コーポレートガバナンスガイドライン
第1章

総則

1. 目的
本ガイドラインは、株式会社ルネサンス(以下「当社」という)が「企業理念」及び「企業行動指針」に基づき、企業の持続的な発展と成長を目指して、企業価値の向上をはかり、以ってお客様、投資家、従業員、取引先及び地域社会等（以下、「ステークホルダー」）からの信頼が得られるよう、最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的とする。
＜企業理念＞
わたしたちルネサンスは『生きがい創造企業』としてお客様に健康で快適なライフスタイルを提案します。
＜企業行動指針＞
わたしたちはホスピタリティ精神と真摯な姿勢をもって、仕事を遂行します。
わたしたちは正確で創造的な仕事を遂行するため、自らを研鑽します。
わたしたちは仕事を通して社会に貢献するとともに、わたしたち自身の生きがいをも追求します。
2. 経営計画・行動基準等① 当社は、「企業理念」及び「企業行動指針」のもと、経営計画を定め、この実現を目指し、ステークホルダー共通の企業価値向上に努める。(原則 2-1、原則 3-1(ⅰ)、基本原則 4(1)、原則 4-1、原則 5-2)
② 当社は、「グループコンプライアンス行動基準」を日々の活動の基礎として策定し、社会的責任の遂行に努め、これが子会社を含む国内外の事業活動の第一線まで広く浸透し、遵守されるようにする。(原則 2-2、補充原則 2-2①、基本原則 4(2)、原則 4-2、原則 4-3、補充原則 4-3④)
3. コーポレートガバナンスの基本的な考え方① 当社は、企業の持続的な発展と成長を目指して、企業価値を向上させていくという方針を実現するために、より健全かつ効率的な経営を可能にする仕組みづくりを進めていくことが当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方であり、最も重要な経営課題のひとつと位置づける。ステークホル
ダーの信頼を一層高めるべく、透明度の高い迅速な業務執行に努め、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その改善に継続的に取り組む。 (原則 3-1(ⅱ))② 当社は、株主の権利を尊重し、経営の公正性・透明性を確保すると共に、経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本方針に従って、コーポレートガバナンスの充実を実現する。(原則3-1(ⅱ))

(1) 株主との関係
 株主権利の重要性を踏まえ、法令に従い適切に対応し、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮するとともに、株主の権利・平等性を確保する。(基本原則 1、原則 1-1、補充原則 1-1③)
 株主及びその他のステークホルダーとの良好な関係を構築する。(基本原則 2)
 財務情報・非財務情報を適切に開示し、分かりやすく有用性が高い情報提供に取り組む。(基本原則 3) 株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、企業の持続的な発展と成長を図るため、取締役会・監査役会の役割・責務を適切に果たす。
（基本原則 4）
 株主との間で建設的な目的を持った対話を行う。(基本原則 5)(2) コーポレートガバナンス体制
 当社は監査役会設置会社とする。
 当社の取締役及び監査役の人数は定款による。
 当社は、経営計画の実現を目指し、知識・経験・能力のバランス、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性の確保を踏まえ、取締役、監査役及び執行役員の選任を行う。(原則 3-1（ⅳ）、原則 4-3①、原則 4-6、原則 4-11、補充原則 4-11①)
 取締役については、当社の企業理念や経営計画から導いた役員に求める要件に照らし、その経験・専門性などを総合的に評価・判断して選定し、株主総会の決議で選任する。
 取締役会には、当社の経営課題を解決するために適任となる経験・見識・専門性を考慮し、2 名以上の独立社外取締役を企業経営者・有識者などの中から選定し、株主総会の決議で選任する。
 監査役は、半数以上を社外監査役とし、取締役の職務執行を適切に監査し、公正かつ効率的に遂行できる財務・会計・法務に関する知識及び経験を有している候補者を選定し、株主総会の決議で選任する。また、財務・会計に関する適切な知見を有している者を１名以上選定する。
 執行役員については、候補対象者の評価や業績を踏まえて選定し、取締役会の決議で選任する。
 取締役の報酬は、以下の方針に基づき決定する。(原則 3-1（ⅲ）、原則 4-2、補充原則 4-2①、原則 4-10、補充原則 4-10①)
 企業理念の実現、企業価値の継続的な向上、中長期的な成長等に資する報酬とする。
 市場性を踏まえたふさわしい報酬水準、適切なインセンティブになりうる報酬とする。
 透明性、客観性の高い決定プロセスを指向し、任意の指名・報酬委員会を設ける。
 取締役の報酬の構成は、「基本報酬」、短期インセンティブである「賞与」、中長期インセンティブである「株式報酬」とする。

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 「基本報酬」は、個人別の職責の大きさに応じて決定する。
 「賞与」は市場性を参考にするとともに、成長性の指標である売上高、収益性の指標である経常利益の増減に連動させ、個人別の職責の大きさ等も加味して決定する。
 「株式報酬」は個人別の職責の大きさに応じて決定する。
 「基本報酬」とインセンティブである「賞与」及び「株式報酬」との割合は、企業規模等共通性のある企業群を参考に、それぞれが適切に機能するよう決定する。
 社外取締役については「基本報酬」のみ支給する。
「基本報酬」の支給時期は、社員の月例給与の支給時期と同じとする。
「賞与」の支給時期は、年度業績が確定した後に年 1 回、社員への支給時期に合わせる。
「株式報酬」の支給時期及び条件は、支給の都度、取締役会にて決定する。
個人別の報酬額については、取締役会にて決定する。ただし、取締役会の決議に基づき、その決定を指名・報酬委員会に一任することができる。
取締役会は、「内部統制システム構築の基本方針」を定める。当社は、本方針に基づき、代表取締役社長執行役員直轄の内部統制委員会を設置し、内部統制環境を整備する。 (原則 2-5、補充原則 2-5①、原則4-2、原則 4-3)
第２章

株主との関係

1. 議決権の尊重① 当社は、株主総会が株主との対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主の権利行使が適切に行使できるように努める。(基本原則 1、原則1-1、原則 1-2)
② 当社は、経営計画の実現のため、株主との対話を重視し、意見・要望を経営に反映させ、株主とともに当社を成長させていくことが重要であると認識する。また、株主構成の把握に努め、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、IR 担当部署が対応し、当社の経営戦略や経営計画を説明する。 (基本原則 5、原則 5-1、補充原則 5-1③)③ 株主との実際の対話(面談)の対応にあたっては、主に IR 担当部長が対応し、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえ、合理的な範囲で、取締役(社外取締役を含む)、監査役、又は執行役員が面談に参加する。(補充原則 5-1①)④ 株主との建設的な対話を促進するための方針は、以下の通りとする。
（補充原則 5-1②)(1) 株主との対話全般について、IR 担当部長が、下記(2)-(5)に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う。
（補充原則 5-1②（ⅰ）)(2) 対話を補助するため、IR 担当部署は、関係各部署との有機的な連携を図る。（補充原則 5-1②（ⅱ）)

(3) 対話を充実させるため、決算説明会の開催、説明資料のホームページへの掲載、IR ミーティング及び電話取材への対応を積極的に行う。
（補充原則5-1②（ⅲ）)(4) 対話において把握された株主の意見・懸念については、取締役及び執行役員に対する適切かつ効果的なフィードバックを行う。（補充原則 5-1②（ⅳ）)(5) 対話に際しては、社内規程に基づき、インサイダー情報を管理する。（補充原則 5-1②（ⅴ）)⑤ 当社は、株主が適切に議決権を行使できるようにするため、株主総会招集通知等を法定より早期に発送する。また、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知等を発送するまでの間に、TDnet や自社のウェブサイトにより電子的にその情報を公表する。(補充原則 1-2①、補充原則 1-2②)⑥ 当社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等を踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作りや招集通知の英訳を検討する。
(補充原則 1-2④)⑦ 信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場
合、当社は当該信託銀行等と協議を行う。(補充原則 1-2⑤)
2. 株主総会① 当社は、より多くの株主の出席により、株主の意思をより反映できるように、株主総会の集中日を避けて、開催日時を設定する。また、開催場所は原則として本社とする。(補充原則 1-2③)② 株主総会において可決には至ったものの、20%を超える反対票が投じられた会
社提案議案があったときは、取締役会において、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行う。（補充原則 1-1①)③ 取締役及び監査役は、株主との信頼関係を醸成するために、株主総会において、株主に充分な説明を行う。(原則 1-1、補充原則 1-1②、原則 1-2)
3. 資本政策・株主還元① 当社は、株主価値を維持向上するために、収益力を示す指標として経常利益率、経営の効率化を示す指標として自己資本当期純利益率を重視した経営を行う。（原則 1-3）
② 当社は、株主に対する利益の還元を経営上の重要な施策の一つとして位置づけ、将来における安定的な企業成長と事業環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主への利益還元を継続的に行う。（原則 1-3）
③ 剰余金の配当は、原則として中間配当及び期末配当の年 2 回とし、定款の定めに従い取締役会で決議し、機動的に実施する。（原則 1-3）
4. 株主の権利・平等性の確保

① 支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策(増資、MBO 等を含む)については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行う。(原則1-6)② 当社は、単なる安定株主としての政策保有は、コーポレートガバナンスの観点から行わない。株式の保有については、業務提携や同業他社の情報収集を目的として、業務の円滑な推進等のビジネス上のメリットがある場合に、その目的に必要な最低限の株式を保有する。保有した株式については、ビジネス上のメリットを踏まえ、必要性が薄れてきた場合に売却を検討する。議決権行使にあたっては、株主価値の毀損につながる議案でないか確認し、投資企業の状況等を勘案した上で、賛否を判断して、稟議規程に基づく決裁を得た上で行使する。また、当社の株式を政策保有株式として保有している会社からその株式の売却の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却を妨げない。(原則 1-4、原則 1-4①)③ 買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、その導入・運用について、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行う。また、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明する。(原則 1-5、補充原則 1-5①)
5. 株主の利益に反する取引の防止① 当社は、株主の利益を保護するため、取締役、執行役員又は従業員などの当社関係者がその立場を濫用して、当社や株主の利益に反する取引を行うことを防止することに努める。(原則 1-7、原則 4-3)
② 取締役及び執行役員は、利益相反取引又は競業取引を行う場合は、社内規程に基づき、取締役会において事前に承認を得なければならない。また、社内規程に基づき、取締役会に実施の報告を行わなければならない。(原則 1-7、
原則 4-3)③ 当社は、当社関係者がインサイダー取引を行うことを未然に防止するため、社内規程に基づき、未公表の重要事実の取り扱いを厳格に管理する。(原則4-3)④ 当社は、会社及び株主共同の利益を害することのないよう、主要株主等との取引(関連当事者間の取引)は、一般取引条件と同様に取り扱うこととし、社内規程に従い、審査を経たうえで実施する。 (原則 1-4②、原則 1-7)
第３章

ステークホルダーとの適切な協働

1. 当社は、経営計画の実現は、様々なステークホルダーによるリソースの提供または貢献の結果であることを十分に認識し、ステークホルダーとの適切な協働に努める。取締役会・執行役員は、ステークホルダーの権利・立場や健全な事業に係る倫理規範を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮する。
(基本原則 2)
2. 当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティー(持続可能性)を巡る課題に、積極的に取り組み、全社挙げて、誠実・公正な対応を行う。(原則 2-3、補充原則 2-3①)
3. 当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することが、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得るとの認識に立ち、社内における女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保を推進する。多様性の確保にあたっては、その考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示する。また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示する。(原則 2-4、補充原則 2-4①)
4. 当社は、リスクの認識と予防活動をより効果的に推進するため、通常の業務報告ルートに加えて、相談窓口及び通報窓口を設け、社内の情報伝達を円滑にする。
また、通報者保護のため、社内規程により、通報者の匿名性の確保、不利益な取扱いの禁止、人権の保護等の充分な措置を講じる。(原則 2-5、補充原則 2-5①)
第４章

適切な情報開示と透明性の確保

1. 当社は、経営に関する重要な情報を、積極的かつ適時・適切に開示する。開示（法令に基づく開示を含む）に当たっては、利用者にとって付加価値の高い記載となるよう努める。(基本原則 3、原則 3-1、補充原則 3-1①)
2. 当社は、会社法、金融商品取引法及びその関連法令並びに東京証券取引所の定める諸規定を厳守するとともに、株主・投資家をはじめとするすべてのステークホルダーの当社に対する理解を促進し、信頼される企業として適正な評価に資するため、社内規程を定め、適切な情報開示を行う。(基本原則 3)
3. 当社は、自社の株主構成における海外投資家の比率を踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進める。(補充原則 3-1②)
第５章

取締役会等の責務

1. 取締役会の役割・責務① 取締役会は、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務のーつと捉え、具体的な経営戦略や中長期の経営計画等について建設的な議論を行う。重要な業務執行の決定を行う場合には、戦略的な方向付けを踏まえる。また、中長期の経営計画が未達の場合には、その要因分析を行い、次期以降の計画に②③④⑤⑥反映させる。(基本原則 4、原則 4-1、補充原則 4-1②)
取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務のーつと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映する。また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システムやグループ全体を含めたリスク管理体制を適切に整備する。(基本原則 4(3)、原則 4-3)
当社は、法令上取締役会の専決事項とされている事項を含み、取締役会にて決議すべき事項を社内規程に定める。また、業務執行の意思決定をできるだけ委任することとし、社内規程に基づき、執行会議、業務執行取締役及び執行役員等に権限を委任する。(補充原則 4-1①)
取締役会は、代表取締役社長執行役員等の後継者計画(プランニング) の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行う。(補充原則 4-1③)
取締役会は、社外取締役による問題提起を含め、自由悶達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努める。(原則 4-12)
取締役会は、会議運営に関する以下の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図る。(補充原則 4-12①)(1) 取締役会の資料を、会議開催日に十分に先立って配布する。(補充原則4-12①（ⅰ）)(2) 取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報を提供する。(補充原則 4-12①（ⅱ）)(3) 年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項については、あらかじめ決定し、各取締役に通知する。(補充原則 4-12①（ⅲ）)(4) 取締役会は、原則として、月 1 回開催とし、審議項目数を適切に設定する。
(補充原則 4-12①（ⅳ）)(5) 審議時間を十分に確保する。(補充原則 4-12①（ⅴ）)

2. 取締役の役割・責務① 取締役は、その任期を 1 年とし、毎年、株主総会で選任される。
② 取締役は、善管注意義務および忠実義務を負う。
③ 取締役は、その職務を執行するにあたり、充分な情報を収集することに最大の注意を払い、取締役会において説明を求め、互いに積極的に意見を表明して議論を尽くし意思決定過程が合理的であることを確認してから、議決権を行使する。（原則 4-12、原則 4-13）④ 取締役は、社会的責任を組織全体に浸透させると共に、コンプライアンス体制およびリスク管理を含む内部統制システムを構築し、その実効性を評価するとともに、常にその改善をはかる。(原則 2-2、原則 2-3、補充原則 2-3①、
原則 4-3、補充原則 4-3④)
3. 取締役・監査役共通の役割・責務① 取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・

②

③④⑤⑥⑦

労力を取締役・監査役の業務に振り向ける。また、取締役・監査役が他の会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめる。 (補充原則 4-11②)
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、必要に応じ、取締役会事務局を通じて、追加の情報提供を求めることができる。また、取締役・監査役は、求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認する。 (原則 4-13、補充原則 4-13①)
取締役・監査役は、必要と考える場合には、当社の費用において外部の専門家の助言を得ることができる。(補充原則 4-13②)
当社は、取締役・監査役と内部監査部門との連携を確保し、適切な頻度で会合を設定する。また、社外取締役の指示を受け、会社の情報を適確に提供できるよう、取締役会事務局が社内との連絡・調整にあたる。(補充原則 4-13③)
当社は、経営計画の実現に資するため、全ての取締役及び監査役を対象として、その役割と責務に必要な定期・不定期の研修や外部セミナーの受講など、役員全体のパフォーマンス向上に資するトレーニングをそれぞれに適した内容で実施する。（原則 4-14、補充原則 4-14①、補充原則 4-14②）
当社は、社外役員に対しては、その就任に際して、当社グループの事業・財務・組織を含めた概況に関する情報の提供を行う。また、必要に応じて、当社グループについての理解を深めるための施策を実施する。
（原則 4-14、補充
原則 4-14①、補充原則 4-14②）
取締役及び監査役のトレーニングに係る費用については、会社の負担を原則とする。(原則 4-14、補充原則 4-14②)

4. 社外取締役の役割・責務① 当社は、社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことを期待し、その有効な活用を図る。(原則 4-6、原則 4-7)
(1) 当社の経営計画及び直面する経営課題の解決について、自らの知見に基づき会社の持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図るとの観点からの助言を行うこと(2) 経営陣幹部の評価・選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと(3) 会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること(4) 経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること② 取締役会は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立性判断基準を別紙のとおり定める。また、取締役会は、本基準に基づき、当社グループの課題を解決するために、率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を社外取締役の候補者として選定するよう努める。(原則 4-9)
③ 当社は、社外取締役の情報収集力の強化を図ることができるよう、必要に応じて、経営陣及び監査役との連携を確保する。
（補充原則 4-4①、補充原則 4-8②）

5. 監査役及び監査役会の役割・責務① 監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行う。
また、能動的・積極的に権限を行使し取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べる。(原則 4-4、補充原則 4-4①、原則 4-5)
② 監査役及び監査役会は、取締役および執行役の職務執行の監査に必要な事項に関し、当社グループの役員・従業員および会計監査人から適時・適切に報告を受けるとともに、会計監査人および内部監査部門と必要な情報を共有し、監査の質の向上と効率的な監査の実現に努める。(補充原則 4-4①、原則 4-13、補充原則 4-13③)③ 監査役がその職務を補助する専任の使用人（以下「補助使用人」という）を置くことを求めた場合は、監査役と協議の上、適材な要員を配置する。補助
使用人に対する指揮命令権は、監査役に帰属する。また、補助使用人の人事評価は監査役が行う。補助使用人の人事異動、懲戒処分等については監査役の事前の同意を得る。(原則 4-13)
6. 会計監査人① 会計監査人及び当社は、会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適切な監査の確保に向けて次の対応を行う。(原則 3-2)
(1) 監査役会が行う事項(補充原則 3-2①)
 会計監査人候補を適切に選定し、会計監査人を適切に評価するための基準の策定
 会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認(2) 取締役会・監査役会が行う事項(補充原則 3-2②)
 高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保
 会計監査人から経営陣幹部へのアクセス(面談等)の確保
 会計監査人と監査役及び内部統制監査室との十分な連携の確保
 会計監査人と社外取締役の必要に応じた連携の確保
 会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立
7. 内部統制体制の整備① 当社グループ全体の内部統制の充実は、株主を含むステークホルダーの信頼を得る重要な要素であり、取締役会は、法令に基づき、監査役会の職務の執行のために必要な事項を「内部統制システム構築の基本方針」に定める。(原則 4-3、補充原則 4-3④)② 「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、取締役及び執行役員は、法令と行動基準の遵守、事業の有効性・効率性および財務報告の信頼性のために必要な体制を整備し、これを子会社を含む国内外の事業活動の第一線まで有効に機能させる。(原則 2-2、補充原則 2-2①、原則 4-3)
8. 取締役会評価
取締役は、取締役会の有効性等について毎年自己評価を行い、その結果を取締役会に提出する。取締役会は、各取締役の自己評価に基づき、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。（補充原則 4-11③）
第６章

その他

1. 例外措置
取締役会は、本ガイドラインの例外措置を講ずる必要が生じた場合には、その理由を明確にするとともに、本ガイドラインの趣旨に鑑み、適正な措置をとっていることを明らかにしなければならない。
2. ガイドラインの改廃
本ガイドラインの改廃は、取締役会による。
3. 主管
本ガイドラインの主管部署は総務部とする。
附則
1.
2.
3.
4.
5.
6.

本ガイドラインは、2015 年 12 月 1 日より施行する。
2016 年 1 月 1 日 一部改定
2018 年 10 月 30 日 一部改定
2019 年 6 月 26 日 一部改定
2021 年 2 月 24 日 一部改定
2021 年 12 月 24 日 一部改定

【別紙】
社外役員の独立性要件
当社は以下の通り、社外役員の独立性要件を定める。
1. 当社及び子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という）の業務執行取締役・監査役（社外監査役を除く）・顧問・執行役員または使用人でなく、かつ、就任の前十年間においても当社グループの業務執行取締役・監査役（社外監査役を除く）・顧問・執行役員または使用人であったことがないこと
2. 当社グループの主要株主の取締役・監査役・顧問・執行役員または使用人ではな
いこと（主要株主とは、総議決権の 10%以上の株式を保有する企業等をいう）
3. 当社グループの主要な取引先企業の取締役・監査役・執行役員または使用人でな
いこと（主要な取引先とは、過去 3 事業年度のいずれかの年度における当社グループとの取引の支払額または受取額が、当社グループまたは取引先（その親会社および重要な子会社を含む）の連結売上高の 2%以上を占めている企業、又は、過去 3 事業年度のいずれかの年度における当社グループの借入金残高の 30%以上を占めている金融機関をいう）
4. 当社グループから多額の寄付を受けている法人・団体の理事その他の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと（多額の寄付とは、過去 3 事業年度の平均で 1,000 万円または寄付先の平均年間総費用の 30%のいずれか大きい額を超えることをいう）
5. 当社グループとの間で、取締役・監査役または執行役員を相互に派遣していないこと
6. 過去 5 年間のいずれかの事業年度において、当社グループの会計監査人の代表社員、社員、パートナーまたは従業員であったことがないこと
7. 当社グループから、多額の金銭、その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等でないこと（多額の金銭とは、過去 3 事業年度の平均で、個人の場合は年間 1,000 万円、団体の場合は当該団体の連結売上高の 2%を超えることをいう）
8. 以下に該当する者の配偶者、2 親等以内の親族または生計を一にする者ではないこと(1) 当社グループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人(2) 過去 5 年間のいずれかの事業年度において、当社グループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人であった者(3) 上記 2～7 で就任を制限している対象者（重要な使用人とは、部長職以上の使用人をいう
9. その他、社外役員としての職務を遂行する上で独立性に疑いがないこと