定款

第１章 総則（商号）
第１条 当会社は、株式会社ヒロホールディングスと称し、英文では、HiroHoldingsCo.,ltd.と表示する。

（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.自社ブランド並びに提携商品の開発、企画及び販売
2.電気通信事業法に基づく電気通信事業
3.電気通信サービスの加入手続きに関する代理店業務
4.電気通信機器の販売、リース、輸出入、製造、加工、取付工事及びメンテナンス業
5.経営一般に関するコンサルティング
6.前各号に関連する調査、企画、研究、開発、教育、研修及びその受託業務
7.デジタルコンテンツの制作、販売
8.インターネットホームページの企画制作並びに運営管理
9.コンピュータ機器及び周辺機器の販売
10.書籍・雑誌の販売
11.スマートフォン修理業務
12.損害保険代理店業務
13.前各号に附帯する一切の業務（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を奈良県香芝市に置く。

（機関の設置）第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
1.取締役会
2.監査役

（公告の方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章 株式（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、１２０万株とする。

（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定に基づき取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。

（単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は、100 株とする。

（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
1.会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利2.会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利
3.株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利（株主名簿管理人）
第１０条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

（基準日）
第１１条

当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主（以下「基準日株主」という。
）をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。ただし、当該基準日株主の権利を害しない場合には、当会社は、当該基準日後に、株式を取得した者の全部又は一部を、当該定時株主総会において権利を行使することができる株主と定めることができる。
２ 前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するために必要があるときは、取締役会の決議により、臨時に基準日を定めることができる。
３ 前項の場合には、その日を２週間前までに公告するものとする。

（株式取扱規程）
第１２条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第３章 株主総会（招集）第１３条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３ヵ月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。
２ 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により社長がこれを招集する。社長に事故があるときは、あらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれを招集する。
（電子提供措置等）
第１４条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２

当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

（招集手続きの省略）
第１５条

株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、会社法第２９８条第１項第３号又は第４号に掲げる事項を定めた場合を除き、招集手続を経ることなく開催することができる。

（議長）
第１６条 株主総会の議長は、社長がこれに当たる。社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
（決議）
第１７条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の 3 分の 2以上に当たる多数をもって行う。

（議決権の代理行使）
第１８条

株主又その法定代理人は、他の株主を代理人として議決権を行使することができる。この場合は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を提出しなければならない。

２ 株主は、前項の代理権を２名以上の者に行使させてはならない。

（株主総会議事録）
第１９条 株主総会の議事については、法令で定めるところにより議事録を作成し、株主総会の日から１０年間当会社の本店に備え置くものとする。

第４章 取締役及び取締役会（取締役の員数）
第２０条 当会社の取締役は、３名以上、１０名以内とする。

（取締役の選任）第２１条 取締役は、株主総会において選任する。

２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（取締役の任期）第２２条 取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。

（代表取締役及び役付取締役）
第２３条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって、取締役社長 1 名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役を定めることができる。

（取締役会の招集権者及び議長）
第２４条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役社長に事故、もしくは支障があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

（取締役会の招集通知）
第２５条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

（招集手続きの省略）
第２６条

取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議方法）
第２７条 取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。

（取締役会の決議の省略）
第２８条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について、書面又は電磁的記録により同意したときは、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。

（取締役会の議事録）
第２９条

取締役会の議事については、法令に定める事項を記載した議事録を作成又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名をし、取締役会の日から 10 年間本店に備え置く。

（取締役会規程）
第３０条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（取締役の報酬等）
第３１条

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議をもってこれを定める。

（取締役の責任の一部免除）
第３２条 当会社は、会社法第 423 条第 1 項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任について、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該取締役の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるとき等法令に定める要件に該当する場合には、会社法第 425 条第 1 項に定める範囲で取締役会の決議により免除することができる。
２ 当会社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、会社法第 423
条第 1 項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額とする。

第５章 監査役（監査役の員数）
第３３条 当会社の監査役は、１名以上、３名以内とする。

（監査役の選任の方法）
第３４条 監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）第３５条 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（監査役の報酬）
第３６条 監査役に対する報酬等は、株主総会の決議により定める。

（監査役の責任の一部免除）
第３７条 当会社は会社法第 423 条第 1 項の行為に関する監査役（監査役であった者を含む）の責任について、当該監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該監査役の職務の執行の状
況その他の事情を勘案して特に必要と認めるとき等法令に定める要件に該当する場合には、会社法第 425 条第 1 項に定める範囲で取締役会の決議により免除することができる。
２ 当会社は、監査役との間で、会社法第 423 条第 1 項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額とする。

第６章 計算（事業年度）
第３８条 当会社の事業年度は、毎年９月１日から翌年８月３１日までの年１期とする。

（剰余金の配当）第３９条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年 8 月 31 日の最終の株主名簿に記載された株主又は登録株式質権者に対して、剰余金の配当を行うことができる。
２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（中間配当）
第４０条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年 2 月末日の最終の株主名簿に記載された株主又は登録株式質権者に対して、会社法第 454 条第 5 項に定める剰余金の配当を行うことができる。
（剰余金の配当の除斥期間）第４１条

配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社は支払義務を免れる。

第７章 附則（定款に定めのない事項）
第４２条

この定款に定めのない事項については、すべて会社法その他の法令の定めるところによる。

附則
１ 定款第１４条の変更は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である令和４年９月１日（以下、「施行日」という）から効力を生ずるものとする。
２ 本附則は、施行日をもって、これを削除する。

当会社の現行定款に相違ない。

令和 ４年 ８月 15 日
株式会社ヒロホールディングス
代表取締役 向山孝弘