2020 年５月 27 日
各位
会 社 名
代表者名
問合せ先

株式会社ナカヨ代表取締役社長
谷本 佳己(コード番号6715 東証 第一部)
取締役 常務執行役員
管理統括本部長 加藤 英明(TEL 027-253-1006)

監査等委員会設置会社への移行に伴う定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020 年６月 25 日開催予定の当社第 79 回定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたのでお知らせいたします。

記
１．定款変更の理由
当社が本日「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて開示しておりますとおり、取締役会の監督機能を強化しコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、業務執行取締役に対して重要な業務執行の決定を委任し、意思決定の迅速化を実現し、経営の効率性を高めるため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたします。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規程の新設並びに監査役及び監査役会に関する規程の削除等の定款の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部は変更箇所を示しております。）
現行定款

変更案

第１章 総則(機関の設置)第４条 当会社は株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会(2)監査役(3)監査役会(4)会計監査人

第１章 総則(機関の設置)第４条 当会社は株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会(2)監査等委員会（削除）(3)会計監査人

第４章 取締役および取締役会（員 数）第19条 当会社の取締役は、６名以内とする。

第４章 取締役および取締役会（員 数）第19条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、６名以内とする。
2. 当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。

（新設）

現行定款変更案（選 任）
第20条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。

（選 任）第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
2. 法令又は本定款に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備えて、定時株主総会においてあらかじめ監査等委員である取締役の補欠者（以下「補欠者」という。）を選任することができる。
3. 前二項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
4. 補欠者の選任の効力は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
5. 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
（任 期）
第21条 取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2. 監査等委員である取締役の任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
3. 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（新2.

設）

前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
（新設）

3. 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
（任 期）
第21条 取締役の任期は選任後１年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
（新2.

設）

増員により、または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。

(代表取締役および役付取締役）
第22条 代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。
2.

代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
3. 取締役会の決議によって、取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長、および取締役相談役各１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。ただし、取締役社長は代表取締役でなければならない。

(代表取締役および役付取締役）
第22条 代表取締役は、取締役会の決議によって、取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から選定する。
2. 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
3. 取締役会の決議によって、取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長、および取締役相談役各１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。ただし、取締役社長は代表取締役でなければならない。

（報酬等）
第23条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価と し て 当 会 社 か ら 受 け る 財 産 上 の 利 益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

（報酬等）
第23条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって定める。

（招集通知）
第25条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし緊急の必要がある時はこの期間を短縮することができる。
2. 取締役および監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ることなく取締役会を開催することができる。

（取締役会の招集通知）
第25条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要がある時はこの期間を短縮することができる。

（決議の省略）第27条 取締役の全員が取締役会の決議事項について、書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。

（決議の省略）第27条 取締役の全員が取締役会の決議事項について、書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（新設）

2. 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ることなく取締役会を開催することができる。

（重要な業務執行の決定の委任）
第28条 当会社は会社法第399条の13第６項の規定により取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

現行定款変更案（議事録）
第28条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。
第29条～第30条（条文省略）（議事録）
第29条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。
第30条～第31条（現行どおり）

第５章 監査役および監査役会（員 数）第31条 当会社の監査役は、４名以内とする。

（削（削除）除）（選 任）第32条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
2. 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（削除）

（任 期）
第33条 監査役の任期は選任後４年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2. 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（削除）（常勤の監査役）
第34条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

（削除）（監査役会の招集通知）
第35条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに、各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2. 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ることなく監査役会を開催することができる。

（削除）（監査役会の決議方法）
第36条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（削除）（監査役会規程）第37条 監査役会に関する事項については、法令または定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（報酬等）
第38条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（削除）

（削除）

（監査役の責任免除）
第39条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。
2. 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする。

（削除）（新（新設）設）第５章 監査等委員会（常勤の監査等委員）
第32条 監査等委員会は、その決議によって監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。

現行定款変更案（新設）（監査等委員会の招集通知）
第33条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要がある時はこの期間を短縮することができる。
2. 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ることなく監査等委員会を開催することができる。

（新設）（監査等委員会の決議方法）
第34条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。ただし、法令に別段の定めがある場合には、その定めによる。

（新設）

第６章 会計監査人（条文省略）（監査等委員会規程）
第35条 当会社の監査等委員会に関する事項は、法令または本定款に別段のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第６章 会計監査人
第36条～第37条（現行どおり）（報酬等）
第42条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

（報酬等）
第38条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第40条～第41条

第43条～第46条

第７章 計算（条文省略）（新（新設）設）

３．日程
定款変更のための株主総会開催予定日
定款変更の効力発生予定日

第39条～第42条

第７章 計算（現行どおり）
附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、第79回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2. 当会社は、第79回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社
法第423条第１項の損害賠償責任を法令に定める額に限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の第39条第２項の定めるところによる。

2020 年６月 25 日(木)2020 年６月 25 日(木)以上