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第125期
定時株主総会招集ご通知日時

平成28年６月28日（火曜日）
午前10時（受付開始午前９時）
場

所

水戸市南町２丁目５番５号
当行本店８階会議室○目 次
第125期定時株主総会招集ご通知 ························································ 1
議決権行使について ··················································································· 3
インターネット議決権行使のご案内 ························································ 4（添付書類）
第125期事業報告
1．当行の現況に関する事項 ·································································· 5
2．会社役員（取締役及び監査役）に関する事項····························· 17
3．社外役員に関する事項 ··································································· 19
4．当行の株式に関する事項 ······························································· 20
5．会計監査人に関する事項 ······························································· 21
6．財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針·· 21
7．業務の適正を確保するための体制および運用状況 ····················· 22
8．特定完全子会社に関する事項 ······················································· 26
9．親会社等との間の取引に関する事項 ············································ 26
10．会計参与に関する事項 ··································································· 26
11．その他 ······························································································ 26
計算書類 ··································································································· 27
連結計算書類 ···························································································· 29
監査報告書 ······························································································· 31

証券コード：8333（株主総会参考書類）
第１号議案 剰余金の処分の件································································ 35
第２号議案 株式会社足利ホールディングスとの株式交換契約承認の件 ··· 36
第３号議案から第８号議案までに共通するご参考事項 ··························· 51
第３号議案 定款一部変更の件································································ 53
第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く｡）10名選任の件 ··· 59
第５号議案 監査等委員である取締役5名選任の件 ································ 65
第６号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く｡）の報酬等の額設定の件 ·· 70
第７号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額設定の件 ················ 71
第８号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く｡）に対するストックオプションに関する報酬および内容決定の件 ····· 72

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2016/05/18 11:57:00印刷 2/5(証券コード 8333)
平成28年６月７日

株

主

各

位
水戸市南町２丁目５番５号

取締役頭取

寺門 一義

第125期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当行第125期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、同封の議決権行使書面の郵送または電磁的方法（インターネット等）により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類
をご検討のうえ、議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。
敬具
記
１. 日
２. 場

時
所

３. 目 的 事 項
報 告 事 項決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案
第７号議案
第８号議案

平成28年６月28日（火曜日）午前10時（受付開始：午前９時）
水戸市南町２丁目５番５号
当行本店８階会議室
平成27年４月 １ 日から

１．第125期（ 平成28年３月31日まで ）事業報告の内容および計算書類の内容報告の件
平成27年４月 １ 日から
２．第125期（ 平成28年３月31日まで ）連結計算書類の内容報告ならびに会計監
査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
剰余金の処分の件
株式会社足利ホールディングスとの株式交換契約承認の件
定款一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名選任の件
監査等委員である取締役５名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額設定の件
監査等委員である取締役の報酬等の額設定の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対するストックオプションに関する報酬および内容決定の件（1）

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４．議決権行使等についてのご案内
議決権の行使には以下の３つの方法がございます｡（詳細は３頁から４頁をご覧ください）○【株主総会ご出席による議決権行使】
開催日時 平成28年６月28日（火）午前10時（受付開始 午前９時）
代理人により議決権を行使される場合は、当行の議決権を有する株主の方に委任する場合に限られます。なお、代理人は１名とさせていただきます。
○【郵送による議決権行使】
行使期限 平成28年６月27日（月）午後５時到着分まで○【電磁的方法（インターネット等）による議決権行使】
行使期限 平成28年６月27日（月）午後５時まで（１）重複行使の取扱い
議決権行使書面の郵送と電磁的方法（インターネット等）双方で議決権行使された場合は、電磁的方法（インターネット等）による議決権行使を有効なものとさせていただきます。
また、電磁的方法（インターネット等）により複数回にわたり議決権行使をされた場合は、最後の議決権行使を有効なものとさせていただきます。
（２）インターネット開示事項について
Ａ．下記①から④までの事項につきましては、法令ならびに当行定款第16条の規定に基づき、インターネット上の当行ウェブサイト（http://www.joyobank.co.jp/kabunushi/）に掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。
①事業報告の「新株予約権等に関する事項」②計算書類の「株主資本等変動計算書」および「個別注記表」③連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」および「連結注記表」④第２号議案株式会社足利ホールディングスとの株式交換契約承認の件に記載すべき事項のうち、株式交換完全親会社の最終事業年度における上記①から③までの事項
監査役が監査した事業報告、計算書類および連結計算書類は、本招集ご通知に添付の事業報告、計算書類および連結計算書類のほか、当行ウェブサイトに掲載している上記①から③までの事項となります。また、会計監査人が監査した計算書類および連結計算書類は、
本招集ご通知に添付の計算書類および連結計算書類のほか、当行ウェブサイトに掲載している上記②および③の事項となります。
Ｂ．株主総会参考書類ならびに添付書類に記載すべき事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当行ウェブサイト（http://www.joyobank.co.jp/）に掲載させていただきますのでご了承ください。
以 上（2）

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添付

書2016/05/18 11:57:00印刷 1/6

類
平成27年４月 １ 日から
第125期（ 平成28年３月31日まで）事業報告

１. 当行の現況に関する事項（1）事業の経過及び成果等〔当行の主要な事業内容〕
当行は、預金業務及び貸出業務を中心に、内国為替業務、外国為替業務、有価証券投資業
務、信託業務、公共債・投資信託・保険の販売業務等を行い、地域のお客さまに多様な金融商品・サービスを提供しております。
〔金融経済環境〕
平成27年度のわが国経済は、消費税増税による影響の一巡、企業業績の好調などを背景に、年度当初は緩やかながら景気回復の動きが見られました。しかし、中国をはじめとする新興国経済の減速懸念に加え、年明け以降の円高・株安による企業の景況感の下振れなどから、総じて力強さを欠く状況となりました。
茨城県経済においても、個人消費は年度を通じて底堅く推移した一方、生産面に弱さが見られるなど全体として弱めの動きとなりました。
金融面では、円の対米ドル相場は、年度当初から夏場にかけて円安傾向にありましたが、その後は海外景気の悪化懸念などを背景に円高が進み、年度末は１ドル・113円前後で推移しました。日経平均株価は、夏場までは15年ぶりに20,000円を回復するなど堅調な値動きとなりましたが、その後は新興国経済の減速懸念などを背景に低迷し、年度末は17,000円
前後での値動きとなりました。金利は、短期金利、長期金利ともに年度を通じて低水準で推移した後、平成28年２月の日本銀行によるマイナス金利政策導入に伴い、マイナス圏まで低下しました。

（5）01̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集

2016/05/18 11:57:00印刷 2/6〔事業の経過及び成果〕（経営戦略）
こうした金融経済環境のもと、当行は、目指す姿を「地域の未来を協創するベストパート
ナーバンク」とする第12次中期経営計画（平成26年度〜平成28年度）を展開しております。
当期はその中間年度として、総合金融サービスの提供を通じ、社会・経済構造の変化に伴う地域の課題をお客さま、地域とともに解決し、当行グループ自らの成長にも繋げていくことを目指し、引き続き「未来協創プロジェクト『PLUS＋』」を中心に、諸施策を展開いたしました。
また、当行は昨年７月に創立80周年を迎えました。これもひとえにお客さま、地域の皆さま、株主の皆さまのご支援、ご愛顧の賜物であり、心から感謝申し上げます。当期は、皆さまへの感謝の意を込め、｢未来協創」のコンセプトを組み込んだ創立80周年事業も併せて展開いたしました。
法人分野では、円滑な資金供給に引き続き取り組むとともに、創業支援融資「常陽創業支援プラン」を新設したほか、医療法人のお客さま向けに「医療機関債」の取り扱いを開始するなど、創業および新事業に挑戦するお客さまや成長分野に向けた資金供給手法の多様化にも取り組みました。また、食の商談会、ものづくり企業フォーラムの継続開催に加え、今後発展が見込まれるアジア諸国での商談会やビジネスセミナーの開催など、お客さまの海外事
業展開に向けた支援を強化いたしました。さらに、当行創立80周年事業の一環として、地域の未来を牽引する次世代経営者向けに学びと交流の場を提供する「常陽未来協創塾」を創設し、地域の人材育成の取り組みに注力いたしました。
個人分野では、投資信託や保険分野の商品拡充に加え、複数の積立投資信託商品を組み合わせて少額からの分散投資を可能とする「積立投信はじめてパック (未来セレクト)」の取り扱いや、少額投資非課税制度「ＮＩＳＡ (ニーサ)」を企業等の福利厚生と役職員の方々の資産形成に活用する「職場積立ＮＩＳＡ」の取り扱いを開始するなど、お客さまの多様化
する資産運用ニーズにお応えしました。また、個人向け融資分野では、各市町村と連携した（6）

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定住支援住宅ローンの取り扱い拡大を進めたほか、女性の活躍支援に向けたローン商品の拡充を図るなど、金融仲介機能を活用した地域社会・経済活性化への貢献にも取り組みました。
営業チャネルでは、平成27年８月に「つくば新都市支店」を開設したほか、三郷支店内にローンプラザを開設するなど、目覚ましい発展を続けるつくばエクスプレス沿線の店舗ネットワークの充実を図りました。また、平日夜間・土日における個人のお客さまの資産運用等のご相談にお応えする「マネー相談デスク」を、平成28年４月から茨城県内３店舗に開設するなど、お客さまによりきめ細かな金融サービスを提供する態勢の充実にも取り組みました。
情報通信技術を活用した金融サービスでは、人型コミュニケーションロボット「ＰＡＬＲＯ(パルロ)」を導入したほか、来店不要の口座開設手続きにおいて「スマートフォン専用画面」の提供を開始するなど、お客さまとの接点の多様化ならびにお客さまの利便性向上に向けたサービスの充実に取り組みました。
地域貢献活動では、昨年９月に発生しました関東・東北豪雨災害において、被災された方々からの各種ご相談にお応えするとともに、移動相談車を活用した臨時のＡＴＭサービスを実施するなど、金融機能提供による被災地支援に取り組みました。
地方創生に向けた取り組みでは、地域経済活性化支援機構との連携のもと、｢いばらき商
店街活性化ファンド」を組成し、茨城県内の商店街の賑わい創出と活性化に向けた資金面でのサポート体制を強化しました。また、一般社団法人移住・住みかえ支援機構による家賃保証を組み込んだ、全国初の住宅ローン新商品「いばらき発残価保証型居住プラン『ゆとりライフ』」の活用を軸とする「茨城県への移住促進に関する連携協定」を茨城県および同機構と締結するなど、官民連携による地域の課題解決に向けた取り組みを積極的に展開いたしま
した。
一方、平成27年９月に元行員による多額の現金着服事件が発覚いたしました。お客さま、地域の皆さま、株主の皆さまに多大なご迷惑とご心配をおかけいたしましたことを改めて深
（7）

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くお詫び申しあげます。今後とも、コンプライアンス意識の一層の徹底、内部管理態勢の充実・強化を図るなど、全行をあげて再発防止に取り組んでまいります。
（主要勘定等の動き）
以上のように、業績向上ならびに地域の課題をお客さま、地域とともに解決する取り組みを推進した結果、当期の業績は以下のようになりました。
○預金等
預金は個人預金を中心に期中3,746億円増加し、期末残高が８兆1,033億円となりました。
このうち普通預金は期中3,380億円増加し、期末残高が４兆9,227億円となりましたが、定期性預金は期中150億円減少し、期末残高が２兆7,715億円となりました。また、投資信託や保険などの預り資産残高は、公社債投資信託の減少を主因に期中532億円減少し、期末残高が１兆357億円となりました。
○貸出金
貸出金は期中2,563億円増加し、期末残高が５兆9,127億円となりました。個人向け貸出は住宅関連ローンを中心に期中1,068億円増加し、期末残高が１兆5,445億円となり、中小企業向け貸出は期中1,576億円増加し、期末残高が２兆2,639億円となりました。
○有価証券
有価証券は期中41億円増加し、期末残高が２兆7,395億円となりました。安定収益の確保ならびに円金利低下などの相場動向に応じた適切なポートフォリオ運営に取り組んだ結果、国債残高は期中1,355億円減少し、期末残高が１兆449億円となり、外国債券を中心とする
その他の証券の残高は期中1,099億円増加し、期末残高が7,434億円となりました。
○総資産
総資産は、貸出金などが増加したことにより期中2,004億円増加し、期末残高が９兆2,363億円となりました。
○損益の状況
経常収益は、金利低下に伴い貸出金利息が減少しましたが、国債等債券売却益や株式等売却益の増加を主因に前期比52億97百万円増加し、1,387億12百万円となりました。経常費（8）

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用は、営業経費が減少しましたが、資金調達費用やその他業務費用の増加などにより前期比29億85百万円増加し、959億95百万円となりました。
この結果、経常利益は前期比23億12百万円増加し、427億17百万円となり、当期純利益
は前期比38億58百万円増加し、277億74百万円となりました。
連結業績につきましては、連結経常利益が前期比19億55百万円増加し、476億85百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は前期比23億54百万円増加し、310億34百万円となりました。また、ＲＯＥ（自己資本利益率）は、5.2％（連結）となりました。なお、銀行の健全性を示す自己資本比率は、12.00％（連結）となり、引き続き高い水準にあります。
（資本政策）
企業価値及び資本効率の向上を実現するとともに、株主の皆さまへの一層の利益還元を図るため、当行は、自己株式買取額と配当金を合わせて、単体当期純利益の40％以上、うち配当金は30％以上を目安に還元することを当面の利益配分方針としております。
例年は、同方針にもとづき自己株式取得と配当により株主還元を行うこととしておりまし
たが、株式会社足利ホールディングスとの間での株式交換による経営統合が基本合意に至りました点を考慮し、平成27年度は自己株式取得を行わず配当のみを実施することといたしました。
当期末の配当金は、株主の皆さまのご支援にお応えするため、１株当たり普通配当７円とすることをお諮りしております。なお中間配当における普通配当５円ならびに創立80周年
記念配当１円を合わせた年間配当は、昨年度から３円増配の１株当たり13円となります。
〔当行が対処すべき課題〕
総人口の減少、少子高齢化の進行や経済のグローバル化の進展といった、社会・経済構造の変化が一段と進み、地域社会・経済は、空き家の増加や中心市街地の空洞化など、さまざ
まな課題が顕在化しております。こうした中、各地方自治体により策定された「まち・ひと・しごと創生総合戦略」が実践段階を迎えており、地域金融機関に対して、地域振興への（9）01̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集

2016/05/18 11:57:00印刷 6/6

積極的な関与がこれまで以上に期待されていると認識しております。
平成28年度は、第12次中期経営計画の最終年度として、｢地域の未来を協創するベストパートナーバンク」の実現を目指し、総合金融サービスの提供を通じて、社会・経済構造の変化に伴う地域の課題をお客さま、地域とともに解決し、地域社会・経済の活性化に貢献するとともに、当行グループ自らの成長にも繋げてまいります。
また、当行は、平成27年11月２日に、株式会社足利ホールディングスと経営統合に関する基本合意書を締結し、統合準備委員会を設置して協議・検討を進めてまいりました。本年４月25日に株式交換契約書および経営統合契約書を締結し、10月１日に新たな金融グループ「株式会社めぶきフィナンシャルグループ」の立上げを目指します。当行と株式会社足利
ホールディングスの子会社である株式会社足利銀行の両行が長年にわたり築いてきたお客さ
まとのリレーション、地域への深い理解を維持・深化させながら、地域のリーディングバン
ク同士の融合でしかなしえない、より利便性が高く、質の高い総合金融サービスを提供してまいります。
今後とも、お客さま、地域の皆さま、株主の皆さまのご期待にお応えできるよう、役職員
一同全力を尽くしてまいります。引き続き一層のご支援を賜りますよう心からお願い申しあ
げます。

（10）

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2016/05/14 16:56:00印刷 1/4（2）財産及び損益の状況(単位：億円)

平成24年度

平成25年度

平成26年度

平成27年度金

73,55374,90977,28781,033

金

28,20627,90027,866

27,715

他

45,34747,00849,42153,318

金

51,39953,99356,564

59,127

け

12,123

13,263

14,377

15,445

中 小 企 業 向 け

18,383

19,736

21,063

22,639その他
特 定 取 引 資 産(トレーディング資産)
特 定 取 引 負 債(トレーディング負債)
有価
証券

20,89320,993

21,12321,041

27

33

44

59

1

1

1

8

26,441

27,52527,35427,395債

14,022

13,68011,805

10,449

預
定

期

性

そ

預

の

貸

出
個

人

向

国
地

方

債

3,013

3,235

2,052

2,157

そ

の

他

9,404

10,60913,496

14,788

債

150

150

150

150

新 株 予 約 権 付 社 債

−

−

360

338

産

82,40885,08490,35992,363

内 国 為 替 取 扱 高518,096

536,944615,696

569,871

外 国 為 替 取 扱 高

百万ドル

百万ドル

百万ドル

百万ドル

3,741

4,186

3,937

4,312

経

益

百万円

百万円

百万円

百万円

31,72635,83740,40442,717

益

百万円

百万円

百万円

百万円

20,37822,071

23,91527,774

社
総

当

資

常
期

利
純

利

１株当たり当期純利益
信
信

託
託

財
報

産
酬

円

26

銭

95

円

29

銭

55

円

32

銭

92

円

38

銭

42

34

35

25

24

百万円

百万円

百万円

百万円

37

25

26

25

（注）１. 記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
２. ｢１株当たり当期純利益」は、当期純利益を期中の平均発行済株式数で除して算出しております。
なお、期中の平均発行済株式数は自己株式数を控除した株式数を使用しております。

（11）

02̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集

2016/05/14 16:56:00印刷 2/4（ご参考） 連結業績の推移(単位：億円)

平成24年度

平成25年度

平成26年度

平成27年度

連

結

経

常

収

益

1,504

1,591

1,561

1,633

連

結

経

常

利

益

359

413

457

476

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

227

250

286

310

連

結

純

連

結

資
総

産

額

5,066

5,169

6,018

5,920

資

産

82,68085,36590,654

92,587（注） 記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

（3）使用人の状況
当
使
平
平
平

用
均
均 勤
均 給

人
年
続 年
与 月

年

度
末
3,638人
40年 ７ 月17年11月
432千円

数
齢
数
額

前

年

度
末
3,629人
40年 ８ 月18年 １ 月427千円

（注）１. 平均年齢、平均勤続年数、平均給与月額は、それぞれ単位未満を切り捨てて表示しております。
２. 使用人数には、臨時雇員及び嘱託は含みません。
３. 平均給与月額は、３月中の税込み平均給与であり、賞与は含まれておりません。

（4）営業所等の状況
イ

営業所数の推移
当
茨

城

県

福
栃
千
東
そ
合

島
木
葉
京
他

県
県
県
都
県
計

の

府

年

度
店

145 (
10 (
8(
6(
5(
5(
179 (

末
うち出張所

28)
−)
1)
−)
−)
−)
29)

前

年

度
店

144 (
10 (
8(
6(
5(
5(
178 (

末
うち出張所

25)
−)
1)
−)
−)
−)
26)

（注） 上記のほか、当年度末において駐在員事務所を３か所 (前年度末３か所)、店舗外現金自動設備を
237か所（前年度末237か所）設置しております。
また、当行が幹事金融機関となっている株式会社イーネットとの提携にもとづく店舗外現金自動設備
を330か所（前年度末302か所）設置しております。
（12）

02̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集ロ2016/05/14 16:56:00印刷 3/4

当年度新設営業所
営 業 所 名つくば新都市支店所

在地

茨城県つくば市研究学園四丁目４番地２（注）１. 当年度において、山方支店を山方出張所に、猿島支店を猿島出張所に、東支店を東出張所にそれぞれ種類変更いたしました。
２. 当年度において、以下のとおり店舗外現金自動設備の新設・廃止を行いました。
（店舗外現金自動設備の新設）
大洗支店
大洗町役場出張所
研究学園都市支店
BiViつくば出張所
真岡支店
カスミ二宮店出張所
牛久東支店
牛久市役所出張所（店舗外現金自動設備の廃止）
戸頭支店
イオン取手店出張所
久下田支店
二宮コミュニティセンター共同出張所
牛久東支店
牛久市役所前出張所
土浦支店
土浦市役所出張所

ハ

銀行代理業者の一覧
該当ありません。

ニ

銀行が営む銀行代理業等の状況
該当ありません。

茨城県東茨城郡大洗町磯浜町6881番地275（大洗町役場内）茨城県つくば市吾妻一丁目８番10（BiViつくば内）
栃木県真岡市石島812番地（カスミ二宮店内）
茨城県牛久市中央三丁目15番１（牛久市役所内）茨城県取手市戸頭大明神1118番地１（常総ショッピングセンター内）
栃木県真岡市石島893番地15（二宮コミュニティセンター内）
茨城県牛久市中央四丁目10番12（牛久市役所前）
茨城県土浦市下高津一丁目20番35（土浦市役所内）（13）

02̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集

2016/05/14 16:56:00印刷 4/4（5）設備投資の状況
イ

設備投資の総額(単位：百万円)

設備投資の総額

5,420（注） 記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

ロ

重要な設備の新設等(単位：百万円)

内

容

金

額

ソフトウェア1,942

現金自動設備484（注）１. 記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
２. 上記のソフトウェアには、ソフトウェア仮勘定及びリース資産を含めております。

（14）

03̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集

2016/05/01 3:42:00印刷 1/2（6）重要な親会社及び子会社等の状況
イ

親会社の状況
該当ありません。

ロ

子会社等の状況
会

社

名

所

在

地

主要業務内容設立年月日

資本金

当行が有する
子会社等の議決権比率

ソフトウェア等の開常陽コンピューター 茨城県水戸市西原
昭和48年
発販売業務及び計算
サ ー ビ ス 株 式 会 社 二丁目16番25号
４月26日
受託業務

百万円

％

47.5

5.00

株 式 会 社 茨城県水戸市南町 物品賃貸業務及び債 昭和49年
常 陽 リ ー ス 三丁目４番12号 権買取業務
９月25日

100

5.00

常 陽 信 用 保 証 茨城県水戸市南町 当行貸出の住宅ロー 昭和53年
株 式 会 社 三丁目４番12号 ン信用保証業務
４月20日

30

5.00

株 式 会 社 茨城県水戸市南町 クレジットカードの 昭和57年
常 陽 ク レ ジ ッ ト 三丁目４番12号 取扱いに関する業務 ８月30日

100

5.00

100

100.00

100

5.00

100

100.0050

100.003,000

100.00茨城県ひたち常 陽 ビ ジ ネ ス
当行の事務受託代行 昭和59年
なか市笹野町一丁
サービス株式会社
業務
３月24日
目８番１号
茨城県水戸市三の コンサルティング業
株 式 会 社
平成７年
丸 一 丁 目 ５ 番 18 務及び調査研究の受
常陽産業研究所
４月３日
号
託業務
常 陽 施 設 管 理 茨城県水戸市南町 当行の営業用不動産 平成11年
株 式 会 社 二丁目５番５号の保守管理業務
３月17日
主として当行の現金
常 陽 キ ャ ッ シ ュ 茨城県水戸市新原
平成11年
自動設備の保守・管サービス株式会社 一丁目３番３号
４月14日
理等の業務
有価証券の売買、有常 陽 証 券 茨城県水戸市南町
平成19年
価証券売買の媒介、
株 式 会 社 三丁目４番12号
11月30日取次及び代理その他（注）１. 上記の重要な子会社等を含む連結対象子会社は９社であり、持分法適用会社はありません。
２. 当期の連結経常収益は163,314百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は31,034百万円であ
ります。

（15）

03̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集

2016/05/01 3:42:00印刷 2/2

重要な業務提携の概況
１.

株式会社筑波銀行、水戸信用金庫、結城信用金庫、茨城県信用組合、茨城県信用農業協同組合連合会ならびに同連合会会員の農業協同組合との提携により、共同で構築した資金決済システム（略称I-NET資金サービス）による代金回収サービスを行っております。
また、共同設置現金自動設備による現金自動引出しのサービスを行っております。
２.

地方銀行64行の提携により、現金自動設備の相互利用による現金自動引出し等のサービス（略称ACS）を行っております。
３.

地方銀行64行と都市銀行、信託銀行、第二地方銀行協会加盟行、信用金庫、信用組合、

系統農協・信漁連 (農林中金、信連を含む)、労働金庫との提携により、現金自動設備の相互利用による現金自動引出し等のサービス（略称MICS）を行っております。
４.

地銀ネットワークサービス株式会社（地方銀行64行の共同出資会社、略称ＣＮＳ）において、データ伝送の方法により取引先企業との間の総合振込・口座振替・入出金取引
明細等各種データの授受のサービス等を行っております。
５.

株式会社セブン銀行、株式会社イーネットとの提携により、コンビニエンスストア等の店舗内に設置した共同設置現金自動設備等による現金自動引出し・現金自動入金のサービスを行っております。
６.

株式会社ゆうちょ銀行との提携により、現金自動設備の相互利用による現金自動引出し・現金自動入金のサービスを行っております。

（7）事業譲渡等の状況
該当ありません。
（8）その他銀行の現況に関する重要な事項
株式会社足利ホールディングスとの経営統合につきましては､（1）事業の経過及び成果等〔当行が対処すべき課題〕に記載のとおりでございます。
（16）

04̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集

2016/05/18 11:58:00印刷 1/4

２．会社役員（取締役及び監査役）に関する事項（1）会社役員の状況(年度末現在)氏

名

地位及び担当重要な兼職

茨城県信用保証協会

鬼

澤

邦

夫

取締役会長

寺

門

一

義

取締役頭取(代表取締役)

坂

本

秀

雄

伊

藤

克

彦

黒

澤

篤

行

村

島

英

嗣

笹

島

律

夫

薗

部

浩

重

関

優
地

裕

昭

川

村

俊

彦

取締役(社外取締役)

菊

池

龍三郎

取締役(社外取締役)

寺

門

好

明

常任監査役

鳥羽田

英

夫

常任監査役

徹

監査役(社外監査役)

弁護士

德

監査役(社外監査役)

茨城県立歴史館

人

見

實

理事

専務取締役(代表取締役)
営業本部長委嘱
常務取締役
営業本部副本部長委嘱 公共・地域
営業担当(水戸駐在)
常務取締役
市場国際担当(市場金融部、市場国際部、東京事務所) (東京駐在)
常務取締役
リスク管理、事務システム、業務改
革、情報セキュリティ担当(リスク統括部、事務統括部、業務革新部)
個人情報保護管理責任者、金融円滑化管理副責任者
常務取締役
経営管理、事務システム、グループ会社担当(経営企画部、システム部)
常務取締役
営業本部副本部長委嘱 公共・地域
営業担当(つくば駐在)
常務取締役
審査担当(融資審査部)
金融円滑化管理責任者
常務取締役
経営管理担当(人事部､庶務部)

横

安

その他

株式会社茨城ポートオーソ
リティ 取締役（17）館長04̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集

氏

2016/05/18 11:58:00印刷 2/4

名地位及び担当

重要な兼職

その他

公認会計士
の資格を有
しており、
財務及び会
水
嶋
利
夫 監査役(社外監査役)
公認会計士
計に関する
専門的な知
見を有して
おります。
（注） 当行は、社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

（2）会社役員に対する報酬等(単位：百万円)

区分

支 給 人 数

報

酬

等

取

締

役

15名

344（47）

監

査

役

5名

58（ 4）

20名

403（51）計（注）１. 報酬等は、単位未満を切り捨てて表示しております。
２. 上表の支給人数には、当該事業年度中に退任した取締役３名が含まれております。
３. 上表の報酬等の金額には、ストックオプションとして付与いたしました新株予約権に係る当該事
業年度中の費用計上額（取締役10名23百万円）及び当期の役員賞与引当金繰入額（取締役24百万円、監査役４百万円）が含まれており、これらの合計額を（ ）に内書きしております。
４. 株主総会で決議された年間の報酬限度額は、取締役に対する限度額が400百万円、監査役に対する限度額が80百万円となっております。
５. 取締役及び監査役の報酬総額は、株主総会で決議された限度額の範囲内において、以下のとおり
決定しております。
取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、報酬月額、賞与、ストックオプションの３つによって構成し、いずれも定められた基準にもとづき取締役会にて決定しております。各取締役の報酬月額は、役位別に定めた報酬月額の基本額に、利益水準（自己資本当期純利益率）と各々の業績への貢献度合いを考慮して決定した変動指標を乗じたものとしております。賞与につきましては、利益水準（自己資本当期純利益率）にもとづく上限額を定め、その範囲内において賞与の支給総額を決定し、各取締役への配分は各々の業績への貢献度合いを勘案し決定することとしております。ストックオプションにつきましては、１株当たりの権利行使価額を１円とする新株予約権を用いた株式報酬型のストックオプションを付与しており、各取締役のストックオプション報酬額
は報酬月額の基本額に応じて決定しております。
社外取締役の報酬等は報酬月額と賞与の２つにより構成し、いずれも定められた基準にもとづき取締役会にて決定しております。報酬月額は、その職務に鑑み基本額として固定のものとして定め、賞与につきましては、取締役（社外取締役を除く）と同様の方法により、決定しております。
監査役の報酬等は、報酬月額と賞与の２つで構成しており、各監査役の報酬及び賞与は当行の定める基準に従い、監査役の協議により決定しております。

（3）責任限定契約
該当ありません。
（18）

04̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集

2016/05/18 11:58:00印刷 3/4

３．社外役員に関する事項（1）社外役員の兼職その他の状況
氏

名兼職その他の状況

川

村

俊

彦

株式会社茨城ポートオーソリティ 取締役
同社は茨城県が出資している第３セクターで、当行は同社に対する資本出資及び通常の営業取引関係にあります。

人

見

實

德

茨城県立歴史館 館長
同館は公益財団法人茨城県教育財団の運営する施設で、当行と同財団は通常の営業取引関係にあります。

（注） 社外監査役人見實德の子は当行に行員として勤務しております。

（2）社外役員の主な活動状況
氏

名

在任期間

取締役会への出席状況

川

村

俊

彦

６年９か月

当期開催した取締役会17回の全てに出席しております。

菊

池

龍三郎

６年９か月

当期開催した取締役会17回のうち16回出席しております。

徹

12年９か月

当期開催した取締役会17回のうち16回出席し、また、当期開催した監査役会14回の全てに出席しておりま
す。

安

人

見

實

德

９年９か月

当期開催した取締役会17回の全てに出席し、また、当期開催した監査役
会14回の全てに出席しております。

水

嶋

利

夫

６年９か月

当期開催した取締役会17回の全てに出席し、また、当期開催した監査役
会14回の全てに出席しております。

（19）

取締役会における発言
その他の活動状況
経営全般に関する豊富な知
識・経験にもとづき、議案等の審議に関して必要な発言を適宜行っております。
学識経験及び幅広い見識にもとづき、議案等の審議に関して必要な発言を適宜行っております。
弁護士としての専門的な知識・経験等にもとづき、議案等の審議に関して必要な発言を適宜行っております。
行政及び経営全般に関する豊富な知識・経験にもとづき、議案等の審議に関して必要な発言を適宜行っております。
公認会計士としての専門的な知識・経験等にもとづき、議案等の審議に関して必要な発言を適宜行っております。

04̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集

2016/05/18 11:58:00印刷 4/4（3）社外役員に対する報酬等(単位：百万円)

支給人数
報酬等の合計銀行からの報酬等

5名

銀行の親会社等からの報酬等

26（ 1）

該当ありません（注）１. 報酬等は、単位未満を切り捨てて表示しております。
２. 上表の報酬等の金額には、当期の役員賞与引当金繰入額（社外取締役０百万円、社外監査役１百万円）が含まれており、これらの合計額を（ ）に内書きしております。

（4）社外役員の意見
該当ありません。

４．当行の株式に関する事項（1）株式数

発行可能株式総数
発行済株式の総数

2,167,515千株
766,231千株（2）当年度末株主数

28,250名（3）大株主株 主 の 氏 名 又 は 名 称

持

当

行

へ

の

株

数

等

出

資

状

況

持

株

比

％

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

28,992

4.01

日

本

社

25,203

3.48

日
信

本
託

ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス
銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 )23,4953.25

損 害 保 険 ジ ャ パ ン 日 本 興 亜 株 式 会 社

23,178

3.20

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223

18,575

2.56

日
信

本
マ
ス
託 銀 行 株タート
式 会 社 (ラス
ト
信 託 口 )

17,703

2.44

第

一

生

命

保

険

株

式

会

社

17,049

2.35

住

友

生

命

保

険

相

互

会

社

16,448

2.27

明

治

命

保

会

社

11,422

1.58

日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス
信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ９ )11,154

1.54

生

安

命

田

生

保

険

相

険

互

相

互

会

率

千株

（注）１. 持株数等は、千株未満を切り捨てて表示しております。
２. 持株比率は、自己株式を控除して算出し、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
３. 当行は、自己株式を43,361千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
（20）

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2016/05/18 17:19:00印刷 1/6

５．会計監査人に関する事項（1）会計監査人の状況(単位：百万円)

氏名又は名称

当該事業年度に係 る 報 酬 等

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 麻生 和孝
指定有限責任社員 山内 正彦
指定有限責任社員 小松﨑 謙

73

そ

の

他

①監査役会は、取締役や関係部署、及び会計監査人から必要資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠などを確認・検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会
社法第399条第１項の同意を行っております。
②非監査業務（公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務）はコンプラ
イアンスに係る助言業務であります。
③会計監査人は、平成27年12月22日に金融庁から、契約の新規の締結に関する業務の停止３ヵ月（平成28
年 １ 月 １ 日 か ら 同 年 ３ 月 31 日 まで）の処分を受けております。

（注）１. 記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
２. 当行と会計監査人との間の契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記当該事業年度に係る報酬等にはこれらの合計額を記載しております。
３. 当行、子会社及び子法人等が支払うべき会計監査人に対する報酬等の合計額
95百万円（2）責任限定契約
該当ありません。
（3）会計監査人に関するその他の事項○会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当し、かつ当行の会計監査業務に重大な支障があると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
また、会計監査人が職務を適切に執行することが困難と認められる場合には、監査役会
は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会はその決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

６．財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
該当ありません。
（21）

05̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集

2016/05/18 17:19:00印刷 2/6

７．業務の適正を確保するための体制および運用状況（1）業務の適正を確保する体制
当行は、｢取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制」について、取締役会の決議により次のとおり基本方針を定めております。
①取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)『健全・協創・地域と共に』の経営理念のもと、コンプライアンスを経営の最重要課
題と位置付け、企業活動の基本方針として企業倫理、行動基準を定める。また、法令及び定款を遵守するためコンプライアンス態勢にかかる規程を制定し、取締役及び使用人にその徹底を行う。
(ⅱ)取締役会は、取締役会規程に基づき運営を行うとともに、業務執行に関する意思の決定を行い、取締役の職務の執行を監督する。また、業務の適正な執行を図るため分掌業務を定める。
(ⅲ)コンプライアンスの徹底を図るため統括部署を設置し、取締役会が決定したコンプラ
イアンス・プログラムに従い、全行にわたるコンプライアンスの取組みを統括させ、定期的に取締役会に報告させる。また、内部通報制度としてコンプライアンス・ホッ
トラインを設置する。
(ⅳ)コンプライアンスに関する重要事項を協議するコンプライアンス委員会、外部有識者から成るコンプライアンス監査委員会を設置し、コンプライアンス態勢全般にわたり
定期的な検証を行う。
(ⅴ)内部管理が適正に実施されていることを確認するため、業務執行部門から独立した内部監査部署による監査を実施する。
(ⅵ)市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済社会の発展を妨げる反社会的勢力に対しては、毅然とした対応を貫き、関係を遮断する。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ⅰ)取締役の職務の執行に係る文書その他の情報の保存及び管理に係る規程を定め、この規程に基づき次の各号に定める文書を関連資料とともに保存及び管理する。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・執行役員会議議事録・その他規程に定める文書(ⅱ)(ⅰ)に掲げる文書その他の情報は、取締役及び監査役の必要に応じて閲覧できる方法で
保管する。
（22）

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2016/05/18 17:19:00印刷 3/6③損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)損失の危険を管理するための規程を定め、各種リスクを適切に管理するとともに、それらを統合的に把握し管理する態勢を構築することで経営の健全性と安定収益の確保を目指す。また、自然災害、基幹システム障害等の非常事態に備えた事業継続体制を整備する。
(ⅱ)各種リスクの管理は規程に定める各リスク管理担当部署が行うとともに、組織横断的なリスク状況の管理ならびに全行的な統括を行う部署を設置する。取締役会は、全行的なリスク管理態勢を統括する責任者として、リスク管理担当役員を任ずる。
(ⅲ)定期的にリスクの全体状況を把握するとともに、各種リスクの測定及び対応方針の検討を行うためリスク管理委員会を設置する。リスク管理担当役員は、リスク管理状況、リスクへの対応状況について定期的に取締役会に報告する。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)当行の目指す姿と業績目標を明確にするため経営計画を策定し、具体的な方策として
毎年度総合予算等を策定する。
(ⅱ)取締役の担当業務及び職務内容ごとに決裁権限を明確にした本部権限基準を定め、効率的な業務運営を図る。
(ⅲ)業務執行に関する重要事項の評議を行うため、執行役員会議を設置し、その役割や開催等は、執行役員会議規程等に従う。また、業務上の必要に応じ業務執行取締役、執行役員及び本部部長等を構成員とする各種委員会を設置する。
⑤株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅰ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制(ア)取締役会は、グループ会社を統括する責任者としてグループ会社担当役員を任ずるとともに、グループ会社の統括部署を設置する。
(イ)グループ会社の業務執行状況を的確に把握するため、重要事項の執行については当行への協議または報告を求める。
(ⅱ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ア)リスク管理に関する基本規程をグループ会社との共通規程として定め、グループ全
体の各種リスクを統合的に管理する態勢を構築する。
(ⅲ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ア)グループ各社にその事業内容・規模・当行との関係等を踏まえた経営計画を立てさせるとともに、グループ経営会議を開催し情報の共有化を図り、効率的な業務運営
を図る。
（23）

05̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集

2016/05/18 17:19:00印刷 4/6(ⅳ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ア)グループ会社の統括部署がグループ会社のコンプライアンスに関する管理を行い、グループ全体のコンプライアンス態勢の確立を図る。
(イ)グループ会社の内部管理が適正に実施されていることを確認するため、当行内部監
査部署による監査を実施する。
(ウ)コンプライアンス・ホットラインはグループ内の役職員も利用できる当行グループ
共通の内部通報制度として整備する。
(エ)当行及びグループ各社は、アームズ・レングス・ルールを遵守し、業務遂行において相互に不利益を与えない。
⑥財務報告の信頼性を確保するための体制(ⅰ)当行及びグループ各社は、財務報告に係る内部統制の態勢整備及び運用に関する規程を定め、財務報告の信頼性を確保する。
⑦監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制(ⅰ)監査役の職務の補助をする監査役スタッフを１名以上配置する。
(ⅱ)監査役スタッフは業務執行に関わらないこととし、監査業務の補助に足る能力と知識を有する人材を配置する。
⑧前号の使用人の取締役からの独立性及び前号の使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項(ⅰ)監査役スタッフの人事異動等を行う場合、担当取締役は事前に監査役に報告し、監査役は当該人事異動等に意見を付すことができる。
(ⅱ)監査役スタッフは専ら監査役の指示に従って監査役の職務の補助を行う。
⑨当行並びに子会社の役員及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(ⅰ)執行役員会議等の主要な会議に監査役が出席し、意見を述べる機会を確保する。
(ⅱ)当行及びグループ会社の役職員は、当行に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、内部通報制度の通報内容、その他監査役が必要と認めた事項について監査役に報告する。
(ⅲ)監査役に報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行わ
ない。
（24）

05̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集

2016/05/18 17:19:00印刷 5/6⑩監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項(ⅰ)監査役が当行に対して所要の費用を請求した時は、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないことを当行が証明した場合を除き、当該費用を負担する。
⑪その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅰ)監査体制の実効性を高めるため、監査役と内部監査部署をはじめとした本部各部との連携を図る。
(ⅱ)取締役会議長および代表取締役、会計監査人は、監査役とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
上記の方針に基づき当事業年度に実施した当行における主な運用状況は次のとおりです。
①コンプライアンス体制
取締役会においてコンプライアンス・プログラムを策定し、その実践状況やコンプラ
イアンスに関する重要事項等は取締役会と執行役員会議に報告されました。法令等違反については、事案の概要、発生要因の分析結果および再発防止策等について取締役会において対応状況の確認を行いました。また、コンプライアンス委員会を４回開催して協議・検証を行い、コンプライアンス監査委員会を２回開催して外部委員による検証を受けて、施策に反映しました。
内部通報制度として設置しております「コンプライアンス・ホットライン」について、行内の受付窓口に加えて顧問弁護士事務所に行外の受付窓口を設置しました。
②リスク管理体制
組織横断的に各種リスクの把握・対応方針の検討を行うため、リスク管理委員会を13回開催しました。また、自然災害、基幹システム障害等の非常事態に備えた業務継続体
制の実効性確保に向けて「27年度BCM訓練計画」を策定し、各種訓練を実施しました。
③取締役の職務執行
取締役会を17回開催し、経営方針および経営戦略に係る重要事項の決定ならびに各取締役の業務執行状況の監督を行いました。また、業務執行取締役および執行役員で構成される執行役員会議を20回開催し、取締役会専決事項を除く業務執行に関する重要事項を評議しました。

（25）

05̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集

2016/05/18 17:19:00印刷 6/6④内部監査
業務執行部門から独立した監査部が、各営業拠点・本部各部・子会社各社（以下、｢被監査部署」という｡）に対する監査を実施しました。監査結果については、取締役会へ報告すると共に被監査部署の長に通知し、また、11回開催した監査情報連絡会等によって関連部間で情報を共有しています。
⑤グループ会社管理
グループ会社から当行への協議・報告事項を定めた「グループ法人管理要領」に基づいて、グループ会社から当行に対して協議・報告がなされております。グループ全体での情報の共有化を図るためのグループ経営会議と、当行のグループ会社担当取締役および所管部長とグループ会社社長とのトップミーティングをそれぞれ２回開催しました。
⑥監査役監査
監査役は、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの整備ならびに運用状況を確認するために以下の取り組みを行いました。
・取締役会、執行役員会議、グループ経営会議、総合予算委員会、コンプライアンス委
員会、監査情報連絡会などの重要会議への出席
・重要な決裁書類の閲覧・担当部署からの報告
・支店等への往査・グループ会社の監査
・取締役会議長・代表取締役、会計監査人との間での定期的な意見交換

８．特定完全子会社に関する事項
該当ありません。

９．親会社等との間の取引に関する事項
該当ありません。

10．会計参与に関する事項
該当ありません。

11．その他
該当ありません。
（26）

06̲a̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集

2016/04/30 22:57:00印刷 1/1

第125期末（平成28年３月31日現在）貸借対照表
科

目

金

額

科

（資
産
の
部）
現
金
預
け
金
現
金
預
け
金
コ
ー
ル
ロ
ー
ン
買
入
金
銭
債
権
特
定
取
引
資
産
商 品 有 価 証 券
特 定 金 融 派 生 商 品
有
価
証
券
国
債
地
方
債
社
債
株
式
そ の 他 の 証 券
貸
出
金
割
引
手
形
手
形
貸
付
証
書
貸
付
当
座
貸
越
外
国
為
替
外 国 他 店 預 け
買 入 外 国 為 替
取 立 外 国 為 替
そ
の
他
資
産
未 決 済 為 替 貸
前
払
費
用
未
収
収
益
先 物 取 引 差 入 証 拠 金
金 融 派 生 商 品
金融商品等差入担保金
そ の 他 の 資 産
有
形
固
定
資
産
建
物
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
その他の有形固定資産
無
形
固
定
資
産
ソ フ ト ウ ェ ア
リ
ー
ス
資
産
その他の無形固定資産
前
払
年
金
費
用
支
払
承
諾
見
返
貸
倒
引
当
金
投 資 損 失 引 当 金

442,654
68,700373,954
2,000
9,977
5,918
4,009
1,908
2,739,570
1,044,960
215,769
486,428
248,922743,489
5,912,707
20,744297,908
5,026,664
567,390
4,241
3,700
39
502
36,515
80
514
8,564
160
7,975
4,824
14,39686,52031,01947,818
2,812
324
4,546
9,456
5,918
188
3,349
7,825
14,728△ 35,715△ 9

資9,236,391

産

の

部

合

計

目

（負
債
の
部）
預
金
当
座
預
金
普
通
預
金
貯
蓄
預
金
通
知
預
金
定
期
預
金
そ の 他 の 預 金
譲
渡
性
預
金
コ
ー
ル
マ
ネ
ー
債券貸借取引受入担保金
特
定
取
引
負
債
特 定 金 融 派 生 商 品
借
用
金
借
入
金
外
国
為
替
売 渡 外 国 為 替
未 払 外 国 為 替社
債
新 株 予 約 権 付 社 債
信
託
勘
定
借
そ
の
他
負
債
未 決 済 為 替 借
未 払 法 人 税 等
未
払
費
用
前
受
収
益
従 業 員 預 り 金
金 融 派 生 商 品
金融商品等受入担保金
リ
ー
ス
債
務
そ の 他 の 負 債
役 員 賞 与 引 当 金
退 職 給 付 引 当 金
睡眠預金払戻損失引当金
ポ イ ン ト 引 当 金
偶 発 損 失 引 当 金
繰
延
税
金
負
債
再評価に係る繰延税金負債
支
払
承
諾
負
債
の
部
合
計
（純
資
産
の
部）
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
利
益
剰
余
金
利
益
準
備
金
そ の 他 利 益 剰 余 金
固定資産圧縮積立金
別途
積立金
繰 越 利 益 剰 余 金
自
己
株
式
株
主
資
本
合
計
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
土 地 再 評 価 差 額 金
評 価 ・ 換 算 差 額 等 合 計
新
株
予
約
権
純 資 産 の 部 合 計
負債及び純資産の部合計（27）（単位：百万円）
金
額
8,103,353
155,904
4,922,735
44,7938,672
2,771,525
199,72139,53945,560130,247895
895
164,751
164,751886
819
67
15,00033,80413
50,212
47
6,707
6,629
2,608
1,501
6,871
2,293
3,009
20,545
46
7,355
2,354
112
1,045
36,706
8,846
14,7288,655,459
85,11358,57458,574
315,71755,317
260,400
904
217,432
42,064△ 21,963
437,441
134,985△ 3,073
11,445
143,357132
580,932
9,236,391

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2016/04/30 22:57:00印刷 1/1

平成27年４月１ 日から
第125期（ 平成28年３月31日まで）損益計算書
科
経

目

金

常
収
益
金
運
用
収
益
貸
出
金
利
息
有 価 証 券 利 息 配 当 金
コ ー ル ロ ー ン 利 息
預
け
金
利
息
そ の 他 の 受 入 利 息
信
託
報
酬
役
務
取
引
等
収
益
受 入 為 替 手 数 料
そ の 他 の 役 務 収 益
特
定
取
引
収
益
商 品 有 価 証 券 収 益
特 定 金 融 派 生 商 品 収 益
そ
の
他
業
務
収
益
外 国 為 替 売 買 益
国 債 等 債 券 売 却 益
国 債 等 債 券 償 還 益
そ の 他 の 業 務 収 益
そ
の
他
経
常
収
益
償 却 債 権 取 立 益
株
式
等
売
却
益
そ の 他 の 経 常 収 益
経
常
費
用
資
金
調
達
費
用
預
金
利
息
譲 渡 性 預 金 利 息
コ ー ル マ ネ ー 利 息
債 券 貸 借 取 引 支 払 利 息
借
用
金
利
息
社
債
利
息
金 利 ス ワ ッ プ 支 払 利 息
そ の 他 の 支 払 利 息
役
務
取
引
等
費
用
支 払 為 替 手 数 料
そ の 他 の 役 務 費 用
そ
の
他
業
務
費
用
国 債 等 債 券 売 却 損
金 融 派 生 商 品 費 用
営
業
経
費
そ
の
他
経
常
費
用
貸 倒 引 当 金 繰 入 額
睡眠預金払戻損失引当金繰入額
ポ イ ン ト 引 当 金 繰 入 額
貸
出
金
償
却
株
式
等
売
却
損
株
式
等
償
却
そ の 他 の 経 常 費 用
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 処 分 益
特別損
失固 定 資 産 処 分 損
減
損
損
失
税
引
前
当
期
純
利
益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
法
人
税
等
合
計
当
期
純
利
益
資

（28）

96,36066,43429,187
38
323
376
25
22,967
6,276
16,691
767
95
672
9,570
1,053
8,376
139
0
9,020
1,809
5,471
1,739
6,513
2,631
25
255
605
358
254
1,776
606
7,504
1,307
6,197
4,163
881
3,282
69,690
8,122
2,796
483
97
3,259
711
17
756
83
528
208
12,532
1,755（単位：百万円）
額
138,712

95,99542,71783
737
42,062
14,28827,774

06̲c̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集

2016/04/30 22:57:00印刷 1/1

連結貸借対照表（平成28年３月31日現在）
科

（資
現

目

産

金

の

額

科

部）
金

442,713

コールローン及び買入手形

2,000

買

入

金

銭

債

権

9,977

特

定

取

引

資

産

5,918

券

2,736,884

金

5,869,596

替

4,241

リース債権及びリース投資資産

42,502

そ

の

有

形

有

預

金

価

貸

証
出

外

無

け

国

為

他

資

産

64,583

資産

94,300建物

33,423

土地

52,401

固

定

リ

ー

ス

資

産

20

建

設

仮

勘

定

324

その他の有形固定資産

8,130

形

資

産

9,936

ェ

ア

6,217

その他の無形固定資産

3,719

繰

延

税

金

資

産

1,986

支

払

承

諾

見

返

14,727

貸倒

当金△ 40,659

当

金

△ 9

合

計

9,258,701

ソ

固
フ

投

資

資

産

定
ト

ウ

引
損
の

失

引
部

（単位：百万円）
金
額

目

（負
債
の
部）
預
金
譲
渡
性
預
金
コールマネー及び売渡手形
債券貸借取引受入担保金
特 定 取 引 負 債
借
用
金
外
国
為
替
社
債
新 株 予 約 権 付 社 債
信
託
勘
定
借
そ
の
他
負
債
役 員 賞 与 引 当 金
退 職 給 付 に 係 る 負 債
役 員 退 職 慰 労 引 当 金
睡眠預金払戻損失引当金
ポ イ ン ト 引 当 金
利 息 返 還 損 失 引 当 金
偶 発 損 失 引 当 金
特 別 法 上 の 引 当 金
繰 延 税 金 負 債再評価に係る繰延税金負債
負
の
の
れ
ん
支
払
承
諾

8,088,463
22,68945,560130,247895
174,118886
15,00033,804
13
78,62748
15,475
38
2,354
145
6
1,045
2
31,295
9,526
1,659
14,727

負計8,666,631（純 資 産 の 部）
資
本
金
資
本
剰
余
金
利
益
剰
余
金
自
己
株
式
株 主 資 本 合 計
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
土 地 再 評 価 差 額 金
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
新
株
予
約
権
非 支 配 株 主 持 分

85,11358,574
333,964△ 21,569
456,082
135,031△ 3,073
13,002△ 10,667
134,293
132
1,562

純

債

産

部

の

部

合

計

592,070

負債及び純資産の部合計

9,258,701

（29）

資

の

合

06̲d̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集

2016/04/30 22:57:00印刷 1/1

連結損益計算書
平成27年４月１ 日から（平成28年３月31日まで
）
科
経

目

金

常
金

収
益
資
運
用
収
益
貸
出
金
利
息
有 価 証 券 利 息 配 当 金
コールローン利息及び買入手形利息
預
け
金
利
息
そ の 他 の 受 入 利 息
信
託
報
酬
役
務
取
引
等
収
益
特
定
取
引
収
益
そ
の
他
業
務
収
益
そ
の
他
経
常
収
益
償 却 債 権 取 立 益
そ の 他 の 経 常 収 益
経
常
費
用
資
金
調
達
費
用
預
金
利
息
譲 渡 性 預 金 利 息
コールマネー利息及び売渡手形利息
債 券 貸 借 取 引 支 払 利 息
借
用
金
利
息
社
債
利
息
そ の 他 の 支 払 利 息
役
務
取
引
等
費
用
そ
の
他
業
務
費
用
営
業
経
費
そ
の
他
経
常
費
用
貸 倒 引 当 金 繰 入 額
そ の 他 の 経 常 費 用
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 処 分 益
特別損
失固 定 資 産 処 分 損減損損
失税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
法
人
税
等
合
計
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益（30）（単位：百万円）
額
163,314

96,24566,321
29,208
38
323
353
25
26,5142,211
9,556
28,761
2,167
26,593
115,628
6,577
2,629
21
255
605
358
254
2,452
6,477
4,163
70,784
27,6252,754
24,87147,685
86
86
739
531
208
47,032
13,937
1,925
15,862
31,169135
31,03406̲e̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集

2016/05/14 16:55:00印刷 1/4

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成28年５月11日
株式会社 常 陽 銀 行
取 締 役 会 御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 麻 生 和 孝 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 山 内 正 彦 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 小松﨑
業務執行社員謙 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社常陽銀行の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第125期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記
表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリス
クの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附
属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社と株式会社足利ホールディングスは、平成28年４月25日に開催したそれぞれの取締役会において、両社の株主総会の承認及び関係当局の認可等を得られることを前提として、株式交換による経営統合を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約書を締結した。また同時に、会社、株式会社足利ホールディングス及び株式会社足利銀行の間で経営統合契約書を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

（31）

上

06̲e̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集

2016/05/14 16:55:00印刷 2/4

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成28年５月11日
株式会社 常 陽 銀 行
取 締 役 会 御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 麻 生 和 孝 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 山 内 正 彦 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 小松﨑
業務執行社員謙 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社常陽銀行の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社常陽銀行及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社と株式会社足利ホールディングスは、平成28年４月25日に開催したそれぞれの取締役会において、両社の株主総会の承認及び関係当局の認可等を得られることを前提として、株式交換による経営統合を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約書を締結した。また同時に、会社、株式会社足利ホールディングス及び株式会社足利銀行の間で経営統合契約書を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

（32）

上

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監査役会の監査報告書

謄本

監 査 報 告 書
当監査役会は、平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第125期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役及び内部監
査部門等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①

取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、主要な営業所等において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役等と情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

②

事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び新日本有限責任監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

③

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監
査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から｢職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制｣（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準｣（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株
主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、
連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

（次頁へ続く）（33）

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２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容についても、指摘すべき事項は認められません。
なお、事業報告に記載のとおり、元行員による現金着服事件が発生いたしましたが、これを受けて策定された再発防止策の実施状況等を引続き監視し検証してまいります。

（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成28年５月12日

株式会社

常 陽 銀 行監 査 役 会常 任 監 査 役（ 常 勤 ） 寺 門 好 明 ㊞
常 任 監 査 役（ 常 勤 ） 鳥羽田 英 夫 ㊞監

査役（社外監査役）安

徹 ㊞

監

査

役（社外監査役）人 見 實

德 ㊞

監

査

役（社外監査役）水 嶋 利

夫 ㊞

以 上

（34）

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株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

剰余金の処分の件

剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
１. 期末配当に関する事項
当期の期末配当につきましては、経営体質の強化と金融界の環境等を勘案し、安定的な配当堅持の方針の下、１株につき７円とさせていただきたいと存じます。これにより昨年12月の中間配当金６円（含、創立80周年記念配当１円）を含め、年間の配当金は、１株につき13円となります。
（1）配当財産の種類
金銭（2）株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当行普通株式１株につき金７円

総額

5,060,092,653円（3）剰余金の配当が効力を生じる日
平成28年６月29日
２. 剰余金の処分に関する事項
剰余金の処分につきましては、経営の健全な発展を期し、今後の経営環境を勘案し内部留保に意を用い、以下のとおりといたしたいと存じます。
（1）増加する剰余金の項目およびその額
別途積立金

5,000,000,000円（2）減少する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金5,000,000,000円（35）07̲a̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集第２号議案

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株式会社足利ホールディングスとの株式交換契約承認の件

当行と株式会社足利ホールディングス（以下「足利ホールディングス」といいます。当行と足利ホールディングスを併せ、以下「両社」といいます｡）とは、平成28年４月25日をもって、両社の経営統合（以下「本経営統合」といいます｡）に関して最終的な合意に達した
ため、平成28年10月１日を効力発生日とし、当行を株式交換完全子会社、足利ホールディ
ングスを株式交換完全親会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます｡）に係る株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます｡）を締結いたしました。また同時に、当行、足利ホールディングスおよび株式会社足利銀行（以下「足利銀行」といいます｡）の間で経営統合契約（以下「本経営統合契約」といいます｡）を締結いたしました。
つきましては、本株式交換契約の承認をお願いいたしたいと存じます。
本株式交換を行う理由、本株式交換契約の内容の概要等は次のとおりであります。
１．本株式交換を行う理由
当行と足利ホールディングスの子会社足利銀行（当行と足利銀行を併せ、以下「両行」といいます｡）は、茨城県、栃木県を中心とする北関東地域において、それぞれが、確固たる営業地盤を有する地域のリーディングバンクとして、円滑な金融機能を提供しております。
両行の主要営業地盤である北関東地域は、首都圏に近接する地理的条件に加え、北関東自動車道をはじめとする交通インフラの整備を背景に、全国でも有数の企業立地地域として高いポテンシャルを有しています。一方、地域金融機関を取り巻く経営環境は、総人口減少、少子高齢化の進行といった社会構造変化による地方経済の縮小が懸念される中、資金余剰を背景とした金融機関同士の熾烈な競争も続いています。また、経済のグローバル化や、IT分野をはじめとする技術革新は、産業・社会構造に大きな変化を与えており、異業種からの金融分野への進出が活発化し新たな競争環境を生み出すと同時に、金融サービ
スの広がりによる成長機会の創出にもつながっています。
このような取り巻く経営環境の構造変化を見据えつつ、地域金融機関として地域の創生にこれまで以上に貢献し、お客さま、地域とともに成長し続けていくには、両社が共通の理念のもと、能動的に協創力を発揮し、豊かさの創造を実現していくことが有効かつ有益と認識するに至り、経営統合によって新しい金融グループを構築していくことに合意いた
しました。
（36）

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本経営統合により誕生する新しい金融グループは、当行と足利銀行の両行が長年にわたり築いてきたお客さまとのリレーション、地域への深い理解を維持・深化させながら、経営統合により形成される広域ネットワーク等を生かし、総合金融サービスの進化と業務効率化を実現してまいります。これにより、地域のリーディングバンク同士の融合でしかな
しえない、より利便性が高く、質の高い総合金融サービスを提供してまいります。
本経営統合は、持株会社方式によるものとし、早期の経営統合を図る観点から、既に持株会社体制となっている足利ホールディングスを新金融グループの持株会社として活用いたします。具体的には、当行が足利ホールディングスと本株式交換を実施するとともに、
足利ホールディングスは、本株式交換の効力発生日付で商号を株式会社めぶきフィナンシ
ャルグループ（以下「めぶきフィナンシャルグループ」といいます｡）に変更します。
このように、当行と足利銀行の両行が、地域に根付いた双方のブランドネームをもとに協働し、統合による営業基盤の拡大と経営基盤の充実をはかりつつ、経営資源やノウハウを相互活用して相乗効果を発揮していくことにより、単独ではなしえないスピードと高い質で、お客さま、地域、株主の皆さまの期待に応えていくことが最良の方策であると判断しております。
２．株式交換契約の内容の概要
本株式交換契約の内容は、添付資料１「株式交換契約書 (写)」のとおりであります。
なお、｢株式交換契約書 (写)」の別紙１〜別紙24 (新株予約権の内容) につきましては、｢第125期定時株主総会 株主総会参考書類第２号議案＜別冊＞ (P.10〜P.81)」に、同別
紙25〜別紙26（ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の内容）につきましては、｢第125期定時株主総会 株主総会参考書類第２号議案＜別冊＞ (P.82〜P.93)」に、同別紙27 (足利ホールディングス定款変更案) につきましては、｢第125期定時株主
総会 株主総会参考書類第２号議案＜別冊＞ (P.94〜P.105)」に、同別紙28 (めぶきフィナンシャルグループ取締役候補者) につきましては、｢第125期定時株主総会 株主総会参考書類第２号議案＜別冊＞ (P.106)」に記載しております。
また、本株式交換契約第10条第１項および第２項に定める、平成28年６月28日に足利ホールディングスが開催予定の第８回定時株主総会における定款変更に係る議案、取締役(監査等委員である取締役を除く｡) の選任に係る議案および監査等委員である取締役の選任に係る議案につきましては、｢第125期定時株主総会 株主総会参考書類第２号議案＜別冊＞ (P.107〜P.120)」および「第125期定時株主総会 株主総会参考書類第２号議案＜別冊＞ (P.121〜P.130)」にご参考として掲載しております。
（37）

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３．交換対価の相当性に関する事項（1）交換対価の総数および割当ての相当性に関する事項
本株式交換により当行の普通株式１株について、めぶきフィナンシャルグループ(現：足利ホールディングス。以下同じ｡) の普通株式1.170株を割当て交付いたします。
また、本株式交換によりめぶきフィナンシャルグループが発行する予定の普通株式数
は、845,758,343株です。ただし、当該普通株式数は、平成28年３月31日現在における当行の発行済普通株式の総数（766,231,875株）および当行が有する自己株式数(43,361,496株) に基づいて算定した数であり、めぶきフィナンシャルグループが発行する普通株式数は変動することがあります。
なお、当行は、法令等に従い、本株式交換によりめぶきフィナンシャルグループが当行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時までに有することとなる自己株式（本株
式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって当行が取得する自己株式を含みます｡）の全部を消却する予定です。
①

算定の基礎
両社は、株式交換比率の算定にあたって公正性を確保するため、各社がそれぞれ両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の分析を依頼することとし、当行は、第三者算定機関として三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱UFJ
モルガン・スタンレー証券」といいます｡）を、足利ホールディングスは、第三者算定機関としてプライスウォーターハウスクーパース株式会社（以下「PwC」といいます｡）を選定いたしました。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券およびPwCによる株式交換比率の分析結果等は、｢第125期定時株主総会

株主総会参考書類第２号議案＜別冊＞ (P.１〜P.４)『株式交換比率に係る第三者算定機関の分析概要』」に記載のとおりであります。なお、当行は、平成27年10月27日付にて三菱UFJモルガン・スタンレー証券から、｢第125期定時株主総会

株主総会参考書類第２号議案＜別冊＞ (P.１〜P.４)『株式交換比率に係る第三者算定機関の分析概要』」に記載の前提条件その他一定の前提条件および留保事項のもとに、合意された株式交換比率が当行の普通株式の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（いわゆる「フェアネス・オピニオン｣）を取得して
おります。

（38）

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また、足利ホールディングスは、平成27年10月30日付にてPwCから、｢第125期
定時株主総会

株主総会参考書類第２号議案＜別冊＞ (P.１〜P.４)『株式交換比率に係る第三者算定機関の分析概要』」に記載の前提条件その他一定の前提条件のもと、本株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を取得しております。
②

算定の経緯
上記①記載のとおり、当行は三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析結果を踏まえ、足利ホールディングスはPwCの分析結果を踏まえ、それぞれ慎重に協議・検討を重ねた結果、両社は、平成27年11月２日、上記株式交換比率により本経営統合を行うことが妥当であるとの判断に至り、基本合意書（以下「本基本合意書」といいます｡）を締結いたしました。
また、両社は、平成27年11月２日以降における両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、本基本合意書において合意した株式
交換比率の見直しを要するような事由は発生していないことを確認し、平成28年４月25日、本基本合意書において合意した株式交換比率と同一の比率にて株式交換を行うことを合意・決定し、本株式交換契約を締結いたしました。

③

算定機関との関係
三菱UFJモルガン・スタンレー証券およびPwCは、それぞれ当行および足利ホール
ディングスの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

④

公正性を担保するための措置
当行は、上記①記載のとおり、本経営統合の公正性・妥当性を確保するため、三菱
UFJモルガン・スタンレー証券から、株式交換比率の分析結果等に加え、フェアネ
ス・オピニオンを取得しております。
また、当行は、本経営統合の検討に関する助言およびその他の本経営統合の実現に向けた支援を受けるため、有限責任あずさ監査法人およびKPMG税理士法人を独立した財務アドバイザーとして起用しております。
加えて、両社から独立した本経営統合の法務アドバイザーとして、当行は長島・大野・常松法律事務所を選任し、本株式交換契約および本経営統合契約の締結に向けた
取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。
（39）

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一方、足利ホールディングスは、上記①記載のとおり、本経営統合の公正性・妥当性を確保するため、PwCから、株式交換比率の分析結果等を受領しております。
また、足利ホールディングスは、本経営統合の検討に関する助言およびその他の本経営統合の実現に向けた支援を受けるため、野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます｡）および有限責任監査法人トーマツを独立した財務アドバイザーとして起用しております。なお、野村證券は、足利ホールディングスの主要株主の親会社である野村ホールディングス株式会社の子会社であるという関係にありますが、足利ホールディングスは、野村證券の財務アドバイザーとしての実績に鑑み、かつ、足利ホールディングスと野村證券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため、
財務アドバイザーとしての独立性が確保されていることを踏まえた上で、野村證券に財務アドバイザーを依頼しました。
加えて、両社から独立した本経営統合の法務アドバイザーとして、足利ホールディ
ングスは森・濱田松本法律事務所を選任し、本株式交換契約および本経営統合契約の締結に向けた取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。
⑤

利益相反を回避するための措置
本経営統合にあたって、当行と足利ホールディングスとの間には特段の利益相反関係がないことから、特別な措置は講じておりません。

（2）交換対価としてめぶきフィナンシャルグループの普通株式を選択した理由
当行および足利ホールディングスは、本株式交換の対価として、株式交換完全親会社
であるめぶきフィナンシャルグループの普通株式を選択いたしました。
当行は、かかる交換対価につき、①本株式交換の効力発生日をもってめぶきフィナン
シャルグループとなる足利ホールディングスの普通株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、高い流動性を有するため取引機会が確保されること、および②当行の株主は、めぶきフィナンシャルグループの普通株式を交換対価として受け取ることにより本株式交換による統合効果を享受できることを考慮して、めぶきフィナンシャルグ
ループの普通株式を本株式交換の交換対価とすることが適切であると判断いたしました。
（3）めぶきフィナンシャルグループの資本金および準備金の額の相当性に関する事項
当行および足利ホールディングスは、本株式交換に際して増加するめぶきフィナンシ
ャルグループの資本金および準備金の額を以下のとおり決定いたしました。
（40）

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①

資本金

：０円

②

資本準備金：会社計算規則第39条の規定に従い足利ホールディングスが別途定める金額③

利益準備金：０円
これらの資本金および準備金の額は、本株式交換後のめぶきフィナンシャルグループの資本政策その他の諸事情を総合的に考慮・検討し、当行と足利ホールディングスとの間で協議の上、法令の範囲内で決定したものであり、相当であると判断いたしております。
４．交換対価について参考となるべき事項（1）足利ホールディングスの定款の定め
足利ホールディングスの定款の定めは、｢第125期定時株主総会
第２号議案＜別冊＞ (P.５〜P.９)『足利ホールディングス

株主総会参考書類定款』」のとおりであります。
｢第125期定時株主総会
ホールディングス

株主総会参考書類第２号議案＜別冊＞ (P.５〜P.９)『足利定款』」に記載の定款は、現時点での足利ホールディングスの定款の内容であり、本株式交換後は、本株式交換契約第10条第１項の定めに従い、平成28
年６月28日に開催予定の足利ホールディングスの第８回定時株主総会における承認決議に基づき、添付資料１「株式交換契約書 (写)」の別紙27「足利ホールディングス
定款変更案」のとおり変更される予定です。
なお、添付資料１「株式交換契約書 (写)」の別紙27「足利ホールディングス
変更案」は、｢第125期定時株主総会

定款

株主総会参考書類第２号議案＜別冊＞ (P.94〜

P.105)」に記載しております。
（2）交換対価の換価の方法に関する事項①

交換対価を取引する市場
足利ホールディングスの普通株式は、東京証券取引所市場第一部において取引されております。

②

交換対価の取引の媒介、取次ぎまたは代理を行う者
足利ホールディングスの普通株式は、全国の各証券会社等にて取引の媒介、取次ぎ等が行われております。
（41）

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交換対価の譲渡その他の処分に対する制限の内容
該当事項はありません。

（3）交換対価の市場価格に関する事項
足利ホールディングスの普通株式の東京証券取引所市場第一部における過去６ヶ月間の株価推移は、以下のとおりです。
（単位：円）

月

別

平成27年
11月

12月

平成28年
１月

２月

３月

４月

最高株価

539

481

471

395

354

354

最低株価

477

443

382

300

312

293

なお、日本取引所グループが以下のURLにおいて開示する株価情報およびチャート表
示等により、足利ホールディングスの普通株式の市場価格およびその推移等がご覧いただけます。
http://www.jpx.co.jp/（4）足利ホールディングスの貸借対照表
足利ホールディングスは、貸借対照表の内容につき法令に基づく公告および有価証券
報告書の提出を行っているため、記載を省略いたします。
５．株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項
めぶきフィナンシャルグループは、本株式交換に際して、本株式交換によりめぶきフィ
ナンシャルグループが当行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます｡）における、以下の表１第１欄①から⑫および表２第１欄に掲げる当行が発行している各新株予約権（新株予約権付社債に付された新株予約権を含みます｡）の新株予約権者に対して、当該新株予約権の内容および株式交換比率を踏まえ、それぞれの所有する当行の新株予約権に代わるめぶきフィナンシャルグループの新株予約権を割当て交付
いたします。
また、上記新株予約権付社債に係る社債債務についてはめぶきフィナンシャルグループが承継するとともに、当行が当該承継後の債務を保証いたします。
かかる取扱いは、当行の株主および当該新株予約権者の利益を等しく保護する観点から、
当該新株予約権者に実質的に同内容かつ同数のめぶきフィナンシャルグループの新株予約権を交付するものであり、相当であると考えます。
（42）

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表１
第１欄
名
①
②
③
④
⑤
⑥
⑦
⑧
⑨
⑩
⑪
⑫

称

株式会社常陽銀行
第１回新株予約権
株式会社常陽銀行
第３回新株予約権
株式会社常陽銀行
第５回新株予約権
株式会社常陽銀行
第６回新株予約権
株式会社常陽銀行
第７回新株予約権
株式会社常陽銀行
第８回新株予約権
株式会社常陽銀行
第９回新株予約権
株式会社常陽銀行
第10回新株予約権
株式会社常陽銀行
第11回新株予約権
株式会社常陽銀行
第12回新株予約権
株式会社常陽銀行
第13回新株予約権
株式会社常陽銀行
第14回新株予約権

第２欄
内

容

株式交換契約書
別紙１記載
同別紙３記載同別紙５記載同別紙７記載同別紙９記載同別紙11記載
同別紙13記載
同別紙15記載
同別紙17記載
同別紙19記載
同別紙21記載
同別紙23記載名称

内

株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第１回新株予約権
株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第２回新株予約権
株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第３回新株予約権
株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第４回新株予約権
株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第５回新株予約権
株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第６回新株予約権
株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第７回新株予約権
株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第８回新株予約権
株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第９回新株予約権
株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第10回新株予約権
株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第11回新株予約権
株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第12回新株予約権

容

株式交換契約書
別紙２参照
同別紙４参照同別紙６参照同別紙８参照同別紙10参照
同別紙12参照
同別紙14参照
同別紙16参照
同別紙18参照
同別紙20参照
同別紙22参照
同別紙24参照（注） 各内容に記載した別紙は、添付資料１「株式交換契約書 (写)」の別紙を示し、｢第125期定時株主総会 株主総会参考書類第２号議案＜別冊＞ (P.10〜P.81)」に記載しております。

表２
第１欄
名

称

株式会社常陽銀行2019
年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債

第２欄
内

容

株式交換契約書
別紙25記載名

称

株式会社めぶきフィナン
シャルグループ2019年
満期ユーロ米ドル建取得
条項付転換社債型新株予
約権付社債

第３欄
内

容

株式交換契約書
別紙26参照

社債債務額

３億米ドル

（注） 各内容に記載した別紙は、添付資料１「株式交換契約書 (写)」の別紙を示し、｢第125期定時株主総会 株主総会参考書類第２号議案＜別冊＞ (P.82〜P.93)」に記載しております。

（43）

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６．計算書類等に関する事項（1）足利ホールディングスについての最終事業年度（平成28年３月期）に係る計算書類
等の内容
足利ホールディングスの最終事業年度に係る計算書類等の内容につきましては、同封の「第125期定時株主総会

株主総会参考書類第２号議案＜別冊＞ (P.131〜P.163)」に記載のとおりであります。
なお、足利ホールディングスの次の事項に係る情報につきましては、法令および当行
定 款 第 16 条 の 規 定 に 基 づ き 、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 行 ウ ェ ブ サ イ ト(http://www.joyobank.co.jp/kabunushi/) に掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。
①事業報告の「新株予約権等に関する事項」②計算書類の「株主資本等変動計算書」および「個別注記表」③連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」および「連結注記表」（2）足利ホールディングスおよび当行についての最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容①

足利ホールディングス
該当事項はありません。

②

当行
該当事項はありません。

７．本議案の決議に関する事項
本株式交換契約第11条（本株式交換の条件の変更および本契約の解除）または第12条(本契約の効力) に定める事項により、本株式交換契約を解除した場合、または本株式交
換契約の効力が失われた場合は、本議案の決議は失効するものといたします。

（44）

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2016/05/23 13:20:00印刷 11/16

添付資料１

株式交換契約書（写）株式会社常陽銀行（以下「甲」という｡）及び株式会社足利ホールディングス（以下「乙」という｡）は、甲乙間の株式交換に関し、平成28年４月25日（以下「本締結日」という｡）付で、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という｡）を締結する。
第１条（株式交換）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全子会社、乙を株式交換完全親会
社とする株式交換（以下「本株式交換」という｡）を行い、乙は、甲の発行済株式の全部を取得する。
第２条（商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。
（1）

甲：株式交換完全子会社
商号：株式会社常陽銀行
住所：茨城県水戸市南町二丁目５番５号（2）

乙：株式交換完全親会社
商号：株式会社足利ホールディングス
住所：栃木県宇都宮市桜四丁目１番25号

第３条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項）
１．乙は、本株式交換に際して、本株式交換により乙が甲の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という｡）における甲の株主名簿に記載又は記録された甲の普通株式を有する株主（但し、第９条に基づく甲の自己株式の消却後の株主をいうものとし、乙を除く。以下本条において同じ｡）に対し、その有する甲の普通株式の数の合計数に1.170を乗じて得た数の乙の普通株式を交付する。

（45）

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２．乙は、本株式交換に際して、基準時における甲の株主名簿に記載又は記録された甲の普通株式を有する株主に対し、その有する甲の普通株式１株につき、乙の普通株式1.170株の割合をもって、乙の普通株式を割り当てる。
３．前二項の規定にかかわらず、乙が甲の各株主に交付する乙の普通株式の数に１株に満たない端数がある場合、乙は、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第４条（本株式交換に際して交付する新株予約権及びその割当て並びに社債の承継）
１．乙は、本株式交換に際して、以下の表１第１欄の①から⑫までに掲げる甲が発行している新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、それぞれ、基準時の甲の新株予約権原簿に記載又は記録された当該新株予約権の総数と同数の、同表第２欄の①から⑫までに掲げる乙の新株予約権を交付する。
２．乙は、本株式交換に際して、基準時の甲の新株予約権原簿に記載又は記録された、以下の表
１第１欄の①から⑫までに掲げる甲が発行している新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する以下の表１第１欄の①から⑫までに掲げる新株予約権１個につき、それぞれ、同表第２欄の①から⑫までに掲げる新株予約権１個を割り当てる。
３．乙は、本株式交換に際して、以下の表２第１欄に掲げる甲が発行している新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、それぞれ、基準時の甲の新株予約権原簿に記載又は記録された当該新株予約権の総数と同数の、同表第２欄に掲げる乙の新株予約権を交付する。
４．乙は、本株式交換に際して、基準時の甲の新株予約権原簿に記載又は記録された、以下の表２第１欄に掲げる甲が発行している新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
に対し、その保有する同表第１欄に掲げる新株予約権１個につき、それぞれ、同表第２欄に掲げる新株予約権１個を割り当てる。
５．乙は、本株式交換に際して、以下の表２第１欄に掲げる甲が発行している新株予約権付社債について、基準時の甲の社債原簿に記載又は記録された社債権者に対し甲が負担する社債債
務を、同表第２欄に掲げる株式会社めぶきフィナンシャルグループ2019年満期ユーロ米ド
ル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債として承継するものとし、その承継に係る社債債務の額は、同表第３欄に掲げる額とする。

（46）

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６．本締結日以後本効力発生日（第６条に定める｡）までの間、以下の表１及び表２の各第１欄に掲げる甲が発行している新株予約権及び新株予約権付社債に付された新株予約権が行使された場合には、第１項乃至第５項に規定した交付及び割当てに係る新株予約権及び承継される社債債務について、それぞれ、当該行使に係る新株予約権の数及び当該行使に際して払い込まれた社債の金額を、交付及び割当てに係る新株予約権並びに承継に係る社債債務額から減じるものとする。
表１
第１欄
名
①
②
③
④
⑤
⑥
⑦
⑧
⑨
⑩
⑪
⑫

称

株式会社常陽銀行
第１回新株予約権
株式会社常陽銀行
第３回新株予約権
株式会社常陽銀行
第５回新株予約権
株式会社常陽銀行
第６回新株予約権
株式会社常陽銀行
第７回新株予約権
株式会社常陽銀行
第８回新株予約権
株式会社常陽銀行
第９回新株予約権
株式会社常陽銀行
第10回新株予約権
株式会社常陽銀行
第11回新株予約権
株式会社常陽銀行
第12回新株予約権
株式会社常陽銀行
第13回新株予約権
株式会社常陽銀行
第14回新株予約権

第２欄
内

容

別紙１記載
別紙３記載
別紙５記載
別紙７記載
別紙９記載
別紙11記載別紙13記載別紙15記載別紙17記載別紙19記載別紙21記載別紙23記載名

称

株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第１回新株予約権
株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第２回新株予約権
株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第３回新株予約権
株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第４回新株予約権
株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第５回新株予約権
株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第６回新株予約権
株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第７回新株予約権
株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第８回新株予約権
株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第９回新株予約権
株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第10回新株予約権
株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第11回新株予約権
株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第12回新株予約権

（47）

内

容

別紙２参照
別紙４参照
別紙６参照
別紙８参照
別紙10参照別紙12参照別紙14参照別紙16参照別紙18参照別紙20参照別紙22参照別紙24参照07̲a̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集

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表２
第1欄
名

称

株式会社常陽銀行2019
年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債

第2欄
内

容

別紙25記載名

称

株式会社めぶきフィナン
シャルグループ2019年
満期ユーロ米ドル建取得
条項付転換社債型新株予
約権付社債

第3欄
内

容

社債債務額

別紙26参照3億米ドル

第５条（資本金及び準備金の額に関する事項）
本株式交換に際して増加する乙の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
（1）資本金：０円（2）資本準備金：会社計算規則第39条の規定に従い乙が別途定める金額（3）利益準備金：０円
第６条（効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という｡）は、平成28年10月１日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。
第７条（株式交換契約の承認株主総会）
甲及び乙は、平成28年６月28日又は甲及び乙が別途合意する日に、それぞれ株主総会を開催
し、本契約の承認に関する決議を求めるものとする。
第８条（会社財産の管理等）
甲及び乙は、本締結日以降本効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって、過去の実務慣行に従い通常の業務の範囲内でその業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、自らの子会社をして行わせるとともに、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく、自らの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行わず、かつ、自らの子会社をしてかかる行為を行わせてはならない。

（48）

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2016/05/23 13:20:00印刷 15/16

第９条（自己株式の消却）
甲は、基準時の直前時までに甲が有することとなる自己株式（本株式交換に際して行使される
会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る買取りによって取得する自己株式を含む｡）の全部を、本効力発生日の前日までに開催する甲の取締役会決議により、当該株式買取請求に係る株式の買取りの効力発生後、基準時の直前時において、消却するものとする。
第10条（定款の変更及び取締役の選任）
１．乙は、第７条に定める乙の株主総会において、本株式交換の効力発生を停止条件として乙の定款を本効力発生日付で別紙27のとおり変更する旨の議案を上程し、その承認の決議を求めるものとする。但し、乙は、予め甲と協議し合意のうえ、別紙27記載の定款変更案を変更することができる。
２．乙は、第７条に定める乙の株主総会において、前項に規定する定款変更案の効力発生を停止条件として、別紙28第１項記載の者を本効力発生日付で乙の取締役（監査等委員である取締役を除く｡）に選任する旨の議案、及び別紙28第２項記載の者を本効力発生日付で乙の監査等委員である取締役に選任する旨の議案をそれぞれ上程し、その承認の決議を求めるものとする。但し、乙は、予め甲と協議し合意のうえ、別紙28記載の取締役選任議案を変更することができる。
第11条（本株式交換の条件の変更及び本契約の解除）
本締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙のいずれかの事業、財務状態、
経営成績若しくは本株式交換の比率に重大な悪影響を及ぼすおそれのある事象、本株式交換の目的の達成が著しく困難となり若しくは困難となる可能性のある事象、又は本株式交換の実施に重大な悪影響を与える可能性のある事象が発生又は判明した場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第12条（本契約の効力）
本契約は、本効力発生日の前日までに、第７条に定める甲若しくは乙の株主総会の決議による
本契約の承認が得られなかった場合又は第10条に定める乙の株主総会による定款変更の承認若
しくは取締役選任議案の承認が得られなかった場合は、その効力を失う。

（49）

07̲a̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集

2016/05/23 13:20:00印刷 16/16

第13条（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
（以下余白）
以上、本契約の成立を証するため、本書２通を作成し、各当事者は、それぞれ署名又は記名捺
印の上、各１通ずつを保有する。
平成28年４月25日
甲：茨城県水戸市南町二丁目５番５号
株式会社常陽銀行
取 締 役 頭 取

寺

門

一

義

㊞

乙：栃木県宇都宮市桜四丁目１番25号
株式会社足利ホールディングス
代表執行役社長

（50）

松

下

正

直

㊞

07̲b̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集

2016/05/18 11:58:00印刷 1/8

第３号議案から第８号議案までに共通するご参考事項
当行は、コーポレート・ガバナンス態勢を一層強化するため、昨年５月１日施行の「会社法の一部を改正する法律｣（平成26年法律第90号）によって新たに設けられた「監査等委員
会設置会社」に移行したいと考えております。本冊子の53ページから74ページまでに記載の第３号議案から第８号議案までの議案は、いずれも当該移行に関連するものですので、これらをご提案するにあたり、監査等委員会設置会社の特徴及び当行が監査等委員会設置会社への移行を選択する理由等について、ご説明申し上げます。
■監査等委員会設置会社の特徴
監査等委員会設置会社とは、現行の監査役会に代わり、監査等委員である取締役３人以上で構成され、かつその過半数を社外取締役が占める監査等委員会を置く機関設計を意味します。
監査等委員である取締役は、取締役会の構成員として取締役会における議決権を有し、取締役（監査等委員である取締役を除く｡）の選解任議案の決定や代表取締役の選定・解職、その他業務執行の決定全般に関与することができます。加えて、監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く｡）の選解任や報酬について、株主総会において意見を述べることができる権限も有します。これらの権限は、監査役・監査役会には与えられていない権限であることから、監査等委員・監査等委員会は、監査役・監査役会に比べて、代表取締役を含む取締役の職務の執行に対する監督機能が強化されているといえます。
また、監査等委員会設置会社では、取締役の過半数が社外取締役である場合又は定款の定めがある場合には、取締役会の決議によって、重要な業務執行（会社法第399条の13
第５項各号に掲げる事項を除く。以下、同じ｡）の決定の全部又は一部を、取締役に委任することができます。これにより、業務執行と監督機能の分離をこれまで以上に進め、取締役会における重要議題の重点的な審議を可能とすると同時に、業務執行に関する意思決定の機動性・迅速性を高めることが可能となります。
■移行を選択する理由等
当行はこれまでも、コーポレート・ガバナンス態勢の強化を図ってまいりましたが、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に向け、監査等委員会設置会社の制度を活用することにより、取締役会の監督機能をさらに強化すること、また、重要な業務執行の決定（51）

07̲b̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集

2016/05/18 11:58:00印刷 2/8

を取締役に委任することにより、取締役会の業務執行と監督機能の分離をさらに進め、業務執行に関する意思決定の機動性・迅速性を高めることができると考え、今般、監査等委
員会設置会社に移行することとしたものです。
■第３号議案から第８号議案について
監査等委員会設置会社に移行するためには、株主総会において、監査等委員会を置く旨の定款変更をご承認いただく必要があります。また、重要な業務執行の決定の取締役への委任を可能とするためにも、その旨を規定する定款変更をご承認いただく必要があります。
第３号議案「定款一部変更の件」は、これらの変更を、その他の変更と併せ、ご提案するものであります。
また、監査等委員会設置会社へ移行を行う定款変更をご承認いただきますと、本定款変更の効力が生じた時をもって、現行の取締役および監査役の任期が満了することとなります。加えて、監査等委員会設置会社においては、取締役（監査等委員である取締役を除く｡）と監査等委員である取締役は区別して選任する必要があることから、第４号議案では取締役（監査等委員である取締役を除く｡）の選任を、第５号議案では監査等委員である取締役の選任を、それぞれご提案するものであります。
さらに、監査等委員会設置会社においては、取締役の報酬の額についても、取締役（監
査等委員である取締役を除く｡）と監査等委員である取締役とを区別して定める必要があることから、第６号議案では取締役（監査等委員である取締役を除く｡）の報酬の額を、第７号議案では監査等委員である取締役の報酬の額を、それぞれご提案するものであります。また、第８号議案では、取締役（監査等委員である取締役を除く｡）に対して、第６号議案でご提案する報酬の総額の範囲内において、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てるため、その内容につきましてご提案するものであります。

（52）

07̲b̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集第３号議案

2016/05/18 11:58:00印刷 3/8

定款一部変更の件

１．変更の理由（1）当行の持続的成長と中長期的な企業価値向上に向け、コーポレート・ガバナンス態
勢の一層の強化を図るため、主に以下に掲げる２点を目的として、現行の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしたいと存じます。これに伴い、監査等委員および監査等委員会に関する規定の新設、監査役および監査役会に関する規定の削除、取締役および取締役会に関する規定の変更、ならびに重要な業務執行の決定の取締役への委任に関する規定の新設等を行うものであります。
①取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とし、監査等委員
が取締役会における議決権を行使することにより、取締役会の監督機能の強化を図る。
②監査等委員会設置会社への移行に合わせ、重要な業務執行の決定を取締役に委任し、取締役会の業務執行と監督機能の分離を進め、取締役会がより重要議題の重点的な審議を行うことを可能とするとともに、業務執行に関する意思決定の機動性・迅速性を高める。
（2）社外取締役として独立性の高い適切な人材を確保し、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、当行と社外取締役との間で責任限定契約を締結できる旨の規定の新設を行うものであります。なお、責任限定契約にかかる定款の変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
（3）その他、上記の各変更に伴う条数等の変更等を行うものであります。

（53）

07̲b̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集

2016/05/18 11:58:00印刷 4/8

２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
なお、本定款変更は本総会終結の時に効力が発生するものといたします。
（下線は変更部分を示します｡）

現 行 定 款第１章 総
則
第 １ 条〜第 ３ 条（記載省略）(機 関)
第 ４ 条 当銀行は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査役
３．監査役会
４．会計監査人

変
更
案
第１章 総
則
第 １ 条〜第 ３ 条 （現行どおり）(機 関)
第 ４ 条 当銀行は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査等委員会

第５条

第５条（記載省略）
第２章 株
式
第 ６ 条〜第12条（記載省略）
第３章 株主総会
第13条〜第18条 （記載省略）
第４章 取締役および取締役会(員 数)第19条 当銀行の取締役は、12名以内とする。

（現行どおり）
第２章 株
式
第 ６ 条〜第12条 （現行どおり）
第３章 株主総会
第13条〜第18条 （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会(員 数)第19条 当銀行の取締役（監査等委員である取締役を除く｡）は、10名以内とする。
②当銀行の監査等委員である取締役は、５名以内とする｡（新設）(選任方法)
第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
②（現行どおり）③（現行どおり）(選任方法)
第20条 取締役は、株主総会において選任する。

②③

３．会計監査人（記載省略）（記載省略）(任 期)
第21条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

(任 期)
第21条 取締役（監査等委員である取締役を除く｡）の任期は、選任後１年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（54）

07̲b̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集

2016/05/18 11:58:00印刷 5/8

現 行 定 款②増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了すべき時までとする。

変
更案②増員または補欠として選任された取締役(監査等委員である取締役を除く｡) の任期
は、他の取締役（監査等委員である取締役を除く｡）の任期の満了する時までとする。

（新設）③監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
とする｡

（新設）

④任期の満了前に退任した監査等委員である
取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする｡(代表取締役および役付取締役)
第22条 取締役会は、その決議によって代表取締役
２名以内を選定する。
②取締役会は、その決議によって、取締役会
長、取締役副会長、取締役頭取、取締役副頭取各１名、および専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。ただし業務の都合により会長、副会長、副頭取、専務取締役はこれを選定しないことが
できる。
(相談役)
第23条 取締役会は、その決議によって取締役相談役を置くことができる。
(取締役会の招集権者および議長)
第24条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会長がこれを招集し、議長となる。
②取締役会長に欠員または事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順
序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（新設）(代表取締役および役付取締役)
第22条 取 締 役 会 は 、 そ の 決 議 に よ っ て 、 取 締 役(監査等委員である取締役を除く｡) の中から
代表取締役２名以内を選定する。
②取締役会は、その決議によって、取締役(監査等委員である取締役を除く｡) の中から
取締役会長、取締役副会長、取締役頭取、取締役副頭取各１名、および専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。ただし業務の都合により会長、副会長、副頭取、専務取締役はこれを選定しないことができる。
(相談役)
第23条 取 締 役 会 は 、 そ の 決 議 に よ っ て 、 取 締 役(監査等委員である取締役を除く｡) の中から取締役相談役を置くことができる。
(取締役会の招集権者および議長)
第24条（現行どおり）（55）②（現行どおり）③監査等委員会が選定する監査等委員は、前二項の定めにかかわらず、これを招集することができる｡

07̲b̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集

現行

2016/05/18 11:58:00印刷 6/8

定

款

変

更

案

(取締役会の招集通知)
第25条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
②取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
第26条（記載省略）(取締役会の招集通知)
第25条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
②取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
第26条（現行どおり）（新設）(重要な業務執行の決定の委任)
第27条 当銀行は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く｡）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる｡

第27条（記載省略）

第28条（現行どおり）(報酬等)
第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当銀行から受ける財産上の利益(以下、｢報酬等」という｡) は、株主総会の決議によって定める。

(報酬等)
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当銀行から受ける財産上の利益(以下、｢報酬等」という｡) は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（新設）(社外取締役との責任限定契約)
第30条 当銀行は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間で、会社法第423
条第１項の取締役の責任について、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、1,000万円以上のあらかじめ定めた金額と会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結することができる｡（56）

07̲b̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集

現
第５章

行

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定

款

変

監査役および監査役会

更
（削除）
（削除）

(員 数)
第29条 当銀行の監査役は、５名以内とする｡(選任方法)
第30条 監査役は、株主総会において選任する｡②監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う｡

（削除）

(任 期)
第31条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする｡②任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監
査役の任期の満了すべき時までとする｡（削除）(常勤の監査役)
第32条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役として常任監査役を選定する｡（削除）(監査役会の招集通知)
第33条 監査役会の招集通知は､会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし､緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
②監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することがで
きる｡

（削除）

(監査役会規程)
第34条 監査役会に関する事項は、法令または本定
款のほか、監査役会において定める監査役
会規程による｡

（削除）

(報酬等)
第35条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によっ
て定める｡

（削除）

（57）

案

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現行

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定

款

変

更

案

（新設）
（新設）

第５章 監査等委員会(常勤の監査等委員)
第31条 監査等委員会は、その決議によって、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる｡（新設）(監査等委員会の招集通知)
第32条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員
に対し、会日の３日前までにこれを発するものとする。ただし、緊急の場合においてはこの期間を短縮することができる｡②監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開催することができる｡（新設）(監査等委員会の決議方法)
第33条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う｡（新設）(監査等委員会規程)
第34条 監査等委員会に関する事項については、法令又は定款に定めるもののほか、監査等委
員会において定める監査等委員会規程による｡(選任方法)
第36条

第６章

会計監査人

（記載省略）

第６章 会計監査人(会計監査人の選任方法)
第35条（現行どおり）

(任 期)
第37条

（記載省略）(会計監査人の任期)
第36条（現行どおり）(報酬等)
第38条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

(会計監査人の報酬等)第37条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第７章 計
算
第39条〜第42条 （記載省略）

第７章 計算第38条〜第41条 （現行どおり）（58）

07̲c̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集第４号議案

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取締役（監査等委員である取締役を除く｡）10名選任の件

第３号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合、当行は監査等委員会
設置会社に移行し、現任取締役12名全員は、定款変更の効力が発生する本総会終結の時をもって任期満了により退任となります。つきましては、監査等委員会設置会社に移行後の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです｡）10名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に係る決議の効力は、第３号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として生ずるものといたします。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
名
( 生年月日 )

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況

所有する当行の株 式 の 数

昭和42年 ４ 月 当行入行
昭和62年 ７ 月 人事部部長代理
平成 ３ 年 ４ 月 人事部副部長
平成 ４ 年 ７ 月 堀留支店長
平成 ６ 年 ８ 月 総務部長
おに
ざわ
くに
お
平成 ７ 年 ６ 月 人事部長
鬼 澤 邦 夫 平成 ９ 年 ６ 月 取締役（人事部長委嘱）
134,640株（昭和19年 ８ 月16日生） 平成11年 ６ 月 常務取締役
平成12年 ７ 月 常務取締役 個人部門長委嘱
平成14年 ６ 月 常務取締役 法人部門長委嘱
平成15年 ６ 月 取締役副頭取
平成17年 ６ 月 取締役頭取
平成23年 ６ 月 取締役会長（現職）
候補者とした理由等
長く当行経営を担っており、引き続き取締役会の構成員として豊富な経験と実績を活かして取締役会の意思決定機能を強化することが期待されるため取締役候補者としました。

（59）

07̲c̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集

候補者
番 号

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氏名( 生年月日 )

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況
昭和49年 ４ 月
平成 ６ 年 ７ 月
平成 ８ 年 ６ 月
平成10年 ７ 月
平成11年 ６ 月
平成12年 ７ 月
平成13年 ６ 月

２

てら

かど

かず

よし

寺

門

一

義

（昭和27年 １ 月28日生）

平成14年 ６ 月
平成15年 ６ 月
平成17年 ６ 月
平成20年 ６ 月
平成21年 ６ 月
平成23年 ６ 月
平成23年 ６ 月
平成26年 ６ 月
平成27年 ６ 月

当行入行
審議室審議役
多賀支店長
営業統括部副部長
個人企画部副部長
個人事業部副部長
個人事業部長兼くらしと事業の相談センター長
経営企画部長
執行役員 経営企画部長
常務取締役（経営管理セクション担
当）常務取締役 経営管理担当
専務取締役（経営管理・グループ会社
担当）
取締役頭取（現職）
茨城県信用保証協会 理事（現職）
全国地方銀行協会会長
全国地方銀行協会会長 退任（重要な兼職の状況）
茨城県信用保証協会

３

所有する当行の株 式 の 数80,000株

理事
候補者とした理由等
長く当行経営を担っており、引き続き取締役会の構成員として豊富な経験と実績を活かして取締役会の意思決定機能を強化することが期待されるため取締役候補者としました。
昭和53年 ４ 月 当行入行
平成10年 ６ 月 石岡東支店長
平成13年 ６ 月 営業企画部次長
平成16年 ６ 月 営業統括部副部長
平成17年 ４ 月 経営企画部担当部長
平成17年 ６ 月 経営企画部長
さか
もと
ひで
お
６ 月 執行役員 経営企画部長
坂 本 秀 雄 平成19年
44,369株
平成21年 ６ 月 常務執行役員 本店営業部長兼振込第（昭和30年 ８ 月22日生）
一支店長
平成23年 ６ 月 常務取締役（経営管理・事務システ
ム・グループ会社担当）
平成25年 ６ 月 専務取締役（経営管理・事務システム担当）
平成27年 ６ 月 専務取締役 営業本部長委嘱（現職）
候補者とした理由等
営業統括セクションでの豊富な経験と営業部門の長としての実績を活かして、引き続き取締役会の意思決定機能を強化することが期待されるため取締役候補者としました。

（60）

07̲c̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集

候補者
番 号

４

氏
名
( 生年月日 )2016/05/20 14:40:00印刷 3/6

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況

昭和53年 ４ 月
平成12年 ７ 月
平成14年 ４ 月
平成15年 ７ 月
平成16年 ４ 月
平成18年 ６ 月
い
とう
かつ
ひこ
平成20年 ６ 月
伊 藤 克 彦 平成21年 ６ 月（昭和30年 ２ 月 ６ 日生） 平成23年 ６ 月
平成26年 ４ 月
平成27年 ６ 月

５

当行入行
岩間支店長
磯原支店長
磯原支店長兼北茨城エリア担当部長
下妻支店長兼下妻法人部長
柏支店長
執行役員 鹿島支店長兼鹿行法人部長
執行役員 法人事業部長
常務取締役 営業本部副本部長委嘱(つくば駐在)常務取締役 営業本部副本部長委嘱
公共・地域営業担当（つくば駐在）
常務取締役 営業本部副本部長委嘱
公共・地域営業担当 (水戸駐在) (現職)所有する当行の株 式 の 数

51,108株

候補者とした理由等
営業担当として有する豊富な経験と実績を活かして、引き続き取締役会の意思決定機能を強化する
ことが期待されるため取締役候補者としました。
昭和53年 ４ 月 当行入行
平成11年 ６ 月 我孫子支店長
平成13年 ２ 月 融資審査部次長
平成13年12月 融資業務部次長
平成16年 ７ 月 融資業務部副部長
くろ
さわ
あつ
ゆき
平成17年 １ 月 融資業務部長
黒 澤 篤 行 平成17年 ６ 月 仙台支店長
40,411株（昭和29年11月23日生） 平成19年 ６ 月 執行役員 東京営業部長
平成21年 ６ 月 執行役員 融資審査部長
平成23年 ６ 月 常務執行役員 本店営業部長兼振込第一支店長
平成25年 ６ 月 常務取締役 (市場国際担当 (東京駐在)) (現職)
候補者とした理由等
市場・国際業務担当として有する豊富な経験と実績を活かして、引き続き取締役会の意思決定機能を強化することが期待されるため取締役候補者としました。

（61）

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候補者
番 号

氏
名
( 生年月日 )2016/05/20 14:40:00印刷 4/6

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況
昭和54年 ４ 月
平成11年 ７ 月
平成13年 ６ 月
平成17年 ６ 月
平成19年 ６ 月
平成20年 ６ 月
平成22年 ６ 月
平成23年 ６ 月
平成24年 ６ 月

６７

所有する当行の株 式 の 数

当行入行
三郷支店長
経営監査部法務室長
リスク統括部長
経営監査部長
個人事業部長
執行役員 営業統括部長
むら
しま
えい
じ
執行役員 営業推進部長
村 島 英 嗣常務執行役員 営業本部副本部長（営39,233株業企画担当）（昭和30年 ７ 月 １ 日生）
平成25年 ６ 月 常務取締役（リスク管理・経営管理・
情報セキュリティ担当）
平成27年 ６ 月 常務取締役（リスク管理・事務システ
ム・業務改革・情報セキュリティ担当）
平成28年 ４ 月 常務取締役 (リスク管理・事務システ
ム・情報セキュリティ担当) (現職)
候補者とした理由等
リスク管理、事務システム担当として有する豊富な経験と実績を活かして、引き続き取締役会の意
思決定機能を強化することが期待されるため取締役候補者としました。
昭和55年 ４ 月 当行入行
平成12年 ７ 月 経営企画部次長
平成17年 ６ 月 経営企画部副部長
平成18年 ６ 月 郡山支店長
平成20年 ４ 月 市場金融部長
平成21年 ６ 月 経営企画部長
平成23年 ６ 月 執行役員 経営企画部長
平成25年 ６ 月 常務取締役（グループ会社・業務プロセス改革・特命事項担当、東京事務
ささ
じま
りつ
お
笹 島 律 夫 平成26年 ４ 月 所）
25,835株
常務取締役（グループ会社・業務改（昭和33年 ３ 月 ３ 日生）
革・特命事項担当）
平成26年 ６ 月 常務取締役（グループ会社・東京事務所 (協会担当を含む)・業務改革・特命事項担当）
平成27年 ６ 月 常務取締役（経営管理・事務システ
ム・グループ会社担当）
平成28年 ４ 月 常務取締役 (経営管理・事務システ
ム・業務改革・グループ会社担当)(現職)
候補者とした理由等
経営管理・事務システム担当として有する豊富な経験と実績を活かして、引き続き取締役会の意思決定機能を強化することが期待されるため取締役候補者としました。

（62）

07̲c̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集

候補者
番 号

氏
名
( 生年月日 )2016/05/20 14:40:00印刷 5/6

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況
昭和53年 ４ 月
平成11年 ４ 月
平成13年 ６ 月
平成15年 ６ 月
平成17年 ６ 月
平成18年 ６ 月
平成20年 ６ 月
平成23年 ６ 月
平成24年 ６ 月
平成24年 ６ 月

８９

所有する当行の株 式 の 数

当行入行
明野支店長
赤塚支店長
経営企画部広報室長
取手支店長兼取手法人部長
個人事業部長
執行役員 下館支店長兼県西法人部長
執行役員 土浦支店長
その
べ
ひろ
しげ
常務執行役員 東京営業部長
薗 部 浩 重54,992株
関東鉄道株式会社非常勤監査役（現（昭和30年 ４ 月17日生）
職）
平成25年 ６ 月 常務執行役員 営業本部副本部長（企画担当）
平成26年 ６ 月 常務執行役員 営業本部副本部長（公務部 地域協創部担当）
平成27年 ６ 月 常務取締役 営業本部副本部長委嘱
公共・地域営業担当 (つくば駐在) (現職)候補者とした理由等
営業担当として有する豊富な経験と実績を活かして、引き続き取締役会の意思決定機能を強化する
ことが期待されるため取締役候補者としました。
昭和55年 ４ 月 当行入行
平成12年 ７ 月 東京営業部営業第一部長
平成14年 ７ 月 本店営業部副部長
平成17年 ６ 月 経営管理部付
せきまさる
６ 月 仙台支店長
関優 平成19年
82,829株
平成21年 ６ 月 古河支店長（昭和32年12月13日生）
平成23年 ６ 月 融資審査部長
平成24年 ６ 月 執行役員 融資審査部長
平成25年 ６ 月 常務執行役員 東京営業部長
平成27年 ６ 月 常務取締役 (審査担当) (現職)
候補者とした理由等
審査担当として有する豊富な経験と実績を活かして、引き続き取締役会の意思決定機能を強化する
ことが期待されるため取締役候補者としました。

（63）

07̲c̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集

候補者
番 号

氏
名
( 生年月日 )2016/05/20 14:40:00印刷 6/6

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況

所有する当行の株 式 の 数昭和53年 ４ 月 当行入行
平成12年 ７ 月 ニューヨーク支店長
平成14年10月 経営管理部付
平成14年10月 法人事業部次長
平成17年 １ 月 東京営業部営業第三部長
よこ
ち
ひろ
あき
６ 月 東京営業部統括部長
横 地 裕 昭 平成18年
36,297株
平成20年 ６ 月 経営監査部長（昭和30年10月 ７ 日生）
平成21年
６
月
リスク統括部長
10
平成23年 ６ 月 人事部長
平成24年 ６ 月 執行役員 人事部長
平成26年 ６ 月 常務執行役員 人事部長
平成27年 ６ 月 常務取締役 (経営管理担当) (現職)
候補者とした理由等
経営管理担当として有する豊富な経験と実績を活かして、引き続き取締役会の意思決定機能を強化することが期待されるため取締役候補者としました。
（注）各候補者と当行の間には、特別の利害関係はありません。

（64）

07̲d̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集第５号議案

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監査等委員である取締役５名選任の件

第３号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合、当行は監査等委員会
設置会社に移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役５名の選任をお願いい
たしたいと存じます。本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
なお、本議案に係る決議の効力は、第３号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として生ずるものといたします。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

２

氏
名
( 生年月日 )

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況

所有する当行の株 式 の 数昭和52年 ４ 月 当行入行
平成11年10月 公務渉外部次長
平成16年 ２ 月 公務渉外部担当部長
とり は たひでお平成16年 ６ 月 県庁支店長
鳥羽田 英 夫 平成18年 ６ 月 公務渉外部長
55,191株（昭和29年10月 ３ 日生） 平成19年 ６ 月 執行役員 公務渉外部長
平成21年 ６ 月 執行役員 日立支店長兼県北法人部長
平成23年 ６ 月 常務執行役員 営業本部（公共担当）
平成24年 ６ 月 当行監査役（現職）
候補者とした理由等
これまでの常任監査役としての経験および実績を有することから、引き続き監査等委員会の職責を遂行いただけるものとして、監査等委員である取締役候補者としました。
昭和54年 ４ 月 当行入行
平成11年 ７ 月 佐貫支店長
平成14年 ７ 月 菅谷支店長
し
みず
たか
お
６ 月 経営管理部秘書室長
清 水 隆 男 平成15年
20,000株
平成18年 ６ 月 下妻支店長（昭和31年12月24日生）
平成20年 ６ 月 竜崎支店長
平成23年 ６ 月 執行役員 下館支店長
平成25年 ６ 月 執行役員 監査部長（現職）
候補者とした理由等
これまで支店経営に携わった経験および監査部門の長としての実績を踏まえ、監査等委員会の職責を遂行いただけるものとして、監査等委員である取締役候補者としました。

（65）

07̲d̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集

候補者
番 号

氏
名
( 生年月日 )2016/05/20 14:40:00印刷 2/5

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況

昭和36年 ４ 月
昭和46年11月
昭和51年 ８ 月
昭和55年 ８ 月
昭和58年 ５ 月
昭和63年 ６ 月
平成 ３ 年 ６ 月
平成 ７ 年 ６ 月
平成 ７ 年 ６ 月
平成15年 ６ 月
平成15年 ９ 月
平成16年 ６ 月
かわ
むら
とし
ひこ
６月
川 村 俊 彦 平成16年
平成19年 ４ 月
（昭和12年10月21日生）
平成19年 ４ 月
３

平成19年 ６ 月
平成21年 ５ 月
平成21年 ６ 月
平成25年10月

株式会社日立製作所入社
同社日立工場勤労第一課長
同社本社勤労課長
同社水戸工場総務部長
同社日立工場勤労部長
同社日立工場副工場長
同社 理事
同社退職
日立埠頭株式会社代表取締役社長
同社顧問
茨城港湾株式会社取締役副社長
日立埠頭株式会社顧問退任
当行監査役
茨城港湾株式会社取締役副社長退任
株式会社茨城ポートオーソリティ取締役副社長
株式会社茨城ポートオーソリティ取締役（現職）
当行監査役辞任
当行取締役（現職）
ＮＰＯ法人ひたちなか理科クラブ代表
理事（現職）

所有する当行の株 式 の 数

17,000株（重要な兼職の状況）
株式会社茨城ポートオーソリティ取締役
候補者とした理由等
これまでの経営者としての豊富な経験および高度な経営についての見識をもとに、独立した客観的な視座から、引き続き当行の経営を監督していただくとともに、当行の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンスの一層の充実に寄与いただけることが期待でき、監査等委員
会の職責を遂行いただけるものとして、監査等委員である取締役候補者および社外取締役候補者としました。なお、同氏の当行社外取締役就任期間は本総会終結の時をもって７年となります。

（66）

07̲d̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集

候補者
番 号

氏
名
( 生年月日 )2016/05/20 14:40:00印刷 3/5

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況

所有する当行の株 式 の 数

昭和45年 ３ 月 公認会計士登録
昭和63年 ６ 月 太田昭和監査法人 代表社員
平成 ２ 年 ５ 月 太田昭和監査法人 理事
平成12年 ５ 月 監査法人太田昭和センチュリー 副理事長（平成13年７月新日本監査法人に名称変更）みずしまとしお
平成16年 ５ 月 新日本監査法人 理事長（平成20年
７月新日本有限責任監査法人に名称変
水 嶋 利 夫
5,000株更）（昭和19年 １ 月 ７ 日生）
平成20年 ８ 月 同法人 シニア アドバイザー
平成21年 ６ 月 同法人 退職
４
平成21年 ６ 月 当行監査役（現職）
平成22年 ６ 月 株式会社三菱ケミカルホールディング
ス監査役（社外監査役）
平成26年 ６ 月 同社監査役 退任
候補者とした理由等
公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を当行の監査体制に引き続き活かしていただくとともに、独立した客観的な視座から、当行の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・
ガバナンスの一層の充実に寄与いただけることが期待でき、監査等委員会の職責を遂行いただけるものとして、監査等委員である取締役候補者および社外取締役候補者としました。なお、同氏の当行社外監査役としての就任期間は本総会終結の時をもって７年となります。
昭和45年 ４ 月 茨城県入庁
平成16年 ４ 月 茨城県保健福祉部長
平成19年 ４ 月 茨城県企画部長
すず
き
きん
いち
４ 月 茨城県教育委員会 教育長
鈴 木 欣 一 平成20年
0株
平成23年 ３ 月 茨城県教育委員会 教育長 退任（昭和22年 ４ 月 ５ 日生） 平成23年 ６ 月 財団法人茨城県教育財団 理事長
平成28年 ３ 月 公益財団法人茨城県教育財団 理事長
５
退任
候補者とした理由等
行政分野における豊富な経験と高い見識を有していることから、独立した客観的な視座から、当行の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンスの一層の充実に寄与いただけることが期待でき、監査等委員会の職責を遂行いただけるものとして、監査等委員である取締役候補
者および社外取締役候補者としました。
（注）１．各候補者と当行の間には、特別の利害関係はありません。
２．川村俊彦氏、水嶋利夫氏および鈴木欣一氏は、社外取締役候補者であります。
３．当行は社外役員の独立性を確保するため、東京証券取引所が定める基準に加え、当行独自の独立性判
断基準を定めております (その概要は68頁に記載のとおりです)。川村俊彦氏および水嶋利夫氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所に届け出ており、両氏の選任が承認された場合、引き続き独立役員となる予定です。
４．鈴木欣一氏は、当行と預金および貸出金の取引がございますが、当行が定める独立性判断基準の主要な取引先には該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断し、東京証券取引所に独立役員として届け出る予定です。
５．鈴木欣一氏の子は当行に行員として勤務しております。
６．当行は、現行定款において社外取締役との責任限定に係る契約の締結に関する事項を定めておりませんが、第３号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、川村俊彦氏、水嶋利夫氏および鈴木欣一氏が監査等委員である社外取締役として選任され就任した場合には、会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく責任の限度額は、1,000万円以上のあらかじめ定めた金額と会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額とのいずれか高い額とな
ります。
（67）

07̲d̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集

2016/05/20 14:40:00印刷 4/5【ご参考】
当行では、社外役員の選任にあたっては、会社法に定める社外役員の適格性を満たすことに加え、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」に規定された独立性基準に抵触しない者としています。さらに、同取引所が定める「独立役員の確保に係る実務上の留意事項」に規定された属性開示事項に該当する場合には、一般株主と利益相反が生じるおそれがないかを実質的な側面から慎重に判断するとともに、以下の当行独自の独立性判
断基準にも照らし、独立性に疑義がないことを前提としております。
（当行の独立性判断基準の概要）
当行の社外役員が独立性の要件を満たしている者と判断する主な基準の概要は以下のとおりとなっています。なお、以下の判断基準において形式的に独立性に抵触しない場合であっても、他の理由を含め総合的な判断の結果、独立性に疑義がある場合には独立性を否定することがあります。また、形式的に独立性に抵触する場合であっても、他の合理的な理由を含めて総合的に判断した結果、実質的に独立性があると判断される場合には、その理由を明らかにすることによって独立性を認める場合があります。
(ⅰ)当行を主要な取引先とする者、またはその業務執行者ではなく、過去３年以内においても該当していないこと。
(ⅱ)当行の主要な取引先、またはその業務執行者ではなく、過去３年以内においても該当していないこと。
なお、上記(ⅰ)、(ⅱ)において、主要な取引先とみなす基準は以下のとおりです。
・役務の提供等に伴う金銭の授受が、継続して (継続が見込まれる場合も含む｡)、直近の事業年度の年間連結総売上高（当行の主要な取引先の判断の場合は、当行の年間連結業
務粗利益）の２％以上である場合。
・融資取引の場合は、当行が取引先に対する最上位の与信供与先であり、かつ、当行の融資方針の変更が取引先に甚大な影響を与える場合。
・預金取引において、他の者に比べて特別有利な条件を設定している、あるいは当行の直近預金残高の１％以上を占める場合。

（68）

07̲d̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集

2016/05/20 14:40:00印刷 5/5(ⅲ)現在、または最近において、役員報酬以外に当行から過去３年平均により年間1,000万円
以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者｡）
でなく、過去３年以内においても当該団体に所属していなかったこと。
(ⅳ)当行の議決権比率５％を超える主要株主、またはその業務執行者ではなく、過去３年以内においても該当していないこと。
(ⅴ)社外役員の相互就任の関係にある先のうち、双方が継続して相互に就任し、かつ、当行出身以外の社外役員が複数人存在しないなど、密接な関係が認められる先の社外役員ではなく、過去３年以内においても該当していないこと。
(ⅵ)当行が、過去３年平均により年間1,000万円以上の寄付等を行っている先、またはその業務執行者ではなく、過去３年以内においても該当していないこと。

（69）07̲e̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集第６号議案

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取締役（監査等委員である取締役を除く｡）の報酬等の額設定の件

当行の取締役の報酬等の額につきましては、平成18年６月29日開催の第115期定時株主総会において、年額４億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与および賞与は含まない｡）としてご承認をいただいておりますが、第３号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、当行は監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、会社
法第361条第１項および第２項の定めに従い、現在の取締役の報酬等に関する定めに代えて、取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです｡）の報酬等の額を、経済情勢等諸般の事情も考慮して、年額４億円以内に定めること、ならびに各取締役に対する具体的金額、支給の時期等は、取締役会の決議によるものとすることとさせていただきたく存じます。
なお、使用人兼務取締役の使用人分の給与および賞与は含まないものとします。
現在の取締役は12名（うち社外取締役２名）でありますが、第３号議案「定款一部変更の件」および第４号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く｡）10名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役は10名となります。
なお、本議案に係る決議の効力は、第３号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として生ずるものといたします。

（70）

07̲e̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集第７号議案

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監査等委員である取締役の報酬等の額設定の件

当行の監査役の報酬等の額につきましては、平成18年６月29日開催の第115期定時株主総会において、年額8,000万円以内としてご承認をいただいておりますが、第３号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、当行は監査等委員会設置会社へ移行いたします。
つきましては、会社法第361条第１項および第２項の定めに従い、現在の監査役の報酬等に関する定めに代えて、監査等委員である取締役の報酬等の額を、経済情勢等諸般の事情も考慮して、年額8,000万円以内に定めること、ならびに各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等は、監査等委員である取締役の協議によるものとすることとさせていただきたく存じます。
現在の監査役は５名（うち社外監査役３名）でありますが、第３号議案「定款一部変更の件」および第５号議案「監査等委員である取締役５名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員である取締役は５名（うち社外取締役３名）となります。
なお、本議案に係る決議の効力は、第３号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として生ずるものといたします。

（71）07̲e̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集

2016/05/14 16:56:00印刷 3/9

第８号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く｡）に対するストックオプションに関する報酬および内容決定の件
取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです｡）の報酬等の額は、第６号議案が原案通り承認されますと、年額４億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与および賞与は含まない｡）となりますが、取締役の報酬等の額の範囲内で、取締役に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てるため、内容につきましてご承認をお願いするものであります。なお、社外取締役は割り当ての対象外
といたします。
具体的なストックオプションとしての報酬額は、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価格に、割り当てる新株予約権の個数を乗じて得た額となります。
各取締役への報酬等の支給時期、配分等につきましては、取締役会にご一任願いたいと存じます。
現在の取締役は12名（うち社外取締役２名）でありますが、第３号議案「定款一部変更の件」および第４号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く｡）10名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役は10名となります。
なお、本議案に係る決議の効力は、第３号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力および第６号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く｡）の報酬等の額設定の件」
における取締役の報酬等の額の効力が発生することを条件として生ずるものといたします。
割り当てる新株予約権の内容は、次のとおりであります。
１．新株予約権の目的となる株式の種類および数
当行普通株式150,000株を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権の目的である株式の総数の上限とする。
但し、以下に定める付与株式数の調整を行った場合は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。

（72）

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新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という｡）は、当行
普通株式１株とする。なお、付与株式数は、本議案の決議の日後、当行が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ｡）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
２．新株予約権の総数
150,000個を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権の個数の上限とする。
３．新株予約権の払込金額
新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズモデル」により算定された公正価格を払込金額とする。なお、新株予約権の割り当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権と相殺するものとする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から30年以内とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。

（73）07̲e̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集

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７．新株予約権の行使の条件
新株予約権の割当てを受けた者は、原則として当行の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとし、その他の行使の条件については、
新株予約権の募集事項を決定する取締役会が定めるものとする。
８．その他の新株予約権の内容
上記１．から７．の細目および新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会が定めるものとする。
（ご参考）
当行は本定時株主総会終結の時以降、上記の１．および３．ないし６．の点について、上記の各新株予約権の内容と同内容の新株予約権を、当行の執行役員に対し、当行が必要と判断する個数を、当該新株予約権の公正価格を基準として決定される額を払込金額として発行する予定であります。
以

（74）

上

07̲e̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集〈メモ

2016/05/14 16:56:00印刷 6/9

欄〉

（75）

07̲e̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集

2016/05/14 16:56:00印刷 7/9（76）07̲e̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集

2016/05/14 16:56:00印刷 8/9（77）09̲0277401102806.docx㈱常陽銀行様 招集株2016/05/06 17:55:00印刷 1/1

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