第94回

定時株主総会
招集ご通知
日時2018年６月22日（金曜日）
午前10時

京都市下京区烏丸通塩小路下る
場所 東塩小路町901番地（京都駅ビル内）

ホテルグランヴィア京都
５階 古今の間（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）「はたらき」
を化学する“Performance” Through Chemistry

議案
第１号議案 取締役10名選任の件
第２号議案 取
 締役及び監査役に対する退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の件
第３号議案 取締役に対する株式報酬等の額及び内容決定の件
書面による議決権行使期限2018年6月21日（木曜日）
午後5時30分までに到着

証券コード：4471

94 回
定時株主総会
招集ご通知
第社是

企業を通じてよりよい社会を建設しよう

こ の 目 的 を 達 成 す る た め 我 々 は 次 の こ と に 努 力 す る。

目次
第94回定時株主総会招集ご通知 � 2

１

企業は資本、経営、労働が渾然一体に融合した有機体である理念に徹し、ますますその性格を磨き、逞しく生長することを期する。

2

創意の無限なることを信じ、絶えず事業の新分野を拓き、独創かつ高性能の製品を市場に送る。

3

価値の創造のみが永続的な利益を生み出す源泉であることを思い、浮薄な利潤追求は行わない。

4

顧客へは良質､ 安価の製品を供給し､ かつ技術サービスを徹底する等顧客の満足と信用の拡大に努める｡

5

企業内の全員が共同の夢を抱き、自主性を持って革新にチャレンジする時、豊かな利潤が生まれて来る。
この利潤は社内蓄積、株主、経営者、従業員に公正に分配されなければならない。

6

企業存立の基礎である安全の徹底と環境との調和を図る。

株主総会参考書類������� 4＜添付書類＞
事業報告���������� 20
連結計算書類�������� 41
計算書類���������� 43
監査報告書��������� 45

1 “Performance” Through Chemistry招集ご通知株 主 各 位京都市東山区一橋野本町11番地の１

代表取締役社長

株主総会参考書類

三洋化成工業株式会社
安 藤 孝 夫

第94回定時株 主 総 会 招 集 ご 通 知

3．目的事項報告事項

2018年６月22日（金曜日）午前10時
京都市下京区烏丸通塩小路下る東塩小路町901番地（京都駅ビル内）
ホテルグランヴィア京都 ５階 古今の間
１. 第94期（自2017年４月１日 至2018年３月31日）事業報告、連結計算書類及び計算書類の内容報告の件
２. 第94期（自2017年４月１日 至2018年３月31日）会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
第１号議案
第２号議案
第３号議案

計算書類

決議事項

連結計算書類時
所

事業報告

拝啓 平素は格別のご高配をたまわり厚くお礼申しあげます。
さて、当社第94回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、何とぞご出席くださいますようご通知申しあげます。
当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、後記の株主総会参考書類をご検討の上、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただ
き、2018年６月21日（木曜日）午後５時30分までに到着するようご返送くださいます
ようお願い申しあげます。
敬 具
記
1．日
2．場

招集ご通知

（証券コード 4471）
2018年６月１日

取締役10名選任の件
取締役及び監査役に対する退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の件
取締役に対する株式報酬等の額及び内容決定の件
上“Performance” Through Chemistry

2

監査報告書

以

●当日ご出席の方は、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
●代理人により議決権を行使される場合、株主総会にご出席できる代理人は議決権を有する株主様１名とさせていただきます。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承ください。
●本 招集ご通知に添付すべき書類のうち、連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」、計算書類の「株主資本等変動計算書」及び「個別注記表」につきま及び「連結注記表」
しては、法令及び当社定款第16条の定めにより、インターネット上の当社ホームページ（https://www.sanyo-chemical.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。
なお、監査役が監査報告書を、会計監査人が会計監査報告書をそれぞれ作成するに際して監査した連結計算書類及び計算書類には、本招集ご通知の添付書類記載のもののほか、
この「連結株主資本等変動計算書」、「連結注記表」、「株主資本等変動計算書」及び「個別注記表」として表示すべき事項も含まれております。
●株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合には、インターネット上の当社ホームページ（https://www.sanyo-chemical.co.jp/）において修正後の事項を掲載いたしますのでご了承ください。

3 “Performance” Through Chemistry株主総会参考書類

第１号議案

招集ご通知

＜議案及び参考事項＞

取締役10名選任の件

候補者
番 号

１

３

５
６

８
９

觀

あん

どう

藤 孝

たか

夫

ひ

ぐち

あき

のり

なる

たき

ひで

や

だ

こう

へい

安
樋
鳴
まえ

前
おお

口 章
瀧

お

憲

英 也

田 浩

平

太

田 篤

た

あつ

志

しも

みなみ

ひろ

ゆき

やま

もと

まさ

や

あい

きょう

しげ

のぶ

下
山
相
しら

白

南

本
亰
い

井



し

裕 之
眞 也
重 信



あや

文



 社外取締役

取締役 取締役会議長

再

任

再

任

再

任

再

任

再

任

再

任

取締役兼執行役員
生産部門担当兼サンケミカル㈱代表取締役社長

再任

取締役兼執行役員
兼SDPグローバル㈱代表取締役社長

再任

取締役兼執行役員
企業倫理担当兼間接部門担当兼事務本部長

再

任

新

任

独立役員

代表取締役社長兼執行役員社長
取締役兼常務執行役員
営業第二部門担当兼潤滑油添加剤事業本部長兼石油・建設・環境本部長
取締役兼常務執行役員
営業第一部門担当兼バイオ・メディカル事業本部長兼東京支社長
取締役兼常務執行役員
研究部門担当兼事業研究第一本部長兼研究業務本部長兼
本社研究所長 社外取締役
独立役員

取締役

 社外取締役
独立役員“Performance” Through Chemistry

4

監査報告書

10

かん

計算書類

７

の

上 野

現在の当社における地位及び担当等

連結計算書類

４

うえ

名

事業報告

２

氏

株主総会参考書類

取締役９名全員（上野 觀、安藤孝夫、鳴瀧英也、前田浩平、樋口章憲、太田篤志、下南裕之、山本眞也、相亰重信の９氏）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、コーポレートガバナンス強化の観点から社外取締役を１名増員し、社外取締役３名を含む取締役10名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。

候補者番号

１ 上 野
うえ

の

かん

再

任

社

外

独立役員

觀 （1947年８月27日生）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当社
株式の数
1,700株
取締役在任期間（本総会終結時）

７年
2017年度における取締役会への出席状況
15/15回（100％）

1970年 ４ 月
2001年 ４ 月
2002年 ６ 月
2004年 ６ 月
2005年 ６ 月

日本石油化学㈱入社
同社総務人事部長
同社執行役員総務人事部長
同社常務取締役執行役員
新日本石油㈱常務取締役執行役員需給本部長
2006年 ４ 月 同社常務取締役執行役員化
学品本部長
2008年 ６ 月 同社取締役常務執行役員化
学品本部長㈱サン・ペトロケミカル代
表取締役副社長
当社社外監査役

2010年 ７ 月 JX日鉱日石インフォテクノ㈱代表取締役社長
2011年 ６ 月 当社社外取締役
2014年 ６ 月 当社社外取締役 取締役会議長（現任）■ 社外取締役候補者とした理由
長年にわたる化学業界でのビジネス経験及び経営経験を有し、独立した立場から当社経営に的確な助言をいただいております。また、当社取締役会議長として、公正な視点による取締役会の運営に努めていただいております。
その経験と知見を活かし、当社経営への助言及び監督機能を発揮していただける適切な人材と判断し、引き続き社外取締役候補者として選任をお願いするものであります。
なお、同氏は2010年６月まで新日本石油㈱（現JXTGホールディングス㈱。当期末において当社の議決権を4.8％所有）の業務執行者（取締役常務執行役員）でありました。
当社とJXTGホールディングス㈱傘下の事業会社であるJXTGエネルギー㈱との間には原料の仕入れ等の営業取引がありますが、当社の売上高に占める同社への販売額の割合
及び同社の売上高に占める当社の仕入高の割合はいずれも１％未満であり、独立性に問題はないと判断しております。

5 “Performance” Through Chemistry招集ご通知候補者番号２ 安 藤 孝 夫 （1953年３月７日生）
あん

どう

たか

お

再

任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当社
株式の数
10,600株

2001年 ４ 月 当社取締役研究本部長
2003年 ６ 月 当社執行役員研究本部長
2004年 ６ 月 当社執行役員国際事業推進本部長

取締役在任期間（本総会終結時）

13年
取締役会への出席状況
15/15回（100％）

2010年 ６ 月 当社取締役兼専務執行役員
営業第一部門担当
2011年 ６ 月 当社代表取締役社長兼執行役員社長（現任）■ 取締役候補者とした理由
2011年から代表取締役社長を務め、当社経営の執行と監督を適切に行っております。
研究、営業、海外事業の責任者として経営全般に係わってきた豊富な経験と知見を活かすことにより、当社企業価値の持続的向上に適切な人材と判断し、引き続き取締役候補
者として選任をお願いするものであります。

事業報告

2017年度における2007年 ６ 月 当社執行役員兼サンノプコ㈱代表取締役社長
2008年 ６ 月 当社常務執行役員兼サンノプコ㈱代表取締役社長

株主総会参考書類

1977年 ４ 月 当社入社
1998年 ６ 月 当社取締役研究本部副本部長

候補者番号３ 樋 口 章 憲 （1959年11月７日生）
ひ

ぐち

あき

のり

再

任

連結計算書類

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当社
株式の数
600株（本総会終結時）

２年
2017年度における取締役会への出席状況

2016年 ６ 月 当社取締役兼常務執行役員
営業第二部門担当兼潤滑油
添加剤事業本部長兼石油・環境本部長
2018年 ４ 月 当社取締役兼常務執行役員
営業第二部門担当兼潤滑油
添加剤事業本部長兼石油・建設・環境本部長（現任）■ 取締役候補者とした理由
営業部門の担当役員として当社経営の執行と監督に携わっており、グローバルな事業拡大を推進中の潤滑油添加剤事業の責任者としても尽力しております。また、当社連結子会社における最高経営責任者としての経験も有しております。
その経験や知見を活かすことにより、当社企業価値の持続的向上に適切な人材と判断し、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。
“Performance” Through Chemistry

6

監査報告書

15/15回（100％）

当社入社
サンノプコ㈱出向
同社第１営業部長
同社代表取締役社長兼営業総括部長
2014年 ６ 月 当社執行役員兼サンノプコ㈱代表取締役社長
2015年 ６ 月 当社常務執行役員石油・環
境本部長

計算書類

取締役在任期間1984年 ４ 月
1984年10月
2005年10月
2012年 ６ 月

候補者番号

４ 鳴 瀧 英 也 （1958年９月22日生）
なる

たき

ひで

や

再

任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1984年 ４ 月 当社入社
2002年11月 当社二𣘺事業本部生活産業部長

所有する当社
株式の数
1,800株
取締役在任期間（本総会終結時）

６年
2017年度における取締役会への出席状況
15/15回（100％）

2008年10月 当社安井事業本部副本部長
2009年 ２ 月 当社鳴瀧事業本部長
2010年 ６ 月 当社執行役員生活・繊維本部長
2012年 １ 月 当社執行役員営業第一部門担当兼生活・繊維本部長

2012年 ６ 月 当社取締役兼執行役員営業第一部門担当兼生活・繊維本部長
2015年 ６ 月 当社取締役兼常務執行役員
営業第一部門担当兼生活・繊維本部長
2017年 ４ 月 当社取締役兼常務執行役員
営業第一部門担当兼バイオ・メディカル事業本部長
兼東京支社長（現任）■ 取締役候補者とした理由
長年にわたり営業部門の責任者として経営に従事しており、現在は営業部門の担当役員として当社経営の執行と監督に携わっております。また、新たな事業展開が期待される
バイオ・メディカル事業の責任者としての役割も担っております。
当社の幅広い製品群を熟知しており、その経験や知見を活かすことにより、当社企業価値の持続的向上に適切な人材と判断し、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。
候補者番号５ 前 田 浩 平 （1960年11月３日生）
まえ

だ

こう

へい

再

任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1985年 ４ 月 当社入社
1999年 ４ 月 当社新技術・ビジネス開拓室長

所有する当社
株式の数
3,100株
取締役在任期間（本総会終結時）４年
2017年度における取締役会への出席状況
15/15回（100％）
7 “Performance” Through Chemistry

2005年 ６ 月 当社開発研究本部長兼研究業務本部長
2010年 ６ 月 当社執行役員事業研究本部長兼研究業務本部長
2012年10月 当社執行役員事業研究本部長兼本社研究所長

2014年 ６ 月 当社取締役兼執行役員事業研究本部長兼本社研究所長
2015年 ６ 月 当社取締役兼常務執行役員
研究部門担当兼事業研究本部長兼本社研究所長
2016年10月 当社取締役兼常務執行役員
研究部門担当兼事業研究第一本部長兼研究業務本部長
兼本社研究所長（現任）■ 取締役候補者とした理由
長年にわたり研究部門の責任者として経営に従事しており、現在は研究部門の担当役員として当社経営の執行と監督に携わっております。
その経験や知見を活かすことにより、当社企業価値の持続的向上に適切な人材と判断し、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。

招集ご通知候補者番号６ 太 田 篤 志 （1958年２月２日生）
おお

た

あつ

し

再

任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

2,100株
取締役在任期間（本総会終結時）

２年
取締役会への出席状況
15/15回（100％）■ 取締役候補者とした理由
長年にわたり工場の責任者として経営に従事し、現在は生産部門の担当役員として当社
経営の執行と監督に携わっております。また、人事部門の担当役員としての経験も有しております。
その経験や知見を活かすことにより、当社企業価値の持続的向上に適切な人材と判断し、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。

事業報告

2017年度における2016年 ６ 月 当社取締役兼執行役員生産部門担当
2017年 ６ 月 当社取締役兼執行役員生産部門担当兼サンケミカル㈱代表取締役社長（現任）

株主総会参考書類

所有する当社
株式の数

1982年 ４ 月 当社入社
2001年 ４ 月 当社生産技術部長
2004年 ４ 月 当社名古屋工場長兼衣浦分工場長
2007年 ７ 月 当社生産本部副本部長兼名古屋工場長兼衣浦分工場長
2012年 ６ 月 当社執行役員人事本部長

連結計算書類

候補者番号７ 下 南 裕 之 （1960年１月22日生）
しも みなみ

ひろ

ゆき

再

任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

900株
取締役在任期間（本総会終結時）

２年

2014年 ４ 月 当社執行役員兼SDPグローバル㈱代表取締役社長
2016年 ６ 月 当社取締役兼執行役員兼SDPグローバル㈱代表取締役社長（現任）■ 取締役候補者とした理由
当社主力事業の一つである高吸水性樹脂の製造販売を担う連結子会社の最高経営責任者であり、商社における化学品分野での営業や経営者としての経験を有しております。
その経験や知見を活かすことにより、当社企業価値の持続的向上に適切な人材と判断し、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。

15/15回（100％）“Performance” Through Chemistry

8

監査報告書

2017年度における取締役会への出席状況㈱トーメン入社
同社産業原料部長
香港豊田通商 総経理
当社執行役員兼サンダイヤ
ポリマー㈱取締役

計算書類

所有する当社
株式の数

1983年 ４ 月
2005年10月
2009年 ４ 月
2013年 ６ 月

候補者番号

８ 山 本 眞 也 （1958年７月７日生）
やま

もと

まさ

や

再

任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当社
株式の数400株
取締役在任期間（本総会終結時）

２年
2017年度における取締役会への出席状況
15/15回（100％）

9 “Performance” Through Chemistry

1982年 ４ 月 東レ㈱入社
2006年10月 同社内部統制推進室主幹
2009年 ６ 月 東レインドネシア 取締役兼
東レ㈱財務経理部門主幹（インドネシア地区財経チーフ）

2013年 ８ 月 当社営業業務本部副本部長
2014年 ６ 月 当社執行役員事務本部長
2016年 ６ 月 当社取締役兼執行役員企業倫理担当兼間接部門担当兼事務本部長（現任）■ 取締役候補者とした理由
間接部門の担当役員として当社経営の執行と監督に携わっており、東レ㈱においても財
務経理部門や内部統制、海外事業等に携わった経験を有しております。
その経験や知見を活かすことにより、当社企業価値の持続的向上に適切な人材と判断し、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。

招集ご通知候補者番号９ 相 亰 重 信 （1949年10月１日生）
あい きょう

しげ

のぶ

再

任

社

外

独立役員

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

400株
取締役在任期間（本総会終結時）

２年
取締役会への出席状況
15/15回（100％）

事業報告

2017年度における2011年 ４ 月 SMBC日興証券㈱代表取締役会長
2015年 ４ 月 同社顧問
2015年 ６ 月 橋本総業㈱（現 橋本総業
ホールディングス㈱）社外取締役（現任）2016年 ３ 月 三井海洋開発㈱社外取締役（現任）
2016年 ６ 月 当社社外取締役（現任）㈱ダイヘン社外取締役（現任）
ニチコン㈱社外取締役（現任）SCSK㈱社外取締役（現任）

株主総会参考書類

所有する当社
株式の数

1972年 ４ 月 ㈱住友銀行入行
1999年 ６ 月 同行執行役員人事部長
2001年 ４ 月 ㈱三井住友銀行執行役員法人統括部長
2006年 ４ 月 同行取締役兼専務執行役員
投資銀行部門統括責任役員㈱三井住友フィナンシャル
グループ専務執行役員イン
ベストメント・バンキング
統括部担当役員
2007年 ４ 月 ㈱三井住友銀行取締役兼副頭取執行役員法人部門統括
責任役員
2010年 ４ 月 日興コーディアル証券㈱代
表取締役会長■ 社外取締役候補者とした理由

計算書類
監査報告書

“Performance” Through Chemistry 10

連結計算書類

長年にわたり金融機関の経営に携わった経験を有しており、独立した立場から当社経営に的確な助言をいただいております。
その経験と知見を活かし、当社経営への助言及び監督機能を発揮していただける適切な人材と判断し、引き続き社外取締役候補者として選任をお願いするものであります。
なお、同氏は2015年３月までSMBC日興証券㈱の業務執行者（代表取締役会長）でありましたが、当社と同社との間に取引関係はありません。2010年３月まで当社の主要借入先である㈱三井住友銀行の業務執行者（取締役兼副頭取執行役員）でありましたが、退任から８年超経過しているため独立性に問題はないと判断しております。また、兼職先であるニチコン㈱と当社との間には営業取引がありますが、当社の売上高に占める同社への販売額の割合及び同社の売上高に占める当社の仕入高の割合はいずれも１％未満であり、独立性に問題はないと判断しております。その他の兼職先企業と当社との間に取引関係はありません。

候補者番号

10 白 井
しら

い

あや

新

任

社

外

独立役員

文 （1960年５月23日生）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当社
株式の数０株
取締役在任期間（本総会終結時）－

1979年 ４ 月
1993年 ６ 月
2002年12月
2011年 ６ 月

全日本空輸㈱入社
尼崎市議会議員
尼崎市長
グンゼ㈱社外取締役（現任）2015年 ６ 月 ペガサスミシン製造㈱社外取締役（現任）
住友精密工業㈱社外取締役（現任）■ 社外取締役候補者とした理由
長年にわたり市政運営に携わられ、豊富な経験と知識を有しておられます。
同氏は社外取締役となること以外に直接企業経営に関与された経験はありませんが、上記の経験や知見を活かし、多様な視点から当社経営への助言及び監督機能を発揮していただける適切な人材と判断し、新たに社外取締役候補者として選任をお願いするものであります。
なお、同氏の兼職先であるグンゼ㈱と当社との間には営業取引がありますが、当社の売上高に占める同社への販売額の割合及び同社の売上高に占める当社の仕入高の割合はい
ずれも１％未満であり、独立性に問題はないと判断しております。その他の兼職先企業と当社との間に取引関係はありません。

（注）１．太田篤志氏はサンケミカル㈱の代表取締役社長を兼務しております。当社と同社との間には製品の供給等の取引関係があります。また、下南裕之氏はSDPグローバル㈱の代表取締役社長を兼務しております。
当社と同社との間には製品の供給等の取引関係があります。その他の各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．上野 觀、相亰重信、白井 文の３氏は、社外取締役の候補者であります。
３．当社は、上野 觀、相亰重信の両氏との間において、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。両氏の再任が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。また、白井 文氏の選任が承認された場合は、同氏との間において、同内容の契約を締結する予定であります。
４．当社は、上野 觀、相亰重信の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
なお、両氏の再任及び白井 文氏の選任が承認可決された場合は、３氏を独立役員として指定する予定
であります。
５．相亰重信氏は本年６月開催予定のSCSK㈱定時株主総会終結の時をもって、同社社外取締役を退任する予定であります。
11 “Performance” Through Chemistry

当社では、以下に示すとおり「社外役員の独立性判断基準」を定めており、社外役員のうち独立役員を選定するにあたり、当該基準を用いております。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書“Performance” Through Chemistry 12

株主総会参考書類「社外役員の独立性判断基準」
社外役員が次のいずれの項目にも該当しない場合、独立性を有すると判断する。
１．当社グループ（注１）を主要な取引先とする者（注２）またはその業務執行者（注３）
２．当社グループの主要な取引先（注４）またはその業務執行者
３．当社グループの主要な借入先（注５）またはその業務執行者
４．当社の主要株主またはその業務執行者
５．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
６．当社グループから役員報酬以外に、多額（注６）の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、税理士、コンサルタント等
７．当社グループから多額の寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
８．当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である者
９．上記１～８に過去３年間において該当していた者
10．上記１～８に該当する者が重要な者（注７）である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族
注１：当社グループとは、当社及び当社の子会社、関連会社をいう
注２：当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の連結売上高の２％以上の額の支払いを当社から受けた者をいう
注３：業務執行者とは、法人その他の団体の取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員、理事
その他これらに準ずる者及び使用人のことをいう
注４：当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の連結売上高の２％以上の額の支払いを当社に行っている者をいう
注５：当社グループの主要な借入先とは、直近事業年度における当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資している者をいう
注６：多額とは、過去３事業年度の平均で個人の場合は1,000万円以上、法人、組合等の団体の場
合は当該団体の連結売上高もしくは総収入の２％を超えることをいう
注７：重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう

招集ご通知＜ご参考＞当社の社外取締役及び社外監査役（以下、社外役員）の独立性に関する基準

第２号議案取締役及び監査役に対する退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の件

当社は、役員報酬制度見直しの一環として、2018年５月18日開催の取締役会において、2018年7月末日をもって役員退職慰労金制度を廃止することを決議いたしました。
これに伴い、第１号議案をご承認いただいた場合に重任される取締役（社外取締役を除く）７名及び在任中の常勤監査役２名に対し、2018年７月末日までの在任期間に応じ、当社所定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を打切り支給いたしたいと存じます。
なお、支給の時期は各取締役及び各監査役の退任の時とし、その具体的金額、方法等は、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議に、また、小寺昭芳氏については、取締役在任期間分は取締役会に、監査役在任期間分は監査役の協議にそれぞれご一任いただきたいと存じます。
打切り支給の対象となる取締役及び監査役の略歴は、次のとおりであります。
氏 名

略

歴

お

2010年 ６ 月
2011年 ６ 月

当社取締役兼専務執行役員
当社代表取締役社長兼執行役員社長（現任）や2012年 ６ 月
2015年 ６ 月

当社取締役兼執行役員
当社取締役兼常務執行役員（現任）こうへい2014年 ６ 月
2015年 ６ 月

当社取締役兼執行役員
当社取締役兼常務執行役員（現任）

ぐち

あき

のり

2016年 ６ 月

当社取締役兼常務執行役員（現任）

おお

た

あつ

篤

志

2016年 ６ 月

当社取締役兼執行役員（現任）

しも

みなみ

ひろ

ゆき

2016年 ６ 月

当社取締役兼執行役員（現任）

やま

もと

まさ

眞

也

2016年 ６ 月

当社取締役兼執行役員（現任）

こ

でら

あき

よし

2014年 ６ 月
2016年 ６ 月

当社取締役兼執行役員
当社常勤監査役（現任）

おお し まとしお2016年 ６ 月

当社常勤監査役（現任）

あん

どう

たか

なる

鳴 瀧 英

たき

ひで

也

まえ

だ

ひ

安 藤

前 田
樋 口
太 田
下

南

山 本
小 寺
大志万

孝 夫

浩
章

平
憲
し

裕 之
や

昭 芳
俊 夫

13 “Performance” Through Chemistry

取締役に対する株式報酬等の額及び内容決定の件

計算書類
監査報告書

“Performance” Through Chemistry 14

連結計算書類

２．本制度における報酬等の額・内容等（1）本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、
「本信託」
）が当社株
式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度であります。
また、本制度においては、
2021年６月の定時株主総会終結の日までの約３年間（以下、「対象期間」）の間に在任する取締役に対して当社株式が交付されます。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

事業報告※本議案が原案どおり承認可決された場合、執行役員に対しても同様の株式報酬制度を導入する予定です。

株主総会参考書類

１．提案の理由及び当該報酬制度を相当とする理由
当社の取締役の報酬は、「基本報酬」、「賞与」及び「退職慰労金」で構成されていますが、本議案は、役員報酬制度を見直し、役員退職慰労金制度を廃止することに伴い、当社取締役（社外取締役を除く。以下同様。）を対象に、新たに株式報酬制度（以下、「本制度」）を導入することについてご承認をお願いするものであります。なお、その詳細につきましては、下記２．の枠内で取締役会にご一任いただきたく存じます。
本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、当該報酬制度は相当であると考えております。
本議案は、2016年６月17日開催の第92回定時株主総会においてご承認いただきました
取締役の報酬の限度額（賞与を含め年額450百万円以内、うち社外取締役分は年額50百万円以内。
）とは別枠で、新たな株式報酬を取締役に対して支給するというものであります。
なお、第１号議案「取締役10名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は７名となります。

招集ご通知

第３号議案

①

本制度の対象者となる取締役

当社取締役（社外取締役を除く。）②

当初信託期間

約３年間③②の当初信託期間において、取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限

合計金360百万円④

当社株式の取得方法

自己株式の処分による方法または取引所市場（立会外取引を含む。）から取得する方法⑤①の取締役に付与されるポイント総数の上限

１事業年度当たり27,000ポイント⑥

ポイント付与基準

役位等に応じたポイントを付与⑦①の取締役に交付される株式の数１ポイントにつき当社株式１株を付与⑧①の取締役に対する当社株式の交付時期

原則として退任時（2）当社が拠出する金銭の上限
本信託の当初の信託期間は約３年間とし、当社は、当該信託期間中に、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金360百万円を上限とす
る金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、
当社株式を当社の自己株式の処分による方法または取引所市場（立会外取引を含む。
）から取得する方法により、取得します。
注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人
報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。また、前記のとおり執行役員についても本制度を導入した場合には、執行役員に交付するために必要な当社株式の取得資金も併せて信託します。

なお、信託期間の満了時（以下の手続により、信託期間を延長し本制度を継続した場合には、延長後の信託期間の満了時。
）において、当社の取締役会の決定により、その都度、信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含む。以下同様。
）本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、延長した信託期間の年数に金120百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出します。また、この場合には、かかる本制度の継続・信託期間の延長に応じて対象期間を延長し、延長された信託期間内に下記（3）のポイント付与及15 “Performance” Through Chemistry

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書“Performance” Through Chemistry 16

株主総会参考書類（3）取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限①取締役に対するポイントの付与方法等
 当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位等に応じたポイントを付与します。
 ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、１事業年度当たり
27,000ポイントを上限とします。
②付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
 取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。
 なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
③取締役に対する当社株式の交付
 各取締役に対する上記②の当社株式の交付は、各取締役がその退任時において、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。
 ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

招集ご通知

び当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。

（4）議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
（5）配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。

17 “Performance” Through Chemistry【委託者】

当②信託＜他益信託＞を設定（金銭を信託）社③自己株式の処分③’購入代金【受託者】

三井住友信託銀行㈱株式交付信託当社株式⑤ポイント付与①株式交付規程の制定③’株式購入金銭④議決権不行使の指図

信託管理人

⑥株式売却
⑥売却代金
⑥株式及び金銭

取締役

計算書類
監査報告書

“Performance” Through Chemistry 18

連結計算書類①当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定します。
②当社は取締役を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（本信託）。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（ただし、取締役に交付するための株式取得資金については、株主総会の承認を受けた金額の範囲内。
）を信託します。
③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を自己株式の処分による方法や取引所
市場（立会外取引を含む。
）から取得する方法により一括して取得します。
④信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をす）を定めます。なお、本信る信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とする。
託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。
⑤株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。

事業報告

【受益者】

株主総会参考書類

③払込

取引所市場

招集ご通知

（参考）本制度の仕組み

⑥株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役等は、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。
なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。
※本議案が原案どおり承認可決された場合、執行役員も本信託の受益者となります。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらか
じめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サー
ビス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託（再信託）します。
以

19 “Performance” Through Chemistry上（添付書類）事業報告（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）（1）事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、堅調な設備投資に加え個人消費の持ち直しや輸出の増加によ

招集ご通知

１．企業集団の現況に関する事項

り、緩やかな回復基調が続いています。また、堅調な米国経済に加え欧州経済の拡大ペースが緩やかに加化学業界におきましては、下落傾向にあった原料価格が上昇していることに加え、安定していた為替相場も円高に転ずる等、事業環境は厳しさを増しつつあります。

このような環境下における当連結会計年度の売上高は、販売量の増加や原料価格上昇に伴う販売価格の改定などにより、1,616億９千２百万円（前期比7.7％増）となりました。利益面では、販売量は増加したものの原料価格上昇に伴う売買スプレッド縮小等により、営業利益は119億９千９百万円（前期比12.1

株主総会参考書類

速し、中国経済の減速に歯止めがかかる等、わが国を取り巻く環境は順調に推移しました。

％減）、経常利益は138億６千６百万円（前期比9.6％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は92億７千
事業報告２百万円（前期比9.0％減）となりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。
＜生活・健康産業関連分野＞

生活産業関連分野は、ヘアケア製品用界面活性剤が好調に推移したものの、液体洗濯洗剤用界面活性剤
健康産業関連分野は、高吸水性樹脂の海外での拡販及び新製品の拡販効果が奏功し売り上げは増加しましたが、原料価格の上昇に伴い売買スプレッドが縮小したため大幅な減益となりました。

以上の結果、当セグメントの売上高は599億５千万円（前期比8.1％増）、営業利益は11億３千２百万円（前期比68.5％減）となりました。

連結計算書類の需要が一部製品において減少したため、売り上げは横ばいとなりました。

＜石油・輸送機産業関連分野＞

添加剤が国内外ともに拡販が進んだため、売り上げは好調に推移しました。

以上の結果、当セグメントの売上高は411億１千５百万円（前期比9.7％増）、営業利益は27億１千９百

計算書類

石油・輸送機産業関連分野は、自動車内装表皮材用ウレタンビーズは横ばいに推移しましたが、潤滑油万円（前期比28.8％増）となりました。

監査報告書“Performance” Through Chemistry 20

＜プラスチック・繊維産業関連分野＞

プラスチック産業関連分野は、永久帯電防止剤が国内外ともに売り上げを大幅に伸ばしたことに加え、特殊グラビアインキ用樹脂の販売が大幅に増加したため、好調に推移しました。

繊維産業関連分野は、炭素繊維用薬剤が海外を中心に順調に売り上げを伸ばし、合成皮革・弾性繊維用

ウレタン樹脂も順調でしたが、ガラス繊維用薬剤は低調であったため、売り上げは横ばいとなりました。

以上の結果、当セグメントの売上高は221億９千１百万円（前期比4.9％増）、営業利益は39億６千４百万円（前期比5.1％減）となりました。
＜情報・電気電子産業関連分野＞

情報産業関連分野は、重合トナー用ポリエステルビーズ及び粉砕トナー用バインダーの需要が堅調であったため、売り上げは順調に推移しました。

電気電子産業関連分野は、UV・EB硬化樹脂等の好調な需要により、売り上げを伸ばしました。

以上の結果、当セグメントの売上高は204億８千７百万円（前期比5.8％増）、営業利益は32億７百万円（前期比15.6％増）となりました。
＜環境・住設産業関連分野他＞

環境産業関連分野は、高分子凝集剤の市況が引き続き低迷しましたが、その原料であるカチオンモノ

マーの需要が好調に推移したため、売り上げを伸ばしました。

住設産業関連分野は、土木・建築工事向けセメント用薬剤、家具・断熱材などに用いられるポリウレタ

ンフォーム用原料の国内向けが好調であったため、売り上げを伸ばしました。

以上の結果、当セグメントの売上高は179億４千８百万円（前期比7.5％増）、営業利益は９億７千４百万円（前期比1.2％減）となりました。

21 “Performance” Through Chemistry当期中に実施した設備投資の総額は、139億２千３百万円であり、その主なものは次のとおりでありま

す。

招集ご通知

（2）設備投資等の状況①当期中に完成した主要設備等
社

株主総会参考書類

当

コージェネレーション設備（名古屋工場）

ウレタンビーズ製造設備（新製品対応）（名古屋工場・京都工場）
潤滑油添加剤製造設備（新製品対応）（鹿島工場）②当期継続中の主要設備等
当社

アルミ電解コンデンサ用電解液製造設備（生産能力増強）（名古屋工場）

当社及びサンノプコ㈱ウレタン関連製品製造設備（生産能力増強）（当社名古屋工場・鹿島工場、サンノプコ）

事業報告

トナーバインダー製造設備（生産能力増強）（鹿島工場）

SDPグローバル（マレーシア）SDN. BHD.
高吸水性樹脂製造設備（新設）

連結計算書類

サンヨーカセイ（タイランド）リミテッド
塗料用樹脂製造設備（新設）（3）資金調達の状況
当社連結子会社であるSDPグローバル㈱がマレーシアに高吸水性樹脂の新製造拠点を設置することに伴う投資資金として、15百万米ドル（15億９千３百万円）を外貨建借入金にて調達しました。

計算書類

この結果、当期末における長短借入金残高は105億９千９百万円となりました。

監査報告書“Performance” Through Chemistry 22

（4）財産及び損益の状況
区
売

第91期
2014年度

第92期
2015年度

第93期
2016年度

第94期（当 期）
2017年度高 （百万円）

167,045

157,992

150,166

161,692

分

上

営

業

利

益 （百万円）

8,944

12,486

13,647

11,999経常利益 （百万円）

10,27813,294

15,341

13,866

親会社株主に帰属する（百万円）
当 期 純 利 益

5,876

6,926

10,1929,272

１株当たり当期純利益（円）

266.44314.13462.28420.57

総資産 （百万円）

181,029

175,321

186,863

200,125

純資

産 （百万円）

117,688

118,284

127,651

136,270

自 己 資 本 利 益 率
（％）
（
R
O
E
）

5.57

6.19

8.73

7.37

「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2013年９月13日）に基づき算出した包（注）１．
括利益は、第91期は153億４千１百万円、第92期は26億２千７百万円、第93期は111億９千６百万円、第94期は113億５千６百万円であります。
２．2016年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これに伴い、第91期の期首に株式併合が行われたものと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。
（説明） 第91期は、自動車関連製品の拡販が進んだことなどにより増収となりました。利益面では、原料価格が下落に転じたことなどにより、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益とも増益となりました。
 第92期は、原料価格下落に伴う販売価格の改定の影響により減収となりました。利益面では、原料価格の下落や円安の影響に加えコストダウンなどにより営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する
当期純利益とも大幅増益となりました。
 第93期は、原料価格下落に伴う販売価格の改定の影響により減収となりました。利益面では、円高による採算悪化はあったものの、販売量の増加やコストダウンなどにより営業利益、経常利益、親会
社株主に帰属する当期純利益とも増益となりました。
第94期につきましては、前記（1）「事業の経過及びその成果」に記載のとおりであります。
23 “Performance” Through Chemistry

■ 売上高167,045（百万円）

157,992

150,166■ 営業利益（百万円）

12,486

161,692

13,647

11,999

第91期

第92期

第93期

第91期

（百万円）

13,294

15,341

13,866

第94期
（円）

第93期

第91期

第92期

175,321420.57

第94期

第93期■ 総資産 ／ ■ 純資産
181,029314.13

第92期

6.19

117,688

118,284

第91期

第92期

9,272

7.37

第94期
（百万円）

186,863

200,125

127,651

136,270

第93期

第94期

監査報告書

第91期

5.57

8.73

（％）

計算書類

462.28

6,926

（百万円）

連結計算書類

第93期■ １株当たり当期純利益

266.44■ 親会社株主に帰属する当期純利益
自己資本利益率（ROE）

5,876

第92期

第94期

第93期

10,192

10,278

第91期

第92期

事業報告

■ 経常利益第94期

株主総会参考書類

8,944

招集ご通知

◇ ご参考 ◇

“Performance” Through Chemistry 24

（5）対処すべき課題
当社グループは、社是『企業を通じてよりよい社会を建設しよう』のもと、顧客とともに価値ある製品を創出する「グローバルに、ユニークな優良企業グループ」を目指し、2015年度から2018年度の４年間を期間とする第９次中期経営計画を推進してまいりました。

しかし、原料価格の変動や高吸水性樹脂事業の競争激化等、経営計画策定時から外部環境が急激に変化したことに加え、事業本部制の導入や他社との協業プロジェクトの発足など、社内環境も大きく変化しております。刻々と変化する内外環境に柔軟に対応するため、第９次中期経営計画を１年前倒しで終了し、新たに第10次中期経営計画をスタートいたしました。
【第10次中期経営計画】

10年後（2027年）のありたい姿として、様々な界面等で活躍する機能化学品を通じて、社会に貢献す

るユニークなグローバル企業となることを実現するため、2018年度から2020年度までの３年を計画期間とする第10次中期経営計画「New Sanyo for 2027」では、“変える。”をスローガンに、以下の観点から変革に取り組み、最終年度となる2020年度に連結売上高1,800億円、連結営業利益180億円、ROE10％の達成を目指します。

①強みをより発揮できる事業・取引へ経営リソースをシフト②社会が進む方向を見据えた、タイムリーなソリューションの提案③出来ることからではなく目指すビジョンからの発想へ意識改革④柔軟で多様な考え方・働き方へのシフト【経営環境・課題】

2017年度は、経済環境については堅調に推移したものの、原料価格上昇の影響等により、利益面では

前年度比で減益となりました。

2018年度は、原料価格動向をはじめ、為替動向など不透明な状況が続くと予想されますが、以下の重点施策を実施し、新たな中期経営計画達成に向け構造改革を推進していきます。
①高収益製品の拡販②コストダウン及びグローバル購買の推進等による収益性の改善③グローバル化による事業拡大の推進④新規事業の創生⑤働き方改革と業務革新による効率化推進
当社グループは、「よき企業市民」として持続可能な社会の実現に貢献していく所存です。株主各位におかれましては、今後とも一層のご支援、ご協力をたまわりますようお願い申しあげます。
25 “Performance” Through Chemistry

当社グループは各種パフォーマンス・ケミカルスの製造・販売を主な事業としており、主要製品は次のとおりであります。
事

業

分

野

主

要

製

品

構成比率
37.1％

石油・輸送機産業関連分野

ポリウレタンフォーム用原料、自動車内装表皮材用
ウレタンビーズ、潤滑油添加剤等

25.4％

プラスチック・繊維産業関連分野

永久帯電防止剤、顔料分散剤、樹脂改質剤、塗料用樹脂、炭素繊維用薬剤、ガラス繊維用薬剤等

13.7％

情報・電気電子産業関連分野

重合トナー中間体、トナーバインダー、アルミ電解
コンデンサ用電解液、電子部品製造工程用薬剤等

12.7％

環境・住設産業関連分野他

廃水処理用高分子凝集剤、建築シーラント用原料、家具・断熱材用ポリウレタン原料、技術収入等

11.1％

合

計

100.0％

事業報告

洗剤・洗浄剤用界面活性剤、ヘアケア製品用界面活性剤、高吸水性樹脂、医薬品原料等

株主総会参考書類

生活・健康産業関連分野

招集ご通知（6）主要な事業内容（7）従業員の状況①当社グループ（当社及び連結子会社）の従業員の状況
前期末比増減2,053名

57名増（注）上記の従業員数は社員（子会社における役員を除く）に常勤嘱託を加えた人数であります。

②当社の従業員の状況
従業員数

前期末比増減

平均年齢

平均勤続年数

1,280名

11名増

39.3歳

15.8年

連結計算書類

従業員数

計算書類（注）上記の従業員数は社員に常勤嘱託を加えた人数であります。

監査報告書“Performance” Through Chemistry 26

（8）重要な子会社の状況等①重要な子会社の状況
会

社

名

SDPグローバル株式会社

資

本

金

2,900 百万円

議決権の
所有割合

主要な事業内容70％

高吸水性樹脂の製造販売

サンノプコ株式会社

400 百万円

100％

紙パルプ薬剤、塗料用薬剤、各種工業用
薬剤等の製造販売

サンケミカル株式会社

400 百万円

50％

ポリウレタンフォーム用原料等の製造

サンアプロ株式会社

60 百万円50％

特殊触媒等の製造販売

三洋運輸株式会社

65 百万円

100％

運送業

サンナム・コーポレーション

400 千米ドル

100％

サンヨーケミカル・アンド・レ
ジンズLLC

米国子会社の統括会社
潤滑油添加剤、ウレタンビーズ等の販売

1 米ドル

サンヨーケミカル・テキサス・インダストリーズLLC

SDPグローバル（マレーシア）
SDN. BHD.
サンヨーカセイ（タイランド）
リミテッド

1 米ドル
259,365 千リンギット

100％
潤滑油添加剤の製造（100％）

100％
ウレタンビーズの製造（100％）

70％
高吸水性樹脂の製造販売（70％）

490,950 千バーツ

89％

界面活性剤、ウレタン樹脂等の製造販売

27,500 千米ドル

100％

界面活性剤、ウレタン樹脂等の製造

三大雅精細化学品（南通）有限公司

64,900 千米ドル

70％
高吸水性樹脂の製造販売（70％）

三洋化成（上海）貿易有限公司

1,800 千米ドル

100％

三洋化成精細化学品（南通）有限公司

界面活性剤、ウレタン樹脂等の販売（注）１．議決権の所有割合欄の（ ）内は、間接所有割合を示しております。
２．上記以外に、持分法適用の非連結子会社として株式会社サンリビング、名古屋三洋倉庫株式会社の２社、持分法適用の関連会社として株式会社サン・ペトロケミカル、塩浜ケミカル倉庫株式会社、
サンライズ・ケミカルLLCの３社があります。

②その他

豊田通商株式会社は当社の議決権を19.5％、東レ株式会社は当社の議決権を17.4％所有しており、当社は両社の持分法適用の関連会社です。

（注）当社の子会社及び関連会社ならびに豊田通商株式会社、東レ株式会社は、会社法施行規則第２条第３項第19号に基づく当社の特定関係事業者であります。

27 “Performance” Through Chemistry

当 社 本 店

京都市東山区一橋野本町11番地の１
当

海外営業拠点

サンナム・コーポレーション：アメリカ
三洋化成（上海）貿易有限公司：中国
韓 国 三 洋 化 成 株 式 会 社：韓国
台 湾 三 洋 化 成 股 份 有 限 公 司：台湾
当

海外生産拠点サ ン ヨ ー ケ ミ カ ル・ ア ン ド・ レ ジ ン ズ L L C：アメリカ
サンヨーケミカル・テキサス・インダストリーズLLC：アメリカ
S D P グ ロ ー バ ル（ マ レ ー シ ア ） S D N . B H D .：マレーシア
サ ン ヨ ー カ セ イ（ タ イ ラ ン ド ） リ ミ テ ッ ド：タイ
三 洋 化 成 精 細 化 学 品（ 南 通 ） 有 限 公 司：中国
三 大 雅 精 細 化 学 品（ 南 通 ） 有 限 公 司：中国

研

当
社：本社研究所（京都市東山区）
・桂研究所（京都市西京区）
SDPグローバル㈱：京都（京都市東山区）
サ ン ノ プ コ ㈱：名古屋（愛知県東海市）

所

借

入

先

借

入

額

三井住友信託銀行株式会社

4,015百万円

株式会社三井住友銀行

2,931百万円

株式会社三菱東京UFJ銀行

2,706百万円

株式会社みずほ銀行

計算書類（10）主要な借入先

連結計算書類究

事業報告

国内生産拠点社：名古屋（愛知県東海市）
・衣浦（愛知県半田市）
・鹿島（茨城県神栖市）
・京都（京都市）
SDPグローバル㈱：名古屋（愛知県東海市）
・大垣（岐阜県大垣市）
サ ン ノ プ コ ㈱：名古屋（愛知県東海市）
サ ン ケ ミ カ ル ㈱：川崎（川崎市）

株主総会参考書類

国内営業拠点社：東京（東京都中央区）
・大阪（大阪市）
・名古屋（名古屋市）
・
北陸（富山市）・中国（広島市）
・西日本（福岡市）
SDPグローバル㈱：東京（東京都中央区）
サ ン ノ プ コ ㈱：東京（東京都中央区）
・大阪（大阪市）
サ ン ア プ ロ ㈱：東京（東京都中央区）
・大阪（大阪市）

招集ご通知（9）主要な営業所及び工場等

947百万円“Performance” Through Chemistry 28

監査報告書（注）株式会社三菱東京UFJ銀行は、2018年４月１日付で株式会社三菱UFJ銀行に商号変更しております。

２．会社の株式に関する事項（1）発行可能株式総数

51,591,200株（2）発行済株式の総数

23,534,752株
5,507名（前期末比191名減）（3）当期末株主数（4）大株主（上位10名）
株

主

名

持

株

数

持

株

比

率

豊田通商株式会社

4,286千株

19.4％

東レ株式会社

3,826

17.4

株式会社日本触媒

1,105

5.0

JXTGホールディングス株式会社

1,061

4.8

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

953

4.3

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

726

3.3

NORTHERN TRUST CO.（AVFC）RE SSD00

695

3.2

三洋化成従業員持株会

464

2.1

NORTHERN TRUST CO.（AVFC）RE U.S. TAXEXEMPTED PENSION FUNDS〈ノーザン トラスト カンパニー エイブイエフシー リ
ユーエス タックス エグゼンプテド ペンション ファンズ〉

386

1.8

GOVERNMENT OF NORWAY

313

1.4

（注）１．上表の株主には、自己株式は含めておりません。また、持株比率は自己株式（1,488,561株）を控除して計算しております。
２．株主名簿上にカナ表記のある外国法人については、〈 〉内にカナ表記をしております。

29 “Performance” Through Chemistry（1）取締役及び監査役の氏名等
氏

名

地位及び担当重要な兼職の状況

野

觀

取締役

安

藤

孝

夫

代表取締役社長兼執行役員社長

鳴

瀧

英

也

取締役兼常務執行役員
営業第一部門担当兼バイオ・メディカル事業本部長兼東京支社長

前

田

浩

平

取締役兼常務執行役員
研究部門担当兼事業研究第一本部長
兼研究業務本部長兼本社研究所長

樋

口

章

憲

取締役兼常務執行役員
営業第二部門担当兼潤滑油添加剤事業本部長
兼石油・環境本部長

太

田

篤

志

取締役兼執行役員
生産部門担当サンケミカル株式会社
代表取締役社長

下

南

裕

之

取締役兼執行役員

SDPグローバル株式会社
代表取締役社長

山

本

眞

也

取締役兼執行役員
企業倫理担当兼間接部門担当兼事務本部長

重

信

取締役

大志万

俊

夫

監査役（常勤）

小

寺

昭

芳

監査役（常勤）

清

水

順

三

監査役

豊田通商株式会社相談役

監査役

JXTGエネルギー株式会社
取締役常務執行役員
株式会社サン・ペトロケミカル
代表取締役副社長

佐

藤

宏

之

“Performance” Through Chemistry 30

監査報告書（注）１．取締役 上野 觀、相亰重信の両氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。
２．監査役 大志万俊夫、清水順三、佐藤宏之の３氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。
３．監査役 小寺昭芳氏は、当社において長年にわたり財務・経理業務に従事した経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

計算書類

亰

連結計算書類

橋本総業ホールディングス株式会社
社外取締役
三井海洋開発株式会社社外取締役
株式会社ダイヘン社外取締役
ニチコン株式会社社外取締役
SCSK株式会社社外取締役

事業報告

相

取締役会議長

株主総会参考書類

上

招集ご通知

３．会社役員に関する事項

４．当期中の役員の異動は、次のとおりであります。
（1）2017年６月23日開催の第93回定時株主総会終結の時をもって、河西隆英氏は監査役を辞任により退任いたしました。
（2）2017年６月23日開催の第93回定時株主総会において、佐藤宏之氏は監査役に新たに選任され、就任いたしました。
（3）2017年６月23日開催の取締役会において、取締役 上野 觀氏は取締役会議長に選定され、就任いたしました。
５．事業年度末後の取締役の担当の異動は以下のとおりであります。
2018年４月１日付
樋口 章憲
取締役兼常務執行役員
営業第二部門担当兼潤滑油添加剤事業本部長兼石油・建設・環境本部長
６．当社は、取締役 上野 觀、相亰重信の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。

（2）責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役全員との間において、同法第423条第１項に定める損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

（3）当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額（

報酬等の種類別の総額（百万円）

）内は内数

役員区分

報酬等の総額（百万円）

基本報酬

ストックオプション

賞与

退職慰労金

対象となる
役員の員数
（人）

取締役
（社外取締役）

305
（ 21）

172
（ 21）

―
（―）

67
（―）

65
（―）

9
（ 2）

監査役
（社外監査役）

79
（ 46）

49
（ 31）

―
（―）

17
（ 8）

13
（ 6）

5
（ 4）

計

385

221

―

85

79

14

（注）１．対象となる役員の員数ならびに報酬等の総額には、当期中に退任した監査役１名分を含んでおります。
２．退職慰労金欄に記載の金額は役員退職慰労引当金の当期繰入額です。
３．報酬等の総額が１億円以上である取締役及び監査役はおりません。
４．使用人兼務役員の使用人分給与はありません。
５．上記のほか、当事業年度において社外役員が当社子会社から役員として受けた報酬等の総額は１百万円であります。

31 “Performance” Through Chemistry

当社の役員の報酬等については、企業業績向上に向け優秀な人材の確保につながるとともに、職責に見合った報酬水準、報酬体系となるよう設計しております。これらの報酬水準、報酬体系については、業績の推移や外部の客観データ等を勘案し、その妥当性を検証しております。

招集ご通知（4）取締役及び監査役の報酬等の決定方針

当社の取締役報酬は、基本報酬、賞与及び退職慰労金で構成されております。このうち、基本報酬及び含め年額450百万円以内、うち社外取締役分は年額50百万円以内）の範囲内で決定しております。基本報酬については、各取締役の役割と責任を基準に、中長期及び当該事業年度の業績状況や他社水準等も勘案の上、取締役会にて決定しております。賞与については、中長期及び当該事業年度の業績状況を勘案して総額を決定し、個人別の配分は各取締役の役割と責任を基準に取締役会にて決定しております。また、退任時には原則として退職慰労金を支給することとし、株主総会のご承認を得て、所定の基準に従い基本報

株主総会参考書類

賞与については、2016年６月17日開催の第92回定時株主総会においてご承認いただいた報酬枠（賞与を酬及び在任年数等に基づき決定することとしております。

株主総会においてご承認いただいた報酬枠（賞与を含め年額96百万円以内）の範囲内で、監査役の協議にて決定しております。また、退任時には原則として退職慰労金を支給することとし、株主総会のご承認を得て、所定の基準に従い基本報酬及び在任年数等に基づき決定することとしております。

連結計算書類（注）2018年６月22日開催の第94回定時株主総会で上程いたします第２号議案「取締役及び監査役に対する退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の件」及び第３号議案「取締役に対する株式報酬等の額及び内容決定の件」
が承認可決されますと、取締役及び監査役退任時に原則として支給するとしていた退職慰労金は廃止され、新たに、第92回定時株主総会でご承認いただいた報酬枠とは別枠で、取締役（社外取締役を除く）を対象とする株式報酬制度が導入されます。

事業報告

当社の監査役報酬は、基本報酬を基本としつつ、賞与と合わせて、2008年６月20日開催の第84回定時

計算書類
監査報告書

“Performance” Through Chemistry 32

（5）社外役員に関する事項①当事業年度における主な活動状況
区
取

分

氏

名

主

な

活

動

状

況

觀

当期開催された取締役会15回すべてに出席し、化学業界での経営経験をもとに、有用な指摘、意見をいただいております。また、取締役会議長として、公正な視点による取締役会の運営に努めていただ
いております。

重信

当期開催された取締役会15回すべてに出席し、長年にわたる金融機関での経営経験をもとに、有用な指摘、意見をいただいておりま
す。

大志万

俊

夫

当期開催された取締役会15回すべてに出席、また監査役会12回す
べてに出席し、事業会社での経歴と企業経営者としての経験をもとに、有用な指摘、意見をいただいております。

役

清

水

順

三

当期開催された取締役会15回すべてに出席、また監査役会12回す
べてに出席し、企業経営の豊富な経験をもとに、有用な指摘、意見をいただいております。

役

佐

藤

宏

之

2017年６月23日就任以来、開催された取締役会12回中10回に出席、また監査役会10回中８回に出席し、化学及びエネルギー業界での経営に関与された経験をもとに有用な指摘、意見をいただいてお
ります。

締

役

上

野

取 締

役

相

亰

監 査

役

監 査

監 査

②他の法人等の重要な兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係
区

分

氏

名

他の法人等の重要な兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係

取

締

役

相

亰

重

同氏は、橋本総業ホールディングス株式会社、三井海洋開発株式会
社、株式会社ダイヘン、ニチコン株式会社、SCSK株式会社の社外取締役であります。ニチコン株式会社は、当社と営業取引がありま信すが、その他の兼職先企業と当社との間には取引関係はありません。
（2018年６月開催予定のSCSK株式会社定時株主総会終結の時をもって、同社社外取締役を退任する予定であります。
）

監

査

役

清

水

順

三

同氏は、豊田通商株式会社の相談役であります。同社は、当社の主要な取引先であり、会社法施行規則第２条第３項第19号に基づく特定関係事業者であります。

之

同氏は、JXTGエネルギー株式会社の取締役常務執行役員であります。同社は、当社と営業取引があります。また、同氏は株式会社サン・ペトロケミカルの代表取締役副社長であります。同社は、当社の持分法適用の関連会社であり、会社法施行規則第２条第３項第19号に基づく特定関係事業者であります。

監

査

役

33 “Performance” Through Chemistry

佐

藤

宏

（1）会計監査人の名称及び当事業年度に係る報酬等の額
名

称

事

業

年

度

に

係

る

報

酬

等

の

額

①当社の当期に係る会計監査人の報酬等の額
公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額：44百万円②当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額：54百万円（2）会計監査人の解任または不再任の決定の方針

事業報告（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査との監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、担当役員、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、これまでの職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

株主総会参考書類

新日本有限責任監査法人

当

招集ご通知

４．会計監査人の状況①監査役会は、会計監査人に会社法第340条第１項各号に該当する事由が発生したときは、監査役全員の同意により、当該会計監査人を解任します。

あると認められる場合は、株主総会に提出する当該会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

（3）その他の事項

連結計算書類②監査役会は、会計監査人の適格性や独立性を損なう事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難で当社の重要な子会社のうちサンヨーカセイ（タイランド）リミテッド、三洋化成精細化学品（南通）有限公司、三大雅精細化学品（南通）有限公司、三洋化成（上海）貿易有限公司及びSDPグローバル（マレー

監査報告書“Performance” Through Chemistry 34

計算書類シア）SDN. BHD.は、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人の監査を受けております。

５．会社の体制及び方針（1）‌取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他企業
集団の業務の適正を確保するための体制
当社は、「企業を通じてよりよい社会を建設しよう」の「社是」のもと、グローバルに、ユニークな優良企業グループを目指し、「企業倫理憲章」の実践を通じて、よき企業市民として持続可能な社会の実現に貢献していきます。

そのため、「コンプライアンスなくして優良企業たりえず」及び「企業の社会的責任を肝に銘じて行動する」ことを掲げ、コーポレート・ガバナンスの強化を図るべく、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）として、以下の基本方針を取締役会で決議しています。

①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（a）取締役及び使用人が法令・定款で定める事項や社会規範及び社内規定等を遵守するため、「企業倫理憲章」、「従業員行動指針」、「CSRガイドライン」、「コンプライアンスの心得」を定めます。

また、企業倫理担当取締役を任命し企業倫理の確立と実践を図るとともに、コンプライアンスに関わる教育・研修等の活動を通じて、コンプライアンスの徹底を図ります。

（b）取締役会は、「取締役会規程」に則り原則として月に１回開催し、法令・定款に定める事項、ならびに業務執行に関する重要事項を決議するとともに、取締役の職務の執行を監督します。
取締役会の運営状況については監査役が監査し、結果を取締役会に報告します。

（c）取締役会直轄の組織として、CSR委員会、コンプライアンス委員会、内部統制委員会を設置し、コー
ポレート・ガバナンスの強化を図ります。

「業務責任規定」等の規定を定めます。
（d）法令及び定款等に適合した職務の執行を行うため、「就業規則」、（e）社長直轄組織の監査本部が、「内部監査規定」に基づき法令・定款や社内規定等の遵守状況を監査します。

（f） 当社及び当社グループの使用人からのコンプライアンスに関する相談または通報窓口として、ホットラインを社内外に設け「内部通報規定」に基づいて適正に対応します。

（g）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした対応を徹底し関係を遮断します。

②取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（a）会社の機密情報や個人情報の不正な使用・開示・漏洩を防止するため、「機密管理規定」や「個人情報保護管理規定」等を定め適正に管理します。

「文書管理規定」等を定め、これに基づき取締役会・経営会議等の重要な会議の議事録、稟議書等の（b）35 “Performance” Through Chemistry

正に保存・管理します。

（c）会社法、金融商品取引法、証券取引所の定める適時開示則に基づいて開示が必要な会社情報は勿論のこと、適時開示則に該当しない重要な情報についても、ディスクロージャー・ポリシーに従い適時適招集ご通知

職務の執行に係る決裁書類、会社の権利義務を証する各種契約文書等の重要な業務執行関連文書を適切に、積極的かつ公正に開示します。

（a）経営戦略や事業目的等の達成に影響を及ぼす重要なリスクに対しては、内部統制部が中心となってリ
スクの軽減を図り、その運用状況を評価して改善に努めます。

「業務責任規定」、製造物責任（PL）基本規定」「、（b）当社及び当社グループを取り巻くリスクに対応すべく、「情報システムセキュリティ規定」等の社内規定を定め、所管部署がリスク管理します。

（c）不測の事態が発生した場合は、「BC（事業継続）対策本部規定」や「環境・保安基本規定」、「海外危

株主総会参考書類③損失の危険の管理に関する規程その他の体制

機管理基本規定」に基づき、現地対策本部を立ち上げ迅速かつ的確に対応します。また、不測の事態を推進し、内部統制委員会が活動状況を指導・監督します。

（e）監査本部が各業務執行部門のリスク管理状況を監査します。

事業報告

発生を想定した訓練を計画的に実施します。

（d）財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの整備・運用・評価・改善活動④取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制また、「執行役員制度」を設け、執行役員は取締役会で決定した経営方針等に従い業務執行を行うことで、経営の意思決定と業務執行の区分を明確にします。

（b）取締役会決議事項を事前審議するとともに、執行役員の重要な業務執行の具体的内容を審議・決定するため、「経営会議」を原則として月２回開催し業務執行の効率化を図ります。

連結計算書類（a）取締役会は取締役の職務の執行が効率的に行われるよう監督を行います。

（c）中期経営計画及び年度総合計画を策定し、経営目標を明確化するとともに、業績管理を行い、業務執行の結果を明らかにします。

業務執行の効率化を図ります。

（e）効率的な業務執行を行う体制を構築するため、ITシステムの主管部署を設けてシステム整備及びその維持・改善を図ります。

計算書類（d）各組織の権限及び責任の明確化のため、、「業務実行責任者及び手続規定」を定め、「業務責任規定」⑤当社及び当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（a）当社グループの取締役等及び使用人が法令・定款で定める事項や社会規範及び社内規定等を遵守する社グループ全体で共有し、その浸透・徹底を図ります。

“Performance” Through Chemistry 36

監査報告書

ため、「企業倫理憲章」、「従業員行動指針」、「CSRガイドライン」、「コンプライアンスの心得」を当

（b）「関係会社運営規定」に基づき、権限配分を適正化するとともに、当社取締役または執行役員を当社
グループの担当役員とし指導する体制とします。

（c）当社グループへの取締役や監査役の派遣、当社及び当社グループの社長会や連結営業会議の開催、ならびに月報提出等を通じて、当社グループの取締役等は職務執行内容を当社に報告する体制とします。

（d）当社監査役は定期的に当社グループの取締役の職務執行の状況を監査します。

また、国内グループについては、国内グループ監査役連絡会の開催を通じて情報交換等を行い、監査の有効性を確保します。

（e）当社監査本部は、定期的に当社グループの内部統制の実状を監査します。
⑥監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の独立性や実効性の確保に関する事項（a）監査役会直轄の組織として監査役スタッフ室を設置し、監査役スタッフ室所属の使用人が監査役の職務を補助する体制とします。

（b）監査役スタッフ室所属の使用人の異動・人事評価等に当たっては、監査役の同意を得ることとします。

⑦監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制等（a）当社及び当社グループの取締役・執行役員等は、当社監査役との定期的な会合を通じて、監査役に職
務執行状況等を報告する体制とします。

（b）監査役が会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、取締役会のほか経営会議・CSR委員会・コンプライアンス委員会・内部統制委員会等の重要な会議には、監査役の出席を保証します。また、本部長以上による決裁書類は全て監査役に回付するとともに、監査役から要求のあった書類は、全て監査役が閲覧できる体制とします。

（c）内部監査の結果は、監査本部から直接代表取締役及び監査役に報告します。

（d）ホットラインへの内部通報の内容は、企業倫理担当取締役と協議し、かつ監査役に報告します。

重要な内容に関してはコンプライアンス委員会に報告し、その是正措置を決定し対策を講じます。

なお、内部通報者及びその調査の協力者が不利な取扱いを受けることが無きよう、「内部通報規定」にその旨を定めて適正に対応します。また、監査役への報告者及びその協力者についても同様に対応します。

（e）監査役は、監査本部や会計監査人の監査計画作成に参画するとともに、必要に応じて監査に立会います。

また、監査本部や会計監査人とは、監査結果の報告や定期的な情報交換等を通じて連携を密にします。

（f） 監査役監査に対しては、監査役からの要請に基づき、監査本部がこれに協力します。
（g）監査役の職務執行に係る費用等の処理に関して適正に対応します。
37 “Performance” Through Chemistry

当社では、毎年、内部統制部が当該システムの構築・運用状況を評価し、取締役会直轄の内部統制委員

会（当事業年度は計２回開催）に報告する仕組みとしており、当委員会が活動状況を指導・監督しており
ます。

招集ご通知

（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当事業年度において実施した内部統制上重要と考える主な取り組みは、以下のとおりであります。

・法令、定款、社会規範、社内規定等を遵守するため、「企業倫理憲章」、「従業員行動指針」、「CSRガイドライン」、「コンプライアンスの心得」を定めて当社グループで共有し、これらを掲載した「しおり」を携行し、事業活動のあらゆる場面で社会的良識と清廉さを持って行動するよう努めています。

・取締役会直轄のコンプライアンス委員会の決定に基づき、当社グループの企業倫理月間において、同じ

株主総会参考書類①コンプライアンスに関する取り組み

職場のメンバーが「『ありたい姿』を共有しよう！」をテーマに『ありたい姿』について議論する形のフィードバックしました。

・役員・本部長職以上を対象に「360度フィードバック」を実施し、対象者に対して結果をフィードバッ
クするとともに、結果に対する対象者のメッセージを社内イントラに開示しました。

事業報告

勉強会を実施し、企業倫理担当のメッセージを添えて、社内イントラネットで従業員に勉強会の総括を・ホットライン（社内窓口は監査本部長、社外は顧問弁護士）への通報・相談内容及び対応策等に関して、コンプライアンス委員会にて全ての実績の報告を受け、運用状況を確認しました。

・経営戦略や事業目的等の達成に影響を及ぼす重要なリスクを選定し、内部統制部が中心となって内部統制システムを構築してモニタリングと改善を図っており、これらの活動状況の指導・監督は、内部統制委員会が実施しています。

連結計算書類②リスク管理に関する取り組み

・内部統制委員会において決定した第９次中期経営計画期間で取り組む重要リスクについてシステム構築に取り組みました。また、当事業年度にシステム構築に取り組んだ重要リスクに関して、当委員会で指③取締役等の職務執行の効率化に関する取り組み

・取締役による取締役会の実効性の分析及び相互評価を実施し、その評価の結果（2016年度）について「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」で開示しました。

計算書類

導・監督を行いました。

・タイムリーな経営情報を提供するBI（Business Intelligence）システムの利用拡大や会議のペーパーレス化を推進しました。当事業年度はコンプライアンス委員会、内部統制委員会などの会議をペーパー

・意思決定の迅速化を図るべく事業部制を導入しており、当事業年度は画像材料事業本部及びバイオ・メ
ディカル事業本部を新設いたしました。

“Performance” Through Chemistry 38

監査報告書

レス化しました。

・全社的に業務革新と働き方改革に取り組みました。
④子会社の業務の適正を確保するための取り組み

・「関係会社運営規定」に基づき、当社取締役または執行役員を子会社の担当役員とし、担当する子会社の運営を指導する体制を取っております。また、当社取締役や監査役等の子会社への派遣、社長会等を通じて、子会社の取締役等は当社に職務執行内容を報告する体制としています。

・マレーシア関係会社、タイ関係会社について監査役監査を実施し、米国関係会社についてはビジネス監
査部が監査を実施しました。

⑤監査役監査の実効性の確保等に関する取り組み

・監査役は、監査役会（当事業年度は計12回開催）で定めた監査計画に基づき監査を行うとともに、代表取締役及び取締役執行役員、ならびに主要な子会社の取締役等との面談を行い、職務執行状況等に関して意見交換を行いました。

・監査役は取締役会に出席し、常勤監査役は経営会議（原則月２回開催）その他の重要会議に出席することにより、会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握しました。

・常勤監査役は、会計監査人や当社監査本部の監査計画の作成に参画するとともに、必要に応じて監査に立ち会い、また、会計監査人や当社監査本部から監査結果の報告を受ける等、双方向の情報交換を通じて連携強化を図りました。

・監査役会直轄の組織として監査役スタッフ室を設置しており、監査役の指示に基づき監査役スタッフ室員が職務を遂行しました。

39 “Performance” Through Chemistry

当社は、グループ収益力の向上により、将来に向かっての企業基盤強化を図りながら、株主の皆様への利益還元を充実させていくことを経営の重要課題と考えております。連結配当性向30％以上をめどに、安定配当を実施することを基本方針としております。また、内部留保資金については将来の成長につなが

招集ご通知（3）剰余金の配当等の決定に関する方針

る投資に活用したいと考えております。

第91期（2015年3月期）

第92期（2016年3月期）

第93期（2017年3月期）

第94期
（当 期）
（2018年3月期）

間

37.5円

40.0円

45.0円

55.0円

期

末

40.0円

45.0円

55.0円

55.0円

年

間

77.5円

85.0円

100.0円

110.0円

配当性向

29.1％

27.1％

21.6％

26.2％

（注）2016年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合しております。これに伴い、上表の配当金額は株式併合後の数値に換算して記載しております。

本事業報告中の記載金額及び株数は、表示の数値未満を切り捨てております。

連結計算書類○

事業報告

中

株主総会参考書類＜１株当たり配当金及び配当性向の推移＞

比率その他の数字は、表示の数値未満を四捨五入しております。

計算書類
監査報告書

“Performance” Through Chemistry 40

連結計算書類

連結貸借対照表（平成30年３月31日現在）（単位：百万円）

科

目（資産の部）

流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
電子記録債権
商品及び製品
半製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
繰延税金資産
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物及び構築物
機械装置及び運搬具
土地
建設仮勘定
その他
無形固定資産ソフトウェア
のれん
その他
投資その他の資産投資有価証券
長期貸付金
繰延税金資産退職給付に係る資産
その他
貸倒引当金
資産合計

41 “Performance” Through Chemistry

金額90,123
17,37746,0752,601
12,342
3,442
586
4,376
1,180
2,179
38
△
110,001
69,883
17,71730,3998,894
10,339
2,532
2,782
948
667
1,167
37,33533,644
7
486
1,750
1,470
△
24
200,125

科

目（負債の部）

流動負債
買掛金
電子記録債務
短期借入金
１年内返済予定長期借入金
未払費用
未払法人税等賞与引当金
役員賞与引当金
営業外電子記録債務
その他
固定負債
長期借入金
繰延税金負債
役員退職慰労引当金
工場閉鎖損失引当金
退職給付に係る負債
資産除去債務
その他
負債合計（純資産の部）
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計金額
50,19725,144
7,156
2,625
2,212
3,264
1,436
1,978
104
1,154
5,119
13,658
5,762
5,513
354
360
513
400
753
63,855

115,037
13,051
12,19495,544△ 5,752
15,062
13,656
1,126
279
6,170
136,270
200,125（単位：百万円）

売上高

科

目

金

額

売上総利益

34,041
22,042

販売費及び一般管理費
営業利益

営業外収益

受取利息

11,999
40

受取配当金

757

不動産賃貸料332

持分法による投資利益

834
222
192

支払利息

119

たな卸資産廃棄損

78
211

営業外費用

不動産賃貸原価
その他

経常利益

特別利益

受取保険金

特別損失

工場閉鎖損失その他

税金等調整前当期純利益

法人税､ 住民税及び事業税
法人税等調整額

非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

147

512

13,866
147

1,045
760
63

2,832
△ 52

1,868

12,144
2,779

9,365
92
9,272
“Performance” Through Chemistry 42

監査報告書

当期純利益

103

計算書類

固定資産除却損

2,379

連結計算書類

その他

事業報告

為替差益

株主総会参考書類

売上原価

161,692
127,651

招集ご通知

連結損益計算書（自平成29年４月１日 至平成30年３月31日）

計算書類

貸借対照表（平成30年３月31日現在）（単位：百万円）

科
目（資産の部）
流動資産
現金及び預金受取手形
電子記録債権
売掛金
商品及び製品
半製品及び仕掛品
原料
容器
貯蔵品
前払費用
繰延税金資産関係会社短期貸付金
未収入金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産
建物
構築物
機械装置
車両運搬具
工具器具備品
土地
建設仮勘定
無形固定資産ソフトウェア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式出資金
関係会社出資金
長期貸付金
長期前払費用
前払年金費用敷金及び保証金
その他
貸倒引当金
資産合計
43 “Performance” Through Chemistry

金

額78,607
10,950121
248
37,629
6,876
3,194
1,862
37
133
125
814
7,942
8,502
202
△
34
90,46143,431
10,4392,908
19,236
60
1,576
8,275
934
773
733
39
46,256
21,24820,914
493
1,601
5
111
1,347
382
174
△
23
169,069

科目（負債の部）
流動負債
電子記録債務
買掛金
未払金
未払費用
未払法人税等
預り金
賞与引当金
役員賞与引当金
営業外電子記録債務
その他
固定負債
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
繰延税金負債
その他
負債合計（純資産の部）
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
任意積立金
配当準備積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純資産合計
負債純資産合計金額
44,754
7,156
23,227
3,752
2,771
971
4,117
1,538
85
1,114
18
6,378
422
354
4,788
812
51,133

104,303
13,051
12,194
12,191
2
84,811
2,775
82,03571,875329
71,546
10,160△ 5,752
13,632
13,632
117,936
169,069（単位：百万円）

科

目

金

額
103,902

売上原価

79,609

売上総利益

24,292

販売費及び一般管理費

15,549

営業利益

8,742

営業外収益
受取利息

61
2,612

不動産賃貸料

529

その他

222

3,427

営業外費用
17

たな卸資産廃棄損

49

為替差損

238

その他

124

経常利益

430
11,739

特別利益
受取保険金

27

その他

0

27

893

その他

19

913

税引前当期純利益

10,853

法人税､ 住民税及び事業税

1,884
8,864
“Performance” Through Chemistry 44

監査報告書

当期純利益

104

計算書類

特別損失
固定資産除却損

連結計算書類

支払利息

事業報告

受取配当金

法人税等調整額

株主総会参考書類

売上高

招集ご通知

損益計算書（自平成29年４月１日 至平成30年３月31日）

監査報告書

連結計算書類に係る会計監査報告書

謄本

独立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
三洋化成工業株式会社
取締役会 御 中

平成30年５月17日

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

神 前 泰 洋 ㊞

公認会計士

三 戸 康 嗣 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、三洋化成工業株式会社の平成29年４月１日から
平成30年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意
見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。
監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、
連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会
計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、三洋化成工業株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
45 “Performance” Through Chemistry

謄本

招集ご通知

計算書類に係る会計監査報告書

独立 監 査 人 の 監 査 報 告 書

平成30年５月17日

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

神 前 泰 洋 ㊞

公認会計士

三 戸 康 嗣 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、三洋化成工業株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第94期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主
資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。

“Performance” Through Chemistry 46

監査報告書

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

計算書類

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

連結計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

事業報告

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

株主総会参考書類

三洋化成工業株式会社
取締役会 御 中

監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第94期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報
告いたします。
１．監査役および監査役会の監査の方法およびその内容（1‌）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2‌）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、監査本部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会、経営会議、CSR委員会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社
および主要な事業所において業務および財産の状況を調査いたしました。また、子会社について
は、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項および第３項に定める体制の整備に関する取締役会決
議の内容および当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役および使用人等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書および個別注記表）およびその附属明細書ならびに連結計算書類（連結
貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書および連結注記表）について検討いたしました。

47 “Performance” Through Chemistry招集ご通知２．監査の結果① 事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示している
ものと認めます。
②

取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。

③

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統株主総会参考書類（1）事業報告等の監査結果制システムに関する事業報告の記載内容および取締役の職務の執行についても、指摘すべき

事業報告

事項は認められません。
（2）計算書類およびその附属明細書の監査結果
会計監査人

新日本有限責任監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。

（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人

新日本有限責任監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。

三洋化成工業株式会社

監査役会

常勤監査役（社外監査役） 大志万

俊

夫 ㊞

小

寺

昭

芳 ㊞

監査役（社外監査役）

清

水

順

三 ㊞

監査役（社外監査役）

佐

藤

宏

之 ㊞
以 上

監査報告書

“Performance” Through Chemistry 48

計算書類

常勤監査役

連結計算書類

平成30年５月18日

ME M O

49 “Performance” Through ChemistryME M O

“Performance” Through Chemistry 50

株主総会会場

ご案内図
N

５階 古今の間

塩小路通

京都
タワー

中央郵便局

入口 B
JR 京都駅

入口 A

ホテルグランヴィア京都
南北
自由通路

至大阪

入口 C

東洞院通

烏丸通

室町通

西洞院通

ホテルグランヴィア京都

P
至名古屋

近鉄京都駅
新幹線京都駅
八条通■ 開催場所京都市下京区烏丸通塩小路下る東塩小路町901番地（京都駅ビル内）

ホテルグランヴィア京都 ５階 古今の間

⃝ホテルグランヴィア京都は、JR京都駅ビル内にあります。
⃝ホテル正面（1階）
よりお越しの株主様は入口Aから、烏丸中央改札口よりお越しの株主様は入口Bから、

南北自由通路よりお越しの株主様は入口Cから、
ホテルグランヴィア京都2階メインロビーにお越しのうえ、

エスカレーターにて5階までお越しください。
「古今の間」※ホテルの駐車場は混雑が予想されますので、できるだけ公共交通機関をご利用ください。

※当日ご出席の株主様にお土産をご用意しておりますが、ご持参の議決権行使書の枚数にかかわらず、ご出席の株主様お１人につき1個とさせていただきますのでご了承ください。

見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。