2018 年 5 月 16 日
各 位
上場会社名

新日鐵住金株式会社代表者

代表取締役社長 進藤 孝生（コード番号

5401 東証一部、名証一部、福証、札証）

問合せ先責任者

広報センター所長 大西 史哲（TEL．

03-6867-2135、2146、2977、3419）

上場会社名

日新製鋼株式会社

代表者

代表取締役社長 栁川 欽也（コード番号

5413 東証一部）

問合せ先責任者

執行役員総務部長 桑迫 宏和（TEL．

03-3216-5566）

会社名

新日鐵住金ステンレス株式会社

代表者

代表取締役社長 伊藤 仁

問合せ先責任者

執行役員企画部長 谷 学（TEL．

03-6841-4853）

新日鐵住金株式会社による日新製鋼株式会社の完全子会社化に係る株式交換契約の締結並びに新日鐵住金株式会社、日新製鋼株式会社及び新日鐵住金ステンレス株式会社のステンレス鋼板事業の統合に係る基本合意書の締結に関するお知らせ

新日鐵住金株式会社（以下、「新日鐵住金」といいます。
）と日新製鋼株式会社（以下、「日新製鋼」といいます。
）は、新日鐵住金グループの経営資源の相互活用を加速し、連携深化をさらに推進して、シナジーの最大化を早期に実現するべく、本日開催のそれぞれの取締役会において、2019 年１月１日を効力発生日として、
新日鐵住金を株式交換完全親会社、日新製鋼を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。
）を行い、日新製鋼を新日鐵住金の完全子会社とすること（以下、「本完全子会社化」といいます。
）
を決定し、本日付で、本株式交換に係る株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。
）を両社間で締
結いたしました。
本株式交換は、新日鐵住金については、会社法第 796 条第２項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡
易株式交換の手続きにより、また、日新製鋼については、2018 年 12 月頃に開催予定の日新製鋼の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2019 年１月１日を効力発生日として行われる予定です。
また、本株式交換の効力発生日に先立ち、日新製鋼の普通株式は、株式会社東京証券取引所（以下、「東京
証券取引所」といいます。
）市場第一部において 2018 年 12 月 26 日に上場廃止（最終売買日は 2018 年 12 月
25 日）となる予定です。
本株式交換に伴い、新日鐵住金は、米国 1933 年証券法に基づき、本株式交換を承認する日新製鋼の臨時株
主総会に先立って、Form F-4 による登録届出書を米国証券取引委員会（以下、「ＳＥＣ」といいます。
）に提出いたします。
また、新日鐵住金、日新製鋼及び新日鐵住金ステンレス株式会社（以下、「新日鐵住金ステンレス」といいます。
）は、新日鐵住金グループのステンレス事業の早期かつ最大限のシナジー発揮を実現するべく、本日開催のそれぞれの取締役会において、本株式交換が実行され本完全子会社化が行われた後の 2019 年４月１日を1

目途に、新日鐵住金の特殊ステンレス事業（鋼板、形鋼）のうちの鋼板事業の一部及び日新製鋼のステンレス事業（鋼板、鋼管）のうちの鋼板事業を新日鐵住金ステンレスが承継すること（以下、「本ステンレス鋼板事業統合」といいます。
）を決定し、本日付で、本ステンレス鋼板事業統合に係る基本合意書を三社間で締結いたしました。
以上につきまして、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ.本完全子会社化について
１．本完全子会社化の目的
新日鐵住金は、2012 年 10 月の新日本製鐵株式会社（1950 年設立）と住友金属工業株式会社（1949 年設立）との経営統合により発足いたしました。発足以降、「総合力世界 No.1 の鉄鋼メーカー」を目指し、経営統合による旧両社の技術融合や効率化によるコストダウン、設備集約、海外下工程の投資、グループ会社統合再編等を推進することにより、統合効果を着実に発揮してまいりました。
一方、日新製鋼は、2014 年４月に、日新製鋼ホールディングス株式会社（2012 年設立）
、旧日新製鋼株
式会社（1959 年設立）及び日本金属工業株式会社（1932 年設立）の合併により発足いたしました。表面処
理鋼板、特殊鋼、ステンレス鋼などに特化しており、その特徴ある製品群ときめ細かな開発営業により、月
星印のブランド名とともに、マーケットで高い評価を得ております。また、日新製鋼ホールディングス株式会社の設立以降、コストダウンによる事業競争力強化、コア製品戦略による収益の多層化、お客様中心主義の深化による新たな市場創造に取り組み、一定の成果を挙げてまいりました。
2017 年３月、新日鐵住金と日新製鋼は、より良い製品・技術・サービスの国内外需要家への提供、グローバル競争を勝ち抜くコスト競争力の構築、資金・資産の効率的活用による強固な財務体質の構築など、
企業価値最大化に資する諸施策の推進、相乗効果の創出を目的に、新日鐵住金による日新製鋼の子会社化（以下、「本子会社化」といいます。
）を実現いたしました。
本子会社化の実現以降、新日鐵住金と日新製鋼は、両社のシナジー発揮に向け、新日鐵住金の強みである世界トップレベルの技術先進性・商品対応力、鉄源を中心としたコスト競争力及びグローバル対応力に加え、日新製鋼の強みである需要家ニーズに則したきめ細かな開発営業等による顧客・市場対応力を活かしつ
つ、両社の経営資源を相互活用し、営業連携や最適生産体制の追求等により、着実に成果を挙げてまいりました。
製鉄事業を取り巻く環境については、世界鉄鋼需要は長期的に着実な拡大が見込まれる一方、国内人口
減少、保護主義化の動き、新興国の自国産化等の鉄鋼需給構造の変化に加え、IT の急速な進歩、自動車メーカー各社の車体軽量化・高強度化ニーズの高まり、EV 等新エネルギー車や自動運転の普及等、社会・産業構造の変化が生じており、更には、持続可能な社会の実現に向けた取り組みが企業に期待されてきていること等、長期的・構造的変化の転換点にあるものと認識しております。
このような中、新日鐵住金と日新製鋼は、今後の普通鋼、ステンレス事業を取り巻く事業環境への対応等を踏まえると、新日鐵住金グループにおける経営資源の相互活用を加速し、連携深化をさらに推進して、両社の強みを高めつつシナジーの最大化を早期に実現する必要があるとの判断に至り、今般、本完全子会社化を行うことといたしました。これにより、最適生産体制の追求、グループ会社の事業再編等、会社間を跨る施策について、両社の株主間でのコンフリクトの懸念を生じさせることなく、よりスピーディーに事業環
境変化に合わせた機動的かつ柔軟な対応が可能となるものと考えております。日新製鋼においても、新日鐵住金の完全子会社になることで、新日鐵住金グループの経営資源を最大限活用できることから、日新製鋼の企業価値の向上に資すると判断しており、完全子会社化後も、新日鐵住金グループにおけるさらなる連携深化を通じて、日新製鋼の強みである顧客・市場対応力をより一層発揮し、お客様中心主義に基づき構築してきたブランド力をさらに強化することができるものと確信しております。

2

２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
本株式交換契約締結承認取締役会（新日鐵住金及び日新製鋼）

2018 年５月 16 日

本株式交換契約締結（新日鐵住金及び日新製鋼）

2018 年５月 16 日

本株式交換契約承認臨時株主総会基準日（日新製鋼）

2018 年９月 30 日（予定）

本株式交換契約承認臨時株主総会（日新製鋼）

2018 年 12 月頃（予定）

最終売買日（日新製鋼）

2018 年 12 月 25 日（予定）

上場廃止日（日新製鋼）

2018 年 12 月 26 日（予定）

本株式交換の実施日（効力発生日）

2019 年１月１日（予定）（注１） 新日鐵住金については、会社法第 796 条第２項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより本株式交換を行う予定です。
（注２） 上記日程は、ＳＥＣに対して提出する Form F-4 による登録届出書の準備その他の本株式交換の諸準備の進捗状況に応じて、新日鐵住金及び日新製鋼の合意により変更される場合があります。

（２）本株式交換の方式
新日鐵住金を株式交換完全親会社、日新製鋼を株式交換完全子会社とする株式交換になります。本株
式交換は、新日鐵住金については、会社法第 796 条第２項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡
易株式交換の手続きにより、また日新製鋼については、2018 年 12 月頃に開催予定の日新製鋼の臨時株
主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2019 年１月１日を効力発生日として行われる予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
新日鐵住金

日新製鋼

（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

１

0.71

本株式交換に係る割当比率（注１） 株式の割当比率

日新製鋼の普通株式１株に対して、新日鐵住金の普通株式 0.71 株を割当て交付いたします。ただし、新日鐵住金が保有する日新製鋼の普通株式 56,020,563 株（2018 年５月 16 日現在）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
（注２） 本株式交換により交付する新日鐵住金の株式数
新日鐵住金は、本株式交換により、新日鐵住金の普通株式 38,161,032 株を割当て交付いたしますが、交付する普通株式は保有する自己株式（2018 年３月 31 日現在 66,436,595 株）を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
なお、日新製鋼は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換により新日鐵住金が日新製鋼の発行済株式の全て（ただし、新日鐵住金が保有する日新製鋼の普通株式を除きます。
）を取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます。
）において日新製鋼が保有する全ての自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第 785 条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。
）を基準時をもって消却する予定です。そのため、本株式交換により割当て交付する予定の上記普通株式数（38,161,032 株）については、日新製鋼が保有する自己株式（2018 年３月 31 日現在 75,427 株）に対し新日鐵住金の普通株式を割当て交付することを前提としておりません。また、同普通株式数（38,161,032 株）は、日新製鋼による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
（注３） 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、新日鐵住金の単元未満株式（100 株未満の株式）を保有することとなる日新製鋼の株主が新たに生じることが見込まれます。特に、保有されている日新製鋼の株式が 141 株未満である日新製鋼の株主の皆様は、新日鐵住金の単元未満株式のみを保有することとなる見込みです。金融商品取引所

3

市場において単元未満株式を売却することはできませんが、新日鐵住金の単元未満株式を保有することになる株主の皆様におかれましては、本株式交換の効力発生日以降、新日鐵住金の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
①

単元未満株式の買取請求制度（100 株未満の株式の売却）
会社法第 192 条等の定めに基づき、新日鐵住金の単元未満株式を保有する株主の皆様が、新日鐵住金に対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。

②

単元未満株式の売渡請求制度（100 株への買増し）
会社法第 194 条及び新日鐵住金の定款等の定めに基づき、新日鐵住金の単元未満株式を保有する株
主の皆様が、新日鐵住金に対しその保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100 株）となる普通株式を売り渡すことを請求し、これを新日鐵住金から買い増すことができる制度です。

（注４） １株に満たない端数の取扱い
本株式交換の結果、新日鐵住金の普通株式１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに従い、新日鐵住金が一括して売却し、その売却代金を端数が生じた日新製鋼の株主の皆様に対して、端数の割合に応じて交付いたします。

（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
日新製鋼は、新株予約権及び新株予約権付社債をいずれも発行しておりません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由
新日鐵住金及び日新製鋼は、本株式交換に用いられる上記２．
（３）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率（以下、「本株式交換比率」といいます。
）の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、新日鐵住金は野村證券株式会社（以下、「野村證券」といいます。
）を、日新製鋼は三菱ＵＦＪ
モルガン・スタンレー証券株式会社（以下、「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。
）を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
新日鐵住金及び日新製鋼は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、新日鐵住金及び日新製鋼の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、新日鐵住金及び日新製鋼は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、本日開催された新日鐵住金及び日新製鋼の取締役会において、両社間
で本株式交換契約を締結することをそれぞれ決議いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
（２）算定に関する事項① 算定機関の名称及び上場会社との関係
新日鐵住金の第三者算定機関である野村證券及び日新製鋼の第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券は、いずれも新日鐵住金及び日新製鋼から独立した算定機関であり、新日鐵住金及び日新製鋼の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
野村證券は、新日鐵住金については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を採用して算定を行いました。
日新製鋼については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株
価平均法を、日新製鋼に比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推4

が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディス
カウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。
）を採用して算定を行いました。
各評価方法による新日鐵住金株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の日新製鋼株式の評価レン
ジは、以下のとおりとなります。
株式交換比率の算定結果
市場株価平均法

0.57～0.60

類似会社比較法

0.50～0.63

ＤＣＦ法

0.35～0.87

なお、市場株価平均法においては、2018 年５月 15 日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日から遡る１週間、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。
）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、2018 年５月 15 日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、日新製鋼の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。
）については、新日鐵住金の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、野村證券がＤＣＦ法による算定の前提とした日新製鋼の将来の財務見通しには、2020 年度の営業利益において、前年度に対して３割以上となる大幅な増益を見込んでおります。これは主として、2017 年３月の本子会社化に伴う新日鐵住金グループとのシナジー最大化及び同グループの技術やノウ
ハウの活用による事業構造改革、コア製品群を見直しブランド化を進めることによるコア製品戦略の進化、バリューチェーンの強化に伴うＣＳ（顧客満足度）追求戦略の推進等によるものです。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
新日鐵住金は、下記（４）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、野村證券から 2018 年５月 15 日付にて、上記の前提条件その他一定の前提条件のもとに、合意された本株式交換比率が新日鐵住金にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しています。
他方、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、新日鐵住金については、同社の普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場されており、時価総額が日新製鋼の時価総額規模と比較して非常に大きく、取引市場での流動性も高いことから、本株式交換の対価としてその株式価値を評価する場合、市場株価分
析により十分に適正な結果が得られると判断したため、市場株価分析を採用して算定を行いました。
日新製鋼については、日新製鋼の株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析を、また比較可能な上場類似企業が存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディス
カウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下、「ＤＣＦ分析」といいます。
）を採用いたしました。
新日鐵住金株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は、以下のとおりとなります。

5

採用手法

株式交換比率の算定結果

市場株価分析

0.57～0.60

類似企業比較分析

0.43～0.64

ＤＣＦ分析

0.57～0.79

市場株価分析では、両社について、2018 年５月 15 日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における両社株式のそれぞれの算定基準日の終値、算定基準日までの直近１か月間、３か月間及び６か月間の各取引日における終値の単純平均値を採用しております。
類似企業比較分析では、日新製鋼について、日新製鋼と類似性があると想定される類似上場会社として、グローバル鉄鋼メーカー、国内特殊鋼メーカーのうち、事業内容、損益、財務状況等の類似性を考慮し、ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社、株式会社神戸製鋼所、日立金属株式会社、大同
特殊鋼株式会社、山陽特殊製鋼株式会社、ArcelorMittal S.A.、Baoshan Iron & Steel Co., Ltd.、
Posco Co., Ltd.、Nucor Corporation、thyssenkrupp AG、Novolipetsk Steel PJSC 、voestalpine AG、
Tata Steel Ltd.、Hyundai Steel Company、Gerdau S.A.、United States Steel Corporation、Steel
Authority of India Ltd.を選定し、ＥＢＩＴＤＡマルチプルとして 5.75 倍～6.25 倍、及びＰＥＲマルチプルとして 9.75 倍～10.25 倍を用いて日新製鋼の株式価値を分析し、それらの結果を基に株式交換比率のレンジを 0.43～0.64 として算定しております。
ＤＣＦ分析では、日新製鋼について、日新製鋼が作成した財務予測に基づく将来フリー・キャッ
シュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。ＤＣＦ
分析における継続価値の算定については永久成長率法及びマルチプル（倍率）法を用いて算出しております。なお、割引率は、5.00％～5.50％を使用しております。また、永久成長率は、-0.25％～0.25％を使用し、マルチプル法ではＥＢＩＴＤＡマルチプルとして 5.75 倍～6.75 倍を使用しております。それらの結果を基に株式交換比率のレンジを 0.57～0.79 として算定しております。
なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が算定の前提とした日新製鋼の財務予測においては、営業利益に関して、2019 年度、2020 年度とも、前年度に対して３割以上の増加と大幅な増益を見込んでおります。これは主として、2017 年３月の本子会社化に伴う新日鐵住金グループとのシナジー最大化
及び同グループの技術やノウハウの活用による事業構造改革、コア製品群を見直しブランド化を進めることによるコア製品戦略の進化、バリューチェーンの強化に伴うＣＳ（顧客満足度）追求戦略の推進等によるものです。また、日新製鋼の当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
（注） 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析及びその基礎となる株式交換比率の分析は、日新製鋼の取締役会の参考に資するためのみに同取締役会に宛てたものです。当該分析は、三菱ＵＦＪモルガン・ス
タンレー証券又はその関係会社による財務上の意見又は推奨を構成するものではなく、本株式交換に関する一切の株主総会に関する株主による議決権行使又はその他の行動につき、日新製鋼又は新日鐵住金の株主に対して、意見を述べたり、また、推奨を行うものでもありません。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、分析にあたり、既に公開されている情報又は日新製鋼若しく
は新日鐵住金によって提供等され入手した情報が正確かつ完全なものであることを前提としてこれに依拠しており、当該情報の正確性及び完全性につき独自の検証を行っておりません。また三菱ＵＦＪモル
ガン・スタンレー証券は、本株式交換により期待される戦略上、財務上及び事業運営上のメリットに関する情報を含む財務予測につき、日新製鋼の将来の財務状況に関する現時点で入手可能な最善の予測及び判断を反映するものとして、日新製鋼の経営陣によって合理的に用意・作成されたものであることを前提としております。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は日新製鋼又は新日鐵住金の資産及び負債について、独自の評価・査定は行っていません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析は、その株式交換比率算定書の算定基準日現在における金融、経済、為替、市場その他の状況及び、同日現在において三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が入手している情報に基づくものです。同日以降に生じる事象が、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析及び同書の作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、同書及び分析を更新し、改訂し、又は6

再確認する義務を負うものではありません。
株式交換比率算定書の作成及びその基となる分析は複雑な過程を経ており、必ずしも部分的な分析や要約した記載に適したものではありません。本書で記載されている特定の分析に基づく評価レンジを、
日新製鋼又は新日鐵住金の実際の価値に関する三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による評価であると捉えることはできません。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本件に関し、日新製鋼のファイナンシャル・アドバイザー
として役務を提供し、当該役務の対価として手数料を受領する予定です。なお、手数料の一部の受領は、本株式交換の完了を条件としています。

（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日（2019 年１月１日（予定））をもって、日新製鋼は新日鐵住金の完全子会社となり、日新製鋼株式は 2018 年 12 月 26 日付で上場廃止（最終売買日は 2018 年 12 月 25 日）となる予定です。上場廃止後は、日新製鋼の株式を東京証券取引所において取引することができなくな
ります。
日新製鋼株式は上場廃止となりますが、本株式交換により日新製鋼株主の皆様に割り当てられる新日鐵住金株式は東京証券取引所、名古屋証券取引所、福岡証券取引所及び札幌証券取引所に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であることから、日新製鋼株式を 141 株以上保有し本株式交換により新日鐵住金株式の単元株式数である 100 株以上の新日鐵住金株式の割当てを受ける日新製鋼の株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、141 株未満の日新製鋼株式を保有する日新製鋼株主の皆様には、新日鐵住金株式の単元株式数である 100 株に満たない新日鐵住金株式が割り当てられます。そのような単元未満株式については金融
商品取引所市場において売却することはできませんが、単元未満株式を保有することとなる株主の皆様
は、新日鐵住金に対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式を新日鐵住金から買い増すことも可能です。かかる取扱いの詳細については、上記２．
（３）（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照下さい。
また、本株式交換に伴い１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上
記２．
（３）
（注４）
「１株に満たない端数の取扱い」をご参照下さい。
（４）公正性を担保するための措置
新日鐵住金及び日新製鋼の両社は、新日鐵住金が既に日新製鋼の議決権の 51.27％を保有する支配株主であることから、本株式交換の公正性を担保するため、以下の措置を実施しております。
①

独立した第三者算定機関からの算定書等の取得

新日鐵住金は、第三者算定機関として野村證券を選定し、2018 年５月 15 日付にて、野村證券から株
式交換比率に関する算定書を取得しました。当該算定書の概要については上記（２）「算定に関する事項」をご参照下さい。また、新日鐵住金は、2018 年５月 15 日付にて、野村證券から、上記（２）「算定に関する事項」記載の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本株式交換比率が、新日鐵住金にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しています。
他方、日新製鋼は、第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を選定し、2018 年
５月 16 日付にて、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から株式交換比率に関する算定書を取得しました。当該算定書の概要については上記（２）「算定に関する事項」をご参照下さい。なお、日新製鋼
は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から、本株式交換比率が日新製鋼にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
②

独立した法律事務所からの助言

本株式交換のリーガル・アドバイザーとして、新日鐵住金は西村あさひ法律事務所を、日新製鋼は野7

村綜合法律事務所を選定し、それぞれ本株式交換の諸手続きを含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。なお、西村あさひ法律事務所及び野村綜合法律事務所は、新日鐵住金及び日新製鋼から独立しており、新日鐵住金及び日新製鋼との間に重要な利害関係を有しません。
（５）利益相反を回避するための措置
日新製鋼は、新日鐵住金が既に日新製鋼の議決権の 51.27％を保有する支配株主であることから、利益相反を回避するため、以下の措置を実施しております。
①

日新製鋼における、利害関係を有する監査役を除く取締役及び監査役全員の承認
本日開催の日新製鋼の取締役会では、全ての取締役が出席し、本株式交換契約に関する議案について、出席取締役全員の賛同を得て承認可決されております。
また、上記取締役会の審議には、新日鐵住金の従業員である上原学氏を除く全ての監査役が参加し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
なお、本株式交換に関し、上記上原学氏は、利益相反を回避するため、日新製鋼の取締役会における本株式交換に関する審議には参加せず、何らの意見表明も行っておりません。
②

日新製鋼における、利害関係を有しない第三者委員会からの答申書の取得
日新製鋼は、2018年３月２日、本株式交換が日新製鋼の少数株主にとって不利益な条件で行われることを防止するため、支配株主である新日鐵住金との間で利害関係を有しない独立した外部の有識者である廣渡嘉秀氏（公認会計士、株式会社AGSコンサルティング代表取締役）、日新製鋼の社外取締役・独立役員である遠藤功氏、及び日新製鋼の社外監査役・独立役員である片山達氏の３名で構成される第三者委員会（以下、「第三者委員会」といいます。）を設置し、本株式交換を検討するにあたって、第三者委員会に対し、（ⅰ）本株式交換の目的に合理性があるか、（ⅱ）本株式交換の手続
きにおいて公正性が維持されているか（株式交換比率に係る算定機関選定の経緯、決定プロセスにおける社外取締役又は社外監査役の関与等）、（ⅲ）本株式交換における条件は公正・妥当であるか、（ⅳ）上記（ⅰ）乃至（ⅲ）を踏まえ、本株式交換が日新製鋼の少数株主にとって不利益なものではないかについて、諮問いたしました。
第三者委員会は、2018年３月20日から2018年５月14日までに、会合を合計５回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。
第三者委員会は、かかる検討にあたり、(a) 日新製鋼及び新日鐵住金から、それぞれ、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯等について説明を受け、(b) 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証
券から、本株式交換における株式交換比率の評価に関する説明を受け、(c) 日新製鋼から、本株式交換に係る日新製鋼の意思決定の方法及び過程に関する説明を受けております。
第三者委員会は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が作成した株式交換比率に関する算定書その他の本株式交換に関連する各種資料及び上記関係者から受けた説明の内容を踏まえ慎重に検討した結果、下記８．
（３）「当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」に記載のとおり、本株式交換が日新製鋼の少数株主の皆様にとって不利益なものではないと認められる旨の答申書を、本日付で、本株式交換契約に関する議案の審議に先立ち、日新製鋼の取締役会に提出しております。
４．本株式交換の当事会社の概要（2018 年３月 31 日現在）
株式交換完全親会社
（１） 名
（２） 所

在

称 新日鐵住金株式会社

日新製鋼株式会社

地 東京都千代田区丸の内二丁目６番１号

東京都千代田区丸の内三丁目４番１号（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 進藤 孝生
（４） 事

業

内

株式交換完全子会社

容 製鉄、エンジニアリング、化学、新素材、システムソリューションの各事業
8

代表取締役社長 栁川 欽也
製鉄事業（鉄鋼製品の製造・販売）

（５） 資
（６） 設

本
立

年

月

金 419,524 百万円

30,000 百万円

日 1950 年４月１日

2012 年 10 月１日（７） 発 行 済 株 式 数 950,321,402 株

109,843,923 株（８） 決期 ３月 31 日

３月 31 日員

数 （連結）93,557 名（連結）7,859 名

引

先 日鉄住金物産㈱㈱メタルワン

住友商事㈱

日本鐵板㈱

算

（９） 従

業

（10） 主要取伊藤忠丸紅鉄鋼㈱三菱ケミカル㈱（11） 主 要 取 引 銀 行 ㈱三井住友銀行㈱三菱東京ＵＦＪ銀行㈱三菱東京ＵＦＪ銀行

三井住友信託銀行㈱㈱みずほ銀行㈱みずほ銀行（12） 大株主及び持株比率 日本トラスティ・サービス信託
銀行㈱（信託口）

51.0％

新日鐵住金
4.2％ 日本トラスティ・サービス信

日本マスタートラスト信託銀行

託銀行㈱（信託口）

4.3％㈱（信託口）

4.0％ 日本マスタートラスト信託銀

日本生命保険(相)2.6％ 行㈱（信託口）

住友商事㈱1.9％ 日本トラスティ・サービス信日本トラスティ・サービス信託

4.3％

託銀行㈱（信託口９）

2.3％

銀行㈱（信託口５）

1.8％ ACERINOX, S.A.

㈱みずほ銀行

1.7％ 日本トラスティ・サービス信

STATE STREET BANK WEST

1.0％

託銀行㈱（信託口５）

0.9％

CLIENT-TREATY 505234

1.6％ 住友金属鉱山㈱㈱三井住友銀行

1.5％ 日本トラスティ・サービス信

明治安田生命保険（相）1.5％ 託銀行㈱（信託口４）

日本トラスティ・サービス信託
銀行㈱（信託口９）

0.9％
0.8％

日本トラスティ・サービス信
1.5％ 託銀行㈱（信託口２）0.8％

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口１）

0.7％（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
資

本

関

係

人

的

関

係

2018 年３月 31 日時点で、新日鐵住金は日新製鋼の発行済株式の 51.00％に相当
する 56,020,563 株を所有しております。
日新製鋼の取締役に新日鐵住金の出身者が２名就任しております。また、日新製鋼の監査役に新日鐵住金の従業員が１名就任しております。
新日鐵住金は、日新製鋼に対して原板（鋼片・熱延鋼板・冷延鋼板）を供給して

取

引

関

係 おり、日新製鋼から製品（酸洗鋼板・電気亜鉛めっき鋼板、溶融亜鉛めっき鋼
板、アルミめっき鋼板）を購入しております。

関連当事者への該

当状況

新日鐵住金は日新製鋼の親会社であり、日新製鋼の関連当事者に該当します。また、日新製鋼は新日鐵住金の子会社であり、新日鐵住金の関連当事者に該当しま
す。

（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
新日鐵住金（連結）決算期

日新製鋼（連結）2016 年2017 年

2018 年

2016 年2017 年

2018 年

３月期

３月期

３月期

３月期

３月期

３月期

純

資

産

3,009,075

3,291,015

3,515,501

217,978

226,223

247,860

総資産6,425,043

7,261,923

7,592,413

708,167

706,418

716,693

１株当たり連結純資産(円)3,074.28

3,340.21

3,563.80

1,931.19

1,945.79

2,131.12

9

売

上

高

4,907,429

4,632,890

5,668,663

547,026

525,563

614,196

営

業

利

益

167,731

114,202

182,382

10,087

7,834

17,801

経常利益

200,929

174,531

297,541

6,206

5,998

18,873

親会社株主に帰属する当期純利益

145,419

130,946

195,061△6,613

1,672

13,014

１株当たり当期純利益(円)158.71147.96221.00△60.3315.26

118.74

１株当たり配当金(円)

18.0

45.0

70.0

40.0

5.0

30.0

（単位：百万円。特記しているものを除く。
）（注） 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、2018 年 4 月 1 日をもって商号を株式会社三菱ＵＦＪ銀行に変更しました。

５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 進藤 孝生

（４）

事

容

製鉄、エンジニアリング、化学、新素材、システムソリューションの各事業

（５）

資

本

金

419,524 百万円

（６）

決

算

期

３月 31 日

（７）

純

資

産

現時点では確定しておりません。

（８）

総

資

産

現時点では確定しておりません。

在
業

内

称

新日鐵住金株式会社地

東京都千代田区丸の内二丁目６番１号

６．会計処理の概要
本株式交換は、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引に該当する見込みです。
７．今後の見通し
日新製鋼は既に新日鐵住金の連結子会社であるため、本株式交換による新日鐵住金及び日新製鋼の業
績への影響は、いずれも軽微であると見込んでおります。
８．支配株主との取引等に関する事項（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本株式交換は、新日鐵住金が既に日新製鋼の議決権の 51.27％を保有する支配株主であることから、日新製鋼にとって支配株主との取引等に該当します。日新製鋼が 2017 年６月 27 日に開示したコーポ
レート・ガバナンスに関する報告書には、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、以下のとおり記載されております。
「親会社との取引に際しては、取引条件が第三者との通常の取引条件と著しく相違しないことを十分に確認しており、当社の利益を害するものでないと判断しております。」
日新製鋼は、本株式交換を検討するに当たり、上記３．（４）「公正性を担保するための措置」及び
上記３．（５）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じており、かかる対応は、上記指針に適合していると考えております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記（１）「支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」に記載のとおり、本株式交換は、日新製鋼にとって支配株主との取引等に該当することから、日新製鋼は、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が必要であると判断し、上記３．
（４）「公正性を担保するための措置」及び上記３．
（５）「利益相反を回避するための措置」に記載の措置を講じることにより、公正性を担保し、利益相反を回避した上で、取締役会において、本株式交換に関する諸条件について慎重に協議・検討しております。
10

（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
日新製鋼は、上記３．（５）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、2018 年３月２日、
本株式交換が日新製鋼の少数株主にとって不利益な条件で行われることを防止するため、第三者委員会を設置しました。日新製鋼は、本株式交換を検討するにあたって、第三者委員会に対し、（ⅰ）本株式交換の目的に合理性があるか、（ⅱ）本株式交換の手続きにおいて公正性が維持されているか（株式交換比率に係る算定機関選定の経緯、決定プロセスにおける社外取締役又は社外監査役の関与等）、（ⅲ）
本株式交換における条件は公正・妥当であるか、（ⅳ）上記（ⅰ）乃至（ⅲ）を踏まえ、本株式交換が少数株主にとって不利益なものではないかについて、諮問いたしました。
その結果、日新製鋼は、第三者委員会から、本日付で、本株式交換契約に関する議案の審議に先立ち、
上記（ⅰ）に関しては、本株式交換により、最適生産体制の追求、グループ会社の事業再編等、会社間を跨る施策について、よりスピーディーに事業環境変化に合わせた機動的かつ柔軟な対応が可能となること、本株式交換後に予定される本ステンレス鋼板事業統合によるステンレス事業の収益構造の改善が見込まれること等から、本株式交換は日新製鋼の企業価値向上に資するものとして、本株式交換の目的は合理的であると認められること、上記（ⅱ）に関しては、本株式交換において、日新製鋼は、独立した第三者算定機関から株式交換比率算定書を取得し、本株式交換に係る意思決定の方法・過程について
外部専門家の助言を受けた上、利益相反回避の措置もとられていること等から、本株式交換の手続は公正であると認められること、上記（ⅲ）に関しては、独立した第三者算定機関による算定の方法及び過程において不合理な点は見当たらず、日新製鋼は株式交換比率につき当該算定結果を参考として、新日鐵住金との間で複数回にわたり実質的な協議・交渉を行った上で株式交換比率を決定していること等から本株式交換における交換比率は公正・妥当であると認められること、及び、上記（ⅳ）に関しては、
前述の事項を総合的に勘案すれば、本株式交換が日新製鋼の少数株主の皆様にとって不利益なものではないと認められる旨の答申書を入手しております。

11

Ⅱ.本ステンレス鋼板事業統合について
１．本ステンレス鋼板事業統合の目的
新日鐵住金ステンレスは、新日本製鐵株式会社と住友金属工業株式会社のステンレス事業の統合により2003 年 10 月に発足し、ステンレス鋼板及びステンレス棒線を事業領域としております。発足以降、旧両社の技術融合等による画期的新商品の開発・市場投入、難製造材の製造実力向上等によるコストダウン、設備集約等を推進することにより、着実に成果を挙げてまいりました。
新日鐵住金、日新製鋼及び新日鐵住金ステンレスは、本子会社化後、ステンレス事業において、製造・販売・調達等の各分野での連携・相互補完を進めてまいりました。しかしながら、アジア市場での大幅な供給過剰や今後の社会・産業構造の変化等の厳しい事業環境に対応し、発展・成長を遂げていくためには、新日鐵住金グループのステンレス事業の総力を結集し、三社それぞれの強みを共有・拡充し、弱みを補強すること等を通じて、シナジーの最大化等に取り組むことが急務であると判断するに至りました。
今般、新日鐵住金、日新製鋼及び新日鐵住金ステンレスは、各々が培ってきたステンレス鋼板事業に関する経営資源を持ち寄り、事業戦略を一体化して、組織・運営体制の効率化はもとより、的確な商品・利用
加工技術・サービスの提供等によるお客様の価値の創造、世界をリードする技術開発の促進、ベストプラク
ティスの徹底追求、最適生産設備体制の構築等を通じたコスト競争力の強化などにより、更なるシナジーを創出いたします。こうして、新日鐵住金グループのステンレス鋼板事業における競争力を高めることで、今後の成長・発展を図るべく、本完全子会社化後、2019 年４月１日を目途に、各々のステンレス鋼板事業を統合することといたしました。
２．本ステンレス鋼板事業統合の要旨（１）本ステンレス鋼板事業統合の内容・方式
新日鐵住金、日新製鋼及び新日鐵住金ステンレスの三社は、本完全子会社化後、新日鐵住金を分割会
社、新日鐵住金ステンレスを承継会社とする会社分割の方法により、新日鐵住金の特殊ステンレス事業（鋼板、形鋼）のうち、鋼板事業の一部を新日鐵住金ステンレスが承継し、また、日新製鋼を分割会社、
新日鐵住金ステンレスを承継会社とする会社分割の方法により、日新製鋼のステンレス事業（鋼板、鋼管）のうち、鋼板事業を新日鐵住金ステンレスが承継することを予定しております。
新日鐵住金ステンレスが承継するステンレス鋼板事業の具体的な範囲、統合方法その他本ステンレス
鋼板事業統合の詳細については、別途三社間で協議し、2019 年１月を目途に、本ステンレス鋼板事業統合に係る正式契約において定める予定です。
なお、日新製鋼のステンレス事業のうち、鋼管事業については、新日鐵住金グループとしての最適な事業のあり方を今後検討してまいります。
（２）本ステンレス鋼板事業統合に係る対価
本ステンレス鋼板事業統合は本完全子会社化後に行うことから、新日鐵住金ステンレスが新日鐵住金
及び日新製鋼に対して交付する対価は、無対価とすることを予定しております。
（３）本ステンレス鋼板事業統合の日程
基本合意書締結承認取締役会

2018 年５月 16 日

基本合意書締結

2018 年５月 16 日

正式契約締結承認取締役会

2019 年１月頃（予定）

正式契約締結2019 年１月頃（予定）

本ステンレス鋼板事業統合の予定日（効力発生日）

2019 年４月１日（予定）（４）統合会社の商号及び本店所在地
本ステンレス鋼板事業統合後の新日鐵住金ステンレス（統合会社）の商号及び本店所在地は、本ステンレス鋼板事業統合に係る正式契約において定める予定です。

12

３．本ステンレス鋼板事業統合の当事会社の概要（2018 年３月 31 日現在）
※新日鐵住金及び日新製鋼の概要は上述の通り（１） 名

称 新日鐵住金ステンレス株式会社

（２） 所

在

地 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 伊藤 仁
（４） 事

業

（５） 資
（６） 設

内
本

立

年

容 ステンレス鋼の製造及び販売
金 5,000 百万円

月

日 2003 年 10 月 1 日（７） 発 行 済 株 式 数 100,000 株
（８） 決

算

（９） 従

業

（10） 主要取期 ３月 31 日
員

数 （連結）2,302 名

引

先 ＮＳステンレス㈱㈱メタルワン
日鉄住金物産㈱（11） 主 要 取 引 銀 行 ㈱三井住友銀行
三井住友信託銀行㈱㈱山口銀行（12） 大株主及び持株比率 新日鐵住金

100％（13） 当 事 会 社 間 の 関 係2018 年３月 31 日時点で、新日鐵住金は
資本関係 新日鐵住金ステンレスの発行済株式の100%を所有しております。
新日鐵住金ステンレスの取締役５名全員

人

的

関

係

が新日鐵住金の出身者であり、監査役２名のうち１名は新日鐵住金の出身者、もう１名は新日鐵住金の従業員です。
新日鐵住金は新日鐵住金ステンレスに対しクロム系ホットコイル等を販売しており、新日鐵住金ステンレスは新日鐵住金

取

引

関

係

に対しニッケル系ステンレス薄板の熱延作業委託をしております。また、日新製
鋼と新日鐵住金ステンレスは、ステンレ
ス熱延材に関する相互供給を行っております。
新日鐵住金ステンレスは新日鐵住金の子関連当事者への該

当状

況

会社であり、新日鐵住金の関連当事者に該当します。また、日新製鋼と親会社（新日鐵住金）が同一であり、日新製鋼の関連当事者に該当します。

（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
新日鐵住金ステンレス（連結）決算期2016 年2017 年

2018 年

３月期

３月期

３月期

純

資

産

68,327

89,667

102,422

総資産131,657

154,585

168,127

１株当たり連結純資産(円)683,270896,670

1,024,220

売234,200

219,564

258,804

上

高

13

営

業

利

益

6,578

15,53422,927

経

常

利

益

5,685

13,74622,212

親会社株主に帰属する当期純利益

4,112

20,292

16,075

１株当たり当期純利益(円)41,120202,920

160,750

１株当たり配当金(円)11,20028,60046,200（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
４．今後の見通し
現時点において、今後の見通しとして記載すべき事項は、特にございません。

以 上

14

新日鐵住金は、日新製鋼との本株式交換が行われる場合、それに伴い、Form F-4 による登録届出書をＳＥＣに提出いたします。Form F-4 を提出することになった場合、Form F-4 には、目論見書（prospectus）及びその他の文書が含まれることになります。 Form F-4 が提出され、その効力が発生した場合、本株式交換を承認するための議決権行使が行われる予定である株主総会の開催日前に、Form F-4 の一部として提出された目論見書が、日新製鋼の米国株主に対し発送される予定です。Form F-4 及び目論見書には、新日鐵住金及び日新製鋼に関する情報、本株式交換及びその他の関連情報等の重要な情報が含まれます。日新製鋼の米国株主におかれましては、株主総会において本株式交換について議決権を行使される前に、本株式交換に関連してＳＥＣに提出される Form F-4、目論見書及びその他の文書を注意してお読みになるようお願
いいたします。本株式交換に関連してＳＥＣに提出される全ての書類は、提出後にＳＥＣのホームページ（www.sec.gov）
にて無料で公開されます。なお、かかる資料につきましては、お申し込みに基づき、無料にて郵送いたします。郵送のお申し込みは、下記の連絡先にて承ります。
本株式交換に関する問合せ先
会社名：新日鐵住金株式会社

会社名：日新製鋼株式会社

住所：東京都千代田区丸の内二丁目６番１号

住所：東京都千代田区丸の内三丁目４番１号

担当者：広報センター所長 大西 史哲

担当者：総務部秘書・広報チーム 村下 弥央

電話：０３－６８６７－２１３０

電話：０３－３２１６－５５６６

メール：ohnishi.x97.fumiaki@jp.nssmc.com

メール：murashita.m977@nisshin-steel.co.jp

本書類には、「将来予想に関する記述」に該当する情報が記載されています。本書類における記述のうち、過去又は現在の事実に関するもの以外は、かかる将来予想に関する記述に該当します。これらの将来予想に関する記述は、現在入手可
能な情報に鑑みてなされた両社の仮定及び判断に基づくものであり、これには既知又は未知のリスク及び不確実性並びにその他の要因が内在しています。かかるリスク、不確実性及びその他の要因は、かかる将来予想に関する記述に明示的又は黙示的に示される両社又は両社のうちいずれか一社（又は本株式交換後の新日鐵住金グループ）の将来における業績、
経営結果、財務内容に関して、これらと大幅に異なる結果をもたらす可能性があります。
両社は、本書類の日付後において、将来予想に関する記述を更新して公表する義務を負うものではありません。投資家の皆様におかれましては、金融商品取引法に基づく今後の日本国内における提出書類、米国 1934 年証券取引所法（改正を含む）に基づくＳＥＣへの届出において両社（又は本株式交換後の新日鐵住金グループ）の行う開示及びその他の両社の行う開示をご参照ください。
なお、上記のリスク、不確実性及びその他の要因の例としては、次のものが挙げられますが、これらに限られるものではありません。


鋼材需給、鋼材価格の変動等。



鉄鉱石、石炭、合金、スクラップ等の原燃料価格や海上輸送運賃の変動。

日本国内外におけるマクロ経済情勢の変化。



借入金、社債等の金利の変動、その他金融市場の変動。



有価証券等の保有資産（年金資産を含む）価値の変動。



為替相場の変動。



事業活動に係る法令その他規制（通商法、関税含む税制、環境規制等を含む）の変更。



災害、事故、訴訟等に起因する事業活動の停止、制約、コスト増等。



本株式交換契約に係る株主総会における承認を含む必要な手続きが履践されないこと、その他の理由により本株式交換が実施できないこと。



本株式交換後のグループにおいてシナジーの実現に困難が伴うこと。

15