2024 年３月 26 日

各 位会 社 名

株式会社ドリームインキュベータ

代表者名

代表取締役社長

三宅孝之（コード番号 4310 東証プライム）
問合せ先執 行 役 員（TEL上村敏弘

03－5532－3200）

株式会社山口フィナンシャルグループとの資本業務提携契約の締結、株式の売出し並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ

当社は、2024 年３月 26 日開催の取締役会において、株式会社山口フィナンシャルグループ（以下「山口フィナンシャルグループ」といいます。）との間での資本業務提携契約（以下「本契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本提携」といいます。）の締結について決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
またこれに関連し、当社は山口フィナンシャルグループから、当社の主要株主である筆頭株主の株式会社ヴァレックス・パートナーズが売主となり山口フィナンシャルグループが買主となる当社の普通株式の市場外での相対取引による譲渡が合意され、当該株式の譲渡により山口フィナンシャルグループの所有する当社の議決権の割合が 20％超となる見込みであるとの連絡を受けております。当該株式の譲渡は売出し （以下「本売出し」といいます。）に該当いたします。本売出し及び本株式譲渡により、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が見込まれますので、下記のとおりお知らせいたします。

記
I.

本提携の概要

１．本提携の目的及び理由
当社は、様々な社会課題を戦略・技術・政策の力を有機的に統合して解決する産業プロデュース活動を推進しており、これまでに関連省庁/自治体や複数の民間企業等と連携して、幅広い課題に対して先進的なプロジェクトを実施してきました。2021 年７月にはアジ
ア最大規模となるソーシャル・インパクト・ボンド（以下「ＳＩＢ」といいます。
）事業関連ファンド（出資総額 42 億円）を組成し、ＳＩＢを通じた地域創生の取組みも推進しております。
山口フィナンシャルグループは、山口県・広島県・福岡県を地盤とする地域金融機関として、金融の枠を超えて社会課題解決に取り組むことで地域の価値向上を実現していくこ

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とが使命であると考え、地方創生専門コンサルティング会社である株式会社ＹＭＦＧ Ｚ
ＯＮＥプラニングや地域商社やまぐち、人材紹介事業を行うＹＭキャリアといった企業を設立するなど、地域の社会課題の解決や地域価値向上に向けた取組みを推進しております
両社は、2021 年 10 月 18 日公表の「山口フィナンシャルグループ・ＹＭＦＧ

ＺＯＮＥ

プラニングと連携協定締結」のとおり、地域の社会課題解決に向け、ＳＩＢの活用を推進するための包括連携協定を締結し、地域の社会課題の解決や地域価値向上を通じた地方創生を目指してまいりました。
その活動を通じて、更なる地域課題の解決の取り組みの必要性を認識し、両社のケイパビリティを活かした地域創生の取り組み実施に向けた可能性を検討いたしました。その結果、ＳＩＢに関わる連携に加え、資本業務提携を通じて、両社の経験、人財、顧客基盤などを相互に有効活用することは地域の社会課題の解決や地域価値向上に資する仕組みづくりにつながるという考えに至り、本契約の締結を決定いたしました。

当社はこれまで、独自のプロフェッショナルサービスを通じ、大きな産業・事業創造に取り組む中、ＳＩＢの取り組みを通じた地域創生のための仕組みづくりにも取り組んで参りました。本提携は地方創生の仕組みづくりの一環であり、当社は、山口フィナンシャルグループとの取り組みを通じ、またその実績・経験を他地域へ展開することにより、より一層地域の社会課題解決にも貢献してまいります。

２．本提携の内容(１)業務提携の内容
当社と山口フィナンシャルグループは、以下の項目について業務提携を推進することで合意しております。なお、業務提携の具体的な方針及び内容などについては、今後、両社の間で協議を行う予定です。
① 「ビジネスプロデュース×金融×地域」による“新たな地銀ビジネス”の確立② 地域活性化に資する事業の創造③ 人財交流など、その他両社の発展に関する分野での連携推進(２)資本提携の内容
本提携に伴い、山口フィナンシャルグループは当社の主要株主である筆頭株主の株式会社ヴァレックス・パートナーズと本株式取得に係る契約を締結し、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律に基づく排除措置命令を行わない旨の通知を公正取引委員会から受けることを条件として、当社の普通株式 2,100,000 株（議決権数 21,000 個、総議決権数に対する割合 22.21％）を市場外の相対取引により 2024 年４月に取得する予定です。

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３．本提携の相手先の概要（2023 年９月 30 日現在）
(１) 名

称 株式会社山口フィナンシャルグループ(２) 所

在地 山口県下関市竹崎町四丁目 2 番 36 号

(３) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長ＣＥＯ

椋梨敬介

銀行及び銀行法により子会社とすることのできる会社の経営
(４) 事

業

内

容 管理並びにこれに付帯関連する一切の業務
銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務

(５) 資

本

(６) 設

立

金 50,000 百万円

年月

日 2006 年 10 月２日

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

12.53%(信託口)
株式会社日本カストディ銀行（信託口）

4.49%

明治安田生命保険相互会社

2.58%

株式会社山田事務所

2.47%

株式会社トクヤマ

2.32%(７) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 山口フィナンシャルグループ従業員持株

1.86%

会
住友生命保険相互会社

1.81%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

1.79%（ＵＢＥ株式会社退職給付信託口）(８)

マルハニチロ株式会社

1.71%

日本生命保険相互会社

1.41%

資本

関係 該当事項はありません。

人的関係 該当事項はありません。

当社と当該会社との間の関係社会課題の解決に向けたＳＩＢ
取引関係の活用を推進するため、包括連携協定を締結しております。

関連当 事者 への該 当状 況 該当事項はありません。
(９) 当該会社の最近３年間の連結財政状態及び連結経営成績
決算期

2021 年３月期

2022 年３月期

2023 年３月期

連

結

純

資産

681,139 百万円

636,344 百万円

614,665 百万円

連

結

総資産

11,993,722 百万円

12,182,662 百万円

12,211,645 百万円

１ 株 当 た り 純 資 産

2,729 円 94 銭

2,652 円 26 銭

2,718 円 04 銭

連

183,255 百万円

147,016 百万円

157,324 百万円

結経常収益

3

連結経常利益（ △ は 連 結 経 常 損 失 ）36,965 百万円△7,635 百万円

25,698 百万円

99 円 63 銭△53 円 29 銭

77 円 41 銭

26 円 00 銭

28 円 00 銭

31 円 00 銭

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益（△は１株当たり当期純損失）
１ 株 当 た り 配 当 額

４．本提携の日程(１)

取 締 役 会 決 議 日

2024 年３月 26 日

(２)

本 提 携 契 約 締 結 日

2024 年３月 26 日

(３)

本 提 携 の 開 始 日

2024 年４月（予定）(４)

株式譲渡契約締結日

2024 年４月（予定）５．今後の見通し
現時点では、本提携による当社の業績への具体的な影響額については未定です。今後公表すべき事項が生じた場合は速やかにお知らせいたします。

II. 当社株式の売出し
１．売出要領(１)

売出株式の種類及び数

当社普通株式 2,100,000 株
１株当たり 3,000 円

(２)

売

出価

格

売出価格については、売買当事者間における協議のうえ、決定されております。

(３)
(４)

売 出 価 額 の 総 額
売出株式の所有者及び
売

出株

式

数

6,300,000,000 円
株式会社ヴァレックス・パートナーズ 2,100,000 株
株式会社ヴァレックス・パートナーズによる株式会

(５)

売

出方

法

社山口フィナンシャルグループに対する、市場外での相対取引による当社普通株式の譲渡

(６)

売

(７)

申渡日

2024 年４月（予定）

金該当事項はありません。

(８)

申 込 株 式 数 単 位該当事項はありません。

(９)

そ込期
証の拠他

上記については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。

２．売出しの目的
当社と株式会社山口フィナンシャルグループの間の本提携に伴い、株式会社ヴァレック4

ス・パートナーズと株式会社山口フィナンシャルグループとの間で、当社株式を市場外の相対取引により譲渡することについての合意が見込まれていることから、関係法令の定める手続きとして、売出しによる譲渡を行うことを目的とするものです。

III. 主要株主である筆頭株主の異動について１．異動が生じる見込みとなった経緯
上記「II. 当社株式の売出し」に記載の本売出し及び本株式譲渡により、当社の主要株主である筆頭株主の異動が生じる見込みです。

２．異動する株主の概要(１)主要株主である筆頭株主に該当することとなる者の概要
(１)

名

(２)

所

(３)

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

代表執行役社長ＣＥＯ

(４)

事

容

グループ会社の経営管理など

(５)

資金

74,609 百万円

在業

内
本称

株式会社電通グループ地

東京都港区東新橋一丁目８番１号
五十嵐博(２)主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる者の概要
(１)

名

(２)

所

(３)

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

代表取締役

(４)

事

投資運用業及び投資助言業

在業

内称

株式会社ヴァレックス・パートナーズ

地

東京都中央区日本橋茅場町一丁目６番 17 号

容安治郎

３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数
に対する割合(１)株式会社電通グループ
議決権の数（所有株式数）異動前

21,927 個（2023 年 12 月 31 日現在）

（2,192,700 株）

異動後

21,927 個（2,192,700 株）

5

総株主等の議決権に対する割合

大株主順位23.19％－23.19％

第一位

(２) 株式会社ヴァレックス・パートナーズ
議決権の数（所有株式数）異動

前24,326 個（2024 年 1 月４日現在）
異（注）１

動

（2,432,600 株）
3,326 個後

（332,600 株）

総株主の議決権に対する割合

大株主順位25.72％

－

3.52％

－

異動前後の総株主等の議決権に対する割合は、2023 年 12 月 31 日現在の発行済株式
数 10,465,100 株から議決権を有しない株式数 1,008,700 株を控除した総株主の議決権の数（94,564 個）を基準に算出し、小数点以下第三位を四捨五入しております。

２

株式会社電通グループの異動前の大株主順位について確認できていないため記載しておりません。

３

株式会社ヴァレックス・パートナーズの議決権の数は、当該株主から提出された大量保有報告書（変更報告書）に基づき記載しており、当社として当該株主名義の実質所有株式数が確認できたものではありません。また、大株主順位について確認できていないため記載しておりません。

４．異動予定年月日
2024 年４月（予定）５．今後の見通し
上記「I.本提携の概要

５.今後の見通し」をご参照ください。

IV. 主要株主であるその他の関係会社の異動について１．異動が生じる見込みとなった経緯
上記「II. 当社株式の売出し」に記載の本売出し及び本株式譲渡により、株式会社山口フィナンシャルグループが当社の主要株主であるその他の関係会社に該当する見込みとなったものです。

２．主要株主であるその他の関係会社に該当することとなる者の概要
株式会社山口フィナンシャルグループの概要は、「I.本提携の概要の概要」をご参照ください。

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３.本提携の相手先

３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
株式会社山口フィナンシャルグループ
議決権の数（所有株式数）
属性

直接所有分合算
対象分

－

－

－

異動前

合総株主の議決権に対する割合
計

－

直接所有分

合算
対象分

－

－

－

22.21％－

22.21％

合

計

主要株主
異動後

であるそ

21,000 個の他の関 (2,100,000 株)

21,000 個－(2,100,000 株)

係会社
（注）

異動前後の総株主等の議決権に対する割合は、2023 年 12 月 31 日現在の発行済株式
数 10,465,100 株から議決権を有しない株式数 1,008,700 株を控除した総株主の議決権の数（94,564 個）を基準に算出し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株式会社山口フィナンシャルグループが、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律に基づく排除措置命令を行わない旨の通知を公正取引委員会から受けることを条件として、本株式譲渡により当社株式を買い増すことにより、株式会社山口フィナンシャルグループの総株主等の議決権に対する割合は 22.21％となる見込みです。

４．異動予定年月日
2024 年４月（予定）５．今後の見通し
上記「I.本提携の概要

５.今後の見通し」をご参照ください。

以上

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