EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

証券取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成19年１月30日【事業年度】

第30期(自【会社名】

スリープログループ株式会社

平成17年11月１日

（旧会社名
【英訳名】

至

平成18年10月31日)

スリープロ株式会社）ThreePro Group Inc.
（旧英訳名

ThreePro Inc.）【代表者の役職氏名】

代表取締役社長 髙野【本店の所在の場所】

東京都新宿区西新宿七丁目21番３号【電話番号】

03(6832)3260【事務連絡者氏名】

執行役員【最寄りの連絡場所】

東京都新宿区西新宿七丁目21番３号【電話番号】

03(6832)3260【事務連絡者氏名】

執行役員【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

財務経理部長

財務経理部長

研

濱

濱

村

村

誠

誠

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）（注）

平成18年１月27日開催の第29回定時株主総会の決議により、平成18年５月１日から会社名を上記のとおり変更
いたしました。

1/108

EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第26期

第27期

第28期

第29期

第30期

決算年月

平成14年10月

平成15年10月

平成16年10月

平成17年10月

平成18年10月

売上高

(千円)

─

─

2,830,939

5,080,188

6,272,630

経常利益

(千円)

─

─

146,11537,88358,723

当期純利益又は当期純損失（△）

(千円)

─

─

△47,473△54,402

19,154

純資産額

(千円)

─

─

799,580

1,090,628

1,441,624

総資産額

(千円)

─

─

1,712,061

2,586,163

3,335,020

１株当たり純資産額

(円)

─

─

590.23674.0775,825.99

１株当たり当期純利益
又は当期純損失（△）

(円)

─

─

△34.65△35.581,132.73

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

─

─

―

―

988.11

自己資本比率

(％)

─

─

46.7

42.2

42.8

自己資本利益率

(％)

─

─

─

─

1.3

株価収益率

(倍)

─

─

─

─

123.6

営業活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

─

─

26,833△196,040△5,597

投資活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

─

─

△199,149△909,637△117,576

財務活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

─

─

5,691

807,488441,133

現金及び現金同等物
の期末残高

(千円)

─

─

790,168

491,979

809,938

従業員数

(人)

─

─

67(80)

118(88)136(124)（注）１．第28期から連結財務諸表を作成しております。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第28期及び第29期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益、自己資本利益率及び株価収益率について
は、１株当たり当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
４．第30期においては、平成18年４月29日付をもって普通株式100株を１株に併合しております。
５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、( )外数で記載しております。
６．第30期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」(企業会計基準第５号 平成17年12月９日)
及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」(企業会計基準適用指針等第８号
平成17年12月９日)を適用しております。

2/108

EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書(2) 提出会社の経営指標等
回次

第26期

第27期

第28期

第29期

第30期

決算年月

平成14年10月

平成15年10月

平成16年10月

平成17年10月

平成18年10月

売上高

(千円)

1,340,854

2,349,553

2,604,689

3,104,283

2,099,718

経常利益又は経常損失(△)

(千円)

9,496

141,901

151,696△9,899△29,804

当期純利益又は当期純損失(△)

(千円)

7,887

116,711

98,799△61,176△204,537

資本金

(千円)

390,000

640,000

691,000

832,119

998,409

発行済株式総数(株)

780,000

1,280,000

1,380,000

1,643,285

18,907.65

純資産額

(千円)

356,907889,368

945,853

1,230,127

1,330,218

総資産額

(千円)

749,162

1,310,775

1,764,793

2,324,872

2,706,118

１株当たり純資産額(円)

457.57694.82698.38760.2871,312.45

１株当たり配当額(内、１株当たり
中間配当額)

(円)
(円)

―
(―)

―
(―)

15.00
(―)

10.00
(―)

1,000
(―)

(円)

10.27

128.3972.11△40.01△12,095.82

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

―

―

70.35

―

―

自己資本比率

(％)

47.6

67.8

53.6

52.9

49.2

自己資本利益率

(％)

2.3

18.7

10.8

―

―

株価収益率

(倍)

―

―

19.4

―

―

配当性向

(％)

―

―

20.6

―

―

営業活動によるキャッシュ・フロー(千円)

37,914205,097―――

投資活動によるキャッシュ・フロー(千円)△65,721△18,569―――

財務活動によるキャッシュ・フロー(千円)

111,519

310,629―――

現金及び現金同等物
の期末残高

(千円)

459,635

956,793

―

―

―

従業員数

(人)

44(39)

61(44)

62(76)

69(78)

24( 7)

１株当たり当期純利益
又は１株当たり当期純損
失(△)（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第27期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株引受権付社債・転換社債及びスト
ックオプション(新株引受権)を発行しておりますが、当社株式は、非上場且つ非登録のため期中平均株価が把握できないので記載しておりません。
３．第29期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益、自己資本利益率及び株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
４．第27期以前の株価収益率については、当社株式は非上場・非登録でありますので記載しておりません。
５．第26期より１株当たり情報の計算については、自己株式数を控除して算出しております。
６．第27期から「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準委員会 平成14年９月25日 企業会
計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会平成14年
９月25日 企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。
７．第28期より連結財務諸表を作成しているため、第28期以後は営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載
しておりません。
８．第30期においては、平成18年４月29日付をもって普通株式100株を１株に併合しております。
９．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、( )外数で記載しております。

3/108

EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

10．第30期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」(企業会計基準第５号 平成17年12月９日)
及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」(企業会計基準適用指針等第８号
平成17年12月９日)を適用しております。

２【沿革】
年月

事項

昭和52年１月

東京都港区浜松町にインテリアデザイン、広告代理業務を主たる目的として㈱シーサンデイ設立。
(資本金250万円)㈱ザポイントスタジオへ商号変更。
事業を休止。(実質休眠会社)
事業を再開。
東京都新宿区に本社機能を移転 マルチメディア機器に関するサポートサービスを目的としてスリープロ事業部を新設。
スリープロ㈱へ商号変更。
㈱東京証券取引所マザーズ市場へ株式を公開。
㈱コアグルーヴの株式を100.0％取得。（現連結子会社）㈱クリエイトラボの株式を45.0％取得。（現持分法適用会社）㈱ＪＰＳＳの株式を98.0％取得。
Ｙ'ｓラーニング㈱の株式を28.5％(間接所有割合13.5％)取得。
㈱シーエステクノロジーの株式72.5％を取得。
㈱シーエステクノロジーの株式27.5％を追加取得。（現連結子会社）㈱グローバルコネクトの事業の一部(保守事業)を譲受け。
㈱イプセの事業の一部(派遣事業)を譲受け。
㈱ＪＰＳＳの株式2.0％を追加取得。(現連結子会社)
会社分割による持株会社化。「スリープログループ㈱」に商号変更。
㈱ホーム・コンピューティング・ネットワークの株式94.7％を取得。(現連結子会社)
スリープロコミュニケーションズ㈱を設立。(現連結子会社)

昭和58年４月
平成元年11月
平成６年11月
平成８年４月
平成11年１月
平成15年11月
平成16年２月
平成16年10月
平成16年11月
平成17年４月
平成17年６月
平成17年８月
平成18年２月
平成18年３月
平成18年５月
平成18年６月
平成18年９月

4/108

EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

３【事業の内容】
当社グループは、持株会社であるスリープログループ㈱(当社)及び連結子会社であるスリープロ㈱、スリープロマ
ーケティング㈱、スリープロコミュニケーションズ㈱、㈱ＪＰＳＳ、㈱シーエステクノロジー、㈱ホーム・コンピューティング・ネットワークの６社、並びに持分法適用関連会社である㈱クリエイトラボ１社から構成されており、Ｉ
Ｔ環境及びＩＴ関連機器のユーザーを対象とするビジネスを提供する企業と、それを活用する企業及び個人を対象に、ＩＴビジネスの川上から川下までをフルラインでサポートするアウトソーシングパートナーカンパニーとして、全国で事業展開をしております。
当社グループは、事業内容としてはＩＴ支援サービス事業を行っており、ＩＴビジネスにおけるそれぞれの場面に応じて「販売支援」、「導入・設置・交換支援」、「運用支援」、「学習支援」の４つのサービスを行っております。
事業区分とサービス内容は次のとおりであります。
事業区分

ＩＴ支援サービス事業

サービス内容提供グループ会社

販売支援サービス（店頭販売支援サービス）

スリープロ㈱スリープロマーケティング㈱スリープロコミュニケーショ
ンズ㈱導入・設置・交換支援サービス（フィールドサポートサービス、パソコン設置・設定
サービス）

スリープロ㈱運用支援サービス（ＩＴ人材派遣サービス、コールセンター構築・スタッフ支援サービス）

スリープロ㈱㈱ＪＰＳＳ㈱シーエステクノロジー㈱クリエイトラボ

学習支援サービス(パソコン教室ＦＣ運営・ＩＴトラブル解消サービス)

スリープロマーケティング㈱㈱ホーム・コンピューティン
グ・ネットワーク

当社グループのサービス内容は次のとおりであります。
ＩＴ支援サービス事業(１)販売支援サービス
このサービスは、パソコンをはじめ、デジタルカメラ、プリンター、携帯電話、デジタル音楽プレーヤーといったデジタル機器などＩＴ関連製品を中心として、さらには高機能家電製品や外資系アパレルブランド、大手食料品メー
カーの製品まで、広範な販売促進サービスを提供いたします。主に家電量販店や専門店などで、当社に登録するスタッフが製品説明やデモンストレーションを行います。また、ＡＤＳＬや光回線、プロバイダーといったインターネッ
ト通信サービスのサービス説明や加入登録受付代行業務を店頭など対面サービスで提供するほか、成果報酬型契約での営業請負と代行、セールススタッフ派遣等のサービス提供も行います。
(２)導入・設置・交換支援サービス
このサービスは、企業がデジタル機器、デジタル家電といった製品を販売したユーザーや、各種インターネット通信サービスに加入されたユーザーに対して、当社に登録するスタッフが製品の設置・設定サービスを提供いたします。また、主に法人ユーザーや官公庁を対象として、オフィスのＩＴインフラ整備やＩＴ端末のバージョンアップに伴う入替作業、ネットワークの監視や保守サービスを提供いたします。
(３)運用支援サービス
このサービスは、ＩＴスキルを備える人材を要求する企業に対して、人材派遣と人材紹介のサービスを提供しております。また、企業の製品やサービスを利用する、個人ユーザー・法人ユーザー向けのコールセンターに対して、オ
ペレーター人材の提供を行っており、その採用から教育、派遣まで行います。さらにはコールセンター運営自体の請負といったフルアウトソーシングサービスを提供しております。

5/108

EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書(４)学習支援サービス
このサービスは、一般個人ユーザーに向けて、パソコンの基本的な利用方法から各種ソフトウェアやデジタルカメ
ラなどの活用など、ビジネスから趣味まで様々なユーザーのニーズと嗜好に合わせた講座を持つパソコン教室のフランチャイズ形式を中心とする運営と、パソコン利用上のトラブルや疑問を電話と訪問サポートで解決するサービスの運営という、パソコンをはじめとするデジタル機器を生活の中でより活用していただくためのサービスを行っております。また、ＡＤＳＬや光回線、プロバイダーといった通信サービスの申し込みや物品の購入を、オンラインでご利用頂けるサービスを提供しております。
当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

6/108

EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

４【関係会社の状況】
名称(連結子会社)
スリープロ㈱スリープロマーケテ
ィング㈱住所
東京都新宿区

東京都新宿区

資本金(百万円)

主要な事業の内容

議決権の所有(被所有)割合100

情報通信サービ
ス業

100.00

役員の兼任及び営業上の取引等100.00

役員の兼任、資金援助（債務保証を含む）及び営業上の取引等関係内容

90

情報通信サービ
ス業

100.00

役員の兼任、資金援助（債務保証を含む）及び営業上の取引等㈱ＪＰＳＳ

東京都新宿区

100

ＩＴサービス・
サポートの企画
開発及び供給㈱シーエステクノロ
ジー

東京都新宿区

10

システム受託開発・技術者派遣

100.00

役員の兼任、資金援助及び営業
上の取引等

94.70

役員の兼任及び営業上の取引等㈱ホーム・コンピューティング・ネット
ワーク (注)１

東京都渋谷区

70

パソコン教室Ｆ
Ｃ運営・ＩＴト
ラブル解消サービス

スリープロコミュニケーションズ㈱(注)２

東京都新宿区30

店頭販売支援サービス

100.00

役員の兼任及び営業上の取引等25

ヘルプデスク（コールセンター）・アウトソ
ーシング

45.00

役員の兼任及び営業上の取引等(持分法適用関連会)㈱クリエイトラボ

東京都品川区(注)１．株式会社ホーム・コンピューティング・ネットワークは、平成18年６月30日に株式の新規取得により当社の子会社となっております。
２．スリープロコミュニケーションズ株式会社は、平成18年９月１日に会社設立により当社の子会社となっており
ます。

7/108

EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

５【従業員の状況】(1) 連結会社の状況（平成18年10月31日現在）
事業部門の名称

従業員数(人)ＩＴ支援サービス事業
販売支援サービス

22（ 8）

導入・設置・交換支援サービス

52（89）

サポート・運用支援サービス

37（ 8）

学習支援サービス

8（12）

全社（共通）

17（ 7）
合計

136（124）（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、( )外数で記載しております。
２．従業員数が前期末に比し、54人増加しましたのは、株式会社ホーム・コンピューティング・ネットワークを子会社化、スリープロコミュニケーションズ株式会社の設立及び採用によるものであります。
(2) 提出会社の状況（平成18年10月31日現在）
従業員数(人)24（ 7）

平均年齢(歳)

平均勤続年数（年）30.6

平均年間給与(千円)
2.5

3,974

（注）１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、( )外数で記載しております。
３．従業員が前事業年度末に比べ、116人減少しましたのは、平成18年５月１日の分社化による従業員の出向によるものであります。
(3) 労働組合の状況
当社及び連結子会社には労働組合はありませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はあ
りません。

8/108

EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

第２【事業の状況】
１【業績等の概要】(１) 業績
当連結会計年度の我が国経済においては、緩やかな景気回復基調の中、ＩＴ産業の活動状況は、情報通信製造業の回復を反映して、次第に回復力を強めており、また実質ＧＤＰ変化に対する影響を見てもＩＴ産業の寄与度は高く、良好な効果を及ぼしています。この傾向は個人・世帯においても同様でＩＴ技術の利用が浸透しつつあります。一方、労働者の雇用環境においては新卒者の求人倍率がバブル期並といわれる中、雇用者の３人に１人が非正規雇用者となるなど、雇用形態の多様化が進んでおります。
このような環境の中、当社はＩＴビジネスサポートの需要拡大に対応するため、グループ体制の強化に注力してまいりました。まず、会社分割により持株会社へと移行し、グループ内の管理機能を集中することによる管理
コストの圧縮と、子会社毎の意志決定速度の向上を実現しました。また、企業買収等による事業拡大の施策に関しては、株式会社ホーム・コンピューティング・ネットワークの子会社化、トランス・コスモス株式会社よりパソコントラブルサポートサイト「レスキュー・ミー！」事業（http://www.rescueme.jp/）の承継により、新たに「学習支援サービス」を創設し、従来ＢｔｏＢ、ＢｔｏＢｔｏＣが中心であった当社グループビジネスをＢｔｏＣへと更に展開させていく体制を整えました。従来のサービスにおいては、ＩＴメンテナンスサポートの開始や「出来高制・完全成果型」という取引条件を可能としたＩＴ営業職の請負業務を行うスリープロコミュニケー
ションズ株式会社を設立するなど、一層の強化を図りました。また、資本政策においては株式会社パソナ、株式会社ジー・エフ及び株式会社協和エクシオといった事業会社に対する第三者割当増資を実施いたしました。これ
は、割当先各社との協業関係の更なる強化を目的としており、顧客開拓や新たなサービスの開発などによる当社
グループ事業の更なる拡大の契機となります。一方、持分法適用の関連会社でありましたＹʼsラーニング株式会社につきましては株式売却を完了しており、当社グループ資産の見直しによる各事業部門の効率化も進めております。
以上の結果、当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高6,272百万円(前年同期比23.5％増)、経常利益58百万円(前年同期比55.0％増)、当期純利益19百万円(前年同期は△54百万円)となりました。
なお、当事業年度における当社（単体）の業績は、売上高2,099百万円(前年同期比32.4％減)、経常損失29百万円(前年同期は△９百万円)、当期純損失204百万円(前年同期は△61百万円)となりました。
(２) 部門別状況＜販売支援サービス＞
販売支援サービスにつきましては、平成18年５月１日の持株会社制への移行にあわせ、子会社で販売支援サー
ビス提供の中心的な存在であるスリープロマーケティング株式会社（旧株式会社コアグルーヴ）の商号変更を行
い、スリープロブランドの確立を図りました。業績についてはこれまで家電量販店等を中心としたデジタル機器の販売支援業務の受注が好調だったことに加え、外資系デジタル音楽プレーヤーや外資系アパレルブランド製品
及び大手メーカーの食料品といった幅広いジャンルの製品の店頭販売支援サービスへの展開により堅調に推移いたしました。しかし、通信コンサルティングサービスにおいては、従来の電話加入権を商材とするビジネスモデ
ルでの受注が減少傾向を見せ、後継の個人向けサービスである「レスキュー・ミー！」サービス、新設のスリー
プロコミュニケーションズ株式会社の提供する営業請負型サービスについては、今後は大きく期待されるものの、当連結会計年度においては売上寄与は僅かなものとなっております。
一方で、求人需給が逼迫しつつある環境の影響により、販売支援サービスにおける人材の調達コストは増加いたしました。
以上により、当連結会計年度の販売支援サービスの売上高は1,498百万円(前年同期比36.6％増)となりまた。
＜導入・設置・交換支援サービス＞
導入・設置・交換支援サービスにつきましては、個人向けサービスにおいては、ＡＤＳＬからＦＴＴＨへの需要変化に伴う設置サービス業務が通期好調な推移を見せ、受注の増加となりました。法人向けサービスにおいては、大型の全国展開の案件受注により、中間期より大幅な回復を見せ売上高増加に貢献致しました。また、当連結会計年度より拡充を進めている保守メンテナンスサービスにおいても全国のホテルや宿泊施設等へのネットワークの構築、監視とメンテナンスサービスの業務は既存顧客よりの堅調な受注により、売上高の増加に繋がっております。
一方、当サービスにおける人材の調達コストは案件の大型化により期中一時的に地方部においてエージェント
不足が発生したため、原価の上昇要因となりました。同様に、受注の急激な増加に伴う社内オペレーターの新規採用に加え、新規顧客開拓や既存の受注レベルをより上流から請け負うための営業強化により、販売費及び一般管理費が増加しております。
以上により、当連結会計年度の導入・設置・交換支援サービスの売上高は1,409百万円(前年同期比15.8％増)となりました。

9/108

EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書＜運用支援サービス＞
運用支援サービスにつきましては、社会全体での人材需要の伸びを追い風として通期として堅調な売上高増加となりました。子会社の株式会社ＪＰＳＳでは、主力であるコールセンターでのアウトソーシングサービスにおいて期初に社内のレイアウト変更を実施し、座席数を倍増させ受注拡大に対応し、インソーシングサービスにおいては新規に通信会社のサポートを受注するなどにより、売上高の順調な増加を果たしました。また、人材派遣
サービスにおいては平成18年３月に株式会社イプセより人材派遣業務の譲受を行い、加えて新規顧客の開拓により取引先企業数を約15％増加させ、人材派遣受注と人材紹介受注は堅調に推移致しました。また、この人材紹介と紹介予定派遣サービスは前連結会計年度比10倍以上の伸びを見せており、人材派遣契約の単価向上と併せ、収益性の向上に貢献をしております。一方で、当連結会計年度に行いました新規拠点の開設と、既存クライアントの新規大型コールセンター立ち上げにあたってのエージェントの確保と教育研修費用は、やや利益率を低下させる要因とりました。
また、子会社の株式会社シーエステクノロジーにおきましては、従来強みとしております技術者特定派遣業務の受注が、既存顧客の自動車業界・ＩＴ業界を中心に増加し、新規顧客との取引開始とあわせて、通期において堅調な売上高推移となりました。
以上により、当連結会計年度の運用支援サービスの売上高は3,246百万円(前年同期比17.4％増)となりました。
＜学習支援サービス＞
学習支援サービスにつきましては、平成18年６月に買収した株式会社ホーム・コンピューティング・ネットワークを同年７月より連結対象としております。同社が運営している全国展開のシニア向けパソコン教室のフランチャイジーより、パソコン教室の入会金、受講料、テキスト代金等のロイヤリティを売上として計上しております。また、同年８月よりトランス・コスモス株式会社より承継したパソコントラブルサポートサイト「レスキュー・ミー！」事業も当サービスの売上として計上しております。いずれも、従来からのユーザーによる売上を安定的に維持しております。
以上により、当連結会計年度の学習支援サービスの売上高は118百万円となりました。
（３） キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、新株発行及び子会社株式の取得などにより、当連結会計年度末は809百万円（前年同期比317百万円増）となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によって使用した資金は、当連結会計年度は５百万円（前年同期比190百万円支出減）となりました。
これは、主に連結調整勘定の償却及び法人税等の支払いがありましたが、売上債権の増加によるものでありす。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、使用した資金は、当連結会計年度は117百万円（前年同期比792百万円支出減）となりまた。
これは、主に営業権及び子会社株式の取得などによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によって得られた資金は、当連結会計年度は441百万円（前年同期比366百万円減）となりました。
これは、主に新株発行及び借入金の増加によるものであります。

10/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

２【生産、受注及び販売の状況】(1) 生産実績
当社グループの業務は、販売支援サービス、導入・設置・交換支援サービス、運用支援サービス、学習支援サー
ビスの売上高であり、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
(2) 受注状況
当社グループの行う、販売支援サービス、導入・設置・交換支援サービス、運用支援サービス、学習支援サービ
スは、長期継続受注のものと短期単発受注のものが混在していることから、受注実績を正確に把握することが困難であるため、当該記載を省略しております。
(3) 販売実績
当連結会計年度の販売実績を事業の部門別に示すと、次のとおりであります。

第30期
平成17年11月１日
平成18年10月31日)

(自
至

事業部門別

金額(千円)

前年同期比(％)

ＩＴ支援サービス事業
販売支援サービス

1,498,049

136.6

導入・設置・交換支援サービス

1,409,107115.8

運用支援サービス

3,246,806

117.4

学習支援サービス

118,666―

6,272,630

123.5

合

計

（注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．最近２事業年度の主要な販売先及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先

(自
至

第29期
平成16年11月１日
平成17年10月31日)

金額(千円)
ソフトバンクＢＢ㈱175,816

11/108

割合(％)
3.5

(自
至

第30期
平成17年11月１日
平成18年10月31日)

金額(千円)―

割合(％)―

EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

３【対処すべき課題】
１．内部管理体制の強化
当社は平成18年５月1日より持株会社となり、営業機能を子会社と分離して管理コストの縮減と、子会社毎の意
志決定スピードを向上させる体制を整えました。また、新会社法にもいち早く対応した内部統制システムの整備をはじめ、管理体制のより一層の充実を推進しております。今後、前連結会計年度に構築した体制を高機能に維持していくために人員の採用と育成に注力しながら、引き続きコンプライアンス体制を強化してゆく方針です。
２．販売体制の強化
当社グループは前連結会計年度において持株会社化と４つのサービスの確立により、子会社毎の迅速な意思決定と各サービス毎の相乗効果による事業拡大を推進するための体制を整えました。今後はこの体制をより活かしていくべく、子会社間の連携を図り、グループ全体の販売体制の強化を継続的な課題としております。
３．人員確保と収益力の向上
緩やかに続いてきた景気回復に伴い、当社グループのエージェントシステムにおける重要な経営資源である
人員確保のためのコストも、社会全体における求人需給の逼迫につれ、増加の傾向を見せております。そのため、当社においては人員確保効率の向上とグループ全体におけるエージェントシステムの共有を進め、それにより収益力を向上させていくことが重要な経営課題であると認識しております。

４【事業等のリスク】
以下においては、当社グループの事業展開及びその他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事
項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上あるいは当社グループの事業を理解するうえで、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項も併せて、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。
また、以下の記載は本株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点にご留意下
さい。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 競合他社及び参入障壁について
ＩＴ支援サービス事業①販売支援サービス
販売支援サービスについては、当社グループは後発参入でありますが、当社グループは全国に拠点展開している
ことにより全国一括受注が可能であり、また、人材育成の難しさから参入障壁が高いＩＴ分野でノウハウを蓄積して参りましたので、多様な商品の販売スタッフを派遣することができます。さらに、家電量販店という販売チャネルを各メーカーが重要視する動きが高まるに伴い、今後も各メーカーからの販売スタッフ派遣のニーズは高まると思われます。
一方、本サービスは継続的研修の実施による商品知識の積み重ねが必要でありますが、比較的参入が容易である
ため、人材派遣会社や業務請負会社の参入による競争激化により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
②導入・設置・交換支援サービス
導入・設置・交換支援サービスについては、大手電器機関連企業の子会社等が事業化しており、既にこれらの企業とは主に大都市圏を中心に競合状態にあり、今後も同様の企業の参入が見込まれます。そのため、こうした競合
他社との競争がさらに激化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③運用支援サービス
運用支援サービスについては、当社グループの強みであるＩＴ関連人材派遣についても、大手派遣会社による参入のほか、業務委託サービスを提供する企業の中からの参入もあり、今後多様な業種からの参入が見込まれる状況にあります。そのため、こうした競合他社との競争がさらに激化した場合には、優秀な人材獲得のための募集費等が増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、コールセンターアウトソーシングサービ
スについては、当社グループよりも大規模な設備で、コールセンターサービスを展開する企業が既に複数社存在しております。今後はこうした企業による寡占化や、新たな事業者の参入が想定される状況であります。

12/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書(2) 雇用と請負について
当社グループで提供しているサービスの中で、長期のアウトソーシング業務を提供するにあたり、「労働基準法の『労働者』の判断基準について」（昭和60年12月19日・労働基準法研究会報告）及び最近の判例（新宿労基署長事件・東京高裁平成14年７月11日・労判832-13）等に従い、クライアントとの契約が請負契約である場合でも、必要に応じてエージェントと契約社員契約又はパートタイマー契約のいずれかの雇用契約を締結しております。
さらに、一般労働者派遣免許を取得し、「労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準」（昭和61年４月17日・労働省告示第37号）に従って、長期請負業務と人材派遣業務を区分して提供しており、法令に抵触することのないように最善の注意を払っております。
しかしながら、これらの施策にも関わらず、今後、法令やその解釈及び判例の変更等が行われた場合並びに、所轄官庁の判断により違法性を指摘された場合、当社グループの業務に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 法的規制等について
当社グループで提供する人材派遣業務については、一般労働者派遣事業（登録型の人材派遣事業）として、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備に関する法律」(労働者派遣法)の法的規制を受けております。また、人材紹介業務については職業安定法の法的規制を受けております。当社グループでは、これらの法律及びその関連諸法令に基づき、いずれについても、必要な厚生労働大臣の許可を取得しております。これら許可業務に法令違反があった場合には、事業の許可が取り消され、又は事業の停止を命じられる旨、定められております。従って、当社グループがこのような事態に該当する場合、人材派遣業務又は人材紹介業務を行えないことになります。
(4) エージェントシステムについて
当社グループは独自に構築しているエージェントシステムが強みとなっておりますが、エージェントシステムを維持するためには、優秀なエージェントを集めるための新規登録の募集活動や、登録者の教育・自己研鑽支援等が必要であり、これらにかかる費用は、当社グループの売上高や受注業務量に関係なく必要なものであります。
しかしながら、上記の施策にも関わらず、当社グループの受注業務に対し、エージェントのニーズが合致せずに応募が不足する場合やスキルを有するエージェントが不足する場合には、需給バランスが崩れ、売上機会の喪失や原価率の上昇などエージェントシステムの強みが十分に機能しない場合が想定されます。これらの場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後、十分な数のエージェントの登録が確保できない場
合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 個人情報の管理について
当社グループは、業務の性質上、多数のエージェント、クライアント及びエンドユーザーの個人情報を保有しております。これらの個人情報につきましては、平成17年４月１日に「個人情報保護に関する法律（個人情報保護法）」が施行され、企業による取扱いの適正化と管理に対する企業責任が強化されました。この点、当社グループにおきましては、「個人情報の保護に関する規程」を制定し、従業員及びエージェントからは、個人情報を含む機密情報の漏洩をしないことを記載した誓約書を徴収し罰則を強化するとともに、パソコン等の情報端末への外部記
憶機器の接続制限や、情報端末自体の記憶装置の使用制限を実施しております。さらに、エージェントに対しては、業務遂行上で知り得た個人情報の取扱いについて損害賠償責任を明確に定めた「エージェント規約」及び「業務委託契約」に定めるとともに、研修を通じてモラル教育を徹底するように指示しております。
しかしながら、上記の施策にも関わらず各規程及び規約等の遵守違反による個人情報の漏洩や不正使用などの事態が生じた場合、損害賠償責任の発生による具体的な損害が発生する可能性のほか、当社グループ社の評判が悪化
し当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

13/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

５【経営上の重要な契約等】
１．重要な会社分割
当社は、平成17年12月14日に開催の取締役会において、持株会社制への移行を決議を行い、平成18年１月27
日開催の定時株主総会において分割契約書の承認を受けました。
1995年創業時の個人向け出張サポートという単一のサービスを提供する会社から、現在ではＩＴ関連製品を中心として、販売から設置後のサポートまで一貫したサービスを提供する「ＩＴビジネスのパートナーカンパ
ニー」へと成長して参りました。持株会社体制への移行により、これまで提供して参りました「販売」「導入・設置・交換」「運用」「学習」の支援サービス毎にグループ各社の再編成をすすめ、従来サービスの高付加価値化と機動的な販売体制の確立を図ります。
会社分割の概要は、次のとおりであります。
(1) 会社分割の目的
当社は、スリープログループ全体の更なる発展のため、当社の各支援サービスを分割し、当社の全支援サービ
スを新設するスリープロ株式会社へ承継する。
(2) 会社分割の方法
当社を分割会社とし、新設するスリープロ株式会社(以下、「新設会社」という。)に事業を承継させる分社型
新設分割(物的分割)を行う。
(3) 分割期日
平成18年５月１日(4) 分割に際して発行する株式及び割当
スリープロ株式会社は設立時に株式2,000株を発行し、その全株式を当社に割当て交付する。
(5) スリープロ株式会社は、分割に際し、次の権利義務を承継する。
① 新設会社は、分割期日における当社の営業に関する一切の資産、負債及びこれらに付随する権利義務を承継する。
② 承継する雇用契約
新設会社は、分割期日において本件営業に主として従事する当社の従業員(契約社員、パートタイマー等を含むが、分割期日において当社の従業員でないものを除く。以下同じ。)と当社との間の雇用契約を承継する。ただし、本件営業に主として従事する当社の従業員のうち、年俸契約社員(以下「正社員」という。)と当社との間の雇用契約は承継せず、当社は、当該正社員全員を新設会社に出向させる。出向に関する条件は、別途協議のうえ決定する。この場合、当該正社員が、「会社の分割に伴う労働契約の承継等に関する法律」の定めるところにより、当社との雇用契約が新設会社に承継されないことにつき異議を申し出たときは、当該雇用契約は新設会社に承継される。
２．重要な事業譲受(株式会社イプセ)
当社は、平成18年２月27日に開催の取締役会において、株式会社イプセとの間で、営業の一部を譲り受けることを決議いたしました。
(1) 営業譲受けの理由
当社では、大阪センターの移転・拡張に伴い、株式会社イプセの人材派遣事業を譲り受けることにより、西日本エリアの人材派遣事業を強化することといたしました。
株式会社イプセは、組織・人事コンサルティング事業を提供しており、また、大阪支社においては人材派遣業及び業務請負による人材アウトソーシングサービスを提供しており、商品説明のコールセンターオペレーターやＣ
ＡＤオペレータなどの人材を、大手電気機器メーカなどに派遣しております。
この度の営業譲受けは、同社の大阪支社で提供する派遣事業の全部を譲り受け、同社がもつノウハウと当社グループ販売サポート部門とのシナジーにより、店頭販売サポート業務から電話での商品説明による受注まで、西日本エリアでのサポートサービスを幅広く提供してまいります。
また、当社グループは、本件営業譲受けにより新たな顧客と派遣人材を確保することで、今後当社グループがＩ
Ｔ関連以外の新しいマーケット・業界に対して幅広く展開するため足がかりとし、中期経営計画「NextStep100」の達成を目指します。

14/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書(2) 譲渡会社の概要①名 称
株式会社イプセ②主な事業
組織・人事コンサルティング事業、有料職業紹介事業、一般労働者派遣事業③設立年月
平成11年10月
④代表者
梅村 正義
⑤資本の額
30百万円
⑥従業員数
30名
⑦大株主
梅村 正義（93.3%）⑧当社との関係 該当事項はありません。
(3) 営業譲受けの内容
譲受け部門の内容
・一般派遣事業
・有料職業紹介事業
・ＩＴ技術業務請負業(4) 譲受け部門の経営成績
平成17年３月期

平成17年11月

平成17年12月

平成18年１月

売上高（千円）

177,207

14,92916,18013,168

売上総利益

（千円）

32,083

2,475

3,307

1,756

営業利益

（千円）

12,609

1,251

2,120

582

(5) 譲受の時期
平成18年３月１日
３．株式会社コアグルーヴ（当社の完全子会社。現、スリープロマーケティング株式会社に社名変更。）における株式会社グローバルコネクトの営業の一部を譲受
当社は、平成18年２月27日に開催の取締役会において、株式会社コアグルーヴ（当社の完全子会社。現、スリープロマーケティング株式会社に社名変更。）において株式会社グローバルコネクトの営業の一部を譲り受けることを決議いたしました。
(1) 営業譲受けの理由
当社の完全子会社である株式会社コアグルーヴでは、グループで提供するサポートサービスの充実と事業拡大の一環として、株式会社グローバルコネクトの営業の一部を譲り受けることといたしました。
株式会社グローバルコネクトは、寮・ホテル運営の大手である株式会社共立メンテナンスのインターネット保守を一手に引き受けており、また、大手のインターネットプロバイダなどからもサポート業務を受託しております。
今回の営業譲受けは、同社の保守部門を取得するものであり、株式会社コアグルーヴでは、これまで提供しておりました個人・法人向けの各種通信回線取次ぎサービスやＩＴ（情報技術）関連機器販売サポートサービスの提供とともに、新たに保守サービスを付加することにより、専門のサポート部門を持たない中小企業や、マンションなどの集合住宅に住む個人向けの需要を見込んでおります。
更に、当社グループ会社で提供しております導入・設置・交換サポートサービス、販売サポートサービス、運用サ
ポートサービスと連携することで、メーカーや販売店に対し、スリープログループで販売から保守までを一貫した「ワンストップ・アウトソーシング・サポートサービス」の提供が可能となります。これにより、個人・中小企業
から大企業まで幅広い顧客とマーケットに対し事業を展開してまいります。
尚、今回の営業譲受けに伴い、株式会社グローバルコネクトの代表取締役社長であります柴 義典氏は、引き続き本件事業の責任者として株式会社コアグルーヴの取締役に就任いたします。
(2) 譲渡会社の概要①名称
株式会社グローバルコネクト②主な事業
インターネットサポート、情報通信ソリューション、サーバー管理③設立年月日平成12年３月22日④代表者
小林英実（代表取締役会長）
柴 義典（代表取締役社長）
⑤資本の額
20百万円
⑥従業員数
25名
小林英実（37.5%）⑦大株主
柴 義典（30.0%）⑧当社との関係 該当事項はありません。

15/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書(3) 営業譲受けの内容
譲受け部門の内容
・コンピューターネットワーク、インターネットの利用に関するトラブル処理及び指導
・情報処理サービス業
・インターネットを利用した情報通信ネットワークシステムの保守
・情報通信回線の販売(4) 譲受け部門の経営成績
平成17年10月
売上高（千円）

平成17年11月

17,083

平成17年12月

16,92017,271

売上総利益

（千円）

4,358

5,127

5,082

営業利益

（千円）

2,056

2,837

2,779

(5) 譲受の時期
平成18年３月１日
４．株式交換による株式会社ナレッジ・フィールド・サービスの完全子会社化について
当社は、平成18年11月14日開催の当社取締役会において、株式会社ナレッジ・フィールド・サービスを子会社化とするために会社法796条第３項の規定に基づく株式交換契約を締結することを決議し、同日付で株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより株式交換契約書を締結いたしました。
（1）株式交換の目的
株式会社ナレッジ・フィールド・サービス（以下「ＫＦＳ」）のグループ会社化は、当社グループの販売支援サービスの拡大のみならず、従来加賀電子株式会社（本社：東京都文京区、代表取締役社長 塚本勲）の企業グルー
プ内にあった販売支援機能をスリープログループが引継ぎ、強化拡大した上で加賀電子グループへふたたび提供していくことを主軸に、両社の企業グループ間での連携強化を図ること主眼としております。
（2）株式交換する会社の名称、事業内容、規模①会社名称 ： 株式会社ナレッジ・フィールド・サービス②事業内容 ： リテール・マーチャンダイジング・サービス（販売応援・店舗定期訪問）・人材派遣事業・請負事業③会社規模 ： 資本金 75,000千円（3）株式交換の方法①株式交換の日程
平成18年11月14日
平成18年11月14日
平成18年11月21日
平成18年12月６日
平成18年12月６日②株式交換比率

株式交換契約書承認取締役会
株式交換契約書の締結
株式会社ナレッジ・フィールド・サービスおける株式交換契約書承認株主総会
株式交換期日（効力発生日）
株券交付日
スリープログループ株式会社(完全親会社)

株式交換比率1

株式会社ナレッジ・フィールド・サービ
ス(完全子会社)
0.5825(注)（１） 株式の割当比率
株式会社ナレッジ・フィールド・サービスの株式１株に対し、当社株式0.5825株を割り当て交付いたします。
（２） 株式交換比率の算定根拠
当社が算定依頼した第三者機関である公認会計士柳澤・浅野会計事務所から提示された株式交換比率案を参考に、当社と株式会社ナレッジ・フィールド・サービスは、株式交換比率について総合的な検討と協議をそれぞれ重ねた結果、結論の交換比率といたしました。

16/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書（３） 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
公認会計士柳澤・浅野会計事務所は、非上場会社である株式会社ナレッジ・フィールド・サービスについて、同社から提出された諸資料に基づき企業評価を行い、ＤＣＦ方式による株価算定を行いました。また、上場会社である当社については市場価格方式により株価算定を行いました。これらを参考に株式交換比率案を算定いたしました。
（４） 株式交換により交付する株式数
普通株式 466株 （自己株式253株 新株213株）③ 株式会社ナレッジ・フィールド・サービスの新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（4）株式交換の効力発生日
平成18年12月６日

６【研究開発活動】
該当事項はありません。

17/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

７【財政状態及び経営成績の分析】(1)財政状態
当期末における連結総資産は、前期末に比べ748百万円増加し3,335百万円となりました。流動資産は、前期末に比べ661百万円増加して2,109百万円となりましたが、売掛金の増加が主な要因であります。固定資産は、前期末に比べ87百万円増加して1,225百万円となりました。流動負債は、短期借入金及び一年以内返済予定長期借入金が増加したことにより、前期末に比べ519百万円増加し、1,596百万円となりました。固定負債についても長期借入金が減少し、前期末に比べ119百万円減少して、296百万円となりました。資本の部については、資本金及び資本剰余金が増加し、前期末に比べ350百万円増加して、1,441百万円となりました。
(2)経営成績① 売上高の状況
当期における連結売上高は6,272百万円と、前期に比べて1,192百万円、23.5％の増収となりました。
主な要因としては、前連結会計年度期中に子会社とした２社(株式会社ＪＰＳＳ及び株式会社シーエステクノロジー)が、当連結会計年度フル稼働したことにより増加しております。
②

営業利益の状況
当期における連結営業利益は64百万円と、前期に比べて34百万円、113.4％増益となりました。
主な要因としては、売上高の増加に伴うものであります。

③

経常利益の状況
当期における連結経常利益は58百万円と、前期に比べて20百万円、55.0％増益となりました。
これは営業利益の増益要因によるものであります。

④

当期純利益の状況
当期における連結当期純利益は19百万円と、前期に比べて73百万円増益となりました(前期純損失54百万円)。
主な要因としては、前連結会計年度に有価証券評価損39百万円を計上したことと、経常利益の増益要因によるものであります。

(3)キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、投資有価証券及び子会社株式の取得等により、当連結会計年度末は809百万円(前年同期比317百万円増)となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によって得られた資金は、当連結会計年度は△５百万円(前年同期比190百万円支出減)となりました。
これは、主にのれんの償却及び法人税等の支払いがありましたが、売上債権の増加によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果、使用した資金は、当連結会計年度は△117百万円（前年同期比792百万円支出減）となりました。これは、主に営業権及び子会社株式の取得などによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によって得られた資金は、当連結会計年度は441百万円（前年同期比366百万円減）となりました。これは、主に新株発行によるもの及び借入金の増加によるものであります。

18/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1)提出会社（平成18年10月31日現在）
帳簿価額(千円)
事業所名
(所在地)

事業部門の名称

設備の内容
その他

ソフト
ウェア

2,487

2,386

1,929

6,803

24

2,487

2,386

1,929

6,803

24

建物
ＩＴ支援
サービス事業本社(東京都新宿区)

統括業務施設

合計

従業
員数
(人)

合計

（注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品及び車両運搬具であります。なお、金額には消費税等を含めておりません。
２．上記のほか、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。
事業所名
(所在地)

事業部門の
名称

本社(東京都新宿区)

ＩＴ支援
サービス事業

従業員数
(人)

設備の内容
統括業務施設（賃借）

年間賃借及びリース料(千円)
53,44424

統括業務施設（リース）

14,643(2)国内子会社（平成18年10月31日現在）
帳簿価額(千円)
会社名

スリープロマーケティング㈱(旧 ㈱コアグ

事業所名
(所在地)

事業部門の
名称

設備の内容
建物

その他

ソフト
ウェア

合計

従業
員数
(人)

本社(東京都
新宿区)

ＩＴ支援
サービス事業

統括業務
施設

−

1,388

242

1,630

4

㈱ＪＰＳＳ

本社(東京都
新宿区)

ＩＴ支援
サービス事業

営業支援
設備

4,244

9,880

21,92536,05039

スリープロ㈱本社(東京都
新宿区)

ＩＴ支援
サービス事業

営業支援
センター

5,640

8,175

−

13,816162㈱ホーム・コン
ピューティン
グ・ネットワーク

本社(東京都
渋谷区)

パソコン教室ＦＣ運営

本社

12,2394,455

25,217

41,912

20

ルーヴ)（注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品及び車両運搬具であります。なお、金額には消費税等を含めておりません。
２．株式会社シーエステクノロジー及びスリープロコミュニケーションズ株式会社については、該当事項はありません。
３．上記のほか、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

19/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書（平成18年10月31日現在）
会社名

事業所名
(所在地)

事業部門の名称

スリープロマーケティング㈱(旧 ㈱コアグルーヴ）

本社(東京都新
宿区)

ＩＴ支援
サービス事業㈱ＪＰＳＳ

本社(東京都新
宿区)

ＩＴ支援
サービス事業本社(東京都新
宿区)

ＩＴ支援
サービス事業㈱シーエステクノロジー

スリープロ㈱㈱ホーム・コン
ピューティン
グ・ネットワーク（注）

本社(東京都新
宿区)

ＩＴ支援
サービス事業本社(東京都渋 パソコン教室Ｆ
谷区)
Ｃ運営

設備の内容
統括業務施設（賃借）
統括業務施設（リース）
統括業務施設（賃借）
統括業務施設（リース）
統括業務施設（賃借）
統括業務施設（リース）
統括業務施設（賃借）
統括業務施設（リース）
統括業務施設（賃借）
統括業務施設
（リース）

従業員数
(人)

8,445
4
339
38,06039
27,43013,7706
2,486
29,992
162
3,875
13,44820

スリープロコミュニケーションズ株式会社については、該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。

20/108

年間賃借及びリース料
(千円)

392

EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】(1）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

65,000計

65,000②【発行済株式】
事業年度末現在
発行数(株)(平成18年10月31日)

提出日現在
発行数(株)(平成19年１月30日)

普通株式

18,907.65

計18,907.65

種類

上場証券取引所名又は登録証券業協会名

内容

19,120.65

東京証券取引所(マザーズ)

権利内容に何ら限定の無い当社における標準となる株式

19,120.65

―

―

(注)

「提出日現在発行数」欄には、平成19年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使株式数は含まれておりません。

(2）【新株予約権等の状況】① 旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく特別決議による新株予約権（平成14年10月15日臨時株主総会決議）
事業年度末現在(平成18年10月31日)
新株予約権の数

提出日の前月末現在(平成18年12月31日)

112個

同左

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数

112株

同左

新株予約権の行使時の払込金額

900円

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項

平成16年11月１日から
平成26年10月31日まで
発行価格
900円
資本組入額
500円
① 権利行使時において、当社の取締役又は従業員の地位にある又は権利付与時の契約関係が継続していることを要する。
② 新株予約権者が在任又は在職中あるいは第１項に定める期間中に死亡した場合は、相続人は新株予約権を行使することができない。
③ 個別の事情により会社が特に認めた場合には、当該条件に従い行使することができる。(注)３
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
──────────

21/108

同左
同左

同左

同左
──────────EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書（注）１．権利行使により発行すべき株式数
発行価額の調整が行われた場合には、付与株式数を次に定める算式をもって調整する。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割又は併合の比率
前各項に定める付与株式数の調整により生ずる１株未満の端数については、１株の100分の１の整数倍にあたる端数の部分(以下「端株」という。)は、権利付与株式数としてこれを取扱い、１株の100分の１に満たない端数の部分はこれを切り捨てる。
新株予約権付与後、発行する新株予約権付社債の新株予約権の権利行使並びにその他の新株予約権の権利行使により新株を発行する場合には、権利行使価額の調整及び権利付与株式数の調整は行わない。
２．行使価額の調整
新株予約権付与後、時価を下回る払込価額で新株を発行する場合には、発行価額を次に定める算式(以下「発行価格調整式」という。)をもって調整する。なお、発行価額の調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後発行価格＝既発行株式数×調整前発行価格＋新規発行株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋新規発行株式数
新株予約権付与後、株式の分割又は併合を行う場合には、発行価額はその比率に応じて比例的に調整されるものとし、次に定める算式をもって調整する。なお、発行価額の調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後発行価額＝ 調整前発行価額×
分割・併合の比率
３．上記のほか、細目については臨時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

22/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書②

旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく特別決議による新株予約権（平成16年１月29日定時株主総会決議）
事業年度末現在(平成18年10月31日)
第１回
第２回
第３回
第４回

新株予約権の数

新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の行使期間

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

215個
20個
40個
90個

普通株式
第１回
215株
第２回
20株
第３回
40株
第４回
90株
第１回
1,797円
第２回
1,570円
第３回
1,585円
第４回
1,460円
平成18年２月１日から
平成26年１月28日まで
第１回 発行価格 1,797円
資本組入額 898円
第２回 発行価格 1,570円
資本組入額 785円
第３回 発行価格 1,585円
資本組入額 793円
第４回 発行価格 1,460円
資本組入額 730円

提出日の前月末現在(平成18年12月31日)

同左

同左

同左

同左

同左

同左

①

新株予約権の行使の条件

権利行使時において、当社の取締役又は従業員の地位にある又は権利付与時の契約関係が継続していることを要する。
② 新株予約権者が在任又は在職中あるいは第１項に定める期間中に死亡した場合は、相続人は新株予約権を行使することができない。
③ 個別の事情により会社が特に認めた場合には、当該条件に従い行使することができる。(注)３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項────────────────────（注）１．権利行使により発行すべき株式数
発行価額の調整が行われた場合には、付与株式数を次に定める算式をもって調整する。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割又は併合の比率
前各項に定める付与株式数の調整により生ずる１株未満の端数については、１株の100分の１の整数倍にあたる端数の部分(以下「端株」という。)は、権利付与株式数としてこれを取扱い、１株の100分の１に満たない端数の部分はこれを切り捨てる。
新株予約権付与後、発行する新株予約権付社債の新株予約権の権利行使並びにその他の新株予約権の権利行使により新株を発行する場合には、権利行使価額の調整及び権利付与株式数の調整は行わない。

23/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

２．行使価額の調整
新株予約権付与後、時価を下回る払込価額で新株を発行する場合には、発行価額を次に定める算式(以下「発行価格調整式」という。)をもって調整する。なお、発行価額の調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後発行価格＝既発行株式数×調整前発行価格＋新規発行株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋新規発行株式数
新株予約権付与後、株式の分割又は併合を行う場合には、発行価額はその比率に応じて比例的に調整されるものとし、次に定める算式をもって調整する。なお、発行価額の調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後発行価額＝ 調整前発行価額×
分割・併合の比率
３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。
③

旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく特別決議による新株予約権（平成17年１月27日定時株主総会決議）
事業年度末現在(平成18年10月31日)
第１回
第２回
第３回

新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式
第１回
第２回
第３回
第１回
第２回
第３回

新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の行使期間

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

80個
60個
30個

80株
60株
30株
1,546円
1,870円
2,250円

平成18年２月１日から
平成26年１月28日まで
第１回 発行価格
1,546円
資本組入額
773円
第２回 発行価格
1,870円
資本組入額 935円
第３回 発行価格
2,250円
資本組入額 1,125円

同左
同左
同左

同左

同左

同左

①

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項

権利行使時において、当社の取締役又は従業員の地位にある又は権利付与時の契約関係が継続していることを要する。
② 新株予約権者が在任又は在職中あるいは第１項に定める期間中に死亡した場合は、相続人は新株予約権を行使することができない。
③ 個別の事情により会社が特に認めた場合には、当該条件に従い行使することができる。(注)３
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

提出日の前月末現在(平成18年12月31日)

──────────

24/108

同左同左──────────EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書（注）１．権利行使により発行すべき株式数
発行価額の調整が行われた場合には、付与株式数を次に定める算式をもって調整する。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割又は併合の比率
前各項に定める付与株式数の調整により生ずる１株未満の端数については、１株の100分の１の整数倍にあたる端数の部分(以下「端株」という。)は、権利付与株式数としてこれを取扱い、１株の100分の１に満たない端数の部分はこれを切り捨てる。
新株予約権付与後、発行する新株予約権付社債の新株予約権の権利行使並びにその他の新株予約権の権利行使により新株を発行する場合には、権利行使価額の調整及び権利付与株式数の調整は行わない。
２．行使価額の調整
新株予約権付与後、時価を下回る払込価額で新株を発行する場合には、発行価額を次に定める算式(以下「発行価格調整式」という。)をもって調整する。なお、発行価額の調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後発行価格＝既発行株式数×調整前発行価格＋新規発行株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋新規発行株式数
新株予約権付与後、株式の分割又は併合を行う場合には、発行価額はその比率に応じて比例的に調整されるものとし、次に定める算式をもって調整する。なお、発行価額の調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後発行価額＝ 調整前発行価額×
分割・併合の比率
３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。
④

旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく特別決議による新株予約権（平成17年１月27日定時株主総会決議）
事業年度末現在(平成18年10月31日)

提出日の前月末現在(平成18年12月31日)

280個

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数

28,000株

同左

新株予約権の行使時の払込金額

2,100円

同左

新株予約権の数

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項

平成19年２月１日から
平成27年１月27日まで
発行価格
2,100円
資本組入額
1,050円① 権利行使時において、当社の取締役又は従業員の地位にある又は権利付与時の契約関係が継続していることを要する。
② 新株予約権者が在任又は在職中あるいは第１項に定める期間中に死亡した場合は、相続人は新株予約権を行使することができない。
③ 個別の事情により会社が特に認めた場合には、当該条件に従い行使することができる。(注)３
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
──────────（注）１．権利行使により発行すべき株式数

25/108

同左
同左

同左

同左
──────────EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

発行価額の調整が行われた場合には、付与株式数を次に定める算式をもって調整する。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割又は併合の比率
前各項に定める付与株式数の調整により生ずる１株未満の端数については、１株の100分の１の整数倍にあたる端数の部
分(以下「端株」という。)は、権利付与株式数としてこれを取扱い、１株の100分の１に満たない端数の部分はこれを切り捨てる。
新株予約権付与後、発行する新株予約権付社債の新株予約権の権利行使並びにその他の新株予約権の権利行使により新株を発行する場合には、権利行使価額の調整及び権利付与株式数の調整は行わない。
２．行使価額の調整
新株予約権付与後、時価を下回る払込価額で新株を発行する場合には、発行価額を次に定める算式(以下「発行価格調整式」という。)をもって調整する。なお、発行価額の調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後発行価格＝既発行株式数×調整前発行価格＋新規発行株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋新規発行株式数
新株予約権付与後、株式の分割又は併合を行う場合には、発行価額はその比率に応じて比例的に調整されるものとし、次に定める算式をもって調整する。なお、発行価額の調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後発行価額＝ 調整前発行価額×
分割・併合の比率
３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。
⑤

旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく特別決議による新株予約権（平成18年１月27日定時株主総会決議）
事業年度末現在(平成18年10月31日)

提出日の前月末現在(平成18年12月31日)

610個

同左

普通株式

同左

610株

同左

178,000円

同左

新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項

平成20年２月１日から
平成28年１月27日まで
発行価格
178,000円
資本組入額
89,000円① 権利行使時において、当社の取締役又は従業員の地位にある又は権利付与時の契約関係が継続していることを要する。
② 新株予約権者が在任又は在職中あるいは第１項に定める期間中に死亡した場合は、相続人は新株予約権を行使することができない。
③ 個別の事情により会社が特に認めた場合には、当該条件に従い行使することができる。(注)３
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
──────────

同左
同左

同左

同左
──────────（注）１．権利行使により発行すべき株式数
発行価額の調整が行われた場合には、付与株式数を次に定める算式をもって調整する。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割又は併合の比率
前各項に定める付与株式数の調整により生ずる１株未満の端数については、１株の100分の１の整数倍にあたる端数の26/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書部分(以下「端株」という。)は、権利付与株式数としてこれを取扱い、１株の100分の１に満たない端数の部分はこれを切り捨てる。
新株予約権付与後、発行する新株予約権付社債の新株予約権の権利行使並びにその他の新株予約権の権利行使により新株を発行する場合には、権利行使価額の調整及び権利付与株式数の調整は行わない。
２．行使価額の調整
新株予約権付与後、時価を下回る払込価額で新株を発行する場合には、発行価額を次に定める算式(以下「発行価格調
整式」という。)をもって調整する。なお、発行価額の調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後発行価格＝既発行株式数×調整前発行価格＋新規発行株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋新規発行株式数
新株予約権付与後、株式の分割又は併合を行う場合には、発行価額はその比率に応じて比例的に調整されるものとし、次に定める算式をもって調整する。なお、発行価額の調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後発行価額＝ 調整前発行価額×
分割・併合の比率
３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

27/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書(3）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

資本金残高

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

(千円)

(千円)

平成14年１月８日(注)１

10,000770,000

5,000

385,000

4,000

139,050

平成14年10月31日(注)２

10,000780,000

5,000

390,000

4,000

143,050

平成15年１月30日(注)３―780,000―

390,000△143,050―

平成15年７月30日(注)４

100,000

880,000

50,000440,000

500

500

平成15年７月30日(注)４150,000

1,030,000

75,000515,000

750

1,250

平成15年７月30日(注)４250,000

1,280,000

125,000

640,000

26,50027,750平成15年11月５日(注)５100,000

1,380,000

51,000691,000

87,000114,750

平成16年11月30日(注)６17,0001,397,000

8,150

699,150

8,150

122,900

平成16年12月15日(注)７140,000

1,537,000

101,920801,070

101,920

224,820

平成16年12月31日〜
平成17年７月31日(注)６37,5001,574,500

18,375

819,445

18,375

243,195

平成17年８月29日(注)８58,685

1,633,185

7,629

827,074

88,614

331,809

平成17年８月31日〜
平成17年９月30日(注)６10,1001,643,285

5,045

832,119

5,045

336,854

平成18年３月１日(注)９3,280

1,646,565―

832,119

5,838

342,692

平成18年３月31日(注)104,200

1,650,765

1,890

834,009

1,890

344,582

平成18年４月29日(注)11△1,650,765――

834,009―344,582

平成18年４月29日(注)11

16,507.65

16,507.65―

834,009―344,582

平成18年７月21日(注)122,400

18,907.65

164,400

998,409

164,400

508,982

年月日（注）１．有償第三者割当
発行価格900円、資本組入額500円
割当先 従業員持株会
２．有償第三者割当
発行価格900円、資本組入額500円
割当先 下山隆史、金山泰信、佐久間裕幸、従業員持株会

28/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

３．平成15年１月30日開催の定時株主総会において、資本準備金を143,050千円減少し、欠損てん補することを決議しております。
４．新株引受権の行使による増加
５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価額1,020円、引受価額
1,380円（払込金額総額 138,000千円）
発行価格
1,500円、資本組入額
510円
６．新株引受権及び新株予約権の行使による増加であります。
７．有償第三者割当
発行価格1,456円、資本組入額728円
割当先 ㈱大塚商会、廣岡 享
８．株式交換の実施に伴う新株発行によるものであります。
発行価格1,640円、資本組入額130円
株式交換比率（１：1,067）
割当先 ㈱シーエスネット
９．簡易株式交換の実施に伴う新株発行によるものであります。
新株引受権の資本準備金組入額5,838,400円
株式交換比率（１：８）
割当先 ㈱ＪＰＳＳ
10．新株引受権及び新株予約権の行使による増加であります。
11．発行済株式総数の減少及び増加は、平成18年４月29日付をもって行った株式併合によるものであります。
12．有償第三者割当
発行価格137,000円、資本組入額68,500円
割当先 ㈱パソナ、㈱ジー・エフ、㈱協和エクシオ
なお、平成18年12月６日に株式会社ナレッジ・フィールド・サービスを子会社化とするために、新株の発行による株式交換を行っております。これによる株式の増加は213株で発行済株式総数は19,120.65株となります。平成18年12月６日に株式会社ナレッジ・フィールド・サービスに現存する純資産額に、株式
会社ナレッジ・フィールド・サービスの発行済株式総数に対する交換により株式会社ナレッジ・フィールド・サービスに移転する株式数の割合(100％)を乗じた額から、スリープログループ株式会社が株式会社
ナレッジ・フィールド・サービスの株主に交付する自己株式の帳簿価額の控除した額を増加することとしましたが、超過金額が発生しないため、資本準備金の増加はありません。

29/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書(4）【所有者別状況】（平成18年10月31日現在）
株式の状況(１単元の株式数１株)
区分

外国法人等

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

株主数
(人)

―

3

6

26

7

―

873

915

―

所有株式数
(単元)

―

159

120

9,237

307

―

9,083

18,9061.65

所有株式数の割合(％)

―

0.84

0.63

48.86

1.62

―

48.05

100.00

―

証券会社

その他の
法人

個人以外

個人
その他

個人

計

（注）自己株式254.27株は、「個人その他」に254単元及び「単元未満株式の状況」に0.27株を含めて記載しておりす。
(5）【大株主の状況】（平成18年10月31日現在）
所有株式数
(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

東京都新宿区

2,769

14.64

トランス・コスモス㈱東京都渋谷区渋谷3-25-18

2,487

13.15

㈱フルキャスト

東京都渋谷区桜丘町2-6

1,500

7.93

竹中

神奈川県三浦郡葉山町

1,400

7.40

㈱大塚商会

東京都千代田区飯田橋2-18-4

1,200

6.35

㈱パソナ

東京都千代田区大手町2-1-1

1,200

6.35

㈱シーエスネット

東京都中央区明石町8-1

586.853.10

鎌田

東京都大田区

570

3.01

投資育成１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 東京中
小企業投資育成㈱東京都渋谷区渋谷3-29-22

308

1.63

加賀電子㈱

東京都文京区本郷2-2-9

304

1.61

12,324.85

65.18

氏名又は名称
髙野

研

正雄

正彦

計

住所

―

（注）上記のほか、自己株式が254.27株(1.34％)あります。

30/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書(6）【議決権の状況】①【発行済株式】（平成18年10月31日現在）
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)（自己保有株式）
普通株式
254

―

権利内容に何ら限定の無い当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

18,652

18,652

同上

単元未満株式

普通株式

1.65

―

同上

発行済株式総数

18,907.65――

総株主の議決権―

18,652―②【自己株式等】（平成18年10月31日現在）
自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

東京都新宿区西新宿7-21-3

254

―

254

1.34

―

254

―

254

1.34

所有者の氏名又は名称所有者の住所

スリープログループ㈱計

31/108

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(％)

EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書(7）【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。
当該制度は旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、新株予約権を付与する方式により、当社取締役及び従業員並びに当社グループ会社の役員、従業員及び顧問等の社外関係者に対して付与することをそれぞれ
下記株主総会で決議されたものであります。
①平成14年10月15日臨時株主総会決議
決議年月日

平成14年10月15日

付与対象者の区分及び人数

従業員14名新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項──────────

②平成16年１月29日定時株主総会決議
決議年月日

平成16年１月29日

付与対象者の区分及び人数

従業員９名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項──────────

③平成17年１月27日定時株主総会決議
決議年月日

平成17年１月27日

付与対象者の区分及び人数

監査役１名、グループ会社の取締役１名及び従業員４名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項──────────

32/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書④平成18年１月27日定時株主総会決議
決議年月日

平成18年１月27日

付与対象者の区分及び人数

当社及び当社グループ会社の役員、従業員及び顧問等当社の社外関係者

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式
当社普通株式100,000株を上限とする。
なお、新株予約権の発行に係る株主総会の承認決議が為されたのち、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各発行対象者の１個当たりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整される。ただし、かかる調整は、当該時点においてその者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
新株予約権１個当たりの払込金額は、次により決定される１株当たりの払込金額に（3）に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
１株当たりの払込金額は、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日は除く）の東京証券取引所市場における当社株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該金額が新株予約権発行日の終値（当日に終値がない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、新株予約権発
行日の終値とする。
なお、新株予約権の発行に係る株主総会の承認決議が為されたのち、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後払込価額 ＝ 調整前払込価額 ×
分割・併合の比率

株式の数

新株予約権の行使時の払込金額

また、新株予約権発行後に、時価を下回る価格で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株を発行または自己株式を処分する場合を除く）は、次の算式により金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１株当たり
既発行
＋ 新規発行株式数 ×
の払込金額
株式数
調整前
調整後
×
＝
払込価額
払込価額
新規株式発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数
また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規株式発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１株当たりの時価」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記の他、新株予約権発行日後に当社が他社と合併する場合、その他、行
使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

新株予約権の行使期間

平成20年２月１日から平成28年１月27日まで①

新株予約権の行使の条件

権利行使時においても、当社もしくは当社グループ会社の役員、従業員また顧問等当社の社外関係者の地位にある、または権利付与時の契約関係が継続していることを要する。
② 対象者について、法律や社内諸規則等の違反、社会や会社に対する背信行為があった場合には、権利は即時に喪失するものとし、以後、当該対象者の新株予約権の行使を認めない。
③ 対象者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権に関するその他の条件については、本定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。
⑤ 個別の事情により会社が特に認めた場合には、当該条件に従い行使することができる。(注)

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項──────────（注）

上記のほか、細目については臨時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

33/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】 旧商法第221条第６項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得並びに会社
法第155条７号に該当する普通株式の取得(1）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
旧商法第221条第６項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得
区分

株式数(株)

価額の総額(円)

株主総会(平成−年−月−日)での決議状況(取得期間 −年−月−日〜−年−月−日)−−

当事業年度前における取得自己株式−−

当事業年度における取得自己株式

1.27

194,632

残存授権株式の総数及び価額の総額−−

当事業年度の末日現在の未行使割合(％)−−

当期間における取得自己株式−−提出日現在の未行使割合(％)−−(4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

株式数（株）

処分価額の総額（円）

株式数（株）

処分価額の総額（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

−

−

−

−

消却の処分を行った取得自己株式

−

−

−

−

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取
得自己株式

−

−

253.0

42,651,479

その他
（

−

−

−

−

−

保有自己株式数）254.27−(注) 平成18年４月29日付をもって普通株式100株を１株に併合しております。

34/108

1.27−

EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

３【配当政策】
当社では、重点分野への積極的な投資等により確固たる競争力を早期に築くことが重要な課題の一つであると認識しておりますが、株主に対する利益還元についても重要な経営の課題として認識しており、経営成績及び財政状態を勘案しつつ、安定的な配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当期の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり1,000円の配当を実施することを決定しました。
当社は、「取締役会の決議により、毎年４月30日を基準日として、中間配当をできる。」旨を定款に定めております。

４【株価の推移】(1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第26期

第27期

第28期

第29期

第30期

決算年月

平成14年10月

平成15年10月

平成16年10月

平成17年10月

平成18年10月

最高(円)

─

─

3,050

2,690

最低(円)

─

─

1,203

1,200

□

2,170
182,000□

1,260
123,000（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所(マザーズ)における株価を記載しております。
なお、平成15年11月５日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該
当事項はありません。
２．□印は、平成18年４月29日付で行った普通株式100株を１株に併合する株式併合後の株価であります。
(2）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成18年５月

６月

７月

８月

９月

10月

最高(円)

182,000

188,000

182,000

158,000

161,000

160,000

最低(円)

145,000

123,000

125,000

126,000

136,000

136,000（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所(マザーズ)における株価を記載しております。
２．平成18年４月29日付をもって普通株式100株を１株に併合しております。
３．平成18年５月以降は、平成18年４月29日付で行った普通株式100株を１株に併合する株式併合後の株価であります。

35/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

５【役員の状況】
役名

取締役会長

代表取締役
社長

職名

氏名

竹

髙

中

正

野

生年月日

雄

研

略歴

昭和16年１月12日生

昭和50年５月17日生

昭和39年４月
昭和45年４月㈱小松製作所入社㈱印刷アド入社、取締役就任

昭和52年１月㈱シーサンディ設立代表取締役就任

平成元年４月㈱印刷アド代表取締役社長就任(現任)

平成11年９月
平成15年１月

当社代表取締役会長就任
当社取締役会長就任

平成18年１月

当社取締役ファウダー就任（現任）

平成７年12月

個人でパソコンサポート事業開始

平成８年４月㈱ザポイントスタジオ(現当社)入社

平成８年６月
平成11年９月

当社専務取締役就任
当社代表取締役社長就任(現任)

平成16年２月㈱コアグルーヴ（現スリープロマ
ーケティング㈱）取締役就任（現平成16年11月

任）㈱ＪＰＳＳ取締役就任（現任）

平成17年８月㈱シーエステクノロジー取締役就任（現任）

平成18年５月
平成18年６月

スリープロ㈱取締役就任（現任）㈱ホーム・コンピューティング・

平成18年９月

ネットワーク取締役就任（現任）
スリープロコミュニケーションズ

所有株式数
(株)

1,400.0

2,769.0㈱取締役就任（現任）

取締役

取締役

久

長

保

尾

裕

修

一

昭和42年１月７日生

昭和18年12月20日生

平成５年４月平成12年８月㈱三菱総合研究所入社
イー・サムスンジャパン㈱入社

平成13年４月
平成14年４月㈱ゲームオン設立代表取締役就任㈱フルキャスト入社

平成14年10月
平成15年５月

同社執行役員経営企画部長就任
当社取締役就任(現任)

平成17年10月

アジアパシフィックシステム総研㈱ 代表取締役就任（現任）

昭和43年４月

日商岩井㈱入社

平成12年４月

バーチャル・デザイン㈱設立代表取締役就任（現任）平成12年６月
平成14年７月

エンゼル証券㈱取締役就任㈱モンタボー取締役社長就任

平成15年６月

日本橋倉庫㈱（現ジェイ・ブリッジ㈱）取締役就任

平成17年１月

当社取締役就任（現任）

36/108――EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

役名

取締役

常勤監査役

監査役

監査役

職名

氏名

石

木

見

村

佐久間

髙

木

浩

公

裕

篤

生年月日

一

一

幸

夫

所有株式数
(株)

略歴

昭和42年１月10日生

昭和12年７月31日生

昭和36年８月２日生

昭和36年10月31日生

平成５年４月味の素㈱入社

平成13年３月
平成14年６月

トランス・コスモス㈱ 入社
ネットレイティングス㈱ 取締役

平成15年６月

就任（現任）
トランス・コスモス㈱ 常務取締

平成16年６月

役就任
ダブルクリック㈱ 取締役就任

平成16年９月（現任）
ＢＰＳ㈱ 代表取締役社長就任

平成17年６月（現任）
トランス・コスモス㈱ 専務取締

平成18年１月

役就任
当社取締役就任（現任）

平成18年６月

トランス・コスモス㈱社長就任（現任）

平成18年６月㈱Ｊストリーム取締役就任（現
任）

取締役副

昭和37年４月

日商岩井㈱入社

昭和60年10月
平成４年10月㈱神戸製鋼所入社
高圧ガス保安協会入社

平成13年９月
平成15年１月

当社入社
当社監査役就任(現任)

平成15年５月

スリープロ㈱監査役就任

昭和61年９月

監査法人中央会計事務所(現:みすず監査法人)入所

平成８年８月公認会計士・税理士佐久間裕幸事
務所開設

平成13年１月
平成18年４月

当社監査役就任(現任)
南山大学大学院教授就任(現任)

平成４年１月

是恒達見法律事務所入所

平成９年１月
平成13年10月

ひかり総合法律事務所入所
東京弁護士会登録

平成16年１月

当社監査役就任(現任)

計

―

10.0

60.0

―

4,239.0（注）１. 取締役 久保 裕、長尾 修一及び石見 浩一は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２. 監査役 佐久間 裕幸及び髙木 篤夫は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３. 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は５名でフィールドサポート部門担当 落合 雅之、セールス・ストラテジック・プロモーション部門担当 水口 雄、ＩＴ運用サポート部門担当 武田 知之、グループ支援部門担当 佐々木 隆宏、管理部門担
当 濱村 誠で構成されております。

37/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

６【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主だけでなくすべての利害関係者の要請に応えて、迅速かつ公正に経営判断を行い、適正に情報を公開することであり、また責任の明確化、法令遵守及び情報管理の徹底により信頼を確保することであると考えており、このことがひいては株主の利益の向上につながるものと考えております。
(1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況①会社の機関の基本説明
当社は監査役制度を採用しており、監査役３名のうち社外監査役を２名としております。また、当社の内部統制システムといたしましては、内部監査室による内部統制及び会計監査人による会計監査により、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
②当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりです。

③会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
取締役会は、監査役出席の上月１回定期的に開催し、経営の基本方針に基づき、また法令及び定款に違反なきよ
うに審議しております。職責が異なる取締役と監査役は、それぞれの視点から経営のチェックを行っております。
また、内部監査室による業務監査による内部牽制を常時実施しております。
④内部監査及び監査役監査の状況
当社は内部監査室による業務監査及び内部牽制を常時実施しております。また、監査役につきましては、会社業
務全般にわたり適法性及び妥当性を監査しております。
⑤会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は指定社員 業務執行社員鈴木一宏、新居伸浩の２名であり、みすず
監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士補３名であり、通常の会計監査に加え、重要な会計課題について随時相談・検討を実施しております。
⑥社外取締役及び社外監査役との関係
当社は事業運営に関わる事項全般に関して有用な助言を得ること等を目的として、トランス・コスモス株式会社
及び株式会社フルキャストよりそれぞれ１名ずつ社外取締役を招聘しておりますが、両社ともに当社株式を９〜13％程度保有し当社とは業務提携関係にあり、今後とも関係を継続する考えであります。また、社外監査役として公認会計士１名及び弁護士１名を選任しておりますが、当社との利害関係はございません。

38/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書(2)リスク管理体制の整備の状況
取締役会は月１回定期的に開催しており、監査役も出席しております。取締役会は、経営の基本方針に基づき、また法令及び定款に違反なきように審議しております。職責が異なる取締役と監査役は、それぞれの視点から経営のチェックを行っております。
(3)役員報酬の内容
取締役及び監査役に支払った報酬
取締役 ３名
49,380千円（うち社外取締役２名 3,200千円）
監査役 ３名6,780千円（うち社外取締役２名 3,600千円）(注)１．当期中の退任取締役２名に対する報酬を含んでおります。
２．社外取締役４名のうち、３名は無報酬でありますので上記には含めておりません。
(4)監査報酬の内容
公認会計士法(昭和23年法律第103号)第２条第１項に規定する業務にもとづく報酬
上記以外の業務に基づく報酬はありません。

39/10818,000千円

EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。
以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、前連結会計年度（平成16年11月１日から平成17年10月31日まで）については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成16年１月30日 内閣府令第５号) 附則第２項のただし書きにより、改正前の連結財務諸表規則を適用しております。
また、前連結会計年度（平成16年11月１日から平成17年10月31日まで）は、改正前の連結財務諸表規則に基づき、当連結会計年度（平成17年11月１日から平成18年10月31日まで）は、改正後の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
ただし、当連結会計年度（平成17年11月１日から平成18年10月31日まで）については、「財務諸表等の監査証明に関する内閣府令等の一部を改正する内閣府令」(平成18年４月26日 内閣府令第56号) 附則第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、前事業年度（平成16年11月１日から平成17年10月31日まで）については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成16年１月30日 内閣府令第５号) 附則第２項のただし書きにより、改正前の財務諸表等規則を適用しております。
また、前事業年度（平成16年11月１日から平成17年10月31日まで）は、改正前の財務諸表等規則に基づき、当事
業年度（平成17年11月１日から平成18年10月31日まで）は、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
ただし、当事業年度（平成17年11月１日から平成18年10月31日まで）については、「財務諸表等の監査証明に関する内閣府令等の一部を改正する内閣府令」(平成18年４月26日 内閣府令第56号) 附則第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、証券取引法第193条の２の規定に基づき、前連結会計年度（平成16年11月１日から平成17年10月31日まで）の連結財務諸表及び前事業年度（平成16年11月１日から平成17年10月31日まで）の財務諸表については、中央青山監査法人の監査を受け、当連結会計年度（平成17年11月１日から平成18年10月31日まで）の連結財務諸表及び当事
業年度（平成17年11月１日から平成18年10月31日まで）の財務諸表については、みすず監査法人の監査を受けております。
なお、中央青山監査法人は平成18年９月１日付をもって、名称をみすず監査法人に変更しております。

40/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書１【連結財務諸表等】(1）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】
前連結会計年度(平成17年10月31日)
区分

注記
番号

当連結会計年度(平成18年10月31日)
構成比(％)

金額(千円)

構成比(％)

金額(千円)（資産の部）
Ⅰ

流動資産

１．現金及び預金

491,979

809,938

２．受取手形及び売掛金

853,120

1,083,544

３．たな卸資産3,470

25,708４．繰延税金資産

27,154

23,151

５．その他

80,818

185,671△8,725△18,577

貸倒引当金
流動資産合計Ⅱ

1,447,817

56.0

2,109,436

63.3

固定資産

１．有形固定資産(1)建物

10,866△2,668

減価償却累計額(2)その他

32,697△8,085

8,198

78,505△60,969

減価償却累計額
有形固定資産合計

24,612

106,482
17,53625,734△80,1961.0

26,28650,898

1.5

２．無形固定資産(1)ソフトウェア

37,40749,315(2)のれん559,229

541,424(3)その他

1,713

55,299無形固定資産合計

598,35023.1

646,038

19.3

３．投資その他の資産(1)投資有価証券

406,661

388,700(2)長期貸付金

3,493

8,233

(3)繰延税金資産

2,887

5,284

104,283

155,504△3,064△29,076(4)その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計※１

514,26119.9

528,64615.9

固定資産合計

1,138,346

44.0

1,225,583

36.7

資産合計

2,586,163

100.0

3,335,020

100.0

41/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

前連結会計年度(平成17年10月31日)
区分

注記
番号

当連結会計年度(平成18年10月31日)
構成比(％)

金額(千円)

構成比(％)

金額(千円)（負債の部）
Ⅰ

流動負債

１．買掛金

19,82355,428２．短期借入金

105,000

335,000

３．1年内返済予定長期借入
金290,176

313,288

４．未払金

416,703

574,168

５．未払法人税等

39,05019,962

６．賞与引当金

21,15324,186

７. その他

185,338

274,512

流動負債合計Ⅱ

1,077,245

41.6

1,596,546

47.9

固定負債
１．長期借入金

414,893２．繰延税金負債

286,605

1,762−

３．退職給付引当金

−

8,881

４．その他

−

1,363

固定負債合計
負債合計

416,655

16.1

296,8498.9

1,493,901

57.7

1,893,395

56.8

1,633

0.1

−

−

832,119

32.2

−

−

（少数株主持分）
少数株主持分
（資本の部）
Ⅰ

資本金

※２

Ⅱ

資本剰余金

336,854

13.0

−

−

Ⅲ

利益剰余金

△38,577

△1.5

−

−

Ⅳ

その他有価証券評価差額
金

2,901

0.1

−

−

Ⅴ

自己株式

△42,669

△1.6

−

−

資本合計

1,090,628

42.2

−

−

負債、少数株主持分及び資本合計2,586,163

100.0

−

−

※３

（純資産の部）
Ⅰ

Ⅱ

Ⅲ

株主資本
１.資本金

−

−

998,40929.9

２.資本剰余金−−508,982

15.3

３.利益剰余金−−△35,602△1.1

４.自己株式−−△42,865△1.3

株主資本合計

−−1,428,923

42.8

１.その他有価証券評価差
額金

−

−

△14,512

評価・換算差額等合計−−△14,512△0.4

少数株主持分

−−27,213

0.8

純資産合計

−

−

1,441,624

43.2

負債純資産合計−−

3,335,020

100.0

評価・換算差額等

42/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書②【連結損益計算書】
（自
至
区分

注記
番号

前連結会計年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日）

（自
至

百分比
(％)

金額(千円)

当連結会計年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）
百分比(％)

金額(千円)

Ⅰ

売上高

5,080,188

100.0

6,272,630

100.0

Ⅱ

売上原価

3,739,601

73.6

4,594,512

73.3

1,340,586

26.4

1,678,117

26.7

1,310,468

25.8

1,613,842

25.7

30,1180.6

64,2741.0

31,1350.5

36,686

0.6

58,723

0.9

2,200

0.0

7,611

0.1

53,312

0.8

34,032

0.5

売上総利益
Ⅲ

販売費及び一般管理費

※１

営業利益
Ⅳ

営業外収益
１．受取利息143

297

２．受取配当金

401755

３．投資有価証券売却益

5,219

14,108４．持分法投資利益

15,048

9,874

５．その他

5,867

Ⅴ

26,680

0.5

6,100

営業外費用
１．支払利息14,591

16,411

２．投資有価証券売却損−

13,744

３．新株発行費−

5,021

４．支払補償金

1,914

−

５．その他

2,409

経常利益
Ⅵ

18,9150.4

37,883

0.7

1,509

特別利益
１．貸倒引当金戻入益

1,951
−

２．償却債権取立益
Ⅶ

−
1,951

0.0

2,200

特別損失

１．投資有価証券評価損39,999−２．固定資産除却損※２10,396−

３．原状回復費用

※３

−

3,157

４．貸倒引当金繰入額

−

2,618

５．過年度社会保険料

14,692

1,082

６．その他

1,354

税金等調整前当期純利
益又は税金等調整前当期純損失（△）

66,443

1.3△26,608△0.5754

法人税、住民税及び事業税

23,40932,213

法人税等追徴税額

5,967−

法人税等調整額△1,883

少数株主利益
当期純利益又は当期純
損失（△）

1,818

27,493

0.5

301

0.0

125

0.0

△54,402△1.1

19,1540.3

43/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書③【連結剰余金計算書】
（自
至
区分

注記
番号

前連結会計年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日）
金額(千円)（資本剰余金の部）
Ⅰ

資本剰余金期首残高Ⅱ

資本剰余金増加額

Ⅲ114,750

増資による新株の発行

101,920

新株引受権及び新株予約権の行使による新株の発行

31,570

株式交換に伴う資本剰余金増加高

88,614

資本剰余金期末残高

222,104
336,854（利益剰余金の部）
Ⅰ

利益剰余金期首残高Ⅱ

利益剰余金減少額

Ⅲ36,145

１．当期純損失

54,402

２．配当金20,320

利益剰余金期末残高

74,722△38,577

44/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書④【連結株主資本等変動計算書】
当連結会計年度（自平成17年11月１日

至平成18年10月31日）
株主資本

資本金
平成17年10月31日

残高
（千円）

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計832,119

336,854△38,577△42,669

1,087,726

166,290

166,290−−

332,580

株式交換

−

5,838

−

−

5,838

剰余金の配当−−△16,179−△16,179

当期純利益

−

−

19,154−

19,154

自己株式の取得

−

−

−

△196

△196

株主資本以外の項目の連
結会計年度中の変動額(純
額)

−

−

−

−

−

連結会計年度中の変動額合
計（千円）

166,290

172,128

2,974

△196

341,196

平成18年10月31日 残高（千円）

998,409508,982△35,602△42,865

1,428,923

連結会計年度中の変動額
新株の発行

評価・換算差額等
その他有価証
券評価差額金平成17年10月31日

残高
（千円）

2,901

評価・換算
差額等合計

少数株主持分

2,901

純資産合計

1,633

1,092,262

連結会計年度中の変動額
新株の発行

−

−

−

332,580

株式交換

−

−

−

5,838

剰余金の配当−−−△16,179

当期純利益

−

−

−

19,154

自己株式の取得

−

−

−

△196

株主資本以外の項目の連
結会計年度中の変動額(純額)△17,414△17,414

25,5808,165

連結会計年度中の変動額合
計（千円）△17,414△17,414

25,580349,362△14,512△14,51227,213

1,441,624

平成18年10月31日

残高
（千円）

(注)１．剰余金の配当は、平成18年１月27日の定時株主総会における利益処分項目であります。
２．自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによる増加分であります。
３．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

45/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書⑤【連結キャッシュ・フロー計算書】
（自
至
区分
Ⅰ

注記
番号

前連結会計年度
当連結会計年度
平成16年11月１日（自 平成17年11月１日
平成17年10月31日）
至 平成18年10月31日）
金額(千円)

金額(千円)

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失(△)△26,608

53,312

減価償却費

25,02043,465

のれん償却額28,89055,740

長期前払費用償却−

199

貸倒引当金の増加額

622

13,462

賞与引当金増加額

5,152

633

−

8,881

受取利息及び受取配当金△545△1,052

支払利息

14,591

16,411

持分法による投資利益△2,898△5,824794−

投資有価証券売却益△5,219△14,108

固定資産除却損

10,396−

投資有価証券売却損

321

13,744

投資有価証券評価損

39,999−△147,084△179,490

2,076△1,527

仕入債務の増減額△73,052

12,836

未払金の増加額

33,654

114,230

前受金の減少額△5,736△4,344

未払消費税等の増加額

31,746

3,426−△23,941△13,110△45,909△80,988

60,145

546

1,052

利息支払額

△13,692△14,598

法人税等支払額△95,938△52,196

法人税等追徴額の支払額△5,967−△196,040△5,597

退職給付引当金増加額

新株発行費

売上債権の増加額
たな卸資産の増減額

預り金の減少額
その他
小計
利息及び配当金受取額

営業活動によるキャッシュ・フロー

46/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

（自
至
区分
Ⅱ

注記
番号

前連結会計年度
当連結会計年度
平成16年11月１日（自 平成17年11月１日
平成17年10月31日）
至 平成18年10月31日）
金額(千円)

金額(千円)

投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出△10,847△17,429

無形固定資産の取得による支出△6,032△67,704

2,786△2,312

長期貸付金の増加による支出△2,050△11,690

長期貸付金の回収による収入

−

6,950

投資有価証券取得による支出△424,685△51,362

投資有価証券売却による収入

11,76755,522

保証金の差入れによる支出△9,344△17,482

保証金の返還による収入

1,672

10,746△472,904△23,413−600△909,637△117,576−△196

新株発行による収入

266,185

332,580

短期借入金の増加額

105,000

230,000

長期借入金の増加による収入

750,000

200,000

長期借入金の返済による支出△296,071△305,176

配当金の支払による支出△17,625△16,074

807,488441,133

短期貸付金の増減額

連結範囲の変更を伴う子会社株式取得による支出※２

関係会社株式売却による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー
Ⅲ 財務活動によるキャッシュ・フロー
自己株式取得による支出

財務活動によるキャッシュ・フロー
Ⅳ

現金及び現金同等物の減少額△298,188△317,959

Ⅴ

現金及び現金同等物の期首残高

790,168

491,979

Ⅵ

現金及び現金同等物の期末残高

491,979

809,938※１

47/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
項目

（自
至

前連結会計年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日）（自至当連結会計年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）

１．連結の範囲に関する事項

子会社は全て連結しております。
連結子会社の数
３社
連結子会社の名称
株式会社コアグルーヴ
株式会社ＪＰＳＳ
株式会社シーエステクノロジー※株式会社ＪＰＳＳ及び株式会社シーエ
ステクノロジーについては、株式の新規取得により、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

子会社は全て連結しております。
連結子会社の数 ６社
連結子会社の名称
スリープロマーケティング株式会社(旧 株式会社コアグルーヴ)
株式会社ＪＰＳＳ
株式会社シーエステクノロジー
株式会社ホーム・コンピューティン
グ・ネットワーク
スリープロ株式会社
スリープロコミュニケーションズ株
式会社※スリープロ株式会社については、会社
分割により、株式会社ホーム・コンピューティング・ネットワークについて
は、株式の新規取得により、またスリ
ープロコミュニケーションズ株式会社
は会社設立により当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事
項

持分法を適用した関連会社数 ２社
会社の名称
株式会社クリエイトラボＹʼｓラーニング株式会社
全ての関連会社は、持分法適用の関連会社であります。
Ｙʼｓラーニング株式会社については、株式の新規取得により、当連結会計年度
より持分法適用の関連会社となっております。

持分法を適用した関連会社数 １社
会社の名称
株式会社クリエイトラボＹʼsラーニング株式会社については、株式の売却により、当連結会計年度より持分法適用の関連会社から除外となりました。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち株式会社シーエステ
クノロジーの決算日は、３月31日であります。
連結財務諸表の作成に当たっては、９月30日現在の仮決算に基づく財務諸表を使用し、株式取得月から９月30日までの３ヶ月分の損益を取り込んでおります。
ただし、10月１日から連結決算日10月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行なっております。
株式会社ＪＰＳＳについては、株式取得月から連結決算日までの11ヶ月分の損益を取り込んでおります。

子会社の決算日は３月31日であります。

48/108連結の適用にあたっては９月30日現在
で実施した仮決算に基づく計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書項目
４．会計処理基準に関する事
項(1) 重要な資産の評価基準
及び評価方法(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法(3) 重要な引当金の計上基準（自至前連結会計年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日）（自至当連結会計年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）

イ その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格に基づく時価法(評価差額は全部資本直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

イ その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの
移動平均法による原価法ロ──────────

時価のないもの同左
ロ デリバティブ
時価法

ハ たな卸資産
貯蔵品
最終仕入原価法による原価法

ハ たな卸資産
貯蔵品
同左
商品
先入先出法による原価法
イ 有形固定資産
定率法
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
３年から15年
工具器具備品
４年から15年
ロ 無形固定資産
同左

イ 有形固定資産
定率法
なお、主な耐用年数は以下のとおりで
あります。
建物
15年
工具器具備品
４年から15年
ロ 無形固定資産
自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年）に基づ
く定額法
イ 貸倒引当金
債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能
見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
連結子会社の株式会社シーエステクノ
ロジーは、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

49/108イ 貸倒引当金同左

ロ 賞与引当金
連結子会社の株式会社シーエステクノ
ロジー及び株式会社ホーム・コンピュー
ティング・ネットワークは、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
ハ 退職給付引当金
連結子会社の株式会社シーエステクノ
ロジーは、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務（簡便法により自己都合期末要支給額の100%）の見込み額に基づき計上しております。

EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

項目(4) 重要なリース取引の処
理方法(5) 重要なヘッジ会計の方法（自至前連結会計年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日）（追加情報）
当社及び株式会社シーエステクノロジ
ーを除く連結子会社については、当連結会計年度において、業績連動型賞与制度を導入し、従業員対象に支給することといたしました。よって、将来の賞与支給
総額を未払金（28,552千円）に計上しております。
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・
リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
──────────（自至当連結会計年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）（追加情報）
──────────

同左イ

ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。また、金利スワップについては特例処理の条件を満たしている場合には特例処理を採用しております。
ロ ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ
ヘッジ対象・・・借入金
ハ ヘッジ方針
金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。
ニ ヘッジ有効性評価の方法
特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

５．連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項

連結子会社の資産及び負債の評価については、全面時価評価法を採用しております。

同左

６．のれんの償却に関する事
項

のれんは、10年間で均等償却しております。

──────────

７．利益処分項目等の取扱いに関する事項

連結剰余金計算書は、連結会社の利益処分について、連結会計年度中に確定した利益処分に基づいて作成しております。

──────────

８．連結キャッシュ・フロー
計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

同左

９．その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の処理方法
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

消費税等の処理方法
同左

50/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更（自至前連結会計年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日）（減損会計）
──────────

（貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準）
──────────（自至当連結会計年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）（減損会計）
当連結会計年度より、固定資産の減損に係る会計基準(「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会 平成14年８月９日））及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基
準適用指針第６号 平成15年10月31日）を適用しております。これによる損益に与える影響はありません。
（貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準）
当連結会計年度より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準適用指針第５号
平成17年12月月９日）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用しております。
従来の資本の部の合計に相当する金額は1,414,411千円であります。
なお、連結財務諸表規則の改正により、当連結会計年度における連結貸借対照表の純資産の部については、改正後の連結財務諸表規則により作成しております。

追加情報
（自
至

前連結会計年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日）（自至

法人事業税における外形標準課税部分の連結損益計算書上の表示方法
実務対応報告第12号「法人事業税における外形標準課税部分の損益計算書の表示についての実務上の取扱い」（企業会計基準委員会 平成16年２月13日)が公表されたことに伴い、当連結会計年度から同実務対応報
告に基づき、法人事業税の付加価値割及び資本割については、売上原価及び販売費及び一般管理費に計上し

当連結会計年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）

──────────

ております。
この結果、売上原価が7,002千円、販売費及び一般管理費が3,270千円増加し、営業利益及び経常利益が10,272千円減少し、税金等調整前当期純損失が10,272
千円増加しております。

51/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

注記事項（連結貸借対照表関係）
前連結会計年度(平成17年10月31日)

当連結会計年度(平成18年10月31日)※１．関連会社に対するものは次のとおりであります。
投資有価証券（株式）327,748千円※１．関連会社に対するものは次のとおりであります。
投資有価証券（株式）332,973千円※２．当社の発行済み株式総数は次のとおりであります。
普通株式
1,643,285株※２．──────────

※３．当社が保有する自己株式の数は次のとおりであります。
普通株式
25,300株※３．──────────

４．当社においては、運転資金の効率的な調達を行う
ため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。
当座貸越極度額
350,000千円
借入実行残高5,000千円
差引額

345,000千円

４．当社においては、運転資金の効率的な調達を行う
ため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。
当座貸越極度額
1,150,000千円
借入実行残高335,000千円
差引額

815,000千円（連結損益計算書関係）（自至前連結会計年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日）（自至当連結会計年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）※１．販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
給与手当403,161千円
雑給212,025千円
貸倒引当金繰入額
5,623千円
賞与引当金繰入額
2,224千円※１．販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
給与手当
501,266千円
雑給220,327千円
貸倒引当金繰入額
14,119千円
賞与引当金繰入額
23,739千円※２．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※２．

建物除却
器具備品除却
ソフトウェア除却
合計※３．

──────────

7,507千円
1,749千円
1,139千円
10,396千円

──────────

※３.原状回復費用の主要な費目及び金額は、次のとおり
であります。
社宅解約に伴う回復費用
3,157千円

52/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書（連結株主資本等変動計算書関係）
当連結会計年度(自平成17年11月１日 至平成18年10月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
前連結会計年度末
株式数(株)

当連結会計年度
増加株式数(株)当連結会計年度
減少株式数(株)当連結会計年度末
株式数(株)

発行済株式数普通株式

1,643,285

9,880

1,634,257.35

18,907.65

合計

1,643,285

9,880

1,634,257.35

18,907.65

普通株式25,3001.27

25,047254.27

合計

25,3001.27

25,047254.27

自己株式(注)１．普通株式の発行済株式数の増加9,880.00株は、第三者割当による新株の発行による増加2,400.00株、新株予約権の行使による増加4,200.00株、連結子会社(㈱ＪＰＳＳ)との株式交換による増加3,280.00株であります。
２．普通株式の発行済株式数の減少1,634,257.35株は平成18年４月29日付をもって行った株式併合によります。
３．普通株式の自己株式の増加1.27株は、株式併合前に単元未満株式40.00株、平成18年４月29日付を行った株式
併合後に端株0.87株の買取によるものであります。
４．普通株式の自己株式の減少25,047株は、平成18年４月29日付をもって行った株式併合によります。
２．配当に関する事項(１)配当金支払額
決議

株式の種類

平成18年１月27日
定時株主総会

普通株式

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

16,179

10

基準日

効力発生日

平成17年10月31日 平成18年１月30日(２)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

株式の種類

配当金の総額(千円)

平成19年１月26日
定時株主総会

普通株式18,653

配当の原資

１株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

その他資本剰余金

1,000

平成18年10月31日

平成19年１月29日

53/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書（連結キャッシュ・フロー計算書関係）（自至前連結会計年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日）（自至※１．現金及び現金同等物の期末残高(491,979千円)と連結貸借対照表に掲記されている「現金及び預金」の金額は同額であります。
※２．
① 株式の取得により新たに株式会社ＪＰＳＳを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに連結子会社の取得のための支出（純額）との関係
は次のとおりです。

流動資産
固定資産
連結調整勘定千円
286,861
30,648245,990

小計

563,499

当連結会計年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）※１．現金及び現金同等物の期末残高(809,938千円)と連結貸借対照表に掲記されている「現金及び預金」の金額は同額であります。
※２．
① 株式の取得により新たに株式会社ホーム・コンピューティング・ネットワークを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに連結子会社の取得のための支出（純額）との関係は次のとおりで
す。
千円
流動資産
649,913
固定資産
67,125のれん
34,728
小計

751,767△231,480△13,600△1,419流動負債

固定負債
少数株主持分固定負債
少数株主持分

△184,650△2,473△28,085

小計△246,499

小計△215,209

流動負債

317,000
76,924

差引：連結子会社の取得価額

連結子会社の現金及び現金同等物

連結子会社の現金及び現金同等物

536,558
513,144

差引：連結子会社取得のための支出

240,075

差引：連結子会社取得のための支出

23,413

差引：連結子会社の取得価額②

株式の取得により新たに株式会社シーエステクノロ
ジーを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに連結子会社の取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。
千円
流動資産
172,961
固定資産
2,374
連結調整勘定253,638
小計
流動負債

428,973

少数株主持分

△147,458△7,666

小計△155,124

差引：連結子会社の取得価額
連結子会社の現金及び現金同等物

273,850
41,021

差引：連結子会社取得のための支出

232,828

なお、株式会社シーエステクノロジーは、当連結会
計年度において、上記株式取得に続いて株式交換を行ったことにより、当社の100％子会社となっております。株式交換によって増加した資本金及び資本準備金
は、それぞれ7,629千円及び88,614千円であります。

54/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書(リース取引関係)(自至前連結会計年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日)(自至

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引
1．リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額
及び期末残高相当額

当連結会計年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日)

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引
1．リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額
及び期末残高相当額

期末残高
相当額

取得価額
相当額

(千円)

減価償却
累計額
相当額
(千円)

(千円)

建物

12,248

5,613

6,634

工具器具備品116,387

58,614

ソフトウェア38,030166,666

取得価額
相当額

合

計

期末残高
相当額

(千円)

減価償却
累計額
相当額
(千円)

建物

12,248

8,676

3,572

57,772

工具器具備品79,26544,85834,406

18,366

19,663

ソフトウェア38,03025,794

12,23582,594

84,071

129,543

79,32850,214合計(千円)

2．未経過リース料期末残高相当額
１ 年 内
１ 年 超

33,065千円
53,592千円

2．未経過リース料期末残高相当額
１ 年 内
１ 年 超

23,706千円
28,693千円

合86,658千円

合52,400千円

計

計

3．支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料
32,686千円
減価償却費相当額
30,256千円
支払利息相当額
2,736千円

3．支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料
19,496千円
減価償却費相当額
17,954千円
支払利息相当額
1,389千円

4．減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
5．利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

4．減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
5．利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

55/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書(有価証券関係)
前連結会計年度
１. その他有価証券で時価のあるもの
取得原価
（千円）

種類
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

株式連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

株式

小計

小計

合計
２.

３.

連結貸借対照表計上額（千円）

差額（千円）

30,29843,282

12,98330,29843,282

12,98324,036

15,930△8,10624,036

15,930△8,10654,33559,2124,877

当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自平成16年11月1日

至

平成17年10月31日）

売却額（千円）

売却益の合計（千円）

売却損の合計（千円）

6,870

5,219

321

時価評価されていない主な有価証券の内容
連結貸借対照表計上額（千円）(1)その他有価証券
非上場株式

19,700(2)関連会社株式

327,748(注)

当連結会計年度において、その他有価証券について39,999千円の減損処理を行っております。

56/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

当連結会計年度
１. その他有価証券で時価のあるもの
取得原価
（千円）

種類
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

株式連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

株式

小計

小計

合計
２.

３.

連結貸借対照表計上額（千円）

差額（千円）

4,066

4,580

513

4,066

4,580

513

46,47331,447△15,026

46,47331,447△15,026

50,53936,027△14,512

当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自平成17年11月1日

至

平成18年10月31日）

売却額（千円）

売却益の合計（千円）

売却損の合計（千円）

55,522

14,10813,744

時価評価されていない主な有価証券の内容
連結貸借対照表計上額（千円）(1)その他有価証券
非上場株式

19,700(2)関連会社株式

332,973

57/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書(デリバティブ取引関係)
１.取引の状況に関する事項
前連結会計年度(自 平成16年11月１日 至 平成17年10月31日)
当社グループは、デリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成17年11月１日
至 平成18年10月31日)(1) 取引の内容
利用しているデリバティブ取引は、金利スワップ
であります。
(2) 取引に対する取組方針
デリバティブ取引は、将来の金利の変動によるリスク回避を目的としており、投機的な取引は行わな
い方針であります。
(3) 取引の利用目的
デリバティブ取引は、借入金利等の将来の金利市
場における利率上昇による変動リスクを回避する目的で利用しております。
なお、デリバティブ取引を利用してヘッジ会計を行っております。
①ヘッジ会計の方法
金利スワップについては、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。
②ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ
ヘッジ対象・・・借入金③ヘッジ方針借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別
契約毎に行っております。
④ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、有効性の判定を省略しております。
(4) 取引に係るリスクの内容
当社が利用している金利スワップは、市場金利の変動によるリスクがあります。なお、取引の契約先
は信用度の高い金融機関に限定しているため、相手先の契約不履行による信用リスクはほとんどないと認識しております。
(5) 取引に係るリスク管理体制
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内ルールに従い、財務経理部門が決裁担当者の承認を得て行っております。
２．取引の時価等に関する事項
当社は、デリバティブ取引についてはヘッジ会計を適用しておりますので、記載を省略しております。

58/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書(ストック・オプション等関係)
当連結会計年度(自平成17年11月１日

至

平成18年10月31日)

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(１)ストック・オプションの内容
決議年月日

平成14年10月15日

付与対象者の区分
当社の監査役及び従業員
及び数
ストック・オプシ
ョン数
(注)
付与日

平成16年１月29日

平成16年１月29日

25名 当社の監査役及び従業員 21名 当社の監査役

１名

30,000株

29,000株

2,000株

平成15年７月30日

平成16年６月30日

平成16年11月12日

権利確定条件

権利付与時の契約関係が継続し 権利付与時の契約関係が継続し 権利付与時の契約関係が継続していること。
ていること。
ていること。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありませ 対象勤務期間の定めはありませ 対象勤務期間の定めはありませ
ん。
ん。
ん。

権利行使期間平成16年11月１日
平成26年10月31日

平成18年２月１日
平成26年１月28日

平成18年２月１日
平成26年１月28日

決議年月日

平成16年１月29日

平成16年１月29日

平成17年１月27日

当社の監査役及び従業員

10名 当社の監査役及び従業員付与対象者の区分
当社の従業員及び数
ストック・オプシ
ョン数
(注)
付与日

４名

8,000株11,000株

13,000株

平成16年12月15日

平成17年１月12日

平成17年２月15日

４名

権利確定条件

権利付与時の契約関係が継続し 権利付与時の契約関係が継続し 権利付与時の契約関係が継続していること。
ていること。
ていること。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありま 対象勤務期間の定めはありませ 対象勤務期間の定めはありませ
せん。
ん。
ん。

権利行使期間平成18年２月１日
平成26年１月28日

平成18年２月１日
平成26年１月28日

平成18年２月１日
平成26年１月28日

決議年月日

平成17年１月27日

平成17年１月27日

平成17年１月27日

付与対象者の区分
当社の従業員及び数
ストック・オプシ
ョン数
(注)
付与日

２名

当社の従業員

１名

当社の取締役6,000株3,000株28,000株

平成17年７月12日

平成17年10月14日

平成18年１月13日

１名

権利確定条件

権利付与時の契約関係が継続し 権利付与時の契約関係が継続し 権利付与時の契約関係が継続していること。
ていること。
ていること。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありま 対象勤務期間の定めはありませ 対象勤務期間の定めはありま
せん。
ん。
せん。

権利行使期間平成18年２月１日
平成26年１月28日

平成18年２月１日
平成27年１月27日

59/108平成18年２月１日
平成27年１月27日

EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

決議年月日

平成18年１月27日

付与対象者の区分 当社の監査役及び従業員
及び数名
ストック・オプシ
ョン数
(注)
付与日

42

61,000株
平成18年４月21日

権利確定条件

権利付与時の契約関係が継続していること。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間

平成20年２月１日
平成28年１月27日(注)

株式数に換算して記載しております。

(２)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
決議年月日
権利確定前

平成14年10月15日

平成16年１月29日

平成16年１月29日(株)

前連結会計年度末

−

235

20

付与

−

−

−

失効

−

20

−

権利行使

−

−

−

−

215

20

前連結会計年度末

154

−

−

付与

−

−

−

失効

−

−

−

権利行使

42

−

−

未確定残

112

−

−

未確定残
権利確定後

(株)

決議年月日
権利確定前

平成16年１月29日

平成16年１月29日

平成17年１月27日(株)

前連結会計年度末

60

90

130

付与

−

−

−

失効

20

−

50

権利行使

−

−

−

40

90

80

前連結会計年度末

−

−

−

付与

−

未確定残
権利確定後

(株)

失効

−

−

−

権利行使

−

−

−

未確定残

−

−

−

60/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

決議年月日
権利確定前

平成17年１月27日

平成17年１月27日

平成17年１月27日(株)

前連結会計年度末

60

30

−

付与

−

−

280

失効

−

−

−

権利行使

−

−

−

未確定残

60

30

280

権利確定後

−

−

前連結会計年度末

(株)
−

−

−

付与

−

−

−

失効

−

−

−

権利行使

−

−

−

未確定残

−

−

−

決議年月日
権利確定前

平成18年１月27日(株)

前連結会計年度末

−

付与

610

失効

30

権利行使

−

未確定残

580

権利確定後

(株)

−

前連結会計年度末

−

付与

−

失効

−

権利行使

−

未確定残

−

②単価情報
決議年月日

平成14年10月15日

平成16年１月29日

平成16年１月29日

権利行使価格

(円)

900

1,797

1,570

行使時平均株価

(円)

1,800

−

−

公正な評価単価

(円)

−

−

−

決議年月日

平成16年１月29日

平成16年１月29日

平成17年１月27日

権利行使価格

(円)

1,585

1,460

1,546

行使時平均株価

(円)

−

−

−

公正な評価単価

(円)

−

−

−

決議年月日

平成17年１月27日

平成17年１月27日

平成17年１月27日

権利行使価格

(円)

1,870

2,250

2,100

行使時平均株価

(円)

−

−

−

公正な評価単価

(円)

−

−

−

決議年月日

平成18年１月27日

権利行使価格(円)

1,780

行使時平均株価(円)−

公正な評価単価(円)−

61/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書(退職給付関係)
前連結会計年度（自平成16年11月１日 至平成17年10月31日）
当社グループは、退職金制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成17年11月１日 至平成18年10月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
連結子会社の株式会社シーエステクノロジーは、退職一時金制度を採用しております。
２．退職給付債務に関する事項
前連結会計年度(平成17年10月31日)

当連結会計年度(平成18年10月31日)

イ 退職給付債務

(千円)

−

8,881

ロ 退職給付引当金

(千円)

−

8,881

３．退職給付費用に関する事項
前連結会計年度(平成16年11月１日
平成17年10月31日)
イ 勤務費用(千円)

当連結会計年度(平成17年11月１日
平成18年10月31日)
−

3,453

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
連結子会社の株式会社シーエステクノロジーは、簡便法を採用しておりますので基礎率等については記載
しておりません。

62/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書(税効果会計関係)(自至前連結会計年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日)(自至

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産（千円）
税務上の繰越欠損金
294,259
未払賞与
16,495
投資有価証券評価損
16,200
貸倒引当金
8,567
未払事業税
4,768
未払社会保険料
2,668
貸倒損失
2,662
貸倒引当金
1,929
その他
1,224

当連結会計年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産（千円）
税務上の繰越欠損金
172,260
未払賞与
18,124
退職給付引当金
3,597
貸倒引当金
2,956
未払事業税
1,561
未払社会保険料
1,948
その他有価証券評価差額金
14,512
その他
247
繰延税金資産小計

215,207繰延税金資産小計

348,774

評価性引当額△186,772

評価性引当額△318,520

繰延税金資産合計

28,435

繰延税金資産合計

30,254

繰延税金資産純額

28,435

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金△1,975

繰延税金負債合計△1,975

繰延税金資産純額

28,278

繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
（千円）
流動資産―繰延税金資産
27,154
固定資産―繰延税金資産
2,887
流動負債―繰延税金負債−
固定負債―繰延税金負債△1,762

繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
（千円）
流動資産―繰延税金資産
23,151
固定資産―繰延税金資産
5,284

２．連結財務諸表規則第15条の５第１項第２号の規定に基づく注記については、税金等調整前当期純損失のため記載を省略しております。
３．──────────

２．──────────

３．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に差異があるときの当該差異の原因となった主
要な項目別の内訳(％)
法定実効税率
42.05
(調整)
交際費
3.01
受取配当金
0.60
住民税均等割等
9.37
その他
1.99
税効果会計適用後の法人税等の負担率

63/10857.01

EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書（セグメント情報）【事業の種類別セグメント情報】
前連結会計年度（自平成16年11月１日 至平成17年10月31日）
全セグメントの売上高合計、営業利益及び全セグメントの資産の金額の合計額に占めるＩＴ支援サービス事業の割合が、いずれも90％を超える為、事業の種類別セグメント情報の記載を省略しております。
当連結会計年度（自平成17年11月１日 至平成18年10月31日）
全セグメントの売上高合計、営業利益及び全セグメントの資産の金額の合計額に占めるＩＴ支援サービス事業の割合が、いずれも90％を超える為、事業の種類別セグメント情報の記載を省略しております。
【所在地別セグメント情報】
前連結会計年度（自平成16年11月１日 至平成17年10月31日）
当連結会計年度において、本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び在外支店がないため、該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成17年11月１日 至平成18年10月31日）
当連結会計年度において、本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び在外支店がないため、該当事項はありません。
【海外売上高】前連結会計年度（自平成16年11月１日 至平成17年10月31日）
当連結会計年度において、海外売上高がないため、該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成17年11月１日 至平成18年10月31日）
当連結会計年度において、海外売上高がないため、該当事項はありません。

64/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書【関連当事者との取引】
前連結会計年度（自平成16年11月１日(1）親会社及び法人主要株主等
属性

会社等の名称

住所

主要株主

トランス・

東京都

(会社等)

コスモス㈱

渋谷区

資本金
(百万円)

29,065

至平成17年10月31日）

事業の内容
又は職業

議決権等の
所有（被所
有）割合

情報処理

関係内容
役員の
兼任等

事業上
の関係

(被所有)

兼任

役務

サービス業

直接12.5％

1名

の提供

事業の内
容又は職業

議決権等
の所有（被
所有）割合

当社代表

(被所有)
直接

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
（千円）

68,107

売掛金

16,225

取引金額
(千円)

科目

期末残高
（千円）

コールセン
ターへの人
材派遣

(2）役員及び個人主要株主等
関係内容
属性

役員

会社等の名称

住所

髙野

−

研

資本金
(百万円)

−

役員

下山隆史

−

−

役員

金山泰信

−

−

取締役社長
当社常務
取締役

役員の
兼任等

事業上
の
関係

−

−

−

−

−

−

15.6％
(被所有)
直接2.3％

当社取締

(被所有)

役

直接1.3％

取引の内容

不動産の
賃貸
不動産の
賃貸
不動産の
賃貸

1,507

525
219

地代
家賃
地代
家賃
地代
家賃

−

−
−

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等
上記(1)、(2)について、取引価額については、市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。
２．上記(1)、(2)の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
当連結会計年度（自平成17年11月１日(1）親会社及び法人主要株主等

至平成18年10月31日）

属性

会社等の名称

住所

資本金
(百万円)

事業の内容
又は職業

議決権等の
所有（被所
有）割合

主要株主
(会社等)

トランス・
コスモス㈱

東京都
渋谷区

29,065

情報処理
サービス業

(被所有)
直接13.3％

資本金
(百万円)

事業の内容
又は職業

議決権等の
所有（被所
有）割合

関係内容
役員の
兼任等

事業上
の関係

兼任
1名

役務
の提供

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
（千円）

51,267

売掛金

1,275

取引金額
(千円)

科目

期末残高
（千円）

コールセン
ターへの人
材派遣

(2）役員及び個人主要株主等
属性

会社等の名称

住所

役員

髙野

研

−

−

役員

髙木篤夫

−

−

当社代表

(被所有)

取締役社長

直接14.8％

弁護士

(被所有)
−

関係内容
役員の
兼任等

事業上
の関係

−

−

−

−

取引の内容

不動産の
賃貸
仮差押

1,770
5,500

地代
家賃
仮払金

−
5,500

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等
上記(1)、(2)について、取引価額については、市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。
２．上記(1)、(2)の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

65/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書（１株当たり情報）（自至前連結会計年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日）

１株当たり純資産額
674円07銭
１株当たり当期純損失金額
35円58銭なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

（自至当連結会計年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）

１株当たり純資産額
75,825円99銭
１株当たり当期純利益金額
1,132円73銭
潜在株式調整後１株当たり当期
988円11銭
純利益
当社は、平成18年４月29日付で普通株式100株を１株に株式併合を行っています。
なお、当該株式併合が前期首に行われたと仮定した場合の前連結会計年度における１株当たり情報について
は、以下のとおりとなります。
１株当たり純資産額
1,787円89銭
１株当たり当期純損失金額
11円15銭なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

（注）１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額又は潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(自至前連結会計年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日)(自至当連結会計年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日)

１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(△)
当期純利益又は当期純損失(△)（千円）△54,402

19,154――

普通株式に係る当期純利益又は当期純損失(△)（千円）△54,402

19,154

普通株式の期中平均株式数（株）

1,528,970

16,909.77―

19,154――

普通株式増加数(株)―2,474.8(うち転換社債)――

普通株主に帰属しない金額（千円）

潜在株式調整後１株当たり当期純利益又は当期純損失金額(△)
当期純利益調整額（千円）(うち支払利息(税額相当額控除後))新株予約権の数
普通株式 ３種類

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった
株式の概要

─────

66/108225個
これらの状況については「第４提出会社の状況、１
株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書（重要な後発事象）（自至前連結会計年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日）

１．重要な会社分割
当社は、平成17年12月14日に開催の取締役会において、持株会社制への移行を決議を行い、平成18年１月27日開催の定時株主総会において、会社分割の承認を受けております。1995年創業時の個人向け出張サポー
トという単一のサービスを提供する会社から、現在ではＩＴ関連製品を中心として、販売から設置後のサポートまで一貫したサービスを提供する「ＩＴビジネスのパートナーカンパニー」へと成長して参りました。
持株会社体制への移行により、これまで提供して参りました「販売」「導入・設置・交換」「サポート・運用」の支援サービス毎にグループ各社の再編成をすすめ、従来サービスの高付加価値化と機動的な販売体制の確立を図ります。
(1) 会社分割の目的
当社は、スリープログループ全体の更なる発展のため、当社の各支援サービスを分割し、当社の全支
援サービスを新設するスリープロ株式会社へ承継することと致しました。
(2) 会社分割の方法
当社を分割会社とし、新設するスリープロ株式会社(以下、「新設会社」という)に事業を承継させる
分社型新設分割(物的分割)です。
(3) 分割期日
平成18年５月１日(4) 分割に際して発行する株式及び割当
スリープロ株式会社は設立時に株式2,000株を発行し、その全株式を当社に割当て交付する。
(5) スリープロ株式会社は、分割に際し、次の権利義
務を承継する。
① 新設会社は、分割期日における当社の営業に関する一切の資産、負債及びこれらに付随する権利義務を承継致します。

（自至当連結会計年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）

１．株式交換による株式会社ナレッジ・フィールド・サースの完全子会社化について
当社は、平成18年11月14日開催の当社取締役会において、株式会社ナレッジ・フィールド・サービスを子会社化とするために会社法第796条第３項の規定に基づく株式交換契約を締結することを決議し、同日付で株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより株式交換契約書を締結いたしました。
1．株式交換の目的
株式会社ナレッジ・フィールド・サービス（以下「ＫＦＳ」）のグループ会社化は、当社グループの販売支援
サービスの拡大のみならず、従来加賀電子株式会社（本社：東京都文京区、代表取締役社長 塚本勲）の企業グ
ループ内にあった販売支援機能をスリープログループが引継ぎ、強化拡大した上で加賀電子グループへふたたび提供していくことを主軸に、両社の企業グループ間での連携強化を図ること主眼としております。
2．株式交換する会社の名称、事業内容、規模(1)会社名称 ：株式会社ナレッジ・フィールド・サー
ビス(2)事業内容 ：リテール・マーチャンダイジング・サービス（販売応援・店舗定期訪問）・人材派遣事業・請負事業(3)会社規模 ： 資本金 75,000千円
3.株式交換の方法(1)株式交換の日程
平成18年11月14日 株式交換契約書承認取締役会
平成18年11月14日 株式交換契約書の締結
平成18年11月21日 株式会社ナレッジ・フィールド・サービスおける株式交換契約書承認株主総会
平成18年12月６日 株式交換期日（効力発生日）
平成18年12月６日 株券交付日(2)株式交換比率
スリープログル 株式会社ナレッ
ープ株式会社
ジ・フィール(完全親会社)
ド・サービス(完全子会社)
株式交換比率1

0.5825(注)① 株式の割当比率
株式会社ナレッジ・フィールド・サービスの株式１株に対し、当社株式0.5825株を割り当て交付いたします。

67/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書（自至②

前連結会計年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日）

承継する雇用契約
新設会社は、分割期日において本件営業に主として従事する当社の従業員(契約社員、パートタイ
マー等を含むが、分割期日において当社の従業員
でないものを除く。以下同じ)と当社との間の雇用契約を承継する。ただし、本件営業に主として従事する当社の従業員のうち、年俸契約社員(以下「正社員」という)と当社との間の雇用契約は承継
せず、当社は、当該正社員全員を新設会社に出向させる。出向に関する条件は、別途協議のうえ決定する。この場合、当該正社員が、「会社の分割に伴う労働契約の承継等に関する法律」の定めるところにより、当社との雇用契約が新設会社に承継されないことにつき異議を申し出たときは、当該雇用契約は新設会社に承継される。
なお、分割するスリープロ株式会社の経営成績、並びに資産及び負債の金額は次のとおりである。
イ 経営成績(平成17年10月31日現在)
売上高
3,104百万円
営業利益△12百万円
経常利益△9百万円
ロ 資産及び負債の金額(平成17年10月31日現在)
流動資産854百万円
固定資産
41百万円
資産合計
895百万円
流動負債
695百万円
固定負債
0百万円
負債合計
695百万円（自至当連結会計年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）② 株式交換比率の算定根拠
当社が算定依頼した第三者機関である公認会計士柳澤・浅野会計事務所から提示された株式交換比率案を参考に、当社と株式会社ナレッジ・フィールド・サービスは、株式交換比率について総合的な検討と協議をそれぞれ重ねた結果、結論の交換比率といたしました。
③ 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根
拠
公認会計士柳澤・浅野会計事務所は、非上場会社である株式会社ナレッジ・フィールド・サービ
スについて、同社から提出された諸資料に基づき企業評価を行い、ＤＣＦ方式による株価算定を行いました。また、上場会社である当社については
市場価格方式により株価算定を行いました。これ
らを参考に株式交換比率案を算定いたしました。
④ 株式交換により交付する株式数
普通株式 466株 （自己株式253株 新株213株）(3)株式会社ナレッジ・フィールド・サービスの新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
4．株式交換の効力発生日
平成18年12月６日
２．当社役員に対するストックオプションの付与について当社は、平成19年１月26日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条第１項の規定に基づき、ストックオプションを目的として発行する新株予約権の発行について決議致しました。
１. 当社の取締役、監査役にストックオプションとして新株予約権を発行することを必要とする理由及び報酬額の上限
当社取締役の当社に対する業績向上に対する意欲や士気をより一層高めるとともに、当社監査役の適正な監査に対する意識を高め、当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として、報酬として新株予約権を取締役に対し年額3,000万円、監査役に対し年額1,000万円の範囲で付与。

68/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書（自至前連結会計年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日）(6) スリープロ株式会社の概要
代表者
代表取締役 髙野 研
住所
東京都新宿区西新宿七丁目21番３号
資本金100百万円事業の内容 ＩＴ関連サポートサービス事業
業績
平成18年10月期
売上高1,530百万円
経常利益
60百万円
当期純利益
30百万円
資産合計
1,030百万円
負債合計
900百万円
資本合計
130百万円
２．株式併合当社は、平成17年12月14日に開催の取締役会において、株式併合の決議を行い、平成18年１月27日開
催の定時株主総会において、株式併合の承認を受けております。
(1) 株式併合の目的
発行済株式総数の適正化を図ります。
(2) 株式併合の割合
当社の発行済株式1,646,565株(平成17年12月14日現在の発行済株式数に、平成18年３月１日を期日とする株式会社ＪＰＳＳとの株式交換により新たに発行する
3,280株を加えて算出した株式数であります)について、100株を１株に併合して16,465株といたします。
(3) 株式併合の時期
株式併合の効力発生日は、平成18年４月29日の予定
であり、効力発生日までに、新株予約権の行使により、発行済株式数は変動する可能性があります。

（自至当連結会計年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）

２．新株予約権の要領(１)新株予約権の割当を受ける者
当社の取締役及び監査役(２)新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式1,500株を上限とする。
新株予約権１個の目的となる株式の数は１株とする。
ただし、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合
は、次の算式により目的たる株式の数を調整す
るものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生
じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社との合併後存続する場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて目的たる株式の数を調整すべき場合にも、必要か
つ合理的な範囲で、当社は目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
(３)発行する新株予約権の総数
1,500個を上限とする。
(４)新株予約権の払込金額の下限
新株予約権発行の取締役会決議において、適正な評価方法により算定した公正価格を払込金額とするが、その下限は、10,000円とする。

69/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書（自至前連結会計年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日）（自至当連結会計年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）(５)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日（取引の成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均価格とする。ただし、当該価格が新株予約権を発行する日の終値を下回る場合は、新株予約権を発行する日の終値とする。
なお、新株予約権発行後、当社が時価を下回る価格で新株を発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により払込価格を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で新株式を発行する
場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）
は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる
既発行 新規発行株式数×１株当たり株式数＋払込金額
新株式発行前の時価調整後 調整前
払込価＝払込価×既発行株式数＋新規発行による増加株額額
式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。 さらに、当社が他社との合併後存続する場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は払込金額を適切に調整することができるものとする。
(６)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日から６年以内とする。
(７)新株予約権の行使条件① 新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社の取締役、監査役の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職、転籍、その他正当な理由があると認めた場合は、
この限りではない。
② 新株予約権の相続は認めない。

70/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書（自至前連結会計年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日）（自至当連結会計年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）③ その他の条件については、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(８)新株予約権の取得事由及び条件① 平成19年１月26日から平成21年１月25日まで、終値が募集事項決定の取締役会で決議した
取得基準価格を下回ったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案が株主総会で承認可決されたときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(９)組織再編時の新株予約権交付に関する事項
当社が会社法第236条第１項第８号イからホに定める行為をする場合、当社の新株予約権者に対し、当該イないしホに定める者（以下「存続会社等」という。）の新株予約権を交付するものとする。ただし、合併、吸収分割及び株式交換については、それぞれ合併契約、吸収分割契約及び株式交換契約の相手方当事者の同意を条件とする。
なお、交付される存続会社等の新株予約権の目的たる株式の数及び払込金額は株式の割当比率に応じたものとし、新株予約権のその他の内容も当社の新株予約権と同等とするが、当社はその判断で、適宜これらを変更できるものとする。
(10)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を必要とする。
(11)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合
における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場
合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する
資本金の額を減じた額とする。
(12)募集事項の決定の委任等
上記に定めるものの他、新株予約権の募集事項及び割当に関する細目事項については、平成19年
１月26日から平成20年１月25日までの間に取締役会の決議により決定するものとする。

71/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書（自至前連結会計年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日）（自至当連結会計年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）

３．当社従業員に対するストックオプションの付与について当社は、平成19年１月26日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条第１項の規定に基づき、ストックオプションを目的として発行する新株予約権の発行について決議致しました。
１. 当社従業員にストックオプションとして新株予約権を発行することを必要とする理由
当社従業員の当社に対する業績向上に対する意
欲や士気をより一層高めることを目的とし、下記の要領により、ストックオプションとして、新株予約権を発行することにつきご承認をお願いするものであります。
２．新株予約権の要領(１)新株予約権の割当を受ける者
当社の従業員(２)新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式1,500株を上限とする。
新株予約権１個の目的となる株式の数は１株とする。
ただし、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社との合併後存続する場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて目的たる株式の数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は目的たる株式の数の調整を行う
ことができるものとする。
(３)発行する新株予約権の総数
1,500個を上限とする。
(４)新株予約権の払込金額
新株予約権発行の取締役会決議において、適正な評価方法により算定した公正価格を払込金額とする。ただし、当該払込金額については、会社法第246条2項の規定に基づき、金銭の払い込みに代えて従業員が当社に対して有する給与債権と相殺するものとする。

72/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書（自至前連結会計年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日）（自至当連結会計年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）(５)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日（取引の成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均価格とする。ただし、当該価格が新株予約権を発行する日の終値を下回る場合は、新株予約権を発行する日の終値とする。
なお、新株予約権発行後、当社が時価を下回る価格で新株を発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
分割・併合の比率

調整後払込価額＝調整前払込価額×また、時価を下回る価額で新株式を発行する場合
または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行 新規発行株式数×１株当
株式数＋たり払込金額
新株式発行前の時価調整前
調整後＝払込価額×既発行株式数＋新規発行による増
払込価額
加株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社との合併後存続する場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は払込金額を適切に調整することができるものとする。
(６)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日から１０年以内とする。
(７)新株予約権の行使条件① 新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社の従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職、転籍、その他正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権の相続は認めない。

73/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書（自至前連結会計年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日）（自至当連結会計年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）③ その他の条件については、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(８)新株予約権の取得事由及び条件① 平成19年１月26日から平成21年１月25日まで、終値が募集事項決定の取締役会で決議した
取得基準価格を下回ったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案が株主総会で承認可決されたときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(９)組織再編時の新株予約権交付に関する事項
当社が会社法第236条第１項第８号イないしホに定める行為をする場合、当社の新株予約権者に対し、当該イからホに定める者（以下「存続会社等」という。）の新株予約権を交付するものとする。ただし、合併、吸収分割及び株式交換については、それぞれ合併契約、吸収分割契約及び株式交換契約の相手方当事者の同意を条件とする。
なお、交付される存続会社等の新株予約権の目的たる株式の数及び払込金額は株式の割当比率に応じたものとし、新株予約権のその他の内容も当社の新株予約権と同等とするが、当社はその判断で、適宜これらを変更できるものとする。
(10)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を必要とする。
(11)新株予約権の行使により株式を発行する場合
における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場
合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じ
る１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する
場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(12)募集事項の決定の委任等
上記に定めるものの他、新株予約権の募集事
項及び割当に関する細目事項については、平成
19年１月26日から平成20年１月25日までの間に取締役会の決議により決定するものとする。

74/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書⑥【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
区分

前期末残高
(千円)

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

返済期限

短期借入金

105,000

335,000

1.5611―

１年以内に返済予定の長期借入金

290,176

313,288

1.9862―

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)

414,893286,605

1.9243

平成18.11.30〜
平成22.12.30

合計

810,069

934,893――（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであり
ます。

長期借入金

１年超２年以内(千円)

２年超３年以内(千円)

３年超４年以内(千円)

４年超５年以内(千円)

123,257

103,348

55,0005,000(2）【その他】
該当事項はありません。

75/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

２【財務諸表等】(1）【財務諸表】①【貸借対照表】
前事業年度(平成17年10月31日)
区分

注記
番号

当事業年度
(平成18年10月31日)
構成比(％)

金額(千円)

構成比(％)

金額(千円)（資産の部）
Ⅰ

流動資産
１．現金及び預金

301,447

２．受取手形
３．売掛金
４．貯蔵品

180,494401−

517,137−332−

５．前払費用

16,475

21,763６．繰延税金資産

14,352−７．短期貸付金

52,05934,35043,915

188,633

968

7,140

△4,846△800

８．未収入金

※２

９．その他
貸倒引当金
流動資産合計Ⅱ

942,24440.5

431,58116.0

固定資産
１．有形固定資産(1)建物減価償却累計額(2)工具器具備品
減価償却累計額
有形固定資産合計

5,526△2,488

2,710
△222

3,037

17,255△11,323

2,487

3,087
5,931
8,969

△701
0.4

2,386
4,873

0.2

２．無形固定資産(1)ソフトウェア(2)その他
無形固定資産合計

31,731

1,929

927

940

32,659

1.4

2,870

0.1

３．投資その他の資産(1)投資有価証券

78,912

55,727(2)関係会社株式

1,167,943

2,103,400(3)従業員長期貸付金

841

6,689

(4)破産更生債権等

1,050

5,273

(5)保険積立金

30,79530,795(6)差入保証金

62,51270,206

貸倒引当金△1,057△5,300

投資その他の資産合計

1,340,999

57.7

2,266,792

83.7

固定資産合計

1,382,628

59.5

2,274,537

84.0

資産合計

2,324,872

100.0

2,706,118

100.0

76/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

前事業年度(平成17年10月31日)
区分

注記
番号

当事業年度
(平成18年10月31日)
構成比(％)

金額(千円)

構成比(％)

金額(千円)（負債の部）
Ⅰ

流動負債

１．買掛金

20,583−105,000

685,000

３．1年内返済予定長期借入
金226,656

279,988

４．未払金

271,670

102,898

５．未払費用

10,9128,820

６．未払法人税等

3,256

889

７．未払消費税等

32,858−２．短期借入金

※７

８．前受金

3,677

−

９．預り金

24,66913,484

10．その他

16,4542,564

流動負債合計Ⅱ

715,73830.8

1,093,645

40.4

固定負債

１．長期借入金

377,243

282,255２．繰延税金負債

1,762−

固定負債合計379,005

16.3

282,255

10.4

1,094,744

47.1

1,375,900

50.8

832,119

35.8

−

−

336,854

14.5

−

−

負債合計
（資本の部）
Ⅰ

資本金

Ⅱ

資本剰余金

１．資本準備金※１※３

336,854

資本剰余金合計
Ⅲ

−

利益剰余金

１．利益準備金

2,032−

２．当期未処分利益

98,889−

利益剰余金合計

100,921

4.3

−

−

※５

2,901

0.1

−

−

※６

△42,669

△1.8

−

−

資本合計

1,230,127

52.9

−

−

負債資本合計

2,324,872

100.0

−

−

Ⅳ

その他有価証券評価差額
金

Ⅴ

自己株式

77/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

前事業年度(平成17年10月31日)
区分

注記
番号

当事業年度
(平成18年10月31日)
構成比(％)

金額(千円)

構成比(％)

金額(千円)（純資産の部）
Ⅰ 株主資本
１.資本金

−

−

−

−

998,40936.9

508,98218.8

２.資本剰余金(1)資本準備金−

資本剰余金合計

508,982

３.利益剰余金(1)利益準備金−

2,032(2)その他利益剰余金
繰越利益剰余金
４.自己株式
株主資本合計Ⅱ△121,827−

利益剰余金合計−−△119,795

△4.4

−

−

△42,865

△1.6

−

−

1,344,730

49.7

評価・換算差額等

１.その他有価証券評価差額
金−△14,512

評価・換算差額等合計−−△14,512

△0.5

純資産合計

−

−

1,330,218

49.2

負債純資産合計−−

2,706,118

100.0

78/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書②【損益計算書】
（自
至
区分

注記
番号

前事業年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日）

（自
至

百分比
(％)

金額(千円)

当事業年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）
百分比(％)

金額(千円)

Ⅰ

売上高

3,104,283

100.0

2,099,718

100.0

Ⅱ

売上原価

2,192,785

70.6

1,357,740

64.7

売上総利益

911,497

29.4

741,97835.3

924,49129.8

758,770

36.1

12,993△0.4

16,791△0.8

22,7391.1

35,752

1.7

29,804

△1.4

2,200

0.1

157,9427.5

185,546△8.8

18,991

0.9

204,537△9.7

Ⅲ

販売費及び一般管理費

※１

営業損失
Ⅳ 営業外収益
１．受取利息２．受取配当金
３．投資有価証券売却益
４．雑収入
Ⅴ

※２

336

1,243

12,544

4,805

5,219

14,108797

18,898

0.6

2,583

営業外費用

１．支払利息11,435

16,698

２．投資有価証券売却損

321

13,744

３．新株発行費

794

5,021

４．支払補償金

1,914

−

５．雑損失

1,337

経常損失
Ⅵ

15,804

0.5

9,899

△0.3

−

−

288

特別利益

１．償却債権取立益
Ⅶ

−

2,200

特別損失
１．投資有価証券評価損39,999−２．貸倒引当金繰入額

−

3,373

３．リース解約損−754

４．原状回復費用−

2,930

５．関係会社株式評価損−

税引前当期純損失

39,9991.3

49,899△1.6

150,884

法人税、住民税及び事業税

12,9794,426

法人税等追徴税額

5,967−

法人税等調整額△7,67011,2770.4

当期純損失

61,176△2.0

前期繰越利益160,066−

当期未処分利益

98,889−79/10814,565EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

売上原価明細書
（自
至
注記
番号

区分
Ⅰ

労務費

Ⅱ

外注費

Ⅲ

経費

前事業年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日）
構成比(％)

金額(千円)

※１

※２
合計

（自
至

当事業年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）
構成比(％)

金額(千円)

1,821,782

83.1

1,123,529

82.8

109,138

5.0

84,447

6.2

261,86411.9

149,762

11.0

2,192,785

100.0

1,357,740

100.0

（脚注）
（自
至

前事業年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日）※１．労務費の主な内訳
雑給1,794,113千円※２．経費の主な内訳
旅費交通費
通信費
募集費

（自
至

当事業年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）※１．労務費の主な内訳
雑給1,094,512千円※２．経費の主な内訳
151,399千円
8,785千円
72,435千円

旅費交通費
通信費
募集費

80/108105,245千円
4,177千円
32,930千円

EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書③【利益処分計算書】
前事業年度（株主総会決議日
平成18年１月27日）
区分Ⅰ

当期未処分利益

Ⅱ

利益処分額
配当金

Ⅲ

注記
番号

金額(千円)
98,88916,17916,179

次期繰越利益82,70981/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書④【株主資本等変動計算書】
当事業年度（自平成17年11月１日

至平成18年10月31日）
株主資本

資本剰余金

利益剰余金
その他利

資本金

平成17年10月31日残高
（千円）

資本剰余金
益剰余金 利益剰余金
資本準備金
利益準備金
合計
合計
繰越利益
剰余金
2,032

98,889

自己株式

株主資本
合計

△42,669

1,227,225

832,119

336,854

336,854

100,921

166,290

166,290

166,290

−

−

−

−

332,580

−

5,838

5,838

−

−

−

−

5,838

△16,179

事業年度中の変動額
新株の発行
株式交換
剰余金の配当−−−−△16,179−△16,179

当期純利益

−

−

−

− △204,537 △204,537−△204,537

自己株式の取得

−

−

−

−

−

−

△196

△196

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)

−

−

−

−

−

−

−

−

事業年度中の変動額
合計（千円）

166,290

172,128

172,128− △220,717 △220,717△196

117,504

平成18年10月31日残高（千円）

998,409508,982

508,982

2,032 △121,827 △119,795△42,865

1,344,730

評価・換算差額等

平成17年10月31日残高（千円）
事業年度中の変動額

その他有価証券

評価・換算

評価差額金

差額等合計

純資産合計

2,901

2,901

1,230,127

新株の発行

−

−

332,580

株式交換

−

−

5,838

剰余金の配当−−△16,179

当期純利益

−

−

△204,537

自己株式の取得

−

−

△196

△17,414△17,414△17,414

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額△17,414△17,414100,090
合計（千円）
平成18年10月31日残高△14,512△14,5121,330,218（千円）(注) １．剰余金の配当は、平成18年１月27日の定時株主総会における利益処分項目であります。
２．自己株式の増加は、単元未満株式の買取による増加分であります。
３．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

82/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

重要な会計方針項目
１．有価証券の評価基準及び評価方法

２．デリバティブ等の評価基
準及び評価方法
３．たな卸資産の評価基準及び評価方法
４．固定資産の減価償却の方
法

５．繰延資産の処理方法

６．引当金の計上基準

(自
至

前事業年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日)(1) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法(2) その他有価証券
時価のあるもの
決算期末の市場価格に基づく時価法(評価差額は全部資本直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法(1)デリバティブ───────────
貯蔵品
最終仕入原価法による原価法(1) 有形固定資産
定率法
なお、主な耐用年数は以下のとおり
であります。
建物………………15年
工具器具備品……４年から15年(2) 無形固定資産
自社利用のソフトウェアについて
は、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法。
新株発行費
支出時に全額費用として処理しております。
(1) 貸倒引当金
債権等の貸倒れによる損失に備える
ため、一般債権については貸倒実績率
により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
(追加情報)
当事業年度において、業績連動型賞与制度を導入し、従業員対象に支給することといたしました。よって、将来の賞与
支給総額を未払金（28,552千円）に計上しております。

83/108(自至

当事業年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日)(1) 子会社株式及び関連会社株式
同左(2) その他有価証券
時価のあるもの
決算期末の市場価格に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
時価のないもの
同左(1)デリバティブ
時価法
貯蔵品
同左
(1) 有形固定資産
定率法
なお、主な耐用年数は以下のとおり
であります。
建物………………３年から15年
工具器具備品……４年から15年(2) 無形固定資産
同左

新株発行費
同左
(1) 貸倒引当金
同左(2) 賞与引当金
同左(追加情報)
当事業年度において、業績連動型賞与制度を導入し、従業員対象に支給することといたしました。よって、将来の賞与
支給総額を未払金（17,378千円）に計上しております。

EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書項目
７．リース取引の処理方法

(自
至

前事業年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日)

８．ヘッジ会計の方法

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・
リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
───────────

９．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事
項

消費税等の処理方法
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(自
至

当事業年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日)
同左(1)ヘッジ会計の方法
金利スワップについて特例処理の条件を満たしている場合には特例処理を採用しております。
(2)ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ
ヘッジ対象・・・借入金の利息(3)ヘッジ方針
金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。
(4)ヘッジ有効性評価の方法
特例処理によっている金利スワップ
については、有効性の評価を省略しております。
消費税等の処理方法
同左

会計処理方法の変更
前事業年度(自 平成16年11月１日
至 平成17年10月31日)（減損会計）
───────────

（貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準）
───────────

当事業年度(自 平成17年11月１日
至 平成18年10月31日)（減損会計）
当事業年度より、固定資産の減損に係る会計基準(「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」(企業会計審議会 平成14年８月９日))及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第６号 平成15年10月31日)を適用しております。これによる損益に与える影響はありません。
（貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準）
当事業年度より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」(企業会計基準適用指針第５号 平成17
年12月９日)及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」(企業会計基準適用指針第８号
平成17年19月９日)を適用しております。
従来の資本の部の合計に相当する金額は1,330,218千円であります。
なお、財務諸表等規則の改正により、当事業年度における貸借対照表の純資産の部については、改正後の財務
諸表等規則により作成しております。

84/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

追加情報
(自
至

前事業年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日)(自至法人事業税における外形標準課税部分の損益計算書上の表示方法
実務対応報告第12号「法人事業税における外形標準課税部分の損益計算書の表示についての実務上の取扱い」（企業会計基準委員会 平成16年２月13日)が公表されたことに伴い、第29期から同実務対応報告に基づ
き、法人事業税の付加価値割及び資本割については、
売上原価及び販売費及び一般管理費に計上しております。
この結果、売上原価が2,711千円、販売費及び一般管理費が2,428千円増加し、営業損失、経常損失及び税引
前当期純損失が5,139千円増加しております。

当事業年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日)

───────────

表示方法の変更(自至

前事業年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日)（貸借対照表）前期まで流動資産の「その他」に含めて表示しておりました「未収入金」は、当期において、資産の総額の100分１を超えたため区分掲記しました。
なお、前期末の「未収入金」は12,753千円でありま
す。

(自
至

当事業年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日)（貸借対照表）───────────

85/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

注記事項(貸借対照表関係)
(自
至

前事業年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日)※１．授権株式数及び発行済株式の総数
授権株式数
普通株式
発行済株式総数
普通株式

(自
至

当事業年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日)※１．───────────
3,120,000株
1,643,285株※２．関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
未収入金
20,192千円※２．関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
未収入金
164,756千円※３．準備金による欠損填補
平成15年１月30日開催の定時株主総会において下記の欠損填補を行っております。
資本準備金143,050千円※３．準備金による欠損填補───────────

４．偶発債務
銀行借入れに対する保証債務㈱コアグルーヴ
50,020千円㈱ＪＰＳＳ
37,550千円
計

４．偶発債務
銀行借入れに対する保証債務
スリープロマーケテ 16,700千円
ィング㈱
㈱ＪＰＳＳ
20,950千円

87,570千円

計※５．配当制限
商法施行規則第124条第３号に規定する資産に時価を付したことにより増加した純資産額は2,901千円であります。
※６．当社が保有する自己株式の数は普通株式25,300株
であります。
７. 当社においては、運転資金の効率的な調達を行う
ため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。当事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。
当座貸越極度額
350,000千円
借入実行残高5,000千円
差引額

37,650千円※５．───────────

※６．当社が保有する自己株式の数は普通株式254.27株
であります。
７. 当社においては、運転資金の効率的な調達を行う
ため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。当事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。
当座貸越極度額
1,150,000千円
借入実行残高335,000千円
差引額

345,000千円

86/108815,000千円

EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書(損益計算書関係)
(自
至

前事業年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日)

(自
至

当事業年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日)※１．販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
役員報酬43,984千円
給与手当
240,481千円
雑給195,799千円
法定福利費
55,391千円
地代家賃
77,913千円
募集費
24,664千円
減価償却費
15,137千円
貸倒引当金繰入額
4,132千円
支払手数料
57,935千円※１．販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
役員報酬56,160千円
給与手当
199,103千円
雑給107,385千円
法定福利費
48,332千円
地代家賃53,444千円
募集費
23,237千円
減価償却費
10,129千円
貸倒引当金繰入額−千円
支払手数料75,306千円

販売費に属する費用と一般管理費に属する費用の割合は概ね次のとおりであります。
販売費に属する費用
17.7％
一般管理費に属する費用
82.3％

販売費に属する費用と一般管理費に属する費用の割合は概ね次のとおりであります。
販売費に属する費用
10.7％
一般管理費に属する費用
89.3％※２．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
受取配当金
12,150千円※２．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
受取配当金
4,050千円(株主資本等変動計算書関係)
事業年度（自 平成17年11月１日

至

平成18年10月31日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項
前期末株式数

当期増加株式数

当期減少株式数

当期末株式数

25,300株

1.27株

25,047株

254.27株

25,300株

1.27株

25,047株

254.27株

自己株式
普通株式（注）
合計（注）１．自己株式の数の増加の内訳は、以下のとおりでありますが、現在の株式併合後の数字にしてあります。
・平成18年４月29日付株式併合前に単元未満株式40.00株を買い取りました。
・平成18年４月29日付株式併合後に端株0.87株を買い取りました。
２．自己株式の数の減少は、平成18年４月29日付で行った株式併合による減少分であります。

87/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書(リース取引関係)
(自
至

前事業年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日)(自至

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引
１．リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当
額及び期末残高相当額

減価償却
累計額
相当額
(千円)

期末残高
相当額
(千円)

建物

12,248

8,676

3,572

10,110工具器具備品21,202

7,666

13,536

16,745

合計

33,451

16,342

17,109

減価償却
累計額
相当額
(千円)

期末残高
相当額
(千円)

建物

12,248

5,613

6,634

工具器具備品37,88527,774

合計

50,13333,388

合計

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引
１．リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当
額及び期末残高相当額
取得価額
相当額
(千円)

取得価額
相当額
(千円)

２．未経過リース料期末残高相当額
１年内
１年超

当事業年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日)

9,342千円
8,308千円
17,650千円

２．未経過リース料期末残高相当額
１年内
１年超
合計

7,508千円
10,348千円
17,856千円

３．支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料
12,351千円
減価償却費相当額
11,412千円
支払利息相当額
962千円

３．支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料
8,903千円
減価償却費相当額
8,133千円
支払利息相当額
818千円

４．減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
５．利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法について
は、利息法によっております。

４．減価償却費相当額の算定方法
同左
５．利息相当額の算定方法
同左(有価証券関係)
前事業年度（平成17年10月31日）
子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。
当事業年度（平成18年10月31日）
子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。

88/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書(税効果会計関係)
(自
至

前事業年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日)(自至

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因
別内訳（単位：千円）
繰延税金資産（流動）未払賞与
12,197
未払社会保険料
1,207
貸倒引当金繰入超過額
333
その他
613
繰延税金資産（流動）合計

14,352

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因
別内訳（単位：千円）
繰延税金資産（流動）
未払賞与
7,038
未払社会保険料728
関係会社株式評価損61,108その他
552
繰延税金資産（流動）合計

69,427

繰延税金資産（固定）繰延税金資産（固定）
投資有価証券評価損
貸倒引当金繰入超過額
繰延税金資産（固定）小計
評価性引当額16,200212
16,412△16,200

繰延税金資産（固定）合計

212

投資有価証券評価損
貸倒引当金繰入超過額
その他有価証券評価差額金
繰延税金資産（固定）小計
評価性引当額繰延税金資産（固定）合計

繰延税金負債（固定）
その他有価証券評価差額金

当事業年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日)△1,975

繰延税金負債（固定）合計△1,975

繰延税金資産の純額

12,589２．財務諸表等規則第８条の12第１項第２号の規定に基づく注記については、税引前当期純損失のため記載を省略しております。

繰延税金資産の純額−
1,280
14,512
15,793△85,220−−

２．財務諸表等規則第８条の12第１項第２号の規定に基づく注記については、税引前当期純損失のため記載を省略しております。

89/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書(１株当たり情報)
(自
至

前事業年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日)

１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失金額(自至760円28銭
40円01銭

当事業年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日)

１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失金額

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

71,312円45銭
12,095円82銭

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
当社は、平成18年４月29日付で普通株式100株を１株に株式併合を行っています。
なお、当該株式併合が前期首に行われたと仮定した場合の前事業年度における１株当たり情報について
は、以下のとおりとなります。
１株当たり純資産額
1,450円74銭
１株当たり当期純損失金額
119円08銭
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため記載しており
ません。

（注）

１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(自
至

前事業年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日)

(自
至

当事業年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日)

１株当たり当期純利益金額
当期純損失 (千円)

61,176

204,537

普通株主に帰属しない金額 (千円)――

普通株式に係る当期純損失 (千円)

61,176

204,537

1,554,270

16,909.77

期中平均株式数 (株)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概
要

─────

90/108

新株予約権の数
普通株式 ３種類
225個
これらの状況については「第４提出会社の状況、１株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書(重要な後発事象)
（自
至

前事業年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日）

１．重要な会社分割
当社は、平成17年12月14日に開催の取締役会において、持株会社制への移行を決議を行い、平成18年１月27日開催の定時株主総会において、会社分割の承認を受けております。1995年創業時の個人向け出張サポー
トという単一のサービスを提供する会社から、現在ではＩＴ関連製品を中心として、販売から設置後のサポートまで一貫したサービスを提供する「ＩＴビジネスのパートナーカンパニー」へと成長して参りました。
持株会社体制への移行により、これまで提供して参りました「販売」「導入・設置・交換」「サポート・運用」の支援サービス毎にグループ各社の再編成をすすめ、従来サービスの高付加価値化と機動的な販売体制の確立を図ります。
(1) 会社分割の目的
当社は、スリープログループ全体の更なる発展のため、当社の各支援サービスを分割し、当社の全支
援サービスを新設するスリープロ株式会社へ承継することと致しました。
(2) 会社分割の方法
当社を分割会社とし、新設するスリープロ株式会社(以下、「新設会社」という)に事業を承継させる
分社型新設分割(物的分割)です。
(3) 分割期日
平成18年５月１日(4) 分割に際して発行する株式及び割当
スリープロ株式会社は設立時に株式2,000株を発行し、その全株式を当社に割当て交付する。
(5) スリープロ株式会社は、分割に際し、次の権利義
務を承継する。
① 新設会社は、分割期日における当社の営業に関する一切の資産、負債及びこれらに付随する権利義務を承継致します。

（自
至

当事業年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）

１．株式交換による株式会社ナレッジ・フィールド・サー
ビスの完全子会社化について
当社は、平成18年11月14日開催の当社取締役会において、株式会社ナレッジ・フィールド・サービスを子会社化とするために会社法第796条第３項の規定に基づく株式交換契約を締結することを決議し、同日付で株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより株式交換契約書を締結いたしました。
1．株式交換の目的
株式会社ナレッジ・フィールド・サービス（以下「ＫＦＳ」）のグループ会社化は、当社グループの販売支援
サービスの拡大のみならず、従来加賀電子株式会社（本社：東京都文京区、代表取締役社長 塚本勲）の企業グ
ループ内にあった販売支援機能をスリープログループが引継ぎ、強化拡大した上で加賀電子グループへふたたび提供していくことを主軸に、両社の企業グループ間での連携強化を図ること主眼としております。
2．株式交換する会社の名称、事業内容、規模(1)会社名称 ：株式会社ナレッジ・フィールド・サー
ビス(2)事業内容 ：リテール・マーチャンダイジング・サービス（販売応援・店舗定期訪問）・人材派遣事業・請負事業(3)会社規模 ： 資本金 75,000千円
3.株式交換の方法(1)株式交換の日程
平成18年11月14日 株式交換契約書承認取締役会
平成18年11月14日 株式交換契約書の締結
平成18年11月21日 株式会社ナレッジ・フィールド・サービスおける株式交換契約書承認株主総会
平成18年12月６日 株式交換期日（効力発生日）
平成18年12月６日 株券交付日(2)株式交換比率

株式交換比率スリープログループ株式会社(完全親会社)

株式会社ナレッ
ジ・フィールド・サービス(完全子会社)1

0.5825(注)① 株式の割当比率
株式会社ナレッジ・フィールド・サービスの株式１株に対し、当社株式0.5825株を割り当て交付いたします。

91/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

（自
至
②

前事業年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日）

承継する雇用契約
新設会社は、分割期日において本件営業に主として従事する当社の従業員(契約社員、パートタイ
マー等を含むが、分割期日において当社の従業員
でないものを除く。以下同じ)と当社との間の雇用契約を承継する。ただし、本件営業に主として従事する当社の従業員のうち、年俸契約社員(以下「正社員」という)と当社との間の雇用契約は承継
せず、当社は、当該正社員全員を新設会社に出向させる。出向に関する条件は、別途協議のうえ決定する。この場合、当該正社員が、「会社の分割に伴う労働契約の承継等に関する法律」の定めるところにより、当社との雇用契約が新設会社に承継されないことにつき異議を申し出たときは、当該雇用契約は新設会社に承継される。
なお、分割するスリープロ株式会社の経営成績、並びに資産及び負債の金額は次のとおりである。
イ 経営成績(平成17年10月31日現在)
売上高
3,104百万円
営業利益△12百万円
経常利益△9百万円
ロ 資産及び負債の金額(平成17年10月31日現在)
流動資産854百万円
固定資産
41百万円
資産合計
895百万円
流動負債
695百万円
固定負債
0百万円
負債合計
695百万円（自至当事業年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）② 株式交換比率の算定根拠
当社が算定依頼した第三者機関である公認会計士柳澤・浅野会計事務所から提示された株式交換比率案を参考に、当社と株式会社ナレッジ・フィールド・サービスは、株式交換比率について総合的な検討と協議をそれぞれ重ねた結果、結論の交換比率といたしました。
③ 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根
拠
公認会計士柳澤・浅野会計事務所は、非上場会社である株式会社ナレッジ・フィールド・サービ
スについて、同社から提出された諸資料に基づき企業評価を行い、ＤＣＦ方式による株価算定を行いました。また、上場会社である当社については
市場価格方式により株価算定を行いました。これ
らを参考に株式交換比率案を算定いたしました。
④ 株式交換により交付する株式数
普通株式 466株 （自己株式253株 新株213株）(3)株式会社ナレッジ・フィールド・サービスの新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
4．株式交換の効力発生日
平成18年12月６日
２．当社役員に対するストックオプションの付与について当社は、平成19年１月26日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条第１項の規定に基づき、ストックオプションを目的として発行する新株予約権の発行について決議致しました。
１. 当社の取締役、監査役にストックオプションとして新株予約権を発行することを必要とする理由及び報酬額の上限
当社取締役の当社に対する業績向上に対する意欲や士気をより一層高めるとともに、当社監査役の適正な監査に対する意識を高め、当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として、報酬として新株予約権を取締役に対し年額3,000万円、監査役に対し年額1,000万円の範囲で付与。

92/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

（自
至

前事業年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日）(6) スリープロ株式会社の概要
代表者
代表取締役 髙野 研
住所
東京都新宿区西新宿七丁目21番３号
資本金100百万円事業の内容 ＩＴ関連サポートサービス事業
業績
平成18年10月期
売上高1,530百万円
経常利益
60百万円
当期純利益
30百万円
資産合計
1,030百万円
負債合計
900百万円
資本合計
130百万円
２．株式併合当社は、平成17年12月14日に開催の取締役会において、株式併合の決議を行い、平成18年１月27日開催の定時株主総会において、株式併合の承認を受けております。
(1) 株式併合の目的
発行済株式総数の適正化を図ります。
(2) 株式併合の割合
当社の発行済株式1,646,565株(平成17年12月14日現在の発行済株式数に、平成18年３月１日を期日とする株式会社ＪＰＳＳとの株式交換により新たに発行する
3,280株を加えて算出した株式数であります)について、100株を１株に併合して16,465株といたします。
(3) 株式併合の時期
株式併合の効力発生日は、平成18年４月29日の予定
であり、効力発生日までに、新株予約権の行使により、発行済株式数は変動する可能性があります。

（自
至

当事業年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）

２．新株予約権の要領(１)新株予約権の割当を受ける者
当社の取締役及び監査役(２)新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式1,500株を上限とする。
新株予約権１個の目的となる株式の数は１株とする。
ただし、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合
は、次の算式により目的たる株式の数を調整す
るものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生
じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社との合併後存続する場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて目的たる株式の数を調整すべき場合にも、必要か
つ合理的な範囲で、当社は目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
(３)発行する新株予約権の総数
1,500個を上限とする。
(４)新株予約権の払込金額の下限
新株予約権発行の取締役会決議において、適正な評価方法により算定した公正価格を払込金額とするが、その下限は、10,000円とする。

93/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

（自
至

前事業年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日）

（自
至

当事業年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）(５)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日（取引の成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均価格とする。ただし、当該価格が新株予約権を発行する日の終値を下回る場合は、新株予約権を発行する日の終値とする。
なお、新株予約権発行後、当社が時価を下回る価格で新株を発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により払込価格を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で新株式を発行する
場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）
は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる
既発行 新規発行株式数×１株
株式数 ＋当たり払込金額
新株式発行前の時価調整前
調整後＝ 払込価額 × 既発行株式数＋新規発行による
払込価額
増加株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。 さらに、当社が他社との合併後存続する場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は払込金額を適切に調整することができるものとする。
(６)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日から６年以内とする。
(７)新株予約権の行使条件① 新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社の取締役、監査役の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職、転籍、その他正当な理由があると認めた場合は、
この限りではない。
② 新株予約権の相続は認めない。

94/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

（自
至

前事業年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日）

（自
至

当事業年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）③ その他の条件については、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(８)新株予約権の取得事由及び条件① 平成19年１月26日から平成21年１月25日まで、終値が募集事項決定の取締役会で決議した
取得基準価格を下回ったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案が株主総会で承認可決されたときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(９)組織再編時の新株予約権交付に関する事項
当社が会社法第236条第１項第８号イからホに定める行為をする場合、当社の新株予約権者に対し、当該イないしホに定める者（以下「存続会社等」という。）の新株予約権を交付するものとする。ただし、合併、吸収分割及び株式交換については、それぞれ合併契約、吸収分割契約及び株式交換契約の相手方当事者の同意を条件とする。
なお、交付される存続会社等の新株予約権の目的たる株式の数及び払込金額は株式の割当比率に応じたものとし、新株予約権のその他の内容も当社の新株予約権と同等とするが、当社はその判断で、適宜これらを変更できるものとする。
(10)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を必要とする。
(11)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合
における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場
合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する
資本金の額を減じた額とする。
(12)募集事項の決定の委任等
上記に定めるものの他、新株予約権の募集事項及び割当に関する細目事項については、平成19年
１月26日から平成20年１月25日までの間に取締役会の決議により決定するものとする。

95/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

（自
至

前事業年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日）

（自
至

当事業年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）

３．当社従業員に対するストックオプションの付与について当社は、平成19年１月26日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条第１項の規定に基づき、ストックオプションを目的として発行する新株予約権の発行について決議致しました。
１. 当社従業員にストックオプションとして新株予約権を発行することを必要とする理由
当社従業員の当社に対する業績向上に対する意
欲や士気をより一層高めることを目的とし、下記の要領により、ストックオプションとして、新株予約権を発行することにつきご承認をお願いするものであります。
２．新株予約権の要領(１)新株予約権の割当を受ける者
当社の従業員(２)新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式1,500株を上限とする。
新株予約権１個の目的となる株式の数は１株とする。
ただし、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社との合併後存続する場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて目的たる株式の数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は目的たる株式の数の調整を行う
ことができるものとする。
(３)発行する新株予約権の総数
1,500個を上限とする。
(４)新株予約権の払込金額
新株予約権発行の取締役会決議において、適正な評価方法により算定した公正価格を払込金額とする。ただし、当該払込金額については、会社法第246条2項の規定に基づき、金銭の払い込みに代えて従業員が当社に対して有する給与債権と相殺するものとする。

96/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

（自
至

前事業年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日）

当事業年度（自 平成17年11月１日
至 平成18年10月31日）(５)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日（取引の成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均価格とする。ただし、当該価格が新株予約権を発行する日の終値を下回る場合は、新株予約権を発行する日の終値とする。
なお、新株予約権発行後、当社が時価を下回る価格で新株を発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
分割・併合の比率

調整後払込価額＝調整前払込価額×また、時価を下回る価額で新株式を発行する場合
または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行 新規発行株式数×１株当
株式数＋たり払込金額
新株式発行前の時価調整前
調整後＝払込価額×既発行株式数＋新規発行による増
払込価額
加株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社との合併後存続する場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は払込金額を適切に調整することができるものとする。
(６)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日から１０年以内とする。
(７)新株予約権の行使条件① 新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社の従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職、転籍、その他
正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権の相続は認めない。

97/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

（自
至

前事業年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日）

（自
至

当事業年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）③ その他の条件については、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(８)新株予約権の取得事由及び条件① 平成19年１月26日から平成21年１月25日まで、終値が募集事項決定の取締役会で決議した取得基準
価格を下回ったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案
並びに株式移転の議案が株主総会で承認可決されたときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(９)組織再編時の新株予約権交付に関する事項
当社が会社法第236条第１項第８号イないしホに定める行為をする場合、当社の新株予約権者に対し、当該イからホに定める者（以下「存続会社等」という。）の新株予約権を交付するものとする。ただし、合併、吸収分割及び株式交換については、それぞれ合併契約、吸収分割契約及び株式交換契約の相手方当事者の同意を条件とする。
なお、交付される存続会社等の新株予約権の目的たる株式の数及び払込金額は株式の割当比率に応じたものとし、新株予約権のその他の内容も当社の新株予約権と同等とするが、当社はその判断で、適宜これらを変更できるものとする。
(10)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を必要とする。
(11)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数
は、これを切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合
における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(12)募集事項の決定の委任等
上記に定めるものの他、新株予約権の募集事項及び割当に関する細目事項については、平成19年１月26日から平成20年１月25日までの間に取締役会の決議により決定するものとする。

98/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書⑤【附属明細表】【有価証券明細表】
【株式】
銘柄

投資有価
証券

その他有
価証券

貸借対照表計上額（千円）

株式数（株）

加賀電子㈱14,50029,217㈱日本航空

10,0002,230

全日本空輸㈱10,0004,580㈱アドックインターナショナル

33

9,900

㈱ブロードリンク

100

5,000

㈱エムエム総研

40

4,800

スロー・グループ㈱200

034,87355,72734,87355,727小計
計【有形固定資産等明細表】

資産の種類

前期末残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)

当期末減価
償却累計額 当期償却額
又は償却
(千円)
累計額(千円)

差引当期末
残高
(千円)

有形固定資産
建物

5,526

6,377

9,194

2,710

222

791

2,487

工具器具備品17,255

7,581

21,749

3,087

701

1,992

2,386

有形固定資産計

22,781

13,95930,943

5,797

923

2,783

4,873

68,274237

62,151

6,360

4,430

7,346

1,929

927

13

−

940

−

−

940

69,201

250

62,151

7,300

4,430

7,346

2,870

無形固定資産ソフトウェア
その他
無形固定資産計【引当金明細表】
区分
貸倒引当金
（注）

前期末残高
(千円)

当期増加額
(千円)

当期減少額
(目的使用)
(千円)

当期減少額
(その他)
(千円)

当期末残高
(千円)

5,903

6,101

3,176

2,727

6,101

貸倒引当金の当期減少額の「その他」は、洗替法よる戻入額であります。

99/108EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書(2）【主な資産及び負債の内容】① 流動資産イ．現金及び預金
区分

金額(千円)

現金

73

預金
普通預金

164,493

通知預金

15,000

別段預金

927
小計

180,421

合計

180,494

ロ．受取手形
該当事項はありません。
ハ．売掛金
該当事項はありません。
ニ．貯蔵品
該当事項はありません。
②

固定資産
関係会社株式
相手先

金額(千円)

スリープロマーケティング㈱85,115㈱ＪＰＳＳ

322,838㈱シーエステクノロジー

370,093

スリープロ㈱434,544㈱ホーム・コンピューティング・ネットワーク

536,558

スリープロコミュニケーションズ㈱30,000㈱クリエイトラボ

324,250
合計

2,103,400

③

流動負債
イ．買掛金
該当事項はありません。
ロ．短期借入金
相手先

金額(千円)㈱ホーム・コンピューティング・ネットワーク

350,000㈱りそな銀行

200,000㈱三菱東京ＵＦＪ銀行

100,000㈱北陸銀行

35,000
合計

685,000

100/108

EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

ハ．１年内返済予定長期借入金
相手先金額(千円)㈱北陸銀行

133,328㈱三井住友銀行

86,660㈱三菱東京ＵＦＪ銀行

40,000㈱みずほ銀行

20,000
合計

279,988ニ．未払金
該当事項はありません。
④

固定負債
長期借入金
相手先

金額(千円)㈱三菱東京ＵＦＪ銀行

120,000㈱北陸銀行

66,680㈱みずほ銀行

60,000㈱三井住友銀行

35,575
合計

282,255(3）【その他】
該当事項はありません。

101/108

EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

第６【提出会社の株式事務の概要】
決算期

10月31日定時株主総会

営業年度末日の翌日から３ヶ月以内

基準日

10月31日

株券の種類

１株券、10株券、100株券

中間配当基準日

４月30日

１単元の株式数

１株

株式の名義書換え
取扱場所
株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番４号
住友信託銀行株式会社 証券代行部
大阪府大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社

取次所

住友信託銀行株式会社

名義書換手数料

無料

新券交付手数料無料

全国各支店

端株の買取り取扱場所
株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番４号
住友信託銀行株式会社 証券代行部
大阪府大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社

取次所

住友信託銀行株式会社

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

公告掲載方法日本経済新聞株主に対する特典

(注)２

全国各支店

(注)１

（注) １．電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、
日本経済新聞に掲載して行う。http://www.threepro.co.jp/ir/
２．株主優待内容①レスキュー・ミー！の出張サポートまたはレッスンご利用券(5,000円相当)②レスキュー・ミー！の電話サポート最大３ヶ月間利用券(9,000円相当)③パソコン教室の入会無料券(3,000円相当)
合計17,000円相当を10月末日及び４月末日の株主にそれぞれ贈呈。

102/108

EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
有価証券報告書
事業年度
自 平成16年11月１日
平成18年１月30日(1)
及びその添付書類(第29期)
至 平成17年10月31日
関東財務局長に提出。
平成18年１月30日
関東財務局長に提出。
事業年度(第29期)(自 平成
事業年度
自 平成16年11月１日(2) 有価証券報告書の訂正届出書
16年11月１日 至 平成17(第29期)
至 平成17年10月31日
年10月31日)の有価証券報告書に係る訂正報告書であります。
自 平成17年11月１日
平成18年７月18日(3) 半期報告書(第30期中)至 平成18年４月30日
関東財務局長に提出。
平成18年７月18日
関東財務局長に提出。
事業年度(第30期)(自 平成
自 平成17年11月１日(4) 半期報告書の訂正報告(第30期中)17年11月１日 至 平成18
至 平成18年４月30日
年10月31日)の半期報告書に係る訂正報告書であります。
自 平成17年10月１日
平成17年11月９日(5) 自己株券買付状況報告書
報告期間
至 平成17年10月31日
関東財務局長に提出。
(6) 自己株券買付状況報告書(7) 自己株券買付状況報告書(8) 自己株券買付状況報告書(9) 臨時報告書(10) 自己株券買付状況報告書(11) 臨時報告書(12) 臨時報告書(13) 臨時報告書(14) 臨時報告書

自 平成17年11月１日
至 平成17年11月30日
自 平成17年12月１日
報告期間
至 平成17年12月31日
自 平成18年１月１日
報告期間
至 平成18年１月31日
証券取引法第24条の５第４項並びに企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規程に基づくもの
自 平成18年２月１日
報告期間
至 平成18年２月28日
証券取引法第24条の５第４項並びに企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の規程に基づくもの
証券取引法第24条の５第４項並びに企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規程に基づくもの
証券取引法第24条の５第４項並びに企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規程に基づくもの
報告期間

証券取引法第24条の５第４項並びに企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規程に基づくもの

103/108

平成17年12月７日
関東財務局長に提出。
平成18年１月６日
関東財務局長に提出。
平成18年２月３日
関東財務局長に提出。
平成18年２月14日
関東財務局長に提出。
平成18年３月２日
関東財務局長に提出。
平成18年４月24日
関東財務局長に提出。
平成18年６月13日
関東財務局長に提出。
平成18年７月12日
関東財務局長に提出。
平成18年11月15日
関東財務局長に提出。

EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

104/108

EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

独

立

監

査

人

の

監

査

報

告

書
平成18年１月27日

ス リ ー プ ロ 株 式 会 社
取

締

役

会

御

中

中

央

青

山

監

査

法

人

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員水野雅生

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員鈴木一

宏当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているスリープロ株式会社の平成16年11月１日から平成17年10月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結剰余金計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討す
ることを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スリープロ株式会社及び連結子会社の平成17年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フロ
ーの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
１．重要な後発事象１に記載されているとおり、会社は平成17年12月14日開催の取締役会において、会社分割を行い、持株会社体制へ移行することを決議し、平成18年１月27日開催の定時株主総会において承認を受けている。
２．重要な後発事象２に記載されているとおり、会社は平成17年12月14日開催の取締役会において、100株を１株に併合する株式併合の決議をし、平成18年１月27日開催の定時株主総会において承認を受けている。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（※）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

105/108

EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

独

立

監

査

人

の

監

査

報

告

書
平成１９年１月２６日

ス リ ー プ ロ グ ル ー プ 株 式 会 社
取

締

役

会

御

中

み

す

ず

監

査

法

人

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員鈴木一

宏

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員新居伸浩

当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているスリープログループ
株式会社の平成１７年１１月１日から平成１８年１０月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討す
ることを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スリープログル
ープ株式会社及び連結子会社の平成１８年１０月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成１８年１１月１４日開催の取締役会決議に基づき、平成１８年１２月６日に株式会社ナレッジ・フィールド・サービスの株式を取得し、子会社としている。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（※）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

106/108

EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

独

立

監

査

人

の

監

査

報

告

書
平成18年１月27日

ス リ ー プ ロ 株 式 会 社
取

締

役

会

御

中

中

央

青

山

監

査

法

人

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員水野雅生

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員鈴木一

宏当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているスリープロ株式会社の平成16年11月１日から平成17年10月31日までの第29期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、利益処分計算書
及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スリープロ株式会社の平成17年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示している
ものと認める。
追記情報
１．重要な後発事象１に記載されているとおり、会社は平成17年12月14日開催の取締役会において、会社分割を行い、持株会社体制へ移行することを決議し、平成18年１月27日開催の定時株主総会において承認を受けている。
２．重要な後発事象２に記載されているとおり、会社は平成17年12月14日開催の取締役会において、100株を１株に併合する株式併合の決議をし、平成18年１月27日開催の定時株主総会において承認を受けている。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（※）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

107/108

EDINET提出書類 2007/01/30 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

独

立

監

査

人

の

監

査

報

告

書
平成１９年１月２６日

ス リ ー プ ロ グ ル ー プ 株 式 会 社
取

締

役

会

御

中

み

す

ず

監

査

法

人

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員鈴木一

宏

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員新居伸浩

当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているスリープログループ
株式会社の平成１７年１１月１日から平成１８年１０月３１日までの第３０期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スリープログループ
株式会社の平成１８年１０月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成１８年１１月１４日開催の取締役会決議に基づき、平成１８年１２月６日に株式会社ナレッジ・フィールド・サービスの株式を取得し、子会社としている。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（※）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

108/108