2022 年８月４日
各 位
上場会社名
コード番号
代表者名
問合せ先

昭和電工株式会社
4004 東証プライム市場
代 表 取 締 役 社 長 髙橋 秀仁
ﾌﾞﾗﾝﾄﾞ・ｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ部長 山田 亜紀子
TEL (03) 5470 - 3235

会社分割（簡易分割）による黒鉛電極事業の承継に関するお知らせ
当社は本日開催した取締役会において、当社が行う黒鉛電極事業を当社の完全子会社である信州昭和株式会社（以下「信州昭和」）に承継させる会社分割（以下「本吸収分割」）に関し、当社と信州昭和との間で吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」）を締結することを決議し、本日、本吸収分割契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお本吸収分割は、2023 年１月１日（予定）を効力発生日としております。
本吸収分割は、2022 年５月 26 日付「会社分割（簡易吸収分割）の検討開始に関するお知らせ」にて公表したものです。当社と当社の完全子会社との間の吸収分割であることから、開示事項および内容を一部省略しております。
記１. 本吸収分割の目的
当社の黒鉛電極事業は、世界３地域（南北アメリカ地域、欧州中東アフリカ地域、アジア地域）別の収益責任に基づいた地域統括体制とそれらをグローバルに統括するバーチャル組織による運営体制を両立させた事業運営を行っており、さらに、事業全体として運営基盤のグローバル共通化も推進しております。
信州昭和は、当該事業において製造機能の中核を担う重要な位置づけにある子会社です。今回、当社と信州昭和が一体となりグローバル共通の運営基盤を活用することで、黒鉛電極事業のグローバルでの統括会社として意思決定を迅速化して事業運営を安定・最適化し、更に強化することを目的に、本吸収分割を行います。
２. 本吸収分割の要旨（１）本吸収分割の日程（予定）当社および信州昭和における本吸収分割契約承認取締役会

2022 年８月４日（本日）

本吸収分割契約締結

2022 年８月４日（本日）信州昭和における本吸収分割契約承認株主総会

2022 年９月 29 日（予定）本吸収分割効力発生日

2023 年１月１日（予定）（注）
本吸収分割は、当社においては会社法第 784 条第２項に定める簡易吸収分割に該当するため、株主総会の決議による承認を受けずに行う予定です。

1（２）本吸収分割の方式
本吸収分割は、当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である信州昭和を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
（３）本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際し、吸収分割承継会社である信州昭和は、普通株式 10,000 株を発行し、そのすべてを吸収分割会社である当社に割当て交付いたします。
（４）本吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により、信州昭和が当社から承継する権利義務は、当社が営む黒鉛電極事業に関して有する資産、負債、契約その他の権利義務（契約上の地位を含みます。
）のうち、本吸収分割契約に規定されるものといたします。
なお、債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
（７）承継会社の債務の履行の見込み
本吸収分割後、信州昭和の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、本吸収分割後の収益見込みについても、信州昭和が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていません。
以上より、本吸収分割後においても、信州昭和の債務の履行の見込みに問題はないと判断しております。
３. 本吸収分割の当事会社の概要
分割会社（１） 名称 昭和電工株式会社（２） 所
在地 東京都港区芝大門一丁目13番９号（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 髙橋 秀仁
石油化学、有機・無機化学品、ガス、セラミックス、電子材料、ア（４） 事業内容
ルミニウム、炭素、金属などの研究・開発・製造・販売（５） 資本
金 182,146,130,384 円（６） 設立年月日 1939 年６月１日（７） 発 行 済 株 式 数 184,901,292 株（８） 決算期 12 月 31 日
日本マスタートラスト信託銀行（９） 大 株 主 お よ び 持 株 比 率 株式会社（信託口） （16.38%）
KOREA SECURITIES DEPOSITORY2

承継会社
信州昭和株式会社
長野県大町市大町 6850 番地
代表取締役社長 稲田 達也
製品の製造、加工に関する作業の請負
40,000,000 円
1981 年３月５日
40,000 株
12 月 31 日
当社（100%）SAMSUNG（5.00%）
株式会社日本カストディ銀行（信託口）（4.89%）BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC
ISG（FE-AC）（3.06%）
STATE STREET BANK AND TRUSTCOMPANY 510312（2.70%）（10） 直近事業年度の経営成績および財政状態
2021 年 12 月期
決算期
（連結）
純資産
818,452 百万円
総資産2,142,390 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産
2,838.51 円
売上高1,419,635 百万円
営業利益
87,198 百万円
経常利益
86,861 百万円
親会社株主に帰属する△ 12,094 百万円
当期純利益
１株当たり当期純利益△ 77.40 円

2021 年 12 月期（単体）
68,105,639 円
789,278,145 円
1,703 円
1,375,569,084 円
19,032,489 円
19,585,259 円
7,240,908 円
181 円

４. 分割する事業部門の概要（１）分割する部門の事業内容
当社が営む黒鉛電極事業（２）分割する部門の経営成績（2021 年 12 月期）
売上高
営業利益
経常利益

（単位：千円）

承継対象事業 (a)21,654,076
4,619,770
5,481,550

分割会社単体 (b)535,648,811
35,848,102
49,314,034（３）分割する資産、負債の項目および金額（2021 年 12 月 31 日現在）
資産項目
流動資産
固定資産
合計

比率 (a/b)
4.0％
12.9％
11.1％
（単位：千円）

負債
帳簿価額
8,039,156
16,580,161
24,619,317

項目
流動負債
固定負債
合計

帳簿価額
42,677646,566
689,244（注）上記金額は 2021 年 12 月 31 日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際の金額は、上記金額に効力発生日までの増減を加除した金額となります。

3

５. 本吸収分割後の状況
本吸収分割後の分割会社である当社の概要は以下のとおりです。
本吸収分割後の承継会社である信州昭和の概要については、上記３．
「本吸収分割の当事会社の概要」
をご参照ください。
（１）
（２）
（３）

名
称
所
在地
代表者の役職・氏名

（４）

事

（５）
（６）

資決業

内本算容
金期

当社
株式会社レゾナック・ホールディングス
東京都港区芝大門一丁目 13 番９号
代表取締役社長 髙橋 秀仁
グループ戦略立案およびグループ全体の統括管理
182,146,130,384 円
12 月 31 日（注）当社は、2023 年１月１日に、以下の再編行為の効力が発生することを条件として、その商号を「株式会社レゾナック・ホールディングス」に変更する予定です。
①ＨＣホールディングス株式会社を吸収合併消滅会社、ＳＤＭＣを吸収合併存続会社とする 2022 年８月４日付吸収合併契約書に基づく吸収合併②当社を吸収分割会社、ＳＤＭＣを吸収分割承継会社とする 2022 年
８月４日付吸収分割契約書に基づく吸収分割③ＳＤＭＣを吸収分割会社、当社を吸収分割承継会社とする 2022 年
８月４日付吸収分割契約書に基づく吸収分割
６. 今後の見通し
本吸収分割は、完全親子会社間の吸収分割であるため、連結業績に与える影響は特段ございません。
以 上4