平成24年10月期 決算短信〔日本基準〕(連結)
上 場 会 社 名
コ ー ド 番 号

平成24年12月11日
上場取引所
東URL http://www.threepro.co.jp/

スリープログループ株式会社
2375

代
表
者
(役職名)代表取締役(氏名)関戸 明夫
問合せ先責任者(役職名)執行役員ＣＦＯ(氏名)丸田 善崇
定時株主総会開催予定日
平成25年１月30日
配当支払開始予定日
有価証券報告書提出予定日
平成25年１月30日
決算補足説明資料作成の有無
決算説明会開催の有無

：
：

(TEL)

(03)6832-3260―

有有（アナリスト・機関投資家向け）(百万円未満切捨て)

１．平成24年10月期の連結業績（平成23年11月１日～平成24年10月31日）（１）連結経営成績
売上高
営業利益
経常利益
百万円

24年10月期
23年10月期(注) 包括利益

％

百万円

％

9,390 △20.6
272
113.0
11,826 △13.0
127 △37.8
24年10月期
402百万円( 47.7％)(％表示は対前期増減率)
当期純利益

百万円

％

百万円

352
224.7
108 △25.0
23年10月期
272百万円(

％

383
243
―％)

57.5
―

平成23年10月期の売上高には、平成23年６月11日付で全株式を譲渡した株式会社アビバの売上高3,080百万円が含まれております。

潜在株式調整後
１株当たり
当期純利益

１株当たり
当期純利益
銭

円

24年10月期
22,126 19
23年10月期
14,044 73(参考) 持分法投資損益円――
24年10月期(注)

自己資本
当期純利益率

銭

総資産
経常利益率
％

―百万円

売上高
営業利益率
％

45.3
37.8
23年10月期

％

12.5
3.8
―百万円

2.9
1.1

当社は、平成25年１月１日を効力発生日として、普通株式１株につき300株の割合をもって株式分割を行う予定です。当該株式分割が上記の１株当たり当期純利益に与える影響については「(ご参考)株式分割に伴う１株当たり数値の遡及修正」をご覧ください。

（２）連結財政状態
総資産

純資産
百万円

24年10月期
23年10月期(参考) 自己資本(注)

自己資本比率
百万円

2,800
2,850
24年10月期

１株当たり純資産
％

1,048
645
1,048百万円

37.4
22.6
23年10月期円

銭60,393 83
37,197 74645百万円

当社は、平成25年１月１日を効力発生日として、普通株式１株につき300株の割合をもって株式分割を行う予定です。当該株式分割が上記の１株当たり純資産に与える影響については「(ご参考)株式分割に伴う１株当たり数値の遡及修正」をご覧ください。

（３）連結キャッシュ・フローの状況
営業活動によるキャッシュ・フロー
24年10月期
23年10月期

投資活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フロー

現金及び現金同等物
期末残高

百万円

百万円

百万円

百万円

369
151

83
△257

△133
△908

1,020
700

２．配当の状況
年間配当金
第１四半期末 第２四半期末 第３四半期末
円 銭
円 銭
円 銭

23年10月期
24年10月期
25年10月期(予想)
(注)

0 00
0 00
―

0 00
0 00
―

0 00
0 00
―

平成25年10月期の期末配当予想額については未定です。

期末
円

配当金総額
(合計)

合計
銭

0 00
0 00
―

円

配当性向
(連結)

純資産
配当率
(連結)

銭

百万円

％

％

0 00
0 00
―

―
―

―
―
―

―
―

３．平成25年10月期の連結業績予想（平成24年11月１日～平成25年10月31日）(％表示は、通期は対前期、四半期は対前年同四半期増減率)
１株当たり
売上高
営業利益
経常利益
当期純利益
当期純利益
第２四半期(累計)
通 期
(注)

百万円

％

百万円

％

百万円

％

百万円

％

4,770
9,000

△3.3
△4.2

106
200

△35.4
△26.6

100
188

△60.6
△46.7

61
110

△78.1
△71.4

銭

当社は、平成25年１月１日を効力発生日として、普通株式１株につき300株の割合をもって株式分割を行う予定です。連結業績予想の１株当たり当期純利益については、当該株式分割調整後の内容を記載しております。

※ 注記事項（１）期中における重要な子会社の異動（連結範囲の変更を伴う特定子会社の異動)
新規― 社 (―) 、除外
６社 (スリープロマーケティング株式会社
スリープロコミュニケーションズ株式会社
スリープロフィッツ株式会社
株式会社ＪＰＳＳ
スリープロビズ株式会社
スリープロネットワークス株式会社（２）会計方針の変更・会計上の見積りの変更・修正再表示① 会計基準等の改正に伴う会計方針の変更： 無② ①以外の会計方針の変更： 無③ 会計上の見積りの変更： 無④ 修正再表示： 無（３）発行済株式数（普通株式）① 期末発行済株式数（自己株式を含む)② 期末自己株式数③ 期中平均株式数： 有)

24年10月期

19,174株

23年10月期

24年10月期

1,820株23年10月期

1,820株24年10月期

17,354株

23年10月期

17,354株(参考) 個別業績の概要
１．平成24年10月期の個別業績（平成23年11月１日～平成24年10月31日）（１）個別経営成績
売上高
営業利益
経常利益
24年10月期
23年10月期(％表示は対前期増減率)
当期純利益

％

百万円

％

百万円

％

百万円

％

606
665

△8.9
△15.2

80
△105

―
―

465
△158

―
―

442
392

12.6
―

円

24年10月期
23年10月期

19,174株

百万円

１株当たり当期純利益

(注)

円

11 72
21 13

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

銭円

25,490 62
22,644 00――銭

当社は、平成25年１月１日を効力発生日として、普通株式１株につき300株の割合をもって株式分割を行う予定です。当該株式分割が上記の１株当たり当期純利益に与える影響については「(ご参考)株式分割に伴う１株当たり数値の遡及修正」をご覧ください。

（２）個別財政状態
総資産

純資産
百万円

24年10月期
23年10月期(参考) 自己資本
(注)

2,379
2,843
24年10月期

自己資本比率
百万円

1,051
590
1,051百万円

１株当たり純資産
％

44.2
20.8
23年10月期円

銭60,563 31
34,002 78
590百万円

当社は、平成25年１月１日を効力発生日として、普通株式１株につき300株の割合をもって株式分割を行う予定です。当該株式分割が上記の１株当たり純資産に与える影響については「(ご参考)株式分割に伴う１株当たり数値の遡及修正」をご覧ください。

※ 監査手続の実施状況に関する表示
・この決算短信は、金融商品取引法に基づく監査手続の対象外であり、この決算短信の開示時点において、金融商品取引法に基づく財務諸表の監査手続は終了していません。
※ 業績予想の適切な利用に関する説明、その他特記事項
・本資料に記載されている業績見通し等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、その達成を当社として約束する趣旨のものではありません。また、実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。業績予想の前提となる条件及び業績予想のご利用にあたっての注意事項等については、添付資料２ページ「経営成績に関する分析」をご覧ください。
・当社は、平成24年12月21日に機関投資家及びアナリスト向けの決算説明会を開催する予定です。その模様及び説明
内容（音声）については、当日使用する決算説明資料とともに、開催後速やかに当社ホームページに掲載する予定です。

(ご参考)

株式分割に伴う１株当たり数値の遡及修正

当社は、平成24年12月11日開催の取締役会において、平成25年１月１日を効力発生日として、普通株式１株につき300株の割合をもって株式分割を行うことを決議しております。当該株式分割が前連結会計年度および前事業年度の開始の日に行われたと仮定した場合の１株当たり情報等、ならびに当連結会計年度および当事業年度の開始の日に行われたと仮定した場合の１株当たり情報等は、次の通りであります。

平成24年10月期の連結業績（平成23年11月１日～平成24年10月31日)（１）連結経営成績
潜在株式調整後
１株当たり
当期純利益

１株当たり
当期純利益
円

24年10月期
23年10月期

銭

円

73 75
46 82

―
―

銭

（２）連結財政状態
１株当たり純資産円

24年10月期
23年10月期

銭201 31
123 99平成24年10月期の個別業績（平成23年11月１日～平成24年10月31日）（１）個別経営成績
潜在株式調整後
１株当たり
当期純利益

１株当たり
当期純利益
円

24年10月期
23年10月期

銭

円

84 97
75 48

―
―

（２）個別財政状態
１株当たり純資産円

24年10月期
23年10月期

銭201 88113 34銭

スリープログループ㈱ (2375) 平成24年10月期 決算短信

○添付資料の目次
１．経営成績・財政状態に関する分析 ……………………………………………………２（１）経営成績に関する分析 ………………………………………………………………２（２）財政状態に関する分析 ………………………………………………………………３（３）利益配分に関する基本方針及び当期・次期の配当 ………………………………５（４）事業等のリスク ………………………………………………………………………５
２．企業集団の状況 …………………………………………………………………………10
３．経営方針 …………………………………………………………………………………11（１）会社の経営の基本方針 ………………………………………………………………11（２）目標とする経営指標 …………………………………………………………………11（３）中長期的な会社の経営戦略 …………………………………………………………11（４）会社の対処すべき課題 ………………………………………………………………11
４．連結財務諸表 ……………………………………………………………………………15（１）連結貸借対照表 ………………………………………………………………………15（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書 …………………………………………17（３）連結株主資本等変動計算書 …………………………………………………………19（４）連結キャッシュ・フロー計算書 ……………………………………………………20（５）継続企業の前提に関する注記 ………………………………………………………22（６）連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ………………………………23（７）表示方法の変更 ………………………………………………………………………25（８）追加情報 ………………………………………………………………………………25（９）連結財務諸表に関する注記事項 ……………………………………………………26（企業結合等関係） …………………………………………………………………26（セグメント情報等） ………………………………………………………………27（1株当たり情報 ) …………………………………………………………………29（重要な後発事象） …………………………………………………………………30
５．その他 ……………………………………………………………………………………31（１）役員の異動 ……………………………………………………………………………31

1

スリープログループ㈱ (2375) 平成24年10月期 決算短信

１．経営成績・財政状態に関する分析（１）経営成績に関する分析①当連結会計年度の概要
当連結会計年度(平成23年11月１日から平成24年10月31日まで)におけるわが国経済は、東日本大震
災からの復興需要を背景に緩やかな回復が続いてきており、個人消費は緩やかながら改善の兆しも見られました。しかしながら、国内におけるデフレの影響や欧州債務問題の再燃、中国ならびに新興国
経済の減速懸念など、景気の下振れリスクは依然払拭されておりません。
国内の雇用環境につきましては、厚生労働省発表の有効求人倍率は、平成24年10月では0.8倍、総務省発表の労働力調査によると、完全失業率は平成24年10月では4.2％と、持ち直しの動きも見られたものの、大手電機メーカーの人員削減が相次いでおり、雇用環境にも陰りが見え始めております。
人材サービス業界においては、有効求人倍率は改善する一方で完全失業率は横ばい圏内の動きで推移しており、一部に改善の動きが見られるものの引き続き厳しい状態で推移いたしました。
このような状況の中、当社グループは、２期目をむかえた新経営体制のもと、12万5,000人の登録
エージェントとともに、ＩＴを軸としたＢＰＯ事業の更なるサービス品質・効率の向上・強化に取り組んでまいりました。
また、当連結会計年度も前連結会計年度同様、不正行為の再発防止を最優先事項と定め、全社員参加のコンプライアンス研修を設けるなど、内部管理体制の強化ならびに従業員、役員の意識レベルの強化にも取り組んでまいりました。
当社グループはＢＰＯ事業のみの単一セグメントとなっておりますが、事業の詳細については以下のとおりであります。
ＢＰＯ事業を取り巻く環境は、設備投資低迷の長期化や価格競争の激化は進んでいるものの、東日本大震災からの復興需要やアウトソーシングニーズの拡大もあり、徐々に持ち直してまいりました。
営業面では、通信キャリアの新規顧客開拓や家電量販店での店頭販売支援サービスにおいて、首都圏におけるブロードバンド商材を主とした成果報酬型サービスは低調に推移したものの、急拡大するスマートフォンに対応する回線増強のための、Ｗｉ-Ｆｉアンテナ設置支援業務や海外ＰＣメーカーの店頭販売支援サービスが好調に推移いたしました。
ＩＴに特化した導入・設置・交換支援サービスにおいては、スマートフォン・タブレット端末向けのキッティング業務や携帯電話・スマートデバイス無線通信の基地局設置案件が好調に推移いたしました。
主にＩＴ周辺機器やインターネット接続に関わるヘルプデスクを提供する運用支援サービス(コールセンターの運営等)においては、海外渡航者向けのバイリンガルサービスで一部落ち込みが見られたものの、全体としては堅調に推移いたしました。
情報システムやエンジニアリング分野における受託開発や人材支援サービスにおいても、官公庁からの受託案件増加もあり堅調に推移いたしました。
また、前期より本格化している世界的なＩＴ流通大手ＳＹＮＮＥＸグループとの提携効果も徐々にではありますが、出始めております。ＳＹＮＮＥＸグループは、卸売業者、小売業者、システムインテグ
レーター、ＯＥＭメーカーに対し、ＩＴ流通サービスを中心にＳＣＭやＢＰＯ等のサービスを提供しており、2011年度には連結売上高100億ドルを計上しております。北米を中心にカナダ、中国、メキシ
コ、フィリピン、英国等に事業拠点を展開しており、世界各地で約10,000人の従業員がおります。
2

スリープログループ㈱ (2375) 平成24年10月期 決算短信

国内においては当社大株主である㈱グローバルＢＰＯの他、ＩＴ流通大手シネックスインフォテック㈱（旧丸紅インフォテック㈱）等が傘下にあり、当社は同グループと人的交流等を始めており、今後はより多くのシナジーを見込んでおります。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は93億90百万円（前連結会計年度比20.6％減）、営業利益２億72百万円（前連結会計年度比113.0％増）、経常利益３億52百万円（前連結会計年度比224.7％増）、当期純利益は３億83百万円（前連結会計年度比57.5％増）となりました。
（注）ＢＰＯ（business process outsourcing）とは、ビジネス・プロセス・アウトソーシングの略称であり、顧客企業の業務処理（ビジネスプロセス）の一部を専門業者に外部委託すること。専門業者が業務プロセスを分析、企画することで顧客企業にとって業務プロセスの最適化、運用コストの変動費化等のメリットがある。

②次期の見通し
次期の見通しにつきましては、引き続き不透明な景況感の中、震災後の自粛モードの影響、設備投資低迷等を背景とする内需の縮小が影響し、マーケット縮小と単価ダウン等に苦戦するなど、引き続き厳しい営業活動を余儀なくされるものと見込んでおります。
その一方で、前期より協業体制を構築しているＳＹＮＮＥＸグループとの連携を強化し、同グループが有するグローバルな顧客先に対して、当社既存サービスとの総合提案による新たなプロダクト提案に取り組んでまいります。また、引き続き、コスト構造の抜本的な改善を進める等、収益基盤の改善に取り組んでまいります。
以上のような状況から、次期平成25年10月期の業績見通しにつきましては、連結売上高90億円、営業利益２億円、経常利益１億88百万円、当期純利益１億10百万円を見込んでおります。

平成25年10月期の連結業績予想（平成24年11月１日～平成25年10月31日）(％表示は、通期は対前期、四半期は対前年同四半期増減率)
１株当たり
営業利益
経常利益
当期純利益
当期純利益

売上高
百万円

％

百万円

％

百万円

％

百万円

％

円

銭

第２四半期(累計)
4,770
△3.3
106 △35.4
100 △60.6
61 △78.1
11 72
通 期
9,000
△4.2
200 △26.6
188 △46.7
110 △71.4
21 13(注) 当社は、平成25年１月１日を効力発生日として、普通株式１株につき300株の割合をもって株式分割を行う予定
です。連結業績予想の１株当たり当期純利益については、当該株式分割調整後の内容を記載しております。

（２）財政状態に関する分析①資産、負債および純資産の状況（資産）
流動資産は、前連結会計年度末に比べて、１億33百万円増加（6.0％増）し、23億38百万円となりました。これは、主として現金及び預金が３億８百万円増加した一方で、売掛金が１億26百万円減少したことによります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて、１億83百万円減少（28.4％減）し、４億62百万円となりました。これは、主として貸倒引当金が１億７百万円減少した一方で、長期貸付金が80百万円、のれんが43百万円、投資有価証券が32百万円それぞれ減少したことによります。
この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて、49百万円減少（1.7％減）し、28億円となりました。
3

スリープログループ㈱ (2375) 平成24年10月期 決算短信

（負債）
流動負債は、前連結会計年度末に比べて、２億78百万円減少（16.5％減）し、14億２百万円となりました。これは、主として短期借入金が１億60百万円増加した一方で、１年内返済予定の長期借入金が１億50百万円、偶発損失引当金が１億５百万円、未払金が88百万円それぞれ減少したことによります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて、１億74百万円減少（33.2％減）し、３億50百万円となりました。これは、主として社債が２億９百万円増加した一方で、長期借入金が３億51百万円、リース
債務が17百万円それぞれ減少したことによります。
この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて、４億52百万円減少（20.5％減）し、17億52百万円となりました。
（純資産）
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて、４億２百万円増加（62.4％増）し、10億48百万円となりました。これは、主として当期純利益を３億83百万円計上したことによります。
以上の結果、自己資本比率は、前連結会計年度末に比べて14.8ポイント増加し、37.4％となりました。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は10億20百万円となり、前連結会計年度末残高７億円と比べて３億20百万円の増加となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フロ
ーの状況とそれらの増減要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー )
当連結会計年度における営業活動の結果得られた資金は、３億69百万円（前連結会計年度は１億51百万円の収入）となりました。これは、主として税金等調整前当期純利益４億45百万円、売上債権の減少１億26百万円があった一方で、貸倒引当金の減少１億８百万円、偶発損失引当金の減少１億５百万円、法人税等の支払89百万円を計上したことによります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー )
当連結会計年度における投資活動の結果得られた資金は、83百万円（前連結会計年度は２億57百万円の支出）となりました。これは、主として短期貸付金の回収による収入40百万円、差入保証金の回収による収入29百万円を計上したことによります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー )
当連結会計年度における財務活動の結果支出した資金は、１億33百万円（前連結会計年度は９億８百万円の支出）となりました。これは、主として社債の発行による収入２億60百万円、短期借入金の純増額１億59百万円、長期借入れによる収入99百万円があった一方で、長期借入金の返済による支出
６億１百万円を計上したことによります。

4スリープログループ㈱ (2375) 平成24年10月期 決算短信

（３）利益配分に関する基本方針及び当期・次期の配当
当社グループでは、重点分野への積極的な投資等により確固たる競争力を早期に築くことが重要な課題の一つであると認識しておりますが、株主に対する利益還元についても重要な経営の課題として認識しております。
しかしながら、当期の配当に関しましては、過去最高益の計上により、繰越欠損金は解消したものの、更なる内部留保の充実を優先させるため、誠に遺憾ながら当期末の利益配当を見送ることといたしました。なお、当社グループの継続的、安定的な利益配当の方針に変更はございませんので、今期以降の配当(復配)につきましては、経営成績および財政状態を勘案しつつ、判断してまいります。
（４）事業等のリスク
以下においては、当社グループの事業展開およびその他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上あるいは当社グループの事業を理解するうえで、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避および発生した場合の対応に努める所存であります。
なお、下記事項には、将来に係るリスク要因が含まれておりますが、これらの事項は本決算短信提出日
現在における判断を基にしております。
また、以下の記載は本株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点にご留意下さい。
(1) 法令遵守に関するリスクについて①不正行為の再発防止
当社は、平成22年11月18日開催の取締役会において、元代表取締役による不正行為の可能性が発覚し、それを受けて第三者調査委員会による調査およびその後の社内調査が行われました。当該不正行為は、元代表取締役主導により行われたものでありますが、かかる行為を防止することができず、また発覚が遅れたのは、取締役による経営者監視機能並びに監査役および内部監査部門の牽制機能が十分に働かなかったこと、社内におけるコンプライアンスの徹底が不十分であったことが要因であります。
今後、重大な過失や不正、違法行為等が生じ、当社グループが行政指導を受けた場合、または起訴や損害賠償等に至った場合、当社グループの事業運営、および財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。
当社グループは、第三者調査委員会より提言を受けた内容について対応すべく、コンプライアン
ス委員会を設置し、継続的に再発防止のための研修を実施しております。
②内部管理体制の強化
前述のような不正行為、もしくは当社グループによる重大な過失や不正、違法行為等が生じ、当社グループが行政指導を受けた場合、または起訴や損害賠償等に至った場合、当社グループの事業
運営、および財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。
しかしながら、当社グループは、内部統制報告について、第33期より社内に内部統制評価を主たる業務とするグループを設置するとともに、担当業務執行役員を任命し、社員一丸となって取り組んでおります。また、第35期より、適時適切に不正の兆候等を把握できるよう、業務・会計・法務における内部監査体制を整備することで、独立した立場でのモニタリング機能の強化を図りました。また、社内の研修制度を充実させることにより、従業員、役員のコンプライアンス意識の熟成を図ると共に、内部通報窓口を広く周知することにより、不正の監視機能を強化しております。

5スリープログループ㈱ (2375) 平成24年10月期 決算短信

(2) 事業展開における市場の動向と競合の状況について
当社グループでは、ＩＴ環境およびＩＴ関連機器のユーザーをビジネス対象とする企業と、それを活用する個人および企業を対象とした、ＩＴビジネスの一括したサポートサービスをはじめとして、様々な市場を対象にサービスを日本全国へ展開しております。また、前期より新たに、グローバルに事業を展開し、優良な顧客基盤を有するＳＹＮＮＥＸグループとの提携を行う等、当社グル
ープの取引先・事業拡大を推進しております。
営業・販売支援サービスでは、ＩＴ関連の知識を豊富に有したエージェントを多くストックしていることを最大の強みとしており、ＩＴ業界を中心としたクライアントに、企画から販売、マーケ
ット報告に至るまで一連のプロセスをサポートさせていただいております。
しかしながら、ＩＴ業界もスマートデバイスをはじめテクノロジーの変化するスピードが激し
く、当社グループが有するエージェントへの教育・研修費の増大や新規の採用コストの拡大、また、新規の参入障壁も低いことから、マーケットの単価競争に巻き込まれることによる競争激化が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
導入・設置・交換支援サービスでは、ＩＴ機器のコンシューマーに対するオンサイトサポートを
全国エリアで対応できることを強みにＩＴクライアントのパートナーとして拡大しております。また全国に居るＩＴ技術者エージェントを強みとし、企業や官公庁を対象としたＩＴインフラ整備、
ネットワークの構築や保守・管理サービス等の提供にも進出しております。短期で大規模な展開が日本全国で行える事、当社グループの有する他の支援サービスとの複合的ワンサービス提供がマーケットでの優位性を確保しております。
しかしながら、コンシューマーマーケットにおけるユーザーのＩＴリテラシー向上に伴う一部の市場の縮小傾向や、ＢtoＢマーケットにおける運送会社等による市場参入、社会構造の変化による受注件数、売上単価の減少等が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
運用支援サービスでは、企業の製品やサービスを利用するすべてのライフラインに対してその商品・サービスに必要なコールセンターをフルカスタマイズして提供できる体制とノウハウが強みとなっております。ＩＴクライアント様には販売支援サービスから導入設置交換サービスを合わせた
ワンストップサービスを行っております。しかしながら、当社グループよりも大規模なコールセン
ター設備でサービスを展開する企業が既に複数社存在しており、こうした企業による寡占化や、大手派遣企業や新たな事業者等の参入の可能性があります。競合他社との競争がさらに激化した場合には、優秀な人材獲得のための募集費等が増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 法的規制等について①労働に関する法律＜労働者派遣法の改正について＞
平成24年10月1日より改正労働者派遣法が施行されました。今回の改正は派遣労働者の保護と雇用の安定を主眼とする改正となっており、今後下記4点を要点として、当社グループの事業にも影響を与える可能性が予想されますが、提供しているサービスが法令に抵触することのないよう対策の立案・実施・従業員への指導教育を徹底し、細心の注意を払った事業運営に努めております。
イ．30日以下の日雇い派遣の原則禁止
法改正の趣旨を踏まえ、法改正以前より、全契約の見直しをした上で、上記法令に抵触することのないように努めております。
ロ．直接雇用みなし規定による違法派遣受け入れの規制
当社グループでは、法令を遵守しており、禁止業務での派遣・期間制限を超えた受け入れな

6

スリープログループ㈱ (2375) 平成24年10月期 決算短信

どは一切行っておりません。
ハ．正社員と派遣スタッフ間の均等な待遇の確保
当社グループでは正社員、パート・アルバイト・派遣・委託スタッフをはじめとして、雇用・就業形態による差別・不均等な待遇は一切行なわれておりません。創業以来、働く人々のライフスタイルに合わせた様々なワークスタイルを提供していくことを理念としており、取引先企業・働く人々の双方のニーズに合わせたサービス提供を心掛けております。
ニ．グループ会社内派遣への規制
当社グループ内において、一つの派遣先に対して8割を超える割合での人材供給は行っておりません。一方、本規制の施行により、他企業が現状の人材派遣サービスの活用方法を見直し、グループ企業外に発注するケースや、事業自体を他社に譲渡する動きが活発化することが見込まれます。これまで積極的なＭ＆Ａ施策を推進し、多くの実績と融合ノウハウを持つ当社
グループにとって、これらの動向は大きなチャンスであると捉えております。
当社グループは、提供しているサービスが法令に抵触することのないよう細心の注意を払っ
た事業運営に努め、対策の立案・実施・従業員への指導教育を徹底等、上記前提における対応については完了しており、影響は僅少であると考えております。
＜業務請負と人材派遣の区分について＞
当社グループが提供しているサービスのなかで、長期のアウトソーシング業務を提供するにあた
り、「労働基準法の『労働者』の判断基準について」（昭和60年12月19日・労働基準法研究会報
告）および最近の判例（新宿労基署長事件・東京高裁平成14年７月11日・労判832-13）等に従い、クライアントとの契約が請負契約である場合でも、必要に応じてエージェントと契約社員契約又はパートタイマー契約のいずれかの雇用契約を締結しております。
さらに、一般労働者派遣事業許可を取得し、「労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準」（昭和61年４月17日・労働省告示第37号）に従って、長期請負業務と人材派遣業
務を区分して提供しており、法令に抵触することのないように細心の注意を払っております。
また、近年、偽装請負問題や家電量販店の店頭への人材派遣に関し、適法性を問われる他社事例が見受けられますが、当社グループは、法令に抵触することのないよう従業員への指導教育を徹底し、細心の注意を払って事業運営にあたっております。
しかしながら、これらの施策にも関わらず、今後、所轄官庁の判断、法令とその解釈の変更および新たな判例に基づく判断等が行われた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 個人情報保護に関する法律
当社グループは、多数のエージェント、クライアントおよびエンドユーザーの機密情報・個人情報を保有しております。これらの情報資産の取り扱いにつきましては、平成17年４月１日に「個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）」が施行され、企業における取り扱いの適正化と管理に対する企業責任が強化されました。
この点、当社グループにおきましては、平成19年３月に、情報セキュリティ管理システムの認証制度である、ISO/IEC27001の認証を当社および主要な関連子会社にて取得いたしました。また、グループ各社に共通の「プライバシーポリシー」と「セキュリティポリシー」を制定し、グループ全体を網羅する情報セキュリティ運営委員会を設置しております。
そして当委員会の綿密な連携体制のもと、従業員およびエージェントからは、個人情報を含む機7

スリープログループ㈱ (2375) 平成24年10月期 決算短信

密情報の漏洩をしないことを記載し違反の際には罰則を伴う誓約書の提出を義務づけております。また、パソコン等の情報機器の取り扱いに関しては、ファイル共有ソフトの厳格な禁止や、悪意のあるソフトウェア対策の継続的な実施、端末への外部記憶機器の接続制限、情報端末自体の記
憶装置の使用制限等を実施し、定期的な実施状況の確認により安全性の維持を図っております。
さらに、エージェントに対しては、業務遂行上で知り得た機密情報・個人情報の取り扱いについて「エージェント規約」および「業務委託契約」において損害賠償責任を明確に定めることにより情報取り扱いへの注意力と規約違反への抑止力を高め、研修を通じてモラル教育を徹底するように指示しております。
(参考情報)
・プライバシーポリシー
・セキュリティポリシー

http://www.threepro.co.jp/privacy/privacy.html
http://www.threepro.co.jp/privacy/security.html

しかしながら、上記の施策にも関わらず各規程および規約等の遵守違反による個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償責任の発生による具体的な損害が発生する可能性のほか、当社グループに対するクライアントからの信用度が低下し受注減少につながる等事業運営に影響を及ぼす可能性があります。
(4) エージェントに係る業務上の災害および取引上のトラブルについて
当社グループと雇用関係にあるエージェントが、業務遂行に際してまたは業務に起因して、死亡、負傷等した場合、または、疾病にかかった場合には、労働基準法および労働者災害補償保険法その他の関係法令上、使用者である当社グループに災害補償義務が課せられる場合があります。当社グルー
プは、エージェントに対する安全衛生管理体制の向上を推進しております。
しかしながら万一労働災害が発生した場合、労働契約上の安全配慮違反や不法行為責任等を理由に、当社グループが損害賠償責務を負う可能性があります。また、エージェントによる業務遂行に際して、エージェントの過誤による事故や顧客企業との契約違反またはエージェントの不法行為により訴訟の提訴またはその他の請求を受ける可能性があります。当社グループは、法務担当者を配して法的危機管理に対処する体制を整えておりますが、訴訟の内容および金額によっては当社グループの業
績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) エージェントシステムについて
当社グループは人材供給型のサービスの提供に関して、独自に構築しているエージェントシステムを強みとしておりますが、エージェントシステムを維持するためには、優秀なエージェントを集めるための新規登録の募集活動や、登録者の教育・自己研鑽支援等が恒常的に必要であります。
しかしながら、当社グループの受注業務に対し、エージェントのニーズが合致せずに応募が不足する場合やスキルを有するエージェントが不足する場合には、需給バランスが崩れ、売上機会の喪失や原価率の上昇等エージェントシステムの強みが十分に機能しない場合が想定されます。これらの場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 基幹業務システムについて
当社グループの業務は、当社グループの多くの部署が基幹業務システムを使用して、エージェントの配置・作業の進捗管理・代金の請求および売上管理等の業務管理を統合的にして処理しております。さらにこれらの部署は基幹業務システムを介して、ネットワーク化されており、業務が基幹業務システムに大きく依存しております。このため、変化する需要に対応して随時基幹業務システムのバージョンアップを進めておりますが、プログラムの作成過程で潜在的なバグが発生していた場合や、陳腐化した場合、自然災害や事故等により通信回線が不通となり復旧が遅れた場合等には、当社グル
8

スリープログループ㈱ (2375) 平成24年10月期 決算短信

ープの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 社会保険（健康保険・厚生年金保険）の加入および料率改定の影響について
社会保険適用事務所が社員を雇用する場合、健康保険法及び厚生年金保険法により、社員を社会保険に加入させる義務があります。これにより、現場業務を担当するエージェントを含めた当社の雇用する労働者で社会保険適用該当者については、社会保険への加入を徹底しておりますが、今後加入対象者の要件が変更になった場合には、当社エージェントの加入対象者が増加します。また、平成16年の年金制度改革により、厚生年金保険料の料率は、平成29年までに段階的に引き上げられることから、平成29年まで毎年0.177％ずつ引き上げられ、会社負担が毎年増加していくことが決定しております。
このように、社会保険制度の改正による保険料率や被保険者の範囲等に変更がある場合には、当社
業績に影響を及ぼす可能性があります。

9スリープログループ㈱ (2375) 平成24年10月期 決算短信

２．企業集団の状況
当社グループは、ＩＴ環境およびＩＴ関連機器のユーザーをビジネス対象とする企業と、それを活用する個人および企業を対象に、ＩＴビジネスを軸としたサポートサービスを日本全国に「２４時間・３６５日」展開しております。
なお、当社グループの事業系列は次のとおりであります。

（１） 関係会社の状況（平成24年10月31日現在）
名称

住所

資本金
(百万円)

主要な
事業内容

所有割合
(％)

関係内容

(連結子会社）
スリープロ㈱東京都新宿区

100

ＢＰＯ事業

100.00

役員の兼任
営業上の取引スリープロウィズテック㈱東京都新宿区

100

ＢＰＯ事業

100.00

役員の兼任
営業上の取引スリープロエージェンシー㈱東京都新宿区

100

ＢＰＯ事業

100.00

役員の兼任
営業上の取引

資本金
(百万円)

主要な
事業内容

被所有割合
(％)

関係内容

名称

住所

(その他の関係会社）㈱グローバルＢＰＯ（注）

東京都中央区

278

事務処理の受託

16.13

役員の兼任
金銭消費貸借契約㈱グローバルＢＰＯの議決権所有割合は16.13％ではありますが、従来の資本関係に加え、平成23年８月31日
開催の臨時株主総会並びに臨時取締役会において、同社代表取締役社長である関戸明夫氏が当社代表取締役に選任されたことに伴い、重要な人的関係により実質的な影響を有すること、また、平成24年10月31日現在での借入はありませんが、500,000千円を上限とする金銭消費貸借契約を締結していることから、㈱グローバルＢＰＯは
当社の「その他の関係会社」に該当いたします。

10

スリープログループ㈱ (2375) 平成24年10月期 決算短信

３．経営方針（１）会社の経営の基本方針
当社グループは、お客様やエージェント、社員、株主など全てのステークホルダー（利害関係者）
にとって明るい将来形成をお手伝いできる会社でありたい。それが当社グループの経営理念であります。
また、当社グループは平成24年５月１日にコーポレートロゴを変更いたしました。これは社名ブランドである「Three Pro」の「Pro」を「Professional Productive Profit」、「プロフェッショナル
たるサービスをお客様に提供し、すべてのステークホルダーの皆様の利益に貢献します」と再定義
し、「市場創造サポーター・ＩＴビジネスのパートナーカンパニー」として、次なるステージに向けた当社の意思表示であります。当社グループの企業価値の源泉はこの無形の人と人とのつながりという点に集約されていると考えております。

（２）目標とする経営指標
当社グループの事業内容は年度毎に多少の上下の波が想定されるものの、中長期的には企業グルー
プ規模の拡大を目標とし、企業価値の最大化に努めてまいります。

（３）中長期的な会社の経営戦略
ＢＰＯ事業を取り巻く人材サービス業界は、急速な円高や世界的な景気回復の減速を背景とする内需の縮小が影響し、引き続き厳しい営業活動を余儀なくされるものと予想しております。
このような環境下において、当社グループは、第一に、コスト構造の抜本的な改善と収益性を最優先とした、収益モデルの構築を慎重にかつ迅速に実施してまいります。次に、多くの企業では大型新規の事業拡大への投資は引き続き差し控えられると見込まれるものの、コスト削減のためのシステム化への投資や、アウトソーシングの活用による費用の変動費化を計る動きが顕在化してくるものと見られ、当社グループはそれを商機として営業の選択と集中を図り、効率的な事業運営を行ってまいります。
また、攻守のバランスを中期的な観点で持ち、営業戦略として、既存の取引先に対して、当社グループの持つサービスをより幅広く提供し、競争力の高い価格と高品質のサービスを提供することで事業拡大に繋げてまいります。

（４）会社の対処すべき課題(1) 経営者不正の再発防止
当社グループは、前々期、元代表取締役による不正行為の調査の為に設置した第三者調査委員会より提言を受けた内容を踏まえ、経営の優先課題として継続的な再発防止策を推進し、今後ともコンプライ
アンス経営に取り組んでまいります。
(2) 内部管理体制の強化
当社グループは上述の不正行為を踏まえ、より適時適切に不正の兆候等を把握できるよう、内部監査室による業務・会計・法務における内部監査体制を整備することで、独立した立場でのモニタリング機
能の強化を図りました。また、社内の研修制度を充実させることにより、従業員、役員のコンプライア
ンス意識の熟成をはかると共に、内部通報窓口を広く周知することにより、不正の監視機能を強化しております。上記の取り組みを今後とも引き続き継続してまいります。

11スリープログループ㈱ (2375) 平成24年10月期 決算短信

(3) 事業体制の強化
当社グループは平成18年の純粋持株会社化とＢＰＯ事業のサービスの確立、平成24年5月の子会社統合実施により、子会社ごとのより一層の迅速な意思決定と、各サービスの連携による事業拡大を推進す
る体制を整えました。今後はこの体制をより活かしていくべく、サービス品質の向上、当社独自のサービスの開発、営業力の強化を継続的な課題としております。
また、前期同様、グローバルに事業を展開し、優良な顧客基盤を有するＳＹＮＮＥＸグループとの提携を行う等、当社の取引先・事業拡大を推進しております。
(4) 法的規制等について「1 経営成績 (4)事業等のリスク(3)法的規制等について①労働に関する法律」をご参照ください。
(5) 機密情報・個人情報の管理について「1 経営成績 (4)事業等のリスク(3)法的規制等について②個人情報保護に関する法律」をご参照ください。
(6) 会社の支配に関する基本方針① 基本方針の内容
当社グループの事業内容としてはＢＰＯ事業を行っております。ＢＰＯ事業はＩＴビジネスにおけるそれぞれの場面に応じて、①営業・販売支援、②導入・設置・交換支援、③運用支援の３つのサービスを行っております。
近年、わが国においても企業の成長戦略として企業買収や事業買収が多用されるようになってきておりますが、当社といたしましても、このような市場原理に基づくダイナミズムの活用が企業の成長にとって重要なものであると認識しております。また証券取引所に株式を上場している企業として多様な価値観を有する株主の存在を認めており、大量買付行為を含む当社の支配権の異動については株主の皆様により最終的な判断を下されるべきであると考えております。
しかし当社の企業価値の源泉が、当社の財務および事業の方針の決定を支配することとなる大量買付を行う者の下においても、中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。したがって当社の企業価値あるいは株主共同の利益を毀損するおそれが、株式の大量買付を行う者の目的等から認められる場合には、そうした大量買付行為は不適切であると考えます。
さらに、株式の大量買付行為の中には、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値や株主共同の利益に資さないものもあります。当社は、これらの大量買付行為も不適切なものであると考えます。
以上を当社の基本方針とするものでありますが、上記のような要件に該当する当社株式の大量買付行為が行われようとした場合において、当社がその大量買付行為に対して反対する旨を表明するに止まるものであり、原則として当社の財務および事業の方針の決定が支配されることの防止策を株主総会や取締役会で決議し定めるものではありません。

12スリープログループ㈱ (2375) 平成24年10月期 決算短信

しかしながら、株主の皆様それぞれが納得のいく判断を下すことが可能となる環境を確保するため、法令、証券取引所等の諸規則および当社定款の定めが認める範囲内において、可能かつ相当な対抗策を講じることを今後検討してまいります。当社は当社株式の大量買付行為等について日常的にチェック活動を行い、株主の皆様の共同の利益や企業価値を損なうことがないように機動的に対応していく所存であります。
② 基本方針を実現するための取り組み
イ．当社財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する取り組み
基本方針に記載のとおり、当社経営方針に基づき中長期的に飛躍することを目指した取り組みを行っていきます。その中で成長性・収益性・効率性などについて会社財産が有効に活用されるよう図ってまいります。
ロ．基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財産及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
ａ．手続の概要
当社は当社株式に対する大量買付行為が行われるに際して、これに先立ち、独立性の高い社外
有識者等からなる独立委員会が、情報収集、その検討および株主に対する意思表明を行うことが適切であると判断し、以下の手続(以下「本ルール」といいます)をとることといたします。
ｂ．手続の内容(一)本ルールの運用対象
本ルールは下記ⅠまたはⅡに該当する当社株券等の買付もしくはこれに類似する行為またはその提案(以下、併せて「買付等」といいます)がなされる場合に適用されます。ⅠまたはⅡに該当する買付等を行おうとする者はあらかじめ本ルールに従うものとします。
Ⅰ 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等所有割合が20％以上となる買付Ⅱ

当社が発行者である株券等について、公開買付にかかる株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付(二)独立委員会
当社は(一)に定める対象者が現れた場合、その買付者が不適切な者でないか否かを客観的に判断するための組織として、取締役会決議により当社経営陣からの独立性の高い社外有識者等で構成される独立委員会を設置いたします。独立委員会は買付者等に対する事前の情報提供の要求、買付等の内容の検討・判断、買付等に対する意見の表明等を行うことを予定しており、これにより当社大量買付行為に関する手続の客観性・合理性・透明性を高めることを目的としています。
(三)本ルールの内容
Ⅰ 必要情報の提供
独立委員会は、当社取締役会の同意を得ることなく上記ａ．に定める買付等を行う買付者等に対し、買付等の実行に先立ち当社に対して、当該買付等の内容の検討に必要な情報を提出するよう要請します。
Ⅱ 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の提示
独立委員会は、買付者等から本必要情報が全て提出された場合、当社取締役会に対しても独立委員会が定める期間内に買付者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提示するよう要求することができます。また13

スリープログループ㈱ (2375) 平成24年10月期 決算短信

独立委員会は、適宜必要と判断した場合には、当社の従業員、取引先、顧客等の利害関係者に対しても意見を求めます。
独立委員会は、買付者等及び当社取締役会から情報を受領してから最長60日間が経過するまでの間(以下「検討期間」といいます。)、買付等の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討、買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。
独立委員会は、買付者等から本必要情報が提出された事実及び本必要情報その他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項について、独立委員会が適切と判断する時点で、株主の皆様に対する情報開示を行います。
Ⅲ 独立委員会による意見等の開示
独立委員会は、上記Ⅱの検討期間を経た上、買付者等による買付等が、不適切な買付等に係る要件のいずれかに該当するか否かについて判断するものとし、その結果及びその理由その他当該買付者等に関する株主の判断に資すると判断する情報を、株主の皆様に対し情報開示するものとします。
他方、独立委員会は、当初の検討期間終了時までに、上記の判断を行うに至らない場合には、その旨を情報開示した上で、買付等の内容の検討に必要とされる範囲内で、検討期間を延長することもできることとします。
(四)本ルールによる対抗措置の発動
Ⅰ買付者等が本ルールを遵守せず、大量買付行為を継続した場合、関連法令、証券取引所規則等及び当社定款を遵守し、取締役会及び株主総会の承認の上、買付者等の買付手段及び当社の状況に応じ最も適切と判断した対抗措置を取り得るものと考えます。
Ⅱ

買付者等が本ルールを遵守している場合には、買付行為等に対する対抗措置を発動しません。ただし、当該大規模買付行為が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される以下のⅰからⅴのいずれかの場合には、前記Ⅰと同様の取締役会及び株主総会の承認の上、対抗措置を取り得るものと考えます。
ⅰ

当社の株式等を自らまたは自らの関連会社・関連ファンド等によって買い占め、その株式等につき当社に対して高値で買取りを要求する行為
ⅱ

ⅰと同様の方法により当社の経営を一時的に支配し、取締役会の報告・議論からＭ＆Ａの進捗等の当社経営の重要な情報や業界動向の情報を得た上、知的財産、企業機密、取引先などの当社グループの重要な資産等を廉価に取得する、あるいは子会社を通じ当社と競合する可能性のある業務に参入したり、従業員の引き抜き行為等、当社の株主共同利益を毀損することによって買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
ⅲ

当社グループの資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流

用する行為
ⅳ

当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為ⅴ

その他、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される

場合

14

スリープログループ㈱ (2375) 平成24年10月期 決算短信

４．連結財務諸表（１）連結貸借対照表(単位：千円)前連結会計年度(平成23年10月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金売掛金
繰延税金資産その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
その他
減価償却累計額
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
長期貸付金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内償還予定の社債
1年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払法人税等
偶発損失引当金
その他
流動負債合計15

当連結会計年度(平成24年10月31日)

712,237
1,304,274
7,981
189,258△8,522
2,205,229

1,020,502
1,178,216
32,475
115,055△7,622
2,338,627

181,803△126,585
55,21860,444△31,568
28,876

184,724△140,532
44,191
52,135△31,003
21,131

84,09465,323

131,431
36,797
168,22988,007
33,837
121,845

199,222330,210
297,769△434,005
393,197645,5212,850,750

166,957
249,431
185,515△326,760
275,143462,3132,800,940

85,44170,000－272,293
44,995
723,40251,409105,372
327,380
1,680,294

97,681230,000
54,000122,122
16,549635,273
46,523－200,082
1,402,232

スリープログループ㈱ (2375) 平成24年10月期 決算短信
(単位：千円)前連結会計年度(平成23年10月31日)
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
退職給付引当金
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計
純資産合計
負債純資産合計16

当連結会計年度(平成24年10月31日)－
445,698
29,627
5,655
43,945524,927
2,205,221

209,000
94,602
12,346
5,622
29,062
350,633
1,752,866

1,002,602
108,359△326,822△140,395
643,742

1,002,602
108,359
57,155△140,395
1,027,720

1,786
1,786

20,353
20,353645,5292,850,750

1,048,074
2,800,940

スリープログループ㈱ (2375) 平成24年10月期 決算短信

（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書(単位：千円)

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
賃貸収入
貸倒引当金戻入額
偶発損失引当金戻入額
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
社債発行費
賃貸収入原価
遅延損害金
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
子会社株式売却益
和解清算益
債務消滅益
その他
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
減損損失
投資有価証券評価損
投資有価証券売却損
教室閉鎖損失引当金繰入額
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
課徴金
その他
特別損失合計前連結会計年度(自 平成22年11月１日
至 平成23年10月31日)
11,826,229
8,854,265
2,971,964
2,844,017
127,946

当連結会計年度(自 平成23年11月１日
至 平成24年10月31日)
9,390,342
7,503,698
1,886,644
1,614,141
272,502

2,258
1,209
20,405－－24,82848,702

3,242
1,135
11,002
58,84738,963
12,749125,941

26,286－
13,91011,093
16,65567,946
108,702

16,158
9,191
8,207
－
11,94545,503352,940

339,997－－
31,415
371,413－
94,035
14,200－108,235－
25,756
10,99817,523
11,46076,439－16,002
158,179
321,935
67,52915,141△4,467
78,203
243,732
243,732

2,489
－
7,583
－
－
－
6,000
－
16,073445,10281,621－△20,496
61,124
383,977
383,977

税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
過年度法人税等
法人税等調整額
法人税等合計少数株主損益調整前当期純利益
当期純利益

17

スリープログループ㈱ (2375) 平成24年10月期 決算短信

連結包括利益計算書(単位：千円)

少数株主損益調整前当期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
少数株主に係る包括利益

前連結会計年度(自 平成22年11月１日
至 平成23年10月31日)
243,732

当連結会計年度(自 平成23年11月１日
至 平成24年10月31日)
383,977

28,87628,876272,60918,567
18,567
402,545

272,609－402,545－

18

スリープログループ㈱ (2375) 平成24年10月期 決算短信

（３）連結株主資本等変動計算書(単位：千円)前連結会計年度(自 平成22年11月１日
至 平成23年10月31日)
株主資本
資本金
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
当期首残高
当期変動額
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
当期首残高
当期変動額
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
当期首残高
当期変動額
株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 当 期 変 動 額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
その他の包括利益累計額合計
当期首残高
当期変動額
株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 当 期 変 動 額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
当期首残高
当期変動額
当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

19

当連結会計年度(自 平成23年11月１日
至 平成24年10月31日)

1,002,602

1,002,602－
1,002,602－
1,002,602

108,359

108,359－
108,359－
108,359△570,555△326,822

243,732
243,732△326,822

383,977
383,977
57,155△140,395△140,395－△140,395－△140,395

400,010643,742

243,732
243,732
643,742

383,977
383,977
1,027,720△27,090

1,786

28,876

18,56728,876
1,786

18,567
20,353△27,090

1,786

28,876

18,56728,876
1,786

18,567
20,353372,920645,529

243,732
28,876272,609645,529

383,977
18,567
402,545
1,048,074

スリープログループ㈱ (2375) 平成24年10月期 決算短信

（４）連結キャッシュ・フロー計算書(単位：千円)前連結会計年度(自 平成22年11月１日
至 平成23年10月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
のれん償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
役員賞与引当金の増減額（△は減少）
退職給付引当金の増減額（△は減少）
偶発損失引当金の増減額（△は減少）
教室閉鎖損失引当金の増減額(△は減少)
受取利息及び受取配当金
支払利息
課徴金
子会社株式売却損益（△は益）投資有価証券売却損益（△は益）
固定資産の減損損失
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
供託金の返還による収入
供託金の支払額
和解金の支払額
課徴金の支払額
法人税等の還付額
法人税等の支払額
その他の支出
営業活動によるキャッシュ・フロー

321,935
127,045
107,349△89,654△21,855△784
14,505△147,000△11,101△3,46826,286－△339,997
17,52325,75676,439△131,064
13,10018,037102,357△11,438
186,025
279,997
3,553△22,131－△17,250－－
16,674△97,794△11,093
151,95620

当連結会計年度(自 平成23年11月１日
至 平成24年10月31日)
445,10237,63343,423△108,144－－△33△105,372－△4,377
16,158
6,000
－
－
－
－
126,057
6,257
12,240△102,859
13,69280,372
466,151
1,778△18,650
17,250－△25,000△6,00023,342△89,129－369,742

スリープログループ㈱ (2375) 平成24年10月期 決算短信
(単位：千円)前連結会計年度(自 平成22年11月１日
至 平成23年10月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の払戻による収入
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の売却及び償還による収入連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出
短期貸付金の回収による収入
長期貸付けによる支出
長期貸付金の回収による収入差入保証金の差入による支出
差入保証金の回収による収入
保険積立金の解約による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
社債の発行による収入社債の償還による支出
リース債務の支払による支出
配当金の支払による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高

21

当連結会計年度(自 平成23年11月１日
至 平成24年10月31日)－△125,280△25,061
21,896

12,068△4,380△8,238－△178,509－

25,503△155,889
47,605△55,841
113,670
74,062
222△257,621

40,605△5,60013,322△12,714
29,411
19,36623
83,863△530,000
300,000△625,463－－△53,490△17△908,970△1,014,636
1,714,805
700,169

159,730
99,979△601,267
260,808△7,000△45,524－△133,273
320,333
700,169
1,020,502

スリープログループ㈱ (2375) 平成24年10月期 決算短信

（５）継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。

22

スリープログループ㈱ (2375) 平成24年10月期 決算短信

（６）連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
１．連結の範囲に関する事項
子会社は全て連結しております。
連結子会社の数
３社
連結子会社の名称
スリープロ株式会社
スリープロウィズテック株式会社
スリープロエージェンシー株式会社

平成24年５月１日付で当社連結子会社のスリープロマーケティング株式会社、スリープロコミュ
ニケーションズ株式会社、スリープロフィッツ株式会社、株式会社ＪＰＳＳ、スリープロビズ株式会社、スリープロネットワークス株式会社は、当社連結子会社のスリープロ株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準および評価方法
イ

その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物

８年から15年

工具器具備品

３年から15年

ロ 無形固定資産(リース資産を除く)
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法
ハ

リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。なお、リース取
引開始日が平成20年10月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を引き続き採用しております。

23

スリープログループ㈱ (2375) 平成24年10月期 決算短信

(3) 重要な引当金の計上基準
イ

貸倒引当金
債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ

退職給付引当金
一部の連結子会社は従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額（自己都合退職による期末要支給額）に基づき計上しております。

(4) 重要な収益および費用の計上基準
請負工事および受注制作のソフトウェアに係る収益の計上基準
請負工事および受注制作のソフトウェア（以下、請負工事等という。）に係る収益の計上は、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる場合で且つ重要性が認められるものについては工事進行基準（進捗率の見積りは、原価比例法）を、その他の請負工事等については工事
完成基準（検収基準）を適用しております。
(5) 重要なヘッジ会計の方法
イ

ヘッジ会計の方法
金利スワップについては特例処理の条件を満たしている場合には特例処理を採用しております。

ロ

ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ
ヘッジ対象・・・借入金

ハ

ヘッジ方針
金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

ニ

ヘッジ有効性評価の方法
特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(6) のれんの償却方法および償却期間
のれんは、その効果が発現すると見積もられる期間（５年または10年）で均等償却しております。
(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金および取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。
(8) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
イ繰延資産の処理方法
社債発行費は発行時に全額費用処理しております。

ロ

消費税等の処理方法
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

24スリープログループ㈱ (2375) 平成24年10月期 決算短信

（７）表示方法の変更(連結貸借対照表)
前連結会計年度において、流動資産の「その他」に含めて表示しておりました「繰延税金資産」は、当連結会計年度において資産の合計額の100分の１を超えたため、当連結会計年度より区分掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、当連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動資産の「その他」に表示していた7,981千
円は、「繰延税金資産」として組み替えております。
前連結会計年度において、区分掲記しておりました流動負債の「仮受金」は、当連結会計年度において負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動負債の「仮受金」に表示していた175,144
千円は、「その他」として組み替えております。

(連結損益計算書)
前連結会計年度において、区分掲記しておりました営業外収益の「助成金収入」は、当連結会計年度において営業外収益の合計額の100分の10以下であるため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、当連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外収益の「助成金収入」に表示していた
6,300千円は、「その他」として組み替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書)
前連結会計年度において、区分掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「前受金の増減額(△は減少)」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、当連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・
フロー」の「前受金の増減額(△は減少)」に表示していた△134,143千円は、「その他」として組み替えております。

（８）追加情報
当連結会計年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号

平成21年12月４日)及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第24号
す。

25

平成21年12月４日)を適用しておりまスリープログループ㈱ (2375) 平成24年10月期 決算短信

（９）連結財務諸表に関する注記事項(企業結合等関係)
共通支配下の取引等(1) 取引の概要① 結合当事企業の名称及びその事業内容
結合企業 ：スリープロ株式会社
事業内容 ：ＢＰＯ事業
被結合企業：スリープロマーケティング株式会社
スリープロコミュニケーションズ株式会社
スリープロフィッツ株式会社
株式会社ＪＰＳＳ
スリープロビズ株式会社
スリープロネットワークス株式会社
事業内容 ：ＢＰＯ事業② 企業結合日
平成24年５月１日③ 企業結合の法的形式
当社連結子会社のスリープロ株式会社を存続会社とする吸収合併④ 結合後企業の名称
スリープロ株式会社⑤ その他取引の概要に関する事項
取引先各社のニーズに合わせてサービスを自在に組み合わせ、ワンストップにて提供できるという従来からの当社グループの強みを最大限に発揮し、利便性をより高めることを目的としております。
(2) 実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号

平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準

及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号
づき、共通支配下の取引として処理しております。

26

平成20年12月26日)に基スリープログループ㈱ (2375) 平成24年10月期 決算短信

(セグメント情報等)
前連結会計年度(自 平成22年11月１日 至 平成23年10月31日)

１ 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは純粋持株会社制を導入しており、純粋持株会社であるスリープログループ株式会社のもと、サービス別のセグメントから構成されており、経済的特徴が類似している事業セグメントを集約した
結果、「ＢＰＯ事業」、「教育支援事業」の２つを報告セグメントとしております。
「ＢＰＯ事業」は営業・販売支援サービス、導入・設置・交換支援サービス、運用支援サービス等主に企業向けのアウトソーシングサービスを提供しており、「教育支援事業」は主に企業および個人向けに教育・学習サービスを提供しております。

２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部売上高および振替高は市場実勢価格に基づき、一般的取引条件と同様に決定しております。

３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報(単位：千円)
報告セグメント
ＢＰＯ事業

教育支援事業

調整額（注）計

連結財務諸表計
上額

売上高
外部顧客への売上高

8,745,566

3,080,663

11,826,229―

11,826,229

セグメント間の内部売上高又は振替高

3,800

52

3,853

△3,853―

計8,749,367

3,080,715

11,830,083△3,853

11,826,229

セグメント利益

657,611

129,418

787,030△659,083

127,946

セグメント資産2,195,131―

2,195,131

655,6192,850,750

減価償却費

26,447

76,693103,140

9,993

113,134

有形固定資産および無形固定資産の増加額

7,768

158,344

166,112643

166,756

その他の項目（注）１

セグメント利益の調整額△659,083千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△660,048
千円、セグメント間取引消去965千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２ セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
27

スリープログループ㈱ (2375) 平成24年10月期 決算短信
３
４

セグメント資産の調整額655,619千円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産であります。
減価償却費の調整額9,993千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用10,959千円、セグ
メント間取引消去△965千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
５ 有形固定資産および無形固定資産の増加額の調整額643千円は、全社資産の投資設備額であります。
６ 当連結会計期間においては、連結子会社であった株式会社アビバの全株式を譲渡したことから、教育支援事業については、平成22年11月１日から平成23年４月30日までの６か月の業績を取り込んでおります。

当連結会計年度(自 平成23年11月１日 至 平成24年10月31日)
当社グループはＢＰＯ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（報告セグメントの変更等に関する事項）
前第３四半期連結会計期間において、教育支援事業を担っておりました株式会社アビバの全株式を譲渡し、連結対象外となったため、単一セグメントに変更しております。

28

スリープログループ㈱ (2375) 平成24年10月期 決算短信

(１株当たり情報)
前連結会計年度(自 平成22年11月１日
至 平成23年10月31日)

当連結会計年度(自 平成23年11月１日
至 平成24年10月31日)

１株当たり純資産額

37,197円74銭 １株当たり純資産額60,393円83銭

１株当たり当期純利益金額

14,044円73銭 １株当たり当期純利益金額

22,126円19銭

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につなお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しない いては、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
ため、記載しておりません。
(注)

１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 平成22年11月１日
至 平成23年10月31日)(自至当連結会計年度
平成23年11月１日
平成24年10月31日)

１株当たり当期純利益
当期純利益(千円)

243,732

383,977

普通株主に帰属しない金額(千円)―─

普通株式に係る当期純利益(千円)

243,732

383,977

普通株式の期中平均株式数(株)17,354.00

17,354.00

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
株当たり当期純利益の算定に含めなかった株式の概要

新株予約権の数
普通株式 ６種類

29

463個

新株予約権の数
普通株式 ５種類 208個

スリープログループ㈱ (2375) 平成24年10月期 決算短信

(重要な後発事象)(株式分割、単元株制度の採用及び定款の一部変更)
平成24年12月11日開催の取締役会において、下記のとおり株式分割、単元株制度の採用及び定款の一部変更を決議しております。

１. 株式分割、単元株制度の採用及び定款の一部変更の目的
株式分割により、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、株式の流動性を高めることで、投資家の皆さまにより投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大を図ることを目的としております。
また、平成19年11月27日全国証券取引所が公表した「売買単位の集約に向けた行動計画」の趣旨に鑑み、当社株式の売買単位を100株とするため、１株につき300株の割合をもって株式分割を行うと同時に、100株を1単元とする単元株制度を採用いたします。
なお、この株式分割及び単元株の採用により、投資単位は実質的に３分の１になります。

２. 株式分割の概要
平成24年12月31日(月)(同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には平成24年12月28日(金))の最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式１株につき300株の割合を持って分割いたします。

３. 単元株制度の採用
単元株制度を採用し、単元株式数を100株といたします。

４. 株式分割及び単元株制度の採用の時期
平成25年１月１日を効力発生日といたします。

５. １株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前期首に行われたと仮定した場合の、前連結会計年度及び当連結会計年度における１株当たり情報は以下のとおりです。
（当連結会計年度）
１株当たり純資産

201円31銭

１株当たり当期純利益

73円75銭（前連結会計年度）
１株当たり純資産

123円99銭

１株当たり当期純利益

46円82銭なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

30

スリープログループ㈱ (2375) 平成24年10月期 決算短信

５．その他
（１）役員の異動該当事項はありません。

31