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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成22年１月29日【事業年度】

第33期(自 平成20年11月１日 至 平成21年10月31日)【会社名】

スリープログループ株式会社【英訳名】

ThreePro Group Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役 髙 野

【本店の所在の場所】

東京都新宿区西新宿七丁目21番３号【電話番号】

03(6832)3260【事務連絡者氏名】

執行役員 社長室長【最寄りの連絡場所】

東京都新宿区西新宿七丁目21番３号【電話番号】

03(6832)3260【事務連絡者氏名】

執行役員 社長室長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

研

佐 々 木

佐 々 木

隆 宏

隆 宏

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次
決算年月
売上高

(千円)

第29期
平成17年10月
5,080,188

第30期
平成18年10月
6,272,630

第31期
平成19年10月
8,619,605

第32期
平成20年10月
10,855,597

第33期
平成21年10月
10,028,834

経常利益

(千円)

37,88358,723

218,221228,724

35,869

当期純利益又は当期純損失（△）(千円)△54,402

19,154

138,475

82,922△493,555

純資産額

(千円)

1,090,628

1,441,624

1,645,212

1,613,982

986,440

総資産額

(千円)

2,586,163

3,335,020

3,500,434

4,324,895

4,009,528

１株当たり純資産額(円)

674.0775,825.99

83,853.86

84,183.80

57,842.17

１株当たり当期純利益
又は１株当たり当期純損失
（△）

(円)

△35.581,132.73

7,266.52

4,675.40△29,621.76

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益(円)―

988.11

7,254.82

4,673.36―

自己資本比率

(％)

42.2

42.4

45.3

37.3

24.6

自己資本利益率

(％)

─

1.5

9.2

5.2

―

株価収益率

(倍)

─

123.6

18.0

11.1

―

営業活動によるキャッシュ・フロー(千円)△196,040△5,597

83,309△76,127

42,169

投資活動によるキャッシュ・フロー(千円)△909,637△117,576

215,487△375,795△468,110

財務活動によるキャッシュ・フロー(千円)

807,488441,133△142,697

596,257

190,485

現金及び現金同等物
の期末残高

(千円)

491,979

809,938

966,038

1,110,372

874,917

従業員数(人)

118(88)136(124)

168(115)222(120)217(91)（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第29期及び第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益、自己資本利益率及び株価収益率については、１
株当たり当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
３．第30期においては、平成18年４月29日付をもって普通株式100株を１株に併合しております。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、( )外数で記載しております。
５．第30期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」(企業会計基準第５号 平成17年12月９日)及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」(企業会計基準適用指針等第８号 平成
17年12月９日)を適用しております。
６．第32期においては、子会社10社は決算期変更により平成20年10月１日から平成21年10月31日までの13ヶ月の業績を取り込んでおります。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(2) 提出会社の経営指標等
回次
決算年月
売上高又は営業収益
(千円)

第29期
平成17年10月
3,104,283

第30期
平成18年10月
2,099,718

第31期
平成19年10月
959,829

第32期
平成20年10月
869,795

第33期
平成21年10月
1,048,016

経常利益又は経常損失(△)(千円)△9,899△29,804

279,667

93,893

255,080

当期純利益又は当期純損失(△)(千円)△61,176△204,537

195,533

161,676△610,525

資本金

(千円)

832,119

998,409

1,002,422

1,002,602

1,002,602

発行済株式総数(株)

1,643,285

18,907.65

19,170.65

19,174.65

19,174

純資産額(千円)

1,230,127

1,330,218

1,618,036

1,681,063

923,558

総資産額

(千円)

2,324,872

2,706,118

3,096,035

4,165,942

3,868,962

１株当たり純資産額(円)

760.2871,312.45

82,415.31

87,682.68

54,154.95

１株当たり配当額(内、１株当たり
中間配当額)

(円)
(円)

10.00
(―)

1,000
(―)

1,000
(―)

1,000
(―)

―
(―)

１株当たり当期純利益
又は１株当たり当期純損
失(△)

(円)

△40.01△12,095.82

10,260.61

9,115.81△36,641.97

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

―

―

10,244.09

9,111.84―

自己資本比率

(％)

52.9

49.2

50.3

40.4

23.9

自己資本利益率

(％)

―

―

13.6

10.0

―

株価収益率

(倍)

―

―

12.8

5.7

―

配当性向

(％)

―

―

9.7

10.9

―

従業員数

(人)

69(78)

24( 7)

33(8)

42(3)

43(2)

（注）１．売上高又は営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２．第29期及び第30期並びに第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益、自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
３．第30期においては、平成18年４月29日付をもって普通株式100株を１株に併合しております。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、( )外数で記載しております。
５．第30期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」(企業会計基準第５号 平成17年12月９日)
及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」(企業会計基準適用指針等第８号
平成17年12月９日)を適用しております。

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２【沿革】
年月
昭和52年１月
昭和58年４月
平成元年11月
平成６年11月
平成８年４月
平成11年１月
平成15年11月
平成16年２月
平成16年10月
平成16年11月
平成17年６月
平成17年８月
平成18年２月
平成18年３月
平成18年５月
平成18年６月
平成18年９月
平成18年12月
平成19年３月
平成19年４月
平成19年８月
平成20年１月
平成20年２月
平成20年３月
平成20年４月
平成20年10月
平成20年11月
平成21年３月
平成21年８月
平成21年10月

事項
東京都港区浜松町にインテリアデザイン、広告代理業務を主たる目的として㈱シーサンデイ設立(資本金250万円)㈱ザポイントスタジオへ商号変更
事業を休止(実質休眠会社)
事業を再開
東京都新宿区に本社機能を移転
マルチメディア機器に関するサポートサービスを目的としてスリープロ事業部を新設
スリープロ㈱へ商号変更㈱東京証券取引所マザーズ市場へ株式を公開㈱コアグルーヴ（現スリープロマーケティング㈱）の株式を100％取得（現・連結子会社）㈱クリエイトラボの株式を45.0％取得㈱ＪＰＳＳの株式を98.0％取得（現・連結子会社）㈱シーエステクノロジー（現スリープロテクノロジー㈱）の株式72.5％を取得（現・連結子会社）㈱シーエステクノロジーの株式27.5％を追加取得し100％子会社化㈱グローバルコネクトの事業の一部(保守事業)を譲受け㈱イプセの事業の一部(派遣事業)を譲受け㈱ＪＰＳＳの株式2.0％を追加取得し100％子会社化
会社分割によりスリープロ㈱を新設し持株会社化、「スリープログループ㈱」に商号変更㈱ホーム・コンピューティング・ネットワークの株式94.7％を取得(現・連結子会社)
スリープロコミュニケーションズ㈱を設立(現・連結子会社)㈱ナレッジ・フィールド・サービス（現スリープロエージェンシー㈱）の株式を100％取得（現・連結子会社）「ＩＳＯ／ＩＥＣ27001」認証取得㈱クリエイトラボの全株式を売却
子会社の㈱ナレッジ・フィールド・サービスを「スリープロエージェンシー㈱」に商号変更
子会社の㈱シーエステクノロジーを「スリープロテクノロジー㈱」に商号変更㈱ホーム・コンピューティング・ネットワークの株式5.3％を追加取得し100％子会社化㈱メリト（現スリープロメリト㈱）の株式を100％取得（現・連結子会社）
スリープロネットワークス㈱を設立（現・連結子会社）
子会社スリープロネットワークス㈱が、㈱クロムサイズの事業の一部（ネットワーク系エンジニア派
遣事業）を譲受け
スリープロ㈱からの新設分割により、スリープロフィッツ㈱を新設（現・連結子会社）㈱コラソンの株式を100％取得（現・連結子会社）㈱ＪＰＳＳ（現・連結子会社）がバリュースタッフ㈱の事業の一部（人材派遣事業）を譲受け㈱ＪＰＳＳ（現・連結子会社）が㈱トリニティコミュニケーションズの事業の一部（技術者人材派
遣事業）を譲受け㈱キャリアインパルスの株式を、子会社のスリープロ㈱にて100％取得（現・連結子会社）
株式交換により㈱ウィザードを100％子会社化

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３【事業の内容】
当社グループは、純粋持株会社であるスリープログループ株式会社（当社）及び連結子会社であるスリープロ株式会社、
スリープロマーケティング株式会社、スリープロコミュニケーションズ株式会社、スリープロエージェンシー株式会社、ス
リープロフィッツ株式会社、スリープロネットワークス株式会社、株式会社ＪＰＳＳ、スリープロテクノロジー株式会社、
スリープロメリト株式会社、株式会社コラソン、株式会社キャリアインパルス、株式会社ウィザード、株式会社ホーム・コ
ンピューティング・ネットワークの14社から構成されております。
ＩＴ環境及びＩＴ関連機器のユーザーをビジネス対象とする企業と、それを活用する企業及び個人を対象とした、ＩＴビ
ジネスの一括したサポートサービスをはじめとして、様々な市場を対象にサービスを日本全国へ展開しております。サービス事業としては「営業・販売支援」、「導入・設置・交換支援」、「運用支援」、「学習支援」の４つのビジネスライン
を組み合わせた、最適かつ付加価値の高いサポートサービスを提供しております。
なお、純粋持株会社である当社は、グループ会社各社の経営指導等を行なっております。
事業区分とサービス内容は次のとおりであります。
事業区分

サービス内容サービス提供グループ会社

営業・販売支援サービス

スリープロマーケティング㈱（店頭販売支援サービス、成果報酬型営業請負

スリープロコミュニケーションズ㈱サービス、店頭巡店サービス）

スリープロエージェンシー㈱地域サービス提供グループ会社

導入・設置・交換支援サービス（フィールドサポートサービス、

スリープロフィッツ㈱パソコン設置・設定サービス、

スリープロネットワークス㈱ネットワーク構築・保守サービス）
ＩＴ支援
サービス事業㈱ＪＰＳＳ
運用支援サービス（ＩＴ人材派遣サービス、コールセンター
構築・コールセンタースタッフ支援サービス）

スリープロテクノロジー㈱スリープロ㈱スリープロメリト㈱㈱コラソン㈱キャリアインパルス㈱ウィザード

学習支援サービス(パソコン教室ＦＣ運営・ＩＴトラブル解消
サービス)㈱ホーム・コンピューティング・
ネットワーク

当社グループのサービス内容は次のとおりであります。
ＩＴ支援サービス事業(1) 営業・販売支援サービス
このサービスは、パソコン、デジタルカメラ、テレビといったデジタル機器などＩＴ関連製品を中心とした高機能家電、更には大手食品メーカーの製品まで、広範な販売支援サービスを提供し、主には家電量販店や大手総合スーパーなどで、当社グループに登録するエージェントが製品説明やプロモーションを行います。また成果報酬型による取引先企業の新規開拓営業や通信キャリアの営業代行、携帯キャリアのアンテナ基地局設置の勧奨業務などの営業請負も日本全国で行っております。
(2) 導入・設置・交換支援サービス
このサービスは、大手システム企業やメーカー、ホテルチェーンなど法人ユーザーや官公庁を対象として、オフィ
スのＩＴインフラ整備や電子マネー端末などのＩＴ端末の設置、バージョンアップに伴う入れ替え作業、ネット
ワークの構築や保守、管理サービスを提供しており、短期で大規模な展開が日本全国で可能です。
また、デジタル機器、デジタル家電といった製品を購入したユーザーや各種インターネット通信サービスに加入されたユーザーに対して、当社グループに登録するエージェントが製品の開梱・設置・設定サービスを提供いたします。
(3) 運用支援サービス
このサービスは、企業の製品やサービスを利用する個人ユーザーや法人ユーザー向けのコールセンターに対し、オ
ペレーター人材の採用から教育、派遣まで行います。さらには、コールセンター運営を一括して請負うといったフル
アウトソーシングサービスを提供しております。また、ＩＴスキルを備える人材を必要とする企業に対しての人材派遣や人材紹介をはじめ、経理事務、開発技術者といった高スキル人材サービスの提供を日本全国で行っております。
(4) 学習支援サービス
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このサービスは、一般個人ユーザーに向けてパソコンの基本的な使用方法から各種ソフトウェアやデジタルカメ
ラ、携帯電話などの活用など、シニアをターゲットに様々なユーザーのニーズと嗜好に合わせた講座を持つパソコン教室のフランチャイズ形式を中心とする運営とパソコン利用上のトラブルや疑問を電話と訪問サポートで解決するサービスの運営という、パソコンをはじめとするデジタル機器を生活の中でより活用していただくためのサービスを日本全国で行っております。また、平成21年１月に事業提携を行った株式会社大栄総合教育システムとの連携により、資格教育の提供を新規に４店舗展開するなど積極的な教育ビジネスの推進を行っております。
当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

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４【関係会社の状況】
名称（連結子会社）
スリープロ㈱

住所

資本金
（百万円）

主要な事業の内容
ＩＴ支援
サービス事業

所有割合
（％）

関係内容

100.00

役員の兼任
営業上の取引東京都新宿区100

スリープロマーケティング㈱東京都新宿区

36

ＩＴ支援
サービス事業

100.00

役員の兼任
営業上の取引スリープロコミュニケーションズ㈱東京都新宿区

100

ＩＴ支援
サービス事業

100.00

役員の兼任
営業上の取引スリープロエージェンシー㈱東京都新宿区

47

ＩＴ支援
サービス事業

100.00

役員の兼任
営業上の取引スリープロフィッツ㈱東京都新宿区

100

ＩＴ支援
サービス事業

100.00

役員の兼任
営業上の取引東京都新宿区

21

ＩＴ支援
サービス事業

100.00

役員の兼任
営業上の取引

注１、５

東京都新宿区

100

ＩＴ支援
サービス事業

100.00

役員の兼任
営業上の取引スリープロテクノロジー㈱東京都新宿区

100

ＩＴ支援
サービス事業

100.00

役員の兼任
営業上の取引スリープロメリト㈱東京都新宿区

30

ＩＴ支援
サービス事業

100.00

役員の兼任
営業上の取引

㈱コラソン

東京都新宿区

0.1

ＩＴ支援
サービス事業

100.00

役員の兼任
営業上の取引東京都新宿区

40

ＩＴ支援
サービス事業

100.00(100.00)

役員の兼任
営業上の取引東京都新宿区

40

ＩＴ支援
サービス事業

100.00東京都新宿区

100

ＩＴ支援
サービス事業

100.00

注５

注１、５

スリープロネットワークス㈱㈱ＪＰＳＳ㈱キャリアインパルス㈱ウィザード

注２、３

注４㈱ホーム・コンピューティング・
ネットワーク
注１

役員の兼任
役員の兼任
営業上の取引

持分法適用会社（該当はありません）(注)１. 特定子会社に該当しております。
２．当社の子会社であるスリープロ株式会社は、平成21年８月１日に株式会社キャリアインパルスの全株式を取得
し完全子会社化しております。
３. 議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
４．当社は、平成21年10月20日に、株式会社ウィザードを株式交換により完全子会社化いたしました。
５．スリープロ株式会社及びスリープロフィッツ株式会社並びに株式会社ＪＰＳＳは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

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主要な損益情報等は以下のとおりであります。
（単位：千円）スリープロ㈱スリープロフィッツ㈱

㈱ＪＰＳＳ

売上高

3,510,713

1,111,700

2,154,093

経常利益 又は経常損失（△）△90,955

20,683△95,308△157,539

5,924△86,747

純資産額

68,604382,181362,498

総資産額

825,761

533,109

701,403

当期純利益（△）

又は当期純損失

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５【従業員の状況】(1) 連結会社の状況（平成21年10月31日現在）
従業員数(人)事業部門の名称
ＩＴ支援サービス事業
営業・販売支援サービス

65(30)

導入・設置・交換支援サービス

48(40)

運用支援サービス

45(15)

学習支援サービス

15 (3)

全社（共通）

44 (3)
合計

217(91)（注）従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、( )外数で記載しております。
(2) 提出会社の状況
従業員数(人)

平均年齢(歳)43(2)

平均勤続年数（年）33

2.3（平成21年10月31日現在）
平均年間給与(千円)4,573（注）１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、( )外数で記載しております。
(3) 労働組合の状況
当社及び連結子会社には労働組合はありませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はあり
ません。

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第２【事業の状況】
１【業績等の概要】(１) 業績
当連結会計年度におけるわが国経済は、世界的な金融不安を背景とした日本経済の急速な減速、輸出産業をはじめ、国内企業の収益が圧迫され、企業の設備投資や採用活動が抑制されるなど、景気減速局面に入りました。春先にはG20が500兆円規模の世界的財政出動を表明するなど積極的な景気対策により一度は底を打ち、景況感に改善がみられる
も、景気の更なる下振れリスクが存在する経済状況となっております。
雇用環境においても、昨年からの急激な景気悪化が、深刻な影響をもたらしています。平成21年10月の完全失業率は5.1％(注１)と過去最悪の水準で推移しております。また、各種メディアでも報道され、問題視されている状況下、非正規労働者の雇用環境はこの１年間に大きな改善は見られず、社会的不安はより顕著となり、改善までには暫く時間がかかると懸念されます。政府は緊急雇用対策として、失業者向けに再就職・住宅・生活を支援すると共に、中小企業に対しても雇用維持・促進を目的とした補助金の給付を行っております。さらに内需主導の経済成長を目指す観点か
ら、未来の成長分野として期待される介護・農林等の分野やＮＰＯ、社会的企業が参加した地域社会を含めた大規模な雇用創造へ向けた方針が発表されております(注２)。
当業界におきましては、非正規労働者の雇用環境の社会的不安を助長したと報道されるなど、かつてない逆風にさらされております。政府与党により現在原案提示されている労働者派遣法改正案では、登録型の人材派遣や製造業への人材派遣に関して一部例外を除き原則禁止など規制の強化案が示されております。
このような環境のなかで、当社グループの受注環境においては、取引先企業において業務効率化とコスト削減の必要性、アウトソーシングに対する費用対効果の見直しが進み、その結果、売上や収益性向上に直接貢献する、もしくは売上に比例する成果報酬型サービスへのニーズが高まり、多様なサービスを提供する当社のアウトソーシングサービス
へ新規の引き合いは増加が見られました。またキャリアアップ・雇用の長期安定化を目的とした資格教育ビジネスな
どの需要が、当社の登録スタッフはもちろん市場ニーズにおいても増大しており、新規に資格教育スクール４校を開校し、大手教育企業との提携を推進するなど新たな需要への積極策も打ち出しております。
一方で、既存取引先からの継続的な案件の受注減少や、業務展開時期の延期、見直しなど景気後退という厳しい環境下においても、当社グループの収益モデルである経営資源を、複数の事業や地域に分散・最適化し相互補完することで収益の安定化を図る事業ポートフォリオによって、景気の影響を最小限にとどめるとともに、徹底したコストコン
トロールを行いながらの積極的な営業活動が奏功し、売上高は前年度と同様100億円を超える規模を達成いたしました。
当連結会計年度の業績について、まず営業利益については、厳しい受注環境のもと売上高が微減となり、また、取引先からのコストダウン要請、研修費の増加等の要因により売上総利益率が前年度の25.6％から22.2％と低下する中、人件費をはじめとして販売費及び一般管理費の見直しを行い、前年度の対売上販管費比率23.8％から当連結会計年度では対売上販管比率22.1％と縮減させ、営業利益の確保に努めました。経常利益については、平成21年１月に提携を開始
した大栄総合教育システム社へのキャリアカウンセリングサービスの提供などにより営業外収益が130百万円と伸長しております。また、特別損失については、自動車業界等主要な取引先から派遣契約の終了、就業日数の減少など、急激な環境変化の影響を受けたスリープロテクノロジー株式会社をはじめとし、収益計画の変更を余儀なくされた一部子
会社について慎重に検討した結果、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、のれんについて418百万円の減損処理を行い特別損失を計上することといたしましたため、当期純損失となっております。しかしながら、この減損処理により平成22年10月期以降については、のれんの償却負担が軽減され、収益性が改善されるものと見込んでおります。
以上の結果、当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高100億28百万円（前年同期比7.6％減）、営業利益10百万円（前年同期比94.6％減）、経常利益35百万円（前年同期比84.3％減）、当期純損失4億93百万円（前年同期は当期純利益82百万円）となりました。
以下、当社グループの当連結会計年度の経営成績について、サービス区分別に概況を説明いたします。
(２) 部門別状況＜営業・販売支援サービス＞
営業・販売支援サービスにおきましては、通信キャリア商材を主とした成果報酬型営業支援分野での中部・関西・九州地域での展開拡大にともなう受注が前年より大きく増加しました。受託している法人顧客へのフォロー営業も堅調に推移しました。また、家電量販店におけるパソコン・デジタルカメラなどデジタル機器・ＩＴ製品のキャン
ペーンの受注は低調でしたが、大規模複合施設内でのサービス提供案件を受託するなど売上高は堅調に推移いたしました。
しかしながら、新規案件数の減少から競合他社との価格競争が加速する一方で、サービス品質の向上・差別化を目的とした研修への先行投資が増したことによりコストは増加傾向にあり、売上総利益は微減となりました。
以上により、営業・販売支援サービスの当連結会計年度における売上高は、31億39百万円（前年同期比14.2％増）となりました。

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有価証券報告書＜導入・設置・交換支援サービス＞
導入・設置・交換支援サービスにおきましては、景気減速が続く中、企業各社における設備投資への慎重な判断からシステムの展開実施時期の遅延や計画見直しが見られました。一方、業務提携先である通信建設業界大手各会社において携帯電話基地局工事受注など連携業務が拡大傾向にあります。また、景況感から落ち込んでいた個人向け訪問
サポート案件数の減少も下げ止まり、上昇に転じ始めております。
しかし、取引先企業の内製化の増加と、遠隔地を中心とした案件が増加したことによる交通費をはじめとする費用
増加、サービスの品質向上を目的とした事前研修費用の増加、一部顧客企業の業務縮小などから売上総利益は大きく減少いたしました。
以上により、導入・設置・交換支援サービスの当連結会計年度における売上高は、28億18百万円（前年同期比
14.5％減）となりました。
＜運用支援サービス＞
運用支援サービスにおきましては、昨年秋以降の自動車業界、他製造業界を中心として業績悪化に伴う人員縮小・就業日数の短縮が進むなど売上に影響が及ぶ結果となりました。直近では在庫調整が進み、一部メーカーに減産の下げ止まりが見えはじめ、非常に緩やかな改善は、見られるものの全体としては依然低調で、技術者の特定派遣事業での売上は減少となりました。当サービスの主力であるコールセンターサービスにおいても、電話受信業務の案件においてクライアント企業が自社社員による運営への変更や業務縮小などが予想以上に進み、売上げは減少となりまし
たが、募集コストの抑制や販管費の縮減に努めることにより、売上総利益の減少を最小限にとどめることができました。
一方で、売上・収益性向上に貢献するアウトソーシングへのニーズの高まりから、営業受注促進のアポイント獲得
やアンケート集計などの電話発信業務案件が拡大しました。さらに新規営業への注力による官公庁を含む案件獲得が売上を堅実に固め、求人案件数は５月以降上昇に転じており、下振れリスクは存在するものの底打ち感と回復に向けて着実に営業強化策の成果を示しつつあります。
以上により、運用支援サービスの当連結会計年度における売上高は、37億10百万円（前年同期比14.6％減）となりました。
＜学習支援サービス＞
学習支援サービスにおきましては、新たな施策として、平成21年１月に業務提携を行いました株式会社大栄総合教育システムとの連携による、学習支援サービスの更なる拡大と特化を行うことを目的として、事業モデルの再編を行っております。新たに資格教育スクールを国内主要拠点に４校を開校させるとともに、パソコン教室大手のアビバ社との事業提携など積極的な展開を行っております。
一方、教室事業「ホームコンじゅく」において、フランチャイズ展開しているパソコン教室での一部不採算教室の閉鎖などによる教室数の減少がみられ、それに伴い生徒数も減少し、売上高は減少しておりますが、体制の再構築・
新規開業の展開から教室数・生徒数の下げ止まりが見られております。
以上により、学習支援サービスの当連結会計年度における売上高は、３億61百万円（前年同期比22.0％減）となりました。
（注１）2009年11月総務省統計局発表 労働力調査より抜粋（注２）首相官邸 緊急雇用対策本部発表 緊急雇用対策概要より抜粋（３） キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、短期貸付による支出、長期借入金の返済、自己株式の取得等の要因により、前連結会計年度末に比べ２億35百万円減少し、当連結会計年度末には８億74百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、当連結会計年度42百万円で前連結会計年度より１億18百万円の増加となりました。
これは、主として売上債権の回収及び法人税等の還付等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、当連結会計年度４億68百万円で前連結会計年度より92百万円の増加となりました。
これは、主として短期貸付による支出及び投資有価証券の取得等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は、当連結会計年度１億90百万円で前連結会計年度より４億５百万円の減少となりました。これは、主として長期借入金の返済及び自己株式の取得による支出等によるものであります。

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２【生産、受注及び販売の状況】(1) 生産実績
当社グループの主たる業務は、請負・人材派遣・パソコン教室ＦＣ運営等であり、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
(2) 受注状況
当社グループの行う、営業・販売支援サービス、導入・設置・交換支援サービス、運用支援サービス、学習支援サー
ビスは、長期継続受注のものと短期単発受注のものが混在していることから、受注実績を正確に把握することが困難であるため、当該記載を省略しております。
(3) 販売実績
当連結会計年度の販売実績を事業の部門別に示すと、次のとおりであります。
第33期(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)
金額(千円)
前年同期比(％)

事業部門別ＩT

支援サービス事業
営業・販売支援サービス

3,139,025

114.2

導入・設置・交換支援サービス

2,818,102

85.5

運用支援サービス

3,710,668

85.4

学習支援サービス

361,03878.0

10,028,834

92.4

合

計

（注)１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２． 前年同期比（％）については、子会社10社の決算期変更により平成20年10月１日から平成21年10月31日までの13ヶ月の業績との期間比較であります。

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３【対処すべき課題】(1) 事業体制の強化
当社グループは平成18年の純粋持株会社化と４つのサービスの確立により、子会社ごとの迅速な意思決定と、各サービスの連携による相乗効果による事業拡大を推進する体制を整えました。今後もこの体制をより活かしていく
べく、子会社間の連携を図り、グループ全体の営業体制の強化を継続的な課題としております。
その対策の一環として、通信建設業界の大手各社との積極的な資本提携を皮切りとする、電気工事案件や地上波デジタル放送特需の取り込みや、教育産業業界の大手との業務提携による人材サービスの高付加価値化及び教育産業に対する支援サービスの積極展開を行っております。
また、Ｍ＆Ａ施策においては西日本や中部地方を拠点とする企業を買収することにより、各地域ごとの取引先・事業拡大を推進しております。
(2) 内部管理体制の強化
当社は平成18年５月１日より純粋持株会社となり、営業機能を子会社に分離して当社グループの管理機能集中による管理コストの縮減と、子会社ごとの意思決定スピードを向上させる体制を整えました。
また、当社グループは、内部統制報告制度に対応する管理体制の強化を経営の最重要課題の一つとして位置付けております。前連結会計年度よりコーポレートガバナンス、リスク管理、コンプライアンス体制の強化に役社員一丸となって取組んでおります。
(3) 法的規制等について
現在、政権与党により労働者派遣法改正が検討されております。改正案では下記６点を要点として、当社グループの事業にも影響を与える可能性が予想されております。提供しているサービスが法令に抵触することのないよう対策の立案・実施・従業員への指導教育を徹底し、細心の注意を払った事業運営に努めております。
①登録型派遣の専門業務以外の禁止
現在、国会審議の動向を見守りながら禁止の可能性が高い該当契約を抽出し、該当する契約が少ないという認識ですが、先行した適法化と実施しております。今後も国会審議の動向を見守りながら、改正案が確定した段階で速やかに適法化を進められるよう、準備を整えております。
②日雇い派遣、２か月以下の派遣の原則禁止
現在、国会審議の動向を見守りながら禁止の可能性が高い該当契約について先行して適法化を進めており、事業の円滑な運営に努めております。
③製造業向け派遣の原則禁止
当社グループ内における製造業向け派遣は、禁止事項に該当する契約が極めて少ない状況ですが、該当する業務の解消を目指しており、業績に与える影響は極めて軽微であると考えております。
④直接雇用みなし規定による違法派遣受け入れの規制
当社グループでは、法令を順守しており、禁止業務での派遣・期間制限を超えた受け入れなどは一切行っておりません。
⑤正社員と派遣スタッフ間の均等な待遇の確保
当社グループでは正社員、パート・アルバイト・派遣・委託スタッフをはじめとして、雇用・就業形態による差
別・不均等な待遇は一切行なわれておりません。創業以来、働く人々のライフスタイルに合わせた様々なワーク
スタイルを提供していくことを理念としており、取引先企業・働く人々の双方のニーズに合わせたサービス提供を心掛けております。
⑥グループ会社内派遣への規制
当社グループ内において、一つの派遣先に対して８割を超える割合での人材供給は行っておりません。一方、本規制の施行により、他企業が現状の人材派遣サービスの活用方法を見直し、グループ企業外に発注するケースや、事業自体を他社に譲渡する動きが活発化することが見込まれます。これまで積極的なＭ＆Ａ施策を推進し、多くの実績と融合ノウハウを持つ当社グループにとって、これらの動向は大きなチャンスであると捉えております。
(4) 個人情報の管理について
当社グループは、業務の性質上、多数のエージェント、クライアント及びエンドユーザーの個人情報を保有しております。これらの個人情報の取り扱いにつきましては、平成17年４月１日に「個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）」が施行され、企業における取り扱いの適正化と管理に対する企業責任が強化されました。
この点、当社グループにおきましては、平成19年３月に、情報セキュリティ管理システムの認証制度である、
ISO/IEC27001の認証を当社及び関連子会社の全業務・全拠点で取得いたしました。
また、グループ各社に共通の「プライバシーポリシー」と「セキュリティポリシー」を制定し、グループ全体を網羅する情報セキュリティ運営委員会を設置しております。
そして当委員会の綿密な連携体制のもと、従業員及びエージェントからは、個人情報を含む機密情報の漏洩をしないことを記載し違反の際には罰則を伴う誓約書の提出を義務づけております。また、パソコン等の情報機器の取り
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有価証券報告書扱いに関しては、ファイル共有ソフトの厳格な禁止や、悪意のあるソフトウェアへの対策の継続的な実施、端末への外部記憶機器の接続制限、情報端末自体の記憶装置の使用制限などを実施し、定期的な実施状況の確認により安全性の維持を図っております。
さらに、エージェントに対しては、業務遂行上で知り得た個人情報の取り扱いについて「エージェント規約」及び「業務委託契約」において損害賠償責任を明確に定めることにより情報取り扱いへの注意力と規約違反への抑止力を高め、研修を通じてモラル教育を徹底するように指示しております。
（参考情報）
・プライバシーポリシー http://www.threepro.co.jp/privacy/privacy.html
・セキュリティポリシー http://www.threepro.co.jp/privacy/security.html(5) 会社の支配に関する基本方針①基本方針の内容
当社グループは、ＩＴ環境及びＩＴ関連機器のユーザーを対象とするビジネスを提供する企業と、それを活用する
企業及び個人を対象に、ＩＴビジネスの川上から川下までを一括でサポートするアウトソーシングパートナーカン
パニーとして、全国で事業展開をしております。当社グループの事業内容としてはＩＴ支援サービス事業を行っており、ＩＴビジネスにおけるそれぞれの場面に応じて、①営業・販売支援、②導入・設置・交換支援、③運用支援、④
学習支援の４つのサービスを行っております。
当社グループはこれらのサービスの展開を積極的に推進し、クライアントの単なるサポート役だけでなく、クライ
アントが新しい商品・サービスを市場に展開する際に「買う」「始める」「使う」「楽しむ」 という４つのシーンに合わせて人材・サービス・仕組み・コンテンツを提供し、クライアントのビジネスをサポートすることによってクライアントが市場を創造していくお手伝い・支援をしていく「市場創造サポーター」としての取り組みを強化し、さらなる飛躍を目指してまいります。
このような飛躍を担うのは「スリープロに関わる全てのステークホルダーに自信を持って明るい未来を提供します」という当社の経営理念の下での、当社の人や組織のチームワークの力であると考えます。この社名の由来ともなっている経営理念は、クライアントやエージェント、社員、株主など全てのステークホルダー（利害関係者）にとって明るい将来形成をお手伝いできる会社でありたいという願いが込められており、当社の企業価値の源泉はこの無形の人と人とのつながりという点に集約されていると考えております。
近年では、わが国においても企業の成長戦略として企業買収や事業買収が多用されるようになってきております
が、当社といたしましても、このような市場原理に基づくダイナミズムの活用が企業の成長にとって重要なものであると認識しております。また証券取引所に株式を上場している企業として多様な価値観を有する株主の存在を認めており、大量買付行為を含む当社の支配権の異動については株主の皆様により最終的な判断を下されるべきであると考えております。
しかし当社の企業価値の源泉が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することとなる大量買付を行う者の下においても、中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。したがって当社の企業価値あるいは株主共同の利益を毀損するおそれが、株式の大量買付を行う者の目的等から認められる場合には、そうした大量買付行為は不適切であると考えます。
さらに、株式の大量買付行為の中には、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、対象会社の取締
役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値や株主共同の利益に資さないものもあります。当社は、これらの大量買付行為も不適切なものであると考えます。
以上を当社の基本方針とするものでありますが、上記のような要件に該当する当社株式の大量買付行為が行われようとした場合において、当社がその大量買付行為に対して反対する旨を表明するに止まるものであり、原則として当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることの防止策を株主総会や取締役会で決議し定めるものではありません。
しかしながら、株主の皆様それぞれが納得のいく判断を下すことが可能となる環境を確保するため、法令、証券取引所等の諸規則及び当社定款の定めが認める範囲内において、可能かつ相当な対抗策を講じることを今後検討してまいります。当社は当社株式の大量買付行為等について日常的にチェック活動を行い、株主の皆様の共同の利益や企業価値を損なうことがないように機動的に対応していく所存であります。

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有価証券報告書②基本方針を実現するための取り組み
イ．当社財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する取り組み
基本方針に記載のとおり、当社経営方針に基づき中長期的に飛躍することを目指した取り組みを行っていきます。その中で成長性・収益性・効率性などについて会社財産が有効に活用されるよう図ってまいります。
ロ．基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財産及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
ａ．手続の概要
当社は当社株式に対する大量買付行為が行われるに際して、これに先立ち、独立性の高い社外有識者等からなる独立委員会が、情報収集、その検討及び株主に対する意思表明を行うことが適切であると判断し、以下の手続（以下「本ルール」といいます）をとることといたします。
ｂ．手続の内容(一)本ルールの運用対象
本ルールは下記ⅠまたはⅡに該当する当社株券等の買付もしくはこれに類似する行為またはその提案（以下、併せて「買付等」といいます）がなされる場合に適用されます。ⅠまたはⅡに該当する買付等を行おうとする者はあらかじめ本ルールに従うものとします。
Ⅰ 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付Ⅱ 当社が発行者である株券等について、公開買付に掛かる株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付(二)独立委員会
当社は(一)に定める対象者が現れた場合、その買付者が不適切な者でないか否かを客観的に判断するための組織として、取締役会決議により当社経営陣からの独立性の高い社外有識者等で構成される独立委員会を設置致します。独立委員会は買付者等に対する事前の情報提供の要求、買付等の内容の検討・判断、買付等に対する意見の表明等を行うことを予定しており、これにより当社大量買付行為に関する手続の客観性・合理性・透明性を高めることを目的としています。
(三)本ルールの内容
Ⅰ 必要情報の提供
独立委員会は、当社取締役会の同意を得ることなく上記ａ．に定める買付等を行う買付者等に対し、買付等の実行に先立ち当社に対して、当該買付等の内容の検討に必要な情報を提出するよう要請します。
Ⅱ 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の提示
独立委員会は、買付者等から本必要情報が全て提出された場合、当社取締役会に対しても独立委員会が定める期間内に買付者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提示するよう要求することができます。また独立委員会は、適宜必要と判断した場合には、当社の従業員、取引先、顧客等の利害関係者に対しても意見を求めます。
独立委員会は、買付者等及び当社取締役会から情報を受領してから最長60日間が経過するまでの間（以下「検討期間」といいます。）、買付等の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討、買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。
独立委員会は、買付者等から本必要情報が提出された事実及び本必要情報その他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項について、独立委員会が適切と判断する時点で、株主の皆様に対する情報開示を行います。
Ⅲ 独立委員会による意見等の開示
独立委員会は、上記Ⅱの検討期間を経た上、買付者等による買付等が、不適切な買付等に係る要件のいずれかに該当するか否かについて判断するものとし、その結果及びその理由その他当該買付者等に関する株主の判断に資すると判断する情報を、株主の皆様に対し情報開示するものとします。
他方、独立委員会は、当初の検討期間終了時までに、上記の判断を行うに至らない場合には、その旨を情報開示した上で、買付等の内容の検討に必要とされる範囲内で、検討期間を延長することもできることとします。
(四)本ルールによる対抗措置の発動
Ⅰ 買付者等が本ルールに遵守せず、大量買付行為を継続した場合、関連法令、証券取引所規則等及び当社
定款を遵守し、取締役会及び株主総会の承認の上、買付者等の買付手段及び当社の状況に応じ最も適切と判断した対抗措置を取り得るものと考えます。
Ⅱ 買付者等が本ルールを遵守している場合には、買付行為等に対する対抗措置を発動しません。ただし、当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される
以下のⅰ乃至ⅴのいずれかの場合には、前記Ⅰと同様の取締役会及び株主総会の承認の上、対抗措置を取り得るものと考えます。
ⅰ 当社の株式等を自ら又は自らの関連会社・関連ファンド等によって買い占め、その株式等につき当社に対して高値で買取りを要求する行為
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有価証券報告書

ⅱ ⅰと同様の方法により当社の経営を一時的に支配し、取締役会の報告・議論からＭ＆Ａの進捗等の当社経営の重要な情報や業界動向の情報を得た上、知的財産、企業機密、取引先などの当社グループの重要な資産等を廉価に取得する、あるいは子会社を通じ当社と競合する可能性のある業務に参入した
り、従業員の引き抜き行為等、当社の株主共同利益を毀損することによって買付者等の利益を実現す
る経営を行うような行為
ⅲ 当社グループの資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
ⅳ 当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
ⅴ その他、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される場合

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有価証券報告書４【事業等のリスク】
以下においては、当社グループの事業展開及びその他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事
項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上あるいは当社グループの事業を理解するうえで、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避
及び発生した場合の対応に努める所存であります。
また、下記事項には、将来に係るリスク要因が含まれておりますが、これらの事項は本有価証券報告書提出日現在における判断を元にしております。
また、以下の記載は本株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点にご留意下さい。
(1) 競合他社及び参入障壁について
ＩＴ支援サービス事業①営業・販売支援サービス
営業・販売支援サービスにつきましては、大型化、都市化する家電量販店や専門店などの販売チャネルを各メーカーが重視する動きに伴い、今後も各メーカーからの販売スタッフ・営業ラウンダーへのニーズは単なる人材派遣としてではなく、販売スキル、経験、コミュニケーションスキルなどへの要求が高まるものと想定されます。
当社グループにおきましては、企画から販売に至るまで一連のプロセスをサポートさせていただき、単なる人材
派遣サービスにとどまらず、クライアント企業の営業・販売活動を企画段階から営業データの即時提供、アフターフォローまでをパッケージとしてサポートできることを強みとしております。
また、積極的な採用活動や教育の充実により、質の高いエージェントを確保することで競争力を高めております
が、比較的参入が容易なサービスであるため、人材派遣会社や業務請負会社の参入による競争激化により、当社グ
ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
②導入・設置・交換支援サービス
導入・設置・交換支援サービスにつきましては、法人向けサービスにおいて、ＩＴ系人材サービス会社に加え、物流会社とも競合状態にありますが、当社グループにおきましては、ＩＴリテラシーの高い95,000人のエージェントによる全国規模の柔軟なサポートが強みとなっており、さらなる差別化を図っております。
当サービスは参入障壁が比較的高く、当社グループにおきましては、当社グループの有する他の支援サービスとの複合的サービス提供、及び通信建設業各社と提携したホームネットワーク市場への取り組みなどにより優位性を確保しております。しかしながら個人向けサービスにおいては、ユーザーのＩＴリテラシーの向上に伴い一部の市場が縮小する傾向にあり、また、運送会社等による市場参入の可能性があるほか、社会構造の変化による受注件数、売上単価の減少と併せて当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③運用支援サービス
運用支援サービスにつきましては、当社グループの強みであるIＴ関連人材派遣についても、大手派遣会社による参入のほか、業務委託サービスを提供する企業の中からの参入もあり、多様な業種からの参入が見込まれる状
況にあります。また、コールセンターアウトソーシングサービスにつきましては、当社グループよりも大規模な設備でコールセンターサービスを展開する企業が既に複数社存在しており、こうした企業による寡占化や、新たな事業者の参入の可能性も想定されます。これに対し、当社グループにおきましては、最新のコールセンター設備を導入するなど、競争力を高める施策を行っております。
しかしながら、こうした競合他社との競争がさらに激化した場合には、優秀な人材獲得のための募集費等が増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
④学習支援サービス
学習支援サービスにつきましては、パソコン教室という事業形態において、社会的なＩＴリテラシーの向上に伴いユーザーのニーズの多様化や、ターゲット層の縮小が進む傾向にあります。
当社グループにおきましては、シニア向け対面学習式のパソコン教室という事業形態において、日本全国にフランチャイズ店舗網を構築し、今後拡大が見込まれるアクティブシニア層をメインターゲットとしている点において強みを有しております。また、教室フランチャイズオーナー様にとりまして、出店が容易であることも特長となっております。今後はパソコン教室サービスと当社グループの既存事業との複合的なサービスの開発を行い、競合他社との大きな差別化を進めてまいる方針です。
しかしながら、このような状況における受講生徒や加盟教室の獲得状況の結果、当社グループへの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 雇用と請負について
当社グループが提供しているサービスのなかで、長期のアウトソーシング業務を提供するにあたり、「労働基準法の『労働者』の判断基準について」（昭和60年12月19日・労働基準法研究会報告）及び最近の判例（新宿労基署
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有価証券報告書長事件・東京高裁平成14年７月11日・労判832‑13）等に従い、クライアントとの契約が請負契約である場合でも、必要に応じてエージェントと契約社員契約又はパートタイマー契約のいずれかの雇用契約を締結しております。さらに、一般労働者派遣事業許可を取得し、「労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準」（昭和61年４月17日・労働省告示第37号）に従って、長期請負業務と人材派遣業務を区分して提供しており、法令に抵触することのないように細心の注意を払っております。また、近年、偽装請負問題や家電量販店の店頭への人材派遣に関し、適法性を問われる他社事例が見受けられますが、当社グループは、法令に抵触することのないよう従業員への指導教育を徹底し、細心の注意を払って事業運営にあたっております。
しかしながら、これらの施策にも関わらず、今後、所轄官庁の判断、法令とその解釈の変更及び新たな判例に基づく判断等が行われた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 法的規制等について
当社グループで提供する人材派遣業務につきましては、一般労働者派遣事業（登録型の人材派遣事業）として、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備に関する法律」（労働者派遣法）の法的規制を受けております。また、人材紹介業務につきましては、職業安定法の法的規制を受けております。当社グルー
プでは、これらの法律及びその関連諸法令に基づき、いずれについても、必要な厚生労働大臣の許可を取得しております。これら許可業務に法令違反との判断が下された場合には、事業の停止を命じられ、または許可が取り消される
旨、定められております。従って、細心の注意を払って運営しておりますが、当社グループがこのような事態に該当する場合、人材派遣業務又は人材紹介業務を行えないことになります。
(4) エージェントシステムについて
当社グループは人材供給型のサービスの提供に関して、独自に構築しているエージェントシステムを強みとしておりますが、エージェントシステムを維持するためには、優秀なエージェントを集めるための新規登録の募集活動
や、登録者の教育・自己研鑽支援等が恒常的に必要であります。
しかしながら、当社グループの受注業務に対し、既存エージェントのニーズが合致せずに応募が不足する場合やス
キルを有するエージェントが不足する場合には、需給バランスが崩れ、売上機会の喪失や原価率の上昇などエー
ジェントシステムの強みが十分に機能しない場合が想定されます。これらの場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) エージェントに係る業務上の災害及び取引上のトラブルについて
当社グループと雇用関係にあるエージェントが、業務遂行に際してまたは業務に起因して、死亡、負傷等した場合、または、疾病にかかった場合には、労働基準法及び労働者災害補償保険法その他の関係法令上、使用者である当社グ
ループに災害補償義務が課せられる場合があります。当社グループは、エージェントに対する安全衛生管理体制の向上を推進しております。しかしながら万一労働災害が発生した場合、労働契約上の安全配慮違反や不法行為責任などを理由に、当社グループが損害賠償責務を負う可能性があります。
また、エージェントによる業務遂行に際して、エージェントの過誤による事故や顧客企業との契約違反またはエー
ジェントの不法行為により訴訟の提訴またはその他の請求を受ける可能性があります。当社グループは、法務担当者を配して法的危機管理に対処する体制を整えておりますが、訴訟の内容及び金額によっては当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(6) フランチャイズ店舗網について
当社グループの提供している学習支援サービスにつきましては、全国規模でパソコン教室のフランチャイズ店舗網を構築し、アクティブシニア層をメインターゲットにしている点において強みを有しております。しかしながら、社会的ＩＴリテラシーの向上に伴うターゲット層の縮小などにより、フランチャイズ店舗の収益悪化や教室の閉鎖に繋がる場合が想定されます。これらの場合には、フランチャイズ契約解消による店舗数減少により、当社グループへの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 基幹業務システムについて
当社グループの業務は、当社並びにグループ子会社の多くの部署が基幹業務システムを使用して、エージェントの配置・作業の進捗管理・代金の請求及び売上管理等の業務管理を統合的にして処理しております。さらにこれらの部署は基幹業務システムを介して、ネットワーク化されており、業務が基幹業務システムに大きく依存しております。このため、変化する需要に対応して随時基幹業務システムのバージョンアップを進めておりますが、プログラムの作成過程で潜在的なバグが発生していた場合や、陳腐化した場合、自然災害や事故などにより通信回線が不通となり復旧が遅れた場合などには、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 個人情報の管理について
当社グループは、業務の性質上、多数のエージェント、クライアント及びエンドユーザーの個人情報を保有しております。これらの個人情報の取り扱いにつきましては、平成17年４月１日に「個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）」が施行され、企業における取り扱いの適正化と管理に対する企業責任が強化されました。この点、当社グループにおきましては、平成19年３月に、情報セキュリティ管理システムの認証制度である、ISO/IEC27001の認
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証を当社及び関連子会社の全業務・全拠点で取得いたしました。また、グループ各社に共通の「プライバシーポリシー」と「セキュリティポリシー」を制定し、グループ全体を網羅する情報セキュリティ運営委員会を設置しております。そして当委員会の綿密な連携体制のもと、従業員及びエージェントからは、個人情報を含む機密情報の漏洩をしないことを記載し違反の際には罰則を伴う誓約書の提出を義務づけております。また、パソコン等の情報機器の取り扱いに関しては、ファイル共有ソフトの厳格な禁止や、悪意のあるソフトウェア対策の継続的な実施、端末への外部記憶機器の接続制限、情報端末自体の記憶装置の使用制限などを実施し、定期的な実施状況の確認により安全性の維持を図っております。さらに、エージェントに対しては、業務遂行上で知り得た個人情報の取り扱いについて「エージェント規約」及び「業務委託契約」において損害賠償責任を明確に定めることにより情報取り扱いへの注意力と規約違反への抑止力を高め、研修を通じてモラル教育を徹底するように指示しております。
しかしながら、上記の施策にも関わらず各規程及び規約等の遵守違反による個人情報の漏洩や不正使用などの事態が生じた場合、損害賠償責任の発生による具体的な損害が発生する可能性のほか、当社グループに対するクライ
アントからの信用度が低下し受注減少につながるなど当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

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５【経営上の重要な契約等】
株式会社ＪＰＳＳによるバリュースタッフ株式会社からの事業譲受
当社は、平成20年10月24日開催の当社取締役会において、バリュースタッフ㈱から、人材派遣に関する事業の営業権を譲り受ける事業譲渡契約を締結することを決議し、同日事業譲渡契約書を締結しました。
（１）事業譲受の目的
事業譲受により、当社グループが展開している総合的なサービス提供によるビジネスの拡大（２）被取得企業の名称及び事業内容①会社名称 ：バリュースタッフ株式会社②事業内容 ：人材派遣、人材紹介、教育・研修、コンサルティング事業を中心に証券会社向けの一般事務職などの人材派遣事業をメインビジネスとしてサービス提供、事業展開。
（３）事業譲受の方法①事業譲受の日程
平成20年10月24日 当社取締役会
平成20年10月24日 事業譲渡契約締結
平成20年11月１日 事業譲受期日②事業譲受の内容
事業譲受の対象となるのは、当該会社の人材派遣に関する事業の営業及び従業員のみであり、帳簿上の資産などは含みません。採算性・期待収益等の観点より当社既存事業とのシナジー効果が追求できる業務に関し、譲受を行うものであります。
③事業譲受け価額
30,000千円④発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間発生したのれんの金額は30,000千円で、発生原因としては今後の事業展開によって期待される将来の収益力によるものであり、償却の期間及び方法は10年の均等償却としております。
株式会社ＪＰＳＳによる株式会社トリニティコミュニケーションズからの事業譲受
当社は、平成21年２月27日開催の当社取締役会において、㈱トリニティコミュニケーションズから、技術者人材派遣事業の営業権を譲り受ける事業譲渡契約を締結することを決議し、同日事業譲渡契約書を締結しました。
（１）事業譲受の目的
事業譲受により、当社グループが展開している首都圏エリアにおける技術者派遣事業の営業基盤がより一層強固なものとなり、当該事業の得意とするシステム開発系の取引先を新たな顧客として取り込むことにより、総合的なサービス提供によるビジネスの拡大（２）被取得企業の名称及び事業内容①会社名称 ：株式会社トリニティコミュニケーションズ②事業内容 ：アウトソーシング事業、テレマーケティング事業、教育研修事業、人材派遣事業、職業紹介、コンサルティング事業（３）事業譲受の方法①事業譲受の日程
平成21年２月27日 当社取締役会
平成21年２月27日 事業譲受契約締結
平成21年３月１日 事業譲受期日②事業譲受の内容
事業譲受の対象となるのは、当該会社の技術者派遣における人材事業の営業権および従業員のみであり、帳簿上の資産などは含みません。採算性・期待収益等の観点より当社既存事業との相乗効果が追求できる業務に関し、譲受を行うものであります。
③事業譲受け価額
7,000千円④発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間発生したのれんの金額は7,000千円で、発生原因としては今後の事業展開によって期待される将来の収益力によるものであり、償却の期間及び方法は10年の均等償却としております。
株式会社ウィザードの株式交換による完全子会社化
当社は、平成21年９月17日開催の当社取締役会において、㈱ウィザードを株式交換により完全子会社とすることを決議し、同日株式交換契約書を締結しました。
なお、詳細につきましては「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等」の注記事項（企業結合等関係）に記載
しております。
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６【研究開発活動】
該当事項はありません。

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７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1)財政状態
当連結会計年度末の資産合計につきましては、40億9百万円で前連結会計年度末より3億15百万円の減少となりました。このうち、流動資産は28億81百万円で前連結会計年度末より3億26百万円の減少、固定資産は11億28百万円で前連結会計年度末より11百万円の増加となりました。流動資産が減少したのは、主として売掛金の減少によるものであり、固定資産が増加したのは、主として差入保証金の増加及び投資有価証券の増加によるものです。
一方、負債合計につきましては、30億23百万円で前連結会計年度末より3億12百万円の増加となりました。
このうち、流動負債は21億79百万円で前連結会計年度末より３百万円の減少、固定負債は8億43百万円で前連結会
計年度末より3億15百万円の増加となりました。流動負債が減少したのは、主として未払金が減少したことによるものであり、固定負債が増加したのは、主として長期借入金の増加によるものであります。
純資産合計につきましては、9億86百万円で前連結会計年度末より6億27百万円減少となりました。
純資産合計が減少したのは、主としてのれんの減損損失の計上及び自己株式の取得によるものであります。
(2)経営成績
当連結会計年度における売上高は100億28百万円と、前連結会計年度に比べて8億26百万円、7.6％の減収となりました。
当社グループは、<営業・販売支援サービス>、<導入・設置・交換支援サービス>、<運用支援サービス>、<学習支援サービス>の４つをサービス区分として展開しておりますが、<営業・販売支援サービス>におきましては、前連結会
計年度に比べて3億90百万円の増加（前連結会計年度比14.2％増）となりました。
また、当連結会計年度における営業利益は10百万円（前連結会計年度に比べて1億81百万円、94.6％減益）、経常
利益は35百万円（前連結会計年度に比べて1億92百万円、84.3％減益）当期純損失は4億93百万円（前連結会計年度に比べて5億76百万円減益）となりました。
(3)キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、短期貸付による支出、長期借入金の返済、自己株式の取得等の要因により、前連結会計年度末に比べ2億35百万円減少し、当連結会計年度末には8億74百万円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は、当連結会計年度42百万円で前連結会計年度より1億18百万円の増加となりました。これは、主として売掛債権の回収及び法人税等の還付等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は、当連結会計年度4億68百万円で前連結会計年度より92百万円の増加となりました。これは、主として短期貸付による支出及び投資有価証券の取得等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動で得られた資金は、当連結会計年度1億90百万円で前連結会計年度より4億5百万円の減少となりました。
これは、主として長期借入金の返済及び自己株式の取得による支出等によるものであります。

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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施した当社グループの設備投資の総額は69,692千円であります。
この内、新会計システムに伴う新規設備費用として、総額20,500千円の投資を行っております。

２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1)提出会社

事業所名
(所在地)

事業部門の名称

設備の内容

本社

統括業務施設本社(東京都新宿区)
合計（平成21年10月31日現在）
従
帳簿価額(千円)
業
員
工具器具 リース
ソフト
建物
合計
数
及び備品
資産
ウェア
(人)
9,417
88,438
1,653
29,249 128,757
43
9,417

88,438

1,653

29,249128,757

43（注) 上記金額に消費税等は含まれておりません。
帳簿価額のうちソフトウェアは、ソフトウェア仮勘定を含んでおります。
(2)国内子会社（平成21年10月31日現在）
従
帳簿価額(千円)
業
員
工具器具 リース ソフト
合計
数
及び備品
資産
ウェア
(人)

事業所名
(所在地)

事業部門の
名称

設備の内容

スリープロ㈱本社(東京都
新宿区)

ＩＴ支援
サービス事業

営業支援
センター

11,328

3,531

―

―

14,859

47

スリープロ
フィッツ㈱

本社(東京都
新宿区)

ＩＴ支援
サービス事業

営業支援
設備

3,208

1,346

―

―

4,554

32

㈱ＪＰＳＳ

本社(東京都
新宿区)

ＩＴ支援
サービス事業

営業支援
設備

2,115

4,347

―

497

6,959

29

スリープロテクノロジー㈱本社(東京都
新宿区)

ＩＴ支援
サービス事業

統括業務
施設

988

―

―

―

988

5

㈱ホーム・コンピューティ

本社(東京都

ＩＴ支援

本社

1,101

1,089

―

2,284

4,474

12

会社名

ング・ネットワーク

新宿区)

サービス事業建物（注) １．金額には消費税等を含めておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。

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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類
普通株式

発行可能株式総数(株)65,000計

65,000②【発行済株式】
事業年度末現在
種類
発行数(株)(平成21年10月31日)

提出日現在
発行数(株)(注)(平成22年１月29日)

普通株式19,174

19,174

計

19,174

19,174

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
東京証券取引所(マザーズ)

権利内容に何ら限定の無い当社における標準となる株式

―

―

内容

(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成22年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

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有価証券報告書（２）【新株予約権等の状況】① 旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく特別決議による第１回新株予約権（平成14年10月15日臨時株主総会決議）
事業年度末現在提出日の前月末現在(平成21年10月31日)(平成21年12月31日)
新株予約権の数
63個
同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数−−

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数

63株

同左

新株予約権の行使時の払込金額

90,000円

同左

新株予約権の行使期間

平成16年11月１日から
平成26年10月31日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格90,000円
資本組入額 45,000円

同左

新株予約権の行使の条件① 権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にある又は権利付与時の契約関係が継続していることを要する。
② 新株予約権者が在任又は在職中あるいは①に定める期間中に死亡した場合は、相続人は新株予約権を行使することができない。
③ 個別の事情により会社が特に認めた場合には、当該条件に従い行使することができる。(注)３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するもの
とする。

同左

代用払込みに関する事項────────────────────

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項────────────────────（注）１．権利行使により発行すべき株式数
新株予約権発行日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、各発行対象者の１個あたりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整される。
なお、かかる調整は、当該時点においてその者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割又は併合の比率
２．行使価額の調整
新株予約権発行日以降に当社が払込金額（90,000円）を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式（コンバージョン・プライス方式）により払い込む金額を調整する（１円未満の端数は切り上げる）。
既発行株式数×調整前発行価格＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後発行価格＝既発行株式数＋新規発行株式数
３．上記のほか、細目については臨時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

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有価証券報告書② 旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく特別決議による新株予約権（平成16年１月29日定時株主総会決議）
事業年度末現在(平成21年10月31日)
第２回
195個
新株予約権の数
第４回
20個
第５回
80個

提出日の前月末現在(平成21年12月31日)
同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数

第２回
第４回
第５回

195株
20株
80株

同左

新株予約権の行使時の払込金額

第２回
第４回
第５回

179,700円
158,500円
146,000円

同左

平成18年２月１日から
平成26年１月28日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

第２回 発行価格 179,700円
資本組入額 89,850円
第４回 発行価格 158,500円
資本組入額 79,250円
第５回 発行価格 146,000円
資本組入額 73,000円

同左

新株予約権の行使の条件① 権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にある又は権利付与時の契約関係が継続していることを要する。
② 新株予約権者が在任又は在職中あるいは新株予約権行
使期間中に死亡した場合は、相続人は新株予約権を行使することができない。
③ 個別の事情により会社が特に認めた場合には、当該条件に従い行使することができる。(注)３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するもの
とする。

同左

代用払込みに関する事項────────────────────

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項────────────────────

新株予約権の行使期間（注）１．権利行使により発行すべき株式数
新株予約権発行日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、各発行対象者の１個あたりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整される。
なお、かかる調整は、当該時点においてその者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割・併合の比率

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２．行使価額の調整
発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後払込価額＝ 調整前払込価額×
分割・併合の比率
新株予約権発行後に、時価を下回る価格で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く）は、次の算式により金額を調整し、調整により生ずる
１円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行
＋
調整後
調整前
＝
× 株式数
新規株式発行前の１株当たりの時価
払込価額
払込価格
既発行株式数＋新規発行株式数
また、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規株式発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１株当たりの時価」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記の他、新株予約権発行日後に当社が他社と合併する場合、その他、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

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有価証券報告書③ 旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく特別決議による新株予約権（平成17年１月27日定時株主総会決議）
事業年度末現在(平成21年10月31日)
第６回
50個
新株予約権の数
第７回
30個
第９回
280個

提出日の前月末現在(平成21年12月31日)
同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数

第６回
第７回
第９回

50株
30株
280株

同左

新株予約権の行使時の払込金額

第６回
第７回
第９回

154,600円
187,000円
210,000円

同左

平成19年２月１日から
平成27年１月27日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

第６回 発行価格 154,600円
資本組入額 77,300円
第７回 発行価格 187,000円
資本組入額 93,500円
第９回 発行価格 210,000円
資本組入額 105,000円

同左

新株予約権の行使の条件① 権利行使時においても、当社
若しくは当社グループ会社の役員、従業員又は顧問等当社の社外関係者の地位にある又は権利付与時の契約関係が継続していることを要する。
② 対象者について、法律や社内諸規則等の違反、社会や会社に対する背信行為があった場合には、権利は即時に喪失するものとし、以後、当該対象者の新株予約権の行使を認めない。
③ 対象者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権に関するその他の条件については、当社と対象者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところ
による。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

同左────────────────────

新株予約権の行使期間

代用払込みに関する事項

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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

事業年度末現在(平成21年10月31日)

提出日の前月末現在(平成21年12月31日)

────────────────────（注）１．権利行使により発行すべき株式数
新株予約権発行日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、各発行対象者の１個あたりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整される。
なお、かかる調整は、当該時点においてその者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．行使価額の調整
発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後払込価額＝ 調整前払込価額×
分割・併合の比率
新株予約権発行後に、時価を下回る価格で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く）は、次の算式により金額を調整し、調整により生ずる
１円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行
＋
調整後
調整前
＝
× 株式数
新規株式発行前の１株当たりの時価
払込価額
払込価格
既発行株式数＋新規発行株式数
また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規株式発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１株当たりの時価」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記の他、新株予約権発行日後に当社が他社と合併する場合、その他、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

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有価証券報告書④ 旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく特別決議による第10回新株予約権（平成18年１月27日定時株主総会決議）
事業年度末現在提出日の前月末現在(平成21年10月31日)(平成21年12月31日)
新株予約権の数
430個
同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数

430株

同左

新株予約権の行使時の払込金額

178,000円

同左

平成20年２月１日から
平成28年１月27日まで

同左

発行価格 178,000円
資本組入額 89,000円

同左

新株予約権の行使の条件① 権利行使時においても、当社若しくは当社グループ会
社の役員、従業員又は顧問等
当社の社外関係者の地位にある、又は権利付与時の契約関係が継続していることを要する。
② 対象者について、法律や社内諸規則等の違反、社会や会社に対する背信行為があった場合には、権利は即時に喪失するものとし、以後、当該対象者の新株予約権の行使を認めない。
③ 対象者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権に関するその他の条件については、当社と対象者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。
⑤ 個別の事情により会社が特に認めた場合には、当該条件に従い行使することができる。(注)３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するもの
とする。

同左

代用払込みに関する事項────────────────────

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項────────────────────

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

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有価証券報告書（注）１．権利行使により発行すべき株式数
本新株予約権の発行に係る株主総会の承認決議が為されたのち、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、各発行対象者の１個あたりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整される。
なお、かかる調整は、当該時点においてその者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝ 調整前株式数× 分割・併合の比率
２．行使価額の調整
本新株予約権の発行に係る株主総会の承認決議が為されたのち、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額（178,000円）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後払込価額＝ 調整前払込価額×
分割・併合の比率
新株予約権発行後に、時価を下回る価格で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く）は、次の算式により金額を調整し、調整により生ずる
１円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行
＋
調整後
調整前
＝
× 株式数
新規株式発行前の１株当たりの時価
払込価額
払込価格
既発行株式数＋新規発行株式数
また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規株式発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１株当たりの時価」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記の他、新株予約権発行日後に当社が他社と合併する場合、その他、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。
（３）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

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有価証券報告書（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
発行済株式 資本金増減額
年月日
総数増減数
総数残高
(株)
(株)
(千円)
平成16年11月30日(注)１
17,000.00 1,397,000.00
8,150

資本金残高
(千円)
699,150

資本準備金
増減額
(千円)
8,150

資本準備金
残高
(千円)
122,900

平成16年12月15日(注)２

140,000.00 1,537,000.00

101,920801,070

101,920

224,820

平成16年12月31日〜
平成17年７月31日(注)１37,500.00 1,574,500.00

18,375

819,445

18,375

243,195

平成17年８月29日(注)３58,685.00 1,633,185.00

7,629

827,074

88,614

331,809

平成17年８月31日〜
平成17年９月30日(注)１10,100.00 1,643,285.00

5,045

832,119

5,045

336,854

平成18年３月１日(注)４3,280.00 1,646,565.00―

832,119

5,838

342,692

平成18年３月31日(注)１4,200.00 1,650,765.00

1,890

834,009

1,890

344,582

平成18年４月29日(注)５△1,634,257.35

16,507.65―

834,009―344,582

平成18年７月21日(注)６2,400.00

18,907.65

164,400

998,409

164,400

508,982

平成18年12月６日(注)７213.0019,120.65−

998,40922,348531,331

平成19年１月26日(注)８−19,120.65−

998,409△250,000

281,331

平成18年11月１日〜
平成19年10月31日(注)１

50.00

19,170.65

4,013

1,002,422

4,013

285,344

平成20年５月21日(注)１

4.00

19,174.65

180

1,002,602

180

285,524

平成20年12月24日(注)９△0.65

19,174.00−

1,002,602−

285,524

平成21年２月15日(注)10−
19,174.00−
1,002,602△250,000
35,524（注）１．新株引受権及び新株予約権の行使による増加であります。
２．有償第三者割当
発行価格1,456円、資本組入額728円
割当先 ㈱大塚商会、廣岡 享
３．株式交換の実施に伴う新株発行によるものであります。
発行価格1,640円、資本組入額130円
株式交換比率（１：1,067）
割当先 ㈱シーエスネット
４．簡易株式交換の実施に伴う新株発行によるものであります。
新株引受権の資本準備金組入額5,838,400円
株式交換比率（１：８）
割当先 ㈱ＪＰＳＳ
５．平成18年４月29日付をもって行った株式併合によるものであります。
６．有償第三者割当
発行価格137,000円、資本組入額68,500円
割当先 ㈱パソナ、㈱ジー・エフ、㈱協和エクシオ
７．平成18年12月６日に簡易株式交換によるスリープロエージェンシー㈱(旧 ㈱ナレッジ・フィールド・サービス)の子会社化に伴う新株発行の増加によるものであります。
８．平成19年１月26日定時株主総会決議によるその他資本剰余金への振替えによるものであります。
９．平成20年12月24日付をもって自己株式を消却し、発行済株式総数が0.65株減少しております。
10．平成21年１月29日開催の定時株主総会において、資本準備金をその他資本剰余金に振替えることを決議し、資本準備金が250,000千円減少し、その他資本剰余金が250,000千円増加しております。

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有価証券報告書（５）【所有者別状況】（平成21年10月31日現在）
株式の状況
政府及び
地方公共
団体

金融機関

株主数
(人)

−

2

7

32

5

−

730

776

―

所有株式数
(単元)

−

277

80

6,778

83

−

11,956

19,174―

所有株式数の割合(％)

−

1.44

0.42

35.35

0.43

−

62.36

100.00

―

区分

外国法人等

金融商品取 その他の
引業者
法人

個人以外

個人
その他

個人

端株の状況
(株)

計

（注）自己株式2,120株は、「個人その他」に含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】

氏名又は名称髙野 研

住所
東京都新宿区

スリープログループ従業員持株会（平成21年10月31日現在）
発行済株式総数に対所有株式数
する所有株式数の割
(株)
合(％)
4,450
23.21

東京都新宿区西新宿7‑21‑3

1,337

6.97

日本コムシス㈱東京都品川区東五反田2‑17‑1

1,200

6.26

㈱大塚商会

東京都千代田区飯田橋2‑18‑4

1,200

6.26

竹中 正雄

神奈川県三浦郡葉山町

1,100

5.74

㈱東電通

東京都港区東新橋2‑3‑3

600

3.13

加賀ハイテック㈱東京都千代田区外神田3‑12‑8

466

2.43

㈱ジョブシックス

東京都新宿区新宿1‑9‑2

426

2.22

大森 慎也

東京都世田谷区

397

2.07㈱セレブリックス

東京都千代田区九段北1‑15‑14 九段バワン

317

1.65

11,493

59.94

計

―

（注）１．上記のほか、自己株式が2,120株あります。
２．前事業年度末現在主要株主であったトランス・コスモス㈱は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

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有価証券報告書（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
区分

株式数(株)（平成21年10月31日現在）
内容―

議決権の数(個)無議決権株式――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

（自己保有株式）
普通株式 2,120――

17,054――――

発行済株式総数

19,174――

総株主の議決権―

17,054―

完全議決権株式(自己株式等)完全議決権株式(その他)

普通株式
17,054端株②【自己株式等】
所有者の氏名
又は名称
スリープログループ㈱計

所有者の住所
東京都新宿区西新宿7‑21‑3
―

自己名義
所有株式数
(株)
2,120

他人名義
所有株式数
(株)
−

2,120

−

34/119（平成21年10月31日現在）
所有株式数
発行済株式総数の合計に対する所有(株)
株式数の割合(％)
2,120
11.06
2,120

11.06

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有価証券報告書（８）【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。
当該制度は旧商法及び会社法に基づき、新株予約権を付与する方式により、当社役員及び従業員並びに当社グループ会社の役員、従業員及び顧問等の社外関係者に対して付与することをそれぞれ下記株主総会で決議されたものであります。
①第１回新株予約権（平成14年10月15日臨時株主総会決議）
決議年月日

平成14年10月15日

付与対象者の区分及び人数

当社監査役１名、当社従業員24名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項──────────

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項──────────

②第２回、第４回、第５回新株予約権（平成16年１月29日定時株主総会決議）
決議年月日

平成16年１月29日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役１名、当社従業員21名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項──────────

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項──────────

③第６回、第７回、第９回新株予約権（平成17年１月27日定時株主総会決議）
決議年月日

平成17年１月27日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役１名、当社監査役１名、当社従業員５名、当社グループ会社の取締役１名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項──────────

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項──────────

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有価証券報告書④第10回新株予約権（平成18年１月27日定時株主総会決議）
決議年月日

平成18年１月27日

付与対象者の区分及び人数

取締役１名、当社従業員41名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項──────────

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項──────────（注） 上記のほか、細目については臨時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

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有価証券報告書

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第9号の規定に基づく端数の買取請求による取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
区分

株式数(株)

価額の総額(円)取締役会（平成20年２月15日）での決議状況（取得期間 平成20年２月18日〜平成21年１月開催予定の株主総会終結の時まで）

500

50,000,000

取締役会（平成20年12月24日）での決議状況（取得期間 平成20年２月18日〜平成21年１月開催予定の株主総会終結の時まで）（注）(3,500)(350,000,000)

当事業年度前における取得自己株式

192

17,864,800

当事業年度における取得自己株式−−

残存決議株式の総数及び価額の総額

3,308

332,135,200

当事業年度の末日現在の未行使割合(％) （注）

94.51

94.90

−

−

94.51

94.90

当期間における取得自己株式提出日現在の未行使割合(％)（注）（注）当社は平成20年12月24日開催の取締役会において、取得する自己株式の総数及び取得価額の総額を変更する決議を行いました。上記（ ）書の株式数及び価額の総額は変更後の株式数及び価額の総額になっております。
また、当事業年度の末日現在及び提出日現在の未行使割合の算出につきましては、変更後の株式数及び価額の総額を分母に使用しております。
区分

株式数(株)

価額の総額(円)取締役会（平成21年２月２日）での決議状況（取得期間 平成21年２月３日〜平成22年１月開催予定の株主総会終結の時まで）

3,500

350,000,000

取締役会（平成21年３月27日）での決議状況（取得期間 平成21年２月３日〜平成22年１月開催予定の株主総会終結の時まで）（注）(5,000)(400,000,000)

当事業年度前における取得自己株式−−

当事業年度における取得自己株式

4,025

310,432,800

残存決議株式の総数及び価額の総額

975

89,567,200

19.50

22.39

当事業年度の末日現在の未行使割合(％) （注）
当期間における取得自己株式提出日現在の未行使割合(％)

（注）

―

―

19.50

22.39

（注）当社は平成21年３月27日開催の取締役会において、取得する自己株式の総数及び取得価額の総額を変更する決議を行いました。上記（ ）書の株式数及び価額の総額は変更後の株式数及び価額の総額になっております。
また、当事業年度の末日現在及び提出日現在の未行使割合の算出につきましては、変更後の株式数及び価額の総額を分母に使用しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分
株式数（株）
当事業年度における取得自己株式
0.13
当期間における取得自己株式−

37/119

価額の総額（円）13,454−

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有価証券報告書（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分引き受ける者の募集を行った取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式

当事業年度
処分価額の総額
株式数（株）（円）−−

当期間処分価額の総額
株式数（株）
（円）
−
−

0.65

68,944−−

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得
自己株式

407.0031,396,196

−

−

その他
（第三者割当による譲渡を行った自己株式）(注）1,500.00

115,710,795

−

−

2,120

−

2,120

−

保有自己株式数(注)平成21年10月15日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分として、1,500株を処分することを決議し、平成21年10月30日に処分しております。

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３【配当政策】
当社では、重点分野への積極的な投資等により確固たる競争力を早期に築くことが重要な課題の一つであると認識しておりますが、株主に対する利益還元についても重要な経営の課題として認識しており、経営成績及び財政状態を勘案しつつ、継続的、安定的に利益配当を行ってゆく方針でありますが、当期は、急激な環境の変化の影響により、一部
子会社の業績が悪化したため、子会社株式の５億91百万円の減損処理を行い、特別損失を計上いたしました。このため、当期の配当に関しましては、一時的に経営資源の全てを当社事業活動に振り向けることにより、速やかな復配を実現させるため、誠に遺憾ながら当期末の利益配当を見送ることといたしました。なお、当社の継続的、安定的な利益配当の方針に変更はございません。
なお、当社は、「取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる」旨定款に定めております。
当社の剰余金の配当の基準日は、期末配当については毎年10月31日、中間配当については４月30日としております。
また、上記基準日のほか取締役会の決議により、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

４【株価の推移】（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次
第29期
第30期
決算年月
平成17年10月
平成18年10月
2,170
最高(円)
2,690
□ 182,000
最低(円)

1,200

第31期
平成19年10月

第32期
平成20年10月

第33期
平成21年10月

154,000

135,000

99,40097,00044,60053,0001,260□ 123,000（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所(マザーズ)における株価を記載しております。
２．第30期の□印は、平成18年４月29日付で行った普通株式100株を１株に併合する株式併合後の株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別
平成21年５月
６月
最高(円)93,00093,200
最低(円)81,30081,000７月
90,600８月
93,500９月
98,00010月
99,40084,00088,00089,40087,100（注）最高・最低株価は、東京証券取引所(マザーズ)における株価を記載しております。

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５【役員の状況】
役名

取締役
ファウンダー

代表取締役

取締役

取締役

職名

−

代表
執行役員

−

−

氏名

生年月日

竹 中 正 雄

髙 野

久 保

研

裕

梅 村 正 義昭和16年１月12日生

昭和50年５月17日生

昭和42年１月７日生

略歴
昭和39年４月㈱小松製作所入社

昭和45年４月
昭和52年１月㈱印刷アド入社 取締役就任㈱シーサンデイ(現当社)設立代表取平成元年４月締役就任㈱印刷アド代表取締役社長就任(現平成11年９月

任)
スリープロ㈱(現当社)代表取締役会

平成15年１月長就任
当社取締役会長就任

平成18年１月

当社取締役ファウンダー就任(現任)

常務
執行役員

水 口

雄

所有株式数
(株)

（注）４

1,100

平成７年12月
平成８年４月個人でパソコンサポート事業開始㈱ザポイントスタジオ(現当社)入社

平成８年６月スリープロ㈱(現当社)専務取締役就
（注）４
任

4,450

平成11年９月
平成20年１月

当社代表取締役社長就任
当社代表取締役就任(現任)

平成５年４月㈱三菱総合研究所入社

平成12年８月
平成13年４月

イー・サムスンジャパン㈱入社㈱ゲームオン設立代表取締役就任

平成14年４月
平成14年10月㈱フルキャスト入社
同社執行役員経営企画部長就任

平成15年５月

スリープロ㈱(現当社)取締役就任(現任)

平成17年10月

アジアパシフィックシステム総研㈱代表取締役就任

平成21年８月

日本プロセス㈱取締役就任(現任)

昭和58年４月
平成２年10月㈱リクルート入社
同社大阪北営業所長

平成３年10月

同社大阪支社企画課長兼人事教育課長

平成６年４月

同社ＨＲＭ(Human Resource Management)室主

昭和34年８月19日生

（注）４

10

（注）４

22

ダイワスポーツ㈱入社㈱クロス・オブ・ジャパン入社
マースジャパン㈱入社
スリープロ㈱(現当社)入社
当社執行役員就任
スリープロマーケティング㈱代表取締役就任
スリープロコミュニケーションズ㈱ （注）４
代表取締役社長就任㈱ナレッジ・フィールド・サービス（現スリープロエージェンシー㈱）代表取締役就任
当社常務執行役員就任(現任)
当社取締役就任(現任)
スリープロ㈱代表取締役就任(現任)36

平成７年７月

任研究員
同社組織人事コンサルティング室

平成11年10月

シニア・コンサルタント㈱イプセ設立 代表取締役就任(現平成19年１月

任)
当社取締役就任(現任)

昭和51年４月
平成８年９月
平成11年７月
平成17年６月
平成17年７月
平成18年５月
取締役

任期昭和28年10月25日生 平成18年９月
平成19年３月

平成19年７月
平成20年１月
平成21年４月

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役名

取締役

職名

氏名

−

橋 本 雅 美(田嶋雅美)

生年月日

略歴

昭和35年１月１日生

平成８年５月㈱フランチャイズアドバンテージ
設立 代表取締役就任(現任)

平成11年９月
平成22年１月

スリープロ㈱(現当社)取締役就任
当社取締役就任(現任)

昭和56年４月㈱福武書店(現ベネッセコーポレ

平成２年４月ーション㈱)入社
Synken Inc. CEO副社長就任

任期

所有株式数
(株)

（注）４

−

（注）４

−

（注）４

−

（注）５

21

（注）６

111

（注）６

4

FukutakeInformation&Publishing
Inc. Vice President就任
取締役

取締役

常勤監査役

監査役

監査役

−

−

−

−

−

田 中 良 一出 張 勝 也木 村 公 一佐久間 裕 幸五十嵐 幹 也

Berlitz International,Inc副社長就任

昭和31年４月14日生

昭和34年12月11日生

平成12年４月

Benesse Holding Company LTD取締役就任

平成16年４月㈱ベルリッツジャパン代表取締役
就任

平成17年９月
平成22年１月㈱アビバ取締役副社長就任(現任)
当社取締役就任(現任)

昭和59年３月

国立一橋大学法学部卒業

昭和62年６月
平成８年２月ハーバードビジネススクール卒業㈱オデッセイコミュニケーション

平成22年１月

ズ設立 代表取締役社長就任(現任)
当社取締役就任(現任)

昭和37年４月

日商岩井㈱入社

昭和60年10月
昭和12年７月31日生 平成４年10月
平成13年９月
平成15年１月

昭和36年８月２日生

監査法人中央会計事務所入所

平成８年８月公認会計士・税理士佐久間裕幸事
務所開設

平成13年１月

スリープロ㈱(現当社)監査役就任

昭和34年９月
昭和35年４月

会計士補開業登録
立正大学経済学部助手

昭和37年４月
昭和40年９月

同大学経済学部退職
公認会計士開業登録

昭和43年１月
昭和11年８月２日生 昭和62年６月
平成５年６月
平成９年６月富士法律・特許・会計事務所開設
三和機材株式会社取締役就任

平成10年３月

学校法人サンモール インターナ
ショナルスクール監事就任(現任)
当社監査役就任(現任)

昭和58年４月
平成９年６月
平成11年６月
平成13年９月−

太 原 正 裕スリープロ㈱(現当社)入社
当社監査役就任(現任)

昭和61年９月

平成19年１月

監査役㈱神戸製鋼所入社
高圧ガス保安協会入社

昭和35年３月21日生

平成16年４月
平成16年８月
平成18年８月
平成19年４月
平成20年１月

計

三和機材株式会社常務取締役就任
三和機材株式会社監査役就任㈱東京都民銀行入社
船井キャピタル㈱入社㈱SBUマネイジメント取締役(現任)
城西大学経済学部経営学科非常勤講
師
同大学客員助教授（注）６
弁護士法人古田アンドアソシニイツ
顧問就任(現任)
セブンシーズ・ホールディングス
株式会社顧問就任(現任)
城西大学経営学部准教授(現任)
当社監査役就任(現任)

10

5,764

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有価証券報告書（注）１. 取締役久保 裕、梅村 正義、橋本 雅美(田嶋 雅美)、田中 良一及び出張 勝也は、会社法第２条第15号に定める
社外取締役であります。
２. 監査役佐久間 裕幸、五十嵐 幹也及び太原 正裕は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３. 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は、以下の９名で構成されております。
代表執行役員 髙野 研
常務執行役員 水口 雄
執行役員
四元 龍介、熊坂 尚夫、武田 知之、松家 一貴、佐々木 隆宏、貞方 渉、坂巻 詳浩
４．平成22年１月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５．平成19年１月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．平成20年１月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

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有価証券報告書

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主だけでなくすべての利害関係者の要請に応えて、迅速かつ公正に経営判断を行い、適正に情報を公開することであり、また責任の明確化、法令遵守及び情報管理の徹底により信頼を確保することであると考えており、このことがひいては株主の利益の向上につながるものと考えております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ．会社の機関の基本説明
当社は監査役制度を採用しており、監査役４名のうち社外監査役を３名としております。また、当社の内部統制システムといたしましては、内部監査室による内部監査により、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりです。

ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
取締役会は、監査役出席の上月１回定期的に開催し、経営の基本方針に基づき、また法令及び定款に違反なきよ
うに審議しております。職責が異なる取締役と監査役は、それぞれの視点から経営のチェックを行っております。
ニ．内部監査及び監査役監査の状況
当社は、社長直轄の組織として内部監査室を設けており、専任者１名が内部監査計画に基づき業務全般に関して、法令、定款、社内諸規程の遵守の状況、業務執行の手続き及び妥当性について、内部監査を常時実施しております。また、同時に、運営支援部を設けており、専任者２名が内部統制報告制度における整備状況評価並びに運用状
況評価を実施しております。
同様に、監査役につきましては、取締役会を含む社内の重要な会議に出席するほか、営業報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、会社の財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務執行を監視しており、会社業務全般にわたり適法性及び妥当性を監査しております。
ホ．会計監査の状況
当社は会計監査業務を三優監査法人に委嘱しております。当期における会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
（一）業務を執行した公認会計士の氏名
杉田 純
小林 昌敏
瀬尾 佳之

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有価証券報告書（二）会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名、その他 10名
なお、継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。
ヘ．社外取締役及び社外監査役との関係
当社は事業運営に関わる事項全般に関して有用な助言を得ること等を目的として、５名の社外取締役を招聘しております。また、社外監査役３名のうち、公認会計士２名を選任しておりますが、当社との利害関係はありません。
ト．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、必要に応じたより機動的な配当を行うことを可能とするためであります。
チ．自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
リ．取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
ヌ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
② リスク管理体制の整備の状況
損失の危険の管理については、グループ内で機能しているリスク管理の業務及びノウハウを体系化し、各種規程の中のリスクマネジメント条項を包括したリスク管理規程を制定して一層の強化に取り組んでおります。
全社的に影響を及ぼす可能性のあるリスクの管理は総務担当部署が行うものとし、各部門の所管業務に付随するリスクに関する管理は当該部門が行います。
万一、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長若しくは代表取締役社長が指名する執行役員が統括責任者となり、迅速かつ適切な対応を行い、損失を最小限に止めるものとします。
③ 役員報酬の内容
取締役及び監査役に支払った報酬
取締役 51,675千円（うち社外取締役3,075千円）
監査役 8,325千円（うち社外監査役4,920千円）(注) 当社は社外取締役梅村正義、社外監査役五十嵐幹也及び社外監査役太原正裕と、当社定款に基づき、会社法
第427条第１項の規定により会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額を限度として責任を負担する旨の責任限定契約を締結しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、平成19年１月26日開催の第30期定時株主総会において定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任
限定契約に関する規定を設けております。
当社は社外取締役久保裕、社外取締役梅村正義、社外取締役橋本雅美（田嶋雅美）、社外取締役田中良一、社外取締役出張勝也、社外監査役五十嵐幹也及び社外監査役太原正裕と、当該定款に基づき、会社法第427条第１項の規定により会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額を限度として責任を負担する旨の責任限定契約を締結しております。

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有価証券報告書（２）【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報報酬（百万円）酬（百万円）
提出会社
─
─
連結子会社
計

当連結会計年度
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報報酬（百万円）酬（百万円）
50
4

─

─

─

─

─

─

50

4

②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
当社が監査公認会計士等に対して報酬を払っている非監査業務の内容は、会計監査人交代時に係る予備調査業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
当社では監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、会社法第399条第１項
及び同上第２項の規定に基づき監査役会の同意を得たうえで、取締役会に諮り承認を受けております。

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有価証券報告書

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以
下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、前連結会計年度（平成19年11月１日から平成20年10月31日まで）は、改正前の連結財務諸表規則に基づき
当連結会計年度（平成20年11月１日から平成21年10月31日まで）は、改正後の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、前事業年度（平成19年11月１日から平成20年10月31日まで）は、改正前の財務諸表等規則に基づき、当事
業年度（平成20年11月１日から平成21年10月31日まで）は、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（自平成19年11月１日 至平成20年10月31日）の連結財務諸表及び前事業年度（自平成19年11月１日 至平成20年10月31日）の財務諸表については、新日本有限責任監査法人により監査を受け、また、当連結会計年度（自平成20年11月1日 至平成21年10月31日）の連
結財務諸表及び当事業年度（自平成20年11月1日 至平成21年10月31日）の財務諸表については三優監査法人により監査を受けております。
また、当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております
前連結会計年度及び前事業年度
新日本有限責任監査法人
当連結会計年度及び当事業年度
三優監査法人
当該異動について、臨時報告書を提出しております。
臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
（１） 異動に係る監査公認会計士等選任する監査公認会計士等の名称
三優監査法人（２） 異動の年月日
平成21年1月29日（第32回定時株主総会開催日）

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有価証券報告書１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(平成20年10月31日)

当連結会計年度(平成21年10月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
有価証券
たな卸資産
商品及び製品
仕掛品
未成工事支出金
原材料及び貯蔵品
繰延税金資産その他
貸倒引当金

1,114,383
1,610,551−
23,493−−−−40,885427,998△9,130890,982
1,228,152
95,000−14,631
3,332
220,233
752
1,083
448,426△21,078

流動資産合計

3,208,181

2,881,515

50,920△15,985

50,164△22,004

34,93528,159−−30,449△5,939−24,510その他
減価償却累計額

257,326△123,225

256,149△157,277

固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
リース資産
減価償却累計額
リース資産（純額）

その他（純額）134,101

98,872

有形固定資産合計

169,036

151,542

無形固定資産のれん
ソフトウエアソフトウエア仮勘定
リース資産
その他

598,525
14,650−−16,139234,979
11,68820,50011,7642,544

無形固定資産合計

629,315

281,476

投資その他の資産投資有価証券※2

長期貸付金
繰延税金資産
差入保証金
その他
貸倒引当金

87,25822,48910,449−277,056△78,894

47/119※2

302,753
58,1582,803
275,415
171,811△115,949

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有価証券報告書(単位：千円)前連結会計年度(平成20年10月31日)
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金

※1

1年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払法人税等
繰延税金負債
賞与引当金
その他

当連結会計年度(平成21年10月31日)

318,361

694,993

1,116,713

1,128,012

4,324,895

4,009,528

116,575
700,000

83,448650,000※1

195,736
24,837
821,807
76,337−65,803
182,378489,747
39,902
661,218
25,9371,773
22,009205,961

流動負債合計

2,183,476

2,179,999

固定負債
長期借入金
リース債務
退職給付引当金
その他

427,200
82,252
11,5436,440

750,966
79,5386,235
6,347

固定負債合計527,435

843,088

負債合計

2,710,912

3,023,087

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式

1,002,602
489,123
166,903△269

1,002,602
515,207△345,823△163,537

株主資本合計

1,658,359

1,008,447

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金△44,376△22,007

評価・換算差額等合計△44,376△22,007

純資産合計

1,613,982

986,440

負債純資産合計

4,324,895

4,009,528

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有価証券報告書②【連結損益計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日)

当連結会計年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)

売上高
売上原価

10,855,597
8,081,545

10,028,834
7,798,092

売上総利益

2,774,051
2,581,973

2,230,741
2,220,343

販売費及び一般管理費

※1

※1

営業利益

192,078

10,398

営業外収益
受取利息
受取配当金
受取手数料
業務受託料
賃貸収入
有価証券運用益
雇用助成金収入
その他

2,568
1,927
−
−
−
1,824
46,20010,37731,427
1,026
25,23550,00011,690−−11,147

営業外収益合計

62,898130,527

営業外費用
支払利息
賃借料
賃貸収入原価貸倒引当金繰入額
その他

23,281−−−
2,970

34,47550,0008,114
1,982
10,483

営業外費用合計26,252

105,055

経常利益

228,724

35,869

特別利益
投資有価証券売却益
新株予約権戻入益
賞与引当金戻入額
損害賠償金
合意解約金
事業譲渡益
その他

10,64067,963−32,500
−
−
2,938

−
−
31,414−39,403
10,0001,900

114,042

82,718

特別利益合計

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有価証券報告書(単位：千円)前連結会計年度(自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日)

当連結会計年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)

特別損失
過年度損益修正損−

固定資産売却損※4

固定資産除却損※2

リース解約損
原状回復費用※3

のれんの減損損失

13,594

1,689
4,060

19,799
※4

4,452

−

投資有価証券評価損
休業手当
貸倒引当金繰入額
その他

※5

※2

※3
※6

83

7,711
−
10,028418,710

21,997−−
3,428

26,524
6,843
33,769−49,222

523,469

293,544△404,881

206,953
3,668

39,451
49,222

法人税等合計210,62288,674

当期純利益又は当期純損失（△）

82,922△493,555

特別損失合計税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

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有価証券報告書③【連結株主資本等変動計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日)
株主資本
資本金
前期末残高
当期変動額
新株の発行
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
前期末残高
当期変動額
新株の発行
自己株式の消却
自己株式の処分
株式交換による自己株式の減少
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益又は当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
前期末残高
当期変動額
自己株式の取得
自己株式の消却
自己株式の処分
株式交換による自己株式の減少
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
前期末残高
当期変動額
新株の発行
剰余金の配当当期純利益又は当期純損失（△）
自己株式の取得
自己株式の消却51/119

当連結会計年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)

1,002,422

1,002,602

180

−

180

−

1,002,602

1,002,602

516,691

489,123

180−△27,747−−△68
20,8705,282△27,567

26,083

489,123515,207

102,872

166,903△18,891
82,922△19,172△493,555

64,030△512,727

166,903△345,823△34,210△269△176,978−210,918−△310,444
68
115,710
31,39633,940△163,268△269△163,537

1,587,776

1,658,359

360△18,891
82,922△176,978−−△19,172△493,555△310,444−

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(単位：千円)前連結会計年度(自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日)

当連結会計年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)

自己株式の処分
株式交換による自己株式の減少

183,170−

136,581
36,678

当期変動額合計

70,582△649,911

1,658,359

1,008,447△3,661△44,376△40,715

22,369△40,715

22,369△44,376△22,007△3,661△44,376△40,715

22,369

当期末残高評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等合計
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
新株予約権
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
前期末残高
当期変動額
新株の発行
剰余金の配当当期純利益又は当期純損失（△）
自己株式の取得
自己株式の消却
自己株式の処分
株式交換による自己株式の減少
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

52/119△40,715

22,369△44,376△22,007

61,097−△61,097−△61,097−−−

1,645,212

1,613,982

360△18,891
82,922△176,978−183,170−△101,812−△19,172△493,555△310,444−
136,581
36,67822,369△31,229△627,542

1,613,982

986,440

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有価証券報告書④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
純損失（△）
減価償却費
のれんの減損損失
のれん償却額
事業譲渡損益（△は益）合意解約金（△は益）貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
退職給付引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
投資有価証券売却益
投資有価証券売却損
投資有価証券評価損益（△は益）固定資産売却損益（△は益）固定資産除却損
新株予約権戻入益
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
その他の流動資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
預り金の増減額（△は減少）
その他
小計

当連結会計年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)

293,544△404,881

67,658−90,825−−
15,421
31,878583△4,49623,281△10,640
3,068
21,997
13,594
4,452△67,963△148,246△5,120△223,070
40,334
42,5952,994△29,252
1,100

63,391
418,71068,309△10,000△30,347
49,002△43,793△5,307△32,454
34,475−−
26,524
83
7,711−
367,475△214,907−△40,028△148,885△37,866−
48,850164,541

116,060

利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の還付額
法人税等の支払額

4,496△23,195−△221,969

31,406△35,782
86,563△156,078

営業活動によるキャッシュ・フロー

△76,127

42,16953/119EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(単位：千円)前連結会計年度(自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
定期預金の払戻による収入
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入
事業譲受による支出
事業譲渡による収入
短期貸付けによる支出
短期貸付金の回収による収入
長期貸付けによる支出
長期貸付金の回収による収入差入保証金の差入による支出
差入保証金の回収による収入
保険積立金の積立による支出
その他

当連結会計年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)△4,011−△34,5881,000△10,030△150,086
39,810△4,022
4,011△4,84947△20,500△322,318
7,592△75,612−−※2

79,050△98,238−−−△17,814
13,959△35,007
6,824−△12,000△37,000
10,000△870,409
839,160△55,179
14,304△95,797
7,727△20,160
232△375,795△468,110

180,000
500,000△163,657
127,612△20,523360
168,530△176,978△19,087△50,000
780,000△312,873−△33,711−
136,581△310,444△19,066

財務活動によるキャッシュ・フロー

596,257

190,485

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）

144,334△235,455

現金及び現金同等物の期首残高

966,038

現金及び現金同等物の期末残高

1,110,372

1,110,372
874,917

投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
セールアンドリースバック取引による収入
リース債務の支払による支出
新株発行による収入
自己株式の売却による収入
自己株式の取得による支出
配当金の支払による支出

54/119※1

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】
前連結会計年度
当連結会計年度
項目（自 平成19年11月１日（自 平成20年11月１日
至 平成20年10月31日）
至 平成21年10月31日）
１．連結の範囲に関する事項 子会社は全て連結しております。
子会社は全て連結しております。
連結子会社の数 11社
連結子会社の数 13社
連結子会社の名称
連結子会社の名称
スリープロ株式会社
スリープロ株式会社
スリープロマーケティング株式会社
スリープロマーケティング株式会社
スリープロコミュニケーションズ株式
スリープロコミュニケーションズ株式会社
会社
スリープロエージェンシー株式会社
スリープロエージェンシー株式会社
スリープロフィッツ株式会社※３
スリープロフィッツ株式会社
スリープロネットワークス株式会社※
スリープロネットワークス株式会社
２
株式会社ＪＰＳＳ
株式会社ＪＰＳＳ
スリープロテクノロジー株式会社
スリープロテクノロジー株式会社
スリープロメリト株式会社※３
スリープロメリト株式会社※１
株式会社コラソン
株式会社コラソン※４
株式会社ホーム・コンピューティング
株式会社ホーム・コンピューティング
・ネットワーク
・ネットワーク
株式会社キャリアインパルス※１
株式会社ウィザード※２※１ スリープロメリト株式会社について ※１ 当社の完全子会社であるスリープロ
は、株式の新規取得により、当連結会計期
株式会社は、平成21年８月１日に株式会間より連結の範囲に含めております。
社キャリアインパルスの全株式を取得して完全子会社化し、同日より連結の範囲に含めております。
※２ スリープロネットワークス株式会社 ※２ 株式会社ウィザードについては、平成については、新たに設立したため当連結
21年10月20日に株式交換により全株式を会計期間より連結の範囲に含めておりま
取得し、当連結会計年度より連結の範囲
す。
に含めております。なお、当連結会計年度末をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しております。
※３ スリープロフィッツ株式会社は、平成 ※３ なお、スリープロメリト株式会社は、
20年４月１日付で、スリープロ株式会社
平成21年11月１日にスリープロ株式会社
より会社分割（新設分割）により設立され、当連結会計期間より連結の範囲に含めております。
※４ 株式会社コラソンについては、株式の新規取得により、当連結会計期間より連結の範囲に含めております。
２．持分法の適用に関する事
項

持分法を適用した関連会社数 −社
会社の名称−

55/119を存続会社とする吸収合併により、解散いたしました。

持分法を適用した関連会社数 −社
会社の名称−

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書項目
３．連結子会社の事業年度等に関する事項

４．会計処理基準に関する事
項(1) 重要な資産の評価基準
及び評価方法前連結会計年度
当連結会計年度（自 平成19年11月１日（自 平成20年11月１日
至 平成20年10月31日）
至 平成21年10月31日）
連結子会社全ての事業年度をスリープロ
すべての連結子会社の事業年度の末日は、グループ株式会社と統一することとし、株 連結決算日と一致しております。
式会社コラソンを除く全ての連結子会社の決算日を３月31日から10月31日に変更しております。従いまして、決算期（事業年度の末日）の変更期間となる当連結会計年度
は、当該子会社の13ヶ月分の業績を取り込
んでおります。
なお、上記決算期の変更により売上高が880,753千円、営業利益が4,968千円、経常利
益が9,124千円、税金等調整前当期純利益が6,648千円、及び当期純利益が3,931千円、それぞれ増加しております。

イ その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法によりイ その他有価証券
時価のあるもの
同左

処理し、売却原価は移動平均法により算定)
時価のないもの
時価のないもの
移動平均法による原価法
同左
ロ デリバティブ
ロ デリバティブ
時価法
同左
ハ たな卸資産ハ たな卸資産
商品
商品、製品
先入先出法による原価法
先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
仕掛品、未成工事支出金―――───
個別法による原価法を採用しており
ます。
貯蔵品
貯蔵品
最終仕入原価法による原価法
同左(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ 有形固定資産

イ 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
３年から15年
工具器具備品
４年から15年
車輌運搬具
３年
ロ 無形固定資産
自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年）に基づく定額法

定率法
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
３年から15年
工具器具備品
４年から15年
車輌運搬具
３年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書項目

前連結会計年度（自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日）

──────

(3) 重要な繰延資産の処理
方法(4) 重要な引当金の計上基
準(5) 重要なリース取引の処
理方法(6) 重要なヘッジ会計の方
法

繰延資産
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
イ 貸倒引当金

当連結会計年度（自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日）
ハ リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。なお、リース取引開始日が平成20年10月31日
以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を引き続き採用しております。
繰延資産──────

イ 貸倒引当金

債権等の貸倒れによる損失に備えるた
同左
め、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
ロ 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充同左てるため、支給見込額に基づき計上しております。
ハ 退職給付引当金
ハ 退職給付引当金
連結子会社のスリープロテクノロジー
一部の連結子会社は従業員の退職給付株式会社及びスリープロ株式会社は、従業 に備えるため、当連結会計年度末における員の退職給付に備えるため、当連結会計年 退職給付債務に基づき、当連結会計年度末度末における退職給付債務（簡便法によにおいて発生していると認められる額をり自己都合期末要支給額の100%）の見込
計上しております。
み額に基づき計上しております。
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リー──────
ス取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
イ ヘッジ会計の方法
イ ヘッジ会計の方法
金利スワップについては特例処理の同左
条件を満たしている場合には特例処理を採用しております。
ロ ヘッジ手段とヘッジ対象
ロ ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ
同左
ヘッジ対象・・・借入金

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有価証券報告書(7) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

前連結会計年度（自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日）
ハ ヘッジ方針
金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。
ニ ヘッジ有効性評価の方法
特例処理によっている金利スワップ
については、有効性の評価を省略しております。
消費税等の処理方法
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

５．連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項

連結子会社の資産及び負債の評価については、全面時価評価法を採用しております。

同左

６．のれんの償却に関する事
項

のれんについては、５年又は10年間で均等償却することとしております。

同左

７．連結キャッシュ・フロー
計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動に同左

項目ついて僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

58/119

当連結会計年度（自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日）
ハ ヘッジ方針同左

ニ ヘッジ有効性評価の方法
同左

消費税等の処理方法
同左

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更】
前連結会計年度
当連結会計年度（自 平成19年11月１日（自 平成20年11月１日
至 平成20年10月31日）
至 平成21年10月31日）
売上計上基準の変更
連結子会社であるスリープロコミュニケーションズ株式──────────
会社は、従来、通信サービス等の加入勧奨業務のうち開通本数に基づき算定される売上について、加入申し込みを受けた顧客への当該通信サービス等の開通日を基準日として計上を行っておりましたが、当連結会計年度より、通信サービ
ス事業者より開通通知書が到着した日を基準日として計上する方法に変更しております。
この変更は、開通日の確認の基礎となる開通通知書の到着日まで一定の期間を要し今後においてもこれに係る決算作業の業務負担が過大になると見込まれることから、財務報告に係る内部統制報告制度の導入を機に決算作業の見直しを行ったことに伴い、決算作業の早期化と安定化を図り、適時適切な財務諸表を作成するために行ったものであります。
この変更により、従来の方法によった場合に比べ、当連結
会計年度の売上高が92,767千円、売上原価が72,767千円減
少し、営業利益、経常利益が20,000千円減少し、税金等調整
前当期純損失が同額増加しております。
棚卸資産の評価に関する会計基準の適用
通常の販売目的で保有するたな卸資産については、従来、先入先出法による原価法によっておりましたが、当連結会
計年度より「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会
計基準第９号 平成18年７月５日）が適用されたことに伴い、評価基準については、先入先出法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）に変更しております。
この変更による影響額はありません。

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有価証券報告書

前連結会計年度（自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日）

──────────

当連結会計年度（自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日）
リース取引に関する会計基準の適用（借手側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりましたが、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号（平成５年６月17日（企業会計審議会第一部会）、平成19年３月30日改正））及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号（平成６年１月18日（日本公認会計士協会 会計制度委員会）、平成19年３月30日改正））が平成20年４月１日以後開始する連結会計年度から適用することができることになったことに伴い、当連結会計年度からこれらの会計基準等を適用し、通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理に変更しております。また、所有権移転外ファイナンス・
リース取引に係るリース資産の減価償却の方法について
は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース取引開始日が適用初年度開始前の所有権移転
外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を引き続き採用しております。
この変更により、従来の方法によった場合と比べて、当連
結会計年度末に、リース資産が有形固定資産に24,510千円、無形固定資産に11,764千円多く計上されております。なお、損益への影響は、軽微であります。
(貸手側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりましたが、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号（平成５年６月17日（企業会計審議会第一部会）、平成19年３月30日改正））及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号（平成６年１月18日（日本公認会計士協会 会計制度委員会）、平成19年３月30日改正））が平成20年４月１日以後開始する連結会計年度から適用することができることになったことに伴い、当連結会計年度からこれらの会計基準等を適用し、通常の売買取引に係る会計処理に準じた会計処理、すなわち、リース料受取時に賃貸収入と賃貸収入原価を計上する方法によっております。なお、この変更による損益への影響は、軽微であります。

60/119EDINET提出書類
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有価証券報告書【表示方法の変更】
前連結会計年度（自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日）（連結キャッシュ・フロー計算書）
営業活動によるキャッシュ・フローの「その他流動資産の増減額」は、前連結会計年度は「その他」に含めて表示
しておりましたが、金額的重要性が増したため区分掲記しております。
なお、前連結会計年度の「その他」に含まれている「その他流動資産の増減額」は47,203千円であります。

当連結会計年度（自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日）（連結貸借対照表）「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成20年８月７日 内閣府
令第50号）が適用となることに伴い、前連結会計年度において、「たな卸資産」として掲記されていたものは、当連結会計年度から「商品及び製品」「仕掛品」「原材料及び貯蔵品」に区分掲記しております。なお、前連結会計年度の「たな卸資産」に含まれる「商品及び製品」「仕掛品」「原材料及び貯蔵品」は、それぞれ17,529千円、4,783
千円、1,179千円であります。
前連結会計年度において無形固定資産の「その他」に含めて表示しておりました「ソフトウェア仮勘定」については、重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。
なお、前連結会計年度の「ソフトウェア仮勘定」は10,000
千円であります。
前連結会計年度まで投資その他の資産の「その他」に含めて表示しておりました「差入保証金」は、当連結会計年度において資産の総額の100分の５を超えたため区分掲記
しております。
なお、前連結会計年度の「差入保証金」は162,632千円であります。
(連結損益計算書)
前連結会計年度まで営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「受取手数料」は、当連結会計年度において営業外収益の総額の100分の10を超えたため区分掲記
しております。
なお、前連結会計年度末の「受取手数料」は254千円であります。

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有価証券報告書【注記事項】（連結貸借対照表関係）
前連結会計年度
当連結会計年度(平成20年10月31日)(平成21年10月31日)※１．当社においては、運転資金の効率的な調達を行うた ※１．当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行７行と当座貸越契約を締結しております。
め取引銀行６行と当座貸越契約を締結しております。
これら契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残これら契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
高は次のとおりであります。
当座貸越極度額
1,750,000千円
当座貸越極度額
1,250,000千円
借入実行残高700,000千円
借入実行残高650,000千円
差引額

1,050,000千円※２．投資有価証券には、貸付有価証券19,760千円が含まれております。

差引額

600,000千円※２.投資有価証券には、貸付有価証券17,349千円が含まれております。

62/119EDINET提出書類
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有価証券報告書（連結損益計算書関係）
前連結会計年度（自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日）※１．販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
給与手当850,312千円
雑給334,313千円
貸倒引当金繰入額
30,773千円
賞与引当金繰入額
26,581千円※２．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。
建物附属設備
4,452千円

当連結会計年度（自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日）※１．販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
給与手当
849,161千円
雑給237,274千円
地代家賃
223,909千円
貸倒引当金繰入額
15,796千円
賞与引当金繰入額
3,229千円※２．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。
建物付属設備
2,629千円
工具器具備品1,314千円
3,767千円
無形固定資産（その他）計※３. 原状回復費用の内訳は次のとおりであります。
事務所解約に伴う回復費用
4,060千円※４.固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。
工具器具備品13,594千円

7,711千円※３. 原状回復費用の内訳は次のとおりであります。
事務所解約に伴う回復費用
10,028千円※４.固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。
車両運搬具
83千円
※５.過年度損益修正損の内訳は次のとおりであります。
過年度の売上の修正
19,799千円※６．のれんの減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グ
ループについて減損損失を計上しました。
用途

会社名

金額

ＩＴ支援サービ
のれん
ス事業

スリープロテクノロジー株式会社

223,794千円

ＩＴ支援サービ
のれん
ス事業

スリープロ
ネットワークス株式会社

84,321千円

ＩＴ支援サービ
のれん
ス事業

株式会社ホー
ム・コン
ピューティン
グ・ネット
ワーク

24,020千円

ＩＴ支援サービのれん
ス事業

株式会社キャ
リアインパルス

15,781千円

63/119種類

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

前連結会計年度（自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日）

当連結会計年度（自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日）
用途種類

ＩＴ支援サービ
のれん
ス事業
計

会社名
株式会社ウィ
ザード

金額
70,792千円
418,710千円

当社グループは、会社ごとに資産のグルーピングを行い、減損損失の認識の判定を行っております。
スリープロテクノロジー株式会社の株式取得に伴い発生したのれんに関しては、事業環境の悪化により、同社株式取得時に想定していた超過収益力が見込めなくなったことから、223,794千円を減損損失として特別損失に計上いたしま
した。
また、スリープロネットワークス株式会社、株式会社ホーム・コンピューティング・ネットワーク、株式会社キャリ
アインパルス並びに株式会社ウィザードの株式取得に伴い発生したのれんに関しては、事業譲受時又は株式取得時に想定していた超過収益力が見込めなくなったことから、それぞれ84,321千円、24,020千円、15,781千円、70,792千円を減損損失として特別損失に計上いたしました。
回収可能価額は、使用価値に基づき、将来キャッシュ・フ
ローの見積りによって算定しております。なお、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため割引計算は行っておりません。

64/119EDINET提出書類
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有価証券報告書（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度(自平成19年11月１日 至平成20年10月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
前連結会計年度末
株式数(株)

当連結会計年度
増加株式数(株)当連結会計年度
減少株式数(株)当連結会計年度末
株式数(株)

発行済株式数普通株式
合計

19,170.65

4.00−

19,174.65

19,170.65

4.00−

19,174.65

279.27

1,693.25

1,970.00

2.52

279.27

1,693.25

1,970.00

2.52

自己株式
普通株式
合計

(注)１．普通株式の自己株式の増加1,693.25株のうち、1,692.00株は取締役会決議による取得によるものであり、
1.25株は端株の買取請求により取得したものです。
２．普通株式の自己株式の減少170.00株は、平成20年９月12日開催の取締役会決議により、第三者割当による自己株式の処分を行い株式会社コラソンの株式取得の対価の一部として充当させるため、フリービット株式会社に対して譲渡したことによるものです。
３．普通株式の自己株式の減少1,200.00株は、平成20年９月12日開催の取締役会議決議による自己株式の処分を行いモジュレ株式会社へ譲渡したことによるものです。
４．普通株式の自己株式の減少600.00株は、平成20年９月12日開催の取締役会決議による自己株式の処分を行い株式会社東電通へ譲渡したことによるものです。
５．当連結会計年度中における新株予約権の行使により発行済株式総数が4.00株増加しております。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の
当連結会計
区分
新株予約権の内訳
目的となる株 前連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計 年度末残高
式の種類
（千円）
年度末
年度増加
年度減少
年度末
平成19年新株予約権（注）
1,460
−
1,460
−
−
普通株式
１，２，３
−
(1,460)(1,460)−−
提出会社（自己新株予約権）（注）２，３（親会社）

ストック・オプションとしての新株予約権
合計

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

(注)１．会社法施行日前に付与したストック・オプションについては記載を省略しております。
２．平成19年新株予約権の減少及び自己新株予約権の増加は、当社の取得事由の発生により当社が新株予約権を無償で取得したことによるものであります。
３．自己新株予約権の減少は、当社が無償で取得した平成19年新株予約権を取締役会決議により、消却したことによるものであります。
３．配当に関する事項(１)配当金支払額
決議

株式の種類

平成20年１月24日
定時株主総会

普通株式

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

18,891

1,000

基準日

効力発生日

平成19年10月31日

平成20年１月25日(２)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当金の総額
１株当たり
決議
株式の種類
配当の原資
基準日
効力発生日
(千円)
配当額(円)
平成20年12月24日
普通株式19,172
利益剰余金
1,000 平成20年10月31日 平成21年１月15日
取締役会

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

当連結会計年度(自平成20年11月１日 至平成21年10月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
前連結会計年度末
株式数(株)

当連結会計年度
増加株式数(株)当連結会計年度
減少株式数(株)当連結会計年度末
株式数(株)

発行済株式 (注)1
普通株式
合計

19,174.65−

0.65

19,174

19,174.65−

0.65

19,1742.52

4,025.13

1,907.65

2,120

2.52

4,025.13

1,907.65

2,120

自己株式
(注)2.3.4.5.6.7.8
普通株式合計(注)１. 平成20年12月24日開催の取締役会決議により、同日付にて自己株式の端株0.65株の消却を行ったことによるものです。
２. 自己株式の株式数の増加のうち、49株は市場での買付によるものです。
３．自己株式の株式数の増加のうち、0.13株は端株の買取請求により取得したものです。
４．自己株式の株式数の増加のうち、1,200株は平成21年２月６日に行った終値取引（ToSTNET‑2）での買付によるものです。
５．自己株式の株式数の増加のうち、2,776株は平成21年３月31日に行った終値取引（ToSTNET‑2）での買付によるものです。
６．自己株式の株式数の減少のうち、0.65株は平成20年12月24日開催の取締役会決議により、同日付にて自己株式の端株の消却を行ったことによるものです。
７. 自己株式の株式数の減少のうち、407株は平成21年９月17日開催の取締役会決議により、同年10月20日付にて株式会社ウィザードを完全子会社とする簡易株式交換として自己株式の処分を行ったことによるものです。
８. 自己株式の株式数の減少のうち、1,500株は平成21年10月15日開催の取締役会決議により、同年10月30日付にて第三者割当による自己株式の処分を行い、代表取締役髙野研へ譲渡したことによるものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項(１)配当金支払額
決議

株式の種類

平成20年12月24日
取締役会

普通株式

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

19,172

1,000

基準日

効力発生日

平成20年10月31日

平成21年１月15日(２)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
前連結会計年度
当連結会計年度（自 平成19年11月１日（自 平成20年11月１日
至 平成20年10月31日）
至 平成21年10月31日）※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に ※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係掲記されている科目の金額との関係(平成20年10月31日現在）(平成21年10月31日現在）
（千円）
（千円）
現金及び預金勘定
1,114,383
現金及び預金勘定
890,982
預入期間が３ヶ月を超える定期預金△4,011
預入期間が３ヶ月を超える定期預金△16,065
現金及び現金同等物
1,110,372
現金及び現金同等物
874,917※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳① 株式の取得により新たにスリープロメリト株式会社（旧株式会社メリト）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。
（千円）
流動資産
90,800
固定資産
9,664
のれん
66,700小計
167,165
流動負債△64,190小計△64,190
差引：連結子会社の取得価額
102,975
連結子会社の現金及び現金同等物
44,529
差引：連結子会社取得による支出
58,445※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳① 株式の取得により新たに株式会社キャリアインパルスを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。
（千円）
流動資産
2,846
固定資産
2,782
のれん
15,781
小計
21,411
流動負債△1,671
固定負債△19,738
小計△21,410
差引：同社株式の取得価額
0
同社の現金及び現金同等物
212
差引：同社取得による収入212② 株式の取得により新たに株式会社コラソンを連結し② 株式の取得により新たに株式会社ウィザードを連結たことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにしたことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並び株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係はに同社株式の取得価額と同社取得による収入（純額）
次のとおりであります。
との関係は次のとおりであります。
（千円）
（千円）
流動資産
14,700流動資産
129,722
固定資産
196
固定資産
1,969
のれん
30,673のれん
70,792
小計
小計45,569202,484
流動負債
流動負債△13,661△84,193
固定負債△81,593
小計△13,661
小計△165,787
差引：連結子会社の取得価額
31,908
差引：同社株式の取得価額
自己株式交付額△14,640
36,696
自己株式交付額△36,678
連結子会社の現金及び現金同等物
101
小計
17
差引：連結子会社取得による支出
17,167
同社の現金及び現金同等物
78,855
差引：同社取得による収入
78,837
３. 重要な非資金取引の内容
３. 重要な非資金取引の内容
当連結会計年度に新たに計上したファイナンス・リース 当連結会計年度に新たに計上したファイナンス・リース
取引に係る資産及び債務の額は、それぞれ127,612千円で 取引に係る資産及び債務の額は、それぞれ45,053千円で
あります。
あります。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書（リース取引関係）
前連結会計年度(自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日)
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの
以外のファイナンス・リース取引
1．リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額
及び期末残高相当額
取得価額
相当額
工具器具備品
ソフトウエア合 計(千円)
80,89015,00095,890

減価償却
累計額
相当額
(千円)
44,335
13,41657,752

2．未経過リース料期末残高相当額
１ 年 内
１ 年 超

期末残高
相当額
(千円)
36,554
1,583
38,13818,017千円
21,364千円

合 計39,381千円
3．支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料
26,232千円
減価償却費相当額
24,233千円

当連結会計年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)
ファイナンス・リース取引（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引①リース資産の内容（ア）有形固定資産
ＩＴ支援サービス事業における工具器具備品であります。
（イ）無形固定資産
ＩＴ支援サービス事業におけるソフトウェ
アであります。
②リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項 （２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年10月31日
以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。
支払利息相当額
1,358千円
4．減価償却費相当額の算定方法
1．リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額
減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
法によっております。
取得価額
減価償却
期末残高
5．利息相当額の算定方法
相当額
累計額
相当額
相当額
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額
(千円)
(千円)
(千円)
を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息
工具器具備品51,44533,856
17,588法によっております。
合 計
51,44533,856
17,588
2．未経過リース料期末残高相当額
１ 年 内
10,956千円
１ 年 超
7,321千円
合 計
18,278千円
3．支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却
費相当額、支払利息相当額及び減損損失
支払リース料
17,043千円
減価償却費相当額
15,747千円
支払利息相当額
955千円
4．減価償却費相当額の算定方法
同左
5．利息相当額の算定方法
同左(減損損失について）
リース資産に配分された減損損失はありません。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書（有価証券関係）
前連結会計年度
１. その他有価証券で時価のあるもの
種類
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

株式連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

株式

取得原価
（千円）

小計
小計

合計

62

連結貸借対照表計上額
（千円）
68

62

68

5

122,074

77,693△44,381

122,074

77,693△44,381

122,137

77,761△44,376

差額（千円）
5

２. 当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自 平成19年11月1日 至 平成20年10月31日）
売却額（千円）
売却益の合計（千円）
売却損の合計（千円）
39,81010,6403,068
３. 時価評価されていない主な有価証券の内容
連結貸借対照表計上額（千円）(1)その他有価証券
非上場株式

9,497

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

当連結会計年度（平成21年10月31日）
１. その他有価証券で時価のあるもの
取得原価
（千円）
29,999種類
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

株式連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

株式

小計
小計

合計

連結貸借対照表計上額（千円）
33,105差額（千円）
3,106

29,99933,1053,106

135,398

110,285△25,113

135,398

110,285△25,113

165,397

143,390△22,007(注) 当連結会計年度において、有価証券について26,524千円（その他有価証券で時価のある株式）減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、連結会計年度末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％〜50％程度下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について、減損処理を行っております。
２. 当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自 平成20年11月1日 至 平成21年10月31日）
売却額（千円）
売却益の合計（千円）
売却損の合計（千円）
7,592
258
258
３. 時価評価されていない主な有価証券の内容
連結貸借対照表計上額（千円）(1)その他有価証券
非上場株式
非上場内国債券

159,362
95,000

４. その他有価証券のうち満期があるものの今後の償還予定額

１年以内（千円）
社債

１年超５年以内 ５年超10年以内
（千円）
（千円）

95,00070/119−−10年超（千円）−

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書（デリバティブ取引関係）
１.取引の状況に関する事項
前連結会計年度
当連結会計年度(自 平成19年11月１日(自 平成20年11月１日
至 平成20年10月31日)
至 平成21年10月31日)(1) 取引の内容(1) 取引の内容
利用しているデリバティブ取引は、金利スワップ
同左であります。
(2) 取引に対する取組方針(2) 取引に対する取組方針
デリバティブ取引は、将来の金利の変動によるリス
ク回避を目的としており、投機的な取引は行わない
同左
方針であります。
(3) 取引の利用目的(3) 取引の利用目的
デリバティブ取引は、借入金利等の将来の金利市場における利率上昇による変動リスクを回避する目的で利用しております。
同左
なお、デリバティブ取引を利用してヘッジ会計を行っております。
①ヘッジ会計の方法①ヘッジ会計の方法
金利スワップについては、特例処理の要件を満た同左
しておりますので、特例処理を採用しております。
②ヘッジ手段とヘッジ対象②ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ
同左
ヘッジ対象・・・借入金③ヘッジ方針③ヘッジ方針借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別
同左
契約毎に行っております。
④ヘッジ有効性評価の方法④ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップの特例処理の要件を満たしているた
同左
め、有効性の判定を省略しております。
(4) 取引に係るリスクの内容(4) 取引に係るリスクの内容
当社が利用している金利スワップは、市場金利の変動によるリスクがあります。なお、取引の契約先は信用度の高い金融機関に限定しているため、相手先の同左
契約不履行による信用リスクはほとんどないと認識しております。
(5) 取引に係るリスク管理体制(5) 取引に係るリスク管理体制
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内ルールに従い、財務経理部門が決裁
同左
担当者の承認を得て行っております。
２．取引の時価等に関する事項
当社は、デリバティブ取引についてはヘッジ会計を適用しておりますので、記載を省略しております。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書（ストック・オプション等関係）
前連結会計年度(自 平成19年11月１日 至 平成20年10月31日)
１．ストック・オプションに係る当連結会計年度における費用計上額及び科目名
販売費及び一般管理費

6,866千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(１)ストック・オプションの内容
第１回新株予約権

第２回新株予約権付与対象者の区分
及び数

当社の監査役及び従業員 25名

当社の取締役及び従業員 21名

ストック・オプ
ション数 (注)普通株式 300株

普通株式 290株

付与日

第４回新株予約権
当社の従業員４名

普通株式 80株

平成15年７月30日

平成16年６月30日

平成16年12月15日

権利確定条件

権利付与時の契約関係が継続していること。

権利付与時の契約関係が継続していること。

権利付与時の契約関係が継続していること。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間平成16年11月１日
平成26年10月31日

平成18年２月１日
平成26年１月28日

平成18年２月１日
平成26年１月28日

第５回新株予約権

第６回新株予約権

第７回新株予約権付与対象者の区分
及び数

当社の取締役及び従業員 10名

当社の監査役、従業員及び当社
グループ会社の取締役 ４名

ストック・オプ
ション数 (注)普通株式 110株

普通株式 130株

平成17年１月12日

平成17年２月15日

付与日

当社の従業員２名

普通株式 60株
平成17年７月12日

権利確定条件

権利付与時の契約関係が継続し 権利付与時の契約関係が継続していること。
ていること。

権利付与時の契約関係が継続していること。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありませ 対象勤務期間の定めはありません。
ん。

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間付与対象者の区分
及び数

平成18年２月１日
平成26年１月28日

平成19年２月１日
平成27年１月27日

第８回新株予約権

第９回新株予約権

当社の従業員

１名

当社の取締役

１名

平成19年２月１日
平成27年１月27日
第10回新株予約権
当社の取締役及び従業員
42名

ストック・オプ
ション数 (注)普通株式 30株

普通株式 280株

普通株式 610株

付与日

平成17年10月14日

平成18年１月13日

平成18年４月21日

権利確定条件

権利付与時の契約関係が継続し 権利付与時の契約関係が継続していること。
ていること。

権利付与時の契約関係が継続していること。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありませ 対象勤務期間の定めはありません。
ん。

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間平成19年２月１日
平成27年１月27日

平成19年２月１日
平成27年１月27日

72/119平成20年２月１日
平成28年１月27日

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(注)ストックオプションの数は株式数に換算して記載しており、平成18年４月29日付で行った株式併合（100株→１
株）後の数としております。
(２)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
第１回新株予約権
権利確定前

第２回新株予約権

第４回新株予約権(株)

前連結会計年度末

−

−

−

付与

−

−

−

失効

−

−

−

権利確定

−

−

−

未確定残

−

−

−

前連結会計年度末

67

195

20

権利確定

−

−

−

権利行使

4

−

−

失効

−

−

−

未行使残

63

195

20

権利確定後

(株)

第５回新株予約権
権利確定前

第６回新株予約権

第７回新株予約権(株)

前連結会計年度末

−

−

−

付与

−

−

−

失効

−

−

−

権利確定

−

−

−

−

−

−

前連結会計年度末

80

50

60

権利確定

−

−

−

権利行使

−

−

−

失効

−

−

30

未行使残

80

50

30

未確定残
権利確定後

(株)

第８回新株予約権
権利確定前

第９回新株予約権

第10回新株予約権(株)

前連結会計年度末

−

−

515

付与

−

−

−

失効

−

−

10

権利確定

−

−

505

未確定残

−

−

−

前連結会計年度末

30

280

−

権利確定

−

−

505

権利行使

−

−

−

失効

−

−

30

未行使残

30

280

475

権利確定後

(株)

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(注) 平成18年４月29日付で行った株式併合（100株→１株）後の数としております。
②単価情報
第１回新株予約権

第２回新株予約権

第４回新株予約権

権利行使価格(円)

90,000179,700

158,500

行使時平均株価(円)

115,000−−

公正な評価単価

(円)

−

−

−

権利行使価格(円)

146,000

154,600

187,000

行使時平均株価

(円)

−

−

−

公正な評価単価

(円)

−

−

−

第５回新株予約権

第６回新株予約権

第８回新株予約権

第９回新株予約権

第７回新株予約権

第10回新株予約権

権利行使価格(円)

225,000

210,000

178,000

行使時平均株価

(円)

−

−

−

公正な評価単価

(円)

−

−

−

(注) 平成18年４月29日付で行った株式併合（100株→１株）後の数としております。

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有価証券報告書

当連結会計年度(自 平成20年11月１日 至 平成21年10月31日)
１．ストック・オプションに係る当連結会計年度における費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(１)ストック・オプションの内容
第１回新株予約権

第２回新株予約権付与対象者の区分
及び数

第４回新株予約権

当社の監査役及び従業員 25名

当社の取締役及び従業員 21名

ストック・オプ
ション数 (注)普通株式 300株

普通株式 290株

普通株式 80株

付与日

平成15年７月30日

平成16年６月30日

平成16年12月15日

当社の従業員４名

権利確定条件

権利付与時の契約関係が継続し 権利付与時の契約関係が継続していること。
ていること。

権利付与時の契約関係が継続していること。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありませ 対象勤務期間の定めはありません。
ん。

対象勤務期間の定めはありません。

平成16年11月１日
平成26年10月31日

平成18年２月１日
平成26年１月28日

平成18年２月１日
平成26年１月28日

第５回新株予約権

第６回新株予約権

第７回新株予約権付与対象者の区分
及び数

当社の取締役及び従業員 10名

当社の監査役、従業員及び当社
グループ会社の取締役 ４名

ストック・オプ
ション数 (注)普通株式 110株

普通株式 130株

普通株式 60株

付与日

平成17年１月12日

平成17年２月15日

平成17年７月12日

権利行使期間

当社の従業員２名

権利確定条件

権利付与時の契約関係が継続し 権利付与時の契約関係が継続していること。
ていること。

権利付与時の契約関係が継続していること。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありませ 対象勤務期間の定めはありません。
ん。

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間付与対象者の区分
及び数
ストック・オプ
ション数 (注)付与日

平成18年２月１日
平成26年１月28日

平成19年２月１日
平成27年１月27日

平成19年２月１日
平成27年１月27日

第８回新株予約権

第９回新株予約権

第10回新株予約権

当社の従業員

１名

当社の取締役１名

普通株式 30株

普通株式 280株

平成17年10月14日

平成18年１月13日

当社の取締役及び従業員
42名
普通株式 610株
平成18年４月21日

権利確定条件

権利付与時の契約関係が継続し 権利付与時の契約関係が継続していること。
ていること。

権利付与時の契約関係が継続していること。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありませ 対象勤務期間の定めはありません。
ん。

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間平成19年２月１日
平成27年１月27日

平成19年２月１日
平成27年１月27日

75/119平成20年２月１日
平成28年１月27日

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(注)ストックオプションの数は株式数に換算して記載しており、平成18年４月29日付けで行った株式併合（100株→１
株）後の数としております。
(２)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
第１回新株予約権
権利確定前

第２回新株予約権

第４回新株予約権(株)

前連結会計年度末

−

−

−

付与

−

−

−

失効

−

−

−

権利確定

−

−

−

未確定残

−

−

−

前連結会計年度末

63

195

20

権利確定

−

−

−

権利行使

−

−

−

失効

−

−

−

未行使残

63

195

20

権利確定後

(株)

第５回新株予約権
権利確定前

第６回新株予約権

第７回新株予約権(株)

前連結会計年度末

−

−

−

付与

−

−

−

失効

−

−

−

権利確定

−

−

−

−

−

−

前連結会計年度末

80

50

30

権利確定

−

−

−

権利行使

−

−

−

失効

−

−

−

未行使残

80

50

30

未確定残
権利確定後

(株)

第８回新株予約権
権利確定前

第９回新株予約権

第10回新株予約権(株)

前連結会計年度末

−

−

−

付与

−

−

−

失効

−

−

−

権利確定

−

−

−

未確定残

−

−

−

前連結会計年度末

30

280

475

権利確定

−

−

−

権利行使

−

−

−

失効

30

−

45

未行使残

−

280

430

権利確定後

(株)

76/119EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(注) 平成18年４月29日付けで行った株式併合（100株→１株）後の数としております。
②単価情報
第１回新株予約権

第２回新株予約権

第４回新株予約権

権利行使価格(円)

90,000179,700

158,500

行使時平均株価

(円)

−

−

−

公正な評価単価

(円)

−

−

−

権利行使価格(円)

146,000

154,600

187,000

行使時平均株価

(円)

−

−

−

公正な評価単価

(円)

−

−

−

第５回新株予約権

第６回新株予約権

第８回新株予約権

第９回新株予約権

第７回新株予約権

第10回新株予約権

権利行使価格(円)

225,000

210,000

178,000

行使時平均株価

(円)

−

−

−

公正な評価単価

(円)

−

−

−

(注) 平成18年４月29日付けで行った株式併合（100株→１株）後の数としております。

77/119EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
連結子会社のスリープロテクノロジー株式会社は、退職一時金制度を採用しております。
２．退職給付債務に関する事項

イ 退職給付債務(千円)

前連結会計年度(平成20年10月31日)
11,543

ロ 退職給付引当金(千円)

11,543

当連結会計年度(平成21年10月31日)
6,235
6,235

３．退職給付費用に関する事項
前連結会計年度(平成19年11月１日
平成20年10月31日)
イ 退職給付費用(千円)

当連結会計年度(平成20年11月１日
平成21年10月31日)
1,711

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
簡便法を採用しておりますので基礎率等については記載しておりません。

78/1192,383

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書（税効果会計関係）
前連結会計年度
当連結会計年度(自 平成19年11月１日(自 平成20年11月１日
至 平成20年10月31日)
至 平成21年10月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
内訳
繰延税金資産（千円）
繰延税金資産（千円）
税務上の繰越欠損金
225,387
税務上の繰越欠損金
252,596
未払賞与
24,320
賞与引当金
9,789
退職給付引当金
4,854
退職給付引当金
2,537
貸倒引当金
35,301
貸倒引当金
46,741
未払事業税
6,573
未払事業税
1,376
未払社会保険料
4,060
その他有価証券評価差額金
9,036
その他有価証券評価差額金
18,267
投資有価証券評価損
10,792
投資有価証券評価損
11,005減損損失
32,747
減損損失
7,098
その他
8,825
その他
52,317
繰延税金資産小計
374,443
繰延税金資産小計

389,182

評価性引当額△337,848

評価性引当額繰延税金負債との相殺

繰延税金資産合計

51,334

繰延税金資産合計

繰延税金資産純額

51,334

繰延税金負債
未収還付事業税
繰延税金資産との相殺
繰延税金負債合計
繰延税金資産(負債)純額△370,132△424
3,886△2,198424△1,7732,112

繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含 繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
まれております。
（千円）（千円）
流動資産―繰延税金資産
40,885流動資産―繰延税金資産
1,083
固定資産―繰延税金資産
10,449固定資産―繰延税金資産
2,803
流動負債―繰延税金負債△1,773
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に差異があるときの当該差異の原因となった主要な
項目別の内訳(％)
法定実効税率42.05(調整)
交際費等永久に損金に算入
2.54
されない項目
受取配当金等永久に益金に△9.82算入されない項目
住民税均等割等
のれん償却額
評価性引当額
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に差異があるときの当該差異の原因となった主要な
項目別の内訳
当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であったた
め、記載しておりません。

2.40
11.31
23.53
△0.26
71.75

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書（セグメント情報）【事業の種類別セグメント情報】
前連結会計年度（自平成19年11月１日 至平成20年10月31日）
全セグメントの売上高合計、営業利益及び全セグメントの資産の金額の合計額に占めるＩＴ支援サービス事業の割合が、いずれも90％を超える為、事業の種類別セグメント情報の記載を省略しております。
当連結会計年度（自平成20年11月１日 至平成21年10月31日）
全セグメントの売上高合計、営業利益及び全セグメントの資産の金額の合計額に占めるＩＴ支援サービス事業の割合が、いずれも90％を超える為、事業の種類別セグメント情報の記載を省略しております。
【所在地別セグメント情報】
前連結会計年度（自平成19年11月１日 至平成20年10月31日）
当連結会計年度において、本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び在外支店がないため、該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成20年11月１日 至平成21年10月31日）
当連結会計年度において、本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び在外支店がないため、該当事項はありません。
【海外売上高】前連結会計年度（自平成19年11月１日 至平成20年10月31日）
当連結会計年度において、海外売上高がないため、該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成20年11月１日 至平成21年10月31日）
当連結会計年度において、海外売上高がないため、該当事項はありません。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書【関連当事者情報】
前連結会計年度（自平成19年11月１日 至平成20年10月31日）(追加情報）
前連結会計年度より、「関連当事者の開示に関する会計基準」（企業会計基準第11号 平成18年10月17日）及び「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第13号 平成18年10月17日）を早期適用しております。
この結果、当社役員との取引が、開示対象から除外されております。
１．関連当事者との取引（１）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の主要株主等
種類

会社等の名称

所在地

資本金
(百万円)

事業の内容
又は職業

議決権等の所有（被所有）
割合

主要株主
(会社等)

トランス・
コスモス㈱

東京都
渋谷区

29,065

情報処理
サービス業

(被所有)
直接12.9％関連当事者と
の関係
役員の兼任
１名

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
（千円）

人材派遣

565,053

売掛金

87,675

取引金額
(千円)

科目

期末残高
（千円）

136,581

−

−

役務の提供

（注）１．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針
取引価格については、市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。
当連結会計年度（自平成20年11月１日 至平成21年10月31日）
１．関連当事者との取引（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等
種類
役員及び
主要株主

子会社の
役員

氏名

所在地

資本金
(百万円)

髙野研

−

−

当社代表

議決権等の
所有（被所
有）割合
（被所有）

取締役

直接26.1％

事業の内容
又は職業

株式会社
大森慎也

−

−

ウィザード
代表取締役

（被所有）
直接2.3％

関連当事者と
の関係

取引の内容

自己株式の

自己株式の

処分

処分(注1)

資金の貸付

資金の貸付
(注2)

36,500

短期
貸付金

2,068

長期
貸付金

34,431（注）１．自己株式処分価格は直近３ヶ月の市場価格に基づいております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針
資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者等
種類

氏名

所在地

資本金
(百万円)

事業の内容
又は職業

議決権等の所有（被所有）
割合

関連当事者と
の関係

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
（千円）

子会社の
役員

武田知之

−

−

株式会社
ＪＰＳＳ
代表取締役

（被所有）
−％

債務被保証

債務被保証
(注1)

78,667

−

−

子会社の
役員

大森慎也

−

−

株式会社
ウィザード
代表取締役

（被所有）
直接2.3％

債務被保証

債務被保証
(注2)

129,914−−（注）１．子会社株式会社ＪＰＳＳの代表取締役社長武田知之は、同社の借入に対して債務保証を行っております。
なお、保証料の支払は行っておりません。
２．子会社株式会社ウィザードの代表取締役社長大森慎也は、同社の借入に対して債務保証を行っております。
なお、保証料の支払は行っておりません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書（企業結合等関係）
前連結会計年度 (自 平成19年11月１日 至 平成20年10月31日)（スリープロメリト株式会社（旧株式会社メリト）の完全子会社化）
１. 被取得企業の名称及び事業の内容、企業結合を行った理由、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称及び取得した議決権比率
被取得企業の名称

株式会社メリト取得した事業の内容

人材派遣事業、人材紹介事業

企業結合を行った理由

運用支援サービスの拡大

企業結合日

平成20年１月31日

企業結合の法的形式

株式取得

結合後企業の名称

スリープロメリト株式会社

取得した議決権比率

100％

２. 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成20年１月31日〜平成20年10月31日
３．被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価
株式取得費用97,500千円

取得に直接要した費用
アドバイザリー手数料

5,475千円

取得原価

102,975千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間発生したのれんの金額は66,700千円で、発生原因としては今後の事業展開によって期待される将来の収益力によるものであり、償却の期間及び方法は５年間の均等償却としております。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産90,800千円

固定資産

9,664千円

流動負債

64,190千円

固定負債−

６．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額
売上高

162,781千円

営業利益

10,415千円

経常利益

10,415千円

当期純利益

6,036千円

なお、連結損益計算書に及ぼす影響の概算については、監査証明を受けておりません。
概算額の算定方法及び重要な前提条件
取得企業と被取得企業の決算期は異なっており、被取得企業の期間損益を月数按分等の合理的な方法により、取得企業の期首から企業結合日までの期間に対応した被取得企業の適正な収益、期間損益を算定し、その上で調整を行っております。
７．その他
株式会社メリトは、平成20年１月31日にスリープロメリト株式会社に商号変更しております。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書（スリープロネットワークス株式会社による事業譲受）
１. 企業結合の概要（事業譲受）
被取得企業の名称

株式会社クロムサイズ

取得した事業の内容

ネットワーク系のエンジニア派遣事業及びネットワーク系の下請工事事業の営業権及び従業員（帳簿上の資産などは含みません。）

企業結合を行った理由

当社グループのネットワーク構築・保守・管理ビジネス及び関連サービスの効率かつ飛躍的な競争力の構築の強化

企業結合日

平成20年３月17日

企業結合の法的形式

当社連結子会社（100%出資）による事業の譲受

結合後企業の名称

スリープロネットワークス株式会社

取得した議決権比率−

２. 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成20年３月17日〜平成20年10月31日
３．披取得企業の取得原価及びその内訳（1）取得した事業の取得原価

98,238千円（2）取得原価の内訳
事業譲受に要した額

98,238千円

支出した金額については、全て現金及び預金で支出しております。
４．発生したのれんの金額等発生したのれんの金額は98,238千円で、発生原因としては今後の事業展開によって期待される将来の収益力によるものであり、償却の期間及び方法は10年間の均等償却としております。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産

−

固定資産

−

流動負債

−

固定負債

−

６．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額
売上高6,109千円

営業利益

901千円

経常利益

△1,164千円

当期純利益△1,164千円

なお、連結損益計算書に及ぼす影響の概算については、監査証明を受けておりません。
概算額の算定方法及び重要な前提条件
取得企業と被取得企業の決算期は異なっており、被取得企業の期間損益を月数按分等の合理的な方法により、取得企業の期首から企業結合日までの期間に対応した被取得企業の適正な収益、期間損益を算定し、その上で調整を行っております。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

当連結会計年度（自 平成20年11月1日 至 平成21年10月31日）
パーチェス法の適用（株式会社キャリアインパルスの完全子会社化（間接保有））
当社の連結子会社であるスリープロ株式会社は平成21年８月１日に株式会社キャリアインパルスの議決権を取得した。概要は以下のとおりである。

１．被取得企業の名称及び事業の内容、企業結合を行った理由、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称及び取得した議決権比率
被取得企業の名称

株式会社キャリアインパルス

取得した事業の内容

人材紹介事業、人材支援コンサルティング

企業結合を行った理由

運用支援サービスの拡大

企業結合日

平成21年８月１日

企業結合の法的形式

株式取得

結合後企業の名称

株式会社キャリアインパルス

取得した議決権比率

100%

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成21年８月１日〜平成21年10月31日
３．被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価
現金

0千円

取得に直接要した費用
アドバイザリー手数料

−

取得原価

0千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間（1） 発生したのれんの金額
15,781千円（2） 発生原因
買収評価時に見込んだ将来収益を反映させた投資額が企業結合日の時価純資産を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
（3） 償却方法及び償却期間10年間の均等償却
なお、当該のれんについては当期末に全額減損損失を計上しており、詳細は「第５ 経理の状況 １
連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (連結損益計算書関係)に記載しております。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産2,846千円

固定資産2,782千円

資産合計

5,629千円

流動負債

1,671千円

固定負債

19,738千円

負債合計

21,410千円

84/119EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

６．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額
売上高6,663千円

営業損失（△）△ 9,145千円

経常損失

（△）

△ 9,657千円

当期純損失 （△）△ 9,840千円

概算額の算定方法及び重要な前提条件
取得企業と被取得企業の決算期は異なっており、被取得企業の期間損益を月数按分により企業結合が連結
会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報を影響の概算値としております。
なお、連結損益計算書に及ぼす影響の概算については監査証明をうけておりません。
７．その他
株式会社キャリアインパルスの事業年度をスリープログループ株式会社と統一することとし、決算日を３月31日から10月31日に変更いたしました。
（株式会社ウィザードの完全子会社化）
当社は平成21年10月20日に株式会社ウィザードの議決権を取得した。概要は以下のとおりである。
１. 被取得企業の名称及び事業の内容、企業結合を行った理由、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称及び取得した議決権比率
被取得企業の名称

株式会社ウィザード

取得した事業の内容

オープンシステムの受託開発業務

企業結合を行った理由

サービスの付加価値向上

企業結合日

平成21年10月20日

企業結合の法的形式

株式交換

結合後企業の名称

株式会社ウィザード

取得した議決権比率

100％

２. 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
期末日をみなし取得日としているため、業績は含まれておりません。
３．被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価
普通株式

36,678千円

現金

17千円

取得に直接要した費用
アドバイザリー手数料

−

取得原価

36,696千円

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数及びその評価額（1）株式の種類別の交換比率
株式会社ウィザードの普通株式１株：スリープログループ株式会社の普通株式0.509株（2）株式交換比率の算定方法
スリープログループ株式会社は公認会計士中塩信一事務所を第三者機関として選定して株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果をもとに当事者間で協議の上算定しました。
（3）交付した株式数及びその評価額交付した株式数
407株
交付した株式の評価額 36,678千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間（1） 発生したのれんの金額
70,792千円（2） 発生原因
買収評価時に見込んだ将来収益を反映させた投資額が企業結合日の時価純資産を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
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有価証券報告書（3） 償却方法及び償却期間10年間の均等償却
なお、当該のれんについては当期末に全額減損損失を計上しており、詳細は「第５ 経理の状況 １
連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (連結損益計算書関係)に記載しております。
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産129,722千円

固定資産1,969千円

資産合計

131,691千円

流動負債

84,193千円

固定負債

81,593千円

負債合計

165,787千円

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額
売上高242,536千円

営業損失

（△）

△12,607千円

経常損失

（△）

△11,920千円

当期純損失 （△）△12,100千円

概算額の算定方法及び重要な前提条件
取得企業と被取得企業の決算期は異なっており、被取得企業の期間損益を月数按分により企業結合が連結
会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報を影響の概算値としております。
なお、連結損益計算書に及ぼす影響の概算については監査証明をうけておりません。
８．その他
株式会社ウィザードの事業年度をスリープログループ株式会社と統一することとし、決算日を９月30日から10月31日に変更いたしました。

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有価証券報告書（１株当たり情報）
前連結会計年度（自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日）
１株当たり純資産額
84,183円80銭
１株当たり当期純利益金額
4,675円40銭
潜在株式調整後１株当たり当期
4,673円36銭
純利益

当連結会計年度（自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日）
１株当たり純資産額
57,842円17銭
１株当たり当期純損失金額
29,621円76銭
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につ いては、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

（注）１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度(自 平成19年11月１日(自 平成20年11月１日
至 平成20年10月31日)
至 平成21年10月31日)
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損
失金額
当期純利益又は当期純損失(△)（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る当期純利益又は当期純損失(△)（千円）
普通株式の期中平均株式数（株）

82,922△493,555

─

―82,922△493,555

17,735.83

16,661.92

潜在株式調整後１株当たり当期純利益
普通株式増加数(株)希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった株式の概要

7.74

−

新株予約権の数
普通株式 8種類 1,160個
これらの状況については「第４提出会社の状況、１株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

新株予約権の数
普通株式 8種類 1,148個
これらの状況については「第４提出会社の状況、１株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

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有価証券報告書（重要な後発事象）
前連結会計年度（自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日）―――――――――

当連結会計年度（自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日）（株式会社日本アシストの完全子会社化）
１．当社は、平成21年９月29日開催の取締役会でワールド・ロジ株式会社の子会社である株式会社日本アシストが会社分割により新設し、同社の人材アウトソーシング
事業を承継する新設会社（以下、㈱日本アシスト（新）とする）の全株式を取得することを決議し、平成21年12月４日をもって、㈱日本アシスト（新）の全株式を取得いたしました。
① 被取得企業の名称及び事業の内容、企業結合を行った理由、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称、取得した株式の数及び議決権比率
被取得企業の名称

株式会社日本アシスト取得した事業の内容

人材派遣事業

企業結合を行った理運用支援サービス事業の拡大
由
企業結合日

平成21年12月４日

企業結合の法的形式 株式取得
企業結合後の名称

株式会社日本アシスト取得した株式の数

200株

取得した株式の議決
100％
権比率② 被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価
株式取得費用64,000千円

取得に直接要した費
用
取得原価―
64,000千円③ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償
却期間（1）発生したのれんの金額
44,000千円（2）発生原因
買収評価時に見込んだ将来収益を反映させた投資額が企業結合日の時価純資産を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
（3）償却方法及び償却期間10年間の均等償却④ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産85,000千円

固定資産

―

流動負債

65,000千円

固定負債―

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有価証券報告書⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
前期末残高
(千円)
700,000

当期末残高(千円)
650,000

１年以内に返済予定の長期借入金

195,736

１年以内に返済予定のリース債務

24,837

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)

区分
短期借入金

返済期限
1.5

―

489,747

2.0―

39,9022.2―

427,200

750,966

2.0

平成22年12月〜
平成30年12月

82,252

79,538

2.2

平成24年12月〜
平成25年10月―――

1,430,025

2,010,154―

その他有利子負債
合計

平均利率
(％)

―
―

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内
２年超３年以内３年超４年以内４年超５年以内
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
長期借入金
420,609
212,941
86,022
18,894
リース債務

40,896（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報
第１四半期
自平成20年11月１日
至平成21年１月31日
売上高（千円）
2,722,033

33,176

5,465

―

第２四半期
自平成21年２月１日
至平成21年４月30日
2,708,315

第３四半期
自平成21年５月１日
至平成21年７月31日
2,349,939

第４四半期
自平成21年８月１日
至平成21年10月31日
2,248,546

税金等調整前四半期
純利益金額又は税金等調整前四半期純損
失金額(△)（千円）

54,746△232,828△6,082△220,715

四半期純利益金額又は四半期純損失金額(△)（千円）

29,980△254,532△42,834△226,168

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△)（円）

1,563.77△14,908.94△2,821.09△15,016.52

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有価証券報告書

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(平成20年10月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
貯蔵品
前払費用
短期貸付金

199,138
293
28,140441,660

※1

未収入金

当事業年度
(平成21年10月31日)

510,267※1

未収還付法人税等※1※1

291,151239
27,784
586,916
408,098

87,93548,273

14,027

その他
貸倒引当金

9,209
△2,316

10,900△15,275

流動資産合計

1,322,603

1,323,844

16,372△5,276

17,083△7,665

営業外受取手形※1

固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額−

建物（純額）

11,0969,417

工具、器具及び備品
減価償却累計額

149,844△30,837

149,865△61,426

119,006

88,438

−
−

2,067
△413

−

1,653

工具、器具及び備品（純額）
リース資産
減価償却累計額
リース資産（純額）
有形固定資産合計

130,103

99,510

無形固定資産ソフトウエアソフトウエア仮勘定
その他

3,507
−
10,9408,749
20,500940

無形固定資産合計

14,44730,189

投資その他の資産投資有価証券※3

関係会社株式
長期貸付金
従業員に対する長期貸付金
関係会社長期貸付金
長期前払費用
保険積立金
差入保証金
貸倒引当金
投資損失引当金

62,2762,468,572−
12,124−−30,795125,038△19−

90/119※3

129,764
1,913,472
2,425
48,567342,000
11,50050,956
196,808△12,077△268,000EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(単位：千円)
前事業年度(平成20年10月31日)
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

当事業年度(平成21年10月31日)

2,698,787

2,415,417

2,843,338

2,545,117

4,165,942

3,868,962

負債の部
流動負債
短期借入金

1,591,000※1, ※2

1年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金

195,736
24,837
129,407

※1

未払費用

※1

12,047

1,618,000※1, ※2424,599
25,778149,054※1※1

36,093

未払法人税等
預り金
前受収益
賞与引当金

2,305
7,399
−
7,814

5,631
15,816633
324

流動負債合計

1,970,548

2,275,932

427,200
82,252
4,877

607,533
58,235
3,703

514,329

669,4712,484,878

2,945,403

1,002,602

1,002,602

285,524
203,598

35,524
479,682

489,123515,207

固定負債
長期借入金
リース債務
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金

2,032

3,949

216,490△415,124

利益剰余金合計

218,522△411,174△269△163,537

1,709,978943,096△28,914△19,537

自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金△28,914△19,537

純資産合計

評価・換算差額等合計

1,681,063

923,558

負債純資産合計

4,165,942

3,868,962

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書②【損益計算書】(単位：千円)
前事業年度(自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日)

当事業年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)

※1

営業費用

※1, ※2869,795

営業収益

750,848

営業利益

1,048,016※1

737,975※1, ※2

118,946

310,041

営業外収益
受取利息

※1

4,415

※1

16,010

受取配当金
その他

1,151
1,974

597
2,562

営業外収益合計

7,541

19,170

営業外費用
支払利息

※1

貸倒引当金繰入額

32,268
−

その他

※1
※1

49,482
24,339325

309

32,594

74,130

経常利益

93,893

255,080

特別利益
投資有価証券売却益
新株予約権戻入益
賞与引当金戻入額
損害賠償金
合意解約金

7,999
67,963−32,500
−

−
−
6,559
−
9,055

108,463

15,614−−
19,692
13,594

591,696
268,000
12,026

営業外費用合計

特別利益合計
特別損失
関係会社株式評価損
投資損失引当金繰入額
投資有価証券評価損
固定資産売却損※3

固定資産除却損

−

−
※4

1,349

原状回復費用−7,182

特別損失合計33,286880,255

税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）

169,070△609,559

法人税、住民税及び事業税

7,393

965

法人税等合計

7,393

965

161,676△610,525

当期純利益又は当期純損失（△）

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書③【株主資本等変動計算書】(単位：千円)
前事業年度(自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日)
株主資本
資本金
前期末残高
当期変動額
新株の発行

当事業年度
(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)

1,002,422

1,002,602

180

−

180

−

1,002,602

1,002,602

285,344285,524180−−△250,000180△250,000

285,524

35,524

231,346

203,598−△27,747−−△68
20,8705,282
250,000△27,747

276,083

203,598

479,682

516,691

489,123

180−△27,747−−△68
20,8705,282△27,567

26,083

当期末残高

489,123515,207

利益剰余金
利益準備金
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当

2,032

2,032

−

1,917

−

1,917

2,032

3,949

当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
資本準備金
前期末残高
当期変動額
新株の発行
準備金から剰余金への振替
当期変動額合計
当期末残高
その他資本剰余金
前期末残高
当期変動額
自己株式の消却
自己株式の処分
株式交換による自己株式の減少
準備金から剰余金への振替
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金合計
前期末残高
当期変動額
新株の発行
自己株式の消却
自己株式の処分
株式交換による自己株式の減少
当期変動額合計

当期変動額合計
当期末残高

93/119EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(単位：千円)
前事業年度(自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日)
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益又は当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金合計
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益又は当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
前期末残高
当期変動額
自己株式の取得
自己株式の消却
自己株式の処分
株式交換による自己株式の減少
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益又は当期純損失（△）
新株の発行
自己株式の取得
自己株式の消却
自己株式の処分
株式交換による自己株式の減少
当期変動額合計
当期末残高

94/119

当事業年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)

73,705

216,490△18,891
161,676△21,089△610,525

142,785△631,614

216,490△415,124

75,737

218,522△18,891
161,676△19,172△610,525

142,785△629,697

218,522△411,174△34,210△269△176,978−210,918−△310,444
68
115,710
31,39633,940△163,268△269△163,537

1,560,640

1,709,978△18,891
161,676360△176,978−183,170−△19,172△610,525−△310,444−
136,581
36,678149,337△766,881

1,709,978943,096

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(単位：千円)
前事業年度(自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日)
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等合計
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
新株予約権
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益又は当期純損失（△）
新株の発行
自己株式の取得
自己株式の消却
自己株式の処分
株式交換による自己株式の減少
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

95/119

当事業年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)△3,701△28,914△25,212

9,376△25,2129,376△28,914△19,537△3,701△28,914△25,212

9,376△25,2129,376△28,914△19,537

61,097−△61,097−△61,097−−−

1,618,036

1,681,063△18,891
161,676360△176,978−183,170−△86,309△19,172△610,525−△310,444−
136,581
36,6789,376

63,027△757,505

1,681,063

923,558

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書【重要な会計方針】
項目
１．有価証券の評価基準及び評価方法

２．デリバティブ等の評価基
準及び評価方法
３．たな卸資産の評価基準及び評価方法
４．固定資産の減価償却の方
法

前事業年度(自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日)(1) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法(2) その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法
デリバティブ
時価法
貯蔵品
最終仕入原価法による原価法(1) 有形固定資産
定率法
なお、主な耐用年数は以下のとおり であります。
建物………………６年から15年

当事業年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)(1) 子会社株式
同左(2) その他有価証券
時価のあるもの同左

時価のないもの同左
デリバティブ
同左
貯蔵品
同左(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法
なお、主な耐用年数は以下のとおり であります。
建物………………６年から15年

工具器具備品……３年から10年
工具器具備品……３年から10年(2) 無形固定資産(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウェアについては、社
同左内における利用可能期間(５年)に基づく定額法。
(3) リース資産
イ.所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
ロ.所有権移転外ファイナンス・リース
取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。なお、リース取引開始日が平成20年
10月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借契約に係る方法に準じた会計処理を引き続き採用しており
５．繰延資産の処理方法

６．引当金の計上基準

株式交付費支出時に全額費用として処理しております。
(1) 貸倒引当金
債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能
見込額を計上しております。

96/119

ます。
株式交付費
─────
(1) 貸倒引当金
同左

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有価証券報告書項目

７．リース取引の処理方法

８．ヘッジ会計の方法

９．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事
項

前事業年度(自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日)

当事業年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)(2) 投資損失引当金
子会社への投資に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態及び回収可能性を勘案し、必要額を計上しております。
(2) 賞与引当金(3) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に同左充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
リース物件の所有権が借主に移転すると―――──認められるもの以外のファイナンス・リー
ス取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(1)ヘッジ会計の方法(1)ヘッジ会計の方法
金利スワップについて特例処理の条件
同左を満たしている場合には特例処理を採用しております。
(2)ヘッジ手段とヘッジ対象(2)ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ
同左
ヘッジ対象・・・借入金(3)ヘッジ方針(3)ヘッジ方針
金利リスクの低減並びに金融収支改善
同左のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。
(4)ヘッジ有効性評価の方法(4)ヘッジ有効性評価の方法
特例処理によっている金利スワップに同左
ついては、有効性の評価を省略しております。
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によって
同左
おります。

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有価証券報告書【会計処理方法の変更】
前事業年度(自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日)
──────

当事業年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)
リース取引に関する会計基準の適用（借手側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりましたが、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号（平成５年６月17日（企業会計審議会第一部会）、平成19年３月30日改正））及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号（平成６年１月18日（日本公認会計士協会 会計制度委員会）、平成19年３月30日改正））が平成20年４月１日以後開始する事業年度から適用することができることになった
ことに伴い、当事業年度からこれらの会計基準等を適用し、通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理に変更しております。また、所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産の減価償却の方法については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース取引開始日が適用初年度開始前の所有権移転
外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を引き続き採用しております。
この変更により、従来の方法によった場合と比べて、当事
業年度末に、リース資産が有形固定資産に1,653千円多く計上されております。なお、損益への影響は、軽微であります。

【表示方法の変更】
前事業年度(自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日)
──────

当事業年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)
前事業年度において無形固定資産の「その他」に含めて表示しておりました「ソフトウエア仮勘定」については、重要性が増したため、当事業年度より区分掲記しております。
なお、前事業年度の「ソフトウエア仮勘定」は10,000千円であります。

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有価証券報告書【注記事項】（貸借対照表関係）
前事業年度
当事業年度
(平成20年10月31日)(平成21年10月31日)※１．関係会社項目※１．関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記され関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
たもののほか次のものがあります。
未収入金
406,794千円
未収入金
395,302千円
短期貸付金
431,726千円
短期貸付金571,000千円
営業外受取手形48,723千円
短期借入金
968,000千円
短期借入金
891,000千円
未払金
14,590千円
未払金
4,066千円
未払費用
1,396千円
未払費用
1,166千円※２. 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うた ※２. 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行７行と当座貸越契約を締結しております。
め取引銀行６行と当座貸越契約を締結しております。
当事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実
当事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実
行残高は次のとおりであります。
行残高は次のとおりであります。
当座貸越極度額
1,750,000千円
当座貸越極度額
1,250,000千円
借入実行残高700,000千円
借入実行残高650,000千円
差引額
1,050,000千円※３．投資有価証券には、貸付有価証券19,760千円が含まれております。

差引額
600,000千円※３. 投資有価証券には、貸付有価証券17,349千円が含まれております。

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有価証券報告書（損益計算書関係）
前事業年度
当事業年度
(自 平成19年11月１日(自 平成20年11月１日
至 平成20年10月31日)
至 平成21年10月31日)※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれて ※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれて
おります。
おります。
営業収益
869,795千円
営業収益
1,048,016千円
営業費用
53,971千円
営業費用
49,463千円
受取利息
3,504千円
受取利息
11,649千円
支払利息
8,624千円
支払利息
15,442千円
貸倒引当金繰入額
24,339千円※２．営業費用の主要な費目及び金額は、次のとおりであ ※２．営業費用の主要な費目及び金額は、次のとおりであ
ります。
ります。
役員報酬
65,620千円
役員報酬60,000千円
給与手当
215,815千円
給与手当
239,081千円
賞与引当金繰入額
7,814千円
賞与引当金繰入額
324千円
福利厚生費
38,414千円
福利厚生費
35,821千円
減価償却費
43,168千円
地代家賃
37,164千円
貸倒引当金繰入額
1,454千円
減価償却費
37,447千円
支払手数料90,007千円
貸倒引当金繰入額676千円
外注費
65,666千円
支払手数料
81,945千円
業務委託費
92,439千円※３．固定資産売却損の内訳
工具器具備品※４．
──────

※３．

──────

13,594千円※４．固定資産除却損の内訳
建物附属設備
工具器具備品
計

100/119

453千円
895千円
1,349千円

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有価証券報告書（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 平成19年11月１日 至 平成20年10月31日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
普通株式（注）1,2,3,4
合計

前期末株式数

当期増加株式数

当期減少株式数

当期末株式数

279.27株

1,693.25株

1,970.00株

2.52株

279.27株

1,693.25株

1,970.00株

2.52株（注）１．普通株式の自己株式の増加1,693.25株のうち、1,692.00株は取締役会決議による取得によるものであり、1.25
株は端株の買取請求により取得したものです。
２．普通株式の自己株式の減少170.00株は、平成20年９月12日開催の取締役会決議により、第三者割当による自己株式の処分を行い株式会社コラソンの株式取得の対価の一部として充当させるため、フリービット株式会社に対して譲渡したことによるものです。
３．普通株式の自己株式の減少1,200.00株は、平成20年９月12日開催の取締役会議決議による自己株式の処分を行い
モジュレ株式会社へ譲渡したことによるものです。
４．普通株式の自己株式の減少600.00株は、平成20年９月12日開催の取締役会決議による自己株式の処分を行い株式会社東電通へ譲渡したことによるものです。
当事業年度（自 平成20年11月１日 至 平成21年10月31日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
普通株式（注）1,2,3,4,5,6,7
合計

前期末株式数

当期増加株式数

当期減少株式数

当期末株式数2.52株

4,025.13株

1,907.65株

2,120株

2.52株

4,025.13株

1,907.65株

2,120株（注）１．自己株式の株式数の増加のうち、49株は市場での買付によるものです。
２．自己株式の株式数の増加のうち、0.13株は端株の買取請求により取得したものです。
３．自己株式の株式数の増加のうち、1,200株は平成21年２月６日に行った終値取引（ToSTNET‑2）での買付によるものです。
４．自己株式の株式数の増加のうち、2,776株は平成21年３月31日に行った終値取引（ToSTNET‑2）での買付によるものです。
５．自己株式の株式数の減少のうち、0.65株は平成20年12月24日開催の取締役会決議により、同日付にて自己株式の端株の消却を行ったことによるものです。
６．自己株式の株式数の減少のうち、407株は平成21年９月17日開催の取締役会決議により、同年10月20日付にて株式会社ウィザードを完全子会社とする簡易株式交換として自己株式の処分を行ったことによるものです。
７．自己株式の株式数の減少のうち、1,500株は平成21年10月15日開催の取締役会決議により、同年10月30日付にて第三者割当による自己株式の処分を行い、代表取締役髙野研へ譲渡したことによるものです。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書（リース取引関係）
前事業年度(自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日)
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの
以外のファイナンス・リース取引
１．リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額
及び期末残高相当額
減価償却
取得価額
期末残高
累計額
相当額
相当額
相当額
(千円)
(千円)
(千円)
工具器具備品30,63818,664
11,973
合計
30,63818,664
11,973
２．未経過リース料期末残高相当額
１年内4,818千円
１年超7,678千円

当事業年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)
ファイナンス・リース取引（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引①リース資産の内容
有形固定資産ＩＴ支援サービス事業における工具器具備品であります。
②リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「４．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年10月31日
以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

合計
12,496千円
３．支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料
7,327千円
減価償却費相当額
6,732千円
１．リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額
支払利息相当額
493千円
及び期末残高相当額
４．減価償却費相当額の算定方法
減価償却
取得価額
期末残高
累計額
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額
相当額
相当額
相当額
法によっております。
(千円)
(千円)
(千円)
５．利息相当額の算定方法
工具器具備品
8,209
6,567
1,642
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差
合計
8,209
6,567
1,642
額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利 ２．未経過リース料期末残高相当額
１年内
1,741千円
息法によっております。
１年超
−千円
合計
1,741千円
３．支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料2,238千円
減価償却費相当額
1,958千円
支払利息相当額
82千円
４．減価償却費相当額の算定方法
同左
５．利息相当額の算定方法
同左（有価証券関係）
前事業年度（平成20年10月31日）
子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。
当事業年度（平成21年10月31日）
子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書（税効果会計関係）
前事業年度
当事業年度
(自 平成19年11月１日(自 平成20年11月１日
至 平成20年10月31日)
至 平成21年10月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内 １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内
訳
訳（単位：千円）（単位：千円）
繰延税金資産（流動）繰延税金資産（流動）
未払賞与
3,179
賞与引当金
132
未払社会保険料
861
貸倒引当金
4,325
未払事業税
560
その他
4,304
その他
195
繰延税金資産（流動）小計
8,761
繰延税金資産（流動）小計
4,795
評価性引当額△8,761
合計
繰延税金資産（固定）
投資有価証券評価損
その他有価証券評価差額金
関係会社株式評価損
繰越欠損金
その他
繰延税金資産（固定）小計
評価性引当額―繰延税金資産（固定）10,792
11,765116,230
111,35064
250,201

投資有価証券評価損
その他有価証券評価差額金
関係会社株式評価損
投資損失引当金
貸倒引当金
繰延税金資産（固定）小計△254,996

評価性引当額4,893
7,949
356,991
109,0493,954
482,839△482,839

繰延税金資産合計−

繰延税金資産合計−

繰延税金資産の純額−

繰延税金資産の純額−

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に差異があるときの当該差異の原因となった主要との間に差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
な項目別の内訳（％）
当事業年度は、税引前当期純損失であったため、記載し法定実効税率42.05ておりません。
（調整）
交際費等永久に損金に算入
4.13
されない項目
受取配当金等永久に損金に△103.89
算入されない項目
住民税均等割等
4.37
評価性引当額
55.01
その他
2.70
税効果会計適用後の法人税等の負担率

4.37

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書（企業結合等関係）
前事業年度 (自 平成19年11月１日 至 平成20年10月31日)（スリープロメリト株式会社（旧株式会社メリト）の完全子会社化）
詳細については、連結財務諸表における企業結合等関係注記に記載のとおりであります。
（スリープロネットワークス株式会社の新規設立）
詳細については、連結財務諸表における企業結合等関係注記に記載のとおりであります。
当事業年度 (自 平成20年11月１日 至 平成21年10月31日)（株式会社ウィザードの完全子会社化）
当社は平成21年10月20日に株式会社ウィザードの議決権を取得した。
詳細については、連結財務諸表における企業結合等関係注記に記載のとおりであります。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書（１株当たり情報）
前事業年度(自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日)
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益金額
潜在株式調整後１株当たり当期純利益

87,682円68銭
9,115円81銭
9,111円84銭

当事業年度(自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日)
１株当たり純資産額
54,154円95銭
１株当たり当期純損失金額
36,641円97銭
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

（注） １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度
当事業年度
(自 平成19年11月１日(自 平成20年11月１日
至 平成20年10月31日)
至 平成21年10月31日)
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損
失金額
当期純利益又は当期純損失(△) (千円)
普通株主に帰属しない金額 (千円)
普通株式に係る当期純利益又は当期純損失(△)(千円)
期中平均株式数 (株)161,676△610,525−−

161,676△610,525

19,172.32

16,661.92

7.74−

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
普通株式増加数（株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当新株予約権の数
たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概
普通株式 ８種類
要1,160個新株予約権の数
普通株式 ８種類

1,148個これらの状況については「第４提出会社の状況、１株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書（重要な後発事象）
前事業年度（自 平成19年11月１日
至 平成20年10月31日）
──────

当事業年度（自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日）（株式会社日本アシストの完全子会社化）
詳細については、連結財務諸表における重要な後発事象の注記に記載のとおりであります。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書④【附属明細表】【有価証券明細表】【株式】

コムシスホールディングス㈱29,900

貸借対照表計上額（千円）
27,029㈱インネクスト

2,000

23,000セレブリックス・ホールディングス㈱1,315

21,040加賀電子㈱14,50013,296

シンクレイヤ㈱35,335

10,105

東電通㈱56,0009,072

メディアファイブ㈱

222

8,880

㈱ブロードリンク

100

5,000

㈱シニアコミュニケーション

300

4,053

銘柄

投資有価
証券

その他有
価証券

株式数（株）㈱アドックインターナショナル

33

3,069

全日本空輸㈱10,000

2,530

㈱日本航空

10,0001,170㈱エムエム総研

40

1,428㈱リンクアンドモチベーション

2

90

159,747

129,764

計【有形固定資産等明細表】
資産の種類

前期末残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)

当期末減価
償却累計額 当期償却額
又は償却
(千円)
累計額(千円)

差引当期末
残高
(千円)

有形固定資産建物
工具器具備品
リース資産

16,372
149,844
―

1,257
1,355
2,067

546
1,334
―

17,083
149,865
2,067

7,665
61,426413

2,482
31,027413

9,417
88,4381,653

有形固定資産計

166,216

4,680

1,881

169,015

69,50533,924

99,510

無形固定資産ソフトウエアソフトウエア仮勘定
その他

8,440
10,000940

10,00020,500―374
10,000―18,066
20,500
940

9,317
―
―

4,757
―
―

8,749
20,500940

無形固定資産計

19,38030,50010,37439,506

9,317

4,757

30,189―18,0006,500

11,500――11,500

長期前払費用

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書【引当金明細表】
区分
貸倒引当金
投資損失引当金
賞与引当金

当期減少額
(目的使用)
(千円)
―

当期減少額
(その他)
(千円)
2,336

前期末残高
(千円)

当期増加額
(千円)

2,336

27,352―

268,000――

268,000

7,814

324

1,255

6,559

324

（注）貸倒引当金の当期減少額の「その他」は、洗替による戻入額であります。
賞与引当金の当期減少額の「その他」は、実際支給額との差額の戻入によるものであります。

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当期末残高(千円)
27,352

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書（２）【主な資産及び負債の内容】① 流動資産イ．現金及び預金
区分

金額(千円)

現金

308

預金
普通預金
別段預金

290,527315
小計290,842

合計

291,151

ロ．売掛金
該当事項はありません。
ハ．貯蔵品
区分

金額（千円）

金券

239
合計

239

ニ．短期貸付金
相手先金額（千円）

スリープロネットワークス㈱スリープロ㈱㈱キャリアインパルス
従業員短期貸付金

400,000
154,000
17,00015,916

合計

586,916

ホ．未収入金
区分

金額（千円）

スリープロ㈱㈱ＪＰＳＳ㈱ホーム・コンピューティング・ネットワーク

135,984
93,697

スリープロフィッツ㈱スリープロコミュニケーションズ㈱その他

32,63630,112
76,22639,441

合計

408,098

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書②

固定資産
イ. 関係会社株式
相手先金額(千円)㈱ホーム・コンピューティング・ネットワーク㈱ＪＰＳＳ
スリープロフィッツ㈱スリープロテクノロジー㈱スリープロコミュニケーションズ㈱その他

620,031
322,838
307,679
209,093
170,000
283,829

合計

1,913,472

ロ.関係会社長期貸付金
相手先金額(千円)

スリープロネットワークス㈱スリープロ㈱192,000
150,000

合計

342,000

ハ.差入保証金
相手先金額(千円)㈱大栄総合教育システム
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱サンフロンティア不動産㈱三井不動産ビルマネジメント㈱三井不動産㈱その他

95,00047,63736,828
9,977
4,275
3,089

合計

196,808③ 流動負債
イ．買掛金
該当事項はありません。
ロ．短期借入金
相手先

金額(千円)㈱りそな銀行㈱ＪＰＳＳ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行㈱ホーム・コンピューティング・ネットワーク
スリープロフィッツ㈱その他

300,000
253,000
250,000
210,000
200,000
405,000

合計

1,618,000

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有価証券報告書

ハ.１年内返済予定の長期借入金
相手先金額(千円)㈱みずほ銀行オリックス信託銀行㈱㈱東京都民銀行㈱商工組合中央金庫㈱りそな銀行㈱三菱東京ＵＦＪ銀行

120,000
99,99967,20062,40040,00035,000
合計

424,599④ 固定負債イ． 長期借入金
相手先

金額(千円)㈱商工組合中央金庫㈱みずほ銀行㈱りそな銀行㈱東京都民銀行
オリックス信託銀行㈱㈱三菱東京ＵＦＪ銀行

170,000
150,000
100,000
99,20083,3335,000
合計

607,533（３）【その他】
該当事項はありません。

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有価証券報告書

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

11月１日から10月31日まで

定時株主総会

１月中

基準日

10月31日

株券の種類

１株券、10株券、100株券（注）１

剰余金の配当の基準日

４月30日
10月31日１単元の株式数―

株式の名義書換え
取扱場所
株主名簿管理人
取次所
名義書換手数料
新券交付手数料

東京都中央区八重洲二丁目３番１号
住友信託銀行株式会社 証券代行部
大阪府大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社
住友信託銀行株式会社 全国各支店
無料
無料

端株の買取り取扱場所
株主名簿管理人
取次所
買取手数料

東京都中央区八重洲二丁目３番１号
住友信託銀行株式会社 証券代行部
大阪府大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社
住友信託銀行株式会社 全国各支店
株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

公告掲載方法

電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。http://www.threepro.
co.jp/ir/

株主に対する特典(注)２（注) １．「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」（平成16年法律第88号。以下「決済合理化法」という。）の施行に伴い、施行日である平成21年１月５日に、株券を発行する旨の定款の定めを廃止する定款の変更の決議をしたものとみなすものと法律で規定されています（決済合理化法附則第６条第１項）。
２．株主優待内容
半期合計 23,000円相当 （期末・中間発行、年間46,000円相当）
Ｐチケット×５枚
・額面1,000円券を５枚 合計 5,000円相当
・複数毎同時利用可能
・第三者への譲渡可能
レスキューミー！聞きホーダイチケット
・18,000円相当のサービス内容チケット
・パソコン・IT機器に関するトラブルを電話にて親切・丁寧にサポートします。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
有価証券報告書
事業年度
自 平成19年11月１日
平成21年１月30日(1)
及びその添付書類(第32期)
至 平成20年10月31日
関東財務局長に提出。
(2) 四半期報告書、四半期報告書の確認書
第１四半期報告書(第33期)
報告期間

第２四半期報告書

報告期間

第３四半期報告書

報告期間(3) 臨時報告書

自 平成20年11月１日
至 平成21年１月31日
自 平成21年２月１日
至 平成21年４月30日
自 平成21年５月１日
至 平成21年７月31日

平成21年３月24日
関東財務局長に提出。
平成21年６月12日
関東財務局長に提出。
平成21年９月14日
関東財務局長に提出。

平成21年２月９日関東財務局に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

(4) 自己株券買付状況報告書

報告期間
報告期間
報告期間
報告期間
報告期間
報告期間
報告期間
報告期間
報告期間
報告期間
報告期間
報告期間
報告期間
報告期間
報告期間

自 平成20年10月１日
至 平成20年10月31日
自 平成20年11月１日
至 平成20年11月30日
自 平成20年12月１日
至 平成20年12月31日
自 平成21年１月１日
至 平成21年１月31日
自 平成21年２月１日
至 平成21年２月28日
自 平成21年３月１日
至 平成21年３月31日
自 平成21年４月１日
至 平成21年４月30日
自 平成21年５月１日
至 平成21年５月31日
自 平成21年６月１日

平成20年11月４日
関東財務局長に提出。
平成20年12月１日
関東財務局長に提出。
平成21年１月６日
関東財務局長に提出。
平成21年２月６日
関東財務局長に提出。
平成21年３月６日
関東財務局長に提出。
平成21年４月７日
関東財務局長に提出。
平成21年５月12日
関東財務局長に提出。
平成21年６月５日
関東財務局長に提出。
平成21年７月６日

至 平成21年６月30日
自 平成21年７月１日
至 平成21年７月31日
自 平成21年８月１日
至 平成21年８月31日
自 平成21年９月１日
至 平成21年９月30日
自 平成21年10月１日
至 平成21年10月31日
自 平成21年11月１日
至 平成21年11月30日
自 平成21年12月１日
至 平成21年12月31日

関東財務局長に提出。
平成21年８月６日
関東財務局長に提出。
平成21年９月４日
関東財務局長に提出。
平成21年10月５日
関東財務局長に提出。
平成21年11月６日
関東財務局長に提出。
平成21年12月15日
関東財務局長に提出。
平成22年１月15日
関東財務局長に提出。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書

平成21年１月29日

スリープログループ株式会社
取締役会 御中新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

湯浅 信好

印

公認会計士

新居 伸浩

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている
スリープログループ株式会社の平成19年11月１日から平成20年10月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意
見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法
人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スリープ
ログループ株式会社及び連結子会社の平成20年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上（※）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成22年１月28日

スリープログループ株式会社
取締役会 御中
三優監査法人
代表社員
業務執行社員
代表社員
業務執行社員
業務執行社員

公認会計士

杉田 純

印

公認会計士

小林 昌敏

印

公認会計士

瀬尾 佳之

印

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている
スリープログループ株式会社の平成20年11月１日から平成21年10月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意
見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法
人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スリープ
ログループ株式会社及び連結子会社の平成21年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
１．連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更に記載のとおり、一部の連結子会社は当連結会計年度より通信サービス等の加入勧奨業務のうち開通本数に基づき算定される売上の計上基準を変更した。
２．連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更に記載のとおり、会社は当連結会計年度より「棚卸資産の評価に関する会計基準」を適用しているため当該会計基準により連結財務諸表を作成している。
３．連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更に記載のとおり、会社は当連結会計年度より「リース取引に関する会計基準」を適用しているため当該会計基準により連結財務諸表を作成している。
４．重要な後発事象に記載のとおり、会社は平成21年12月４日付をもって株式会社日本アシストを子会社化している。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、スリープログループ株式会社の平成21年10月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。財務報告に係る内部統制を整備及び運用並びに内部統制報告書を作成する責任は、経営者にあり、当監査法人の責任は、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。また、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。内部統制監査は、試査を基礎として行われ、財務報告に係る内部統制の評価範
囲、評価手続及び評価結果についての、経営者が行った記載を含め全体としての内部統制報告書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、内部統制監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、スリープログループ株式会社が平成21年10月31日現在の財務報告に係る内部統制は重要な欠陥があるた
め有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価について、すべての重要な点において適正に表示しているもの
と認める。
追記情報
１．内部統制報告書において、決算・財務報告プロセスに関する重要な欠陥が記載されている。財務諸表監査においては、当該重要な欠陥に起因する必要な修正は連結財務諸表にすべて反映しているため、財務諸表監査の意見に及ぼす影響はない。
２．会社は、内部統制報告書に記載のとおり、平成21年10月20日付の株式取得により連結子会社となった株式会社ウィ
ザードの財務報告に係る内部統制について、株式取得が事業年度末日直前に行われたため、やむを得ない事情により十分な評価手続が実施できなかったとして、期末日現在の内部統制評価から除外している。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上（※）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書

平成21年１月29日

スリープログループ株式会社
取締役会 御中新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

湯浅 信好

印

公認会計士

新居 伸浩

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている
スリープログループ株式会社の平成19年11月１日から平成20年10月31日までの第32期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法
人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スリープログ
ループ株式会社の平成20年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上（※）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

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スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書

平成22年１月28日

スリープログループ株式会社
取締役会 御中
三優監査法人
代表社員
業務執行社員

代表社員
業務執行社員

業務執行社員

公認会計士

杉田 純

印

公認会計士

小林 昌敏

印

公認会計士

瀬尾 佳之

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている
スリープログループ株式会社の平成20年11月１日から平成21年10月31日までの第33期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法
人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スリープログ
ループ株式会社の平成21年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
１．会計処理方法の変更に記載のとおり、会社は当事業年度より「リース取引に関する会計基準」を適用しているため当該会計基準により財務諸表を作成している。
２．重要な後発事象に記載のとおり、会社は平成21年12月４日付をもって株式会社日本アシストを子会社化している。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上（※）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

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