MEBUKI EAST ASIA REPORT Vol. 64

めぶき東アジアレポート
MEBUKI EAST ASIA REPORT
Shanghai / Hong Kong / Taiwan

2024年No.3【上 海 通 信 】2024年改正会社法について・・・・・・・・・・・・・・・・・１【東アジア駐在員コラム】香港の端午節について・・・・・・・・・・・・・・・・・・４【ニューストピックス】「和酒峰会」を視察しました、5月～6月の動き・・・・・・・・５【めぶきFGアジアネットワークのご紹介】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・６

常陽銀行上海駐在員事務所

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本レポートの内容につきましては、当行の信頼し得る先からの情報に基づいて作成しておりますが、その正確性、信頼性を保証するものではありません。具体的に法律上、会計上、税務上の助言を必要とされる場合は、それぞれの専門家にご相談くださいますようお願いいたします。
発行元：常陽銀行市場国際部

【上海通信】2024年改正会社法について
１．はじめに中国では5年ぶりに会社法が改正され、7月1日に施行されました。今回の改正点は、資本制度、組織、役員の責任、株主・従業員保護など非常に多岐に亘り、内資企業（国内資本の会社）のみならず中国に現地企業を有する日系企業にとっても無視できない内容となっています。今回は特に出資義務、コーポレートガバナンス、株主や個人の責任などにフォーカスし、レポートいたします。

２．改正の背景中国の会社法は1993年12月に制定後、これまでたびたび改正が行われてきました。もともと当局が企業を厳しく監督・管理することを目的に制定されたものですが、中国の市場経済が急速に発展するにつれて企業活動や社会情勢との間にズレが生じ、その都度実務にマッチした形で変更が行われてきました。
今回の改正では、改正または追加された条文が約300にも及ぶなど、これまでで一番大きな変更となっているほか、ビジネス環境の最適化、財産権の保護、資本市場の健全な発展という視点が盛り込まれ、日系企業にとっても重要な意味を持つ項目が多いと言われています。

３．会社の形態
まず、中国の日系企業の企業形態について簡単に整理してみたいと思います。
外国の法人や個人が出資する中国の会社は「外商投資企業」と呼ばれ、改正前は出資形態により4 種類（中外合弁企業、中外合作企業、外資企業、外商投資株式会社）に分かれていましたが、改正後は2種類（外資有限責任会社、外資株式会社）に変更されています。大きな違いは、株主数、発起人数、持分譲渡の制限といった点にあります。なお、外商投資企業の設立にあたっては、過去に一部の業種に対して最低資本金額が設定されていましたが、現在は内資企業と同様の扱いとなっており、最低登録資本金の制限がなくなっています。

【企業の分類】【改正前の外商投資企業の内訳】

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【有限責任会社と株式会社の違い】【企業を取り巻く俯瞰図】

出所：JETRO（中国における経営管理機構）

３．主な改正点
今回の改正では、以下の4点について特に留意する必要があります。

（１）資本充実の原則に則った株主出資払込責任の整備①資本金の払込期限

これまで規定上は登録資本金に払込期限の規定が定められていなかったが、新会社法では、設立後5年以内に資本金を払い込む必要がある。

②董事会の催促義務

董事会は期限内に出資金が払い込まれない場合、株主に出資を催促せねばならず、催促義務を履行せず会社に損害が発生した場合董事は賠償責任を負う。

③株主の権利喪失

株主が期限内に出資義務を履行しない場合、董事会の決議に基づき、株主は未払込分の出資権を失う。

（２）持分譲渡の要件緩和と資本手続きの整備①持分譲渡の要件緩和

有限責任公司の株主が持分を外部に譲渡する際に、他の株主の同意が必要だった規定が撤廃され、他の株主に通知で足りるようになった。

②減資･合併･抹消等の簡易手続の導入

会社は登録資本の減少の他、資本準備金により赤字の補填を行いうるものとされ、また、会社の合併・減資・抹消に係る簡易手続制度が導入された。

（３）コーポレートガバナンスの最適化①監査委員会の新設

従来会社の財務、会計等に対する監督の権限は、監事又は監事会に付与されていたが、新会社法は、董事により構成される監査委員会を設置することを認めている。

②株主会の権限

株主会での決議事項のうち、経営方針と投資方針の決定及び年度財務予算案と決算案の審議が削除された。

③董事の辞任又は解任

董事が辞任する場合、書面で会社に通知することで辞任したものとみなす。
一方、董事の解任は株主会でできる。

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(４)法定代表者など責任制度の整備①忠実と勤勉義務

董事、監事及び高級管理職の忠実及び勤勉義務を規定。
忠実義務は、自身と会社の利益との対立を避けるために対策を講じ、不当な利益の取得を禁止することを規定。
勤勉義務は、職務を遂行時に会社の最大の利益のために合理的な注意を払うことを規定。

②利益相反取引の規制

従来の董事及び高級管理職の他に、新たに監事を規制対象とした。
規制対象は、報告及び情報開示義務を負い、当該義務は本人のみならず、近親者、近親者が直接・間接的に支配する企業、関連者に適用。

③賠償責任

董事及び高級管理職が職務の履行により他人に損害を与えた場合、原則会社が賠償責任を負うが、董事及び高級管理職に故意又は重大な過失がある場合、賠償責任を負う。

④董事責任保険

董事の責任が強化されることに伴い、董事の責任保険の規定も導入。

４．日系企業への影響
これまで、欠損の補填を目的とする資本準備金の取崩しや減資手続きは、当局からの認可が比較的難しいとされていましたが、今般の改正で手続きが明記されたことで、この点については現地日系企業の資本政策にメリットが生じたと考えられます。
一方、出資義務履行の厳格化、株主や個人に対する罰則強化、法定代表人などの責任の明確化など、企業に対してコンプライアンス遵守を強く求める当局の方針が鮮明に打ち出されたことにより、今後現地企業は、ますます堅確なガバナンス体制の構築を求められることになりました。
また、細かい一例ですが、従業員300人以上の有限責任会社は、董事会メンバーに従業員代表者を加えなければならないことになりました。会社は、従業員である董事の加入が董事会の議席構成、董事会の決議比率に影響を与える可能性があるため、事前に会社の定款を修正して董事会の決議比率を規定するなどの対応が求められます。今回の改正では、上述のようなガバナンス上のリスクに対しても合理的な形での対応が必要になるなど、細部に亘り注意を払う必要があります。

５．おわりに今回は留意点についてのみレポートしましたが、会社のガバナンスに影響を与える部分もあることから、十分に改正法の内容を把握しておくとともに、専門機関と相談の上、必要な対応措置を講じることをお勧めします。
また、日系企業を含む外資企業は、新会社法に沿った形で中国現地法人の定款修正、組織の体制整備等を進めておくことが必要となります。
当事務所では、お客様の希望に合わせた弁護士事務所やコンサルティング会社といった専門機関のご紹介も行っておりますので、気軽にお問い合わせください。
引き続き施行後の動向などにも注目していきたいと思います。
（常陽銀行上海駐在員事務所 王 嬌）3MEBUKI EAST ASIA REPORT Vol. 64

東アジア駐在員コラム～香港の端午節について～

毎年旧暦の5月5日は、中華圏の伝統行事「端午節」の日です。端午節は、中国戦国時代の詩人「屈原（くつげん）」が、国の行く末に失望し不遇の死を遂げた5月5日に、彼を慕う国民が供養の祭りを行うようになったのが始まりと言われています。この日は香港の祝日になりますが、現在の暦では毎年日程が異なり、今年の端午節は6月10日（月）でした。
端午節を代表する食べ物と言えば「粽（ちまき）」です。粽を食べる風習は、屈原が川に身を投げ自殺したと聞いた国民が、彼の遺体を川魚に食べられないよう、粽を投げ込み魚の気を引いたのが由来とされています。香港の伝統的な粽は、豚肉と豆、卵の黄身を包んだものですが、中には甘い餡を包んだものから、アワビや貝柱など高級食材を使用したものまで、様々な粽が家庭やレストランで楽しまれています。
また、端午節に行われる一大イベントが「香港国際ドラゴンボートレース」です。ドラゴンボートレー
スは、屈原の身を案じた国民が、川に住む竜や魚に襲われないように太鼓を叩きながら船で一斉に捜索に向かった様子を再現したものと言われています。1976年に開催された国際レースをきっかけに、香港は近代ドラゴンボートレース発祥の地と言われるようになり、地元香港だけでなく、様々な国や地域からチームや観客が集まる夏の風物詩となっています。
筆者は、今年の端午節の週末（6月15日～16日）に開催された香港国際ボートレースを見に行ってきました。あいにくの悪天候の中でしたが、会場の尖沙咀・星光大道（Avenue of Stars）には多くの観客が集まり、雨に負けない大変な熱気でした。レースで起こる波しぶきやたくさんのチームが競い合う様子は迫力満点で、屋台で売られていたドリンクやおつまみを片手に、とても楽しい一時でした。皆さんもいつか、端午節の時期に香港を訪れてみてください。（足利銀行香港駐在員事務所 現地スタッフ 温秋芳）
＜香港の伝統的な粽＞＜友人からのGreeting Card＞＜ドラゴンボートレース会場の装飾＞＜ドラゴンボートレースの様子＞

出典：左上写真は香港政府。その他は筆者撮影。

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ニューストピックス～日本産酒類最大規模のイベント「和酒峰会」を視察しました～
日本貿易振興機構(ジェトロ)と在上海総領事館などが共催した「和酒峰会(日本の酒サミット)」が、5/31～6/1に上海で開催されました。本イベントは会場での無料試飲や日本の著名な利き酒師によるお酒の飲み方に関するセミナーなどを通じ、日本産酒類の販売促進や認知度向上、輸出拡大を目的としています。
会場では、100社以上の酒造会社や輸入販売企業などから、日本酒、ウィスキー、焼酎・泡盛などを含む1,000種類以上の日本産のお酒が振舞われ、期間中には前年比3倍を超す延べ2,500人超が来場した過去最大規模のものとなりました。
今回初めて筆者も会場まで足を運びましたが、試飲で楽しむ来場者やセミナーで活発に質問をするバイヤーの様子をみて、改めて中国での日本産酒類の人気と関心の高さを感じました。
依然として茨城県と栃木県は、10都県の輸入規制対象地域のため、地元産のお酒の中国への輸出はできませんが、中国で優良なパートナーを見つけ、現地で生産、販売することを検討してみても良いかもしれません。
（常陽銀行上海駐在員事務所 王 嬌）
＜会場入口付近と来場者で賑わっている様子(筆者撮影）＞

・調味料市場が急成長へ、27年に１兆元超、4年で約2倍へ（5/17）
・地方政府が在庫住宅買い取りへ、副首相（5/20）
・人民銀、LPR据え置き＝9カ月連続（5/21）
・アップル、iPhone大幅値引きで販売てこ入れ（5/22）
・Tモールの618開始、59ブランドが１億元突破（5/22）
・住宅購入で戸籍付与、2級都市の導入広がる（5/23）
・低空経済の発展へ、地方が行動計画続々（5/23）
・JPモルガン、今年5.2％成長に上方修正（5/24）
・住宅ローン下限金利撤廃、地方で相次ぐ（5/28）
・中国が7兆円半導体ファンド、米に対抗（5/28）
・BYDの新型PHV、総合航続距離2100キロ（5/30）
・中国保険市場、今後10年は年7.7％成長へ（5/31）
・端午節連休、国際線運航数は日本路線が最多（5/31）
・24年の大学受験者、過去最多の1342万人に（6/3）
・ビザ申請が前年比2倍で推移、外旅行本格回復へ、訪日は6倍（6/4）
・ホンダの５月販売35％減、4カ月連続減少（6/6）
・海外金融機関の約6割、元資産拡大を検討（6/12）
・人民銀が19カ月ぶり「金」購入停止、5月買付ゼロ（6/12）
・コマツ中国建機の5月稼働時間1％増、4カ月ぶりプラス（6/12）
・今後3～5年で中国店舗50店へ、ジーユーが目標示す（6/13）（出所5MEBUKI EAST ASIA REPORT Vol. 64

NNA・亜州ビジネス）めぶきFGアジアネットワークのご紹介
お客様の海外進出をサポートするため、様々な機関や外国銀行と業務提携を結び、支援体制の強化を進めています。
提携先

常陽足利

中国銀行〈中国）●●

交通銀行（中国）●

中国信託商業銀行（台湾）●

カシコン銀行（タイ）●バンコック銀行（タイ）●バンクネガラインドネシア（インドネシア）●

主な業務内容中国国内情報の提供および各種金融サービスの提供
台湾情報の提供および各種金融サービスの提供●
タイ国内情報の提供および各種金融サービスの提供●
インドネシア国内情報の提供および各種金融サービスの提供

CIMBニアガ銀行（インドネシア）●

ヴィエティンバンク（ベトナム）●

ベトコム銀行（ベトナム）●

ベトナム外国投資庁（ベトナム）●

ベトナム国内情報の提供および各種金融サービスの提供

BDOユニバンク（フィリピン）
メトロポリタン銀行（フィリピン）
インドステイト銀行（インド）
バナメックス（メキシコ）●
ベトナム関連セミナーの開催協力
ベトナム進出に関する各種支援、投資関連情報の提供●
フィリピン国内情報の提供および各種金融サービスの提供●●●

インド国内情報の提供および各種金融サービスの提供●●

メキシコ国内情報の提供および各種金融サービスの提供

アグアスカリエンテス州政府ほか（メキシコ）●●

メキシコに関する現地市場調査
投資情報の提供

日本貿易振興機構（JETRO）●●

海外事業展開や各国制度等に関する各種情報提供

国際協力機構（JICA）●●

途上国での海外事業展開や各国制度等に関する各種情報提供

国際協力銀行（JBIC）●

日本貿易保険（NEXI）●

中小企業基盤整備機構

海外展開支援融資の提供●

輸出取引を行う際の海外取引リスクに備える各種貿易保険の提供●

海外事業展開や各国制度等に関する各種情報提供
海外リスク情報等の提供
リスクマネジメントコンサルティングサービスの提供
各種損害保険の提供

東京海上日動火災保険●●

損害保険ジャパン

●●三井住友海上火災保険

●

●

セコム

●

綜合警備保障●海外での安全システム・防犯危機商品の提供
海外セキュリティーサービスの提供

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