証券コード 2375
平 成 23 年 1 月 13 日

株 主 各 位
東 京 都 新 宿 区 西 新 宿 七 丁 目 21 番 ３ 号

スリープログループ株式会社
代表取締役 水 口雄
第34期定時株主総会招集ご通知
拝啓時下ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。

さて、当社第34期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席ください
ますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成23年１月27日（木曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬

具

記
1. 日

時

平成23年１月28日（金曜日）午前10時30分

2. 場

所

東京都新宿区西新宿一丁目26番２号
新宿野村ビル48階
野村コンファレンスプラザ

コンファレンスルームＢ＆Ｃ（末尾の会場ご案内図をご参照ください。)
3. 目 的 事 項
報 告 事 項 1.

第34期（自平成21年11月１日

至平成22年10月31日）事業報

告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書
類監査結果報告の件
2.

第34期（自平成21年11月１日

至平成22年10月31日）計算書類

報告の件
決 議 事 項
第１号議案

第34期（自平成21年11月１日
認の件

第２号議案

取締役４名選任の件

第３号議案

監査役２名選任の件― 1 ―至平成22年10月31日）計算書類承4.

議決権の行使に関する事項
代理人による議決権行使
株主様の代理人によるご出席の場合は、代理人は他の議決権を有する株主様１名とさせていただきます。（その際、株主様ご本人の議決権行使書用紙と共に、代理権を証明する書面をご提出ください。)

以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
当日ご出席の際は、お手数ではございますが議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。また受付の際、本人確認をさせていただく場
合がございますのでご了承いただきますようお願い申し上げます。
なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた 場 合 は、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト （ア ド レ ス
http://www.threepro.co.jp/）に掲載させていただきます。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

― 2 ―(添付書類)

事

業

報

告

（自至 平成21年11月１日
平成22年10月31日）
1.

企業集団の現況(1) 当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過および成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、平成20年秋からの世界的な金融不安を背景とした景気悪化の余波を受けながらも、世界景気の持ち直しや中国をはじめとする新興国向けの輸出が牽引役になるなど、緩やかな回復基調が伺えました。しかしながら、急速な円高や内需回復の遅れ、世界的な景気回復の減速を背景に、経済が再び低迷する懸念が発生しつつあります。
人材サービス業界においては、有効求人倍率および完全失業率などの指標が全般的には緩やかに改善しましたが、継続審議となっている改正労働者派遣法に注目が集まるなど、不透明な景況感と相まって厳しい状況が続いております。
一方、教育サービス業界においては、先述のような厳しい外部環境にありな
がらも、スキルアップや資格取得意識の高まりと政府の雇用強化施策による下支えもあり、教育サービス市場に活性化の兆しが見られました。
このような環境のもと、当社グループの業績は、平成22年４月より㈱アビバ（以下「アビバ」という。）を新たに連結の範囲に含めた事により、前連結会計
年度比で増収増益となりました。教育支援事業では、先行き不透明な景況感の中で学習ニーズが高まった事を背景に、重点主力分野であるMicrosoft Office
総合学習講座や政府の雇用対策の強化による職業訓練サービスが順調に推移いたしました。一方、ＢＰＯ事業（注）では、導入・設置・交換支援サービスでの全国大型案件の受注による収益貢献が見られたものの、設備投資低迷の長期化や既存取引先での内製化傾向・雇用の抑制、価格競争激化と更なる費用対効果の追及により前連結会計年度比で減収となりました。
また、当連結会計年度において、特別損失として６億88百万円（前連結会計
年度は５億23百万円）を計上いたしました。これは主として、のれんの減損損
失44百万円、投資有価証券評価損１億50百万円、保険解約損１億８百万円、偶発損失引当金繰入額１億85百万円、貸倒引当金繰入額１億49百万円によるものです。
なお当社グループは平成22年３月31日のアビバの子会社化を契機に、企業向
けのアウトソーシングサービスを主体とする「ＩＴ支援サービス事業」と、企業および個人向けに教育・学習サービスを主体とする「教育支援事業」の２本― 3 ―柱とする組織体制に移行いたしました。それに伴い、当社グループの全体最適を図るべく、平成22年８月１日付で子会社の組織体制を再構築いたしました。
また、第２四半期連結会計期間より、「教育支援事業」の売上高および営業利益が全社の売上高・営業利益の合計額の10％を超えたため、事業セグメントとして区分掲記し、同時に従来の「ＩＴ支援サービス事業」の名称を「ＢＰＯ事業」に変更しております。
今後とも、教育支援事業およびＢＰＯ事業を通じてパートナー企業や成長産業の発展に貢献することにより、雇用を創造し、当社グループの企業価値をより一層高めてまいります。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は136億４百万円（前連結会計年度比
35.7％増）、営業利益１億94百万円（前連結会計年度は10百万円の利益）、経常
利益１億31百万円（前連結会計年度比274.3％増）、当期純損失は５億71百万円（前連結会計年度は４億93百万円の純損失）となりました。
（注）ＢＰＯ（business process outsourcing）とは、ビジネス・プロセス・アウトソーシングの略称であり、顧客企業の業務処理（ビジネスプロセス）の一部を専門業者に外部委託
する こと。専門業者が業務プロセスを分析、企画することで顧客企業にとって業務プロ
セスの最適化、運用コストの変動費化等のメリットがある。

以下、当社グループの当連結会計年度連結経営成績について、事業の種類別
セグメントの概況を説明いたします。
②

事業の種類別セグメントの概況＜教育支援事業＞
平成22年４月よりアビバを新たに連結の範囲に含めた事により、教育支援事
業（学習支援サービス）は前連結会計年度比で増収増益となりました。先行きが不透明な景況感を背景に、重点主力分野であるMicrosoft Office総合学習講
座や各種ＩＴ系資格取得対策・スキルアップ講座において、販売戦略として導入した『無料体験講座』や『トライアル（お試し）コース』や、㈱大栄総合教育システムとの提携で開講した資格スクール『資格のアビバ（大栄提携校）』の新規問い合わせが増え、入会者数は計画値を上回る推移となりました。また政府の雇用対策強化による職業訓練サービスについても、斡旋元であるハローワークとの信頼関係構築に注力した結果、受講者増に寄与いたしました。法人顧客向けの業務効率化研修サービスにおいても、顧客満足度の向上による契約の継続および研修内容の追加の傾向が見られ、堅調に推移いたしました。
以上の結果、教育支援事業の売上高は39億95百万円、売上総利益は15億18百万円となりました。

― 4 ―＜ＢＰＯ事業＞
春先より、既存取引先からの増員対応依頼や、全国規模の新規案件引き合いなど、受注環境に改善の兆しが見られましたが、設備投資低迷の長期化や内製化・雇用の抑制、価格競争激化と更なる費用対効果の追及などにより売上高は減少いたしました。売上総利益率については、案件毎の厳密な原価管理に努めた結果、微増ながら前連結会計年度比で改善いたしました。
以上の結果、ＢＰＯ事業の売上高は96億９百万円（前連結会計年度比0.6％減）、売上総利益は21億71百万円（前連結会計年度比9.3％増）となりました。
ＢＰＯ事業の種類別サービスの業績を示すと次のとおりです。
＜営業・販売支援サービス＞
通信キャリア商材を主とした成果報酬型サービスについては、ブロードバン
ドや移動体通信の利用が成熟期を迎えている事もあり、売上高の伸び悩みがみられました。また、法人顧客向け営業案件の終了や取引先企業のサービス実施
時期の見直しが、売上高に影響を及ぼしました。しかしながら、家電量販店におけるデジタルカメラやロボット型掃除機など、高付加価値製品の全国キャン
ペーン案件による下支えや、案件ごとの原価管理徹底を行った結果、売上総利益については堅調に推移いたしました。
以上の結果、営業・販売支援サービスの売上高は28億95百万円（前連結会計
年度比7.8％減）、売上総利益は５億72百万円（前連結会計年度比1.2％増）となりました。
＜導入・設置・交換支援サービス＞
設備投資低迷の長期化、価格競争激化と更なる費用対効果の追及により、全体的な受注環境は低迷しておりましたが、業務提携先である通信建設業界の大手各社からの携帯電話・次世代無線通信の基地局工事案件や、平成23年の地上波デジタル放送への移行に伴うアンテナ設置工事やデジタルチューナー設置案
件、および全国の公共施設等に設置された医療機器の改修業務案件の受注により、当連結会計年度の後半では売上高の下げ止まりが見られ、上記の全国医療機器の改修業務案件においてコストコントロールに注力した結果、前連結会計
年度比で売上総利益率は改善いたしました。
以上の結果、導入・設置・交換支援サービスの売上高は、29億39百万円（前連結会計年度比4.3％増）、売上総利益８億50百万円（前連結会計年度比18.1％増）となりました。
＜運用支援サービス＞
コールセンターサービスにおけるＩＴ通信機器関連のサポート業務やアウト
バウンド業務の新規案件受注や既存案件の売上増、情報システム開発サービス
における休眠顧客からの取引復活など、受注環境に改善の兆しが見られました― 5 ―が、短期的な案件の比率が多かったため、長期的かつ安定的な売上高の伸長につながらず、前連結会計年度比で横ばいとなりました。しかしながらエンジニ
アリング開発サービスにおける既存顧客からの増員対応や新たな顧客領域の開拓による待機社員の減少、業務委託案件の受注増などにより、前年対比で売上総利益が改善いたしました。
以上の結果、運用支援サービスの売上高は37億73百万円（前連結会計年度比1.7％増）、売上総利益は７億74百万円（前連結会計年度比10.6％増）となりました。

対前連結会計年度
増減率(％)

事業区分

サービス区分

教育支援
事
業

学習支援サービス

3,995

29.4

－

営業・販売支援
サ
ー
ビ
ス

2,895

21.3

△ 7.8

導入・設置・交換支援サービス

2,939

21.6

4.3

運用支援サービス

3,773

27.7

1.7

13,604

100

35.7

Ｂ Ｐ Ｏ
事
業

合

③

第34期
自 平成21年11月１日
至 平成22年10月31日
売上高(百万円)
構成比(％)

計

設備投資の状況
当連結会計年度において実施した当社グループの設備投資の総額は316,717千円であります。
この内、教育支援事業を展開する㈱アビバにおいてソフトウェアライセンス料として、総額200,239千円の投資を行っております。

④

資金調達の状況
該当事項はございません。

⑤

他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得の状況
・当社は平成21年12月４日付で㈱日本アシストの全株式を取得し、子会社化
いたしました。
・当社は、平成21年12月30日付で、アシスタンストラベルジャパン㈱の全株式を取得し、子会社化いたしました。
・当社は、平成22年３月31日付で、㈱アビバの全株式を取得し、子会社化いたしました。

― 6 ―⑥

重要な組織再編成等
・当社グループは、平成21年11月１日付でスリープロ㈱を存続会社とし、スリープロメリト㈱を消滅会社とする吸収合併を行いました。
・当社グループは、平成22年８月１日付で、下記のとおり子会社再編を実施
いたしました。
イ．㈱ホーム・コンピューティング・ネットワークを存続会社とし、㈱アビバを消滅会社とする吸収合併を行いました。なお、㈱ホーム・コン
ピューティング・ネットワークは合併後、商号を㈱アビバに変更しております。
ロ．スリープロ㈱を存続会社とし、㈱日本アシストを消滅会社とする吸収合併を行いました。
ハ．スリープロ㈱を存続会社とし、㈱キャリアインパルスを消滅会社とする吸収合併を行いました。
ニ．㈱ＪＰＳＳを存続会社とし、アシスタンストラベルジャパン㈱を消滅会社とする吸収合併を行いました。
ホ．スリープロテクノロジー㈱を存続会社とし、㈱ウィザードを消滅会社とする吸収合併を行いました。
ヘ．㈱ＪＰＳＳ並びに㈱コラソンのそれぞれを承継会社とする㈱ＪＰＳＳ
並びに㈱コラソンの吸収分割をしております、なお、㈱コラソンは、吸収分割後、商号をスリープロビズ㈱に変更しております。
ト．スリープロテクノロジー㈱並びにスリープロフィッツ㈱のそれぞれを承継会社とするスリープロネットワークス㈱の吸収分割をしております。なお、スリープロテクノロジー㈱は、吸収分割後、商号をスリー
プロウィズテック㈱に変更しております。

― 7 ―平成22年８月1日付の子会社の組織再編は以下のとおりであります。
事業内容

サービス部門再編前

教 育 支 援学習支援サービス
事業

再編後㈱ホーム・コンピューティン
㈱アビバ（商号変更）
グ・ネットワーク(存続会社）㈱アビバ（消滅会社）
スリープロマーケティング㈱営業・販売支援サービス

スリープロマーケティング㈱スリープロコミュニケーションズ㈱ スリープロコミュニケーションズ㈱スリープロエージェンシー㈱ＢＰＯ事業

導入・設置・交換
支援サービススリープロフィッツ㈱（承継
スリープロフィッツ㈱会社）
スリープロネットワークス㈱㈱ＪＰＳＳ（存続会社）㈱ＪＰＳＳ

アシスタンストラベルジャパ
ン㈱（消滅会社）
運用支援サービス㈱コラソン（存続会社）

スリープロビズ㈱（商号変更）

スリープロテクノロジー㈱ スリープロウィズテック㈱（存続会社）（商号変更）㈱ウィザード（消滅会社）
スリープロ㈱（存続会社）
地域拠点

スリープロ㈱㈱日本アシスト（消滅会社）㈱キャリアインパルス（消滅会社）（注）スリープロエージェンシー㈱およびスリープロネットワークス㈱は、連結子会社のままとなります。

(2) 財産および損益の状況の推移
区
売

分
上

第 34 期
第 31 期
第 32 期
第 33 期(当連結会計年度)(平成19年10月期) (平成20年10月期) (平成21年10月期)(平成22年10月期)

高(千円)8,619,605

10,855,597

10,028,834

13,604,529

当期純利益または(千円)
当 期 純 損 失 ( △ )138,475

82,922△493,555△ 571,848

１株当たり当期純利益
または当期純損失(△)

7,266円52銭

4,675円40銭 △29,621円76銭 △33,121円39銭

総

資

産(千円)

3,500,434

4,324,895

4,009,528

6,663,191

純

資

産(千円)

1,645,212

1,613,982

986,440

436,977

83,853円86銭

84,183円80銭

57,842円17銭

25,180円23銭

１株当たり純資産額(注) 売上高には、消費税等は含まれておりません。

― 8 ―(3) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はございません。
② 重要な子会社の状況
資本金

当社の
議決権比率

主要な事業内容㈱アビバ

100百万円

100.0％

教育支援事業

スリープロ㈱100百万円

100.0％

ＢＰＯ事業

スリープロマーケティング㈱100百万円

100.0％

ＢＰＯ事業

スリープロコミュニケーションズ㈱100百万円

100.0％

ＢＰＯ事業

スリープロフィッツ㈱100百万円

100.0％

ＢＰＯ事業

㈱ＪＰＳＳ

100百万円

100.0％

ＢＰＯ事業

スリープロビズ㈱100百万円

100.0％

ＢＰＯ事業

スリープロウィズテック㈱100百万円

100.0％

ＢＰＯ事業

スリープロエージェンシー㈱100百万円

100.0％

ＢＰＯ事業

スリープロネットワークス㈱100百万円

100.0％

ＢＰＯ事業

会社名(連結子会社）(持分法適用会社)
該当事項はございません。
(注)1.

2.
3.
4.
5.

6.

㈱アビバは、㈱ホーム・コンピューティング・ネットワークと合併し消滅しております。
なお、㈱ホーム・コンピューティング・ネットワークは合併後、商号を㈱アビバに変更しております。
㈱日本アシスト並びに㈱キャリアインパルスは、スリープロ㈱と合併し消滅しております。
アシスタンストラベルジャパン㈱は、㈱ＪＰＳＳと合併し消滅しております。
㈱ウィザードは、スリープロテクノロジー㈱と合併し消滅しております。
㈱コラソン並びに㈱ＪＰＳＳは、それぞれを承継会社とする㈱ＪＰＳＳおよび㈱コラソンの吸収分割をしております、なお、㈱コラソンは、吸収分割後、商号をスリープロビズ㈱に変更しております。
スリープロテクノロジー㈱並びにスリープロフィッツ㈱は、それぞれを承継会社とするス
リープロネットワークス㈱の吸収分割をしております、なお、スリープロテクノロジー㈱は、吸収分割後、商号をスリープロウィズテック㈱に変更しております。

― 9 ―(4) 企業集団の対処すべき課題① 経営者不正の再発防止
当社は、平成22年11月18日開催の取締役会において、前代表取締役による不正行為の可能性について監査役から報告がなされたことを受けて第三者調査委
員会の設置を決議し、同第三者調査委員会による調査およびその後の社内調査の結果を踏まえ、過年度の有価証券報告書・半期報告書・四半期報告書の修正を行う可能性があります。
当該不正行為は、前代表取締役の主導により行われたものでありますが、かかる行為を防止することができず、また発覚が遅れたのは、各取締役による相互監視機能並びに監査役および内部監査部門による取締役の監査機能が十分に働かなかったこと、社内におけるコンプライアンスの徹底が不十分であったことが要因であります。
当社は、第三者調査委員会より提言を受けた内容について対応すべく、社内対策委員会を設置し、引き続きの調査と継続的な再発防止策の作成・推進を実施してまいります。
② 事業体制の強化
当社グループは、平成18年の純粋持株会社化を行い、当第２四半期会計期間に２つの事業セグメントを確立いたしました。これにより、子会社毎の迅速な意思決定、およびセグメント内の各サービスの連携により事業拡大を推進する体制が整いました。今後はこの体制をより活かすべく、子会社・セグメントの連携をより強固にし、グループ全体の営業体制の強化していく事を継続的な課
題としております。
③ 内部管理体制の強化
当社グループは、内部統制報告について、第33期より社内に内部統制評価を主たる業務とするグループを設置するとともに、担当執行役員を任命し、取組
んでおりましたが、上述の不正行為の発生を踏まえ、第35期からは、より適時適切に不正の兆候等を把握できるよう、内部監査室員を増員し、業務・会計・法務における内部監査体制を整備することで、独立した立場でのモニタリング
機能の強化を図ります。また、内部統制の精度向上のため、内部監査室と会計監査人との情報交換のための定期的な会議を行い、意見交換を実施する予定です。更に、定期的に外部の専門家による内部統制システム強化・整備に関する診断を受け、継続的かつ網羅的な内部監査機能の強化を図る予定です。
④ 法的規制等について（労働者派遣法の改正）
現在、政府与党により労働者派遣法改正が検討されております。改正案では
下記６点を要点として、当社グループの事業にも影響を与える可能性が予想されております。提供しているサービスが法令に抵触することのないよう対策の― 10 ―

立案・実施・従業員への指導教育を徹底し、細心の注意を払った事業運営に努
めております。
イ．登録型派遣の専門業務以外の禁止
現在、国会審議の動向を見守りながら禁止の可能性が高い該当契約を抽出し、該当する契約が少ないという認識ですが、先行した適法化を実施しております。今後も国会審議の動向を見守りながら、改正案が確定した段階で速やかに適法化を進められるよう、順次準備を整えてまいります。
ロ．日雇い派遣、２か月以下の派遣の原則禁止
現在、国会審議の動向を見守りながら禁止の可能性が高い該当契約について先行して適法化を進めており、事業の円滑な運営に努めております。
ハ．製造業向け派遣の原則禁止
当社グループ内における製造業向け派遣は、該当する契約が極めて少ない状況ですが、該当する業務の解消を目指しており、また業績に与える影響は極めて軽微です。
ニ．直接雇用みなし規定による違法派遣受け入れの規制
当社グループでは、法令を遵守しており、禁止業務での派遣・期間制限を超えた受け入れなどは一切行っておりません。
ホ．正社員と派遣スタッフ間の均等な待遇の確保
当社グループでは正社員、パート・アルバイト・派遣・委託スタッフをはじめとして、雇用・就業形態による差別・不均等な待遇は一切行なわれておりません。創業以来、働く人々のライフスタイルに合わせた様々なワークス
タイルを提供していくことを理念としており、取引先企業・働く人々の双方のニーズに合わせたサービス提供を心掛けております。
ヘ．グループ会社内派遣への規制
当社グループ内において、一つの派遣先に対して８割を超える割合での人
材供給は行っておりません。一方、本規制の施行により、他企業が現状の人
材派遣サービスの活用方法を見直し、グループ企業外に発注するケースや、事業自体を他社に譲渡する動きが活発化することが見込まれます。これまで
積極的なＭ＆Ａ施策を推進し、多くの実績と融合ノウハウを持つ当社グループにとって、これらの動向は大きなチャンスであると捉えております。
（特定商取引法に関する法律）
当社グループが提供する資格取得講座などの殆どは特定商取引法の定める特定継続的役務提供に該当し、同法並びに関連法令に基づき規制を受けております。当社は、同法および割賦販売法等の関連法令の遵守に努めておりますが、今後同法または割賦販売法等の関連法令の改正が生じた場合には、これに応じた対応が迫られ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また― 11 ―

クーリング・オフ制度によって大量の解約が発生した場合には、業績に影響を及ぼす可能性がありますが、お客様相談室の設置や、受講者満足度の管理を徹底する事による顧客満足度の追及を行っております。
⑤

機密情報・個人情報の管理について
当社グループは、多数のエージェント、クライアントおよびエンドユーザーの機密情報・個人情報を保有しております。これらの情報資産の取り扱いにつきましては、平成17年４月１日に「個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）」が施行され、企業における取り扱いの適正化と管理に対する企業責任が強化されました。
この点、当社グループ（ＢＰＯ事業）におきましては、平成19年３月に、情報セキュリティ管理システムの認証制度である、ISO/IEC27001の認証を当社および関連子会社にて取得いたしました。また、グループ各社に共通の「プライバシーポリシー」と「セキュリティポリシー」を制定し、グループ全体を網羅する情報セキュリティ運営委員会を設置しております。
そして当委員会の綿密な連携体制のもと、従業員およびエージェントからは、個人情報を含む機密情報の漏洩をしないことを記載し違反の際には罰則を伴う
誓約書の提出を義務づけております。また、パソコン等の情報機器の取り扱いに関しては、ファイル共有ソフトの厳格な禁止や、悪意のあるソフトウェア対策の継続的な実施、端末への外部記憶機器の接続制限、情報端末自体の記憶装
置の使用制限などを実施し、定期的な実施状況の確認により安全性の維持を図っております。
さらに、エージェントに対しては、業務遂行上で知り得た機密情報・個人情報の取り扱いについて「エージェント規約」および「業務委託契約」において損害賠償責任を明確に定めることにより情報取り扱いへの注意力と規約違反への抑止力を高め、研修を通じてモラル教育を徹底するように指示しております。
【参考情報】
・プライバシーポリシー http://www.threepro.co.jp/privacy/privacy.html
・セキュリティポリシー http://www.threepro.co.jp/privacy/security.html― 12 ―

(5) 主要な事業内容（平成22年10月31日現在）
当社グループは、ＩＴ環境およびＩＴ関連機器のユーザーをビジネス対象とする企業と、それを活用する個人および企業を対象とした、ＩＴビジネスの一括したサポートサービスをはじめとして、様々な市場を対象にサービスを日本全国へ展開しております。
事業区分とサービス内容は次のとおりであります。
事業区分

サービス内容提供グループ会社

コンシューマー部門(パソコンスクールアビバの運営)

教育支援
学習支援サービス フランチャイズ部門㈱アビバ
事業(アビバキッズ、アビバアットホーム、アビバホームコンじゅくブランドのＦＣ教室運営)

法人研修部門
(企業研修サービスの提供)

スリープロマーケティング㈱スリープロコミュニケーションズ㈱(店頭販売支援サービス、成果報酬型営業請負サービス、店頭巡店サービス)
スリープロエージェンシー㈱営業・販売支援サービス

Ｂ Ｐ Ｏ 導入・設置・交換支援サービス
スリープロフィッツ㈱事
業 (フィールドサポートサービス、パソコン設置・設定サービス、ネットワーク構築・保守サービス) スリープロネットワークス㈱㈱ＪＰＳＳ
スリープロビズ㈱(ＩＴ人材派遣サービス、コールセンター構築・コールセンタースタッフ支援サービス)
スリープロウィズテック㈱
運用支援サービス

地
域
サ
｜
ビ
ス
提
供
会
社

スリープロ㈱当社グループのサービス内容は次のとおりであります。
(教育支援事業)
教育支援事業では、「アビバ教室」などの「コンシューマー部門」に加え、「フランチャイズ部門」「法人研修部門」の３つの教育部門を展開しております。世代を超え、社会的立場を超えて、パソコンの便利さ・楽しさを伝え、企業には生産性の向上、さらには、ひとりひとりの自己実現を身近な立場から手伝います。教育分野を通じ、すべてのお客様のイキイキとした生き方を支援いたします。
① コンシューマー部門
全国113のパソコンスクールを展開する「アビバ」がお客様の学習目的に応じて最適なコースをご用意しております。お客様の歩調で着実に成長できる学習― 13 ―

システムを提供しており、パソコン資格(注１)受験者数、三年連続No.１(注２)の実績を残しております。また、パソコンのみならず、簿記、医療事務等幅広い資格対策講座を用意し、成長を目指すビジネスパーソンをサポートいたします。
② フランチャイズ部門
子どもからシニアまでパソコン初心者を対象としたフランチャイズ教室を全国に398教室展開しております。人生の可能性を育てるための手段としてのＰＣ
スキルと学ぶ楽しさを、ひとりひとりのそばに寄り添ってレクチャーいたします。
③ 法人研修部門
600社以上の実績を誇り、90％におよぶ高い継続率を誇る「アビバ」の企業研
修サービスを提供しております。企業ごとに生産性を向上できるように、職種別、業種別に最適な研修スタイルで、潜在する人材の力を最大限に引き出して、グローバルなビジネス世界で勝ち抜く企業体質を築くソリューションを提供しております。
(注１)Microsoft Office Specialist(旧Microsoft Certified Application Specialist含む)(注２)平成22年1月 法人別全教室でのMOS受験者合計 ㈱オデッセイコミュニケーションズ調
べ(ＢＰＯ事業)① 営業・販売支援サービス
このサービスは、パソコン、デジタルカメラ、テレビといったデジタル機器などＩＴ関連製品を中心とした高機能家電、さらには大手食品メーカーの製品まで、広範な販売支援サービスを提供し、主には家電量販店や大手総合スーパ
ー、郊外型ショッピングセンターなどで、当社グループに登録するエージェン
トが製品説明やプロモーションを行います。また成果報酬型による取引先企業の新規開拓営業や通信キャリアの営業代行、携帯キャリアのアンテナ基地局設置の勧奨業務などの営業請負も日本全国で行っております。
② 導入・設置・交換支援サービス
このサービスは、大手システム企業やメーカー、ホテルチェーンなど法人ユーザーや官公庁を対象として、オフィスのＩＴインフラ整備や電子マネー端末などのＩＴ端末の設置、バージョンアップに伴う入れ替え作業、ネットワークの構築や保守、管理サービスを提供しており、短期で大規模な展開が日本全国で可能です。また、大手電機メーカーや通信キャリアなどの顧客向けサービス
として、デジタル機器、デジタル家電、スマートフォンといった製品を購入したユーザーや各種インターネット通信サービスに加入されたユーザーに対して、当社グループに登録するエージェントが製品の開梱・設置・設定サービスを日
本全国で提供し、アフターサポートの充実と差別化を実現しております。
― 14 ―

③

運用支援サービス
このサービスは、企業の製品やサービスを利用する個人ユーザーや法人ユー
ザー向けのコールセンターに対し、オペレーター人材の採用から教育、派遣、運用管理まで行います。さらには、人事労務事務、システム開発等、特別なスキルを要する業務も一括して請負うといったフルアウトソーシングサービスを提供しております。また、ＩＴスキルを備える人材を必要とする企業に対しての人材派遣や人材紹介をはじめ、経理事務、開発技術者といった高スキル人材サービスの提供を日本全国で行っております。
(6) 主要な拠点等（平成22年10月31日現在）
当社本社

東京都新宿区西新宿七丁目21番３号(教育支援事業）
営業拠点
㈱アビバ
㈱アビバ
㈱アビバ
㈱アビバ
㈱アビバ
㈱アビバ

東京オフィス
東京新宿オフィス
大阪オフィス
直営教室
FC教室（愛知県名古屋市）（東京都千代田区）（東京都新宿区）（大阪府大阪市）
全国113教室
全国398教室(ＢＰＯ事業）
営業拠点
スリープロ㈱（東京都新宿区）
スリープロ㈱ 札幌センター（北海道札幌市）
スリープロ㈱ 仙台センター（宮城県仙台市）
スリープロ㈱ 名古屋センター（愛知県名古屋市）
スリープロ㈱ 大阪センター（大阪府大阪市）
スリープロ㈱ 広島センター（広島県広島市）
スリープロ㈱ 福岡センター（福岡県福岡市）
スリープロマーケティング㈱（東京都新宿区）
スリープロコミュニケーションズ㈱ （東京都新宿区）
スリープロフィッツ㈱（東京都新宿区）㈱ＪＰＳＳ（東京都新宿区）
スリープロビズ㈱（東京都新宿区）
スリープロウィズテック㈱（東京都新宿区）
スリープロウィズテック㈱ 富士開発部（静岡県富士市）
スリープロエージェンシー㈱（東京都新宿区）
スリープロネットワークス㈱（東京都新宿区）― 15 ―

(7) 使用人の状況（平成22年10月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
使用人数

前連結会計年度末比増減

375名
(注)

②

158名増

使用人数の増加の主な原因は、平成22年３月31日付で、㈱アビバを子会社化したことによるものであります。

当社の使用人の状況
使用人数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

5名減

34.4歳

3年6ヶ月

38名

(8) 主要な借入先の状況（平成22年10月31日現在）
借入先

借入金残高

株式会社りそな銀行

490,171千円

株式会社みずほ銀行

369,986千円

株式会社商工組合中央金庫

270,000千円

株式会社横浜銀行

100,000千円

スルガ銀行株式会社

100,000千円

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

8,344千円(9) その他企業集団の現況に関する事項
該当事項はございません。

― 16 ―

2.

会社の現況(1) 株式の状況（平成22年10月31日現在）① 発行可能株式総数
普通株式② 発行済株式の総数
普通株式
③ 株主数
④ 大株主（上位10名）
株

主

髙

名

65,000株
19,174株
747名

所 有 株 式 数野

持 株 比 率研

4,450株25.64％

コ ロ ン ブ ス （Ｔ Ｐ Ｇ 従 業 員 持 株 会）

1,714株

9.88％

日

本

株

式

株

式

コ
会

竹

シ

ス

社

大

会

社

式
賀

大

ハ

社

賀

電

会

社

1,500株

8.64％

商

会

1,200株

6.91％

済

堂

717株

4.13％

雄

700株

4.03％

通

600株

3.46％

社

466株

2.69％

也

397株

2.29％

社

304株

1.75％

塚

テ

ッ

東
ク

森

加

式

正

会
イ

株

廣

中

株
加

ム

株

電
式

会

慎
子

株

式

会

(注) 持株比率は自己株式（1,820株）を控除して計算しております。

⑤

その他株式に関する重要な事項
自己株式の取得、処分等および保有状況
取得した自己株式
該当事項はございません。
処分した自己株式
・当社は、平成22年２月１日開催の臨時取締役会において、第三者割当による自己株式の処分として、300株を処分することを決議し、平成22年２月17日に処分しております。
事業年度の末日に保有する自己株式
普通株式
1,820株― 17 ―

(2) 新株予約権等の状況① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（平成22年10月31日現在）
該当事項はございません。
② 当事業年度中に使用人等に職務執行の対価として交付した新株予約権の状況（平成22年10月31日現在）
該当事項はございません。
③ その他新株予約権等の状況
当事業年度の末日において当社役員が保有する新株予約権の状況
発行決議の日平成16年６月30日

平成17年１月12日

平成17年７月12日

保 有 者 数

取締役１名

取締役１名

取締役１名

新株予約権の数

60個

20個

30個

新株予約権の目的となる株式の種類と数

普通株式
60株
普通株式
20株
普通株式
30株
(新株予約権１個につき(新株予約権１個につき(新株予約権１個につき
１株)
１株)
１株)

新株予約権の発行価額

無償

無償

無償

１株当たり払込金額

179,700円

210,000円

187,000円

権利行使期間平成18年２月１日から
平成26年１月28日まで

平成18年２月１日から
平成26年１月28日まで

平成19年２月１日から
平成27年１月27日まで

発行決議の日平成18年１月13日

平成18年４月21日

保 有 者 数

取締役１名

取締役２名

新株予約権の数

280個

40個

新株予約権の目的となる株式の種類と数

普通株式
280株
普通株式
40株
(新株予約権１個につき(新株予約権１個につき１株)
１株)

新株予約権の発行価額

無償

無償

１株当たり払込金額

146,000円

178,000円

権利行使期間平成19年２月１日から
平成27年１月27日まで

平成20年２月１日から
平成28年１月27日まで― 18 ―

当事業年度の末日において使用人等が保有する新株予約権の状況
発行決議の日平成15年７月30日

平成16年６月30日

平成16年12月15日

保 有 者 数

６名

10名

１名

新株予約権の数

53個

125個

20個

新株予約権の目的となる株式の種類と数

普通株式
53株
普通株式
125株
普通株式
20株
(新株予約権１個につき(新株予約権１個につき(新株予約権１個につき
１株)
１株)
１株)

新株予約権の発行価額

無償

無償

無償

１株当たり払込金額

90,000円

179,700円

158,500円

権利行使期間平成16年11月１日から
平成26年10月31日まで

平成18年２月１日から
平成26年１月28日まで

平成18年２月１日から
平成26年１月28日まで

発行決議の日平成17年１月12日

平成17年２月15日

平成18年４月21日

保 有 者 数

５名

１名

22名

新株予約権の数

50個

20個

340個

新株予約権の目的となる株式の種類と数

普通株式
50株
普通株式
20株
普通株式
340株
(新株予約権１個につき(新株予約権１個につき(新株予約権１個につき
１株)
１株)
１株)

新株予約権の発行価額

無償

無償

無償

１株当たり払込金額

146,000円

154,600円

178,000円

権利行使期間平成18年２月１日から
平成26年１月28日まで

平成19年２月１日から
平成27年１月27日まで

平成20年２月１日から
平成28年１月27日まで― 19 ―

(3) 会社役員の状況① 取締役および監査役の状況（平成22年10月31日現在）
会社における地位

氏

取締役
ファウンダー

竹 中 正 雄㈱印刷アド 代表取締役社長

代 表 取 締 役

髙 野研

スリープロマーケティング㈱ 代表取締役
スリープロコミュニケーションズ㈱ 代表取締役
スリープロフィッツ㈱ 代表取締役㈱ＪＰＳＳ 代表取締役
スリープロネットワークス㈱ 代表取締役
ＫＴパートナーズ㈱ 代表取締役

取

締

役

久 保

裕

日本プロセス㈱ 取締役

取

締

役

梅 村 正 義㈱イプセ 代表取締役

取

締

役

水 口

スリープロマーケティング㈱ 取締役社長

取

締

役

橋 本 雅 美㈱フランチャイズアドバンテージ 代表取締役(田 嶋 雅 美)

取締役

田 中 良 一㈱アビバ 代表取締役社長

取

締

役

出 張 勝 也㈱オデッセイコミュニケーションズ 代表取締役社長

常 勤 監 査 役

木 村 公 一監

査役

佐久間 裕 幸公認会計士・税理士監

査役

五十嵐 幹 也

公認会計士

監

査

役

太 原 正 裕㈱ＳＢＵマネジメント 取締役
城西大学経営学部 准教授(注) 1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.

②

名

雄

担

当

お

よ

び

重

要

な

兼

職

の

状

況

取締役久保裕氏、取締役梅村正義氏、取締役橋本雅美（田嶋雅美）氏および取締役出張勝也氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
社外取締役久保裕氏は、金融商品取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。
監査役佐久間裕幸氏、監査役五十嵐幹也氏および監査役太原正裕氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
監査役佐久間裕幸氏および監査役五十嵐幹也氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
髙野研氏は平成22年11月18日付で代表取締役および取締役を辞任いたしました。
取締役水口雄氏は、平成22年11月18日開催の取締役会において、代表取締役に就任いたしました。
梅村正義氏は平成22年12月10日付で取締役を辞任いたしました。

事業年度中に退任した取締役および監査役（平成22年10月31日現在）
該当事項はございません。

― 20 ―

③

取締役および監査役の報酬等の額(平成21年11月１日から平成22年10月31日までの１年間)
区分

支 給 人 員

取締役
（うち社外取締役）
監
査役（うち社外監査役）
合計（うち社外役員）

8名
(4名)
4名
(3名)
12名
(7名)

支

給

額

50,052千円(5,100千円)
8,140千円（4,660千円)
58,192千円(9,760千円)(注) 1. 取締役の報酬限度額は、平成21年１月29日開催の第32期定時株主総会決議において年額
300,000千円と決議いただいております。
2. 監査役の報酬限度額は、平成21年１月29日開催の第32期定時株主総会決議において年額
100,000千円と決議いただいております。

④

社外役員に関する事項
イ．他の法人等との兼任状況（他の法人等の業務執行者である場合）および当社グループと当該他の法人等との関係
・取締役久保裕氏は、日本プロセス㈱の取締役を兼務しております。なお、
当社グループは日本プロセス㈱との間に取引関係はありません。
・取締役梅村正義氏は、㈱イプセの代表取締役を兼務しております。なお、
当社グループは㈱イプセとの間に取引関係はありません。
・取締役橋本雅美（田嶋雅美）氏は㈱フランチャイズアドバンテージの代表
取締役を兼務しております。なお、当社グループは㈱フランチャイズアド
バンテージとの間に取引関係があります。
・取締役出張勝也氏は、㈱オデッセイコミュニケーションズの代表取締役社長を兼務しております。なお、当社グループは㈱オデッセイコミュニケー
ションズとの間に取引関係はあります。
・監査役太原正裕氏は、㈱ＳＢＵマネジメントの取締役を兼務しております。
なお、当社グループは㈱ＳＢＵマネジメントとの間に取引関係はありません。

― 21 ―

ロ．当事業年度における主な活動状況
活

動

状

況

取締役

久 保

裕

当該事業年度に開催された取締役会15回のうち14回に出席し、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。

取締役

梅 村 正 義当該事業年度に開催された取締役会15回のうち10回に出席し、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。

取締役

橋 本 雅 美(田 嶋 雅 美)

当該事業年度に開催された取締役会12回のうち７回に出席し、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。

取締役

出 張 勝 也

当該事業年度に開催された取締役会12回のうち12回に出席し、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。

佐久間 裕 幸当該事業年度に開催された取締役会15回のうち13回に出席し、監査役
会13回中12回出席しております。公認会計士としての専門的見地から取締役会において、取締役会の意思決定妥当性・適法性を確保するための発言を行っております。また監査役会において当社の経理システ
ム並びに内部監査について、適宜必要な発言を行っております。

五十嵐 幹 也

当該事業年度に開催された取締役会15回のうち14回に出席し、監査役
会13回中12回出席しております。公認会計士としての専門的見地から取締役会において、取締役会の意思決定妥当性・適法性を確保するための発言を行っております。また監査役会において当社の経理システ
ム並びに内部監査について、適宜必要な発言を行っております。

太 原 正 裕当該事業年度に開催された取締役会15回のうち11回に出席し、監査役
会13回中11回出席しております。学識経験者としての専門的見地から取締役会において、取締役会の意思決定妥当性・適法性を確保するための発言を行っております。また監査役会において当社の経理システ
ム並びに内部監査について、適宜必要な発言を行っております。

監査役

監査役

監査役

(注)１. 取締役橋本雅美(田嶋雅美)氏および取締役出張勝也氏は、平成22年１月28日開催の第33期定時株主総会において選任されたため、開催回数が他の取締役と異なります。なお就任後の取締役会の開催回数は12回であります。
２．上記「1.企業集団の現況 (4)企業集団の対処すべき課題 ①経営者不正の再発防止」に記載のとおり、当社において前代表取締役の不正行為が平成22年11月に発覚しました。各取締役は、日頃から取締役会において法令遵守の重要性について注意喚起を行っておりました。
また上記事実の発覚後は、第三者調査委員会および当社による調査に対して積極的に協力するとともに、再発防止のための提言を行うなど社外取締役として必要な対応を行い、その職責を果たしております。
３．上記のとおり、当社において前代表取締役の不正行為が平成22年11月に発覚しました。各
監査役は、日頃から取締役会及び監査役会において法令遵守の重要性について注意喚起を行っておりました。また上記事実の発覚後は、第三者調査委員会および当社による調査に対して積極的に協力するとともに、再発防止のための提言を行うなど社外監査役として必要な対応を行い、その職責を果たしております。

― 22 ―

⑤

責任限定契約の内容の概要
当社は、平成19年１月26日開催の第30期定時株主総会において定款を変更し、社外取締役および社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。
当社は社外取締役久保裕氏、社外取締役梅村正義氏、社外取締役橋本雅美(田嶋雅美)氏、社外取締役出張勝也氏、社外監査役五十嵐幹也氏および社外監査役
太原正裕氏と、当該定款に基づき、会社法第427条第１項の規定により会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額を限度として責任を負担する旨の責任限定契約を締結しております。

(4) 会計監査人の状況① 名称② 報酬等の額

三優監査法人支

払 額①当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

86,000千円②当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

86,000千円(注) 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を明確に区分しておらず、かつ実質的にも区分できないため、上記①の金額にはこれらの合計額を記載しております。

③

非監査業務の内容
該当事項はございません。
④ 会計監査人の解任または不再任の決定方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、または、下記に掲げる監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、取締役会に、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを請求します。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査
人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
該当事項はございません。
― 23 ―

3.

業務の適正を確保するための体制(1) 取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制① 当社は、コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を制定
し、代表取締役がその精神を役職者をはじめ子会社全使用人に継続的に伝達することにより、法令と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。
② 代表取締役は、グループ本部担当執行役員をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、総括責任者を委員長とするコンプライアンス委員会がコンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたる。
③ 取締役会は、取締役会規程に基づき、法令・定款および株主総会決議に従い、経営に関する重要事項を決定すると共に、取締役の職務執行を監督する。また、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の早期把握と改善に努める。また、取締役は、法令・定款・取締役会決議およびその他社内規程に従い職務を執行する。
④ 監査役会は、監査役会規程に基づき、執行役員会・取締役会への参加、監査役監査の実施を通じて、取締役の職務執行状況を監督する。また、監査役会
は内部監査室と連携し、コンプライアンス体制の調査、法令・定款および社
内規程上の問題の有無、並びに各業務が法令・定款および社内規程に準拠して適正に行われているかを調査し、取締役会および執行役員会に報告する。
⑤ 当社は、使用人が法令・定款および社内規程上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する「内部通報規程」を制定すると共に、内部通報窓口を設ける。
⑥ 執行役員、取締役や使用人に対する継続的な啓発活動を行うため、企業倫理研修等を実施する。また、社内チェックの充実・強化を図るため、企業倫理に関する意識調査等を行う。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制① 当社は、取締役の職務執行に係る情報については、情報管理規程・文書管理規程に基づき、その保存媒体を通じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、文書管理規程で規定した保存期間は閲覧可能な状態を維持する。
② 職務執行の公平性を監督する機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当社は、当社の業務執行に係るリスクを認識し、その把握と管理、個々のリ― 24 ―

②③④⑤

スクについての管理体制を整える。
当社は、リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリス
クについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
監査役会および内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。
取締役会および執行役員会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
当社は、不測の事態が発生した場合には、代表取締役もしくは代表取締役が指名する執行役員を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針および戦略に関わる重要事項については執行役員会において議論を行い、その審議を経て取締役会で執行決定を行う。
② 当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務分掌
規程、職務権限規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳細について定める。
(5) 会社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 当社並びに子会社は、人材面、資金面、情報統制面における統制環境を整備し、当社の執行役員が当社並びに子会社の管理・指導を行う「担当執行役員制度」を設け、担当執行役員は担当各社の使用人に対して、内部統制方針の理念に従い、統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行う。
② 代表取締役は、定期的に執行役員会を開催し、当社並びに子会社の業務適正判断、各社の統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行う。
③ 当社並びに子会社は、相互連携を推進し、積極的な事業拡張と事業基盤の拡充に伴う内部統制上の諸問題についても内部統制に係る社内規程として整備、運用し、また職務権限規程を適宜見直し、重要な事項の意思決定に当社の関与を求めるほか、当社監査役が子会社監査役と連携して監査業務を実施し、当社並びに子会社における業務の適正を確保する。

― 25 ―

(6) 監査役のその職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。
なお、当該使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査役会の意見を尊重したうえで行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。
(7) 取締役および使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告
に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 取締役、執行役員および使用人は、重要な月次報告、重要な会計方針・会計基準の変更、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、重大な法令・定款
および社内規程違反、内部監査室による内部監査報告書、内部統制報告書等、取締役、執行役員および使用人が監査役会に報告すべき事項および時期についてのルールを定め、当該ルールに基づき、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役会に報告する。
② 前項に関わらず、監査役会はいつでも必要に応じて、取締役、執行役員および使用人に対して報告を求めることができる。
③ 当社は、内部通報規程の適切な運用、内部通報窓口等の維持により、法令違反その他コンプライアンス上の問題についてコンプライアンス委員会、監査役会への適切な報告体制を確保する。
④ 監査役会は、代表取締役および会計監査人と定期的に意見交換を行う。
(8) 反社会的勢力排除に向けた体制① 当社は、社会秩序に脅威を与えるような反社会的勢力に対して、コンプライ
アンス、財務報告の信頼性を確保する観点から、毅然とした態度で臨むことを基本とする。
② 当社は、反社会的勢力に対してはグループ本部担当執行役員もしくはその者が指名した者がその対応を行い、執行役員、取締役、顧問弁護士や関係行政機関との連携を図る。
(9) 財務報告に係る内部統制① 当社は、財務報告の信頼性を確保する観点から、財務報告に係る内部統制の整備・評価を実施し、監査役会、取締役会および執行役員会に報告する。
② 監査役会は、内部統制報告書を監査し、取締役会および執行役員会は財務報告に係る内部統制の継続的な改善を図る。

― 26 ―

(平成22年12月14日付スリープログループ第三者調査委員会報告を受けての再発防止策について)「1.企業集団の現況」の「(4)企業集団の対処すべき課題」に記載のとおり、当社では、平成22年11月18日開催の取締役会において、前代表取締役による不正行
為の可能性が発覚し、それを受けて行われた第三者調査委員会による調査およびその後の社内調査の結果により、過年度の有価証券報告書・半期報告書・四半期
報告書の修正を行う可能性があります。
第三者調査委員会による再発防止の提言を真摯に受け止め、提言を受けた内容
および「社内対策委員会」において挙げられる内容に関し、再発防止策を策定しており、継続的にその防止に努めてゆく方針であります。株主、投資家の皆様をはじめとする関係者の皆様には、多大なるご迷惑とご心配をおかけいたしますことを深くお詫び申し上げます。
4.

会社の支配に関する基本方針(1) 基本方針の内容（概要）当社グループの事業内容としては教育支援事業とＢＰＯ事業を行っております。
教育支援事業においては、パソコン教室「アビバ」を主とする、一般コンシューマー・子どもやシニア向けにパソコン教室サービスを提供しております。ＢＰＯ
事業においてはＩＴビジネスにおけるそれぞれの場面に応じて、①営業・販売支
援、②導入・設置・交換支援、③運用支援の３つのサービスを行っております。
当社グループはこれらの事業・サービスの展開を積極的に推進し、お客様のス
キルの習得や単なるサポート役に終始するだけでなく、お客様にとって最適なサービスを提案・提供する事で、個人・法人のお客様の目指す目標を達成するための支援をしていくサポーターとしての取り組みを強化し、さらなる飛躍を目指してまいります。
このような飛躍を担うのは「スリープロに関わる全てのステークホルダーに自信を持って明るい未来を提供します」という当社の経営理念の下、当社の人や組織のチームワークの力であると考えます。この社名の由来ともなっている経営理念は、クライアントやエージェント、社員、株主など全てのステークホルダー（利害関係者）にとって明るい将来形成をお手伝いできる会社でありたいという願いが込められており、当社の企業価値の源泉はこの無形の人と人とのつながりという点に集約されていると考えております。
近年では、わが国においても企業の成長戦略として企業買収や事業買収が多用されるようになってきておりますが、当社といたしましても、このような市場原理に基づくダイナミズムの活用が企業の成長にとって重要なものであると認識しております。また証券取引所に株式を上場している企業として多様な価値観を有する株主の存在を認めており、大量買付行為を含む当社の支配権の異動について
は株主の皆様により最終的な判断を下されるべきであると考えております。
― 27 ―

しかし当社の企業価値の源泉が、当社の財務および事業の方針の決定を支配することとなる大量買付を行う者の下においても、中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。したがって当社の企業価値あるいは株主共同の利益を毀損するおそれが、株式の大量買付を行う者の目的等から認められる場合には、そうした大量買付行為は不適切であると考えます。
さらに、株式の大量買付行為の中には、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値や株主共同の利益に資さないものもあります。当社は、これらの大量買付行為も不適切なものであると考えます。
以上を当社の基本方針とするものでありますが、上記のような要件に該当する
当社株式の大量買付行為が行われようとした場合において、当社がその大量買付行為に対して反対する旨を表明するに止まるものであり、原則として当社の財務および事業の方針の決定が支配されることの防止策を株主総会や取締役会で決議し定めるものではありません。
しかしながら、株主の皆様それぞれが納得のいく判断を下すことが可能となる環境を確保するため、法令、証券取引所等の諸規則および当社定款の定めが認める範囲内において、可能かつ相当な対抗策を講じることを今後検討してまいります。当社は当社株式の大量買付行為等について日常的にチェック活動を行い、株主の皆様の共同の利益や企業価値を損なうことがないように機動的に対応していく所存であります。
(2) 基本方針を実現するための取り組み（概要）① 当社財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する取り組み基本方針に記載のとおり、当社経営方針に基づき中長期的に飛躍することを目指した取り組みを行っていきます。その中で成長性・収益性・効率性などについて会社財産が有効に活用されるよう図ってまいります。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財産および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
イ．手続の概要
当社は当社株式に対する大量買付行為が行われるに際して、これに先立ち、独立性の高い社外有識者等からなる独立委員会が、情報収集、その検討および株主に対する意思表明を行うことが適切であると判断し、以下の手続（以― 28 ―

下「本ルール」といいます）をとることといたします。
ロ．手続の内容
ａ．本ルールの運用対象
本ルールは下記(一)または(二)に該当する当社株券等の買付もしくはこれに類似する行為またはその提案（以下、併せて「買付等」といいます）
がなされる場合に適用されます。(一)または(二)に該当する買付等を行おうとする者はあらかじめ本ルールに従うものとします。
(一)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等所有割合が20％以上となる買付(二)当社が発行者である株券等について、公開買付にかかる株券等の株券
等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付
ｂ．独立委員会
当社はａ.に定める対象者が現れた場合、その買付者が不適切な者でないか否かを客観的に判断するための組織として、取締役会決議により当社経営陣からの独立性の高い社外有識者等で構成される独立委員会を設置いたします。独立委員会は買付者等に対する事前の情報提供の要求、買付等の内容の検討・判断、買付等に対する意見の表明等を行うことを予定しており、これにより当社大量買付行為に関する手続の客観性・合理性・透明性を高めることを目的としています。
ｃ．本ルールの内容(一)必要情報の提供
独立委員会は、当社取締役会の同意を得ることなく上記ａ.に定める買付等を行う買付者等に対し、買付等の実行に先立ち当社に対して、当該買付等の内容の検討に必要な情報を提出するよう要請します。
(二)買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の提示
独立委員会は、買付者等から本必要情報が全て提出された場合、当社取締役会に対しても独立委員会が定める期間内に買付者等の買付等の内容に対する意見およびその根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提示するよう要求することができます。また独立委員
会は、適宜必要と判断した場合には、当社の従業員、取引先、顧客等の利害関係者に対しても意見を求めます。
独立委員会は、買付者等および当社取締役会から情報を受領してから最長60日間が経過するまでの間（以下「検討期間」といいます）、買付等の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討、買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。
独立委員会は、買付者等から本必要情報が提出された事実および本必― 29 ―

要情報その他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項について、独立委員会が適切と判断する時点で、株主の皆様に対する情報開示を行います。
(三)独立委員会による意見等の開示
独立委員会は、上記(二)の検討期間を経た上、買付者等による買付等
が、不適切な買付等に係る要件のいずれかに該当するか否かについて判断するものとし、その結果およびその理由その他当該買付者等に関する株主の判断に資すると判断する情報を、株主の皆様に対し情報開示する
ものとします。
他方、独立委員会は、当初の検討期間終了時までに、上記の判断を行うに至らない場合には、その旨を情報開示した上で、買付等の内容の検討に必要とされる範囲内で、検討期間を延長することもできることとします。
ｄ．本ルールによる対抗措置の発動(一)買付者等が本ルールを遵守せず、大量買付行為を継続した場合、関連法令、証券取引所規則等および当社定款を遵守し、取締役会および株主総会の承認の上、買付者等の買付手段および当社の状況に応じ最も適切と判断した対抗措置を取り得るものと考えます。
(二)買付者等が本ルールを遵守している場合には、買付行為等に対する対抗措置を発動しません。ただし、当該大規模買付行為が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される以下のⅠ.乃至Ｖ.いずれかの場合には、前記(一)と同様の取締役会および株主総会の承認の上、対抗措置を取り得るものと考えます。
Ⅰ．当社の株式等を自らまたは自らの関連会社・関連ファンド等によって買い占め、その株式等につき当社に対して高値で買取りを要求す
る行為
Ⅱ．Ⅰ.と同様の方法により当社の経営を一時的に支配し、取締役会の報告・議論からＭ＆Ａの進捗等の当社経営の重要な情報や業界動向の情報を得た上、知的財産、企業機密、取引先などの当社グループの重要な資産等を廉価に取得する、あるいは子会社を通じ当社と競合する可能性のある業務に参入したり、従業員の引き抜き行為等、当社の株主共同利益を毀損することによって買付者等の利益を実現す
る経営を行うような行為
Ⅲ．当社グループの資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為― 30 ―

Ⅳ．当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
Ⅴ．その他、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される場合
5.

剰余金の配当等の決定に関する方針
当社グループでは、重点分野への積極的な投資等により確固たる競争力を早期に築くことが重要な課題の一つであると認識しておりますが、株主に対する利益還元についても重要な経営の課題として認識しており、経営成績および財政状態を勘案しつつ、継続的、安定的に利益配当を行ってゆく方針であります。
当期は、特別損失として６億88百万円（前連結会計年度は５億23百万円）を計上いたしました。これは主として、のれんの減損損失44百万円、投資有価証券評価損１億50百万円、保険解約損１億８百万円、偶発損失引当金繰入額１億85百万円、貸倒引当金繰入額１億49百万円によるものです。
このため、当期の配当に関しましては、内部留保を充実させ、一時的に経営資源の全てを当社事業活動に振り向けることにより、速やかな復配を実現させるため、誠に遺憾ながら当期末の利益配当を見送ることといたしました。なお、当社の継続的、安定的な利益配当の方針に変更はございません。

― 31 ―

連 結 貸 借 対 照 表(平成22年10月31日現在)(単位：千円)
資
流

産

動

資

の
産

部

負

3,455,370

流

債

動

現 金 及 び 預 金

1,726,867

買受取手形及び売掛金

1,327,125

短

商 品 及 び 製 品
仕

の

負

部

債
金

102,456

金

600,000

47,581

１年内返済予定の長期借入金

528,340品

2,464

１年内支払予定長期リース債務

55,919未 成 工 事 支 出 金

25,113

未

金920,531

原材料及び貯蔵品

2,388

未 払 法 人 税 等

55,692

繰 延 税 金 資 産

5,578

繰 延 税 金 負 債

1,043

掛

そ

の

3,207,820

役 員 賞 与 引 当 金

5,494

産

300,184

偶 発 損 失 引 当 金

185,292

物

173,897

教室閉鎖損失引当金

19,542

産

31,679そ712,255

他

94,607

産

1,661,422

長金

515,114ん

1,405,805

長 期 リ ー ス 債 務

85,554ソ フ ト ウ エ ア

211,458

退 職 給 付 引 当 金

127,444リ

産38,644

そ他

148,563

他

5,518

計

6,226,213

投 資 そ の 他 の 資 産

1,246,214

投 資 有 価 証 券

240,389

長金212,579資繰 延 税 金 資 産

1,962

資

本

剰

金

810,604

利

益

剰

他

486,082

自金△505,404

固

定

有

形

固

資

産

定

資

建
リ

ー

そ
無

形

固

定

資

れ
ー

そ

ス

資

の

期
入

そ
貸

資

の

の

差

ス

貸
保

付
証

の
倒

引

当

△33,146

賞

払42,266

当

金

入

金

引

前

借

2,120,702

倒351,397

期

金

貸

他

掛

5,349,537

固

受
与

当

の
定
期

他

負

債

借

入

の

負
株

引

債

合

純

資

産

主

資

本

本

己

876,676の464,068
金

1,002,602

余

金108,359余

金△506,497

式△140,395

株

評価・換算差額等△27,090

その他有価証券評価差額金
純
資

産

合

計

6,663,191

資436,977

負 債 及 び 純 資 産 合 計

6,663,191― 32 ―

合△27,090

計(注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

産部

連 結 損 益 計 算 書（自至 平成21年11月１日
平成22年10月31日）(単位：千円)
科
売
売
売
販
営
営

目

金

上

高
価
上
総
利
益
売 費 及 び 一 般 管 理 費
業
利
益
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
受
取
手
数
料
業
務
受
託
料
賃
貸
収
入
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
賃
借
料
賃
貸
収
入
原
価
貸
倒
引
当
金
繰
入
額
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
前
期
損
益
修
正
益
賞
与
引
当
金
戻
入
額
合
意
解
約
金
そ
の
他
特
別
損
失
固
定
資
産
売
却
損
固
定
資
産
除
却
損
原
状
回
復
費
用
減
損
損
失
の
れ
ん
の
減
損
損
失
投 資 有 価 証 券 評 価 損
保
険
解
約
損
偶 発 損 失 引 当 金 繰 入 額
貸
倒
引
当
金
繰
入
額
閉 鎖 損 失 引 当 金 繰 入 額
税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失 (△)
法 人 税 ・ 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
損
失 (△)
(注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
上原― 33 ―

額
13,604,529
9,914,238
3,690,290
3,495,576
194,710
77,951
28,1482,572
5,113
10,00020,237
11,879141,015
34,417
10,00013,91065,085
17,601
131,646
53,53524,00010,52019,00015
688,596
109
6,851
1,290
39,53344,203
150,360
108,368
185,292
149,2273,359△503,414
72,819△4,385△571,848

連結株主資本等変動計算書（自至 平成21年11月１日
平成22年10月31日）(単位：千円)
株

主

資

本

資 本 金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

1,002,602

515,207△345,823△163,537

1,008,447

補－△411,174

411,174－－

当 期 純 損 失－－△571,848－△571,848

自己株式の処分
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計

－

4,327

－

23,142

27,469

－

－

－

－

－

－

△406,847△160,673

23,142△544,379

平成22年10月31日 残高

1,002,602

108,359△506,497△140,395

464,068

平成21年10月31日 残高
連結会計年度中の変動額
欠損填

平成21年10月31日

評価・換算差額等
その他有価証券 評価・換算
評価差額金
差額等合計
残高
△22,007△22,007

純資産合計
986,440

連結会計年度中の変動額
欠

損

填

補

－

－

－

当 期 純 損 失－－△571,848

自己株式の処分
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計－－

27,469△5,083△5,083△5,083△5,083△5,083△549,462

平成22年10月31日△27,090△27,090436,977

残高(注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 34 ―

連結注記表１．継続企業の前提に関する注記
該当事項はございません。
２．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の状況
・連結子会社の数

10社

・主要な連結子会社の名称

株式会社アビバ
スリープロ株式会社
スリープロマーケティング株式会社
スリープロコミュニケーションズ株式会社
スリープロフィッツ株式会社
株式会社ＪＰＳＳ
スリープロビズ株式会社
スリープロウィズテック株式会社
スリープロエージェンシー株式会社
スリープロネットワークス株式会社（注）
１ 当社は、平成21年11月１日付で、スリープロ株式会社を存続会社とし、スリープロメリト株
式会社を消滅会社とする吸収合併を行いました。
２ 当社は、平成21年12月４日付で株式会社日本アシストの全株式を取得し、子会社化いたしました。
３ 当社は、平成21年12月30日付で、アシスタンストラベルジャパン株式会社の全株式を取得し、子会社化いたしました。
４ 当社は、平成22年３月31日付で、株式会社アビバの全株式を取得し、子会社化いたしました。
５ 当社グループは、平成22年８月１日付で、以下のとおり子会社再編を実施いたしました。
・株式会社ホーム・コンピューティング・ネットワークを存続会社とし、株式会社アビバを消滅会社とする吸収合併を行いました。なお、株式会社ホーム・コンピューティング・ネ
ットワークは合併後、商号を株式会社アビバに変更しております。
・スリープロ株式会社を存続会社とし、株式会社日本アシストを消滅会社とする吸収合併を行いました。
・スリープロ株式会社を存続会社とし、株式会社キャリアインパルスを消滅会社とする吸収合併を行いました。
・株式会社ＪＰＳＳを存続会社とし、アシスタンストラベルジャパン株式会社を消滅会社と― 35 ―

する吸収合併を行いました。
・スリープロテクノロジー株式会社を存続会社とし、株式会社ウィザードを消滅会社とする
吸収合併を行いました。
・株式会社ＪＰＳＳ並びに株式会社コラソンのそれぞれを承継会社とする株式会社ＪＰＳＳ
並びに株式会社コラソンの吸収分割をしております。なお、株式会社コラソンは、吸収分
割後、商号をスリープロビズ株式会社に変更しております。
・スリープロテクノロジー株式会社並びにスリープロフィッツ株式会社のそれぞれを承継会社とするスリープロネットワークス株式会社の吸収分割をしております。なお、スリープ
ロテクノロジー株式会社は、吸収分割後、商号をスリープロウィズテック株式会社に変更
しております。
(2) 持分法の適用に関する事項
該当事項はございません。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と同一であります。
(4) 会計処理基準に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．その他有価証券
・時価のあるもの

連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）・時価のないものロ．デリバティブ

移動平均法による原価法
時価法

ハ．たな卸資産・商品及び製品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価引下げの方法）を採用しております。
（追加情報）
一部の連結子会社（株式会社アビバ）においては、総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価引下げの方法）を採用しております。
なお、システム統合に時間を要するため、それぞれ別の・仕掛品、未成工事支出金

評価方法を採用しております。
個別法による原価法

・貯蔵品

最終仕入原価法― 36 ―

② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産

定率法（リース資産を除く）

す。

なお、主な耐用年数は以下のとおりでありま

建物

３年から15年

工具器具備品

４年から15年

車輌運搬具

３年

ロ．無形固定資産（リース資産を除く）
・自社利用のソフトウェア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

・のれん

５年または10年間で均等償却

ハ．リース資産・所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
・所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース取引開始日が平成20年10月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を引き続き採用しております。
③ 繰延資産の処理方法
株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

④ 重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金

債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ．賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

ハ．役員賞与引当金

一部の連結子会社（株式会社アビバ）は、役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき

ニ．偶発損失引当金計上しております。
将来発生する可能性のある偶発損失に備え、偶発事象ごとに個別のリスク等を勘案し合理的に算出した負担損失

ホ．教室閉鎖損失引当金

見込額を計上しております。
教育支援事業の教室等の閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、今後発生すると見込まれる損失について、合理的に見積られる金額を計上しております。

― 37 ―

ヘ．退職給付引当金

当連結会計年度末における退職給付債務の見込額を計上しております。
当連結会計年度より、「退職給付に係る会計基準」の一部改正（その3）（企業会計基準第19号

平成20年７月31日）を適用しております。なお、これによる損益に与える影響はありません。
⑤ 重要なヘッジ会計の方法
イ．ヘッジ会計の方法

金利スワップについて特例処理の条件を満たしている場
合には特例処理を採用しております。

ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金

ハ．ヘッジ方針

金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

ニ．ヘッジ有効性評価の方法

特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

⑥ その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

⑦ 連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
連結子会社の資産及び負債の評価方法は、全面時価評価法を採用しております。
⑧ 会計方針の変更（工事契約に関する会計基準の適用）
請負工事及び受注制作のソフトウェア（以下、請負工事等という。
）に係る収益の計上基準については、従来、工事完成基準（検収基準）を適用しておりましたが、「工事契約に関する会計基準」（企業会計基準第15号

平成19年12月27日）および「工事契約に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針18号

平成19年12月27日）を第１四半期連結会計期間により適用し、第１四半期連結会計期間に着手した請負工事等から当連結会計期間末までの進捗部分について成果の確実性が認められる場合で且つ重要性が認められるものについては工事進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）をその他の請負工事等については工事完成基準（検収基準）を適用しております。なお、この変更に伴う損益への影響はありません。
⑨ 表示方法の変更
前連結会計年度まで流動負債の「その他」に含めて表示しておりました「前受金」について
は、当連結会計年度においてその重要性が増したため、当連結会計年度より、区分掲記することにいたしました。なお、前連結会計年度の「前受金」は2,276千円であります。
３．連結貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産
担保資産― 38 ―

スリープログループ株式会社

保険積立金35,264千円

なお、当該担保資産は、代表取締役高野研の金融機関からの借入金の担保に供されております。
(2) 有形固定資産の減価償却累計額

358,590千円（3）投資有価証券には、貸付有価証券70,456千円が含まれております。
４．連結損益計算書に関する注記（1）減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
用途
教育支援事業種類
建物附属設備工具器具及び備品
ソフトウエア
商標権

会社名

金額

株式会社アビバ

39,533千円

ＢＰＯ事業

のれん

株式会社ＪＰＳＳ

31,258千円

ＢＰＯ事業

のれん

株式会社日本アシスト

12,945千円

計83,736千円
教育支援事業は、教室ごとに資産のグルーピングを行い、減損損失の認識の判定を行っております。株式会社アビバの資産に関しては、資産価値の低下が予想される教室の資産について、39,533千円を減損損失として特別損失に計上いたしました。
また、ＢＰＯ事業は、会社ごとに資産のグルーピングを行い、減損損失の認識の判定を行っております。株式会社ＪＰＳＳ、株式会社日本アシストの株式取得に伴い発生したのれんに関しては、株式取得時に想定していた超過収益力が見込めなくなったことから、それぞれ31,258千円、12,945千円を減損損失として特別損失に計上いたしました。
５．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項
株 式 の 種 類 前連結会計年度末の株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数
普 通 株 式

19,174株

─株

─株

19,174株(2) 自己株式の数に関する事項
株 式 の 種 類 前連結会計年度末の株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数
普 通 株 式2,120株─株(3) 剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等該当事項はございません。

― 39 ―

300株

1,820株② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期になるもの
該当事項はございません。
(4) 当連結会計年度末日における新株予約権に関する事項
第１回

第２回

第４回

平 成 14 年 10 月 15 日 平 成 16 年 １ 月 29 日 平 成 16 年 １ 月 29 日
臨時株主総会決議分 定時株主総会決議分 定時株主総会決議分目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

普通株式

目的となる株式の数

53株

185株

20株

新株予約権の残高

53個

185個

20個

第５回

第６回

第７回

平 成 16 年 １ 月 29 日 平 成 17 年 １ 月 27 日 平 成 17 年 １ 月 27 日
定時株主総会決議分 定時株主総会決議分 定時株主総会決議分目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

普通株式

目的となる株式の数

70株

20株

30株

新株予約権の残高

70個

20個

30個

第９回

第10回

平 成 17 年 １ 月 27 日 平 成 18 年 １ 月 27 日
定時株主総会決議分 定時株主総会決議分目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

目的となる株式の数

280株

380株

新株予約権の残高

280個

380個

６．金融商品に関する注記
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業資金調達については、グループ資金の有効活用を図る一方で金融機関からの長期的な借入も行っております。また、資金運用については、信用リスクの低いものにより運用を行い、デリバティブ取引については、行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。有価証券及び投資有価
証券は、大半が取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されている有価証券も一部ございます。
営業債務である買掛金および未払費用は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

― 40 ―

借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制①信用リスクの管理
営業債権に係る信用リスクについては、グループ各社の社内規程に従い、期日・残高管理を行いつつスクリーニングも行っております。回収懸念先については月次の執行役員会
にて信用状況を把握する体制としております。
②市場リスクの管理
当社グループは、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行うとともに、非上場株式については発行企業の財務状況を把握したうえで取引企業との関係を勘案しつつ保有状況の見直しをしております。
③流動性リスクの管理
当社グループでは、経理部においてグループ月次預金残高を管理しており、グループ各社の流動性リスクを随時管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるた
め、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２. 金融商品の時価等に関する事項
平成22年10月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていません。
（単位：千円）
連結貸借対照表
計上額(※）（１）

現

1,726,867

1,726,867

─（２） 受 取 手 形 及 び 売 掛 金

1,327,125

1,327,125

─

投

（４）

差

資

保

買
短

（３）

負

価

預

証

券

198,217

198,217─証

金739,703712,801△26,902

計

3,991,913

3,965,011△26,902

金

102,456

102,456─

金

600,000

600,000─

金2,120,702

2,120,702

─

金

1,043,454

1,036,691

6,762

計

3,866,612

3,859,850

6,762

産

（１）

（４）

び

有

入

資

（２）

及

差 額

金

（３）

金

時 価（※）

掛

期

借

前

入

長

受

期
債

借

入

― 41 ―

連結貸借対照表
計上額(※）
デ

リ

バ

テ

ィ

ブ

取

引

時 価（※）

─

─

差 額
─

(注)１ 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 差入保証金
この時価については、回収可能性を反映した将来キャッシュフローを残存期間に対応する安
全性の高い利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債(1)買掛金、(2)短期借入金、(3)前受金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4)長期借入金
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、長期借入金には、１年以内返済予定の長期借入金を含んでおります。
(注)２ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

連結貸借対照表計上額（千円）（1）投資有価証券（非上場株式）

42,172（2）敷金及び保証金(1) 投資有価証券

70,901

これらについては、市場価値がなく、かつ、時価を把握することが極めて困難と認められることから「(3)投資有価証券」には含めておりません。
(2) 敷金及び保証金
敷金及び保証金の一部は返還時期を合理的に見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから「(4)敷金及び保証金」には含めておりません。

― 42 ―

３. 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
１年以内
(千円）

１年超
５年以内
(千円）

５年超
10年以内
(千円）

10年超
(千円）

現金及び預金1,726,867

─

─

─

売掛金

1,327,125

───

28,275

530,933

167,527

12,966

3,053,992

530,933

167,527

12,966

敷金及び保証金
合計
４. 長期借入金（単位：千円）
１年以内

１年超
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

長期借入金

528,340

326,489

134,050

34,890

10,1859,500

合 計528,340

326,489

134,050

34,890

10,185

9,500

区分

５年超

（追加情報）
当連結会計年度より、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号

平成20年３月10日）および「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号

平成20年３月10日）を適用しております。
７．賃貸等不動産に関する注記
賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。
（追加情報）
当連結会計年度より、「賃貸等不動産の時価等の開示に関する会計基準」（企業会計基準第20号

平成20年11月28日)および「賃貸等不動産の時価等の開示に関する会計基準の適用指針（企業会計基準適用指針第23号 平成20年11月28日）を適用しております。
８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額25,180円23銭(2) １株当たり当期純損失

33,121円39銭

９．重要な後発事象に関する注記
該当事項はございません。
１０．その他の注記
該当事項はございません。

― 43 ―

貸 借 対照 表(平成22年10月31日現在)（単位：千円）
資
流

産

動

の

資

産

蔵

負

1,138,702

現 金 及 び 預 金
貯

部
流

動

342,930

短

の

負

債

借

入

期

部
1,615,960

金760,000品214

１年内返済予定長期借入金

368,733

用

27,132

1年内支払予定長期リース債務

37,924

金

71,459未

金212,247

金

683,608

未

用

41,514

未収還付消費税等

7,295

未 払 法 人 税 等

950

そ

他

8,559

預

金

△852

賞

前

払

短

期

未

費
貸

収

付
入

の

貸

引

当

資

産

2,765,599

有 形 固 定 資 産

81,287

固

倒
定

建

払
払

費

金

15,555金1,301

偶 発 債 務 引 当 金

105,292

そ72,441

与引

当の工 具 器 具 備 品

68,193

長金

1,727,800

リ

産

4,373

長 期 リ ー ス 債 務

68,089

他

237

そ

他

6,205

計

3,418,055

ス

資の無 形 固 定 資 産

12,361

リ

産

31,747

他

940

そ

ス

資

の

投資その他の資産

負

投 資 有 価 証 券

192,559

資関 係 会 社 株 式

2,051,535

金52,164

従業員長期貸付金

14,449

関係会社長期貸付金

145,000

長 期 前 払 費 用

5,500

保

険

積

立

金

35,264

差

入

保

証

金

222,083

他

10,650

金△89,945

そ
貸

貸

付

の
倒

引

当

合

入

の

計

3,904,301

合
資

産

主

資

本

508,836

金

1,002,602

余

金108,359

準

備

本
本
資

剰
本

の

部

金

35,524

その他資本剰余金

72,834

利

益
利

剰
益

余

金

準

備

△461,729
金

3,949

その他利益剰余金△465,678

自式△140,395

評価・換算差額等△22,590己株

その他有価証券評価差額金
純

産

借

期

1,802,095

純
株
資

期

債

債

2,639,261

長負81,287ソ フ ト ウ ェ ア
ー

定

他

8,484

ー

固

り

物

そ

資

債

資

産

計

486,246

負 債 及 び 純 資 産 合 計

3,904,301(注) 記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 44 ―

合△22,590

損 益 計算 書（自至 平成21年11月１日
平成22年10月31日）(単位：千円)
科

目

営

業

収

益

786,014

営

業

費

用

890,371(△）△104,356

収

益

21,238

息

15,355

金

2,184

他

3,698

用

75,224

息68,382

他

6,842

失

（△）

△158,342

利益

50,621

営

業

損

営

失

業

外

受

取

受

利

取

配

そ
業

外

支

利
の

常

特

損
別

額

貸

倒

引

当

金

戻

入

益

22,297

賞

与

引

当

金

戻

入

益

324

前

期

正

益

9,000

金

19,000失352,696

合

損

益

意

特

修

解

約

別

損

関

係

会

社

株

式

評

価

損

140,805

投

資

有

価

証

券

評

価

損

20,151

偶

発

損

繰

入

額

105,292

貸

倒

入

額

85,742

他

704

失 （△)

△460,416

法 人 税 ・ 住 民 税 及 び 事 業 税

950

法

額

362

失 （△)

△461,729

失
引

引

当

当

金

そ

当

費

払

そ

税

当

の

営

経

金

引

金
繰

の
前

人
期

当

期

税
純

純

等

損

調
損

整

(注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 45 ―

株主資本等変動計算書（自至 平成21年11月１日
平成22年10月31日）（単位：千円）株

主資資 本 剰 余 金

本

益 剰 余 金その他利益
資 本 金
そ の 他 資資 本 剰 余
剰余金 利益剰余金
資本準備金
利益準備金
本剰余金 金合計
繰越利益剰 合計余金
平成21年10月31日 残高 1,002,602

35,524

479,682

利

515,2073,949 △415,124 △411,174

事業年度中の変動額
欠

損

填

補

－

－ △411,174 △411,174

－

当

期

損

失

－

－

－

－

－ △461,729 △461,729

自己株式の処分

－

－

4,327

4,327

－

－

－

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)

－

－

－

－

－

－

－

純

事業年度中の変動額合計△406,847 △406,847

平成22年10月31日 残高 1,002,602

株

主35,524

資本72,834

108,359

3,949 △465,678 △461,729

評価・換算差額等

943,096 △19,537 △19,537

923,558

事業年度中の変動額
欠

損

填

補

当 期 純 損 失

－

－

－

－

－

－ △461,729－－ △461,729

自己株式の処分

23,142

27,469－－27,469

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)－－△3,052△3,052△3,052

23,142 △434,259△3,052△3,052 △437,312

事業年度中の変動額合計

平成22年10月31日 残高 △140,395

508,836 △22,590 △22,590(注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 46 ―

411,174△50,554 △50,554

評価・換 純 資 産
株主資本
計
自己株式
その他有価証券評価差額金 算 差 額 等 合
合計
合計
平成21年10月31日 残高 △163,537

411,174

486,246

個別注記表１．継続企業の前提に関する注記
該当事項はございません。
２．重要な会計方針に係る事項(1) 資産の評価基準及び評価方法① 関係会社株式

移動平均法による原価法② その他有価証券
イ．時価のあるもの

事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

ロ．時価のないもの③ デリバティブ

移動平均法による原価法
時価法④ たな卸資産の評価基準及び評価方法
イ．貯蔵品

最終仕入原価法(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産定率法 なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

（リース資産を除く）

建物

６年から15年

工具器具備品

３年から10年② 無形固定資産

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（リース資産を除く）（５年）に基づく定額法③ リース資産イ．所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
ロ．所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース取引開始日が平成20年10月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借契約に係る方法に準じた会計処理を引き続き採用しております。
(3) 繰延資産の処理方法
株式交付費

株式交付費は、支出時に全額費用として処理しております。

(4) 引当金の計上基準① 貸倒引当金

債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 投資損失引当金

関係会社への投資に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態
及び回収可能性を勘案し、必要額を計上しております。

― 47 ―

③ 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

④ 偶発損失引当金

将来発生する可能性のある偶発損失に備え、偶発事象ごとに個別のリスク等を勘案し合理的に算出した負担損失見込額を計上しております。

(5) 重要なヘッジ会計の方法① ヘッジ会計の方法

金利スワップについて特例処理の条件を満たしている場合には特例処理を採用しております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金③ ヘッジ方針

金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内
でヘッジを行っております。

④ ヘッジ有効性評価の方法

特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(6) その他計算書類作成のための基本となる事項
消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

３．貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産
担保資産
保険積立金

35,264千円

なお、当該担保資産は、代表取締役高野研の金融機関からの借入金の担保に供されております。
(2) 有形固定資産の減価償却累計額

8,978千円(3) 関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。
① 関係会社に対する短期金銭債権

736,523千円② 関係会社に対する短期金銭債務

1,543,385千円(4) 投資有価証券には、貸付有価証券

70,456千円が含まれております。

４．損益計算書に関する注記（1）関係会社との取引高
営業収益786,014千円

営業費用

890,371千円

営業取引以外の取引高
受取利息

11,814千円

支払利息

41,122千円― 48 ―

５．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項
株式の種類

前事業年度末の株式数 当事業年度増加株式数 当事業年度減少株式数 当事業年度末の株式数

普 通 株 式2,120株―株

６．税効果会計に関する注記繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産（流動）
賞与引当金

1,301千円

繰越欠損金

137,871千円

貸倒引当金

852千円

未払事業所税1,779千円

その他

152千円

小計
評価性引当額141,957千円△141,957千円

合計

－千円

繰延税金資産（固定）
投資有価証券評価損

13,834千円

関係会社株式評価損

1,018,151千円

投資損失引当金

268,000千円

偶発損失引当金

105,292千円

貸倒引当金

89,945千円

小計
評価性引当額1,495,222千円△1,495,222千円

繰延税金資産合計－千円

７．リースにより使用する固定資産に関する注記
該当事項はございません。

― 49 ―

300株

1,820株８．関連当事者との取引に関する注記(1) 役員及び個人主要株主等
属性

氏名

議決権被所 関連当事者
取引種類別
取引内容
有割合(％) との関係
取引額(千円)

科 目

期末残高
(千円)

日本エヴィ
役員及び クサー株式
主要株主 会 社 （注
２）

─

─

有価証券
の貸付
（注１）

─ 投資有価証券

19,908

役員及び
その近親
者が議決
権の過半
株式会社
数を所有
エスエス
している
研 究 所
会 社 等
（注３）
（当 該 会
社等の子
会社を含
む）

─

─

有価証券
の貸付
（注１）

─ 投資有価証券

50,199

役員及び
主要株主

髙野 研

直接
23.21

当社
担保提供
代表取締役 (注４）

22,046──(注）1. 貸付料は、有価証券の貸借取引市場の料率を勘案して利率を合理的に決定しております。また、取引金額には、貸付有価証券の期末の時価評価額を記載しております。
2. 形式的・名目的に日本エヴィクサー株式会社を経由して行われた取引であり、実質的には当社代表取締役髙野研との取引であります。
3. 形式的・名目的に株式会社エスエス研究所を経由して行われた取引であり、実質的にはＫＴパートナーズ株式会社（当社代表取締役髙野研が議決権の100％を所有している会
社）との取引であります。
4. 当社代表取締役髙野研の金融機関からの借入金に対し、保険積立金を担保として提供しております。

― 50 ―

(2) 子会社及び関連会社等
取引の内容

取引金額
(千円)

経営指導料

123,649

地代家賃の受取

9,405

支払手数料
経営指導
所有
子会社 株式会社アビバ
役員の兼任 外 注 費
直接100％
(４名)
資金の貸付

396

利息の受取

属性

会社等の名称

議決権等
の所有割合

関係内容

資金の借入

期末残高
(千円)

未 収 入 金

327,005

金959

120,000

－

－

44

－

－

5,454

未

払

2,630,000 長期借入金 1,000,000

利息の支払

27,422

未払費用

1,425

経営指導料

223,975 未 収 入 金

115,463

外

注

費

159 未

経営指導 資 金 の 貸 付
所有
子会社 スリープロ株式会社
役員の兼任
直接100％(４名)
資金の借入

2,368,000

利息の受取

5,554

利息の支払

88

経営指導料

37,628

地代家賃の受取

7,101

外

費

8,741

スリープロマー経営指導 支 払 手 数 料
所有
ケティング株式
役員の兼任
直接100％
会社
(３名)
資金の貸付

18
1,000

利息の受取

6

子会社

科目

注

払

金

1,077

短期貸付金

60,000

長期貸付金

145,000－

ー

30,000－－－－

未 収 入 金22,812

未

3,668

払

金

－

－

－

－

資金の借入

70,000 長期借入金

20,000利息の支払

174 未 払 費 用

28

経営指導料

49,441

地代家賃の受取11,561

スリープロコミ
経営指導
所有
子会社 ュニケーション
役員の兼任 外 注 費
直接100％
ズ株式会社
(３名)
資金の借入
利息の支払

― 51 ―

未 収 入 金△177 未

金

10

短期借入金

45,000

長期借入金

40,0001,380 未 払 費 用120

175,000

払19,963

取引の内容

取引金額
(千円)

経営指導料

76,118

地代家賃の支払27,268

支払手数料

22

経営指導 外 注 費
スリープロフィ
所有
子会社
役員の兼任
ッツ株式会社
直接100％(３名)
資金の貸付

10,023218,000

利息の受取

698

属性

会社等の名称

議決権等
の所有割合

関係内容

科目

期末残高
(千円)

未 収 入 金62,558

未

9,068

払

金

－

－

－

－

資金の借入

320,000 長期借入金

160,000

利息の支払

4,930 未 払 費 用424

経営指導料等

166,791

地代家賃の受取14,995

外 注 費
経営指導
所有
子会社 株式会社ＪＰＳＳ
役員の兼任 支 払 手 数 料
直接100％(３名)
資金の貸付

19,721

25,000

－

－

利息の受取

120

－

－

資金の借入

子会社 スリープロビズ株式会社

419

3,320

経営指導料

22,788

地代家賃の受取

2,043

払

金

64,746405

149,000

未払費用

276

未 収 入 金22,127

11,800 未

金

3,339

105,000 長期借入金

70,000

利息の支払

501

経営指導料

46,903

地代家賃の受取5,079

スリープロウィ
経営指導 外 注 費
所有
子会社 ズテック株式会
役員の兼任 資 金 の 貸 付
直接100％
社
(４名)
利息の受取

未

240,000 長期借入金

利息の支払

経営指導
所有
役員の兼任 外 注 費
直接100％(３名)
資金の借入

未 収 入 金

払

未払費用

98

未 収 入 金29,946

金

21,51412,000

－

－

18

－

－

資金の借入

257,996 短期借入金

80,000

利息の支払

2,292 未 払 費 用

112― 52 ―

65,358 未払属性

会社等の名称

議決権等
の所有割合

関係内容

取引の内容

取引金額
(千円)

経営指導料

11,305

地代家賃の受取420

スリープロエー
経営指導
所有
子会社 ジェンシー株式
役員の兼任 外 注 費
直接100％
会社
(２名)
資金の借入

155,000

利息の支払

1,009

経営指導料

27,411

地代家賃の受取11,410

スリープロネッ
経営指導
所有
子会社 トワークス株式役員の兼任 外 注 費
直接100％
会社
(３名)
支払手数料

期末残高
(千円)

科目

未 収 入 金1,829 未

金

670

長期借入金

50,000

短期借入金

35,000

未払費用

120

未収入金

8,635

20,418 未

払

3,263

払

金

11,066

416

－

－

資金の貸付

1,097,620

－

－

利息の受取

5,369

－

－

取引条件及び取引条件の決定方針等(注) 1. 業務委託費の取引条件については、当社又は当社子会社と関連しない他の事業者と同一の条件によっております。
2. 経営指導料等については、当社想定サービスコスト等に基づき、グループサービスフィーを算定し、当社グループ按分基準により算出しております。
3. 資金の貸付・借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しており、担保の差入及び受入はありません。
4. 上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
９．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額28,019円25銭(2) １株当たり当期純損失

26,743円30銭

１０．重要な後発事象に関する注記
該当事項はございません。
１１．その他の注記
該当事項はございません。

― 53 ―

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 第34期（自平成21年11月１日 至平成22年10月31日）計算書類承認の件
本議案の内容につきましては、添付書類（３頁から53頁）に記載のとおりであります。
当社の計算書類に係る会計監査手続きの一部につきまして、本定時株主総会招集ご通知の印刷日程の関係上、校了時点では、会計監査人の監査が継続しており監査が未了であります。このため、会社法第438条第２項に基づき、本総会の議案として提案させていただくものであります。
なお、取締役会といたしましては、第34期の計算書類が法令及び定款に従い、会
社財産および損益の状況を正しく示しているものと判断して、これを承認しております。
第２号議案 取締役４名選任の件
社内体制強化のため新たに取締役２名（山崎晋一氏、桝田雅彦氏）の選任をお願いするものであります。また、本総会終結の時をもって取締役全員（６名）は任期満了となりますので、新たに取締役２名（竹中正雄氏、水口雄氏）の選任をお願い
し、あわせて４名の取締役の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

た

１

け

な

か

ま

さ

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

お

竹
中
正
雄
(昭和16年１月12日生)

昭和39年４月 株式会社小松製作所入社
昭和45年４月 株式会社印刷アド入社 取締役就任
昭和52年１月 株式会社シーサンディ（現当社）設立
代表取締役就任
平成元年４月 株式会社印刷アド代表取締役社長就任（現任）
平成11年９月 スリープロ株式会社（現当社）代表取締役会長就任平成15年１月 当社取締役会長就任
平成18年１月 当社取締役ファウンダー就任（現任）[重要な兼職の状況]
株式会社印刷アド 代表取締役社長― 54 ―

所有する当
社の株式数

700株

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和51年４月
平成８年９月
平成11年７月
平成17年６月
平成17年７月
平成18年５月

み

ず

ぐ

ち

ゆう

２

水
口
雄
(昭和28年10月25日生)

３

山
崎
晋
一
(昭和38年８月２日生)

４

桝
田
雅
彦
(昭和37年10月28日生)

や

ま

ま

ざ

す

き

だ

し

ま

ん

さ

い

ひ

ち

こ

ダイワスポーツ株式会社入社
株式会社クロス・オブ・ジャパン入社
マースジャパン株式会社入社
スリープロ株式会社（現当社）入社
当社執行役員就任
スリープロマーケティング株式会社
代表取締役就任
平成18年９月 スリープロコミュニケーションズ株式会社 代表取締役社長就任
平成19年７月 当社常務執行役員就任（現職）
平成20年１月 当社取締役就任
平成21年４月 スリープロ株式会社 代表取締役就任
平成22年11月 当社代表取締役就任(現任)[重要な兼職の状況]
スリープロマーケティング株式会社 取締役社長
平成２年７月 株式会社リクルートスタッフィング入社
平成13年10月 同社総務部長
平成15年４月 同社総務人事部長
平成21年３月 エン・ジャパン株式会社入社 取締役
管理本部長就任
平成22年10月 当社入社 執行役員就任（現職）[重要な兼職の状況]
該当事項はございません。
昭和60年４月 株式会社大阪リクルート企画入社
平成２年１月 富士ゼロックスオフィスサプライ株式
会社入社
平成18年４月 ディップ株式会社入社
平成19年３月 同社執行役員名古屋支社長就任
平成20年３月 同社執行役員ジョブエンジン事業部長
就任
平成21年３月 同社執行役員アウトソーシング事業部長就任
平成21年９月 アイルオープンソース株式会社 営業
本部長就任
平成22年10月 当社入社
スリープロコミュニケーションズ株式会社 取締役社長就任（現任）[重要な兼職の状況]
スリープロコミュニケーションズ株式会社 取締役社
長

所有する当
社の株式数

(注) 1. 取締役候補者山崎晋一氏および桝田雅彦氏の２名は新任候補者であります。
2. 各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

― 55 ―

56株--

第３号議案 監査役２名選任の件
本総会終結の時をもって監査役木村公一氏は任期満了となります。つきましては、監査体制の強化充実を図るため、監査役２名の選任をお願いするものであります。
また、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位および重要な兼職の状況

所有する当
社の株式数

昭和46年４月 野村證券株式会社入社
平成元年６月 同社本店営業部長
平成13年６月 野村ツーリスト株式会社取締役就任て ん み ょ うゆたか
天明
寛 平成14年６月 株式会社杉村倉庫常務取締役就任
１(昭和23年10月21日生) 平成20年６月 同社専務取締役（代表取締役）就任
平成22年７月 当社入社 専務執行役員就任（現職）[重要な兼職の状況]
該当事項はございません。
昭和41年４月 野村證券株式会社入社 岡山支店勤務
平成元年６月 同社大阪支店公開引受部長
平成８年６月 野村ファイナンス株式会社入社 営業第１部長
平成10年10月 株式会社日本商工ファイナンス入社
かじ
せ い す け加地誠輔
代表取締役社長就任
２(昭和19年１月９日生) 平成13年６月 株式会社オリカキャピタル入社 取締役副社長就任
平成17年10月 アクセリア株式会社入社 常勤監査役
就任（現任）[重要な兼職の状況]
アクセリア株式会社 常勤監査役(注) 1. 監査役候補者天明寛氏および加地誠輔氏の２名は新任候補者であります。
2. 監査役候補者加地誠輔氏は、社外監査役候補者であります。
3. 加地誠輔氏を社外監査役候補者とした理由は、同氏が経営者として培った豊富な経営経験を、当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任をお願いするものであります。
4. 加地誠輔氏は、金融商品取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしております。
5. 加地誠輔氏は、選任後、当社との間で会社法第427条第１項の規定により同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結する予定であります。

以― 56 ―

上

〈メ

モ

欄〉

〈メ

モ

欄〉

定時株主総会会場ご案内図
会場

東京都新宿区西新宿一丁目26番２号
新宿野村ビル48階
野村コンファレンスプラザ
Tel

コンファレンスルームＢ＆Ｃ(03)3348-1372○交通機関
東京メトロ 丸ノ内線「西新宿」駅より 徒歩４分
都営地下鉄 大江戸線「都庁前」駅より 徒歩８分
ＪＲ線・小田急線・京王線「新宿」駅より 徒歩６分
― 60 ―