平成 30 年５月９日
各

位
会社名
代表者名
問合せ先

会社名
代表者名
問合せ先

株式会社協和エクシオ
代表取締役社長 小園 文典（コード：1951、東証第一部）
取締役専務執行役員 松坂 吉章（TEL．03－5778－1070）
日本電通株式会社代表取締役社長 上 敏郎
（コード：1931、東証第二部）
取締役専務執行役員 森西 輝幸（TEL．06－6577－4111）

株式会社協和エクシオと日本電通株式会社の経営統合のための株式交換契約（簡易株式交換）の締結のお知らせ
株式会社協和エクシオ（以下、「協和エクシオ」といいます。）及び日本電通株式会社（以下、「日本電通」といいます。）は、本日開催のそれぞれの取締役会において、平成30年10月１日（予定）を効力発生日として、両社の経営統合（以下、「本経営統合」といいます。）のため、協和エクシオを株式交換完全親会
社、日本電通を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本株式交換は、平成30年６月28日開催予定の日本電通の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けて行われる予定であります。なお、協和エクシオは、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、本株式交換を行う予定であります。
本株式交換の効力発生日（平成30年10月１日予定）に先立ち、日本電通の普通株式は株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）市場第二部において平成30年９月26日付で上場廃止（最終売買日は平成30年９月25日）となる予定であります。
記
１． 本株式交換による本経営統合の目的
通信建設分野における事業環境は、移動通信関連工事はトラフィック増加に対応するサービス品質向上に向けたネットワーク構築・整備等が当面は引き続き堅調に推移するものの、中長期的に通信キャリアの設備投資は抑制傾向にあり、両社を取り巻く環境は不透明な状況が続くものと想定されます。
特にＮＴＴグループの固定通信にかかる設備投資額が漸減し従来型の電気通信工事市場が縮小する環境下への対応は、通信建設業界各社共通の喫緊に対処すべき課題であると認識しております。このような厳しい
競争環境に対応すべく、工事採算性を確保し安定した収益を獲得する方策を模索して参りました。
平成28年より、協和エクシオ及び日本電通は、西日本地域におけるＮＴＴグループ発注の工事採算性向上のため、共同企業体の構成員として、連携を開始いたしました。しかし、両社を取り巻く事業環境は劇的か- 1 -つ急速な変化を続けており、両社が事業環境の変化に柔軟に対応しつつそれぞれの強みを活かしていくためには、経営資源の共有化を進めた上で、より生産性が高く多様な顧客ニーズに対応可能な施工体制の構築が必要との考えに至りました。
そして、協和エクシオと日本電通は複数回にわたり業界環境や両社のあり方について真摯に協議を重ね、その結果、本経営統合を選択することが通信建設業界を取り巻く厳しい事業環境下で両社の企業価値を最大化する最良の方法であるとの判断に至り、本株式交換を行うことを決定いたしました。本株式交換により、スケールメリットを享受しつつ、通信建設分野においては重複する事業領域・対象地域の効率化を推進し、またＩＣＴ分野においては協業促進により相乗効果を高めるとともに補完関係を築き上げることを目指し、両社が長年培ってきた強みを活かした運営を行うことによって、企業価値の更なる向上を図って参ります。
協和エクシオは、昭和29年の設立から一貫して、情報通信インフラ構築の専門技術をコアコンピタンスとして事業活動を継続しており、情報通信にかかわる全ての設備構築についての一貫したサービスを、一元的に全国展開しております。2016～2020年度を対象とした中期経営計画では「グループ総力を結集し、トータ
ルソリューションで新たな成長ステージへ」をビジョンに掲げ、事業ポートフォリオの再構築を進め、シス
テムソリューション事業を第２の柱へ育成するとともに、コア事業である通信インフラ構築関連の生産性・品質向上や徹底した効率化による収益力強化を図ることを目標としております。
日本電通は、昭和22年10月の創業以来、今日の社会を支える情報通信インフラストラクチャーの構築・整備、情報通信テクノロジー（ＩＣＴ）における様々なソリューション開発・運用及び情報処理サービス等の提供を全国展開しております。通信設備エンジニアリング事業においては長年培ってきたコア事業として関西地域を基盤に事業展開しており、また、ＩＣＴソリューション事業においては拡大の一途をたどっており、直近期においては売上高の６割超を占める水準まで拡大しました。さらに、多様化・高度化する顧客ニーズに対応するため、「成長企業への変革：目の前のハードルを一つひとつ乗り越えて前進しよう」をグループの新たな経営方針に掲げ、「受注拡大」「グループ協業の進化」「人材育成」「ＩＴの活用」を重点施策としております。平成30年３月には、ＡＩ（人工知能）を中心とした先進技術の応用研究と、その利用技術のコンサルティング及び関連ソリューションの提供を目的とした「ＡＩソリューションサービス事業」を新規事業として開始しており、更なる企業基盤の拡大と収益力強化に取り組んでおります。
協和エクシオは、日本電通と一体となることにより、ＮＴＴグループ事業においては、５Ｇ時代の到来による多様な顧客ニーズに即応できる施工体制の強化を実施するとともに、経営資源の集約により今後の工事量の減少や労働者人口の減少に対応可能な施工体制を構築し、ＮＣＣ・都市インフラ事業においても、協和エクシオの関西地方の地盤を強化することにより、全国ワンストップの施工・保守体制の構築をより強固なものとし、両社固有の商流とグループ全社での施工体制を組み合わせることによる事業拡大を図って参ります。また、システムソリューション事業においては、ＩｏＴ時代の到来において飛躍的な増加が見込まれる
セキュリティ強化やクラウドサービスへの移行に伴うシステム投資の拡大等を背景に、日本電通の強みであるＩＣＴソリューション事業との協業を促進することが、システムソリューション事業を第２の柱へと成長させるための最大の機会と捉え、企業価値の最大化を図って参ります。
日本電通は、全国規模で通信設備事業を展開しシステムソリューション事業を第２の柱として積極的な投資を行っている協和エクシオと協業することにより、通信設備エンジニアリング事業においては、関西地域
における協和エクシオグループの中核企業として事業を拡大することで、事業の採算性の向上や一般市場の事業領域拡大を行います。また、日本電通の最大の強みであるＩＣＴソリューション事業における様々なソ
リューション開発・運用及び情報処理サービス等の提供や新規事業として取り組んでいるＡＩソリューションサービス事業を加速度的に発展させるとともに、情報通信分野の進展に伴うクラウド、ビッグデータ、Ｉ
ｏＴ、ＡＩ、ロボティクス等の技術の進展による新規ビジネスの創出を事業拡大の機会と捉え、ＩＣＴ分野の先進技術への積極的な研究・投資並びに事業化を行うことにより事業基盤の拡大と企業価値の最大化を図って参ります。
協和エクシオと日本電通は、今回の本経営統合を契機に両社の強みを最大限に活かすため、両社ブランドが培ってきた技術・営業力の強みを活かした運営を行い、お互いが得意とする領域を共有することにより更- 2 -なるビジネスの拡大を図り、社会に貢献しお客様に選ばれる企業としての成長を図ることを目的として参ります。
今後、両社はグループ一体としての新たな協力体制を構築し、具体的には、主に以下の取り組みを推進して企業価値の更なる向上を図って参ります。
（１）ＩＣＴ / システムソリューション事業の拡大
・ＡＩソリューションサービス事業の拡大
・音声ソリューションビジネスの拡大
・ＢＰＭソリューションビジネスの拡大
・お互いの強みを活かした顧客・販路の共有（２）両社一体運営による通信工事施工力強化
・近畿地方の強固な施工体制の構築
・稼動の相互支援
・近隣拠点の効率運営
・技術力の強化・業務仕様の標準化（３）グループ内資産・人材・ノウハウ一元化による経営リソースの最適化
・資機材の共同調達によるコストの最適化
・一体的な人材育成と互いの成長戦略にあわせた人材交流
・ノウハウの共有によるベストプラクティスの融合
・ＩＣＴ分野、民需事業におけるプレゼンス向上のためのマーケティング強化と効率的投資の推進
２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
本株式交換契約承認定時株主総会基準日（日本電通）

平成 30 年３月 31 日（土）本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社）
本 株 式 交 換 契 約 締 結 日 （ 両 社 ）平成 30 年５月９日（水）平成 30 年５月９日（水）本株式交換契約承認定時株主総会決議日（日本電通）

平成 30 年６月 28 日（木）
（予定）

最
上

終
場

売
廃

買
止

日
日

（
（

日
日

本
本

電
電

通
通

）
）

平成 30 年９月 25 日（火）（予定）
平成 30 年９月 26 日（水）
（予定）

本

株

式

交

換

の

効

力

発

生

日

平成 30 年 10 月１日（月）（予定）（注１）協和エクシオは、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに行う予定であります。
（注２）上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由に応じ、両社の合意により変更
される場合があります。
（２）本株式交換の方式
本日付で締結した本株式交換契約に基づき、協和エクシオを株式交換完全親会社、日本電通を株式交
換完全子会社とする株式交換となります。なお、本株式交換は、協和エクシオについては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、日本電通については
平成30年６月28日開催予定の定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けた上で、平成30年
10月１日を効力発生日として行う予定であります。
（３）本株式交換に係る割当ての内容

本株 式交換に 係る割
当比率

協和エクシオ（株式交換完全親会社）

日本電通（株式交換完全子会社）

１

1.86

- 3 -

本株式交換により交付する
株式
数

協和エクシオ普通株式：3,984,385 株（予定）（注１）株式割当比率
日本電通の普通株式１株につき、協和エクシオの普通株式1.86株を割当て交付します。ただし、協和エクシオが保有する日本電通の普通株式25,166株については、本株式交換による株式の割当てを行いません。
（注２）本株式交換により割当交付する株式数
協和エクシオが日本電通の株主に交付する協和エクシオの株式は、協和エクシオが保有する自己株式3,984,385株を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定であります。
協和エクシオは、本株式交換に際して、協和エクシオが日本電通の発行済株式の全てを取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます。）の日本電通の株主の皆様（ただし、協和エクシオを除きます。）に対し、その保有する日本電通の普通株式の合計数に1.86を乗じた協和エク
シオの普通株式3,984,385株（予定）を割当て交付します。上記の協和エクシオが交付する株式数は、平成30年３月31日現在の日本電通の発行済株式総数（2,685,600株）から日本電通が保有する自己株式数（518,291株）及び協和エクシオが保有する日本電通の株式数（25,166株）を控除した2,142,143株に基づいて算出しており、日本電通が単元未満株主の単元未満株式買取請求や反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
なお、日本電通は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会決議により、日本
電通が当該決議時点で保有する自己株式及び基準時までに保有することとなる自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。）の全部を消却する予定であります。
（注３）日本電通が保有する協和エクシオの普通株式について
本株式交換により株式交換完全子会社となる日本電通は、株式交換完全親会社となる協和エク
シオの普通株式33,492株を保有しております。この協和エクシオの普通株式については、本株式交換の効力発生日以降、子会社の有する親会社株式となるため、会社法第135条第３項の規定に従い、相当の時期に処分する予定です。
（注４）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、協和エクシオの単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなる
日本電通の株主の皆様については、本株式交換の効力発生日以降、協和エクシオの株式に関する
以下の制度をご利用いただくことができます。なお、東京証券取引所においてその保有する単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増制度（100株への買増し）
会社法第194条第１項及び協和エクシオの定款の規定に基づき、単元未満株式を保有す
る株主の皆様が協和エクシオに対し、自己の保有する単元未満株式とあわせて１単元となるよう、協和エクシオの株式を買い増すことを請求することができる制度であります。
② 単元未満株式の買取制度（100株未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が、協和エクシオに対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制
度であります。
（注５）１株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、協和エクシオの１株に満たない端数の交付を受けることとなる日本電通の株主の皆様においては、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する協和エクシオの株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
日本電通においては、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
- 4 -３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由
上記２.（３）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の割当比率については、両社がそれぞれ選定した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、協和エクシオはＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下、「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、日本電通は株式会社ＫＰＭＧ ＦＡＳ（以下、「ＫＰＭＧ ＦＡＳ」といいます。）を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれが相手方に実施したデューディリジェンスの結果などを参考に、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議を重ねました。
協和エクシオは、両社の財務状況、業績動向、株価動向等の総合的な考慮に加え、ＳＭＢＣ日興証券の算定した株式交換比率のレンジも踏まえ、上記２.（３）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率が妥当であり、協和エクシオの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至りました。他方、日本電通は、両社の財務状況、業績動向、株価動向等の総合的な考慮に加え、ＫＰＭＧ
ＦＡＳの算定した株式交換比率のレンジも踏まえ、上記２.（３）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率が妥当であり、日本電通の株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至りました。
その結果、両社は、平成30年５月９日に開催されたそれぞれの取締役会において、上記２.（３）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを決議し、同日、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
なお、株式交換比率は、その前提となる諸条件について重大な変更が生じた場合、協和エクシオと日
本電通との間での協議により変更されることがあります。
（２）算定に関する事項① 算定機関の名称及び当事会社との関係
ＳＭＢＣ日興証券及びＫＰＭＧ ＦＡＳは、いずれも協和エクシオ及び日本電通から独立した算定機関であり、関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
② 算定の概要
ＳＭＢＣ日興証券は、協和エクシオについては、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法（平成30年５月８日を算定基準日とし、算定基準日の終値、並びに算定基準日以前の１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値単純平均値に基づき算定）を、また将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定をいたしました。なお、ＤＣＦ法の前提となる事業計画に関しましては、大幅な増減益を見込んでおりません。
日本電通については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法（平成30年５月８日を算定基準日とし、算定基準日の終値、並びに算定基準日以前の１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値単純平均値に基づき算定）を、また将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、ＤＣＦ法を採用して算定をいたしました。なお、ＤＣＦ法の前提となる事業計
画に関しましては、大幅な増減益は見込んでおりません。
ＳＭＢＣ日興証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＳＭＢＣ日興証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその子会社・関係会社の資産及び負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。また、かかる算定において参照した両社- 5 -

の事業計画については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としていること、並びにかかる算定は平成30年５月８日現在までの情報と経済情勢を反映したものであります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。また、ＳＭＢＣ日興証券による株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
各評価方法による日本電通の普通株式１株に対する協和エクシオの普通株式の割当て株数の算定結
果は、下表のとおりとなります。
採用手法

株式交換比率の算定結果

市場株価法

1.33～1.42

ＤＣＦ法

1.40～1.98

ＫＰＭＧ ＦＡＳは、協和エクシオについては、同社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価方式（平成30年５月８日を算定基準日とし、算定基準日の終値、算定基準日以前の１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値の平均値に基づき算定）を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、ＤＣＦ方式を採用して算定をいたしました。
なお、ＤＣＦ方式の前提となる事業計画に関しましては、大幅な増減益を見込んでおりません。
日本電通については、同社が東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価方式（平成30年５月８日を算定基準日とし、算定基準日の終値、算定基準日以前の１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値の平均値に基づき算定）を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、ＤＣＦ方式を採用して算定をいたしました。なお、ＤＣＦ方式の前提となる事業計画に関しましては、大幅な増減益は見込んでおりません。
ＫＰＭＧ ＦＡＳは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＫＰＭＧ ＦＡＳに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその子会社・関係会社の資産及び負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。また、かかる算定において参照した両社の事業計画については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としていること、並びにかかる算定は平成30年５月８日現在までの情報と経済情勢を反映したものであります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。また、ＫＰＭＧ ＦＡＳによる株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
各評価方法による日本電通の普通株式１株に対する協和エクシオの普通株式の割当て株数の算定結
果は、下表のとおりとなります。
採用手法

株式交換比率の算定結果

市場株価方式
ＤＣＦ方式

1.33～1.42
1.71～2.20（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である平成30年10月１日（予定）をもって、日本電通は協和エク
シオの完全子会社となり、日本電通の普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て、平成30年９月26日付で上場廃止（最終売買日は平成30年９月25日）となる予定であります。上場
廃止後は、日本電通の普通株式を東京証券取引所において取引することはできなくなります。日本電通の普通株式が上場廃止になった後も、本株式交換の対価として交付される協和エクシオの普通株式は東- 6 -京証券取引所に上場されているため、本株式交換の効力発生日以後においても、日本電通の普通株式を54株以上保有することにより、本株式交換により協和エクシオの単元株式数である100株以上の協和エ
クシオの普通株式の割当てを受ける株主の皆様は、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式について引き続き東京証券取引所において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
ただし、保有する日本電通の普通株式の株式数が54株未満である株主の皆様には、協和エクシオの単元株式数である100株に満たない協和エクシオの普通株式が割り当てられます。そのような単元未満株式については東京証券取引所において売却することはできませんが、株主の皆様のご希望により買増制
度及び買取制度をご利用いただくことが可能であります。これらの取扱いの詳細については、上記２.
（３）（注４）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換により、日本電通の株主の皆様に割り当てられる協和エクシオの普通株式１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記２.（３）（注５）「１株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。
なお、日本電通の株主の皆様は、最終売買日である平成30年９月25日（予定）までは、東京証券取引所において、その保有する日本電通の普通株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に従い権利を行使することができます。
（４）公正性を担保するための措置① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
協和エクシオ及び日本電通は、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、それぞれ第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、交渉・協議を行い、
上記２.（３）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを合意いたしました。なお、協和エクシオ及び日本電通は、いずれも、第三者算定機関から、本株式交換における株式交換比率が財務的見地から妥当または公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
本株式交換の法務アドバイザーとして、協和エクシオは島田法律事務所を、日本電通は弁護士法人
中央総合法律事務所をそれぞれ選定し、本株式交換の諸手続、意思決定の方法及び過程等について、それぞれ法的な観点から助言を受けております。
なお、島田法律事務所及び弁護士法人中央総合法律事務所は本株式交換に関し、いずれも、協和エクシオ及び日本電通との間で重要な利害関係を有しません。
（５）利益相反を回避するための措置
本株式交換にあたって、協和エクシオと日本電通との間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
４．本株式交換の当事会社の概要（平成 30 年３月 31 日現在）
協和エクシオ（株式交換完全親会社）
（１） 名
（２） 所

称 株式会社協和エクシオ
地 東京都渋谷区渋谷三丁目 29 番 20 号

在（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 小園 文典

（４） 事

業

内

日本電通
（株式交換完全子会社）
日本電通株式会社
大阪市港区磯路２丁目 21 番１号
代表取締役社長 上 敏郎

エンジニアリングソリューション（通信 ネットワーク・電気・通信設備工事、土キャリア・都市インフラ）、システムソ 木・建築工事、システムインテグレー
容リューションション事業、IT ソリューション開発運
用、IT 製品販売、情報処理サービス- 7 -（５） 資本

金 6,888 百万円

1,493 百万円

（６） 設 立 年 月 日 昭和 29 年５月 17 日

昭和 22 年 10 月 22 日

（７） 発 行 済 株 式 数 117,812,419 株

2,685,600 株

（８） 決
（９） 従

３月 31 日（連結）909 名

算業

員

期 ３月 31 日
数 （連結）8,331 名

西日本電信電話株式会社
日本アイ・ビー・エム株式会社
株式会社りそな銀行、株式会社みずほ銀
株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友（11） 主 要 取 引 銀 行
行、株式会社中国銀行、株式会社三菱Ｕ銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（注１）
ＦＪ銀行（注１）
日本トラスティ・サービス
9.35％ 株式会社りそな銀行
4.04％
信託銀行株式会社（信託日本生命保険相互会社
3.84％口）
ニチデン共栄会
3.79％
日本マスタートラスト信託
4.29％ 株式会社みずほ銀行
3.73％
銀行株式会社（信託口）
ＪＢＣＣホールディングス株3.35％
協和エクシオ従業員持株会
3.39％ 式会社
日本トラスティ・サービス
3.20％ 株式会社ヒューマンネット
3.07％
信託銀行株式会社（住友信
日本電通社員持株会
3.06％
託銀行再信託分・住友電気
三井住友信託銀行株式会社
2.43％
工業株式会社退職給付信託
昭和リース株式会社
2.37％口）
損害保険ジャパン日本興亜株
2.33％
ＢＢＨ ＦＯＲ ＭＡＴＴ
2.44％ 式会社
大 株 主 及 び
ＨＥＷＳ ＪＡＰＡＮ Ｆ（12） 持 株 比 率ＵＮＤ（注２）（注３）
住友不動産株式会社
1.77％
住友生命保険相互会社
1.70％
日本トラスティ・サービス
1.56％
信託銀行株式会社・三井住友信託退給口日本トラスティ・サービス
1.31％
信託銀行株式会社（信託口５）ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ
1.28％
ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵ
ＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ
５０５１０３（10） 主 要 取 引 先

日本電信電話株式会社グループ
ＫＤＤＩ株式会社グループ（13） 当事会社間の関係等
資本関係
（注３）

協和エクシオは、日本電通の 0.94％（25,166 株）の株式を保有しております。
日本電通は、協和エクシオの 0.03％（33,492 株）の株式を保有しております。

人的関係

両社の間には、記載すべき人的関係はありません。

取引関係

両社の間には、記載すべき取引関係はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

- 8 -（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除きます。
）

協和エクシオ（連結）日本電通（連結）決算期

平成 28 年
３月期

平成 29 年
３月期

平成 30 年
３月期

平成 28 年
３月期

平成 29 年
３月期

平成 30 年
３月期

純

資

産

151,241

158,280

176,101

10,161

10,69911,338

総資

産238,301

243,438

263,632

20,224

21,22822,002

1 株当たり純資産（円）1,569.09

1,668.29

1,842.97

4,456.85

4,763.84

5,137.33

売高287,437

298,825

312,669

34,97937,38337,890

上

営

業

利

益

18,412

20,87325,621

818

944

1,016

経

常

利

益

18,512

21,40926,448

905

1,032

1,138

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

12,184

13,78917,993

530

650

723

１株当たり当期純利益（円）125.90145.24

189.42233.85293.10330.66

１株当たり配当金（円）

38.00

46.00

50.00

13.00

70.00

120.00（注１） 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は平成 30 年４月１日付で株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更されております。
（注２） 協和エクシオは、自己株式を 22,049,402 株保有しておりますが、大株主には含めておりません。
日本電通においても同様に、自己株式を 518,291 株保有しておりますが、大株主には含めておりません。
（注３） 持株比率は両社とも発行済株式総数から自己株式の数を控除せずに計算しております。
（注４） 日本電通は平成 28 年 10 月１日を効力発生日として普通株式５株につき１株の割合をもって株式併合を実施しております。これに伴い、平成 28 年４月１日に株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産、１株当たり当期純利益を算出しております。また、平成 30 年３月期の１株当たり配当金については、当該株式併合後の金額を記載しております。
５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１） 名
（２） 所

称 株式会社協和エクシオ
在地 東京都渋谷区渋谷三丁目 29 番 20 号

（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 小園 文典
エンジニアリングソリューション（通信キャリア・都市インフラ）、システム（４） 事 業 内 容
ソリューション
（５） 資
（６） 決

本
算

金 6,888 百万円
期 ３月 31 日

（７） 純

資

産 現時点では確定しておりません

（８） 総

資

産 現時点では確定しておりません

６．会計処理の概要
本株式交換に関する会計処理については、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）を適用し、協和エクシオを取得企業とするパーチェス法による会計処理を予定しております。なお、本株式交換に伴いのれん（または負ののれん）が発生する可能性がありますが、その金額については現時点では未定ですので、確定次第お知らせします。

- 9 -７．今後の見通し
本株式交換により、日本電通は協和エクシオの連結子会社となる予定です。協和エクシオの連結業績に与える影響等につきましては、現時点では確定しておりません。今後、業績予想の修正等、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
（参考）
協和エクシオの当期連結業績予想（平成 30 年５月９日公表分）及び前期連結実績

売上高

営業利益

経常利益

（単位：百万円）
親会社株主に帰属する
当期純利益

当期業績予想（平成 31 年３月期）

335,000

27,50028,10018,800

前期実績（平成 30 年３月期）

312,669

25,621

26,44817,993

日本電通の前期連結実績（単位：百万円）
売上高
前期実績（平成 30 年３月期）
（注）

営業利益

37,890

1,016

経常利益

1,138

親会社株主に
帰属する
当期純利益
723

日本電通につきましては、平成 30 年９月 26 日付で上場廃止となる予定のため、平成 31 年３月期の当期連結業績予想は発表しておりません。

以 上- 10 -