コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEAUTOBACS SEVEN CO.,LTD.

最終更新日：2024年1月31日

株式会社 オートバックスセブン
代表取締役 社長 堀井 勇吾
問合せ先：経営企画部 03-6219-8700
証券コード：9832
https://www.autobacs.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「パーパス」、「オートバックスセブングループ 行動規範・行動指針」および「オートバックスセブングループ サステナビリティ基本方針」等に基づき、すべてのステークホルダーに配慮した経営を行うとともに、社会の公器として、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、社会に貢献するため、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めます。
この基本的な考え方のもと、業務執行と監督の分離や、迅速かつ果断な意思決定と適切なモニタリングに取り組むなど、公正かつ透明性ある経営を実現する仕組みを構築し、それらを実質的かつ十分に機能させることに努めます。
《パーパス》
社会の交通の安全とお客様の豊かな人生の実現
https://www.autobacs.co.jp/ja/ir/news/auto̲20230509561288/pdfFile.pdf《オートバックスセブングループ 行動規範・行動指針》
https://www.autobacs.co.jp/ja/company/absvision.html#a01《オートバックスセブングループ サステナビリティ基本方針》
https://www.autobacs.co.jp/ja/sustainability/concept.html《コーポレート・ガバナンス ポリシー》
https://www.autobacs.co.jp/ja/sustainability/governance/policy.html【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】※2021年６月改訂後のコードに基づいた内容を記載しております。
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】※2021年６月改訂後のコードに基づいた内容を記載しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、2023年5月に長期ビジョン「Beyond AUTOBACS Vision 2032」にて10年後のありたい姿と売上高5,000億円、投資（累計）1,000億円等を開示しました。
https://www.autobacs.co.jp/ja/ir/news/auto̲20230509561288/pdfFile.pdf
今後の成長に伴う企業価値の向上を実現し、株式価値の引き上げを目指してまいります。
上記開示を含めた経営会議及び取締役会等での議論を通じ、事業ポートフォリオの最適化と事業収益性の向上を目的としたROIC管理への移行を進めております。
https://www.autobacs.co.jp/ja/ir/library/results/main/0111/teaserItems2/0/linkList/02/link/2Qpresentation̲20231101.pdf
また取締役への株式報酬制度の導入に加え、各事業責任者への株式報酬制度の拡大の実施、更にはROIC等の事業収益性の達成状況が報酬に反映される仕組みを導入しております。

【原則１−４． 政策保有株式】（１）政策保有に関する方針および政策保有株式の保有適否の検証
当社は、業務提携、取引関係維持・強化等の事業活動における必要性を総合的に勘案し、中長期的な観点で企業価値向上に資すると判断する場合に、株式を保有することとしております。
これら政策保有株式は、毎年の取締役会にて保有目的、年間取引額、受取配当金を含めた当社利益への貢献度合いおよび対象企業の状況などの観点よりコストとリターンを比較検証し、その結果として企業価値向上に資すると判断しない場合には当該株式について縮減を進めていくこととしております。また、当社は政策保有株主から当社株式の売却の申出があった場合、当該会社との取引縮減を示唆するなどにより、その売却を妨げることはいたしません。
なお、当社では従前より政策保有株式の縮減を進めており、連結総資産の中で政策保有株式の簿価が占める割合は概ね２％程度で推移しております。
（２）政策保有株式の議決権行使基準

政策保有株式に係る議決権行使に関しましては、当該議案の内容が発行会社の企業価値の維持および向上、株主価値の向上に資するものか否かを判断した上で、適切に議決権を行使します。
当該判断において、下記に示すような議案については特に慎重に精査し賛否を決定します。
① 増資（第三者に対する株式の有利発行を含む）② 純資産に見合わない利益剰余金の処分③ 法令等に抵触する可能性があるもの④ 株主価値を毀損する恐れのある重要な資産の譲渡、大幅な事業の変更、業務提携【原則１−５． いわゆる買収防衛策】
補充原則１−５① 株式公開買付けを受けた場合の取締役会の説明責任
当社株式が公開買付けに付された場合、株主の利益に影響を与える可能性があることから、取締役会としての考えを速やかに開示します。また株主の権利を尊重し、株主が公開買付けに応じることを妨げません。
【原則１−６． 株主の利益を害する可能性のある資本政策】
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、取締役会で十分に検討した上で、適正な手続きを確保しつつ、株主にその必要性や合理性について説明を行います。
【原則１−７． 関連当事者間の取引】
会社法に定める競業および利益相反取引の実行にあたっては、会社および株主の共同利益を害することのないよう、取締役会で事前報告のうえ、適切に議論し、取引の結果についても報告を義務付けることで、適切な監視を行っております。
更にこれら関連当事者間の取引が発生した場合には、関連する法令や証券取引所が定める規則に従って開示しております。
【原則２−１． 中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
自動車産業は、100 年に一度の大きな変革期を迎えており、急速なデジタル化、脱炭素社会の進展などにより社会、クルマ、人のくらしと共にお客様のニーズも大きく変化し、不確実で先が読みにくい経営環境が続くものと認識しております。このような中、当社は経営のスピードを上げ各事
業の進化を図りつつ、事業創造にも挑戦し、新たな機会を捉えるための変革に取り組んでおります。
しかし、経営環境の変化は極めて速く、お客様のニーズはますます多様化していることから、変化の著しい時代においてもサステナブルな成長を実現するため、当社グループの存在意義を改めて問い直しました。そして、この先の 10 年を見据え、“これまでのオートバックスを超える”進化と成長を遂げるため、当社グループの進化の方向性を描く長期ビジョン「Beyond AUTOBACS Vision 2032」を策定しております。
「Beyond AUTOBACS Vision 2032」の詳細については、当社ウェブサイトに開示するとともに、決算説明会等で説明しております。
【原則２−３． 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
当社では、サステナビリティ全般に関する課題を重要なテーマと捉え、社長をプロジェクトリーダーとして「ESG・SDGs推進プロジェクト」を発足し（2021年１月）、全社プロジェクトとして推進しています。その議論・決定内容は取締役会に報告され、取締役会においては、当社としての取り組みについて承認および必要な指示・監督を行っています。
当社は、長期的な企業価値向上と社会の持続的な発展を両立させる取り組みを実施すべく、取締役会で議論を重ね、当社が解決すべき４つの重要項目「社会課題を解決する事業の創出」「環境・社会に配慮した取り組みの充実」「成長し続ける組織・人財」「持続可能かつ強固な経営基盤」を
マテリアリティとして特定しました。そして課題解決に向けた具体的取り組みと目標として、2022年5月には非財務目標を、2022年10月にはKPIを、それぞれ取締役会での議論を経て設定しました。KPIは、事業統括等 が達成まで責任をもって遂行する体制を取っており、この推進体制のもと、各実行施策の進捗状況のモニタリングを継続的に実施していくことで、「人とクルマと環境が調和する安全・安心でやさしい社会」の実現への確度を高め、推進します。
【原則２−４． 女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保】
補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保◆多様性の確保についての考え方
当社では、「多様な人材が活躍し組織に異なる視点をもたらすことがイノベーションの源泉となり企業価値をより高める」との考えのもと、知と経験の多様化を進めるため、女性や様々な職歴・経験を有する人材の採用、店舗での外国人技能実習生の受け入れ、連結子会社からの中核人材の戦略的配置など、多様な人材の積極的な採用や中核人材への登用によりダイバーシティ＆インクルー
ジョンを推進しております。
≪女性の管理職登用等≫
当社は、計画期間2022年4月1日から2025年3月31日までの女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画において、各目標を「女性従業員（パートアルバイトを除く）の割合20.0％以上」、「課長以上の役職者に占める女性従業員割合10.0％以上」、「男性従業員の育児休業取得率を90％以上」と定め、当社ホームページに開示し、各種取り組みを実施してまいりました。2023年3月31日時点での実績は、それぞれ、18.9%、7.6%（部長3名、課長8名）、42.1% です。今後も目標達成に向けて様々な施策を進めるとともに、中長期の目線で職場環境整備やキャリア意識醸成等に継続的に取組み、当社グループの経営の意思決定に関わる女性従業員を増やしてまいります。
≪中途採用者の管理職登用等≫
当社では、毎年様々な職歴・経験を有する人材の中途採用を行っており、2022年度の新規採用者に占める中途採用者の割合は75.0%でした。なお、2023年３月31日時点における正社員に占める中途採用者の割合は52.9%であり、管理職に占める中途採用者の割合は33.1%です。今後も引き続き、中核人材・スペシャリスト人材の補完や知と経験の多様化を強化する方針のもと、毎年の採用者数の5 割以上を中途採用者としていく予定です。
≪外国人の管理職登用等≫
当社グループでは、新卒採用、中途採用、店舗での外国人技能実習生受け入れなど国籍を問わない多国籍な人材を毎年採用しており、当社では2023年３月31日現在で24名が在籍しておりますが、同時点では外国人の課長以上の管理職はおりません。
当社は海外事業を展開しておりますが、2022年度の連結売上高に占める海外事業売上の割合は5.5％であり、現状の事業規模を踏まえ
現時点では外国人の管理職登用に係る目標設定をしておりません。今後、海外事業の成長などを見据えて目標設定を検討してまいります。
※上記「多様性の確保についての考え方」に係る目標および実績は、当社単体の数値を記載しております。
◆多様性の確保に向けた人材育成方針および社内環境整備方針とその実施状況
当社では、多様な人材一人ひとりがキャリアを開発し、持てる力を最大限に発揮できるよう「キャリアステージ、ライフステージに即した教育の提供」の人材育成方針のもと、階層別・年齢別・事業別など多様な研修を整備し実施するほか、キャリア研修や社内外のキャリア相談窓口
設置によるキャリア自律支援、自己啓発の補助金制度（カフェテリアプラン）による積極的な能力開発を推進しております。また、テレワーク、
フレックスタイムの導入や短時間勤務の適用拡充、男性従業員の育児休業取得促進を進めるなど、結婚、出産、育児、介護など多様な
ライフイベントを経ても仕事と生活の調和を図ることができる働きやすい環境の整備を進めています。
◆参考【女性活躍推進法および次世代育成支援対策推進法に基づく一般事業主行動計画】

https://www.autobacs.co.jp/ja/sustainability/society/working/plan.html【原則２−６． 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社には、企業年金基金制度はございませんが、従業員の安定的な資産形成と福利厚生の一環として、確定拠出年金制度（従業員による選択制）を導入しております。
資産形成のための従業員教育として、新入社員向けに基本知識や制度運用に関する注意事項等を周知することや、制度利用者には専用サイトに運用商品の実績掲出はもちろん、確定拠出年金制度の基礎知識動画の配信、各ライフプラン・シミュレーションの情報提供を行うほか、社内ツールを通じたコミュニケーションを図っております。
運営管理機関との定期的なモニタリングレポート内容の共有やセミナー参加等を通じて、適切な資質をもった確定拠出年金教育担当者の育成にも取り組んでおります。
【原則３−１． 情報開示の充実】（１) 経営理念、経営戦略、経営計画
当社は、2023年5月に取締役会の決議を経て、当社グループの長期ビジョンである「Beyond AUTOBACS Vision 2032」を公表 しております。このなかでグループ のパーパス(存在意義)、進化の方向性(ありたい姿)、成長目標を以下の通り設定し、当社決算説明会等で説明しております。
１）オートバックスセブングループのパーパス(存在意義)
社会の交通の安全とお客様の豊かな人生の実現
２）オートバックスセブンの進化の方向性(ありたい姿)「出かける楽しさ」を提案し続ける会社へ
３）オートバックスセブングループの成長目標
連結売上高 2022年度 2,362億円から 2032年度 5,000億円
加えてすべてのステークホルダーとの信頼関係を深めることを目指し遵守すべき事項を定めた「オートバックスセブングループ 行動
規範・行動指針」やESG・SDGsに関するオートバックスグループとしての考え方を集約した「オートバックスセブングループ サステナ
ビリティ基本方針」、オートバックスフランチャイズチェンが果たすべき使命を示した根本的概念である「オートバックスチェン経営理念」、
お客様へのお約束を表明した「オートバックス宣言」を当社ウェブサイトにおいて開示しております。
また、5年間のオートバックス連結グループの方向性を示す「５ヵ年ローリングプラン」を策定し、当社ウェブサイトにおいて開示しております。
【Beyond AUTOBACS Vision 2032】
https://www.autobacs.co.jp/ja/ir/news/auto̲20230509561288/pdfFile.pdf【オートバックスセブングループ 行動規範・行動指針】
https://www.autobacs.co.jp/ja/company/absvision.html【オートバックスチェン経営理念】および【オートバックス宣言】
https://www.autobacs.co.jp/ja/company/philosophy.html【5ヵ年ローリングプラン】
https://www.autobacs.co.jp/ja/company/plan.html（２) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書の「Ⅰ-１．基本的な考え方」に記載しております。
（３) 経営陣幹部・取締役の報酬決定の方針と手続き
当社は、オートバックスグループの企業価値の維持、増大を図るために報酬決定方針を定めております。監査等委員である取締役を除いた取締役報酬の決定にあたっては、社外取締役を委員長とし社外取締役全員と取締役会議長および代表取締役から構成される
ガバナンス委員会の諮問を経ることで、客観性・透明性を確保しております。また、監査等委員会からは、取締役が受ける報酬等について協議した結果、決定手続きは適切に行われており、報酬等は取締役それぞれの役割・職責および成果に応じた額であることから、報酬等の内容は妥当であるとの意見表明を受けております。監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会の協議により決定を行っております。取締役の報酬の方針と手続きは、本報告書「Ⅱ-１．報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
（４) 経営陣幹部の選解任、取締役候補者の指名の方針と手続き
当社の取締役は、オートバックスフランチャイズチェンにおける加盟店・取引先や従業員等との相互信頼関係の重要性を理解し、中長期の企業価値、株主共同利益を向上させる意思と能力を有する者としております。
社内取締役候補者は、当社の事業に精通している者とし、社外取締役候補者は、企業の経営経験や、法令、金融、ガバナンス、リスク
マネジメント等、専門知識や経験を備え、かつ、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２の規定および当社が定める独立性の要件を満たす者としております。また、監査等委員である取締役のうち１名以上は、財務・会計に関する相当程度の知見を有する者とするよう努めております。
当社は、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし社外取締役全員と取締役会議長および代表取締役で構成するガバナンス
委員会を設置しており、取締役候補者の選定および取締役の解任に関する株主総会議案の決定に際しては、同委員会に諮問・答申を経て、取締役会にて決定します。なお、監査等委員である取締役の選任は、取締役候補者の選定の際に、代表取締役と監査等委員会との間で人材要件を協議しながら進めております。また、監査等委員会は、監査等委員である社外取締役が参加しているガバナンス委員会において、各候補者の資質、取締役としての適格性等を考慮した決定方針や指名手続の状況を踏まえ、また業務執行取締役候補者においては各事業年度における業務執行状況および業績貢献を踏まえ、検討をした結果、適任かどうかの意見表明を実施しております。
（５) 個々の選解任・指名の説明
当社は、各取締役候補者について、その選任理由を株主総会招集ご通知において開示しております。
【第76期定時株主総会招集ご通知】
https://www.autobacs.co.jp/ja/ir/stock/meeting/main/0110/teaserItems1/01/linkList/02/link/01̲230525.pdf
また、各社外取締役の選任理由について、本報告書「Ⅱ-１．【取締役関係】会社との関係(2)に記載しております。
補充原則３−１② 英語での情報開示
当社は、 決算短信、決算説明資料、株主総会招集通知、有価証券報告書、統合報告書、適時開示資料等の英語版を作成するとともに英語版の当社ウェブサイトで開示し、海外投資家等への情報提供を行っております。
補充原則３−１③ サステナビリティについての取組み

《サステナビリティへの取組み》
当社は、長期的な企業価値向上と社会の持続的な発展を両立させる取り組みを実施すべく、取締役会での承認を得て、当社が解決すべき
４つの重要項目「社会課題を解決する事業の創出」「環境・社会に配慮した取り組みの充実」「成長し続ける組織・人財」「持続可能かつ強固な経営基盤」をマテリアリティとして特定しました。そして課題解決に向けた具体的取り組みと目標として、2022年5月には非財務目標を、2022年10月にはKPIを、それぞれ取締役会での承認を経て設定しました。KPIは、事業統括等 が達成まで責任をもって遂行する体制を取っており、この推進体制のもと、各実行施策の進捗状況のモニタリングを継続的に実施していくことで、「人とクルマと環境が調和する
安全・安心でやさしい社会」の実現への確度を高め、推進します。当社のサステナビリティに関する取組みについては、当社ウェブサイト、
統合報告書をご参照ください。
《人的資本および知的財産への投資》
当社グループでは、「ヒト」の成長が企業価値を最大化させる最重要課題であるとの考えのもと、５ヵ年ローリングプランの実現に向け、「ダイバーシティ＆インクルージョンの推進」および「健康経営の推進」を基盤とし、「働きがいのある職場づくり」、「チャレンジする仕組み・
仕掛け作り」、「人材データに基づく戦略的配置」の３つの人事中期方針を掲げ、各種人事施策に取り組んでいます。人事施策の中でも、５ヵ年ローリングプランの実現には人材の育成が重要な課題であるとの考えから人的資本への投資の強化を図っており、とりわけ現在は、お客様に新たな価値を提供すべく、当社全従業員を対象としたデータリテラシー向上のためのリスキリングを実施しております。また、
人的資本経営の実現に向けて、人材投資を行う重要施策の選定、KPI、目標数値等の検討をさらに進めており、今後、これらの開示についても進めてまいります。
知的財産については、当社の中長期の成長のために重要と認識しています。そのためにカー用品№１の「オートバックス」ブランド、約600店舗から直接もたらされるお客様の声、車の整備・メンテナンスに関する技術・ノウハウ・整備人材などの財産を活かして更なる成長を遂げてまいります。
人的資本および知的財産への投資に関する取り組みについては、当社統合報告書の中で具体的に開示しております。
《気候変動対応》
当社は、気候変動対応を重要な経営課題の一つとして位置付けており、社長をプロジェクトリーダーとする「ESG・SDGs推進
プロジェクト」の取り組みの一環としてその対応を進めることで、全社で推進する体制を整備しております。気候変動への対応を含む
当社のサステナビリティに関わる取り組みの進捗は、随時、取締役会に報告され、取締役会においては、当社としての取り組みについて承認および必要な指示・監督を行っていきます。また、特定されたリスクと対応の進捗は、代表取締役 社長を委員長とする
リスクマネジメント委員会と共有することで、組織全体のリスク管理項目に統合しています。
気候変動がもたらすリスクおよび機会が当社グループに与える財務的影響については、現状のCO2排出量など、必要なデータの収集と分析を行い、TCFDの枠組みに基づく情報開示を進めております。また、具体策としての活動はESG・SDGs目標、KPI と連動させながら、開示を進めてまいります。今後も外部環境の変化に応じ、定期的にリスク・機会の分析、評価の見直しや対応策の具体化を進め、中長期の経営戦略に反映させることで、さらなる企業価値向上を目指します。
なお、TCFD枠組みに基づく開示情報は、当社ホームページのサステナビリティのページをご参照ください。
https://www.autobacs.co.jp/ja/sustainability.html【原則４−１． 取締役会の役割・責務（１）】
補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲の概要
当社は、取締役会が経営陣幹部に対して委任する権限を職務権限規程において明確に定めております。一方で、取締役会は、経営陣幹部に対して、委任した権限の行使結果について必要に応じ説明を求め、その内容について討議・検証することで、適切な監査・監督を行っております。
＜職務権限規程で委任している範囲の概要＞
・取締役会決議事項は法令、定款で定められた範囲としております。
・会社法に定める「重要な業務執行の決定」における重要性の判断には、金額基準を定めております。その他、グループ・当社の経営方針などの重要な会社方針や、経営組織の設置・統廃合など、その性質上、重要な事項については、金額基準に拘らず、取締役会決議事項としております。
・取締役会決議事項のほか、取締役会報告事項を定めることで、執行に対する適切な監査・監督を行っております。
補充原則４−１② 中期経営計画の実現に向けた最善の努力
当社は、激しく変化するビジネス環境の中で、中期的な業績予測を掲げることは、必ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではないとの立場から、数値目標をコミットメントする中期目標は策定しておりません。但し、取締役会において単年度予算並びに中期経営計画（5ヵ年ローリングプラン）を決定するとともに、原則として事業年度毎に１回、中期経営計画のローリング（終期の更新と内容の見直し）を行っております。また単年度予算と実績との乖離に関する原因分析は定期的に行っており、決算発表等を通じ株主を含むステークホルダーに対し開示・説明を行っております。
【原則４−２． 取締役会の役割・責務(2)】
補充原則４−２② サステナビリティを巡る取組み、事業ポートフォリオ戦略等の実行の監督(1) 自社のサステナビリティを巡る取組みに関する基本的な方針策定について
当社においては、サステナビリティ全般に関する課題を重要なテーマと捉え、社長をプロジェクトリーダーとする「ESG・SDGs推進
プロジェクト」を中心に全社課題として取り組んでいます。そこでの議論・決定内容は取締役会に報告され、取締役会においては、
承認および必要な指示・監督を行っています。また業務執行の推進に向けた討議を行う事業統括者会議の中で、定期的に進捗報告がなされています。
サステナビリティを巡る、オートバックスグループとしての考え方を定めた各種方針については、取締役会の承認を経て、2023年4月に整備しております。「オートバックスセブングループ サステナビリティ基本方針」では、ESG・SDGsの視点を基本方針に組み込むこと
で、持続可能な社会の実現に向けた事業活動を実践してまいりたいと考えています。「オートバックスセブングループ 人権方針」および「オートバックスセブングループ ダイバーシティ方針」では、これらの方針に基づき、当社グループの事業活動に関わるすべての人の人権を尊重するとともに、多様な属性やバックグラウンドを歓迎し、個々人が最大限に活躍・成長できる環境をつくることで、企業の成長へつなげてまいります。「オートバックスセブングループ 環境方針」は、2011 年に制定した「環境方針」に、生物多様性保全等の視点を追加し、改定しております。さらに、サプライチェーン全体で人権・労働環境を尊重し、地球環境に配慮した責任ある調達を実現するための「オートバックスセブングループ 調達方針」を制定しております。今後、当社グループは、これらの各種方針に基づき、グループ全体での企業価値向上と持続可能な社会の実現に努めてまいります。当社のサステナビリティを巡る取り組みに関する基本的な方針については、ウェブサイトをご参照ください。
（2) 経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行の監督について
原則3-1に記載の経営方針に則り、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略について実効性ある戦略となるよう取締役会での議論を経てローリングプランを策定しております。取締役会では、ローリングプラン2022の数値目標（KPI）に基づく、人や組織変革

の非財務（人材基盤、IT基盤等）に関する事業基盤を年１回毎に取締役会への報告、四半期決算報告等を通じ計画の進捗・実行につき確認し、監督・議論・助言を行っております。
【原則４−３． 取締役会の役割・責務(3)】
補充原則４−３① 公正かつ透明性の高い手続きによる経営陣幹部の選解任
当社は、経営幹部に一定の要件を求めたうえで、選任または解任の対象者となる者に対し、独立社外取締役の適切な関与と助言を求める観点から、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、独立社外取締役が議長を務める任意のガバナンス委員会で十分な審議を経て承認された対象者のみを取締役会で審議・決議することで、公正かつ透明性の高い選解任の手続を行っております。
補充原則４−３② 客観性・適時性・透明性ある手続による代表取締役の選任
当社は、代表取締役の選任は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るうえで最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、その者の「資質」と「価値観・人柄」および「高い倫理観」 、そして、過去の実績に基づく「能力」を重要視し、ガバナンス委員会で十分な審議を経て承認された、代表取締役の選任要件を満たす者のみを取締役会で審議・決議しております。
補充原則４−３③ 代表取締役を解任するための客観性・適時性・透明性ある手続の確立
当社は、代表取締役を含め取締役の任期を1年とし、毎年最適な経営体制となるよう、ガバナンス委員会で承認された者のみを翌期の取締役候補として取締役会で審議・決議しております。但し、任期途中であっても、当社が求める代表取締役の選任要件を著しく欠きその機能を十分発揮していないと認められる場合や取締役の職務遂行に重大な懸念を生じさせる事態が生じた場合、ガバナンス委員会は、現任の代表取締役を除くガバナンス委員が、過去の指名諮問(業務執行状況・業績貢献等)の結果や、後任となる候補者の状況、
代表取締役交代による実質的な影響などを考慮して速やかに審議を行い、取締役会に対して代表取締役解任の審議・決議を求めることができます。
【原則４−８． 独立社外取締役の有効な活用 】
当社は、多様な視点からの意思決定と経営監督機能の充実による中長期的な企業価値の向上を目的として、企業経営および経営戦略に精通した社外取締役４名を選任しており、全取締役の３分の１以上となっております。また、いずれの社外取締役も独立社外取締役とすることを基本方
針としております。将来的には、過半数の独立社外取締役を選任するなど、会社を取り巻く環境や当社グループの状況等の変化に応じ、常に適切な体制を検討してまいります。
補充原則４−８② 経営陣や社外取締役間の連絡・連携体制の整備
当社は、筆頭独立社外取締役を設置するとともに、当該取締役が主催する独立社外役員連絡会を年数回開催し、社外取締役の相互の情報共有とコミュニケーションを強化しております。
筆頭独立社外取締役：小泉正己【原則４−９． 独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２の規定に加え、取締役会で決定した当社の独立性の判断基準を定めることで、独立社外取締役となる者の独立性を実質的に担保しております。なお、当社の独立性の判断基準については、本報告書「Ⅱ-２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」の「社外取締役の独立性要件」に記載しております。
【原則４−10． 任意の仕組みの活用】
補充原則４−10① 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等
当社は、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、過半数の独立社外取締役で構成する、ガバナンス委員会を設置し、取締役（監査等委員である取締役を除く ）および事業統括の報酬制度、取締役候補者（監査等委員である取締役候補者を含む ）について、ガバナンス委員会の諮問を経ることで、各々の手続きについて透明性、客観性を高めております。
【原則４−11． 取締役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４−11① 取締役会の多様性に関する考え方等
当社の取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすために、知識・経験・能力のバランスを重視し、当社事業に精通した
社内取締役と、女性１名を含む多様な経歴を持つ社外取締役によって構成しております。また、機動的な経営判断を行ううえで適正な規模とするため、当社定款第20条において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数を7名以内、監査等委員である取締役の員数を5名以内と定めおります。
取締役はジェンダーや国際性、職歴、年齢を含む多様性と適正規模についても十分に検討し決定しております。また、取締役の選任にあたっては、社外取締役を委員長としたガバナンス委員会を取締役会の諮問機関として設置しており、取締役候補者は、同委員会に諮問し、その答申を受けたうえで、取締役会で選定しております。
当社グループにおいては、変化し続ける環境に対応し、既存事業に捉われない新たな価値を提供することにより、豊かで健全なクルマ
社会を創造し続けるため、「経営経験」「グループ統制」「ポートフォリオ運営」「組織、人材戦略」「資本コスト経営、財務戦略」などをはじめとする知見・経験が重要であると考えております。
取締役会全体、各取締役における知見と経験の状況については、株主総会招集ご通知に開示しております。
【第76期定時株主総会招集ご通知】
https://www.autobacs.co.jp/ja/ir/stock/meeting/main/0110/teaserItems1/01/linkList/02/link/01̲230525.pdf
補充原則４−11② 取締役の兼任状況
当社の取締役は、兼職の有無に拘らず、経営への参画状況から、充分な執務時間および労力が確保できているものと判断しております。
取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合は、取締役に対して兼任する上場会社の数や当社の取締役会等の重要会議への出席率が合理的な範囲となるよう求めております。なお、取締役会の出席状況、および重要な兼職の状況については、株主総会招集ご通知において開示しております。
補充原則４−11③ 取締役会の実効性評価
当社は、取締役会がその役割を適切に果たしていることを検証し、また、取締役会における課題を見出し、継続的に改善を行うことを目的として、取締役会の実効性に関する分析・評価を行っております。
第８回目となる第76期当事業年度（2022年4月1日〜2023年3月31日）の実効性評価においては、専門的な知見を有する第三者機関（株式会社ボードアドバイザーズ）に評価の支援を依頼しました。その分析結果に基づき、取締役会で十分な議論を行ったうえで、課題と対応策を確定しました。
１）評価の方法
評価においては、まず質問票に対して書面での回答を行いました。「取締役会全体評価」、「構成」、「事前準備」、「運営」、「討議」、

「委員会」、「執行の監督」、「投資家・株主との関係」、「2021年度指摘課題への対応」等の評価項目に対し、すべての取締役が選択式および記述式で回答しました。次にその回答結果に基づき、第三者機関による個別インタビューを実施しました。なお、同機関は、事前に取締役会議事録の閲覧も行っております。その後、ガバナンス委員会におきまして、質問票回答とインタビューの分析結果の報告が第三者機関により行われました。その結果に基づき、取締役会およびガバナンス委員会で複数回議論を行い、評価の結果を確定しました。
２）評価結果の概要
当事業年度の評価の結果、取締役会、監査等委員会、ガバナンス委員会は概ね実効性が確保されていることが確認されました。
昨年度の評価で提示された課題については、改善傾向にあること、そして、今後も引き続き改善が必要であることが確認されました。
また、当社の取締役会の特徴としましては、意思決定プロセスの早い段階から情報を共有し社外取締役が意見を述べやすい環境を整備するなど、社外取締役への貢献期待が高いこと、またガバナンスに関する幅広いテーマについてガバナンス委員会でオープンに議論が実施されていること、などが確認されました。
当社の取締役会の実効性の更なる向上のために検討すべき課題と対応策については、取締役会での議論の結果、以下の通り
決定しております。
昨年度の実効性評価でも課題事項として提示しました中長期戦略に関する議論について、議論の充実が図られているものの、より具体的な方向性を出していくには議論が不足していることが改めて課題として確認されました。これについては、合宿の開催や中期経営計画の検討メンバーとのセッションなどを通して、取締役会で中長期戦略について深掘りして議論する時間や場を設ける
ことを対応策として決定しました。
取締役会の運営方法について、資料や情報の共有方法について更なる改善を求める意見が複数ありました。これについては、報告事項も含め資料のポイントと論点を整理したサマリーページを設けること、監査等委員会と取締役会・取締役においてはリスクが高い事項を中心に情報共有の度合いをさらに高めること、年に１度、取締役会でガバナンス委員会の議論の要点を委員長から口頭報告することにより、さらに取締役会との情報共有を深めること等を対応策として決定しました。
また、当社の監督と執行の今後の方向性については、当社の経営ステージとそれに対応する取締役会の監督機能の在り方に関して、取締役会およびガバナンス委員会において定期的に議論を行い検証することにいたしました。
【原則４−12． 取締役会における審議の活性化】
社外取締役は、監督機能および監査機能の強化のために、当社において重要な位置づけであります。
取締役会の審議および決議における社外取締役による発言は、経営の透明性、客観性および適正性の確保に貢献しております。また、筆頭独立
社外取締役を設置するとともに、当該取締役を議長とした独立社外役員連絡会を開催し、経営課題等の認識共有や情報交換を行うことで、監査等委員でない社外取締役と監査等委員である社外取締役相互の連携強化も図っております。
補充原則４−12① 取締役会の審議の活性化のための対応
取締役会にあたっては、取締役会開催より前に資料および議事録を電子メールまたは紙資料にて送付し、事務局または議案の上程部門が、必要な情報を適宜提供するほか、必要に応じて事前説明を行っております。 また、社外取締役が十分な情報に基づいて適切な判断をするため、取締役会決議事項に対する事前審議の場として、取締役で構成される経営会議を設け、決議事項についての事業収益性
およびリスク等について事前審議を行っております。更に、全事業統括で構成される事業統括者会議にもオブザーバーとして参加し、各事業および事業基盤における執行状況の確認や対策の検討など、業務執行の推進状況を把握できる仕組みを導入しております。社外
取締役はこれらの会議に参加することにより、決議事項および自社の課題をより深く理解したうえで、取締役会で十分に議論することが可能となっております。
【原則４−14． 取締役のトレーニングの方針】
補充原則４−14② 取締役に対するトレーニング方針の開示
当社は、取締役がその役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニングおよび情報提供を適宜実施しております。
社内取締役に対しては、就任前までに各階層に応じた社内研修を実施するほか、必要に応じ、外部研修の受講等を実施しております。
社外取締役に対しては、就任時に、当社の経営理念、戦略および事業内容等の説明や主要拠点の視察等を実施しております。
また、監査等委員である取締役は、日本監査役協会等を通じたセミナー・部会参加等、役割・責務に必要な研鑽を図っております。
【原則５−１． 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との対話の重要性を認識し建設的な対話を促進するため、株主総会や決算説明会等の対話の場において積極的な対話を図るとともに、公平でタイムリーな情報開示を積極的に行うためにディスクロージャーポリシーを定め、当社コーポレートサイトにおいて開示しております。
株主・投資家との対話は必要に応じ、代表取締役 社長や取締役、事業統括をはじめ、対話のテーマに関連した部門の部門長が参加しております。
また、株主・投資家との対話の幅を広げることや社外取締役の意見をまとめて代表取締役に伝える役割のため、筆頭独立社外取締役を設置しております。
株主・投資家からの個別取材対応や、問い合わせなどから得られた株主・投資家の意見は経営陣に定期的にフィードバックしております。
【ディスクロージャーポリシー】
https://www.autobacs.co.jp/ja/ir/policy/disclosure̲policy.html【原則５−２． 経営戦略や経営計画の策定・公表】
補充原則５−２① 事業ポートフォリオの基本方針や見直しの状況
当社は5ヵ年ローリングプランにおいて、事業ポートフォリオに関する基本方針や見直し状況を掲示しております。また、ROAなど資本コスト
経営を意識した目標設定をしております。
5ヵ年ローリングプランについては、原則として事業年度毎に１回、５ヵ年計画のローリング（終期の更新と内容の見直し）を行っており、
決算説明会等を通じ株主を含むステークホルダーに対し開示・説明を行っております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

9,183,300

11.77

株式会社スミノホールディングス

4,243,372

5.44

公益財団法人在宅医療助成勇美記念財団

3,990,147

5.11

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,919,300

3.74

株式会社Ｋホールディングス

2,750,000

3.52

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（リテール信託口８２００７９２５２）

1,800,000

2.30

フォアマン協栄株式会社

1,560,000

2.00

住野泰士

1,384,838

1.77

ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー５０５２３４

1,197,900

1.53

株式会社リブフィールド

1,000,000

1.28

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名属性

三宅 峰三郎他の会社の出身者

三村 孝仁

他の会社の出身者

小泉 正己

他の会社の出身者

金丸 絢子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

三宅 峰三郎

監査等 独立委員 役員○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

同氏は、事業会社における経営者として、グループガバナンスの強化や事業ポートフォリオを意識した積極投資とモニタリングにより企業の成長を牽引するなど、企業経営に関する広範かつ豊富な経験と実績を有しております。こ上記a〜kに掲げる会社との関係のいずれ れらの経験と実績に基づき、社外取締役およにも該当しません。重要な兼職の状況は、 び独立役員として一般株主保護の観点から積極的に発言を行っております。経営に関する豊以下の通りです。
富な経験と見識から変革期にある当社の戦略に対して大所高所から、当社の意思決定の健・富士製薬工業株式会社 社外取締役
全性、適正性の確保と透明性のさらなる向上な
・亀田製菓株式会社 社外取締役
ど、社外取締役としてより一層の監督機能の強・株式会社FOOD & LIFE COMPANIES社化に資するものと判断し、社外取締役として選外取締役任しております。また、ガバナンス委員会の委
・内閣府 休眠預金等活用審議会 専門委 員長を務め、当社のコーポレート・ガバナンス
員の推進および強化に貢献しております。
同氏は、証券取引所が定める独立性の基準
ならびに当社取締役会が定める「社外役員の独立性要件」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えるため、独立役員に指定しております。

三村 孝仁

小泉 正己

金丸 絢子

○

○

○

同氏は、事業会社における長年の経営経験を有しており、グローバル市場での開拓・成長を牽引した実績があります。また、取締役会議
長としての経験やコーポレート・ガバナンスに関する知見を有しております。同氏の豊富な業務経験や高い見識を当社の経営に生かしていた
上記a〜kに掲げる会社との関係のいずれ
だくとともに、社外取締役および独立役員としにも該当しません。重要な兼職の状況は、て、一般株主保護の観点から当社の経営の監
以下の通りです。
督を行っていただくことが、当社取締役会の意
思決定および監督機能の実効性向上に必要で・三井化学株式会社 社外取締役あると判断し、社外取締役として選任しておりま・日本特殊陶業株式会社 社外取締役す。
同氏は、証券取引所が定める独立性の基準
ならびに当社取締役会が定める「社外役員の独立性要件」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えるため、独立役員に指定しております。

○

同氏は事業会社における管理実務の経験に基づき、経営管理・IR・ガバナンスに関する知見に加え、SPAに関する経験および知見を有しております。同氏は、これらの経験と実績に基づき、社外取締役および独立役員として一般株
主保護の観点から積極的に発言を行っており
上記a〜kに掲げる会社との関係のいずれ ます。監査等委員である取締役としての立場かにも該当しません。重要な兼職の状況は、 ら当社の経営に参画することで、監査の実効性
以下の通りです。
の確保ならびに当社の意思決定の健全性、適正性の確保と透明性の向上など、監督機能の強化に資すると判断し、監査等委員である取締
該当なし
役として選任しております。
同氏は、証券取引所が定める独立性の基準
ならびに当社取締役会が定める「社外役員の独立性要件」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えるため、独立役員に指定しております。

○

同氏は、弁護士として法律に関する専門知見を有していることに加え、他社の社外監査役および社外取締役として企業法務に携わっており
企業実務にも精通しております。なお、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で直接
上記a〜kに掲げる会社との関係のいずれ 的に会社の経営に関与した経験は無いものにも該当しません。重要な兼職の状況は、 の、同氏が当社の経営に参画することで取締
以下の通りです。
役会における法律の知見が充足されるとともに、監査等委員である取締役としての立場から・弁護士法人 大江橋法律事務所 パート 監査の実効性の確保ならびに当社の意思決定
ナーの健全性、適正性の確保と透明性の向上な
ど、監督機能の強化に資すると判断し、監査等
・株式会社CDG 社外監査役委員である取締役として選任しております。
・株式会社メディアドゥ 社外取締役
同氏は、証券取引所が定める独立性の基準
ならびに当社取締役会が定める「社外取締役の独立性要件」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えるため、独立役員に指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

2

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）2

社内取締役

監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、監査等委員会の指揮・命令のみに基づき職務を行うものとしております。人事考課は監査等委員
会の委員長が行い、人事異動、処遇については、監査等委員である取締役と代表取締役が協議します。また、監査等委員会の職務を補助すべき
従業員に関し、監査等委員会の指揮・命令に従う旨を当社の取締役、事業統括および従業員に周知徹底しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会、内部監査部および内部統制管理部門との間で、また監査等委員会および有限責任監査法人トーマツとの間で、月次または必要に応じて随時、報告会や意見交換会を開催し、監査結果の報告や意見交換を行うことで、連携に努めております。
また、監査または内部統制システムの評価の結果、不備が発見された場合には、監査等委員会および内部監査部は、内部統制部門を含む各部門または子会社に是正指示を出し、その是正状況を継続的に確認しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

ガバナンス委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

ガバナンス委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とするガバナンス委員会を設置し、取締役および事業統括の指名、ならびに報酬のいずれについても、ガバナンス委員会の諮問を経ることで、各々の手続きについて透明性、客観性を高めております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
証券取引所が定める独立性の基準ならびに当社取締役会が定めた「社外取締役の独立性要件」を満たす社外取締役は、すべて独立役員に指定しております。
当社の「社外取締役の独立性要件」は、本報告書「Ⅱ-２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガ
バナンス体制の概要）」に記載しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
業績連動報酬の変動幅、評価指標等については、下記の「取締役報酬関係」の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
また、2019年6月21日開催の第72期定時株主総会の承認をもって、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）に対する譲渡制
限付株式報酬制度を導入しました。株式報酬制度は、当社グループの中長期的な業績向上と企業価値の持続的な向上を図り、株主の皆様との一層の価値共有を進めることで、中長期的な視野に立った経営を行うためのインセンティブを付与することを目的としております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
事業報告、有価証券報告書および当社ウェブサイトにおいても、取締役および社外取締役別に、各々の総額を開示しております。
第76期事業年度（2022年４月１日〜2023年３月31日）に係る取締役の報酬等の額は、以下のとおりです。
固定報酬

変動報酬

金銭報酬

金銭報酬

株式報酬
報酬等の総額
(百万円)

役員区分
支給
人員(名)

支給額
(百万円)

支給
人員(名)

支給額
(百万円)

支給
人員(名)

支給額
(百万円)

監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）

５

168

４

120

５

16

305

監査等委員でない取締役（社外取締役）

２

21

−

−

−

−

21

監査等委員でない取締役 計 ７

189

４

120

５

16

326

監査等委員である取締役（社外取締役を除く）

１

25

−

−

−

−

25

監査等委員である取締役（社外取締役）

２

36

−

−

−

−

36

監査等委員である取締役 計 ３

61

−

−

−

−

61

（注）
1．株式報酬は、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。
2．監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2019年６月21日開催の第72期 定時株主総会決議に基づき7名以内、年額480百万円以内(うち、社外取締役年額50百万円以内)と決議いただいております。
3．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年６月21日開催の第72期 定時株主総会決議に基づき５名以内、年額120百万円以内と決議いただいております。
4. 業務執行取締役に対する譲渡制限付き株式の付与のための報酬限度額は、2019年6月21日開催の第72期定時株主総会決議に基づき年額100百万円以内、対象となる取締役の数7名以内と決議いただいております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役報酬は、以下の「取締役報酬の方針」に基づき、ガバナンス委員会において報酬の体系および水準等を検討し、取締役会に答申し決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会の協議により決定をしております。
【取締役報酬の方針】（１）取締役報酬方針

フランチャイズシステムからなるオートバックスグループの企業価値の維持、増大を図るとともに、業務執行の監督機能を有効に機能させるための優秀な人材を、オートバックスセブンの取締役として確保することを、取締役報酬決定に関する基本方針とします。
（２）報酬水準
報酬水準は、第三者機関による役員報酬に関する調査データを参考とし、また、業界における当社のポジション、目標達成の
難易度および役位ごとの役割等を勘案して設定します。
（３）報酬の構成と基本的な考え方
当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）、に対する報酬は、「固定報酬」としての「金銭報酬」と「株式報酬」により構成しております。当社の取締役の「固定報酬」に占める「金銭報酬」と「株式報酬」の割合は、代表取締役に
おいては２：１、取締役においては７：３を目安としております。社外取締役および監査等委員である取締役は、役割に応じて設定した「固定報酬」としての「金銭報酬」を支給しております。
イ．固定報酬̲金銭報酬
取締役としての取締役としての基礎報酬に加え、個々の役割に応じて設定するその他委任職務の報酬により決定します。
ロ．固定報酬̲株式報酬
中長期的な業績と企業価値向上及び株主の皆様との一層の価値共有を目的として、個々の役割に応じて設定した額面により譲渡制限付株式を事前交付します。
当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）のうち事業統括を兼務する者の報酬は、取締役としての「固定報酬」に加え、事業統括の「固定報酬」としての「金銭報酬」及び「変動報酬」としての「金銭報酬」と「株式報酬」により構成しております。当社の取締役に対する「固定報酬 金銭報酬」「変動報酬 金銭報酬」「株式報酬」の割合は、最高経営責任者である代表取締役社長においては48％：46％：６％を目安とし、事業統括としての役位が高いほど「変動報酬」の割合を高く設定
しております。
イ．固定報酬̲金銭報酬
管掌の範囲や責任、連結グループ経営への影響度のほか、前年度の功績を勘案して報酬テーブルより決定します。
ロ．変動報酬̲金銭報酬
共通の評価指標である単年度の事業計̲経常利益目標と、担当分野に応じた経常利益目標といった財務的な業績数値のほか、財務的な業績数値だけでは測ることができない中長期視点を含む戦略課題を個々に設定し、その達成度に応じて基準額の0〜200％の幅で変動します。
ハ．変動報酬̲株式報酬
単年度業績等の達成と連動させ、個々の役割に応じて設定した額面により、中長期的な業績と企業価値向上、株主の皆様と一層の価値共有を目的とする譲渡制限付株式（業績連動型 株式報酬）を事前交付します。
（４）報酬決定のプロセス
イ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度枠の範囲内で、ガバナンス委員会の諮問を経ることで、客観性・透明性を確保した報酬体系と共に、取締役会で決定します。
ロ．事業統括を兼務する取締役の事業統括に係る報酬は、ガバナンス委員会の諮問を経て取締役会で決定した事業統括の報酬体系に基づき、社長が決定します。
ハ．当社の監査等委員である取締役に対する報酬は、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員会にて決定します。
また、監査等委員会からは、取締役が受ける報酬等について協議した結果、ガバナンス委員会等の諮問状況を含めて決定
手続きは適切に行われており、報酬等は取締役それぞれの役割・職責および成果に応じた額であることから、報酬等の内容は妥当であるとの意見表明を受けております。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会および経営会議に関しては、資料および議事録を電子メールまたは紙資料にて送付し、事務局または議案の上程部門は、必要な情報を適宜提供するほか、必要に応じて事前説明を行っております。
また、社外取締役が十分な情報に基づいて適切な判断をするため、取締役会決議事項に対する事前審議の場として、取締役で構成される経営会議を設け、決議事項についての事業収益性およびリスク等について事前審議を行っております。更に、第77期事業年度（2023年4月1日〜2024
年3月31日）より、社長が議長を務め、事業統括 により構成される事業統括者会議にもオブザーバーとして参加し、各事業および事業基盤における執行状況の確認や対策の検討など、業務執行の推進状況を把握できる仕組みを導入しております。社外取締役はこれらの会議に参加することにより、決議事項および自社の課題をより深く理解したうえで、取締役会で十分に議論することが可能となっております。
監査等委員会のサポート業務については、執行から独立した監査等委員会室が子会社の監査役を担う等、監査業務を行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

住野 公一

役職・地位

相談役

業務内容

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

オートアフターマーケット活性化連合（自動車用品および部品関連製造業、小売業等の活性化を目的と ・非常勤
した業界団体）の代表として、業界 ・報酬有活性化に向けた研究や課題解決、情報提供等の活動（経営非関与）社長等退任日2008/6/26

任期１年

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

1名

その他の事項
ガバナンス委員会で合意されたガイドラインに基づき、代表取締役 社長が契約継続の有無とその報酬額について決定しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
業務執行と監督を分離し、迅速かつ果断な意思決定と適切なモニタリングを両輪とする、より実効的なコーポレート・ガバナンス体制を実現し、さらなる持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すため、監査等委員会設置会社の特徴を活かしつつ、以下によりコーポレート・ガバナン
ス体制のさらなる増強を行っております。
（１）３分の１以上の独立社外取締役の選任：監督機能の強化、一般株主の利益保護（２）取締役会の諮問機関である委員会の設置：透明性、客観性および適正性の確保（３）常勤監査等委員および選定監査等委員の選定：監査等委員会活動の実効性確保、監査機能の強化（４）事業統括の配置：事業ポートフォリオ運営の強化（５）監査等委員による事業統括等との定期的なミーティングの開催：モニタリングの強化【経営、業務執行体制】（会社の機関の内容等）（１) 取締役会
取締役会は、取締役会において定める取締役が議長を務め、取締役９名（うち監査等委員である取締役３名）、うち独立社外
取締役4名（うち監査等委員である取締役２名）で構成し、原則として月１回開催しております。
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すため、中長期的な方向性および年度経営計画のほか、法令または定款で定められた事項および会社の事業活動に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。
《取締役会の構成》
議長：小林喜夫巳
取締役（監査等委員である取締役を除く）：小林喜夫巳、堀井勇吾、熊倉栄一、藤原伸一、
三宅峰三郎(※)、三村孝仁(※)
監査等委員である取締役：池田知明、小泉正己(※)、金丸絢子(※)(※)は独立社外取締役（２）監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名、うち独立社外取締役２名により構成し、株主に対する受託者責任を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の健全性を確保するため、常勤および選定監査等委員を通じた監査および内部監査部監査を通じた内部統制システムによる監視・検証を通じて、取締役の職務執行を監査します。
また、監査等委員は、重要会議や会計監査人との会合へ出席するとともに、常勤監査等委員は、監査環境の整備を行うほか、重要書類の閲覧等により社内情報を収集し、重要事項については他の監査等委員にも共有します。監査等委員会の監査の方針および監査結果については、取締役会にて定期的に説明および報告をしております。
《監査等委員会の構成》
委員長：池田知明
常勤監査等委員：池田知明、小泉正己(※)
監査等委員：金丸絢子(※)
選定監査等委員：池田知明、小泉正己（※）(※)は独立社外取締役（３）ガバナンス委員会
ガバナンス委員会は、取締役会の諮問機関として設置され、社外取締役を委員長とし社外取締役全員と取締役会議長
および代表取締役により構成し、原則として月１回開催しております。
ガバナンス委員会は、取締役会に対して以下の事項に関する答申および提言を行うことで、取締役会の機能の独立性、客観性および説明責任の強化により取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の深化を図っております。
a. 取締役候補者（監査等委員である取締役候補者を含む ）の選任および解任
b. 代表取締役の選定および解任、サクセッション・プラン
c. 事業統括の選任 ※当社グループ外部より招聘した者を事業統括に登用する場合に限る。
d. 取締役（監査等委員である取締役を除く ）および事業統括の報酬体系
e. コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項《ガバナンス委員会の構成》
委員長：三宅峰三郎(※１)
委員 ：三宅峰三郎(※１)、三村孝仁（※１）、小泉正己(※１、２)、金丸絢子 (※１、２)、
小林喜夫巳（取締役会議長）、堀井勇吾（代表取締役）(※１)は独立社外取締役、（※２）は監査等委員である取締役（４）リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、代表取締役 社長を委員長とし業務執行取締役および内部統制機能を担当する事業統括により構成され、原則として年に１回開催し、リスク マネジメント年度方針を策定し、リスクマネジメントの円滑、適正な推進に努めております。また、リスクマネジメント委員会における重要リスクの状況については、取締役会等にて毎月報告をしております。
《リスクマネジメント委員会の構成》
委員長：堀井勇吾（代表取締役 社長）
委員：小林喜夫巳、堀井勇吾、熊倉栄一、藤原伸一

オブザーバー：三宅峰三郎(※１)、三村孝仁（※１）、池田知明(※２)、小泉正己(※１、２)、
金丸絢子 (※１、２)(※１)は独立社外取締役、（※２）は監査等委員である取締役（５）経営会議
経営会議は、取締役会議長が議長を務め、取締役により構成し、原則として月１回開催しております。経営会議は、執行側による案件の審議・合意形成の場として位置づけており、取締役会決議事項に内在するリスクおよびその対策等を事前に審議し、その過程および結果を取締役会に報告するほか、全社方針・計画の立案等を行います。
《経営会議の構成》
議長：小林喜夫巳（取締役会議長）
取締役（監査等委員である取締役を除く）：小林喜夫巳、堀井勇吾、熊倉栄一、藤原伸一、
三宅峰三郎(※)、三村孝仁(※)
監査等委員である取締役：池田知明、小泉正己(※)、金丸絢子(※)(※)は独立社外取締役（６）事業統括者会議
事業統括者会議は、社長が議長を務め、事業統括 により構成し、原則として月１回開催しており、各事業および事業基盤における執行状況の確認や対策の検討など、業務執行の推進に向けた討議を行います。
《事業統括者会議の構成》
議長：堀井勇吾（社長）
事業統括：堀井勇吾、熊倉栄一、藤原伸一、西川征宏、上久保実、佐々木勝、吉山弘樹、倉林真也、小曽根憲、北村敏雄、北川幸弘、細谷賢一、平賀則孝
オブザーバー：小林喜夫巳、三宅峰三郎（※１）、三村孝仁（※１）、池田知明(※２)、
小泉正己(※１、２)、金丸絢子(※１、２)(※１)は独立社外取締役、（※２）は監査等委員である取締役（監査の状況）（１）監査等委員会監査の状況
a.監査等委員会監査の組織、人員および手続について
監査等委員会監査の組織は、監査等委員である取締役３名、うち独立社外取締役２名により構成され、常勤監査等委員２名(監査等委員である社内取締役１名、監査等委員である独立社外取締役１名)、非常勤監査等委員１名(非常勤の監査等委員である
独立社外取締役)となっております。
株主に対する受託者責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の健全性を確保するため、選定監査等委員を通じた監査および内部統制システムによる監視・検証を通じて、監査等委員でない取締役の職務執行を監督
および監査しております。なお、選定監査等委員は常勤監査等委員２名を選定しております。
監査等委員会監査の手続き、役割分担については、期初に策定する監査方針および役割分担に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席、内部監査部門および内部統制部門、会計監査人との定期的な会合にて連携を図るほか、選定監査等委員は主要な会議体への出席、重要な書類の閲覧、各部署・子会社等の業務および財産状況の調査、期末決算監査等を担っております。
また、非常勤監査等委員はガバナンス委員会等の諮問会議等の重要な会議に出席すると共に、監査等委員会にて、選定常勤
監査等委員より監査の方法および結果の報告を共有しております。
監査等委員には、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者が２名おります。取締役である常勤監査等委員
住野耕三氏は、当社において、取締役として2000年６月から2007年６月および2014年６月から2016年６月まで、通算９年にわたり経営に参画し、また、執行役員として2007年４月から2008年３月まで通算１年にわたり経理・財務分野を担当しました。社外取締役
である常勤監査等委員小泉正己氏は、事業会社において、長年にわたる財務および会計業務の経験を有しております。社外取締役である非常勤監査等委員三宅峰三郎氏は、ガバナンス委員会の委員長を務め、当社のコーポレート・ガバナンスの推進および強化に貢献しております。
監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会室を設置し、独立性を有する専任のスタッフを3名おき、監査等委員会の職務のサポートを行っております。また、監査等委員会室員は、重要な子会社の監査役を兼務しております。
b.監査等委員会の監査状況
イ. 第76期事業年度（2022年４月１日〜2023年３月31日）において、監査等委員会は、原則毎月１回以上開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。
役職名
氏名
開催回数
出席回数
常勤監査等委員
住野 耕三
15回
15回（100％）
常勤監査等委員（社外）
小泉 正己
15回
15回（100％）
非常勤監査等委員（社外） 三宅 峰三郎
15回
15回（100％）※住野耕三氏、小泉正己氏は選定監査等委員に選定しております。なお、住野耕三氏及び三宅峰三郎氏は2023年6月23日
開催の第76期定時株主総会終結の時をもって退任し、三宅峰三郎氏は監査等委員でない取締役に就任しております。
ロ．第76期事業年度の監査状況
・ 監査等委員会では内部監査部等による監査を含めて監査事項について検討・審議したほか、社長執行役員、各事業部門の担当執行役員や、業務監査の過程で発見された事項について関連部門から状況をヒアリングし、改善すべき事項について提言を行いました。
・監査等委員会は子会社監査について、店舗を運営する全子会社が報告を行う経営報告会において情報を収集し、事業子会社については4社（うち海外子会社2社）往査およびリモートによる監査を実施しました。また、当事業年度において子会社監査役を担当する部門とのミーティングを月１回開催し、子会社の監査および内部統制の状況について情報・意見交換を行いました。
（２）内部監査の状況
当社における内部監査は代表取締役の直轄組織として業務部門から独立した、内部監査部が担当しており、監査等委員会と連携しつつ、監査を実施しております。内部監査部は、従業員数７名の体制にて、リスクベース・アプローチにより策定した監査計画に基づき、監査対象である当社および子会社の業務に対し、リスク低減・不祥事防止のための法令等遵守、業務の有効性・効率性の向上、財務報告の信頼性および資産の保全の観点から、各事業が適正に業務執行されていることを監査するとともに、金融商品取引法の内部統制システムの評価を行っております。また、内部監査員は、子会社の監査役を兼務しております。
監査および評価結果は、代表取締役および監査等委員会等に適宜報告するとともに、不正および不備がある場合は、該当部門に是正、改善を指示しております。
なお、代表取締役に関する有事の場合は、監査等委員会からの指示が優先され、指示・報告系統が変更される旨、社内規程にて定められております。

関連部門等の連携については、監査等委員会および内部統制管理機能部もオンである総務部との間で、また、監査等委員会
および有限責任監査法人トーマツとの間で、月次または必要に応じて随時、報告会や意見交換会を開催し、監査結果および内部統制状況の報告や意見交換を行うことで、連携に努めるとともに、監査または内部統制システムの評価の結果、不備が発見された
場合には、監査等委員会および内部監査部は、内部統制部門を含む各部門または子会社に是正指示を出し、その是正状況を継続的に確認しております。
（３) 会計監査
当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。
第76期事業年度（2022年４月１日〜2023年３月31日）に当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次の２名であり、その補助者は、公認会計士10名、その他25名です。
なお、当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の定めによる特別な利害関係はございません。
※（ ）内は所属する監査法人、役職、継続監査年数
京嶋 清兵衛（有限責任監査法人トーマツ、指定有限責任社員 業務執行社員、２年）
池田 徹（有限責任監査法人トーマツ、指定有限責任社員 業務執行社員、１年）【社外取締役の独立性要件】（2019年6月21日改定）
当社の独立役員とは、会社法および会社法施行規則の定めによる社外取締役であるとともに、以下の独立性要件を満たす者をいう。
なお、以下の独立性要件に抵触する事態が発生した時点で、独立性を失うものとする。
１．当社および当社の関係会社（以下、併せてオートバックスセブングループという）ならびに特定の企業等と、次に挙げる利害関係をもたないこと。
（１) 当事業年度を含む最近３年間に、オートバックスセブングループから１会計年度あたり１千万円を超える報酬（当社からの役員報酬を除く）、その他の財産を受け取っていないこと。
（２) 当事業年度を含む最近３年間に、オートバックスセブングループの監査を担当した監査法人に所属していないこと。
（３) 以下の企業等（持株会社を含む）の取締役、執行役（員）、部長などの重要な業務執行者（以下、総称して業務執行取締役等）
として従事していないこと。
a. 当事業年度を含む最近３年間のいずれかにおいて、オートバックスセブングループとの業務、取引の対価の支払額または受取額が、１会計年度あたり、当社あるいは相手先の売上高（注１） の２％以上となる顧客、取引先（注２）b. 当事業年度を含む最近３年間において、オートバックスセブングループの資金調達に必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者
c. 当事業年度を含む最近５年間に、当社の大株主（発行済株式総数の10％以上の保有）である企業等
d. オートバックスセブングループが現在大株主（発行済株式総数の10％以上の保有）となっている企業等
e. オートバックスセブングループと現在取締役の相互兼任（株式の持合いによる取締役の相互派遣）の関係を有する企業等
２．当事業年度を含む最近５年間の、オートバックスセブングループの業務執行取締役等の配偶者、２親等以内の親族、あるいは生計を一にしている者でないこと。
３．第１項に該当する者の配偶者、２親等以内の親族、あるいは生計を一にしている者でないこと。
４．独立役員としての職務を果たすことができないその他の事情を有していないこと。
（注１） 「営業収益」など売上高に該当する勘定科目を含む。また、連結会計制度の適用を受けている会社は連結売上高とする。
（注２） １-（２)以外の監査法人、弁護士事務所、およびコンサルタント会社などを含む。
【責任限定契約の内容の概要】
当社と業務執行取締役等でない取締役５名は、会社法第427条第１項の規定に基づき当社定款第30条第２項に定めた、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める下記①および②の合計金額となります。
①その在職中に当社から職務執行の対価として受け、または受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として、会社法施行規則第113条で定める方法により算定される額に２を乗じて得た額。
②当社の新株予約権（会社法第２条第21号）を引き受けた場合（会社法第238条第３項各号に掲げる場合に限る。）における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として、会社法施行規則第114条で定める方法により算定される額。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、クルマに関するフランチャイズビジネスに精通した社内取締役と、独立性を有する多様な経歴を持つ社外取締役による適正な企業経営の監督を行うとともに、業務執行と監督の分離、迅速かつ果断な意思決定と適切なモニタリングにより、経営の透明性、適正性を確保するため、当該体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主総会招集通知の早期発送に努めており、2023年６月23日に開催した第76期定時株
主総会は、16日前である2023年６月7日に招集通知を発送しました。なお、当社ウェブサイ
ト、TDnetおよび議決権行使プラットフォームには、主に国内外の機関投資家に向けた利便性向上を目的に、発送日よりも前の６月1日に開示しました。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を避け、多くの株主様に参加いただけるよう開催日を設定しています。第76期定時
株主総会は、2023年６月23日（金）に開催しました。

電磁的方法による議決権の行使

第62期定時株主総会より、インターネットパソコン、スマートフォンおよび携帯電話による議決権の行使を採用しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

第62期定時株主総会より、株式会社ICJ が運営する「議決権電子行使プラットフォーム」に参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英訳版を作成し、日本語版と同じタイミングで「議決権電子行使プラットフォー
ム」および当社ウェブサイトに掲載するとともに、決議結果についても、英訳版を当社ウェ
ブサイトに掲載しています。

その他

2023年６月23日開催の第76期定時株主総会では、「株主との建設的な対話」、「トップメッ
セージを伝える」、「安全・安心に配慮した総会運営」を目的とした株主総会を目指すことを方針とし、主に以下を実施しました。
株主総会招集通知は、役員選任議案において、各候補者の顔写真や選任理由のほか、各々の抱負を掲載するなど、内容を充実するとともに、全編カラー印刷でグラフや画像を活用し、見た目でのわかりやすさも考慮し作成しました。
株主総会の運営は、ナレーションの活用、総会の様子を翌日に株主様のプライバシーに配慮して動画配信するなどを実施しました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

公平でタイムリーな情報開示を積極的に行うため、ディスクロージャーポリシーを策定し、当社ウェブサイトに掲載しています。
https://www.autobacs.co.jp/ja/ir/policy/disclosure̲policy.html

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

中間決算および期末決算開示後、アナリスト、機関投資家向けの説明会を開催しています。この説明は録画し、ホームページ上に掲載しています。また、年数回程度、代表取締役および管理統括を説明者として、証券会社主催のス
モールミーティングおよび個別ミーティングを開催しています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

欧米・アジアなどの海外投資家と個別面談や証券会社主催のカンファレンスへ参加し、直接対話を実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書または四半期報告書、統合報告書、株主総会招集通知、株主通信、決算説明会資料、決算補足資料、月次売上状況、ニュースリリースおよびコーポレート・ガバナンスの状況について掲載しています。htt
ps://www.autobacs.co.jp/

IRに関する部署（担当者）の設置

広報・IR部 IR課に専任の担当者を設置しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「オートバックスセブングループ 行動規範・行動指針」を制定しています。
内容については、当社ウェブサイトに掲載しています。
https://www.autobacs.co.jp/ja/company/absvision.html
また、役員および従業員による遵守を徹底するため、冊子を配布するとともに、毎年年度初めに「確認誓約書」を提出する運用を行っています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施〈サステナビリティへの取組み〉
当社では、環境への配慮、社会的課題の解決、ガバナンスへの取組みが、ビジネスと一体となった経営を目指し、代表取締役 社長をプロジェクトリーダーとしたESG・SDGs推進プロ
ジェクトを2021年1月に発足しました。同プロジェクトでは、当社が実現したい社会である「人とクルマと環境が調和する安全・安心で優しい社会」に向け、当社が「プロフェッショナルでフレンドリーな存在」であることを目指し、サステナビリティへの理解の浸透、取組み体制の整備、ビジネスモデルの整理、リスク・機会の検討、重要課題の検討を行いました。マテリ
アリティ（重要課題）においては、取締役会で議論を重ね、「社会課題を解決する事業の創出」「環境・社会に配慮した取組みの充実」「成長し続ける組織・人財」「持続可能かつ強固な経営基盤」と特定しました。また、上記4つの重要課題毎にタスクフォースを組成し、課題解決に向けた具体的取組み（地球環境問題への配慮、人権の尊重、気候変動への対応含
む）と目標について議論を重ね、事業統括等 をリーダー、課題に関連する部長・課長をタスクメンバーとして、全社横断のタスクフォースを組成し、2030年度を目標としたKPIを設定しました。
当社のサステナビリティに関する取組みについては、当社ホームページ、統合報告書をご参照ください。
〈環境保全活動〉2011年9月に『オートバックスセブン環境方針』を制定し、フランチャイズチェン本部として環境負荷の少ない事業運営を推進しています。また、2022年6月にTCFD（気候関連財務情報
開示）の提言に賛同を表明し気候変動がもたらすリスク・機会の財務的影響についてTCFD
提言に基づき、「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の開示推奨項目に準拠した情報開示を積極的に進めています。
【オートバックスセブン環境方針】
https://www.autobacs.co.jp/ja/sustainability/environment.html【気候変動への対応】
https://www.autobacs.co.jp/ja/sustainability/environment/climate̲change.html〈サステナビリティ基本方針〉
当社グループの長期的な企業価値向上と社会の持続的な発展を両立する取り組みを一層強化していくことを目的に、「サステナビリティ基本方針」および関連する方針の整備を2023
年4月に行いました。オートバックスセブングループの基本方針に ESG の視点を組み込む
ことで、持続可能な社会の実現に向けた事業活動を実践してまいります。
１．環境・社会に配慮した取り組みの充実
２．社会課題を解決する事業の創出
３．事業活動に関わるすべての人の人権を尊重
４．成長し続ける組織・人財
５．コンプライアンス遵守の徹底
６．健全で強固なガバナンス体制の維持・強化【サステナビリティ】
https://www.autobacs.co.jp/ja/sustainability.html【オートバックスセブングループ 人権方針】
https://www.autobacs.co.jp/ja/sustainability/society/human̲rights.html【オートバックスセブングループ ダイバーシティ方針】
https://www.autobacs.co.jp/ja/sustainability/society/diversity.html【オートバックスセブングループ 調達方針】
https://www.autobacs.co.jp/ja/sustainability/society/supplychain.html

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

公平でタイムリーな情報開示を積極的に行うため、ディスクロージャーポリシーを定めています。
なお、内容については当社ウェブサイトに掲載しています。
https://www.autobacs.co.jp/ja/ir/policy/disclosure̲policy.html

その他〈健康経営に関する取組み〉
当社は、オートバックスセブンビジョン「2050 未来共創」を掲げ、共に働く仲間と明るく元気な未来を創るためには、従業員の「心の健康」と「身体の健康」がすべての土台であると考えています。
外部からの評価として、2015年、2017年、2019年に続いて2022年も「DBJ健康経営格付」4回連続で最高ランクの格付を取得しました。また、「健康経営優良法人2023（大規模法人部門）」において認定を受け、制度開始から７年連続で「健康経営優良法人」に認定されています。
【健康経営】
https://www.autobacs.co.jp/ja/company/healthycompany.html【人材の育成・多様な働き方】
https://www.autobacs.co.jp/ja/sustainability/society/working.html【商品の品質管理に関する取組み 】
https://www.autobacs.co.jp/ja/sustainability/society/quality.html【サステナビリティの具体的な活動】
https://www.autobacs.co.jp/ja/sustainability/activity.html

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、取締役会が定めた「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制担当部門を中心に、体制の整備と適切な運用に努めております。
第76期事業年度（2022年4月1日〜2023年3月31日）における整備・運用状況の概要は以下のとおりです。
１．取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）当事業年度において、ガバナンス委員会を14回開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員の報酬制度、
取締役候補者（監査等委員である取締役候補者を含む）および会社機関設計等について検討しました。
（２） 監査等委員でない社外取締役２名と社外監査等委員２名全員で構成する独立社外役員連絡会を年４回開催し、代表取締役に対して提言を行いました。
（３）「オートバックスセブングループ 行動規範・行動指針」に基づき、グループ内通報制度である「オレンジホットライン」窓口を運用し、当社グループ内だけでなく加盟法人を含めたチェン全体を範囲とし、社外の通報窓口を通じて内部通報を受け付けました。なお、
当事業年度において通報時の一次スクリーニングを導入することにより対応の正確性・適切性を確保する態勢を構築しました。
（４）内部監査部は、業務の適正性および有効性について監査を行いました。
（５）「コンプライアンス基本規程」に基づき、全従業員にインサイダー取引やセキュリティーに関するコンプライアンス教育および「コンプライアンス意識調査」を実施しました。
（６）「危機管理規程」および「オレンジホットライン規程」に基づき、内部統制機能を担当する執行役員は、取締役会で重大事案およびオレンジホットライン通報案件に関して、その発生の状況等について報告するとともに、監査等委員会その他関係部署とも情報共有を行いました。なお、重大事案報告およびオレンジホットライン通報案件のうち特にチェン全体で取り組みが必要な事項については、
適宜注意を喚起し、チェン全体に対して対応を呼びかけました。
２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）リスクマネジメント委員会は、年次で設定されたリスク課題について、その実行状況をモニタリングいたしました。また、総務部、法務部、カーライフサポートセンターが連携することでリスクマネジメント委員会によるリスクのモニタリングと年次課題の実行状況の把握を補佐しました。なお当事業年度において全従業員を対象とした「コンプライアンス意識調査」を行い、特にハラスメントおよび労務管理にかかる問題点を抽出し個別の事案ごとに対応するとともに経営環境変化との適合性を確保し、取り組むべき重大リスクを選定しました。
（２）大規模な災害等の重大な危機が発生した場合は「危機管理規程」および「BCP（事業継続計画）マニュアル」に基づき危機対応本部を立ち上げ、迅速な対応を執る体制を確保しております。前期に続き当事業年度においても年2回の訓練を行うとともに新型コロナ
ウイルス感染症にかかる危機対応本部を設置しておりました。
３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当事業年度において取締役会を15回開催し、重要な事項について審議、決定いたしました。また、各分野を担当する取締役から「５ヵ年ローリングプラン」、年度経営計画に基づき業務執行について報告を受けました。
（２）当事業年度において経営会議を７回開催し、取締役会付議事項について、事業収益性およびリスク等について検討を行い、取締役会が十分な情報に基づいて適切な判断をするための事前審議を行いました。また、モニタリング会議を12回開催し、各事業及び事業基盤における執行状況の確認や、個別投資案件に関するリスクの把握や評価に対する審議等を行いました。
４．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
内部監査部は、当社グループの業務の適正性および有効性について監査を行い、また、財務報告の信頼性にかかる内部統制の評価を行いました。当社の内 部監査部・監査等委員会室を中心に当社の従業員が子会社の監査役に就任し、子会社の業務執行の適正性、経理財務状況についての監査を行いました。また、係る各活動について、内部監査部は月次で常勤監査等委員に対して詳細報告し、かつ、監査等委員会に纏め報告を行いました。
５. 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員会を補助する組織として監査等委員会室を設置し、内部統制システムの構築・運用の知見を保有し、独立性を有する
専任の従業員を複数名おき、子会社の監査役に就任するなど監査等委員会の監査の実効性を確保しております。
（２）監査等委員会では監査事項について検討・審議したほか、社長執行役員、各事業部門の担当執行役員や、業務監査の過程で発見された事項について関連部門から状況をヒアリングし、改善すべき事項について提言をいたしました。また、監査等委員全員が取締役会、
経営会議、モニタリング会議に出席し、適時、質問し、または意見を述べました。なお、社外監査等委員はすべてのガバナンス委員会に出席し、ガバナンスの検討をしております。
（３）監査等委員会は会計監査人と月次で情報交換会を行いました。
（４）監査等委員会は当事業年度において子会社監査役を担当する部門とのミーティングを月１回開催し、子会社の監査および内部統制の状況について情報・意見交換を行い監査等委員会の監査が実効的に行われるように努めました。また、内部統制システムの実効性を点検するため、子会社監査について、店舗を運営する全子会社が報告を行う経営報告会において情報を収集し、事業子会社については４社（うち海外子会社２社）往査およびリモートによる監査を実施いたしました。
内部統制システムの構築および運用状況については、適宜、取締役会に報告され、また監査等委員会および内部監査部は、業務監査や内部統制の評価を通じて、内部統制システムの有効性を継続的に監査するとともに、内部統制の不備については是正を求め、是正状況の進捗を確認しております。
【内部統制システム構築の基本方針】
１．取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）取締役による職務執行の監督機能を維持・向上するため、事業統括制度の採用による執行機能と監督機能の分離および独立性を考慮した社外取締役の継続的な選任を行う。
（２）業務執行者に対する監査・監督機能の強化を図るため、監査等委員会の効果的かつ効率的な監査・監督体制を構築する。
（３）取締役会の諮問機関として社外取締役を委員長とするガバナンス委員会を設置し、取締役等の選解任および報酬体系ならびにその他ガバナンスに関する事項について諮問することで、意思決定プロセスの透明性、客観性を高める。
（４）取締役、事業統括および従業員は、「オートバックスセブングループ行動規範と行動指針」に基づき、社会的な要請に応える適法
かつ公正な事業活動に努める。
（５）コンプライアンスに係る規程を定め、担当事業統括を統括責任者として置き、その所轄下にコンプライアンス担当部門を設け、コンプライアンスに係る全社的な管理を行う。
（６）当社の事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、随時、教育や啓発を行う。
（７）法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、外部の委託会社へ直接通報できる「オレンジホットライン」（グループ内通報制度）を設置する。
（８）監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査・監督する。
（９）内部監査部門は、内部統制の評価ならびに業務の適正性および有効性について監査し、定期的に、代表取締役社長および監査等委員会に監査結果を報告する。
（10）反社会的勢力対策に係る規程等を定め、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶のための体制を整備する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

（１）取締役の職務執行に係る情報は、文書管理および機密情報管理等に係る社内規程に基づき、その保存媒体に応じた適切かつ確実な検索性の高い状態で保存・管理する。
（２）取締役または監査等委員会は、取締役の職務執行を監査または監督するために必要な場合は、これらの文書等をいつでも閲覧することができる。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）リスクの的確な把握・評価と適切なコントロールを行うリスクマネジメント体制に加え、重大事案が発生した場合における、被害拡大防止や損害・損失の極小化を可能とする危機管理態勢を統合した、統合リスクマネジメント態勢を確立する。
（２）代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会が、リスクマネジメント年度方針を策定し、当該方針およびリスクマネジ
メントに係る規程に基づき、リスクマネジメント活動を円滑、適正に推進する。
（３）統合リスクマネジメント態勢の実効性と妥当性について、内部監査により監査し、定期的に取締役会および監査等委員会に報告する。
（４）重大な危機が発生した場合には、危機管理に係る規程等に基づき、リスクマネジメント委員会の長である代表取締役社長が危機対応本部を設置し、自ら指揮を執り、迅速かつ適切な対応と早期復旧に努める。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会における議論の質の向上および迅速な意思決定を行うため、取締役を適正な員数に保つ。
（２）取締役会は、事業統括の合意形成の場として経営会議を設置する。経営会議は、取締役会決議事項に係る事前審議等を行い、取締役会に対して、事前審議結果を含む、意思決定に十分な情報を提供する。
（３）取締役会は中長期的な計画および年度経営計画を策定し、それらに沿った事業戦略および諸施策の進捗状況等を定期的に検証する。
（４）取締役会は、経営機構および業務分掌に基づき、代表取締役、業務執行取締役および事業統括に業務の執行を委任する。
（５）代表取締役は、事業統括責任者として目標達成に向けた業務執行取締役および事業統括の職務の執行を統括する。
また、業務執行取締役および事業統括は、担当領域の具体的な目標を決定するとともに効率的な業務執行体制を構築する。
５．次に掲げる体制その他の当社およびその子会社から成る企業集団（以下、当社グループという）における業務の適正を確保するための体制（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
a. 当社は、当社が定める関係会社管理規程および同規程に基づく子会社運営基準において、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求める。
b. 当社は子会社に、子会社がその営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告するため、取締役会等の重要会議に当社事業統括または従業員が参加することを求める。
（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a. 当社は、当社グループ全体のリスクマネジメントに係る規程を策定し、同規程において子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
b. 当社は、子会社を含めたリスク管理を担当する機関としてリスクマネジメント委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジ
メント推進にかかわる課題・対応策を審議する。
（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 当社は、子会社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社管理の基本方針および運用方針を策定する。
b. 当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、取締役会非設置会社の選択や執行役員制度の導入を認めるなど、子会社の指揮命令系統、権限および意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。
（４）子会社の取締役等および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a. 当社は子会社に、その役員および従業員が「オートバックスセブングループ行動規範・行動指針」に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める体制を構築させる。
b. 当社は子会社に、その事業内容や規模等に応じて、適正数の監査役やコンプライアンス推進担当者を配置する体制を構築させるとともに、必要に応じて監査役を派遣する。
c. 当社は子会社に、監査役が内部統制システムの構築・運用状況を含め、子会社の取締役の職務執行を監査する体制を構築させる。
d. 当社は子会社に、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るために設置したオレンジホット
ラインを利用する体制を構築させる。
（５）その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
a. 当社は、当社と子会社間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、ITを適切かつ有効に利用する。
b. 当社の監査等委員会および内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査する。
６．監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項
当社では、監査等委員会の職務を補助するため、専任の従業員を置くものとする。従業員の人数、人選等については、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
７．前項の従業員の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、監査等委員会の指揮・命令のみに基づき職務を行うものとする。人事考課は監査等委員会の長が行い、人事異動、処遇については、監査等委員である取締役と代表取締役が協議する。
８．監査等委員会の職務を補助すべき従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関し、監査等委員会の指揮・命令に従う旨を当社の取締役、事業統括
および従業員に周知徹底する。
９．次に掲げる体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制（１）当社の取締役および従業員等が監査等委員会に報告するための体制
a. 取締役および事業統括は、子会社に関する事項も含め、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議やその他の機会を通じて監査等委員会に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告する。
b. 取締役、事業統括および従業員は、監査等委員会から業務に関する報告を求められた場合、または監査等委員会が当社グループの業務および財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。
c. 取締役および事業統括は、法令等の違反行為等、会社に著しい損害を及ぼした事実または及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。
（２）子会社の取締役、監査役および従業員等から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
a. 子会社の役員および従業員は、当社監査等委員会から業務に関する報告を求められた場合は、速やかに適切な報告を行う。
b. 子会社の役員および従業員は、法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに子会社内においてしかるべき報告を行うとともに、当社の子会社を管理する部門へ

報告を行うか、またはオレンジホットラインに通報する。
c. 当社内部監査部門および内部統制部門は、定期的に当社監査等委員会に対する報告会を実施し、子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。
d. オレンジホットラインの担当部門は、当社グループの役員および従業員からの内部通報の状況について、通報者の匿名性に必要な処置をしたうえで、定期的に取締役会および監査等委員会に対して報告する。
１０．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの役員および従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員および従業員に周知徹底する。
１１．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用
または債務の処理に係る方針に関する事項（１）監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、
当該請求に係る費用または債務が監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
（２）監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
１２．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員会の監査機能の向上のため、社外監査等委員の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。
（２）監査等委員会、会計監査人、内部監査部門等は、情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図る。
（３）代表取締役は、取締役の職務執行の監査および監査体制の整備のため、監査等委員会と定期的に会合を開催する。
（４）監査等委員会が職務の遂行に当たり必要な場合は、弁護士または公認会計士等の外部専門家との連携を図る体制を整備する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況【基本的な考え方】
当社は、「オートバックスセブングループ行動規範・行動指針」において、次のとおり定めております。
「私たちは、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、企業の健全な発展を阻害する反社会的勢力に対しては、断固たる姿勢で臨み、一切の関係を遮断し、不当な要求は拒絶します。」（１）社会の安寧秩序に背く、全ての反社会的勢力、団体を否定します（２）合理性を欠く要求や利益の誘導に対して断固闘います（３）反社会的勢力には、警察等関連機関とも連携し、毅然として対応します【体制の整備状況】
2011年10月よりすべての都道府県で暴力団排除条例が施行されたことを受け、「反社会的勢力対策規程」および「反社会的勢力対応マニュアル」を策定しました。反社会的勢力への対応ルールを明確化し、迅速かつ適正に対応することで、反社会的勢力を排除することを目的としております。
また、契約書へ「暴排条項規定」を導入し、新規取引先だけではなく、既存取引先との契約についても、契約書の切り替えや覚書の締結を推進するほか、警察顧問および外部専門機関と連携をとりながら、反社会的勢力に関する情報の収集・管理および社内体制を整備・維持しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社支配に関する方針）（2018年３月28日改定）」を、以下のとおり定めております。
【会社支配に関する方針】
当社は、1974年にオートバックス第1号店を出店して以来、一貫してオートバックス本部、直営店および当社とフランチャイズ契約を締結する国内外の加盟店で構成するオートバックスフランチャイズチェンを充実、発展させることにより、お客様の豊かなカーライフに貢献することを目指してまいりました。
現在においても、当社グループは当時の理念を継承し、「常にお客様に最適なカーライフを提案し、豊かで健全な車社会を創造する」ことを経営理念として掲げ、「2050未来共創」をビジョンとし、社会・クルマ・人のくらしと向き合い、明るく元気な未来をつくるとともに、「クルマのことならオート
バックス」とお客様から支持・信頼を獲得することに一丸となって取り組んでおります。
今後についても、オートバックスフランチャイズチェンを基幹事業と位置付けつつ、最適なポートフォリオの構築による事業のさらなる発展を目指す
一方、継続的なコーポレート・ガバナンスおよびIRの強化に努め、当社グループの経営の透明性を一層向上することが株主を始めとするステーク
ホルダーの皆様の利益の極大化に資するものと考えております。
したがいまして、当社の財務および事業方針の決定を支配する者としては、オートバックスフランチャイズチェンにおける加盟店・取引先や新たな事業領域における提携先、それら従業員等との相互信頼関係の重要性を理解し、中長期の企業価値、株主共同利益を向上させる意思と能力を有する者でなければならないと確信しています。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】
当社は、全てのステークホルダーから支持と信頼を得ることとともに、上場企業として適正な資本市場の形成に寄与することを経営上の最重要項目の一つと認識し、関係法令や規則に従い公平でタイムリーな情報開示を積極的に行うことを基本方針とし、適時開示を含む情報開示について「ディスクロージャーポリシー」として定め、これを当社ウェブサイトに開示しております。

【ディスクロージャー・ポリシー】
https://www.autobacs.co.jp/ja/ir/policy/disclosure̲policy.html------------------------------------------------------------------------------------------------------------当社のコーポレート・ガバナンスの現状は、以上、記述したとおりですが、引き続き社会の動きや事業環境の変化等に充分な注意を払い、「コーポレート・ガバナンス ポリシー」に必要かつ望ましい変更を適宜加えるとともに、継続的なコーポレート・ガバナンスの改善に努めることにより、ス
テークホルダーの皆さまから信頼いただける企業を目指し、企業の社会的責任を果たすことに努めてまいります。
【コーポレート・ガバナンス体制図】