123

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組織力データRE SON AC REPORT 2023

コーポレート・ガバナンスWEB
社外取締役比率

基本的な考え方当社は、株主を始めとする全てのステークホルダーの皆さまとの適切な協働により、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的に「コーポレート・ガバナンス基本方針」を定めています。
また、経営の健全性、実効性および透明性を確保し、企業価値の持続的な向上により社会から信頼・評価される企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおり、その状況については「コーポレート・ガバナンス報告書」で開示すると共に、株主・投資家の皆さまと建設的な対話を進めています。

44.4%

社外役員（取締役、監査役）
比率

取締役会

社内
取締役

監査役会

議長

役員報酬制度を改定。長期ビジョンで掲げる経営指標および取り組みと役員報酬との連動性をより一層強化。

ホールディングスと事業会社の各監査役が連携し、グル ープ 全 体 の 監 査・監 督を行う体制を構築。

P113

ホールディングスの取締役会は、最高職務責任者（CXO ）および事業責任者（BU 長）に対する監督機能を通じて、グループ全体の監督を担う体制に。

50.0%
指名諮問委員会
2022 年度の重点審議事項：CEO などの経営陣幹部の選任検討

委員長

株主総会

委員長

レゾナック・ホールディングス

監査諮問・答申

取締役会

指名諮問委員会
報酬諮問委員会

業務執行

44.4%

監査役会

社外取締役

開催頻度 3〜4回／月

報酬諮問委員会

会計監査人
監査役

諮問・答申

社長
（CEO）

社内常勤監査役

開催頻度 1〜2回／月

非業務執行取締役比率

コーポレート・ガバナンス体制（ 2023年6月30日現在）

意思決定・監督

業務執行の社内取締役

開催頻度 1〜2回／月

議長

2022年のポイント

社外取締役・監査役
男性 女性議長
議長

社内監査役

委員長

経営会議

最高職務責任者（CXO）

女性役員（取締役、監査役）
比率

内部監査部

リスクマネジメント委員会
コンプライアンス委員会
サステナビリティ推進会議 など

社外取締役

開催頻度 1〜2回／月

経営会議
凡例
監査

経営管理・統制

報告

事業会社（レゾナック）

委員長

監査役

連携

21.4%
社長、最高職務責任者（CXO ）、および社長が認める部門長

議長

社長

開催頻度 原則として2回／月

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データ

RE SON AC REPORT 2023

コーポレート・ガバナンス
社外役員の知見を活かす取り組み

取締役会の実効性評価
評価方法
当社は、2022年度の取締役会の実効性評価について、2022年12月に各取締役・監査役への設問、自由記述によるアンケートを行いました。集約した自己評価結果および2022年度に実施された役員意見交換会（6月、9月）での取締役会改革に関する議論をもとに、2023年３月の取締役会で取締役・監査役全員による議論を行い2022年度の全体の実効性評価を取りまとめると共に、2023年度の行動計画を策定しました。なお、アンケートの実施とその集約については、客観性を確保し、今後の取締役会の実効性をさらに高めることを目的に外部機関に委託しています。
取締役会の実効性評価プロセス
対象者

取締役、監査役

方法

外部機関によるアンケート（無記名方式）方法

役員意見交換会等での意見も踏まえた取締役会の議論

内容

評価手法、評価結果、行動計画概要

方法

コーポレート・ガバナンス報告書

1. 自己評価
2. 全体評価
3. 評価結果概要の開示

評価結果

なお、当期間においては、報酬諮問委員会とは別に、社外役員意見交換会を開催しており（役員報酬に関しては2022年５月に１回開催）、近時の経営者報酬に関する法規制・報酬ガバナンスやサステナビリティ指標の報酬への組み込みを含む、他社動向に関する最新の知識の共有や議論に努めております。

指名プロセス
指名に関する考え方
当社は、取締役候補者を高い見識や洞察力、公正・公平な判断力や実行力、そして十分な実務経験などを有するといった基準により選定しています。また、経営陣幹部の選任については、会社および個人の業績評価なども勘案して決定します。監査役候補者は、財務・会計に関する十分な知見を有している者も含め、監査役に求められる義務を果たすための知識、経験、能力を有する者としています。
経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名にあたっては、取締役会の諮問機関である、過半数を独立社外取締役で構成する指名諮問委員会において検討を行った上、取締役会に答申する体制としています。
最高経営責任者などの解任
最高経営責任者を始めとする取締役が、企業価値を著しく毀損させた場合や選任基準に定める資質が認められない場合など、指名諮問委員会がその適否を議論し、その結果を取締役

当社取締役会は、多様な経験・専門性を反映した広範な視点や価値観に基づく実効性の高いメンバーが企業価値を高める議論を行っていること、審議項目については資料の標準化・事会に答申し、取締役会が最終決定します。

前配布および事前説明の充実により審議に十分な時間が確保され、活発かつ建設的な議論を可能とする運営が行われていることを確認いたしました。また、2021年度の実効性評価を踏サクセッションプラン（後継者育成計画）の実施

まえた2022年度の実行計画については、以下の内容を共有いたしました。
審議時間・機会の確保に向けた取締役会効率化の具体的な取り組みが始動したこと。
取締役会のあるべき姿の議論が開始され、そのためのステップが共有されたこと。

当社は成長戦略を実現するために必要な経営リーダーをグループ・グローバルで確保するための取り組みを進めています。
執行役員による多様性を考慮した後継者候補人材の発掘・選抜と育成計画に関し、コーポレート・ガバナンス基本方針に基づき、指名諮問委員会で議論・確認を行うと共に、取締役会は指名諮問委員会の答申を受け、取り組み全体について継続的に監督しています。

2023年の実行計画としては、以下の点に重点的に取り組むこととしました。
指名諮問委員会の構成
執行と監督の分離の促進の具体化
取締役会の目指す目的・役割に基づいた今後の取締役会のアジェンダ設定
新たなコミュニケーションの機会の確保 / 現在の方法からの改善
新たな情報共有の仕組みの構築 / 現在の方法からの改善委員長：常石哲男（社外取締役）

委員：西岡潔、一色浩三、森川典子（以上、社外取締役）
森川宏平、髙橋秀仁（以上、社内取締役）

124

125

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データ

コーポレート・ガバナンス
討議事項等

報酬諮問委員会の構成
開催時期・討議事項

2022年9月
今後の指名諮問委員会のあり方検討、全社タレントレビュー実施状況の報告

出席者

委員長：西岡潔（社外取締役）

委員：一色浩三、森川典子、常石哲男（以上、社外取締役）
髙橋秀仁、染宮秀樹（以上、社内取締役）

全員

2022年10月
2023年度執行役員体制・取締役会体制に関する審議全員

2022年11月
2023年度取締役会体制に関する審議全員

2023年3月に就任した常石を除き、上記の構成員と前社外取締役で委員長であった尾嶋が全ての回に出席しています。

報酬について報酬に関する基本方針
当社取締役の個人別の報酬等の決定方針は、独立社外役員を過半数とする報酬諮問委員会において、毎期、その妥当性を審議した上で、取締役会にて決定しています。報酬諮問委員
会の審議においては、経営環境の変化や株主・投資家の皆さまからのご意見等を踏まえると共に、グローバルに豊富な経験・知見を有する第三者機関より審議に必要な情報等を得ています。

報酬諮問委員会の主な役割・権限
決議事項

審議または確認事項

取締役の個人別の基本報酬の額
取締役の短期業績連動報酬（STI ）に係る業績指標の目標および評価、並びに個人別支給額
取締役の中長期業績連動報酬（LTI ）に係る役職別の基準ポ
イント、TSR評価、並びに個人別の確定ポイント・交付株式数

役員報酬等の決定方針
執行役員（取締役非兼務）、業務執行役、理事の個人別の報酬等の内容
役員報酬等に係る会社の重要な規則・手続等の制定、改正、廃止、並びに重要な公表資料等における記載内容

報酬諮問委員会は、取締役会より委任または諮問を受けた内容の審議に際し、その役割・権限を適切に行使するため、「役員報酬等の決定方針」との整合性並びに経営環境の変化や株主・投資家の皆さまからのご意見等を踏まえると共に、グローバルに豊富な経験・知見を有する第三者機関（ＷＴＷ（ウイリス・タワーズワトソン社））
より審議に必要な情報や助言等を得ています。
当期間においては全ての報酬諮問委員会にＷＴＷの報酬コンサルタントが同席しました。
また、報酬諮問委員会は、当期間において審議または決定した内容を適時・適切に取締役会に報告し、取締役会は、かかる内容の合理性・妥当性について確認を行っていました。
討議事項等【取締役（社外取締役を除く）】『世界トップクラスの機能性化学メーカー』を目指すに相応しい優秀な人材を内外から獲得、保持できる報酬制度であること
業績目標の達成および中長期的な企業価値の向上を動機付け、当社グループの持続的な成長に寄与するものであること
株主を含む全てのステークホルダーに対する説明責任の観点から透明性、公正性および合理性を備えた報酬決定プロセスであること【社外取締役】
独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督するという役割・責務に適した報酬体系であること

当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、右記に記載の通り、独立社外役員を過半数とする報酬諮問委員会において、審議に必要な客観的・専門的な情報を踏まえ、「役員報酬等の決定方針」との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその決定を尊重し、その内容が当該決定方針に沿うものであり、妥当と判断しています。

開催時期・討議事項

出席者

2022年12月
国内外の役員報酬慣行について最新の情報を収集・分析し、近時のトレンドを確認した。
全員
取締役および執行役員の報酬水準・報酬構成について、当社と同規模のグローバル化学・素材産業（新任役員を除く）企業と比較検討の上、その妥当性を検証し、現行報酬が「役員報酬等の決定方針」に沿った適切な水準・構成であることを確認した（ 2023年度は改定を行わないことを確認）。

2023年1月・3月
2023年度の各取締役の個人別の基準報酬額およびLTIの基準交付ポイントを決定した。
（連結財務業績および個人業績）の評価について議論を行い、各取締役
2022年度STIに係る業績指標に対する個人別支給額を決定した。個人業績評価については、対象となる各取締役（社長CEO、CTO、について社長CEOによる一次評価（社長CEO自身については自己評価）を踏まえ、その妥
CFO、CSO ）全員当性を審議・確認の上、最終評価を決定した。
（新任役員を除く）
に対しては、退任直前の事業
2022年度LTIについて、2023年3月退任の取締役（社外取締役を除く）年度末までのTSR評価を踏まえて、当社株式を交付しないことを決定した。
2023年度STIに係る業績指標の目標について議論を行い、個人業績目標については、対象となる各取締役および再任取締役候補者（社長CEO、CRO、CFO、CSO ）から説明を受け、その妥当性を審議・確認した。
2022年度事業報告および有価証券報告書における役員報酬開示の内容について確認した。

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組織力データ126

コーポレート・ガバナンス
報酬構成・報酬水準［取締役（社外取締役を除く）］
取締役（社外取締役を除く）の報酬は、役位等によって決定する基本報酬（固定報酬）、毎期の業績に応じて変動する短期業績連動報酬（ST I）、中長期の業績や企業価値に応じて変動する中長期業績連動報酬（LTI）により構成する。

2023 年度取締役の報酬構成（基準額）
報酬などの種類
固定／変動
固定総報酬に占める変動報酬（ST IおよびLT I）の割合は、経営層が業績等の成果と企業価値の向上にコミットすることを目的として、5 0％以上に設定する。業績や株価に対する責任の重さを考慮して、代表取締役会長・社長は他の取締役よりも変動報酬の割合を高く設定する。
報酬水準は、外部専門機関の調査に基づく他社水準（当社と同規模でグローバルに事業を展開する化学・素材産業企業との比較）を踏まえ、適切な金額に設定する。

2023 年度

取締役の報酬構成（基準額）

代表取締役

金銭／非金銭金銭変動非金銭

支給対象
業務執行取締役
執行役員

取締役会長（代表権無し）

社外取締役

監査役

基本報酬

○

○

○

○

短期業績連動報酬
（賞与）

○

―――

中長期
業績連動報酬
（株式報酬）○○――構成要素短期業績連動報酬（ STI：Short-term incentive ）会長・社長ＣＥＯ取締役 ＣＲＯ、ＣＦＯ、
ＣＳＯ

STIとして個人別に支給する額は、全社業績目標達成のインセンティブを高めるため、役職別基準額に①全社業績評価係数（評価割合70%）および②個人業績評価係数（評価割合30%）を乗じて算出する。業績評価係数は業績等の結果に応じて0%〜200%の範囲で変動する。

LTI
30%

LTI
25%

基本報酬

STI個人別支給額 = 役職別基準額 ×（①全社業績評価係数 + ②個人業績評価係数）
基本報酬

40%

50%

変動

60%

STI
30%

STI
25%

①全社業績評価係数および②個人業績評価係数を算定するための業績評価指標（KPI）は、当社が長期ビジョンの実現に向けて重視する財務指標・戦略指標の中から選定する。

変動50%

2023 年度 STI の業績評価指数（ KPI ）
評価割合

選定理由

EBITDA20%

対売上EBITDA%

30%

統合新会社における中長期的な利益改善のドライバー
エレクトロニクス/モビリティを中心とした事業成長+イノベーションに加え、構造改革、COVID-19影響からの回復等を目指す

ROIC

20%

株主・投資家への利益還元に向けた指標
統合新会社における事業ポートフォリオおよびネットD/Eレ
シオを最適化し、中長期的なROEの向上を目指す

長期ビジョンにおける取り組み・サステナビリティ課題への対応等

30%

長期視点での経営を強く促し、当社の持続的な成長の実現を目指す

KPI［社外取締役］
社外取締役の報酬は基本報酬（固定報酬）のみとする。
報酬諮問委員会または指名諮問委員会の委員および委員長については、その役割に応じた手当を加算する。
報酬水準は、各社外取締役に期待する役割・機能を果たすために費やす時間・労力並びに①全社業績評価

外部専門機関の調査に基づく他社水準（当社と同規模でグローバルに事業を展開する企業との比較）を踏まえ、適切な金額に設定する。
②個人業績評価

EBITDA = 連結営業利益 + 減価償却費 + のれん等償却費
対売上 EBITDA% = EBITDA ÷ 連結売上高
ROIC =（営業利益＋持分法投資損益−法人税等）÷（有利子負債＋純資産）
サステナビリティ課題：サステナビリティ推進会議で議論

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組織力データコーポレート・ガバナンス
業績評価係数は、財務指標評価と施策評価により決定しており、主な財務指標は、当社が重視する経営指標であり、かつ、事業成果に基づく客観的かつ明確な評価に適した「連結売上高」および「連結EBITDA」となっています。
2021年度の連結業績について、売上高は目標1,280,000百万円に対し実績1,419,635百万円でした。EBITDAは目標165,100百万円に対し実績202,644百万円でした。係る評
価結果等を踏まえ、各取締役に対する当事業年度のST I支給額は基準額に対して160 %となりました。
中長期業績連動報酬（ LTI：Long-term incentive ）LTIは、中長期的な企業価値の向上を目的として、役職別に定める基準額に応じた基準ポイントに３年間の当社T SR（株主総利回り）に応じた係数を乗じた数の株式を交付する仕組みとする。株主の皆さまとの価値共有をより一層強化するため、実際の株式の交付は、各取締役の退任時に繰り延べる。

本制度は2022年度に導入したもので、最初のTSR評価期間は2 02 2年〜2 0 24年の３年間であるため、2022年度に評価が 確 定 するLT Iは ありま せ ん。た だし、

2023 年度 LTI の TSR 評価係数の算定方法
TSR評価係数200%

2023年３月退任予定の取締役（社外取締役を除く）
１名に対するLT Iについては、退任直前の事業年度までのT SR評価に応じ100%て当社株式を交付することとしています。
2 0 2 2年度L TIについては、2 02 2年１月

33%〜12月の１年間の当社TSRが89.4％であり、化学・繊維業界企業22社における当社順位が1 8 . 9 % i l e（ 2 2社の1 8位と1 9TSR順位

0%Threshold
Target20%ile60%ile（18-17位） （10-9位）

Maximum
100%ile（1位）位の間）となるため、各退任取締役に対する当社株式の交付はありません。

LTI個人別交付株式数 = 役職別基準ポイント × TSR評価係数

T SR評価係数は、T SR比較企業（当社とビジネスモデルが類似する同規模以上の化学・繊維業界企業）における、３年間のTSRの順位に応じて決定する。TSR順位の目標は、長期ビジョン「TSR：中長期的に化学業界で上位25%の水準を目指す」の実現に向けて、中位以上に設定する。
本制度は2 0 2 2年から導入しており、最初の（ 2 0 2 2年度L T Iに係る）TSR評価期間は、2022年〜2024年の３年間である。以後、１年ずつスライドした３年間がTSR評価期間となる。
なお、TSR評価により交付株式数（ポイント）が確定した後、実際に株式を交付するまでの期間（退任までの期間）における配当金相当額は再投資するものと仮定し、交付する株式の数（ポイント）を加算する。
年度別ＬＴ
ＩプランのＴＳＲ評価期間と交付株式数（ポイント）確定の時期
プラン

2022年度LTI
2023年度LTI

2022年

2023年

2024年

←TSR評価期間→←TSR評価期間→2025年

2026年

・・・

ポイント確定→ → →
ポイント確定→

退任時
株式交付
株式交付

報酬の調整・返還請求等
当社の業績が悪化した場合や当社の企業価値・ブランド価値を毀損するような品質問題、重大事故、不祥事等が発生した場合は、臨時に取締役の報酬等を減額または不支給とする場合があります。
短期業績連動報酬（ST I）について、期初の目標設定時に想定していなかった一時的な特殊要因として勘案すべき要素が発生した場合に、その影響を排除した上で業績等の評価を行い、個人別の賞与支給額を算定する場合があります。
短期業績連動報酬（STI）および中長期業績連動報酬（LTI）について、役員の不正行為等が生じた場合や誤った財務諸表に基づいて支給が行われた場合、当該事実に係る役員の報酬受給権は消滅し、または当社は現に支給した報酬の返還等を請求する場合があります。

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コーポレート・ガバナンス
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

基本報酬

短期業績連動報酬（STI ）

中長期業績連動報酬（LTI ）

対象となる
役員の員数
（名）

340

106109126565――

4104104――

63838――

4

報酬等の総額
（百万円）

役員区分

取締役
うち社外取締役
監査役

報酬等の種類別の総額（百万円）

うち社外監査役（注）
1 上記「基本報酬」および「短期業績連動報酬」の額は、2022 年度に支払った報酬等の合計額（全額金銭報酬）である。
2 上記「ST I 」の額は、2 0 2 1 年度の業績等の結果を踏まえて、2 0 2 2 年 3 月に支払った報酬等の合計額（全額金銭報酬）である。2 0 2 1 年度 ST Iについては、2022 年 3 月30 日開催の第 113 回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役 5 名に対し総額 119 百万円以内で支給することを決議している。
3 上記「LTI 」の額は、2022 年度に費用計上した金額の合計額である。当社 LTI は、3 年間の TSR（株主総利回り）評価の結果に応じて決定された数の当社株式を、退任時に繰り延べて交付するものである。LTI の運用においては、みずほ信託銀行株式会社の株式給付信託（BBT ）を活用している。
4 2022 年度以降の取締役の報酬額は、2022 年 3 月30 日開催の第 113 回定時株主総会において、以下の通り決議している。STI および LTI は社外取締役を除く取締役が対象となる。

政策保有株式政策保有株式の縮減に関する方針・考え方
当社は原則として政策保有株式を保有しない方針とし、現在保有する政策保有株式の縮減を進めます。
保有の適否の検証
取締役会は、毎年、個別の保有株式についての収益性・事業性評価結果に基づき、資本コストに見合っているか等の検証を行います。
議決権行使基準
当社は保有株式の議決権を行使するにあたっては、中長期視点での企業価値向上や株主利益の維持・向上に資するかを議案ごとに検討の上、賛否を適切に判断します。
銘柄数および貸借対照表計上額の合計額＊

役員区分

取締役

金銭報酬
（基本報酬 +STI ）株主総会決議日

2022年3月30日
第113回定時株主総会株式報酬（LTI ）（BBT 拠出金額・交付ポイント）

役員の員数

年額8.5億円以内
3事業年度13.5億円以内
10名（うち社外取締役：1億円） （ 1事業年度41万ポイント以内） （うち社外取締役4名）

5 監査役の報酬額は、2005 年 3 月30 日開催の第 96 回定時株主総会において、月額 1,200 万円以内と決議している。同株主総会終結時点の監査役の員数は、社外監査役 3 名を含む 4 名である。

銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（百万円）

非上場株式

52

1,924

非上場株式以外の株式

4763

当事業年度において株式数が増加した銘柄＊

個人別の報酬等の総額（社長ＣＥＯまたは連結報酬等が 1 億円以上の者に限る）
当事業年度に係る主な職位・氏名報酬等の総額（百万円）

株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円）

株式数の増加の理由356

脱炭素関連事業への投資、組織再編のため報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬短期業績連動報酬（STI ）

中長期業績連動報酬（LTI ）

会社区分

66

4622

当社

751724

当社

非上場株式
非上場株式以外の株式

代表取締役会長
森川 宏平
代表取締役社長CEO髙橋 秀仁

銘柄数（銘柄）117

当事業年度において株式数が減少した銘柄＊
銘柄数（銘柄）株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）

非上場株式

102,462

非上場株式以外の株式

18

15,875＊㈱レゾナック単体が保有する政策保有株式。

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