各位
2021 年 10 月 27 日
上 場 会 社 名 株 式 会 社 リ ソ ー 教 育代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 平野 滋紀（コード番号：４７１４ 東証第一部）
問 合 せ 先 取締役副社長（CFO） 久米 正明（ＴＥＬ ０３－５９９６－３７０１）

第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ

当社は、2021年10月27日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分をおこなうことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．処分要領（１）処分期日（２）処 分 株 式 数（３）処分価額（４）資 金 調 達 の 額（５）募集または処分方法（処分予定先）（６）その他

2021年11月12日から11月29日
普通株式6,500,000株
１株につき443円
2,879,500千円
第三者割当による処分（ヒューリック株式会社）
本自己株式の処分は、本日付けで関東財務局長に提出した有価証券届出書の効力の発生を条件とします。
※処分期日につきましては、ヒューリック株式会社が公正取引委員会より私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（以下「独占禁止法」といいます。）に基づく排除措置命令をおこなわない旨の通知を受領後、当社へ第三者割当の申込みがなされた日となります。

２．処分の目的および割当予定先の選定理由
当社は昭和 60 年 7 月の創業以来、「生徒の個性・個人差は千差万別。その個人差に的確に対応できる教育こそが本物の教育であり、理想の教育である。」という理念のもと、同業他社との差別化をより明確にした「ひと部屋に生徒一人に先生一人」の全室白板付の完全１対１の個別指導システムにより、個々の生徒の個性･個人差に的確に対応した質の高い教育サービスを提供しております。
学習塾業界においては 1997 年より進行の一途をたどる少子化に加え、教育制度改革や大学入試改革、ＧＩＧＡスクール構想による学校へのＩＣＴ導入の前倒しなど、取り巻く環境が大きく変わろうとしており、特徴のない学習塾は淘汰される時代となっております。
このような外部環境に対して、少子化を前提としたビジネスモデルの当社グループは、「すべては子どもたちの未来のために」という考え方から、高品質な「本物」の教育サービスを提供し、徹底した差別化戦略によって日本を代表するオンリーワン企業を目指すことを経営の基本方針とし、さらに、新型コロナウイルス感染症の影響に対しても、子どもたちの教育の場を守るために、安心して通塾できる環境作りに注力することで、他社とのさらなる差別化を図っております。
また、当社の成長戦略のひとつとして、資本業務提携および業務提携を推進しております。
割当予定先であるヒューリック株式会社（以下、「ヒューリック」といいます。）は、３Ｋビジネスとして掲げる「高齢者・健康」「観光」「環境」に加え、共働き世帯の増加や政府の子育て支援策に伴う各世帯の教育費の増加を背景に、新たに「４つ目のＫ」として「こども教育事業」を掲げております。
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2020 年９月 29 日付「ヒューリック株式会社およびコナミスポーツ株式会社との業務提携に関するお知らせ」にてお知らせいたしました、当社およびヒューリックならびにコナミスポーツとの業務提携では、共働き夫婦にとって学習塾、スポーツ教室など習い事の送迎が一番のネックになっていることに着目し、ヒューリックの「不動産」、当社の「教育」、コナミスポーツ株式会社（以下、「コナミスポーツ」といいます。）の「スポーツ」をひとつにした、教育特化型ビル「こどもでぱーと」の開発および展開を共同でおこないます。
「こどもでぱーと」に伸芽'S クラブ託児、名門小学校・幼稚園受験の伸芽会、伸芽'S クラブ学童、進学個別指導塾ＴＯＭＡＳ、マンツーマン英会話スクールのインターＴＯＭＡＳなど当社の各ブランドが入居することで、シナジー効果を発揮し、当社の推し進める「囲い込み戦略」をより強固にすることで他社とのさらなる差別化の促進、教育分野における市場優位性の確保、相互シナジーを発揮し、「子どもたちの未来のために」よりよい教育サービスの提供を可能になると考えます。
また、ヒューリックとは 2020 年９月 29 日付「ヒューリック株式会社との資本・業務提携に関するお知らせ」にてお知らせしておりますとおり、資本業務提携も締結しており、本提携によりヒューリックの所有および開発する駅前一等地の物件の紹介を優先的に受けることができ、より通ってもらいやすい立地での教室展開が可能となるとともに、ヒューリックとの提携関係をより強固にすることで、今後の当社の新校展開が有利になるものと考えます。
以上のことから今後の当社事業の拡大に向けた増資の必要性を勘案し、割当予定先としてヒューリックを含むいくつかの候補先を検討していたところ、ヒューリックはすでに当社の株式を保有しており、かつ当社グループとの取引関係があることから、引き続き資本業務提携の強化をおこなうことで、子ども向け教育事業における完全な囲い込み戦略による差別化を促進し、教育分野における市場優位性を確保することで相互にシナジーを発揮し、グループ全体への拡大による新たな顧客層の開拓可能性拡大など、顧客満足度の向上が見込まれることから、両社の収益拡大につながるものと考え、本第三者割当の割当予定先として選定いたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額① 払込金額の総額
2,879,500千円② 発行諸費用の概算額
50,000千円③ 差引手取概算額
2,829,500千円（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれません
２．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用等および有価証券届出書等の書類作成費用等であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 2,829,500 千円の具体的な使途につきましては、以下のとおり、①新規事業「こどもでぱーと」開設に伴う設備投資（新教室開設に伴う敷金、教室設備・備品取得費、システム導入費等）、②設備投資（新教室開設に伴う敷金、教室設備・備品取得費等）、③戦略的Ｍ＆Ａ等の投資資金として充当する予定であります。なお、調達した資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
①新規事業「こどもでぱーと」開設に伴う設備投資（新教室開設に伴う敷金、教室設備・備品取得費、システム導入費等）
学習塾業界においては 1997 年より進行の一途をたどる少子化に加え、教育制度改革や大学入試改革、ＧＩＧＡスクール構想による学校へのＩＣＴ導入の前倒しなど、取り巻く環境が大きく変わろうとしており、特徴のない学習塾は淘汰される時代となっております。このような外部環境の中、当社は完全個別指導による高品質な教育サービスでの差別化戦略を推し進めており、その一環として 2020 年９月 29 日に、当社およびヒューリックならびにコナミスポーツとの３社で業務提携を締結し、子ども教育に関わる新規事業の共同検討を進めております。
本提携は子ども向けワンストップサービスを展開する教育特化型ビル「こどもでぱーと」の開発および展開を共同でおこなうもので、当社およびヒューリックならびにコナミスポーツの３社の知識・ノウハウおよびネットワーク等の相互活用することで子ども向け教育事業における完全な囲い込み戦略でさらなる差別化の促進、教育分野における市場優位性の確保、相互のシナジーを発揮し、「子どもたちの未来のために」よりよい教育サービスの提供を可能にするものです。
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「こどもでぱーと」に伸芽'S クラブ託児、名門小学校・幼稚園受験の伸芽会、伸芽'S クラ
ブ学童、進学個別指導塾ＴＯＭＡＳ、マンツーマン英会話スクールのインターＴＯＭＡＳなど当社の各ブランドが入居することで、シナジー効果を発揮し、当社の推し進める「囲い込み戦略」をより強固にすることで、他社とのさらなる差別化を図ることが可能となります。
本資金調達のうち 1,000,000 千円を新規事業「こどもでぱーと」開設に伴う設備投資（新教室開設に伴う敷金、教室設備・備品取得費、システム導入費等）として充当する予定であります。
②設備投資（新教室開設に伴う敷金、教室設備・備品取得費等）
当社は新校開設が顧客数の増加ひいては収益増加につながるものと考えており、今後のさらなる収益増には新校開設をはじめとする継続的な設備投資が必要不可欠であります。
また、割当先であるヒューリックよる当社グループの不動産戦略サポートとして当社グループの新規展開等におけるヒューリックグループ所有・開発不動産を活用することで、より通ってもらいやすい立地での教室展開が可能となるとともに、ヒューリックとの提携関係をより強固にすることで、今後の当社の新校展開が有利になるものと考えます。
本資金調達のうち 1,000,000 千円を設備投資（新教室開設に伴う敷金、教室設備・備品取得費等）として充当する予定であります。
③戦略的Ｍ＆Ａ等の投資資金
当社は、既存事業の強化・拡大のため、シナジー効果がある事業会社との戦略的Ｍ＆Ａを検討・推進しており、財務基盤の強化と財務の柔軟性を確保するため、今回調達した 829,500 千円を戦略的Ｍ＆Ａ等の投資資金に充当することといたします。
尚、戦略的Ｍ＆Ａ等の資金の支出予定期間内において、Ｍ＆Ａ等の案件成立に至らなかった場合であっても、引き続き、案件についての協議を継続し、案件成立が決定した時点で資金を充当する予定であり、当該状況が発生した場合は適時適切に公表いたします。
（３）調達する資金の支出予定時期①2021年12月～2023年11月②2021年12月～2023年11月③2021年12月～2022年11月
４．資金使途の合理性に関する考え方
前記「３．（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりの使途に充当することは、当社の事業基盤を拡大化し、中長期的な当社の企業価値向上に資するものと考えます。
2021 年４月７日付「中期経営計画策定に関するお知らせ」にて公表しておりますとおり、当期（2022年２月期）以降の積極的な新校展開によるさらなる生徒数の増加やＴＯＭＡＳ、伸芽会での授業料改定の効果により業績のＶ字回復を図り、従前の成長ラインへの復帰、さらなる成長を目指して現在、邁進しておりますが、2021 年 10 月４日付「2022 年２月期第２四半期決算短信」のとおり、連結において売上高および利益が増加したことから、従前の成長ラインへの復帰を果たしたと考えており、これよりさらなる成長に向けて、異業種との提携、積極的な新校展開、戦略的Ｍ＆Ａを行うことで最終的に既存株主の利益向上に寄与することが見込まれるため、自己株式処分の資金使途については合理性があるものと判断しております。
５．処分条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
払込金額については、処分予定先との協議の結果、443 円といたしました。当該金額は、近時の当社株式の動向、本自己株式取得方針に伴う市場の需給状況その他の諸般の事情を踏まえ、本第三者割当増資に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日（2021 年 10 月 26 日）における当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額 443 円（円位未満四捨五入）と直近３ヶ月間の当社普通株式の終値の平均値である 420 円（円位未満四捨五入）を比較して高額である 443 円としております。
当該処分価額につきましては、新型コロナウイルス関連の影響等による最近の株式市況全般の動向や当社株価の大きな変動等を踏まえると、前営業日までの直前３ヵ月間における終値平均値を算定根拠とした方が、直前１ヵ月間もしくは直前６ヵ月間の終値平均値を基準とするより客観性が高いといえることから協議を進めてまいりましたが、2021 年 10 月４日付「2022 年２月期第２四半期決算短信」発表以降、当社株価が更に大きく変動したために直前営業日における当社普通株式の終値との乖離が当初想定していたものよりも大きくなる結果となったこと、
また、共同検討を進めております新規事業の教育特化型ビル「こどもでぱーと」の開発において3

は、ヒューリック所有および開発する駅前一等地の土地・物件をもって展開することでシナジーを発揮し、学習塾業界において当社の「オンリーワン」ポジションを強固にすることが可能になること、本割当により同社との関係が強化され、当社の新校展開における不動産戦略サポートなどから顧客数の増加、収益増加を見込んでおり、企業価値の向上への貢献度を考慮し、ヒューリックと協議の上、直前３ヵ月平均株価より高い水準である直前営業日の 90％に相当する金額とすることといたしました。
当該処分価額は日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠しており、直前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して 4.8％のディスカウント、過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して 5.5％のプレミアム、過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して19.7％のプレミアムとなっており、処分予定先にとって、特に有利なものではないと判断いたしました。また上記取締役会に出席した監査役４名全員（うち２名は社外監査役）は、当該処分価額については特に有利な処分価額に該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
（２）処分数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
自己株式処分に係る株式数は 6,500,000 株（議決権数 65,000 個）であり、これは現在の当社発行済株式総数 156,209,829 株に対して 4.16％（2021 年８月 31 日現在の総議決権数 1,475,784個の 4.40％、小数点以下第３位を切り捨て）の割合に相当し、一定の希薄化が生じることが見込まれますが、本第三者割当増資は、業務提携による新規事業、既存事業での開校戦略、戦略的Ｍ＆Ａによる当社グループの業容拡大による新たな顧客層の開拓可能性拡大、顧客満足度の向上が見込まれ、両社の収益拡大につながること、および割当予定先であるヒューリックとの関係を強化することで収益力の増加等、収益性の向上に寄与し、中長期的には、企業価値及び株主価値の向上に資することが見込まれることから、本自己株式処分における処分数量および株式の希薄化につきましては合理的であると判断しております。
６．処分予定先の選定理由等（１）処分予定先の概要①名称

ヒューリック株式会社②所在地

東京都中央区日本橋大伝馬町７番３号③代表者の役職・氏名

代表取締役社長 吉留 学④事業内容

不動産の所有・賃貸・売買ならびに仲介業務⑤資本金627 億 18 百万円⑥設立年月日1931 年３月 27 日

⑦発行済株式数

758,712,735 株

⑧決算期

12 月

⑨従業員数

184 名

⑩当事会社間の関係
資本関係

当該会社は、当社の普通株式 17,142,039 株を保有しており、当社は当該会社の普通株式 104,400 株を保有しております。

人的関係

該当事項はありません。

当社グループは割当予定先と、不動産賃貸取引があります。
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、関連当事者への当該会社の関係者および関係会社は、当社の関連当事者に該当状況は該当しません。
※なお、割当予定先は、株式会社東京証券取引所第一部に上場しており、会社の履歴、役員、主要株主等について有価証券報告書等において公表しております。また、割当予定先は、東京証券取引所に提出している 2021 年６月１日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の中で、「内部統制システム等に関する事項」の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力による経営活動への関与や当該勢力による被害を防止する観点から、反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するとの基本方針としており、社内において統括部署や不当要求責任者を設
取引関係

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置し、対応マニュアルの整備、定例的な研修の実施、幅広い情報収集、警視庁等外部専門機関との連携などの体制を整備している旨の宣言をしております。また、当社は、割当予定先から、同社が反社会的勢力排除のための体制を整備していることを書面にて確認いたしました。以上から、当社は、割当予定先、割当予定先の役員もしくは子会社または割当予定先の主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。
（２）処分予定先を選定した理由「２．処分の目的および割当予定先の選定理由」をご参照ください。
（３）処分予定先の保有方針
処分予定先からは、中長期的に保有する方針である旨の意向を口頭にて確認しております。
なお、当社は、処分予定先から、処分予定先が払込期日から２年以内に当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、ならびに当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、および当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４）処分予定先の払い込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、処分予定先が関東財務局長に提出した第 92 期第２四半期報告書（提出日：2021 年８月５日）における四半期連結財務諸表の現金及び預金の状況等により、処分予定先が本第三者割当に係る払込に必要な資力を有していることを確認しております。
７．処分後の大株主および持株比率
募集前（2021 年８月 31 日現在）

処分後

岩佐 実次

16.24 % ヒューリック株式会社

20.66 %

ヒューリック株式会社

11.61 % 岩佐 実次

10.24 %

日本マスタートラスト信託銀行

10.41 % 日本マスタートラスト信託銀行

9.97 %

株式会社日本カストディ銀行（信託口） 株式会社日本カストディ銀行（信託口）
7.50 %

7.19 %

学校法人駿河台学園

7.00 %

学校法人駿河台学園

6.70 %JP MORGAN CHASE BANK 385650

1.98 %JP MORGAN CHASE BANK 385650

1.90 %NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGINNOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB)(CASHPB)

1.15 %

1.10 %BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)

1.01 %

0.97 %KIA FUNF 134 JPM ASSET MGT (UK) LTD

KIA FUNF 134 JPM ASSET MGT (UK) LTD
1.01 %

株式会社日本カストディ銀行（信託口５）0.96 %
株式会社日本カストディ銀行（信託口５）0.98 %0.94 %（注）１．2021 年８月 31 日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を 2021 年８月 31 日現在の総議決権数（1,475,784 個）に本第三者割当増資により増加する議決権数（65,000 個）を加えた数で除して算出した割合であります。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて算出しております。
４．ヒューリックと主要株主である岩佐実次氏との間で、2021 年 10 月 27 日付で 8,200,000株（所有議決権数割合 5.32％）の株式譲渡契約がおこなわれております。

5８．今後の見通し
本第三者割当により、2021 年４月７日付「中期経営計画策定に関するお知らせ」にて公表しております計画値は固く達成できる見込みとなっております。今後、開示すべき事項が発生した場合には、速やかに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績およびエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）2019 年 2 月期
2020 年 2 月期
連結連結売

2021 年 2 月期

上高24,496

26,70425,201

利益

2,529

2,716

1,010

2,540

2,749

1,192

1,576

1,953555

10.68

13.24

3.79（円）

33.00

12.00

9.50

１株当たり連結純資産（円）

42.28

41.35

44.02

営

業連 結 経 常 利 益 又 は経常損
失（△）
連 結 当 期 純 利 益又 は 当 期 純 損 失（△）
１株当たり連結当期純利益又は当期純損失（△）（円）
１株当たり配当金（単位：百万円。特記しているものを除く。）（注）2018 年 12 月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施したため、前連結会計年度の期首に当該株式分割がおこなわれたと仮定して、「１株当たり当期純利益」および「１株当たり連結純資産」を算定しております。また、2019 年
２月期配当金につきましては、期末の配当額を分割前換算して記載しております。
（２）現時点における発行済株式数および潜在株式数の状況（2021 年８月 31 日現在）
株式数
発行済株式数に対する比率
発行済株式数

現時点の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数下限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数156,209,829 株

100.0％

218，580 株

0.14％－株－％－株－％（３）最近の株価の状況①最近３年間の状況
2019 年 2 月期

2020 年 2 月期

2021 年 2 月期

始

値（円）

272

517

301

高値（円）

514

547

363

安

値（円）

242

293

241

終値（円）

511

306

319

6

②最近６カ月間の状況
2021 年４月（単位：円）
５月

６月

７月

８月

９月

始

値

340 円

300 円

311 円

329 円

356 円

398 円

高値

355 円

323 円

339 円

368 円

402 円

441 円

安値

293 円

276 円

303 円

318 円

354 円

395 円

終値

295 円

308 円

333 円

361 円

399 円

440 円

③発行決議日前営業日における株価
2021 年 10 月 26 日
始

値

480 円

高値

495 円

安値

478 円

終値

492 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当による自己株式の処分
処分期日2020 年８月６日

調達資金の額

965 百万円（差引手取概算）

処分価額

１株につき 285 円

募集時における発行済株式数

156,209,829 株

当該募集による発行株式数
募集後における発行済株式総数
割当先

3,508,800 株
156,209,829 株
株式会社日本道路興運
具体的な使途

発行時における当初の資金使途及び支出予定時期

現時点における充当状況①新型コロナウイルス感染防止策②設備投資（オンライン授業対応に係るシステム導入費、新教室開設に伴う敷金、教室設備・備品取得費等）

金額

支出時期

500 百万円

2020 年８月～
2022 年２月

465 百万円

2020 年８月～
2022 年２月

上記運転資金への充当を完了しております以 上7