2018（平成 30）年 10 月 11 日
各

位
会
代

社
表

者

名

株式会社ドンキホーテホールディングス

名

代表取締役社長兼 CEO

大原孝治

コ ー ド 番 号

7532 東京証券取引所市場第一部

本 社 所 在 地

東京都目黒区青葉台 2-19-10

情報開示責任者

専務取締役兼 CFO

電03-5725-7588（直通）

話

番

号

高橋光夫

ユニー株式会社の株式取得（子会社等の異動）及びユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社の完全子会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、後記「Ⅰ．子会社等の異動を伴うユニー株式の取得（子
会社化・孫会社化）について」に記載のとおり、ユニー・ファミリーマートホールディングス株
式会社（以下「ユニー・ファミリーマートＨＤ」といいます。）より、ユニー株式会社（以下「ユニー」といいます。）株式の 60％を取得し、ユニーを当社の完全子会社化すること（以下「本件株式取得」といいます。
）、及び、後記「Ⅱ．本公開買付けに関する意見表明について」に記載のとおり、ユニー・ファミリーマートＨＤが当社を持分法適用関連会社とすることを目的として実施する予定の同社の完全子会社（以下「公開買付者」といいます。
）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）について、本日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合、本公開買付けに賛同し、また、本公開買付け後も当社株式の上場が維持される予定であるため、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねることについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件株式取得と本公開買付けとはそれぞれ別個独立の取引であり、他方の取引の前提条件とはなっていないため、いずれか一方の取引の全部又は一部が予定どおりに完了しない場合でも、他方の取引は実施されることがあります。
本件株式取得が実行された場合には、ユニーは当社の完全子会社となるとともに、ユニーの完全子会社である株式会社ＵＣＳ（以下「ＵＣＳ」といいます。
）も当社の完全子会社（孫会社）となります。
また、本日、ユニー・ファミリーマートＨＤが公表した「株式会社ドンキホーテホールディン
グス株式（証券コード：7532）に対する公開買付けの開始予定及び子会社の異動を伴う株式の譲渡に関するお知らせ」（以下「ユニー・ファミリーマートＨＤプレスリリース」といいます。
）によれば、公開買付者の詳細については、現時点では未定であるとのことです。また、ユニー・ファミリーマートＨＤプレスリリースによれば、本公開買付けにつきましては、①当社の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議が行われ、かつ、当該決議を撤回
1

し、又はこれと矛盾するいかなる決議も行われていないこと等（注）の前提条件が充足された場合に速やかに本公開買付けを実施することを予定しており、本日現在、ユニー・ファミリー
マートＨＤは、公開買付者をして、平成 30 年 11 月上旬には本公開買付けを開始せしめることを目指しております。このように、本公開買付けの内容については、本日現在一部未確定の部分があるため、当社取締役会は、本公開買付けが開始される際に、改めて本公開買付けに関する意見表明の決議を行うこととしております。なお、公開買付者において、本日現在で私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。）の審査手続等は完了しておりませんが、本公開買付けの開始までに又は遅くとも本公開買付けの開始後遅滞なく完了できる見込みとのことです。仮にかかる見込みに変更がある場合には、本公開買付けの開始時期の延期又は本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の延長を行う場合があるとのことです。
本公開買付けにおいては、買付予定数の上限が設定される予定であり、当社とユニー・ファミリーマートＨＤは、本公開買付けの成立後も当社株式の上場を維持することを確認していることから、本公開買付け後においても当社株式の東京証券取引場市場第一部における上場は維持される予定です。
（注）本公開買付けにつきましては、上記①及び②司法・行政機関等に対して、本公開買付けの開始を禁止又は制限することを求める旨のいかなる申立、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、本公開買付けの開始を禁止又は制限する司法・行政機関等の判断等が存在しないこと、③当社に関する未公表の重要事実（金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第 166 条第２項に定める重要事実をいいます。
）又は公開買付け等事実（法第 167 条第２項に定める事実をいいます。
）
が存在しないこと、及び、④当社又はその子会社若しくは関連会社の事業、財政状態、経営状態若しくはキャッシュ・フロー又はこれらの見通しに重大な悪影響を与える可能性のある事由が生じておらず、かつ、国内外の株式市況その他の市場環境、金融環境若
しくは経済環境に重大な変化が生じていないことを実施の前提条件としているとのことです。
なお、当社は、本日開催の取締役会において、商号を「株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス」に変更することを決議しております。かかる商号の変更のための定款の一部変更の詳細につきましては、本日付当社公表文「商号の変更のための定款の一部変更
及び役員の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
Ⅰ．子会社等の異動を伴うユニー株式の取得（子会社化・孫会社化）について
当社は、本日現在ユニー株式の 40％を保有していますが、本日開催の取締役会において、以下のとおり、ユニー株式の 60％をユニー・ファミリーマートＨＤから取得し、同社を完全子会
社とすることを決議いたしました。これにより、ユニーは、当社の特定子会社に該当することになります。また、ユニーを完全子会社化することにより、ユニーの完全子会社であるＵＣＳも当社の完全子会社（孫会社）となります。

2

１．本件株式取得の理由
当社は、ユニー・ファミリーマートＨＤとの間で、両社グループの主力業態が異なることか
ら競合関係が少なく、グループの垣根を越えて両社それぞれの経営資源や独自の強み・ノウハ
ウを活かした協業や相互補完効果が期待できること、更に、総合小売事業（以下「ＧＭＳ事業」といいます。）を力強く成長させるためには、食品事業等ユニーの従来の強みにさらに磨きをかけつつ、ユニー・ファミリーマートＨＤが当社の強みと考える若年層を含めた幅広い客層からの支持、アミューズメント性の強い時間消費型の店舗展開（商品購入だけでなく、アミュー
ズメント感覚で滞在する時間を楽しんでもらう店舗）、ナイトマーケットやインバウンド市場への対応等のノウハウも活用していくことがユニーの中長期的な企業価値の向上に資するとの合意するに至り、また、当社においても、今後の重要商圏の一つと考えている中京圏に大きな存在感を有し、ファミリー層を中心とした 500 万人規模の会員基盤を有するユニーを当社グ
ループに取り込むことで、当社の企業価値の向上にも資すると判断するに至り、業務提携による協業のみならず、資本を含めた緊密な連携を行うことを決定し、平成 29 年８月 31 日に、ユ
ニー・ファミリーマートＨＤと当社との間で業務提携契約（以下「平成 29 年業務提携契約」といいます。
）を締結しました。
当社は、平成 29 年業務提携契約を締結した後、ユニーとの間で、アピタ及びピアゴ既存６店
舗について当社とのダブルネーム店舗の開発に取り組んで参りました。平成 30 年２月～３月にかけて当該６店舗を、ユニーの従来からの強みである食品事業と、当社が持つアミューズメ
ント性の強い時間消費型店舗のノウハウを融合させた「ＭＥＧＡドン・キホーテＵＮＹ」に店舗形態を転換して新たにオープンするに至りました。当該６店舗は、かかる転換後の平成 30
年３月～８月の６ヶ月間において、累計の売上高が昨年同時期の 68 億円から 132 億円と昨対比約 190％を、６店舗累計の一日当たりの平均客数が約 20,000 人から約 32,000 人と昨対比約160％を記録するなど、大幅な成長をみせていると考えております。
今回のダブルネーム店舗の実績は、本件をモデルケースとしたユニーとの更なる連携強化について大きな期待が持てる結果となりました。当社とユニー・ファミリーマートＨＤとの間の業務提携が開始されて約１年が過ぎ、６ヶ月間における店舗形態を転換したユニー店舗の確実な成長を確認することができた当社及びユニー・ファミリーマートＨＤは、改めて、平成 30
年８月下旬にユニーの資本関係の在り方について協議を開始し、協議を続けた結果、今後は、当社がユニーとより深いパートナーシップを組み、更なる店舗オペレーションの改善及び商流の効率化並びに多様化する顧客ニーズに対する迅速な対応施策の打ち出しを実現していくことによって、ユニーの企業価値を更に向上させることが可能になると判断し、また、当社においても、中京圏を中心とした顧客から長く支持されている強固な信頼を活かし、ユニーと当社が一体となり、スピード感をもってアミューズメント性を強みとした新たなリアル店舗を創出することにより、ユニー・当社双方の店舗の競争力を高め、当社の企業価値を更に向上させることが可能になると判断し、本日、当社は、ユニー・ファミリーマートＨＤが所有するユニー
株式の全てを譲り受けることを決定いたしました。
なお、当社は、本件株式取得に際して必要な資金について、株式希薄化による資本効率低下の回避と財務健全性の維持・向上を考慮の上で、手元資金及び金融機関からの借入に加え、ハ
イブリッドファイナンスにより調達を行うこととし、新株発行を伴う資金調達は予定しており

3

ません。
ハイブリッドファイナンスは、負債であることから株式の希薄化は発生しない一方、利息の任意繰延、超長期の償還期限、清算手続及び倒産手続における劣後性等、資本に類似した性質
及び特徴を有する資金の調達であり、当社では格付機関（株式会社日本格付研究所）より、ハ
イブリッドファイナンスによる調達額の一定割合に対して資本性の認定を受けられることを想定しております。
２．異動する子会社等の概要
①

ユニー

（１）名
称
（２）所
在
地
（３）代表者の役職・氏名
（４）事
業
内
容
（５）資
本
金
（６）設 立 年 月 日（７）大株主及び持株比率

ユニー株式会社
愛知県稲沢市天池五反田町１番地
代表取締役社長 佐古 則男
衣・食・住・余暇にわたる総合小売業のチェーンストア
10,000 百万円（単体）（平成 30 年２月 20 日現在）
平成 24 年２月 16 日
ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社
60.0％
当社

40.0％

資 本 関 係

上記のとおりです。
当社の取締役３名、執行役員２名及び従業人 的 関 係員１名が当該会社の取締役を兼務しており、また、当社の取締役２名が当該会社の監査役を兼務しております。

（８）当 社 と 当 該 会 社と の 間 の 関 係

当社はユニーとの間で、経営指導契約、及び資金の貸し付けを行っております。ま取 引 関 係た、当社子会社はユニーの子会社に対し、当該子会社が運営する店舗で販売する商品を、供給する契約を締結しております。

（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単体）決算期
平成 28 年２月期
平成 29 年２月期
純資
産
163,177 百万円
108,785 百万円
総資

平成 30 年２月期
90,040 百万円

産560,255 百万円

505,797 百万円

438,389 百万円

１ 株 当 た り 純 資 産

815,885.71 円

543,929.31 円

450,204.06 円

売高716,994 百万円

699,822 百万円

670,649 百万円

上

営

業

利

益

10,623 百万円

13,866 百万円

17,977 百万円

経

常

利

益

10,939 百万円

13,925 百万円

16,963 百万円

2,541 百万円

▲56,599 百万円

9,265 百万円

12,707.60 円▲282,996.50 円

46,329.98 円

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益
１株当たり当期純利益

4

１ 株 当 た り 配 当 金――

3,387.94 円（注）ユニーは連結財務諸表を作成しておりません。また、ユニーにはＵＣＳ以外にも複数の子会社が存在しますが、ユニーとＵＣＳを含むユニーの各子会社の間には相応の取引があり、ユニーの連結経営成績及び連結財政状態は、ユニー及びユニーの各子会社の財務数値の単純合算とは大きく異なりますので、ユニー単体の経営成績及び財政状態を記載しております。
② UCS（孫会社）
（１）名
称
（２）所
在
地
（３）代表者の役職・氏名
（４）事
業
内
容
（５）資
本
金
（６）設 立 年 月 日（７）大株主及び持株比率（８）当 社 と 当 該 会 社と の 間 の 関 係

株式会社ＵＣＳ
愛知県稲沢市天池五反田町１番地
代表取締役社長 後藤 秀樹
カード事業及び保険リース事業
1,610 百万円（単体）（平成 30 年２月 20 日現在）
平成３年５月 17 日
ユニー株式会社

100.0％

資 本 関 係両社の間には、資本関係はありません。

人 的 関 係両社の間には、人的関係はありません。
当社は、ＵＣＳがユニー・ファミリーマー
トＨＤに負担する借入金債務に対する保取 引 関 係証を行っております。また、当社とＵＣＳとの間で、ＵＣＳが発行するクレジットカードの加盟店契約を締結しております。

（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単体）決算期
平成 28 年２月期
平成 29 年２月期
純資
産
24,665 百万円
24,216 百万円
総資

平成 30 年２月期
26,346 百万円

産

144,611 百万円

150,442 百万円

148,843 百万円

１ 株 当 た り 純 資 産

1,311.47 円

1,287.61 円

1,400.83 円

高19,500 百万円

19,997 百万円

20,103 百万円

売

上

営

業

利

益

3,837 百万円

301 百万円

3,381 百万円

経

常

利

益

3,840 百万円

304 百万円

3,835 百万円

2,333 百万円

19 百万円

2,599 百万円

124.07 円

1.03 円138.24 円

25 円

25 円

―

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益
１株当たり当期純利益
１ 株 当 た り 配 当 金
３．株式取得の相手先の概要
（１）名
称
（２）所
在
地
（３）代表者の役職・氏名

ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社
東京都豊島区東池袋三丁目１番１号
代表取締役社長 髙柳 浩二

5

（４）事
業
内
容 総合小売事業、コンビニエンスストア事業等の持株会社（５）資本
金 16,659 百万円（平成 30 年２月 28 日現在）
（６）設 立 年 月 日 昭和 56 年９月１日
（７）資
本
合
計
589,377 百万円（平成 30 年２月 28 日現在）
（８）資産
合
計 1,732,506 百万円（平成 30 年２月 28 日現在）
（９）大株主及び持株比率 伊藤忠商事株式会社
41.43％（平成 30 年８月 31 日現在） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
9.89％
伊藤忠リテールインベストメント合同会社

8.58％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

5.30％

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）

2.07％

株式会社ＮＴＴドコモ

1.43％

日本生命保険相互会社

1.22％

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

1.12％

BNP パリバ証券株式会社

1.11％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 5） 0.96％（10）当 社 と 当 該 会 社と の 間 の 関 係

資

本 関 係

両社の間には、資本関係はありません。

人

的 関 係

両社の間には、人的関係はありません。

取

引 関 係

両社の間には、取引関係はありません。

関連当事者への該 当 状 況該当事項はありません。

４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況（１）異動前の所有株式数（２）取得 株 式 数（３）取得価
額（４）異動後の所有株式数

ユニー普通株式：80,000 株（議決権所有割合：40.0％）
ユニー普通株式：120,000 株（議決権所有割合：60.0％）
ユニー普通株式 28,200 百万円
ユニー普通株式：200,000 株（議決権所有割合：100.0％）

５．日程
取締役会決議日（当社及びユニー・ファミリーマートＨＤ）

平成 30 年 10 月 11 日

株式譲渡契約締結日

平成 30 年 10 月 11 日

株式譲渡実行日

平成 31 年１月（予定）（注）独占禁止法上の待機期間及び審査期間が経過していること等を条件としております。
６．今後の見通し

6

本件株式取得が実行された場合には、ユニー及びＵＣＳは当社の完全子会社となります。その場合には、ユニー及びＵＣＳを含む子会社が、当社の 40％の持分法適用関連会社から連結子会社に変更されること等の影響があることから、当社が平成 30 年８月 10 日に公表した平成 31年６月期の連結業績予想の修正が必要になると想定されますが、その影響額は現在精査中であり、詳細金額が判明次第公表いたします。

Ⅱ．本公開買付けに関する意見表明について
当社は、本日開催の取締役会において、公開買付者による当社の普通株式に対する公開買付けについて、本日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合、本公開買付けに賛同し、また、本公開買付け後も当社株式の上場が維持される予定であるため、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねることについて決議いたしました。
１．公開買付者の概要
ユニー・ファミリーマートＨＤによれば、公開買付者はユニー・ファミリーマートＨＤの完全子会社を予定しているとのことですが、現時点で未定であるため、詳細が決まり次第お知らせする予定とのことです。なお、当社株式を公開買付者を通じて本公開買付けにより取得することを決定したユニー・ファミリーマートＨＤの概要につきましては、「Ⅰ．子会社等の異動を伴うユニー株式の取得（子会社化・孫会社化）について」の「３．株式取得の相手先の概要」
をご参照ください。
２．買付け等の価格
普通株式１株につき、6,600 円（以下「本公開買付価格」といいます。）
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（１）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、本日開催の取締役会において、下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同する旨の決議を行いました。また、当該取締役会においては、本公開買付け後も当社株式の上場が維持される予定であるため、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議いたしました。
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

7

本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、ユニー・ファミリーマートＨＤに関する記載については、ユニー・ファミリーマートＨＤから受けた説明に基づいております。
①

本公開買付けの概要
ユニー・ファミリーマートＨＤは、本日開催の取締役会において、当社をユニー・ファミリーマートＨＤの持分法適用関連会社とすること（以下「本取引」といいます。
）を目的として、当社の取締役会において本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議が行われ、かつ、
当該決議を撤回し、又はこれと矛盾するいかなる決議も行われないこと等一定の事項が充足されたことを本公開買付け開始の前提条件として、公開買付者をして、公開買付期間が20 営業日から 30 営業日の間となるような日程で当社株式を対象とする本公開買付けを実施させることを決議したとのことです。
本日現在、当社株式は東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、ユニー・ファ
ミリーマートＨＤは当社を持分法適用関連会社とすることを目的として本公開買付けを行うものであり、また、当社及びユニー・ファミリーマートＨＤは本公開買付けの成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けにおいては、
32,108,700 株（注１）（所有割合（注２）：20.17％（小数点以下第三位四捨五入。以下、比率の計算において同じです。））を買付予定数の上限とすることを予定しているとのことです。当該買付予定数の上限は、ユニー・ファミリーマートＨＤが当社を安定的に持分法適用関連会社とするために必要最小限の株式数として、当社の発行済新株予約権の個数及び過去３年間の新株予約権の発行量を踏まえた今後の新株予約権の発行も勘案したうえで算出した数とのことです。公開買付者が本公開買付けにより当社株式 32,108,700 株を取得した場合、ユニー・ファミリーマートＨＤは、当社の総株主の議決権の数（注３）の 20％以
上を、公開買付者を通じて保有することになるとのことです。
なお、本公開買付けにおいては、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の上限（32,108,700 株（予定））を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わず、法第 27 条の 13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。
）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。他方、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を設定する予定はなく、応募株券等の総数が買付予定数の上限（32,108,700 株（予定））以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
（注１） 本公開買付けにおける買付予定数の上限（32,108,700 株（予定））は、当社が平成 30 年９月 26 日に提出した第 38 期有価証券報告書（以下「当社有価証券報告書」といいます。）に記載された平成 30 年６月 30 日現在の発行済株式総数（158,193,160 株）に同日現在の新株予約権（9,791 個）から平成 30 年７月１日
以降同年 10 月 10 日までの変動として当社から報告を受けた新株予約権の行使（３個）及び消滅（９個）による減少（計 12 個）を除いた数の新株予約権（9,779個）の目的となる当社株式の数（979,200 株）並びに上記において行使された新株予約権（３個）に付与された当社株式の数（300 株）及び今後の新株予約権の8

新規発行可能性を勘案した一定の株式数（1,393,400 株）を加算し、同日現在の当社が所有する自己株式数（4,633 株）を控除した株式数（160,561,427 株）に対して、20.00％（当社の総株主の議決権の数に対して 20.30％）に相当する株式数を記載しているとのことですが、本公開買付けの開始前に、本公開買付けの開始時において入手可能な最新の当社が所有する自己株式数を踏まえ、最終的な買付予定数の上限を決定する予定とのことです。
（注２）「所有割合」とは、当社有価証券報告書に記載された平成 30 年６月 30 日現在の発行済株式総数（158,193,160 株）に同日現在の新株予約権（9,791 個）から平
成 30 年７月１日以降同年 10 月 10 日までの変動として当社から報告を行った新
株予約権の行使（３個）及び消滅（９個）による減少（計 12 個）を除いた数の新株予約権（9,779 個）の目的となる当社株式の数（979,200 株）及び上記において行使された新株予約権（３個）に付与された当社株式の数（300 株）を加算し、同日現在の当社が所有する自己株式数（4,633 株）を控除した株式数（159,168,027 株）に対する割合をいいます。
（注３）当社有価証券報告書に記載された平成 30 年６月 30 日現在の総株主の議決権の数をいいます。
②

本公開買付けの目的及び背景
公開買付者の完全親会社のユニー・ファミリーマートＨＤの前身である株式会社ファミリーマート（以下「旧・ファミリーマート」といいます。）は、昭和 62 年 12 月に東京証券取引所に株式を上場しております。平成 28 年９月に、ユニーグループ・ホールディングス株
式会社（当時、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の市場第一部に上場）との間で、旧・ファミリーマートを存続会社とする吸収合併による経営統合を行い、純粋持株会社体制へ移行するとともに、商号をユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社に変更しております。ユニー・ファミリーマートＨＤプレスリリースによれば、ユニー・ファミリーマートＨＤは、ユニー・ファミリーマートＨＤ、子会社 35 社、関連会社及び共同支配企業 25 社の計 61 社（平成 30 年８月 31 日現在）から成る企業グループを構成しており、株
式会社ファミリーマート（以下「ファミリーマート」といいます。
）を主力としたコンビニ
エンスストア事業（以下「ＣＶＳ事業」といいます。）、ユニーを主力としたＧＭＳ事業及びその周辺事業を展開しているとのことです。
ＣＶＳ事業においては、国内で約 17,000 店舗のネットワークを有しているとのことです。
サークルＫ・サンクスブランドのファミリーマートへのブランド転換を進め、本年 11 月の完了を予定しているとのことです。また、「中食構造改革」、「マーケティング改革」及び「オペレーション改革」の３大改革を推進し、統合効果の更なる発揮を目指して取り組んでいるとのことです。
ＧＭＳ事業においては、総合小売業態の「アピタ」や、スーパーマーケット業態の「ピアゴ」といった各地域において顧客のニーズに即した小売店舗を展開・運営しており、お客様の生活をより豊かにすることを目標にしているとのことです。
一方、当社は、平成 10 年６月に東京証券取引所に株式を上場しております。当社は、日9用雑貨品等の卸売販売及び小売販売を目的とする株式会社ジャストとして昭和 55 年９月に設立されましたが、平成元年３月に消費者に良い品をより安く販売するため、東京都府中市にドン・キホーテ府中店を１号店として開設し、主たる事業形態を卸売業から小売業へ変更し、平成７年９月に株式会社ドン・キホーテに商号を変更して以来、「ドン・キホーテ」
ブランドを中心としたディスカウントストアを中心に、日本に 379 店舗、米国に 37 店舗及びシンガポールに２店舗（平成 30 年６月 30 日現在）を展開しております。当社は、平成25 年 12 月に、会社分割により純粋持株会社体制へ移行するとともに、商号を株式会社ドンキホーテホールディングスに変更しております。当社は、現在、連結子会社 52 社、非連結
子会社 18 社、持分法適用関連会社２社及び持分法非適用関連会社３社（平成 30 年６月 30
日現在）から成る企業グループを構成しており、「ドン・キホーテ」、「ピカソ」、「ＭＥＧＡ
ドン・キホーテ」などといったディスカウントストアの展開・運営を主要事業としたリテール事業と、所有店舗の一部をテナントに賃貸するテナント賃貸事業を営んでおります。
我が国の小売業界は、総人口の減少による市場規模の縮小や、Ｅコマースの拡大を含めた業態を超えた競争環境の激化、消費者の低価格志向の継続、店舗や物流における人手不足等により、厳しい経営環境が続いており、また、消費者ニーズの多様化や選別消費の傾向がますます強まっております。このような状況において、今後の小売業は、消費者の変化するニーズに対応する魅力的な店作りや販路の多様化、より優れた商品開発と仕入れ、競争力のある価格設定が求められ、また、店舗オペレーションの効率化や商流の合理化をはじめとして、より効率的な経営をすることが求められております。
ユニー・ファミリーマートＨＤと当社は、このような厳しい経営環境の下、小売業を営む両社において、両社グループの主力業態が異なることから競合関係が少なく、グループの垣根を越えて両社それぞれの経営資源や独自の強み・ノウハウを活かした協業や相互補完効果が期待できると考えたことから、平成 29 年６月 13 日に両社の業務提携に向けて検討を開始しました。その後、ユニー・ファミリーマートＨＤと当社は、小売業態における協働、商品の共同開発及び仕入れ、物流機能の合理化及び海外市場や新業態開発での協働等の連携内容を協議した結果、平成 29 年８月 24 日に、基本合意書を締結しました。その際、業務提携の推進に加えて、ユニー・ファミリーマートＨＤのＧＭＳ事業を力強く成長させるためには、食品事業等、ユニーの従来の強みについてさらに磨きをかけつつ、ユニー・ファミリーマートＨＤが当社の強みと考える若年層を含めた幅広い客層からの支持、アミューズメント性の強い時間消費型の店舗展開、ナイトマーケットやインバウンド市場への対応等のノウハウも活用していくことが、ユニーの中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、また、当社においても、今後の重要商圏の一つと考えている中京圏に大きな存在感を有し、ファミリー層を中心とした 500 万人規模の会員基盤を有するユニーを当社グループに取り込むことで、当社の企業価値の向上にも資すると判断するに至り、業務提携による協業のみならず、資本を含めた緊密な連携を行うことを決定し、平成 29 年８月 31 日には、ユニー・ファミリーマートＨＤと当社との間で、業務提携契約を締結するとともに、
ユニー・ファミリーマートＨＤは、同年 11 月 21 日にその所有するユニー株式 100％の内、40％を当社に譲渡しました。
かかる業務提携契約に基づき、ユニーと当社との間で、アピタ及びピアゴ既存６店舗につ

10

いてユニー・ファミリーマートＨＤとのダブルネーム店舗の開発に取り組んで参りました。
そして、上記「Ⅰ．子会社等の異動を伴うユニー株式の取得（子会社化・孫会社化）について」の「１．本件株式取得の理由」に記載のとおり、ユニー・ファミリーマートＨＤと当社との間で業務提携が開始されて約１年が過ぎ、大型小売店舗の運営ノウハウに強みを持つ当社との協業を経て、店舗形態を転換したユニー店舗が転換後６ヶ月を経て確実に成長していることを確認することができたユニー・ファミリーマートＨＤと当社は、改めて、
平成 30 年８月下旬にユニーの資本関係の在り方について協議開始し、協議を続けた結果、ユニー・ファミリーマートＨＤが所有するユニー株式の残り全てを当社に譲渡することを決定し、本件株式取得に関する株式譲渡契約を締結しております。なお、本公開買付け実施後の業務提携に係る方針や具体的内容については、今後ユニー・ファミリーマートＨＤとの間で協議していく予定です。
また、ユニー・ファミリーマートＨＤと当社の協業は、ユニー・ファミリーマートＨＤのＧＭＳ事業のみにとどまらず、ＣＶＳ事業においても連携を実現しております。具体的には、ドン・キホーテ店舗の品揃えや売場づくり・運営手法を取り入れ「お買い物の楽しさ」を追求した共同実験店舗として、平成 30 年６月に、「ファミリーマート立川南通り店」、「ファミリーマート大鳥神社前店」及び「ファミリーマート世田谷鎌田三丁目店」をリニュー
アルオープンし、両社に強みのある商品を展開したこと等により、リニューアルオープン
前の日商を上回るなど、現在好調な成績を収めております。
今後、小売業を取り巻く環境は、総人口減少による市場規模の縮小や店舗や物流における人手不足による人件費水準の上昇により、更に厳しくなる一方で、消費者の選別消費の傾
向がますます強くなる状況において、消費者にとってより魅力のある商品をより競争力のある価格で提供していく必要性が高まっております。そのため、魅力的な店作りや販路の多様化、より優れた商品開発と仕入れ等のオペレーションの効率化及び経営資源の効果的活用を一定規模で実現していく必要があります。これらの実現のためには、ユニー・ファ
ミリーマートＨＤは、従前の業務提携から更に一歩進め、当社に対し投資を行い持分法適用関連会社化することで、新たにユニーを含めた当社グループと更に関係を強化し一体となって、存在感のある流通グループを育てていくことが、必要不可欠と考えるに至ったとのことです。当社、ユニー及びファミリーマートの３社の総売上は４兆 7,000 億円規模となり、今後各社の強み・ノウハウの共有について業態を超えて継続するとともに、共同での商品開発、仕入れ、販促を更に進めていくことで、競争力を高め、収益力の強化に取り組んで参るとのことです。またデータマーケティング等顧客基盤の構築、金融サービス等の分野でも協業を進め、お客様のニーズに合った、より魅力的な商品・サービスを提供することを目指しているとのことです。加えて海外事業の展開においても、ユニー・ファミリーマートＨＤ及び当社グループに加え、ユニー・ファミリーマートＨＤの親会社である
伊藤忠商事株式会社の海外ネットワークの活用も検討し共同での海外展開も検討して参るとのことです。
以上の背景により、平成 30 年９月上旬に、ユニー・ファミリーマートＨＤから当社に対し、ユニー・ファミリーマートＨＤが当社を持分法適用関連会社とすることを目的とした、本公開買付けの実施を提案し、当社との間で慎重に協議・検討を行った結果、ユニー・ファミリーマートＨＤは、当社を持分法適用関連会社とすることを目的として、当社株式に11

対する本公開買付けを通じ、公開買付者をして当社株式の 32,108,700 株（所有割合：20.17％）
を買付予定数の上限として取得せしめることを決定したとのことです。
また、上記のとおり、ユニー・ファミリーマートＨＤは、その連結子会社であるユニーの全てを当社に譲渡すること（以下「本譲渡」といいます。
）も併せて決定しているとのことです。本公開買付け及び本譲渡の実施後のユニー・ファミリーマートＨＤ、当社及びユニーの資本関係については以下のとおりです。
（現状）（本譲渡及び本公開買付け直後のイメージ）③

当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由(i)当社における意思決定の過程及び理由
当社は、平成 29 年８月 31 日にユニー・ファミリーマートＨＤとの間で業務提携契約を締結した後、ディスカウントストア事業、ＧＭＳ事業、ＣＶＳ事業の業態の垣根を超えた連携の機会を模索し続けて参りました。
その後、当社とユニーの間では、上記「Ⅰ．子会社等の異動を伴うユニー株式の取得（子
会社化・孫会社化）について」の「１．本件株式取得の理由」に記載のとおり、アピタ及びピアゴの既存６店舗について、当社とユニーとのダブルネーム店舗の開発に取り組んで参りましたが、その成果は、本件をモデルケースとしたユニーとの更なる連携強化について大きな期待を持てる結果となりました。

12

また、上記「②

本公開買付けの目的及び背景」にも記載のとおり、当社とユニー・ファミリーマートＨＤの協業は、ＧＭＳ事業のみにとどまらず、ＣＶＳ事業においても実現しております。平成 30 年６月には、地域のニーズに合わせた品揃えや圧縮陳列における魅力的な売場づくり等のノウハウを駆使し、リアル店舗ならではの「お買い物の楽しさ」を追求したファミリーマート型の共同実験店舗を東京都内にて３店舗オープンし、現在好調な成績を収めております。
上記のとおり、当社及びユニー・ファミリーマートＨＤは平成 29 年８月 31 日以降の業
務提携を通じて、両社の連携における成功モデルを創出して参りました。
しかしながら、小売業界全体を俯瞰すると、Ｅコマースの更なる台頭や少子高齢化の進展等の影響等により、経営環境の変化の波が訪れようとしており、このような厳しい環境の中で生き抜くためには、当社、ユニー及びファミリーマートの３社で総売上４兆 7,000億円の国内リテール第３位（小売業を営む他社ＩＲ資料より算出。平成 30 年２月期のファミリーマート単体（加盟店売上高を含みます。
）とユニー単体の営業総収入の合計額は３兆7,288 億円。平成 30 年６月期の当社の連結売上高は 9,415 億円。）の規模となる経済圏を構築し、かつ両社の強み・ノウハウの共有を、業態を超えて継続していくことで、将来の急激な変化にも対応可能な体制を強化することが必要不可欠だと当社は考えるに至りました。
そのような背景から、平成 30 年９月上旬に、ユニー・ファミリーマートＨＤから当社に対し、ユニー・ファミリーマートＨＤが当社を持分法適用関連会社とすることを目的とした、本公開買付けの実施を提案し、当社、ユニー・ファミリーマートＨＤ及びユニーの間のシナジーを最大限に発揮するという観点で、３社間で適切な組織形態について協議・検討を重ねて参りました。その結果、当社とユニー・ファミリーマートＨＤの現在の業務提携関係を超えて、今回新たに当社がユニー・ファミリーマートＨＤの持分法適用関連会社となり、ユニー・ファミリーマートＨＤ及びその親会社である伊藤忠商事株式会社の経営資源を共有しながら、両社の連携をより磐石にし、一体となって成長力と収益力の強化に取り組んでいくことが、当社の継続的な企業価値向上には不可欠だという結論に至りました。
(ii)当社における取締役全員（監査等委員を含む。）の承認
以上のことから、当社は、本日開催の取締役会において、取締役全員（監査等委員を含む。）の一致により、本日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同する旨の決議を行いました。また、当該取締役会においては、
本公開買付け後も当社株式の上場が維持される予定であること、また、本公開買付けにおいては買付予定数の上限が設定されていることから、当社株主としては本公開買付け後も当社株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議いたしました。
なお、本日における上記決議に係る取締役会には、当社の取締役 13 名（うち社外取締役４名）の全員が参加し、取締役全員（監査等委員を含む。
）の一致により決議されております。

13また、本公開買付けは、当社の取締役会において本公開買付けに賛同する旨の意見表明
決議が行われ、かつ、当該決議を撤回し、又はこれと矛盾するいかなる決議も行われないこと等一定の事項を前提条件として開始される予定であり、公開買付者の詳細を含め、本公開買付けの内容については、本日現在一部未確定の部分があるため、当社取締役会は、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明の取締役会決議を行う予定です。
(iii)当社における独立した法務アドバイザー及び財務アドバイザーからの助言
当社は、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するため、外部の法務アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を、外部の財務アドバイザーとして株式会社みずほ銀行及びＳＭＢＣ日興証券株式会社を選任し、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点等に関する助言を受けています。
④

本公開買付け後の経営方針
ユニー・ファミリーマートＨＤは、本公開買付け後も当社の経営の自主性を尊重しながら連携を強化する方針とのことです。また、本公開買付け後の当社の経営体制・取締役の構成については、ユニー・ファミリーマートＨＤより当社に取締役１名以上を受け入れる予定でありますが、それ以外には、その他の人事に関する事項を含め、現時点で決定している事項は無く、今後協議して参ります。
なお、上記ユニー・ファミリーマートＨＤより受け入れる予定の取締役候補者とは別に、当社は、本日開催の取締役会において、当社の創業者である安田隆夫氏を当社の非常勤取締役候補者とすることを決議しております。かかる役員の異動の詳細につきましては、本
日付当社公表文「商号の変更のための定款の一部変更及び役員の異動に関するお知らせ」
をご参照ください。
（３）算定に関する事項①

当社における対応
上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付価格については、
ユニー・ファミリーマートＨＤが本公開買付けにおいて当社株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も当社株式の上場は維持される方針であることから、当社は、本公開買付価格の妥当性については中立の立場をとり判断を留保することを決議しております。
そのため、当社は、本公開買付けにあたり、第三者算定機関から独自に株式価値算定書を取得しておらず、本公開買付価格の妥当性を検討しておりません。

14

②

ユニー・ファミリーマートＨＤによる独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
ユニー・ファミリーマートＨＤは、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、ユニー・ファミリーマートＨＤ及び当社から独立した第三者算定機関として、ユニー・ファミリーマートＨＤのフィナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼したのとのことです。
野村證券は、当社の財務状況、当社株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、市場株価平均法及びＤＣＦ法を用いて、当社株式の株式価値の算定を行い、ユニー・ファミリーマートＨＤは、野村證券から平成 30 年 10 月 10 日に本株式価値算定書を取得したとのことです。なお、野村
證券は、ユニー・ファミリーマートＨＤ及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、ユニー・ファミリーマ
ートＨＤは、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニ
オン）を取得していないとのことです。
野村證券により上記各手法において算定された当社株式の１株当たり株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。
市場株価平均法：5,365 円～6,050 円

ＤＣＦ法：5,352 円～7,953 円

市場株価平均法では、平成 30 年 10 月 10 日を基準日として、東京証券取引所市場第一部
における当社株式の基準日終値 6,050 円、直近５営業日の終値単純平均値 5,746 円（小数点以下四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じです。）、直近１ヶ月間の終値
単純平均値 5,610 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 5,365 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 5,498 円を基に、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を 5,365 円から 6,050 円
までと分析しているとのことです。
ＤＣＦ法では、当社から提供されユニー・ファミリーマートＨＤが確認した平成 31 年６月期から平成 35 年６月期までの事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成 31 年６月期以降の当社の将来の収益予想に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を 5,352 円
から 7,953 円までと分析しているとのことです。
なお、本取引及び本譲渡の実行により実現することが期待されるシナジー効果は、現時点において具体的に算出することが困難であるため、上記、ＤＣＦ法の算定の基礎となる事
業計画には加味しておりませんが、本譲渡によりユニーが当社の完全子会社となる前提を考慮しているとのことです。

15

③

本公開買付価格の決定に至る経緯・算定根拠等
ユニー・ファミリーマートＨＤプレスリリースによれば、ユニー・ファミリーマートＨＤ

は、平成 30 年９月上旬に、ユニー・ファミリーマートＨＤから当社に対して、両社の関係強化のための公開買付けによる持分法適用関連会社化の提案をしたことを契機として、同年９月上旬、ユニー・ファミリーマートＨＤは、ユニー・ファミリーマートＨＤ及び当社から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任し、本公開買付けに係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。
その後、ユニー・ファミリーマートＨＤは、平成 30 年９月上旬から同年 10 月上旬にかけて当社に対するデュー・ディリジェンスを実施し、平成 30 年 10 月上旬には、ユニー・ファミリーマートＨＤ及び当社は、ユニー・ファミリーマートＨＤが当社を持分法適用関連会社とすることによって、両社の関係を更に強化し存在感のある流通グループを育てていくことで、共同での商品開発、仕入れ、販促を更に進めていくほか、データマーケティン
グや金融サービス、海外展開等の分野でも協業を進め、両社の中長期的な企業価値向上を図ることが可能であるとの認識を共有するに至ったとのことです。その後、平成 30 年 10月９日に、ユニー・ファミリーマートＨＤは、当社に対して、本公開買付価格を 6,600 円とすることを含む本公開買付けの条件の概要について提案を行いました。
そして、ユニー・ファミリーマートＨＤは、本日開催のユニー・ファミリーマートＨＤの取締役会において、当社の持分法適用関連会社化を目的とした本公開買付けを実施することを決定し、本株式価値算定書に記載された算定内容・結果を踏まえつつ、平成 30 年９月
上旬から同年 10 月上旬にかけて実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、当社の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において付与されたプレミアムの実例及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、本公開買付価格を 6,600 円とすることについて決定したとのことです。
なお、本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成 30 年 10 月 10 日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値 6,050 円に対して 9.09％（小数点以下第三位を四捨五入。以下株価に対するプレミアムの数値（％）において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 5,610 円に対して 17.65％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 5,365 円に対して 23.02％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値
5,498 円に対して 20.04％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。
（４）本公開買付け後の株券等の追加取得予定
ユニー・ファミリーマートＨＤは、上記のとおり、本公開買付けにより、当社の総株主の議決権の数の 20％以上を保有し、当社をユニー・ファミリーマートＨＤの持分法適用関連会社とする予定とのことです。
本公開買付けにより当社の総株主の議決権の数の 20％を取得できなかった場合には市場動向等に照らし、市場取引等の方法により当社株式を追加的に取得する意向ではあるものの、現16

時点では詳細は未定とのことです。かかる追加取得の一環として、公開買付者は、当社の主要株主である筆頭株主のＤＱ ＷＩＮＤＭＯＬＥＮ Ｂ.Ｖ.（保有株式数 23,407,000 株（所有割
合 14.71％）、以下「貸主」といいます。）との間で、本公開買付けの結果に応じて、公開買付者が、当社株式を借入れ、当該株式に係る議決権を保有することを検討しているとのことです。
なお、当該借入れを行う場合、借入れの実行後市場取引等の方法により当社株式を随時取得したうえで、貸主に返還していく予定とのことです。
（５）上場維持の見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではなく、ユニー・ファミリーマートＨＤは、公開買付者を通じて、買付予定数の上限を 32,108,700 株（注）（所有割合：20.17％）として本公開買付けを実施する予定です。したがって、本公開買付けの成立後も、当社株式は、引き続き東京証
券取引所市場第一部における上場が維持される予定です。
（注）本公開買付けにおける買付予定数の上限（32,108,700 株（予定））は、当社有価証券
報告書に記載された平成 30 年６月 30 日現在の発行済株式総数（158,193,160 株）に
同日現在の新株予約権（9,791 個）から平成 30 年７月１日以降同年 10 月 10 日までの変動として当社から報告を受けた新株予約権の行使（３個）及び消滅（９個）による減少（計 12 個）を除いた数の新株予約権（9,779 個）の目的となる当社株式の数（979,200 株）並びに上記において行使された新株予約権（３個）に付与された当社
株式の数（300 株）及び今後の新規発行可能性を勘案した一定の株式数（1,393,400株）を加算し、同日現在の当社が所有する自己株式数（4,633 株）を控除した株式数（160,561,427 株）に対して、20.00％（当社の総株主の議決権の数に対して 20.30％）に相当する株式数としているとのことですが、本公開買付けの開始前に、本公開買付
けの開始時において入手可能な最新の当社が所有する自己株式数を踏まえ、最終的な買付予定数の上限を決定する予定とのことです。
４．公開買付者と当社の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事
項
該当事項はありません。
５．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。

17

７．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。
８．公開買付期間の延長請求未定。
９．今後の見通し
本公開買付け後の方針につきましては、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④本公開買付け後の経営方針」及び「（５）上場維持の見込み及びその事由」をご参照ください。
また、今後公表すべき事象が生じた場合には速やかに開示いたします。
以上（参考）本日付ユニー・ファミリーマートＨＤ公表文「株式会社ドンキホーテホールディングス
株式（証券コード：7532）に対する公開買付けの開始予定及び子会社の異動を伴う株式の譲渡に関するお知らせ」（別添）18平成 30 年 10 月 11 日
各 位
会 社 名

ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社

代表者名

代表取締役社長

髙柳 浩二（コード：8028 東証・名証第一部）
問合せ先

広報室長 岩崎 浩（TEL. 03-3989-7338）

株式会社ドンキホーテホールディングス株式（証券コード：7532）に対する公開買付けの開始予定
及び子会社の異動を伴う株式の譲渡に関するお知らせ
ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社（以下「ユニー・ファミリーマートＨＤ」又は「当社」といいます。）は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の完全子会社（以下「公開買付者」といいます。）が株式会社ドンキホーテホールディングス（東京証券取引所市場第一部、証券コード：7532、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得すること及びユニー・ファミリーマートＨＤの連結子会社であるユニー株式会社（以下「ユニー」といいます。
）株式の全てを対象者に譲渡すること（以下「本譲渡」といいます。
）に係る株式譲渡契約（以下「本株式譲渡契約」といいます。
）を締結することについて決議致しましたので、お知らせ致します。
なお、公開買付者の詳細については、現時点で未定です。詳細が決まりましたらお知らせ致します。
本公開買付けにつきましては、①対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議が行われ、かつ、当該決議を撤回し、又はこれと矛盾するいかなる決議も行われていないこと等（注）の前提条
件が充足された場合に速やかに実施することを予定しております。本日現在、ユニー・ファミリーマートＨＤ
は、公開買付者をして、平成 30 年 11 月上旬には本公開買付けを開始せしめることを目指しております。対象者は、本日開催の対象者の取締役会において、本日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合、本公開買付けに賛同し、また、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であるため、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の判断に委ねることについて決議したとのことですが、本公開買付けは、上記のとおり一定の事項を前提条件として開始される予定であり、公開買付者の詳細を含め、本公開買付けの内容については、本日現在一部未確定の部分があるため、対象者の取締役会
は、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明の取締役会決議を行う予定とのことです。なお、本日現在で私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。
）の審査手続等は完了しておりませんが、本公開買付
けの開始までに又は遅くとも本公開買付けの開始後遅滞なく完了できる見込みです。仮にかかる見込みに変更がある場合には、本公開買付けの開始時期の延期又は本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）の延長を行う場合があります。
また、ユニー・ファミリーマートＨＤと対象者は、本公開買付けの成立後も対象者株式の上場を維持することを確認しており、本公開買付け後においても対象者株式の東京証券取引所市場第一部における上場は維持される予定です。
（注）本公開買付けにつきましては、上記①のほか、②司法・行政機関等に対して、本公開買付けの開始を禁止又は制限することを求める旨のいかなる申立、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、本公開買付けの開始を禁止又は制限する司法・行政機関等の判断等が存在しないこと、③対象者に関する未公表の重要事実（法第 166 条第２項に定める重要事実をいいます。
）又は公開買付け等事実（法第 1671条第２項に定める事実をいいます。
）が存在しないこと、及び、④対象者又はその子会社若しくは関連会社の事業、財政状態、経営状態若しくはキャッシュ・フロー又はこれらの見通しに重大な悪影響を与える可能性のある事由が生じておらず、かつ、国内外の株式市況その他の市場環境、金融環境若
しくは経済環境に重大な変化が生じていないことを実施の前提条件としております。
なお、本譲渡と本公開買付けとはそれぞれ別個独立の取引であり、他方の取引の前提条件とはなっていな
いため、いずれか一方の取引の全部又は一部が予定どおりに完了しない場合でも、他方の取引は実施されることがあります。
また、本譲渡及び本公開買付けの実施後、当社は平成 31 年５月の定時株主総会に向けて、当社の社名変更
及び当社グループの再編等の持株会社体制の見直しの検討を進める予定です。本件につきましては、決定次第お知らせ致します。

Ⅰ 本公開買付けの開始予定
１．買付け等の目的等（１）買付け等の目的
ユニー・ファミリーマートＨＤは、本日開催の同社の取締役会において、ユニー・ファミリーマートＨＤ及び対象者との間で、本日付で本株式譲渡契約（なお、本株式譲渡契約の内容につきましては、下記「（３）本公開買付けに関する重要な合意等」及び「Ⅱ 子会社の異動を伴う株式の譲渡」をご参照ください。
）を締結するとともに、対象者を持分法適用関連会社とすること（以下「本取引」といいます。
）を目的として、対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議が行われ、かつ、当該決議を撤回し、又はこれと矛盾するいかなる決議も行われていないこと等一定の事項が充足されたことを本公開
買付けの開始の前提条件として、公開買付者をして、対象者株式を対象とする本公開買付けを実施せしめることを決議致しました。
本日現在、対象者株式は東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、ユニー・ファミリーマート
ＨＤは、対象者を持分法適用関連会社とすることを目的として本公開買付けを行うものであることから、本公開買付けにおいては、32,108,700 株（注１）（所有割合（注２）：20.17％（小数点以下第三位四捨五入。
以下、比率の計算において同じです。
））を買付予定数の上限とすることを予定しております。当該買付予定数の上限は、ユニー・ファミリーマートＨＤが対象者を安定的に持分法適用関連会社とするために必要最小限の株式数として、対象者の発行済新株予約権の個数及び過去３年間の新株予約権の発行量を踏まえた今後の新株予約権の発行も勘案したうえで算出した数です。公開買付者が本公開買付けにより対象者株式
32,108,700 株を取得した場合、ユニー・ファミリーマートＨＤは、対象者の総株主の議決権の数（注３）の 20％以上を保有することになります。本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が買付予定数の上限（32,108,700 株（予定））を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わず、法第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を設定する予定はありませんので、応募
株券等の総数が買付予定数の上限（32,108,700 株（予定））以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注１）本公開買付けにおける買付予定数の上限（32,108,700 株（予定））は、対象者が平成 30 年９月
26 日に提出した第 38 期有価証券報告書（以下「対象者有価証券報告書」といいます。
）に記載された平成 30 年６月 30 日現在の発行済株式総数（158,193,160 株）に同日現在の新株予約権（9,791 個）から平成 30 年７月１日以降同年 10 月 10 日までの変動として対象者から報告を受けた新株予約権の行使（３個）及び消滅（９個）による減少（計 12 個）を除いた数の新株予約権（9,779 個）の目的となる対象者株式の数（979,200 株）並びに上記において行使された新株2

予約権（３個）に付与された対象者株式の数（300 株）及び今後の新株予約権の新規発行可能性を勘案した一定の株式数（1,393,400 株）を加算し、同日現在の対象者が所有する自己株式数（4,633 株）を控除した株式数（160,561,427 株）に対して、20.00％（対象者の総株主の議決権の数に対して 20.30％）に相当する株式数を記載しておりますが、本公開買付けの開始前に、本公開買付けの開始時において入手可能な最新の数値を踏まえ、最終的な買付予定数の上限を決定する予定です。
（注２）「所有割合」とは、対象者有価証券報告書に記載された平成 30 年６月 30 日現在の発行済株式総数（158,193,160 株）に同日現在の新株予約権（9,791 個）から平成 30 年７月１日以降同年 10
月 10 日までの変動として対象者から報告を受けた新株予約権の行使（３個）及び消滅（９個）
による減少（計 12 個）を除いた数の新株予約権（9,779 個）の目的となる対象者株式の数（979,200 株）及び上記において行使された新株予約権（３個）に付与された対象者株式の数（300 株）を加算し、同日現在の対象者が所有する自己株式数（4,633 株）を控除した株式数（159,168,027 株）に対する割合をいいます。
（注３）対象者有価証券報告書に記載された平成 30 年６月 30 日現在の総株主の議決権の数をいいます。
対象者が本日公表した「ユニー株式会社の株式取得（子会社等の異動）及びユニー・ファミリーマートホ
ールディングス株式会社の完全子会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。
）によれば、対象者は、本日開催の対象者の取締役会において、本日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合、本公開買付けに賛同し、また、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であるため、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の判断に委ねることについて決議したとのことです。
なお、対象者は、本日開催の取締役会において、商号を「株式会社パン・パシフィック・インターナショ
ナルホールディングス」に変更することを決議しているとのことです。かかる商号の変更のための定款の一部変更の詳細につきましては、本日付で対象者が公表した「商号の変更のための定款の一部変更及び役員の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び本公開買付け後の経営方針①

本公開買付けの目的及び背景
ユニー・ファミリーマートＨＤの前身である株式会社ファミリーマート（以下「旧・ファミリーマ
ート」といいます。
）は、昭和 62 年 12 月に東京証券取引所に株式を上場しております。平成 28 年９月に、ユニーグループ・ホールディングス株式会社（当時、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の市場第一部に上場）との間で、旧・ファミリーマートを存続会社とする吸収合併による経営統合を行い、純粋持株会社体制へ移行するとともに、商号をユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社に変更しております。ユニー・ファミリーマートＨＤは、ユニー・ファミリーマートＨＤ、子会
社 35 社、関連会社及び共同支配企業 25 社の計 61 社（平成 30 年８月 31 日現在）から成る企業グループを構成しており、株式会社ファミリーマート（以下「ファミリーマート」といいます。
）を主力としたコンビニエンスストア事業（以下「ＣＶＳ事業」といいます。
）、ユニーを主力とした総合小売事業（以下「ＧＭＳ事業」といいます。
）及びその周辺事業を展開しております。
ＣＶＳ事業においては、国内で約 17,000 店舗のネットワークを有しております。サークルＫ・サ
ンクスブランドのファミリーマートへのブランド転換を進め、本年 11 月の完了を予定しております。
また、「中食構造改革」、「マーケティング改革」及び「オペレーション改革」の３大改革を推進し、統合効果の更なる発揮を目指して取り組んでおります。
ＧＭＳ事業においては、総合小売業態の「アピタ」や、スーパーマーケット業態の「ピアゴ」といった各地域において顧客のニーズに即した小売店舗を展開・運営しており、お客様の生活をより豊かにすることを目標にしております。
一方、対象者は、平成 10 年６月に東京証券取引所に株式を上場しております。対象者は、日用雑貨品等の卸売販売及び小売販売を目的とする株式会社ジャストとして昭和 55 年９月に設立されまし3

たが、平成元年３月に消費者に良い品をより安く販売するため、東京都府中市にドン・キホーテ府中
店を１号店として開設し、主たる事業形態を卸売業から小売業へ変更し、平成７年９月に株式会社ドン・キホーテに商号を変更して以来、「ドン・キホーテ」ブランドを中心としたディスカウントスト
アを中心に、日本に 379 店舗、米国に 37 店舗及びシンガポールに２店舗（平成 30 年６月 30 日現在）を展開しております。対象者は、平成 25 年 12 月に、会社分割により純粋持株会社体制へ移行するとともに、商号を株式会社ドンキホーテホールディングスに変更しております。対象者は、現在、連結子会社 52 社、非連結子会社 18 社、持分法適用関連会社２社及び持分法非適用関連会社３社（平成 30 年６月 30 日現在）から成る企業グループを構成しており、「ドン・キホーテ」
、
「ピカソ」
、
「Ｍ
ＥＧＡドン・キホーテ」などといったディスカウントストアの展開・運営を主要事業としたリテール
事業と、所有店舗の一部をテナントに賃貸するテナント賃貸事業を営んでおります。
我が国の小売業界は、総人口の減少による市場規模の縮小や、Ｅコマースの拡大を含めた業態を超えた競争環境の激化、消費者の低価格志向の継続、店舗や物流における人手不足等により、厳しい経
営環境が続いており、また、消費者ニーズの多様化や選別消費の傾向がますます強まっております。
このような状況において、今後の小売業は、消費者の変化するニーズに対応する魅力的な店作りや販路の多様化、より優れた商品開発と仕入れ、競争力のある価格設定が求められ、また、店舗オペレー
ションの効率化や商流の合理化をはじめとして、より効率的な経営をすることが求められております。
ユニー・ファミリーマートＨＤと対象者は、このような厳しい経営環境の下、小売業を営む両社において、両社グループの主力業態が異なることから競合関係が少なく、グループの垣根を越えて両社
それぞれの経営資源や独自の強み・ノウハウを活かした協業や相互補完効果が期待できると考えたことから、平成 29 年６月 13 日に両社の業務提携に向けて検討を開始致しました。その後、ユニー・ファミリーマートＨＤと対象者は、小売業態における協働、商品の共同開発及び仕入れ、物流機能の合理化及び海外市場や新業態開発での協働等の連携内容を協議した結果、平成 29 年８月 24 日に、基本合意書を締結致しました。その際、業務提携の推進に加えて、ユニー・ファミリーマートＨＤのＧＭ
Ｓ事業を力強く成長させるためには、食品事業等、ユニーの従来の強みについてさらに磨きをかけつ
つ、当社が対象者の強みと考える若年層を含めた幅広い客層からの支持、アミューズメント性の強い
時間消費型の店舗展開（商品購入だけでなく、アミューズメント感覚で滞在する時間を楽しんでもらう店舗）、ナイトマーケットやインバウンド市場への対応等のノウハウも活用していくことが、ユニーの中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、また、対象者においても、今後の重要商圏の一つと考えている中京圏に大きな存在感を有し、ファミリー層を中心とした 500 万人規模の会員基盤を有するユニーを対象者グループに取り込むことで、対象者の企業価値の向上にも資すると判断するに至り、業務提携による協業のみならず、資本を含めた緊密な連携を行うことを決定し、平成 29 年８月
31 日には、ユニー・ファミリーマートＨＤと対象者との間で、業務提携契約を締結するとともに、
同年 11 月 21 日にその所有するユニー株式 100％の内、40％を対象者に譲渡致しました。
かかる業務提携契約に基づき、ユニーと対象者との間で、アピタ及びピアゴ既存６店舗について当社とのダブルネーム店舗の開発に取り組んで参りました。平成 30 年２月～３月にかけて当該６店舗
を、ユニーの従来からの強みである食品事業と対象者が持つアミューズメント性の強い時間消費型店
舗のノウハウを融合させた「ＭＥＧＡドン・キホーテＵＮＹ」に店舗形態を転換して新たにオープンするに至りました。当該６店舗は、かかる転換後の平成 30 年３月～８月の６ヶ月間において、累計の売上高が昨年同時期の 68 億円から 132 億円と昨対比約 190％を、６店舗累計の一日当たりの平均
客数が約 20,000 人から約 32,000 人と昨対比約 160％を記録するなど、大幅な成長をみせていると考
えております。
今般、ユニー・ファミリーマートＨＤと対象者との間で業務提携が開始されて約１年が過ぎ、大型小売店舗の運営ノウハウに強みを持つ対象者との協業を経て、店舗形態を転換したユニー店舗が転換
後６ヶ月を経て確実に成長していることを確認することができたユニー・ファミリーマートＨＤと対
象者は、改めて、平成 30 年８月下旬よりユニーの資本関係の在り方について協議を開始し、協議を続けた結果、今後は、ユニーが対象者の完全子会社となることで対象者とより深いパートナーシップを組み、更なる店舗オペレーションの改善及び商流の効率化並びに多様化する顧客ニーズに対する迅4速な対応施策の打ち出しを実現していくことによって、ユニーの企業価値を更に向上させることが可能になると判断し、本日、ユニー・ファミリーマートＨＤが所有するユニー株式の残り全てを対象者に譲渡することを決定し、本株式譲渡契約を締結致しました。詳細については、下記「（３）本公開買付けに関する重要な合意等」及び下記「Ⅱ 子会社の異動を伴う株式の譲渡」をご参照ください。
なお、本公開買付け実施後の業務提携に係る方針や具体的内容については、今後対象者との間で協議していく予定です。
なお、対象者は、本譲渡に際して必要な資金について、株式希薄化による資本効率低下の回避と財務健全性の維持・向上を考慮の上で、手元資金及び金融機関からの借入に加え、ハイブリッドファイ
ナンスにより調達を行うこととし、新株発行を伴う資金調達は予定していないとのことです。ハイブ
リッドファイナンスは、負債であることから株式の希薄化は発生しない一方、利息の任意繰延、超長期の償還期限、清算手続及び倒産手続における劣後性等、資本に類似した性質及び特徴を有する資金の調達であり、対象者では格付機関（株式会社日本格付研究所）より、ハイブリッドファイナンスによる調達額の一定割合に対して資本性の認定を受けられることを想定しているとのことです。
また、ユニー・ファミリーマートＨＤと対象者の協業は、ユニー・ファミリーマートＨＤのＧＭＳ事業のみにとどまらず、ＣＶＳ事業においても連携を実現しております。具体的には、ドン・キホー
テ店舗の品揃えや売場づくり・運営手法を取り入れ「お買い物の楽しさ」を追求した共同実験店舗として、平成 30 年６月に、「ファミリーマート立川南通り店」、「ファミリーマート大鳥神社前店」及び「ファミリーマート世田谷鎌田三丁目店」をリニューアルオープンし、両社に強みのある商品を展開したこと等によりリニューアルオープン前の日商を上回るなど、現在好調な成績を収めております。
今後、小売業を取り巻く環境は、総人口減少による市場規模の縮小や店舗や物流における人手不足
による人件費水準の上昇により、更に厳しくなる一方で、消費者の選別消費の傾向がますます強くなる状況において、消費者にとってより魅力のある商品をより競争力のある価格で提供していく必要性が高まっております。そのため、魅力的な店作りや販路の多様化、より優れた商品開発と仕入れ等のオペレーションの効率化及び経営資源の効果的活用を一定規模で実現していく必要があります。これらの実現のためには、ユニー・ファミリーマートＨＤは、従前の業務提携から更に一歩進め、対象者に対し投資を行い持分法適用関連会社化することで、新たにユニーを含めた対象者グループと更に関係を強化し一体となって、存在感のある流通グループを育てていくことが、必要不可欠と考えるに至りました。対象者、ユニー及びファミリーマートの３社の総売上は４兆 7,000 億円規模となり、今後各社の強み・ノウハウの共有について業態を超えて継続するとともに、共同での商品開発、仕入れ、販促を更に進めていくことで、競争力を高め、収益力の強化に取り組んで参ります。またデータマー
ケティング等顧客基盤の構築、金融サービス等の分野でも協業を進め、お客様のニーズに合った、より魅力的な商品・サービスを提供することを目指しております。加えて海外事業の展開においても、
ユニー・ファミリーマートＨＤ及び対象者グループに加え、ユニー・ファミリーマートＨＤの親会社である伊藤忠商事株式会社の海外ネットワークの活用も検討し、共同での海外展開も検討してまいります。
以上の背景により、平成 30 年９月上旬に、ユニー・ファミリーマートＨＤから対象者に対し、ユ
ニー・ファミリーマートＨＤが対象者を持分法適用関連会社とすることを目的とした、本公開買付けの実施を提案し、対象者との間で慎重に協議・検討を行った結果、ユニー・ファミリーマートＨＤは、対象者を持分法適用関連会社とすることを目的として、対象者株式に対する本公開買付けを通じ、公開買付者をして対象者株式の 32,108,700 株（所有割合：20.17％）を買付予定数の上限として取得せしめることを決定致しました。
また、上記のとおり、ユニー・ファミリーマートＨＤは、本譲渡も併せて決定しております。本公開買付け及び本譲渡の実施後のユニー・ファミリーマートＨＤ、対象者及びユニーの資本関係については以下のとおりです。

5

（現状）

（本譲渡及び本公開買付け後のイメージ図）

なお、対象者プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯
及び理由は以下のとおりとのことです。
対象者は、平成 29 年８月 31 日にユニー・ファミリーマートＨＤとの間で業務提携契約を締結した
後、ディスカウントストア事業、ＧＭＳ事業、ＣＶＳ事業の業態の垣根を超えた連携の機会を模索し続けたとのことです。
その後、対象者とユニーの間では、アピタ及びピアゴの既存６店舗について、対象者とユニーとのダブルネーム店舗の開発に取り組んだとのことです。その結果、平成 30 年２月～３月にかけて当該６店舗を、ユニーの従来からの強みである食品事業と、対象者が持つアミューズメント性の強い時間
消費型店舗のノウハウを融合させた「ＭＥＧＡドン・キホーテＵＮＹ」に店舗形態を転換して新たにオープンするに至ったとのことです。そして、当該６店舗は、かかる転換後の平成 30 年３月～８月の６ヶ月間において、累計の売上高が昨年同時期の 68 億円から 132 億円と昨対比約 190％を、６店
舗累計の一日当たりの平均客数が 20,000 人から 32,000 人と昨対比約 160％を記録するなど、大幅な成長をみせていると考えているとのことです。今回のダブルネーム店舗の実績は、本件をモデルケースとしたユニーとの更なる連携強化について大きな期待を持てる結果となったとのことです。
また、対象者とユニー・ファミリーマートＨＤの協業は、ＧＭＳ事業のみにとどまらず、ＣＶＳ事
業においても実現しております。平成 30 年６月には、地域のニーズに合わせた品揃えや圧縮陳列における魅力的な売場づくり等のノウハウを駆使し、リアル店舗ならではの「お買い物の楽しさ」を追求したファミリーマート型の共同実験店舗を東京都内にて３店舗オープンし、両社に強みのある商品を展開したこと等によりリニューアルオープン前の日商を上回るなど、現在好調な成績を収めております。
上記のとおり、対象者及びユニー・ファミリーマートＨＤは平成 29 年８月 31 日以降の業務提携を通じて、両社の連携における成功モデルを創出して参りました。
しかしながら、小売業界全体を俯瞰すると、Ｅコマースの更なる台頭や少子高齢化の進展等の影響等により、経営環境の変化の波が訪れようとしており、このような厳しい環境の中で生き抜くために

6

は、対象者、ユニー及びファミリーマートの３社で総売上４兆 7,000 億円の国内リテール第３位（小売業を営む他社ＩＲ資料より算出。平成 30 年２月期のファミリーマート単体（加盟店売上高を含みます。
）とユニー単体の営業総収入の合計額は３兆 7,288 億円。平成 30 年６月期の対象者の連結売上
高は 9,415 億円。
）の規模となる経済圏を構築し、かつ各社の強み・ノウハウの共有を、業態を超えて継続していくことで、将来の急激な変化にも対応可能な体制を強化することが必要不可欠だと対象者は考えるに至ったとのことです。
そのような背景から、平成 30 年９月上旬に、ユニー・ファミリーマートＨＤから対象者に対し、
ユニー・ファミリーマートＨＤが対象者を持分法適用関連会社とすることを目的とした、本公開買付けの実施を提案し、対象者、ユニー・ファミリーマートＨＤ及びユニーの間のシナジーを最大限に発揮するという観点で、３社間で適切な組織形態について協議・検討を重ねて参りました。その結果、対象者は、対象者とユニー・ファミリーマートＨＤの現在の業務提携関係を超えて、今回新たに対象者がユニー・ファミリーマートＨＤの持分法適用関連会社となり、ユニー・ファミリーマートＨＤ及びその親会社である伊藤忠商事株式会社の経営資源を共有しながら、両社の連携をより磐石にし、一体となって成長力と収益力の強化に取り組んでいくことが、対象者の継続的な企業価値向上には不可欠だという結論に至ったとのことです。
②

本公開買付け後の経営方針
ユニー・ファミリーマートＨＤは、本公開買付け後も対象者の経営の自主性を尊重しながら連携を強化する方針です。また、本公開買付け後の対象者の経営体制・取締役会の構成については、ユニー・ファミリーマートＨＤより対象者に取締役１名以上を派遣予定でありますが、それ以外には、その他の人事に関する事項を含め、現時点で決定している事項はなく、今後協議して参ります。
なお、上記ユニー・ファミリーマートＨＤより受け入れる予定の取締役候補者とは別に、対象者は、
本日開催の対象者取締役会において、対象者の創業者である安田隆夫氏を対象者の非常勤取締役候補
者とすることを決議しているとのことです。かかる役員の異動の詳細につきましては、本日付で対象者が公表した「商号の変更のための定款の一部変更及び役員の異動に関するお知らせ」をご参照ください。

（３）本公開買付けに関する重要な合意等
ユニー・ファミリーマートＨＤは、対象者との間で、本日付で本株式譲渡契約を締結しております。詳細
については、下記「Ⅱ 子会社の異動を伴う株式の譲渡」をご参照ください。
（４）本公開買付けに関連して実施された措置
本日現在において、公開買付者は、本公開買付けに関連して、以下に述べる措置を講じております。
①

ユニー・ファミリーマートＨＤにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
ユニー・ファミリーマートＨＤは、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、ユニー・ファミリーマートＨＤ及び対象者から独立した第三者算定機関として、ユニー・ファ
ミリーマートＨＤのフィナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼致しました。なお、野村證券は、ユニー・ファミリーマートＨＤ及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、ユニー・ファミリーマートＨＤは、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
野村證券は、市場株価平均法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）を用いて、対象者株式の株式価値の算定を行い、ユニー・ファミリーマートＨＤは、野村證券から平成 30 年 10 月 10 日に株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。
）を取得致しました。
7

本株式価値算定書の概要については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「①算定の基礎」をご参照ください。
②

対象者における独立した法務アドバイザー及び財務アドバイザーからの助言
対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するため、外部の法務アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を、外部の財務アドバイ
ザーとして株式会社みずほ銀行及びＳＭＢＣ日興証券株式会社を選任し、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点等に関する助言を受けているとのことです。

③

対象者における取締役全員（監査等委員を含む。
）の承認
上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの目的及び背景」に記載の理由から、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、取締役全員（監査等委員を含む。
）の一致により、本日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同する旨の決議を行ったとのことです。また、当該対象者取締役会においては、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であること、また、本公開買付けにおいては買付予定数の上限が設定されていることから、対象者株主としては本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑
み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。
なお、本日における上記決議に係る取締役会には、対象者の取締役 13 名（うち社外取締役４名）の全員が参加し、取締役全員（監査等委員を含む。
）の一致により決議されているとのことです。
また、本公開買付けは、対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議が行われ、かつ、当該決議を撤回し、又はこれと矛盾するいかなる決議も行われていないこと等一定の事項を前提条件として開始される予定であり、公開買付者の詳細を含め、本公開買付けの内容については、本日現在一部未確定の部分があるため、対象者の取締役会は、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明の取締役会決議を行う予定とのことです。

なお、本公開買付価格については、ユニー・ファミリーマートＨＤが本公開買付けにおいて対象者株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も対象者株式の上場は維持される方針であることから、対象者
は、本公開買付価格の妥当性については中立の立場をとり判断を留保することを決議しているとのことです。
そのため、対象者は、本公開買付けにあたり、第三者算定機関から独自に株式価値算定書を取得しておらず、
本公開買付価格の妥当性を検討していないとのことです。
（５）本公開買付け後の株券等の追加取得予定
ユニー・ファミリーマートＨＤは、上記「（１）買付け等の目的」及び「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び本公開買付け後の経営方針」のとおり、本公開買付けにより、対象者の総株主の議決権の数の 20％以上を保有し、対象者をユニー・ファミリーマートＨＤの持分法適用関連会社とする予定です。
本公開買付けにより対象者の総株主の議決権の数の 20％を取得できなかった場合には市場動向等に照らし、市場取引等の方法により対象者株式を追加的に取得する意向ではあるものの、現時点では詳細は未定です。かかる追加取得の一環として、公開買付者は、対象者の主要株主である筆頭株主のＤＱ ＷＩＮＤＭＯＬＥＮ Ｂ.Ｖ.（保有株式数 23,407,000 株（所有割合 14.71％）、以下「貸主」といいます。
）との間で、本公開買付けの結果に応じて、公開買付者が、対象者株式を借入れ、当該株式に係る議決権を保有することを検討しております。なお、当該借入れを行う場合、借入れの実行後市場取引等の方法により対象者株式を随時取得したうえで、貸主に返還していく予定です。

8

（６）上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、ユニー・ファミリーマートＨＤは、公開買付者を通じて、買付予定数の上限を 32,108,700 株（注）（所有割合：20.17％）として本公開買付けを実施する予定です。したがって、
本公開買付けの成立後も、対象者株式は、引き続き東京証券取引所における上場が維持される予定です。
（注）本公開買付けにおける買付予定数の上限（32,108,700 株（予定））は、対象者有価証券報告書に記載された平成 30 年６月 30 日現在の発行済株式総数（158,193,160 株）に同日現在の新株予約権（9,791 個）から平成 30 年７月１日以降同年 10 月 10 日までの変動として対象者から報告を受けた新株予約権の行使（３個）及び消滅（９個）による減少（計 12 個）を除いた数の新株予約権（9,779 個）の目的となる対象者株式の数（979,200 株）並びに上記において行使された新株予約権（３個）に付与された対象者株式の数（300 株）及び今後の新株予約権の新規発行可能性を勘案した一定の株式数（1,393,400 株）を加算し、同日現在の対象者が所有する自己株式数（4,633株）を控除した株式数（160,561,427 株）に対して、20.00％（対象者の総株主の議決権の数に対して 20.30％）に相当する株式数としておりますが、本公開買付けの開始前に、本公開買付けの開始時において入手可能な最新の数値を踏まえ、最終的な買付予定数の上限を決定する予定です。
２．買付け等の概要（１）対象者の概要
①

名

②

所

③

在

称

株式会社ドンキホーテホールディングス

地

東京都目黒区青葉台２-19-10

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 兼 ＣＥＯ
大原 孝治
代表取締役専務 兼 ＣＡＯ
吉田 直樹

④

事

業

内

⑤

資

⑥

設

立

年

⑦

連

結

⑧

連

結

本

容

グループ会社株式保有によるグループ経営企画・管理、子会社の管理業務
受託、不動産管理等

金

22,436 百万円

月日

昭和 55 年９月５日

純

資

産

312,495 百万円 ※平成 30 年６月末現在

総

資

産

807,057 百万円 ※平成 30 年６月末現在
CREDIT SUISSE AG HONG KONG TRUST A/C CLIENTS FOR DQ WINDMOLEN B.
V.（14.80％）
LA MANCHA HOLDINGS PTE LTD（6.38％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)（5.48％）
株式会社安隆商事（5.23％）⑨

大株主及び持株比率

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)（3.96％）
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001（3.76％）
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044（2.38％）
公益財団法人安田奨学財団（2.28％）
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505225（2.04％）
株式会社ゆうちょ銀行（1.71％）※平成 30 年６月末現在⑩

上場会社と対象者の関係
資

本

関

係

両社の間には、記載すべき資本関係はありません。

人

的

関

係

両社の間には、記載すべき人的関係はありません。

取

引

関

係

両社の間には、記載すべき取引関係はありません。

関 連 当 事 者 へ の該当事項はありません。
9

該

当

状

況

（２）日程等
本公開買付けにつきましては、①対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議が行われ、かつ、当該決議を撤回し、又はこれと矛盾するいかなる決議も行われていないこと等（注）の前
提条件が充足された場合に速やかに実施することを予定しております。ユニー・ファミリーマートＨＤは、
上記の前提条件が充足された場合、公開買付者をして、速やかに、公開買付期間が 20 営業日から 30 営業日の間となるような日程で本公開買付けを開始せしめる予定であり、本日現在、平成 30 年 11 月上旬には本公開買付けを開始せしめることを目指しております。なお、本日現在で独占禁止法の審査手続等は完了しておりませんが、本公開買付けの開始までに又は遅くとも本公開買付けの開始後遅滞なく完了できる見込みです。
仮にかかる見込みに変更がある場合には、本公開買付けの開始時期の延期又は公開買付期間の延長を行う場
合があります。
（注）本公開買付けにつきましては、上記①のほか、②司法・行政機関等に対して、本公開買付けの開始を禁止又は制限することを求める旨のいかなる申立、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、本公開買付けの開始を禁止又は制限する司法・行政機関等の判断等が存在しないこと、③対象者に関する未公表の重要事実（法第 166 条第２項に定める重要事実をいいます。
）又は公開買付け等事実（法第 167 条第２項に定める事実をいいます。
）が存在しないこと、及び、④対象者又はその子会
社若しくは関連会社の事業、財政状態、経営状態若しくはキャッシュ・フロー又はこれらの見通しに重大な悪影響を与える可能性のある事由が生じておらず、かつ、国内外の株式市況その他の市場
環境、金融環境若しくは経済環境に重大な変化が生じていないことを実施の前提条件としております。
（３）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 6,600 円（４）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
ユニー・ファミリーマートＨＤは、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、ユニー・ファミリーマートＨＤ及び対象者から独立した第三者算定機関として、ユニー・ファミリーマートＨＤのフィナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼致しました。
野村證券は、対象者の財務状況、対象者株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、市場株価平均法及びＤＣＦ法を用いて、対象者株
式の株式価値の算定を行い、ユニー・ファミリーマートＨＤは、野村證券から平成 30 年 10 月 10 日に本株式価値算定書を取得致しました。なお、野村證券は、ユニー・ファミリーマートＨＤ及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、
ユニー・ファミリーマートＨＤは、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
野村證券により上記各手法において算定された対象者株式の１株当たり株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。
市場株価平均法：5,365 円～6,050 円

ＤＣＦ法：5,352 円～7,953 円

市場株価平均法では、平成 30 年 10 月 10 日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準日終値 6,050 円、直近５営業日の終値単純平均値 5,746 円（小数点以下四捨五入。
10

以下終値の単純平均値の計算において同じです。
）、直近１ヶ月間の終値単純平均値 5,610 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 5,365 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 5,498 円を基に、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を 5,365 円から 6,050 円までと分析しております。
ＤＣＦ法では、対象者から提供されユニー・ファミリーマートＨＤが確認した平成 31 年６月期から平成 35 年６月期までの事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成 31 年６月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を 5,352 円から 7,953 円までと分析しております。
なお、本取引及び本譲渡の実行により実現することが期待されるシナジー効果は、現時点において具体的に算出することが困難であるため、上記、ＤＣＦ法の算定の基礎となる事業計画には加味しておりませんが、本譲渡によりユニーが対象者の完全子会社となる前提を考慮しております。
ユニー・ファミリーマートＨＤは、本株式価値算定書に記載された算定内容・結果を踏まえつつ、
平成 30 年９月上旬から同年 10 月上旬にかけて実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において付与されたプレミアムの実例及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、本日、本公開買付価格を 6,600 円とすることを決定致しました。
なお、本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成 30 年 10 月 10 日の東京証
券取引所市場第一部における対象者株式の終値 6,050 円に対して 9.09％（小数点以下第三位を四捨五入。以下株価に対するプレミアムの数値（％）において同じです。
）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 5,610 円に対して 17.65％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 5,365 円に対して 23.02％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 5,498 円に対して 20.04％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
② 算定の経緯（本公開買付価格の決定に至る経緯）
平成 30 年９月上旬に、ユニー・ファミリーマートＨＤから対象者に対して、両社の関係強化のための公開買付けによる持分法適用関連会社化の提案をしたことを契機として、同年９月上旬、ユニー・ファミリーマートＨＤは、ユニー・ファミリーマートＨＤ及び対象者から独立したフィナンシャ
ル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松
本法律事務所をそれぞれ選任し、対象者は、ユニー・ファミリーマートＨＤ及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を選任し、本公開買付けに係る協議・交渉を行う体制を構築しました。
その後、ユニー・ファミリーマートＨＤは、平成 30 年９月上旬から同年 10 月上旬にかけて対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施し、平成 30 年 10 月上旬には、ユニー・ファミリーマートＨ
Ｄ及び対象者は、ユニー・ファミリーマートＨＤが対象者を持分法適用関連会社とすることによって、両社の関係を更に強化し存在感のある流通グループを育てていくことで、共同での商品開発、仕入れ、販促を更に進めていくほか、データマーケティングや金融サービス、海外展開等の分野でも協業を進め、両社の中長期的な企業価値向上を図ることが可能であるとの認識を共有するに至りました。その後、平成 30 年 10 月９日に、ユニー・ファミリーマートＨＤは、対象者に対して、本公開買付価格を6,600 円とすることを含む本公開買付けの条件の概要について提案を行いました。そして、本日開催のユニー・ファミリーマートＨＤの取締役会において、対象者の持分法適用関連会社化を目的とした本公開買付けを実施することを決定し、以下の経緯により本公開買付価格を 6,600 円とすることについて決定致しました。
（ⅰ）算定の際に意見を聴取した第三者の名称
ユニー・ファミリーマートＨＤは、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、ユニー・ファミリーマートＨＤ及び対象者から独立した第三者算定機
11

関としてのフィナンシャル・アドバイザーである野村證券に対象者株式の株式価値の算定を依頼し、野村證券から平成 30 年 10 月 10 日に本株式価値算定書を取得致しました。なお、ユニー・ファミリーマートＨＤは、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
（ⅱ）当該意見の概要
野村證券は、市場株価平均法及びＤＣＦ法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者株式の１株当たり株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。
市場株価平均法：5,365 円～6,050 円

ＤＣＦ法：5,352 円～7,953 円（ⅲ）当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
ユニー・ファミリーマートＨＤは、本株式価値算定書に記載された算定内容・結果を踏まえつつ、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において付与されたプレミアムの実例及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、本日開催の取締役会において、本公開買付価格を 6,600 円とすることを決定致しました。詳細は、上記「①算定の基礎」をご参照ください。
③ 算定機関との関係
ユニー・ファミリーマートＨＤのフィナンシャル・アドバイザー（算定機関）である野村證券は、ユニー・ファミリーマートＨＤ及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。
（５）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

32,108,700 株（予定）

買付予定数の上限－株

32,108,700 株（予定）（注１）応募株券等の総数が買付予定数の上限（32,108,700株（予定））以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が、買付予定数の上限（32,108,700株（予定））を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受け渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。
）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）公開買付期間の末日までに新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は交付される対象者株式についても本公開買付けの対象となります。
（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

０個（買付け等前における株券等所有割合 ０％）

未定（買付け等前における株券等所有割合 未定）

321,087 個

12（買付け等後における株券等所有割合 20.17％）

買付け等後における特別関係者の未定

所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数（買付け等後における株券等所有割合 未定）

1,581,706 個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けの開始までに調査の上、開示する予定です。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」には、対象者有価証券報告書に記載された平成30年６月30日現在の総株主の議決権の数を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式及び対象者の新株予約権の行使により発行又は交付される対象者株式についても買付け等の対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者有価証券報告書に記載された平成30年６月30日現在の発行済株式総数（158,193,160株）に同日現在の新株予約権（9,791個）から平成30年７月１日以降同年10月10日までの変動として対象者から報告を受けた新株予約権の行使（３個）及び消滅（９個）による減少（計12個）を除いた数の新株予約権（9,779個）の目的となる対象者株式の数（979,200株）及び上記において行使された新株予約権（３個）に付与された対象者株式の数（300株）を加算し、同日現在の対象者が所有する自己株式数（4,633株）を控除した株式数（159,168,027株）に係る議決権の数（1,591,680個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、
小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注４）「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」及び公開買付者の「買付け等後における株券等所有割合」には、対象者有価証券報告書に記載された平成30年６月30日現在の発行済株式総数（158,193,160株）に同日現在の新株予約権（9,791個）から平成30年７月１日以降同年10月10日までの変動として対象者から報告を受けた新株予約権の行使（３個）及び消滅（９個）による減少（計12個）を除いた数の新株予約権（9,779個）の目的となる対象者株式の数（979,200株）及び上記において行使された新株予約権（３個）に付与された対象者株式の数（300株）を加算し、同日現在の対象者が所有する自己株式数（4,633株）を控除した株式数（159,168,027株）に対して、20.17％に相当する株式数を、本公開買付けにおける買付予定数の上限とした場合の数値を記載しております。本公開買付けにおける最終的な買付予定数の上限は、本公開買付けの開始前に、本公開買付けの開始時において入手可能な最新の数値を踏まえ、最終的な買付予定数の上限を決定する予定です。
（７）買付代金
211,917,420,000 円（予定）（注）買付代金は、本公開買付けにおける買付予定数（32,108,700株（予定））に、本公開買付価格（6,600円）を乗じた金額です。
（８）その他買付け等の条件及び方法
決済の方法、公開買付開始公告日その他買付け等の条件及び方法については、決まり次第お知らせ致します。なお、公開買付代理人は野村證券を起用する予定です。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び本公開買付け後の経営方針」、「（５）本公開買付け後の株券等の追加取得予定」及び「（６）上場廃止となる見込み及びその理由」をご参照ください。
４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容①本公開買付けへの賛同
上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの目的及び背景」及び「（４）本公開買付けに関連して実施された措置」の「③対象者における取締役全員（監査等委員を含む。
）の承認」に記載のとおり、対象者
は、本日開催の対象者取締役会において、取締役全員（監査等委員を含む。
）の一致により、本日時点に13

おける対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同し、また、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であるため、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の判断に委ねることについて決議を行ったとのことです。また、本公開買付けは、対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議が行われ、かつ、当該決議を撤回し、又はこれと矛盾するいかなる決議も行われていないこと等一定の事項を前提条件として開始される予定であり、公開買付者の詳細を含め、本公開買付けの内容については、本日現在一部未確定の部分があるため、対象者の取締役会は、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明の取締役会決議を行う予定とのことです。
なお、対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリースをご参照ください。
②本株式譲渡契約
ユニー・ファミリーマートＨＤは、対象者との間で、本日付で本株式譲渡契約を締結しております。
詳細については、下記「Ⅱ 子会社の異動を伴う株式の譲渡」をご参照ください。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
該当事項はありません。
５．当期業績予想
本取引が、当社の平成 31 年２月期における連結業績に与える影響につきましては、現在精査中ですが、公表すべき事項が生じた場合には、速やかに公表致します。

Ⅱ 子会社の異動を伴う株式の譲渡
１．株式の譲渡の理由
上記「Ⅰ 本公開買付けの開始予定」の「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの目的及び背景」をご参照ください。なお、本譲渡の検討に際し、ユニー・ファミリーマートＨＤは、ユニー・ファミリーマートＨＤ及び対象者から独立したフィナンシャル・アドバイザーとして野村證券及びＧＣＡ株式会社を選任しております。
２．異動する子会社（ユニー）の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 佐古 則男

（４）

事

容

衣・食・住・余暇にわたる総合小売業のチェーンストア

（５）

資

金

10,000 百万円（単体）（平成 30 年２月 20 日現在）

（６）

設

日

平成 24 年２月 16 日

（７）

大株主及び持株比率

在
業

内
本

立

年

月

称

ユニー株式会社地

愛知県稲沢市天池五反田町１番地

ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社

60.0％

株式会社ドンキホーテホールディングス

40.0％

資 本 関 係

当社は当該会社の発行済株式総数の 60.0％を保有しております。
当社の取締役４名及び執行役員２名が当該会社の取締役（８）

上場会社と当該会社と の 間 の 関 係を兼務しており、また、当社の監査役１名が当該会社の人 的 関 係

監査役を兼務しております。また、当社の子会社である
ファミリーマートの従業員８名が当該会社に出向しており、また、当該会社の従業員９名が当社に出向しております。
14当社は当該会社と経営指導契約及び業務委託契約を締結
取 引 関 係

しておりますが、本譲渡の実行に伴い、両契約は終了する見込みです。

（９）

当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（日本基準）
決算期

平成 28 年２月期

平成 29 年２月期

平成 30 年２月期

純

資

産

163,177 百万円

108,785 百万円

90,040 百万円

総

資

産

560,255 百万円

505,797 百万円

438,389 百万円

１ 株 当 た り 純 資 産

815,885.71 円

543,929.31 円

450,204.06 円

売高716,994 百万円

699,822 百万円

670,649 百万円

上

営

業

利

益

10,623 百万円

13,866 百万円

17,977 百万円

経

常

利

益

10,939 百万円

13,925 百万円

16,963 百万円

益

2,541 百万円

▲56,599 百万円

9,265 百万円

１株当たり当期純利益

12,707.60 円▲282,996.50 円

46,329.98 円

１ 株 当 た り 配 当 金――

3,387.94 円

当

期

純

利

（注）ユニーは連結財務諸表を作成しておりません。ユニーの主要な子会社である株式会社ＵＣＳ（以下「ＵＣＳ」といいます。
）の概要は以下のとおりですが、ユニーとＵＣＳとの間には相応の取引があり、ユニーの連結経営成績及び連結財政状態は、ユニー単体及びＵＣＳ単体の財務数値の単純合算とは大きく異なりますので、ユニー単体の経営成績及び財政状態を記載しております。
（ご参考）
株式会社ＵＣＳ
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 後藤 秀樹

（４）

事

容

カード事業及び保険リース事業

（５）

資

金

1,610 百万円（単体）（平成 30 年２月 20 日現在）

（６）

設

日

平成３年５月 17 日

（７）

大株主及び持株比率

在
業

内
本

立

年

月

称

株式会社ＵＣＳ地

愛知県稲沢市天池五反田町１番地

ユニー株式会社
資 本 関 係

（８）

上場会社と当該会社

人 的 関 係と の 間 の 関 係

100％
当社の子会社であるユニーは当該会社の発行済株式総数の 100％を保有しております。
当社の取締役１名が当該会社の取締役を兼務しております。
当社の子会社であるユニーは当該会社との間で加盟店契取 引 関 係約を締結し、顧客の同社発行カードの利用額に応じて手数料を支払う等の取引を行っております。

（９）

当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（日本基準）
決算期

平成 28 年２月期

平成 29 年２月期

平成 30 年２月期

純

資

産

24,665 百万円

24,216 百万円

26,346 百万円

総

資

産

144,611 百万円

150,442 百万円

148,843 百万円

１ 株 当 た り 純 資 産

1,311.47 円

1,287.61 円

1,400.83 円

営

業

収

益

19,500 百万円

19,997 百万円

20,103 百万円

営

業

利

益

3,837 百万円

301 百万円

3,381 百万円

経

常

利

益

3,840 百万円

304 百万円

3,835 百万円

益

2,333 百万円

19 百万円

2,599 百万円

１株当たり当期純利益

124.07 円

1.03 円138.24 円

１ 株 当 た り 配 当 金

25 円

25 円

―

当

期

純

利

15

３．株式譲渡の相手先の概要
上記「Ⅰ 本公開買付けの開始予定」の「２．買付け等の概要」の「（１）対象者の概要」をご参照ください。
４．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
120,000 株（１）

異動前の所有株式数（議決権の数：120,000 個）（議決権所有割合：60.0％）

（２）

譲

（３）

譲

渡

株

渡

式
価

数
額

120,000 株（議決権の数：120,000 個）
ユニーの普通株式 28,200 百万円
０株（４）

異動後の所有株式数（議決権の数：０個）（議決権所有割合：０％）

５．日 程
（１）

取 締 役 会 決 議 日（ユニー・ファミリー

平成 30 年 10 月 11 日

マートＨＤ／対象者）
（２）

契

約

締

結

日

（３）

株 式 譲 渡 実 行 日

平成 30 年 10 月 11 日
平成 31 年１月（予定）（注）（注）独占禁止法上の待機期間及び審査期間が経過していること等を条件としております。
６．今後の見通し
本譲渡が、当社の平成 31 年２月期における連結業績に与える影響につきましては、現在精査中ですが、公表すべき事項が生じた場合には、速やかに公表致します。

（参考）平成 31 年２月期連結業績予想（平成 30 年３月１日～平成 31 年２月 28 日）（平成 30 年７月 12 日公表分）及び前期連結実績（国際会計基準）
親会社の所有者に基本的１株当たり

帰属する当期利益

当 期 利 益

百万円

百万円

円 銭

77,30067,10040,000316.12

66,25028,63933,656265.82営 業 収 益事 業 利 益税引前利益

当 期 連 結 業 績 予 想

百万円

百万円

（平成 31 年２月期）

1,270,200
1,275,300

前

期

実

績

（平成 30 年２月期）（注）上記の予想は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、その達成を当社として約束する趣旨のものではありません。また、実際の業績等は要因により大きく異なる可能性があります。
以 上16

【勧誘規制】このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【米国規制】
本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（その後の改正を含みます。以下「米国 1934 年証券取引所法」といいます。
）第 13 条(e)項又は第 14 条(d)項及び同条の下で定められた
規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された会社であり、その役員が米国外の居住者であることなどから、米国の証券関連法に基づいて主張しうる権利及び請求を行使することが困難となる可能性があります。さらに、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の会社又はその役員に対して米国外の裁判所において提訴することができない可能性があります。加えて、米国外の会社及びその子会社・関連会社をして米国の裁判所の管轄に服せしめることができる保証はありません。
本公開買付けに関するすべての手続は、特段の記載がない限り、すべて日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書
類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。このプレスリリースにおいて言及される財務諸表は、日本の会計基準に基づいて作成されており、米国の会社の財務諸表と同等のものとは限りません。
公開買付者及びその関連者、並びに各ファイナンシャル・アドバイザーの関連者は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法規則 14e－5（b）の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は公開買付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイトにおいても英文で開示が行われます。
【将来予測】
この情報には当社、その他の企業等の今後のビジネスに関するものを含めて、「予期する」、「予想する」、「意図する」、「予定する」、「確信する」、「想定する」等の、将来の見通しに関する表現が含まれている場合があります。こうした表現は、当社の現時点での事業見通しに基づくものであり、今後の状況により変わる場合があります。当社は、本情報について、実際の業績や諸々の状況、条件の変更等を反映するための将来の見通しに関する表現の現行化の義務を負うものではありません。
このプレスリリース中の記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含みます。
）第 27Ａ条及び米国 1934
年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第 21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知もしくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連会社を含む関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。このプレスリリース中の「将来に関する記述」は、このプレスリリースの日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社を含
む関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

17