EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成25年１月30日【事業年度】

第36期(自【会社名】

スリープログループ株式会社【英訳名】

ThreePro Group Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役【本店の所在の場所】

東京都新宿区西新宿七丁目21番３号【電話番号】

03(6832)3260【事務連絡者氏名】

執行役員ＣＦＯ【最寄りの連絡場所】

東京都新宿区西新宿七丁目21番３号【電話番号】

03(6832)3260【事務連絡者氏名】

執行役員ＣＦＯ【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

平成23年11月１日

関

戸

丸

丸

明

田

田

至

平成24年10月31日)

夫

善

善

崇

崇

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

1/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第32期

第33期

第34期

第35期

第36期

決算年月

平成20年10月

平成21年10月

平成22年10月

平成23年10月

平成24年10月

売上高

(千円)

10,855,597

10,028,834

13,592,363

11,826,229

9,390,342

経常利益

(千円)

228,724

35,869144,903108,702352,940

当期純利益または当期純損失(△)(千円)

82,922△493,555△635,906

243,732

383,977

包括利益

(千円)

―

―

―

272,609402,545

純資産額

(千円)

1,613,982

986,440

372,920645,529

1,048,074

総資産額

(千円)

4,324,895

4,009,528

6,646,726

2,850,750

2,800,940

１株当たり純資産額(円)

280.61

192.81

71.63

123.99201.31(円)

15.58△98.74△122.77

46.82

73.75

(円)

15.58

―

―

―

―

自己資本比率

(％)

37.3

24.6

5.6

22.6

37.4

自己資本利益率

(％)

5.2

―

―

47.9

45.3

株価収益率

(倍)

11.1

―

―

1.8

2.7

(千円)

△76,127

42,169658,877

151,956

369,742(千円)△375,795△468,110480,142△257,621

83,863(千円)

596,257

190,485△299,131△908,970△133,273(千円)

1,110,372

874,917

1,714,805

700,169

1,020,502(人)

222(120)217(91)970(92)271(83)234(100)

１株当たり当期純利益
金額または１株当たり当期純損失金額(△)
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
期末残高
従業員数

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第33期及び第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益、自己資本利益率及び株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
３．第35期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、( )外数で記載しております。
５．第32期においては、子会社10社は決算期変更により平成20年10月１日から平成21年10月31日までの13ヶ月の業績を取り込んでおります。
６．第34期においては、平成22年３月31日付で子会社化した㈱アビバは、平成22年４月１日から平成22年10月31日
までの７か月の業績を取り込んでおります。
７．第35期においては、平成23年６月11日付で全株式を譲渡した連結子会社である㈱アビバは、平成22年11月１日
から平成23年４月30日までの６か月の業績を取り込んでおります。
８．第34期の従業員数の増加の主な原因は、平成22年３月31日付で、㈱アビバを子会社化したことによるものであります。
９．第35期の従業員数の減少の主な原因は、平成23年６月11日付で、㈱アビバの全株式を譲渡したことによるものであります。

2/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

10．第36期より「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日）を適用しております。
平成25年１月１日を効力発生日として１株につき300株の株式分割を行いましたが、第32期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額または１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

3/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(2) 提出会社の経営指標等
回次

第32期

第33期

第34期

第35期

第36期

決算年月

平成20年10月

平成21年10月

平成22年10月

平成23年10月

平成24年10月(千円)

869,795

1,048,016

785,306

665,863

606,720(千円)

93,893

255,080△157,585△158,758

465,817(千円)

161,676△610,525△775,232

392,963442,364

資本金(千円)

1,002,602

1,002,602

1,002,602

1,002,602

1,002,602

発行済株式総数(株)

19,174.65

19,174

19,174

19,174

19,174

純資産額(千円)

1,681,063

923,558

172,743590,084

1,051,015

総資産額

(千円)

4,165,942

3,868,962

3,881,430

2,843,582

2,379,227

１株当たり純資産額(円)

292.28180.5233.18

113.34201.88

１株当たり配当額(内、１株当たり
中間配当額)

(円)

1,000

―

―

―

―

(円)

(―)

(―)

(―)

(―)

(―)

(円)

30.39

△122.14△149.67

75.48

84.97

(円)

30.37

―

―

―

―

自己資本比率

(％)

40.4

23.9

4.5

20.8

44.2

自己資本利益率

(％)

10.0

―

―

103.0

53.9

株価収益率

(倍)

5.7

―

―

1.1

2.3

配当性向

(％)

10.9

―

―

―

―

従業員数

(人)

42(3)

43(2)

34(4)

41(2)

24(8)

営業収益
経常利益または
経常損失(△)
当期純利益または当期純損失(△)

１株当たり当期純利益
金額または１株当たり当期純損失金額(△)
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益
金額(注) １．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２．第33期及び第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益、自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
３．第35期以降の配当性向については、無配のため記載しておりません。
４．第35期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、( )外数で記載しております。
６．第36期より「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日）を適用しております。
平成25年１月１日を効力発生日として１株につき300株の株式分割を行いましたが、第32期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額または１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

4/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

２ 【沿革】
年月事項

昭和52年１月

東京都港区浜松町にインテリアデザイン、広告代理業務を主な目的とし、㈱シーサンデイを設立(資本金250万円)

昭和58年４月「㈱ザポイントスタジオ」へ商号変更

平成８年４月

東京都新宿区に本社機能を移転
IT関連機器に関する個人向け出張設定サポートサービスの提供を目的とし、スリープロ事業部を新設

平成11年１月「スリープロ㈱」へ商号変更

平成15年11月㈱東京証券取引所マザーズ市場へ株式を公開

平成16年２月

ＩＰ電話や各種通信サービス等の販売支援事業への参入を主な目的とし、㈱コアグルーヴ（現スリープロ㈱へ吸収合併）の株式を取得、子会社化

平成16年11月

コールセンターサービスによる運用支援事業の拡大を主な目的とし、㈱ＪＰＳＳ（現スリープロ㈱へ吸収合併）の株式を取得、子会社化

平成17年６月

機械・制御設計等のより高度なＩＴ関連技術分野への参入を主な目的とし、㈱シーエステ
クノロジー(現スリープロウィズテック㈱)の株式を取得、子会社化（現・連結子会社）

平成18年５月

会社分割によりスリープロ㈱を新設、新設会社に全事業を承継（現・連結子会社）
会社分割後、「スリープログループ㈱」へ商号変更し、持株会社化

平成18年６月

アクティブシニア向けの学習支援事業への参入を主な目的とし、㈱ホーム・コンピュー
ティング・ネットワーク（現㈱アビバ）の株式を取得、子会社化

平成18年９月

通信キャリアや通信サービス販売会社をメインターゲットとした成果報酬型営業支援サー
ビス事業の展開を主な目的とし、スリープロコミュニケーションズ㈱（現スリープロ㈱へ
吸収合併）を設立

平成18年12月

デジタル家電販売市場への支援サービスの拡大を主な目的とし、㈱ナレッジ・フィールド・サービス（現スリープロエージェンシー㈱）の株式を取得、子会社化（現・連結子会社）

平成19年３月

情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格である「ISO/IEC 27001」の認証を、当社及び子会社の全業務・全拠点で同時取得

平成20年１月

関西圏における経理事務・コールセンター等の人材派遣事業の拡大を主な目的とし、㈱メリト（現スリープロ㈱へ吸収合併）の株式を取得、子会社化

平成20年２月

ネットワーク系のエンジニア派遣事業及びネットワーク系の下請工事事業の展開を主な目的とし、スリープロネットワークス㈱（現スリープロ㈱へ吸収合併）を設立

平成20年４月

日本全国でのサポート体制を充実させる事を主な目的とし、スリープロ㈱からの新設分割により、スリープロフィッツ㈱（現スリープロ㈱へ吸収合併）を新設

平成20年10月

コールセンターサービスによる運用支援事業の強化を主な目的とし、㈱コラソン（現スリープロ㈱へ吸収合併）の株式を取得、子会社化

5/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

年月事項

平成21年８月

中部圏における人材派遣・人材紹介事業の強化を主な目的とし、㈱キャリアインパルス（現スリープロ㈱へ吸収合併）の株式を子会社のスリープロ㈱にて取得、孫会社化

平成21年10月

システム開発の総合力強化によるシステム受託・請負開発サービス提供の拡大を主な目的とし、㈱ウィザード（現スリープロウィズテック㈱へ吸収合併）の株式を取得、子会社化

平成21年12月

関西圏における人材派遣事業の拡大を主な目的とし、㈱日本アシスト（現スリープロ㈱へ
吸収合併）の株式を取得、子会社化

平成21年12月

海外赴任・海外出張をサポートするコールセンターサービス事業への参入、コールセン
ターサービス事業の強化を目的とし、アシスタンストラベルジャパン㈱（現スリープロ㈱へ吸収合併）の株式を取得、子会社化

平成22年３月

学習支援サービスの拡大及び教育支援事業の確立を主な目的とし、㈱アビバの株式を取得、子会社化

平成22年８月

当社グループの全体最適を図るべく、連結子会社15社から10社へ組織体制を再構築㈱ホーム・コンピューティング・ネットワーク（現㈱アビバ）が、㈱アビバを吸収合併㈱ホーム・コンピューティング・ネットワークが、「㈱アビバ」に商号変更
スリープロ㈱が、㈱日本アシスト及び㈱キャリアインパルスを吸収合併㈱ＪＰＳＳが、アシスタンストラベルジャパン㈱を吸収合併
スリープロテクノロジー㈱が、㈱ウィザードを吸収合併㈱ＪＰＳＳが、㈱コラソンのコールセンター事業を吸収分割㈱コラソンが、㈱ＪＰＳＳの人材派遣事業の一部を吸収分割㈱コラソンが、「スリープロビズ㈱」に商号変更
スリープロネットワークス㈱が、スリープロテクノロジー㈱並びにスリープロフィッツ㈱へ吸収分割
スリープロテクノロジー㈱が、「スリープロウィズテック㈱」に商号変更

平成23年６月

教育支援事業を担っていた㈱アビバの株式の全株式を譲渡し、ＢＰＯ事業に特化

平成24年５月

スリープロ㈱が、スリープロマーケティング㈱、スリープロコミュニケーションズ㈱、スリープロフィッツ㈱、㈱ＪＰＳＳ、スリープロビズ㈱、スリープロネットワークス㈱の６社
を吸収合併

6/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

３ 【事業の内容】
当社グループは、ＩＴ環境及びＩＴ関連機器のユーザーをビジネス対象とする企業と、それを活用する
個人及び企業を対象に、ＩＴビジネスを軸としたサポートサービスを日本全国で「２４時間・３６５日」展開しております。
なお、純粋持株会社である当社は、グループ会社各社の経営指導等を行っております。

事業区分とサービス内容は次のとおりであります。
事業区分

サービス内容営業・販売支援サービス(店頭販売支援サービス、成果報酬型営業請負サービス、店
頭巡店サービス)

ＢＰＯ
事業

導入・設置・交換支援サービス

提供グループ会社
スリープロ㈱(フィールドサポートサービス、パソコン設置・設定サービ
ス、ネットワーク構築・保守サービス)

スリープロ㈱運用支援サービス

スリープロ㈱(ＩＴ人材派遣サービス、コールセンター構築・コールセン
タースタッフ支援サービス)

スリープロウィズテック㈱＊その他、特例子会社のスリープロエージェンシー㈱があります。

当社グループのサービス内容は次のとおりであります。

（ＢＰＯ事業）
営業・販売支援サービスは、パソコン、デジタルカメラ、テレビといったデジタル機器などＩＴ関連製品を中心とした高機能家電、さらには大手食品メーカーの製品まで、広範な販売支援サービスを提供し、主として家電量販店や大手総合スーパー、郊外型ショッピングセンターなどで、当社グループに登録するエージェントが製品説明やプロモーションを行います。また成果報酬型による取引先企業の新規開拓営業や通信キャリアの営業代行、携帯キャリアのアンテナ基地局設置の勧奨業務などの営業請負も日本全国で行っております。
導入・設置・交換支援サービスは、大手システム企業やメーカー、ホテルチェーンなど法人ユー
ザーや官公庁を対象として、オフィスのＩＴインフラ整備や電子マネー端末などのＩＴ端末の設
置、バージョンアップに伴う入れ替え作業、ネットワークの構築や保守、管理サービスを提供しており、短期で大規模な展開が日本全国で可能です。また、大手電機メーカーや通信キャリアなどの顧客向けサービスとして、デジタル機器、デジタル家電、スマートフォンといった製品を購入したユーザーや各種インターネット通信サービスに加入されたユーザーに対して、当社グループに登録するエージェントが製品の開梱・設置・設定サービスを日本全国で提供し、アフターサポートの充実と差別化を実現しております。
運用支援サービスは、企業の製品やサービスを利用する個人ユーザーや法人ユーザー向けのコールセンターに対し、オペレーター人材の採用から教育、派遣、運用管理まで行います。さらには、人事労務事務、システム開発等、特別なスキルを要する業務も一括して請負うといったフルア
ウトソーシングサービスを提供しております。また、ＩＴスキルを備える人材を必要とする企業に対しての人材派遣や人材紹介をはじめ、経理事務、開発技術者といった高スキル人材サービスの提供を日本全国で行っております。

7/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

8/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

４ 【関係会社の状況】
名称

住所

資本金
(百万円)

主要な
事業内容

所有
（又は被所有）
割合(％)

関係内容

(連結子会社）
スリープロ㈱（注）１、２

東京都新宿区

100

ＢＰＯ事業

100.00

役員の兼任
営業上の取引スリープロウィズテック㈱（注）１

東京都新宿区

100

ＢＰＯ事業

100.00

役員の兼任
営業上の取引スリープロエージェンシー㈱東京都新宿区

100

ＢＰＯ事業

100.00

役員の兼任
営業上の取引東京都中央区

278

事務処理の受託(16.13)

役員の兼任
金銭消費貸借契約(その他の関係会社）㈱グローバルＢＰＯ（注）３（注）１．特定子会社に該当しております。
２．スリープロ㈱は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等は以下のとおりであります。
（単位：千円）スリープロ㈱売上高6,094,724

経常利益

55,937

当期純利益

64,066

純資産額

1,172,499

総資産額

2,254,675

３．㈱グローバルＢＰＯの議決権所有割合は16.13％ではありますが、従来の資本関係に加え、平成23年８月31日
開催の臨時株主総会並びに臨時取締役会において、同社代表取締役社長である関戸明夫氏が当社代表取締役に選任されたことに伴い、重要な人的関係により実質的な影響を有すること、また、平成24年10月31日現在での借入はありませんが、500,000千円を上限とする金銭消費貸借契約を締結していることから、㈱グローバル
ＢＰＯは当社の「その他の関係会社」に該当いたします。

9/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況(平成24年10月31日現在)
セグメントの名称

従業員数(人)ＢＰＯ事業

210(92)

全社（共通）

24(８)
合計

（注)

234(100)

従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、()外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況(平成24年10月31日現在)
従業員数(人)24(８)平均年齢(歳)

平均勤続年数(年)

37.7歳

３年３ヶ月

（注) １．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、(
す。

平均年間給与(千円)4,281)外数で記載しておりま(3) 労働組合の状況
当社及び連結子会社には労働組合はありませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

10/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】(1) 業績
当連結会計年度(平成23年11月１日から平成24年10月31日まで)におけるわが国経済は、東日本大震
災からの復興需要を背景に緩やかな回復が続いてきており、個人消費は緩やかながら改善の兆しも見られました。しかしながら、国内におけるデフレの影響や欧州債務問題の再燃、中国並びに新興国経済の減速懸念など、景気の下振れリスクは依然払拭されておりません。
国内の雇用環境につきましては、厚生労働省発表の有効求人倍率は、平成24年10月では0.8倍、総務省
発表の労働力調査によると、完全失業率は平成24年10月では4.2％と、持ち直しの動きも見られたものの、大手電機メーカーの人員削減が相次いでおり、雇用環境にも陰りが見え始めております。
人材サービス業界においては、有効求人倍率は改善する一方で完全失業率は横ばい圏内の動きで推移しており、一部に改善の動きが見られるものの引き続き厳しい状態で推移いたしました。
このような状況の中、当社グループは、２期目をむかえた新経営体制のもと、12万5,000人の登録エー
ジェントとともに、ＩＴを軸としたＢＰＯ事業の更なるサービスの品質・効率の向上・強化に取り組
んでまいりました。
また、当連結会計年度も前連結会計年度同様、不正行為の再発防止を最優先事項と定め、全社員参加のコンプライアンス研修を設けるなど、内部管理体制の強化並びに従業員、役員の意識レベルの強化にも取り組んでまいりました。
当社グループはＢＰＯ事業のみの単一セグメントとなっておりますが、事業の詳細については以下のとおりであります。
ＢＰＯ事業を取り巻く環境は、設備投資低迷の長期化や価格競争の激化は進んでいるものの、東日本大
震災からの復興需要やアウトソーシングニーズの拡大もあり、徐々に持ち直してまいりました。
営業面では、通信キャリアの新規顧客開拓や家電量販店での店頭販売支援サービスにおいて、首都圏におけるブロードバンド商材を主とした成果報酬型サービスは低調に推移したものの、急拡大するスマー
トフォンに対応する回線増強のための、Ｗｉ‑Ｆｉアンテナ設置支援業務や海外ＰＣメーカーの店頭販売支援サービスが好調に推移いたしました。
ＩＴに特化した導入・設置・交換支援サービスにおいては、スマートフォン・タブレット端末向けのキッティング業務や携帯電話・スマートデバイス無線通信の基地局設置案件が好調に推移いたしました。
主にＩＴ周辺機器やインターネット接続に関わるヘルプデスクを提供する運用支援サービス(コールセンターの運営等)においては、海外渡航者向けのバイリンガルサービスで一部落ち込みが見られたものの、全体としては堅調に推移いたしました。
情報システムやエンジニアリング分野における受託開発や人材支援サービスにおいても、官公庁からの受託案件増加もあり堅調に推移いたしました。
また、前期より本格化している世界的なＩＴ流通大手ＳＹＮＮＥＸグループとの提携効果も徐々にではありますが、出始めております。ＳＹＮＮＥＸグループは、卸売業者、小売業者、システムインテグレー
ター、ＯＥＭメーカーに対し、ＩＴ流通サービスを中心にＳＣＭやＢＰＯ等のサービスを提供しており、
2011年度には連結売上高100億ドルを計上しております。北米を中心にカナダ、中国、メキシコ、フィリピ
ン、英国等に事業拠点を展開しており、世界各地で約10,000人の従業員がおります。
11/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

国内においては当社大株主である㈱グローバルＢＰＯの他、ＩＴ流通大手シネックスインフォテック㈱（旧丸紅インフォテック㈱）等が傘下にあり、当社は同グループと人的交流等をはじめており、今後はより多くのシナジーを見込んでおります。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は93億90百万円（前連結会計年度比20.6％減）、営業利益２億72百万円（前連結会計年度比113.0％増）、経常利益３億52百万円（前連結会計年度比224.7％増）、当期純利益は３億83百万円（前連結会計年度比57.5％増）となりました。
（注）ＢＰＯ（business process outsourcing）とは、ビジネス・プロセス・アウトソーシングの略称であり、顧客企業の業務処理（ビジネスプロセス）の一部を専門業者に外部委託することです。専門業者が業務プロセスを分析、企画することで顧客企業にとって業務プロセスの最適化、運用コストの変動費化等のメリットがあります。

(2) キャッシュ・フローの状況①当連結会計年度のキャッシュ・フローの概要説明
当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は10億20百万円となり、前連結会計年度末残高７億円と比べて３億20百万円の増加となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フ
ローの状況とそれらの増減要因は次のとおりであります。

②各活動別の説明及び前連結会計年度比(営業活動によるキャッシュ・フロー )
当連結会計年度における営業活動の結果得られた資金は、３億69百万円（前連結会計年度は１億51百万円の収入）となりました。これは、主として税金等調整前当期純利益４億45百万円、売上債権の減少１億26百万円があった一方で、貸倒引当金の減少１億８百万円、偶発損失引当金の減少１億５百万円、法人税等の支払89百万円を計上したことによります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー )
当連結会計年度における投資活動の結果得られた資金は、83百万円（前連結会計年度は２億57百万円の支出）となりました。これは、主として短期貸付金の回収による収入40百万円、差入保証金の回収による収入29百万円を計上したことによります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー )
当連結会計年度における財務活動の結果支出した資金は、１億33百万円（前連結会計年度は９億８百万円の支出）となりました。これは、主として社債の発行による収入２億60百万円、短期借入金の純増額１億59百万円、長期借入れによる収入99百万円があった一方で、長期借入金の返済による支出６億１百万円を計上したことによります。

12/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

２ 【生産、受注及び販売の状況】(1) 生産実績
当社グループの業務は、人材サービスの提供であり、サービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

(2) 受注状況
当社グループの行う「ＢＰＯ事業」（営業・販売支援サービス、導入・設置・交換支援サービス、運用
支援サービス）については、長期継続受注のものと短期単発受注のものが混在していることから、受注実
績を正確に把握することが困難であり、当該記載を省略しております。

(3) 販売実績
当連結会計年度の販売実績を事業の部門別に示すと、次のとおりであります。
第36期(自 平成23年11月１日
至 平成24年10月31日)

セグメントの名称

金額(千円)
ＢＰＯ事業
合計

前年同期比(％)

9,390,342△20.6

9,390,342△20.6（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】(1) 事業体制の強化
当社グループは平成18年の純粋持株会社化とＢＰＯ事業のサービスの確立に続き、平成24年５月にはより一層の意思決定の迅速化と、各サービスの連携による事業拡大を目的に子会社統合を実施いたしました。今後はこの体制の一層の活性化を図るべく、サービス品質の向上、当社独自のサービスの開発、営業力の強化を継続的な課題としております。
また、前期同様、グローバルに事業を展開し、優良な顧客基盤を有するＳＹＮＮＥＸグループとの提携を行う等、当社の取引先・事業拡大を推進しております。
(2) 内部管理体制の強化
当社グループは元代表取締役の不正行為を踏まえ、より適時適切に不正の兆候等を把握できるよう、内部監査室による業務・会計・法務における内部監査体制を整備することで、独立した立場でのモニタリ
ング機能の強化を図りました。また、社内の研修制度を充実させることにより、従業員、役員のコンプライ
アンス意識の熟成を図るとともに、内部通報窓口を広く周知することにより、不正の監視機能を強化しております。上記の取り組みを今後とも引き続き継続してまいります。
(3) 法的規制等について（労働者派遣法の改正）
平成24年10月１日より改正労働者派遣法が施行されました。今回の改正は派遣労働者の保護と雇用の安定を主眼とする改正となっており、今後下記４点を要点として、当社グループの事業にも影響を与える可能性が予想されますが、提供しているサービスが法令に抵触することのないよう対策の立案・実施・従業員への指導教育を徹底し、細心の注意を払った事業運営に努めております。
イ．30日以下の日雇い派遣の原則禁止
法改正の趣旨を踏まえ、法改正以前より、全契約の見直しをした上で、上記法令に抵触することのな
13/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

いように努めております。
ロ．直接雇用みなし規定による違法派遣受け入れの規制
当社グループでは、法令を遵守しており、禁止業務での派遣・期間制限を超えた受け入れなどは一切行っておりません。
ハ．正社員と派遣スタッフ間の均等な待遇の確保
当社グループでは正社員、パート・アルバイト・派遣・委託スタッフをはじめとして、雇用・就業形
態による差別・不均等な待遇は一切行われておりません。創業以来、働く人々のライフスタイルに合わせた様々なワークスタイルを提供していくことを理念としており、取引先企業・働く人々の双方のニーズに合わせたサービス提供を心掛けております。
ニ．グループ企業内派遣への規制
当社グループ内において、一つの派遣先に対して８割を超える割合での人材供給は行っておりません。一方、本規制の施行により、他企業が現状の人材派遣サービスの活用方法を見直し、グループ企業外に発注するケースや、事業自体を他社に譲渡する動きが活発化することが見込まれます。これまで積極的なＭ＆Ａ施策を推進し、多くの実績と融合ノウハウを持つ当社グループにとって、これらの動向は大きなチャンスであると捉えております。
(4) 機密情報・個人情報の管理について
当社グループは、多数のエージェント、クライアント及びエンドユーザーの機密情報・個人情報を保有
しております。これらの情報資産の取り扱いにつきましては、平成17年４月１日に「個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）」が施行され、企業における取り扱いの適正化と管理に対する企業責任が強化されました。
この点、当社グループにおきましては、平成19年３月に、情報セキュリティ管理システムの認証制度である、ISO/IEC27001の認証を当社及び主要な関連子会社及び拠点にて取得いたしました。また、グループ各社に共通の「プライバシーポリシー」と「セキュリティポリシー」を制定し、グループ全体を網羅する情報セキュリティ運営委員会を設置しております。
そして当委員会の綿密な連携体制のもと、従業員及びエージェントからは、個人情報を含む機密情報の漏洩をしないことを記載し違反の際には罰則を伴う誓約書の提出を義務づけております。また、パソコン
等の情報機器の取り扱いに関しては、ファイル共有ソフトの厳格な禁止や、悪意のあるソフトウェア対策の継続的な実施、端末への外部記憶機器の接続制限、情報端末自体の記憶装置の使用制限などを実施し、定期的な実施状況の確認により安全性の維持を図っております。
さらに、エージェントに対しては、業務遂行上で知り得た機密情報・個人情報の取り扱いについて「エージェント規約」及び「業務委託契約」において損害賠償責任を明確に定めることにより情報取り扱いへの注意力と規約違反への抑止力を高め、研修を通じてモラル教育を徹底するように指示しております。
(参考情報)
・プライバシーポリシー

http://www.threepro.co.jp/privacy/privacy.html

・セキュリティポリシー

http://www.threepro.co.jp/privacy/security.html

14/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(5) 会社の支配に関する基本方針①

基本方針の内容
当社グループの事業内容としてはＢＰＯ事業を行っております。ＢＰＯ事業はＩＴビジネスにおけるそれぞれの場面に応じて、①営業・販売支援、②導入・設置・交換支援、③運用支援の３つのサービスを行っております。
近年では、わが国においても企業の成長戦略として企業買収や事業買収が多用されるようになってきておりますが、当社といたしましても、このような市場原理に基づくダイナミズムの活用が企業の成長にとって重要なものであると認識しております。また証券取引所に株式を上場している企業として多様な価値観を有する株主の存在を認めており、大量買付行為を含む当社の支配権の異動については
株主の皆様により最終的な判断を下されるべきであると考えております。
しかし当社の企業価値の源泉が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することとなる大量買付を行う者の下においても、中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。したがって当社の企業価値あるいは株主共同の利益を毀損するおそれが、株式の大量買付を行う者の目的等から認められる場合には、そうした大量買付行
為は不適切であると考えます。
さらに、株式の大量買付行為の中には、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値や株主共同の利益に資さないものもあります。当社は、これらの大量買付行為も不適切なものであると考えます。
以上を当社の基本方針とするものでありますが、上記のような要件に該当する当社株式の大量買付行為が行われようとした場合において、当社がその大量買付行為に対して反対する旨を表明するに止まるものであり、原則として当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることの防止策を株主総会
や取締役会で決議し定めるものではありません。
しかしながら、株主の皆様それぞれが納得のいく判断を下すことが可能となる環境を確保するため、法令、証券取引所等の諸規則及び当社定款の定めが認める範囲内において、可能かつ相当な対抗策を講じることを今後検討してまいります。当社は当社株式の大量買付行為等について日常的にチェック活動を行い、株主の皆様の共同の利益や企業価値を損なうことがないように機動的に対応していく所存であります。
②

基本方針を実現するための取り組み

イ．当社財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する取り組み
基本方針に記載のとおり、当社経営方針に基づき中長期的に飛躍することを目指した取り組みを行っていきます。その中で成長性・収益性・効率性などについて会社財産が有効に活用されるよう図ってまいります。
ロ．基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財産及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
ａ．手続の概要
当社は当社株式に対する大量買付行為が行われるに際して、これに先立ち、独立性の高い社外有識者等からなる独立委員会が、情報収集、その検討及び株主に対する意思表明を行うことが適切であると判断し、以下の手続(以下「本ルール」といいます)をとることといたします。
ｂ．手続の内容
15/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(一)本ルールの運用対象
本ルールは下記ⅠまたはⅡに該当する当社株券等の買付もしくはこれに類似する行為またはその提案(以下、併せて「買付等」といいます)がなされる場合に適用されます。ⅠまたはⅡに該当する買付等を行おうとする者はあらかじめ本ルールに従うものとします。
Ⅰ

当社が発行者である株券等について、保有者の株券等所有割合が20％以上となる買付Ⅱ

当社が発行者である株券等について、公開買付にかかる株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付(二)独立委員会
当社は(一)に定める対象者が現れた場合、その買付者が不適切な者でないか否かを客観的に判断するための組織として、取締役会決議により当社経営陣からの独立性の高い社外有識者等で構成される独立委員会を設置いたします。独立委員会は買付者等に対する事前の情報提供の要求、買付等の内容の検討・判断、買付等に対する意見の表明等を行うことを予定しており、これにより当社大量買付行為に関する手続の客観性・合理性・透明性を高めることを目的としています。
(三)本ルールの内容
Ⅰ

必要情報の提供
独立委員会は、当社取締役会の同意を得ることなく上記ａ．に定める買付等を行う買付者等に対し、買付等の実行に先立ち当社に対して、当該買付等の内容の検討に必要な情報を提出するよう要請します。
Ⅱ

買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の提示
独立委員会は、買付者等から本必要情報が全て提出された場合、当社取締役会に対しても独立委員会が定める期間内に買付者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案
その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提示するよう要求することができます。また独立委員会は、適宜必要と判断した場合には、当社の従業員、取引先、顧客等の利害関係者に対しても意見を求めます。
独立委員会は、買付者等及び当社取締役会から情報を受領してから最長60日間が経過するまでの間(以下「検討期間」といいます。)、買付等の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討、買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。
独立委員会は、買付者等から本必要情報が提出された事実及び本必要情報その他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項について、独立委員会が適切と判断する時点で、株主の皆様に対する情報開示を行います。
Ⅲ

独立委員会による意見等の開示
独立委員会は、上記Ⅱの検討期間を経た上、買付者等による買付等が、不適切な買付等に係る要件のいずれかに該当するか否かについて判断するものとし、その結果及びその理由その他当該買付者等に関する株主の判断に資すると判断する情報を、株主の皆様に対し情報開示するものとします。
他方、独立委員会は、当初の検討期間終了時までに、上記の判断を行うに至らない場合には、その旨を情報開示した上で、買付等の内容の検討に必要とされる範囲内で、検討期間を延長することもできることとします。
(四)本ルールによる対抗措置の発動
Ⅰ買付者等が本ルールを遵守せず、大量買付行為を継続した場合、関連法令、証券取引所規則

等及び当社定款を遵守し、取締役会及び株主総会の承認の上、買付者等の買付手段及び当社の状況に応じ最も適切と判断した対抗措置を取り得るものと考えます。

16/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

Ⅱ

買付者等が本ルールを遵守している場合には、買付行為等に対する対抗措置を発動しません。ただし、当該大規模買付行為が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される以下のⅰからⅴのいずれかの場合には、前記Ⅰと同様の取締役会及び株主総会の承認の上、対抗措置を取り得るものと考えます。
ⅰ

当社の株式等を自らまたは自らの関連会社・関連ファンド等によって買い占め、その株式等につき当社に対して高値で買取りを要求する行為
ⅱ

ⅰと同様の方法により当社の経営を一時的に支配し、取締役会の報告・議論からＭ＆Ａの進捗等の当社経営の重要な情報や業界動向の情報を得た上、知的財産、企業機密、取引先などの当社グループの重要な資産等を廉価に取得する、あるいは子会社を通じ当社と競合する可能性のある業務に参入したり、従業員の引き抜き行為等、当社の株主共同利益を毀損することによって買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
ⅲ

当社グループの資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流

用する行為
ⅳ

当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為ⅴ

その他、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される

場合

17/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

４ 【事業等のリスク】
以下においては、当社グループの事業展開及びその他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上あるいは当社グループの事業を理解するうえで、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。
なお、下記事項には、将来に係るリスク要因が含まれておりますが、これらの事項は本有価証券報告書提出日現在における判断を元にしております。
また、以下の記載は本株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点にご留意下さい。
(1) 法令遵守に関するリスクについて①不正行為の再発防止
当社は、平成22年11月18日開催の取締役会において、元代表取締役による不正行為の可能性が発覚し、それを受けて第三者調査委員会による調査及びその後の社内調査が行われました。当該不正行為
は、元代表取締役主導により行われたものでありますが、かかる行為を防止することができず、また発覚が遅れたのは、取締役による経営者監視機能並びに監査役及び内部監査部門の牽制機能が十分に働かなかったこと、社内におけるコンプライアンスの徹底が不十分であったことが要因であります。
今後、重大な過失や不正、違法行為等が生じ、当社グループが行政指導を受けた場合、または起訴や損害賠償等に至った場合、当社グループの事業運営、及び財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。
当社グループは、第三者調査委員会より提言を受けた内容について対応すべく、コンプライアンス
委員会を設置し、継続的に再発防止のための研修を実施しております。
②内部管理体制の強化
前述のような不正行為、もしくは当社グループによる重大な過失や不正、違法行為等が生じ、当社グループが行政指導を受けた場合、または起訴や損害賠償等に至った場合、当社グループの事業運
営、及び財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。
しかしながら、当社グループは、内部統制報告について、第33期より社内に内部統制評価を主たる業務とするグループを設置するとともに、担当業務執行役員を任命し、社員一丸となって取り組んでおります。また、第35期より、適時適切に不正の兆候等を把握できるよう、業務・会計・法務における内部監査体制を整備することで、独立した立場でのモニタリング機能の強化を図りました。また、社内の研修制度を充実させることにより、従業員、役員のコンプライアンス意識の熟成を図ると共に、内部通報窓口を広く周知することにより、不正の監視機能を強化しております。
(2) 事業展開における市場の動向と競合の状況について
当社グループでは、ＩＴ環境及びＩＴ関連機器のユーザーをビジネス対象とする企業と、それを活用する個人及び企業を対象とした、ＩＴビジネスの一括したサポートサービスをはじめとして、様々な市場を対象にサービスを日本全国へ展開しております。また、前期より新たに、グローバルに事業を展開し、優良な顧客基盤を有するＳＹＮＮＥＸグループとの提携を行う等、当社グループの取引先・事業拡大を推進しております。
営業・販売支援サービスでは、ＩＴ関連の知識を豊富に有したエージェントを多くストックしていることを最大の強みとしており、ＩＴ業界を中心としたクライアントに、企画から販売、マーケッ
18/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

ト報告に至るまで一連のプロセスをサポートさせていただいております。
しかしながら、ＩＴ業界もスマートデバイスをはじめテクノロジーの変化するスピードが激しく、当社グループが有するエージェントへの教育・研修費の増大や新規の採用コストの拡大、また、新規の参入障壁も低いことから、マーケットの単価競争に巻き込まれることによる競争激化が当社グ
ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
導入・設置・交換支援サービスでは、ＩＴ機器のコンシューマーに対するオンサイトサポートを
全国エリアで対応できることを強みにＩＴクライアントのパートナーとして拡大しております。また全国に居るＩＴ技術者エージェントを強みとし、企業や官公庁を対象としたＩＴインフラ整備、
ネットワークの構築や保守・管理サービス等の提供にも進出しております。短期で大規模な展開が日本全国で行える事、当社グループの有する他の支援サービスとの複合的ワンサービス提供がマーケットでの優位性を確保しております。
しかしながら、コンシューマーマーケットにおけるユーザーのＩＴリテラシー向上に伴う一部の市場の縮小傾向や、ＢtoＢマーケットにおける運送会社等による市場参入、社会構造の変化による受注件数、売上単価の減少等が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
運用支援サービスでは、企業の製品やサービスを利用するすべてのライフラインに対してその商品・サービスに必要なコールセンターをフルカスタマイズして提供できる体制とノウハウが強みとなっております。ＩＴクライアント様には販売支援サービスから導入設置交換サービスを合わせた
ワンストップサービスを行っております。しかしながら、当社グループよりも大規模なコールセン
ター設備でサービスを展開する企業が既に複数社存在しており、こうした企業による寡占化や、大手派遣企業や新たな事業者等の参入の可能性があります。競合他社との競争がさらに激化した場合には、優秀な人材獲得のための募集費等が増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 法的規制等について①労働に関する法律
「第２

事業の状況

３

対処すべき課題(3)法的規制等について」をご参照ください。

② 個人情報保護に関する法律
「第２

事業の状況

３

対処すべき課題(4)機密情報・個人情報の管理について」をご参照ください。

(4) エージェントに係る業務上の災害及び取引上のトラブルについて
当社グループと雇用関係にあるエージェントが、業務遂行に際してまたは業務に起因して、死亡、負傷等した場合、または、疾病にかかった場合には、労働基準法及び労働者災害補償保険法その他の関係
法令上、使用者である当社グループに災害補償義務が課せられる場合があります。当社グループは、
エージェントに対する安全衛生管理体制の向上を推進しております。
しかしながら万一労働災害が発生した場合、労働契約上の安全配慮違反や不法行為責任等を理由に、当社グループが損害賠償責務を負う可能性があります。また、エージェントによる業務遂行に際して、エージェントの過誤による事故や顧客企業との契約違反またはエージェントの不法行為により訴訟の提訴またはその他の請求を受ける可能性があります。当社グループは、法務担当者を配して法的危機管理に対処する体制を整えておりますが、訴訟の内容及び金額によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

19/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(5) エージェントシステムについて
当社グループは人材供給型のサービスの提供に関して、独自に構築しているエージェントシステムを強みとしておりますが、エージェントシステムを維持するためには、優秀なエージェントを集めるための新規登録の募集活動や、登録者の教育・自己研鑽支援等が恒常的に必要であります。
しかしながら、当社グループの受注業務に対し、エージェントのニーズが合致せずに応募が不足する
場合やスキルを有するエージェントが不足する場合には、需給バランスが崩れ、売上機会の喪失や原価率の上昇等エージェントシステムの強みが十分に機能しない場合が想定されます。これらの場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 基幹業務システムについて
当社グループの業務は、当社グループの多くの部署が基幹業務システムを使用して、エージェントの配置・作業の進捗管理・代金の請求及び売上管理等の業務管理を統合的にして処理しております。さらにこれらの部署は基幹業務システムを介して、ネットワーク化されており、業務が基幹業務システムに大きく依存しております。このため、変化する需要に対応して随時基幹業務システムのバージョン
アップを進めておりますが、プログラムの作成過程で潜在的なバグが発生していた場合や、陳腐化した
場合、自然災害や事故等により通信回線が不通となり復旧が遅れた場合等には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 社会保険（健康保険・厚生年金保険）の加入及び料率改定の影響について
社会保険適用事務所が社員を雇用する場合、健康保険法及び厚生年金保険法により、社員を社会保険に加入させる義務があります。これにより、現場業務を担当するエージェントを含めた当社の雇用する労働者で社会保険適用該当者については、社会保険への加入を徹底しておりますが、今後加入対象者の要件が変更になった場合には、当社エージェントの加入対象者が増加します。また、平成16年の年金制度改革により、厚生年金保険料の料率は、平成29年までに段階的に引き上げられることから、平成29年まで毎年0.177％ずつ引き上げられ、会社負担が毎年増加していくことが決定しております。
このように、社会保険制度の改正による保険料率や被保険者の範囲等に変更がある場合には、当社業績に影響を及ぼす可能性があります。

20/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 経営成績の分析
当社グループの当連結会計年度の経営成績は、平成23年６月11付で教育支援事業を担っておりました㈱アビバ（以下「アビバ」という。）の全株式を譲渡し、新たな経営体制の下にＢＰＯ事業に特化してまいりました。
当連結会計年度も、前年度同様、元代表取締役の不正行為の再発防止を最優先事項と定め、内部管理体制の強化に取り組んでまいりました。また、外部からのコンサルタントにおけるコンプライアンス研修を設けるなど、従業員、役員の意識レベルの強化を図ってまいりました。
このような状況の中、当社グループは、２期目をむかえた新経営体制のもと、12万5,000人の登録エー
ジェントとともに、ＩＴを軸としたＢＰＯ事業の更なるサービスの品質・効率の向上・強化に取り組ん
でまいりました。
詳細は「第２

事業の状況

１

業績等の概要(1) 業績」に記載のとおりです。

(2) 財政状態の分析①資産
流動資産は、前連結会計年度末に比べて、１億33百万円増加（6.0％増）し、23億38百万円となりました。これは、主として現金及び預金が３億８百万円増加した一方で、売掛金が１億26百万円減少したことによります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて、１億83百万円減少（28.4％減）し、４億62百万円となりました。これは、主として貸倒引当金が１億７百万円減少した一方で、長期貸付金が80百万円、のれんが43
百万円、投資有価証券が32百万円それぞれ減少したことによります。
この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて、49百万円減少（1.7％減）し、28億円となりました。
②負債
流動負債は、前連結会計年度末に比べて、２億78百万円減少（16.5％減）し、14億２百万円となりました。これは、主として短期借入金が１億60百万円増加した一方で、1年内返済予定の長期借入金が１億50百万円、偶発損失引当金が１億５百万円、未払金が88百万円それぞれ減少したことによります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて、１億74百万円減少（33.2％減）し、３億50百万円となりました。これは、主として社債が２億９百万円増加した一方で、長期借入金が３億51百万円、リース債務が17百万円それぞれ減少したことによります。
この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて、４億52百万円減少（20.5％減）し、17億52百万円となりました。
③純資産
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて、４億２百万円増加（62.4％増）し、10億48百万円となり21/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

ました。これは、主として当期純利益を３億83百万円計上したことによります。
以上の結果、自己資本比率は、前連結会計年度末に比べて14.8ポイント増加し、37.4％となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況については、「第２の概要（2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

22/122

事業の状況

１

業績等

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施した当社グループの設備投資の総額は14,306千円であります。
当連結会計年度の主な設備投資は、新会計システムに伴う新規設備費用として、総額7,122千円、事務所内装工事として、総額2,794千円の投資を行っております。なお、重要な設備の除却または売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社(平成24年10月31日現在)
事業所名
(所在地)
本社（東京都新宿区）(注)

帳簿価額(千円)

セグメントの
名称

設備の内容

本社

統括業務
施設

建物附属
設備

工具器具
及び備品

リース
資産(有形)

2,025

40,170

1,415

ソフト
ウエア

リース
資産(無形)

合計

14,634

14,91273,158

１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、(
ます。

従業
員数
(人)
24
(8)

)外数で記載しており(2) 国内子会社(平成24年10月31日現在)
帳簿価額(千円)
会社名

事業所名 セグメントの
設備の内容
(所在地)
名称

建物附属
設備

工具器具
及び備品

ソフト
ウエア

合計

従業
員数
(人)

本社
営業支援
119
(東京都
ＢＰＯ事業
16,7893,109
2,031
21,930
センター
(82)
新宿区)
(注) １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、( )外数で記載しております。

スリープロ㈱３ 【設備の新設、除却等の計画】(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。

23/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類(注)

発行可能株式総数(株)普通株式

65,000計

65,000平成24年12月11日開催の取締役会決議により、平成25年１月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は19,435,000株増加し、19,500,000株となっております。

② 【発行済株式】

種類
普通株式
計

事業年度末現在
提出日現在
上場金融商品取引所
発行数(株)
発行数(株)
名又は登録認可金融(平成24年10月31日) (平成25年１月30日) 商品取引業協会名
東京証券取引所
19,174
5,752,200(マザーズ)
19,174

5,752,200

―

内容
(注)3
―

(注) １.「提出日現在発行数」欄には、平成25年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
２. 平成24年12月11日開催の取締役会決議により、平成25年１月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を実施し、発行済株式総数は5,733,026株増加いたしました。
３. 平成24年12月11日開催の取締役会決議により、平成25年１月１日より単元株制度を採用しており、単元株式数
は100株であります。

24/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(2) 【新株予約権等の状況】①

旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく特別決議による第１回新株予約権(平成14年10月15日臨時株主総会決議)
事業年度末現在(平成24年10月31日)

提出日の前月末現在(平成24年12月31日)

新株予約権の数

３個

３個

新株予約権のうち自己新株予約権の数――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数

３株

３株

新株予約権の行使時の払込金額

90,000円

同左

平成16年11月１日から
平成26年10月31日まで
発行価格
90,000円
資本組入額 45,000円

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

同左
同左

①

新株予約権の行使の条件

権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にある又は権利付与時の契約関係が継続していることを要する。
② 新株予約権者が在任又は在職中あるいは①に定める
期間中に死亡した場合は、相続人は新株予約権を行使することができない。
③ 個別の事情により会社が特に認めた場合には、当該条件に従い行使することができる。(注)３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

同左────────────────────

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に────────────────────
関する事項(注) １．権利行使により発行すべき株式数
新株予約権発行日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、各発行対象者の１個あたりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整される。
なお、かかる調整は、当該時点においてその者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
２．行使価額の調整
新株予約権発行日以降に当社が払込金額(90,000円)を下回る価額で新株を発行する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式(コンバージョン・プライス方式)により払い込む金額を調整する(１円未満の端数は切り上げる)。
既発行株式数×調整前発行価格＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後発行価格 ＝
既発行株式数＋新規発行株式数
３．上記のほか、細目については臨時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

25/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書②

旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく特別決議による新株予約権(平成16年１月29日定時株主総会決議)

新株予約権の数

事業年度末現在(平成24年10月31日)

提出日の前月末現在(平成24年12月31日)

第２回
第５回

第２回
第５回

30個
10個

30個
10個

新株予約権のうち自己新株予約権の数――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数

第２回
第５回

30株
10株

新株予約権の行使時の払込金額

第２回
第５回

179,700円
146,000円

同左

新株予約権の行使期間

平成18年２月１日から
平成26年１月28日まで

同左

第２回 発行価格 179,700円
資本組入額 89,850円
第５回 発行価格 146,000円
資本組入額 73,000円

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

第２回
第５回

30株
10株

①

新株予約権の行使の条件

権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にある又は権利付与時の契約関係が継続していることを要する。
② 新株予約権者が在任又は在職中あるいは新株予約権行使期間中に死亡した場合は、相続人は新株予約権を行使することができない。
③ 個別の事情により会社が特に認めた場合には、当該条件に従い行使することができる。(注)３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

同左────────────────────

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に────────────────────
関する事項(注) １．権利行使により発行すべき株式数
新株予約権発行日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、各発行対象者の１個あたりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整される。
なお、かかる調整は、当該時点においてその者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

26/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

２．行使価額の調整
発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる
１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後払込価額 ＝ 調整前払込価額 ×
分割・併合の比率
新株予約権発行後に、時価を下回る価格で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く)は、次の算式により金額を調整し、調整により生ずる１円
未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行
＋
株式数
新規株式発行前の１株当たりの時価
調整後
調整前
＝
×
払込価額
払込価格
既発行株式数＋新規発行株式数
また、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規株式発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１株当たりの時価」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記の他、新株予約権発行日後に当社が他社と合併する場合、その他、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

27/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書③

旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく特別決議による新株予約権(平成17年１月27日定時株主総会決議)

新株予約権の数

事業年度末現在(平成24年10月31日)

提出日の前月末現在(平成24年12月31日)

第６回

第６回

20個

20個

新株予約権のうち自己新株予約権の数――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数

第６回

20株

新株予約権の行使時の払込金額

第６回

154,600円

同左

新株予約権の行使期間

平成19年２月１日から
平成27年１月27日まで

同左

第６回 発行価格 154,600円
資本組入額 77,300円

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

20株①

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

権利行使時においても、
当社若しくは当社グループ
会社の役員、従業員又は顧問等当社の社外関係者の地位にある又は権利付与時の契約関係が継続していることを要する。
② 対象者について、法律や社内諸規則等の違反、社会や会社に対する背信行為があった場合には、権利は即時に喪失するものとし、以後、当該対象者の新株予約権の行使を認めない。
③ 対象者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権に関するその他の条件については、当社と対象者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

第６回

同左

同左

代用払込みに関する事項────────────────────

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項────────────────────

28/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(注) １．権利行使により発行すべき株式数
新株予約権発行日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、各発行対象者の１個あたりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整される。
なお、かかる調整は、当該時点においてその者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．行使価額の調整
発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる
１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後払込価額 ＝ 調整前払込価額 ×
分割・併合の比率
新株予約権発行後に、時価を下回る価格で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く)は、次の算式により金額を調整し、調整により生ずる１円
未満の端数は切り上げるものとする。
既発行 新規発行株式数×１株当たりの払込金額＋
株式数
新規株式発行前の１株当たりの時価
調整後
調整前
＝
×
払込価額
払込価格
既発行株式数＋新規発行株式数
また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規株式発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１株当たりの時価」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記の他、新株予約権発行日後に当社が他社と合併する場合、その他、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

29/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書④

旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく特別決議による第10回新株予約権(平成18年１月27日定時株主総会決議)
事業年度末現在(平成24年10月31日)

提出日の前月末現在(平成24年12月31日)

145個

145個

新株予約権のうち自己新株予約権の数――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数

145株

145株

新株予約権の行使時の払込金額

178,000円

同左

新株予約権の数

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

平成20年２月１日から
平成28年１月27日まで
発行価格
178,000円
資本組入額 89,000円① 権利行使時においても、
当社若しくは当社グループ
会社の役員、従業員又は顧問等当社の社外関係者の地
位にある、又は権利付与時の契約関係が継続していることを要する。
② 対象者について、法律や社内諸規則等の違反、社会や会社に対する背信行為があった場合には、権利は即時に喪失するものとし、以後、当該対象者の新株予約権の行使を認めない。
③ 対象者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権に関するその他の条件については、当社と対象者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。
⑤ 個別の事情により会社が特に認めた場合には、当該条件に従い行使することができる。(注)３
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

同左
同左

同左

同左

代用払込みに関する事項────────────────────

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項────────────────────

30/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(注) １．権利行使により発行すべき株式数
本新株予約権の発行に係る株主総会の承認決議が為されたのち、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、各発行対象者の１個あたりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整される。
なお、かかる調整は、当該時点においてその者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．行使価額の調整
本新株予約権の発行に係る株主総会の承認決議が為されたのち、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額(178,000円)を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後払込価額 ＝ 調整前払込価額 ×
分割・併合の比率
新株予約権発行後に、時価を下回る価格で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く)は、次の算式により金額を調整し、調整により生ずる１円
未満の端数は切り上げるものとする。
既発行 新規発行株式数×１株当たりの払込金額＋
株式数
新規株式発行前の１株当たりの時価
調整後
調整前
＝
×
払込価額
払込価格
既発行株式数＋新規発行株式数
また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規株式発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１株当たりの時価」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記の他、新株予約権発行日後に当社が他社と合併する場合、その他、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

資本金残高

(千円)

(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成20年５月21日
4.00
19,174.65
180
1,002,602
180
285,524(注)１
平成20年12月24日△0.65
19,174.00―
1,002,602―
285,524(注)２
平成21年２月15日―
19,174.00―
1,002,602△250,000
35,524(注)３(注) １．新株引受権及び新株予約権の行使による増加であります。
２．平成20年12月24日付をもって自己株式を消却し、発行済株式総数が0.65株減少しております。
３．平成21年１月29日開催の定時株主総会において、資本準備金をその他資本剰余金に振替えることを決議し、資本準備金が250,000千円減少し、その他資本剰余金が250,000千円増加しております。
４．平成25年１月１日付をもって普通株式１株につき300株の割合をもって株式分割し、発行済株式総数が5,733,026株増加しております。

31/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(6) 【所有者別状況】(平成24年10月31日現在)
株式の状況
区分

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等
個人以外

株主数
―
2
18
26
11
(人)
所有株式数
―
98
505
6,464
753
(株数)
所有株式数
―
0.51
2.63
33.71
3.93
の割合(％)(注) 自己株式1,820株は、「個人その他」に含めて記載しております。

個人
その他

個人

計

単元未満株
式の状況
(株)

1

1,618

1,676

―

10

11,344

19,174

―

0.05

59.16

100.00―(7) 【大株主の状況】

氏名又は名称

住所(平成24年10月31日現在)
発行済株式
所有株式数
総数に対する(株)
所有株式数の割合(％)㈱グローバルＢＰＯ

東京都中央区日本橋横山町３―８ 402号

2,799

14.60

髙野

東京都新宿区

1,597

8.33

㈱大塚商会

東京都千代田区飯田橋２―18―４

1,200

6.26

㈱廣済堂

東京都港区芝４―６―12

957

4.99

コロンブス（ＴＰＧ従業員持株会）

東京都新宿区西新宿７―21―３

848

4.42

竹中

神奈川県三浦郡葉山町

700

3.65

日本コムシス㈱東京都品川区東五反田２―17―１

530

2.76

NOMURA INTERNATIONAL PLC A/CJAPAN FLOW

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB UNITED
KINGDOM

390

2.03

メディアファイブ㈱福岡県福岡市中央区１―１―１

200

1.04

五十嵐

京都府京田辺市

196

1.02

9,417

49.11

研

正雄

視紀夫
計

―

(注) １．上記のほか、自己株式が1,820株あります。

２．前事業年度末において主要株主であった髙野研氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

32/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(8) 【議決権の状況】① 【発行済株式】(平成24年10月31日現在)
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

―

―

17,354―

完全議決権株式(自己株式等)完全議決権株式(その他)(自己保有株式)
普通株式 1,820
普通株式
17,354

発行済株式総数

19,174――

総株主の議決権―

17,354―② 【自己株式等】

所有者の氏名
又は名称
スリープログループ㈱計(平成24年10月31日現在)
発行済株式
所有株式数
総数に対する
の合計
所有株式数
(株)
の割合(％)

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

東京都新宿区西新宿
７―21―３

1,820

―

1,820

9.49

1,820

―

1,820

9.49

―

33/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。
当該制度は旧商法及び会社法に基づき、新株予約権を付与する方式により、当社役員及び従業員並びに当社グループ会社の役員、従業員及び顧問等の社外関係者に対して付与することをそれぞれ下記株主総会で決議されたものであります。
①第１回新株予約権(平成14年10月15日臨時株主総会決議)
決議年月日

平成14年10月15日

付与対象者の区分及び人数

当社監査役１名、当社従業員24名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項──────────

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項──────────

②第２回、第５回新株予約権(平成16年１月29日定時株主総会決議)
決議年月日

平成16年１月29日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役１名、当社従業員21名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項──────────

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項──────────

34/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書③第６回新株予約権(平成17年１月27日定時株主総会決議)
決議年月日

平成17年１月27日

付与対象者の区分及び人数

当社監査役１名、当社従業員２名、当社グループ会社の取締役１名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項──────────

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項──────────

④第10回新株予約権(平成18年１月27日定時株主総会決議)
決議年月日

平成18年１月27日

付与対象者の区分及び人数

取締役１名、当社従業員41名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項──────────

組織再編成行為に伴う新株予約権の──────────
交付に関する事項(注) 上記のほか、細目については臨時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

35/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式――――

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

1,820

―

546,000―

保有自己株式数（注）平成24年12月11日開催の取締役会決議により、平成25年１月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を実施し、保有自己株式数は544,180株増加いたしました。

36/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

３ 【配当政策】
当社グループでは、重点分野への積極的な投資等により確固たる競争力を早期に築くことが重要な課題の一つであると認識しておりますが、株主に対する利益還元についても重要な経営の課題として認識しております。
しかしながら、当期の配当に関しましては、過去最高益の計上により、繰越利益剰余金の欠損は解消
したものの、更なる内部留保の充実を優先させるため、誠に遺憾ながら当期末の利益配当を見送ることといたしました。なお、当社グループの継続的、安定的な利益配当の方針に変更はございませんので、今期以降の配当(復配)につきましては、経営成績及び財政状態を勘案しつつ、判断してまいります。

４ 【株価の推移】(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第32期

第33期

第34期

第35期

第36期

決算年月

平成20年10月

平成21年10月

平成22年10月

平成23年10月

平成24年10月

最高(円)135,000

99,400126,000

76,000176,000

最低(円)

44,60053,00071,20024,00020,460(注)

最高・最低株価は、東京証券取引所(マザーズ)における株価を記載しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成24年５月

６月

７月

８月

９月

10月

最高(円)

73,00076,60078,50069,20064,60061,800

最低(円)51,10047,45057,90056,10060,00056,100(注)

最高・最低株価は、東京証券取引所(マザーズ)における株価を記載しております。

37/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

５ 【役員の状況】
役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和55年11月

平成23年８月

SYNNEX(USA)[N.Y.上場・旧COMPAC
Microelectronics Inc.]創業
シネックスインフォテック㈱代表取締役社長就任
同社 代表取締役会長就任(現任)

平成23年８月

当社

昭和47年４月
昭和58年６月

東京海上火災保険㈱(現東京海上日動火災保険㈱)入社
三協工業㈱ 取締役社長就任

平成７年６月㈱シネックス

平成19年６月

平成23年６月㈱グローバルＢＰＯ 代表取締役社長就任(現任)
日本代行商事㈱(現㈱ＮＤＳ) 代
表取締役社長就任
シネックスインフォテック㈱ 監
査役就任(現任)
当社 専務執行役員就任

平成23年８月

当社

昭和55年４月

新日本製鐵㈱入社

昭和62年４月

日興証券㈱入社

平成10年７月

医療産業㈱入社

平成13年７月

エブリティ・ドット・コム㈱入社

平成18年７月㈱ＧＣＩキャピタル入社

平成23年７月㈱グローバルＢＰＯ入社

平成22年12月
取締役会長

代表取締役

―

―

ロバート・ファン 昭和20年４月24日生

関

戸

明

夫

昭和23年６月28日生

平成20年６月
平成22年12月

取締役

―

古

野

孝

志

昭和30年７月26日生

当社

取締役

―

北

村

章

彦

昭和18年４月29日生

所有株式数
(株)

(注)4

―

(注)4

―

(注)4

４

(注)4

―

取締役会長就任(現任)

取締役社長就任

代表取締役就任(現任)

執行役員就任

平成23年11月

当社へ転籍

平成25年１月

当社

昭和37年４月㈱東京精密入社

昭和46年10月

兼松エレクトロニクス㈱入社

平成13年６月

同社専務取締役就任

平成15年６月

同社代表取締役社長就任

平成18年６月

ＩＢＭ全国愛徳会会長就任

平成25年１月

当社

38/122任期

取締役就任(現任)

取締役就任(現任)EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書
役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和41年４月

野村證券㈱入社

平成元年６月

同社大阪支店公開引受部長

平成８年６月野村ファイナンス㈱入社 営業第１部長㈱日本商工ファイナンス入社 代
表取締役社長就任㈱オリカキャピタル入社 取締役
副社長就任
アクセリア㈱入社 常勤監査役就任(現任)
当社 監査役就任(現任)

平成10年10月
監査役

―

加

地

誠

輔

昭和19年１月９日生
平成13年６月
平成17年10月
平成23年２月
昭和48年４月

監査役

―

石

井

泰

次

平成10年７月
平成12年７月

同取引所

上場審査部長平成13年７月

同取引所

上場部長

平成14年11月

財団法人財務会計基準機構内 企
業会計基準委員会常勤委員就任㈱ＧＣＩキャピタル 取締役就任

平成20年11月

同社

平成22年10月

石井泰次事務所(経営コンサルタント)開設
ネットオフ㈱ 監査役就任(現任)

平成22年12月
平成23年３月

監査役

―

井

田

眞

昭和28年２月27日

所有株式数
(株)

(注)5

―

(注)6

―

(注)7

―

計

４

岡山支店勤務東京証券取引所(現㈱東京証券取引所)入所
同取引所 国際部長

昭和24年７月２日生 平成19年６月

任期常務取締役就任

平成24年１月㈱オフィスバスターズ 監査役就任(現任)
当社 監査役就任(現任)

平成50年４月

三菱商事㈱入社

平成４年11月
平成13年10月

オーストラリア三菱商事㈱メルボ
ルン支店鉄鋼部長㈱シネックス入社 総務人事部長

平成15年10月㈱シネックス退職

平成24年７月

当社

内部監査室長平成25年１月

当社

監査役就任(現任)(注) １．ロバート・ファン及び北村章彦は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．加地誠輔及び石井泰次は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は、以下の１名で構成されております。
執行役員ＣＦＯ 丸田 善崇
４．取締役の任期は、平成24年10月期に係る定時株主総会の終結の時から平成25年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役の任期は、平成22年10月期に係る定時株主総会の終結の時から平成26年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．監査役の任期は、平成23年10月期に係る定時株主総会の終結の時から平成27年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７．監査役の任期は、平成24年10月期に係る定時株主総会の終結の時から平成26年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。なお、平成25年１月に前監査役辞任にともない就任したため、その任期は当社定款の定めにより、退任された監査役の任期の満了すべき時までであります。
８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役
１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名

西

(注)

川

秀

生年月日

樹

昭和39年２月27日生

略歴
平成12年12月
平成17年３月
平成18年４月
平成23年11月㈱ＪＰＳＳ入社
同社 取締役就任
当社へ転籍
当社 内部監査室長

任期

所有株式数
(株)

（注）

―

補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

39/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】①

企業統治の体制イ

企業統治の体制の概要

当社は、経営環境の変化に対応するため、グループ各社の経営責任を明確にし、各事業サービスの業
務執行と意思決定を迅速にすることを目的として、平成18年に純粋持株会社として設立されました。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主だけでなくすべての利害関係者の要請に応えて、迅速かつ公正に経営判断を行い、適正に情報を公開することであり、また責任の明確化、法令遵守及び情報管理の徹底により信頼を確保することであると考えており、このことがひいては株主の利益の向上につながるものと考えております。
また、当社におけるコーポレート・ガバナンスは、経営の重要事項に関する意思決定及びその監督機関としての取締役会、執行機関としての代表取締役、業務執行機関としての執行役員会、監査機関としての監査役会による構成を基盤としております。
ロ

企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、監査役３名としております。また、当社は、会社法２条16号に定める
社外監査役２名を選任しており、当該社外監査役による監査を実施するとともに、必要に応じて弁護士
等からアドバイスを受け、経営の透明性と適正性を確保しております。

40/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書ハ

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりです。

41/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書（各委員会の役割）
・コンプライアンス委員会
代表取締役は、管理統括本部担当執行役員をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、総括責任者を委員長とするコンプライアンス委員会がコンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたるため設置されております。
・情報セキュリティ運営委員会
代表取締役は、管理統括本部担当執行役員を情報セキュリティ全体に関する総括責任者として任命し、総括責任者を委員長とする情報セキュリティ運営委員会が情報セキュリティ体制の構築・維持・整備にあたるため設置されております。
ニ

内部統制システムの整備の状況

内部統制システムにつきましては、それぞれの責任者が財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制を構築しております。業務の適正を確保する体制は以下のとおり整備しております。
業務の適正を確保するための体制(1) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①

当社は、コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を制定し、代表取締役がその精神を役職者をはじめ子会社全使用人に継続的に伝達することにより、法令と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。

②

代表取締役は、管理統括本部担当執行役員をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、総括責任者を委員長とするコンプライアンス委員会がコンプライアンス
体制の構築・維持・整備にあたる。

③

取締役会は、取締役会規程に基づき、法令・定款及び株主総会決議に従い、経営に関する重要事項を決定すると共に、取締役の職務執行を監督する。また、定期的にコンプライア
ンス体制を見直し、問題点の早期把握と改善に努める。また、取締役は、法令・定款・取締役会決議及びその他社内規程に従い職務を執行する。

④

監査役会は、監査役会規程に基づき、執行役員会・取締役会への参加、監査役監査の実施を通じて、取締役の職務執行状況を監督する。また、監査役会は内部監査室と連携し、コンプライアンス体制の調査、法令・定款及び社内規程上の問題の有無、並びに各業務が法令・定款及び社内規程に準拠して適正に行われているかを調査し、取締役会及び執行役員会に報告する。

⑤

当社は、使用人が法令・定款及び社内規程上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する「内部通報規程」を制定すると共に、内部通報窓口を設ける。

⑥

当社は、取締役や使用人に対する継続的な啓発活動を行うため、企業倫理研修等を実施する。

42/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①

当社は、取締役の職務執行に係る情報については、情報管理規程・文書管理規程に基づき、その保存媒体を通じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、文書管理規程で規定した保存期間は閲覧可能な状態を維持する。

②

職務執行の公平性を監督する機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制①

当社は、当社の業務執行に係るリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理体制を整える。

②

当社は、リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。

③

監査役会及び内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に
報告する。

④

取締役会及び執行役員会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

⑤

当社は、不測の事態が発生した場合には、代表取締役もしくは代表取締役が指名する執行役員を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバ
イザリーチームを組織して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①

当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を適時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び戦略に関わる重要事項については執行役員会において議論を行い、その審議を経て取締役会で執行決定を行う。

②

当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定める。

(5) 会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①

当社並びに子会社は、人材面、資金面、情報統制面における統制環境を整備し、当社の執行役員が当社並びに子会社の管理・指導を行う「担当執行役員制度」を設け、担当執行役員は担当各社の使用人に対して、内部統制方針の理念に従い、統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行う。

②

代表取締役は、定期的に執行役員会を開催し、当社並びに子会社の業務適正判断、各社の統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行う。

③

当社並びに子会社は、相互連携を推進し、積極的な事業拡張と事業基盤の拡充に伴う内部統制上の諸問題についても内部統制に係る社内規程として整備、運用し、また職務権限規程を適宜見直し、重要な事項の意思決定に当社の関与を求めるほか、当社監査役が子会社監査役と連携して監査業務を実施し、当社並びに子会社における業務の適正を確保する。

43/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(6) 監査役のその職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、当該使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査役会の意見を尊重したうえで行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。
(7) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①

取締役及び使用人は、重要な月次報告、重要な会計方針・会計基準の変更、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、重大な法令・定款及び社内規程違反、内部監査室による内部監査報告書、内部統制報告書等の監査役会に報告すべき事項及び時期についてのルールを定め、当該ルールに基づき、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役会に報告する。

②

前項に関わらず、監査役会はいつでも必要に応じて、取締役、執行役員及び使用人に対して報告を求めることができる。

③

当社は、内部通報規程の適切な運用、内部通報窓口等の維持により、法令違反その他コン
プライアンス上の問題についてコンプライアンス委員会、監査役会への適切な報告体制を確保する。

④

監査役会は、代表取締役及び会計監査人と定期的に意見交換を行う。

(8) 反社会的勢力排除に向けた体制①

当社は、社会秩序に脅威を与えるような反社会的勢力に対して、コンプライアンス、財務
報告の信頼性を確保する観点から、毅然とした態度で臨むことを基本とする。

②

当社は、反社会的勢力に対しては管理統括本部担当執行役員もしくはその者が指名した者がその対応を行い、取締役、執行役員、顧問弁護士や関係行政機関との連携を図る。

(9) 財務報告に係る内部統制
当社は、財務報告の信頼性を確保する観点から、財務報告に係る内部統制の整備・評価を実施し、監査役会、取締役会及び執行役員会に報告し、取締役会及び執行役員会は財務報告に係る内部統制の継続的な改善を図る。
ホ

リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社の業務執行に係るリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理体制を整えております。
また、リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。
監査役会及び内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告いたします。
取締役会及び執行役員会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めます。
当社は、不測の事態が発生した場合には、代表取締役もしくは代表取締役が指名する執行役員を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。

44/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書②

内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室（３名）が実施しております。内部監査室は、内部監査計画に基づき、当社及び子会社の業務全般にわたる内部監査を実施しております。監査役監査は、常勤監査役（１名）及び非常勤監査役（２名）で実施しております。監査役会及び内部監査室は、各部門のリスク管
理状況を監査し、その結果を取締役会に報告しております。
監査役は必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとしております。なお、当該使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査役会の意見を尊重したうえで行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保しております。
監査役は、代表取締役及び会計監査人、内部監査室と定期的に意見交換を行っております。

③

社外取締役及び社外監査役

当社は事業運営に関わる事項全般に関して有用な助言を得るとともに、代表取締役を中心とした業務執行に対する監督・監査機能を強化することを目的として、２名の社外取締役を招聘しております。また、社外監査役２名につきましては、当社との利害関係はありません。これらの社外取締役及び社外監査役の選任状況は妥当であると考えております。

④

役員の報酬等イ

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分
取締役
(社外取締役を除く。)
監査役(社外監査役を除く。)
社外役員

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)
基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

対象となる
役員の員数
(名)

15,053

7,553

―

7,500

―

２

3,600

3,600

―

―

―

１

2,500

2,500

―

―

―

３

（注）連結報酬等の総額が１億円を超える役員はおりません。

ロ

役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬は、各取締役の報酬決定を代表取締役に一任することを平成22年１月28日開催の取締役会で決議したうえで、代表取締役が決定しております。報酬額の決定にあたっては、経営環境及びグループ全体の業績の動向、長期的な企業価値の増大を図るために有為な人材を確保できる報酬の水準等を勘案し、代表権の有無や、それぞれの取締役の職務と責任、並びに功績の評価を反映したものとしております。
監査役の報酬は、それぞれの監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議によって決定しております。

45/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書⑤

株式の保有状況イ

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数

11銘柄

貸借対照表計上額の合計額
ロ

166,957千円

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）
特定投資株式
銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

保有目的

営業上の取引関係構築のため保有しております。
営業上の取引関係構築のため保有
株式会社廣済堂
314,000
65,626
しております。
コムシスホールディングス株
営業上の取引関係構築のため保有
29,90023,172
式会社
しております。
営業上の取引関係構築のため保有
加賀電子株式会社
14,50010,991
しております。
営業上の取引関係構築のため保有
シンクレイヤ株式会社
35,3359,752
しております。
株式会社ミライト・ホール
営業上の取引関係構築のため保有
13,4408,144
ディングス
しております。
営業上の取引関係構築のため保有
メディアファイブ株式会社
222
6,438
しております。
営業上の取引関係構築のため保有
株式会社ブロードリンク
100
5,000
しております。
情報収集のため保有しておりま
全日本空輸株式会社
10,0002,370
す。
株式会社アドックインターナ
営業上の取引関係構築のため保有
33
1,323
ショナル
しております。
（注）シンクレイヤ株式会社、株式会社ミライト・ホールディングス、メディアファイブ株式会社、株式会社ブロー
ドリンク、全日本空輸株式会社及び株式会社アドックインターナショナルは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位10銘柄について記載しております。
株式会社ユーシン

94,50065,866（当事業年度）
特定投資株式
銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

保有目的

営業上の取引関係構築のため保有しております。
コムシスホールディングス株
営業上の取引関係構築のため保有
29,90031,694
式会社
しております。
営業上の取引関係構築のため保有
メディアファイブ株式会社
222
13,741
しております。
営業上の取引関係構築のため保有
加賀電子株式会社
14,500
10,541
しております。
株式会社ミライト・ホール
営業上の取引関係構築のため保有
13,4408,695
ディングス
しております。
営業上の取引関係構築のため保有
シンクレイヤ株式会社
35,3355,794
しております。
営業上の取引関係構築のため保有
株式会社ブロードリンク
100
5,000
しております。
情報収集のため保有しておりま
全日本空輸株式会社
10,0001,690
す。
株式会社アドックインターナ
営業上の取引関係構築のため保有
33
1,323
ショナル
しております。
営業上の取引関係構築のため保有
株式会社エムエム総研
40429
しております。
（注）株式会社ミライト・ホールディングス、シンクレイヤ株式会社、株式会社ブロードリンク、全日本空輸株式会
社、株式会社アドックインターナショナル及び株式会社エムエム総研は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位10銘柄について記載しております。
株式会社廣済堂

314,000

87,92046/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書ハ保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません⑥

会計監査の状況
当社は会計監査業務をＵＨＹ東京監査法人に委嘱しております。当期における会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
(一) 業務を執行した公認会計士の氏名
若槻

明

鹿目

達也

(二) 会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士

７名、その他

５名

なお、継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。

⑦

取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

⑧

取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨

決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ

剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある
場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、必要に応じたより機動的な配当を行うことを可能とするためであります。
ロ

自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ハ

取締役及び監査役の責任免除

当社は、平成19年１月26日開催の第30期定時株主総会において定款を変更し、社外取締役及び社外監
査役の責任限定契約に関する規定を設けております。
当社は社外取締役ロバート・ファン、社外監査役加地誠輔、社外監査役石井泰次と、当該定款に基づき、会社法第427条第１項の規定により会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額を限度として責任を負担する旨の責任限定契約を締結しております。

47/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書⑩

株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う
旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪

内部統制システムの構築に係る取締役会の決議
内部統制システムにつきましては、その重要性を十分に認識するとともに、その構築には、代表取締役をリーダーとし、必要に応じて上記内部統制システムの見直し、改善を図ってまいります。

(2) 【監査報酬の内容等】① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

監査証明業務に基づく報酬(千円)

提出会社

当連結会計年度

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

63,8008,000

25,000

―

連結子会社

─

─

―

―

計

63,8008,000

25,000―（注）上記以外に、前連結会計年度においては、過年度の訂正報告書等にかかる三優監査法人に対する監査報酬
2,500千円があります。

② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。

当連結会計年度
該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社は、新日本有限責任監査法人に対して、会計監査人交代に係る短期予備調査業務についての対価を支払っております。

当連結会計年度
該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】
当社では監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、会社法第399条第１項及び同上第２項の規定に基づき監査役会の同意を得たうえで、取締役会に諮り承認を受けております。

48/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(平成22年11月１日から平成23年10月31日まで)及び前事業年度(平成22年11月１日から平成23年10月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表については、新日本有限責任監査法人により監査を受け、当連結会計年度(平成23年11月１日から平成24年10月31日まで)及び当事業年度(平成23年11月１日から平成24年10月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表については、ＵＨＹ東京監査法人により監査を受けております。
当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。
第35期連結会計年度の連結財務諸表及び第35期事業年度の財務諸表

新日本有限責任監査法人

第36期連結会計年度の連結財務諸表及び第36期事業年度の財務諸表

ＵＨＹ東京監査法人

当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称① 退任する監査公認会計士等
新日本有限責任監査法人② 就任する監査公認会計士等
ＵＨＹ東京監査法人(2) 異動の年月日
平成24年１月27日(3) 退任する会計監査人の直近における就任年月
平成23年３月２日(4) 退任する会計監査人が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 当該異動に至った理由及び経緯
平成24年１月27日開催の第35期定時株主総会終結の時をもって任期満了となることに伴う異動であります。
(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する会
計監査人の意見
特段の意見はないとの申し出を受けております。

49/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書１【連結財務諸表等】(1)【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(平成23年10月31日)

当連結会計年度(平成24年10月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金売掛金
繰延税金資産その他
貸倒引当金

712,237
1,304,274
7,981
189,258△8,522

1,020,502
1,178,216
32,475
115,055△7,622

流動資産合計

2,205,229

2,338,627

181,803△126,585

184,724△140,532

固定資産
有形固定資産工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）

55,21844,191

その他
減価償却累計額

60,444△31,568

52,135△31,003

その他（純額）28,876

21,131

有形固定資産合計

84,09465,323

131,431
36,79788,007
33,837

168,229

121,845

無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券

199,222※1, ※2

長期貸付金
その他

249,431△434,005△326,760

393,197

275,143645,521462,3132,850,750

2,800,940

85,44170,00097,681230,000

投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金

※3

1年内償還予定の社債
1年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払法人税等
偶発損失引当金
その他
流動負債合計50/122

166,957

330,210
297,769

※1

貸倒引当金

※1

185,515※3−
272,293
44,995
723,40251,409105,372
327,380

54,000122,122
16,549635,273
46,523−200,082

1,680,294

1,402,232

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(単位：千円)前連結会計年度(平成23年10月31日)
固定負債
社債

当連結会計年度(平成24年10月31日)−
445,698

209,000

リース債務
退職給付引当金
その他

29,627
5,655
43,945

12,346
5,622
29,062

固定負債合計524,927

350,633

負債合計

2,205,221

1,752,866

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式

1,002,602
108,359△326,822△140,395

1,002,602
108,359
57,155△140,395

643,742

1,027,720

1,786

20,353

1,786

20,353

純資産合計

645,529

1,048,074

負債純資産合計

2,850,750

2,800,940

長期借入金

※3

株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計

51/122

94,602

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成22年11月１日
至 平成23年10月31日)

当連結会計年度(自 平成23年11月１日
至 平成24年10月31日)

売上高
売上原価

11,826,229
8,854,265

9,390,342
7,503,698

売上総利益

2,971,964
2,844,017

1,886,644
1,614,141

販売費及び一般管理費

※1

※1

営業利益

127,946

272,502

営業外収益
受取利息
受取配当金
賃貸収入
貸倒引当金戻入額
偶発損失引当金戻入額
その他

2,258
1,209
20,405−−24,8283,242
1,135
11,002
58,84738,963
12,74948,702125,941

26,286−
13,91011,093
16,655

16,158
9,191
8,207
−
11,94567,94645,503

経常利益

108,702352,940

特別利益
子会社株式売却益
和解清算益
債務消滅益
その他

339,997−−
31,415−94,035
14,200−

特別利益合計

371,413108,235

営業外収益合計
営業外費用
支払利息
社債発行費
賃貸収入原価
遅延損害金
その他
営業外費用合計

特別損失
固定資産除却損

※2

2,637

※2

2,489

25,756−

投資有価証券評価損
投資有価証券売却損
教室閉鎖損失引当金繰入額
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
課徴金
その他

10,99817,523
11,46076,439−13,364

7,583
−
−
−
6,000
−

特別損失合計158,179

16,073

税金等調整前当期純利益

321,935

445,102

法人税、住民税及び事業税
過年度法人税等
法人税等調整額

67,52915,141△4,467

81,621−△20,496

法人税等合計78,203

61,124

少数株主損益調整前当期純利益

243,732

383,977

当期純利益

243,732

383,977

減損損失※352/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書【連結包括利益計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成22年11月１日
至 平成23年10月31日)

当連結会計年度(自 平成23年11月１日
至 平成24年10月31日)

少数株主損益調整前当期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金

243,732

383,977

28,876

その他の包括利益合計

28,876

18,567
18,567※1

包括利益

272,609402,545（内訳）
親会社株主に係る包括利益
少数株主に係る包括利益

272,609−402,545−

53/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書③【連結株主資本等変動計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成22年11月１日
至 平成23年10月31日)

当連結会計年度(自 平成23年11月１日
至 平成24年10月31日)

株主資本
資本金
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計

1,002,602
−

−

当期末残高

1,002,602

1,002,602

108,359

108,359

資本剰余金
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
当期首残高
当期変動額
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
当期首残高
当期変動額
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
その他の包括利益累計額合計
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
当期首残高
当期変動額
当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

54/122

1,002,602−−

108,359

108,359△570,555△326,822

243,732

383,977

243,732

383,977△326,822

57,155△140,395△140,395−−△140,395△140,395

400,010643,742

243,732

383,977

243,732

383,977

643,742

1,027,720△27,090

1,786

28,876

18,56728,876

18,567

1,786

20,353△27,090

1,786

28,876

18,56728,876

18,567

1,786

20,353372,920645,529

243,732
28,876383,977
18,567

272,609402,545645,529

1,048,074

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成22年11月１日
至 平成23年10月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
のれん償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
役員賞与引当金の増減額（△は減少）
退職給付引当金の増減額（△は減少）
偶発損失引当金の増減額（△は減少）
教室閉鎖損失引当金の増減額(△は減少)
受取利息及び受取配当金
支払利息
課徴金
子会社株式売却損益（△は益）投資有価証券売却損益（△は益）
固定資産の減損損失
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
その他

当連結会計年度(自 平成23年11月１日
至 平成24年10月31日)

321,935
127,045
107,349△89,654△21,855△784
14,505△147,000△11,101△3,46826,286−△339,997
17,52325,75676,439△131,064
13,10018,037102,357△11,438
186,025

445,10237,63343,423△108,144−−△33△105,372−△4,377
16,158
6,000
−
−
−
−
126,057
6,257
12,240△102,859
13,69280,372

小計279,997

466,151

利息及び配当金の受取額
利息の支払額
供託金の返還による収入
供託金の支払額
和解金の支払額
課徴金の支払額
法人税等の還付額
法人税等の支払額
その他の支出3,553△22,131−△17,250−−
16,674△97,794△11,093

1,778△18,650
17,250−△25,000△6,00023,342△89,129−

営業活動によるキャッシュ・フロー

151,956

369,74255/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(単位：千円)前連結会計年度(自 平成22年11月１日
至 平成23年10月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の払戻による収入
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の売却及び償還による収入連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出
短期貸付金の回収による収入
長期貸付けによる支出
長期貸付金の回収による収入差入保証金の差入による支出
差入保証金の回収による収入
保険積立金の解約による収入
その他

当連結会計年度(自 平成23年11月１日
至 平成24年10月31日)−△125,280△25,061
21,896

12,068△4,380△8,238−△178,509−

25,503△155,889
47,605△55,841
113,670
74,062
222

40,605△5,60013,322△12,714
29,411
19,36623

投資活動によるキャッシュ・フロー

△257,621

83,863

財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
社債の発行による収入社債の償還による支出
リース債務の支払による支出
配当金の支払による支出△530,000
300,000△625,463−−△53,490△17

159,730
99,979△601,267
260,808△7,000△45,524−

財務活動によるキャッシュ・フロー

△908,970△133,273

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）△1,014,636

320,333

1,714,805
700,169

700,169
1,020,502※2

現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高※156/122※1

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数

３社

連結子会社の名称
スリープロ株式会社
スリープロウィズテック株式会社
スリープロエージェンシー株式会社
平成24年５月１日付で当社連結子会社のスリープロマーケティング株式会社、スリープロコミュニケー
ションズ株式会社、スリープロフィッツ株式会社、株式会社ＪＰＳＳ、スリープロビズ株式会社、スリープロ
ネットワークス株式会社は、当社連結子会社のスリープロ株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ

その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法

ロ

デリバティブ
時価法(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ

有形固定資産(リース資産を除く)
定率法
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

ロ

建物

８年から15年

工具器具備品

３年から15年

無形固定資産(リース資産を除く)
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法

ハ

リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

57/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。なお、リース取引
開始日が平成20年10月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を引き続き採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
イ

貸倒引当金
債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ

退職給付引当金
一部の連結子会社は従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額（自己都合退職による期末要支給額）に基づき計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準
請負工事及び受注制作のソフトウェアに係る収益の計上基準
請負工事及び受注制作のソフトウェア（以下、請負工事等という。）に係る収益の計上は、当連結会
計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる場合で且つ重要性が認められるものについては工事進行基準（進捗率の見積りは、原価比例法）を、その他の請負工事等については工事完成基
準（検収基準）を適用しております。
(5) 重要なヘッジ会計の方法
イ

ヘッジ会計の方法
金利スワップについては特例処理の条件を満たしている場合には特例処理を採用しております。

ロ

ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ
ヘッジ対象・・・借入金

ハ

ヘッジ方針
金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

ニ

ヘッジ有効性評価の方法
特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間
のれんは、その効果が発現すると見積もられる期間（５年または10年）で均等償却しております。
(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。
(8) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
イ繰延資産の処理方法
社債発行費は発行時に全額費用処理しております。

ロ

消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

58/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書【会計方針の変更】(１株当たり当期純利益に関する会計基準等の適用)
当連結会計年度より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号

平成22年６月30日)、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号

平成22年

６月30日公表分)及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第９号

平成22年

６月30日)を適用しております。
連結貸借対照表日後に株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
【表示方法の変更】(連結貸借対照表関係)
前連結会計年度において、流動資産の「その他」に含めて表示しておりました「繰延税金資産」は、当連結会計年度において資産の合計額の100分の１を超えたため、当連結会計年度より区分掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動資産の「その他」に表示していた7,981千円
は、「繰延税金資産」として組み替えております。
前連結会計年度において、区分掲記しておりました流動負債の「仮受金」は、当連結会計年度において負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動負債の「仮受金」に表示していた175,144千
円は、「その他」として組み替えております。
(連結損益計算書関係)
前連結会計年度において、区分掲記しておりました営業外収益の「助成金収入」は、当連結会計年度において営業外収益の合計額の100分の10以下であるため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示
しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外収益の「助成金収入」に表示していた
6,300千円は、「その他」として組み替えております。
前連結会計年度において、特別損失の「その他」に含めて表示しておりました「固定資産除却損」は、当連結会計年度において特別損失の合計額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より区分掲記すること
といたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、特別損失の「その他」に表示していた2,637千円
は、「固定資産除却損」として組み替えております。

59/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
前連結会計年度において、区分掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「前受金の増減額(△は減少)」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フ
ロー」の「前受金の増減額(△は減少)」に表示していた△134,143千円は、「その他」として組み替えております。
【追加情報】
当連結会計年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号

平成21年12月４日)及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第24号
す。

60/122

平成21年12月４日)を適用しておりまEDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書【注記事項】(連結貸借対照表関係)※１．担保資産に供している資産

投資有価証券
投資その他の資産（保険積立金）計

その他

前連結会計年度(平成23年10月31日)
76,857千円

当連結会計年度(平成24年10月31日)
160,204千円

35,264千円―

112,121千円

160,204千円(前連結会計年度)
なお、当該資産は、元代表取締役髙野研の金融機関からの借入金の担保に供しております。
上記のほか、その他の関係会社である株式会社グローバルＢＰＯからの300,000千円の借入に対し、一部の関係会社株式（消去前金額1,450,123千円）を担保に供しております。
(当連結会計年度)
当該資産は、金融機関からの借入及び社債発行210,000千円の担保に供しております。
上記のほか、その他の関係会社である株式会社グローバルＢＰＯからの500,000千円を貸越限度額とする
金銭消費貸借契約に対し、関係会社株式（消去前金額1,700,298千円）を担保に供しております。なお、当連結会計年度における同社からの借入金残高はありません。

※２(前連結会計年度)
投資有価証券には、貸付有価証券76,857千円が含まれております。
(当連結会計年度)

該当事項はありません。

※３．当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行及び株式会社グローバルＢＰＯと当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

当座貸越極度額
借入実行残高差引額

前連結会計年度(平成23年10月31日)
700,000千円
370,000千円

当連結会計年度(平成24年10月31日)
1,000,000千円
220,000千円

330,000千円

780,000千円

61/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(連結損益計算書関係)※１．販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前連結会計年度(自 平成22年11月１日
至 平成23年10月31日)

当連結会計年度(自 平成23年11月１日
至 平成24年10月31日)

給与手当811,473千円

497,558千円

雑給250,499千円

272,852千円

貸倒引当金繰入額

1,677千円―

賞与引当金繰入額

27,010千円―

役員賞与引当金繰入額

4,709千円―

退職給付費用

2,660千円―（表示方法の変更）
前連結会計年度において、主要な費用として表示しておりました「地代家賃」及び「広告宣伝費」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては、主要な費用として表示しておりません。
なお、前連結会計年度の「地代家賃」は163,694千円、及び「広告宣伝費」は427,742千円であります。

※２．固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。
前連結会計年度(自 平成22年11月１日
至 平成23年10月31日)

当連結会計年度(自 平成23年11月１日
至 平成24年10月31日)

建物附属設備

2,179千円

1,990千円

工具器具備品

458千円

226千円

ソフトウエア
計―

272千円

2,637千円

2,489千円

62/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書※３．減損損失前連結会計年度(自平成22年11月１日

至

平成23年10月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
用途
場所
スリープロネット
東京都
ワークス(ＢＰＯ事
新宿区
業)
アビバ本部
愛知県
(教育支援事業)
名古屋市中区

ソフトウェア

4,560

ソフトウェア

3,895

アビバ教室
(教育支援事業)

建物附属設備
工具器具備品
長期前払費用計

16,735366
199
17,301

埼玉県他

種類及び金額（千円）

計

25,756

当社グループは、子会社ごとに（教育支援事業は教室ごとに）資産のグルーピングを行い、減損損失の認識の判定を行っております。
スリープロネットワークス株式会社におけるソフトウェアは、事業計画において想定した収益が見込
めなくなったため、減損損失を計上しました。
株式会社アビバのソフトウェアが一部遊休状態となったため、また、一部教室について閉鎖又は移転の意思決定を行ったことにより、回収可能価額が著しく低下したため、減損損失を計上しました。
以上の結果、25,756千円を減損損失として特別損失に計上しました。
回収可能価額は、使用価値に基づき、将来キャッシュ・フローの見積りによって算定しております。な
お、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引計算は行っておりません。

当連結会計年度(自平成23年11月１日

至

平成24年10月31日)

至

平成24年10月31日)

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)
当連結会計年度(自平成23年11月１日※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
その他有価証券評価差額金
当期発生額

17,934千円

組替調整額

7,583千円

税効果調整前25,517千円

税効果額△6,950千円

その他有価証券評価差額金

18,567千円

その他の包括利益合計

18,567千円

63/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自平成22年11月１日

至

平成23年10月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数(株)

当連結会計年度
増加株式数(株)当連結会計年度
減少株式数(株)当連結会計年度末
株式数(株)

発行済株式
普通株式
合計

19,174――

19,174

19,174――

19,174

1,820

―

―

1,820

1,820

―

―

1,820

自己株式
普通株式
合計

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度(自平成23年11月１日

至

平成24年10月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数(株)

当連結会計年度
増加株式数(株)当連結会計年度
減少株式数(株)当連結会計年度末
株式数(株)

発行済株式
普通株式
合計

19,174――

19,174

19,174――

19,174

1,820

―

―

1,820

1,820

―

―

1,820

自己株式
普通株式
合計

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。

64/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(連結キャッシュ・フロー計算書関係)※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度(自 平成22年11月１日
至 平成23年10月31日)
現金及び預金勘定
預入期間が３ヶ月を超える
定期預金
現金及び現金同等物

当連結会計年度(自 平成23年11月１日
至 平成24年10月31日)

712,237千円

1,020,502千円△12,068千円―

700,169千円

1,020,502千円※２．株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳(前連結会計年度)
株式の売却により連結子会社でなくなった株式会社アビバの資産及び負債の内訳並びに株式の売却価
額と売却による支出（純額）との関係は次のとおりであります。
なお、短期借入金628,763千円は、株式会社アビバから借り入れたものであります。当社は株式会社アビバの全株式を質権実行によりに売却し、売却代価を当該債務と相殺しております。
流動資産
固定資産
資産合計
流動負債
固定負債
負債合計
のれん
その他有価証券評価差額金
連結調整に伴う未実現利益の実現
子会社株式売却益
子会社株式の売却価額
当該会社の現金及び現金同等物
短期借入金
差引：連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出(千円)
1,509,822
1,030,124
2,539,947△2,742,860△297,893△3,040,753
1,140,002
4,050△3,243339,997
980,000△529,745△628,763△178,509(当連結会計年度)
該当事項はありません。

次へ

65/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(リース取引関係)
ファイナンス・リース取引(借主側)所有権移転外ファイナンス・リース取引①

リース資産の内容(ア)有形固定資産
ＢＰＯ事業における工具器具備品であります。
(イ)無形固定資産
ＢＰＯ事業及び管理部門におけるソフトウエアであります。

②

リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項(2)重要な減価償

却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年10月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。
１．リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額(単位：千円)前連結会計年度(平成23年10月31日)
取得価額相当額

減価償却累計額相当額

期末残高相当額

工具器具備品

3,824

2,549

1,274

合計

3,824

2,549

1,274

(単位：千円)
当連結会計年度(平成24年10月31日)
取得価額相当額

減価償却累計額相当額

期末残高相当額

工具器具備品

―

―

―

合計

―

―

―

２．未経過リース料期末残高相当額(単位：千円)
当連結会計年度(平成24年10月31日)

前連結会計年度(平成23年10月31日)
１年内

789

―

１年超

537

―

合計

1,327

―

66/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

３．支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失(単位：千円)
当連結会計年度(自 平成23年11月１日
至 平成24年10月31日)

前連結会計年度(自 平成22年11月１日
至 平成23年10月31日)
支払リース料

14,150678

減価償却費相当額

13,452

637

183

21

支払利息相当額

４．減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

５．利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

(減損損失について)
リース資産に配分された減損損失はありません。

67/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業資金調達については、金融機関からの借入及び社債発行によっております。また、資金運用については、信用リスクの低いものにより運用を行い、デリバティブ取引については、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機目的の取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
売掛金及び長期貸付金は、顧客及び貸付先の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、取引先企業及び従業員に対し長期貸付を行っております。
買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、運転資金の調達を目的としたものであり流動性リスクに晒されております。借入金の一部については、金利変動リスクに晒されておりま
すが、金利スワップ取引を利用することで、ヘッジしております。
デリバティブ取引は、借入金に係る金利変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方
法等については、「第５
重要な事項

経理の状況

１

連結財務諸表等

４．会計処理基準に関する事項

連結財務諸表作成のための基本となる(5)重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制①信用リスクの管理
営業債権及び長期貸付金に係る信用リスクについては、グループ各社の社内規程に従い、期日・残高管理を行っております。回収懸念先については月次の執行役員会または週次の営業幹部会議にて信用状況を把握する体制としております。
②市場リスクの管理
当社グループは、一部の借入金に係る支払利息の変動リスクを抑制するために金利スワップ取引を利用しております。
当社グループは、投資有価証券については四半期ごとに時価や発行企業（取引先企業）の財務状
況を把握したうえで取引企業との関係を勘案しつつ保有状況の見直しをしております。
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規定に従っております。
③流動性リスクの管理
当社グループでは、経理部において資金繰り計画を作成する等の方法により、流動性リスクを随時管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

68/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

２. 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていません。（(注２)をご参照ください。）
前連結会計年度(平成23年10月31日)（単位：千円）
連結貸借対照表
計上額（１）現金及び預金

時

価

差

額

712,237

712,237―

1,304,274

1,304,274―（３）投資有価証券

192,469

192,469―（４）長期貸付金

330,210――△324,007

―

―

6,202

6,057

△145

2,215,184

2,215,039△145（１）買掛金85,44185,441―（２）短期借入金

70,00070,000―（３）未払金723,402723,402―（４）長期借入金

717,991

716,027△1,963（５）リース債務

74,62374,593△29

1,671,458

1,669,465△1,993（２）売掛金

貸倒引当金

資産計

負債計

69/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

当連結会計年度(平成24年10月31日)（単位：千円）
連結貸借対照表
計上額

時

価

差

額

（１）現金及び預金

1,020,502

1,020,502―（２）売掛金1,178,216

1,178,216―（３）投資有価証券

160,204

160,204―（４）長期貸付金

249,431――△243,317

―

―

6,113

6,113

―

2,365,036

2,365,036―（１）買掛金97,681

97,681―（２）短期借入金

230,000

230,000―（３）未払金635,273635,273―（４）社債

263,000

263,520520（５）長期借入金

216,724

215,639△1,084（６）リース債務

28,89529,269373

1,471,574

1,471,383

△191

貸倒引当金

資産計

負債計

(注１） 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。
(4) 長期貸付金
長期貸付金は、回収状況に問題のある貸付先に対しては、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。
負 債(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 社債(１年内償還予定の社債を含む)
これらの時価については、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(5) 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)、(6) リース債務
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入またはリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、長期借入金・リース
債務には、１年以内返済予定の長期借入金・リース債務を含んでおります。長期借入金のうち金利スワップの特例処理の対象となっているものについては、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いて算定する方法によっております。
デリバティブ取引「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。

70/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(注２）

時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額(単位：千円)区分

前連結会計年度(平成23年10月31日)

投資有価証券（非上場株式）

当連結会計年度(平成24年10月31日)

6,753

6,753

これらについては、市場価格がなく、かつ、時価を把握することが極めて困難と認められることから「(3)投資有価証券」には含めておりません。
(注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(平成23年10月31日)（単位：千円）

現金及び預金
売掛金

１年以内

１年超
５年以内

５年超
10年以内

712,237―――

1,304,274

―

―

―

―

6,202

―

―

2,016,511

6,202

―

―

長期貸付金
合

計

10年超

長期貸付金のうち、324,007千円については、償還予定額が見込めないため上記金額に含めておりません。
当連結会計年度(平成24年10月31日)（単位：千円）
１年以内

１年超
５年以内

５年超
10年以内

現金及び預金1,020,502

―

―

―

売掛金

1,178,216

―

―

―

4,800

15,413――2,203,519

15,413

―

―

長期貸付金
合

計

10年超

長期貸付金のうち229,217千円については、償還予定額が見込めないため上記金額に含めておりません。
(注４） 社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
連結附属明細表「社債明細表」及び「借入金等明細表」をご参照ください。

71/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(有価証券関係)
１．その他有価証券
前連結会計年度(平成23年10月31日)
連結貸借対照表計上額（千円）

種類
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

株式連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

株式

小計

小計

合計
（注）

取得原価
(千円)

差額
（千円）

131,601

105,466

26,134

131,601

105,466

26,13460,86881,931△21,062

60,86881,931△21,062

192,469

187,397

5,071

非上場株式（連結貸借対照表計上額6,753千円）については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(平成24年10月31日)
連結貸借対照表計上額（千円）

種類
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

株式連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

株式

小計

小計

合計
（注）

取得原価
(千円)

差額
（千円）

133,482

94,50038,981

133,482

94,50038,981

26,72235,114△8,392

26,72235,114△8,392160,204

129,61430,589非上場株式（連結貸借対照表計上額6,753千円）については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(自平成22年11月1日

至

平成23年10月31日)

種類

売却額（千円）

売却益の合計（千円）

売却損の合計（千円）

株式

21,896―

17,523

合計

21,896―

17,523

当連結会計年度(自平成23年11月1日

至

平成24年10月31日)

該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、その他有価証券について10,998千円減損処理を行っております。
当連結会計年度において、その他有価証券について7,583千円減損処理を行っております。
時価のあるものについては、連結会計年度末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％〜50％程度下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について、減損処理を行っております。
また、時価のないものについては、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合で、且つ回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

72/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(デリバティブ取引関係)
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
前連結会計年度(平成23年10月31日)
ヘッジ会計の方法

デリバティブ取引の種
主なヘッジ対象
類等

金利スワップの特例処理

金利スワップ取引
支払固定・受取変動

契約額等
（千円）

長期借入金

60,000

契約額のうち１年超（千円）

時価

20,000（注）（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(平成24年10月31日)
ヘッジ会計の方法

デリバティブ取引の種
主なヘッジ対象
類等

金利スワップの特例処理

金利スワップ取引
支払固定・受取変動

契約額等
（千円）

長期借入金

69,153

契約額のうち１年超（千円）

時価

38,989（注）（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

73/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
連結子会社のスリープロウィズテック株式会社は、退職一時金制度を採用しております。

２．退職給付債務に関する事項(単位：千円)項目

前連結会計年度(平成23年10月31日)

当連結会計年度(平成24年10月31日)(1)

退職給付債務

5,655

5,622

(2)

未積立退職給付債務

5,655

5,622

(3)

未認識数理計算上の差異

―

―

(4)

連結貸借対照表計上額純額（(2)+(3)）

5,655

5,622

(5)

退職給付引当金（＝(4)）

5,655

5,622

前連結会計年度(自 平成22年11月１日
至 平成23年10月31日)

当連結会計年度(自 平成23年11月１日
至 平成24年10月31日)

３．退職給付費用に関する事項(単位：千円)
項目
(1)

勤務費用

14,437

231

(2)

利息費用

340

―

(3)

数理計算上の差異の費用処理額

4,076

―

(4)

退職給付費用（(1)+(2)+(3)）

18,854231（注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、(1)勤務費用に計上しております。
なお、前連結会計年度の退職給付費用には、平成23年６月11日に連結除外になりました
株式会社アビバの期首から平成23年４月まで原則法により計算された退職給付費用が含まれております。
４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
連結子会社のスリープロウィズテック株式会社は、簡便法を採用しておりますので基礎率等については記載しておりません。

74/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションに係る当連結会計年度における費用計上額及び科目名
該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
第１回新株予約権付与対象者の 当社の監査役及び従業員
区分及び数
ストック・
オプション数
普通株式 300株(注)付与日

第２回新株予約権
25名 当社の取締役及び従業員 21名
普通株式

平成15年７月30日

権利付与時の契約関係が継続していること。
対象勤務期間の定めはありませ
対象勤務期間ん。
平成16年11月１日
権利行使期間平成26年10月31日
権利確定条件

第５回新株予約権付与対象者の 当社の取締役及び従業員
区分及び数
ストック・
オプション数
(注)
付与日

普通株式

110株

平成17年１月12日

290株

第４回新株予約権
当社の従業員

４名

普通株式

80株

平成16年６月30日

平成16年12月15日

権利付与時の契約関係が継続していること。
対象勤務期間の定めはありません。
平成18年２月１日
平成26年１月28日

権利付与時の契約関係が継続していること。
対象勤務期間の定めはありません。
平成18年２月１日
平成26年１月28日

第６回新株予約権

第10回新株予約権

当社の監査役、従業員及10名 び当社グループ会社の取 ４名
締役
普通株式

130株

平成17年２月15日

当社の取締役及び
従業員
普通株式

42名

610株

平成18年４月21日

権利付与時の契約関係が継続し 権利付与時の契約関係が継続し 権利付与時の契約関係が継続していること。
ていること。
ていること。
対象勤務期間の定めはありませ 対象勤務期間の定めはありませ 対象勤務期間の定めはありませ
対象勤務期間ん。
ん。
ん。
平成18年２月１日
平成19年２月１日
平成20年２月１日
権利行使期間平成26年１月28日
平成27年１月27日
平成28年１月27日(注) ストックオプションの数は株式数に換算して記載しており、平成18年４月29日付けで行った株式併合(100株→１
株)後の数としております。
権利確定条件75/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数
第１回新株予約権

第２回新株予約権

第４回新株予約権

前連結会計年度末

―

―

―

付与

―

―

―

失効

―

―

―

権利確定

―

―

―

―

―

―

前連結会計年度末

48

100

20

権利確定

―

―

―

権利行使

―

―

―

失効

45

70

20

未行使残

３

30

―

第５回新株予約権

第６回新株予約権

第10回新株予約権

前連結会計年度末

―

―

―

付与

―

―

―

失効

―

―

―

権利確定

―

―

―

―

―

―

前連結会計年度末

40

20

235

権利確定

―

―

―

権利行使

―

―

―

失効

30

―

90

未行使残

10

20

145

第１回新株予約権

第２回新株予約権

第４回新株予約権

権利確定前

(株)

未確定残
権利確定後

権利確定前

(株)

(株)

未確定残
権利確定後

②

(株)

単価情報

権利行使価格(円)

90,000179,700

158,500

行使時平均株価

(円)

―

―

―

公正な評価単価

(円)

―

―

―

第５回新株予約権

第６回新株予約権

第10回新株予約権

権利行使価格(円)

146,000

154,600

178,000

行使時平均株価

(円)

―

―

―

公正な評価単価

(円)

―

―

―

76/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産税務上の繰越欠損金
退職給付引当金
貸倒引当金
賞与引当金
未払事業税
投資有価証券評価損
減損損失
保険解約損
偶発損失引当金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債
未収事業税
資産除去債務に対応する除去費用
有価証券評価差額金
その他
繰延税金負債合計
繰延税金資産(負債)純額

前連結会計年度(平成23年10月31日)

当連結会計年度(平成24年10月31日)

208,078千円
2,301千円
180,856千円―
3,784千円
62,963千円
15,725千円
44,095千円
42,875千円
16,115千円

159,676千円
2,003千円
119,420千円
30,757千円
2,597千円
63,404千円
2,637千円――
14,547千円

576,795千円△561,184千円
15,611千円

395,044千円△361,786千円
33,257千円△1,728千円△403千円△2,873千円△2,337千円―△4,274千円△10,235千円―△8,876千円
6,735千円△12,976千円
20,281千円

繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
前連結会計年度(平成23年10月31日)

当連結会計年度(平成24年10月31日)

7,981千円

32,475千円

固定資産―その他

6,036千円

233千円

流動負債―その他△2,671千円―

固定負債―その他△4,610千円△12,428千円

流動資産―その他

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
役員給与等永久に益金に算入されない項目
過年度法人税等
住民税均等割額
評価性引当額の増減
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

前連結会計年度(平成23年10月31日)
40.69％

当連結会計年度(平成24年10月31日)
40.69％

1.30％

0.80％

1.83％

0.88％

4.70％
6.02％
△31.90％
1.65％

―
3.11％
△31.54％△0.21％

24.29％

13.73％

77/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」（平成23年法律第114号）及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）が公布されたことに伴い、法定実効税率について、当連結会計
年度では40.69％が、平成25年10月期から平成27年10月期までは38.01％、平成28年10月期以降は35.64％に変更されております。
なお、この税率変更による影響は軽微であります。

(賃貸等不動産関係)
該当事項はありません。

78/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(セグメント情報等)【セグメント情報】
前連結会計年度(自１

平成22年11月１日

至

平成23年10月31日)

報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている
ものであります。
当社グループは純粋持株会社制を導入しており、純粋持株会社であるスリープログループ株式会社のもと、サービス別のセグメントから構成されており、経済的特徴が類似している事業セグメントを集約した結果、「ＢＰＯ事業」、「教育支援事業」の２つを報告セグメントとしております。
「ＢＰＯ事業」は営業・販売支援サービス、導入・設置・交換支援サービス、運用支援サービス等主に企業向けのアウトソーシングサービスを提供しており、「教育支援事業」は主に企業及び個人向けに教育・
学習サービスを提供しております。

２

報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づき、一般的取引条件と同様に決定しております。

３

報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報(単位：千円)
報告セグメント
ＢＰＯ事業

教育支援事業

調整額（注）計

連結財務諸表計
上額

売上高
外部顧客への売上高

8,745,566

3,080,663

11,826,229―

11,826,229

セグメント間の内部売上高又は振替高

3,800

52

3,853

△3,853―

計8,749,367

3,080,715

11,830,083△3,853

11,826,229

セグメント利益

657,611

129,418

787,030△659,083

127,946

セグメント資産2,195,131―

2,195,131

655,6192,850,750

26,447

76,693103,140

9,993

113,134

その他の項目
減価償却費

有形固定資産及び
7,768
158,344
166,112643
166,756
無形固定資産の増加額（注）１ セグメント利益の調整額△659,083千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△660,048千
円、セグメント間取引消去965千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない
一般管理費であります。
２ セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３ セグメント資産の調整額655,619千円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産であります。

79/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

４

減価償却費の調整額9,993千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用10,959千円、セグメ
ント間取引消去△965千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
５ 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額643千円は、全社資産の投資設備額であります。
６ 当連結会計期間においては、連結子会社であった株式会社アビバの全株式を譲渡したことから、教育支
援事業については、平成22年11月１日から平成23年４月30日までの６か月の業績を取り込んでおります。

当連結会計年度(自平成23年11月１日

至

平成24年10月31日)

当社グループはＢＰＯ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（報告セグメントの変更等に関する事項）
前第３四半期連結会計期間において、教育支援事業を担っておりました株式会社アビバの全株式を譲渡し、連結対象外となったため、単一セグメントに変更しております。

80/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書【関連情報】
前連結会計年度(自１

平成22年11月１日

至

平成23年10月31日)

製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２

地域ごとの情報(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３

主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自１

平成23年11月１日

至

平成24年10月31日)

製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２

地域ごとの情報(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３

主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

81/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自平成22年11月１日

至

平成23年10月31日)(単位：千円)

報告セグメント
その他
ＢＰＯ事業
減損損失

教育支援事業4,560

当連結会計年度(自21,196

平成23年11月１日

全社・消去

合計

計
25,756

至――25,756

平成24年10月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自平成22年11月１日

至

平成23年10月31日)(単位：千円)

報告セグメント
その他
ＢＰＯ事業

教育支援事業

全社・消去

合計

計

当期償却額

43,42363,925

107,349――

107,349

当期末残高

131,431―

131,431――

131,431

当連結会計年度(自平成23年11月１日

至

平成24年10月31日)(単位：千円)

ＢＰＯ事業

その他

全社・消去

合計

当期償却額

43,423――43,423

当期末残高

88,007――88,007【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自平成22年11月１日

至

平成23年10月31日)

至

平成24年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自平成23年11月１日

該当事項はありません。

82/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主等
前連結会計年度(自種類

会社等の名称
又は氏名

所在地

その他の
関係会社

株式会社
グローバル
ＢＰＯ
（注１）
（注２）

東京都
中央区

平成22年11月１日

至

平成23年10月31日)

議決権等の資本金 事業の内容
関連当事者
所有(被所有)(百万円) 又は職業
との関係
割合

278

事務処理の
受託

（被所有） 主要株主
直接
役員の兼任
16.13％
資金の借入

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

資金の借入

300,000

長期借入金

300,000

利息の支払

3,057

未払費用

2,860

(注）１．資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。また、一部の関係会社株式
1,450,123千円を担保に供しております。
２．株式会社グローバルＢＰＯの議決権所有割合は16.13％ではありますが、従来の資本関係に加え、平成23年
８月31日開催の臨時株主総会並びに臨時取締役会において、同社代表取締役社長である関戸明夫氏が当社代
表取締役に選任されたことに伴い、重要な人的関係により実質的な影響を有すること、また、多額の資金借入
契約の契約を締結していることから、株式会社グローバルＢＰＯは当社の「その他の関係会社」に該当することとなりました。

当連結会計年度(自会社等の名称
又は氏名

種類

その他の
関係会社

株式会社
グローバル
ＢＰＯ
（注１）

所在地

平成23年11月１日

至

平成24年10月31日)

議決権等の資本金 事業の内容
関連当事者
所有(被所有)(百万円) 又は職業
との関係
割合

東京都
中央区

278

事務処理の
受託

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

（被所有） 主要株主
直接
役員の兼任 利息の支払
16.13％
資金の借入

5,187

未払費用

期末残高
(千円)

─

(注）１．資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。また、関係会社株式
1,700,298千円を担保に供しております。

連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等
前連結会計年度(自会社等の名称又は氏名

種類

日本エヴィクサー株式会社（注１）
株式会社エス
主要株主
エス研究所
（注２）

子会社の
役員

所在地

平成22年11月１日

至

平成23年10月31日)

議決権等の資本金 事業の内容
関連当事者
所有(被所有)(百万円) 又は職業
との関係
割合

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

東京都
中央区

─

─

─

有価証券の
貸付

有価証券の
貸付

─

投資有価証券（注３）

10,991

東京都
千代田
区

─

─

─

有価証券の
貸付

有価証券の
貸付

─

投資有価証券（注３）

65,866(被所有)
主要株主
直接10.93％ 担保提供

担保提供
（注４）

─

保険積立金

35,264(被所有)
直接2.29％

資金の貸付
（注５）

─

短期貸付金

32,339

髙野

研

―

―

─

大森

慎也

―

―

スリープロ
ウィズテッ
ク株式会社
代表取締役

資金の
貸付

(注）１. 形式的・名目的に日本エヴィクサー株式会社を経由して行われた取引であり、実質的には主要株主である髙
野研との取引によるものであります。
２. 形式的・名目的に株式会社エスエス研究所を経由して行われた取引であり、実質的には主要株主である髙野
研との取引によるものであります。
３. 期末残高には、貸付有価証券の簿価を記載しております。
なお、当該有価証券は、主要株主である髙野研の金融機関からの借入金の担保に供しております。
４. 主要株主である髙野研の金融機関からの借入金に対し、保険積立金を担保に供しております。
５. 資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

当連結会計年度(自平成23年11月１日

至

平成24年10月31日)

該当事項はありません。

83/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主
前連結会計年度(自
種類

氏名

主要株主

髙野

研

平成22年11月１日

所在地

資本金
(百万円)

―

―

至

平成23年10月31日)

議決権等の
事業の内容
関連当事者と所有(被所有)
又は職業
の関係
割合

─

(被所有)
直接
10.93％

債務被保証

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

債務被保証
(注１)

33,317

―

―

債務被保証
(注２)

33,317

―

―

役員

水口 雄
(注５)

―

―

─

(被所有)
直接0.40％

債務被保証

債務被保証
(注３)

37,763

―

―

役員

山崎 晋一
(注６)

―

―

─

(被所有)
直接0.01％

債務被保証

債務被保証
(注４)

37,763――(注) １. 主要株主髙野研は、子会社スリープロフィッツ株式会社の借入に対して債務保証を行っております。
なお、保証料の支払は行っておりません。
２. 主要株主髙野研は、子会社スリープロコミュニケーションズ株式会社の借入に対して債務保証を行っております。なお、保証料の支払は行っておりません。
３. 水口雄は、子会社スリープロフィッツ株式会社の借入に対して債務保証を行っております。なお、保証料の支払は行っておりません。
４. 山崎晋一は、子会社スリープロコミュケーションズ株式会社の借入に対して債務保証を行っております。な
お、保証料の支払は行っておりません。
５. 水口雄は、平成23年８月31日に当社代表取締役を退任し、上記取引金額は当該退任日までの取引金額を、議決権等の被所有割合は当連結会計年度末の被所有割合を記載しております。
６. 山崎晋一は、平成23年８月31日に当社取締役を退任し、上記取引金額は当該退任日までの取引金額を、議決権等の被所有割合は当連結会計年度末の被所有割合を記載しております。

当連結会計年度(自平成23年11月１日

至

平成24年10月31日)

該当事項はありません。

84/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

主要株主及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社
前連結会計年度(自
会社等の
名称

種類

ＫＴパート
ナーズ株式
会社
（注１）
有限会社
主要株主及 スタジオイ
びその近親 プセ者が議決権 （注２）の過半数を 株式会社
所有してい クリエイ
る会社
ティブネッ
トワーク
（注３）
株式会社リ
ノベックス
（注４）

所在地

平成22年11月１日

至

平成23年10月31日)

議決権等の資本金 事業の内容
関連当事者
所有(被所有)(百万円) 又は職業
との関係
割合

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

兵庫県
神戸市
西区

５

有価証券
の投資及
び運用

─

主要株主髙野研からの不法原因給付による資金の
受入

―

仮受金

165,309

東京都
港区

―

─

─

資金の貸付

資金の貸付
（注５）

―

長期貸付金
（注６）

35,000

神奈川
県横浜
市旭区

―

―

─

資金の貸付

資金の貸付
（注５）

―

長期貸付金
（注６）

40,000

東京都
新宿区

―

―

─

資金の貸付

資金の貸付
（注５）

80,000

長期貸付金（注６）80,000(注）１. 当社主要株主髙野研が、議決権の100％を直接保有しております。
２. 形式的・名目的に有限会社スタジオイプセを経由して行われた取引であり、実質的にはＫＴパートナーズ株
式会社との取引であります。
３. 形式的・名目的に株式会社クリエイティブネットワークを経由して行われた取引であり、実質的にはＫＴ
パートナーズ株式会社との取引であります。
４. 形式的・名目的に株式会社リノベックスを経由して行われた取引であり、実質的にはＫＴパートナーズ株式
会社との取引であります。
５. 当該資金の貸付については、利息は受領しておりません。
６. 当該長期貸付金については、回収可能性を勘案して、貸倒引当金155,000千円を計上しております。

当連結会計年度(自平成23年11月１日

至

平成24年10月31日)

該当事項はありません。

連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者
前連結会計年度(自
種類

氏名

子会社の
役員

大森

慎也

所在地

平成22年11月１日
資本金
(百万円)

至

平成23年10月31日)

議決権等の
事業の内容
関連当事者と所有(被所有)
又は職業
の関係
割合

スリープロ
ウィズテック (被所有)―
株式会社代表 直接2.29％
取締役

―

債務被保証

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

債務被保証
(注１)

44,882――(注) 1．子会社スリープロウィズテック株式会社の代表取締役大森慎也は、同社の借入に対して債務保証を行っております。
なお、保証料の支払は行っておりません。

当連結会計年度(自平成23年11月１日

至

平成24年10月31日)

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。

85/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(企業結合等関係)
当連結会計年度(自平成23年11月1日

至

平成24年10月31日)

共通支配下の取引等(1) 取引の概要①

結合当事企業の名称及びその事業内容
結合企業：スリープロ株式会社

事業内容：ＢＰＯ事業

被結合企業：スリープロマーケティング株式会社
スリープロコミュニケーションズ株式会社
スリープロフィッツ株式会社
株式会社ＪＰＳＳ
スリープロビズ株式会社
スリープロネットワークス株式会社
事業内容②：ＢＰＯ事業

企業結合日
平成24年５月１日③

企業結合の法的形式
当社連結子会社のスリープロ株式会社を存続会社とする吸収合併④

結合後企業の名称
スリープロ株式会社⑤

その他取引の概要に関する事項
取引先各社のニーズに合わせてサービスを自在に組み合わせ、ワンストップにて提供できるという従来からの当社グループの強みを最大限に発揮し、利便性をより高めることを目的としております。

(2) 実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号

平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準

及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号
づき、共通支配下の取引として処理しております。

86/122

平成20年12月26日)に基EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(資産除去債務関係)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)
前連結会計年度(自 平成22年11月１日
至 平成23年10月31日)

当連結会計年度(自 平成23年11月１日
至 平成24年10月31日)

１株当たり純資産額

123円99銭 １株当たり純資産額201円31銭

１株当たり当期純利益金額

46円82銭 １株当たり当期純利益金額

73円75銭

(注) １
(注) ２

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
当社は、平成25年１月１日を効力発生日として、普通株式１株につき300株の割合をもって株式分割を行いました。当該株式分割が前連結会計年度期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利
益金額を算定しております。

（会計方針の変更）
当連結会計年度より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号
株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第９号

平成22年６月30日)、「１

平成22年６月30日公表分)及び

平成22年６月30日)を適用しております。この適用により、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
これらの会計基準等を適用しなかった場合の、前連結会計年度の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額
は、以下のとおりであります。
１株当たり純資産額

14,044円73銭

１株当たり当期純利益金額

37,197円74銭

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

(注) ３

１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度
項目(平成23年10月31日)

純資産の部の合計額(千円)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)87/122

当連結会計年度(平成24年10月31日)

645,529

1,048,074――

645,529

1,048,074

5,206,200

5,206,200

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(注) ４

１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度
項目(自 平成22年11月１日
至 平成23年10月30日)

当連結会計年度(自 平成23年11月１日
至 平成24年10月30日)

１株当たり当期純利益金額
当期純利益(千円)

243,732

383,977

普通株主に帰属しない金額(千円)――

普通株式に係る当期純利益(千円)

243,732

383,977

普通株式の期中平均株式数(株)5,206,200

5,206,200

新株予約権の数
普通株式 ６種類 463個
これらの状況については「第４提出会社の状況、１
株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

新株予約権の数
普通株式 ５種類 208個
これらの状況については「第４提出会社の状況、１
株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要

88/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(重要な後発事象)(株式分割、単元株制度の採用及び定款の一部変更)
平成24年12月11日開催の取締役会において、下記のとおり株式分割、単元株制度の採用及び定款の一部変更を決議しております。

１. 株式分割、単元株制度の採用及び定款の一部変更の目的
株式分割により、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、株式の流動性を高めることで、投資家の皆さまにより投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大を図ることを目的としております。
また、平成19年11月27日全国証券取引所が公表した「売買単位の集約に向けた行動計画」の趣旨に鑑み、当社株式の売買単位を100株とするため、１株につき300株の割合をもって株式分割を行うと同時に、100株を1単元とする単元株制度を採用いたしました。

２. 株式分割の概要
平成24年12月31日(月)(同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には平成24年12月28日(金))の最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式１株につき300株の割合を持って分割いたしました。

３. 単元株制度の採用
単元株制度を採用し、単元株式数を100株といたしました。

４. 株式分割及び単元株制度の採用の時期
平成25年１月１日を効力発生日といたしました。

５. １株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、該当箇所に記載しております。

89/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書（社債の発行）(1)当社は、平成24年12月25日開催の取締役会において、下記のとおり「第３回無担保社債」の発行について決議しており、平成24年12月28日に発行いたしました。
１．社債の総額
２．発行価格

100,000千円

３．利率

額面100円につき金100円
1.63%

４．償還方法額面100円につき金100円で償還

５．償還期日

社債発行日より５年間、平成25年６月28日を第１回として、その後各利払
期限日に金10,000千円をそれぞれ償還し、平成29年12月28日に残額を償還

６．資金使途運転資金(2)当社の連結子会社であるスリープロ株式会社は、平成24年12月25日開催の取締役会において、下記のとおり「第２回無担保社債」の発行について決議しており、平成24年12月28日に発行いたしました。
１．社債の総額
２．発行価格200,000千円

３．利率

額面100円につき金100円
1.44%

４．償還方法額面100円につき金100円で償還

５．償還期日

社債発行日より５年間、平成25年６月30日を第１回として、その後各利払
期限日に金20,000千円をそれぞれ償還し、平成29年12月29日に残額を償還

６．資金使途運転資金

90/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書⑤ 【連結附属明細表】【社債明細表】
当期末残高
利率
(千円)
(％)
スリープログループ
平成24年
100,000
第１回無担保社債
─
1.36
株式会社
６月22日
(20,000)
スリープログループ
平成24年
100,000
第２回無担保社債
─
2.02
株式会社
６月29日
(20,000)
平成24年
63,000
スリープロ株式会社 第１回無担保社債
─
2.18
３月30日
(14,000)
263,000
合計――
─
―(54,000)(注) １．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。
２．社債の連結決算日後の償還予定額は以下のとおりであります。
１年以内
１年超２年以内
２年超３年以内３年超４年以内
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
会社名

銘柄

発行年月日

54,000

当期首残高(千円)

54,00054,000

担保

償還期限
平成29年
５月31日
平成29年
６月29日
平成29年
３月31日

―
―
―
―

―

４年超５年以内(千円)

54,00047,000【借入金等明細表】
区分

当期首残高
(千円)

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

返済期限

短期借入金

70,000230,000

1.85―

１年以内に返済予定の長期借入金

272,293

122,1221.80―

１年以内に返済予定のリース債務

44,995

16,5492.21―445,698

94,602

1.89

平成26年９月〜
平成29年８月

29,627

12,346

2.25

平成26年10月

862,614475,619─

―

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)
合計(注) １．平均利率については、期末借入金残高及びリース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
長期借入金

47,52728,414

10,164

8,497

リース債務

12,346―

──【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び期末における資産除去債務の金額が、当該連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

91/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等(累計期間)

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

売上高(千円)

2,400,686

4,933,848

7,147,938

9,390,342

税金等調整前四半期(当期)純利益金額(千円)

108,115332,247

374,069

445,102

四半期(当期)純利益
金額

(千円)

91,256278,662

308,114383,977

１株当たり四半期(当期)純利益金額

(円)

17.53

53.53

59.18

73.75

(会計期間)
１株当たり四半期純
利益金額

第１四半期

(円)

第２四半期

17.53

36.00

第３四半期

5.66

第４四半期

14.57

（注）当社は、平成24年12月11日開催の取締役会の決議に基づき、平成25年１月１日を効力発生日として、普通株式
１株につき300株の割合をもって株式分割を行っております。当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたと仮定して１株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております

92/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

２【財務諸表等】(1)【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(平成23年10月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
貯蔵品
前払費用
短期貸付金

※2

未収入金

※2

当事業年度
(平成24年10月31日)

281,941298
15,289173,402289,238

145,188
869
9,702
4,890
※2

269,334

その他
貸倒引当金

276
△483

139
△2,141

流動資産合計759,961

427,983

11,073△6,387

6,107△4,082

4,685

2,025

150,263△99,411

152,956△112,786

50,85140,1706,454△3,4504,387△2,971

固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
リース資産
減価償却累計額
リース資産（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
リース資産
その他
無形固定資産合計

3,004

1,415

58,542

43,611

9,493
23,330431

14,634
14,912431

33,25529,978

投資その他の資産投資有価証券

199,222※1, ※3

関係会社株式
長期貸付金
従業員に対する長期貸付金
長期未収入金※1

166,957

1,700,298
16,342
6,202
17,27335,2641,700,298
11,152
5,742
32,609135,985

49,716

破産更生債権等
その他
貸倒引当金
投資損失引当金

4,331
17,250△98,348△42,000

4,331−△47,153△46,000

投資その他の資産合計

1,991,823

1,877,654

保険積立金

※1

差入保証金

※2

93/122−

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(単位：千円)
前事業年度(平成23年10月31日)
固定資産合計
資産合計

当事業年度(平成24年10月31日)

2,083,620

1,951,244

2,843,582

2,379,227

負債の部
流動負債
短期借入金

※2, ※4

1,030,050※2, ※4850,050−
178,800
38,748
139,656
44,30012,541
720
4,644
105,372

40,00060,000
16,54985,352
74,41812,891−
3,441−

1,554,834

1,142,702−
60,000300,000

160,000−

リース債務繰延税金負債
投資損失引当金
その他

29,351
3,285
301,600
4,426

12,346
10,235−2,926

固定負債合計698,663

185,508

2,253,498

1,328,211

1,002,602

1,002,602

35,524
72,83435,524
72,834

108,359

108,359

1年内償還予定の社債
1年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
繰延税金負債
預り金
偶発損失引当金
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
関係会社長期借入金

※4

負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計

−

利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金

3,949

3,949

△386,217

56,146

利益剰余金合計△382,268

60,096△140,395△140,395

588,297

1,030,661

自己株式
株主資本合計

94/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(単位：千円)
前事業年度(平成23年10月31日)
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

当事業年度(平成24年10月31日)
1,786

評価・換算差額等合計

20,353

1,786

20,353

純資産合計

590,084

1,051,015

負債純資産合計

2,843,582

2,379,227

95/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書②【損益計算書】(単位：千円)
前事業年度(自 平成22年11月１日
至 平成23年10月31日)
※1

営業費用

※1, ※2665,863

営業収益
営業利益又は営業損失（△）

当事業年度(自 平成23年11月１日
至 平成24年10月31日)

770,914606,720※1

526,303※1, ※2△105,051

80,416

営業外収益
受取利息

※1

受取配当金
助成金収入
貸倒引当金戻入額
投資損失引当金戻入額

4,982

※1

1,207
1,890
−
−

その他

967

営業外収益合計

※1

9,048

3,262
1,128
−
65,744
301,600
52,842424,577

営業外費用
支払利息

※1

43,475※1

26,658

社債利息
遅延損害金
社債発行費
支払手数料
その他

−
11,093
−
−
8,186

399
−
6,539
4,500
1,080

営業外費用合計

62,75539,176

経常利益又は経常損失（△）△158,758

465,817

特別利益
子会社株式売却益
債務消滅益
その他

628,762−
1,514−
14,200−

特別利益合計630,277

14,200

特別損失
固定資産除却損

※3

2,637

※3

2,470

投資有価証券評価損
投資有価証券売却損
課徴金
投資損失引当金繰入額
その他

998
17,523−28,600
4,302

7,583
−
6,000
4,000
−

特別損失合計54,062

20,053

税引前当期純利益

417,455

459,963

法人税、住民税及び事業税
過年度法人税等
法人税等調整額

11,00813,130352

18,319−△720

法人税等合計24,491

17,599

当期純利益

392,963442,364

96/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書③【株主資本等変動計算書】(単位：千円)
前事業年度(自 平成22年11月１日
至 平成23年10月31日)

当事業年度(自 平成23年11月１日
至 平成24年10月31日)

株主資本
資本金
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計

1,002,602
−

−

当期末残高

1,002,602

1,002,602

資本剰余金
資本準備金
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計

35,52435,524

−

−

当期末残高

35,52435,524

72,834

72,834

その他資本剰余金
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金合計
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計

1,002,602−−

72,834

72,834

108,359

108,359

−

−

当期末残高

108,359

108,359

利益剰余金
利益準備金
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計

3,949

3,949

−

−

当期末残高

3,949

3,949

△779,181△386,217

392,963442,364

その他利益剰余金
繰越利益剰余金
当期首残高
当期変動額
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金合計
当期首残高
当期変動額
当期純利益
当期変動額合計

97/122392,963442,364△386,217

56,146△775,232△382,268

392,963442,364

392,963442,364

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(単位：千円)
前事業年度(自 平成22年11月１日
至 平成23年10月31日)
当期末残高
自己株式
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
当期首残高
当期変動額
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等合計
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
当期首残高
当期変動額
当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

98/122

当事業年度(自 平成23年11月１日
至 平成24年10月31日)△382,268

60,096△140,395△140,395−−△140,395△140,395

195,333

588,297

392,963442,364

392,963442,364

588,297

1,030,661△22,590

1,786

24,376

18,567

24,376

18,567

1,786

20,353△22,590

1,786

24,376

18,567

24,376

18,567

1,786

20,353

172,743590,084

392,963
24,376442,364
18,567417,340

460,931590,084

1,051,015

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書【重要な会計方針】
１．有価証券の評価基準及び評価方法(1) 子会社株式
移動平均法による原価法(2) その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)時価のないもの
移動平均法による原価法
２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法
デリバティブ
時価法
３．たな卸資産の評価基準及び評価方法
貯蔵品
最終仕入原価法による原価法
４．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物………………６年から15年
工具器具備品……３年から10年(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法。
(3) リース資産
イ．所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
ロ．所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
５．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 投資損失引当金
子会社への投資に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態及び回収可能性を勘案し、必要額を計上しております。

99/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

６．ヘッジ会計の方法(1) ヘッジ会計の方法
金利スワップについて特例処理の条件を満たしている場合には特例処理を採用しております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ
ヘッジ対象・・・借入金(3) ヘッジ方針
金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。
(4) ヘッジ有効性評価の方法
特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
イ繰延資産の処理方法
社債発行費は発行時に全額費用処理しております。

ロ

消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

100/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書【会計方針の変更】(１株当たり当期純利益に関する会計基準等の適用)
当事業年度より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号

平成22年６月30

日)、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号

平成22年６月30日公表分)及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第９号

平成22年６月30日)を適用しております。
貸借対照表日後に株式分割を行いましたが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

【表示方法の変更】(貸借対照表関係)
前事業年度において、投資その他の資産の「その他」に含めて表示しておりました「長期未収入金」は、
当事業年度において資産の合計額の100分の１を超えたため、当事業年度より区分掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、投資その他の資産の「その他」に表示していた17,273千円
は、「長期未収入金」として組み替えております。

(損益計算書関係)
前事業年度において、特別損失の「その他」に含めて表示しておりました「固定資産除却損」及び「投資有価証券評価損」は、当事業年度において特別損失の合計額の100分の10を超えたため、当事業年度より区分掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、特別損失の「その他」に表示していた2,637千円は、「固定資産除却損」及び特別損失の「その他」に表示していた998千円は、「投資有価証券評価損」として組み替
えております。

【追加情報】
当事業年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号

平成21年12月４日)及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第24号

101/122平成21年12月４日)を適用しております。

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書【注記事項】(貸借対照表関係)※１．担保に供している資産
前事業年度(平成23年10月31日)

当事業年度(平成24年10月31日)

投資有価証券76,857千円

160,204千円

保険積立金

35,264千円―

112,121千円

160,204千円

計(前事業年度)
なお、当該資産は、元代表取締役髙野研の金融機関からの借入金の担保に供しております。
上記のほか、その他の関係会社である株式会社グローバルＢＰＯからの300,000千円の借入に対し、一部の関係会社株式1,450,123千円を担保に供しております。
(当事業年度)
当該資産は、金融機関からの借入及び社債発行210,000千円の担保に供しております。
上記のほか、その他の関係会社である株式会社グローバルＢＰＯからの500,000千円を貸越限度額とする金銭消費貸借契約に対し、関係会社株式1,700,298千円を担保に供しております。
なお、当事業年度における同社からの借入金残高はありません。

※２．関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは次のとおりであります。
前事業年度(平成23年10月31日)

当事業年度(平成24年10月31日)

未収入金

275,256千円

264,212千円

短期貸付金138,000千円

―

差入保証金

61,000千円―

短期借入金

960,050千円

620,050千円※３．(前事業年度)
投資有価証券には、貸付有価証券76,857千円が含まれております。
(当事業年度)
該当事項はありません。

※４．当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行及び株式会社グローバルＢＰＯと当座貸越契約を締結しております。当事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。
前事業年度(平成23年10月31日)

当事業年度(平成24年10月31日)

当座貸越極度額

700,000千円

1,000,000千円

借入実行残高370,000千円

220,000千円

差引額

330,000千円

780,000千円

102/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

５．債務保証銀行借入及び社債に対する債務保証
前事業年度(平成23年10月31日)
株式会社ＪＰＳＳ
スリープロコミュニケーショ
ンズ株式会社

67,675千円

スリープロフィッツ株式会社

33,317千円

合計

134,309千円

当事業年度(平成24年10月31日)
スリープロ株式会社
121,961千円
スリープロウィズテック株式
97,763千円
会社

33,317千円

合計

219,724千円(損益計算書関係)※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
前事業年度(自 平成22年11月１日
至 平成23年10月31日)

当事業年度(自 平成23年11月１日
至 平成24年10月31日)

営業収益

665,863千円

606,720千円

営業費用

121,065千円

35,853千円

3,467千円

2,871千円―

11,475千円

25,965千円

13,856千円

受取利息
営業外収益 その他
（手数料収入）支払利息※２．営業費用の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前事業年度(自 平成22年11月１日
至 平成23年10月31日)

当事業年度(自 平成23年11月１日
至 平成24年10月31日)

役員報酬15,827千円

13,653千円

給与手当

219,900千円

138,815千円

賞与

5,931千円

36,294千円

減価償却費

29,855千円

25,340千円

地代家賃

29,352千円

36,457千円

通信費42,666千円

46,717千円

支払手数料

124,023千円

57,627千円

業務委託費

167,528千円

66,094千円（表示方法の変更）「賞与」及び「地代家賃」は、前事業年度まで金額的重要性が乏しいため主要な費目として表示しておりませんでしたが、当事業年度において営業費用の合計額の100分の５を超えたため、主要な費目として表示しております。

※３．固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。
前事業年度(自 平成22年11月１日
至 平成23年10月31日)

当事業年度(自 平成23年11月１日
至 平成24年10月31日)

建物附属設備

2,179千円

1,990千円

工具器具備品

458千円

207千円

ソフトウエア―

272千円

2,637千円

2,470千円

計

103/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自平成22年11月１日

至

平成23年10月31日)

自己株式の種類及び株式数に関する事項
当期首株式数
普通株式
合計

当事業年度(自当期増加株式数

当期減少株式数

当期末株式数

1,820株──

1,820株1,820株──

1,820株

平成23年11月１日

至

平成24年10月31日)

自己株式の種類及び株式数に関する事項
当期首株式数
普通株式
合計

当期増加株式数

当期減少株式数

当期末株式数

1,820株──

1,820株1,820株──

1,820株(リース取引関係)
ファイナンス・リース取引(借主側)所有権移転外ファイナンス・リース取引①

リース資産の内容（ア）有形固定資産
主としてＢＰＯ事業における工具器具備品であります。
（イ）無形固定資産
主として管理部門で使用するソフトウェアであります。
②

リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「４．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(有価証券関係)
前事業年度(平成23年10月31日)
子会社株式（貸借対照表計上額1,700,298千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(平成24年10月31日)
子会社株式（貸借対照表計上額1,700,298千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

104/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

繰延税金資産(流動)
未払事業税
未払賞与
貸倒引当金
偶発損失引当金
その他
繰延税金資産(流動)小計
評価性引当額
合計
繰延税金資産(固定)
投資有価証券評価損
子会社株式評価損
投資損失引当金
貸倒引当金
その他
繰延税金資産(固定)小計
評価性引当額
合計
繰延税金資産合計
繰延税金負債(流動)
労働保険料
合計
繰延税金負債(固定)
その他有価証券評価差額金合計
繰延税金負債合計
繰延税金負債の純額

前事業年度(平成23年10月31日)

当事業年度(平成24年10月31日)

1,295千円――
42,875千円
1,064千円

819千円
6,492千円
814千円―
1,065千円

45,236千円△45,236千円―

9,191千円△9,191千円―

5,997千円
396,279千円
139,810千円
40,017千円
924千円

7,955千円
347,098千円
16,394千円
16,870千円
952千円

583,030千円△583,030千円

389,271千円△389,271千円

―
―

―
―

△720千円―△720千円―△3,285千円△10,235千円△3,285千円△4,005千円△10,235千円△10,235千円△4,005千円△10,235千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目

前事業年度(平成23年10月31日)
40.69％

当事業年度(平成24年10月31日)
40.69％

0.38％

0.27％

―

0.53％

3.15％
△38.79％0.44％―△37.69％
0.03％

5.87％

3.83％

課徴金
過年度法人税等
評価性引当額の増減
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

105/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」(平成23年法律第114号）及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号）が平成23年12月２日に公布され、平成24年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率の引下げ及び復興特別法人税の課税が行われることとなりました。これに伴い、
繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の40.6％から平成24年10月１日に開始する事業年度から平成26年10月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については37.7％に、平成27年10月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、35.3％となります。
なお、この税率変更による影響は軽微であります。

(企業結合等関係)
前事業年度(自平成22年11月1日

至

平成23年10月31日)

当社は平成23年６月11日に連結子会社である株式会社アビバの全株式の質権実行により株式を譲渡いたしました。
詳細については、連結財務諸表における企業結合等関係注記に記載のとおりであります。

当事業年度(自平成23年11月１日

至

平成24年10月31日)

共通支配下の取引等詳細については、連結財務諸表における企業結合等関係注記に記載のとおりであります。

(資産除去債務関係)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。

106/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(１株当たり情報)
前事業年度(自 平成22年11月１日
至 平成23年10月31日)

当事業年度(自 平成23年11月１日
至 平成24年10月31日)

１株当たり純資産額

113円34銭 １株当たり純資産額201円88銭

１株当たり当期純利益金額

75円48銭 １株当たり当期純利益金額

84円97銭

(注) １
(注) ２

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
当社は、平成25年１月１日を効力発生日として、普通株式１株につき300株の割合をもって株式分割を行いました。当該株式分割が前事業年度期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

（会計方針の変更）
当事業年度より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号
たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号
当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第９号

平成22年６月30日)、「１株当

平成22年６月30日公表分)及び「１株平成22年６月30日)を適用しております。この適用により、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
これらの会計基準等を適用しなかった場合の、前事業年度の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額は、以下のとおりであります。
１株当たり純資産額

34,002円78銭

１株当たり当期純利益金額

22,644円00銭

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

(注) ３

１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度
項目(平成23年10月31日)

純資産の部の合計額(千円)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)107/122

当事業年度(平成24年10月31日)

590,084

1,051,015――

590,084

1,051,015

5,206,200

5,206,200

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(注) ４

１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度
項目(自 平成22年11月１日
至 平成23年10月31日)

当事業年度(自 平成23年11月１日
至 平成24年10月31日)

１株当たり当期純利益金額
当期純利益(千円)

392,963442,364

普通株主に帰属しない金額(千円)――

普通株式に係る当期純利益(千円)

392,963442,364

普通株式の期中平均株式数(株)5,206,200

5,206,200

新株予約権の数
普通株式 ６種類 463株
これらの状況については「第４提出会社の状況、１
株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

新株予約権の数
普通株式 ５種類 208株
これらの状況については「第４提出会社の状況、１
株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要

108/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(重要な後発事象)(株式分割、単元株制度の採用及び定款の一部変更)
平成24年12月11日開催の取締役会において、下記のとおり株式分割、単元株制度の採用及び定款の一部変更を決議しております。

１. 株式分割、単元株制度の採用及び定款の一部変更の目的
株式分割により、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、株式の流動性を高めることで、投資家の皆さまにより投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大を図ることを目的としております。
また、平成19年11月27日全国証券取引所が公表した「売買単位の集約に向けた行動計画」の趣旨に鑑み、当社株式の売買単位を100株とするため、１株につき300株の割合をもって株式分割を行うと同時に、100株を1単元とする単元株制度を採用いたしました。

２. 株式分割の概要
平成24年12月31日(月)(同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には平成24年12月28日(金))の最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式１株につき300株の割合を持って分割いたしました。

３. 単元株制度の採用
単元株制度を採用し、単元株式数を100株といたしました。

４. 株式分割及び単元株制度の採用の時期
平成25年１月１日を効力発生日といたしました。

５. １株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、該当箇所に記載しております。

109/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書④ 【附属明細表】【有価証券明細表】【株式】
銘柄
株式会社廣済堂

314,000

87,920

コムシスホールディングス株式会社

29,90031,694

222

13,741

加賀電子株式会社

14,500

10,541

株式会社ミライト・ホールディングス

13,4408,695

シンクレイヤ株式会社

35,335

5,794

100

5,000

10,000

1,690

株式会社アドックインターナショナル

33

1,323

その他（２銘柄）

44556

417,574

166,957

メディアファイブ株式会社

投 資
有価証
券

その他
有価証
券

貸借対照表計上額(千円)

株式数(株)

株式会社ブロードリンク
全日本空輸株式会社計【有形固定資産等明細表】
資産の種類

当期末減価
差引当期末
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 償却累計額 当期償却額
残高
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
又は償却累
(千円)
(千円)
計額(千円)

有形固定資産建物

11,073

―

4,965

6,107

4,082

669

2,025

工具、器具及び備品

150,263

3,084

391

152,956

112,786

13,53740,170

6,454

―

2,067

4,387

2,971

1,106

1,415

167,791

3,084

7,424

163,451

119,840

15,312

43,611

ソフトウエア23,6508,523

333

31,84017,205

3,109

14,634

リース資産

39,464――

39,46424,552

8,417

14,912

431

―

―

431

―

―

431

63,546

8,523

333

71,736

41,757

11,527

29,978

リース資産
有形固定資産計
無形固定資産その他
無形固定資産計

110/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書【引当金明細表】
区分

当期首残高
(千円)

当期増加額
(千円)

当期減少額
(目的使用)
(千円)

当期減少額
(その他)
(千円)

当期末残高
(千円)

貸倒引当金

98,831

16,208―65,74449,295

投資損失引当金

343,600

4,000―

301,600

46,000

偶発損失引当金

105,372―

50,19955,172―（注）１．貸倒引当金の当期減少額の「その他」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額及び債権回収による戻入額であります。
２．投資損失引当金の当期減少額の「その他」は、連結子会社であるスリープロネットワークス株式会社が合併により消滅し、その結果債務超過が解消したために戻入れた額であります。
３．偶発損失引当金の当期減少額の「その他」は、貸付有価証券の回収及び保険解約による積立金の一部
返戻、並びに偶発債務が実現したことによる貸倒引当金への振替による戻入額であります。

111/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(2) 【主な資産及び負債の内容】①

流動資産
イ．現金及び預金
区分

金額（千円）

現金

159

預金
普通預金

104,764

通知預金

10,000

定期預金

30,000

別段預金

264
小計

145,029

合計

145,188ロ．売掛金
該当事項はありません。

ハ．貯蔵品
区分

金額（千円）

販促物

551

金券

213

切手・収入印紙

104
合計

869

ニ．未収入金
区分

金額（千円）

スリープロ株式会社

243,505

スリープロウィズテック株式会社

20,579

その他

5,249
合計

269,334

112/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書②

固定資産
イ．関係会社株式
相手先金額（千円）

スリープロ株式会社

1,339,774

スリープロウィズテック株式会社

248,269

スリープロエージェンシー株式会社

112,254合計③

1,700,298

流動負債
イ．買掛金
該当事項はありません。

ロ．短期借入金
相手先

金額（千円）

スリープロ株式会社

347,050

スリープロウィズテック株式会社

205,000

株式会社みずほ銀行

110,000

株式会社りそな銀行

70,000

スリープロエージェンシー株式会社

68,000

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

50,000

合計

850,050

ハ．１年内償還予定の社債
内訳は１連結財務諸表等

40,000千円(1)連結財務諸表⑤連結附属明細表

社債明細表に記載しております。

二．１年内返済予定の長期借入金
相手先金額（千円）

株式会社商工組合中央金庫

40,000

株式会社りそな銀行

20,000
合計

60,000113/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

④

固定負債
イ．社債
相手先

金額（千円）

第１回無担保社債

80,000

第２回無担保社債

80,000
合計

160,000

114/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書(3) 【その他】

該当事項はありません。

115/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度

11月１日から10月31日まで

定時株主総会

１月中

基準日

10月31日剰余金の配当の基準日

４月30日
10月31日１単元の株式数(注)２

単元未満株式の買取り
取扱場所―

株主名簿管理人

―

取次所

―

買取手数料

―

公告掲載方法

電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
http://www.threepro.co.jp/ir/

株主に対する特典(注)１(注) １．株主優待内容
半期合計 23,000円相当 (期末・中間発行、年間46,000円相当)
Ｐチケット×５枚
・額面1,000円券を５枚 合計 5,000円相当
・複数枚同時利用可能
・第三者への譲渡可能
レスキューミー！聞きホーダイチケット
・18,000円相当のサービス内容チケット
・パソコン・IT機器に関するトラブルを電話にて親切・丁寧にサポートします。
(注) ２．平成24年12月11日開催の取締役会決議により、平成25年１月１日より単元株制度を採用しており、単元株式数
は100株であります

116/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

事業年度(第35期)

自至

平成22年11月１日
平成23年10月31日

平成24年１月27日
関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書
及びその添付書類

事業年度(第35期)

自至

平成22年11月１日
平成23年10月31日

平成24年１月27日
関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書
第１四半期報告書(第36期)

第２四半期報告書

報告期間

第３四半期報告書

報告期間

自
至
自
至
自
至

平成23年11月１日
平成24年１月31日
平成24年２月１日
平成24年４月30日
平成24年５月１日
平成24年７月31日

平成24年３月16日
関東財務局長に提出。
平成24年６月11日
関東財務局長に提出。
平成24年８月30日
関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

報告期間

平成24年１月24日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成24年１月27日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成24年３月16日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

(5) 四半期報告書の訂正報告書及び確認書
第２四半期報告書
第３四半期報告書

報告期間(第34期)
報告期間(第34期)

自至
自至

平成22年２月１日
平成22年４月30日
平成22年５月１日
平成22年７月31日

117/122平成24年２月20日
関東財務局長に提出。
平成24年２月20日
関東財務局長に提出。

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

118/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成25年１月30日
スリープログループ株式会社
取締役会

御中

ＵＨＹ東京監査法人

指定社員
業務執行社員

公認会計士

若

槻

指定社員
業務執行社員

公認会計士

鹿

目

達

明

印

也

印

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているスリープログループ株式会社の平成23年11月１日から平成24年10月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成
し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではな
いが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して、スリープログループ株式会社及び連結子会社の平成24年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

119/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

強調事項
１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成24年12月11日開催の取締役会の決議に基づ
き、平成25年１月１日を効力発生日とした株式分割を実施し、単元株制度を採用した。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社及びその連結子会社は平成24年12月25日開催の取締役会決議に基づき、平成24年12月28日に無担保社債を発行した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の平成23年10月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して平成24年１月27日付けで無限定適正意見を表明している。
＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、スリープログルー
プ株式会社の平成24年10月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる
財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない
可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法
人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、スリープログループ株式会社が平成24年10月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(※) １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２．連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

120/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書
平成25年１月30日
スリープログループ株式会社
取締役会

御中

ＵＨＹ東京監査法人

指定社員
業務執行社員

公認会計士

若

槻

指定社員
業務執行社員

公認会計士

鹿

目

達

明

印

也

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているスリープログループ株式会社の平成23年11月１日から平成24年10月31日までの第36期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成
し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続
は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並
びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スリープログループ株式会社の平成24年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成24年12月11日開催の取締役会の決議に基づき、平成25
年１月１日を効力発生日とした株式分割を実施し、単元株制度を採用した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の平成23年10月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。
前任監査人は、当該財務諸表に対して平成24年１月27日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

121/122

EDINET提出書類
スリープログループ株式会社(E05356)
有価証券報告書

以上(※) １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

122/122