公開買付開始公告
各位
平成26年11月17日
東京都墨田区両国二丁目10番14号
株式会社ルネサンス代表取締役社長執行役員 吉田 正昭

当社は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に従い、発行者による上場株券等の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を下記により行いますので、お知らせいたします。
記
１．公開買付けの目的
当社では、株主に対する利益の還元を経営上の重要な施策の一つとして位置付けております。当社
は、将来における安定的な企業成長と事業環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主への利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。
当社は、昭和54年10月に、大日本インキ化学工業株式会社（現ＤＩＣ株式会社、以下「ＤＩＣ」といいます。）の企業内ベンチャーとして、ＤＩＣの子会社であるディックプルーフィング株式会社内でテニススクール事業をスタートさせました。昭和57年８月、本事業をさらに発展させる目的でＤＩ
Ｃの100％出資の子会社である株式会社ディッククリエーション（現当社）を設立、フィットネスクラブ、スイミングスクールを事業に加え、総合スポーツクラブとして事業拡大してまいりました。その後、平成16年12月にジャスダック証券取引所へ株式上場、東京証券取引所市場第二部へ株式上場、平成18年３月に東京証券取引所市場第一部銘柄への指定替えを経て、今に至っております。なお、現在ＤＩＣは当社の筆頭株主であります。
当社は、平成26年９月中旬、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）の向上や株主資本利益率（ＲＯＥ）などの資本効率の改善を企図し、当社の筆頭株主であるＤＩＣ（当社普通株式10,200,000株（本書提出日現在）を保有しており、当社発行済株式総数21,379,000株に対する比率は 47.71％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、発行済株式総数に対する比率（以下「所有割合」といいます。）の計算において同じとします。）に相当します。）の保有する当社普通株式の一部を自己株式として取得することについて、検討を開始しました。
具体的な自己株式の取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性等の観点から、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。また、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「買付価格」といいます。）の決定に際して、基準の明確性及び客観性を重視し、かつ、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の利益を尊重するという観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買い付けることが望ましいと判断いたしました。ディスカウント率につきましては、過去の自己株式の公開買付けの事例を参考とすることといたしました。
当社は、当社普通株式の市場価格を基礎として一定程度のディスカウントとなる価格で本公開買付けを実施した場合の応募についてＤＩＣに打診したところ、当社普通株式の売却を検討するとの回答を得ました。
これを受けて、当社とＤＩＣは、平成26年９月中旬から同年10月下旬にかけて、本公開買付けの具体的な条件について協議いたしました。当社は、直近業績や株価動向を踏まえて、本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の前営業日（平成26年11月13日）までの過去６ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値に対して７％程度をディスカウントした金額を買付価格とすること、並びにＤＩＣが保有する当社普通株式（10,200,000株、所有割合47.71％）の一部である6,458,000株（所有割合30.21％）を本公開買付けに対して応募することをＤＩＣに提案いたしました。その結果、ＤＩＣより、上記条件にて本公開買付けに対して応募する旨の回答を得ました。

以上の検討及び協議を経て、当社は、平成26年11月14日開催の取締役会において、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第459条第１項の規定による当社定款の規定及び同法第156条の規定に基づき自己株式の取得を行うこと、及びその具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、並びに取締役会決議日の前営業日（平成26年11月13日）までの過去６ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値915円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）に対して6.99％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウントの計算において同じとします。）のディスカウントとなる851円を買付価格とすることを決議いたしました。本公開買付けにおける買付予定数については、当社の財務の健全性及び安定性を考慮した上で、ＤＩＣ以外の株主にも応募の機会を提供するという観点から、6,600,000株（所有割合30.87％）を上限としております。なお、当社取締役である工藤一重は、ＤＩＣの常務執行役員を兼務しており、本公開買付けに関して特別利害関係を有することから、本公開買付けに関する協議、交渉、取締役会の審議及び決議には参加しておりません。
当社は、本公開買付けに要する資金として、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行及び株式会社三井住友銀行から最大で60億円の借入金を調達する予定です。その場合でも、当社の本業から生み出される安定的なキャッシュ・フロー（平成26年３月期の営業活動によるキャッシュ・フローは3,505百万円）をもとに、現状の設備投資計画や配当方針に影響を与えることなく当該借入金の返済を行っていくことが可能であり、当社の今後の事業運営や財務の健全性及び安定性を維持できるものと考えております。
また、当社はＤＩＣとの間で、平成26年11月14日付けで公開買付応募契約（以下「応募契約」といいま す。）を締 結して おりま す。当該応 募契約 において、Ｄ ＩＣは その保有 する当社 普通株式（10,200,000株、所有割合47.71％）の一部である6,458,000株（所有割合30.21％）を本公開買付けに対して応募する旨、合意しております。当該応募契約について、ＤＩＣは、本公開買付けの開始日において、①当社の応募契約上の表明保証（注１）が重要な点において真実かつ正確であること、及び②当社が応募契約に定める義務（注２）に重大な違反をしていないことを応募の前提条件としておりますが、ＤＩＣは自らの裁量により、当該前提条件をいずれも放棄することができるものとしております。
な お、当 社 は Ｄ Ｉ Ｃ よ り、本 公 開 買 付 け に 応 募 し な い 当 社 普 通 株 式 3,742,000 株（所 有 割 合17.50％）については、本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日である平成26年11月14日時
点において、当面は保有する意向であると伺っております。
本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
（注１）当社の表明保証事項として、①応募契約の締結及び履行のためにその時点までに法令等又は当社の定款その他の内部規則により必要とされる手続が全て履践されており、当社による同契約の締結及び履行が法令等又は当社の定款その他の内部規則に違反するものではないこと、及び②当社が破産手続、民事再生手続、会社更生手続又は特別清算その他これらに類する法的倒産手続（以下「倒産手続等」と総称します。）の開始の申立てをしておらず、かつ第三者による倒産手続等の開始の申立てもされていないこと、また支払不能又は支払停止の状態にないことが規定されております。
（注２）当社は、①本公開買付けを実施する義務、②当社が応募契約の義務に違反した場合又は表明保証に違反があった場合に損害等を補償する義務、③秘密保持義務及び秘密情報の目的外利用の禁止に係る義務、④同契約に関して当社に課される公租公課及び当社の費用を負担する義務、⑤同契約上の地位又は同契約に基づく権利義務の処分禁止に係る義務、⑥同契約に定めのない事項等についての誠実協議に係る義務を負っております。
２．会社法第459条第１項の規定による当社定款の規定及び同法第156条の規定に基づく取締役会の決議の内容
取得する株式の種類
普通株式
取得する株式の数
6,600,100株（上限とする。）
株式を取得するのと引換えに交付する金銭の総額
5,616,685,100円（上限とする。）
株式を取得することができる期間
平成26年11月17日から平成27年１月31日まで
３．上記２．の決議に基づき既に買付け等を行った上場株券等に係る株式の種類、数及び価額の総額
該当事項はありません。

４．公開買付けの内容(1)買付け等を行う上場株券等に係る株式の種類

普通株式(2)買付け等の期間

平成26年11月17日（月曜日）から平成26年12月15日（月曜日）まで（20営業日）(3)買付け等の価格

１株につき金851円(4)買付予定の上場株券等の数（買付予定数）6,600,000株（注１）応募株券等の総数が買付予定数（6,600,000株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数（6,600,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。
(5)応募の方法及び場所①公開買付代理人

野村證券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目９番１号②公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、本人確認書類が必要になる場合があります。（注１）
なお、本公開買付けにおいて野村ネット＆コール又は野村ホームトレードを経由した応募の受付は行われません。
③株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合（当社の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④本公開買付けにおいては公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、後述のみなし配当金額に対する所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、応募の際に、公開買付応募申込書と共に租税条約に関する届出書を公開買付代理人にご提出ください。
⑥個人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。（注２）(イ) 応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合は連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額を上回る場合）は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額以下の場合）には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。配当とみなされる金額については、20.315％（所得税及び復興特別所得税15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。）。ただし、租税特別措置法施行令第４条の６の２第12項 に 規 定 す る 大 口 株 主 等（以 下「大 口 株 主 等」と い い ま す。）に 該 当 す る 場 合 に は、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
(ロ) 応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合配当とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
⑦法人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配当とみなされた部分について、原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。（注２）⑧応募株券等の全部又は一部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
（注１）ご印鑑、本人確認書類について公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑のほか、本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
おもな本人確認書類
個人＜発行から6ヶ月以内の原本＞
住民票の写し住民票の記載事項証明書

印鑑登録証明書＜有効期限内の原本＞
健康保険証（各種）福祉手帳（各種）
在留カード

運転免許証

住民基本台帳カード（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）

旅券（パスポート）

国民年金手帳（平成８年12月31日以前に交付されたもの）

特別永住者証明書※本人確認書類は、有効期限内のものである必要があります。
※本人確認書類は、以下の２点を確認できるものである必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限②申込書に記載された住所・氏名・生年月日※郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本かコピーをご用意ください。コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせて頂きます。
法人

登記簿謄本

官公庁から発行された書類※本人特定事項①名称等②本店又は主たる事務所の所在地

法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）の本人確認が必要となります。
外国人株主

外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの。

（注２）税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

（6）買付け等の決済をする金融商品取引業者又は銀行等の名称
野村證券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目９番１号

（7）決済の開始日

平成27年１月13日（火曜日）（8）決済の方法及び場所
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。
（注） 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「（5）応募の方法及び場所」⑥及び⑦をご参照ください。

（9）上場株券等の返還方法
後記「（10）その他買付け等の条件及び方法」の①及び②に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間の末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。）。
（10）その他買付け等の条件及び方法①法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数（6,600,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に1単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して1単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付けを行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付けを行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。
②公開買付けの撤回等の開示の方法
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項但書に基づき、公開買付けの撤回等を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

③応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。
④買付条件等の変更をした場合の開示の方法
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
⑤訂正届出書を提出した場合の開示の方法
当社が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
⑥公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。
⑦その他(イ) 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

(ロ) 当社はＤＩＣとの間で、平成26年11月14日付けで応募契約を締結しております。当該応募契約において、ＤＩＣはその保有する当社普通株式（10,200,000株、所有割合47.71％）の一部である6,458,000株（所有割合30.21％）を本公開買付けに対して応募する旨、合意しております。なお、かかる応募の前提条件については、前記「１．公開買付けの目的（注１）及び（注２）」をご参照ください。
5.

公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所
株式会社ルネサンス（東京都墨田区両国二丁目10番14号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

以上