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RE SON AC REPORT 2023

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レゾナックのパーパスとバリュー

改めまして、レゾナックです

レゾナックが目指すのはそのために何に注力していくのか

社会を変える
組織力

データ

座談会

社外取締役×代表取締役会長×CRO×CHRO

私たちの取締役会改革
なぜ、取締役会を改革しなければばらないのか。
どうして改革のタイミングは今なのか。
さらなる企業価値の向上を目指し、レゾナックの取締役会の役割と働き、そして、今後の姿について展望します。

代表取締役会長( 取締役会議長 )社外取締役

取締役 常務執行役員
最高リスク管理責任者（ CRO ）執行役員、最高人事責任者（ CHRO ）

森川 宏平

常石 哲男

上口 啓一

今井 のり

世界を目指すレゾナックにあって取締役会と執行側の関係、そして、社外取締役の役割とは常石 レゾナックの社外取締役をお引き受けして感じたのは、日本では珍しく大胆に大きな成長を目指しての大改革を実行している会社だということです。それに100年以上の歴史と伝統がある企業なのに、どこかスタートアップ企業のような匂いがします。そして、改革の目的

森川 レゾナックになって、最も変わったのは、世界を目指すという目標が、より具体的になっが企業価値を上げることに絞られていて、戦略が一貫性のあるものになっていることや、多くたことでしょう。執行側が世界を目指せるレベルになろうとしているのであれば、それをモニの従業員が同じゴールを目指しているところもエキサイティングで、魅力的に感じました。実

タリングする取締役会も、世界水準の取締役会でなければなりません。そのためには、取締役際に目的を達成するのは現場ですから、社員の合意は非常に大切だと思います。社外取締役

会を、今までとは違った姿に改革する必要があります。世界を目指そうというのは、いわば有の役割は、その戦略の「確からしさ」を検証することと、隠れたリスクがないかをチェックするこ事ですから、モニタリングの重要性はより大きくなります。というのも平時には、計画との間にとです。社外取締役は、その業界や事業については詳しくなく、ある意味では素人です。しかズレはあまり起きませんが、有事にはとんでもないズレが生じる可能性があるからです。

し、その業界での専門家でないが故、隠れたリスクに気づくこともあると思います。一方で企RE SON AC REPORT 2023

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業経営という側面ではプロを自負する人もいて、髙橋社長が明らかにしているEBITDA20％やR OI C 10％といった目標数字が何を意味するかは十分分かります。その数字を達成するための応援や有効な助言などができればと思っています。
森川

常石さんには、企業価値向上を目指すレゾナックのナビゲーターになっていただきた

いと考えています。半導体分野に精通されている上に、世界で戦う企業の取締役会で中心的な役割を担われ、企業価値の向上に素晴らしい成果を上げられてきたからです。その経験を、1 0 0 年 以 上 の 歴 史 が あ る 企 業 な の に、どこか スタート

アップ の 匂いがします。企 業 価 値を上げることにこだわり、全 従 業 員 が 同じゴ ールを目指しているところもエキサイティング で す。良 い 企 業 文 化と従 業 員 の や る 気 を醸成することが第二の創業には大切です。

［常石］

私たちに注入してほしいと思っています。取締役会のモニタリングは、執行という駅伝ランナーを応援する監督車のようなものです。常石さんには、その監督車の監督になっていただきた側の適切な人間が説明する形にしました。さらに、付議基準も見いと願っています。

直しました。決議事項の重要性や金額の基準を引き上げ、個別案件の審議を限定して、中長期戦略の議論に一層シフトすることにしたわけです。
常石

審議内容の事前説明はあったほうが良いですね。しかも、コロナ禍の副産物となりましフリーディスカッションから始まった取締役会の改革活性化した議論と変化したアジェンダ

たが、オンライン会議も使え、社外役員のみなさんの時間の調整にも融通が利きやすいです。

上口

上口

昭和電工の取締役会では、いわゆるコーポレートガバナンス・コードが施行された際に、対面だとそうはいきませんから大変です。
実効性評価に関しては、執行側と社外取締役の間で、もっとコミュニケーションが取れガバナンスに関する議論が行われ、私も担当役員として参加していました。その中で取締役会るようにしたいという意見もありました。たとえば、社外取締役に事業所を訪ねていただくなの実効性評価が重要なアイテムとして浮上したのですが、具体案は詰め切れませんでした。とどして、執行側や従業員とのコミュニケーションの場を設けたいと考えています。その点で「共ころが、今回の統合を機に、執行側の権限や責任を変えようという機運が生まれ、それにあわ創の舞台」を見ていただいたのは、非常に良い機会だったと思います。

せて取締役会の改革も再び動き始めたわけです。その中で昨年、森川議長と社外取締役の間今井 ほかにも活動がありますから、ぜひ来ていただきたいですね。

でフリーディスカッションを行い、改革の方向性をある程度見つけることができました。

森川

森川 フリーディスカッションにしたのは、取締役会は堅苦しいものになりがちなので、それをなったという印象があります。以前は、あまり意見の出ない案件もありましたから。

避けたいという思いがありました。

今井

上口

やすくなりましたし、事前説明のおかげで、確認のための質問も減りました。

そのフリーディスカッションで得られた共通の認識は、取締役会がどうしても個別案件

常石さんに当社の取締役になっていただいてから、取締役会の議論がずいぶん活発にその案件が、企業価値向上のためにどう働くのかということが明確になって、議論がしの検討に時間をとられ、中長期の企業価値に関するような大きなテーマについて、深く議論す森川るような形にできないということでした。また、レゾナックの企業価値を最大化することを目標が上がったと見ています。

において、本質的な議論を進めようという話にもなりました。

上口

以前は細かい数字に関する質問などもありましたからね。その意味で、議論のレベル
個別案件の議論が中心だと、提案側は、どうしても案件を守ろうとしますし、取締役は、森川 モニタリングや中長期のテーマが取り上げられるなど、取締役会のアジェンダが明らか確認のために細かいところを質問しがちです。しかし、企業価値を上げることがテーマになるに変わりましたね。と、質問や議論が変わってきます。そこに、企業を変える大きなヒントがあるのではないかと

上口感じています。

取締役会の改革はできることから始めるということで、昨年から着手したのが、事前説明の充実でした。説明の時間をきちんと確保すると共に、取締役会事務局ではなく、提案する

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企業価値を最大化するためにもっともふさわしく、適切な経営体制やガバナンスを常石

サステナブルに企業価値を上げていくためには、多くの従業員が企業価値を高めることに同調し、そのパッションを全社で高めることが必要です。また、とにかく従業員がハッピーにならなければ、良い企業にはなりません。
今井組 織 のアジリティー、つまり従 業 員 の 適 応 力こそが 企 業
文 化 で す。企 業 文 化として 実 装 されて 始 めて 信 頼 される会 社にな れると思 います。そうした 企 業 文 化を育 て、企業価値を最大化することについて議論したいです。
［今井］企業価値は、ポートフォリオを含めた戦略、従業員の個の能力、そして企業文化という三つの要素の掛け算であり、中でも個々の従業員が力を発揮できる企業文化を育てることが重要で員の一人です。レゾナックは大統合、第2の創業を迎えたところなす。世の中が複雑になり過ぎて、何が起きるのかを予測することが難しくなっています。そこで企ので、CEOサクセッションプランも含め、指名諮問委員会の陣容は、業に求められるのが、組織のアジリティー、つまり従業員の適応力です。その適応力こそが企業文「今」は適切だと私は考えています。経営体制やガバナンスは、それぞれの企業にもっともふさわ化なのです。企業文化として実装されて始めて信頼される企業になれると思います。そうした企しく、適切なものを選ぶことが大切だからです。ただし、企業成長への態勢は、時間と共にふさわ業文化を育て、企業価値を最大化したいことについて、常石さんとも議論したいと期待しています。

しいものは変化するので、その時には状況に応じて適切に変更していくべきものだと考えます。

常石

そうですね。世界のどの企業も、企業価値を最大化したいという目的は同じなのです。

今井

今井

報酬などに関しても改革を行ってきましたが、非財務指標の重要性の高まりを受け、さ国内のマネージャーポジション全ての後継者候補を入れてもらい、各部門で確認した後、最終らに議論をしていく必要があります。そして、最大の検討課題は、指名諮問委員会における的には経営会議メンバー全員で重要ポジションの計画をレビューします。海外人材も、来年か今年からSAPSuccessFactorsを導入し、人材の見える化を進めています。まずはC E Oサクセッションに関する論議でしょう。当社らしさを考えながら、しっかり時間をかけて議らグローバルグレードを導入すると共に、同様に行っていきます。仕組みの構築を加速し、組論させていただきたいと思います。

織的に人材育成を行い、事業の持続的な成長につなげていきたいと考えています。CEOに関常石

指名諮問委員の主な仕事は、CEOの選解任の提案と、次期のボードメンバーの指名案

しては先ほど常石さんがお話しされたとおりですが、指名諮問委員会では、C E O以外の役員の作成、そして、サクセッションプランの実効性のチェックです。特にCEOの選解任の提案権をのサクセッションについては、後継者計画のプロセスをしっかりと確認いただきたいと思います。

有するということは、取締役会の中では最大級の重要な権限を持つことになります。その権限を常石

指名・報酬など諮問委員会やガバナンス体制などのあり方において、絶対の教科書は誰に委ねるのかという議論は重要だと思います。CEOの選解任のおそらく存在しないと思います。レゾナックに限らず、成長の基軸となる企業価値を上げるこ

提案権を持つ委員会ですので、世界のスタンダードでは、指名諮問とには、短期、中期、長期を見据えての現在としては何が最も適切かという観点が必要でしょ

委員会にCEOは入りません。しかし、現在髙橋社長は指名諮問委う。したがって、現在のレゾナックのガバナンスや諮問委員会のあり方や、社外取締役が指名・報酬諮問委員会の委員長を務めるというスタイルについても、適宜、評価・再検討することも個別案件の議論が中心だと、提案側はどうしても案件を守ろうとしますし、取 締 役 側は 確 認 のために細かいところを 質 問しが ち で す。しかし企 業 価 値 を 上 げ ることがテーマになると質問や議論が変わってきます。

［上口］大切です。そして常に個社の情勢をみて何が最も適切かを意識することが重要でしょう。
森川 ゴールを目指し、トップを目指しているのは執行側も取締役会も従業員も同じで、全員が一緒になって走っているわけです。そういう目でレゾナックを見てほしいですが、さまざまな観点は必要なので、これまでの経験に照らした社外の人の見方と、内部の人間の見方とを合わせることが重要だと思います。

Purpose and Values

What's Resonac?

Where to go

How to change

Why we canData

レゾナックのパーパスとバリュー

改めまして、レゾナックです

レゾナックが目指すのはそのために何に注力していくのか

社会を変える
組織力

データ

RE SON AC REPORT 2023

レゾナックのこれからに求められる取締役会と執行側、そして従業員との関係とは
森川 レゾナックが発足したのは今年、2023年ですが、昨年には実質的な統合を行い、同時に取締役会の変革についても、社外取締役の皆さんと議論を始めたわけです。そこで企業価値向上に対して、社外取締役が中心の取締役会が担うべき役割について、方向がかなり定ま執行側の施策が企業価値向上につながるかどうかの「確からしさ」の 検 証が 取 締 役 会 の 役 割であることが、共 通の 認 識として芽 生えたと思っています。ここから重 要なのは、確からしさを検 証する力をどのように上げていくかです。

［森川］りました。常石さんの言葉を借りると、執行側の施策が企業価値向上につながるかどうかの「確からしさ」の検証が取締役会の役割であることが、共通の認識として芽生えたと思っています。

れから取り組む必要のある課題については、まず執行側でしっか

ここから重要なのは、確からしさを検証する力をどのように上げていくかです。隠れたリスクりと考えた上で、常石さんを始め、社外取締役の皆さんの意見をも含めて検証力を上げるのは、なかなか大変だと思います。

うかがいながら、おそらく試行錯誤して進めていくことになると思います。まずは執行側の姿

常石勢や体制をしっかり整えることが必要ですね。

そうですね。どのような統合プラン、あるいは買収プランでも素晴らしい成長プランは必ずありますが、実際にアクションしスタートすると、元のプランどおりにならないことも少な

今井 これからというより、常に考える必要があるのは、経営環境も経営課題も変わる中で、取締くありません。その場合は、何がまずかったかという検証をし、早く正しく軌道修正することが役会や役員の構成など、経営チームとして今求められているものは何か、そしてそれにあったメン大切です。

バーになっているかです。もう一つは、さまざまなステークホルダーの皆さんとの対話を通し、私森川たちの改革のプロセスをアジャイルに試していく場にしたいと思っています。これからさらに幅広

なぜ、プランからズレたのかということと、執行側が行った検証が確かなのかどうなのかということを、やはり見ていく必要がありますね。

いステークホルダーとの共創や、私たちのパーパスでもある、地球環境、社会への貢献を通じた常石 執行側の検証後でもさらにズレていったら、やはり執行側に何かおかしいところはないかと企業価値向上を目指していきますので、取締役会でも忌憚ないご議論をお願いしたいと思います。

いう話になるわけで、執行側にもプレッシャーがかかりますし、以前の説明や検証は何だったんだと常石いうことになり、厳しい言葉が社外取締役から出るかもしれません。

良いとこ取りをして、一つにしていけば良いと思います。また、全従業員のエンゲージメントレ

森川 でも、そうやっていろいろな意見を引き出して、執行側も取締役会も、お互いのレベルベルをモニターしているとか、点数で把握しているとかいったことをよく聞きます。しかし、精企業文化の醸成については、統合前の昭和電工と日立化成、それぞれの企業文化からを上げていくということですね。

神論のようになりますが、エンゲージメント調査の数字も大事ですが、「従業員のやる気は？そ上口 アジェンダの改革や、コミュニケーションのあり方など、この本気度は？」として把握する方が、結局は業績向上に結びつくと思います。良い企業文化と従業員のやる気を醸成することが、この第二の創業の成功には大切です。そして、業績が上

指 名 諮 問 委 員 会やガバ ナンスの あり方において絶 対 の教 科書はおそらく存在しないと思います。現在のガバナンスのあり方やスタイルについても、適宜、評価・再検討する必要があります。また常に個社の情勢をみて何が最も適切かを意識することが重要です。

［常石］

がったらどうなるか、どのようなインセンティブがあるかということを、全従業員に示すことも大切で、それによって全従業員が同じベクトルに向く可能性が非常に高くなるはずです。
森川

取締役会がセレモニーのようになってもいけないし、逆にあまりにも存在感が強すぎても問題です。取締役会は、あくまでも執行側と一緒に走っていく存在でありたいと思いますし、そのためにはどうすればいいかをこれからもしっかりと考えていきたいですね。

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