2021 年 12 月 15 日
各位
埼玉県さいたま市浦和区針ヶ谷四丁目３番 25 号
会 社 名 Ａ Ｇ Ｓ 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長
原俊 樹（コード番号：3648 東証第一部）
問 合 せ 先 執行役員企画部長 石 原 清 彦（TEL. 048-825-6079）

コーポレートガバナンス・ガイドラインの一部改定に関するお知らせ

当社は、2021 年 12 月 15 日開催の取締役会において、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を一部改定することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記
１．趣旨
2021 年６月 11 日に実施された東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード」の改訂を踏まえ、当社の「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を一部改定いたします。
２．主な改定内容
当社のサステナビリティへの取り組みや多様性の確保に係る考え方、取締役会の構成における多様性等について、一層の明確化を図るとともに、経営戦略上の課題等に照らして取締役会が備えるべきスキル等を特定した上で、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化した「スキル・マトリックス」を作成、開示していくことを明確にしたものです。
＜改定項目＞
第３章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
１． サステナビリティへの取り組み
２． 多様性の確保
第４章コーポレートガバナンスの体制
１． 取締役会等の体制（1） 取締役会の構成及び規模（2） スキル・マトリックスの作成・開示
詳細につきましては、添付の「コーポレートガバナンス・ガイドライン」をご参照ください。
３．その他
上記の改定等を反映し、また当社取締役のスキル・マトリックスを添付したコーポレートガバ
ナンス報告書を開示しておりますので、あわせてご参照ください。
以上コーポレートガバナンス・ガイドライン

平成 27 年 11 月 13 日制定
平成 28 年 6 月 15 日改定
平成 30 年 12 月 14 日改定
2019 年 6 月 13 日改定
2021 年 2 月 15 日改定
2021 年 12 月 15 日改定

ＡＧＳ株式会社

目次対応するコーポレートガバナンス・コードの原則Ｎｏ

第１章 総則１．企業理念3-1（ⅰ）

２．コーポレートガバナンスの基本的考え方

3-1（ⅱ）、4-3②

３．経営戦略・経営計画の公表

4-1②、5－2、5-2①

第２章 株主との関係
１．株主の権利の確保

1-1、1-2

２．株主総会

1-2

３．株主の利益に反する取引の防止

1-7

４．株主との対話

5-1

第３章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
１．サステナビリティへの取り組み

2-3①、3-1③、4-2②２．多様性の確保

2-4①

第４章 コーポレートガバナンスの体制
１．取締役会等の体制

4-11、4-11①

２．取締役会の任務

4-1①

３．監査役・監査役会の責務

4-4

４．人事委員会の役割

4-10

５．取締役・監査役の選解任方針・手続き

3-1（ⅳ）、3-1（ⅴ）
、4-11①

６．取締役及び監査役の報酬等

3-1（ⅲ）

７．独立社外取締役の選任

4-7、4-8、4-9

８．社外取締役・社外監査役の他社役員の兼務

4-11②

９．取締役・監査役に対するトレーニングの方針

4-14②

１０．取締役会全体の実効性に関する分析・評価

4-11③

第５章 コーポレートガバナンスを機能させる仕組み
１．外部会計監査人

3-2

２．当社が所有する株式の保有方針

1-4

３．政策保有株主への対応

1-4①②

４．関連当事者取引

1-7

第６章 その他

本ガイドラインは、当社の持続的成長・企業価値向上に向けての最適なコーポレートガバナンスを実現するための枠組み及び指針を示したものです。
第１章 総則１．企業理念当社の企業理念は、「お客様とともに未来を創造し、IT で夢のある社会づくりに貢献する」
であります。この企業理念の目指すところは、当社は社会における企業市民として、株主をはじめ、取引先、社員、地域社会等、当社を支える社内外のステークホルダーの立場を尊重し、その満足度を高め、持続的に成長可能な誠実で信頼される会社を実現することにより企業価値を高めていくことであると考えております。
２．コーポレートガバナンスの基本的な考え方
当社では、この企業理念を実現するために、コーポレートガバナンスの充実が経営の重要課題であると認識しており、より高い経営の健全性·公正性·透明性の確保に努めています。
さらに、コンプライアンスの徹底と経営リスク管理の強化については、コーポレートガバナンスの中核をなすものと考えており、社長を委員長とするコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置し、体制を整備しています。また、内部統制システムについては、「内部統制システム構築の基本方針」に基づいて適切に運用しています。
（巻末の「資料」ＡＧＳグループの企業理念、同 倫理綱領 ご参照）
３．経営戦略・経営計画の公表
当社は、長期経営計画を策定し、ホームページ等に公表しています。
公表に際しては、財務的な目標の開示のみならず、計画達成のための具体的戦略についても説明を行ってまいります。
第２章 株主との関係
１．株主の権利の確保
当社は、株主の権利が実質的に確保され適切に行使できるよう、環境の整備を行ってまいります。また、株主の平等性の確保にも十分配慮いたします。
２．株主総会
株主総会は最高意思決定機関であり株主との建設的な対話の場であると認識し、株主総会決議に株主の意思が反映されるよう環境整備に努めてまいります。
３．株主の利益に反する取引の防止
当社は、株主の利益を保護するため、役員等の当社関係者がその立場を濫用して、当社や株主の利益に反する取引や、必要性・合理性の乏しい取引を行わないよう、その防止に努めています。
４．株主との対話
当社は、株主との建設的な対話を通じて、持続的成長と中長期的な企業価値向上を実現すべく、以下の対応を実施しています。
（１）株主との対話は広報・ＩＲ所管部署である企画部が担当しており、株主との対話全般について統括しています。
（２）企画部は対話に際して、社長を筆頭とする経営陣幹部及び関連各部とその内容を検討し、説明者の選定も含め、適切な対応を行うように努めています。
（３）株主との面談の機会を多く設けるため、証券会社と連携し、個人投資家、アナリスト、機関投資家に対する説明会を開催しています。
また、株主・投資家の当社の事業実態に対する理解が促進されるように、ホームページを通じてタイムリーな情報還元に努めています。
（４）説明会等の場を通じて寄せられた株主やアナリストからの意見は、取締役間で情報共有し、経営戦略に反映するよう努めています。
（５）対話に際しては、内部規程に基づき未公表のインサイダー情報の管理を徹底しています。
第３章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
１．サステナビリティへの取り組み
当社は、当社の持続的成長や中長期的な企業価値の向上のために、サステナビリティを巡る社会的課題に対し、重要な経営課題として積極的・能動的に取り組んでいく必要があると考えております。
こうした考え方に基づき、当社は、グループの企業理念や倫理綱領をベースとしてこれまで取り組んできた、環境保全、社会貢献活動、健康経営・働き方改革・人材育成などを含む人的資本への投資、取引先との公正・適正な取引、災害等発生時の事業継続、各種のＣＳＲ活動等に継続的に取り組んでいくとともに、あわせてＩＴ事業を通じて社会的課題の解決に取り組み、社会で必要とされる新たな仕組みや価値をＩＴで創造することで、「ＳＤＧｓ（持続的な開発目標）」の達成に向けて貢献してまいります。
またサステナビリティへの取り組みについては、ステークホルダーとのコミュニケーション向上に向け適切に情報を提供していきます。
２．多様性の確保
当社は、グループの更なる活性化及び競争力向上を図り、新たな成長を実現するためには、役員や社員が多様な視点や価値観を備える必要があると考えており、グループ倫理綱領の倫理指針「基本的人権の尊重」や同宣言である「安全かつ健康的で働きやすい職場の提供」「公平な人事評価や処遇による前向きに取組む社員の育成」「社員の個性の尊重、能力開発の支援」
等をベースとして、多様性の確保に取り組んでいきます。

具体的には、性別、国籍、年齢、人種、信条、宗教、出身、職歴などに関わらず、広く仕事に対する意欲・能力の高い社員を積極的に登用し、一層の活躍を推進することで、社員の労働意欲を向上に努め、職場が活性化されることを目指すこと、多様な人材を活かし、その能力を最大限発揮できる機会を生み出すことで、新しい価値の創造につなげてまいります。
またこうした取り組みを一層進めていくため、当社の取り組み状況を積極的に公表していきます。
第４章 コーポレートガバナンスの体制
１．取締役会等の体制当社は監査役会設置会社を選択し、取締役会が適切な監督機能を発揮するほか、独任制の監査役が独自の立場から監査機能を発揮する体制としています。
(1) 取締役会の構成及び規模
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや職歴、年齢等を含む多様性を有する形で構成されるよう努
め、取締役の総数については、定款の範囲内で効果的かつ効率的な機能発揮に適正と考えられる員数を維持します。
なお、独立社外取締役には、企業が経営環境の変化を見通し、経営戦略に反映させる上で、より重要な役割を果たすことが求められる趣旨から、他社での経営経験を有する者を含むこととします。
(2) スキル・マトリックスの作成・開示
取締役会は、中長期的な経営の方向性や事業戦略に照らして必要なスキルが全体として確保することが重要との視点から、経営戦略上の課題等に照らして取締役会が備えるべきスキル等を特定した上で、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを作成、公表します。スキル・マトリックスは、取締役会全体の実効性評価や取締役候補者の選任に活用していきます。
２．取締役会の任務
当社は、決裁権限基準に、取締役会・経営会議・担当役員・部長等の権限を明確に定め、それに基づき、それぞれの決定機関・決定者が審議・決裁をしています。取締役会は持続可能な成長と企業価値の向上のため、監督機能を発揮するとともに、法令や定款・決裁権限基準で定められた重要な事項を、公正な判断基準に基づき、意思決定を行っています。
また、経営会議は、執行役員で構成され、決裁権限基準に定められたものの他、取締役会で決議された事項の執行及び課題への対応を委任されています。
３．監査役・監査役会の責務
監査役及び監査役会は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立した機関として取締役の職務の執行を監督することにより、企業及び企業集団が様々なステークホルダーの利害に配慮するとともに、これらステークホルダーとの協働に努め、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負います。
４．人事委員会の役割
当社は、社外役員の知見や助言を活かし、人事に関するプロセスの客観性及び透明性を確保すること等を目的として、取締役会の任意諮問機関である人事委員会を設置しております。人事委員会は、人事部担当役員及び社外取締役で構成しており、取締役候補者及び監査役候補者の選任・解任案や取締役報酬制度の変更、次世代経営者の育成に関する事項等について諮問を受け、答申を行います。
５．取締役・監査役の選解任方針・手続き
取締役候補者・監査役候補者の選任に際しては、人事委員会が選定基準を踏まえた選任案について諮問を受け、同委員会の答申内容を踏まえて取締役会が決定いたします。なお、監査役候補者については、同委員会の答申内容を踏まえるとともに、監査役会の同意を得た上で、取締役会で決定いたします。
特に、監査役候補者には、会計に造詣の深い点を考慮した候補者を１名以上選任するよう、努めてまいります。
また、各候補者の選任理由は株主総会招集通知に記載しております。
（選定基準）① 優れた人格・見識を有し、経営感覚に優れ、経営の諸問題に精通していること② 全社的な見地、客観的に分析・判断する能力に優れていること③ 先見性・洞察力に優れていること④ 時代の動向、経営環境、市場の変化を適確に把握できること⑤ 自らの資質向上に努める意欲が旺盛なこと⑥ 全社的な見地で積極的に自らの意見を申し述べることができること
取締役・監査役の解任提案にあたっては、人事委員会が解任基準を踏まえた解任提案について諮問を受け、同委員会の答申内容を踏まえて、取締役会において決定いたします。 （解任基準）① 公序良俗に反する行為を行った場合② 健康上の理由から、職務の遂行が困難となった場合③ 職務を懈怠することにより、著しく企業価値を毀損させた場合④ 選定基準に定める資質が認められない場合⑤ その他、在任することが会社の健全な経営や持続的成長に支障をきたすと認められる
場合

６．取締役及び監査役の報酬等
取締役及び監査役の報酬については、別途定める「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に沿って決定いたします。
また、同方針の制定にあたっては、人事委員会が制定案に係る諮問を受け、同委員会の答申を受けて取締役会が決定しております。今後、同方針の変更を含め、取締役の報酬制度変更の際には、人事委員会が変更案に係る諮問を受け、同委員会の答申内容を踏まえて、取締役会にて決定いたします。
「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」においては、取締役及び監査役の報酬決定に係る基本方針を「各役員の職責に応じた適切かつ適正な対価とし、あわせて社会的な水準、当社の業績や経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮して決定する。」としている他、報酬体系および個人別の報酬額または算定方法の決定方針の概要を、以下の通りとしております。
（1） 取締役の報酬
取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会にて決定いたします。
取締役（社外取締役を除く）の報酬は、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めるため、職位・職務内容を踏まえた固定的な基準を中心に、企業業績も加味した上で算出した月額報酬である基本報酬に加え、短期的なインセンティブである業績連動報酬（賞与）、中長期的なインセンティブである業績連動報酬（譲渡制限付株式報酬）にて構成しております。また業績連動報酬額の総報酬額に占める割合は、概ね 20～30％としております。
賞与額決定にあたっては、経営者として結果を重視する観点から、期間業績である連結営業利益額への貢献度、経営計画・重点施策等の達成度合等を主な指標とし、あわせて経営者としての行動特性評価等により、基準金額の 0～150％の範囲で決定することとしております。
社外取締役の報酬は、客観的な立場で当社及び当社グループの経営に対して監督及び助言を行う役割を担うことから、固定報酬である基本報酬のみといたします。
（2） 監査役の報酬
監査役の報酬は、取締役の報酬とは別体系とし、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役会の協議において決定いたします。監査役は客観的立場で取締役の職務の執行を監査する役割を担うことから、固定報酬である基本報酬のみといたします。
７．独立社外取締役の選任
当社では、会社法に定める社外取締役の要件、および金融商品取引所が定める独立性基準に準拠した「独立性判断基準」を制定し、社外取締役を選任しています。

８．社外取締役・社外監査役の他社役員の兼務
当社は、社外取締役・社外監査役に対し当社の役員としての責務を適切に遂行できるための時間を確保するよう求めています。社外取締役・社外監査役の兼任状況は引き続き有価証券報告書・コーポレートガバナンス報告書等で開示いたします。
９．取締役・監査役に対するトレーニングの方針
当社では、役員および経営幹部を対象として、社外の専門家を講師としたコンプライアンス研修会を毎年開催しています。その他、取締役・監査役が第三者機関主催の研修会等へ参画する機会を設け、その費用は会社負担としています。
また、社外役員の業務執行状況に関する認識の向上を図るため、取締役会および監査役会への出席に加えて、就任時のオリエンテーションや設備・現場の視察、経営陣・幹部社員等との対話の機会などを設けています。
なお、役員及び経営幹部向けの研修計画など、次世代経営者の育成に関する事項については、人事委員会が諮問を受け、答申を行います。
１０．取締役会全体の実効性に関する分析・評価
取締役会は、職務の執行が法令諸規制、定款及び本ガイドラインに沿って運用されているかについて、毎年、自己レビューを行い、コーポレートガバナンスの実効性を高めています。
第５章 コーポレートガバナンスを機能させる仕組み
１．外部会計監査人
外部会計監査人は財務報告の信頼性確保を任務とする重要な役割を担っており、当社は会計監査人の独立性を確保し、適正な監査の確保に向けて適切に対応するよう努めてまいります。
外部会計監査人の選任については、数多くの国内大手企業から受託実績があり、総合的能力が高く、国際水準の高品質な監査が実現可能で独立性を確保した監査法人としています。
２．当社が所有する株式の保有方針
当社では、投資の安全性の観点から、原則、株式投資は行わず、中長期的な企業価値向上等、真にやむを得ない場合に限り、政策保有を実施する方針としております。
毎年、個別の上場政策保有株式について、保有目的の適切性や取引関係の強化に伴い得られる便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証しています。その結果、保有の合理性に欠けると判断された株式については、必要に応じて売却の手続きを行います。
また、株主としての権利を適切に行使すべく、原則として、全ての議案に対して議決権を行使します。
適切な議決権の行使にあたっては、発行会社が適切なガバナンス体制を構築し、中長期的な企業価値の増大につながる適切な意思決定を行っているか等、総合的に賛否を判断し実施しています。

３．政策保有株主への対応
当社の株式を政策保有株式として保有している企業（政策保有株主）から、当社株式売却等の意向が示された場合には、先方意向を尊重し、取引縮減の示唆などにより売却等を妨げる等の行為は行いません。
また、政策保有株主との間において、経済合理性を欠く取引等、会社や株主の共同の利益を害するような取引は行いません。
４．関連当事者取引
当社では、当社が役員との取引（関連当事者取引）を行う場合において、かかる取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう、以下の体制を整備しています。
① 当社と取締役との間の競業取引および利益相反取引については、法令・規程に従い、取締役会の承認を得るものとしています。
② 併せて、「財務報告に係る内部統制」の有効性確認の中で、関連当事者取引の調査・検証を行い、利益相反等の行為の防止に努めています。
第６章 その他
１．本ガイドラインの見直し
本ガイドラインは、関連する法令の改正、社会的・経済的な事業環境の変化等に応じて、コーポレートガバナンスへの適合性を維持するため、取締役会決議により、必要に応じて見直しを行います。
以上