平成 20 年 5 月 13 日
各位
会 社 名

日

東代表者名代表取締役社長(コード番号３１１０紡南園 克己

東証・大証第１部)

問合せ先 総務企画本部企画部長

苅谷 政美（TEL. 03-3514-3810）

定款の一部変更に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、定款の一部変更の議案を平成 20 年 6 月 27 日開催予

定の定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１．変更の理由（１）

将来の事業規模拡大に備えた資金調達および機動的な資本政策を可能とするとともに、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とした「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」における新株予約権の無償割当てに備えるため、現行定款第６条に定める発行可能株式総数を現行の 4 億株から 6 億株に変更するものであります。
（２）

当社取締役会は、当社株式に対する大量買付が行われた際に、当該大量買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための新株予約権の無償割当てを用いた買収防衛策の導入が必要不可欠と考えております。
会社法においては、取締役会設置会社では、取締役会決議のみをもって新株予約権の無償割当てを行うことが可能とされております（会社法第 278 条第 3 項本文）。しかしながら、当社取締役会は、買収防衛策の一環として新株予約権の無償割当てを行うに際しては、取締役会決議のみをもって行うのではなく、株主の皆様の意思に基づいて行うため、①株主総会決議によって新株予約権無償割当て決議を行うこととするか、または、②株主総会で一定の条件を定め、当該条件に従って新株予約権無償割当てに関する事項を決定することを取締役会に委任していただくことが望ましいと考えております。
そこで、会社法第 278 条第 3 項但書に基づき、新株予約権の無償割当てに関する事項の決定について、上記①および②の方法が可能となるように、根拠規定として定款第 9条を新設するものであります。
（３）

経営環境の変化に対応して機動的に経営体制を構築するとともに、事業年度における経営責任を一層明確にするため、現行定款第 22 条に定める取締役の任期を 2 年から 1年に変更するものであります。
また、平成 19 年 6 月 28 日開催の定時株主総会で選任された取締役の任期を明確にするため、附則を新設するものであります。

（４）現行定款では、株主総会の議長は取締役社長、取締役会の招集権者は取締役会長とする旨をそれぞれ第 15 条、第 24 条に定めておりますが、株主総会の招集権者ならびに取締役会の議長については規定されておりませんので、定款の規定を明確化するため、それぞれの条文を株主総会の招集権者および議長、取締役会の招集権者および議長について定める内容に変更するものであります。また、株主総会の招集権者および議長、取締役会の招集権者および議長について、それぞれ取締役会の定めた代表取締役が任に当たることとする旨に変更するものであります。
また、現行定款第 23 条第 3 項に定める役付取締役の役割および同条第 4 項に定める役付取締役の順位については、同条第 2 項に基づく役付取締役の選定とあわせて、取締役会で機動的に定められるよう、当該条項を削除するものであります。
（５）

社外取締役が職務の遂行に当り期待される役割を十分発揮できるよう、その責任を法令の定める限度に制限する契約を締結できる旨の規定として定款第 29 条を新設し、同様の趣旨から、社外監査役についてもその責任を法令の定める限度に制限する契約を締結できる旨の規定を定款第 37 条として新設するものであります。
なお、当該規定の新設につきましては、監査役全員の同意を得ております。

（６）

会計監査人についての規定を明確化するため、新たに会計監査人に関する第６章を設け、選任および任期に関する規定をそれぞれ第 38 条および第 39 条として新設するものであります。

（７）その他、上記変更に伴う章数ならびに条数の変更を行うものであります。

（注） 買収防衛策の具体的な内容等詳細につきましては、本日付で別途開示しております「会社の支配に関する基本方針の決定及び当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入について」をご参照ください。

２．変更の内容
変更の内容は別紙の通りであります。

３．日程
定款変更のための株主総会開催日

平成 20 年 6 月 27 日（金）定款変更の効力発生日

平成 20 年 6 月 27 日（金）以上別紙
（下線部分は変更箇所）

現行定款

変更案

第 6 条（発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は4 億株とする。

第 6 条（発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は6 億株とする。

（新第 9 条～第 14 条

設）

（条文省略）

第 15 条（総会の議長）
株主総会の議長は取締役社長がこれに当り、取締役社長事故あるときはあらかじめ取締役会の定めた順位により他の取締役がこれに代る。

第 9 条（新株予約権無償割当ての決定機関）
当会社は、新株予約権無償割当てに関する事項について、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定する。
第 10 条～第 15 条 （現行どおり）
第 16 条（総会の招集権者および議長）（１）株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会の定めた代表取締役が招集し、その議長となる。
（２）前項代表取締役に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により他の取締役がこれに代る。

第 23 条（任期）第 22 条（任期）
取締役の任期は選任後 1 年以内に終了する事
取締役の任期は選任後2 年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主
業年度のうち最終のものに関する定時株主総総会の終結の時までとする。
会の終結の時までとする。
第 23 条（代表取締役および役付取締役）

第 24 条（代表取締役および役付取締役）（１）～（２）（１）～（２）（条文省略）（３） 取締役社長は取締役会の決議に基づき会社の事業を統轄執行し、取締役副社長、専務取締役および常務取締役は取締役社長を補佐して業務を執行する。
（４）取締役社長事故あるときは取締役副社長、専務取締役および常務取締役はその順位をもってこれに代る。

（現行どおり）

（削除）

（削除）

第 25 条（取締役会の招集権者、議長および第 24 条（取締役会の招集通知）
招集通知）
取締役会は取締役会長が招集しその招集通知
は各取締役および各監査役に対し会日の３日 （１）取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会の定めた以前に発する。ただし、緊急の場合はこれを代表取締役が招集し、その議長となる。
短縮することができる。
（２）前項代表取締役に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により他の取締役がこれに代る。
（３）取締役会の招集通知は各取締役および各監査役に対し会日の３日以前に発する。
ただし、緊急の場合はこれを短縮することができる。

第 25 条～第 27 条 （条文省略）（新第 26 条～第 28 条 （現行どおり）
第 29 条（社外取締役の責任限定）
当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、社外取締役との間に、同法第 423 条第 1項の損害賠償責任の限定をする契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額とする。

設）

第 28 条～第 34 条 （条文省略）

第 30 条～第 36 条 （現行どおり）
第 37 条（社外監査役の責任限定）
当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、社外監査役との間に、同法第 423 条第 1項の損害賠償責任の限定をする契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額とする。

（新設）

（新設）

（新設）

第 38 条（選任）
会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

（新設）

第 39 条（任期）（１）会計監査人の任期は選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（２）前項の定時株主総会において別段の決議がされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

第６章

計第６章

算

第 35 条～第 38 条 （条文省略）

（新設）

会計監査人

第７章

計

算

第 40 条～第 43 条 （現行どおり）

附

則

第 23 条の規定にかかわらず、平成 19 年 6月 28 日開催の定時株主総会において選任された取締役の任期は、平成 21 年開催の定時株主総会終結のときまでとする。
本附則は、期日経過後これを削除する。