株式交換に係る事前開示書面（会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 193 条に定める書面）

2024 年７月１日
株式会社オートバックスセブン

1

2024年７月１日
株式交換に係る事前開示書面
東 京 都 江東 区 豊洲 五 丁目 ６ 番 52 号
株式会社オートバックスセブン
代表取締役 堀井 勇吾
当社は、2024年６月10日付で株式会社ピューマ（以下「ピューマ」といいます）との間で締結した株式交換契約に基づき、2024年８月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、ピューマを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます）を行うこととしました。
本株式交換に関し、会社法第794条第１項及び会社法施行規則第193条に定める事項は下記のとおりです。
記
１. 株式交換契約の内容（会社法第794条第１項）
別紙１のとおりです。
２. 会社法第768条第１項第２号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（会社法第794条第１項、会社法施行規則第193条第１号）（１）本株式交換に係る割当の内容
会社

当社

ピューマ

（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

１450.247

本株式交換に係る割当比率
本株式交換により交付する株式数

358,396

効力発生日の直前時におけるピューマの株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その保有するピューマの普通株式１株につき、当社の普通株式450.247 株（以下の方法により算出された本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」といいます）を乗じて得られる数）を割当て交付します。
本株式交換比率＝688,151.445 円／1,528.386 円（注１）（注１）当社の東京証券取引所プライム市場における 2024 年５月 13 日から同年６月28 日までの期間の終値の単純平均値。
※当社普通株式の割当については当社自己株式をもって行うことから、新株は発行しません。
2

※当社が保有するピューマの普通株式 384 株については、本株式交換による株式の割当は行いません。
（２）本株式交換に係る割当の内容の根拠等
本株式交換比率について、上場会社である当社の株式価値は市場株価平均法、非上場会社であるピューマの株式価値は EV/EBITDA マルチプル法を採択し、これらマーケットアプローチによる算定結果を基に当事者間で協議のうえ、前記割当の内容を決定しております。
３. 会社法第768条第１項第４号及び第５号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（会社法第794条第１項、会社法施行規則第193条第２号）該当事項はありません。
４. 株式交換完全子会社についての次に掲げる事項（会社法第794条第１項、会社法施行規則第193条第３号）（１）最終事業年度に係る計算書類等の内容
別紙２のとおりです。
（２）最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容
該当事項はありません。
（３）最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会
社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
自己株式の消却
ピューマは、2024年５月31日付の取締役会の決議により、2024年６月10日を効力発生日としてピューマの保有する自己株式の全て（560株）を消却しました。
５. 当社において最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法第794条第１項、会社法施行規則第193条第４号）（１） 従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分
当社は、2024年５月10日の取締役会において、以下のとおりオートバックスセブン従業員持株会（以下「本持株会」といいます）を割当予定先として、譲渡制限付株式としての自己株式の処分（①において、以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます）を行うことについて決議し、2024年５月17日に処分価格等を決定いたしました。
3

【処分の概要】① 処分期日：2024年11月20日② 処分する株式の種類および数：当社普通株式 186,250株（注１）③ 処分価額：１株につき1,548.5円④ 処分総額：288,408,125円⑤ 処分方法：第三者割当の方法により、本持株会から引受けの申込みがされることを条件として、上記（２）に記載の処分株式の数の範囲で本持株会が定めた申込株式の数を本持株会に対して割り当てます（当該割り当てた数が処分株式の数となります）。
⑥ 割当予定先：オートバックスセブン従業員持株会 186,250株
なお、各対象従業員（以下に定義します）からの付与株式数の一部申込みは受け付けないものとします。
⑦ その他：本自己株式処分については、金融商品取引法による臨時報告書を提出しています。
（注１）「処分する株式の数」は、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度（以下「本制度」といいます）の適用対象となり得る最大人数である当社グループの従業員3,725名に対して、当社普通株式50株を譲渡制限付株式として付与するものと仮定して算出したものです。実際に処分する株式の数は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の、本制度に同意する当社グループの従業員（以下「対象従業員」といいます）の数に応じて確定します。
（２） 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分
当社は、2024年６月27日の取締役会において、自己株式の処分（②において、以下「本自己株式処分」または「処分」といいます）を行うことについて決議いたしました。
【処分の概要】① 処分期日：2024年７月26日② 処分する株式の種類および数：当社普通株式 31,000株③ 処分価額：１株につき1,541.5円④ 処分総額：47,786,500円⑤ 処分先およびその人数ならびに処分株式の数：取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）３名 22,700株
取締役を兼務しない事業統括 10名 8,300株⑥ その他：本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。
4

６. 株式交換が効力を生ずる日以降における当社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法第794条第１項、会社法施行規則第193条第５号）
本株式交換は会社法第799条第１項の規定の適用を受けないため、該当事項はありません。
以上5

別紙 1 株式交換契約の内容

株式交換契約書
株式会社オートバックスセブン（以下「甲」という。）と株式会社ピューマ（以下「乙」という。
）とは、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第 1 条（株式交換）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。
）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済普通株式の全部を取得する。
第 2 条（当事会社の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
甲（株式交換完全親会社）
商号：株式会社オートバックスセブン
住所：東京都江東区豊洲五丁目 6 番 52 号
乙（株式交換完全子会社）
商号：株式会社ピューマ
住所：富山県射水市戸破 1637 番地
第 3 条（効力発生日）
本株式交換がその効力を生じる日（以下「効力発生日」という。）は、2024 年 8 月 1 日とする。ただし、株式交換手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、書面により効力発生日を変更することができる。
第 4 条（株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
1.

甲は、本株式交換に際して、乙の株式に代わる金銭等として、効力発生日の直前時における乙の株主名簿に記載又は記録された甲以外の株主（以下「乙の株主」という。）に対し、その保有する乙の普通株式 1 株につき、以下の方法により算出される株式交換比率を乗じて得られる数の甲の普通株式を割当交付する。
株式交換比率＝688,151.445 円／甲の普通株式の株価（※）（※）東京証券取引所プライム市場における 2024 年 5 月 13 日から同年 6 月 28 日までの期間の終値の単純平均値とする。

2.

前項に従い、甲が割当交付する甲の普通株式の数に 1 株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第 234 条その他の関係法令の規定に従い処理する。
6

第 5 条（甲の資本金及び準備金の額）
本株式交換により増加する甲の資本金及び資本準備金は、以下のとおりである。
(1) 資本金金0円(2) 資本準備金金0円

第 6 条（株式交換の承認）
甲及び乙は、2024 年 6 月 10 日に、それぞれ本契約の承認及び本株式交換に必要な事項の決議等を経る。ただし、株式交換手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第 7 条（株式交換の前提条件）
甲は、効力発生日において、以下の事項が全て充足されていることを条件として、前条に定める義務を履行する。
(1) 第 10 条に定める乙による表明保証が真実かつ正確であること。
(2) 乙が、効力発生日までに、本契約に基づいて履行すべき義務を全て履行していること。
(3) 国内外の法令に定める関係官庁等の承認等（公正取引委員会に対する「企業結合の届出」その他関係官庁等に対する届出等を含むが、これに限定されない。
）を得ていること。
第 8 条（善管注意義務）
乙は、本契約締結日後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって業務を執行し、一切の財産の管理を行い、その財産及び権利義務について重大な影響を及ぼす事項については、甲の書面による事前承諾を得た上で実行する。
第 9 条（秘密保持）1． 甲及び乙は、本契約の締結に関連した交渉の経緯及び内容、本契約の締結に関連して相手方当事者から開示された秘密情報について、相手方当事者の書面による事前の同意がある場合を除き、これを第三者に開示し、又は漏洩してはならず、また本契約に基づき本株式交換を実施する目的以外で使用してはならない。ただし、次の各号に定める事由のいずれかに該当する場合を除く。
(1) 法令上必要である場合(2) 自己の役員及び従業員に対して、本契約のために合理的に必要とされる範囲で秘密情報を開示する場合（ただし、開示を受ける者が少なくとも本条に定める秘密保持義務と同様の秘密保持義務を法令又は契約に基づき負担する場合に限る。）(3) 弁護士、公認会計士、税理士、司法書士、不動産鑑定士その他法律上守秘義務を7

負うアドバイザーに開示する場合(4) 公的機関の要請に従って開示する場合
2． 前項にかかわらず、次の各号に定める情報については、秘密情報から除外される。
(1) 開示を受けた時点で、受領者が既に保有していた情報(2) 開示を受けた時点で、既に公知であった情報(3) 開示を受けた後、受領者の責に帰さない事由により公知となった情報(4) 受領者が開示者の秘密情報を利用することなく独自に開発した情報(5) 受領者が正当な権限を有する第三者より守秘義務を負うことなく開示を受けた
情報
3． 甲及び乙は、本契約が解除された場合には、相手方当事者からの要請に従い、相手方当事者から開示された秘密情報が記載又は記録された媒体を速やかに返却又は廃棄する。
第 10 条（表明保証）
甲及び乙は、本契約締結日及び効力発生日において、下記の事項が真実かつ正確であることを表明し、保証する。
(1) 日本法に基づき適法かつ有効に設立され、かつ存続する株式会社であり、現在行っている事業に必要な権限及び権能を有していること。
(2) 本契約の締結及び履行について、取締役会の決議も含め、法令及び定款その他の社内規則上必要とされる一切の手続を完了しており、その他第三者との契約にも違反するものではないこと。
(3) 乙につき、株主名簿に記載されている株式数及び株主名は、別途開示のとおりであり、同株主名簿に記載されている株式以外に、発行されている株式（自己株式を含む）は存在せず、また、同名簿に記載されている株主以外に、株主は存在しないこと。
(4) 乙につき、甲に開示した計算書類（以下「本件計算書類」という。
）は、日本国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従って作成されており、それぞれの本件計算書類が対象とする各期日（以下「本基準日」という。）、及び同日に終了した年度又は期間における対象会社の財務状態及び経営成績を重要な点において適正に示していること。また、本件計算書類は、重要な事項に関する虚偽の記載を含まず、また、記載すべき重要な事項の記載を欠いていないこと。
(5) 乙につき、本件計算書類に表示されている債務及び本基準日以降通常の業務の範囲内において生じた債務以外に、重大な債務（オフバランス取引、保証債務等の未発生の債務、潜在債務、偶発債務、簿外債務、契約不適合責任・不法行為に基づく債務、労働債務、保証債務、租税債務に基づく債務を含むが、これらに限られない。
）を負担していないこと。
8(6) 乙につき、その資産、経営、業務遂行、財政状態、業績、キャッシュ・フローの状況その他の状態、若しくは業績予想等、又は本株式交換に重大な悪影響を及ぼす事象が存在しないこと。また、乙の財産又は収入に対して担保提供、差押、仮差押、仮処分又は滞納処分はなされておらず、また、そのおそれもないこと。
(7) 反社会的勢力ではなく、反社会的勢力との間に取引、資金の提供、便宜の供与、経営への関与その他一切の関係又は交流がないこと。
(8) 債務超過、支払不能又は支払停止等に該当する事実その他の倒産手続の開始事由は生じておらず、それが生じるおそれもないこと。
第 11 条（本契約の解除等）
1. 甲及び乙は、次のいずれかの場合には、効力発生日前に限り、本契約を解除することができる。
(1) 相手方が前条に定めるそれぞれの表明保証に、本株式交換の実行に重大な悪影響を及ぼす違反があった場合(2) 相手方が本契約上の義務について重大な不履行又は違反があった場合(3) 自らの責めに帰すべからざる事由により、本株式交換を実行できないことが確定した場合(4) 相手方について、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他法令上の倒産手続の申立てがなされた場合
2. 本契約締結日から効力発生日前に至るまでの間において、天災事変その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった
場合は、甲乙協議の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第 12 条（補償）甲及び乙は、本契約に定められた義務に違反し、又は表明保証した事項が真実かつ正確でなかったことによって、相手方に損害、損失、費用等が生じた場合は、相手方に対して、当該損害等を賠償又は補償する。
第 13 条（契約の修正）
本契約は、甲乙間の書面の合意によらない限り、一切の修正、変更等ができない。
第 14 条（費用）甲及び乙が、本契約の検討、作成、交渉、締結、履行その他本契約上の義務を履行するために負担した一切の費用については、特段の合意がない限り、各当事者の負担とする。
9第 15 条（本契約上の地位等の譲渡禁止）
甲及び乙は、相手方当事者の書面による事前の承諾なくして、本契約上の地位又は本契約に基づく権利若しくは義務の全部又は一部を、第三者に譲渡若しくは継承させ、又は担保に供してはならない。
第 16 条（本契約の効力）
本契約は、第 6 条に定める甲及び乙の株主総会その他決議機関の承認が得られないとき、又は法令に定める関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う。
第 17 条（準拠法）
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈される。
第 18 条（管轄裁判所）
甲及び乙は、本契約に関連する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることにつき合意する。
第 19 条（誠実協議）
本契約に定めるもののほか、本株式交換に関して必要な事項について疑義が生じた場合、甲乙協議の上、信義誠実の原則に従って解決する。

以上、合意の証として、本契約書 2 通を作成し、甲乙双方記名押印の上各 1 通を保有する。
2024 年 6 月 10 日（甲） 東京都江東区豊洲五丁目 6 番 52 号
株式会社オートバックスセブン
代表取締役 堀井勇吾

（乙） 富山県射水市戸破 1637 番地
株式会社ピューマ
代表取締役 恩田学10

別紙 2 株式交換完全子会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容

11

自 2023 午 04月01日

至 2呪4年船月31日

株式会社ビューマ

富山県射水市戸破1637番地※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※

決算.舵 2 会 K ※
※
算
1"
゛咏

報

※期""‑ 0 ※
峡
報
"
00.
※

. 0..........................................................................

※※
必書濠
※
※
峡告1御絲
※.
",,峡
※佛*""一必.
山
※.
富.
一.
陳※
決必
※俵.
.
.
.
.
.
(第 41 期)

貸借対照表株式会社

2024年船月31U現在(単位:円)ヒ゜ユ^叉,

貸産
科の部

負債
科

目

1流動資産
現金及び預金売掛金

商品

商品評価引当金
貯蔵品
前払費用
未収入金
立替金

1,943,041,203

508,675,227
365,144,580
817,304,297‑9,734,973

5,5妬.824
24,657,670
232,262,941
173,280

その他流動資産貸倒引当金(流動)

2,6H,357‑3,600,000

Ⅱ固定資産
有形固定資産建物
建物付繍設備構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具器具及び備品
土地

918,046,437
304,936,613

無形固定資産惜地権
ソフトウェアのれん
電話加入権投資その他の資産投資有価証券
出資金
長期前払費用
保証金
建築協力金
保険積立金
その他の投資等

繰延税金資産(周定)Ⅲ繰延資産の目

1流動負債
買掛金
短期佶入金
未払金
未払消費税
未払費用
未払法人税等'1]雰そ金
預り金部
金額

1.318,702,801
402,587,玲7
500,000,000
123,97フ,039
67,294,600
152,695,803
3,435,400

28,034,791
40,67フ,971

Ⅱ固定負債

0

55,501,011
96,465,601
37,052,280
19,439,488

29,523,838
18,983,562

47,970,833
19.954,975
13.500,000
2聞,5001,フ72,π9
4,416,746
593,154,849
238,163,535
1,020,000

17,959,883
219,685,024
29,118,000

22,609,引0811,950

63,786,847
0の

1株圭資本
1.資本金

3,資木剰余金(2)その他資本剰余金
4.利益剰余金ω利益準備金(2)その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
5.自己株式

1 318 702

1,508,2聡,476

33,800,000
109,620,000
109,620,000,421,366,836
8.450,000,412,916,836

270,000,000,142,916,836‑56,534,360

Ⅱ評価・換算差額等!.その他有価証券評価差額金

34,玲2,363
34,玲2,363

Ⅲ新株予約権012

2 61 087 6如

01

42 38

839

861 087 640

ZACLR0250̲B損益計算書株式会社ピューマ
2023年04月01日 2024イ"03月31H
翠日(経常損益の部)(営業損益の部)
売k高光上高

6,800,029,079
6,800,029,079

売上原価̲

期首商品棚卸高

9如,9U,650

商品評価引当金戻入
仕入高
仕人割戻ーフ,042,029
4,935,957.666
440,014,011
817,304,297‑9,734,973

期末商品棚卸高
商品評価引当金繰入4,622,273,952

販売費及び一般管理費
販売費及び般管理贄

2,17フ,755,127

売上稔利益
2,157,680,720

2,157,680,720(営業外損益の部)

営業利益

20,074,407

営業外収益

受取利息、

19,189

受取配当金受取手数料
雑収入

8,269,543
43,119,915
30,266,793
81,675,440

営業外費用支払利息、及び割引料
雑損失

1,587,968
フ,539,050
9,126,018(特別損益の部)
特別利益92,623,829

経常利益

固定資産売却益
賞与引当金戻入益
貸倒引当金戻入益3,936,330

6,145,542
100,000
1,626,821

その他の特別利益

11,808,693
特別損失
個定資産除却損
その他の特別損失

1,741,891
4,230,995
5,972,886

法人税、住民税及び事業税
法人税、住民税及び事業税

98,459,636

税引前当期純利益
23, g30,385

法人税等調整額

9,403,729
33,234, H4

当期純利益

65,225,522

ZACL即260J

販売費及び一般管理費

株式会社ビニーマ
2023年04月01日 2024年03月310
額

金目

科

手び料
及遣

与与派費費費費1酬給賞び利生集練
費報員員及福厚募訓
件員業業給定利事育人役従従雑法福人教74,001,600

590,827,8Ⅱ
152,863,375
186,938,192
152,667,880

61,846,176
12,087,213
19,27フ,555
1,250,5叩,805

(

【販売費】
広告宣伝費
販売促進消耗品費

126,854,706

車検費
商品・東両運送費

フ,425,691
20,173,406

90,988,327

245,442,130

1設備費】
地代家賃
設備費リース料
修繕費

殷備維持費
廃棄物処理費
水道光熱費
価償却 費

諸償却費

161,102,385

39,213,935
16,573,616
21.716,561
5,469,520
58,訟1,024
53,117,600
1,931,251
357,505,892

7
8﹄0
0
8
38
0
9
6
5

66,189,4
2,363,6‑15,486,4

フ

1,622,6
1,842,0162,073.500,1

105.862.4
18,824,6
13,385,62

9,356,8
16,742,6
18,506,951,1

95,822,946,206,3"0フ.109,68消図
顧 品料
支 ム手数料
保 険料
租 税公課
管 理費リース料
・者 会費
寄付
支 払口 イヤリテイ
のれ
償却費
支 援 協賛金等

1,494,6665,53メ、3通旅情社

3219591418087320137

【管理費】
送料保管費
会議費

304,222,893
2,157,680,720

ZACLR0270■