2020 年 2 月 3 日
各位
会 社 名 株式会社ＣＥホールディングス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長
杉本惠昭（コード番号：4320 東証第一部、札幌）
問合せ先 取 締 役 経 営 企 画 室 長 芳 賀 恵 一（TEL. 011-861-1600）

当社連結子会社における会社分割（吸収分割）による事業の承継に関するお知らせ

当社連結子会社の株式会社Ｍｏｃｏｓｕｋｕ（以下、「Ｍｏｃｏｓｕｋｕ社」）は、本日開催の取締役会において、株式会社とらうべ（以下、「とらうべ社」）の全事業（但し、介護相談事業及び施設紹介事業を除く。
）について、会社分割（吸収分割）により承継すること（以下、「本件分割」）を決議し、同日付で吸収分割契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．会社分割の目的
Ｍｏｃｏｓｕｋｕ社は、Ｗｅｂメディア「Ｍｏｃｏｓｕｋｕ」（以下、「Ｍｏｃｏｓｕｋｕサイト」）において、医療資格者や専門家が執筆した「もっと・こうふくで・すこやかな・くらし」に役立つ記事の個人向け配信、Ｍｏｃｏｓｕｋｕサイトを用いた広告事業やマーケティング支援事業を行うほか、他社Ｗｅｂサイトの企画・構築・運営等を行っています。
Ｍｏｃｏｓｕｋｕ社ととらうべ社は、2014年より、Ｍｏｃｏｓｕｋｕ社からとらうべ社に対し、Ｍｏｃｏｓｕｋｕサイトに掲載する記事の執筆や監修を一部委託する取引が継続しています。
Ｍｏｃｏｓｕｋｕ社では、この取引を通し、とらうべ社は、社内に看護師・助産師・保健師・管理栄養士などの医療資格者や専門家、社外に監修医の幅広いネットワークなど、Ｍｏｃｏｓｕｋｕ社では保有しない知見や事業資産を有する優れたヘルスケア事業者であると認識していました。
一方、とらうべ社は、上記コンテンツの執筆や監修の他、企業からの従業員に対する健康相談窓口業務の受託、健康保険組合からの特定保健指導業務の受託、コンタクトレンズなどの医療機器の顧客対応窓口業務の受託、企業内での健康や栄養に関する社員研修などを行っていますが、企画力・営業力の不足のため、知見や事業資産を活かした業容拡大が難しい状態にありました。
このような状況を受け、両社は、本件分割により、とらうべ社の事業をＭｏｃｏｓｕｋｕ社で承継することによって、Ｍｏｃｏｓｕｋｕ社内で良質なコンテンツ制作を効率的に行い、またＭｏｃｏｓｕｋｕ社が有している企画力と営業力を活用することによって、とらうべ社から承継する事業の維持・拡大や、その知見・事業資産を活用した新たな展開が可能であると考え、本件分割を行うことといたしました。

1２．会社分割の要旨（1）本件分割の日程
吸収分割契約承認取締役会決議日（Ｍｏｃｏｓｕｋｕ社、とらうべ社）
吸収分割契約締結日
吸収分割承認株主総会決議（Ｍｏｃｏｓｕｋｕ社、とらうべ社）
効力発生日

2020年 2月 3日
2020年 2月 3日
2020年 3月16日（予定）2020年 4月 1日（予定）（2）本件分割の方式
とらうべ社を分割会社、Ｍｏｃｏｓｕｋｕ社を承継会社とする吸収分割です。
（3）本件分割に係る割当ての内容
本件分割に係る対価として、28百万円を交付いたします。
（4）本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（5）本件分割により増減する資本金該当事項はありません。
（6）承継会社が承継する権利義務
Ｍｏｃｏｓｕｋｕ社は効力発生日において、とらうべ社の全事業（但し、介護相談事業及び施設紹介事業を除く。
）に係る固定資産、契約上の地位、雇用契約及び当該契約に基づく権利義務、知的財産権、その他権利義務（流動資産、流動負債、固定負債を除く。
）について、吸収分割契約で定める範囲において承継します。
（7）債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日以降に、承継会社であるＭｏｃｏｓｕｋｕ社が負担すべき債務について、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
３.本件分割に係る割当の内容の算定の考え方
Ｍｏｃｏｓｕｋｕ社及びとらうべ社からそれぞれ委託された異なる第三者機関が、承継対象事業の事業計画から事業価値算定を行い、それを元にＭｏｃｏｓｕｋｕ社ととらうべ社で協議・交渉したうえで、決定いたしました。
４.本件分割の当事会社の概要（1）名称（2）所在地（3）代表者の役職・氏名（4）事業内容

分割会社㈱とらうべ
東京都大田区田園調布本町
41-4
代表取締役社長 南部 洋子
保健・衛生コンサルタント
妊娠・育児コンサルタント
メディカルコンテンツ作成業
務
社員研修の企画・運営

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承継会社㈱Ｍｏｃｏｓｕｋｕ
東京都港区芝浦 1 丁目 12-3
代表取締役社長 金田 直之
医療情報、ヘルスケア情報に関連するインターネットを利用した情報提供サービス業及び情報処理サービス業

（5）資本金（6）設立年月日（7）発行済株式数（8）決算期（9）大株主及び持株比率1,000 万円
1988 年 6 月
200 株
10 月 31 日
南部洋子（100％）（10）直前事業年度の財政状態及び経営成績（単位：千円）
）
分割会社
決算期
2019 年 10 月期
純資産△54,744
総資産
17,1401 株当たり純資産（円）△273,724.13
売上高
55,208
営業利益△19,369
経常利益△20,762
当期純利益△2,301
1 株当たり当期純利益（円）△11,507.49

1 億 4,000 万円
2013 年 4 月 18 日
28,000 株
9 月 30 日㈱ＣＥホールディングス（57.5％）
メディカル・データ・ビジョン㈱（19.6％）㈱駅探（17.5％）
承継会社
2019 年 9 月期
82,85778,8802,817.14
32,4761,225
1,226936
33.46

５.本件分割後の状況
承継会社であるＭｏｃｏｓｕｋｕ社の、本件分割による名称、所在地、代表者、資本金及び決算期は現時点で変更ありません。事業内容については次項に記載する事業が新たに加わります。
６．承継する事業の概要（1）承継する事業の内容
とらうべ社における全事業（但し、介護相談事業及び施設紹介事業を除く。
）を承継いたします。
ヘルスケアコンテンツの執筆や監修、企業からの従業員に対する健康相談窓口業務の受託、健康保険組合からの特定保健指導業務の受託、コンタクトレンズなどの医療機器の顧客対応窓口業務の受託、企業内での健康や栄養に関する社員研修等が含まれます。
（2）承継する事業の経営成績（単位：千円）2017年10月期
2018年10月期
2019年10月期
売上高68,04874,694
68,246
売上総利益
28,94343,07921,918
営業利益△3,238△111△6,331
経常利益△3,555△790△7,725（注）2019年10月期の経営成績については、承継する事業において、過年度の修正を行ったため、過年度修正前の金額を記載しております。

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（3）承継する資産、負債の項目及び帳簿価額（単位：千円）
資産
負債
項目
帳簿額
項目
帳簿額
流動資産－
流動負債－
固定資産
78
固定負債－
合計
78
合計
－
（注）上記金額は、2019年10月31日現在の貸借対照表を基準として算出しており、実際の金額は上記金額に効力発生日までの増減を加除した金額となります。
７．今後の見通し
本件分割による当社の2020年9月期連結業績に与える影響は、本日発表いたしました「業績予想の修正に関するお知らせ」に記載の2020年9月期通期連結業績予想数値（今回発表予想）に織り込んでおります。
以上

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