2022 年８月４日
各 位
上場会社名
コード番号
代表者名
問合せ先

昭和電工株式会社
4004 東証プライム市場
代 表 取 締 役 社 長 髙橋 秀仁
ﾌﾞﾗﾝﾄﾞ・ｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ部長 山田 亜紀子
TEL (03) 5470 - 3235

持株会社体制への移行に伴う吸収合併および吸収分割
ならびに商号および定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2022 年３月９日付「持株会社体制への移行の検討開始について」（以下「本持株会社化適時開示文書」）および「統合新会社の商号決定に関するお知らせ」（以下「本商号変更適時開示文書」）において公表した内容にもとづき、本日開催した取締役会において、持株会社体制への移行のための吸収合併および吸収分割に関する契約の締結ならびに商号の変更およびこれに伴う定款の一部変更に関し決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本持株会社化実施のために締結した契約は、（ⅰ）当社の完全子会社であるＨＣホールディングス株式会社（以下「ＨＣＨＤ」）を吸収合併消滅会社とし、ＨＣＨＤの完全子会社である昭和電工マテリアルズ株式会社（以下「ＳＤＭＣ」）を吸収合併存続会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」）に関する、ＨＣＨＤとＳＤＭＣとの間での吸収合併契約（以下「本吸収合併契約」）、（ⅱ）当社を吸収分割会社とし、ＳＤＭＣを吸収分割承継会社としてＳＤＭＣに当社の全事業を承継させる会社分割（以下「本吸収分割①」）に関する、当社とＳＤＭＣとの間での吸収分割契約（以下「本吸収分割契約①」）、および（ⅲ）ＳＤＭＣを吸収
分割会社とし、当社を吸収分割承継会社として一部機能を当社に承継させる会社分割（以下「本吸収分割②」とし、本吸収分割①と本吸収分割②を併せて「本吸収分割」）に関する、当社とＳＤＭＣとの間での吸収分割契約（以下「本吸収分割契約②」）、の３件であり、いずれも 2023 年１月１日（予定）を効力発生日としております。本持株会社化の詳細については、本持株会社化適時開示文書をご参照ください。
また当社は、本持株会社化が決定した場合、当社およびＳＤＭＣの商号を変更いたします。このため当社は本日開催の取締役会において、本吸収合併および本吸収分割の効力発生日（以下「本効力発生日」）付
で当社の商号および目的を変更する旨の定款の一部変更につき、2022 年９月 29 日に開催予定の当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」）に付議することを決議いたしました。本商号変更の詳細については、
本商号変更適時開示文書をご参照ください。
なお本吸収合併および本吸収分割は、当社と当社の完全子会社であるＨＣＨＤおよび完全孫会社である
ＳＤＭＣとの間で行う行為であることから、開示事項および内容を一部省略しております。
記

1

I.

本吸収合併について

１. 本吸収合併の目的
当社グループは「化学の力で社会を変える」をパーパス（存在意義）とし、共創型化学会社として「日本発の世界トップクラスの機能性化学メーカー」を目指しております。当社グループはこうした目指す姿のもと、社内や化学産業に閉じた事業活動にとどまらず、志を共にするステークホルダーや共同体との共創を通じてよりよい社会を創り出し、持続可能なグローバル社会の発展に貢献することを目指し変革を進めております。
また当社グループは、世界で戦える会社の前提となる規模と収益性を実現するため、メリハリある経営
資源配分によるポートフォリオ経営、競争力を生み出すイノベーションおよび人材育成戦略に注力いたし、こうした取り組みを通じて企業価値を最大化し、持続的な経営を実現してまいります。そのための最適な組織体制を構築するため、本吸収合併および本吸収分割を行います。
２. 本吸収合併の要旨（１）本吸収合併の日程（予定）当社およびＳＤＭＣにおける本吸収合併契約承認取締役会

2022 年８月４日（本日）

ＨＣＨＤにおける本吸収合併契約承認取締役決定

2022 年８月４日（本日）

本吸収合併契約締結

2022 年８月４日（本日）

ＨＣＨＤおよびＳＤＭＣにおける臨時株主総会決議日

2022 年９月 29 日（予定）本吸収合併効力発生日

2023 年１月１日（予定）（２）本吸収合併の方式
ＨＣＨＤの完全子会社であるＳＤＭＣを吸収合併存続会社とし、当社の完全子会社であるＨＣＨＤを吸収合併消滅会社とする吸収合併です。本吸収合併については、ＳＤＭＣおよびＨＣＨＤの株主総会において承認を受けた上で、2023 年１月１日を効力発生日として実施される予定です。
なお、本吸収分割①が付議された株主総会において本吸収分割①の承認が得られない場合には、本吸収合併については実行いたしません。
（３）本吸収合併に係る割当ての内容
本吸収合併に際して吸収合併存続会社であるＳＤＭＣは、普通株式６株を発行し、そのうち、ＨＣＨＤの普通株式に代わる金銭等として当社の保有するＨＣＨＤの普通株式 295,000,000,001 株につきＳＤＭＣ
普通株式３株を、ＨＣＨＤのＡ種優先株式に代わる金銭等として当社の保有するＨＣＨＤのＡ種優先株式
275,000,000,000 株につきＳＤＭＣ普通株式３株を、それぞれ当社に割当交付いたします。
（４）本吸収合併に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。

2

３. 本吸収合併の当事会社の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

（４）

事

（５）
（６）

資
設

立

（７）

発

行

（８）

決

（９）
（10）

称
在

業

地

内
本
年

済

株

容

吸収合併存続会社
昭和電工マテリアルズ株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目
９番２号
代表取締役 髙橋 秀仁
機能材料および先端部品・シス
テムの製造・加工・サービスの提供および販売
15,454,363,445 円
1962 年 10 月 10 日

月

金
日

式

数 ８株

算

吸収合併消滅会社
ＨＣホールディングス株式会社
東京都港区芝大門一丁目 13 番
９号
代表取締役 仁井 裕之
株式を所有することにより、
ＳＤＭＣの事業活動の支配および管理を行うこと
100,000,000 円
2019 年 12 月９日
普通株式295,000,000,001 株
Ａ種優先株式275,000,000,000 株
合計
570,000,000,001 株
12 月 31 日

期 12 月 31 日
ＨＣホールディングス
当社（100%）
大株主および持株比率
株式会社（100%）
直近事業年度の経営成績および財政状態
ＳＤＭＣ（存続会社）
決
算期
2021 年 12 月期
連
結
純
資
産
446,075 百万円
連
結
総
資
産
689,953 百万円
１株当たり連結純資産
54,612,875,000.00 円
連
結
売
上
高
635,033 百万円
連 結 営 業 利 益
24,295 百万円
連結税引前当期利益
31,272 百万円
親会社株主に帰属する
19,316 百万円
当
期
純
利
益
１
株
当
た
り
2,414,500,000.00 円
連 結 当 期 純 利 益
１ 株 当 た り 配 当 金
2,375,000,000 円
ＨＣＨＤ（消滅会社）
決算期
2021 年 12 月期
純資産
584,249 百万円
総資産
984,514 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産
1.02 円売上
高19,000 百万円
営業
利益
19,000 百万円
経営
利益
13,135 百万円
当
期
純
利
益
13,136 百万円
１
株
当
た
り
0.02 円当期
純
利益
１ 株 当 た り 配 当 金
0.02 円3

４. 本吸収合併後の状況
本吸収合併後の吸収合併存続会社であるＳＤＭＣの概要は以下のとおりです。
（１）
（２）
（３）
（４）
（５）
（６）

名
称 株式会社レゾナック
所
在地 東京都港区芝大門一丁目 13 番９号
代表者の役職・氏名 代表取締役 髙橋 秀仁
各種機能材料および化学品、その加工品ならびにシステムの研究・開事
業
内容発・製造・販売・サービスの提供
資本
金 15,554,363,445 円
決算期 12 月 31 日

（注１）ＳＤＭＣは、2023 年１月１日に、本吸収合併および本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を「株式会社レゾナック」に変更する予定です。
（注２）ＳＤＭＣは、2023 年 1 月 1 日に、その本社所在地を東京都千代田区から当社と同じ東京都港区に変更する予定です。
５. 今後の見通し
本吸収合併は、完全親子会社間の吸収合併であるため、連結業績に与える影響は特段ございません。
II. 本吸収分割について
１. 本吸収分割の目的
本吸収分割は、本持株会社化の一環として行われるものです。本持株会社化の目的・意義については、
上記Ⅰ.１.をご参照ください。
２. 本吸収分割の要旨（１）本吸収分割の日程（予定）
当社の臨時株主総会基準日2022 年６月 30 日

当社およびＳＤＭＣにおける本吸収分割契約承認取締役会

2022 年８月４日（本日）

本吸収分割契約①および本吸収分割契約②締結
2022 年８月４日（本日）当社およびＳＤＭＣにおける本吸収分割①を承認する臨時2022 年９月 29 日（予定）株主総会決議日
本吸収分割効力発生日

2023 年１月１日（予定）（注）本吸収分割②は、当社においては会社法第 796 条第 2 項に規定する簡易吸収分割の要件を満たし、またＳＤＭＣにおいては会社法第 784 条第 1 項に規定する略式吸収分割の要件を満たすため、当社およびＳＤＭＣの株主総会の承認を経ずに本吸収分割②を行います。
（２）本吸収分割の方式
本吸収分割①は、当社を吸収分割会社とし、本日時点で当社の完全孫会社であり、本吸収合併の効力発生日後に当社の完全子会社となるＳＤＭＣを吸収分割承継会社とする吸収分割です。本吸収分割②は、本日時点で当社の完全孫会社であり、本吸収合併の効力発生日後に当社の完全子会社となるＳＤＭＣを吸収
分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
本吸収分割①については、当社およびＳＤＭＣの株主総会において承認を受けた上で、2023 年１月１日を効力発生日として実施される予定です。
4なお、本吸収分割①の効力発生については、本吸収合併の効力発生および当社と当社の完全子会社である信州昭和株式会社との間の 2022 年８月４日付吸収分割契約書に基づく吸収分割（以下「本吸収分割（信州）」）の効力発生が条件となります。ただし、本吸収分割（信州）の効力が 2023 年１月１日に発生しない
場合には、本吸収分割①の効力発生については、本吸収合併の効力発生のみが条件となります。本吸収分
割（信州）の詳細については、本日同時に開示した「会社分割（簡易分割）による黒鉛電極事業の承継に関するお知らせ」をご参照ください。
本吸収分割②の効力発生については、本吸収合併および本吸収分割①の効力発生が条件となります。
また、株主総会において本吸収分割①の承認が得られない場合には、本吸収分割②については実行いたしません。
（３）本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割①に際し、吸収分割承継会社であるＳＤＭＣは、普通株式４株を発行し、そのすべてを吸収
分割会社である当社に割当交付いたします。
本吸収分割②に際し、吸収分割承継会社である当社は、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
（４）本吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
本吸収分割①により、ＳＤＭＣが当社から承継する権利義務は、当社のグループ経営管理および本吸収
分割（信州）の効力が発生した場合における当社から信州昭和株式会社に承継される黒鉛電極事業に係る権利義務を除くすべての事業（本吸収分割①に係る契約の締結時点において営む事業および当該時点以前
において営んでいた事業を含みます。
）に関して有する資産、負債、契約その他の権利義務（契約上の地位を含みます。
）のうち、本吸収分割契約①に規定されるものといたします。
なお、債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
本吸収分割②により、当社がＳＤＭＣから承継する権利義務は、ＳＤＭＣの有する資産および負債のうち、本吸収分割契約②に規定されるものといたします。
なお、債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものとします。
（７）債務履行の見込み
本吸収分割後、当社およびＳＤＭＣの資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、本吸収分割後の収益見込みについても、当社またはＳＤＭＣが負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていません。
以上より、本吸収分割後においても、当社およびＳＤＭＣの債務の履行の見込みに問題はないと判断しております。
３. 本吸収分割の当事会社の概要
5

（１）本吸収分割①
分割会社
称 昭和電工株式会社

承継会社
（１） 名
昭和電工マテリアルズ株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目９（２） 所
在地 東京都港区芝大門一丁目13番９号
番２号（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 髙橋 秀仁
代表取締役 髙橋 秀仁
石油化学、有機・無機化学品、ガ
機能材料および先端部品・システ
ス、セラミックス、電子材料、アムの製造・加工・サービスの提供
（４） 事
業
内
容
ルミニウム、炭素、金属などの研および販売
究・開発・製造・販売（５） 資本
金 182,146,130,384 円
15,454,363,445 円
（６） 設
立
年
月
日 1939 年６月１日
1962 年 10 月 10 日
（７） 発 行 済 株 式 数 184,901,292 株
８株
（８） 決
算
期 12 月 31 日
12 月 31 日
日本マスタートラスト信託銀行
株式会社（信託口） （16.38%）
KOREA SECURITIES DEPOSITORYSAMSUNG（5.00%）
ＨＣホールディングス株式会社
大 株 主 お よ び 持 株 比 率 株式会社日本カストディ銀行（100%）（９）（信託口）（4.89%）（注）
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC
ISG（FE-AC）（3.06%）
STATE STREET BANK AND TRUSTCOMPANY 510312（2.70%）（10） 最近３年間の経営成績および財政状態
当社（分割会社）
決算期2019 年 12 月期
2020 年 12 月期
2021 年 12 月期
連
結
純
資
産
519,433 百万円
718,080 百万円
818,452 百万円
連
結
総
資
産
1,076,381 百万円
2,203,606 百万円
2,142,390 百万円
１株当たり連結純資産
3,423.25 円
2,782.79 円
2,838.51 円
連
結
売
上
高
906,454 百万円
973,700 百万円
1,419,635 百万円
連 結 営 業 利 益
120,798 百万円△ 19,449 百万円
87,198 百万円
連 結 経 常 利 益
119,293 百万円△ 43,971 百万円
86,861 百万円
親会社株主に帰属する
73,088 百万円△ 76,304 百万円△ 12,094 百万円
当
期
純
利
益
１株当たり連結当期純利益
501.03 円△ 523.06 円△ 77.40 円
１ 株 当 た り 配 当 金
130 円
65 円
65 円
ＳＤＭＣ（分割承継会社）
決算期2020 年 3 月期
2020 年 12 月期
2021 年 12 月期
連
結
純
資
産
432,614 百万円
416,413 百万円
446,075 百万円
連
結
総
資
産
704,425 百万円
670,204 百万円
689,953 百万円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 52,929,000,000.00 円 51,005,875,000.00 円 54,612,875,000.00 円
連
結
売
上
高
631,433 百万円
429,238 百万円
635,033 百万円
連 結 営 業 利 益
23,126 百万円
12,510 百万円
24,295 百万円
税 引 前 当 期 利 益
23,960 百万円
14,821 百万円
31,272 百万円
親会社株主に帰属する
16,401 百万円
7,321 百万円
19,316 百万円
当
期
純
利
益
１株当たり連結当期純利益 2,050,125,000.00 円
915,125,000.00 円 2,414,500,000.00 円
１ 株 当 た り 配 当 金
30.00 円3,750,000,000 円
2,375,000,000 円
6（注１）ＨＣＨＤは 2023 年１月１日付で本吸収合併により解散する予定であるため、本吸収合併の効力発生後におけるＳＤＭＣの大株主および持株比率は「当社（100％）」となります。
（注２）当社は、ＳＤＭＣを当社の連結子会社とし、2020 年第３四半期以降においてＳＤＭＣの売上高および損益を取り込んでおります。
（注３）ＳＤＭＣは 2020 年 12 月期より決算月を 12 月へ変更している為、2020 年 12 月期は、９ヶ月間の実績数値となっております。
（２）本吸収分割②
分割会社
承継会社
称 昭和電工マテリアルズ株式会社
昭和電工株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目９
東京都港区芝大門一丁目13番９号
（２） 所
在
地
番２号
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 髙橋 秀仁
代表取締役社長 髙橋 秀仁
石油化学、有機・無機化学品、ガ
機能材料および先端部品・システ
ス、セラミックス、電子材料、ア
（４） 事
業
内
容 ムの製造・加工・サービスの提供
ルミニウム、炭素、金属などの研および販売
究・開発・製造・販売（５） 資本
金 15,454,363,445 円
182,146,130,384 円
（６） 設
立
年
月
日 1962 年 10 月 10 日
1939 年６月１日（７） 発 行 済 株 式 数 ８株
184,901,292 株（８） 決
算期 12 月 31 日
12 月 31 日
日本マスタートラスト信託銀行
株式会社（信託口） （16.38%）
KOREA SECURITIES DEPOSITORYSAMSUNG（5.00%）
ＨＣホールディングス株式会社
大株主および持株比率
株式会社日本カストディ銀行（100%）（９）（信託口）（4.89%）（注）
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC
ISG（FE-AC）（3.06%）
STATE STREET BANK AND TRUSTCOMPANY 510312（2.70%）
当社は、本吸収分割②の効力発生時点において、ＳＤＭＣの発行済株
資 本 関 係式総数の 100%を保有しており、親会社であります。
当 事 会 社 人 的 関 係 当社の取締役３名がＳＤＭＣの取締役を兼務しております。
（10） 間 の 関 係
当社は、ＳＤＭＣに製品を販売しており、またＳＤＭＣから原材料を取 引 関 係
等購入しております。
関連当事者へ ＳＤＭＣは、当社の連結子会社であり、当社とＳＤＭＣは相互に関連の 該 当 状 況 当事者に該当いたします。
（11） 最近３年間の経営成績および財政状態
ＳＤＭＣ（分割会社）
決算期
2020 年 3 月期
2020 年 12 月期
2021 年 12 月期
連
結
純
資
産
432,614 百万円
416,413 百万円
446,075 百万円
連
結
総
資
産
704,425 百万円
670,204 百万円
689,953 百万円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 52,929,000,000.00 円 51,005,875,000.00 円 54,612,875,000.00 円
連
結
売
上
高
631,433 百万円
429,238 百万円
635,033 百万円
連 結 営 業 利 益
23,126 百万円
12,510 百万円
24,295 百万円
税 引 前 当 期 利 益
23,960 百万円
14,821 百万円
31,272 百万円
親会社株主に帰属する
16,401 百万円
7,321 百万円
19,316 百万円
（１） 名

7

当
期
純
利
益
１株当たり連結当期純利益
１ 株 当 た り 配 当 金
決

算2,050,125,000.00 円
30.00 円期

2019 年 12 月期
519,433 百万円
1,076,381 百万円
3,423.25 円
906,454 百万円
120,798 百万円
119,293 百万円

連
結
純
資
産
連
結
総
資
産
１株当たり連結純資産
連
結
売
上
高
連 結 営 業 利 益
連 結 経 常 利 益
親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益
１株当たり連結当期純利益
１ 株 当 た り 配 当 金

915,125,000.00 円 2,414,500,000.00 円
3,750,000,000 円
2,375,000,000 円
当社（分割承継会社）
2020 年 12 月期
2021 年 12 月期
718,080 百万円
818,452 百万円
2,203,606 百万円
2,142,390 百万円
2,782.79 円
2,838.51 円
973,700 百万円
1,419,635 百万円△ 19,449 百万円
87,198 百万円△ 43,971 百万円
86,861 百万円

73,088 百万円△ 76,304 百万円△ 12,094 百万円

501.03 円
130 円△ 523.06 円
65 円△ 77.40 円
65 円（注１）ＨＣＨＤは 2023 年１月１日付で本吸収合併により解散する予定であるため、本吸収合併の効力発生後におけるＳＤＭＣの大株主および持株比率は「当社（100％）」となります。
（注２）ＳＤＭＣは 2020 年 12 月期より決算月を 12 月へ変更している為、2020 年 12 月期は、９ヶ月間の実績数値となっております。
（注３）当社は、ＳＤＭＣを当社の連結子会社とし、2020 年第３四半期以降のＳＤＭＣの売上高および損益を取り込んでおります。
４. 分割する事業部門の概要（１）本吸収分割①（i）分割する部門の事業内容
当社が営むすべての事業（但し、グループ経営管理および本吸収分割（信州）の効力が発生した場合における当社から信州昭和株式会社に承継される黒鉛電極事業に係る権利義務を除く。
）（ii）分割する部門の経営成績（2021 年 12 月期）
売上高
営業利益
経常利益

（単位：百万円）

承継対象事業 (a)535,649
35,84849,314

分割会社単体 (b)535,649
35,84849,314（iii）分割する資産、負債の項目および金額（2021 年 12 月 31 日現在）
資産
項目
流動資産
固定資産
合計

比率 (a/b)
100％
100％
100％
（単位：百万円）

負債
帳簿価額
295,828
276,360
572,188

項目
流動負債
固定負債
合計

帳簿価額
128,295
11,538139,833（注）上記金額は 2021 年 12 月 31 日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際の金額は、上記金額に効力発生日までの増減を加除した金額となります。

8

（２）本吸収分割②（i）分割する部門の事業内容
事業を承継するものではありません。
（ii）分割する部門の経営成績（2021 年 12 月期）
該当する事業がございません。
（iii）分割する資産、負債の項目および金額（2021 年 12 月 31 日現在）
資産
項目
流動資産
固定資産
合計

（単位：百万円）

負債
帳簿価額
項目
27,551 流動負債
０ 固定負債
27,551 合計

帳簿価額
7,551
20,00027,551（注）上記金額は 2021 年 12 月 31 日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際の金額は、上記金額に効力発生日までの増減を加除した金額となります。
５. 本吸収分割後の状況
本吸収分割後の分割会社である当社の概要については、上記３．
「本吸収分割の当事会社の概要」をご参照ください。
本吸収分割後の承継会社の概要は以下のとおりです。

（１）
（２）
（３）
（４）
（５）
（６）

当社
ＳＤＭＣ
株式会社レゾナック・ホールディン
名称
株式会社レゾナック
グス
所 在 地 東京都港区芝大門一丁目 13 番９号
東京都港区芝大門一丁目 13 番９号
代表者の役
代表取締役社長 髙橋 秀仁
代表取締役 髙橋 秀仁
職 ・ 氏 名各種機能材料および化学品、その加工グループ戦略立案およびグループ全品ならびにシステムの研究・開発・製事 業 内 容体の統括管理造・販売・サービスの提供
資 本 金 182,146,130,384 円
15,554,363,445 円
決 算 期 12 月 31 日
12 月 31 日（注１）当社は、2023 年１月１日に、本吸収合併および本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を「株式会社レゾナック・ホールディングス」に変更する予定です。
（注２）ＳＤＭＣは、2023 年１月１日に、本吸収合併および本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を「株式会社レゾナック」に変更する予定です。
（注３）ＳＤＭＣは、2023 年１月１日に、その本社所在地を東京都千代田区から当社と同じ東京都港区に変更する予定です。
６. 会計処理の概要
本吸収分割②については、その効力発生時点においては、完全親子会社間の取引となる予定であるため、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第 21 号）および「企業結合会計基準および事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第 10 号）における共通支配下の取引に該当し、のれん（または負ののれん）は発生しない見込みです。
9

７. 今後の見通し
本吸収分割は、完全親子会社間の吸収分割であるため、連結業績に与える影響は特段ございません。
III. 商号変更について
１. 変更の理由
当社およびＳＤＭＣは、本商号変更適時開示文書にて公表いたしましたとおり、本持株会社化に際し、本吸収合併および本吸収分割により持株会社体制に移行することに伴い、本吸収合併および本吸収分割の効力が発生することを条件として、本効力発生日付で、商号を変更いたします。
２. 新商号当社

株式会社レゾナック・ホールディングス（英文表記：Resonac Holdings Corporation）

ＳＤＭＣ

株式会社レゾナック（英文表記：Resonac Corporation）

３. 変更予定日
2023 年１月１日
IV. 定款の一部変更について
１. 定款変更の理由①商号および目的の変更（第１条および第３条）
当社は、本持株会社化適時開示文書にて公表いたしましたとおり、本吸収合併および本吸収分割により持株会社体制に移行することを予定しております。これに伴い、当社の商号を「株式会社レゾナック・
ホールディングス」に変更するとともに、当社の目的を持株会社に変更し、また、持株会社の下の会社の目的を当社及びＳＤＭＣの両事業を統合したものにする定款変更を行います。
なお、商号および目的に係る変更は、本吸収合併および本吸収分割の効力発生を条件として、その効力発生日である 2023 年１月１日付で生じるものとし、その旨の附則を設けます。
②取締役および監査役の員数上限の追加（第 18 条および第 29 条）
取締役会および監査役会の適正な規模および機能を保つため、取締役の員数の上限を 12 名、監査役の員数の上限を６名と定める規定を追加します。
２. 定款変更の内容（下線部分は変更部分であります。
）
現行定款
変更案
（商号）
（商号）
第１条 当会社は、昭和電工株式会社（英文で 第１条 当会社は、株式会社レゾナック・ホー
表す場合は、Showa Denko K.K.）と称す
ルディングス（英文で表す場合は、る。
Resonac Holdings Corporation）と称す
る。
（目的）
（目的）
第３条 当会社は、次の事業を営むことを目的 第３条 当会社は、次の事業を営む会社およびとする。
外国会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の経営管理を行う
10

1. 次の製品の製造、売買および輸出入(1)合成樹脂、合成ゴム、合成繊維その他高分子製品およびこれらの原料(2)無機および有機工業薬品ならびにガス製品(3)化学肥料、農薬ならびに飼料および飼料添加物(4)医薬品、医薬部外品、動物用医薬品
および医療機器(5)食品、食品添加物、酵素類およびア
ミノ酸類(6)半導体その他電子工業材料(7)軽金属、合金鉄その他各種金属およびその合金類(8)炭素製品、研削材、耐火材その他セ
ラミックス
（新設）
(9)土木建築用資材、住宅用資材および農業用資材(10)化学工業用、エネルギー産業用、環境保全用その他各種設備、システ
ム、機器および精密機器(11)前記各製品の加工品および関連品
2. ～5. （条文省略）
6. 建設工事

7. ～10. （条文省略）
11. 前各号に関連する設計および技術
指導
12. （条文省略）
（新設）

（新設）

ことを目的とする。
1. 次の製品の製造、売買および輸出入(1)半導体・電子材料および記録メディアその他の電子部品・デバイス・
電子回路(2)有機化学工業製品、無機化学工業
製品、医薬品、産業ガス、化学肥料、
農薬その他の化学工業製品(3)プラスチック製品(4)非鉄金属および金属製品(5)電気機械器具(6)食品添加物、酵素類、アミノ酸類その他の食料品ならびに飼料および飼料添加物(7)炭素・黒鉛製品その他の窯業・土石製品(8)再生医療等製品その他の医薬関連
製品(9)医療機器その他の業務用機械器具(10)土木建築用資材、住宅用資材および農業用資材(11)産業用および環境保全用その他
各種設備、システム、機器および精密機器(12)前記各製品の加工品、応用製品および関連品
2. ～5. （現行どおり）
6. 電気工事、電気通信工事、機械器具設置工事、土木工事、鋼構造物工事、その他建設工事の設計、施工、監理および請負
7. ～10. （現行どおり）
11. 前各号に関連する設計および技術指導その他の役務提供
12. （現行どおり）② 当会社は、前項に附帯または関連する一切の事業を営むことができる。
（取締役の員数）
第 18 条 当会社の取締役は、12 名以内とする。

第 18 条～第 27 条 （条文省略）

第 19 条～第 28 条 （現行どおり）（新設）（監査役の員数）
第 29 条 当会社の監査役は、６名以内とする。

第 28 条～第 41 条 （条文省略）

第 30 条～第 43 条 （現行どおり）

11

附則
第１条および第３条の変更は、２０２３年１月１日に効力が生じるものとする。なお、本附則は、当該効力発生後、これを削除する。

（新設）

３. 定款変更の日程
定款変更を付議する臨時株主総会開催日

2022 年９月 29 日（予定）定款変更（第 18 条以降関係）の効力発生日

2022 年９月 29 日（予定）定款変更（第１条および第３条関係）の効力発生日

2023 年１月１日（予定）以 上12