出版社における改正下請法の取扱いについて下請代金支払遅延等防止法（以下「下請法」という）の改正が平成 15 年 6 月に行われ、平成 16 年 4 月 1 日から施行されます。
出版社においては、従来から製造委託において、書籍・雑誌等の出版物（以下「出版物」という）の印刷・製本を印刷・製本会社に委託することが下請取引の対象となっています。
この法改正により、ソフトウェアやテレビ番組等の情報成果物の作成委託や役務の提供委託などが下請法の対象となります。改正下請法の施行に当たり、出版物を提供する出版社が留意すべき事項について、改正法令及び運用基準を受け、公正取引委員会事務総局との意見交換を行い、ここに取扱い上の留意点を参考資料としてまとめました。
なお、製造委託に関する下請取引は、従来どおりですが、「2．親事業者の義務」以下は、改正下請法によることになりますので留意願います。
会員各位におかれては、法の趣旨をご理解の上、適切な対応をお願いいたします。
注）改正下請代金支払遅延等防止法テキスト（改正法令及び運用基準等を収録）を必ず参照ください（公正取引委員会ホームページ

http://www.jftc.go.jp）。

2004 年 3 月

社団法人

日本書籍出版協会

社団法人

日 本 雑 誌 協 会

0１．出版物の作成委託に関する法の対象となる取引について(1)

適用範囲について①

対象外となる取引
製造委託（情報成果物の場合は作成委託）においては、汎用性がある規格品・標準品であって特定の仕様に基づいて親事業者から製造を委託されている訳ではないものは製造委託に該当しないとされています。
出版物の内容である著作物は、特定の出版社の出版物への掲載以外にも広く利用される等汎用性が高く、かつ、作成を委託する際に出版社が定める仕様に基づいて作成を委託している訳ではないものもあり、このような著作物は情報成果物の作成委託に該当せず、下請取引の対象外として取扱われます。
○②

作家（執筆者）が創作する小説、随筆、論文等、および美術、写真、漫画等の作品対象となる取引

出版物の作成委託においては、汎用性が少なく、特定の出版社の出版物以外に利用されないもので、「給付に係る仕様、内容等を指定して」作成を依頼する次のようなものは、概ね下請取引の対象として取扱われます（法２条３項・4 項、運用基準第２）。

〔類型３−１〕事業者が業として行う提供の目的たる情報成果物の作成の行為の全部又は一部を他の事業者に委託する場合

事業者、一般消費者等提供

類型３−１の例：○

出版社が発行する書籍、雑誌の作成を、編集プロダクション等に委託すること

親事業者

委託

○

納入

出版社が発行する出版物のために、装幀、表紙デザイン、レイアウト等の作成を委託すること
○

下

請

事

業

者

出版社が、特定の仕様・内容を指定して原稿の作成を委託すること〔類型３−２〕事業者が業として請け負う作成の目的たる情報成果物の作成の行為の全部又は一部を他の事業者に委託する場合

発注元（事業者、官公庁等）
作成請負

納入

親 事 業 者（元請）
委託
下

請

納入
事業

類型３−２の例：○

出版社が、自費出版を引き受け、他の事業者に作成の全部又は一部を委託すること○

編集プロダクション等が制作を請け負う書籍、雑誌のレイアウトを他の事業者に委託すること者1

〔類型３−３〕事業者がその使用する情報成果物の作成を業として行う場合にその情報成果物の作成の行為の全部又は一部を他の事業者に委託する場合

親事業者
類型３−３の例：

自社で業として作成している
自家使用の情報成果物○

通常自社の書籍、雑誌の広告物を作成している出版社が、広告物の作成の全部又は一部を他の事業者委託に委託すること

納入
下

請

事 業者

＊太線の矢印部分の取引が下請法の対象となる。

(2)

下請法の対象とならない役務提供委託について役務提供委託の対象となる役務は、役務提供事業者が、他者に提供する役務であって、委託する事業者が自ら利用する役務を他の事業者に委託することは含まれません。
出版社においては、出版物（書籍、雑誌）の作成に必要な役務の提供を他の事業者に委託する場合がありますが、当該役務が専ら自ら用いる役務である場合には、役務提供委託の対象にはなりません。
【役務提供委託の対象にならない例】○

週刊誌、月刊誌等の取材等について、他の事業者に役務の提供を委託すること
取材（編集者等の指示・同行による写真取材も含む）、紙面整理、割付等は、週刊誌、月刊誌等の作成に必要な役務の提供の行為であり、専ら自ら用いる役務に該当○

書籍、雑誌等の校正を他の事業者に委託すること

２．親事業者の義務(1)

書面の交付義務（法３条）
親事業者は、発注に際して 3 条書面の具体的記載事項を全て記載している書面を直ちに、下請事業者に交付しなければなりません。また、書面に代えて、下請事業者の承諾を得て、電子メール等の方法で提供することができます。

(2)

支払期日を定める義務（法２条の２）
親事業者は、下請事業者との合意の下に下請代金の支払期日を、物品等を受領した日から起算して 60 日以内でできる限り短い期間内で定めなければなりません。
○

起算日については、「校了又は責了」をもって、下請事業者にこの日を通知することにより、「支払期日」の起算日とすることも可能であること（「下請代金の支払遅延」を参照）〔下請法上の下請代金の支払期日〕
2

①

当事者間の取り決めにより、下請事業者の物品等を受領した日から起算して 60 日以内に支払期日を定めた場合は、その定められた支払期日②

当事者間で支払期日を定めなかったときは、物品等を受領した日③

当事者間で合意された取り決めがあっても、物品等を受領した日から起算して 60 日を超えて定めたときは、受領した日から起算して 60 日を経過した日の前(3)

書類の作成・保存義務（法５条）

親事業者は、下請事業者に対し製造委託等をした場合は、給付の内容、下請代金の額等について記載した書類等（５条書類等）を作成し２年間保存しなければなりません。なお、3 条
書面及び補充書面に 5 条書類等の必要書類を保存することで、これに代えることができます。

(4)

遅延利息の支払義務（法 4 条の２）
親事業者は、下請代金をその支払期日まで支払わなかったときは、下請事業者に対し、物品を受領した日から起算して 60 日を過ぎた日から実際の支払日までの期間について、その日数に応じ当該未払金額に年率 14.6％を乗じた額の遅延利息を支払わなければなりません。

３．書面の交付方法等
法 3 条書面に記載すべき事項は、「下請代金支払遅延等防止法第 3 条の書面の記載事項等に関する規則」（以下「3 条規則」という。）1 条 1 項に定められており、下請取引におけるトラブルを未然に防止するためにも必要です。

(1)

３条書面の具体的記載事項（規則 1 条１項、運等基準第３−１）①

親事業者及び下請事業者の名称（番号、記号等による記載も可）②

製造委託、修理委託、情報成果物作成委託又は役務提供委託をした日③

下請事業者の給付の内容④

下請事業者の給付を受領する期日⑤

下請事業者の給付を受領する場所⑥

下請事業者の給付の内容について検査をする場合は、その検査を完了する期日⑦

下請代金の額（具体的な金額は記載できないが算定式であれば記載できる場合には、算定式による記載も可であるが、その場合は具体的な金額が確定後速やかに下請業者に通知する必要がある）⑧

下請代金の支払期日⑨手形を交付する場合は、その手形の金額（支払比率でも可）と手形の満期⑩一括支払方式で支払う場合は、金融機関名、貸付け又は支払可能額、親事業者が下請代金債権相当額又は下請代金債務相当額を金融機関へ支払う期日⑪

原材料等を親事業者から購入させる場合は、その品名、数量、対価、引渡しの期日、決済の期日、決済方法(2)

３条書面の交付時に記載事項の内容が定められない場合（規則１条２項・３項、運用基準第３−２）
3

①

当初書面の交付方法
3 条書面の具体的記載事項のうち、その内容が定められないことにつき正当な理由がある

場合は、当該事項を記載せずに下請事業者に書面（当初書面）を交付することが認められています。
その場合には、記載しなかった事項（特定事項）について、内容が定められない理由（例えば、「ユーザーの詳細仕様が未確定であるため」などの記載）、内容を定めることとなる予定期日（例えば、「発注後○日」などと記載）を当初書面に記載しなければなりません。
② 「正当な理由」とは取引の性質上、委託した時点では具体的記載事項の内容を定めることができないと客観的に認められる理由がある場合であり、以下のような場合はこれに該当します。
○

出版物の作成委託において、タイトル、分量、コンセプトについては決まっているが、委託した時点では、出版物の具体的な内容については決定できず、「下請代金の額」が定まっていない場合③ 補充書面の交付方法
当初書面に記載されていない事項（特定事項）について、その内容が確定した後には、直ちに、当該事項を記載した書面（補充書面）を交付する必要があり、遅くても納入日までには交付しなければなりません。
また、これらの書面については相互の関連性が明らかになるようにする必要があります。
＊例えば、当初書面と補充書面の注文番号を同じとしたり、補充書面上に「本文書は○年○月○日付の○○文書の補充書面である。」などと記載④

情報成果物に係る知的財産権の譲渡等に関する記載
主に、情報成果物の作成委託に係る作成過程を通じて、情報成果物に関し、下請事業者が作成した情報成果物に知的財産権が発生する場合、親事業者が下請事業者に対して、情報成果物を提供させるとともに、作成の目的たる使用の範囲を超えて知的財産権を自らに譲渡・許諾させることを「下請事業者の給付の内容」にすることがあります。
この場合は、親事業者は、下請事業者との間で知的財産権の譲渡の対価を含んだ下請代金の額を十分な協議により決定した上、３条書面に記載する「下請事業者の給付の内容」の一部として、下請事業者が作成した情報成果物に係る知的財産権の譲渡・許諾の範囲を明確に記載する必要があります。
なお、委託した給付の内容に含まれないものとして、後日、知的財産権について譲渡の対価を別途支払い、譲渡させる場合には 3 条書面についての記載は不要です。

４．親事業者の禁止行為
親事業者は、下請事業者との取引において、以下の行為をしてはならないことになっています。
これらの行為は、下請事業者の了解を得ているとしても、下請法の違反となります。

（1）買いたたき（法４条１項５号）
親事業者が発注に際して下請代金を決定するときに、発注した内容と同種又は類似の給付の内容に対して通常支払われる対価に比べて、著しく低い下請代金の額を定めることは「買いたたき」になります。
該当するか否かは、次のような要素を勘案して総合的に判断されます。
(ｱ) 下請代金の決定に当たり、下請事業者と十分な協議が行われたかなどの対価の決定方法(ｲ) 差別的であるかどうかなど対価の決定内容
4

(ｳ) 「通常支払われる対価」と当該給付に支払われる対価との乖離(ｴ) 当該給付に必要な原材料等の価格動向【違反行為事例】○

出版社が、書籍の作成を委託する際、下請事業者が有する著作権を出版社に譲渡させることとしたが、その代金は下請代金に含まれているとして、下請事業者と著作権の対価に係る十分な協議を行わず、通常の対価を大幅に下回る下請代金の額を定める場合（2）受領拒否（法４条１項１号）
親事業者が下請事業者に対して委託した給付の目的物について、下請事業者が納入してきた
場合、親事業者が下請事業者に責任がないのに受領を拒むと「受領拒否」になります。
○

情報成果物の作成委託における「給付の受領」とは、情報成果物を記録した媒体がある場合には、委託内容を満たすものとして、作成された情報成果物を記録した媒体を自己の占有下に置くことであり、また、情報成果物を記録した媒体がない場合には、当該情報成果物を自己の支配下に置くことであり、例えば、当該情報成果物が親事業者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録されることである（運用基準 第４−１−（1）−イ）。

（3）返品（法４条１項４号）

親事業者が下請事業者から納入された物品等を受領した後に、その物品等に瑕疵があるなど明らかに下請事業者に責任がある場合において、受領後速やかに不良品を返品するのは問題がないが、それ以外の場合は受領後に返品すると下請法違反となります。
【違反行為事例】○

出版社が、下請事業者から受領した月刊誌について、毎月継続的に発行する予定であったが、販売部数が低下したことを理由として廃刊、納入された月刊誌を下請事業者に引き取らせる場合（4）下請代金の減額（法４条１項３号）
親事業者は発注時に決定した下請代金を「下請事業者の責めに帰すべき理由」がないにもかかわらず発注後に減額すると下請法違反となります。
「下請事業者の責めに帰すべき理由」があるとして、下請代金を減額できるのは、次の場合に限られます。
(ア)

暇疵等の存在、納期遅れ等があるとして、受領拒否、返品した場合に、その給付に係る下請代金の額を減じるとき(イ)

下請事業者の責めに帰すべき理由があるとして、受領拒否、返品できるのに、そうしないで、親事業者自らが手直しをした場合に、手直しに要した費用を減じるとき(ウ)

瑕疵等の存在又は納期遅れによる商品価値の低下が明らかな場合に、客観的に相当と認められる額を減じるとき（5）下請代金の支払遅延（法４条１項２号）
親事業者は物品等を受領した日から起算して 60 日以内に定めた支払期日までに下請代金を5全額支払わなければなりません。
ア．情報成果物の作成委託における「給付の受領」について事前の合意がある場合の支払期日の起算日の取扱い
情報成果物作成委託においては、親事業者が作成の過程で、委託内容の確認や今後の作業についての指示等を行うために、情報成果物を一時的に自己の支配下に置くことがあります。
親事業者が情報成果物を支配下に置いた時点では、当該情報成果物が委託内容の水準に達し得るかどうか明らかではない場合において、あらかじめ親事業者と下請事業者との間で、「親事業者が支配下に置いた当該情報成果物が一定の水準を満たしていることを確認した時点で、給付を受領したこととすること」を合意している場合には、当該情報成果物を支配下に置いたとしても直ちに「受領」したものとは取り扱わず、支配下に置いた日を「支払期日」の起算日とはしない。ただし、３条書面に明記された納期日において、親事業者の支配下にあれば、内容の確認が終わっているかどうかを問わず、当該期日に給付を受領したものとして、「支払期日」の起算日となる（運用基準第４−２−(3)）。
○

出版物の制作過程では通常行われていることであるが、「あらかじめ親事業者と下請事業者との間で、親事業者が支配下に置いた当該情報成果物が一定の水準を満たしていることを確認した時点」を給付の受領した日と合意している場合は、当初書面又は補充書面に記載することにより、給付の受領日とすることが可能であること。ただし、当該期日が 3条書面記載の納期日を過ぎている場合は、3 条書面記載の納期日が支払期日の起算日となる。
また、「一定の水準を満たしていること」については、「上質な」、「良質な」「美的な」等の解釈が分かれるような表現は避け、両者誤解の生じないような表現を用い、仕様については見本を示して指示するのもひとつの方法であること○

出版物の制作委託において、「初校」「再校」等の段階で加筆・修正が通常行われており、「校了又は責了」をもって給付内容が確定するので、下請事業者にこの日を通知することにより、「支払期日」の起算日（給付を受領した日）とすることも可能であること。
イ．連続して提供される役務の委託取引における支払期日の起算日の取扱い
役務提供委託にあっては、「支払期日」の起算日は、「下請事業者がその委託を受けた役務の提供をした日（役務提供に日数を要する場合は役務提供が終了した日）」であり、原則として、下請事業者が提供する個々の役務に対して「支払期日」を設定する必要があります。
ただし、個々の役務が連続して提供される役務であって、次の要件を満たすものについては、月単位で設定された締切対象期間の末日に当該役務が提供されたものとして取り扱う（運用基準第４−２−(4)）。
①

下請代金の額の支払いは、下請事業者と協議の上、月単位で設定される締切対象期間の末日までに提供した役務に対して行われることがあらかじめ合意され、その旨が３条書面に明記されていること②

３条書面において当該期間の下請代金の額が明記されていること、又は下請代金の具体的な金額を定めることとなる算定方式（役務の種類・量当たりの単価があらかじめ定められている場合に限る。）が明記されていること③

下請事業者が連続して提供する役務が同種のものであること（6）割引困難な手形の交付（法 4 条２項２号）
親事業者が下請事業者に対し下請代金を手形で支払う場合、一般の金融機関で割り引くことが困難な手形を交付すると下請法の違反となります。手形サイトについては、一般業種においては、支払期限が 120 日を超える期間の手形は割引困難な手形とみなされます。
6

（7）購入・利用強制（法 4 条１項６号）
親事業者が、下請事業者に注文した給付の内容を維持するためなど、正当な理由がないのに、親事業者の指定する製品・原材料等を強制的に下請事業者に購入させたり、サービス等を強制的に下請事業者に利用させて対価を支払わせると購入・利用強制となり、下請法の違反となります。
【違反行為事例】○

自社の関連会社が制作したイベント等のチケットの購入を数百枚単位であらかじめ取引先下請事業者ごとに枚数を定めて割り振り、下請事業者に購入させることを要請すること。

（8）不当な経済上の利益の提供要請（法 4 条２項３号）
親事業者が、下請事業者に対して、自己のために金銭、役務その他の経済上の利益を提供させることにより、下請事業者の利益を不当に害すると下請法の違反となります。
【違反行為事例】○

書籍の制作委託に関し、下請事業者の知的財産権が発生する場合において、出版社が、委託した内容と別途に、無償で、制作委託の目的たる使用の範囲を超えて当該知的財産権を出版社に譲渡・許諾させる場合○出版社が、下請事業者にイラストの作成を委託し、下請事業者はＣＡＤシステムで作成したイラストを電磁的データで提出したが、後日、委託内容にないイラストの電磁的デー
タについても、対価を支払わず、提出させる場合（9）不当な給付内容の変更及び不当なやり直し（法 4 条２項４号）
親事業者が下請事業者に責任がないのに、発注の取消し若しくは発注内容の変更を行い、又は受領後にやり直しをさせることにより、下請事業者の利益を不当に害すると下請法の違反となります。
【違反行為事例】○

出版社が、書籍の制作を委託していた下請事業者に対して、いったん出版社の編集者の審査を受けて受領された書籍について、これ見た出版社の役員の意見により、下請事業者にその内容やり直しをさせたにもかかわらず、それに要した下請事業者の費用を負担しない場合○

親事業者が、定期的に放送されるテレビＣＭの作成を下請事業者に委託したところ、完成品が納入された後、放映されたテレビＣＭを見た広告主の担当役員から修正するよう指示があったことを理由として、親事業者は、下請事業者に対して、いったん広告主の担当まで了解を得て納入されたテレビＣＭについて修正を行わせ、それに要した追加費用を負担しない場合○
人

出版社が下請事業者に対してイラストの作成を委託したところ、親事業者の担当者が事異動により交代し、新しい担当者の指示により委託内容が変更され追加の作業が発生したが、それに要した追加費用を出版社が負担しない場合

7

（10）報復措置（法 4 条１項７号）
親事業者が、下請事業者が親事業者の下請法違法行為を公正取引委員会又は中小企業庁に知らせたことを理由として、その下請事業者に対して取引数量を減じたり、取引を停止したり、その他不利益な取扱いをすると下請法の違反となります。

５．立入検査・改善勧告・罰則等（法６条、７条、９条〜12 条）（1）報告・立入検査① 公正取引委員会
公正取引委員会は親事業者・下請事業者の双方に対し、下請取引に関する報告をさせ、立入検査を行うことができる。
② 中小企業庁
中小企業庁も親事業者・下請事業者の双方に対し、下請取引に関する報告をさせ、立入検査を行うことができる。
③ 当該取引に係る事業の所管官庁
親事業者又は下請事業者の営む事業を所管する官庁も所管事業を営む親事業者・下請事業者の双方に対し、下請取引に関する報告をさせ、立入検査を行うことができる。

（2）改善勧告等
公正取引委員会は、違反親事業者に対して勧告等の行政指導を行う。改正下請法では、違反親事業者が勧告に従うか否かに関わらず公表を行うことができる。
中小企業庁は、違反親事業者に対して、行政指導を行うとともに、公正取引委員会に対し措置請求を行うことができる。
また、当該取引に係る事業の所管官庁は、違反親事業者に対して、行政指導を行うとともに、公正取引委員会又は中小企業庁に対し違反内容の通知を行うことができる。

（3）罰則

次のような場合は、行為者（担当者）個人が罰せられる他、会社も罰せられることになる（50万円以下の罰金）。
(ｱ) 書面の交付義務違反(ｲ) 書類の作成及び保存義務違反(ｳ) 報告徴収に対する報告拒否、虚偽報告(ｴ) 立入検査の拒否、妨害、忌避

公正取引委員会

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