コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEMINISTOP CO., LTD.

最終更新日：2024年5月27日

ミニストップ株式会社
代表取締役社長 藤本 明裕
問合せ先：総務・法務部 043-212-6471
証券コード：9946
https://www.ministop.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、「おいしさ」と「便利さ」で、笑顔あふれる社会を実現するという使命を果たし、お客さま、加盟店、株主の皆さまをはじめとする、すべてのステークホルダーから、常に信頼され、期待される企業であり続けるため、法令等の順守はもちろんのこと、経営諸課題に対する透明、公正かつ迅速、果断な意思決定を可能とする、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を目指し、継続的に経営管理体制の充実に取り組むことを基本的な 考え方としています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ いわゆる政策保有株式】
当社は、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上に資するため、グループ企業等の株式を取得し、保有することがあり、以下のとおり、株式の政策保有に関する基本方針を定めています。
(1)当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上に加え、株式保有先企業の企業価値の向上に資する目的において、株式を保有します。
(2)政策保有株式に係る議決権の行使においては、株式保有先企業の持続的な成長および中長期的な企業価値向上の観点から、議案ごとに賛否を判断します。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、当社および株主共同の利益を害することのないよう、以下のとおり取締役や主要株主等と取引を行う場合の手続を定めています。
(1)取締役が、自己または第三者のために当社と取引をしようとするとき、または当社が取締役以外の者との間において、当社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするときは、取締役は取締役会において、当該取引について重要な事実を開示し承認を受けるとともに、当該取引後、遅滞なく取締役会に報告します。
(2)当社が、主要株主、子会社、関連会社その他の関連当事者と取引をしようとするときは、社内諸規程に基づき承認手続を受けるとともに、会社法および金融商品取引法、その他の関係法令ならびに東京証券取引所が定める規則に従い開示します。
(3)当社ならびに当社の子会社の取締役および監査役に対し、関連当事者取引について、毎年定期に報告を求め確認しています。
【補充原則２−４−１ 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、人こそが会社の中核、会社の源泉であり、そして人こそが企業文化を作り、事業を作り、企業理念を実現する原動力と考えています。
従業員一人ひとりが仕事の本質を「自身を成長させる好機」と考えるようになれば、 ビジネスの変革が生み出され、最終的には企業の成長に繋がると考えています。このような、人を会社の中核と捉えた企業経営を推進させていくために、次の３つの取組みを実行していきます。
（1）従業員一人ひとりの仕事を通じて成し得たいこと（夢）を探求する。
（2）従業員一人ひとりの夢と企業理念（ミッション）を結びつける。
（3）ロールモデルを共有し、なりたい自分、成し得たい夢の実現性を高める。
従業員一人ひとりがすべてのステークホルダーに誠意を持ちエンゲージメントの高い従業員へと成長するためには、それぞれの持つ可能性や情熱を引き出すことが重要だと捉えています。さらに一人ひとりが企業理念（ミッシ ョン）を真に深く理解し、自らの成し得たいことと企業理念が結びつくことで、従業員一人ひとりの持つ情熱や可能性が企業理念の実現に向けていきいきと躍動する、組織づくりを目指していきます。当社の人的資本経営の考え方についての詳細は、有価証券報告書（【事業の状況】１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（5）環境および社会貢献
活動への取り組みP10、および2．サステナビリティに関する考え方及び取組P11〜P20）に掲載していますのでご参照ください。
https://www.ministop.co.jp/corporate/ir/library/report.html【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社はイオン企業年金基金に加入し、企業年金基金が受益者への年金給付および一時金の支払いを将来にわたり確実に行うため、許容可能なリスクの範囲内で、必要とされる総合収益を踏まえ、外部の専門的知識を有する者の意見を聴取した上で、政策的資産構成割合を策定し、定期的に見直しています。 基金は資産運用委員会を設置しており、投資商品の選定および四半期毎の運用モニタリングを実施し、受益者利益の最大化と利益相反の適切な管理のため代議員会で決定しています。資産運用委員会には、財務部門責任者および外部の専門的知識を有するものを含めた体制となっています。
【原則３−１ 情報開示の充実】(1) 当社グループは、“私たちは、「おいしさ」と「便利さ」で、笑顔あふれる社会を実現します。”というミッションのもと、中期的な経営戦略を推進しており、当社の中核事業であるミニストップの1店舗当たりの収益性向上により事業の成長を目指します。
当社は個店モデルの競争力向上と戦略的成長の推進とともに、デジタル・アジアシフトに向けた事業の再設計を中期的な経営戦略として推進しています。また、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を目指し、財務体質と経営基盤の強化を図っています。当社は取締役会において、中期的な経営戦略を単年度に落とし込み、経営計画およびその進捗状況等について、各期決算情報等において開示するとともに経営方針について公表しています。当社の経営方針についての詳細は、「第45期定時株主総会発表資料」に掲載していますのでご参照ください。
https://www.ministop.co.jp/corporate/ir/stock/meeting.html(2)当社グループは、お客さま、加盟店、株主の皆さまをはじめとする、すべてのステークホルダーから、常に信頼され、期待される企業であり続けるため、法令等の順守はもちろんのこと、経営諸課題に対する透明、公正かつ迅速、果断な意思決定を可能とする、実効的なコーポレート・ガバナ
ンスの実現を目指し、継続的に経営管理体制の充実に取り組むことを基本的な考え方としています。
(3)当社は、取締役の報酬に関し、以下とのおり、基本方針および手続を定めています。
ア. 取締役の報酬は、株主総会において承認された取締役報酬総額の限度内において、取締役会で了承された方法により決定します。
イ. 報酬制度の理念・目的
ⅰ 当社の役員は、基本理念のもと、絶えず革新し続ける企業集団として、リスクを恐れず挑戦し、当グループの持続的な成長に貢献します。
ⅱ 当社の役員は、役員の果たすべき役割と、経営目標の達成度合いに応じた報酬を得ます。
ウ. 報酬制度の基本方針
ⅰ お客さま、従業員、株主の皆さまに理解され支持される公正感が高く判りやすい制度とし、公正性を担保する透明性のある適切なプロセスで決定します。
ⅱ 当グループの中長期の経営戦略および業績と連動し、経営戦略遂行を強く動機付けできる制度とします。
ⅲ 当グループの経営を担う人材の確保・維持およびモチベーションに繋がる報酬水準とします。
ⅳ 経済・社会情勢、当グループの経営環境・業績を踏まえて報酬体系・水準を適時適切に見直すものとします。
エ. 取締役の個人別報酬額は、イオングループ各社役員報酬制度運用ガイドラインに基づき、会社業績および個人別評価、その他の諸状況を総合的に判断し、決定します。
オ. 取締役の報酬は、経営戦略遂行を強く動機づけるとともに業績と連動するものであり、公正、透明性に配慮したものです。
カ. 取締役の報酬は、「基本報酬」、「業績報酬」「株式報酬型ストックオプション」および「社宅貸与による非金銭報酬」で構成されます。
ⅰ 「基本報酬」は、役位別に設定した基準金額内で、個別評価に基づき定め、月額払いで支給します。
ⅱ 「業績報酬」は、総現金報酬（基本報酬＋業績報酬）に占める業績報酬のウエイトは30％前後とし、責任に応じてそのウエイトを高めています。
業績報酬の支給率は、期首に設定した目標達成時に基準金額の100％を支給するものとし、当該年度の業績および個人別評価に基づき0％から200％の範囲で変動幅があります。業績報酬は、役位別基準金額に対して、連結および会社業績の達成率に基づく支給率により算出し、業績を総合的に勘案し決定します。また、個人別業績評価は、役位別基準金額に対して、担当部門別業績と経営目標達成度による個人別評価により業績報酬支給率に反映します。
ⅲ 「株式報酬型ストックオプション」は、株価や業績と報酬との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆さまと共有することで、継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的に、業績および個人別評価を反映させた株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てます。新株予約権の割り当て数については、役位別基準数に対して、当該年度の業績および個人別評価に基づき決定します。
ⅳ．取締役就任時に通勤圏内に自己所有の住宅が無い場合、社宅を用意し、毎月社宅費を徴収した上で、貸与する。社宅賃料から社宅費を引いた額を、取締役に対する非金銭的報酬とする。なお、社外取締役への社宅の貸与は行わないものとします。
キ. 社外取締役は、基本報酬のみの支給とします。
ク. 取締役の報酬限度額は、2023年5月19日開催の第44期定時株主総会において年額300百万円以内、このうち金銭報酬として年額240百万円以
内、株式報酬型ストックオプションの公正価値分として年額60百万円以内と決議しています。また社宅貸与による非金銭報酬の上限は30百万円とします。
ケ. 当社の取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役（社外取締役を除く）の担当業務の状況を踏まえた業績連動報酬の額とします。な
お、業績連動報酬に係る指標は、連結経常利益の達成水準を主な指標とし、実支給額の決定にあたっては、一過性の利益の有無、期中での経営環境の変化などを反映して決定します。平常の事業成績を最も適切に表すことができる指標として、連結経常利益を主な指標とします。これらの権限を代表取締役社長に委任した理由は、当社を取り巻く環境、当社の経営状況等を当社において最も熟知しており、総合的な観点から取締役の報酬額を決定できるとともに、機動的な報酬額の決定に資すると判断したためです。また、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に対し、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の適用方法の妥当性について諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を踏まえて決定しなければならないこととします。
コ. 取締役の役位ごとの「社宅貸与による非金銭報酬」を除く、種類別報酬割合は次の通りとなります。
ⅰ 役付取締役 基本報酬53％〜62％、業績報酬24％〜27％、株式報酬型ストックオプション13％〜21％ 合計100％ⅱ 取締役 基本報酬60％〜63％、業績報酬25％〜27％、株式報酬型ストックオプション10％〜13％ 合計100％
ⅲ 社外取締役 基本報酬100％、業績報酬0％、株式報酬型ストックオプション0％ 合計100％
なお、業績報酬に係る目標に対する達成度合いが100％である場合のモデルであり、業績および株価の変動等に応じて上記割合も変動します。
(４)当社は、取締役の選任に関し、以下のとおり、基本方針および手続を定めています。
ア．取締役は、取締役社長および人事担当役員が協議の上で起案し、取締役会において決定した取締役候補者を、株主総会において選任します。
イ．取締役会における取締役候補者の提案は、取締役社長が行い、各取締役候補者の経歴、知見、選定の理由等について十分説明の上、社外
取締役および監査役の意見も交え、審議を行います。
(５)取締役候補者および監査役候補者の指名を行う際の、個々の選任および指名の理由については、株主総会招集通知において開示しています。
【補充原則３−１−３ サステナビリティについての取組み等】
当社は、パーパス経営への転換を目指し、イオングループ未来ビジョン、ミニストップのミッション“私たちは、「おいしさ」と「便利さ」で、笑顔あふれる社会を実現します”を基に、事業そのものを社会課題の解決に繋げるため、事業活動を推進しております。このミッションのもと、2021年11月に「ミニストップ サステナビリティ基本方針」を制定いたしました。加盟店をはじめとした多くのステークホルダーの皆さまと共に、環境課題、社会課題を捉え、持続可能な社会の実現に向けて積極的に取り組んでいます。
パーパス経営の象徴としてソフトクリームのブランディングを推進し従来の「おい しさ」の軸だけでなく、「環境にやさしい」「からだにやさしい」「地域とのつながり」「社会貢献」といった新 たな価値軸を付加してまいります。
環境課題であるプラスチック使用量削減の取り組みでは、2023年6月より当社の看板商品であるソフトクリームに添えていたスプーンの素材を、石油由来のプラスチックから食べることが可能な「食べるスプーン」に全店舗で切り替えました（※）。また、環境省の「令和５年度製品・サービスのカーボンフットプリントに係るモデル事業」に参加し、ソフトクリームバニラ（食べるスプーン付）のカーボンフットプリントを算定、商品のライフサイク
ル（原料調達、生産、流通、使用・維持・管理、廃棄・リサイクル）上におけるCO２排出量の定量化と可視化を図るとともに、お客さまとともにCO2排出量削減の取り組みも進めています。食べるスプーンのCO2排出量がプラスチック製スプーンより少ないことが確認できたことを受け、使い捨てカ
トラリー使用を止めることによって脱炭素化と脱プラスチック化を目指してまいります。
（※小麦・大豆アレルギーをお持ちのお客さまにはプラスチックスプーンをお渡ししております。）
社会課題への取り組みでは、将来を担う子どもたちと地域社会の社会課題を解決する活動として、公益財団法人花と緑の農芸財団が提唱している「花の輪運動」に賛同し、お客さまからお預かりした店頭募金と土曜日のソフトクリームの売上の１％を基に毎年小学校に花の苗を届けております。今期で33年目となる本活動において、これまで贈呈した小学校は延べ17,134校、贈呈した花の苗は453.5万株であり、これはミニストップの平均的な店舗面積で2,834店分となります。出店地域の小学校への贈呈のほか、加盟店から推薦いただいた小学校へも苗を贈呈しており、小学校、地域と店舗を繋ぐ懸け橋となっております。2005年より開始した「チャイルドインターンシップ制度」は、2023年度は64店舗にて67校183名の小中学生の生徒の皆さんに、もっとも身近なコンビニエンスストアの職場体験学習通じて、お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する、イオンの理念を学んでいただくとともに、ソフトクリームの加工体験を通じて多くの笑顔を生み出してまいりました。加盟店を中心に、近隣の福祉施設等でボランティアを行う活動では、2016年より延べ1,538施設において、イベントのお手伝いや清掃活動など通じて地域との親交を深めております。
当社は、ミニストップという社名の由来にあるように「近くの街角にありちょっと立ち寄れるところ」であり「立ち止まって、次に前進する」場所を社会に提供し続けるために、健康的で環境 にもやさしいソフトクリームを象徴に、企業としての持続的成長と社会課題の解決を直接的につなげてまいります。当社のサステナビリティに関する考え方、および取組の詳細は有価証券報告書（2．サステナビリティに関する考え方及び取組P11〜P20）に掲載していますのでご参照ください。
https://www.ministop.co.jp/corporate/ir/library/report.html【補充原則４−１−１ 取締役会の経営陣に対する委任の範囲】
当社は、取締役会において決定すべき事項ならびに取締役に決定を委任する事項について、以下のとおり定めています。
(1)取締役会において決定すべき事項
ア．会社法その他の法令に基づき、取締役会において決議すべき旨が定められた事項
イ．定款および取締役会規則その他の社内諸規程に基づき、取締役会において決議すべき旨が定められた事項
ウ．株主総会の決議により取締役会に委任された事項
エ．その他の重要な業務執行に関する事項(2)取締役に決定を委任する事項
社内諸規程に基づき、取締役に委任された事項【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社は、以下のとおり、独立社外取締役の独立性判断基準を定めています。
(1)当社または当社の子会社の業務執行取締役、支配人、その他の使用人（以下「当社グループの業務執行者」という。）でなく、かつ、その就任の前10年間、当社グループの業務執行者であったことがないこと。
(2)就任の前10年間のいずれかの時において、当社または当社の子会社の取締役、会計参与または監査役であったことがある者（当社グループの業務執行者であったことがあるものを除く。）にあっては、当該取締役、会計参与または監査役への就任の前10年間、当社グループの業務執行者であったことがないこと。
(3)以下のいずれにも該当する者でないこと。
ア．当社の親会社および当社の親会社の子会社等（当社および当社の子会社を除く。）の取締役、執行役、支配人、その他の使用人（以下「業務執行者等」という。）
イ．当社グループの業務執行者の配偶者または二親等内の親族。
(4)以下のいずれにも該当する者でないこと。
ア．当社または当社の子会社を主要な取引先（直近事業年度の連結売上高の1％以上を基準に判定する。）とする者もしくはその業務執行者等
イ．当社または当社の子会社の主要な取引先もしくはその業務執行者等
ウ．当社または当社の子会社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専
門家等(5)就任の前3年間において、以下のいずれにも該当していた者でないこと。
ア．(4)ア・イ・ウに掲げる者
イ．当社の親会社の業務執行者等および業務執行者でない取締役
ウ．当社の親会社の子会社等（当社および当社の子会社を除く。）の業務執行者等(6)以下のいずれかに該当する者の配偶者または二親等内の親族でないこと。
ア．(5)ア・イ・ウに掲げる者
イ．当社グループの業務執行者
ウ．当社の親会社の業務執行者等または業務執行者でない取締役
エ．当社の親会社の子会社等（当社および当社の子会社を除く。）の業務執行者等
オ．就任の前3年間において、当社グループの業務執行者であった者【補充原則４−10−１ 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
当社は、取締役会の諮問機関として、取締役・監査役の選任解任、取締役の報酬、代表取締役社長等の後継者計画、子会社社長および取締役・監査役の選任解任、子会社社長および取締役・監査役の報酬等について審議し、取締役会に答申する指名・報酬委員会を設置します。当委員会
は独立社外取締役を議長とし、独立社外取締役を過半数、代表取締役社長を含めて3名以上で構成され、年に2回以上開催します。また、イオン
株式会社の承認プロセスと連動させて実効性を担保します。
【補充原則４−11−１ 取締役会の多様性に関する考え方等】
当社は、取締役会全体としての、知識、経験、能力のバランス、多様性、および規模に関し、以下のとおり、基本方針を定めています。
(1)取締役会は、全体として、知識、経験、能力をバランスよく備え、多様性と適正規模が両立するよう構成します。
(2)取締役会の適正規模は、経営会議への適切な権限移譲を前提として、重要な業務執行の決定および取締役の職務の執行の監督を実効的に行うための、社外取締役を含めた人材の必要性を勘案し、判断します。
(3)社内取締役は、当社グループの事業に精通し、経営戦略の立案や、各部門の運営等に必要な、実務経験、知見、資質を重視します。
(4)社外取締役は、社内取締役では得られない、多様な経験、知見、高い見識に加え、各ステークホルダーの意見を適切に反映する独立性を重視します。
(5)監査役は、業務執行者からの独立性に加え、当社の監査体制に有益な、関係業界、経営、財務および会計等に関する幅広い知識、経験を重視します。
(6)監査役には、財務および会計に関する適切な知見を有する者を１名以上配置します。
(7)スキルマトリックス
当社のスキルマトリックスは企業経営、法務・リスクマネジメント、財務・会計の分野をベースとして、事業や目指すべき取締役会の姿に応じた分野
を開示項目としています。環境対応やデジタル変革等、当社が今取り組んでいる項目を含む9項目を開示項目として、取締役のスキルは各自が有するすべての経験またはスキルに●を記載しています。「ESG」「デジタル変革」「ダイバーシティ経営」の推進については、当社の重要な経営課題と認識しており、取締役全員の英知を結集して取り組みを進めます。
※取締役のスキルマトリックスについては、当社ウェブサイトに掲載しています。詳細は下記URLよりご参照ください。
https://www.ministop.co.jp/corporate/ir/policy/directors.html

【補充原則４−11−２ 取締役・監査役の兼任状況】
当社は、取締役および監査役が、その役割および責務を適切に果たすため、他の上場会社の役員を兼任する場合は、その数を合理的な範囲にとどめる方針としています。なお、主な兼任状況につきましては、株主総会招集通知において開示しています。
【補充原則４−11−３ 取締役会の実効性評価】
当社は、2023年4月より8月にかけて、各取締役および監査役に対し、アンケートおよびインタビューを行い、2022年度の取締役会の実効性に関する分析・評価を行いました。その結果、評価の観点とした、「議論・判断材料としての適時・適切・正確な情報集約」、「多面的な視点による活発な議論」、「適切な意思決定」、の各項目において、当社取締役会は有効に機能しており、実効性が確保されていることを確認いたしました。引き続き、
中長期的な企業価値の向上を念頭におき、重要な経営課題に関する議論の充実に努めます。2023年度の取締役会の実効性に関する分析・評価
結果の概要については、改めて開示する予定としています。
【補充原則４−14−２ 取締役・監査役のトレーニング】
当社は、取締役および監査役に対するトレーニングに関し、以下のとおり基本方針を定めています。
(1)個々の取締役および監査役に適合した社内外におけるトレーニングの機会の提供、斡旋または費用の支援を行うものとし、取締役会はこれらの適切な対応が行われているか確認します。
(2)取締役および監査役に対し、就任の際、当社グループの事業、財務、組織等に関する必要な知識を取得し、取締役および監査役に求められる役割および責務を十分に理解する機会を提供するとともに、就任後も必要に応じこれらを継続的に更新する機会を提供します。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上に資するよう、以下のとおり株主の皆さまとの建設的な対話に関する方針を定めています。
（1）株主の皆さまに対して、適時・適切な情報開示と中長期的な視野に基づく建設的な対話を行い、経営戦略や財務情報に加えて、環境・社会貢
献・企業統治等非財務情報に関しても理解の促進に努めます。
（2）株主の皆さまとの建設的な対話を進めるための窓口として、株式の管理を管掌する取締役の下に総務・法務部、環境・コミュニケーション部、
またＩＲを管掌する取締役の下に経営企画部、財務・経理部、コントロール部を置いています。また、適時・適切な情報開示や建設的な対話を促進するため、総務・法務部、環境・コミュニケーション部（広報および環境・社会貢献）、経営企画部（経営戦略）、財務・経理部、コントロール部等の関連部署が有機的に連携し、対話内容の充実に努めます。対話においては総務・法務部およびコントロール部が個別に対応するほか、重要事項については取締役、執行役員が対応します。
（3）株主総会において、積極的な経営方針の開示・説明と丁寧な質疑応答に努めるほか、情報通信技術の活用等を通じて株主の皆さまの理解をより深める情報開示や対話の充実に努めます。
（4）株主の皆さまのご要望・ご意見を活かした経営を実践するため、対話を通じて得られたご意見等に関しては、取締役会や経営会議において適時・適切に討議を行い、その内容について株主の皆さまとの対話に反映するよう努めます。
（5）インサイダー情報が外部へ漏えいすることを防止するため「インサイダー取引防止規程」に基づき情報管理を徹底し、株主・投資家に公正かつ公平に情報が伝達されるよう努めます。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、資本コストを上回る資本収益性を達成するための指標として、ROE（自己資本利益率）を重視しています。資本コストの算定に当たっては、複数の金融機関の意見を参考とし、一定の前提を置いてこれを把握しています。
適切な資本コストを踏まえた上で、事業ポートフォリオの観点から適正な経営資源についての配分のあり方を協議しており、経営計画の策定や投資判断を取締役会にて検討しています。
中期経営計画最終年度である2025年度にROE5.6%の目標を設定し、個店モデルの競争力向上と戦略的成長の推進を方針とし、既存事業および成長分野への投資を推し進めながら、健全な財務基盤の確立を進めています。具体的には今年度よりNewコンボストアの構成要素であるCVSとF
Fの両面を磨き上げる第2フェーズを追求してゆきます。また、Ｎｅｗコンボストアモデルの成功カセットを備えた店舗を拡充し首都圏・近畿圏へ60店
舗の集中出店を再開し、資本コストを上回る収益を生み出してまいります。
2024年度の計画値である連結営業利益15億円達成に向けて、2023年度から推進している中期経営計画である成長戦略と構造改革について、目線を変えず着実に遂行することで、国内事業・海外事業の成長を推し進めていきます。
2025年度に目指す財務指標の水準は、ROE5.6％、PBRは方針の完遂による純資産の積み上げと事業評価向上による株価を引き上げて、さらに高い水準を目指しています。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

イオン株式会社

14,130,213

48.71

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,185,700

4.08

株式会社コックス

687,0012.36

イオンフィナンシャルサービス株式会社

403,753

1.39

マックスバリュ西日本株式会社

392,753

1.35

ミニストップ株式会社

364,100

1.24

ミニストップ協力会

344,351

1.18

ＵＢＳ ＡＧ ＬＯＮＤＯＮ Ａ／Ｃ ＩＰＢ ＳＥＧＲＥＧＡＴＥＤ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ

306,600

1.05

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

228,700

0.78

株式会社千葉銀行

195,675

0.67

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無イオン株式会社 （上場：東京） （コード） 8267

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

2月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社の親会社はイオン株式会社（東京証券取引所 プライム）であり、同社は子会社を含めたグループで当社の議決権の54.1％（直接所有48.8％）
を所有しています。
当社は、当社とイオン株式会社およびグループ企業との取引を行う際において、少数株主の利益を害することのないよう、一般の取引と同様に取引条件を決定し、独立性、公正性を確保するとともに、重要な取引については、独立役員に指定する社外取締役および社外監査役が出席する取締役会において、取引の内容、条件、公正性、妥当性等について慎重に審議し、決議の上で実施します。
なお、当社は、親会社および親会社グループ各社と以下の取引がありますが、これらの取引に際しては、一般取引条件を参考に、双方協議の上合理的にその価格を決定しており、市価等の変動があった場合には適宜見直しています。
①商品の仕入れは、大量一括購入により価格交渉力を高め、競合他社と比較し有利な価格で当該グループ会社より購入しているものであります。
②店舗賃貸借に関する条件は、一般取引条件と同様に近隣相場を参考にして交渉の上、決定しています。
③取引条件については、一般取引条件と同様に交渉の上で決定しています。
以上のように株主の皆さまの保護に努めています。
【独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会】
当社は、取締役会の諮問機関として、合併・会社分割・株式移転その他の組織再編、他社株式に対する公開買付、自社株式の非公開化、その他
当社の経営ないし統治機構に関する重要事項等について審議し、取締役会に答申する特別委員会を設置します。当委員会の構成は、当社の経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させるよう独立社外取締役を議長とし、当社の定める独立社外取締役、および独立社外監査役の要件を満たす者全員にて構成します。当委員会が提言をすべき事象が発生した
場合、または発生する見込みとなった場合に随時開催するものとします。
なお、2024年3月14日に特別委員会を開催し、独立社外取締役、および独立社外監査役の要件を満たす4名全員が出席しました。ＥＣ酒販免許取得に向けた合併契約について取締役会に答申しています。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社の親会社はイオン株式会社（東京証券取引所 プライム）であり、同社は子会社を含めたグループで当社の議決権の54.1％（直接所有48.8％）
を所有していますが、当社は独自にコンビニエンスストア事業等を営んでおり、独立性を確保しています。
イオンは、「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」という基本理念の下に、グループ会社の経営の自主性・独自性を重視し、分権制によるグループ経営を実践することで、グループ全体の企業価値が向上するものと考え、創業以来これを実践してきました。
イオンは、お客さまの日々のくらしをサポートする企業群で構成される総合グループへと成長し、各社が有機的に連携することで、高いシナジーを創出する独自のビジネスモデルを構築しています。このモデルを支えるのが、それぞれの地域・事業分野でナンバーワンを目指し、革新・成長を続けるグループ会社です。
イオンは、上場子会社ガバナンスの実効性を確保するための様々な仕組みを確立し実践することで、グループ会社である上場子会社それぞれが企業価値をさらに向上させていくことと、グループ会社全体の企業価値の中長期的向上の両方が、同時に達成できるものと考えています。
グループ会社のうち、特に事業・地域の特性を踏まえた自律的経営により持続的な成長が促進され、資本市場からの規律によりその経営の質が向上すると見込まれるものについては上場子会社としております。そして、上場子会社の少数株主保護の観点から、独立社外取締役の選任や独立役員による諮問委員会の設置などを要請しています。
そのような中、イオンは、グループガバナンスの透明性と経営のスピードを高めるため、指名委員会等設置会社へ2003年にいち早く移行、さらに特定の事業に偏することなくグループ全体の視点に立った経営を強化すべく2008年に純粋持株会社に移行し、グループ全体のシナジーを高める
ための経営諸施策を実施しております。
以上のとおり、当社はイオングループ各社との連携およびシナジーの最大化を図ることにより、少数株主の利益につながるものと認識しています。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

山川 隆久

弁護士

香川 進吾

他の会社の出身者

池側 千絵

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

山川 隆久

香川 進吾

池側 千絵

○

同氏が培ってきた弁護士としての専門的知見
および当社社外監査役としての経験を当社の経営体制に活かしていただくため、社外取締役
同氏は、株式会社ベルパークの社外監査に選任しています。なお、同氏は一般株主と利役、川田テクノロジーズ株式会社の社外
益相反の生じるおそれのある属性等として掲げ取締役を兼務しています。
られている事由のいずれにも該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しています。

○

同氏は、当社の取引先である富士通株式
会社に2016年4月より2018年4月までCTO
デジタルサービス部門長として勤務しておりました。
同氏は、株式会社エイチ・アイ・エスの社
外取締役、古野電気株式会社の社外取締役を兼務しています。

○

同氏が培ってきた経営者としての豊富な実績と経験、グローバル事業、Ｍ＆Ａおよびリスク管理についての幅広い見識を、当社の取締役会
同氏は、ストラットコンサルティング株式会 の建設的な議論および実効性評価に貢献して社の代表取締役、株式会社ウィルグルー いただくため、社外取締役に選任しています。
プの社外取締役指名委員会・報酬委員会 なお、同氏は一般株主と利益相反の生じるお委員長を兼務しています。
それのある属性等として揚げられている事由のいずれにも該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しています。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

同氏が培ってきた経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、経営全般の知見を当社のガバナンス強化に活かしていただくため、社外取締役に選任しています。なお、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれのある属性等として掲げられている事由のいずれにも該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれはな
いと判断し、独立役員として設定しています。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役会の諮問機関として、取締役・監査役の選任解任、取締役の報酬、代表取締役社長等の後継者計画、子会社社長および取締役・監査役の選任解任、子会社社長および取締役・監査役の報酬等について審議し、取締役会に答申する指名・報酬委員会を設置します。当委員会
は独立社外取締役を議長とし、独立社外取締役を過半数、代表取締役社長を含めて３名以上で構成され、年に２回以上開催します。また、イオン
株式会社の承認プロセスと連動させて実効性を担保します。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は会計監査人と密接な連携を保ち、監査計画の立案および監査結果の報告とともに期中においても必要な情報交換を行っています。また、業務執行部門から独立した社長直轄の内部監査部門として配置された「経営監査室」の3名の専従スタッフと連携し、効果的かつ効率的な監査を実施しています。経営監査室の専従スタッフは監査役会へ適時参加するほか、監査役の要請に基づいて情報提供に協力するなど、社外監査役による監査を支える体制を確保しています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)

氏名

属性

浅倉 智

他の会社の出身者

東海 秀樹

税理士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

浅倉 智

同氏は、当社の兄弟会社であるマックス
バリュ東海株式会社に2015年3月より2019―――
年４月まで店舗開発本部長として勤務しておりました。

東海 秀樹

同氏の培ってきた税務行政における豊富な経験および税理士としての専門的知見を当社の同氏は、株式会社エーアンドエーマテリア 監査体制に活かしていただくため、社外監査役
ルの社外取締役、新日本空調株式会社 に選任しています。なお、同氏は一般株主と利の社外取締役監査等委員を兼務していま 益相反の生じるおそれのある属性等として掲げす。
られている事由のいずれにも該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しています。

○【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
役員報酬と企業業績・株式価値との連動の視点から、株価の上昇によるメリットのみならず株価下落のリスクまでも株主の皆さまと共有し、継続した業績向上への意欲や士気を高めることを目的として、取締役の退職慰労金制度を廃止し、これに代えて行使価額を1円とする株式報酬型ストッ
クオプションを割当てております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役

該当項目に関する補足説明
監査役についてはその独立性を確保するため固定型の月例金銭報酬のみとしております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年2月期における当社の取締役に対する報酬等の総額は以下のとおりです。
取締役の報酬等の総額 73百万円
対象となる取締役の員数 8名
注1．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
注2．2024年2月期末の取締役の員数は9名です。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬等は、経営戦略遂行を強く動機づけるとともに業績と連動するもので、公正・透明性に配慮したものとしております。個人別の報酬等については株主総会にて決議された総額の範囲内において、「基本報酬」「業績報酬」、「株式報酬型ストックオプション」、および「社宅貸与による非金銭報酬」により構成され、それぞれの決定方針は以下のとおりであります。
「基本報酬」は、取締役に対し、月額払いで支給され、役位別に定める基準金額内で各人別に支給されております。
「業績報酬」は、役位別基準金額に対して、連結及び会社業績の達成率に基づく支給率により算出し、業績を総合的に勘案し決定する。
「株式報酬型ストックオプション」は、取締役に対し、年間業績に基づき年度終了後に新株予約権として付与されております。
「社宅貸与による非金銭報酬」は、取締役就任時に通勤圏内に自己所有の住宅が無い場合、社宅を用意し、毎月社宅費を徴収した上で、貸与します。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社は、社外取締役および社外監査役への情報伝達等事務を総務・法務部が担当し、毎月1回以上開催する取締役会の開催に際して、資料を事前配付するとともに、事前に質問、意見、指摘等を求め、提案部署に伝達しています。
また、当社の監査役は4名中2名が社外監査役であり、会計監査人と情報交換を行い密接な連携を保つとともに、業務執行部門から独立した社長
直轄の内部監査部門として配置された「経営監査室」の3名の専従スタッフと連携し、効果的かつ効率的な監査を実施しています。経営監査室専
従スタッフは監査役会へ適時参加するほか、監査役の要請に基づいて情報提供等に協力します。さらに、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、業務執行部門から独立した「監査スタッフ」として、適切な人材を配置することとするなど、社外監査役による監査を支える体制を確保しています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要】
当社は、取締役会を毎月1回以上開催し、子会社を含めた当社グループ全体に関わる重要事項の意思決定と取締役の職務遂行の監督を行っています。加えて、取締役会を補完し経営諸課題に対する迅速かつ適切な対応を図るため、取締役および各部門執行責任者による経営会議を毎月2回以上開催しています。
また、豊富な経験と高い見識を有する社外取締役3名（いずれも独立役員）および社外監査役2名（うち独立役員1名）が取締役会に参加するとともに、社外監査役である常勤監査役を経営会議の構成員として招集し、資料および議事録を閲覧できる体制を整備するなど、業務執行および監査・
監督機能等の充実を図っています。
さらに、監査役は、会計監査人と情報交換を行い密接な連携を保つとともに、業務執行部門から独立した社長直轄の内部監査部門として配置された「経営監査室」の3名の専従スタッフと連携し、効果的かつ効率的な監査を実施しています。
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しています。2024年2月期において業務を執行した公認会計士の氏名は石井哲也氏（業務執行5期目）および佐瀬剛氏（業務執行1期目）で、会計監査業務に係わった補助者は公認会計士5名、その他22名です。
なお、有限責任監査法人トーマツおよび同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。
【監査役の機能強化に向けた取組状況】
当社の監査役には、営業、商品、経営管理部門担当等の経歴者や税理士等多様な人材が選任され、業界にとどまらぬ高い見識と、財務・会計等を含む幅広い知識・経験を活用した高い経営監視機能が期待されます。また、監査役4名中2名が社外監査役であり、監査の公正性、透明性と十分な独立性を確保しています。さらに、業務執行部門から独立した社長直轄の内部監査部門として配置された「経営監査室」の3名の専従スタッフと連携し、効果的かつ効率的な監査を実施しています。経営監査室専従スタッフは監査役会へ適時参加するほか、監査役の要請に基づいて情報提供等に協力します。さらに、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、業務執行部門から独立した「監査スタッフ」として、適切な人材を配置することとするなど、監査役監査を支える体制を確保しています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会を毎月1回以上開催し、子会社を含めた当社グループ全体に関わる重要事項の意思決定と取締役の職務遂行の監督を行っています。加えて、取締役会を補完し経営諸課題に対する迅速かつ適切な対応を図るため、取締役および各部門執行責任者による経営会議を毎月2回以上開催しています。
また、豊富な経験と高い見識を有する社外取締役3名（いずれも独立役員）および社外監査役2名（うち独立役員1名）が取締役会に参加するとともに、社外監査役である常勤監査役を経営会議の構成員として招集し、資料および議事録を閲覧できる体制を整備するなど、業務執行および監査・
監督機能等の充実を図っています。
さらに、監査役は、会計監査人と情報交換を行い密接な連携を保つとともに、業務執行部門から独立した社長直轄の内部監査部門として配置された「経営監査室」の3名の専従スタッフと連携し、効果的かつ効率的な監査を実施しています。
これら、現状のコーポレート・ガバナンス体制により、当社の事業内容・事業規模等の現状に照らして、適切なコーポレート・ガバナンスが機能する
ものと判断しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

招集通知の早期発送に取り組み、約3週間前に発送できる体制を実現しています。2024
年は株主総会（2024年5月24日）の23日前の2024年5月1日に発送し、30日前の2024年4月24日にWeb開示を行っています。

集中日を回避した株主総会の設定

毎年5月に、集中日を避けて株主総会を開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

当社の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社が運営するサイトにて、インターネットによる議決権行使を可能にしております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は2021年より機関投資家や海外投資家向けの環境作りのため、議決権行使プラット
フォームの利用を可能としております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社は2022年度より機関投資家や海外投資家向けの環境作りのため、招集通知の英訳での開示を行っています。

その他

定時株主総会において、スライド映像を用いて次年度経営方針等についての説明を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

原則として、決算発表と中間決算発表の翌日に決算説明会を実施し、説明と質疑応答を行っております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、決算短信補足資料、事業報告、月次業績速報、有価証券報告書、
IRカレンダー等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

コントロール部にＩＲ担当者を設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

お客さまをはじめとするステークホルダーとの良好な関係を築いていくために、グループ各
社・従業員が共有すべき日常行動の基本的な考え方、判断基準をまとめた「イオンの基本理念」に規定しています。
当社は、ミニストップサステナビリティ基本方針のもと、事業を通じ持続可能な社会の実現へ向けて取り組んでおり、5つの環境方針と3つの環境目標を設定し、取り組みを実施しております。本取り組みにあたっては、「環境」「社会」の両側面で、グローバルに考え、それぞれの地域に根ざした活動を、多くのステークホルダーの皆さまと共に積極的に推進してまいります。これらの活動目標のもと、ソフトクリーム バニラ（食べるスプーン付）のカーボ
ンフットプリント（CFP）の算定を行いました。
①商品のCO2排出量の定量化や可視化は、脱炭素化への貢献に向けた一歩であること、②CFPは当社の温室効果ガス排出量（Scope3）の削減および、消費者の脱炭素に向けた
行動変容のツールとして、より精緻な数値の算定手法の一つであると考えたことから、本取り組みを通してCFPの算定や表示、活用手法を習得し、CO2排出削減に向けた目標や対策の検討を継続的に行ってまいります。
ミニストップのサステナビリティの取り組みについては、（https://www.ministop.co.jp/corpor
ate/eco̲social/）にて開示しています。
Scope1：事業者自らによる温室効果ガスの直接排出（燃料の燃焼、工業プロセス）
Scope2：他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出
Scope3：Scope1、Scope2 以外の間接排出で、サプライチェーンからのCO2 排出量

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

行動規範やサスティナビリティ基本方針、コーポレートガバナンスに関する基本方針、内部統制基本規程等により、ステークホルダーへの情報提供に関する方針を定めています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社および当社グループの業務の適正を確保するための体制に関し、「内部統制システム構築の基本方針」を定めています。「内部統制システム構築の基本方針」につきましては、2008年4月7日
開催の取締役会において、反社会的勢力との関係遮断に関する方針の追加を決議、また、2009年2月13日開催の取締役会において、財務報告の適正性を確保するための体制の整備に関する方針の追加を決議、また、2015年4月17日開催の取締役会において、監査役の監査を支える体
制、企業集団における内部統制等に関する規程の改定（2015年5月1日付）を決議、また、2022年8月19日開催の取締役会において、近年の社会情勢を踏まえ、会社法および会社法施行規則の改正や監査体制および企業集団内部統制に関する規程等の改定を決議、さらに、2023年4月12日開催の取締役会において、「イオンの基本理念」のナラティブ策定に伴い、規程の改定を決議するなど、適時、内容の改善、見直しに努めています。
[内部統制システム構築の基本方針]（1） 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ア．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保し、その社会的責任を果たすため、イオンの基本理念およびコン
プライアンス・ポリシーを取締役および使用人の全員に周知徹底させます。
イ．取締役会は、法令等遵守（以下、「コンプライアンス」といいます。）体制を含む内部統制システムの整備の方針および計画について決定するとともに、定期的に運用の状況について報告を受けます。

ウ．監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備、運用の状況を含め、取締役の職務執行を監査します。
エ．内部統制基本規程を定め、当該規程に基づき「内部統制システム委員会」ならびにその下部組織として「コンプライアンス委員会」および「定時危機管理委員会」を設置し、また、「コンプライアンス委員会」の下に「個人情報安全管理部会」および「公正取引推進部会」を設置し、これらが連携して、コンプライアンス体制を含む内部統制システムの整備、運用を推進します。
オ．代表取締役社長を内部統制システム委員会委員長とし、内部統制システム全般を担当する責任者として内部統制担当役員を置きます。また、内部統制担当役員は、コンプライアンス担当およびリスク管理担当を兼務します。
カ．取締役および使用人に対するコンプライアンスに関する研修や、マニュアルの整備等により、取締役および使用人のコンプライアンスに関する知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成します。
キ．イオングループの全従業員を対象とする内部通報制度を設置し、内部通報に係る適切な体制を整備することにより内部統制の実効性を高め、社内教育等を通じて社員の意識向上に努めます。
ク．取締役会は、反社会的勢力との関係遮断のための基本方針を定め、社内体制の整備を行い、反社会的勢力からの不当な要求に対して、当社グループをあげて組織的に対応する風土を構築します。
ケ．内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、年度監査計画書を策定し内部監査を行います。内部監査を通じて判明した内部統制システム上の問題点は、代表取締役社長に報告し、代表取締役社長は該当部門に改善策の立案、実施を指示します。内部監査の結果および改善策は、取締役会および監査役会に報告します。
（2） 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
ア．取締役会、経営会議その他の重要な会議の意思決定に係る情報、重要な決裁に係る情報、財務に係る情報、リスクおよびコンプライアンスに関する情報、その他の取締役の職務の執行に係る情報を記録、保存、管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備します。
イ．お客さま情報を含む個人情報が適切に取り扱われるよう、「個人情報安全管理部会」および「個人情報管理責任者」を設けるとともに、個人情報の安全管理に関連する規程を整備し、当社グループ全体で個人情報の安全管理を徹底します。
（3） 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア．当社は、リスク管理の最高責任者を代表取締役社長とし、当社グループ経営に重大な影響を及ぼすリスクを認識し、評価する仕組みを整備す
るとともに、リスク管理に関連する規程を整備し、事前予防 体制を構築します。
イ．組織的、人的、物理的、技術的な各側面から情報資産の保護、管理を可能とすることを目的として、当社グループを含め「情報セキュリティ管理基準」を制定し、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、当社が取り扱う情報や情報システムのセキュリティレベルの維持、向上に努めます。
ウ．当社グループ経営に重大な影響を及ぼす事態が発生し、または発生する恐れが生じた場合の体制を事前に整備し、有事の対応を迅速に行うために「定時危機管理委員会」を設置します。
エ．「定時危機管理委員会」は、経営に重大な影響を及ぼすリスクに対応するためのマニュアル等を整備し、リスク管理体制を構築します。
（4） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア．中期事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役ごとに業績目標を明確化し、かつその評価方法を明らかにします。取締役の報酬額については、業績連動報酬を導入します。なお、適切に行使されるよう取締役会が指名・報酬委員会に諮問し、指名・報酬委員会が取締役会に答申します。
イ．取締役会を毎月1回以上開催し、子会社を含めた当社グループ全体に関わる重要事項の意思決定および取締役の職務遂行の監督を適切に行います。
ウ．取締役会を補完し、経営諸課題に迅速かつ適切に対応するため、取締役および各部門執行責任者を中心に構成する経営会議を毎月2回以上開催し、迅速な意思決定と機動的な経営が可能な体制を構築します。
（5） 当社ならびに親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア．親会社、子会社、イオングループ各社との取引に関する体制
取締役が、自己または親会社、子会社、その他イオングループ各社など第三者のために当社と利益が実質的に相反する恐れのある取引や競業関係に立つ取引を行う場合、取締役会の承認を得てから実施します。また特別利害関係人を除外した上で決議し、手続の公正性を確保します。
イ．イオングループ各社との取引に関する体制
イオングループ各社と取引を行う場合は、市場価格に基づいた適正な条件により取引を行い、年１回関連当事者取引先各社との年間取引実績の増減率等の報告を取締役会に行い取引の合理性・相当性の精査をします。
ウ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
国内関係会社管理規程および海外関係会社管理規程に基づき、子会社に対し、当社の取締役会または経営会議への事業内容の定期的な報告を求めます。
エ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制「定時危機管理委員会」は、リスク管理に関連する規程およびマニュアル等に基づいて、子会社を含む当社グループ全体のリスクを適切に評価し、管理する体制を構築します。
オ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループ全体の重点経営目標および予算配分等を定め、当社グループ経営を適正かつ効率的に運営する体制を構築するとともに、関係会
社管理規程に基づき、子会社の担当部署および担当責任者を置き、重要案件について事前協議を行うなど、子会社の自主性を尊重しつつ、状況に応じて必要な管理を行います。
カ．子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イオンの基本理念およびコンプライアンス・ポリシーを子会社の取締役等および使用人の全員に周知徹底させるとともに、「コンプライアンス委員会」は、当社グループ全体のコンプライアンス管理に必要な体制の整備を行い、子会社を含む当社グループ全体のコンプライアンス体制を構築します。
キ．当社および子会社の業務全般に関する監査体制
内部監査部門は、当社および子会社の業務が適正に運営されているか、「内部監査規程」に基づき、当社および子会社の監査を実施し、内部統制システムの欠陥その他の問題点が発見された場合は、内部統制システム委員会に迅速に報告をします。内部統制システム委員会の指示により、再発防止を策定し、内部統制システムを改正します。
（6） 財務報告の適正性を確保するための体制
当社および当社グループにおける財務報告に関する重要な虚偽記載が発生するリスクを識別、分析し、リスク低減のため、財務報告に関する規程の整備、業務手順の明確化を行い、毎年、その整備、運用の状況の評価を行います。
（7） 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、業務執行部門から独立した「監査スタッフ」として、適切な人材を配置します。

（8） 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項「監査スタッフ」の人事異動、人事評価および懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとします。
（9） 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項「監査スタッフ」は、他部署を兼務せず、監査役の指揮命令に従うものとします。
（10） 監査役への報告に関する体制
ア．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制
取締役および使用人は、当社グループ経営に重大な影響を及ぼす事態が発生し、または発生する恐れがあるとき、取締役および使用人による違法または不正な行為を発見したとき、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役へ速やかに適切な報告を行います。また、各部門を統括する取締役は、監査役会と協議の上、適宜、担当部門のリスク管理体制について報告を行います。
イ．子会社の取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
子会社の取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社グループ経営に重大な影響を及ぼす事態が発生し、または発生する恐れがあるとき、当該子会社の取締役等および使用人による違法または不正な行為を発見したとき、当社の監査役から当該子会社の業務執行に関する事項について報告を求められたとき、その他当社の監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、当社の監査役へ、速やかに適切な報告を行います。
（11） 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役へ報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、これを当社グループ全員に周知徹底させます。
（12） 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年度、一定額の予算を設け、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該監査役の職務の執行に必要でないことが認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
（13） その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア．取締役および使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めます。
イ．監査役と代表取締役との定期的な意見交換会を開催するなど、執行部門と監査部門の連携および意思疎通を図ります。
ウ．監査役は、内部監査部門から年度監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めます。監査役は、内部監査部
門の監査結果を内部統制システムに係る監査役監査に実効的に活用します。
エ．常勤監査役を毎月2回以上開催する経営会議の構成員として招集するとともに、資料および議事録を閲覧できる体制を整備します。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（平成19年６月19日内閣府犯罪対策閣僚会議幹事会申合わせ）における“反社会的勢
力による被害の防止は内部統制システムに明確に位置づける必要がある”との提言を踏まえて、2008年４月７日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」への反社会的勢力との関係遮断に関する方針の追加を決議し、取締役会は、反社会的勢力との関係遮断のための基本方針を定め、社内体制の整備を行い、反社会的勢力からの不当な要求に対して、当社グループをあげて組織的に対応する風土を構築する旨を確認しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】
当社では、取締役である管理・海外・職域担当役員を情報取扱責任者として選任するとともに、代表取締役社長をはじめ、役員全員が適時開示の重要性を十分認識し、関係各部署への周知徹底を図っています。なお、株式の管理を管掌する取締役（管理・海外・職域担当役員）の下に総務・法務部、環境・コミュニケーション部、またＩＲを管掌する取締役（戦略・経営管理担当役員）の下に経営企画部、財務・経理部、コントロール部を置いています。
適時開示が求められる重要な会社情報（決定事実、発生事実、決算情報、業績予想・配当予想の修正等、子会社の情報含め）は、情報取扱責任者である管理・海外・職域担当役員のもとに集約され、決定事実、発生事実、業績予想・配当予想の修正等、子会社の情報については、社内各部署より取締役会に上程の後、情報取扱責任者である管理・海外・職域担当役員の指示のもと、総務・法務部がＴＤｎｅｔ等を活用し東京証券取引所に適時開示を行っています。また、決算情報については、財務・経理部より取締役会に上程の後、戦略・経営管理担当役員の指示のもと、財務・経理部がＴＤｎｅｔ等を活用し東京証券取引所に適時開示を行っています。