エンタープライズ･リスク･マネジメントと経営者にとっての保証とは

東京

B3

ＫＰＭＧビジネスアシュアランス株式会社
シニアコンサルタント

15:20

三宅 弘子

リスク）について、個別にではなく組織全体で体系的に把握しはじめに対応するというものである。ERMを経営に取り入れることにつエンタープライズ･リスク･マネジメント（以下ERM）という企業としての使命やステークホルダーに対する責任を果たすとことばは、日本でも広く知られるようになってきた。 リスクいう効果が強調されることが多い。ERM がコーポレート･ガバを、保険や財務の領域、あるいは金融機関だけの話と考えていナンスや企業戦略における重要なテーマに位置づけられるようる経営者はいないだろう。将来は常に不確実性をはらんでいるになってきているのは、このためである。

いては、企業価値の維持･増大、競争力の強化、持続的発展等、ものであり、複雑で絶え間ない内外環境の変化にさらされながら会社の舵取りを行っている企業の経営者にとっては、収益、他方、企業の不祥事によって広範なステークホルダーが損失成長、リスクのバランスをいかに取るかということはまさしくを被る事件が後を絶たず、国際的にコーポレート･ガバナンス経営そのものである。したがって ERM は企業経営上の中核的改革の機運が高まり、経営者自身による ERM への真剣な取りな要素であって、トップマネジメントが積極的に関与していか組みがますます強く求められるようになってきた。海外に目をなければならない課題であることは、誰しも異論のないところ向けると、企業の財務･会計を巡る大規模なスキャンダルが多と思われる。

発した反省から、内部統制の構築、適切な情報開示についての経営者責任の明確化･厳格化が急速に進んでいる。最もよく知企業の社会的責任（CSR）やコンプライアンスの問題が注目られるのが米国の『企業改革法（サーベインス･オックスレーを集めていることからも分かるように、現代の企業は増大する法）』（2002 年 7 月成立）である。このほか英国『統合規範（コ法的･社会的責任のプレッシャーの中に置かれている。同時に、ンバインド･コード）』の制定（1998 年 6 月公表、2003 年 7 月改

資本主義経済の中で、企業が競争に勝ち抜き、成長を続けてい訂）およびそのロンドン証券取引所上場規則集への添付があり、くためには、効率的経営は至上命題である。こうした現実の中、フランスでも『ファイナンシャル･セキュリティー法』（2003年

多くの経営者は ERM に少なからぬ関心を持ち、何かしなけれ8 月成立）により内部統制の強化と情報開示の充実が義務づけばならないとは思いながらも、「どこまでやれば十分なのか」られた。

を明確にできず、遵法と効率のジレンマに直面することが多いのでないだろうか。その一因としては、ERM についての議論

わが国においては、経営者がリスク管理体制の構築義務を負が、経営者として 何をすべきか ということに偏り、ERMがっていることを初めて法律の面から明らかにしたのは、大和銀経営者にとって何を意味するのか 、経営者はERMによって行株主代表訴訟一審判決（2000 年 9 月大阪地裁）であった。ま何を得るのか 、という視点が欠落しがちなためではないかとた神戸製鋼所の総会屋利益供与事件株主代表訴訟（2002 年 4 月考えられる。

神戸地裁）でも、取締役は内部統制システムを構築すべき法律上の義務があるとの所見が示された。しかしその後も、企業にそこで本稿では、ERM から経営者は何を得るのか（何を得よる虚偽の情報開示等の不祥事が相次いで発覚し、かねてよりるべきか）を改めて問い直し、ERMの意味とあり方を考えてみ問題視されていた日本企業の情報開示への意識の低さ、財務報たい。具体的には、「ERM は経営者に対して保証（assurance）告の信頼性の薄弱さが改めてクローズアップされることとなっを提供するプロセスである」とする COSO（注 1）の定義に着た。これに対する具体的な対応策としては、2003 年 4 月に証券目し、経営者にとって ERM は「保証」の根拠であるととらえ取引法上の開示制度の改訂（いわゆる代表者確認制度の導入等）た上で、経営者にとっての保証とはどのようなものであるかを（注 2）、今年に入ってからは同法の民事責任規定の整備および考察する。そして実際に保証の根拠とはどのようなところに求

有価証券届出書の虚偽記載に対する課徴金制度の導入（注 3）、められるのか、英国におけるリスク･マネジメントと内部統制

そして東京証券取引所の上場規則見直し（注4）等が行われた。の実行指針を参考に見ていくこととしたい。

金融審議会では引き続き、米国企業改革法に倣った内部統制に係る外部監査の義務化や、継続開示（有価証券報告書）の虚偽ERMと経営者の責任記載に対する課徴金制度の導入等を模索している。さらに法制

ERM については種々の定義やフレームワークが研究･発表さても、内部統制の整備義務が法律に明記される方向にある。

審議会にて現在検討が進められている会社法制の現代化においれているが、基本的な考え方は、企業の目標や戦略の遂行に（主としてマイナスの）影響を与える将来の潜在的可能性（＝79度合い、および提供される保証水準は実施された手続とその結果によって決定される。

経営者にとってのERMの意味
このように、企業経営者の責任が一層重く厳しいものになっていく中で、経営者は、ERMに必要な経営資源（人、情報、時間、金）とそれによって得られる効果のバランスに従来以上に注意を払う必要がある。なぜならこれまでは、ERMへの積極的■米国公認会計士協会（AICPA）の保証業務特別委員会（通称エリオット委員会）による「保証業務」の定義：
意思決定者のために、情報の質、あるいはその内容の質を向上させる、独立した専門的職業家の業務。

な取り組みは先進的あるいは優良な企業としての評価につながっていたが、いまや情報開示も内部統制も企業として当然行う

これらをもう少し一般化すると、保証とはある情報の質やべき義務と見なされ、怠れば罰則さえ受けかねない時代だから内容について、客観的な手続と基準によって評価･判断し、そである。では、どこまでどのような ERM を実行すれば経営者の情報の利用者にとっての信頼性を高めることとして十分な責任を果たしたといえるのだろうか？と表現するこその答えとができる。そして上述した ERM の定義の文脈にこの概念をを考えるには、経営者にとっての ERM の意味を改めて問うて当てはめるならば、企業のリスクを一定のフレームワークや基みることが有意義であると思われる。

準に基づき、ある程度の（合理的な）確信をもって評価･判断する仕組みが ERM であり、その情報に基づいて企業の経営者

ここで注目したいのが、2004 年 9 月 29 日に COSO が公表したと取締役会が意思決定を行うことによって、企業目的を達成す『エンタープライズ･リスク･マネジメント：統合的枠組みる可能性を高めることができるわけである。なお ERM が与え（Enterprise Risk Management- Integrated Framework、以下ることのできる保証が、絶対的でなく「合理的」水準にとどまCOSO ERM）』におけるERMの定義である。COSO ERMでは、るのは、リスクは本質的に将来に関わることであり、人間にとERM とは「経営者（management）および取締役会（board ofって将来は正確に予測しきれないこと、そして ERM は人間にdirectors）に対し、目標の達成について合理的な保証よって実行されるため自ずと限界があることが前提となるから（reasonable assurance）を提供するためのプロセス」であるとである。

定義しているのである。これはつまり、経営者および取締役会にとってのERMは「保証」の意味があり、逆にいえばERMは、経営者や取締役会にとって「保証」となるような形で行われるべきであると解することができる。

経営者にとって必要な保証の水準
COSO ERM では、事業体の目的（entity's objectives）として、戦略（strategic）、業務（operations）、報告（reporting）、また、英国の『統合規範』に関連して作成された『ターンブ遵法（compliance）の 4 つを挙げている。これは、企業の目的

ルの実行：取締役会への説明（Implementing Turnbull: A

を分類してみるとこの4つのいずれか（1つとは限らない）にあBoardroom briefing）』（注 5）にも、「取締役会はどこに保証をてはまるということであり、当然ながら優先順位や重みづけは見出すことができるか？」という項目があり、経営者と取締役

その企業の置かれた環境、持っている能力、企業戦略などによ会にとっての保証はリスク･マネジメントと内部統制の運用にり異なる。経営者が目的をどのように設定し、重要性や難易度根拠を求めることができるとしている。

をどう考えるかによって、必要とする保証の範囲および程度も変わり、したがって保証を得るための取り組みも違ってこよう。

「保証」の概念

重要かつ困難な目的であればそれだけ高い水準の保証を求める

では「保証」とは何であろうか。ここでいう「保証」は保証モニタリングといった一連の活動に、より多くの労力やコスト書や債務保証などのguaranteeの意ではなく、assuranceを原語であろうから、当該目的に関わるリスクの特定や評価、統制、をかけることになる。とする。assurance ということばは、生命保険の意味で使われる以外にリスク･マネジメントの世界ではあまり馴染みがない

端的にいえば、経営者が必要とする保証の水準とは、ある意が、監査論および監査実務においては従来より用いられている思決定を行うに際して自分が必要とする情報が得られるという用語である。そこでまず、監査の世界における保証の概念を確確信の持てるレベルであって、それは経営者判断の範疇という認しておきたい。

ことである。

監査での保証の概念ないし公認会計士による保証業務についたとえば、先に触れた代表者確認制度を例にとって考えてみては、統一的な定義はないとされる。そこで代表的なものとしよう。同制度は証券取引法に導入されたもので、企業の代表者て次の 2 つを挙げる。

が自社の有価証券報告書などの記載内容が適正であることを確認した旨の文書を、その有価証券報告書等の添付書類として提■国際監査基準（ISA）による「保証」の定義：

80出するものである（2003 年 4 月 1 日以後開始する事業年度につある者が他者の利用に供する目的で行う主張の信頼性にいて任意）。確認書に記載すべき事項についてのガイドライン

関する監査人の満足に関係している。このような保証を提はあるが（注 6）、確認の方法や手順、適正性を判断する基準、供するためには、監査人は、実施された手続によって収集報告の要件等についての規定はない。その意味するところは、された証拠を評価し結論を表明する。したがって、満足の何をどこまでやって「適正であることを確認」したことになる

のかを判断するのは経営者であり、とりもなおさず経営者が求める保証の程度との関係で決まるということである。実際、上に掲げた例からも分かるように、保証源の信頼性は組織構2004 年 3 月期は約 50 社が確認書を提出したが、確認の方法も程成員のリスクに対する意識によるところが大きい。COSO ERM度も企業によって差が見られた。とはいえ、経営者としての説や、ターンブル･ガイダンスの手引きが共通して強調している

明責任を考えれば、確認の方法や根拠は客観的に見て妥当で合のは、ERMに全従業員を参加させ、それぞれに何らかの責任を理的であることが必要であり、保証を得るための具体的手法や持たせることである。それが ERM の成功に結びつくには、従範囲については社内外の専門家の助言を仰ぐことが望ましいと業員に会社の状況、目標、直面しているリスク等を十分に伝達いえよう。

し、ERMの目的と、経営者意識を理解させることがポイントである。これは COSO ERM でいうところの「内部環境」というどのように保証を得るか構成要素であり、ERMの構成要素の中でも最も基礎であるとされ、経営者はこの内部環境をできるだけ良好なものにすること保証は、まさにERMを構成する諸活動から得られる。COSOについて重要な役割を担うとされている。つまり経営者にとっERMでいえば8つの構成要素（内部環境、目的設定、事象識別、ては、内部環境の整備と強化によって、ERMによって自分が得リスク評価、リスク対応、統制活動、情報と伝達、モニタリンる保証の質を高めることになるのである。

グ）がこれに該当する。また、前述の『ターンブルの実行：取締役会への説明』では、取締役会にとっての保証の源泉（sources of assurance）になりうるとして以下のものを挙げている。

まとめ
冒頭に述べたように、企業の経営者は今までにも増して、自覚と積極性と責任をもって ERM の構築と実践を推し進めてい■リスク･マネジメント･プロセスの取締役会でのレビュー

くことが、ステークホルダー、社会、そして監督官庁からも期■業績およびリスク指標に関する月次報告待されている。その際、ERMのために何をしなければならない■管理職による確認か、ということよりも、ERM を行うことによって何を得たい■早期警告メカニズムか、という視点で取り組むことが必要と思われる。なぜなら、■独立的なモニタリング活動（内部監査等）

ERMは目的ではなく手段であるにもかかわらず、それを法律や■財務諸表の監査規制によって背負わされた必要条件としてとらえてしまうと、■特定の研究、リスクの見直し形式主義や不要なコスト増を招き、本来の ERM の意義を見失■主要な従業員の意見と確認う恐れがあるからである。現実に企業が置かれた環境、事業体■執行役員の意見としての成熟度や競争力を無視したお仕着せの ERM では、事■業務担当役員の意見

業活動や目標とかけ離れたところでただ煩雑な作業が増すだけ■財務担当役員の意見である。その意味で、COSOやターンブル･ガイダンスは、その通りに実行しなければならない

To-do リスト

ではなく、自また、リスクの特定に利用される手法である自己査定（CSA）社のリスクを網羅的かつ体系的に整理･分析し、対応の弱点をのためのワークショップや、面談、円卓会議等での意見収集も、発見するためのツールとして活用してこそ有効である。企業が保証を得る方法として有効であるとしている。ただし、これら抱えるリスクは個々に異なるはずであり、また企業の使命、事の根拠の有効性レベルは、以下の要素によって変わると述べて業目標もさまざまなのだから、ERMへの取り組み方も保証の質いる。

についても、画一的な基準を教科書的なフレームワークに求めることはできないし、すべきではない。

■プロセスが実施されている範囲■役員までの情報伝達速度

公認会計士による財務情報に関する保証が、企業が開示する■残余リスクの管理能力

情報の質を向上させ、投資家や株主が正しい投資意思決定を助■主要な事業目標に対する重点けることを第一義的意義としているのと同様に、優れた ERM■リスク認識のタイミング

による保証は、経営者および取締役会にとってのリスク関連情報の質を高め、それがより適切な、あるいは迅速な意思決定やこれらの保証の根拠は、互いに補完的であり、また継続的に経営判断を可能にする。だからこそ、ERMを通じ、リスクを適見直しが必要なものと考えるべきである。たとえば財務諸表監

切に管理し事業会に生かすためのPDCAを組織と業務の中に組査は、保証を得る一つの根拠にはなりうるが、外部監査人によみ込み、継続的なモニタリングとフィードバックによってそのる法定監査だけでは経営者にとって十分な保証とはいえない。

仕組みを強化することが、経営者にとっての保証の質を高め、なぜなら監査人は、企業の業務を日常的に監視しているわけでもって企業価値の増大やステークホルダーに対する責任を果たはなく、ある時点におけるプロセスや財務報告しか見ないからすことにつながるといえるのである。

である。日常的かつ継続的に業務を実行･管理している執行役員、管理職、および従業員から、信頼できる情報を得る仕組みがあってこそ、経営者にとって安心できる、質の高い保証を得ることが可能になるのである。

（注1）米国トレッドウェイ委員会組織委員会（The Committee ofSponsoring Organizations of the Treadway Commission）の略称。
（注2）2004年3月11日金融庁発表『企業内容等の開示に関する内閣府令等の一部を改正する内閣府令案の公表について』81

（http://www.fsa.go.jp/news/14̲news.html）参照。
（注3）第159回国会における金融庁関連法律案『証券取引法等の一部を改正 す る 法 律 』（ 2 0 0 4 年 3 月 1 5 日 提 出 、 同 年 6 月 2 日 成 立 ）（http://www.fsa.go.jp/houan/houan.html）参照。
（注4）東京証券取引所 2004 年11 月16 日社長会見資料（http://www.tse.or.jp/guide/interview/index.html）参照。
（注 5）英国『統合規範 Committee on Corporate Governance ; TheCombined Code 』における内部統制要件を実行するための指針『内部統制：統合規範に関する取締役のためのガイダンス Internal
Control ; Guidance for Directors on The Combined Code』（通称『ターンブル･ガイダンス』、1999 年 9 月公表）を実行するための、実務的な手引き。
（注6）『企業内容等の開示に関する留意事項について（開示ガイドライン）』（http://www.fsa.go.jp/guide/guidej/kaiji/01.pdf）5-29-2参照。
【主要な参考文献（順不同）】
・日本公認会計士協会･次世代会計士保証業務研究会『公認会計士保証業務〜基礎概念、実務、および責任の研究〜』日本公認会計士協会（2000年）
・ KPMG 著･KPMG ビジネスアシュアランス株式会社訳･八田進二監訳『企業価値向上の条件−ターンバル･ガイダンス』白桃書房（2002年）
・経済産業省･リスク管理･内部統制に関する研究会『リスク新時代の内部統制〜リスクマネジメントと一体となって機能する内部統制の指針〜』（2003年）
・Enterprise Risk Management- Integrated Framework, The Committeeof Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, 2004.
・ Implementing Turnbull: A Boardroom Briefing, The institute ofChartered Accountants in England & Wales, 1999.

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