2023 年５月 12 日
各位会社

名

大 石 産 業 株 式 会 社

代 表 者 名代表取締役社長

山口博章

コード番号３９４３

問 合 せ 先取締役管理本部長 大谷 洋文
電話093－661－6511

東証スタンダード、福証

取締役に対する株式報酬制度の変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役（下記のとおり、監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。
）を対象として導入済みの、信託を用いた株式報酬制度（以下、「本制度」とします。）の内容を一部変更することを、本制度の変更に関する議案（以下「本議案」といいます。
）として、2023 年６月 27 日開催予定の第 77 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度の内容の一部変更について
当社は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益･リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、本制度を、2017 年６月 28 日開催の第 71 期定時株主総会でご承認をいただいたうえで取締役（社外取締役を除きます。
）を対象として導入し、その後、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2018 年６月 27 日開催の第 72 期定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。以下同じです。
）に対する報酬として本制度に基づく報酬枠を改めて設定することにつきご承認いただき、現在に至るまで本制度を継続しております。なお、導入時の本制度の概要については、当社の 2017 年５月 10 日付「取締役に対する株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。
本制度の導入目的は上記のとおりですが、加えて、本制度に基づき取締役が当社株式の交付を受ける時期を退任時から原則在任時に変更したうえで、取締役が交付を受ける株式に退任までの間の譲渡制限を付すことにより、株式交付後においても企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的としております。
今般、本株主総会において本議案が承認可決されることを条件として、本制度の内容を一部変更いたします。主な変更点は以下のとおりです（詳細は３.をご参照ください）。
項目

変更前

変更後

株式交付時期

退任時

在任時（原則として毎事業年度）

譲渡制限なしあり（原則として退任時まで）

２．変更後の本制度の概要（１）本制度の仕組み
本制度は、当社が設定し金銭を信託する信託（2017 年に設定済みです。）が当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます。
）を取得し、当社が各取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下、同様です。
）に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。本制度に基づき取締役が当社株式の交付を受ける時期は、従前、退任時としておりましたが、本株主総会において本議案が原案のとおり承認可決された場合には、本株主総会後の期間における職務執行の対価として取締役に付与するポイント見合いの当社株式については、退任時ではなく、各ポイント付与日（原則として毎事業年度）以降、所定の期間内（原則としてポイント付与の日の同事業年度内）に交付したうえで、退任までの期間において譲渡制限を付けるものとします。
＜変更後の本制度の仕組みの概要＞【 委託者】②信託＜他益信託＞を設定（金銭を信託）

当 社

取引所市場
③’購入代金③払込【 受託者 】
③自己株式の処分③’ 株式購入

三井住友信託銀行㈱(再信託受託者:㈱日本カストディ銀行)

株式交付信託⑤ポイント付与①株式交付規程の制定⑦譲渡制限契約の締結

当社株式

金銭

⑥株式
④議決権不行使の指図

信託管理人
【受益者】

取締役

① 当社は取締役会において、取締役を対象とする株式交付規程を制定します（なお、既に制定済みのものを改定することを予定しております）。
② 当社は、本信託の受託者に、当社株式の追加取得資金に相当する金額の金銭を信託します（既に一定の期間分を信託済みですが、不足が見込まれる場合には追加信託することがあります）。
③ 受託者は、本信託内の金銭（上記②により当社が信託する金銭のほか、配当金等、本信託の信託財産となっている金銭を含みます。）を原資として、今後交付が見込まれる相当数の当社株式を取得（自己株式の処分を受ける方法や、取引所市場（立会外取引を含みます。
）から取得する方法によります。
）します（既に一定の期間分を取得済みですが、不足が見込まれる場合には追加取得することがあります。）。
④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とします。
）を定めます。なお、本
信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。
⑤ 株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。

⑥ 株式交付規程および本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付することがあります。
⑦ 上記⑥の当社株式の交付は、当社と当該取締役との間で、交付日から退任する日までを譲渡制限期間とする譲渡制限契約を締結することを条件とします。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）します。
（２）信託期間
本信託は、信託期間を約 10 年間（2017 年９月 19 日から 2027 年８月末日まで）として設定しております。なお、後述（３）のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
（３）本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、2018 年３月末で終了する事業年度から 2027 年６月の定時株主総会終結の日までの約10 年間（以下、「対象期間」といいます。）の間に在任する当社の取締役の報酬として、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、本信託に対し、前記（２）の信託期間中に、金 200,000,000 円を上限とする金員を拠出します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を取引所市場（立会外市場を含みます。
）を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により、取得します。
なお、既に当社は、2017 年６月 28 日開催の第 71 期定時株主総会でのご承認に基づき、同株主総会でご承認をいただいた内容での本制度運営のために 2017 年９月に本信託を設定し、取締役（社外取締役を除きます。
）に対する株式取得資金として金 180,320,000 円（以下、「2017 年拠出金」といいます。
）を拠出しており、本信託は当該金銭を原資として当社株式を自己株式の処分（第三者割当の方法）により取得しておりますが、当該当社株式が、今回の変更後の本制度に基づく交付として本信託から取締役に対して交付されることがあります。また、本信託内の当社株式の数が本制度に基づき取締役に交付する当社株式の数に不足することが見込まれる場合は、当初の信託期間満了までの間に、上記上限額（200,000,000 円）から 2017 年拠出金を控除した金額（19,680,000 円）を上限として当社株式の取得資金を本信託に追加拠出することがあります。
注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。
加えて、信託期間の満了時において、当社の取締役会の決定により、対象期間を 10 年以内の延長期間を定めて延長のうえ、信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託契約を延長することを含みます。以下も同様です。
）本制度を継続することがあります（以後、延長後の信託期間の満了時においても同様です）。
この場合、当社は、本制度により取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、延長した信託期間中に、延長した対象期間の年数に金 20,000,000 円を乗じた金額を上限とする金員を本信託に追加拠出します。また、この場合には、延長された信託期間内に後記（５）のポイント付与及び（６）の当社株式の交付を継続します。
但し、本制度を継続しない場合であっても、信託期間の終了時において、変更前の本制度に基づきポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
（４）本信託による当社株式の取得方法等
上記（３）のとおり、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記（３）の信託金額の上限の範囲内で本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
（５）取締役に交付される当社株式の算定方法
当社は、当社で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日（原則として毎事業年度）において、各役位に応じたポイントを付与します。
当社が取締役に付与するポイントの総数は、前回決議では１事業年度当たり 40,000 ポイントを上限としておりましたが、2017 年 10 月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行ったため、1 事業年度当たり 20,000 ポイントを上限とします。
（６）各取締役に対する当社株式の交付
各取締役は、下記３.の譲渡制限契約を当社と締結することその他所定の手続を経ることを条件として、原則として信託期間中の毎事業年度（上記（５）のポイント付与の都度、原則として各ポイント付与の日の同事業年度中に）、本信託の受益権を取得し、本信託から当社株式の交付を受けます。ただし、変更前の本制度に基づき本株主総会以前の期間における職務執行の対価として付与されたポイント見合いの当社株式については、前回決議のとおり、各取締役は原則としてその退任時に所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託から交付を受けるものとします。
１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、１ポイントあたりの当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、１ポイントあたりの当社株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。
また、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあるほか、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭を交付することがあります。
（７）議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
（８）配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。

（９）信託終了時の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
３．取締役に交付される当社株式に係る譲渡制限契約
本株主総会において本議案が原案のとおり承認可決された場合には、本株主総会後の期間における職務執行の対価として上記２.（５）により付与されるポイント見合いとして交付される当社株式については、当社と取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限契約（以下、「本譲渡制限契約」といいます。
）を締結するものとします（各取締役は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の交付を受けるものとします。）。
① 取締役は、本制度により交付を受けた当社株式につき、その交付を受けた日から退任する日までの間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと② 一定の事由が生じた場合には当社が当該当社株式を無償で取得すること③ 当社取締役会においてあらかじめ定めた譲渡制限に関する解除条件の内容等
ただし、付与するポイントの対象である職務執行期間の途中で退任した場合等、退任以後に本制度に基づき当社株式を交付する場合には、譲渡制限を付さずに当社株式を交付します。

（ご参考）本信託に係る信託契約の概要
委託者

当社

受託者

三井住友信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

受益者

当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)のうち受益者要件を満たす者

信託管理人

当社及び当社役員から独立した第三者を選定

議決権行使

信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使いたしません

信託の種類

金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

信託契約日2017 年９月 19 日

信託の期間2017 年９月 19 日～2027 年８月末日（予定）

信託の目的

株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
以上