コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Resonac Holdings Corporation

最終更新日：2024年3月28日

株式会社レゾナック・ホールディングス
取締役社長 髙橋 秀仁
問合せ先：法務部ガバナンスグループ TEL：03-6263-8000
証券コード：4004
https://www.resonac.com/jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、先端材料パートナーとして時代が求める機能を創出し、グローバル社会の持続可能な発展に貢献し、「化学の力で社会を変える」というパーパスを実現するために、それを支えるコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組むことが重要と考えます。
コーポレート・ガバナンスの充実に向けては、経営の健全性、実効性および透明性を確保し、迅速な意思決定を行うとともに、経営基盤・技術基盤の強化、社員の能力・モチベーション向上など、バリューを発揮し当社がもつリソースを最大限活用することで企業価値向上を図る仕組みの構築を行います。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年６月改訂後のコードに基づき記載しています（プライム市場向けの原則を含みます）。
（原則４−８補充原則②：筆頭独立社外役員の選任）
当社は、現在、４名の社外取締役、３名の社外監査役を選任し、独立した客観的な立場からの監督の実効性を高めています。毎回の取締役会では、各社外役員が積極的な発言を行い、経営の課題等について自由闊達で建設的な議論がなされています。また、年２回、全役員による意見交
換会を開催することで、十分な情報共有を行っております。これらの理由から、社外役員の中での筆頭者の選任は行っておりませんが、社外役員と経営陣の連携は充分と考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
2021年６月改訂後のコードに基づき記載しています（プライム市場向けの原則を含みます）。
（原則１−４：政策保有株式）
当社は、原則として政策保有株式を保有しない方針とし、現在保有する政策保有株式の縮減を進めます。2023年11月の取締役会において、個別の保有株式についての収益性・事業性評価に基づき、資本コストに見合っているか等の検証を行っておりますが、原則として政策保有株式を保有しない方針に基づき株式の売却を進めております。
2023年度には、2022年末に保有していた上場株式４銘柄のうち、3銘柄を売却しております。
具体的な保有・縮減状況は、有価証券報告書に記載しております。
（有価証券報告書）
https://www.resonac.com/jp/ir/library/financial.html
なお、保有の適否の検証、議決権行使基準等の方針はコーポレート・ガバナンス基本方針に記載しております。
（原則１−７：関連当事者間の取引）
当社と取締役との間の競業取引、利益相反取引については、法令および当社の取締役会規則により取締役会の承認を得ています。また、当該取引に関する結果については取締役会に報告しています。
（原則２−４ 補充原則①：社内の多様性の確保についての考え方・目標）
当社は「化学の力で社会を変える」の実現に向けて、共創型化学会社として幅広い技術プラットフォームを起点とし、お客様や様々なステークホル
ダーとの共創から社会課題に対するソリューションを創出することを目指しています。
ソリューション創出のためには、多様なスキル、経験、デモグラフィックから構成される人材を確保し、一人ひとりが活躍できるための環境を整え、様々なアイデアを取り入れて集合知に変えていくことが重要と考えています。そのため、当社ではDE&IをDiversity（多様性）多様な人材一人ひとりの個性を大切な価値として考えること、Equity（公平性）一人ひとりの個性に合わせた公平な機会の提供とそれぞれが活躍するための環境づくりを追求すること、Inclusion（包含）一人ひとりの個性を受け入れ、個性として持つ価値が組織の中で最大限発揮されることと定義し、経営課題としてその深化に取り組んでいきます。
その実施状況および女性の管理職登用の目標等は毎年の「統合報告書」で開示しています。
（統合報告書）https://www.resonac.com/jp/sustainability/report/report.html（原則２−６：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、確定給付企業年金の運用にあたっては、積立金の運用を安全かつ効率的に行うため、人事、財務の両部門の専門的知識を有する者により構成する年金管理委員会を設置しています。当該委員会では、運用の基本方針並びに政策的資産構成割合の策定および見直しの検討を実施しております。また運用の基本方針などの検討に際しては、運用コンサルタント会社と連繋し継続的かつ適切に対応し得るよう体制を整備しています。

（原則３−１：情報開示の充実）（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、グループ経営理念、経営戦略・長期ビジョンを当社ホームページに掲載しています。
（URL: https://www.resonac.com/jp/corporate）（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
基本的な考え方については、本報告書「１.１.基本的考え方」に記載しています。基本方針については、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を当社
ホームページに掲載しています。
（URL: https://www.resonac.com/jp/corporate/governance.html）（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、業務執行取締役、執行役員の報酬を、基本報酬、短期業績連動報酬、中長期業績連動報酬により構成し、役位等によって決定する基本
報酬額に加え、業績評価制度に基づき、会社業績および個人の業績等を勘案して業績連動報酬額を決定します。報酬を決定するにあたっては、
取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会において検討を行ったうえ、取締役会に答申する体制とします。
報酬を決定するに当たっての方針および報酬制度の概要は本報告書の末尾に記載のとおりです。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補者は、取締役に求められる義務を果たすための知識、経験、能力を有する者とします。また、経営陣幹部の選任については会社および個人の業績評価等も勘案して決定します。監査役候補者は、財務・会計に関する十分な知見を有している者を含め、監査役に求められる義務を果たすための知識、経験、能力を有する者とします。選任、指名を決定するにあたっては、取締役会の諮問機関である指名諮問委員会において検討を行ったうえ、取締役会に答申する体制とします。なお、ＣＥＯを始めとする経営陣幹部が解任基準に該当する事実が生じた場合、指名諮問委員会がその適否を議論し、その結果を取締役会に答申し、取締役会が最終決定します。
指名諮問委員会・報酬諮問委員会の委員長・構成は、本報告書の原則４−１０ 補充原則①に記載します。
（取締役、監査役候補者の選任基準）
１．取締役①社内取締役・取締役の責務を果たすために必要とされる高い見識と洞察力、高い倫理観、公正・公平な判断力と実行力を有していること。
・当社グループの経営ビジョンを実現するために必要とされる各事業に対する十分な知識と実務経験を有していること。
・幅広い一般教養を有し、取締役の責務を果たす強い意思と、健康な心身を維持できること。
②社外取締役・当社グループの業務執行に対して適切な助言を行える、高い見識と客観的な判断力を有していること。
・上記要件を満たす経営者、学識経験者、法務・会計の専門家、官公庁出身者などの人材で、その分野における豊富な経験を有していること。
２．監査役①社内監査役・当社取締役の職務執行の監査を適確かつ公正に遂行できる知識と経験を有していること。
・高い見識と洞察力、高い倫理観、公正・公平な判断力を有していること。
②社外監査役・当社取締役の職務執行の監査を公正かつ客観的に判断できる知識と経験を有していること。
・上記要件を満たす経営者、学識経験者、法務・会計の専門家、官公庁出身者などの人材で、その分野における豊富な経験を有していること。
（経営陣幹部の解任基準）
a.職務懈怠により、著しく企業価値を毀損させた場合
b.選任基準に定める資質が認められない場合
c.健康上の理由により、職務の継続が困難になった場合（５）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、株主総会に係る参考書類に、取締役、監査役候補者全員について個々の選任理由を記載することにより指名の説明を行っています。また、解任を行う際にもその理由を適切に開示します。
（原則３−１補充原則③：サステナビリティについての取組み）
当社は、パーパスに基づき「化学の力で社会を変える」ためにサステナビリティを経営の根幹に位置づけ、その一環として、「サステナビリティビジョ
ン2030」を設定するとともに、サステナビリティ重要課題（マテリアリティ）を特定しています。マテリアリティに紐づく施策と目標を定め、取り組みを進めて長期ビジョンの達成につなげていきます。
当社のサステナビリティは、CEOが統括、CSuOが推進責任を担い、方針や計画を始めとする重要事項については、経営会議での審議・決定の上、取締役会に付議・報告する体制としています。2022年からCEOが議長のサステナビリティ推進会議を月に一度開催し、幅広いアジェンダを議論しています。また、当社はTCFDに賛同し、気候変動が当社グループに及ぼすリスクと機会を評価し、シナリオ分析を通じてレジリエンスを強化するとともにステークホルダーとの建設的な対話を行っています。
詳細の取り組みは当社ホームページや統合報告書をご覧ください。
【ウェブサイト：サステナビリティ】
https://www.resonac.com/jp/sustainability【統合報告書】
https://www.resonac.com/jp/sustainability/report/report.html
・人材戦略
https://www.resonac.com/jp/sustainability/social/hr̲ms.html
・知財戦略
https://www.resonac.com/jp/rd/ip
・ESGの取り組み
https://www.resonac.com/jp/sustainability
・カーボンニュートラルへの挑戦
https://www.resonac.com/jp/sustainability/environment/solution.html（原則４−１ 補充原則①：経営陣への委任の範囲）
取締役会は、取締役会に付議すべき決議事項および報告事項を「取締役会規則」で定め、経営陣に対する委任の範囲を明確にしています。

（原則４−９：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
取締役会は、法令および東証が定める独立性基準に基づき、当社の社外取締役に係る独立性基準を定め、その基準を満たす候補者を選定します。独立性基準については、「コーポレート・ガバナンス基本方針 別紙」に記載しています。
（原則４−１０ 補充原則①：指名・報酬等の検討における独立社外取締役の適切な関与・助言）
当社は、取締役、監査役の指名に係る諮問委員会、取締役、執行役員の報酬に係る諮問委員会を設置し、各諮問委員会は独立社外取締役を含む３名以上の委員による構成とし、取締役から委員を選定します。
現在、指名諮問委員会は独立社外取締役４名を含む６名で構成されており、取締役・監査役の指名・解任、経営陣幹部の選定、社長等の後継者計画の策定等に関して審議し取締役会へ答申しています。報酬諮問委員会は独立社外取締役４名を含む６名で構成され、取締役・執行役員の個別報酬の内容に係る決定の方針・個別報酬の内容等に関して審議し取締役会へ答申しています。各諮問委員会の委員長は独立社外取締役が務めています。
（原則４−１１補充原則①：取締役会の知識・経験・能力バランス、多様性・規模に関する考え方）
取締役会は、取締役に求められる義務を果たすための知識、経験、能力を有する者より構成し、迅速な意思決定と適切な執行の監督を可能とする規模とします。また、業務執行における適正性を確保し監督の実効性を高めるため、独立社外取締役として企業経営者、学識者等、豊富な経験と幅広い見識を有する者を1/3以上選任します。なお、2024年3月末現在 女性取締役は2名（22％）です。
当社は、取締役の選任に関する方針・手続きをコーポレート・ガバナンス基本方針やホームページ等で開示するとともに、取締役会の実効性向上
にとって必要なスキルを特定し、その充足状況を本報告書の末尾に開示します。
（原則４−１１補充原則②：取締役、監査役の他の上場会社役員兼任状況）
当社は、取締役、監査役の他の上場会社における役員の兼任状況を毎年の事業報告で開示しています。
（原則４−１１補充原則③：取締役会全体の実効性評価結果）
1.評価方法当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に向け、取締役会の実効性に関する評価を毎年実施し、翌年度以降の改善につなげています。
具体的には、2023年度の取締役会の実効性評価について、2023年12月に設問、自由記述、無記名によるアンケートを各取締役・監査役に対して行いました。集約した自己評価結果および2023年度に実施された役員意見交換会(6月、9月)での取締役会改革に関する議論をもとに、2024年３月の取締役会で取締役・監査役全員による議論を行い2023年度の全体の実効性評価結果を取りまとめるとともに、2024年度の行動計画を策定しました。なお、アンケートの実施とその集約については、客観性を確保することを目的に外部機関に委託しております。
2.評価結果（2023年度の取り組み）

図１：付議基準見直しによる取締役会の議論構成の変化（2024年度の行動計画）
2023年度の実効性評価を踏まえた2024年度の実行計画は、以下の通りです。

（原則４−１４ 補充原則②：取締役・監査役のトレーニングの方針）
当社は、取締役、監査役に対して、新任研修を実施するとともに、就任後も経営戦略、法令改正、コーポレート・ガバナンス等に関する知識の定期的な更新を目的に、社内研修または外部研修の機会を提供し、必要な費用を負担します。
（原則５−１：株主との建設的な対話に関する方針）
当社は株主を含む投資家との建設的な対話を行い、対話により得たフィードバックを経営に活用することで、当社の持続的成長および中長期的な企業価値向上を図ります。
株主や投資家に対して、事業戦略や成長ストーリーに加えて、コーポレート・ガバナンスやサステナビリティに関する方針・取り組みについても相互理解のための意見交換・対話を行います。
株主・投資家との対話は、株主・投資家の希望および面談の主な関心事項をふまえて、CEO・CFOをはじめとする取締役または執行役員、社外取締役・社外監査役が合理的な範囲で対応します。対応窓口としてIR担当部署が中心となり、関係各部署と連携します。
情報開示と対話の基本方針は、コーポレート・ガバナンス基本方針に記載しています。
URL: https://www.resonac.com/jp/corporate/governance.html【対話の取り組み状況】
2023年実施した主な対話 （ ）内は当社の主な対応者
アナリスト・投資家向けの決算説明会（CEO、CFO）
海外投資家の訪問ＩＲ（CEO）
アナリスト・投資家向けのサステナビリティ説明会（CEO、CFO、CHRO、社外取締役等）
投資家とのスモールミーティング（CEO、CFO、CTO、社外取締役等）
アナリスト・投資家との個別面談（CEO、CFO、CSO）
投資家とのESGエンゲージメント（CFO、CSuO、CHRO）
投資家・アナリストの事業所訪問受け入れ（各事業拠点責任者）
個人投資家向け説明会（CFO）
対話の実施状況は、統合報告書および当社ホームページ等に掲載しております。
統合報告書 P54 「株主・投資家と経営のコミュニケーション」
https://www.resonac.com/sites/default/files/2023-08/2023-08pdf-sustainability-report-03-2.pdf
サステナビリティ説明会
https://www.resonac.com/jp/sustainability/meeting?intcid=glnavi̲jp̲sustainability̲meeting
レゾナックの人的資本経営。機関投資家が提起する5つの課題
https://www.resonac.com/jp/corporate/resonac-now/20230822-202301.html
アナリスト×CFO×CSO、価値創造し続けるための財務資本戦略
https://www.resonac.com/jp/corporate/resonac-now/20220413-analyst.html【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】 【英文開示あり】
当社の資本コストと株価を意識した経営の実現に向けた取り組みは、統合報告書をご参照ください。また、本年2月に開催した2023年度通期決算
説明会では、半導体成長分野への積極投資、共創型イノベーション創出加速、カルチャー変革&人材開発に加えて、市場環境の改善と機会の活用、内部効率化、ポートフォリオの最適化によって、企業価値の向上に努めるとともに、投資家・株主の皆さまからご理解をいただくことで、株価の上昇、ひいてはPBR１倍超の達成を目指すことをCEOより説明いたしました。
統合報告書https://www.resonac.com/jp/sustainability/report/report.html
2023年度通期決算説明会 CEO説明資料 https://www.resonac.com/sites/default/files/2024-02/pdf-results-vision2024̲j.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

31,835,500

17.56

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

10,364,525

5.72

KOREA SECURITIES DEPOSITORY - SAMSUNG

9,063,200

5.00

ＪＰモルガン証券株式会社

5,966,678

3.29

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223

5,578,376

3.08

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

5,200,185

2.87

富国生命保険相互会社

4,516,800

2.49

ゴールドマン・サックス証券株式会社 BNYM

3,417,140

1.88

第一生命保険株式会社

2,700,000

1.49

STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/
C UK LONDON BRANCH CLIENTS- UNITED KINGDOM

2,553,074

1.41

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

12 月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数100社以上300社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

一色 浩三

他の会社の出身者

森川 典子

他の会社の出身者△

常石 哲男

他の会社の出身者△

安川 健司

他の会社の出身者

○

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

一色 浩三

森川 典子

常石 哲男

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
企業経営及び金融業に関する豊富な知見、経験等に基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外取締役に選任しています。一色氏が2005年５月まで理事として在籍しておりました株式会社日本政策投資銀行と当社との間には、資金の借入等の取引関係があり、その割合は、総資産の4.7％と当社の社外役員の独立性の基準である総資産の2％を超え、主要な取引先に該当しますが、退任後15年以上を経過しており、出身会社の影響を受ける立場にはありません。従いまして、一般株主と利益相反を生じるおそれはないと判断しているため、独立役員として指定して
おります。

○

―――

○

証券会社、会計事務所での勤務、管理部門の責任者として経営に携わった幅広い経験と見森川氏は、2018年12月までボッシュ株式 識に基づき、業務執行における適正性確保の会社の業務執行取締役であり、同社と当 観点から助言をいただくため、社外取締役に選社とは取引関係がありますが、1年間の取 任しております。森川氏は、2018年12月まで
引の割合は当社売上高の２％未満であり ボッシュ株式会社の業務執行取締役でしたが、ます。
同社は当社の主要な取引先には該当しないため、一般株主との利益相反を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。

○

国内半導体装置メーカーにおける海外事業経
験等を経て、経営者として企業を成長に導いた
幅広い経験と見識に基づき、業務執行におけ常石氏は、2022年6月まで東京エレクトロ る適正性確保の観点から助言をいただくため、ン株式会社の取締役会長であり、同社と 社外取締役に選任しております。常石氏は、20
当社とは取引関係がありますが、1年間の 22年6月まで東京エレクトロン株式会社の取締
取引の割合は当社売上高の2％未満であ 役会長でした。現在、東京エレクトロン デバイ
ります。
ス株式会社の取締役に就任していますが、両社は当社の主要な取引先には該当しないため、一般株主との利益相反を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。

安川 健司

○指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

グローバルに事業を展開し会社統合の経験も有する国内大手製薬企業において、米国での開発経験に加え、経営戦略、販売統括等に携
安川氏は、2023年3月までアステラス製薬 わり、多様な人材が活躍する先進企業の経営株式会社の代表取締役社長CEOであり、 者としての幅広い経験と見識を有しているた
また、2023年4月より同社の代表取締役会 め、社外取締役に選任しております。安川氏
長に就任しております。同社と当社とは取 は、2023年3月までアステラス製薬株式会社の引関係がありますが、1年間の取引の割 代表取締役社長CEOであり、また、2023年4月
合は当社売上高の2％未満であります。
より同社の代表取締役会長に就任しています
が、当社の主要な取引先には該当しないため、一般株主との利益相反を生じるおそれがない
ことから独立役員として指定しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名諮問委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役で構成する
指名諮問委員会を設置し、取締役、監査役候補者の指名、経営陣幹部の選任に係る事項を審議のうえ、また、委員の過半数を独立社外取締役で構成する報酬諮問委員会を設置し、取締役、執行役員の報酬に係る事項を審議のうえ、取締役会に答申します。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数6名

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人と定期的会合を持ち、監査計画を受領し、内部統制システムの状況、監査重点項目等の説明を受け、意見交換を行っています。監査役は、必要に応じて会計監査人の監査に立ち会う他、監査の実施経過の報告を受けています。
監査役は、内部監査部と定期的に会合をもち、内部統制システムに係る状況等その監査結果の報告を受けています。また、監査役は、必要に応じて内部監査部に対し調査を求めています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

矢嶋 雅子

弁護士

宮坂 泰行

公認会計士

遠田 聖子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

矢嶋 雅子

宮坂 泰行

遠田 聖子

【独立役員関係】独立役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

国際性豊かな弁護士としての経験、企業法務に関する豊富な見識に基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくた
矢嶋氏は、西村あさひ法律事務所・外国め、社外監査役に選任しております。当社は、法共同事業のパートナー弁護士です。当矢嶋氏の兼職先である西村あさひ法律事務所
社は同事務所の他の弁護士へ必要の都の他の弁護士に対し、必要の都度、法律事務
度、法律事務の依頼をしておりますが、過の依頼をしておりますが、同法律事務所は当去３年間平均での報酬の割合は同事務所社から多額の金銭その他の財産を得ているこの総収入額の2％未満であります。
とはなく、一般株主との利益相反を生じるおそ
れがないことから独立役員として指定しております。

○

宮坂泰行公認会計士事務所所長

公認会計士として長年に渡り国内外で監査に携わり、企業財務および会計に関する高度な専門性と豊富な経験に基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくた
め、社外監査役に選任しております。宮坂氏は現在、宮坂泰行公認会計士事務所の所長を務めていますが、同所と当社の間には利害関係はなく、一般株主との利益相反を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。

―――

グローバルに多様な事業を展開する製造業や金融機関等での企業財務および会計に関する豊富な業務経験と高度な専門性を有しています。外資系会計事務所の監査部門における経験や、外資系企業の日本法人にて財務経理部
門や倫理コンプライアンス部門の責任者として経営に携わった経験を有しているため、社外監査役に選任しております。遠田氏が在籍しておりましたアメリカン・エキスプレス・インターナショ
ナル, Inc.と当社との間には、特別な関係はな
く、一般株主との利益相反を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。

○

独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役に対する短期の業績連動型報酬制度および中長期の業績連動型株式報酬制度の概要については、本報告書の末尾に記載しています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
２０２３年度中に支払った報酬額は次の通りです。
取締役に対しては、取締役報酬として１２名に５０３百万円（うち社外取締役５名、６９百万円）を支払いました。
監査役に対しては、監査役報酬として５名に１０６百万円（うち社外監査役３名、３９百万円）を支払いました。
２０２３年の役員報酬等の内容は第１１５期報告書（第１１５回定時株主総会招集ご通知添付書類）をご参照ください。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役（社外取締役を除く）の報酬については、基本報酬、短期業績連動報酬、中長期業績連動報酬により構成し、役位等によって決定する基本
報酬額に加え、業績評価制度に基づき、会社業績および個人の業績等を勘案して短期業績連動報酬額を決定します。また、役員株式給付規定に基づき、中長期業績連動報酬を給付します。社外取締役の報酬は基本報酬のみとします。取締役の報酬の決定にあたっては、報酬諮問委員
会での審議のうえ、取締役会で決定します。監査役の報酬については、基本報酬のみとし、監査役会の協議により決定します。
役員報酬制度の概要は本報告書の末尾に記載しています。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】(1)社外取締役・社外監査役のサポート体制
総務部秘書グループが社外取締役・社外監査役の庶務業務を担当し、取締役会に付議される議案に係る資料は事前に配布し、法務部ガバナン
スグループ等がその内容について説明します。
(2)社外監査役のサポート体制

職務を補助する専任の監査役室を設置しており、監査役会で付議される議案に係る資料は事前に配布しています。また、事業所等の往査により、現地の情報が得られる機会を提供しています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名

役職・地位

業務内容

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

社長等退任日

任期

大橋 光夫

名誉相談役

・会社の社外活動に関する助言
・会社の社会貢献活動への関与

非常勤、報酬無

2005/01/03

１年更新

市川 秀夫

相談役

・会社の社外活動に関する助言
・会社の社会貢献活動への関与

非常勤、報酬有

2017/01/03

１年更新

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

2名

その他の事項・相談役、名誉相談役の委嘱は、取締役会にて決議しています。
・相談役、名誉相談役に関する処遇内規は、指名諮問委員会にて審議後、社長が決定しています。
・相談役、名誉相談役は、当社の業務執行およびその監督には関与していません。
但し、相談役は、経営陣からの要請に基づき、特定経営課題に関する助言を行うことがあります。
・上記記載の「社長等退任日」には、当社の代表取締役社長の退任日を記載しています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．監督・意思決定機能の状況：
当社は、純粋持株会社として、グループ戦略機能および上場法人機能に特化し、経営課題に機動的に対応しつつ、業務提携やM&Aを含めグ
ループ全体を俯瞰した経営資源の適切な配分を行っています。
当社は、経営の監督機能と業務執行機能の役割分担を明確にするため執行役員制度を導入し、最高職務責任者(ＣＸＯ)と事業責任者(ＢＵ長)に業務執行に関する権限を付与しています。また、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置しています。
イ 取締役会
取締役会は月１〜２回の頻度で開催され、社外取締役４名（うち女性１名）、社内取締役5名（うち女性1名）の９名で構成されており、取締役会
議長は、取締役会長森川宏平氏です。
取締役会は、業務執行の機動性を向上させるため、重要な業務執行の決定の一部を社長以下の執行役員に委任するとともに、経営の基本方
針、内部統制システム整備の基本方針等の審議・決定ならびに取締役および執行役員の職務の執行の監督を重点的に行っています。さらに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を機動的に構築するとともに、取締役の経営責任をより明確にするため、取締役の任期は１年としています。
ロ 監査役会
監査役会は原則として月１回開催され、その構成は社外監査役３名（うち女性２名）を含む５名であり、監査役会議長は、常勤監査役加藤俊晴
氏です。監査役は、取締役会および社内の重要な諸会議に出席し、必要に応じて意見を述べ、また業務執行の監査を、現地実査、責任者のヒア
リング、重要文書の閲覧等を通じて行い、経営の健全性確保のための提言、助言、勧告を行っています。
ハ 指名諮問委員会
指名諮問委員会は、年間に３〜４回開催し、取締役、監査役候補者の指名、経営陣幹部の選任に係る事項を審議のうえ取締役会に答申しており、 構成員は次のとおりです。
髙橋秀仁（代表取締役社長）、今井のり（取締役）
一色浩三（社外取締役）、森川典子（社外取締役）、常石哲男（委員長、社外取締役）、安川健司（社外取締役）、
ニ 報酬諮問委員会
報酬諮問委員会は、年間に３〜４回開催し、取締役、執行役員の報酬に係る事項を審議のうえ、取締役会に答申しており、構成員は次のとおりです。
髙橋秀仁（代表取締役社長）、染宮秀樹（取締役）
一色浩三（社外取締役）、森川典子（社外取締役）、常石哲男（社外取締役）、安川健司（委員長、社外取締役）
２．業務執行機能の状況：①当社は、各機能領域を統括する最高職務責任者（ＣＸＯ）と各事業領域を統括する事業責任者（ＢＵ長）を設置し、各々の職務権限、分掌業務を明確にすることで、業務を適切かつ効率的に行っています。
②当社グループの重要な事項に関して、社長が必要な諮問を行うため、また、取締役会の前置機関として、当社および事業会社レゾナックの統合経営会議を設置しています。
③当社グループの目指す方向を長期ビジョン、グループ経営方針等で定め、当社グループ全体の課題および目標値を、年間実行計画（予算）として設定し、これに基づく業績管理を行っています。
④適切な情報管理、業務の標準化・効率化および内部統制の強化等の観点から、最高デジタル責任者（ＣＤＯ）を配置し、最適なＩＴシステムを構築し、運用しています。
⑤なお、適切な業務執行上必要な特定事項について、社長を議長とし執行役員等が出席するリスクマネジメント委員会とサステナビリティ推進会

議に加え、地域の責任者が出席するコンプライアンス委員会等を設置し、それぞれの事項に関して報告や審議などを行い、必要に応じて経営会
議で承認をしています。
３．監査機能の状況：(1)監査役監査：監査役は、取締役会および社内の重要な諸会議に出席し、必要に応じて意見を述べ、また業務執行の監査を、現地実査、責任者のヒアリング、重要文書の閲覧等を通じて行い、経営の健全性確保のための提言、助言、勧告を行っています。また、常勤監査役は事業会社の監査役を兼務することにより、グループ会社の監査を充実させています。
なお、常勤監査役加藤俊晴氏は財務、経理部門を統括する最高財務責任者（ＣＦＯ）を務めていたことから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
監査役会の機能充実のため専任のスタッフ５名を監査役室に配置し、監査役のサポートを行っています。
(2)内部監査：当社は、内部監査を専門に行う組織として内部監査部（26名）を設置しており、また中国及び北中米の地域統括会社内に専任で監査を行う組織と人員(5名)を有しており、各地域での内部監査を協同して監査にあたっており実効性の向上に努めております。
当社内部監査規程に基づき関係会社は３年、当社および事業会社の事業部門・機能領域は４年を基本サイクルとして年次監査計画を立案しCEO承認を得て、当社グループのガバナンス、コンプライアンス、内部統制システムの状況、業務執行状況を監査しています。また、当社財務報告に係る内部統制規程に基づき、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性の評価及び報告を実施しております。
2023年度、内部監査部は関係会社監査34件、当社および事業会社の事業部門・機能領域に監査22件を実施しました。個々の監査によって検出されたエラーや潜在的リスクについて改善の提言を行い、対象組織に改善計画の策定及び実行を求め、改善結果についてのフォローアップを行い再発防止に努めることで内部統制の維持向上を図っています。経理財務部門、環境安全部、コンプライアンス部門等業務執行の監査・モニタリン
グを行う内部統制部門とは、指摘事項の改善検討会等で定期的に課題認識を共有し改善の早期化と横展開の要請、内部統制担当部門の自律的な行動を支援することで、グループ全体の内部統制水準の向上に向けて連携を図っております。
会計監査人及び常勤監査役とは、それぞれの監査の独立性に配慮しつつ、リスク認識を共有し年間監査計画及び監査結果、財務報告に係る内部統制の評価状況につき定期的な報告会を通じて相互に連携を図っております。また会計監査人から常勤監査役への四半期毎の報告の際には、内部監査部長等が同席しています。
内部監査部は、個々の内部監査結果については監査報告書に指摘事項に対する改善計画を添えてCEO及び管掌のBU長/事業部長及び各CXO、常勤監査役に適時に報告しております。更に、内部監査の実施状況及び監査結果の要約を四半期毎に社長及びCFOへ報告を行っております。
また、経営会議及び取締役会、監査役会へも財務報告に係る内部統制の評価を含め、定期的に報告を行っております。
(3) 会計監査人監査：会計監査業務は、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、同法人が監査を実施しています。監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員・業務執行社員 櫻井紀彰、岩宮晋伍、會田大央であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士１５名、その他３３名です。会計監査人は、監査役と年間監査計画の確認を行うとともに、監査結果の報告を行っています。また、情報・意見交換を随時行
い、連携を図っています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役会設置会社制度を採用することにより、経営の公正性および透明性の向上を図り、効率的な企業経営を行っています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定期日（３／１１）より４営業日前（３／５）に、発送しています。

集中日を回避した株主総会の設定

定時株主総会は、３月下旬に開催しています。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を行うことができます。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み(株)ＩＣＪの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英文を東京証券取引所に提出するとともに自社ホームページで公開しています。

その他

株主総会は、株主の皆様に会社の基本施策をご理解いただく機会とも判断しており、長期ビジョンの内容や実行状況を説明しています。
なお、招集通知等は、自社ホームページに掲載しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページで公開しています。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

昨年3月に個人投資家向けIR説明会を開催し、CFOが直接説明しました。この模様は、ホームページの個人投資家向けサイトにおいて資料とともに開示して
います。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

決算・長期ビジョン等の定期的説明会を開催し、説明内容を日・英２カ国語で、ホームページに公開しています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

決算等の説明を英語でホームページに公開するとともに、海外投資家への訪問説明を定期的に実施しています。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、アナリスト説明会資料は日・英２カ国語で公開し、あわせて有価証
券報告書、統合報告書、報告書（「株主のみなさまへ」）、株主総会招集通知を掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

適時開示やIR活動を実践する組織としてIR部を設置しています。

その他

機関投資家に対する個別説明を積極的に行っています。また、ニュースリリー
スをホームページに掲載しています。海外向け配信会社と契約し、主要なリリースは海外向けに配信しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

レゾナックは、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの皆様と適切に協働して事業活動を行い、信頼され、評価される企業であることを目指しています。パーパスに基づき設定した「サステナビリティビジョン2030」にて「社会課題解決による企業成長」と「世界で仲間をつくる会社」を掲げ、社内外のステークホルダーとのエンゲージメントを通じて取り組みを進化させていくことを宣言しています。ステークホルダーの皆様との対話は、当社がステー
クホルダーの要望や期待を的確に把握し、社会とともに持続的に成長・発展していくために必要不可欠であり、対話の機会の充実を図っています。また、従業員については、その行動の指針として「私たちの行動規範」（2022年改訂）を規定しています。
当社は、共創型化学会社として、自社の持続的成長と中長期的な企業価値の創出の実現に向け、３つのサステナビリティ重要課題（マテリアリティ）と、それらを構成する15の要素を特定し、取り組みを進めています。マテリアリティは、社会からの期待と当社にとっての重要度の両面から検討した長期ビジョン達成に向けた経営課題です。マテリアリティ特定に当たっては、各担当領域との個別の議論による現場の意思の反映を踏まえ、サステナビリティ推進会議で全経営陣が議論して決定しました。取締役会に報告し、社内外のステークホルダーとも意見交換しながら不断の見直しをしています。
各マテリアリティに紐づく非財務KPIを2022年に設定し、2023年は実際の運用や社外のス
テークホルダーとの議論を踏まえて、KPI妥当性の議論をサステナビリティ推進会議で行い、モニタリングをしました。また、マテリアリティを踏まえた当社のリスクと機会の議論を開始し、当社の経営環境を確認しています。
サステナビリティ推進体制は原則３−１に記載しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、「ディスクロージャー基本方針」を定めています。株主様や他のステークホルダーの皆様に当社をご理解いただくための有用な情報は、「適時開示規則」に該当しない情報であってもリリースを行い、当社のホームページに開示しています。また、「私たちの行動規範」において、「当社グループに関する情報は、ステークホルダーが自己への影響を正しく評価できるように適時・適切に開示します。」と規定し、これに基づき活動しています。

【企業文化の醸成】レゾナックグループの従業員が一体となり企業価値を高めていくためには、パーパス・バリュー（経営理念）を共通の価値観とする企業文化の醸成を人材戦略の根幹と位置づけています。そのために、様々な研修や部門内及び部門を超えた対話の場を設定するとともに、グローバルアワード（グローバル全従業員参加のパーパス・バリューの体現を加速する場）を運営しています。
人材戦略 |サステナビリティ|レゾナック(resonac.com)
https://www.resonac.com/jp/sustainability/social/hr̲ms.html【多様性の尊重】パーパス・バリューを体現するためには多様性の確保とその集合知化が必須との考えに基づき、ダイバーシティ（多様性）、エクイティ（公平性）＆インクルージョン（包含）に取り組んでおります。経営職層向けの共創型コラボレーション力強化研修などを通じて、役職、部門、出身母体等の属性に関わらず、心理的安全性を確保して建設的な議論ができる組織づくりを展開しています。女性の活躍推進については、管理職に占める女性の割合を2025年末までに国内グループ連結で7%、グローバル連結で13%に向上させる目標を設定しており、2023年実績では国内グループ連結で5.7%、グローバル連結で12.4%となりました。障がい者雇用に関しては、“オンリーワンの個性を、チカラに変える”をスローガンに取り組みを進め、2020年9月に「The Valuable５００」に加盟しております。

その他

ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン |サステナビリティ|レゾナック(resonac.com)
https://www.resonac.com/jp/sustainability/social/employee3.html【健康経営の推進】2022年に健康宣言「レゾナックグループは、健康経営を通して誰もが健やかに活躍できる環境をつくり、人と企業の持続的成長と、豊かな未来の創造に貢献します。」を発信しました。また、「健康経営戦略マップ」を通じて健康経営で実現したいことを可視化し、社内外に開示しています。
従業員の健康 | サステナビリティ | レゾナック (resonac.com)
https://www.resonac.com/jp/sustainability/social/health.html【次世代のリーダー育成、タレントマネジメント】当社グループは、パーパス・バリューを高いレベルで体現できるリーダーの早期発掘・育成が重要と考え、海外の関連会社も含めたタ
レントマネジメントプロセスを構築しました。就業する法人、国籍、性別、年齢に関わらずハ
イパフォーマーを登用できるように、2022年から各部門において主要ポジションの後継候補者を選抜して各候補者の個別育成プランを作成し、経営陣が全社最適視点で組織課題や後継者候補・次世代リーダー候補人材を議論する「全社組織・タレントレビュー会議」を発足するとともに、従業員に対し成長機会を積極的に提供しています。
人材育成 |サステナビリティ|レゾナック(resonac.com)
https://www.resonac.com/jp/sustainability/social/employee.html

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」の整備に関して、その基本方針を以下のとおり定め、適切に運用する。
１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）当社は、取締役会議事録等取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程類にしたがって取り扱い、保存、管理する。
（２）監査役は、必要ある都度、保存及び管理されている情報の開示・提供を受けることができる。
２． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社グループはリスクマネジメントに関する規程を定め、その体制と責任範囲を明確にする。
（２）当社グループを取り巻くリスクとその影響を認識のうえ経営判断を行うため、各種リスクの評価を含むリスクマネジメント全体の企画、実行の総括を行う専任部署を設置する。
（３）頻度と影響度の重要性により抽出された重点リスクはリスクマネジメント委員会でその対策の方向性や妥当性について審議を行い、経営会
議・取締役会に報告する。
（４）個別重要案件は戦略リスク、オペレーショナルリスク、ハザードリスクの各面から経営会議で重点的な審議を実施する。
３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会は、業務執行の機動性を向上させるため、執行役員を設置し、重要な業務執行の決定の一部を社長以下の執行役員に委任するとともに、経営の基本方針、内部統制システム整備の基本方針等の審議・決定ならびに取締役および執行役員の職務の執行の監督を重点的に行う。
（２）各機能領域を統括する最高職務責任者（ＣＸＯ）と各事業領域を統括する事業責任者（ＢＵ長）を設置し、各々の職務権限、分掌業務を明確にすることで、業務を適切かつ効率的に行う。
（３）当社グループの重要な事項に関して、社長が必要な諮問を行うため、また、取締役会の前置機関として、経営会議を設置する。
（４）当社グループの目指す方向を長期ビジョン、グループ経営方針等で定め、当社グループ全体の課題および目標値を、年間実行計画（予算）として設定し、これに基づく業績管理を行う。
（５）適切な情報管理、業務の標準化・効率化および内部統制の強化等の観点から、最高デジタル責任者（ＣＤＯ）を配置し、最適なＩＴシステムを構築し、運用する。
（６）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われているかを検証するため、内部監査に関する規程を定め、各部署を対象に内部監査部門による監査を行う。

４．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社グループで働く全ての従業員が守るべき行動・ルールを定める「私たちの行動規範」を制定するとともに、コンプライアンスの強化のためにグループとして遵守すべき標準的な事項を「グローバル・コンプライアンス・スタンダード」等で規定する。
（２）「グローバル・コンプライアンス・スタンダード」に基づき、各組織にコンプライアンス責任者を配置するとともに、グループのコンプライアンス全体を総括する専任部署を設置する。
（３）当社グループのコンプライアンスに関する活動計画の策定、施策実施状況の評価はグループコンプライアンス委員会にて議論する。
（４）財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備・運用するとともに、毎年、その有効性を評価し、必要な是正を行う。
（５）コンプライアンスに関する相談・通報窓口を設け、秘密の厳守を徹底し、弁護士等の協力を得て、通報者の不利益にならないよう配慮しながら適切かつ迅速に対応する。
５．企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社グループはグループ経営理念としてパーパス（企業としての存在意義）とバリュー（私たちが大切にする価値観）を定め、浸透を図る。
（２）持株会社取締役会によるグループ全体に対する監督のもと、持株会社である当社と、事業会社である（株）レゾナックは、経営陣を兼任し、両社の経営会議および管理部門を一体的に運営することで、効率的かつ効果的な経営を行う。
（３）グループ会社管理の基本方針を「グループ経営規程」に定める。また、グループ会社の重要事項は当社の経営会議・取締役会での審議を行うとともに、財務状況等の経営情報について、当社への報告を義務づける。
（４）当社は、グループ経営の基本的な考え方として、グループ会社を所管する事業部門等による連結経営を行うとともに、機能別の役割に応じた支援を行う。
（５）当社グループ全体に適用される経営に関する基本的な考え方を定めた規程類を整備・運用し、これら規程類のグループ各社における共有および遵守の徹底を図る。
６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項（１）監査役の職務を補助するため、監査役室を設置する。
（２）内部監査部門は、監査計画の策定及び実施に関して、監査役と連携する。
７．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性、指示の実効性に関する事項（１）監査役室スタッフの人事異動や評価等は、監査役の承認のうえで行う。当該使用人はもっぱら監査役の指揮命令に従う。
（２）監査役室に所属する使用人を懲戒に処する場合、予め監査役の承認を得る。
（３）取締役は、監査役室に所属する使用人が監査役の職務を補助することにつき不当な制約を加えない。
８．監査役への報告に関する体制（１）監査役は経営会議等の当社の重要な会議に出席することができる。
（２）取締役が著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。
（３）当社は、監査役が取締役の重要な意思決定や職務の執行状況を把握するために、取締役会や経営会議等の重要な会議での付議事項の説
明、決裁書・月次決算資料および内部監査報告書等職務の執行に関する重要な文書の供覧、社内関係部署の必要な説明等により、監査役に定常的に報告を行う。
（４）内部監査部門による当社及び事業会社を含むグループ会社に対する内部監査の計画・進捗・結果については、遅滞なく監査役に報告する。
９．監査役への報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告を行った者が当該報告をしたことを理由に不当な取り扱いを受けないよう必要な規程の整備を行う。
１０．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該監査役の職務の執行について生ずる費用の支払その他の事務は監査役室が担当する。当社は、監査役から費用の前払その他支払に関する請求があったときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
１１．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）社長および最高リスク管理責任者（ＣＲＯ）は、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題、監査環境の整備等の意見交換のために、監査役との定期会合を実施する。
（２）内部監査部門および会計監査人は、監査結果の報告や定期的な会合により、監査役との連携を図り、必要な監査役の指示に対応する。
（３）当社は、監査役による監査の実効性を高めるために、監査役の往査等への適切な対応を行う。
（４）当社は、監査役が必要とする場合、監査役が独自に弁護士若しくは会計士等の専門家を活用し、監査に関する助言を受ける機会を保障する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会で決議した「私たちの行動規範」において「法令を遵守することはもとより、高い倫理観を持って行動」することを定め、その具体的指針である「実践の手引き」で「反社会的な団体や人物との関わりを一切持たない」ことおよびその「不当な要求に対しては、安易な妥協をせず毅然とした態度で対処する」ことを明示しています。
そのために、最高リスク管理責任者（ＣＲＯ）および不当要求防止管理者のもと、全社の統括部署である総務部および事業場、関係会社の総務担当部門において情報収集を行い、全社への関連情報および対応要領等の共有化、研修、ならびに社内への周知徹底等を行います。
具体的事案については、警察当局および外部の専門機関等と連携のうえ、毅然とした対処を行います。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は下記のとおりです。
１．情報開示の基本的な方針
当社は、金融商品取引法等の関係法令を遵守し、
1）投資家の皆様の投資判断に影響を与える決定事実や発生事実、決算に関する情報等の重要事実の開示については、東京証券取引所が定める「適時開示規則」に基づいた情報開示を行います。
2）「適時開示規則」に該当しない情報につきましても、株主、投資家や他のステークホルダーの皆様に当社をご理解いただくために有用と判断される情報につきましては、積極的にニュースリリースを行い、併せて当社ホームページに開示いたします。
２．会社情報の適時開示に係る社内体制の状況（１）会社情報の適時開示に係る社内管理体制
当社は、適時開示規則に基づく決算等に関する重要事実の開示について、IR部長、会計部長、ブランド・コミュニケーション部長（東証情報取扱責任者）を中心として、適切な開示を確保し、わかりやすく、公平に、タイムリーに、かつ正確に開示することに努めています。
決算に関する情報が経営会議、及び取締役会で承認された場合、IR部長はTDネットを通じ東京証券取引所での適時開示を実施し、ブランド・コ
ミュニケーション部長は記者クラブ等で発表します。決定事実および発生事実が生じた場合は、関係部門と協議の上、ブランド・コミュニケーション
部は東京証券取引所に開示いたします。「適時開示規則」に該当する重要事実の開示は、東京証券取引所にて開示いたします。具体的には、東京証券取引所が運営するTDネットに公開し、記者クラブ等でニュースリリースを行います。開示した情報は、当社ホームページにできるだけ速やかに掲示いたします。
（２）決算に関する情報の適時開示
決算に関する情報が経営会議、及び取締役会で承認された場合、IR部長はTDネットを通じ東京証券取引所での適時開示を実施し、ブランド・コ
ミュニケーション部長は記者クラブ等で発表します。
（３）決定事実および発生事実
決定事実および発生事実が生じた場合は、内部情報管理を徹底するとともに、関係部署と協議の上、CEOの承認の下、ブランド・コミュニケーション部長が東京証券取引所に開示いたします。

株

主

総 会

【意思決定・監督】

【監査】
諮問・答申

レ
ゾ
ナ
ッ
ク
・
ホ
ー
ル
デ
ィ
ン
グ
ス

取締役会

指名諮問委員会
報酬諮問委員会

監査役会
会計監査人

【業務執行】

諮問・答申

社 長
（ＣＥＯ）

監査役
経営会議

最高職務責任者
（ＣⅩＯ）

内部監査部

リスクマネジメント委員会
コンプライアンス委員会
サステナビリティ推進会議
など

【凡例】
監査
報告

経営管理・統制連携

事業会社（レゾナック）

監査役

東京証券取引所が定める適時開示規則に基づく適時開示に係る社内管理体制

経 営 会 議取 締 役 会

（開示指示）～決定事実・発生事実、決算～“重要事実”
決算・業績予想
に係る情報
IR 部長

決定事実・発生
事実
ブランド・コミュ
ニケーション部長

発生
事実情報取扱責任者（ブランド・コミュニケーション部長）

適時開示／TD ネット

東京証券取引所事 業 部 門スタッフ部門*事業部門に関する発生事実が生じた場合、事業部門は関係するスタッフ部門に重要事実を報告し協議を行う。スタッフ部
門はブランド・コミュニケーシ
ョン部長に報告し開示プロセ
スに沿って適時開示を行う。

スキルマトリックス
レゾナック経営理念
レゾナックは「化学の力で社会を変える」を存在意義（パーパス）として、社員が大切にすべき4つのバリュー（価値観）に、｢プロフェッショナルとしての成果へのこだわり｣｢機敏さと柔軟性｣｢枠を超えるオープンマインド｣｢未来への先見性と高い倫理観｣を定め、これらをパーパスと合わせて経営理念としました。この経営理念の下で事業活動を通じた社会課題の解決に取り組んでいます。
経営理念を実現するための中長期戦略
レゾナックグループでは、経営戦略として長期ビジョンのアップデートを行い、ポートフォリオ改革を進めています。
市場の成長が期待される半導体・電子材料事業とモビリティ事業、安定収益を稼ぐケミカル事業、さらに各事業の技術開発を支えるイノベーション材料事業などに事業群を分けました。各事業がそれぞれの役割を発揮し、それぞれの目標であるEBITDAを達成することで、持続的な成長を実現してまいります。
取締役会で議論すべき主要テーマ
経営理念とそれに基づく中長期戦略の実効性向上を図るべく、取締役会においては「世界における戦い方」「SDGsへの貢献」 「規律あるポートフォリオ変革」「技術シナジーを含むイノベーション」「人材の育成」等に関する活発な意見交換と迅速な意思決定が要求されると思料します。
取締役に必要なスキルの特定
上記の主要テーマについて取締役会で十分な議論を行うために、当社の取締役に求められるスキルを特定しました。その特定されたスキルに関し、各取締役・監査役の有する専門的知識や経験を踏まえてスキルマトリック
スとして整理しました。

( )

在
ESG・
法務・
氏名
社内・ 任 グローバル 技術革新
ポートフォリ
人事・
サステナビ
財務・会計
リスク
（敬称略） 社外 年 期 ビジネス
・融合
オ経営
人材育成
リティ
マネジメント
間
森川
髙橋
染宮
真岡
取 今井
締
役 一色
森川
常石
安川

宏平
秀仁
秀樹
朋光
のり
浩三
典子
哲男
健司

社外
社外
社外
社外

8
7
2
2
0
5
4
1
0

合計
加藤
片寄
監 矢嶋
査
役 宮坂
遠田

俊晴
光雄
雅子 社外
泰行 社外
聖子 社外
合計

〇
〇
〇
〇
〇
〇
〇
〇
8

5
0
4
2
0

〇
〇
〇
〇
〇
5

〇
〇
〇

〇
〇
〇
〇
〇
〇

〇
4
〇

6
〇

〇
〇
〇
〇
〇
〇

〇
〇
8
〇

〇
〇

〇
〇

〇
〇
〇

〇
〇
〇
〇
〇

5

7

1

1

〇

3

〇
〇
〇
〇

〇
〇
1

〇
〇

3

0

3

＜役員報酬制度の概要＞

2022 年以降の当社の役員報酬制度の概要は以下の通りです。
１．基本方針

取締役（社外取締役を除く）
『世界トップクラスの機能性化学メーカー』を目指すに相応しい優秀な人材を内外から獲得・保持できる報酬制度であること



業績目標の達成及び中長期的な企業価値の向上を動機付け、当社グループの持続的な成長に寄与するものであること



株主を含むすべてのステークホルダーに対する説明責任の観点から透明性、公正性および合理性を備えた報酬決定プロセスであること

社外取締役
 独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督するという役割・責務に適した報酬体系である
こと

２．報酬構成・報酬水準
業務執行取締役および執行役員の報酬は、役位等によって決定する基本報酬（固定報酬）、短期業績連動
報酬、中長期業績連動報酬（以下「株式報酬」という。
）により構成します。
「基本報酬：短期業績連動報
酬：株式報酬」の比率は、代表取締役社長の基準額で概ね「40％：30％：30％」を目安とし、その他の業
務執行取締役および執行役員については社長に準じて設定します。取締役会長（代表権無し）については、経営の監督という主たる役割に鑑み、短期業績連動報酬を支給しないものとします。また、社外取締役ならびに監査役については、その役割・責任を考慮して基本報酬のみの構成とします。
報酬構成・報酬水準の決定にあたっては、外部専門機関が運営する客観的な報酬市場調査データ（ウイリス・タワーズワトソン社の「経営者報酬データベース」）等を活用して、グローバルに事業を展開する同規模の化学その他素材産業企業との比較結果を踏まえるものとします。

参考図表１ 報酬等の種類と支給対象

参考図表２ 代表取締役社長の報酬構成比率のイメージ（現行制度・新制度比較）

３．インセンティブ報酬
インセンティブ報酬は、業績等の成果や企業価値と連動する報酬制度のもとで経営理念や経営戦略に則した職務の遂行を強く促すべく、統合新会社の長期ビジョンにおける長期数値目標に掲げた指標
等の成果に応じて支給される仕組みとします。具体的には以下のとおりです。
(ア)短期業績連動報酬（賞与）
役位別に予め定められた基準額に業績評価係数（０％～200％の間で変動）を乗じて、個人別の支給額を決定します。業績評価係数は、全社業績評価 70％、個人評価 30％のウエイトとします。ただし、代表取締役会長は全社業績評価のみとします。
全社業績評価の指標は、連結 EBITDA 額（20％）
、連結対売上 EBITDA％（30％）
、ROIC（20％）とし、このうち連結 EBITDA 額および連結対売上 EBITDA％は毎期の目標達成度に応じた評価、ROIC は過去３
年平均値の目標達成度に応じた評価とします。
個人業績評価は、個人別の目標・評価・支給額について、取締役会からの委任を受けた報酬諮問委
員会にて決定するものとします。
なお、不正行為等が生じた際には、その行為等が生じた時期やそれが明らかになった時期等に応じて、受給権の消滅や報酬の返還請求等を行うことができるものとします。当該受給権の消滅や報酬の返還は、報酬諮問委員会で審議の上、取締役会で決定します。

参考図表３ 短期業績連動報酬（賞与）の評価指標

４．中長期業績連動報酬（株式報酬）
新しい株式報酬制度は、役位別に予め定める基準額に応じた基準交付ポイントに、TSR 評価係数（０～200％で変動）を乗じてポイント数を決定します。TSR 評価係数は、当社とビジネスモデルが近く、事業上競合する同規模以上の化学・繊維業界企業との３年間の相対 TSR 評価の順位（パーセンタイル
ランク、以下「％ile」といいます。
）により決定します。長期ビジョンの実現を促すべく、順位が比較
企業の 60％ile の場合に TSR 評価係数が 100％、20％ile を下回る場合には TSR 評価係数をゼロとする
仕組みとします。長期的な株主との価値共有を促進するため、退任後に累積ポイント相当の株式を一括して交付するものとします。
なお、不正行為等が生じた際には、その行為等が生じた時期やそれが明らかになった時期等に応じて、受給権の消滅や報酬の返還請求等を行うことができるものとします。当該受給権の消滅や報酬の返還は、報酬諮問委員会で審議の上、取締役会で決定します。
参考図表 4 TSR 評価期間と株式交付のイメージ

参考図表５ TSR 評価係数TSR =

評価期間最終年度の最後の月（12 月）の株価終値平均 ＋ 評価期間中における配当金の総額
評価期間開始前の月（12 月）の株価終値平均

５．報酬ガバナンス
当社の報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外役員で構成されます。報酬諮問委員会が役員報酬の環境に関する最新の状況やマーケット動向、当社が定める比較企業との報酬比較結果やその他助言等も踏まえ、取締役会へ必要な答申または報告を行うものとしております。
なお、2022 年度より当社の取締役の個人別の報酬等の内容の決定については、その判断にあたって高い
独立性、客観性を担保するべく、報酬諮問委員会に委任する予定です。また、当社は、外部の報酬コン
サルティング会社（ウイリス・タワーズワトソン社）をアドバイザーとして起用しております。

以上