2021 年 10 月 15 日
各位
会社名

株式会社東京機械製作所

代表者名

代表取締役社長 都並 清史（コード番号：6335 東証第１部）

問合せ先

総務部長 中野 実（TEL：03－3451－8591）

株主による新株予約権無償割当て差止めの仮処分の現況及び議決権行使を許容する仮処分の取下げに関するお知らせ
当社が 2021 年８月 30 日開催の取締役会において決議した第１回 A 新株予約権の無償割当て（新株予約権無償割当てに関して 2021 年８月 30 日付け及び同年９月 29 日付けで取締役会において決定された事項も含め、以下「本新株予約権無償割当て」といいます。）に関し、差止めの仮処分（以下「本差止仮処分」といいます。
）を求める申立て（以下「本差止仮処分申立て」といいます。
）、及び、アジアインベストメン
トファンドら（以下で定義されます。）の所有する当社の株式に係る議決権行使を許容する仮処分（以下「本議決権行使許容仮処分」といいます。）を求める申立て（以下「本議決権行使許容仮処分申立て」といいます。
）がなされておりましたが、本日、本差止仮処分申立ての手続におきまして、当社とアジアインベストメントファンドらとの間で、2021 年 10 月 22 日に開催する当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）の議事運営等に関する合意をするとともに、アジアインベストメントファンドらから、かかる合意に基づき、本議決権行使許容仮処分申立てを本日付けで取り下げた旨連絡を受けましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．本議決権行使許容仮処分申立ての取下げに至った経緯
2021 年９月 22 日付け「（開示事項の経過）株主による新株予約権無償割当て差止めの仮処分の申立てに関するお知らせ」にてお知らせしておりますとおり、アジア開発キャピタル株式会社（以下「アジア開発キャピタル」といいます。
）及びその子会社であるアジアインベストメントファンド株式会社（以下、アジア開発キャピタルと合わせて「アジアインベストメントファンドら」といいます。
）は、2021 年９月 17 日に、本差止仮処分申立てを行っています。また、2021 年９月 27 日付け「（開示事項の経過）株主による当社が 2021 年 10 月下旬に開催予定の臨時株主総会においてアジアインベストメントファンドらの議決権行1

使を許容する仮処分命令を求める申立てに関するお知らせ」にてお知らせしておりますとおり、アジアインベストメントファンドらは、2021 年９月 22 日に、本議決権行使許容仮処分申立てを行っています。
今般、本差止仮処分申立て及び本議決権行使許容仮処分申立てについて審理をしている、東京地方裁判所民事第８部より、本差止仮処分申立てに対する決定時期を本臨時株主総会後とする予定であること、また、本差止仮処分申立てに対する決定前に本臨時株主総会を迎えることで本臨時株主総会に混乱を来さないよう、本臨時株主総会の議事運営等について一定の合意をする旨の勧告がなされたことを受け、当社とアジアインベストメントファンドらは、本差止仮処分申立ての手続の中で、本臨時株主総会の議事運営等について、本日、別紙のとおり合意しております。
また、裁判所の勧告を踏まえ、アジアインベストメントファンドらから、上記合意に基づき、本議決権行使許容仮処分申立てについては本日付けで取り下げた旨連絡を受けております。
なお、東京地方裁判所民事第８部による本差止仮処分申立ての決定時期に関する上記勧告を踏まえ、当社は、本新株予約権無償割当てに係る基準日及び本新株予約権無償割当ての効力発生日を３週間後ろ倒しすること等を決定しておりますが、かかる決定の詳細は、2021 年 10 月 15 日付けプレスリリース「『当社株式の大規模買付行為等への対応方針に基づく新株予約権の無償割当て及び株主意思確認を臨時株主総会において行うことに関するお知らせ』の一部訂正に関するお知らせ」をご参照ください。

２．本議決権行使許容仮処分申立てを取り下げた株主の概要（注１）
（１）
（２）
（３）
（４）

名称
所在地
代表者の役職・氏名
所有株式数（所有割合）

アジア開発キャピタル株式会社（注２）
東京都中央区月島一丁目２番 13 号ワイズビルディング４階
代表取締役社長 アンセム ウォン シュウセン
31,900 株（所有割合：0.36％）（2021 年９月 22 日現在）
（注３）

（１）
（２）
（３）
（４）

名称
所在地
代表者の役職・氏名
所有株式数（所有割合）

アジアインベストメントファンド株式会社
東京都中央区月島一丁目２番 13 号ワイズビルディング４階
代表取締役 アンセム ウォン シュウセン
3,454,000 株（所有割合：39.58％）（2021 年９月 22 日現在）
（注３）

（注１）本議決権行使許容仮処分申立ての申立書の記載に基づいております。
（注２）なお、本議決権行使許容仮処分申立ての申立書において、アジア開発キャピタルは、当社の株主であると主張しておりますが、2021 年９月 14 日時点の当社の株主名簿に記載されておらず、アジア開発キャピタルが現時点で当社の株主であることは確認できておりません。
（注３）「所有割合」とは、当社の 2021 年９月 14 日時点の発行済株式総数（8,728,920 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（2,437 株）を控除した株式数（8,726,483 株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を切り捨てて記載しております。

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３．本議決権行使許容仮処分申立てが取り下げられた日
2021 年 10 月 15 日

４．本議決権行使許容仮処分申立ての内容（１）本議決権行使許容仮処分申立てがなされた場所
東京地方裁判所（２）本議決権行使許容仮処分申立ての対象
本臨時株主総会においてアジアインベストメントファンドらの議決権行使を許容すること（３）本議決権行使許容仮処分申立ての理由
本臨時株主総会における議案に係る決議要件の計算からアジアインベストメントファンドらの議決権を除外して取り扱うことが会社法 308 条１項に違反し、また、会社法 831 条１項３号の趣旨にも反し、本臨時株主総会は手続の適正を欠くことになるから、アジアインベストメントファンドらは、当社に対し、株主権（議決権）に基づく妨害排除請求権を有し、また、保全の必要性も認められる。

５．今後の見通し
当社としては、本新株予約権無償割当ては、2021 年８月６日付けで導入した当社株式の大規模買付行為等への対応方針に基づき、適法かつ公正に決定したものであるため、本差止仮処分申立ては全く理由のないものであると考えております。
なお、本差止仮処分申立てについて審理をしている東京地方裁判所民事第８部からは、本臨時株主総会
後の 2021 年 10 月 27 日に予定されている本差止仮処分申立てに係る次回審尋期日後速やかに、本差止仮処分申立てに対する決定を出す予定である旨の意向が示されております。
今後の動向につきましては適時開示、当社 HP（https://www.tks-net.co.jp/aif/）、その他の方法により、適時適切にお知らせする所存です。

以上

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（別紙）
※

以下の記載のうち、「債権者ら」とはアジアインベストメントファンドらを指し、「債務者」とは当社を指します。

手続合意書

債権者ら及び債務者は，２０２１年１０月２２日に開催される，新株予約権無償割当て（以下「本対抗措置」という。
）の発動に関する承認議案を付議する債務者の臨時株主総会（以下「本総会」という。
）について，以下のとおり合意する。

１．本合意は，新株予約権無償割当差止仮処分命令申立事件（東京地方裁判所令和３年（ヨ）第２０１３０号）（以下「本事件」という。）の決定時期を本総会の終結後としたいとの裁判所の提案を受けて，本総会の手続や議事運営の混乱を可及的に回避することを目的として合意されるものである。なお，本合意は，９項記載のとおり取り下げられることとなる議決権行使許容仮処分命令申立事件（令和３年（ヨ）第２０１３６号）の和解としてなされるものではない。

２．本合意において，債務者は，本総会をして，本対抗措置の発動の是非について株主意思を確認するための手続として適正であると主張し，債権者らは，適正を欠くと主張している点において当事者間に争いがあることを確認し，債権者ら及び債務者は，本合意をしたこと自体（本合意に違反したことは除く。
）をして，本総会が株主意思を確認するための手続として適正であることの評価根拠事実・評価障害事実とはならないことを合意する。

３．債務者は，１項記載の裁判所の提案を受けて，当事者の審級の利益を確保するため，本事件の審理対象となっている債務者の第１回Ａ新株予約権の無償割当てに係る基準日及び効力発生日をそれぞれ２０２１年１０月２８日及び同月２９日から２１日後の日に設定し直す手続を行うこととし，債権者らはこれに異議を述べない。

４．債権者ら及び債務者（その代理人らを含む。以下同じ）は，本総会に関して，（i）ＱＵＯカードその他の金品の配布，取引関係の維持などを条件にして本総会の議決権行使に関する委任状（以下「委任状」という。
）や議決権行使の勧誘を行う等，経済的利益の提供を誘引として委任状を取得し，又は議決権行使書等による議決権行使を促す行為，(ii)委任状の勧誘の際に，他方当事者（債権者らにとっての債務者，債務者にとっての債権者らをいう。以下同じ）のロゴを利用する等して，債務者株主に他方当事者からの勧誘であると誤解を生じさせるおそれのある表現を用いて，委任状を取得する行為，(iii)株主の議決権行使に関連するその他のあらゆる不公正な行為（招集通知，補足資料又は委任状勧誘のための書

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類若しくは資料として，重要な事項につき虚偽の事実が記載され，又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な事実の記載が欠けているものを使用することを含む。
）を行わず，かつ，（iv）第三者に対して，直接であると間接であるとを問わず，これらの行為をすることについて働き掛けを行わない。

５．債権者ら及び債務者は，本総会の開催以前の両者合意した日時において，債権者らが取得した委任状の有効性を確認するための手続に協力するほか，債権者らは，本総会の円滑な進行を目的として，債務者が要請する合理的な事項に協力する。

６．債務者は，債権者らを総会検査役との打合せができるように協力し，債権者らに対して，総会検査役の報告書の写しを交付する。

７．債権者ら及び債務者経営陣は，本総会に出席し，本総会の議長による秩序維持権，議事整理権その他の権限の正当な行使に従った上で，合理的な範囲内において本総会の議案につき質疑応答を行うことができるが，当該議長による秩序維持権，議事整理権その他の権限の正当な行使を尊重し，これに従うものとする。債権者ら及び債務者は，自ら議案の修正動議を提出せず，直接であると間接であるとを問わず，他の株主に対して，同動議を提出することを働き掛けない。債権者ら及び債務者は，当該議長による本総会の議事運営について，その議事運営が適法かつ適切である限り，自ら手続的動議を提出せず，直接又は間接であるとを問わず，他の株主に対して同動議を提出することを働き掛けない。

８．債権者ら及び債務者は，今後，本事件において，本総会の招集の手続及び決議の方法のような決議の形成過程並びに決議の結果に関する主張及び疎明に限って行うこととし，その余の主張及び疎明はしない。なお，債権者らは，３項に基づいて，本事件の審理対象となっている債務者の第１回Ａ新株予約権の無償割当てに係る基準日及び効力発生日をそれぞれ２０２１年１０月２８日及び同月２９日より後の日に設定し直す手続及び当該再設定に関連して必要となる手続（債務者が当該再設定に関連して，本総会における株主総会参考書類をウェブ修正することを含む。
）その他の本合意に伴い必要となる手続については，その法的効力及び正当性について一切争わず，他の株主に対して争うことを働き掛けないものとする。

９．債権者らは，３項に基づいて新たに設定された基準日及び効力発生日が債務者により公表された時（ただし，債務者は債権者代理人に対して公表されたことを知らせるため，電話連絡しなければならない。
）から，１時間以内に，議決権行使許容仮処分命令申立事件（令和３年（ヨ）第２０１３６号）を取り下げる手続を行う。

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10．債権者ら及び債務者は，本合意の内容について，他方当事者が適時開示を行うことに異議を述べない。
但し，当該適時開示の開示内容は，１項に記載する本合意書の趣旨に沿ったものとし，債権者ら及び債務者は，これに反する内容の開示又は宣伝行為（裁判所が，本事件の決定時期を本総会後とすることについて，それが，裁判所が本総会に債務者が付議する議案（新株予約権の無償割当ての件）の決議要件につき，議決権除外株主以外の出席株主の総議決権の過半数とすることを肯定し，又は否定する趣旨であるとする旨の開示又は宣伝行為を含む。
）は行わないものとする。

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