コーポレート・ガバナンス基本方針
第１章 総則１．目的
当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの皆様との適切な協働により、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的に、コーポレート・ガバナンス基本方針を定めます。
２．コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、経営の健全性、実効性および透明性を確保し、企業価値の持続的な向上により社会から信頼・評価される企業となるために、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。
また、企業価値の持続的な向上により社会から信頼・評価されるために、当社グループのパーパス（存在意義）を「化学の力で社会を変える」とし、株主をはじめ、お客様、取引先、地域関係者、社員等のステークホルダーの皆様との共創によりこれを実現します。
第２章 株主の権利・平等性の確保
１．基本方針当社は、株主の皆様との適切な協働により企業価値の持続的な向上の実現に取り組み、その株主の権利が適切に行使できる環境の整備に努めます。また、株主の権利の平等性の確保に十分に配慮します。
２．株主総会
当社は、株主総会が、株主の皆様との建設的な対話の場であることを認識し、株主総会関連の日程を適切に設定します。株主総会議案の十分な検討期間を確保するため、招集通知の早期発送に努めるとともに、発送前に当社ホームページ等に開示します。また、議決権行使については、議決権電子行使プラットホームを利用するなど、株主総会に出席できない株主を含むすべての株主の皆様が適切に行使できるよう環境整備を行います。
３．資本政策
当社は、配当の実施を株主の皆様に対する重要な責務と考えており、配当については、各事業年度の収益状況および今後の事業展開に備えるための内部留保を勘案し決定することを基本とします。内部留保については、成長事業の育成加速等、利益の持続的拡大につながる設備投資や研究開発投資および財務体質の改善に充当します。
４．政策保有株式（１）政策保有株式の縮減に関する方針・考え方
当社は、原則として政策保有株式を保有しない方針とします。
（２）保有の適否の検証
取締役会は、毎年、個別の保有株式についての収益性・事業性評価結果に基づき、資本1コストに見合っているか等の検証を行います。
（３）議決権行使基準
当社は、保有株式の議決権を行使するにあたっては、中長期視点での企業価値向上や株主利益の維持・向上に資するかを議案ごとに検討のうえ、賛否を適切に判断します。
５．関連当事者間の取引
当社は、当社と取締役、執行役員との間の競業取引、利益相反取引については、法令および当社の取締役会規則により取締役会の承認を得るものとします。また、当該取引に関する結果については取締役会に報告します。
６．買収防衛策
当社は、買収防衛策の導入、運用にあたっては、株主の皆様に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性、合理性を慎重に検討し、取締役会の保身を目的とするものではな
く、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を目的にすることなどについて、株主の皆様に対し、十分な説明を行います。
第３章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
１．基本方針当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の創出の実現に向け、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの皆様と適切に協働して事業活動を行います。
２．経営理念と行動規範
当社は、パーパス(存在意義)と４つのバリュー(価値観)を経営理念とし、志を共にする内外のステークホルダーや共同体などとの連携を通じてよりよい社会を共創する「共創型化学会社」として、価値を創造していきます。また、経営理念を実現していくために、さらには国際社会と当社グループの持続的発展のために、当社グループが何をしていくべきかを「私たちの行動規範」として定め、遵守します。
３．サステナビリティ
当社は、経営の根幹にサステナビリティの概念を据え、パーパスに基づき「化学の力で社会を変える」ために、「サステナビリティビジョン 2030」を設定すると共に、長期ビジョンの主要戦略を実行するためのサステナビリティ重要課題を特定し、社内浸透を進めます。
４．人材戦略
当社は、経営理念であるパーパスとバリューに基づき、さまざまなステークホルダーの皆さまとの共創を通して、ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョンの深化を推進することで、社会課題の解決につながる人材の活躍を引き出し、健全な企業文化を醸成していきます。
５．内部通報制度
当社は、社内外のルートによる内部通報制度を整備し、国内のみならず海外のグループ会

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社にも適用範囲を広げます。内部通報制度の運用状況については、定期的に取締役会、監査役会に報告します。
第４章 適切な情報開示と透明性の確保
１．基本方針当社は、財務情報、非財務情報について、法令および株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程に基づく開示を適切に行うとともに、IR 説明会やホームページでの公開により、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの皆様に正確でわかりやすい情報の提供を行います。
第５章 取締役会等の責務
１．取締役会、取締役（１）役割
取締役会は、株主に対する受託者責任、説明責任を踏まえ、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスを実現することにより、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。
取締役会は、会社の基本方針を決定するとともに会社法および定款で定められた事項、重要な業務執行案件についての意思決定と業務執行の監督を行います。また、経営の監督機能と業務執行機能の役割分担を明確にするため執行役員制度を導入し、取締役会に付議すべき決議事項および報告事項を「取締役会規則」で定めるとともに、最高職務責任者(CXO)と事業責任者(BU 長)の職務範囲を明確にしています。

取締役会は、「内部統制システムの整備に係る基本方針」を定め、当社グループの内部統制の構築と適切な運用を監督します。
独立社外取締役は、自らの豊富な知識と経験に基づき、独立した立場から経営の適正性、透明性を確保するための助言、監督を行います。
（２）構成
取締役会は、性別、国籍、年令等を問わず、専門性、経験等のバランスを考慮した構成とし、迅速な意思決定と適切な執行の監督を可能とする規模とします。また、独立社外取締役として豊富な経験と幅広い見識を有する者を１／３名以上選任し、業務執行における適正性を確保し監督の実効性を高めます。
取締役会は、経営戦略に照らしてその実効性をより向上させる構成となるよう備えるべきスキルを特定します。
（３）選任
取締役候補者の選任基準を以下のとおりとし、指名諮問委員会の検討を経たうえで取締役会が決定します。社外取締役候補者については、別に定める社外役員の独立性基準を満たす者とします。
①社内取締役・取締役の責務を果たすために必要とされる高い見識と洞察力、高い倫理観、公正・公平な判断力と実行力を有していること。
・当社グループの経営ビジョンを実現するために必要とされる各事業に対する十分な知識と実務経験を有していること。

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・幅広い一般教養を有し、取締役の責務を果たす強い意思と、健康な心身を維持できること。
②社外取締役・当社グループの業務執行に対して適切な助言を行える、高い見識と客観的な判断力を有していること。
・上記要件を満たす経営者、学識経験者、法務・会計の専門家、官公庁出身者などの人材で、その分野における豊富な経験を有していること。
（４）解任
ＣＥＯを始めとする取締役が下記の解任基準に該当する事実が生じた場合、指名諮問委員会がその適否を議論し、その結果を取締役会に答申し、取締役会が最終決定します。
（解任基準）
a.職務懈怠により、著しく企業価値を毀損させた場合
b.選任基準に定める資質が認められない場合
c.健康上の理由により、職務の継続が困難になった場合（５）運営
取締役会は、建設的な議論、意見交換を行うため、年間の開催スケジュール、経営戦略や内部統制等に関する主要議題を前年度末までに決定します。各回の取締役会に付議される議案に係る資料は事前に配布し、社外取締役および社外監査役に対して、前日までに取締役会事務局等がその内容について説明します。
（６）評価
取締役会は、年一回、当該事業年度における取締役会全体の実効性について分析、評価を行い、その結果の概要を開示します。
２．監査役会、監査役（１）役割
監査役は、取締役会および社内の重要な諸会議に出席し、必要に応じて意見を述べ、また業務執行の監査を、現地実査、責任者のヒアリング、重要文書の閲覧等を通じて行い、経営の健全性確保のための提言、助言、勧告を行います。また、常勤監査役は事業会社の監査役を兼務することにより、グループ会社の監査を充実させます。
（２）構成
監査役会は、財務・会計に関する十分な知見を有する者を含めた構成とし、独立性と高度な情報収集力により監査の実効性を高める体制とするため、常勤監査役を置き、監査役会の半数以上を社外監査役により構成します。
（３）選任
監査役候補者の選任基準を以下のとおりとし、指名諮問委員会の検討を経て、監査役会の同意を得たうえで取締役会が決定します。社外監査役候補者については、別に定める社外役員の独立性基準を満たす者とします。
①社内監査役・当社取締役の職務執行の監査を適確かつ公正に遂行できる知識と経験を有していること。
・高い見識と洞察力、高い倫理観、公正・公平な判断力を有していること。

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②社外監査役・当社取締役の職務執行の監査を公正かつ客観的に判断できる知識と経験を有していること。
・上記要件を満たす経営者、学識経験者、法務・会計の専門家、官公庁出身者などの人材で、その分野における豊富な経験を有していること。
３．外部会計監査人
監査役会は、「会計監査人の選任・評価に関する基準」を定め、これに基づき監査業務に求められる独立性・適格性・能力、監査実施体制、品質管理体制、監査報酬の妥当性等を勘案して、会計監査人を決定します。また、監査役は、監査役会が定める「会計監査人の選任・再任の評価に関する基準」に基づき、会計監査人の評価を行ないます。
４．指名、報酬に係る諮問委員会（１）役割
当社は、監査役会設置会社として取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置し、取締役、監査役の候補者の選任、取締役、執行役員の報酬に係る事項を審議のうえ取締役会に答申します。
（２）構成
指名諮問委員会、報酬諮問委員会は、独立社外取締役を含む３名以上の委員による構成とし、取締役、監査役から委員を選定します。
５．報酬制度（１）基本方針
取締役の報酬に係る基本方針は以下とします。
【取締役（社外取締役を除く）】
・『世界トップクラスの機能性化学メーカー』を目指すに相応しい優秀な人材を内外から獲得・保持できる報酬制度であること
・業績目標の達成及び中長期的な企業価値の向上を動機付け、当社グループの持続的な成長に寄与するものであること
・株主を含むすべてのステークホルダーに対する説明責任の観点から透明性、公正性および合理性を備えた報酬決定プロセスであること【社外取締役】
・独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督するという役割・責務に適した報酬体系であること（２）構成
業務執行取締役および執行役員の報酬は、役位等によって決定する基本報酬（固定報酬）、短期業績連動報酬、中長期業績連動報酬により構成します。また、社外取締役ならびに監査役については、その役割・責任を考慮して基本報酬のみの構成とします。
（３）手続
取締役および執行役員の報酬については、取締役会から諮問を受けた報酬諮問委員会

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で基本方針に基づき審議を行い、業績連動比率の設定、個別の報酬額の適正性を判断したうえで決定します。監査役の報酬については、監査役の協議により決定します。
５．取締役会、監査役会の補助体制
社外取締役が十分な情報を入手し、監査役や経営陣等との連携を図るため、取締役会事務局がそのサポートを行います。また、監査役会、監査役がその職務を適切に遂行するため、監査役会室がサポートします。
６．取締役、監査役の兼任
当社は、取締役、監査役の他の上場会社における役員の兼任状況を毎年開示します。
７．取締役、監査役のトレーニング
当社は、取締役、監査役に対して、新任研修を実施するとともに、就任後も経営戦略、法令改正、コーポレート・ガバナンス等に関する知識の定期的な更新を目的に、社内研修または外部研修の機会を提供し、必要な費用を負担します。
第６章 株主との対話
１．基本方針当社は、ＩＲ活動を、「株主や投資家の皆様に当社の企業経営、企業活動、戦略をご理解いただき、当社の企業価値を正当に評価いただくための活動」と考え、(1)株主や投資家の皆様との積極的な対話を行い、経営の透明性の向上を図ります。
(2)当社に対するご理解と信頼を深めるため、当社に関する企業情報を、わかりやすく、公平に、タイムリーに、かつ正確に開示します。
２．対話の取り組み、体制
当社は、ＣＥＯ、ＣＦＯによる国内外の機関投資家に対するＩＲ活動に加え、国内の個人投資家を対象に事業説明会等を行います。また、ＣＦＯを議長とするＩＲ推進会議を設置し、ＩＲに関する総合施策・基本計画の検討を行うとともに、株主との対話等で把握した情報について内容を精査し、取締役会に適切に報告します。さらに、適時開示規則に基づく決算等に関する重要情報を一元的に管理することで重要情報の適切な開示を確保します。
３．経営戦略や経営計画の策定・公表
当社は、経営戦略や経営計画の策定にあたっては、ROIC を重要な計数目標として事業ポートフォリオの継続的な見直しを行うことにより、企業価値の最大化を図ります。また、その公表においては、ポートフォリオ属性に応じたメリハリある経営資源配分やポートフォ
リオ戦略の効果をより確認しやすく開示します。
以6上

２０１５年１２月２５日制定
２０１７年 ３月３０日改定
２０１８年１２月２６日改定
２０２３年 １月 １日改定

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社外役員の独立性基準

別紙

当社は、当社の社外取締役および社外監査役の独立性を判断するための基準を定め、下記のいずれかの項目に該当する場合には、独立性は十分ではないものと判断します。
当社の社外取締役および社外監査役候補者については、下記項目に該当しない者を選任することとします。ただし、下記項目の②から⑪に該当する者であっても、当社が社外役員として求める役割・責務を十分に果たし得る者であり、一般株主との利益相反を生じるおそれがないと判断する者については、社外役員候補者として選任することもあります。
①現在、過去における当社及び当社グループの業務執行者＊1②当社の 10％以上の株式を保有している先の業務執行者③当社が 10％以上の株式を保有している先の業務執行者④当社の主要な取引先＊2 の業務執行者⑤当社の主要な借入先＊3 の業務執行者⑥当社の会計監査人である監査法人に所属している公認会計士⑦その他の公認会計士、弁護士等の専門的アドバイザーで役員報酬以外に、過去３事業年度の平均で、当社から年間 1,000 万円以上の支払いを受けている者、団体の場合は当該団体の総収入金額の２％以上の支払いを受けている先の者⑧当社が寄付を行っている団体で、過去３事業年度の平均で年間 1,000 万円または当該団体の総収入金額の２％のいずれか大きい額を超える支払いを受けている先の理事その他の業務執行者⑨当社からの社外役員を受け入れている先の業務執行者⑩配偶者、２親等以内の親族、同居の親族が上記①から⑨である者⑪過去５年間において上記②から⑩である者＊1 業務執行者：
業務執行取締役、執行役、執行役員もしくは支配人その他の使用人＊2 当社の主要な取引先：
当社の製品等の販売先または仕入先であって、その年間の取引額が当社または相手先の直近事業年度における年間売上高の２％以上であるもの＊3 当社の主要な借入先：
当社の借入残高が当社の総資産の２％以上の金融機関

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