2020 年 10 月 20 日
各位会 社 名代 表 者 名
問 合 せ 先株 式 会 社 プ ラ ッ プ ジ ャ パ ン代表取締役社長
鈴木勇夫（JASDAQ・コード番号：２４４９）
執行役員管理本部長 白井智章
（電話０３－４５８０－９１１１）

役員退職慰労金制度の廃止および譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2020 年 10 月 20 日の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度の廃止及び、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の導入を決議し、役員退職慰労金制度の廃止に伴う退職慰労金の打切り支給および本制度導入に関する議案を 2020 年 11 月 26 日開催予定の当社第 50 回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。
）に付議することにいたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。

記

１． 役員退職慰労金制度の廃止
役員退職慰労金制度を本株主総会終結の時をもって廃止いたします。役員退職慰労金制度の廃止に伴い、本株主総会終結後も引き続き在任する取締役につきましては、本株主総会終結の時までの在任期間に対応する退職慰労金を当社所定の基準による相当額の範囲内で打切り支給することとし、本株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえで、各取締役の退任時に支払う予定です。なお、当社は、従来から将来の役員退職慰労金の支給に備え、当社所定の基準に基づく要支給額を役員退職慰労金引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微であります。
２．本制度の導入（１）本制度の導入の目的及び条件① 導入の目的
本制度は、当社の取締役（非常勤取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。
）に、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に導入するものです。
② 導入の条件
本制度は対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、本制度の導入は本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。当社の取締役（非常勤取締役を除きます。）の報
酬等の額は、2001 年 11 月 30 日開催の第 31 回定時株主総会において、年額 250 百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。
）とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、上記既定の取締役の報酬額の枠内で、新たに譲渡制限付株式の割当てのための報酬として支給する金銭報酬債権の総額を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

（２）本制度の概要① 対象取締役に対する金銭報酬債権の支給及び現物出資
本制度は、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割当てるために当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付させることで、当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものです。
また、本株式報酬は向こう１年間の勤務継続に対する報酬の一部として支給するものですが、本制度の導入の目的である当社グループの企業価値向上のためのインセンティブ付与及び対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を実現するため、後記のとおり譲渡制限期間を設定いたします。
本制度に基づき対象取締役に対して支給される金銭報酬の総額は上記既定に定めている報酬額の範囲内といたします。対象取締役への具体的な支給時期及び配分等については、取締役会にて決定いたします。
② 対象取締役に発行又は処分される譲渡制限付株式の種類及び総数
本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される譲渡制限付株式は、当社の普通株式とし、各事業年度において割当てる譲渡制限付株式の上限は、年 50,000 株といたします。但し、当社が普通株式について、本株主総会における決議の日以降を効力発生日とする株式分割、株式併合等、1 株当たりの株式価値に影響を及ぼし得る行為をする場合、分割比率・併合比率等を勘案の上、本制度に基づき発行又は処分される普通株式の総数を合理的に調整するものといたします。
③ 譲渡制限付株式の払込金額
本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される普通株式の 1 株当たりの払込金額は、当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利な金額にならない範囲で、取締役会において決定いたします。
④ 譲渡制限付株式割当契約の締結
本制度に基づく普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。）を締結し、対象取締役は本割当契約により交付された株式（以下、「本割当株式」といいます。
）について、本割当契約に定める一定の期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。
）中は、自由に譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものといたします。本割当契約において定める内容の概要は以下のとおりです。
Ⅰ．本譲渡制限期間
本譲渡制限期間は、本割当株式の払込期日から 3 年間とし、当該期間中、対象取締役は本制度に基づき発行又は処分を受けた普通株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないこと。
Ⅱ．地位喪失時の取扱い
対象取締役が本譲渡制限期間満了前に、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職等をした場合は、正当な理由により退任又は退職等した場合及び死亡により退任又は退職等した場合を除き、当社は本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
Ⅲ．譲渡制限の解除条件
当社は、対象取締役が本譲渡制限期間中、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。
但し、対象取締役が、本譲渡制限期間が満了する前に、正当な理由により退任又は退職等した場合又は死亡により退任又は退職等した場合、払込期日の直前の当社の定時株主総会（割当対象者が当社子会社の取締役の場合には、当該子会社の定時株主総会）の開催日を含む月の翌月から、退任又は退職等した日を含む月までの月数を 12 で除した数に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数の株数（但し、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。
）の株式について、譲渡制限を解除いたします。
Ⅳ．組織再編における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、払込期日の直前の定時株主総会（割当対象者が当社子会社の取締役の場合には、当該子会社の定時株主総会）の開催日を含む月の翌月から当該承認の日（以下、「組織再編等承認日」といいます。
）を含む月までの月数を 12 で除した数に、組織再編等承認日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数の株数（但し、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。
）について、当該組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除いたします。その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
Ⅴ．その他取締役会で定める事項
上記のほか、本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約の改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容といたします。
（３）当社の執行役員及び当社子会社の取締役への割当て
本株主総会において本制度の導入が承認されることを条件に、当社の取締役を兼務しない執行役員及び当社子会社の取締役に対して上記譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を割当てる予定です。
以上