別紙様式第 21 号
平成 27 年 12 月 17 日
一般社団法人 投 資 信 託 協 会
会長

白 川

真 殿
レオス・キャピタルワークス株式会社
代表取締役社長 藤野 英人㊞

正会員の財務状況等に関する届出書
当社の財務状況等に係る会計監査が終了いたしましたので、貴協会の定款の施行に関する規則第 10条第１項第 17 号イの規定に基づき、下記のとおり報告いたします。
１． 委託会社等の概況（１） 資本金の額（本書提出日現在）
資本金の額

100,000千円

会社が発行する株式の総数

300,000株

発行済株式の総数

120,166株

最近５年間における資本金の額の増減：
平成22年９月28日
資本金
平成22年11月１日
資本金
平成24年１月31日
資本金
平成24年３月２日
資本金
平成24年７月17日
資本金
平成24年７月17日
資本金
平成25年７月17日
資本金
平成25年７月17日
資本金
平成26年９月９日
資本金
平成26年９月９日
資本金
平成27年７月22日
資本金
平成27年７月22日
資本金（２） 委託会社の機構

199,993千円に増資
100,000千円に減資
150,009千円に増資
100,000千円に減資
199,994千円に増資
100,000千円に減資
149,999千円に増資
100,000千円に減資
150,007千円に増資
100,000千円に減資
200,004千円に増資
100,000千円に減資① 会社の意思決定機構
当社の業務執行上重要な事項は、取締役会の決議をもって決定します。取締役は、株主総会において選任され、その任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結のときまでです。
取締役会は、代表取締役若干名を定めます。また、取締役社長を１名選任し、必要に応じて役付取締役を若干名定めることができます。代表取締役社長は、会社を代表し、取締役会の決議にしたがい、業務を執行します。

② 組織図③ 運用の意思決定機構

＜代表取締役＞
・投資政策委員会の委員長として、「基本計画書」、「運用計画書」、分配政策等を決定します。
＜チーフ・インベストメント・オフィサー（ＣＩＯ）＞
・運用委員会の委員長となり、主として、運用にかかわる組織運営、ファンドマネージャーの任命・変更および基本的な運用方針の決定、運用状況の把握等を行ないます。
＜投資政策委員会＞
・代表取締役、取締役、チーフ・インベストメント・オフィサー（ＣＩＯ）、チーフ・コンプラ
イアンス・オフィサー（ＣＣＯ）、運用部長、コンプライアンス部長、管理部長、営業部長等がメンバーとなり、原則として、毎月１回会議を開催します。
・「基本計画書」、投資環境の分析、市場動向の見通し等をふまえて、原則として、毎月作成する「運用計画書」等を審議・決定するほか、運用実績や運用リスクの調査分析を行ないます。
・コンプライアンスの観点から計画書の検証も行なわれます。
＜ファンドマネージャー＞
・「基本計画書」、「運用計画書」を策定し、投資政策委員会へ提出します。
・投資政策委員会において決定された「基本計画書」、「運用計画書」にしたがって運用を行な
い、運用実績について「運用実績報告書」を作成し、運用委員会に提出します。
＜運用委員会＞
・チーフ・インベストメント・オフィサー（ＣＩＯ）、運用本部長、運用部長、ファンドマネー
ジャーがメンバーになり、原則として、毎月１回会議を開催します。
・ファンドマネージャーが作成した「運用実績報告書」に基づき、運用状況をチェックします。
・ファンドの運用実績および運用リスクの調査・分析等をチェックします。
＜投資情報交換会議＞
・チーフ・インベストメント・オフィサー(ＣＩＯ)、運用本部長、運用部長、ファンドマネー
ジャー、運用部員等がメンバーとなり、原則として、週１回以上会議を開催します。
・信託財産の運用にかかわるあらゆる事項（社会・経済、政治、企業、海外動向等）について討議し、情報を交換します。ファンドマネージャーは、その討議内容を参考にして運用します。
＜チーフ・コンプライアンス・オフィサー(ＣＣＯ)＞
・コンプライアンス面から、当社の運用業務およびコンプライアンス部の統括を行ないます。
・コンプライアンス部長とともに投資政策委員会に出席し、審議内容についてチェックします。
・コンプライアンス部の報告等に基づき、必要に応じて運用にかかわる業務改善を指示・命令します。
＜トレーダー＞
・トレーダーは、ファンドマネージャーからファンドに係る有価証券等の売買等の依頼を受け、取引を実行します。
・トレーダーには、法令諸規則に則り、コンプライアンスに配慮して、発注業務等を行なうことが社内規程で義務付けられています。
当社では、信託財産の適正な運用の確保および受益者との利益相反の防止等を目的として、各種社内諸規程を設けております。
当社の運用体制等は、平成 27 年 10 月末現在のものであり、今後変更となる場合があります。
２．事業の内容及び営業の概況「投資信託及び投資法人に関する法律」に定める投資信託委託会社として、証券投資信託の設定を行なうとともに、「金融商品取引法」に定める金融商品取引業者として、その運用指図（投資運用業）およびその受益権の募集または私募（第二種金融商品取引業）を行なっています。また、「金融商品取引法」に定める

投資一任契約に係る業務（投資運用業）を行なっています。
平成27年10月末現在、当社は下記のとおり、投資信託の運用を行なっています。
商品分類
本数
純資産(百万円)
追加型株式投資信託

３

87,959（但し、親投資信託を除きます。
）

３．委託会社等の経理状況（１）財務諸表の作成方法について
委託会社であるレオス・キャピタルワ－クス株式会社(以下「委託会社」という。)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）並びに同規則第２条の規定により「金融商品取引業等に関する内閣府令」(平成19年内閣府令第52号)に基づき作成しております。なお、財務諸表の記載金額については、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。
（２）中間財務諸表の作成方法について
委託会社の中間財務諸表は、「中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和52年大蔵省令第38号）ならびに同規則第38条及び第57条の規定により、「金融商品取引業等に関する内閣府令」（平成19年内閣府令第52号）に基づいて作成しております。なお、中間財務諸表の記載金額については、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。
（３）監査証明について委託会社の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づいて、東陽監査法
人の監査を受けております。
委託会社の中間財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づいて、東陽監
査法人の中間監査を受けております。
（４）連結財務諸表について
委託会社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び中間連結財務諸表を作成しておりません。

独 立監 査人 の監 査 報告 書
平成 27 年５月 28 日
レオス・キャピタルワークス株式会社
取 締 役 会御中
東 陽 監 査 法 人
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

朝貝 省吾

㊞

指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

田久保 謙

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「委託会社の経理の状況」に掲げられているレオス・キャピタルワークス株式会社の平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会
計方針、その他の注記について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成
し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手
続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、レオス・キャピタルワークス株式会社の平成27年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事
業年度の経営成績の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

(１)【貸借対照表】（単位：千円）
前事業年度

当事業年度

（平成26年３月31日）（平成27年３月31日）

資産の部
流動資産
現金及び預金136,172

89,529

顧客分別金信託180,000

240,000

前払費用

1,262

1,195

未収委託者報酬

97,085

183,735

未収投資顧問報酬

14,832

25,675

未収消費税等

850

－

その他

866

679

431,069

540,814

26,61826,618

減価償却累計額△15,887△17,688

建物（純額）

10,7308,929

工具、器具及び備品

1,803

2,153

減価償却累計額△1,426△1,670376

483

11,107

9,412

ソフトウエア

2,056

3,556

無形固定資産合計

2,056

3,556

投資有価証券

2,913

2,639

長期前払費用

1,995

1,875

投資その他の資産合計

4,908

4,514

固定資産合計

18,072

17,483449,142558,298

流動資産合計固定資産
有形固定資産建物

工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産投資その他の資産

資産合計

（単位：千円）
当事業年度（平成27年３月31日）

前事業年度（平成26年３月31日）
負債の部
流動負債
関係会社短期借入金

200,000

200,000

預り金30,40065,700

未払金

※１

4,383

※１

5,249

未払費用

※１

39,162※１

71,862

未払法人税等
未払消費税

926

925

－

3,610

前受収益

1,412

1,177

賞与引当金

9,751

10,427

流動負債合計286,037

358,953

繰延税金負債

2,463

1,939

退職給付引当金

1,161

2,699

資産除去債務18,121

18,374

固定負債合計21,74623,012

307,783

381,965

100,000

100,000

資本準備金100,000

100,000

その他資本剰余金

779,484879,500

879,484

979,500

1,345

1,345

繰越利益剰余金△839,471△904,513

利益剰余金合計△838,125△903,167

株主資本合計141,359

176,332

－

－

純資産合計

141,359

176,332

負債純資産合計

449,142558,298

固定負債

負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金

資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金

評価・換算差額等合計

(２)【損益計算書】（単位：千円）
前事業年度（自 平成25年４月１日
至 平成26年３月31日）

当事業年度（自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日）

営業収益
委託者報酬

155,141

304,160

投資顧問報酬

129,374

141,505

営業収益計

284,516445,666

調査費

33,98949,700

支払手数料

30,08774,909

営業雑経費

13,481

17,728

通信費

5,795

6,321

諸会費

1,571

1,666

その他

6,114

9,739

営業費用計

77,558142,338

125,772

152,704

97,244

118,495

903

1,549

26,95030,684

674

1,975

法定福利費

17,053

20,453

旅費交通費

9,782

13,837

租税公課

1,564

1,142

営業費用

一般管理費
給料
給料・手当
賞与
賞与引当金繰入額
退職給付費用

不動産賃借料

※１

減価償却費
諸経費

53,429

※１

3,012
※１

91,371

51,875
3,548※１

123,864

一般管理費計301,986

367,425

営業損失（△）△95,028△64,097

受取利息

103

122

受取配当金

30

－

1,750

600

為替差益

－

1,704

その他

206

106

2,090

2,533

営業外収益

投資事業有限責任組合運用益

営業外収益計
営業外費用

支払利息

※１

2,087

※１

3,051

為替差損

500

－

その他

118

0

営業外費用計

2,706

3,052

経常損失（△）△95,645△64,616

税引前当期純損失（△）△95,645△64,616

950

950

△493

△524

456

425

△96,101△65,042

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等計
当期純損失（△）

(３)【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成 25 年４月１日 至 平成 26 年３月 31 日）（単位：千円）
株主資本
資本剰余金

利益剰余金
その他

資本金

その他

利益剰余金

資本剰余金

資本準備金

利益準備金
資本剰余金

合計

繰越利益
剰余金

当期首残高

100,000

100,000

新株の発行

49,99949,999

その他資本剰余金への振替△49,999△49,999

679,486

779,486

1,345△743,370

当期変動額
49,99999,99849,999

当期純損失（△）△96,101

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

－

－

99,99899,998－△96,101

100,000

100,000

779,484

879,484

1,345△839,471

株主資本

評価・換算差額等

利益剰余金

利益剰余金

その他有価証券

評価・換算

評価差額金

差額等合計

純資産合計

株主資本合計合計

当期首残高△742,024

137,461

115

115

137,577

当期変動額
新株の発行
その他資本剰余金への振替
当期純損失（△）△96,101

99,99899,998－－△96,101△96,101

株主資本以外の項目の当期変
－

△115

△115

△115

動額（純額）
当期変動額合計△96,101

3,897

△115

△115

3,782

当期末残高

△838,125

141,359－－

141,359当事業年度（自 平成 26 年４月１日 至 平成 27 年３月 31 日）（単位：千円）
株主資本
資本剰余金

利益剰余金
その他

資本金

その他

利益剰余金

資本剰余金

資本準備金

利益準備金
資本剰余金

合計

繰越利益
剰余金

当期首残高

100,000

100,000

新株の発行

50,00750,007

その他資本剰余金への振替△50,007△50,007779,484

879,484

1,345△839,471

当期変動額
50,007100,015

50,007

当期純損失（△）△65,042

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

－

－

100,015

100,015－△65,042

100,000

100,000

879,500

979,500

1,345△904,513

株主資本
利益剰余金
純資産合計
利益剰余金

株主資本合計合計

当期首残高△838,125

141,359

141,359

100,015

100,015－－△65,042△65,042

当期変動額
新株の発行
その他資本剰余金への振替
当期純損失（△）△65,042

株主資本以外の項目の当期変－動額（純額）
当期変動額合計△65,042

34,973

34,973

当期末残高△903,167

176,332

176,332

注記事項（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
有価証券
売買目的有価証券
決算日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は、移動平均法により算定しております。
）
その他有価証券（営業投資有価証券を含む。
）
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。
）
時価のないもの
投資事業有限責任組合出資金については、当該投資事業組合の直近の決算書の当社持分割合で評価、その他については移動平均法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法（１）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
主な耐用年数は、次のとおりです。
建物
15～18 年
工具、器具および備品
５～６年（２）無形固定資産（リース資産を除く）
ソフトウエア
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４．引当金の計上基準（１）賞与引当金
従業員に対する賞与の支払いに備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
（２）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見積額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。なお、退職給付債務の計算に当たっては、退職一時金制度に基づく期末自己都合要支給額を基礎として計算しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（貸借対照表関係）※１ 関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には、区分掲記されたもののほか次のものがあります。
前事業年度（平成26年３月31日）

当事業年度（平成27年３月31日）

流動負債
未払金

129 千円136 千円

未払費用

9,497 千円

9,262 千円

（損益計算書関係）※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおりに含まれております。
前事業年度（自 平成25年４月１日
至 平成26年３月31日）

当事業年度（自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日）

不動産賃貸料

53,429 千円

48,725 千円

経営指導料

42,900 千円

48,528 千円

支払利息

2,087 千円

3,051 千円

（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 平成 25 年４月１日 至 平成 26 年３月 31 日）
１．発行済株式の種類および総数に関する事項
株式の種類

当事業年度期首
株式数（株）

普通株式

当事業年度増加
株式数（株）

19,095

当事業年度減少株式
数（株）

13,881

当事業年度末株式数（株）－

32,976（変動事由の概要）普通株式の発行済株式の増加は、募集株式の発行 13,881 株によるものであります。

２．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成 26 年４月１日 至 平成 27 年３月 31 日）
１．発行済株式の種類および総数に関する事項
株式の種類

当事業年度期首
株式数（株）

普通株式

当事業年度増加
株式数（株）

32,97623,330

当事業年度減少株式
数（株）

当事業年度末株式数（株）－

56,306（変動事由の概要）普通株式の発行済株式の増加は、募集株式の発行 23,330 株によるものであります。

２．配当に関する事項
該当事項はありません。
（リ－ス取引関係）
１．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料（単位：千円）
前事業年度（平成26年３月31日）

１年内
１年超
合計

当事業年度
（平成27年３月31日）

14,477－－－

14,477－（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項（１）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については、短期的な預金等に限定し、親会社からの借入により資金を調達しております。デリバティブ取引は行っておりません。
（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である未収投資顧問報酬のうち助言契約に基づく債権は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。
有価証券及び投資有価証券は、主として株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
債務である未払費用及び預り金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
（３）金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、諸規程等に沿って管理部が顧客相手ごとに残高を管理しております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行会社の財務状況等の把握を行っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの計画に基づき管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表には含まれておりません（（注２）を参照ください。
）。
前事業年度（平成 26 年３月 31 日）
貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）（１）現金及び預金

136,172

136,172－（２）顧客分別金信託

180,000

180,000－

111,918

111,918－

428,090428,090－

200,000

200,000－（２）未払金

4,383

4,383

－

（３）未払費用

39,162

39,162－（４）預り金30,40030,400－

負債計

273,946

273,946－（３）未収委託者報酬及び未収投資顧問報酬
資産計（１）関係会社短期借入金

当事業年度（平成 27 年３月 31 日）
貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）（１）現金及び預金

89,52989,529－（２）顧客分別金信託

240,000

240,000－

209,410

209,410－

538,940

538,940－

200,000

200,000－（２）未払金

5,249

5,249

－

（３）未払費用

71,862

71,862－（３）未収委託者報酬及び未収投資顧問報酬
資産計（１）関係会社短期借入金

（４）預り金

65,70065,700－

負債計

342,812342,812－（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資産（１）現金及び預金、（２）顧客分別金信託及び（３）未収委託者報酬及び未収投資顧問報酬
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負債（１）関係会社短期借入金、（２）未払金、（３）未払費用及び（４）預り金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）
前事業年度（平成26年３月31日）

区分
非上場株式
投資事業組合

当事業年度（平成27年３月31日）

0

0

2,913

2,639

これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュフローを見積ることが出来ず、時価を把握することが極めて困難です。
（注３）金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（平成 26 年３月 31 日）
１年以内
(千円)

未収委託者報酬及び未収投資顧問報酬
合計

１年超
５年以内
(千円)

５年超
10 年以内
(千円)

10 年超
(千円)

111,918－－－

111,918－－－

当事業年度（平成 27 年３月 31 日）
１年以内
(千円)

未収委託者報酬及び未収投資顧問報酬
合計

１年超
５年以内
(千円)

５年超
10 年以内
(千円)

10 年超
(千円)

209,410－－－

209,410－－－（注４）金銭債務の決算日後の返済予定額
前事業年度（平成 26 年３月 31 日）
１年以内
(千円)
関係会社短期借入金
合計

１年超
５年以内
(千円)

５年超
10 年以内
(千円)

10 年超
(千円)

200,000－－－

200,000－－－

当事業年度（平成 27 年３月 31 日）
１年以内
(千円)

１年超
５年以内
(千円)

５年超
10 年以内
(千円)

10 年超
(千円)

関係会社短期借入金
合計

200,000－－－

200,000－－－（有価証券関係）
１．売買目的有価証券
該当事項はありません。
２．その他有価証券
前事業年度（平成 26 年３月 31 日）
該当事項はありません。
当事業年度（平成 27 年３月３１日）
該当事項はありません。
３．売却したその他有価証券
前事業年度（自 平成 25 年４月１日 至 平成 26 年３月 31 日）
種類

売却益の合計額（千円）

売却損の合計額（千円）

268

118

－

① 国債・地方債等

－

－

－

② 社債

－

－

－

③ その他

－

－

－

117

8

－

386

126

－

(1）株式

売却額（千円）(2）債券(3）その他合計

当事業年度（自 平成 26 年４月１日 至 平成 27 年３月 31 日）
該当事項はありません。
４．減損処理を行った有価証券
前事業年度（自 平成 25 年４月１日 至 平成 26 年３月 31 日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成 26 年４月１日 至 平成 27 年３月 31 日）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職金制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。退職一時金制
度（非積立型制度であります。
）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。
なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度（１）簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表
前事業年度（自 平成25年４月１日
至 平成26年３月31日）

当事業年度（自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日）

487 千円

1,161 千円

退職給付費用674 千円

1,538 千円

退職給付の支払額－千円－千円

1,161 千円

2,699 千円

退職給付引当金の期首残高

退職給付引当金の期末残高（２）退職給付債務と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表
前事業年度（自 平成25年４月１日
至 平成26年３月31日）

当事業年度（自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日）

非積立型制度の退職給付債務

1,161 千円

2,699 千円

貸借対照表に計上された負債と資産の純額

1,161 千円

2,699 千円

退職給付引当金

1,161 千円

2,699 千円

貸借対照表に計上された負債と資産の純額

1,161 千円

2,699 千円

前事業年度
（自 平成25年４月１日
至 平成26年３月31日）

当事業年度（自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日）

674 千円

1,538 千円

（３）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用（ストック・オプション等関係）
該当事項はありません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（平成26年３月31日）

当事業年度（平成27年３月31日）

3,542 千円

3,579 千円

繰延税金資産賞与引当金
退職給付引当金

421

926

未払費用

475

826

減損損失

299

144

2,107

1,991

188

199

営業投資有価証券評価損
未払事業所税
資産除去債務

6,583

6,307

繰越欠損金

482,311434,784繰越税金資産小計

495,929448,761△495,929△448,761－－

評価性引当額繰延税金資産合計繰延税金負債
減価償却△2,463△1,939

繰延税金負債合計△2,463△1,939

繰延税金負債の純額△2,463△1,939２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失となったため、記載を省略しております。
（持分法損益等）
該当事項はありません。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から 15 年と見積り、割引率は 1.395％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
前事業年度（自 平成25年４月１日
至 平成26年３月31日）

当事業年度（自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日）

17,871 千円

18,121 千円

有形固定資産の取得に伴う増加額－－

時の経過による調整額

249

252

資産除去債務の履行による減少額－－

その他増減額（△は減少）－－

18,121

18,374

期首残高

期末残高（セグメント情報等）
セグメント情報
１．報告セグメントの概要
当社は、投信投資顧問業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の金額の算定方法
当社は、投信投資顧問業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の金額に関する情報
当社は、投信投資顧問業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
４．報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
当社は、投信投資顧問業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

関連情報
１．製品及びサービスごとの情報
投信投資顧問業の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の 90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
当社の本邦以外の外部顧客に対する取引については、重要性が乏しいことから、記載を省略しております。また、当社の本邦以外に所在している有形固定資産はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
主要な顧客ごとの情報について、記載すべき重要なものはありません。
報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報
該当事項はありません。
報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報
該当事項はありません。
報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報
該当事項はありません。
関連当事者情報
１．関連当事者との取引（ア）財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主（会社等の場合に限る。
）等
前事業年度（自 平成 26 年４月１日 至 平成 27 年３月 31 日）（単位：千円）
種類

親会社

会社等
の名称

㈱ＩＳホ
ールディ
ングス

所在地

東京都
千代田
区

資本金
( 百 万
円)

600

事業の
内容

持株
会社

議決権等
の所有（被
所有）割合

関連当事
者との関
係

（被所有） 役 員 の 兼
直接
任
99.9％
2名

取引の内容

取引
金額

科目

期末
残高

資金の借入

850,000

関係会社
短期借入
金

200,000

第三者割当増資の引受

資本金99,998

資本準備
金

借入利息

2,087

賃貸料等

56,346

経営指導料

42,900

その他

4,676

9,497

未払金

129

（注１）資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
（注２）第三者割当増資による新株の割り当ては、1 株につき 7,204 円で行なっております。
（注３）事務所の賃貸料については、価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案し、決定しております。
（注５）取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

－

未払費用

取引条件及び取引条件の決定方針等（注４）経営指導料については、業務の内容等を勘案して決定しております。

－

当事業年度（自 平成 26 年４月１日 至 平成 27 年３月 31 日）（単位：千円）
種類

会社等
の名称

所在地

資本金
( 百 万
円)

事業の
内容

議決権等
の所有（被
所有）割合

関連当事
者との関
係

取引
金額

取引の内容

資金の借入

親会社

㈱ＩＳホ
ールディ
ングス

東京都
千代田
区

600

持株
会社

（被所有） 役 員 の 兼
直接
任
99.9％
2名

-

第三者割当増資の引受

100,015

借入利息

3,051

賃貸料等

48,725

経営指導料

48,528

その他

3,334

科目

期末
残高

関係会社
短期借入
金

200,000

資本金

－

資本準備
金

－

未払費用

9,262

未払金

136

取引条件及び取引条件の決定方針等（注１）資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
（注２）第三者割当増資による新株の割り当ては、1 株につき 4,287 円で行なっております。
（注３）事務所の賃貸料については、価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案し、決定しております。
（注４）経営指導料については、業務の内容等を勘案して決定しております。
（注５）取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記（１）親会社情報株式会社ＩＳホールディングス（未上場）（１株当り情報）前事業年度（自 平成25年４月１日
至 平成26年３月31日）

当事業年度（自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日）

１株当たり純資産額

4,286.64円

3,131.64円

１株当たり当期純損失金額

3,324.43円

1,413.46円（注） １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当り当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．１株当り当期純損失金額の算定上の基礎は、次のとおりであります。
前事業年度（自 平成25年４月１日
至 平成26年３月31日）

当期純損失金額（千円）

当事業年度（自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日）

96,10165,042－－

普通株式に係る当期純損失金額（千円）

96,10165,042

期中平均株式数（株）

28,90746,015

普通株主に帰属しない金額（千円）（重要な後発事象）
該当事項はありません。

独 立監 査人 の監 査 報告 書
平成 27 年 11 月 27 日
レオス・キャピタルワークス株式会社
取 締 役 会御中
東 陽 監 査 法 人
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

朝貝 省吾

㊞

指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

田久保 謙

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているレオス・キャピタルワークス株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第13期事業年度の中間会計期間（平成27年４月１日から平成27年９月30日まで）に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損益計算書、中間株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について中間監査を行った。
中間財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して中間財務諸表を作成し有用な情報を表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間財務諸表を作成し有用な情報を表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した中間監査に基づいて、独立の立場から中間財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査の基準は、当監査法人に中間財務諸表には全体として中間財務諸表の有用な情報の表示に関して投資者の判断を損なうような重要な虚偽表示がないかどうかの合理的な保証を得るために、中間監査に係る監査計画を策定し、これに基づき中間監査を実施することを求めている。
中間監査においては、中間財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するために年度監査と比べて監査手続の一部を省略した中間監査手続が実施される。中間監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による中間財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて、分析的手続等を中心とした監査手
続に必要に応じて追加の監査手続が選択及び適用される。中間監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な中間監
査手続を立案するために、中間財務諸表の作成と有用な情報の表示に関連する内部統制を検討する。また、中間監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め中間財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
中間監査意見当監査法人は、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して、レオス・キャピタルワークス株式会社の平成27年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する中間会計期間（平成27年４月１日から平成27年９月30日まで）の経営成績に関する有用な情報を表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

【中間財務諸表等】
中間財務諸表(１)【中間貸借対照表】（単位：千円）
当中間会計期間（平成27年９月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金127,174

顧客分別金信託457,000

未収委託者報酬

316,983

未収投資顧問報酬

27,666その他

4,054

流動資産合計932,878

固定資産
有形固定資産建物

26,618

減価償却累計額△18,438

建物（純額）

8,180

工具、器具及び備品

2,153

減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計△1,813339
8,519

無形固定資産ソフトウエア3,040

無形固定資産合計

3,040

投資その他の資産投資有価証券

2,198

長期前払費用1,598

投資その他の資産合計

3,797

固定資産合計

15,356

資産合計

948,235（単位：千円）
当中間会計期間（平成27年９月30日）
負債の部
流動負債
関係会社短期借入金

200,000

預り金

162,125

未払金

7,534

未払費用

119,657

未払法人税等475

役員賞与引当金

4,777

賞与引当金

13,620

その他
流動負債合計※１8,870
517,061

固定負債繰延税金負債

1,777

退職給付引当金

5,382

資産除去債務

18,502

固定負債合計25,661

負債合計

542,723

純資産の部
株主資本
資本金

100,000

資本剰余金
資本準備金

100,000

その他資本剰余金

1,079,510

資本剰余金合計

1,179,510

利益剰余金
利益準備金

1,345

その他利益剰余金
繰越利益剰余金△875,343

利益剰余金合計△873,997

株主資本合計405,512

評価・換算差額等評価・換算差額等合計

－

純資産合計

405,512

負債純資産合計

948,235

(２)【中間損益計算書】（単位：千円）
当中間会計期間（自 平成27年４月１日
至 平成27年９月30日）
営業収益
委託者報酬

298,089

投資顧問報酬

77,085

その他営業収益

330

営業収益計

375,504

売上原価

0

売上総利益

375,504

営業費用

131,571

一般管理費

※１

営業利益

212,059
31,874

営業外収益

※２

123

営業外費用

※３

2,496

経常利益

29,501

税引前中間純利益

29,501

法人税、住民税及び事業税

492

法人税等調整額△161

法人税等合計330

中間純利益

29,170(３)【中間株主資本等変動計算書】
当中間会計期間（自 平成 27 年４月１日 至 平成 27 年９月 30 日）（単位：千円）
株主資本
資本剰余金

利益剰余金
そ

資本金

そ

資本準備金

の

他

資本剰余金

資本剰余金
合

計

100,000

100,000

100,004

100,004△100,004△100,004

879,500

979,500

他

利益剰余金
利益準備金

繰 越 利 益
剰

当期首残高

の

1,345

余

金

△904,513

当中間期変動額
新株の発行
その他資本剰余金への100,004
200,009

100,004

振替
中間純利益

29,170

株主資本以外の項目の
当中間期変動額（純額）
当中間期変動額合計
当中間期末残高－－

200,009200,009－

29,170100,000

100,000

1,079,510

1,179,510

1,345△875,343

株主資本
利益剰余金

利益剰余金
合

当期首残高

株主資本合計純資産合計

計△903,167

176,332

176,332

200,009200,009－－

29,17029,170当中間期変動額
新株の発行
その他資本剰余金への
振替
中間純利益

29,170

株主資本以外の項目の－

当中間期変動額（純額）
当中間期変動額合計
当中間期末残高29,170229,179

229,179△873,997

405,512405,512（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
有価証券
売買目的有価証券
中間決算日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は、移動平均法により算定しております。
）
その他有価証券（営業投資有価証券を含む。
）
時価のあるもの
中間決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。
）
時価のないもの
投資事業有限責任組合出資金については、当該投資事業組合の直近の決算書の当社持分割合で評価、その他については移動平均法による原価法
２． 固定資産の減価償却の方法（１） 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
主な耐用年数は、次のとおりです。
建物

10～15 年

工具、器具および備品

５～６年（２） 無形固定資産（リース資産を除く）
ソフトウエア
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
３． 引当金の計上基準（１） 賞与引当金
従業員に対する賞与の支払いに備えるため、支給見込額の当中間会計期間負担額を計上しております。
（２） 役員賞与引当金
役員に対する賞与の支払いに備えるため、支給見込額の当中間会計期間負担額を計上しております。
（３） 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見積額に基づき、当中間会
計期間末において発生していると認められる額を計上しております。なお、退職給付債務の計算に当たっては、退職一時金制度に基づく期末自己都合要支給額を基礎として計算しております。
４． 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、中間決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５． その他中間財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

【注記事項】（中間貸借対照表関係）※１． 消費税等の取り扱い
当中間会計期間において、仮払消費税等及び仮受消費税等は、相殺のうえ、金額的重要性が乏しいため、流動負債の「その他」に含めて表示しております。
２． 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため株式会社ＩＳホールディングスと貸出コミットメント契約を締結しております。
中間会計期間末における貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は、次の通りであります。
当中間会計期間（平成27年９月30日）

貸出コミットメントの総額

500,000

千円－

千円

500,000

千円

貸出実行残高差引額（中間損益計算書関係）※ １．減価償却実施額
当中間会計期間（自 平成27年４月１日
至 平成27年９月30日）

有形固定資産892

千円

無形固定資産516

千円※ ２．営業外収益のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
当中間会計期間（自 平成27年４月１日
至 平成27年９月30日）

受取利息

87

千円

※ ３．営業外費用のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
当中間会計期間（自 平成27年４月１日
至 平成27年９月30日）

支払利息

1,550

千円

投資事業組合運用損

440

千円

為替差損

506

千円

（中間株主資本等変動計算書関係）
当中間会計期間（自 平成 27 年４月１日 至 平成 27 年９月 30 日）
１．発行済株式の種類および総数に関する事項
株式の種類

当事業年度期首（株）

普通株式56,306

当中間会計期間
増加（株）

当中間会計期間減少（株）

当中間会計期間末（株）

63,860－120,166（変動事由の概要）普通株式の発行済株式の増加は、募集株式の発行 63,860 株によるものであります。

２．配当に関する事項
該当事項はありません。
（リ－ス取引関係）
該当事項はありません。
（金融商品関係）
当中間会計期間末（平成 27 年９月 30 日）
金融商品の時価等に関する事項
平成 27 年９月 30 日における中間貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注２）を参照く
ださい。
）。
中間貸借対照表
計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）（１）現金及び預金

127,174

127,174－（２）顧客分別金信託

457,000

457,000－（３）未収委託者報酬及び未収投資顧問報酬

344,649

344,649－

資産計928,824

928,824－（１）関係会社短期借入金

200,000

200,000－（２）未払金

7,534

7,534

－

（３）未払費用

119,657

119,657－（４）預り金

162,125

162,125－

負債計

489,317489,317－（注１） 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資産（１）現金及び預金、（２）顧客分別金信託及び（３）未収委託者報酬及び未収投資顧問報酬
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負債（１）関係会社短期借入金、（２）未払金、（３）未払費用及び（４）預り金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（注２） 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

区分

中間貸借対照表計上額（千円）

非上場株式

0

投資事業有限責任組合出資金

2,198

これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュフローを見積ることが出来ず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、金融商品の時価等に関する事項には含めておりません。

（有価証券関係）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
該当事項はありません。
（持分法損益等）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
当中間会計期間（平成 27 年９月 30 日）
資産除去債務のうち中間貸借対照表に計上しているもの
当中間会計期間における当該資産除去債務の総額の増減
当事業年度期首残高

18,374 千円

有形固定資産の取得に伴う増加額－千円

時の経過による調整額

128 千円

資産除去債務の履行による減少額－千円

その他増減額（△は減少）－千円

当中間会計期間末残高

18,502 千円（セグメント情報等）
１．セグメント情報
当社は、投信投資顧問業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．関連情報
当中間会計期間（自 平成 27 年４月１日 至 平成 27 年９月 30 日）（ア） 製品及びサービスごとの情報
投信投資顧問業の外部顧客への営業収益が中間損益計算書の営業収益の 90％を超えるため、記載を省略しております。
（イ） 地域ごとの情報

当社の本邦以外の外部顧客に対する取引については、重要性が乏しいことから、記載を省略しております。また、当社の本邦以外に所在している有形固定資産はありません。
（ウ） 主要な顧客ごとの情報
当社は、単一の外部顧客への営業収益が中間損益計算書の営業収益の 10％以上に該当する顧客がありますが、守秘義務を負っているため記載をしておりません。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報
該当事項はありません。
４．報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報
該当事項はありません。
５．報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
当中間会計期間（自 平成27年４月１日
至 平成27年９月30日）
１株当たり純資産額
１株当たり中間純利益金額

3,374円58銭
359円75銭（注） １株当たり中間純利益金額の算定上の基礎は、次のとおりであります。
当中間会計期間（自 平成27年４月１日
至 平成27年９月30日）
中間純利益（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円）

29,170－

普通株式に係る中間純利益金額（千円）

29,170

普通株式の期中平均株式数（株）

81,082

なお、当中間会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載
しておりません。

（重要な後発事象）
新株予約権（ストック・オプション）の発行
当社は、平成27年９月29日開催の当社臨時株主総会において承認可決されました「当社の従業員に対して
ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件」に基づき、平成27年11月18日開催の取締役会において、新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を発行することを決議いたしました。
(1) 銘柄
レオス・キャピタルワークス株式会社第４回新株予約権(2) 新株予約権の数

5,952 個(3) 新株予約権の割当日
平成 27 年 12 月 1 日（火）(4) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式 5,952 株（新株予約権１個当たりの目的である株式の数 １株）
なお、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行なう場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行なわれ、調整の結果１株未満の端数が生じた場
合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数 ×分割・併合の比率
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記(7)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(5) 新株予約権の払込金額無償とする。
(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その金額は、新株予約権１個当たり、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、上記(4)に定める新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とし、当初の行使価額は金 3,132円とする。ただし、下記(7)に定める事由が生じた場合、上記行使価額も同様に調整される。
(7) 行使価額の調整① 新株予約権発行後、以下の各事由が生じたときは、以下の各規定に従い行使価額を調整するものとする。
ア 当社が株式分割又は株式併合を行なう場合

調整後行使価額＝ 調整前行使価額

１×

分割・併合の比率

調整後の行使価額は、株式分割の場合はその基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効
力発生日以降、これを適用する。
イ 当社が時価（下記②イに規定される時価をいう。以下同じ。）を下回る価額（無償割当ての場合を含む。）で普通株式を発行し又は当社の保有する普通株式を処分する場合（新株予
約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合、又は当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに行なう場合を除く。）
１株当たり払
込金額
調整後
＝ 調整前
時価
×
行使価額
行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式中の既発行株式数には当社が保有する普通株式を含まないものとし、また、新規発
既発行
株式数

＋

新規発行
株式数

×

行株式数には処分する当社が保有する普通株式数を含むものとし、その場合の１株当たり払込
金額は１株当たり処分価額と読み替えるものとする。
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、当社の普通株式の株主（以下、「普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
ウ 当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分する旨の定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分することを請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）
を発行する場合
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付
新株予約権又は新株予約権のすべてが発行当初の条件で取得又は行使されたものとみなして、
上記イに規定する行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場
合は割当日、また、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
② ア 行使価額の調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
イ 行使価額調整式で使用する時価は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、
調整後の行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額を適用し、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合においては、調整後の行使価額を適用する日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。）の当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。）を適用する。
③ 上記①アないしウのほか、当社が資本金の額の減少、合併、会社分割、株式交換を行なう場合、
その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行なうものとする。
④ 上記①又は③により行使価額の調整を行なったときは、当社は新株予約権原簿に記載された新株予約権者に通知するものとする。
(8) 新株予約権を行使することができる期間
平成 29 年 10 月 1 日から平成 37 年８月 31 日までとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 40 条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本等増加限
度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることもしくは当社と顧問契約を締結していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合で、当社の取締役会が特に認めて新株予約権の割当を受けた者に書面で通知したときは、地位喪失後６か月以内（ただし、権利行使期間内に限る。）又は権利行使期間開始の日より６か月以内のいずれかの期間内に限り権利行使することができる。
② その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(11)新株予約権の取得事由及び取得の条件① 当社が下記(13)に定める組織再編行為を行なう場合であって、同(13)に定める再編対象会社の新株予約権の交付を行なわない場合には、当社は、取締役会が別に定める日において、新株予約権を無償にて取得することができる。
② 新株予約権者が、上記(10)に定める新株予約権の行使の条件（上記(10)②に基づき本割当契約に別に定める条件を含む。）を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、取締役会が別に定める日において、新株予約権を無償で取得できる。
③ その他の事由及び条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(12)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
(13)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、以下の条件に従い、吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立
会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社（以下、これらを総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に従い再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、付与株式数につき合理的な調整がなされた数（以下、「承継後付与株式数」という。）とする。新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、払込価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後付与
株式数を乗じた額とする。

④ 新株予約権を行使することができる期間
上記(8)に定める新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(8)に定める新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 40 条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑥ 新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由及び取得の条件
上記(10)及び(11)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(14)新株予約権の割当対象者
当社従業員
18 名

本店所在地

公開日

平成 27 年 12 月 24 日

作成基準日

平成 27 年 11 月 27 日

東京都千代田区丸の内一丁目 11－１

お問い合わせ先管 理 部 03-2666-0124