２０２２年１２月２３日
各 位
会社名 株式会社 ちゅうぎんフィナンシャルグループ
代表者名 取締役社長

加藤 貞則
5832

（コード番号

問合せ先 経営企画部長

東証プライム市場）剱持 直紀（TEL086-223-3110 ）株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ（以下「当社」）は、本日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条に基づき、当社の子会社である株式会社中国銀行（本店：岡山市、取締役頭取 加藤貞則。以下「中国銀行」という。
）の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、株式報酬型ストック・オプションとして下記の内容の新株予約権の募集を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社の主要子会社である中国銀行の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
）の企業業績向上へのインセンティブ効果のみならず、株主の皆さまと利益を共有することにより中長期の株主価値向上の経営意識を一層高めることを目的として募集をおこなうものです。
２．新株予約権の発行要領(１)新株予約権の割当ての対象者及びその人数
中国銀行取締役
８名（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）（上記８名のうち４名は当社取締役を兼任しております。
）(２)新株予約権の総数５０９個とする。
新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。
）は、当社普通株式 100 株とする。ただし、（３）により新株予約権の行使により発行する（発行に代えて自己株式を移転する場合を含む。以下同じ。
）付与株式数が調整される場合には、調整後付与株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

(３) 新株予約権の目的たる株式の種類および数又はその算定方法
当社普通株式５０，９００株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
(４)新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのオプション価格に、新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。ただし、当該払込金額については、会社法第 246 条第 2 項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、当社が中国銀行の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
）に対する役員報酬支払債務を債務引受した上で、対象者が当社に対して有する当該役員報酬支払債権と相殺するものとし、金銭の払込は要しないものとする。
(５) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使目的となる株式 1 株当たりの払込金額である 1 円に、上記（２）に定める新株予約権 1 個当たりの付与株式数を乗じた金額とする。
(６)新株予約権を行使することができる期間
２０２３年２月３日から２０５３年２月２日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
(７)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(８)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(９)会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①

当社は、新株予約権者が(11)の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
② 当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場
合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案③ 新株予約権者が新株予約権総数引受契約の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(11)新株予約権の行使条件① 新株予約権者は、当社取締役または中国銀行の取締役のいずれの地位も喪失した日の翌日以降 10 日間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
イ．新株予約権者が、当社取締役または中国銀行の取締役を解任された場合。
ロ．新株予約権者が、会社法第 331 条第 1 項第 3 号または第 4 号に該当した場合。
ハ．新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または当社との間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当社の取締役会が認めた場合。
ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。
③ 新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記⑥の契約に定めるところによる。
⑤ 新株予約権者が、２０２２年６月２４日から１年以内に当社取締役または中国銀行の取締役のいずれも辞任した場合は、割り当てられた新株予約権の個数に、２０２２年６月２４日からの在任月数を１２ヶ月で除した割合を乗じた個数まで行使でき、これを超える新株予約権は行使できないものとする。在任月数の計算においては、１ヶ月未満の端数は切り上げ、また、計算の結果、１個未満の端数が生じた場合は、行使できる個数に切り上げる。
⑥ その他の条件については、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権総数引受契約書」に定めるところによる。

(12)当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転をする場合の新株予約権の交付及びその条件
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。
）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間(６)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、(６)に定める期間の満了日までとする。
ヘ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする）による承認を要するものとする。
ト 新株予約権の行使の条件(11)に準じて決定する。
チ 再編対象会社による新株予約権の取得事由(９)に準じて決定する。
リ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項(７)に準じて決定する。
(13)新株予約権の割当日
２０２３年２月２日(14)新株予約権の行使に際する払込場所
株式会社中国銀行 本店営業部
以上【本件に関するお問い合わせ先】TEL：086-223-3110
秘書室 廣井