3 パーパスの実現を支える経営基盤
パーパスの実現を支える経営基盤
コーポレート・ガバナンス
当行は、地域社会の発展を常に念頭に置き、お客さま以下の 3 点に取組んでいます。の金融ニーズに的確に対応するとともに、資産の健全性 （１）
適正な経営の意思決定と効率的な業務執行体制の構築確保、収益力の強化等により企業価値を高め、株主の皆 （２）
健全な経営の基礎となるコンプライアンス体制とリスクさまや市場から高い評価を得ることを経営の基本方針とし管理体制の充実ております。この基本方針を実現するため、コーポレート・ （３）
透明性ある経営を目指した企業情報の適時適切な開示ガバナンスの充実を経営の最も重要な課題と位置付け、と積極的な IR 活動

コーポレート・ガバナンス体制
なお、社外取締役は取締役会において経営監督機能を、社外監査役は監査役監査において監査機能を担い、いずれも企業統治において経営監視・監督を果たす役割を負っています。
また、グループ全体のコーポレート・ガバナンスおよび経営監視機能の充実については、各社の経営方針および業務遂行状況について、役員レベルで報告・協議する「グループ経営会議」を半期毎に開催しています。

内部監査については、被監査部門から独立した監査部が、年度毎に、取締役会で決定した監査計画および監査方針に基づき、本部・営業店およびグループ全体の監査を実施しています。

指名諮問委員会・報酬諮問委員会
取締役の指名や報酬に関する意思決定に独立社外取締役が適切に関与する体制を構築し、その意思決定手続きの客観性と透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として「指名諮問委員会」ならびに「報酬諮問委員会」を設置しています。両委員会とも独立社外取締役が委員の過半数を占めています。

監査役会【コーポレート・ガバナンス体制図】
株主総会

監査役会
監査役5名 (うち社外3名)

外部監査（会計監査人）
EY新日本有限責任監査法人
連携

監査役室

選任・解任
（任期1年）

選任・解任
諮問

取締役会
取締役10名 (うち社外4名)

指名諮問委員会
報酬諮問委員会
報告

内部監査（監査部）

助言・提言

常務会

頭取

各種委員会

サステナビリティ委員会
ALM・収益管理委員会
コンプライアンス委員会
経営人材開発委員会 など＜社外取締役比率＞＜社外監査役比率＞
社外4名
うち女性1名

比率
40%

社外3名
うち女性1名比率60%

GUNMA BANK REPORT 2024

グループ会社

営業店

年度
ガバナンス強化への主な取組み
2005 ・社外取締役の選任
2012 ・株式報酬型ストックオプションの導入
2015 ・取締役会の実効性評価の開始
・指名諮問委員会の設置
2018
・報酬諮問委員会の設置
・「役員報酬型基本方針」の策定・開示2019 ・譲渡制限付株式報酬制度および業績連動型株式報酬制度の導入
2020
2021
2022
2023

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本部

・社外取締役に女性を選任
・スキルマトリクスの作成・開示
・サステナビリティ委員会の設置
・経営人材開発委員会の設置

執行役員制度
コーポレート・ガバナンスの充実に向けた制度として執行役員制度を設け、経営の意思決定機能と業務執行機能の分離を図り、取締役会の一層の活性化を進めています。

会計監査
当行の会計監査人は、「EY 新日本有限責任監査法人」
です。同監査法人は、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を実施しています。なお、同監査法人および当行監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当行の間には特別な利害関係はありません。
・当行が支払う 2023 年度の会計監査報酬
・当行グループが支払う財産上の利益の合計額

66 百万円
88 百万円社外取締役（社外監査役）のサポート体制
社外取締役に対しては、取締役会資料を事前配付するなど、取締役会の事務局である秘書室が中心となってサポートを行っています。
社内取締役と同じタイミングで資料閲覧が行えるよう配慮し、十分な審議を行うための事前準備に要する時間の確保に努めています。
また、
ニュー
スリリースされる当行の新たな取組みや行員向けIR 等について事前に情報提供を行うほか、代表取締役や監査役との意見交換の場を確保するとともに、社外取締役懇談会を設営し、情報共有機会を提供しています。
こうした取組みにより、社外取締役として常に有益な提言を行える環境づくりに努めています。
社外監査役に対しても、取締役会資料を事前配付するほか、監査役室の専任スタッフが監査役会資料を事前配付するなど監査業務に必要なサポートを行っています。
また、監査役会においては、常勤監査役から社外監査役へ取締役会議案や常務会の議事経過等について詳細に説明するとともに、常勤監査役が行った監査実施状況の報告等による情報の共有に努めています。

社外取締役（社外監査役）の独立性判断基準
当行の社外取締役または社外監査役候補者は、以下のいずれの要件にも該当しない場合に、当行に対する独立性を有すると判断しています。
（1）当行を主要な取引先とする者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
（2）当行の主要な取引先、またはその者が法人等である場合には業務執行者。
（3）当行から役員報酬以外に、多額（注１）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。
（4）最 近（注２）において、上記 (1)、(2)、(3) に該当していた者。
（5）次のＡからＤまでのいずれかに掲げる者（重要（注３）でない者を除く）の近親者（注４）。
Ａ．上記（1）から（4）に掲げる者
Ｂ．当行の子会社の業務執行者
Ｃ．当行の子会社の業務執行者でない取締役
Ｄ．最 近において、B、C または当行の業務執行者に該当していた者

2

3

パーパスの実現を支える経営基盤

選任・解任（任期４年）

監査役会は、原則として月 1 回開催され、各種決議事項、協議事項を審議のうえ決定するほか、各監査役から監査の実施報告を行い、情報の共有に努めるとともに、適宜意見交換を実施しています。
また、監査役会直属の組織として、専任スタッフを構成員とする監査役室を設置し、より実効性のある監査体制の確立に努めています。
各監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画および監査業務の分担に従い、監査を行っています。取締役会その他重要な会議への出席、本部監査、営業店往査、グループ会社業務調査、重要書類の閲覧、業務や財産の調査等の方法を通じて、取締役の職務の執行を監視・検証しています。また、代表取締役、社外取締役と定期的に会合を行うなど、経営方針や経営課題、監査上の重要課題等に関する認識の共有に努めています。

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パーパスを実現するための戦略

当行は、監査役制度を採用し、監査役会は監査役 5 名（うち社外監査役 3 名）で構成されています。
取締役会は、社外取締役 4 名を含む取締役 10 名で構成されています。
これらの体制は、社外監査役を含めた監査役監査の体制を充実させること、社外取締役および社外監査役による経営監視機能を一段と強化することが、経営目標達成に向けて有効であると判断しているからです。

内部監査

取締役会は、社内取締役 6 名、社外取締役 4 名で構成（社外取締役比率 40%）され、経営に関する基本的事項や重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況を監督しています。
取締役会で決定した経営方針等に基づく重要な業務執行については、迅速かつ円滑に実行するため、頭取の諮問機関である常務会を原則週 1 回開催し、十分審議を尽くしたうえで決定する体制を取っています。
取締役については、経営環境の変化に、より迅速に対応できる経営体制の構築等を目的に任期を 1 年としています。
社外取締役候補者の指名にあたっては、異なる知識や経験、属性等による多様な価値観や視点を有する取締役会構成とすることを強く意識しています。

群馬銀行について基本的な考え方

取締役会（注１）多額…過去３年平均で 1,000 万円以上。
（注２）最近…実質的に現在と同視できるような場合、例えば社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定した時点など。
（注３）重要…業務執行者については役員・部長クラスの者、会計専門家・法律専門家は公認会計士・弁護士の資格を有する者。
（注４）近親者… 二親等以内の親族。

GUNMA BANK REPORT 2024

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■コーポレート・ガバナンス《報酬限度額》
確定金額報酬

賞与

RS および PS

取締役 （合計） 年額 360 百万円 年額 120 百万円、50 万株
監査役 年額 80 百万円――

RS は譲渡制限付株式報酬 (Restricted Stock)、
PS は業績連動型株式報酬 (Performance Shares) の略。

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GUNMA BANK REPORT 2024

役員区分
取締役（社外取締役を除く）

監査役（社外監査役を除く）

社外役員

289

17261431194343―――24545―――

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役員報酬基本方針
役員報酬に関する基本方針を策定し、本方針に基づいた考え方や手続きに則って、取締役報酬および監査役報酬に関する事項を決定しています。

役員報酬基本方針の内容
１．取締役報酬制度における基本的な考え方
・ 当行の経営方針の実現に資する取締役報酬制度とするべく、コーポレートガバナンス・コードの諸原則に基づき、取締役報酬制度における基本的な考え方を以下のとおり定める。
①当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上への貢献意欲を高めるものであること②株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めるものであること③業績との連動性を適切に保ち、健全なインセンティブとして機能するものであること④不適切なリスクテイクに傾斜することのないものであること⑤優秀な経営人材を登用または確保できるものであること⑥取締役は一義的に当行全体の業績に責任を負う立場であることから、インセンティブ報酬を支給する際の個人別評価は、主管業務の業績よりも当行全体の業績への貢献に重きを置くものであること⑦客観性および透明性のある決定プロセスによるものであること
２．報酬等の決定に関するガバナンス
・以下の事項について、別に定める報酬諮問委員会
規程に基づき、委員３名以上、かつ委員の半数以上を独立社外取締役により構成する報酬諮問委員会が取締役会の諮問に応じて審議を行ったうえで、取締役会が報酬諮問委員会からの助言・提言を踏まえて決定する。
①取締役報酬および監査役報酬に関する株主総会議案②取締役報酬に関する方針（本方針を含む）③取締役報酬に関する制度（個人別の報酬内容を含む）④上記各事項を審議するために必要な方針等、各事項に関して報酬諮問委員会が必要と認めた事項
・監査役報酬は、監査役の協議によって決定する。

【報酬構成の概要】
変動報酬
短期インセンティブ報酬 中長期インセンティブ報酬
現金 / 株式
現金報酬
株式報酬
業績連動性 業績非連動 短期業績連動 業績非連動 中長期業績連動
賞与
譲渡制限付株式 パフォーマンス・シェア
報酬の名称 月額報酬報酬の特徴 基本報酬

・各人の報酬構成割合は、報酬の絶対額等も勘案し、めざす水準を「基本報酬：短期インセンティ
ブ報酬：中長期インセンティブ報酬＝３: １: １」とする。
（２）社外取締役および監査役
・社外取締役および監査役の報酬は、それぞれの役割や独立性を考慮し、基本報酬のみにより構成する。
４．報酬水準・当行の業績の状況をはじめ、当行を取り巻く環境や社会経済情勢、業界動向等を踏まえ、当行として適切な水準を決定する。
・また、地域のリーディングカンパニーとして、地域企業の経営者報酬と比較して相応のクラスに位置する水準であるよう意識するとともに、外部調査機関による調査（いわゆる役員報酬サーベイ等 ) へ定期的に参加することにより、当該調査データを参考に決定する。
５．業績連動報酬（１）賞与
・短期インセンティブ報酬という性質上、毎事業年度の業績向上への貢献意欲を高めることを目的に、評価指標として連結当期純利益を採用し、業績連動部分は連結当期純利益の達成状況に応じて、変動幅 0 ～ 200％の範囲で報酬額を決定する。
（２）パフォーマンス・シェア (Performance Shares)・中長期的な企業価値の向上への貢献意欲を高めるとともに、株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めることを目的に、評価指標として以下の４指標を採用し、達成状況に応じて、変動幅 0 ～200％の範囲で報酬額を決定する。
パフォーマンス・シェア［業績連動型株式報酬額］

12６．株式報酬の返還・消滅条項に関する考え方
・過 度なリスクテイクを抑制し、経営の健全性を確保するとともに、過度なインセンティブが要因となりえる会計不正等の重大な不祥事や過年度決算の大規模訂正を未然に防止することを目的に、一定の事由が生じた場合に株式報酬の全額または一部を返還・消滅させる条項（いわゆるクローバック条項、マルス条項）を設定する。
７．自社株保有に関する考え方
・株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めることを目的に、社外取締役を除く取締役を対象に、株式報酬を導入するとともに、別に定める「自社株保有ガイドライン」により、各人が役位に応じて一定量以上の当行普通株式を保有することを奨励する。

3

パーパスの実現を支える経営基盤

社外取締役を除く取締役の報酬は、確定金額報酬、賞与、株式報酬の構成としています。株式報酬については、経営陣が株主の皆さまと同じ目線で経営することをより一層促し、かつ当行の持続的な業績向上や価値向上に向けた適切なインセンティブとなるよう、2019
年 6 月に見直しを行い、それまでの株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、譲渡制限付株式報酬制度および業績連動型株式報酬制度を導入しました。
社外取締役および監査役については、役割として監査・監督機能などが求められていることを考慮し、確定金額報酬のみとしています。
報酬限度額は 2012 年および 2019 年の株主総会決議にて、以下のとおり、定められています。

パフォーマンス・ 対象となる
月額報酬
賞与 譲渡制限付
株式報酬
シェア 役員の員数（業績非連動）（業績連動）（業績非連動）（業績連動） （人）【パフォーマンス
・シェアにおける報酬額算定で用いる評価指標】① 1 株当たり連結当期純利益（連結 EPS/ Earnings Per Share）
中長期の「結果」を測る指標の第一に利益指標を掲
げ、株主から重視される連結 EPS を評価指標とした。
②連結業務粗利益経費率（連結 OHR/Over Head Ratio）
中期経営計画の計数目標にも掲げる連結 OHR を評価指標として採用する。
③株主総利回り（TSR / Total Shareholders Return）
投資収益性を示す株主価値指標を採用し、株主との利益意識共有や株主重視の経営意識を高める。
④ SDGs 経営指標
（当行としての SDGs 達成への貢献を測る指標）
当行の SDGs 宣言で定める 10 目標に関連した経営指標の中から評価指標を採用する。

パーパスを実現するための戦略

役員報酬について報酬等の総額（百万円）

３．報酬構成（１）社外取締役を除く取締役

群馬銀行について当行では、取締役会全体の実効性を評価するため、毎事業年度、取締役および監査役の自己分析を基に分析・評価を行っています。
前回の評価で課題としていた「自由闊達な議論を深めていくこと」については、中長期的なテーマについて議論を深める機会をつくることや、重要施策に対する検討段階に応じた議論の機会を複数回設けることなど改善に取組みました。
2023 年度の実効性評価においては、「取締役会の構成と運営」、「経営戦略と事業戦略」、「企業倫理とリスク管理」、「経営陣の評価と報酬」、「株主等との対話」、「グループガバナンス」などの項目について全役員を対象にアンケートを実施しました。本アンケートは、回収および集計を外部コンサルタントに委託することにより回答の匿名性や分析の客観性の確保を図っています。
アンケートの集計・分析結果を踏まえ、2024 年 4 月開催の取締役会において評価を行い、取締役会の実効性は確保されていることを確認しました。
今後はさらなる実効性向上のために、取締役会としてグループガバナンス体制の強化に向け、グループ全体の効率的かつ効果的な運営の在り方等を監督することや、取締役会の機能発揮に向けて円滑な運営と議論の充実を図るための会議資料の内容等の見直しに取組んでいきます。

《役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数》

８．開示方針・本方針について、以下の開示資料や媒体を通じてステークホルダーに適切に開示する。			
（有価証券報告書、株主総会参考書類、コーポレー
ト・ガバナンスに関する報告書、ホームページなど）＝

取締役会の実効性確保について① 利 益 指 標 1株当たり連結当期純利益に基づき算定+② 効 率 性 指 標 連結業務粗利益経費率に基づき算定③株主価値指標+株主総利回りに基づき算定+④ 非財 務 指 標 SDGs経営指標（SDGs達成への貢献）に基づき算定・原則毎事業年度、上記報酬額に相当する当行普通株式を業績評価期間（直前３事業年度）における在任期間に応じて合理的に調整のうえ交付する。

GUNMA BANK REPORT 202467