コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Dream Incubator Inc.

最終更新日：2024年6月17日

株式会社 ドリームインキュベータ
代表取締役社長 三宅 孝之
問合せ先：経営管理グループ 03-5532-3200（代表）
証券コード：4310
https://www.dreamincubator.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「中長期的な株主の利益を最大化するべく、より効率的かつ健全に経営・執行していくこと」であります。
当社の企業統治の体制については、監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会と監査等委員会により業務執行の監督・監視を行い、経営上の重要な事項についての意思決定を取締役会が行うとともに、業務執行の意思決定を執行取締役会議及び経営会議で行うこととなります。な
お、当社においては、迅速な意思決定を行うことを目的として、執行役員制度を導入しております。
当社の取締役会は、取締役６名（監査等委員である取締役３名）で構成され、そのうち独立社外取締役は３名となります。監査等委員会においては過半数が独立社外取締役であり、当社の雰囲気、体質等に左右されない判断の客観性を確保できる社外の独立した立場から、当社の取締役会に対する監督・監査を行っております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、上記の基本的な考え方に基づき、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施していると判断しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】（１）政策保有に関する方針
当社及び当社グループは、当社及び当社グループの事業の円滑な遂行に資すると合理的に認められる場合、政策保有株式を保有することがありますが、現状は保有しておりません。政策保有株式を保有する場合には、取締役会において、経済的合理性を確認のうえ、保有の継続の判断を行っております。また、当該政策保有株式の経済的合理性が必ずしも十分でないと判断される銘柄については縮減を図る方針です。
（２）議決権行使の基準
政策保有株式の議決権の行使にあたり、個別の議案ごとに、当該企業の状況、議案内容の妥当性等を慎重に検討のうえ、投資先企業の中長期的な企業価値向上の観点から当該行使の判断をしております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、取締役会規程及び監査等委員会規程において、取締役と利益相反取引を行う場合は取締役会決議及び監査等委員会決議を要する旨を定めております。
【補充原則２−４（１）】
当社が持続的成長を図るためには、人材の多様性の確保は最重要課題と認識しており、多様なバックグラウンドや価値観を持つ優秀な人材を、
性別・国籍等の属性に依ることなく積極的に採用しています。また、全社員に平等な機会を設ける方針のもと、女性・外国人・中途採用者等を問わず、能力や経験等を総合的に判断して管理職への登用を行っております。
全ての人材が互いの多様性を尊重し、連携により生み出される価値を最大化するための環境の整備や、育成体制・プログラムの見直し、個人の価値観やライフプランに応じた働き方・キャリアの多様化を検討、推進しています。
現時点の多様性確保の状況及び目標は、以下の通りです。
＜女性比率＞
実績（2024年3月期） 23.5% → 目標（2028年3月期） 27.0%＜女性管理職比率＞
実績（2024年3月期） 12.3% → 目標（2028年3月期） 20.0%＜中途採用比率＞
実績（2024年3月期） 89.5% → 目標（2028年3月期） 80%以上＜中途採用管理職比率＞
実績（2024年3月期） 90.1% → 目標（2028年3月期） 80%以上＜外国籍社員比率 *＞実績（2024年3月期） 2.0% → 目標（2028年3月期） 2.0%

＜男性育児休業取得率＞
実績（2024年3月期） 83.3% → 目標（2028年3月期） 80.0%*当社単体（東京本社）における外国人比率は現状2.0％ですが、グローバルSXチームに属し、本社メンバーと共にグローバルプロジェクトに携わっている外国人スタッフは、ベトナム拠点に18名、インド拠点に4名在籍しております。
今後も採用・育成の強化と、全ての人材が活躍できる社内環境や働き方の整備に努め、更なる多様化を目指してまいります。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、選択制退職年金制度として確定給付企業年金制度を導入しており、入社時に従業員に対して説明会を実施しております。また、業務を委託している運営管理機関からの財政決算報告などを基に、モニタリングを実施しております。
【原則３−１ 情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
ビジネス・プロデューシング・カンパニーとして、当社は「社是」及び「Mission・Vision・Value」を経営理念として掲げ、全役職員に共有しております。
社是：
１．人々の役に立つ（事業に存在理由がある）
２．利益を創出する（事業が付加価値を生む）
３．成長する（事業が社会的影響を持つ）
４．分かち合う（事業が社会に調和する）
Mission：社会を変える 事業を創る。
Vision ：挑戦者が 一番会いたい人になる。
Value ：枠を超える。
- 領域の枠を超えて構想する。
- 常識の枠を超えて戦略を立てる。
- 組織の枠を超えて仲間を集める。
- 自分の枠を超えて挑戦する。
経営戦略・経営計画・各事業の方針等について、決算説明資料や招集ご通知にて開示しております。
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、社是に基づき、事業活動を通じた、顧客・従業員・株主・社会等の全ステークホルダーとの調和、及び当社の持続的かつ中長期的な成長を目指しております。 その実現に向け、効率的かつ健全な経営・執行を支えるコーポレートガバナンス体制を組織・運営してまいります。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の役員及び経営陣幹部の報酬等については、各役職及び役割等を踏まえ、会社の業績及び担当業務における貢献実績に基づき決定しております。 また、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額は指名報酬委員会において諮問し、取締役会において決定しております。
監査等委員である取締役の報酬等の額は、監査等委員会において協議のうえ決定しております。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部の選解任と社外取締役を含む取締役候補の指名については、事業の状況、今後の方向性や、候補者の人間性等を勘案し、指名報酬委員会で議論のうえで指名報酬委員会が取締役会に諮り、取締役会において決定しております。なお、社外取締役候補者の選任にあたっては、経営陣から独立した立場において、企業経営に関わった幅広い経験、専門的知見等をもとに広い視野から経営に対する助言および意見を頂戴できる方を総合的に勘案して決定しております。
（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明、並びに取締役候
補者の個々の選任理由及び個人別の経歴につきましては「定時株主総会招集のご通知」に記載しております。加えて、その他経営陣幹部につきましては、当社ホームページに顔写真、経歴及び主なプロジェクト領域等を、選任後遅滞なく開示しております。
（６）経営陣幹部に重大な法令違反等があり、客観的に解任が相当と判断される場合には、社外取締役の関与および助言を踏まえ、指名報酬委
員会にて十分な審議を尽くしたうえで決定いたします。
【補充原則３−１（３）】＜サステナビリティへの取り組み＞
当社は、当社のミッションである「社会を変える 事業を創る。」、ビジョンである「挑戦者が一番会いたい人になる。」、そして社是を基本的な考え方として、以下のサステナビリティ基本方針を定めております。
１．サステナブルな環境創造を、ビジネスの力で実現する。
・顧客の事業を支援し、自らも取り組む。
２．そのための挑戦者を応援する。
・挑戦者を応援しつつ、自らも挑戦者であり続ける。
３．プロとしての付加価値を提供する。
・プロフェッショナルな個人としての矜持と規律。
・上場会社としてのガバナンスと成長・分配。
また、サステナビリティ基本方針に基づき、以下の取り組みを行っております。
・クライアントのESG関連プロジェクト／新規事業創造支援プロジェクトの推進− 途上国の社会課題解決支援− 水素社会に向けた事業創造支援− 少子高齢化社会における課題解決型ビジネス設計
・ソーシャル・インパクト・ボンドの推進− 第1号案件として、豊田市と介護予防事業を推進中− 豊田市以外の自治体とも積極的に協議その他、具体的な活動内容については、決算説明資料等にて開示しております。
＜人的資本や知的財産への投資＞
プロフェショナル・ファームとしての事業の性質上、当社グループの収益の源泉は人材の「質」と「数」にあると認識しております。当社が持続的な成長を図るために、人材育成とDiversity, Equity & Inclusionを重要な経営施策の一つとして位置づけています。
多様なバックグラウンドや価値観を持つ優秀な人材に幅広く活躍の機会を提供するとともに、連携・共創により生み出される価値を最大化するための文化醸成、育成体制や評価制度の整備やプログラムの開発、個人の価値観やライフプランに応じた働き方の多様化等を推進し、プロフェッショナルにとって働きがいのある環境づくりに積極的に取り組んでいます。
また、新規事業の創出・社会課題の解決を図るビジネスプロデュースを推進するうえでは、行政・民間、業界・セクターを超えたネットワークを構築
し、維持することが必要不可欠と考えております。こうしたネットワークそのもの、及びそれらを通じて得られたナレッジ・ノウハウは当社にとっての重要な資産であり、社内で共有し、活用することで、社会に対する当社の付加価値を拡充することができると考え、積極的に当該資産への投資を行っております。
＜TCFD提言に対する取り組み＞
気候変動に伴う市場環境の変化を受けて、①既存事業のカーボンニュートラル化、②事業価値向上と排出削減を両立しうる「ビジネスモデル変革」、③カーボンニュートラル関連の新たな事業創造に関する大企業のニーズは増加しつつあります。当社は、こうしたクライアント企業の気候変動に関する事業への支援を通じて、気候変動問題への解決に貢献していくことを目指してまいります。
また、こうした取り組みを後押しするため経済産業省が公表した「GX（グリーントランスフォーメーション）基本リーグ構想」にも賛同をしており、気候変動のための官民連携にも積極的に取り組んでいく方針です。
TCFD提言に基づく開示につきましては、今後も継続的に検討してまいります。なお、気候変動シナリオパターンに応じた当社への影響度、気候変動が当社に直接的に及ぼすリスク等について、現段階では限定的と認識しております。
【補充原則４−１（１）】
当社は、取締役会が判断・決定すべきものを取締役会規程に、経営陣に委ねるものを各種社内規程に定めております。
【補充原則４−１（３）】
当社は、中長期継続成長と持続的な企業価値向上実現のためには、代表取締役等の経営陣のサクセッションプランに加え、モニタリングモデルの取締役会が持続的に監督機能を発揮できるボード・サクセッションプランが重要課題と認識しており、取締役会の諮問機関である指名報酬委員会において、当社の経営理念や経営戦略を踏まえ、議論を進めております。
なお、従業員の中から執行役員を選任するとともに、重要な職務を経験させることにより、取締役の後継者候補として育成しております。また、取締役会は後継者候補の育成計画の運用状況を適切に監督していく予定です。
【原則４−８ 独立社外取締役の有効な活用】
当社は、経営の監督機能の強化並びに経営の意思決定に対する独立的な立場での審議及び判断に繋がるよう、独立社外取締役として３名を選任しております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、以下の独立性の要件に該当しない者を独立社外取締役として判断しております。
（１）当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者（２）当社の主要な取引先、投資先又はその業務執行者（３）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、専門家（４）当社子会社の業務執行者、業務執行者でない取締役又は会計参与（５）（１）から（４）に該当するものの近親者【補充原則４−１０（１）】
当社の取締役会は、６名中３名が独立社外取締役であり、独立社外取締役が半数を占めております。
また、経営陣幹部・取締役の指名・報酬について取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は独立社外取締役が過半数を占める構成となっており、独立社外取締役が議長を務めております。
【補充原則４−１１（１）】（１）知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方
取締役会が経営上の重要な事項について適切に意思決定できるよう、企業経営の豊富な経験、会計・財務、資本市場や法務・リスク管理等の幅
広い専門知識、高い倫理感等が優れている者を取締役候補として選任しております。また、重要な事項についての議論が十分になされ、迅速な意思決定が出来るよう、取締役会は６名で構成しております。
（２）取締役の選任に関する方針・手続 取締役の選任については、指名報酬委員会で議論のうえで指名報酬委員会が取締役会に諮り、取締役会において取締役候補者としての適格性を審議のうえ、株主総会に諮ることを決定し、株主総会にて選任しております。
また、各取締役の知識、経験、能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては、「定時株主総会招集のご通知」にて開示しております。
【補充原則４−１１（２）】
取締役候補の指名の際には、他社の兼任状況も踏まえ、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を確保できることを確認した
うえで、指名報酬委員会で議論のうえで指名報酬委員会が取締役会に諮り、取締役会において決定しております。なお、重要な兼任状況については、 「定時株主総会招集のご通知」にて開示しております。
【補充原則４−１１（３）】
当社は、取締役会の機能向上を目的として、全取締役を対象に、取締役会の構成・運営・議題設定・支援体制に関するアンケートと取締役会議長による個別インタビューを行い、取締役会の実効性に関する分析及び評価を実施しております。その結果を取締役会で報告し、取締役会が総じて有効に機能していることを確認しておりますが、改善すべき課題については継続して対応する方針としております。
【補充原則４−１４（２）】
当社は、必要に応じて法令、ガバナンスに関する情報提供を取締役に行うとともに、その職務に必要な会合や勉強会、セミナー等への参加について費用を負担しております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主公平の原則に基づき、未公表の重要情報は言及しないという前提のもと、株主・投資家を会社の持続的な成長における重要なス

テークホルダーと考え、以下の取り組みをしております。
（１）機関投資家との対話に関する取り組みとして、決算説明会の実施、個別IR面談を実施しております。
（２）個人株主との対話に関する取り組みとして、決算説明会の書き起こし記事の公開、IRメール配信サービスの提供及び問い合わせへの回答等を実施しております。
（３）IR担当役員及び担当部署を選任し、株主・投資家への対応を迅速に行える体制を整えております。
なお、決算発表日の2週間前から決算発表日までをサイレント期間としております。
【株主との対話の実施状況等】
2024年３月期における実績（１）株主との対話の主な対応者
IR担当役員及びIR担当部署の担当者（２）対話を行った株主の概要
国内外の機関投資家：19社
対応者の担当分野：アナリスト、ファンドマネージャー、議決権行使担当等（３）対話の主なテーマや株主の関心事項
・株主還元：足元及び将来の還元方・考え方
・事業：将来の方向性や採用/育成等の人的資本関連（４）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣や取締役会に対するフィードバックの実施状況
対話を通じて把握した意見は集約の上、経営陣及び取締役会へフィードバックし、ステークホルダー全体最適の観点で適宜議論を行っております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、2022年5月公表の中期経営計画を元に、資源集中による事業成長と資本の効率化を進めております。
具体的には、ビジネスプロデュース事業への特化とインキュベーション事業の縮小により業績ボラティリティを抑制するとともに、株主還元を進めることで事業形態に相応しい効率の高い資本構成を目指しております。
成長投資においては資本コスト、その他の要素も加味した上で、ROIC12%をハードルレートとして設けております。
また、株主還元においては、中長期・継続的な株価向上や資本効率の向上を目的として、自社株買いを中心に100億円の還元を2025年3月期までに行うこととしております。
これらの詳細につきまして、当社ホームページに専用ページを設け、開示しております。
2023年3月期〜2025年3月期 中期経営計画：
https://www.dreamincubator.co.jp/wp/wp-content/uploads/2022/05/management̲plan.pdf
IR活動の強化・工夫を通じて情報の非対称性の低減をはかることで、資本コストの低下と企業価値の向上に努めており、今後の中期計画においても、事業計画の実現のみならず、資本コストや株価を意識した経営を継続してまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社電通グループ

2,192,700

23.17

ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ

1,043,086

11.02

ＧＯＬＤＭＡＮ，ＳＡＣＨＳ ＆ ＣＯ．ＲＥＧ

928,800

9.81

古谷 昇

605,700

6.40

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

530,400

5.60

ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ ＣＬＩＥＮＴＳ ＡＣＣＯＵＮＴ

410,000

4.33

野崎 俊哉

174,400

1.84

宮内 義彦

140,500

1.48

SMBC日興証券株式会社

135,400

1.43

三宅 孝之

87,6000.92

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

その他の取締役

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

藤田 勉

他の会社の出身者

小松 百合弥他の会社の出身者

宇田 左近

他の会社の出身者

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

a
b
c
d
e
f
g
h
i
j
k

上場会社又はその子会社の業務執行者
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立委員 役員

藤田 勉

小松 百合弥

宇田 左近

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

シティグループ証券株式会社顧問（前取締役副会長）、複数社の社外取締役など数々の要職のほか、一橋大学大学院経営管理研究科特任教授を務める等、企業経営に関する幅広い経験と見識を有しており、当社のコーポレート
ガバナンス強化に寄与頂けるものと判断し、社外取締役に選任しております。

―――

金融機関・事業会社における豊富な経験、女
性活躍推進に関するご経験、会計・財務に関する幅広い知見は、当社の経営にも活かして頂けるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所が定める一般株
主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項にも該当しておらず、独立性を有しております。

―――

コンサルティング・ファームでの経験に加え、企業経営者として数多くの経営に携わり、また、
株式会社荏原製作所では社外取締役として取締役会議長を務められてきたことから、経営・経営戦略における幅広い経験を経営の監督に活かしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

0

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人が選任された場合、当該使用人が監査等委員会の職務を補助するに際しては取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令系統には属さず、独立して監査等委員会の職務の補助にあたることができる体制としております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査等委員会は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて追加監査と必要な調査を勧告・指示できる体制としており、また、随時会計監査人とも連携を図りながら、取締役の職務執行と執行役員の業務執行の状況を監督・監査しております。
監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。当社は、監査等委員会の職務を補助するための使用人を配置する等それを支える十分な人材および体制を確保し、経営監視機能の強化を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は取締役及び執行役員の選解任並びに報酬を公正に決定するという観点から、取締役会の任意の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬委員会を設置しております。
2024年度の委員は、2024年6月17日付の取締役会において次の通り選定されました。
委員長：藤田勉（社外取締役）
委員：宇田左近（社外取締役）、原田哲郎（取締役 取締役会議長）【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、業績に応じて変動する「現金賞与」および「株式報酬」で構成します。
①現金賞与：「短期」の業績連動報酬の位置づけであり、単年度の全社業績に基づき支払われる報酬②株式報酬：「中長期」の業績連動報酬の位置づけであり、構造改革の取組状況およびビジネスプロデュースの利益成長や株価等の全社業績に連動し、退任時に支払われる報酬

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役報酬に関しては、有価証券報告書及び事業報告において、監査等委員会である取締役及び監査等委員会でない取締役の別に各々の総額を開示しております。
＜2024年3月期＞
１．役員区分ごとの報酬等、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）3名の総額：154百万円【内訳】基本報酬101百万円、現金賞与-百万円、非金銭報酬52百万円
社外取締役（監査等委員を除く）1名の総額：11百万円【内訳】基本報酬11百万円
取締役（監査等委員）3名の総額：34百万円【内訳】基本報酬34百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役及び経営陣幹部の報酬等については、各役職及び役割等を踏まえ、会社の業績及び担当業務における貢献実績に基づき決定しております。また、取締役（監査等委員であるものを除く）及び経営陣幹部の報酬等の額は指名報酬委員会において諮問し、取締役会において決定
しております。監査等委員である取締役の報酬等の額は、監査等委員会において協議のうえ決定しております。
なお、役員の報酬等の額は、2016年6月16日開催の第16回定時株主総会並びに2022年6月17日開催の第22回定時株主総会で決議した報酬等の総額を定めております。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額：
年額300百万円、株式報酬額：3事業年度で合計400百万円
取締役（監査等委員）報酬限度額：
年額 60百万円
当社は、2021年2月22日及び2022年4月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
当該取締役会の決議に際して、あらかじめ決議する内容について、指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針に整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

【社外取締役のサポート体制】
経営企画グループ内に取締役担当を設置し、取締役会における社外取締役のサポートは取締役担当が行います。また、監査等委員会での監査等委員である社外取締役へのサポートは監査等委員会の補助使用人が実施しております。取締役会の開催に際しては、事前に資料を配布し、必要に応じて議案の説明を行うなど、社外取締役が内容を理解した上で取締役会に臨めるよう配慮しています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．取締役会
当社の取締役会は最終更新日現在６名（監査等委員である社外取締役２名）で構成されており、取締役 取締役会議長を議長とし、経営上の重要な事項について迅速な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。

当社の取締役のうち監査等委員でない取締役は９名以内とする旨、及び取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時までとする旨を、定款で定めております。
なお、当社は監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
２．監査等委員会
当社の監査等委員会は有価証券報告書提出日現在、独立社外取締役２名及び社内取締役１名にて構成されており、監査等委員会委員長を議長とし、取締役会及び経営会議の監査・モニタリングのほか、内部監査の結果その他の重要事項について議論しております。当社の監査等委員である取締役は５名以内とする旨、及びその任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を、定款で定めております。
３．指名報酬委員会
当社は取締役及び執行役員の選解任並びに報酬を公正に決定するという観点から、取締役会の任意の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬委員会を設置しております。
なお、指名報酬委員会は、独立社外取締役２名及び取締役 取締役会議長の３名で構成されております。
４．執行取締役会議
当社は経営の執行と監督の分離を図り、取締役会のモニタリング機能を強化するため、取締役会から委譲された個別の業務執行に関する重要事項を決定する執行取締役会議を設置しております。
なお、執行取締役会議は、代表取締役社長及び取締役副社長の業務執行取締役２名で構成されております。
５．経営会議当社は、迅速な業務執行と責任の明確化を図るという観点から執行役員制度を導入し、代表取締役社長を議長とする経営会議を設置しています。
なお、経営会議は、業務執行取締役、統括執行役員及び執行役員の18名で構成されております。
６．サステナビリティ委員会
当社は、サステナビリティに関する方針の策定、重点施策の検討及びモニタリングすることを目的にサステナビリティ委員会を設置しています。
なお、サステナビリティ委員会は、取締役副社長を委員長とし、取締役副社長及び執行役員の８名で構成されております。
７．コンプライアンス委員会
当社は取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することをモニタリングし、改善していくことを目的にコンプライアンス委員会を設置しております。
なお、コンプライアンス委員会は、代表取締役社長、取締役副社長、監査等委員である取締役 取締役会議長の３名で構成されております。また、オブザーバーとして外部専門家（弁護士）を選定しています。
８．内部監査当社は代表取締役直轄の組織として内部監査部門を設置しており、内部監査担当１名で構成されています。
内部監査担当は、内部監査方針及び内部監査計画に基づき監査を実施しており、事業活動の適法性及び適正性の検証、評価及びモニタリングを行っています。内部監査結果については、原則として毎月実施する代表取締役への報告に加え、監査等委員会への毎月の報告及び取締役会への年度報告を実施しています。
また、内部監査担当は、監査等委員会、会計監査人及び内部統制担当と適宜情報交換を実施しており、監査等委員会へ出席することで相互の連携を図っています。
９．会計監査人
会計監査人はEY新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約を締結したうえで正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。
EY新日本有限責任監査法人は平成18年３月期から当社の会計監査人に就任しております。
・業務を執行した公認会計士等の氏名等
公認会計士 跡部 尚志
公認会計士 吉田 一則
・監査業務に係る補助者
公認会計士 9名
公認会計士試験合格者等 4名
その他 6名３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社のコーポレート・ガバナンスに関する「中長期的な株主の利益を最大化するべく、より効率的にかつ健全に経営・執行していく」という基本的な考え方をこれまで以上に具現化することができると考えているためであります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

株主総会日につきましては、集中日を避けるという観点から毎年6月下旬を避けて開催する方針としております。

電磁的方法による議決権の行使

第22回定時株主総会（2022年6月17日開催）より、議決権行使に関する株主様の利便性向上を目的として、インターネット等を利用しての議決権行使を利用可能としています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

第22回定時株主総会（2022年6月17日開催）より、株式会社ICJの議決権行使プラット
フォームを利用しています。

招集通知（要約）の英文での提供

第22回定時株主総会（2022年6月17日開催）より、株主との建設的な対話の充実と、海外機関投資家比率の増加傾向への対応を目的として英訳版を作成し、招集通知発送前に
当社ウェブサイト上で開示しています。

その他

株主総会において、事業報告等をビジュアル化し、分かりやすく説明しています。
また、株主総会後には、当社ホームページ等で当日の質疑応答を書き起こし、公開しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期決算、本決算発表直後にアナリストや機関投資家向けに決算説明会を開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

IRに関するURL(https://www.dreamincubator.co.jp/ir/)において、適時開示資料、決算説明会資料等を提供しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IRを担当する者として、IR担当役員及び担当部署を設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、創業時より「人々の役に立つ。利益を創出する。成長する。分かち合う。」ことを社是に掲げ、役職員へ浸透させています。この社是を全ての事業活動の指針とし、持続的な企業価値の向上と、社会を変える事業創造に取り組んでいます。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及び整備状況は以下のとおりであります。
1. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役は実効性のある内部統制システムと法令遵守体制を整備し、適正に企業を統治する。
（２）情報開示のための社内体制を整備し、財務報告をはじめ各種情報の迅速かつ正確な情報開示を実施し、透明性のある経営を行う。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）代表取締役は文書管理規程を定め、次の文書（電磁的記録を含む）について関連資料とともに10年間保存し、管理するものとする。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・監査等委員会議事録
・指名報酬委員会議事録・執行取締役会議議事録
・経営会議議事録
・サステナビリティ委員会議事録
・コンプライアンス委員会議事録・計算書類
・その他取締役会が決定する書類（２）代表取締役は、前項に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、保管期間、管理方法等を文書管理規程で定めるとともに、取締役、従業員に対して、文書管理規程に従って文書の保存、管理を適正に行うように指導する。

3. 損失の危機の管理に関する規程その他の体制（１）当社及び子会社の代表取締役は、次のリスクについて、継続的にモニタリングを行い、リスクが顕在化した場合には速やかに対応できるよう、
規程及び対応対策を整備する。
・プロジェクトリスク
・投資・与信リスク・情報リスク
・各事業特有のリスク（２）投資・与信リスクに対しては、ポートフォリオ管理体制を整備し、リスク管理の徹底を図る。
（３）当社及び子会社の代表取締役は、取締役及び従業員に対して、業務執行において適切にリスクを管理するように指導する。
（４）監査等委員会は、取締役会、執行取締役会議及び経営会議の監督・監査を実施し、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて追加調査等を指示できる体制としております。また、会計監査人とも連携を図りながら、取締役の職務執行と執行役員の業務執行の状況を監督・監査しております。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会が、経営上の重要事項について迅速な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行う。執行取締役会議及び経営会議が、適切・効率的な業務執行を推進する。
（２）経営意思決定の迅速化と責任の明確化を図るという観点から、執行役員制度を継続・拡充する。
（３）取締役会における経営・監督を補佐する機能として、取締役会事務局を設置し、取締役職務の効率的な運営を補佐する。
（４）監査等委員会は、取締役会、執行取締役会議及び経営会議のモニタリングを実施し、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて追加調査等を指示できる体制としております。
また、会計監査人と連携を図りながら、取締役会及び執行役員の業務執行の状況を監査、監督しております。
5. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）全社の組織が小規模であることを鑑み、代表取締役はコンプライアンスや当社を取り巻くリスクとその管理について、全社員参加のミーティン
グ等において社員への周知徹底を図る。
（２）監査等委員会による監査に加え、内部監査担当による内部監査を実施し、定期的に事業活動の適法性・適正性の検証を行う。
6. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）該当する子会社が設立される場合には、代表取締役は所要の統制体制を整備するものとする。
（２）当社は、子会社の取締役に対し、子会社の業務執行に係る重要事項等について、「関係会社管理規程」の定めに従い、定期的に当社へ報告
又は事前承認を得ることを求めるものとする。
（３）子会社において、「関係会社管理規程」に定める当社への事前協議や承認が必要な事項が発生した場合、当社は、協議及び決裁を通じて、子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する。
（４）当社は、子会社に対して、内部監査を実施し、適宜子会社の業務執行を監視するものとする。
（５）各子会社と当社の内部監査部門及び監査等委員会が緊密に連携し、グループにおける監査等委員会監査及び内部監査の有効性及び効率性を高めるものとする。
7. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、代表取締役は監査等委員会が求める必要な要員数の補助の使用人を、速やかに設置するものとする。
8. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助する使用人を設置する場合には、当該使用人に対する、取締役並びに業務執行者からの独立性及び当該使用人に対する監査等委員会による指示の実効性を担保するものとする。
9. 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制（１）代表取締役は、経営会議の参加者に監査等委員会委員長又はその他の監査等委員を加え、重要な経営情報を連携するものとする。
（２）指名報酬委員会及びコンプライアンス委員会における議論及び決議事項については、当該各委員会へ監査等委員の一部が参加することで情報を連携するものとする。
（３）執行取締役会議における決議事項については、当該決議事項を取締役会への報告事項とすることで各監査等委員へ情報を連携するものとする。
（４）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が、法令・定款に反する事実や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当該事実を監査等委員会に報告するものとする。
（５）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が、監査等委員会へ報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備するものとする。
10. その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制（１）代表取締役は、取締役及び使用人の会議に各監査等委員が必要に応じていつでも参加し、監視できるよう、会議のスケジュール及びその出席予定者、会議目的を電子媒体にて各監査等委員に適宜公開するものとする。
（２）その他、監査等委員会より資料請求等の要請があった場合には、代表取締役は速やかに対応するものとする。
（３）監査等委員会の職務の執行のために生ずる費用は、必要と認められる場合、当社が負担するものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方（1）反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係を持たない。
（2）反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的な対応を行う。
（3）反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事実を隠蔽するための裏取引を絶対に行わない。
2. 反社会的勢力排除に向けた整備状況（1）対応統括部署および不当要求防止責任者の設置状況
コンプライアンス委員会がその任に当たっている。
（2）外部の専門機関との連携状況
顧問法律事務所と常時相談できる体制を整備している。
（3）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
反社会的勢力チェックサービスを導入し、取引開始前に取引先の反社会的勢力に関する情報を調査している。また、日常的な営業及び業務活動で得られる情報に加え、顧問法律事務所や取引金融機関とのやりとりで得られる情報を含めて、反社会的勢力に関する情報を集中管理し、当社が一切関わることのないように確認できる体制を整備している。
（4）社内への周知徹底
反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係をもたない旨、定期的に開催する全社員参加のミーティング等で周知徹底するとともに、相談窓口を設けて、全社員がいつでも相談できる体制を設置している。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
該当事項はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（１）適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
１．基本方針当社は、金融商品取引法および東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の適時開示等に関する規則（以下、適時開示規則）」に従って公開しております。
また、適時開示規則に該当しない情報についても、株主や投資家をはじめとするステークホルダーの皆様に対し、当社に関する重要な情報を、迅
速、正確かつ公平な情報開示に努めております。
２．社内体制当社は、迅速、正確かつ公平な情報開示を行うため、社内規程において会社情報の管理、公表等の取扱い及び情報管理責任者について定めるとともに、当該規程の社内関係者への周知徹底を図ること等により、社内体制の整備を進めております。
３．情報収集当社は、グループ内の重要な情報が、当社のコーポレート部門に集約される体制をとっております。また、適時開示の対象となる可能性のある重要な情報を入手した際には、各関係部門と協議の上、情報取扱責任者及び代表取締役に報告し、対応を決定しております。
４．情報開示の方法
適時開示規則に該当する情報開示は、同規則に従い、東京証券取引所の提供する「適時情報開示システム（TDnet）」に公開します。TDnetに公開した情報は、当社ホームページ上にも速やかに掲載しております。
また、適時開示規則に該当しない情報についても、当社ホームページへの掲載等の開示に努めております。