2020 年 ６ 月 ９ 日

各位
会 社 名

株式会社フォーバル

代表者名

代表取締役社長（コード番号：８２７５

問合せ先

常務取締役

中島將典

東証第一部）
加藤康二

電話 ０３-３４９８-１５４１

簡易株式交換によるカエルネットワークス株式会社の完全子会社化に関するお知らせ
当社は、2020 年６月９日開催の取締役会において、2020 年７月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社であるカエルネットワークス株式会社（以下、「カエルネットワークス」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、本日、カエルネットワークスとの間で株式交換契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。
なお、当社は会社法第 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、本株式交換を行う予定です。また、本株式交換は、連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であるため、開示事項・内容の一部を省略しております。
記
１．本株式交換による完全子会社化の目的
カエルネットワークスは、コンピュータネットワークシステムの販売、構築、導入、監視・ 管理などの保守サービスの提供のほか、ネットワークデザイン、コンサルテーションの実施、 システムの構築に関わる企画、開発の受託、ネットワークテクノロジーに関する教育業務な どを行っており、金融機関ネットワーク、官公庁系ネットワークからデータセンター構築ま で豊富な経験を有する企業です。フォーバルグループの既存のネットワークの内製化に取り組むほか、クライアント先の中小・中堅企業のネットワークに関する企画・設計・構築などの能 力強化を図るとともに、ネットワークエンジニアの派遣業務に関するグループシナジーも 期待できると考え、より強固な関係を構築すべく完全子会社化することを決定いたしました。
２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
本株式交換取締役会決議日（当社）2020 年６月９日

本株式交換臨時株主総会決議予定日（カエルネットワークス）

2020 年６月９日

本株式交換契約締結日

2020 年６月９日

本株式交換の効力発生日

2020 年７月 1 日（予定）（注）当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、本株式を交換する予定です。
（２）本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、カエルネットワークスを株式交換完全子会社とする株式交換となります。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社がカエルネットワークスの発行済株式の全部を取得する時点の直前時に、カエルネットワークスの株主名簿に記載又は記録されたカエ
ルネットワークスの株主のうち当社を除く株主に対し、カエルネットワークスの普通株式に代わり、その所有するカエルネットワークス普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を交付する予定です。
フォーバル

カエルネットワークス（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

900

1

株式交換に係る割当ての内容
株式交換により交付する株式数

フォーバルの普通株式：360,000株（注1） 株式の割当比率
カエルネットワークスの普通株式１株につき、当社の普通株式900株を割当て交付します。ただし、効力発生日（2020年７月１日予定）の直前時点において当社が保有するカエ
ルネットワークス普通株式については、本株式交換による株式の割当て交付は行いません。
（注2） 本株式交換により交付する当社株式の数
当社株式の数：360,000株
当社は、本株式交換に際して、本株式交換によりカエルネットワークスの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるカエルネットワークスの株主に対し、その保有するカエルネットワークス株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した当社株式を割当て交付いたします。当社は、本株式交換により交付する株式として、その保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。

（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。

（５）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所に上場していることから、市場価格を参考に算定いたしました。具体的には、2020 年５月 31 日を評価基準日とし、東京証券取引所における評価基準日以前２ヶ月の終値平均株価を算定の基礎として行った結果、１株当たりの価額について1,112 円を採用いたしました。なお、評価基準日以前３ヶ月では新型コロナウィルスの影響及び原油価格の暴落による株価に影響する期間があっため、評価基準日以前の２ヶ月の終値平均株価を算定の基礎としております。
これに対し、カエルネットワークスの株式価値については、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社およびカエルネットワークスから独立した第三者機関である株式会社青山トラスト会計社（以下、「青山トラスト会計社」といいます。）に、カエルネットワークスの株式価値の算定を依頼し、カエルネットワークスの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、本株式交換の当事者間で慎重に協議・交渉を重ねました。その結果、当社は本株式交換についてカエルネットワークス普通株式の１株当たりの価額を1,000,000円とすることに決定いたしました。
なお、青山トラスト会計社は、カエルネットワークスの株式価値の算定に際して、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法および類似上場会社方を採用して株式価値の算定をしております。
以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について以下の算式で算定し、カエルネットワークスと交渉を行った結果、上記２．（３）記載のとおり、カエルネットワークス株式１株に対して、当社株式900株を割当てることと決定いたしました。
本株式交換比率＝カエルネットワークスの株式価値（１株当たりの価額1,000,000円）／フォー
バルの株式価値（１株当たりの価額1,112円）（注）株式交換比率は小数点以下を切上げしております。
なお、株式交換比率の算定の前提として、当社及びカエルネットワークスが大幅な増減益になることや資産・負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
（６）本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社

株式交換完全子会社①名称

株式会社フォーバル

カエルネットワークス株式会社②所在地

東京都渋谷区神宮前五丁目 52 番２

東京都港区高輪三丁目 25 番 29号

号前川ビル２階③代表者の役職・氏名

代表取締役社長

中島 將典

代表取締役社長④事業内容

情報通信コンサルティング

情報通信システムのネットワー

経営コンサルティング

ク設計・構築・受託開発・コンサルティングなど⑤資本金

4,150 百万円

10 百万円⑥設立年月日1980 年９月 18 日

2007 年 10 月５日

小林 塁

⑦発行済株式数

27,732,622 株

1,000 株⑧決算期

３月 31 日

９月 30 日⑨大株主及び持株比率

有限会社エス・エヌ・ケー 27.5％

株式会社フォーバル

株式会社光通信小林

塁 20.0％茂木厚志 20.0％

15.4％

大久保 秀夫 13.5％

他

60.0％

⑩直前事業年度の財政状態及び経営成績（フォーバルは連結、カエルネットワークスは個別）
純資産（百万円）

11,400189

総資産（百万円）

29,103232

１株当たり純資産（円）430.48189,177.26

売上高（百万円）

49,731400

営業利益(百万円)

3,229

74

経常利益（百万円）

3,324

78

親会社株主に帰属する当期

1,067純利益（百万円）
１株当たり当期純利益（円）
その他

42.48

（当期利益）
55
55,894.89

当社の取締役２名及び執行役員１名がカエルネットワークスの取締役に就任しております。

（７）本株式交換後の状況株式交換完全親会社である当社において、本株式交換による名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期についての変更はありません。
（８）今後の見通し
本株式交換による業績への影響は軽微であります。
以上