2024 年５月13日
各 位
上 場 会 社 名 株 式 会 社 リ ソ ー 教 育代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 天坊 真彦（コード番号：４７１４ 東証プライム）
問 合 せ 先 取 締 役 副 社 長 （ C F O ） 久米 正明（ＴＥＬ ０３－５９９６－３７０１）（開示事項の変更）ヒューリック株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明、同社との資本業務提携契約の変更、及び同社を割当予定先とする第三者割当による新株式発行に関するお知らせ

当社が2024年４月８日付で公表いたしました「ヒューリック株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明、同社との資本業務提携契約の変更、及び同社を割当予定先とする第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」について、一部変更すべき事項（当該変更を以下「本変更」といいます。）がありましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本変更は、2024年４月９日付で公開買付者が提出した公開買付届出書（公開買付者が2024年４月19日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）につきまして、公開買付者が、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を2024年５月13日付で関東財務局長に提出したことに伴い生じたものとなります。なお、変更箇所には下線を付しております。
記
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（１）意見の内容（変更前）
当社は、本日開催の取締役会において、下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに関して、賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も当社株式の上場が維持される予定であり、当社の株主の皆様としては本取引成立後も当社株式を所有するという選択肢をとることにも十分に合理性が認められることに鑑み、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
上記取締役会決議の詳細については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員による決議及び監査役全員による異議のない旨の意見」をご参照ください。
（変更後）
当社は、本日開催の取締役会において、下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに関して、賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も当社株式の上場が維持される予定であり、当社の株主の皆様としては本取引成立後も当社株式を所有するという選択肢をとることにも十分に合理性が認められることに鑑み、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
上記取締役会決議の詳細については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員による決議及び監査役全員による異議のない旨の意見」をご参照ください。
その後、公開買付者は、2024年５月10日に第94期（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）に係る有価証券報告書の訂正報告書を関東財務局長に提出したことから、公開買付届出書の記載事項の一部に訂正すべき1

事項が生じたため、法第27条の８第２項の規定に基づき、本公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、これに伴い、法第27条の８第８項の規定により、公開買付期間を、当該訂正届出書の提出日である2024年５月13日から起算して10営業日を経過した日である2024年５月27日まで延長することとなったた
め、公開買付期間は合計32営業日となったとのことです。
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由① 本公開買付けの概要
（変更前）
＜前略＞
（注３）「本第三者割当増資」は、当社が2024年４月８日に関東財務局長に提出した有価証券届出書（以下「当社有価証券届出書」といいます。）に記載のとおり、本公開買付けの成立等を条件に、公開買付者が第三者割当増資において引き受ける当社株式15,596,330株の発行、１株当たり発行価額を218円、発行総額を3,399,999,940円として実施される予定であり、公開買付者は、本公開買付けに係る決済開始日（2024年５月29日を予定しておりますが、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）が延長された場合には、延長後の決済開始日）の前営業日に払込みを行うことを予定しているとのことです。（公開買付者は、本公開買付け及び本第三者割当増資を組み合わせることにより、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第206条の２に基づく手続が必要となる場合、本取引の安定性が害され、かえって当社の株主の利益が損なわれることになると考え、本公開買付けに係る決済開始日より前に払込みを行うことにより、同条の形式的な適用を受けない形としているとのことです。）。
なお、本第三者割当増資の払込期間は、公開買付期間の末日の翌営業日である2024年５月23日から2024年７月11日までと定められておりますが、これは、公開買付期間が延長された場合には、上記払込みを行う日も延期されるためです。また、本第三者割当増資により調達する差引手取概算額3,323,000千円の具体的な使途については、①新規事業「こどもでぱーと」開設に伴う設備投資（新教室開設に伴う敷金、教室設備・備品取得費、初期投資費用）に1,291,000千円、②渋谷創造文化教育施設（敷金、内装施設工事、デザイン料等）に710,000千円、③ＤＸ戦略推進費用（顧客データベース、顧客との接点アプリケーション、教室ネットワーク等）に697,000千円、④防犯カメラ設置工事（教室内）に200,000千円、⑤戦略的Ｍ＆Ａ等の投資資金に425,000千円を充当する予定です。
＜後略＞
（変更後）
＜前略＞
（注３）「本第三者割当増資」は、当社が2024年４月８日に関東財務局長に提出した有価証券届出書（以下「当社有価証券届出書」といいます。）に記載のとおり、本公開買付けの成立等を条件に、公開買付者が第三者割当増資において引き受ける当社株式15,596,330株の発行、１株当たり発行価額を218円、発行総額を3,399,999,940円として実施される予定であり、公開買付者は、本公開買付けに係る決済開始日（2024年６月３日を予定しておりますが、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）が延長された場合には、延長後の決済開始日）の前営業日までに払込みを行うことを予定しているとのことです。（公開買付者は、本公開買付け及び本第三者割当増資を組み合わせることにより、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第206条の２に基づく手続が必要となる場合、本取引の安定性が害され、かえって当社の株主の利益が損なわれることになると考え、本公開買付けに係る決済開始日より前に払込みを行うことにより、同条の形式的な適用を受けない形としているとのことです。）。なお、本第三者割当増資の払込期間は、延長前の公開買付期間の末日の翌営業日である2024年５月23日から2024年７月11日までと定められておりますが、これは、公開買付期間が延長された場合には、上記払込みを行う日も延期されるためです。また、本第三者割当増資により調達する差引手取概算額3,323,000千円の具体的な使途については、①新規事業「こどもでぱーと」
開 設に 伴う 設備 投資 （新教 室開 設に 伴う 敷金 、教室 設備 ・備 品取 得費 、初期 投資 費用 ）に1,291,000千円、②渋谷創造文化教育施設（敷金、内装施設工事、デザイン料等）に710,000千円、③ＤＸ戦略推進費用（顧客データベース、顧客との接点アプリケーション、教室ネットワーク等）に697,000千円、④防犯カメラ設置工事（教室内）に200,000千円、⑤戦略的Ｍ＆Ａ等の投資資金に425,000千円を充当する予定です。
＜後略＞
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（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保（変更前）
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日よりも長い29営業日に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断の機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも当社株式の買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの適正性を担保することを企図しているとのことです。
（変更後）
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日よりも長い29営業日に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断の機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも当社株式の買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの適正性を担保することを企図しているとのことです。なお、公開買付者は、2024年５月10日に第94期（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）に係る有価証券報告書の訂正報告書を関東財務局長に提出したことから、公開買付届出書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じたため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、これに伴い、公開買付期間を、当該訂正届出書の提出日である2024年５月13日から起算して10営業日を経過した日である2024年５月27日まで延長することとなったため、公開買付期間は合計32営業日となったとのことです。
Ⅱ．本資本業務提携について
５．提携の日程（変更前）
取締役会決議2024年４月８日

本資本業務提携変更契約締結日

2024年４月８日

本公開買付けの開始

2024年４月９日（予定）

本公開買付けの終了

2024年５月22日（予定）

本公開買付けに係る決済の開始日

2024年５月29日（予定）（変更後）
取締役会決議2024年４月８日

本資本業務提携変更契約締結日

2024年４月８日

本公開買付けの開始

2024年４月９日（予定）

本公開買付けの終了

2024年５月27日（予定）

本公開買付けに係る決済の開始日

2024年６月３日（予定）Ⅲ．第三者割当増資による新株式発行について
１． 募集の概要（変更前）＜前略＞（注12）本第三者割当増資に関しては、2024年５月23日から2024年７月11日までを会社法上の払込期間として決議しております。払込期間を上記のとおりとした理由は、公開買付者は、本公開買付けの成立を前提条件として、本第三者割当増資における払込みを、本公開買付けの決済開始日の前営業日に行うことを予定しており、公開買付期間が延長された場合には、上記払込みを行う日も延期されるためです。

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（変更後）＜前略＞（注12）本第三者割当増資に関しては、2024年５月23日から2024年７月11日までを会社法上の払込期間として決議しております。払込期間を上記のとおりとした理由は、公開買付者は、本公開買付けの成立を前提条件として、本第三者割当増資における払込みを、本公開買付けの決済開始日の前営業日までに行うことを予定しており、公開買付期間が延長された場合には、上記払込みを行う日も延期されるためです。
（参考）「（変更）公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う「株式会社リソー教育株式（証券コード：4714）に対する公開買付けの開始、同社との資本業務提携契約の変更契約書の締結及び第三者割当増資の引受けに関するお知らせ」及び買付条件等の変更に関するお知らせ」（別添）以上4