PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH"MOTOROLA SOLUTIONS SYSTEMS POLSKA" spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA)ORAZ"MOTOROLA SOLUTIONS POLSKA" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
(SPÓŁKA PRZEJMOWANA)

27 LUTEGO 2024 R.

–1–

UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIAW dniu 27 lutego 2024 r. Zarządy łączących się spółek, tj.:
"MOTOROLA SOLUTIONS SYSTEMS POLSKA" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Krakowie, pod adresem: ul. Czerwone Maki 82, 30-392 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000146875, której akta rejestrowe przechowywanesą przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy w wysokości 4 600 000 zł, REGON: 357126121, NIP 6772135826,
oraz"MOTOROLA SOLUTIONS POLSKA" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,
pod adresem: ul. Wołoska 5, 02-675 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000113098, której akta rejestrowe przechowywane są przez
Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitałzakładowy w wysokości 3 541 200 zł, REGON: 010925233, NIP: 5261025421,
działając na podstawie art. 498 w zw. z art. 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek
handlowych, uzgodniły plan połączenia o następującej treści:I.

DEFINICJEDzień Połączenia-dzień, o którym mowa w art. 493 § 2 KSH, tj. dzień wpisaniapołączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki
Przejmującej,KSH-

ustawa dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych(w brzmieniu obowiązującym na dzień uzgodnienia PlanuPołączenia),

Plan Połączenia-

niniejszy plan połączenia,

Spółka Przejmowana-"MOTOROLA SOLUTIONS POLSKA" spółka
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,

Spółka Przejmująca

-"MOTOROLA SOLUTIONS SYSTEMS POLSKA" spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie,

Udziały Połączeniowe-

nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki
Przejmującej, które zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki
Przejmowanej, zgodnie z przyjętym parytetem wymiany udziałów
opisanym w pkt IV Planu Połączenia.

II.

FORMA PRAWNA, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

1. Spółka Przejmująca:A. Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,–2–zograniczoną

B. Firma: "MOTOROLA SOLUTIONS SYSTEMS POLSKA" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Krakowie,
C. Siedziba: Kraków.
2. Spółka Przejmowana:
A. Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
B. Firma: "MOTOROLA SOLUTIONS POLSKA" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
C. Siedziba: Warszawa.
III. CEL POŁĄCZENIA
1. Spółki zamierzają dokonać połączenia między innymi w celu:
•
•
•

•

uproszczenia struktury organizacyjnej grupy kapitałowej,zwiększenia efektywności gospodarczej,
ograniczenia wybranych kosztów związanych z funkcjonowaniem dwóch niezależnych
podmiotów, w tym w szczególności ograniczenia procesów oraz kosztów związanych z obsługą
transakcji realizowanych przez Spółki,umożliwienia swobodnych, wewnętrznych przepływów usług w ramach jednego podmiotu.

2. Połączenie opisane w niniejszym Planie Połączenia następuje w ramach grupy kapitałowej, w której
jedyny wspólnik Spółki Przejmującej jest jednocześnie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej.

IV. SPOSÓB ŁĄCZENIA
1. Sposób łączenia. Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całegomajątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za udziały, które Spółka Przejmująca przyzna
jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).
2. Podstawy prawne połączenia. Podstawę połączenia stanowić będą, na zasadach określonych
w art. 506 § 1 i § 4 KSH, zgodne uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz
Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej zawierające zgodę wspólników obu Spółek na
dokonanie Połączenia oraz na przedstawiony Plan Połączenia, a także na proponowane zmiany
umowy Spółki Przejmującej.
3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Połączenie będzie wiązać sięz podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Udziały w podwyższonym kapitale
Spółki Przejmującej zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej.
4. Skutki połączenia. W wyniku połączenia, w drodze sukcesji uniwersalnej Spółka Przejmująca,zgodnie z treścią art. 494 § 1 KSH, wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki
Przejmowanej. W wyniku połączenia, Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana w trybie art. 493§ 1 KSH, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru.
5. Uproszczona procedura połączenia. Na podstawie zgody wyrażonej przez wszystkich wspólników
łączących się spółek, zgodnie z art. 5031 § 1 pkt 1, 2 i 3 KSH nie jest wymagane: (i) sporządzenie przezZarządy łączących się spółek pisemnych sprawozdań uzasadniających połączenie, (ii) udzielanie
sobie przez Zarządy łączących się Spółek informacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie–3–

aktywów i pasywów, które nastąpią między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia
uchwały o połączeniu, (iii) badanie planu połączenia przez biegłego i jego opinia.
6. Brak obowiązku zgłoszenia zamiaru koncentracji. Zamiar dokonania połączenia nie podlega
obowiązkowi zgłoszenia – w myśl art. 13 ust. 1 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie
konkurencji i konsumentów – Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, a to na mocywyłączenia przewidzianego w art. 14 pkt 5 ww. ustawy, gdyż Spółka Przejmowana i Spółka
Przejmująca należą do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ww. ustawy.

V.

STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ.
BRAK DOPŁAT

1. Parytet wymiany udziałów w Spółce Przejmowanej na udziały w Spółce Przejmującej
Stosunek wymiany udziałów w Spółce Przejmowanej na Udziały Połączeniowe wyniesie: 1:5,23574932476419 (jeden do 5,23574932476419), co oznacza, iż jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej
otrzyma 1 udział w Spółce Przejmującej za każde 5,23574932476419 posiadanych przez siebie udziałów
w Spółce Przejmowanej.
2. Metody zastosowane do określenia parytetu wymiany udziałów
Parytet wymiany udziałów został określony w ten sposób, aby wartość rynkowa (równa wartości
emisyjnej) Udziałów Połączeniowych, które zostaną wydane przez Spółkę Przejmującą wspólnikowi
Spółki Przejmowanej była równa wartości rynkowej Spółki Przejmowanej. W tym celu dokonano wyceny
wartości rynkowej zarówno Spółki Przejmowanej jak i Spółki Przejmującej. Wycenie podlegał całymajątek Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej.
Wycena Spółki Przejmującej została dokonana na dzień 1 stycznia 2024 r. przy zastosowaniu metodyporównywalnych spółek publicznych. Zgodnie z tą wyceną wartość Spółki Przejmującej wynosi
896 658 000 zł. Po podzieleniu tej wartości przez liczbę udziałów w kapitale zakładowym Spółki
Przejmującej, tj. 9 200, wartość rynkową pojedynczego udziału w Spółce Przejmującej ustalono na
97 462,8260869565 zł.
Wycena Spółki Przejmowanej została dokonana na dzień 1 stycznia 2024 r. przy zastosowaniu metodyporównywalnych spółek publicznych. Zgodnie z tą wyceną wartość Spółki Przejmowanej wynosi
109 865 000 zł. Po podzieleniu tej wartości przez liczbę udziałów w kapitale zakładowym Spółki
Przejmowanej, tj. 5 902, wartość rynkową pojedynczego udziału w Spółce Przejmowanej ustalono na
18 614,8763131142 zł.
Podstawą obliczenia parytetu wymiany udziałów w Spółce Przejmowanej na Udziały Połączeniowe było
porównanie ustalonej w wyżej wskazany sposób wartości pojedynczego udziału w Spółce Przejmującej
z ustaloną w wyżej wskazany sposób wartością pojedynczego udziału w Spółce Przejmowanej, co dałoparytet wymiany wynoszący 1: 5,23574932476419 (jeden do 5,23574932476419).
3. Brak dopłat
Jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej nie będzie uprawniony do otrzymania dopłat w gotówce w oparciu
o art. 492 § 2 KSH.

–4–

VI. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ
1. Wszystkie Udziały Połączeniowe zostaną wydane jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej –spółce MOTOROLA SOLUTIONS FINANCE EMEA LIMITED z siedzibą w Londynie, wpisanej do rejestru
przedsiębiorców (Companies House) pod numerem 05540794.
2. Liczba Udziałów Połączeniowych została ustalona przy zastosowaniu stosunku wymiany udziałówokreślonego w pkt. V Planu Połączenia, po zaokrągleniu liczby udziałów w górę do pełnej liczby.
3. W celu realizacji połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę
564 000,00 zł, tj. do kwoty 5 164 000 zł, poprzez utworzenie 1 128 nowych udziałów – UdziałówPołączeniowych. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zmianie ulegnie umowa Spółki
Przejmującej.
4. Udziały Połączeniowe będą przysługiwać spółce MOTOROLA SOLUTIONS FINANCE EMEA LIMITED
od Dnia Połączenia.
5. Liczba Udziałów Połączeniowych przysługujących spółce MOTOROLA SOLUTIONS FINANCE EMEA
LIMITED zostanie wpisana do księgi udziałów Spółki Przejmującej w terminie 3 dni od DniaPołączenia.

VII. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY PRZYZNANE W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ (UDZIAŁY POŁĄCZENIOWE)UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ
Udziały Połączeniowe uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej począwszy od dnianastępującego po Dniu Połączenia, tj. uprawniają do uczestnictwa w zysku wypłacanym na podstawie
uchwał zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej podjętych po Dniu Połączenia.

VIII. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ JEDYNEMU WSPÓLNIKOWI ORAZ OSOBOM
SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ
1. Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą jedynemu wspólnikowi Spółki
Przejmowanej żadnych dodatkowych, szczególnych praw.
2. W Spółce Przejmowanej nie ma osób szczególnie uprawnionych, którym mogłyby zostać przyznane
jakieś prawa w Spółce Przejmującej – nie przewiduje się zatem przyznania takich praw.

IX. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH
OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE
Nie przyznaje się żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek ani innych
osób uczestniczących w połączeniu.

–5–

X.

POSTANOWIENIA DODATKOWE

W związku z planowanym połączeniem w umowie Spółki Przejmującej wprowadzone zostaną zmiany
zgodnie z Załącznikiem nr 2 do Planu Połączenia.
XI. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA
Zgodnie z art. 499 § 2 KSH, do Planu Połączenia załącza się następujące dokumenty:
1. Załącznik nr 1A: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (jedynego wspólnika)
Spółki Przejmującej o połączeniu,
2. Załącznik nr 1B: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (jedynego wspólnika)
Spółki Przejmowanej o połączeniu,
3. Załącznik nr 2: Projekt zmian umowy Spółki Przejmującej,4. Załącznik nr 3: Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 stycznia 2024 r.,
5. Załącznik nr 4A: Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej
sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 stycznia 2024 r. przy wykorzystaniu tych samych
metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny,
6. Załącznik nr 4B: Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej
sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 stycznia 2024 r. przy wykorzystaniu tych samych
metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

W imieniu"MOTOROLA SOLUTIONS SYSTEMS POLSKA"
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:W imieniu"MOTOROLA SOLUTIONS POLSKA" spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością:signedJacek Digitally
by Jacek Drabik
Date: 2024.02.27
16:03:49 +01'00'
Drabik_____________________

signedJacek Digitally
by Jacek Drabik
Date: 2024.02.27
Drabik
16:04:15 +01'00'_____________________

Jacek Drabik
Prezes Zarządu

Jacek Drabik
Prezes Zarządu

–6–ZAŁĄCZNIK NR 1A do Planu Połączenia
PROJEKT UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW (JEDYNEGO WSPÓLNIKA)"MOTOROLA SOLUTIONS SYSTEMS POLSKA" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIEW SPRAWIE POŁĄCZENIA

Jednocześnie z uzgodnieniem planu połączenia uzgodniono następujący projekt uchwały w sprawiepołączenia:[W FORMIE AKTU NOTARIALNEGO]„Uchwała numer 1
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
spółki pod firmą
"MOTOROLA SOLUTIONS SYSTEMS POLSKA" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
z siedzibą w Krakowie
w sprawie połączenia ze spółką pod firmą
"MOTOROLA SOLUTIONS POLSKA" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
z siedzibą w Warszawie
1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą "MOTOROLA SOLUTIONS SYSTEMSPOLSKA" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (dalej: „Spółka
Przejmująca”) niniejszym postanawia o połączeniu Spółki Przejmującej ze spółką pod firmą
"MOTOROLA SOLUTIONS POLSKA" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
pod adresem: ul. Wołoska 5, 02-675 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000113098, której akta rejestrowe przechowywane sąprzez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,
kapitał zakładowy w wysokości 3 541 200 zł, REGON: 010925233, NIP: 5261025421 (dalej: „Spółka
Przejmowana”), w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych – tj. poprzez przeniesienie
całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, na warunkach określonych w treści
planu połączenia uzgodnionego (podpisanego), wraz z załącznikami do niego, przez Zarządy obułączących się spółek (dalej: „Plan Połączenia”).
2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraża zgodę na Plan Połączenia.
3. W związku połączeniem Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej postanawia
podwyższyć kapitał zakładowy Spółki Przejmującej z kwoty 4 600 000 zł (cztery miliony sześćset
tysięcy złotych), o kwotę 564 000,00 zł (pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące złotych), tj. do kwoty
5 164 000 zł (pięć milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące złotych) poprzez utworzenie 1 128(jednego tysiąca stu dwudziestu ośmiu) nowych udziałów o wartości nominalnej 500 zł (pięćset)złotych każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 564 000,00 zł (pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące)(dalej: „Udziały Połączeniowe”), które zostaną wydane wspólnikowi Spółki Przejmowanej w ten
sposób że MOTOROLA SOLUTIONS FINANCE EMEA LIMITED z siedzibą w Londynie (numer
rejestrowy w brytyjskim rejestrze spółek: 05540794) w zamian za 5 902 (pięć tysięcy dziewięćset
–1–ZAŁĄCZNIK NR 1A do Planu Połączeniadwa) udziały Spółki Przejmowanej otrzyma 1 128 (jeden tysiąc sto dwadzieścia osiem) udziałów
Spółki Przejmującej.
4. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej postanawia, że Udziały Połączeniowebędą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej począwszy od dnia następującego po
Dniu Połączenia, tj. będą uprawniały do uczestnictwa w zysku wypłacanym na podstawie uchwałzgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej podjętych po Dniu Połączenia.
5. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraża zgodę na proponowaną zmianę umowy Spółki
Przejmującej, określoną w Załączniku nr 2 do Planu Połączenia, tj. na zmianę punktu IX zdanie
pierwsze umowy Spółki Przejmującej poprzez nadanie mu następującej, nowej treści:„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5 164 000 zł (pięć milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące
złotych) i dzieli się na 10 328 (dziesięć tysięcy trzysta dwadzieścia osiem) udziałów o wartości
nominalnej 500 (pięćset) złotych każdy.”6. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników potwierdza, że:a) nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą jedynemu wspólnikowi Spółki
Przejmowanej żadnych dodatkowych, szczególnych praw,b) w Spółce Przejmowanej nie ma osób szczególnie uprawnionych, którym mogłyby zostać
przyznane jakieś prawa w Spółce Przejmującej – nie przewiduje się zatem przyznania takich
praw,c) nie przyznaje się żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek oraz
innych osób uczestniczących w połączeniu.
7. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników potwierdza, że jedyny wspólnik Spółki Przejmującej mógłzapoznać się z dokumentacją połączenia, w tym z Planem Połączenia wraz z załącznikami, w trybie
i terminie określonymi przepisami Kodeksu spółek handlowych.
8. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.”

W imieniu"MOTOROLA SOLUTIONS SYSTEMS POLSKA"
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:W imieniu"MOTOROLA SOLUTIONS POLSKA" spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością:signedJacek Digitally
by Jacek Drabik
Date: 2024.02.27
19:16:58 +01'00'
Drabik_____________________

Jacek
DrabikDigitally signed
by Jacek Drabik
Date: 2024.02.27
19:18:58 +01'00'_____________________
Jacek Drabik
Prezes Zarządu

Jacek Drabik
Prezes Zarządu

–2–ZAŁĄCZNIK NR 1B do Planu Połączenia
PROJEKT UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW (JEDYNEGO WSPÓLNIKA)"MOTOROLA SOLUTIONS POLSKA" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ
W WARSZAWIEW SPRAWIE POŁĄCZENIA

Jednocześnie z uzgodnieniem planu połączenia uzgodniono następujący projekt uchwały w sprawiepołączenia:[W FORMIE AKTU NOTARIALNEGO]„Uchwała numer 1
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
spółki pod firmą
"MOTOROLA SOLUTIONS POLSKA" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą
w Warszawie
w sprawie połączenia ze spółką pod firmą "MOTOROLA SOLUTIONS SYSTEMS POLSKA" SPÓŁKAZ OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Krakowie
1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą "MOTOROLA SOLUTIONS POLSKA"
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka Przejmowana”)
niniejszym postanawia o połączeniu Spółki Przejmowanej ze spółką pod firmą "MOTOROLASOLUTIONS SYSTEMS POLSKA" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie pod
adresem: ul. Czerwone Maki 82, 30-392 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000146875, której akta rejestrowe przechowywane sąprzez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy w wysokości 4 600 000 zł, REGON: 357126121, NIP
6772135826 (dalej: „Spółka Przejmująca”), w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych– tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, nawarunkach określonych w treści planu połączenia uzgodnionego (podpisanego), wraz z załącznikami
do niego, przez Zarządy obu łączących się spółek (dalej: „Plan Połączenia”).
2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraża zgodę na Plan Połączenia.
9. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraża zgodę na podwyższenie kapitału zakładowego
Spółki Przejmującej z kwoty 4 600 000 zł (cztery miliony sześćset tysięcy złotych), o kwotę
564 000,00 zł (pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące), tj. do kwoty 5 164 000 zł (pięć milionów stosześćdziesiąt cztery tysiące złotych) poprzez utworzenie 1 128 (jednego tysiąca stu dwudziestu
ośmiu) nowych udziałów o wartości nominalnej 500 zł (pięćset) złotych każdy, tj. o łącznej wartości
nominalnej 564 000,00 zł (pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące złotych) (dalej: „UdziałyPołączeniowe”), które zostaną wydane wspólnikowi Spółki Przejmowanej w ten sposób że
MOTOROLA SOLUTIONS FINANCE EMEA LIMITED z siedzibą w Londynie (numer rejestrowy
w brytyjskim rejestrze spółek: 05540794) w zamian za 5 902 (pięć tysięcy dziewięćset dwa) udziały–1–ZAŁĄCZNIK NR 1B do Planu Połączenia
Spółki Przejmowanej otrzyma 1 128 (jeden tysiąc sto dwadzieścia osiem) udziałów Spółki
Przejmującej.
3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraża zgodę na to, żeby Udziały Połączeniowe
uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej począwszy od dnia następującego po Dniu
Połączenia, tj. do uczestnictwa w zysku wypłacanym na podstawie uchwał zgromadzenia
wspólników Spółki Przejmującej podjętych po Dniu Połączenia.
4. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraża zgodę na proponowaną zmianę umowy Spółki
Przejmującej, określoną w Załączniku nr 2 do Planu Połączenia, tj. na zmianę punktu IX zdanie
pierwsze umowy Spółki Przejmującej poprzez nadanie mu następującej, nowej treści:„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5 164 000 zł (pięć milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące
złotych) i dzieli się na 10 328 (dziesięć tysięcy trzysta dwadzieścia osiem) udziałów o wartości
nominalnej 500 (pięćset) złotych każdy.”5. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników potwierdza, że:a) nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą jedynemu wspólnikowi Spółki
Przejmowanej żadnych dodatkowych, szczególnych praw,b) w Spółce Przejmowanej nie ma osób szczególnie uprawnionych, którym mogłyby zostać
przyznane jakieś prawa w Spółce Przejmującej – nie przewiduje się zatem przyznania takich
praw,c) nie przyznaje się żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek oraz
innych osób uczestniczących w połączeniu.
6. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników potwierdza, że jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej
mógł zapoznać się z dokumentacją połączenia, w tym z Planem Połączenia wraz z załącznikami,
w trybie i terminie określonymi przepisami Kodeksu spółek handlowych.
7. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.”

W imieniu"MOTOROLA SOLUTIONS SYSTEMS POLSKA"
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:W imieniu"MOTOROLA SOLUTIONS POLSKA" spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością:Jacek
Drabik_____________________

signedJacek Digitally
by Jacek Drabik
Date: 2024.02.27
Drabik
19:20:44 +01'00'_____________________

Jacek Drabik
Prezes Zarządu

Jacek Drabik
Prezes Zarządu

Digitally signed
by Jacek Drabik
Date: 2024.02.27
19:19:51 +01'00'–2–ZAŁĄCZNIK NR 2 do Planu Połączenia
PROJEKT ZMIAN UMOWY SPÓŁKI POD FIRMĄ
"MOTOROLA SOLUTIONS SYSTEMS POLSKA" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE(SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ)Jednocześnie z uzgodnieniem planu połączenia uzgodniono następujący projekt zmian umowy spółki
pod firmą "MOTOROLA SOLUTIONS SYSTEMS POLSKA" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Krakowie:„Uchwała numer 2
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
spółki pod firmą
"MOTOROLA SOLUTIONS SYSTEMS POLSKA" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Krakowie
w sprawie zmiany umowy spółki
1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą "MOTOROLA SOLUTIONS SYSTEMSPOLSKA" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (dalej: „Spółka
Przejmująca”) postanawia zmienić punkt IX zdanie pierwsze umowy spółki poprzez nadanie munastępującej, nowej treści:2. „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5 164 000 zł (pięć milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące złotych)i dzieli się na 10 328 (dziesięć tysięcy trzysta dwadzieścia osiem) udziałów o wartości nominalnej 500(pięćset) złotych każdy.”3. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiana umowy Spółki
Przejmującej nastąpi z chwilą dokonania stosownego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego.”

W imieniu"MOTOROLA SOLUTIONS SYSTEMS POLSKA"
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:W imieniu"MOTOROLA SOLUTIONS POLSKA" spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością:signedJacek Digitally
by Jacek Drabik
Date: 2024.02.27
Drabik 19:40:39 +01'00'

signedJacek Digitally
by Jacek Drabik
Date: 2024.02.27
19:41:58 +01'00'
Drabik__________________________________________
Jacek Drabik
Prezes Zarządu

Jacek Drabik
Prezes Zarządu

–1–ZAŁĄCZNIK NR 3 do Planu Połączenia
USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ –"MOTOROLA SOLUTIONS POLSKA" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
NA DZIEŃ 1 STYCZNIA 2024 R.
Zarząd "MOTOROLA SOLUTIONS POLSKA" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka
Przejmowana”), w związku z art. 499 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oświadcza, że:
1. wartość majątku Spółki Przejmowanej, ustalona dla celów planowanego połączenia z "MOTOROLASOLUTIONS SYSTEMS POLSKA" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, nadzień 1 stycznia 2024 r. wynosiła 109 865 000 zł (słownie: sto dziewięć milionów osiemsetsześćdziesiąt pięć tysięcy złotych),
2. powyższa wartość została ustalona przy zastosowaniu metody porównywalnych spółek publicznych.
.

W imieniu"MOTOROLA SOLUTIONS POLSKA" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:signedJacek Digitally
by Jacek Drabik
Date: 2024.02.27
Drabik 19:49:35 +01'00'______________________
Jacek Drabik
Prezes Zarządu

–1–ZAŁĄCZNIK NR 4A do Planu PołączeniaOŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ
– "MOTOROLA SOLUTIONS SYSTEMS POLSKA" SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIEZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM TEJ SPÓŁKI SPORZĄDZONĄ DLA CELÓW
POŁĄCZENIA NA DZIEŃ 1 STYCZNIA 2024 R.

Niniejsza informacja została sporządzona przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym
układzie jak ostatni bilans roczny.
Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu Spółek
Handlowych, Zarząd "MOTOROLA SOLUTIONS SYSTEMS POLSKA" spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie zapewnił sporządzenie na dzień 1 stycznia 2024 r. bilansu dla
celów połączenia, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 503.247.000 zł (słownie: pięćset
trzy miliony dwieście czterdzieści siedem tysięcy złotych).

–1–ZAŁĄCZNIK NR 4A do Planu Połączenia
Motorola Solutions Systems Polska Sp. z o.o.
Bilans(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)
AKTYWA
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne i prawne
Inne wartości niematerialne i prawne

Rzeczowe aktywa trwałeŚrodki trwałebudynki, lokale, prawa do lokali i obiektyinżynierii lądowej i wodnejurządzenia techniczne i maszyny
inne środki trwałeŚrodki trwałe w budowie

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Aktywa z tytułu odroczonego podatku

Aktywa obrotoweNależności krótkoterminoweNależności od jednostek powiązanychz tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty
do 12 miesięcy
Należności od pozostałych jednostek
z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty
do 12 miesięcy
z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń
społecznych i zdrowotnych oraz innych
tytułów publicznoprawnych
inne

Inwestycje krótkoterminowe
Krótkoterminowe aktywa finansowe
w jednostkach powiązanych
inne krótkoterminowe aktywa finansoweśrodki pieniężne i inne aktywa pieniężne
środki pieniężne w kasie i na rachunkach

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresoweNależne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy
AKTYWA RAZEM–2–01.01.2024

31.12.2023

117 451

117 451

11 588
11 588

11 588
11 58854 53654 53618 51618 51627 6458 375
17 70572 24127 6458 375
17 70572 24133 62233 62233 62233 622385 659

385 659

123 283
123 283
123 283
15 98812 69012 690123 283
123 283
123 283
15 98812 69012 690

2 945

2 945

353
139 271353
139 271

198 832
178 889
178 889
19 94319 943
198 832

198 832
178 889
178 889
19 94319 943
198 832

47 55647 556137

137

503 247503 247ZAŁĄCZNIK NR 4A do Planu Połączenia
Motorola Solutions Systems Polska Sp. z o.o.
Bilans (cd.)(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)
PASYWA

01.01.2024

31.12.2023

Kapitał podstawowy
Kapitał zapasowy
Zysk netto
Zysk z lat ubiegłych

4 600
202 647
53 608260 855

4 600
202 647
53 608260 855

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania

242 392

242 392

8 890
63 357
4 148
59 20972 2478 890
63 357
4 148
59 20972 24715 53115 53115 53153 23022 75422 75415 53115 53115 53153 23022 75422 75414 30814 308

8 540
7 628
699
69 460

8 540
7 628
699
69 460100 685594
100 091
100 685

100 685594
100 091
100 685503 247503 247

Kapitał własny

Rezerwy na zobowiązania
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
długoterminowa
krótkoterminowa

Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania wobec jednostek powiązanychz tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności
do 12 miesięcy
Zobowiązania wobec pozostałych jednostek
z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności
do 12 miesięcy
z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń
społecznych i zdrowotnych oraz innych
tytułów publiczno-prawnychz tytułu wynagrodzeń
inne
Fundusze specjalne

Rozliczenia międzyokresowe
Inne rozliczenia międzyokresowe
długoterminowe
krótkoterminowe

PASYWA RAZEM–3–ZAŁĄCZNIK NR 4A do Planu Połączenia
W imieniu"MOTOROLA SOLUTIONS SYSTEMS POLSKA" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:Jacek
DrabikDigitally signed
by Jacek Drabik
Date: 2024.02.27
19:56:02 +01'00'______________________
Jacek Drabik
Prezes Zarządu

–4–ZAŁĄCZNIK NR 4B do Planu PołączeniaOŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ– "MOTOROLA SOLUTIONS POLSKA" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ
W WARSZAWIEZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM TEJ SPÓŁKI SPORZĄDZONĄ DLA CELÓW
POŁĄCZENIA NA DZIEŃ 1 STYCZNIA 2024 R.

Niniejsza informacja została sporządzona przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym
układzie jak ostatni bilans roczny.
Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu Spółek
Handlowych, Zarząd "MOTOROLA SOLUTIONS POLSKA" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie zapewnił sporządzenie na dzień 1 stycznia 2024 r. bilansu dla celów połączenia,
który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 32.524.000 zł (słownie: trzydzieści dwa milionypięćset dwadzieścia cztery tysiące złotych).

–1–ZAŁĄCZNIK NR 4B do Planu Połączenia
Motorola Solutions Polska Sp. z o.o.
Bilans(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałeŚrodki trwałebudynki, lokale, prawa do lokali iurządzenia techniczne i maszyny
inne środki trwałeŚrodki trwałe w budowie

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Aktywa z tytułu odroczonego podatku

Aktywa obrotoweNależności krótkoterminoweNależności od jednostek powiązanychz tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty
do 12 miesięcy
Należności od pozostałych jednostek
z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty
do 12 miesięcy
z tytułu podatków, dotacji, ceł,inne

Inwestycje krótkoterminowe
Krótkoterminowe aktywa finansowe
w jednostkach powiązanychudzielone pozyczkiśrodki pieniężne i inne aktywa pieniężne
środki pieniężne w kasie i na rachunkach

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

AKTYWA RAZEM–2–01.01.202431.12.202
3

1 545

1 545

628
265
335
28
628

628
265
335
28
628

917
917

917
917

30 97930 979

2 303
2 303
2 303
2 773
1 659
1 659
1 114
5 076

2 303
2 303
2 303
2 773
1 659
1 659
1 114
5 076

24 326
19 68519 6854 641
4 641
24 32624 326
19 68519 6854 641
4 641
24 326

1 577

1 577

32 52432 524ZAŁĄCZNIK NR 4B do Planu Połączenia
Motorola Solutions Polska Sp. z o.o.
Bilans (cd.)(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

PASYWA

01.01.202431.12.202
3

3 541
12 622(2 648)13 5153 541
12 622(5 970)3 322
13 51519 00919 009

139
1 817
233
1 584
1 956

139
1 817
233
1 584
1 956

11 398
11 398
11 398
3 314
1 654
1 654
1 540
101
19
154
14 866

11 398
11 398
11 398
3 314
1 654
1 654
1 540
101
19
154
14 866

2 187
146
2 041
2 187

2 187
146
2 041
2 187

32 52432 524

Kapitał własny
Kapitał podstawowy
Kapitał zapasowy
Strata z lat ubiegłych
Zysk netto

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
Rezerwy na zobowiązania
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
długoterminowa
krótkoterminowa

Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania wobec jednostek powiązanychz tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności
do 12 miesięcy
Zobowiązania wobec pozostałych jednostek
z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności
do 12 miesięcy
z tytułu podatków,
z tytułu wynagrodzeń
inne
Fundusze specjalne

Rozliczenia międzyokresowe
Inne rozliczenia międzyokresowe
długoterminowe
krótkoterminowe

PASYWA RAZEM–3–ZAŁĄCZNIK NR 4B do Planu Połączenia

W imieniu"MOTOROLA SOLUTIONS POLSKA" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:signedJacek Digitally
by Jacek Drabik
Date: 2024.02.27
Drabik
19:58:13 +01'00'______________________

Jacek Drabik
Prezes Zarządu

–4–