コーポレートガバナンスガイドライン

2022年７月７日
シダックス株式会社

2. CGガイドライン
シダックス株式会社 CGガイドライン（1/8）

序文

本ガイドラインは、シダックス株式会社（以下「当社」という）のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び指針を定め、以下の経営理念、長期経営ビジョンのもと、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とします。

企業理念
ミッション シダックスは、何のために事業を行なっているのか？

未来の子供たちのために、より良い社会づくりの視点で、人々と共に｢安心｣｢安全｣｢笑顔｣の日々をつくる。

ビジョン

ミッションを達成するために、具体的にどんな活動をするのか？

バリュー

自分たちは、どんな価値観を大事にして仕事に取り組むのか？

Ⅰ. 「現場力｣｢対応力」を、日々学び続けることで高め、人々の笑顔につなげる意識を持つ。
Ⅱ. 「安心｣｢安全｣を 、当たり前を超える“シダックスレベル” で提供し続け、その自信を持つ。
Ⅲ. 「連携力」を磨いてシダックスの強みとし、“500の仕事”で役立てることに誇りを持つ。
Ⅳ. 「デジタル」を人の役に立つために上手に活用し、未来の期待に応えるチカラを持つ。
Ⅴ. 「SDGs」を自分たちの日々のこととして、自分に出来ることと結びつける姿勢を持つ。

人で成り立つ仕事だからこそ、人としての力をつけ、人の力を認める。
【自分自身へ】【仲間たちへ】【お客様へ】【子供たちへ】© SHIDAX CORPORATION. All Right Reserved.

心と身体を健やかに保ち、やりがいを持って楽しく働く。
仲間を大事にし、支え合い、そのつながりを仕事に活かす。
自分たちの「笑顔」や「感謝」を生み出すチカラを信じ、届ける。
社会をより良くして次の世代に渡すことを、第一に考える。

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人財面
事業面
発展性
先進性
社会性

2. CGガイドライン
シダックス株式会社 CGガイドライン（2/8）

第１章 総則（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
第1条
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、有価証券報告書及びコーポレートガバナンス報告書にて開示しております。
【原則3-1】

第２章 株主の権利・平等性の確保（株主総会）第2条
当社は、株主が総会議案で十分な検討時間を確保するため、株主総会招集通知の早期発送に努めてます。また、株主総会招集通知の発送日前に、当社及び東京証券取引所のウェブサイトに開示します。【補充原則1-2②】（株主の平等性の確保）
第3条
当社は、全ての株主に対して実質的な平等性を確保するため、積極的な情報開示や円滑な議決権行使ができる環境の整備などに努めてきております。
【原則1-1】（資本政策の方針）
第4条
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けており、成長投資の機会を考慮しつつ、安定的な配当を行うことを基本方針としております。以上の資本政策の基本方針につきましては、決算説明会や株主総会の場を通して皆様にご説明し、企業価値向上に努めてまいりたいと考えております。【原則1-3】（株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）
第5条
当社は、資本効率性の観点から、新規の政策保有株式の取得を原則として行いません。既に保有している政策保有株式については、その保有目的や効果を踏まえた経済合理性を、毎年検証し、保有合理性がないと判断したものについては、取引先である発行体会社と交渉し、合意を得た上で適宜削減していきます。また、政策保有株式の議決権の行使については、当該会社の企業価値の向上や株主共同の利益等の観点から総合的に判断し、適切に行使いたします。【原則1-4】© SHIDAX CORPORATION. All Right Reserved.

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シダックス株式会社 CGガイドライン（3/8）（関連当事者間の取引に関する基本方針）
第6条
当社は、関連当事者間の取引については「グループ利益相反管理規程」を定め、対象となる取引について正確かつ網羅的に捕捉しております。対象となった関連当事者間の取引については、「利益相反管理委員会」で協議され、その勧告を踏まえ、あらかじめ取締役会での決議を必要としており、その決議には、該当する役員を特別利害関係者として、当該決議の定足数から除外した上で行っております。【原則1-7】

第３章 ステークホルダーの利益の考慮（企業行動指針）
第7条
当社は、「すべては未来の子どもたちのために」という大義を行動規範とし、当社の行動準則として位置付けており、従業員で共有し、定期的に発信している代表取締役による従業員向けメッセージにおいて動画やテキストで大義(行動規範)を繰り返し伝え、浸透を行っています。また、従業員に対するエンゲージメントサーベイを随時実施しており、実態的な行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化、風土の構築に努めております。
【補充原則2-2②】（サスティナビリティを巡る課題への対応）
第8条
当社グループは、SDGs経営を掲げ、取締役会の諮問委員会としてSDGs委員会を設置するなど、社会・環境問題をはじめとするサスティナビリティを巡る課題への対応について、適切な対応を行うことが重要と考えております。【原則2-3】（社内の多様性の確保）
第9条
当社は、様々な価値観の存在は会社の持続的な成長を確保する上での強みとなることを十分に認識しております。女性社員の積極的な活躍を推進すると共に、子育てと仕事の両立など多様なライフスタイルに応じ、社員の誰もが継続的に活躍できる環境を提供しております。また、中途採用者の幹部登用や買収企業（買収先企業）社員の積極登用などを通じて多様性の確保に努めております。【原則2-4】© SHIDAX CORPORATION. All Right Reserved.

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2. CGガイドライン
シダックス株式会社 CGガイドライン（4/8）（内部通報制度）第10条
当社は、内部通報に係る体制を整備し、従業員等が不利益を被ることなく、違法や不適切な行為等を相談できるコンプライアンス窓口を設置しております。コンプライアンス管掌取締役が、内部通報体制の運用状況について確認を行い、必要に応じて取締役会に報告を行っております。【原則2-5】

第４章 適切な情報開示と透明性の確保（情報開示に関する方針）
第11条
当社では、ステークホルダーから理解を得るために適切な情報開示を実践するため、法令に基づく開示以外にも株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報（非財務情報も含む）については、任意で適時開示を行っております。その他、より当社への理解を深めていただくための追加情報についても当社ウェブサイトを通じ積極的に情報開示を行っております。【基本原則３】

第５章 取締役会等の責務（機関設計）
第12条
当社は、会社の機関設計として、監査役会設置会社を採用しております。取締役会は重要な業務執行に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行い、監査役会は取締役の職務執行の監査を行います。
2 当社は、業務執行上の意思決定迅速化による経営体制強化を目的として執行役員制度を導入しております。取締役会規則において決議事項と報告事項を明確に定めることにより、執行役員に経営を委ね、「意思決定の迅速化」および「適正な監督」を実施しています【補充原則4-1①】（取締役会の役割）
第13条
当社は、経営理念を確立しており、取締役会は、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉えております。経営戦略や中期計画等に関しては、社外取締役・監査役からの積極的な意見及び建設的な議論を踏まえ、策定することになっております。また、重要な業務執行の決定を行う場合には、経営理念や経営戦略・中期計画等と照らしあわせて、審議・決議をしております。【原則4-1】© SHIDAX CORPORATION. All Right Reserved.

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2. CGガイドライン
シダックス株式会社 CGガイドライン（5/8）（独立社外取締役の役割）
第14条
独立社外取締役は、自らの経験及び見識を活かし、経営全般に対する助言を行っております。
2 独立社外取締役は、取締役会の重要な意思決定等を通じ、経営の監督を行っております。
3 独立社外取締役は、当社と取締役・支配株主等との間の利益相反を監督するとともに、独立した立場から、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させております。【原則4-7】（取締役会の構成）
第15条
当社は、取締役の選任に関しては、経営戦略を踏まえ、取締役会による的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視および会社の各機能と各部門をカバーできるバランスの確保のため、適材適所の観点より、総合的に検討を実施しています。【補充原則4-11①】（取締役の資質及び指名・解任手続）
第16条
当社は、取締役の選解任については、会社の業績などの評価を踏まえ、社外取締役が過半数を占める取締役会の諮問機関である指名委員会での審議・答申を経て、取締役会で決議しており、公正かつ透明性の高い体制を構築しております。【補充原則4-3①】（監査役会の構成）
第17条
当社は、監査役３名のうち２名を独立社外監査役として選任しており、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等において、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行っております。また、監査役は、弁護士・公認会計士等専門性の高い知識と豊富な経験を有しており、取締役会及び経営陣に対して積極的に意見を述べております。【原則4-4】（内部統制、リスク管理体制）
第18条
当社は、リスクマネジメント方針を定め、内部監査室、内部統制委員会及びその傘下に設置しているコンプライアンス委員会、Ｊ－ＳＯＸ委員会、品質管理委員会において、リスクの未然防止及びリスク管理を行う体制を構築しております。内部監査室は内部統制委員会と連携し、適宜、監査役会・取締役会に報告しております。【補充原則4-3④】© SHIDAX CORPORATION. All Right Reserved.

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2. CGガイドライン
シダックス株式会社 CGガイドライン（6/8）（社外取締役の独立性に関する基準）
第19条
当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準をもとに、当社との間に過去及び現在において特別な利害関係はなく、当社経営陣から著しい支配、影響を受ける又は当社経営陣に対して著しい支配影響を及ぼす可能性が認められず、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。具体的な独立性判断基準に関しましては有価証券報告書に記載しております。【原則4-9】（指名委員会・評価報酬委員会）
第20条
当社は、法定の機関設計以外に、指名委員会、評価報酬委員会、事業性評価委員会、SDGs委員会等任意の機関を定め、統治機能の強化をしております。
今後も必要に応じて任意機関を定め、統治機能の更なる充実を図ってまいります。【原則4-10】
2. 当社は、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、委員長及び構成員の過半数を社外取締役とする指名委員会及び評価報酬委員会を設置しております。取締役会は指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これら委員会の助言等を受けております。【補充原則4-10①】（取締役等の報酬等）
第21条
当社の役員の報酬は、企業価値の持続的な向上を図る対価として十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責及び成果を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。取締役会は、社外取締役を過半数とする委員３名以上で構成されている取締役会の任意の諮問機関である評価報酬委員会の答申に基づき、株主総会において決議された上限の範囲内において、各役員の職位等を勘案した上で、取締役の報酬額を決定しております。なお、2022年6月24日、取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員（当社と委任契約を締結している者に限る。）に対する譲渡制限付株式の割当て金銭報酬債権支給を決定しております。【補充原則4-2①】© SHIDAX CORPORATION. All Right Reserved.

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2. CGガイドライン
シダックス株式会社 CGガイドライン（7/8）（後継者計画）第22条
取締役会は、当社代表取締役社長（CEO)等、事業子会社代表取締役社長等の後継者計画の一環として、当社および事業子会社の代表取締役社長を含む経営幹部の発掘と育成を目的とした次世代幹部育成プロジェクトの計画策定・運用に主体的に関与しており、同プロジェクトの進捗状況の監督、および参加者の育成状況の確認等を適時、適切に行い、参加者の登用につなげています。【補充原則4-1③】（取締役及び監査役等のトレーニング）
第23条
当社は、取締役・監査役に限らず、広く全社員に対し、職責や業務上必要な知識の習得や適切な更新等のために様々な研修機会を斡旋しております。また、経営を監督する上で必要となる情報や知識を提供するなど、取締役・監査役が自らの役割を果たすために必要な機会を提供しており、その際の費用負担については当社に請求できることとなっております。【原則4-14】（独立社外取締役及び監査役による社内情報へのアクセス）第24条
当社の独立社外取締役及び監査役は、必要があるとき又は適切と考えるときはいつでも、取締役、執行役員及び従業員に対して説明若しくは報告を求め、又は社内資料の提出を求めることができる。
2 当社は、独立社外取締役がその職務を適切に遂行することができるよう、秘書室が必要な支援を行う。
3 当社は、監査役会及び各監査役がその職務を適切に遂行することができるよう、監査役会事務局が必要な支援を行う。
（自己評価）
第25条
取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。【補充原則4-11③】© SHIDAX CORPORATION. All Right Reserved.

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2. CGガイドライン
シダックス株式会社 CGガイドライン（8/8）
第６章 株主との対話（株主との対話）第26条
当社は、以下のとおり株主、投資家との建設的な対話を促進するための体制整備及び取組みを行っております。
（ⅰ）当社は、IR 担当執行役員(グループ経営管理本部長)を選任しております。
（ⅱ）IR 担当部署である経理部IR課を中心として、SR窓口である法務部及び広報部を含め週次のクループ経営会議において関係部署間で連携を取っています。
（ⅲ）SR窓口である法務部及び広報部並びにIR担当部署である経理部IR課において、電話取材やスモールミーティング等のIR取材を積極的に受け付けており、さらに、半期に一回決算説明会を開催し、社長及びIR管掌取締役が説明を行っております。
（ⅳ）IR 活動にて把握された意見等については、グループ経営会議や取締役会において報告・共有されております。
（ⅴ）インサイダー情報管理規程を定め、定期的に教育を行うなど、インサイダー情報管理に留意しております。【補充原則 5-1②】
以上© SHIDAX CORPORATION. All Right Reserved.

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