2014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）

第91回
定時株主総会
招集ご通知
開催日時

平成26年3月20日(木曜日)
午前10時(受付開始 午前9時)
開催場所

パレスホテル東京2階｢葵｣東京都千代田区
丸の内一丁目１番１号

書面及びインターネット等による議決権行使期限平成26年3月19日(水曜日)
午後5時40分まで

証券コード：4151

表紙

2014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）

株主の皆様へ
株主の皆様には、平素より当社経営へのご理
解、ご支援をいただきまして、誠に有り難く心より御礼申し上げます。
当社グループは、「ライフサイエンスとテクノ
ロジーの進歩を追求し、新しい価値の創造により、世界の人々の健康と豊かさに貢献します。」というグループ経営理念を掲げ、新薬開発を通じて世界の人々の健康と豊かさに貢献する研究開発型企業として、積極的な事業展開を推進しております。
当社グループを取り巻く環境は、国内外共に新薬創出の成功確率の低下や承認審査の厳格化、医療費抑制策の進展など、ますます厳しさを増しておりますが、2013－2015年中期経営計画の重点
施策を着実に達成し、革新的で有効性の高い、優れた品質の医薬品を世界の人々へ提供する「グローバル・スペシャリティファーマ」を目指してまいります。
平成25年度は、5月に世界初のメカニズムを有するパーキンソン病治療剤「ノウリアスト」、7月に2型糖尿病治療剤「オングリザ」、更に12月には、がん疼痛治療剤「アブストラル」を国内で発売いたしました。これら新薬の早期市場浸透と育薬に努めるとともに、海外での自社創出医薬品の上市に向けて開発を進めてまいります。
当社グループは、透明性、公平性、コンプライ
アンス、社会との共生など企業の社会的責任を誠実に果たし、生命関連企業として、広くすべての
ステークホルダーから信頼される企業でありたいと考えております。
今後とも一層のご指導とご支援を賜りますよう
お願い申し上げます。
平成26年３月４日

代表取締役社長

花 井

1

株主のみなさまへ陳 雄2014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

目

お客さま

次

第91回定時株主総会招集ご通知 ………… ３

テクノロジーの進歩を追求し、第２号議案

取締役７名選任の件 …… ８第３号議案

監査役１名選任の件 …… 12第４号議案

株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件 …………………… 13

招集通知添付書類▶事業報告 ………………………………… 15

世界の人々の健康と豊かさに

計算書類▶連結計算書類 …………………………… 39

貢献します。

連結計算書類

新しい価値の創造により、

コミュニティ

剰余金の処分の件 ……… ７

事業報告

ライフサイエンスと

第１号議案

添付書類

協和発酵キリングループは、

株主・
投資家

株主総会
参考書類

株主総会参考書類 ………………………… ７▶計算書類 ………………………………… 42

従業員

監査報告

▶監査報告 ………………………………… 45
ご参考 ……………………………………… 49

ご参考

ビジネス
パートナー

2

目次

2014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）

証券コード 4151

株

主

各

平成26年３月４日

位

東京都千代田区大手町一丁目６番１号
代表取締役社長

花井陳雄

第91回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜りありがたく厚く御礼申し上げます。

さて、当社第91回定時株主総会を下記により開催いたしますので、何とぞご出席くださいますようお願い申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、次のいずれかの方法によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、議決権をご行使賜りますよう
お願い申し上げます。

▶書面によって議決権を行使していただく方法
同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成26年３月19日（水曜日）午後５時

40分までに到着するようご返送ください。

▶インターネット等によって議決権を行使していただく方法
６ページの「インターネット等による議決権行使について」をご確認の上、平成26年３月19日（水曜日）午後５時40分までに賛否をご入力ください。

敬

3

狭義招集

具

2014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

記
日

時

平成26年３月20日（木曜日）午前10時

２

場

所

東京都千代田区丸の内一丁目１番１号
パレスホテル東京 ２階 ｢葵｣３

目 的 事 項
報告事項

招集に当たっての 決 定 事 項

剰余金の処分の件
取締役７名選任の件
監査役１名選任の件

第４号議案

株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件

以

上

監査報告

当社ウェブサイト

計算書類●当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。また資源節約のため、この「招集ご通知」をお持ちくださいますようお願い申し上げます。なお、開会間際は受付が混雑しますので、お早めにご来場くださいますようお願い申し上げます。
●本招集ご通知に際して株主の皆様に提供すべき書類のうち、連結計算書類の連結注記表及び計算書類の個別注
記表に記載又は表示すべき事項に係る情報につきましては、法令及び当社定款の規定に基づき、インターネッ
ト上の当社ウェブサイトへの掲載をもって株主の皆様に対する書面の提供とみなさせていただきます。なお、監査役及び会計監査人が監査した連結計算書類及び計算書類は、株主総会招集ご通知添付書類に記載の各書類のほか、当社ウェブサイトに掲載している連結注記表及び個別注記表となります。
●株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。

連結計算書類

インターネット等により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いします。
インターネット等と書面の両方で議決権行使をされた場合は、後に到着したものを有効な議決権行使としてお取り扱いします。なお、インターネット等と書面が同日に到着した場合は、インターネット等を有効な議決権行使としてお取り扱いします。

事業報告

４

第１号議案
第２号議案
第３号議案

添付書類

決議事項

１．第91期（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第91期（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）計算書類報告の件

株主総会
参考書類

１

http://www.kyowa-kirin.co.jp/ir/
ご参考

4

狭義招集

2014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）

議決権行使についてのご案内
株主総会における議決権は、以下の３つの方法により行使いただくことができます。

株主総会にご出席いただく場合同封の議決権行使書用紙をご持参いただき、株主総会当日に会場受付にご提出ください。
（ご捺印は不要です）▶株主総会開催日時：平成26年３月20日（木曜日）午前10時

郵送(書面)にて議決権を行使いただく場合
後記株主総会参考書類をご検討の上、同封の議決権行使書用紙に賛否をご記入の上、切手を貼らずにご投函ください。

▶行使期限：平成26年３月19日（水曜日）午後５時40分到着分まで

インターネットにて議決権を行使いただく場合
お手元のパソコンから議決権行使専用ウェブサイト http://www.web54.netにアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に記載された議決権行使コード、パスワードをご利用になり、
後記株主総会参考書類又は議決権行使専用ウェブサイトに掲載されている株主総会参考書類をご検討の上、画面の案内に従い、各議案の賛否をご入力ください。
なお、携帯電話専用サイトは開設しておりませんので、ご了承ください。

▶行使期限：平成26年３月19日（水曜日）午後５時40分入力分までインターネットによる議決権行使方法のご案内については次頁をご参照ください。

議決権の行使にあたっては、以下の事項を予めご承知おきください。
◦インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いします。
◦インターネットと書面の両方で議決権行使をされた場合は、後に到着したものを有効な議決権行使としてお取り扱いします。なお、インターネットと書面が同日に到着した場合は、インターネットを有効な議決権行使としてお取り扱いします。

議決権行使についてのご案内

52014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

インターネット等による議決権行使について

インターネットでの議決権行使を行うために、次のシステム環境をご確認ください。
（1）画面の解像度が横800×縦600ドット（SVGA）
以上であること。
（2）次のアプリケーションをインストールしていること。

❸ パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ先について

事業報告❶ システムに係る条件◦パスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認する手段です。暗証番号と同様に大切にお取り扱いください。
パスワードのお電話などによるご照会には、お答え
いたしかねます。
◦パスワードは一定回数以上間違えるとロックされ使用できなくなります。パスワードの再発行を希望する場合は、画面の案内に従ってお手続きください。

株主総会
参考書類

❷ パスワードのお取り扱い

当ウェブサイトでの議決権行使に関するパソコン
わせください。

② AdobeⓇ AcrobatⓇ ReaderTM Ver.4.0 以降又三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル

は、Adobe Ⓡ Reader Ⓡ Ver.6.0以 降（ 株 主 総［ 電 話 ］0120（652）031

会招集ご通知や株主総会参考書類等をインターにおける登録商標又は商標です。

その他のご登録住所・株式数のご照会などは、下※ AdobeⓇ AcrobatⓇ ReaderTM、AdobeⓇ ReaderⓇはAdobe Systems Incorporated（アドビシステムズ社）の米国及びその他の国における登録商標又は商標です。

計算書類（受付時間）9：00～21：00

ネット上でご覧になる場合）※ MicrosoftⓇ 及びInternet Explorerは米国Microsoft Corporationの米国及びその他の国

連結計算書類等の操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合① MicrosoftⓇ Internet Explorer Ver.5.01 SP ２ 以降

記にお問い合わせください。

※ これらのソフトウェアは、いずれも各社のホームページより無償で配布されています。

三井住友信託銀行

証券代行事務センター

監査報告［ 電 話 ］0120（782）031（受付時間）土日休日を除く 9：00～17：00❹ 機関投資家の皆様へ

機関投資家の皆様に関しましては、本株主総会につき、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」をご利用いただけます。
以 上
6

ご参考

（3）インターネットの接続時に、ファイアーウォールなどの設定によりインターネット上での通信が制限される場合がありますので、システム管理者の方にご確認ください。
（4）なお、当ウェブサイトはポップアップ機能を使用しておりますので、ポップアップ機能を自動的に遮断する機能（ポップアップブロック機能等）をご利用になっている場合は、解除（又は一時解除）の上、ご利用ください。

議決権行使についてのご案内

添付書類

インターネットによる議決権行使は、当社指定の議
決権行使専用ウェブサイト http://www.web54.
net をご利用いただくことによってのみ可能です。
ご利用に際しては、次の事項をご覧いただき、ご了承の上ご利用いただきますようお願い申し上げます。なお、携帯電話を操作端末として用いたインターネット
では、ご利用いただけませんので、ご了承ください。

2014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類

議案及び参考事項
第１号議案

剰余金の処分の件

当社の利益配分に関する方針は、今後の事業展開への備えなど内部留保の充実を図るとともに、毎期の連結業績、配当性向及び純資産配当率等を総合的に勘案しながら、安定的かつ継続的に配当を行うことを基本としております。
この方針に基づき、第91期の期末配当につきましては、以下のとおり前期の期末配当金に比べ２円50銭増配して１株につき12円50銭とさせていただきたく存じます。これにより、中間配当金12円50銭を加えた年間配当金は、前期比５円増配の１株につき25円となります。
また、250億円を別途積立金に積立ていたしたいと存じます。

1 期末配当に関する事項(1) 配当財産の種類……………………………………… 金(2) 配当財産の割当てに関する事項及びその総額……

銭

当社普通株式１株につき金12円50銭
総額6,841,750,525円(3) 剰余金の配当が効力を生じる日…………………… 平成26年３月24日

2 その他の剰余金の処分に関する事項(1) 増加する剰余金の項目及びその金額……………… 別 途 積 立 金

25,000,000,000円(2) 減少する剰余金の項目及びその金額……………… 繰越利益剰余金

25,000,000,000円

7

剰余金処分議案

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本定時株主総会の終結の時をもって、現取締役全員（８名）が任期満了となりますので、改めて取締役７名の選任をお願いするものであります。

株主総会
参考書類

取締役７名選任の件

招集ご通知

第２号議案

取締役候補者は次のとおりであります。

再
任

の ぶ お

▶所有する当社株式の数………15,000株（昭和28年４月30日生）

連結計算書類

は な い

花井 陳雄

事業報告

▶略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和51年 ４ 月 協和醱酵工業株式会社に入社
平成15年 ２ 月 BioWa, Inc.社長
平成18年 ６ 月 協和醱酵工業株式会社執行役員
平成20年10月 協和発酵キリン株式会社執行役員開発本部長
平成21年 ４ 月 当社常務執行役員開発本部長
平成21年 ６ 月 当社取締役常務執行役員
平成22年 ３ 月 当社取締役専務執行役員
平成24年 ３ 月 当社代表取締役社長（現在に至る）

添付書類

1

計算書類
監査報告
ご参考

8

取締役選任議案

2014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）

2▶略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和54年 ４ 月 麒麟麦酒株式会社に入社
平成16年 ３ 月 同社医薬カンパニー開発本部長
平成19年 ７ 月 キリンファーマ株式会社取締役執行役員開発本部長
平成20年 ３ 月 同社代表取締役副社長兼執行役員製造本部長
平成20年10月 協和発酵キリン株式会社常務執行役員生産本部長
平成22年 ３ 月 当社取締役常務執行役員
平成25年 ３ 月 当社取締役専務執行役員（現在に至る）

再
任

か わ い

ひ ろ ゆ き河合 弘行

▶担当………………生産本部長、購買部▶所有する当社株式の数………9,000株（昭和29年１月17日生）

3▶略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和53年 ４ 月 協和醱酵工業株式会社に入社
平成17年 ４ 月 同社医薬戦略企画本部長兼医薬製品戦略部長
平成17年 ６ 月 同社執行役員医薬戦略企画本部長兼医薬製品戦略部長
平成20年10月 協和発酵キリン株式会社執行役員
平成21年 ４ 月 当社常務執行役員
平成21年 ６ 月 当社取締役常務執行役員（現在に至る）

再任▶担当………………経理部、情報システム部
た ち ば な か ず よ し立花 和義▶所有する当社株式の数………25,140株（昭和31年１月21日生）

4▶略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和57年11月 協和醱酵工業株式会社に入社
平成16年 ４ 月 同社医薬営業企画部長
平成18年10月 同社医薬営業本部医薬マーケティング部長
平成19年 ４ 月 同社執行役員医薬営業本部医薬マーケティング部長
平成20年10月 協和発酵キリン株式会社執行役員営業本部営業統括部長
平成23年 ４ 月 当社常務執行役員営業本部長

再任

平成24年 ３ 月に し の

ふ み ひ ろ西野 文博

当社取締役常務執行役員（現在に至る）▶担当………………営業本部長▶所有する当社株式の数………36,000株（昭和28年10月19日生）

9

取締役選任議案

2014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）

新
任

株主総会
参考書類

▶略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和58年 4 月 麒麟麦酒株式会社に入社
平成16年 ３ 月 同社医薬カンパニー企画部長
平成19年 ７ 月 キリンファーマ株式会社取締役執行役員研究本部長
平成20年10月 協和発酵キリン株式会社執行役員研究本部長
平成22年 ４ 月 当社執行役員経営企画部長
平成24年 ３ 月 当社常務執行役員海外事業部長（現在に至る）

招集ご通知

5

▶担当………………海外事業部長と し ふ み三箇山 俊文▶所有する当社株式の数………4,000株（昭和32年７月18日生）

再
任

はじめ

肇

７

任

（昭和22年７月12日生）▶所有する当社株式の数………0株

10

取締役選任議案

ご参考に し か わ こ う い ち ろ う

西川 晃一郎▶略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和45年 ４ 月 株式会社日立製作所に入社
平成 ７ 年 ８ 月 日立アメリカ社副社長
平成11年 ４ 月 株式会社日立製作所事業開発室長
平成13年 ４ 月 同社グローバル事業開発本部長
平成15年 ４ 月 同社事業開発部門長
平成15年 ６ 月 同社執行役事業開発部門長
平成18年 １ 月 同社執行役常務
平成19年 ４ 月 同社執行役専務
平成22年 ４ 月 日立電線株式会社執行役専務
平成24年 ４ 月 株式会社日立総合計画研究所顧問
平成25年 ６ 月 公益財団法人日本陸上競技連盟国際委員会委員（現在に至る）
平成25年10月 日本実業団陸上競技連合会長（現在に至る）

監査報告

新

▶所有する当社株式の数………0株

計算書類（昭和28年10月３日生）

連結計算書類な か じ ま中島

▶略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和52年 ４ 月 麒麟麦酒株式会社に入社
平成16年 ３ 月 同社調達部長
平成18年 ３ 月 同社国内酒類カンパニー生産本部名古屋工場長
平成19年 ３ 月 同社執行役員国内酒類カンパニー生産本部名古屋工場長
平成19年 ７ 月 キリンビール株式会社執行役員生産本部名古屋工場長
平成20年 ３ 月 同社執行役員生産本部生産統轄部長
平成21年 ３ 月 同社常務取締役生産本部長
平成23年 ３ 月 キリンホールディングス株式会社常務取締役 グループ生
産・物流戦略、グループR&D戦略、グループ品質・環境戦略担当
平成24年 ３ 月 協和発酵キリン株式会社取締役（現在に至る）
平成24年 ３ 月 キリンホールディングス株式会社代表取締役常務取締役 取締役会議長、グループ生産・物流戦略、グループR&D戦略、グループ品質・環境戦略 担当（現在に至る）

事業報告

６

添付書類

み か や ま2014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）(注) １．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．キリンホールディングス株式会社は、当社の発行済株式総数の50.10％を保有する親会社であり、当社の特定関係事業者であります。中島肇氏は、現在、同社の業務執行者であり、同社の代表権を有する常務取締役です。

３．取締役候補者のうち、中島
４．中島肇及び西川晃一郎の２氏は、社外取締役候補者であります。

肇氏を社外取締役候補者とした理由は、キリングループ内における豊富な経験と知識を当社の経営に活かしていただけるものと判断したものであります。西川晃一郎氏を社外取締役候補者とした理由は、長年にわたり培ってきた、事業提携や経営改革などにおける豊富な国際経験と知識等を当社の経営に活かしていただけるものと判断したものであります。
５．中島肇氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会の終結の時をもって、２年間となります。
６．西川晃一郎氏が執行役専務に就任していた日立電線株式会社において、平成22年11月と平成23年7月に日立電線株式会社の関係会社である住電日立ケーブル株式会社が公正取引委員会から電線・ケーブルに関するカルテルを行ったと認定され、課徴金納付命令を受けました。また平成23年7月に日立電線株式会社と同社の関係会社である株式会社ジェイ・パワーシステムズが欧州委員会から高圧電力ケーブルに係るカルテル行為に関して異議告知書を受領しました。いずれも同氏が日立電線株式会社執行役に就任以前の行為に対しての事案ですが、同氏は日立電線株式会社の公正取引に関する法令遵守のため、内部監査の実施、コンプライアンス
規則の充実など必要な処置をとりました。
７．当社は中島肇氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約内容の概要は、５百万円又は同法第425条第１項が定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする責任限定契約であります。本定時株主総会において、本議案が原案どおり承認された場合には、中島肇氏との間で当該責任限定契約を継続するとともに、新たに西川晃一郎氏との間で同内容の契約を締結する予定であります。
８．当社は、西川晃一郎氏が原案どおり選任された場合、株式会社東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出る予
定です。

11

取締役選任議案

2014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）

監査役１名選任の件

本定時株主総会の終結の時をもって、現監査役鈴木学氏が任期満了となりますので、改めて監査役１名の選任を

なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。

任
や ま ざ き の ぶ ひ さ▶所有する当社株式の数………０株
連結計算書類

山﨑 暢久

事業報告

新

添付書類

▶略歴、当社における地位及び重要な兼職の状況
昭和51年 ４ 月 協和醱酵工業株式会社に入社
平成15年 ６ 月 同社秘書室長
平成17年10月 同社総務部長
平成18年 ４ 月 同社購買部長
平成19年 ７ 月 同社医薬企画部長兼医薬製品戦略部長
平成20年10月 協和発酵キリン株式会社戦略企画部長
平成21年 ４ 月 当社執行役員法務部長（現在に至る）

株主総会
参考書類

お願いするものであります。

招集ご通知

第３号議案

（昭和29年１月30日生）(注) 候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

計算書類
監査報告
ご参考

12

監査役選任議案

2014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）

第４号議案

株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件

当社の取締役（社外取締役を除きます。以下本議案において同様とします。）及び執行役員に対し、株式報酬型ス
トックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつきご承認をお願いするものであります。なお、本議案にいう株式報酬型ストックオプションの対象となる取締役の員数は、第２号議案を原案どおりご承認いただきますと、５名（社外取締役を除きます。）となります。

1 特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由

当社の取締役及び執行役員の報酬について、当社の株価との連動性を高め、株価変動による影響を株主の皆様と共有する立場に置くことによって、当社取締役及び執行役員の当社の株価や会社業績への関心度を高め、企業

価値向上への意欲や士気を一層高めることを目的として、退職慰労金制度に替えて、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とする株式報酬型ストックオプションとして、新株予約権を無償で発行するものであります。

2 本定時株主総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容及び数の上限(1) その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限

下記(3)に定める内容の新株予約権98個を上限とします。（当社取締役に割り当てる新株予約権について

は、平成18年６月28日開催の第83回定時株主総会においてご承認いただきました上限枠の範囲内であり、本定時株主総会後一年以内での割当てとなります。）

なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式98,000株を上限とし、下記(3)①により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に上記新株予約権の上限数
を乗じた数を上限とします。

(2) その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、金銭の払込みを要しないことと
します。

13

新株予約権の募集事項決定に関する議案

2014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）①

新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株招集ご通知(3) その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容

式数」といいます。）は1,000株とします。

又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
＝

調整前付与株式数×

分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

②

添付書類

調整後付与株式数

株主総会
参考書類

ただし、本定時株主総会における決議の日（以下「決議日」といいます。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同様とします。）

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けるこ
事業報告とができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
新株予約権を行使することができる期間④

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権を割り当てる日の翌日から平成46年３月20日までとします。

（ア）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数

は、これを切り上げるものとします。

連結計算書類③(イ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)記載の資本計算書類

金等増加限度額から上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑤

譲渡による新株予約権の取得の制限⑥

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
り捨てるものとします。

その他の新株予約権の行使の条件(ア) 新株予約権者は、上記③の期間内において、当社の取締役がその地位を喪失した日、又は執行役員がその地位を喪失した日（従業員としての地位が継続する場合は除きます。）若しくは執行役員が当社取締

監査報告

⑦

役又は監査役に就任した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使するこご参考とができるものとします。

（イ）新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。
以14

新株予約権の募集事項決定に関する議案上2014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）［ 添付書類 ］事業報告（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）

1 企業集団の現況に関する事項⑴ 事業の経過及びその成果
連結業績の概要

医薬事業を取り巻く環境は、国内外共に新薬創出の成功確率の低下や承認審査の厳格化、医療費抑制策の進展など、引き続き厳しい状況が続いています。このような環境において、当社グループは、世界初のメカニズムを有するパーキンソン病治療剤「ノウリアスト」、2型糖尿病治療剤「オングリザ」、がん疼痛治療剤「アブストラル」を国内において発売し早期の市場浸透を図るとともに、主力製品の販売拡大に注力いたしました。海外では、プロストラカン社が、重要なマイルストンである営業利益（のれん等償却後）の黒字化を達成することができました。また、欧米での開発は引き続き積極的に進めております。
バイオケミカル事業では、医薬・医療用途を中心とするアミノ酸・核酸関連物質等の拡販、「オルニチン」をはじめとするヘルスケア関連通信販売事業の強化に引き続き取り組んだ結果、売上高は前期を上回るとともに、事業全体に占める海外売上高比率が高く円安の影響もあり大幅に収益が改善しました。

売上高は3,406億円（前期比2.2％増）
営業利益は517億円（同2.1％減）となりました。
売上高は、国内の医療用医薬品の堅調な推移や英国
ProStrakan Group plc及びその子会社11社（以下「プロストラカン社」といいます。）の伸長に加えて、為替の円安進行もあり増収となりましたが、営業利益は、技術収入の減少等により減益となりました。
経常利益は495億円（前期比1.0％増）
当期純利益は300億円（同24.3％増）となりました。
経常利益は、為替差益の計上や持分法投資損失の減少等により、当期純利益は、関係会社株式売却益等の特別利益の計上により、それぞれ増益となり、過去最高益を達成することができました。

売上高（単位：億円）

3,331

3,406

第90期

第91期

（平成24年度） （平成25年度）

営業利益 （単位：億円）
529

517

第90期

第91期

経常利益 （単位：億円）（平成24年度） （平成25年度）

495

第90期

第91期

（平成24年度） （平成25年度）

15

事業の経過及びその成果490

当期純利益（単位：億円）
241

第90期

300

第91期

（平成24年度） （平成25年度）

2014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知⑵ 財産及び損益の状況
第89期

1 月 1 日から
( 平成23年
平成23年12月31日まで )

第90期

第91期

1 月 1 日から
1 月 1 日から
( 平成24年( 平成25年
平成24年12月31日まで )平成25年12月31日まで )

3,437

3,331

3,406

営業利益

（単位：億円）

454

466

529

517

経常利益

（単位：億円）

465

467

490

495

当期純利益

（単位：億円）

221

256

241

300

（単位：円）

38.96

45.16

44.12

54.95

総資産

（単位：億円）

6,958

6,588

6,793

7,192

純資産

（単位：億円）

5,449

5,400

5,558

5,954

１株当たり当期純利益

連結計算書類

4,137

事業報告

（単位：億円）

添付書類

売上高

株主総会
参考書類

第88期

1 月 1 日から
( 平成22年
平成22年12月31日まで )事業区分別売上高及び構成比
計算書類

第90期

（平成24年度）

バイオケミカル事業
829億円
（24%）

医薬事業
2,593億円
（77%）

第91期

（平成25年度）

医薬事業
2,610億円（76%）

２．第91期より、事業区分（セグメント）を変更しており、第90期の数値を変更後の事業区分に組み替えた数値で比較しております。

16

財産及び損益の状況

ご参考(注) １．各事業区分の売上高には、事業区分間の内部売上高が含まれております。

監査報告

バイオケミカル事業
769億円
（23%）

2014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）

事業報告⑶ 事業セグメント別の概況

医薬事業
売上高

（単位：億円）

2,610億円（前期比0.6％増）
2,593

第90期

（平成24年度）

営業利益

461億円（前期比9.1％減）
507

2,610

第91期

（平成25年度）（単位：億円）第90期（平成24年度）

461

第91期

（平成25年度）(注) 第91期より、事業区分（セグメント）を変更しており、第90期の数値を変更後の事業区分に組み替えた数値で比較しております。

主要な事業内容（平成25年12月31日現在）

医薬品等の研究、開発、製造、販売（ご参考）主要製品
種別

医療用医薬品

主な品名

腎カテゴリー

ネスプ、コニール、レグパラ、オングリザ

がんカテゴリーグラン、フェントス、ポテリジオ、Abstral、Sancuso

免疫・アレルギーカテゴリー
中枢神経カテゴリー
その他
製剤原料
臨床検査試薬アレロック、パタノール、アサコール
デパケン、ノウリアスト
ナウゼリン
オロパタジン塩酸塩
デタミナーHbA1c、メタボリードHDL-C(注) １．腎、がん、免疫・アレルギー、中枢神経の各カテゴリーは、当社が2013－2015年中期経営計画で発表したカテゴリー戦略の4つのカテゴリ
ーを指します。
２．Abstral、Sancusoは、当社の子会社であるプロストラカン社が販売している海外製品名です。

17

事業セグメント別の概況

2014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

① 業績

○主力製品の腎性貧血治療剤「ネスプ」※1は平成24年12月に新規格製品を発売した後、一時的に新旧製品の流通
在庫が過剰になったことに伴う出荷反動等により、売上高が前期を下回りました。抗アレルギー点眼剤「パタノ○二次性副甲状腺機能亢進症治療剤「レグパラ」※2、潰瘍性大腸炎治療剤「アサコール」、慢性特発性血小板減少性紫斑病治療剤「ロミプレート」※3、経皮吸収型持続性がん疼痛治療剤「フェントス」※4等が伸長しました。
痛治療剤「アブストラル」※7を発売しました。

■ 医薬品の輸出及び技術収入は、輸出が堅調に推移したものの、協和キリン富士フイルムバイオロジクス株式会社からのバイオシミラー開発に係る技術収入等の減少により、売上高は減少しました。

連結計算書類○５月にパーキンソン病治療剤「ノウリアスト」※5、７月に２型糖尿病治療剤「オングリザ」※6、12月にがん疼

事業報告ール」は花粉飛散量が多かったため大幅に増加しました。抗アレルギー剤「アレロック」、高血圧症・狭心症治
療剤「コニール」は後発医薬品の影響等により売上高が前期を下回りました。

添付書類■ 国内の医療用医薬品は、売上高は前期を上回りました。

株主総会
参考書類

2,610 億円（前期比0.6％増）となり営業利益は 461 億円（同9.1％減）となりました。

医薬事業の売上高は■ プロストラカン社は、がん疼痛治療剤「Abstral」※7等の主力製品が順調に伸長し、売上高は233億円（前期比
注「ネスプ」は、慢性腎臓病患者さんの合併症のひとつである腎性貧血を改善する薬剤です。

※２「レグパラ」は、透析患者さんの副甲状腺が過剰に働く状態を改善する、新しいメカニズムの薬剤です。

※３「ロミプレート」は、原因不明で血小板が減少する特発性血小板減少性紫斑病に対して血小板数を増加させる薬剤です。

※４「フェントス」は、１日１回の貼付で、がんによる痛みを和らげる薬剤です。

※５「ノウリアスト」は、進行性の神経変性疾患であるパーキンソン病を治療する、これまでにない新たなメカニズムを有する薬剤です。

※６「オングリザ」は、２型糖尿病治療剤です。初めて薬物治療される時から、既存の経口血糖降下薬やインスリン製剤で効果が足りない時にも併

監査報告

※１

計算書類

43.4％増）、営業利益（のれん等償却後）は２億円（前期は25億円の営業損失）となりました。

用できるインスリンの分泌を促進する薬剤です。
は、当社の子会社であるプロストラカン社が販売しています。

18

事業セグメント別の概況

ご参考※７ 「アブストラル」（海外製品名「Abstral」）は、がん患者さんの急激な痛みに対して舌下投与により速やかに痛みを和らげる薬剤です。欧州で2014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）

事業報告② 研究開発当社では、抗体技術を核にした最先端のバイオテクノロジーを駆使し、腎、がん、免疫・アレルギー、中枢神経の各カテゴリーを研究開発の中心に据え、資源を効率的に投入することにより、新たな医療価値の創造と創薬の更なる
スピードアップを目指しております。
当期における主な開発状況は次のとおりであります。

■ 腎カテゴリー（国内）○腎性貧血治療剤「ネスプ」の小児適応追加及び５μg製剤の承認を９月に取得しました。
○２型糖尿病を合併する慢性腎臓病患者を対象としたＲＴＡ 402の第Ⅱ相臨床試験を11月に中止しました。な
お、本試験は中止しますが、引き続きＲＴＡ 402の当該疾患での新たな開発方針についての検討を進めます。
（海外）○中国において二次性副甲状腺機能亢進症治療剤Cinacalcet Hydrochloride（日本製品名「レグパラ」）を承認申請中です（平成23年10月申請）。
○中国において透析施行中の腎性貧血を対象としたＫＲＮ321（日本製品名「ネスプ」）の第Ⅲ相臨床試験を４月に開始しました。

■ がんカテゴリー（国内）○持続型Ｇ－ＣＳＦ製剤ＫＲＮ125のがん化学療法による発熱性好中球減少症を対象とした承認申請を６月に行いました。
○抗ＣＣＲ４ヒト化抗体「ポテリジオ」の初発未治療のＣＣＲ４陽性の成人Ｔ細胞白血病リンパ腫、再発又は難治性のＣＣＲ４陽性の末梢性Ｔ細胞リンパ腫並びに皮膚Ｔ細胞リンパ腫における効能・効果及び用法・用量追加の承認申請を７月に行いました。
○がん疼痛治療剤「アブストラル」の承認を９月に取得し、12月に発売しました。
○ＡＲＱ 197は、肝がんを対象とした第Ⅲ相臨床試験を開始するべく準備中です。
（海外）○ＫＷ－0761（日本製品名「ポテリジオ」）は、皮膚Ｔ細胞リンパ腫を対象とした第Ⅲ相臨床試験を米国及び欧州において、末梢性Ｔ細胞リンパ腫を対象とした第Ⅱ相臨床試験を欧州において、成人Ｔ細胞白血病リンパ腫の第Ⅱ相臨床試験を米国及び欧州において、それぞれ実施中です。

19

事業セグメント別の概況

2014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知■ 免疫・アレルギーカテゴリー（国内）○抗ＩＬ－５受容体ヒト化抗体ＫＨＫ4563は、喘息を対象とした第Ⅱ相臨床試験を10月に終了し、ライセンス

株主総会
参考書類

○尋常性乾癬を対象としたＫＨＫ4827の第Ⅲ相臨床試験を３月に開始しました。
導出先であるアストラゼネカ社が10月に開始した第Ⅲ相国際共同試験に参加するべく準備中です。

（国内）○パーキンソン病治療剤「ノウリアスト」の承認を３月に取得し、５月に発売しました。

添付書類■ 中枢神経カテゴリー○抗てんかん剤「トピナ」の小児適応追加の承認を11月に取得しました。
（海外）○ＫＷ－6002（日本製品名「ノウリアスト」）のパーキンソン病を対象とした第Ⅲ相国際共同試験を11月に開連結計算書類始しました。

事業報告○抗てんかん剤「トピナ」の新剤形（細粒剤）追加について、承認申請中です（平成24年12月申請）。

■ その他

（国内）
○遺伝子組換えアンチトロンビン製剤ＫＷ－3357は、アンチトロンビン低下を伴う汎発性血管内凝固症候群を（海外）○抗ＦＧＦ23完全ヒト抗体ＫＲＮ23は、北米においてＸ染色体遺伝性低リン血症性くる病（ＸＬＨ）を対象と計算書類対象とした第Ⅲ相臨床試験の結果解析中です。

した第Ⅰ/Ⅱ相臨床試験を実施中です。
監査報告
ご参考

20

事業セグメント別の概況

2014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）

事業報告（ご参考）開発パイプライン
開発番号
一般名

カテゴリー

対象疾患

開発地域

Cinacalcet
二次性副甲状腺機能亢進症
Hydrochloride

腎

腎性貧血（透析施行中）中国

RTA 4022型糖尿病を合併する
慢性腎臓病

日本

KW-0761

二次性副甲状腺機能亢進症
成人T細胞白血病リンパ腫
併用療法（未治療対象）
末梢性T/NK細胞リンパ腫
皮膚T細胞リンパ腫
末梢性T細胞リンパ腫
成人T細胞白血病リンパ腫

第Ⅱ相

第Ⅲ相

申請

承認

備考

比中

KRN321

KHK7580

開発段階
第Ⅰ相

日本

日本で実施していた第Ⅱ相臨床試験は中止が決定していますが、今後の開発方針については検討中です。

第Ⅰ/Ⅱ相

日本
日本
米国
欧州
欧州
米国
欧州

ポテリジェント抗体

催嘔吐性化学療法剤による
マレーシア
悪心および嘔吐
がん化学療法による
KRN125日本
発熱性好中球減少症
副甲状腺がん及び難治性原発性副KRN1493日本
甲状腺機能亢進症に伴う高Ca血症
肺がん（EGF受容体変異型）
日本
ARQ 197
胃がん
日韓
肝がん
日本
KW-2478
多発性骨髄腫英米比
KRN321
骨髄異形成症候群に伴う貧血
日韓BIW-8962
悪性腫瘍
韓国

Granisetron

がん

KRN951

悪性腫瘍

日本

CEP-37250/
KHK2804

悪性腫瘍

米国

KHK2898

悪性腫瘍

シンガポール

第Ⅰ/Ⅱ相
第Ⅰ/Ⅱa相ポテリジェント抗体

海外ではAVEO社が開発中
Teva社と共同開発
ポテリジェント抗体
ポテリジェント抗体
KMマウスを使用

用語解説
第Ⅰ相

同意を得た少数の健康人志願者等を対象に、安全性及び体内動態の確認を行う。

第Ⅱ相

同意を得た少数の患者さんを対象に、有効で安全な投薬量や投与方法などを確認する。

21

事業セグメント別の概況

第Ⅲ相

同意を得た多数の患者さんを対象に、既存薬などと比較して新薬の有効性と安全性を確認する。

2014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

開発番号
一般名

カテゴリー

気管支喘息
乾癬

日本
日本

KHK4563

気管支喘息

日韓

ASKP1240

臓器移植時の拒絶反応

Z-206

クローン病

日本

KHK4083

自己免疫疾患カナダ

KW-6485

KHK4577

炎症性疾患
小児てんかんパーキンソン病

AMG531

慢性特発性（免疫性)
血小板減少性紫斑病

KW-3357

汎発性血管内凝固症候群、
先天性アンチトロンビン欠乏に基づく血栓形成傾向

日本
日本
米国
香港
シンガポール
マレーシア

KRN23

X染色体遺伝性低リン血症性くる病(XLH)

免疫・
アレルギー

KW-6002

その他：抗体：たんぱく製剤

第Ⅲ相

申請

承認

備考
ポテリジェント抗体
日本およびアジアを除
く地域ではAstraZeneca/
MedImmune社がMEDI-563として開発中
ポテリジェント抗体
アステラス製薬と共同
開発
KMマウスを使用

日本
米国

ゼリア新薬と共同開発
ポテリジェント抗体
KMマウスを使用

事業報告

中枢神経

第Ⅱ相

日本
欧州
米加

第Ⅰ/Ⅱ相

：低分子化合物

Ultragenyx社と共同
開発
KMマウスを使用

連結計算書類KHK4827

KW-0761

開発段階
第Ⅰ相

添付書類

開発地域

株主総会
参考書類

対象疾患

（平成26年1月24日現在）

計算書類
監査報告
ご参考

22

事業セグメント別の概況

2014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）

事業報告

バイオケミカル事業
売上高（単位：億円）

営業利益829億円（前期比7.7％増）
769（単位：億円）

56億円（前期比166.4％増）
56

829
21

第90期

（平成24年度）

主要な事業内容

第91期（平成25年度）

第90期（平成24年度）

第91期（平成25年度）（平成25年12月31日現在）

医薬・工業用原料、ヘルスケア製品等の研究、開発、製造、販売（ご参考）主要製品
種別

主な品名

医薬・工業用原料

ヒスチジン、シチコリン、グルタチオン、アルギニン、
プラバスタチン、トラネキサム酸

ヘルスケア製品

協和発酵バイオの健康食品シリーズ(「オルニチン」、「プラズマ乳酸菌」等)、オルニチン類、アルギニン、
シトルリン、ビタミンK2

その他

ジベレリン

23

事業セグメント別の概況

2014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

① 業績

営業利益は

829 億円（前期比7.7％増）となり

56 億円（同166.4％増）となりました。

株主総会
参考書類

バイオケミカル事業の売上高は

添付書類

国内
■ 医薬・医療領域の売上高は前期を上回りました。
○医薬・医療領域では、医薬用アミノ酸、その他の医薬品原薬等が堅調に推移しました。
■ ヘルスケア領域の売上高は前期を下回りました。
○ヘルスケア領域では、「オルニチン」をはじめとする通信販売事業が順調に伸長しました。11月には錠剤タイ

事業報告○トラネキサム酸※は出荷が集中した前期に比べ売上高が減少しました。

プの機能性乳酸菌サプリメントとして「プラズマ乳酸菌」を発売しました。
プラス－アイ」の素材として飲料等に配合され、認知度が向上したことが、通信販売での売上にも寄与しました。また、プラズマ乳酸菌は協和発酵バイオ株式会社の健康食品として初めて「キリンプラス－アイ」のロゴマークをつけたダブルブランド商品となっております。

○飲料・食品用原料の売上高は前期を下回りました。

○米国ではサプリメント向けのアミノ酸の一部で競争が激化しましたが、全体では売上高は前期を上回りました。

計算書類

海外
■ 海外事業の売上高は為替の円安進行もあり、前期を上回りました。

連結計算書類○オルニチンは、“キリンの健康プロジェクト”「キリン○欧州では医薬品原薬の販売数量の増加等により売上高は前期を上回りました。
りました。

監査報告

○アジアでは競争環境は依然として厳しいものの、輸液用アミノ酸の中国での売上増等により売上高は前期を上回

注「トラネキサム酸」は、合成法で作られるアミノ酸の一種で、止血剤、抗炎症剤として国内外で幅広く使用されています。第一ファインケミカル
株式会社が製造しています。

24

事業セグメント別の概況

ご参考※2014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）

事業報告② 研究開発■ 主力製品である各種アミノ酸・核酸関連物質などの発酵生産プロセスの効率化研究に引き続き注力する一方、高い技術力を活かし、オリゴ糖などの素材の製法開発や市場開拓にも積極的に取り組んでおります。
■ 発酵技術と有機合成技術の組み合わせにより、高付加価値の医薬品原薬・中間体についての新製法の開発を行っております。
■ ヘルスケア領域では、国内外の大学・研究機関との共同研究を通して得られた機能性や安全性データに基づき、健康維持に貢献できる新製品提案や用途開発を行っております。また、利用しやすい剤形のための製剤開発にも取り組んでおります。

■ 「グルタチオン※の健康機能性および生体内での生理的役割に関する先進的研究」をテーマに、“シーズコンテスト
2013”を実施し、広く大学・研究機関の研究者から研究テーマを募集しました。応募の中から３件を採択し、現在共同研究を進めております。

注※ 「グルタチオン」は、グルタミン酸、システイン、グリシンの３つのアミノ酸が結合したトリペプチドです。酸化による傷害から生体を保護する役割を担っています。

⑷ 設備投資の状況
設備投資額

当期において実施しました当社グループの設備投資の総額は248億円であります。当期中に完了した主要な設備投資は、第一ファインケミカル株式会社（バイオケミカル事業）における低分子医薬品原薬製造設備新設であります。当該設備において、当社堺工場で製造している医薬品原薬を受託製造する予定です。当期末現在
において計画中の主要な設備投資は、当社高崎工場（医薬事業）におけるバイオ医薬原薬製造設備新設・拡充及び注射剤棟新設、協和発酵バイオ株式会社（バイオケミ
カル事業）におけるアミノ酸等製造設備新設、並びにThai Kyowa Biotechnologies Co., Ltd.（バイオケミ
カル事業）におけるアミノ酸製造設備新設であります。

248
197

第90期

（平成24年度）⑸ 資金調達の状況
当期における当社グループの資金調達について、特記すべき事項はありません。
25

事業セグメント別の概況、設備投資の状況、資金調達の状況（単位：億円）第91期（平成25年度）

2014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知⑹ 対処すべき課題

26

対処すべき課題

ご参考「トランスレーショナルリサーチ」は、医療につながる基礎研究成果を臨床に実用化させる橋渡し研究です。

監査報告

※

計算書類

注

連結計算書類

ショナルリサーチ※研究所の活用や、社外の情報・知見を積極的に活用するオープンイノベーションを重視した、早期段階からの研究提携を積極的に推進します。
海外では、「グローバル・スペシャリティファーマを目指した欧米/アジアでの事業基盤拡充」のため、2011
年に買収し当社グループの重要な構成会社となったプ
ロストラカン社の活用を軸に、地域別/国別の事業戦略に従いグローバル展開を進めております。
米国では、当社初の抗体医薬品「ポテリジオ」の上市へ向けた活動をグローバル・スペシャリティファーマへの飛躍の重要な機会と捉え、巨大な米国市場における今後の自律的な成長へ向け、米国キョウワハッコウキリン
ファーマ社を軸とした自社グローバル医薬品の開発体制を構築し、今後は販売体制の構築を進めていきます。
また、プロストラカン社のビジネスモデルである後期
開発品や上市品の導入を積極的に推進し、欧米の主要各国において製品拡充、市場プレゼンス拡大を進めます。

事業報告

長を図ってまいります。
2013－2015年中期経営計画では、「グローバル・ス
ペシャリティファーマへの挑戦」をテーマに掲げ、「カテゴリー戦略による国内競争力の更なる強化」、「グローバル・スペシャリティファーマを目指した欧米/アジアでの事業基盤拡充」、「バイオケミカル事業の収益基盤の強化」の３つを重要ポイントとして謳っております。
医薬品産業を取り巻く環境は、国内外共に新薬創出の成功確率の低下や承認審査の厳格化、医療費抑制策の進展とジェネリック医薬品のシェア拡大など、より厳しさを増しつつあります。企業間の競争は、情報力・ネット
ワーク力・多様な機能の連携力など総合力が試される状
況へと大きく変化し、特に医療現場からは、提供情報に関してより高い専門性が求められています。
このような環境において、当社は競争優位性の加速、持続的な成長を目指して「カテゴリー戦略による国内競争力の更なる強化」を進めております。既に強いプレゼンスを有している、腎、がん、免疫・アレルギー、中枢神経の４つのカテゴリーを中核に、真のメジャープレー
ヤーへの飛躍へ向け、研究開発から製造・販売まで一貫した各機能の連携を強化し、豊富なパイプラインからの新薬の着実な上市に加え、高い専門性を活かした効果的な営業体制を構築し、売上の最大化、医療現場での信頼添付書類獲得を目指します。2013年に発売されたパーキンソン
病治療剤「ノウリアスト」、2型糖尿病治療剤「オングリザ」、がん疼痛治療剤「アブストラル」につきましてもカテゴリー戦略を基軸とした育薬に努め、製品価値最大化を目指します。
研究開発においては、アンメット医療ニーズに応える
新薬を上市する創薬力に磨きをかけます。抗体医薬品の国内外における臨床開発の進展や抗体技術の提携促進による価値最大化と共に、核酸医薬などの新たな創薬アプローチにも挑戦します。また、臨床開発の成功確率の向上を目指しシンガポールに開設したトランスレー

株主総会
参考書類

当社グループは、「ライフサイエンスとテクノロジーの進歩を追求し、新しい価値の創造により、世界の人々の健康と豊かさに貢献します。」というグループ経営理念を掲げ、新たな価値の提供を通じて、グローバルな成2014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）

事業報告

アジアでは、中国における将来の安定的な成長へ向けた事業基盤の再構築を進めることを最重要の課題と位置付けます。また、韓国、台湾、シンガポール、タイな

バイオケミカル事業では、発酵と合成の両技術を兼ね備えたバイオテクノロジー企業として、医薬・医療・ヘ
ルスケア領域において持続的な成長を目指すと共に「収益基盤の強化」を進めます。為替の影響を受けにくい事
業構造の構築、世界的なアミノ酸類の需要増に対する生産能力の増強を目下取り組むべき課題と認識しています。山口事業所や第一ファインケミカル株式会社、米国のバイオキョウワ社をはじめとしたグループ国内外の生産拠点の再編・整備を通じてコスト競争力をさらに高めてまいります。また、タイに設立した新生産拠点では、旺盛な需要に対応すべく、2015年後半の稼働を目
指しアミノ酸工場の建設を進めております。
国内ヘルスケアでは、お客様のニーズに的確にお応えするために、2013年1月より、原料販売事業、通信販売事業を行っていた株式会社協和ウェルネスを発展的に
協和発酵バイオ株式会社に吸収合併しました。「オルニチン」に代表される通信販売事業については、今後とも効果的な広告宣伝活動を通じ、製品認知度の向上を図り
つつ、安心してお使いいただける独自の素材を提供してまいります。

ど経済成長の続く各国・地域の現地法人がそれぞれの国
情・情勢に応じた事業戦略を進めます。
バイオシミラー事業は、当社の強みである世界トップレベルのバイオ医薬品の生産技術を活用すべく、富士フ
イルム株式会社との合弁により設立した協和キリン富士フイルムバイオロジクス株式会社にて、世界市場での展開を睨んだバイオシミラー医薬品の早期上市を目指し、精力的に開発活動を進めます。同社は、新しい生産技術により、高信頼性・高品質でコスト競争力にも優れたバイオシミラー医薬品の提供を目指します。今後世界的に大きな成長が見込まれるバイオシミラー市場へ
チャレンジすると共に、医療費増加の問題など医療経済的な側面からもその解決の一助になればと考えています。
また、診断薬事業は、各種疾患の治療に必要な先進の診断薬/診断機器を協和メデックス株式会社を通じて提供し、国内での確固たる地位の確立と共に、中国市場での基盤作りを進めます。当社研究開発部門との連携に
より、体外診断用医薬品（臨床検査試薬）や分析機器、
コンパニオン診断薬（治療対象患者の判定を補助する体外診断用医薬品）の開発上市などを通じて、医薬ビジネ
スとの相乗効果や付加価値向上を目指します。

当社グループは､新薬事業を中核に､バイオシミラー､
診断薬、バイオケミカルの各事業を総合したユニークな
医薬事業モデルを追求し、「グローバル・スペシャリティファーマへの挑戦」を進めてまいります。

27

対処すべき課題

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招集ご通知⑺ 主要な営業所及び工場 （平成25年12月31日現在）
本社

株主総会
参考書類

① 当社
東京都千代田区大手町一丁目６番１号

生産拠点 高崎工場、富士工場（静岡県駿東郡長泉町）、堺工場、宇部工場

添付書類

札幌支店、東北支店（仙台市）、東京支店、千葉埼玉支店（東京都）、北関東支店（東京都）、甲信越
営業拠点 支店（東京都）、横浜支店（東京都）、名古屋支店、大阪支店、京滋北陸支店（大阪市）、中国支店（広島市）、四国支店（松山市）、九州支店（福岡市）

研究拠点 バイオ生産技術研究所（高崎市）、東京リサーチパーク、富士リサーチパーク（静岡県駿東郡長泉町）、製剤研究所（静岡県駿東郡長泉町）、合成技術研究所（堺市）
事業報告(注) 拠点名等に所在地を示す都市名が付される場合には、所在地を記載しておりません。

連結計算書類
計算書類
監査報告
ご参考

28

主要な営業所及び工場

2014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）

事業報告② 主要な子会社
事業

医
薬

会社名

協和メデックス株式会社
協和発酵麒麟（中国）製薬有限公司
Kyowa Hakko Kirin America, Inc.
BioWa, Inc.
Kyowa Hakko Kirin Pharma, Inc.
Kyowa Hakko Kirin California, Inc.
ProStrakan Group plc
Strakan International S.a r.l.
ProStrakan Limited
ProStrakan Pharma S.A.S
ProStrakan Farmaceutica SLU
ProStrakan Inc.
韓国協和発酵キリン株式会社
台灣協和醱酵麒麟股份有限公司
千代田開発株式会社

協和発酵バイオ株式会社
バ
イ
オ
ケ
ミ
カ
ル

第一ファインケミカル株式会社
BioKyowa Inc.
上海協和アミノ酸有限公司
Thai Kyowa Biotechnologies Co., Ltd.
Kyowa Hakko U.S.A., Inc.
Kyowa Hakko Europe GmbH
Kyowa Hakko Bio Italia S.r.l.
協和醱酵（香港）有限公司
Kyowa Hakko Bio Singapore Pte. Ltd.
協和エンジニアリング株式会社

主要拠点及び所在地

本社：東京都中央区
中国
アメリカ
アメリカ
アメリカ
アメリカ
イギリス
イギリス
イギリス
フランス
スペイン
アメリカ
韓国
台湾
本社：東京都中央区
本社：東京都千代田区
営業拠点：東京、大阪、九州（福岡市）
生産拠点：ヘルスケア土浦工場（茨城県稲敷郡阿見町）、山口事業所（防府市、宇部市）
研究拠点：ヘルスケア商品開発センター（つくば市）、バイオ
プロセス開発センター（つくば市）、生産技術研究所（防府市）
本社：高岡市
アメリカ
中国
タイ
アメリカ
ドイツ
イタリア
香港
シンガポール
本社：防府市(注) 拠点名等に所在地を示す都市名が付される場合には、所在地を記載しておりません。

29

主要な営業所及び工場

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招集ご通知⑻ 重要な親会社及び子会社の状況
親会社の状況

当社の親会社はキリンホールディングス株式会社であり、同社は当社の株式を288,819千株（持株比率50.10％、自己株式を控除すると持株比率52.76％）保有しております。

②

株主総会
参考書類

①

重要な子会社の状況
当社の持株比率

協和発酵バイオ株式会社

100％

ProStrakan Group plc

10,771千ポンド

100％

450百万円
6,276百万円

100％
100％

協和メデックス株式会社
第一ファインケミカル株式会社

主要な事業内容

医薬・工業用原料、ヘルスケア製品等の研究、開発、製造、販売
医療用医薬品の開発、販売（持株会社としての傘下子会社の統括管理）
臨床検査試薬等の製造、販売
医薬品原薬・中間体等の製造、販売(注) 当社の持株比率は、間接保有も含めた持株比率を記載しております。

（平成25年12月31日現在）

事業区分

従業員数

前事業年度末比増減

5,435名

140名減

バイオケミカル

1,717名

49名増

合計

7,152名91名減(注) 従業員数は、就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり､執行役員（取締役は除く。）を含み、臨時従業員は除いております。

（平成25年12月31日現在）

借入先

借入残高

29億円

農林中央金庫22億円
ご参考

株式会社みずほ銀行

30

重要な親会社及び子会社の状況、従業員の状況、主要な借入先

監査報告⑽ 主要な借入先

計算書類

医薬

連結計算書類⑼ 従業員の状況

事業報告

資本金

10,000百万円

添付書類

会社名

2014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）

事業報告

2 会社の株式に関する事項（平成25年12月31日現在）⑴ 発行可能株式総数⑵ 発行済株式の総数

987,900,000株
576,483,555株

所有者別株式分布状況
自己株式
5.05%（1名）

個人

10.07%（37,395名）
外国人

11.99%⑶ 株主数 38,624名 （前事業年度末比3,436名減) （403
名）

第91期

（平成25年度）

証券会社

4.20%（51名）

国内法人

51.96%（693名）

金融機関

16.71%（81名）

⑷ 大株主
株主名

持株数

持株比率
千株

キリンホールディングス株式会社

288,81952.76

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

23,111

4.22

％

(注)
１．持株比率は自己株式（29,143,513株）を控除して計算しております。
２．みずほ信託銀行株式会社退職給付

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

12,1972.22

農林中央金庫10,706

1.95

産管理サービス信託銀行株式会社の持株数6,809千株は、株式会社みみずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口
再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社

6,809

1.24

野村證券株式会社

5,499

1.00

ドイツ証券株式会社

5,188

0.94

野村信託銀行株式会社（投信口)

4,004

0.73

ステートストリートバンクウェストクライアントト
リーティー

3,792

0.69

ＢＮＰパリバ証券株式会社

3,707

0.67

31

会社の株式に関する事項

信託みずほ銀行口再信託受託者資

ずほ銀行が委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指図権は株式会社みずほ銀行が留保しております。

2014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

3 会社の新株予約権等に関する事項⑴ 当事業年度末日における新株予約権の状況
新株予約権の数
380個(新株予約権１個につき1,000株)
新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 380,000株
取締役、その他の役員の保有する新株予約権の区分別合計
区分１株当たり１円

無償

１株当たり１円

無償

１株当たり１円

無償

１株当たり１円

無償

１株当たり１円

無償

１株当たり１円

無償

１株当たり１円

平成18年６月30日から
平成38年６月28日まで

平成21年６月27日から
平成41年６月25日まで

平成22年４月 2 日から
平成42年３月24日まで
平成23年４月 2 日から
平成43年３月24日まで
平成24年４月28日から
平成44年３月22日まで
平成25年３月24日から
平成45年３月22日まで

個数

保有者数

６個

１名

５個

１名

12個

２名

16個

３名

20個

３名

38個

５名

41個

５名

(注) 社外取締役及び監査役については、該当事項はありません。

⑵ 当事業年度中に交付した新株予約権の状況
発行した新株予約権の数
129個(新株予約権１個につき1,000株)
新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 129,000株
新株予約権の払込金額
無償
新株予約権の行使価額
１株当たり１円
新株予約権の行使期間
平成25年３月24日から平成45年３月22日まで
新株予約権の行使の条件⑦

有利な条件の内容⑧

当社使用人（取締役兼務以外の執行役員を含む）並びに当社子会社役員及び使用人に交付した新株予約権の区分別合計

計算書類

①
②
③
④
⑤
⑥

連結計算書類

無償行使期間
平成17年６月29日から
平成37年６月28日まで

事業報告

行使価額

添付書類

取締役

払込金額

株主総会
参考書類

①
②
③

監査報告

・新株予約権者は、上記⑤の期間内において、当社の取締役がその地位を喪失した日、又は執行役員がその地位を喪失した日（従業員としての地位が継続する場合は除きます。）若しくは執行役員が当社取締役又は監査役に就任した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができるものとします。
・新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。
当社の取締役及び執行役員に対し、株式１株当たりの払込金額を１円とする新株予約権を無償で発行しました。
新株予約権の数

88個(注) 上記以外の当社使用人並びに当社子会社役員及び使用人については、該当事項はありません。

32

会社の新株予約権等に関する事項

交付者数

17名

ご参考

区分

当社執行役員（当社役員を除く）

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事業報告

4 会社役員に関する事項⑴ 取締役及び監査役の氏名等 （平成25年12月31日現在）
地位

※

氏名

担当及び重要な兼職の状況

代表取締役
社長

花

井

陳

雄

代表取締役
副社長執行役員

古

元

良

治

経営全般補佐、監査部、ＣＳＲ推進部

取締役
専務執行役員河合弘行

生産本部長、購買部取締役
常務執行役員立花

和

義

経理部、情報システム部

取締役
常務執行役員

西

野

文

博

営業本部長

取締役

西

村

六

善

取締役

北

山

元

章

取締役

中

島

常勤監査役

永

井

常勤監査役

鈴

木

常勤監査役

小

林

高

博

監査役

高

橋

弘

幸

パナソニック株式会社

監査役

鈴

庄

一

喜

キリンホールディングス株式会社

肇
浩

担当

担当
担当

キリンホールディングス株式会社

代表取締役常務取締役

明
学

社外監査役
常勤監査役

(注) １．上記※の代表取締役は、執行役員を兼務しております。
２．取締役西村六善、北山元章及び中島 肇は、社外取締役であります。
３．常勤監査役永井浩明、小林高博、監査役高橋弘幸及び鈴庄一喜は、社外監査役であります。
４．当社は、取締役西村六善、北山元章、常勤監査役永井浩明及び監査役高橋弘幸を株式会社東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ております。
５．常勤監査役永井浩明は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
６．常勤監査役鈴木 学は、当社の経理部門における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

33

会社役員に関する事項

2014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知⑵ 取締役及び監査役の報酬等の額
人数

報酬等の額

取締役

７名

303百万円

監査役

４名

84百万円

合計

11名

387百万円

２．上記のほか、社外役員が当社親会社又は当該親会社の子会社から受けた役員としての報酬等の総額は108百万円であります。

添付書類(注) １．取締役の支給額には、ストックオプションによる報酬額として、40百万円が含まれております。

株主総会
参考書類

区分

⑶ 社外役員に関する事項

監査報告
ご参考

会社役員に関する事項

計算書類

34

連結計算書類重要な兼職先と当社との関係
取締役中島 肇は、キリンホールディングス株式会社の代表取締役常務取締役を兼務しております。キリンホールディングス株式会社は、当社の発行済株式総数の50.10％を保有する親会社であり、当社の特定関係事業者であります。
監査役高橋弘幸は、パナソニック株式会社の社外監査役を兼務しております。当社とパナソニック株式会社との間に特別な関係はありません。
② 当事業年度における主な活動状況（ア）取締役会への出席状況及び発言状況
取締役西村六善及び北山元章は、当事業年度開催の取締役会15回全てに出席しました。取締役中島 肇
は、当事業年度開催の取締役会15回のうち14回に出席しました。各取締役は、取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言を行っております。
常勤監査役永井浩明及び小林高博は、当事業年度開催の取締役会15回全てに出席しました。また監査役
高橋弘幸は、当事業年度開催の取締役会15回全てに出席しました。監査役鈴庄一喜は、平成25年３月22日就任以降開催された取締役会11回全てに出席しました。各監査役は、報告事項や決議事項について適宜質問をするとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。
（イ）監査役会への出席状況及び発言状況
常勤監査役永井浩明、小林高博及び監査役高橋弘幸は、当事業年度開催の監査役会14回全てに出席しました。また、監査役鈴庄一喜は、平成25年３月22日就任以降に開催された監査役会11回全てに出席しました。各監査役は、監査結果を報告し、他の監査役が行った監査について適宜質問をするとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役西村六善、北山元章、中島 肇、常勤監査役永井浩明、小林高博、監査役高橋弘幸及び鈴庄一喜との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結
しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、５百万円又は同法第425条第１項が定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。
④ 社外役員の報酬等の総額
社外役員５名に対する当事業年度に係る報酬等の総額は、78百万円であります。

事業報告

①

2014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）

事業報告

5 会計監査人の状況⑴ 会計監査人の名称
新日本有限責任監査法人⑵ 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

80百万円② 当社及び当社子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額

97百万円(注) １．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法上の会計監査人の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を明確に区分しておらず、かつ、実質的にも区分できないため、上記①の金額には、これらの合計額を記載しております。
２．当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）に関する助言業務」を委託しております。
３．当社の重要な子会社のうち、ProStrakan Group plcは、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。

⑶ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当し、当社の会計監査業務に重大な支障があると判断したときには、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
また、当社取締役会は、監査役会の同意を得たうえで、又は、監査役会の請求に基づいて、会計監査人が同各号に定める項目に該当すると認められる場合には、会計監査人の解任に関する議案を、また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、会計監査人の変更が必要であると判断した場合には、会計監査人の不再任に関する議案を、それぞれ株主総会に提出いたします。

35

会計監査人の状況

2014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

6 会社の体制及び方針
当社は、会社法及び会社法施行規則に従い、取締役会において、業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部

統制システム）の整備方針を次のとおり決議しております。

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、以下の体制を整備する。
・法令遵守を経営上の最重要課題として位置付け、コンプライアンスの基本方針を決定し、これを実効化する組織及添付書類

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

株主総会
参考書類

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制

び規程を整備する。
・内部通報制度を設置し、周知徹底を図る。また、通報者の保護を図るとともに、透明性を維持した的確な対処の体制を整備する。

事業報告

・企業倫理推進の責任を有する専任組織を設置し、教育・啓蒙活動等を実施する。

・執行部門から独立した、内部監査を行う専任組織を設置し、法令等遵守体制の有効性のチェックを行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、管理対象情報及び管理組織を明確化し、規程の定めに計算書類

従って適切に保存及び管理を行う。

連結計算書類・財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を整備する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理については、ＣＳＲ委員会が各組織のリスク管理活動を総括し、リスク管理に関する体制を整備

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

監査報告する。各組織は、社内規程に基づき、所管するリスクの識別・分析・評価・対応を行う。

取締役の職務の執行が効率的に行われるために、権限規程を定め、職務執行における効率性及び業務の適正性を確保する。また、業績管理制度に基づいて、業績目標を設定し、諸施策を実行する。進捗状況や実行結果を定期的にレ36

会社の体制及び方針

ご参考

ビューし、業績目標達成に向けた改善策を立案し、実行する。

2014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）

事業報告

５．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
企業集団における業務の適正を確保するために、親会社であるキリンホールディングス株式会社のグループ運営の基本方針を尊重しつつ、グループの自律的な内部統制システムを構築する。また、子会社を管理する規程を制定して業務執行に関する責任及び権限を規定するとともに、各社業務についても内部監査専任組織による監査を実施する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用
人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の求めに応じ、必要があるときは使用人若干名に、監査役の職務の補助業務を担当させる。当該使用人が監査役の職務の補助業務を担当するときは、監査役の指揮・監督を受ける。
７．取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制①

取締役及び使用人は監査役に対し以下の報告を行う。
・取締役会に付議される事項について、事前にその内容、その他監査役監査上有用と判断される事項。
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、その事実。
・取締役及び使用人が法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、その旨。
・内部通報制度に基づいて通報された事実。

②

監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、必要に応じ経営戦略会
議等の重要な会議に出席し、議事録、会議資料、りん議書等を閲覧することができる。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、監査役は内部監査専任組織等と連携した監査を実施することができる。また、取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ適宜必要な情報提供を行う。

37

会社の体制及び方針2014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

コーポレート・ガバナンス体制図
株主総会

監査役会

株主総会
参考書類

監査

報酬諮問委員会
取締役会

添付書類

指名諮問委員会
社長

・CSR委員会
・グループ品質保証委員会

執行組織

社長直轄組織（各本部含む）

・情報公開委員会

協和発酵バイオ㈱・財務管理委員会

監査報告

グループ各社

計算書類

監査部

内部監査

連結計算書類

各種社内委員会

助言

事業報告

会計監査人

執行役員会

会計監査

顧問弁護士・税理士他

経営戦略会議ご参考38

コーポレート・ガバナンス体制図2014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）

連結計算書類
連結貸借対照表（平成25年12月31日現在）(資産の部)

科

目

流動資産

金

(単位:百万円)
額

329,320

現金及び預金20,190

受取手形及び売掛金

98,602

商品及び製品50,863

仕掛品

13,465

原材料及び貯蔵品

11,371

繰延税金資産10,409

短期貸付金

113,133

その他

11,780

貸倒引当金
固定資産
有形固定資産△497
389,936
137,919

建物及び構築物

42,223

機械装置及び運搬具

21,075

土地

54,620

建設仮勘定

13,501

その他

6,498

無形固定資産212,073

のれん

163,713

販売権

46,519その他

1,841

投資その他の資産

39,942

投資有価証券

24,602

繰延税金資産3,893

その他

11,638

貸倒引当金

△191

資産合計

科

39

連結貸借対照表

金

額

578,329
26,745
512,328
65,888△26,632
15,6281,414
14,214306
1,150

負債純資産合計

719,257

純資産合計

719,257

目(負債の部)
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
未払金
未払法人税等
売上割戻引当金
ポイント引当金
賞与引当金
その他
固定負債
繰延税金負債
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
環境対策引当金
工場再編損失引当金
資産除去債務
その他
負債合計(純資産の部)
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
新株予約権
少数株主持分

85,076
22,5896,207
36,51910,483
1,217
254
342
7,462
38,765
11,807
19,196
134
266
3,390
374
3,597
123,841

595,415

2014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）

売上高

科(単位:百万円)

目金340,611

売上総利益

212,761

営業利益

51,773160,987

販売費及び一般管理費

受取利息及び配当金

1,445
2,994

その他

営業外費用

259

持分法による投資損失

4,163
2,287

その他

経常利益

関係会社株式売却益

3,217

投資有価証券売却益

687

固定資産売却益

1,066

特別損失

4,970

3,390

退職特別加算金

計算書類

工場再編損失引当金繰入額

49,502

630

減損損失

207

190

投資有価証券売却損

131

関係会社株式評価損

150

税金等調整前当期純利益

法人税、住民税及び事業税

17,4902,112

法人税等調整額

19,60330,16991

少数株主利益当期純利益

30,07840

ご参考

少数株主損益調整前当期純利益

4,700

49,773

監査報告

関係会社清算損

連結計算書類

特別利益

6,711

事業報告

支払利息

4,440

添付書類

営業外収益

株主総会
参考書類

127,850

売上原価

連結損益計算書

額

招集ご通知

連結損益計算書（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）

2014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）

連結計算書類
連結株主資本等変動計算書（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）(単位:百万円)

株主資本
資本金

当期首残高

26,745

資本剰余金

利益剰余金

512,329

48,127

自己株式

株主資本合計△26,538

560,663

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当△12,316△12,316

当期純利益

30,07830,078

自己株式の取得
自己株式の処分

△1

△126

△126

32

30

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
当期末残高

－

△1

17,761△94

17,66526,745

512,328

65,888△26,632

578,329

その他の包括利益累計額

当期首残高

その他有価証券
評価差額金

為替換算
調整勘定

その他の包括
利益累計額合計

新株予約権

少数株主
持分

△2,264△3,528△5,792

203

823

純資産
合計

555,898

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当△12,316

当期純利益

30,078

自己株式の取得△126

自己株式の処分30

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)3,678

17,743

21,421103

326

21,851

連結会計年度中の変動額合計

3,678

17,743

21,421103

326

39,516

当期末残高

1,414

14,214

15,628306

1,150

595,41541

連結株主資本等変動計算書

2014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）

計算書類

科

目

金

額

科

金

額

監査報告
ご参考

226,424
59,651△26,632
1,707
1,960
△253
306
400,765
475,264

計算書類

555

連結計算書類

398,751
26,745
103,807
103,807294,832
6,686
288,146
95
1,420

事業報告

58,308
10,616
5,213
22,269150
7,407
11,144282
1,225
16,18913,43292
253
2,411
74,498

添付書類

246,896
3,164
67,83820,170
7,473
6,549
150
245
6,434
130,110
4,759
228,367
47,17022,571
1,122
4,340
16
3,181
6,120
9,659
159
17,087
16,148938
164,110
15,386
114,004
10,250
6,483
5,285
9,546
3,190
△37
475,264
42

貸借対照表

目

(負債の部)
流動負債
買掛金
短期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等
預り金
売上割戻引当金
その他
固定負債
退職給付引当金
環境対策引当金
資産除去債務
その他
負債合計(純資産の部)
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
特別償却準備金
固定資産圧縮積立金
固定資産圧縮特別勘定
積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

株主総会
参考書類(資産の部)
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前渡金
前払費用
繰延税金資産関係会社短期貸付金
その他
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
建設仮勘定
その他
無形固定資産販売権
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社社債
関係会社出資金
長期前払費用繰延税金資産
その他
貸倒引当金
資産合計

(単位:百万円)

招集ご通知

貸借対照表（平成25年12月31日現在）

2014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）

計算書類
損益計算書（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）
科(単位:百万円)

目

金

額

売上高

210,934

売上原価

53,708

売上総利益

157,226

販売費及び一般管理費

107,322

営業利益

49,903

営業外収益受取利息及び配当金

5,956

その他

1,148

7,104

営業外費用
支払利息

92
1,138

その他
経常利益

1,230
55,777

特別利益
固定資産売却益1,493

投資有価証券売却益

742

関係会社株式売却益

495

関係会社清算益

204

2,935

特別損失
退職特別加算金

630

減損損失

298

関係会社株式評価損

150

税引前当期純利益

57,634

法人税、住民税及び事業税

13,626

法人税等調整額

4,395

当期純利益

18,021
39,612

43

損益計算書

1,079

2014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）(単位:百万円)

株主資本

資本金

利益剰余金

株主
資本
合計

その他
有価証券
評価差額金

繰延
ヘッジ
損益

6,686 260,851 △26,538 371,551△1,044

－

その他
資本
利益
準備金 準備金 利益剰余金（注）26,745 103,807

203 370,710

－

－

－

－

－

△12,316△12,316△12,316

39,612

39,612

39,612

△126

△126

△126

32

30

30
3,004

△253

2,751

103

2,854

27,200

3,004

△253

2,751

103

30,054

6,686 288,146 △26,632 398,751

1,960

△253

1,707

306 400,765－

27,294△94(注) その他利益剰余金の内訳

113

1,477

△18

△57

△57
1,420

44

株主資本等変動計算書－

199,924555

26,500555
555

26,500226,424

繰越利益
剰余金

合計

59,336

260,85175△27,055△12,316
39,612－－△12,316
39,612△1△1

315
59,651

27,294
288,146

ご参考

△18
95

別途
積立金

監査報告

当期首残高
事業年度中の変動額
積立金等の取崩積立金等の積立
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の事
業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
当期末残高

固定資産
圧縮特別勘定
積立金

固定資産
圧縮積立金

計算書類

特別償却
準備金

連結計算書類

26,745 103,807△1,044

事業報告－

新株 純資産評価・換算 予約権 合計
差額等合計

－

△1

－

自己
株式

添付書類

当期首残高
事業年度中の変動額
積立金等の取崩積立金等の積立
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の事
業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
当期末残高評価・換算差額等
株主総会
参考書類

資本剰余金

招集ご通知

株主資本等変動計算書（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）

2014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）

連結計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
平成26年２月10日

協和発酵キリン株式会社
取締役会

御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

矢

崎

弘

直㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

石

田

健

一㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、協和発酵キリン株式会社の平成25年１月１日から平成25年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、協和発酵キリン株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

45

連結計算書類に係る会計監査報告

以上2014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）

計算書類に係る会計監査報告
招集ご通知

独立監査人の監査報告書
平成26年２月10日

取締役会

株主総会
参考書類

協和発酵キリン株式会社
御中
新日本有限責任監査法人
公認会計士

矢

崎

弘

直㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

石

田

健

一㊞

46

計算書類に係る会計監査報告

以上

ご参考

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

監査報告

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意
見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。
監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監
査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結計算書類

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

事業報告

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、協和発酵キリン株式会社の平成25年１月１日から平成25
年12月31日までの第91期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注
記表並びにその附属明細書について監査を行った。

添付書類

指定有限責任社員
業務執行社員2014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）

監査役会の監査報告

監査報告書
当監査役会は、平成25年１月１日から平成25年12月31日までの第91期事業年度の取締役の職
務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容

監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、

内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。なお、金融商品取引法上の財務報告に係る内部統制については、取締役
等及び新日本有限責任監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。

さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
1

47

監査役会の監査報告2014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

２．監査の結果
一

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認

二

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認めら

株主総会
参考書類

（１）事業報告等の監査結果
めます。

三

添付書類

れません。

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。

また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
会計監査人

新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

会計監査人

新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

事業報告（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果（３）連結計算書類の監査結果

連結計算書類

平成26年２月14日

監査役会

常勤監査役（社外監査役）

永

井

浩

常勤監査役

鈴

木

常勤監査役（社外監査役）

小

林

高

博 ㊞

監

査

役（社外監査役）

高

橋

弘

幸 ㊞

監

査

役（社外監査役）

鈴

庄

一

喜 ㊞

計算書類

協和発酵キリン株式会社

明 ㊞
学 ㊞

監査報告
ご参考

2
以上
48

監査役会の監査報告2014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）（ご参考）Topics

平成25年度を振り返って◉ 1年間の取り組みをご紹介します。

平成25年（上期）
January

1月▶‌2013ー2015年 中 期 経 営 計 画を発表

平成25年（下期）July

7月▶‌2型糖尿病治療剤「オングリザ®
錠2.5mg、5mg」新発売

February

March

4月

▶復興応援 キリン絆プロジェクト‌2013年度「協和発酵キリン卓球教室」
岩手県、
宮城県、
福島県の10会場
での開催を発表

AugustSeptember

8月▶‌協和発酵バイオ株式会社‌17種類のアミノ酸とビタミンCを配合した美容サプリメント「アミノ プルミエ」新発売

9月▶‌抗FGF23完全ヒト抗体KRN23の開発・販売に関する米国ウルトラジェニクス社との契約締結を発表▶‌シ ン ガ ポ ー ル に ト ラ ン ス レ ー
ショナル研究所を開設『シンガポールがん科学研究所、‌
シンガポール国立大学がん研究所と共同研究開始』▶‌第一ファインケミカル株式会社
医薬品原薬製造設備竣工▶‌抗CCR4ヒト化抗体「ポテリジオ®」適応追加申請

49

ご参考(奇数頁)

April

October

2014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

May

5月

6月

▶持続型G-CSF製剤KRN125の国内承認申請▶‌東北地域の高校を対象としたバイオ分野の次世代育成プロジェクト「東北バイオ教育プロジェクト」の2013年度参加校決定▶‌尋 常 性 乾 癬 を 対 象 と し た
KHK4827の 国 内 第 Ⅱ 相 臨 床
試験結果を発表▶‌当社とレオ ファーマ株式会社、LEO Pharma A/Sによる、日本で製造販売承認申請中の乾癖治療剤の販売提携契約を締結▶‌骨髄バンク推進全国大会において公益財団法人日本骨髄バンク
から感謝状を授与▶‌生 産 拠 点 の 再 編 計 画 に 伴 う
四日市工場の閉鎖完了

50

ご参考(偶数頁)

ご参考▶‌パ ー キ ン ソ ン 病 を 対 象 と し た
KW-6002の 第 Ⅲ 相 国 際 共 同
試験を開始

監査報告

▶‌協和発酵バイオ株式会社「プラズマ乳酸菌」新発売▶‌が ん 疼 痛 治 療 剤「 ア ブ ス ト ラ ル ® 舌 下 錠100μg、200μg、400μg」
新発売

計算書類

11 月

12 月

連結計算書類10 月

December

事業報告

November

添付書類▶‌世 界 初 の メ カ ニ ズ ム を 有 す る
パーキンソン病治療剤「ノウリアスト®錠20mg」新発売

October

June

株主総会
参考書類

April

2014/02/22 15:40:28 / 13978894_協和発酵キリン株式会社_招集通知（Ｃ）

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会場：パレスホテル東京 2階「葵」

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JRＴＥＬ（03）3211−5211（代） パレスホテル 東 京

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