平 成 22 年 ８ 月 31 日

各

位
会 社 名

株式会社フォーバル

代表者名

代表取締役社長

中島將典

（ＪＡＳＤＡＱ ・ コード番号８２７５）

問合せ先

取締役管理本部長

加藤康二

電話 ０３-３４９８-１５４１

外部調査委員会調査報告書の公表について
当社は、平成 22 年 7 月 30 日付け「当社社員による不正行為についてのお知らせ」及び平成
22 年 8 月 5 日付け「外部調査委員会設置に関するお知らせ」で公表しましたとおり、当社社員による不正行為について、第三者（公認会計士 1 名、弁護士 2 名）による外部調査委員会を設置し、社内調査の検証と評価、不正行為の発生原因と問題点、再発防止策、不正行為に対する
法的対応に関して、専門的立場から提言をお願いすることとしておりましたが、本日、外部調
査委員会より調査報告書を受領いたしましたので、外部調査委員会調査報告書の原文をそのまま添付するとともに、併せて当社社内調査報告書を添付し、ご報告いたします。
尚、当社は過去の決算に関して平成 22 年 8 月 13 日に過年度の影響の一括訂正を含めて平成22 年 3 月期有価証券報告書、内部統制報告書及び同期間の四半期報告書及び各決算短信の訂正を行っております。

添付「外部調査委員会調査報告書」（参考）「社内調査報告書」

以

上

別

添
外部調査委員会調査報告書
平成２２年８月３１日
株式会社フォーバル
取 締 役 会

御 中

外 部 調 査 委 員 会
委員長

山 口 吉 一委 員

内 田 清 人委 員

洞敬

当委員会は、貴社から、貴社元社員（以下「Ａ」という。）の不正行為に関する調査を依頼され、これを実施したので、以下のとおり報告する。
なお、本報告書は最終的なものではあるが、今後新たに重要な事実が発覚された場合等には、必要に応じて追加調査及び追加の報告を行う可能性がある。

１ 当委員会の概要（１）当委員会設置の経緯
貴社は、平成２２年７月１２日夕刻、平成２３年３月期第１四半期の決算作業中に、貴社経理部が把握していない貴社名義の預金口座を発見した。翌１３日に当該預金口座が開設された金融機関に問い合わせたところ、当時貴社総務部長の職にあったＡが同口座を管理していることが判明したため、貴社は、Ａに対して、事情説明を求めた。Ａは、不正を行ったことを当初否定していたが、翌１４日以降、同口座を開設の上入金された金員を貴社に無断で引き出したこと、貴社に対して経費の架空請求をしたことなど不正行為を行ったこと及びその内容について段階的に供述を始めた。
貴社は、同月１６日、社内調査委員会を設置し、顧問法律事務所の弁護士の助言を得ながら更に調査を進め、同月３０日、「当社社員による不正行為についてのお知らせ」を公表した。
貴社は、同日以降も事実関係の詳細や原因の究明、再発防止策の検討を重ねていたとこ
ろ、同年８月５日、社内調査の適正性について検証を受け、再発防止策の提言を得ること

1

などを目的として、貴社と利害関係のない社外の専門家３名に対して調査を委嘱し、外部調査委員会（当委員会）を設置した。

（２）当委員会の構成
委員長

山 口 吉 一 （公認会計士

山口吉一公認会計士事務所）

委 員

内 田 清 人 （弁 護 士

岡村綜合法律事務所）

委 員

洞

新保法律事務所）

敬 （弁 護 士（３）当委員会による調査の目的
当委員会は、①社内調査の調査範囲、調査方法及び調査結果についての評価を行うこと、②社内調査で掌握した不正行為の発生原因と問題点、再発防止策及び不正行為に対する法的対応に関して専門的立場から提言を行うことを目的としている。
なお、当委員会は、日本弁護士連合会による２０１０年７月１５日付け「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」を踏まえて調査活動を行った。

（４）当委員会による調査の方法
ア 調査範囲当委員会による調査範囲は、貴社の社内調査の範囲に限定している。
なお、当委員会による調査は、貴社の社内調査と併行して進められたことから、当委
員会は、社内調査の状況について逐次報告を受け、必要に応じて、社内調査委員会に対して、調査範囲の追加を提言し、調査手法を助言した。ただし、当委員会による調査手続は、その時間的制約もあり、本件におけるすべての資料を網羅的に検討したものではなく、関係するすべての当事者に対してヒアリングを実施したものでもない点に留意されたい。また、当委員会による調査は、貴社が当委員会に提供した情報及び資料が、真実かつ正確であるとの前提に基づく。

イ 調査期間及び調査場所
当委員会は、平成２２年８月５日から同月３１日までの間、主として貴社第二本社において調査を行った。

2

ウ 調査手法
当委員会は、社内調査委員会から報告を受けた調査状況及び社内調査報告書を検討するとともに、
貴社内の関係書類を確認し、必要に応じて関係機関に対する照会を行った。
また、Ａに対してヒアリングを行うほか、Ａが属していた総務部の現部員全員、Ａの前任の総務部長、経理部の責任者及びＡを監督すべき立場にあった貴社役職員に対してヒアリングを行った。

２ 社内調査の調査範囲、調査方法及び調査結果についての検証（１）社内調査の目的
社内調査委員会の調査目的は、不正の事実を解明し、決算の訂正を含む対応措置を執り、併せて再発防止策を策定することにあり、いずれも適正な目的である。

（２）社内調査のメンバー構成
社内調査委員会は、常務取締役人事本部長、取締役管理本部長、管理本部総務部長（前
内部監査室副室長）及び人事本部副本部長を中心に構成されており、顧問法律事務所の弁護士の助言を受けつつ調査を行った。
本件においては、総務部長の職にあったＡが不正を行ったとされており、その監督を直接行うべき立場にあった管理本部長が社内調査委員会のメンバーに含まれているが、社内各部署に調査対象資料を準備させ、関係者から事情を聴取するなどの調査手続は管理部門が行うのが適切であること、同人よりも取締役として職制上上位の者がメンバーに含まれており、また、顧問法律事務所の弁護士によるチェックも働いていることから、管理本部長が社内調査委員会メンバーであることについて問題はないと判断した。
また、社内調査委員会のメンバーである管理本部総務部長（前内部監査室副室長）は、Ａが総務部部長に昇進する前においては、同人を直接監督すべき総務人事サービス部長（当時の役職名）の職にあったが、現在調査手続を行うのに適切な職にあること、他のメンバーや顧問法律事務所の弁護士によるチェックも働いていることから、管理本部総務部長（前内部監査室副室長）が社内調査委員会メンバーであることについても問題はないと判断した。
以上のとおり、社内調査のメンバー構成の適正性について問題はないと考える。

3

（３）社内調査の範囲、調査方法及び調査結果
ア 社内調査の概要
社内調査で行われた作業は、①Ａが供述した不正行為について、その裏付けの確認と外延の画定、②Ａが供述していないＡによる不正行為の存否の確認、③Ａ以外の社員（全社員）においてＡと同様の不正行為を行っている事実があるか否かの確認の３つに分類される。
また、社内調査の主な方法は、対象者に対するヒアリング、社内で管理されている関係書類や電子データの確認、関係先に対する文書又は口頭による照会等である。

イ 経費精算の不正請求（ア）社内調査
Ａによる経費精算の不正請求は、実費精算書、仮払証等に貼付する保険会社の領収書を改ざんし、経理部に対して虚偽の申請をすることによるものであった。そこで、社内調査は、Ａによる経費の精算申請について、金額や経費の内容を問わずに、直近の証憑から遡って確認を行った。その結果、平成１５年１０月における申請での不正を発見したが、それ以前については平成１４年４月まで遡っても不正は発見されなかった。
Ａの供述も平成１５年３月期以前には不正を行っていないとするものであった。
確認の具体的方法は、証憑を目視で精査するほか、Ａの面前に証憑を置いて供述を求める方法を採った。
また、Ａ以外の全社員に関しては、平成１５年４月以降の旅費仮払を除くすべての経費申請について１０万円以上のものを抽出の上、証憑の確認を行った。

（イ）検証
当委員会においても、平成１５年４月以降の５０万円以上のＡによる経費申請すべてについて、証憑の確認を行った。また、それ以外の経費申請の証憑（不正と認められないものを含む。）についても、抽出確認を行った。さらに、Ａに対してヒアリン
グを行い、経費精算の不正請求の手口、開始時期等を確認した。
その結果、Ａの経費精算申請において、保険料以外には大口の立替金及び仮払金はほとんどないこと、Ａによる証憑の改ざんはいずれも保険会社の領収書を改ざんする
類似の手口によるものであること、サンプル抽出した経費申請の証憑には改ざんがな

4

いことを確認した。
Ａ以外の全社員に関しては、旅費を実際に使用せずに長らく放置すれば仮払を受けた者が属する部署及び経理部において容易に発見し得ること、そのような事例は報告されていないこと、精算時に領収書等の証憑が経理部に提出されるところ、交通費等の領収書の類につき金額欄を改ざんするには自ずと限界があること、１０万円以上の経費申請をチェックすれば経費精算の大半の確認となること等を併せ考えれば、社内調査の範囲及び調査方法に問題はないと考える。
以上から、経費精算の不正請求について、社内調査の範囲、調査方法及び調査結果
は、いずれも適正であると判断した。

ウ 架空売上げの計上（ア）社内調査
Ａは、平成１９年に不動産プロジェクトのメンバーに選ばれ、不動産仲介に関する業務を担当していた。そのような中、関連会社退去後の物件について紹介手数料を計上できる可能性があると貴社に虚偽の報告を行い、最終的には証憑類を偽造して貴社に売上げを計上させた。貴社は、Ａに対するヒアリング並びにＡが偽造した証憑類及
び用いた偽造印の精査により、以上の事実を確認した。また、当委員会の提言に基づ
き、不動産プロジェクトにおけるミーティング資料等を精査し、営業部門と関係なく総務部のみで遂行した類似の案件が存在しないことを確認した。さらに、当委員会の提言に基づき、不動産プロジェクトが設置された平成１９年以降に総務部が計上した
売上げについて、その証憑を精査し、前記のもの以外には架空の売上げが存在しない
ことを確認した。
総務部以外の部署については、売上げを計上する部署とその管理・回収を行う部署とが分かれ、請求書を発送する部署と現実の回収を受ける部署が異なることから、相互牽制が働く状況にあるところ、これまでにイレギュラーな売上げが認識されていないことを全部門に対する照会及び月次の売上管理表の調査により確認した。

（イ）検証
当委員会においても、Ａに対するヒアリング、Ａの下で不動産仲介案件に関与していた総務部員に対するヒアリング、偽造証憑類及び偽造印の精査、部門別の売上管理

5

表の抽出確認等を行った結果、前記（ア）の紹介手数料売上げ以外には架空のものがないことを確認した。
以上から、架空売上げの計上について、社内調査の範囲、調査方法及び調査結果は、
いずれも適正であると判断した。

エ 預金口座の不正開設と返還敷金の不正引き出し（ア）社内調査
預金口座の不正開設と返還敷金の不正引き出しについて、社内調査は、Ａに対するヒアリング並びに賃貸人との間においてやり取りされた敷金返還に関する文書、預金通帳及び総務部管理の印章使用簿の精査により行われた。
また、金融機関の残高通知書等との照合により、貴社経理部において把握していな
い預金口座がないことを確認している。照合は、当委員会の提言に基づき、直近のみ
ならず、
不動産プロジェクトが発足する前年の平成１８年４月以降について行われた。
さらに、社内調査では、社宅以外の貴社賃借物件について、敷金等が返金される契機となる退去、減床及び賃料値下げがあった物件において、返金されるべき金員がすべて入金済みであることを確認した。また、当委員会の提言に基づき、社宅等についても同様の確認が行われた。
差入敷金等の残高が極めて大きい物件については、平成２２年３月末日現在の残高
確認書の印影と契約書原本の印影の対照が行われた。
また、当委員会の提言に基づき、同物件については、平成２２年８月現在の残高確認も行われた。

（イ）検証
当委員会においても、Ａに対するヒアリング並びに賃貸人との間においてやり取りされた敷金返還に関する文書、預金通帳及び総務部管理の印章使用簿の精査を行った。
貴社からの報告との齟齬は認められず、社内調査の範囲、調査方法及び調査結果は、
いずれも適正であると判断した。

オ フォーバル社友会積立金の不正引き出し（ア）社内調査
フォーバル社友会積立金（以下「社友会積立金」という。）の不正引き出しについ6

て、社内調査は、Ａに対するヒアリング、Ａ以外の総務部員に対するヒアリング、社友会積立金の通帳及び印鑑並びにこれらが保管された金庫の確認により行われた。
また、預金通帳及び印鑑についての総務部における保管状況を精査した結果、社友会積立金と同様に会社が関与する会社財産以外の金員が従業員持株会に関する預金口座だけであることを確認している。
さらに、当委員会は、社友会積立金及び従業員持株会に関する預金口座への入金がいずれも従業員給与からの控除によるものであることから、同様に給与から控除される費目について控除後の出金先を確認するように提言したところ、社内調査の結果、いずれも確実に出金がなされていた。

（イ）検証
当委員会においても、Ａに対するヒアリング、Ａ以外の総務部員に対するヒアリン
グ、社友会積立金の通帳及び印鑑並びにこれらが保管された金庫の確認等を行ったと
ころ、貴社からの報告内容と合致しており、社内調査の範囲、調査方法及び調査結果
は、いずれも適正であると判断した。

３ 過年度決算の訂正（１）不正行為の発生年度別内訳
社内調査により判明した不正行為の発生年度別内訳は、下表のとおりである。
下表の不正による金額は、入金及び出金によるものではなく、損益への影響による発生
年度別の集計であり、影響率は税効果等を考慮していない。

発生年度別内訳（金額：百万円未満切捨て）
連結・訂正前

個別・訂正前

経費精算
架空
発生年度

合計

の不正請

税引前

影響率(％)

当期純利益

絶対値

売上げ
求

税引前

影響率

当期

(％)

純利益

絶対値

平成 15 年 3 月期

－

－

－

949

－

659

－

平成 16 年 3 月期

1

－

1

1,503

0.1

958

0.2

7

平成 17 年 3 月期

5

－

5

2,266

0.2

1,409

0.4

平成 18 年 3 月期

7

－

7

1,685

0.5

1,266

0.6

平成 19 年 3 月期

6

－

6

△1,433

0.4△1,031

0.6

平成 20 年 3 月期

8

－

8

△592

1.4

13

60.4

平成 21 年 3 月期

10

△20

△9

△1,2370.8△2,1080.5

平成 22 年 3 月期

3

－

3

674

0.5

387

0.8

平成 23 年 3 月期

1

－

－

－

－

－

－

合計

44

20

24

－

－

－

－

注）平成 20 年 3 月期 個別財務諸表総資産 16,369 百万円 影響率 0.1％

（２）貴社による訂正内容

貴社は、平成２２年３月期の決算を下表のとおり訂正している。

（金額単位：百万円、百万円未満を切り捨てており、百万円未満の金額は０で表示しております）

連結

訂正前

訂正後

影響額

影響率(%)

営業利益

520

523

3

0.59

経常利益

477

478

1

0.31

当期純利益

470

449

△ 21

4.51

営業利益

232

236

3

1.31

経常利益

473

475

1

0.31

当期純利益

361

340

△ 21

5.86

平成 22 年 3 月期
【通期 連結】

平成 22 年 3 月期
【通期 個別】連結【四半期報告書】
訂正前

訂正後

影響額

影響率(%)

営業利益

△ 88

△ 87

0

1.07

経常利益

△ 91

△ 90

0

1.04

四半期純利益

△ 131

△ 153

△ 21

16.52

167

169

1

1.13

平成 22 年 3 月期
第 1 四半期
平成 22 年 3 月期

営業利益

8

第 2 四半期

経常利益

152

154

1

1.24

四半期純利益

84

64

△ 20

24.50

営業利益

199

202

2

1.33

経常利益

172

174

2

1.55

四半期純利益

87

67

△ 20

22.95

平成 22 年 3 月期
第 3 四半期
１）営業損失、経常損失、純損失は△で表示しました。
２）影響率は影響額の絶対額が訂正前の数値に与える影響を示しております。
３）平成 21 年３月期以前の影響額につきましては訂正前の数値に与える影響が軽微であると判断し、平成 22年３月期に前期損益修正損 20 百万円及び過年度不正流用損失２百万円を特別損失として一括計上しております。

（３）開示方針の検証
前記（１）の表のとおり、社内調査の対象期間は、平成１４年４月から平成２２年７月までである。公表財務数値に関しての訂正は、平成２２年３月期第１四半期において過年度分を一括処理し、同第２四半期以降は不正行為発生時に処理している。貴社は、過年度の連結財務諸表ベースの税引前当期純利益に対する影響率を重要性が小さいものとして、
同訂正を行っている。また、個別財務諸表ベースも同様の処理を行っているが、平成２０
年３月期は税引前当期純利益に加え、総資産に対する影響率を勘案した上で、同訂正を行っている。
平成２０年３月期の個別財務諸表ベースに関しては、税引前当期純利益に対する影響率
は６０．４％であるが、総資産に対する影響率は０．１％であること、また、同期を含む
過去４年間の税引前利益の平均４１５百万に対しては２．０％であることから、当委員会
は、貴社の開示方針について、特段の問題はないものと判断する。

４ 本件不正行為の原因の分析（１）はじめに不正行為が行われる原因は、一般に動機と機会（当該行為を防げなかった状況）に大別される。本件不正行為は、行為者としてはＡ１名のみであることから、動機についてはま
とめて後記（２）で分析し、機会については、行為態様が、①経費精算の不正請求、②架
空売上げの計上（入金を含む。）、③預金口座の不正開設と返還敷金の不正引き出し、及9

び④社友会積立金の不正引き出しと多岐にわたることから、行為ごとに後記（３）～（６）で分析する。

（２）本件不正行為の動機
当委員会は、本件不正行為の動機を分析するために、Ａ、管理監督者２名及び直属の部下５名に対してヒアリングを行った。
Ａは、頻繁な飲食等の費用を捻出するための不正請求等（前掲①、③及び④）並びに新規プロジェクトにおいて総務部長である自らが大きな実績を上げたとする架空売上げの計上（前掲②）は、いずれも総務部員のモチベーションを高め、社内における総務部に対する低い評価を改善するためであったと述べている。
確かに、架空売上げの計上について、Ａは、直接の経済的利益を享受したものではなく、社長賞を受けるなどの一定の社内評価を得たにとどまることから、Ａの述べる動機と一致するようにも考え得る。
しかし、頻繁な飲食等を共にした直属の部下５名によれば、当該飲食等において交わされた会話は、専らプライベートな事項に終始し、総務部の社内評価の改善について話された記憶はないとのことである。
実際にも、飲食が行われた頻度（おおむね週３～４回）や業務で地方出張する者に合わせ他の者が有給休暇を利用してまで遊興のために当該地方出張に同行している態様を併せ考えれば、これら飲食等が総務部の社内評価改善を目的に行われたものであるとのＡの供述は俄に肯首できず、当委員会としては、単にそれらを楽しむために行っていたとしか考えられない。
結局、過剰なまでに繰り返された部下との遊興費という資金使途からすれば、当委員会
は、他人から頼られたい、凄い人と思われたいという単純な欲求を満たすためというもの
が、Ａの不正行為の動機であり、架空売上げの計上についても、同様に、他人に凄い人と思われたいという自己の欲求を満足させるため、一旦報告した売上げの可能性を撤回せず、固執した結果であると考える。

（３）経費精算の不正請求
経費精算の不正請求の具体的内容は、Ａが、振込送金により支払を行った経費の領収書が手元に多数存在することを奇貨として、平成１５年１０月から平成２２年１月までの間、10本来貴社が支払う必要のない損害保険料を立て替えたなどとして、改ざんした領収書を用いて虚偽の経費精算申請を貴社に対して行い、その支払を受けたというものである。これを前提とすると、当該行為を防げなかった主な原因は、次のとおりと考える。
・ 振込送金により支払を行う費用について、支払先から発行された領収書を、経理部において回収しなかった点
・ 経費精算の申請者が承認権者を代理して自ら承認した申請について、経理部がその後に本来の承認権限者に対して確認を行わなかった点
・ 承認権限を持つ者による自己申請・自己承認の経費精算について、金額等の制限がなかった点・ 経費精算の申請書に添付された領収書等が疑わしい場合に、領収書等の発行元に確認するなどの基本的対応が十分になされていなかった点
・ Ａが行っていた保険業務に関する経費精算の内容について、Ａ以外は、当該業務の内容を十分に把握できておらず、Ａ以外に真偽の確認が取れる状態でなかった
点
・ 経費精算の実績について、貴社が個別に把握・管理していなかった点（４）架空売上げの計上
架空売上計上の具体的内容は、Ａが、平成２１年３月期において、他社名義の印鑑等を偽造するなどして作成した虚偽の契約書、覚書等を用いて、Ａにより成立した不動産仲介取引に関する手数料売上げを計上できる旨の虚偽の説明を貴社に対して行い、かつ、当該架空売上げに相当する金員（合計２１００万円）をすべて現金で貴社に渡したというものである。これを前提とすると、当該行為を防げなかった主な原因は、次のとおりと考える。
・ 当該取引について、Ａ以外は、取引内容を十分に把握できておらず、本人以外が真偽の確認を取れる状態でなかった点
・ 入金の事実のみに依拠し、一部上場企業との取引において、数百万円単位の支払がすべて現金で行われるという支払方法の不自然さ、また、領収書を当該支払と引き換えに渡さなくてもよく、一部は発行すらしていないという不自然さについて、相手先に確認するといった基本的対応がなされなかった点（５）預金口座の不正開設と返還敷金の不正引き出し11

預金口座の不正開設と返還敷金の不正引き出しの具体的内容は、Ａが、社内規程に違反して貴社名義の預金口座を部下に開設させ、平成２２年４月に貴社に返還される差入敷金を当該口座に振り込ませ、その大半を引き出したというものである。当該行為を防げなかった主な原因は、次のとおりと考える。
・ 職務権限規程に反して新規の預金口座が開設されており、同規程を遵守していることをチェックできる状況になかった点（６）社友会積立金の不正引き出し
社友会積立金の不正引き出しの具体的内容は、Ａが、社員等の親睦団体であるフォーバ
ル社友会について、自らが会長を務め、同会の預金通帳と印鑑を管理し、これが会社財産として管理されていないことを奇貨として、平成２１年４月から同年１１月にかけて、同会の資金を引き出したというものである。これを前提とすると、当該行為を防げなかった
主な原因は、次のとおりと考える。
・ 貴社が関与する貴社財産以外の多大な金員（約２０００万円）が存在していた点
・ フォーバル社友会規約どおりに、決算及び経理部長による監査が実施されていな
かった点

５ Ａに対する法的対応
Ａの行った①経費精算の不正請求及び③返還敷金の不正引き出しは、貴社財産を不当に領得し、貴社に損害を与えたものであり、②架空売上げの計上は、故意に誠実な業務遂行を行う義務に違反するものであり、④社友会積立金の不正引き出しは、フォーバル社友会の財産を不当に領得し、同会に損害を与えたものであることから、いずれも刑事上・民事上の責任を追及されるものである。まず、貴社は、社内規律確保のため、就業規則に基づいて、Ａを
平成２２年７月３０日付けで懲戒解雇処分としたが、損害額が甚大であること、不正行為の期間が長期であること、Ａが平成２１年の不正行為の調査時に誓約書を貴社に差し入れていること等に鑑みれば、社内規律維持のために断固たる措置を採る必要があり、当委員会は、かかる処分について適切と考える。
また、貴社は、貴社が被った損害額について、Ａからこれを弁済する旨の合意を取り付けており、フォーバル社友会が被った損害額についても、同会の会長である貴社総務部長に同様の対応をさせている。これら合意は公正証書として作成される予定であるが、当委員会は、

12

かかる対応について適切と考える。
さらに、貴社は、Ａに対して刑事告訴を行うことを予定している。この点、上記のとおり
Ａは損害全額について弁済の意思を有しているが、それに留まり現実に弁済がなされたものではない。また、本件不正行為は、損害金額自体も軽微ではなく、平成２１年３月２５日に公表した「当社の社員による不正行為についてのお知らせ」に引き続く公表として、貴社信用に対して甚大な影響を与え得ること、不正行為の期間が長期であること、Ａが平成２１年の不正行為の調査時に誓約書を貴社に差し入れていること等に鑑みれば、社内規律維持のために断固たる措置を採る必要があり、当委員会はかかる方針について適切と考える。

６ 再発防止に向けた改善措置について（１）適切な人事ローテーション
本件不正行為のうち経費精算の不正請求は、総務部に入社後約１０年間、他部署に異動することなく、そのまま総務部長となったＡが、自らのみが精通する業務に関連して、約７年間にわたって行ったものである。その間、総務部においては上長が他部署へ異動することはあるものの、総務部の人員構成に大きな変動はなかった。
その結果、各部員の専門性は高まるものの、他方で、人員の交替による部内牽制機能や部外との業務内容の共有化は、いずれも全く働かない状況であった。総務部内では、例えば社友会積立金の不正引き出しについて、Ａによる「会社としての社会貢献に使用した。」との説明に対して、総務部の担当者は疑念を挟まず、部外においても、例えばＡによる「保険料１７０万円を本日中に緊急で振り込む必要があったから、個人の資金で立て替えた。」との説明に対して、経理部員は疑念を挟まないなど、Ａが行う行為について疑いを持つ者
が総務部内外にいない状態になっていた。
また、Ａが、総務部のほとんどの部下に対して、ほぼ毎日昼食を馳走し、週３～４回は酒食を供応し、さらには交通費・宿泊代のみならず土産代までもＡが負担するといった私的な旅行が繰り返されており、総務部内は、このように一般には到底理解できない行為について何ら違和感を持つことのない状態まで麻痺していた。
これらは、硬直化した人員構成による弊害といわざるを得ず、当委員会は、当該弊害を防止するためには、適切な人事ローテーションの実施が必須であると考える。
なお、平成２１年５月１５日付け外部調査委員会調査報告書においても同様の指摘事項があり、これを受けて貴社は当時問題となった中部支社の営業部門を中心に人事ローテー

13

ションを実施したが、今後は管理部門を含めた全社的な人事ローテーションの実施が必要と考える。

（２）牽制機能の徹底・強化
ア 承認手続の徹底等
本件不正行為のうち経費精算の不正請求の具体的方法は、前記４（３）のとおりであるところ、Ａは、総務部長に昇進して承認権限を取得する以前においては、自らの申請につき、承認権限者を代理して承認し、経理部門に回付するという方法で不正請求を行っている。これに対して、経理部門は、総務部門の承認権限者から後日承認印を改めて取得するといった確認作業を行っておらず、このような手続のままでは、申請手続は形骸化していると評さざるを得ない。ただし、緊急業務の存在及び承認権限者の時間的制
約から、代理印による承認を一切許さないとするのでは硬直にすぎる。そこで、当委員会は、代理印による承認手続は残しつつ、事後必ず承認権限者の承認印を追加するといった承認手続の徹底が必要と考える。
また、承認権限者については、自己承認の上で自ら経理部に対して申請を行うことができる手続となっていることから、Ａは、総務部長に昇進して承認権限者となってからは、当該方法により経費精算の不正請求を行っている。したがって、当委員会は、承認権限者の自己申請・自己承認について、自己承認できる金額に上限を設けるなどの制限を付すことが必要と考える。
さらに、Ａによる不正請求の具体的方法は、領収書の改ざんによるものであったが、本件では、その改ざんの程度は看破し得るものであったにもかかわらず、全件で支払がなされている。当委員会は、今後、貴社経理部に限らず、貴社全部門において、証拠書類の確認手続が遺漏なく履行されるように体制を整備し、確認を行う者の知見を高める必要があると考える。

イ 業務内容の共有化
本件不正行為のうち経費精算の不正請求については、貴社においてＡが保険のオーソ
リティーとされ、同人以外は保険料の具体的内容や交渉状況を十分に理解しておらず、結局同人の説明・報告を確認できないまま、Ａによる申請のとおりに経費精算を行っていた。

14

同様に架空売上げの計上についても、Ａのみが当該取引を担当し、その詳細を把握しているものとされ、Ａの説明・報告をそのまま信用し、相手先に確認しないままとなっていた。
これらはいずれも特定の業務を単数の者に属人的に帰属させたことによる弊害であると考えられることから、当委員会は、業務に対して主・副を設けるなどの共有化を図る
必要があると考える。これにより、部門内での牽制が働くこととなるが、それのみならず、前述の適切な人事ローテーションの円滑な実施にも資することとなろう。

ウ 経費精算制度の運用見直し
現在、貴社の経費精算制度については、精算金額の上限がなく、また、従業員ごとの精算実績の管理もなされていない。立替払制度は、本来会社が支払うべきものを従業員に支払わせるものであって、いわば例外的支払方法であり、これが高額な支払方法に用いられること自体が、適正な会社業務の運営とはいい難い。
そこで、当委員会は、仮払を含め経費精算制度の精算金額に上限を設けるとともに、内容の把握が容易である旅費交通費以外については月次で個別の精算実績を把握するように提言する。

エ 内部監査室の機能強化
貴社には、本件不正行為当時、人員２名の内部監査室が設けられており、当該２名によって、上期・下期に各１回ずつ、全社を対象とした内部監査が都度の監査計画に基づき実施されていた。ただし、当時の内部監査室長は、クレーム対応などの渉外業務も兼務するなど、監査範囲及び内容の点において、十分な監査体制が設けられていたとはいい難い。現に平成２１年１０月９日付け総務部に対する内部監査計画において、フォーバル社友会の資金管理状況を平成２２年３月１日に監査する旨が設定されているものの、
平成２２年４月９日付け監査報告では、不正引き出しが前年４月１０日から行われていたにもかかわらず、当該資金管理状況について何ら触れられていない。
したがって、当委員会は、内部監査室の人員増強、専任・専従化等によって、内部監査室の機能を強化するように提言する。

（３）その他の対応策について

15

ア 権限規程の整備・周知
本件不正行為のうち返還敷金の不正引き出しでは、Ａの指示により、部下である総務部員が、総務部で保管していた印鑑を用いて、新規口座を開設している。
新規口座の開設は、権限規程上経理部の管理監督者の承認があってはじめて行われるものとなっている。会社名義の預金口座の開設は、権限規程が規律する基本的事項であり、その周知・徹底は必須である。ただし、現行では、経理部の管理監督者が口座開設手続を行う者を把握できない状況にあることから、当委員会は、口座開設手続実行者が経理部に開設手続を行うことを届け出る旨の規定を加える必要があると考える。

イ 内部通報制度の周知
貴社は、各従業員が閲覧可能な社内電子掲示板において、内部通報制度の存在を告知し、その具体的内容及び手続を説明している。
他方で、本件不正行為が行われる過程では、例えば架空売上げ計上では、相手先が一部上場企業であるにもかかわらず、数百万円単位の支払を振込送金とせず、現金手渡しとしており、しかも、代金支払と引き換えに領収書の発行を行わなかったこと、経費精算の不正請求では、Ａ個人で１日に５０万円以上の立替えが２３回（うち７回は１００
万円超）もなされており、しかも、経費精算の頻度が他の従業員と比して異常なまでに多数に及んでいることがそれぞれＡ以外の者に認識されているものの、何らの通報もな
されていない。
これら状況に鑑み、当委員会は、内部通報制度が実効性のあるものとして機能するた
めに、定期的なコンプライアンス講習の実施を維持し、貴社におけるコンプライアンス
意識のさらなる醸成が図られる必要があると考える。
なお、貴社においては、通報手段の多様化を図り通報を容易とするため、法律事務所
を外部通報窓口として設置するとの方針であるが、当委員会は、かかる方針が適切なものであると評価する。

ウ 会社が関与する会社財産以外の金員の廃止
本件不正行為のうち社友会積立金の不正引き出しにおいて、その対象となった金員は、会社財産ではないが、会社が一定程度関与しているものである。会社財産であれば、担当部、経理部等によって何らかのチェックを受けることとなり、長期に管理が放置され16

ることは通常考えられない。しかし、会社財産以外の金員については、同様の手当てがなされていなかったことから、管理が不十分となり、今回の不正引き出しを看過することとなった。
そこで、貴社においては、社友会積立金については全廃する方針であり、当委員会は、かかる方針が適切なものであると考える。なお、同様に会社が関与する従業員持株会に関する預金口座については、証券会社による入金確認が毎月行われており、社友会積立金が有していたのと同種の危険は極めて低い。

以 上

17

別

添

社内調査報告書
平成２２年８月３１日
株式会社フォーバル
社内調査委員会

平成 22 年 7 月に発覚いたしました、元社員の不正行為に関して、不正行為の内容、不正行為の詳細、調査の内容を記載した社内調査報告書として取りまとめましたので、提出いたします。

１．不正行為発覚の経緯

平成 22 年 7 月 12 日に平成 23 年 3 月期第 1 四半期決算作業中であった経理部が金融機関より入手した「預金残高証明書」を確認中に、経理部で把握していない口座を発見しました。既に金融機関の営業時間外で金融機関担当者との連絡がとれなかったため、翌日 13 日朝に問い合わせをし、口座開設の経緯を確認しました。並行して当時総務部長であった元社員に口座に関する情報を有していないか確認したところ、「不動産取引のために開設した」との回答を受けました。

会社としてそのような不動産取引の存在を認識していないこと、社内規程に反して経理部の事
前承認を得ないまま口座を開設したことを認めたことから、不動産取引のエビデンス含めて改めて説明を行うよう指示をしました。並行して金融機関より口座開設は元社員の部下が会社の通常取引店ではなく、他店で開設したとの連絡があり、引き続きの依頼で金融機関より入手した当該口座の取引記録により当社が賃借している事務所を管理する金融機関の名義で 23,979,600 円が
4 月 28 日に入金され、30 日には 20,000,000 円、翌 5 月 26 日に 989,600 円、7 月 9 日 1,500,000
円と合計 22,489,600 円が引き出されていることがわかりました。この段階で入金された
23,979,600 円は賃料の引き下げと敷金として預け入れる賃料に対する月数が 18 ヶ月から 12 ヶ月に減少したことにより一部返還を受ける予定であった金額と一致することが判明しました。
この点を踏まえて元社員と面談し、14 日になってから当初否定していた不正行為に関し自ら供述し始め、以後数日間にわたり段階的に不正内容を供述いたしました。
このため 7 月 16 日には総務部長職を解くことを臨時取締役会にて承認を受けました。

1２．不正の概要

元社員が供述した不正行為の概要は以下のとおりです。
１） 元社員は平成 15 年 10 月より平成 22 年 1 月までの期間において、本来支払う必要がなかった損害保険料を立替払いしたと当社に虚偽の申告を行ない、領収書を改竄する等の手段で不当請求した。
（支払総額４４百万円 過年度における経費計上金額４２百万円）

２） 元社員は平成 21 年 3 月期において、成立していない不動産仲介取引をあたかも成立し、手数料売上を計上できるとの虚偽の説明を当社に行ない、売上を計上させ、他社の名前を使用した
虚偽の契約書、覚書等を偽造し当社に証憑として提出した。
（売上高２０百万円、売掛金２１百万円）

３） 元社員は上記、手数料売上に対応する売掛金２１百万円に関して平成 21 年 4 月より平成
22 年 4 月にかけて５回に分けて相手先より回収したと虚偽の報告を当社にして当該社員が入金した。

４）元社員は平成 22 年 4 月に当社が契約している事務所の敷金の一部が返還されることを利用する目的で、社内規程に違反して当社名義の口座を開設し、敷金の返還先としてその口座を事務所の賃貸人に指定し、返還された資金の大半を元社員が引き出し私的流用した。
（引出額 ２２百万円）

５） 元社員が私的流用した金額は当社に入金した２１百万円以外の大半を、飲食を主とした遊興費として使用した。

なお、調査の過程で元社員は自らが会長職にあった社外の親睦団体である「フォーバル社友会」の資金を不正に引き出していたことも判明しております。フォーバル社友会に関する詳細な内容につきましては７ページ「５．フォーバル社友会に関して」に記載しております。

2

３．供述内容の詳細

１）保険料の不正請求
本件に関しては元社員が架空売上について一連を供述した後に他に不正がないかどうかを確認中に供述したもので、当初は一部についてのみ不正請求と供述しましたが、取引先である保険代理店から当社の払込データを入手する事になった後に全体の行為を供述しました。
主たる不正手法は代理店に対して会社が正規に払込んだ金額に対する領収書を元社員が代理店より直接受領する立場にあったのを利用し、領収書の日付もしくは金額等を改竄し、緊急の払込に対応する為に自らが立替えたと会社に虚偽の説明を行ない、不正請求していたものです。不正に請求した内容は平成 15 年 10 月から平成 21 年 1 月までの期間で領収書明細で 115 件、
44,028,581 円に達しました。
元社員は総務配属以降長期に渡り、保険業務を担当しており、総務課長時代も総務部長時代も専ら自らが契約交渉などを行っていた為、総務部内においても経理部においても保険業務における信頼が高かったことから発覚が遅れたものでした。

2)架空売上の計上について
元社員は平成 19 年に会社が立上げた不動産プロジェクトのメンバーに選ばれ、関連会社が退去した事務所について、不動産紹介案件として可能性があると会社に報告し活動し、平成 20 年
8 月末に大手不動産会社との間で不動産仲介の紹介契約を締結し手数料の計上が可能だと報告しました。しかしながら、まだ証憑類が不足していた事、紹介先の会社の入居が確認できていない事から経理部では計上を差止めておりました。そのため、元社員は証憑類を偽造し会社に提出
し売上を計上させました。

元社員が偽造した契約書等は以下の通りです「建物賃貸借紹介業務契約書」「建物賃貸借契約書」「支払通知書」等 4 通「覚書」

3)架空売上に対応する売掛金の入金について
前項 2)の架空売上の売掛金回収が滞留していたため経理部門等から回収予定を確認された元社員は、「当初入居予定だった会社からはキャンセルされたが、違約金条項があるので当社の手数料は担保されている。但し時間がかかるようだ。」との説明を行ないました。そして年度決算
を超え、会計監査中であった平成 21 年 4 月に一部入金として 5,000,000 円を自ら会社に持参しました。現金回収は異例の事ではありましたが、当時は回収の実績があがった事の方が重要であ3ったため、特に不審には思われませんでした。
その後、以下のように回収実績がありましたが、全件現金であり、時としてあたかも不動産会
社から回収してきたばかりであるような演出を行ない、経理部員と銀行にて待合わせて即座に会社口座に入金をさせる事もあり、最終的には全額を入金しました。

平成 21 年 4 月 14 日

5,000,000 円

7月 6日

3,000,000 円

8 月 31 日

3,500,000 円

平成 22 年 3 月 29 日

7,000,000 円

4 月 30 日

2,500,000 円

総額

21,000,000 円

4)返還敷金の不正引出しについて
当社の支社が入居するビルに対して会社として賃料値下げを強く求めておりその交渉担当は元社員でした。元社員は平成 22 年 3 月期内の 2 ヶ月分の賃料の免除と平成 22 年 4 月以降の賃料引下げ及び敷金の一部返還を成約させました。その敷金返還を利用し私的流用に利用しようと考えた元社員は、社内規程に違反し経理部に無断で金融機関の口座開設を部下に命じ、敷金の返金先口座として当該口座をビルの管理会社に指定し、平成 22 年 4 月 28 日に入金した 23,979,600
円の大半である 22,489,600 円を 4 月 30 日以降に不正に引き出したものです。口座開設に当たっては不動産仲介業務で使用し、その当時は総務部で管理していた印鑑を口座登録印として使っていました。

５）不正により利得した資金の使途に関して元社員は架空売上に対応する売掛金の回収として会社に入金した 21,000,000 円以外はほぼ、私的に流用したと判断しております。長期間に渡るため本人の記憶も曖昧ではありますが、日頃から昼食時は部下 2～3 名と、終業後は同じく部下 4～5 名と飲食を共にする事を日常的に行ない、その費用を一人で負担し、帰宅時間が遅くなった場合には一部の社員には帰りの車代を渡すなどの行為を行っていたとのことです。
また、部内で旅行等を行う時も費用の大半を負担していたものと思われます。利用していた店は一般的な店が多く、特別高額な飲食を行っていた様子は見られず、その頻度が異常であったものと思われます。

以上の不正行為において、社内あるいは社外に協力者等がいた形跡は見当たらず、元社員が単独で計画し実行したものと判断しております。

4４．社内調査に関して

社内調査は 7 月 16 日より、常務取締役人事本部長 加納 敏行、取締役管理本部長 加藤 康二、
管理本部総務部長（前内部監査室副室長） 丹澤 大二、人事本部副本部長 綾部 敏郎を中心としたメンバーが顧問法律事務所の弁護士のアドバイスを受けながら行いました。
調査の目的は不正の事実を解明し、過年度の決算の訂正を含む対応措置を執り、併せて再発防止策を策定することにあります。

１）調査範囲と方法
社内調査を大別すると元社員が供述した内容を確認する作業と供述以外にないかを確認す
る作業、加えて社内で同様の不正がないかを確認する作業に分かれます。

２）当該元社員に対する調査
ａ．保険料の不正請求に関して保険料の不正請求に関してはその手口が領収書を改竄する特徴的なものでありました。元
社員の供述が段階的に事実を認めていく形であったので、会社は直近から証憑を年次ごとに遡り、不正と思われる伝票が平成 16 年３月期（開始月としては平成 15 年 10 月）から始まっていることを確認し、本人もこれを認めました。調査は平成 15 年３月期にも遡りましたが、不正と疑われる対象がなく、本人もこの期間での不正を否定したため、これ以前の期間の調査は不要と考えました。
具体的作業としては会計帳票で会社からの支払先が元社員であると確認できた項目を証
憑をつけ合わせながら、改竄の可能性があるもの全てを本人に確認させる方法を採りましたが、その対象に関してほぼ全件を自らが不正請求であると認めました。
当初、元社員の供述は曖昧でしたが、全件を不正であることを認めたのは、支払先である
保険代理店に対して過去 5 年間の会社からの入金明細を求めた翌日以降でした。全体的に総務役職の権限が増してから金額も増加している傾向を伝票から確認しております。

ｂ．架空売上の計上に関して
架空売上の計上に関しては、元社員より会社に提出した偽造契約書類等のデータファイル
を元社員が会社で使用していたパソコンで作成したことを確認しており、また契約書で使用された他社の印鑑も元社員より提出を受けました。このため売上が架空であったことを確認するとともに他に類似の行為が行われていないかを確認しましたが、結果該当事項はありませんでした。

ｃ．返還敷金の不正利得に関して敷金の不正引出しの事実確認は不明口座発覚後に金融機関より入手した取引明細に当社

5

の支社が入居しているビルの財産管理者より多額の振込みが記録されていたため、敷金一部返還の契約書の存在に気づき、不明口座の取引金額と一致していたことから不正の可能性を強く抱かせ元社員を追及した結果でした。同様の不正の有無の確認は、敷金が返還される契機になる、退去、賃借スペースの減床、賃借料値下げの有無を確認して対象となるものを調査し、敷金が入金されるべき事案は入金済みであることを確認しました。
また一部の賃借物件に関しては平成 22 年 3 月末日での残高確認と平成 22 年 8 月現在の残
高照会も実施しており、契約書原本の印鑑と残高確認の印鑑照合も行っております。

３）元社員以外に対する調査
ａ．経費の不正請求について
経費の不正請求が無かったかどうかの調査は前述のとおり現金が本人に支払われるケースで仮払い、立替払いの精算金額が一件 10 万円以上のものを対象としました。結果、不正の疑いがある請求はありませんでした。仮払いは申請時に部門内承認者がその必要性を確認し、精算時にも同じく承認者が証憑を確認します。部門内の相互牽制が働いております。更に、経理部に置いて複数の精査を受けますので相互牽制が機能している状況と考えられます。不正事案に関しては最終精査者において保険料証憑に関する知見が高くなかった、もしくは元社員による誤った説明を信用したケースで他では見られない事象でした。

ｂ．口座の不正開設について
不明口座の存在有無の確認に関しては平成 22 年 3 月 31 日時点の口座に関しては確認できており、それ以降では平成 22 年 6 月 30 日現在の残高通知を入手している金融機関に関して経理部の通常業務として照合を終えています。
これ以外でも改めて入手している残高証明書を不動産プロジェクトが発足する前年の
平成 18 年 4 月以降から再確認し、不明な口座が開設されていない事を確認しました。
また不正口座開設先である金融機関において同月内に開設と解約が行われ残高証明書
上で確認できない口座がないかの確認は過去 10 年に遡り確認しましたが存在しませんでした。
虚偽の振込先を取引先に連絡して不正に資金を利得したケースがないかどうかについては、当社の売掛金、未収金等の債権回収に関しては月次で回収確認を行っており金額に重要性があるものは平成 22 年 3 月末日現在で残高確認も行っておりますので該当はないと判断しております。
通常取引では営業部門（債権取得）と業務管理部門（債権の回収管理）が部門間及び部
門内でも相互牽制しているため、不正に口座を開設しても不正に債権を回収することは難
しく、今回のように（営業部門）と（債権回収管理）が同一であるケースは本件を除き無かったことを確認しております。

6５．フォーバル社友会に関して調査の過程で元社員は自らが会長を務めていた「フォーバル社友会」（以後、社友会と言います）の資金、19,600,000 円を不正に引き出していた事を供述しています。社友会に関する不正行為は会社の財務数値に直接的な影響を与えないと判断しておりますが関連した行為でもありますので記載致します。
社友会は社員等の親睦団体でフォーバル社外の組織ではありますが総務部長が会長を務める事になっていました。
元社員は社友会の通帳と印鑑を持ち出せる立場にあり、平成 21 年 4 月から同年 11 月にかけて資金を引き出していました。
これらの内、一部は前述の売掛金の入金として使用したとの供述を得ています。
以下は社友会からの引出し明細と会社への入金時期です。

平成 21 年 4 月 10 日

6,500,000 円 ⇒ 平成 21 年 4 月 14 日 5,000,000 円 入金

平成 21 年 5 月 11 日

1,000,000 円

平成 21 年 6 月 3 日

1,500,000 円

平成 21 年 7 月 3 日

4,000,000 円 ⇒ 平成 21 年 7 月 6 日 3,000,000 円 入金

平成 21 年 8 月 7 日

1,000,000 円

平成 21 年 8 月 31 日

4,500,000 円 ⇒ 平成 21 年 8 月 31 日 3,500,000 円 入金

平成 21 年 9 月 25 日

600,000 円

平成 21 年 11 月 26 日

500,000 円

総額19,600,000 円

入金額 11,500,000 円

不正に引き出された後の社友会の資金は約１ヶ月分の会費残高を有しているのみです。
当面の活動資金（会員の慶弔金支払）は月次の会費と均衡しているため、即座に会員の不利益となる事はありません。
しかしながら、社外で資金を管理していた事が不正を招く原因となったため、社友会の代表である現会長からの要請も受け社友会を解散し今後の慶弔金規程に関しては会社規程に加算して支払うように規程を変更する予定です。
また、社友会が有すると考えられる元社員に対する請求権は会社が無償で譲り受ける事とし、元社員への請求権を会社に一本化いたします。
社友会資金の不正流用に関連して他にも不正行為に悪用される可能性のある資金等がないか確認をしました。
対象として総務部が管理していた持株会の口座があり、通帳と印鑑を総務部が管理していましたので緊急措置として社友会の通帳及び印鑑と同様に持株会の通帳及び印鑑も経理部の金庫で保管することとし、必要時に持ち出す管理体制に変えました。
持株会は会員から預かった金額（給与天引）を証券会社に預け入れるシステムであり、不正7

行為はすぐに発覚するシステムであると評価していますが、念のため使用中の通帳を開始時点である平成 15 年 6 月に遡って確認しましたが、残高及び取引に不審なものは見られませんでした。

６．不正行為のまとめ

１）不正金額
今回の不正行為の金額はそれぞれａ．架空売上 20,000,000 円（架空売掛金 21,000,000 円)
ｂ．保険料不正請求 44,028,581 円
ｃ．返還敷金の不正引出し. 22,489,600 円となります。
ａ．は過年度決算を修正する内容であり元社員に求償する内容ではありません。
ｂ．は元社員に求償する内容であり、過年度において経費として処理した金額、42,828,571
円との差額を過年度決算修正しました。
ｃ．は今年度に不正に引き出された金額であり、元社員に求償する内容です。
一方で元社員からは 1)の売掛金相当の金額 21,000,000 円を預かっており、不正事実発覚後の弁済含めて 6,110,000 円を預り金として保管しております。また解雇予告金として支払う予定の 629,147 円については相殺を受け入れる旨の同意を元社員より受けております。
このため現時点で認識している債権額は社友会の請求権 19,600,000 円を除き 38,779,034
円となります。
元社員は債権額について承諾しており、弁済の意思も示しております。

8２）決算の修正

会社は平成 22 年 3 月期の決算を以下のように修正しました。

（金額単位：百万円、百万円未満を切り捨てており、百万円未満の金が気は０で表示しております）

連結
平成 22 年 3 月期
【通期 連結】

平成 22 年 3 月期
【通期 個別】第 1 四半期

平成 22 年 3 月期
第 2 四半期

平成 22 年 3 月期
第 3 四半期

訂正後

影響額

影響率(%)

営業利益

520

523

3

0.59

経常利益

477

478

1

0.31

当期純利益

470

449

△ 21

4.51

営業利益

232

236

3

1.31

経常利益

473

475

1

0.31

当期純利益

361

340

△ 21

5.86

連結

【四半期報告書】

平成 22 年 3 月期

訂正前

訂正前

訂正後

影響額

影響率(%)

営業利益

△ 88

△ 87

0

1.07

経常利益

△ 91

△ 90

0

1.04

四半期純利益

△ 131

△ 153

△ 21

16.52

営業利益

167

169

1

1.13

経常利益

152

154

1

1.24

四半期純利益

84

64

△ 20

24.50

営業利益

199

202

2

1.33

経常利益

172

174

2

1.55

四半期純利益

87

67

△ 20

22.95

１）営業損失、経常損失、純損失は△で表示しました。
２）影響率は影響額の絶対額が訂正前の数値に与える影響を示しております。
３）平成 21 年３月期以前の影響額につきましては訂正前の数値に与える影響が軽微であると判断し、平成22 年３月期に前期損益修正損 20 百万円及び過年度不正流用損失２百万円を特別損失として一括計上して
おります。

9

３）資金使途等

元社員本人の過去の記憶が曖昧であるため、平成 22 年 4 月以降の資金の流れについて、元社員から会社に提出された金融機関の口座、カードローンの借入状況、クレジットカードの利用状況、本人及び同席していた元部下からのヒヤリングを元に資金の使途を調査しました。

４月以降だけでも、約 22 百万円を不正に得ており、本人のヒヤリングでは、一部取引先との飲食やクレーム支出への穴埋めにも使ったとしていますが、詳細なヒヤリングを続け、判明したものには、この期間に取引先との飲食は１回のみで、その際にも取引先２名に対して、当社８名が参加しており、とても接待と言える性格のものではありませんでした。クレーム支出の可能性があった金額はわずか 9 万円程度でした。
ほとんどは、3 月末に売掛金として会社に入金する資金に困り、借財した金額の返済として支払った約 13 百万円、カードローンの返済に約 3 百万円（過去に遊興費として支出したものと思われます）、不正な売上の売掛金の支払いに約 2.5 百万円となっています。これら以外の
約 2.5 百万円（飲食 2 百万円、車代 50 万円）は、すべて部下に毎日のように昼食をご馳走したり、週に３日から４日に渡り業務終了後に部下との飲食を行い費用について、ほぼすべてを負担したものです。更に一部の社員に対しては、帰宅時のタクシー代も 1 ヶ月に４回から５回（週一回程度）は渡していました。また、毎月のように部下を連れゴルフにも行き、プレー代は各自で負担していましたが、元社員の住居近くからゴルフ場までの往復のレンタカー代を負担し、夜は、レンタカーを還した後、やはり住居近辺で数件の飲食を行っていました。他、馬券の購入（競馬）にも 40 万円程支出しています。このように、すべて遊興費として使っており、その資金の流れも合致したため、この傾向がすべての期間について同様であったのではな
いかと判断しています。不正に得た資金だけでなく、お金が足らなくなるとカードローンでの借入もおこなっており、その実態はかなり見栄を張った生活を続けていたと判断しています。

４）不正行為を働いた動機
元社員の資金使途等を見ると、動機は例えば部下から頼もしい上司として見られたいとの「見栄」もしくは「虚栄心」あるいは「ヒーロー視されたいとの強い思い」を満たすための「遊興費」が欲しかったことよるのではないかと推察されます。

５）会社の対応
元社員に対しては平成 22 年 7 月 30 日付で懲戒解雇処分としました。
今後は元社員からの弁済意思に関わらず、刑事告訴等をする準備を行っています。

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７．不正行為の原因と再発防止策

１）不正行為の原因
従前より、本来は上位職位者の確認・承認の決裁が必要であった業務執行が、特に総務担当部の主管業務である「付保業務、保険料払込業務」特定の「不動産系業務処理」においては遵守されることなく、部長職位者一人の個人において完結出来たところに、今般の不正行為を継続的に行うことが出来たものと思われます。

不正行為の事例(1)

改竄領収書による経費精算組織としての不正発生要因z

証票（領収書）の確認不足

z

立替金の現金精算制度の悪用

z「任せる」ことが「放任」になっていた、過度の権限委譲と委譲者による事後確認の未実施

z

自己申請、自己決裁が運用として認められてい
たこと

(2)

不正開設口座への支払変更

z

本社系部門に対する内部監査の不足z

人事ローテションが長期間行われていない組
織内で部員の部門長への過度の信頼（口座開設指示の実行）z

契約事項の実施管理（入金スケジュールの管
理）不足

(3)

不正な売上

z

直接の担当部門、担当者以外による取引行為確
認、もしくは複数担当制（注）発生要因として、不正行為者本人のモラル等個人的要因は除く

２）不正行為の再発防止策

これらの不正発生要因に共通することとして、当社の風土としてある「家族主義」や「仲間意識」が誤った行動に繋がったためと思われます。前回の不正事案でも調査の過程で感じられましたが、「家族主義」を「性善説」と捉えられ、「不正行為があるかもしれない」という疑心が、ない状態で、業務が進められていました。今回の改竄された領収書は、疑心の念を持ち見れば、その手口は稚拙で、すぐに発見できたであろうものでしたが、実際には何ら疑われること無く、長きにわたり不正行為が継続されてしまいました。この点を踏まえ、まず、全社に対して、「人を疑うものではないが、その行動は疑う」としての行動指針を示すことを、行います。

11その中で、不正事案に対して、「懲戒解雇」等、会社は毅然とした対応をとっていくことを提示し、「何をやっても許される」ものではないことを示していき二度とこのようなことがな
いよう、組織運営を強化します。

組織としての不正発生要因（再掲）z

証憑（領収書）の確認不足

z「任せる」ことが「放任」になっていた、過度再発防止策
行動指針の徹底により、自戒をするの権限委譲と委譲者による事後確認の未実施
z

立替金の現金精算制度の悪用

仮払いも含め「現金の取り扱い」をさせないよう、制度および運用を見直すz

自己申請、自己決裁が運用として認められてい

申請・決裁制度および運用を見直す

たことz

本社系部門に対する内部監査の不足

内部監査により、今回の再発防止策の運用を、重点監査項目として確認するz

人事ローテションが長期間行われていない組織

定期的な人事ローテーションを実施
する（３年から４年サイクル）zzz

複数担当者制の徹底、直接担当部門以外による基幹業務については、実施されてい取引の確認るが、今回のような特別案件では実契約事項の管理不足

施されていなかったため、これらに（入金スケジュールの管理等）

ついても実施することを徹底する

入金遅延案件に対する確認不足

特に、不正開設口座への支払変更を（通常の業務機能が働かない例外案件を作らな発見するためには、支払遅延や売掛い）

金削除申請について、複数担当、複数部門による確認を徹底する。

また社内通報制度に関しては、通報窓口が内部監査室になっているため、法律事務所に対し新たに窓口となっていただくことを依頼し、通報を受けやすいように改善いたします。

12３）関与者に対する処分

以上の不正に対する法的対処として、外部専門家を交えて刑事責任追及の是非を検討し、さらに関係当局にも相談し、刑事告訴等をすべきとの助言をいただいていますので、手続の準備をしております。
不正関与者の弁済は原則として一括払いですが、手元資金が不足しているため、分割弁済を認め、準金銭消費貸借契約を締結し、公正証書にいたします。
懲戒処分は、賞罰委員会により当社の就業規則第に鑑み、「懲戒解雇」と判断しました。
管理・監督責任については、本日受領した外部調査報告書にて報告・提言いただいた内容を、受止めて処分を決定したいと考えております。

以上13