平成 25 年８月 29 日
各位
会 社 名レック株式会社
代表者名
代表取締役社長 永守 貴樹（コード番号 ７８７４ 東証第一部）
問合せ先常務取締役管理本部長 安倍 正美（TEL．０３－５８４７－０６００）

第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、平成 25 年８月 29 日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」という。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 処分の概要
（１）
処
（２）
処
（３）
処
（４）
資（５）
処
（６）
処
（７）
そ分
期分
株
式分
価
金 調 達 の分
方分の日
数額
額
法
先他

平成 25 年９月 17 日(火)普通株式 262,000 株
１株につき金 1,187 円
310,994,000 円
第三者割当による処分
資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）
該当事項はありません。

２． 処分の目的及び理由
当社は、本日開催の取締役会において、「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」（以下、「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）の導入について詳細を決定いたしました。本制度の概要につきましては、本日付「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）の導入に関するお知らせ」をご参照下さい。
本自己株式処分は、本制度の導入に際し設定される当社株式の保有及び処分を行う資産管理サービス
信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（本制度の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた再信託受託者）に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。
３． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１） 調達する資金の額（差引手取概算額）
処分価額の総額（円）
発行諸費用の概算額（円）310,994,000 円－差引手取概算額（円）310,994,000 円（２） 調達する資金の具体的な使途
自己株式の処分により調達する資金については、全額運転資金等に充当する予定です。なお、当面の資金管理は当社預金口座にて行います。
４． 資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分により調達する資金は、当社の業務運営に資するものであり、また財務体質の更なる健全化につながるため、合理性があるものと考えております。
５． 処分条件等の合理性（１） 処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分の取締役会決議日の-1-

直前営業日までの１ヵ月間（平成 25 年７月 29 日から平成 25 年８月 28 日まで）の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値の平均値である 1,187 円（円未満切捨）といたしました。
取締役会決議日の直前営業日までの１ヵ月間の当社株式の終値の平均値を基準としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近１ヵ月としたのは、直近３ヵ月、直近６ヶ月と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断したためです。
なお処分価額 1,187 円については、取締役会決議日の直前営業日の当社株式の終値 1,200 円に対して 98.9％乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近３ヵ月間の当社株式の終値の平均値 1,147 円（円未満切捨）に対して 103.5％乗じた額であり、あるいは同直近６ヵ月間の当社株式の終値の平均値 1,215 円（円未満切捨）に対して 97.7％乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額 1,187 円につきましては、取締役会決議日の直前営業日の当社株式の終値1,200 円に対して 98.9％乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近３ヵ月間の当社株式の終値の平均値 1,147 円（円未満切捨）に対して 103.5％乗じた額であり、あるいは同直近６ヵ月間の当社株式の終値の平均値 1,215 円（円未満切捨）に対して 97.7％乗じた額となっております。上記を勘案した結果、取締役会に出席した監査役４名（うち３名は社外監査役）が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
（２） 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
処分数量については、株式給付規程（以下、「本規程」といいます。）に基づき信託期間中に当社従業員に交付すると見込まれる株式数に相当するものであり、平成 25 年３月 31 日現在の発行済株式総数に対し 2.75％（小数点第３位を四捨五入、平成 25 年３月 31 日現在の総議決権個数 87,972個に対する割合 2.98％）となりますが、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは考えられません。加えて本自己株式処分は従業員に対するインセンティブを高めるためのものであり当社の企業価値向上に繋がることから、その希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
６． 処分先の選定理由等（１） 処分先の概要①名称 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）②信託契約 （株式給付信託契約）の内容
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 本規程に基づき当社株式等の財産を受益者に給付することを主たる目的とする。
委 託 者
当社
受 託 者
みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社は、平成 25 年９月 17 日（予定）に資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結し、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。
受 益 者
本規程の定めにより財産給付を受ける権利を取得した従業員
信託管理人 従業員の中から選定された者
信託設定日 平成 25 年９月 17 日（予定）
信託の期間 平成 25 年９月 17 日から信託が終了する日まで（終了期日は定められておらず、本制度が続く限り信託は継続します。）
信託財産
当社株式及び金銭本制度開始日 平成 25 年 10 月１日（予定）
議決権行使 受託者は信託管理人からの指図に基づき議決権を行使します。
(1)
名称 資産管理サービス信託銀行株式会社
東京都中央区晴海一丁目８番 12 号
(2)所在地
晴海トリトンスクエア タワーＺ

-2-

(3)

代表者の役職・氏名

(4)

事

(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
(10)
(11)
(12)
(13)

業

内

容

代表取締役社長 森脇 朗
マスタートラスト業務、有価証券資産の管理業務、確定拠出年金の資産管理業務
50,000 百万円
平成 13 年１月 22 日
1,000,000 株
３月 31 日482 人（平成 25 年３月 31 日現在）
事業法人、金融法人－
株式会社みずほフィナンシャルグループ
54％

資
本
金
設 立 年 月 日
発 行 済 株 式 数
決算期
従業
員数
主 要 取 引 先
主 要 取 引 銀 行
大株主及び持株比率当事会社間の関係
資本
関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の該当事項はありません。
該当状
況
(14)
最近３年間の経営成績及び財政状態（連結）(単位：百万円。特記しているものを除く。)
決算期
平成 23 年３月期
平成 24 年３月期
平成 25 年３月期
純資産
56,39256,82557,545
総資産666,356
660,933
2,900,354
１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 )56,39256,82557,545
経常収
益21,93921,825
21,526
経常利益
984
1,0781,296
当期純利益
557527794
１株当たり当期純利益(円)557.14527.58794.26
１ 株 当 た り 配当額(円)110.00105.00160.00※

なお、処分先、当該処分先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。

③上場会社と処分先の関係等
当社と処分先との間に資本関係、人的関係及び取引関係はございません。また、処分先は当社の関連当事者ではありません（２） 処分先を選定した理由
本信託の導入に伴い、上記信託契約に基づき、再信託受託者である資産管理サービス信託銀行株式会社に設定されている信託Ｅ口に処分を行うものであります。
（３） 処分先の保有方針
処分先である資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）は、上記信託契約に基づき、信託期間内において本規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。
当社は処分先である資産管理サービス信託銀行（信託Ｅ口）との間におきまして、払込期日（平成 25 年９月 17 日）より２年間において、当該処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名および住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、確約書締結の内諾を得ております。
（４） 処分先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
処分先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、本日付「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）の導入に関するお知らせ」に記載している、当社からの当初信託金をもって割当日において信託財産内に存在する予定である旨、株式給付信託契約書により確認を行っております。

-3-

７． 処分後の大株主及び持株比率
処分前（平成 25 年３月 31 日現在）
青木 光男
5.67％
永守 貴樹
5.24％
有限会社エス・エヌ興産
5.24％
渡邉 憲一
4.21％
高林 滋
4.21％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式
2.45％
会社（信託口）レック従業員持株会
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）
株式会社静岡銀行（常任代理人日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
(信託口)

処 分
青木 光男
永守 貴樹
有限会社エス・エヌ興産
渡邉 憲一
高林 滋

後
5.67％
5.24％
5.24％
4.21％
4.21％

資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)

2.75％

2.36％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

2.45％

2.13％

レック従業員持株会

2.36％

2.10％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）

2.13％

2.00％

株式会社静岡銀行(常任代理人日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

2.10％（注）１. 処分後の大株主及び持株比率については、平成25年３月31日現在の株主名簿を基準として、本自己株式処分による増減株式を考慮したものであります。
２．上記のほか当社所有の自己株式 742,248 株(7.78％)（平成 25 年７月 31 日現在）は割当後 480,248 株(5.03％)となります。
３．有限会社エス・エヌ興産は平成 25 年４月１日付で株式会社グリーン興産を存続会社とし、有限会社エス・エヌ興産を消滅会社とする吸収合併を行い、商号を株式会社グリ－ン興産から株式会社エスエヌ興産に変更しております。

８．今後の見通し
当期業績予想への影響は軽微であると考えます。
（企業行動規範上の手続き）
本自己株式処分は、① 希釈化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
９．最近３年間の業績及びエクイティ･ファイナンスの状況（１） 最近３年間の業績（連結）平成 23 年３月期
平成 24 年３月期
売上高21,747
24,853
営業利益
1,697
1,548
経常利益
1,816
1,655
当期純利益
１株当たり当期純利益（円）
１株当たり配当金（円）
１株当たり純資産（円）838114.00
202,526.95

874
112.81
202,406.72(単位：百万円)
平成 25 年３月期
25,099792
1,305
658
74.08
202,442.38（２） 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 25 年３月 31 日現在）
株式数
発行済株式数に対する比率
発行済株式数
9,541,335 株
100.00％
現時点の転換価額（行使価額）に―株―％
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に―株―％
お け る 潜 在 株 式 数-4-

上限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数―株（３） 最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成 23 年３月期
始 値
1,660 円
高 値
1,670 円
安 値
989 円
終 値
1,324 円② 最近６ヵ月間の状況
２月
始 値
1,150 円
高 値
1,325 円
安 値
1,102 円
終 値
1,320 円３月
1,325 円
1,442 円
1,234 円
1,237 円―％

平成 24 年３月期
1,324 円
1,580 円
989 円
1,336 円

平成 25 年３月期
1,335 円
1,442 円
942 円
1,237 円４月
1,230 円
1,298 円
1,141 円
1,289 円

６月
1,125 円
1,152 円
1,052 円
1,139 円

５月
1,289 円
1,317 円
1,126 円
1,133 円

７月
1,139 円1,165 円
1,080 円
1,146 円③ 処分決議日直前取引日における株価
始高安
終値
値値値

平成 25 年８月 28 日現在
1,201 円
1,204 円
1,199 円1,200 円（４） 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況

・公募増資
払込
期
日
調 達 資 金 の 額
発行
価額
募 集 時 に お け る
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
発 行 株 式 数
募 集 後 に お け る
発 行 済 株 式 総 数

平成 23 年 11 月 24 日
974,080,000 円（差引手取概算額）
1,038 円
7,391,335 株
1,000,000 株
8,391,335 株

発 行 時 に お け る
当 初 の 資 金 使 途

当該公募増資に係る手取概算額 974,080,000 円については、同日付をもって決議された第三者割当増資の手取概算額 145,937,000 円と合わせ、手取概算額合計 1,120,017,000 円について、物流設備への設備投資資金に 1,120 百万円を充当し、残額は平成 24 年３月末までの短期借入金の返済に充当する予定であります。また、物流設備への設備投資資金については、物流設備に係る建設及び物流システム構築等に充当するものであり、具体的には平成 24 年８月末までに 600 百万円を第五倉庫への設備投資（内、建設資金に 520 百万円、物流システム構築等に 80 百万円）に、平成 24 年９月末までに 600 百万円を富士裾野センターへの設備投資（内、建設資金に 390 百万円、物流システム構築等に 130百万円）に充当する予定であります。

発 行 時 に お け る
支 出 予 定 時 期

平成 24 年８月 31 日

現 時 点 に お け る
充当状況

第五倉庫の建設工事が２ヶ月、富士裾野センターの建設工事が１ヶ月遅れ、これに伴い支払も遅滞しておりましたが、平成 24 年 10 月末をもって予定していた全額が充当されました。

-5-・第三者割当増資
払込期
日調 達 資 金 の 額
発行価額
募 集 時 に お け る
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
発 行 株 式 数
募 集 後 に お け る
発 行 済 株 式 総 数
割
当先
発 行 時 に お け る
当 初 の 資 金 使 途
発 行 時 に お け る
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る
充
当状
況払込期
日調 達 資 金 の 額
発行価額
募 集 時 に お け る
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
発 行 株 式 数
募 集 後 に お け る
発 行 済 株 式 総 数
割

当先

平成 23 年 12 月 14 日
145,937,000 円（差引手取概算額）
989.58 円
8,391,335 株
150,000 株
8,541,335 株
野村證券株式会社
本第三者割当増資は、同日付をもって決議された公募増資のオーバーアロットメントによる売出に伴う第三者割当増資であるため、当該公募増資の資金使途欄に合計して記載しております。
上記と同様であります。
上記と同様であります。

平成 24 年 10 月 18 日
1,029,680,000 円（差引手取概算額）
1,038 円
8,541,335 株
1,000,000 株
9,541,335 株
有限会社エス・エヌ興産
永守 貴樹

500,000 株
500,000 株

発 行 時 に お け る
当 初 の 資 金 使 途

手取概算額 1,029,680,000 円についての資金使途は、海外販売網及び物流網の拡充に約 300 百万円、海外生産設備の増設に約 500 百万円、国内生産拠点の増強に約 300 百万円を充当するものであります。

発 行 時 に お け る
支 出 予 定 時 期

平成 25 年９月 30 日

現 時 点 に お け る充当状
況

海外生産設備の増設に当初計画を上回る資金が必要となりましたが、海外販売網の拡充及び国内生産拠点の増強に係る資金の一部を充当することで合計では当初予定金額とほぼ同等とし現時点で 1,002 百万円を充当しております。平成 25 年９月 30 日までには予定していた全額が充当される見込みです。

１０．処分要項（１） 処分株
式（２） 処分価（３） 資 金 調 達 の（４） 処分方（５） 処分（６） 申込期（７） 払込
期（８）
※数額額法
先日日

処分後の自己株式数

普通株式 262,000 株
１株につき金 1,187 円
310,994,000 円
第三者割当の方法によります。
資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）
平成 25 年９月 17 日(火)平成 25 年９月 17 日(火)480,248 株処分後の自己株式数は、平成 25 年３月 31 日現在の自己株式数を基準として記載しております。

以-6-上