コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（CGS ガイドライン）
エグゼクティブ・サマリー

実効的なコーポレートガバナンスの実現に向けてエグゼクティブ・サマリーについて
このエグゼクティブ・サマリーは、「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」（CGS ガイドライン）（経済産業省、2017 年 3 月 31 日策定、2018 年 9 月 28 日改訂）の主な提言を要約したものです。
今般の CGS ガイドラインの改訂に当たり、社長・CEO などの経営陣を始めとして、実効的なコーポレートガバナンスの実現に向けて取り組んでおられる方を対象に、手軽に CGS ガイドラ
インのエッセンスに触れていただくために作成しました。
CGS ガイドラインは、経済産業省が策定したコーポレートガバナンスの実務に関する指針であり、「コーポレートガバナンス・コード」（東京証券取引所、2015 年 6 月 1 日適用開始、2018
年 6 月 1 日改訂）により示された実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する主要な原則
を企業が実践するに当たって考えるべき内容をコーポレートガバナンス・コードと整合性を保ちつつ示すことでこれを補完するとともに、「稼ぐ力」を強化するために有意義と考えられる具
体的な行動を取りまとめたものです。
CGS ガイドラインには、このエグゼクティブ・サマリーで取り上げた提言以外にも、その背景にある基本的な考え方、実務上検討すべき事項やとり得る様々な工夫、先進的な企業の取組事
例など、企業が各社に適したコーポレート・ガバナンス・システムの在り方を検討する際に参考となる情報が数多く盛り込まれています。
このエグゼクティブ・サマリーでは、各頁の右側に、CGS ガイドラインの関連する項目番号を記載していますので、このエグゼクティブ・サマリーを足がかりに、CGS ガイドラインについても併せてご参照いただければ幸いです。
コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（CGS ガイドライン）
URL：http://www.meti.go.jp/shingikai/economy/cgs_kenkyukai/201809_report.html【CGS ガイドラインの構成】

本文

主な内容
・取締役会の在り方
・社外取締役の活用の在り方
・経営陣の指名・報酬の在り方
・経営陣のリーダーシップ強化の在り方

別紙①

取締役会の役割・機能に関する検討の視点

別紙②

社外取締役活用の視点

別紙③

指名委員会・報酬委員会活用の視点

別紙④

社長・CEO の後継者計画の策定・運用の視点

お問い合わせ先
経済産業省

経済産業政策局

TEL：03-3501-6521

産業組織課

FAX：03-3501-6046

i

主な対象

社長・CEO などの経営陣

コーポレートガバナンスを担当する企業幹部など

CONTENTS
１ コーポレートガバナンスの···················································································· 1意義
２ 取締役会の在り方

取締役会の役割・機能··············································· 2
取締役の指名 ······························································ 3
取締役会議長 ······························································ 3
コーポレートガバナンスの対応部署に係る整備 ····· 3３ 社外取締役の活用の在り方

社外取締役の活用に向けて ······································· 4
社外取締役活用の視点··············································· 4
社外取締役の人材市場の拡充に向けて ···················· 5

４ 経営陣の指名・報酬の在り方

社長・CEO の指名と後継者計画 ······························ 6
後継者計画の策定・運用に取り組む際の7 つの基本ステップ ··················································· 7
社内者と社外者の役割分担 ······································· 8
取締役会・指名委員会··············································· 8
後継者計画の言語化・文書化 ··································· 8
情報発信 ····································································· 9
経営陣の報酬の在り方··············································· 9

５ 指名委員会・報酬委員会の活用の在り方

指名委員会・報酬委員会の活用 ·····························10
諮問対象者・諮問事項①－社長・CEO ··················10
諮問対象者・諮問事項②－社外取締役 ··················11
諮問対象者・諮問事項③－社長・CEO 以外の経営陣 ····································11
委員会の構成 ····························································11
取締役会との関係 ····················································12
委員会の実効性評価 ················································12

６ 経営陣のリーダーシップ
強化の在り方相談役・顧問の在り方·············································13
取締役会長の在り方 ················································13ii

１ コーポレートガバナンスの意義❚ コーポレートガバナンス改革は、過去 20 年以上にわたって企業価値が低迷

本文 1.1.

し続けてきた我が国の現状から脱却し、人材の有効活用を通じたイノベー
ションによる付加価値の創出や生産性の向上を通じて、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、その果実が従業員や消費者等にも広く均霑され、投資や消費拡大による経済成長につながるという好循環が実現される経済システムを構築することを目指している。
❚ 中長期的な企業価値向上に向け、中心的役割を果たすのは社長・CEO ら経

本文 1.2.

営陣である。そのため、社長・CEO ら経営陣がこの役割を果たすことができるよう、どのような仕組みを作るのかが、問われることとなる。
❚ 第一に、社長・CEO ら経営陣が中長期的な企業価値向上を目指して経営を行うためには、経営判断の軸となる戦略が必要である。戦略の立案に当たっては、社外の視点や知見を取り込むべく、取締役会で検討することが有益である。
❚ 第二に、優れた社長・CEO ら経営陣を選び、適切なインセンティブを与えることで適切なリスクテイクを促し、その成果をチェックしていく仕組みを作ることは全ての企業において必須である。そして、この仕組みの中心
は取締役会である。
❚ コーポレートガバナンス改革は、社長・CEO の理解なくして実質化を進めることは難しい。まず社長・CEO がコーポレートガバナンス改革に取り組む意義を理解し、率先して取り組む姿勢を示すことが望まれる。

1

本文 1.3.

２ 取締役会の在り方
取締役会の役割・機能❚ コーポレートガバナンスを検討する際に、どのような会社を目指すのか、どのような取締役会を目指すのか、検討すべきである。
‑

取締役会の機能としては、監督機能と意思決定機能がある。

監督機能
意思決定機能経営陣（とりわけ経営トップである社長・CEO）の指名や報酬の決定を通じて業務執行を評価することによる監督を行う機能
個別の業務執行の具体的な意思決定を行う機能‑

取締役会が実効的に機能するためには、意思決定機能のみならず、監督機能を果たすことや、それらの前提となる基本的な経営戦略や経営計画を決定することが重要である。

‑

検討の際には、下記図のように、（1）個別の業務執行の決定の多少（縦軸）と（2）社長・CEO の権限が集権的／分権的か（横軸）により 4 つの象限に分けられるが、いずれの象限においても、取締役会の監督機能を強化する取組（立体軸）が必要である。

縦軸

横軸
立体軸

 取締役会における個別の業務執行の決定が多いか（個別の意思決定機能も重視するか）、それとも個別の業務執行の決定が少な
いか（監督機能に特化するか）という分類
 監督機能の強弱を示すものではない（特化することと、強化する
ことは同じではない） 業務執行における社長・CEO の権限が分権的か、集権的かという分類
 取締役会の監督機能が強いか（実効的か）どうかという分類

2

本文 2.1.
別紙①

❚

取締役会の役割・機能について、機関設計を変更するといった大がかりな改革だけでなく、より漸進的な取組を含めて、監督機能強化への取組を検本文 2.2.
別紙①

討すべきである。

取締役の指名❚ 取締役の指名に関しては、取締役会に求める役割と、その実現のための構

本文 2.4.

成（多様性）を指名方針の策定の際に検討すべきである。

取締役会議長❚ 自社の取締役会の役割・機能等を踏まえて、誰が取締役会議長を務めるこ

本文 2.5.1.

とが適切かを検討すべきである。
その際、取締役会の監督機能を重視する場合には、社外取締役などの非業務執行取締役が取締役会議長を務めることを検討すべきである。

コーポレートガバナンスの対応部署に係る整備❚ 会社の内外のコーポレートガバナンス関連の対応を実効的に行うための体制整備を検討すべきである。

3

本文 2.5.4.

３ 社外取締役の活用の在り方
社外取締役の活用に向けて❚ 企業が社外取締役を活用するために整理すべきポイントは何かを場面ごと

本文 3.2.
別紙②に検討すべきである。

【社外取締役活用の視点】❶ 社外取締役の要否等や、求める社外取締役像を検討する場面
ステップ１

自社の取締役会の在り方を検討する。

❚ 社外取締役の要否・役割・人数等を検討する前に、まずは自社の取締役会の在り方

や目指すべき方向性を検討すべきである。
ステップ２

社外取締役に期待する役割・機能を明確にする。

❚ 社外取締役に期待する役割・機能、あるいは逆に期待しない役割・機能を、選任する前に社内で明確にしておくことを検討すべきである。
期待する役割・機能の例

期待しない役割・機能の例

経営戦略・計画の策定への関与
指名・報酬決定プロセスへの関与
利益相反の監督
株主やその他のステークホルダーの意見の反映
 業務執行の意思決定への関与
 内部通報の窓口や報告先となること

 個別の業務執行の細部にわたる指導
 経営戦略の原案の作成
 企業の担当者レベルで行われる不正の端緒を自ら探索して発見すること






ステップ３

役割・機能に合致する資質・背景を検討する。

❚ 社外取締役の役割・機能に応じて、社外取締役に求める資質・背景やそのバランスを検討すべきである。また、社外取締役のうち 1 名は、経営経験を有する社外取締役を選任することを検討すべきである。
❷ 社外取締役を探し、就任を依頼する場面
ステップ４

求める資質・背景を有する社外取締役候補者を探す。

ステップ５

社外取締役候補者の適格性をチェックする。

ステップ６

社外取締役の就任条件（報酬等）について検討する。

❚ 就任を依頼するに際して、社外取締役の就任条件について検討すべきである。特に、社外取締役の報酬について、インセンティブ付与の観点から、固定報酬に加えて、業績によって付与数が変動しない自社株報酬など、インセンティブ報酬を付与することも考えられる。

4❸ 社外取締役が就任し、企業で活躍してもらう場面
ステップ７

就任した社外取締役が実効的に活動できるようサポートする。

❚ 社外取締役が、その期待される役割を果たすことができるよう、サポート体制の構築等の環境整備を行うことを検討すべきである。
❚ 経営会議など執行側の議論の状況を社外取締役がどの程度把握すべきかについて、取締役会の在り方や、社外取締役に何を期待するかに応じて検討すべきである。
❚ 取締役会とは別に、独立社外者のみで意見交換できる場を設定することを検討すべきである。
❚ 社外取締役が経営陣との対話や株主等のステークホルダーとの対話を円滑に行うために、筆頭独立社外取締役を選定することを検討すべきである。
❹ 社外取締役を評価し、選解任を検討する場面
ステップ８

社外取締役が、期待した役割を果たしているか、評価する。

❚ 社外取締役の質の向上の観点から社外取締役が期待する役割を果たしているかについて、各社において評価することを検討すべきである。
❚ 社外取締役の活躍の状況に関する対外的な情報発信の充実を検討すべきである。
ステップ９

評価結果を踏まえて、再任・解任等を検討する。

❚ 社外取締役の評価を踏まえて、社外取締役の再任・解任等について検討すべきである。
❚ 就任期間が長期に及ぶ社外取締役の再任の判断において、就任期間の長さによる利点と弊害の有無等を考慮した上でその適否を判断することを検討すべきである。
❚ 社外取締役の再任・解任等を検討する際に、社外者中心の指名委員会を活用することを検討すべきである。
❚ 社外取締役の再任基準（必ずしも定量的な基準に限らず、再任の適否を検討する上で重要な考慮要素や評価の視点といった定性的な基準も想定される）を設けておくことを検討すべきである。

社外取締役の人材市場の拡充に向けて❚ 社外取締役の人材市場の拡充のため、経営経験者が積極的に他社の社外取締役を引き受けることを検討すべきである。
❚ 自社の経営陣が他社の社外取締役に就任することを制約する社内規則がある場合でも、柔軟な運用を検討すべきである。

5

本文 3.3.

４ 経営陣の指名・報酬の在り方
社長・CEO の指名と後継者計画❚ 経営トップの交代と後継者の指名は、企業価値を大きく左右する重要な意
思決定であることを踏まえて、優れた後継者に対して最適なタイミングで

本文 4.1.1.
別紙④1.

なされることを確保するため、十分な時間と資源をかけて後継者計画に取り組むことを検討すべきである。
‑

日本経済全体として右肩上がりの成長が期待できたかつてと異なり、グローバ
ル化やデジタル化等に伴い「革命的」とも言われる経営環境の非連続で破壊的な変化が進む今の時代においては、経営課題も複雑化し、既存路線の単なる継続や延長線上の対応では足りず、慣性の力に抗して大胆な経営改革を行うことも求められる。こうした経営改革は、トップダウンで行うほかなく、「トップの経営力」が成否の鍵を握ることになる。
こうした傾向は、特にグローバル展開の進む企業において顕著であり、経営トップの役割は一層重要性を増し、同時に、そのような役割を担うことができる
優れた後継者を確保することの重要性も増している。

‑

将来の状況変化に適切に対応することや、不測の事態においても、経営の空白を作らず、経営の安定性と持続可能性を確保するために、平時からあらかじめ備えておくことも、上場企業の責務であり、様々なシナリオを想定し、複数の時間軸で後継者計画に取り組んでおくことが望ましい。

‑

最も優れた後継者を選ぶという観点からは、企業の置かれた状況によっては、外部からの招聘を検討することが適切な場合もあり得る。

❚ 社長・CEO は、優れた後継者に自社の経営を託すために、その重要な責務として、自らリーダーシップを発揮して後継者計画に取り組むことが期待される。
社長・CEO は、就任したときから、自らの交代を見据えて後継者計画に着手することを検討すべきである。

6

別紙④6.

本文 4.1.1.
別紙④2.

後継者計画の策定・運用に取り組む際の 7 つの基本ステップ
ステップ１

後継者計画のロードマップの立案

ステップ２「あるべき社長・CEO 像」と評価基準の策定❚ 指名委員会において、自社を取り巻く経営環境や自社の経営理念、中長期的な経営戦略、経営課題等を踏まえて、「あるべき社長・CEO 像」を議論し、明確化した上で、客観的な評価基準を策定することを検討すべきである。

ステップ３

後継者候補の選出

ステップ４

育成計画の策定・実施

ステップ５

後継者候補の評価、絞込み・入替え

ステップ６

最終候補者に対する評価と後継者の指名

ステップ７

指名後のサポート7

本文 4.1.3
別紙④3.

社内者と社外者の役割分担❚ 指名委員会は、社長・CEO ら社内者の意見を尊重しつつ、独立した立場か
ら後継者計画の適切な監督に努めることを検討すべきである。

本文 4.1.4.
別紙④4.1.

ただし、適切な後継者計画の策定・運用を現社長・CEO ら社内者に期待することができない例外的な場合においては、指名委員会が主体的・主導的に、現社長・CEO の交代の要否や時期を判断し、後継者指名に向けた後継者計画のプロセスを構築していくことも、その重要な責務として検討すべきである。

取締役会・指名委員会❚ 取締役会は、後継者計画を適切に監督し、社長・CEO の交代と後継者の指本文 4.1.2．

名を客観性と透明性の高い手続で行うことを検討すべきである。
❚ 後継者指名プロセスの客観性・透明性を確保するための方策として、指名

別紙④4.2.

委員会が後継者計画の策定・運用に主体的に関与し、これを適切に監督す
ることを検討すべきである。
❚ 後継者計画のプロセス全般にわたって指名委員会を関与させ、社内論理が優先されていないか、主観的・恣意的判断に陥っていないかなどをチェッ
クさせることで、後継者指名プロセスの客観性と透明性を確保することを検討すべきである。

後継者計画の言語化・文書化❚ 後継者計画に関する重要な事項は言語化・文書化し、監督を担う指名委員会などに共有することを検討すべきである。

8

別紙④5.

情報発信
❚ 社長・CEO の後継者計画・後継者指名は、株主等のステークホルダーにと別紙④8.

っても重大な関心事であることから、そのプロセスや指名委員会の構成・役割や関与状況などについて情報発信することを検討すべきである。

経営陣の報酬の在り方❚ 経営陣の報酬体系を設計する際に、業績連動報酬や自社株報酬の導入について、検討すべきである。
‑

報酬政策を検討するに際しては、まず経営戦略が存在する必要がある。その上で、経営戦略を踏まえて具体的な目標となる経営指標（KPI）を設定し、それを実現するためにどのような報酬体系がよいのか、という順番で検討していくことが重要である。経営戦略なくして、報酬政策だけを検討しても、経営陣に対して適切なインセンティブを付与することに繫がらない。

❚ 中長期的な企業価値に向けた報酬体系についての株主等の理解を促すために、業績連動報酬や自社株報酬の導入状況やその内容について、企業が積極的に情報発信を行うことを検討すべきである。

9

本文 4.2.

５ 指名委員会・報酬委員会の活用の在り方
指名委員会・報酬委員会の活用❚ 社長・CEO の選解任および後継者計画の監督に関して、法定または任意の

本文 4.3.

指名委員会を利用することを検討すべきである。
❚ 社長・CEO の選解任の実効性向上のために、指名委員会とともに、法定または任意の報酬委員会も併せて利用することを検討すべきである。
❚ 指名委員会・報酬委員会（とりわけ任意のもの）を設置する場合には、対外的にその構成や運用実態について情報発信することを検討すべきである。

諮問対象者・諮問事項①－社長・CEO❚ 社長・CEO の選解任について、指名委員会への諮問対象に含めることを検討すべきである。
❚ 社長・CEO の報酬について、報酬委員会への諮問対象に含めることを検討すべきである。
❚ 指名委員会において、社長・CEO の後継者の指名に加え、その前提となる後継者計画の策定・運用に主体的に関与し、その適切な監督に努めることを検討すべきである。
❚ 報酬委員会においても、社長・CEO の個別の報酬額の決定に加え、その前提となる報酬方針の策定に関与することを検討すべきである。
❚ 社長・CEO の解職基準（解職の要否について議論を始める契機となる基準）を平時から設けておくことを検討すべきである。

10

別紙③2.1.

諮問対象者・諮問事項②－社外取締役❚ 社外取締役の選解任について、指名の方針策定のみならず、個別の選解任

別紙③2.2.

を含めて、指名委員会への諮問対象に含めることを検討すべきである。
❚ 指名と同様に、経営陣からの独立性を確保する観点から、社外取締役の報酬について、その方針策定と個別額の決定を報酬委員会への諮問対象に含めることを検討すべきである。

諮問対象者・諮問事項③－社長・CEO 以外の経営陣❚ 社長・CEO 以外の経営陣の選解任について、社外者中心の指名委員会の場

別紙③2.3.

合には、個別の選解任には能動的に関与せず、指名方針の策定への関与にとどまることも考えられる。
❚ 社長・CEO 以外の経営陣の報酬について、社外者中心の報酬委員会であっても、報酬委員会が個別の報酬額の決定まで関与することを検討すべきである。

委員会の構成❚ 委員会の委員となる社外者に期待される役割に照らして、経営の監督を行

別紙③3.1.

う社外取締役を委員として選任することを検討すべきである。
なお、社外者比率を高める観点から、補完的に、社外監査役を活用することも考えられる。
❚ 委員会の構成として、①社外役員が少なくとも過半数であるか、または、②

別紙③3.2.

社外役員とそれ以外の委員が同数であって委員長が社外役員であることを検討すべきである。
❚ 社長・CEO の選解任や報酬を諮問対象とする委員会の委員に社長・CEO が含まれる場合には、必要に応じて社長・CEO のいない場で議論できるような工夫を検討すべきである。

11

別紙③3.4.

取締役会との関係❚ 諮問事項の場合、委員会において様々な審議・決定を行ったとしても、最終

別紙③4.

的な決定主体はあくまで取締役会である。
取締役会で委員会の答申内容を踏まえた議論・決定ができるよう、委員会での審議内容を取締役会に詳細に報告することを検討すべきである。

委員会の実効性評価❚ 取締役会の実効性評価の一環として、委員会の構成、諮問対象者・諮問事
項、審議・運営の在り方も含めて、取締役会と委員会とが一体として実効的に機能しているかについても評価を行うことを検討すべきである。

12

別紙③5.

６ 経営陣のリーダーシップ強化の在り方
相談役・顧問の在り方❚ まず社内において、退任した社長・CEO 経験者を自社の相談役・顧問とす

本文 5.1.2．

るかどうかを検討する際に、具体的にどういった役割を期待しているかを明確にすることを検討すべきである。
❚ その上で、当該役割に見合った処遇（報酬等）を設定することを検討すべきである。
❚ 以上の検討に際して、法定または任意の指名委員会・報酬委員会を活用するなど社外者の関与を得ることを検討すべきである。
❚ 社長・CEO 経験者を相談役・顧問として会社に置く場合には、自主的に、社長・CEO 経験者で相談役・顧問に就任している者の人数、役割、処遇等について外部に情報発信することは意義がある。産業界がこうした取組を積極的に行うことが期待される。
❚ 相談役・顧問として報酬を得ることを前提に、現役時代の社長・CEO の報酬が低く設定されており、報酬の後払いとなっている会社においては、現役の経営陣に対する報酬をインセンティブ報酬の導入などによる報酬の引き上げと、相談役・顧問の位置付けや報酬の見直しを組み合わせて行うことで、全体として適正化を図ることも考えられる。
❚ 会社における相談役・顧問制度の検討の結果、相談役・顧問として会社に残らないこととなった元社長・CEO 経験者については、積極的に他社の社外取締役に就任して、その長年の経営で培った経営の知見を活用することが、社会への貢献という観点から期待される。

取締役会長の在り方❚ 現社長・CEO に権限を集中させることの是非を踏まえて、取締役会長の権限・肩書（代表権の付与等）を検討すべきである。

13

本文 5.2.