平成19年10月期

第１四半期財務・業績の概況（連結）平成19年３月14日

上場会社名
(URL

スリープログループ株式会社（コード番号：2375 東証マザーズ）

http://www．threepro．co．jp/)

問合せ先

代表取締役社長

髙野研

財務経理部長濱村誠

ＴＥＬ：(03)6832－3260

１．四半期連結財務情報の作成等に係る事項① 四半期連結財務諸表の作成基準：

中間連結財務諸表作成基準② 最近連結会計年度からの会計処理の方法の変更の有無：

無③ 連結及び持分法の適用範囲の異動の有無

：

有

：

有

(内容)

連結(新規)

１社④ 会計監査人の関与

四半期連結財務諸表については、東京証券取引所の｢上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則の取扱い｣の別添に定められている｢四半期財務諸表に対する意見表明に係る基準｣に基づく意見表明のための手続きを受けております。

２．平成19年10月期第１四半期財務・業績の概況（平成18年11月１日（１）連結経営成績の進捗状況
売上高
百万円

営業利益
％

百万円

～

平成19年１月31日）

四半期（当期）

経常利益
％

百万円

純利益
％

百万円

％

19年10月期第１四半期

2,021

39.3

31

349.2

42

252.2

26

－

18年10月期第１四半期

1,450

40.5

6

△69.0

11

△48.6

△12

－

（参考）18年10月期

6,272

23.5

64

113.4

58

55.0

19

－

１株当たり四半期（当期）純利益

潜在株式調整後
１株当たり四半期（当期）純利益

円

銭

円

銭

19年10月期第１四半期

1,382

90

1,380

21

18年10月期第１四半期

△7

58

－

－

（参考）18年10月期

1,132

73

－

－

（注）売上高、営業利益等におけるパーセント表示は、対前年同四半期増減率を示す。
［連結経営成績の進捗状況に関する定性的情報等］
当第１四半期連結会計期間の当社グループを取り巻く事業環境は、景気は回復基調にあるものの、消費に弱さがみられ、携帯電話番号持ち運び制度の開始による携帯電話出荷台数の拡大や、一方でＰＣ用基本ソフトの大型バージョンアップ前の買い控えや、個人・家庭への普及が進んだことによるＰＣ販売の増加率が鈍化するなど、ＩＴ関連産業においては明暗が分かれる傾向にありました。
このような環境の中、当社グループでは、昨年５月に完全持株会社化によるグループ運営体制を構築し、従来の３つのサービスラインに新たに学習支援部門を設置するなど、グループ内において事業間の相乗効果をさらに高めながら安定的な成長軌道を描くべく事業展開を推進して参りました。

当第１四半期連結会計期間の当社グループの概況といたしましては、全般にわたり堅調な受注状況となりました。
サービスラインごとの要因といたしましては、導入・設置・交換支援サービスでは法人向けの機器設置サービ
スが好調、販売支援サービスにおいては主要顧客へのサービス提供エリアの全国化による受注増、通信キャリア
向け営業支援業務の拡充や携帯電話番号持ち運び制度を追い風とする携帯端末営業支援業務が好調、運用支援サービスにおいては札幌をはじめとする地方コールセンターでの受注と、関東・東海エリアにおける技術者派遣の拡大がそれぞれの主な要因となっております。なお、学習支援サービスにおいてはサービスの再構築を急速に進めている段階にあり、受注はほぼ前年並みとなっております。

1

一方、収益性においては、求人環境が景気回復を背景として厳しさを増す中で、販売支援サービス、導入・設
置・交換支援サービス、運用支援サービス、いずれにおいても求人費用増とエージェントへの報酬の上昇要因となり、売上総利益率向上の阻害要因となっております。
また、販売費及び一般管理費については、当社グループ全体の成長に伴い、オフィスフロアとコールセンターの 大 幅 な 拡 張 計 画 を 進 め て お り 、 当 第 １ 四 半 期 連 結 会 計 期 間 に お い て は 、 一 時 的 費 用 と し て 約 30百 万 円 、 学 習 支
援 サ ー ビ ス に お け る 新 サ ー ビ ス 創 設 の た め の 費 用 及 び 広 告 宣 伝 費 で 約 20百 万 円 を 計 上 し て お り ま す が 、 販 売 費 及び一般管理費の増加は良好に抑制されております。
以 上 の 結 果 、 当 第 １ 四 半 期 連 結 会 計 期 間 に お け る 当 社 の 業 績 は 、 売 上 高 2,021百 万 円 、 経 常 利 益 42百 万 円 、 当 期
純 利 益 26百 万 円 と な り ま し た 。 概 要 に つ き ま し て は 下 表 業 績 ハ イ ラ イ ト を ご 参 照 下 さ い 。
業績ハイライト（単位：百万円）
販売支援サービス

平成 18 年 10 月期
第１四半期

平成 19 年 10 月期
第１四半期(前年同期)(当四半期)

335
101
288
106
826
152
－
－
1,450
360
353
11
△12

売上高
売上総利益

導入･設置･交換支援サービス

売上高
売上総利益

IT 運用支援サービス

売上高
売上総利益

学習支援サービス

売上高
売上総利益

合計

売上高
売上総利益

販売費及び一般管理費
経常利益
当期純利益

396
100
495
168
988
219
141
81
2,021
570
539
42
26

対前年
増減率

18%
△1%
72%
58%
20%
44%
－
－
39%
58%
52%
282%
－

（２）連結財政状態の変動状況
総資産

純資産

自己資本比率

１株当たり純資産

百万円

百万円

％

円

銭

19年10月期第１四半期

3,443

1,512

43.2

78,53069

18年10月期第１四半期

2,540

1,064

41.9

658

15

（参考）18年10月期

3,335

1,441

42.4

75,82599

営業活動によるキ

投資活動によるキ

財務活動によるキ

現金及び現金同等

ャッシュ・フローャッシュ・フローャッシュ・フロー物期末残高（３）連結キャッシュ・フローの状況

百万円

百万円

百万円

百万円

19年10月期第１四半期

133

△32

△125

785

18年10月期第１四半期

20

△16

16

511

（参考）18年10月期

△5

△117

441

809

［連結財政状態の変動状況に関する定性的情報等］
当 第 １ 四 半 期 連 結 会 計 期 間 末 に お け る 現 金 及 び 現 金 同 等 物 （ 以 下 「 資 金 」 と い う 。 ） は 、 税金等調整前四半期(当期)純利益及び未払消費税等の増加はあったものの、保証金の支出及び借入金の返済により、当 第 １ 四 半 期 連 結 会 計 期 間 末 には 785百 万 円 (前 連 結 会 計 年 度 末 比 24百 万 円 減 )と な り ま し た 。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）営 業 活 動 に よ っ て 得 ら れ た 資 金 は 、 当 第 １ 四 半 期 連 結 会 計 期 間 末 は 133百 万 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 末 比 138 百 万 円
増 )と な り ま し た 。 こ れ は 、 主 に 税金等調整前四半期(当期)純利益及び未払消費税等の増加に よ る も の で あ り ま す 。

2

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投 資 活 動 の 結 果 使 用 し た 資 金 は 、 当 第 １ 四 半 期 連 結 会 計 期 間 末 は △ 32百 万 円 (前 連 結 会 計 年 度 末 比 85百 万 円 増 )と な り ま し た 。 こ れ は 、 主 に 保証金の支出よ る も の で あ り ま す 。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財 務 活 動 に よ っ て 得 ら れ た 資 金 は 、 当 第 １ 四 半 期 連 結 会 計 期 間 末 は △ 125百 万 円 (前 連 結 会 計 年 度 末 比 566百 万 円
減 )と な り ま し た 。 こ れ は 、 主 に 借 入 金 の 返 済 に よ る も の で あ り ま す 。

３．平成19年10月期の連結業績予想（平成18年11月１日～

売上高

平成19年10月31日）
経常利益

百万円
中
通

間

当期純利益
百万円

百万円

期

3,800

48

28

期

7,500

100

30

（参考）１株当たり予想当期純利益（通期）1,584円

20銭［業績予想に関する定性的情報等］
今期の業績見通しに関しまして、経営環境に関しては引き続き企業業績の好調さを軸として景気回復が続くものと見込んでおり、人材の需要に関しても市場全体において高水準で推移しており受注への追い風となるものの、人材の採用環境は厳しさが継続されるものと認識しております。また、人材に関する事業をおこなう当社グループにおいては、昨今の個人情報保護意識の高まりや日本版ＳＯＸ法施行等を踏まえて、企業の内部体制をさらに向上させるための施策及び投資を行っていく必要があると認識しております。
当社グループは以上の前提のもと、企業グループ管理体制の整備をさらに進め、情報セキュリティ管理システム
や内部統制システムの整備を推進しつつ、従来の３サービスのＢｔｏＢサービスの強化拡大と次期成長の布石として展開しているＢｔｏＣサービスの要となる学習支援サービスの事業拡大に向けての施策を行います。
また、第２四半期においてはオフィスフロアとコールセンターの大幅拡張を計画するなど、今後の成長のための投資を行いつつ堅調な成長拡大を見込んでおります。
以 上 の よ う な 状 況 か ら 、 当 連 結 会 計 期 間 の 連 結 業 績 見 通 し と い た し ま し て は 、 売 上 高 7,500百 万 円 、 経 常 利 益 100
百 万 円 、 当 期 純 利 益 30百 万 円 を 見 込 ん で お り ま す 。

サービスラインごとの主要な施策と見通しについては以下のとおりです。
販売支援サービスにおいてはＩＴ関連商品から高付加価値家電等へサービス提供領域を拡げ、通信キャリア向け
営業支援サービスも順調に拡大されていく見通しです。
導入・設置・交換支援サービスにおいては引き続き法人向けサービスにおいて有力ＳＩ事業者からの受注が見込
まれ、また受注即日、翌日でのオンサイト保守サービス体制構築などの施策を行って参ります。
ＩＴ運用支援サービスにおいては、コールセンター事業へさらに注力し、アウトソーシング、コールセンター向け人材派遣ともに好調な伸びを見込んでおり、アウトソーシング用コールセンター設備の増強の施策を計画しております。学習支援サービスにおいては、ＰＣ教室運営では第３四半期以降、主力ＰＣ基本ソフト発売と春の生徒拡
大期が重なることにより、個人顧客の増加を見込んでおります。
一方、求人費用及び人件費についても引き続き上昇傾向で推移する可能性が高くありますが、当社グループ全体
でのエージェントシステムの継続的な効率化施策により売上総利益率は維持改善されていく見通しです。

【見通しに関する留意事項】
業務予想につきましては、発表日現在において入手可能な情報に基づき作成したものであり、予想につきましては様々な不確定要素が内在しておりますので、実際の業績はこれらの予想数値と異なる場合があります。

3

四半期連結財務諸表(1)

連結財務諸表①四半期連結貸借対照表
前第１四半期連結会計期間末
平成18年１月31日 現在
区分

注記
番号

当第１四半期連結会計期間末
平成19年１月31日 現在

構成比
(％)

金額(千円)

構成比(％)

金額(千円)

前連結会計年度の要約連結貸借対照表(平成18年10月31日)
金額(千円)

構成比(％)(資産の部)
Ⅰ 流動資産1．現金及び預金

511,844785,607809,938

2．受取手形及び売掛
金780,498

1,112,098

1,083,544

3．たな卸資産9,276

23,74825,7084．繰延税金資産

8,262

9,971

23,151

5．その他

99,025

218,787

185,671

貸倒引当金△8,157△15,162△18,577

流動資産合計1,400,750

55.1

2,135,051

62.0

2,109,43663.3

Ⅱ 固定資産1．有形固定資産(1) 建物及び構築物 ※１

7,779(2) その他

16,772※１

26,59324,552

29,06824,612
55,661

26,28650,8982．無形固定資産(1) のれん544,526

620,810

541,424(2) ソフトウェア

34,293

48,34549,315(3) その他

1,726

580,546

5,778

674,935

55,299646,038

3．投資その他の資産(1) 投資有価証券

419,884

406,593388,700(2) 繰延税金資産

－

4,760

5,284

121,634

195,365

163,737(3) その他
貸倒引当金(注)△7,098534,420△28,914577,804△29,076

528,646

固定資産合計

1,139,518

44.9

1,308,401

38.0

1,225,583

36.7

資産合計

2,540,269

100.0

3,443,453

100.0

3,335,020

100.0

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

4

前第１四半期連結会計期間末
平成18年１月31日 現在
区分

注記
番号

当第１四半期連結会計期間末
平成19年１月31日 現在

構成比
(％)

金額(千円)

構成比(％)

金額(千円)

前連結会計年度の要約連結貸借対照表(平成18年10月31日)
構成比(％)

金額(千円)(負債の部)
Ⅰ 流動負債
1．買掛金
2．短期借入金※２

19,15245,29355,428100,000

300,000

335,000

3．1年内返済予定長期
借入金

305,626

268,881313,288

4．未払金

411,684

571,397574,168

5．未払法人税等

27,86520,993

19,962

6．賞与引当金

5,013

33,28724,186

175,177

431,003

274,512

7．その他
流動負債合計

1,044,519

41.1

1,670,856

48.5

1,596,54647.9

Ⅱ 固定負債
1．長期借入金
2．その他
固定負債合計
負債合計

425,749

248,535

286,605

2,902

11,515

10,244

428,65116.9

260,050

7.6

296,8498.9

1,473,171

58.0

1,930,907

56.1

1,893,395

56.8

2,213

0.1

－

－

－

－

(少数株主持分)
少数株主持分

(資本の部)

－

－

Ⅰ 資本金

832,119

32.8

－

－

－

－

Ⅱ 資本剰余金

336,854

13.2

－

－

－

－

Ⅲ 利益剰余金△67,031 △2.6

－

－

－

－

Ⅳ その他有価証券
評価差額金

5,611

0.2

－

－

－

－

Ⅴ 自己株式△42,669

△1.7

－

－

－

－

資本合計

1,064,884

41.9

－

－

－

－

負債・少数株主持分及び資本合計

2,540,269

100.0

－

－

－

－

(純資産の部)
Ⅰ 株主資本1.資本金－998,409

29.0

998,40929.9

2.資本剰余金－

512,67714.9

508,982

15.3

3.利益剰余金－△9,414△0.3△35,602△1.1

4.自己株式

－

△214

△0.0

△42,865△1.3

株主資本合計－1,501,458

43.6

1,428,923

42.8－

Ⅱ 評価・換算差額等
１.その他有価証券評価
差額金評価・換算差額等合計△14,406△14,512－△14,406△0.4△14,512

△0.4

－

－

25,4940.7

27,213

0.8

純資産合計

－

－

1,512,545

43.9

1,441,624

43.2

負債・純資産合計－－

3,443,453

100.0

3,335,020

100.0

Ⅲ

－

少数株主持分

5

②

四半期連結損益計算書
当第１四半期連結会計期間
自 平成18年11月１日
至 平成19年１月31日

前第１四半期連結会計期間
自 平成17年11月１日
至 平成18年１月31日
区分

注記
番号

百分比
(％)

金額(千円)

百分比(％)

金額(千円)

前連結会計年度の要約連結損益計算書
自 平成17年11月１日
至 平成18年10月31日
百分
金額(千円)
比(％)
6,272,630 100.0Ⅰ

売上高1,450,601 100.0

2,021,024 100.0

Ⅱ

売上原価

1,089,847

75.1

1,450,759

71.8

4,594,512 73.3

360,75424.9

570,26428.2

1,678,117 26.7

353,801

24.4

539,033

26.7

1,613,842 25.7

6,953

0.5

31,2301.5

64,2741.0

31,1350.5

売上総利益
Ⅲ 販売費及び一般管理 ※１
費
営業利益
Ⅳ 営業外収益
1．受取利息

37

130

297

2．受取配当金

290

269

755

3. 投資有価証券売却益
4．持分法による投資
利益

－

－

14,108

8,668

12,098

9,874

5．その他

274

9,269

0.6

2,505

15,0030.8

6,100

Ⅴ 営業外費用
1．支払利息2．投資有価証券売却
損
3．株式交付費
4．その他

3,596

3,711

16,411－－

13,744

－

－

5,021

684

経常利益

4,280

0.3

11,942

0.8

467

4,179

0.2

42,0552.1

1,509

36,686

0.6

58,723

0.9

2,200

0.0

7,611

0.1

53,312

0.8

34,032

0.5

125

0.0

19,154

0.3

Ⅵ 特別利益1．貸倒引当金戻入益

748

2．償却債権取立益

364

3．賞与引当金戻入益

332

－

3,780
1,796
1,444

－

0.1

2,200
5,577

0.3

－

特別損失
1．固定資産除却損

－

2,977

－

2．過年度社会保険料

－

－

1,082

3．貸倒引当金繰入額

4,223

－

2,618

4．リース解約損

754

－

754

5．原状回復費用

950

税金等調整前四半期(当期)純利益
法人税、住民税及び
事業税

1,054

法人税等調整額

18,099少数株主損益四半期(当期)純利益
又は純損失(△)

(注)

5,927

0.4

7,459

0.5

4,827

7,804

0.4

39,8282.0

1,656
19,154580

1.3

13,7030.0

32,213
15,3590.8△1,719 △0.1

△12,274 △0.8

26,187

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

6

3,157

1.3

1,818

③ 四半期連結株主資本等変動計算書
当第１四半期連結会計期間（自平成18年11月１日

至

平成19年１月31日）(単位：千円)株
資本金
平成18年10月31日残高

主

資本剰余金

998,409

資

本

利益剰余金

508,982

自己株式△35,602

株主資本合計△42,865

1,428,923

第１四半期連結会計年度中の変動額
株式交換に伴う新株発行－

22,348－－22,348

剰余金の配当－△18,653－－△18,653

当期純利益

－

－

26,187－－－42,65142,651

－

－

－

－

－

－

3,695

26,18742,651

72,534998,409

512,677△9,414△214

1,501,458

株式交換に伴う自己株式の処分

26,187

株主資本以外の項目の第１四半期連結会計年度中の変動額(純額)
第１四半期連結会計年度中の変動額合計
平成19年１月31日残高評価・換算差額等
その他有価証券評価差

評価・換算差額等合計

少数株主持分

純資産合計額金
平成18年10月31日残高△14,512△14,51227,213

1,441,624

第１四半期連結会計年度中の変動額
株式交換に伴う新株発行

－

－

－

22,348

剰余金の配当－－－△18,653

当期純利益

－

－

－

26,187－－－42,651106

106△1,719△1,613106

106△1,71970,921△14,406△14,406

25,494

1,512,545

株式交換に伴う自己株式の処分
株主資本以外の項目の第１四半期連結会計年度中の変動額(純額)
第１四半期連結会計年度中の変動額合計
平成19年１月31日残高（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

7

前連結会計年度（自平成17年11月１日

至

平成18年10月31日）(単位：千円)株
資本金
平成17年10月31日残高

主

資本剰余金

資

本

利益剰余金

832,119

336,854

自己株式△38,577

株主資本合計△42,669

1,087,726
332,580

連結会計年度中の変動額
新株の発行

166,290

166,290

－

－

株式交換

－

5,838

－

－

5,838

剰余金の配当－－△16,179－△16,179

当期純利益

－

－

19,154－

19,154

自己株式の取得

－

－

－

△196

△196

－

－

－

－

－

株主資本以外の項目の連結会
計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計

166,290

172,128

2,974

△196

341,196

平成18年10月31日残高

998,409508,982△35,602△42,865

1,428,923

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額

評価・換算差額等合計

少数株主持分

純資産合計

金
平成17年10月31日残高

2,901

2,901

1,633

1,092,262
332,580

連結会計年度中の変動額
新株の発行

－

－

－

株式交換

－

－

－

5,838

剰余金の配当－－－△16,179

当期純利益

－

－

－

19,154

自己株式の取得

－

－

－

△196

△17,414△17,414

25,5808,165

株主資本以外の項目の連結会
計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計△17,414△17,414

25,580349,362

平成18年10月31日残高△14,512△14,51227,213

1,441,624(注)１．剰余金の配当は、平成18年１月27日の定時株主総会における利益処分項目であります。
２．自己株式の増加は、単元未満株式の買取による増加分であります。
３．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

8

④

四半期連結キャッシュ・フロー計算書
前 第１四半期連結会計期間当第１四半期連結会計期間
自 平成17年11月１日
自 平成18年11月１日
至 平成19年１月31日
至 平成18年１月31日
区分

注記
番号

金額(千円)

金額(千円)

前連結会計年度
自 平成17年11月１日
至 平成18年10月31日
金額(千円)

Ⅰ 営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期(当期)純利益

7,459

39,82853,312

減価償却費

6,664

9,035

43,465

のれん償却

14,702

19,42155,740

－

199

199

貸倒引当金の増減額(△は減少)

3,465△3,78013,462

賞与引当金増減額（△は減少）△16,139

494

633

－

1,271

8,881

長期前払費用償却額

退職給付引当金増加額
受取利息及び受取配当金

△327

△400

△1,052

支払利息

3,596

3,711

16,411△8,668△12,098△5,824

投資有価証券売却益

持分法による投資利益－－△14,108

投資有価証券売却損－－

13,744

固定資産除却損

－

2,977

－

売上債権の増減額（△は増加）

72,622360△179,490

たな卸資産の増減額（△は増加）△5,806

1,959△1,527

仕入債務の増減額（△は減少）△671△10,134

12,836

未払金の増減額（△は減少）

4,618△2,771

114,230

未払消費税等の増減額（△は減少）△13,400

51,8813,426

前受金の増減額（△は減少）△2,656

5,164△4,344

預り金の増減額（△は減少）－

27,091△23,941

その他△36,298

9,314△45,909

小計

29,161

143,527

60,145

327

400

1,052

利息の支払額△4,013△5,504△14,598

法人税等の支払額△4,803△5,195△52,196

20,671

133,227△5,597有形固定資産の取得による支出△10,384△11,902△17,429

無形固定資産の取得による支出△1,176△3,924△67,704

投資有価証券の取得による支出－△5,687△51,362

投資有価証券の売却による収入－－

55,522－

20,442－－－△23,4131,056

87△2,312－△1,000△11,690

利息及び配当金の受取額

営業活動によるキャッシュ・フロー
Ⅱ 投資活動によるキャッシュ・フロー

連結範囲の変更を伴う子会社株式取※２得による収入連結範囲の変更を伴う子会社株式取※３得による支出
短期貸付金の増減額（△は増加）
長期貸付金の増加による支出

100

1,751

6,950

保証金の差入れによる支出△9,292△33,782△17,482

保証金の返還による収入

2,775

1,460

10,746

長期貸付金の回収による収入

－

－

600

△16,920△32,554△117,576

関係会社株式売却による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー

9

前第１四半期連結会計期間 当 第１四半期連結会計期間
前連結会計年度
自 平成17年11月１日 自 平成18年11月１日 自 平成17年11月１日
至
平成18年10月31日
至 平成18年１月31日 至 平成19年１月31日
注記
番号

区分

金額(千円)

金額(千円)

金額(千円)

Ⅲ 財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の増減額（△は減少）△5,000△35,000

230,000

長期借入金の増加による収入

100,000－

200,000

長期借入金の返済による支出△73,694△82,477△305,176

新株発行による収入－－

332,580

自己株式取得による支出

－

－

△196

配当金の支払による支出△5,190△7,526△16,074

16,115△125,003

441,133

Ⅳ 現金及び現金同等物の増減額

19,865△24,330

317,959

Ⅴ 現金及び現金同等物の期首残高

491,979

809,938

491,979

511,844785,607809,938

財務活動によるキャッシュ・フロー

Ⅵ

現金及び現金同等物の四半期末(期末)残
高

(注)

※1

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

ＩＴ支援サービス事業別連結売上高（百万円未満切捨）

前第１四半期連結会計期間
自 平成17年11月１日

至

平成18年１月31日

当第１四半期連結会計期間
自 平成18年11月１日
至 平成19年１月31日

対前年
増減率

前連結会計年度
自 平成17年11月１日
至 平成18年10月31日

ＩＴ支援サービス事業

百万円

構成比

百万円

構成比

％

百万円

構成比

(販売支援サービス)

335

23.1

396

19.6

18.3

1,498

23.8

288

19.9

495

24.5

71.4

1,409

22.5

826

57.0

988

48.9

19.5

3,246

51.8

－

－

141

7.0

－

118

1.9

1,450

100.0

2,021

100.0

39.3

6,272

100.0

(導入･設置･交換
支 援 サ ー ビ ス )(サポート･運用
支 援 サ ー ビ ス )(学習支援サービス)

合

計

10

第１四半期連結財務諸表作成の基本となる重要な事項
期

項

別

目

１．連結の範囲に関する事項

前第１四半期連結会計期間
自 平成17年11月１日
至 平成18年１月31日

当第１四半期連結会計期間
自 平成18年11月１日
至 平成19年１月31日

前連結会計年度
自 平成17年11月１日
至 平成18年10月31日

子会社は全て連結しておりま

子会社は全て連結しておりま

子会社は全て連結しておりま

す。

す。

す。

連結子会社の数連結子会社の数

３社

７社

連結子会社の数

６社

連結子会社の名称

連結子会社の名称

株式会社コアグルーヴ

スリープロマーケティング

スリープロマーケティング

連結子会社の名称

株式会社ＪＰＳＳ

株式会社

株式会社

株式会社シーエステクノ

(旧

(旧

ロジー

ヴ)

ヴ)

株式会社ＪＰＳＳ

株式会社ＪＰＳＳ

株式会社シーエステクノロ

株式会社シーエステクノロ

ジージー

スリープロ株式会社

スリープロ株式会社

株式会社ホーム・コンピュ株式会社ホーム・コンピューティング・ネットワーク

ーティング・ネットワーク

スリープロコミュニケーシ

スリープロコミュニケーシ

ョンズ株式会社

ョンズ株式会社

株式会社ナレッジ・フィー※スリープロ株式会社につルド・サービス

いては、会社分割により、※株式会社ナレッジ・フィ

株式会社ホーム・コンピュールド・サービスについてーティング・ネットワーク

は、株式の新規取得によについては、株式の新規取り、当第１四半期連結会計

得により、またスリープロ

期間より連結の範囲に含め

コミュニケーションズ株式ております。

会社は会社設立により当連

株式会社コアグルー

株式会社コアグルー

結会計年度より連結の範囲に含めております。
２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用した関連会社数

持分法を適用した関連会社数

持分法を適用した関連会社数

２社

１社

１社

会社の名称

会社の名称
株式会社クリエイトラボ
Ｙ’ｓラーニング株式会社

株式会社クリエイトラボ

会社の名称
株式会社クリエイトラボ
Ｙ’ｓラーニング株式会社
については、株式の売却により、当連結会計年度より持分法適用の関連会社から除外となりました。

11

期

別

前第１四半期連結会計期間
自 平成17年11月１日
至 平成18年１月31日

当第１四半期連結会計期間
自 平成18年11月１日
至 平成19年１月31日

前連結会計年度
自 平成17年11月１日
至 平成18年10月31日

３．連結子会社の四半期決算日

連結子会社のうち株式会社

子会社の決算日は３月31日

子会社の決算日は３月31日

等（決算日等）に関する事

シーエステクノロジーの決算であります。連結の適用にあであります。連結の適用にあ項

日は、３月31日であります。

たっては12月31日現在で実施

たっては９月30日現在で実施

連結財務諸表の作成に当たっ した仮決算に基づく財務諸表した仮決算に基づく財務諸表ては、12月31日現在の財務諸 を使用し、連結決算日との間を使用し、連結決算日との間表を使用し、10月１日から12 に生じた重要な取引についてに生じた重要な取引について

月31日までの３ヶ月分の損益 は、連結上必要な調整を行なは、連結上必要な調整を行なを取り込んでおります。ただ っております。

っております。

項目

し、１月１日から連結決算日
１月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行なっております。

４．資産の評価基準及び評価方

イ その他有価証券

イ その他有価証券

イ その他有価証券

時価のあるもの

時価のあるもの

時価のあるもの法

四半期決算日の市場価格

四半期決算日の市場価格

決算日の市場価格に基づに基づく時価法に基づく時価法

く時価法(評価差額は全部資本直入(評価差額は全部純資産直(評価差額は全部純資産入法により処理し、売却原価入法により処理し、売却原法により処理し、売却原価

は移動平均法により算定)

価は移動平均法により算は移動平均法により算定)

時価のないもの

時価のないもの

定)

移動平均法による原価法
ロロ

デリバティブ

時価のないもの

移動平均法による原価法
デリバティブ
同時価法

移動平均法による原価法
ロ

デリバティブ

左同

ハ たな卸資産ハ たな卸資産ハ たな卸資産

貯蔵品

貯蔵品

貯蔵品

同

最終仕入原価法による原

左

左

同

左

同

左

価法
商品
先入先出法による原価法

12

商品

期

項

別

目

５．固定資産の減価償却の方法

前第１四半期連結会計期間
自 平成17年11月１日
至 平成18年１月31日
イ 有形固定資産

当第１四半期連結会計期間
自 平成18年11月１日
至 平成19年１月31日
イ 有形固定資産

定率法

イ 有形固定資産

定率法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建

物

15年

前連結会計年度
自 平成17年11月１日
至 平成18年10月31日

定率法

なお、主な耐用年数は以

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

下のとおりであります。

建物

工具器具備品建物

３年から15年

４年から15年

工具器具備品

３年から15年
工具器具備品
４年から15年

４年から15年
ロ 無形固定資産

ロ 無形固定資産

ロ 無形固定資産

自社利用のソフトウェアにつ

同

左

同

左

いては、社内における利用可
能期間(５年）に基づく定額法
６．繰延資産の処理方法

株式交付費

新株発行費
支出時に全額費用として処

同

株式交付費
左

同

左

理しております。

７．引当金の計上基準(1）貸倒引当金(1）貸倒引当金
債権等の貸倒れによる損

同(1）貸倒引当金
左同左失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能
見込額を計上しております。

(2）賞与引当金(2）賞与引当金(2）賞与引当金
当社及び連結子会社は、

同

左

連結子会社の株式会社シー

従業員に対して支給する賞

エステクノロジーは、従業員与の支出に充てるため、支に対して支給する賞与の支出

給見込額のうち、当第１四に充てるため、支給見込額に半期連結会計期間負担額を基づき計上しております。

計上しております。
(3)――――――(3)退職給付引当金13(3)退職給付引当金

連結子会社の株式会社シー

連結子会社の株式会社シーエステクノロジーは、従業員

エステクノロジーは、従業員の退職給付に備えるため、当の退職給付に備えるため、当第１四半期連結会計期間末に連結会計年度末における退職

おける退職給付債務(簡便法に給付債務(簡便法により自己より自己都合期末要支給額の都合期末要支給額の100%) の100%)の見込み額に基づき計上見込み額に基づき計上しておしております。

ります。

期

項

別

目

８．リース取引の処理方法

前第１四半期連結会計期間
自 平成17年11月１日
至 平成18年１月31日
リース物件の所有権が借主

当第１四半期連結会計期間
自 平成18年11月１日
至 平成19年１月31日

前連結会計年度
自 平成17年11月１日
至 平成18年10月31日

同

左

同

左

同

左

同

左

同

左

同

左

に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
９．ヘッジ会計の処理方法

イ ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。また、金利スワップについては特例処理の条件を満たしている場合には特例処理を採用しております。
ロ ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ
ヘッジ対象・・・借入金
ハ ヘッジ方針
金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。
ニ ヘッジ有効性評価の方法
特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

10．四半期連結キャッシュ・フ

手許現金、要求払預金及び取ロー計算書(連結キャッシ

得日から３ヶ月以内に満期日のュ・フロー計算書)おける

到来する流動性の高い、容易に資金の範囲換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

11．のれんの償却に関する事項

のれんについては、10年間で均――――――――――――

等償却することとしております。

同

12．その他四半期連結財務諸表作 (1）消費税等の処理方法
成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

14

左

同

左

第１四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更
前第１四半期連結会計期間
自 平成17年11月１日
至 平成18年１月31日（固定資産の減損に係る会計基準）

当第１四半期連結会計期間
自 平成18年11月１日
至 平成19年１月31日――――――

前連結会計年度
自 平成17年11月１日
至 平成18年10月31日(固定資産の減損に係る会計基準)

当第１四半期連結会計期間より、固定

当事業年度より、固定資産の減損に係資産の減損に係る会計基準（「固定資産る会計基準(「固定資産の減損に係る会計の減損に係る会計基準の設定に関する意

基準の設定に関する意見書」(企業会計審見書」（企業会計審議会

議会

平成14年８月

平成14年８月９日))及び「固定資９日））及び「固定資産の減損に係る会産の減損に係る会計基準の適用指針」(企計基準の適用指針」（企業会計基準適用

業会計基準適用指針第６号

指針第６号月31日)を適用しております。これによる

平成15年10月31日）を適用

平成15年10

損益に与える影響はありません。

しております。これによる損益に与える(貸借対照表の純資産の部の表示に関する会

影響はありません。

計基準)
当事業年度より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」(企業会
計基準適用指針第５号

平成17年12月９日)及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」(企業会
計基準適用指針第８号

平成17年19月９日)を適用しております。
従来の資本の部の合計に相当する金額は1,414,411千円であります。
なお、連結財務諸表規則の改正により、当連結会計年度における連結貸借対照表の純資産の部については、改正後の連結財務諸表規則により作成しております。

表示方法の変更
前第１四半期連結会計期間
自 平成17年11月１日
至 平成18年１月31日

当第１四半期連結会計期間
自 平成18年11月１日
至 平成19年１月31日

前連結会計年度
自 平成17年11月１日
至 平成18年10月31日（四半期連結キャッシュ・フロー計算――――――――――――書）
営業活動によるキャッシュ・フローの「その他資産の増減額」、「預り金の増加額」及び「その他負債の増減額」は、
当第１四半期連結会計期間において、金額的重要性が乏しくなったため「その他」に含めております。
なお、当第１四半期連結会計期間の「その他」に含まれている「その他資産の増減額」は△23,250千円、「預り金の増加
額」は△11,822千円及び「その他負債の増減額」は△1,225千円であります。

15

注記事項
（第１四半期連結貸借対照表関係）
前第１四半期連結会計年度(平成18年１月31日)

当第１四半期連結会計年度(平成19年１月31日)

前連結会計年度(平成18年10月31日)※1．有形固定資産の減価償却累計額※1．有形固定資産の減価償却累計額
66,709千円※1．有形固定資産の減価償却累計額

89,255千円

88,282千円※2．当社においては、運転資金の効率※2．当社においては、運転資金の効率※2．当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と的な調達を行うため取引銀行５行と的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。

当座貸越契約を締結しております。

当座貸越契約を締結しております。

当第１四半期連結会計年度末におけ

当第１四半期連結会計年度末におけ

当連結会計年度末における当座貸越

る当座貸越契約に係る借入金実行残る当座貸越契約に係る借入金実行残契約に係る借入金実行残高は次のと

高は次のとおりであります。

高は次のとおりであります。

おりであります。

当座貸越極度額

500,000千円

当座貸越極度額

1,150,000千円

当座貸越極度額

1,150,000千円

借入実行残高100,000千円

借入実行残高300,000千円

借入実行残高335,000千円

差引額

400,000千円

差引額

850,000千円

差引額

815,000千円（第１四半期連結損益計算書関係）
前第１四半期連結会計年度
自 平成17年11月１日
至 平成18年１月31日

前連結会計年度
要約連結損益計算書
自 平成17年11月１日
至 平成18年10月31日

当第１四半期連結会計年度
自 平成18年11月１日
至 平成19年１月31日※1．販売費及び一般管理費の主要な費目 ※1．販売費及び一般管理費の主要な費目 ※1．販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

及び金額は、次のとおりであります。

給与手当

114,597千円

給与手当

161,142千円

給与手当

501,266千円

雑給52,029千円

雑給70,313千円

雑給220,327千円

賞与引当金繰入額

14,124千円

貸倒引当金繰入額

14,119千円

支払手数料67,291千円

賞与引当金繰入額

23,739千円

貸倒引当金繰入額

80千円

及び金額は、次のとおりであります。

（第１四半期連結株主資本等変動計算書関係）
当第１四半期連結会計期間（自平成18年11月１日

至

平成19年１月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
前連結会計年度末

当連結会計期間

当連結会計期間

当連結会計期間末

株式数（株）

増加株式数（株）

減少株式数（株）

株式数（株）

発行済株式数普通株式

18,907.65

213.00－19,120.65

合計

18,907.65

213.00－19,120.65

普通株式

254.27－253.001.27

合計

254.27－253.001.27

自己株式（注）１．普通株式の発行済株式数の増加213.00株は、平成18年12月６日付で行った加賀ハイテック株式会社との株式交換によるものであります。
２．普通株式の自己株式の減少253.00株は、平成18年12月６日付で行った加賀ハイテック株式会社との株式交換によるものであります。
２．配当に関する事項
配当金支払額決議

平成19年１月26日
定時株主総会

株式の種類

普通株式

配当金の総額

１株当たり配当額

（千円）

（円）

18,653

1,000

16

基準日

効力発生日

平成18年10月31日

平成19年１月29日

前連結会計年度（自平成17年11月１日

至

平成18年10月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
前連結会計年度末

当連結会計年度

当連結会計年度

当連結会計年度末

株式数（株）

増加株式数（株）

減少株式数（株）

株式数（株）

発行済株式数普通株式

1,643,285.00

9,880.00

1,634,257.35

18,907.65

合計

1,643,285.00

9,880.00

1,634,257.35

18,907.65

自己株式
普通株式

25,300.00

1.27

25,047.00

254.27

合計

25,300.00

1.27

25,047.00

254.27（注）１．普通株式の発行済株式数の増加9,880.00株は、第三者割当による新株の発行による増加2,400.00株、新株予約権の行使による増加4,200.00株、連結子会社（株式会社ＪＰＳＳ）との株式交換による増加3,280.00株であります。
２．普通株式の発行済株式数の減少1,634,257.35株は平成18年４月29日付をもって行った株式併合によります。
３．普通株式の自己株式の増加1.27株は、株式併合前に単元未満株式40.00株、平成18年４月29日付で行った株式併合後に端株0.87株の買取りによるものであります。
４．自己株式の数の減少は、平成18年４月29日付で行った株式併合による減少分であります。

２．配当に関する事項（１）配当金支払額
決議

平成18年１月27日
定時株主総会

株式の種類

配当金の総額

１株当たり配当額

（千円）

（円）

普通株式

16,179

10.00

基準日

効力発生日

平成17年10月31日

平成18年１月30日（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

株式の種類

配当金の総額

配当の原資（千円）
平成19年１月26日
定時株主総会

普通株式18,653

１株当たり

基準日

効力発生日

平成18年10月31日

平成19年１月29日

配当額（円）
その他資本
剰余金

17

1,000.00

（第１四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
前第１四半期連結会計年度
自 平成17年11月１日
至 平成18年１月31日

当第１四半期連結会計年度
自 平成18年11月１日
至 平成19年１月31日

前連結会計年度
要約連結損益計算書
自 平成17年11月１日
至 平成18年10月31日※1．現金及び現金同等物の第１四半期連※1．現金及び現金同等物の第１四半期連※1．現金及び現金同等物の当連結会計期

結会計期間末残高(511,844千円)と連結貸結会計期間末残高(785,607千円)と連結貸間末残高(809,938千円)と連結貸借対照表

借対照表に掲記されている「現金及び預借対照表に掲記されている「現金及び預に掲記されている「現金及び預金」の金金」の金額は同額であります。

金」の金額は同額であります。

額は同額であります。

※2.

※2.株式の取得により新たに株式会社ナ※2.

――――――

レッジ・フィールド・サービスを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに連結子会社の取得による収入（純額）との関係は次のとおりです。
千円
流動資産61,337

固定資産

257

のれん

49,268

小計

110,863

流動負債△45,033

小計△45,033

差引：連結子会社の取得価額

65,829株式交換による株式交付額△22,348

株式交換による自己株式
処分額△42,651

連結子会社の現金及び現金同等物

21,272

差引：連結子会社取得
による収入

18

20,442――――――

※3.

前連結会計年度

当第１四半期連結会計年度

前第１四半期連結会計年度
自平成17年11月１日

自平成18年11月１日

要約連結損益計算書

至平成18年１月31日

至

平成19年１月31日

自平成17年11月１日

至

平成18年10月31日――――――※3.

――――――※3.株式の取得により新たに株式会社ホーム・コンピューティング・ネットワー
クを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに連結子会社の取得による支出（純額）との関係は次のと
おりです。
千円
流動資産

649,913

固定資産

67,125のれん

34,728

小計

751,767

流動負債△184,650

固定負債△2,473

少数株主持分

△28,085

小計△215,209

差引：連結子会社の取得価額

536,558

連結子会社の現金及び現金同等物

513,144

差引：連結子会社取得
による支出

19

23,413（リース取引関係）
前第１四半期連結会計年度
自 平成17年11月１日
至 平成18年１月31日

当第１四半期連結会計年度
自 平成18年11月１日
至 平成19年１月31日

前連結会計年度
自 平成17年11月１日
至 平成18年10月31日

リース物件の所有権が借主に移転する

リース物件の所有権が借主に移転する

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・と認められるもの以外のファイナンス・と認められるもの以外のファイナンス・

リース取引

リース取引

リース取引

１．リース物件の取得価額相当額、減価１．リース物件の取得価額相当額、減価１．リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び第１四半期末

償却累計額相当額及び第１四半期末

償却累計額相当額及び前期末残高相

残高相当額

残高相当額

当額

第１四半
取得価額相 減価償却
期末残高
当額
累計額
相当額

取得価額 減価償却 期末残高
相当額
累計額
相当額

取得価額 減価償却 期末残高
相当額
累計額
相当額

千円

千円

千円

千円

千円

千円

千円

千円

千円

12,248

6,379

5,869

建物

12,248

9,441

2,806

建物

12,248

8,676

3,572

工具器
121,568
具備品

59,48762,081

工 具 器
具備品

90,78847,19743,591

工具器
具備品

79,26544,85834,406

ソフト
ウェア

38,03020,391

17,638

ソフト
ウェア

31,08020,58010,500

ソフト
ウェア

38,03025,794

12,235

合計

171,846

86,25885,588

合計

134,116

77,21856,898

合計

129,543

79,32850,214建物

２．未経過リース料第１四半期末残高相当額

２．未経過リース料第１四半期末残高相２．未経過リース料期末残高相当額

当額

１年内

32,541千円

１年内25,996千円

１年内23,706千円

１年超55,965千円

１年超

33,401千円

１年超

28,693千円

合計

88,506千円

合計

59,398千円

合計

52,400千円

３．支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

３．支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

３．支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

支払リース料9,682千円

支払リース料

8,964千円

支払リース料

19,496千円

減価償却費相当額

8,975千円

減価償却費相当額

8,236千円

減価償却費相当額

17,954千円

支払利息相当額

737千円

支払利息相当額

595千円

支払利息相当額

1,389千円

４．減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存４．減価償却費相当額の算定方法

４．減価償却費相当額の算定方法

同

同

左

左

価額を零とする定額法によっております。
５．利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得

５．利息相当額の算定方法
同左価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

20

５．利息相当額の算定方法
同左（有価証券関係）
前第１四半期連結会計期間末（平成18年１月31日）
１ 時価のある有価証券

第１四半期連結
区分

取得原価（千円）

貸借対照表計上額差額（千円）（千円）（1）その他の有価証券①株式54,33563,7679,431

国債・地方債等

－

－

－

社債

－

－

－

その他

－

－

－

③その他

－

－

－

54,33563,767

②債券

計

9,431

２ 時価評価されていない有価証券の主な内容
内容

第１四半期連結貸借対照表計上額（千円）（1）その他有価証券
非上場株式

19,700

当第１四半期連結会計期間末（平成19年１月31日）
１ 時価のある有価証券
第１四半期連結
区分

取得原価（千円）

貸借対照表計上額差額（千円）（千円）（1）その他の有価証券①株式56,227

41,821△14,406

国債・地方債等

－

－

－

社債

－

－

－

②債券

その他

－

－

－

③その他

－

－

－

56,227

41,821△14,406

計

２ 時価評価されていない有価証券の主な内容
内容

第１四半期連結貸借対照表計上額（千円）（1）その他有価証券
非上場株式

19,700（２）関連会社株式

345,07121

前連結会計年度（平成18年10月31日）
１ 時価のある有価証券
区分

取得原価（千円）

連結貸借対照表計上額（千円）

差額（千円）（1）その他の有価証券①株式50,53936,027△14,512

国債・地方債等

－

－

－

社債

－

－

－

その他

－

－

－

③その他

－

－

－

50,53936,027②債券

計△14,512

２ 時価評価されていない有価証券の主な内容
内容

連結貸借対照表計上額（千円）（1）その他有価証券
非上場株式

19,700（2）関連会社株式

332,973（セグメント情報）【事業の種類別セグメント情報】
前第１四半期連結会計期間（自
11月１日

至

平成17年11月１日

至

平成18年１月31日）、当第１四半期連結会計期間（自平成19年１月31日）及び前連結会計年度（自平成17年11月１日

至

平成18年

平成18年10月31日）

全セグメントの売上高合計、営業利益の合計額に占めるＩＴ支援サービス事業の割合が、いずれも90％を超える為、事業の種類別セグメント情報の記載を省略しております。

【所在地別セグメント情報】
前第１四半期連結会計期間（自
11月１日

至

平成17年11月１日

至

平成18年１月31日）、当第１四半期連結会計期間（自平成19年１月31日）及び前連結会計年度（自平成17年11月１日

至

平成18年

平成18年10月31日）

当第１四半期連結会計期間において、本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び在外支店がないため、該当事項はありません。

【海外売上高】前第１四半期連結会計期間（自
11月１日

至

平成17年11月１日

至

平成18年１月31日）、当第１四半期連結会計期間（自平成19年１月31日）及び前連結会計年度（自平成17年11月１日

至

平成18年10月31日）

当第１四半期連結会計期間において、海外売上高がないため、該当事項はありません。

22

平成18年

（デリバティブ取引関係）
１．取引の状況に関する事項
前第１四半期連結会計年度
自 平成17年11月１日
至 平成18年１月31日――――――

当第１四半期連結会計年度
自 平成18年11月１日
至 平成19年１月31日

前連結会計年度
自 平成17年11月１日
至 平成18年10月31日
１．取引の内容

１． 取引の内容
利用しているデリバティブ取引は、

同

左金利スワップであります。
２． 取引に対する取組方針
デリバティブ取引は、将来の金利の２．取引に対する取組方針
同左変動によるリスク回避を目的としており、投機的な取引は行わない方針
であります。
３． 取引の利用目的
デリバティブ取引は、借入金利等の３．取引の利用目的
同左将来の金利市場における利率上昇による変動リスクを回避する目的で利用しております。
なお、デリバティブ取引を利用してヘッジ会計を行っております。
①

ヘッジ会計の方法
金利スワップについては、特例処理の要件 を満 たしてお りま すので、特例 処理 を採用し てお ります。

②

ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ
ヘッジ対象・・・借入金

③

ヘッジ方針
借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別
契約毎に行っております。

④

ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、有効性の判定を省略しております。

４． 取引に係るリスクの内容
当社が利用している金利スワップ

４．取引に係るリスクの内容
同

左は、市場金利の変動によるリスクがあります。なお、取引の契約先は信用度の高い金融機関に限定している
ため、相手先の契約不履行による信用リスクはほとんどないと認識しております。
５． 取引に係るリスク管理体制
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内ルールに従い、財務経理部門が決裁担当者の承認を得て行っております。

23

５．取引に係るリスク管理体制
同左２．取引の時価等に関する事項
当社は、デリバティブ取引についてはヘッジ会計を適用しておりますので、記載を省略しております。

（退職給付関係）
前第１四半期連結会計期間（自平成17年11月１日

至

平成18年１月31日）

当社グループは、退職金制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。

当第１四半期連結会計期間（自平成18年11月１日

至

平成19年１月31日）

１． 採用している退職給付制度の概要
連結子会社の株式会社シーエステクノロジーは、退職一時金制度を採用しております。

２．退職給付債務に関する事項
当第１四半期連結会計期間末（平成19年１月31日）
イ

退職給付債務（千円）

10,152ロ

退職給付引当金（千円）

10,152

３． 退職給付費用に関する事項
当第１四半期連結会計期間

イ

勤務費用

（自

平成18年11月１日

至

平成19年１月31日）

（千円）

1,922

４． 退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
連結子会社の株式会社シーエステクノロジーは、簡便法を採用しておりますので基礎率等については記載しておりません。

前連結会計年度（自平成17年11月１日

至

平成18年10月31日）

１． 採用している退職給付制度の概要
連結子会社の株式会社シーエステクノロジーは、退職一時金制度を採用しております。

２． 退職給付債務に関する事項
前連結会計年度（平成18年10月31日）
イ

退職給付債務

（千円）

8,881

ロ

退職給付引当金

（千円）

8,881

３． 退職給付費用に関する事項
前連結会計年度

イ

勤務費用

（自

平成17年11月１日

至

平成18年10月31日）

（千円）

3,453

４． 退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
連結子会社の株式会社シーエステクノロジーは、簡便法を採用しておりますので基礎率等については記載しておりません。

24

（１株当たり情報）
前第１四半期連結会計年度
自 平成17年11月１日
至 平成18年１月31日
１株当たり純資産額
１株当たり第１四半期純658円15銭
7円58銭

損失

当第１四半期連結会計年度
自 平成18年11月１日
至 平成19年１月31日
１株当たり純資産額

78,530円69銭

１株当たり純資産額

75,825円99銭

１株当たり第１四半期純1,382円90銭

１株当たり当期純利益

1,132円73銭

利益
潜在株式調整後１株当たり

なお、潜在株式調整後１株当たり第１ 潜在株式調整後１株当たり四半期当期純利益金額については、当期

前連結会計年度
自 平成17年11月１日
至 平成18年10月31日

第１四半期純利益

1,380円21銭

純損失が計上されているため記載してお当期純利益

988円11銭

当社は、平成18年４月29日付で普通りません。

株式100株を１株に株式併合を行っています。
なお、当該株式併合が前期首に行われたと仮定した場合の前連結会計年度
における１株当たり情報については、
以下のとおりとなります。
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失

1,787円89銭
11円15銭なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

25

(注)１株当たり第１四半期純利益金額算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第１四半期連結会計年度
自 平成17年11月１日
至 平成18年１月31日
第１四半期（当期）純損益(千円)（当期）純損益(千円)
期中平均株式数(株)前連結会計年度
自 平成17年11月１日
至 平成18年10月31日△12,274

26,187

19,154－－－△12,274

26,187

19,154

1,617,985.00

18,937.03

16,909.77－－

19,154－36.83

2,474.80

普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る第１四半期

当第１四半期連結会計年度
自 平成18年11月１日
至 平成19年１月31日

潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額
四半期（当期）純利益調整額(千円)
普通株式増加数（株）（うち新株予約権（株））
希薄化効果を有しないため、潜在株（－）――――――（

36.83）（

平成16年１月29日開催の※新株予約権

定時株主総会決議による

平成16年1月29日期)純利益の算定に含めなかった潜在

新株予約権(ストックオ

定時株主総会決議

株式の概要

プション)215個、20個、新株予約権の数

式調整後１株当たり第１四半期(当40個、90個(普通株式365株)、平成17年１月27日
開催の定時株主総会決議による新株予約権(ストックオプション)80個、60個、30個(普通株式170株)及び280個(普通株式280株)、平成18年１月27
日開催の定時株主総会決議による新株予約権(ストックオプション)580個(普通株式580株)。

26

－）

225個

（重要な後発事象）
前第１四半期連結会計年度
自 平成17年11月１日
至 平成18年１月31日

当第１四半期連結会計年度
自 平成18年11月１日
至 平成19年１月31日

前連結会計年度
自 平成17年11月１日
至 平成18年10月31日

１．株式会社イプセの人材派遣事業の譲

１．当社従業員に対するストック・オプ

株式交換による株式会社ナレッジ・フ

受ィールド・サービスの完全子会社化にションの発行について

当社は、平成18年２月27日に開催の取締

平成19年２月27日開催の取締役

役会において、株式会社イプセとの間会において、会社法第236条、第当社は、平成18年11月14日開催の当で、営業の一部を譲り受けることを決議

238条、第239条及び平成19年１月

社取締役会において、株式会社ナレッ

いたしました。

26日開催の当社第30期定時株主総ジ・フィールド・サービスを子会社化(1) 営業譲受けの理由ついて会の決議に基づき、当社従業員にとするために会社法796条第3項の規定

当社では、大阪センターの移転・拡対し、ストック・オプションとしに基づく株式交換契約を締結すること張に伴い、株式会社イプセの人材派遣事て新株予約権を発行する事を決議を決議し、同日付で株主総会の承認を業を譲り受けることにより、西日本エリ

いたしました。。

必要としない簡易株式交換の手続きにアの人材派遣事業を強化することといた(1) ストック・オプションの内容しました。

平 成 19 年 ス ト ッ

株式会社イプセは、組織・人事コン

ク・オプション

より株式交換契約書を締結いたしました。
1．株式交換の目的
株式会社ナレッジ・フィールド・サ

サルティング事業を提供しており、ま付与対象者のた、大阪支社においては人材派遣業及び区分及び数業務請負による人材アウトソーシングサ

ストック・オービスを提供しており、商品説明のコー

プションの数ービスの拡大のみならず、従来加賀電

ルセンターオペレーターやＣＡＤオペレ(注)

子株式会社（本社：東京都文京区、代ータなどの人材を、大手電気機器メーカ

付与日

平成19年３月14日

表取締役社長 塚本勲）の企業グループなどに派遣しております。

権利確定条件

当社従業員25名

ービス（以下「ＫＦＳ」）のグループ
普通株式

1,270株

会社化は、当社グループの販売支援サ付与日(平成19年３内にあった販売支援機能をスリープロ

この度の営業譲受けは、同社の大阪支社

月14日)以降、権利グループが引継ぎ、強化拡大した上でで提供する派遣事業の全部を譲り受け、確定日(平成21年１

加賀電子グループへふたたび提供して同社がもつノウハウと当社販売サポート

月31日)まで継続しいくことを主軸に、両社の企業グルー

部門とのシナジーにより、店頭販売サポて勤務しているこ

プ間での連携強化を図ること主眼としート業務から電話での商品説明による受と。

ております。

２年間(自平成19年

2．株式交換する会社の名称、事業内

注まで、西日本エリアでのサポートサー

対象勤務期間

ビスを幅広く提供してまいります。

２月１日

また、当社グループは、本件営業譲受け

21年１月31日)

により新たな顧客と派遣人材を確保する

権利行使期間日

外の新しいマーケット・業界に対して幅

月25日

営計画「NextStep100」の達成を目指し

容、規模(1)会社名称：株式会社ナレッジ・フィールド・サービス

自 平 成 21 年 ２ 月 １

ことで、今後当社グループがＩＴ関連以広く展開するため足がかりとし、中期経至平成

至 平 成 29 年 １(2)事業内容：リテール・マーチャン
ダイジング・サービス（販売応援・店舗定期(注)株式数に換算して記載しておりま

訪問）・人材派遣事業

す。

・請負事業

ます。
(3)会社規模(2) 譲渡会社の概要①名

称

株式会社イプセ②主な事業
組織・人事コンサルティング事業、有料
職業紹介事業、一般労働者派遣事業③設立年月

平成11年10月

④代表者

梅村

正義

27

：

資本金

75,000千円

前第１四半期連結会計年度
自 平成17年11月１日
至 平成18年１月31日
⑤資本の額

30百万円

⑥従業員数

30名

⑦大株主

梅村正義（93.3%）

当第１四半期連結会計年度
自 平成18年11月１日
至 平成19年１月31日(2)ストック・オプションの規模及びその(3) 営業譲受けの内容
譲受け部門の内容

3.株式交換の方法(1)株式交換の日程

状況
平 成 19 年 ス ト ッ⑧当社との関係
該当事項はありません。

前連結会計年度
自 平成17年11月１日
至 平成18年10月31日

平成18年11月14日

取締役会

ク・オプション
平成18年11月14日

権利確定前
期首

－

付与

1,270

株式交換契約書承認

株式交換契約書の締結

平成18年11月21日

株式会社ナレッジ・・一般派遣事業失効－

フィールド・サービ

・有料職業紹介事業

権利確定－

スおける株式交換契

未確定残

1,270

・ＩＴ技術業務請負業(4) 譲受の時期
平成18年３月１日

権利確定後
期首

約書承認株主総会
平成18年12月６日

株式交換期日（効力

株券交付日

発生日）

－

２．株式会社コアグルーヴ（当社の完全

権利確定

－

平成18年12月６日

子会社）における株式会社グローバルコ

権利行使

－

(2)株式交換比率

ネクトの営業の一部を譲受

失効

－

スリー

株式会

－

プログ

社ナレ

ループ

ッジ・

株式会

フィー
ルド・

当社は、平成18年２月27日に開催の取締

未行使残役会において、株式会社コアグルーヴ（当社の完全子会社）において株式会社

２．ストック・オプションの公正な評価

グローバルコネクトの営業の一部を譲り単価の見積方法

社 ( 完

受けることを決議いたしました。

当第１四半期連結会計期間末におい

全親会

サービ

社)

ス ( 完

(1) 営業譲受けの理由
当社の完全子会社である株式会社コて付与された平成19年ストック・オプ
ションについての公正な評価単価の見

全子会

アグルーヴでは、グループで提供するサ

積方法は以下のとおりであります。

社)

ポートサービスの充実と事業拡大の一環①使用した評価技法

モンテカルロ・として、株式会社グローバルコネクトのシミュレーシ

営業の一部を譲り受けることといたしま

ョン

した。

交換比率

１

0.5825(注) ① 株式の割当比率
株式会社ナレッジ・フィールド・サー

平 成 19 年

ビスの株式１株に対し、当社株式0.5825

株式会社グローバルコネクトは、

ス ト ッ

株を割り当て交付いたします。

寮・ホテル運営の大手である株式会社共ク・オプ② 株式交換比率の算定根拠

立メンテナンスのインターネット保守をション

当社が算定依頼した第三者機関である公一手に引き受けており、また、大手のイ

株価変動性(※１)

41.5％

認会計士柳澤・浅野会計事務所から提示

ンターネットプロバイダなどからもサポ

予想残存期間(※２)

６年された株式交換比率案を参考に、当社とート業務を受託しております。今回の営予想配当(※３)

1,000円株式会社ナレッジ・フィールド・サービ

業譲受けは、同社の保守部門を取得する

無リスク利子率(※４)

1.251％

スは、株式交換比率について総合的な検ものであり、株式会社コアグルーヴで討と協議をそれぞれ重ねた結果、結論のは、これまで提供しておりました個人・交換比率といたしました。

法人向けの各種通信回線取次ぎサービス
やＩＴ（情報技術）関連機器販売サポー
トサービスの提供とともに、新たに保守サービスを付加することにより、専門のサポート部門を持たない中小企業や、マンションなどの集合住宅に住む個人向けの需要を見込んでおります。

28

前第１四半期連結会計年度
自 平成17年11月１日
至 平成18年１月31日

当第１四半期連結会計年度
自 平成18年11月１日
至 平成19年１月31日

前連結会計年度
自 平成17年11月１日
至 平成18年10月31日

更に、当社グループ会社で提供してお②主な基礎数値及び見積方法③ 第三者機関による算定結果、算定ります導入・設置・交換サポートサー※１．３年６ヶ月(平成15年12月から

方法及び算定根拠

ビス、販売サポートサービス、運用サ

平成18年12月まで)の株価実績に

公認会計士柳澤宏之は、非上場会社で基づき算定した。

ある株式会社ナレッジ・フィールド・

ポートサービスと連携することで、メーカーや販売店に対し、スリープログ※２．十分なデータの蓄積がなく、サービスについて、同社から提出されループで販売から保守までを一貫した

合理的な見積りが困難であるた

た諸資料に基づき企業評価を行い、Ｄ「ワンストップ・アウトソーシング・

め、権利行使期間の中間点におＣＦ方式による株価算定を行いましサポートサービス」の提供が可能とないて行使されるものと推定してた。また、上場会社である当社についります。これにより、個人・中小企業

見積もっております。

ては市場価格方式により株価算定を行から大企業まで幅広い顧客とマーケッ
トに対し事業を展開して参ります。
尚、今回の営業譲受けに伴い、株式会
社グローバルコネクトの代表取締役社
長であります柴義典氏は、引き続き※３．平成18年10月期の配当実績によります。

いました。これらを参考に株式交換比率案を算定いたしました。

※４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

④ 株式交換により交付する株式数
普通株式 466株 （自己株式253株

３．ストック・オプションの権利確定

新株213株）

本件事業の責任者として株式会社コア数の見積方法(3)株式会社ナレッジ・フィールド・

グルーヴの取締役に就任予定でありま

基本的には、将来の失効数の合サービスの新株予約権及び新株予約権す。

理的な見積りは困難であるた付社債に関する取扱い(2) 譲渡会社の概要

め、実績の失効数のみ反映させ該当事項はありません。

①名称

る方法を採用しております。

株式会社グローバルコネクト②主な事業

４．第１四半期連結財務諸表への影響

4.株式交換の効力発生日額

インターネットサポート、情報通信
ソリューション、サーバー管理③設立年月日平成18年12月６日

ストック・オプション制度による

２． 当社役員に対するストックオプ

株式報酬費用ションの付与について－百万円

当社は、平成19年１月26日開催の定

平成12年３月22日

時 株 主 総 会 に お い て 、 会 社 法 第 236④代表者条、第238条及び第239条第１項の規定

小林英実（代表取締役会長）
柴 義典（代表取締役社長）に基づき、ストックオプションを目的

⑤資本の額

20百万円

として発行する新株予約権の発行につ

⑥従業員数

25名

いて決議致しました。
１. 当社の取締役、監査役にストック

⑦大株主

柴

小林英実（37.5%）

オプションとして新株予約権を発行す

義典（30.0%）

ることを必要とする理由及び報酬額の上限⑧当社との関係

当社取締役の当社に対する業績向上

該当事項はありません。

に対する意欲や士気をより一層高める
とともに、当社監査役の適正な監査に対する意識を高め、当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的
として、報酬として新株予約権を取締役に対し年額3,000万円、監査役に対し年額1,000万円の範囲で付与。

29

前第１四半期連結会計年度
自 平成17年11月１日
至 平成18年１月31日

当第１四半期連結会計年度
自 平成18年11月１日
至 平成19年１月31日(3) 営業譲受けの内容

前連結会計年度
自 平成17年11月１日
至 平成18年10月31日
２．新株予約権の要領

譲受け部門の内容(１)新株予約権の割当を受ける者

・コンピューターネットワーク、イン

当社の取締役及び監査役

ターネットの利用に関するトラブル処(２)新株予約権の目的である株式の種

理及び指導

類及び数

・情報処理サービス業

当社普通株式1,500株を上限とする。

・インターネットを利用した情報通信

新株予約権１個の目的となる株式の数

ネットワークシステムの保守は１株とする。

・情報通信回線の販売

ただし、当社が普通株式の株式分割(4) 譲受の時期（株式無償割当てを含む。）または株

平成18年３月１日

式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新
株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社との合併後存続する場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて目的たる株式の数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
(３)発行する新株予約権の総数
1,500個を上限とする。
(４)新株予約権の払込金額の下限
新株予約権発行の取締役会決議において、適正な評価方法により算定した
公正価格を払込金額とするが、その下限は、10,000円とする。

30

前第１四半期連結会計年度
自 平成17年11月１日
至 平成18年１月31日

当第１四半期連結会計年度
自 平成18年11月１日
至 平成19年１月31日

前連結会計年度
自 平成17年11月１日
至 平成18年10月31日(５)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日（取引の成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社
株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均価格とする。ただし、当該価格が新株予約権を発行する
日の終値を下回る場合は、新株予約権を発行する日の終値とする。
なお、新株予約権発行後、当社が時価を下回る価格で新株を発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により払込価格を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で新株式を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる
既発行

新規

１株当た

株式数＋発行×払込金額
株式数―――――――――――
調整

調整

新株式発行前の価額

後払＝前払×―――――――――――
込価

込価

既発行＋新規発行

額

額

株式数

による増
加株式数

31

前第１四半期連結会計年度
自 平成17年11月１日
至 平成18年１月31日

当第１四半期連結会計年度
自 平成18年11月１日
至 平成19年１月31日

前連結会計年度
自 平成17年11月１日
至 平成18年10月31日
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。 さらに、当社が他社との合併後存続する場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場
合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は払込金額を適切に調整することができるものとする。
(６)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日から６年以内とする。
(７)新株予約権の行使条件①

新株予約権者は、新株予約権の行

使時においても、当社の取締役、監査役の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職、転籍、その他正当な理由があると認めた
場合は、この限りではない。
②

新株予約権の相続は認めない。

③

その他の条件については、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

32

前第１四半期連結会計年度
自 平成17年11月１日
至 平成18年１月31日

当第１四半期連結会計年度
自 平成18年11月１日
至 平成19年１月31日

前連結会計年度
自 平成17年11月１日
至 平成18年10月31日(８)新株予約権の取得事由及び条件①

平成19年１月26日から平成21年１月25日まで、終値が募集事項決定の取締役会で決議した取得基準価格を下回ったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
②

当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案、当社が完全子会社となる
株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案が株主総会で承認可決されたときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(９)組織再編時の新株予約権交付に関する事項
当社が会社法第236条第１項第８号
イからホに定める行為をする場合、当社の新株予約権者に対し、当該イない
しホに定める者（以下「存続会社等」という。）の新株予約権を交付するものとする。ただし、合併、吸収分割及び株式交換については、それぞれ合併
契約、吸収分割契約及び株式交換契約の相手方当事者の同意を条件とする。
なお、交付される存続会社等の新株予約権の目的たる株式の数及び払込金
額は株式の割当比率に応じたものとし、新株予約権のその他の内容も当社の新株予約権と同等とするが、当社はその判断で、適宜これらを変更できるものとする。
(10)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社
取締役会の承認を必要とする。

33

前第１四半期連結会計年度
自 平成17年11月１日
至 平成18年１月31日

当第１四半期連結会計年度
自 平成18年11月１日
至 平成19年１月31日

前連結会計年度
自 平成17年11月１日
至 平成18年10月31日(11)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる
１円未満の端数は、これを切り上げる
ものとする。
②

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(12)募集事項の決定の委任等
上記に定めるものの他、新株予約権の募集事項及び割当に関する細目事項
については、平成19年１月26日から平成20年１月25日までの間に取締役会の決議により決定するものとする。
３．当社従業員に対するストックオプ
ションの付与について
当社は、平成19年１月26日開催の定時 株 主 総 会 に お い て 、 会 社 法 第 236条、第238条及び第239条第１項の規定に基づき、ストックオプションを目的として発行する新株予約権の発行について決議致しました。
１. 当社従業員にストックオプション
として新株予約権を発行することを必要とする理由当社従業員の当社に対する業績向上に対する意欲や士気をより一層高めることを目的とし、下記の要領により、
ストックオプションとして、新株予約権を発行することにつきご承認をお願いするものであります。

34

前第１四半期連結会計年度
自 平成17年11月１日
至 平成18年１月31日

当第１四半期連結会計年度
自 平成18年11月１日
至 平成19年１月31日

前連結会計年度
自 平成17年11月１日
至 平成18年10月31日
２．新株予約権の要領(１)新株予約権の割当を受ける者
当社の従業員(２)新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式1,500株を上限とする。
新株予約権１個の目的となる株式の数は１株とする。
ただし、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新
株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社との合併後存続する
場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他
これらの場合に準じて目的たる株式の数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
(３)発行する新株予約権の総数
1,500個を上限とする。
(４)新株予約権の払込金額
新株予約権発行の取締役会決議において、適正な評価方法により算定した
公正価格を払込金額とする。ただし、当該払込金額については、会社法第246条2項の規定に基づき、金銭の払い込みに代えて従業員が当社に対して有する給与債権と相殺するものとする。

35

前第１四半期連結会計年度
自 平成17年11月１日
至 平成18年１月31日

当第１四半期連結会計年度
自 平成18年11月１日
至 平成19年１月31日

前連結会計年度
自 平成17年11月１日
至 平成18年10月31日(５)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日（取引の成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社
株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均価格とする。ただし、当該価格が新株予約権を発行する
日の終値を下回る場合は、新株予約権を発行する日の終値とする。
なお、新株予約権発行後、当社が時価を下回る価格で新株を発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後

調整前

１

払込価額＝払込価額×――――――――
分割・合併の比率
また、時価を下回る価額で新株式を発行する場合または自己株式を処分する
場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行

新規

１株当た

株式数＋発行×払込金額
株式数―――――――――――
調整

調整

新株式発行前の価額

後払＝前払×―――――――――――
込価

込価

既発行＋新規発行

額

額

株式数

による増
加株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

36

前第１四半期連結会計年度
自 平成17年11月１日
至 平成18年１月31日

当第１四半期連結会計年度
自 平成18年11月１日
至 平成19年１月31日

前連結会計年度
自 平成17年11月１日
至 平成18年10月31日
さらに、当社が他社との合併後存続する場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は払込金額を適切に調整することができるものとする。
(６)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日から１０年以内とする。
(７)新株予約権の行使条件①

新株予約権者は、新株予約権の行

使時においても、当社の従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職、転籍、その他
正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②

新株予約権の相続は認めない。

③

その他の条件については、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(８)新株予約権の取得事由及び条件①

平成19年１月26日から平成21年１月25日まで、終値が募集事項決定の取締役会で決議した取得基準価格を下回ったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
②

当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案、当社が完全子会社となる
株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案が株主総会で承認可決されたときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

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前第１四半期連結会計年度
自 平成17年11月１日
至 平成18年１月31日

当第１四半期連結会計年度
自 平成18年11月１日
至 平成19年１月31日

前連結会計年度
自 平成17年11月１日
至 平成18年10月31日(９)組織再編時の新株予約権交付に関する事項
当社が会社法第236条第１項第８号
イないしホに定める行為をする場合、当社の新株予約権者に対し、当該イからホに定める者（以下「存続会社等」という。）の新株予約権を交付するものとする。ただし、合併、吸収分割及び株式交換については、それぞれ合併
契約、吸収分割契約及び株式交換契約の相手方当事者の同意を条件とする。
なお、交付される存続会社等の新株予約権の目的たる株式の数及び払込金
額は株式の割当比率に応じたものとし、新株予約権のその他の内容も当社の新株予約権と同等とするが、当社はその判断で、適宜これらを変更できるものとする。
(10)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社
取締役会の承認を必要とする。
(11)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる
１円未満の端数は、これを切り上げる
ものとする。
②

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(12)募集事項の決定の委任等
上記に定めるものの他、新株予約権の募集事項及び割当に関する細目事項
については、平成19年１月26日から平成20年１月25日までの間に取締役会の決議により決定するものとする。

(2) その他
該当事項はありません。

38