証券コード 2375
平 成 24 年 1 月 12 日

株

主

各

位
東 京 都 新 宿 区 西 新 宿 七 丁 目 21 番 ３ 号

スリープログループ株式会社
代表取締役 関 戸 明 夫
第35期定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。

東北地方を中心とした東日本大震災において、被害を受けられた皆様、そのご家族の皆様に謹んでお見舞い申し上げますとともに、被災地における一日も早い復興を心からお祈り申し上げます。
さて、当社第35期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席ください
ますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成24年１月26日（木曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬 具
記
1.
2.

日
場

時
所

平成24年１月27日（金曜日）午前10時00分
東京都新宿区西新宿七丁目21番20号
関東交通共済協同組合ビル

地下２階

関交協ハーモニックホール（会場が前回と異なっておりますので、末尾の会場ご案内図をご参照いただき、お間違えのないようご注意ください。)
3.

目 的 事 項報 告 事 項 1.

第35期（自平成22年11月１日

至平成23年10月31日）事業報

告、連結計算書類並びに会計監査人および監査役会の連結計算
書類監査結果報告の件
2.

第35期（自平成22年11月１日

至平成23年10月31日）計算書類

報告の件
決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

取締役３名選任の件
監査役１名選任の件
会計監査人選任の件― 1 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年01月10日 12時46分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40 20110927_01）

4.

議決権の行使に関する事項
代理人による議決権行使
株主様の代理人によるご出席の場合は、代理人は当社の議決権を有する他の株
主様１名とさせていただきます。（その際、株主様ご本人の議決権行使書用紙と共に、代理権を証明する書面をご提出ください。)

以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
当日ご出席の際は、お手数ではございますが議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。また受付の際、本人確認をさせていただく場
合がございますのでご了承いただきますようお願い申し上げます。
なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じ た 場 合 は、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト （ア ド レ ス
http://www.threepro.co.jp/）に掲載させていただきます。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

― 2 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年01月10日 12時46分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40 20110927_01）

(添付書類)

事

業

報

告

（自至 平成22年11月１日
平成23年10月31日）
1.

企業集団の現況(1) 当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過および成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、企業の生産活動は東日本大震災の影
響による停滞から脱し、回復基調が顕著となりましたが、欧州の財政危機や円高の進展に加えて原材料価格の高騰による企業部門の収益環境の悪化や設備投資の減少、雇用・所得環境の改善が進まないことによる消費マインドの低迷等
依然として景気の先行き不透明感が拭えない状況にありました。
国内の雇用環境につきましては、厚生労働省発表の有効求人倍率は、平成23年10月では0.67倍、総務省発表の労働力調査（速報）によると、完全失業率は
平成23年10月では4.5％と、持ち直しの動きも見られるものの依然として厳しい状況にあります。
人材サービス業界においては、有効求人倍率は改善する一方で完全失業率は横ばい圏内の動きで推移しており、一部に改善の動きが見られるものの引き続
き厳しい状態で推移いたしました。
このような事業環境の下、当社グループは、平成23年６月11日付で教育支援事業を担っておりました㈱アビバ（以下「アビバ」という。）の全株式を譲渡し、新たな経営体制の下にＢＰＯ事業に特化してまいりました。
当連結会計年度は、前連結会計年度に発生しました元代表取締役の不正行為の再発防止を最優先事項と定め、内部管理体制の強化に取り組んでまいりました。また、外部のコンサルタントにおけるコンプライアンス研修を設けるなど、従業員、役員の意識レベルの強化を図ってまいりました。
また、平成23年６月に当社財務基盤の強化、事業シナジーの創出、および当社グループの企業価値の向上の為、㈱グローバルＢＰＯ（以下、グローバルＢＰＯ）が大株主となったことを機に、経営を刷新し、管理本部の更なる強化に努めてまいりました。
営業上においては、リーマンショック以降、ＢＰＯ事業のマーケットの縮小や、単価ダウン等により苦戦を強いられました。また、震災の影響により、営業販売支援サービスにおいては通信キャリア商材を中心とした販売キャンペー
ンが延期、自粛されるなどの影響も受けております。
導入・設置・交換支援サービスにおいては、通信建設業界の大手各社からの― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年01月10日 12時46分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40 20110927_01）

携帯電話・次世代無線通信の基地局工事案件が堅調に推移していたものの、震災による工事延期等、大きく影響を受けております。
運営支援サービスにおいては、コールセンター業務が周辺機器サポートやヘ
ルプデスクのサービス受注により堅調に推移する中、震災を契機とした業務渡航者向け緊急ヘルプデスクのサービス受注がコール数増により売上増となりました。
また、取組みとして、世界的なＩＴ流通大手ＳＹＮＮＥＸグループとの提携に向けての動きが挙げられます。ＳＹＮＮＥＸグループは、卸売業者、小売業
者、システムインテグレーター、ＯＥＭメーカーに対し、ＩＴ流通サービスを中心にＳＣＭやＢＰＯ等のサービスを提供しており、2009年度には連結売上高
80億ドルを計上しております。北米を中心にカナダ、中国、メキシコ、フィリ
ピン、英国等に事業拠点を展開しており、世界各地で約7,000人の従業員がおります。国内においては当社大株主であるグローバルＢＰＯの他、ＩＴ流通大手
シネックスインフォテック㈱（旧丸紅インフォテック㈱）等が傘下にあり、当社は同グループと当連結会計年度から人的交流等をはじめており、次期以降はより多くのシナジーを見込んでおります。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は118億26百万円（前連結会計年度比
13.0％減）、営業利益１億27百万円（前連結会計年度比37.8％減）、経常利益１億８百万円（前連結会計年度比25.0％減）、当期純利益は２億43百万円（前連結
会計年度は６億35百万円の純損失）となりました。
（注）ＢＰＯ（business process outsourcing）とは、ビジネス・プロセス・アウトソーシングの略称であり、顧客企業の業務処理（ビジネスプロセス）の一部を専門業者に外部委託することです。専門業者が業務プロセスを分析、企画することで顧客企業にとって業務プロセスの最適化、運用コストの変動費化等のメリットがあります。

以下、当社グループの当連結会計年度の連結経営成績について、事業の種類
別セグメントの概況を説明いたします。
②

事業の種類別セグメントの概況＜ＢＰＯ事業＞
当社グループのＢＰＯ事業を取り巻く環境は、設備投資低迷の長期化や価格競争の激化が進んでいる中、東日本大震災の影響によって個人、企業とも全国的な自粛ムードの影響を受けておりましたが、サプライチェーンの予想以上に早い復旧に伴う生産活動の正常化や、東北地域を中心とした復興需要の顕在化により、景況は徐々に持ち直してまいりました。
営業・販売支援サービスでは、震災の影響により、過疎地域のブロードバンド化事業に伴う通信キャリア商材を主とした成果報酬型サービスや、都市部における営業活動、消費活動の自粛によって業績に影響がありましたが、通信イ― 4 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年01月10日 12時46分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40 20110927_01）

ンフラの復旧や都市部における消費活動の回復により、徐々に回復の兆しが見られました。
導入・設置・交換支援サービスでは、震災前においては、通信建設業界の大手各社からの携帯電話・次世代無線通信の基地局工事案件が堅調に推移しておりましたが、震災の影響により多くの工事が延期となり、法人需要を中心に業
績に大きな影響を受けました。また、近年のスマートフォンの普及によるデー
タ通信量の急激な増加に対応するための通信キャリアの回線増強要請を受け、全国規模でのＷｉ－Ｆｉ機器等設置営業業務の大型案件受注とコストコントロ
ールの強化により、その影響を低減することが出来ました。本サービス分野における需要は次期における業績に寄与することと予想されます。
運用支援サービスでは、コールセンター業務においては引き続き堅調に推移
しております。
また、ＩＴ人材支援業務においては、震災後、当社クライアント工場等での節電目的の一時的な操業停止や時間短縮労働、奨励休暇日数の増加等によって、業績に影響を受けました。システム・エンジニアリング開発業務においては、取引先より、予定されていたＩＴ投資を抑制し先送りにする動きも見られる一方で、サプライチェーンの回復および一部の物流系企業のＩＴ投資が加速するなど需要の盛り返しの兆しが見られましたが、前連結会計年度比では売上・利益が減少いたしました。
以上の結果、ＢＰＯ事業の売上高は87億45百万円（前連結会計年度比8.9％減）、営業利益は６億57百万円（前連結会計年度比1.5％減）となりました。
＜教育支援事業＞
当社グループの教育支援事業を取り巻く環境は、スキルアップや資格取得意
欲の高まりと政府の雇用強化施策による下支えもあり、教育支援サービス市場に活性化の兆しが見られました。一方、被災地域や首都圏の計画停電等を起因とした受講生の出席率低下が教育サービス業界の業績にマイナスの影響を及ぼしております。
以上の結果、教育支援事業の売上高は30億80百万円、営業利益は１億29百万円となりました。
なお、平成23年６月11日付で、教育支援事業を担っておりました㈱アビバの全株式を譲渡したことにより、同社が連結対象外となったため、第３四半期連結会計期間より当社のセグメントは、ＢＰＯ事業のみの単一セグメントとなっております。

― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年01月10日 12時46分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40 20110927_01）

第35期
自 平成22年11月１日
至 平成23年10月31日
売上高(百万円)
構成比(％)

セグメント

対前連結会計年度
増減率(％)Ｂ Ｐ Ｏ 事 業

8,745

74.0

△8.9

教 育 支 援 事 業

3,080

26.0

△23.1

合

11,826

100.0

△13.0

計

③

設備投資の状況
当連結会計年度において実施した当社グループの設備投資の総額は165,576千円であります。
この内、ＢＰＯ事業を展開するスリープロフィッツ㈱において事務所内装工事として、総額1,467千円の投資を行っております。
また、教育支援事業を展開しておりました㈱アビバにおいて教室設備等として、総額158,344千円の投資を行っております。

④

資金調達の状況
当社は、平成23年６月９日付で主要株主である株式会社グローバルＢＰＯと、
500,000千円を上限とする当座貸越契約を締結し借入を実行しております。

⑤

他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得の状況
該当事項はございません。

⑥

重要な組織再編成等
当社グループは、平成23年６月11日付で教育支援事業を担っておりました㈱アビバの全株式を譲渡いたしました。

(2) 財産および損益の状況の推移
区
売第 35 期
第 32 期
第 33 期
第 34 期(当連結会計年度)(平成20年10月期) (平成21年10月期) (平成22年10月期)(平成23年10月期)

分
上

高(千円)

10,855,597

10,028,834

13,592,363

11,826,229

当期純利益または(千円)
当期純損失(△)

82,922△493,555△ 635,906

243,732

4,675円40銭△29,621円76銭△36,831円59銭

14,044円73銭

１株当たり当期純利益
または当期純損失(△)
総

資

産(千円)

4,324,895

4,009,528

6,646,726

2,850,750

純

資

産(千円)

1,613,982

986,440

372,920645,529

84,183円80銭

57,842円17銭

21,489円01銭

37,197円74銭

１株当たり純資産額(注) 売上高には、消費税等は含まれておりません。

― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年01月10日 12時46分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40 20110927_01）

(3) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はございません。
② 重要な子会社の状況
資本金

当社の
議決権比率

主要な事業内容

スリープロ㈱100百万円

100.0％

ＢＰＯ事業

スリープロマーケティング㈱100百万円

100.0％

ＢＰＯ事業

スリープロコミュニケーションズ㈱100百万円

100.0％

ＢＰＯ事業

スリープロフィッツ㈱100百万円

100.0％

ＢＰＯ事業

㈱ＪＰＳＳ

100百万円

100.0％

ＢＰＯ事業

スリープロビズ㈱100百万円

100.0％

ＢＰＯ事業

スリープロウィズテック㈱100百万円

100.0％

ＢＰＯ事業

スリープロエージェンシー㈱100百万円

100.0％

ＢＰＯ事業

スリープロネットワークス㈱100百万円

100.0％

ＢＰＯ事業

会社名(連結子会社）(4) 企業集団の対処すべき課題① 経営者不正の再発防止
当社グループは、前期、元代表取締役による不正行為の調査の為に設置した第三者調査委員会より提言を受けた内容を踏まえ、経営の優先課題として継続的な再発防止策を推進し、今後もコンプライアンス経営に取り組んでまいります。
② 事業体制の強化
当社グループは平成18年の純粋持株会社化とＢＰＯ事業のサービスの確立により、子会社ごとの迅速な意思決定と、各サービスの連携による相乗効果による事業拡大を推進する体制を整えました。今後はこの体制をより活かしていく
べく、サービス品質の向上、子会社間の連携強化、当社独自のサービスの開発、営業力の強化を継続的な課題としております。
また、当連結会計年度から新たに、グローバルに事業を展開し、優良な顧客基盤を有するＳＹＮＮＥＸグループと人的交流等をはじめており、今後、当社の取引先・事業拡大を推進しております。

― 7 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年01月10日 12時46分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40 20110927_01）

③

内部管理体制の強化
当社グループは上述の不正行為を踏まえ、より適時適切に不正の兆候等を把握できるよう、内部監査室による業務・会計・法務における内部監査体制を整備することで、独立した立場でのモニタリング機能の強化を図りました。また、社内の研修制度を充実させることにより、従業員、役員のコンプライアンス意
識の熟成をはかると共に、内部通報窓口を広く周知することにより、不正の監視機能を強化しております。上記の取り組みを今後とも引き続き継続してまいります。
④ 法的規制等について（労働者派遣法の改正）
現在、政府与党により労働者派遣法改正が検討されております。改正案では
下記４点を要点としており、当社グループの事業にも影響を与える可能性が予想されます。提供しているサービスが法令に抵触することのないよう対策の立案・実施・従業員への指導教育を徹底し、細心の注意を払った事業運営に努めております。
イ．日雇い派遣、30日以下の派遣の原則禁止
現在、国会審議の動向を見守りながら禁止の可能性が高い該当契約について先行して適法化を進めており、事業の円滑な運営に努めております。
ロ．直接雇用みなし規定による違法派遣受け入れの規制
当社グループでは、法令を遵守しており、禁止業務での派遣・期間制限を超えた受け入れなどは一切行っておりません。
ハ．正社員と派遣スタッフ間の均等な待遇の確保
当社グループでは正社員、パート・アルバイト・派遣・委託スタッフをはじめとして、雇用・就業形態による差別・不均等な待遇は一切行われておりません。創業以来、働く人々のライフスタイルに合わせた様々なワークスタ
イルを提供していくことを理念としており、取引先企業・働く人々の双方のニーズに合わせたサービス提供を心掛けております。
ニ．グループ会社内派遣への規制
当社グループ内において、一つの派遣先に対して８割を超える割合での人
材供給は行っておりません。一方、本規制の施行により、他企業が現状の人
材派遣サービスの活用方法を見直し、グループ企業外に発注するケースや、事業自体を他社に譲渡する動きが活発化することが見込まれます。これまで
積極的なＭ＆Ａ施策を推進し、多くの実績と融合ノウハウを持つ当社グループにとって、これらの動向は大きなチャンスであると捉えております。

― 8 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年01月10日 12時46分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40 20110927_01）

（特定商取引法に関する法律）
当社グループが提供するサービスの一部におきまして、特定商取引法の定める特定継続的役務提供に該当し、同法並びに関連法令に基づき規制を受けております。当社は、同法および割賦販売法等の関連法令の遵守に努めております
が、今後同法または割賦販売法等の関連法令の改正が生じた場合には、これに応じた対応が迫られ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤

機密情報・個人情報の管理について
当社グループは、多数のエージェント、クライアントおよびエンドユーザーの機密情報・個人情報を保有しております。これらの情報資産の取り扱いにつきましては、平成17年４月１日に「個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）」が施行され、企業における取り扱いの適正化と管理に対する企業責任が強化されました。
この点、当社グループにおきましては、平成19年３月に、情報セキュリティ
管理システムの認証制度である、ISO/IEC27001の認証を当社および主要な関連
子会社および拠点にて取得いたしました。また、グループ各社に共通の「プライバシーポリシー」と「セキュリティポリシー」を制定し、グループ全体を網羅する情報セキュリティ運営委員会を設置しております。
そして当委員会の綿密な連携体制のもと、従業員およびエージェントからは、個人情報を含む機密情報の漏洩をしないこと及びこれに違反した際には罰則を伴う旨の誓約書の提出を義務づけております。また、パソコン等の情報機器の取り扱いに関しては、ファイル共有ソフトの厳格な禁止や、悪意のあるソフト
ウェア対策の継続的な実施、端末への外部記憶機器の接続制限、情報端末自体の記憶装置の使用制限などを実施し、定期的な実施状況の確認により安全性の維持を図っております。
さらに、エージェントに対しては、業務遂行上で知り得た機密情報・個人情報の取り扱いについて「エージェント規約」および「業務委託契約」において損害賠償責任を明確に定めることにより情報取り扱いへの注意力と規約違反への抑止力を高め、研修を通じてモラル教育を徹底するように指示しております。
【参考情報】
・プライバシーポリシー
・セキュリティポリシー

http://www.threepro.co.jp/privacy/privacy.html
http://www.threepro.co.jp/privacy/security.html― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年01月10日 12時46分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40 20110927_01）

(5) 主要な事業内容（平成23年10月31日現在）
当社グループは、ＩＴ環境およびＩＴ関連機器のユーザーをビジネス対象とする企業と、それを活用する個人および企業を対象とした、ＩＴビジネスの一括したサポートサービスをはじめとして、様々な市場を対象にサービスを日本全国へ展開しております。
事業区分とサービス内容は次のとおりであります。
事業区分

サービス内容提供グループ会社

営業・販売支援サービス(店頭販売支援サービス、成果報酬型営業請負サービス、店頭巡店サービス)

スリープロマーケティング㈱スリープロコミュニケーションズ㈱スリープロエージェンシー㈱Ｂ Ｐ Ｏ 導入・設置・交換支援サービス
スリープロフィッツ㈱事
業 (フィールドサポートサービス、パソコン設置・設定サービス、ネットワーク構築・保守サービス) スリープロネットワークス㈱運用支援サービス(ＩＴ人材派遣サービス、コールセンター構築・コールセンタースタッフ支援サービス)㈱ＪＰＳＳ
スリープロビズ㈱スリープロウィズテック㈱

地
域
サ
｜
ビ
ス
提
供
会
社

スリープロ㈱当社グループのサービス内容は次のとおりであります。
(ＢＰＯ事業)
営業・販売支援サービスは、パソコン、デジタルカメラ、テレビといったデジタル機器などＩＴ関連製品を中心とした高機能家電、さらには大手食品メー
カーの製品まで、広範な販売支援サービスを提供し、主として家電量販店や大手総合スーパー、郊外型ショッピングセンターなどで、当社グループに登録するエージェントが製品説明やプロモーションを行います。また成果報酬型による取引先企業の新規開拓営業や通信キャリアの営業代行、携帯キャリアのアンテナ基地局設置の勧奨業務などの営業請負も日本全国で行っております。
導入・設置・交換支援サービスは、大手システム企業やメーカー、ホテルチ
ェーンなど法人ユーザーや官公庁を対象として、オフィスのＩＴインフラ整備や電子マネー端末などのＩＴ端末の設置、バージョンアップに伴う入れ替え作
業、ネットワークの構築や保守、管理サービスを提供しており、短期で大規模な展開が日本全国で可能です。また、大手電機メーカーや通信キャリアなどの顧客向けサービスとして、デジタル機器、デジタル家電、スマートフォンといった製品を購入したユーザーや各種インターネット通信サービスに加入されたユーザーに対して、当社グループに登録するエージェントが製品の開梱・設置・設定サービスを日本全国で提供し、アフターサポートの充実と差別化を実現しております。
運用支援サービスは、企業の製品やサービスを利用する個人ユーザーや法人― 10 ―

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2012年01月10日 12時46分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40 20110927_01）

ユーザー向けのコールセンターに対し、オペレーター人材の採用から教育、派
遣、運用管理まで行います。さらには、人事労務事務、システム開発等、特別なスキルを要する業務も一括して請負うといったフルアウトソーシングサービ
スを提供しております。また、ＩＴスキルを備える人材を必要とする企業に対しての人材派遣や人材紹介をはじめ、経理事務、開発技術者といった高スキル
人材サービスの提供を日本全国で行っております。
(6) 主要な拠点等（平成23年10月31日現在）
当社本社

東京都新宿区西新宿七丁目21番３号(ＢＰＯ事業）
営業拠点
スリープロ㈱（東京都新宿区）
スリープロ㈱ 札幌センター（北海道札幌市）
スリープロ㈱ 仙台センター（宮城県仙台市）
スリープロ㈱ 名古屋センター（愛知県名古屋市）
スリープロ㈱ 大阪センター（大阪府大阪市）
スリープロ㈱ 広島センター（広島県広島市）
スリープロ㈱ 福岡センター（福岡県福岡市）
スリープロマーケティング㈱（東京都新宿区）
スリープロコミュニケーションズ㈱（東京都新宿区）
スリープロフィッツ㈱（東京都新宿区）㈱ＪＰＳＳ（東京都新宿区）
スリープロビズ㈱（東京都新宿区）
スリープロウィズテック㈱（東京都新宿区）
スリープロウィズテック㈱ 富士開発部（静岡県富士市）
スリープロエージェンシー㈱（東京都新宿区）
スリープロネットワークス㈱（東京都新宿区）― 11 ―

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(7) 使用人の状況（平成23年10月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
使用人数

前連結会計年度末比増減

354名
(注)

②

616名減

使用人数が当連結会計年度において616名減少しておりますが、主として平成23年６月11日付
で、教育支援事業を担っておりました㈱アビバの全株式を同社の質権実行により譲渡し、連結対象外となったことによるものであります。

当社の使用人の状況
使用人数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

5名増

34.4歳

3年5ヶ月

43名

(8) 主要な借入先の状況（平成23年10月31日現在）
借入先

借入金残高

株式会社グローバルＢＰＯ

300,000千円

株式会社りそな銀行

197,675千円

株式会社みずほ銀行

116,634千円

株式会社商工組合中央金庫

102,400千円

株式会社東京都民銀行

26,400千円

西武信用金庫22,983千円

株式会社三井住友銀行

16,536千円

株式会社日本政策金融公庫

5,363千円(9) その他企業集団の現況に関する事項
当社の主要株主である株式会社グローバルＢＰＯの議決権所有割合は16.13％
でありますが、従来の資本関係に加え、平成23年８月31日開催の臨時株主総会
並びに臨時取締役会において、同社代表取締役である関戸明夫氏が当社代表取締役に選任されたことに伴い、重要な人的関係により実質的な影響を有すること、また多額の資金借入契約の契約を締結していることから、株式会社グローバルＢＰＯは当社の「その他の関係会社」に該当することとなりました。

― 12 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年01月10日 12時46分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40 20110927_01）

2.

会社の現況
(1) 株式の状況（平成23年10月31日現在）① 発行可能株式総数
普通株式② 発行済株式の総数
普通株式
③ 株主数
④ 大株主（上位10名）
株

主名

65,000株
19,174株
979名

所 有 株 式 数

持

株

比

率

株 式 会 社 グ ロ ー バ ル Ｂ Ｐ Ｏ

2,799株16.13％

髙

研

1,897株10.93％

社

1,500株8.64％

コ ロ ン ブ ス （Ｔ Ｐ Ｇ 従 業 員 持 株 会）

1,429株

8.23％

株

式

株

式

日

野
本

コ

シ

会

竹

ス

社
会

賀

大

式

会

ハ

イ

株

式

大
社

会

塚
廣

中

株
加

ム

商

会

1,200株

6.91％

済

堂

957株

5.51％

雄

700株

4.03％

通

600株

3.46％

社

466株

2.69％

也

397株

2.29％

正
社
テ

森

ッ

東
ク

株
慎

電
式

会

(注) 持株比率は自己株式（1,820株）を控除して計算しております。

⑤

その他株式に関する重要な事項
自己株式の取得、処分等および保有状況
取得した自己株式
該当事項はございません。
処分した自己株式
該当事項はございません。
事業年度の末日に保有する自己株式
普通株式
1,820株― 13 ―

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(2) 新株予約権等の状況① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（平成23年10月31日現在）
該当事項はございません。
② 当事業年度中に使用人等に職務執行の対価として交付した新株予約権の状況（平成23年10月31日現在）
該当事項はございません。
③ その他新株予約権等の状況
当事業年度の末日において当社役員が保有する新株予約権の状況
該当事項はございません。
当事業年度の末日において使用人等が保有する新株予約権の状況
発行決議の日平成15年７月30日

平成16年６月30日

平成16年12月15日

保 有 者 数

５名

７名

１名

新株予約権の数

48個

100個

20個

新株予約権の目的となる株式の種類と数

普通株式
48株(新株予約権１個につき
１株)

普通株式
100株
(新株予約権１個につき
１株)

普通株式
20株
(新株予約権１個につき１株)

新株予約権の発行価額

無償

無償

無償

１株当たり払込金額

90,000円

179,700円

158,500円

権利行使期間平成16年11月１日から
平成26年10月31日まで

平成18年２月１日から
平成26年１月28日まで

平成18年２月１日から
平成26年１月28日まで

発行決議の日平成17年１月12日

平成17年２月15日

平成18年４月21日

保 有 者 数

４名

１名

16名

新株予約権の数

40個

20個

235個

新株予約権の目的となる株式の種類と数

普通株式
40株(新株予約権１個につき
１株)

普通株式
20株
(新株予約権１個につき
１株)

普通株式
235株
(新株予約権１個につき１株)

新株予約権の発行価額

無償

無償

無償

１株当たり払込金額

146,000円

154,600円

178,000円

権利行使期間平成18年２月１日から
平成26年１月28日まで

平成19年２月１日から
平成27年１月27日まで

平成20年２月１日から
平成28年１月27日まで― 14 ―

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(3) 会社役員の状況① 取締役および監査役の状況（平成23年10月31日現在）
会社における地位 氏

名

担

当

お

よ

び

重

要

取 締 役 会 長

ロバート・ファン シネックスインフォテック㈱代 表 取 締 役

関

戸

明

夫

取

締

職

の

状

況

㈱グローバルＢＰＯ 代表取締役社長㈱ＮＤＳ 代表取締役社長

役

桝

田

雅

彦 スリープロ㈱竹中正雄 ㈱印刷アド

監

査

役

太

原

正

㈱ＳＢＵマネジメント 取締役
裕 城西大学経営学部 准教授
ＴＬホールディングス㈱ 監査役

監

査

役

加

地

誠

輔 アクセリア㈱代表取締役
代表取締役社長

常勤監査役

取締役会長ロバート・ファン氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
監査役太原正裕氏および監査役加地誠輔氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
社外監査役加地誠輔氏は、金融商品取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。

3.

②
氏

兼

代表取締役会長

常 勤 監 査 役

(注) 1.
2.

な

事業年度中に退任した取締役および監査役（平成23年10月31日現在）
名

退

任

日

退任事由

退任時の地位・担当・重要な兼職の状況

髙野研

平成22年11月18日

辞

任

代表取締役

梅村

正義

平成22年12月10日

辞

任

社外取締役
㈱イプセ 代表取締役

久保裕

平成23年1月28日

任期満了

社外取締役
日本プロセス㈱

任期満了

社外取締役
㈱フランチャイズアドバンテージ

橋本 雅美(田嶋 雅美）

平成23年1月28日

取締役
代表取締役

田中

良一

平成23年1月28日

任期満了

取締役
㈱アビバ

出張

勝也

平成23年1月28日

任期満了

社外取締役
㈱オデッセイコミュニケーションズ 代表取締役社長

木村公一

平成23年1月28日

任期満了

常勤監査役

佐久間裕幸

平成23年2月25日

辞

任

社外監査役
公認会計士・税理士

五十嵐幹也

平成23年1月28日

辞

任

社外監査役
公認会計士

竹中

正雄

平成23年8月31日

辞任

取締役ファウンダー㈱印刷アド 代表取締役社長

水口雄

平成23年8月31日

辞

任

代表取締役

山崎

晋一

平成23年8月31日

辞

任

取締役

天明

寛

平成23年8月31日

辞

任

常勤監査役

代表取締役社長― 15 ―

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③

取締役および監査役の報酬等の額(平成22年11月１日から平成23年10月31日までの１年間)
区

分

支

給

人

取
締
役
（うち社外取締役）
監
査役（うち社外監査役）
合計（うち社外役員）(注) 1.
2.

④

員
９名
(４名)
７名
(４名)
16名
(８名)

支

給

額

6,950千円(1,250千円)
8,877千円（3,062千円)
15,827千円(4,312千円)

取締役の報酬限度額は、平成21年１月29日開催の第32期定時株主総会決議において年額
300,000千円（うち社外取締役の報酬額を50,000千円以内）と決議いただいております。
監査役の報酬限度額は、平成21年１月29日開催の第32期定時株主総会決議において年額
100,000千円と決議いただいております。

社外役員に関する事項
イ．他の法人等との重要な兼任状況（他の法人等の業務執行者または社外役員である場合）および当社と当該他の法人等との関係
・取締役会長ロバート・ファン氏は、シネックスインフォテック㈱の代表取締役会長を兼務しております。なお、当社はシネックスインフォテック㈱との間に取引関係があります。
・監査役太原正裕氏は、㈱ＳＢＵマネジメントの取締役およびＴＬホールディングス㈱の監査役を兼務しております。なお、当社は㈱ＳＢＵマネジメ
ントおよびＴＬホールディングス㈱との間に取引関係はありません。
・監査役加地誠輔氏は、アクセリア㈱の常勤監査役を兼務しております。な
お、当社はアクセリア㈱との間に取引関係はありません。

― 16 ―

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ロ．主な活動状況
活取締役

ロバート ・ ファン

動

状

況

当事業年度に開催された取締役会３回のうち２回に出席し、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。

当事業年度に開催された取締役会６回のうち６回に出席し、監査役会４回中４回出席しております。公認会計士としての専門的見地から取締役会において、取締役会の意思決定妥当性・適監査役 佐 久 間裕
幸
法性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において当社の経理システム並びに内部監査について、適宜必要な発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会31回のうち21回に出席し、監査役会23回中21回出席しております。学識経験者としての専門的見地から取締役会において、取締役会の意思決定妥当性・適
監査役 太
原
正
裕
法性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において当社の経理システム並びに内部監査について、適宜必要な発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会25回のうち21回に出席し、監査役会19回中19回出席しております。経営者として培った豊富な経験から取締役会において、取締役会の意思決定妥当性・適
監査役 加
地
誠
輔
法性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において当社の経理システム並びに内部監査について、適宜必要な発言を行っております。
(注)１．取締役ロバート・ファン氏は、平成23年８月31日開催の臨時株主総会において選任されたた
め、開催回数が他の取締役と異なります。なお就任後の取締役会の開催回数は３回であります。
２．監査役佐久間裕幸氏は、平成23年２月25日付で辞任したため、開催回数が他の監査役と異なります。なお辞任までの取締役会の開催回数は６回、監査役会は４回であります。
３．監査役加地誠輔氏は、平成23年１月28日開催の第34期定時株主総会において選任されたため、開催回数が他の監査役と異なります。なお就任後の取締役会の開催回数は25回、監査役会は19回であります。

ハ． 責任限定契約の内容の概要
当社は、平成19年１月26日開催の第30期定時株主総会において定款を変更し、社外取締役および社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。
当社は社外取締役ロバート・ファン氏および社外監査役太原正裕氏並びに社外監査役加地誠輔氏と、当該定款に基づき、会社法第427条第１項の規定により会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額を限度として責任を負担する旨の責任限定契約を締結しております。

― 17 ―

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(4) 会計監査人の状況① 名称

新日本有限責任監査法人(注) 会計監査人であった三優監査法人との監査契約を合意により平成23年３月１日付で終了した
ことから、当社監査役会は、平成23年３月２日付で、会社法第346条第４項および第６項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人を一時会計監査人として選任しました。その後、平成23年８月31日開催の臨時株主総会において、当社は、新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。金融商品取引法第193条の２第１項および第２項の監査証明を行う監査法人についても新日本有限責任監査法人を選任しております。

②

報酬等の額
支

払

額

①当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

63,800千円②当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

71,800千円(注)１． 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を明確に区分しておらず、かつ実質的にも区分できないため、上記①の金額にはこれらの合計額を記載しております。
２． 上記②の金額には、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である「会計監査人交代に係る短期予備調査」に対する報酬等を含んでおります。
３． 上記以外に、過年度の訂正報告等にかかる三優監査法人に対する監査報酬56,000千円があります。

③

非監査業務の内容
当社は、新日本有限責任監査法人に対して、会計監査人交代に係る短期予備調査業務についての対価を支払っております。
④ 会計監査人の解任または不再任の決定方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、または、下記に掲げる監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、取締役会に、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを請求します。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査
人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
該当事項はございません。

― 18 ―

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3.

業務の適正を確保するための体制(1) 取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制① 当社は、コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を制定
し、代表取締役がその精神を役職者をはじめ子会社全使用人に継続的に伝達することにより、法令と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。
② 代表取締役は、管理統括本部担当執行役員をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、総括責任者を委員長とするコンプライアンス委員会がコンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたる。
③ 取締役会は、取締役会規程に基づき、法令・定款および株主総会決議に従い、経営に関する重要事項を決定すると共に、取締役の職務執行を監督する。また、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の早期把握と改善に努める。また、取締役は、法令・定款・取締役会決議およびその他社内規程に従い職務を執行する。
④ 監査役会は、監査役会規程に基づき、執行役員会・取締役会への参加、監査役監査の実施を通じて、取締役の職務執行状況を監督する。また、監査役会
は内部監査室と連携し、コンプライアンス体制の調査、法令・定款および社
内規程上の問題の有無、並びに各業務が法令・定款および社内規程に準拠して適正に行われているかを調査し、取締役会および執行役員会に報告する。
⑤ 当社は、使用人が法令・定款および社内規程上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する内部通報規程を制定すると共に、内部通報窓口を設ける。
⑥ 当社は、取締役や使用人に対する継続的な啓発活動を行うため、企業倫理研修等を実施する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制① 当社は、取締役の職務執行に係る情報については、情報管理規程・文書管理規程に基づき、その保存媒体を通じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、文書管理規程で規定した保存期間は閲覧可能な状態を維持する。
② 職務執行の公平性を監督する機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当社は、当社の業務執行に係るリスクを認識し、その把握と管理、個々のリ
スクについての管理体制を整える。
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②

③
④
⑤

当社は、リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリス
クについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
監査役会および内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。
取締役会および執行役員会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
当社は、不測の事態が発生した場合には、代表取締役もしくは代表取締役が指名する執行役員を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を適時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針および戦略に関わる重要事項については執行役員会において議論を行い、その審議を経て取締役会で執行決定を行う。
② 当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務分掌
規程、職務権限規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳細について定める。
(5) 会社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 当社並びに子会社は、人材面、資金面、情報統制面における統制環境を整備し、当社の執行役員が当社並びに子会社の管理・指導を行う「担当執行役員制度」を設け、担当執行役員は担当各社の使用人に対して、内部統制方針の理念に従い、統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行う。
② 代表取締役は、定期的に執行役員会を開催し、当社並びに子会社の業務適正判断、各社の統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行う。
③ 当社並びに子会社は、相互連携を推進し、積極的な事業拡張と事業基盤の拡充に伴う内部統制上の諸問題についても内部統制に係る社内規程として整備、運用し、また職務権限規程を適宜見直し、重要な事項の意思決定に当社の関与を求めるほか、当社監査役が子会社監査役と連携して監査業務を実施し、当社並びに子会社における業務の適正を確保する。

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(6) 監査役のその職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。
なお、当該使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査役会の意見を尊重したうえで行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。
(7) 取締役および使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告
に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 取締役および使用人は、重要な月次報告、重要な会計方針・会計基準の変更、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、重大な法令・定款および社内規
程違反、内部監査室による内部監査報告書、内部統制報告書等の監査役会に報告すべき事項および時期についてのルールを定め、当該ルールに基づき、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役会に報告する。
② 前項に関わらず、監査役会はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができる。
③ 当社は、内部通報規程の適切な運用、内部通報窓口等の維持により、法令違反その他コンプライアンス上の問題についてコンプライアンス委員会、監査役会への適切な報告体制を確保する。
④ 監査役会は、代表取締役および会計監査人と定期的に意見交換を行う。
(8) 反社会的勢力排除に向けた体制① 当社は、社会秩序に脅威を与えるような反社会的勢力に対して、コンプライ
アンス、財務報告の信頼性を確保する観点から、毅然とした態度で臨むことを基本とする。
② 当社は、反社会的勢力に対しては管理統括本部担当執行役員もしくはその者が指名した者がその対応を行い、取締役、執行役員、顧問弁護士や関係行政機関との連携を図る。
(9) 財務報告に係る内部統制
当社は、財務報告の信頼性を確保する観点から、財務報告に係る内部統制の整備・評価を実施し、監査役会、取締役会および執行役員会に報告し、取締役会および執行役員会は財務報告に係る内部統制の継続的な改善を図る。

― 21 ―

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4.

会社の支配に関する基本方針(1) 基本方針の内容（概要）当社グループの事業内容としてはＢＰＯ事業を行っております。ＢＰＯ事業はＩＴビジネスにおけるそれぞれの場面に応じて、①営業・販売支援、②導入・設
置・交換支援、③運用支援の３つのサービスを行っております。
当社グループはこれらの事業・サービスの展開を積極的に推進し、お客様のス
キルの習得や単なるサポート役に終始するだけでなく、お客様にとって最適なサービスを提案・提供することで、個人・法人のお客様の目指す目標を達成するための支援をしていくサポーターとしての取り組みを強化し、さらなる飛躍を目指
してまいります。
このような飛躍を担うのは「スリープロに関わる全てのステークホルダーに自信を持って明るい未来を提供します」という当社の経営理念の下、当社の人や組織のチームワークの力であると考えます。この社名の由来ともなっている経営理念は、クライアントやエージェント、社員、株主など全てのステークホルダー（利害関係者）にとって明るい将来形成をお手伝いできる会社でありたいという願いが込められており、当社の企業価値の源泉はこの無形の人と人とのつながりという点に集約されていると考えております。
近年では、わが国においても企業の成長戦略として企業買収や事業買収が多用されるようになってきておりますが、当社といたしましても、このような市場原理に基づくダイナミズムの活用が企業の成長にとって重要なものであると認識しております。また証券取引所に株式を上場している企業として多様な価値観を有する株主の存在を認めており、大量買付行為を含む当社の支配権の異動について
は株主の皆様により最終的な判断を下されるべきであると考えております。
しかし当社の企業価値の源泉が、当社の財務および事業の方針の決定を支配することとなる大量買付を行う者の下においても、中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。したがって当社の企業価値あるいは株主共同の利益を毀損するおそれが、株式の大量買付を行う者の目的等から認められる場合には、そうした大量買付行為は不適切であると考えます。
さらに、株式の大量買付行為の中には、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値や株主共同の利益に資さないものもあります。当社は、これらの大量買付行為も不適切なものであると考えます。
以上を当社の基本方針とするものでありますが、上記のような要件に該当する
当社株式の大量買付行為が行われようとした場合において、当社がその大量買付― 22 ―

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2012年01月10日 12時46分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40 20110927_01）

行為に対して反対する旨を表明するに止まるものであり、原則として当社の財務および事業の方針の決定が支配されることの防止策を株主総会や取締役会で決議し定めるものではありません。
しかしながら、株主の皆様それぞれが納得のいく判断を下すことが可能となる環境を確保するため、法令、証券取引所等の諸規則および当社定款の定めが認める範囲内において、可能かつ相当な対抗策を講じることを今後検討してまいります。当社は当社株式の大量買付行為等について日常的にチェック活動を行い、株主の皆様の共同の利益や企業価値を損なうことがないように機動的に対応していく所存であります。
(2) 基本方針を実現するための取り組み（概要）① 当社財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する取り組み基本方針に記載のとおり、当社経営方針に基づき中長期的に飛躍することを目指した取り組みを行っていきます。その中で成長性・収益性・効率性などについて会社財産が有効に活用されるよう図ってまいります。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財産および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
イ．手続の概要
当社は当社株式に対する大量買付行為が行われるに際して、これに先立ち、独立性の高い社外有識者等からなる独立委員会が、情報収集、その検討および株主に対する意思表明を行うことが適切であると判断し、以下の手続（以下「本ルール」といいます）をとることといたします。
ロ．手続の内容
ａ．本ルールの運用対象
本ルールは下記(一)または(二)に該当する当社株券等の買付もしくはこれに類似する行為またはその提案（以下、併せて「買付等」といいます）
がなされる場合に適用されます。(一)または(二)に該当する買付等を行おうとする者はあらかじめ本ルールに従うものとします。
(一)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等所有割合が20％以上となる買付(二)当社が発行者である株券等について、公開買付にかかる株券等の株券
等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付
ｂ．独立委員会
当社はａ.に定める対象者が現れた場合、その買付者が不適切な者でないか否かを客観的に判断するための組織として、取締役会決議により当社経営陣からの独立性の高い社外有識者等で構成される独立委員会を設置いた― 23 ―

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2012年01月10日 12時46分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40 20110927_01）

します。独立委員会は買付者等に対する事前の情報提供の要求、買付等の内容の検討・判断、買付等に対する意見の表明等を行うことを予定しており、これにより当社大量買付行為に関する手続の客観性・合理性・透明性を高めることを目的としています。
ｃ．本ルールの内容(一)必要情報の提供
独立委員会は、当社取締役会の同意を得ることなく上記ａ.に定める買付等を行う買付者等に対し、買付等の実行に先立ち当社に対して、当該買付等の内容の検討に必要な情報を提出するよう要請します。
(二)買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の提示
独立委員会は、買付者等から本必要情報が全て提出された場合、当社取締役会に対しても独立委員会が定める期間内に買付者等の買付等の内容に対する意見およびその根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提示するよう要求することができます。また独立委員
会は、適宜必要と判断した場合には、当社の従業員、取引先、顧客等の利害関係者に対しても意見を求めます。
独立委員会は、買付者等および当社取締役会から情報を受領してから最長60日間が経過するまでの間（以下「検討期間」といいます）、買付等の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討、買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。
独立委員会は、買付者等から本必要情報が提出された事実および本必要情報その他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項について、独立委員会が適切と判断する時点で、株主の皆様に対する情報開示を行います。
(三)独立委員会による意見等の開示
独立委員会は、上記(二)の検討期間を経た上、買付者等による買付等
が、不適切な買付等に係る要件のいずれかに該当するか否かについて判断するものとし、その結果およびその理由その他当該買付者等に関する株主の判断に資すると判断する情報を、株主の皆様に対し情報開示する
ものとします。
他方、独立委員会は、当初の検討期間終了時までに、上記の判断を行うに至らない場合には、その旨を情報開示した上で、買付等の内容の検討に必要とされる範囲内で、検討期間を延長することもできることとします。
ｄ．本ルールによる対抗措置の発動(一)買付者等が本ルールを遵守せず、大量買付行為を継続した場合、関連法令、証券取引所規則等および当社定款を遵守し、取締役会および株主総会の承認の上、買付者等の買付手段および当社の状況に応じ最も― 24 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年01月10日 12時46分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40 20110927_01）

適切と判断した対抗措置を取り得るものと考えます。
(二)買付者等が本ルールを遵守している場合には、買付行為等に対する対抗措置を発動しません。ただし、当該大規模買付行為が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される以下のⅠ.乃至Ｖ.いずれかの場合には、前記(一)と同様の取締役会および株主総会の承認の上、対抗措置を取り得るものと考えます。
Ⅰ．当社の株式等を自らまたは自らの関連会社・関連ファンド等によって買い占め、その株式等につき当社に対して高値で買取りを要求す
る行為
Ⅱ．Ⅰ.と同様の方法により当社の経営を一時的に支配し、取締役会の報告・議論からＭ＆Ａの進捗等の当社経営の重要な情報や業界動向の情報を得た上、知的財産、企業機密、取引先などの当社グループの重要な資産等を廉価に取得する、あるいは子会社を通じ当社と競合する可能性のある業務に参入したり、従業員の引き抜き行為等、当社の株主共同利益を毀損することによって買付者等の利益を実現す
る経営を行うような行為
Ⅲ．当社グループの資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
Ⅳ．当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
Ⅴ．その他、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される場合
5.

剰余金の配当等の決定に関する方針
当社グループでは、重点分野への積極的な投資等により確固たる競争力を早期に築くことが重要な課題の一つであると認識しておりますが、株主に対する利益還元についても重要な経営の課題として認識しており、経営成績および財政状態を勘案しつつ、継続的、安定的に利益配当を行っていく方針であります。
当連結会計年度は、子会社の株式異動に伴う特別利益３億39百万円等があったものの、前連結会計年度においては、６億35百万円の当期純損失を出す等、依然として、事業活動の基礎となる財務基盤の改善が必要な状況でございます。
このため、内部留保を充実させ、一時的に経営資源の全てを当社事業活動に振り向けることにより、速やかな復配を実現させるべく、誠に遺憾ながら当期末の配当を見送ることといたしました。なお、当社グループの継続的、安定的な利益配当の方針に変更はございません。

― 25 ―

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2012年01月10日 12時46分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40 20110927_01）

連 結 貸 借 対 照 表(平成23年10月31日現在)（単位：千円）
資
流
現

産

動

資

金

及

の
産

2,205,229

流

金

712,237

買金1,304,274

短

そ

の

他
金

倒
定

有

形
工

引

当

資

産

70,000272,293△8,522

リ

645,521

未ー

産

84,094

未品

55,218

仮他
産

払28,876

偶 発 損 失 引 当 金

105,372

168,229そ

152,235

他

36,797長

投 資 そ の 他 の 資 産

393,197

リ

そ
貸

貸
引

定

他

負

債

期

借

入

金

524,927445,698

ー

ス

債

務

29,627

証券

199,222

退 職 給 付 引 当 金

5,655

付

金

330,210そ43,945

の
倒

固

の

の

期

税

723,40251,409そ

長人

44,995

金

175,144

131,431

価

法

務

金

ん

有

債

等

れ

資

ス

受

の

投

入

払

備
資

借

85,441

１年内返済予定の長期借入金

資

定

金

197,240具

固1,680,294
金

定
の

形

部

債

掛

器

そ
無

の

負
期

固

具

債

動

掛

貸

預

負

売

固

び

部

当

他

297,769

金△434,005

の

負
株

債

他
合

計

純

資

産

主

資

本

資

本

2,205,221の部
643,742

金

1,002,602

資

本

剰

余

金

108,359

利

益

剰

余

金

△326,822

式△140,395

自己株

その他の包括利益累計額

1,786

その他有価証券評価差額金
純
資

産

合

計

2,850,750

資

産

合

1,786

計

645,529

負債及び純資産合計

2,850,750(注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 26 ―

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2012年01月10日 12時46分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40 20110927_01）

連 結 損 益 計 算 書（自至 平成22年11月１日
平成23年10月31日）（単位：千円）
科

目

売

金

上

額

高

11,826,229

価

8,854,265

益

2,971,964

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

2,844,017

売

上

売

原

上

営

総

利

業

営

利

業

外

受

取

受

取

賃
成

息
当
収

の
外

支

費

払

賃

貸

遅

延

入
損

127,946
2,258

金

1,209

入

20,405

入

6,300

他

18,528

息26,286

原

価

13,910害

金

11,093

他

16,655

の
常

利

益

別

利

益
339,997そ31,415

の
別

減

損

他
損

失

損

失

25,756

投 資 有 価 証 券 評 価 損

10,998

投 資 有 価 証 券 売 却 損

17,523

教室閉鎖損失引当金繰入額

11,460

資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額

76,439そ

16,002の67,946
108,702

子 会 社 株 式 売 却 益
特48,702

用

利

収

そ
特

利

金

業

経

益

収

そ
営

収
配

貸

助

益

他

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

371,413

158,179
321,935

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

67,529

過

年

度

法

人

税

等

15,141

法

人

税

等

調

整

額

△4,467

78,203

少数株主損益調整前当期純利益

243,732

当期
純利益(注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

243,732― 27 ―

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2012年01月10日 12時46分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40 20110927_01）

連結株主資本等変動計算書（自至 平成22年11月１日
平成23年10月31日）（単位：千円）株
資
平 成 22 年 10 月 31 日

残高

主

資

本

本 金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

1,002,602

108,359△570,555△140,395

400,010

連結会計年度中の変動額
当

益

―

―

243,732―

243,732

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)

期

純

利

―

―

―

―

―

連結会計年度中の変動額合計――

243,732―

243,732

1,002,602

108,359△326,822△140,395

643,742

平 成 23 年 10 月 31 日

残高

その他の包括利益累計額
その他有価証券 その他の包括評価差額金 利益累計額合計
平成22年10月31日

残高

純資産合計

△27,090△27,090372,920

連結会計年度中の変動額
当

益

―

―

243,732

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)

期

純

利

28,87628,87628,876

連結会計年度中の変動額合計

28,87628,876272,609平成23年10月31日

1,786

1,786

645,529

残高(注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 28 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年01月10日 12時46分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40 20110927_01）

連結注記表１．継続企業の前提に関する注記
該当事項はございません。
２．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の状況
・連結子会社の数

９社

・主要な連結子会社の名称

スリープロ株式会社
スリープロマーケティング株式会社
スリープロコミュニケーションズ株式会社
スリープロフィッツ株式会社
株式会社ＪＰＳＳ
スリープロビズ株式会社
スリープロウィズテック株式会社
スリープロエージェンシー株式会社

スリープロネットワークス株式会社
連結子会社であった株式会社アビバは、保有株式売却に伴い当連結会計年度より連結の範囲から除外しました。
(2) 持分法の適用に関する事項
該当事項はございません。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と同一であります。
(4) 会計処理基準に関する事項①

重要な資産の評価基準および評価方法
有価証券
その他有価証券・時価のあるもの

連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）・時価のないもの移動平均法による原価法― 29 ―

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2012年01月10日 12時46分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40 20110927_01）

②

重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産

定率法（リース資産を除く）

す。

なお、主な耐用年数は以下のとおりでありま

建物

３年から15年

工具器具備品

３年から15年

ロ．無形固定資産（リース資産を除く）
・自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

ハ. リース資産
・所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
・所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース取引開始日が平成20年10月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を引き続き採用しております。
③

重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金

債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ．賞与引当金(追加情報)
従来、従業員への賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する額を賞与引当金に計上しておりましたが、当連結会計年度において、賞与の支給対象期間を変更したことに伴い、賞与引当金の計

ハ．偶発損失引当金上は不要となりました。
将来発生する可能性の高い偶発損失に備えるため、偶発事象ごとに個別のリスク等を勘案し、合理的に算出したニ．退職給付引当金

損失見込額を計上しております。
一部の連結子会社は従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額（自己都
合退職による期末要支給額）に基づき計上しております。

④

重要なヘッジ会計の方法
イ．ヘッジ会計の方法

金利スワップについて特例処理の条件を満たしている場
合には特例処理を採用しております。

― 30 ―

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2012年01月10日 12時46分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40 20110927_01）

ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金

ハ．ヘッジ方針

金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

ニ．ヘッジ有効性評価の方法

特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

⑤

その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項
イ．のれんの償却方法および償却期間

のれんは、その効果が発現すると見積られる期間（５年又は10年）で均等償却しております。

ロ．消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

３．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項の変更(1)会計処理の原則および手続の変更
資産除去債務に関する会計基準等の適用
当連結会計年度より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号

平成20年３月31日）および「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号
平成20年３月31日）を適用しております。
これにより、営業利益および経常利益は、8,347千円減少し、税金等調整前当期純利益は、
84,787千円減少しております。
(2)表示方法の変更（連結貸借対照表関係）
前連結会計年度において、区分掲記しておりました流動資産の「商品及び製品」（当連結会計
年 度 746 千 円）、「仕 掛 品」（当 連 結 会 計 年 度 709 千 円）、「未 成 工 事 支 出 金」（当 連 結 会 計 年 度
11,417千円）、「貯蔵品」（当連結会計年度298千円）および「繰延税金資産」（当連結会計年度
7,981千円）は、当連結会計年度において資産の合計額の100分の１以下であるため、当連結会
計年度より「その他」に含めて表示しております。
前連結会計年度において、区分掲記しておりました有形固定資産の「建物」（当連結会計年度
25,369千円）および「リース資産」（当連結会計年度3,506千円）は、当連結会計年度において資産の合計額の100分の１以下であるため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。
前連結会計年度において、有形固定資産の「その他」に含めて表示しておりました「工具器具備品」（前連結会計年度94,437千円）は、当連結会計年度においてその重要性が増したため区分掲記しております。
前連結会計年度において、区分掲記しておりました無形固定資産の「ソフトウエア」（当連結
会計年度11,535千円）および「リース資産」(当連結会計年度23,330千円)は、当連結会計年度
において資産の合計額の100分の１以下であるため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。

― 31 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年01月10日 12時46分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40 20110927_01）

前連結会計年度において、区分掲記しておりました投資その他の資産の「繰延税金資産」（当連結会計年度6,036千円）は、当連結会計年度において資産の合計額の100分の１以下であるため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。
前連結会計年度において、区分掲記しておりました投資その他の資産の「破産更生債権等」（当連結会計年度7,230千円）および「差入保証金」（122,607千円）は、当連結会計年度において資産の合計額の100分の５以下であるため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。
前連結会計年度において、区分掲記しておりました流動負債の「未払費用」（当連結会計年度
97,750千円）および「前受金」（当連結会計年度14,138千円）は、当連結会計年度において負債
純資産の合計額の100分の５以下であるため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。
前連結会計年度において、区分掲記しておりました流動負債の「繰延税金負債」（当連結会計
年度2,671千円）は、当連結会計年度において負債純資産の合計額の100分の１以下であるため、
当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。
（連結損益計算書関係）
当連結会計年度より、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号

平成20年12月26日）に基づき、「会社法施行規則、会社計算規則等の一部を改正する省令」（平成21年３月
27日

平成21年法務省令第７号）を適用し、「少数株主損益調整前当期純利益」の科目で表示しております。
前連結会計年度において、区分掲記しておりました営業外収益の「受取手数料」（当連結会計
年度1,458千円）は、当連結会計年度において営業外収益の合計額の100分の10以下であるため、
当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。
前連結会計年度において、区分掲記しておりました営業外費用の「貸倒引当金繰入額」（当連
結会計年度3,622千円）は、当連結会計年度において営業外費用の合計額の100分の10以下であるため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。
前連結会計年度において、区分掲記しておりました特別損失の「固定資産除却損」（当連結会
計年度2,637千円）は、当連結会計年度において特別損失の合計額の100分の10以下であるため、
当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。
４．連結貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産
担保提供資産投資有価証券76,857千円

投資その他の資産「その他」(保険積立金)

35,264千円

計112,121千円

なお、当該資産は、元代表取締役髙野研の金融機関からの借入金の担保に供しております。
上記のほか、その他の関係会社である株式会社グローバルＢＰＯからの300,000千円の借入に対し、一部の連結子会社株式（消去前金額1,450,123千円）を担保に供しております。

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2012年01月10日 12時46分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40 20110927_01）

(2) 有形固定資産の減価償却累計額

158,153千円（3）投資有価証券には、貸付有価証券76,857千円が含まれております。
５．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項
株 式 の 種 類 前連結会計年度末の株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数
普

通

株

式

19,174株―株―株

19,174株(2) 自己株式の数に関する事項
株 式 の 種 類 前連結会計年度末の株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数
普

通

株

式

1,820株―株―株

1,820株(3) 剰余金の配当に関する事項①

配当金支払額等該当事項はございません。

②

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの該当事項はございません。

(4) 当連結会計年度末日における新株予約権に関する事項

目的となる株式の種類

第１回

第２回

第４回

平 成 14 年 10 月 15 日
臨時株主総会決議分

平 成 16 年 １ 月 29 日
定時株主総会決議分

平 成 16 年 １ 月 29 日
定時株主総会決議分

普通株式

普通株式

普通株式

目的となる株式の数

48株

100株

20株

新株予約権の残高

48個

100個

20個

目的となる株式の種類

第５回

第６回

第10回

平 成 16 年 １ 月 29 日
定時株主総会決議分

平 成 17 年 １ 月 27 日
定時株主総会決議分

平 成 18 年 １ 月 27 日
定時株主総会決議分

普通株式

普通株式

普通株式

目的となる株式の数

40株

20株

235株

新株予約権の残高

40個

20個

235個

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2012年01月10日 12時46分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40 20110927_01）

６．金融商品に関する注記
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループの事業資金調達については、金融機関からの借入によっております。当連結
会計年度においては、平成23年６月９日付で主要株主である株式会社グローバルＢＰＯと、
500,000千円を上限とする当座貸越契約を締結し借入を実行しております。また、資金運用については、信用リスクの低いものにより運用を行い、デリバティブ取引については、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機目的の取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容およびそのリスク
売掛金並びに長期貸付金は、顧客および貸付先の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、取引先企業および従業員に対し長期貸付を行っております。
買掛金および未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
借入金およびファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり流動性リスクに晒されております。借入金の一部については、
金利変動リスクに晒されておりますが、金利スワップ取引を利用することで、ヘッジしております。
デリバティブ取引は、借入金に係る金利変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、「２．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項(4)会計処理基準に関する事項④重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスクの管理
営業債権および長期貸付金に係る信用リスクについては、グループ各社の社内規程に従い、期日・残高管理を行っております。回収懸念先については月次の執行役員会または週次の営業幹部会議にて信用状況を把握する体制としております。
②

市場リスクの管理
当社グループは、一部の借入金に係る支払利息の変動リスクを抑制するために金利スワップ取引を利用しております。
当社グループは、投資有価証券については四半期ごとに時価や発行企業（取引先企業）の財務状況を把握したうえで取引企業との関係を勘案しつつ保有状況の見直しをしております。
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従っております。
③

流動性リスクの管理
当社グループでは、経理部において資金繰り計画を作成する等の方法により、流動性リ

スクを随時管理しております。

― 34 ―

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2012年01月10日 12時46分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40 20110927_01）

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるた
め、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２. 金融商品の時価等に関する事項
平成23年10月31日における連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていません（(注)２をご参照ください）。
（単位：千円）
連結貸借対照表
計上額（１）現金及び預金

時

価

差

額

712,237

712,237－

1,304,274

1,304,274－（３）投資有価証券

192,469

192,469－（４）長期貸付金

330,210－－（２）売掛金

貸倒引当金△324,007

－

－

6,202

6,057

△145

2,215,184

2,215,039△145（１）買掛金85,44185,441－（２）短期借入金

70,00070,000－（３）未払金723,402723,402－（４）長期借入金

717,991

716,027△1,963（５）リース債務

74,62374,593△29

1,671,458

1,669,465△1,993

資産計

負債計
(注)１

金融商品の時価の算定方法並びに有価証券およびデリバティブ取引に関する事項

資 産(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
その他有価証券の当連結会計年度中の売却額は 21,896千円であり、売却損の合計額は17,523千円であります。
また、その他有価証券において、種類ごとの取得価額又は償却原価、連結貸借対照表計上額
およびそれらの差額については、次のとおりであります。

― 35 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年01月10日 12時46分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40 20110927_01）

（単位：千円）
種類

取得価額

連結貸借対照表
計上額

差額

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

株式105,466

131,601

26,134

小計

105,466

131,601

26,134

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

株式

81,93160,868△21,062

小計

81,93160,868△21,062

合計
187,397
192,469
上記の表中にある「取得価額」は減損処理後の帳簿価額であります。

5,071(4) 長期貸付金
長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。但し、従業員に対する長期貸付金については、新規に同様の貸付を行う場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 長期借入金、(5) リース債務
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、長期借入金・リース債務には、１年以内返済予定の長期借入金・リース債務を含んでおります。長期借入金のう
ち金利スワップの特例処理の対象となっているものについては、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いて算定する方法によっております。
デリバティブ取引（単位：千円）
連結貸借対照表日における契約額
60,000金利スワップの特例処理によるものであり、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

― 36 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年01月10日 12時46分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40 20110927_01）

(注)２

時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）区分

連結貸借対照表計上額

投資有価証券（非上場株式）
6,753
これらについては、市場価格がなく、かつ、時価を把握することが極めて困難と認められることから「(3)投資有価証券」には含めておりません。
(注)３

金銭債権の連結決算日後の償還予定額（単位：千円）
１年以内
現金及び預金
売掛金
長期貸付金

１年超5年以内 5年超10年以内

10年超

712,237―――

1,304,274

―

―

―

―

6,202

―

―

合計
2,016,511
6,202――
長期貸付金のうち324,007千円については、償還予定額が見込めないため上記金額に含めておりません。
(注)４

長期借入金およびリース債務の連結決算日後の返済予定額（単位：千円）
１年以内

１年超5年以内 5年超10年以内

10年超

長期借入金

272,293439,198

6,500

―

リース債務

44,99529,627――

合計

317,288468,8256,500―

７．賃貸等不動産に関する注記
該当事項はございません。

― 37 ―

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2012年01月10日 12時46分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.40 20110927_01）

８．企業結合等に関する注記
事業分離（子会社株式の譲渡）(1)分離先企業の名称、分離した事業の内容、事業分離を行った理由、事業分離日および法的形式を含む取引の概要
分離先企業の名称

事業分離日株式会社リンクアンドモチベーション
当社の連結子会社である株式会社アビバの教育支援事業
本業への経営資源の集中、費用の削減等の必要性を総合的に勘案した結果、株式会社アビバ株式を譲渡することが合理的であると判断したた
め、株式会社アビバ株式の全株式を譲渡することといたしました。
平成23年６月11日

法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

連結子会社である株式会社アビバの全株式の質権実行による株式の譲渡

分離した事業の内容

事業分離を行った主な理由(2)①

実施した会計処理の概要
移転損益の金額
339,997千円②③

移転した事業に係る資産および負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産1,509,822千円

固定資産

1,030,124千円

資産合計

2,539,947千円

流動負債

2,742,860千円

固定負債297,893千円

負債合計

3,040,753千円

会計処理
株式会社アビバの株式の連結上の帳簿価額と、この対価との差額を子会社株式売却益として特別利益に計上いたしました。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
教育支援事業(4)

当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高3,086,003千円

営業利益142,669千円― 38 ―

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2012年01月10日 12時46分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.40 20110927_01）

９.１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額

37,197円74銭(2) １株当たり当期純利益

14,044円73銭

10．重要な後発事象に関する注記（和解による訴訟の解決）
当社は、当社の元代表取締役髙野研氏（以下、「髙野氏」といいます。）に対して、323,362千円および遅延損害金の支払いを求める損害賠償請求訴訟（以下、「本件訴訟」といいます。）を提起しておりましたが、平成23年11月７日付で、和解により解決いたしました。
(1)本件訴訟の提起から解決に至るまでの経緯
当社は、本件訴訟において、当社の請求に理由があることを主張しておりましたが、本件訴訟の中で、髙野氏より現在の資産および負債の状況について開示を受け、裁判所からもそれらを踏まえた和解の勧試を受けたことから、訴訟を今後も継続した場合の時間および費用等を総合的に考慮し、概要
以下の内容により髙野氏と和解することといたしました。
(2)和解の相手
被告：髙野 研氏（当社元代表取締役）(3)和解内容の要旨①髙野氏は、当社に対して、解決金として323,362千円およびこれに対する平成23年５月26日から支払済みまで年５分の割合による金員の支払義務があることを認める。
②髙野氏は、当社に対し、平成23年11月から平成26年10月まで毎月末日限り各100千円の金額を支払う。
③髙野氏は、上記②の支払を完済した後、323,362千円から既払額を控除した残額を、当社および髙野氏の間で別途協議のうえ合意する方法により当社に対して支払う。
(4)当該事象の損益に与える影響額
当社の業績に与える影響は、軽微であります。
11．その他の注記(a)当社の連結子会社であるスリープロコミュニケーションズ株式会社は、平成22年６月21日、株式会社アップメイクより、債務不履行を原因とする金49,014千円およびこれに対する遅延損害金の支払を求める損害賠償請求訴訟を東京地方裁判所に提起されましたが、当連結会計年度においては当該訴訟に特段の進展はありません。
(b)当社は、平成23年10月４日付にて、ＰＤＢマーケティング株式会社（以下、「ＰＤＢマーケティン
グ」といいます。
）より、当社子会社が仲介会社を通じて各生命保険契約を締結し、これに関する
業務委託費として仲介会社より金員を受領したとしたうえで、今般、当社子会社が各生命保険契約を解約したことに伴う戻入債権が発生したと主張し、当該仲介業者から当該戻入債権を譲り受けたとして、これに関する総額120,210千円の戻入債権の支払を求める訴訟を東京地方裁判所に提起されました。
当社といたしましては、ＰＤＢマーケティングの請求を争いＰＤＢマーケティングの主張に対し、裁判の場において反論を行っております。
なお、本訴訟が当社の業績に与える影響は、訴訟額を上限として限定的ではありますが、現時点では不明であります。

― 39 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年01月10日 12時46分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.40 20110927_01）

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
平成 23 年 12 月 19 日
スリープログループ株式会社
取 締 役 会 御中

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

百

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

小 野 木 幹 久 ㊞

井

俊

次 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、スリープログループ株式会
社の平成22年11月１日から平成23年10月31日までの連結会計年度の連結計算書類、
すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結
注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スリープログループ株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。
以― 40 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年01月10日 12時46分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.40 20110927_01）

上

貸

借

対

照

表

(平成23年10月31日現在)（単位：千円）
資
流

産

動

の

資

産

蔵

前

払

短

期

未

貸

収

そ

付
入

の

貸
固

費

倒
定

引

当

資

産

流

債

動

281,941債

借入1,030,050
178,800

15,289リ

務38,748

金

173,402未

金139,656

金

289,238

未用

44,300他

276

未 払 法 人 税 等

12,541

金△483

繰 延 税 金 負 債

用2,083,620

期

部
1,554,834

金

298

短

の

負

１年内返済予定の長期借入金品

有 形 固 定 資 産
建

負759,961

現 金 及 び 預 金
貯

部

ー

ス

債

払
払

費

預

720

金

4,644

偶 発 損 失 引 当 金

105,372

58,542物

4,685

工 具 器 具 備 品

50,851

長

金60,000リ

3,004

関係会社長期借入金

300,000

33,255

リ

29,351

ソ フ ト ウ ェ ア

9,493

繰 延 税 金 負 債

3,285

リ

23,330

投 資 損 失 引 当 金

301,600

ー

ス

資

産

無 形 固 定 資 産
ー

そ

ス

資

の

産
他

投資その他の資産

199,222

関 係 会 社 株 式

1,700,298

期

貸

付

金

定

431
1,991,823

投 資 有 価 証 券
長

固

り
負

債

借

入

期
ー

ス

そ

債

の

負

債

合

純
株

主

698,663

務

他

4,426

計

2,253,498

資

産

資

本

588,297

金

1,002,602

部

16,342

資従業員長期貸付金

6,202

資

保

険

積

立

金

35,264

資金35,524

差

入

保

証

金

135,985

その他資本剰余金

72,834

破 産 更 生 債 権 等

4,331

そ

他

34,523

金△98,348

投 資 損 失 引 当 金△42,000

貸

の
倒

引

当

本

の

本

利

剰

余

金

準

備

本
益

利

剰

余

金

準

備

△382,268
金

3,949

その他利益剰余金△386,217

自益

108,359式△140,395

評価・換算差額等

己

株

1,786

その他有価証券評価差額金
純
資

産

合

計

2,843,582

資

産

合

1,786

計

590,084

負 債 及 び 純 資 産 合 計

2,843,582(注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 41 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年01月10日 12時46分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.40 20110927_01）

損

益

計

算

書

（自至 平成22年11月１日
平成23年10月31日）（単位：千円）
科

目

金

額

営

業

収

益

665,863

営

業

費

用

770,914（△）△105,051

営

業

営

業

損

失
外

受

収

取

利

4,982

取

配

当

金

1,207

助

成

金

収

入

1,890

他

967

営

の
業

外

支

費

払

遅

延

損

経

害

の
常

損

特

失

別
子

会

株

そ

式

別

43,475

金

11,093

他

8,186

却

損

益

628,762

他

1,514

17,523

投 資 損 失 引 当 金 繰 入 額

28,600

そ

7,939

の
前

当

期

他
純

利

益
11,008

過

年

度

法

人

税

等

13,130

法

人

税

等

調

整

額

352

純

利

54,062
417,455

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

期630,277失

投 資 有 価 証 券 売 却 損

引62,755△158,758

益
売

の

特

息

（△）

利

社

9,048

用

利

そ

当

息

受

そ

税

益

益

24,491
392,963(注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 42 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年01月10日 12時46分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.40 20110927_01）

株主資本等変動計算書（自至 平成22年11月１日
平成23年10月31日）（単位：千円）
株
資
資 本 金

本

資本準備金

平成22年10月31日 残高 1,002,602

主
剰

余

資

本

金

利

益

剰

余

金

その他利益
剰余金 利益剰余金
その他資本 資本剰余金
利益準備金
剰 余 金
合計
合計
繰越利益
剰余金

35,524

72,834

108,359

3,949 △779,181 △775,232

事業年度中の変動額
当

期

純

利

益

―

―

―

―

―

392,963

392,963

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)

―

―

―

―

―

―

―

事業年度中の変動額合計

―

―

―

―

―

392,963

392,963

平成23年10月31日 残高 1,002,602

35,524

72,834

108,359

株

主

資

本

3,949 △386,217 △382,268

評価・換算差額等
その他
評価・換算
有価証券
差額等合計
評価差額金

純 資 産
合
計

自己株式

株主資本
合計

△140,395

195,333△22,590△22,590

172,743

当 期 純 利 益―

392,963――

392,963

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)――24,376

24,376

24,376

事業年度中の変動額合計―

392,963

24,376

24,376417,340

平成23年10月31日 残高△140,395

588,297

1,786

1,786

590,084

平成22年10月31日 残高
事業年度中の変動額(注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 43 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年01月10日 12時46分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.40 20110927_01）

個別注記表１．継続企業の前提に関する注記
該当事項はございません。
２．重要な会計方針に係る事項(1) 資産の評価基準および評価方法①

有価証券
イ．子会社株式

移動平均法による原価法

ロ．その他有価証券
・時価のあるもの

事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

・時価のないもの②

移動平均法による原価法

たな卸資産の評価基準および評価方法
貯蔵品

最終仕入原価法による原価法(2) 固定資産の減価償却の方法①

有形固定資産定率法（リース資産を除く）

建物

６年から15年

工具器具備品

３年から10年②

無形固定資産自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（リース資産を除く）③

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

（５年）に基づく定額法

リース資産
イ．所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
ロ．所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 引当金の計上基準
①

貸倒引当金

債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②

投資損失引当金関係会社への投資に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態
および回収可能性を勘案し、必要額を計上しております。

③

賞与引当金

（追加情報）
従来、従業員への賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のう
ち当事業年度に帰属する額を賞与引当金に計上しておりましたが、当事業年度において、賞与の支給対象期間を変更したことに伴い、賞与引当金の計上は不要となりました。

― 44 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年01月10日 12時46分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.40 20110927_01）

④

偶発損失引当金

将来発生する可能性の高い偶発損失に備えるため、偶発事象ごとに個別のリスク等を勘案し、合理的に算出した損失見込額を計上しております。

(4) 重要なヘッジ会計の方法①

ヘッジ会計の方法②

ヘッジ手段とヘッジ対象

③

ヘッジ方針

金利スワップについて特例処理の条件を満たしている場合には特例処理を採用しております。
ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金
金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内
でヘッジを行っております。

④

ヘッジ有効性評価の方法

特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(5) その他計算書類作成のための基本となる事項
消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

３．会計処理の原則および手続の変更
資産除去債務に関する会計基準等の適用
当事業年度より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号

平成20年３月31日）

および「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号

平成20年３月31日）を適用しております。
これにより、営業利益および経常利益は、688千円減少し、税引前当期純利益は、2,272千円減少
しております。
４．表示方法の変更
前事業年度において、区分掲記しておりました特別損失の「固定資産除却損」（当事業年度2,637
千円）および「投資有価証券評価損」（当事業年度998千円）は、当事業年度において特別損失の100分の10以下であるため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。

― 45 ―

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５．貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産
担保提供資産投資有価証券76,857千円

保険積立金

35,264千円
112,121千円

計

なお、当該資産は、元代表取締役髙野研の金融機関からの借入金の担保に供しております。
上記のほか、その他の関係会社である株式会社グローバルＢＰＯからの300,000千円の借入に対し、一部の関係会社株式1,450,123千円を担保に供しております。
109,249千円(2) 有形固定資産の減価償却累計額(3) 投資有価証券には、貸付有価証券76,857千円が含まれております。
(4) 債務保証
銀行借入に対する債務保証㈱ＪＰＳＳ

67,675千円

スリープロコミュニケーションズ㈱33,317千円

スリープロフィッツ㈱33,317千円
134,309千円

合計(5) 関係会社に対する金銭債権、債務①

短期金銭債権413,256千円②

長期金銭債権

61,000千円③

短期金銭債務977,829千円

６．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高①

営業収益665,863千円②

営業費用

121,065千円③

営業取引以外の取引高
受取利息

3,467千円

支払利息

25,965千円

７．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項
株式の種類
普

通

株

前事業年度末の株式数 当事業年度増加株式数 当事業年度減少株式数 当事業年度末の株式数
式

1,820株― 株― 株

1,820株― 46 ―

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８．税効果会計に関する注記繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産（流動）
未払事業税

1,295千円

偶発損失引当金

42,875千円

その他

1,064千円

小計

45,236千円

評価性引当額△45,236千円

合計

― 千円

繰延税金資産（固定）
投資有価証券評価損

5,997千円

子会社株式評価損396,279千円

投資損失引当金

139,810千円

貸倒引当金

40,017千円

その他

924千円

小計

583,030千円

評価性引当額△583,030千円

合計

― 千円

繰延税金負債（流動）
労働保険料

720千円

合計

720千円

繰延税金負債（固定）
その他有価証券評価差額金

3,285千円

合計

3,285千円― 47 ―

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９．関連当事者との取引に関する注記(1) 親会社および法人主要株主等
属性

会社等
の名称

議決権被所 関連当事者
取引内容有割合(％) との関係

取引金額
(千円)

科

目

期末残高
(千円)

資金の
300,000 長期借入金
300,000
株式会社
借入
主要株主
その他の グ ロ ー バ
直接
役員の兼任
関係会社 ルＢＰＯ
16.13
資金の借入 利息の
3,057
未払費用
2,860
（注１）
支払
（注２）
(注) １．資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。また、一部の関係会社株式1,450,123千円を担保に供しております。
２．株式会社グローバルＢＰＯの議決権所有割合は16.13％ではありますが、従来の資本関係に加え、平成23年８月31日開催の臨時株主総会並びに臨時取締役会において、同社代表取締役社長である関戸明夫氏が当社代表取締役に選任されたことに伴い、重要な人的関係により実質的な影響を有すること、また、多額の資金借入契約の契約を締結していることから、株式会社グローバルＢＰＯは当社の「その他の関係会社」に該当することとなりました。
(2) 役員および個人主要株主等
属性

主要株主

議決権被所 関連当事者
取引内容有割合(％) との関係

氏名
日本エヴ
ィクサー
株式会社
（注１）
株式会社
エスエス
研 究 所
（注２）
髙野

研

取引金額
(千円)

科

目

期末残高
(千円)

─

有価証券
の貸付

有価証券
の貸付

─

投資有価証券（注３）

10,991

─

有価証券
の貸付

有価証券
の貸付

─

投資有価証券（注３）

65,866

主要株主

担保提供
（注４）

─

保険積立金

35,264

直接
10.93(注) １．形式的・名目的に日本エヴィクサー株式会社を経由して行われた取引であり、実質的には主要株主である髙野研との取引によるものであります。
２．形式的・名目的に株式会社エスエス研究所を経由して行われた取引であり、実質的には主要株主である髙野研との取引によるものであります。
３．期末残高には、貸付有価証券の簿価を記載しております。
なお、当該有価証券は、主要株主である髙野研の金融機関からの借入金の担保に供しております。
４．主要株主である髙野研の金融機関からの借入金に対し、保険積立金を担保に供しております。

― 48 ―

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(3) 子会社
属性

議決権等
関係内容
の所有割合

会社等の名称

子会社 ㈱アビバ

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

所有
経営指導
利息の支払
直接100％ 役員の兼任

6,643

－

－

経営指導料

233,126

経営指導 出向者人件費
所有
子会社 スリープロ㈱
役員の兼任
直接100％
資金の貸付 利 息 の 受 取
資金の貸付
経営指導
所有
子会社 スリープロマーケティング㈱役員の兼任 資 金 の 貸 付
直接100％
資金の貸付
経営指導 資 金 の 借 入
所有
役員の兼任
子会社 スリープロコミュニケーションズ㈱直接100％ 資金の借入 債 務 保 証
３）
債務保証 （注
経営指導料
経営指導
出向者人件費所有
役員の兼任
子会社 スリープロフィッツ㈱直接100％ 資金の借入 資 金 の 借 入
債務保証
債 務 保 証
（注
３）

子会社

子会社
子会社
子会社

188,520 未 収 入 金

1,041,000

短期貸付金

98,00040,000

短期貸付金40,00010,000

短期借入金

95,00033,317－－

92,187
未収入金

52,11650,000

短期借入金

93,00033,317－

122,460

経営指導料

137,710

経営指導 出向者人件費
役員の兼任
所有
㈱ＪＰＳＳ
資金の借入 資 金 の 借 入
直接100％
債務保証 債 務 保 証
債務被保証 （注
３）
被債務保証
（注
４）
経営指導
所有
スリープロビズ㈱役員の兼任 資 金 の 借 入
直接100％
資金の借入
経営指導
所有
スリープロウィズテック㈱役員の兼任 資 金 の 借 入
直接100％
資金の借入
経営指導
所有
スリープロエージェンシー㈱役員の兼任 資 金 の 借 入
直接100％
資金の借入

107,050

経営指導 資 金 の 借 入
所有
役員の兼任
直接100％ 資金の借入―
業務委託

子会社 スリープロネットワークス㈱96,360

3,456

－

未収入金

52,829290,000

短期借入金

171,000

67,675－－50,000－－27,000

短期借入金

182,000

75,000

短期借入金

205,000―

短期借入金

73,00061,550

短期借入金

141,050

―

差入保証金
（注５）
（注６）

61,000― 49 ―

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2012年01月10日 12時46分 $FOLDER; 49ページ （Tess 1.40 20110927_01）

取引条件および取引条件の決定方針等(注) 1. 経営指導料等については、当社想定サービスコスト等に基づき、グループサービスフィーを算定し、当社グループ按分基準により算出しております。
2. 資金の貸付・借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しており、担保の差入および受入はありません。
3. 子会社の銀行借入に対する債務保証に係る連帯保証を行っております。
なお、保証料は受領しておりません。
4. 当社の銀行借入に対する債務保証に係る連帯保証を受けております。
なお、保証料は支払っておりません。
5. 給与の支払業務をスリープロネットワークス株式会社に業務委託しており、当該業務に対する保証金を差入れております。
6. 子会社の差入保証金に対し、前事業年度において61,000千円の貸倒引当金を計上しております。
7. 当社は、平成23年６月11日付で、子会社であった株式会社アビバの全株式を譲渡いたしま
した。
8. 上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
10．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額34,002円78銭(2) １株当たり当期純利益

22,644円00銭

11．重要な後発事象に関する注記(和解による訴訟の解決)
当社は、当社の元代表取締役髙野研氏（以下、「髙野氏」といいます。）に対して、323,362千円および遅延損害金の支払いを求める損害賠償請求訴訟（以下、「本件訴訟」といいます。）を提訴しておりましたが、平成23年11月７日付で、和解により解決いたしました。
(1)本件訴訟の提起から解決に至るまでの経緯
当社は、本件訴訟において、当社の請求に理由があることを主張しておりましたが、本件訴訟の中で、髙野氏より現在の資産および負債の状況について開示を受け、裁判所からもそれらを踏まえた和解の勧試を受けたことから、訴訟を今後も継続した場合の時間および費用等を総合的に考慮し、概要
以下の内容により髙野氏と和解することといたしました。
(2)和解の相手
被告：髙野

研氏（当社元代表取締役）(3)和解内容の要旨①髙野氏は、当社に対して、解決金として323,362千円およびこれに対する平成23年５月26日から支払済みまで年５分の割合による金員の支払義務があることを認める。
②髙野氏は、当社に対し、平成23年11月から平成26年10月まで毎月末日限り各100千円の金額を支払う。
③髙野氏は、上記②の支払を完済した後、323,362千円から既払額を控除した残額を、当社および髙野氏の間で別途協議のうえ合意する方法により当社に対して支払う。
(4)当該事象の損益に与える影響額
当社の業績に与える影響は、軽微であります。

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2012年01月10日 12時46分 $FOLDER; 50ページ （Tess 1.40 20110927_01）

12．その他の注記
当社は、平成23年10月４日付にて、ＰＤＢマーケティング株式会社（以下、「ＰＤＢマーケティン
グ」といいます。）より、当社子会社が仲介会社を通じて各生命保険契約を締結し、これに関する業
務委託費として仲介会社より金員を受領したとしたうえで、今般、当社子会社が各生命保険契約を解約したことに伴う戻入債権が発生したと主張し、当該仲介業者から当該戻入債権を譲り受けたとして、これに関する総額120,210千円の戻入債権の支払を求める訴訟を東京地方裁判所に提起されました。
当社といたしましては、ＰＤＢマーケティングの請求を争いＰＤＢマーケティングの主張に対し、裁判の場において反論を行っております。
なお、本訴訟が当社の業績に与える影響は、訴訟額を上限として限定的ではありますが、現時点では不明であります。

― 51 ―

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2012年01月10日 12時46分 $FOLDER; 51ページ （Tess 1.40 20110927_01）

計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
平成 23 年 12 月 19 日
スリープログループ株式会社
取 締 役 会御中

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

百

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

小 野 木 幹 久 ㊞

井

俊

次 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、スリープログループ
株式会社の平成22年11月１日から平成23年10月31日までの第35期事業年度の計算書
類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者
によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示している
ものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。
以― 52 ―

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上監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成22年11月１日から平成23年10月31日までの第35期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1.

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整
備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役および使用人等からその機構および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取り組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等
に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、
株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）
について検討いたしました。

― 53 ―

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2.

監査の結果
(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する
重大な事実について、事業報告に記載の通り、前代表取締役の不正行為については、法令に違反している可能性があるとして第三者調査委員会の調査が報告され、その後社内対策委員会による調査が行われております。当該不正行為は、前代表取締役の主導により行われたものでありますが、かかる行為を防止することができなかったのは、コーポレート・ガバナンス
が十分に働かず、社内のコンプライアンスの徹底が不十分であったことが要因と認識しております。既に会社を挙げて法令遵守及び再発防止に向けた取組が行われておりますが、監査役会は、引き続きその実施状況を監視し検証してまいります。
上記のほか、取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職
務の執行については、前述のとおり、第三者調査委員会による再発防止の提言を真摯に受け止め、提言を受けた内容及び社内対策委員会において挙げられる内容に関し、再発防止策を策定し、実施していく方針であります。
監査役会は、引き続きその実施状況を監視し検証してまいります。
四 事業報告に記載されている会社の財産及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。
事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、
当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成23年12月27日
スリープログループ株式会社 監査役会
常勤監査役 竹社外監査役 太社外監査役 加

中
原
地

正
正
誠

雄
裕
輔
以

― 54 ―

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㊞
㊞
㊞
上

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 取締役３名選任の件
取締役全員（３名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役３名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する当
社の株式数

昭和55年11月

１

ロバート・ファン(昭和20年４月24日生)

２

関
戸
明
夫
(昭和23年６月28日生)

せきど

あきお

SYNNEX(U.S.A.)[N.Y. 上場・旧COMPAC
Microelectronics Inc.]創業
平成22年12月 シネックスインフォテック株式会社
代表取締役社長就任
平成23年８月 同社 代表取締役会長就任（現任）
平成23年８月 当社 取締役会長就任(現任)[重要な兼職の状況]
シネックスインフォテック株式会社 代表取締役会長
昭和47年４月 東京海上火災保険株式会社（現東京海上日動火災保険株式会社）入社
昭和58年６月 三協工業株式会社 取締役社長就任
平成７年６月 株式会社シネックス 取締役社長就任
平成19年６月 株式会社グローバルＢＰＯ 代表取締役社長就任（現任）
平成20年６月 日本代行商事株式会社(現株式会社ＮＤＳ) 代表取締役社長就任（現任）
平成22年12月 シネックスインフォテック株式会社
監査役就任（現任）
平成23年６月 当社 専務執行役員就任
平成23年８月 当社 代表取締役就任（現任）[重要な兼職の状況]
株式会社グローバルＢＰＯ 代表取締役社長
株式会社ＮＤＳ 代表取締役社長― 55 ―

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―

―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

ますだ

３

まさひこ

桝
田
雅
彦
(昭和37年10月28日生)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する当
社の株式数

昭和60年４月 株式会社大阪リクルート企画入社
平成２年１月 富士ゼロックスオフィスサプライ株式
会社入社
平成18年４月 ディップ株式会社入社
平成19年３月 同社 執行役員名古屋支社長就任
平成20年３月 同社 執行役員ジョブエンジン事業部長就任
平成21年３月 同社 執行役員アウトソーシング事業部長就任
平成21年９月 アイルオープンソース株式会社 営業
本部長就任
平成22年10月 当社入社
スリープロコミュニケーションズ株式会社 取締役社長就任
平成23年１月 当社 取締役就任（現任）
平成23年２月 スリープロ株式会社 代表取締役就任
（現任）

５株

[重要な兼職の状況]
スリープロ株式会社 代表取締役(注) 1.

2.

3.
4.

5.

ロバート・ファン氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。なお、ロバート・ファン氏が当社の社外取締役に就任してからの期間は、２ヶ月であります。
社外取締役候補者の選任理由につきましては、以下のとおりであります。
ロバート・ファン氏につきましては、経営者として培った豊富な経営経験をもとに、当社の経営上の重要事項につき、各種提言、指導をいただき、当社の経営上の重要事項の決定および業務執行の監督に十分な役割を果たしていただけるものと考えているためであります。
ロバート・ファン氏は、選任後、当社との間で会社法第427条第１項の規定により同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結する予定であります。
取締役候補者の関戸明夫氏は、当社の大株主である株式会社グローバルＢＰＯの代表取締役社長であり、当社は同社との間に、資金の借入の取引関係があります。また、取締役候
補者の関戸明夫氏は株式会社ＮＤＳの代表取締役社長も兼務しており、同社はＢＰＯ事業
において、当社と競業関係にあります。
取締役候補者のロバート・ファン氏は、シネックスインフォテック株式会社の代表取締役
会長も兼務しておりますが、同社は当社と競業関係にありません。

― 56 ―

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第２号議案 監査役１名選任の件
本総会終結の時をもって監査役太原正裕氏は任期満了となります。つきましては、
監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

略歴、地位および重要な兼職の状況
昭和48年４月
平成10年７月
平成12年７月
平成13年７月
平成14年11月

いしい

たいじ

石
井
泰
次
(昭和24年７月２日生)(注) 1.
2.
3.
4.

5.

平成19年６月
平成22年10月
平成22年12月
平成23年３月

所有する当
社の株式数

東京証券取引所（現株式会社東京証券取引所）
入社
同取引所 国際部長
同取引所 上場審査部長
同取引所 上場部長
財団法人財務会計基準機構内 企業会計基準委員会常任委員就任
株式会社ＧＣＩキャピタル 常務取締役就任
石井泰次事務所（経営コンサルタント）開設
ネットオフ株式会社 監査役就任（現任）
株式会社オフィスバスター 監査役就任（現任）―[重要な兼職の状況]
ネットオフ株式会社 監査役
株式会社オフィスバスター 監査役
監査役候補者石井泰次氏は、新任候補者であります。
監査役候補者石井泰次氏は、会社法施行規則第２条第３項第８号に定める社外監査役候補者であります。
監査役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
社外監査役候補者の選任理由は、企業における経営者および監査役として培った豊富な経験を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任をお願いするものであります。
石井泰次氏は、選任後、当社との間で会社法第427条第１項の規定により同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結する予定であります。

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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年01月10日 12時46分 $FOLDER; 57ページ （Tess 1.40 20110927_01）

第３号議案 会計監査人選任の件
当社の会計監査人であります新日本有限責任監査法人は、任期満了により退任されますので、改めて会計監査人の選任をお願いするものであります。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
会計監査人候補者は、次のとおりであります。
名称

ＵＨＹ東京監査法人

主たる事務所の所在地

東京都港区赤坂七丁目３番37号プラース・カナダ３Ｆ

その他の事務所

東京都西多摩郡・京都

沿革概要

昭和59年４月

サンエー監査法人として設立

平成11年12月

ビーエー東京監査法人へ名称変更

平成23年２月

ＵＨＹ（78ヵ国、235事務所）と提携

平成23年６月

ＵＨＹ東京監査法人へ名称変更

構成人員

公認会計士

14名

公認会計士試験合格者等

13名

その他職員

12名

合

計

39名

（平成23年10月31日現在）
以― 58 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年01月10日 12時46分 $FOLDER; 58ページ （Tess 1.40 20110927_01）

上

〈メ

モ

欄〉

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年01月10日 12時46分 $FOLDER; 59ページ （Tess 1.40 20110927_01）

定時株主総会会場ご案内図
会場

東京都新宿区西新宿七丁目21番20号
関東交通共済協同組合ビル

地下２階

関交協ハーモニックホール
Tel(03)6913-5027（会場が前回と異なっておりますので、下記ご案内図をご参照いただき、お間違えのないようご注意ください。）○交通機関
東京メトロ 丸ノ内線「西新宿」駅より 徒歩４分
都営地下鉄 大江戸線「都庁前」駅より 徒歩８分
ＪＲ線・小田急線・京王線「新宿」駅より 徒歩６分

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年01月10日 12時46分 $FOLDER; 60ページ （Tess 1.40 20110927_01）

〆≠●0
00_0316809992401.docx
スリープログループ㈱様 正誤表

2012/01/12 15:43:00 印刷

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[ご注意]
本書は、同封されている第35期定時株主総会招集ご通知の決議事項を追加するものであり、同招集ご通知の一部を構成し、同招集ご通知と一体をなす重要な書類ですので、必ずお読みいただきますよう、宜しくお願い申し上げます。

平成24年１月12日

株

主

各

位
スリープログループ株式会社
東京都新宿区西新宿七丁目21番３号
代表取締役 関 戸 明 夫

第35期定時株主総会招集ご通知一部訂正（議案の追加）について拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。

さて、このたびご送付申し上げた当社「第35期定時株主総会招集ご通知」の記載事
項に一部誤りがございました。謹んでお詫び申し上げますとともに、下記のとおり訂正いたしますので、何卒ご了承いただきますようお願い申し上げます。
後記訂正１のとおり、当社「第35期定時株主総会」において株主の皆様にお諮りする決議事項は、第１号議案から第４号議案までの４議案でございます。また、併せて、株主総会参考書類55頁から58頁に記載しております「議案および参考事項」に後記訂正２のとおり、記載内容（第４号議案にかかる記載）の追記を行う訂正をいたします。
なお、訂正箇所につきましては紙面の都合上、該当箇所を抜粋していることを併せてご了承いただきますようお願い申し上げます。
敬

具

〆≠●0
00_0316809992401.docx
スリープログループ㈱様 正誤表

2012/01/12 15:43:00 印刷

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記（訂正についてのご案内）
１．招集ご通知中の「３．目的事項

決議事項」(１頁

下部）を下記のとおり訂正いたします。
（訂正前）

（訂正後）

第１号議案

取締役３名選任の件

第１号議案

取締役３名選任の件

第２号議案

監査役１名選任の件

第２号議案

監査役１名選任の件

第３号議案

会計監査人選任の件

第３号議案

会計監査人選任の件

第４号議案

補欠監査役１名選任の件

・訂正後において追加される記載につきましては、（網掛け及び下線）を付しております。
２．招集ご通知中の株主総会参考書類部分「議案および参考事項」(58頁

下部）に

以下のとおりの追記を行う訂正をいたします。
（株主総会参考書類55頁から58頁「議案および参考事項」への追記部分）
第４号議案

補欠監査役１名選任の件

法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
補欠監査役として就任した場合、その任期は当社定款の定めにより前任者の残任期間とします。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

略歴、地位および重要な兼職の状況

にし

かわ

ひで

き

西

川

秀

樹

平成12年12月
平成17年３月
平成18年４月
平成23年11月

所有する当
社の株式数

株式会社ＪＰＳＳ入社
同社取締役就任
当社へ転籍
当社内部監査室長就任（現任）25株(昭和39年２月27日生)［重要な兼職の状況］
なし(注)

補欠監査役候補者は当社との間に、従業員貸付金規程に基づく借入れ関係があります。

以上