EDINET提出書類 2006/01/30 提出
スリープロ株式会社(941643)
有価証券報告書【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

証券取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成18年１月30日【事業年度】

第29期(自【会社名】

スリープロ株式会社【英訳名】

ThreePro Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都新宿区西新宿七丁目21番３号【電話番号】

03(6832)3260【事務連絡者氏名】

執行役員【最寄りの連絡場所】

東京都新宿区西新宿七丁目21番３号【電話番号】

03(6832)3260【事務連絡者氏名】

執行役員【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

平成16年11月１日

髙財務経理部長

財務経理部長野至

平成17年10月31日)

研

濱

濱

村

村

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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誠

誠

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スリープロ株式会社(941643)
有価証券報告書

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第25期

第26期

第27期

第28期

第29期

決算年月

平成13年10月

平成14年10月

平成15年10月

平成16年10月

平成17年10月

売上高

(千円)

─

─

─

2,830,939

5,080,188

経常利益

(千円)

─

─

─

146,11537,883

当期純損失

(千円)

─

─

─

47,47354,402

純資産額

(千円)

─

─

─

799,580

1,090,628

総資産額

(千円)

─

─

─

1,712,061

2,586,163

１株当たり純資産額

(円)

─

─

─

590.23674.07

１株当たり当期純損失

(円)

─

─

─

34.65

35.58

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

─

─

─

―

―

自己資本比率

(％)

─

─

─

46.7

42.2

自己資本利益率

(％)

─

─

─

─

─

株価収益率

(倍)

─

─

─

─

─

(千円)

─

─

─

26,833△196,040

(千円)

─

─

─

△199,149△909,637

(千円)

─

─

─

5,691

807,488

(千円)

─

─

─

790,168

491,979

(人)

─

─

─

67(80)

118(88)

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
の期末残高
従業員数

(注) １．第28期から連結財務諸表を作成しております。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第28期及び第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益、自己資本利益率及び株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、( )外数で記載しております。

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有価証券報告書(2) 提出会社の経営指標等
回次

第25期

第26期

第27期

第28期

第29期

決算年月

平成13年10月

平成14年10月

平成15年10月

平成16年10月

平成17年10月(千円)

1,140,651

1,340,854

2,349,553

2,604,689

3,104,283

(千円)

6,752

9,496

141,901

151,696△9,899

(千円)

5,224

7,887

116,711

98,799△61,176

資本金(千円)

380,000

390,000

640,000

691,000

832,119

発行済株式総数(株)

760,000

780,000

1,280,000

1,380,000

1,643,285

純資産額

(千円)

331,020

356,907889,368

945,853

1,230,127

総資産額

(千円)

602,290749,162

1,310,775

1,764,793

2,324,872

１株当たり純資産額(円)

435.55457.57694.82698.38760.28

１株当たり配当額(内、１株当たり
中間配当額)
１株当たり当期純利益
又は１株当たり当期純損
失(△)
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

―

―

―

15.00

10.00

(円)

(―)

(―)

(―)

(―)

(―)

(円)

9.05

10.27

128.3972.11△40.01

(円)

―

―

―

70.35

―

自己資本比率

(％)

55.0

47.6

67.8

53.6

52.9

自己資本利益率

(％)

2.3

2.3

18.7

10.8

―

株価収益率

(倍)

―

―

―

19.4

―

配当性向

(％)

―

―

―

20.6

―

(千円)

△22,173

37,914205,097

―

―

(千円)

△3,789△65,721△18,569

―

―

(千円)

204,126

111,519

310,629

―

―

(千円)

375,924459,635

956,793――(人)

44(75)

44(39)

61(44)

62(76)

69(78)

売上高
経常利益又は経常損失(△)
当期純利益又は当期純損失(△)

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
の期末残高
従業員数

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第27期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株引受権付社債・転換社債及びストックオプショ
ン(新株引受権)を発行しておりますが、当社株式は、非上場且つ非登録のため期中平均株価が把握できないので記載しておりません。
３．第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益、自己資本利益率及び株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
４．第27期以前の株価収益率については、当社株式は非上場・非登録でありますので記載しておりません。
５．第26期より１株当たり情報の計算については、自己株式数を控除して算出しております。
６．第27期から「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準委員会 平成14年９月25日 企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会平成14年９月25日 企業会計基準
適用指針第４号）を適用しております。
７．第28期より連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロ
ー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、( )外数で記載しております。

２ 【沿革】

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年月事項

昭和52年１月

東京都港区浜松町にインテリアデザイン、広告代理業務を主たる目的として㈱シーサンデイ設立。(資本金250万円)

昭和58年４月㈱ザポイントスタジオへ商号変更。

平成元年11月

事業を休止。(実質休眠会社)

平成６年11月

事業を再開。

平成８年４月

東京都新宿区に本社機能を移転 マルチメディア機器に関するサポートサービスを目的としてスリープロ事業部を新設。

平成11年１月

スリープロ㈱へ商号変更。

平成15年11月㈱東京証券取引所マザーズ市場へ株式を公開。

平成16年２月㈱コアグルーヴの株式を100.0％取得。（現連結子会社）

平成16年10月㈱クリエイトラボの株式を45.0％取得。（現持分法適用会社）

平成16年11月㈱ＪＰＳＳの株式を98.0％取得。（現連結子会社）

平成17年４月

Ｙʼｓラーニング㈱の株式を28.5％(間接所有割合15.0％)取得。（現持分法適用会社）

平成17年６月㈱シーエステクノロジーの株式72.5％を取得。

平成17年８月㈱シーエステクノロジーの株式27.5％を追加取得。（現連結子会社）

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３ 【事業の内容】
当社グループは、スリープロ株式会社(当社)及び株式会社コアグルーヴ、株式会社ＪＰＳＳ、株式会社シーエステクノロジーの連結子会社３社並びに株式会社クリエイトラボ、Ｙʼｓラーニング株式会社の持分法適用関連会社２社から構成されており、個人・法人を問わず、ＩＴ環境及びＩＴ関連機器のユーザーを対象とするビジネスを提供する企業を対象に、ＩＴビジネスの川上から川下までをフルラインでサポートするアウトソーシングパートナーカンパニーとして、全国で事業展開をしております。
当社グループは、事業内容としてはＩＴ支援サービス事業を行っており、ＩＴビジネスにおけるそれぞれの場面に応じて、販売支
援、導入・設置・交換支援、サポート・運用支援の三サービスを行っております。
事業区分とサービス内容は次のとおりであります。
事業区分
サービス内容販売支援サービス（店頭販売支援サービス）
導入・設置・交換支援サービス（フィールドサポートサービス、パソコン設置・設定
サービス）
ＩＴ支援サービス事業
サポート・運用支援サービス（ＩＴ人材派遣サービス、コールセンター構築・スタッフ支援サービス）

提供グループ会社
当社㈱コアグルーヴ
当社
当社㈱ＪＰＳＳ㈱シーエステクノロジー㈱クリエイトラボＹʼｓラーニング㈱当社グループのサービス内容は次のとおりであります。
ＩＴ支援サービス事業(1)販売支援サービス
この事業は、デジタルカメラ、パソコン、プリンター、携帯電話といったデジタル機器や、ＤＶＤプレーヤー、高機能電子レン
ジといったデジタル家電のように、ＩＴ関連製品の販売促進サービスを提供いたします。主に家電量販店や専門店などで、当社に登録するスタッフが製品説明やデモンストレーションを行います。また、ＡＤＳＬや光回線、プロバイダーといったインターネッ
ト通信サービスのサービス説明や加入登録受付代行業務を店頭又はインターネットを通じて提供します。
(2)導入・設置・交換支援サービス
この事業は、企業がデジタル機器、デジタル家電といった製品を販売したユーザーや、各種インターネット通信サービスに加入されたユーザーに対して、当社に登録するスタッフが製品の設置・設定サービスを提供いたします。
また、主に法人ユーザーや官公庁を対象として、オフィスのＩＴインフラ整備やＩＴ端末のバージョンアップに伴う入替作業を提供します。
(3)サポート・運用支援サービス
この事業は、ＩＴスキルを持つ人材を要求する企業に対して、人材派遣サービスを提供しております。
また、企業の製品やサービスを利用する個人・法人ユーザー向けのコールセンターに対するオペレーター人材教育から、コールセンター運営自体のフルアウトソーシングサービスを提供します。
なお、従来行っていたコンサルティング事業におきましては、事業縮少のため、当連結会計年度より廃止しております。

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当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】
資本金
(百万
円)

主要な事業の内
容10

情報通信サービ
ス業

東京都新宿区

480

Ｉ Ｔサービス・
サポートの企画
開発及び供給静岡県富士市

10

名称

住所(連結子会社)㈱コアグルーヴ

東京都新宿区㈱ＪＰＳＳ(注)２㈱シーエステク
ノロジー

関係内容

−

役 員 の 兼任、債
務保証及び営業
上の取引等

98.00

−

役 員 の 兼任、資金援助(債務保証を含む)及び営業上の取引等システム受託開発・技術者派遣

100.00−役 員 の 兼任、資金援助及び営業
上の取引等

45.00

−

役員の兼任及び営業上の取引等28.50(13.50)−

役員の兼任及び営業上の取引等(持分法適用関連会社)㈱クリエイトラボ

東京都品川区

25

ヘルプデスク（コールセンター）・アウトソーシング

Ｙʼｓラーニング㈱東京 都 世田 谷
区

４

ＩＴ系人材育成のための教育（注）１．議決権の所有割合の（議決権の所有(被所有)割合
所有割合
被所有割合
(％)
(％)

100.00(注)１）内は、間接所有割合で内数であります。

２．特定子会社に該当しております。

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５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況(平成17年10月31日現在)
事業部門の名称

従業員数(人)ＩＴ支援サービス事業
販売支援サービス

25（42）

導入・設置・交換支援サービス

19（22）

サポート・運用支援サービス

41（19）

全社（共通）

33（ 5）
合計

118（88）(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、()外数で記載しております。

２．従業員数が前連結会計年度末に比し、51名増加しましたのは、株式会社ＪＰＳＳ及び株式会社シーエステクノロジーが連結子会社になったことによるものであります。

(2) 提出会社の状況(平成17年10月31日現在)
従業員数(人)69（78）

平均年齢(歳)

平均勤続年数（年）29.4

平均年間給与(千円)
1.2

3,930

(注) １．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、()外数で記載しております。

(3) 労働組合の状況
当社及び連結子会社には労働組合はありませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はあ
りません。

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第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】(1) 業績
当連結会計年度の我が国経済においては、首都圏を中心とした企業移転・増床によるオフィス需要の回復や、デジタル製品を中心とした個人消費も堅調に推移し、一部業種においては雇用の回復が見られるなど、当社を取り巻く事
業環境は回復の兆しがみられます。
このような環境のなか、当社では、ＩＴビジネスサポートの需要拡大に対応するため、期首にはＩＴ関連サポート
業界での更なるシェア拡大と顧客基盤の強化を目指し、従来当社のライバル企業の一つであった株式会社ＪＰＳＳを子会社化しました。また、東海地区を中心として技術系の人材派遣に強みを持つ株式会社シーエステクノロジーを子会社化し、企画・開発系の人材アウトソーシングサービスも強化しました。このように、中期経営計画「ＮｅｘｔＳ
ｔｅｐ100」の初年度にあたる当期は、サービス区分の改編や、執行役員制の導入など、営業体制とコンプライアンス
体制の強化をはかり、中期経営計画の達成に向けた基礎づくりを実施しました。
一方、平成17年５月に当社が受託しておりましたソフトバンクＢＢ株式会社の出張設置サポート「はじめてＹａｈ
ｏｏ! ＢＢ」におきまして、業務の一部を再委託していた当社元登録エージェントが、お客様情報を委託業務とは関係のない自己の顧客獲得に利用する事態が発生しました。当該事態の発生により、５月中旬以降ソフトバンクＢＢ株
式会社からの当該業務に関する発注が停止し、また、一部の業務で新規受注の開始が遅れ、業績の悪化が懸念されました。このため、当社では平成17年６月14日に業績予想の修正を発表しました。
以上の結果、当連結会計年度における当社の業績は、売上高5,080百万円（前年同期比79.5％増）、経常利益37百万円（同74.1％減）、当期純損失54百万円（前年同期は当期純損失47百万円）となりました。
(2) 部門別状況
ＩＴ支援サービス事業①販売支援サービス
販売支援サービスにつきましては、札幌センターの新規開設など、全国業務の実施体制が充実したことにより、大手情報・デジタル機器メーカーから受託している大手家電量販店における店頭販売支援業務の受注規模が拡大しました。また、人材のスキルアップや信用強化に伴い、受託形態も短期・単発型から常駐型の需要が増加し、キャンペー
ンの受注も安定化しました。このため、売上総利益率の向上と売上の安定化を実現しております。一方、新製品の市場投入に伴う店頭販売支援強化計画の実施までの期間が短縮傾向にあるため、人材の確保に必要な募集コストは依然として上昇傾向にあります。子会社の株式会社コアグルーヴでは、通信サービスの販売について、個人に加えて中小企業の需要が堅調に推移しました。一方、更なる成長に向けて広告宣伝等の販売促進費用や新規事業開発費用等の投資コストが増加しました。以上により、当連結会計年度の販売支援サービスの売上高は1,096百万円となりました。
②導入・設置・交換支援サービス
導入・設置・交換支援サービスにつきましては、個人向けサービスにおいては、事件発生後のソフトバンクＢＢ株
式会社からの受注停止により５月・６月に売上げが大幅に減少しましたが、その後ＡＤＳＬからＦＴＴＨへの需要変化に伴う設置サービス業務が増加し、売上高は早期に回復しました。法人向けサービスにおいては、期首に全国を対象とした大型の導入・設置業務を実施しましたが、事件発生による信用低下により新規受注の開始が遅れ、一時的に売上は低迷しました。しかし、情報管理体制構築の早期対応等により、新規大規模案件の受注や既存顧客からの受注回復などにより、期末には事件以前の売上高に回復しました。一方、事件発生当時に実施した人員削減により、急激な受注回復に対する人員不足が生じたため、人員再確保及び教育・研修コストが増加し、また、情報管理体制の構築に伴う管理コストが増加しました。
以上により、当連結会計年度の導入・設置・交換支援サービスの売上高は1,216百万円となりました。

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有価証券報告書③サポート・運用支援サービス
サポート・運用支援サービスにつきましては、主力であるコールセンター向け人材派遣サービスに加え、顧客コー
ルセンターの運営及び人材マネジメントを一括で受託するサービスの受注も増加し、短期派遣・請負から長期派遣・請負への移行・転換をはかることで、収益が安定化しました。また、株式会社シーエステクノロジーの買収により、システム開発などの技術者派遣を開始し、高付加価値人材の提供によって売上総利益が増加しました。さらに、グループ子会社の増加に伴い、各会社間で契約が終了する人材を流動化することにより大幅に採用コストを削減し、売上総利益の増加要因となりました。一方、株式会社ＪＰＳＳ及び株式会社シーエステクノロジーの買収に伴う営業移
管・経営統合費用や拠点開設費用等により、コストが増加しました。以上により、当連結会計年度のサポート・運用
支援サービスの売上高は2,766百万円となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、投資有価証券及び子会社株式の取得等により、当連結会計年度末は491百万円（前年同期比298百万円減）となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によって得られた資金は、当連結会計年度は△196百万円（前年同期比222百万円減）となりました。これは、主に連結調整勘定の償却及び法人税等の支払いによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、使用した資金は、当連結会計年度は△909百万円（前年同期比710百万円増）となりました。これは、主に投資有価証券及び子会社株式の取得等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によって得られた資金は、当連結会計年度は807百万円(前年同期比801百万円増)となりました。これは、
主に新株発行によるもの及び借入金の増加によるものであります。

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２ 【生産、受注及び販売の状況】(1) 生産実績
当社グループの業務は、販売支援サービス、導入・設置・交換支援サービス、サポート・運用支援サービスの売上であり、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

(2) 受注状況
当社グループの行う、販売支援サービス、導入・設置・交換支援サービス、サポート・運用支援サービスは、長期継続受注のものと短期単発受注のものが混在していることから、受注実績を正確に把握することが困難であるため、当該記載を省略しております。

(3) 販売実績
当連結会計年度の販売実績を事業の部門別に示すと、次のとおりであります。

(自
至

事業部門別

第29期
平成16年11月１日
平成17年10月31日)

金額(千円)
Ｉ

Ｔ

ス

事

業

ー

ビ

ス

1,096,979−

導 入 ・ 設 置 ・ 交 換 支 援 サ ー ビ ス

1,216,504−

サ ポ ー ト ・ 運 用 支 援 サ ー ビ ス

2,766,704−

5,080,188

179.5

販

支
売

援

サ
支

ー
援

合

ビ

前年同期比(％)

サ

計(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．事業部門のサービス内訳については、今後一層の多様化と需要増加が予想されるＩＴビジネスサポート需要に対応するた
めその区分を当連結会計年度より変更しているため、前期比較は行っておりません。
３．最近２事業年度の主要な販売先及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先

(自
至

第28期
平成15年11月１日
平成16年10月31日)

金額(千円)
ソフトバンクＢＢ㈱500,486

10/82

割合(％)
17.7

(自
至

第29期
平成16年11月１日
平成17年10月31日)

金額(千円)
175,816

割合(％)
3.5

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３ 【対処すべき課題】(1) 内部管理体制の強化
当社は平成17年10月31日現在、従業員数69名の組織規模であります。今後、企業買収による子会社管理の強化や業容拡大に対応できるよう、新規採用と要員育成の見直しを進め、内部管理体制のより一層の充実に努め、あわせて、コンプライアンスの強化をはかっていく方針です。
(2) 販売体制の強化
中期経営計画達成に向けて、サービス区分の見直しにより、複数の事業毎に一層の販売体制強化が必要となりました。そのため、サービス毎のコストを吸収し利益の拡大をはかるために、従来以上に営業力が不足となりがちであります。この点については人員の新規採用を中心として営業体制を強化していく必要があります。
また、企業買収や資本・業務提携などによるグループ全体としての営業力相互補完により、販売体制を強化して参ります。

４ 【事業等のリスク】
以下においては、当社の事業展開及びその他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載
しております。また、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上あるいは当社の事業を理解するうえで、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項も併せて、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。
また、以下の記載は本株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点にご留意下
さい。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 競合他社及び参入障壁について
ＩＴ支援サービス事業①販売支援サービス
販売支援サービスについては、当社は後発参入でありますが、当社は全国に拠点展開していることにより全国一括受注が可能であり、また、人材育成の難しさから参入障壁が高いＩＴ分野でノウハウを蓄積して参りましたので、多様な商品の販売スタッフを派遣することができます。さらに、家電量販店という販売チャネルを各メーカーが重要視する動きが高まるに伴い、今後も各メーカーからの販売スタッフ派遣のニーズは高まると思われます。一方、本サービスは継続的研修の実施による商品知識の積み重ねが必要でありますが、比較的参入が容易であるため、人材派遣会社や業務請負会社の参入による競争激化により、当社の業績に営業を及ぼす可能性があります。
②導入・設置・交換支援サービス
導入・設置・交換支援サービスについては、大手電器機関連企業の子会社等が事業化しており、既にこれらの企業とは主に大都市圏を中心に競合状態にあり、今後も同様の企業の参入が見込まれます。そのため、こうした競合
他社との競争がさらに激化した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
③サポート・運用支援サービス
サポート・運用支援サービスについては、当社の強みであるＩＴ関連人材派遣についても、大手派遣会社による参入のほか、業務委託サービスを提供する企業の中からの参入もあり、今後多様な業種からの参入が見込まれる状
況にあります。そのため、こうした競合他社との競争がさらに激化した場合には、優秀な人材獲得のための募集費等が増加し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、コールセンターアウトソーシングサービスについては、当社よりも大規模な設備で、コールセンターサービスを展開する企業が既に複数社存在しております。今後はこうした企業による寡占化や、新たな事業者の参入が想定される状況であります。

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有価証券報告書(2) 雇用と請負について
当社で提供しているサービスの中で、長期のアウトソーシング業務を提供するにあたり、「労働基準法の『労働者』の判断基準について」（昭和60年12月19日・労働基準法研究会報告）及び最近の判例（新宿労基署長事件・東京高裁平成14年７月11日・労判832-13）等に従い、クライアントとの契約が請負契約である場合でも、必要に応じてエージェントと契約社員契約又はパートタイマー契約のいずれかの雇用契約を締結しております。
さらに、一般労働者派遣免許を取得し、「労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準」（昭和61年４月17日・労働省告示第37号）に従って、長期請負業務と人材派遣業務を区分して提供しており、法令に抵触することのないように最善の注意を払っております。
しかしながら、これらの施策にも関わらず、今後、法令やその解釈及び判例の変更等が行われた場合並びに、所轄官庁の判断により違法性を指摘された場合、当社の業務に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 法的規制等について当社で提供する人材派遣業務については、一般労働者派遣事業（登録型の人材派遣事業）として、「労働者派遣
事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備に関する法律」(労働者派遣法)の法的規制を受けております。また、人材紹介業務については職業安定法の法的規制を受けております。当社では、これらの法律及びその関連諸法令に基づき、いずれについても、必要な厚生労働大臣の許可を取得しております。これら許可業務に法令違反があった場合には、事業の許可が取り消され、又は事業の停止を命じられる旨、定められております。従って、当社がこのような事態に該当する場合、人材派遣業務又は人材紹介業務を行えないことになります。
(4) エージェントシステムについて
当社は独自に構築しているエージェントシステムが強みとなっておりますが、エージェントシステムを維持する
ためには、優秀なエージェントを集めるための新規登録の募集活動や、登録者の教育・自己研鑽支援等が必要であり、これらにかかる費用は、当社の売上高や受注業務量に関係なく必要なものであります。
しかしながら、上記の施策にも関わらず、当社の受注業務に対し、エージェントのニーズが合致せずに応募が不足する場合やスキルを有するエージェントが不足する場合には、需給バランスが崩れ、売上機会の喪失や原価率の上昇などエージェントシステムの強みが十分に機能しない場合が想定されます。これらの場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後、十分な数のエージェントの登録が確保できない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 個人情報の管理について
当社は、業務の性質上、多数のエージェント、クライアント及びエンドユーザーの個人情報を保有しております。これらの個人情報につきましては、平成17年４月１日に「個人情報保護に関する法律（個人情報保護法）」が施行され、企業による取扱いの適正化と管理に対する企業責任が強化されました。この点、当社におきましては、「個人情報の保護に関する規程」を制定し、従業員及びエージェントからは、個人情報を含む機密情報の漏洩をしないことを記載した誓約書を徴収し罰則を強化するとともに、パソコン等の情報端末への外部記憶機器の接続制限
や、情報端末自体の記憶装置の使用制限を実施しております。さらに、エージェントに対しては、業務遂行上で知り得た個人情報の取扱いについて損害賠償責任を明確に定めた「エージェント規約」及び「業務委託契約」に定めるとともに、研修を通じてモラル教育を徹底するように指示しております。
しかしながら、上記の施策にも関わらず各規程及び規約等の遵守違反による個人情報の漏洩や不正使用などの事態が生じた場合、損害賠償責任の発生による具体的な損害が発生する可能性のほか、当社の評判が悪化し当社の事
業運営に影響を及ぼす可能性があります。

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５ 【経営上の重要な契約等】
１．簡易株式交換による子会社化
当社の連結子会社であります株式会社シーエステクノロジー(本社：静岡県富士市 代表取締役 武田 知之)を株式交換により完全子会社化することと致しました。
(1)株式交換による完全子会社の目的
当社は、ＩＴビジネスのパートナーカンパニーとして、企業やコンシューマーに対し「販売時」「販売後の導入・又は交換時」「サポートコールセンター運用時」など一連のサービスサイクルにおいて、オンサイトや人材派遣などの事業を組み合わせて最適なサポートサービスをＯＥＭ提供するビジネスモデルで事業を展開しております。
一方、株式会社シーエステクノロジーは、携帯電話・自動車などの分野における制御システム設計・開発・評価などのシステム技術者や、機械・電気分野における解析・シミュレーションなどのオペレーション技術者など、テクノロジー分野における技術者派遣及びアウトソーシングサービスを提供しております。
この度の株式交換による同社の完全子会社により、当社グループの一員として、当社の既存事業とのシナジーを積極化し、当社のブランドを背景とした営業強化を見込みます。また、同社に対する経営責任を明確化し、事業展開とコスト削減の更なるスピードアップによる経常利益の拡大を目指します。
(2)株式交換の条件等①株式交換の日程
平成17年７月26日 株式交換契約書承認取締役会
平成17年７月26日 株式交換契約書の締結
平成17年８月11日 株式会社シーエステクノロジーにおける株式交換契約書承認株主総会
平成17年８月29日 株式交換の日
当社は、商法第358条第１項に基づき株主総会の承認を得ない簡易株式交換により実施致します。
②株式交換比率スリープロ株式会社株式会社シーエステクノロジー(完全親会社)(完全子会社)1

1,067

株式交換比率(注)１.株式の割当比率
株式会社シーエステクノロジーの株式１株に対し、当社株式1,067株を割当交付致します。なお、当社が既に保有しております145株については割当交付致しません。
２.株式交換比率の算定根拠
当社が算定依頼した第三者機関である公認会計士から提示された株式交換比率案を参考に、当社と株式会社シーエ
ステクノロジーは、株式交換比率について総合的な検討と協議をそれぞれ重ねた結果、結論の交換比率と致しました。
３.第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠第三者機関である公認会計士は、非上場会社である株式会社シーエステクノロジーについて、同社から提出された諸資料に基づき企業評価を行い、ＤＣＦ方式による株価算定を行いました。また、上場企業である当社については市
場価格方式により株価算定を行いました。これらを参考に株式交換比率案を算定致しました。
４.株式交換により交付する新株式数
普通株式
58,685株 (配当起算日 平成17年５月１日)(3)株式交換交付金
株式交換交付金の支払は行いません。

６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。

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７ 【財政状態及び経営成績の分析】(1)財政状態
当期末における連結総資産は、前期末に比べ874百万円増加し2,586百万円となりました。流動資産は、前期末に比べ237百万円増加して1,447百万円となりましたが、売掛金の増加が主な要因であります。固定資産は、前期末に比べ636百万円増加して1,138百万円となりましたが、これは株式会社ＪＰＳＳ及び株式会社シーエステクノ
ロジーを子会社としたために連結調整勘定の増加が主な要因であります。流動負債は、短期借入金及び一年以内返済予定長期借入金が増加したことにより、前期末に比べ284百万円増加し、1,077百万円となりました。固定負債についても長期借入金が増加し、前期末に比べ581百万円増加して、1,493百万円となりました。資本の部については、資本金及び資本剰余金が増加し、前期末に比べ291百万円増加して、1,090百万円となりました。
(2)経営成績①

売上高の状況
当期における連結売上高は5,080百万円と、前期に比べて2,249百万円、79.5％の増収となりました。
主な要因としては、当連結会計年度より新たに２社(株式会社ＪＰＳＳ及び株式会社シーエステクノロジー)を子会社としたために増加となりました。

②

営業利益の状況
当期における連結営業利益は30百万円と、前期に比べて△120百万円、80.0％減益となりました。

主な要因としては、株式会社ＪＰＳＳ及び株式会社シーエステクノロジーの買収に伴う営業移管・経営統合費
用及び拠点開設費用等のコストが増加したことによるものであります。
③

経常利益の状況
当期における連結経常利益は37百万円と、前期に比べて△108百万円、74.1％減益となりました。
これは営業利益の減益要因によるものであります。

④

当期純損失の状況
当期における連結当期純損失は54百万円と、前期に比べて△６百万円となりました(前期純損失47百万円)。

主な要因としては、特別損失の投資有価証券の評価損及び固定資産除却損を計上したことによるものであります。
(3)キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、投資有価証券及び子会社株式の取得等により、当連結会計年度末は491百万円(前年同期比298百万円減)となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によって使用した資金は、当連結会計年度は196百万円(前年同期比222百万円減)となりました。これは、主に売上債権の増加、仕入債務の減少及び法人税等の支払い等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果、使用した資金は、当連結会計年度は909百万円(前年同期比710百万円増)となりました。これは、主に投資有価証券及び子会社株式の取得等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によって得られた資金は、当連結会計年度は807百万円(前年同期比801百万円増)となりました。これは、主に新株発行によるもの及び借入金の増加によるものであります。

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】
該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1)提出会社（平成17年10月31日現在）
帳簿価額(千円)

事業所名
(所在地)

事業部門の名称

工具
器具備品

ソフト
ウェア

合計

従業員
数
(人)

2,198

4,420

31,73138,350

45

839

1,511

−

2,351

24

3,037

5,931

31,73140,701

69

設備の内容
建物

ＩＴ支援
サービス事業
ＩＴ支援
サービス事業本社(東京都新宿区)
大阪センター(大阪市西区)
ほか５センター

統括業務施
設
営業支援設
備

合計

(注) １．金額には消費税等を含めておりません。
２．上記のほか、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。
（平成17年10月31日現在）
事業所名
(所在地)

事業部門の名称

本社(東京都新宿区)

ＩＴ支援
サービス事業大阪センター(大阪市西区)
ほか５センター

設備の内容

従業員数
(人)

統括業務施設（賃借）
統括業務施設（リース）
営業支援設備（賃借）

ＩＴ支援
サービス事業69,17345
12,351
24(2)国内子会社
会社名

17,657（平成17年10月31日現在）
事業所名
(所在地)

事業部門の
名称

帳簿価額(千円)
設備の内容
建物

工具
器具備品

ソフト
ウェア

ＩＴ支援
統括業務
サービス事
−
205
施設
業
ＩＴ支援
本社(東京都
営業支援
㈱ＪＰＳＳ
サービス事
5,160
11,399新宿区)
設備
業(注) １．金額には消費税等を含めておりません。
２．上記のほか、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。
㈱コアグルーヴ

年間賃借及びリース料(千円)

本社(東京都
新宿区)

合計

従業員
数
(人)

357

562

5

5,318

21,87838（平成17年10月31日現在）
会社名㈱コアグルーヴ㈱ＪＰＳＳ㈱シーエステク
ノロジー

事業所名
(所在地)
本社(東京都
新宿区)

事業部門の名称

設備の内容

ＩＴ支援
サービス事業

統括業務施設（賃借）
統括業務施設（賃借）
統括業務施設（リース）
統括業務施設（賃借）
統括業務施設（リース）

本社(東京都
新宿区)

ＩＴ支援
サービス事業本社(静岡県
富士市)

ＩＴ支援
サービス事業

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従業員数
(人)

年間賃借及びリース料
(千円)

5

5,389
38,06038
19,9152,553
6419

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有価証券報告書

３ 【設備の新設、除却等の計画】(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。

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有価証券報告書

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

会社が発行する株式の総数(株)普通株式

3,120,000

計

3,120,000② 【発行済株式】

種類

提出日の前月末現在
事業年度末現在
上場証券取引所名又発行数(株)
発行数(株)
は登録証券業協会名(平成17年10月31日) (平成17年12月31日)

内容

普通株式

1,643,285

1,643,285

東京証券取引所(マザーズ)

権利内容に何ら限定の無い当社における標準となる株式

計

1,643,285

1,643,285

―

―

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有価証券報告書(2) 【新株予約権等の状況】①

商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく特別決議による新株予約権(平成14年10月15日臨時株主総会決議)
事業年度末現在(平成17年10月31日)

提出日の前月末現在(平成17年12月31日)

新株予約権の数

124 個

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数

12,400株

同左

新株予約権の行使時の払込金額

900円

同左

平成16年11月１日から
平成26年10月31日まで
発行価格
900円
資本組入額
500円

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

同左
同左

①

新株予約権の行使の条件

権利行使時において、当社の取締役又は従業員の地位にある又は権利付与時の契約関係が継続していることを要する。
② 新株予約権者が在任又は在職中あるいは第１項に定める期間中に死亡した場合は、相続人は新株予約権を行使することができない。
③ 個別の事情により会社が特に認めた場合には、当該条件に従い行使することができる。(注)３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株 予 約 権 を 譲 渡 する には、取締役会の承認を要するものとする。

同左(注) １．権利行使により発行すべき株式数
発行価額の調整が行われた場合には、付与株式数を次に定める算式をもって調整する。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割又は併合の比率
前各項に定める付与株式数の調整により生ずる１株未満の端数については、１株の100分の１の整数倍にあたる端数の部
分(以下「端株」という。)は、権利付与株式数としてこれを取扱い、１株の100分の１に満たない端数の部分はこれを切り捨てる。
新株予約権付与後、発行する新株予約権付社債の新株予約権の権利行使並びにその他の新株予約権の権利行使により新株を発行する場合には、権利行使価額の調整及び権利付与株式数の調整は行わない。
２．行使価額の調整
新株予約権付与後、時価を下回る払込価額で新株を発行する場合には、発行価額を次に定める算式(以下「発行価格調整式」という。)をもって調整する。なお、発行価額の調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数×調整前発行価格＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後発行価格＝既発行株式数＋新規発行株式数
新株予約権付与後、株式の分割又は併合を行う場合には、発行価額はその比率に応じて比例的に調整されるものとし、次に定める算式をもって調整する。なお、発行価額の調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後発行価額＝ 調整前発行価額×
分割・併合の比率
３．上記のほか、細目については臨時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

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有価証券報告書②

商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく特別決議による新株予約権(平成16年1月29日定時株主総会決議)

新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

事業年度末現在(平成17年10月31日)
第１回 235個
第２回
20個
第３回
60個
第４回
90個

提出日の前月末現在(平成17年12月31日)

普通株式

同左

第１回 23,500株
第２回
2,000株
第３回
6,000株
第４回
9,000株
第１回
1,797円
第２回
1,570円
第３回
1,585円
第４回
1,460円
平成18年２月１日から
平成26年１月28日まで
第１回 発行価格 1,797円
資本組入額 898円
第２回 発行価格 1,570円
資本組入額 785円
第３回 発行価格 1,585円
資本組入額 793円
第４回 発行価格 1,460円
資本組入額 730円

同左

同左

同左
同左

同左

①

新株予約権の行使の条件

権利行使時において、当社の取締役又は従業員の地位にある又は権利付与時の契約関係が継続していることを要する。
② 新株予約権者が在任又は在職中あるいは第１項に定める期間中に死亡した場合は、相続人は新株予約権を行使することができない。
③ 個別の事情により会社が特に認めた場合には、当該条件に従い行使することができる。(注)３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株 予 約 権 を 譲 渡 する には、取締役会の承認を要するものとする。

同左(注) １．権利行使により発行すべき株式数
発行価額の調整が行われた場合には、付与株式数を次に定める算式をもって調整する。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割又は併合の比率
前各項に定める付与株式数の調整により生ずる１株未満の端数については、１株の100分の１の整数倍にあたる端数の部
分(以下「端株」という。)は、権利付与株式数としてこれを取扱い、１株の100分の１に満たない端数の部分はこれを切り捨てる。
新株予約権付与後、発行する新株予約権付社債の新株予約権の権利行使並びにその他の新株予約権の権利行使により新株を発行する場合には、権利行使価額の調整及び権利付与株式数の調整は行わない。
２．行使価額の調整
新株予約権付与後、時価を下回る払込価額で新株を発行する場合には、発行価額を次に定める算式(以下「発行価格調整式」という。)をもって調整する。なお、発行価額の調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数×調整前発行価格＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後発行価格＝既発行株式数＋新規発行株式数
新株予約権付与後、株式の分割又は併合を行う場合には、発行価額はその比率に応じて比例的に調整されるものとし、次に定める算式をもって調整する。なお、発行価額の調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後発行価額＝ 調整前発行価額×
分割・併合の比率
３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

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有価証券報告書③

商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく特別決議による新株予約権(平成17年１月27日定時株主総会決議)

新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

事業年度末現在(平成17年10月31日)
第１回 130個
第２回
60個
第３回
30個

提出日の前月末現在(平成17年12月31日)

普通株式

同左

第１回 13,000株
第２回
6,000株
第３回
3,000株
第１回
1,546円
第２回
1,870円
第３回
2,250円
平成19年２月１日から
平成27年１月27日まで
第１回 発行価格
1,546円
資本組入額
773円
第２回 発行価格
1,870円
資本組入額
935円
第３回 発行価格
2,250円
資本組入額 1,125円

同左

同左
同左
同左

同左

①

新株予約権の行使の条件

権利行使時において、当社の取締役又は従業員の地位にある又は権利付与時の契約関係が継続していることを要する。
② 新株予約権者が在任又は在職中あるいは第１項に定める期間中に死亡した場合は、相続人は新株予約権を行使することができない。
③ 個別の事情により会社が特に認めた場合には、当該条件に従い行使することができる。(注)３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株 予 約 権 を 譲 渡 する には、取締役会の承認を要するものとする。

同左(注) １．権利行使により発行すべき株式数
発行価額の調整が行われた場合には、付与株式数を次に定める算式をもって調整する。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割又は併合の比率
前各項に定める付与株式数の調整により生ずる１株未満の端数については、１株の100分の１の整数倍にあたる端数の部
分(以下「端株」という。)は、権利付与株式数としてこれを取扱い、１株の100分の１に満たない端数の部分はこれを切り捨てる。
新株予約権付与後、発行する新株予約権付社債の新株予約権の権利行使並びにその他の新株予約権の権利行使により新株を発行する場合には、権利行使価額の調整及び権利付与株式数の調整は行わない。
２．行使価額の調整
新株予約権付与後、時価を下回る払込価額で新株を発行する場合には、発行価額を次に定める算式(以下「発行価格調整式」という。)をもって調整する。なお、発行価額の調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数×調整前発行価格＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後発行価格＝既発行株式数＋新規発行株式数
新株予約権付与後、株式の分割又は併合を行う場合には、発行価額はその比率に応じて比例的に調整されるものとし、次に定める算式をもって調整する。なお、発行価額の調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後発行価額＝ 調整前発行価額×
分割・併合の比率
３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

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有価証券報告書(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

資本金残高

(千円)

(千円)

平成12年11月16日(注)１

20,000560,000

10,000平成13年９月29日(注)２200,000

760,000

平成14年１月８日(注)３

10,000平成14年10月31日(注)４

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

280,000―

35,050100,000

380,000

100,000

135,050770,000

5,000

385,000

4,000

139,050

10,000780,000

5,000

390,000

4,000

143,050

平成15年１月30日(注)５―780,000―

390,000△143,050―

平成15年７月30日(注)６100,000

880,000

50,000440,000

500

500

平成15年７月30日(注)７150,000

1,030,000

75,000515,000

750

1,250

平成15年７月30日(注)８250,000

1,280,000

125,000

640,000

26,50027,750平成15年11月５日(注)９100,000

1,380,000

51,000691,000

87,000114,750

平成16年11月30日(注)10

17,0001,397,000

8,150

699,150

8,150

122,900

平成16年12月15日(注)11

140,000

1,537,000

101,920801,070

101,920

224,820

平成16年12月31日〜
平成17年７月31日(注)12

37,5001,574,500

18,375

819,445

18,375

243,195

平成17年８月29日(注)13

58,685

1,633,185

7,629

827,074

88,614

331,809年月日

平成17年８月31日〜
10,1001,643,285
5,045
832,119
5,045
336,854
平成17年９月30日(注)14(注) １．有償第三者割当
発行価格500円、資本組入額500円
割当先 従業員持株会
２．有償第三者割当
発行価格1,000円、資本組入額500円
割当先 エンゼル三号投資事業有限責任組合、住友信託銀行㈱、JAIC−ジャパン２(エー)号投資事業組合、JAIC−ジャパン２(ビー)号投資事業組合、新規事業投資㈱、ソフトバンクパブリッシング㈱、安田企業投資１号投資事業有限責任組合、日本アジア投資㈱３．有償第三者割当
発行価格900円、資本組入額500円
割当先 従業員持株会
４．有償第三者割当
発行価格900円、資本組入額500円
割当先 下山隆史、金山泰信、佐久間裕幸、従業員持株会
５．平成15年１月30日開催の定時株主総会において、資本準備金を143,050千円減少し、欠損てん補することを決議しております。
６．第１回新株引受権の行使
行使価格500円、資本組入額500円
新株引受権の資本準備金組入額500,000円
７．第２回新株引受権の行使
行使価格500円、資本組入額500円
新株引受権の資本準備金組入額750,000円
８．第３回新株引受権の行使
発行価格600円、資本組入額500円
新株引受権の資本準備金組入額1,500,000円
９．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価額1,020円、引受価額
1,380円（払込金額総額 138,000千円）
発行価格
1,500円、資本組入額
510円
10．新株引受権及び新株予約権の行使による増加であります。

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有価証券報告書

11．有償第三者割当
発行価格1,456円、資本組入額728円
割当先 ㈱大塚商会、廣岡 享
12．新株引受権及び新株予約権の行使による増加であります。
13．株式交換の実施に伴う新株発行によるものであります。
発行価格1,640円、資本組入額130円
株式交換比率（１：1,067）
割当先 ㈱シーエスネット
14．新株引受権及び新株予約権の行使による増加であります。

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有価証券報告書(4) 【所有者別状況】(平成17年10月31日現在)
株式の状況(１単元の株式数100株)
区分

金融機関

―

2

7

29

5

―

746

789

―

―

512

97

6,712

138

―

8,972

16,431

185

―

3.11

0.60

40.85

0.84

―

54.60

100.00

―

株主数
(人)
所有株式数
(単元)
所有株式数
の割合(％)

証券会社

その他の
法人

外国法人等

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

個人以外

個人
その他

個人

計

（注）自己株式25,300株は、「個人その他」に253単元を含めて記載しております。

(5) 【大株主の状況】
氏名又は名称髙野研（平成17年10月31日現在）
所有株式数 発行済株式総数に対する(株)
所有株式数の割合(％)

住所
東京都新宿区河田町3-51-1703

257,000

15.64

トランス・コスモス㈱東京都渋谷区渋谷3-25-18

205,900

12.53㈱フルキャスト

東京都渋谷区桜丘町2-6

150,000

9.13

竹中

神奈川県三浦郡葉山町堀内1460

140,000

8.52

㈱大塚商会

東京都千代田区飯田橋2-18-4

120,000

7.30

鎌田

東京都大田区山王4-3-7

57,0003.47㈱アイシーピー

東京都千代田区西神田2-5-8

40,0002.43

下山

東京都大田区田園調布2-29-13

38,3002.33

日本証券金融㈱東京都中央区日本橋茅場町1-2-10

36,9002.25

投資育成 1 号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 東京中
小企業投資育成㈱東京都渋谷区渋谷3-29-22

30,8001.87

1,075,900

65.47

正雄

正彦

隆史

計

―

（注）上記のほか、自己株式が25,300株(1.54％)あります。

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有価証券報告書(6) 【議決権の状況】① 【発行済株式】(平成17年10月31日現在)
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)（自己保有株式）
普通株式
25,300――

完全議決権株式(その他)

普通株式 1,617,800

16,178単元未満株式

普通株式

権利内容に何ら限定の無い当社における標準となる株式

185

―

―

発行済株式総数

1,643,285――

総株主の議決権―

16,178―② 【自己株式等】
所有者の氏名又は名称（自己保有株式）スリープロ㈱計(平成17年10月31日現在)
所有株式数 発行済株式総数の合計
に対する所有(株)
株式数の割合(％)

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

東京都新宿区西新宿7-21-3

25,300―25,3001.54―

25,300―25,3001.54

所有者の住所

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有価証券報告書(7) 【ストックオプション制度の内容】①

当社はストックオプション制度を採用しております。
当該制度は商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、新株予約権を付与する方式により、当社取締役及び従業員に対して付与することを下記株主総会で決議されたものであります。

平成14年10月15日臨時株主総会決議
決議年月日

平成14年10月15日

付与対象者の区分及び人数

従業員15名新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上②

当社はストックオプション制度を採用しております。
当該制度は商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、新株予約権を付与する方式により、当社取締役及び従業員に対して付与することを下記株主総会で決議されたものであります。

平成16年１月29日定時株主総会決議
決議年月日

平成16年１月29日

付与対象者の区分及び人数

取締役３名及び従業員24名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

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有価証券報告書③

当社はストックオプション制度を採用しております。
当該制度は商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、新株予約権を付与する方式により、当社及び当社グループ会
社の役員、従業員及び顧問等当社の社外関係者に対して付与することを下記株主総会で決議されたものであります。

平成17年１月27日定時株主総会決議
決議年月日

平成17年１月27日

付与対象者の区分及び人数

監査役１名、グループ会社の取締役１名及び従業員５名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上④

当社はストックオプション制度を採用しております。
当該制度は商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、新株予約権を付与する方式により、当社及び当社グループ会
社の役員、従業員及び顧問等当社の社外関係者に対して付与することを下記株主総会で決議されたものであります。

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有価証券報告書

平成18年１月27日定時株主総会決議
決議年月日

平成18年１月27日

付与対象者の区分及び人数

当社及び当社グループ会社の役員、従業員及び顧問等当社の社外関係者

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の行使期間

当社普通株式100,000株を上限とする。
なお、新株予約権の発行に係る株主総会の承認決議が為されたのち、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各発行対象者の１個当たりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整される。ただし、かかる調整は、当該時点においてその者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生
じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
新株予約権１個当たりの払込金額は、次により決定される１株当たりの払込金額に（3）に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
１株当たりの払込金額は、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日は除く）の東京証券取引所市場における当社株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該金額が新株予約権発行日の終値（当日に終値がない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、新株予約権発行日の終値とする。
なお、新株予約権の発行に係る株主総会の承認決議が為されたのち、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後払込価額 ＝ 調整前払込価額
×
分割・併合の比率
また、新株予約権発行後に、時価を下回る価格で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株を発行または自己株式を処分する場合を除く）は、次の算式により金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１株当たり
既発行 新規発行株式数 × の払込金額
＋
株式数
調整後
調整前
＝
×
新規株式発行前の払込価額
払込価額
１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数
また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規株式発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１株当たりの時価」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記の他、新株予約権発行日後に当社が他社と合併する場合、その他、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
平成20年２月１日から平成28年１月27日まで①

新株予約権の行使の条件

権利行使時においても、当社もしくは当社グループ会社の役員、従業員また顧問等当社の社外関係者の地位にある、または権利付与時の契約関係が継続していることを要する。
② 対象者について、法律や社内諸規則等の違反、社会や会社に対する背信行為があった場合には、権利は即時に喪失するものとし、以後、当該対象者の新株予約権の行使を認めない。
③ 対象者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権に関するその他の条件については、本提示株主総会決議
及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。
⑤ 個別の事情により会社が特に認めた場合には、当該条件に従い行使することができる。(注)

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

(注)

上記のほか、細目については臨時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

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２ 【自己株式の取得等の状況】(1) 【定時総会決議又は取締役会決議による自己株式の買受け等の状況】① 【前決議期間における自己株式の取得等の状況】
該当事項はありません。

② 【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況】
該当事項はありません。

(2) 【資本減少、定款の定めによる利益による消却又は償還株式の消却に係る自己株式の買受け等の状況】① 【前決議期間における自己株式の買受け等の状況】
該当事項はありません。

② 【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況等】
該当事項はありません。

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３ 【配当政策】
当社では、重点分野への積極的な投資等により確固たる競争力を早期に築くことが重要な課題の一つであると認識しております
が、株主に対する利益還元についても重要な経営の課題として認識しており、経営成績及び財政状態を勘案しつつ、安定的な配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当期の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり10円の配当を実施することを決定しました。
内部留保資金につきましては、Ｍ＆Ａ及び事業拡大に伴う人材確保を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

４ 【株価の推移】(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第25期

第26期

第27期

第28期

第29期

決算年月

平成13年10月

平成14年10月

平成15年10月

平成16年10月

平成17年10月

最高(円)

─

─

─

3,050

2,690

最低(円)

─

─

─

1,203

1,200

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所(マザーズ)における株価を記載しております。
２．当社株式は、平成15年11月５日から東京証券取引所(マザーズ)に上場されており、それ以前については株価については該
当がありません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成17年５月

６月

７月

８月

９月

10月

最高(円)

1,410

1,550

2,175

1,980

2,690

2,275

最低(円)

1,318

1,200

1,550

1,590

1,760

1,990

(注)

最高・最低株価は、東京証券取引所(マザーズ)における株価を記載しております。

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５ 【役員の状況】
役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和39年４月
昭和45年４月
昭和52年１月

取締役会長

代表取締役
社長

取締役

竹

中

正

雄

昭和16年１月12日生

平成元年４月
平成11年９月
平成15年１月
平成７年12月
平成８年４月髙

野研

昭和50年５月17日生
平成８年６月
平成11年９月

久保裕

昭和42年１月７日生

平成５年４月平成12年８月
平成12年12月
平成14年４月
平成15年５月
平成15年10月
平成16年12月
平成17年10月
昭和43年４月
平成12年４月

取締役

長

尾

修

一

昭和18年12月20日生

平成12年６月
平成14年７月
平成15年６月
平成17年１月
平成５年４月
平成13年３月
平成14年６月
平成15年６月
平成16年６月

取締役

石

見

浩

一

昭和42年１月10日生

平成16年９月
平成17年３月

平成17年６月

常勤監査役

木

村

公

一

昭和12年７月31日生

平成18年１月
昭和37年４月
昭和60年10月
平成４年10月
平成13年９月
平成15年１月
昭和61年９月
平成８年８月

監査役

佐久間

裕

幸

昭和36年８月２日生
平成11年９月
平成13年１月

30/82㈱小松製作所入社㈱印刷アド入社、取締役就任㈱シーサンデイ設立(現当社)代表取締役就任㈱印刷アド代表取締役社長就任(現任)
当社代表取締役会長就任
当社取締役会長就任(現任)
個人でパソコンサポート事業開始㈱ザポイントスタジオ(現当社)入社
当社専務取締役就任
当社代表取締役社長就任(現任)㈱三菱総合研究所入所
イー・サムスンジャパン㈱入社
インターピア㈱設立取締役就任㈱フルキャスト入社
当社取締役就任(現任)
同社執行役員経営戦略担当兼経営企画部長就任
同社取締役執行役員グループ戦略
本部長就任（現任）
アジアパシフィックシステム総研㈱ 代表取締役就任（現任）
日商岩井㈱入社
バーチャル・デザイン㈱設立代表取締役就任（現任）
エンゼル証券㈱取締役就任㈱モンタボー取締役社長就任
日本橋倉庫㈱（現ジェイ・ブリッジ㈱）取締役就任
当社取締役就任（現任）
味の素㈱入社
トランス・コスモス㈱ 入社
ネットレイティングス㈱ 取締役就任（現任）
トランス・コスモス㈱ 常務取締役就任
ダブルクリック㈱ 取締役就任（現任）
ＢＰＳ㈱ 代表取締役社長就任（現任）
朝日エムケーシー㈱（現アクセルキ ャ リ ア ㈱）代 表 取 締 役 就 任（現任）
トランス・コスモス㈱ 専務取締役就任（現任）
当社取締役就任（現任）
日商岩井㈱入社㈱神戸製鋼所入社
高圧ガス保安協会入社
当社入社
当社監査役就任(現任)
監査法人中央会計事務所(現:中央青山監査法人)入所
公認会計士・税理士佐久間裕幸事
務所開設
日本公認会計士協会情報システム委員会委員就任
当社監査役就任(現任)

所有株式数
(株)

140,000

260,000

―

―

―

1,000

6,000

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役名

監査役

職名

氏名

髙

木

篤

生年月日

夫

昭和36年10月31日生

略歴
平成４年１月
平成９年１月
平成13年10月
平成16年１月

計是恒達見法律事務所入所
ひかり総合法律事務所入所
東京弁護士会登録
当社監査役就任(現任)

所有株式数
(株)

―

407,000(注)１.
２.

取締役 久保 裕、長尾 修一及び石見 浩一は、商法第188条第２項第７号ノ２に定める社外取締役であります。
監査役 佐久間 裕幸及び髙木 篤夫は、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第18条第１項に定める社外監査役であります。
３. 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は４名でフィールドサポート部門担当 落合 雅之、セールス・ストラテジック・プロモーション部門担当 水口 雄、ＩＴ運用
サポート部門担当 武田 知之、管理部門担当 濱村 誠で構成されております。

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６ 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主だけでなくすべての利害関係者の要請に応えて、迅速かつ公正に経営判断を行い、適正に情報を公開することであり、また責任の明確化、法令遵守及び情報管理の徹底により信頼を確保することであると考えており、このことがひいては株主の利益の向上につながるものと考えております。

(1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況①会社の機関の基本説明
当社は監査役制度を採用しており、監査役３名のうち社外監査役を２名としております。また、当社の内部統制システム
といたしましては、内部監査室による内部統制及び会計監査人による会計監査により、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

②当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりです。

③会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
取締役会は、監査役出席の上月１回定期的に開催し、経営の基本方針に基づき、また法令及び定款に違反なきように審議しております。職責が異なる取締役と監査役は、それぞれの視点から経営のチェックを行っております。また、内部監査室による業務監査による内部牽制を常時実施しております。

④内部監査及び監査役監査の状況
当社は内部監査室による業務監査による内部牽制を常時実施しております。また、監査役につきましては、会社業務全般にわたり適法性及び妥当性を監査しております。

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有価証券報告書⑤会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は指定社員

業務執行社員水野雅生、鈴木一宏の２名であり、中央青山監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士補３名であり、通常の会計監査に加え、重要な会計課題について随時相談・検討を実施しております。

⑥社外取締役及び社外監査役との関係
当社は事業運営に関わる事項全般に関して有用な助言を得ること等を目的として、トランス・コスモス株式会社及び株式
会社フルキャストよりそれぞれ１名ずつ社外取締役を招聘しておりますが、両社ともに当社株式を９〜 13％程度保有し当社とは業務提携関係にあり、今後とも関係を継続する考えであります。また、社外監査役として公認会計士１名及び弁護士１名を選任しておりますが、当社との利害関係はございません。

(2)リスク管理体制の整備の状況
取締役会は月１回定期的に開催しており、監査役も出席しております。取締役会は、経営の基本方針に基づき、また法令及び定款に違反なきように審議しております。職責が異なる取締役と監査役は、それぞれの視点から経営のチェックを行っております。

(3)役員報酬の内容
取締役及び監査役に支払った報酬
取締役

４名

37,204 千円（うち社外取締役１名

900 千円）監査役

３名

6,780 千円（うち社外取締役２名

3,600 千円）

(注)１．当期中の退任取締役２名に対する報酬を含んでおります。
２．社外取締役４名のうち、３名は無報酬でありますので上記には含めておりません。

(4)監査報酬の内容
公認会計士法(昭和 23 年法律第 103 号)第２条第１項に規定する業務にもとづく報酬 15,500 千円
上記以外の業務に基づく報酬はありません。

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第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以
下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
ただし、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成16年１月30日
内閣府令第５号) 附則第２項のただし書きにより、改正前の連結財務諸表規則を適用しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
ただし、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成16年１月30日
内閣府令第５号) 附則第２項のただし書きにより、改正前の財務諸表等規則を適用しております。
２．監査証明について
当社は、証券取引法第193条の２の規定に基づき、前連結会計年度(平成15年11月１日から平成16年10月31日まで)及び当連結会計年度(平成16年11月１日から平成17年10月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(平成15年11月１日
から平成16年10月31日まで)及び当事業年度(平成16年11月１日から平成17年10月31日まで)の財務諸表について、中央
青山監査法人により監査を受けております。

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スリープロ株式会社(941643)
有価証券報告書

１ 【連結財務諸表等】(1) 【連結財務諸表】① 【連結貸借対照表】
前連結会計年度(平成16年10月31日)
区分

注記
番号

当連結会計年度(平成17年10月31日)
構成比(％)

金額(千円)

構成比(％)

金額(千円)（資産の部）
Ⅰ

流動資産

１．現金及び預金

790,168

491,979

２．受取手形及び売掛金

386,929

853,120

３．たな卸資産

5,397

3,470

４．繰延税金資産

16,622

27,154

５．その他

15,11980,818△4,104△8,725

貸倒引当金
流動資産合計Ⅱ

1,210,133

70.7

1,447,817

56.0

固定資産

１．有形固定資産
(1)建物

4,233
△1,519

減価償却累計額(2)その他

10,866△2,6682,713

19,692△10,421

減価償却累計額
有形固定資産合計

8,198

78,505
9,270
11,984△60,969
0.7

17,53625,7341.0

２．無形固定資産(1)ソフトウェア

44,94537,407(2)連結調整勘定−

559,229(3)その他

823

1,713

無形固定資産合計

45,7682.7

598,35023.1

３．投資その他の資産(1)投資有価証券

345,915

406,661−3,493(3)繰延税金資産

3,457

2,887

(4)その他

95,861

104,283△1,058△3,064(2)長期貸付金

貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計※１444,175

25.9

514,26119.9

501,92829.3

1,138,346

44.0

1,712,061 100.0

35/82

2,586,163 100.0

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有価証券報告書

前連結会計年度(平成16年10月31日)
区分

注記
番号

当連結会計年度(平成17年10月31日)
構成比(％)

金額(千円)

構成比
(％)

区分

（負債の部）
Ⅰ

流動負債
１．買掛金

12,851

19,823−105,000

３．1年内返済予定長期借入
金99,320290,176

４．未払金

544,985

416,703

５．未払法人税等

67,58539,050

６．賞与引当金

1,259

21,153

７. その他

66,459185,338

２．短期借入金

流動負債合計Ⅱ

792,46146.3

1,077,245

41.6

固定負債

１．長期借入金
２．繰延税金負債

120,020

414,893−

1,762

固定負債合計120,0207.0

416,655

16.1

負債合計

912,48153.3

1,493,901

57.7

−

−

1,633

0.1

691,000

40.4

832,11932.2
13.0（少数株主持分）
少数株主持分
（資本の部）
Ⅰ

資本金

Ⅱ

資本剰余金

114,750

6.7

336,854

Ⅲ

利益剰余金36,145

2.1△38,577 △1.5

Ⅳ

その他有価証券評価差額金

354

0.0

Ⅴ

自己株式
資本合計
負債、少数株主持分及び資本合計

※２

※３

2,901

0.1

△42,669 △2.5

△42,669 △1.6

799,580

1,090,628

46.7

1,712,061 100.0

36/82

42.2

2,586,163 100.0

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有価証券報告書② 【連結損益計算書】

(自
至
区分

注記
番号

前連結会計年度
平成15年11月１日
平成16年10月31日)

(自
至
百分比
(％)

金額(千円)

当連結会計年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日)
百分比(％)

金額(千円)

Ⅰ

売上高

2,830,939 100.0

5,080,188 100.0

Ⅱ

売上原価

1,909,736

67.5

3,739,601

73.6

921,20332.5

1,340,586

26.4

770,74427.2

1,310,468

25.8

150,459

5.3

30,1180.6

26,6800.5

18,9150.4

37,883

0.7

1,951

0.0

66,443

1.3

売上総利益
Ⅲ

販売費及び一般管理費

※１

営業利益
Ⅳ

営業外収益
１．受取利息91

143

２．受取配当金

53

401

３．投資有価証券売却益

−

5,219

４．持分法投資利益−

15,048

3,358

５．その他
Ⅴ

3,503

0.1

5,867

営業外費用
１．支払利息4,611

14,591

２．株式公開関連費用

1,356

−

３．自己株式取得手数料238−

４．支払補償金

−

1,914

1,640

５．その他
経常利益
Ⅵ

7,846

0.3

146,115

5.2

2,409

特別利益
80

−

２．貸倒引当金戻入益

1,945

1,951

３．投資有価証券売却益

26,722

１．固定資産売却益

Ⅶ※２28,748

1.0

−

特別損失
１．投資有価証券評価損−39,999２．固定資産除却損※３29

10,396

３．本社移転費用

※４

5,983

−

434

−

6,873

−

４．貯蔵品評価損
５．貸倒損失６．連結調整勘定償却額

144,212−

７．過年度社会保険料−

14,692

８．その他
税金等調整前当期純利
益又は税金等調整前当期純損失（△）
法 人 税、住 民 税 及 び 事
業税
法人税等追徴税額−

法人税等調整額
少数株主利益
当期純損失

157,533

5.6

17,3310.6

1,354△26,608 △0.5

80,276

23,409−5,967△15,472

64,8042.3−−

47,473 △1.7

37/82

△1,88327,493

0.5

301

0.0

54,402 △1.1

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有価証券報告書③ 【連結剰余金計算書】
(自
至
区分

注記
番号

前連結会計年度
平成15年11月１日
平成16年10月31日)
金額(千円)(自至当連結会計年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日)
金額(千円)（資本剰余金の部）
Ⅰ

資本剰余金期首残高Ⅱ

資本剰余金増加額
増資による新株の発行
株式交換に伴う資本剰余金
増加高

Ⅲ27,75087,000114,750

133,490−87,000

資本剰余金期末残高

88,614

222,104

114,750

336,854

83,61836,145（利益剰余金の部）
Ⅰ

利益剰余金期首残高Ⅱ

利益剰余金減少額
１．当期純損失
２．配当金

Ⅲ47,47354,402−47,473

利益剰余金期末残高

36,14538/82

20,32074,722△38,577

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有価証券報告書④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
前連結会計年度(自 平成15年11月１日
至 平成16年10月31日)
区分

注記
番号

金額(千円)

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前
当期純損失(△)
減価償却費
連結調整勘定償却額
貸倒引当金の増減額
賞与引当金増加額
受取利息及び受取配当金
支払利息
持分法による投資損益
新株発行費
株式公開関連費用
固定資産売却益
投資有価証券売却益
固定資産除却損
投資有価証券売却損
投資有価証券評価損
本社移転費用売上債権の増減額
たな卸資産の増減額
仕入債務の増減額
未払金の増減額
前受金の増減額
未払消費税等の増減額
その他
小計
本社移転費用の支払額
株式公開関連費用の支払額
利息及び配当金受取額
利息支払額
法人税等支払額
法人税等追徴額の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
Ⅱ 投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
有形固定資産売却による収入短期貸付金の増減額
長期貸付金の増加による支出
投資有価証券取得による支出
投資有価証券売却による収入保証金の差入れによる支出
保証金の返還による収入
連結範囲の変更を伴う子会社※２
株式取得による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー

(自至当連結会計年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日)
金額(千円)

Ⅰ

39/82

17,331△26,608

13,405144,212
△117
1,259
△144
4,611
−
−
1,356
△80
△26,722
29
−
−
5,983
△123,829
18,138△2,19812,342
8,630△11,025
15,70478,887△1,340△13,691
147△4,703△32,466−
26,83325,02028,890
622
5,152
△545
14,591△2,898794−−△5,21910,396321
39,999−△147,084
2,076△73,052
33,654△5,736
31,746△13,110△80,988−−546△13,692△95,938△5,967△196,040△6,489△25,607508
3,102△1,124△63,892
69,545△47,803
13,215△10,847△6,032−
2,786△2,050△424,685
11,767△9,344
1,672△140,604△472,904△199,149△909,637

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有価証券報告書(自至区分
財務活動によるキャッシュ・フロー
自己株式取得による支出
新株発行による収入
短期借入金の増減額
長期借入金の増加による収入
長期借入金の返済による支出
配当金の支払による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
Ⅳ 現金及び現金同等物の減少額
Ⅴ 現金及び現金同等物の期首残高
Ⅵ 現金及び現金同等物の期末残高

注記
番号

前連結会計年度
平成15年11月１日
平成16年10月31日)
金額(千円)(自至当連結会計年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日)
金額(千円)

Ⅲ△42,669−△37,871
200,000△113,768−
5,691
166,625
956,793
790,168

※１

40/82

−
266,185
105,000
750,000△296,071△17,625
807,488298,188790,168
491,979EDINET提出書類 2006/01/30 提出
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有価証券報告書

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
項目

(自
至

前連結会計年度
平成15年11月１日
平成16年10月31日)(自至当連結会計年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日)

子会社は全て連結しております。
連結子会社の数
３社
連結子会社の名称
株式会社コアグルーヴ
株式会社ＪＰＳＳ
株式会社シーエステクノロジー※株式会社ＪＰＳＳ及び株式会社シーエ
ステクノロジーについては、株式の新規取得により、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
持分法を適用した関連会社数 ２社
会社の名称
株式会社クリエイトラボＹʼｓラーニング株式会社
Ｙʼｓラーニング株式会社について
は、株式の新規取得により、当連結会計
年度より持分法適用の関連会社となっております。

１．連結 の 範 囲に 関 する事項

子会社は全て連結しております。
連結子会社の数
１社
連結子会社の名称
株式会社コアグルーヴ※株式会社コアグルーヴについては、株式の新規取得により、当連結会計年度
より連結の範囲に含めております。

２．持分 法 の 適用 に 関する事項

株式会社クリエイトラボにつきましては株式取得により関連会社となっておりますが、平成16年10月31日をみなし取得日とするため損益の取り込みを行っておりません。

３．連結 子 会 社の 事業 年度等に関する事項

連結子会社との連結決算日は一致しております。
株式会社コアグルーヴについては、当連
結会計年度より決算日を７月31日から10月31日に変更したことに伴い、株式取得
月から連結決算日までの９ヶ月分の損益を取り込んでおります。

連結子会社のうち株式会社シーエステ
クノロジーの決算日は、３月31日であります。
連結財務諸表の作成に当たっては、９月30日現在の仮決算に基づく財務諸表を使用し、株式取得月から９月30日までの３ヶ月分の損益を取り込んでおります。
ただし、10月１日から連結決算日10月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行なっております。
株式会社ＪＰＳＳについては、株式取得月から連結決算日までの11ヶ月分の損益を取り込んでおります。

イ その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格に基づく時価法(評価差額は全部資本直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法
ロ たな卸資産
貯蔵品
最終仕入原価法による原価法

イ その他有価証券
時価のあるもの
同左

４．会計 処 理基 準 に 関す
る事項
(1) 重要 な資産の評価
基準及び評価方法

41/82

時価のないもの同左
ロ たな卸資産貯蔵品
同左

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有価証券報告書

項目(2) 重要 な減価償却資
産の減価償却の方
法(3) 重要 な引当金の計
上基準

(自
至

前連結会計年度
平成15年11月１日
平成16年10月31日)(自至当連結会計年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日)

イ 有形固定資産
定率法
なお、主な耐用年数は以下のとおり
であります。
建物
15年
工具器具備品
４年から15年
ロ 無形固定資産
自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年）に基づ
く定額法

イ 有形固定資産

イ 貸倒引当金
債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能
見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
連結子会社の株式会社コアグルーヴ
は、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上
しております。

イ 貸倒引当金同左

ロ 無形固定資産
同左

同左

ロ 賞与引当金
連結子会社の株式会社シーエステクノ
ロジーは、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
(追加情報)
当社及び株式会社シーエステクノロジ
ーを除く連結子会社については、当連結会計年度において、業績連動型賞与制度を導入し、従業員対象に支給することといたしました。よって、将来の賞与支給
総額を未払金（28,552千円）に計上しております。

(4) 重要 なリース取引の処理方法

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・
リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によって
おります。

同左

５．連結 子 会 社の 資 産及び負債 の 評価 に 関する事項

連結子会社の資産及び負債の評価については、全面時価評価法を採用しております。

同左

６．連結 調 整勘 定 の 償却に関する事項

連結調整勘定は、10年間で均等償却し株式会社コアグルーヴの子会社化に伴う連結調整勘定 (144,212千円)について ております。
は、株式会社コアグルーヴの行なうビジネス環境の急激な変化により、暖簾としての価値に減損があったものと認識した
ため、当連結会計年度において全額を償却しております。

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有価証券報告書項目(自至前連結会計年度
平成15年11月１日
平成16年10月31日)(自至当連結会計年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日)

７．利益 処 分項 目 等 の取扱いに関する事項

連結剰余金計算書は、連結会社の利益処分について、連結会計年度中に確定した利益処分に基づいて作成しております。

同左

８．連 結 キ ャ ッ シ ュ・フ
ロー 計算 書 にお け る
資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

同左

９．その 他連 結 財務 諸 表
作成 のた め の 基本 となる重要な事項

消費税等の処理方法
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

消費税等の処理方法
同左

追加情報
(自
至

前連結会計年度
平成15年11月１日
平成16年10月31日)

──────

当連結会計年度(自 平成16年11月１日
至 平成17年10月31日)
法人事業税における外形標準課税部分の連結損益計算書上の表示方法
実務対応報告第12号「法人事業税における外形標準課税部分の損益計算書の表示についての実務上の取扱い」（企業会計基準委員会 平成16年２月13日)が公表されたことに伴い、当連結会計年度から同実務対応
報告に基づき、法人事業税の付加価値割及び資本割については、売上原価及び販売費及び一般管理費に計上しております。
この結果、売上原価が7,002千円、販売費及び一般管理費が3,270千円増加し、営業利益及び経常利益が10,272千円減少し、税金等調整前当期純損失が10,272
千円増加しております。

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注記事項(連結貸借対照表関係)
前連結会計年度(平成16年10月31日)※ １．関連 会 社 に対 する も のは 次のと お りで あ ります。
投資有価証券（株式）324,250千円

当連結会計年度(平成17年10月31日)※１．関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２．当社の発行済み株式総数は次のとおりであります。
普通株式
1,380,000株※２．当社の発行済み株式総数は次のとおりであります。
普通株式
1,643,285株※３．当社が保有する自己株式の数は次のとおりであ
ります。
普通株式
25,300株※３．当社が保有する自己株式の数は次のとおりであります。
普通株式
25,300株

４． ──────────

投資有価証券（株式）327,748千円

４．当社においては、運転資金の効率的な調達を行う
ため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。
当座貸越極度額
350,000千円
借入実行残高5,000千円
差引額
345,000千円(連結損益計算書関係)(自至前連結会計年度
平成15年11月１日
平成16年10月31日)(自至※１．販売費及 び一般管理費の主要な費目及 び金額
は、次のとおりであります。
給与手※１．販売費及 び一般管理費の主要な費目及び金額
は、次のとおりであります。

当

195,832千円

給給125,227千円

雑貸倒引当金繰入額
賞与引当金繰入額

雑当403,161千円

給212,025千円

4,190千円

貸倒引当金繰入額

5,623千円

1,259千円

賞与引当金繰入額

2,224千円※２．固定資 産売却益の内訳は次のとおりであります。
車両運搬具売却
80千円※３．固定資 産除却損の内訳は次のとおりであります。
器具備品除却

29千円※４．本社移転費用の内容は次のとおりであります。
現状回復費用

当連結会計年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日)

与手２．──────────

※３．固定資産 除却損の内訳は次のとおりであります。
建物除却
器具備品除却
ソフトウェア除却合 計４．──────────

5,983千円

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7,507千円
1,749千円
1,139千円
10,396千円

EDINET提出書類 2006/01/30 提出
スリープロ株式会社(941643)
有価証券報告書(連結キャッシュ・フロー計算書関係)(自至前連結会計年度
平成15年11月１日
平成16年10月31日)※１．現金及び現金同等物の期末残高(790,168千円)と連結貸借対照表に掲記されている「現金及び預金」の金額は同額であります。
※２．株式の取得により新たに株式会社コアグルーヴを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに連結子会社の取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。
千円
流動資産76,757
固定資産
8,154
連結調整勘定144,212
小計229,124
流動負債△37,548
固定負債△35,576
小計△73,124
差引：連結子会社の取得価額
156,000
連結子会社の現金及び現金同等物
15,395
差引：連結子会社取得のための支出
140,604(自至当連結会計年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日)※１．現金及び現金同等物の期末残高(491,979千円)と連結貸借対照表に掲記されている「現金及び預金」の金額は同額であります。
※２．
① 株式の取得により新たに株式会社ＪＰＳＳを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに連結子会社の取得のための支出（純額）との関係
は次のとおりです。
千円
流動資産286,861
固定資産
30,648連結調整勘定245,990
小計
563,499
流動負債△231,480
固定負債△13,600
少数株主持分
△1,419小計△246,499
差引：連結子会社の取得価額
317,000
連結子会社の現金及び現金同等物
76,924
差引：連結子会社取得のための支出
240,075②

株式の取得により新たに株式会社シーエステクノロ
ジーを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに連結子会社の取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。
千円
流動資産
172,961
固定資産
2,374
連結調整勘定253,638
小計
428,973
流動負債△147,458
少数株主持分
△7,666
小計△155,124
差引：連結子会社の取得価額
273,850
連結子会社の現金及び現金同等物
41,021
差引：連結子会社取得のための支出
232,828
なお、株式会社シーエステクノロジーは、当連結会
計年度において、上記株式取得に続いて株式交換を行ったことにより、当社の100％子会社となっております。株式交換によって増加した資本金及び資本準備金
は、それぞれ7,629千円及び88,614千円であります。

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スリープロ株式会社(941643)
有価証券報告書(リース取引関係)(自至前連結会計年度
平成15年11月１日
平成16年10月31日)(自至

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引
1．リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当
額及び期末残高相当額

千円
14,485

減価償却
累計額
相当額
千円
4,182

43,67926,121

17,557

58,16530,304

27,860

取得価額
相当額
建物
工具器具
備品
合 計

当連結会計年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日)

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引
1．リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当
額及び期末残高相当額

期末残高
相当額

取得価額
相当額

千円
10,302千円
12,248

減価償却
累計額
相当額
千円
5,613

116,387

58,614

57,772

38,03018,366

19,663

166,666

82,594

84,071

2．未経過リース料期末残高相当額
１ 年 内
11,388千円
１ 年 超
17,745千円
合計29,134千円
3．支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料
12,953千円
減価償却費相当額
12,041千円
支払利息相当額
1,196千円
4．減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
5．利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法について
は、利息法によっております。

建物
工具器具
備品
ソフトウ
ェア
合 計

期末残高
相当額
千円
6,634

2．未経過リース料期末残高相当額
１１

内33,065千円
超53,592千円
合計86,658千円
3．支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料
32,686千円
減価償却費相当額
30,256千円
支払利息相当額
2,736千円
4．減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
5．利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法について
は、利息法によっております。

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年
年

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スリープロ株式会社(941643)
有価証券報告書(有価証券関係)
前連結会計年度１.

その他有価証券で時価のあるもの
種類

連結貸借対照表計上額が

株式
小計

合計

３.

（千円）

（千円）

当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自差額（千円）

520

1,830

1,310

520

1,830

1,310

5,649

4,935

△714

5,649

4,935

△714

6,169

6,765

595

小計

取得原価を超えないもの

２.

連結貸借対照表計上額

株式取得原価を超えるもの
連結貸借対照表計上額が取得原価

平成15年11月1日

至

平成16年10月31日）

売却額（千円）

売却益の合計（千円）

売却損の合計（千円）

69,545

27,7931,070

時価評価されていない主な有価証券の内容
連結貸借対照表計上額（千円）(1)その他有価証券
非上場株式(店頭売買株式を除く)

14,900(2)関連会社株式

324,250

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スリープロ株式会社(941643)
有価証券報告書

当連結会計年度１.

その他有価証券で時価のあるもの
種類

連結貸借対照表計上額が株式取得原価を超えるもの
連結貸借対照表計上額が小計
株式取得原価を超えないもの

小計

合計

２.

３.

当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自取得原価

連結貸借対照表計上額

（千円）

（千円）

差額（千円）

30,29843,282

12,98330,29843,282

12,98324,036

15,930△8,10624,036

15,930△8,10654,33559,212

4,877

平成16年11月1日

至

平成17年10月31日）

売却額（千円）

売却益の合計（千円）

売却損の合計（千円）

11,7675,219

321

時価評価されていない主な有価証券の内容
連結貸借対照表計上額（千円）(1)その他有価証券
非上場株式

19,700(2)関連会社株式

327,748(注)

当連結会計年度において、その他有価証券について39,999千円の減損処理を行っております。

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スリープロ株式会社(941643)
有価証券報告書(デリバティブ取引関係)
前連結会計年度(自平成15年11月１日

至

平成16年10月31日)

当社グループは、デリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。

当連結会計年度(自平成16年11月１日

至

平成17年10月31日)

当社グループは、デリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。

(退職給付関係)
前連結会計年度（自平成15年11月１日

至平成16年10月31日）

当社グループは、退職金制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成16年11月１日

至平成17年10月31日）

当社グループは、退職金制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。

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スリープロ株式会社(941643)
有価証券報告書(税効果会計関係)
前連結会計年度(自 平成15年11月１日
至 平成16年10月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産（千円）
税務上の繰越欠損金
8,255
貸倒損失
2,890
未払事業税
5,824
貸倒引当金
1,104
その他
2,246
繰延税金資産合計
20,320
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金△241
繰延税金負債合計△241
繰延税金資産純額
20,079

当連結会計年度(自 平成16年11月１日
至 平成17年10月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産（千円）
税務上の繰越欠損金
294,259
未払賞与
16,495
投資有価証券評価損
16,200
貸倒引当金
8,567
未払事業税
4,768
未払社会保険料
2,668
貸倒損失
2,662
貸倒引当金
1,929
その他
1,224
繰延税金資産小計
348,774
評価性引当額△318,520
繰延税金資産合計
30,254
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金△1,975
繰延税金負債合計△1,975
繰延税金資産純額
28,278

繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
（千円）
流動資産―繰延税金資産
16,622
固定資産―繰延税金資産
3,457
流動負債―繰延税金負債−
固定負債―繰延税金負債−

繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
（千円）
流動資産―繰延税金資産
27,154
固定資産―繰延税金資産
2,887
流動負債―繰延税金負債−
固定負債―繰延税金負債△1,762

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳（％）
法定実効税率42.05(調整)
連結調整勘定償却額
349.90
交際費等永久に益金に算入さ
1.69
れない項目
均等割
10.79
税務上の繰越欠損金の利用△30.70その他
0.20
税効果会計適用後の法人税等
373.92の負担率

２．連結財務諸表規則第15条の５第１項第２号の規定に基づく注記については、税金等調整前当期純損失のため記載を省略しております。

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スリープロ株式会社(941643)
有価証券報告書（セグメント情報）【事業の種類別セグメント情報】
前連結会計年度（自平成15年11月１日

至平成16年10月31日）

全セグメントの売上高合計、営業利益及び全セグメントの資産の金額の合計額に占めるＩＴ支援サービス事業の割合が、いずれも90％を超える為、事業の種類別セグメント情報の記載を省略しております。

当連結会計年度（自平成16年11月１日 至平成17年10月31日）
全セグメントの売上高合計、営業利益及び全セグメントの資産の金額の合計額に占めるＩＴ支援サービス事業の割合が、いずれも90％を超える為、事業の種類別セグメント情報の記載を省略しております【所在地別セグメント情報】
前連結会計年度（自平成15年11月１日

至平成16年10月31日）

当連結会計年度において、本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び在外支店がないため、該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成16年11月１日

至平成17年10月31日）

当連結会計年度において、本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び在外支店がないため、該当事項はありません。

【海外売上高】前連結会計年度（自平成15年11月１日

至平成16年10月31日）

当連結会計年度において、海外売上高がないため、該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成16年11月１日

至平成17年10月31日）

当連結会計年度において、海外売上高がないため、該当事項はありません。

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スリープロ株式会社(941643)
有価証券報告書【関連当事者との取引】
前連結会計年度（自平成15年11月１日
親会社及び法人主要株主等
属性

会社等の名称

主要株主 トランス・(会社等) コスモス㈱

住所

東京都
渋谷区

至平成16年10月31日）

資本金 事業の内容
(百万円)
又は職業

29,065

情報処理
サービス業

関係内容
議決権等の
取引金額
所有（被所 役員の兼 事業上の 取引の内容
(千円)
有）割合
任等
関係
(被所有)
直接14.5％

兼任
1名

コールセン
役務
ターへの人
の提供
材派遣

125,295

科目

期末残高
（千円）

売掛金

27,953（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等
取引価額については、市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。
２．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
当連結会計年度（自平成16年11月１日 至平成17年10月31日）（1）親会社及び法人主要株主等
属性

会社等の名称

主要株主 トランス・(会社等) コスモス㈱

住所

東京都
渋谷区

資本金 事業の内容
(百万円)
又は職業

29,065

情報処理
サービス業

住所

資本金
(百万円)

事業の内容
又は職業

関係内容
議決権等の
取引金額
所有（被所 役員の兼 事業上の 取引の内容
(千円)
有）割合
任等
関係
(被所有)
直接12.5％

兼任
1名

コールセン
役務
ターへの人
の提供
材派遣

68,107

科目

期末残高
（千円）

売掛金

16,225（2）役員及び個人主要株主等
属性

会社等の名称関係内容
議決権等の所有（被所有）割合 役員の兼任 事業上の関
等
係

取引の内容

取引金額
(千円)

役員

髙野

研

−

−

当社代表取
締役社長

(被所有)
直接15.6％−−

不動産の賃貸

1,507

役員

下山隆史

−

−

当社常務取
締役

(被所有)
直接2.3％−−

不動産の賃貸

525

役員

金山泰信

−

−

当社取締役

(被所有)
直接1.3％−−

不動産の賃貸219（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等
上記(1)、(2)について、取引価額については、市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。
２．上記(1)、(2)の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

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スリープロ株式会社(941643)
有価証券報告書(１株当たり情報)(自至前連結会計年度
平成15年11月１日
平成16年10月31日)(自至当連結会計年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日)

１株当たり純資産額

590円23銭

１株当たり純資産額

674円07銭

１株当たり当期純損失金額

34円65銭１株当たり当期純損失金額

35円58銭なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
(注)

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

１株当たり当期純損失算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(自至前連結会計年度
平成15年11月１日
平成16年10月31日)

当期純損失

(自
至

当連結会計年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日)

47,47354,402

普通株主に帰属しない金額（千円）――

普通株式に係る当期純損失（千円）

47,47354,402

1,370,055

1,554,270

普通株式の期中平均株式数（株）

新株予約権 290個
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
この概要は、「新株予約権
１株当たり当期純利益の算定に含めなかった等の状況」に記載しており
株式の概要
ます。

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─────

EDINET提出書類 2006/01/30 提出
スリープロ株式会社(941643)
有価証券報告書(重要な後発事象)
前連結会計年度

当連結会計年度（自 平成15年11月１日
至（自平成16年11月１日

至

平成17年10月31日）

平成16年10月31日）

１．平成16年11月25日付の新株引受権の行使に伴い下記のとお

１．重要な会社分割
当社は、平成17年12月14日に開催の取締役会において、持株り新株式が発行されました。
この結果、同年11月25日付で資本金は669,150千円、発行済
み株式総数は1,397,000株となりました。

会社制への移行を決議を行い、平成18年１月27日開催の定時株
主総会において、会社分割の承認を受けております。1995年創17,000株

業時の個人向け出張サポートという単一のサービスを提供する(1)

発行新株式数

普通株式(2)

払込金額の総額

16,300千円

会社から、現在ではＩＴ関連製品を中心として、販売から設置

(3)

資本組入額

8,150千円

後のサポートまで一貫したサービスを提供する「ＩＴビジネス(4)

資本組入額の総額8,150千円のパートナーカンパニー」へと成長して参りました。持株会社

(5)

払込期日

平成16年11月25日

体制への移行により、これまで提供して参りました「販売」「導入・設置・交換」「サポート・運用」の支援サービス毎にグループ各社の再編成をすすめ、従来サービスの高付加価値化

２.株式会社ＪＰＳＳの株式取得（子会社化）
平成16年11月12日開催の取締役会において、株式会社ＪＰＳ
Ｓの株式（発行済株式数の98.0％）を、株式会社大塚商会より取得し子会社化することを決議し平成16年11月29日に株式譲渡契約を締結いたしました。

と機動的な販売体制の確立を図ります。
(1) 会社分割の目的
当社は、スリープログループ全体の更なる発展のため、当社の各支援サービスを分割し、当社の全支援サービスを新設するスリープロ株式会社へ承継することと致しまし(1) 株式取得に至った経緯及び趣旨
当社グループと株式会社ＪＰＳＳは、全国規模でサービス展
開を行うパソコンサポート専業会社数社の中で、いわゆるライ
バル関係でありながらも得意分野の差異などから、業務を部分的に相互補完するなど実務面ではパートナーとして業務を行ってきた側面も持ち合わせております。
今後のブロードバンド社会やＩＰ電話の普及などに伴う中小企業や個人事業者、家庭内のＩＴ化支援ニーズは当社グループにとって非常に魅力的なマーケットであり、大塚商会グループの主力顧客である中小企業や個人事業者向けのＩＴ化支援ニー
ズは更に高まると見込まれることから、そのグループ会社である株式会社ＪＰＳＳを子会社化することにより当社グループの顧客基盤は飛躍的に広がると考えております。
なお、今回の子会社化に際し、株式会社ＪＰＳＳの親会社でた。
(2) 会社分割の方法
当社を分割会社とし、新設するスリープロ株式会社(以下、「新設会社」という)に事業を承継させる分社型新設
分割(物的分割)です。
(3) 分割期日
平成18年５月１日(4) 分割に際して発行する株式及び割当
スリープロ株式会社は設立時に株式2,000株を発行し、その全株式を当社に割当て交付する。
(5) スリープロ株式会社は、分割に際し、次の権利義務を承継する。
①

ある株式会社大塚商会と資本提携を行うことし、今後は大塚商会グループと当社グループとの両社間の事業発展に繋げるべ
く、顧客満足度の向上や、サポート収益による収益率の向上を目指し、営業面でも積極的にアライアンスを組んでゆくことを検討しております。
（２）移動する子会社（株式会社ＪＰＳＳ）の概要（平成16年
10月31日現在）(1)

株式譲渡契約締結日

新設会社は、分割期日における当社の営業に関する一切の資産、負債及びこれらに付随する権利義務を承継致します。

②

承継する雇用契約
新設会社は、分割期日において本件営業に主として従事する当社の従業員(契約社員、パートタイマー等を含
むが、分割期日において当社の従業員でないものを除く。以下同じ)と当社との間の雇用契約を承継する。ただし、本件営業に主として従事する当社の従業員のう

平成16年11月29日

(2)

取得株式数

20,512株（所有割合98.0％)

(3)

取得金額

315,000千円(4)

株式の取得先

取得先氏名
取得先住所
当社との関
係

㈱大塚商会

ち、年俸契約社員(以下「正社員」という)と当社との間の雇用契約は承継せず、当社は、当該正社員全員を新設
会社に出向させる。出向に関する条件は、別途協議のう
え決定する。この場合、当該正社員が、「会社の分割に伴う労働契約の承継等に関する法律」の定めるところに

東京都千代より、当社との雇用契約が新設会社に承継されないこと

田区につき異議を申し出たときは、当該雇用契約は新設会社

該当なしに承継される。
なお、分割するスリープロ株式会社の経営成績、並び

(5)

商号

株式会社ＪＰＳＳに資産及び負債の金額は次のとおりである。

(6)

代表者

代表取締役社長 中嶋克彦

イ 経営成績(平成17年10月31日現在)

(7)

所在地

(8)

設立年月日

東京都新宿区西新宿七丁目

売上高3,104百万円

22番33号

営業利益△12百万円

平成8年9月11日

経常利益

△9百万円

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スリープロ株式会社(941643)
有価証券報告書
前連結会計年度

当連結会計年度（自 平成15年11月１日
至ＩＴサービス＆サポートの(9)（自平成16年11月１日

至

平成17年10月31日）

平成16年10月31日）

主な事業内容ロ 資産及び負債の金額(平成17年10月31日現在)

企画開発及び提供

流動資産

人材派遣業・職業紹介業

固定資産854百万円
41百万円

(10)

資本金

480,898千円

資産合計

895百万円(11)

発行済株式総数

20,922株

流動負債

695百万円

大株主構成及び

株 式 会 社 大 塚 商 会（親 会

固定負債

0百万円

所有割合

社）20,496株（97.96％）

負債合計695百万円

当社との関係

該当なし

(12)
(13)
３.

(6) スリープロ株式会社の概要

第三者割当による新株式発行

平成16年11月12日開催の取締役会において第三者割当による新株発行に関し、下記のとおり決議いたしました。
この結果、同年12月15日付で資本金は801,070千円、発行済

代表者

代表取締役

住所

東京都新宿区西新宿七丁目21番３号

資本金100百万円

事業の内容

ＩＴ関連サポートサービス事業

業績

平成18年10月期

髙野

売上高

株式総数は1,537,000株となっております。

経常利益

140,000株

研

1,530百万円
60百万円

(1)

発行新株式数

普通株式

(2)

発行価額

1株につき1,456円(3)

払込金額の総額

203,840千円

(4)

資本組入額

1株につき

(5)

資本組入額の総額

101,920千円

(6)

払込期日

平成16年12月15日

当社は、平成17年12月14日に開催の取締役会において、株式

(7)

配当起算日

平成16年11月1日

併合の決議を行い、平成18年１月27日開催の定時株主総会にお事業子会社の購入資金

いて、株式併合の承認を受けております。

(8)

資金使途

728円

に充当する予定でござ
います。

当期純利益

30百万円

資産合計

1,030百万円

負債合計

900百万円

資本合計

130百万円

２．株式併合(1) 株式併合の目的
発行済株式総数の適正化を図ります。
(2) 株式併合の割合
当社の発行済株式1,646,565株(平成17年12月14日現在の発行済株式数に、平成18年３月１日を期日とする株式会社
ＪＰＳＳとの株式交換により新たに発行する3,280株を加えて算出した株式数であります)について、100株を１株に併合して16,465株といたします。
(3) 株式併合の時期
株式併合の効力発生日は、平成18年４月29日の予定であり、効力発生日までに、新株予約権の行使により、発行済
株式数は変動する可能性があります。

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有価証券報告書⑤ 【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。

【借入金等明細表】
区分

前期末残高
(千円)

短期借入金

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

返済期限

―

105,000

1.58―

１年以内に返済予定の長期借入金

99,320290,176

1.82―

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)

120,020

414,893

1.82

平成19.2.28〜
平成22.9.30

合計

219,340

810,069――(注) １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

長期借入金

１年超２年以内(千円)

２年超３年以内(千円)

３年超４年以内(千円)

４年超５年以内(千円)

259,968

69,92550,00035,000(2) 【その他】
該当事項はありません。

56/82

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有価証券報告書

２ 【財務諸表等】(1) 【財務諸表】① 【貸借対照表】
前事業年度(平成16年10月31日)
区分

注記
番号

当事業年度
(平成17年10月31日)
構成比(％)

金額(千円)

構成比(％)

金額(千円)（資産の部）
Ⅰ

流動資産

１．現金及び預金

697,652

301,447

−

401

３．売掛金

382,272

517,137

４．貯蔵品

876

332

５．前払費用

10,40816,475６．繰延税金資産

6,086

14,352７．短期貸付金121

52,059

２．受取手形

８．従業員短期貸付金
９．未収入金※２

10．その他
貸倒引当金
流動資産合計
Ⅱ

1,462

−

−

43,915

17,363968△3,371△4,846

1,112,873

63.1

942,244

40.5

固定資産

１．有形固定資産(1)建物減価償却累計額(2)工具器具備品
減価償却累計額
有形固定資産合計

4,233△1,519

5,526
2,713

△2,488

8,301△11,323

16,276△7,975

3,037

17,255
11,015

0.6

5,931
8,969

0.4

２．無形固定資産(1)ソフトウェア(2)その他
無形固定資産合計

42,95431,731823

927

43,7782.5

32,6591.4

３．投資その他の資産(1)投資有価証券

21,66578,912(2)関係会社株式

480,250

1,167,943(3)従業員長期貸付金

937

841

(4)破産更生債権等

1,050

1,050

(5)長期前払費用

3,870

−

(6)繰延税金資産

567−(7)保険積立金

30,79530,795(8)差入保証金

59,04762,512

貸倒引当金△1,058

投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

597,125△1,05733.8

1,340,999

651,91936.9

1,382,628

59.5

1,764,793

100.0

2,324,872

100.0

57/82

57.7

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有価証券報告書

前事業年度(平成16年10月31日)
区分

注記
番号

当事業年度
(平成17年10月31日)
構成比(％)

金額(千円)

構成比(％)

金額(千円)（負債の部）
Ⅰ

流動負債

１．買掛金
２．短期借入金※７

11,996

20,583−105,000

３．1年内返済予定長期借入金

66,000226,656

４．未払金

539,198

271,670

５．未払費用

1,500

10,912

６．未払法人税等

67,5683,256

７．未払消費税等

38,15432,858

８．前受金

8,190

3,677

９．預り金

8,910

24,66910．その他

7,421

16,454

流動負債合計Ⅱ

748,93942.4

715,738

30.8

固定負債

１．長期借入金

70,000377,243−２．繰延税金負債

1,762

固定負債合計70,0004.0

379,005

16.3

負債合計

818,93946.4

1,094,744

47.1

691,000

39.2

832,11935.8

336,85414.5

100,9214.3（資本の部）
Ⅰ

資本金

Ⅱ

資本剰余金

１．資本準備金※１※３

114,750

資本剰余金合計Ⅲ

336,854
114,750

6.5

利益剰余金

１．利益準備金−

2,032

182,418

２．当期未処分利益
利益剰余金合計

98,889182,418

10.3

Ⅳ

その他有価証券評価差額金

※５

354

0.0

2,901

0.1

Ⅴ

自己株式

※６

△42,669△2.4△42,669△1.8

945,85353.6

1,230,127

52.9

1,764,793

100.0

2,324,872

100.0

資本合計
負債資本合計58/82

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有価証券報告書② 【損益計算書】
前事業年度
平成15年11月１日
平成16年10月31日)
百分比
金額(千円)
(％)

(自
至
区分

注記
番号

当事業年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日)
百分比
金額(千円)
(％)

(自
至

Ⅰ

売上高

2,604,689

100.0

3,104,283

100.0

Ⅱ

売上原価

1,774,209

68.1

2,192,785

70.6

830,47931.9

911,49729.4

673,15025.8

924,49129.8

157,329

6.0△12,993△0.4

18,8980.6

15,804

0.5△9,899△0.3−−

39,9991.3△49,899△1.6

11,2770.4△61,176

△2.0

売上総利益
Ⅲ

販売費及び一般管理費※１

営業利益又は営業損失（△）Ⅳ

営業外収益
１．受取利息

87

336

20

12,544

３．投資有価証券売却益

−

5,219

４．雑収入

485

２．受取配当金

Ⅴ

※２

593

0.0

797

営業外費用
１．支払利息3,078

11,435

２．投資有価証券売却損−

321

３．新株発行費−794

４．株式公開関連費用

1,356

−

５．自己株式取得費

238−６．支払補償金

−

1,914

1,552

７．雑損失
経常利益又は経常損失（△）
Ⅵ

6,226

0.2

151,696

5.8

26,722

1.0

1,337

特別利益
26,722

１．投資有価証券売却益
Ⅶ

−

特別損失
１．投資有価証券評価損
２．本社移転費用

−
※３

4,223

税引前当期純利益又は税引前
当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等追徴税額

39,9994,223

0.2

174,195

6.7−

77,442

12,979−5,967
75,3952.9

当期純利益又は当期純損失（△）

98,7993.8

前期繰越利益83,618160,066

当期未処分利益

182,418

98,889

法人税等調整額△2,04659/82△7,670EDINET提出書類 2006/01/30 提出
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有価証券報告書

売上原価明細書
前事業年度
平成15年11月１日
平成16年10月31日)
構成比
金額(千円)
(％)

(自
至
注記
番号

区分
Ⅰ

労務費

Ⅱ

外注費

Ⅲ

経費

※１

※２
合計

当事業年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日)
構成比
金額(千円)(％)(自至1,524,673

85.9

1,821,782

83.1

79,8894.5

109,138

5.0

169,646

9.6

261,86411.9

1,774,209

100.0

2,192,785

100.0

(脚注)

(自
至

前事業年度
平成15年11月１日
平成16年10月31日)

当事業年度(自 平成16年11月１日
至 平成17年10月31日)※１．労務費の主な内訳
雑給1,509,516千円※１．労務費の主な内訳
雑給1,794,113千円※２．経費の主な内訳
旅費交通費
通信費
募集費

106,174千円
12,032千円
20,839千円※２．経費の主な内訳
旅費交通費
通信費
募集費

151,399千円
8,785千円
72,435千円

60/82

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有価証券報告書③ 【利益処分計算書】

区分Ⅰ

当期未処分利益

Ⅱ

利益処分額

Ⅲ

注記
番号

前事業年度
(株主総会決議日
平成17年１月27日)

当事業年度(株主総会決議日
平成18年１月27日)

金額(千円)

金額(千円)
182,418

利益準備金

2,032

配当金

20,32098,889−22,352

次期繰越利益160,066

61/82

16,17916,17982,709EDINET提出書類 2006/01/30 提出
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有価証券報告書

重要な会計方針

項目

(自
至

前事業年度
平成15年11月１日
平成16年10月31日)

(自
至

当事業年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日)(1) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法(2) その他有価証券
時価のあるもの
決算期末の市場価格に基づく時価法(評価差額は全部資本直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法(1) 子会社株式及び関連会社株式
同左(2) その他有価証券
時価のあるもの同左

２．たな卸資産の評価基
準及び評価方法

貯蔵品
最終仕入原価法による原価法

貯蔵品

３．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産
定率法
なお、主な耐用年数は以下のとおり
であります。
建物………………15年
工具器具備品……４年から15年(2) 無形固定資産
自社利用のソフトウェアについて
は、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法。

(1) 有形固定資産

１．有価証券の評価基準
及び評価方法４．繰延資産の処理方法

５．引当金の計上基準

時価のないもの同左

同左

同左(2) 無形固定資産
同左

新株発行費
支出時に全額費用として処理しており
ます。

新株発行費

(1) 貸倒引当金
債権等の貸倒れによる損失に備える
ため、一般債権については貸倒実績率
により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(1) 貸倒引当金

同左

同左(2) 賞与引当金
同左(追加情報)
当事業年度において、業績連動型賞与制度を導入し、従業員対象に支給することといたしました。よって、将来の賞与
支給総額を未払金（28,552千円）に計上しております。

62/82

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有価証券報告書

項目

(自
至

前事業年度
平成15年11月１日
平成16年10月31日)

(自
至

当事業年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日)

６．リース取引の処理方
法

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・
リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によって
おります。

同左

７．その他財務諸表作成のための基本となる
重要な事項

消費税等の処理方法
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

消費税等の処理方法
同左

追加情報
前事業年度
(自 平成15年11月１日
至 平成16年10月31日)
────────

当事業年度(自 平成16年11月１日
至 平成17年10月31日)
法人事業税における外形標準課税部分の損益計算書上の表示方法
実務対応報告第12号「法人事業税における外形標準課
税部分の損益計算書の表示についての実務上の取扱い」（企業会計基準委員会 平成16年２月13日)が公表されたことに伴い、第29期から同実務対応報告に基づき、法
人事業税の付加価値割及び資本割については、売上原価
及び販売費及び一般管理費に計上しております。
この結果、売上原価が2,711千円、販売費及び一般管理費が2,428千円増加し、営業損失、経常損失及び税引
前当期純損失が5,139千円増加しております。

表示方法の変更(自至

前事業年度
平成15年11月１日
平成16年10月31日)

────────

(自
至

当事業年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日)（貸借対照表）前期まで流動資産の「その他」に含めて表示しておりま
した「未収入金」は、当期において、資産の総額の100分１を超えたため区分掲記しました。
なお、前期末の「未収入金」は12,753千円であります。

63/82

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注記事項(貸借対照表関係)

(自
至

前事業年度
平成15年11月１日
平成16年10月31日)※１．授権株式数及び発行済株式の総数
授権株式数
普通株式
発行済株式総数
普通株式
２．──────────

(自
至

当事業年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日)※１．授権株式数及び発行済株式の総数
授権株式数
普通株式
3,120,000株
発行済株式総数
普通株式
1,643,285株※２．関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
未収入金
20,192千円※３．準備金による欠損填補※３．準備金による欠損填補
同左
平成15年１月30日開催の定時株主総会において下記の欠損填補を行っております。
資本準備金143,050千円※４．偶発債務※４．偶発債務
銀行借入れに対する保証債務
銀行借入れに対する保証債務㈱コアグルーヴ㈱コアグルーヴ
50,020千円
100,000千円㈱ＪＰＳＳ
37,550千円
計
100,000千円
計87,570千円※５．配当制限※５．配当制限
商法施行規則第124条第３号に規定する資産に時
商法施行規則第124条第３号に規定する資産に時価を付したことにより増加した純資産額は354千円
価を付したことにより増加した純資産額は2,901千であります。
円であります。
※６．当社が保有する自己株式の数は普通株式25,300株 ※６．当社が保有する自己株式の数は普通株式25,300株
であります。
であります。
７． ──────────
※７． 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。当事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。
当座貸越極度額
350,000千円
借入実行残高5,000千円
差引額
345,000千円
3,120,000株
1,380,000株

64/82

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有価証券報告書(損益計算書関係)

(自
至

前事業年度
平成15年11月１日
平成16年10月31日)

(自
至

当事業年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日)※１．販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、 ※１．販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
次のとおりであります。
役員報酬43,984千円
役員報酬60,800千円
給与手当
240,481千円
給与手当
167,046千円
雑給195,799千円
雑給125,227千円
法定福利費
55,391千円
法定福利費
40,533千円
地代家賃77,913千円
地代家賃41,926千円
募集費
24,664千円
募集費
38,854千円
減価償却費
15,137千円
減価償却費
10,207千円
貸倒引当金繰入額
4,132千円
貸倒引当金繰入額
1,376千円
支払手数料
57,935千円
支払手数料40,153千円
販売費に属する費用と一般管理費に属する費用の販売費に属する費用と一般管理費に属する費用の割合は概ね次のとおりであります。
割合は概ね次のとおりであります。
販売費に属する費用
17.7％
販売費に属する費用
18.8％
一般管理費に属する費用
82.3％
一般管理費に属する費用
81.2％
２．───────────

※３．本社移転費用の内容は次のとおりであります。
現状回復費用※２．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
受取配当金
12,150千円
３．───────────

4,223千円

65/82

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有価証券報告書(リース取引関係)
前事業年度(自 平成15年11月１日
至 平成16年10月31日)

(自
至

当事業年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日)

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもリース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引の以外のファイナンス・リース取引
１．リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当 １．リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当
額及び期末残高相当額
額及び期末残高相当額
減価償却
減価償却
取得価額
期末残高
取得価額
期末残高
累計額
累計額
相当額
相当額
相当額
相当額
相当額
相当額
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
建物

14,485

4,182

10,302

建物

12,248

5,613

6,634

工具器具備品43,67926,121

17,557

工具器具備品37,88527,774

10,110

合計

58,16530,304

27,860

合計

50,13333,38816,745

２．未経過リース料期末残高相当額
１年内11,388千円
１年超17,745千円
合計
29,134千円
３．支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料
12,953千円
減価償却費相当額
12,041千円
支払利息相当額
1,196千円
４．減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
５．利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法について
は、利息法によっております。

２．未経過リース料期末残高相当額
１年内9,342千円
１年超
8,308千円
合計
17,650千円
３．支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料
12,351千円
減価償却費相当額
11,412千円
支払利息相当額
962千円
４．減価償却費相当額の算定方法
同左
５．利息相当額の算定方法
同左(有価証券関係)
前事業年度(平成16年10月31日)
子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。

当事業年度（平成17年10月31日）
子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。

66/82

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スリープロ株式会社(941643)
有価証券報告書(税効果会計関係)

(自
至

前事業年度
平成15年11月１日
平成16年10月31日)(自至

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別
内訳

当事業年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別
内訳（単位：千円）
繰延税金資産未払事業税否認
貸倒引当金繰入超過額
未払社会保険料
繰延税金資産合計
繰延税金負債
投資有価証券評価差額金
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額

5,824
808
262
6,895
△241
△241
6,654

（単位：千円）
繰延税金資産（流動）
未払賞与
未払社会保険料
貸倒引当金繰入超過額
その他
繰延税金資産（流動）合計
繰延税金資産（固定）
投資有価証券評価損
貸倒引当金超過額
繰延税金資産（固定）小計
評価性引当額繰延税金資産（固定）合計
繰延税金負債（固定）
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債（固定）合計
繰延税金資産の純額

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率と差異の原因となった主な項目別の内訳
法定実効税率（調整）
永久差異
住民税均等割等
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

12,197
1,207
333
613
14,352
16,200212
16,412△16,200
212△1,975△1,975
12,589２．財務諸表等規則第８条の12第１項第２号の規定に基づく注記については、税引前当期純損失のため記載を省略しております。

42.05％
0.16％
1.06％
0.00％

43.28％

67/82

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スリープロ株式会社(941643)
有価証券報告書(１株当たり情報)

(自
至

前事業年度
平成15年11月１日
平成16年10月31日)

(自
至

当事業年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日)

１株当たり純資産額

698円20銭

１株当たり純資産額

760円28銭

１株当たり当期純利益金額

71円11銭１株当たり当期純損失金額

40円01銭潜在株式調整後１株当たり当期純利益
金額(注)

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に70円35銭ついては、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(自
至

前事業年度
平成15年11月１日
平成16年10月31日)

(自
至

当事業年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日)

１株当たり当期純利益金額

98,799△61,176

普通株主に帰属しない金額 (千円)――

普通株式に係る当期純利益 (千円)

98,799△61,176

1,370,055

1,554,270――

34,276263,285（34,276）（64,600）

当期純利益又は当期純損失 (△) (千円)

期中平均株式数 (株)潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
当期純利益調整額 (千円)
普通株式増加数 (株)（うち新株予約権 (株)）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

新株予約権 290個
こ の 概 要 は「新 株 予 約 権 等の 状 況」に 記 載 し て お り ま
す。

68/82

─────

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スリープロ株式会社(941643)
有価証券報告書(重要な後発事象)

(自
至
１.

前事業年度
平成15年11月１日
平成16年10月31日)(自至

平成16年11月25日付の新株引受権の行使に伴い下記のと

当事業年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日)

１．重要な会社分割
当社は、平成17年12月14日に開催の取締役会において、持株

おり新株式が発行されました。
この結果、同年11月25日付で資本金は669,150千円、発行済み株式総数は1,397,000株となりました。

会社制への移行を決議を行い、平成18年１月27日開催の定時株
主総会において、会社分割の承認を受けております。1995年創17,000株

業時の個人向け出張サポートという単一のサービスを提供する

発行新株式数

普通株式

払込金額の総額

16,300千円

会社から、現在ではＩＴ関連製品を中心として、販売から設置

資本組入額

8,150千円

後のサポートまで一貫したサービスを提供する「ＩＴビジネス

資本組入額の総額8,150千円のパートナーカンパニー」へと成長して参りました。持株会社

払込日

平成16年11月25日

体制への移行により、これまで提供して参りました「販売」「導入・設置・交換」「サポート・運用」の支援サービス毎に２.

株式会社ＪＰＳＳの株式取得（子会社化）
平成16年11月12日開催の取締役会において、株式会社Ｊ

ＰＳＳの株式（発行済み株式数の98.0％）を、株式会社大塚商会より取得し子会社化することを決議し平成16年11月29日に株式譲渡契約を締結いたしました。

グループ各社の再編成をすすめ、従来サービスの高付加価値化と機動的な販売体制の確立を図ります。
(1) 会社分割の目的
当社は、スリープログループ全体の更なる発展のため、当社の各支援サービスを分割し、当社の全支援サービスを新設するスリープロ株式会社へ承継することと致しました。

（1）株式取得に至った経緯及び趣旨
当社と株式会社ＪＰＳＳは、全国規模でサービス展開を行うパソコンサポート専業会社数社の中で、いわゆるライ
バル関係でありながらも得意分野の差異などから、業務を部分的に相互補完するなど実務面ではパートナーとして業務を行ってきた側面も持ち合わせております。
今後のブロードバンド社会やＩＰ電話の普及などに伴う中小企業や個人事業者、家庭内のＩＴ化支援ニーズは当社にとって非常に魅力的なマーケットであり、大塚商会グループの主力顧客である中小企業や個人事業者向けのＩＴ化
支援ニーズは更に高まると見込まれることから、そのグループ会社である株式会社ＪＰＳＳを子会社化することにより当社の顧客基盤は飛躍的に広がると考えております。

(2) 会社分割の方法
当社を分割会社とし、新設するスリープロ株式会社(以下、「新設会社」という)に事業を承継させる分社型新設
分割(物的分割)です。
(3) 分割期日
平成18年５月１日(4) 分割に際して発行する株式及び割当
スリープロ株式会社は設立時に株式2,000株を発行し、その全株式を当社に割当て交付する。
(5) スリープロ株式会社は、分割に際し、次の権利義務を承継する。
①

なお今回の子会社化に際し、株式会社ＪＰＳＳの親会社である株式会社大塚商会と資本提携を行うことし、今後は大塚商会グループと当社グループとの両社間の事業発展に繋げるべく、顧客満足度の向上や、サポート収益による収益率の向上を目指し、業績面でも積極的にアライアンスを組んでゆくことを検討しております。
（2）移動する子会社（株式会社ＪＰＳＳ）の概要（平成16年10月31日現在）
平成16年11月29日

取得株式数20,512株（所有割合98.0％）

取得金額

315,000千円
取得先氏名

します。
②

承継する雇用契約
新設会社は、分割期日において本件営業に主として従事する当社の従業員(契約社員、パートタイマー等を含
むが、分割期日において当社の従業員でないものを除く。以下同じ)と当社との間の雇用契約を承継する。ただし、本件営業に主として従事する当社の従業員のうち、年俸契約社員(以下「正社員」という)と当社との間株式譲渡契約締結日

株式の取得先新設会社は、分割期日における当社の営業に関する一切の資産、負債及びこれらに付随する権利義務を承継致株式会社大塚商会

取得先住所

東京都千代田区

当社との関係

該当なしの雇用契約は承継せず、当社は、当該正社員全員を新設
会社に出向させる。出向に関する条件は、別途協議のう
え決定する。この場合、当該正社員が、「会社の分割に伴う労働契約の承継等に関する法律」の定めるところにより、当社との雇用契約が新設会社に承継されないことにつき異議を申し出たときは、当該雇用契約は新設会社に承継される。

商号

株式会社ＪＰＳＳ

代表者

代表取締役社長 中嶋克彦に資産及び負債の金額は次のとおりである。

所在地

東京都新宿区西新宿七丁目22番33号

イ 経営成績(平成17年10月31日現在)

なお、分割するスリープロ株式会社の経営成績、並び

69/82

売上高

3,104百万円

営業利益△12百万円

経常利益

△9百万円

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スリープロ株式会社(941643)
有価証券報告書

前事業年度(自 平成15年11月１日
至 平成16年10月31日)

(自
至

当事業年度
平成16年11月１日
平成17年10月31日)

ロ 資産及び負債の金額(平成17年10月31日現在)

設立年月日

平成8年9月11日

主な事業内容

ＩＴサービス＆サポートの流動資産

企画開発及び提供・人材派

固定資産

41百万円

遣業・職業紹介業

資産合計

895百万円

480,890千円

流動負債

695百万円

20,922株

固定負債

0百万円

負債合計

695百万円

資本金
発行済株式総数
大株主構成及び

株 式 会 社 大 塚 商 会（親 会

所有割合社）20,496株（97.9％）

当社との関係

該当事項なし854百万円(6) スリープロ株式会社の概要

３．第三者割当による新株発行
平成16年11月12日開催の取締役会において第三者割当による新株発行に関し、下記のとおり決議しました。

代表者

代表取締役

住所

東京都新宿区西新宿七丁目21番３号

資本金100百万円

事業の内容

ＩＴ関連サポートサービス事業

業績

平成18年10月期

髙野

売上高

この結果、同年12月15日付で資本金は801,070千円、発行済

経常利益

み株式総数は1,537,000株となりました。

当期純利益

140,000株

研

1,530百万円
60百万円
30百万円

発行新株式数普通株式

発行価額

1株につき1,456円

払込金額の総額

203,840千円

資本組入額

1株につき728円

資本組入総額101,920千円

払込期日

平成16年12月15日

併合の決議を行い、平成18年１月27日開催の定時株主総会にお配当起算日

平成16年11月1日

いて、株式併合の承認を受けております。

資金使途

事業子会社の購入資金に充当する予定であります。

資産合計

1,030百万円

負債合計

900百万円

資本合計

130百万円

２．株式併合当社は、平成17年12月14日に開催の取締役会において、株式(1) 株式併合の目的
発行済株式総数の適正化を図ります。
(2) 株式併合の割合
当社の発行済株式1,646,565株(平成17年12月14日現在の発行済株式数に、平成18年３月１日を期日とする株式会社
ＪＰＳＳとの株式交換により新たに発行する3,280株を加えて算出した株式数であります)について、100株を１株に併合して16,465株といたします。
(3) 株式併合の時期
株式併合の効力発生日は、平成18年４月29日の予定であり、効力発生日までに、新株予約権の行使により、発行済
株式数は変動する可能性があります。

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スリープロ株式会社(941643)
有価証券報告書④ 【附属明細表】【有価証券明細表】
【株式】
銘柄
加賀電子㈱

投資有価

その他有

証券

価証券

貸借対照表計上額

株式数（株）（千円）

14,50043,282㈱アイ・シー・エフ

56

12,880㈱アドックインターナショナル

33

9,900

㈱ブロードリンク

100

5,000

㈱エムエム総研

40

4,800

10,000

3,050

200

0

24,92978,912

24,92978,912㈱日本航空
スロー・グループ㈱小計計【有形固定資産等明細表】

資産の種類

前期末残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)

当期末減価
償却累計額 当期償却額
又は償却
(千円)
累計額(千円)

差引当期末
残高
(千円)

有形固定資産
建物

4,233

1,293

―

5,526

2,488

969

3,037

工具器具備品16,276

978―17,255

11,323

3,348

5,931

有形固定資産計

20,5092,271―

22,781

13,812

4,317

8,969

67,622652―

68,27436,542

11,87531,731

823

103

―

927

―

―

927

無形固定資産計

68,445755―

69,20136,542

11,87532,659

長期前払費用

4,633

―

3,870

763

763

―

―

無形固定資産ソフトウェア
その他(注)

当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
建物
仙台センター引越しに係る工事費用
工具器具備品 業務に使用するパソコン機器の購入額

71/82

1,293千円
798千円

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有価証券報告書【資本金等明細表】
区分

前期末残高

資本金(千円)

資本金のうち
既発行株式

当期減少額

当期末残高

691,000

141,119―

832,119

普通株式(株)(1,380,000)( 263,285)(―)(1,643,285)

普通株式

(千円)

691,000

141,119―

832,119

計(株)(1,380,000)( 263,285)(―)(1,643,285)

計

(千円)

691,000

141,119―

832,119(千円)

114,750

133,490―248,240(千円)―

88,614―

88,614(千円)

114,750

222,104―

336,854

(千円)

―

2,032

―

2,032

(千円)

―

2,032

―

2,032

(資本準備金)
株式払込剰余金
資本準備金及(資本準備金)びその他資本
株式交換差益剰余金
計利益準備金及び任意積立金

当期増加額(利益準備金)(注)３
計(注)１．当期増加額及び当期増加株式数は、第三者割当増資、株式会社シーエスネットとの株式交換に伴う新株式発行、並びに新株引受権及び新株予約権の行使によるもので、増加の内訳は次のとおりであります。
（単位：千円）

増
区分（既発行済株式）
資本金

第三者割当増資

加

の

内

訳

株式交換に伴う新株式発行（140,000株）
101,920（

58,685株）
7,629

新株引受権及び新株予約権の行使
（

当期増加額

64,600株）
31,570（263,285株）
141,119

資本剰余金
資本準備金

101,920

88,614

31,570222,104

２．当期末における自己株式の数は、25,300株であります。
３．当期増加額は、前期決算の利益処分によるものであります。

【引当金明細表】

区分
貸倒引当金
(注)

前期末残高
(千円)
4,429

当期増加額
(千円)

当期減少額
(目的使用)
(千円)

5,903

2,658

貸倒引当金の当期減少額の「その他」は、洗替法よる戻入額であります。

72/82

当期減少額
(その他)
(千円)
1,770

当期末残高
(千円)
5,903

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有価証券報告書(2) 【主な資産及び負債の内容】①

流動資産
イ．現金及び預金
区分

金額(千円)

現金

411

預金
当座預金

215,967

普通預金

69,755

通知預金

15,000

別段預金

313
小計

301,036

合計

301,447

ロ．受取手形
相手先別内訳
相手先金額(千円)

大日本印刷㈱

401
合計

401

期日別内訳
期日別

金額(千円)

平成18年１月

401
合計

401

ハ．売掛金
相手先別内訳
相手先金額(千円)

アップルコンピュータ㈱51,880㈱ユーズリクエストサービス

49,962㈱ＩＰテクノサービス

38,470三協㈱37,041

キヤノン販売㈱28,192

その他

311,589
合計

517,137

73/82

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有価証券報告書

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
滞留期間(日)前期繰越残高
(千円)

当期発生高
(千円)

当期回収高
(千円)

次期繰越残高
(千円)

(Ａ)

(Ｂ)

(Ｃ)

(Ｄ)

3,737,526

3,602,661

382,272(注)

517,137

回収率(％)(Ｃ)×100(Ａ)＋(Ｂ)(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
365

87.44

43.92

当期発生高には消費税等が含まれております。

ニ．貯蔵品
品名

金額(千円)

設置備品その他

332
合計

332

②固定資産
関係会社株式
相手先

金額(千円)㈱コアグルーヴ

156,000㈱ＪＰＳＳ

317,000㈱シーエステクノロジー

370,093㈱クリエイトラボ

324,250Ｙʼｓラーニング㈱600
合計

1,167,943

③流動負債
イ．買掛金
相手先

金額(千円)

㈱ＪＰＳＳ

6,317

㈱ビーネクスト

3,766

ナビスコインターナショナル㈱2,123㈱トライアットリソース

1,659㈱イマジンプラス

1,090

その他

5,626
合計

20,58374/82

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スリープロ株式会社(941643)
有価証券報告書

ロ．１年内返済予定長期借入金
相手先金額(千円)㈱北陸銀行

99,996㈱三井住友銀行

86,660㈱ＵＦＪ銀行

20,000㈱みずほ銀行

20,000
合計

226,656

ハ．未払金
相手先

金額(千円)

未払給与

204,142

未払賞与

30,117中央青山監査法人

9,450㈱リクルート

6,191㈱セプティーニ

2,007

その他

19,761
合計

271,670

④固定負債
長期借入金
相手先

金額(千円)㈱三井住友銀行

122,235㈱北陸銀行

100,008㈱みずほ銀行

80,000㈱ＵＦＪ銀行

75,000
合計

377,243(3) 【その他】
該当事項はありません。

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有価証券報告書

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

決算期

10月31日定時株主総会

営業年度末日の翌日から３ヶ月以内

基準日

10月31日

株券の種類

100株券、1,000株券、10,000株券

中間配当基準日

４月30日

１単元の株式数

100株

株式の名義書換え
取扱場所
代理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番４号
住友信託銀行株式会社 証券代行部
大阪府大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社

取次所

住友信託銀行株式会社

名義書換手数料

無料

新券交付手数料無料

全国各支店

単元未満株式の買取り
取扱場所
代理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番４号
住友信託銀行株式会社 証券代行部
大阪府大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社

取次所

住友信託銀行株式会社

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

公告掲載新聞名

日本経済新聞株主に対する特典

(注)２

全国各支店

(注)１

(注) １．決算公告については、当社ホームページ上に貸借対照表及び損益計算書を掲載しております。
(ホームページアドレス http://www.threepro.co.jp/ir/)
２．毎年、４月末日及び10月末日現在の株主名簿及び実質株主名簿に記載された100株以上保有の株主様に対し、それぞれ一万円(五千円×２枚)分の当社サービス利用チケットを進呈いたします。

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EDINET提出書類 2006/01/30 提出
スリープロ株式会社(941643)
有価証券報告書

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
自 平成16年11月１日
至 平成16年11月30日
自 平成16年12月１日(2) 自己株券買付状況報告書
報告期間
至 平成16年12月31日
有価証券報告書
事業年度
自 平成15年11月１日(3)
及びその添付書類(第28期)
至 平成16年10月31日
自 平成17年１月１日(4) 自己株券買付状況報告書
報告期間
至 平成17年１月31日
自 平成17年２月１日(5) 自己株券買付状況報告書
報告期間
至 平成17年２月28日
自 平成17年３月１日(6) 自己株券買付状況報告書
報告期間
至 平成17年３月31日
自 平成17年４月１日(7) 自己株券買付状況報告書
報告期間
至 平成17年４月30日
自 平成17年５月１日(8) 自己株券買付状況報告書
報告期間
至 平成17年５月31日
自 平成17年６月１日(9) 自己株券買付状況報告書
報告期間
至 平成17年６月30日
自 平成16年11月１日(10) 半期報告書(第29期中)至 平成17年４月30日
自 平成17年７月１日(11) 自己株券買付状況報告書
報告期間
至 平成17年７月31日
証券取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第(12)臨時報告書
６号の２の規定に基づくもの
自 平成17年８月１日(13)自己株券買付状況報告書
報告期間
至 平成17年８月31日
自 平成17年９月１日(14)自己株券買付状況報告書
報告期間
至 平成17年９月30日
自 平成17年10月１日(15)自己株券買付状況報告書
報告期間
至 平成17年10月31日
自 平成17年11月１日(16)自己株券買付状況報告書
報告期間
至 平成17年11月30日
自 平成17年12月１日(17)自己株券買付状況報告書
報告期間
至 平成17年12月31日(1) 自己株券買付状況報告書

報告期間

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平成16年12月８日
関東財務局長に提出。
平成17年１月７日
関東財務局長に提出。
平成17年１月28日
関東財務局長に提出。
平成17年７月７日
関東財務局長に提出。
平成17年７月７日
関東財務局長に提出。
平成17年７月７日
関東財務局長に提出。
平成17年７月７日
関東財務局長に提出。
平成17年７月７日
関東財務局長に提出。
平成17年７月７日
関東財務局長に提出。
平成17年７月22日
関東財務局長に提出。
平成17年８月２日
関東財務局長に提出。
平成17年８月15日
関東財務局長に提出。
平成17年９月13日
関東財務局長に提出。
平成17年10月５日
関東財務局長に提出。
平成17年11月９日
関東財務局長に提出。
平成17年12月７日
関東財務局長に提出。
平成18年１月６日
関東財務局長に提出。

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スリープロ株式会社(941643)
有価証券報告書

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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スリープロ株式会社(941643)
有価証券報告書

独

立

監

査

人

の

監

査

報

告

書
平成１７年１月２７日

ス リ ー プ ロ 株 式 会 社
取

締

役

会

御

中

中

央

青

山

監

査

法

人

代表社員
公認会計士
関与社員

水

野

雅

生

代表社員
公認会計士
関与社員

鈴

木

一

宏

当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているスリープロ株式会社の平成１５年１１月１日から平成１６年１０月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計
算書、連結剰余金計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討す
ることを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スリープロ株式会社及び連結子会社の平成１６年１０月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
１．重要な後発事象２に記載されているとおり、会社は、株式会社JPSSの株式を取得し、子会社とした。
２．重要な後発事象３に記載されているとおり、会社は、第三者割当による新株式発行を実施した。
会社と当監査法人又は関与社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（※）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

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スリープロ株式会社(941643)
有価証券報告書

独

立

監

査

人

の

監

査

報

告

書
平成18年１月27日

ス リ ー プ ロ 株 式 会 社
取

締

役

会

御

中

中

央

青

山

監

査

法

人

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員水野雅生

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員鈴木一

宏当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているスリープロ株式会社の平成16年11月１日から平成17年10月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結剰余金計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討す
ることを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スリープロ株式会社及び連結子会社の平成17年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フロ
ーの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
１．重要な後発事象１に記載されているとおり、会社は平成17年12月14日開催の取締役会において、会社分割を行い、持株会社体制へ移行することを決議し、平成18年１月27日開催の定時株主総会において承認を受けている。
２．重要な後発事象２に記載されているとおり、会社は平成17年12月14日開催の取締役会において、100株を１株に併合する株式併合の決議をし、平成18年１月27日開催の定時株主総会において承認を受けている。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（※）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

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スリープロ株式会社(941643)
有価証券報告書

独

立

監

査

人

の

監

査

報

告

書
平成１７年１月２７日

ス リ ー プ ロ 株 式 会 社
取

締

役

会

御

中

中

央

青

山

監

査

法

人

代表社員
公認会計士
関与社員

水

野

雅

生

代表社員
公認会計士
関与社員

鈴

木

一

宏

当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているスリープロ株式会社の平成１５年１１月１日から平成１６年１０月３１日までの第２８期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、利益処分計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スリープロ株式会社の平成１６年１０月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
１．重要な後発事象２に記載されているとおり、会社は、株式会社JPSSの株式を取得し、子会社とした。
２．重要な後発事象３に記載されているとおり、会社は、第三者割当による新株式発行を実施した。
会社と当監査法人又は関与社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（※）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

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スリープロ株式会社(941643)
有価証券報告書

独

立

監

査

人

の

監

査

報

告

書
平成18年１月27日

ス リ ー プ ロ 株 式 会 社
取

締

役

会

御

中

中

央

青

山

監

査

法

人

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員水野雅生

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員鈴木一

宏当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているスリープロ株式会社の平成16年11月１日から平成17年10月31日までの第29期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、利益処分計算書
及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スリープロ株式会社の平成17年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示している
ものと認める。
追記情報
１．重要な後発事象１に記載されているとおり、会社は平成17年12月14日開催の取締役会において、会社分割を行い、持株会社体制へ移行することを決議し、平成18年１月27日開催の定時株主総会において承認を受けている。
２．重要な後発事象２に記載されているとおり、会社は平成17年12月14日開催の取締役会において、100株を１株に併合する株式併合の決議をし、平成18年１月27日開催の定時株主総会において承認を受けている。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（※）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

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