コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEKISSEI PHARMACEUTICAL CO., LTD.

最終更新日：2024年6月28日

キッセイ薬品工業株式会社
代表取締役会長兼CEO 神澤 陸雄
問合せ先：広報部 (TEL：0263-25-9523)
証券コード：4547
https://www.kissei.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「純良医薬品を通じて社会に貢献する／会社構成員を通じて社会に奉仕する」を経営理念として、当社の企業活動の基本を定めた「キッセイ薬品行動憲章」を制定し、医療用医薬品を研究・開発・製造・販売する生命関連企業として常に高い倫理観に立ち活動することを、経営の根幹としています。
当社は、企業価値を高め、存在意義・存在価値のある企業として持続的に成長するために、コーポレート・ガバナンスを充実・強化することを重要な経営課題の一つに位置付け、「キッセイ薬品 コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を制定しています。本基本方針に定める事項の実践を通じて適切にコーポレートガバナンス・コードへ対応するとともに、株主をはじめとするステークホルダーとの信頼を育み、社会に必要とされる健全で持続的な企業の発展を目指しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
・当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則の実施状況を、「キッセイ薬品 コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」として開示し、当社
ウェブサイト「コーポレート・ガバナンス」のページ（ https://www.kissei.co.jp/abouts/governance/ ）に掲載しています。
なお、コーポレートガバナンス・コードにおいて開示すべきとされる事項については、それぞれ次の項目を参照して下さい。
（原則１−４ 政策保有株式）
・当社は、政策保有株式について、取引関係及び業務提携関係の開拓と発展を通じて、当社グループの事業の安定と企業価値向上に資すると認められる場合を除き、保有しないことを基本方針としています。
・取締役会は、個別の政策保有株式について、保有目的の妥当性、保有に伴う便益やリスクと取引価額との関連性について具体的に評価・検証
し、保有の継続、売却または縮小について判断しています。また、保有の妥当性が認められない場合には、発行体企業の理解を得ながら、縮減を進めます。保有の妥当性が認められる場合であっても、市場環境や当社の経営・財務戦略等を考慮し、売却することがあります。なお、2024年3月末時点における政策保有株式の保有の妥当性に関しては、配当金・関連取引利益などの関連収益、減損確率や株価変動が当社自己資本へ与える影響、定性的な保有意義など、保有に伴う定量・定性両面の便益及びリスクと取引価額との関連性について、取締役会にて評価・検証を行いました。また、2023年度において、政策保有株式2銘柄の全株売却及び2銘柄の縮減並びに1銘柄の保有目的の変更を実施しています。
・政策保有株式の議決権の行使については、議案の内容を精査し、当該議案の内容が当社グループの企業価値の維持及び向上並びに株主価値の向上に資するものか否かを判断した上で適切に行使する方針です。
・当社グループの企業価値向上及び株主価値を毀損するような議案については、会社提案・株主提案に拘らず、いずれに対しても反対します。
・反社会的行為の発覚やその恐れのある行為などの事象が発生した場合には、上記の基準に拘らず個別の提案について判断します。
（原則１−７ 関連当事者間の取引）・役員や主要株主等との取引を行う場合には、その取引が当社グループや株主共同の利益を害することのないよう、取締役会規程において、取締役会に付議すべき事項として「取締役自己取引及び競合取引の承認」を定めています。なお、毎年度末には、経理部門により関連当事者（当社グループの役員及びその近親者（二親等以内の親族））との取引に関する調査を各役員に対して行うとともに、当社グループ内での取引実態の調査を行うことで検証しています。
・監査役監査基準において、「競業取引及び利益相反取引等の監査」を定め、これら取引等について、取締役の義務に違反する事実がないかを監査・検証しており、違反し、又は違反する恐れがある事実を認めたときは、必要な措置を講じます。
・監査役会では、日常におけるこれら取引等について監視するほか、毎年度末に「役員職務執行確認書」に基づき、これら取引の有無等について各役員に対して確認を行っています。
（補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保）
・当社は、さまざまな考え方や価値観を持った社員が相互に認め合い、刺激し合うことが企業にとってダイナミズムと創造性をもたらすとの認識のもと、「キッセイ薬品行動憲章」において「従業員の多様性、人格、個性を尊重し、倫理観の高揚と資質の向上に努めること」を行動規範の一つとして掲げています。
・当社は、ウェブサイト掲載の「社員との関わり」（ https://www.kissei.co.jp/sustainability/contribution/ ）や「ESGデータ集」（ https://www.kissei.co.jp/sustainability/esg/ ）において、社員の多様性に関する情報（社員に占める女性比率や女性管理職比率、男性社員の平均勤続年数に対する女性社員の平均勤続年数の割合など）を開示するほか、女性活躍推進法に基づく行動計画を策定し、女性社員がその個性と能力を十分に発揮できるよう目標値を定めて、これを実現するための施策に取り組んでいます。
・外国人や中途採用者の管理者への登用については、国籍や採用時期によって昇進機会の不公平はないことから、個別に管理職登用の目標値を設定していませんが、人材の多様性や即戦力の確保を目的として、適宜外国人や中途採用者の採用を実施しています。引き続き適材適所を旨として、多様な人材の採用・登用を増やしていきます。

・また、当社として育成すべき人材像を「人材育成ビジョン」として定め、雇用形態、就労形態、人事処遇制度など職場環境の整備を進め、社員の適性やライフプランを考慮する多選択型人事制度や教育制度をはじめ、みなし勤務制度やフレックスタイム制度など柔軟な就労形態を導入し、多様な人材がそれぞれの能力を発揮できるよう、配慮しています。
（原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
・当社の企業年金基金は、運用の方針となる「年金資産運用に関する基本方針」を策定し、投資先ポートフォリオである「政策的資産構成割合」に従って積立金を運用しています。
・運用は専門機関に委託し、委託先選任の際には、スチュワードシップ活動の実施状況を評価項目として検討することを「年金資産運用に関する基本方針」で規定しています。また、委託する専門機関には「年金資産運用に関する基本方針」と「政策的資産構成割合」を提示し、これを遵守するよう求め、かつ適正に遂行されているかモニタリングしています。さらに、社内に「資産運用委員会」を設け、資産運用全般について検討する体制を採用しています。また、年金運用セミナーへの出席などを通じて、企業年金の運用に携わる人材の専門性を高めています。
（原則３−１ 情報開示の充実）(i)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略及び経営計画
・当社は、「純良医薬品を通じて社会に貢献する／会社構成員を通じて社会に奉仕する」を経営理念とし、「世界の人びとの健康に貢献できる独創的な医薬品を開発し提供する創薬研究開発型企業を目指す」を経営ビジョンとして掲げ、この下に活動を展開しています。
・当社は、当社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組んでいます。具体的な取組みについては、当社ウェブサ
イト「株主・投資家の皆さま」のページ（ https://www.kissei.co.jp/investor/ ）をご参照下さい。
(ii)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針
・本報告書I−１．「基本的な考え方」をご参照下さい。
(iii)役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続・取締役の報酬等の決定に関する方針及び手続は、本報告書及び有価証券報告書にて開示しています。なお、当社としては、現在の報酬体系が健全な動機付けに資するものと考えており、自社株を用いた報酬制度（ストックオプション制度等）については導入していません。
(iv)役員の選解任と指名に当たっての方針と手続・当社は、取締役会の諮問機関として、審議の独立性、客観性及びプロセスの透明性の確保を目的に、社外取締役（監査役選任の場合は社外監査役を含む）、代表取締役会長及び代表取締役社長で構成される指名・報酬審議委員会を設置しています。
・指名・報酬審議委員会は、代表取締役会長及び代表取締役社長を含む役員選解任候補者案を審議し、取締役会に対して、役員選解任候補者の提案を行います。
・指名・報酬審議委員会は、取締役選解任候補者案を審議するに当たり、以下の要素を検討します。
１．取締役の資質：経営理念及び経営ビジョンに照らして、当社の持続的な成長と企業価値向上に貢献するための資質を備えていること
２．業務執行取締役の資質：医療用医薬品事業を効率的に行うために、主たる業務の執行に秀でた人材で、かつ株主の付託に応えることのできる資質を備えていること
３．独立社外取締役の資質：医療用医薬品事業に必ずしも精通していなくとも、豊富な知見に基づき独立した立場からの監督・助言をすることができる人材であること(v)役員の選解任理由
・取締役会においては、候補者の有する経験・知識、業績評価を踏まえた上で、役員選解任候補者の指名を行い、株主総会の招集通知において当該候補者の選解任理由を説明します。
（補充原則３−１③ サステナビリティについての取組み
・当社のサステナビリティ活動については、2023年8月に制定したサステナビリティ基本方針に基づき、「純良医薬品を通じて社会に貢献する」「会社構成員を通じて社会に奉仕する」という経営理念のもとに、事業活動を通じて、世界の人びとの健康に貢献するとともに地球環境や社会課題の解決を目指し、企業価値向上と持続可能な社会の同時実現に取り組んでいます。
・持続可能な社会の実現に向けて、当社事業との関連性とステークホルダーへの影響度の二軸から重要度の高い項目を絞り込み、事業活動と経営基盤に関するマテリアリティを７つに分類しました。事業活動に関するマテリアリティ分類としては、「社会的に有用な製品の開発・提供」「高品質な製品の安定供給」及び「医療関係者、患者さんとのコミュニケーション」、経営基盤に関するマテリアリティ分類としては、「ガバナンスの強化・充実」「働きがいのある職場づくり」「環境への取り組み」及び「良き企業市民としての社会貢献」を定め、そこから15の具体的なマテリアリティを特定しました。中期経営計画と連動する目標および活動指標（KPI）については、各マテリアリティの関係部門により検討されたKPI項目と目標値を、サス
テナビリティ推進委員会で検討・設定後、取締役会にて付議・報告し、決定しました。
・当社のサステナビリティ活動は、サステナビリティ推進委員会が中心となり推進しています。当委員会は、サステナビリティ関連課題に精通する取締役を委員長とし、取締役会の諮問機関としてコーポレート・ガバナンス体制に組み込まれ、取締役会との連携を密にして活動しています。
・サステナビリティ推進委員会では、マテリアリティの特定や、主な取り組みに対するKPIの設定、進捗状況の確認など、サステナビリティ活動における諸施策を立案するとともに、関係部門との連携のもと、これを推進しています。その活動内容は、半期に１回以上の頻度で取締役会および監査役会に付議・報告され、取締役会が管理、監督しています。
・当グループは、「輪と和を通じて、より大きく社会に貢献する」というグループ経営理念のもと、「キッセイグループ行動憲章」において、従業員の多様性、人格、個性を尊重し、その資質の向上に努めるとともに、安全で働きやすい労働環境を確保することを当グループの行動原則としています。具体的な取組みについては、当社ウェブサイト「サステナビリティ」のページ（ https://www.kissei.co.jp/sustainability/ ）、又は統合報告書をご参照下さい。
・知的財産への投資については、中期経営計画「PEGASUS」で掲げる「低分子にフォーカスした創薬研究の推進と、イノベーティブな創薬テーマの創出」の基盤となるものであり、「キッセイ薬品行動憲章」において、「知的財産権の保護・活用」を行動規範として掲げ、実践しています。具体的な取組みについては、統合報告書をご参照下さい。
・サステナビリティの考え方や方針、並びに、気候変動に係るリスク及び収益機会が当社に与える影響については、当社ウェブサイト「サステナビリ
ティ」のページ（ https://www.kissei.co.jp/sustainability/ ）、又は統合報告書をご参照下さい。
（補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲）
・取締役の職務執行の効率性を高めるために、連携と牽制とを意図して社内組織を構築し、社内規程の定めに基づく明確な業務分掌、職務権限
及び意思決定手続きを設け、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を確保しています。当社は、法令及び定款に定められた事項、組織・体制に関する事項、多額の資産の取得・処分、重要な人事、役員に関する事項などの重要事項等について、取締役会の決議事項としています。
個別の業務執行は、原則として、代表取締役社長（COO）、業務執行を兼務する取締役、執行役員、部門長等が行います。これらの業務分掌と職
務権限の区分については、社内規程によって明確化しています。
（原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
・当社においては、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、以下のいずれの事項にも該当しない場合、社外役員に独立性があると判断しています。
１．当社グループの現在及び過去における業務執行者（注1）２．以下に該当する法人その他団体の現在及び過去3年間における業務執行者（１）当社グループを主要な取引先（注2）とする法人その他団体、又は、当社グループの主要な取引先（注2）である法人その他団体（２）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注3）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人その他団体である場合は、その団体に所属する者をいう。）（３）現在及び過去3事業年度において、当社グループの会計監査人である監査法人（４）当社グループから多額の金銭その他の財産による寄付を受けている者又は寄付を受けている法人その他団体（５）当社の現在の主要株主（注4）である法人その他団体、又は、当社が現在主要株主となっている会社（６）当社グループとの間で社外役員の相互就任の関係にある上場会社
３．上記に掲げる業務執行者の二親等内の親族
注1：「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員、業務を執行する社員、法人が業務を執行する社員である場合における当該業務を執行する社員の職務を行うべき者、その他これに相当する者、使用人をいう。
注2：「主要な取引先」とは、当社グループとの間の製品や役務の対価としての取引金額が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、相互の連結売上高の2％を超えていることをいう。また、当社グループの資金調達において、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度末において、当社連結総資産の2％を超える借入先をいう。
注3：「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、個人の場合は1,000万円以上、法人その他団体である場合はその総収入額に占める当社グループからの支払額が2％を超えていることをいう。
注4：「主要株主」とは、自己又は他人の名義をもって総株主等の議決権の10％以上の議決権を有している株主をいう。
（補充原則４−１０① 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等）
・当社は、取締役の審議の独立性、客観性及びプロセスの透明性の確保を目的に、取締役会の諮問機関として、取締役及び監査役の選解任候
補者の指名並びに取締役の報酬等について審議する指名・報酬審議委員会を設置しています。
・詳細については、本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1．機関構成・組織運営等に係る事項」における「指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無」及び「2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現行のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」の項目に記載しています。
（補充原則４−１１① 取締役会の多様性に関する考え方等）
・取締役の選任に関する方針・手続に関しては、上記「原則３−１(iv) 役員の選解任と指名に当たっての方針と手続」をご参照下さい。
・各取締役のスキルマトリックスに関しては、株主総会招集通知及び有価証券報告書に開示しています。
（補充原則４−１１② 取締役・監査役の兼任状況）
・社外役員の他社での兼任状況は、有価証券報告書等を通じ、毎年開示を行っています。なお、社外役員が他の会社の取締役等の役員等を兼任する場合には、当社の取締役又は監査役としての役割・責務を適切に遂行するために必要となる時間・労力を確保するのに適切な兼任数であるのが相応しいと考えています。
（補充原則４−１１③ 取締役会の実効性評価）
・当社の取締役会では、毎年１回、取締役会の実効性について自己評価を実施しています。全取締役および全監査役からの意見を集約して、取締役会で議論し、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に活用しています。
・評価項目は、（１）取締役会／取締役／監査役の役割設定、（２）企業の組織体制、（３）取締役会の議案内容と審議時間、（４）取締役会が入手すべき情報、（５）取締役会議長のリーダーシップ、（６）取締役のスキル、（７）取締役会メンバーの多様性、（８）取締役会／取締役のパフォーマンス
分析、の８項目です。
・評価の結果、2023年度開催の当社取締役会は、意思決定、業務執行、監督機能が有効に発揮されていると認められ、取締役会の実効性が十分に確保されていると評価しました。また、関係会社を含めたキッセイグループ全体のガバナンス充実・強化について議論し、情報共有を行いました。
当社取締役会は、上記の評価結果を踏まえて、今後とも資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて議論を深め、取締役会の実効性の更なる向上に努めます。
（補充原則４−１４② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
・取締役・監査役が期待される役割・責務を適切に果たすため、新任の取締役や監査役に対し、就任時に外部トレーニングの研修機会を提供する
ほか、各取締役及び各監査役に対しては、個々に適合するトレーニングについて、適宜提供・斡旋並びに費用負担等の支援を行っています。また、取締役及び監査役は、年2回実施される全部門長以上により構成される経営会議への参加等を通じて、各部門の活動状況や最新の業界動
向・薬務規制等の情報を共有する等、取締役及び監査役としての職務遂行上必要となる知識の習得に努めています。
・社外役員がその機能を十分果たすことを可能とするため、その就任の際、また就任後も継続的に、当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得できるよう、個々の社外役員に応じた研修等の機会を提供しています。
（原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針）
・株主との対話に関しては、広報部が担当し、代表取締役社長（COO）、担当の取締役、担当部門等と連携の上、適切に対応します。
・決算等の開示・説明においては、経営企画部門、経理部門、総務部門等が広報部と定期的に会議を行い、各々の専門的見地に基づき意見を交換し、株主との対話の支援を行っています。
・株主に対しては、決算説明会、当社ウェブサイトによる情報開示等の実施により、当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めていただくよ
うな活動を実施しています。また、これら活動や株主との対話において出された意見等については、適宜取締役会において共有し、当社経営政策のレビュー等に活用します。
・株主との対話にあたっては、「キッセイ薬品情報開示方針」を制定し、法令及び社内規程に則り、重要事実の開示に株主間の格差が生じないよう配慮するとともに、インサイダー情報の取り扱いに十分留意しています。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、当社ウェブサイト「株主・投資家の皆さま」ページ内の2024年3月期決算説明会
資料中に記載していますのでご参照下さい（ https://www.kissei.co.jp/investor/library/result/uploaded/35152053b343077cd738c9c3fbe3c6d6.pdf 、英文 https://www.kissei.co.jp/
e_contents/relation/financial_summary/uploaded/Financial%20Briefing%20for%20the%20Fiscal%20Year%20Ended%
20March%2031%2C%202024%20%28Fiscal%202023%29.pdf ）。
【株主との対話の実施状況等】【英文開示有り】
株主との対話の実施状況等については、当社ウェブサイト「株主・投資家の皆さま」のページをご参照下さい（ https://www.kissei.co.jp/investor/library/result/uploaded/SDSI_FY2023Results_j.pdf 、英文 https://www.kissei.co.jp/e_contents/relation/financ
ial_summary/uploaded/SDSI_FY2023Results_e.pdf ）。

２．資本構成
外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4,694,400

10.62

株式会社八十二銀行（常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

2,203,420

4.98

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,982,300

4.48

第一生命保険株式会社（常任代理人 株式会社日本カストディ銀行）

1,920,000

4.34

有限会社カンザワ

1,678,274

3.80

神澤陸雄

1,542,590

3.49

キッセイグループ従業員持株会

1,257,784

2.85

鍋林株式会社

1,222,324

2.77

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

948,8892.15

塩野義製薬株式会社

914,000

2.07

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
・大株主の状況は2024年3月31日現在の状況です。
・当社は自己株式5,105,798株を保有していますが、上記大株主には記載していません。割合は自己株式を控除して計算しています。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

医薬品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

清水 重孝

他の会社の出身者

野村 稔

他の会社の出身者

内川 小百合

その他

大月 良則

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

△

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

清水 重孝

○

野村 稔

○

内川 小百合

○

大月 良則

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

社外取締役選任理由：清水氏は2007年から2011年まで株式会社八十二銀行の常務取締役を務められ、会社経営に精通し、金融機関での豊富な知識と会社経営者としての経験、高い知見を有していることから、社外取締役として適任です。
独立役員指定理由：社外取締役の要件を満たし、かつ金融機関での豊富な知識と会社経営者としての経験、高い知見を有しており、一般株主との間で利益相反となるおそれがないた
め独立役員として指定します。

―――

社外取締役選任理由：野村氏は2005年から現在まで野村ユニソン株式会社の代表取締役を務められ、会社経営に精通し、半導体、液晶などの装置関連事業を主として展開する企業の経営者としての豊富な経験と高い知見を有していることから、社外取締役として適任です。
独立役員指定理由：社外取締役の要件を満たし、かつ長年にわたる会社経営者としての豊富な経験と高い知見を有しており、一般株主との間で利益相反となるおそれがないため独立役員として指定します。

―――

社外取締役選任理由：内川氏は1973年から教育に関わりながら、2012年から現在まで学校法人の経営者としての豊富な経験と高い知見を有していることから、直接会社経営に関与された経験はありませんが、社外取締役として適任です。
独立役員指定理由：社外取締役の要件を満たし、かつ長年教育に関わりながら、学校法人の経営者としての組織開発及び人材開発に関する豊富な経験と高い知見を有しており、一般株
主との間で利益相反となるおそれがないため独立役員として指定します。

―――

社外取締役選任理由：大月氏は1984年から2019年まで長野県庁に勤務され、地方行政における豊富な経験と高い知見を有しており、直接会社経営に関与された経験はありませんが、社外取締役として適任です。
独立役員指定理由：社外取締役の要件を満たし、かつ長年地方行政に関わりながら、特に福祉・医療、経済・国際交流の豊富な経験と高い知見を有しており、一般株主との間で利益相反となるおそれがないため独立役員として指定します。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬審議委員
会

6

0

2

4

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬審議委員
会

6

0

2

4

0

0

社内取
締役

補足説明

当社では、取締役会の審議の独立性、客観性及びプロセスの透明性の確保を目的に、取締役会の諮問機関として、取締役及び監査役の選解任
候補者の指名並びに取締役の報酬等について審議する指名・報酬審議委員会を設置しています。なお、監査役の選解任時には、社外監査役も委員として出席します。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と監査室とは、監査結果の常勤監査役への速やかな報告の他、適宜、意見・情報交換を行う等、緊密な連携を図っています。
監査室、監査役及び会計監査人は、三様監査連絡会を定期的に開催するなど、相互連携関係を確保し、お互いの監査業務をより実効性のあるものとするよう努めています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

中川 寛道

弁護士

岩渕 道男

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

△

k

l

m

会社との関係(2)
氏名

中川 寛道

岩渕 道男

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明―――

社外監査役選任理由：中川氏は1976年に弁護士登録され、弁護士として企業法務に精通し、会社経営を統治する十分な見識を有していることから、社外監査役として適任です。
独立役員指定理由：社外監査役の要件を満たし、かつ法律面で深い見識と経験を有する弁護士であることから、一般株主との間で利益相反となるおそれがないため独立役員として指定し
ます。

―――

社外監査役選任理由：岩渕氏は1983年に公認会計士登録、2018年に税理士登録され、会計及び税務の知識や経験を有していることから、社外監査役として適任です。
独立役員指定理由：社外監査役の要件を満たし、かつ会計及び税務面で深い見識と経験を有する公認会計士及び税理士であることから、一般株主との間で利益相反となるおそれがな
いため独立役員として指定します。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」の欄に記載しています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

該当項目に関する補足説明

選任の理由

個別報酬の開示はしていない

2023年度の取締役及び監査役の報酬等の総額ならびに種類別の総額は以下の通りです。
・取締役 8名 285百万円（基本報酬275百万円、賞与9百万円）
・監査役 2名 28百万円（基本報酬28百万円）
・社外役員 6名 33百万円（基本報酬33百万円）
注1）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
注2）取締役の報酬限度額は、2008年6月26日開催の第63期定時株主総会において月額50百万円以内（ただし使用人分給与は含まない）と決議
いただいています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は14名です。
注3）監査役の報酬限度額は、1995年6月29日開催の第50期定時株主総会において月額8百万円以内と決議いただいています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は5名です。
注4）役員賞与額は、2024年6月25日開催の第79期定時株主総会において決議いただいています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬等は、基本報酬と賞与で構成しており、個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は、以下のとおりです。
取締役の基本報酬は、職位（役位）に取締役としての経験等を加味した額をもって設定しています。設定に際し、職位（役位）間における報酬額のバランスや会社業績等も考慮しています。
取締役の賞与は、当期の会社業績等を勘案した上で、毎年の定時株主総会に議案として提案し、承認いただいています。なお、取締役の個人別の支給額については、職位（役位）間における報酬額のバランスを考慮しています。
当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は、取締役会が決定権限を有しています。社外取締役、代表取締役会長
及び代表取締役社長で構成する「指名・報酬審議委員会」は、上記方針と報酬等の額との整合性を含めた総合的な検討及び審議を経て、取締役の個人別の報酬等の額を取締役会に答申しています。取締役会は基本的にその答申を尊重して取締役の個人別の報酬等の額を決定していることから、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しています。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社では、取締役会において使用する資料を、原則として取締役会の開催日の3営業日前までに各取締役及び各監査役に送付しています。また、監査役会において使用する資料を、各監査役に適時送付しています。
加えて、社外取締役及び社外監査役に対しては、必要に応じて取締役会事務局から議案の内容及び議案の背景となる当社の事業状況に対する個別の説明を実施しています。このような事前の説明を通じて、社外取締役及び社外監査役の理解を促し、取締役会における議論の活発化に努めています。
社外取締役及び社外監査役がその機能を十分果たすことを可能とするため、その就任の際、また就任後も継続的に、当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得できるよう、個々の社外取締役及び社外監査役に応じた研修等の機会を提供しています。
当社は、社外取締役と監査役会との連携強化を目的に、社外役員連絡会を定期的に開催し、経営監視及び監査機能の更なる向上に努めています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、コーポレート・ガバナンス体制として監査役会設置会社を選択しています。また、監査役の機能と併せ、社外取締役の登用により取締役会の機能を一層強化し、経営の監視機能の更なる充実を図ることが合理的と判断しています。
当社は、取締役会を経営の基本方針や経営上の重要な事項について意思決定する機関であるとともに、業務の執行状況を監督する機関であると位置付け、意思決定の迅速化と経営の透明性の向上に努めています。取締役会は、12名の取締役及び４名の監査役で構成しており、うち４名
は独立社外取締役、２名は独立社外監査役です。社外取締役４名及び社外監査役２名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。
議長は代表取締役会長である神澤陸雄が務め、法令及び定款に定められた事項、組織・体制に関する事項の審議・決定に加え、業績やリスク等の業務執行状況のモニタリングを行っています。当社は取締役会を原則月１回開催しており、2023年度は計14回開催しました。取締役副社長福島敬二の欠席１回を除き、全取締役及び全監査役がすべての取締役会に出席しています。また、３件の取締役会書面決議の提案があり、全取締役が同意の意思表示をし、全監査役が異議を述べなかったため、取締役会の決議とみなしています。なお、2023年度における具体的な審議・決定
事項は有価証券報告書に記載しています。
取締役会の諮問機関として、役員選解任候補者案、取締役の報酬の水準等を審議し、取締役会に提案を行う指名・報酬審議委員会を設置しています。同委員会は、審議の独立性、客観性及びプロセスの透明性の確保を目的とし、社外取締役（監査役選任の場合は社外監査役を含む）、代
表取締役会長及び代表取締役社長で構成され、委員長は、代表取締役会長である神澤陸雄が務めています。2023年度は２回開催しました。
取締役会から委ねられた業務の執行に当たっては、経営体制をより強固なものとするとともに、機動力を高め、経営力の一層の強化を図ることを目的に、CEOである代表取締役会長が経営全般を統括し、COOである代表取締役社長が事業全般の執行責任を担う体制としています。常務取締役以上の取締役をもって構成される常務会は、代表取締役会長がこれを招集し、あらかじめ規定された討議事項について審議・決定しています。また、代表取締役社長の意思決定並びに取締役会に提案・報告する経営課題についての検討を補佐する目的で、代表取締役社長の諮問機関として業務執行会議を設置しています。業務執行会議は、代表取締役社長である竹花泰雄が議長を務め、業務執行取締役及び主要な執行役
員並びに業務担当部門責任者の11名で構成し、研究開発戦略に関する事項、製商品の生産・販売及び育成戦略に関する事項、海外展開・提携
及び事業戦略に関する事項について審議・決定しており、主要な決定事項は、業務担当部門より取締役会に提案・報告が行われます。原則月１回開催し、2023年度は12回開催しました。さらに、当社取締役、監査役、執行役員、業務担当部門責任者及びグループ企業の代表取締役並びに役付取締役が出席する経営会議を設置し、当社グループの経営情報や最新の業界動向並びに業務活動内容の共有を図っています。

当社の監査役は、企業経営、業務プロセス、財務・会計、及び法律に関する高い見識を有する４名で構成されています。2023年度に開催した14回の監査役会にすべての監査役が出席しています。
監査役監査は、期首に策定する監査方針、監査計画及び役割分担に従い、取締役会への出席及び業務執行活動の監査を行っています。
当社の監査役は５名以内とする旨を定款に定めています。また、監査役は株主総会の決議によって選任され、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その決議の過半数をもって行われます。
監査役会における具体的な検討事項として、常勤監査役の選定、監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の再任、監査報告書の作成等についての審議・決議が挙げられます。監査役の選任及び会計監査人の報酬等の決定に関して同意し、会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断しています。監査役の報酬等については協議により決定しています。内部統制の整備・運用状況、リスク管理体制の運用状況、コンプライア
ンス体制の運用状況、取締役会付議事項、株主総会議案、監査役活動概要書の作成等を審議し、当社・関係会社の代表取締役との意見交換を行っています(定期の意見交換会は当事業年度に２回実施)。内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を取りながら監査し(三様監査連絡会は当事業年度に３回実施)、会計監査人とは監査上の主要な検討事項等の協議及び情報交換を行い、常勤監査役が月次の監査活動等について報告を行っています。
また、常勤監査役の活動として、取締役会の他、経営会議、業務執行会議などの会議に出席し、重要な意思決定の過程と業務の執行状況を把握しています。定期的に常勤監査役が主催する社外役員連絡会により、経営監視及び監査機能の更なる向上に努めています（当事業年度に４回実施）。
なお、当社の社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は、有価証券上場規程施行規則第211条第4項第5号の要件に基づいて定めています。詳しくは、本報告書の「コーポレート・ガバナンス・コードの各原則に基づく開示」に記載の「原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質」をご参照下さい。
当社は会社法第427条第1項の規定により、社外取締役4名、社外監査役2名との間で、それぞれ会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。
当社は、代表取締役社長直轄の監査室が人員６名で内部監査規程に則り、年度毎に作成する監査計画に基づき、当グループのガバナンス・プロ
セス、リスク・マネジメント及び内部統制の有効性、並びに企業活動の適切性を独立した立場から客観的に評価・保証し、また、助言・洞察を提供することにより、監査対象組織の目標達成と価値の保全・向上を目的とする内部監査を実施しています。監査室は監査結果を速やかに代表取締役社長へ報告するとともに、取締役会及び監査役会に対し、定期的に直接報告しています。
また、当社は、財務報告に係る内部統制について、財務報告に係る内部統制構築・評価の基本方針書を定め、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価しています。監査室は会計監査人と緊密に連携し評価を行い、評価結果は代表取締役会長へ報告するとともに、取締役会、監査役会へ直接報告しています。内部監査・内部統制評価の結果、改善点等が確認された場合には、被監査組織にフィードバックし、その後の改善状況の確認を行っています。監査室は、内部監査の国際基準に基づく監査品質の自己評価を実施し、品質評価報告書をもって代表取締役社長に報告しています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、コーポレート・ガバナンス体制として監査役会設置会社を選択しています。また、監査役の機能と併せ、社外取締役の登用により取締役会の機能を一層強化し、経営の監視機能の更なる充実を図ることが合理的と判断しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2024年6月25日の定時株主総会開催にあたり、招集通知（株主総会資料）を電子提供措
置開始日の6月3日に当社ならびに東京証券取引所ウェブサイトに開示しています。

電磁的方法による議決権の行使

2020年6月開催の定時株主総会より、電磁的方法（インターネット）による議決権行使を採用しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2020年6月開催の定時株主総会より、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電
子行使プラットフォームに参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英文を作成し、当社ウェブサイトに掲載しています 。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

株主はもとより広く社会とのコミュニケ−ションを進め、社内外に対し適切な情報開示を積極的に行い、企業活動の透明性を高めることを情報開示の基本方針とする「キッセイ薬品情報開示方針」を制定し、当社ウェブサイト「情報開示方針」のページ（ https://www.kissei.co.jp/investor/disclosure̲policy/ ）に掲載
しています。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

期末決算並びに第2四半期（中間）決算に関する説明会を年2回開催しています。

IR資料のホームページ掲載

当社発表のニュースリリース、決算短信、決算補足資料、決算説明会資料、統合報告書等を掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

広報部が担当しています。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

世界の患者さんをはじめとして、医療関係者、株主、従業員、取引先など、多様なステーク
ホルダーとのあるべき関係について、当社の経営理念をより具体的に展開した「キッセイ薬品行動憲章」に示しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は持続可能な社会の実現に向けて、「社会的に有用な製品の開発・提供」、「高品質な製品の安定供給」、「医療関係者、患者さんとのコミュニケーション」、「ガバナンスの強化・充実」「働きがいのある職場づくり」「環境への取り組み」及び「良き企業市民としての社会貢献」のマテリアリティ分類から15のマテリアリティを特定し、サステナビリティ関連課題に精通する取締役を委員長とするサステナビリティ推進委員会が中心となって活動を管理・推進しています。中期経営計画に連動したKPIの進捗等については、サステナビリティ推進委員会より半期に1回の頻度で取締役会に付議・報告しています。
特に、環境保全活動については、環境基本方針を制定し、本社、工場、研究所等を中心にI
SO14001認証を取得するとともに、2050年カーボンニュートラルに向けた2030年度目標として、CO2排出量（Scope1+2）を 46％削減（2013年度比）、再生可能エネルギー利用率については全電力使用量の74％以上を設定し、気候変動対策を積極的に進めています。2023
年度は、再生可能エネルギーの導入を積極的に進めた結果、再生可能エネルギー利用率
は約77％と2030年度目標を前倒しで達成し、CO2排出量は2013年度比で約39％削減となりました。
当社のサステナビリティ活動の詳細は当社ウェブサイト「サステナビリティ」のページおよび統合報告書に掲載しています。
（ https://www.kissei.co.jp/sustainability/ ）ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

キッセイ薬品行動憲章において「株主はもとより広く社会とのコミュニケーションを進め、社内外に対し適切な情報開示を積極的に行い、企業活動の透明性を高めます」と規定しています。また、株主との対話の方針については、「キッセイ薬品 コーポレート・ガバナンスに関する基本方針 ９．株主との対話について」に示しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社取締役会が決議した下記の内部統制基本方針に沿って、コンプライアンス・プログラムの推進、各種規程の整備、リスク管理体制の整備等を実施しています。
キッセイ薬品内部統制基本方針
当社は、「純良医薬品を通じて社会に貢献する／会社構成員を通じて社会に奉仕する」という経営理念の下、役員及び従業員が総力を挙げて企業価値を向上させ永続的発展を目指すとともに、社会的責任を果たすことをここに宣言する。本基本方針は、会社法に従い、当社の内部統制シス
テムの体制整備のために取り組む活動の基本方針を定めるものである。
１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するための体制
１）キッセイ薬品行動憲章に則り、企業倫理・法令遵守を、あらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。又、取締役会は、コンプライアンス推進部門責任者をして、コンプライアンス推進を統括せしめると共に、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置する。尚、コンプライア
ンス委員会の委員長は、コンプライアンス推進部門の長とする。
２）取締役会は、取締役、監査役並びに従業員がコンプライアンス上の問題を発見したときの報告及び迅速かつ適切な情報の収集、確保を行い適切な対応がとれる様、内部通報者保護法に従い、法務部門責任者をして、通報・相談制度を構築し、特に取締役との関連性が高いなどの重要な問題は、直ちに取締役会、監査役に報告されるよう体制の整備を行う。
２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１）取締役会は、当社の取締役及び部門責任者の職務執行に係る情報の保存及び管理を適切に行う体制を整備する。又、法務部門責任者をして、文書管理規程を運用せしめ、これにより、必要な文書（磁気的記録その他の記憶媒体を含むものとする。）を関連資料その他情報と共に、その保存媒体に応じて適切かつ検索性の高い状態で保存・管理する。
２）文書管理規程に定める文書について、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合に遅滞なくその閲覧に供する。
３）文書管理規程の制定及び改定をするときは、事前に監査役会の意見を求め、取締役会の承認決議を得るものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１）取締役会は、リスク管理規程その他の必要な社内規程を定め、業務執行に係るリスクの把握と管理を行う体制を整備する。
２）リスクの適切な抽出、評価及び対応を期すことを目的として、会社のリスク及び危機管理を経営計画に対する個別のリスク、法的リスク及び危機管理、その他の危機管理の３つの領域に分けて適切な部門に管掌させる。又、当社は、取締役会の諮問機関として、これら３部門の部門責任者を含むメンバーからなるリスク管理委員会を設置し、定期的にリスク管理体制整備の進捗状況を監視すると共に、具体的な個別事案の検証を通じて全社的体制の妥当性に関する検証を行う。尚、リスク管理委員会の委員長は、取締役社長が任命する。
３）各部門責任者は、リスク管理規程に従い、予め具体的なリスクを想定・分離し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達とその対応体制を整備すると共に、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成を行う。又、新たに発生したリスクについては、同規程に従い遅滞なくリスク管理委員会に報告し、適切に対処する。
４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）当社における一定基準以上の全ての事業は、その計画及び実施の段階において、取締役会又は関係する取締役及び部門責任者その他の機関により、定期的或いは随時に適正かつ十分な科学的根拠により検証され、必要な修正がなされなければならない。
２）取締役の職務執行の効率性を高めるために、連携と牽制とを意図して社内組織を構築し、社内規程の定めに基づく明確な業務分掌、職務権
限及び意思決定手続きを設け、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を確保する。
３）取締役会は、取締役及び従業員が共有する全社的な計画を策定し、各事業年度の半期毎に各部署が実施すべき合理的かつ具体的な目標並びに効率的な達成方法を定める。又、効率化を阻害する要因を排除するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現する体制を構築する。
５．企業集団における業務の適正を確保する体制
１）キッセイグループ行動憲章を定め、これに則り、グループ企業の取締役及び従業員が一体となって遵法経営を行う。
２）当社は、取締役会において関係会社管理規程等を整備し、一定の事項について各グループ企業の取締役会決議前に当社関連企業管理部門に承認を求め又は、報告することを義務づけ、必要に応じ当社取締役会の事前の承認決議を得るものとする。又、当社における管理領域毎に、効率性向上のための施策を検討・実施する。
３）グループ全体の通報・相談制度を設け、法令違反及び社内規則違反等に関する情報の収集、確保に努め、グループ各社における自浄機能により、未然に適切な対応がとれるようグループ全体の遵法経営体制を整備する。
４）グループ企業は、その業態やリスクの特性に応じた適切なリスク・マネジメントを行い、当社は、グループ企業のリスク・マネジメント全般を掌握
し、助言、指導等の必要な施策を実施する。
５）グループ企業の取締役等の職務の執行が効率的に行われるよう、グループ企業の業務分掌、職務権限及び意思決定に関する明確な手続きを整備する。
６．財務報告及び非財務情報の開示の信頼性を確保するための体制
１）財務報告等に係る内部統制構築・評価の基本方針を定め、適切に運用することにより、グループ全体の財務報告及び非財務情報の開示の信頼性を確保する。
７．監査役の職務を補助すべき使用人にかかる体制とその独立性に関する事項
１）監査役は、職務を補助すべき使用人が必要な場合、速やかに取締役社長と協議の上、補助者として内部監査部門の従業員を使用することができる。
２）監査役より、監査業務に必要な命令を受けた従業員は、その命令に関する限り取締役、内部監査部門の長らの指揮命令を受けない。
３）補助者に任命された従業員の人事異動、人事考課、懲戒処分は、その内容につき、監査役会の事前の承認を得なければならない。
８．当社の取締役及び使用人並びにグループ企業の取締役、監査役及び使用人による監査役又は監査役会に対する報告のための体制、その他
監査役監査の実効性確保のための体制
１）当社並びにグループ企業の取締役会は、監査役会に報告すべき事項を監査役と協議の上定め、当社取締役、部門責任者又は、グループ企業の取締役等が報告をする。
２）監査役会に対して、代表取締役と定期的に意見交換を行う機会を与えるほか、その要望に応じ、取締役及び従業員に対するヒヤリングを実施する機会を与える。

３）監査役会に対して、独自に弁護士及び公認会計士を活用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保証する。
４）監査役又は監査役会へ報告を行った当社及び、グループ企業の取締役・従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。
５）監査役の職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い速やかに行う。
９．反社会的勢力及び腐敗行為を排除するための体制
１）キッセイ薬品行動憲章に則り、反社会的勢力及び団体との一切の関係を排除するための社内体制を整備する。
２）腐敗行為禁止基本方針に則り、誠実・清廉な企業文化の陶冶に努め、法令・社会規範を遵守し、且つ、公正な取引と健全な競争を事業の基本として、贈賄を含む、如何なる腐敗行為を事業活動から排除する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は「キッセイ薬品行動憲章」において「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、毅然として対決します」と定め、反社会的勢力排除に向けた企業姿勢を表明しています。また、「対不法勢力対応マニュアル」を整備し、コンプライアンス・プログラムによる教育時などの機会を通じて、これを取締役及び従業員に遵守するよう徹底するとともに、平素より警察等の外部機関から情報収集に努め、事案発生時には外部機関や法律の専門家と緊密に連携して速やかに対処できる体制を構築しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
１．当社及び当社グループ会社の会社情報の管理、公表等について定めた規程「内部者取引規制に関する規程」を制定しています。本規程に基づく当社及び当社グループ会社の会社情報の適時開示に係る社内体制は以下のとおりです。
・会社情報は、当社が東京証券取引所に登録する情報取扱責任者（現常務取締役財務管理部長）が情報開示責任者として管理統括しています。
・各部門に1名の情報管理者を置き、各部門の長がこれに当たっています。
・社内外の情報管理の徹底を図るため情報開示委員会を設置しています。（委員長は情報開示責任者）
２．会社情報の取扱いは以下のとおりです。
・役員及び社員は会社情報が発生した場合は直ちに情報管理者に報告し、情報管理者は情報開示責任者に速やかに報告する。
・情報開示責任者は会社情報の管理等について必要な指示を与える。
・情報開示責任者は情報開示委員会を招集し、情報管理及び公表について審議、決定し、代表取締役に報告する。
・会社情報の公表機関は原則として情報開示責任者とし、有価証券上場規程等に則り、情報開示委員会事務局である広報部から情報開示を行う。
・子会社の主要会社情報については、各社から当社への報告体制を構築しています。
３．適時開示に係る社内体制のチェック機能・情報開示委員会には監査役が必要に応じ出席するほか、代表取締役による随時の要請に基づき、監査室による内部監査が実施されます。