平成27年10月期

決算短信〔日本基準〕(連結)
平成27年12月３日

上 場 会 社 名
スリープログループ株式会社
上場取引所
コ ー ド 番 号
2375
URL http://www.threepro.co.jp/
代表者(役職名)代表取締役社長(氏名)村田 峰人
問合せ先責任者(役職名)執行役員ＣＦＯ(氏名)松沢 隆平(TEL) 03-6832-3260
定時株主総会開催予定日
平成28年１月28日
配当支払開始予定日―
有価証券報告書提出予定日
平成28年１月28日
決算補足説明資料作成の有無： 有
決算説明会開催の有無： 有（アナリスト・機関投資家向け）

東(百万円未満切捨て)
１．平成27年10月期の連結業績（平成26年11月１日～平成27年10月31日）（１）連結経営成績
売上高

営業利益

百万円

平成27年10月期
平成26年10月期(注) 包括利益％百万円

潜在株式調整後
１株当たり
当期純利益

円

平成27年10月期
平成26年10月期(参考) 持分法投資損益

銭

円

百万円

％

％

△6.4
256 △23.2
8,803
9,402
7.1
333
46.9
平成27年10月期
146 百万円 ( △37.7％)
１株当たり
当期純利益

経常利益

(％表示は対前期増減率)
当期純利益
百万円

％

251 △25.3
152 △37.1
336
47.2
242
47.5
平成26年10月期
234 百万円 ( △2.5％)

自己資本
当期純利益率

総資産
経常利益率

売上高
営業利益率

銭

％

％

％

28.30
28.16
46.51
―
平成27年10月期

8.6
17.2

6.4
9.7

2.9
3.6

― 百万円

平成26年10月期― 百万円（２）連結財政状態
総資産

純資産
百万円

平成27年10月期
平成26年10月期(参考) 自己資本

4,266
3,558
平成27年10月期（３）連結キャッシュ・フローの状況
営業活動によるキャッシュ・フロー

自己資本比率

１株当たり純資産

百万円

％

2,050
1,531
2,032 百万円

投資活動によるキャッシュ・フロー

47.6
42.8
平成26年10月期

財務活動によるキャッシュ・フロー円

銭325.59292.63
1,523 百万円

現金及び現金同等物
期末残高

百万円

百万円

百万円

百万円

504
293

△128
△18

△16
△295

1,917
1,376

平成27年10月期
平成26年10月期
２．配当の状況

年間配当金
第１四半期末 第２四半期末 第３四半期末
円 銭
円 銭
円 銭

期末
円

配当金総額
(合計)

合計
銭

平成26年10月期
0 00
0 00
0 00
0 00
平成27年10月期
0 00
0 00
0 00
0 00
平成28年10月期(予想)――――（注）平成28年10月期の期末配当予想額については未定です。

円

配当性向
(連結)

純資産
配当率
(連結)

銭

百万円

％

％

0 00
0 00
―

―
―

―
―
―

―
―

３．平成28年10月期の連結業績予想（平成27年11月１日～平成28年10月31日）(％表示は、通期は対前期、四半期は対前年同四半期増減率)
親会社株主に帰属する １株当たり
営業利益
経常利益
当期純利益
当期純利益

売上高
第２四半期(累計)
通 期

百万円

％

百万円

％

百万円

％

百万円

％

5,800
12,000

28.5
36.3

180
360

13.0
40.3

176
353

10.4
40.3

97
200

△3.3
31.3

円

銭

14.82
30.56

※

注記事項
（１）期中における重要な子会社の異動（連結範囲の変更を伴う特定子会社の異動)
新規 １社 (社名) WELLCOM IS株式会社： 有（２）会計方針の変更・会計上の見積りの変更・修正再表示①②③④

会計基準等の改正に伴う会計方針の変更①以外の会計方針の変更
会計上の見積りの変更
修正再表示

：
：
：
：

無
無
無
無

（３）発行済株式数（普通株式）
①
②
③
(参考)

期末発行済株式数（自己株式を含む)
期末自己株式数
期中平均株式数

平成27年10月期

6,789,490 株

平成26年10月期

平成27年10月期

546,000 株

平成26年10月期

5,752,200 株
546,000 株

平成27年10月期

5,382,397 株

平成26年10月期

5,206,200 株

個別業績の概要

１．平成27年10月期の個別業績（平成26年11月１日～平成27年10月31日）（１）個別経営成績
売上高
平成27年10月期
平成26年10月期

営業利益

経常利益

(％表示は対前期増減率)
当期純利益

百万円

％

百万円

％

百万円

％

百万円

％

483
431

12.1
△14.6

27
△4

―
―

69
△4

―
―

60
△16

―
―

１株当たり当期純利益円

平成27年10月期
平成26年10月期

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

銭

円

11.25
△3.26

銭

11.19
―

（２）個別財政状態
総資産

純資産
百万円

平成27年10月期
平成26年10月期(参考) 自己資本
※

2,978
2,347
平成27年10月期

自己資本比率
百万円

1,541
1,114
1,523 百万円

１株当たり純資産
％

51.2
47.1
平成26年10月期

円

銭

244.05212.46
1,106 百万円

監査手続の実施状況に関する表示
・この決算短信は、金融商品取引法に基づく監査手続の対象外であり、この決算短信の開示時点において金融商品取引法に基づく連結財務諸表の監査手続は終了していません。

※

業績予想の適切な利用に関する説明、その他特記事項
・本資料に記載されている業績見通し等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、その達成を当社として約束する趣旨のものではありません。また、実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。業績予想の前提となる条件及び業績予想のご利用にあたっての注意事項等については、添付資料３ページ「（１）経営成績に関する分析 ②次期の見通し」をご覧ください。
・当社は、平成27年11月２日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社アセットデザインを株式交
換完全子会社とする株式交換を実施したことにより、普通株式302,080株を発行しております。平成28年10月期の連結業績予想に記載の１株当たり当期純利益については、当該株式交換による普通株式の増加数を考慮の上、算出しております。
・当社は、平成28年２月10日に機関投資家及びアナリスト向けの決算説明会を開催する予定です。決算説明会の内容については、当日使用する決算説明資料とともに、開催後速やかに当社ホームページに掲載する予定です。

スリープログループ株式会社(2375) 平成27年10月期 決算短信

○添付資料の目次
１．経営成績・財政状態に関する分析 …………………………………………………………………２（１）経営成績に関する分析 …………………………………………………………………………２（２）財政状態に関する分析 …………………………………………………………………………３（３）利益配分に関する基本方針及び当期・次期の配当 …………………………………………４（４）事業等のリスク …………………………………………………………………………………５
２．企業集団の状況 ………………………………………………………………………………………９
３．経営方針 ………………………………………………………………………………………………10（１）会社の経営の基本方針 …………………………………………………………………………10（２）目標とする経営指標 ……………………………………………………………………………10（３）中長期的な会社の経営戦略 ……………………………………………………………………10（４）会社の対処すべき課題 …………………………………………………………………………10
４．会計基準の選択に関する基本的な考え方 …………………………………………………………12
５．連結財務諸表 …………………………………………………………………………………………13（１）連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………13（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書 ……………………………………………………15（３）連結株主資本等変動計算書 ……………………………………………………………………17（４）連結キャッシュ・フロー計算書 ………………………………………………………………18（５）連結財務諸表に関する注記事項 ………………………………………………………………19（継続企業の前提に関する注記） …………………………………………………………………19（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） …………………………………………19（会計方針の変更） …………………………………………………………………………………20（表示方法の変更） …………………………………………………………………………………20（企業結合等関係） …………………………………………………………………………………21（セグメント情報等） ………………………………………………………………………………23（１株当たり情報） …………………………………………………………………………………23（重要な後発事象） …………………………………………………………………………………24

1

スリープログループ株式会社(2375) 平成27年10月期 決算短信

１．経営成績・財政状態に関する分析（１）経営成績に関する分析①当連結会計年度の概要
当連結会計年度（2014年11月１日から2015年10月31日まで）におけるわが国経済は、政府の経済政策や日銀の金融緩和政策に伴う円高の解消、輸出産業を中心とした業績回復も見られ、景気は回復傾向にありました。その一方で、個人消費の回復には時間がかかっており、中国経済の減退や新興国経済の下振れリスクに伴う業績の停滞感も見られるなど、企業を取り巻く環境は依然として不透明な状況が続いております。
国内の雇用環境につきましては、厚生労働省発表の有効求人倍率は、2015年10月で1.24倍(2014年10月は1.10倍)、
総務省発表の労働力調査によると、完全失業率は2015年10月では3.1％(同3.5％)となっております。各数値とも昨年同時期比較では順調に改善、回復基調は継続してはいるものの、依然として地域、業種間によるばらつきもあり、雇用環境は楽観視できない状況にあります。
このような環境の中、当社グループは、ＩＴを軸とした12万5,000人の登録エージェントによるＢＰＯ事業の更なるサービスの品質・効率の向上、強化に取り組んでまいりました。
当社グループはＢＰＯ事業のみの単一セグメントとなっておりますが、事業の詳細については以下のとおりであります。
通信キャリアの新規顧客開拓や家電量販店での営業・販売支援サービスについては、海外ＰＣメーカーの店頭販売支援サービス並びに家電量販店を中心とした販売支援業務において、消費税増税に伴う駆け込み需要の反動からの回復の兆しも見られるとともに、人型ロボット等の新商材に対する販売支援ニーズもあり、底堅く推移いたしま
した。
ＩＴに特化した導入・設置・交換支援サービスにおいては、主要取引先向けの全国規模での設定・設置案件が当初見込みを下回った事やＷｉｎｄｏｗｓ ＸＰのサポート終了に伴う特需案件等の終息もあり、低調に推移いたしま
した。同様に、スマートフォン・タブレット端末向けのキッティング業務や携帯電話・スマートデバイス無線通信の基地局案件についても、通信キャリアの設備投資抑制の動きもあり、総じて厳しい状況が継続いたしました。
主にＩＴ周辺機器やインターネット接続に関わるヘルプデスクを提供する運用支援サービス（コールセンターの運営等）においては、依然として競争は厳しいものの、ＩＴ周辺のヘルプデスクのニーズは底堅く、安定的に推移いたしました。
2013年６月に本格稼働いたしました福岡コンタクトセンターについても、開設から２年が経過し、受注、引合とも増加しており、稼働席数は順調に増加しております。また、2015年８月には大手通信キャリアを主要顧客とするコンタクトセンター、業務請負等を手がけるWELLCOM IS株式会社を子会社化いたしました。WELLCOM ISの拠点は北九州・福岡を中心としており、今後は当社福岡コンタクトセンターの運営力強化や適正人員の配置等による収益力向上の効果が期待できると考えております。
主に子会社スリープロウィズテック株式会社で展開している情報システムやエンジニアリング分野での受託開発や人材支援サービスにおいては、受注環境は堅調に推移するとともに、優秀なエンジニアの採用も積極的に行っており、引き続き業績拡大を目指してまいります。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は88億３百万円（前連結会計年度比6.4％減）、営業利益は２億56百万円（前連結会計年度比23.2％減）、経常利益は２億51百万円（前連結会計年度比25.3％減）、当期純利益は１億52百万円（前連結会計年度比37.1％減）となりました。
（注）ＢＰＯ（Business Process Outsourcing）とは、ビジネス・プロセス・アウトソーシングの略称であり、顧客企業の業務処理（ビジネスプロセス）の一部を専門業者に外部委託することです。専門業者が業務プロセスを分析、企画することで顧客企業にとって業務プロセスの最適化、運用コストの変動費化等のメリットがあります。

2

スリープログループ株式会社(2375) 平成27年10月期 決算短信
②次期の見通し
次期の見通しにつきましては、景気は回復基調が継続すると思われますが、個人消費の回復が長引いていることから、引き続き厳しい営業活動を余儀なくされるものと見込んでおります。
当社としては前期同様、販売管理費の削減を進める一方、ニーズの高いスマートフォン・タブレット端末向けのキッティング業務及びＩＴヘルプデスクへの営業を強化する等、収益基盤の改善に取り組んでまいります。同時にＭ＆Ａや事業提携等を活用した事業拡大の可能性も検討してまいります。
以上のような状況から、次期2016年10月期の業績見通しにつきましては、連結売上高120億円、営業利益３億60百万円、経常利益３億53百万円、当期純利益２億円を見込んでおります。
売上高、営業利益、経常利益につきましては子会社化したWELLCOM IS株式会社、2015年11月２日に子会社化した
株式会社アセットデザインの業績が通期で寄与することから、増収増益と予想しております。
2016年10月期の連結業績予想（2015年11月１日～2016年10月31日）

売上高
百万円

(％表示は、通期は対前期、四半期は対前年同四半期増減率)
親会社株主に帰属する
１株当たり
経常利益
当期純利益
当期純利益

営業利益
％

百万円

％

百万円

％

百万円

％

円

銭

第２四半期(累計)
5,800
28.5
180
13.0
176
10.4
97
△3.3
14.82
通 期
12,000
36.3
360
40.3
353
40.3
200
31.3
30.56
（注）当社は、2015年11月２日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社アセットデザインを株式交
換完全子会社とする株式交換を実施したことにより、普通株式302,080株を発行しております。2016年10月期の連結業績予想に記載の１株当たり当期純利益については、当該株式交換による普通株式の増加数を考慮の上、算出しております。

（２）財政状態に関する分析①資産、負債及び純資産の状況（資産）
流動資産は、前連結会計年度末に比べて、４億71百万円増加（15.9％増）し、34億38百万円となりました。これは、主として現金及び預金が５億40百万円増加した一方で、受取手形及び売掛金が１億46百万円減少したこと等によります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて、２億36百万円増加（40.0％増）し、８億27百万円となりました。これは、主としてのれんが１億77百万円、長期貸付金が１億11百万円増加した一方で、リース資産が20百万円、投資有価証券が17百万円減少したこと等によります。
この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて、７億８百万円増加（19.9％増）し、42億66百万円となりました。
（負債）
流動負債は、前連結会計年度末に比べて、１億57百万円増加（10.3％増）し、16億82百万円となりました。これは、主として短期借入金が95百万円、１年内償還予定の社債が50百万円増加したこと等によります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて、32百万円増加（6.4％増）し、５億33百万円となりました。これは、主として社債が86百万円増加した一方で、リース債務が22百万円、長期借入金が17百万円、繰延税金負債が11百万円減少したこと等によります。
この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて、１億89百万円増加（9.4％増）し、22億16百万円となり
ました。
（純資産）
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて、５億18百万円増加（33.8％増）し、20億50百万円となりました。
これは、主として資本剰余金が３億63百万円増加し、当期純利益を１億52百万円計上したこと等によります。
以上の結果、自己資本比率は、前連結会計年度末に比べて4.8ポイント増加し、47.6％となりました。

3

スリープログループ株式会社(2375) 平成27年10月期 決算短信
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は19億17百万円となり、前連結会計年度末残高13億76
百万円と比べて５億40百万円の増加となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー )
当連結会計年度における営業活動の結果得られた資金は、５億４百万円（前連結会計年度は２億93百万円の収入）となりました。これは、主として売上債権の減少額２億78百万円、税金等調整前当期純利益２億50百万円、営業保証金の減少額50百万円、減価償却費を43百万円、のれん償却額を30百万円計上した一方で、法人税等の支払額１億５百万円を計上したこと等によります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー )
当連結会計年度における投資活動の結果支出した資金は、１億28百万円（前連結会計年度は18百万円の支出）となりました。これは、主として長期貸付けによる支出１億11百万円、有形固定資産の取得による支出12百万円を計上したこと等によります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー )
当連結会計年度における財務活動の結果支出した資金は、16百万円（前連結会計年度は２億95百万円の支出）となりました。これは、主として社債償還による支出１億14百万円、短期借入金の減少額１億円、長期借入金の返済による支出75百万円を計上した一方で、社債発行による収入２億44百万円を計上したこと等によります。
(参考)キャッシュ・フロー関連指標の推移
2011年10月期 2012年10月期 2013年10月期 2014年10月期 2015年10月期

自己資本比率（％）

22.6

37.4

38.2

42.8

47.6

時価ベースの自己資本比率（％）

15.8

36.7

37.3

45.7

60.1

キャッシュ・フロー対有利子負債比率（年）

8.71

2.17

5.26

3.33

1.84

インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍）

6.9

19.8

11.6

15.6

32.0

自己資本比率：自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利息の支払額（注）１．株式時価総額は、自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。
２．営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の「営業活動によるキャッシュ・フロー」を使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っているすべての負債を対象としております。また、利息の支払額については、連結キャッシュ・フロー計算書の「利息の支払額」を使用しております。

（３）利益配分に関する基本方針及び当期・次期の配当
当社グループでは、重点分野への積極的な投資等により確固たる競争力を早期に築くことが重要な課題の一つであると認識しておりますが、株主に対する利益還元についても重要な経営の課題として認識しております。
しかしながら、当期の配当に関しましては、繰越欠損金は解消してはいるものの、今後の安定配当及び内部留保の一層の充実の観点から、誠に遺憾ながら当期末の利益配当を見送ることといたしました。なお、当社グループの継続的、安定的な利益配当の方針に変更はございませんので、今期以降の配当(復配)につきましては、経営成績及び財政状態を勘案しつつ、判断してまいります。

4スリープログループ株式会社(2375) 平成27年10月期 決算短信
（４）事業等のリスク
以下においては、当社グループの事業展開及びその他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事
項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上あるいは当社グループの事業を理解するうえで、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。
なお、下記事項には、将来に係るリスク要因が含まれておりますが、これらの事項は本決算短信提出日現在における判断を基にしております。
また、以下の記載は本株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点にご留意下
さい。
(1) 事業展開における市場の動向と競合の状況について
当社グループは、ＩＴ環境及びＩＴ関連機器のユーザーをビジネス対象とする企業と、それを活用する個人及び企業を対象に、ＩＴビジネスを軸としたサポートサービスを日本全国で「２４時間・３６５日」展開しております。
営業・販売支援サービスでは、ＩＴ関連の知識が豊富なエージェントを多数擁することを強みとし、ＩＴ業界を中心としたお客様に、企画から販売、マーケット報告に至る一連のプロセスについてのサポートを提供させていただいております。
しかしながら、ＩＴ業界においてはスマートデバイスをはじめテクノロジー変化の速度は早く、エージェント
への教育・研修費や新規の採用コストの増加、また、マーケットの単価競争等の競争激化が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
導入・設置・交換支援サービスでは、ＩＴ機器の購入者に対するオンサイトサポートを全国規模で提供できることを強みにＩＴ関連のお客様のパートナーとして営業基盤を拡大しております。またＩＴ技術者エージェント
を全国に擁することを強みとし、企業や官公庁等を対象としたＩＴインフラ整備、ネットワークの構築や保守・管理サービス等の提供にも業務を拡大しております。日本全国で短期間に大規模なサービス展開を行える事、他の支援サービスとの複合的なサービス提供によって競争優位性を確保しております。
しかしながら、最終消費者市場におけるユーザーのＩＴリテラシー向上に伴う一部の市場の縮小や、社会構造の変化による受注件数、売上単価の減少等が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
運用支援サービスでは、広範な商品・サービスに対応したコールセンターをカスタマイズして提供できる体制とノウハウを強みとしております。しかしながら、当社グループよりも大規模なコールセンター設備でサービスを展開する企業が既に複数社存在しており、こうした企業による寡占化や、大手派遣企業や新たな事業者等の参入の可能性があります。競合他社との競争がさらに激化した場合には、優秀な人材獲得のための募集費等が増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 法的規制等について①労働に関する法律＜労働者派遣法の改正、改正労働安全衛生法の施行、同一労働同一賃金推進法・女性活躍推進法の制定について＞
2015年９月30日より改正労働者派遣法が施行されました。当社グループは、法令を遵守した事業運営に努め、対策の立案・実施・従業員への指導教育を徹底する等、上記における改正については対応を完了しており、影響は僅少であると考えております。
また、2014年度より厚生労働省が開始した「優良派遣事業者認定制度」に対応すべく、社内規程、システム、運用の変更を行い、2015年度における認定に向けて準備しております。
上記に加え、2015年12月１日からは改正労働安全衛生法の施行に伴うストレスチェック制度の開始、2016年
４月１日からは女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（女性活躍推進法）が施行され、更には労働者の職務に応じた待遇の確保等のための施策の推進に関する法律（同一労働同一賃金推進法）の成立、次年度においては労働基準法の改正が予定されているなど、労働環境に係わる法改正が目まぐるしく行われております。当社としては、速やかに対応できるよう情報収集に努めると同時に、従業員が安心して働くことができる
労働環境を構築してまいります。
しかしながら、これらの施策にも関わらず、今後、所轄官庁の判断、法令とその解釈の変更及び新たな判例に基づく判断等が行われた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

5スリープログループ株式会社(2375) 平成27年10月期 決算短信
＜業務請負と人材派遣の区分について＞
当社グループが提供しているサービスのなかで、長期のアウトソーシング業務を提供するにあたり、「労働基準法の『労働者』の判断基準について」（昭和60年12月19日・労働基準法研究会報告）及び最近の判例（新宿労基署長事件・東京高裁 平成14年７月11日・労判832-13）等に従い、クライアントとの契約が請負契約である場
合でも、必要に応じてエージェントと契約社員契約又はパート社員契約のいずれかの雇用契約を締結しております。
さらに、労働者派遣事業許可を取得し、「労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準」（昭和61年４月17日・労働省告示第37号）に従って、長期請負業務と人材派遣業務を区分して提供しており、法令遵守に細心の注意を払っております。
また、近年、偽装請負問題や家電量販店の店頭への人材派遣に関し、適法性を問われる他社事例が見受けられますが、当社グループは、従業員への指導教育を徹底し、法令遵守に細心の注意を払って事業運営にあたっております。
しかしながら、これらの施策にも関わらず、今後、所轄官庁の判断、法令とその解釈の変更及び新たな判例に基づく判断等が行われた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
②個人情報の保護に関する法律、行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律（番号法）、プライバシーマーク、ISO/IEC 27001
当社グループは、多数のエージェント、クライアント及びエンドユーザーの機密情報・個人情報を保有しております。これらの情報資産の取り扱いにつきましては、2015年９月３日に成立した改正個人情報保護法において、企業における取り扱いの適正化と管理に対する企業責任が更に強化されると同時に、2015年10月からは行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律（番号法）に基づき日本において住民票を有するすべての方にマイナンバーの配布が始まりました。
この点、当社グループにおきましては、2007年３月に、情報セキュリティ管理システムの認証制度である、
ISO/IEC27001（JIS Q 27001）の認証を当社及び主要な関連子会社にて取得し、また2015年11月５日には、スリープロ株式会社において一般財団法人日本情報経済社会推進協会が推進するJIS Q 15001に基づくプライバシー
マーク制度の認証を取得するなど、機密情報・個人情報の保護体制を強化してまいりました。
具体的には、グループ各社に共通の「プライバシーポリシー」と「セキュリティポリシー」を制定し、グループ全体を網羅する情報セキュリティ運営委員会を設置しております。
そして当委員会の綿密な連携体制のもと、従業員及びエージェントからは、個人情報を含む機密情報の漏洩をしないことを記載し違反の際には罰則を伴う誓約書の提出を義務づけております。また、パソコン等の情報機器の取り扱いに関しては、ファイル共有ソフトの厳格な禁止や、悪意のあるソフトウェア対策の継続的な実施、端末への外部記憶機器の接続制限、情報端末自体の記憶装置の使用制限等を実施し、定期的な実施状況の確認により安全性の維持を図っております。
さらに、エージェントに対しては、業務遂行上で知り得た機密情報・個人情報の取り扱いについて「エージェント規約」及び「業務委託契約」において損害賠償責任を明確に定めることにより情報取り扱いへの注意力と規約違反への抑止力を高め、研修等を通じて徹底しております。
(参考情報)
・プライバシーポリシー http://www.threepro.co.jp/privacy/privacy.html
・セキュリティポリシー http://www.threepro.co.jp/privacy/security.html
しかしながら、これらの施策にも関わらず各規程及び規約等の違反による個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償責任の発生による具体的な損害が発生する可能性のほか、当社グループに対するク
ライアントからの信用度が低下し受注減少につながる等事業運営に影響を及ぼす可能性があります。
③下請代金支払遅延等防止法
当社グループと業務委託契約を締結しているエージェント及び資本金1,000万円もしくは5,000万円以下の外
注法人におきましては、下請代金支払遅延等防止法が適用されます。当社グループは、法令に遵守した事業運営に努め、買いたたき・支払遅延等に対し細心の注意を払い、適切に契約を締結しております。
しかしながら、これらの施策にも関わらず、今後、所轄官庁の判断、法令とその解釈の変更及び新たな判例に基づく判断等が行われた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

6スリープログループ株式会社(2375) 平成27年10月期 決算短信
④消費税転嫁対策特別措置法
2014年４月１日に消費税が５％から８％となり、また2017年４月には更に10％への増税が予定されております。消費税の円滑かつ適正な転嫁の確保のための消費税の転嫁を阻害する行為の是正等に関する特別措置法（消費税転嫁対策特別措置法）においては、当社グループが支払う報酬等において、本体価格の減額、買いたたき、商品購入・役務利用又は利益提供の要請、本体価格での交渉の拒否、報復行為が禁止されております。
当社グループでは、従来当社グループと業務委託契約を締結しているエージェントに提示する報酬額において、内税方式を採用しておりましたが、消費税増税に伴う支払金額の明確化に向けて、外税方式へと切り替えました。今後更なる消費税の増税が実施された場合には、自動的に消費税額が転嫁されるよう社内システム変更を完了し、禁止行為が起こりえないよう対策を実施いたしました。
しかしながら、これらの施策にも関わらず、今後、所轄官庁の判断、法令とその解釈の変更及び新たな判例に基づく判断等が行われた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤特許法
業務で従業員が発明した特許を、原始的に企業の帰属とすることを可能にした改正特許法が2015年７月３日に成立いたしました。当社グループでは、従来から発明考案取扱規程を制定し、発明した社員に対し相当の金銭若しくはその他の経済上の利益を受ける権利を付与することを定めております。今年度は、この施策に加え、当社顧客との契約において、当該特許権等を顧客に譲渡する場合には、該当社員に対して付与する相当の金銭
若しくはその他の経済上利益相当分を顧客が負担することを定めた条項を制定するなど、従業員、当社グルー
プともに不利益が発生しないよう対策を実施し、従業員の発明に対する意欲の向上を図っております。
しかしながら、これらの施策にも関わらず、今後、所轄官庁の判断、法令とその解釈の変更及び新たな判例に基づく判断等が行われた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) エージェントに係る業務上の災害及び取引上のトラブルについて
当社グループと雇用関係にあるエージェントが、業務遂行に際してまたは業務に起因して、死亡、負傷等した場合、または、疾病にかかった場合には、労働基準法及び労働者災害補償保険法その他の関係法令上、使用者である当社グループに災害補償義務が課せられる場合があります。当社グループは、安全衛生研修を実施し、定期的に安全衛生委員会を開催するなど、エージェントに対する安全衛生管理体制の向上を推進しております。
しかしながら、万一労働災害が発生した場合、労働契約上の安全配慮違反や不法行為責任等を理由に、当社グループが損害賠償責務を負う可能性があります。また、エージェントによる業務遂行に際して、エージェントの過誤による事故や顧客企業との契約違反またはエージェントの不法行為により訴訟の提訴またはその他の請求を受ける可能性があります。当社グループは、法務担当者を配して法的危機管理に対処する体制を整えております
が、訴訟の内容及び金額によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) エージェントシステムについて
当社グループは人材供給型のサービスの提供に関して、独自に構築しているエージェントシステムを強みとしておりますが、エージェントシステムを維持するためには、優秀なエージェントを集めるための新規登録の募集
活動や、登録者の教育・自己研鑽支援等が恒常的に必要であり、新たに求人サイトJobproを開設し、教育体制を強化いたしました。
しかしながら、当社グループの受注業務に対し、エージェントのニーズが合致せずに応募が不足する場合やス
キルを有するエージェントが不足する場合には、需給バランスが崩れ、売上機会の喪失や原価率の上昇等エージェントシステムの強みが十分に機能しない場合が想定されます。これらの場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 業務システムについて
当社グループの業務は、業務システムを使用して、エージェントの配置・作業の進捗管理・代金の請求及び売上管理等の業務管理を行っております。随時業務システムのバージョンアップを進めておりますが、プログラムの作成過程で潜在的なバグが発生していた場合や、陳腐化した場合、自然災害や事故等により通信回線が不通となり復旧が遅れた場合等には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

7

スリープログループ株式会社(2375) 平成27年10月期 決算短信
(6) 社会保険（健康保険・厚生年金保険）の加入及び料率改定の影響について
社会保険適用事務所が社員を雇用する場合、健康保険法及び厚生年金保険法により、社員を社会保険に加入させる義務があります。これにより、現場業務を担当するエージェントを含めた当社の雇用する労働者で社会保険適用該当者については、社会保険への加入を徹底しておりますが、今後加入対象者の要件が変更になった場合には、当社エージェントの加入対象者が増加します。また、2004年の年金制度改革により、厚生年金保険料の料率
は、2017年までに段階的に引き上げられることから、2017年まで毎年0.177％ずつ引き上げられ、会社負担が毎年増加していくことが決定しております。
このように、社会保険制度の改正による保険料率や被保険者の範囲等に変更がある場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

8スリープログループ株式会社(2375) 平成27年10月期 決算短信
２．企業集団の状況
当社グループは、ＩＴ環境及びＩＴ関連機器のユーザーをビジネス対象とする企業と、それを活用する個人及び企業を対象に、ＩＴビジネスを軸としたサポートサービスを日本全国で「２４時間・３６５日」展開しております。
当社グループの事業系列は次のとおりであります。

（１） 関係会社の状況（2015年10月31日現在）
名称

資本金
(百万円)

住所

主要な
事業内容

所有
（又は被所有）
割合(％)

関係内容

(連結子会社）
スリープロ株式会社

東京都新宿区

100

ＢＰＯ事業

100.00

役員の兼任
営業上の取引スリープロウィズテック株式会社

東京都新宿区

100

ＢＰＯ事業

100.00

役員の兼任
営業上の取引スリープロエージェンシー株式会社

東京都新宿区

100

ＢＰＯ事業

100.00

役員の兼任
営業上の取引WELLCOM IS株式会社

福岡県福岡市

197

ＢＰＯ事業

100.00

役員の兼任
営業上の取引

投資業(23.07)

役員の兼任(その他の関係会社）
SB Pacific Corporation Limited

中華人民共和国
香港特別行政区

150（千USドル）

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

9スリープログループ株式会社(2375) 平成27年10月期 決算短信
３．経営方針（１）会社の経営の基本方針
スリープロ(Three Pro)の「Pro」は「Professional Productive Profit」。「プロフェッショナルたるサービス
をお客様に提供し、すべてのステークホルダーの皆様の利益に貢献します」と定義し、「市場創造サポーター・Ｉ
Ｔビジネスのパートナーカンパニー」として、次なるステージに向け成長してまいります。
当社グループは、お客様やエージェント、社員、株主など全てのステークホルダーにとって明るい将来形成をお手伝いできる会社でありたい。それが当社グループの経営理念であります。
（２）目標とする経営指標
当社グループの事業内容は年度毎に多少の上下の波が想定されるものの、中長期的には企業グループ規模の着実な拡大を目標とし、早期の復配、企業価値の最大化に努めてまいります。
（３）中長期的な会社の経営戦略
ＢＰＯ事業を取り巻く業界は、景気の着実な回復に伴い各種統計数値からも改善傾向が見られるものの、参入障壁は低いことから、引き続き厳しい競争環境下での営業活動を余儀なくされるものと予想しております。
このような環境下において、当社グループは、第一に、コスト構造の抜本的な改善と収益性を最優先としたビ
ジネスモデルを迅速に構築してまいります。景気は回復基調にあり、企業における販促費の増加や採用計画も増加傾向にあります。その一方で、引き続きアウトソーシングの活用による費用の変動費化を計る動きも継続しており、当社グループはそれを商機として営業の選択と集中を図り、効率的な事業運営や積極的な提案営業を行ってまいります。
また、攻守のバランスを中期的な観点で持ち、営業戦略として、既存の取引先に対して、当社グループの持つサービスをより幅広く提供し、競争力の高い価格と高品質のサービスを提供することで事業拡大に繋げてまいります。
（４）会社の対処すべき課題(1) 事業体制の強化
当社グループは2006年の純粋持株会社化とＢＰＯ事業のサービスの確立、2012年５月の子会社統合実施により、子会社ごとのより一層の迅速な意思決定と、各サービスの連携による事業拡大を推進する体制を整えました。2015年８月31日にはWELLCOM IS株式会社、2015年11月２日には株式会社アセットデザインを子会社化するなど、事業拡大に向けて積極的なＭ＆Ａも実施しております。今後はコーポレートガバナンス・コードへの対応や内部統制システムの更なる充実を図り、コンプライアンスを重視するとともに、この体制をより活かしていくべく、サービス品質の向上、当社独自のサービスの開発、営業力の強化を継続的な課題としております。
(2) 法的規制等について「1 経営成績 (4)事業等のリスク (2)法的規制等について ①労働に関する法律、③下請代金支払遅延等防止法、④消費税転嫁対策特別措置法」をご参照ください。
(3) 機密情報・個人情報の管理について「1 経営成績 (4)事業等のリスク (2)法的規制等について 「②個人情報の保護に関する法律、行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律（番号法）、プライバシーマーク、ISO/IEC 27001」
をご参照ください。
(4) 会社の支配に関する基本方針① 基本方針の内容
当社グループの事業内容としてはＢＰＯ事業を行っております。ＢＰＯ事業はＩＴビジネスにおけるそれぞれの場面に応じて、①営業・販売支援、②導入・設置・交換支援、③運用支援の３つのサービスを行っております。
近年では、わが国においても企業の成長戦略として企業買収や事業買収が多用されるようになってきておりますが、当社といたしましても、このような市場原理に基づくダイナミズムの活用が企業の成長にとって重要なものであると認識しております。また証券取引所に株式を上場している企業として多様な価値観を有する株
主の存在を認めており、大量買付行為を含む当社の支配権の異動については株主の皆様により最終的な判断を下されるべきであると考えております。

10スリープログループ株式会社(2375) 平成27年10月期 決算短信
しかし当社の企業価値の源泉が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することとなる大量買付を行う者の下においても、中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。したがって当社の企業価値あるいは株主共同の利益を毀損するおそれが、株式の大量買付を行う者の目的等から認められる場合には、そうした大量買付行為は不適切であると考えます。
さらに、株式の大量買付行為の中には、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値や株主共同の利益に資さないものもあります。当社は、これらの大量買付行為も不適切なものであると考えます。
以上を当社の基本方針とするものでありますが、上記のような要件に該当する当社株式の大量買付行為が行われようとした場合において、当社がその大量買付行為に対して反対する旨を表明するに止まるものであり、原則として当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることの防止策を株主総会や取締役会で決議し定めるものではありません。
しかしながら、株主の皆様それぞれが納得のいく判断を下すことが可能となる環境を確保するため、法令、
証券取引所等の諸規則及び当社定款の定めが認める範囲内において、可能かつ相当な対抗策を講じることを今後検討してまいります。当社は当社株式の大量買付行為等について日常的にチェック活動を行い、株主の皆様の共同の利益や企業価値を損なうことがないように機動的に対応していく所存であります。
② 基本方針を実現するための取り組み
イ．当社財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する取り組み
基本方針に記載のとおり、当社経営方針に基づき中長期的に飛躍することを目指した取り組みを行っていきます。その中で成長性・収益性・効率性などについて会社財産が有効に活用されるよう図ってまいります。
ロ．基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財産及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
ａ．手続の概要
当社は当社株式に対する大量買付行為が行われるに際して、これに先立ち、独立性の高い社外有識者等からなる独立委員会が、情報収集、その検討及び株主に対する意思表明を行うことが適切であると判断し、以下の手続(以下「本ルール」といいます)をとることといたします。
ｂ．手続の内容(一)本ルールの運用対象
本ルールは下記ⅠまたはⅡに該当する当社株券等の買付もしくはこれに類似する行為またはその提案(以下、併せて「買付等」といいます)がなされる場合に適用されます。ⅠまたはⅡに該当する買付等を行おうとする者はあらかじめ本ルールに従うものとします。
Ⅰ 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等所有割合が20％以上となる買付Ⅱ 当社が発行者である株券等について、公開買付にかかる株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付(二)独立委員会
当社は(一)に定める対象者が現れた場合、その買付者が不適切な者でないか否かを客観的に判断するための組織として、取締役会決議により当社経営陣からの独立性の高い社外有識者等で構成される独立委員会を設置いたします。独立委員会は買付者等に対する事前の情報提供の要求、買付等の内容の検討・判断、買付等に対する意見の表明等を行うことを予定しており、これにより当社大量買付行為に関する手続の客観性・合理性・透明性を高めることを目的としています。
(三)本ルールの内容
Ⅰ 必要情報の提供
独立委員会は、当社取締役会の同意を得ることなく上記ａ．に定める買付等を行う買付者等に対し、買付等の実行に先立ち当社に対して、当該買付等の内容の検討に必要な情報を提出するよう要請します。

11スリープログループ株式会社(2375) 平成27年10月期 決算短信
Ⅱ 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の提示
独立委員会は、買付者等から本必要情報が全て提出された場合、当社取締役会に対しても独立委員会
が定める期間内に買付者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提示するよう要求することができます。また独立委員会は、適宜必要と判断した場合には、当社の従業員、取引先、顧客等の利害関係者に対しても意見を求めます。
独立委員会は、買付者等及び当社取締役会から情報を受領してから最長60日間が経過するまでの間(以下「検討期間」といいます。)、買付等の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討、買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。
独立委員会は、買付者等から本必要情報が提出された事実及び本必要情報その他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項について、独立委員会が適切と判断する時点で、株主の皆様に対する情報開示を行います。
Ⅲ 独立委員会による意見等の開示
独立委員会は、上記Ⅱの検討期間を経た上、買付者等による買付等が、不適切な買付等に係る要件のいずれかに該当するか否かについて判断するものとし、その結果及びその理由その他当該買付者等に関する株主の判断に資すると判断する情報を、株主の皆様に対し情報開示するものとします。
他方、独立委員会は、当初の検討期間終了時までに、上記の判断を行うに至らない場合には、その旨を情報開示した上で、買付等の内容の検討に必要とされる範囲内で、検討期間を延長することもできる
こととします。
(四)本ルールによる対抗措置の発動
Ⅰ 買付者等が本ルールを遵守せず、大量買付行為を継続した場合、関連法令、証券取引所規則等及び当社定款を遵守し、取締役会及び株主総会の承認の上、買付者等の買付手段及び当社の状況に応じ最も適切と判断した対抗措置を取り得るものと考えます。
Ⅱ 買付者等が本ルールを遵守している場合には、買付行為等に対する対抗措置を発動しません。ただし、当該大規模買付行為が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される以下のⅰからⅴのいずれかの場合には、前記Ⅰと同様の取締役会及び株主総会の承認の上、対抗措置を取り得るものと考えます。
ⅰ 当社の株式等を自らまたは自らの関連会社・関連ファンド等によって買い占め、その株式等につき当社に対して高値で買取りを要求する行為
ⅱ ⅰと同様の方法により当社の経営を一時的に支配し、取締役会の報告・議論からＭ＆Ａの進捗等の当社経営の重要な情報や業界動向の情報を得た上、知的財産、企業機密、取引先などの当社グループの重要な資産等を廉価に取得する、あるいは子会社を通じ当社と競合する可能性のある業務に参入したり、従業員の引き抜き行為等、当社の株主共同利益を毀損することによって買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
ⅲ 当社グループの資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
ⅳ 当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
ⅴ その他、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される場合

４．会計基準の選択に関する基本的な考え方
当社グループは、連結財務諸表の期間比較可能性及び企業間の比較可能性を考慮し、当面は、日本基準で連結財務諸表を作成する方針であります。
なお、IFRSの適用につきましては、国内外の諸情勢を考慮の上、適切に対応していく方針であります。

12スリープログループ株式会社(2375) 平成27年10月期 決算短信
５．連結財務諸表（１）連結貸借対照表(単位：千円)前連結会計年度(2014年10月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
繰延税金資産その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
リース資産
減価償却累計額
リース資産（純額）
その他
減価償却累計額
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
長期貸付金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計

13

当連結会計年度(2015年10月31日)

1,376,582
1,413,835
32,053146,081△1,6812,966,871

1,917,221
1,267,056
28,876
232,948△7,581
3,438,522

64,308△46,945
17,362
106,511△33,056
73,45450,834△30,382
20,451
111,269

66,482△48,851
17,631
103,280△50,535
52,74452,651△33,534
19,11789,492

44,91038,947
83,857

222,574
34,778257,352

268,604
202,155
228,344△302,987
396,116
591,2433,558,115

250,671
313,877
201,760△285,311
480,997
827,842
4,266,364

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(単位：千円)前連結会計年度(2014年10月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内償還予定の社債
1年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払法人税等
その他
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
退職給付に係る負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計14

当連結会計年度(2015年10月31日)

134,498
185,000
114,000
75,514
21,367
721,932
64,510208,464
1,525,287

122,559
280,371
164,000
67,46422,019708,908
61,148
256,522
1,682,994

251,000
130,486
57,63042,901
5,241
13,712500,972
2,026,259

337,000
113,072
35,61130,907
5,081
11,388533,060
2,216,054

1,002,602
108,359
463,446△140,395
1,434,012

1,002,602
471,410615,763△140,395
1,949,381

89,472
89,472
8,371
1,531,855
3,558,115

83,441
83,441
17,4862,050,309
4,266,364

スリープログループ株式会社(2375) 平成27年10月期 決算短信
（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
手数料収入
消費税等免除益
貸倒引当金戻入額
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
社債発行費
支払保証料
その他
営業外費用合計
経常利益
特別損失
固定資産除却損
特別損失合計税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計少数株主損益調整前当期純利益
当期純利益

前連結会計年度(自 2013年11月１日
至 2014年10月31日)
9,402,286
7,403,958
1,998,328
1,664,340
333,988(単位：千円)
当連結会計年度(自 2014年11月１日
至 2015年10月31日)
8,803,925
6,948,986
1,854,939
1,598,395
256,543

2,895
3,235
3,199
387
9,338
3,751
22,807

1,259
4,149
－
4,597
2,822
4,410
17,23913,943－
5,137
924
20,005
336,789

12,359
5,148
3,620
1,037
22,165
251,617

6,392
6,392
330,397
88,562△304
88,257242,139
242,139

1,087
1,087
250,530
84,254
13,95898,212
152,317
152,317

15

スリープログループ株式会社(2375) 平成27年10月期 決算短信
連結包括利益計算書

少数株主損益調整前当期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
少数株主に係る包括利益

前連結会計年度(自 2013年11月１日
至 2014年10月31日)
242,139(単位：千円)
当連結会計年度(自 2014年11月１日
至 2015年10月31日)
152,317△7,457△7,457
234,682△6,030△6,030146,286

234,682－

146,286－16

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（３）連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度(自2013年11月１日

至

2014年10月31日)(単位：千円)

株主資本
資本金
当期首残高

1,002,602

資本剰余金 利益剰余金
108,359

221,307

その他の包括利益累計額
自己株式

株主資本
合計

△140,395

1,191,872

その他
その他の 新株予約権 純資産合計
有価証券
包括利益
評価差額金 累計額合計
96,92996,929405

1,289,208

当期変動額
新株の発行
当期純利益

242,139

242,139

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

242,139△7,457△7,457

7,965

508

―

―

242,139―

242,139△7,457△7,457

7,965

242,647

1,002,602

108,359

463,446△140,395

1,434,012

89,472

89,472

8,371

1,531,855

当連結会計年度(自2014年11月１日

至

2015年10月31日)(単位：千円)

株主資本
資本金
当期首残高

1,002,602

資本剰余金 利益剰余金
108,359

463,446

その他の包括利益累計額
自己株式

株主資本
合計

△140,395

1,434,012

その他
その他の 新株予約権 純資産合計
有価証券
包括利益
評価差額金 累計額合計
89,472

89,472

8,371

1,531,855

当期変動額
新株の発行

363,051

当期純利益

152,317363,051

363,051

152,317

152,317

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△6,030△6,030

9,115

3,084

―

363,051

152,317―515,369△6,030△6,0309,115

518,453

1,002,602

471,410615,763△140,395

1,949,381

83,441

83,441

17,4862,050,309

17

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（４）連結キャッシュ・フロー計算書
前連結会計年度(自 2013年11月１日
至 2014年10月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
のれん償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
投資有価証券売却損益（△は益）固定資産除却損
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
営業保証金の増減額(△は増加)
未払金の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
供託金の返還による収入
供託金の支払額
法人税等の還付額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
事業譲受による支出
短期貸付けによる支出
短期貸付金の回収による収入
長期貸付けによる支出
長期貸付金の回収による収入差入保証金の差入による支出
差入保証金の回収による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
社債の発行による収入社債の償還による支出
リース債務の返済による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
株式交換による現金及び現金同等物の増加額
現金及び現金同等物の期末残高

18(単位：千円)
当連結会計年度(自 2014年11月１日
至 2015年10月31日)

330,397
46,86435,423△7,566△6,131
13,943－
6,392△241,469
6,421
42,473△50,000
10,087
138,820
24,811
350,467
6,103△18,797－△90
11,760△55,694
293,749

250,530
43,37730,639△11,775△5,40912,359△179
1,087
278,591
12,040△11,939
50,000△95,518△43,352
109,913620,366
5,192△15,74190－
139△105,792
504,255△11,637△1,104－－△11,200△5,300300△1,47011,945△5,043
4,643△18,866△12,634△7,571
△48
274
－
－
300
△111,500
4,139△2,690950△128,780△35,000－△113,127－△114,000△32,971△295,098△20,215
1,396,798－
1,376,582△100,000
50,000△75,464
244,439△114,000△21,367△16,392
359,081
1,376,582
181,556
1,917,221

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（５）連結財務諸表に関する注記事項(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
子会社は全て連結しております。
なお、当連結会計年度において、株式交換によりWELLCOM IS株式会社が当社の連結子会社となりましたので、新たに連結の範囲に含めております。
連結子会社の数4社
連結子会社の名称
スリープロ株式会社
スリープロウィズテック株式会社
スリープロエージェンシー株式会社
WELLCOM IS株式会社
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物

８年から15年

工具器具備品 ３年から15年② 無形固定資産
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

19

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(5) 重要な収益及び費用の計上基準
請負工事及び受注制作のソフトウェアに係る収益の計上基準
請負工事及び受注制作のソフトウェア（以下、請負工事等という。）に係る収益の計上は、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる場合で且つ重要性が認められるものについては工事進行基準（進捗率の見積りは、原価比例法）を、その他の請負工事等については工事完成基準（検収基準）を適用
しております。
(6) 重要なヘッジ会計の方法① ヘッジ会計の方法
金利スワップについては特例処理の条件を満たしている場合には特例処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ
ヘッジ対象・・・借入金③ ヘッジ方針
金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
(7) のれんの償却方法及び償却期間
のれんは、その効果が発現すると見積もられる期間（５年または10年）で均等償却しております。
(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、且つ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。
(9) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項① 繰延資産の処理方法
社債発行費は発行時に全額費用処理しております。
② 消費税等の処理方法
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)
該当事項はありません。

(表示方法の変更)(連結損益計算書関係)
前連結会計年度において、営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「消費税等免除益」は、当連結会
計年度において営業外収益の合計額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より区分掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外収益の「その他」に表示していた387千円は、「消費税等免除益」として組み替えております。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「退職給付引当金の減少額」及び「退職給付に係る負債の増加額」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「退職給付引当金の減少額」に表示していた5,397千円及び「退職給付に係る負債の増加額」に表示していた5,241千
円は、「その他」として組み替えております。

20

スリープログループ株式会社(2375) 平成27年10月期 決算短信
(企業結合等関係)取得による企業結合
当 社 は、2015 年 ８ 月 31 日 を 効 力 発 生 日 と し て、 当 社 を 株 式 交 換 完 全 親 会 社、WELLCOM IS 株 式 会 社 （以 下「WELLCOM IS」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を実施
しております。
１．企業結合の概要①②

被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称

WELLCOM IS株式会社

事業の内容

インハウスBPO・コンタクトセンター事業・人材派遣・人材紹介事業

企業結合を行った主な理由
コンタクトセンター業務等のBPO事業を中心とした事業を展開している当社とWELLCOM ISとの事業内容には高い親和性と補完性があることから、当社は、WELLCOM ISの事業を当社の事業と統合することにより、当社
グループの企業価値向上につながると判断したためであります。

③

企業結合日
2015年８月31日（みなし取得日 2015年８月１日）④

企業結合の法的形式
株式交換⑤

結合後企業の名称
変更はありません。

⑥

取得した議決権比率
100％⑦

取得企業を決定するに至った根拠
当社が、株式交換によりWELLCOM ISの議決権を100％取得したことによります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2015年８月１日から2015年10月31日まで
３．被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価

企業結合日に交付した当社の普通株式の時価

取得原価

363,051千円
363,051千円

４．株式の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数①

株式交換比率WELLCOM ISの普通株式１株に対して、当社の普通株式235株を割当交付しております。

②

株式交換比率の算定
第三者算定機関として坂田公認会計士・税理士事務所に株式交換比率の算定を依頼し、提出を受けた株式
交換比率の算定結果に基づき当事者間で協議の上、算定しております。

③

交付した株式数
1,037,290株

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間①発生したのれんの金額
28,219千円

②

発生原因

③

償却の方法及び償却期間

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
５年間にわたる均等償却

21

スリープログループ株式会社(2375) 平成27年10月期 決算短信
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産462,993千円

固定資産

169,190千円

資産合計

632,183千円

流動負債

297,351千円

負債合計

297,351千円

７．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
８．企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理①

条件付取得対価の内容
企業結合後のWELLCOM ISの業績の達成度合いに応じて、条件付取得対価を追加で支払うこととなっております。

②

当連結会計年度以降の会計処理方針
取得対価の追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得価額を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。

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スリープログループ株式会社(2375) 平成27年10月期 決算短信
(セグメント情報等)
前連結会計年度（自 2013年11月１日 至 2014年10月31日）
当社グループはＢＰＯ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2014年11月１日 至 2015年10月31日）
当社グループはＢＰＯ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)
前連結会計年度（自 2013年11月１日
至 2014年10月31日)
292.63円

当連結会計年度（自 2014年11月１日
至 2015年10月31日）
325.59円

１株当たり当期純利益金額

46.51円

28.30円

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額―

28.16円項目
１株当たり純資産額（注） １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
であります。
前連結会計年度
当連結会計年度
項目（自 2013年11月１日（自 2014年11月１日
至 2014年10月31日)
至 2015年10月31日）
１株当たり当期純利益金額
当期純利益（千円）

242,139

152,137

普通株式に帰属しない金額（千円）――

普通株式に係る当期純利益（千円）

242,139

152,317

普通株式の期中平均株式数（株）

5,206,200

5,382,397

当期純利益調整額（千円）――

普通株式増加数（株）―

27,528

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１ 新株予約権の目的となる株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった 株式の数
普通株式 ４種類 358,500株
潜在株式の概要

新株予約権の目的となる株式の数
普通株式 ２種類 143,500株

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度
項目(2014年10月31日)
純資産の部の合計額（千円）
1,531,855

当連結会計年度(2015年10月31日)
2,050,309

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

純資産の部の合計額から控除する金額（千円）

8,371

17,486(うち新株予約権（千円）)(8,371)(17,486)

1,523,484

2,032,823

5,206,200

6,243,490

普通株式に係る期末の純資産額（千円）
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式数（株）

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スリープログループ株式会社(2375) 平成27年10月期 決算短信
(重要な後発事象)(株式交換による完全子会社化)
当社は、2015年10月５日開催の取締役会において、2015年11月２日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会
社、株式会社アセットデザイン（以下「アセットデザイン」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換につきましては、当社は、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社株
主総会による承認を受けず、2015年11月２日に株式交換を実施し、アセットデザインを完全子会社といたしました。
企業結合の概要①②

被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称

株式会社アセットデザイン

事業の内容

起業家支援を目的としたインキュベーション・オフィス(レンタルオフィス)事業

本株式交換の目的
当社は、ＩＴを中心とした導入・設置・交換・保守支援、コンタクトセンター運用及びスタッフ支援、営業代行・販売支援、システム・エンジニアリング開発受託・スタッフ支援から構成されるＩＴ関連のＢＰＯサービスを軸とした事業を展開しております。
一方、アセットデザインは、起業家支援を目的としたインキュベーション・オフィス(レンタルオフィス)事業の運営を展開しております。
具体的には、オフィスビルを一棟またはフロアーごと借上げ、様々なビジネススタイルにマッチングする仕様にオフィスの付加価値を高めた上で、スモールビジネスを行う事業者にレンタルするサービスオフィス事業を行っております。2015年９月時点の拠点数は東京(23 区内)、横浜市、大阪市を中心に約40箇所を展開しております。
一見、当社が展開するＢＰＯ事業との関連性は乏しいように思われますが、アセットデザインが運営するレンタルオフィス事業には起業の際のＩＴインフラ構築から始まり、事業開始後の電話受付サービスやマーケテ
ィング、販売支援、企業の成長ステージに合わせた人材提供等のニーズが常にあり、正に様々なスキルを有す
る当社の登録スタッフの強みが最大限発揮できる事業でもあります。
また、アセットデザインが運営するレンタルオフィスの利用企業数は約1,200社であり、これは当社の取引者数とほぼ同じであります。当社とアセットデザイン社には取引先の重複はほとんどなく、本株式交換により当社のＩＴサポートを軸とした高スキル人材の派遣や紹介業務を付加したレンタルオフィス事業の展開が可能となり、より付加価値の高いサービス提供が可能となります。また、アセットデザインにとっても、当社の子会社になることによる信用力の向上により、更なる事業の拡大が期待できることから、本株式交換を実施することといたしました。

③

企業結合日（効力発生日）
2015年11月２日④

企業結合の法的形式
株式交換⑤

株式交換の割当比率
アセットデザインの普通株式１株に対して、当社の普通株式118株を割当交付しております。

⑥

株式交換比率の算定方法
本株式交換の株式交換比率の公正性・妥当性を確保するために、当社は第三者算定機関としてフィアーブル
監査会計事務所に株式交換比率の算定を依頼し、提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、各社の財務状況、業績動向等を勘案の上、アセットデザインとの間で真摯に協議・交渉を行いました。その結果「⑤株式交換の割当比率」に記載の株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断し
ました。
⑦

交付株式数
本株式交換により、当社は新たに普通株式302,080株を発行し、割当交付いたしました。

24