（別紙）

パブリックコメントに寄せられた御意見の概要及び御意見に対する考え方
番号条項

御意見の概要御意見に対する考え方

1

第2項における書類の提出義務及び第4項第4号ロにおける担当部署等（１）金融商品取引業等に関する内閣府令に基づく証拠金規制のの情報の届出義務は、以下の各場合には適用がないとするのが妥当と対象となる取引を行う場合、各社の判断にかかわらず、非清算店思われるため、その旨明確にされたい。
頭商品デリバティブ取引を当該非清算店頭デリバティブ取引に含第168条 （1）特定店頭商品デリバティブ取引業者である金商業者等が、店頭商めて証拠金の授受を行う必要があり、かつ、その旨の届出を行う
第2項、第 品デリバティブ取引を、金商法に基づく当初証拠金の計算基準となる必要があります。当該届出を行った者は、非清算店頭商品デリバ4項第4号 ポートフォリオに含めないこととしている場合
ティブ取引を含む当初証拠金の計算に定量的計算モデルを使用（2）特定店頭商品デリバティブ取引業者である金商業者等が保有するロする場合、改正後の省令第168条第2項及び第4項第4号ロの適用（又は今後行う）店頭商品デリバティブ取引が、事業会社や関連会社ながあります。
ど、金商法上の証拠金規制の対象から外れる相手方とのものに限られ（２）届出の必要はありません。
る場合

2

定量的計算モデルに係る届出書の添付書類の記載事項に、「重要な変 個別事例ごとに実態に即して実質的に判断されるべきものです
第168条 更があるときは遅滞なく、次の各号に掲げる事項を記載した届出書を提 が、例えば、新しいリスクファクターの追加によって、潜在的損失等第3項 出しなければならない」とあるが、具体的にどのような変更が「重要な変 見積額が一定程度変化する場合には、記載事項の重要な変更に該当すると考えられます。
更」に該当するのかご教示願いたい。

3

御質問の趣旨が必ずしも明らかではありませんが、今般の改正後の省令第168条第3項に基づく変更届は、主務大臣（農林水産大臣
記載事項の変更が、特定店頭商品デリバティブ取引のみにかかわる部 及び経済産業大臣。ただし、商品先物取引法（昭和25年法律第第168条分である場合、その変更に係る届出は、金融庁ならびに農林水産省・経 239号）第349条第1項に基づく届出をどちらか一方の大臣にしか第3項
行っていない場合は、当該届出を行った大臣）に行っていただく必
済産業省の両当局宛に提出する理解でよいか。
要があります。なお、金融庁への届出については、同庁に御照会ください。

4

特定店頭商品デリバティブ取引業者として、外国銀行在日支店の職員が第一種金融商品取引業者に勧誘等を行い、成立した店頭商品デリバ御指摘の事例の内容が必ずしも明らかではありませんが、当該事第168条 ティブ取引を全て同銀行の海外支店にブッキングして、国内にブッキン例が改正後の省令第168条第4項第4号イに基づく届出の対象とな第4項第4 グを全くしない場合、ブッキングが海外支店であるため金商法の証拠金るかどうかは、個別事例ごとに実態に即して実質的に判断されるこ規制がかからないものとして、証拠金の措置を講ずる対象に非清算店号とになると考えられます。
頭商品デリバティブ取引を含める旨の届出を在日支店が行うことは不要と解してよろしいか。

5「（同条十項及び第十一項の規定により同条第一項第二十一号の五及御理解のとおり、特定店頭商品デリバティブ取引業者であって、金び第二十一号の六の規定が適用されない取引に係るものを除く。）」と融商品取引法（昭和23年法律第25号）第34条の金融商品取引業第168条 規定されているため、特定店頭商品デリバティブ取引業者であって、金者等である者が、金融商品取引業等に関する内閣府令に基づく証第4項第4 商法34条に規定する金融商品取引業者等ではあるものの、証拠金規拠金規制の対象となる取引を行っていない場合には、今般の改正制対象となる取引を行っていない場合は、そもそも商品先物取引法施号後の省令第168条第4項第4号イに基づく届出は不要と考えられま行規則（案）168条4項4号に基づく届出は不要という理解であるが、かかす。
る理解で正しいか。

6

今次の商品先物取引法施行規則改正に伴い、非清算店頭商品デリバ今般の改正後の省令第168条第4項第4号イの規定に基づき、非清ティブ取引を非清算店頭デリバティブ取引に含める形で、金融商品取引算店頭商品デリバティブ取引を非清算店頭デリバティブ取引に含第168条 業者等に関する内閣府令にもとづく証拠金の授受が義務付けられる対めて証拠金の授受を行う旨の届出を行う必要のある特定店頭商品
第4項第4 象者は、特定店頭商品デリバティブ業者のうち金融商品取引業者またデリバティブ取引業者は、金融商品取引業等に関する内閣府令第は登録金融機関である者であり、かつ、店頭デリバティブ取引に係る想号
123条第1項第21号の5及び第21号の6等に基づく証拠金規制の対定元本の合計額の平均額が3,000億円以上である者という理解でよい象者であると考えられます。
か。

7

基本的には御理解のとおり、特定店頭商品デリバティブ取引業者が、金融商品取引業等に関する内閣府令に基づく証拠金規制の今次の商品先物取引法施行規則改正に伴い、非清算店頭商品デリバ対象者同士で取引を行う場合に、今般の改正後の省令第168条第第168条
ティブ取引を非清算店頭デリバティブ取引に含める形で、金融商品取引4項第4号イの規定に基づく届出を主務大臣に行っていただく必要第4項第4業者等に関する内閣府令にもとづく証拠金の授受が義務付けられる取があります。なお、当該届出を行う者は、同号イに基づく届出対象号
引は、当該義務対象者同士の取引という理解でよいか。
者同士の取引を行う者に限定されない点に留意する必要があります。

番号条項

御意見の概要御意見に対する考え方

8

非清算店頭商品デリバティブ取引を非清算店頭デリバティブ取引に含める形で、金融商品取引業者等に関する内閣府令にもとづく証拠金の第168条 授受が義務付けられる対象者において、証拠金授受等の義務化が適第4項第4 用される時期については、本年3月31日に交付された「金融商品取引業 御理解のとおりです。
等に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令 附則」の第2条第2項号および第3項において定められている、店頭デリバティブ取引等の残高水準に応じた適用開始時期と同一という理解でよいか。

9

金融庁の公表している証拠金規制（「金融商品取引業等に関する内閣府令」の改正、及び「主要行等向けの総合的な監督指針」等の改正）のうち、当初証拠金に関しては、想定元本額の規模に応じて段階的に実施される（当初証拠金に係る証拠金規制については、取引の当事者の一方又は双方における非清算店頭デリバティブ取引の想定元本額（連結ベース）が1 兆1,000 億円（月平均）以下の場合には、適用されない）
第168条 ことから、本件改正等もこれと平仄を合わせるとすれば、当初証拠金に第4項第4 かかる届出も金商法上の時期区分が適用されるという理解でよろしい
号でしょうか。

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上記時期区分が適用される場合は、法令等にその旨を明示していただ
きたくと存じます。

御理解のとおりです。
なお、今般の省令改正は、金融商品取引業等に関する内閣府令第123条第1項第21号の5及び第21号の6に基づく証拠金規制を前提としており、御指摘の適用時期区分についても、当然に同府令に規定されている内容のとおりとなります。

11

本改正省令は国際的な合意を踏まえ、証拠金規制について定める第168条 組織体制の整備、人員の配置、システム構築等の作業を行う必要があ「金融商品取引業等に関する内閣府令の一部を改正する内閣府第4項第4 り、実施の準備に相当の時間を要すると考えられることから、施行まで令」（平成28年内閣府令第25号）と合わせて、平成28年9月1日の施の猶予期間、経過措置を設けていただきたく存じます。
号
行を予定しております。

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同条項で義務付けられるのは、「金融商品取引業等に関する内閣府令第123条第1項第21条の5及び第21条の6に規定する措置を講ずるに当第168条 たって、」……「店頭商品デリバティブ取引」を「当該措置に係る非清算第4項第4 店頭デリバティブ取引」に「含めることとしている旨」の届出義務である 御理解のとおりです。
が、「含めるか否か」ではなく、「含めることとしている旨」とあることから、
号イ
単に届出義務を課すのみならず、そのように含めること自体も義務化することを意図しているのか。

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今回の規制の対象は、特定商品デリバティブ取引業者のうちの金融商改正後の省令第168条第４項第４号イに基づき規制対象となる者
品取引法第34条に規定する金融商品取引業者等であることから、外国（特定店頭商品デリバティブ取引業者であり、かつ、金融商品取引第168条
法人において金融商品取引業者等に該当しない本店や海外支店は、業者等である外国法人の日本支店等）に取引の実態がない場合
第4項第4規制対象ではなく、従って、当該本店や海外支店のブックで約定されたは、届出の対象となりません。なお、かかる判断は、個別事例ごと
号イ
取引については、日本の証拠金規制の対象とはならない、と理解してよに実態に即して実質的に判断されることになると考えられます。
いか。

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Execution Brokerとして顧客との店頭商品デリバティブ取引を一旦は自御指摘の事例の内容が必ずしも明らかではありませんが、今般の己の名義で約定するが、Execution Broker自身のポジションは、直ちに改正後の省令では、金融商品取引業等に関する内閣府令第123条
第168条 Clearing Brokerに当該取引をギブアップし、当該Clearing Brokerとの間第１項第21号の５及び第21号の６等の規定に基づき、証拠金の授第4項第4 で証拠金の授受及び決済を行うのが通例となっている。今回の証拠金受を行う必要がある者であって特定店頭商品デリバティブ取引業規制における届出義務（(1)において間接的な証拠金規制義務そのもの号イ者である者に、改正後の省令第168条第4項第4号イの規定に基づがある場合は、それも）は、あくまでClearing Brokerに適用があり、く届出を行っていただくこととしております。
Execution Brokerには適用がないという理解でよいか。

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改正後の省令第168条第4項第4号イに基づく規制の対象となる者（特定店頭商品デリバティブ取引業者であり、かつ金融商品取引業者等である者）に取引の実態がない場合は、同号イの規定に基づ
同条項の届出義務は、特定店頭商品デリバティブ取引業者かつ金融商 く届出を行う必要はありません。なお、かかる判断は、個別事例ご第168条 品取引業者等である者であっても、同者が店頭商品デリバティブ取引を とに実態に即して実質的に判断されることになると考えられます。
第4項第4 ブックしていない場合や同者のブックする店頭商品デリバティブ取引に また、御指摘の店頭商品デリバティブ取引に係る想定元本の合計係る想定元本の合計額の平均額が3,000億円未満の場合には、適用さ 額の平均額については、同号イの規定に基づく届出の要否には関号イ係なく、あくまでも、当該者が実施する取引が金融商品取引業等にれない、との理解でよいか。
関する内閣府令第123条第1項第21号の5及び第21号の6等の規定に基づく証拠金規制の対象となるかどうかによって、届出の要否が判断されることになります。

番号条項

御意見の概要御意見に対する考え方

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第168条第4項第4号イは「・・・店頭商品デリバティブを・・・含めることとしている旨」を届け出るものとしているが、これは、店頭商品デリバティブ
今般の省令改正では、特定店頭商品デリバティブ取引業者であっを、金商法上の当初証拠金の計算基準となるポートフォリオに含めるこて、金融商品取引法第34条の金融商品取引業者等である者は、ととした場合においては、その旨を届出ることを要求しているものであっ
金融商品取引業等に関する内閣府令第123条第1項第21号の5及て、当該ポートフォリオに店頭商品デリバティブを含めるかどうか自体のび第21号の6等に基づく証拠金規制の対象となる取引を行う場合、判断は、金商法上の証拠金規制の枠組みどおり、各社の判断にゆだね各社の判断にかかわらず、当該取引に非清算店頭商品デリバティるものである旨明確にしていただきたい。
ブ取引を含めて証拠金の授受を行う必要があり、かつ、その旨の第168条 なお、仮に、商品店頭デリバティブを金商法上の当初証拠金の計算基届出を行う必要があります。
第4項第4 準となるポートフォリオに含めることを義務付ける趣旨であるとしても、なお、同府令に基づく証拠金規制の対象でない者を相手方とする
たとえば、特定店頭商品デリバティブ取引業者である金商業者等が保号イ取引のみを行う場合や、同府令の施行前（平成28年8月31日以前）有する（又は今後行う）店頭商品デリバティブ取引が、①事業会社や関に成立した取引のみを行う場合であって、同府令の施行後新たな連会社など、金商法上の証拠金規制の対象から外れる相手方とのもの取引を行う予定がない場合には、改正後の省令第168条第4項第4に限られる場合や、②2016 年9 月1 日以前に成立した取引のみであ号に基づく届出を行う必要はありません。
り、施行日以降に新しい取引を行う予定がない場合等にまで、これを義務付ける意味に乏しく、業者の負担ばかり増えるものであるため、義務的なポートフォリオへの包含については、合理的な限定が付されるべきである。

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外国銀行が特定店頭商品デリバティブ業者としての届出を行っており、第168条 かつ、当該外国銀行の東京支店が登録金融機関である場合で、東京支第4項第4 店を特定店頭商品デリバティブ取引業務を行う営業所として届け出てい 御理解のとおりです。
ないときは、当該外国銀行について、本号の規定の適用はないという理号イ解でよいか。

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御指摘の事項については、今般の改正省令とともに意見募集を行った上で定めた告示案（「商品先物取引法施行規則第百六十八第168条 ここに定める「主務大臣の定める事項」は、金融庁告示第15号/第16号/
条第二項及び第四項第四号ロの規定に基づき、同条第二項の主第4項第4 第17号に定める項目か。あるいは、具体的な項目を別途定める予定が務大臣が定める書類並びに同条第四項第四号ロの主務大臣が定あるのか。
号ロ
める方法及び主務大臣が定める事項を定める件」）第2条第2項において示しております。

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注文時に新規・決済を指定せずに注文できる取引（自動ネッティング取引）が増加してきており、こうした傾向は今後も継続することが
別表第1
一連の取引報告書における記載事項の削除を行う理由についてご教示想定され、「新たな取引の申込み又は決済の結了に係る取引の申（第48条
願いたい。
込みの別」の報告を引き続き求める必要性が薄れていることから、関係）一連の取引報告書における当該記載事項を削除します。

20

附則第2条
（経過措置）

21－

この省令の施行後遅滞なく必要事項を記載した届出書を提出しなければならないとあるが、届出書の提出の時期については、一律「この省令御理解のとおりです。の施行後遅滞なく」ではなく、金商法上で自身が規制対象になるタイミングまでに提出を行えばよいという理解でよいか。

本改正に賛成である。
非清算店頭デリバティブ取引で発生する危険に対しての望ましい法令改正であると思われた。

貴重な御意見として承ります。