2024 年 2 月 7 日
各位
会 社 名
代表者名

ＡＧＣ株式会社代表取締役社長執行役員 平井 良典（コード番号 5201 東証プライム）
問合せ先 広報・ＩＲ部長 小川 知香子（ＴＥＬ．03－3218－5603）

取締役等に対する株式報酬の算定方法の改定について
当社は、本日開催の取締役会において、2018 年度より導入しております、当社取締役及び執行役員（国内非居住者を除く。以下、「取締役等」という。）に対する株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の改定に関する議案を、2024 年 3 月 28 日開催予定の第 99 回定時株主総会（以下、「本総会」という。）において付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本改定は新たな中期経営計画の策定に伴い、業績連動指標のみを変更するものであり、拠出金額及び交付等株式数の上限、その他本制度の内容を変更するものではありません。
記
１．本制度における改定内容及び背景等（１）当社グループは、経営方針 AGC plus 2.0 のもと、「2030 年のありたい姿」を制定し、独自の素材・ソリューションの提供を通じて、サステナブルな社会の実現に貢献するとともに、継続的に成長・進化するエクセレントカンパニーとなることを目指しています。この度、この実現に向けて、2024 年から 2026 年までの 3 年間を対象とする中期経営計画 AGC plus-2026 を策定しました。
本制度は、取締役等の報酬等について業績及び株価との連動性をより明確にするものであり、取締役等の中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主の皆様と利益共有を図ること等を目的としています。AGC plus-2026 の策定を受け、本制度が中長期の企業価値向上により一層資するよう、業績連動指標について、財務指標を見直すとともに、新たに株価指標、非財務指標を加える改定を行います。
（２）今回の改定は、第 93 回定時株主総会（2018 年 3 月 29 日開催）及び第 97 回定時株主総会（2022年 3 月 30 日開催）においてご承認いただいた本制度の業績連動部分に係る業績目標の達成度等を評価する指標を以下の通り変更するものです。

改定前
・業績目標の達成度等を評価する指標は、中期経営計画における業績目標の達成のための重要指標である連結営業資産利益率及びEBITDA（支払利息・税金・減価償却費控除前利益）等とします。

（下線は改定部分を示します。）
改定後・以下の指標等により、業績目標の達成度等を評価します。
① 財務指標：ROE及びEBITDA（営業利益＋減価償却費にて簡易的に算出）② 株価指標：相対TSR（対TOPIX）(注1)③ 非財務指標：GHG排出量売上高原単位(注2)及び従業員エンゲージメント（注１）相対 TSR（対 TOPIX）：TSR は、Total Shareholder Return の略で、キャピタルゲインと配当を合わせた株主様にとっての総合投資利回り（株主総利回り）を指します。相対 TSR（対 TOPIX）は、対象期間における当社の TSR を、TOPIX 構成銘柄の平均 TSR と比較1するものです。
（注２）GHG 排出量売上高原単位：GHG 排出量売上高原単位は、当社グループが排出した GHG（温室効果ガス）の量を売上高で除した指標で、事業活動における炭素効率を示すものです。
（３）当社は、報酬決定プロセスにおける客観性・透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、社外取締役が過半数を占める報酬委員会を設置しており、本改定については、報酬委員会の審議を経ております。

２．本制度の内容（１）本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下、「ＢＩＰ信託」という。）を用いた株式報酬制度です。ＢＩＰ信託は、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様に、役位や中期経営計画における業績目標の達成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）を取締役等に交付及び給付（以下、「交付等」という。）する仕組みです。本制度の概要につきましては、以下の通りです。
※本制度の内容の詳細につきましては、別紙に記載しております。
構成

概要対象 者業績連動部分

役位に応じて中期経営計画の業績目標達成度等と連動し当社株式等の交付等を行う。なお、財務指標については、中期経営計画の各事業年度における業績目標の達成度等を加重平均＊する。

・執行役員を兼務する取締役及び執行役員

固定部分

役位に応じて一定数の当社株式等の交付等を行う。

・執行役員を兼務する取締役及び執行役員
・執行役員を兼務しない取締役（社外取締役を含む）* 2024 年 12 月 31 日で終了する事業年度から始まる中期経営計画対象期間の各事業年度の業績の達成度等の加重平均値は各事業年度を 25：25：50 の比率で評価して算出します。

（２）当社の取締役等の報酬構成
当社の取締役等の報酬構成は、本制度を含めて以下のようになっております。
報酬の構成
対象者
執行役員を兼務する取締役及び執行役員
執行役員を兼務しない取締役（社外取締役を含む。
）

定額報酬

変動報酬
株式報酬
業績連動部分
固定部分

月例報酬

賞与

●

●

●

●

●

――●

本制度の対象※※株式報酬のうち固定部分は、会社業績とは連動せず、当社株価にのみ連動します。
各報酬の割合は、標準支給額ベースで、概ね下図のとおりとなります。

2（３）ＢＩＰ信託の仕組み①本総会決議⑧ ⑦
残 残余 余財 株
産 式の の給 無付 償
譲渡・消却
③当社株式

株式市場

【委託者】
当社

株式交付
規程

②
追加信託

④
配当

【受託者（共同受託）】
三菱ＵＦＪ信託銀行（株）
日本マスタートラスト信託銀行（株）⑥当社株式等の交付等

本信託③代金の支払い

【受益者】
取締役等

当社株式、金銭⑤議決権不行使の指図

信託管理人① 当社は、本総会において、今回の改定に関する承認決議を得ます。なお、取締役会において、本制度に関する報酬規程として株式交付規程を制定済みです。
② 当社は、第97回定時株主総会でご承認いただいた当社が信託に拠出する金銭の上限額と既に拠出済の信託金の額の差額を上限とする信託金を追加信託します。
③ 本信託は、信託管理人の指図に従い、②で追加信託された金銭を原資として、当社株式を株式市場から取得します。本信託が取得する株式数の合計は、第97回定時株主総会でご承認いただいた範囲内（対象期間（３事業年度）において合計49万5,000株（うち社外取締役分については合計6,000株）を上限）とします。
④ 本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。
⑤ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑥ 信託期間中、受益者は、当社の株式交付規程に従い、一定のポイントの付与を受けた上でかかるポイント数の50％に相当する当社株式（単元未満株式については切り捨て）の交付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領します。

3

⑦ 信託期間の満了時に生じた残余株式は、本制度またはこれと同種の株式報酬制度として本信託を継続利用する場合には、取締役等への交付等の対象になります。信託期間の満了により本信託を終了する場合には、株主への還元策として、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却する予定です。
⑧ 信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当金の残余は、本信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了により本信託を終了する場合には、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

※

信託期間中、本信託内の株式数が信託期間中に取締役等について定められる株式交付ポイント数に相当する当社株式数に対し不足する可能性が生じた場合や信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、別紙の「当社が拠出する金員の上限」の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託することがあります。

4

（ご参考）【信託契約の内容】① 信託の種類② 信託の目的
③ 委託者
④ 受託者
⑤ 受益者
⑥ 信託管理人⑦ 信託契約日⑧ 信託の期間⑨ 制度開始日⑩ 議決権行使⑪ 取得株式の種類⑫ 信託金の上限額⑬ 株式の取得時期⑭ 株式の取得方法⑮ 帰属権利者⑯ 残余財産特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
取締役等に対する株式報酬制度の導入
当社
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）取締役等のうち受益者要件を満たした者
当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
２０１８年５月９日
２０１８年５月９日～２０２４年５月末（２０２７年５月末まで延長予定）
２０１８年５月９日
行使しない
当社普通株式
２２億円５，０００万円（予定）（信託報酬・信託費用を含みます。）
２０２４年５月１３日（予定）～２０２４年５月末日（予定）（なお、決算期（四半期決算期を含みます。）末日以前の５営業日から決算期末日までを除きます。）
株式市場より取得
当社
帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

以5上【別紙：本制度の内容（詳細）】※今回の改定部分は下線を引いております。
概要

当社株式等の交付等の対象者

対象期間・本制度は、当社が拠出する金員を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当該信託を通じて取締役等に当社株式等の交付等を行う株式報酬制度であり、役位に応じて業績目標の達成度等に連動し当社株式等の交付等を行う「業績連動部分」と、業績とは連動せずに役位に応じて一定数の当社株式等の交付等を行う「固定部分」から構成されます。
業績連動部分

固定部分

執行役員を兼務する取締役●●及び執行役員執行役員を兼務しない取締役－●（社外取締役を含む。）（注）執行役員を兼務する取締役及び執行役員に対する業績連動部分と固定部分の構成割合はそれぞれ 50％ずつとなります。執行役員を兼務しない取締役は固定部分のみとなります。
・当社が掲げる中期経営計画の対象となる３事業年度（注）本事業年度から開始する本制度改定後の対象期間は、2024 年 12 月31 日で終了する事業年度から 2026 年 12 月 31 日で終了する事業年度までの３事業年度となります。

当社が拠出する金員 ・対象期間ごとに合計 22 億 5,000 万円（うち社外取締役分 2,500 万円）の上限（注）信託金には、信託期間中の本信託による株式取得資金のほか信託報酬及び信託費用が含まれます。
取締役等に対して交 ・対象期間ごとに合計 49 万 5,000 株（うち社外取締役分 6,000 株）付等が行われる当社 （注）１事業年度あたりの平均は 16 万 5,000 株。当社発行済株式総数
株式（換価処分の対（2023 年 12 月 31 日時点、自己株式控除後）に対する割合は約 0.08％。
象となる株式を含
なお、当社株式は、株式市場から取得予定のため、希薄化は生じませむ。）の数の上限
ん。

6

取締役等に対して交 ・取締役等に対して交付等が行われる当社株式（換価処分の対象となる付等が行われる当社株式を含む。
）の数は、「株式交付ポイント」の数により定まります。
株式等の数の算定方 ・株式交付ポイントは、取締役等の役位に応じて対象期間中の各事業年法度に付与される基準ポイントをもとに算定されます。執行役員を兼務する取締役及び執行役員に対する基準ポイントは業績連動部分と固定部分で構成され、執行役員を兼務しない取締役に対する基準ポイントは固定部分のみで構成されます。株式交付ポイント１ポイントにつき当社株式１株を交付するものとし、１ポイント未満の端数は切り捨てます。ただし、信託期間中に当社株式について株式分割・株式併合等を行った場合には、分割比率・併合比率等に応じて、株式交付ポイントの数及び交付等が行われる当社株式の数の上限を調整します。
①業績連動部分
執行役員を兼務する取締役及び執行役員に対する業績連動部分のポイントは、次のとおり対象期間中の各事業年度に付与される基準ポイントのうち 50％に相当するポイントを累計し、対象期間終了後に、この累計値に業績連動係数を乗じて算定します。
各事業年度に付与される基準ポイント
×の 50％の累計

業績連動係数（※）（※）下記、業績連動部分に係る業績達成条件の内容を参照②固定部分
執行役員を兼務する取締役、執行役員及び執行役員を兼務しない取締役のそれぞれに対する固定部分のポイントは、次のとおり算定します。
（執行役員を兼務する取締役及び執行役員）
各事業年度に付与される基準ポイントの 50％の累計（執行役員を兼務しない取締役）
各事業年度に付与される基準ポイントの累計③株式交付ポイント
上記①、②を踏まえ、執行役員を兼務する取締役、執行役員及び執行役員を兼務しない取締役のそれぞれに対する株式交付ポイントは、次のとおり算定します。
（執行役員を兼務する取締役及び執行役員）
上記①に定める業績連動部分のポイント ＋ 上記②に定める固定部分のポイント（執行役員を兼務しない取締役）
上記②に定める固定部分のポイント
業績連動部分に係る ・業績連動係数は、中期経営計画における業績目標の達成度等に応じて業績達成条件の内容０～200％の範囲で変動します。
・以下の指標等により、業績目標の達成度等を評価します。
① 財務指標 ：ROE及びEBITDA（営業利益＋減価償却費にて簡易的に算出）② 株価指標 ：相対TSR（対TOPIX）③ 非財務指標：GHG排出量売上高原単位及び従業員エンゲージメント

7

取締役等に対する当 ・受益者要件を満たした取締役等は、対象期間終了後、株式交付ポイン
社株式等の交付等のト数の 50％に相当する当社株式（単元未満株式については切り捨て）
方法及び時期の交付を受け、残りの株式交付ポイント数に相当する当社株式については、本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
・取締役等は本制度を通じて取得した当社株式を退任するまで継続保有するものとします。
・信託期間中に受益者要件を満たす取締役等が死亡した場合には、当該時点における株式交付ポイント数に相当する当社株式について、その全てを本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭の給付を当該取締役等の相続人が受けるものとします。
本信託内の当社株式 ・本信託内の当社株式については、経営への中立性を確保するため、信に関する議決権託期間中、議決権は行使しないものとします。
その他の本制度の内 ・本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の容変更及び本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。
なお、本信託の信託期間の満了時において、新たな本信託の設定に代えて、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本信託を継続することがあります。その場合、信託期間を更に３年間延長し、当社は、合計 22 億 5,000 万円の範囲内で信託金の追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対する株式交付ポイントの付与及び当社株式等の交付等を継続します。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与された株式交付ポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）及び金銭（以下、「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、22 億 5,000 万円の範囲内とします。
以8上