株主各証 券 コ ー ド3035
平成24年10月26日

位

名古屋市東区泉二丁目３番３号
代表取締役社長 伊藤

主計

第41期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第41期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行
使書用紙に賛否をご表示いただき、平成24年11月12日（月曜日）午後５時45分までに到着するようご返送いただきたくお願い申しあげます。
敬 具
記
1. 日
時
平成24年11月13日（火曜日）午前10時(開催日が前回定時株主総会日（平成23年８月10日）に応当す
る日と離れていますのは、当社の決算期を５月20日から８月20日に変更したことによるものであります。）
2. 場所
名古屋市中区丸の内二丁目４番２号
名古屋銀行協会 ５階大ホール
3. 目 的 事 項
報 告 事 項
1.第41期（平成23年５月21日から平成24年８月20日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2.第41期（平成23年５月21日から平成24年８月20日まで）計算書類の内容報告の件
決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

剰余金の処分の件
当社と株式会社青雲クラウンとの株式交換契約承認の件
取締役５名選任の件
監査役１名選任の件
退任取締役および退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネッ
トの当社ウェブサイト（http://www.ktk.gr.jp/）において、修正事項を掲載させていただきます。

― 1 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年10月12日 14時07分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40 20120208_01）

添付書類

事

業

報

告

（平成23年５月21日から
平成24年８月20日まで）
当社は、平成23年８月10日の第40期定時株主総会の決議により、事業年度を従来の５月20日から８月20日に変更いたしました。
これにより、当第41期事業年度が平成23年５月21日から平成24年８月20日までの１年３ヶ月となったため、当連結会計年度の事業報告においては業績に関する前期比増減の記載を省略しておりますのでご了承くださいますようお願い申しあげます。
1. 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
当連結会計年度における我が国経済は、東日本大震災後の復興需要
により緩やかな持ち直しの動きは見られたものの、欧州の債務危機を背景とした海外経済の減速懸念に加え、円高の長期化や原油価格の高騰等の影響により、依然として先行き不透明な状況で推移しております。
このような中で、当社グループを取り巻く経営環境は、企業の継続的な節約志向が買い控えにつながり、需要を喚起する各種施策を積極的に展開したものの全般的に厳しい状況となりました。
これらの結果、当連結会計年度の売上高は10,387百万円となりました。営業利益は25百万円、経常利益は18百万円、当期純損失は78百万円となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
【サプライ事業】
当社グループの主力商品であるリサイクル商品(リパックトナー)は、企業の買い控えの影響や競合各社との販売競争の激化により売上高は計画を下回りました。
OAサプライ商品は、新品トナーカートリッジならびに紙製品のPPC
用紙、ロールペーパー、オーダー用紙の販売量が落ち込み、売上高は計画を下回りました。
その他においては、当社独自のWeb購買システム「ケイティケイ はっするネット」の推進に伴い一般事務用品の販売が好調であり、売上高は計画を上回りました。
これらの結果、売上高は10,061百万円、セグメント損失(経常損失)
は23百万円となりました。
― 2 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年10月12日 14時07分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40 20120208_01）

【ソリューション事業】
IT商品は、企業の災害対策や事業継続計画に向けたサーバアウトソーシング化の流れを受け、クラウド型メールセキュリティサービス
「@Securemail」や、IaaS型パブリッククラウド「ActCLOUD」といった
クラウド関連商品の売上高が増加いたしました。
これらの結果、売上高は326百万円、セグメント利益(経常利益)は41百万円となりました。
(2) 設備投資の状況
当連結会計年度中において、社内システムの改良、当社子会社である株式会社アイオーテクノにおける「リパックトナー(リサイクルト
ナーカートリッジ)」等の生産性向上を図るための機械装置および工具器具備品の購入等により、総額59百万円の設備投資を実施しております。
(3) 資金調達の状況
該当事項はありません。
(4) 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。
(5) 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
(6) 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
(7) 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。

― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年10月12日 14時07分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40 20120208_01）

(8) 対処すべき課題
当社グループを取り巻く経営環境は、長引く景気の先行き不透明感から、企業のコスト削減意識は根強く、競合他社との販売競争はますます激しくなるものと予想されます。
そのような中、当社グループの主力商品であるリサイクルトナーをはじめとするオフィス関連商品は、リピート性の高い商品であるた
め、お客様との継続的なお取引による安定的な売上確保が重要になってまいります。
当社グループとしてはお客様から末長くお付き合い頂ける会社として選ばれるために、販売するだけでなくお客様が必要とされるサービス・サポートを充実させ、お客様の満足とともに当社グループが成長していくことを目標としております。
また、その実現のためには柔軟に対応できる経営・管理の質を充実させることが重要であり、人材の育成ならびに変動に強い企業構造へ変革していくことが当社グループの最大の課題と考えております。
株主の皆様におかれましては、何卒格別のご理解を賜り、今後とも一層のご支援、ご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。
(9) 財産および損益の状況の推移
期

別

区 分
売
上
高 (千円)
当期純利益または(千円)
当期純損失（△）
１株当たり当期純利益または(円)
１株当たり当期純損失（△）
総資産 (千円)
純
資
産 (千円)(注) 1.
2.

第38期

第39期

第40期

(平成21年５月期) (平成22年５月期) (平成23年５月期)

第41期(当連結会計年度)(平成24年８月期)

9,519,701

8,983,741

8,692,622

10,387,692

58,866

94,87818,823△78,572

16.18

26.08

5.17

△21.604,521,857
2,050,535

4,289,988
2,098,701

4,250,101
2,064,645

4,101,656
1,947,238

１株当たり当期純利益または１株当たり当期純損失は、自己株式数を控除した期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。
第41期（当連結会計年度）につきましては、事業年度の変更に伴い、平成23年５月21日から平成24年８月20日までの１年３ヶ月間となっております。

(10) 重要な子会社の状況
会

社

名株式会社アイオーテクノ(注) 1.
2.

資 本 金
(千円)

当社の出資比率(％)

10,000100.00主な事業内容リパックトナー・リパック
リボンの製造当社の連結対象会社は、上記の重要な子会社１社であります。
当連結会計年度の業績につきましては、「（1)事業の経過およびその成果」に記載のとおりであります。

― 4 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年10月12日 14時07分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40 20120208_01）

(11) 主要な事業内容
当社グループはリサイクル商品およびOAサプライ商品ならびにイン
ターネットを利用したIT商品の製造・販売 (卸売) を行っております。
主要な取扱品目は次のとおりであります。
サプライ事業(リサイクル商品）
・リパックトナー・リパックリボン

トナーカートリッジのリユースリサイクル
インクリボンのリユースリサイクル(OAサプライ商品) 印字装置を中心としたOA機器に使用する消耗品
・トナーカートリッジ
レーザープリンタ、マルチファンクションプリ
ンタおよび普通紙FAX等印字用消耗品
・インクリボン
ドットプリンタおよびサーマルプリンタ印字用
消耗品
・インクカートリッジ
インクジェットプリンタ印字用消耗品
OA汎用紙「美麗」、再生PPC用紙、カラーPPC用紙・OA汎用紙・ビジネスフォーム
オーダーフォーム用紙、タックフォーム用紙
・コンピュータ用連続帳票
連続用紙(ストックフォーム)
・ロールペーパー
FAX用感熱紙、計算機用ロール紙
・磁気商品
OA機器データ記録用媒体(その他)「ケイティケイ はっするネット」に関係する文具・事務用品、製図用紙等
上記の品目に含まれないオフィス関連商品等

ソリューション事業(IT商品)
インターネットを中心としたネットワーク関連商品
・ActCLOUDシリーズ
IaaS型パブリッククラウド
・@Securemailシリーズ
クラウド型メールセキュリティサービス
・SPIS-BOXシリーズ
電子署名・暗号化サーバソフトウエア
・F-Secure
インターネットセキュリティソフト
・Actmail
レンタルサーバ・Actmagazine
メールマガジン配信サービス
・Actpage
ネットプロモーションAll-in-Oneサービス
・ActMedical
診療予約システム― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年10月12日 14時07分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40 20120208_01）

(12) 主要な営業所および工場（平成24年８月20日現在)① 当社
本社 名古屋市東区泉二丁目３番３号
名古屋支店 名古屋市東区泉二丁目18番13号
東 京 支 店 東京都大田区蒲田四丁目22番３号 住友生命蒲田ビル３Ｆ
大 阪 支 店 大阪市中央区南船場一丁目13番14号 西田ビル４Ｆ
営 業 所 札 幌 営 業 所 (札幌市中央区) 仙 台 営 業 所 (仙台市太白区)
千 葉 営 業 所 (千葉市中央区) 東京北営業所 (東京都練馬区)
東京中央営業所 (東京都千代田区) 東京南営業所 (東京都大田区)
埼 玉 営 業 所 (さいたま市桜区) 横 浜 営 業 所 (横浜市西区)
浜 松 営 業 所 (浜松市中区) 静 岡 営 業 所 (静岡市駿河区)
松 本 営 業 所 (松本市白板) 岡 崎 営 業 所 (岡崎市明大寺本町)
岐 阜 営 業 所 (岐阜市江添) 三 重 営 業 所 (四日市市鵜の森)
富 山 営 業 所 (射水市流通センター) 京 都 営 業 所 (京都市下京区)
神 戸 営 業 所 (神戸市長田区) 広 島 営 業 所 (広島市西区)
松 山 営 業 所 (松山市小栗) 福 岡 営 業 所 (福岡市博多区)
配 送 所 春日井配送センター (春日井市宗法町)②

子会社
株式会社アイオーテクノ
本社 春日井市惣中町二丁目60番１号
駒ヶ根工場 駒ヶ根市下平(13) 従業員の状況（平成24年８月20日現在)① 当社グループの従業員の状況
従
(注)

業

員

数
253名

前連結会計年度末比増減数
２名増

従業員数は、就業人員であり、使用人兼務役員１名および嘱託社員・派遣社
員・パートタイマーの期中平均雇用人数60名は含んでおりません。

②

当社の従業員の状況

従

業

員

数
188名

前期末比増減数
５名減

平

均

年 齢
35.0才

平均勤続年数
7.1年(注)

従業員数は、就業人員であり、子会社への出向者１名、使用人兼務役員１名
および嘱託社員・派遣社員・パートタイマーの期中平均雇用人数12名は含んでおりません。
― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年10月12日 14時07分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40 20120208_01）

(14) 主要な借入先（平成24年８月20日現在)
借入

先

株 式 会 社 中 京 銀 行
株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

借 入 残 高 (千円)
300,000
170,000(15) その他企業集団の現況に関する重要な事項
当社は、平成24年８月２日開催の取締役会において、株式会社青雲
クラウンを株式交換により当社の完全子会社とすることを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。
なお、平成24年11月13日開催の第41期定時株主総会の承認可決を経て、平成24年12月21日付の効力発生となる予定であります。
2.

会社の株式に関する事項（平成24年８月20日現在）① 発行可能株式総数
12,000,000株② 発行済株式の総数
3,675,000株(自己株式37,715株を含む)
③ 株主数
843名
④ 大株主（上位10名）
株
主
名
加
藤
道
明
名古屋中小企業投資育成株式会社
伊
藤
主
計
村
木
文
恵
加
藤
進
策
厚
東
和
寿
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
株 式 会 社 中 京 銀 行
明治安田生命保険相互会社
荒
木
一
功

(注)

3.

持株数(株)
870,200
400,000
217,600
108,000
104,300
100,000
80,00075,00060,00056,250

持株比率(％)
23.92
11.00
5.98
2.97
2.87
2.75
2.20
2.06
1.65
1.55

持株比率は自己株式(37,715株)を控除して計算しております。

会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

― 7 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年10月12日 14時07分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40 20120208_01）

4. 会社役員に関する事項（平成24年８月20日現在）(1) 取締役および監査役の氏名等
地
位
代表取締役社長

氏
伊 藤

名
主 計

担当および重要な兼職の状況
営業本部長兼経営執行会議議長
株式会社アイオーテクノ代表取締役社長

代表取締役副社長
常 務 取 締 役
常 務 取 締 役
取
締役
常 勤 監 査 役
監
査
役
監
査
役

青
鈴
木
赤
髙
林
常

英
克
裕

株式会社青雲クラウン代表取締役社長
品質保証推進本部長兼経営執行会議副議長
管理部長
経営企画部長

山
木
村
羽
橋
崎
盤

生
郎
史
聡
吾
生
樹

省
正
秀

(注) 1.
2.

監査役のうち髙橋省吾および林崎正生の両氏は、社外監査役であります。
監査役のうち髙橋省吾および林崎正生の両氏は、当社が株式を上場している大阪証券取引所の規則に定める独立役員としてそれぞれ同取引所に届け出ております。
3. 監査役林崎正生氏は、国税局を中心に税務署長等を歴任し、また、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
4. 当事業年度中に以下の取締役の地位、担当等に異動がありました。

(平成24年８月２日付）

青

氏

名

山

英

新
生

旧

代表取締役副社長

社外取締役(2) 取締役および監査役の報酬等の額
区

分

取

締

役

監

査

役

計
(注) 1.
2.

支

給

人

(うち社外
(うち社外

員
当事業年度の支給額
摘要５名
79,420千円
月額20,000千円以内
１名) (うち社外3,740千円)
３名
10,540千円
月額 3,000千円以内
２名) (うち社外8,670千円)
８名
89,960千円

摘要欄には、株主総会で承認を受けた報酬額を記載しております。
上記取締役および監査役の支給額には、当事業年度に計上した以下の役員
退職慰労引当金繰入額が含まれております。
取締役 ５名11,700千円（うち社外１名
440千円）
監査役 ３名1,240千円（うち社外２名 1,020千円）― 8 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年10月12日 14時07分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40 20120208_01）

(3) 社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社との関係
取締役青山英生氏は、代表取締役副社長に就任した平成24年８月２日以前は社外取締役に該当し、当該在任期間中は、株式会社
青雲クラウンの代表取締役社長であります。なお、当社と株式会
社青雲クラウンは、販売提携契約を締結し協業関係にあります。
② 主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
③ 当事業年度における主な活動状況
区

分

社外取締役

社外監査役

社外監査役

④

氏

名

主

な

活

動

状

況

青山英生

社外取締役在任中に開催した当事業年度の取締役会17回全てに出席し、経営者としての豊富な経験と見識から適宜発言を行って
おります。

髙橋省吾

当事業年度開催の取締役会17回および監査
役会16回全てに出席し、取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保する助言・提言を行っております。また、自ら同行した内部監査や会計監査人との意見交換について取締役会ならびに監査役会において必要な発言を行っております。

林崎正生

当事業年度開催の取締役会17回および監査
役会16回全てに出席し、税理士としての専門的な見地から、取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保する助言・提言を行っております。また、取締役会ならびに監査役
会において必要な発言を行っております。

責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度
額は、社外取締役および社外監査役は240万円または法令が定める額のいずれか高い額であります。

― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年10月12日 14時07分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40 20120208_01）

5.

会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
五十鈴監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
支払額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の合計

22,500千円

当社および子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額22,500千円(注)

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区別しておらず、実質的にも区分できないことから、上記金額はこれらの合計額を記載しております。

(3) 非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務を委託しておりません。
(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会
が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

6.

会社の体制および方針(1) 業務の適正を確保するための体制
当社は、会社法および会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。
① 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年10月12日 14時07分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40 20120208_01）

イ．代表取締役社長はじめ役職員は、会社の運営において、法令、定款および社内規程の遵守（以下、「コンプライアンス」という）が、利益の確保に先だって必要不可欠であることを認識し、その旨を全社に周知徹底する。
ロ．取締役会は、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアン
ス委員会」を設置するとともに、当社グループの全役職員等が職務の執行に当って指針とすべき「ｋｔｋグループ 社員行動規範」を制定し、その遵守、実践を徹底する。
ハ．当社グループの全役職員等が、コンプライアンス違反と思われる行為を発見した場合の報告体制として、通報者の権利保護に万全を期した「リスク通報体制（内部通報制度）」を設置する。
ニ．反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関と緊密な連携関係のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益供与は絶対に行わない。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
イ．取締役会その他重要会議等の議事録および重要な稟議書、決裁書類には、議案に係る資料とともに取締役の意見をも極力詳細に記載し、当該情報の主管部門（管理部総務課）が「文書管理規程」に基づき、適切に保存・管理する。
ロ．取締役および監査役は必要に応じてこれらの情報を閲覧することができる。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．「リスク管理規程」を策定し、当社事業を取り巻く各種リスクについて、各部門が個別に重要なリスク項目を抽出し、その項目ごとに予防策およびリスク発生時の対応策を定める。また、リスクの重要度に応じた「管理基準」を定め、リスク管理のモ
ニタリング（監視活動）体制のあり方についても規定する。
ロ．「管理基準」は、法的規制その他経営環境やリスク要因の変化に応じて適宜見直しを行うとともに、その適切性、有効性については、内部監査の重点監査対象とする。
ハ．万一の重大リスク発生に速やかに対処できるよう、代表取締役
社長を責任者とする「リスク管理委員会」を設置するとともにメンバーを予め定め、非常事態に備える。

― 11 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年10月12日 14時07分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40 20120208_01）

④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．毎期策定される当社グループの年度計画に基づき、それぞれの事業部門の業務執行を委嘱された取締役が、設定された目標達成のための活動を行う。
ロ．月次の業績は、毎月開催される定例の取締役会での報告に加えて、取締役、執行役員ならびに代表取締役社長が指名する各部
門の幹部社員および関係会社の役員を構成員とする「経営執行会議」において、計画と実績の差異を詳細に検証し、職務執行の効率向上と情報の共有化を図る。
⑤ 当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．「コンプライアンス委員会」の構成員には子会社の役員も含まれる。また「ｋｔｋグループ 社員行動規範」および「リスク管理規程」はグループ全体に適用され実践される。
ロ．親会社と子会社間の不適切な取引または会計処理を防止するため、親会社による内部監査、会計監査人監査、監査役監査の重点実施項目とし、子会社の監査役との情報交換および協議を適宜行うことによって業務の適正を確保する。
⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制および同使用人の取締役からの独立性に関する事項
現在は、監査役の職務を補佐する専任補助社員制度はないが、監査役会から要求があった場合には、速やかに当該制度を設置
し、取締役からの独立性についても考慮する。
⑦ 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ．監査役は、取締役会および経営執行会議その他の重要会議に出席し、重要事項の審議と経営判断の過程を確認するとともに、必要に応じて取締役または関係部門の責任者に説明を求めることができる。
ロ．当社グループの全役職員等は、職務執行に関する重大な法令・定款違反や不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他監査役の求める事項について報告および情報の提供を行わなければならない。

― 12 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年10月12日 14時07分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40 20120208_01）

⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．代表取締役社長および経営幹部は、監査役と定期的もしくは監査役の求めに応じて随時に会合をもち、経営方針やグループ全体の経営課題、経営環境の変化等について意見の交換を行う。
ロ．当社グループの全役職員等は、監査役会が定めた監査方針、監査計画を尊重し、監査が円滑に遂行されるよう監査環境の整備に協力する。
ハ．内部監査部門は、常に監査役と緊密な連携をとり、監査役の往査や会計監査人、弁護士等との情報交換の機会設定に協力するとともに、監査役との情報の共有化に努め、グループ全体の業
務の適正確保を図る。

(2) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況
当社グループは、平成20年１月11日に制定した「ｋｔｋグループ
社員行動規範」において、「反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない」ことを定め、当社グループ全社員に社員教育を実施し周知徹底を図っております。
また、「ｋｔｋグループ 社員行動規範」において、有事の際は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会が招集され、組織的に対処する体制を構築しております。
さらに、平素から反社会的勢力との関係を遮断するため、管理部総務課が外部専門機関と連携するとともに、反社会的勢力に関する情報の収集を行い、当社グループ内の各事業所に情報を提供するなど社内体制の整備を行っております。
(3) 株式会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については特に定めておりません。
しかしながら、かかる基本方針の策定は、当社のみならず株主や当社の取引先や従業員等当社の利害関係者においても重要な事項でありますため、当社としましては基本方針の策定については検討を行っており、今後も検討を継続してまいる所存です。

― 13 ―

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2012年10月12日 14時07分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40 20120208_01）

(4) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。安定的な経営基盤の確保と自己資本利益率の向上に努めるとともに、配当につきましても安定的な配当の継続を基本とし、今後の事業展開を勘案した上で業績に対応した配当を行うこととしております。
内部留保資金につきましては、企業価値の増大を図ることを目的として、中長期的な事業拡大のため、システム開発等に戦略的に投資し、長期的な競争力の向上と財務体質の強化を目指してまいります。
また、自己株式の取得についても、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために財務状況を勘案しながら検討してまいります。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注) 事業報告中の記載金額は、表示単位未満の端数を切捨てて表示しております。

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2012年10月12日 14時07分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40 20120208_01）

連 結 貸 借 対 照 表(平成24年８月20日現在)
科
目( 資 産 の 部 )流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
有価証券
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有形固定資産建物及び構築物
機械装置及び運搬具
土地
その他
無形固定資産ソ フ ト ウ エ ア
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
繰 延 税 金 資 産
保 険 積 立 金
そ
貸 倒
資
産

の

金

額

2,320,435
873,625
1,153,707
20,984
127,357
3,400
88,14938,786
16,720△2,298
1,781,221
1,254,446
303,201
38,854
863,977
48,412
91,18784,521
6,666
435,587
57,07432,678164,009他

184,315

引 当 金合
計△2,491
4,101,656

科目( 負 債 の 部 )流 動 負 債
支払手形及び買掛金
短 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
未 払 法 人 税 等
繰 延 税 金 負 債
賞 与 引 当 金
その他
固 定 負 債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
繰 延 税 金 負 債
役員退職慰労引当金
そ
の
他
負
債
合
計
( 純 資 産 の 部 )株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
自 己 株 式その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
純 資 産 合 計
負債純資産合計(単位：千円)
金額
2,027,027
772,354963,772
8,873
2,117
325
32,413
247,172
127,390
9,216
20,425
5,879
69,247
22,622
2,154,418
1,945,907
294,675
259,675
1,412,486△20,9291,331
1,331
1,947,238
4,101,656― 15 ―

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2012年10月12日 14時07分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40 20120208_01）

連 結 損 益 計 算 書（平成23年５月21日から
平成24年８月20日まで）
科

目

売

上

(単位：千円)

金額

高10,387,692

価7,730,244

益2,657,447

販売費及び一般管理費

2,632,149

売
売

上
上

営
営

原
総

業

利

業

外

受

利

取

利

受

益

収
息

益
及

業

配

当

家

成

作

金
く

収

ず

そ
営

び

取

助

25,298

売

却

の

業

外

支

費

定

利

資

産

そ

除

却

の

経

常

利

益

特

別

利

益

投
特

資

有

別

価

証

損

減
資

リ

有
ー

3,967

入

2,470

益

1,449

他

6,879

息

13,024

損

6,048

他

4,471

売

却

益

3,191

損

失

8,582

価

証

ス

券

評

解

価

損

634

約

損

121,070法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

税23,5443,191

失税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失法

16,691

18,446

券

損

投

1,925

用

払

固

金
賃

等

調

整

額

130,286
108,649

14,346△44,423△30,076

少数株主損益調整前当期純損失

78,572

当

78,572期

純損

失― 16 ―

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2012年10月12日 14時07分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40 20120208_01）

連結株主資本等変動計算書（平成23年５月21日から
平成24年８月20日まで）
株

資本金
当

期

首

残

高

294,675

主資(単位：千円)
その他の
包括利益
累計額

本

資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計

その他
有価証券
評価差額金

純資産合計

259,675 1,531,069△20,929 2,064,489

155 2,064,645

剰 余 金 の 配 当△40,010△40,010△40,010

当 期 純 損 失△78,572△78,572△78,572

連結会計年度中の変動額

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)

連結会計年度中の変
動額合計
当

期

末

残

高

1,176
―

― △118,582― △118,582

1,176 △117,406

294,675

259,675 1,412,486△20,929 1,945,907

1,331 1,947,238― 17 ―

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1,176

2012年10月12日 14時07分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40 20120208_01）

（連結注記表）
Ⅰ. 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等
1.

連結の範囲に関する事項
連結子会社は株式会社アイオーテクノの１社のみであります。

2.

持分法の適用に関する事項
非連結子会社および関連会社がないため、該当事項はありません。

3.

連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は連結決算日と一致しております。

4.

会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準および評価方法
①

有

価

証

券

その他有価証券………………………<時価のあるもの>
連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。
<時価のないもの>移動平均法による原価法を採用しております。
②

たな卸資産の評価基準および評価方法

商

品………………………移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

仕掛

品………………………個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく

貯

蔵

品………………………最終仕入原価法による原価法を採用しております。

簿価切下げの方法)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産(リース資産を除く)①

建物 ……………………… 定率法を採用しております。ただし、平成10年４月以降に取得した建物(建物附属設備は除く)については、定額法を採用しております。

②

建物以外 ……………………定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物

８～40年― 18 ―

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2012年10月12日 14時07分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40 20120208_01）

無形固定資産………………………定額法を採用しております。
(リース資産を除く)

ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可
能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

リース資産 …………………………リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年５月20日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金 ……………………債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については
貸倒実績率法により、貸倒懸念債権および破産更生債権については財務内容評価法によって、回収不能見込額を計上しております。
賞 与 引 当 金 ……………………従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
(追加情報)
前連結会計年度末においては、従業員賞与の確定額を流動
負債の「その他」として計上しておりましたが、当連結会計
年度末は支給額が確定していないため、支給見込額を「賞与引当金」として計上しております。なお、前連結会計年度末における流動負債の「その他」に含まれる未払賞与の金額は58,863千円であります。
退職給付引当金 ……………………従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき、当連結会計
年度末において発生していると認められる額を計上しております。なお、年金資産の額が企業年金制度に係る退職給付債
務を超えているため、当該超過額139,053千円を前払年金費用
として投資その他の資産の「その他」に含めて計上しております。このため、当連結会計年度末における退職給付引当金
残高はありません。
役員退職慰労引当金 ……………………役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
(4) のれんの償却方法および償却期間５年間の均等償却を行っております。
(5) その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理方法 …………税抜方式を採用しております。

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2012年10月12日 14時07分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40 20120208_01）

5.

連結計算書類作成のための基本となる重要な事項の変更
会計方針の変更に関する注記
法人税法の改正(「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」(平成23年12月２日
政令」(平成23年12月２日

法律第114号)および「法人税法施行令の一部を改正する

政令第379号))に伴い、平成24年４月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。
これによる損益に与える影響は軽微であります。
Ⅱ. 連結貸借対照表に関する注記
1. 有形固定資産の減価償却累計額
2.

3.

615,644千円

担保に供している資産
機械装置及び運搬具
上記に対応する債務は次のとおりであります。

15,071千円

長期借入金
短期借入金

9,216千円
5,772千円

有形固定資産の圧縮記帳額
有形固定資産の取得価額から直接減額している保険差益による圧縮記帳額は次のとおりであります。
建物
14,620千円

Ⅲ. 連結損益計算書に関する注記
減損損失
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
場所

用途

種類

金額

建物
969千円
東京都板橋区
遊休資産
土地
7,612千円
当社グループは、事業用資産については、事業部を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については、個別資産ごとにグルーピングを行っております。
上記資産については、東京支店の社宅として使用しておりましたが、今後の使用が見込めず、土地の取得価額に対する時価が下落していることから、当該資産の帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額8,582千円を減損損失として特別損失に計上しております。なお、当該資産グループの回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、路線価および近隣売買事例を勘案した合理的な見積額により評価しております。

― 20 ―

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2012年10月12日 14時07分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40 20120208_01）

Ⅳ. 連結株主資本等変動計算書に関する注記
1. 当連結会計年度の末日における発行済株式の数

3,675,000株

2.
3.

当連結会計年度の末日における自己株式の数
37,715株配当金支払額等(1) 当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項
平成23年８月10日の定時株主総会において、次のとおり決議されました。
① 配当の総額
25,460千円② 配当の原資
利益剰余金③ １株当たり配当額
７円④ 基準日
平成23年５月20日⑤ 効力発生日
平成23年８月11日(2) 平成23年12月26日開催の取締役会において、次のとおり決議されました。
① 配当の総額
14,549千円② 配当の原資
利益剰余金③ １株当たり配当額
４円④ 基準日
平成23年11月20日⑤ 効力発生日
平成24年２月６日(3) 当連結会計年度の末日後に行う剰余金の配当に関する事項
平成24年11月13日の定時株主総会において、次のとおり決議を予定しております。
① 配当の総額
10,911千円② 配当の原資
利益剰余金③ １株当たり配当額
３円④ 基準日
平成24年８月20日⑤ 効力発生日
平成24年11月14日

Ⅴ. 金融商品に関する注記
1.

金融商品の状況に関する事項(1)

金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資および短期的な運転資金を銀行等金融機関からの借り入れにより調達しております。
(2)

金融商品の内容およびそのリスクならびにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、債権管理規程に沿ってリスク低減を図っております。また、有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。借入金は主に設備投資および短期的な運転資金の調達を目的としたものであり、長期借入金については、金利の変動リスクを避けるため固定金利により資金を調達しております。ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で５年以内であります。

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2012年10月12日 14時07分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40 20120208_01）

2.

金融商品の時価等に関する事項
平成24年８月20日における連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。
連結貸借対照表
計上額

差額

873,625千円

873,625千円―

1,153,707千円

1,153,707千円―(1)現金及び預金(2)受取手形及び売掛金

時価(3)有価証券及び投資有価証券
その他有価証券69,641千円

69,641千円―

資産計

2,096,974千円

2,096,974千円―(1)支払手形及び買掛金

772,354千円

772,354千円―(2)短期借入金

963,772千円

963,772千円―(3)長期借入金

9,216千円

9,156千円

59千円(4)リース債務

29,298千円

28,383千円

915千円

1,774,640千円

1,773,665千円

975千円

負債計
(注１)

金融商品の時価の算定方法および投資有価証券に関する事項

資産(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3)有価証券及び投資有価証券
投資有価証券の時価については、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価額によっております。
負債(1)支払手形及び買掛金、(2)短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3)長期借入金、(4)リース債務
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入または、リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

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2012年10月12日 14時07分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40 20120208_01）

(注２)

時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
連結貸借対照表計上額
非上場株式

8,418千円

上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。
Ⅵ. １株当たり情報に関する注記
1.

１株当たり純資産額535円35銭

2.

１株当たり当期純損失

21円60銭※１株当たり当期純損失の算定上の基礎は次のとおりであります。
連結損益計算書上の当期純損失

78,572千円

普通株式に係る当期純損失

78,572千円

普通株主に帰属しない金額―千円

普通株式の期中平均株式数

3,637,285株

Ⅶ. 重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
Ⅷ. 追加情報(1) 会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用
当連結会計年度の期首以後に行われる会計上の変更および過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号

平成21年12月４日)および「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第24号

平成21年

12月４日)を適用しております。
(2) 株式交換契約の締結について
当社は、平成24年８月２日開催の取締役会において、当社を完全親会社、株式会社青雲クラウン(以下「青雲クラウン」といいます。)を完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、株式交換契約を締結いたしました。
青雲クラウンは、創業137年の歴史を有し、文具事務用品および事務機器の卸を主な業務としております。永年の信頼関係を基盤に、有力文具店・事務機店との販路は確立されており、またク
ラウングループの一員として文具事務機関係の仕入先とも良好な関係が構築されております。
当社と青雲クラウンとは、これまで販売提携契約を締結し、「ケイティケイ はっするネット」のロジスティクス戦略を推進する上で、物流面では青雲クラウンの運用する物流システムと連携、また商品の仕入においては青雲クラウンの取引するメーカーとの太いパイプを活かした幅広い調
達力を活用するなど、両社の強みを補完し合う協業関係にありました。

― 23 ―

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2012年10月12日 14時07分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40 20120208_01）

このような中、株式交換の手法を用いて両社の経営統合を行うことにより、お客様のニーズに対し、より的確でスピーディーにお応えできる体制が構築可能となり、当社が標榜する「トータルビジネスサポート」の実現に向けてさらに前進できるものと判断いたしました。
株式交換契約の概要は、以下のとおりです。
① 株式交換の内容
当社を完全親会社とし、青雲クラウンを完全子会社とする株式交換② 株式交換の予定日(効力発生日)
平成24年12月21日(予定)③ 株式交換に係る割当ての内容(株式の割当て比率)
当社は、本株式交換の効力発生日(平成24年12月21日(予定))前日の最終の青雲クラウンの株主名簿に記載または記録された青雲クラウン株主が所有する青雲クラウンの普通株式１株に対して、１株の当社の普通株式を割当て交付する予定です。
(株式交換により発行する新株式数)
普通株式

2,200,000株

Ⅸ. 記載金額は、表示単位未満の端数を切捨てて表示しております。

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2012年10月12日 14時07分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40 20120208_01）

貸

借

対

照

表

(平成24年８月20日現在)
科
目
金
額( 資 産 の 部 )流動資産
2,189,232
現 金 及 び 預 金825,006
受
取
手
形
84,270
売掛
金 1,070,357
有価
証券
20,984
商 品 及 び 製 品
145,525
仕掛品
284
原材料及び貯蔵品
4,779
未
収
入
金
4,926
前
払
費
用
10,129繰 延 税 金 資 産
24,544その他
732
貸 倒 引 当 金
△2,308
固定
資産
1,706,382
有 形 固 定 資 産
1,183,924
建物
290,023構
築
物
4,523
車 両 運 搬 具
1,940
工 具、 器 具 及 び 備 品
23,459土
地
863,977
無 形 固 定 資 産
88,392ソ フ ト ウ エ ア
82,090
その他
6,302
投資その他の資産
434,066
投 資 有 価 証 券
57,074
関 係 会 社 株 式
29,200
出資
金40
破 産 更 生 債 権 等
2,342
長 期 前 払 費 用
12,102
繰 延 税 金 資 産
32,678
保 険 積 立 金
154,854
差 入 保 証 金
28,205
前 払 年 金 費 用
118,308
その他
1,750
貸 倒 引 当 金
△2,491
資産
合
計3,895,615(単位：千円)
科目金
額( 負 債 の 部 )流動
負債
1,987,341
支
払
手形
164,624
買掛
金675,473
短 期 借 入 金
940,000
リ ー ス 債 務
8,351
未
払
金
44,448
未払費
用
77,092
未 払 法 人 税 等
2,064
未 払 消 費 税 等
13,442
前受
金32,427
預り
金5,576
賞 与 引 当 金
22,713
そ
の
他
1,127
固
定
負
債
105,969
リ ー ス 債 務
18,336
長 期 未 払 金
2,430
役員退職慰労引当金
65,070
資 産 除 去 債 務
1,572
長 期 預 り 保 証 金
18,559負債
合計( 純 資 産 の 部 )
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純 資 産 合 計
負 債 純 資 産 合 計

2,093,311
1,800,972
294,675
259,675
259,675
1,267,552
40,543
1,227,008
1,200,000
27,008△20,9291,331
1,331
1,802,304
3,895,615― 25 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年10月12日 14時07分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40 20120208_01）

損

益

計

算

書

平成23年５月21日から）（平成24年８月20日まで
科

目

売

上

(単位：千円)

金額

高10,404,943

価8,260,767

益

2,144,176

販売費及び一般管理費

2,183,542

売
売

上
上

営
営

原
総

業

損

業

外

受

利

取

利

受

失

収
息

益
及

務

当

金

23,896

賃

42,867

受

料

6,747

他

6,864

息

12,589

理

費13,607

却

損

5,123

他

3,198

託

の

業

外

支

費

不

動

固

定

利
産

資

管
産

そ

除

の
常

利

益

特

別

利

益

投

資

特

有

別

価

証

損

減
資

有

売

却

益

3,191

失

8,582

損

634

約

損

121,070

損

失

損

価

証

リ

ー

ス

引

前

当

当

人

税
期

3,191

失
券

評

解
期

純

価

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法34,519
6,488

券

損

投

80,374

用

払

経

税

配

家

そ
営

び

取

業

39,366

等
純

調

整
損

額
失

130,286
120,606

8,030△49,518△41,488
79,118― 26 ―

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2012年10月12日 14時07分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40 20120208_01）

株主資本等変動計算書（平成23年５月21日から
平成24年８月20日まで）株

主資資 本 剰 余 金
資本金

当

期

首

残

高

利 益 剰 余 金

資本 資本剰余 利益
準備金 金合計 準備金

294,675 259,675 259,675(単位：千円)本

その他利益剰余金
別途
積立金

繰越利益
剰余金

40,543 1,200,000

利益剰余
金合計

計

146,137 1,346,137 1,386,681

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△40,010△40,010△40,010

当 期 純 損 失△79,118△79,118△79,118

株主資本以外の項目の事業年度中の変 動 額 ( 純 額 )事業年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

─

─

294,675 259,675 259,675

株

主

自己株式

当

期

首

残

高

─

△20,929資── △119,128 △119,128 △119,128

40,543 1,200,000

本

27,008 1,227,008 1,267,552

評価・換算差額等

株主資本合計その他有価証券
評価差額金評価・換算差額
等合計

1,920,101

155

155

純資産合計
1,920,256

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△40,010△40,010

当 期 純 損 失△79,118△79,118

株主資本以外の項目の事業年度中の変 動 額 ( 純 額 )事業年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

1,176

1,176

1,176

─

△119,128

1,176

1,176

△117,952△20,929

1,800,972

1,331

1,331

1,802,304― 27 ―

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2012年10月12日 14時07分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40 20120208_01）

(個別注記表)
Ⅰ. 重要な会計方針に係る事項
1.

有価証券の評価基準および評価方法

子 会 社 株 式 … … … … … … … … … … …移動平均法による原価法を採用しております。
そ の 他 有 価 証 券 … … … … … … … … …<時価のあるもの>
期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産
直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。
<時価のないもの>移動平均法による原価法を採用しております。
2.

たな卸資産の評価基準および評価方法

商
仕
貯
3.

掛
蔵

品 … … … … … … … … …移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。
品 … … … … … … … … …個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。
品 … … … … … … … … …最終仕入原価法による原価法を採用しております。

固定資産の減価償却方法

有形固定資産(リース資産を除く)(1) 建

物 … … … … … … … …定率法を採用しております。ただし、平成10年４月以降に取得した建物(建物附属設備を除く)については、定額法を採用しております。
(2) 建 物 以 外 … … … … … … … …定率法を採用しております。
無形固定資産 …………………………… 定額法を採用しております。
(リース資産を除く)

ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。
リ ー ス 資 産 … … … … … … … … … … …リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年５月20日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を採用しております。

― 28 ―

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2012年10月12日 14時07分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40 20120208_01）

4.

引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金………………………債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権について
は貸倒実績率法により、貸倒懸念債権および破産更生債権については財務内容評価法によって、回収不能見込額を計上しております。
賞 与 引 当 金………………………従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
(追加情報)
前事業年度末においては、従業員賞与の確定額を流動負債の「未払費用」として計上しておりましたが、当事業年度末は支給額が確定していないため、支給見込額を「賞与引当金」として計上しております。なお、前事業年度末における流動負債の「未払費用」に含まれる未払賞与の金額
は43,328千円であります。
退職給付引当金………………………従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。なお、年金資産の額が企業年金制度に係る退職給付債
務を超えているため、当事業年度末における退職給付引当金残高はありません。

役員退職慰労引当金…………………役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末
要支給額を計上しております。
5. 消費税等の会計処理方法……………税抜方式を採用しております。
6. 会計方針の変更に関する注記
法人税法の改正(「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」(平成23年12月２日 法律第114号)および「法人税法施行令の一部を改正する政令」(平成23年12月２日 政令第379号))に伴い、平成24年４月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。
これによる損益に与える影響は軽微であります。
Ⅱ. 貸借対照表に関する注記
1. 関係会社に対する短期金銭債権

1,507千円

関係会社に対する短期金銭債務

106,964千円

2.

有形固定資産の減価償却累計額

501,314千円

3.

有形固定資産の圧縮記帳額
有形固定資産の取得価額から直接減額している保険差益による圧縮記帳額は次のとおりであります。
建物
14,620千円― 29 ―

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2012年10月12日 14時07分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40 20120208_01）

Ⅲ. 損益計算書に関する注記
1. 関係会社との取引高
売 上 高
20,350千円
仕 入 高
1,929,081千円
その他の営業取引高
37,333千円
営業取引以外の取引高
67,993千円
2. 不動産管理費は、賃貸不動産に係る減価償却費および租税公課等の経費を計上したものであります。
3. 減損損失
当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
場所

用途

種類
金額
建物
969千円
東京都板橋区
遊休資産
土地
7,612千円
当社は、事業用資産については、事業部を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については、個別資産ごとにグルーピングを行っております。
上記資産については、東京支店の社宅として使用しておりましたが、今後の使用が見込めず、土地の取得価額に対する時価が下落していることから、当該資産の帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額8,582千円を減損損失として特別損失に計上しております。なお、当該資産グループの回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、路線価および近隣売買事例を勘案した合理的な見積額により評価しております。
Ⅳ. 株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度の末日における自己株式の数

37,715株― 30 ―

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2012年10月12日 14時07分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40 20120208_01）

Ⅴ. 税効果会計に関する注記
1. 繰延税金資産および繰延税金負債の発生原因別の主な内訳
流動資産
繰延税金資産一括償却資産
賞与引当金
未払社会保険料
賞与未払社会保険料
その他
計

11,720千円
8,562千円
2,788千円
1,218千円
253千円
24,544千円

固定資産
繰延税金資産繰越欠損金
役員退職慰労引当金
一括償却資産投資有価証券評価損
会員権評価損
減損損失
その他
小計
評価性引当額計

2.

49,065千円
24,096千円
8,024千円
6,371千円
4,281千円
3,030千円
1,222千円
96,091千円△20,630千円
75,461千円

繰延税金負債
前払年金費用その他
計41,762千円
1,020千円
42,782千円

繰延税金資産純額

32,678千円

法人税等の税率の変更による繰延税金資産および繰延税金負債の金額の修正「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」(平成23年法律第114号)および「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号)が平成23年12月２日に公布され、平成24年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率の引下げおよび復興特別法人税の課税が行われることになりました。
また、名古屋市市民税減税条例が平成23年12月28日に公布され、平成24年４月１日以降に終了する事業年度から市民税率が変更されることとなりました。
これに伴い、繰延税金資産および繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、一時差異等に係る解消時期に応じて以下のとおりとなります。
平成24年８月21日から平成27年８月20日 37.7％
平成27年８月21日以降 35.3％
この税率変更により、繰延税金資産の金額(繰延税金負債の金額を控除した金額)は1,005千円
減少し、法人税等調整額は1,083千円増加しております。

― 31 ―

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2012年10月12日 14時07分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40 20120208_01）

Ⅵ. リースにより使用する固定資産に関する注記
リース取引に関する会計基準適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額および期末残高相当額
取得価額相当額(千円)

減価償却累計額相当額(千円)

期末残高相当額
(千円)

車両運搬具

7,733

7,453

279

工具、器具及び備品

68,581

59,634

8,946

76,31467,0889,226

合計(2) 未経過リース料期末残高相当額
一年内9,823千円

一年超

49千円

合計
9,873千円(3) 支払リース料、減価償却費相当額および支払利息相当額
支払リース料

24,401千円

減価償却費相当額

22,433千円

支払利息相当額(4) 減価償却費相当額の算定方法

745千円

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(5) 利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法
については利息法によっております。
Ⅶ. 関連当事者との取引に関する注記
1. 主要株主等(単位：千円)
属性

氏名

主要
株主

加藤道明

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

関連当事者
との関係

取引の内容

取引
金額

科目

期末
残高

被所有
直接

23.9

当社最高顧問顧問料の支払18,000―(注) 1. 上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
2. 取引条件および取引条件の決定方針等
顧問料は、最高顧問に関する内規に基づき決定しております。

― 32 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年10月12日 14時07分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40 20120208_01）―

2. 子会社等(単位：千円)
会社等
の名称

属性

株式会社
子会社
アイオーテクノ

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

所有
直接

100.0

取引の内容

取引
金額

科目

期末
残高

リサイクル商品の仕入

1,929,081

買掛金

106,839

39,196

受取家賃

─関連当事者との関係

リサイクル商品の仕入および設備の賃貸
役員の兼務

工場・事務所の賃貸

上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2. 取引条件および取引条件の決定方針等
取引条件は市場価格を勘案して一般の取引と同様に決定しております。

(注) 1.

Ⅷ. １株当たり情報に関する注記
1.

１株当たり純資産額

495円50銭

2.

１株当たり当期純損失※１株当たり当期純損失の算定上の基礎は次のとおりであります。

21円75銭

損益計算書上の当期純損失

79,118千円

普通株式に係る当期純損失

79,118千円

普通株主に帰属しない金額

─千円

普通株式の期中平均株式数

3,637,285株

Ⅸ. 重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
Ⅹ. 追加情報
1. 会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用
当事業年度の期首以後に行われる会計上の変更および過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更
及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 平成21年12月４日)および「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月４日)を適用しております。
2. 株式交換契約の締結について
当社は、平成24年８月２日開催の取締役会において、当社を完全親会社、株式会社青雲クラウン(以下「青雲クラウン」といいます。)を完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、株式交換契約を締結いたしました。
詳細については、連結注記表「Ⅷ.追加情報 (2)株式交換契約の締結について」に記載しております。
Ⅺ. 記載金額は、表示単位未満の端数を切捨てて表示しております。

― 33 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年10月12日 14時07分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40 20120208_01）

連結計算書類に係る会計監査人 監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成24年９月28日

ケイティケイ株式会社
取 締 役 会
御 中
五 十 鈴 監 査 法 人
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員太田

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

西

野

賢

豊

㊞

也

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ケイティケイ株式会社の平成23年５月21日から平成24年８月20日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた
適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ケイティケイ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関
係はない。

以

― 34 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年10月12日 14時07分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40 20120208_01）

上会計監査人 監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成24年９月28日

ケイティケイ株式会社
取 締 役 会
御 中
五 十 鈴 監 査 法 人
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員太田

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

西

野

賢

豊

㊞

也

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ケイティケイ株式会社の平成23
年５月21日から平成24年８月20日までの第41期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的
は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方
針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関
係はない。

以

― 35 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年10月12日 14時07分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40 20120208_01）

上監査役会 監査報告書

監

査

報

告

謄本

書

当監査役会は、平成23年５月21日から平成24年８月20日までの第41期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役および監査役会の監査の方法およびその内容
監査役会は、当期の監査方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が、法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項および第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容および
当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役および使用人等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。なお、金融商品取引法上の財務報告に係る内部統制については、取締役等および五十鈴監査法人から当該内部統制の評価および監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。子会社については、子会社の取締役および監査役ならびに使用人等と意思疎通および情報の交換を図るとともに、必要に応じて子会社に赴き、業務および財産の状況を調査いたしました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書および個別注記表）およびその附属明細書ならびに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書および連結注記表）
について検討いたしました。
2. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容および取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類およびその附属明細書の監査結果
会計監査人五十鈴監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人五十鈴監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。

平成24年10月２日
ケイティケイ株式会社 監査役会
常勤監査役
髙 橋 省
監 査 役
林 崎 正
監 査 役
常 盤 秀
(注)

吾
生
樹

㊞
㊞
㊞

以

上

常勤監査役髙橋省吾および監査役林崎正生は、社外監査役であります。

― 36 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年10月12日 14時07分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40 20120208_01）

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当期の業績は大変厳しい結果となりましたが、期末配当につきましては、当社の利益配分に関する基本方針である安定的な配当を継続的に行い、株主の皆様のご支援に報いるとともに、今後の事業展開等を勘案し、次のとおり期末配当および剰余金の処分をさせていただきたいと存じます。
１.期末配当に関する事項(1) 配当財産の種類
金銭といたします。
(2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金３円 総額10,911,855円※平成24年２月に実施しました中間配当金（１株につき４円）と合わせて通期の株主配当金は、１株につき７円となります。
(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成24年11月14日
２.その他の剰余金の処分に関する事項(1) 減少する剰余金の項目およびその額
別途積立金
200,000,000円(2) 増加する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金
200,000,000円― 37 ―

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2012年10月12日 14時07分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.40 20120208_01）

第２号議案 当社と株式会社青雲クラウンとの株式交換契約承認の件
当社および株式会社青雲クラウン（以下「青雲クラウン」といいます。）は、平成24年８月２日開催のそれぞれの取締役会において、当社を株式交換完全親会社、青雲クラウンを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）
を締結いたしました。
つきましては、本議案において、本株式交換契約についてご承認をいただきたく存じます。
なお、本株式交換の効力発生日は、平成24年12月21日を予定しております。
Ⅰ．株式交換を行う理由
当社は、100％子会社である株式会社アイオーテクノ（以下「アイオーテクノ」といいます。）で開発・生産されたリサイクルトナー（商品名：リパックトナー）やリサイクルリボン（商品名：リパックリボン）などの環境対応商品を、全国23ヶ所の営業拠点を通じて法人顧客に対して直販しております。また、独自のWeb購買システム「ケイティケイ はっするネット」を開設し、リサイクル商品の他にOAサ
プライ商品、文具事務用品など幅広いアイテムを取り揃え、お客様にWeb購買の利便性と快適性を提供してまいりました。
一方、青雲クラウンは創業137年の歴史を有し、文具事務用品および事務機器の卸を主な業務としております。永年の信頼関係を基盤に、有力文具店・事務機店との販路は確立されており、またクラウン
グループの一員として文具事務機関係の仕入先とも良好な関係が構築されております。
当社と青雲クラウンとはこれまで販売提携契約を締結し、「ケイティケイ はっするネット」のロジスティクス戦略を推進する上で、物流面では青雲クラウンの運用する物流システムと連携、また商品の仕入においては青雲クラウンの取引するメーカーとの太いパイプを活かした幅広い調達力を活用するなど、両社の強みを補完し合う協業関係にありました。
このような中、株式交換の手法を用いて両社の経営統合を行うこと
により、お客様のニーズに対しより的確でスピーディーにお応えできる体制が構築可能となり、当社が標榜する「トータルビジネスサポー
ト」の実現に向けてさらに前進できるものと判断し本株式交換契約を― 38 ―

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2012年10月12日 14時07分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.40 20120208_01）

締結することとなりました。
本株式交換による経営統合により、アイオーテクノによる生産体制と、青雲クラウンによる調達・物流のプラットフォームと、当社によるエンドユーザーへの販売体制を有機的に結びつけることにより企業
グループ全体でバリューチェーンの上流から下流までを一気通貫する
垂直統合型のビジネスモデルが確立されると共に、アイオーテクノで生産するリサイクル商品の販路拡大についても青雲クラウンとの連携強化を踏まえ将来的には新たな展開が可能であると考えております。
また、今後は両社の物流統合やシステム連携を進めプラットフォー
ムの共有化を図ると共に、全体最適の観点から人材、資産、情報の融合を積極的に図ってまいります。
現在、リサイクルトナーを含めたオフィスサプライ関連の法人需要は、通販型ビジネスモデルだけではカバーしきれないほどニーズの多様化が進んでおりますが、経営統合により企業グループとしての経営資源を最大限に活用することで、そのニーズの多様化に対してもさらに積極的なアプローチが可能になると考えております。
今後、グループの総合力を結集し顧客サービスに努め、企業グルー
プの価値の最大化を目指してまいります。
Ⅱ．株式交換契約の内容の概要
当社が、青雲クラウンとの間で平成24年８月２日付で締結した株式交換契約書の内容は、以下のとおりであります。
株式交換契約書（写）ケイティケイ株式会社（以下「甲」という。）と株式会社青雲クラウン（以下「乙」という。）とは、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（株式交換）
甲および乙は、甲が乙の株式交換完全親会社となり、乙が甲の株式
交換完全子会社となるため、会社法および本契約の定めに従い、株式交換（以下「本株式交換」という。）を行う。

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2012年10月12日 14時07分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.40 20120208_01）

第２条（株式交換完全親会社および株式交換完全子会社の商号および住所）
甲および乙の商号および住所は、それぞれ次のとおりである。
甲（株式交換完全親会社）
商号：ケイティケイ株式会社
住所：名古屋市東区泉二丁目３番３号
乙（株式交換完全子会社）
商号：株式会社青雲クラウン
住所：名古屋市中区丸の内三丁目13番27号
第３条（株式交換に際して交付する株式およびその割当て）
１．甲は、本株式交換に際して、乙の株主に対して、その所有する乙の普通株式に代わる金銭等として、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）の乙の各株主が所有する乙の普通株式の合計数に１を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
２．前項の規定により交付される甲の普通株式の割当ての割合は、基準時の乙の株主が所有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株
式１株の割合とする。
３．前２項に従い、乙の各株主に対して割当交付しなければならない
甲の普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、甲は、会
社法第234条の規定に従って処理しなければならない。
第４条（自己株式の消却）
乙は、基準時までに保有することとなる自己株式（本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取り請求に係る株式の買取りによって、乙が取得する自己株式を含む。）の全部を、第６条所定の本件株式交換が効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）までに、法令に従って消却しなければならない。

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第５条（株式交換完全親会社の資本金および準備金の額に関する事項）
本株式交換に際して増加する甲の資本金および準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
金０円
増加する資本金の額増加する資本準備金の額 法令の定めに従い、増加することが必要とされる最低額
増加する利益準備金の額 金０円
第６条（効力発生日）
効力発生日は、平成24年12月21日とする。但し、甲および乙は、必要に応じて協議し合意の上、これを変更することができる。
第７条（株式交換承認株主総会）
１．甲は、平成24年11月13日に開催予定の定時株主総会において、本契約の承認を求めるものとする。
２．乙は、平成24年11月13日に開催予定の臨時株主総会において、本契約の承認を求めるものとする。
３．本件株式交換の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲および乙が協議し合意の上、第１項および第２項に定める株主総会の開催日を変更することができる。
第８条（会社財産の管理等）
甲および乙は、本契約締結後、効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行および財産の管理、運営を行い、本契約に別段の定めがある場合を除き、その財産
または権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとするときには、予め甲乙協議し合意の上、これを行わなければならない。
第９条（株式交換条件の変更および株式交換の中止）
本契約締結後、効力発生日までの間に、甲または乙の財産状態若し
くは経営状況に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が著し
く困難となった場合には、甲および乙は、協議の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、または本株式交換を中止することができる。

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2012年10月12日 14時07分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.40 20120208_01）

第10条（本契約の効力）
本契約は、効力発生日の前日までに、第７条第１項に定める甲の株主総会における承認、若しくは第７条第２項に定める乙の株主総会における承認が得られない場合は、その効力を失う。
第11条（乙の剰余金の配当）
１．乙は、平成24年６月20日を基準日として、普通株式１株あたり２円50銭を上限とする剰余金の配当を行うことができる。
２．乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。
第12条（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本契約に定めがない事項、その他本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲乙別途協議の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。
平成24年８月２日

甲

名古屋市東区泉二丁目３番３号
ケ イ テ ィ ケ イ 株 式 会 社
代表取締役社長

乙

伊

藤

主

計

名古屋市中区丸の内三丁目13番27号
株 式 会 社 青 雲 ク ラ ウ ン
代表取締役社長

青

山

英

生

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定時株主総会招集通知 （宝印刷）㊞

2012年10月12日 14時07分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.40 20120208_01）㊞

Ⅲ．会社法施行規則第193条に定める内容の概要
１．会社法第768条第１項第２号および第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項(1) 本株式交換に際して交付する株式の数またはその算定方法およびその株式の割当ての相当性に関する事項①本株式交換に係る割当ての内容
会社名
株式交換に係る割 当 て の 内 容
株式交換により発行する新株式数

当社
青雲クラウン（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
1

1

普通株式：2,200,000株(注) 青雲クラウン株式１株に対して、当社株式１株を割当て交付いたします。

②本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等（ア）算定の基礎
本株式交換の株式交換比率の公正性を確保するため、当社は、独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は、東海東京証券株式会社（以下「東海東京証券」といいます。）を株式交換比率の算定に関する第三者算定機関として選定いたしました。
当社は、本株式交換に関する株式交換契約書締結承認の取締
役会に先立ち、下記の算定結果を内容とする報告書を東海東京証券より受領しております。
東海東京証券は、上場会社である当社株式については、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うと同時に、両社について比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社との比較による株式価値の類推が可能であることから
類似公開会社比較法を、加えて将来の事業活動の状況を反映させるため、ＤＣＦ（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー）法による算定を行いました。なお、ＤＣＦ法による算定にあたり前提とした事業計画は、大幅な増減益を見込んでおりません。東海東京証券による算定結果の概要は、以下のとおりです。

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2012年10月12日 14時07分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.40 20120208_01）

当社

青雲クラウン

株式交換比率

市場株価法

類似公開会社比較法

0.60～1.29② 類似公開会社比較法 類似公開会社比較法

0.46～0.98③

1.12～1.54

①

ＤＣＦ法

ＤＣＦ法

市場株価法については、最近における当社株式の市場取引状
況を勘案の上、平成24年６月14日を算定基準日として、算定基
準日の株価終値、基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間および６ヶ月間の株価終値平均を採用いたしました。
東海東京証券は、株式交換比率の算定に際して、各当事者から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、各当事者とその関係会社の資産および負債（偶発債務を含む。）
について、個別の各資産および各負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関
への鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、各当事者の財務予測に関する情報については、各当事者の経営陣により現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。東海東京証券の株式交換比率の算定は、平成24年６月14日現在までの情報と経済状況を前提としたものであります。
（イ）算定の経緯
当社は、東海東京証券による株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。

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2012年10月12日 14時07分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.40 20120208_01）

（ウ）算定機関との関係
当社のフィナンシャル・アドバイザー（算定機関）である東海東京証券は、当社および青雲クラウンの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(2) 当社の資本金および準備金の額に関する事項の定めの相当性に関する事項
本株式交換に際して増加する当社の資本金および準備金の額
は、それぞれ次のとおりです。
増加する資本金の額金０円増加する資本準備金の額 法令の定めに従い、増加することが必要とされる最低額増加する利益準備金の額 金０円
以上の資本金および準備金の額は、当社の財務状況、資本政策
その他の諸事情を総合的に判断した上で決定したものであり、相当であると考えております。
２．会社法第768条第１項第４号および第５号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
該当事項はありません。
３．株式交換完全子会社についての事項(1) 最終事業年度に係る計算書類等の内容
青雲クラウンの最終事業年度に係る計算書類等の内容につきましては、別冊「平成24年６月期における株式会社青雲クラウンに関する事項」に記載のとおりであります。
(2) 最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担
その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容該当事項はありません。
４．株式交換完全親会社について、最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容
該当事項はありません。

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2012年10月12日 14時07分 $FOLDER; 45ページ （Tess 1.40 20120208_01）

第３号議案 取締役５名選任の件
取締役全員(５名)は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役５名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略 歴、 地 位、 担 当 お よ び
重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和41年９月
平成４年６月
平成６年６月
平成７年６月
平成10年６月
平成11年４月
平成14年８月
同

い

１

と

伊

う

か

藤

ず

主

え

計

(昭和14年３月19日生)

平成15年８月
平成18年６月
平成19年10月
平成21年６月

平成23年４月

あ

２

青

お

や

山

ま

ひ

英

で

お

生

(昭和39年10月８日生)

本田技研工業株式会社入社
同社取締役
同社取締役欧州地域本部長兼ホンダモーターヨーロッパ社長
同社常務取締役
同社常務取締役退任
株式会社アイテクノ代表取締役社長
当社代表取締役副社長
株式会社アイオーテクノ代表取締役社長（現任）
当社代表取締役社長
株式会社スワットビジネス代表取
締役社長
当社代表取締役社長サプライ、ソリューション事業部統括
当社代表取締役社長サプライ、ソリューション事業部統括兼経営執
行会議議長
当社代表取締役社長兼営業本部長
兼経営執行会議議長（現任）

重要な兼職の状況
株式会社アイオーテクノ代表取締役社長
昭和63年４月 株式会社東海銀行入行
平成５年３月 株式会社青雲クラウン入社
平成９年９月 同社常務取締役
平成12年９月 同社代表取締役副社長
平成16年９月 同社代表取締役社長（現任）
平成22年８月 当社社外取締役
平成24年８月 当社代表取締役副社長（現任）

所有する
当 社 の
株 式 数

217,600株

26,500株

重要な兼職の状況
株式会社青雲クラウン代表取締役社長― 46 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年10月12日 14時07分 $FOLDER; 46ページ （Tess 1.40 20120208_01）

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

き

３

む

木

か

赤

ろ

裕

し

史

は

ね

羽

さ

と

し

聡

(昭和34年10月23日生)

※

た け い

武
５

ひ

(昭和29年11月19日生)

あ

４

ら

村

略 歴、 地 位、 担 当 お よ び
重 要 な 兼 職 の 状 況

井

お さ む

修

(昭和34年７月８日生)

桑名商業開発株式会社入社
当社入社
当社経営企画室長
当社経営管理部長
当社取締役経営管理部長
当社取締役管理部長
当社常務取締役管理部長（現任）
信幸商会株式会社入社
当社入社
株式会社アイオーテクノ駒ヶ根工場長（出向）
平成17年５月 当社執行役員経営企画部長
平成21年５月 当社執行役員サプライ事業部長
平成21年８月 当社取締役サプライ事業部長
平成21年11月 当社取締役サプライ事業部長兼品質保証推進本部営業品質保証主任
管理者
平成23年２月 当社取締役経営企画部長（現任）
昭和58年４月 株式会社中央相互銀行入行（現株式会社愛知銀行）
平成元年３月 株式会社青雲クラウン入社
平成18年６月 同社管理部長
平成22年６月 同社常務執行役員
平成24年８月 同社専務取締役（現任）昭和52年４月
平成９年８月平成14年１月
平成15年３月
平成15年８月
平成17年５月
平成22年８月
昭和62年５月
平成３年９月
平成９年８月

所有する
当 社 の
株 式 数

25,800株

15,500株―株

重要な兼職の状況
株式会社青雲クラウン専務取締役(注) 1.
2.

※は新任の取締役候補者であります。
青山英生氏は株式会社青雲クラウンの代表取締役社長、武井修氏は同社の専務取締役をそれぞれ兼務し、当社と株式会社青雲クラウンは販売提携契約を締結し協業関係にあります。なお、第２号議案当社と株式会社青雲ク
ラウンとの株式交換契約承認の件が承認可決されることを条件として、株
式会社青雲クラウンは、平成24年12月21日を効力発生日として当社の完全子会社となる予定であります。
3. その他の各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年10月12日 14時07分 $FOLDER; 47ページ （Tess 1.40 20120208_01）

第４号議案 監査役１名選任の件
監査役林崎正生氏は、本総会終結の時をもって辞任されますので、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、監査役候補者長井和男氏は監査役林崎正生氏の補欠となりますので、その任期は当社定款の定めにより、退任される監査役の任期の満了すべき時までとなります。
また、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
氏
(生

※

な

年

が

い

名
日)

月

か

ず

略歴、地位および重要な兼職の状況

お

長 井 和 男
(昭和26年３月３日生)

所有する
当 社 の
株式の数

昭和50年10月
昭和54年５月
昭和55年４月
平成４年４月
平成13年４月

中日監査法人入所
公認会計士登録
財団法人日本生産性本部
監査法人東海会計社代表社員
経営再建コンサルタント協同組合理事長（現任）
平成17年３月 税理士登録―株

重要な兼職の状況
経営再建コンサルタント協同組合理事長(注) 1. ※は新任の監査役候補者であります。
2. 候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
3. 候補者は、社外監査役候補者であります。
4. 社外監査役候補者に関する特記事項は、次のとおりであります。
（1）社外監査役の選任理由
公認会計士・税理士としての専門的な知識と豊富な経験等を当社の監査に反映していただくことを期待して、社外監査役候補者とするものであります。過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
（2）責任限定契約
候補者が選任された場合、当社は同氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結する予定であります。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、240万円または法令が定める額のいずれか高い額であります。
5. 候補者は、当社が株式を上場している大阪証券取引所の規則に定める独立
役員の要件を満たしており、当社は同氏を独立役員として届出を行う予定
であります。

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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年10月12日 14時07分 $FOLDER; 48ページ （Tess 1.40 20120208_01）

第５号議案 退任取締役および退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
本総会終結の時をもって取締役を退任します鈴木克郎氏および監査役を退任します林崎正生氏に対して、その在任中の労に報いるため、当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期・方法等は、退任取締役について
は取締役会に、退任監査役については監査役の協議にそれぞれご一任願
いたいと存じます。
退任取締役および退任監査役の略歴は次のとおりであります。
氏

名

す ず き

鈴

か つ ろ う木は や し ざ き

林

崎

克

郎

略

歴

平成19年８月

当社取締役

平成21年８月

当社常務取締役

平成10年８月

当社監査役

現在に至る

ま さ お

正

生

現在に至る

以

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上

〈メ

モ

欄〉

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株主総会会場ご案内
場】 名古屋銀行協会 ５階大ホール
住 所：名古屋市中区丸の内二丁目４番２号
電 話：052-231-7851（代)【会【交通のご案内】〈地下鉄〉桜通線、鶴舞線丸の内駅下車（１番、４番出口）徒歩６分※会場の駐車場は限りがございますので、できるだけ公共交通機関をご利用ください。

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