四半期報告書（第105期第３四半期）
自至

平成20年10月１日
平成20年12月31日

三菱地所株式会社

目

次
頁

表

紙 ……………………………………………………………………………………………………………………………

1

第一部

企業情報 ………………………………………………………………………………………………………………

2

第１

企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

2

１

主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

2

２

事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

3

３

関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

3

４

従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

3

事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

4

第２
１

生産、受注及び販売の状況 ………………………………………………………………………………………

4

２

経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

4３

財政状態及び経営成績の分析 ……………………………………………………………………………………

4

第３

設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

16

第４

提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

16

１

株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

16(1）株式の総数等 ……………………………………………………………………………………………………

16(2）新株予約権等の状況 ……………………………………………………………………………………………

17(3）ライツプランの内容 ……………………………………………………………………………………………

26(4）発行済株式総数、資本金等の推移 ……………………………………………………………………………

26(5）大株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………

26(6）議決権の状況 ……………………………………………………………………………………………………

27

２

株価の推移 …………………………………………………………………………………………………………

28

３

役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

28

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

28

第５
１

２
第二部

四半期連結財務諸表 ………………………………………………………………………………………………

29(1）四半期連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………………

29(2）四半期連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………

31(3）四半期連結キャッシュ・フロー計算書 ………………………………………………………………………

33

その他 ………………………………………………………………………………………………………………

49

提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

49［四半期レビュー報告書］

【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成21年２月13日【四半期会計期間】

第105期第３四半期（自【会社名】

三菱地所株式会社【英訳名】

Mitsubishi Estate Company, Limited【代表者の役職氏名】

代表取締役 取締役社長【本店の所在の場所】

東京都千代田区大手町一丁目６番１号【電話番号】(03)3287-5100【事務連絡者氏名】

経理部長【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区大手町一丁目６番１号【電話番号】(03)3211-0277【事務連絡者氏名】

経理部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

大

大

草

草

平成20年10月１日

木

村

惠

司

透

透

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社大阪証券取引所（大阪市中央区北浜一丁目８番16号）
株式会社名古屋証券取引所（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
証券会員制法人札幌証券取引所（札幌市中央区南一条西五丁目14番地の１）
証券会員制法人福岡証券取引所（福岡市中央区天神二丁目14番２号）
三菱地所株式会社横浜支店（横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号）
三菱地所株式会社名古屋支店（名古屋市中村区名駅三丁目28番12号）
三菱地所株式会社大阪支店（大阪市北区天満橋一丁目８番30号）

− 1−

至

平成20年12月31日）

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

平成20年度
第３四半期連結累計期間

平成20年度
第３四半期連結会計期間

平成19年度

会計期間

自平成20年４月１日
至平成20年12月31日

自平成20年10月１日
至平成20年12月31日

自平成19年４月１日
至平成20年３月31日

営業収益（百万円）

660,225

226,231787,652

経常利益（百万円）

84,294

24,953

162,061

12,823△9,65486,963

純資産額（百万円）－

1,254,638

1,347,295

総資産額（百万円）－

4,304,237

4,327,137

１株当たり純資産額（円）－837.23897.40

9.29

△6.99

62.99

9.29

－

62.97

－

26.9

28.6

△51,302－△16,248△169,030－△212,207

172,016－

238,942－

167,503219,712

－

7,785

7,617

四半期（当期）純利益又は四半期純損
失（△）（百万円）

１株当たり四半期（当期）純利益金額
又は四半期純損失金額（△）（円）
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額（円）
自己資本比率（％）
営業活動によるキャッシュ・フロー（百万円）
投資活動によるキャッシュ・フロー（百万円）
財務活動によるキャッシュ・フロー（百万円）
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高（百万円）
従業員数（人）（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しているので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．営業収益には消費税等は含まれておりません。
３．平成20年度第３四半期連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在しますが１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

− 2−

２【事業の内容】
当第３四半期連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

３【関係会社の状況】
当第３四半期連結会計期間において、重要な関係会社の異動はありません。

４【従業員の状況】(1）連結会社の状況
平成20年12月31日現在
従業員数（人）7,785 [5,145]（注）従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［］内に当第３四半期連結会計期間の国内平均人員を外数で記載しております。
(2）提出会社の状況
平成20年12月31日現在
従業員数（人）

765

[205]

（注）従業員数は就業人員であり、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含みます。
臨時従業員数は［］内に当第３四半期会計期間の平均人員を外数で記載しております。

− 3−

第２【事業の状況】
１【生産、受注及び販売の状況】
生産、受注及び販売の状況については、「３財政状態及び経営成績の分析」における事業の種類別セグメントの業

績に関連付けて記載しております。

２【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
尚、当社は平成21年２月５日開催の取締役会において、連結子会社である藤和不動産株式会社（以下「藤和不動産」という。）が実施する第三者割当増資を引き受けることにつき決議しました。
また、当社は同日開催の取締役会において、藤和不動産を、藤和不動産の株主総会の承認を前提として株式交換の方法
により完全子会社化することについて方針決定し、同日付けで、藤和不動産との間で株式交換契約書を締結しました。
詳細は、「第５経理の状況

１．四半期連結財務諸表」の「重要な後発事象」を参照して下さい。

３【財政状態及び経営成績の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1)業績の状況
当第３四半期（３ヶ月）における我が国経済は、サブプライムローン問題に端を発する国際金融市場の混乱が実体経済にも大きな影響を与え、景気が急速に悪化致しました。欧米の景気悪化による輸出低迷に伴い、企業収益は大きく減少しており、設備投資の大幅な縮小や雇用情勢の急速な悪化に繋がっております。家計部門についても、景気や雇用環境の先行きへの強い不安感から、非常に厳しい状況にあると考えられます。
今後の見通しとしては、国際金融市場の混乱が未だに収束していないことや、実体経済の悪化に伴い企業の生産設備や雇用に対する過剰感が強まりつつあることなどから、景気は引き続き厳しい状況が続くと考えられます。
景気回復への道筋は見えにくく、今後の景気の動向は、金融市場の混乱の影響を強く受けている欧米経済、特に米国経済の状況に大きく影響を受けるものと思われます。
当第３四半期（平成20年10月１日～平成20年12月31日）の業績は、営業収益226,231百万円、営業利益29,983百万円、経常利益24,953百万円となり、投資有価証券評価損2,177百万円、固定資産除却関連損2,887百万円及び不動産売買契約解除損4,354百万円の計9,418百万円を特別損失として計上しました。
この結果、税金等調整前四半期純利益は15,591百万円となり、四半期純損失は9,654百万円となりました。

− 4−

当第３四半期の業績及び事業の種類別セグメントの業績は次の通りであります。
（単位：百万円）
区分

当第３四半期営業収益

226,231

営業利益

29,983

経常利益

24,953

四半期純損失9,654（単位：百万円）
当第３四半期事業の種類別セグメントの名称

営業利益又は営業損失（△）

営業収益

ビル事業

97,30028,938

住宅事業

66,888△11,342

資産開発事業

26,71011,302

海外事業

11,3722,892

設計監理事業4,570

560

注文住宅事業

7,780

43

ホテル事業

8,885

619

不動産サービス事業

5,892

△113

その他の事業

787

150

消去又は全社△3,956△3,067

合計

226,231

29,983− 5−

(a）ビル事業
・当第３四半期においては、建物賃貸収益に、当社の「新丸ビル」の収益及び既存ビルの賃料改定等が寄与した
ほか、連結子会社である㈱サンシャインシティや㈱東京交通会館等の収益が新たに寄与しました。
尚、当社の平成20年12月末の空室率は2.75％となっております。
・この結果、当セグメントの営業収益は97,300百万円、営業利益は28,938百万円となりました。
・平成20年からの10年間となる「第２ステージ」では、「第１ステージ」から取り組んできた丸の内再構築の更なる「広がり」と「深まり」を目指し、「大手町・丸の内・有楽町地区」全域にその効果を波及させる計画です。尚、平成19年２月に建築工事に着手した「丸の内パークビル」及び「三菱一号館」は平成21年の竣工を目指しており、引き続き「(仮称)丸の内１－４計画（東銀ビル・住友信託銀行東京ビル・三菱ＵＦＪ信託銀行東京ビル 建替計画）」（平成23年度竣工予定）に着手することとしております。
（単位：百万円）
当第３四半期
摘要
貸付面積等

営業収益

貸付面積
建物賃貸

ビル運営管理受託
営繕請負工事
地域冷暖房事業
その他
合計

（所有）

2,307,820㎡（転貸）

942,461㎡（合計）

3,250,281㎡

管理受託面積1,248,089㎡

受注件数

1,621件

完成件数

1,558件

供給先

オフィスビル92 棟

ホテル５棟

地下鉄16駅舎

83,611

3,503
3,335
1,918

－

4,930

－

97,300（注）１．金額は消費税等抜きで表示しております。
２．営業収益には、セグメント間の内部営業収益又は振替高を含めております。
３．貸付面積及び管理受託面積、供給先は当第３四半期末の数値を記載しております。

− 6−

(b）住宅事業
・マンション事業の主な売上計上物件「本郷パークハウス

ザ・プレミアフォート」

マンション（東京都文京区）「パークハウス雪が谷大塚」

マンション（東京都大田区）「パークハウス代々木公園ラフィナート」

マンション（東京都渋谷区）

・当社のマンション事業において大型物件等の引渡しによる売上計上があり、また、連結子会社である藤和不動
産㈱のマンション売上を計上しました。
・この結果、当セグメントの営業収益は66,888百万円、営業損失は11,342百万円となりました。
・尚、マンション等の竣工及び顧客への引渡しは下期、特に年度末に集中する為、売上計上も年度末に集中する傾向があります。
（単位：百万円）
当第３四半期
摘要
販売数量等

営業収益

マンション

販売戸数

860戸

47,064

建売住宅

販売戸数

11戸

576

更地販売等

販売区画数

32区画

1,040

事業受託等

受注件数０件／売上件数２件

3,516

住宅管理業務受託

受託件数

8,812

172,655件

余暇事業

－

2,307

その他

－

3,570

－

66,888

合計（注）１．金額は消費税等抜きで表示しております。
２．営業収益には、セグメント間の内部営業収益又は振替高を含めております。
３．他社との共同事業物件の販売戸数及び金額は当社持分によっております。
４．住宅管理業務受託の受託件数は当第３四半期末の数値を記載しております。

− 7−

(c）資産開発事業
・当第３四半期においては、エクイティ等投資収益として、当社連結子会社において「新藤田ビル」（大阪府大阪市）の売却に伴う収入を計上したほか、当社においてもエクイティ等投資収益等を計上しました。
・この結果、当セグメントの営業収益は26,710百万円、営業利益は11,302百万円となりました。
（単位：百万円）
営業収益
摘要
当第３四半期
エクイティ等投資収益

25,774

フィー収入

935
合計

26,710（注）１．金額は消費税等抜きで表示しております。
２．営業収益には、セグメント間の内部営業収益又は振替高を含めております。
(d）海外事業・当第３四半期においては、米国の各都市や英国ロンドン市に保有する資産が安定的に稼働し、オフィス賃貸等の不動産開発・賃貸収益、その他収益を計上しました。
・この結果、当セグメントの営業収益は11,372百万円、営業利益は2,892百万円となりました。
（単位：百万円）
当第３四半期摘要
貸付面積等
不動産開発・賃貸
その他
合計

営業収益

貸付面積

529,604㎡

管理受託面積486,033㎡

10,532－839－

11,372（注）１．金額は消費税等抜きで表示しております。
２．営業収益には、セグメント間の内部営業収益又は振替高を含めております。
３．貸付面積及び管理受託面積は当第３四半期末の数値を記載しております。

− 8−

(e）設計監理事業
・当セグメントの営業収益は4,570百万円、営業利益は560百万円となりました。
尚、長期大型事業については、工事進行基準により業務の進捗に応じた売上を計上しております。
（単位：百万円）
当第３四半期
摘要
売上件数等
設計監理
内装工事

受注件数

198件

売上件数

203件

受注件数

27件

売上件数

36件

その他
合計

営業収益
4,027
95

－

447

－

4,570

（注）１．金額は消費税等抜きで表示しております。
２．営業収益には、セグメント間の内部営業収益又は振替高を含めております。
(f）注文住宅事業
・三菱地所ホーム㈱においては、「三菱ホーム」の受注活動に継続的に注力しました。
・この結果、当セグメントの営業収益は7,780百万円、営業利益は43百万円となりました。
・尚、注文住宅の完成及び顧客への引渡しは下期、特に年度末に集中する為、売上計上も年度末に集中する傾向があります。
（単位：百万円）
当第３四半期摘要
売上件数等
一般注文住宅事業
請負事業
その他
合計

営業収益

受注件数
売上件数

76件
103件

受注件数

36件

売上件数

19件

4,527
624

－

2,628

－

7,780

（注）１．金額は消費税等抜きで表示しております。
２．営業収益には、セグメント間の内部営業収益又は振替高を含めております。

− 9−

(g）ホテル事業
・ホテル事業統括会社である㈱ロイヤルパークホテルズアンドリゾーツを中心に「ロイヤルパークホテルズ」のブランド名で展開するホテル事業の強化を図っております。
・当第３四半期においては、営業収益は8,885百万円、営業利益は619百万円となりました。
（単位：百万円）
営業収益
摘要
当第３四半期
宿泊部門

2,961

レストラン・バー部門

2,234

宴会部門

3,082

その他

607
合計

8,885

（注）１．金額は消費税等抜きで表示しております。
２．営業収益には、セグメント間の内部営業収益又は振替高を含めております。
(h) 不動産サービス事業
・三菱地所リアルエステートサービス㈱において、住宅販売受託収益や不動産仲介収益を計上しました。
・この結果、当セグメントの営業収益は5,892百万円となりましたが、営業損益は113百万円の損失を計上しました。
（単位：百万円）
当第３四半期
摘

要
販売数量等

営業収益

住宅販売受託

受託件数

884件

1,041

不動産仲介

取扱件数

375件

1,917

その他
合

計

－

2,933

－

5,892

（注）１．金額は消費税等抜きで表示しております。
２．営業収益には、セグメント間の内部営業収益又は振替高を含めております。
(i）その他の事業
・当セグメントの営業収益は787百万円、営業利益は150百万円となりました。
（単位：百万円）
営業収益
摘要
当第３四半期
その他

787
合計

787

（注）１．金額は消費税等抜きで表示しております。
２．営業収益には、セグメント間の内部営業収益又は振替高を含めております。
尚、所在地別セグメントの業績は、全セグメントの売上高の合計額に占める「本邦」の割合が90％を超えているた
め、記載を省略しております。

− 10 −

(2)キャッシュ・フロ－の状況
当第３四半期末における現金及び現金同等物（以下、「資金」）は、税金等調整前四半期純利益、長期借入れ等による収入、有形固定資産の取得、長期借入金の返済等による支出により、167,503百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第３四半期における営業活動によるキャッシュ・フローは、13,346百万円の資金の増加となりました。これは、税金等調整前四半期純利益15,591百万円に非資金損益項目である減価償却費等を調整した資金の増加に、エクイテ
ィ出資、たな卸資産等の増減による資金の増減を加えたものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第３四半期における投資活動によるキャッシュ・フローは、36,512百万円の資金の減少となりました。これは有形固定資産の取得等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第３四半期における財務活動によるキャッシュ・フローは、80,327百万円の資金の増加となりました。これは長期借入れ等によるものであります。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結会計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針、及び基本方針実現のための取組
み、並びに各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由は、以下の通りであります。
一

基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値
ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業
価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、大量買付の対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社では、グループとして企業価値の確保・向上に努めておりますが、特に、当社の企業価値の源泉は、不動産に関連する様々な事業・機能を束ねて高い付加価値を創出する総合的能力や、多様なステークホルダーとの良好かつ長期的な関係、更には当社グループ自体のブランドや商品・サービスのブランド価値等にあると認識しています。当社株式の大量買付を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

− 11 −

二

基本方針実現のための取組み(イ)基本方針の実現に資する特別な取組み（中期経営計画）
当社は、平成17年度を初年度とする中期経営計画（平成17～19年度）において、「デベロップメントを核とした高い不動産価値創出能力を持つ、新時代の不動産会社として確かな地位を築く（未来への礎を築く）」こと
を基本目標として、デベロップメント機能、不動産サービス機能、提案型全社営業機能の強化をはじめとした
取組みにより、概ね所期の成果を上げ、中長期的な成長への基盤作りを進めて参りました。
平成20年度を初年度とする中期経営計画「アクション2010」（平成20～22年度）においては、グローバル化や不動産の金融化等、当社グループを取り巻く経営環境の変化を受けて、当社グループの目指すべき将来像を「デベロップメントを核とした、グローバルな不動産ソリューションプロバイダー」と定めました。同計画に基づき、従来経営資源が集中していた「不動産保有事業」「不動産回転投資事業」に加えて「不動産投資マネ
ジメント事業」「不動産サービス事業」の比率を高め、グローバルベースで、不動産のエンドユーザーやオーナー、インベスターに対して、高い付加価値を提供し、顧客価値を実現する会社を目指すと共に、企業価値・株主共同の利益の向上に鋭意取り組んで参ります。
（コーポレートガバナンスと株主還元）
当社は、経営監督機能と業務執行機能の強化、経営の効率化及び意思決定の迅速化等を目的として執行役員制度を採用する一方で、取締役全13名中４名を社外取締役とし、取締役会の経営監督機能の強化を行っております。また、経営陣の株主の皆様に対する責任をより一層明確化するため、取締役の任期を１年としております。それと共に、当社は、監査役について、取締役会からの独立性を高め、業務執行に対する監督機能を強化するため、監査役全４名のうち３名を社外監査役としております。その他、内部監査室による内部監査活動、
社外アドバイザーも加えたＣＳＲ委員会による全社的な統括等を通じて、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでおります。また、当社の利益配分については、株主の皆様に対する安定的な利益還元に努めていくことを基本としながら、丸の内再構築をはじめとする今後の事業展開に伴う資金需要にも配慮しつつ、業績水準を十分に踏まえて決定して参ります。
(ロ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成19年5月10日開催の当社取締役会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」という）を導入することを決議し、平成19年6月28日開催の第108回定時株主総会において、本プランの有効期間の延長につき承認を得ております。
本プランによる基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的内容は、以下の通りです。
なお、本プランの詳細につきましては、平成19年5月10日付「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入について」として公表しております。このプレスリリースの全文につきましては、当社ホームページ（http://www.mec.co.jp/j/news/pdf/mec070510-1.pdf）をご参照下さい。
(ⅰ)本プランの目的
本プランは、当社株式に対する大量買付が行われた際に、当該大量買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な時間及び情報を確保すると共に、株主の皆様のために大量買付者と協議・交渉等を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みを設け、当社グループの企
業価値・株主共同の利益を確保し、又は向上させることを目的としております。
(ii)対象となる買付等
本プランは、以下の①又は②に該当する買付もしくはこれに類似する行為又はその提案（当社取締役会が友好的と認めるものを除き、以下「買付等」といい、買付等を行う者を「買付者等」という）がなされる場合を適用対象とします。
① 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付等② 当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け− 12 −

(iii)買付者等に対する情報提供の要求
上記(ii)に定める買付等を行う買付者等は、原則として、当該買付等の実施に先立ち、当社に対して、
以下の各号に定める日本語で作成された情報（以下「本必要情報」という）及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を日本語で記載した書面（以下「買付説明書」という）を当社の定める書式により提出していただきます。なお、独立委員会は、提出された情報が不十分であると判断した場合には、適宜回答期限を定めた上で、本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。
① 買付者等及びそのグループ(共同保有者、特別関係者及び(ファンドの場合は)各組合員その他の構成員・実質的資金供給者を含む)の詳細(具体的名称、資本構成、財務内容、当該買付等による買付等と同種の取引の詳細及びその結果、当社の事業と同種の事業の経験等を含む)② 買付等の目的、方法及び内容(買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性に関する情報等を含む)③ 買付等の対価の価額の算定根拠(算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報、買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、及びそのうち他の株主に対して分配されるシナジーの内容等を含む)④ 買付等の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含む)の具体的名称、調達方法、当社株券等又は資産等への担保権設定状況及び予定、関連する取引の内容等を含む)⑤ 買付等に関して第三者との間における意思連絡の有無、及びその内容⑥ 買付等の後の当社及び当社グループの経営方針、経営体制、事業計画、資本政策、配当政策、及び資産運用計画等⑦ 買付等の後における当社の従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者等に対する対応方針⑧ 買付等の後における持続的、継続的な当社の企業価値向上のための施策及びそれにより企業価値が向上される根拠⑨ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策⑩ その他独立委員会等が合理的に必要と判断する情報(iv)独立委員会による検討・勧告等
独立委員会は、買付者等から買付説明書及び本必要情報が提出された場合、当社取締役会に対しても、適宜回答期限（原則として60日を上限とします。）を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意
見、その根拠資料、代替案等の提出を求めます。
独立委員会は、買付者等及び当社取締役会からの情報等を受領してから原則として60日が経過するまで（但し、一定の場合には、独立委員会は当該期間を延長することができるものとします。）（以下「独立委員会検討期間」という）に、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提示する代替案の検討等、（必要に応じ）買付者等との協議・交渉等を行います。また、当社は、所定の事項のほか独立委員会が適切と判断する事項について、適時開示の規則を尊重して独立委員会が適切と判断する時点で情報開示を行います。
独立委員会は、買付者等が現れた場合において、所定の手続に従い取締役会に対する勧告等を行います。独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、買付者等による買付等が(vi)記載の要件のいずれかに該当し、かつ新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します（但し、中止等あり）。他方、独立委員会が下記(vi)記載の要件のいずれにも該当しない、又は該当しても新株予約権の無償割当てを実施することが相当でないと判断した場合には、新株予約権の無償割当ての不実施を勧告し、また、独立委員会検討期間満了時までに、実施又は不実施の勧告を行うに至らない場
合には、独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行います。
(v)取締役会の決議等
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。なお、当社取締役会が本プランの不発動の決議を行うまで、買付者等は買付等を行ってはならないものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

− 13 −

(vi)新株予約権無償割当ての要件
当社は、買付者等による買付等が以下のいずれかに該当し新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合、当社取締役会の決議により、新株予約権の無償割当てを実施することを予定しております。
(a) 本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合(b) 下記に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす
おそれのある買付等である場合① 株券等を買い占め、その株券等について当社に対して高値で買取りを要求する行為② 当社の経営を一時的に支配して、当社グループの重要な資産等を廉価に取得するなど当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為③ 当社グループの資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④ 当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為(c) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいう)等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合(d) 当社取締役会に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えない買付等である場合(e) 当社株主に対して、本必要情報その他買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報が提供されず、又は提供された場合であっても不十分な提供である場合(f) 買付等の条件(買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性、買付等の後の経営方針・事業計画、及び買付等の後における当社の他の株主、従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者等に対する対応方針等を含む)が当社の本源的価値に鑑み、不十分
又は不適当な買付等である場合(g) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の株主、従業員、顧客、取引先等との関係又は当社のブランド価値、企業文化を破壊することなどにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合(vii)新株予約権の概要
本プランにおいて無償割当てを行う新株予約権は、その数につき割当期日における当社の最終の発行済
株式総数（但し、自己株式の数を除く）を上限とし、また、割当期日における当社の最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、原則として、その有する当社株式1株につき新株予約権1個の割合で割り当てられます。新株予約権1個の目的である株式の数（以下「対象株式数」という）は、最大1株までの範囲内で当社取締役会が別途定める数です。また、新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭、当該出資される財産の株式1株当たりの価額は1円です。その行使期間は、原則として、当社取締役会が別途定めた日を初日とし、1ヶ月から3ヶ月間までの範囲で別途定められる期間です。また、(a)当社が発行者である株券等の保有者で当該株券等に係る株券等保有割合が20％以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む）、(b)その共同保有者、(c)公開買付
けによって当社が発行者である株券等の買付等を行う旨の公告を行った者で、当該買付等の後におけるその者の所有に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となる者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む）、(d)その特別関係者、もしくは(e)上記(a)から(d)に該当する者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、又は(f)(a)から(e)に該当する者の関連者（以下(a)から(f)に該当する者を「非適格者」と総称する）は、原則として新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、新株予約権の行使に際し所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として新株予約権を行使することができません。新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。当社は、行使期間開始
日の前日までの間いつでも新株予約権を無償取得することができると共に、非適格者以外の者が有する新株予約権のうち前営業日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、原則として新株予約権
１個につき対象株式数の当社株式等を交付することができます（複数回取得することも可能）。

− 14 −

(viii)本プランの有効期間
本プランの当初の有効期間は、平成19年６月28日開催の第108回定時株主総会終結の時まででありましたが、同総会において株主の皆様のご承認をいただいたため、本プランの有効期間は同総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。但し、有効期間の満了前であっても、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、
本プランはその時点で廃止されることになります。
(ix)株主に対する影響
本プラン導入後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場
合、割当期日の株主に対し、原則として、その保有する株式1株につき新株予約権1個の割合で新株予約権が無償にて割り当てられます。仮に、株主の皆様が新株予約権の行使にかかる手続を経なければその保有する当社株式が希釈化される場合があります。但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。
三

具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

当社の中期経営計画、コーポレートガバナンスの強化及び株主に対する安定的な利益還元等の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、当社株式に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランについては、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則の要件を完全に充足していること、第108回定時株主総会において株主の皆様の承認を得ていること、及び取締役の任期は1年であり、また取締役会によりいつでも本プランを廃止できるとされていること等株主意思を重視するものであること、独立性の高い社外取締役によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家を利用し助言を受けることができるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会
社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(4)研究開発活動
該当事項はありません。
(5)経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し
当不動産業界におきましては、分譲マンション市場においては、建築費の高騰に伴う販売価格の上昇や、景況感の悪化に伴う消費者の購入マインドの冷え込みにより、販売は非常に低迷しており、本年度の供給戸数は大きく低迷することが予想されております。また、金融市場の信用収縮は、不動産投資市場の大幅な縮小や、資金繰りの悪化による一部の不動産会社の破綻に繋がるなど、当業界にも大きな影響を与えました。さらには、比較的堅調に推移してきた賃貸オフィス市場においても、企業収益環境の急速な悪化に伴い、空室率の上昇傾向が続くなど、予断を許さない状況になりつつあります。
このような状況の下、当社グループは、市場や事業を取り巻く外部環境の変化を敏感に読み取りながらスピードと柔軟性をもって着実に事業に取り組んでまいりました。今後も経営環境の変動、市場の変化に的確に対応し、経営の効率化、収益力の強化を図ってまいります。
(6)資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの財務戦略については、ビル賃貸事業が主力事業であることから、引き続き長期・固定資金を主体に調達しております。中期経営計画（平成２０年～２２年度）においては、収益力に応じた有利子負債残高水準を意識した経営を進めていく一方、期間中の金利状況や、既調達済有利子負債の償還期間等とのバランスも考慮しながら、調達手段に柔軟性を持たせつつ運営を行って参る所存であります。

− 15 −

第３【設備の状況】(1）主要な設備の状況
当第３四半期連結会計期間において、ビル事業に係る次の設備を除却いたしました。
会社

名称

当社

東銀ビル

用途

所在地

規模

面積

地上13階

賃貸ビル 東京都千代田区丸の内

建物

地下３階

帳簿価額

23,935㎡

1,591百万円(2）設備の新設、除去等の計画
当第３四半期連結会計期間において、新たに確定した重要な設備の新設計画は次のとおりであります。
事業の種類別会社名

名称

投資予定金額セグメントの所在地

規模及び新築工事

名称
（仮称）
当社

（注）*1

総額（百万円）

完了予定

未定

平成20年12月

延床面積 約141,000㎡

丸の内１－４計画*1 ビル事業

東京都千代田区

解体工事着工

地上27階
地下４階～平成23年秋

東銀ビル並びに住友信託銀行東京ビル、三菱ＵＦＪ信託銀行東京ビルの敷地における街区一体の建替再開
発事業であります。

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

1,980,000,000

計

1,980,000,000②【発行済株式】
種類

第３四半期会計期間末提出日現在発行数
現在発行数（株）（株）（平成20年12月31日） （平成21年２月13日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協
会名
東京・大阪・名古屋・札幌・
福岡

普通株式

1,382,518,351

同左

各証券取引所（市場第一部
東京・大阪・名古屋
各証券取引所）計（注）

1,382,518,351

同左

―

内容

権利内容に何ら限定のない
当社における標準となる株式であり、単元株式数は1,000株であります。

―

提出日（平成21年2月13日）現在の発行数には、平成21年2月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

− 16 −

（２）【新株予約権等の状況】①

当社は会社法の規定に基づき新株予約権を発行しております。
取締役会の決議日（平成20年７月31日）
第３四半期会計期間末現在（平成20年12月31日）

新株予約権の数＊１

新株予約権のうち自己新株予約権の数―

新株予約権の目的となる株式の種類＊２

新株予約権の目的となる株式の数

35個

普通株式
35,000株

新株予約権の行使時の払込金額

1円

新株予約権の行使期間

自平成20年８月16日

至

平成50年８月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

発行価格

価格及び資本組入額

資本組入額 1,081円

2,161円

新株予約権の行使の条件＊３
第三者への譲渡、質入新株予約権の譲渡に関する事項

その他一切の処分不可

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
（注）＊１

＊４

新株予約権１個当たりの株式数は、1,000株であります。

＊２

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は1,000株であります。

＊３

新株予約権の行使の条件(1）新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
(2）上記(1)に関わらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できるものとする。
(3）新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
(4）新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は認めないものとする。
(5）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、新株予約権割当契約に定める条件によるものとする。
(6）この他権利行使の条件及び細目については、新株予約権割当契約に定めるものとする。
＊４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。

− 17 −

募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。
ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生
じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式の分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項
を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（新株予約権者）に公告又は通知する。ただし、当該適用の日の前日までに公告又は通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告又は通知するものとする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編
対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定する。
以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ及びⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(9) その他の新株予約権の行使の条件
次に準じて決定する。
ⅰ 新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
ⅱ 上記ⅰに関わらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合− 18 −

（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日の翌日から15日
間に限り新株予約権を行使できるものとする。
ⅲ 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
②

当社は会社法の規定に基づき新株予約権を発行しております。
取締役会の決議日（平成19年７月26日）
第３四半期会計期間末現在（平成20年12月31日）

新株予約権の数＊１

新株予約権のうち自己新株予約権の数―

新株予約権の目的となる株式の種類＊２

新株予約権の目的となる株式の数

21個

普通株式
21,000株

新株予約権の行使時の払込金額

1円

新株予約権の行使期間

自至

平成19年８月14日
平成49年８月13日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

発行価格

価格及び資本組入額

資本組入額 1,508円

3,016円

新株予約権の行使の条件＊３
第三者への譲渡、質入新株予約権の譲渡に関する事項

その他一切の処分不可

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
（注）＊１

＊４

新株予約権１個当たりの株式数は、1,000株であります。

＊２

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は1,000株であります。

＊３

新株予約権の行使の条件(1）新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
(2）上記(1)に関わらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できるものとする。
(3）新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
(4）新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は認めないものとする。
(5）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、新株予約権割当契約に定める条件によるものとする。
(6）この他権利行使の条件及び細目については、新株予約権割当契約に定めるものとする。
＊４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

− 19 −

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。
ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生
じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式の分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項
を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（新株予約権者）に公告又は通知する。ただし、当該適用の日の前日までに公告又は通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告又は通知するものとする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編
対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定する。
以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ及びⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案− 20 −

(9) その他の新株予約権の行使の条件
次に準じて決定する。
ⅰ 新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
ⅱ 上記ⅰに関わらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できるものとする。
ⅲ 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
③

当社は会社法の規定に基づき新株予約権を発行しております。
取締役会の決議日（平成18年７月27日）
第３四半期会計期間末現在（平成20年12月31日）

新株予約権の数＊１

新株予約権のうち自己新株予約権の数―

新株予約権の目的となる株式の種類＊２

新株予約権の目的となる株式の数

34個

普通株式
34,000株

新株予約権の行使時の払込金額

1円

新株予約権の行使期間

自平成18年８月15日

至

平成48年８月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

発行価格

価格及び資本組入額

資本組入額 1,165円

2,329円

新株予約権の行使の条件＊３
第三者への譲渡、質入新株予約権の譲渡に関する事項

その他一切の処分不可

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
（注）＊１
＊２
＊３

＊４

新株予約権１個当たりの株式数は、1,000株であります。
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は1,000株であります。
新株予約権の行使の条件(1）新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
(2）上記(1)に関わらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できるものとする。
(3）新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
(4）新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は認めないものとする。
(5）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、新株予約権割当契約に定める条件によるものとする。
(6）この他権利行使の条件及び細目については、新株予約権割当契約に定めるものとする。

− 21 −

＊４

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。
ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生
じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式の分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項
を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（新株予約権者）に公告又は通知する。ただし、当該適用の日の前日までに公告又は通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告又は通知するものとする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編
対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

− 22 −

(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定する。
以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ及びⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(9) その他の新株予約権の行使の条件
次に準じて決定する。
ⅰ 新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
ⅱ 上記ⅰに関わらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できるものとする。
ⅲ 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
④

当社は旧商法の規定に基づき新株予約権を発行しております。
株主総会の決議日（平成16年６月29日）
第３四半期会計期間末現在（平成20年12月31日）

新株予約権の数＊１

新株予約権のうち自己新株予約権の数―

新株予約権の目的となる株式の種類

＊２

180個

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数

180,000株

新株予約権の行使時の払込金額

1,345円

新株予約権の行使期間

自至

平成18年６月30日
平成26年６月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

発行価格

1,345円

価格及び資本組入額

資本組入額

673円

新株予約権の行使の条件＊３
第三者への譲渡、質入新株予約権の譲渡に関する事項

その他一切の処分不可

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

―

（注）＊１

新株予約権１個当たりの株式数は、1,000株であります。

＊２

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は1,000株であります。

＊３

新株予約権の行使の条件(1）新株予約権の割当を受けた対象者（以下「新株予約権者」という）は、当社の取締役及び執行役員の地位を失った後も、これを行使することができる。また、新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、いずれの場合も新株予約権割当契約に定める条件によるものとする。
(2）新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は認めないものとする。

− 23 −

(3）上記の他、各新株予約権者から当社への新株予約権返還事由、新株予約権の行使の制限その他に関して新
株予約権割当契約に定めるものとする。
⑤

当社は旧商法の規定に基づき新株予約権を発行しております。
株主総会の決議日(平成15年６月27日）
第３四半期会計期間末現在（平成20年12月31日）

新株予約権の数＊１

新株予約権のうち自己新株予約権の数―

新株予約権の目的となる株式の種類

＊２

24個

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数

24,000株

新株予約権の行使時の払込金額

951円
平成17年６月28日から

新株予約権の行使期間

平成25年６月27日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の

発行価格

951円

発行価格及び資本組入額

資本組入額

476円

新株予約権の行使の条件＊３
第三者への譲渡、質入
その他一切の処分不可

新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

―

（注）＊１

新株予約権１個当たりの株式数は、1,000株であります。

＊２

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は1,000株であります。

＊３

新株予約権の行使の条件(1）新株予約権の割当を受けた対象者（以下「新株予約権者」という）は、当社の取締役及び執行役員の地位を失った後も、これを行使することができる。また、新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、いずれの場合も新株予約権割当契約に定める条件によるものとする。
(2）新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は認めないものとする。
(3）上記の他、各新株予約権者から当社への新株予約権返還事由、新株予約権の行使の制限その他に関して新
株予約権割当契約に定めるものとする。

− 24 −

⑥

当社は旧商法の規定に基づき新株予約権を発行しております。
株主総会の決議日（平成14年６月27日）
第３四半期会計期間末現在（平成20年12月31日）

新株予約権の数＊１

新株予約権のうち自己新株予約権の数―

新株予約権の目的となる株式の種類

＊２

97個

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数

97,000株

新株予約権の行使時の払込金額

1,039円
平成16年６月28日から

新株予約権の行使期間

平成24年６月27日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格
資本組入額

1,039円
520円

新株予約権の行使の条件＊３
第三者への譲渡、質入
その他一切の処分不可

新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

―

（注）＊１
＊２
＊３

新株予約権１個当たりの株式数は、1,000株であります。
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は1,000株であります。
新株予約権の行使の条件(1）新株予約権の割当を受けた対象者（以下「新株予約権者」という）は、当社の取締役の地位を失った後も、これを行使することができる。また、新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、いずれの場合も新株予約権割当契約に定める条件によるものとする。
(2）新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は認めないものとする。
(3）上記の他、各新株予約権者から当社への新株予約権返還事由、新株予約権の行使の制限その他に関して新
株予約権割当契約に定めるものとする。

− 25 −

⑦

当社は、旧商法(平成13年改正前)の規定に基づき新株引受権を発行しております。
株主総会の決議日（平成13年６月28日）
第３四半期会計期間末現在（平成20年12月31日）

新株予約権の数＊１

新株予約権のうち自己新株予約権の数―

新株予約権の目的となる株式の種類

＊２

104個

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数

104,000株

新株予約権の行使時の払込金額

1,205円平成15年６月29日から

新株予約権の行使期間

平成23年６月28日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件＊３
第三者への譲渡、質入
その他一切の処分不可

新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

―

（注）＊１
＊２
＊３

1,205円
603円

新株予約権１個当たりの株式数は、1,000株であります。
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は1,000株であります。
新株予約権の行使の条件(1）権利を付与された者は、当社の取締役たる地位を失った後もこれを行使することができる。また、権利を付与された者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、いずれの場合にも当社と付与の対象者との間で締結する権利付与契約（以下「契約」）に定める条件による。
(2）権利を付与された者は、付与された権利を第三者に譲渡、質入その他の処分をすることができない。
(3）権利付与日以降、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、株式交換もしくは株式移転を行う
場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に類して調整を必要とする事由が生じた場合は、必要最小限かつ合理的な範囲で新株予約権の目的たる株式の数、新株発行価額、権利行使期間その他について調整を行い、また権利行使を制限し、未行使の権利を失効させることができるものとする。
(4）この他権利行使の条件及び細目については、契約に定めるところによる。
（３）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式総数増減数(株)

平成20年10月1日～
平成20年12月31日

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（百万円）

資本金残高
（百万円）

資本準備金増減額(百万円)

資本準備金残高（百万円）－ 1,382,518,351－

136,534－

165,216（５）【大株主の状況】
大量保有報告書等の写しの送付等がなく、当第３四半期会計期間において、大株主の異動は把握しておりません。

− 26 −

（６）【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成20年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
平成20年12月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式―――

議決権制限株式（自己株式等）

―

―

―

議決権制限株式（その他）

―

―

―

―

―

（自己保有株式）
完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

1,994,000（相互保有株式）
普通株式

110,000

完全議決権株式（その他）

普通株式 1,373,354,000

単元未満株式

普通株式

1,373,354

7,060,351―

発行済株式総数

1,382,518,351―

総株主の議決権―（注）―
一単元（1,000株）
未満の株式―

1,373,354―

完全議決権株式（その他）の株式数に㈱証券保管振替機構名義の株式17,000株（議決権17個）、株主名簿上は当社名義となっているものの実質的に所有していない株式1,000株（議決権１個）、及び名義人以外から株券喪失登録のある株式1,000株（議決権１個）を含めております。

②【自己株式等】
平成20年12月31日現在
所有者の氏名又は名称
三菱地所㈱㈱丸ノ内ホテル
日本創造企画㈱計（注）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）―

1,994,000

0.1

100,000―

100,000

0.0

10,000―10,0000.0

2,104,000―

2,104,000

0.2

所有者の住所

自己名義所有株
式数（株）

東京都千代田区
大手町１の６の１

1,994,000

東京都千代田区
大手町２の２の１
東京都千代田区
丸の内３の２の３―

他人名義所有株
式数（株）

株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株（議決権１個）あります。なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含めております。

− 27 −

２【株価の推移】【当該四半期累計期間における月別最高・最低株価】
平成20年
４月

月別

５月

６月

７月

８月

９月

10月

11月

12月

最高（円）

3,160

3,060

2,885

2,685

2,615

2,480

2,090

2,025

1,533

最低（円）

2,420

2,620

2,380

2,275

2,320

1,959

1,408

988

1,154

（注）

最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

３【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期報告書の提出日までにおいて、役員の異動はありません。

第５【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、第１四半期連結会計期間（平成20年４月１日から平成20年６月30日まで）から、四半期連結財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成20年８月７日内閣府令第50号）附則第７条第１項第４号及び第５号ただし書きにより、改正後の四半期連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第３四半期連結会計期間（平成20年10月１日から平成20年12月31日まで）及び当第３四半期連結累計期間（平成20年４月１日から平成20年12月31日まで）に係る四半期
連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

− 28 −

１【四半期連結財務諸表】（１）【四半期連結貸借対照表】（単位：百万円）
当第３四半期連結会計期間末(平成20年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び営業未収入金
有価証券
販売用不動産
仕掛販売用不動産
開発用不動産未成工事支出金
その他のたな卸資産
エクイティ出資
繰延税金資産
その他
貸倒引当金

前連結会計年度末に係る要約連結貸借対照表(平成20年３月31日)

159,365
19,327
7,999
143,743
440,984
9,015
13,670＊2
1,305
250,62142,24354,197△625
1,141,848

186,32137,06331,739153,085
429,181
9,139
10,315＊2
1,102
185,640
47,05351,179△436
1,141,385

1,776,524△1,037,192
739,332

1,766,921△1,013,742
753,179

78,507△55,490

80,803△55,287

23,01625,516

その他（純額）1,602,849
277,422
123,284
26,035△18,792
7,242

1,564,953
280,547
83,271
25,628△18,3617,267

有形固定資産合計

2,773,148

2,714,735

64,653
4,715
69,36861,684
4,498
66,183

173,554
3,068
88,055
4,809
52,139△1,755319,871

251,805
3,387
86,5958,156
56,520△1,631
404,834

3,162,388

3,185,752

4,304,237

4,327,137

流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額及び減損損失累計額
建物及び構築物（純額）
機械装置及び運搬具
減価償却累計額及び減損損失累計額
機械装置及び運搬具（純額）
土地
信託土地
建設仮勘定
その他
減価償却累計額及び減損損失累計額

無形固定資産借地権
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
長期貸付金
敷金及び保証金
繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計− 29 −

（単位：百万円）
当第３四半期連結会計期間末(平成20年12月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び営業未払金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
コマーシャル・ペーパー
1年内償還予定の社債
未払法人税等
繰延税金負債
その他
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
受入敷金保証金繰延税金負債
再評価に係る繰延税金負債
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
負ののれん
その他

＊3

前連結会計年度末に係る要約連結貸借対照表(平成20年３月31日)

72,746
179,978
170,015
16,50072,327
11,808
63
116,525
639,966

114,780
56,131
161,418
10,00043,58738,372－
159,622583,913545,000
863,716
360,914
198,615
324,022
14,932716
72,608
29,105

540,000
834,269
359,561
226,241
323,953
18,083691
67,172
25,955＊32,409,632

2,395,928

3,049,599

2,979,841

136,534
165,216
374,026△3,662
672,114

136,534
165,216
387,214△3,440685,524

37,168△206
472,679△25,999483,642

89,621△357
472,578△8,478553,364

純資産合計

218
98,663
1,254,638

142
108,264
1,347,295

負債純資産合計

4,304,237

4,327,137

固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
土地再評価差額金
為替換算調整勘定
評価・換算差額等合計
新株予約権
少数株主持分− 30 −

（２）【四半期連結損益計算書】【第３四半期連結累計期間】（単位：百万円）
当第３四半期連結累計期間(自 平成20年４月１日
至 平成20年12月31日)
営業収益
営業原価

660,225
500,445
159,780＊1

営業総利益
販売費及び一般管理費

＊2

営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
負ののれん償却額
持分法による投資利益
その他

54,271
105,508
1,515
3,708
779
1,294
1,903
9,201

営業外収益合計
営業外費用
支払利息
固定資産除却損
その他＊4

営業外費用合計

23,3043,475
3,635
30,41484,294

経常利益
特別利益
関係会社株式売却益

6,412
6,412

特別利益合計特別損失
たな卸資産評価損
固定資産除却関連損
投資有価証券評価損
不動産売買契約解除損＊3＊4

特別損失合計

7,375
2,887
3,371
4,354
17,989

税金等調整前四半期純利益

72,717

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

28,583
16,13444,717

法人税等合計少数株主利益15,177
12,823

四半期純利益− 31 −

【第３四半期連結会計期間】（単位：百万円）
当第３四半期連結会計期間(自 平成20年10月１日
至 平成20年12月31日)
営業収益
営業原価

226,231
178,22248,008＊1

営業総利益
販売費及び一般管理費

＊2

営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
負ののれん償却額
持分法による投資利益
その他

18,02429,983
308
1,609
260
541
506
3,226

営業外収益合計
営業外費用
支払利息
固定資産除却損
その他

8,016
90
149

＊3

8,256

営業外費用合計

24,953

経常利益
特別利益
関係会社株式売却益57
57

特別利益合計
特別損失
固定資産除却関連損
投資有価証券評価損
不動産売買契約解除損＊3

特別損失合計

2,887
2,177
4,354
9,418

税金等調整前四半期純利益

15,591

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

11,1996,918
18,117

法人税等合計少数株主利益7,128△9,654

四半期純利益又は四半期純損失（△）− 32 −

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：百万円）
当第３四半期連結累計期間(自 平成20年４月１日
至 平成20年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益
減価償却費
有形固定資産除売却損益（△は益）有価証券売却損益（△は益）有価証券評価損益（△は益）
たな卸資産評価損
不動産売買契約解除損
社債発行費
のれん償却額持分法による投資損益（△は益）引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
エクイティ出資の増減額（△は増加）
前渡金の増減額（△は増加）
敷金及び保証金の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
預り敷金及び保証金の増減額（△は減少）
その他

72,71744,2942,414△6,600
3,379
7,375
4,354
241
1,673
△1,294
1,245△5,223＊2
23,395
17,319△5,000△74,28328△2,317△42,271△1,3881,356△20,037
21,379小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額

5,813△22,733△55,762△51,302

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の払戻による収入
定期預金の預入による支出有価証券の売却及び償還による収入
有形固定資産の売却による収入
有形固定資産の取得による支出
投資有価証券の売却及び償還による収入
投資有価証券の取得による支出
借地権の取得による支出
短期貸付金の回収による収入
長期貸付金の回収による収入
長期貸付けによる支出連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による
収入
その他

1,425
△81
145
97
△164,407
8,922△9,127△4,940
81
267
△83
556
△1,886△169,030

投資活動によるキャッシュ・フロー

− 33 −

（単位：百万円）
当第３四半期連結累計期間(自 平成20年４月１日
至 平成20年12月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
コマーシャル・ペーパーの増減額（△は減少）
ファイナンス・リース債務の返済による支出
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
社債の発行による収入社債の償還による支出
自己株式の純増減額（△は増加）
配当金の支払額
少数株主への配当金の支払額
その他

124,918
6,500△408
175,754△123,268
67,356△32,518△306△22,088△4,171△19,750
172,016

財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）△3,938△52,255

新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額
連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額
現金及び現金同等物の期首残高

542
△495
219,712＊1

現金及び現金同等物の四半期末残高− 34 −

167,503

【四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項等の変更】
当第３四半期連結累計期間（自 平成20年４月１日
至 平成20年12月31日）
１．連結の範囲に関する (1)連結の範囲の変更
事項の変更

第１四半期連結会計期間より、One North Central LLC他１社については新規設立のため、従来㈱サンシャインシティの非連結子会社であった㈱サンシャインエンタプ
ライズは重要性が増加したため、また、第２四半期連結会計期間より、PARK WILLOW
LLC他６社については新規設立のため、連結子会社に含めております。
当第３四半期連結会計期間においては、RG-LAKELAND LLC他３社が新規設立などのため、連結子会社に含めております。
一方、第１四半期連結会計期間より、㈱日比谷シティパーキングは清算結了のため、CommonWealth Partners, LLC他４社は売却のため、また第２四半期連結会計期間より、㈱リーヴ・スポーツ他１社が解散のため、連結子会社から除外しております。
当第３四半期連結会計期間においては、㈱四季リゾーツ他１社がマネジメント・バ
イアウトのため、1200 Building Associates,Ltd他８社は解散のため、連結子会社
から除外しております。

(2)変更後の連結子会社の数

172社

２．持分法の適用に関す (1)持分法適用関連会社の変更
る事項の変更第１四半期連結会計期間より、RG-Kim Block 4B Residential LLCについては新規設
立のため、持分法適用関連会社に含めております。
一方、第１四半期連結会計期間より、Fifth Street Properties,LLCは売却のため、また、第２四半期連結会計期間より、400 International Drive Partnersは解散のため、Deka/Rock Exit 8A Limited Partnershipは売却により、持分法適用関連会社
から除外しております。
また、当第３四半期連結会計期間より、Rock-Kim Manvel,Limited Partnershipは解散のため、持分法適用関連会社から除外しております。
(2)変更後の持分法適用関連会社の数− 35 −

32社

当第３四半期連結累計期間（自 平成20年４月１日
至 平成20年12月31日）
３．開示対象特別目的会社関係

当社は、不動産事業の一環として、特別目的会社（資産流動化法上の特定目的会社であります）14社に対し、優先出資を行うとともに、一部の特別目的会社が発行した特定社債の引受けを行っております。これらの優先出資等は、特別目的会社が顧客から取得した不動産の賃貸収入及び一定期間後の売却、又はビル等建築後の売却によって回収する予定です。平成20年12月末日現在、将来における損失はないと判断しております。また、将来において損失が発生した場合には、当社が負担する損失の額は優先出資額等に限られます。
当第３四半期連結累計期間における主な特別目的会社との取引金額等は、次の通りです。
（単位：百万円）
主な損益

主な取引の金額又は当第３四半期連結会
計期間末残高優先出資証券等（注１)(項目)

142,792

営業原価

（金額）

（注２）

2

営業外収益（注３）19

マネジメント業務

営業収益

（注４）

1,243

不動産賃借

営業原価

（注５）

4,479

設計監理業務

営業収益

（注６）

352

（注１）優先出資証券等は、当第３四半期連結会計期間末における出資額及び特定社債の引受額によって記載しております。
（注２）当社は、優先出資に対する利益配当を営業収益とし、関連費用を営業原価に計上しております。
（注３）当社は、特定社債の引受けに対する受取利息を営業外収益に計上しております。
（注４）当社、三菱地所ビルマネジメント㈱及び㈱三菱地所プロパティマネジメントは特別目的会社からアセットマネジメント業務等を受託しており、営業収益を計上しております。
（注５）当社は、特別目的会社と不動産賃貸借契約を締結しており、営業原価を計上しております。
（注６）㈱三菱地所設計は、特別目的会社から設計監理業務等を受託しており、営業収益を計上しております。
また、いずれの特別目的会社についても、当社は議決権のある出資等は有しておらず、役員や従業員の派遣もありません。特別目的会社の直近の決算日における主な資産及び負債（単純合計）は、次の通りです。なお、事業初年度で決算期未到来の特別目的会社については、下記に含めておりません。
（単位：百万円）
主な資産

主な負債及び純資産

不動産

457,368

借入金等

（注７）

311,076

その他

21,508

優先出資証券（注８）167,800

478,876

合計

478,876

合計（注７）借入金等には、当社が引受けた特定社債が含まれております。
（注８）優先出資証券には、当社からの拠出分が含まれております。

− 36 −

当第３四半期連結累計期間（自 平成20年４月１日
至 平成20年12月31日）
４．会計処理基準に関す (1)重要な資産の評価基準及び評価方法の変更
る事項の変更たな卸資産
通常の販売目的で保有するたな卸資産については、従来、主として個別法による原価法によっておりましたが、第１四半期連結会計期間より「棚卸資産の評価に関する会
計基準」（企業会計基準第９号

平成18年７月５日）が適用されたことに伴い、主として個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により算定しております。尚、期首在庫に含まれる変更差額7,375百万円は特別損失に計上しております。
この変更により、従来の方法によった場合に比べて、当第３四半期連結累計期間の営
業利益、経常利益はそれぞれ14,042百万円減少し、税金等調整前四半期純利益は21,418百万円減少しております。
尚、セグメント情報に与える影響は、当該箇所に記載しております。
(2）「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い」の適用
第１四半期連結会計期間より、「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第18号

平成18年５月17日）を適用し、連結決算上必要な修正を行っております。
尚、この変更により損益に与える影響はありません。
(3)リース取引に関する会計基準の適用
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりましたが、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号（平成５年６月17日（企業会計審議会第一部会）、平成19年３月30日改正））及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号（平成６年１月18日（日本公認会計士協会 会計制度委員会）、平成19年３月30日改正））が平成20年４月１日以後開始する連結会計年度に係る四半期連結財務諸表から適用することができることになったことに伴い、第１四半期連結会計期間からこれらの会計基準等を適用し、通常の売買取引に係る会計処理によっております。
但し、リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リー
ス取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を適用しております。
尚、この変更により損益に与える影響は軽微であります。
(4)のれん及び負ののれんの償却額につきましては、従来、いずれかの金額の重要性が乏しいことから、相殺して表示しておりましたが、当連結会計年度より金額の重要性が増加したため、のれん償却額と負ののれん償却額を両建てとしております。
これにより従来の方法によった場合と比べ、当第３四半期連結累計期間の営業利益は779
百万円減少しておりますが、経常利益及び税金等調整前四半期純利益に与える影響はありません。

− 37 −

【簡便な会計処理】
当第３四半期連結累計期間（自 平成20年４月１日
至 平成20年12月31日）
法人税等並びに繰延税金資

法人税等の納付税額の算定に関しては、加産及び繰延税金負債の算定

味する加減算項目や税額控除項目を重要な方法

ものに限定する方法によっております。
繰延税金資産の回収可能性の判断に関して
は、前連結会計年度末以降に経営環境等、
かつ、一時差異等の発生状況に著しい変化がないと認められる場合に、前連結会計年度決算において使用した将来の業績予測やタックス・プランニングを利用する方法によっております。

【追加情報】
当第３四半期連結累計期間（自 平成20年４月１日
至 平成20年12月31日）（営業収益の計上基準）
第２四半期連結会計期間より、設計監理事業セグメント以外において業務期間２年以上かつ請負金額50億円以上の請負工事業務を実施しておりますが、長期かつ大型の工事について期間損益を適正に表示することを目的として工事進行基準を採用しております。
この会計処理により計上している当第３四半期連結累計期間の営業収益は911百万円、営業費用は859百万円、営業利益、経常利益、税金等調整前四半期純利益は52百万円であります。
尚、セグメント情報に与える影響は、当該箇所に記載しております。

− 38 −

【注記事項】（四半期連結貸借対照表関係）
当第３四半期連結会計期間末（平成20年12月31日）
１

前連結会計年度末（平成20年３月31日）

保証債務等

１

下記の金融機関借入金等に対し債務保証等を行っております。

ております。
（関係会社）（関係会社）
佐倉ゴルフ開発㈱チェルシージャパン㈱佐倉ゴルフ開発㈱2,890百万円

チェルシージャパン㈱586百万円

従業員（住宅取得資金）
住宅購入者
ゴルフ会員権購入者
大京町住宅マンション建替組合
合計＊３

1,180百万円
692百万円

（その他）

（その他）

＊２

保証債務等

下記の金融機関借入金等に対し債務保証等を行っ従業員（住宅取得資金）

189百万円

住宅購入者

14,623百万円

ゴルフ会員権購入者

193百万円
416百万円

合計

330百万円
41,451百万円
243百万円
43,897百万円

18,898百万円

佐倉ゴルフ開発㈱の債務について、債権者に対し佐倉ゴルフ開発㈱の債務について、債権者に対し当社は同社に対する共同出資者と連帯保証してお

当社は同社に対する共同出資者と連帯保証しておりますが、当社の負担割合は49％とすることで共りますが、当社の負担割合は50％とすることで共同出資者と合意しております。
なお、住宅購入者の保証債務は、主として購入者

同出資者と合意しております。
なお、住宅購入者の保証債務は、主として購入者の住宅ローンに関する抵当権設定登記完了までのの住宅ローンに関する抵当権設定登記完了までの金融機関等に対する連帯保証債務であります。

金融機関等に対する連帯保証債務であります。

その他のたな卸資産の内訳＊２

その他のたな卸資産の内訳

貯蔵品

526百万円

貯蔵品

519百万円

商品

779百万円

商品

583百万円のれん及び負ののれん＊３のれん及び負ののれん

のれん及び負ののれんは相殺して表示しておりまのれん及び負ののれんは相殺して表示しております。なお、相殺前の金額は次の通りであります。

す。なお、相殺前の金額は次の通りであります。

のれん

24,670百万円

のれん30,718百万円

負ののれん

97,279百万円

負ののれん

97,891百万円

純額

72,608百万円

純額

67,172百万円− 39 −

（四半期連結損益計算書関係）
当第３四半期連結累計期間（自 平成20年４月１日
至 平成20年12月31日）＊１

収益性の低下による簿価切下額14,831百万円は、営業原価に含めております。

＊２＊３

販売費及び一般管理費の主要な費目
従業員給料手当

14,572百万円

退職給付引当金繰入額

2,196百万円

役員退職引当金繰入額

111百万円

貸倒引当金繰入額

383百万円

たな卸資産評価損の内訳
販売用不動産1,614百万円

仕掛販売用不動産

5,628百万円

開発用不動産＊４132百万円

固定資産除却関連損2,887百万円は、東銀ビルの建て替えに係る損失であります。
なお、営業外費用の固定資産除却損3,475百万円
は、営業中の建物の造作等除却に係る経常的な損失であります。

当第３四半期連結会計期間（自 平成20年10月１日
至 平成20年12月31日）＊１

収益性の低下による簿価切下額14,642百万円は、営業原価に含めております。

＊２＊３

販売費及び一般管理費の主要な費目
従業員給料手当5,024百万円
退職給付引当金繰入額

724百万円

役員退職引当金繰入額

39百万円

貸倒引当金繰入額

324百万円

固定資産除却関連損2,887百万円は、東銀ビルの建て替えに係る損失であります。
なお、営業外費用の固定資産除却損90百万円は、営業中の建物の造作等除却に係る経常的な損失であります。

− 40 −

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間（自 平成20年４月１日
至 平成20年12月31日）＊１

現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸
借対照表に記載されている科目の金額との関係
現金及び預金勘定
預入期間が３か月を超える定期
預金取得日から満期または償還までの期間が３か月以内の有価証券取引の開始から終了までの期間
が３か月以内の売戻条件付現先
現金及び現金同等物＊２159,365百万円△759百万円
7,698百万円
1,200百万円
167,503百万円

営業活動によるキャッシュ・フローの支払利息には、コマーシャル・ペーパー利息が含まれております。

− 41 −

（株主資本等関係）
当第３四半期連結会計期間末（平成20年12月31日）及び当第３四半期連結累計期間（自平成20年４月１日

至

平成20年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数
普通株式

1,382,518千株

２．自己株式の種類及び株式数
普通株式

2,060千株

３．新株予約権の四半期連結会計期間末残高
ストック・オプションとしての新株予約権

親会社

218百万円

４．配当に関する事項
配当金支払額決議
平成20年６月27日
定時株主総会
平成20年10月31日
取締役会

株式の種類

配当金の総額 １株当たり配（百万円） 当額（円）

基準日

効力発生日

配当の原資

普通株式

11,0448

平成20年３月31日

平成20年６月30日

利益剰余金

普通株式

11,0448

平成20年９月30日

平成20年12月２日

利益剰余金− 42 −

（セグメント情報）【事業の種類別セグメント情報】
当第３四半期連結会計期間（自平成20年10月１日

至

平成20年12月31日）

ビル
事業
(百万円)

住宅
事業
(百万円)

資産開
発事業
(百万円)

海外
事業
(百万円)

設計監
理事業
(百万円)

注文住
宅事業
(百万円)

ホテル
事業
(百万円)

不動産
サービス
事業
(百万円)

その他
の事業
(百万円)

95,88566,57026,678

11,372

3,701

7,775

8,756

5,241

248

226,231－226,231

1,414

318

31

－

868

4

128

650

539

3,956

(3,956)－97,30066,88826,71011,372

4,570

7,780

8,885

5,892

787

230,188(3,956)226,231

28,938△11,342

11,302

2,892

560

43

619

△113

150

33,051(3,067)29,983

計
(百万円)

消去又
は全社
(百万円)

連結
(百万円)

営業収益
(1)外部顧客に対する営業収益(2)セグメント間の内部営業
収益又は振替高計
営業利益又は営業損失（△）

当第３四半期連結累計期間（自平成20年４月１日

至

平成20年12月31日）

ビル
事業
(百万円)

住宅
事業
(百万円)

資産開
発事業
(百万円)

海外
事業
(百万円)

設計監
理事業
(百万円)

注文住
宅事業
(百万円)

ホテル
事業
(百万円)

不動産
サービス
事業
(百万円)

その他
の事業
(百万円)

282,892

190,341

87,67533,343

8,711

17,73323,494

14,7061,327

660,225－

660,225

4,358

883

110

－

2,778

1,338

396

1,416

1,644

12,926(12,926)－

287,250

191,225

87,78533,343

11,48919,072

23,891

16,122

2,971

673,151(12,926)

660,225

85,383△9,04331,084

8,618

815

△722

531

△1,599499

115,566(10,058)

105,508

計
(百万円)

消去又
は全社
(百万円)

連結
(百万円)

営業収益
(1)外部顧客に対する営業収益(2)セグメント間の内部営業
収益又は振替高計
営業利益又は営業損失（△）（注） １．事業区分の方法：連結グループ各社の行っている事業内容により区分しております。
２．各事業区分に属する主要な内容
ビル事業

オフィスビル・商業施設等の開発・賃貸・管理運営、駐車場事業、地域冷暖房事業

住宅事業

マンション・戸建住宅等の建設・販売・管理、ニュータウンの開発、余暇施設の運営

資産開発事業

収益用不動産の開発、資産運用

海外事業

海外における不動産開発・賃貸・管理運営・不動産投資マネジメント

設計監理事業

建築及び土木工事の設計監理、建築工事・内装工事等の請負

注文住宅事業

注文住宅の請負

ホテル事業

ホテル施設の運営

不動産サービス事業

不動産販売代理・仲介・管理・賃貸・不動産関係総合コンサルティング

その他の事業

その他

３．会計処理の方法の変更（棚卸資産の評価に関する会計基準）「四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項等の変更」４.(１)に記載の通り、第１四半期連結会計期間より「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号

平成18年７月５日）を適用しております。この変更により、従来の方法によった場合に比べて、当第３四半期連結累計期間の営業利益は、住宅事業セグメントで14,040百万円減少し、注文住宅事業セグメン
トで1百万円減少しております。
４．追加情報（営業収益の計上基準）「追加情報」に記載の通り、第２四半期連結会計期間より、設計監理事業セグメント以外において業務期間２年以上かつ請負金額
50億円以上の請負工事業務を実施しておりますが、長期かつ大型の工事について期間損益を適正に表示することを目的として工事進行基準を採用しております。この会計処理により、当第３四半期連結累計期間の住宅事業セグメントにおいて、営業収益911百万円、営業利益52百万円を計上しております。

【所在地別セグメント情報】
当第３四半期連結会計期間（自（自平成20年４月１日

至

平成20年10月１日

至

平成20年12月31日）及び当第３四半期連結累計期間

平成20年12月31日）

全セグメントの売上高の合計額に占める「本邦」の割合が90％を超えているため、所在地別セグメント情報の記載を省略しております。

− 43 −

【海外売上高】
当第３四半期連結会計期間（自（自平成20年４月１日

至

平成20年10月１日

至

平成20年12月31日）及び当第３四半期連結累計期間

平成20年12月31日）

海外売上高が、連結売上高の10％未満のため、海外売上高の記載を省略しております。
（１株当たり情報）
１．１株当たり純資産額
当第３四半期連結会計期間末（平成20年12月31日）
１株当たり純資産額

前連結会計年度末（平成20年３月31日）
837.23円 １株当たり純資産額897.40円

２．１株当たり四半期純利益金額等
当第３四半期連結累計期間（自 平成20年４月１日
至 平成20年12月31日）
１株当たり四半期純利益金額
潜在株式調整後１株当たり四半期
純利益金額

当第３四半期連結会計期間（自 平成20年10月１日
至 平成20年12月31日）
9.29円 １株当たり四半期純損失金額（△）
9.29円△6.99円

なお、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの一株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

（注）

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定上の基礎は、以下の通りであります。
当第３四半期連結累計期間（自 平成20年４月１日
至 平成20年12月31日）

当第３四半期連結会計期間（自 平成20年10月１日
至 平成20年12月31日）

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失
金額（△）
四半期純利益又は四半期純損失（△）（百万円）
普通株主に帰属しない金額（百万円）
普通株式に係る四半期純利益金額又は普通株式に係る四半期純損失金額（△）（百万円）
普通株式の期中平均株式数（株）

12,823△9,654－－

12,823△9,654

1,380,514,163

1,380,480,606

潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額
四半期純利益調整額（百万円）
普通株式増加数（株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要− 44 −－－

307,586－────────────────────（重要な後発事象）（自当第３四半期連結会計期間
平成20年10月１日 至 平成20年12月31日）（１）繰延税金負債の一部取崩し
当社は、海外子会社であるRockefeller Group, Inc.（以下、「RGI」といいます。）の配当政策変更を決定し、それに伴い繰延税金負債の一部を取崩すこととなりました。
①繰延税金負債の一部を取崩す理由
税効果会計においては、「連結財務諸表の作成上、子会社の留保利益について、親会社に対して配当される可能性が高くその金額を合理的に見積もることができる場合には、将来、親会社が子会社からの受取配当金について負担することになる税金の額を見積計上し、これに対応する金額を繰延税金負債として計上しなければならない」とされており、当社では、これに従い、RGIの有する留保利益に対して、繰延税金負債を計上しておりました。平成21年２月５日開催の取締役会において、当社はRGIの配当政策を変更し、「海外子会社からの配当に対する法人税等の負担税率が軽減されるまでの間は、RGIから当社宛の配当は行
わずにRGI傘下の事業資金として再投資する」との方針を決定しました。それに伴い、過年度に計上した繰
延税金負債の一部を平成21年３月期（第４四半期）連結決算において取崩すこととなりました。
②業績への影響本繰延税金負債の取崩しにより、取崩しが行われなかった場合に比べ、平成21年３月期通期において法人
税等調整額（損）が約27,500百万円減少し、当期純利益が約27,500百万円増加します。
（２）第三者割当増資の引受け
平成21年２月５日開催の取締役会において、当社は連結子会社である藤和不動産株式会社（本社：東京都中央区、取締役社長：杉浦重厚、以下、「藤和不動産」といいます。）が実施する第三者割当増資（以下、「本増資」といいます。）を引き受けることにつき決議しました。
①増資引受けの理由
これまで当社と藤和不動産は、平成16年12月に資本提携契約を締結し、その後平成20年１月には当社が藤和不動産の第三者割当増資を引受け同社の子会社化を行うなどの資本関係強化を背景に、それぞれの強みを生かした共同事業を展開するなどシナジー効果を追求してまいりました。
しかしながら、昨今の金融市場の混乱と信用収縮、これに伴う景気の悪化により、藤和不動産は、事業資金の調達が従来より困難となる傾向が続いており、さらに顧客のマンション買い控えが顕著となるなど、極めて厳しい経営環境に直面しております。
このような状況下、当社においても、グループ企業である藤和不動産の財務基盤の強化を図ることが必要であるとの考えに至り、この度、本増資の引受けを行うこととなりました。
②引受株式数、引受価額及び引受前後の所有株式の状況(a)引受前の所有株式数（平成21年２月４日現在）
普通株式
112,504,695株 （所有割合53.57％、議決権の数225,009個）

A種優先株式2,743,000株（所有割合

C種優先株式16,667,000株（所有割合 100.00％）

59.59％）

D種優先株式E種優先株式16,667,000株
500,250株（所有割合 100.00％）（所有割合 33.35％）

270,000,000株（取得価額

15,390,000,000円）

3,730,000株
1,280,000株

（取得価額
（取得価額

2,987,730,000円）
554,240,000円）(b)引受株式数
普通株式
A種優先株式
B種優先株式(c)引受後の所有株式数
普通株式

382,504,695株（所有割合

79.68％、議決権の数765,009個）

A種優先株式
B種優先株式6,473,000株
1,280,000株

（所有割合
（所有割合

77.67％）
15.36％）

C種優先株式16,667,000株（所有割合 100.00％）

D種優先株式16,667,000株（所有割合 100.00％）

E種優先株式※所有割合は普通株式

500,250株（所有割合

各優先株式それぞれの発行済株式数に対する割合− 45 −

33.35％）

（自当第３四半期連結会計期間
平成20年10月１日 至 平成20年12月31日）③日程
平成21年２月５日

取締役会決議

平成21年２月20日

払込（予定）④業績への影響
本増資引受けによる平成21年3月期当社業績への影響は連結、単体ともにありません。
（３）株式交換契約締結
当社と藤和不動産は平成21年２月５日開催の各々の取締役会において、当社を完全親会社、藤和不動産を完
全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、株式交換契約を締結
いたしました。
①株式交換による完全子会社化の目的(a)株式交換の目的
これまで当社と藤和不動産は、平成16年12月に資本提携契約を締結し、その後平成20年１月には当社が藤和不動産の第三者割当増資を引受け同社の子会社化を行うなどの資本関係強化を背景に、それぞれの強みを生かした共同事業を展開するなどシナジー効果を追求してまいりました。しかしながら、今後も当面続くであろうマンション市場における厳しい事業環境を踏まえると、両社の戦略的な一体性と機動性をこれまで以上に高めることにより、事業体制を再構築していく必要性があるとの認識に至り、この度、本株式交換を実施することと致しました。
当社は、本株式交換による完全子会社化により、両社が一体的に当社グループ住宅事業全体のポートフォリオ最適化に則った投資行動・事業展開を行うことが可能となることから、今後両社のブランドの強みを活かし、それぞれが得意とする商品に一層注力することで、当社グループの住宅事業の強化、ひいては、当社グループ全体の企業価値向上に繋がると判断しております。
藤和不動産は、昨今のマンション市場の悪化の影響もあり、自己資本を増強することが最優先の経営課
題であると判断し、当社を割当先とする第三者割当増資（以下、「本増資」といいます。）を行うことを予定しております。しかしながら、厳しいマンション市場環境及び金融情勢はしばらく続くものと想定され、今後もコア事業であるマンション事業をより一層発展・成長させていくためには、財務基盤を安定させた上で、当社との戦略的一体性・機動性をこれまで以上に高め、事業体制を再構築していく必要があるとの考えに至り、本株式交換により当社の完全子会社となることと致しました。本株式交換による完全子会社化を通じて藤和不動産の信用力が強化されるとともに、製販一体体制を基にしたお客さ
ま目線でのマンションづくりにより一層注力することにより、安定した事業展開が可能となり、ひいては藤和不動産の企業価値向上に繋がるものと判断しております。
以上の事由により、当社及び藤和不動産は、平成21年２月５日開催のそれぞれの取締役会において、本
増資及び本株式交換の実施を決定すると共に、両社の間で株式引受契約及び株式交換契約を締結いたしました。
(b)上場廃止の見通し
本株式交換により、その効力発生日である平成21年４月30日をもって、当社は藤和不動産の完全親会社となり、完全子会社となる藤和不動産の普通株式は株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に従い、平成21年４月23日付で上場廃止（売買最終日は平成21年４月22日）となる予定です。上場廃止後は、藤和不動産の普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなりますが、当社を除く普通株主に対しては、本株式交換契約に従い、当社の株式が割り当てられます。
藤和不動産の普通株式が上場廃止となった後も、本株式交換により藤和不動産の普通株主に割当てられる当社の普通株式は、東京証券取引所等の国内５市場に上場されているため、本株式交換後も取引所市場での取引が可能となることから、藤和不動産の普通株式を23,810株以上保有する株主に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。ただし、23,810株未満の藤和不動産の普通株式を保有する株主には、当社の単元株式数である1,000 株に満たない当社株式が割当てられます。
尚、藤和不動産の普通株主は、上記の最終売買日である平成21年４月22日（予定）までは、東京証券取引所において、その保有する藤和不動産の普通株式を従来どおり取引することができます。

− 46 −

（自当第３四半期連結会計期間
平成20年10月１日 至 平成20年12月31日）(c)交換対価の公正性を担保する為の措置
本株式交換の検討にあたって、当社は藤和不動産の総株主の議決権の53.72％を保有していることから、公正性を確保するため、両社はそれぞれ独立した第三者機関による株式交換比率の算定を行い、その算定結果の報告を受けました。両社は、かかる算定結果を参考に、交渉・協議を行い、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。当社は、みずほ証券株式会社に、独立した第三者機関としての株式交換比率の算定を依頼し、算定書を受領しております。また、藤和不動産
は、野村證券株式会社から、藤和不動産にとって合意された普通株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書を受領しております。
(d)利益相反を回避する為の措置
藤和不動産の取締役のうち、取締役会長である寺澤則忠は当社の顧問であり、取締役副社長である石川博史は当社の従業員（藤和不動産へ出向中）であるため、利益相反を回避する観点から、これら２名
は、藤和不動産の本株式交換に係る取締役会の審議及び決議に参加しておりません。また、藤和不動産の監査役の三沢清は当社の従業員（藤和不動産へ出向中）であるため、利益相反を回避する観点から、
藤和不動産の本株式交換に係る取締役会の審議への意見表明はしておりません。
②株式交換の要旨(a)株式交換の日程
株式交換決議取締役会

平成21年２月５日

株式交換契約締結

平成21年２月５日

臨時株主総会基準日公告（藤和不動産）

平成21年２月６日

臨時株主総会招集決議（藤和不動産）
臨時株主総会基準日（藤和不動産）

平成21年２月20日（予定）平成21年２月21日（予定）A種優先株主ないしE種優先株主による種類株主総会（藤和不動産）

平成21年３月27日（予定）普通株主による種類株主総会（藤和不動産）

平成21年３月30日（予定）臨時株主総会（藤和不動産）
上場廃止日（藤和不動産）

平成21年３月30日（予定）平成21年４月23日（予定）

株式交換の予定日（効力発生日）

平成21年４月30日（予定）（注）藤和不動産は、株主総会に加えて、普通株主及びA種優先株主ないしE種優先株主による各種種類
株主総会を開催し本株式交換の承認を得る予定です。
（注）当社は、会社法第796条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株式交換承認株主総会は開催しない予定です。
(b)株式交換に係る割当の内容
会社名

当社（完全親会社）

藤和不動産（完全子会社）

株式交換比率

普通株式 １

普通株式

0.042

A種優先株式 0.585
B種優先株式 0.316
E種優先株式 0.572
株式交換により発行する新株式数

普通株式 7,881,187株（予定）（注１）株式の割当比率
ⅰ．普通株式藤和不動産の普通株式１株につき、当社の普通株式0.042株を割当て交付します。ただし、当社が保有する藤和不動産の普通株式382,504,695株（本増資により当社が取得する270,000,000株を含みます。）については、本株式交換による株式の割当てを行いません。
ⅱ．A種優先株式
藤和不動産のA種優先株式１株につき、当社の普通株式0.585株を割当て交付します。ただし、当社が保有する藤和不動産のA種優先株式6,473,000株（本増資により当社が取得する3,730,000株を含みます。）については、本株式交換による株式の割当てを行いません。

− 47 −

（自当第３四半期連結会計期間
平成20年10月１日 至 平成20年12月31日）

ⅲ．B種優先株式
藤和不動産のB種優先株式１株につき、当社の普通株式0.316株を割当て交付します。ただし、当社が保有する藤和不動産のB種優先株式1,280,000株（本増資により当社が取得する1,280,000株を含みます。）については、本株式交換による株式の割当てを行いません。
ⅳ．C種優先株式
C種優先株式については、当社が全株式を保有している為、本株式交換による株式の割当ては行いません。
ⅴ．D種優先株式
D種優先株式については、当社が全株式を保有している為、本株式交換による株式の割当ては行いません。
ⅵ．E種優先株式
藤和不動産のE種優先株式１株につき、当社の普通株式0.572株を割当て交付します。ただし、当社が保有する藤和不動産のE種優先株式500,250株については、本株式交換による株式の割当てを行いません。
（注２）株式交換により交付する株式数
本株式交換により当社が発行する新株式数については、藤和不動産が単元未満株主の単元未満株式買取請求や反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等により今後修正される可能性があります。
③その他
本株式交換契約は、以下に該当する場合、両社で本株式交換の条件の変更について協議する旨定めております。尚、平成21年５月28日までに、協議の結果、両社間の合意が成立しない場合には、本株式交換契約は終了します。
(a)効力発生日の前日までに、天変地異その他事由により、当社又は藤和不動産の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本株式交換の目的の達成が困難となった場合(b)会社法第796条第４項の規定に基づき、本株式交換に関して当社の株主総会による承認が必要となった
場合(c)効力発生日の前日までに、当社と藤和不動産との間で予定されている第三者割当増資の効力が生じなかった場合(d)効力発生日の前日までに、会社法第797条第５項の規定に基づき、当社に対して2,000万株以上の株式買取請求が行われた場合
尚、藤和不動産の上場廃止後に、上記事象が発生した場合、当社及び藤和不動産は、藤和不動産の株主の利害を勘案の上、代替措置等の検討を行います。
④業績への影響
本株式交換により平成21年４月以降、当社連結上ののれんが約3,800百万円発生し、その効果の発現する見積期間で均等償却する予定です。

− 48 −

２【その他】
平成20年10月31日開催の取締役会において、平成20年度（平成20年4月1日から平成21年3月31日まで）の中間配当
につき次の通り決議致しました。
中間配当の総額

11,044,194,512円

１株当たりの中間配当金支払請求権の効力発生日及び支払開始日

８円
平成20年12月2日（注）平成20年９月30日の最終株主名簿（実質株主名簿を含む。）に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

− 49 −