定款

東京都港区東新橋一丁目9番2号
保土谷化学工業株式会社
代表取締役社長

松本祐人

令和 4年 6月24日改定
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第１章

総則

（商号）
第１条

当会社は、保土谷化学工業株式会社と称し、その英文は Hodogaya

ChemicalCo.,Ltd.とする。

（目的）
第２条

当会社は、次の事業を行うことを目的とする。

(1) 無機および有機工業薬品、染料、顔料、医薬、農薬、肥料、中間物、圧縮ガス、液化ガスその他一般化学製品の製造、販売(2) 合成ゴム、合成樹脂および関連製品の製造、加工ならびに販売(3) 化学機械器具およびその他の機械器具の製造、販売ならびに賃貸(4) 土木建築材料の製造、加工ならびに販売(5) 前記各製品および原材料の輸出入(6) 化学プラント、屋根工事、塗装工事、防水工事、内装仕上工事の設計、監理および施工ならびにこれらの請負(7) 第１号、第２号、第４号に掲げる各製品および原材料の合成、分析、測定、試験および検査ならびにこれらに関する調査の受託および技術指導(8) 環境の調査および解析の受託(9) 産業廃棄物の収集、運搬および処分(10)倉庫業および貨物運送取扱業(11)不動産の売買、賃貸、管理ならびに仲介(12)スポーツ施設の経営(13)発電および電気の供給に関する事業(14)子会社および関連会社等への融資(15)前各号に付帯関連するいっさいの事業および投資

（本店）
第３条

当会社は、本店を東京都港区に置く。

（機関）
第４条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

(1) 取締役会(2) 監査等委員会(3) 会計監査人

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（公告方法）第５条

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、東京都内で発行される日本経済新聞に掲載して行う。

第２章

株式

（発行可能株式総数）
第６条

当会社の発行可能株式総数は、2千万株とする。

（自己の株式の取得）
第７条

当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。

（単元株式数）第８条

当会社の単元株式数は、100株とする。

（単元未満株式の権利）
第９条

当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利(4) 次条に定める請求をする権利（単元未満株式の売渡請求）第10条

当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

（基準日）
第11条

当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

２．前項に定めるほか、必要があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ公告
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して臨時に基準日を定めることができる。

（株主名簿管理人）
第12条

当会社は、株主名簿管理人を置く。

２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

（株式取扱規程）第13条

当会社の株主権行使の手続きその他の株式に関する取扱いは、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第３章

株主総会

（招集）
第14条

当会社の定時株主総会は、毎年6月にこれを招集し、臨時株主総会は必要あるときに随時これを招集する。

（招集権者および議長）
第15条

株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

２．取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（電子提供措置等）
第16条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

（決議の方法）第17条

株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２．会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決
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権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。

（議決権の代理行使）
第18条

株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。

２．株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

（当会社の株券等の大規模買付行為に関する対応策）
第19条

株主総会は、会社法に定める事項のほか、当会社の株券等の大規模買付行為に関する対応策（以下「買収防衛策」という。）の導入、変更、継続及び廃止について、その決議により定めることができる。

（新株予約権無償割当て）
第20条

新株予約権無償割当てに関する事項については、取締役会決議のほか、株主総会の決議又は株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定することができる。

２. 前項に基づき新株予約権無償割当てに関する事項を決定する場合には、新株予約権の内容として、次の事項を定めることができる。
(1) 買収防衛策において定める一定の者（以下「非適格者」という。）は、当該新株予約権を行使することができないこと。
(2) 当会社が新株予約権を取得する際に、これと引換えに交付する対価の有無及び内容について、非適格者と非適格者以外の者とで別異に取り扱うことができること。

第４章

取締役および取締役会

（員数）
第21条

当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、15名以内とし、監査等委員である取締役は、7名以内とする。

（選任方法）
第22条

取締役は、株主総会において選任する。

２．前項の規定による取締役の選任は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と、監査等委員である取締役とを区別して、選任する。
３．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
5４．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（任期）
第23条

取締役の任期は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、監査等委員である取締役については、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
３．会社法第３２９条第３項に基づき選任された補欠監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（代表取締役および役付取締役）
第24条

取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、代表取締役を選定する。

２．取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、取締役会長、取締役社長各1名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

（取締役会の招集通知）
第25条

取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２．取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

（重要な業務執行の決定の委任）
第26条

当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議をもって、同条第5項各号に定める事項以外の重要な業務執行の決定の全部または一部の決定を取締役に委任することができる。

（取締役会の決議方法等）
第27条

取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

２．当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったもの6

とみなす。

（取締役会規程）第28条

取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（報酬等）
第29条

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。ただし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、監査等委員である取締役の報酬等と区別して株主総会の決議によって定めるものとする。

（監査等委員である取締役との責任限定契約）
第30条

当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査等委員である取締役との間に、同法第423条第1項の賠償責任に関し、法令の定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる。

第５章

監査等委員会（監査等委員会の権限）
第31条

監査等委員会は、法令に定めのある事項を決定するほか、その職務遂行のために必要な権限を行使する。

（監査等委員会の招集通知）第32条

監査等委員会の招集通知は、会日の3日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（監査等委員会規程）
第33条

監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第６章

会計監査人

（選任方法）
7第34条

会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

（任期）
第35条

会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２．前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。

（報酬等）
第36条

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第７章

計算

（事業年度）
第37条

当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。

（剰余金の配当等の決定機関）
第38条

当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議による。

２．前項に定める事項は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によっては定めない。

（剰余金の配当の基準日）
第39条

当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。

２．当会社の中間配当の基準日は、毎年9月30日とする。
３．前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。

（配当金の除斥期間）第40条

配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

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