2023 年 5 月 12 日
各 位
会社名

名港海運株式会社

代表者名 代表取締役社長 髙橋 広( コード番号 9357 名証メイン )問合せ先 常務取締役 三谷 正芳( TEL 052-661-8135 )

株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ
当社は、2023 年 6 月 29 日開催予定の第 100 回定時株主総会における議案について株主提案（以下「本株主提案」といいます。）を行う旨の書面（以下「本株主提案書面」といいます。）を受領いたしまし
たが、本日開催の取締役会において、本株主提案について反対することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

1. 提案株主
株主名 ： Nippon Active Value Fund plc

2. 本株主提案の内容(1) 議題① 譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額承認の件② 自己株式取得の件③ 社外取締役の員数に関する定款変更の件(2) 議案の内容
別紙「本株主提案の内容」に記載のとおりです。
なお、別紙「本株主提案の内容」は、提案株主から提出された本株主提案書面の該当記載を原文のまま掲載したものであります。

3. 本株主提案に対する当社取締役会の意見(1) 譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額承認の件① 当社取締役会の意見
取締役会としては、本株主提案に反対いたします。

1

② 反対の理由
当社取締役の報酬額は、当社の企業価値向上に資することを原則としつつ、経営環境および従業員に対する処遇との整合性等を考慮して適切な水準を定め、各取締役の役職および職務内容、常勤・非常勤の別等を考慮して決定することを基本方針としております。
このような方針のもと、当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役（独立性確保の観点から社外取締役を除く。）に対し、当社の企業価値の持続的向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度の導入に関する議案を、2023 年 6 月 29 日開催予定の第 100 回定時株主総会に付議することを決議いたしました。
また、本日開示しました「執行役員制度の導入ならびに組織改編、役員人事および人事異動に関するお知らせ」のとおり、執行役員制度を導入して取締役員数を削減するとともに、役員報酬の見直しを行いました。これらの制度改定に際し、外部専門機関の調査・統計データおよび助言を参考に、社会インフラを担う企業として安定的な企業価値向上が求められる点を考慮しつつ報酬水準の妥当性を検討してまいりました結果、社外取締役を除く取締役報酬全体における株式報酬の割合を 10%以上とすべく、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額を年額 50 百万円以内、発行又は処分する普通株式の総数を年 80,000 株以内に設定いたしました。なお、譲渡制限付株式報酬制度は中長期的な企業価値向上への貢献を目的とした制度であるため、譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の割当を受けた日から当該取締役が当社の取締役その他の当社取締役会が定める地位をいずれも退任する日までの期間としております。
こうした報酬制度に対し、本株主提案は当社の定める報酬水準および構成と比較して過大な株式報酬であり、付与対象者および譲渡制限期間の設定についても、当社の取締役の報酬決定の基本方針と乖離していることから、当社取締役会は本株主提案に反対いたします。

(2) 自己株式取得の件① 当社取締役会の意見
取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
② 反対の理由
当社は、株主の皆様への利益還元が経営上の重要課題の一つと認識しており、将来の事業展開や設備投資、大規模災害への備えとして内部留保の充実を図りつつ、安定的かつ継続的な配当を行うことを基本方針としております。
当社の主力事業である港湾運送事業においては、社会インフラの担い手として物流施設や労働者の安定的な確保を求められる一方、資源価格高騰や為替変動等による物価の上昇および物流業界における 2024 年問題への対応が喫緊の課題となっております。また、名古屋港に物流施設や荷役機器を多く所有していることから、将来の発生が懸念される南海トラフ巨大地震等の事業リスクへの備えも必要となっております。
これらの環境下で、今後も企業価値向上のため長期間にわたり設備投資および人的投資を継続して実施していくことを考慮いたしますと、本株主提案における 1 年間の自己株式の取得限度額 332

億円は、2023 年 3 月期の当期純利益の 7 割を超える水準であり、過大なものと判断いたします。
加えて、当社は、定款に取締役会の決議により自己株式の取得を行うことができる旨を定めており、その実施の有無については、今後とも必要に応じて柔軟かつ機動的に検討してまいります。
以上の理由により、当社取締役会は本株主提案に反対いたします。

(3) 社外取締役の員数に関する定款変更の件① 当社取締役会の意見
取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
② 反対の理由
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の充実が経営上の重要課題の一つと認識しており、本日開示しました「執行役員制度の導入ならびに組織改編、役員人事および人事異動に関するお知らせ」のとおり、執行役員制度の導入により取締役員数を削減し、社外取締役比率を高め、取締役会の監督機能強化を図ります。2023 年 6 月 29 日開催予定の第 100 回定時株主総会で関連する議案をご承認いただきますと、取締役 5 名のうち社外取締役は 2 名となり、取締役に占める社外取締役の割合は 3 分の 1 以上となります。また、本株主提案は「高度の経験とスキルを有するアナリストの登用を検討すべき」としていますが、当社の社外取締役および社外監査役は、事業会社または金融機関における豊富な経営経験を有し、独立性を備えており、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与いただいていると考えます。取締役会としては、本取締役構成が当社のコーポレート・ガバナンス上適切であると判断しており、本株主提案のような規定を定款に設けることで最適な取締役の構成を検討するうえで柔軟性を損なう可能性も否定できないことから、取締役の過半数を社外取締役とする本株主提案に反対いたします。

以 上3

（別紙「本株主提案の内容」）※提案株主から提出された本株主提案書面の該当記載を原文のまま掲載しております。

第 1 提案する議題
1 譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額承認の件
2 自己株式取得の件
3 社外取締役の員数に関する定款変更の件

第 2 議案の要領及び提案の理由
1 譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額承認の件(1) 議案の要領
当社の取締役の報酬限度額は、2014 年 6 月 27 日開催の第 91 回定時株主総会において、年額 650 百万円以内（ただし、使用人兼取締役の使用人分給与は含まない）、とすることが承認されているが、今般、当社の取締役（以下「対象取締役」という。）に対し、当社の企業価値の持続的向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、上記報酬枠とは別枠で、対象取締役に対し、新たに年額 650 百万円以内、付与株式数の上限 590,000 株の譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を付与することとする。譲渡制限期間は、付与から 3 年間とする。具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するが、業績連動型のインセンティブ制度として設計し、かつ、業績基準を満たす場合には累計で固定報酬の 3 倍相当の譲渡制限付株式を今後 3 年間で付与するよう設計するものとする。

(2) 提案の理由
当社は、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しておらず、取締役と株主との価値共有が十分に図られているとは言えません。今般、取締役に対し本制度を導入するとともに、本制度の対象者を、社外取締役を含めた当社の全取締役とすべきと考えます。取締役と株主との価値共有を図るためには、取締役の在任中に、効果的な株式報酬の目安とされる固定報酬の 3 倍相当に到達するまで株式報酬が付与される必要があり、より短期間で一定規模の譲渡制限株式が付与される必要があります。
そこで、本制度の対象者を当社の全取締役（社外取締役を含む）とした上で、累計で固定報酬の 3 倍相当の譲渡制限株式を今後 3 年間かけて付与することを提案いたします。
また、当社は、譲渡制限付株式報酬制度に係る株式保有ガイドラインを策定し、役員による在任中の自社株式取得目標を、固定基本報酬の 3 倍相当と定めるとともに、当社が名古屋証券取引所に提出するコーポレート・ガバナンス報告書で役員個人別自社株式取得状況を開示すべきと考えます。また、本制度の対象役職員に対し、累計で固定報酬の 3 倍相当の譲渡制限株式を今後 3 年間かけて付与することを提案いたします。

4

2 自己株式取得の件(1) 議案の要領
会社法第 156 条第 1 項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から 1 年以内に、当社普通株式を、株式総数 3,000,000、取得価額の総額金 3,300,000,000 円を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。

(2) 提案の理由
株主還元の拡充を図り、資本効率の向上を図るため、当社が発行済株式総数（自己株式を除く）の約 10%を自己株式として取得し、会社法第 178 条に基づき消却する施策を採用すべきと考えます。

3 社外取締役の員数に関する定款変更の件(1) 議案の要領
当社の社外取締役を過半数とするため、当社の定款第 20 条を下記の通り変更する。
変更前

変更後

（員数）

（員数）

第 20 条 当会社の取締役は、23 名以内とする。

第 20 条 当会社の取締役は、 23 名以内とする。

2 （新設）

2 当会社の取締役の過半数は、会社法第 2 条
第 1 項第 15 号に規定する社外取締役とする。

(2) 提案の理由
コーポレートガバナンス・コード原則 4 - 8 は、「独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも 3 分の 1 以上選任すべきである。また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上場会社は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。」と規定しています。また、コーポレートガバナンス・コード原則 4 - 7 は、独立社外取締役の役割・責務の一つとして、「経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること」を挙げています。
当社は、名証メイン市場上場会社であって、東証プライム市場上場会社ではありませんが、取締役 18 名のうち社外取締役は 2 名しかおらず、3 分の 1 以上の要件も充たしていないものの、より積極的に取締役の過半数を社外取締役とすることで、資本効率を上げ、株主還元を図り、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与するガバナンス体制を整えることができると考えます。
また、社外取締役の人数のみならず、社外取締役の資質についても、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与することができる人材が必要であり、この点、高度の経験とスキルを有するアナリストの登用を検討すべきと考えます。

5「アナリストとして高い経験とスキルを持つ人材」の登用は、外部投資家・株主の目線を取締役会にもたらすと同時に、健全なリスクテイクを通じた企業価値向上に資する効果的な手段と考えます。本来、上場企業の取締役会と投資家・株主は企業価値の長期的な向上という同じ目標を共有しながら、不幸にも日本においては両者が対立的な構図でとらえられることも少なくありません。上述の経験・スキルを持つ取締役が取締役会の議論・意思決定に参画することは、健全なリスクテイクと資本配分、そして市場とのより良いコミュニケーションを通じて取締役会と株式市場の関係を本来の建設的なものにすると考えます。しばしば銀行出身者や会計士が取締役のスキルマトリックスのファイナンス部分を担うと説明されますが、「健全なリスクテイク」を促す観点からは会計や負債市場の専門性だけでは不十分であり、そこにエクイティ市場の専門家を登用する意義があるものと考えます。
以上

6