平成 21 年５月１日
各位
会 社 名：スルガ株式会社（コード：７８７４ 東証第一部）
代表者名：代表取締役社長 渡邉 憲一
問合せ先：常務取締役管理本部長 安倍 正美（ＴＥＬ：0548－32－9835）

連結子会社との吸収合併（略式合併）に関するお知らせ

当社は、平成 21 年５月１日開催の当社取締役会において、平成 21 年 10 月１日を期して、当社の連結子会社であり、かつ特定子会社であるレック株式会社を吸収合併することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．合併の目的
当社は、国内家庭用品市場において、今後圧倒的なシェア拡大を目指すとともに、国外にも強力な販路を開拓し世界各国から高い評価を得ることのできる世界一を誇る企業を目指しております。そのために、当期中にテレビＣＭをはじめとして、あらゆる方法で製品と会社のブランド力を高め、これまでにない積極策により急速な売上高の拡大を計画しております。
当社は、当期をその基盤作りのための初年度と位置付けており、当該合併は、家庭用品業界における日本トップクラスの営業力と新製品開発力を集積し、最も効果的なスタートダッシュを確保するための最大の施策のひとつであります。
なお、当社は 100 円ショップ業界に強力な販路を有し、レック株式会社はホームセンター・総合スーパーをはじめとした量販店に対して高いブランド力を有し、多数の製品をレックブランドとして認知していただいております。したがって、当社のお客様につきましては商号に関わりなく今後も取引を拡大させていくことが可能ですが、レックの商号が消滅することによるリスクは軽視できないものがあると判断しており、今後の積極的な営業展開を効率的に進め株主の皆様により貢献できる企業とするために、平成
21 年６月 26 日開催予定の当社定時株主総会において、合併契約承認決議及び合併に伴う定款一部変更議案を得ることを条件として、当社は本合併の効力発生日にその商号を「レック株式会社」に改めるとともに、本店所在地を東京都中央区に移転することといたしました。

- 1 -２．合併の要旨（１）合併の日程
合 併 方 針 決 定 取 締 役 会
平成 21 年３月 26 日（木）合 併 決 議 取 締 役 会平成 21 年５月１日（金）合併
契約締
結平成 21 年５月１日（金）合 併 承 認 株 主 総 会
平成 21 年６月 26 日（金）（予定）
合併の予定日（効力発生日）
平成 21 年 10 月１日（木）（予定）（注）本合併は、レック株式会社においては会社法第 784 条第１項に定める略式合併であるため、同社において合併承認株主総会は開催いたしません。

（２）合併方式
スルガ株式会社を存続会社とし、レック株式会社を消滅会社とした吸収合併であります。

（３）合併に係る割当ての内容
レック株式会社の株式１株に対して、当社の株式 0.5 株を割当交付します。ただし、当社が保有するレック株式会社の株式 4,000,000 株については合併による株式の割当は行わず、その他の対価をレック株式会社の株主に対して交付することもありません。なお、当社は本合併に伴い普通株式 168,500 株を発行し、これをレック株式会社の株主に割当交付する予定であります。
（注）合併比率の算定根拠、第三者機関による算定結果等合併比率は、独立した第三者機関による合併比率の算定結果を踏まえ、両社が協議を行い、決定したものであります。なお、当該第三者機関は、市場株価法、類似会社比較法、ディスカウンテッド・キャッシュフロー（ＤＣＦ）法等を用いた上で、これらの分析・評価結果を総合的に勘案して合併比率を算定したものであり、上記合併比率はそれぞれの算定手法による評価のレンジ内であります。

（４）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。

３．合併当事会社の概要（１）（平成 21 年３月 31 日現在）

商

（２）

事

（３）

設業

立店

内

年
所

月

スルガ株式会社（存続会社）

レック株式会社（消滅会社）

容

家庭用品の企画開発・製造・販売（100 円ショップ向けの販売を主とする）

家庭用品の企画開発・製造・販売（ホームセンター・総合スーパー及び雑貨卸問屋向けの販売を主とする）

日

昭和 58 年３月 17 日

昭和 32 年８月 30 日

地

静岡県榛原郡吉田町川尻 3308 番
地

東京都中央区日本橋浜町三丁目 15番地１号

代表取締役社長 渡邉 憲一

代表取締役社長 青木 光男

（４）

本（５）

代表者の役職・氏名（６）

資4,403,290,108 円

2,120,775,000 円

（７）
（８）

発 行 済 株 式 数
純
資産7,222,835 株
17,848 百万円（連結）4,337,000 株
5,377 百万円（単体）（９）

総20,856 百万円（連結）7,666 百万円（単体）

本資

在号

金産

- 2 -

（10）

決（11）

従（12）

主算業
要員
取

引期

３月 31 日

３月 31 日数

332 名（連結）164 名（単体）

先(株)大創産業
DCMJapan(株)シャディ(株) その他

(株)友和
(株)藤栄
(株)アルツ その他（13）

大株主及び持株比率（14）

主 要 取 引 銀 行（15）

当事会社間の関係等（16）青木 光男 7.49％
スルガ(株) 92.23％
渡邉 憲一 5.56％(株)三菱東京ＵＦＪ銀行 1.38％
高林 滋
5.56％
静岡キャピタル(株) 1.15％(株)静岡銀行(株)三菱東京ＵＦＪ銀行(株)三菱東京ＵＦＪ銀行(株)みずほ銀行
存続会社は消滅会社の発行済株式総数の 92.23％を保
資 本 関 係有しております。
該当事項はありません。
人 的 関 係
取 引 関 係

存続会社は消滅会社との間で、営業取引及び不動産賃貸借等の取引を行っております。

関連当事者への該当状況

消滅会社は存続会社が発行済株式総数の 92.23％を保有している連結子会社であるため、関連当事者に該当しております。

最近３年間の業績
スルガ株式会社（存続会社）（連結）

レック株式会社（消滅会社）（単体）

平成 19 年 平成 20 年 平成 21 年 平成 19 年 平成 20 年 平成 21 年3 月期
3 月期
3 月期
3 月期
3 月期
3 月期

決算

期

売

上

高

18,16418,897

19,081

8,685

9,794

10,586

営

業

利益

1,912

1,134

451

605

615

295

経

常利

益

2,182

1,480

581

599

630

273

益

1,315

745

282

360

460

153

１株当たり当期純利益（円）183.15103.81

39.32

86.80

106.1735.45

１株当たり配当金（円）

50.00

50.00

40.00

―――

１株当たり純資産（円）2,436.21

2,467.13

2,429.35

1,101.17

1,205.15

1,240.01

当期

純利（単位：百万円）- 3 -４．合併後の状況(1) 商 号
(2) 事業内容(3) 本店所在地(4) 代表者の役職・氏名(5) 資本金(6) 純資産(7) 発行済株式数(8) 決算期
（注）

１．

２．

レック株式会社
家庭用品の企画開発・製造・販売
東京都中央区日本橋浜町三丁目 15 番地１号
代表取締役社長 青木 光男
4,403,290,108 円
未定
7,391,335 株
３月 31 日合併後の商号及び本店所在地は、平成 21 年６月 26 日開催予定の当社定時株主総会において、合併契約承認決議及び定款一部変更決議を得ることを条件としております。
合併後の代表者は、平成 21 年６月 26 日開催予定の当社定時株主総会において、株主の皆様からの取締役選任決議をいただき、その後本合併の効力発生日までに開催される当社取締役会のいずれかにおいて、代表取締役社長へ就任決議することを予定しております。なお、本定時株主総会での取締役選任議案においては監査役１名の増員を予定しておりますが、その他役員の変更は予定しておりません。

５．会計処理の概要
本合併は、共通支配下の取引等の会計処理に基づき処理いたします。
本合併に伴い、平成 22 年３月期の連結財務諸表上及び個別財務諸表上の会計処理において、負ののれんが発生する見込みとなっております。当該金額は現時点では未確定でありますが、概算では約 2 億 50百万円と見込んでおり、5 年間の均等償却を予定しております。
また、本合併に伴い、平成 22 年３月期の個別財務諸表上の会計処理においては、合併効力発生日におけるレック㈱の株主資本のうち当社の持分相当額と、当社が保有するレック㈱株式（抱合せ株式）の帳簿価額との差額が、特別利益（抱合せ株式消滅差益）として計上される見込みとなっております。当該金額につきましても現時点では未確定でありますが、概算では約 27 億円の特別利益の発生を見込んでおります。
６．今後の見通し
本合併による影響額は、本日(平成 21 年５月１日）発表の、平成 21 年３月期決算短信の平成 22 年３月期の連結業績予想及び個別業績予想に織り込み済みであります。
以 上- 4 -