第８回定時株主総会
株主総会参考書類＜別冊＞
第２号議案

当社と株式会社常陽銀行との株式交換契約承認の件
１. 株式交換比率に係る第三者算定機関の分析概要 ……………

１（招集ご通知P.49～P.52「３．会社法第768条第１項第２号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項」）

２. 新株予約権の内容 ………………………………………………

５（招集ご通知P.44～P.49「株式交換契約書（写）」及びP.53～P.55「４．
会社法第768条第１項第４号及び第５号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項」の別紙１～別紙24）

３. ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の内容 … 77
（招集ご通知P.44～P.49「株式交換契約書（写）」及びP.53～P.55「４．
会社法第768条第１項第４号及び第５号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項」の別紙25～別紙26）

４. 常陽銀行の最終事業年度（平成28年３月期）に係る計算書類等の内容 … 89
（招集ご通知P.55「５．株式交換完全子会社に関する事項」）

株式会社 足利ホールディングス
証券コード：7167

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

【株式交換比率に係る第三者算定機関の分析概要】
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。）は、
当社及び株式会社常陽銀行（以下「常陽銀行」といいます。当社と常陽銀行を併せ、以下「両社」といいます。）の両社について、両社の株式が金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから、市場株価分析（平成27年10月26日に一部報道機関により両社の経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に関する報道がなされたため、前営業日である平成27年10月23日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における常陽
銀行株式、東京証券取引所市場第一部における当社株式の、算定基準日における終値、並びに算定基準日までの直近１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の各取引日における終値平均値を算定の基礎としています。）を、また比較可能
な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析
を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、配当割引モデル分析（以下「DDM分析」といいます。）による算定を行いました。
なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、常陽銀行の普通株式１株に対して割り当てる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
採用手法

株式交換比率の算定レンジ

１

市場株価分析

1.243～1.316

２

類似企業比較分析

0.767～1.330

３

DDM分析

0.536～1.439

三菱UFJモルガン・スタンレー証券のフェアネス・オピニオン及びその基礎となる株式交換比率の分析は、常陽銀行の取締役会に宛てたものであり、平成27年11月２日に両社が締結した基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）における株式交換比率が、フェアネス・オピニオンの日付現在、常陽銀行の普通株式の株主にとって財務的見地より妥当であるか否かのみを対象とするものです。フェアネス・オピニオン及び分析は、本件に関する他の側面については一切対象としておらず、本経営統合に関する一切の株主総会に関する株主による議決権行使またはその他の行動につき、常陽銀行または当社の株主に対して常陽銀行または当社の株主の行動につき、当該株主に対して、意見を述べたり、また、推奨を行うものでもありません。三菱UFJモルガン・スタンレ
ー証券は、特定の株式交換比率を常陽銀行またはその取締役会に対して推奨することはしておらず、また、特定の株式交換比率が本経営統合にとって唯一適切なものとして推奨することもしていません。フェアネス・オピニ
オン及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析は常陽銀行または当社の普通株式の株価を鑑定または査定するものではなく、当該株式が取引され得る株価を反映するものではありません。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、フェアネス・オピニオンにおける意見表明及びその分析にあたり、既に公開されている情報または常陽銀行もしくは当社によって提供等され入手した情報が正確かつ完全なものであることを前提としてこれに依拠しており、当該情報の正確性及び完全性につき独自の検証を行っておりません。
また三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、財務予測につき、常陽銀行及び当社の将来の財務状況に関する現時点で入手可能な最善の予測及び判断を反映するものとして、常陽銀行及び当社の経営陣によって合理的に用意・作成されたものであることを前提としております。さらに三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本経営統合が本基本合意書に記載された条件について、何ら放棄、変更または遅滞なく実行されることを前提としています。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本経営統合のために必要な政府機関、監督官庁等による許認可、同意等
はすべて取得可能であり、かつ、かかる許認可、同意等には、本経営統合により期待されるメリットに重大な悪1

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影響を及ぼすような遅延、制限または条件が付されないことを前提としております。三菱UFJモルガン・スタン
レー証券は、法務、会計、税務、規制、企業年金に関するアドバイザーではありません。三菱UFJモルガン・ス
タンレー証券はファイナンシャル・アドバイザーであり、法務、会計、税務、規制、企業年金に関する問題については、独自の検証を行うことなく、常陽銀行または当社及びそれらの法律、会計、税務のアドバイザーによる判断に依拠しています。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は常陽銀行または当社の資産及び負債について、独自の評価・査定は行っておらず、また評価・査定の提供を一切受けていません。三菱UFJモルガン・スタンレー
証券は、貸倒引当金の評価に関する専門家ではなく、貸倒引当金の適正性について独自の評価、常陽銀行及び当社の個別の債権に関する信用情報の検証を行っておらず、また、そのレビューの依頼もされておりません。よって三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、常陽銀行及び当社による貸倒引当金の総額は適正であることを前提としました。三菱UFJモルガン・スタンレー証券のフェアネス・オピニオン及び分析は、平成27年10月23日現在
における金融、経済、為替、市場その他の状況及び、同日現在において三菱UFJモルガン・スタンレー証券が入手している情報に基づくものです。同日以降に生じる事象が、フェアネス・オピニオン及び分析並びにフェアネ
ス・オピニオンの作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱UFJモルガン・スタンレー証
券は、フェアネス・オピニオン及び分析を更新し、改訂し、または再確認する義務を負うものではありません。
フェアネス・オピニオンにおける意見を表明するにあたり、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、常陽銀行の関与する買収、事業統合その他の特別な取引に関して、いかなる取引主体に対する勧誘行為を行うことも認められておらず、また現に勧誘行為を行っておりません。
フェアネス・オピニオンの作成及びその基となる分析は複雑な過程を経ており、必ずしも部分的な分析や要約した記載に適したものではありません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、その意見を作成するにあたって、全ての分析結果を全体として考察しており、考察した分析または要因のうち何れか特定のものに何ら重きを置いておりません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、その分析の全てを全体として考察することなく特定の部分を取り上げる場合には、三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析及び意見を形成する際の過程の捉え方が不完全なものになると考えます。加えて、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、各種の分析及び要因につき他の分析及び要因よりも重きを置く、あるいは置かない場合があり、また、各種の前提につき他の前提よりもより確実性が高いまたは低いとみなしている場合があります。そのため、本臨時報告書で記載されている特定の分析に基づく評価レンジを、常陽銀行または当社の実際の価値に関する三菱UFJモルガン・スタンレー証券による評価であると捉えることはできません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、分析を行うにあたって、業界状
況、一般的なビジネス及び経済の状況並びにその他の事項に関して多数の前提を置いており、その多くは、常陽
銀行または当社が制御できないものです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析に含まれる全ての予測は、必ずしも将来の結果や実際の価値を示すものではなく、かかる結果や価値は、当該予測によって示唆されるものに比して大幅に良くも悪くもなり得るものです。本臨時報告書に含まれる要約は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券によって行われた重要な分析を記載するものではありますが、三菱UFJモルガン・スタンレー証券による分析を完全に記載するものではありません。株式交換比率は、常陽銀行と当社との間で独立当事者間の交渉を経て決定されたものであり、常陽銀行の取締役会によって承認されています。三菱UFJモルガン・スタンレー証券による分析及びフェアネス・オピニオン並びに常陽銀行の取締役会への提出は、常陽銀行の取締役会が本経営統合を承認するに際して考慮した数多くの要因のうちの一つに過ぎません。したがって、本臨時報告書に記載された分析が、株式交換比率に関する常陽銀行の取締役会の意見を決定するものであるとか、常陽銀行の取締役会が異なる株式交換比率につき同意をするものであったか否かを決定するものであると捉えることはできません。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本件に関し、常陽銀行の取締役会のファイナンシャル・アドバイザー
として役務を提供し、当該役務の対価として手数料を受領する予定です。なお、手数料の相当な部分の受領は、本経営統合の効力発生を条件としています。過去に、三菱UFJモルガン・スタンレー証券及びその関係会社は、

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宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

常陽銀行に対してファイナンスについての役務を提供しており、これらの役務の対価として手数料を受領しております。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券及びその関係会社は、将来において常陽銀行、当社及び両社の関係会社に対してこれらの役務を提供し、将来これらの役務の対価として手数料を受領する可能性があります。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券及びその関係会社は、銀行業務、証券業務、信託業務、インベストメン
ト・マネジメント業務、その他の金融業務等を含むグローバルな金融サービス（かかるサービスを総称して以下、「金融サービス」といいます。）の提供を行っています。証券業務には、投資銀行業務、ファイナンス及びファイナンシャル・アドバイザリー・サービスの提供のみならず、証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務、外国為替、商品及びデリバティブ取引等が含まれます。通常の証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務及びファ
イナンス業務の過程において、三菱UFJモルガン・スタンレー証券及びその関係会社は常陽銀行、当社もしくは本件に関連する企業の社債、株式もしくはローン、本件に関連する通貨もしくは商品、または関連するデリバテ
ィブ商品につき買いまたは売りのポジションの保持、その他、常陽銀行、当社もしくは本件に関連する企業に対して三菱UFJモルガン・スタンレー証券及びその関係会社の金融サービスを提供することがあり、また、自身の勘定またはその顧客の勘定において売買その他の取引を行うことがあります。三菱UFJモルガン・スタンレー証
券及びその関係会社並びにそれらの取締役及び役員は、常陽銀行、当社もしくは本件に関連する企業の社債、株式もしくはローン、本件に関連する通貨もしくは商品、または関連するデリバティブ商品に対して自己資金による投資を行う場合またはこれらに対する自己資金による投資を行うファンドを運営する場合があります。また、
三菱UFJモルガン・スタンレー証券及びその関係会社は、常陽銀行、当社もしくは本件に関連する企業に対して
通常のブローカレッジ業務を行う場合があります。
なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、第８回定時株主総会招集ご通知「第２号議案 当社と株式会社
常陽銀行との株式交換契約承認の件」の「３．（１）エ．公正性を担保するための措置」に記載のとおり、常陽銀行の取締役会からの依頼に基づき、上記の前提条件その他一定の前提条件及び留保事項のもとに、株式交換比率が、常陽銀行の普通株式の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を
常陽銀行の取締役会に提出しております。なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券の株式交換比率の算定及び意見書は、常陽銀行の取締役会の参考のためのみに提出されたものであり、他のいかなる目的のためにも、また他のいかなる者によっても、依拠または使用することはできません。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券
は、本経営統合について開催される常陽銀行の株主総会における株主の議決権行使に関して何らかの意見表明や推奨を行うものではありません。
DDM分析による算定の基礎として、両社が三菱UFJモルガン・スタンレー証券に提供した両社の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
プライスウォーターハウスクーパース株式会社（以下「PwC」といいます。）は、当社及び常陽銀行の両社について、両社の株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在することから、市場株価基準法（一部報道機関から本件に関連する憶測報道が平成27年10月26日の取引時間終了後になされたため、同日を算定基準日として、両社株式の東京証券取引所市場第一部における算定基準日の株価終値並びに算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の各期間の取引日における株価終値の単純平均及び出来高加重平均を算定の基礎としています。）による分析を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較
による株式価値の類推が可能であることから類似会社比準法による算定を行いました。更に将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法（以下「DDM法」といいます。）による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとお

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宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

りです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、常陽銀行の普通株式１株に対して割り当てる当社の普通株
式数を記載したものです。
採用手法

株式交換比率の算定レンジ

１

市場株価基準法

1.240～1.314

２

類似会社比準法

0.996～1.295

３

DDM法

0.974～1.242

PwCは、株式交換比率の算定に際し、両社より提供を受けた情報及び一般に公開されている情報を原則としてそのまま使用し、採用したそれらの情報が全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でPwCに対して未公開の事実がないこと等の種々の前提を置いており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）については、独自に評価、鑑定または査定は行っておらず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測（事業計画及びその他の情報を含みます。）については、現時点で得られる最善の予測と判断に基づき、両社の経営陣によって合理的に作成されたことを前提としています。なお、DDM法による算定の前提とした両社の事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。PwCの株式交換比率の算定は、平成27年10月30日現在までの情報及び経済条件を反映したものであります。

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宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

【新株予約権の内容】（株式交換契約書別紙１～別紙24）（別紙１）
株式会社常陽銀行第１回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第１回新株予約権
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は１株とする。
なお、付与株式数は、下記５．に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
３．新株予約権の割当てを受ける者
当行取締役
10名
４．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
各新株予約権の払込金額（発行価額）は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。

ここで、

①
②
③
④
⑤
⑥
⑦
⑧

１株当たりのオプション価格（Ｃ）
株価（Ｓ）：平成21年８月21日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
行使価格（Ｘ）：１円
予想残存期間（t）：６年
ボラティリティ（σ）：６年間（平成15年８月22日から平成21年８月21日まで）の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
無リスクの利子率（r）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
配当利回り（λ）：直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
標準正規分布の累積分布関数（Ｎ(･)）5

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

５．新株予約権を割り当てる日
平成21年８月24日
６．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成21年８月24日
７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
８．新株予約権を行使することができる期間
平成21年８月25日から平成51年８月24日まで
９．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
10．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の取締役の地位にある場合においても、平成50年８月25日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議
又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
12．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

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宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

13．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「２．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「12．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「11．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上

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宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙２）
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第１回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第１回新株予約権
２．新株予約権の総数
本株式交換（契約書本文で定義する。）により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社
常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第１回新株予約権（別紙１）の総数と同数とする。
３．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記６．に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
４．新株予約権の割当てを受ける者
株式会社常陽銀行第１回新株予約権の新株予約権者
５．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
金銭の払込みを要しない。
６．新株予約権を割り当てる日
本効力発生日（契約書本文で定義する。以下同じ。）
７．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日該当なし。
８．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
９．新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成51年８月24日まで

8

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

10．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
11．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、株式会社常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日
から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、平成50年８月25日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた
場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
12．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
13．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
14．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

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宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

①

交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「３．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「13．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上

10

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙３）
株式会社常陽銀行第３回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第３回新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当行取締役
10名
３．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は１株とする。
なお、付与株式数は、下記５．に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
４．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
各新株予約権の払込金額（発行価額）は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。

ここで、

①
②
③
④
⑤
⑥
⑦
⑧

１株当たりのオプション価格（Ｃ）
株価（Ｓ）：平成22年７月20日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
行使価格（Ｘ）：１円
予想残存期間（t）：６年
ボラティリティ（σ）：６年間（平成16年７月21日から平成22年７月20日まで）の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
無リスクの利子率（r）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
配当利回り（λ）：直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
標準正規分布の累積分布関数（Ｎ(･)）11

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

５．新株予約権を割り当てる日
平成22年７月21日
６．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成22年７月21日
７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
８．新株予約権を行使することができる期間
平成22年７月22日から平成52年７月21日まで
９．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の取締役の地位にある場合においても、平成51年７月22日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
12．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議
又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

12

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

13．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「３．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
16．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上

13

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙４）
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第２回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第２回新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数
株式会社常陽銀行第３回新株予約権の新株予約権者
３．新株予約権の総数
本株式交換（契約書本文で定義する。）により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社
常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第３回新株予約権（別紙３）の総数と同数とする。
４．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記６．に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
５．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
金銭の払込みを要しない。
６．新株予約権を割り当てる日
本効力発生日（契約書本文で定義する。以下同じ。）
７．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日該当なし。
８．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
９．新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成52年７月21日まで

14

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

10．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、株式会社常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日
から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、平成51年７月22日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた
場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
13．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
14．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

15

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

①

交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「４．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「13．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
17．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上

16

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙５）
株式会社常陽銀行第５回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第５回新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当行取締役
10名
３．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は１株とする。
なお、付与株式数は、下記５．に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
４．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
各新株予約権の払込金額（発行価額）は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。

ここで、

①
②
③
④
⑤
⑥
⑦
⑧

１株当たりのオプション価格（Ｃ）
株価（Ｓ）：平成23年７月19日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
行使価格（Ｘ）：１円
予想残存期間（t）：６年
ボラティリティ（σ）：６年間（平成17年７月20日から平成23年７月19日まで）の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
無リスクの利子率（r）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
配当利回り（λ）：直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
標準正規分布の累積分布関数（Ｎ(･)）17

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５．新株予約権を割り当てる日
平成23年７月20日
６．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成23年７月20日
７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
８．新株予約権を行使することができる期間
平成23年７月21日から平成53年７月20日まで
９．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の取締役の地位にある場合においても、平成52年７月21日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
12．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議
又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

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宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

13．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「３．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
16．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上

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宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙６）
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第３回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第３回新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数
株式会社常陽銀行第５回新株予約権の新株予約権者
３．新株予約権の総数
本株式交換（契約書本文で定義する。）により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社
常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第５回新株予約権（別紙５）の総数と同数とする。
４．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記６．に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
５．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
金銭の払込みを要しない。
６．新株予約権を割り当てる日
本効力発生日（契約書本文で定義する。以下同じ。）
７．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日該当なし。
８．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
９．新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成53年７月20日まで

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宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

10．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、株式会社常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日
から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、平成52年７月21日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた
場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
13．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
14．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

21

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

①

交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「４．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「13．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
17．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上

22

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙７）
株式会社常陽銀行第６回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第６回新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当行執行役員13名
３．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は１株とする。
なお、付与株式数は、下記５．に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
４．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
各新株予約権の払込金額（発行価額）は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。

ここで、

①
②
③
④
⑤
⑥
⑦
⑧

１株当たりのオプション価格（Ｃ）
株価（Ｓ）：平成23年７月19日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
行使価格（Ｘ）：１円
予想残存期間（t）：３年
ボラティリティ（σ）：３年間（平成20年７月20日から平成23年７月19日まで）の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
無リスクの利子率（r）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
配当利回り（λ）：直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
標準正規分布の累積分布関数（Ｎ(･)）23

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

５．新株予約権を割り当てる日
平成23年７月20日
６．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成23年７月20日
７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
８．新株予約権を行使することができる期間
平成23年７月21日から平成53年７月20日まで
９．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の執行役員の地位にある場合においても、平成52年７月21日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
12．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議
又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

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宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

13．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「３．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
16．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上

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宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙８）
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第４回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第４回新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数
株式会社常陽銀行第６回新株予約権の新株予約権者
３．新株予約権の総数
本株式交換（契約書本文で定義する。）により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社
常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第６回新株予約権（別紙７）の総数と同数とする。
４．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記６．に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
５．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
金銭の払込みを要しない。
６．新株予約権を割り当てる日
本効力発生日（契約書本文で定義する。以下同じ。）
７．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日該当なし。
８．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
９．新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成53年７月20日まで

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宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

10．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、株式会社常陽銀行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の執行役員の地位にある場合においても、平成52年７月21日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた
場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
13．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
14．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

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宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

①

交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「４．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「13．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
17．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上

28

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙９）
株式会社常陽銀行第７回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第７回新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当行取締役
10名
３．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は１株とする。
なお、付与株式数は、下記５．に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
４．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
各新株予約権の払込金額（発行価額）は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。

ここで、

①
②
③
④
⑤
⑥
⑦
⑧

１株当たりのオプション価格（Ｃ）
株価（Ｓ）：平成24年７月18日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
行使価格（Ｘ）：１円
予想残存期間（t）：６年
ボラティリティ（σ）：６年間（平成18年７月19日から平成24年７月18日まで）の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
無リスクの利子率（r）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
配当利回り（λ）：直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
標準正規分布の累積分布関数（Ｎ(･)）29

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

５．新株予約権を割り当てる日
平成24年７月19日
６．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成24年７月19日
７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
８．新株予約権を行使することができる期間
平成24年７月20日から平成54年７月19日まで
９．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の取締役の地位にある場合においても、平成53年７月20日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
12．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議
又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

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宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

13．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「３．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
16．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上

31

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙10）
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第５回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第５回新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数
株式会社常陽銀行第７回新株予約権の新株予約権者
３．新株予約権の総数
本株式交換（契約書本文で定義する。）により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社
常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第７回新株予約権（別紙９）の総数と同数とする。
４．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記６．に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
５．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
金銭の払込みを要しない。
６．新株予約権を割り当てる日
本効力発生日（契約書本文で定義する。以下同じ。）
７．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日該当なし。
８．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
９．新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成54年７月19日まで

32

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

10．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、株式会社常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日
から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、平成53年７月20日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた
場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
13．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
14．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

33

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

①

交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「４．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「13．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
17．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上

34

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙11）
株式会社常陽銀行第８回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第８回新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当行執行役員16名
３．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は１株とする。
なお、付与株式数は、下記５．に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
４．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
各新株予約権の払込金額（発行価額）は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。

ここで、

①
②
③
④
⑤
⑥
⑦
⑧

１株当たりのオプション価格（Ｃ）
株価（Ｓ）：平成24年７月18日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
行使価格（Ｘ）：１円
予想残存期間（t）：３年
ボラティリティ（σ）：３年間（平成21年７月19日から平成24年７月18日まで）の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
無リスクの利子率（r）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
配当利回り（λ）：直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
標準正規分布の累積分布関数（Ｎ(･)）35

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

５．新株予約権を割り当てる日
平成24年７月19日
６．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成24年７月19日
７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
８．新株予約権を行使することができる期間
平成24年７月20日から平成54年７月19日まで
９．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の執行役員の地位にある場合においても、平成53年７月20日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
12．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議
又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

36

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

13．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「３．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
16．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上

37

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙12）
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第６回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第６回新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数
株式会社常陽銀行第８回新株予約権の新株予約権者
３．新株予約権の総数
本株式交換（契約書本文で定義する。）により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社
常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第８回新株予約権（別紙11）の総数と同数とする。
４．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記６．に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
５．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
金銭の払込みを要しない。
６．新株予約権を割り当てる日
本効力発生日（契約書本文で定義する。以下同じ。）
７．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日該当なし。
８．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
９．新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成54年７月19日まで

38

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

10．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、株式会社常陽銀行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の執行役員の地位にある場合においても、平成53年７月20日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた
場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
13．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
14．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

39

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

①

交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「４．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「13．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
17．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上

40

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙13）
株式会社常陽銀行第９回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第９回新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当行取締役
10名
３．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は１株とする。
なお、付与株式数は、下記５．に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
４．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
各新株予約権の払込金額（発行価額）は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。

ここで、

①
②
③
④
⑤
⑥
⑦
⑧

１株当たりのオプション価格（Ｃ）
株価（Ｓ）：平成25年７月17日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
行使価格（Ｘ）：１円
予想残存期間（t）：６年
ボラティリティ（σ）：６年間（平成19年７月18日から平成25年７月17日まで）の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
無リスクの利子率（r）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
配当利回り（λ）：直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
標準正規分布の累積分布関数（Ｎ(･)）41

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

５．新株予約権を割り当てる日
平成25年７月18日
６．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成25年７月18日
７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
８．新株予約権を行使することができる期間
平成25年７月19日から平成55年７月18日まで
９．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の取締役の地位にある場合においても、平成54年７月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
12．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議
又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

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13．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「３．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
16．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上

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宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 45ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙14）
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第７回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第７回新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数
株式会社常陽銀行第９回新株予約権の新株予約権者
３．新株予約権の総数
本株式交換（契約書本文で定義する。）により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社
常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第９回新株予約権（別紙13）の総数と同数とする。
４．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記６．に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
５．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
金銭の払込みを要しない。
６．新株予約権を割り当てる日
本効力発生日（契約書本文で定義する。以下同じ。）
７．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日該当なし。
８．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
９．新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成55年７月18日まで

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宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 46ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

10．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、株式会社常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日
から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、平成54年７月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた
場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
13．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
14．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

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宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 47ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

①

交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「４．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「13．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
17．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上

46

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 48ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙15）
株式会社常陽銀行第10回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第10回新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当行執行役員15名
３．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は１株とする。
なお、付与株式数は、下記５．に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
４．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
各新株予約権の払込金額（発行価額）は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。

ここで、

①
②
③
④
⑤
⑥
⑦
⑧

１株当たりのオプション価格（Ｃ）
株価（Ｓ）：平成25年７月17日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
行使価格（Ｘ）：１円
予想残存期間（t）：３年
ボラティリティ（σ）：３年間（平成22年７月18日から平成25年７月17日まで）の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
無リスクの利子率（r）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
配当利回り（λ）：直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
標準正規分布の累積分布関数（Ｎ(･)）47

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 49ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

５．新株予約権を割り当てる日
平成25年７月18日
６．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成25年７月18日
７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
８．新株予約権を行使することができる期間
平成25年７月19日から平成55年７月18日まで
９．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の執行役員の地位にある場合においても、平成54年７月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
12．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議
又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

48

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 50ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

13．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「３．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
16．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上

49

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 51ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙16）
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第８回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第８回新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数
株式会社常陽銀行第10回新株予約権の新株予約権者
３．新株予約権の総数
本株式交換（契約書本文で定義する。）により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社
常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第10回新株予約権（別紙15）の総数と同数とする。
４．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記６．に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
５．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
金銭の払込みを要しない。
６．新株予約権を割り当てる日
本効力発生日（契約書本文で定義する。以下同じ。）
７．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日該当なし。
８．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
９．新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成55年７月18日まで

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10．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、株式会社常陽銀行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の執行役員の地位にある場合においても、平成54年７月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた
場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
13．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
14．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

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宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 53ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

①

交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「４．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「13．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
17．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上

52

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 54ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙17）
株式会社常陽銀行第11回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第11回新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当行取締役
10名
３．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は１株とする。
なお、付与株式数は、下記５．に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
４．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
各新株予約権の払込金額（発行価額）は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。

ここで、

①
②
③
④
⑤
⑥
⑦
⑧

１株当たりのオプション価格（Ｃ）
株価（Ｓ）：平成26年７月17日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
行使価格（Ｘ）：１円
予想残存期間（t）：６年
ボラティリティ（σ）：６年間（平成20年７月18日から平成26年７月17日まで）の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
無リスクの利子率（r）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
配当利回り（λ）：１株当たりの配当金（過去12ヶ月の実績配当金）÷上記②で定める株価
標準正規分布の累積分布関数（Ｎ(･)）53

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 55ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

５．新株予約権を割り当てる日
平成26年７月18日
６．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成26年７月18日
７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
８．新株予約権を行使することができる期間
平成26年７月19日から平成56年７月18日まで
９．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の取締役の地位にある場合においても、平成55年７月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
12．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議
又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

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宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 56ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

13．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「３．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
16．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上

55

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 57ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙18）
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第９回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第９回新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数
株式会社常陽銀行第11回新株予約権の新株予約権者
３．新株予約権の総数
本株式交換（契約書本文で定義する。）により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社
常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第11回新株予約権（別紙17）の総数と同数とする。
４．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記６．に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
５．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
金銭の払込みを要しない。
６．新株予約権を割り当てる日
本効力発生日（契約書本文で定義する。以下同じ。）
７．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日該当なし。
８．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
９．新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成56年７月18日まで

56

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 58ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

10．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、株式会社常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日
から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、平成55年７月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた
場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
13．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
14．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

57

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 59ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

①

交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「４．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「13．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
17．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上

58

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 60ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙19）
株式会社常陽銀行第12回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第12回新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当行執行役員14名
３．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は１株とする。
なお、付与株式数は、下記５．に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
４．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
各新株予約権の払込金額（発行価額）は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック･ショールズ･モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。

ここで、

①
②
③
④
⑤
⑥
⑦
⑧

１株当たりのオプション価格（Ｃ）
株価（Ｓ）：平成26年７月17日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
行使価格（Ｘ）：１円
予想残存期間（t）：３年
ボラティリティ（σ）：３年間（平成23年７月18日から平成26年７月17日まで）の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
無リスクの利子率（r）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
配当利回り（λ）：１株当たりの配当金（過去12ヶ月の実績配当金）÷上記②で定める株価
標準正規分布の累積分布関数（Ｎ(･)）59

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 61ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

５．新株予約権を割り当てる日
平成26年７月18日
６．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成26年７月18日
７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
８．新株予約権を行使することができる期間
平成26年７月19日から平成56年７月18日まで
９．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の執行役員の地位にある場合においても、平成55年７月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
12．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議
又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

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宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 62ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

13．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「３．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
16．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上

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宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 63ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙20）
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第10回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第10回新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数
株式会社常陽銀行第12回新株予約権の新株予約権者
３．新株予約権の総数
本株式交換（契約書本文で定義する。）により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社
常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第12回新株予約権（別紙19）の総数と同数とする。
４．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記６．に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
５．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
金銭の払込みを要しない。
６．新株予約権を割り当てる日
本効力発生日（契約書本文で定義する。以下同じ。）
７．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日該当なし。
８．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
９．新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成56年７月18日まで

62

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 64ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

10．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、株式会社常陽銀行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の執行役員の地位にある場合においても、平成55年７月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた
場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
13．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
14．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

63

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 65ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

①

交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「４．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「13．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
17．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上

64

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 66ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙21）
株式会社常陽銀行第13回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第13回新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当行取締役
10名
３．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は１株とする。
なお、付与株式数は、下記５．に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
４．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
各新株予約権の払込金額（発行価額）は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。

ここで、

①
②
③
④
⑤
⑥
⑦
⑧

１株当たりのオプション価格（Ｃ）
株価（Ｓ）：平成27年７月16日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
行使価格（Ｘ）：１円
予想残存期間（t）：６年
ボラティリティ（σ）：６年間（平成21年７月17日から平成27年７月16日まで）の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
無リスクの利子率（r）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
配当利回り（λ）：１株当たりの配当金（過去12ヶ月の実績配当金）÷上記②で定める株価
標準正規分布の累積分布関数（Ｎ(･)）65

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 67ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

５．新株予約権を割り当てる日
平成27年７月17日
６．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成27年７月17日
７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
８．新株予約権を行使することができる期間
平成27年７月18日から平成57年７月17日まで
９．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の取締役の地位にある場合においても、平成56年７月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
12．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議
又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

66

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 68ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

13．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「３．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
16．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上

67

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 69ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙22）
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第11回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第11回新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数
株式会社常陽銀行第13回新株予約権の新株予約権者
３．新株予約権の総数
本株式交換（契約書本文で定義する。）により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社
常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第13回新株予約権（別紙21）の総数と同数とする。
４．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記６．に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
５．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
金銭の払込みを要しない。
６．新株予約権を割り当てる日
本効力発生日（契約書本文で定義する。以下同じ。）
７．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日該当なし。
８．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
９．新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成57年７月17日まで

68

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 70ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

10．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、株式会社常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日
から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、平成56年７月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた
場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
13．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
14．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

69

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 71ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

①

交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「４．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「13．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
17．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上

70

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 72ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙23）
株式会社常陽銀行第14回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第14回新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当行執行役員13名
３．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は１株とする。
なお、付与株式数は、下記５．に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
４．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
各新株予約権の払込金額（発行価額）は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック･ショールズ･モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。

ここで、

①
②
③
④
⑤
⑥
⑦
⑧

１株当たりのオプション価格（Ｃ）
株価（Ｓ）：平成27年７月16日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
行使価格（Ｘ）：１円
予想残存期間（t）：３年
ボラティリティ（σ）：３年間（平成24年７月17日から平成27年７月16日まで）の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
無リスクの利子率（r）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
配当利回り（λ）：１株当たりの配当金（過去12ヶ月の実績配当金）÷上記②で定める株価
標準正規分布の累積分布関数（Ｎ(･)）71

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 73ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

５．新株予約権を割り当てる日
平成27年７月17日
６．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成27年７月17日
７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
８．新株予約権を行使することができる期間
平成27年７月18日から平成57年７月17日まで
９．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の執行役員の地位にある場合においても、平成56年７月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
12．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議
又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

72

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 74ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

13．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「３．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
16．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上

73

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 75ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙24）
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第12回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第12回新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数
株式会社常陽銀行第14回新株予約権の新株予約権者
３．新株予約権の総数
本株式交換（契約書本文で定義する。）により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社
常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第14回新株予約権（別紙23）の総数と同数とする。
４．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記６．に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
５．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
金銭の払込みを要しない。
６．新株予約権を割り当てる日
本効力発生日（契約書本文で定義する。以下同じ。）
７．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日該当なし。
８．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
９．新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成57年７月17日まで

74

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 76ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

10．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、株式会社常陽銀行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の執行役員の地位にある場合においても、平成56年７月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた
場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
13．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
14．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

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①

交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「４．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「13．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
17．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上

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【ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の内容】（株式交換契約書別紙25～別紙26）（別紙25）
株式会社常陽銀行
2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の内容
１．社債の名称
株式会社常陽銀行2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）
２．本新株予約権に関する事項（１）本新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当行普通株式（単元株式数1,000株）とし、その行使により当行が当行普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（３）記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
（２）本新株予約権の総数
3,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を100,000米ドルで除した個数の合計数（３）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額（イ）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
（ロ）転換価額は、6.04米ドルとする。
（ハ）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当行が当行普通株式の時価を下回る払込金額で当行普通株式を発行し又は当行の保有する当行普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当行の発行済普通株式（当行が保有するものを除く。）の総数をいう。

調整後
転換価額

＝

調整前
転換価額

既発行
株式数
×

＋

発行又は
処分株式数

既発行株式数×時＋

１株当たりの払込金額
価

発行又は処分株式数

また、転換価額は、当行普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当行普通株式の時価を下回る価額をもって当行普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
（４）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）本新株予約権を行使することができる期間
2014年５月９日から2019年４月10日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、①下記３（４）記載の繰上償還の場
合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、下記３（４）（ロ）において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②下記３（５）記載の当行による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は下記３（６）記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③下記３（７）記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2019年４月10日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、下記３（５）記載の当行による本新株予約権付社債の取得の場合、取得通知の翌日から下記３（５）記載の取得日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当行の組織再編等（下記３（４）（ハ）に定義する。以下同じ。）を行うために必要であると当行が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当行が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

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宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 79ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当行の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当行の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業
日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当行は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
（６）その他の本新株予約権の行使の条件（イ）各本新株予約権の一部行使はできない。
（ロ）2019年１月25日（但し、当日を除く。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日（下記３（５）に定義する。以下同じ。）に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当行普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レート（下記３（５）に定義する。以下同じ。）により米ドルに換算し１セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％（１セント未満を四捨五入）を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2019年１月１日に開始する四半期に関しては、2019年１月24日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本（ロ）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
① （ⅰ）ムーディーズ・ジャパン株式会社若しくはその承継格付機関（以下「ムーディーズ」という。）による当行の長期優先債務の格付がBaa3以下である期間、（ⅱ）株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）による当行の発行体格付がBBB-以下である期間、（ⅲ）ムーディーズによる当行の長期優先債務の格付若しくはR&Iに
よる当行の発行体格付がなされなくなった期間、又は（ⅳ）ムーディーズによる当行の長期優先債務の格付若しくはR&Iによる発行体格付が停止若しくは撤回されている期間② 当行が、本新株予約権付社債権者に対して、下記３（４）記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、下記３（４）（ロ）において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）③ 当行が組織再編等を行うにあたり、上記（５）記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日（同日を含む。）から当該組織再編等の効力発生日（同日を含む。）までの期間
一定の日における当行普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当行普通株式の普通取引の終値をいう。
（７）当行が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付（イ）組織再編等が生じた場合、当行は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当行又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当行がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当行は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努
力をするものとする。本（イ）に記載の当行の努力義務は、当行が受託会社に対して下記３（４）（ハ）（ｂ）記載の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当行の義務を引き受ける会社をいう。
（ロ）上記（イ）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は上記（３）（ハ）と同様の調整に服する。

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宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 80ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当行普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会
社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（５）に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記（６）（ロ）と同様の制限を受ける。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を下記３（５）と同様に取得することができる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
（ハ）当行は、上記（イ）の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当行の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新
株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
３．本社債に関する事項（１）本社債の総額
３億米ドル及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額（２）本社債の利率
本社債には利息は付さない。
（３）満期償還
2019年４月24日（償還期限）に本社債の額面金額の100％で償還する。
（４）本社債の繰上償還（イ）クリーンアップ条項による繰上償還本（イ）の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％を下回った場合、当行は、本新株予約権付社債権者に対して、30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社
債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。但し、当行が下記（ハ）若しくは（ホ）に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合、下記（ニ）（ⅰ）乃至（ⅳ）に規定される事由が発生した場合又は下記（５）に従った取得通知を行った場合には、以後本（イ）に従った繰上償還の通知を行うことはできない。

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宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 81ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（ロ）税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当行が本新株予約権付社債の要項に定める追加額の支払義務を負う旨及び当行が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了解させた場合、当行は、本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。但し、当行が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる
繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当行に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当行は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約権付社債の要項に定める追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予約権付社債の要項に定める公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。但し、当行が下記（ハ）若しくは（ホ）に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合、下記（ニ）（ⅰ）乃至（ⅳ）に規定される事由が発生した場合又は下記（５）に従った取得通知を行った場合には、以後本（ロ）に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
（ハ）組織再編等による繰上償還
組織再編等が生じたが、（a）上記２（７）（イ）記載の措置を講ずることができない場合、又は（b）承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当行は予想していない旨の証明書を当行が受託会社に対して交付した場合、当行は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における14営業日以上前に通知したうえ
で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。）に、
残存本社債の全部（一部は不可）を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、金利、当行普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の180％とする（但し、償還日が2019年４月11日から2019年４月23日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）。
「組織再編等」とは、当行の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）において（ⅰ）当行と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当行が存続会社である場合を除く。以下同じ。）、（ⅱ）資産譲渡（当行の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当行の義務が相手先に移転される場合に限る。）、（ⅲ）会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当行の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。）、（ⅳ）株式交換若しくは株式移転（当行が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。）又は（ⅴ）その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び／又は本新株予約権に基づく当行の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
（ニ）上場廃止等による繰上償還（ⅰ）金融商品取引法に従って、当行以外の者（以下「公開買付者」という。）により当行普通株式の公開買付けが行われ、（ⅱ）当行が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、（ⅲ）当行又は公開買付者が、当該公開買付けによる当行普通株式の取得の結果当行普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認
し（但し、当行又は公開買付者が、当該取得後も当行が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ、（ⅳ）公開買付者が当該公開買付けにより当行普通株式を取得した場合、当行は、当該公開買付けによる当行普通株式の取得日から14日以内に本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記（ハ）記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の180％とする。但し、償還日が2019年４月11日から2019年４月23日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）で繰上償還するものとする。

80

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 82ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

上記にかかわらず、当行又は公開買付者が、当該公開買付けによる当行普通株式の取得日の後に組織再編等又はスクイーズア
ウト事由（下記（ホ）に定義する。）を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合、本（ニ）記載の当行の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場
合、当行は、当該60日間の最終日から14日以内に本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、
残存本社債の全部（一部は不可）を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当行が本（ニ）記載の償還義務と上記（ハ）又は下記（ホ）記載の償還義務の両方を負うこととなる場合、上記（ハ）又は下記（ホ）の手続が適用されるものとする。
（ホ）スクイーズアウトによる繰上償還
当行普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当行普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当行の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当行は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに（但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に）通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当行普通株式の取得日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記（ハ）記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の180％とする。但し、償還日が2019年４月11日から2019年４月23日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）で繰上償還するものとする。
（５）当行による本新株予約権付社債の取得
当行は、2019年１月24日以降、本新株予約権付社債権者に対して、取得日（以下に定義する。）現在残存する本新株予約権付社
債の全部（一部は不可）を取得する旨を通知（以下「取得通知」という。）することができる。本（５）において「取得日」とは取得通知に定められた取得の期日をいい、取得通知の日から60日以上75日以内の日とする。
当行は、取得日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産（以下に定義する。）を交付する。
当行による本（５）に基づく本新株予約権付社債の取得は、当行普通株式が取得日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とする。当行は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却する。
また、当行が上記（４）（イ）若しくは（ロ）に従った繰上償還の通知を行った場合、上記（４）（ハ）若しくは（ホ）に基づき
繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記（４）（ニ）（ⅰ）乃至（ⅳ）に規定される事由が発生した場合、当行は、以後本（５）に基づく取得通知を行うことはできない。
「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、（Ｉ）本社債の額面金額相当額の金銭及び（Ⅱ）転換価値（以下に定義する。）
から本社債の額面金額相当額を差し引いた額（正の数値である場合に限る。）を１株当たりの平均VWAP（以下に定義する。）で除して得られる数の当行普通株式（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。）をいう。
「１株当たりの平均VWAP」とは、当行が取得通知をした日の翌日から５取引日（以下に定義する。）目の日に始まる20連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当行普通株式の売買高加重平均価格（以下「VWAP」という。）をそれぞれの取引日における為替レート（以下に定義する。）により米ドルに換算し１セント未満を四捨五入した金額の平均値（１セント未満を四捨五入）をいう。当該20連続取引日中に、上記２（３）記載の転換価額の調整事由が発生したときには、１株当たりの平均VWAPも適宜調整される。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
各本社債の額面金額
最終日転換価額×

１株当たりの平均VWAP

上記算式において「最終日転換価額」とは、取得通知をした日の翌日から５取引日目の日に始まる20連続取引日の最終日における転換価額をいう。
一定の日における「為替レート」とは、当該日における直物外国為替レートをいい、当該日の午後３時（日本時間）現在のロイ
ター・スクリーン・ページ「JPNU」（又は米ドル円の為替レートを表示する代替ページ）に表示される米ドル円直物外国為替レートの仲値により決定される。

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ロイター・スクリーン・ページに当該レートが表示されない場合には、下記（10）記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人
が誠実かつ商業上合理的に決定したレートをいう。
（６）買入消却
当行は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当行の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時
本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当行に交付することができる。
（７）期限の利益の喪失
信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当行に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当行は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息（もしあれば）を付して直ちに償還しなければならない。
（８）本新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、記名式の新株予約権付社債券（以下「本新株予約権付社債券」という。）を発行するものとする。
（９）無記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限
本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。
（10）本新株予約権付社債に係る支払・新株予約権行使請求受付代理人
The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., London Branch（主支払・新株予約権行使請求受付代理人）（11）本新株予約権付社債に係る名簿管理人
MUFG Union Bank, N.A.
（12）本社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さない。
（13）財務上の特約
担保設定制限が付与される。
４．上場取引所
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
以上

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（別紙26）
株式会社めぶきフィナンシャルグループ
2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の内容
１．社債の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。また、本契約第４条表２第１欄に掲げる株式会社常陽銀行2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債を、以下「旧新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「旧社債」、新株予約権のみを「旧新株予約権」という。）
２．本新株予約権に関する事項（１）本新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数100株）とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（３）記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
（２）本新株予約権の総数
本株式交換（契約書本文で定義する。以下同じ。）により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時に株式会社常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された旧新株予約権の数と同一の数（３）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額（イ）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
（ロ）転換価額は、当初、当社が本株式交換に基づき株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点において有効な旧新株予約権付社債の転換価額を1.170で除したことにより算出される額に相当する額（但し、１セント未満は四捨五入する。）とする。
（ハ）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

調整後
転換価額

＝

調整前
転換価額

既発行
株式数
×

＋

発行又は
処分株式数

既発行株式数×時＋

１株当たりの払込金額
価

発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
（４）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）本新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日（契約書本文で定義する。）から2019年４月10日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、①下記３（４）記載の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、下記３（４）（ロ）において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②下記３（５）記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は下記３（６）記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③下記３（７）記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2019年４月10日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

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宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 85ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

上記にかかわらず、下記３（５）記載の当社による本新株予約権付社債の取得の場合、取得通知の翌日から下記３（５）記載の取得日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等（下記３（４）（ハ）に定義する。以下同じ。）を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業
日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
（６）その他の新株予約権の行使の条件（イ）各本新株予約権の一部行使はできない。
（ロ）2019年１月25日（但し、当日を除く。）までは、本新株予約権付社債権者は、① 2016年９月30日に終了する四半期に関しては、当該四半期の最後の取引日（下記３（５）に定義する。以下同じ。）に終了
する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、株式会社常陽銀行の普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レート（下記３（５）に定義する。以下同じ。）により米ドルに換算し１セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある旧新株予約権付社債の転換価額の130%（１セント未満を四捨五入）を超えた場合② 2016年10月１日以降に開始する四半期に関しては、ある四半期の最後の取引日に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レートにより米ドルに換算し１セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％（１セント未満を四捨五入）を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2019年１月１日に開始する四半期に関しては、2019年１月24日）までの期間
において、本新株予約権を行使することができる。但し、本（ロ）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
① （ⅰ）ムーディーズ・ジャパン株式会社若しくはその承継格付機関（以下「ムーディーズ」という。）による当社の長期優先債務の格付がBaa3以下である期間、（ⅱ）株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）による当社の発行体格付がBBB-以下である期間、（ⅲ）ムーディーズによる当社の長期優先債務の格付若しくはR&Iによる当社の発行体格付がなされなくなった期間、又は（ⅳ）ムーディーズによる当社の長期優先債務の格付若しくはR&Iによる発行体格付が停止若しくは撤回されている期間② 当社が、本新株予約権付社債権者に対して、下記３（４）記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、下記３（４）（ロ）において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記（５）記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日（同日を含む。）から当該組織再編等の効力発生日（同日を含む。）までの期間
一定の日における株式会社常陽銀行普通株式又は当社普通株式の「終値」とは、それぞれ、株式会社東京証券取引所におけるその日の株式会社常陽銀行普通株式又は当社普通株式の普通取引の終値をいう。
（７）当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付（イ）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努
力をするものとする。本（イ）に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して下記３（４）（ハ）（ｂ）記載の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

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宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 86ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（ロ）上記（イ）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は上記（３）（ハ）と同様の調整に服する。
（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会
社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（５）に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記（６）（ロ）と同様の制限を受ける。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を下記３（５）と同様に取得することができる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
（ハ）当社は、上記（イ）の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新
株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
３．本社債に関する事項（１）本社債の総額
３億米ドル及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額のうち、本株式交換の効力が生じる直前において未償還の金額とする。
（２）本社債の利率
本社債には利息は付さない。
（３）満期償還
2019年４月24日（償還期限）に本社債の額面金額の100％で償還する。

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宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 87ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（４）本社債の繰上償還（イ）クリーンアップ条項による繰上償還本（イ）の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％を下回った場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社
債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。但し、当社が下記（ハ）若しくは（ホ）に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合、下記（ニ）（ⅰ）乃至（ⅳ）に規定される事由が発生した場合又は下記（５）に従った取得通知を行った場合には、以後本（イ）に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
（ロ）税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が本新株予約権付社債の要項に定める追加額の支払義務を負う旨及び当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了解させた場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる
繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約権付社債の要項に定める追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予約権付社債の要項に定める公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。但し、当社が下記（ハ）若しくは（ホ）に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合、下記（ニ）（ⅰ）乃至（ⅳ）に規定される事由が発生した場合又は下記（５）に従った取得通知を行った場合には、以後本（ロ）に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
（ハ）組織再編等による繰上償還
組織再編等が生じたが、（a）上記２（７）（イ）記載の措置を講ずることができない場合、又は（b）承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における14営業日以上前に通知したうえ
で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。）に、
残存本社債の全部（一部は不可）を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、金利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の180％とする（但し、償還日が2019年４月11日から2019年４月23日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）。
「組織再編等」とは、当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）において（ⅰ）当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。）、（ⅱ）資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。）、（ⅲ）会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。）、（ⅳ）株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。）
又は（ⅴ）その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び／又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。

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宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 88ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（ニ）上場廃止等による繰上償還（ⅰ）金融商品取引法に従って、当社以外の者（以下「公開買付者」という。）により当社普通株式の公開買付けが行われ、（ⅱ）当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、（ⅲ）当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認
し（但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ、（ⅳ）公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記（ハ）記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の180％とする。但し、償還日が2019年４月11日から2019年４月23日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等又はスクイーズア
ウト事由（下記（ホ）に定義する。）を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合、本（ニ）記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合、当社は、当該60日間の最終日から14日以内に本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、
残存本社債の全部（一部は不可）を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本（ニ）記載の償還義務と上記（ハ）又は下記（ホ）記載の償還義務の両方を負うこととなる場合、上記（ハ）又は下記（ホ）の手続が適用されるものとする。
（ホ）スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに（但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に）通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記（ハ）記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の180％とする。但し、償還日が2019年４月11日から2019年４月23日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）で繰上償還するものとする。
（５）当社による本新株予約権付社債の取得
当社は、2019年１月24日以降、本新株予約権付社債権者に対して、取得日（以下に定義する。）現在残存する本新株予約権付社
債の全部（一部は不可）を取得する旨を通知（以下「取得通知」という。）することができる。本（５）において「取得日」とは取得通知に定められた取得の期日をいい、取得通知の日から60日以上75日以内の日とする。
当社は、取得日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産（以下に定義する。）を交付する。
当社による本（５）に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とする。当社は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却する。
また、当社が上記（４）（イ）若しくは（ロ）に従った繰上償還の通知を行った場合、上記（４）（ハ）若しくは（ホ）に基づき
繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記（４）（ニ）（ⅰ）乃至（ⅳ）に規定される事由が発生した場合、当社は、以後本（５）に基づく取得通知を行うことはできない。
「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、（Ⅰ）本社債の額面金額相当額の金銭及び（Ⅱ）転換価値（以下に定義する。）
から本社債の額面金額相当額を差し引いた額（正の数値である場合に限る。）を１株当たりの平均VWAP（以下に定義する。）で除して得られる数の当社普通株式（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。）をいう。
「１株当たりの平均VWAP」とは、当社が取得通知をした日の翌日から５取引日（以下に定義する。）目の日に始まる20連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格（以下「VWAP」という。）をそれぞれの取引日における為替レート（以下に定義する。）により米ドルに換算し１セント未満を四捨五入した金額の平均値（１セント未満を四捨五入）をいう。当該20連続取引日中に、上記２（３）記載の転換価額の調整事由が発生したときには、１株当たりの平均VWAPも適宜調整される。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

87

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 89ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
各本社債の額面金額
最終日転換価額×

１株当たりの平均VWAP

上記算式において「最終日転換価額」とは、取得通知をした日の翌日から５取引日目の日に始まる20連続取引日の最終日における転換価額をいう。
一定の日における「為替レート」とは、当該日における直物外国為替レートをいい、当該日の午後３時（日本時間）現在のロイ
ター・スクリーン・ページ「JPNU」（又は米ドル円の為替レートを表示する代替ページ）に表示される米ドル円直物外国為替レートの仲値により決定される。
ロイター・スクリーン・ページに当該レートが表示されない場合には、下記（10）記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人
が誠実かつ商業上合理的に決定したレートをいう。
（６）買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時
本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
（７）期限の利益の喪失
信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息（もしあれば）を付して直ちに償還しなければならない。
（８）本新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、記名式の新株予約権付社債券（以下「本新株予約権付社債券」という。）を発行するものとする。
（９）無記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限
本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。
（10）本新株予約権付社債に係る支払・新株予約権行使請求受付代理人
The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., London Branch（主支払・新株予約権行使請求受付代理人）（11）本新株予約権付社債に係る名簿管理人
MUFG Union Bank, N.A.
（12）本社債の担保又は保証の有無（イ）本社債には担保は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。
（ロ）株式会社常陽銀行は、本社債の元金支払義務等につき保証する。
（13）財務上の特約
担保設定制限が付与される。
４．上場取引所
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
以上

88

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時08分 $FOLDER; 90ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

01̲0137601122806.docx㈱足利ホールディングス様 招集/別冊

2016/05/21 4:26:00印刷 1/6【常陽銀行の最終事業年度（平成28年３月期）に係る計算書類等の内容】
平成27年４月 １ 日から
第125期（ 平成28年３月31日まで）事業報告

１. 当行の現況に関する事項（1）事業の経過及び成果等〔当行の主要な事業内容〕
当行は、預金業務及び貸出業務を中心に、内国為替業務、外国為替業務、有価証券投資業
務、信託業務、公共債・投資信託・保険の販売業務等を行い、地域のお客さまに多様な金融商品・サービスを提供しております。
〔金融経済環境〕
平成27年度のわが国経済は、消費税増税による影響の一巡、企業業績の好調などを背景に、年度当初は緩やかながら景気回復の動きが見られました。しかし、中国をはじめとする新興国経済の減速懸念に加え、年明け以降の円高・株安による企業の景況感の下振れなどから、総じて力強さを欠く状況となりました。
茨城県経済においても、個人消費は年度を通じて底堅く推移した一方、生産面に弱さが見られるなど全体として弱めの動きとなりました。
金融面では、円の対米ドル相場は、年度当初から夏場にかけて円安傾向にありましたが、その後は海外景気の悪化懸念などを背景に円高が進み、年度末は１ドル・113円前後で推移しました。日経平均株価は、夏場までは15年ぶりに20,000円を回復するなど堅調な値動きとなりましたが、その後は新興国経済の減速懸念などを背景に低迷し、年度末は17,000円
前後での値動きとなりました。金利は、短期金利、長期金利ともに年度を通じて低水準で推移した後、平成28年２月の日本銀行によるマイナス金利政策導入に伴い、マイナス圏まで低下しました。

8901̲0137601122806.docx㈱足利ホールディングス様 招集/別冊

2016/05/21 4:26:00印刷 2/6〔事業の経過及び成果〕（経営戦略）
こうした金融経済環境のもと、当行は、目指す姿を「地域の未来を協創するベストパート
ナーバンク」とする第12次中期経営計画（平成26年度〜平成28年度）を展開しております。
当期はその中間年度として、総合金融サービスの提供を通じ、社会・経済構造の変化に伴う地域の課題をお客さま、地域とともに解決し、当行グループ自らの成長にも繋げていくことを目指し、引き続き「未来協創プロジェクト『PLUS＋』」を中心に、諸施策を展開いたしました。
また、当行は昨年７月に創立80周年を迎えました。これもひとえにお客さま、地域の皆さま、株主の皆さまのご支援、ご愛顧の賜物であり、心から感謝申し上げます。当期は、皆さまへの感謝の意を込め、｢未来協創」のコンセプトを組み込んだ創立80周年事業も併せて展開いたしました。
法人分野では、円滑な資金供給に引き続き取り組むとともに、創業支援融資「常陽創業支援プラン」を新設したほか、医療法人のお客さま向けに「医療機関債」の取り扱いを開始するなど、創業および新事業に挑戦するお客さまや成長分野に向けた資金供給手法の多様化にも取り組みました。また、食の商談会、ものづくり企業フォーラムの継続開催に加え、今後発展が見込まれるアジア諸国での商談会やビジネスセミナーの開催など、お客さまの海外事
業展開に向けた支援を強化いたしました。さらに、当行創立80周年事業の一環として、地域の未来を牽引する次世代経営者向けに学びと交流の場を提供する「常陽未来協創塾」を創設し、地域の人材育成の取り組みに注力いたしました。
個人分野では、投資信託や保険分野の商品拡充に加え、複数の積立投資信託商品を組み合わせて少額からの分散投資を可能とする「積立投信はじめてパック (未来セレクト)」の取り扱いや、少額投資非課税制度「ＮＩＳＡ (ニーサ)」を企業等の福利厚生と役職員の方々の資産形成に活用する「職場積立ＮＩＳＡ」の取り扱いを開始するなど、お客さまの多様化
する資産運用ニーズにお応えしました。また、個人向け融資分野では、各市町村と連携した
90

01̲0137601122806.docx㈱足利ホールディングス様 招集/別冊

2016/05/21 4:26:00印刷 3/6

定住支援住宅ローンの取り扱い拡大を進めたほか、女性の活躍支援に向けたローン商品の拡充を図るなど、金融仲介機能を活用した地域社会・経済活性化への貢献にも取り組みました。
営業チャネルでは、平成27年８月に「つくば新都市支店」を開設したほか、三郷支店内にローンプラザを開設するなど、目覚ましい発展を続けるつくばエクスプレス沿線の店舗ネットワークの充実を図りました。また、平日夜間・土日における個人のお客さまの資産運用等のご相談にお応えする「マネー相談デスク」を、平成28年４月から茨城県内３店舗に開設するなど、お客さまによりきめ細かな金融サービスを提供する態勢の充実にも取り組みました。
情報通信技術を活用した金融サービスでは、人型コミュニケーションロボット「ＰＡＬＲＯ(パルロ)」を導入したほか、来店不要の口座開設手続きにおいて「スマートフォン専用画面」の提供を開始するなど、お客さまとの接点の多様化ならびにお客さまの利便性向上に向けたサービスの充実に取り組みました。
地域貢献活動では、昨年９月に発生しました関東・東北豪雨災害において、被災された方々からの各種ご相談にお応えするとともに、移動相談車を活用した臨時のＡＴＭサービスを実施するなど、金融機能提供による被災地支援に取り組みました。
地方創生に向けた取り組みでは、地域経済活性化支援機構との連携のもと、｢いばらき商
店街活性化ファンド」を組成し、茨城県内の商店街の賑わい創出と活性化に向けた資金面でのサポート体制を強化しました。また、一般社団法人移住・住みかえ支援機構による家賃保証を組み込んだ、全国初の住宅ローン新商品「いばらき発残価保証型居住プラン『ゆとりライフ』」の活用を軸とする「茨城県への移住促進に関する連携協定」を茨城県および同機構と締結するなど、官民連携による地域の課題解決に向けた取り組みを積極的に展開いたしま
した。
一方、平成27年９月に元行員による多額の現金着服事件が発覚いたしました。お客さま、地域の皆さま、株主の皆さまに多大なご迷惑とご心配をおかけいたしましたことを改めて深
91

01̲0137601122806.docx㈱足利ホールディングス様 招集/別冊

2016/05/21 4:26:00印刷 4/6

くお詫び申しあげます。今後とも、コンプライアンス意識の一層の徹底、内部管理態勢の充実・強化を図るなど、全行をあげて再発防止に取り組んでまいります。
（主要勘定等の動き）
以上のように、業績向上ならびに地域の課題をお客さま、地域とともに解決する取り組みを推進した結果、当期の業績は以下のようになりました。
○預金等
預金は個人預金を中心に期中3,746億円増加し、期末残高が８兆1,033億円となりました。
このうち普通預金は期中3,380億円増加し、期末残高が４兆9,227億円となりましたが、定期性預金は期中150億円減少し、期末残高が２兆7,715億円となりました。また、投資信託や保険などの預り資産残高は、公社債投資信託の減少を主因に期中532億円減少し、期末残高が１兆357億円となりました。
○貸出金
貸出金は期中2,563億円増加し、期末残高が５兆9,127億円となりました。個人向け貸出は住宅関連ローンを中心に期中1,068億円増加し、期末残高が１兆5,445億円となり、中小企業向け貸出は期中1,576億円増加し、期末残高が２兆2,639億円となりました。
○有価証券
有価証券は期中41億円増加し、期末残高が２兆7,395億円となりました。安定収益の確保ならびに円金利低下などの相場動向に応じた適切なポートフォリオ運営に取り組んだ結果、国債残高は期中1,355億円減少し、期末残高が１兆449億円となり、外国債券を中心とする
その他の証券の残高は期中1,099億円増加し、期末残高が7,434億円となりました。
○総資産
総資産は、貸出金などが増加したことにより期中2,004億円増加し、期末残高が９兆2,363億円となりました。
○損益の状況
経常収益は、金利低下に伴い貸出金利息が減少しましたが、国債等債券売却益や株式等売却益の増加を主因に前期比52億97百万円増加し、1,387億12百万円となりました。経常費92

01̲0137601122806.docx㈱足利ホールディングス様 招集/別冊

2016/05/21 4:26:00印刷 5/6

用は、営業経費が減少しましたが、資金調達費用やその他業務費用の増加などにより前期比29億85百万円増加し、959億95百万円となりました。
この結果、経常利益は前期比23億12百万円増加し、427億17百万円となり、当期純利益
は前期比38億58百万円増加し、277億74百万円となりました。
連結業績につきましては、連結経常利益が前期比19億55百万円増加し、476億85百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は前期比23億54百万円増加し、310億34百万円となりました。また、ＲＯＥ（自己資本利益率）は、5.2％（連結）となりました。なお、銀行の健全性を示す自己資本比率は、12.00％（連結）となり、引き続き高い水準にあります。
（資本政策）
企業価値及び資本効率の向上を実現するとともに、株主の皆さまへの一層の利益還元を図るため、当行は、自己株式買取額と配当金を合わせて、単体当期純利益の40％以上、うち配当金は30％以上を目安に還元することを当面の利益配分方針としております。
例年は、同方針にもとづき自己株式取得と配当により株主還元を行うこととしておりまし
たが、株式会社足利ホールディングスとの間での株式交換による経営統合が基本合意に至りました点を考慮し、平成27年度は自己株式取得を行わず配当のみを実施することといたしました。
当期末の配当金は、株主の皆さまのご支援にお応えするため、１株当たり普通配当７円とすることをお諮りしております。なお中間配当における普通配当５円ならびに創立80周年
記念配当１円を合わせた年間配当は、昨年度から３円増配の１株当たり13円となります。
〔当行が対処すべき課題〕
総人口の減少、少子高齢化の進行や経済のグローバル化の進展といった、社会・経済構造の変化が一段と進み、地域社会・経済は、空き家の増加や中心市街地の空洞化など、さまざ
まな課題が顕在化しております。こうした中、各地方自治体により策定された「まち・ひと・しごと創生総合戦略」が実践段階を迎えており、地域金融機関に対して、地域振興への93

01̲0137601122806.docx㈱足利ホールディングス様 招集/別冊

2016/05/21 4:26:00印刷 6/6

積極的な関与がこれまで以上に期待されていると認識しております。
平成28年度は、第12次中期経営計画の最終年度として、｢地域の未来を協創するベストパートナーバンク」の実現を目指し、総合金融サービスの提供を通じて、社会・経済構造の変化に伴う地域の課題をお客さま、地域とともに解決し、地域社会・経済の活性化に貢献するとともに、当行グループ自らの成長にも繋げてまいります。
また、当行は、平成27年11月２日に、株式会社足利ホールディングスと経営統合に関する基本合意書を締結し、統合準備委員会を設置して協議・検討を進めてまいりました。本年４月25日に株式交換契約書および経営統合契約書を締結し、10月１日に新たな金融グループ「株式会社めぶきフィナンシャルグループ」の立上げを目指します。当行と株式会社足利
ホールディングスの子会社である株式会社足利銀行の両行が長年にわたり築いてきたお客さ
まとのリレーション、地域への深い理解を維持・深化させながら、地域のリーディングバン
ク同士の融合でしかなしえない、より利便性が高く、質の高い総合金融サービスを提供してまいります。
今後とも、お客さま、地域の皆さま、株主の皆さまのご期待にお応えできるよう、役職員
一同全力を尽くしてまいります。引き続き一層のご支援を賜りますよう心からお願い申しあ
げます。

94

02̲0137601122806.docx㈱足利ホールディングス様 招集/別冊

2016/05/21 4:26:00印刷 1/4（2）財産及び損益の状況(単位：億円)

平成24年度

平成25年度

平成26年度

平成27年度金

73,55374,90977,28781,033

金

28,20627,90027,866

27,715

他

45,34747,00849,42153,318

金

51,39953,99356,564

59,127

け

12,123

13,263

14,377

15,445

中 小 企 業 向 け

18,383

19,736

21,063

22,639その他
特 定 取 引 資 産(トレーディング資産)
特 定 取 引 負 債(トレーディング負債)
有価
証券

20,89320,993

21,12321,041

27

33

44

59

1

1

1

8

26,441

27,52527,35427,395債

14,022

13,68011,805

10,449

預
定

期

性

そ

預

の

貸

出
個

人

向

国
地

方

債

3,013

3,235

2,052

2,157

そ

の

他

9,404

10,60913,496

14,788

債

150

150

150

150

新 株 予 約 権 付 社 債

−

−

360

338

産

82,40885,08490,35992,363

内 国 為 替 取 扱 高518,096

536,944615,696

569,871

外 国 為 替 取 扱 高

百万ドル

百万ドル

百万ドル

百万ドル

3,741

4,186

3,937

4,312

経

益

百万円

百万円

百万円

百万円

31,72635,83740,40442,717

益

百万円

百万円

百万円

百万円

20,37822,071

23,91527,774

社
総

当

資

常
期

利
純

利

１株当たり当期純利益
信
信

託
託

財
報

産
酬

円

26

銭

95

円

29

銭

55

円

32

銭

92

円

38

銭

42

34

35

25

24

百万円

百万円

百万円

百万円

37

25

26

25

（注）１. 記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
２. ｢１株当たり当期純利益」は、当期純利益を期中の平均発行済株式数で除して算出しております。
なお、期中の平均発行済株式数は自己株式数を控除した株式数を使用しております。

95

02̲0137601122806.docx㈱足利ホールディングス様 招集/別冊

2016/05/21 4:26:00印刷 2/4（ご参考） 連結業績の推移(単位：億円)

平成24年度

平成25年度

平成26年度

平成27年度

連

結

経

常

収

益

1,504

1,591

1,561

1,633

連

結

経

常

利

益

359

413

457

476

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

227

250

286

310

連

結

純

連

結

資
総

産

額

5,066

5,169

6,018

5,920

資

産

82,68085,36590,654

92,587（注） 記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

（3）使用人の状況
当
使
平
平
平

用
均
均 勤
均 給

人
年
続 年
与 月

年

度
末
3,638人
40年 ７ 月17年11月
432千円

数
齢
数
額

前

年

度
末
3,629人
40年 ８ 月18年 １ 月427千円

（注）１. 平均年齢、平均勤続年数、平均給与月額は、それぞれ単位未満を切り捨てて表示しております。
２. 使用人数には、臨時雇員及び嘱託は含みません。
３. 平均給与月額は、３月中の税込み平均給与であり、賞与は含まれておりません。

（4）営業所等の状況
イ

営業所数の推移
当
茨

城

県

福
栃
千
東
そ
合

島
木
葉
京
他

県
県
県
都
県
計

の

府

年

度
店

145 (
10 (
8(
6(
5(
5(
179 (

末
うち出張所

28)
−)
1)
−)
−)
−)
29)

前

年

度
店

144 (
10 (
8(
6(
5(
5(
178 (

末
うち出張所

25)
−)
1)
−)
−)
−)
26)

（注） 上記のほか、当年度末において駐在員事務所を３か所 (前年度末３か所)、店舗外現金自動設備を
237か所（前年度末237か所）設置しております。
また、当行が幹事金融機関となっている株式会社イーネットとの提携にもとづく店舗外現金自動設備
を330か所（前年度末302か所）設置しております。
96

02̲0137601122806.docx㈱足利ホールディングス様 招集/別冊ロ

2016/05/21 4:26:00印刷 3/4

当年度新設営業所
営 業 所 名つくば新都市支店所

在地

茨城県つくば市研究学園四丁目４番地２（注）１. 当年度において、山方支店を山方出張所に、猿島支店を猿島出張所に、東支店を東出張所にそれぞれ種類変更いたしました。
２. 当年度において、以下のとおり店舗外現金自動設備の新設・廃止を行いました。
（店舗外現金自動設備の新設）
大洗支店
大洗町役場出張所
研究学園都市支店
BiViつくば出張所
真岡支店
カスミ二宮店出張所
牛久東支店
牛久市役所出張所（店舗外現金自動設備の廃止）
戸頭支店
イオン取手店出張所
久下田支店
二宮コミュニティセンター共同出張所
牛久東支店
牛久市役所前出張所
土浦支店
土浦市役所出張所

ハ

銀行代理業者の一覧
該当ありません。

ニ

銀行が営む銀行代理業等の状況
該当ありません。

茨城県東茨城郡大洗町磯浜町6881番地275（大洗町役場内）茨城県つくば市吾妻一丁目８番10（BiViつくば内）
栃木県真岡市石島812番地（カスミ二宮店内）
茨城県牛久市中央三丁目15番１（牛久市役所内）茨城県取手市戸頭大明神1118番地１（常総ショッピングセンター内）
栃木県真岡市石島893番地15（二宮コミュニティセンター内）
茨城県牛久市中央四丁目10番12（牛久市役所前）
茨城県土浦市下高津一丁目20番35（土浦市役所内）97

02̲0137601122806.docx㈱足利ホールディングス様 招集/別冊

2016/05/21 4:26:00印刷 4/4（5）設備投資の状況
イ

設備投資の総額(単位：百万円)

設備投資の総額

5,420（注） 記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

ロ

重要な設備の新設等(単位：百万円)

内

容

金

額

ソフトウェア1,942

現金自動設備484（注）１. 記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
２. 上記のソフトウェアには、ソフトウェア仮勘定及びリース資産を含めております。

98

03̲0137601122806.docx㈱足利ホールディングス様 招集/別冊

2016/05/21 4:26:00印刷 1/2（6）重要な親会社及び子会社等の状況
イ

親会社の状況
該当ありません。

ロ

子会社等の状況
会

社

名

所

在

地

主要業務内容設立年月日

資本金

当行が有する
子会社等の議決権比率

ソフトウェア等の開常陽コンピューター 茨城県水戸市西原
昭和48年
発販売業務及び計算
サ ー ビ ス 株 式 会 社 二丁目16番25号
４月26日
受託業務

百万円

％

47.5

5.00

株 式 会 社 茨城県水戸市南町 物品賃貸業務及び債 昭和49年
常 陽 リ ー ス 三丁目４番12号 権買取業務
９月25日

100

5.00

常 陽 信 用 保 証 茨城県水戸市南町 当行貸出の住宅ロー 昭和53年
株 式 会 社 三丁目４番12号 ン信用保証業務
４月20日

30

5.00

株 式 会 社 茨城県水戸市南町 クレジットカードの 昭和57年
常 陽 ク レ ジ ッ ト 三丁目４番12号 取扱いに関する業務 ８月30日

100

5.00

100

100.00

100

5.00

100

100.0050

100.003,000

100.00茨城県ひたち常 陽 ビ ジ ネ ス
当行の事務受託代行 昭和59年
なか市笹野町一丁
サービス株式会社
業務
３月24日
目８番１号
茨城県水戸市三の コンサルティング業
株 式 会 社
平成７年
丸 一 丁 目 ５ 番 18 務及び調査研究の受
常陽産業研究所
４月３日
号
託業務
常 陽 施 設 管 理 茨城県水戸市南町 当行の営業用不動産 平成11年
株 式 会 社 二丁目５番５号の保守管理業務
３月17日
主として当行の現金
常 陽 キ ャ ッ シ ュ 茨城県水戸市新原
平成11年
自動設備の保守・管サービス株式会社 一丁目３番３号
４月14日
理等の業務
有価証券の売買、有常 陽 証 券 茨城県水戸市南町
平成19年
価証券売買の媒介、
株 式 会 社 三丁目４番12号
11月30日取次及び代理その他（注）１. 上記の重要な子会社等を含む連結対象子会社は９社であり、持分法適用会社はありません。
２. 当期の連結経常収益は163,314百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は31,034百万円であ
ります。

99

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重要な業務提携の概況
１.

株式会社筑波銀行、水戸信用金庫、結城信用金庫、茨城県信用組合、茨城県信用農業協同組合連合会ならびに同連合会会員の農業協同組合との提携により、共同で構築した資金決済システム（略称I-NET資金サービス）による代金回収サービスを行っております。
また、共同設置現金自動設備による現金自動引出しのサービスを行っております。
２.

地方銀行64行の提携により、現金自動設備の相互利用による現金自動引出し等のサービス（略称ACS）を行っております。
３.

地方銀行64行と都市銀行、信託銀行、第二地方銀行協会加盟行、信用金庫、信用組合、

系統農協・信漁連 (農林中金、信連を含む)、労働金庫との提携により、現金自動設備の相互利用による現金自動引出し等のサービス（略称MICS）を行っております。
４.

地銀ネットワークサービス株式会社（地方銀行64行の共同出資会社、略称ＣＮＳ）において、データ伝送の方法により取引先企業との間の総合振込・口座振替・入出金取引
明細等各種データの授受のサービス等を行っております。
５.

株式会社セブン銀行、株式会社イーネットとの提携により、コンビニエンスストア等の店舗内に設置した共同設置現金自動設備等による現金自動引出し・現金自動入金のサービスを行っております。
６.

株式会社ゆうちょ銀行との提携により、現金自動設備の相互利用による現金自動引出し・現金自動入金のサービスを行っております。

（7）事業譲渡等の状況
該当ありません。
（8）その他銀行の現況に関する重要な事項
株式会社足利ホールディングスとの経営統合につきましては､（1）事業の経過及び成果等〔当行が対処すべき課題〕に記載のとおりでございます。
100

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２．会社役員（取締役及び監査役）に関する事項（1）会社役員の状況(年度末現在)氏

名

地位及び担当重要な兼職

茨城県信用保証協会

鬼

澤

邦

夫

取締役会長

寺

門

一

義

取締役頭取(代表取締役)

坂

本

秀

雄

伊

藤

克

彦

黒

澤

篤

行

村

島

英

嗣

笹

島

律

夫

薗

部

浩

重

関

優
地

裕

昭

川

村

俊

彦

取締役(社外取締役)

菊

池

龍三郎

取締役(社外取締役)

寺

門

好

明

常任監査役

鳥羽田

英

夫

常任監査役

徹

監査役(社外監査役)

弁護士

德

監査役(社外監査役)

茨城県立歴史館

人

見

實

理事

専務取締役(代表取締役)
営業本部長委嘱
常務取締役
営業本部副本部長委嘱 公共・地域
営業担当(水戸駐在)
常務取締役
市場国際担当(市場金融部、市場国際部、東京事務所) (東京駐在)
常務取締役
リスク管理、事務システム、業務改
革、情報セキュリティ担当(リスク統括部、事務統括部、業務革新部)
個人情報保護管理責任者、金融円滑化管理副責任者
常務取締役
経営管理、事務システム、グループ会社担当(経営企画部、システム部)
常務取締役
営業本部副本部長委嘱 公共・地域
営業担当(つくば駐在)
常務取締役
審査担当(融資審査部)
金融円滑化管理責任者
常務取締役
経営管理担当(人事部､庶務部)

横

安

その他

株式会社茨城ポートオーソ
リティ 取締役

館長101

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氏名2016/05/21 4:26:00印刷 2/4

地位及び担当

重要な兼職

その他

公認会計士
の資格を有
しており、
財務及び会
水
嶋
利
夫 監査役(社外監査役)
公認会計士
計に関する
専門的な知
見を有して
おります。
（注） 当行は、社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

（2）会社役員に対する報酬等(単位：百万円)

区分

支 給 人 数

報

酬

等

取

締

役

15名

344（47）

監

査

役

5名

58（ 4）

20名

403（51）計（注）１. 報酬等は、単位未満を切り捨てて表示しております。
２. 上表の支給人数には、当該事業年度中に退任した取締役３名が含まれております。
３. 上表の報酬等の金額には、ストックオプションとして付与いたしました新株予約権に係る当該事
業年度中の費用計上額（取締役10名23百万円）及び当期の役員賞与引当金繰入額（取締役24百万円、監査役４百万円）が含まれており、これらの合計額を（ ）に内書きしております。
４. 株主総会で決議された年間の報酬限度額は、取締役に対する限度額が400百万円、監査役に対する限度額が80百万円となっております。
５. 取締役及び監査役の報酬総額は、株主総会で決議された限度額の範囲内において、以下のとおり
決定しております。
取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、報酬月額、賞与、ストックオプションの３つによって構成し、いずれも定められた基準にもとづき取締役会にて決定しております。各取締役の報酬月額は、役位別に定めた報酬月額の基本額に、利益水準（自己資本当期純利益率）と各々の業績への貢献度合いを考慮して決定した変動指標を乗じたものとしております。賞与につきましては、利益水準（自己資本当期純利益率）にもとづく上限額を定め、その範囲内において賞与の支給総額を決定し、各取締役への配分は各々の業績への貢献度合いを勘案し決定することとしております。ストックオプションにつきましては、１株当たりの権利行使価額を１円とする新株予約権を用いた株式報酬型のストックオプションを付与しており、各取締役のストックオプション報酬額
は報酬月額の基本額に応じて決定しております。
社外取締役の報酬等は報酬月額と賞与の２つにより構成し、いずれも定められた基準にもとづき取締役会にて決定しております。報酬月額は、その職務に鑑み基本額として固定のものとして定め、賞与につきましては、取締役（社外取締役を除く）と同様の方法により、決定しております。
監査役の報酬等は、報酬月額と賞与の２つで構成しており、各監査役の報酬及び賞与は当行の定める基準に従い、監査役の協議により決定しております。

（3）責任限定契約
該当ありません。
102

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2016/05/21 4:26:00印刷 3/4

３．社外役員に関する事項（1）社外役員の兼職その他の状況
氏

名兼職その他の状況

川

村

俊

彦

株式会社茨城ポートオーソリティ 取締役
同社は茨城県が出資している第３セクターで、当行は同社に対する資本出資及び通常の営業取引関係にあります。

人

見

實

德

茨城県立歴史館 館長
同館は公益財団法人茨城県教育財団の運営する施設で、当行と同財団は通常の営業取引関係にあります。

（注） 社外監査役人見實德の子は当行に行員として勤務しております。

（2）社外役員の主な活動状況
氏

名

在任期間

取締役会への出席状況

川

村

俊

彦

６年９か月

当期開催した取締役会17回の全てに出席しております。

菊

池

龍三郎

６年９か月

当期開催した取締役会17回のうち16回出席しております。

徹

12年９か月

当期開催した取締役会17回のうち16回出席し、また、当期開催した監査役会14回の全てに出席しておりま
す。

安

人

見

實

德

９年９か月

当期開催した取締役会17回の全てに出席し、また、当期開催した監査役
会14回の全てに出席しております。

水

嶋

利

夫

６年９か月

当期開催した取締役会17回の全てに出席し、また、当期開催した監査役
会14回の全てに出席しております。

取締役会における発言
その他の活動状況
経営全般に関する豊富な知
識・経験にもとづき、議案等の審議に関して必要な発言を適宜行っております。
学識経験及び幅広い見識にもとづき、議案等の審議に関して必要な発言を適宜行っております。
弁護士としての専門的な知識・経験等にもとづき、議案等の審議に関して必要な発言を適宜行っております。
行政及び経営全般に関する豊富な知識・経験にもとづき、議案等の審議に関して必要な発言を適宜行っております。
公認会計士としての専門的な知識・経験等にもとづき、議案等の審議に関して必要な発言を適宜行っております。

103

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2016/05/21 4:26:00印刷 4/4（3）社外役員に対する報酬等(単位：百万円)

支給人数
報酬等の合計銀行からの報酬等

5名

銀行の親会社等からの報酬等

26（ 1）

該当ありません（注）１. 報酬等は、単位未満を切り捨てて表示しております。
２. 上表の報酬等の金額には、当期の役員賞与引当金繰入額（社外取締役０百万円、社外監査役１百万円）が含まれており、これらの合計額を（ ）に内書きしております。

（4）社外役員の意見
該当ありません。

４．当行の株式に関する事項（1）株式数

発行可能株式総数
発行済株式の総数

2,167,515千株
766,231千株（2）当年度末株主数

28,250名（3）大株主株 主 の 氏 名 又 は 名 称

持

当

行

へ

の

株

数

等

出

資

状

況

持

株

比

％

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

28,992

4.01

日

本

社

25,203

3.48

日
信

本
託

ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス
銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 )23,4953.25

損 害 保 険 ジ ャ パ ン 日 本 興 亜 株 式 会 社

23,178

3.20

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223

18,575

2.56

日
信

本
マ
ス
託 銀 行 株タート
式 会 社 (ラス
ト
信 託 口 )

17,703

2.44

第

一

生

命

保

険

株

式

会

社

17,049

2.35

住

友

生

命

保

険

相

互

会

社

16,448

2.27

明

治

命

保

会

社

11,422

1.58

日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス
信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ９ )11,154

1.54

生

安

命

田

生

保

険

相

険

互

相

互

会

率

千株

（注）１. 持株数等は、千株未満を切り捨てて表示しております。
２. 持株比率は、自己株式を控除して算出し、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
３. 当行は、自己株式を43,361千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
104

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５．会計監査人に関する事項（1）会計監査人の状況(単位：百万円)

氏名又は名称

当該事業年度に係 る 報 酬 等

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 麻生 和孝
指定有限責任社員 山内 正彦
指定有限責任社員 小松﨑 謙

73

そ

の

他

①監査役会は、取締役や関係部署、及び会計監査人から必要資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠などを確認・検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会
社法第399条第１項の同意を行っております。
②非監査業務（公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務）はコンプラ
イアンスに係る助言業務であります。
③会計監査人は、平成27年12月22日に金融庁から、契約の新規の締結に関する業務の停止３ヵ月（平成28
年 １ 月 １ 日 か ら 同 年 ３ 月 31 日 まで）の処分を受けております。

（注）１. 記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
２. 当行と会計監査人との間の契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記当該事業年度に係る報酬等にはこれらの合計額を記載しております。
３. 当行、子会社及び子法人等が支払うべき会計監査人に対する報酬等の合計額
95百万円（2）責任限定契約
該当ありません。
（3）会計監査人に関するその他の事項○会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当し、かつ当行の会計監査業務に重大な支障があると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
また、会計監査人が職務を適切に執行することが困難と認められる場合には、監査役会
は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会はその決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

６．財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
該当ありません。
105

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2016/05/21 4:26:00印刷 2/6

７．業務の適正を確保するための体制および運用状況（1）業務の適正を確保する体制
当行は、｢取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制」について、取締役会の決議により次のとおり基本方針を定めております。
①取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)『健全・協創・地域と共に』の経営理念のもと、コンプライアンスを経営の最重要課
題と位置付け、企業活動の基本方針として企業倫理、行動基準を定める。また、法令及び定款を遵守するためコンプライアンス態勢にかかる規程を制定し、取締役及び使用人にその徹底を行う。
(ⅱ)取締役会は、取締役会規程に基づき運営を行うとともに、業務執行に関する意思の決定を行い、取締役の職務の執行を監督する。また、業務の適正な執行を図るため分掌業務を定める。
(ⅲ)コンプライアンスの徹底を図るため統括部署を設置し、取締役会が決定したコンプラ
イアンス・プログラムに従い、全行にわたるコンプライアンスの取組みを統括させ、定期的に取締役会に報告させる。また、内部通報制度としてコンプライアンス・ホッ
トラインを設置する。
(ⅳ)コンプライアンスに関する重要事項を協議するコンプライアンス委員会、外部有識者から成るコンプライアンス監査委員会を設置し、コンプライアンス態勢全般にわたり
定期的な検証を行う。
(ⅴ)内部管理が適正に実施されていることを確認するため、業務執行部門から独立した内部監査部署による監査を実施する。
(ⅵ)市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済社会の発展を妨げる反社会的勢力に対しては、毅然とした対応を貫き、関係を遮断する。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ⅰ)取締役の職務の執行に係る文書その他の情報の保存及び管理に係る規程を定め、この規程に基づき次の各号に定める文書を関連資料とともに保存及び管理する。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・執行役員会議議事録・その他規程に定める文書(ⅱ)(ⅰ)に掲げる文書その他の情報は、取締役及び監査役の必要に応じて閲覧できる方法で
保管する。
106

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2016/05/21 4:26:00印刷 3/6③損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)損失の危険を管理するための規程を定め、各種リスクを適切に管理するとともに、それらを統合的に把握し管理する態勢を構築することで経営の健全性と安定収益の確保を目指す。また、自然災害、基幹システム障害等の非常事態に備えた事業継続体制を整備する。
(ⅱ)各種リスクの管理は規程に定める各リスク管理担当部署が行うとともに、組織横断的なリスク状況の管理ならびに全行的な統括を行う部署を設置する。取締役会は、全行的なリスク管理態勢を統括する責任者として、リスク管理担当役員を任ずる。
(ⅲ)定期的にリスクの全体状況を把握するとともに、各種リスクの測定及び対応方針の検討を行うためリスク管理委員会を設置する。リスク管理担当役員は、リスク管理状況、リスクへの対応状況について定期的に取締役会に報告する。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)当行の目指す姿と業績目標を明確にするため経営計画を策定し、具体的な方策として
毎年度総合予算等を策定する。
(ⅱ)取締役の担当業務及び職務内容ごとに決裁権限を明確にした本部権限基準を定め、効率的な業務運営を図る。
(ⅲ)業務執行に関する重要事項の評議を行うため、執行役員会議を設置し、その役割や開催等は、執行役員会議規程等に従う。また、業務上の必要に応じ業務執行取締役、執行役員及び本部部長等を構成員とする各種委員会を設置する。
⑤株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅰ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制(ア)取締役会は、グループ会社を統括する責任者としてグループ会社担当役員を任ずるとともに、グループ会社の統括部署を設置する。
(イ)グループ会社の業務執行状況を的確に把握するため、重要事項の執行については当行への協議または報告を求める。
(ⅱ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ア)リスク管理に関する基本規程をグループ会社との共通規程として定め、グループ全
体の各種リスクを統合的に管理する態勢を構築する。
(ⅲ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ア)グループ各社にその事業内容・規模・当行との関係等を踏まえた経営計画を立てさせるとともに、グループ経営会議を開催し情報の共有化を図り、効率的な業務運営
を図る。
107

05̲0137601122806.docx㈱足利ホールディングス様 招集/別冊

2016/05/21 4:26:00印刷 4/6(ⅳ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ア)グループ会社の統括部署がグループ会社のコンプライアンスに関する管理を行い、グループ全体のコンプライアンス態勢の確立を図る。
(イ)グループ会社の内部管理が適正に実施されていることを確認するため、当行内部監
査部署による監査を実施する。
(ウ)コンプライアンス・ホットラインはグループ内の役職員も利用できる当行グループ
共通の内部通報制度として整備する。
(エ)当行及びグループ各社は、アームズ・レングス・ルールを遵守し、業務遂行において相互に不利益を与えない。
⑥財務報告の信頼性を確保するための体制(ⅰ)当行及びグループ各社は、財務報告に係る内部統制の態勢整備及び運用に関する規程を定め、財務報告の信頼性を確保する。
⑦監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制(ⅰ)監査役の職務の補助をする監査役スタッフを１名以上配置する。
(ⅱ)監査役スタッフは業務執行に関わらないこととし、監査業務の補助に足る能力と知識を有する人材を配置する。
⑧前号の使用人の取締役からの独立性及び前号の使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項(ⅰ)監査役スタッフの人事異動等を行う場合、担当取締役は事前に監査役に報告し、監査役は当該人事異動等に意見を付すことができる。
(ⅱ)監査役スタッフは専ら監査役の指示に従って監査役の職務の補助を行う。
⑨当行並びに子会社の役員及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(ⅰ)執行役員会議等の主要な会議に監査役が出席し、意見を述べる機会を確保する。
(ⅱ)当行及びグループ会社の役職員は、当行に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、内部通報制度の通報内容、その他監査役が必要と認めた事項について監査役に報告する。
(ⅲ)監査役に報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行わない。
108

05̲0137601122806.docx㈱足利ホールディングス様 招集/別冊

2016/05/21 4:26:00印刷 5/6⑩監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項(ⅰ)監査役が当行に対して所要の費用を請求した時は、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないことを当行が証明した場合を除き、当該費用を負担する。
⑪その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅰ)監査体制の実効性を高めるため、監査役と内部監査部署をはじめとした本部各部との連携を図る。
(ⅱ)取締役会議長および代表取締役、会計監査人は、監査役とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
上記の方針に基づき当事業年度に実施した当行における主な運用状況は次のとおりです。
①コンプライアンス体制
取締役会においてコンプライアンス・プログラムを策定し、その実践状況やコンプラ
イアンスに関する重要事項等は取締役会と執行役員会議に報告されました。法令等違反については、事案の概要、発生要因の分析結果および再発防止策等について取締役会において対応状況の確認を行いました。また、コンプライアンス委員会を４回開催して協議・検証を行い、コンプライアンス監査委員会を２回開催して外部委員による検証を受けて、施策に反映しました。
内部通報制度として設置しております「コンプライアンス・ホットライン」について、行内の受付窓口に加えて顧問弁護士事務所に行外の受付窓口を設置しました。
②リスク管理体制
組織横断的に各種リスクの把握・対応方針の検討を行うため、リスク管理委員会を13回開催しました。また、自然災害、基幹システム障害等の非常事態に備えた業務継続体
制の実効性確保に向けて「27年度BCM訓練計画」を策定し、各種訓練を実施しました。
③取締役の職務執行
取締役会を17回開催し、経営方針および経営戦略に係る重要事項の決定ならびに各取締役の業務執行状況の監督を行いました。また、業務執行取締役および執行役員で構成される執行役員会議を20回開催し、取締役会専決事項を除く業務執行に関する重要事項を評議しました。

109

05̲0137601122806.docx㈱足利ホールディングス様 招集/別冊

2016/05/21 4:26:00印刷 6/6④内部監査
業務執行部門から独立した監査部が、各営業拠点・本部各部・子会社各社（以下、｢被監査部署」という｡）に対する監査を実施しました。監査結果については、取締役会へ報告すると共に被監査部署の長に通知し、また、11回開催した監査情報連絡会等によって関連部間で情報を共有しています。
⑤グループ会社管理
グループ会社から当行への協議・報告事項を定めた「グループ法人管理要領」に基づいて、グループ会社から当行に対して協議・報告がなされております。グループ全体での情報の共有化を図るためのグループ経営会議と、当行のグループ会社担当取締役および所管部長とグループ会社社長とのトップミーティングをそれぞれ２回開催しました。
⑥監査役監査
監査役は、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの整備ならびに運用状況を確認するために以下の取り組みを行いました。
・取締役会、執行役員会議、グループ経営会議、総合予算委員会、コンプライアンス委
員会、監査情報連絡会などの重要会議への出席
・重要な決裁書類の閲覧・担当部署からの報告
・支店等への往査・グループ会社の監査
・取締役会議長・代表取締役、会計監査人との間での定期的な意見交換

８．特定完全子会社に関する事項
該当ありません。

９．親会社等との間の取引に関する事項
該当ありません。

10．会計参与に関する事項
該当ありません。

11．その他
該当ありません。
110

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2016/05/21 4:26:00印刷 1/1

第125期末（平成28年３月31日現在）貸借対照表
科

目

金

額

（資
産
の
部）
現
金
預
け
金
現
金
預
け
金
コ
ー
ル
ロ
ー
ン
買
入
金
銭
債
権
特
定
取
引
資
産
商 品 有 価 証 券
特 定 金 融 派 生 商 品
有
価
証
券
国
債
地
方
債
社
債
株
式
そ の 他 の 証 券
貸
出
金
割
引
手
形
手
形
貸
付
証
書
貸
付
当
座
貸
越
外
国
為
替
外 国 他 店 預 け
買 入 外 国 為 替
取 立 外 国 為 替
そ
の
他
資
産
未 決 済 為 替 貸
前
払
費
用
未
収
収
益
先 物 取 引 差 入 証 拠 金
金 融 派 生 商 品
金融商品等差入担保金
そ の 他 の 資 産
有
形
固
定
資
産
建
物
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
その他の有形固定資産
無
形
固
定
資
産
ソ フ ト ウ ェ ア
リ
ー
ス
資
産
その他の無形固定資産
前
払
年
金
費
用
支
払
承
諾
見
返
貸
倒
引
当
金
投 資 損 失 引 当 金

442,654
68,700373,954
2,000
9,977
5,918
4,009
1,908
2,739,570
1,044,960
215,769
486,428
248,922743,489
5,912,707
20,744297,908
5,026,664
567,390
4,241
3,700
39
502
36,515
80
514
8,564
160
7,975
4,824
14,39686,52031,01947,818
2,812
324
4,546
9,456
5,918
188
3,349
7,825
14,728△ 35,715△ 9

資9,236,391

産

の

部

合

計

科

目

（負
債
の
部）
預
金
当
座
預
金
普
通
預
金
貯
蓄
預
金
通
知
預
金
定
期
預
金
そ の 他 の 預 金
譲
渡
性
預
金
コ
ー
ル
マ
ネ
ー
債券貸借取引受入担保金
特
定
取
引
負
債
特 定 金 融 派 生 商 品
借
用
金
借
入
金
外
国
為
替
売 渡 外 国 為 替
未 払 外 国 為 替社
債
新 株 予 約 権 付 社 債
信
託
勘
定
借
そ
の
他
負
債
未 決 済 為 替 借
未 払 法 人 税 等
未
払
費
用
前
受
収
益
従 業 員 預 り 金
金 融 派 生 商 品
金融商品等受入担保金
リ
ー
ス
債
務
そ の 他 の 負 債
役 員 賞 与 引 当 金
退 職 給 付 引 当 金
睡眠預金払戻損失引当金
ポ イ ン ト 引 当 金
偶 発 損 失 引 当 金
繰
延
税
金
負
債
再評価に係る繰延税金負債
支
払
承
諾
負
債
の
部
合
計
（純
資
産
の
部）
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
利
益
剰
余
金
利
益
準
備
金
そ の 他 利 益 剰 余 金
固定資産圧縮積立金
別途
積立金
繰 越 利 益 剰 余 金
自
己
株
式
株
主
資
本
合
計
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
土 地 再 評 価 差 額 金
評 価 ・ 換 算 差 額 等 合 計
新
株
予
約
権
純 資 産 の 部 合 計
負債及び純資産の部合計（単位：百万円）
金
額
8,103,353
155,904
4,922,735
44,7938,672
2,771,525
199,72139,53945,560130,247895
895
164,751
164,751886
819
67
15,00033,80413
50,212
47
6,707
6,629
2,608
1,501
6,871
2,293
3,009
20,545
46
7,355
2,354
112
1,045
36,706
8,846
14,7288,655,459
85,11358,57458,574
315,71755,317
260,400
904
217,432
42,064△ 21,963
437,441
134,985△ 3,073
11,445
143,357132
580,932
9,236,391111

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平成27年４月１ 日から
第125期（ 平成28年３月31日まで）損益計算書
科
経

目

常
収
益
金
運
用
収
益
貸
出
金
利
息
有 価 証 券 利 息 配 当 金
コ ー ル ロ ー ン 利 息
預
け
金
利
息
そ の 他 の 受 入 利 息
信
託
報
酬
役
務
取
引
等
収
益
受 入 為 替 手 数 料
そ の 他 の 役 務 収 益
特
定
取
引
収
益
商 品 有 価 証 券 収 益
特 定 金 融 派 生 商 品 収 益
そ
の
他
業
務
収
益
外 国 為 替 売 買 益
国 債 等 債 券 売 却 益
国 債 等 債 券 償 還 益
そ の 他 の 業 務 収 益
そ
の
他
経
常
収
益
償 却 債 権 取 立 益
株
式
等
売
却
益
そ の 他 の 経 常 収 益
経
常
費
用
資
金
調
達
費
用
預
金
利
息
譲 渡 性 預 金 利 息
コ ー ル マ ネ ー 利 息
債 券 貸 借 取 引 支 払 利 息
借
用
金
利
息
社
債
利
息
金 利 ス ワ ッ プ 支 払 利 息
そ の 他 の 支 払 利 息
役
務
取
引
等
費
用
支 払 為 替 手 数 料
そ の 他 の 役 務 費 用
そ
の
他
業
務
費
用
国 債 等 債 券 売 却 損
金 融 派 生 商 品 費 用
営
業
経
費
そ
の
他
経
常
費
用
貸 倒 引 当 金 繰 入 額
睡眠預金払戻損失引当金繰入額
ポ イ ン ト 引 当 金 繰 入 額
貸
出
金
償
却
株
式
等
売
却
損
株
式
等
償
却
そ の 他 の 経 常 費 用
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 処 分 益
特別損
失固 定 資 産 処 分 損
減
損
損
失
税
引
前
当
期
純
利
益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
法
人
税
等
合
計
当
期
純
利
益

112

資

金
96,36066,43429,187
38
323
376
25
22,967
6,276
16,691
767
95
672
9,570
1,053
8,376
139
0
9,020
1,809
5,471
1,739
6,513
2,631
25
255
605
358
254
1,776
606
7,504
1,307
6,197
4,163
881
3,282
69,690
8,122
2,796
483
97
3,259
711
17
756
83
528
208
12,532
1,755（単位：百万円）
額
138,712

95,99542,71783
737
42,062
14,28827,774

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2016/05/21 4:27:00印刷 1/1

連結貸借対照表（平成28年３月31日現在）
科

（資
現

目

産

金

の

額

科

部）
金

442,713

コールローン及び買入手形

2,000

買

入

金

銭

債

権

9,977

特

定

取

引

資

産

5,918

券

2,736,884

金

5,869,596

替

4,241

リース債権及びリース投資資産

42,502

そ

の

有

形

有

預

金

価

貸

証
出

外

無

け

国

為

他

資

産

64,583

資産

94,300建物

33,423

土地

52,401

固

定

リ

ー

ス

資

産

20

建

設

仮

勘

定

324

その他の有形固定資産

8,130

形

資

産

9,936

ェ

ア

6,217

その他の無形固定資産

3,719

繰

延

税

金

資

産

1,986

支

払

承

諾

見

返

14,727

貸倒

当金△ 40,659

当

金

△ 9

合

計

9,258,701

ソ

固
フ

投

資

資

産

定
ト

ウ

引
損
の

失

引
部

（単位：百万円）
金
額

目

（負
債
の
部）
預
金
譲
渡
性
預
金
コールマネー及び売渡手形
債券貸借取引受入担保金
特 定 取 引 負 債
借
用
金
外
国
為
替
社
債
新 株 予 約 権 付 社 債
信
託
勘
定
借
そ
の
他
負
債
役 員 賞 与 引 当 金
退 職 給 付 に 係 る 負 債
役 員 退 職 慰 労 引 当 金
睡眠預金払戻損失引当金
ポ イ ン ト 引 当 金
利 息 返 還 損 失 引 当 金
偶 発 損 失 引 当 金
特 別 法 上 の 引 当 金
繰 延 税 金 負 債再評価に係る繰延税金負債
負
の
の
れ
ん
支
払
承
諾

8,088,463
22,68945,560130,247895
174,118886
15,00033,804
13
78,62748
15,475
38
2,354
145
6
1,045
2
31,295
9,526
1,659
14,727

負計8,666,631（純 資 産 の 部）
資
本
金
資
本
剰
余
金
利
益
剰
余
金
自
己
株
式
株 主 資 本 合 計
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
土 地 再 評 価 差 額 金
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
新
株
予
約
権
非 支 配 株 主 持 分

85,11358,574
333,964△ 21,569
456,082
135,031△ 3,073
13,002△ 10,667
134,293
132
1,562

純

債

資

の

産

部

の

部

合

合

計

592,070

負債及び純資産の部合計

9,258,701113

06̲d̲0137601122806.docx㈱足利ホールディングス様 招集/別冊

2016/05/21 4:27:00印刷 1/1

連結損益計算書
平成27年４月１ 日から（平成28年３月31日まで
）
科
経

目

収
益
資
運
用
収
益
貸
出
金
利
息
有 価 証 券 利 息 配 当 金
コールローン利息及び買入手形利息
預
け
金
利
息
そ の 他 の 受 入 利 息
信
託
報
酬
役
務
取
引
等
収
益
特
定
取
引
収
益
そ
の
他
業
務
収
益
そ
の
他
経
常
収
益
償 却 債 権 取 立 益
そ の 他 の 経 常 収 益
経
常
費
用
資
金
調
達
費
用
預
金
利
息
譲 渡 性 預 金 利 息
コールマネー利息及び売渡手形利息
債 券 貸 借 取 引 支 払 利 息
借
用
金
利
息
社
債
利
息
そ の 他 の 支 払 利 息
役
務
取
引
等
費
用
そ
の
他
業
務
費
用
営
業
経
費
そ
の
他
経
常
費
用
貸 倒 引 当 金 繰 入 額
そ の 他 の 経 常 費 用
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 処 分 益
特別損
失固 定 資 産 処 分 損減損損
失税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
法
人
税
等
合
計
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

114

常
金

金

（単位：百万円）
額
163,314

96,24566,321
29,208
38
323
353
25
26,5142,211
9,556
28,761
2,167
26,593
115,628
6,577
2,629
21
255
605
358
254
2,452
6,477
4,163
70,784
27,6252,754
24,87147,685
86
86
739
531
208
47,032
13,937
1,925
15,862
31,169135
31,03406̲e̲0137601122806.docx㈱足利ホールディングス様 招集/別冊

2016/05/23 15:26:00印刷 1/8

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成28年５月11日
株式会社 常 陽 銀 行
取 締 役 会 御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 麻 生 和 孝 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 山 内 正 彦 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 小松﨑
業務執行社員謙 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社常陽銀行の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第125期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記
表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリス
クの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附
属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社と株式会社足利ホールディングスは、平成28年４月25日に開催したそれぞれの取締役会において、両社の株主総会の承認及び関係当局の認可等を得られることを前提として、株式交換による経営統合を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約書を締結した。また同時に、会社、株式会社足利ホールディングス及び株式会社足利銀行の間で経営統合契約書を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上

115

06̲e̲0137601122806.docx㈱足利ホールディングス様 招集/別冊

2016/05/23 15:26:00印刷 2/8

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成28年５月11日
株式会社 常 陽 銀 行
取 締 役 会 御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 麻 生 和 孝 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 山 内 正 彦 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 小松﨑
業務執行社員謙 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社常陽銀行の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社常陽銀行及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社と株式会社足利ホールディングスは、平成28年４月25日に開催したそれぞれの取締役会において、両社の株主総会の承認及び関係当局の認可等を得られることを前提として、株式交換による経営統合を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約書を締結した。また同時に、会社、株式会社足利ホールディングス及び株式会社足利銀行の間で経営統合契約書を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

116

上

06̲e̲0137601122806.docx㈱足利ホールディングス様 招集/別冊

2016/05/23 15:26:00印刷 3/8

監査役会の監査報告書

謄本

監 査 報 告 書
当監査役会は、平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第125期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役及び内部監
査部門等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①

取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、主要な営業所等において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役等と情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

②

事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び新日本有限責任監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

③

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監
査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から｢職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制｣（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準｣（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株
主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、
連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

（次頁へ続く）117

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２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容についても、指摘すべき事項は認められません。
なお、事業報告に記載のとおり、元行員による現金着服事件が発生いたしましたが、これを受けて策定された再発防止策の実施状況等を引続き監視し検証してまいります。

（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成28年５月12日

株式会社

常 陽 銀 行監 査 役 会常 任 監 査 役（ 常 勤 ） 寺 門 好 明 ㊞
常 任 監 査 役（ 常 勤 ） 鳥羽田 英 夫 ㊞監

査役（社外監査役）安

徹 ㊞

監

査

役（社外監査役）人 見 實

德 ㊞

監

査

役（社外監査役）水 嶋 利

夫 ㊞

以 上

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