証券コード9930
2022年６月10日

株

主

各

位
東 京 都 渋 谷 区 東 二 丁 目 23 番 10 号

北沢産業株式会社代表取締役社長

北 川 正 樹第75期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜わり厚く御礼申しあげます。
さて、当社第75期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますのでご通知申しあげます。
なお、新型コロナウイルス感染症の拡大防止の観点から、書面又は電磁的方法（インターネット）による議決権の事前行使をご検討いただき、株主総会当日のご来場は極力お控
えいただきますようお願い申しあげます。
議決権の行使に関しましてはお手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、次頁に記載の「議決権行使についてのご案内」に従って、2022年６月28日（火曜日）
営業時間終了時、午後５時30分までに行使してくださいますようお願い申しあげます。
敬 具

時
所

記
2022年６月29日（水曜日）午前10時
東京都渋谷区道玄坂二丁目10番地７号 新大宗ビル１号館
フォーラムエイト ６階 オリオンホール

1.
2.

日
場

3.

会議の目的事項
報告事項 1. 第75期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）
事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第75期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）
計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役８名選任の件
第４号議案 監査役１名選任の件
第５号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新の件(前回会場と異なり同ビルの６階になります)以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
○

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。また、資源節約のため、この「招集通知」をご持参くださいますようお願い申しあげます。
なお、代理人によるご出席の場合は、代理権を証明する書面を議決権行使書用紙とともに会場受付にご提出ください。（代理人の資格は、定款の定めにより当会社の議決権を有する他の株主様１名に限ります。）○ ご出席の際は、新型コロナウイルス感染症の拡大防止の観点から、ご自身の体調をお確かめのうえ、マスクの着用等、感染予防にご配慮いただきご来場賜わりますようお願い申しあげます。また、総会会場におきましては、アルコール除菌液の設置、運営スタッフのマスクの着用等、感染予防の措置を講じてまいります。
○ 総会ご出席者へのおみやげ、お飲物などはご用意しておりませんので、あらかじめご了承くださいますようお願い申しあげます。
○ 株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合、株主総会の運営に変更が生ずる場合には、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.kitazawasangyo.co.jp) に掲載させていただきます。

― 1 ―議決権行使についてのご案内
株主総会にご出席の場合
当日ご出席の際は、お手数ながら本招集ご通知をご持参いただくとともに同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
開催日時

2022年6月29日（水曜日）午前10時▼

株主総会にご出席でない場合
書面による議決権行使

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご記入いただき、行
使期限までに到着するようご送付ください。

▼

行使期限

2022年6月28日（火曜日）
午後5時30分到着分まで

インターネットによる議決権行使

次頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご高覧の上、画面の案内に従って、行使期限までに賛否をご入力ください。
行使期限2022年6月28日（火曜日）
午後5時30分入力分まで

スマートフォンでの議決権行使は、「スマート行使」をご利用ください。
複数回にわたり議決権行使をされた場合の取り扱い※ 書面とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使といたします。
※ インターネットにより議決権を複数回行使された場合は、最後に行使された内容を有効な議決権行使といたします。

― 2 ―インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットによる議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使ウェブサイト
をご利用いただくことによってのみ可能です。
議決権行使期限2022年6月28日（火曜日）午後5時30分入力分までパソコンによる議決権行使
議決権行使ウェブサイト

https://www.e-sokai.jp

上記議決権行使ウェブサイトにアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」、「パスワード」をご入力いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。

スマートフォンによる議決権行使「スマート行使」
同封の議決権行使書用紙に記載された「スマートフォン用議決権行使ウェブサイトロ
グインQRコード」を読み取りいただくことにより、「議決権行使コード」及び「パスワード」が入力不要でアクセスできます。
※上記方法での議決権行使は1回に限ります。
見本※ QRコードは㈱デンソーウェーブの登録商標です。

見本

見本

パソコンなどの操作方法に関するお問い合わせ先について
日本証券代行株式会社 代理人部 ウェブサポート専用ダイヤル

ふ0120-707-743（受付時間

9:00～21:00

土曜・日曜・祝日も受付）

ご注意事項※ 議決権行使サイトをご利用いただく際のプロバイダへの接続料金及び通信事業者への通信料金等は株主様のご負担となります。
※ スマート行使による議決権行使は一回のみ可能です。一度議決権行使をした後で行使内容を変更される場合、パソコン向けサイトで「議決権行使コード」「パスワード」を入力してログインしてください。（QRコードを再度読み取っていただくとパソコン向けサイトへアクセスできます。）― 3 ―(添付書類)

事

業

報

告

(2021年４月１日から2022年３月31日まで )企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過および成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益に回復の兆しが見られたものの、新型コロナウイルス感染症の長期化により、個人消費の回復には遠く及ばず、厳しい状況が続きました。また、２月に発生したウクライナ危機、３月以降の急激な円安により、世界的な原材料や資源価格の高騰も当面続くものと予想され、先行きは依然として不透明な状況となっています。
当社グループの主要取引先である外食産業におきましては、新型コロナウイル
スのワクチン接種の普及とともに客足は戻りつつあるものの、消費者の動向は慎重であり完全な回復には程遠い状況であります。
このような環境の中で、当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高は１５６億２百万円（前期比9.1％増）となりました。利益面では、営業利益３億６９百万円（前期は16百万円の営業利益）、経常利益４億２３百万円（前期比330.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益１億５４百万円（前期は３７百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
(業務用厨房関連事業)
業務用厨房関連事業につきましては、売上高は１５２億６５百万円と前期に比し9.3％の増収、営業利益は８億１３百万円と前期に比し70.3％の増益となりました。
(不動産賃貸事業)
不動産賃貸事業につきましては、売上高は３億３６百万円と前期に比し0.5％の微増になりましたが、修繕費用等の増加により、営業利益は２億８百万円と前期に比し2.3％の減益になりました。

1.

(2) 設備投資の状況
当連結会計年度に実施いたしました設備投資にかかる設備投資額は、１億４７百万円であり、主に備品および車両の投資額であります。
(3) 資金調達の状況
該当事項はありません。
(4) 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。

― 4 ―(5) 財産および損益の状況(企業集団の営業成績および財産の状況の推移）
第72期(2019年３月期)

第73期(2020年３月期)

第74期(2021年３月期)

第75期(当連結会計年度)(2022年３月期)

高 (千円)

17,194,734

16,399,312

14,298,926

15,602,110

益 (千円)

386,424359,251

98,484423,957

親会社株主に帰属(千円)する当期純利益(△純損失)

166,871

150,958△37,915

154,656

(円)

8.98

8.12

△2.04

8.32

区分
売

上

経

常

利

１株当たり当期純利益(△純損失)
総資

産 (千円)

17,227,926

16,870,217

16,785,349

16,745,185

純資産 (千円)

9,054,924

8,928,012

9,030,673

8,904,254

487.06480.25

485.78478.98

１株当たり純資産(注)(円)

潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりま
せん。

(6) 対処すべき課題
今後の見通しにつきましては、新型コロナウイルス感染症の収束時期が見通せないことや、原材料価格やエネルギー価格の高騰が懸念されるなど、景気の先行きは不透明な状態が続くと予想されます。
このような状況の中、当社グループは、新型コロナウイルス感染症下でも需要の高い食品加工場、スーパーマーケットなどの中食への営業強化に努めながら、外食産業の本格的な業績回復時の需要拡大を見据えた営業を展開してまいります。
また、同業他社との差別化を図った高付加価値商品の販売を推進した積極的な営業活動に努めてまいります。
次期の連結業績は、売上高１６３億７０百万円、営業利益４億３０百万円、経常利益４億９０百万円、親会社株主に帰属する当期純利益２億円を計画しております。当社グループは、単品販売の強化を図り、より競争力のある商品を重点的に拡販し、24時間365日サービス体制を更に充実したものにする所存であります。
また、リスク管理とコンプライアンスの強化を図ってまいります。
(7) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
本 金

議決権比率

株式会社北沢キープサービス

会

20百万円

100.0％

厨房機器の修理、保守管理

エ ー ス 工 業 株 式 会 社

70百万円

100.0％

食品加工機械・厨房機器の製造

サ ン ベ イ ク 株 式 会 社

42百万円

100.0％

製菓・製パン機械器具の製造

③

社

名

資

事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。

― 5 ―主 要 な 事 業 内 容(8) 主要な事業内容（2022年３月31日現在）
当企業集団は、業務用厨房機器・家具の販売を主に、これらに附帯する業務用
厨房機器の修理・保守サービスおよび業務用機械器具、製菓・製パン機械器具の製造を行っているほか、不動産の賃貸業務を営んでおります。
(9) 本社および主な事業所（2022年３月31日現在）① 当社
本 社：東京都渋谷区東二丁目23番10号
支 店：札幌・仙台・宇都宮・水戸・大宮・東京・立川・千葉・横浜・名古屋・松本・大阪・広島・松山・福岡
営業所：旭川・函館・帯広・青森・弘前・八戸・盛岡・水沢・秋田・山形・
郡山・いわき・新潟・前橋・甲府・柏・三島・浜松・富山・金沢・
福井・京都・神戸・岡山・山口・高松・高知・北九州・熊本・鹿児
島・沖縄
出張所：釧路・三重・長野・和歌山・松江・徳島・大分
②

子会社
本

社

埼玉県日高市大字下大谷沢３番地１（当社日高流通センター内）

支

店

渋谷

営業所

旭川・札幌・函館・帯広・釧路・青森・弘前・八戸・
盛岡・水沢・仙台・秋田・山形・郡山・いわき・新潟・前橋・宇都宮・水戸・大宮・東京・立川・甲府・
千葉・柏・横浜・三島・浜松・名古屋・岐阜・松本・
富山・金沢・京都・大阪・岡山・広島・山口・高松・松山・高知・徳島・北九州・福岡・熊本・鹿児島・沖
縄

分

室

渋谷

エ ー ス 工 業 株 式 会 社 本社

埼玉県狭山市根岸689番１号

サ ン ベ イ ク 株 式 会 社 本社

福岡県久留米市荒木町白口1981番１号

株式会社北沢キープサービス(10) 従業員の状況（2022年３月31日現在）
従

業

員

数

前 期 末 比 増 減

459名

11名減

平

均

年

令

平 均 勤 続 年 数

43才６ヶ月13年８ヶ月(注) 1. 従業員数は全連結会社の就労人員の合計であります。
2. 従業員数には契約社員および臨時従業員（派遣社員、パートタイマーおよびアルバイト）
15名は含んでおりません。

― 6 ―(11) 主要な借入先（2022年３月31日現在）
借入先

借 入 金 残 高（千円)

株

式

会

社

北

陸

銀

行

1,020,000

株

式

会

社

横

浜

銀

行

680,000

三

井

株

式

会

株

式

会

社
社

三

菱

住
Ｕ

友

銀

行

300,000

Ｊ

銀行

100,000

Ｆ(12) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。
2.

会社の株式に関する事項 （2022年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数
72,000,000株(2) 発行済株式の総数
23,818,257株
(3) 株
主
数
3,358名(4) 大
株主（上位10名）
株

主

名

持

株

数

持 株 比 率
％

千株

北

沢

持

会

1,719

9.25

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社 （信 託 口）

1,516

8.16

光

通

株

式

会

社

1,390

7.48

銀

行

921

4.95

株

会

899

4.84

Ｐ ａ ｒ ｔ ｎ ｅ ｒ ｓ

２

796

4.28

社

778

4.19

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （信 託 口）

373

2.01

株

式

会

株

式

会

(注)

当社は、自己株式5,228,155株を保有しておりますが、上記大株主より除いております。また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。

北

信

株

株

会

沢

産

フ

ク

シ

社

北

従

業

業

株 式 会 社 Ｕ Ｈ
マ

ガ

社
社

式

リ

イ

レ

ン
エ

陸
員

イ

テ
ス

持

株

リ
ア

式

会

ッ

ク

ス

370

1.99

イ

エ

ル

289

1.56

(5) その他株式に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。

― 7 ―

3.

会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等（2022年３月31日現在）

会社における地位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

代表取締役会長

尾

崎

光

行

代表取締役社長

北

川

正

樹

常 務 取 締 役

酒

井

保太郎

取

締

役

石

塚

洋

取

締

役

小

山

栄

樹

取

締

役

神

田

浩

徳

取

締

役

青

木

茂

男

公認会計士、公益財団法人金子国際文化交流財団 理事長、一般
財団法人会計教育研修機構 監事、茨城キリスト教大学 名誉教授、千葉商科大学大学院会計ファイナンス研究科客員教授

取

締

役

山

田

正

人

株式会社東京富山会館

常 勤 監 査 役

相

原

貫

二

監

査

役

藤

森

一

喜

税理士 藤森一喜税理士事務所

監

査

役

井

上

晴

孝

弁護士 井上・桜井法律事務所
株式会社 ヴィア・ホールディングス

監

査

役

納

谷

全一郎

本社営業本部長
管理本部長
自動機器担当エース工業株式会社 代表取締役社長
営業戦略本部長兼キッチンコンサルタント室長兼関東ブ
ロック担当

代表取締役社長

社外取締役

弁護士 あきつ総合法律事務所(注) 1.

取締役のうち青木茂男氏、山田正人氏の２名は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
監査役のうち藤森一喜氏、井上晴孝氏、納谷全一郎氏の３名は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
なお、取締役青木茂男氏、取締役山田正人氏、監査役井上晴孝氏は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
2. 監査役藤森一喜氏は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

― 8 ―(2) 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役青木茂男氏、取締役山田正人氏、監査役相原貫二氏、監査役藤森一喜氏、監査役井上晴孝氏および監査役納谷全一郎氏の６名との間で、会社法第427条第１項の定めに基づき、同法第423条第１項に定める責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
(3) 当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
取締役の報酬の決定方針は、2021年2月12日開催の取締役会にて「取締役の個人
別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を決議し、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内において、その配分を取締役会で協議し、会社への貢献、職務の内容・重要度及び職務遂行の状況並びに在任年数等を総合的に勘案し決定しております。
② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬総額については、1993年６月29日開催の第46期定時株主総会において月額20,000千円以内（ただし、使用人兼務役員の使用人部分を除く）、監査役の報酬総額については1990年６月28日開催の第43期定時株主総会において月額
3,000千円以内と決議され定めております。また、当該決議時点の取締役の員数は15名、監査役の員数は３名です。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役の報酬額は、取締役の報酬の決定方針に基づき、取締役会の一任を受けた代表取締役社長北川正樹が、社外取締役及び社外監査役と協議し個人別の報酬等の内容を決定しております。なお、代表取締役に委任する権限の内容に関しては、株主総会及び取締役会決議による内容の範囲内としております。
これらの権限を代表取締役社長に委任した理由は、会社への貢献、職務の内
容・重要度及び職務遂行の状況並びに在任年数等を総合的に勘案でき、適任と判断したためです。
取締役会は取締役の個人別の報酬等の決定内容は当該権限が適切に行使されるよう社外取締役、社外監査役と協議の上決定していることから決定方針に沿うものであると判断しております。
④ 取締役及び監査役の報酬等の総額等
役員区分

報酬等の総額（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）
固定報酬

業績連動報酬 非金銭報酬等

取締役

96,786

93,6663,120(うち社外取締役）(5,280)(5,280)(―)

監査役

16,08016,080(うち社外監査役）(7,920)(7,920)(注) 1.
2.

─

─
─

対象となる
役員の員数
（人）
8
(2)
4
(3)

取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2014年６月27日開催の第67期定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役および監査役に対する退職慰労金を打ち切り支給することとし、その支給の時期は対象となる取締役および監査役の退任時とすることを決議いただいております。
3. 業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標に関しては、当社にとって連結
経常利益が重要と認識していることから直近４事業年度の連結経常利益の平均額を用い、規程の範囲内において各役員の報酬と責務に相応しい水準となるよう、担当部門の業績貢献度等を総合的に勘案した上で決定しております。
当事業年度を含む直近４事業年度の連結経常利益に関しては1.(5) 財産および損益の状況の推移に記載のとおりであり、第71期の連結経常利益は518,342千円となっております。

― 9 ―(4) 社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社との関係
社外取締役である青木茂男氏、山田正人氏、社外監査役である藤森一喜氏、井上晴孝氏、納谷全一郎氏の兼職先である他の法人等は当社と関係がありません。
② 当事業年度における主な活動状況
区分

氏名

主な活動状況

取 締 役

青

木

茂

男

取 締 役

山

田

正

人

監 査 役

藤

森

一

喜

監 査 役

井

上

晴

孝

監 査 役

納

谷

全一郎

2021年度の取締役会14回のうち13回に出席し、大学教授、財団法人の理事長および監事としての豊富な経験と公認会計士などの財務及び会計に関する幅広い知識を活かした、経営の意思決定などへの妥当性・適正性を確保するための発言を経営全般の観点から適宜行っております。
2021年度の取締役会14回のうち14回に出席し、金融機関に勤められた経験や上場会社の取締役を務められた経営経験を活かした、経営の意思決定などへの妥当性・適正性を確保するための発言を経営全般の観点から適宜行っております。
2021年度の取締役会14回のうち14回に出席し、また、2021年度の監査役会14回のうち14回に出席し、税理士の立場から適宜発言しております。
2021年度の取締役会14回のうち13回に出席し、また、2021年度の監査役会14回のうち13回に出席し、弁護士の立場から適宜発言しております。
2021年度の取締役会14回のうち14回に出席し、また、2021年度の監査役会14回のうち14回に出席し、弁護士の立場から適宜発言しております。

(5) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で取締役全員および監査役全員を被保険者とする役員等
賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め全額会社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約は被保険者である取締役および監査役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補されます。
ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反を認識しながら行った行為、犯罪行為等によって生じた損害は補填されない等の一定の免責事由があります。

― 10 ―

4.

会計監査人に関する事項(1) 名 称 永和監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬の額② 当社および当社子会社が支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額26,000千円
26,000千円(注) 1.

当社監査役会は、会計監査人に対する上記報酬等の額について会計監査人から監査計画（監査方針、監査体制、監査項目、監査予定時間等）の説明を受けた後、その内容および報酬見積額について前期実績と比較、経理部等関係各部門からの情報、評価等を踏まえ検討した結果として報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
2. 当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記金額は合計額で記載しております。

(3) 非監査業務の内容
該当はありません。
(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社監査役会は、当該会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令に違反、抵触した場合および公序良俗に反する行為があったとした場合、その事実に基づき当該会計監査人の解任または不再任の検討を行い、解任または不再任が妥当と判断した場合、監査役会規程に則り「会計監査人の解任または不再任」に関する株
主総会に付議するための議案の内容を決定いたします。
(5) 責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人 永和監査法人は、会社法第427条第１項の定めに基づき責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任は、法令の定める額に限定しております。
5.

会社の体制および方針「内部統制システムの構築に関する基本方針」
当社は2015年４月17日の取締役会において、「内部統制システムの構築に関する基本方針」について改定を行い、下記のとおり決議いたしました。
主な改定内容は、「関係会社管理規程」、「公益通報者保護規程」などグループとしての体制を強化した項目を追加いたしました。
(1) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制① 業務運営の基本方針
当社では、以下の経営理念を経営の拠り所とする。
（経営理念）
我が社は、食品加工機器・厨房機器の総合販売会社として、新しい見識と技術をお客様に提供し、共存共栄の理想を実現し、会社の安定と社員の幸福を増進し、社会の繁栄に貢献することを経営の理念とする。
② 役員・使用人が、法令・定款違反行為を行いまたは行われようとしていることに気付いたときは、速やかに代表取締役を含めた担当役員、または上司に通報（匿名も可）しなければならないと定める。会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わない。
③ 内部監査部門である監査室が、各部署における業務執行が法令・定款に適合しているか否かの監査を実施する。
― 11 ―

(2) 取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制① 株主総会議事録、取締役会議事録、販売戦略会議の議事録は、法令および取締役会規程等に従い作成し、適切に保存・管理するものとし、取締役および監査役は、当該規程に従い、常時閲覧できるものとする。
② 稟議書、契約書、会計帳簿、その他、行政機関ならびに証券取引所に提出した書類、経営および業務執行に関わる重要な情報、決定事項、社内通達など
は、法令および取締役会規程、文書取扱規程により適切に作成、保存・管理
し、取締役および監査役は、当該規程に従い、閲覧できるものとする。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 損失の発生を回避するため、業務執行にあたっては、取締役会規程、稟議規
程および職務権限規程に定める決裁手続きにより、承認決裁を得た上で、これを行うものとする。
② 損失の発生を回避するため、業務執行にあたっては、販売管理規程に定める
与信管理・リスク管理を実施し関係部署とも協議の上、これを行うものとする。
③ 監査室の監査により法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容および損失の程度等について直ちに担当役員および担当部署に通報される体制を構築する。
(4) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制① 定例の取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業
務執行状況の監督等を行う。
② 取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させる為、取締役および関係者が出席する販売戦略会議を毎月１回以上開催し、業務執行に関する基本事項
および重要事項に係る意思決定を機動的に行う。
③ 販売、管理他提案等に関する情報交換および取締役会への上申事項を判断・協議する為、毎月１回以上取締役を含む部長会を開催する。尚、部長会の協議事項としては、次長会および課長会より部長会に上申された検討事項を含む。
(5) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 子会社は業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告するものとし、子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、関係会社管理規程に基づき、合議のうえ関係書類の提出を求め、検討・協議を行う。
② 子会社の事業運営やリスク管理体制などについては、担当役員が総合的に助言・指導を行う。
③ 監査室は、当社および子会社のリスク情報の有無を監査する。
④ 当社および子会社に損失の危険が発生し、監査室がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度および当社と子会社に対する影響等について、当社の取締役会および担当部署に報告される体制を構築する。
⑤ 当社と子会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、監査室は、子会社の各部署と十分な情報交換を行う。
⑥ 関係会社管理規程に基づき、関係会社に関する業務の円滑化および管理の適正化を図り、円滑なグループ活動と技術、生産、営業、販売等の諸問題につき協調を促進するため、必要のある場合には関係会社会議を開催し、意思の疎通を図る。
― 12 ―

⑦

公益通報者保護規程において、子会社の取締役等の行為も通報対象となることや子会社も通報制度を利用できる通報者等に含まれている旨が規定されており、これを周知することにより、グループにおける法令順守・コンプライ
アンス経営を強化する。

(6) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項① 監査室は、必要に応じて監査役の職務を補助する。
② 前項の具体的な内容については監査役の意見を聴取し、担当取締役その他の関係各方面の意見も十分に考慮し必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を選定する。
③ 前項に基づいて選定された使用人は、監査役から受けた指示に関して、取締役、監査室長等の指揮命令を受けない。
④ 監査役の職務を補助すべき使用人には、監査役の指示による調査の権限を認め、その者の人事に関する事項の決定には監査役会の同意を得る。
(7) 当社および子会社の取締役および使用人等が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保するための体制① 当社および子会社の取締役および使用人は会社に対し、著しい損害をおよぼす恐れのある事実を発見した時は法令に従い直ちに監査役に報告する。
② 当社および子会社の取締役および使用人は、各監査役の要請に応じて必要な報告および情報提供を行うこととする。
③ 監査役は取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、主要な会議に出席するとともに稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求める業
務が適正に執行されていることを監査する。
④ 公益通報者保護規程に基づき、総務部は内部通報窓口への通報の状況を監査役に報告する。
⑤ 当社は、公益通報者保護規程に、通報者等が通報等をしたことおよび監査役に報告した者が同報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いも被ることがないよう、必要な措置を講ずるとともに、通報者等の職場環境の保全に努める旨を規定している。
(8) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 監査役の職務を補助する部署の設置に関する件、取締役および使用人が監査役に報告をするための体制を含め、当社の監査体制と内部統制システムとの調整を図り、監査体制の実効性を高める。
② 取締役および使用人は、監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重しなければならない。
③ 監査役会は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うことを目的とし、必要に応じて法律・会計の専門家その他の外部アドバイザーを会社の費用で活用することができる。
(9) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方① 健全な会社経営のため、反社会的勢力との関係を遮断する。
② 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては警察等の外部専門機関との連携体制を構築し、毅然とした態度を貫きます。
― 13 ―

6.

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社では、上記に掲げた「内部統制システムの構築に関する基本方針」を整備しております。運用状況は以下のとおりであります。
① 主な会議の開催状況として、取締役会は14回開催され、重要事項の決定ならびに業務執行状況の監督等が適正に行われ、当社と利害関係を有しない社外
取締役が全てに出席いたしました。その他、監査役会は14回、販売戦略会議
は12回、部長会は12回開催いたしました。
② 監査役は、監査役会の監査方針に則り監査役会において定めた監査計画に基づき監査を行うとともに、当社代表取締役社長および他の取締役との間での意見交換、会計監査人との意見交換および監査室との意見交換により、情報共有等の連携を図っております。
③ 内部監査部門である監査室は、内部監査基本計画に基づき、各部署および子会社における業務執行が法令・定款に適合しているか否かの監査を実施いた
しました。

7.

株式会社の支配に関する基本方針
1.

会社の支配に関する基本方針
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。特定の者の大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、大規模な株式の買付けの中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模な株式の買付けの内容について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営理念、
企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値・株主共同の利益を毀損す
るおそれのある大規模買付者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、これをもって会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針としております。
2.

会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み
当社を取り巻く環境は、少子高齢化に伴う人口減少等の構造的変化の進展、ライ
フスタイルの変化による食生活の一層の多様化、また、先行きが不透明な経済環境などめまぐるしいものがあります。このような経営環境下において、当社では企業
価値向上の取り組みとして、外食産業を中心とする業界動向に関する情報収集の強化を図ることにより常に変化していく顧客のニーズに的確に対応し、24時間365日サービス体制といったアフターサービスの更なる向上に取り組むことで、取引先からの信頼を更に強固なものにしていく所存でおります。当社グループは業務用厨房機
器発展の一翼を担う企業としての自負を基本に、高付加価値商品の販売・自社商品の販売促進等商品差別化の推進を行ってまいります。また、自社商品を使用して頂― 14 ―

くことによる効率的で安全性の高い作業環境の提案およびお客様のニーズを最優先に考えた提案セールス・戦略的営業の推進を図り、市場ニーズの多様化にも柔軟に対応できる積極的な事業展開を行っていく所存であります。今後の課題としては、更なる単品販売の強化を図っていくなかで、コーヒーマシン・マルチクッカーおよびスチーム＆コンベクションオーブン等競争力のある商品を重点的に拡販するとともに、ホテル・病院・福祉施設・加工場等の大型施設への積極的な営業活動、24時間 365 日 サ ー ビ ス 体 制 の 一 層 の 充 実 を 目 指 し て ま い り ま す。ま た、 当 社 で はPotential Customer（潜在的な力を持ったお客様)、Previous Customer（以前のお客様）への営業をPC営業と称した既存顧客の掘り起こし・独自の顧客リストを用いた戦略的な営業活動等、こうしたお客様への営業基盤の強化も図っております。さらに、当社では「物を売るのは人である」の観点に立ち、人材教育についても積極的に行っております。埼玉県日高市に所有する150名収容の会議室、40名収容の宿泊設備、150平方メートルのテストキッチン等を備えた研修施設において社員研修を行っております。研修施設においては、社員研修だけでなくお客様へのセミナーの場としてフルに活用し、受注に結びつくなどの効果も得ております。不動産賃貸事業
においては、優良な入居者を確保することにより、安定的な収益の確保に努めてまいります。当社はこれらの施策により、安定した業績の確保と健全な財務体質を構築し、当社の企業価値および株主の皆様の共同の利益の確保・向上に取り組んでま
いります。
3.

会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、企業価値・株主共同の利益の保護および株主の皆様に大規模な買付けに応じるか否かを適切に判断して頂く時間を確保することを目的として、大規模な買付けに関するルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、特定株主
グループの議決権割合を20％以上とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付行為（いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、以下、当該買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）
がなされる場合を適用対象とします。当社取締役会が設定する大規模買付ルールにおいては、①大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②それに基づき当社取締役会が当該大規模買付行為について評価・検討を行
うための期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるというもので、その概要は以下のとおりです。
(1) 意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対し、大規模買付ルールに従う旨の誓約および意向表明書をご提出いただきます。
(2) 大規模買付者からの情報の提供
当社取締役会は、上記(1)の意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当社取締役会に対して当初提供いただくべき、株主の皆様の判断および取締役
会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリストを当該大規模買付者に交付します。当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。
(3) 取締役会による評価期間
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金 (円貨）のみ― 15 ―

とする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）又は90日間 (その他の大規模買付行為の場合）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）とします。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。 当社取締役会は、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。
(4) 独立委員会の設置
本プランにおいて、大規模買付者が当社取締役会に提供すべき情報の範囲、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、大規模買付行為が企業価値・株主共同の利益を著しく損なうか否かおよび対抗措置をとるか否か等の検討および判断については、その客観性、公正さおよび合理性を担保するため、当社は、
当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置しております。当社取締役会は上記の判断を行うにあたりかかる独立委員会に必ず諮問することとし、独立委員会は諮問を受けた事項について当社取締役会に対して勧告することとします。
(5) 大規模買付行為がなされた場合の対応① 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対
意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は企業価値および株主共同の利益の確保・向上を目的として、例外的に新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を取ることがあります。
② 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かおよび対抗措置の発動の適否は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、外部専門家等の意見も参考にして当社取締役会が決定します。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。
4.

本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益に合致し、当社の役員の地位の維持を目的とするものでないことについて(1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足しています。また、本プランは、経済産業― 16 ―

省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に関する議論も踏まえたものです。
(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもっていること
本プランは、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべ
きか否かを当社株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能にするものであり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもったものです。
(3) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していない、あるいは大規模買付ルールを遵守していても株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす買付である場合や株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買付である場
合など、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するために独立委員会の勧告を経るなどの仕組みを確保しているものといえます。
(4) 当社取締役の任期は１年であること
当社は、2010年６月29日開催の定時株主総会において、当社取締役の任期を従来の２年から１年に短縮いたしました。従って、本プランの有効期間中であっても、毎年の当社取締役の選任を通じても、本プランについて、株主の皆様のご意向を反映させることが可能となっております。
(5) 株主意思を重視するものであること
当社は、2019年６月27日開催の定時株主総会における、株主の皆様のご承認に基づき、本プランを更新いたしました。
本プランは、有効期間を2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとするいわゆるサンセット条項が付されております。また、本プランの有効期間の前であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた
場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの消長および内容は、当社株主の合理的意思に依拠したものとなっております。
(6) デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものであり、当社株式を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。 また、当社は取締役の期差任期制を採用していないため、本プラ
ンは、スローハンド型買収防衛策 (取締役の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

― 17 ―

連 結 貸 借 対 照 表(2022年３月31日現在)(単位：千円)
科

目
資

流

動
現

資
金

受

の

産
び

取

手

預

掛

科

目
負
負

額

部
6,510,451
3,664,859

391,962短期

金2,119,000

税

等

190,924

当

金107,662他

428,004

形

動

の

債

4,437,098

流金

債

支払手形及び買掛金

金

金

2,089,455

未

払

商

品

1,500,348

賞

与

製

品

2,050

そ

法

入
人

引
の

品

19,661債

1,330,480

66,137

退職給付に係る負債

975,600

そ他

137,078

役員退職慰労引当金

263,599

金△8,400長

金73,2008,109,792

そ他

18,080

掛

の

貸

倒

引

当

定

資

産

有 形 固 定 資 産

5,482,747

建 物 及 び 構 築 物
機械装置及び運搬具
土
そ

の

ソ

フ

ト

ウ

エ

127,772

負

期

払

の

負

株

未

債

主

資

資

本

本

計
産

7,840,931の部
8,231,385
3,235,546

134,476

資 本 剰 余 金

2,965,130

202,954

利 益 剰 余 金

2,973,166

46,795

自△942,458

他

資

合
純

金

2,782,337

ア

定2,438,161

地

無 形 固 定 資 産

固借

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

仕

己

株

式

ソフトウエア仮勘定

28,600そ

127,559

その他有価証券評価差額金

673,289

2,424,089

退職給付に係る調整累計額

△421

の

他

投資その他の資産
投資券

1,949,856

破 産 更 生 債 権 等

147,870

長

期

繰

延

そ
貸
資

額

部
8,635,393

及

売

固

金

産

有

価

貸
税

金

証

付

金

6,430

資

産

212,944

他

238,484

の
倒
産

引
合

当

その他の包括利益累計額

金△131,496

純

計8,904,254

計

16,745,185

負 債 純 資 産 合 計

16,745,185― 18 ―

資産

672,868合連 結 損 益 計 算 書(2021年４月１日から2022年３月31日まで )(単位：千円)
科

目

売

上

売

上
売

販

金

原

上

売

費

及

営

総
び

一

管

業

営

業

11,601,131
益

理

3,631,543
益369,435益

利取4,000,978

費

収

取

受

15,602,110

価

利
外

受

高

利
般

額

配

当

息

159

金

37,208

受

取

家

賃

8,529

為

替

差

益

2,621

金

9,709

他

7,366

65,593

息

11,071

11,071

受

取

保

そ

険

の

営

業

外

支

費

払

経

常

特

利

別
固

定

投

益

利
資

資

有

特

用

利

産

価

売

証

別

423,957

益
券

却
売

却

損

益

3,361

益

9,077

固

定

資

産

除

却

損

82

固

定

資

産

売

却

損

5,234

会

員

減

権

評

損

価
損

損

100

失

59,402

税

金

等

調

整

前

当

期

純

利

益

法

人

税、

住

民

税

及

び

事

業

税

235,533人

税額△18,612

法
当

期

等
純

12,439失調整利64,819371,577

216,921

益

154,656

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益

154,656― 19 ―

連結株主資本等変動計算書(2021年４月１日から2022年３月31日まで )(単位：千円)
株
資
当

期

首

残

高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計3,235,546

2,965,130

2,911,461△942,436

8,169,702

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△92,950△92,950

親会社株主に帰属
す る 当 期 純 利 益

154,656

154,656

自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の連結会計年度中の
変 動 額 （純 額 )連結会計年度中の
変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

そ

△21

△21

-

-

61,705△21

61,6833,235,546

2,965,130

2,973,166△942,458

8,231,385

益

額

の

他

の

包

括

利

累

計

純資産合計
その他有価証券評価差額金 退職給付に係る調整累計額 その他の包括利益累計額合計
当

期

首

残

高

858,295

2,676

860,971

9,030,673

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△92,950

親会社株主に帰属
す る 当 期 純 利 益

154,656

自 己 株 式 の 取 得△21

株主資本以外の項目の連結会計年度中の
変 動 額 （純 額 )連結会計年度中の
変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

△185,005△3,097△188,103△188,103△185,005△3,097△188,103△126,419

673,289△421

672,868

8,904,254― 20 ―

連 結 注 記 表(連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等)
1. 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数及び連結子会社の名称① 連結子会社の数
３社②

連結子会社の名称

株式会社北沢キープサービス
エース工業株式会社
サンベイク株式会社

2.

持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
3. 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
4. 会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法② デリバティブ
時価法を採用しております。
③ 棚卸資産商品
個別法による原価法
製品及び仕掛品
売価還元法による原価法
原材料及び貯蔵品
最終仕入原価法
棚卸資産の貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法によっております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産
定率法
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物
10～50年
機械装置及び運搬具②

無形固定資産③

長期前払費用

４～６年

なお、取得価額が100千円以上200千円未満の少額減価償却資産について
は、３年間で均等償却する方法を採用しております。
定額法
ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における見込利
用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
主な耐用年数は次のとおりであります。
特許権
８年
定額法

― 21 ―

(3) 重要な引当金の計上基準① 貸 倒 引 当 金
債権の貸倒による損失に備えるため、当社は一般債権については貸倒実
績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
また、連結子会社は、一般債権については貸倒実績率または税法上の規定に基づく法定繰入率により、回収不能見込額を計上しております。
② 賞 与 引 当 金
従業員の賞与支給にあてるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。
③ 役員退職慰労引当金
当社は役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規程（内規）に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（１年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異は、それぞれ発生の翌連結会計年度に費用処理することとしております。
③ 小規模企業等における簡便法の採用
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により、円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。
(6) 収益及び費用の計上基準
業務用厨房関連事業は業務用厨房機器の商品及び製品の販売、据付工事を行っており、顧客との間に締結した販売契約に基づき、引渡時点において顧客が当該財に対する支配を獲得し、履行義務が充足されたものと判断していることから、顧客の指定先に商品及び製品を引き渡した時点
又は据付工事の完了した時点で収益を認識しております。
ファイナンスリース取引に係る収益及び費用の会計基準
リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。
(7) その他連結計算書類の作成のための基本となる重要事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

― 22 ―

（会計方針の変更に関する注記)（収益認識に関する会計基準等の適用）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点
で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、
当連結会計年度の期首利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、連結計算書類に与える影響は軽微であります。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会
計基準」（企業会計基準第10号2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。
なお、連結計算書類に与える影響はありません。
（会計上の見積りに関する注記）繰延税金資産の回収可能性（1）当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
当連結会計年度に計上した繰延税金資産額212百万円（2）その他見積りの内容に関する理解に資する情報① 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額の算出方法
将来減算一時差異に対して、将来の収益力に基づく課税所得及びタックス・プランニグ等により、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。
② 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
課税所得の見積りは事業計画に基づいております。当社グループの主要取引先である外食産業
及び旅館・ホテル業界におきましては新型コロナウイルス感染症拡大防止に向けた営業自粛の要請、インバウンド需要の消滅などから業績の回復は遅々として進まず先行き不透明な状況が続いており、当社グループの事業活動にも影響を及ぼしています。会計上の見積りを行う上では、今後の広がり方や収束時期を正確に測定、予測することは極めて困難なため、認められる事象、傾向が翌年度末まで継続するものと仮定し、課税所得の見積りの基礎となる事業計画に当該影響を織り込み、将来課税所得の見積りを行っております。
③ 翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響
課税所得が生じる時期及び金額は、当社グループの主要取引先である外食産業及び旅館・ホテル業界を取り巻く外部環境、新型コロナウイルス感染症の今後の拡大状況や収束時期、将来の不確実な経済状況の変動等によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、当連結会計年度の連結計算書類に計上した繰延税金資産の取崩しが発生する可能性があります。
（追加情報）（新型コロナウイルス感染の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症は経済・企業活動に大きな影響を与える事象であり、今後の影響拡大や収束時期等を予測することは困難であることから、不確実性が高い状況にあると考えております。
一方で、ワクチン接種が予定通り進むことにより、2023年3月期においては当該影響が残るものの、緩やかな回復基調に向かうと仮定しており、連結計算書類作成時に入手可能な情報に基づき、会計上必要となる見積りを行っております。
なお、前述の通り、新型コロナウイルス感染症の影響は不確定要素も多いことから、今後の財政状
態及び経営成績の状況に影響を与える可能性があります。

― 23 ―

（連結貸借対照表に関する注記)
1. 有形固定資産の減価償却累計額

5,285,077千円

2. 当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うために取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミッ
トメント契約を締結しております。当連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメン
トに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
3,300,000千円
当座貸越極度限度額及び貸出コミットメントの総額
借入実行残高2,100,000千円

差引額
1,200,000千円（連結損益計算書に関する注記）
1. 減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたし
ました。
用途

区分

種類

場所

減損損失計上額

北陸ブロック
富山県富山市他
土地・建物
50,297千円
近畿ブロック
大阪府大阪市
土地・建物
1,021千円
四国ブロック
香川県高松市土地
8,083千円
当社グループは、業務用厨房関連事業については管理会計上の区分を基礎として各地域ブロック
を、不動産賃貸事業用資産及び遊休資産については、個別の物件ごとにグルーピングを行っております。
事業用資産については、当連結会計年度において、売上高の減少によって収益性が低下したことにより回収可能価額が帳簿価額を下回ったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を特別損失に計上しました。
なお、事業用資産の回収可能価額は正味売却価額により測定算定しております。
（連結株主資本等変動計算書に関する注記)
1. 連結会計年度末日における発行済株式の数
普通株式
23,818,257株
事業用資産

2.

配当金支払額
１株当たり
配当額

決議

株式の種類

配当金の総額2021 年 ６ 月 29 日
定 時 株 主 総 会

普通株式92,950千円

3.

基準日

効力発生日

５円 2021 年 ３ 月 31 日 2021 年 ６ 月 30 日

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議予定

株式の種類

配当の原資

配当金の総額2022 年 ６ 月 29 日
定 時 株 主 総 会

普通株式

利益剰余金

92,950千円

１株当たり
配当額

基準日

効力発生日

５円 2022年３月31日 2022年６月30日（金融商品に関する注記)
1. 金融商品の状況に関する事項
当社グループでは、資金運用については短期的な預金を基本とし、一時的な余資が生じた場合は安全性の高い金融資産で運用しております。また、運転資金は銀行借入にて調達しております。
受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿って取引先ごとに期日及び残高の管理を行い、主な取引先の信用状況は定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。投資有価証券は全て株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握をしております。また、デリバティブは外貨建資産、負債に係る為替相場の変動リスクを回避する目的のみで行うものとしております。

― 24 ―

2.

金融商品の時価等に関する事項
2022年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。
(単位：千円)
連結貸借対照表計上額(1) 現金及び預金

4,437,098

時価差額

4,437,098-(2) 受取手形

391,962

391,962-(3) 売掛金

2,089,455

2,089,455-

1,948,344

1,948,344-(4) 投資有価証券
その他有価証券8,866,860

8,866,860-(1) 支払手形及び買掛金

資産計

3,664,859

3,664,859-(2) 短期借入金

2,119,000

2,119,000-(3) 未払法人税等

190,924

190,924-

73,20070,822△2,377

6,047,984

6,045,607△2,377(4) 長期未払金
負債計（注）市場価格のない株式等(単位：千円)区分

連結貸借対照表計上額

非上場株式

1,511

これらについては、「その他有価証券」には含めておりません。
3.金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した
時価レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

― 25 ―

（1）時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債（単位：千円）
区分

時価
レベル１

レベル２

レベル３

合計

有価証券及び投資有価証券
その他有価証券
株式

1,948,344--

1,948,344

資産計

1,948,344--

1,948,344（2）時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債（単位：千円）
区分
受取手形
売掛金
資産計
支払手形及び買掛金
短期借入金
負債計

時価
レベル１

レベル２

-

レベル３

-

391,9622,089,455
2,481,417
3,664,859
2,119,000
5,783,859--

合計
391,9622,089,455
2,481,417
3,664,859
2,119,000
5,783,859（賃貸等不動産に関する注記)
1. 賃貸等不動産の状況に関する事項
当社では、東京都その他の地域において、賃貸収益を得ることを目的として賃貸オフィスビルや賃貸マンション（土地含む。）を所有しております。2022年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸利益は208,768千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。
2. 賃貸等不動産の時価に関する事項(単位：千円)
連結貸借対照表計上額

時価2,363,546

4,525,743(注) 1.

連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
2. 当期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額 (指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

（収益認識に関する注記)
1. 収益の分解
当社グループは業務用厨房関連事業及び不動産賃貸事業を営んでおり、各事業の売上高は業務用
厨房関連事業が15,265,729千円及び不動産賃貸事業が336,380千円であります。このうち、顧客との契約から認識した収益は、業務用厨房関連事業の売り上げであります。
2. 収益を理解するための基礎となる情報
４．会計方針に関する事項（6）収益及び費用の計上基準に記載のとおりとなっております。
（１株当たり情報に関する注記)
1. １株当たり純資産額
2.

478円98銭

１株当たり当期純利益

8円32銭― 26 ―

貸

借

対

照

表

(2022年３月31日現在)(単位：千円)科

目
資
産の流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商
品
短
期
貸
付
金
前
払
金
前
払
費
用
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機
械
装
置
車
両
運
搬
具
工 具 器 具 備 品
土地
無 形 固 定 資 産
特
許
権
借
地
権
電
話
加
入
権
ソ フ ト ウ エ ア
ソフトウエア仮勘定
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
破 産 更 生 債 権 等
長 期 前 払 費 用
会
員
権
長
期
貸
付
金
繰 延 税 金 資 産
リ ー ス 投 資 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
資
産
合
計

金
部

額
8,342,496
4,236,037
391,9622,079,381
1,454,067
120
45,70353,76389,861△8,4008,166,235
5,405,056
2,369,345
65,572
11,17544,226132,398
2,782,337
197,472
75,16631,555
19,23342,81728,60099
2,563,706
1,949,856
173,001
147,870
1,360
2,300
6,430
205,02125,304
184,057△131,496
16,508,731

科

目
負
債
の
流 動 負 債
支
払
手
形
買
掛
金
短
期
借
入
金
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
前
受
金
預
り
金
前
受
収
益
賞
与
引
当
金
固 定 負 債
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
長 期 預 り 保 証 金
長
期
未
払
金
長 期 前 受 収 益
負債合計
純 資 産 の
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金資本準備金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
そ の 他 利 益 剰 余 金
土 地 圧 縮 積 立 金
建 物 圧 縮 積 立 金
構築物圧縮積立金
繰 越 利 益 剰 余 金
自 己 株 式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計― 27 ―

金部

額6,525,052
2,351,028
1,410,044
2,100,000
129,857
18,509186,13171,01095,77765,786
12,706
84,2001,281,663
929,282258,700
20,39573,20085
7,806,716

部
8,028,725
3,235,546
2,965,130
2,964,867
263
2,770,506
2,770,506
54,9313,716
84
2,711,773△942,458
673,289
673,289
8,702,015
16,508,731

損

益

(

計

算

2021年４月１日から2022年３月31日まで

書)(単位：千円)

科

目

売

上

売

上
売

販

原

上

売

費

及

営

総
び

一

業

配

取

受

取

為

賃
替

外

息

239

金

40,148

賃

8,529

料

804

貸

料

6,073

益

2,621

他

5,926

10,714

の
業

費

払

利

息

経

常

利

益

別
固

定

投

資

有

特

利
資
価

売

証

券

却
売

却

損

益

2,505

益

9,077

30,184

定

資

産

売

却

損

固

定

資

産

除

却

損

74

損

100

失

59,402

員

減
税

評

損
引

人

権

前
税、

住

人

税
期

民

価
損

当

期
税
等
純

純
及

11,582

失固会

10,714
406,133

益産

別64,343

用支

特352,505

数

差

そ
営

当

益

家
手

3,470,278

益

当

取

受

3,822,783

費

利

取

受

11,819,339
益

理

収

取

受

15,642,123

価

利
外

受

法

管

額

高

利
般

業

営

法

金

び
調

利
事
整

利

益
業

税

225,500

額△23,891益― 28 ―

89,761
327,955

201,608
126,346

株主資本等変動計算書(2021年４月１日から2022年３月31日まで )(単位：千円)株

主資本

資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
そ の 他 資本剰余金 そ の 他 利益剰余金
資本準備金
資本剰余金 合計 利益剰余金 合
計3,235,546 2,964,867
263 2,965,130 2,737,110 2,737,110
資本金

当

期

首

残

高

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△92,950△92,950

当

126,346

126,346

期

純

利

益

自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額)
事業年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

-

-

-

-

33,39633,3963,235,546

2,964,867

263

2,965,130

2,770,506

2,770,506株

主自 己 株 式
当

期

首

残

高

△942,436

資本

評価・換算差額等
その他有価証券
株主資本合計
評価差額金
7,995,351
858,295

純資産合計
8,853,647

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△92,950△92,950

当

126,346

126,346

△21

△21

期

純

利

益

自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額)
事業年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

△21

△185,005△185,005△21

33,374△185,005△151,631△942,458

8,028,725

673,289

8,702,015― 29 ―

(注)その他利益剰余金の内訳(単位：千円)
固定資産圧縮積立金 繰 越 利 益 剰 余 金

当

期

首

残

高

58,740

合計

2,678,370

2,737,110△92,950△92,950

126,346

126,346

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当

期

純

利

益

固定資産圧縮積立金の取崩

△7

7

-

事業年度中の変動額合計△733,40333,39658,732

2,711,773

2,770,506

当

期

末

残

高

― 30 ―

個 別 注 記 表(重要な会計方針に係る事項に関する注記)
1. 資産の評価基準及び評価方法(1)有価証券
子会社株式及び関連会社株式 総平均法による原価法
その他有価証券
市場価格のない株 時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移式等以外のもの
動平均法により算定）
市場価格のない株式等 主として移動平均法による原価法
時価法を採用しております。
(2)デリバティブ(3)棚卸資産商 品
個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。
2. 固定資産の減価償却の方法(1) 有 形 固 定 資 産
定率法
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
10～50年
車両運搬具
４～６年
なお、取得価額が100千円以上200千円未満の少額減価償却資産については、３年で均等償却する方法を採用しております。
(2) 無 形 固 定 資 産
定額法
ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可
能期間（５年）に基づく定額法によっております。
主な耐用年数は次のとおりであります。
特許権８年(3) 長 期 前 払 費 用
3. 引当金の計上基準(1) 貸 倒 引 当 金(2) 賞 与 引 当 金(3) 退職給付引当金(4) 役員退職慰労引当金

定額法
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
従業員の賞与支給にあてるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、計上しております。
①退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(１年)による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異は、それぞれ発生の翌事業年度に費用処理することとしております。
役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規程（内規）に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。

― 31 ―

4.

5.

6.

収益および費用の計上基準
業務用厨房関連事業は業務用厨房機器の商品及び製品の販売、据付工事を行っており、顧客との間に締結した販売契約に基づき、引渡時点において顧客が当該財に対する支配を獲得し、履行義務が充足されたものと判断していることから、顧客の指定先に商品及び製品を引き渡した時点
又は据付工事の完了した時点で収益を認識しております。
ファイナンスリース取引に係る収益及び費用の会計基準
リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。
外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により、円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。
その他計算書類作成のための基本となる重要事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

(会計方針の変更に関する注記）（収益認識に関する会計基準等の適用）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。収益認識
会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、計算書類に与える影響は軽微であります。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。
なお、計算書類に与える影響はありません。
(会計上の見積りに関する注記）繰延税金資産の回収可能性（1）当事業年度の計算書類に計上した金額
当事業年度に計上した繰延税金資産額205百万円（2）その他見積もりの内容に関する理解に資する情報① 当事業年度の計算書類に計上した金額の算出方法
将来減算一時差異に対して、将来の収益力に基づく課税所得及びタックス・プランニグ等により、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。
② 当事業年度の計算書類に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
課税所得の見積りは事業計画に基づいております。当社グループの主要取引先である外食産業
及び旅館・ホテル業界におきましては新型コロナウイルス感染症拡大防止に向けた営業自粛の要請、インバウンド需要の消滅などから業績の回復は遅々として進まず先行き不透明な状況が続いており、当社グループの事業活動にも影響を及ぼしています。会計上の見積りを行う上では、今後の広がり方や収束時期を正確に測定、予測することは極めて困難なため、認められる事象、傾向が翌年度末まで継続するものと仮定し、課税所得の見積りの基礎となる事業計画に当該影響を織り込み、将来課税所得の見積りを行っております。

― 32 ―

③ 翌事業年度の計算書類に与える影響
課税所得が生じる時期及び金額は、当社グループの主要取引先である外食産業及び旅館・ホテル業界を取り巻く外部環境、新型コロナウイルス感染症の今後の拡大状況や収束時期、将来の不確実な経済状況の変動等によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、当事業年度の計算書類に計上した繰延税金資産の取崩しが発生する可能性があります。
(追加情報）（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症は経済・企業活動に大きな影響を与える事象であり、今後の影響拡大や収束時期等を予測することは困難であることから、不確実性が高い状況にあると考えております。一方で、ワクチン接種が予定通り進むことにより、2023年3月期においては当該影響が残るものの、緩やかな回
復基調に向かうと仮定しており、計算書類作成時に入手可能な情報に基づき、会計上必要となる見積りを行っております。
なお、前述の通り、新型コロナウイルス感染症の影響は不確定要素も多いことから、今後の財政状態及び経営成績の状況に影響を与える可能性があります。
(貸借対照表に関する注記)
1. 有形固定資産の減価償却累計額
2.

5,071,184千円

関係会社に対する短期金銭債権〃

63,548千円

短期金銭債務

193,242千円〃
長期金銭債務2,400千円
3. 当社におきましては、運転資金の効率的な調達を行うために取引銀行と当座貸越契約及び貸出コ
ミットメント契約を締結しております。当事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメン
トに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
当座貸越極度限度額及び貸出コミットメントの総額
3,300,000千円
借入実行残高2,100,000千円

差引額
1,200,000千円
4. 株式会社北沢キープサービスの金融機関からの借入金19,000千円に対し、保証予約を行っております。
(損益計算書に関する注記)
1. 関係会社との取引高
売上高

113,551千円

仕入高1,430,793千円

営業取引以外の取引高
受取賃貸料等5,939千円

支払手数料
2.

7,507千円

通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額(株主資本等変動計算書に関する注記)
当事業年度の末日における自己株式の種類及び数
普通株式
5,228,155株― 33 ―

45,706千円

(税効果会計に関する注記)繰延税金資産
賞与引当金
未払事業税
貸倒引当金
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
商品評価損
投資有価証券評価損
有形固定資産減損損失
会員権評価損その他有価証券評価差額金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債
固定資産圧縮積立金
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額

25,782千円
14,242千円
42,836千円
284,546千円
79,214千円
36,735千円
86,350千円
153,301千円
29,816千円
29,429千円
7,220千円
789,473千円△267,451千円
522,022千円△25,897千円△291,103千円△317,000千円
205,021千円(関連当事者取引に関する注記)
属性

子会社

子会社

会社名

㈱北沢キープサービス

エース工業㈱

議決権等の
所有割合

取引の内容

売上高
仕入高
100％
受取賃貸料
支払手数料
保証予約
売上高
仕入高
営業取引以外の
取引高
100％

取引金額
（千円）
94,512499,766
5,937
7,507
19,00018,438613,508
2

売掛金
未収金
買掛金

期末残高
（千円）
9,273
53,71149,039

売掛金
買掛金

562
81,591

前受金

700

未払費用
未払金

14
3,168
2,400
43,322
15,405科目

長期預り保証金

子会社

サンベイク㈱

100％

売上高
仕入高

601
317,518

買掛金
支払手形

取引条件及び取引条件の決定方針等(注) 1. 価格その他の取引条件は、市場価格を勘案して価格交渉の上で決定しております。
2. 取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
（収益認識に関する注記)
収益を理解するための基礎となる情報
連結注記表「収益認識に関する注記」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(１株当たり情報に関する注記)
1. １株当たり純資産額
2. １株当たり当期純利益

468円10銭
6円80銭― 34 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2022年５月23日

北 沢 産 業 株 式 会 社
取 締 役 会 御中

永和監査法人
東京都中央区
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員荒川栄

一指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

芦

澤

宗

孝

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、北沢産業株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、北沢産業株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会
社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人
は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロ
セスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

― 35 ―

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成する
ことが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監
査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。
以 上― 36 ―

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2022年５月23日

北 沢 産 業 株 式 会 社
取 締 役 会 御中

永和監査法人
東京都中央区
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

荒

川

栄

一

芦

澤

宗

孝

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、北沢産業株式会社の2021年４月1日
から2022年３月31日までの第75期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主
資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロ
セスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

― 37 ―

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場
から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

― 38 ―

監査役会の監査報告書

謄本

監

査

報

告

書

当監査役会は、2021年４月１日から2022年３月31日までの第75期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1.

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所
において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組
みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年
10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 39 ―

2.

監査の結果(1）事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人永和監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3）連結計算書類の監査結果
会計監査人永和監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2022年５月23日

北 沢 産 業 株 式 会 社 監査役会
常勤監査役 相 原 貫 二

(注)

㊞

監

査

役

藤

森

一

喜

㊞

監

査

役

井

上

晴

孝

㊞

監

査

役

納

谷

全一郎

㊞

監査役藤森一喜、井上晴孝、納谷全一郎は、会社法第２条第16号および第335条第３項に定める社外監査役であります。

以― 40 ―

上株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
当期の期末配当は、安定配当を基調としつつ、今後の事業展開、経営体質の充実強化に努める一方で、株主の皆様への日頃のご支援にお応えすべく、
以下のとおりといたしたいと存じます。
(1) 配当財産の種類 金銭(2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金５円 総額92,950,510円(3) 剰余金の配当が効力を生ずる日 2022年６月30日
第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第1条ただし書きに規定する株主総会資料の電子提供制度の施行日が2022年９月１日とされたことに伴い、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供制度措置をとる旨および書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定することができる旨を定めるものであります。また、これらの変更に伴う効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）

現 行 定 款＜新設＞

第16条～第46条（条文省略）
＜新設＞

変 更 案
（電子提供措置等）
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとるものとする。
２.当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
第17条～第47条（現行どおり）（附則）
１.定款第16 条（電子提供措置等）の新設及びそれに伴う条数の繰り下
げは、2022 年９月1 日から効力を生ずるものとする。
２.前項の規定にかかわらず、2023 年
２月末日までの日を株主総会の日とする株主総会については、なお従前の例による。
３.本附則は、2023年３月１日にこれを削除する。

― 41 ―

第３号議案 取締役８名選任の件
取締役全員（８名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役８名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

２

氏
名
(生 年 月 日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

1981年４月 当社入社
2005年４月 同 購買部長
2007年４月 同 九州ブロック長
2008年10月 同 購買部長兼海外部長
2011年６月 同 執行役員購買部長兼海外部長
2014年６月 同 取締役東日本営業本部長
2016年４月 同 取締役購買部長
がわ
まさ
き
きた
北 川 正 樹 2019年４月 同 代表取締役社長（現任）（重要な兼職の状況）(1958年１月３日)―【取締役候補者とした理由】
入社以来、購買部門、輸入商品を取り扱う海外部門、販売部門の幅広い業務に従事し、ブロックを統括する役
職の経験も有しております。その経験に基づき、現在は当社の代表取締役社長として、当社グループの経営を牽引し、経営における重要事項の決定など企業価値向上を図るために適切な役割を果たしており、今後においても貢献が見込まれることから引き続き取締役候補者としたものであります。
1977年４月 株式会社北陸銀行入行
2005年７月 当社（出向受入)、管理本部経理部長
2006年６月 同 入社、取締役管理本部経理部長
2009年12月 同 取締役管理本部長（現任）（重要な兼職の状況）
いし
づか
ひろし
―
石 塚
洋 【取締役候補者とした理由】
前職の銀行での豊富な経験を有し、入社以来、経理部(1954年３月１日)
門他、管理部門の業務に従事しております。その経験に基づき現在は当社の取締役として、当社グループの経営を牽引し、経営における重要事項の決定など企業価値向上を図るために適切な役割を果たしており、今後においても貢献が見込まれることから引き続き取締役候補者としたものであります。

― 42 ―

所有する当社の株式の数

41,192株

55,873株

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する当社の株式の数

1979年４月 当社入社
1995年９月 同 札幌支店長
1996年７月 同 北海道ブロック長
2004年４月 同 執行役員 北海道ブロック長
2011年４月 同 執行役員 営業戦略本部長兼コーヒーマシン販売促進部長兼キッチンコンサルタント室長

2011年６月 同 取締役営業戦略本部長兼コーヒーマシン販
売促進部長兼キッチンコンサルタント室長

３

４

2013年４月 同 取締役営業戦略本部長兼キッチンコン
サルタント室長
2019年４月 同 取締役購買部長
こ
やま
えい
き
2019年６月 同 取締役購買部長兼海外部長
小 山 栄 樹2021年４月 同 取締役自動機器担当（現任）(1957年１月２日) 2021年４月 エース工業株式会社 代表取締役社長（現任）（重要な兼職の状況）
エース工業株式会社代表取締役社長【取締役候補者とした理由】
入社以来、販売部門の業務に従事し、ブロックを統括する役職の経験、営業を統括する部署およびキッチンコ
ンサルタントを行う部署、購買部門、海外部門と幅広く業務に従事しておりました。その経験に基づき、現在は当社の取締役として、当社グループの経営を牽引し、経営における重要事項の決定など企業価値向上を図るために適切な役割を果たしており、今後においても貢献が見込まれることから引き続き取締役候補者としたものであります。
1985年４月 当社入社
2001年７月 同 営業本部第三営業部長
2007年10月 同 松本支店長
2010年４月 同 大阪支店長兼神戸出張所長
2014年６月 同 取締役西日本営業本部長
2016年４月 同 取締役東北・関東ブロック担当
2019年４月 同 取締役営業戦略本部長兼キッチンコン
サルタント室長かんだひろのり
同 取締役営業戦略本部長兼キッチンコンサル
神 田 浩 徳 2021年４月
タント室長兼関東ブロック担当（現任）(1960年４月11日) （重要な兼職の状況）―【取締役候補者とした理由】
入社以来、販売部門に従事し、本社での部長職、ブロックを統括する役職等での幅広い営業活動の経験を有し、営業を統括する部署およびキッチンコンサルタントを行う部署の業務に従事しております。現在は当社の取締役として、当社グループの経営を牽引し、経営における重要事項の決定など企業価値向上を図るために適切な役割を果たしており、今後においても貢献が見込まれることから引き続き取締役候補者としたものであります。

― 43 ―

45,692株

35,098株

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

1987年４月 当社入社
2003年４月 同 水戸支店長
2007年10月 同 第三営業部長
2015年４月 同 第一営業部長
2019年１月 同 執行役員 第一営業部長兼第二営業部長
2020年４月 同 執行役員 本社営業統括部長
2021年８月 同 執行役員 本社営業統括部長兼自動機器
販促グループ部長（現任）
※
こう だ
よし のり
（重要な兼職の状況）
甲
田
欣
豊
５
―
(1963年８月20日) 【取締役候補者とした理由】
入社以来、販売部門に従事し、支店・営業所での所属
長職や本社での部長職、本社営業部門を統括するなどの幅広い営業活動の経験を有し、現在も営業部の統括や自動機器販促グループの部長に従事しております。今後は当社の取締役として当社グループの経営を牽引し、経営における重要事項の決定など企業価値向上を図るために適切な役割を果たし、貢献が見込まれることから新たに取締役候補者としたものであります。
1989年４月 当社入社
2005年４月 同 管理本部総務部次長
2016年４月 同 管理本部総務部長（現任）（重要な兼職の状況）
―
※
ひで き
は
せ
がわ
【取締役候補者とした理由】
長 谷 川 英 樹
６
入社以来、購買部門、システム部門、業務部門など総務部を含めた幅広い管理部門に従事しており、現在は総(1969年２月11日)
務部の部長に従事しております。今後は当社の取締役として当社グループの経営を牽引し、経営における重要事項の決定など企業価値向上を図るために適切な役割を果たし、貢献が見込まれることから新たに取締役候補者としたものであります。

― 44 ―

所有する当社の株式の数

11,692株

10,748株

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する当社の株式の数

1965年４月 日本生命保険相互会社入社
1969年６月 公認会計士登録
1985年４月 国際商科大学（現 東京国際大学）商学部
教授
2000年12月 同大学 副学長
2005年４月 青山学院大学大学院会計プロフェッション
研究科教授
2010年７月 財団法人（現 公益財団法人）金子国際文化交流財団理事長（現任）2011年４月 茨城キリスト教大学経営学部長
2014年７月 一般財団法人会計教育研修機構監事（現任）７2015年７月 茨城キリスト教大学名誉教授（現任）2016年４月 千葉商科大学大学院会計ファイナンス研究科客員教授（現任）あおきしげお
青 木 茂 男 2016年６月 当社取締役（現任）(1942年３月３日) （重要な兼職の状況）
公認会計士
公益財団法人金子国際文化交流財団理事長
一般財団法人会計教育研修機構監事
茨城キリスト教大学名誉教授
千葉商科大学大学院会計ファイナンス研究科客員教授【社外取締役候補者とした理由および期待される役割】
過去に取締役として会社経営に直接関与した経験はありませんが、大学教授、財団法人の理事長および監事としての豊富な経験と公認会計士としての財務および会計に関する幅広い知見を有しており、経営の意思決定への妥当性・適正性を確保するための助言など、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向けての適切な役割を担っていただけることが期待されるため、引き続き社外
取締役候補者としたものであります。

― 45 ―

7,934株

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する当社の株式の数

1978年４月 株式会社北陸銀行入行
2009年１月 同 経営管理部上席推進役(出向松井建設株
式会社）
2009年７月 松井建設株式会社 執行役員営業本部営業部長
2010年２月 同 執行役員経営企画部長
2010年６月 同 取締役執行役員
2012年４月 同 取締役管理本部副本部長
2014年４月 同 取締役経営企画部・CSR推進室・情報シ
ステム部・法務室担当
2016年４月 同 取締役経営企画部・情報システム部担
やま
だ
まさ
と
当
山 田 正 人2018年４月 同 取締役常務執行役員経営本部長
８
1,600株(1956年３月25日) 2020年４月 同 取締役常務執行役員経営本部担当
2020年６月 当社取締役（現任）
2021年６月 株 式 会 社 東 京 富 山 会 館 代 表 取 締 役 社 長（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社東京富山会館代表取締役社長【社外取締役候補者とした理由および期待される役割】
金融機関に勤められた経験や上場会社の取締役における豊富な経営経験と幅広い見識をもとに、経営の意思決定への妥当性・適正性を確保するための助言など、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向けての適切な役割を担っていただけることが期待されるため、引き続
き社外取締役候補者としたものであります。
(注) 1. 各取締役候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
2. ※は、新任の取締役候補者であります。
3. 当社は、保険会社との間で取締役全員および監査役全員を被保険者とする役員等賠償責
任保険契約を締結しており、被保険者である取締役および監査役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのあ
る損害について填補されます。なお、各候補者が取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当該保険契約を更新する予定であります。
4. 社外取締役候補者の独立性について
青木茂男氏、山田正人氏の両名は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。
なお、青木茂男氏の当社社外取締役の就任期間は本総会終結の時をもって６年となり、
山田正人氏の当社社外取締役の就任期間は本総会終結の時をもって２年となります。
当社は、青木茂男氏、山田正人氏の両名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
5. 当社と社外取締役は会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。本議案が承認された場合、当社と青木茂男氏、山田正人氏の両名との間において同内容の責任限定契約を継続する予定であります。

― 46 ―

第４号議案 監査役１名選任の件
監査役納谷全一郎氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生 年 月 日)

略歴、地位および重要な兼職の状況

所有する当社の株式の数

1998年４月 弁護士登録
舟辺・奥平法律事務所入所
2010年１月 舟辺・奥平法律事務所パートナーに就任
2010年２月 あきつ総合法律事務所へ改称（現任）2014年６月 当社監査役（現任）2015年４月 第一東京弁護士会副会長(重要な兼職の状況）
弁護士 あきつ総合法律事務所(1969年１月20日) 【社外監査役候補者とした理由】
弁護士として法令についての専門的な知識および企業法務の経験を有しており、客観的な立場から監査を行うことができ、今後も監査機能の強化と透明性の確保に向けて適切な役割を担っていただけることが見込まれることから、引き続き社外監査役候補者としたものであります。なお過去に社外役員になること以外の方法で経営に関与したことはありませんが、上記の理由により社外監査役として、その職務を適切に遂行していただ
けると判断しております。
なや

ぜんいちろう

納

谷

全一郎

0株

(注) 1. 監査役候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
2. 納谷全一郎氏は、会社法施行規則第２条第３項第８号に定める社外監査役候補者であります。
なお、納谷全一郎氏の当社社外監査役の就任期間は本総会終結の時をもって８年となります。
3. 当社は、保険会社との間で取締役全員および監査役全員を被保険者とする役員等賠償責
任保険契約を締結しており、被保険者である取締役および監査役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのあ
る損害について填補されます。なお、候補者が監査役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当該保険契約を更新する予定であります。
4. 当社と監査役は会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。本議案が承認された場合、当社と納谷全一郎氏との間において同内容の責任限定契約を継続する予定であります。

― 47 ―

第５号議案

当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新の件
当社は、2019年６月27日開催の当社第72期定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針」（以下「現行プラン」といいます。）の更新について株主の皆様にご承認いただきました。現行プランの有効期間
は、上記第72期定時株主総会の終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされておりますので、2022年６月29日開催の当社第75期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結の時までとなります。当社は、更新後の買収防衛策に関する動向を踏まえ、2022年５月13日開催の取締役会において、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、更新することを決議いたしました（以下更新後の対応方針を「本プラン」といいます。）ので、下記のとおり
お知らせいたします。また、本プランの内容については、現行プランから実質的な変更点はありません。
本プランを決定した当社取締役会には社外取締役２名を含む当社の取締役全員および社外監査役３名を含む当社の監査役全員が出席し、いずれも本プ
ランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛成する
旨の意見を述べております。
また、本プランの更新について、現行プランの独立委員会による全員一致の承認を得ております。

Ⅰ

会社の支配に関する基本方針
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。特定の者の大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、大規模な株式の買付けの中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模な株式の買付けの内容について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件
よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営
理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価
値・株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模買付者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。本プランは、そのような中で当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損すると見られる大規模な買付行為が行われた場合に備え適正な措置を講じるためのものであります。

Ⅱ

会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み― 48 ―

１．当社の企業価値の源泉について
当社は、1951年に日本黒耀石工業株式会社として創業して以来、食品加工機器・厨房機器の総合販売会社として、新しい見識と技術をお客様に提供し、共存共栄の理想を実現し、会社の安定と社員の幸福を増進し、社会の繁栄に貢献することを経営の理念として事業展開をしてまいりました。
また、当社では経営理念を実行するために「和」を社是とし、①顧客の立場で考え行動し、顧客の期待以上の事をする、②利益の追求は目的ではな
く、成功するための手段である、③誠実で正直に行動する、④「今こそ改善すべき」「今」は常に「今」であり終わることはない、⑤自己の存在価値を認識し、その価値向上に努める、の５つを「行動規範」としております。
また、当社は上記の主力事業以外にも、安定した収益を確保するために、不動産の賃貸事業も行っております。
当社は、水と油のフライヤーWAOやスーパーケトルといった自社ブランドの商品およびコーヒーマシンやマルチクッカーなどの世界の優れた商品をお客様にご提供することだけでなく、顧客に対するキッチンコーディネイ
ト、厨房レイアウトの設計や施工、アフターサービス、ファニチャー販売
といったあらゆる面からのトータルサポートときめ細かい対応を行なうた
め、全国53ヵ所に支店・営業所・出張所網を展開しております。こうして、当社は機器の生産と販売を通じてお客様に「利便性」、「経済性」、「安全性」を提供する事はもとより、機器機能のソフト面に関してもお客様の満足度向上を図るべく専門部署としてキッチンコンサルタント室、設備としてテストキッチンを設置し、開発改良に取り組みお客様の要望を叶える新メニ
ューの提案も行っております。当社のこうした長年にわたる取り組みにより、外食産業を中心とする多くの取引先と信頼関係を築き上げてまいりました。また、不動産賃貸事業においては、全国の主要都市に賃貸マンションを保有しており当社の安定収益源として寄与しております。これらの当社が長年にわたって築き上げてきた信用こそが当社の企業価値の源泉であると考えております。
２．企業価値向上のための取り組み
当社を取り巻く環境は、少子高齢化に伴う人口減少等の構造的変化の進展、ライフスタイルの変化による食生活の一層の多様化、また、先行きが不透明な経済環境などめまぐるしいものがあります。このような経営環境下において、当社では企業価値向上の取り組みとして、外食産業を中心とする業界動向に関する情報収集の強化を図ることにより常に変化していく
顧客のニーズに的確に対応し、24時間365日サービス体制といったアフターサービスの更なる向上に取り組むことで、取引先からの信頼を更に強固なものにしていく所存でおります。当社グループは業務用厨房機器発展の一翼を担う企業としての自負を基本に、高付加価値商品の販売・自社商品の販売促進等商品差別化の推進を行ってまいります。また、自社商品を使用して頂くことによる効率的で安全性の高い作業環境の提案およびお客様のニーズを最優先に考えた提案セールス・戦略的営業の推進を図り、市場ニーズの多様化にも柔軟に対応できる積極的な事業展開を行っていく所存であります。今後の課題としては、更なる単品販売の強化を図っていくなかで、当社独自の魅力があり、競争力のある商品を重点的に拡販するとともに、ホテル・病院・福祉施設・加工場等の大型施設への積極的な営業活動、
24時間365日サービス体制の一層の充実を目指してまいります。また、当社― 49 ―

で は Potential Customer（潜 在 的 な 力 を 持 っ た お 客 様）、Previous
Customer（以前のお客様）への営業をPC営業と称した既存顧客の掘り起こ
し・独自の顧客リストを用いた戦略的な営業活動を行い、自社主力商品の単品販売も軸にお客様が求めているニーズに合った営業基盤を強化しております。さらに、当社では「物を売るのは人である」の観点に立ち、人材教育についても積極的に行っております。埼玉県日高市に所有する150名収容の会議室、40名収容の宿泊設備、150平方メートルのテストキッチン等を備えた研修施設において、社員研修を行っております。研修施設においては、社員研修だけでなくお客様へのセミナーの場としてフルに活用し、受注に結びつくなどの効果も得ております。不動産賃貸事業においては、優良な入居者を確保することにより、安定的な収益の確保に努めてまいります。
当社はこれらの施策により、安定した業績の確保と健全な財務体質を構築し、当社の企業価値および株主の皆様の共同の利益の確保・向上に取り組んでまいります。
３．コーポレート・ガバナンス
当社はコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。当社では、社外取締役を２名選任しておりますが、取締役の責任の所在を明確化し、経営の透明性を向上させるとともに、取締役の選任および解任について株主の皆様のご意思が経営により適時に反映することができるように、2010
年６月29日開催の当社第63期定時株主総会において、当社の取締役の任期を２年から１年に短縮する旨の定款変更に関する議案を株主の皆様にご承認いただきました。また、当社監査役４名のうち、３名は独立性の高い社
外監査役となっているため、当社取締役の業務執行を十分に監視できる体制が整備されております。
Ⅲ

本プランの内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み）
１．本プランの目的
中長期的な企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目指す当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客、従業員、関係
会社および取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。これら当社の事業特性に関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできません。突然大規模な買付けがなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかを株主の皆様が短期間の内に適切に判断し、当該買付行為に応じるか否かを検討するためには、買付者および取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。
さらに、大規模な買付けが当社に与える影響や、当社の顧客、従業員、関係会社および取引先等のステークホルダーとの関係についての方針を含む、買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等
は、当該買付行為に応じるか否かを検討するうえで重要な判断材料であります。同様に、取締役会が当該大規模な買付けについてどのような意見を有しているのかも、株主の皆様にとっては重要な判断材料になると考えます。
― 50 ―

これらを考慮し、当社取締役会は、当社株式の大規模な買付けに際しては、買付者から事前に、株主の皆様の判断のために必要かつ十分な買付けに関する情報が提供されるべきであると判断しました。当社取締役会は、
当該情報が提供された後、大規模な買付けに対する取締役会としての意見の検討を速やかに開始し、取締役会から独立した組織として設置された独立委員会（その詳細については下記３．（4）独立委員会の設置をご参照）に諮問し、また、必要に応じて外部専門家等の助言を受けながら、提供された情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した
うえで、意見を形成し公表いたします。また、必要に応じ、買付者との間で大規模な買付けに関する条件の改善についての交渉や当社取締役会としての当社株主の皆様に対する代替案の提示をすることもあります。なお、
当社取締役会は、当該情報の提供が完了した場合には、速やかにその旨および取締役会としての評価が満了する日を公表いたします。
また、当社取締役会は、企業価値・株主共同の利益の保護および株主の皆様に大規模な買付けに応じるか否かを適切に判断して頂く時間を確保す
ることを目的として、以下の内容の大規模な買付けに関するルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定するものであります。
２．大規模買付ルールの概要
本プランにおいては、特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20％以上とする当社株式等（注3）の買付行為、又は結果として特定株主グ
ループの議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付行為（いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、以下、当該買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。当社取締役会が設定する大規模買付ルールにおいては、①大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②それに基づき当社取締役会が当該大規模買付行為について評価・検討を行うための期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるというものです。
注１：特定株主グループとは、(ⅰ) 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券
等をいいます。) の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者(同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。)、又は、(ⅱ) 当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う
者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。) を意味します。
注２：議決権割合とは、(ⅰ) 特定株主グループが、注１の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じと― 51 ―

します。）も計算上考慮されるものとします。）、又は、(ⅱ) 特定株主グループが、注１の(ⅱ)記載の場合は、当該買付者および当該特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各株券等保有割合の算出に当たっては、総議決権（同法第27条の２
第８項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：株式等とは、金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等又は同法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。
３．本プランの手続きおよび内容(1) 意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対し、大規模買付ルールに従う旨の誓約および以下の内容等を記載した意向表
明書（以下「意向表明書」といいます。）をご提出いただきます。大規模買付行為の提案があった場合には、法令および当社が上場する証券取引所の上場規則等に従い、適時・適切に開示します。
① 大規模買付者の名称、住所② 設立準拠法③ 代表者の氏名④ 国内連絡先⑤ 提案する大規模買付行為の概要等(2) 大規模買付者からの情報の提供
当社取締役会は、上記（1）の意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当社取締役会に対して当初提供いただくべき、株主の皆様の判断および取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリストを当該大規模買付者に交付します。当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して本
必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。本必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目は以下のとおりです。
①

大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者およびファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容、当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）② 大規模買付行為の目的、方法および内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等および関連する取引の実現可能性等を含みます。）③ 当社株式の買付等対価の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方
法、算定に用いた数値情報および買付等に係る一連の取引により生― 52 ―

じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）
大規模買付行為における買付資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）⑤ 当社および当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補（当社および当社グループの事業についての経験等に関する情報を含みます。
）、経営方針・経営理念、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等⑥ 当社および当社グループの取引先、顧客、従業員その他の当社に係る利害関係者（ステークホルダー）の処遇方針⑦ その他大規模買付行為の妥当性および適法性等を判断するために当社取締役会および独立委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、以上の情報は全て日本語にて提供いただくものとします。当社
は、大規模買付行為の提案があった事実および取締役会に提供された本
必要情報は、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表します。また、当社取締役会が、大規模買付者からの本必要情報の提供が完了したと判断した場合には、法令および当社が上場する証券取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。
④(3) 取締役会による評価期間
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を
現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）とします。従って、大規模買付行為は、取締役会評
価期間の経過後にのみ開始されるものとします。取締役会評価期間中、取締役会は独立委員会に諮問し、また、独立の外部専門家（ファイナン
シャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の専門家）の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価･検討
し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
(4) 独立委員会の設置
本プランにおいて、大規模買付者が当社取締役会に提供すべき情報の範囲、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、大規模買付行為が企業価値・株主共同の利益を著しく損なうか否かおよび対抗措置をとるか否か等の検討および判断については、その客観性、公正さおよび合理性を担保するため、当社は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置しております（独立委員会運営規則の概要について
は別紙-１をご参照願います。）。当社取締役会は上記の判断を行うにあた
りかかる独立委員会に必ず諮問することとし、独立委員会は諮問を受けた事項について当社取締役会に対して勧告することとします。さらに、独立委員会は、その判断の合理性・客観性を高めるために、必要に応じ― 53 ―

て当社の費用で当社経営陣から独立した第三者（ファイナンシャル・ア
ドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ることができるものとします。また、当社の取締役、監査役、従業員等に独立委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めたりしながら、当社取締役会から諮問を受けた事項について審議・決議し、その決議の内容に基づいて、当社取締役会に対し勧告を行います。この勧告は公表することといたします。
当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動又は不発動につき速やかに決議を行うものとします。
当社取締役会の決定に際しては独立委員会による勧告を最大限尊重し、かつ必ずこのような独立委員会の勧告手続を経なければならないものとすることにより、取締役会の判断の客観性、公正さおよび合理性を確保する手段として機能するよう位置付けています。本プランの更新時において就任が予定される独立委員会委員の氏名および略歴は別紙-２に記載のとおりです。
４．大規模買付行為がなされた場合の対応(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会
は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措
置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規
模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は企業価値および株主共同の利益の確保・向上を目的として、
例外的に新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を取ることがあります。具体的には、以下のいずれかの類型に該当すると判断された場合には、当該大規模買付行為は当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。
①②③④

真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的
で株式の買収を行っている場合
会社経営を支配した後に、当社の資産を当該買収者やそのグループ
会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をも― 54 ―

って一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で株式の買収を行っている場合⑤ 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社の株券等の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株券等の買付を行うことをいいます。）等の、株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社の株券等の売却を強要するおそれがあると判断された場合⑥ 大規模買付者による支配権取得により、従業員、顧客、取引先等のステークホルダーの利益が損なわれ、それによって当社の企業価
値・株主共同の利益が著しく損なわれると判断される場合⑦ 大規模買付者が提案する当社株式の買付条件（対価の価額・種類、買付等の時期、買付方法の適法性、買付等の後における当社の従業員、顧客、取引先等のステークホルダーの処遇方針等を含みます。）
が当社の企業価値に鑑み著しく不十分又は不適切なものであると判断される場合(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法
その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かおよび対抗措置の発動の適否は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、外部専門家等の意見も参考にして当社取締役会が決定します。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社
取締役会が判断したものを選択することとします。取締役会が対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当てをする場合の概要は別紙－３に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当てをする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とすることや新株予約権者に対して、当社株式と引き換えに当社が新株予約権を取得する旨の取得条項をつけるなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けることがあります。
５．本プランが株主・投資家に与える影響(1) 大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響
本プランにおける大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業
価値・株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、
大規模買付ルールの設定は、当社株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、当社株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。本プランが本定時株主― 55 ―

総会において株主の皆様に承認された時点においては、当社は新株予約権の無償割当て、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置
自体は行われませんので、株主および投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
なお、上記４．において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますが、当社の対応について、当社は株主および投資家の皆様に速やかに情報開示を行います。
(2) 対抗措置発動時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、取締役会が上記４．に記載した対抗措置をとることを決定した
場合には、法令および当社が上場する証券取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。
当該対抗措置の仕組上、当社株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者および当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）
が、法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。例えば、対抗措置として当社取締役会が新株予約権の無償割当て決議を行った場合には、当社は、当該決議において割当期日を別途定め、当該割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、対価を払い込みすることなく、その保有する株式数に応じて、新株予約権が無償にて割当てられます。また、当社が、当該新株予約権の取得の手続きを取ることを決定した場合は、大規模買付者等
以外の当社株主の皆様は、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため格別の不利益は発生しません。
なお、大規模買付者等については、大規模買付ルールを遵守しない場
合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行
為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。
(3) 対抗措置発動の停止等について
上記４．において、当社取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決議した後に、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場
合、当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動の停止又は変更を行うことがあります。具体的には、新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、また、新株予約権の無償割当ての効力発生日後新株予約権の行使期間開始日の前日までは、当該新株予約権を無償にて取得することにより対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止を行う場合は、法令および当社が上場する証券取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。
なお、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止又は発行した新株予約権を無償にて取得する場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化― 56 ―

は生じませんので、こうした希釈化が生じることを前提にして売買等を行った当社株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
(4) 対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当てが行われる場合には、割当ての対象となる株主の皆様は、新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権に係る新株予約権者となりますので、申込みの手続等は不要です。また、当社が取得条項を付した新株予約権の取得の手続きをとる場合には、大規模買付者等以外の株主の皆様におかれては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、
当該新株予約権に関する払込み等の手続きは不要となります。以上のほか、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法等の詳細については、新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、法令および当社が上場する金融証券取引所の上場規則等に従い、当該決定について株主の皆様に対して適切に開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認願います。
６．本プランの有効期間および廃止
本プランの有効期限は本定時株主総会において株主の皆様のご承認を頂くことを条件に、本定時株主総会の終結の時から３年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
また、本プランは、有効期限の満了前であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
Ⅳ

本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益に合致し、当社の役員の地位の維持を目的とするものでないこと
について(1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、
事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足しています。
また、本プランは、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」
に関する議論も踏まえたものです。
(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもっていること本プランは、上記Ⅲ １．「本プランの目的」にて記載したとおり、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉― 57 ―

を行うこと等を可能にするものであり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもったものです。
(3) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記Ⅲ ４．「大規模買付行為がなされた場合の対応」にて記載したとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していない、あるいは大規模買付ルールを遵守していても株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす買付である場合や株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買付である場合など、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するために独立委員会の勧告を経るなどの仕組みを確保しているものといえます。
(4) 当社取締役の任期は１年であること
当社は、2010年６月29日開催の当社第63期定時株主総会において、当社取締役の任期を従来の２年から１年に短縮いたしました。従って、本プランの有効期間中であっても、毎年の当社取締役の選任を通じても、本プランについて、株主の皆様のご意向を反映させることが可能となっております。
(5) 株主意思を重視するものであること
当社は、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に本プランを更新する予定ですが、上記Ⅲ ６．「本プランの有効期間および廃止」に記載したとおり、本プランの有効期間は本定時株主総会の終結の時か
ら３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとするいわゆるサンセット条項が付されております。また、本プランの有効期間の前であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの消長および内容は、当社株主の合理的意思に依拠したものとなっております。
(6) デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ ６．「本プランの有効期間および廃止」にて記載したとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものであり、当社株式を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、
デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役の期差任期制を採用していないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以 上― 58 ―

独立委員会運営規則の概要

別紙-1

１．独立委員会は、本プランにおける当社取締役会の判断の客観性、公正さおよび合理性を担保するために、当社取締役会の決議により設置される。
２．独立委員会の委員は３名以上とし、当社の業務執行を担う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役又は社外の有識者等（弁護士、公認会計士、実績ある企業経営者、税理士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者又はこれらに準ずる者を含みます。）の中から当社取締役会が選任する。
３．独立委員会の委員の任期は、本定時株主総会終結の日から３年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終了後最初の取締役会の終結の時までとする。
４．独立委員会の決議は、原則として、現任の独立委員の全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。ただし、独立委員の全員が出席できないやむを得ない事情がある場合には、独立委員会の決議は、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。
５．独立委員会は、当社取締役会から以下の諮問がある場合には、検討・審議を行い、当社取締役会に勧告するものとする。
① 本プランの対象となる大規模買付行為に該当するか否か② 大規模買付者が当社取締役会に提供すべき本必要情報③ 大規模買付者の大規模買付行為の内容の精査・検討④ 大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合にあたるか否か⑤ 大規模買付者が本プランの手続きを遵守したか否か⑥ 対抗措置を発動・変更・停止⑦ 本プランの継続・変更・廃止⑧ その他、当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
６．独立委員会は、その判断の合理性・客観性を高めるために、必要に応じて当社の費用で、当社経営陣から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとする。
以― 59 ―

上独立委員会委員の氏名および略歴
井上晴孝（いのうえ

別紙-2

はるたか）

〔 略歴 〕1952年４月生まれ
1975年３月
早稲田大学卒業
1978年９月
株式会社辰巳法律研究所入所
1982年７月
同社退社
1982年10月
司法試験合格
弁護士登録
1985年４月
浅見東司法律事務所入所
1988年４月
井上晴孝法律事務所開設
2007年６月
当社監査役就任（現任）2018年７月
井上・桜井法律事務所に改称（現在に至る）
2020年７月
株式会社ヴィア・ホールディングス社外取締役（現任）納谷全一郎（なやぜんいちろう）〔 略歴 〕1969年１月生まれ
1993年３月
早稲田大学卒業
1995年10月
司法試験合格
弁護士登録
1998年４月
舟辺・奥平法律事務所入所
2010年１月
舟辺・奥平法律事務所パートナーに就任
2010年２月
あきつ総合法律事務所へ改称（現在に至る）
2014年６月
当社監査役就任（現任）2015年４月
第一東京弁護士会副会長
山田

正人（やまだまさと）〔 略歴 〕1956年３月生まれ
1978年３月
早稲田大学卒業
1978年４月
株式会社北陸銀行入行
2009年１月
同行経営管理部上席推進役（出向松井建設株式会社）
2009年７月
松井建設株式会社執行役員営業本部営業部長
2010年６月
同社取締役執行役員
同社取締役経営企画部・CSR推進室・
2014年４月
情報システム部・法務室担当
2018年４月
同社取締役常務執行役員経営本部長
2020年４月
同社取締役常務執行役員経営本部担当
2020年６月
当社取締役（現任）2021年６月
株式会社東京富山会館代表取締役社長（現任）※1）上記３氏と当社の間には特別な利害関係はありません。
※2）井上晴孝氏は、会社法第２条第16号に規定される社外監査役です。
※3）納谷全一郎氏は、会社法施行規則第２条第３項第８号に規定される社外監査役候補者の要件をみたす社外監査役候補者であり、本定時株主総会において選任された場合には、当社社外監査役に再任する予定です。
※4）山田正人氏は会社法施行規則第２条第３項第７号に規定される社外取締役候補者の要件を満たす
社外取締役候補者であり、本定時株主総会において選任された場合には、当社社外取締役に再任する予定です。

以― 60 ―

上新株予約権の無償割当ての概要

別紙-3

１．新株予約権の無償割当ての対象となる株主および発行条件
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は当社
取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は１円以上で当社取締役会が定める額とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（但し、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、
上記６.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権1個につき当社取締役会が別途定める株数の当社
普通株式を交付することができる旨の条項を定めることがある。
以― 61 ―

上

(ご参考)
本プランの手続きの概要

大規模買付者の出現

本プランを遵守する場合
本プランを遵守しない場合
大規模買付者が意向表明書を提出

10 営業日以内
大規模買付者へ本必要情報の交付

大規模買付者が本必要情報を提供

取締役会評価期間(60日間又は90日間)

当社取締役会からの諮問

独 立 委 員 会 の 判 断・勧 告

当社取締役会による対抗措置発動の決議

当社取締役会による対抗措置不発動の決議(注) 上記は本プランの概要であり、本プランの詳細につきましては本文をご覧ください。

以― 62 ―

上

〈メ

モ

欄〉

― 63 ―

株主総会会場ご案内図
日

時

場

所

2022年６月29日（水曜日）午前10時
東京都渋谷区道玄坂二丁目10番地７号
新大宗ビル１号館
フォーラムエイト ６階 オリオンホール
TEL 03－3780－0008

至 246
玄坂
道

ＦＯＲＵＭ８

東急本店

Ｐ
ＴＯＨＯシネマズ
渋谷

文
化
村
通

首都高速３号線

玉川通り

246

新大宗ビル

109

り
ハチ公像
西武Ａ館
西武Ｂ館
渋谷駅ハチ公口

JR山

手線

至新

宿

JR山手線・埼京線、井の頭線、東急東横線
地下鉄（銀座線、半蔵門線、東急田園都市線、副都心線)
各線
渋谷駅ハチ公口 徒歩約８分※前年と会場が変わっておりますのでご注意ください。（前回会場と同じビルの6階）
また、ご出席の際はご自身の体調等をお確かめのうえ、マスク着用等の感染予防にご配慮い
ただきご来場賜わりますようにお願い申しあげます。