証券コード 9535
平成 22 年 6 月 4 日

株 主 各 位広島市南区皆実町二丁目 7 番 1 号

広島ガス株式会社
代表取締役
社長執行役員田村

興造

第156回定時株主総会招集ご通知
拝啓

ますますご清祥のこととお喜び申しあげます。

さて、当社第 156 回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討ください
まして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえ、平成22年 6月23日（水曜日）午後5 時30 分までに到着するようご返送いただきたくお願い
申しあげます。

敬記
1. 日 時平成 22 年 6 月 24 日（木曜日）午前 10 時

2. 場 所広島市中区南竹屋町１番 30 号
当社ガストピアセンター 6 階会議場

−1−具

3 . 目的事項
報 告 事 項
１. 第 156 期（平成 21 年 4 月1日から平成 22 年 3 月 31日まで）事業報告および計算書
類の内容報告の件
２. 第156 期（平成 21 年 4 月 1日から平成 22 年 3 月 31日まで）連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件

決 議 事 項
第１号議案 買収防衛策（停止条件付ライツ・プラン）再導入の件
第 2 号議案 取締役 11 名選任の件

以上○ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
○

事業報告、計算書類、連結計算書類およびこれらに係る監査報告は、別添の「第 156 期報告書」に記載のとおりであります。
○

事業報告、計算書類および連結計算書類ならびに株主総会参考書類に修正すべき事項が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.hiroshima-gas.co.jp/）に掲載させていただきます。

−2−

株主総会参考書類
第１号議案 買収防衛策（停止条件付ライツ・プラン）再導入の件「買収防衛策（停止
当社は、平成 19 年 6 月 26 日開催の定時株主総会の決議による承認を得て、条件付ライツ・プラン）」（以下、「旧ライツ・プラン」といいます。
）を導入しておりますが、その有効期間は、本定時株主総会終結時までとなっております。当社は、旧ライツ・プラン導入後の情勢等を踏まえ更なる検討を加えた結果、平成 22 年 5 月12 日開催の当社取締役会において、旧ライツ・プランの内容を一部改訂した「買収防衛策（停止条件付ライツ・プラン）
」
（以下、
「本ライ
ツ・プラン」といいます。
）を再導入することについて本総会に提案することを決議いたしました。
つきましては、本ライツ・プランを再導入することにつき、ご承認をお願いするものであります。
Ⅰ. 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、株主に関する基本的在り方として、株主は市場での自由な取引によって決まるべきものであり、当社株式に対する公開買付けについても、公開買付けの実施、また同公開買付けに応じるか否かの決定は、原則として株主の皆さまの自由な判断によるべきものと考えております。
他方で、当社の事業は、都市ガスの安定的かつ安全な供給を実現するため、極めて公共性の高い社会的責任を有しており、お客さまによる当社製品およびサービスの利用を獲得維持する
ためには、当社に対する信頼が不可欠となります。当社は、地域の皆さまからの信頼を得るた
めに、長期的なガス需要を見越し、安定的かつ安全なガス供給を可能とする製造設備を備えるとともに、技術革新、機器開発、従業員の教育・訓練等に多大の投資を行っております。
また、当社事業の公共性等を考慮しますと、長期的視点での事業計画が必要であり、短期的利益を追い求めるような経営は許されないと考えます。特に都市ガスの安定的かつ安全な供給を目的とする当社の事業を継続するためには、人的・物的資源の維持、発展が不可欠であり、原料供給者、お客さま、従業員等のステークホルダーに対する配慮がない限り、当社の企業価
値は損なわれることになります。
そこで、当社は、当社の経営に対して重大な影響を与えることとなる、株券等の保有割合
を20％以上とすることを目的とした当社株券等の買収行為が行われようとする場合に、株主の皆さまに対する十分な情報提供がなされる機会を確保しつつ、株主の皆さまの利益および当社
グループ事業の公共性を踏まえ、買収行為の目的、内容を事前に検証し、当該買収行為が当社の株主全体の利益に反し、または当社の事業目的である都市ガス等の安定的かつ安全な供給を妨げるものである場合にはこれを未然に防ぎ、併せて買収者と取締役会とが交渉を行う機会を設け、当社の企業価値をより向上させる事業計画を提案させることを目的として、本ライツ・プランの再導入を、平成 22 年 5 月 12 日の取締役会において、本定時株主総会における株主の皆さまにご承認いただくことを条件に決定いたしました。
なお、現在、当社が具体的に上述のような買収の提案を受けている事実はございません。
−3−

また、平成 22 年 3 月 31 日現在における当社の大株主の状況は（別紙 4）「大株主の状況」のとおりです。
Ⅱ. 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み
少子高齢化の進展や新設住宅着工件数の伸び悩みに加え、数度にわたるガス事業法・電気事業法の改正により、規制緩和による新規参入の道が開かれ、エネルギー間での熾烈な競争が続いております。
一方、政府は、2020 年までの温室効果ガス削減について 1990 年比 25％削減という中期目標を掲げ、低炭素社会の実現に向けた取り組みを強化しております。天然ガスをはじめとするガ
ス体エネルギーは、これからの低炭素社会を見据えたうえで、環境性・供給安定性に優れた有用なエネルギーであり、ガス体エネルギーの普及拡大およびエネルギーの高度利用を図ることが当社グループの責務であると考えております。
このような状況のもと、当社は、グループ経営の強化および企業価値向上の取り組みとして、
2020 年に向けた新ビジョンを策定いたしました。新ビジョンは、国や都市ガス業界で描いた2030 年、2050 年の超長期的なあり方も視野に入れた上で、当社グループが次世代に向け持続的に発展していくための橋渡しと位置付けております。
「新ビジョン実行元年」となります。そこで、平成 22 年度中期経営計画（以平成 22 年度は、下、「本中期経営計画」といいます。
）を「新ビジョン実行中期経営計画」と位置付け、従来からの取り組みに加え、新たな施策を実施してまいります。本中期経営計画を着実に推進することにより、厳しい経営環境下においても利益を確保できる経営基盤を確立し、株主の皆さまへの利益還元を行っていく所存です。
１．平成 22 年度の具体的な取り組み⑴ ガス体エネルギーの普及拡大とエネルギーの高度利用を基軸に、低炭素社会の実現に貢献する。
① ガス体エネルギーの普及拡大を図るため、グループが連携して広域エリア営業を推進する。
② 既存の製造・供給インフラの効率的利用を推進しつつ、中長期的な視点で計画的にインフラ整備を行う。
③ 再生可能エネルギーの普及促進に向け、ガス体エネルギーとの組み合わせを基軸とした提案を行う。
⑵ お客さま目線でのサービスのあり方を追求し、環境にやさしく快適な生活を創造し、お客さま価値の向上を図る。
① お客さま接点機会の創出と、エネルギー供給周辺業務を基軸としたサービスの充実を図るため、地域密着型サービスをワンストップで提供する体制を構築する。
② マルチエネルギー供給、エネルギーの高度利用によりお客さま価値の向上を図る。
−
−
− 26
4−

③ エネルギーの安定供給・お客さまの安全・安心向上等、本来業務を確実に遂行する。
④ 価格競争力のある料金体系・メニューを構築する。
⑶ グループ全体の収益性を高め、健全で強靭な企業グループを構築する。
① 経営の効率化を重点目標に掲げ、取り組みを強化する。
② お客さま第一主義と内部統制の強化を基本としたグループ機能の整理により、収益性の最大化と機能の最適化を図る。
⑷ 公正かつ透明で風通しの良い組織へ変革し、地域の好感度№１の企業グループとなる。
① コンプライアンスに則った公正で透明性のある事業活動の推進に努めると共に、内部統制システムのさらなる充実を図る。
② 地域とのつながりを第一義と考え、地域の活性化・発展に向けた活動を行う。
③ 環境基本理念および環境行動指針に則り、環境保全活動を推進する。
④ 人権啓発活動の推進とコミュニケーションの強化を図る。
⑸ グループの成長を担う人材の育成を推進する。
① 様々な要素を合わせ持ったバランスの取れた人材を育成する。
② 従業員のやりがい・働きがいの向上に資する人事制度全般の構築・見直しを行う。
③ ワークライフバランスの向上を図り、働きやすい職場環境づくりを推進する。
２．株主の皆さまへの利益還元方針
従来、当社は、株主の皆さまへの利益還元を経営上の重要な政策と位置づけ、安定配当の継続を基本方針としてまいりました。今後も、新ビジョンおよび本中期経営計画の実行によるエ
ネルギー市場でのシェアの維持・拡大と経営効率化を図るとともに、将来を見据えた設備投資や研究開発、財務状態や利益水準等を総合的に勘案しつつ、その成果を株主の皆さまに還元していく所存です。
Ⅲ. 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
１．本ライツ・プランの内容⑴ 本ライツ・プランの概要
本ライツ・プランは、以下の①または②に該当する当社株券等の買付けもしくは買付けの提案その他これらに類似する行為（以下、「買収行為」といいます。
）がなされる場合に、買収者に対して適用されます。
① 当社が発行者である株券等について、保有者およびその共同保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付け② 当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け
本ライツ・プランは、当社のガス事業の安全性および安定性を確保し、当社の企業価値−5−および株主共同の利益を確保、向上させることを目的として、買収行為に先立ち、買収者および当社取締役会に対して、買収行為に関する必要かつ十分な情報提供を求めるとともに、当社の社外取締役および中立公正な委員によって構成される独立委員会（以下、「独立委員会」といいます。
）がこれらの買収行為に関する情報を評価、検討し、あるいは買収者と当社
取締役会との協議、代替案等の検討をするために必要な期間の確保を要請します。
（別紙 2）「停止条件付ライツ・プランの運用に関するガイドライン」
（以下、
「本
買収者は、
ガイドライン」といいます。）および独立委員会の要請に従い、買収行為に関する必要かつ十分な情報提供を行い、かつ独立委員会による合理的な協議検討のための期間が確保された場合には、当該期間経過後に買収行為を開始することができます。
これに対し、当社取締役会は、買収者が本ガイドラインまたは独立委員会の要請に違反し、もしくは買収者による買収行為が当社のガス事業の安全性または安定性を害し、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく毀損すると認められる場合には、当該買収行為への対抗措置を講ずることができるものとします。
本ライツ・プランでは、当該買収行為への対抗措置として、当該買収者等による権利行使を認めない旨の行使条件を付した新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。
）を新株予約権無償割当ての方法により、全株主に割当てます（以下、「本ライツ・プランの発動」と
いいます。
）
。
本ライツ・プランの発動または不発動の判断については、買収者が必要情報を提供せずに買収行為を開始する場合を除き、当社取締役会の恣意的判断を排除するために、独立委員会の判断を経なければならないものとします。
なお、本ライツ・プランの詳細につきましては、本ガイドラインをご確認下さい。
⑵ 本新株予約権の概要
新株予約権無償割当ての方法により割当てをする予定の本新株予約権の主な条件等は、以下のとおりです（本新株予約権の概要の詳細につきましては、（別紙 1）「発行予定の新株予約権の概要」（以下、「新株予約権概要」といいます。
）をご確認下さい。
）。
① 割当対象株主
新株予約権無償割当てを決定する取締役会の決議（以下、「新株予約権無償割当て決議」といいます。
）において当社取締役会が割当期日として定める日（以下、「割当期日」といいます。
）における最終の株主名簿に記載または記録された当社以外の株主に対し、その保有株式 1 株につき 1 個の割合で本新株予約権を無償で割当てます。
② 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数は 2 株を上限とします。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産およびその価格
新株予約権の行使に際して出資をなすべき当社普通株式の 1 株当たりの額は 1 円とします。
−6−

④ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要するものとします。
⑤ 行使期間
新株予約権無償割当て決議において、当社取締役会が定める日を初日とし、1 ヵ月を超
えない範囲で当社取締役会が定める期間とします。
⑥ 行使条件⒜ 特別大量保有者、 ⒝ その共同保有者、 ⒞ 特定大量買付者、 ⒟ その特別関係者、もしくは ⒠ 上記 ⒜ ないし ⒟ に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け、もしくは承継した者、または ⒡ 上記 ⒜ から ⒠ の関連者は、原則として本新株予約権を行使することができません。なお、上記に用いられる用語の定義および詳細については新株予約権発行概要をご参照下さい。
⑦ 取得条件等
当社は、新株予約権無償割当て決議において定める日（以下、「取得日」といいます。
）が到来したときに、新株予約権（但し、上記⑥の規定に従い新株予約権を行使できない者および取得日までに当社所定の書式による書面（新株予約権者が上記⑥に記載する者でないことについての表明保証条項、補償条項および違約金条項等を含む書式によるものとしま）を提出しない者（但し、当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除きます。
）が有す。
する新株予約権を除きます。
）を取得することができます。この場合、当社は、新株予約権の取得と引き換えに、新株予約権 1 個につき、当社普通株式 2 株を上限として交付します。
上記の他、当社は、新株予約権無償割当て決議において、新株予約権の取得に関する条
件および手続き等を定めることとします。
また、下記⑶①から④のような事情がある場合には、当社は、本新株予約権の割当期日以降、行使期間開始日までの間において、無償取得の方法による新株予約権の消却を含む
新たな措置を行うことを決定することができるものとします。
⑶ 本ライツ・プランの発動の中止等
以下の場合においては、
当社取締役会は、本ライツ・プランの発動を決議した場合であっても、独立委員会の意見または勧告を尊重した上で、本新株予約権の割当期日までの間は新株予約権の発行の中止を、本新株予約権の割当期日以降、行使期間開始日までの間は無償取得の方法
による新株予約権の消却を含む新たな措置を行うことを決定することができるものとします。
① 買収者から合理的かつ妥当な買収提案がなされたと自ら判断し、または独立委員会からかかる勧告がなされた場合② 当社取締役会が買収者との間で本ライツ・プランを発動しない旨の合意または本ライツ・プランの発動による対抗措置を中止する旨の合意に至った場合③ 買収者が買付行為の撤回をした場合、その他買付行為が存在しなくなった場合④ 本ライツ・プランの発動決定の判断の前提となった事実関係に変動が生じ、買収者によ−7−

る買付行為が当該発動の条件を満たさないことになった場合もしくは当該発動の条件を満たしていても、新株予約権を発行または行使させることが相当でないと当社取締役会が判断するに至った場合⑷ 本ライツ・プランの有効期間、廃止および変更
本ライツ・プランの有効期間は、平成 25 年 3 月期の事業年度に関する定時株主総会の終結までの 3 年間とします。但し、本ライツ・プランの有効期間中であっても、当社株主総会または当社取締役会において、本ライツ・プランを廃止する旨の決議を行った場合には、その時点で本ライツ・プランは廃止されるものとします。
本ライツ・プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、本ライツ・プランの趣旨に反しない限り、独立委員会の承認を得た上で、本ライツ・プランを変更することができます
が、会社法、金融商品取引法その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更等により合理的に必要と認められる範囲を超えて、本ライツ・プランを変更することはできないこととします。
また、独立委員会は随時本ライツ・プランの合理性について検討することとし、独立委員会が本ライツ･プランの変更が必要と判断した際には、直ちに当社取締役会にその旨を勧告することとします（詳細につきましては、本ガイドライン第 1 第 6 項をご確認ください。
）。この場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に従って本ライツ・プランの変更を行うことができますが、会社法、金融商品取引法その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更等により合理的に必要と認められる範囲を超えて、本ライツ・プランを変更することはできないこととします。
なお、当社取締役会は、本ライツ・プランまたは本ガイドラインの規定において曖昧もし
くは誤解を生じる可能性のある規定や齟齬もしくは瑕疵のある規定を是正するために、適宜
独立委員会の承諾または勧告なくして本ライツ・プランまたは本ガイドラインの変更をできることとします。
Ⅳ. 本ライツ・プランが会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なう
ものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由
１．本ライツ・プランの合理性⑴ 株主の総体的意思を反映するものであること
この度の本ライツ・プランの再導入は、株主の皆さまの意思を反映させるべく、平成 22 年
6 月24 日開催予定の本定時株主総会における株主の皆さまからのご承認を条件に発効することといたします。また、本ライツ・プランの有効期間は、平成 25 年 3 月期の事業年度に関す
る定時株主総会の終結のときまでの 3 年間といたしますが、たとえ本ライツ・プランの有効期間の満了前であっても、当社取締役の任期は 1 年となっていますので、取締役の選任を通じて株主の皆さまの意思を反映させることができます。また、本ライツ・プランは、その有−8−効期間の満了前であっても、株主総会または株主総会で選任された取締役によって構成される取締役会において本ライツ・プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本ライツ・
プランはその時点で廃止されることになりますので、本ライツ・プランの継続または廃止の判断が株主の皆さまに委ねられているという意味において、株主の皆さまの意思が反映される仕組みになっております。
⑵ 取締役会の恣意的判断の排除
当社は、本ライツ・プランの再導入にあたり、取締役会の恣意的判断を排除し、当社の企
業価値および株主の皆さまの共同利益を向上、確保するために、独立委員会を設置しております。
「独立委員」といいます。
）は、厳格な基準の下で選任され（本独立委員会の構成員（以下、
ガイドライン第 2 の 8 をご参照下さい。
）、また独立委員を解任するには当社取締役会において出席取締役の 3 分の 2 以上の賛成によらなければなりませんので（本ガイドライン第 2 をご参照下さい。
）、当社取締役会の恣意的な判断を遮断する高度な独立性、公平性が確保されております。また、独立委員会は、買収者が出現した場合、当社の費用負担において、必要に応じていつでも投資銀行、証券会社、公認会計士、弁護士等の外部専門家の助言を受けることができますので、独立委員会の実質的な判断の独立性、公平性および客観性も担保されております。
そして、当社取締役会は、本ライツ・プランの発動の決定に先立ち、独立委員会の勧告を経る必要があり、また独立委員会が本ライツ・プランの不発動の勧告をした場合であっても、当社取締役会はかかる独立委員会の勧告を最大限尊重しなければなりませんので、これにより、当社取締役会による恣意的判断が排除されることになります。
なお、独立委員の略歴につきましては、（別紙 3）「独立委員略歴」をご確認下さい。
⑶ 合理的な客観的要件の設定
当社取締役会は、本ガイドライン第 1 第 4 項⑵記載のとおり、合理的かつ客観的な要件が充足されなければ、本ライツ・プランを発動させることができませんので、当社取締役会の恣意的な判断に基づく本ライツ・プランの発動を防止するための措置が講じられているものといえます。
⑷ デットハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策ではないこと
本ライツ・プランは、当社を買収した者がこれを廃止することを不当または過度に制約するものではありません。
すなわち、本ライツ・プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役
会によりいつでも廃止することができますので、買収者は、自己が指名し、株主総会で選任された取締役によって構成される取締役会の決議により、本ライツ・プランを廃止することができます。この意味において、本ライツ・プランは、取締役会の構成員の過半数を交代させた場合でも買収防衛策の発動を阻止できないデットハンド型買収防衛策には当たりません。
−9−また、当社では、取締役の任期は 1 年とされ、いわゆる期差選任制や取締役の解任決議要件の加重も実施されておりませんので、本ライツ・プランは、取締役の交代を一度に行うことができず、買収防衛策の発動を阻止することが困難なスロー・ハンド型買収防衛策にも該当しないといえます。
２．本ライツ・プランの再導入、発動による株主・投資者の皆さまへの影響等⑴ 再導入時に株主・投資者の皆さまに与える影響
本ライツ・プランの再導入時においては、株主総会決議に基づいて、新株予約権無償割当ての決定権限が取締役会に対して委任されるにすぎず、新株予約権の無償割当て自体が行われるわけではありませんので、再導入時に株主・投資者の皆さまに直接具体的な影響が生じることはありません。
⑵ 発動時に株主・投資者の皆さまに与える影響
本ライツ・プランでは、新株予約権無償割当ての方法により、割当期日における株主に対し、その保有株式 1 株につき 1 個の割合で本新株予約権が割当てられます。そして、当社が本新株予約権の取得の手続きを取ることにより、買収者以外の株主の皆さまは、本新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として当社の株式を受領するため、不利益は発生しません。但し、割当期日において名義書換未了の株主の皆さま、および当社が本新株予約権を取得する日までに、一定の買収者でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面をご提出しない株主の皆さま（当社がかかる誓約書）に関しましては、他の株主の皆さまが当該新株予約権の無の提出を求めた場合に限ります。
償割当てを受け、本新株予約権と引き換えに当社株式を受領することに比して、結果的に、その法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。
なお、当社が、本ライツ・プランの発動の中止または割当てた本新株予約権の無償取得を行う場合には、1 株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提に当社株券等の売買を行った株主または投資者の皆さまは、株価の変動
により不測の損害を被る可能性があります。
⑶ 発動に伴って必要となる株主の手続き
本ライツ・プランが発動され、新株予約権無償割当ての方法により本新株予約権の割当てが行われる場合、株主の皆さまは、引受けの申込みを要することなく本新株予約権の割当てを受けることができますので、本新株予約権の申込み手続きは必要となりません。また、当社が本新株予約権の取得条項に基づき取得の手続きをとることにより、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として当社株券を受領することになるため、払込み等の手続きは必要となりません（もっとも、当社が本新株予約権の取得の手続きをとらなかった場合には、新株予約権の行使により新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みを行っていただく必要があります。
）。
但し、この場合、株主の皆さまには、別途、ご自身が所定の買収者ではないこと等を誓約す− 10 −

る当社所定の書式による書面を提出いただくことがあります。
また、名義書換未了の株主の皆さまに関しましては、新株予約権の割当てを受けるためには、別途当社取締役会が決定し公告する本新株予約権の割当期日までに、名義書換を完了していただく必要があります。
これらの手続きの詳細につきましては、実際に本新株予約権の無償割当てを行うことになった際に、法令および東京証券取引所の上場規則に基づき別途お知らせいたします。
以− 11 −

上

（別紙１）

発効予定の新株予約権の概 要（以下、「本ライツ・プラン」という。
）
当社は事前警告型防衛策として「停止条件付ライツ・プラン」
を再導入しました。本ライツ・プランは、以下の要領による新株予約権の発行を目的としています。
１．新株予約権の名称
第１回新株予約権
２．株主に割当てる新株予約権の総数
新株予約権無償割当てを決定する当社取締役会の決議（以下、「新株予約権無償割当て決議」「割当期日」という。
）におという。
）において当社取締役会が割当期日として定める日（以下、ける当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を除く。
）
を上限とする。
３．割当方法
割当期日における最終の株主名簿に記載または記録された当社以外の株主に対し、その保有
株式 1 株につき 1 個の割合で、新株予約権を無償で割当てる。
４．新株予約権無償割当てがその効力を生ずる日
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が定める日とする。
５．新株予約権の目的となる株式の種類および数⑴ 新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式とする。
⑵ 新株予約権の目的となる株式の数「対象株式数」という。
）は、2 株を① 新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数（以下、上限とする。但し、当社が株式分割または株式併合を行う場合、対象株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生ずる 1 株未満の端数は切り捨てるものとし、現金による調整は行なわない。
調整後対象株式数 ＝ 調整前対象株式数 × 分割・併合の比率② 調整後対象株式数は、株式分割または株式併合の効力を生ずる日の翌日以降、これを適用する。
③ 上記①に定めるほか、合併、会社分割等を行う場合その他これらに準ずる場合で、対象株式数の調整を必要とするときには、合併、会社分割等の条件等を勘案の上、対象株式数につき合理的な調整を行うものとする。
６．新株予約権の行使に際して出資される財産およびその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、
各新株予約権の行使に際して出資をなすべき当社普通株式の 1 株当たりの額（以下、「行使価額」という。
）に対象株式数を乗じた金額とする。行使価額は 1 円とする。
− 12 −

７．新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が定める。
８．新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当て決議において、当社取締役会が定める日を初日とし、1 ヵ月を超えない範囲で当社取締役会が定める期間とする。
９．新株予約権の行使条件（ⅱ）その共同保有者、（ⅲ）特定大量買付者、（ⅳ）その特別関係者、もしくは⑴ （ⅰ）特別大量保有者、（ⅴ）上記（ⅰ）ないし（ⅳ）記載の者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく取得しも（ⅵ）上記（ⅰ）ないし（ⅴ）記載の者の関連者は、新株
しくは譲受けもしくは承継した者、または、
予約権を行使することができない。
なお、上記に用いられる用語は次のとおり定義される。
① 「特別大量保有者」とは、当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義される。以下別段の定めがない限り同じ。
）の保有者（同法第 27 条の 23 第 1 項に規定される保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含む。
）で、当該株券等に係る株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第 4 項に定義される。
）が 20％（または、当社取締役会
が別途これより高い割合を決定し、公表した場合には当該割合）以上である者もしくは 20％（または、当社取締役会が別途これより高い割合を決定し、公表した場合には当該割合）以上
であると当社取締役会が認めた者をいう。
② 「共同保有者」とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に定義される者および同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含む。
）
をいう。
③ 「特定大量買付者」とは、公開買付け（金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義される。
））の買によって当社が発効者である株券等（同法第 27 条の 2 第１項に定義される。以下同じ。
付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義される。以下同じ。
）の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含む。）に係る株券等の所有割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に定義される。以下同じ。
）とその者の特別関係者の株券等所有割合とを合計して 20％（または、当社取締役会
が別途これより高い割合を決定し、公表した場合には当該割合）以上となる者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。
）をいう。
④ 「特別関係者」とは、金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。）をいう。但し、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除く。
⑤ 「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、またはその者と協調して行動する者として当社− 13 −

取締役会が認めた者をいう。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務および事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義される。
）をいう。
⑵ 上記⑴にかかわらず、下記①ないし④の各号に記載される者は、特別大量保有者または特定大量買付者に該当しないものとする。
① 当社、当社の子会社（財務諸表等の用語、株式および作成方法に関する規則第 8 条第 3 項に定義される。
）または当社の関連会社（同規則第 8 条第 5 項に定義される。
）② 当社を支配する意図がなく上記 ⑴（ⅰ）に記載する要件に該当することになった者である旨
当社取締役会が認めた者であって、かつ、上記 ⑴（ⅰ）に記載する要件に該当することになった後 10 日間（但し、当社取締役会はかかる期間を延長することができる。
）以内にその保有する当社の株券等を処分等することにより上記 ⑴（ⅰ）に記載する要件に該当しなくなった者③ 当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく、上記 ⑴（ⅰ）に記載する要件に該当することになった者である旨当社取締役会が認めた者（但し、その後、
自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除く。
）④ その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者（当社取締役会は、いつでもこれを認めることができる。
また、一定の条件の下に当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた場合には、当該条件が満たされている場合に限る。
）⑶ 適用のある外国の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者が新株予約権を行使するに際し、当該法令の規定する手続きの履行その他条件の成就等（以下、「準拠法遵守要件」という。
）が必要とされる場合には、当該管轄地域にある者は、準拠法遵守要件を全て充足した場合に限り、新株予約権を行使することができる。この場合、当社は、準拠法遵守要件を充足するために必要な手続き等を行う義務を負わないものとする。独立委員会が当該管轄地域にある者に対して、準拠法遵守要件を全て充足していることを示す書類（以下、「準拠法遵守確認書類」という。
）の提出を求めた場合において、提出を要求後 10 日間以内に準拠法遵守確認書類の提出をしない者
は、新株予約権を行使することができないものとする。
⑷ 新株予約権を有する者が本項の規定により新株予約権を行使することができない場合であっても、当社は、当該新株予約権者に対して、損害賠償責任その他の責任を一切負わないものとする。
10．当社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件⑴ 当社は、新株予約権無償割当て決議において定める日（以下、「取得日」という。
）が到来したときに、新株予約権（但し、上記 9 ⑴の規定に従い新株予約権を行使できない者および取得日までに当社所定の書式による書面（新株予約権者が上記 9 ⑴（ⅰ）ないし（ⅵ）に記載する者でないことについての表明保証条項、補償条項および違約金条項等を含む書式によるものとする。
））が有する新株予約を提出しない者（但し、当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。
権を除く。
）を取得することができる。この場合、当社は、新株予約権の取得と引き換えに、新株予約権 1 個につき、当社普通株式 2 株を上限として交付する。
− 14 −

⑵ 上記⑴の他、当社は、新株予約権無償割当て決議において、新株予約権の取得に関する条件
および手続き等を定める。
⑶ 当社は、以下の場合においては、本新株予約権の割当日以降、行使期間開始日までの間に、独立委員会の意見または勧告を尊重した上で、無償取得の方法による新株予約権の消却を含む
新たな措置を行うことができる。
① 買収者から合理的かつ妥当な買収提案がなされたと自ら判断し、または独立委員会からかかる勧告がなされた場合② 当社取締役会が買収者との間で本ライツ・プランを発動しない旨の合意または本ライツ・
プランの発動による対抗措置を中止する旨の合意に至った場合③ 買収者が買付行為の撤回をした場合、その他買付行為が存在しなくなった場合または変更を行うなど、本ライツ・プランの発動が適切でないと判断した場合④ 本ライツ・プランの発動決定の判断の前提となった事実関係に変動が生じ、買収者による買付行為が当該発動の条件を満たさないことになった場合もしくは当該発動の条件を満たしていても、新株予約権を発行または行使させることが相当でないと当社取締役会が判断するに至った場合11．組織再編の場合の新株予約権の承継
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、または株式移転完全子会社となる株式移転を行う場合は、当該時点において行使されておらず、かつ当社により取得されていない新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立
会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社または株式移転設立完全親会社は、当社が新株予約権無償割当て決議において定める決定方針に基づき新株予約権者に新たに新株予約権を交付することができるものとする。
12．新株予約権の行使により株式を発効する場合における増加する資本金および資本準備金
新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合、新株予約権の行使に際して払い込まれた行使価額の全額を資本金として計上するものとし、資本準備金は増加しないものとする。
13．新株予約権の行使の方法および行使の請求場所
新株予約権の行使は、当社所定の新株予約権行使請求書（新株予約権者が上記 9 ⑴（ⅰ）ないし（ⅵ）に記載する者でないことについての表明保証条項、補償条項および違約金条項等を含む書式
によるものとする。
）に行使する新株予約権の個数、対象株式数および住所等の必要事項を記載し、これに記名捺印した上、必要に応じて別に定める新株予約権行使に要する書類ならびに会
社法、金融商品取引法その他の法令およびその関連法規（日本証券業協会および本邦金融商品取引所の定める規則等を含む。
）上その時々において要求されるその他の書類（以下、「添付書）を添えて払込取扱場所に提出し、かつ、行使価額全額に相当する金銭を払込取扱類」という。
場所に払い込むことにより行われるものとする。
− 15 −

14．新株予約権行使請求の効力発生時期
新株予約権の行使請求の効力は、上記 13 の規定に従い、行使に係る新株予約権行使請求書および添付書類が払込取扱場所に到着し、行使価額全額に相当する金銭が払い込まれたときに発生するものとする。
15．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡により取得するには当社取締役会の承認を要する。
16．新株予約権証券の不発行
新株予約権証券は発行しない。
17．新株予約権者に対する通知⑴ 新株予約権者に対する通知は、新株予約権原簿に記載または記録された新株予約権者の住所宛に書面により行うものとし、かかる通知は通常到達すべかりしときに到達したものとみなす。
⑵ 通知内容等の承諾については、新株予約権者に、その承諾を求める旨の通知が到達したとみなされた日から 14 日以内に、新株予約権者により当社に対して別段の意思表示がなされない場
合には、当社は新株予約権者がこれを承諾したものとみなすことができる。
18．雑則
当社が定めた株主総会における議決権の基準日後に、新株予約権の行使または当社による新株予約権の取得により新たに当社株式の交付をうけた株主は、当該株主総会において議決権を行使することができるものとする。
19．法令の改正等による修正
法令（金融商品取引法を含む。
）の新設、改廃または施行等により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合その他当社取締役会により必要と判断された場合においては、当該新設、改廃または施行等の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えるものとする。

以− 16 −

上

（別紙２）

停止条件付ライツ・プランの運用に関するガイドライン

本ガイドラインは、当社株主総会が決議した、事前警告型防衛策である「停止条件付ライツ・プラ
ン」（以下、「本ライツ・プラン」という。
）に基づく新株予約権の発行（以下、「本ライツ・プランの発動」という。
）に関する条件、手続きおよび運用指針を規定する。なお、本ガイドラインに定めのない用語の定義は、（別紙１）「発行予定の新株予約権の概要」（以下、「新株予約権概要」という。
）での定
義による。
第１ 本ライツ・プランの発動・解除の手続き
１．対象となる買収行為
本ライツ・プランは、下記①または②に該当する当社株券等の買付けもしくは買付けの提案その他これらに類似する買収行為がなされる場合を適用対象とし、買付行為を行おうとする者（但し、当社取締役会が書面で同意した者を除く。以下、「買収者」という。
）は、予め本ライツ・プランに定められる手続きを遵守しなければならない。
① 当社が発行者である株券等 １ について、保有者 ２ およびその共同保有者 ３ の株券等保有割
合 ４ が 20％以上となる買付け② 当社が発行者である株券等 ５ について、公開買付け ６ に係る株券等の株券等所有割合 ７ お
よびその特別関係者 ８ の株券等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け
２．情報提供の要請⑴ 買収者に対する情報提供の要請
買収者は、当社取締役会に対して書面にて買収意思を表明した後、当社取締役会の書面に

１ 金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に定義するもの。
２ 金融商品取引法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含む（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。
）。
３ 金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に定義するもの（同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。
）。
４ 金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義するもの。
５ 金融商品取引法第 27 条の２第１項に定義するもの。
６ 金融商品取引法第 27 条の２第 6 項に定義するもの。
７ 金融商品取引法第 27 条の２第 8 項に定義するもの。
８ 金融商品取引法第 27 条の２第 7 項に定義するもの（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。
）。
但し、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣
府令第 3 条第 1 項で定める者を除く。

− 17 −

よる同意がある場合を除き、当社に対して、以下に定める情報その他の関連資料（以下、「必要情報」という。
）を提出しなければならない。当社は、買収者が当社に対して提供した必要情報を独立委員会に交付するものとする。独立委員会は、必要情報の提供が不十分であると判断した場合には、独立委員会自らまたは当社取締役会を通じて、買収者に対して、必要情報の追加提出を求めることができる。なお、買収者は、独立委員会の指定した期間内に当該必要情報の追加提供ができない場合、独立委員会に対し、必要情報の提出期限の延長を申し出ることができる。この場合、独立委員会は、必要かつ合理的な範囲内において、当該提出期限を延長するものとする。
① 買収者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および買収者を被支配法人等９ とする者の特別関係者を含む。
）の詳細（名称、本店所在地、事業内容、資本構成、財務内容、経歴または沿革、企業統治（ガバナンス）システム、社会的責任（ＣＳＲ）への取り組み状
況、法令遵守状況、当該買収者による買収と同種の過去の取引の詳細等を含む。
）10② 買収の目的、方法および内容（買収対価の種類および価額、買収の時期、買収およびこれらに関連するスキームの概要等）③ 買収の対価の算定根拠（算定方法、算定に用いた数値情報等）④ 買収資金の調達方法（買収資金の提供者がいる場合には、その名称、調達方法、担保提供の有無・内容等）⑤ 買収後の当社グループの経営方針、資本政策、配当政策および事業計画⑥ 買収後における当社の従業員、取引先、顧客その他当社の利害関係者の処遇⑦ 本ライツ・プランが定める買収手続きを遵守する旨の誓約書⑧ 秘密保持誓約書（但し、法令、東京証券取引所の上場規則および独立委員会の判断等に基づき開示を行う旨の適用除外条項を含む。
）⑨ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報および資料⑵ 取締役会に対する情報提供の要請
独立委員会は、買収者から必要かつ十分な必要情報の提出がなされた後、当社取締役会に対して、独立委員会が定める期間内に、以下に定める情報その他の関連資料の提出を求める
ことができる。独立委員会は、当社取締役会による当該資料等の提供が不十分であると判断した場合には、当社取締役会に対して、追加情報の提供を求めることができる。なお、当社
取締役会は、独立委員会の指定した期間内に独立委員会が提出を求めた資料等の提供ができない場合、独立委員会に対し、当該資料等の提出期限の延長を申し出ることができる。この場合、独立委員会は、必要かつ合理的な範囲内において、当該提出期限を延長することができる（但し、特段の事由が無い限り、延長することができる期間の上限は 30 日とする。
）。
９ 金融商品取引法施行令第 9 条第 5 項に定義するもの。
10 買収者がファンドの場合は、各組合員その他の構成員について①に準じた情報を含む。

− 18 −

① 買収提案に対する意見およびその根拠となる資料等② 当社取締役会による経営方針、資本政策、配当政策および事業計画③ 秘密保持誓約書（但し、法令、東京証券取引所の上場規則および独立委員会の判断等に基づき開示を行う旨の適用除外条項を含む。
）④ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報および資料
３．独立委員会による検討
独立委員会は、買収者が必要情報の提供を完了した日（当社取締役会に必要情報等の提供を求めた場合は、当社取締役会が提供を完了した日）の翌日から 60 日以内の期間（但し、買収者による買収提案の内容が、当社株券等の全てを対象とした現金（日本円）のみを対価として行う公開買付け以外の方法による場合には、90 日以内の期間。以下、「検討期間」という。
）において、買収者による買収価格および買収提案の内容の検討、買収者と当社取締役会との経営方針、資本政策、配当政策、事業計画の比較検討を行う。
独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付けの内容を改善させるために、必要に応じて、買収者および当社取締役会に対して、協議を行うよう要請し、また、当社の重要な取引先および従業員に対して、買収者および当社
取締役会の提示する事業計画等についての意見を求めることができる。さらに、独立委員会
は当該協議および意見を踏まえて、必要に応じて、買収者および当社取締役会に対して、独立委員会が新たに必要であると判断した追加情報の提供を要求するか、買収者および当社取締役会が提示した買収提案、事業計画等の変更または代替案の提示を求めることができる。
なお、独立委員会は、買収提案の検討状況および協議の進捗状況等を勘案し、検討期間内に十分な検討、協議ができないと判断した場合には、買収者の買収行為の内容の検討・代替案の検討・買収者との交渉等に必要とされる合理的な範囲内で、検討期間を一ないし複数回延長することができるものとする（但し、特段の事由が無い限り、延長することができる期間の上限は、合計 30 日間とする。
）。
４．本ライツ・プランの発動・不発動⑴ 独立委員会による勧告① 買収者が本ガイドラインを遵守した場合
買収者が独立委員会の要請に従って、買収行為に関する必要かつ充分な情報の提供を行
い、独立委員会による協議検討のための期間が確保された場合には、独立委員会は、買収防衛策の発動を勧告せず、検討期間の経過後は、買収者は買収行為を開始することができる。
但し、買収者が本ガイドラインを遵守した場合であっても、買収提案の内容から、下記⑵①から⑤のいずれかの類型に該当し株主共同の利益または安全かつ安定的なガス供給に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に推測される場合には、独立委員会は当社取締役会に対し、本ライツ・プランの発動を勧告する。

− 19 −

② 買収者が本ガイドラインを遵守しなかった場合
独立委員会は、買収者から提出を受けた必要情報等を総合的に考慮した上で、以下のいずれかに該当すると判断した場合には、当社取締役会に対して、本ライツ・プランの発動を勧告する。
（ア） 買収者が、独立委員会の定める合理的期間内に、独立委員会の要請する必要情報（追加で要請された資料等を含む。
）の提供を行わない場合（イ） 買収者が、独立委員会の要請する当社取締役会等との協議・交渉に応じない場合（ウ） 買収者が、独立委員会の要請する買収提案、買収後の事業計画または代替案等の提示に応じない場合（エ） 上記（ア）から（ウ）に定める他、買収者が本ガイドラインまたは独立委員会の勧告・要請を遵守しない場合③ 当社取締役会が本ガイドラインを遵守しなかった場合
独立委員会は、以下のいずれかに該当すると判断した場合には、当社取締役会に対して、
本ライツ・プランの不発動を勧告する。
（ア） 当社取締役会が、独立委員会の定める合理的期間内に、独立委員会の要請する資料等（追加で要請された資料等を含む。
）の提供を行わない場合、または提供された場合であっても不十分な提供である場合（イ） 当社取締役会が、独立委員会の要請する買収者等との協議･交渉に応じない場合（ウ） 当社取締役会が、独立委員会の要請する事業計画または代替案等の提示に応じない場合⑵ 取締役会決議
当社取締役会は、独立委員会による本項⑴の勧告を最大限尊重し、本ライツ・プランの発動または不発動の決議を行う（但し、買収者が必要情報の提出をせずに買収行為を開始した
場合には、取締役会の判断で本ライツ・プランの発動を決議することができるものとする。
）
ものとし、独立委員会から、本ライツ・プランの不発動の勧告を受けた場合には、本ライツ・プランを発動してはならないものとする。但し、当社取締役会は、独立委員会から本ライ
ツ・プランの発動の勧告を受けた場合であっても、買収者から提出を受けた必要情報等を総合的に考慮し、買収者またはその買収提案が下記のいずれにも該当しないと判断したときは、
本ライツ・プランを発動しないものとする。
① （ア）株式を買い占め、その株式について当社に対して高値で買取りを要求する行為、（イ）当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠
牲の下に買収者等の利益を実現する経営を行うような行為、（ウ）当社の資産を買収者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為、または（エ）当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関与していない資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、もしくは一時的高配当による株価の急上昇の機− 20 −

会をねらって高値で売り抜ける行為等により、株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす場合② 強圧的な二段階買収（最初の買収で全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買収条件を最初の買収よりも株主に不利に設定し、あるいは二段階目の買収条件を明確にしないで、公開買付け等の株式買収を行うことをいう。）等、当社株主に対し、その保有する株式の売却を事実上強要するおそれのある場合③ 買収価格その他の買収条件が当社の企業価値に照らし著しく不相当である場合④ 買収者が大規模ガス供給事業の経験または当該事業の公共性に関する理解が十分でなく、それを補完するための第三者の支援、援助を受けないまま行われることが客観的に明らかである場合⑤ 買収後の経営方針および事業計画が不合理または妥当でないことが客観的に明らかである場合（買収提案の内容につき、（ア）実現可能性に疑いがある場合、（イ）資金面での不安がある場合、（ウ）ガス供給の安定性、継続性に疑いがある場合、（エ）お客さまの理解（オ）原料調達先との取が得られない可能性のある事業運営・拡大を行うものである場合、引条件に大幅な変更が生じる可能性がある場合、（カ）従業員の労働条件の重大な不利益変更または大幅なリストラを前提としている場合等）
５．本ライツ・プランの有効期間
本ライツ・プランの有効期間は、平成 25 年 3 月期の事業年度に関する定時株主総会の終結のときまでの 3 年間とする。
６．本ライツ・プランの発動の中止等
当社取締役会は、当社取締役会が上記４. に従い本ライツ・プランの発動を決議した場合であっても、以下の場合においては、独立委員会の意見または勧告を尊重した上で、本新株予約権の割当期日までの間は新株予約権の発行の中止を、本新株予約権の割当期日以降、行使期間開始日までの間は無償取得の方法による新株予約権の消却を含む新たな措置を行うことを決定することができる。
① 買収者から合理的かつ妥当な買収提案がなされたと自ら判断し、または独立委員会からかかる勧告がなされた場合② 当社取締役会が買収者との間で本ライツ・プランを発動しない旨の合意または本ライツ・プランの発動による対抗措置を中止する旨の合意に至った場合③ 買収者が買付行為の撤回をした場合、その他買付行為が存在しなくなった場合④ 本ライツ・プランの発動決定の判断の前提となった事実関係に変動が生じ、買収者による買付行為が当該発動の条件を満たさないことになった場合もしくは当該発動の条件を満たしていても、新株予約権を発行または行使させることが相当でないと当社取締役会が判断するに至った場合− 21 −

７．本ライツ・プランの廃止、変更、および有効期間の延長（以下、「更新」という。
）、ならびに他の防衛策への変更⑴ 本ライツ・プランの廃止
本ライツ・プランの有効期間中であっても、当社株主総会または当社取締役会において、
本ライツ・プランを廃止する旨の決議を行った場合には、その時点で本ライツ･プランは廃止される。
⑵ 本ライツ・プランの合理性の調査、検討
独立委員会は、本ライツ･プラン導入後も引き続き本ライツ･プランおよび本ガイドラインの合理性について、最新の議論の状況、他社導入に係る防衛策の内容等に基づき検討し、必要に応じて当社取締役会に報告する。
⑶ 本ライツ･プランの変更
当社取締役会は、本ライツ・プランの趣旨に反しない限り、独立委員会の承認を得た上で、本ライツ･プランを変更することができる。
また、独立委員会は、本項⑵の検討の結果、本ライツ・プランまたは本ガイドラインの変更が必要であると判断したときには、直ちに、当社取締役会にその旨を勧告することとし、
当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を踏まえ、本ライツ･プランまたは本ガイドラインの変更を行うことができる。
但し、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲を超えて、本ライツ･プランまたは本ガイドラインを変更することはできない。
なお、当社取締役会は、本ライツ･プランまたは本ガイドラインの規定において曖昧もしくは誤解を生じる可能性のある規定や齟齬もしくは瑕疵のある規定を是正するために、適宜独立委員会の承諾または勧告なくして本ライツ･プランまたは本ガイドラインの変更を行うことができる。
⑷ 更新または他の防衛策への変更の検討
独立委員会は、本項⑵の検討内容を踏まえ、本ライツ･プランの更新、他の防衛策への変更、
または防衛策自体の解除、撤回についての審査を行い、遅くとも上記４. の有効期間満了の１ヵ月以上前までに、検討結果を当社取締役会に報告する。当社取締役会は、独立委員会からの報告を踏まえ、上記４. の有効期間満了に伴う本ライツ・プランの更新、他の防衛策への変
更、または本ライツ・プランを含む防衛策自体の解除、撤回について決議する。
８．情報開示独立委員会は、自らまたは当社取締役会を通じて、買収者から買収提案を受けた事実およびその概要、必要情報の概要、検討期間の開始・延長・終了その他独立委員会が適切と判断する事項について、すみやかに情報開示を行うものとする。
− 22 −

また、独立委員会は、当社取締役会または買収者の提供する資料および情報のうち、一般の株主および投資者が、買収者の提案と当社取締役会の提案の双方の内容を比較検討し、それぞれの合理性、妥当性を判断するために必要な情報について、適切な情報開示措置を講ずるよう当社取締役会に対して勧告することができる。当社取締役会は、当該情報が機密情報に該当する場合その他情報開示措置を講じない正当な理由がある場合を除き、かかる勧告に基づき、速やかに適切な情報開示措置を講ずるものとする。
第２ 独立委員会
１．当社取締役会が本ライツ･プランを濫用することを防ぐために、下記８. の基準を満たす独立委員によって構成される独立委員会を設置する。
２．独立委員会は、３名以上の独立委員で構成される。
３．独立委員の選任および解任は、当社取締役会の決議によってこれを決定する。但し、当社取締役会による独立委員の解任決議は、出席取締役の 3 分の 2 以上の賛成による。
４．独立委員会の決議は、独立委員の過半数が出席する会議において、出席者の過半数が賛成する場合に、採決される。
５．上記４. の決議において、議案に関し利害関係を有する独立委員は、決議に参加できず、またその数は定足数より控除される。
６．独立委員会は、必要に応じて、当社の費用負担において、投資銀行、証券会社、公認会計士、弁護士等の外部専門家に助言を求めることができる。
７．当社取締役会は、独立委員会から勧告等を受けた場合には、その内容を最大限尊重する。
８．独立委員の選任基準
当社取締役会は、独立委員を、以下に定める全ての基準を満たす社外取締役、社外監査役、有識者、外部専門家等の中から選任する。
⑴ 現在および過去において、当社または当社の子会社の業務を行う取締役、執行役、従業員、もしくは監査役、またはこれらの者の親族（「親族」とは、民法第 725 条に定める親族を意味
し、以下同様とする。
）ではないこと（但し、当社の社外取締役および社外監査役は除く。
）⑵ 主要な取引先の取締役、執行役もしくは従業員、またはこれらの者の親族ではないこと（「主要な取引先」とは、過去 5 年間の当社の連結売上高の平均の 2％を超える金額の取引を、）を意味し、以下同様とす
当社との間で行う取引先（仕入先等を含むが、これに限られない。
る。
）「外部アドバイザー」については当社の社内⑶ 当社および主要な取引先の外部アドバイザー（
規程においてその詳細を定める。
）またはその親族ではないこと⑷ 当社の代表取締役が取締役を兼任している会社の取締役、執行役、従業員もしくは外部ア
ドバイザー、またはこれらの者の親族ではないこと
以上− 23 −

（別紙３）
独立委員略歴大田 哲哉
学歴
職歴

昭和 15 年 12 月 23 日生
神奈川大学工学部卒業
昭和 38 年 3 月
広島電鉄株式会社入社
広島電鉄株式会社取締役就任
平成 3 年 6 月
平成 8 年 4 月
広島電鉄株式会社代表取締役社長就任
平成 15 年 6 月
広島ガス株式会社社外監査役就任
平成 17 年 6 月
広島ガス株式会社社外監査役退任
平成 17 年 6 月
広島ガス株式会社社外取締役就任（現在に至る）

片木 晴彦
学歴
職歴

昭和 31 年 8 月 7 日生
京都大学法学部卒業
広島大学法学部教授就任
平成 8 年 4 月
平成 12 年 4 月
広島大学大学院社会科学研究科教授就任
平成 16 年 4 月
広島大学大学院法務研究科教授就任（現在に至る）

中西 敏和
学歴
職歴

昭和 27 年 5 月 17 日生
神戸大学法学部卒業
昭和 50 年 4 月
東洋信託銀行株式会社入社
平成 16 年 5 月
ＵＦＪ信託銀行株式会社（現三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社）常務執行役員就任（平成 20 年12月
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社退社）
平成 21 年 4 月
同志社大学法学部教授就任（現在に至る）

以− 24 −

上（別紙４）
大株主の状況
平成 22 年 3 月 31 日現在における大株主の状況は次のとおりです。

株

主当社への出資状況名

持 株 数
7,607 千株

12.81％

明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社

3,855

6.49

会

社

2,991

5.03

会

社

2,970

5.00

銀

行

2,840

4.78

会

社

2,540

4.27

幸

1,952

3.28

岩

谷

三

菱

日

本

株

式

第

一

産

商
生

命
会

生

米

命

業

株

事

株

保

険

社

広

保

険

田

式

会

式
相

互

島
相

互

正

社

持 株 比 率

広

島

電

鉄

株

式

会

社

1,860

3.13

西

部

瓦

斯

株

式

会

社

1,420

2.39

広

島

自

社

資

会

1,392

2.34

ガ

ス

株

投

（注）１． 持株比率は、発行済株式の総数（61,995,590 株）から自己株式（2,610,410 株）を控除して計算しております。
２． 株式会社広島銀行の持株数には、株式会社広島銀行が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式 2,430 千株（持株比率 4.09％）を含んでおります（株主名簿上の名義
は「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・広島銀行口）」でありますが、当該株式は、信託約款の定めにより、株式会社広島銀行が議決権の指図権を留保しております）。
以上− 25 −

第２号議案 取締役 11 名選任の件
取締役 10 名全員は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、経営体制の一層の強化を図るため、取締役を 1 名増員することとし、改めて取締役 11 名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、26 頁から 28 頁のとおりであります。
候補者
氏
番 号 （生 年

1

2

名
日）

略歴、当社における地位、担当〔重要な兼職の状況〕

所有する当社の株式の数

昭和39年 3 月
平成元年 6 月
平成 4 年 6 月
平成11年 6 月
深 山 英 樹平成12年 6 月
（昭和16 年10月25日生）
平成13年 6 月
平成19年 6 月
平成22年 4 月

当社入社
同 総合企画部ＬＮＧ導入準備室長
同 取締役（総合企画部長）
同 常務取締役（総合管理本部長）
同 専務取締役（総合管理本部長）
同 代表取締役社長
同 代表取締役 社長執行役員
同 代表取締役会長（現在に至る）86,000株

当社入社
同 原料部長
同 執行役員原料部長
同 取締役 執行役員（経営統括本部経営企画部長、秘書部・廿日市工場・備後工場・関係会社担当）
同 代表取締役 社長執行役員（エネルギー事業部担当）（現在に至る）20,000株

当社入社
同 営業本部都市エネルギー営業部長
同 執行役員エネルギー事業部営業計画部長
同 取締役（エネルギー事業部副事業部長）
同 取締役 執行役員（エネルギー事業部副事業部長）
同 取締役 常務執行役員（エネルギー事業部長）
同 取締役 常務執行役員（エネルギー事業部長 兼
エネルギー事業部 営業計画部長）（現在に至る）16,000株

当社入社
同 秘書部長
同 執行役員経理部長
同 取締役 執行役員（経営統括本部経営企画部長）
同 取締役 常務執行役員（経営統括本部長）
同 取締役 常務執行役員（経営統括本部長、秘書部・
廿日市工場・備後工場・関係会社担当）（現在に至る）〔重要な兼職の状況〕
MAPLE LNG TRANSPORT INC . Director / Chairman

30,000株

田

村

月

興

造

（昭和26 年 6 月22日生）

昭和52年 4 月
平成14年 6 月
平成17年 6 月
平成21年 6 月
平成22年 4 月

34昭和49年 3 月
平成13年 6 月
平成16年 4 月
平成17年 6 月
上 総 英 司平成19年 6 月
（昭和25 年12月23日生）
平成21年 6 月
平成22年 4 月

昭和51年 4 月
平成11年 6 月
平成16年 4 月
平成19年 6 月
佐 伯 正 夫
平成21年 6 月
（昭和27 年 1 月 4 日生） 平成22年 4 月− 26 −

候補者
氏
番 号 （生 年

5

6

7

8

9

10

中

月

村

名
日）

治

（昭和28 年 9月25日生）

略歴、当社における地位、担当〔重要な兼職の状況〕
昭和51年 4 月
平成16年 4 月
平成19年 6 月
平成21年 6 月

当社入社
同 総務部法務室長
同 執行役員経営統括本部総務部長
同 取締役 執行役員（経営統括本部総務部長 兼
内部統制推進部長）（現在に至る）

昭和38年 3 月 広島電鉄㈱入社
平成 8 年 4 月 同 代表取締役社長（現在に至る）大 田 哲 哉
平成15年 6 月 当社監査役（昭和15 年12月23日生）
平成17年 6 月 同 監査役退任
平成17年 6 月 同 取締役（現在に至る）廣勲（昭和 19 年 1 月 1 日生）

昭和42年 4 月
平成18年 6 月
平成19年 6 月

㈱広島銀行入行
同 代表取締役頭取（現在に至る）
当社取締役（現在に至る）所有する当社の株式の数

13,000株

0株

0株

昭和49年 3 月
平成11年 4 月
堂 本 慎 一平成14年 6 月
（昭和 24 年 9 月29日生） 平成17年 6 月
平成20年 4 月

当社入社
同 供給本部供給部長
同 エネルギー事業部供給設備部長
同 執行役員導管事業部供給設備部長
同 執行役員廿日市工場長（現在に至る）15,000 株

昭和51年 4 月
平成14年 6 月
平成17年 4 月
和 田 博 喜平成19年 4 月
（昭和 26 年 4月29日生） 平成20年 4 月
平成20年 6 月
平成22年 4 月

当社入社
同 資材部長同 尾道支店長
同 経営統括本部人事部長
同 経営統括本部経理部長
同 執行役員経営統括本部経理部長
同 執行役員経営統括本部経営企画部長（現在に至る）8,000 株

出

田

善

蔵

（昭和 22 年 6 月 5 日生）

昭和45年 4 月
平成21年 6 月

大阪瓦斯㈱入社
同 代表取締役 副社長執行役員（現在に至る）− 27 −0株

候補者
氏
番 号 （生 年
11

熊

月

名
日）

谷

（昭和25 年 10 月1 日生）

略歴、当社における地位、担当〔重要な兼職の状況〕
昭和50年 4 月
平成19年 6 月

所有する当社の株式の数

中国電力㈱入社
同 執行役員 流通事業本部副本部長 兼 . 部長（総括）（現在に至る）0株（注）１. 当社は、MAPLE LNG TRANSPORT INC. に対して債務保証を行っております。
当社は、広島電鉄㈱に圧縮天然ガスの販売を行っております。
当社は、㈱広島銀行との間に銀行取引があります。
当社は、大阪瓦斯㈱との間で都市ガス原料の取引を行っております。
２. 大田哲哉、 廣 勲、出田善蔵および熊谷の各氏は、社外取締役の候補者であります。
３. 大田哲哉氏は、事業法人の経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、客観的な立場からの意見を当社の経営に活かすため、候補者としております。
廣 勲氏は、金融機関の経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、客観的な立場からの意見を当社の経営に活かすため、候補者としております。
出田善蔵氏は、ガス事業の経営に長年従事された豊富な経験と高い見識を有しており、客観的な立場からの意見を当社の経営に活かすため、候補者としております。
熊谷氏は、当社と同じエネルギー事業に長年従事された豊富な経験と高い見識を有しており、客観的な立場からの意見を当社の経営に活かすため、候補者としております。
４. 当社が大田哲哉氏および 廣 勲氏との間で締結しております責任限定契約の概要については、別添の「第156 期報告書」10 頁から 11 頁に記載のとおりであります。
出田善蔵氏および熊谷氏が原案どおり選任されますと、当社は両氏との間で、会社法第 423 条第 1 項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結する予定であります。
５. 会社法施行規則第 74 条第 4 項第 3 号に該当する事項は、別添の「第 156 期報告書」10 頁から 11 頁に記載のとおりであります。

以− 28 −

上株主総会会場ご案内略図
当社ガストピアセンター 6 階会議場
広島市中区南竹屋町１番 30 号

↑
至
広
島
竹
駅
屋

↑
至
八
丁
堀

町
バ
ス
停

国泰寺
中学校

↑
至
広 N
島
駅

竹屋
小学校

比治山橋

宝町バス停
中国電力
広島営業所

昭和町
バス停

国道 2 号線

平野橋

会場
広島大学跡地
千田
小学校

ガストピア
センター

南区役所前
電停

京
橋
川

南
竹
屋
町
バ
ス
停

広島ガス
本社

至
宇
品
↓

ヒロデン
ボウル

皆実町二丁目電停

駐車場はありませんので公共の交通機関をご利用ください。
○広電バス 7 号線〈横川〜向洋方面〉「昭和町」下車

徒歩 1 分○広電バス○広電バ
ス10 号線〈己斐〜旭町方面〉「竹屋町」下車

徒歩 3 分○広電バス○広電バ
ス12 号線〈戸坂〜仁保方面〉「南竹屋町」下車

徒歩 1 分○広島バス○広島バ
ス23 号線〈横川駅〜大学病院〉 「竹屋町」下車

徒歩 3 分○広島バス○広島バ
ス26 号線〈広島駅〜旭町〉

徒歩 3 分

○広電路面電車「竹屋町」下車

比治山下経由宇品線〈広島駅〜広島港〉「南区役所前」下車

徒歩 7 分