証券コード 2375
2022年１月13日

株

主

各

位
東京都港区虎ノ門二丁目10番１号

ギグワークス株式会社
代表取締役社長 村 田 峰 人
第45期(2021年10月期)定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第45期(2021年10月期)定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申し上げます。
新型コロナウイルス感染症の拡大防止のため、本株主総会につきましては、皆様の健康状態にかかわらず、株主総会当日にはご来場をお控えくださいますようお願い申し上げます。
また、本年も株主総会ご出席者様へのお土産の準備はございませんので、何卒ご理解賜りますようお願い申し上げます。
なお、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2022年１月27日（木曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいます
ようお願い申し上げます。
敬 具記
時
2022年１月28日（金曜日）午前10時（受付開始：午前９時）
1. 日
2.

場

所

3.

目 的 事 項

東京都港区赤坂一丁目８番１号
赤坂インターシティAIR ４階
赤坂インターシティコンファレンス the AIR（昨年の定時株主総会から場所が変更されておりますので、ご注意ください。本年の定時株主総会の場所につきましては、末尾の会場ご案内図をご参照ください。)

報 告 事 項 1.

第45期（自2020年11月１日 至2021年10月31日）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査
結果報告の件2. 第45期（自2020年11月１日 至2021年10月31日）計算書類報告
の件
― 1 ―

決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

定款一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件
監査等委員である取締役３名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件
監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件

4.

議決権の行使に関する事項
代理人による議決権行使
株主様の代理人によるご出席の場合は、代理人は当社の議決権を有する他の株
主様１名とさせていただきます。（その際、代理人としてご出席される株主様ご本人の議決権行使書用紙と共に、代理権を証明する書面をご提出ください。)
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
当日ご出席の際は、お手数ではございますが議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。また受付の際、本人確認をさせていただく場
合がございますのでご了承いただきますようお願い申し上げます。
なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合及び株主総会当日までの感染拡大の状況や政府等の発表内容等により上記対応を更新する場合がございます。その際は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス https://www.gig.co.jp/）に掲載させていただきますので、発信情報をご確認くださいますよう、併せてお願い申し上げます。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

― 2 ―(添付書類)

事

業

報

告

（自至 2020年11月１日
2021年10月31日）
1. 企業集団の現況(1) 当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度における日本経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な影響によって厳しい状況は続いているものの、ワクチン接種の進展により緊急事態
宣言が解除されたことを受けて、経済活動の回復が期待されておりますが、依然として経済の見通しは不透明な状況にあります。
当社グループは、『日本一のギグ・エコノミーのプラットフォーマーになり、労働市場に革命を起こす』をビジョンに掲げ、単なる仕事の仲介だけに留まらない「ギグ・エコノミーのプラットフォーマー」として更なる飛躍を目指しております。当社グループではギグワーカー（働き手）とクライアント企業（発注者）の間 で、 仕 事 の 受 発 注 を 直 接 成 立 可 能 と す る 新 プ ラ ッ ト フ ォ ー ム サ ー ビ ス「GiGWorks Basic」をリリースしており、正社員、契約社員における時短勤務はもちろんのこと、ショートタイムでの副業（複業）、フリーランスやテレワークなど
多種多様な働き方を選択できる環境及び働く方々の生活に合った多様なワークス
タイルを提供しております。労働の多様性、スキルシェアに関してメディアで取り上げられる機会が増えている昨今、当社グループの社会的な重要性も日々増していると認識しております。
このような環境の中、当社グループは、ＩＴに精通した登録ギグワーカーによるオンデマンドエコノミー事業と子会社のアセットデザインを中心に展開しているシェアリングエコノミー事業の業容拡大とサービスの品質向上、強化に取り組
んでまいりました。当連結会計年度における当社グループの業績は、第２四半期（上期）時点では過去最高益を更新するなど、業績は堅調に推移しておりました。
下期については大型案件の終了もあり、当初より中長期的な成長に向けた新たな事業にも挑戦する期間として、若干弱含みな見通しとしておりましたが、断続的な緊急事態宣言の発出など感染症による悪影響が想定以上だったこともあり、厳しい運営を余儀なくされました。
以上の結果、当連結会計年度における当社グループの売上高は211億69百万円（前年同期比7.1％増）、営業利益は９億３百万円（前年同期比9.8％減）、経常利益
は９億37百万円（前年同期比6.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は４億34百万円（前年同期比33.9％減）となりました。
（注）ギグ・エコノミーとは、インターネット等を通じて単発・短期の仕事を受注する働き方やそれによって成立する経済活動のことを言います。近年、グローバルに使われるようになった用語
で、ネット仲介の配車サービスや宅配サービスなどが有名です。一般的にギグ・エコノミーは、個人の働き方が多様化した一つの形態であり、日本国内においても、働き方改革、副業・兼業の定着化に伴い、今後は仕事を仲介・サポートする当社のようなプラットフォーム提供企業の役割がより重要になると考えております。

― 3 ―セグメントごとの経営状況は、以下のとおりであります。
（オンデマンドエコノミー事業）
オンデマンドエコノミー事業は、ライフスタイルや人生のステージに合わせて「必要な時に必要なだけ働ける」をテーマとしたプラットフォームを提供すること
で、労働市場に新しい価値を生み出しております。創業以来、多様な働き方を提供し続けている当社グループには、「雇用関係だけによらない働き方」・「多様かつ柔軟な働き方（副業・在宅等)」を希望する個人事業主、フリーランスが数多く登録しており、当連結会計年度には7,718人のユニークワーカーが日本全国で活躍しております。このような登録スタッフの活躍により日本全国における幅広いニーズに応えられる体制を構築しております。具体的には、企業と個人を繋げるオン
デマンドサービスと、ＩＴエンジニアによるシステム開発を主体としたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。
オンデマンドサービスにおいては、政府が推進する働き方改革や感染症の拡大に伴うテレワークへの取り組みなどを背景に、ヘルプデスクやサービスデスク関連のニーズは、引き続き高い水準を維持しております。昨年受注した大型案件が予定通り今春にて完了し、本年度上期の業績に寄与しております。下期においても上期実績を評価いただいた結果、複数の新規案件の引き合いがあり受注に至っております。自社で運営するコンタクトセンターは、ニーズの高まりを受けて「東京・大阪・福岡」を中心に増席を進め、６拠点を活用したＢＣＰ(事業継続計
画)の体制が整い、通販・テクニカルサポート・ＩｏＴ関連のサポートセンター等の受注拡大が進んでおり順調に稼働しております。また、各学校に１人１台の学習者用パソコンと高速ネットワーク環境などを整備する「ＧＩＧＡ（ギガ）スクール構想」に関連する案件は、本年度上期において、半導体不足によるＰＣ調達の遅れはあったものの、作業効率化の効果もありパソコンのキッティング業務や設定設置業務は堅調に推移いたしました。一部地域でサービスが開始された次世代通信規格５Ｇは、インフラ整備の需要が高まっており、今後の伸長も期待できることから、本格稼働に向けた工事班体制の強化を推進しております。
ＩＴエンジニアによるプロフェッショナルサービスにおいては、自社開発商品のＣＲＭシステム「デコールＣＣ.ＣＲＭ３」の販売は、感染症再拡大の影響で一部開発の延期が発生していることもあり軟調に推移いたしました。しかしながら、受託開発案件は、感染症拡大の影響を受けた後底入れし、案件延期により発生していた非稼働エンジニアは解消されコロナ禍以前の稼働水準にもどりました。
以上の結果、当連結会計年度におけるオンデマンドエコノミー事業の売上高は185億31百万円（前年同期比7.3％増）、セグメント利益は22億93百万円（前年同期比19.3％増）となりました。

― 4 ―（シェアリングエコノミー事業）
シェアリングエコノミー事業は、主に起業家や個人事業主支援を目的にスペースシェアを主体としたシェアリングサービスの提供を行っております。当社子会
社アセットデザインが運営するシェアオフィスは、首都圏を中心に84拠点(2021年
10月末)を展開し、様々な利用提携先の施設を含めると国内最大級となる740拠点
以上のオフィスネットワーク網となりました。シェアオフィスの利用会員数は6,300会員、ドロップイン会員についても1,300会員に達し、「必要な時に、必要な分だけ使う（借りる）」をテーマに、利用者に対して低コストで高品質な働く場を提供する体制構築を積極的に進めております。
また、働き方改革やコロナ禍での急速なリモートワークの導入を背景にオフィス分散化、オフィス削減、通勤時間の短縮や生産性向上等、確実なニーズの高まりと共に利用シーンも多様化しております。このような変化に応えるべくマルチ
ロケーションが利用できるサテライトオフィス「Smart Office」のサービスを付帯することで、利便性の更なる向上に努めてまいりました。当連結会計年度においては、主にこの新サービスの直営拠点開設による費用や、利用会員獲得に向けた広告宣伝の影響及び緊急事態宣言等の影響により新規会員数の伸びが当初の想定より鈍化していることや解約会員も想定以上に発生したことも影響しセグメン
ト損益は引き続き赤字となっております。このような状況において、今後は、直営店の契約条件の見直し、広告宣伝活動の促進やブランド価値の再構築、他業種との業務提携を引き続き積極的に行い、利用価値向上に努め、収益の拡大を図ってまいります。
以上の結果、当連結会計年度におけるシェアリングエコノミー事業の売上高は28億80百万円（前年同期比12.6％増）、セグメント損失は２億21百万円（前年同期は69百万円の利益）となりました。
（注）ドロップイン会員とは、一時利用のための会員登録を言います。今後の定期利用拡大が見込まれる重要指標となります。

②

設備投資の状況
当連結会計年度において実施した当社グループの設備投資の総額は1,110,968
千円であります。
この主な内訳は、シェアリングエコノミー事業において新規出店における造作工事費用として525,676千円、オンデマンドエコノミー事業において販売用ソ
フトウェアの開発費用として121,571千円、当社において当社グループで使用する社内システムの開発及び購入費用として210,185千円の投資を行っております。

③

資金調達の状況
グループ全体の設備投資及び運転資金等の拡充を目的として、短期借入金
400,000千円、長期借入金650,000千円、社債300,000千円の資金調達を行ってお
ります。

― 5 ―

(2) 財産及び損益の状況の推移
区
売

分
上

第 45 期
第 42 期
第 43 期
第 44 期(当連結会計年度)(2018 年 10 月 期 ) (2019 年 10 月 期 ) (2020 年 10 月 期 )(2021 年 10 月 期 )高(千円)

16,052,453

17,584,874

19,770,958

21,169,041

親会社株主に帰属する当期純利益(千円)

309,007448,413657,089434,529

１株当たり当期純利益

15円56銭22円46銭32円65銭21円47銭

総

資

産(千円)

7,151,149

7,797,273

10,370,558

10,643,916

純

資

産(千円)

2,862,653

3,298,131

3,926,041

4,240,616

１株当たり純資産額

140円62銭160円89銭

189円96銭

204円32銭(注)１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年2月16日）等を
第43期の期首から適用しており、第42期の総資産の金額については、当該会計基準等を遡って適用した後の金額となっております。
３．当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
2018年10月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり当期純利益」及び「１株当たり純資産額」を算定しております。

(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はございません。
② 重要な子会社の状況
会社名

資本金

当社の
議決権比率

主要な事業内容(連結子会社）
ギグワークスアドバリュー㈱100百万円

100.0％

オンデマンドエコノミー事業

ギグワークス・アドバンス㈱100百万円

100.0％

オンデマンドエコノミー事業

ギグワークスクロスアイティ㈱100百万円

100.0％

オンデマンドエコノミー事業㈱アセットデザイン

368百万円

100.0％

シェアリングエコノミー事業（注）㈱アセットデザインは、2021年10月27日付で増資を行ったことにより、資本金が368百万円とな
りました。

― 6 ―

(4) 企業集団の対処すべき課題① 事業体制の強化
当社グループはＩＴを軸にしたオンデマンドエコノミー事業、シェアリング
エコノミー事業の２セグメントを展開しております。当社は既存事業の伸長とＭ＆Ａの活用による両面で成長、事業拡大をしておりますが、グループ内の融合も進んできたことから、2020年２月１日付で子会社５社を２社に集約する合併を実施いたしました。本合併に伴い、重複する管理部門のスリム化を図る一方で、より一層の内部統制及びコンプライアンスの強化も必要不可欠であると考えております。また、創業以来、多様な働き方を支援し続けている当社グループは「ギグ・エコノミーのプラットフォーマー」を目指しており、当社独自のサービスの開発、営業力の強化は継続的な課題としております。
②

取引先の満足度の向上
市場環境並びに労働環境の変化に伴い、取引先のニーズは、多様化・高度化が進んでおります。当社ではそのニーズに対応すべく、当社に対する満足度調査を取引先に定期的に実施するなど、課題、連携を密にしております。引き続き、より高度なニーズに対応すべく、専門性を高めるための組織体制、運営体
制を強化することで、取引先から選ばれる企業を目指してまいります。

③

当社登録スタッフ（ギグワーカー）の満足度の向上
オンデマンドエコノミー事業を行う上において、優秀なスタッフを確保していくことは事業拡大に必要不可欠と考えております。多様な働き方を提供している当社グループには、「雇用関係だけによらない働き方」・「多様かつ柔軟な働き方（副業・在宅等）」を希望する個人事業主、フリーランスが数多く登録しており、仕事を通じた当社との距離感が強みであります。一方で、人材不足が顕著な中では、登録スタッフの当社グループに対する満足度をより高める努力も求められております。当社としては、登録スタッフに対する福利厚生面も含めた待遇改善の検討や定期的な面談、スキルアップのための各種研修システム等を充実させることで、従来以上に信頼関係強化に努めてまいります。

④

法的規制等について2018年４月１日から改正労働契約法、改正労働者派遣法の適用が本格化しております。当社グループでは、組織（個人）単位の期間制限抵触日が2018年９月30日に到来したことを受け、派遣先での直接雇用推進若しくは派遣元での無期雇用化などの対策を進めております。
また、育児・介護休業法の改正や年次有給休暇取得の義務化、2020年4月から
は「労働者派遣法やパートタイム・有期雇用労働法の改正（所謂、同一労働同一賃金の適用）」が施行されるなど、労働環境に係わる法改正が定期的に行われております。当社グループとしては、速やかに対応できるよう情報収集に努めると同時に、引き続き、従業員、登録スタッフが安心して働くことができる労働環境を構築してまいります。

― 7 ―

⑤

機密情報・個人情報の管理について
当社グループは、多数の登録スタッフ、取引先及び協力会社等の機密情報・個人情報を保有しております。当社グループにおきましては、情報セキュリテ
ィ管理システムの認証制度、ISO/IEC27001（JIS Q 27001）の認証を取得し、機密情報・個人情報の保護体制を強化してまいりました。
今後もセキュリティポリシーに基づいた管理体制を強化するとともに、適切に運用してまいります。

⑥

ダイバーシティ及び女性活躍推進の取組みについて
当社グループでは、多様な市場のニーズを的確に捉え、持続可能な成長を実現するためには、誰もが働きやすい環境を整えることが必要不可欠であると考
えております。
その一環として、ダイバーシティ及び女性活躍推進活動にも積極的に取り組んでおり、女性活躍を推進している企業として、経済産業省と株式会社東京証
券取引所より「なでしこ銘柄」の認定を５年連続で受けております。
東証２部上場のサービス業種においては、５年連続の認定は当社グループのみであり、今後も役員や管理職だけでなく広く従業員との定期的な議論の場を設け、その重要性・意義を発信するとともに意見を吸い上げる体制を構築してまいります。

⑦

災害対策について
当社グループではオンデマンドエコノミー事業で毎月約3,000～4,000人の当社登録エージェント（登録スタッフ）が派遣・業務受託等の契約により全国で日々働いております。また、シェアリングエコノミー事業は首都圏を中心に84
拠点のシェアオフィスを運営しております。
独自のエージェント管理システムにより、登録エージェント及びシェアオフ
ィスの利用状況は即座に確認できる体制を整えておりますが、大地震や火災、洪水等の災害が発生した場合には、運営施設の被害、交通機関及びライフライ
ン等の中断により、業務に支障、損害が生じる可能性があります。
ＢＣＰ対応を強化するとともに、引き続き、登録エージェント、シェアオフ
ィス利用者への安全対策に努めてまいります。

⑧

当社サービス・社名の認知度向上について
当社は創業以来、「必要な時に必要なだけ働ける」、「お仕事情報のプラットフ
ォーム」を提供し、個人及びフリーランス(個人事業主)が時間や場所に縛られることなく快適に働ける環境を構築し、近年急速に関心、認知度が高まっているギグワーカーへのプラットフォームの提供を他社に先駆けて行っております。
「ギグワークス」への社名変更から２年が経過し、ギグワークの拡がりとともに、各種媒体に取り上げられる機会も増え、認知度も確実に向上しております。
引き続き広告宣伝活動及び広報活動に取り組むことで、当社サービス並びに社名の認知度向上に努めてまいります。

― 8 ―

⑨

新型コロナウイルス感染症について
当社は、新型コロナウイルス感染症に関する情報収集及び同感染症の感染拡
大に伴う影響を最小限に止めるための対応を迅速に行っております。
また、従業員及びお客様をはじめとするステークホルダーの皆様の安全確保を最優先に考え、従業員においては現在も原則在宅勤務体制を維持し、オンラ
イン会議システムを活用するなど業務の効率化も実行しております。出勤部署においてはマスク着用や衛生関連品の利用を徹底するなど同感染症防止のための対策を講じております。
新型コロナウイルス感染症の収束には相当な時間を要すると思われることから今後におきましても、引き続き、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う経済活動への影響を注視するとともに、想定外のリスクや不測の事態を想定し、経営環境の変化に臨機応変に対応できる体制の構築を図ってまいります。

(5) 主要な事業内容（2021年10月31日現在）
当社グループの事業内容としてはオンデマンドエコノミー事業及びシェアリン
グエコノミー事業を行っております。
主な、事業区分とサービス内容は次のとおりであります。
事業区分

サービス内容提供グループ会社

オンデマンドサービス

ギグワークスプロフェッショナルサービス

ギグワークス
クロスアイティ㈱(セールスプロモーション、コールセンター、フィールドエンジニア、コンストラクション) アドバリュー㈱オンデマンドエコノミー事業(システムデベロップメント)㈱アセットデザイン
シェアリングエコノミー事業 シェアリングサービス( シ ェ ア オ フ ィ ス、 コ ワ ー キ ン グ ス ペ ー ス、 バ ー チ ャ ル オ フ ィ ス )＊その他、特例子会社のギグワークス・アドバンス㈱があります。

― 9 ―(6) 主要な拠点等（2021年10月31日現在）
当社本社 東京都港区虎ノ門二丁目10番１号(オンデマンドエコノミー事業）
営業拠点 ギグワークスアドバリュー㈱ギグワークスアドバリュー㈱ 新宿コンタクトセンター
ギグワークスアドバリュー㈱ 札幌センター
ギグワークスアドバリュー㈱ 仙台センター
ギグワークスアドバリュー㈱ 横浜事務所
ギグワークスアドバリュー㈱ 名古屋センター
ギグワークスアドバリュー㈱ 大阪センター
ギグワークスアドバリュー㈱ 大阪コンタクトセンター
ギグワークスアドバリュー㈱ 広島センター
ギグワークスアドバリュー㈱ 福岡センター
ギグワークスアドバリュー㈱ 福岡第１コンタクトセンター
ギグワークスアドバリュー㈱ 福岡第２コンタクトセンター
ギグワークスアドバリュー㈱ 北九州コンタクトセンター
ギグワークスアドバリュー㈱ 熊本コンタクトセンター
ギグワークスアドバリュー㈱ 東京キッティングセンター
ギグワークスアドバリュー㈱ 大阪キッティングセンター（東京都港区）（東京都新宿区）（北海道札幌市）（宮城県仙台市）（神奈川県横浜市）（愛知県名古屋市）（大阪府大阪市）（大阪府大阪市）（広島県広島市）（福岡県福岡市）（福岡県福岡市）（福岡県福岡市）(福岡県北九州市）(熊本県熊本市）（東京都江東区）（大阪府茨木市）（東京都港区）(静岡県静岡市）（京都府京都市）

ギグワークスクロスアイティ㈱ギグワークスクロスアイティ㈱ 静岡事業所
ギグワークスクロスアイティ㈱ 京都事業所(シェアリングエコノミー事業)
営業拠点 ㈱アセットデザイン（東京都港区）(その他事業）
営業拠点 ギグワークス・アドバンス㈱（東京都港区）(7) 使用人の状況（2021年10月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
事業区分

使用人数

前連結会計年度末比増減

オンデマンドエコノミー事業

775名(108名)

14名減(19名減)

シェアリングエコノミー事業

92名(９名)12名増(―)

全64名(４名)11名増(―)

社

(

共

通

)

合
計
931名(121名)
９名増(19名減)(注) 使用人数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、( )内に内数で記載しております。

②

当社の使用人の状況
使用人数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

64名(４名)11名増(―)
43.9歳
６年10ヶ月(注) １．使用人数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、( )内に内数で記載しております。
２．平均勤続年数は、臨時雇用者(契約社員、パートタイマー)も含めて計算しております。

― 10 ―

(8) 主要な借入先の状況（2021年10月31日現在）
借入先

借入金残高

株式会社徳島大正銀行

557,600千円

楽天銀行株式会社

488,888千円

株式会社りそな銀行

386,634千円

株式会社三井住友銀行

350,000千円

株式会社千葉銀行

285,000千円

株式会社みずほ銀行

278,606千円

株式会社商工組合中央金庫

277,500千円

三井住友信託銀行株式会社

150,000千円

株式会社静岡銀行

150,000千円

株式会社京都銀行

75,100千円

日本生命保険相互会社

50,000千円(9) その他企業集団の現況に関する事項
該当事項はございません。

― 11 ―

2. 会社の現況(1) 株式の状況（2021年10月31日現在）① 発行可能株式総数
普通株式 85,200,000株② 発行済株式の総数
普通株式 20,274,015株(自己株式1,608,495株を除く)③ 株主数
20,014名④ 大株主（上位10名）
株 主 名

所 有 株 式 数 持

株

比

率

村田ホールディングス株式会社

2,343,915株

11.56％ＳＰＲＩＮＧ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ株式会社

1,881,015株

9.28％

ＳＰＲＩＮＧ株式会社

1,091,655株

5.38％

株式会社大塚商会

1,080,000株

5.33％

コロンブス（従業員持株会）

526,000株

2.59％

株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）

500,100株

2.47％

関戸

487,485株

2.40％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

478,400株

2.36％

若林

363,240株

1.79％

282,000株

1.39％

明夫

武

NATIONAL FINANCIAL SERVICES LLC(注) １．持株比率は自己株式（1,608,495株）を控除して計算しております。
２．当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

⑤ 当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
区分

株式数

取締役(社外取締役を除く)

交付対象者数

10,000株

４名

社外取締役

―

―

監査役及び社外監査役――（注）上記株式は2021年３月19日を処分期日とする自己株式の処分により交付されたものであり、株式数は2021年４月１日を効力発生日とする株式分割前のものになります。

⑥

その他株式に関する重要な事項
新株予約権（ストックオプション）の行使により発行済株式総数は、24,100株
増加しております。
2021年２月25日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株に つ き ３ 株 の 割 合 で 株 式 分 割 い た し ま し た。こ れ に よ り 発 行 済 株 式 総 数 が14,575,840株増加しております。

― 12 ―

(2) 新株予約権等の状況① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（2021年10月31日現在）(1) 2014年５月23日取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
7,000個（新株予約権１個につき１株）
・新株予約権の目的となる株式の種類と数
当社普通株式 21,000株
・新株予約権の行使時の払込金額
81円
・新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役
２名
7,000個（社外取締役を除き、取締役就任前に交付された数を含む）
・新株予約権の割当日
2014年６月30日
・新株予約権を行使することができる期間
割当数の25%：2016年７月１日から2024年６月30日までの期間
割当数の25%：2017年７月１日から2024年６月30日までの期間
割当数の25%：2018年７月１日から2024年６月30日までの期間
割当数の25%：2019年７月１日から2024年６月30日までの期間（注）当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記の新株予約権の目的となる株式数及び新株予約権の行使時の払込金額については当該分割後の数値で記載しております。
(2) 2015年８月31日取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
7,750個（新株予約権１個につき１株）
・新株予約権の目的となる株式の種類と数
当社普通株式 23,250株
・新株予約権の行使時の払込金額
135円
・新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役
３名
7,750個（社外取締役を除き、取締役就任前に交付された数を含む）
・新株予約権の割当日
2015年９月30日
・新株予約権を行使することができる期間
割当数の25%：2017年10月１日から2025年９月30日までの期間
割当数の25%：2018年10月１日から2025年９月30日までの期間
割当数の25%：2019年10月１日から2025年９月30日までの期間
割当数の25%：2020年10月１日から2025年９月30日までの期間（注）当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記の新株予約権の目的となる株式数及び新株予約権の行使時の払込金額については当該分割後の数値で記載しております。

― 13 ―

(3) 2016年８月30日取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
5,500個（新株予約権１個につき１株）
・新株予約権の目的となる株式の種類と数
当社普通株式 16,500株
・新株予約権の行使時の払込金額
353円
・新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役
３名
5,250個（社外取締役を除き、取締役就任前に交付された数を含む）
当社社外監査役 １名
250個
・新株予約権の割当日
2016年９月30日
・新株予約権を行使することができる期間
割当数の25%：2018年10月１日から2026年８月30日までの期間
割当数の25%：2019年10月１日から2026年８月30日までの期間
割当数の25%：2020年10月１日から2026年８月30日までの期間
割当数の25%：2021年10月１日から2026年８月30日までの期間（注）当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記の新株予約権の目的となる株式数及び新株予約権の行使時の払込金額については当該分割後の数値で記載しております。
(4) 2017年８月29日取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
5,950個（新株予約権１個につき１株）
・新株予約権の目的となる株式の種類と数
当社普通株式 17,850株
・新株予約権の行使時の払込金額
346円
・新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役
５名
5,000個（社外取締役を除き、取締役就任前に交付された数を含む)
当社社外監査役 ２名
950個
・新株予約権の割当日
2017年９月29日
・新株予約権を行使することができる期間
割当数の25%：2019年10月１日から2027年８月29日までの期間
割当数の25%：2020年10月１日から2027年８月29日までの期間
割当数の25%：2021年10月１日から2027年８月29日までの期間
割当数の25%：2022年10月１日から2027年８月29日までの期間（注）当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記の新株予約権の目的となる株式数及び新株予約権の行使時の払込金額については当該分割後の数値で記載しております。

― 14 ―

(5) 2018年８月28日取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
7,900個（新株予約権１個につき１株）
・新株予約権の目的となる株式の種類と数
当社普通株式 23,700株
・新株予約権の行使時の払込金額
343円
・新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役
５名
6,100個（社外取締役を除き、取締役就任前に交付された数を含む）
当社社外取締役
１名
800個
当社社外監査役
２名
1,000個・新株予約権の割当日
2018年９月28日
・新株予約権を行使することができる期間
割当数の25%：2020年10月１日から2028年８月28日までの期間
割当数の25%：2021年10月１日から2028年８月28日までの期間
割当数の25%：2022年10月１日から2028年８月28日までの期間
割当数の25%：2023年10月１日から2028年８月28日までの期間（注）当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記の新株予約権の目的となる株式数及び新株予約権の行使時の払込金額については当該分割後の数値で記載しております。
(6) 2019年10月25日取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
12,000個（新株予約権１個につき１株）
・新株予約権の目的となる株式の種類と数
当社普通株式 36,000株
・新株予約権の行使時の払込金額
541円
・新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役（社外取締役を除く) ４名
12,000個・新株予約権の割当日
2019年11月29日
・新株予約権を行使することができる期間
割当数の25%：2021年12月１日から2029年10月25日までの期間
割当数の25%：2022年12月１日から2029年10月25日までの期間
割当数の25%：2023年12月１日から2029年10月25日までの期間
割当数の25%：2024年12月１日から2029年10月25日までの期間（注）当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記の新株予約権の目的となる株式数及び新株予約権の行使時の払込金額については当該分割後の数値で記載しております。

― 15 ―

②

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状
況
該当事項はございません。

③

その他新株予約権等の状況
当事業年度の末日において使用人等が保有する新株予約権の状況

発行決議の日2013年９月３日

2014年５月23日

８名

９名

18名

新株予約権の数

25,250個

30,500個

35,500個

新株予約権の目的となる株式の種類と数

普通株式 75,750株(新株予約権１個につき１株)

普通株式 91,500株(新株予約権１個につき１株)

普通株式 106,500株(新株予約権１個につき１株)

新株予約権の発行価額

無償

無償

無償

保

有

者

数

2015年８月31日

１株当たり払込金額

99円

81円

135円

権利行使期間2015年10月１日から2023年９月30日まで

2016年７月１日から2024年６月30日まで

2017年10月１日から2025年９月30日まで

発行決議の日2016年８月30日

2017年８月29日

2017年11月28日

33名

41名

４名

保

有

者

数

新株予約権の数

31,425個

23,350個

2,800個新株予約権の目的となる株式の種類と数

普通株式 94,275株(新株予約権１個につき１株)

普通株式 70,050株(新株予約権１個につき１株)

普通株式 8,400株(新株予約権１個につき１株)

新株予約権の発行価額

無償

無償

無償

１株当たり払込金額

353円

346円

374円

権利行使期間2018年10月１日から2026年８月30日まで

2019年10月１日から2027年８月29日まで

2020年１月１日から2027年11月28日まで

発行決議の日2018年８月28日

2019年10月25日

保

有

者

数

47名

49名

新株予約権の数

29,375個

35,400個

新株予約権の目的となる株式の種類と数

普通株式 88,125株(新株予約権１個につき１株)

普通株式 106,200株(新株予約権１個につき１株)

新株予約権の発行価額

無償

無償

１株当たり払込金額

343円

541円

2020年10月１日から2021年12月１日から権利行使期間2028年８月28日まで
2029年10月25日まで（注）当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記の新株予約権の目的となる株式数及び新株予約権の行使時の払込金額については当該分割後の数値で記載しております。

― 16 ―

(3) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（2021年10月31日現在）
会社における地位 氏

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
SPRING㈱ 代表取締役社長
代表取締役社長 村 田 峰 人 WELLCOM㈱ 代表取締役社長
村田ホールディングス㈱ 代表取締役社長
取 締 役 会 長 関 戸 明 夫
取締役 浅 井 俊 光 執行役員事業開発部長
執行役員管理本部長
取締役 小 島 正 也
ギグワークスクロスアイティ㈱ 代表取締役社長
取締役 松 沢 隆 平 執行役員ＣＦＯ
グローバルプロフェッショナルパートナーズ㈱ 代表取締役CEO
パナソニック㈱ 社外監査役㈱ADKホールディングス 社外取締役 監査等委員会委員長
取締役 木 下 俊 男㈱クールジャパン機構 社外監査役
デンカ㈱ 社外取締役 監査等委員㈱タチエス 社外取締役
取締役 土 屋 敦 子 アトム・キャピタル・マネジメント㈱ 代表取締役
新晃工業㈱ 社外取締役 監査等委員
取締役 平 野 伸 一
理研ビタミン㈱ 社外取締役
取
締
役 栗 原
博 一般社団法人日本テレワーク協会会長
取締役 和 田 千 弘 beepnow systems㈱ 代表取締役会長
常 勤 監 査 役 島 田 建 一
監
査役 加 地 誠 輔 アクセリア㈱ 常勤監査役
監
査
役 江 木
晋 角家・江木法律事務所 弁護士
監
査役 森 﨑 純 成 タスク・アドバイザーズ㈱ 取締役会長(注) 1. 取締役木下俊男氏、取締役土屋敦子氏、取締役平野伸一氏、取締役栗原博氏及び取締役和田千弘氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
2. 監査役加地誠輔氏、監査役江木晋氏及び監査役森﨑純成氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
3. 社外取締役木下俊男氏、社外監査役加地誠輔氏及び江木晋氏は、金融商品取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。
4． 監査役加地誠輔氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
5. 責任限定契約の内容の概要
当社は、定款に基づき社外取締役及び社外監査役の全員及び常勤監査役と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、
会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
6. 役員等賠償責任保険契約
当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、取締役及び監査役全員を被保険者として、役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。
但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。なお、保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
7. 取締役小島正也氏は、2021年１月29日付で、ギグワークスクロスアイティ株式会社代表取締役社長に就任しております。
8. 取締役松沢隆平氏は、2021年１月29日付で、ギグワークスクロスアイティ株式会社監査役に就任しております。
9. 取締役平野伸一氏は、2021年６月22日付で、理研ビタミン株式会社社外取締役に就任しております。
10. 取締役和田千弘氏は、2021年2月16日付で、UberEatsJapan合同会社執行役員営業部門日本代表(UberJapan株式会社より事業移管）を退任しております。

― 17 ―

②

当事業年度にかかる取締役及び監査役の報酬等の額

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

業績連動報酬
株式報酬
(賞与)
取
締
役
108,948
87,40011,07010,47810(うち社外取締役)(25,678)(25,600)
(―)
(78)
(５)
監
査
役
16,473
16,267―206
４(うち社外監査役)(7,136)(6,930)
(―)
(206)
(３)
(注) 1. 取締役の報酬限度額は、2009年１月29日開催の第32期定時株主総会決議において年額
300,000千円以内（うち社外取締役の報酬額を50,000千円以内）と決議いただいており、当該株主総会終結時における取締役の員数は５名（うち、社外取締役は２名）となっております。また、2014年１月29日開催の第37期定時株主総会決議において、ストックオプションとしての新株予約権に関する別枠での報酬額年額30,000千円以内と決議いただいており、
当該株主総会終結時における取締役の員数は５名（うち、社外取締役は２名）となっております。
さらに、2015年１月29日開催の第38期定時株主総会決議において、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬額年額30,000千円以内のうち年額10,000千円以内を、社外取締役に対するストックオプションとしての新株予約権の報酬額とすることについて決議
いただいております。当該株主総会終結時における取締役の員数は５名（うち、社外取締役は２名）となっております。
加えて、2021年１月29日開催の第44期定時株主総会決議において、当社取締役（社外取締役を除く。）に対しての譲渡制限付株式の付与のための報酬として、上記とは別枠で報酬額
年額100,000千円以内とすることについて決議いただいております。当該株主総会終結時における取締役の員数は８名（うち、社外取締役は３名）となっております。
2. 監査役の報酬限度額は、2009年１月29日開催の第32期定時株主総会決議において年額
100,000千円以内と決議いただいており、当該株主総会終結時における監査役の員数は４名となっております。2015年１月29日開催の第38期定時株主総会決議においてストックオプ
ションとしての新株予約権に関する別枠での報酬額年額10,000千円以内と決議いただいており、当該株主総会終結時における監査役の員数は３名となっております。
3. 当社は、業績連動報酬（賞与）について、決算短信で公表している期初に定めた業績予想の連結営業利益を評価指標としております。また、支給額については、各人毎の役割を考慮した上で、予め評価指標の到達を基準として設定し、その達成度合いに応じて変動いたします。当連結会計年度における連結営業利益は９億３百万円となり、評価指標の連結営
業利益12億円に対して２億97百万円下回っており、この達成度合いを予め設定した額に照らし合わせて支給しております。

③

固定報酬

取締役及び監査役の報酬等の決定方針
当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。

ⅰ）基本方針株主総会で決議された役員報酬の限度額内で、業績目標達成及び中長期的な企業価値向上のインセンティブとして機能することを目的とし、各役員の役職及び役割等及び国内の同業又は同規模の他業種との比較や財務状況を踏まえ、業績及び担当業務に相応しい水準になるよう設定することとしております。

― 18 ―

ⅱ）役員報酬等の報酬内容とその算定方法イ）取締役及び社外取締役
取締役(社外取締役を除く)の報酬等は、固定報酬、業績連動報酬(賞与)、株式報酬で構成されております。固定報酬については、取締役の役職、職責、会
社業績を総合的に勘案し、貢献度や実績に応じて報酬額を決定しております。
業績連動報酬(賞与)については、業績目標達成に対する責任と意識を高めることを目的として、評価指標とする連結営業利益に対する達成度合を勘案してその金額を決定しております。株式報酬については、ストックオプション及び譲渡制限付株式で構成されており、当社グループ全体の中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブとして、年間の株式報酬費用発生見込額と翌事業年度以降の業績見通しを勘案の上、それぞれの報酬額を決定しております。
なお、固定報酬、業績連動報酬(賞与)、ストックオプション及び譲渡制限付株式の支給割合の方針については、単年度かつ中長期の当社連結業績の伸長等に応じ、業績連動報酬の比率が高くなる設定とし、継続的かつ中長期的な企業
価値向上を意識づける制度としております。
社外取締役の報酬等は、当社グループにおいて独立かつ客観的な立場から全体の経営監督及び助言を担う立場であることに鑑み、固定報酬を基本としながら、中長期インセンティブとなるストックオプションで構成されております。
ロ）監査役及び社外監査役
監査役及び社外監査役の報酬等は、取締役の職務執行を監査する権限を有す
る独立の立場であることに鑑み、固定報酬を基本としながら、中長期インセン
ティブとなるストックオプションで構成されております。
ハ）非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法
非金銭報酬等は対象取締役に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るイ
ンセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めるため、新株予約権と譲渡制限付株式としております。
ⅲ）業績連動の仕組み
業績連動報酬(賞与)決算短信で公表している期初に定めた業績予想の連結営業利益を評価指標としております。また、支給額については、各人毎に役割を考慮しつつ評価指標の到達を基準として予め設定し、その達成度合いに応じて変動します。

― 19 ―

ⅳ）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由等
当社の当事業年度における役員報酬の決定に際しては、取締役会において適時行われる独立社外取締役との討議を踏まえ、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役報酬総額及び個人別支給額については取締役会決議により一任を受けた代表取締役社長村田峰人が決定しております。代表取締役社長に権限を委任した理由は、当社グループを取り巻く環境や経営状況、各取締役の業務執行状況等を最も熟知し、総合的かつ俯瞰的に取締役の報酬額を決定できると判断しているためです。
また、取締役会では、各取締役の職務の執行状況をモニタリングし、社外取締役から定期的に意見を聴取することで、固定報酬の妥当性を確認しております。また、指標となる業績予想の連結営業利益の妥当性や会社業績の動向について取締役会で定期的に審議を行うことで、業績連動報酬(賞与)の妥当性を確認しております。取締役会において以上の討議を行い、当事業年度における個別の報酬額について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているた
め、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
④

社外役員に関する事項
イ．他の法人等との重要な兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役木下俊男氏は、グローバルプロフェッショナルパートナーズ株式会
社の代表取締役CEOを兼務しておりますが、当社との間に取引関係はありません。また、株式会社ADKホールディングス、株式会社タチエス及びデンカ株式会社の社外取締役並びにパナソニック株式会社の社外監査役、株式会
社クールジャパン機構の監査役を兼務しておりますが、いずれも当社との間に取引関係はありません。
・取締役土屋敦子氏は、アトム・キャピタル・マネジメント株式会社の代表取締役を兼務しておりますが、当社との間に取引関係はありません。
・取締役平野伸一氏は、新晃工業株式会社及び理研ビタミン株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、当社との間に取引関係はありません。
・取締役栗原博氏は、一般社団法人日本テレワーク協会の会長を兼務しておりますが、当社との間に取引関係はありません。
・取締役和田千弘氏は、beepnow systems株式会社の代表取締役会長及びトリリオンパートナーズ株式会社の代表取締役社長を兼務しておりますが、当社との間に開示すべき取引はありません。
・監査役加地誠輔氏は、アクセリア株式会社の常勤監査役を兼務しておりま
すが、当社との間に取引関係はありません。
・監査役江木晋氏は、角家・江木法律事務所を開設、弁護士業を兼務しておりますが、当社との間に取引関係はありません。
・監査役森﨑純成氏は、タスク・アドバイザーズ株式会社の取締役会長を兼務しておりますが、当社との間に取引関係はありません。

― 20 ―

ロ．主な活動状況
活取 締 役 木下俊

男

取 締 役 土屋敦

子

取 締 役 平野伸

一取 締 役 栗原

取 締 役 和田千

弘監 査 役 加地誠輔

監 査 役 江木

監 査 役 森

﨑

博

晋

純

成

動

状

況

当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回出席し、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。
公認会計士として培ってきた豊富な経験・見地から、取締役会で積極的に意見を述べており、特に経理・財務について専門的な立場から助言を行うなど、取締役会の意思決定の妥当性、適法性を確保するための適切な役割を果たしております。
当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回出席し、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。
証券業界及び投資顧問業界において培ってきた豊富な経験・見地から、取締役会で積極的に意見を述べており、特に資本政策等について助言を行うなど、取締役会の意思決定の妥当性、適法性を確保するための適切な役割を果たしております。
当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回出席し、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。
長年にわたる経営者として培ってきた豊富な経験・見地から、取締役会で積極的に意見を述べており、特に当社の事業内容全般について助言を行うなど、当社の取締役会の意思決定の妥当性、適法性を確保するための適切な役割を果たしております。
社外取締役就任後に開催された取締役会14回のうち14回出席
し、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。
長年にわたる経営者として培ってきた豊富な経験・見地から、取締役会で積極的に意見を述べており、特に当社の事業内容全般について助言を行うなど、当社の取締役会の意思決定の妥当性、適法性を確保するための適切な役割を果たしております。
社外取締役就任後に開催された取締役会14回のうち14回出席
し、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。
銀行業界及び世界有数のコンサルティングファームで培ってきた豊富な経験・見地から、取締役会で積極的に意見を述べており、当社の事業内容及び人事政策等について助言を行うなど、当社の取締役会の意思決定の妥当性、適法性を確保するための適切な役割を果たしております。
当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回出席し、監査役会16回のうち16回出席しております。
経営者として培った豊富な経験から取締役会において、業務執行状況の妥当性・適法性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において当社の経理システム並びに内部監査について、適宜必要な発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会17回のうち16回出席し、監査役会16回のうち16回出席しております。
弁護士としての専門的見地から取締役会において、業務執行状
況の妥当性・適法性を確保するための発言を行っております。
また、監査役会において当社の経理システム並びに内部監査について、適宜必要な発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回出席し、監査役会16回のうち16回出席しております。
経営者として培った豊富な経験から取締役会において、業務執行状況の妥当性・適法性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において当社の経理システム並びに内部監査について、適宜必要な発言を行っております。

― 21 ―

(4) 会計監査人の状況① 名称②

ＵＨＹ東京監査法人

報酬等の額
支①当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

払額25,950千円②当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財
25,950千円
産上の利益の合計額(注) 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を明確に区分しておらず、かつ実質的にも区分できないため、上記①の金額にはこれらの合計額を記載しております。

③

会計監査人の報酬等に監査役会が同意した理由
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について、
会社法第399条第１項の同意を行っております。

④

非監査業務の内容
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外の業務を委託しておりません。

⑤

会計監査人の解任または不再任の決定方針
会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場
合は、監査役会の決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

⑥

責任限定契約の内容の概要
該当事項はございません。

― 22 ―

3.

業務の適正を確保するための体制(1) 取締役、使用人、並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社は、コンプライアンス体制の基礎として、当社及び子会社全社を対象とするコンプライアンス規程を制定し、代表取締役社長がその精神を役職者をはじめ当社及び子会社の全役員及び全使用人に継続的に伝達することにより、法令と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。
② 当社の代表取締役社長は、取締役管理本部長をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、総括責任者を委員長とする当社のコンプライア
ンス委員会が、当社及び子会社のコンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたる。
③ 当社及び子会社の取締役会は、取締役会規程に基づき、法令・定款及び株主
総会決議に従い、経営に関する重要事項を決定すると共に、取締役の職務執行を監督する。また、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の早期把握と改善に努める。また、当社及び子会社の取締役は、法令・定款・取締役会決議及びその他社内規程に従い、職務を執行する。
④ 当社の監査役会は、監査役会規程・監査役監査基準に基づき、当社の執行役
員会・当社及び子会社の取締役会への参加等を通じて、取締役の職務執行状
況を監査する。また、当社の監査役会は、内部監査室と連携し、コンプライ
アンス体制の調査、法令・定款及び社内規程上の問題の有無、並びに各業務
が法令・定款及び社内規程に準拠して適正に行われているかを調査し、取締役会及び執行役員会に報告する。
⑤ 当社は、使用人が法令・定款及び社内規程上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する。当社及び子会社全社を対象とする内部通報規程を制定すると共に、当該規程に基づき、外部弁護士を窓口とする内部通報窓口を設ける。
⑥ 当社及び子会社は、取締役や使用人に対する継続的な啓発行動を行うため、
企業倫理研修等を実施する。
⑦ 職務執行の公平性を監督する機能を強化するため、当社取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報については、情報資産保護基本規程・
文書管理規程に基づき、その保存媒体を通じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、文書管理規程で規定した保存期間は閲覧可
能な状態を維持する。
(3) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当社及び子会社は、業務執行に係るリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理体制を整える。
② 当社は、リスク管理体制の基礎として、当社及び子会社全社を対象とするリ
スク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
③ 当社の監査役会及び内部監査室は、子会社を含む各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。
④ 当社の取締役会及び執行役員会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
― 23 ―

⑤

当社及び子会社は、不測の事態が発生した場合には、当社の代表取締役社長
又は代表取締役社長が指名する執行役員を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。

(4) 当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 当社及び子会社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会規程に基づき取締役会を適時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び戦略に関わる重要事項については執行役員会において議論を行い、その審議を経て取締役会で執行決定を行う。
② 当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、当社及び子会社全社を対象とする組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定め、子会社各社はそれを遵守して業務執行を行う。
(5) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制① 当社及び子会社は、人材面、資金面、情報統制面における統制環境を整備し、当社の執行役員が当社及び子会社の管理・指導を行う「担当執行役員制度」
を設け、担当執行役員は執行役員会規程・執行役員規程に基づき、担当各社の使用人に対して、内部統制方針の理念に従い、統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行う。
② 当社の代表取締役社長は、定期的に執行役員会を開催し、当社及び子会社の業務適正判断、各社の統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行う。
③ 当社及び子会社は、相互連携を推進し、積極的な事業拡張と事業基盤の拡充に伴う諸問題に対応するため内部統制に係る社内規程の整備・運用を行い、また職務権限規程を適宜見直し、重要な事項の意思決定に当社の関与を求めるほか、当社監査役が子会社監査役と連携して監査業務を実施し、当社及び子会社における業務の適正を確保する。
④ 当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、当社における承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況を当社の執行役員会にてモニタリングする。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項① 監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人（以下、「補助使用人」という）を置くものとする。
② 補助使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査役会の同意を得て行うものとし、補助使用人の取締役からの独立性を確保する。
(7) 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項① 補助使用人が、監査役に同行して、取締役会その他の重要な会議に出席する機会を確保する。
― 24 ―

②③

補助使用人が、監査役に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換できる機会を確保する。
取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

(8) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 取締役及び子会社の取締役及び使用人等は、当社及び子会社が定める規程に基づき、当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、適時に監査役会に報告する。
② 前項にかかわらず、監査役会はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人等に対して報告を求めることができる。
③ 当社及び子会社は、内部通報規程の適切な運用、内部通報窓口の整備により、
法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、当社の監査役会への適切な報告体制を確保する。
④ 当社の監査役会は、代表取締役社長及び会計監査人と定期的に意見交換を行う。又、必要に応じて顧問弁護士の助言を受けることができる。
(9) 前項で報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制① 監査役は、取締役、使用人、及び内部通報窓口から得た情報について、みだりに第三者に開示しないものとする。
② 当社及び子会社は、内部通報規程において、取締役及び使用人等が、監査役に対して報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けない旨を定める。
③ 監査役は、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。
(10)監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費
用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、これに応じる。
(11)反社会的勢力排除に向けた体制① 当社及び子会社は、社会秩序に脅威を与えるような反社会的勢力とは一切関りを持たず、また不当な要求に対してはグループ全体として毅然とした姿勢で対応することとする。
② 当社は、反社会的勢力に対しては取締役管理本部長もしくはその者が指名した者がその対応を行い、取締役、執行役員、顧問弁護士や関係行政機関との連携を図る。

― 25 ―

(12)財務報告に係る内部統制
当社は、財務報告の信頼性を確保する観点から、財務報告に係る内部統制の整備・評価を実施し、監査役会、取締役会及び執行役員会に報告し、取締役会及び執行役員会は財務報告に係る内部統制の継続的な改善を図る。
4.

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要(1) コンプライアンスに対する取組み
当社代表取締役は、毎週執行役員会及び内部監査室との定例会議を開催し、適時に法令・定款・社内規程等の遵守状況を把握し、会社の社会的責任の観点から業務が適切になされるよう、改善に向けての施策を継続的に行っております。

(2) 監査役の監査体制
社外監査役を含む監査役はほぼすべての取締役会に出席し、また常勤監査役においては毎週開催される執行役員会に参加することで、監査の実効性の向上を図っております。
また、監査役会を毎月及び臨時に開催し情報交換を行うと同時に、会計監査人
とも定期的に打ち合わせを行い、さらに四半期に一度監査役会にて内部監査室からの業務監査報告をもとに内部統制システム全般をモニタリングすることにより、社内の問題点を速やかに把握できる仕組みとし、会社の内部統制に対して充分な監視機能を有しております。
(3) 財務報告に係る信頼性の確保に対する取組み
当社の内部監査室は、地方拠点を含め各部門に赴き現状を把握するとともに、
業務プロセスのリスクやコントロールの見直しを行い、関係部署との協議の上、社内運用ルール、社内システムの改善につなげ、内部統制システムの質的向上を図っております。また、財務報告の信頼性に及ぼす影響を鑑み、策定した監査計
画書に基づき、内部統制の有効性の評価を実施いたしました。
5.

剰余金の配当等の決定に関する方針
当社グループでは、重点分野への積極的な投資等により確固たる競争力を早期に築くことが重要な課題の一つであると認識しておりますが、株主の皆様に対する利益還元についても重要な経営の課題として認識しております。
上記方針に基づき、2021年10月期の１株当たりの配当金につきましては、8.00円（期末配当）を予定しております。2022年10月期の配当につきましては、１株当たりの配当金を8.00円(期末配当)の予定としつつも、より一層の業績向上を図ることで株主の皆様に還元できるように安定配当・増配を目指してまいります。

― 26 ―

連 結 貸 借 対 照 表(2021年10月31日現在)（単位：千円）
資
流
現

産

動

資

金

及

の
産

び

預

部

負

7,319,004

流

債

動

金

4,411,716

買受取手形及び売掛金

2,377,830

短

負

の
債

掛
期

借

入

部
4,406,826

金552,158

金

1,148,888

仕掛品

86,476

１年内償還予定の社債

60,000その他

471,784

１年内返済予定の長期借入金

657,605

金

物
品△28,8033,324,912
1,592,790
1,227,584
286,955

リ
未
未
賞
そ

16,414
904,828
168,289
207,268
691,372

産

39,039他

39,210社

623,931

長

貸

倒
引
当
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
工 具 器 具 備

固

リ

ー

ス

そ

資

の

無 形 固 定 資 産のれ
その投資その他の資産
投 資 有 価 証
長
期
貸
付
敷
繰

延

そ
貸

税

金

資

の
倒

引

当

ん
他

固

ー

ス
払

債

払 法 人 税
与
引
当
の
定

負
期

務
金
等
金
他

債

借

入

1,996,474
債

240,000

金

1,242,834

券
金

173,712450,218
1,108,189
82,383
153,995

リース
債
務
退職給付に係る負債
そ
の
他
負
債
合
計
純
資
産
の

金

706,284

産

274,347

資他

107,818

資

本

剰

余

金

668,829

金△216,638

利

益

剰

余

金

2,526,611

式△138,110

その他の包括利益累計額

34,030

株

主

資
本

自

己

株

本

4,108,428

金

1,051,097

その他有価証券評価差額金
新

株
純

資
(注)

産

合

計

10,643,916

予
資

約

権

98,1574,240,616

負債及び純資産合計

10,643,916― 27 ―

合34,030計

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

産

26,511
421,154
65,973
6,403,300
部

連 結 損 益 計 算 書（自至 2020年11月１日
2021年10月31日）（単位：千円）
科

目

金

売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
受
取
賃
貸
料
受
取
保
険
金
助
成
金
収
入
貸 倒 引 当 金 戻 入 額
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
社
債
発
行
費
支
払
保
証
料
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 売 却 益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
特別損
失固 定 資 産 除 却 損
感 染 症 関 連 費 用
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純損失
親会社株主に帰属する当期純利益(注)額
21,169,041
16,284,428
4,884,613
3,980,744
903,868

517
819
4,968
6,337
13,112
20,92911,581
17,029
5,724
133
1,395

3,223
12,2806,517
132,286
382,545△2,513

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 28 ―

58,26624,284
937,851

15,503

138,804
814,550
380,032
434,51811
434,529連結株主資本等変動計算書（自至 2020年11月１日
2021年10月31日）（単位：千円）
株
資
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

新株の発行(新株予約権の行使)

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

1,045,735

638,6992,240,283△140,609

3,784,108

5,362

5,362

－

－

10,724

当－－△148,201－△148,201

親会社株主に帰属する当期純利益－－

434,529－434,529

自

己

株

式

の

取

得

－

－

－

△76

△76

自

己

株

式

の

処

分

－

24,774－

2,575

27,350連結子会社株式の取得による持分の増減

－

△5

－

－

△5

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 ( 純 額 )

－

－

－

－

－

剰

当
当

余

期

金

変

期

の

動

配

額

末

合

残

計

5,362

30,130286,3282,499

324,319

高1,051,097

668,8292,526,611△138,110

4,108,428

その他の包括利益累計額
その他
有価証券
評価差額金

その他の
包括利益
累計額合計

新株予約権

非支配
株主持分

純資産合計

54,81354,81384,1892,930

3,926,041

新株の発行(新株予約権の行使)

－

－

－

－

10,724

剰

当

－

－

－

－

△148,201

親会社株主に帰属する当期純利益

－

－

－

－

434,529

自

己

株

式

の

取

得

－

－

－

－

△76

自

己

株

式

の

処

分

－

－

－

－

27,350連結子会社株式の取得による持分の増減

－

－

－

－

△5

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 ( 純 額 )△20,782△20,782

13,968△2,930△9,745

当

計△20,782△20,782

13,968△2,930314,574

高34,03034,03098,157－4,240,616

当
当

期

首

残

高

期

変

動

額

余

期

金

変

の

動
末

配

額
残

合

当

期

(注)

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 29 ―

連結注記表１．継続企業の前提に関する注記
該当事項はございません。
２．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の状況
・連結子会社の数
６社
・連結子会社の名称
ギグワークスアドバリュー株式会社
ギグワークス・アドバンス株式会社
株式会社アセットデザイン
株式会社ａｔマテリアル
ギグワークスクロスアイティ株式会社
株式会社ＧＡＬＬＵＳＹＳ(2) 非連結子会社の名称等
非連結子会社の名称
ギグワークスクロスアイティミャンマー
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。
(3) 持分法の適用に関する事項
持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等
ギグワークスクロスアイティミャンマー
持分法を適用しない理由
非連結子会社及び関連会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、
全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除いております。
(4) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度は、連結会計年度と同一であります。
(5) 会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券
その他有価証券・時価のあるもの

・時価のないものロ．たな卸資産
仕掛品

連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
移動平均法による原価法
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下
による簿価切下げの方法により算定）― 30 ―

②

重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産定率法及び定額法（リース資産を除く）
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
２年から47年
工具器具備品
２年から15年
なお、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、減価償却方法として定額法を採用しております。
ロ．無形固定資産・自社利用のソフトウエア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
・市場販売目的のソフトウエア
見込販売数量に基づく償却額と見込有効期間（３年）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を償却する方法によっております。
ハ. リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
③ 重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金
債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金
当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
④ 重要なヘッジ会計の方法
イ．ヘッジ会計の方法
金利スワップについて特例処理の条件を満たしている
場合には特例処理を採用しております。
ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金
ハ．ヘッジ方針
金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債
務の範囲内でヘッジを行っております。
ニ．ヘッジ有効性評価の方法
特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
⑤ その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項
イ．繰延資産の処理方法
社債発行費は発行時に全額費用処理しております。
ロ．のれんの償却方法及び償却期間
のれんは、その効果が発現すると見積られる期間（５年～10年）で均等償却しております。
ハ．退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
ニ．重要な収益及び費用の計上基準
請負工事及び受注制作のソフトウエアに係る収益の計上基準
請負工事及び受注制作のソフトウエア（以下、請負工事等という。）に係る収益の計上は、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる場合で且つ重要性が認められるものについては工事進
行基準（進捗率の見積りは、原価比例法）を、その他の請負工事等については工事完成基準（検収基準）を適用しております。
ホ．消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

― 31 ―

３．会計方針の変更に関する注記
該当事項はございません。
４．表示方法の変更に関する注記（連結損益計算書）
前連結会計年度において、営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「受取保険金」(前連結会計年度1,088千円)は、重要性が高まったため、当連結会計年度より区分掲記しております。
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更）「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会
計年度から適用し、連結注記表に会計上の見積りに関する注記を記載しております。
５．重要な会計上の見積りに関する注記
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結計算書類にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結計算書類に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。
(1)固定資産の減損①当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
シェアリングエコノミー事業における有形固定資産
1,015,211千円(帳簿価格)②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
シェアリングエコノミー事業については、拠点毎に資産のグルーピングを行うことを基本とし、多拠点サテライトオフィスを提供しているSmart Officeについては、Smart Office全体を一体としてグルーピングを行っております。これらのグルーピングに沿って収益性を確認した上で、減損の兆候判定、減損損失の測定を行っております。
減損の兆候があると判定された資産においては、回収可能額を使用価値により測定し、事業計画により見積もられた将来営業キャッシュ・フローを使用しております。
将来営業キャッシュ・フローの生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動やシェ
アオフィス事業の市場の動向等の影響を受ける可能性があり、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合には、翌連結会計年度以降の連結計算書類において認識する固定資産の減損損
失の金額に重要な影響を与える可能性があります。
(2)繰延税金資産の回収可能性①当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
繰延税金資産274,347千円②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産の回収可能性は、次期予算や事業計画等により将来の課税所得を合理的に見積もることで判断しております。回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。
将来の課税所得の見積りについては、将来の不確実な経済状況の変動や当社の展開している事
業の市場の動向等の影響を受ける可能性があり、実際の課税所得発生額が当該見積りと異なった場合には、翌連結会計年度以降の連結計算書類において認識する繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
６．追加情報該当事項はございません。
７．連結貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額(2) 担保資産及び担保付債務
担保資産
土地
担保付債務
短期借入金

907,643千円

3,187千円 (帳簿価格)
150,000千円

８．連結損益計算書に関する注記
該当事項はございません。

― 32 ―

９．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項
当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度
株 式 の 種 類
当連結会計年度末の株式数
期 首 の 株 式 数 増 加 株 式 数 減 少 株 式 数
普 通 株 式7,282,570株
14,599,940株－株
21,882,510株（注）１．新株予約権の行使により、発行済株式総数は24,100株増加しております。
２．2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことにより、発行済
株式総数は14,575,840株増加しております。
(2) 自己株式の数に関する事項
当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度
当連結会計年度末の株式数
期 首 の 株 式 数 増 加 株 式 数 減 少 株 式 数
普 通 株 式546,138株
1,072,357株
10,000株
1,608,495株（注）１．単元未満株式の買取により、自己株式は27株増加しております。
２．2021年３月19日付で譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行ったことにより、自己株式は10,000株減少しております。
３．2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことにより、自己株
式は1,072,330株増加しております。
株 式 の 種 類

(3) 剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等決議
2020年12月25日
取締役会

株式の種類 配当の原資

配当金の １株当たり
総額
配当額
（千円）
（円）

普通株式

148,201

利益剰余金

②

基準日

効力発生日

22.00 2020年10月31日 2021年１月15日

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの
2021年12月24日開催の取締役会において、剰余金の配当について以下のとおり付議する予定であります。
配当金の １株当たり
決議予定
株式の種類 配当の原資
総額
配当額
基準日
効力発生日
（千円）
（円）
2021年12月24日
普通株式 利益剰余金
162,192
8.00 2021年10月31日 2022年１月14日
取締役会― 33 ―

(4) 当連結会計年度末日における新株予約権に関する事項① 権利行使期間の初日が到来している新株予約権
第17回
2013年９月３日
取締役会決議分目的となる株式の種類
普通株式

第18回

第19回

第20回

2014年５月23日
取締役会決議分
普通株式

2015年８月31日
取締役会決議分
普通株式

2016年８月30日
取締役会決議分
普通株式目的となる株式の数

75,750株

112,500株

129,750株

110,775株

新 株 予 約 権 の 数

25,250個

37,500個

43,250個

36,925個

第21回(注)１
2017年８月29日
取締役会決議分目的となる株式の種類
普通株式

第22回
(注)１
2017年11月28日
取締役会決議分
普通株式

第23回
(注)１
2018年８月28日
取締役会決議分
普通株式目的となる株式の数

65,550株

4,200株

55,725株

新 株 予 約 権 の 数

21,850個

1,400個

18,575個権利行使期間の初日が到来していない新株予約権
第21回
第22回
(注)１
(注)１
2017年８月29日 2017年11月28日
取締役会決議分 取締役会決議分
目的となる株式の種類
普通株式
普通株式
目的となる株式の数
22,350株
4,200株第23回(注)１
2018年８月28日
取締役会決議分
普通株式
56,100株

2019年10月25日
取締役会決議分
普通株式
142,200株

18,700個

47,400個②

新 株 予 約 権 の 数

7,450個

1,400個

第24回(注) １．第21回新株予約権、第22回新株予約権及び第23回新株予約権については、段階的行使条件が付されているため、権利行使期間の初日が到来している新株予約権と権利行使期間の初日が到来していない新株予約権を分けて記載しております。
２．当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
上記の目的となる株式の数及び新株予約権の数については当該分割後の数値で記載しております。

― 34 ―

10．金融商品に関する注記
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループの事業資金調達については、金融機関等からの借入及び社債発行によっております。また、資金運用については、信用リスクの低いものにより運用を行い、デリバティブ取引については、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機目的の取引は行わない方針
であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
受取手形及び売掛金並びに長期貸付金は、顧客及び貸付先の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、取引先企業及び従業員に対し長期貸付を行っております。
買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、運転資金の調達を目的としたものであり流動性リスクに晒されております。借入金の一部については、金利変動リスクに晒されておりますが、金利スワップ取引を利用することで、ヘッジしております。
デリバティブ取引は、借入金に係る金利変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、「２．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等 (5)会計方針に関する事項 ④重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスクの管理
受取手形及び売掛金並びに長期貸付金に係る信用リスクについては、社内規程に従い取引先ごとに期日及び残高管理を行っております。回収懸念先については定期的にモニタリン
グし、財務状況の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスクの管理
投資有価証券については、四半期ごとに時価や発行企業（取引先企業）の財務状況を把握したうえで取引先企業との関係を勘案しつつ保有状況の見直しをしております。デリバテ
ィブ取引については、取引権限を定めた社内規程に従って執行・管理を行っております。
③ 流動性リスクの管理
財務部において日次で預金残高管理を実施するとともに、資金繰り計画を作成・更新することにより流動性リスクを随時管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

― 35 ―

２. 金融商品の時価等に関する事項
2021年10月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていません（(注)２をご参照ください）。
（単位：千円）
連結貸借対照表
計上額
4,411,716
2,377,830
81,953
153,995△148,995
5,000
6,876,500
552,158
1,148,888
904,828300,000
1,900,440
42,926
4,849,242（１）現金及び預金（２）受取手形及び売掛金（３）投資有価証券（４）長期貸付金
貸倒引当金
資産計（１）買掛金（２）短期借入金（３）未払金（４）社債（５）長期借入金（６）リース債務
負債計
(注)１

時

価

差

4,411,716
2,377,830
81,953－－5,000
6,876,500
552,158
1,148,888
904,828
297,565
1,899,670
37,3944,840,506

額
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
△2,434△769△5,531△8,735

金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資 産(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
また、その他有価証券において、種類ごとの取得価額又は償却原価、連結貸借対照表計上額及びそれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：千円）種類
連結貸借対照表計上額が取得価額を超えるもの

株式
小計

合計

連結貸借対照表
計上額
32,904
81,95332,904
81,95332,904
81,953

取得価額

差額
49,04849,04849,048(4) 長期貸付金
長期貸付金は、回収状況に問題のある貸付先に対しては、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

― 36 ―

負 債(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 社債、(5) 長期借入金、(6) リース債務
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入またはリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、社債・長期借入金・リース債務には、１年以内償還予定の社債及び１年以内返済予定の長期借入金・リース債務を含んでおります。長期借入金のうち金利スワップの特例処理の対象となっている
ものについては、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いて算定する方法によっております。
デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものであり、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
(注)２

時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）区分

連結貸借対照表計上額

投資有価証券（非上場株式）429
これらについて、市場価格がなく、かつ、時価を把握することが極めて困難と認められることから「(3)投資有価証券」には含めておりません。
(注)３

金銭債権の連結決算日後の償還予定額（単位：千円）
１年以内

１年超５年以内 ５年超10年以内

10年超

現金及び預金4,411,716－－－

受取手形及び売掛金

2,377,830

－

－

－

5,000

－

－

－

長期貸付金

合計
6,794,547－－－
長期貸付金のうち148,995千円については、償還予定額が見込めないため上記金額に含めておりません。
(注)４ 短期借入金、社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額（単位：千円）
１年以内
短期借入金

１年超５年以内 ５年超10年以内

10年超

1,148,888

－

－

－

社債

60,000240,000

－

－

長期借入金

657,605

1,242,834

－

－

リース債務

16,414

26,511－－

1,882,909

1,509,345

－

－

合計

― 37 ―

11．賃貸等不動産に関する注記
該当事項はございません。
12．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額

204円32銭(2) １株当たり当期純利益
21円47銭(注)当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当
連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純利益」を算定しております。
13．重要な後発事象に関する注記（自己株式の取得の決定）
当社は、2021年12月７日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。
①自己株式の取得を行う理由
株主還元の充実および経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行のため②取得に係る事項の内容・取得する株式の種類
当社普通株式・取得する株式の総数
800,000株（上限）（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合3.95％）
・株式の取得価額の総額５億円（上限）・取得期間
2021年12月15日～2022年１月31日
・取得方法
東京証券取引所における市場買付
14．その他の注記
該当事項はございません。

― 38 ―

連結計算書類に係る監査報告
独立監査人の監査報告書
2021年12月21日
ギグワークス株式会社

取 締 役 会

御中

ＵＨＹ東京監査法人
東京都品川区指
定社
員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

若 槻

指
定
社
員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

谷 田 修 一明監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ギグワークス株式会社の2020年11月1日から2021年10月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ギグワークス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成する
ことが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

― 39 ―

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監
査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。
以 上― 40 ―

貸

借

対

照

表

(2021年10月31日現在)（単位：千円）
資
流

産

動

の

資

産

蔵

負

2,922,925

現 金 及 び 預 金
貯

部
流

債

動

2,406,301

短

の

負

債

借

入

期

部
1,822,589

金

798,888

品

1,712

１年内償還予定の社債

60,000用

57,799

１年内返済予定の長期借入金

610,963

金

279,067リ他

178,044未

産5,062,268

未

有 形 固 定 資 産

163,936
物

85,532

預

30,295

工 具 器 具 備 品

53,671

リ

24,732

前

払

未

収

そ
固

費
入
の

定

資

建
ー

ス

資

産

無 形 固 定 資 産

ー

ス

債

務

6,997

金

229,333

用

51,908

未 払 法 人 税 等

14,131

払
払

費
り

賞

与

固

定

金

引

当

負

債

金

20,0702,533,544

149,843社

債

240,000

ソ フ ト ウ ェ ア84,232

関係会社長期借入金

1,053,000

そ65,611

長1,220,396の他

投資その他の資産

82,383

関 係 会 社 株 式

2,361,254

関係会社長期貸付金2,100,000

長

ー

ス

債

務

20,148

計

4,356,134

債

合

純

資

産

主

資

本

3,496,872

金

1,051,097

株30,306

資金

171,164資繰 延 税 金 資 産

11,162

その他資本剰余金

そ他

16,867

金△37,679

の
倒

引

当

本

の

差

証

金

金

長 期 未 収 入 金
保

付

入

資

入

貸

負

借

13,030

貸期

リ

4,748,488

投 資 有 価 証 券

期

本

剰

余

金

準

備

利

本
益

利

剰

金

準

備

益

余

668,835
金産

合

計7,985,194

97,608
1,915,049

金

3,949
1,911,100

繰 越 利 益 剰 余 金

1,911,100

式△138,110

評価・換算差額等

己株34,030

その他有価証券評価差額金(注)571,226

その他利益剰余金
自

資

部

新

株

純

資

予

約

権

3,629,060

負 債 及 び 純 資 産 合 計

7,985,194― 41 ―

合98,157
計

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

産

34,030

損

益

計

算

書

（自至 2020年11月１日
2021年10月31日）（単位：千円）
科

目

金

額

営

業

収

益

1,993,872

営

業

費

用

1,180,301

営

業

利

益

813,570

営

業

外

受

収

取

益
息

13,774

受

取

配

当

金

120

受

取

手

数

料

7,905

業

務

受

託

料

538

貸

倒

助

引

利

当

金

成

戻

金

そ

入

収

の

営

業

外

費

額

120

入

2,210

他

1,011

用

支

払

利

息

社

債

利

息

39,918
4
5,724

社

債

発

行

費

支

払

保

証

料

1

他

297

そ

の

経

常

特

利

別

益

損

定

資

産

除

却

感

染

症

関

連

引

前

当

期

純

損

0

費

用

17,758

利

益

法

(注)

人
期

税

等
純

調
利

整

17,758775,545

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

当45,947
793,304失固税25,68022,071

額△10,215

益

11,855
763,689

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 42 ―

株主資本等変動計算書（自至 2020年11月１日
2021年10月31日）（単位：千円）
株
資

本

主
剰

余

資

本

金

利

益

剰

余

金

その他利益
資 本 金
剰余金 利益剰余金
そ の 他 資本剰余金
資本準備金
利益準備金
資本剰余金
合計
合計
繰越利益
剰余金
当

期

首

残

高 1,045,735

当

期

変

動

額

565,864

72,834

638,699

3,949 1,295,612 1,299,561

新株の発行(新株予約権の行使)

5,362

5,362

－

5,362

剰 余 金 の 配 当

－

－

－

－

－ △148,201 △148,201

当

－

－

－

－

－

763,689763,689

－

－

－

－

－

－

－

自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計－－

24,774

24,774

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

5,362

5,362

24,77430,136－615,488615,488

高 1,051,097

571,226

97,608668,835

末

利

－

益

期

純

－

自己株式の取得

当

期

－

残

株

主

資

本

3,949 1,911,100 1,915,049

評価・換算差額等

純 資 産
その他
株主資本
評価・換算 新株予約権 合
計
自己株式
有価証券
合計
差額等合計
評価差額金
当

期

首

残

高 △140,609 2,843,386

当

期

変

動

額

49,70649,706

84,189 2,977,282

新株の発行(新株予約権の行使)－

10,724

－

－

－

剰

余

当

期

金

の

10,724

配当－ △148,201－－－ △148,201

利

益

－

763,689－－－763,689

自 己 株 式 の 取 得

△76

△76

－

－

－

△76

自 己 株 式 の 処 分

2,575

27,350－－－27,350

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 ( 純 額 )－－△15,676△15,676

13,968△1,707

当 期 変 動 額 合 計

2,499

653,485△15,676△15,676

13,968651,777

高 △138,110 3,496,872

34,03034,030

純

当

期

(注)

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

末残― 43 ―

98,157 3,629,060

個別注記表１．継続企業の前提に関する注記
該当事項はございません。
２．重要な会計方針に係る事項(1) 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券イ．子会社株式
ロ．その他有価証券

移動平均法による原価法

・時価のあるもの②

事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
・時価のないもの移動平均法による原価法
たな卸資産の評価基準及び評価方法
貯蔵品(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産②

無形固定資産(3) 引当金の計上基準① 貸倒引当金② 賞与引当金

最終仕入原価法による原価法
定率法及び定額法
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
８年から18年
工具器具備品
２年から15年
なお、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、
減価償却方法として定額法を採用しております。
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

(4) 重要なヘッジ会計の方法① ヘッジ会計の方法

金利スワップについて特例処理の条件を満たしている場合には特例処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金
金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内③ ヘッジ方針
でヘッジを行っております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
(5) その他計算書類作成のための基本となる事項
イ．繰延資産の処理方法
社債発行費は発行時に全額費用処理しております。
ロ．消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

３．会計方針の変更に関する注記
該当事項はございません。

― 44 ―

４．表示方法の変更に関する注記（貸借対照表）前事業年度において、投資その他の資産の「長期貸付金」に含めて表示しておりました「関係会社長期貸付金」(前事業年度460,000千円)は、重要性が高まったため、当事業年度より区分掲記しております。
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更）「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度から適用し、個別注記表に会計上の見積りに関する注記を記載しております。
５．重要な会計上の見積りに関する注記(関係会社株式の評価)①当事業年度の計算書類に計上した金額
関係会社株式2,361,254千円②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、非上場子会社に対する投資等、時価を把握することが極めて困難な株式について、当該子会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときには、回復する見込があると認められる場合を除き、帳簿価格を実質価額の金額まで減額を行い、評価差額は当事業年度の損失として計上することとしております。
評価の見積りに用いる実質価額は、当該子会社の直近の計算書類の純資産価額としております。また、事業計画等により将来の実質価額が投資額と同水準まで戻ることが明らかな場合においては、回復する見込があると認められ、損失の計上は行わないこととしております。
当事業年度においては、実質価額が著しく低下し、かつ、回復の見込みがない子会社が存在しないため、関係会社株式の損失の計上は行っておりませんが、将来の不確実な経済状況の変動等
により、子会社の純資産価額に著しい影響を与えた場合に、翌事業年度以降の計算書類において認識する関係会社株式評価損の金額に重要な影響を与える可能性があります。
６．追加情報該当事項はございません。
７．貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額(2) 債務保証
銀行借入及び社債発行に対する債務保証
ギグワークスアドバリュー㈱(3) 関係会社に対する金銭債権、債務① 短期金銭債権② 短期金銭債務

85,565千円

36,634千円
275,750千円
14,823千円

８．損益計算書に関する注記(1) 関係会社との取引高① 営業収益② 営業費用
③ 営業取引以外の取引高
受取利息
手数料収入
支払利息

1,993,872千円
69,795千円
13,657千円
7,905千円
25,505千円― 45 ―

９．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項
株式の種類

当事業年度期首の株式数 当事業年度増加株式数 当事業年度減少株式数 当事業年度末の株式数

普 通 株 式546,138株
1,072,357株
10,000株
1,608,495株（注）１．単元未満株式の買取により、自己株式は27株増加しております。
２．2021年３月19日付で譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行ったことにより、自己株式は10,000株減少しております。
３．2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことにより、自己株
式は1,072,330株増加しております。
10．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
賞与引当金
未払社会保険料

2,755千円
931千円

未払事業税

2,702千円

敷金償却

4,121千円

株式報酬費用

2,093千円

投資有価証券評価損

13,486千円

子会社株式評価損298,208千円

貸倒引当金

11,537千円

新株予約権

30,055千円

ソフトウェア開発費

12,921千円

その他
小計

654千円
379,469千円

評価性引当額
合計△353,287千円
26,181千円

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金

15,018千円

合計

15,018千円

11．関連当事者との取引に関する注記(１) 役員及び個人主要株主等
議決権等の
関連当事者
取引金額
期末残高
所有(被所有)
取引の内容
科目
との関係
(千円)
(千円)
割合
被所有
当社
役員及びそ
譲渡制限付株村田峰人
10,940――
直接0.61％
代表取締役
の近親者
式の付与
間接26.24%
社長(注) なお、取引金額には、当事業年度に譲渡制限付株式を付与したことにおける自己株式の対価を記載しております。
種類

会社等の名
称又は氏名

― 46 ―

(２) 子会社
属性

会社等の名称

議決権等
関係内容
の所有割合

取引の内容

経 営 指 導 料
（注 1）
出向者人件費
受 取 手 数 料
（注 2）
経営指導 配 当 の 受 取
役員の兼任 資本剰余金による配当の受取
所有
資金の借入
子会社 ギグワークスアドバリュー㈱直接100％ 資金の貸付 資 金 の 借 入

1,252,070 未 収 入 金

435,872
1,800,000―

221,056

―
―

―
―

長期借入金

―

長期貸付金

750,000

7,299 未 払 費 用―

36,634―

資 金 の 貸 付

750,000

資 金 の 回 収―

経営指導 資 金 の 貸 付
所有
役員の兼任
直接100％
資金の借入 資 金 の 回 収

期末残高
(千円)

7,823

462,000

新 株 の 引 受
経営指導 資 金 の 貸 付
所有
子会社 ㈱アセットデザイン
役員の兼任
直接100％
資金の貸付 資 金 の 回 収
利 息 の 受 取経 営 指 導 料
(注 1)
経営指導 配 当 の 受 取
所有
子会社 ギグワークスクロスアイティ㈱役員の兼任
資 金 の 借 入
直接100％
資金の借入
資 金 の 返 済
利 息 の 支 払科目

979,200

債務保証 資 金 の 返 済

利 息 の 支 払
債 務 保 証（注 4）
経営指導 資 金 の 借 入
所有
子会社 ギグワークス・アドバンス㈱役員の兼任
直接100％
資金の借入 資 金 の 返 済

子会社 ㈱ GALLUSYS

取引金額
(千円)

―

―
長期借入金

33,000200,000―
860,000
長期貸付金―
13,453 未 収 入 金―
1,320,000

243,600 未 収 入 金―

286,000―

50,000―――
長 期 借 入 金 1,020,000
140,000
16,830 未 払 費 用―30,000
長期貸付金30,000―

取引条件及び取引条件の決定方針等(注) 1. 経営指導料等については、当社想定サービスコスト等に基づき、グループサービスフィーを算定し、当社グループ按分基準により算出しております。
2. 上記取引については、市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。
3. 資金の貸付・借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しており、担保の差入及び受入はありません。
4. 子会社の銀行借入に対する債務保証に係る連帯保証を行っております。
なお、保証料は受領しておりません。
5. 上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

― 47 ―

12．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額174円16銭(2) １株当たり当期純利益
37円73銭(注)当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当
事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純利益」を算定しております。
13．重要な後発事象に関する注記（自己株式の取得の決定）
当社は、2021年12月７日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。
①自己株式の取得を行う理由
株主還元の充実および経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行のため②取得に係る事項の内容・取得する株式の種類
当社普通株式・取得する株式の総数
800,000株（上限）（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合3.95％）
・株式の取得価額の総額５億円（上限）・取得期間
2021年12月15日～2022年１月31日
・取得方法
東京証券取引所における市場買付
14．その他の注記
該当事項はございません。

― 48 ―

計算書類に係る監査報告
独立監査人の監査報告書
2021年12月21日
ギグワークス株式会社
取 締 役 会 御中

ＵＨＹ東京監査法人
東京都品川区指
定社
員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

若 槻

指
定
社
員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

谷 田 修 一明監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ギグワークス株式会社の2020年11月
1日から2021年10月31日までの第45期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株
主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

― 49 ―

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場
から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

― 50 ―

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2020年11月１日から2021年10月31日までの第45期（2021年10月期）事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告致します。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１）監査役会は、監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めると共に、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び内部監査室等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査致しました。
また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして、会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明致しました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証すると共に、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。又、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年
10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。なお、監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行うと共に、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について、検討致しました。
２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は、認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は、相当であると認めます。又、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人ＵＨＹ東京監査法人の監査の方法及び結果は、相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人ＵＨＹ東京監査法人の監査の方法及び結果は、相当であると認めます。

2021年12月23日
ギグワークス株式会社

常勤監査役 島社外監査役 加社外監査役 江社外監査役 森

監査役会

田
地
木
﨑

建
誠
純

一
輔
晋
成

㊞
㊞
㊞
㊞
以

― 51 ―

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由
取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすること
により、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、更には取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督を分離するとともに、経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図るた
め、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することといたしたいと存じます。つきましては、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等、その他所要の修正を行うものであります。
２．変更の内容
変更内容は以下の通りであります。
なお、本議案にかかる定款変更は、本総会の終結の時をもって、効力を生じるものとします。
（下線は変更部分を示しております。）
現

行

第１章
第１条～第３条

定

款

変

総則

＜条文省略＞

第１条～第３条

更

案

第１章

総則

＜現行どおり＞（機関）（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
次の機関を置く。
①取締役会
①取締役会
②監査役
②監査等委員会③監査役会＜削除＞④会計監査人③会計監査人
第５条＜条文省略＞
第２章

第６条～第11条

第５条

株式＜条文省略＞＜現行どおり＞
第２章

第６条～第11条― 52 ―

株式＜現行どおり＞

現行

第３章
第12条～第17条
第４章

定

款

株主総会

＜条文省略＞
取締役及び取締役会

株主総会

第４章

＜新設＞
（選任方法）
第19条 取締役は株主総会において選任する。

＜条文省略＞＜条文省略＞

更第12条～第17条（員数）
第18条 当会社に取締役11名以内を置く。

②
③

変
第３章

案

＜現行どおり＞
取締役及び取締役会（員数）
第18条 当会社に取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名以内を置く。
②当会社に監査等委員である取締役４名以内を置く。
（選任方法）
第19条 取締役は監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
②＜現行どおり＞③＜現行どおり＞（任期）（任期）第20条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了 第20条 取締役（監査等委員である取締役を除する事業年度のうち最終のものに関するく。）の任期は、選任後１年以内に終了
定時株主総会の終結の時までとする。
する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとする。
＜新設＞②監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
＜新設＞③任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了すべき時までとする。
＜新設＞

＜新設＞
＜新設＞

（補欠の監査等委員である取締役の選任）第21条 法令又は定款に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任することができる。
②補欠の監査等委員である取締役の選任については、第19条の規定を準用する。
③第１項により選任された補欠の監査等委員である取締役が監査等委員である取締役に就任した場合の任期は、前任者の残任期間とする。

― 53 ―

現

行

定

款

変

＜新設＞

（取締役会の招集権者及び議長）
第21条＜条文省略＞②取締役会招集の通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急のときは、この期間を短縮することができる。
③取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会の定める取締役会規
程による。
＜現行定款第21条第２項から移設＞＜新設＞＜現行定款第21条第３項から移設＞（取締役会の決議の省略）
第22条＜条文省略＞＜新設＞（代表取締役及び役付取締役）
第23条＜条文省略＞

更案（補欠の監査等委員である取締役選任に係る決議の効力）第22条 前条に定める補欠の監査等委員である取締役の選任決議は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の開始の時まで効力を有する。ただし、株主総会の決議によってその期間を短縮することを妨げない。
（取締役会の招集権者及び議長）
第23条＜現行どおり＞＜変更案第24条第１項へ移設＞＜変更案第25条へ移設＞（取締役会の招集通知）
第24条 取締役会招集の通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急のときは、この期間を短縮することができる。
②取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を招集することができる。
（取締役会規程）第25条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会の定める取締役会規
程による。
（取締役会の決議の省略）
第26条＜現行どおり＞（重要な業務執行の決定の委任）
第27条 取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項
を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
（代表取締役及び役付取締役）
第28条＜現行どおり＞― 54 ―

現

行

定

款

変

更

案

（報酬等）
（報酬等）
第24条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の 第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受け取る財産上の対価として当会社から受け取る財産上の利益（以下、「報酬等」という）は、株利益（以下、「報酬等」という。）は、監主総会の決議によって定める。
査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第25条＜条文省略＞
第５章（取締役の責任免除）
第30条＜現行どおり＞

監査役及び監査役会

＜削除＞

（員数）
第26条 当会社に監査役４名以内を置く。

＜削除＞

（選任）
第27条 監査役は株主総会において選任する。
②監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする。

＜削除＞

（任期）
第28条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会終結の時までとする。
②任期の終了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の終了する時までとす
る。

＜削除＞

（常勤監査役）第29条 監査役会は、その決議によって常勤監査役若干名を選定する。

＜削除＞（監査役会の招集通知）
第30条 監査役会の招集の通知は、各監査役に対し会日の３日前までに発する、但し、緊急のときはこの期間を短縮することができる。
②監査役会全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を招集することができる。

＜削除＞― 55 ―

＜削除＞

＜削除＞

＜削除＞

現

行

定

款

変

更

（報酬等）
第31条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

＜削除＞（監査役の責任免除）
第32条 当会社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
②当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間で、会社法第423
条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。

＜削除＞（補欠監査役）第33条 法令または定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠監査役を選任することができる。
②補欠監査役の選任については、本定款第27条の規定を準用する。
③第１項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、前任者の残任期間とする。

＜削除＞（補欠監査役選任の効力）
第34条 前条に定める補欠監査役の選任決議は、
当該決議後４回目に開催する定時株主総会の開始の時まで効力を有する。ただし、株主総会の決議によってその期間を短縮することを妨げない。

＜削除＞

＜削除＞

＜削除＞
＜削除＞

＜新設＞
＜新設＞

案

第５章

監査等委員会（常勤監査等委員）
第31条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。

― 56 ―

現

行

定

款

＜新設＞

＜新設＞

＜新設＞

変

＜条文省略＞

案（監査等委員会規則）
第33条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会の定める監査等委員会規則による。

第６章 会計監査人
第35条～第36条

更（監査等委員会の招集通知）
第32条 監査等委員会招集の通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。
ただし、緊急のときは、この期間を短縮することができる。
②監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を招集することができる。

第６章
第34条～第35条

会計監査人＜現行どおり＞（会計監査人の報酬等）（会計監査人の報酬等）
第37条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監 第36条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監
査役会の同意を得て定める。
査等委員会の同意を得て定める。
第38条＜条文省略＞
第７章

第39条～第42条

第37条

計算

＜条文省略＞＜現行どおり＞
第７章

第38条～第41条

計算＜現行どおり＞

＜新設＞

附則

＜新設＞

（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、第45期（2021年10月期）定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる。

― 57 ―

第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件
第１号議案「定款一部変更の件」が原案通り承認された場合、当社は監査等委員
会設置会社となり、取締役全員（１０名）は本総会終結の時をもって任期満了により退任となります。つきましては、監査等委員会設置会社に移行後の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）７名の選任をお願いするものであります。
本議案の内容は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものとします。
取締役候補者は次の通りであります。
候補者
番 号

１

２

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1997年９月 株式会社ウィルクリエイト入社
1998年９月 同社 取締役就任
2002年10月 エスビーアイ・プロモ株式会社入社
2003年６月 ネオ・コミュニケーションズ・オムニメディア株
式会社 取締役就任
2004年７月 ウィナ株式会社(現WELLCOM株式会社)代表取締役社長就任（現任）2007年３月 株式会社ウェルコム・パートナーズ
みねと(現SPRING株式会社)代表取締役社長就任（現任）
村 田峰 人
2014年１月 当社 代表取締役就任(1970年10月７日生)
2014年８月 当社 代表取締役社長就任（現任）2015年８月 株式会社ガネーシャ・ホールディングス(現村田ホールディングス株式会社) 代表取締役社長就任（現任）[重要な兼職の状況]
SPRING株式会社 代表取締役社長
WELLCOM株式会社 代表取締役社長
村田ホールディングス株式会社 代表取締役社長
1972年４月 東京海上火災保険株式会社(現東京海上日動火災
保険株式会社)入社
1983年６月 三協工業株式会社 取締役社長就任
1995年６月 株式会社シネックス 取締役社長就任
2007年６月 株式会社グローバルＢＰＯ 代表取締役社長就任
せ き ど
あ き お
関 戸 明 夫 2008年６月 日本代行商事株式会社(現株式会社ＮＤＳ) 代表
取締役社長就任(1948年６月28日生)
2010年12月 シネックスインフォテック株式会社(現シネックスジャパン株式会社） 監査役就任
2011年６月 当社 専務執行役員就任
2011年８月 当社 代表取締役社長就任
2014年８月 当社 取締役会長就任（現任）― 58 ―

所有する当
社の株式数

123,750株

487,485株

候補者
番 号

３

４

５

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1999年４月 スリープロ株式会社(現当社)入社
2008年11月 当社 マーケティング室長就任
2012年１月 スリープロ株式会社(現ギグワークスアドバリュ
あ さ い
としみつ
ー株式会社 取締役就任
浅 井
俊 光
スリープロウィズテック株式会社(現ギグワーク(1979年１月６日生)
スクロスアイティ株式会社) 取締役就任
2016年６月 当社 事業開発部長就任
2017年１月 当社 執行役員事業開発部長就任（現任）2019年１月 当社 取締役就任（現任）
1988年４月 野村證券株式会社入社
2000年３月 ソフトバンク・インベストメント株式会社(現SBI
ホールディングス株式会社)入社
2005年２月 イー・トレード証券株式会社(現株式会社SBI証券)入社 総務人事部長兼広報・IR室長就任
2006年３月 同社 社長室長就任
2007年５月 TRNコーポレーション株式会社(現店舗流通ネット
株式会社)入社 管理本部長就任
2008年４月 同社 執行役員管理本部長就任
2009年３月 同社 取締役経営企画部長就任
2011年５月 髙木証券株式会社(現東海東京証券株式会社)入社
2011年10月 同社 コンプライアンス部長就任
2017年４月 当社入社 管理部長就任
こ じ ま
ま さ や
小 島
正 也 2017年11月 当社 執行役員管理本部長就任（現任）(1965年12月15日生) 2019年１月 当社 取締役就任（現任）
スリープロ株式会社（現ギグワークスアドバリュー株式会社） 監査役就任（現任）ヒューマンウェア株式会社(現ギグワークスクロ
スアイティ株式会社） 監査役就任
スリープロエージェンシー株式会社（現ギグワー
クス・アドバンス株式会社） 監査役就任（現任）株式会社アセットデザイン 監査役就任（現任）
2021年１月 ギグワークスクロスアイティ株式会社代表取締役社長就任（現任）[重要な兼職の状況]
ギグワークスクロスアイティ株式会社 代表取締役社長
2002年４月 税理士法人あおい経営支援 入社
2010年５月 当社入社
2012年３月 当社 財務経理部長就任
2015年５月 当社 執行役員ＣＦＯ就任（現任）2017年１月 スリープロ株式会社（現ギグワークスアドバリュー株式会社） 取締役就任
まつざわ りゅうへい
松 沢 隆 平株式会社アセットデザイン 取締役就任（現任）(1978年７月25日生)
スリープロエージェンシー株式会社（現ギグワー
クス・アドバンス株式会社） 取締役就任（現任）2018年１月 ヒューマンウェア株式会社（現ギグワークスクロ
スアイティ株式会社） 取締役就任
2019年１月 当社 取締役就任（現任）
2021年１月 ギグワークスクロスアイティ株式会社
監査役就任（現任）― 59 ―

所有する当
社の株式数

27,000株

8,900株19,000株

候補者
番 号

６

７

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1979年４月 朝日麦酒株式会社（現アサヒグループホールディ
ングス株式会社）入社
2011年７月 アサヒビール株式会社 常務取締役 営業統括本部長就任
2013年３月 同社 専務取締役 営業統括本部長就任
2015年３月 同社 取締役副社長就任
ひ ら の
しんいち
平 野
伸 一 2016年３月 同社 代表取締役社長就任(1956年１月16日生) 2020年１月 当社 取締役就任（現任）
2020年６月 新晃工業株式会社 社外取締役 監査等委員就任(現任)
2021年６月 理研ビタミン株式会社 社外取締役就任（現任）[重要な兼職の状況]
新晃工業株式会社 社外取締役 監査等委員
理研ビタミン株式会社 社外取締役
1978年４月 富士ゼロックス株式会社(現富士フィルムビジネ
スイノベーション株式会社）入社
2004年10月 同社執行役員 プロダクションサービス事業本部長就任
2009年６月 同社取締役常務執行役員 営業本部長就任
く り は らひ ろ し栗原博 2014年６月 同社取締役専務執行役員 営業事業管掌就任(1953年９月12日生) 2015年６月 同社代表取締役社長就任
2020年６月 一般社団法人日本テレワーク協会会長就任（現任）
2021年１月 当社 取締役就任（現任）[重要な兼職の状況]
一般社団法人日本テレワーク協会会長― 60 ―

所有する当
社の株式数

―

―

(注) 1.
2.

3.
4.
5.

取締役候補者のうち、平野伸一氏、栗原博氏は会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。なお、当社の社外取締役に就任してからの期間は、本総会の終結の時をもって、平野伸一氏は２年、栗原博氏は１年であります。
取締役候補者の選任理由及び社外取締役に期待される役割につきましては、以下のとおり
であります。
村田峰人氏につきましては、2014年以降当社代表取締役として業績向上に貢献されたのに加え、コールセンター事業を始めとするＢＰＯ業界においても、経営者として非常に深い見識と幅広い人脈を有しており、今後の当社の事業発展に多大な貢献をしていただける人物であるという判断により、取締役として選任するものであります。
関戸明夫氏につきましては、2011年以降当社代表取締役社長及び取締役会長として業績回復に貢献されたのに加え、ＩＴ、ＢＰＯ業界において、経営者として非常に深い見識と十分な経験を備えられている人物であり、当社の企業価値向上に貢献しながら、株主の皆様を始めとするステークホルダーの期待に対し、十分に応えていただける人物であるという判断により、取締役として選任するものであります。
浅井俊光氏につきましては、当社創業時から在籍し、当社グループの事業全般に精通しており、2017年１月より執行役員として、2019年１月からは取締役として、事業企画・Ｍ＆Ａ部門の責任者としてグループ全体の政策を統括しております。この培った豊富な経験と知見が、当社の経営に欠かせないものと判断し、取締役として選任するものであります。
小島正也氏につきましては、長年証券業界において携わった事業戦略やＩＲ活動に対する広い知見や豊富な経験を有しております。2017年11月より執行役員管理本部長として、2019年１月からは取締役として、当社グループの業務改革の責任者をつとめており、また管理業務全般に責任を持つ役割を担うのに同氏が適任であると考え、取締役として選任するものであります。
松沢隆平氏につきましては、2015年５月より当社執行役員ＣＦＯとして、2019年１月からは取締役として、主として財務経理部門を統括指揮し、Ｍ＆Ａや当社の資本政策も含めた豊富な知見と能力を有しております。同氏が財務経理部門を統括する役割が、当社の経営に欠かせないものと判断し、取締役として選任するものであります。
平野伸一氏につきましては、長年にわたりアサヒビール株式会社の経営者として、2020年６月からは新晃工業株式会社の社外取締役(監査等委員）、2021年６月からは理研ビタミン株式会社の社外取締役として培われた豊富な経験と幅広い見識をもとに取締役会等で発言等を行う等、経営陣から独立した立場から当社の経営を監督していただくことが期待され、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任するものであります。
栗原博氏につきましては、長年にわたり富士ゼロックス株式会社の経営者として、2020年６月からは一般社団法人日本テレワーク協会の会長として培われた豊富な経験と幅広い見識をもとに取締役会等で発言等を行う等、経営陣から独立した立場から当社の経営を監督していただくことが期待され、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレー
ト・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任するものであります。
当社は、平野伸一氏、栗原博氏との間で、それぞれ会社法第427条第１項の規定により同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しており、同氏らが選任された場合には、当該契約を継続する予定であります。
各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、取締役全員を被保険者として、役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しており、本議案が原案どおり承認され、取締役に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。（保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。）なお、各候補者の任期途中である2022年５月21日に当該保険契約を更新する予定であります。

― 61 ―

第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第１号議案「定款一部変更の件」が原案通り承認された場合、当社は監査等委員
会設置会社となりますので、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
本議案の内容は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものとします。
監査等委員である取締役の候補者は次の通りであります。
候補者
番 号

１

２

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1980年３月 株式会社リコー入社
2004年10月 同社 総合経営企画室長就任
2005年６月 同社 執行役員就任
2006年４月 同社 経理本部長就任
2009年５月 InfoPrint Solutions Company,LLC CEO就任
せがわ だいすけ
2013年６月 株式会社リコー常務執行役員就任
瀬 川 大 介2014年４月 同社 経営革新新本部長就任(1954年7月21日生)
2015年４月 同社 日本統括本部長
2015年９月 同社 コーポレート統括本部副本部長就任
2016年４月 リコーリース株式会社副社長執行役員就任
2016年６月 同社 代表取締役社長執行役員就任
2020年４月 同社 代表取締役会長執行役員取締役会議長就任
2020年６月 同社 取締役会長執行役員取締役会議長就任
1966年４月 野村證券株式会社入社
1989年６月 同社 大阪支店公開引受部長就任
1996年６月 野村ファイナンス株式会社入社
営業第１部長就任
1998年10月 株式会社日本商工ファイナンス入社
代表取締役社長就任
か じ
せいすけ
加 地
誠 輔 2001年６月 株式会社オリカキャピタル入社
取締役副社長就任(1944年１月９日生)
2005年10月 アクセリア株式会社入社
常勤監査役就任（現任）2011年２月 当社 監査役就任（現任）[重要な兼職の状況]
アクセリア株式会社常勤監査役― 62 ―

所有する当
社の株式数

―

―

候補者
番 号

３

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1997年４月 弁護士登録第二東京弁護士会所属
鹿内・上田・犬塚法律事務所入所
1998年４月 日弁連代議員就任
1999年４月 第二東京弁護士会常議員就任
第二東京弁護士会倒産法制検討委員会委員就任
え
ぎ
すすむ
江
木
晋 2000年10月 清水直法律事務所入所(1967年12月26日生) 2005年４月 角家・江木法律事務所開設（現任）2017年１月 当社 監査役就任（現任）(注) 1.
2.

3.

4.

5.
6.

所有する当
社の株式数

―

[重要な兼職の状況]
角家・江木法律事務所 弁護士
監査等委員である取締役候補者のうち、加地誠輔氏、江木晋氏は、会社法施行規則第２条
第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。
監査等委員である取締役候補者の選任理由及び社外取締役に期待される役割につきましては、以下のとおりであります。
瀬川大介氏につきましては、株式会社リコーの管理部門の責任者及びリコーリース株式
会社代表取締役社長として培った豊富な経営経験をもとにした幅広い見識により当社の監
査・監督機能の強化に貢献していただくことが期待されることから、監査等委員である取締役候補者として選任するものであります。
加地誠輔氏につきましては、すでに11年、当社の社外監査役として指導していただいており、引き続き同氏が経営者として培った豊富な経営経験を独立した立場から当社の取締役の職務の執行を監査・監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化に貢献していただくことが期待できることから、監査等委員である取締役候補者として選任するものであります。
江木晋氏につきましては、５年間当社の社外監査役として指導していただいており、引き続き弁護士としての専門的見地及び豊富な実務経験を独立した立場から当社の取締役の職務の執行を監査・監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化に貢献していただくことが期待できることから、監査等委員である取締役候補者として選任するものであります。
当社は、監査等委員である取締役候補者のうち、加地誠輔氏、江木晋氏との間で、それぞれ会社法第427条第１項の規定により同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しており、各氏が選任された場合には、当該契約を継続する予定であります。
監査等委員である取締役候補者のうち瀬川大介氏が選任された場合、当社定款の規定に基づき、当社は同氏との間で、会社法第427条第１項の規定により同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結する予定であります。
各候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、取締役及び監査役全員を被保険者として、役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しており、本議案が原案どおり承認され、取締役に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填
補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。（保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。）なお、各候補者の任期途中である2022年５月21日に当該保険契約を更新する予定であります。

― 63 ―

第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件
当社は、取締役の報酬等について、2009年１月29日開催の第32期定時株主総会において、年額300百万円以内（うち、社外取締役分は年額50百万円以内）とご承認い
ただいておりますが、第１号議案「定款一部変更の件」が原案通り承認された場合、当社は監査等委員会設置会社に移行することから、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、改めて監査等委員会設置会社へ移行した後の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬等の額を年額300百万円以内（うち社外取締役分は50百万円以内）とすること、及び各取締役（監査等委員である取締役を除きます。）に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとすることにつきご承認をお願いするものであります。
なお、この報酬等には、従来通り、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まな
いものといたします。
また、当社における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要
は事業報告18～20頁に記載のとおりですが、監査等委員会設置会社移行後における取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬等については、移行前における取締役の報酬等に関する方針を維持する予定です。本議案に係る報酬等の額は、当該方針に沿う内容の取締役の個人別の報酬等を付与するために必要かつ合理的な内容となっており、また、取締役の職責および昨今の経済情勢等の事情を考慮して定めたものであることから、相当であると判断しております。
現在の取締役は１０名（うち社外取締役５名）でありますが、第１号議案「定款一部変更の件」及び第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選
任の件」が原案通り承認された場合、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の員数は７名（うち社外取締役２名）となります。
本議案の内容は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力の発生を条件として、効力を生じるものとします。
第５号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
当社は、監査役の報酬について、2009年１月29日開催の第32期定時株主総会において、年額100百万円以内としてご承認いただいておりますが、第１号議案「定款一部変更の件」が原案通り承認された場合、当社は監査等委員会設置会社に移行する
ことから、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、監査等委員会設置会社へ移行した後の監査等委員である取締役の報酬等の額を年額100百万円以内とすること、及び各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとすることにつきご承認をお願いするものであります。
本議案に係る報酬等の額は、監査等委員である取締役において適切な職務執行を行っていただくために必要かつ合理的な内容となっており、また、取締役の職責お― 64 ―

よび昨今の経済情勢等の事情を考慮して定めたものであることから、相当であると判断しております。
第１号議案「定款一部変更の件」及び第３号議案「監査等委員である取締役３名
選任の件」が原案通り承認された場合、監査等委員である取締役の員数は３名となります。
本議案の内容は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力の発生を条件として、効力を生じるものとします。
以― 65 ―

上

〈メ

モ

欄〉

― 66 ―

定時株主総会会場ご案内図
会場

東京都港区赤坂一丁目８番１号
赤坂インターシティAIR ４階
赤坂インターシティコンファレンス
Tel

03-5575-2201

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○交通機関
東京メトロ

銀座線・南北線「溜池山王駅」14番出口直結
９番出口
千代田線・丸ノ内線「国会議事堂前駅」直結（「溜池山王駅」から地下通路にて接続）
日比谷線「神谷町駅」

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