コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

SUBARU CORPORATION

最終更新日：2024年7月3日

株式会社ＳＵＢＡＲＵ
代表取締役社長 大崎 篤
問合せ先：ＩＲ部 03-6447-8825
証券コード：7270
https://www.subaru.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、SUBARUのありたい姿である「笑顔をつくる会社」を目指し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることにより、すべてのス
テークホルダーの皆様の満足と信頼を得るべく、コーポレートガバナンスの強化を経営の最重要課題のひとつとして取り組んでいます。
＜ありたい姿＞ 笑顔をつくる会社＜提供価値＞ 安心と愉しさ＜経営理念＞ “お客様第一”を基軸に「存在感と魅力ある企業」を目指す
当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に区別し、意思決定の迅速化を図り、効率的な経営を実現することを目指しています。
また、社外役員によるモニタリング及び助言を通じ、適切な経営の意思決定・監督と業務執行を確保するとともに、リスクマネジメント体制及びコ
ンプライアンス体制の向上を図っています。
そして、経営の透明性を高めるために、適切かつ適時な開示を実施しています。
なお、当社におけるコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、枠組み及び運営方針を明らかにすることを目的として 「コーポレートガバ
ナンスガイドライン」を制定、開示しています。当社ホームページをご参照ください。
「コーポレートガバナンスガイドライン」（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/outline/pdf/governance̲guideline.pdf（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/outline/pdf/governance̲guideline̲e.pdf【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、プライム市場向けの原則も含め、2021年６月の改訂後のコードに基づき、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】（１）政策保有に関する方針
当社は、政策保有株式として保有する上場株式について当該企業と対話を行い、毎年取締役会において、定量的には保有に伴う便益を「配当利回り」で、資本コストは「WACC」でそれぞれ測定し比較検証しています。その結果を参考に、定性的に中長期的な経営戦略及び事業戦略に資すると判断した場合のみ保有を継続することとしています。
（２）政策保有株式にかかる検証の内容
上記の方針に基づき、政策保有株式として保有する上場株式の縮減を着実に行ってきました。2015年３月末時点で保有していた60銘柄が、縮減の結果、2021年３月末に２銘柄となりました。これら２銘柄は下記の理由から現時点で保有は不可欠であると判断していますが、今後も継続的に、少なくとも年に一度は当該企業と対話を行い、毎年取締役会において評価・精査し、保有の要否について判断していきます。

（３）政策保有株式にかかる議決権行使基準
政策保有株式として保有する上場株式の議決権行使については、業績不振が継続していないか、十分な人数の独立社外取締役を設置し適切に経営の監督が行われているか、コーポレートガバナンス上の問題が無いかなどの評価項目を備えた議決権行使基準を取締役会にて審議の上で定めています。これを原則としつつも、画一的な判断とならないよう、少なくとも毎年１回は保有先と対話を行い、当該企業の業績、経営方針及び中長期経営計画に鑑みた上で、企業価値の向上、コーポレートガバナンス及び社会的責任の観点も踏まえ、適切に議決権を行使しています。
また今後も毎年、議決権行使基準は見直しの要否を検証していきます。

【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社の取締役が当社との間で法令に定める利益相反取引及び競業取引を行う場合には、予め取締役会に報告し、取締役会の承認を得ることとしています。

【補充原則２−４①】＜中核人財の登用等における多様性の確保についての考え方＞
当社グループでは、人財の多様性の確保がSUBARU独自の価値創造を実現し続けるための重要な要素と考えており、様々な個性や価値観を持
つ従業員が個々の能力を十分に発揮し、イノベーション創出が促されるよう、性別・国籍・文化・ライフスタイルなどの多様性を尊重し、働きやすい
職場環境の整備に努めています。また、国内・海外の関係会社においても、それぞれの事業内容や地域性を踏まえて取り組んでいます。
なお、当社では、個人の能力や資質を踏まえた採用、分け隔てない登用や人財配置を行っているため、女性管理職数以外には、自主的かつ測定可能な目標は設定していません。
＜人財育成方針と社内環境整備方針＞
当社は、従業員一人ひとりがSUBARUグループの持続的な成長と持続可能な社会の実現の両立を担う原動力となるべく、自律的に行動し変革をリードする人財の創出を目指すとともに、自身のキャリア形成を考え、チャレンジする風土づくりや多様な人財が活躍できる環境整備を進めています。具体的な取り組みとして、2021年度より新たな人事制度や教育プログラム、公募制ジョブローテーションなどを導入し、従業員が自律的に学べる機会やチャレンジする機会を提供しています。加えて、やりがいや誇りの源泉となるSUBARUへの共感やエンゲージメントの強化にも取り組んでいます。
また、女性従業員、中途採用従業員、外国籍従業員など、あらゆる多様な人財がそれぞれ活躍できるよう、働きやすい職場環境整備や適所適在の人財配置及び人財育成を図り、管理者への登用に努めています。
この他にも、多様な人財の活躍に向けて「LGBTQ+」および「障がい者雇用」をテーマとした外部講師によるオンライン研修を継続的かつ定期的に実施し、2021年には外部相談窓口を設置するなど、あらゆる人財が活き活きと働くことが出来る環境づくりを推進しています。
＜女性活躍＞
当社では、持続的な成長において、女性の活躍推進が重要であると考え、重点課題である「キャリア形成支援」と「仕事と育児の両立支援」に取り組み、各種の推進活動を行うとともに、女性が様々なライフイベントを通じて働き続けることができるよう各種制度の整備と風土の醸成を行っています。
女性管理職の育成においては、「2025年までに女性管理職数を2021年時点の２倍以上」とする目標を掲げて取り組んでおり、2024年３月末時点の管理職者数は全体1,086名のうち女性は31名（2.9％）、2024年４月時点では全体1,132名のうち女性は43名（3.8％）となりました。引き続き目標の達成に向け女性従業員のキャリア形成支援、会社全体の意識改革・組織風土改革を経営トップも含めた全社で推進していきます。
具体的な取り組みとしては、管理職を目指す女性従業員を対象に、一人ひとりに向き合い、本人に合った育成・教育を個人単位で行う「Women's
Leadership Program」の推進、自分らしいキャリアを描くための各種研修や男性従業員も対象としたアンコンシャスバイアス研修を実施しています。
さらに、2023年11月には全社従業員に対し、女性活躍推進の加速に向けた経営トップメッセージを発信するとともに、女性を部下に持つ上司向けのマネジメント研修も新たに開催し、女性が活躍できる風土づくりや職場環境構築の一層の強化に取り組んでいます。
また、働き方の面においても、従来「仕事と育児の両立支援」を重要な取り組みとして位置付けており、育児休業や短時間勤務などの各種制度
は、法律を上回る基準で運用しています。
＜外国籍従業員＞
当社グループでは、国籍を問わず各拠点の方針や事業に適した人財を採用しています。2024年３月末時点において当社には外国籍従業員が105名在籍しています。このうち管理職は５名おり、製造部門および技術部門で活躍しています。
＜中途採用従業員＞
当社では、環境変化に対応し持続的な成長を図るために、近年、中途採用を積極的に進めています。2024年３月末時点の正規従業員における中途採用従業員数は4,344名、うち管理職者数は193名です。なお、2018年４月以降６年間において、累計の中途採用数は710名です。
また2020年12月には、IT企業の集積地である渋谷にAI開発拠点「SUBARU Lab（スバルラボ）」を開設し、AI開発に必要な人財のスムーズかつ的確な採用につなげる取り組みなども進めています。引き続き、中途採用の推進を図り、新たな知見や価値観を取り入れ、企業価値の向上につなげていきます。

【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の年金運用政策については、財務部門が企画・立案したものを受けて、経営企画部門、人事部門及び財務部門の各担当役員から構成される年金委員会がその最終的な決定を行っています。
年金資産運用については財務部門が担当し、外部コンサルタントや外部セミナーの活用などにより、継続的に資質向上を図っています。
当社は、定量評価に基づく商品選定や定期的なモニタリングを継続的に実施している他、委託する運用機関に対するモニタリングなどのスチュ
ワードシップ活動において、外部コンサルタントの意見も取り入れ、総合的・客観的な評価を実施しています。

【原則３−１．情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画「SUBARUのありたい姿」（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/outline/vision.html（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/outline/vision.html「新経営体制における方針」（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/outline/about/policy/（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/outline/about/policy/（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書「Ⅰ １． 基本的な考え方」をご参照ください。

（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
（４）取締役会がCEOを含む経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役会は、当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するために、当社の取締役・監査役及び執行役員として相応しい豊富な経験、高い能力・見識及び高度な専門性を有するか否かという観点から、取締役及び監査役候補者の指名並びにCEOを含む執行役員の選解任を行っています。
また、取締役会は、取締役会全体の多様性などにも配慮するとともに、独立した立場から経営の監督機能を担い、経営の透明性と株主価値の向上を図る観点から、複数の独立した社外取締役を指名しています。
取締役会は、取締役及び監査役候補の指名並びにCEOを含む執行役員の選解任に関する決定プロセスの公正性や透明性を確保するため、任意の委員会として、過半数が独立社外取締役で構成される役員指名会議を設置しています。なお、指名委員会の議長は、取締役会の決議によって選任しています。
取締役会は、取締役及び監査役候補の指名並びにCEOを含む執行役員の選解任に関する事項、取締役会の多様性及び取締役のスキルに関する事項（スキル・マトリックスの相当性を含む）、CEOを中心とする役員の育成に関する事項、その他取締役会が必要と認めた事項について、個別の取締役会決議を要せずに、原則として毎事業年度に、役員指名会議に諮問し、役員指名会議の答申を踏まえ審議・決定します。
各取締役は、CEOを含む執行役員の選解任を目的として、いつでも取締役会の招集を請求することができます。
役員指名会議は、2024年６月19日取締役会決議により、社外取締役３名、社内取締役２名で構成され、議長は取締役会長 中村知美氏が務めています。
取締役会の構成と併せて、役員指名会議の構成及び議長のあり方について引き続き検討していきます。
監査役候補者の指名を行うにあたっては、監査役会の同意を得ています。
取締役及び監査役候補の指名並びにCEOを含む執行役員の選解任を行う際は、個々の指名・選解任について、経歴、兼職の状況、見識及び当社において期待される役割、その理由などについて取締役会で説明を行います。
（５）取締役会が取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明「第93期 定時株主総会招集ご通知交付書面省略事項」をご参照ください。
「会社役員に関する事項」 取締役・監査役候補者の指名の方針および手続 P２（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/ir/stock/meeting.html（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/ir/stock/meeting.html【補充原則３−１③】＜SUBARUグループのサステナビリティの考え方＞
当社グループは「“お客様第一を基軸”に『存在感と魅力ある企業』を目指す」という経営理念のもと、ありたい姿である「笑顔をつくる会社」の実現に向け、CSR重点６領域の考え方を取り入れ、SUBARUグローバルサステナビリティ方針に基づいた取り組みを推進してきました。従業員一人ひとりが成長の原動力となるべく、人財への投資を行うことで「個の成長」を「組織の成長」へとつなげ、提供価値である「安心と愉しさ」をさらに進化させ、お客様との関係を深めることで、SUBARUグループの持続的な成長と愉しく持続可能な社会の実現の両立を図っていきます。
また、取締役会が選任した委員長が統括するサステナビリティ委員会を設置し、事業を社会的側面から考察することで取り組みの強化を図っていきます。「SUBARUグローバルサステナビリティ方針」に基づき、当社グループのサステナビリティの考え方や目標、取り組みを開示し、ステーク
ホルダーとの適切なコミュニケーションを図っていきます。
＜気候変動への取り組み＞
当社は気候変動を最も重要な課題の一つと認識しており、脱炭素社会に貢献するため、商品（スコープ３）および工場・オフィスなど（スコープ１および２）に関する長期目標（長期ビジョン）を2050年とし、それを補完する中期目標（マイルストーン）を非連続かつ急速に変化する事業環境に応じて随時見直しながら設定しています。当社は自動車に対する環境規制やマーケットの動向を注視しながら、日米工場の生産体制再編を活用して柔軟に対応し、ある程度方向性が見えてきた段階で一気に拡張していくという「柔軟性と拡張性」の観点で、先行きの見えない困難な時代を乗り切っていきたいと考えています。
気候変動に関しては、サステナビリティ委員会の下部組織である環境委員会にて、将来の社会が要求する水準と合致する大局的かつ中長期的な方策を議論するとともにその進捗を評価しており、重要な問題はサステナビリティ委員会を経て、取締役会に報告されます。また、事業活動のラ
イフサイクル全体で排出されるCO2の削減を通じて脱炭素社会の実現に貢献すべく、商品および工場・オフィスに「素材部品」、「輸送」、「廃棄」を加えたライフサイクル全体の取り組みは、各領域でのCO2削減を目的とした会議体にて管理され、最終的には環境委員会にて全体統括されています。
なお、2023年に、工場・オフィスなど（スコープ１および２）に関する中期目標を「2035年度に2016年度比60%削減」、商品（スコープ3）に関する中間目標を「2030年に全販売台数の50%をBEVにすることを目指す」に引き上げました。中期目標に対する2022年度の実績は、電動車の全世界販売台数の割合が5.7%、スコープ１、２の排出量が480,498t-CO2（2016年度比19%削減）であり、2023年度の実績は今期の統合レポートおよび当社ウェブ
サイトにて開示予定です。
気候変動に関する中長期目標（長期ビジョンとマイルストーン）※1 「油井から車輪」の意味。EVなどが使用する電力の発電エネルギー源まで遡って、CO2排出量を算出する考え方を指す。
※2 2050年に世界で販売されるすべてのSUBARU車の燃費（届出値）から算出するCO2排出量を同2010年比で90％以上削減。総量ベース。
市場環境変化による販売台数の増減は加味するが、走行距離の多少は考慮しない。
※3 他社からOEM供給を受ける車種を除く。
※4 EV・ハイブリッドなど、電力利用を高める技術を指す。

また、当社は気候変動に関する情報開示についてTCFDの提言に賛同しています。
「TCFD対照表」（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/csr/tcfd/（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/csr/tcfd/「GRI内容索引」（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/csr/iso26000.html（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/csr/iso26000.html＜人的資本・知的財産に関する取り組み＞
事業活動を取り巻く環境が急激に変化しているなか、当社グループが競争力を高め持続的な成長を続けていくためには、原動力となる人財が基盤であると捉え、人的資本経営に取り組んでいます。様々な変化に対して自ら考え行動する「個の成長」を「組織の成長」へつなげていくことが競争力の源泉であると考え、未来のSUBARUを担う人財を創造すべく、「自律への働きかけ」「個を磨く」「共感づくり」を基軸に人財育成や組織風土改革などの重点テーマを掲げ、自ら学び成長できる教育プログラムの強化など積極的な投資を行っています。特に今後、ソフトウェア領域が技術
価値創造を左右する状況を踏まえ、2022年度から技術部門では「クルマの価値を革新的に高めるソフトウェア開発ができる人財の育成」に向けた研修プログラムを階層、レベル別に進めており、「入門レベル」については技術部門に所属する約4,000人 全員が受講しました。
知的財産に関しては、ブランドの競争力を高める技術の創出を促す施策として、IPランドスケープによる技術動向分析を導入し、電動化時代における「安心と愉しさ」を提供する技術、「使い勝手」・「減価ゼロ」を追求した技術の権利化を推進しています。電動化時代に向けたブランドの強化を推進する一方で、開発領域の変化に伴うリスクを低減するため、知財クリアランスの確保に向けた活動を強化していきます。「新経営体制における方針」に基づき、核心的重点テーマと位置付けられた5つの領域（モノづくり革新、バッテリービジネス、デジタルカー、コネクトビジネス、コスト改革）
から、差別化につながるキーとなる技術に注力してポートフォリオを強化していきます。
＜各種方針/考え方＞「CSR重点６領域」（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/csr/subaru̲csr/priority/（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/csr/subaru̲csr/priority/「SUBARUグローバルサステナビリティ方針」（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/outline/plan.html（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/outline/plan.html「SUBARU環境方針」（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/outline/Environmental̲Policies.pdf（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/outline/Environmental̲Policies.pdf「人権方針」（和文） URL：https://www.subaru.co.jp/outline/Humanrights̲Policies.pdf（英文） URL：https://www.subaru.co.jp/en/outline/pdf/HumanRightsPolicy.pdf「知的財産に関する基本方針」（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/csr/governance/risk/ip.html（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/csr/governance/risk/ip.html【補充原則４−１①】
当社は、企業統治体制として監査役会設置会社を選択し、取締役会及び監査役会において、それぞれ重要な業務執行の決定・監督及び監査を行っています。
業務執行体制については、執行役員制度を採用し、取締役の業務執行の権限を執行役員に委譲することにより、取締役会における経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に区分し、意思決定の迅速化を図っています。
取締役会は、取締役会規程において自己の決議事項を定めることにより、決議事項に該当しない範囲の事項の決定などを業務執行取締役及び執行役員に委任しており、執行役員の業務執行責任範囲、委嘱等の状況については、当社HP「役員一覧」でも明確にしています。
取締役・CEOその他経営陣の指名（後継者計画を含む）・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために、独立社
外取締役の構成を過半数とする、役員指名会議及び役員報酬会議を設置しています。
「役員一覧」（和文） URL：https://www.subaru.co.jp/outline/profile.html（英文） URL：https://www.subaru.co.jp/en/outline/profile.html【補充原則４−３②】
当社の取締役会は、CEOの後継者計画の策定・運用の具体的な取り組みとは、各社が置かれている状況や企業文化、候補人材の状況などに応じて異なりうるものであり、最適なタイミングで最適な後継者に経営トップを交代するために、どのような取り組みが必要かを継続的に議論し、試
行錯誤と工夫を重ねることが重要であると考えています。そのため、後継者指名プロセスの客観性・透明性確保という趣旨を踏まえつつ、議論の柱となる「CEO後継者計画の考え方」およびSUBARUグループの「あるべきCEO像」「CEOとして備えるべき５つの資質」を策定しています。
「CEO後継者計画の考え方」■ 当社は、経営トップの交代と後継者の指名が企業価値を大きく左右する重要な意思決定であることを踏まえて、その交代が優れた後継者に対して最適なタイミングでなされることを確保するため、十分な時間と資源をかけて後継者計画の策定および実行に取り組みます。
■ 取締役会は、優れた後継者に当社の経営を託すために、その重要な責務として、どのステークホルダーにとっても納得感を得られるような後継者計画の策定に取り組みます。また、取締役会は、客観性と透明性の高いCEO交代と後継者の指名を行うために、役員指名会議における議論等を通じて、現CEOによる原案の策定等を適切に監督します。
■ 現CEOは、後継者計画を適切に運用するため、CEO就任と同時に、後継候補者の選考と育成のプロセスを主体的に進めるとともに、社外取締役が後継者候補の評価・選定を適切に行えるよう、普段からモニタリングの機会として後継者候補との直接の接点を増やす工夫をするなど、後継候補者に関する情報提供を継続的に行います。

■ 取締役会および役員指名会議は、その時点における時代認識や、当社を取り巻く経営環境の変化、将来に亘るグループ戦略の方向性等を踏まえ、重視または追加で考慮すべき資質や能力要件について継続的に検討を行います。
■ 当社は、客観性を担保し、取締役会や役員指名会議による監督を実効的なものにするためには、社外取締役等が拠るべき判断軸となる「あるべきCEO像」が前提になると考えます。そこで、取締役会および役員指名会議は、当社CEOに求められる、資質・能力・経験・実績・専門
性・人柄等を議論し、以下SUBARUグループの「あるべきCEO像」および「CEOとして備えるべき５つの資質」を明確にしています。
SUBARUグループの「あるべきCEO像」
当社を取り巻く経営環境や当社の企業文化・経営理念・成長ステージ・中長期的な経営戦略・経営課題等を踏まえ、様々なステークホルダーと適切な協働を図りながら、当社の役員・従業員とともに企業価値を最大化させる人材。
SUBARUグループの「CEOとして備えるべき５つの資質」① 「インテグリティー」② 「大局観」③ 「人間力」④ 「胆力」または「変化を牽引する力」⑤ 「成果を実現する力」【原則４−８．独立社外取締役の有効な活用、補充原則４−８③】
当社は、社外取締役が、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に寄与する役割及び責務を果たすことのできる資質を備えた者となるよう、社外取締役候補者の要件を、独立性を含む以下に掲げる要件と定めています。当社は現在、以下の要件を充足する独立社外取締役を３名選任し、独立性の高い社外取締役の関与により経営のモニタリングの実効性を高めることなどを通じて、事業の健全性・効率性を高めることが可能な体制としています。
（１）会社経営、法曹、会計、行政、コンサルティング、教育等の分野で指導的役割を果たし、豊富な経験、専門的知見を有する。
（２）当社の事業に関して深い関心をもち、経営全体を俯瞰する立場から当社が抱える課題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明
や指導・監督を行う能力を有する。
（３）金融商品取引所の定める独立性の要件のほか、当社が定める独立性に関する基準を満たす。
また、自動車メーカーとしては決して規模の大きくない当社グループは、限られた経営資源の選択と集中を行い、付加価値をつけ、徹底した差別化を図るビジネスモデルを展開しています。このような経営環境のもと、当社は企業統治体制として監査役会設置会社を選択し、重要な業務執行の決定および経営の監督機能の実効性をバランスよく向上させるべく、取締役会の構成のうち３分の１を独立社外取締役とすることにより経営のモニタリングの実効性を高めること、執行役員制度を採用して責任の明確化と執行の迅速化を図ることなどを通じて着実に進めています。引き続き、事業の健全性・効率性を高めることが可能な体制へ更に前進させていきます。

【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】「コーポレートガバナンスガイドライン」添付資料＜社外役員の独立性判断基準＞（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/outline/pdf/governance̲guideline.pdf（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/outline/pdf/governance̲guideline̲e.pdf【補充原則４−10①】＜役員指名会議ならびに役員報酬会議の独立性に関する考え方＞
役員指名会議ならびに役員報酬会議は、決定プロセスに関する透明性や実効性を担保するため、取締役会の決議により社外取締役が過半数となる構成とし、議長は取締役会の決議によって選任します。
＜役員指名会議の権限、役割等＞
役員指名会議は、任意の委員会として役員人事の決定における公正性・透明性を確保するため、取締役会の諮問に基づき、独立社外取締役も含めた委員による十分な審議の上、承認した取締役・監査役候補の指名案及びCEOを含む執行役員の選解任案を取締役会へ答申します。
＜役員報酬会議の権限、役割等＞
役員報酬会議は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、取締役及び執行役員の基本報酬、年次業績連動賞与及び譲渡制限付株式報酬（国内非居住役員は譲渡制限付株式に代わりファントムストック）の具体的な額並びにそれらの支給時期等の決定権限について委任を受けるものとし、独立社外取締役も含めた委員による十分な審議の上で決定しています。
報酬制度の改定等、全体に関わる事項については、役員報酬会議にて承認された提内容を踏まえ、取締役会にて審議・決定します。

【補充原則４−11①】
取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを備えた構成及び規模とすべきと考えています。また、取締役会の構成においては、ジェンダーや国際性等にも配慮した上で、実質的な多様性を確保すべきと考えています。
取締役の選任に関する方針として、社内取締役については、当社の経営理念や経営戦略から導いた役員に求める要件に照らし、その経験・見識・専門性等を総合的に評価・判断して選定しています。また、社外取締役については、企業経営者、有識者等から、経験・見識・専門性を考慮して、複数名を選定しています。なお、取締役の人数は、社内・社外を合わせて定款で定める15名以内としています。
なお、取締役・監査役のスキルマトリクスは、「第93期定時株主総会招集ご通知」をご参照ください。
「株主総会参考書類」 スキルマトリクスP19（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/ir/stock/meeting.html（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/ir/stock/meeting.html

【補充原則４−11②】
当社の取締役及び監査役の重要な兼職の状況は、「第93期定時株主総会招集ご通知」をご参照ください。
「株主総会参考書類」「事業報告」（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/ir/stock/meeting.html（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/ir/stock/meeting.html【補充原則４−11③】
当社取締役会は、「コーポレートガバナンスガイドライン」に則り、取締役会の実効性について分析・評価し、洗い出された課題に対する改善策を検討・実施しています。2023年度 当社取締役会の実効性に関する評価結果については、当社ホームページをご参照ください。
（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/outline/governance.html（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/outline/governance.html【補充原則４−14②】
当社は、取締役及び監査役に対し、その職責を十分に果たすため、経営を監督する上で必要となる事業活動に関する情報や知識を継続的に提供します。また、社外役員に対し、当社の経営理念、企業文化、経営環境などについて継続的に情報提供を行うため、執行部門からの業務報告
や工場見学などの機会を設けるとともに、役員相互での情報共有、意見交換を充実させるための環境を整備します。なお、当社は、取締役及び監査役がその役割を果たすために必要な費用を負担します。
（2023年度の主な実績）
・外部主催セミナー：新任の執行役員が参加
・講師招聘による経営課題をテーマとした講演会：計３回実施
・取締役・監査役による経営課題に対する懇話会：計４回実施
役員のトレーニングについては「統合レポート2023」で開示しています。
「コーポレートガバナンス」 役員トレーニングP66（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/ir/library/pdf/Ir/Ir2022j.pdf（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/ir/library/pdf/Ir/Ir2022e.pdf【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】（1）基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するべく、株主や投資家、アナリストとの間で建設的な対話を行い、長期的な信頼関係の構築に努めています。
（2）社内推進体制
CEOおよびCFOの全体統括のもと経営陣が建設的な対話を推進するとともに、対話のさらなる充実を図るためにIR部が中心となり、経営企画、
取締役会事務局、財務・経理、法務、人事、サステナビリティ、知財、内部監査部門等の関係部門が有機的に連携を行っています。
（3）対話実績
経営陣が参加する各種イベント、取材に加え、当社事業への理解深化を目的とした商品・技術説明会などを通して、国内外の様々な属性の株主や投資家、アナリストと対話を行っています。2022年度および2023年度の対話実績は以下の通りです。
株主・投資家との対話実績

対話における主要なトピックスは以下の通りです。
・直近の業績について・・・・・・・・・・・・・・部品供給課題および生産状況、米国市場の状況、価格政策など・電動化に向けた取り組みについて・・・国内生産体制の再編計画と投資金額など
・ESG関連について ・・・・・・・・・・・・・・・・カーボンニュートラル、人的資本経営、ガバナンスの更なる強化に関する取り組みなど
・2023年８月２日に公表した「新経営体制における方針」について
・株主還元について（4）社内へのフィードバック
株主や投資家、アナリストとの対話において把握した意見・懸念などの内容は、必要に応じて取締役会に報告を行うとともに、活動報告として定期的に取締役・監査役・執行役員の他、関連部署にフィードバックしています。
（5）インサイダー情報管理
対話において未公表の重要な内部情報（インサイダー情報）が漏れることを防ぐために、内部者取引防止全社規則に基づき、情報管理を徹底しています。さらに、Ⅴその他２．その他コーポレート・ガバナンス体制などに関する事項に記載のディスクロージャーポリシーに基づき、フェアディス
クロージャーによる株主との適切な対話を実施しています。

【原則５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表、補充原則５−２①】
当社グループは、「安心と愉しさ」の提供を通じてお客様から共感され信頼していただける存在であり続けることを目指し、2023年８月２日に「新経営体制における方針」の説明を実施し、「2030年に向けた電動化計画のアップデート」と「2030年を見据えたうえでの2028年までの直近５年間に向けた決意」を公表しました。
「新経営体制における方針」においても前中期経営ビジョン「STEP」で掲げた「個性を磨き上げ、お客様にとってDifferentな存在になる」「お客様 一
人一人が主役の、心に響く事業活動を展開する」「多様化する社会ニーズに貢献し、企業としての社会的責任を果たす」という３つの目指す方向については変わることはありません。また、これまで重点取り組みに据えてきた「組織風土改革」「品質改革」については、当社が持続的に成長していくうえで根底にあるものであり、新経営体制においても企業競争力を高める土台として取り組み続けていきます。そして「ＳＵＢＡＲＵらしさの進化」については、ＳＵＢＡＲＵの提供価値である「安心と愉しさ」をBEV*時代においても追求し続けるために、「モノづくり革新」「価値づくり」という２つの取り組みにステージアップしていきます。
＊：Battery Electric Vehicle（電気自動車）① 財務戦略の基本的な考え方
当社グループは、“お客様第一”を基軸に「存在感と魅力ある企業」を目指し、選択と集中を進め、経営資源を最大限活用することで高収益なビ
ジネスモデルを展開し、強固な財務体質と高い資本効率を維持し、中長期的な企業価値の向上を図っています。当社は2023年８月に実施した「新経営体制における方針」の説明において、2022年より段階的に発表してきた電動化計画のアップデートを行い、BEVへ資源を集中し世界最先端の「モノづくり革新」と「価値づくり」を目指すことを公表しました。この実現に向け、財務健全性（自己資本比率50％以上）と財務安定性（相応のネットキャッシュポジション）を維持しつつ、2030年頃までに最大で約1.5兆円の電動化対応投資（バッテリー関連、国内・米国生産体制整備、電動車開発関連など）を見込みます。加えて電動化に向けた革新の原動力となる人的資本への投資も着実に実施していきます。また、保有する円とUSドルのバランスおよび最適な資本構成を踏まえ、資金調達が適当と判断される場合はサステナビリティファイナンスなども念頭に円建て債務での調達を行っていきます。
持続的な成長に向けては資本コストや株価を意識した経営の実現が不可欠です。当社の現状の資本コスト（WACC）は７％前後 （CAPMに基づく）であり、自己資本利益率（ROE）は2030年を見据えた長期的目標として、業界高位の収益力とあわせ10％以上を追求していきます。また、役員報酬制度において、KPIの一つにROEを採用するなど、従前より重要な指標と位置付けておりましたが、2024年度より企業価値の改善に関する指標である相対TSR（対 配当込みTOPIX成長率）を新たなKPIとして追加することで、中長期的な企業価値の持続的な向上に向けた実効性をより高めていきます。
株主還元の考え方については、総還元性向30％〜50％を目安に、業績、投資計画、経営環境を総合的に勘案し、安定的・継続的な配当と機動的な自己株式の取得を実施していきます。投資が増加するなかでも株主還元を重視し、その時々の経営状況やバリュエーションを踏まえ、株主と当社の双方にとって最適かつバランスの取れた資本政策を柔軟に実施していきます。なお、2023年５月11日に資本効率の向上を目的に決定した
約400億円の自己株式の取得については、2023年９月22日に取得を終了し、2023年11月15日に取得した自己株式を全株消却いたしました。また
2024年５月13日には、新たに600億円を取得上限総額とする自己株式の取得と、取得する自己株式の全株消却を行うことを発表しました。
② 経営資源の配分に関する考え方と資金調達及び資金の流動性に係る分析
当社グループは、経営環境を考慮しつつ、適切な手元資金水準を維持しながら、資金調達計画を経営会議において審議し、戦略的投資と研究開発費等の成長に向けた経営資源の適切な配分を安定的に行っています。当社グループの資金調達および資金の流動性については、現金及び現金同等物に加え、主要銀行からの借入とコミットメントライン契約の締結、ならびに社債の発行を行っており、現在必要とされる流動性の水準を満たしていると考えています。当連結会計年度末における有利子負債の残高(リース債務を含まず)は3,995億円と、前連結会計年度に比べて869
億円の増加となりました。デット・エクイティ・レシオは0.16と、安全性を維持しています。今後の設備投資や研究開発の投資計画によっては資金の追加調達、現預金残高の取り崩しをする可能性があります。
コミットメントライン約2,000億円に加え、社債ならびにコマーシャル・ペーパー発行枠を設定する等、合計約4,000億円の資金調達枠を確保し、資金需要に機動的に対応できる体制を整えています。
また、当社は 国内の格付機関である格付投資情報センターから格付を取得しており、有価証券報告書提出日現在においての格付は「 シングル
Ａマイナス（安定的）」となっています。強固な財務体質を維持し、上記資金調達枠を保持していることから、当社グループの事業運営に必要な運転資金および投資資金に関しては問題なく確保できるものと認識しています。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、持続的な成長に向けて「資本コストや株価を意識した経営の実現」が不可欠だと考えています。これまで取締役会等において現状の分析・評価を進め、方針・目標の策定およびその実現に向けた主な取り組みの検討を重ねてまいりました。本件の内容については当社ホームページ
にて開示しています。
（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/outline/pdf/governance̲action.pdf（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/outline/pdf/governance̲action̲e.pdf

２．資本構成
外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

トヨタ自動車株式会社

153,600,000

20.42

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

106,400,000

14.15

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

39,734,900

5.28

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＷＥＳＴ ＣＬＩＥＮＴ − ＴＲＥＡＴＹ ５０５２３４

11,748,334

1.56
1.34

株式会社みずほ銀行

10,078,909

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５１０３

9,871,702

1.31

ＭＩＺＵＨＯ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＡＳＩＡ ＬＩＭＩＴＥＤ − ＣＬＩＥＮＴ Ａ／Ｃ

8,408,000

1.12

ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ

8,285,661

1.10

ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５７８１

8,267,553

1.10

損害保険ジャパン株式会社

8,267,130

1.10

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．2021年４月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社みずほ銀行およびその共同保有者であるアセットマネジメント
One株式会社が2021年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が掲載されているものの、株式会社みずほ銀行を除き、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記大株主の状況には含めていません。変更報告書の内容は以下の通りです。

２．2020年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社およびその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2020年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が掲載されているものの、当社として2024年
３月31日現在における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記大株主の状況には含めていません。大量保有報告書の内容は以下の通りです。

３．2022年11月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社およびその共同保有者であるブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク、ブラックロック（ネザーランド）、ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド、ブラックロック・ア
セット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、
エヌ．エイ．、ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッドが2022年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が掲載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記大株主の状況には含めていません。
大量保有報告書の内容は以下の通りです。

４．2022年５月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社およびその共同保有者であるノムラ インターナショ
ナル ピーエルシー、野村アセットマネジメント株式会社が2022年５月13日現在で以下の株式を所有している旨が掲載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記大株主の状況には含めていません。変更報告書の内容は以下の通りです。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

輸送用機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、トヨタ自動車株式会社（以下、トヨタ）と業務資本提携しており、トヨタはその他の関係会社に該当しますが、当社は独自の経営方針を策定しております。
また、当社は、役員人事の決定における公正性・透明性を確保するため、取締役会の諮問に基づき、独立社外取締役が委員の過半数を占める
役員指名会議を設置しております。執行役員を含む役員人事は、同会議にて十分な審議に基づいて承認した役員案を取締役会へ答申し、取締役会の決議をもって決定いたします。なお、本報告書提出日時点において、当社にトヨタ出身の役員はおりません。
自動車業界の100年に一度の変革期に勝ち残るため、今後も、両社のブランドの独自性を尊重しつつ、電動化およびコネクテッド領域での協調など両社の強みを持ち寄り、業務資本提携を効果的に活用してまいります。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名属性

土井 美和子

他の会社の出身者

八馬 史尚

他の会社の出身者

山下 茂

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)氏名

土井 美和子独立
役員○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
土井美和子氏は、株式会社東芝において情報技術分野の研究者・責任者として長年にわたる豊富な経験を有し、同分野における専門家
として多数の功績を上げております。また、その高度な専門性と豊富な経験・知識から、政府の委員会委員なども歴任しております。同氏
は、2020年６月より当社独立社外取締役に就任し、当社の経営に対する新たなイノベーションの創出に向けた有益な提言を行っていることから、今後も社外取締役として当社の経営全般に対して独立した立場から十分な助言と監督を行うことを期待し、引き続き社外取締役として適任であると考え選任しています。
＜独立役員として指定した理由＞
土井美和子氏は、その経歴などに照らし一般
株主と利益相反を生じるおそれがないことから、独立役員として適任であると考え指定して
います。

八馬 史尚

○

―――

八馬史尚氏は、味の素株式会社及びそのグループ会社において、海外事業も含めた幅広い分野で経営に携わり、株式会社Ｊ-オイルミル
ズの代表取締役社長としてコーポレートガバナ
ンスの強化や経営改革の推進を図るなど、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識を備えております。同氏は、2023年６月から当社
独立社外取締役に就任し、当社の経営に対して忌憚のない発言などを行っていることから、今後も社外取締役として当社の経営全般に対して独立した立場から十分な助言と監督を行うことを期待し、引き続き社外取締役として適任であると考え選任しています。
＜独立役員として指定した理由＞
八馬史尚氏は、その経歴などに照らし一般株
主と利益相反を生じるおそれがないことか ら、
独立役員として適任であると考え指定していま
す。

山下 茂

○

―――

山下茂氏は、ピジョン株式会社およびそのグ
ループ会社において、海外事業も含めた幅広い分野で経営に携わり、同社の代表取締役へ
就任後は、経営改革の推進、コーポレートガバ
ナンスの強化および企業価値最大化への取り組みをけん引するなど、企業経営者としての豊富な経験と見識を備えていることから、社外取締役として当社の経営全般に対して独立した
立場から十分な助言と監督を行うことを期待し、新たに社外取締役として適任であると考え選任しています。
＜独立役員として指定した理由＞
山下茂氏は、その経歴などに照らし一般株主と利益相反を生じるおそれがないことから、独立
役員として適任であると考え指定しています。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

役員指名会議

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

役員報酬会議

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

補足説明
１．役員指名会議ならびに役員報酬会議は、2024年６月19日取締役会決議により、社外取締役３名、社内取締役２名で構成され、議長は取締役
会長 中村知美氏が務めています。
２．役員指名会議は、役員人事の決定における公平性・透明性を確保するため、独立社外取締役も含めた委員による十分な審議に基づき、取締役会の構成、CEOを含む経営幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針、その方針に基づいた選解任案及び指名案などを決定し、取締役会に答申します。2023年度は役員指名会議を８回開催し、CEO等後継者計画、役員360度評価、役員のスキルマトリックスなどを活用したCEOを中心とした役員人財の育成、役員のスキルマトリックスの見直し（「スキル選定の理由」および「スキル保有の定義」の追加）、役員体制決定プロセスの早期化ならびに当社の役員体制、人事およびその役割分担ならびに重要な連結子会社の役員人事の答申に関する審議などを行いました。
３．役員報酬会議は、取締役会の委任に基づき、適切な比較対象となる他社の報酬水準、当社における従業員の報酬、社会情勢などを考慮し、取締役及び執行役員の報酬の額を決定します。2023年度は役員報酬会議を８回開催し、取締役の報酬制度および個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定案の答申、外部調査データを活用した役員報酬水準に関する検討、考課に基づいた取締役（社外取締役を除く）の個人別業績連
動賞与額の決定および譲渡制限付株式報酬に係る個人別基準額などの決定を行いました。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人から、四半期毎の決算にあわせ、会計監査結果に関し説明・報告を受けています。その他、会計士による事業所などへの往査に監査役が同行したり、年度はじめなどに監査計画に関する意見交換を適宜行うなどして、監査業務における連携の強化を図っています。
内部監査の組織として監査部を設置し、社内各部門及び国内外のグループ会社の業務遂行について計画的に業務監査を実施しています。また、監査部は、監査役会に対して年度はじめに内部監査年度計画について説明を行った上で、社外監査役も含めた全監査役に対して、月次単位での内部監査結果と活動状況の報告及び内部統制に対する意見交換を行うなどにより、連携を図っています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

古澤 ゆり

その他

桝田 恭正

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

古澤 ゆり

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
古澤ゆり氏は、国土交通省において要職を歴任し、内閣の機関では働き方改革・女性活躍・
ダイバーシティ推進に携わり、また、民間企業
での海外事業展開も経験しており、幅広い視野と高い見識を有しています。以上のような同氏の経歴、幅広い経験と高い見識を踏まえ、当社の社外監査役として独立した立場からその職務を適切に遂行していただけるものと期待し、同氏を社外監査役として適任であると考え選任しています。
＜独立役員として指定した理由＞
古澤ゆり氏は、その経歴などに照らし一般株
主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として適任であると考え指定していま
す。

桝田 恭正

○

―――

桝田恭正氏は、アステラス製薬株式会社においてCFOの経験を持ち、財務・経理を中心に経営全般の深い知見を有しています。また、デロ
イトトーマツグループにおいて独立非業務執行役員を歴任され、また、オリンパス株式会社において社外取締役監査委員長としての経験もあり、幅広い視野と高い見識を有しています。
以上のような同氏の経歴、幅広い視野と高い見識を踏まえ、当社の社外監査役として独立した立場からその職務を適切に遂行していただ
けるものと期待し、同氏を新たに社外監査役として適任であると考え選任しています。
＜独立役員として指定した理由＞
桝田恭正氏は、その経歴などに照らし一般株
主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として適任であると考え指定しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
社外役員の独立性判断基準は、「コーポレートガバナンスガイドライン」添付資料＜社外役員の独立性判断基準＞をご参照ください。
「コーポレートガバナンスガイドライン」（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/outline/pdf/governance̲guideline.pdf（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/outline/pdf/governance̲guideline̲e.pdf【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明「業績連動報酬」と「非金銭報酬」は以下の通りです。
なお、社外取締役には、独立した立場から経営の監視・監督機能を担う役割を考慮し、年次業績連動賞与並びに譲渡制限付株式報酬の支給は行っていません。
＜業績連動報酬＞
社外取締役を除く取締役に対する年次業績連動賞与として、業績指標（以下「KPI」という）として当事業年度の連結税引前利益実績を基礎とす
る役位に応じた報酬テーブルを設定し、毎年一定の時期に、現金報酬として支給します。
また、当社グループの中長期戦略の目標達成を後押しするため、非金銭報酬として付与する譲渡制限付株式報酬（後記＜非金銭報酬＞）の一部について、付与株式数を目標業績の達成度合いに連動させるパフォーマンス・シェア・ユニット（以下「PSU」という）とします。PSUのKPIは、中期戦略において重視する財務指標である連結株主資本利益率、企業価値の改善に関する指標である相対TSR（対 配当込みTOPIX成長率）、 非財務指標として従業員エンゲージメントを採用します。
なお、年次業績連動賞与及びPSUのKPIは、環境の変化に応じて適宜に、役員報酬会議の答申を踏まえた見直しを行うものとします。
＜非金銭報酬＞
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを強化するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役を除く取締役を対象に譲渡制限付株式を交付しています。
譲渡制限付株式報酬は、その一部を定額報酬型、残りを変動報酬型とし、いずれについても在任中の譲渡を禁止し、退任時に譲渡制限を解除するものとします。
定額報酬型の譲渡制限付株式報酬（RS）は、毎年一定の時期に、当社の業績、各取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案して決定した基準額に相当する数の当社普通株式を交付します。
変動報酬型の譲渡制限付株式報酬（PSU）は、毎年一定の時期に、当社の業績、各取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案して決定した基準額に相当する数のユニット（１ユニット＝１株換算）を付与し、評価期間後、ユニット数に各業績指標の目標達成度合いに連動して定められる支給率 を乗じて算定された数の当社普通株式を交付します。
取締役が株式の交付時において国内非居住者である場合には、譲渡制限付株式報酬の交付に代わり、当該株式報酬と相当分のファントムス
トックを付与し、その取り扱いは譲渡制限付株式割当契約に準じるものとします。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書において、連結報酬などの総額が１億円以上である者に限定して個別開示を行っています。
なお、有価証券報告書は当社ウェブサイトにて開示しています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、役員報酬会議にて承認された案を取締役会で審議・決定しています。

＜第94期（2024年度）における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針＞
１．基本方針当社の取締役の報酬は、以下に掲げる項目の観点から決定することを基本方針とする。
(1)その役割と責務に相応しい水準とし、適切、公正かつバランスの取れたものとする。
(2)企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けや優秀な人財確保に配慮した体系とする。
具体的には、社外取締役を除く取締役については、基本報酬、年次業績連動賞与、譲渡制限付株式報酬（国内非居住役員は譲渡制限付株式に代わりファントムストック）により構成し、社外取締役については、独立した立場から経営の監視・監督機能を担う職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。なお、個人別の報酬の総額及び各項目の水準は、外部専門機関等の調査データを活用し、職責や社内社外の別に応じて設定する。

２．業績連動報酬を除く金銭報酬（以下「固定金銭報酬」という）、業績連動報酬及び非金銭報酬の額等の決定に関する方針 (報酬を与える時期
または条件の決定に関する方針を含む。)(1) 固定金銭報酬に関する方針
基本報酬として、月例の固定報酬を支給する。個人別の支給額は、役位を基礎とし経営環境等を勘案して具体的な金額を決定するものとする。
(2) 業績連動報酬に関する方針
社外取締役を除く取締役に対する年次業績連動賞与として、業績指標（以下「KPI」という）として当事業年度の連結税引前利益を基礎とする役位に応じた報酬テーブルを設定し、毎年、一定の時期に現金報酬として支給する。
また、当社グループの中長期戦略の目標達成を後押しするため、非金銭報酬として付与する譲渡制限付株式報酬（後記(3)）の一部について、付
与株式数を目標業績の達成度合いに連動させるパフォーマンス・シェア・ユニット（以下「PSU」という）とする。PSUのKPIは、財務指標として中期戦略において重視する連結株主資本利益率、中長期的な企業価値の向上に資する株主総利回りを、 非財務指標として従業員エンゲージメントを採用する。
なお、年次業績連動賞与及びPSUのKPI及び各KPIの構成割合は、環境の変化に応じて適宜に、役員報酬会議にて承認された提案内容を踏まえ、取締役会で見直しを審議・決定するものとする。
(3) 非金銭報酬に関する方針
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを強化するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役を除く取締役を対象に譲渡制限付株式報酬を交付する。
譲渡制限付株式報酬は、その一部を定額報酬型、残りを変動報酬型とし、いずれについても在任中の譲渡を禁止し、退任時に譲渡制限を解除するものとする。
定額報酬型の譲渡制限付株式報酬（RS）は、毎年一定の時期に、当社の業績、各取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案して決定した基準額に相当する数の当社普通株式を交付する。
変動報酬型の譲渡制限付株式報酬（PSU）は、毎年一定の時期に、当社の業績、各取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案して決定した基準額に相当する数のユニット（１ユニット＝１株換算）を付与し、評価期間後、ユニット数に各業績指標の目標達成度合いに連動して定められる支給率 を乗じて算定された数の当社普通株式を交付する。
なお、譲渡制限付株式報酬として取締役に割り当てる当社の普通株式は、RSとPSUを合わせて、年15万株以内とする。また、当社と取締役との間で、概要、①当社の役員に在任する間は一定期間、割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等を含む内容とする譲渡制限付株式割当契約を締結する。
また、譲渡制限期間の満了後３年を経過する日までの間に一定の非違行為を行いその他の一定の事由が生じた場合に、役員報酬会議において審議・決定した内容を踏まえ、取締役会の決議により、当該普通株式の全部又は一部の返還、もしくは当該株式の時価相当額の金銭の支払いを請求することができるものとする（クローバック）。
取締役が株式の交付時において国内非居住役員である場合には、譲渡制限付株式報酬の交付に代わり、当該株式報酬と相当分のファントム
ストックを付与し、その取り扱いは譲渡制限付株式割当契約に準じるものとする。

３．固定金銭報酬の額、業績連動報酬の額及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
社外取締役を除く取締役の種類別の報酬割合については、外部専門機関を利用して調査した同輩企業ならびに同業他社の報酬水準及び報酬
ミックスを参考に、また、当社従業員給与の水準、社会情勢等を考慮し、概ね次の割合を目安とする（業績連動報酬については基準額の割合）。

報酬水準及びミックスは、当社の経営環境、及び同輩企業、同業他社の状況その他の事情を勘案し、適宜、役員報酬会議にて承認された提案
内容を踏まえ、見直しを行うものとする。

４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役会は、役員の報酬等に関する決定プロセスの公平性や透明性を確保するため、任意の委員会として、過半数が独立社外取締役で構成される役員報酬会議を設置する。なお、役員報酬会議の議長は、取締役会の決議によって選任する。
役員報酬会議は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、取締役の基本報酬、年次業績連動賞与及び譲渡制限付株式報酬等の具体的な額並びにそれらの支給時期等の決定権限について委任を受けるものとし、独立社外取締役も含めた委員による十分な審議の上で決定する。なお、譲渡制限付株式報酬にかかる個人別の割当株式数は、役員報酬会議の決定した基準額を踏まえ、取締役会の決議によって定める。
役員報酬制度の改定等、全体に関わる事項については、役員報酬会議にて承認された提案内容を踏まえ、取締役会にて審議・決定する。

＜取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項＞
取締役に支給する１年間の報酬等の総額は、2016年６月28日開催の第85期定時株主総会において、12億円以内（うち社外取締役分２億円以内）とする決議がされています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役は２名）です。また、2024年６月19日開催の第93期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬の付与に関する金銭報酬の総額は、上記の範囲内で、年額２億円を上限とする決議がされています。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役および国内非居住者である取締役を除く）の員数は５名です。
＜取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項＞
当社は、現状の機関設計を前提とした実質的なガバナンス体制の向上を図るため、任意の委員会として役員報酬会議を設置し、取締役会の委任決議に基づき、役員報酬会議が個人別の報酬額などの具体的内容について、社外取締役も含めた委員による十分な審議の上で決定しています。
その権限の内容は、基本報酬、年次業績連動賞与及び譲渡制限付株式報酬の具体的な額の決定並びにそれらの支給時期などです。また、譲渡制限付株式報酬にかかる個人別の割当株式数は、役員報酬会議の決定を踏まえ、取締役会の決議によって定めています。なお、報酬制度の改定など全体に関わる事項については、役員報酬会議にて承認された案を取締役会にて審議・決定しています。
2023年度の役員報酬会議は、社外取締役３名（阿部康行氏、土井美和子氏及び八馬史尚氏）、社内取締役２名（中村知美氏及び大崎篤氏）により構成され、議長は取締役会長 中村知美氏が務めました。役員報酬会議における役員報酬決定プロセスに関する公平性や透明性を確保するため、取締役会の決議により独立社外取締役が過半数となる構成とし、議長は取締役会の決議によって選任しています。2023年度は役員報酬会
議を８回開催し、取締役の報酬制度および個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定案の答申、外部調査データを活用した役員報酬水準に関する検討、考課に基づいた取締役（社外取締役を除く）の個人別業績連動賞与額の決定および譲渡制限付株式報酬に係る個人別基準額などの決定を行いました。
これらの措置を講じ、当該手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しています。
なお、2024年６月19日取締役会決議により、現在の役員報酬会議は社外取締役３名（土井美和子氏、八馬史尚氏及び山下茂氏）、社内取締役
２名（中村知美氏及び大崎篤氏）で構成され、議長は取締役会長中村知美氏が務めています。

＜2023年度の業績連動報酬等に関する事項＞
役員報酬会議は取締役会の委任を受け、2023年度の税引前利益実績を基礎とし、上位の役位ほど年次業績への連動性を強めた報酬テーブルを設定し、各取締役に支給する年次業績連動賞与を決定しています。また、当社グループの中長期戦略の目標達成を後押しするため、譲渡制限付株式報酬の一部について、財務指標（ROE）および非財務指標（従業員エンゲージメント）の目標達成度合いに連動させて付与株式数を決定するパフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）を採用しています。なお、社外取締役には、独立した立場から経営の監視・監督機能を担う役割を考慮し、年次業績連動賞与および譲渡制限付株式報酬の支給は行っておりません。当期業績に対する年次業績連動賞与の額およびPSUに用いた業績
指標（KPI）に関する実績は下表のとおりです。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役には、役員会議などへの参加や必要に応じて取締役会議案の説明を行うことなどを通じて、十分な情報提供を行っています。社外監
査役には、常勤監査役から適宜情報提供を行うほか、監査役職務を補助するスタッフが職務遂行の支援を行っています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
顧問の主な役割は、一定の頻度で出社し、求めに応じて業務上の助言等を行うことであり、各種会議体への参加や経営への関与は一切行っていません。また、その任期は原則１年としています。なお、現在は対象者はおりません。また、相談役制度を廃止しています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、企業統治体制として監査役会設置会社を選択し、取締役会において重要な業務執行の決定や監督を、監査役会において取締役の職
務執行の監査を行っています。
業務執行体制については、執行役員制度を採用し、取締役の業務執行の権限を執行役員に委譲することにより、取締役会における経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に区分し、意思決定の迅速化を図っています。取締役・CEOその他経営陣の指名（後継者計画を含む）・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために、独立社外取締役の構成を過半数とする、役員指名会議及び役員報酬会議を設置しています。
取締役会は取締役８名により構成し、うち３名を独立性の高い社外取締役とすることでガバナンス機能の強化を図っています。社外取締役は、企業経営に関する豊富な知識と経験をもとに、重要な業務執行の決定に対する的確な助言や、経営機能全般のモニタリングを行なっています。
社外監査役は、経営陣から独立した経営監視機能として、広範かつ高度な知見に基づく適法性・妥当性の観点からの監査の役割を期待して選任をしています。また、監査役の能力を活かすため、監査役職務を補助するスタッフを設けるとともに、監査役が必要に応じて弁護士・公認会計士な
どの外部専門家の助力を得られる体制を構築しています。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任する上で、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準の他、当社が定める独立性に関する基準を満たす者を選定しています。
社外役員の独立性判断基準は、「コーポレートガバナンスガイドライン」添付資料＜社外役員の独立性判断基準＞をご参照ください。
「コーポレートガバナンスガイドライン」（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/outline/pdf/governance̲guideline.pdf（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/outline/pdf/governance̲guideline̲e.pdf

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
全てのステークホルダーの皆様に満足と信頼をいただけるコーポレートガバナンス体制構築に向けて、当社において最適な体制を常に検討しています。また、現状の機関設計を前提とした実質的なガバナンス体制の向上を図るため、任意の委員会として独立社外役員が過半数を構成する役員指名会議及び役員報酬会議を設置しており、独立性の高い社外役員の関与により経営のモニタリングの実効性を高めることなどを通じて、事業の健全性・効率性を高めることが可能な体制としています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

法定期限より１週間程度早めて招集通知を発送しています。また、2024年６月19日に開催した第93期定時株主総会については、2024年５月30日の招集通知発送に先立ち2024年５月22日より東京証券取引所及び当社のウェブサイトにおいて招集通知を掲載しました。

集中日を回避した株主総会の設定

より多くの株主様に出席いただくため、集中日前に開催しています。

電磁的方法による議決権の行使

2009年６月24日開催の第78期定時株主総会より、インターネットなどによる議決権行使を採用しています。また、2019年６月21日開催の第88期定時株主総会より「スマート行使」を導入し、QRコードを読み取ることで議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができるようになり、個人株主の皆様が議決権を行使しやすい環境を構築しました。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2009年６月24日開催の第78期定時株主総会より、議決権電子行使プラットフォームへ参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知全文の英文を作成し、東京証券取引所及び当社のウェブサイトに掲載しています。
株主総会の一部を収録した録画映像を当社ウェブサイトにて公開しています。
（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/ir/stock/meeting.html

その他
2020年６月23日開催の第89期定時株主総会より、株主様向けにライブ中継を実施しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ウェブサイトにて開示しています。
（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/ir/disclosure.html（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/ir/disclosure.html

個人投資家向けに定期的説明会を開催

証券会社と共同で個人投資家向け説明会（不定期）を開催しています。また、
当社ウェブサイト内の「個人投資家の皆様へ」コンテンツにて、個人投資家の皆様に分かり易い情報発信などを行っています。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

四半期の決算発表当日に、CEO・CFOなどによる説明会を開催しています。また、スモールミーティングに加え、事業活動への理解を深めていただくための各種説明会（工場見学会、技術説明会、試乗会など）を定期的に開催しています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

CEO・CFOによる北米、欧州、アジア投資家等との個別ミーティングを定期的に実施しています。また、証券会社主催のカンファレンスに年に数回参加しています。

あり

IR資料のホームページ掲載

四半期ごとの決算資料、株式情報、統合レポート、個人投資家向けコンテンツなどを、和文・英文で掲載しています。
（和文）URL： https://www.subaru.co.jp/ir/（英文）URL： https://www.subaru.co.jp/en/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

担当部署：IR部
IR部長 宮本 正恭

その他「株主との対話の実施状況等に関する開示」については、コーポレートガバナ
ンス・コードの各原則に基づく開示【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】にて記載しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
当社グループのサステナビリティの取り組みは、ステークホルダーの皆様との関わりに重点を置いており、ステークホルダーの皆様への情報公開や対話、また皆様からのご意見・ご要望の経営への反映が重要であると考えます。経営理念にある「存在感と魅力ある企業」を実現するために、今後もステークホルダーの皆様から信頼される企業を目指して、継続的に社会の発展に貢献するとともに、企業価値の向上を図っていきます。
＜各種方針/考え方＞「SUBARUグローバルサステナビリティ方針」（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/outline/plan.html（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/outline/plan.html

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「人権方針」（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/outline/Humanrights̲Policies.pdf（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/outline/pdf/HumanRightsPolicy.pdf「SUBARU環境方針」（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/outline/Environmental̲Policies.pdf（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/outline/Environmental̲Policies.pdf
ステークホルダーエンゲージメント（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/csr/subaru̲csr/stakeholder/（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/csr/subaru̲csr/stakeholder/＜サステナビリティ推進体制＞
当社グループのあらゆるサステナビリティの取り組みを包括的に議論する場として「サステナビリティ委員会」を年２回開催し、関係する委員会や部門のPDCAの状況をモニタリングしています。サステナビリティ委員会は、取締役会が選任した委員長が統括しており、全役員がメンバーとして加わり、事業を社会的側面から考察し、取り組みの強化を図っています。
サステナビリティ委員会で行われた議論の内容は、経営会議及び取締役会へ付議・報告される体制を整備・運用しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施＜環境推進体制＞
当社では、全社統合環境マネジメントシステムと環境委員会の２つを軸に、組織横断的な環境管理体制を構築し、全体の進捗および取り組みの方向性を総合的にマネジメントしています。取締役会が選任したサステナビリティ部門を担当する執行役員が全社統合EMSの代表と環境委員会の委員長を兼務し、原則として年１回以上定期的にレビューを実施し、環境委員会で行われた議論などの内容は、サステナビリティ委員会へ報告されます。重要な問題は経営会議および取締役会へ付議・報告しています。
また、環境委員会の下部組織として４つの委員会を設け、これらの委員会に主要なグルー
プ企業も参画することで、当社グループの環境管理組織体制を整備しています。
＜中期環境計画「環境アクションプラン2030」の策定＞
当社は、「2050年を最終目標とした『マイルストーン目標』」と「社会の期待水準に応じて目標が変化する『ムービング・ターゲット』」の２つで構成されている中期環境計画「環境アクションプラン2030」を策定し、本計画に基づく取り組みを通じ、持続可能な社会の実現に一層貢献します。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定＜サステナビリティ・CSRサイトの編集方針＞
2020年４月に制定した「SUBARUグローバルサステナビリティ方針」に基づき、当社グループ（株式会社SUBARU及び全ての子会社）のサステナビリティの考え方や目標、取り組みを紹介し、お客様、株主の皆様、お取引先様、地域社会、従業員などのステークホルダーの皆様とコミュニケーションを図り、取り組み内容をさらに向上させることを目的としています。
・報告対象範囲：原則、当社グループを対象
・報告対象期間：原則、2022年４月から2023年３月まで（一部対象期間外の情報も含む）
・参考としたガイドライン‐GRIサステナビリティ・レポーティング・スタンダード‐環境省「環境報告ガイドライン 2018年版」-TCFD(気候関連財務情報開示タスクフォース)開示推奨項目
サステナビリティ・CSRサイト（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/csr/（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/csr/

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は取締役会において内部統制システムの基本方針について決議し、以下の体制の整備を行っています。
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役による法令等違反行為の予防措置として、以下の体制を整備する。
① 取締役は、取締役及び監査役が、各種会議への出席、りん議書の閲覧、執行役員・使用人からの業務報告を受けること等により、他の取締役の職務執行の監督及び監査役の監査を実効的に行うための体制を整備する。
② コンプライアンスに係る規程を定め、取締役が法令・定款・社内規程等を遵守するための体制を整備する。
③ 執行役員・使用人が取締役の職務執行上の法令・定款違反行為等を発見した場合の社内報告体制として、内部通報制度（コンプライアンス・
ホットライン）を定める。
④ 必要に応じて、取締役を対象とした、外部の専門家によるコンプライアンス等に関する研修を行う。
⑤ 取締役は他の取締役の法令・定款違反行為等を発見した場合、直ちに監査役会及び取締役会に報告し、是正処置を講じる。
２．その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備（１）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 取締役会議事録、りん議書、その他取締役の職務の執行に係る文書及びその他の情報の保存、管理に関して社内規程を定め、その規程及び法令に従い、適切に当該情報の保存及び管理を行う。
（２）損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当社は、リスクの現実化と拡大を防止するため、リスクマネジメントに係る規程を定めるとともに、各部門の業務に応じて、個別の規程、マニュ
アル、ガイドライン等を定める。
② 事業性のリスクについては、取締役及び執行役員が一定の決裁ルールに従い精査し、あわせて、各部門・カンパニーそれぞれによる管理と、
経営企画部を中心とした関連部門による全社横断的な管理を行う。
③ 全社的な緊急連絡体制を整備し、緊急時における迅速な対応と損失の拡大防止を図る。
④ リスクマネジメントの実践を推進するため、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメントに係る重要な事項に関する審議・協議、決定、情報交換・連絡を行う。
（３）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 執行役員制度を導入し、取締役の業務執行の権限を執行役員に対し委譲する。ＣＯＯ（ＣＯＯを選定しない場合にはＣＥＯ）は最高執行責任者
として、これらの業務執行を統括する。ＣＥＯは最高経営責任者として、経営全体を統括する。
② 取締役は、各種会議への出席や業務報告を受けること等を通じて、執行役員・使用人の業務執行を監督する。
③ 取締役会で審議する案件を、事前に経営会議（取締役会の事前審議機関で全社的経営案件を審議する会議）や執行会議（各執行部門の意思決定機関）にて審議し、問題点を整理することで、取締役会における審議の効率化を図る。
④ 取締役会で中長期の経営目標を定め、その共有を図るとともに、その進捗状況を定期的に検証する。
⑤ 取締役会は、定期的に取締役会について評価と分析を行い、業務執行にかかる意思決定及び監督の両面において、取締役の役割・責務が効率的に果たせるように取り組む。
（４）執行役員・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① コンプライアンスに係る規程を定め、執行役員・使用人が法令・定款・社内規程等を遵守するための体制を整備する。
② コンプライアンスの実践を推進するため、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係る重要な事項に関する審議・協議、決定、情報交換・連絡を行う。
③ 執行役員・使用人を対象に、計画的にコンプライアンス講習会等の教育を実施し、コンプライアンスの啓発に取り組む。
④ 執行役員・使用人が業務上の不正行為等を発見した場合の社内報告体制として、内部通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を定め、不正行為等の早期発見及び是正を図る。
⑤ 内部監査部門として、組織上の独立が確保された監査部を設置する。
（５）企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループに属する各子会社の健全な事業運営を通じて、当社グループのブランド価値の向上及び総合力の向上を図るべく、子会社
管理に係る規程を定め、同規程に基づき、各子会社の業務又は経営について管理を担当する当社の部署を中心に子会社の管理・支援を行う。
① 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
当社は、子会社管理に係る規程に基づき、子会社から、その経営成績、財務状況その他の重要な事項については、定期的に、及び必要な事項については、随時、報告を受ける体制とする。
② 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスクの現実化と拡大を防止するため、子会社において、その事業内容や規模等に応じて、リスクマネジメントに係る規程、その他の社内規程、マニュアル、ガイドライン等を整備することを推進し、子会社におけるリスクマネジメント体制を構築させる。
③ 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社管理に係る規程に基づき、子会社からその業務内容の報告を受け、重要な事項については、その業務内容について事前協議を行うこと等により、子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保する。
④ 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、子会社に対して、法令・定款・社内規程等の遵守に関する体制の整備及びその状況に関する定期的な点検や結果の報告を求め、当社のリスクマネジメント・コンプライアンス委員会でその内容等の確認を実施する。
当社は、子会社における業務上の不正行為等を発見した場合における報告体制として、当社または子会社の内部通報制度（コンプライアン
ス・ホットライン）を設置し、不正行為等の早期発見及び是正を図る。
⑤ 企業集団における業務の適正を確保するためのその他の体制
当社は、内部監査を実施する組織として当社に監査部を設置し、子会社・関連会社の業務監査を定期的に、及び必要な事項については随時、実施する。
当社は、国内子会社・関連会社の監査役を定期的に招集し、当社監査役を交えて国内子会社・関連会社における監査機能強化のための意見交換等を行う。

当社は、当社の執行役員・使用人に一部の国内子会社・関連会社の監査役を兼務させ、監査機能の強化を図る。
外国子会社については、当該国の法令等を遵守させるとともに、実情・国情に応じて、可能な範囲で本方針に準じた体制とする。
（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項① 監査役の求めに応じ、監査役の職務を補助するため、当社の使用人から１名以上のスタッフを配置する。
（７）当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項① 当該補助スタッフが業務執行を行う役職を兼務する場合において、監査役補助業務の遂行については、取締役及び執行部門は干渉しないこととし、取締役からの独立性を確保するとともに、当該補助スタッフが監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び使用人に周知する。
② 当該補助スタッフの人事については監査役会の同意を得て実施する。
（８）当社及び当社子会社の取締役・執行役員・使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制及び当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 当社の監査役が当社又は子会社の取締役・執行役員・使用人から定期的に職務の執行状況について報告を受けられる体制を整備する。
② 当社の監査役が必要に応じ、各事業部門等に関する当社又は子会社の取締役・執行役員・使用人の職務の執行状況について情報を収集することができる体制を整備する。
③ 当社又は子会社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反、その他コンプライアンス上重要な事項が生じた場合、当社の監査役へ報告する。
④ 当社の監査役は、リスクマネジメント及びコンプライアンスに係る重要な事項の審議・協議、決定、情報交換・連絡を行う組織であるリスクマネジ
メント・コンプライアンス委員会に出席することができる。
⑤ 当社及び子会社の代表取締役、取締役又は会計監査人は、当社の監査役の求めに応じ、当社の監査役が開催する意見交換会に出席する。
⑥ 当社の監査役に報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制を整備する。
⑦ 監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行い得る体制を整備する。
当社では、CRMO（最高リスク管理責任者）が、リスクマネジメント・コンプライアンス室や法務部などの全社共通部門の専門的見地からの支援を受けつつ、各事業の横串を担う経営企画部や各部門・カンパニーと密接に連携し、企業集団を通じたリスク管理の強化を推進しています。また、監査部が各部門及び各会社の業務遂行について計画的に監査を実施しています。
業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。

＜コンプライアンスに関する取り組みの状況＞
１．コンプライアンスに関する取り組み状況
当社は、当社グループのすべての役員・従業員が法令、定款および社内規程等を遵守し、社会倫理・規範に則した行動を行うため、「コンプライ
アンスガイドライン」や規程を定め、各種委員会を設置・運営することにより、コンプライアンス体制の維持・強化に取り組んでいます。
具体的なコンプライアンス推進体制としては、取締役会が選任したCRMO（最高リスク管理責任者）を委員長とする「リスクマネジメント・コンプライ
アンス委員会」において、各種方針等の策定、全社コンプライアンス活動状況、内部通報制度運用状況など、重要なコンプライアンス事項に関する審議・協議、決定および情報交換・連絡を行っています。また、当社および子会社が設置運営する内部通報制度を積極的かつ適正に運用すること
で、通常の業務ラインでは捉え切れない問題の早期発見と解決、問題発生自体の牽制を図り、コンプライアンスにおける自浄作用と活動の実効性を高めています。
リスクマネジメント・コンプライアンス室は、これら活動の全社マネジメントを行うとともに、「コンプライアンスマニュアル」などのツールの作成・展開
や、関係部署と連携した研修の実施などを通じて、役員を含むグループ全体のコンプライアンス意識の醸成を図っています。
コンプライアンス管理体制の強化に関する主な取り組み
・SUBARU全部門における遵守対象法令の明確化：各部門において遵守すべき法令を明確にし、透明性を高めています。
・グローバルな法令遵守体制のPDCAサイクル強化：グループ全体で自律的に法令遵守体制を評価し、効果的なPDCAサイクルを回すための取り組みを行っています。
・リテラシー向上：社会的なハラスメント意識の高まりに伴い、継続的な動画研修と議論型の研修を実施し、当事者意識を醸成しています。
・内部通報制度の多言語対応と信頼性向上：英語、中国語、ポルトガル語、スペイン語での内部通報窓口を設け、従業員が安心して通報できる環境を整備しています。不正の未然防止や早期発見にも寄与しています。

＜リスク管理に関する取り組みの状況＞
当社は、グループ全体のリスクを適切に管理するため、リスクマネジメントに関連する規程を定めており、事業リスクについては取締役会や各種会議体、決裁ルールに従って取締役および執行役員が内容を精査しています。平時には各部門に本部長クラスのリスク管理責任者を配置し、有事には状況に応じた対策本部体制をとっています。また、取締役会が選任したCRMO (最高リスク管理責任者)を委員長とするリスクマネジメント・
コンプライアンス委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメント方針やリスクマップを策定、それを基にリスク抑制活動を推進しています。さらに、リスクマネジメント活動に関して第三者評価を実施し、実効性の向上や活性化を図っています。全社的な緊急連絡体制の整備についても、災害発生時の情報共有に備えて「緊急事態対応基本マニュアル」に基づき「安否確認システム」を整備しています。
リスク体制の強化に関する主な取り組み
・2023年8月に発表された「新経営体制における方針」に基づく優先対応課題をアップデートした「新リスクマップ」を経営レベルで議論を通じ策定しています。
・リスクマネジメント手法やレピュテーション対応に関するリテラシー向上のための担当者向け研修を実施しています。
・当社グループの重点リスク低減に向け、「サイバー攻撃」、「サプライチェーンの分断」、「自然災害時の復日対応」などの取り組みを継続しており、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会で定期的なフォローを行っています。
・取締役および監査役が決裁済りん議書を精査・確認しています。

＜職務の執行の効率性の確保に関する取り組みの状況＞
当社は、執行役員制度を導入しており、取締役の業務執行の権限を執行役員へ委譲する一方、取締役が各種会議に出席することや執行役員
から業務報告を定期的に受けることで監督し、取締役の職務執行の迅速化を図っています。
また、取締役と執行役員の役割および責任を一層明確化するために、社長をはじめとする役位の位置付けを取締役に付するものではなく、執行役員に付するものとしております。

取締役会に諮る必要のある重要案件については、経営会議で議論を深め、当該案件の論点整理や方向付けをすることなどにより、取締役会において重点的に審議すべき論点等を明確にするとともに、必要に応じて資料の早期展開と事前説明を行うことで、取締役会における議論の深化と効率化を図っています。
取締役の職務の執行に係る文書及びその他の情報は、社内規程に則り、適切に保存・保管しています。

＜当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための取り組みの状況＞
当社は、監査・監督機能を強化するために、執行役員や使用人に子会社の取締役または監査役を兼務させています。当社は、各子会社から定期的および随時に報告を受け、必要に応じて協議し、重大な影響を及ぼす事項は経営会議に報告しています。
また、当社は、子会社管理全社規則に基づき、子会社案件を当社と事前協議を行うべき案件と子会社判断で決議するべき案件に区分しており、子会社から当社への情報伝達ルートも確認しています。さらに、子会社の規程の整備状況も継続的に確認しています。
なお、これらの運用をさらに強化すべく、子会社の会社組織上の管理を、事業運営および経営基盤の構築を支援する事業管理責任部署が、責任をもって主体的に実施する体制としています。
さらに、内部監査全社規則に基づき、当社の内部監査部門が当社および子会社の業務監査を実施し、その監査結果は半期ごとに取締役会で、四半期ごとに全執行役員で構成される合同会議で報告され、必要に応じて是正措置を行っています。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方＞
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体には毅然とした態度で臨みます。
＜反社会的勢力排除に向けた整備状況＞
当社は、役員・従業員がコンプライアンスを実践し、これに則った行動をするための遵守基準として、「コンプライアンスガイドライン」を定めています。
この中で、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方や、具体的にとるべき行動及び参照すべき法令などについても規定しており、これらは役職員が所持している「コンプライアンスマニュアル」で解説されています。また、所管部門において外部の専門機関と連携して情報の収集などを行っています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼向上のために、「ディスクロージャーポリシー」を定めています。当社ホームページをご参照ください。
「ディスクロージャーポリシー」（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/ir/disclosure.html（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/ir/disclosure.html

コーポレートガバナンス体制
2024年６月19日開催の第93期定時株主総会の決議をもって、当社のコーポレートガバナンス体制および取締役会、監査役会、役員指名会議、役員報酬会議の構成は以下のとおりとなります。