事業再生士補（ATP）資格試験 2022/5/21
法律問題１）
以下の内容において、間違っているものを一つ選択してください。

① リスケジュールとは、業績の悪化等により金融機関からの借入金返済が困難になったときに、現状と今後の見通しから返済可能なスケジュールを考え、それに基づき既存の返済計画を見直し返済期間や弁済金額の約定を変更することをいう。これは事業再生の比較的初期のフェーズで行われることが多い。

② リスケジュールの相手方は通常金融機関であるが、約定弁済等の依頼に応じるかどうかは任意であり、これを拒絶したとしてもいかなる場合も法律違反に問われることはない。従ってリスケジュールの交渉が不調に終わった場合は直ちに他の方法を模索する必要がある。

③ 金融機関からの借入金の返済は、いわゆる利益償還で行われることから、企業が事業により生み出すキャッシュフローの中から返済していくのが基本である。返済条件の見直しである
リスケジュール交渉においても、この基本的な考え方に基づいて見直しが行われ、現状および今後の会社の生み出すキャッシュフローの額がいくらで、その中からいくらまでなら返済することが可能なのかについてきちんと把握し、金融機関の理解を得ることが重要である。

④ リスケジュールにおいては、返済可能金額のほか、リスケジュールを行うことが貸し出しをしている金融機関にとってリスケジュールに応じるほうが、応じないよりも有利である、すなわち、リスケジュールを行うほうが、応じないよりも結果的に貸出金をより多く回収することができることがポイントとなる。

⑤ 以上よりリスケジュールに応じてもらうためには金融機関に対し、1) 資金繰実績・予定表、
2) 収益力を向上させるための方策等を盛り込んだ経営改善計画書等の事業計画書、3) 借入金の具体的な返済額を示した返済計画書などの書面を示し、理解を求めることになる。

事業再生士補（ATP）資格試験 2022/5/21
法律問題２）
以下の内容において、間違っているものを一つ選択してください。

① 私的整理ガイドラインの適用における長所として、債権者側の債権放棄に伴う税務上の損金算入の問題がある。私的整理ガイドラインに則って策定された再建計画に基づき債権放棄が実施されると、原則として、債権放棄損も損金算入される。

② 諸般の事情により、特定調停手続を利用した方が、合意成立の可能性が高いと見込まれ、かつ出席対象債権者の大方が特定調停によるのが相当としている場合などに、特定調停手続と私的整理ガイドラインを併用することが考えられる。特定調停が成立したときは私的整理は終了するが、特定調停手続における調停委員会の斡旋の結果、合意成立の見込みとなったときは、私的整理を成立させた上で調停を取り下げるという運用もあり得る。

③ 私的整理では、債権放棄等をめぐる金融機関間の調整において、関係債権者全員の同意を得るのは容易ではないという問題があり、また、一部の企業において、安易に債権放棄が行われ、モラルハザードを招いているという批判があった。

④ 私的整理ガイドラインを活用する際には、再建計画に厳格な数値目標（一定期間内での債務超過解消や経常黒字転換）を盛り込むことや、債権放棄を受ける場合には、株主責任（減資による支配割合の減少又は喪失）及び経営者責任が原則的に認められることを考える必要がある。

⑤ 私的整理ガイドラインに基づく対象債権者は大口の金融機関等の主要債権者であって、全ての債権者が対象とされているわけではない。そのため当事者数を限定することができ、私的整理に関与する債権者全員の同意がなくても再建計画を可決できるが、対象債権者の選別の段階から留意しないと後に紛争になる恐れがある。

事業再生士補（ATP）資格試験 2022/5/21
法律問題３）
以下の内容において、間違っているものを一つ選択してください。

① 法的整理のデメリットは、手続きが煩雑な点である。会社更生法や民事再生法は多数散在する小口債権者にも配慮した制度であるため、公平性が重視されている。そのため、必要な手続も厳格かつ時間がかかってしまう。ただし、両法ともすべての債権者を手続下に拘束することができるため、調整が困難な債権者が多数存在する場合には向いている。

② 私的整理のメリットは、対象者を絞れることである。少数の債権者で債権の割合の大半を占めるような場合には、その債権者との交渉で実質的に決着がつくので私的整理のほうが向いている。しかし、資金繰り上、通常の取引債務までもが弁済期日通り支払えないような状況ならば、当事者が増えるため私的整理には向いていない。

③ 私的整理があくまでも債権者の合意に基づく手続であることは、問題点にもなりうる。私的整理に同意しない債権者に対しては手続への参加を強要することはできない。そのため、逆に債務者会社の経営者や一部の債権者が、財産の隠匿・裏取引などの詐害行為や偏頗行為を企て、不適正な処理に陥りやすい。

④ 法的整理を利用するときのデメリットとして、会社更生法や民事再生法に対する世間の評価があげられる。日本では法的整理に対して、マイナスイメージが強いことから、法的整理を申請したという理由だけで顧客や取引先が離れていく風評被害がでやすいことに留意する必要がある。

⑤ 私的整理の問題点として、いわゆるメイン寄せが生じやすいことがあげられる。私的整理は
複数債務者同士の個別交渉の場でもあるため、メインバンクなど主要な資金の貸し手がその監視責任を問われ他の債権者に比べて重い損失負担を求められる場合も多い。そのため主要債権者の協力を得られない場合には、私的整理は難しい。

事業再生士補（ATP）資格試験 2022/5/21
法律問題４）
以下の内容において、間違っているものを一つ選択してください。

① 民事再生手続において、債務者に破産手続開始の原因となる事実の生ずるおそれがあるときは、債務者は、裁判所に対し、再生手続開始の申立てをすることができ、債務者が事業の継続に著しい支障を来すことなく弁済期にある債務を弁済することができないときも、同様とする、とされている。

② 民事再生手続において裁判所は、再生手続開始の申立てがあった場合において、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより又は職権で、再生手続開始の申立てにつき決定があるまでの間、一定の手続又は処分の中止を命ずることができ、前記の一定の手続には再生債務者についての破産手続又は特別清算手続、再生債権に基づく強制執行、仮差押え若し
くは仮処分が含まれるが、再生債務者の財産関係の訴訟手続はこれに含まれない。

③ 民事再生手続において裁判所は、再生手続開始の申立てがあった場合において、上記中止命
令によっては再生手続の目的を十分に達成することができないおそれがあると認めるべき特別の事情があるときは、利害関係人の申立てにより又は職権で、再生手続開始の申立てにつき決定があるまでの間、全ての再生債権者に対し、再生債権に基づく強制執行等の包括的禁止を命ずることができる。

④ 民事再生手続において裁判所は、包括的禁止命令及びこれを変更し、又は取り消す旨の決定があった場合には、その旨を公告し、その裁判書を再生債務者（保全管理人が選任されている場合にあっては、保全管理人。次項において同じ。）及び申立人に送達し、かつ、その決定の主文を知れている再生債権者及び再生債務者（保全管理人が選任されている場合に限る。
）に通知しなければならない。

⑤ 民事再生手続において裁判所は、再生手続開始の申立てがあった場合に、利害関係人の申立てにより又は職権で、再生手続開始の申立てにつき決定があるまでの間、再生債務者の業務及び財産に関し、仮差押え、仮処分その他の必要な保全処分を命ずることができる。

事業再生士補（ATP）資格試験 2022/5/21
法律問題５）
以下の内容において、間違っているものを一つ選択してください。

① 会社更生手続において共益債権は、更生計画の定めるところによらないで随時弁済し、更生債権等に先立って弁済するとされているが、共益債権にあたる請求権には更生債権者等及び株主の共同の利益のためにする裁判上の費用の請求権や、更生手続開始後の更生会社の事業の経営並びに財産の管理及び処分に関する費用の請求権が含まれる。

② 会社更生手続において、保全管理人が開始前会社の業務及び財産に関し権限に基づいてした資金の借入れその他の行為によって生じた請求権は、共益債権とされ、また保全管理人が選任されていない開始前会社が、更生手続開始の申立て後更生手続開始前に、資金の借入れ、原材料の購入その他開始前会社の事業の継続に欠くことができない行為をする場合には、裁判所はその行為によって生ずべき相手方の請求権を共益債権とする旨の許可をすることができる。

③ 会社更生手続において、更生会社に対して更生手続開始前の原因に基づいて生じた租税債権で、更生手続開始当時まだ納期限の到来していないものは共益債権とされ、前記租税債権には源泉徴収に係る所得税、消費税、酒税が含まれる。

④ 会社更生手続において、株式会社について更生手続開始の決定があった場合において、更生手続開始前一年間の当該株式会社の使用人の給料の請求権及び更生手続開始前の原因に基づいて生じた当該株式会社の使用人の身元保証金の返還請求権は、共益債権とされる。

⑤ 会社更生手続において、更生会社財産が共益債権の総額を弁済するのに足りないことが明らかになった場合における共益債権の弁済は、法令に定める優先権にかかわらず債権額の割合によるが、共益債権について存する留置権、特別の先取特権、質権及び抵当権の効力を妨げない、とされている。

事業再生士補（ATP）資格試験 2022/5/21
法律問題６）
以下の内容において、間違っているものを一つ選択してください。

① 大口債権者に銀行・保険会社などの金融機関の債権割合が高いと私的再建が選択されやすい傾向にある。また、私的再建において金融機関が債権放棄、金利減免など比較的負担の大き
い再建計画に応じるかどうかの大きな要因の一つに担保付融資の割合がある。

② 公募社債残高が高ければ高いほど法的処理が選ばれる傾向があり、小口債権者の債権額が大きな割合を占めると、私的再建よりも法的処理が選ばれる傾向が強い。日本の場合には公募
社債よりも企業間信用などの小口債権者が圧倒的に多いことにも留意すべきである。

③ 民事再生法は過剰債務企業の債務整理に利用される法的整理の基本手続としての運用が定着しつつあるＤＩＰ型を採用しており、債務者企業の経営陣は、原則として再生手続開始申立て後も、会社の経営権（業務遂行権）と財産の管理処分権を維持しつつ事業再生への取り組
みを継続することを認められているため、すでに関係者との間で自律的に進めていた事業再建計画を、裁判所が関与する再生手続の中で実現していくことが可能となる。

④ 債務者の財政状態が悪化している場合、金融機関にとっては、そのような債務者に対して安易に追加融資を行うことには回収不能のリスクの問題があるが、融資に際して、債務者からの債権額を超える担保の提供を受けるのであれば、当該リスクは回避できるため融資を実行することについては特段問題はない。

⑤ 債務者が民事再生手続又は会社更生手続の開始を申し立てた後に新規融資を行う場合には、既存の債権に比べて、優先的にその返済を受けることが可能となる。また、これら手続の申立て後において適法に行われた担保設定行為が、後から遡って取り消されることは考えがたい。このように、金融機関は、法制度上、債務者に対して、法的整理の申立て前に比べて低いリスクで融資を実行することが可能である。

事業再生士補（ATP）資格試験 2022/5/21
法律問題７）
以下の内容において、間違っているものを一つ選択してください。

① 会社法においては、自社の「事業の全部又は重要な一部の譲渡」を行う場合、株主総会の特別決議が必要とされている。これは会社法上、自社の重要な財産の処分に前記特別決議が必要とされているのと同じく、事業譲渡が会社の将来に重大な影響を与える、すなわち株主の利益に直接的にかかわる行為だからである。

② 「事業の全部又は重要な一部の譲渡」の意義について、「一定の営業の目的のため組織化され、有機的一体として機能する財産の全部または重要なる一部を譲渡し、これによって、譲渡会社がその財産によって営んでいた営業的活動の全部または重要な一部を譲受人に受け継がせ、譲渡会社がその譲渡の限度に応じ法律上当然に競業避止業務を負う結果を伴うものをいう。
」との最高裁判例がある。

③ 事業譲渡は一般に売買契約による取引行為の一類型と考えられている。従って「事業の全部又は重要な一部の譲渡」を行う場合には厳密な手続きが法定されている一方、契約により一部の事業のみを譲渡対象とすることが可能である他、当然に権利や義務を承継するわけではないので、簿外債務を引き継ぐリスクは極めて小さいというメリットもある。

④ 独占禁止法においては、国内売上高合計額が２００億円を超える会社（譲受会社）が、国内
売上高が３０億円を超える会社の事業の全部の譲受けをしようとする場合や他の会社の事業の重要部分の譲受けをしようとする場合であって、当該譲受けの対象部分に係る国内売上高が３０億円を超える場合等には公正取引委員会への届け出が必要とされている。

⑤ 独占禁止法においては、会社は事業等の譲受けの届出受理の日から３０日を経過するまでは事業等の譲受けをしてはならないとされている。一方、公正取引委員会は、その必要があると認める場合には、３０日間の事業等の譲受けの禁止期間を短縮することができることになっている。

事業再生士補（ATP）資格試験 2022/5/21
法律問題８）
以下の内容において、間違っているものを一つ選択してください。

① 会社合併の形態は、新設合併と吸収合併の２種類がある。吸収合併とは、会社が他の会社とする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させるものをいい、新設合併とは２以上の会社がする合併であって合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併により設立する会社に承継させるものをいう。

② 企業再建の局面で合併が使われる場合とは、スポンサー企業が再建対象企業を合併する場合
や、再建対象企業グループ内でのグループ再編の手段として用いられるのが一般的である。

③ 会社合併を行う場合には、通常株主総会の特別決議及び債権者保護手続が必要になるが、会社更生法下の更生計画に従う合併の場合は、両方とも必要ない。

④ ２社間の会社合併の場合には、合併当事会社のうちどちらか一方の会社の国内売上高合計額
が２００億円超でかつもう一方の会社の国内売上高合計額が５０億円超の場合は、いわゆる親子会社や兄弟会社でない限り、公正取引委員会にあらかじめ合併に関する計画を提出する必要がある。

⑤ ２社間の合併の場合には、合併前の権利義務関係は、そのすべてが当然に合併後の会社に承継される。そのため合併前の会社が有している許認可についてはなんら追加手続を行う必要もなく合併後の会社に引き継がれ、また合併前の会社の労働者の地位(労働契約上の権利義務関係)も、合併後の会社に当然に承継される。

事業再生士補（ATP）資格試験 2022/5/21
法律問題９）
以下の内容において、間違っているものを一つ選択してください。

① 会社分割とは、株式会社または合同会社が事業の全部又は一部を他の会社に包括的に承継させる組織再編行為である。これは会社法上の組織再編行為に該当することから、債権者保護
手続きは必要となるものの、事業に関連する債権・債務を包括的に新会社又は既存の会社へ承継が可能となる。

② 略式組織再編とは、ある株式会社の総株主の議決権の９０％以上を有して、当該会社を支配する会社（特別支配会社）が、その支配を受ける会社（被支配会社）との間で、組織再編行為を行う場合、被支配会社の株主総会決議を省略することを認める手続をいう。これは特別支配関係がある場合、たとえ、被支配会社の株主総会を開催したとしても、特別支配会社の意向どおりの結果となり、株主総会を開催する意味が乏しいからである。

③ 略式組織再編が可能なスキームに事業譲渡がある。具体的には事業譲受会社が、被支配会社
である事業譲渡会社の事業の全部譲渡を受ける場合、事業譲渡会社の株主総会による承認は不要である。また、事業譲渡により譲り渡す資産の帳簿価額が当該株式会社の総資産額の５分の１を超えない場合は、簡易事業譲渡に該当するので、この場合も株主総会決議は不要である。

④ 略式組織再編が可能なスキームに会社分割がある。吸収または新設分割の当事会社の一方が特別支配会社であり、被支配会社が分割会社になる場合、あるいは、被支配会社が承継会社になる場合のいずれであっても、被支配会社の株主総会決議を省略することができる。但し、被支配会社が承継会社になる場合、当該会社が公開会社ではなく、分割会社に対して、承継会社の譲渡制限株式が交付されるときは、略式分割の手続をとることはできない。

⑤ 略式組織再編が可能なスキームに株式交換がある。株式交換の当事会社の一方が特別支配会
社であり、被支配会社が完全子会社になる場合、あるいは被支配会社が完全親会社になる場
合のいずれであっても、被支配会社の株主総会決議を省略することができる。但し１）被支配会社が完全子会社になる場合は、当該会社が公開会社であってかつ種類株式発行会社ではなく、その株主に対して譲渡制限株式が交付されるとき、あるいは、２）被支配会社が完全親会社になる場合は、当該会社が公開会社ではなく、完全子会社の株主に対して完全親会社の譲渡制限株式が交付されるときは、略式株式交換の手続をとることはできない。

事業再生士補（ATP）資格試験 2022/5/21
法律

問題１０）
以下の内容において、間違っているものを一つ選択してください。

① 株式譲渡制限のある株式会社において、承認なく譲渡制限株式を取得した者からの承認請求については、株式会社はその承認を拒否することができる。しかし、承認を拒否した場合には、その譲渡制限株式を「会社が買い取る」または「指定買い取り人を指定する」決議をしなければならない。またこの場合には株主総会の特別決議が必要である。

② 会社法における「自己株式の消却」において、株式会社は、消却する自己株式の種類および数を決定（取締役会設置会社では、当該決定は取締役会の決議事項）して、自己株式を消却することができる。なお、株式の消却を行うためには、当該株式を取得したうえで消却を行う必要がある。

③ 株主権の主なものには、経営参加権、利益配当請求権、残余財産分配請求権などがある。このうち、経営参加権は共益権、利益配当請求権と残余財産分配請求権は自益権に属する。共益権とは、会社の経営に参加出来る権利のことであり、間接的に株主の利益になる権利である。また、自益権とは、会社から直接経済的利益を受けることができる権利である。

④ 個別契約上の制限（チェンジ・オブ・コントロール）とは、企業の主要株主の異動や、経営陣の交替の際に、取引先とのライセンス契約や代理店契約等の重要契約が終了したり、長期
債務の即時返済が発生したりするような仕組を当該契約に盛り込んでおくことである。

⑤ 株式は、譲渡契約を締結し、株券発行会社の場合は、譲渡人から株券の交付を受けることにより取得することができる。ただし、譲渡する株式が譲渡制限株式の場合には、株主総会の特別決議（取締役会設置会社においては取締役会）において、譲渡が承認されなければ、譲渡人の株式の取得は会社に対し対抗できない。

事業再生士補（ATP）資格試験 2022/5/21
法律

問題１１）
以下の内容において、間違っているものを一つ選択してください。

① 会社が資本金を増やすことを増資という。株式会社の増資には、新株を発行して株主から一定金額の払い込みを受ける有償増資と、払い込みを伴わない無償増資がある。有償増資の形
態は、募集の範囲によって公募、株主割当、第三者割当等に分けられ、一方、無償増資の代表的な方法は株式分割である。また、転換社債（新株予約権付社債）の株式への転換（無償増資）やワラント債の新株引受権の行使（有償増資）も増資の一形態といえる。

② 会社が経営活動に必要な資金を調達する方法の代表的なものは、銀行等からの借入、社債の発行、株式の発行等である。うち株式発行による資金調達の場合は、株主からの経営に対する監視圧力が強まる一方、資金を返還する義務が一切ないので、会社にとっては長期の安定した資金調達の方法であるといえる。増資は具体的な資金使途に応じてなされるほか、取引先との関係強化や財務体質の強化等を目的として行われることもある。

③ 有償増資の形態の一つに公募増資がある。これは現在の株主や特定の第三者に限らず、広く一般の投資家を対象に株主を募集し、新株式の割り当てを受ける権利を与えて行う増資をいう。払込金額は時価より多少低めとなるのが一般的であるが、時価より特に有利な価格で発行する場合には、既存株主の利益の保護のため、株主総会でその理由を開示して、特別決議を経なければならない。

④ 有償増資の形態の一つに株主割当がある。これは新株式の割り当てを受ける権利を既存の株主に与えて行う増資である。株主はその持ち株数に応じて有償で新株式が割り当てられるが、割り当てを受けた株主に申し込み・払い込みを行う義務はなく、申し込みがなければ権利は失権する。新株式の払込金額は株式市場での時価とは関係なく設定され、一般的には既存株
主の経済的利益を害することがないことから、時価より低い払込金額で発行されることが多い。

⑤有償増資の形態の一つに第三者割当増資がある。これは発行会社の従業員や親会社、業務提携の相手先、取引先、金融機関等、発行会社と関係のある特定の者に新株式の割り当てを受ける
権利を与えて行う増資であり、特定の縁故者に割り当てることから「縁故割当増資」ともいう。
払込金額は時価より多少割り引かれるのが一般的であるが、時価より特に有利な価格で発行する場合には、公募増資と同様株主総会でその理由を開示して、特別決議を経なければならない。

事業再生士補（ATP）資格試験 2022/5/21
法律

問題１２）
以下の内容において、間違っているものを一つ選択してください。

① 産業競争力強化法では、産業競争力を強化することの重要性がクローズアップされ、産業競争力の強化に関し、基本理念、国及び事業者の責務が定められているが、この法律において「産業競争力」は、「産業活動において、高い生産性及び十分な需要を確保することにより、高い収益性を実現する能力をいう」と定義されている。

② 産業競争力強化法における基本理念は、「産業競争力の強化は、事業者が、経済事情の変動に対応して、経営改革を推進することにより、生産性の向上及び需要の拡大を目指し、新たな事業の開拓、事業適応、事業再編による新たな事業の開始又は収益性の低い事業からの撤退、事業再生、設備投資その他の事業活動を積極的に行うことを基本とし、国が、これらの取組を促進するために、規制の見直しその他の必要な事業環境の整備を行うとともに、事業者に対する支援措置を講ずることを旨として、行われなければならない」とされている。

「同法に定める基本理念にのっとり、事業者による新たな事③ 産業競争力強化法において国は、業の開拓、事業適応、事業再編による新たな事業の開始又は収益性の低い事業からの撤退、事業再生、設備投資その他の事業活動が積極的に行われるよう、規制の見直しその他の必要な事業環境の整備及び事業者に対する支援措置を行う責務を有する。
」とされている。

④ 産業競争力強化法において事業者は、「同法に定める基本理念にのっとり、当該事業者の属する事業分野における商品若しくは役務に関する需給の動向又は事業者間の競争の状況その他の当該事業者の事業を取り巻く環境を踏まえて、経営改革を推進することにより、生産性の向上及び需要の拡大を目指し、新たな事業の開拓、事業適応、事業再編による新たな事業の開始若しくは収益性の低い事業からの撤退、事業再生、設備投資その他の事業活動を積極的に行うよう努めなければならない。
」責務を有するとされている。

⑤ 産業競争力強化法において事業者は、その実施しようとする事業再編に関する計画を作成し、その認定を受けることができる、とされている。なお同事業再編計画には、事業再編の目標、事業再編による生産性及び財務内容の健全性の向上の程度を示す指標、事業再編の内容及び実施時期などを記載しなければならないが、認定にあたっては当該申請を行う事業者の営む事業の属する事業分野における適正な競争の確保等は特例的に考慮されない。

事業再生士補（ATP）資格試験 2022/5/21
法律

問題１３）
以下の内容において、間違っているものを一つ選択してください。

① 企業再建の初期段階で行われる手続として、法務デューデリジェンスがある。これは、対象
企業あるいは事業について法的側面からの調査を行うことである。

② 企業では、実際はすべての活動において何らかの形で法律が関連しているといっても過言ではない。そのため、調査対象エリアは訴訟案件のような直接的な事項だけでなく、企業活動全般が該当しうることになる。

③ 法務デューデリジェンスの内容は、具体的には事業活動における法的リスクの調査、企業価
値算定を行う上の法的事項に関連する増減要因の有無、事業再生スキーム立案に向けての障害事項についての調査などである。

④ デューデリジェンスは法務のみならず、ビジネスデューデリジェンス、会計・財務・税務デューデリジェンス、人事デューデリジェンスなどが同時進行で進められている。そのため、各デューデリジェンスの担当者間で情報を共有しあうことで、他のデューデリジェンスに有用な情報を与え、また自己のデューデリジェンスに見落としがないかを随時確認することが必要となる。

⑤ 企業再建においては、そもそも企業の事業活動継続自体が可能なのかどうか、再生スキームの実行自体が可能なのかどうかについて、法的側面のために全てが台無しになることも多く、企業再建手続全体を左右しかねない重要な調査項目である。そのため、法務デューデリジェ
ンスについては調査期間は長ければ長いほど、また調査人数もかければかけるほど望ましい。

事業再生士補（ATP）資格試験 2022/5/21
法律

問題１４）
以下の内容において、間違っているものを一つ選択してください。

① 会計上の資産として計上されない特許権や商標権などの知的財産権は法務・財務デューデリ
ジェンスにおける対象となるが、会計上の価値が認められないので、その有効性や有効期限の確認、譲渡（売却）の金額や可能性についても検討する必要はない。

② 法務デューデリジェンスの目的は、「対象企業あるいは事業自体が持つ法的側面からのリスクを調査すること」、「事業再生スキームに係わる法的側面からの障害事由の有無を把握すること」、「事業再生スキームの成立・実行のために必要な手続を確認すること」の３つの目的に集約されると考えられる。

③ 不動産デューデリジェンスは目的や期間、予算、物件のタイプ等の要因によって、調査項目
や調査範囲が異なることから、デューデリジェンスの目的と評価価値が持つ意味を理解した上で、実務に取り掛からなくてはならない。そのためには、投資リスクの把握、リスク軽減とリスク回避手段の案構築、適正投資価格の把握、投資効率の向上を踏まえた調査を行う必要がある。

④ 企業では、実際はすべての活動において何らかの形で法律が関連しているといっても過言ではない。そのため、法務デューデリジェンスの調査対象エリアは訴訟案件のような直接的な事項だけでなく、企業活動全般が該当しうることになる。

⑤ 環境デューデリジェンスとは、環境影響、汚染状況を入念に調査し、適正に評価することである。例えば、汚染土壌の売買の場合、土壌の汚染状況を知らずに購入すれば、買主が多大な負債を被ることとなる。それを回避するためには、買主側が、購入しようとする土地の汚染状態を事前に調査し、適正な価値を評価する必要がある。

事業再生士補（ATP）資格試験 2022/5/21
法律

問題１５）
以下の内容において、間違っているものを一つ選択してください。

① 中小企業の経営者による個人保証には、経営への規律付けや信用補完として資金調達の円滑化に寄与する面がある一方、経営者による思い切った事業展開や、保証後において経営が窮境に陥った場合における早期の事業再生を阻害する要因となっているなど、企業の活力を阻害する面があることが指摘されていた。

② このため平成２５年１２月、経営者保証に関する中小企業経営者及び金融機関による対応についての自主的かつ自律的な準則である「経営者保証に関するガイドライン」が公表された。
同ガイドラインは、保証契約時の対応のほか、保証債務の整理の際の対応として、1）経営者の経営責任の在り方、2）保証人の手元に残す資産の範囲についての考え方、3）保証債務の一部履行後に残った保証債務の取扱いに関する考え方、等について規定している。

③ 同ガイドラインの適用条件の一つに、「保証人が個人であり、主たる債務者である中小企業の経営者である（また特別の事情がある場合又はこれに準じる場合を含む）」があるが、この特別の事情には、経営者の健康上の理由のため事業承継予定者が保証人となる場合は含まれない。

④ 同ガイドラインにおける対象債権者の対応として、対象債権者は、「1）停止条件又は解除条
件付保証契約、2）ＡＢＬ、3）金利の一定の上乗せ等の経営者保証の機能を代替する融資手
法のメニューの充実を図ること」とされている。

⑤ 同ガイドラインにおける「適切な保証金額の設定」として、対象債権者は、「保証契約を締結する際には、経営者保証に関する負担が中小企業の各ライフステージにおける取組意欲を阻害しないよう、形式的に保証金額を融資額と同額とはせず、保証人の資産及び収入の状況、融資額、主たる債務者の信用状況、物的担保等の設定状況、主たる債務者及び保証人の適時
適切な情報開示姿勢等を総合的に勘案して設定すること」とされている。

事業再生士補（ATP）資格試験 2022/5/21
法律

問題１６）
以下の内容において、間違っているものを一つ選択してください。

① 中小企業の場合は会社の債務に対して社長が連帯保証をしている場合も多く、債務の弁済が困難な場合、法人の破産手続と同時に社長個人の破産手続が申請されることが多い。この事
情が企業再建を困難にしているとも言われている。

② 法人が破産決定しても個人破産の免責が不許可になる場合がある。不許可事由としては、特定の債権者に対する偏頗弁済のほか、破産手続に対する妨害行為も一般にこれに該当する。

③ 個人の破産については破産債権について免責される。法人の破産の場合は租税債権や給与債権などに弁済の優先順位があるが、個人の場合には免責制度がある。法人の優先順位のような債権による区別はなく、すべての債権が免責対象となっている。

④ 個人の破産の場合、免責決定を得ることで経済的に再生の途につくこととなるが、官報への氏名の掲載、郵便物の破産管財人による閲覧、一部の保有資格の喪失や一定の職業への就業制限などの制約を受ける。

⑤ 東京地裁では、２０万円を標準の予納金として個人の破産申し立てを行うことができる、いわゆる少額管財手続が実務として行われており、管財業務にかかる時間と費用の問題の解消が図られている。

事業再生士補（ATP）資格試験 2022/5/21
法律

問題１７）
以下の内容において、間違っているものを一つ選択してください。

① 労働条件の変更は、労使対等の立場において合意され、また、就業の実態に応じて均衡を考慮し、仕事と生活の調和にも配慮しつつ行われるべきものである。労働条件を不利益に変更する方法としては、労働契約の変更のほか、就業規則または労働協約の変更が考えられる。

② 労働協約に有効期間がある場合には、有効期間中は、たとえ就業規則を不利益に変更したとしても、労働協約より不利益な労働条件を内容とした就業規則を適用できる。

③ 労働協約による労働条件の変更については、その変更が、労働条件の不利益変更であっても、原則として有効とされている。また、非組合員に対する労働協約の効力については、一般的拘束力により、有効とされているが、労働条件の不利益変更に著しく不合理と認められる場
合には、非組合員に対する効力は否定される。

④ 労働組合が存在する会社で、労働協約上、労働条件が不利益に変更される場合には、原則として、労働協約により、それまで有利であった条件や労働契約は無効とされ、労働協約に定めた不利益な基準となる。

⑤ 労働者の自由な意思に基づいて、不利益変更について個別の同意を得ることができた場合においても、就業規則や賃金規定をそのままに放置した場合、労働契約上就業規則の定めが優先するため、同意が無効となることに留意が必要である。

事業再生士補（ATP）資格試験 2022/5/21
法律

問題１８）
以下の内容において、間違っているものを一つ選択してください。

① 整理解雇は経営者側の都合により行われ、また会社のほうが労働者よりも強い立場にある。
判例上は、整理解雇の有効性には厳格な要件が必要であると取り扱われており、例えば、人員削減自体の必要性、会社側の解雇を回避するための努力の程度、解雇対象者の人選の妥当性、労働者に対する説明責任が要求されている。

② 整理解雇・人員削減自体の必要性とは、人員削減をしなければ会社が倒産に至ってしまうという「倒産回避説」、今のうちに人員削減をしておかないと近い将来会社が危機的状況に陥る可能性があるという「経営不振打開説」、そして危機的状況は予測されないが、生産性向上のための「生産性向上説」の３つの側面から説明される。

③ 整理解雇回避のための努力とは、他の措置を何も講じずにいきなり人員整理に会社が走っていないかどうかがポイントになる。たとえば、希望退職・早期退職の募集や配置転換、賃金引き下げやワークシェアリングの実施実績などが考えられるが、会社として整理解雇は極力避けてきたが、最後のどうしてもやむを得ない手段であったかどうかが判断基準となる。

④ 整理解雇対象者の人選の妥当性とは、たとえば従業者に対しての労働力としての評価や労働者への生活の影響の程度などが判断基準として考えられる。ところが、整理解雇を行うとい
うのは会社が危機的状況であることが多いので、緊急の場合は基準を設けずに整理解雇を推し進めることも可能である。

⑤ 労働者に対する説明責任については、整理解雇の必要性とその内容（規模、時期、方法）について納得を得る説明をしなければならないことをいう。また、労働協約に整理解雇についての諸条件を明記されている場合は、当然に被使用者と労働組合と協議をするべきである。

事業再生士補（ATP）資格試験 2022/5/21
法律

問題１９）
以下の内容において、間違っているものを一つ選択してください。

① 労働契約承継法は、会社分割制度の導入に伴い、分割をした会社の権利義務が分割によって承継する会社又は新規に設立する会社に包括的に承継されることとなることを踏まえて、労働者保護の観点から、労働契約の承継等についての特例を定めるために制定された。

② 労働契約承継法は、会社分割に伴う労働契約の承継について、会社法の特例として、労働者
や労働組合等への通知や協議、異議申出の手続、効力等を定めている。したがって 会社分割を行う場合は、労働契約承継法の規定に従わなければならないが、合併及び事業譲渡の場合には適用されない。

③ 労働契約承継法において労働者は、1）会社分割により承継される事業に主として従事する労
働者の労働契約について、分割契約等の記載により、承継会社等に承継されないこととなっている場合、2）分割会社に雇用される労働者で、会社分割により承継される事業に主として従事する労働者以外の労働者の労働契約について、分割契約等の記載により、承継会社等に承継されることとなっている場合、に承継会社等への労働契約承継に関して異議を申出ることができる。なお、この異議申出は分割会社に対し書面により行わなければならない。

④ 会社の分割は、分割される事業部門に従事する労働者のみならず、当該分割会社の全労働者に少なからず影響を与える。したがって、労働者保護の観点から、分割会社にその雇用する労働者の理解と協力を得るよう努めることが義務付けられており、よって協議事項について
必ず労働組合等の合意を得ること必要がある。

⑤ 労働組合等と協議しなければならない事項の例として、1）会社分割をする背景及び理由、2）
効力発生日以降における分割会社及び承継会社等の債務の履行に関する事項、3）会社分割に当たり、分割会社又は承継会社等と関係労働組合又は労働者との間に生じた労働関係上の問題を解決するための手続、などがあるがこれに限定されない。

事業再生士補（ATP）資格試験 2022/5/21
法律

問題２０）
以下の内容において、間違っているものを一つ選択してください。

① 「ＲＣＣ企業再生スキーム」の対象となる「私的再生」は、ＲＣＣが主要債権者である再生可能な債務者について、会社更生法や民事再生法などの法的再生手法によらず、金融債権者間の合意の下で事業の再生を行わせることにより事業収益から最大限の回収を図ることを意図して行われるものであり、すべての私的再生を対象とするものである。

② 「ＲＣＣ企業再生スキーム」にしたがって行われる私的再生は、債権者の立場にたって行われるものであるので、事業を清算した場合の回収額よりも当該事業を再生継続させた場合の回収額が債権者にとって上回ると見込まれる場合にのみ、すなわち債権者にとって経済合理性が認められる場合にのみ行われるものである。

③ 「ＲＣＣ企業再生スキーム」における私的再生を行うには、当該債務者自身の再生への意欲、自助努力が前提であり、また、債権者に債務の猶予や減免を求めるものである以上、経営責
任及び株主責任の明確化が求められることはいうまでもないことである。

④ 「ＲＣＣ企業再生スキーム」における私的再生は、その性格上債権者と債務者が共有した情報については、相互に厳正な守秘義務を負うものであるが、同時に、私的再生の過程における公正性、客観性、更には、関係者間の透明性、衡平性を確保するために、「ＲＣＣ企業再生
スキーム」を定めている。

⑤ 債務者からＲＣＣに再生計画の提出があった場合は、「ＲＣＣ企業再生スキーム」に定める基準に合致する再生計画であるかどうかを検証し、必要に応じて債務者と調整する。更に、判断の客観性を担保するため、調整後の再生計画を「企業再生検討委員会」に付議し、同委員会の審議結果を踏まえて、所要の修正を行う。