平 成 23 年 ２ 月 23 日

各

位
会 社 名

株式会社フォーバル

代表者名

代表取締役社長

中島 將典（ＪＡＳＤＡＱ ・ コード番号８２７５）

問合せ先

取締役管理本部長

加藤 康二

電話 ０３-３４９８-１５４１

子会社フォーバル・リアルストレートの第三者割当増資引受に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社フォーバル・リアル
ストレート（ＪＡＳＤＡＱ・コード番号 9423、以下「フォーバル・リアルストレート」）が平成
23 年３月 10 日に予定しております第三者割当増資について、その発行株式の一部を引き受けることを決議いたしましたので下記のとおりお知らせいたします。
記
１．第三者割当増資引受の理由
フォーバル・リアルストレートは、平成 21 年２月より当社の子会社となり、平成 22 年３月期
は単年度の黒字決算となりましたが、平成 23 年３月期におきましては、事業の特徴であります、
事業者向け不動産賃貸物件の仲介及びそこから派生する情報通信機器、事務所用什器及び備品、内装などの販売・取次が不振となり、平成 23 年２月 14 日に開示しましたように平成 23 年３月期
第３四半期において債務超過となっております。
これに対し、平成 23 年２月より不動産物件管理ツールを作成し定期的にデータ更新を行うこと
で現状の集客サイトをてこ入れし、集客力の向上を図る予定です。加えて人員増強による収益の確保及び組織力の向上を目的とした採用費用、教育関連費用等への投資も予定しております。また、今年度末において債務超過を解消するためには、資本の強化が必要です。
このため、フォーバル・リアルストレートは本日の第三者割当による新株発行を行うことを決議いたしました。
当社は、親会社としてフォーバル・リアルストレートの企業価値を高めていく目的で今回の第三者割当増資の一部である 13,920 株を引受けることを決議いたしました。
２．第三者割当増資の概要
１）発 行 新 株 式 数：普通株式 34,070 株２）発行
価
額：1 株につき 2,730 円
３）発 行 価 額 の 総 額：93,011,100 円
４）資 本 組 入 額：1 株につき 1,365 円
５）資 本 組 入 額 の 総 額：46,505,550 円
６）募 集 又 は 割 当 方 式：第三者割当の方式による
７）申込
期日：平成 23 年３月 10 日８）払込
期
日：平成 23 年３月 10 日
９）当 社 の 引 受 株 数：13,920 株
10）当 社 の 引 受 金 額：38,001,600 円
11）引受後の当社所有株式数：95,270 株12）引受後の発行済み株式に占める当社割合：53.64％

３．フォーバル・リアルストレートの概要
１）商号：株式会社フォーバル・リアルストレート２）代
表者：武林 聡３）本 店 所 在 地：東京都渋谷区神宮前五丁目 52 番２号
４）設 立 年 月 日：平成７年３月
５）主 な 事 業 内 容：不動産仲介・オフィス移転支援サービス、ＯＡ通信機器の販売
６）事業年度の末日：３月 31 日
７）従 業 員 数：22 名（平成 22 年３月 31 日）
８）主 な 事 業 所：東京オフィス
９）資 本 金 の 額：100 百万円10）発 行 済 株 式 数：143,530 株
11）主 要 株 主：株式会社フォーバル 81,350 株（56.67％）
稲垣 靖彦
28,186 株（19.63％）
12）最近事業年度における業績の動向（金額単位：百万円）
事業年度
平成 20 年 3 月期
平成 21 年 3 月期
平成 22 年 3 月期
売上高
549
577
629
営業利益
△ 623
△ 124
9
経常利益
△ 622
△ 128
8
当期純利益
△ 901
△ 142
4
純資産
△ 301
16
27
総資産
395
106
114
１株当たり当期純利益（円）△ 27,965.01△ 2,529.86
28.64
１株当たり年間配当金（円）
１株当たり純資産（円）△ 7,306.88
112.54141.1713）当社との関係①資本関係等：発行済み株式のうち 81,350 株（56.67％）を所有しており、新株予約権
490 個（潜在株式 49,000 株）を所有しております。
②人的関係：当社役員 3 名、当社子会社役員 1 名がフォーバル・リアルストレートの役員を兼務しております。
③取引関係：商品・サービスの販売・取次先です④関連当事者への該当状況：フォーバル・リアルストレートは当社の連結子会社であり、当社の関連当事者に該当しております。また、当社はフォーバル・リアルストレートの親会社であり、フォーバル・リアルストレートの関連当事者に該当しております。
４．今後の見通し
今回の増資引受による業績への影響は軽微であると判断しております。
（添付）株式会社フォーバル・リアルストレート開示資料「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」「（訂正）「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」の一部訂正について」
フォーバル・リアルストレートは、本日「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」を公表後、一部訂正を行ない、「（訂正）「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」の一部訂正について」を開示しております。参考として資料を添付いたします。

以上

別

添
平成 23 年 2 月 23 日

各位
会 社 名 株式会社フォーバル・リアルストレート
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 武 林
聡（ＪＡＳＤＡＱ・コード９４２３）
問 合 せ 先 取 締 役 管 理 本 部 長 早川 慎一郎（ＴＥＬ０３－５４６８－６９０２）
第三者割当による新株式発行に関するお知らせ

当社は、平成 23 年 2 月 23 日開催の当社取締役会において、下記のとおり第三者割当による新株式発行を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
なお、当該新株式発行の取締役会決議におきましては、特別利害関係人である当社代表取締役武林聡、取締役加納敏行及び加藤康二は、決議に参加しておりません。
記
１． 募集の概要
（１） 発
行
期
日 ：
（２） 発 行 新 株 式 数 ：
（３） 発
行
価
額 ：
（４） 調 達 資 金 の 額 ：（５） 募 集 又 は 割 当 方 法 ：（ 割 当 先 ）平成 23 年 3 月 10 日（木）普通株式 34,070 株
１株につき 2,730 円
93,011,100 円
第三者割当の方法による。
株式会社フォーバル
当社代表取締役 武林 聡
株式会社Ｋ＆Ａ
株式会社エスネットワークス
株式会社ユーズリゾート

13,920 株
7,330 株5,494 株3,663 株3,663 株２． 募集の目的及び理由
当社は、中小企業を対象としたソリューション事業をおこなっており、その主な活動として不動産物件の仲介から内装工事、各種インフラやオフィス機器・什器の手配までトータルにサポートする不動産関連業務を中心に営業活動を展開しております。
平成 18 年 3 月期まではソリューション事業においてビジネス代行業務を活動の中心に据えた体制を構築しており、安定した収益基盤を持っておりましたが、平成 19 年 3 月期からは、クライアント
企業からの依頼業務量及びインセンティブの低下により業績が悪化いたしました。こうした状況に対応するため、クライアント企業の動向に影響を受けやすい他社ブランドによるビジネス代行業務から自社ブランドによる営業体制への転換が必要となりましたが、自社ブランド商品開発の遅れから採算性を確保するのに時間を要しておりました。
こうしたことから、平成 19 年 3 月期以降財務状況は悪化し、当社は平成 20 年 3 月期中間期において債務超過となるとともに、旧ジャスダック証券取引所における株券上場廃止基準第 2 条第 1 項第 3号にかかる猶予期間に入る状況となりました。平成 20 年 3 月期末においても債務超過の解消には至らず、①債務超過の解消、②借入金の返済、③上場時価総額の回復、④事業の収益体質の強化という課題を残すこととなりました。
これらの課題のうち①債務超過の解消、②借入金の返済、③上場時価総額の回復、を早急に解決し、残る④事業の収益体質の強化に対しては、フォーバルグループに加わりこれまでの事業提携の関係以上の支援と協業体制により早期解決を図り、今後の業容拡大に向けた事業戦略を確立するための安定基盤をつくることを目的として、平成 21 年 2 月 6 日付けで株式会社フォーバル及び稲垣靖彦（当社- 1 -前代表取締役社長）を割当先として新株式を発行いたしました。
これにより①債務超過の解消、②借入金の返済、③上場時価総額の回復、の３つの課題については
平成 21 年 3 月期末時点で解消し、平成 21 年 3 月単月における黒字化を達成したものの、通期における営業利益ベースでの黒字化が未達成であり、引き続き④事業の収益体質の強化という課題が残っておりました。
そうした状況の中、④事業の収益体質の強化を目的とし、平成 21 年 8 月 17 日付けで株式会社フォーバルを割当先とする新株予約権の発行を行いました。具体的な資金使途は、平成 21 年 7 月より開始いたしましたトータルオフィスソリューション業務のための、強力な集客力を確保するユーザー向けオフィス物件検索サイト及び効率的な業務遂行のための社内バックヤード向け物件管理システムの開発、並びに、人員規模の拡大による収益の確保及び組織力の向上を目的とした人材採用、教育関連費用、さらには成長戦略の遂行のための新規事業の開発やＭ＆Ａへの充当でしたが、その後の株価の低迷もあり行使はすすまず、依然として④事業の収益体質の強化という課題は残ったままの状態が続いております。
このような状況の中、当社は平成 22 年 3 月期において 4 期ぶりに単年度黒字化は達成したものの、
平成 23 年 3 月期については、営業戦略の不徹底及び体制強化が出来なかったため、不動産仲介の成約数が予想を大きく下回り、それに伴い不動産仲介成約顧客へ見込んでおりました内装工事、各種インフラや機器・什器の販売についても予想を大きく下回ったことにより売上高が大きく減少したことから、第 1 四半期会計期間、第 2 四半期累計期間に引き続き第 3 四半期累計期間においても営業損失を計上しており、その結果再び債務超過となっております。
今回の第三者割当による新株式の発行は、早急に事業の収益体質の強化を図り、併せて当該債務超過の解消することを目的としております。具体的には、平成 21 年 7 月より開始しております販売機
会の拡充の施策としてのオフィス移転をサポートしていく不動産関連業務の収益力を高めるべく、不動産物件管理ツールを作成し定期的にデータ更新を行うことで現状の集客サイトをてこ入れし、集客力の向上を図って参ります。また、人員規模の拡大による収益の確保及び組織力の向上を目的とした人材採用、教育関連費用に今回の第三者割当による新株式の発行によって得られる資金を充当する予定であります。さらには、当社は、営業損失の計上による営業キャッシュ･フローのマイナスにより手元資金が不十分な状況となっており、今回の第三者割当による新株式の発行によって得られる資金
を運転資金として未払金の支払いに充当する予定であります。債務超過につきましても、今回の第三者割当による新株式の発行及び上記施策の実行によって収益力の向上を図ることで、解消を見込んでおります。
なお、上記のとおり現在の当社を取り巻く厳しい経営環境の下、当社の事業そのものの抜本的な強化を図ることは喫緊の課題であると認識しておりますが、現状の当社の運転資金において当該強化に資金を投資することは困難であり、かつ新株予約権の行使による資金調達についても現状の株価水準では困難であるため、本第三者割当増資による資金調達によって早急な事業強化を実施していく予定
であります。また当社は、本第三者割当増資により得られる資金を上記施策に充当することで、市場より広く評価いただけるよう、事業の収益体質の強化に取り組んで参ります。さらには、平成 21 年 8
月 17 日付けで行いました株式会社フォーバルを割当先とする新株予約権の資金使途でもあります、
ユーザー向けの新たなオフィス物件検索サイトの作成及び効率的な業務遂行のための社内バックヤード向け物件管理システムの開発及び新規事業の開発やＭ＆Ａにつきましても、引き続き取り組んでまいります。
以上により本第三者割当増資は、当社の中長期的な企業価値の向上を図り、既存株主の皆様の利益に資するものと考えております。
＜第三者割当による新株式の発行を選択した理由＞
当社は、今回の資金調達に際して多様な手法を検討するにあたり、直接金融と間接金融を比較した
場合、当社の財政状況を勘案すると銀行等からの借り入れの実行は難しく、かつ借り入れを実行しても資本増強は図れず債務超過の解消にいたらないこと、上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり直近での資金需要があることから、新株予約権よりも新株式の発行を第三者割当の方法で実施することが最適な資金調達手段と判断いたしました。

- 2 -３． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１） 調達する資金の額（差引手取概算額）
・ 払込金額の総額
93,011,100 円
・ 発行諸費用
750,000 円
・ 差引手取概算額
92,261,100 円※発行諸費用の内訳は、登録免許税 35 万円、信託事務手数料 25 万円等を予定しております。
（２） 調達する資金の具体的な使途
具体的な使途金額
支出予定時期不動産物件管理ツール及びデータ①
10 百万円 平成 23 年 2 月～平成 24 年 3 月
費用② 人材採用、教育関連費用
34 百万円 平成 23 年 2 月～平成 24 年 3 月
運転資金（未払金（地代家賃、支③
48 百万円 平成 23 年 3 月
払手数料等）の支払い等）①不動産物件管理ツールの開発に 6 百万円充当いたします。これは平成 23 年 2 月～3 月に支出を予定しております。また月々のデータ更新費用として 4 百万円充当いたします。これは平成 23 年 2 月～平成 24 年 3 月に支出を予定しております。
②人材採用、教育関連費用については 34 百万円を充当いたします。これは主に人材紹介会社
への手数料及び人件費等への充当を予定しており、支出時期としては平成 23 年 2 月～平成 24 年 3 月を予定しております。
③運転資金ついては、平成 23 年 3 月に支払予定の未払金に充当いたします。これは主に地代家賃及び支払手数料等になります。
４． 調達する資金使途の合理性に関する考え方
当社は、今後、集客サイトの強化による集客力向上及び収益の拡大を図っていく予定であります。
あわせて継続的な人員採用による収益の確保及び組織力の向上を図ってまいります。
当社を取り巻く厳しい事業環境の下で、当該計画の実行を推進し、当社の事業そのものの抜本的な強化を図ることが最大の経営課題であると考えており、株主価値を向上させるための唯一の方法であると判断しているため、その資金使途は合理的であると判断いたしました。
５． 発行条件等の合理性（１） 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当増資の発行価額につきましては、本第三者割当増資に係る発行決議日の直前
営業日である平成 23 年 2 月 22 日の株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の終値の金額である 2,730 円といたしました。
なお、この発行価格は、取締役会決議日の直前日から遡る直近１ヵ月の当社株式の終値の平均株価 2,881 円に対して 5.24％のディスカウント、取締役会決議日の直前日から遡る直近３ヵ月の当社株式の終値の平均株価 3,206 円に対して 14.85％のディスカウント、取締役会決
議日の直前日から遡る直近６ヵ月の当社株式の終値の平均株価 3,138 円に対して 13.00％のディスカウントとなっております。
また、当社監査役全員は、払込金額が割当先に特に有利ではないことに係る適法性に関する意見として以下のとおり表明しておりますことから、当社といたしましては、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」の原則に準拠したものであり、会社法第 199条第 3 項に規定されている特に有利な金額には該当していないと判断しております。
「平成 23 年 2 月 23 日開催の当社取締役会において決議した第三者割当による新株式の発行
価額は、算定根拠に合理性がみられ、会社法第 199 条第 3 項に規定されている特に有利な発行には該当しないと判断する。」（２） 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社の現在の発行済株式数 143,530 株に対して、本第三者割当増資により発行される株式- 3 -

数は 34,070 株であり、発行済株式数に対して 23.74％の希薄化が生じます。しかしながら当社は、当社を取り巻く厳しい事業環境の下で、当社の事業そのものの抜本的な強化を図ることが最大の経営課題であり、株主価値を向上させるための唯一の方法であると判断している
ため、本第三者割当増資による新株式の発行は必要不可欠のものと考えております。
また、「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、債務超過の解消及び収益体質の強化を図ることは、当社の喫緊の課題であります。当社は、本件の資金調達により債務超過を解消し、現状の集客サイトのてこ入れ及びコーポレートサイトを含めたサイト戦略へ投資することで強力な集客力の確保を目指します。また人材採用、教育関連費用に充当し、人員規模の拡大による収益の確保及び組織力の向上を目指します。以上より今回の第三者割当による新株式の発行は、当社業績において増収及び増益に結びつくものと考えており、希薄化以上に一株利益の向上につながるものと確信しております。
そのため、本第三者割当増資による新株式の発行に係る発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
６． 割当先の選定理由等（１） 割当先の概要
①

商

号：

②
③

本
店
所
在
地：
代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名：

④

事

⑤
⑥
⑦
⑧
⑨
⑩
⑪

資
本
金
の
額：
設
立
年
月
日：
発 行 済 株 式 数：
事 業 年 度 の 末 日：
従
業
員
数：
主
要
取
引
先：
主 要 取 引 銀 行：大株主及び持株比率 ：（2010 年 9 月 30 日現在）

業

内

容：

株式会社フォーバル（ジャスダック：8275）（割当株数

13,920 株）

東京都渋谷区神宮前五丁目 52 番 2 号
代表取締役 中島 將典
情報通信機器販売事業
通信サービス事業
4,150,294 千円
昭和 55 年 9 月
13,866,311 株
3 月 31 日

453 人
リース会社各社他
株式会社三井住友銀行
有限会社エス・エヌ・ケー
20.5％⑫
大久保 秀夫15.5％
割当先は当社株式を 81,350 株保有し資 本 関 係ております。
取 引 関 係
当社取扱商品の仕入先であります。
⑬
当 社 と の 関 係 等：
人 的 関 係
役員の兼務が 3 名あります。
関連当事者へ
当社の親会社であります。
の該当状況⑭
最近 3 年間の経営成績及び財政状態（個別）事 業 年 度 の 末 日
平成 20 年 3 月期
平成 21 年 3 月期 平成 22 年 3 月期
純資産
10,658
7,238
7,774
総
資
産
16,36912,535
13,074
1 株当たり純資産（千円）
774.33525.87573.18売上高12,90012,486
12,017
営
業
利
益
△591
201
236
経
常
利
益
△376
338
475
当
期
純
利
益
15
△2,697340
1 株当たり当期純利益（千円）
1.11△196.00
24.82
1 株当たり年間配当金（千円）
12.50
12.50
12.50
（単位：百万円。特記しているものを除く。）

- 4 -

①
②
③
④
⑤
⑥
⑦
⑧
⑨
⑩
⑪
⑫

商
号：
本
店
所
在
地：
代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名：
事
業
内
容：
資
本
金
の
額：
設
立
年
月
日：
発 行 済 株 式 数：
事 業 年 度 の 末 日：
従
業
員
数：
主
要
取
引
先：
主 要 取 引 銀 行：大株主及び持株比率 ：（2010 年 9 月 30 日現在）

株式会社Ｋ＆Ａ（割当株数5,494 株）東京都中央区築地一丁目 13 番 5 号
代表取締役

鎌田

和彦

ベーカリー経営、不動産賃貸・管理、コンサルティング
10,000 千円
平成 12 年 7 月
200 株
5 月 31 日

17 人
三菱地所、イワセ・エスタ東京他
みずほ銀行
鎌田和彦

100％

資 本 関 係該当事項はありません。
取 引 関 係該当事項はありません。
⑬
当 社 と の 関 係 等： 人 的 関 係
該当事項はありません。
関連当事者へ
該当事項はありません。
の該当状況⑭
最近 3 年間の経営成績及び財政状態（個別）事 業 年 度 の 末 日
平成 20 年 5 月期
平成 21 年 5 月期 平成 22 年 5 月期
純
資
産
△157
△225
△198
総
資
産
266
212
184
1 株当たり純資産（千円）△785△1,125
△985
売
上
高
213
205
308
営
業
利
益
△98
△67
21
経
常
利
益
△88
△60
21
当
期
純
利
益
△93
△68
28
1 株当たり当期純利益（千円）
△465
△340
140
1 株当たり年間配当金（千円）
000（単位：百万円。特記しているものを除く。）
①
②
③
④
⑤
⑥
⑦
⑧
⑨
⑩
⑪
⑫

⑬

商
号：
本
店
所
在
地：
代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名：
事
業
内
容：
資
本
金
の
額：
設
立
年
月
日：
発 行 済 株 式 数：
事 業 年 度 の 末 日：
従
業
員
数：
主
要
取
引
先：
主 要 取 引 銀 行：大株主及び持株比率 ：（2010 年 12 月 31 日現在）

当 社 と の 関 係 等：

株式会社エスネットワークス（割当株数3,663 株）

東京都港区赤坂二丁目 17 番 22 号
代表取締役

須原

伸太郎

財務・会計を中心としたコンサルティング業
100,000 千円
平成 20 年 4 月
2,000 株12 月 31 日

50 人
上場企業を中心とした事業会社
三菱東京ＵＦＪ銀行
株式会社エスホールディングス
資 本 関 係
取 引 関 係人 的 関 係
関連当事者への該当状況- 5 -該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。

100％

⑭
最近 3 年間の経営成績及び財政状態（個別）事 業 年 度 の 末 日 平成 20 年 12 月期 平成 21 年 12 月期 平成 22 年 12 月期
純
資
産
138
107
110
総
資
産
276
279
326
1 株当たり純資産（千円）
69.45153.87155.391
売
上
高
626
774
778
営
業
利
益
222
4
12
経
常
利
益
222
7
14
当
期
純
利
益
38
3
3
1 株当たり当期純利益（千円）
19.4511.920
1.519
1 株当たり年間配当金（千円）
0
17.5
未定
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
①
②
③
④
⑤
⑥
⑦
⑧
⑨
⑩
⑪
⑫

商
号：
本
店
所
在
地：
代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名：
事
業
内
容：
資
本
金
の
額：
設
立
年
月
日：
発 行 済 株 式 数：
事 業 年 度 の 末 日：
従
業
員
数：
主
要
取
引
先：
主 要 取 引 銀 行：大株主及び持株比率 ：（2010 年 9 月 30 日現在）

株式会社ユーズリゾート（割当株数3,663 株）神奈川県足柄下郡湯河原町宮上 683 番地の 25
代表取締役

宇野

康秀

ホテル業
10,000 千円

平成 17 年 8 月
200 株

8 月 31 日
1人
個人顧客他
みずほ銀行
宇野康秀

100％

資 本 関 係該当事項はありません。
取 引 関 係該当事項はありません。
⑬
当 社 と の 関 係 等： 人 的 関 係
該当事項はありません。
関連当事者へ
該当事項はありません。
の該当状況⑭
最近 3 年間の経営成績及び財政状態（個別）事 業 年 度 の 末 日
平成 20 年 8 月期
平成 21 年 8 月期 平成 22 年 8 月期
純
資
産
△52
△245
△277
総
資
産
1,100
875
859
1 株当たり純資産（千円）△264△1,226△1,385
売
上
高
0
0
20
営
業
利
益
△21
△19
△20
経
常
利
益
△29
△36
△31
当
期
純
利
益
△29
△192
△31
1 株当たり当期純利益（千円）
△149
△961
△159
1 株当たり年間配当金（千円）
000（単位：百万円。特記しているものを除く。）
①
②
③

名
称：
住
所：
上 場 会 社 と当 該 個 人 の 関 係：

武林 聡（割当株数 7,330 株）
東京都渋谷区
武林聡は当社代表取締役であり関連当事者に該当します。

- 6 -なお、当社は、割当予定先各位が、反社会的勢力ではないとともに、それらの勢力と一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社大阪証券取引所に提出しております。
（２） 割当先を選定した理由
当社は、本第三者割当増資の引受先の検討に当たって、当社の親会社である株式会社フォーバルと当社事業の再建について検討を重ねて参りました。元々当社は通信業界において中小企業に対し、通信・ＯＡ機器の切替え提案及び販売、各種通信インフラサービスの加入取
次ぎや再販による通信インフラの提供をおこなっております。そのため、当社の情報通信分
野での経験と知識、及び強固な関係を持つ顧客を活かすことが事業再生へ繋がると考えておりました。その実現のため平成 21 年 2 月の第三者割当増資により株式会社フォーバルの子会社となり、あわせて販売機会の拡充の施策としてオフィスの移転をサポートしていく不動産
関連業務を平成 21 年 7 月より開始しており、今回更に追加資本をうけることで、割当先である株式会社フォーバルとの関係強化を図るとともに、当社の事業そのものの抜本的な強化を図ることができると考えております。
フォーバルグループは、同じ情報通信分野において「総合ブロードバンド・ソリューション」を提供するグループ企業として、複数の通信回線事業者、複数の情報通信機器メーカーを取り扱うマルチキャリア・マルチベンダーという事業スタイルを確立し、中小企業に対し情報通信の総合サービスを提供及び積極的な商品開発をおこなっております。
当社は株式会社フォーバルの子会社として、これまでの商品・サービス等の提供にとどまらず、フォーバルグループの商品戦略及び事業ノウハウの共有、商品開発への参加が可能となるため、当社の今後の収益に貢献し迅速な事業再建が可能になると考えています。また、事業管理部門をはじめとする事業機能をフォーバルグループ内で共有することにより固定コストの削減が可能となります。このような増収及びコスト削減の効果が期待できることから、株式会社フォーバルを今回の第三者割当増資の割当先として選定いたしました。
武林聡氏については、平成 23 年 1 月 14 日開催の臨時株主総会及び同日開催の当社取締役会会議にて、代表取締役に選任され、当社の経営に従事しております。株式を引き受けることにより、当社の業績向上への経営手腕の発揮と経営責任を明確化し、経営の見直しを実践するためにも今回の第三者割当増資の割当先として選定いたしました。
株式会社Ｋ＆Ａはベーカリー経営、不動産賃貸・管理、コンサルティングを営んでおります。同社の代表取締役である鎌田和彦氏は、当社代表取締役武林聡が以前より懇意であり、今般の当社の経営状況を把握された上で、今回の当社の資金調達の必要性や今後の事業展開にご理解いただけたため選定いたしました。なお、割当先からは、当社の経営に関与しない旨の表明を得ております。
株式会社エスネットワークスは財務・会計を中心としたコンサルティング業を営んでおります。同社の代表取締役である須原伸太郎氏は、当社代表取締役武林聡が以前より懇意であり、今般の当社の経営状況を把握された上で、今回の当社の資金調達の必要性や今後の事業展開にご理解いただけたため選定いたしました。なお、割当先からは、当社の経営に関与しない旨の表明を得ております。
株式会社ユーズリゾートはホテル業を営んでおります。同社の代表取締役である宇野康秀
氏は、当社代表取締役武林聡が以前より懇意であり、今般の当社の経営状況を把握された上で、今回の当社の資金調達の必要性や今後の事業展開にご理解いただけたため選定いたしました。なお、割当先からは、当社の経営に関与しない旨の表明を得ております。
（３） 割当先の保有方針
当社は、各割当予定先から、今回の当社株式の取得は、中長期の保有方針である旨の説明を受けております。なお当社は、払込期日より 2 年以内に各割当先が当社普通株式の全部又は一部を第三者に譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、
譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を、当社に書面により報告する旨、並びに当社が当該報告内容等を株式会社大阪証券取引所に報告し、当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することの内諾を受けております。
- 7 -（４） 割当先の払い込みに要する財産の存在について確認した内容
割当先の払い込みに要する財産については、各割当先より自己資金を充当する旨の報告を受けております。さらに法人の割当先については、財務内容の確認、預金残高証明の確認により、個人の割当先については、預金口座の通帳の写しの確認もしくは預金残高証明の確認等により、その資金の存在を確認しております。
７． 募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成 22 年 12 月 31 日現在）
募集後（潜在株式未反映）
株式会社フォーバル
56.67％ 株式会社フォーバル
53.64％
稲垣靖彦
19.63％ 稲垣靖彦
15.87％
豊田産業株式会社
7.24％ 豊田産業株式会社
5.85％
浜野浩
3.01％ 武林聡
4.12％
有限会社イズ
1.67％ 株式会社Ｋ＆Ａ
3.09％
中部管財株式会社
0.86％ 浜野浩
2.43％
有限会社トヨダエンタープライズ
0.51％ 株式会社エスネットワークス
2.06％
野村證券株式会社
0.50％ 株式会社ユーズリゾート
2.06％
鍵谷文勇
0.24％ 有限会社イズ
1.35％
武内珠緑
0.21％ 中部管財株式会社
0.69％※株式会社フォーバルは、当社第 2 回新株予約権を 490 個保有しております。現在の行使価額（6,740 円）における潜在株式数は 49,000 株であり、全部行使時の持株比率は 63.66％
であります。
８． 今後の見通し
今回の第三者割当による新株式の発行が当社の業績に与える影響については、今後精査していく予定ですが、当社は、今回の第三者割当による新株式の発行により、割当先である株式会社フォーバルとの関係強化を図るとともに、当社の事業そのものの抜本的な強化を図ることができると考えております。
（企業行動規範上の手続きに関する事項）
本第三者割当増資につきましては、希薄化率 23.74％であり、①希釈化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社大阪証券取引所の定める「企業行動規範に関する規則」第 2 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きを行っておりません。
（支配株主との取引等に関する事項）
本第三者割当増資のうち株式会社フォーバルを割当先とする第三者割当増資は、支配株主との取引等に該当します。当社が平成 22 年 8 月 11 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針」に関する本取引における適合状況は、以下のとおりです。
当社は、本第三者割当増資のうち株式会社フォーバルを割当先とする第三者割当増資の内容及び公正性を、平成 23 年 2 月 23 日開催の当社の取締役会において審議し、取締役会決議をもって他の割当先に対する発行条件と同様に株式会社フォーバルに対する発行条件を決定しております。したがって、本第三者割当増資のうち株式会社フォーバルを割当先とする第三者割当増資は、上記「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護に関する指針」に適合しております。
なお、平成 22 年 8 月 11 日に開示したコーポレート･ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護に関する指針」は以下のとおりです。
当社は、親会社である株式会社フォーバルの企業グループに属しており、親会社は議決権の 56.67％を有する支配株主にあたります。また、当社取締役 4 名のうち 2 名は親会社の取締役を兼任しております。取引に関しては、主として親会社から販売活動等の委託業務を請負っておりますが、一部の管- 8 -理業務については親会社及びグループ企業に委託するなど、人員効率を上げるための相互取引を行っております。ただし、その取引の全ては一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、自己取引や利益相反取引等が発生する場合には、会社法の定めに従い、取締役会において決議等を行い、グループ以外の会社との取引と同様に決定しております。
以上のように親会社やグループ企業とは人的、資本的関係において緊密な関係にありますが、当社
独自の事業活動及び自立した経営において制約を受けることはなく、上場会社として独立性を有する
ほか、少数株主の保護に反していることはないものと認識しております。
また、当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関しては、支配株主と利害関係のない、独立役員である監査役の西田拓稔氏から、当社の業績や財政状態等を判断して当該増資による資金調達が必要であること、資金使途には不道理な点は認められないこと、発行価額や増資決定等の諸手続きは合法的に行われていること等から、本第三者割当による新株式の発行は、少数株主に不利益を与えるものではないと判断される旨の意見をいただいております。
９． 最近 3 年間の業績及びエクイティ･ファイナンスの状況（１） 最近 3 年間の業績（非連結）
事 業 年 度 の 末 日
平成 20 年 3 月期
売
上
高
549
営
業
利
益
△623
経
常
利
益
△622
当
期
純
利
益
△901
純
資
産
△301
総
資
産
395
1 株当たり当期純利益（円）△27,965.01
1 株当たり年間配当金（円）－
1 株当たり純資産（円）△7,306.88

平成 21 年 3 月期
577
△124
△128
△142
16
106
△2,529.86－
112.54（単位：百万円）
平成 22 年 3 月期
629
9
8
4
27
114
28.64
－
141,17（２） 現時点における発行済み株式数及び潜在株式数の状況（2011 年 1 月 31 日）
種
類
株 式 数
発行済株式総数に対する比率
発 行 済 株 式 数
143,530 株
100.00％
現時点の転換価額（行使価額）
49,000 株
34.13％に お け る 潜 在 株 式 数（３） 最近の株価の状況① 最近 3 年間の状況
平成 20 年 3 月期
始値
35,000 円
高値
35,000 円
安
値
9,020 円
終値
9,230 円
②

始
高
安
終
③

最近 6 ヶ月間の状況
平成 22 年8月
値
3,320 円
値
3,940 円
値
3,065 円
値
3,200 円

平成 21 年 3 月期
9,850 円
12,450 円
3,660 円
5,740 円

平成 22 年 3 月期
6,000 円
15,130 円
4,410 円5,290 円

9月

10 月

11 月

12 月

3,410 円3,675 円
2,910 円
3,140 円

3,000 円3,150 円
2,383 円
2,800 円

2,800 円
3,390 円
2,500 円
3,300 円

3,300 円
4,980 円2,839 円
3,945 円

発行決議日前日における株価
平成 23 年 2 月 22 日現在- 9 -

平成 23 年
1月
3,665 円
3,930 円
2,802 円
2,829 円

始
高
安
終

値
値
値
値

2,601 円
2,730 円
2,530 円
2,730 円（４） 最近 3 年間のエクイティ･ファイナンスの状況
・第三者割当増資
発行
期
日 平成 21 年 2 月 6 日
調
達
資
金
の
額
325,000,000 円 （差引手取概算金）
発行
価
額4,500 円
募集時における発行済株式数
41,300 株
当該募集による発行株式数
102,230 株
募集後における発行済株式総数
143,530 株
株式会社フォーバル
73,350 株
割 当 先 及 び 割 当 株 式 数
稲垣 靖彦
28,880 株
発行時における当初の資金使途 借入金の返済に充当
発行時における支出予定時期 平成 21 年 2 月 9 日、16 日
株式会社フォーバルテレコムからの借入金 250 百万円、株
式会社フォーバルからの借入金 50 百万円、豊田産業株式
現時点における充当状況
会社からの借入金 25 百万円の返済にそれぞれ充当いたしました。
・第三者割当による新株予約権
発
行
期
日
調
達
資
金
の
額
募集時における発行済株式数
当該募集における潜在株式数割
当先
現時点における行使状況
現時点における潜在株式数

発行時における当初の資金使途

発行時における支出予定時期
現時点における充当状況

10． 発行要領（１） 発 行 新 株 式 数 ：
（２） 発
行
価
額 ：
（３） 発 行 価 額 の 総 額 ：（４） 資 本 組 入 額 ：（５） 資 本 組 入 額 の 総 額 ：（６） 募 集 又 は 割 当 方 法 ：平成 21 年 8 月 17 日
334,169,000 円 （差引手取概算金）
143,530 株
当初の行使価額（6,740 円）における潜在株式数：49,000株
株式会社フォーバル
行使済株式数：0 株
現在の行使価額（6,740 円）における潜在株式数：49,000株①ユーザー向けオフィス物件検索サイト、社内バックヤー
ド向け物件管理システムを同時開発する費用に約 1 億 3 千万円を充当②人材採用、教育関連費用に約 1 億円を充当③M&A 及び業務提携等の資金に約 1 億円を充当①平成 21 年 10 月～平成 24 年 3 月②平成 22 年 4 月～平成 25 年 3 月③平成 21 年 10 月以降
現時点における充当はありません。

普通株式 34,070 株
１株につき 2,730 円
93,011,100 円
１株につき 1,365 円
46,505,550 円
第三者割当の方法による。
- 10 -

（７） 申
込
期
日 ：
（８） 払
込
期
日 ：
（９） 割当先及び割当株式数 ：（10） その他 ：平成 23 年 3 月 10 日（木）平成 23 年 3 月 10 日（木）株式会社フォーバル
当社代表取締役 武林 聡
株式会社Ｋ＆Ａ
株式会社エスネットワークス
株式会社ユーズリゾート
該当事項なし13,920 株
7,330 株5,494 株3,663 株3,663 株以上

- 11 -

別添
平成 23 年 2 月 23 日

各位
会 社 名 株式会社フォーバル・リアルストレート
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 武 林
聡（ＪＡＳＤＡＱ・コード９４２３）
問 合 せ 先 取 締 役 管 理 本 部 長 早川 慎一郎（ＴＥＬ０３－５４６８－６９０２）（訂正）「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」の一部訂正について

本日発表の「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」の一部に訂正を要する箇所がありましたので、下記のとおり訂正いたします。

記
１．訂正箇所
４ページ
６．割当先の選定理由等（１）割当先の概要
２．訂正内容訂正箇所は下線を付して示しております。
【訂正前】
①

商

号：

株式会社フォーバル（ジャスダック：8275）（割当株数

13,920 株）（中 略）⑭
最近 3 年間の経営成績及び財政状態（個別）事 業 年 度 の 末 日
平成 20 年 3 月期
平成 21 年 3 月期 平成 22 年 3 月期
純資産
10,658
7,238
7,774
総
資
産
16,36912,535
13,074
1 株当たり純資産（千円）
774.33525.87573.18売上高12,90012,486
12,017
営
業
利
益
△591
201
236
経
常
利
益
△376
338
475
当
期
純
利
益
15
△2,697340
1 株当たり当期純利益（千円）
1.11△196.00
24.82
1 株当たり年間配当金（千円）
12.50
12.50
12.50
（単位：百万円。特記しているものを除く。）- 1 -【訂正後】①

商号：

株式会社フォーバル（ジャスダック：8275）（割当株数

13,920 株）（中略）⑭
最近 3 年間の経営成績及び財政状態（個別）事 業 年 度 の 末 日
平成 20 年 3 月期
平成 21 年 3 月期 平成 22 年 3 月期
純資産
10,658
7,238
7,774
総
資
産
16,36912,535
13,074
1 株当たり純資産（円）774.33525.87573.18売上高12,90012,486
12,017
営
業
利
益
△591
201
236
経
常
利
益
△376
338
475
当
期
純
利
益
15
△2,697340
1 株当たり当期純利益（円）1.11△196.00
24.82
1 株当たり年間配当金（円）
12.50
12.50
12.50
（単位：百万円。特記しているものを除く。）

以上- 2 -