証券コード ２７５９
平成22年６月９日

株

主

各

位
東京都港区芝公園二丁目４番１号

株 式 会 社 Ｓ Ｂ Ｒ
代表取締役社長 髙

梨 宏 史

第13回定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清祥のこととお慶び申し上げます。
さて、当社第13回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書
用紙に賛否をご表示し、平成22年６月23日(水曜日)午後６時までに到着するよう折り返しご送付くださいますよう、お願い申し上げます。
敬 具
記
1.

日

時

平成22年６月24日（木曜日）午前10時

2.

場

所

東京都港区芝公園二丁目４番１号
ダヴィンチ芝パークビルＢ館地下１階ホールＤ（末尾のご案内略図をご参照ください。）

3.

目的事項
報告事項

1.

第13期（平成21年４月１日から平成22年３月31日まで）事業報
告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件

2.

第13期（平成21年４月１日から平成22年３月31日まで）計算書
類報告の件

― 1 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.20 20100222_01）

決議事項
第１号議案

第三者割当による募集株式の発行の件

第２号議案

定款一部変更の件

第３号議案

取締役５名選任の件

第４号議案

補欠監査役１名選任の件

第５号議案

取締役および監査役に対しストックオプションとして割り当てる
新株予約権に関する報酬等の額ならびに内容の決定の件

第６号議案

当社従業員および当社連結子会社の従業員に対しストックオプシ
ョンとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件4.

その他の株主総会招集に関する事項
代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方１名に限られるものとします。なお、代理権を証する書面のご提出が必要となりますのでご了承ください。

以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎ 前回の定時株主総会は平成21年７月30日に開催されましたが、これは平成21年３月期決算の内容の確定が遅れたために開催が当初の予定日から延期されたものであり、今回はそのような特殊事情はありませんので、前々回以前の定時株主総会と同様の時期を開催日時として決定いたしました。
◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎ 添付書類および株主総会参考書類に修正すべき事情が生じた場合は、インターネ
ット上の当社ウェブサイト（http://www.sbr-inc.co.jp/investor/）に掲載させていただきます。

― 2 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.20 20100222_01）

（添付書類）
第13期

事 業 報 告（自至 平成21年４月１日
平成22年３月31日）
1.

企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
当連結会計年度の事業概況の報告に先立ちまして、当社元従業員による不正行
為等の発生に伴う現在の状況、および当社旧子会社の元取締役らによるインサイダー取引につきましてご報告をいたします。
当連結会計年度におきまして、当社元従業員による不正行為および不適切な会計処理を２年間に亘り看過していたことが判明いたしました。これを受けて、当社においては内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められたことから、
現在、当社株式は株式会社大阪証券取引所より特設注意市場銘柄に指定されております。このような不正行為を二度と発生させることのないように、当社では再発防止のための改善措置に取り組み、内部管理体制の強化に努めております。その改善措置の進捗状況としまして、当社は、平成22年５月６日付「改善状況報告書」を株式会社大阪証券取引所に提出しております。
当社旧子会社の元取締役らによるインサイダー取引につきましては、同人らが平成19年３月期の連結業績予想の下方修正を行う予定であるという未公開情報を入手し、当社による業績予想の修正が公表された平成18年11月24日よりも前に、
当社株式の空売りを行い、不正に利益を得たという趣旨の内容であり、同人らに対しては執行猶予付きの有罪判決が言い渡されております。
当社は、当社旧子会社の元取締役らによる会社とは無関係の個人的行為とはいえ、元取締役らが当社株式を対象にインサイダー取引を行なっていたことは誠に遺憾であり、当社は、このような事態を厳粛に受け止めております。当社におきましては、平成21年11月26日付けの上記事実の開示以降、インサイダー取引に関する社内研修を既に実施しておりますが、今後もさらなる内部管理体制の強化を推し進め、各種情報管理規程の見直しおよび周知徹底、情報セキュリティ管理体
制の強化、コンプライアンス教育の一層の充実を図ってまいる所存でございます。
株主の皆様におかれましては、何かとご心配をおかけいたしますが、引き続き一層のご支援ご鞭撻を賜りますよう心よりお願い申し上げます。
環境
当連結会計年度におけるわが国経済は、前連結会計年度の世界同時不況による深刻な経済悪化により厳しい状況が続いておりました。当連結会計年度の後半からは、海外経済の改善や政府の緊急経済対策の効果等を背景に、深刻な状態に陥った景気も緩やかに持ち直しつつありますが、雇用情勢の悪化懸念、個人消費や― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.20 20100222_01）

企業の生産水準の低迷、円高圧力の高まりやデフレ要因の影響が懸念される等、その自立的回復力は弱い状況で推移しており、依然として景気の先行きに対する不透明感が続きました。
当社の顧客層である小企業におきましては、景況は緩やかながら持ち直しの動きが見られるものの、依然として小企業の業況判断指数は大きく下回っており、
厳しい経済環境に晒されております。製造業は輸出回復や公需の下支えを背景に緩やかな回復が続く一方、非製造業においては、小売業、飲食業・宿泊業などの消費関連業種は前年と同様の水準に留まり、業績改善の重石となっており、景況感の悪化が続きました。
当社グループの状況
このような状況の下、当社グループにおきましては、当連結会計年度の経営方
針として、事業の柱であるＩＴパッケージ販売に経営リソースを集中させることによる「本業回帰」をテーマに掲げ、ＩＴパッケージとの関連性の低い周辺事業の縮小、グループ再編および組織規模の最適化、財務基盤の強化、内部統制の再構築に引き続き取り組んでまいりました。下期におきましても重点取組事項として、ＩＴパッケージの営業生産性の改善、更なるローコスト・オペレーションの徹底、経営管理体制の再構築に取り組んでまいりました。
これらの結果、当連結会計年度の売上面につきましては、当社の主力事業であるＩＴパッケージ事業においては、第４四半期に緩やかながら受注の持ち直しの動きが見られたものの、景気悪化の影響に伴い、当社のターゲット顧客である小企業の需要が引き続き低迷していること等により、新規受注件数が伸び悩みました。経営支援サービスにおいては、ＩＴサポート、Yahoo!商材、ＷＥＢ広告等の継続サービスはＷＥＢ広告の受注が順調に伸びたことに伴い、前年同期と比較して同水準にて推移したものの、ＩＴパッケージとの関連性の低い周辺事業の縮小
およびグループ再編の推進に伴う、開業支援サービスの縮小、金融支援サービスの清算、通信機器事業の撤退、人材支援サービスの縮小等に伴い売上高が減少いたしました。その他事業子会社においては、グループ再編の推進に伴い、連結子会社を売却し、前年同期と比較して６社分の売上高が減少しました。これらの影響により、前年同期と比較して売上高は減少いたしました。

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2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.20 20100222_01）

利益面につきましては、経営方針に則り経営リソースをＩＴパッケージ販売に集中したことで、利益率の高いＩＴパッケージの売上構成比が向上したことによる売上総利益率の改善、組織規模の最適化による人件費の減少、グループ再編に伴って売却した連結子会社分の経費の減少、本社オフィスや支店の移転による地代家賃の減少、全社的なローコスト・オペレーションの実施によるコスト抑制等
により、販売管理費及び一般管理費が減少し、第４四半期においては、連結営業
利益ベースでの黒字化を達成したものの、年間を通じては売上減少分を補うことはできなかったため、依然として営業利益は赤字継続ではありますが、前年同期と比較して赤字幅は縮小いたしました。
特別損失につきましては、当連結会計年度の経営方針として、事業の柱である
ＩＴパッケージ販売に経営リソースを集中させることによる「本業回帰」をテーマに掲げ、ＩＴパッケージとの関連性の低い周辺事業の縮小に取り組み、開業支
援サービス、金融支援サービスおよび人材支援サービス等の事業を縮小したことに伴い、事業清算損を計上しております。また、開業支援サービスの事業縮小を進めていく過程で、店舗造作等の関連資産の売却等による固定資産除却損および固定資産売却損を計上しております。さらに、経営方針に則り、グループ再編に取り組み、株式会社築地魚河岸やっちゃば倶楽部、株式会社アペックス・インタ
ーナショナル、ロイヤルハウス株式会社、および株式会社キュアリアスの株式売却を実施したことにより、関係会社株式売却損を計上しております。このほか、新たな基幹業務系システムの導入に伴う旧システムの除却、投資事業組合からの脱退、投資有価証券の評価損等により特別損失を計上しております。
これらの結果、当連結会計年度の売上高は9,840百万円（前年同期比46.6%減）、
営業損失は447百万円（前年同期は営業損失897百万円）、経常損失は414百万円（前年同期は経常損失741百万円）、当期純損失は958百万円（前年同期は当期純損
失12,425百万円）となりました。

― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.20 20100222_01）

当社の状況
当社は、平成21年４月１日付で連結子会社である株式会社テレウェイヴリンク
スおよび株式会社アイピーアンドケイの吸収合併を行うとともに、株式会社テレウェイヴから株式会社ＳＢＲに商号変更をいたしました。これによって当社は、純粋持株会社から事業持株会社へ移行いたしました。そのため、当事業年度の売
上高は前事業年度と比較して増加しております。
当事業年度の当社個別業績は、売上高は7,431百万円（前年同期比567.8%増）、
営業損失は328百万円（前年同期は営業損失82百万円）、経常損失は257百万円（前年同期は経常利益82百万円）、当期純損失は528百万円（前年同期は当期純損失
14,492百万円）となりました。
(2) 設備投資等および資金調達の状況①設備投資等の状況
当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は452百万円であります。
当社の設備投資額は442百万円であり、その主なものは、当社グループの基幹
業務系システム取得額250百万円であります。
②資金調達の状況
当社グループは、当連結会計年度において、事業運転資金として500百万円の資金調達を行いました。

― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.20 20100222_01）

(3) 対処すべき課題
当社グループの翌連結会計年度の経営方針は、事業面のテーマとしまして「利益体質への転換に向けた事業構造の改革」を掲げ、ＢＰＲ の推進による生産性の追求、ストック型ビジネスへの転換に向けた次世代コア商材の開発、およびロー
コスト・オペレーションの継続実施に取り組んでいく所存であります。
また、経営面のテーマとしまして「内部管理体制の更なる強化」を掲げ、コー
ポレート・ガバナンスの強化、再発防止策の継続実施、および開示書類に関する
法令遵守体制の整備に取り組んでいく所存であります。
当社グループの対処すべき課題としましては、以下のとおりであります。
※

事業テーマ：利益体質への転換に向けた事業構造の改革①ＢＰＲの推進による生産性の追求
利益体質への転換に向けて、事業全般の業務プロセスを再構築し、生産性および効率性を高めることを目的として、以下の取り組みを実施してまいります。
・ＩＴパッケージ営業における営業スキルの底上げ
当社の主力商材であるＩＴパッケージの営業においては、営業生産性が低下しており、営業スキルの底上げが喫緊の課題となっております。営業生産性の改善に向けた施策としましては、既存の営業担当を対象にした営業活動プロセスの分析により、個々の営業担当の戦力化状況を詳細に把握し、その分析を踏
まえてシニア営業担当による営業プロセス習得の育成プログラムを実践することで、営業スキルの底上げを図ってまいります。また、積極的に外部採用活動を行い、営業系の中途人材を確保し、営業組織の活性化を図ってまいります。
・アポイント活動の業務プロセスの再構築
当社の主力商材であるＩＴパッケージにおける見込顧客へのアプローチ手法
としましては、テレフォンアポイントを主体として実施しております。このアポイント活動の生産性を高めるべく、システム化による業務効率化を図ると共に、システム化によって蓄積されるデータベースを基に業務プロセスを見直し、
ＩＴパッケージ営業に対して受注確度の高いアポイント先の安定的な供給体制を構築してまいります。
・契約プロセスの一元管理体制の確立
当社の主力商材であるＩＴパッケージは、当社の顧客とリース会社がリース契約を締結し、当社はリース会社に売上債権を販売するというリース売上の形態をとっております。受注後の契約プロセスにおいては、受注、書類作成・リース会社審査手続、制作、納品、売上計上というプロセスを、複数部門が複雑に絡み合いながら進めており、非常に煩雑な業務フローになっております。この契約プロセスを整理、分析し、業務フロー全体を再構築することで、生産性および効率性の改善を図ってまいります。
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2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.20 20100222_01）

②ストック型ビジネスへの転換に向けた次世代コア商材の開発
当社の主力商材であるＩＴパッケージは、平成11年の販売開始以降、これまで大きな仕様変更を行うことなく、現在においても事業の柱として販売を継続している息の長い商材であります。しかしながら、インターネットの技術は日進月歩で発展しており、ＩＴパッケージが今後も継続して当社の主力商材と成りうるとは考え難いと認識しております。そのため、ＩＴパッケージの商品力が陳腐化し市場競争力を失う前に、ＩＴパッケージに続く次世代コア商材の開発に着手する必要性があり、翌連結会計年度よりその開発に着手してまいります。次世代コア商材は、収益の安定化に資するストック型商材と成るように商品設計を行っていく考えであります。
③ローコスト・オペレーションの継続実施
当連結会計年度においては、グループ再編に伴って売却した連結子会社分の経費の減少、組織規模の最適化による人件費の減少、本社オフィスや支店の移転による地代家賃の減少、全社的なローコスト・オペレーションの実施によるコスト抑制等により、販売管理費及び一般管理費の大幅な減少を実現し、損益分岐点売上高を劇的に下げることができました。この販売管理費及び一般管理費の削減効果は、翌連結会計年度においては年間を通じて利益に寄与していくことになりますが、再びコスト高に反転することのないように、ローコスト・
オペレーションの定着化を図るべく、継続的に実施してまいります。
経営テーマ：内部管理体制の更なる強化
本招集ご通知発送時点において、当社株式は特設注意市場銘柄に指定されており、今後も継続して内部管理体制の更なる強化を図るべく、以下の施策に取り組んでまいります。
①コーポレート・ガバナンスの強化
健全且つ適切な業務運営を実現していくためには、統制のとれた企業統括（コーポレート・ガバナンス）を強化していく必要性があり、取締役会の刷新、内部統制システムの見直し等により、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図ってまいります。
②再発防止策の継続実施
従業員による不正行為が再発することのないよう再発防止策として、管理部
門の強化、基幹業務系システムの導入、ビジネスルールの再構築、コンプライ
アンスの強化、経営監視委員会の設置、内部監査機能の強化、内部通報制度の周知徹底等、様々な施策に取り組んでおりますが、今後も継続して改善措置を実施してまいります。

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2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.20 20100222_01）

③開示書類に関する法令遵守体制の整備
従業員による不正行為等の発生に伴い、当社は第12期（平成21年３月期）有価証券報告書を金融商品取引法第24条に定める法定提出期限内に提出できず、提出が遅延することとなり、また第11期（平成20年３月期）から第12期（平成21年３月期）に係る有価証券報告書等の訂正報告書を提出することとなったた
め、提出遅延の再発防止および開示書類に関する法令遵守体制の整備等の施策に取り組んでおりますが、今後も継続して改善措置を実施してまいります。
※ Business Process Reengineeringの略で、企業改革において既存の組織やビジネスルールを抜本的に見直し、プロセスの視点で職務・業務フロー・管理機構・情報システムを再設計することをいいます。

(4) 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
当社は、平成21年９月30日をもって、当社のネイル支援サービス事業を、株式
会社シープールおよび株式会社キャタルへ譲渡いたしました。
(5) 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
(6) 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状
況
当社は、平成21年４月１日付で、当社を存続会社とする吸収合併により、連結子会社である株式会社テレウェイヴリンクスおよび株式会社アイピーアンドケイの権利義務を承継いたしました。

― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.20 20100222_01）

(7) 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
平成21年５月29日付で、当社は連結子会社である株式会社築地魚河岸やっちゃば倶楽部の株式の全てを同社代表取締役社長西尾匠史氏へ譲渡し、これにより同社を連結子会社から除外いたしました。
また、同社株式を売却したことに伴い、平成21年５月29日付で、株式会社アペックス・インターナショナルを連結子会社から除外いたしました。
平成21年７月16日付で、当社は連結子会社である株式会社テンポリノベーショ
ンの株式の全てを株式会社クロップスヘ譲渡し、これにより同社を連結子会社から除外いたしました。
平成21年８月10日付で、当社は連結子会社である株式会社キュアリアスの株式の全てを株式会社ビーオービーヘ譲渡し、これにより同社を連結子会社から除外
いたしました。
平成21年10月14日付で、当社は連結子会社であるロイヤルハウス株式会社の株
式の一部432株を同社へ譲渡し、313株を株式会社TIAND HOLDING CORPORATIONへ譲渡しました。これにより同社は持分法適用関連会社となりました。
また、平成22年３月31日付で、当社は同社の株式の一部176株を株式会社TIANDHOLDING CORPORATIONへ譲渡し、これにより同社を持分法適用関連会社から除外
いたしました。
連結子会社である合同会社Expanding Investment Co.は、資金支援による当社影
響力が乏しくなったことにより、同社を連結子会社から除外いたしました。
平成22年３月26日付で、当社は連結子会社である株式会社ドリームエナジーコ
ンサルティングの株式の全てを同社代表取締役社長水上浩一氏へ譲渡し、これにより同社を連結子会社から除外いたしました。

― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.20 20100222_01）

(8) 財産および損益の状況の推移
第13期

第10期

第11期

第12期

平成19年３月期

平成20年３月期

平成21年３月期

高 （千円)

22,974,762

18,373,318

18,420,457

9,840,534

経常利益（△損失） （千円)

843,608△486,731△741,866△414,814

当期純利益（△損失） （千円)

△815,370△3,533,418△12,425,230△958,621

１株当たり当期純利益（△損失）(円)△1,600.87△6,858.97△24,107.98△1,859.93

純

資産 （千円)

20,112,054

16,269,660

3,594,063

2,656,918

総資産 （千円)

24,653,875

21,517,976

12,280,705

4,674,339

売

区

分

上

(当連結会計年度)
平成22年３月期(注)第10期は、平成18年５月15日付で一般公募増資により発行済株式総数が31,000株増加（資本組入額4,634百万円、資本準備金組入額4,634百万円)、平成18年６月13日付で第三者割当増資
により発行済株式総数が4,650株増加（資本組入額695百万円、資本準備金組入額695百万円）
いたしました。

(9) 重要な親会社および子会社の状況
重要な子会社の状況
会

社

名

エンパワーヘルスケア株式会社

資本金234,859千円

議決権比率

主要な事業内容

100.0％

ソリューション事業(注)1.平成21年４月１日付で、当社は、当社を存続会社とする吸収合併により、連結子会社である株式会社テレウェイヴリンクスおよび株式会社アイピーアンドケイの権利義務を承継いたしました。
2.平成21年５月29日付で、当社は連結子会社である株式会社築地魚河岸やっちゃば倶楽部の株式の全てを同社代表取締役社長西尾匠史氏へ譲渡し、これにより同社を連結子会社から除外いたしました。
また、同社株式を売却したことに伴い、平成21年５月29日付で、株式会社アペックス・イ
ンターナショナルを連結子会社から除外いたしました。
3.平成21年７月16日付で、当社は連結子会社である株式会社テンポリノベーションの株式の全てを株式会社クロップスヘ譲渡し、これにより同社を連結子会社から除外いたしました。
4.平成21年８月10日付で、当社は連結子会社である株式会社キュアリアスの株式の全てを株式会社ビーオービーヘ譲渡し、これにより同社を連結子会社から除外いたしました。
5.平成21年10月14日付で、当社は連結子会社であるロイヤルハウス株式会社の株式の一部432株を同社へ譲渡し、313株を株式会社TIAND HOLDING CORPORATIONへ譲渡しました。
これにより同社は持分法適用関連会社となりました。
また、平成22年３月31日付で、当社は同社の株式の一部176株を株式会社TIAND HOLDINGCORPORATIONへ譲渡し、これにより同社を持分法適用関連会社から除外いたしました。
6.連結子会社である合同会社Expanding Investment Co.は、資金支援による当社影響力が乏しくなったことにより、同社を連結子会社から除外いたしました。
7.平成22年３月26日付で、当社は連結子会社である株式会社ドリームエナジーコンサルティ
ングの株式の全てを同社代表取締役社長水上浩一氏へ譲渡し、これにより同社を連結子会
社から除外いたしました。

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2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.20 20100222_01）

(10) 主要な事業内容
当社グループは、当社および連結子会社であるエンパワーヘルスケア株式会社の２社で構成されており、「日本のスモールビジネスを活性化するエンジンとなる」ことをビジョンに掲げ、従業員20名以下の小企業を対象とし、小企業の活性化に繋がるＩＴソリューションの提供を事業としております。当社グループの事
業は、「ＩＴパッケージ」「経営支援サービス」に分類され、その内容は以下のとおりであります。
①ＩＴパッケージ
ＩＴパッケージでは、小企業の売上向上、経費削減を目的とし、ホームペー
ジの制作・運営、またホームページ運営のために必要なハードウェアの納入やその後のサポートまでをパッケージとして、リース契約またはレンタル契約で提供しております。また、必要に応じてホームページのアクセスアップツール、
顧客管理ツール、工程管理ツール等業種ごとに特化したシステムを提供することで、幅広い業種の顧客へ商品の提供を行っております。
②経営支援サービス
経営支援サービスでは、小企業が経営のために必要となる様々な「ＩＴ」「モノ・ヒト・カネ」に関するサービスを提供してまいりましたが、事業の採算性を考慮すると共に、主力商材であるＩＴパッケージに注力する「本業回帰」に経営方針を転換しましたので、ＩＴパッケージとの親和性の低い、開業支援サービス、人材支援サービス、金融支援サービス等について撤退することとし、現在はＩＴサポートのみを提供しております。
ＩＴサポートでは、ＩＴパッケージを導入いただいている小企業に対し、ホームページの更新・修正や、訪問によるサポートサービス等を行っております。
また、ヤフー株式会社（以下、「ヤフー」といいます。）が運営するYahoo!JAPAN
内の「Yahoo!ショッピング」や「Yahoo!グルメ」をはじめとする各種サービス
への登録代行やアクセス数アップに繋げるコンサルティングも併せて行っております。ヤフーとは、日々の営業活動からの顧客ニーズを活用し、新商材の企
画・開発活動も共同で行い、インターネットを利用した売上向上の支援をしております。その他、顧客のニーズに合わせたＰＰＣ広告 やＩＴに関するサービスだけにとどまらず、フリーペーパー等その他のメディアを活用した商材・サービスも提供しております。
③その他事業子会社
事業子会社では、以下の事業を行っております。
エンパワーヘルスケア株式会社は、医療機関向けホームページ制作・運営・
各種サポートのほか、製薬会社向け調査サービス等を行っております。
※※ Pay Per Click広告の略で、クリックされた回数に対して広告料が発生するクリック課金の広告を指します。

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(11) 主要な事業所
株

式

会

社

Ｓ

Ｂ

Ｒ

エンパワーヘルスケア株式会社
（連

結

子

会

社）

本

社

東京都港区

支

店

大 阪、 名 古 屋、 仙 台、 福 岡、 広 島

本

社

東京都港区

(12) 従業員の状況①企業集団の従業員の状況
事 業 部 門 の 名 称 等
ソ

リ

ュ

管

ー

シ

理

ン

事

部

合
(注)

ョ

従

業

員

数

業

618名（

213名）

門

114名（

8名）

732名（

221名）

計

従業員数は就業人員であり、パートおよび嘱託は（ております。

）内に年間の平均人員を外数で記載し②当社の従業員の状況
従業員数

前期末比増減645名（ 216名）

平均年齢

546名増

平均勤続年数

29.2歳

2.9年

(注)1.従業員数は就業人員であり、パートおよび嘱託は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
2.従業員数が、当期に546名増加しておりますが、これは平成21年４月１日付で、当社を存続会社とする吸収合併により、連結子会社である株式会社テレウェイヴリンクスおよび株式会
社アイピーアンドケイの権利義務を承継したこと等によるものであります。

(13) 主要な借入先の状況
借
株

式

会

入
社

先
光

借 入 金 残 高通信500,000千円― 13 ―

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2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.20 20100222_01）

2.

会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数

普通株式(2) 発行済株式の総数

普通株式

1,752,000株
515,406株（自己株式748株を除く）(3) 株主数

10,895名(4) 大株主の状況
株
村

主

名

山

持

拓

株

数

持

株

比

率

蔵

85,037株

16.4％

ヤ

フ

ー

株

式

会

社

76,147株

14.7％

株

式

会

社

光

通

信

27,305株

5.2％

秀20,965株

4.0％

社

17,990株

3.4％

織8,988株1.7％

ス

5,000株0.9％

樹4,040株

0.7％

青

山

日

本

証

齋

券

圭
金

融

藤

株

式

会

石

社

株

式

会

真
サ

川

イ

ネ

美

ッ

ク

憂

衣

川

晃

弘

3,652株

0.7％

若

山

健

彦

3,600株0.6％(注)

持株比率は、自己株式（748株）を控除して計算しております。

3.

会社の新株予約権等に関する事項(1) 当社役員が保有する新株予約権の状況（平成22年３月31日現在）
当社役員が保有する新株予約権の区分別の状況は、以下のとおりです。
区分

取締役

回次
（行使価額）

新株予約権の目的となる株式の種類および数

行使期間

第３回新株予約権（151,607円）

当社普通
株式８株

平成18年７月１日～平成22年６月30日

13個

1名

第４回新株予約権（285,705円）

当社普通
株式２株

平成19年７月１日～平成23年６月30日

70個

1名

個数

保有者数

(注) 1.上記新株予約権は、いずれも使用人としての在籍中に付与を受けたものとなります。
2.社外取締役が平成22年３月31日現在保有している新株予約権はございません。
3.平成17年５月20日付で株式１株につき４株の株式分割を、平成18年３月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。
その結果、第３回新株予約権の行使価額は151,607円、新株予約権の目的となる株式の数は８株となり、第４回新株予約権の行使価額は285,705円、新株予約権の目的となる株式の数は２株となっております。

(2) 当事業年度中に当社ならびに当社連結子会社の役員および使用人等に交付した新株予約権の内容
該当事項はありません。
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4.

会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等
地
位
代表取締役社長

髙

氏
梨

名
宏 史

担当および重要な兼職の状況
エンパワーヘルスケア株式会社 代表取締役社長
株式会社バイテック・グローバル・ジャパン
取締役

取

締

役

浅

野

義 文

社長室長

取

締

役

大

谷

淳 志

株式会社光通信 パートナー戦略室統括部長

常 勤 監 査 役

藤

巻

隆 志

エンパワーヘルスケア株式会社 監査役

監

査

役

村

重

嘉 文

株式会社ビジネスパートナーズ 監査役
株式会社イーシティ埼玉 取締役会長
ホープ株式会社 取締役

監

査

役

相

川

光 生

税理士法人エムエー・パートナーズ 代表社員
株式会社エムエープロデュース 代表取締役
株式会社日本アプライドリサーチ研究所
代表取締役CFO(注) 1.取締役大谷淳志は、社外取締役であります。
2.監査役村重嘉文および相川光生は、社外監査役であります。当社は、株式会社JASDAQ証券取引所（現：株式会社大阪証券取引所）に対し、監査役村重嘉文を独立役員とする独立役
員届出書を提出しております。
3.監査役相川光生は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

(2) 当事業年度中の取締役および監査役の異動①就任
平成21年７月30日開催の第12回定時株主総会において、新たに大谷淳志が取締役に選任され就任いたしました。
②退任
平成21年７月30日開催の第12回定時株主総会終結の時をもって取締役宮崎彰伸、
若山健彦は任期満了により退任いたしました。
③辞任
平成21年７月９日をもって、代表取締役社長齋藤真織、取締役野田直樹は辞任いたしました。
④取締役の地位・担当等の異動
新

旧

異動年月日

髙梨

氏名
宏史

代表取締役社長

常務取締役

平成21年７月９日

浅野

義文

社長室長

ITパッケージ事業部長

平成21年11月１日― 15 ―

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(3) 取締役および監査役の報酬等の額（単位：千円）
取締役

監査役

計

区分

株主総会決議に基づく報酬
（う

ち

社

外）

支給人員

支給額

支給人員

支給額

支給人員

支給額

７名

61,691

３名

15,45010名

77,141

(２名)

(780)

(２名)

(7,183)(４名)(7,963)(注) 1.株主総会の決議による取締役の報酬限度額は年額300百万円以内、および別枠として、ス
トックオプションとしての新株予約権に関する取締役の報酬等の限度額として年額200百万円以内となっており、監査役の報酬限度額は年額60百万円以内となっております（平成18年６月29日開催の定時株主総会決議）。
2.期末現在の人員数は取締役３名、監査役３名であり、支給人員数との相違は退任取締役２
名、および辞任取締役２名によるものであります。

(4) 社外役員に関する事項①取締役 大谷 淳志（ⅰ）重要な兼職先と当社との関係
株式会社光通信は、当社発行済株式の5.2％を保有する大株主であり、当社との間で業務提携に関する基本合意書を締結しております。
（ⅱ）主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はございません。
（ⅲ）当事業年度における主な活動状況
・取締役会への出席状況および活動状況
平成21年７月30日に就任した後に開催された取締役会への出席率は100％であります。
出席した取締役会では、取締役会付議議案について、常に適切な経営判断を下すために十分な情報が揃っているか否かを、第三者的立場より判断し、意思決定のプロセスをチェックしております。また、当社経営の執行について、様々な助言および指導をしております。
（ⅳ）責任限定契約の内容の概要
当社と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、３百万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。

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2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.20 20100222_01）

②監査役 村重 嘉文（ⅰ）重要な兼職先と当社との関係兼職している他の法人等と当社との間には、特別の関係はありません。
（ⅱ）主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はございません。
（ⅲ）当事業年度における主な活動状況（ア）取締役会への出席状況および活動状況
取締役会への出席率は100％であります。
出席した取締役会では、これまでの経験や見識を踏まえ、主にリスク管理やコンプライアンスの観点より客観的な視点に基づき意見を述べる
等、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言、提言を行っております。
（イ）監査役会への出席状況および活動状況
監査役会への出席率は95％であります。
出席した監査役会では、当社の管理体制の強化、監査体制の改善・拡充について専門的・客観的な立場から積極的に意見を述べております。
その他、当社取締役とのミーティングにおいても、具体的な管理上の改善策を提言し管理機能の強化に努めております。
（ⅳ）責任限定契約の内容の概要
当社と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、３百万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。

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③監査役 相川 光生（ⅰ）重要な兼職先と当社との関係兼職している他の法人等と当社との間には、特別の関係はありません。
（ⅱ）主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はございません。
（ⅲ）当事業年度における主な活動状況（ア）取締役会への出席状況および活動状況
取締役会への出席率は100％であります。
出席した取締役会では、公認会計士としての専門的見地から主に経
理・財務全般に関して客観的な視点に基づき意見を述べる等、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言、提言を行っております。
（イ）監査役会への出席状況および活動状況
監査役会への出席率は100％であります。
出席した監査役会では、当社の管理体制の強化、監査体制の改善・拡充について専門的・客観的な立場から積極的に意見を述べております。
その他、当社取締役とのミーティングにおいても、具体的な管理上の改善策を提言し管理機能の強化に努めております。
（ⅳ）責任限定契約の内容の概要
当社と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、３百万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。

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2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.20 20100222_01）

5.

会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
当事業年度における在任期間

名

称

備

考

平成21年４月１日から平成21年５月11日まで

東陽監査法人

会計監査人

平成21年５月27日から平成21年７月30日まで

清和監査法人

一時会計監査人

平成21年７月30日から平成22年３月31日まで

清和監査法人

会計監査人（注） 当社は、平成21年５月11日付で会計監査人であった東陽監査法人との監査契約を合意解除したため、平成21年５月27日付で一時会計監査人として清和監査法人を選任いたしました。また、平成21年７月30日開催の定時株主総会において、清和監査法人が会計監査人に選任され就任いたしました。

(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
清和監査法人区分

金

額

当事業年度に係る報酬等の額

29,532,000円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

29,532,000円(注) 当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので、当事業年度に係る報酬等の額の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めて記載しております。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の合意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
なお、監査役会は会計監査人の継続監査年数等を勘案しまして、再任もしくは不再任の決定を行います。

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2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.20 20100222_01）

6.

会社の体制および方針(1) 業務の適正を確保するための体制①取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
企業行動憲章のほか、役員服務規程を定めることとし、必要に応じ外部の専門家を起用し、法令定款違反行為を未然に防止する。取締役が他の取締役の法
令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役および取締役会ならびに内部監査室長に報告する等ガバナンス体制を強化する。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとする。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め個々のリスクについての管理責任者を決定し、これを前提としてリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チームおよび顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ⅰ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜、臨時取締役会を開催する。また、取締役会の下に本社の社長(代表取締役)および常勤取締役で構成する経営会議を設置し、取締役会に付議する重要事項について十分審議し、取締役会に付議することとする。なお、常勤監査役はオブザーバーとして経営会議に出席するものとする。
（ⅱ）取締役会の決定に基づくそれぞれの業務執行における責任者およびその責任、執行手続の詳細は、組織規程、業務分掌規程等の定めるところによる。
⑤使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（ⅰ）コンプライアンス体制の基礎として社長直轄の内部監査室を置き、内部監査室を中心とするコンプライアンス体制の整備および維持を図ることとする。必要に応じて各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行うこととする。
（ⅱ）取締役は、当社における重大な法令違反その他のコンプライアンス
に関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく経営会議において報告するものとする。
（ⅲ）法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報― 20 ―

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2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.20 20100222_01）

告体制として、社外の弁護士、第三者機関等を直接の情報受領者とす
る社内通報システムを整備することとする。同システムの運用については、社内通報規程を定めることとし、同規程の定めるところによるものとする。
（ⅳ）監査役は、当社の法令遵守体制および社内通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
⑥当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（ⅰ）グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ企業すべてに適用する企業行動憲章を定めることとし、これを基礎として、
グループ各社で諸規程を定めることとする。
経営管理については、グループ会社管理規程に従い、当社への決裁・報告制度によるグループ会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。
取締役は、グループ会社において法令違反その他のコンプライアン
スに関する重要な事実を発見した場合には、監査役に報告するものとする。
（ⅱ）グループ会社は、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、内部監査室に報告するものとする。内部監査室は、直ちに監査役に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとする。監査役は、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
⑦監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には取締役は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置くものとする。また、監査役
補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定は取締役からの独立性の確保に留意し、監査役会の同意を得たうえで決定するものとする。
⑧取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ⅰ）取締役および使用人が監査役に報告すべき事項および時期についての規程を定めることとし、当該規程に基づき、取締役および使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事実について監査役に都度報告するものとする。前記に拘わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができるものと― 21 ―

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2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.20 20100222_01）

する。
（ⅱ）社内通報規程を定めることとし、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。
⑨反社会的勢力の排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的とし、反社会的勢力への対応を所管する部署を定めるとともに、反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進し、反社会的勢力には警察等関連機関とも連携し毅然と対応していく。
⑩財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努める。
また、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
(2) 会社の支配に関する基本方針①基本方針の内容
当社グループは、「日本のスモールビジネスを活性化するエンジンとなる」ことをビジョンとして掲げ、従業員20名以下の小企業のパートナーとして、価値あるＩＴソリューションを提供し続けると共に、株主、顧客をはじめとする全てのステークホルダーの期待に応えていくために、健全な事業活動の運営を通じて、継続的な企業価値の増大を図ることを目標として事業活動を展開しております。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価
値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
こうした事情に鑑み、当社は、当社株式に対する大量買付が行われた際に、かかる大量買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みが必要であると考え、平成19年５月28日開催の当社取締役会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入を決議し、平成19年６月28日開催の第10回定時株主総会においてご承認いただきました。

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②基本方針の実現に資する取組み
当社グループの翌連結会計年度の経営方針は、事業面のテーマとしまして「利益体質への転換に向けた事業構造の改革」を掲げ、ＢＰＲの推進による生産性の追求、ストック型ビジネスへの転換に向けた次世代コア商材の開発、およびローコスト・オペレーションの継続実施に取り組んでまいります。
また、経営面のテーマとしまして「内部管理体制の更なる強化」を掲げ、コーポレート・ガバナンスの強化、再発防止策の継続実施、および開示書類に関する法令遵守体制の整備に取り組んでまいります。
具体的には、事業テーマである「利益体質への転換に向けた事業構造の改革」を図るため、（ⅰ）ＢＰＲの推進による生産性の追求として、①ＩＴパッケージ
営業における営業スキルの底上げ、②アポイント活動の業務プロセスの再構築、③契約プロセスの一元管理体制の確立に取り組んでまいります。また、（ⅱ）ス
トック型ビジネスへの転換に向けた次世代コア商材の開発、（ⅲ）ローコスト・
オペレーションの継続実施に取り組んでまいります。
また、経営テーマである「内部管理体制の更なる強化」を図るため、（ⅰ）コーポレート・ガバナンスの強化、（ⅱ）再発防止策の継続実施、（ⅲ）開示書類に関する法令遵守体制の整備に取り組んでまいります。
③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成19年６月28日開催の第10回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を受け、当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下、「本プラン」という）を導入しました。
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、買付者または買付提案者に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当社が当該買付等についての情報収集、検討等を行う期間を確保した上で、株主に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続きを定めています。
本プランは、以下の（ⅰ）または（ⅱ）に該当する買付等がなされる場合を適用対象とします。
（ⅰ）当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付（ⅱ）当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券
等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付― 23 ―

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2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.20 20100222_01）

④本プランに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社取締役会は、本プランの設計に関し、以下の事項を考慮し織り込むことにより、本プランが基本方針に従い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。
（ⅰ）買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、
事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を完全に充足しています。
（ⅱ）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
（ⅲ）株主意思を重視するものであること
当社は、平成19年６月28日開催の第10回定時株主総会において本基本方針の承認可決の決議がなされたことに基づき、本プランの導入を決定いたしました。また、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であり、かつ、株主総会において本基本方針を変更または廃止する旨の決議が行われた場合には、本基本方針は当該決議に従いその時点で変更または廃止されることになり、この場合、本プランは速やかに変更後の基本方針に従うよう変更または廃止されるため、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
（ⅳ）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランでは、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置するとされております。独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(ⅰ)当社社外取締役、(ⅱ)当社社外監査役、または(ⅲ)社外の有識者のいずれかに該当する委員３名以上により構成されます。当社株式に対して買付等がなされた場
合には、独立委員会が、独立委員会規則に従い、当該買付等が当社の企
業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うこととします。
このように、独立委員会によって、当社取締役会が恣意的に本プランの発動等の運用を行うことのないよう、厳しく監視するとともに、同委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされてお― 24 ―

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2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.20 20100222_01）

り、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
（ⅴ） 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
（ⅵ） 第三者専門家の意見の取得
本プランでは、買付者等が出現すると、独立委員会は当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができることとされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
（ⅶ）デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランでは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買い付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プ
ランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハン
ド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないた
め、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
(3) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社の利益配分の基本方針は、財務基盤の強化ならびに新規事業投資及び設備投資のための成長資金の確保に重点を置くとともに、安定的な株主還元を実現することとしております。
当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めておりますが、期末配当による年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。
上記の方針を踏まえ、当期の期末利益配当につきましては、業績低迷による当社の財務状況を勘案した結果、無配とさせていただくことを決定いたしました。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(備考) 事業報告の記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.20 20100222_01）

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・（ご参考）
買収防衛策の非継続
当社は、「当社株式の大量取得行為に関する対応策」（いわゆる事前警告型買収
防衛策、以下、「本プラン」といいます。）の導入を決議した平成19年５月28日開催の取締役会において、「株式会社の支配に関する基本方針」（以下、「本基本方針」といいます。）を決議し、平成19年６月28日の第10回定時株主総会における第３号議案および第４号議案により、本プランの導入が決議されました。
第10回定時株主総会にて導入が決議された本プランの有効期間は、本定時株主総会終結の時までとなっております。
しかしながら、株式の大量買付行為に関する法制度の整備状況等も勘案し、当社としては、本定時株主総会において、本プランの継続をお諮りするよりも、当社の事業の状況を鑑み「利益体質への転換に向けた事業構造の改革」に取り組む
ことで経営成績の向上を図り、また「内部管理体制の強化」を図るべく、コンプ
ライアンス経営の実現、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組むことで、より一層健全な企業運営を推進していくことが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に繋がるものと判断し、平成22年５月14日開催の取締役会において、本定時株主総会終結の時をもって、本基本方針を廃止することとし、また、本定時株主総会以降、本プランを継続しないことを決議いたしました。これに伴い、本定時株主総会において、本プランの導入根拠である定款第17条を削除する予定です。
※上記の（ご参考）は事業報告の内容を構成するものではなく、あくまで株主の皆様に対するご参考として記載したものであります。

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2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.20 20100222_01）

連 結 貸 借 対 照 表（平成22年３月31日現在）(単位：千円)
科

目

(資
流

産

の

動

金

額

科

部)

(負

の

3,001,911
2,121,736

買受取手形及び売掛金

686,200

短産

15,568

未他

318,936

未

金△140,529

未等

27,595

産

1,672,427

解 約 負 担 引 当 金

358,620

産

198,226

そ他

210,255

債

18,059

た

及

な

び
卸

そ

預
資

の

貸

倒

固

引

定
有

形

当
資

固

定

資

動

額

部)

金

金

流

債

金

産

現

資

目

建 物 及 び 構 築 物

97,767

工 具、 器 具 及 び 備 品

442,753

預

他

927

そ

減 価 償 却 累 計 額△343,221

そ
無

の
形

固

産

542,953

ソ フ ト ウ ェ ア540,713

そ

定

資

の

固

負
掛

期

借
払

払

費

法

人

払

税

の
定

負

入

り

負
保

証

の
債

合

債

1,999,361

金108,583

金

500,000

金697,755

用

96,551

金

3,997

他

14,061

計

2,017,420

本2,656,918

金

7,744,094(純 資 産 の 部)
株

主

資

他

2,239

資

投 資 そ の 他 の 資 産

931,247

資

本

余

金

7,841,656

投 資 有 価 証 券

46,219長 期 未 収 入 金

21,110

利
自

益
剰
余
己
株

金
式

△12,863,636△65,195

計2,656,918

負 債 及 び 純 資 産 合 計

4,674,339

敷 金 及 び 保 証 金526,652

破 産 更 生 債 権 等

5,947,659

そ
貸
資

の
倒
産

引
合

当

他

152,685

金△5,763,079

計

4,674,339

純

本

資

剰

産

合

― 27 ―

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2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.20 20100222_01）

連 結 損 益 計 算 書（自至 平成21年４月１日
平成22年３月31日）(単位：千円)
科

目

金

売
売

上
高
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
損
失
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
受
取
手
数
料
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
負 の の れ ん 償 却 額
違
約
金
収
入
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
投 資 事 業 組 合 損 失
そ
の
他
経
常
損
失
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
関 係 会 社 株 式 売 却 益
移 転 損 失 引 当 金 戻 入 額
貸 倒 引 当 金 戻 入 額
そ
の
他
特
別
損
失
固
定
資
産
売
却
損
固
定
資
産
除
却
損
投 資 有 価 証 券 売 却 損
投 資 有 価 証 券 評 価 損
関 係 会 社 株 式 売 却 損
事
務
所
移
転
費
用
減
損
損
失
事
業
清
算
損
そ
の
他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法 人 税 等 還 付 税 額
法
人
税
等
調
整
額
少
数
株
主
損
失
当
期
純
損
失

額
9,840,534
2,872,112
6,968,422
7,415,757
447,335

19,635
6,446
8,102
5,313
9,061
47,78018,75470,9982,069
9,504

14,409111,028
153,430
42,405369,344
36,699115,371
323,437
14,601
69,111
167,5154,846
4,294
377,972
105,886

115,094

82,573414,814727,317

1,183,038
870,535
29,476△22,922
81,639108958,621― 28 ―

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2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.20 20100222_01）

連結株主資本等変動計算書（自至 平成21年４月１日
平成22年３月31日）(単位：千円)株
資 本 金
平 成 21 年 ３ 月 31 日 残 高

7,744,094

主

資本剰余金

資

利益剰余金

本
自 己 株 式 株主資本合計

7,841,656 △11,905,015△65,195

3,615,539

連結会計年度中の変動額
当

期

純

損

失

△958,621△958,621

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計--

平 成 22 年 ３ 月 31 日 残 高

7,744,094△958,621

7,841,656 △12,863,636-△958,621△65,195

2,656,918(単位：千円)

評価・換算差額等
そ の 他
有 価 証 券
評価差額金
平 成 21 年 ３ 月 31 日 残 高△53,520

評価・換算 少 数 株 主 持 分
差額等合計△53,52032,044

純資産合計

3,594,063

連結会計年度中の変動額
当

期

純

損

失

△958,621

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)53,52053,520△32,044

21,476

連結会計年度中の変動額合計

53,52053,520△32,044△937,145

平 成 22 年 ３ 月 31 日 残 高

-

-

-

2,656,918― 29 ―

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2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.20 20100222_01）

連結注記表連結計算書類作成のための基本となる重要な事項
Ⅰ．連結の範囲に関する事項
連 結 子 会 社 の 数……………
１社
主要な連結子会社の名称………………エンパワーヘルスケア株式会社
従来、連結子会社であった株式会社テレウ
ェイヴリンクスおよび株式会社アイピーアン
ドケイは当社が吸収合併したことにより、株式会社築地魚河岸やっちゃば倶楽部、株式会
社アペックス・インターナショナル、株式会
社ドリームエナジーコンサルティング、株式会社キュアリアス、株式会社テンポリノベー
ションは、すべての保有株式を売却したことにより、合同会社Expanding Investment Co.は資金支援による当社の影響力が低下したことにより、当連結会計年度において連結の範囲から除外しております。
なお、ロイヤルハウス株式会社は、保有株式を一部売却したことにより持分比率が低下したため、当連結会計年度において連結の範囲から除外し持分法適用の範囲に含めております。
（会計方針の変更）
当連結会計年度から「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第22号 平
成20年５月13日)を適用しております。
この変更に伴う損益に与える影響はありません。

Ⅱ．持分法の適用に関する事項
当連結会計年度に連結子会社から持分法適用関連会社となったロイヤルハウ
ス株式会社は、当連結会計年度末において、保有株式を一部売却したことにより持分法適用の範囲から除外しております。

― 30 ―

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2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.20 20100222_01）

Ⅲ．会計処理基準に関する事項(1)重要な資産の評価基準及び評価方法①有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの………………連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの………………移動平均法による原価法を採用しております。なお、金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされる投資事業組合等への出資持分については、最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
②たな卸資産の評価基準及び評価方法
たな卸資産
評価基準は原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
によっております。
商 品………………………………移動平均法
貯 蔵 品……………………………最終仕入原価法― 31 ―

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2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.20 20100222_01）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産 ……………………（自社利用資産）(リース資産を除く)定率法（ただし建物（附属設備を除く）については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
３年～18年
車両運搬具
６年
工具、器具及び備品
３年～10年（貸与資産）
定額法を採用しております。
なお、耐用年数は貸与期間によっており、以下のとおりであります。
建物
５年または６年
工具、器具及び備品 ５年または６年
無形固定資産 ……………………自社利用のソフトウェアについては、社内に(リース資産を除く)
おける見込利用可能期間（５年）に基づく定額法で償却しております。
また、市場販売目的のソフトウェアについて
は、見込販売数量に基づく償却額と残存見込
販売有効期間（３年以内）に基づく均等償却額とのいずれか大きい金額を計上する方法によっております。
リ ー ス 資 産……………………所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
なお、リース取引開始日が平成20年３月31日
以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

― 32 ―

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2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.20 20100222_01）

(3) 重要な引当金の計上方法
貸 倒 引 当 金………………………債権の貸倒れによる損失に備えて、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
賞 与 引 当 金………………………従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。
解 約 負 担 引 当 金……………リース契約者の解約により負担する恐れのあ
る解約金の支払に備えて、実績率に基づいた解約金見積額を計上しております。
(4) 消費税等の会計処理方法
消費税および地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
Ⅳ．連結子会社の資産および負債の評価に関する事項
連結子会社の資産および負債の評価については、全面時価評価法を採用しております。

Ⅴ．のれん及び負ののれん償却に関する事項
のれん及び負ののれん償却については、発生時以降５年または10年で均等償却しております。

表示方法の変更前連結会計年度において独立掲記しておりました「貸与資産」（当連結会計年度927
千円）及び当該「減価償却累計額」（当連結会計年度△67千円）、ならびに「貸与資産（純額）」（当連結会計年度859千円）は、金額が僅少となったため、当連結会計年度においては有形固定資産の「その他」に含めて表示しております。
前連結会計年度において独立掲記しておりました「賃貸用店舗資産」（当連結会計年度24,186千円）は、金額が僅少となったため、当連結会計年度においては投資その他の資産の「その他」に含めて表示しております。

― 33 ―

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2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.20 20100222_01）

連結貸借対照表の注記
1. 保証債務
東京センチュリーリース株式会社との業務提携契約に従い、当社の販売商品に係る東京センチュリーリース株式会社のリース契約先44件に対する未経過リース
料総額46,489千円の債務保証を行っております。
三井住友ファイナンス＆リース株式会社との業務提携契約に従い、当社の販売商品に係る三井住友ファイナンス＆リース株式会社のリース契約先50件に対する未経過リース料総額61,664千円の債務保証を行っております。
また、三菱ＵＦＪリース株式会社との業務提携契約に従い、当社の販売商品に係る三菱ＵＦＪリース株式会社のリース契約先16件に対する未経過リース料総額
21,449千円の債務保証を行っております。
2. 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
連結損益計算書の注記
1. 当連結会計年度において当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
(1) 減損損失を認識した主な資産(単位：千円)
用途

種類

自社利用

ソフトウェア
計

金額
4,294
4,294

(2) 減損損失の認識に至った経緯
ソフトウェアにつきましては、収益性の著しい低下によるものであります。
(3) 減損損失の内訳
ソフトウェア
4,294 千円
計4,294 千円
(4) 資産のグルーピングの方法
当社グループは減損会計の適用に当たって、事業の拠点別セグメント毎にグルーピングしているほか、投資先別にグルーピングしております。
(5) 回収可能価額の算定方法
減損損失の測定に使用した回収可能価額は、ソフトウェアにつきましては正味売却価額で算定しております。
2. 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
連結株主資本等変動計算書の注記
1.

当連結会計年度の末日における発行済株式の数
普通株式
516,154株― 34 ―

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2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.20 20100222_01）

2.
3.

配当金に関する事項
該当事項はございません。
当連結会計年度の末日における当社が発行している新株予約権の目的となる株
式の数

回次
発行日
新株予約権の残高目的となる株式の種類
目的となる株
式の数

4.

第３回

第４回

第５回

第９回

平成16年７月23日

平成17年８月４日

平成18年２月６日

平成19年9月10日

174個

1,304個

661個

1,000個

普通株式

普通株式

普通株式

普通株式

1,392株

2,608株

1,322株

1,000株

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

金融商品に関する注記(追加情報）
当連結会計年度から、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 平成
20年３月10日）及び「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 平成20年３月10日）を適用しております。
1. 金融商品の状況に関する事項（1）金融商品に対する取り組み方針
資金運用については、基本的に安全性の高い商品（預金等）に限定して行っております。また、業務提携実行にあたり株式会社光通信から資金調達しております。
（2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり 市場価格の変動リスクに晒されております。営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の期日であります。借入金の使途は、短期運転資金であります。
（3）金融商品に係るリスク管理体制①信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）
営業債権については、与信管理規程に基づき、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに財政状況等の悪化等による回収懸念債権の早期把握等により、損害防止と取引の安全性向上に努めております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引企業）の財政状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）
適時に資金繰り計画を作成、更新するとともに、相当額の手元流動性を維持し、流動性リスクを管理しております。
― 35 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.20 20100222_01）

2.金融商品の時価に関する事項
平成22年３月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額は、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表に含めておりません。（（注2）参照）(単位：千円)（1）現金及び預金（2）受取手形及び売掛金（3）投資有価証券（4）破産更生債権等（5）買掛金（6）短期借入金

貸借対照表
計上額（*）
2,121,736
686,200
31,174
5,947,659(108,583)(500,000)

時価（*）

差額

2,121,736
686,200
31,174309,250(108,583)(500,000)

5,638,409-（7）未払金(697,755)(697,755)（*）負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。
（注1）金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項（1）現金及び預金、ならびに（2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、
当該帳簿価額によっております。
（3）投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
（4）破産更生債権等
これらの時価について、担保による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算出しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額によっております。
（5）買掛金、（6）短期借入金、ならびに（7）未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、
当該帳簿価額によっております。
（注2） 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品(単位：千円)
連結貸借対照表計上額
非上場株式（*1）

15,045

敷金及び保証金（*2）
526,652（*1）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「（3）投資有価証券」に含めておりません。
（*2）敷金及び保証金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象に含めておりません。
― 36 ―

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2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.20 20100222_01）

賃貸等不動産に関する注記
該当事項はございません。

１株当たり情報の注記
1.１株当たり純資産額2.１株当たり当期純損失

5,155円00銭
1,859円93銭― 37 ―

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貸

借

対

照

表

（平成22年３月31日現在）(単位：千円)
科

目

金

額

科

(資 産 の 部)
流動2,652,850

金

1,853,358

買金

592,431

短品

14,907

未用

76,206

未

金

10,130未

金

159,806

前等

57,936

預他

27,246

金△139,174

産

1,853,574

産

195,042

物

97,767

工 具、器 具 及 び 備 品

424,958

減 価 償 却 累 計 額△327,684

金

資
及

売

び

預

掛

商
前

払

短

期

未
未

費
貸

付

収

入

消

費

収

そ

税

の

貸

倒

固

引

定
有

形

当
資

固

定

資

建

無

形

固

動

債

1,758,183
105,827

金

500,000

金634,737

用

96,551

等

27,595

受

金35,078り

金42,452

解 約 負 担 引 当 金

315,249

期

の

負

債

付

合

他

691

債

14,061

他

14,061

計

1,772,245

本2,734,178

金7,744,094(純 資 産 の 部)

1,141,686

貸負そ

投 資 そ の 他 の 資 産

長

税

の

資

46,219

人

定

1,914

219,807

費

法

そ
固

他

関 係 会 社 株 式

入

払
払

資

投 資 有 価 証 券

借払514,931期

額

金

ソ フ ト ウ ェ アの負掛

516,846

株

主

資
本

本
資

剰

余

金

7,841,656

準備

金

2,141,182

本

その他資本剰余金
利

益

剰

余

金

準

備

金

115,851

利

金

1,430

21,110

その他利益剰余金△12,787,807

長 期 前 払 費 用

12,637

繰越利益剰余金△12,787,807

敷 金 及 び 保 証 金

524,483

破 産 更 生 債 権 等

6,184,447

貸

の
倒
産

引
合

当

他

16,996金△5,999,867

計

4,506,424

自益5,700,474△12,786,376

長 期 未 収 入 金

そ
資

資

流

産

そ

定

金

(負 債 の 部)
産

現

目

式

△65,195

計2,734,178

負 債 及 び 純 資 産 合 計

4,506,424

純

己

資

株

産

合

― 38 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.20 20100222_01）

損 益 計 算 書（

自至平成21年４月１日
平成22年３月31日）(単位：千円)

科

目

金

売
売

上
高
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
損
失
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
受
取
手
数
料
違
約
金
収
入
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
投 資 事 業 組 合 損 失
そ
の
他
経
常
損
失
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
関 係 会 社 株 式 売 却 益
移 転 損 失 引 当 金 戻 入 額
貸 倒 引 当 金 戻 入 額
そ
の
他
特
別
損
失
固
定
資
産
売
却
損
固
定
資
産
除
却
損
投 資 有 価 証 券 売 却 損
投 資 有 価 証 券 評 価 損
関 係 会 社 株 式 売 却 損
事
務
所
移
転
費
用
減
損
損
失
事
業
清
算
損
そ
の
他
税 引 前 当 期 純 損 失法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法 人 税 等 還 付 税 額
当
期
純
損
失

額
7,431,489
1,875,077
5,556,411
5,885,203
328,791

92,7336,446
8,102
31,686
9,520
69,2662,069
5,850

12,474
111,028
298,052
44,138
248,735
36,814
108,823
306,143
12,30368,55082,5734,315
4,294
330,393
105,886

148,488

77,187
257,490751,243

1,023,284
529,531
22,336△22,922528,946― 39 ―

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2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.20 20100222_01）

株主資本等変動計算書（自至 平成21年４月１日
平成22年３月31日）(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

平 成 21 年 ３ 月 31 日 残 高

資本金

資本
準備金

7,744,094

2,141,182

その他資本
剰余金
5,700,474

資本剰余金
合計
7,841,656

事 業 年 度 中 の 変 動 額
当

期

純

損

失

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)-

事業年度中の変動額合計
平 成 22 年 ３ 月 31 日 残 高-

7,744,094

2,141,182

5,700,474

7,841,656（単位：千円）

株主資本
利益剰余金

平成21年３月31日残高

利益剰余金
合計

自己株式

利益準備金

その他利益
剰余金
繰越利益
剰余金

1,430

△12,258,861△12,257,430△65,195△528,946△528,946△528,946△528,946△12,787,807△12,786,376

株主資本
合計

3,263,124

事業年度中の変動額
当

期

純

損

失

△528,946

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計-

平成22年３月31日残高

1,430

-

△528,946△65,195

2,734,178― 40 ―

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2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.20 20100222_01）

（単位：千円）
評価・換算差額等
その他
有価証券
評価差額金
平 成 21 年 ３ 月 31 日 残 高

評価・換算
差額等合計

△51,222△51,222

純資産合計

3,211,902

事 業 年 度 中 の 変 動 額
当

期

純

損

失

△528,946

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)51,222

51,222

51,222

事業年度中の変動額合計

51,222

51,222△477,723

平 成 22 年 ３ 月 31 日 残 高--

2,734,178― 41 ―

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2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.20 20100222_01）

個別注記表
重要な会計方針(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社及び関連会社株式…………移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券時 価 の あ る も の………………決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原
価は移動平均法により算定）を採用しております。
時 価 の な い も の………………移動平均法による原価法を採用しております。
なお、金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされる投資事業組合等への出資
持分については、最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
によっております。
商 品………………………………移動平均法(3) 固定資産の減価償却の方法
有形固定資産 ……………………（自社利用資産）(リース資産を除く)定率法（ただし建物（附属設備を除く）については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
３年～18年
工具、器具及び備品
３年～10年（貸与資産）
定額法を採用しております。
なお、耐用年数は貸与期間によっており、以下のとおりであります。
建物
５年または６年
工具、器具及び備品 ５年または６年― 42 ―

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2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.20 20100222_01）

無形固定資産 ……………………自社利用のソフトウェアについては、社内に(リース資産を除く)
おける見込利用可能期間（５年）に基づく定額法で償却しております。
また、市場販売目的のソフトウェアについて
は、見込販売数量に基づく償却額と残存見込
販売有効期間（３年以内）に基づく均等償却額とのいずれか大きい金額を計上する方法によっております。
リ ー ス 資 産……………………所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
なお、リース取引開始日が平成20年３月31日
以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(4) 引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金………………………債権の貸倒れによる損失に備えて、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念
債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
解 約 負 担 引 当 金……………リース契約者の解約により負担する恐れのある解約金の支払に備えて、実績率に基づいた解約金見積額を計上しております。
(5) 消費税等の会計処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

― 43 ―

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2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.20 20100222_01）

貸借対照表の注記
1. 関係会社に対する短期金銭債権
63,066千円
2.

関係会社に対する短期金銭債務
9,691千円

3.

保証債務
東京センチュリーリース株式会社との業務提携契約に従い、当社の販売商品に係る東京センチュリーリース株式会社のリース契約先44件に対する未経過リース
料総額46,489千円の債務保証を行っております。
三井住友ファイナンス＆リース株式会社との業務提携契約に従い、当社の販売商品に係る三井住友ファイナンス＆リース株式会社のリース契約先50件に対する未経過リース料総額61,664千円の債務保証を行っております。
また、三菱ＵＦＪリース株式会社との業務提携契約に従い、当社の販売商品に係る三菱ＵＦＪリース株式会社のリース契約先16件に対する未経過リース料総額
21,449千円の債務保証を行っております。

4.

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

損益計算書の注記
1. 関係会社との取引高
売上高
売上原価
その他営業取引高
業務受託料受取
その他
営業取引以外の取引高

44,864千円
1,000千円
506,400千円
700千円
74,002千円

2.

当事業年度において当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
(1) 減損損失を認識した主な資産(単位：千円)
用途

種類

自社利用

ソフトウェア
計

金額
4,294
4,294

(2) 減損損失の認識に至った経緯
ソフトウェアにつきましては、収益性の著しい低下によるものであります。
― 44 ―

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2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.20 20100222_01）

(3) 減損損失の内訳
ソフトウェア

4,294 千円
計4,294 千円
(4) 資産のグルーピングの方法
当社は減損会計の適用に当たって、事業の拠点別セグメント毎にグルーピン
グしているほか、投資先別にグルーピングしております。
(5) 回収可能価額の算定方法
減損損失の測定に使用した回収可能価額は、ソフトウェアにつきましては正味売却価額で算定しております。
3.

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

株主資本等変動計算書の注記
1．当事業年度の末日における自己株式の数
普通株式

748株

2. 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
税効果会計の注記
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（単位：千円）
繰延税金資産
貸倒引当金
2,498,590
未払事業税
13,265
解約負担引当金
128,306
投資有価証券評価損
496,230
関係会社株式評価損188,179
繰越欠損金
4,569,119
その他
69,254
繰延税金資産小計
7,962,943
評価性引当額△7,962,943
繰延税金資産合計
─
リースにより使用する固定資産の注記
リース取引開始日が当事業年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。その主な資産は、車両運搬具であります。
なお、当事業年度に新たに開始したリース取引はありません。
― 45 ―

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2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 45ページ （Tess 1.20 20100222_01）

関連当事者との取引注記
1.法人主要株主等
属性

会社等
の名称

議決権等の 関連当事者
取引金額
取引の内容
所有割合
との関係
(千円)

主 要 株 主ヤ フ ー 株 式 被所有直接
(会社等）
会社
14.7%

(注) 1.
2.

期末残高
(千円)

業務提携

役務の提供
(注)２

684,133

売掛金
56,820

業務提携

役務の提供
(注)２

151,952

未払金
98,345

上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高の売掛金.未払金には消費税等が含まれております。
取引条件については、当社と関連を有しない他の事業者と同一の条件によっております。

２.子会社
会社等
の名称

属性

議決権等の 関連当事者
取引の内容
所有割合
との関係
役員の兼任

エンパワー
所有直接
子会社 ヘ ル ス ケ ア
100%
株式会社

(注) 1.
2.

取引金額
(千円)

期末残高
(千円)

役務の提供

役務の提供
(注)２

40,690

売掛金
18,471

業務受託

業務受託料
の受取
(注)２

491,400

未収入金
32,130

上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高の売掛金.未収入金には消費税等が含まれております。
取引条件については、当社と関連を有しない他の事業者と同一の条件によっております。

１株当たり情報の注記
1. １株当たり純資産額5,304円90銭

2. １株当たり当期純損失

1,026円27銭― 46 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 46ページ （Tess 1.20 20100222_01）

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
平成22年５月13日
株式会社

ＳＢＲ

取締役会

御中

清和監査法人指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員川田増三㊞

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員大塚貴史㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ＳＢＲの平成21
年４月１日から平成22年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＳＢＲ及び連結子会社から成る企業
集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。
以 上― 47 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 47ページ （Tess 1.20 20100222_01）

会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
平成22年５月13日
株式会社
取締役会

ＳＢＲ
御中

清和監査法人指 定 社 員公認会計士 川 田 増 三 ㊞
業務執行社員
指 定 社 員公認会計士 大 塚 貴 史 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ＳＢＲの平成21年４月１日から平成22年３月31日までの第13期事業年度の計算書類、すな
わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責
任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附
属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に
公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 48 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 48ページ （Tess 1.20 20100222_01）

監査役会の監査報告書
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成21年４月１日から平成22年３月31日までの第13期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況
及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保す
るために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等
に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結
貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 49 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 49ページ （Tess 1.20 20100222_01）

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行については、昨年４月に発覚した不祥事に対して内部統制システムが十分に機能しなかったことについて、事実調査と原因究明が行われ、再発防止が図られるとともに、内部統制システムの整備が進められていることが認められますが、今後も引き続き進捗状況を監視いたします。
四 事業報告に記載されている会社の支配に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株
主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人清和監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人清和監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成22年５月13日

株式会社ＳＢＲ

監査役会
監査役（常勤)
藤 巻
監査役
村 重
監査役
相 川

隆
嘉
光

志 ㊞
文 ㊞
生 ㊞

(注)1.当社は、平成20年３月期及び平成21年３月期第１、第２、第３四半期までの有価証券報告書等の訂正を行ったことを受けて、内部管理体制について、改善の必要性が高いと判断され、平成21年10月17日付で株式会社ジャスダック証券取引所(現:株式会社大阪証券取引所)
より、「特設注意市場銘柄」の指定を受けました。
(注)2.当社は、平成20年３月期及び平成21年３月期第１、第２、第３四半期までの有価証券報告書等について訂正を行ったことに関連して、平成22年２月23日、金融庁長官から、金融商品取引法の規定に基づき、課徴金納付命令を受けました。
(注)3.監査役村重嘉文及び監査役相川光生は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以上― 50 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 50ページ （Tess 1.20 20100222_01）

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 第三者割当による募集株式の発行の件
大規模な株式の希薄化を招く第三者割当による募集株式の発行につき、ご承認をお願いするものであります。
本募集株式の発行は、以下の要領により行う予定であります。
１．第三者割当による募集株式の発行の理由
当社および株式会社光通信（以下、「光通信」といいます。）は、それぞれが強みを持つ商材が異なるうえに、得意とする顧客層に対して強い営業力を有することから、両グループの有する商材・サービスを相互販売することにより、販路・商流の拡大等を図ることができるのではないかと考え、平成21年５月頃
より、業務提携に関する話し合いを開始し、平成21年６月24日付「株式会社光通信との業務提携に関する基本合意書締結に関するお知らせ」に記載のとおり、
当社と光通信は、当社および当社グループ（以下、「当社グループ」といいます。）と光通信および光通信グループ（以下、「光通信グループ」といいます。）との業務提携に関する基本合意書（以下、「基本合意書」といいます。）を締結
しております。
基本合意書の締結以降、当社グループおよび光通信グループ（以下、「両グループ」といいます。）は、将来的な資本提携も視野に入れたパートナー関係の構築について検討を進め、その関係性を深めてまいりました。具体的には、基本合意書の締結に際し、当社は、光通信から総額５億円の資金の借入れを受けるとともに、光通信から取締役１名を受入れております。また、当社は、光通信グループによる営業リソース等の支援のもと、当社が得意とする顧客層への光通信グループが有する商材の販売を強化する等の取り組みを進めてまいりました。
以上のような取り組みを進めてきた結果、主力商材でありますＩＴパッケー
ジに続く商材を欲しており、また、新たな販路の拡大を含む営業生産性の向上を課題として認識している当社グループにとっては、光通信グループとの関係を強化することにより、両グループの有する商材・サービスの相互販売を通じて販路・商流の拡大等を図ることは、当社グループの営業力を中長期的に強化し、業績拡大による企業価値、ひいては株主価値の向上に繋がると判断するに至りましたので、両グループの協力関係を一層強固にし、深化させるべく、資本関係に踏み込んだ関係強化を行うことにいたしました。
なお、本第三者割当増資によって当社が調達する資金につきましては、光通
信からの借入金の返済および設備投資資金に充当したいと考えております。
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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 51ページ （Tess 1.20 20100222_01）

既述の業務提携に関する基本合意書の締結にあたり、当社は光通信から資金借入を行うことも決議し、総額５億円の資金の借入を受けております。グルー
プ会社、事業および投資有価証券等の売却を進めたこともあり、平成22年３月
末現在において、金融機関からの借入金については全て返済が完了しておりま
すが、当時、当社は金融機関からの多額の借入金を有しており、その返済のために一時的に借入を受けました。光通信からの借入金については、平成22年６月末に返済期限が到来するため、調達した資金を充当することにより、完済したいと考えております。借入金の返済により、当社の財務体質の健全化および信用力の向上が図れるものと捉えております。
当社の主力商材でありますＩＴパッケージは、主として従業員20名以下の小企業を対象とし、ホームページの制作・運営、また、ホームページ運営に必要なハードウェアおよびソフトウェアやその後のサポートまでをパッケージとして提供する商材であります。当該商材は、平成11年より販売を開始して以降、これまで大きな仕様変更を行っておらず、息の長い商材として現在も販売を継続しておりますが、インターネットの世界が日進月歩で発展しているなかで、現在のＩＴパッケージが今後も中長期的に当社の主力商材であり続けることは考え難く、将来においては市場競争力を失う可能性があります。そのため、当社は今後の事業の柱となる新商材の開発が必要不可欠と判断しており、調達した資金を充当することにより、当社グループの中長期的な業容拡大に資する商材の開発を進めていきたいと考えております。
本日現在において当社株式は、株式会社大阪証券取引所（以下、「大阪証券取引所」といいます。）より特設注意市場銘柄に指定されており、内部管理体制の強化を推し進めることが非常に重要な経営課題であると認識しております。当社は、内部管理体制強化の一環として、平成22年１月に売上・債権管理に関する新たな基幹業務システムを導入し、売上計上管理・債権管理の強化を図って
おりますが、今後においても、システムの機能強化を継続することにより、不適切な業務処理の可能性を狭めると共に、業務効率化を推進したいと考えております。さらに、システム面での情報セキュリティ機能の強化を図ることにより、情報漏洩等への対策を強化してまいる所存です。調達した資金をこれらのシステム開発投資に充当することにより、当社グループの内部管理体制の強化を図り、より一層健全な企業運営を行っていきたいと考えております。
第三者割当による資金調達を選択した理由といたしましては、両グループの協力関係を一層強固にし、深化させ、両グループの有する商材・サービスの相互販売を通じて販路・商流の拡大等を図ることが、業績拡大による企業価値、ひいては株主価値の向上に繋がるとの観点から、資本関係に踏み込んだ関係を構築する必要があると考えたためであります。
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また、資金需要に対して、必要資金を全て手元資金にて充当した場合は、必要な運転資金の確保に影響を及ぼす可能性も僅かながらあるため、資金調達を行う必要がある一方で、当社株式が特設注意市場銘柄に指定されている関係上、間接金融による資金調達が現時点において厳しい状況にあるという観点から、
間接金融以外の手法による資金の調達を行う必要があります。間接金融以外の手法には、第三者割当増資の他にも、公募増資や株主割当増資、あるいは新株予約権といった手段が考えられますが、これらの手段は、資金の調達時期や調達金額が不明確になることなどから、第三者割当による新株の発行が、確実に資金が調達できる、現在取りうる最善の手段であると判断したためであります。
以上のようなことから、当社は第三者割当による資金調達を選択しております。
２．第三者割当による募集株式の発行の内容(1)発行する募集株式の種類
普通株式(2)発行する募集株式の数
261,066株(3)払込金額
１株につき金3,124円(4)払込金額の総額
金815,570,184円(5)増加する資本金および資本準備金の額増加する資本金の額
金407,785,092円(１株につき金1,562円)
増加する資本準備金の額
金407,785,092円(１株につき金1,562円）(6)申込期日平成22年６月25日(7)払込期日平成22年６月25日
３．割当予定先および割当株式数ならびに出資の目的とする財産の内容
割当予定先
ｅ－まちタウン株式会社

割当株式数

東京都豊島区南池袋三丁目13番５号

76,870株

金銭

240,141,880円

76,853株

金銭

240,088,772円

53,680株

金銭

167,696,320円

53,663株

金銭

167,643,212円

代表取締役

出資の目的とする財産の内容

眞下 弘和

株式会社コンタクトセンター
東京都豊島区南池袋一丁目16番15号
代表取締役 中山 一信
株式会社光通信東京都豊島区南池袋一丁目16番15号
代表取締役 玉村 剛史
株式会社ファーストチャージ
東京都豊島区南池袋三丁目13番５号
代表取締役

大川
合

昭徳
計

261,066株

815,570,184円― 53 ―

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2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 53ページ （Tess 1.20 20100222_01）

第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由(1)第２条（目的）について、当社および子会社の事業の現状に則し、事業目的をより明確なものにするため、定款目的を変更するものであります。
(2)第17条（株主総会決議事項）について、買収防衛策の基本方針が本定時株
主総会終結の時をもって、有効期間が満了となり、廃止となりますので、買収防衛策を導入するために追加した同規定を削除するものであります。
(3)上記（2）の変更に伴い、条数の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所）
現行定款

変更案

第１条（条文省略）

第１条（現行どおり）（目的）
第２条 当会社は、下記事業を行うことならびに
下記事業を行う会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
1. オフィスオートメーション機器、電話機等の販売およびリースならびに販売注文取次業務
2. オフィスオートメーション機器、電話機等の設置工事および保守サービ
ス業
3. 各種電気設備工事、電気通信設備工事およびこれらの付帯設備の施工、保守ならびに修理加工
4. 市内・市外電話および国際電話等の電話加入手続きに関する代理店業務
5. 市外電話および国際電話等の利用開始に伴う設置工事および保守サービ
ス業
6. コンピュータシステムの開発
7. コンピュータ通信網およびインター
ネットを利用した情報の収集、分析、
処理、提供

（削除）

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現行定款

変更案

8. インターネット等のネットワークを利用した各種システムの設計、開発、運用および保守
9. コンピュータおよびコンピュータ周
辺機器ならびにコンピュータソフト
ウェアの開発、製造、販売およびメ
ンテナンス業10. 情報処理サービス業ならびに情報提供サービス業11. 情報処理に関する研究、開発およびソフトウェア、ハードウェアの開発、制作ならびに販売
12．情報通信機器の製造販売
13. 通信販売業者からの依頼による商品情報の提供、注文書の受付業務および商品発送業務
14．電気通信工事業
15．電気通信事業法に基づく電気通信事業
16．携帯電話の販売および電話申込加入の手続き代行業務
17．損害保険代理店業務
18．生命保険の募集に関する業務
19．建築工事、土木建築工事の施工
20．空調設備工事、給排水衛生設備工事の施工
21．産業廃棄物の中間処理・最終処分場の施工
22．消防設備工事の施工
23．建築物の各種設備機器の点検、保守、管理
24．前３、19、20、21、22、23 号に関連する企画、測量、設計・監理およびコンサルテーション
25．電気通信設備用機材、電気通信機械
器具、空調機器、給排水設備器具、消火器機類、土木建築材料および資材、家庭用電気製品、家具類の販売、賃貸、修理・加工
26．古物の売買
27．倉庫業
28．広告業29. 広告代理店業― 55 ―

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2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 55ページ （Tess 1.20 20100222_01）

現行定款

変更案

30. インターネットホームページの企画立案、開発、管理、運営およびイン
ターネットホームページ上の店舗の商品販売、申込、取次等の運営代行
ならびにコンサルテーション
31. 雑誌および商品販売促進小冊子の発行
32. インターネット、雑誌等を利用した広告業務
33. インターネット、雑誌等を利用した
各種情報提供サービス
34. インターネット、雑誌等を利用した
各種情報資料の収集
35. インターネットの接続仲介業およびアクセスサービス業
36. インターネットを利用したサーバー
レンタル事業、データー管理事業ならびにアプリケーションプロバイダー事業
37. インターネットを利用した通信機器、
オフィスオートメーション機器のリース契約の媒介および仲介
38. インターネットを利用した通信販売
業務
39. マーケティングリサーチの請負
40. 出版業
41. 貸金業
42. 一般労働者派遣業
43. 特定労働者派遣業
44. 作業、業務の請負業
45. 作業、業務の代行業
46. 有料職業紹介業
47. 教育研修事業
48. 委託募集事業
49. 証券仲介業
50. ファンド販売の仲介、代理および取次業
51. 農産物、水産物の加工・販売
52. 損害保険会社に対する特定証券業務(証券取引法第65条の２第11項）の委託の斡旋および支援― 56 ―

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2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 56ページ （Tess 1.20 20100222_01）

現行定款

変更案

53. 特定目的会社、特別目的会社（財務諸表等の用語、様式および作成方法に関する規則に定める会社）および不動産投資信託に対する出資ならびに出資持分の売買、仲介および管理
54. ベンチャー企業への投資および出資
55. 病院・医院の経営に関する経営コン
サルテーションおよび開業支援
56. 薬局の経営、薬局の経営に関するコ
ンサルテーションおよび開業支援
57. 医療機器・器具・備品・消耗品・医薬品・医薬部外品等の卸売、小売、賃貸および販売代行業
58. 医療機関の一般事務の受託業務
59. 臨床検査および医療検査業務
60. 食品の販売
61. 企業の人事・総務・経理事務および経営管理事務の受託業務
62. 原木の売買および加工
63. 住宅用設備機器、インテリア製品およびエクステリア製品の販売ならびに施工
64. 不動産の売買、賃貸、管理およびその斡旋ならびに仲介に関する業務
65. 住宅建築の近代化のための研究開発
および情報の提供
66. 建築資材の流通および木材購入の合理化のための研究開発および情報の提供
67. 建築資材、建設機械の輸出入および販売
68. 住宅建築の低廉化および住宅建築事
務の簡素化等に関する研究開発および情報の提供69. 住宅建築技術者および住宅販売員等の養成ならびに住宅の近代化、建築資材の流通および木材購入の合理化等に関する講習会の開催
70. 地質調査の請負
71. 飲食店の経営および経営のコンサル
テーション
72. 旅行業法に基づく旅行業
73. 航空運送取扱業
74. 各種イベントの企画運営― 57 ―

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2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 57ページ （Tess 1.20 20100222_01）

現行定款

変更案

75. 債務の保証、引受および各種債権の売買
76. 有価証券の保有ならびに運用
77. 運動器具、介護用品の販売
78. 旅行用品の販売および旅行代理店業
79. 金属加工品の販売
80. 合成樹脂成型加工品の販売
81. ゴムその他の化学成型品の販売
82. ダイカスト製品の加工および販売
83. 家庭用応用電気機器類の輸入ならびに販売
84. 半導体、集積回路等の電子部品の輸出入および販売
85. スポーツ施設、ゴルフ場の設計、施行、監理およびコンサルタント業務
86. 園芸材料・肥料、日用品雑貨、衣料品、食料品の輸出入、販売、卸売および販売代行業
87. ゴルフ会員権の売買、仲介
88. 給排水管の洗浄業務および植物性洗浄液の販売
89. インターネット・展示会・説明会・
訪問・カタログ誌を通じた販売
90. インターネット・展示会・説明会・
訪問・カタログ誌を通じた情報の提供ならびに仲介斡旋
91. データベースの作成、管理、およびデータの販売92. 市場調査に関する業務
93. 集金の代行業務
94. 前各号に付帯・関連する一切の業務
（新設）

（目的）
第２条 当会社は、下記事業を行うことならびに
下記事業を行う会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
1. インターネットホームページの企画立案、開発、管理、運営およびイン
ターネットホームページ上の店舗の商品販売、申込、取次等の運営代行
ならびにコンサルテーション業務― 58 ―

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2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 58ページ （Tess 1.20 20100222_01）

現行定款

変更案
2. コンピュータソフトウェアおよびコ
ンピュータ、コンピュータシステム、コンピュータ周辺機器の開発、制作、製造、販売ならびに保守
3. サーバーレンタル事業、データ管理事業およびアプリケーションプロバ
イダー事業
4. 著作権、著作隣接権、ノウハウ、工業所有権その他の無体財産権の取得、利用の開発、使用許諾、管理、賃貸
および譲渡に関する業務
5. インターネットの接続仲介事業およびアクセスサービス事業
6. オフィスオートメーション機器、電話機等、情報通信機器の製造、販売
および販売注文取次業務
7. 携帯電話、市内・市外電話および国際電話等の電話加入手続きに関する代理店業務
8. 各種情報の収集、分析、処理、提供
および販売
9. 受注、商品発送および集金の業務の代行業務
10. 損害保険代理店業務
11. 生命保険の募集に関する業務
12. 広告業および広告代理店業
13. 雑誌、書籍および商品販売促進小冊
子等の出版ならびに販売
14. 事務機器、消耗品、食品、衣料品、インテリア製品、日用雑貨品、電気製品、キャラクター商品、玩具、旅行用品、運動器具、介護用品等の商品の販売、賃貸および販売代行業
15. 一般労働者派遣事業および特定労働者派遣事業
16. 有料職業紹介事業
17. 教育研修事業
18. 病院、医院、薬局の経営に関する経営コンサルテーション業務および開業支援
19. 医療機器、器具、医薬品、医薬部外品等の販売、賃貸および販売代行業
20. 各種イベントの企画、運営
21. 前各号に付帯・関連する一切の業務― 59 ―

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2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 59ページ （Tess 1.20 20100222_01）

現行定款

変更案

第３条から第16条（条文省略）

第３条から第16条 （現行どおり）(株主総会決議事項)
第17条 株主総会においては、法令または本定款に別段の定めある事項をその決議により定めるほか、当会社株式の大量取得行為に関する対応策の基本方針をその決議により定めることができる。
2. 前項における当会社株式の大量取得行為に関する対応策とは、当会社が資金調
達または業務提携などの事業目的を主要な目的とせずに新株または新株予約権の発行を行うことにより当会社に対する買収の実現を困難にする方策のう
ち、当会社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある者による買収が開始される前に導入されるものをいう。また、導入とは、当会社株式の大量取得行為に関する対応策としての新株または新株予約権の発行決議を行うなど当会社株式の大量取得行為に関する対応策の具体的内容を決定す
ることをいう。
第18条から第50条（条文省略）（削除）

第17条から第49条（現行どおり）

第３号議案 取締役５名選任の件
取締役３名全員は、本定時株主総会終結の時をもって任期が満了となります。
つきましては、経営体制の一層の充実・強化を図るため２名増員し、取締役５名の選任をお願いするものであります。なお、２名は社外取締役候補者であります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏名
(生年月日)

略歴および重要な兼職の状況

株式の数

平成13年６月

１髙梨 宏史(昭和37年５月23日生)

株式会社ユナイテッドアローズ
取締役
平成19年12月
株式会社テレウェイヴ（現：当社）
経営企画室長平成20年６月
当社 取締役
平成21年１月
当社 常務取締役
平成21年７月
当社 代表取締役社長（現任）（重要な兼職の状況）
エンパワーヘルスケア株式会社 代表取締役社長
株式会社バイテック・グローバル・ジャパン取締役

所有する当社

100株― 60 ―

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2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 60ページ （Tess 1.20 20100222_01）

候補者
番 号

氏名
(生年月日)

略歴および重要な兼職の状況
平成17年７月
平成20年10月

２※

仁分 啓太(昭和45年11月19日生)

平成21年８月
平成21年９月
平成22年４月
平成16年11月
平成19年11月

３※

天笠 竜哉(昭和39年２月25日生)

平成21年３月
平成21年４月
平成22年４月
平成８年４月
平成18年４月

４大谷 淳志(昭和48年11月21日生） 平成20年12月
平成21年７月
平成10年６月

５※福永 清志(昭和21年７月27日生)

平成13年７月

平成17年４月

所有する当社
株式の数

株式会社エイチアイ
経営企画室長株式会社テレウェイヴ(現:当社)
経営管理室長(現任)
当社 執行役員(現任)
エンパワーヘルスケア株式会社
取締役(現任)
当社 管理本部副本部長 (現任)
株式会社エーエム・ピーエム・ジャ
パン 新業態２部 部長
株式会社テレウェイヴリンクス(現:当社）コマースエール事業部
企画部長
エンパワーヘルスケア株式会社
取締役(現任)
当社 執行役員(現任)
当社 営業本部長(現任)
株式会社光通信 入社
同社 販社事業本部販社推進事業部次長
同社 パートナー戦略室統轄部長(現任)
当社 取締役(現任)
日興證券株式会社（現：日興コーデ
ィアル証券株式会社） 執行役員
中央青山監査法人（みすず監査法人に名称変更の後、自主解散）
事業開発本部 部長
株式会社トランスフィールド監査役
株式会社ピーアップ 監査役(現任)

0株

0株

0株

0株

平成18年５月(注) 1．※の候補者は新任候補者であります。
2. 大谷淳志氏は、株式会社光通信のパートナー戦略室統轄部長であり、当社は同社との間で業務提携に関する基本合意書を締結しております。その他の各候補者との間には、特別の利害関係はありません。
3. 大谷淳志氏および福永清志氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。なお、大谷淳志氏は、当社の社外取締役に就任してからの期間は、本定時株主総会終結の時をもって11ヶ月であります。また、福永清志氏は、独立役員候補者であります。
4. 社外取締役候補者の選任理由は、次のとおりであります。
①大谷淳志氏につきましては、株式会社光通信のパートナー戦略室統轄部長を兼任しており、同社で培われた豊富な経験や専門的な知見を当社の経営に生かしていただくため、社外取締役としての選任をお願いするものであります。
②福永清志氏につきましては、経営者としての経験や知見が豊富であり、当社の論理にとらわれず、独立性をもって、コーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役としての選任をお願いするものであります。
5. 当社は、当社定款の規定に基づき、大谷淳志氏、福永清志氏との間で、それぞれ、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、各自金３百万円または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。

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2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 61ページ （Tess 1.20 20100222_01）

第４号議案 補欠監査役１名選任の件
本定時株主総会開始の時をもって、補欠監査役松井章氏の選任の効力が失効いた
します。つきましては、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、あらかじめ補欠監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
(生

年

月

名
日)

略歴および重要な兼職の状況

所有する当社
株式の数

松井 章
弁護士登録
平成18年10月
０株
南法律事務所入所（現任）(昭和49年６月22日生)(注) 1．補欠監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．補欠監査役候補者は、会社法施行規則第２条第３項第８号に定める社外監査役候補者であります。
3．補欠監査役候補者の選任理由について
松井章氏は、弁護士として専門知識を有し、客観的立場から当社の経営を監査されることが期待できるものであります。
4．補欠監査役候補者松井章氏が社外監査役に就任する場合、当社定款の規定に基づき、当社は同氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結する予定
であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金３百万円または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額であります。
5．なお、本選任に関しましては就任前であれば監査役会の同意を得て、取締役会の決議により選任を取り消すことができることとさせていただきます。

第５号議案 取締役および監査役に対しストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額ならびに内容の決定の件
現在の取締役の報酬等の額は、平成18年６月29日開催の第９回定時株主総会において、年額300百万円以内（使用人分給与を含まない。）とする旨、およびこれとは別枠として、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額として、各事業年度に係る定時株主総会開催日の翌日以降１年間において年額200百万円以内とする旨、また、現在の監査役の報酬等の額は、平成18年６月29日開催の第９回定時株主総会において、年額60百万円以内とする旨、ご承認いただき今日に至っております。
本議案は、監査役の報酬等の額として、現在の年額60百万円とは別枠で、ストッ
クオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額として、各事業年度に係る定時株主総会開催日の翌日以降１年間において年額40百万円以内と定めること、また、取締役および監査役に対して新たにストックオプションとして新株予約権を割り当てることにつき、ご承認をお願いするものであります。
なお、現在の取締役は３名（うち、社外取締役１名）であり、第３号議案が原案のとおり可決された後は５名（うち、社外取締役２名）であります。また監査役は３名（うち、社外監査役２名）であります。
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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 62ページ （Tess 1.20 20100222_01）

１．取締役および監査役に対し新株予約権を付与する理由
業績向上および株価上昇への貢献意欲や士気を一層高めること、適正な監査に対する意識を高めることを目的に、取締役および監査役に対し、ストックオ
プションとして新株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権の内容等(1)新株予約権の目的たる株式の種類および数
当社普通株式10,980株を、本定時株主総会の日の翌日以降１年間に割り当て
る新株予約権の目的たる株式の数の上限とする。
なお、新株予約権割当て後、当社が普通株式の株式分割または株式併合を行
うときには、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の対象
株式数の調整を必要とする場合には、それぞれの条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で対象株式数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新
株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
(2)新株予約権の数
10,980個を、本定時株主総会の日の翌日以降１年間に割り当てる新株予約権の数の上限とする。（新株予約権１個当たりの目的となる株式数１株。ただし
上記(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）(3)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果、１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除― 63 ―

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2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 63ページ （Tess 1.20 20100222_01）

く）における株式会社大阪証券取引所が公表する当社普通株式の最終価格（以下「最終価格」という）の平均金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、当該金額が新株予約権を割り当てる日の最終価格（当日に最終価格がない
場合は、それに先立つ直近日の最終価格）を下回る場合は、新株予約権を割り当てる日の最終価格を払込金額とする。
なお、割当日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１
分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く）は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数 ＋
調整後行使価額＝調整前行使価額×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に各々読み替えるものとする。
さらに、割当日以降、当社が合併等を行う場合、株式の無償割り当てを行う
場合、その他これらの場合に準じた払込金額の調整を必要とする事由が生じた
ときには、それぞれの条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整す
るものとする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
付与決議（取締役会決議）の日後２年を経過した日（以下「権利行使開始日」という）から当該付与決議の日後７年を経過する日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件①新株予約権は、権利行使開始日からの時期に応じ、以下の割合の範囲内で行使できるものとする。
（ⅰ）権利行使開始日から１年を経過した日まで割当てを受けた者それぞれの付与個数（以下「付与個数」という）の４分の１以内― 64 ―

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2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 64ページ （Tess 1.20 20100222_01）

（ⅱ）権利行使開始日から１年を経過した日の翌日以後、権利行使開始日から２年を経過した日まで
上記（ⅰ）の期間において行使した個数と合わせて、付与個数の２分の１以内（ⅲ）権利行使開始日から２年を経過した日の翌日以後、権利行使開始日か
ら３年を経過した日まで
上記（ⅰ）及び（ⅱ）の期間において行使した個数と合わせて、付与個数の４分の３以内（ⅳ）権利行使開始日から３年を経過した日の翌日以後、上記の行使期間内付与個数の全てについて行使可能②新株予約権を行使するためには、その割当てを受けた時から権利行使時に至るまでの間、継続して当社または当社連結子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかに在任または在職することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場
合はこの限りではない。
③新株予約権の割当てを受けた者が上記(5)の権利を行使することができる期
間中に死亡した場合、相続人がその権利を承継するものとする。
④その他の条件については、取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
(7)新株予約権の取得事由および取得の条件①当社は、当社が消滅会社となる吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、または新設分割契約が当社株主総会または当社取締役会で承認された場合であって、当社取締役会が取得する日を別途定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、当社が完全子会社となる株式交換契約承認または株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合であって、当社取締役会が取得する日を別途定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権を無償で取得することができる。
③新株予約権者が退職または退任した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
④当社は、当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(9)新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端― 65 ―

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数がある場合の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合、これを切り捨てるものとする。
(10)新株予約権証券
新株予約権証券は発行しない。
(11)当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分
割、株式交換、株式移転をする場合の新株予約権の交付およびその条件
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分
割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という）をする
場合、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という）の新株予約権を下記の条件にて交付するものとする。ただし、下記の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨の定めのある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
④新株予約権を行使することのできる期間
上記(5)に定める新株予約権を行使することのできる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(5)に定める新株予約権を行使することのできる期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(3)に準じて決定する。
⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた― 66 ―

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2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 66ページ （Tess 1.20 20100222_01）

額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑦その他の新株予約権の行使条件ならびに新株予約権の取得事由
上記(6)および(7)に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(12)その他
その他割り当てる新株予約権の内容、募集要項、および細目については当社
取締役会の決議によりこれを定める。
３．取締役および監査役の報酬等の具体的な算定方法
当社取締役および監査役の報酬等として発行する新株予約権の額は、割当日における新株予約権１個当たりの公正価額に、割当日において存在する取締役
および監査役に割り当てる新株予約権の総数を乗じた額といたします。新株予約権の公正価額は、割当日において適用すべき諸条件を元にブラック・ショー
ルズ・モデルを用いて算定いたします。なお、社外取締役および社外監査役の報酬等の具体的な算定方法も同様といたします。
第６号議案 当社従業員および当社連結子会社の従業員に対しストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件
会社法第236条、第238条ならびに第239条の規定に基づき、以下の要領により当社
従業員および当社連結子会社の従業員に対し、ストックオプションとして割り当て
る新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することにつきご承認をお願いするものであります。
１．特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社従業員および当社連結子会社の従業員の当社に対する経営参画意識を高め、業績向上に対する意欲や士気を喚起することを目的として、新株予約権を特に有利な条件をもって割り当てるものであります。
２．本定時株主総会の決議による委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権についての金銭の払い込みの要否
新株予約権につき金銭の払込みを要しない。
３．新株予約権の数の上限
14,020個を上限とする。
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なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式14,020株を上限とし、下記４(１)により新株予約権の目的となる株式の数が調整された場合は、当該新株予約権に係る調整後の目的となる株式の数に上記新株予約権の上限の数を乗じた数とする。
４．新株予約権の内容(1)新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式１株とする。なお、新株予約権割当て後、当社が普通株式の株式分割または株式併合を行うときには、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の対象
株式数の調整を必要とする場合には、それぞれの条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で対象株式数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新
株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）における株式会社大阪証券取引所が公表する当社普通株式の最終価格（以下「最終価格」という）の平均金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、当該金額が新株予約権を割り当てる日の最終価格（当日に最終価格がない
場合は、それに先立つ直近日の最終価格）を下回る場合は、新株予約権を割り当てる日の最終価格を払込金額とする。
なお、割当日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式に― 68 ―

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2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 68ページ （Tess 1.20 20100222_01）

より払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１
分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く）
は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数 ＋
調整後行使価額＝調整前行使価額×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に各々読み替えるものとする。
さらに、割当日以降、当社が合併等を行う場合、株式の無償割り当てを行う
場合、その他これらの場合に準じた払込金額の調整を必要とする事由が生じた
ときには、それぞれの条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整す
るものとする。
(4)新株予約権を行使することができる期間
付与決議（取締役会決議）の日後２年を経過した日（以下「権利行使開始日」という）から当該付与決議の日後７年を経過する日までとする。
(5)新株予約権の行使の条件①新株予約権は、権利行使開始日からの時期に応じ、以下の割合の範囲内で行使できるものとする。
（ⅰ）権利行使開始日から１年を経過した日まで割当てを受けた者それぞれの付与個（以下「付与個数」という）の４分の１以内（ⅱ）権利行使開始日から１年を経過した日の翌日以後、権利行使開始日から２年を経過した日まで
上記(ⅰ)の期間において行使した個数と合わせて、付与個数の２分の１以内（ⅲ）権利行使開始日から２年を経過した日の翌日以後、権利行使開始日か
ら３年を経過した日まで
上記（ⅰ）及び（ⅱ）の期間において行使した個数と合わせて、付与― 69 ―

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2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 69ページ （Tess 1.20 20100222_01）

個数の４分の３以内（ⅳ）権利行使開始日から３年を経過した日の翌日以後、上記の行使期間内付与個数の全てについて行使可能②新株予約権を行使するためには、その割当てを受けた時から権利行使時に至るまでの間、継続して当社または当社連結子会社の従業員のいずれかに在職することを要する。ただし、その他取締役会が正当な理由があると認めた場
合はこの限りではない。
③新株予約権の割当てを受けた者が上記(4)の新株予約権を行使することができる期間中に死亡した場合、相続人がその権利を承継するものとする。
④その他の条件については、取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
(6)新株予約権の取得事由および取得の条件①当社は、当社が消滅会社となる吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、または新設分割計画が当社株主総会または当社取締役会で承認された場合であって、当社取締役会が取得する日を別途定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、当社が完全子会社となる株式交換契約承認または株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合であって、当社取締役会が取得する日を別途定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権を無償で取得することができる。
③新株予約権者が退職または退任した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
④当社は、当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(8)新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合、これを切り捨てるものとする。
(9)新株予約権証券
新株予約権証券は発行しない。
(10)当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分
割、株式交換、株式移転をする場合の新株予約権の交付およびその条件
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分― 70 ―

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割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という）をする
場合、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または、株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という）の新株予約権を下記の条件にて交付するものとする。ただし、下記の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨の定めのある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
④新株予約権を行使することのできる期間
上記(4)に定める新株予約権を行使することのできる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(4)に定める新株予約権を行使することのできる期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(2)に準じて決定する。
⑥各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑦その他の新株予約権の行使条件ならびに新株予約権の取得事由
上記(5)および(6)に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
以上― 71 ―

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株主総会会場ご案内略図【会場】東京都港区芝公園二丁目４番１号
ダヴィンチ芝パークビルＢ館地下１階ホールＤ【電話番号】03－5405－6109(交通)

定時株主総会招集通知 （宝印刷）●JR・モノレール
浜松町駅（北口）より徒歩７分●都営地下鉄三田線
芝公園駅（Ａ３）より徒歩６分●都営地下鉄浅草線・大江戸線
大 門 駅（Ａ６）より徒歩５分

2010年05月26日 15時49分 $FOLDER; 72ページ （Tess 1.20 20100222_01）