EDINET提出書類 2008/01/28 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成20年１月28日【事業年度】

第31期(自【会社名】

スリープログループ株式会社【英訳名】

ThreePro Group Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都新宿区西新宿七丁目21番３号【電話番号】

03(6832)3260【事務連絡者氏名】

執行役員【最寄りの連絡場所】

東京都新宿区西新宿七丁目21番３号【電話番号】

03(6832)3260【事務連絡者氏名】

執行役員【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

平成18年11月１日

髙

野

至

平成19年10月31日)

社長室長

研

社長室長

佐 々 木

佐 々 木

隆 宏

隆 宏

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第27期

第28期

第29期

第30期

第31期

決算年月

平成15年10月

平成16年10月

平成17年10月

平成18年10月

平成19年10月

売上高

(千円)

─

2,830,939

5,080,188

6,272,630

8,619,605

経常利益

(千円)

─

146,11537,88358,723

218,221

当期純利益又は当期純損失（△）(千円)─

△47,473△54,402

19,154

138,475

純資産額

(千円)

─

799,580

1,090,628

1,441,624

1,645,212

総資産額

(千円)

─

1,712,061

2,586,163

3,335,020

3,500,434

１株当たり純資産額(円)

─

590.23674.0775,825.99

83,853.86

１株当たり当期純利益
又は当期純損失（△）(円)

─

△34.65△35.581,132.73

7,266.52

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

─

―

―

988.11

7,254.82

自己資本比率

(％)

─

46.7

42.2

42.4

45.3

自己資本利益率

(％)

─

─

─

1.5

9.2

株価収益率

(倍)

─

─

─

123.6

18.0

営業活動によるキャッシュ・フロー(千円)

─26,833△196,040△5,597

83,309(千円)

─△199,149△909,637△117,576

215,487

財務活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

─

5,691

807,488441,133△142,697

現金及び現金同等物
の期末残高

(千円)

─

790,168

491,979

809,938

966,038

従業員数

(人)

─

67(80)

118(88)136(124)

168(115)

投資活動によるキャッシュ・フロー（注）１．第28期から連結財務諸表を作成しております。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第29期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益、自己資本利益率及び株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
４．第30期においては、平成18年４月29日付をもって普通株式100株を１株に併合しております。
５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、( )外数で記載しております。
６．第30期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」(企業会計基準第５号 平成17年12月９日)
及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」(企業会計基準適用指針等第８号
平成17年12月９日)を適用しております。

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有価証券報告書(2) 提出会社の経営指標等
回次

第27期

第28期

第29期

第30期

第31期

決算年月

平成15年10月

平成16年10月

平成17年10月

平成18年10月

平成19年10月

売上高又は営業収益(千円)

2,349,553

2,604,689

3,104,283

2,099,718

959,829

経常利益又は経常損失(△)(千円)

141,901

151,696△9,899△29,804

279,667

当期純利益又は当期純損失(△)(千円)

116,711

98,799△61,176△204,537

195,533

資本金(千円)

640,000

691,000

832,119

998,409

1,002,422

発行済株式総数(株)

1,280,000

1,380,000

1,643,285

18,907.65

19,170.65

純資産額

(千円)

889,368

945,853

1,230,127

1,330,218

1,618,036

総資産額

(千円)

1,310,775

1,764,793

2,324,872

2,706,118

3,096,035

１株当たり純資産額(円)

694.82698.38760.2871,312.45

82,415.31

１株当たり配当額(内、１株当たり
中間配当額)

(円)
(円)

―
(―)

15.00
(―)

10.00
(―)

1,000
(―)

1,000
(―)

１株当たり当期純利益
又は１株当たり当期純損
失(△)

(円)

128.3972.11△40.01△12,095.82

10,260.61

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

―

70.35

―

―

10,244.09

自己資本比率

(％)

67.8

53.6

52.9

49.2

50.3

自己資本利益率

(％)

18.7

10.8

―

―

13.6

株価収益率

(倍)

―

19.4

―

―

12.8

配当性向

(％)

―

20.6

―

―

9.7

営業活動によるキャッシュ・フロー(千円)

205,097

―

―

―

―

投資活動によるキャッシュ・フロー(千円)△18,569

―

―

―

―

財務活動によるキャッシュ・フロー(千円)

310,629

―

―

―

―

現金及び現金同等物
の期末残高

(千円)

956,793

―

―

―

―

従業員数

(人)

61(44)

62(76)

69(78)

24( 7)

33(8)（注）１．売上高又は営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２．第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株引受権付社債・転換社債及びストック
オプション(新株引受権)を発行しておりますが、当社株式は、非上場且つ非登録のため期中平均株価が把握できないので記載しておりません。
３．第29期及び第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益、自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
４．第27期の株価収益率については、当社株式は非上場・非登録でありますので記載しておりません。
５．第28期より連結財務諸表を作成しているため、第28期以後は営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載
しておりません。
６．第30期においては、平成18年４月29日付をもって普通株式100株を１株に併合しております。
７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、( )外数で記載しております。
８．第30期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」(企業会計基準第５号 平成17年12月９日)
及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」(企業会計基準適用指針等第８号
平成17年12月９日)を適用しております。

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２【沿革】
年月

事項

昭和52年１月

東京都港区浜松町にインテリアデザイン、広告代理業務を主たる目的として㈱シーサンデイ設立(資本金250万円)㈱ザポイントスタジオへ商号変更
事業を休止(実質休眠会社)
事業を再開
東京都新宿区に本社機能を移転 マルチメディア機器に関するサポートサービスを目的としてスリープロ事業部を新設
スリープロ㈱へ商号変更㈱東京証券取引所マザーズ市場へ株式を公開㈱コアグルーヴ（現スリープロマーケティング㈱）の株式を100.0％取得（現連結子会社）㈱クリエイトラボの株式を45.0％取得㈱ＪＰＳＳの株式を98.0％取得（現連結子会社）㈱シーエステクノロジー（現スリープロテクノロジー㈱）の株式72.5％を取得（現連結子会社）㈱シーエステクノロジーの株式27.5％を追加取得し100％子会社化㈱グローバルコネクトの事業の一部(保守事業)を譲受け㈱イプセの事業の一部(派遣事業)を譲受け㈱ＪＰＳＳの株式2.0％を追加取得し100％子会社化
会社分割によりスリープロ㈱を新設し持株会社化、「スリープログループ㈱」に商号変更㈱ホーム・コンピューティング・ネットワークの株式94.7％を取得(現連結子会社)
スリープロコミュニケーションズ㈱を設立(現連結子会社)㈱ナレッジ・フィールド・サービス（現スリープロエージェンシー㈱）の株式100.0％取得（現連結子会社）「ＩＳＯ／ＩＥＣ27001」認証取得㈱クリエイトラボの全株式を売却
子会社の㈱ナレッジ・フィールド・サービスを「スリープロエージェンシー㈱」に商号変更
子会社の㈱シーエステクノロジーを「スリープロテクノロジー㈱」に商号変更㈱ホーム・コンピューティング・ネットワークの株式5.3％を追加取得し100％子会社化

昭和58年４月
平成元年11月
平成６年11月
平成８年４月
平成11年１月
平成15年11月
平成16年２月
平成16年10月
平成16年11月
平成17年６月
平成17年８月
平成18年２月
平成18年３月
平成18年５月
平成18年６月
平成18年９月
平成18年12月
平成19年３月
平成19年４月
平成19年８月

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３【事業の内容】
当社グループは、完全持株会社であるスリープログループ株式会社（当社）及び連結子会社であるスリープロマー
ケティング株式会社、スリープロコミュニケーションズ株式会社、スリープロエージェンシー株式会社、スリープロ
株式会社、株式会社ＪＰＳＳ、スリープロテクノロジー株式会社、株式会社ホーム・コンピューティング・ネットワークの８社から構成されており、ＩＴ環境及びＩＴ関連機器のユーザーをビジネス対象とする企業と、それを活用する企業及び個人を対象に、ＩＴビジネスの川上から川下までを一括してサポートするサービスを北海道から沖縄まで全国展開しております。
また、ビジネス環境変化に伴う事業ポートフォリオの最適化への対応として、平成18年12月、加賀電子グループから、株式会社ナレッジ・フィールド・サービスを株式交換により取得、完全子会社化し、ラウンダー業務における高度なマーケティングノウハウを得ました。なお、平成19年４月には既存リソースとの融合による更なるマーケット戦
略の先鋭化を図るため、社名をスリープロエージェンシー株式会社へ商号変更いたしております。連結子会社である
株式会社ホーム・コンピューティング・ネットワークにつきましては、平成19年８月に株式を追加取得し、完全子会
社化いたしました。また、持分法適用関連会社であった株式会社クリエイトラボにつきましては、平成19年３月に、当社の保有全株式を売却しております。
当社グループは、事業内容としては、ＩＴ支援サービス事業を行っており、ＩＴビジネスにおける一連の行動サイクルに合わせた、強靭なビジネスモデルを構築しており、「営業・販売支援」、「導入・設置・交換支援」、「運用支援」、「学習支援」の４つのビジネスラインのシナジーを最大限に活用し、クライアントに最適かつ付加価値の高いサポートサービスを提供しています。
事業区分とサービス内容は次のとおりであります。
事業区分

ＩＴ支援サービス事業

サービス内容提供グループ会社

営業・販売支援サービス（店頭販売支援サービス、成果報酬型営業請負サービ
ス、店頭巡店サービス）

スリープロマーケティング㈱スリープロコミュニケーションズ㈱スリープロエージェンシー㈱導入・設置・交換支援サービス（フィールドサポートサービス、パソコン設置・設定
サービス、ネットワーク構築・保守サービス）
運用支援サービス（ＩＴ人材派遣サービス、コールセンター構築・コー
ルセンタースタッフ支援サービス）

学習支援サービス(パソコン教室ＦＣ運営・ＩＴトラブル解消サービス)

スリープロ㈱㈱ＪＰＳＳ
スリープロテクノロジー㈱㈱ホーム・コンピューティン
グ・ネットワーク

当社グループのサービス内容は次のとおりであります。
ＩＴ支援サービス事業(１)営業・販売支援サービス
このサービスは、パソコンをはじめ、デジタルカメラ、プリンター、携帯電話、デジタル音楽プレーヤーといったデジタル機器などＩＴ関連製品を中心に、さらには大手食料品メーカー、油脂・油糧（家庭用・業務用）メーカーの製品まで、広範な販売支援サービスを提供いたします。主に家電量販店や専門店などで、当社グループに登録するエージェントが製品説明やデモンストレーションを行います。また、コンサルティング機能を兼ね備えた店頭巡店機能や成果報酬型契約でのクライアント企業の新規開拓営業や通信キャリアの営業代行、携帯電話キャリアの小型基地局設置の勧奨業務といった営業請負も行います。
(２)導入・設置・交換支援サービス
このサービスは、大手システム企業やメーカー、ホテルチェーンなど法人ユーザーや官公庁を対象として、オフィ
スのＩＴインフラ整備やＩＴ端末のバージョンアップに伴う入替作業、ネットワークの構築や保守サービスを提供しており、短期で大規模な展開が可能です。また、デジタル機器、デジタル家電といった製品を購入したユーザーや、
各種インターネット通信サービスに加入されたユーザーに対して、当社グループに登録するエージェントが製品の開5/130

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有価証券報告書梱・設置・設定サービスを提供いたします。また、全国で、個人から法人まで対応する「ＩＴ機器・即日駆けつけサービス」を行なっております。
(３)運用支援サービス
このサービスは、企業の製品やサービスを利用する、個人ユーザーや法人ユーザー向けのコールセンターに対して、オペレーター人材の提供をその採用から教育、派遣まで行います。さらにはコールセンター運営自体の請負といったフルアウトソーシングサービスを提供しております。また、ＩＴスキルを備える人材を必要とする企業に対して、人材派遣と人材紹介のサービスを提供しております。
(４)学習支援サービス
このサービスは、一般個人ユーザーに向けて、パソコンの基本的な利用方法から各種ソフトウェアやデジタルカメ
ラなどの活用など、ビジネスから趣味まで様々なユーザーのニーズと嗜好に合わせた講座を持つパソコン教室のフランチャイズ形式を中心とする運営と、パソコン利用上のトラブルや疑問を電話と訪問サポートで解決するサービスの運営という、パソコンをはじめとするデジタル機器を生活の中でより活用していただくためのサービスを行っております。また、ＡＤＳＬや光回線、プロバイダーといった通信サービスの申し込みや物品の購入を、オンラインでご利用頂けるサービスを提供しております。

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当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

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４【関係会社の状況】
名称(連結子会社)
スリープロマーケテ
ィング㈱スリープロコミュニケーションズ㈱スリープロエージェンシー㈱注１
スリープロ㈱
注４

㈱ＪＰＳＳ

資本金
(百万円)

主要な事業の内容

東京都新宿区

90

IT支援
サービス事業

100.00

役員の兼任、資金援助及び営業
上の取引等

東京都新宿区

30

IT支援
サービス事業

100.00

役員の兼任及び営業上の取引等東京都新宿区

90

IT支援
サービス事業

100.00

役員の兼任、資金援助及び営業
上の取引等

100

IT支援
サービス事業

100.00

役員の兼任、資金援助及び営業
上の取引等

100

IT支援
サービス事業

100.00

役員の兼任、資金援助（債務保証を含む）及び営業上の取引等東京都新宿区

90

IT支援
サービス事業

100.00

役員の兼任、資金援助及び営業
上の取引等

東京都新宿区

70

IT支援
サービス事業

100.00

役員の兼任及び営業上の取引等住所

注４

スリープロテクノロ
ジー㈱注２㈱ホーム・コンピューティング・ネット
ワーク
注３

東京都新宿区

東京都新宿区

議決権の所有割合

関係内容（注）１．スリープロエージェンシー株式会社は平成18年12月６日に株式交換により当社の子会社となりました。尚、平成19年３月31日付で、株式会社ナレッジ・フィールド・サービスよりスリープロエージェ
ンシー株式会社へ商号変更いたしました。
２．スリープロテクノロジー株式会社は、平成19年４月１日付で、株式会社シーエステクノロジーより
スリープロテクノロジー株式会社へ、商号変更いたしました。
３．株式会社ホーム・コンピューティング・ネットワークは平成19年８月27日付の株式の追加取得により当社の完全子会社となりました。
４．スリープロ株式会社及び株式会社ＪＰＳＳは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等は以下のとおりであります。
（単位：千円）スリープロ㈱売上高㈱ＪＰＳＳ

4,340,149

2,581,234

62,099252,133

当期純利益

32,447

266,380

純資産額475,082

502,862

総資産額

1,287,062

778,631

経常利益

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５【従業員の状況】(1) 連結会社の状況（平成19年10月31日現在）
事業部門の名称

従業員数(人)ＩＴ支援サービス事業
営業・販売支援サービス

33(25)

導入・設置・交換支援サービス

45(61)

運用支援サービス

36(17)

学習支援サービス

21(4)全社（共通）

33(8)合計

168(115)（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、( )外数で記載しております。
２．従業員数が前連結会計年度末に比し、32人増加しましたのは、新規採用によるものであります。
(2) 提出会社の状況（平成19年10月31日現在）
従業員数(人)

平均年齢(歳)33(8)平均勤続年数（年）30.4

平均年間給与(千円)1.9（注）１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、(
す。

4,030
)外数で記載しておりま(3) 労働組合の状況
当社及び連結子会社には労働組合はありませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はあ
りません。

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第２【事業の状況】
１【業績等の概要】(１) 業績
当連結会計年度における我が国経済は、緩やかな景気拡大が基調として続き、年度後半においては米国におけるサブプライムローン問題などによる金融不安等、懸念される要因が僅かに見られるものの、総じて好調な企業
業績に支えられ、底堅く推移いたしました。一方で、団塊の世代の大量退職や若年層の労働人口の縮小といった構造的な人材不足により、優秀な人材の確保が産業界共通の重要な課題となっております。
このような環境の中、当社グループでは、Ｗｅｂ媒体を活用した採用活動の強化や、トレーニング強化により、優秀な人材の確保と付加価値の高い人材育成に努め、グループ事業間の相乗効果をさらに高めながら安定的な成長軌道を描くべく事業展開を推進して参りました。その結果、当社グループの連結経営成績は、売上高、経常利益、当期利益ともに過去最高となりました。
企業買収等による事業拡大の施策に関しては、平成18年12月、株式会社ナレッジ・フィールド・サービス（現
スリープロエージェンシー株式会社）の株式を、従来から当社と資本業務提携関係にありました加賀電子グルー
プより株式交換により取得し、子会社化いたしました。加賀電子グループにあった販売支援機能を当社グループが引継ぐことによって、当社グループの販売支援サービスの拡大のみならず、両社グループ間のより強固な連携
による相互の事業発展への体制を整えました。また、平成19年８月には、連結子会社である株式会社ホーム・コ
ンピューティング・ネットワークの株式を追加取得し、完全子会社化いたしました。
一方で当社グループの各事業部門間において事業効率向上のための資産見直しも同時に進めております。持分法適用の関連会社でありました株式会社クリエイトラボにつきましては、平成19年３月に保有していた全株式の売却を行いました。
また、内部管理体制の強化を目的として、平成19年３月に、ＩＳＯ／ＩＥＣ２７００１の認証を当社及び関連子
会社の全業務・全拠点で取得し、情報セキュリティ管理体制を確立し、競争優位を確保するための企業体質強化の体制を構築いたしました。
以上の結果、当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高8,619百万円（前年同期比37.4％増）、
営業利益234百万円（前年同期比265.5％増）、経常利益218百万円（前年同期比271.6％増）、当期純利益138百万円（前年同期比623.0％増）と売上高、営業利益、経常利益、当期純利益ともに過去最高となりました。
(２) 部門別状況＜営業・販売支援サービス＞
販売支援サービスにつきましては、モバイルナンバーポータビリティに伴う携帯電話キャリア間の競争激化による受注増加や家電量販店等におけるＰＣ、デジタルカメラなどのデジタル機器等ＩＴ製品やサイクロンクリー
ナーなど高付加価値家電への販売支援案件の受注増加に加え、食品などの幅広いジャンルの製品への展開により売上高は堅調に推移いたしました。また、店頭における販売支援、ラウンダー等の営業支援や通信キャリア向け
成果報酬型営業支援においては、クライアント企業の新規開拓営業や通信キャリアの営業代行、携帯電話キャリ
アの小型基地局設置の勧奨業務など積極的に展開し、収益体質の強化をいたしました。
以上により、当連結会計年度の販売支援サービスの売上高は1,968百万円(前年同期比31.4％増)となりまた。
＜導入・設置・交換支援サービス＞
導入・設置・交換支援サービスにつきましては、電子マネーのリーダー設置業務や郵政民営化に伴う大型案件の受注、全国のホテルや集合住宅等におけるネットワークの構築、監視といったＩＴ保守サービス業務の堅調な受注などが、売上高の増加に貢献いたしました。また、平成19年10月から本格展開をスタートした、業界初となる全国規模で個人から法人に至るまで即日対応できる「ＩＴ機器・即日駆けつけサービス」が、好調な滑り出しとなっております。
以上により、当連結会計年度の導入・設置・交換支援サービスの売上高は2,447百万円(前年同期比73.7％増)となりました。

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有価証券報告書＜運用支援サービス＞
運用支援サービスにつきましては、主力のコールセンターサービスにおいて、最新のコールセンター設備を導入するなど、当サービスの成長に合わせた自社コールセンター席数の拡張を行い、パソコンソフトのサポート業
務における新規受注などにより、売上高は堅調に推移いたしました。また、技術者特定派遣業務においても、既存クライアントに加え、大手家電メーカーからの新規受注などにより、堅調な売上高推移となりました。また、前期より本格参入した人材紹介事業が利益率の向上に貢献いたしました。
以上により、当連結会計年度の運用支援サービスの売上高は3,669百万円(前年同期比13.0％増)となりました。
＜学習支援サービス＞
学習支援サービスにつきましては、当社グループで唯一ＢｔｏＣのビジネスモデルとなっておりますが、当社グループにおけるＢｔｏＢビジネスのノウハウを生かし、既存の枠にとらわれない事業展開を行なっております。パソコン教室におけるアクティブシニアのネットワークを活用し、株式会社シニアコミュニケーションとの業務提携や「アクティブシニア推進計画」を掲げるマイクロソフト社とのアライアンスなど様々な取組みを開始
いたしました。また、電子マネーサービスのＥｄｙ事業を手がけるビットワレット社とのタイアップによる電子マネー講座やセカンドライフ講座といった新しい商材の開発などを行ない、事業の基盤を確立いたしました。
以上により、当連結会計年度の学習支援サービスの売上高は534百万円（前期は３ヶ月のみの連結）となりました。
（３） キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、税金等調整前当期純利益、関係会
社株式の売却による増加等により、当連結会計年度末には966百万円（前連結会計年度より156百万円増）となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、83百万円（前連結会計年度は、５百万円の使用）となりました。これは、主として税金等調整前当期純利益の増加によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果得られた資金は、215百万円（前連結会計年度は、117百万円の使用）となりました。これは、主として関係会社株式の売却によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、142百万円（前連結会計年度は、441百万円の獲得）となりました。これは、主として借入金の返済によるものであります。

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２【生産、受注及び販売の状況】(1) 生産実績
当社グループの主たる業務は、請負・人材派遣・パソコン教室ＦＣ運営等であり、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
(2) 受注状況
当社グループの行う、営業・販売支援サービス、導入・設置・交換支援サービス、運用支援サービス、学習支援
サービスは、長期継続受注のものと短期単発受注のものが混在していることから、受注実績を正確に把握することが困難であるため、当該記載を省略しております。
(3) 販売実績
当連結会計年度の販売実績を事業の部門別に示すと、次のとおりであります。

(自
至

事業部門別

第31期
平成18年11月１日
平成19年10月31日)

金額(千円)

前年同期比(％)

ＩＴ支援サービス事業
営業・販売支援サービス

1,968,051

131.4

導入・設置・交換支援サービス

2,447,775

173.7

運用支援サービス

3,669,583

113.0

学習支援サービス

534,196452.7

8,619,605

137.4

合

計

（注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

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３【対処すべき課題】
１．営業体制の強化
当社グループは前連結会計年度において完全持株会社化と４つのサービスの確立により、子会社ごとの迅速な意志決定と、各サービスごとの相乗効果による事業拡大を推進する体制を整えました。今後はこの体制をより活かしていくべ
く、子会社間の連携を図り、グループ全体の営業体制の強化を継続的な課題としております。

２．人員確保と収益力の向上
緩やかに続いてきた景気回復に伴い、当社グループのエージェントシステムにおける重要な経営資源である人員確保のためのコストも、社会全体における求人需給の逼迫につれ、増加の傾向を見せております。そのため、当社グループ
においては人員確保効率の向上とグループ全体におけるエージェントシステムの共有を進め、それにより収益力を向上させていくことが重要な経営課題であると認識しております。

３．内部管理体制の強化
当社は前連結会計年度平成18年５月１日より完全持株会社となり、営業機能を子会社に分離して当社グループの管理
機能集中による管理コストの縮減と、子会社ごとの意志決定スピードを向上させる体制を整えました。また、新会社法にも対応した内部統制システムの整備をはじめ、管理体制のより一層の充実を推進しております。今後、前期に構築した体制を高機能に維持していくために人員の採用と育成に注力しながら、引き続きコンプライアンス体制を強化してゆく方針であります。
また、当連結会計年度において情報セキュリティ管理システムの認証制度である、ＩＳＯ／ＩＥＣ２７００１の認証を当社及び関連子会社の全業務・全拠点で取得し、企業体質の強化の体制を構築しております。

４．会社の支配に関する基本方針(1) 基本方針の内容
当社グループは、ＩＴ環境及びＩＴ関連機器のユーザーを対象とするビジネスを提供する企業と、それを活用する企
業及び個人を対象に、ＩＴビジネスの川上から川下までを一括でサポートするアウトソーシングパートナーカンパニー
として、全国で事業展開をしております。当社グループの事業内容としてはＩＴ支援サービス事業を行っており、ＩＴ
ビジネスにおけるそれぞれの場面に応じて、①営業・販売支援、②導入・設置・交換支援、③運用支援、④学習支援の４つのサービスを行っております。
当社グループはこれらのサービスの展開を積極的に推進し、クライアントの単なるサポート役だけでなく、クライア
ントが新しい商品・サービスを市場に展開する際に「買う」「始める」「使う」「楽しむ」 という４つのシーンに合わ
せて人材・サービス・仕組み・コンテンツを提供し、クライアントのビジネスをサポートすることによってクライアントが市場を創造していくお手伝い・支援をしていく「市場創造サポーター」としての取り組みを強化し、更なる飛躍を目指して参ります。
このような飛躍を担うのは「スリープロに関わる全てのステークホルダーに自信を持って明るい未来を提供します」という当社の経営理念の下での、当社の人や組織のチームワークの力であると考えております。この社名の由来ともなっている経営理念は、クライアントやエージェント、社員、株主など全てのステークホルダー（利害関係者）にとって明るい将来形成をお手伝いできる会社でありたいという願いが込められており、当社の企業価値の源泉はこの無形の人と人とのつながりという点に集約されていると考えております。
近年では、我が国においても企業の成長戦略として企業買収や事業買収が多用されるようになってきておりますが、当社といたしましても、このような市場原理に基づくダイナミズムの活用が企業の成長にとって重要なものであると認識しております。また証券取引所に株式を上場している企業として多様な価値観を有する株主の存在を認めており、大量買付行為を含む当社の支配権の異動については株主の皆様により最終的な判断を下されるべきであると考えております。
しかし当社の企業価値の源泉が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することとなる大量買付を行う者の下においても、中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。したがって当社の企業価値あるいは株主共同の利益を毀損するおそれが、株式の大量買付を行う者の目的等から認められる場合には、そうした大量買付行為は不適切であると考えております。
さらに、株式の大量買付行為の中には、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値や株主共同の利益に資さないものもあります。当社は、これらの大量買付行為も不適切なも

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有価証券報告書のであると考えております。
以上を当社の基本方針とするものでありますが、上記のような要件に該当する当社株式の大量買付行為が行われようとした場合において、当社がその大量買付行為に対して反対する旨を表明するにとどまるものであり、原則として当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることの防止策を株主総会や取締役会で決議し定めるものではありません。
しかしながら、株主の皆様それぞれが納得のいく判断を下すことが可能となる環境を確保するため、法令、証券取引所等の諸規則及び当社定款の定めが認める範囲内において、可能かつ相当な対抗策を講じることを今後検討して参ります。当社は当社株式の大量買付行為等について日常的にチェック活動を行い、株主の皆様の共同の利益や企業価値を損なうことがないように機動的に対応していく所存であります。
(2) 基本方針を実現するための取り組み① 当社財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する取り組み
基本方針に記載のとおり、当社経営方針に基づき中長期的に飛躍することを目指した取り組みを行っていきます。その中で成長性・収益性・効率性などについて会社財産が有効に活用されるよう図って参ります。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財産及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みイ．手続の概要
当社は当社株式に対する大量買付行為が行われるに際して、これに先立ち、独立性の高い社外有識者等からなる独立委員会が、情報収集、その検討及び株主に対する意思表明を行うことが適切であると判断し、以下の手続（以下「本ルール」といいます）をとることといたします。
ロ．手続の内容
ａ．本ルールの運用対象
本ルールは下記ⅰまたはⅱに該当する当社株券等の買付もしくはこれに類似する行為またはその提案（以下、併せて「買付等」といいます）がなされる場合に適用されます。ⅰまたはⅱに該当する買付等を行おうとする者はあらかじめ本ルールに従うものとします。
ⅰ 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付ⅱ 当社が発行者である株券等について、公開買付に掛かる株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付
ｂ．独立委員会
当社はａ．に定める対象者が現れた場合、その買付者が不適切な者でないか否かを客観的に判断するための組織として、取締役会決議により当社経営陣からの独立性の高い社外有識者等で構成される独立委員会を設置いたします。独立委員会は買付者等に対する事前の情報提供の要求、買付等の内容の検討・判断、買付等に対する意見の表明等を行うことを予定しており、これにより当社大量買付行為に関する手続の客観性・合理性・透明性を高めることを目的としています。
ｃ．本ルールの内容(一) 必要情報の提供
独立委員会は、当社取締役会の同意を得ることなく上記ａ．に定める買付等を行う買付者等に対し、買付等の実行に先立ち当社に対して、当該買付等の内容の検討に必要な情報を提出するよう要請します。
(二) 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の提示
独立委員会は、買付者等から本必要情報が全て提出された場合、当社取締役会に対しても独立委員会が定める期間内に買付者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提示するよう要求することができます。また独立委員会は、適宜必要と判断した場合には、当社の従業員、取引先、顧客等の利害関係者に対しても意見を求めます。
独立委員会は、買付者等及び当社取締役会から情報を受領してから最長60日間が経過するまでの間（以下「検討期間」といいます）、買付等の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討、買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。
独立委員会は、買付者等から本必要情報が提出された事実、及び、本必要情報その他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項について、独立委員会が適切と判断する時点で、株主の皆様に対する情報開示を行います。
(三) 独立委員会による意見等の開示
独立委員会は、上記(二)の検討期間を経た上、買付者等による買付等が、不適切な買付等に係る要件のいずれかに該当するか否かについて判断するものとし、その結果、及びその理由その他当該買付者等に関する株主の判断に資すると判断する情報を、株主の皆様に対し情報開示するものとします。
他方、独立委員会は、当初の検討期間終了時までに、上記の判断を行うに至らない場合には、その旨を情報開示した上で、買付等の内容の検討に必要とされる範囲内で、検討期間を延長することもできることとします。

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ｄ．本ルールによる対抗措置の発動(一) 買付者等が本ルールに遵守せず、大量買付行為を継続した場合、関連法令、証券取引所規則等及び当社定款を遵守し、取締役会及び株主総会の承認の上、買付者等の買付手段及び当社の状況に応じ最も適切と判断した対抗措置を取り得るものと考えます。
(二) 買付者等が本ルールを遵守している場合には、買付行為等に対する対抗措置を発動しません。ただし、当該大規
模買付行為が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される以下のⅠ乃至Ⅴのいずれかの場合には、前記(一)と同様の取締役会及び株主総会の承認の上、対抗措置を取り得るものと考えます。
Ⅰ．当社の株式等を自らまたは自らの関連会社・関連ファンド等によって買い占め、その株式等につき当社に対して高値で買取りを要求する行為
Ⅱ．Ⅰ.と同様の方法により当社の経営を一時的に支配し、取締役会の報告・議論からＭ＆Ａの進捗等の当社経営の重要な情報や業界動向の情報を得た上、知的財産、企業機密、取引先などの当社グループの重要な資産等を廉価に取得す
る、あるいは子会社を通じ当社と競合する可能性のある業務に参入したり、従業員の引き抜き行為等、当社の株主共同利益を毀損することによって買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
Ⅲ．当社グループの資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
Ⅳ．当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
Ⅴ．その他、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される場合

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有価証券報告書４【事業等のリスク】
以下においては、当社グループの事業展開及びその他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事
項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上あるいは当社グループの事業を理解するうえで、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。
また、下記事項には、将来に係るリスク要因が含まれておりますが、これらの事項は本有価証券報告書提出日現在
における判断を元にしております。
また、以下の記載は本株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点にご留意下
さい。

(1) 競合他社及び参入障壁について
ＩＴ支援サービス事業①営業・販売支援サービス
営業・販売支援サービスにつきましては、大型化、都市化する家電量販店や専門店などの販売チャネルを各メーカーが重視する動きに伴い、今後も各メーカーからの販売スタッフ派遣・営業ラウンダー派遣へのニーズは高まると想定されます。当社グループにおきましては、企画から販売に至るまで一連のプロセスをサポートさせていただ
き、単なる人材派遣サービスにとどまらず、クライアント企業の営業・販売活動を企画段階から即時データの提供、アフターフォローまでパッケージとしてサポートできることを強みとしております。また、積極的な採用活動
や教育の充実により、質の高いエージェントを確保することで競争力を高めております。しかしながら、比較的参入が容易なサービスであるため、人材派遣会社や業務請負会社の参入による競争激化により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
②導入・設置・交換支援サービス
導入・設置・交換支援サービスにつきましては、法人向けサービスにおいて、軽作業請負会社、ＩＴ系人材サー
ビス会社に加え、中堅システム運用会社とも競合状態にあり、今後も同様の企業の参入が見込まれます。当社グループにおきまして、ＩＴリテラシーの高い85,000 人のエージェントによる全国規模の柔軟なサポートが強みとなっております。しかしながら、競合他社との競争がさらに激化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。個人向けサービスにおいては、ユーザーのＩＴリテラシーの向上に伴うターゲット層が縮小する傾向にあります。当社グループにおきましては、学習支援サービスとの連動など利便性を高める施策を行なっております。しかしながら、社会構造の変化による受注件数、売上単価の減少により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③運用支援サービス
運用支援サービスにつきましては、当社グループの強みであるＩＴ関連人材派遣についても、大手派遣会社による参入のほか、業務委託サービスを提供する企業の中からの参入もあり、今後多様な業種からの参入が見込まれる状況にあります。また、コールセンターアウトソーシングサービスにつきましては、当社グループよりも大規模な設備でコールセンターサービスを展開する企業が既に複数社存在しており、今後はこうした企業による寡占化や、新たな事業者の参入の可能性も想定される状況であります。当社グループにおきましては、最新のコールセンター
設備を導入するなど、競争力を高める施策を行なっております。しかしながら、こうした競合他社との競争がさらに激化した場合には、優秀な人材獲得のための募集費等が増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
④学習支援サービス
学習支援サービスにつきましては、パソコン教室という事業形態につきましては、社会的なＩＴリテ
ラシーの向上に伴い、ユーザーのニーズの多様化やターゲット層の縮小を進める傾向にあります。当社
グループにおきましては、シニア向け対面学習式のパソコン教室という事業形態において国内最大級のフランチャイズ店舗網を構築し、今後拡大が見込まれるアクティブシニア層をメインターゲットとしている点において強みを有しております。また、オーナー様にとりまして、出店が容易であることも特徴となっております。今後はパソコン教室サービスと当社グループの既存事業との複合的なサービスの開発を行い、競合他社との大きな差別化を進めて参る方針であります。しかしながら、このような状況においてユーザーの獲得競争の結果、当社グループへの業績に影響を及ぼす可能性があります。

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有価証券報告書(2) 雇用と請負について
当社グループで提供しているサービスのなかで、長期のアウトソーシング業務を提供するにあたり、「労働基準法の『労働者』の判断基準について」（昭和60 年12 月19 日・労働基準法研究会報告）及び最近の判例（新宿労基署長事件・東京高裁平成14 年７月11 日・労判832-13）等に従い、クライアントとの契約が請負契約である場合
でも、必要に応じてエージェントと契約社員契約又はパートタイマー契約のいずれかの雇用契約を締結しております。さらに、一般労働者派遣事業許可を取得し、「労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準」（昭和61 年４月17 日・労働省告示第37 号）に従って、長期請負業務と人材派遣業務を区分して提供しており、法令に抵触することのないように細心の注意を払っております。また、近年、家電量販店の店頭への人材派遣に関し、適法性を問われる他社事例が見受けられますが、当社グループにおいては、細心の注意を払い、事業運営
しております。
しかしながら、これらの施策にも関わらず、今後、所轄官庁の判断、法令とその解釈の変更、及び新たな判例に基づく判断等が行われた場合、当社グループの業務に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制等について
当社グループで提供する人材派遣業務につきましては、一般労働者派遣事業（登録型の人材派遣事業）として、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備に関する法律」（労働者派遣法）の法的規制を受けております。また、人材紹介業務につきましては、職業安定法の法的規制を受けております。当社グルー
プでは、これらの法律及びその関連諸法令に基づき、いずれについても、必要な厚生労働大臣の許可を取得しております。これら許可業務に法令違反との判断が下された場合には、事業の停止を命じられ、または許可が取り消される旨、定められております。従って、細心の注意を払って運営しておりますが、当社グループがこのような事態に該当する場合、人材派遣業務又は人材紹介業務をおこなえないことになります。
(4) エージェントシステムについて
当社グループは人材供給型のサービスの提供に関して、独自に構築しているエージェントシステムを強みとしておりますが、エージェントシステムを維持するためには、優秀なエージェントを集めるための新規登録の募集活動
や、登録者の教育・自己研鑽支援等が恒常的に必要であります。
しかしながら、当社グループの受注業務に対し、既存エージェントのニーズが合致せずに応募が不足する場合やスキルを有するエージェントが不足する場合には、需給バランスが崩れ、売上機会の喪失や原価率の上昇などエー
ジェントシステムの強みが十分に機能しない場合が想定されます。これらの場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) エージェントに係る業務上の災害及び取引上のトラブルについて
当社グループと雇用関係にあるエージェントが、業務遂行に際してまたは業務に起因して、死亡、負傷等した場
合、または、疾病にかかった場合には、労働基準法および労働者災害補償保険法その他の関係法令上、使用者である当社グループに災害補償義務が課せられる場合があります。当社グループは、エージェントに対する、安全衛生
管理体制の向上を推進しております。しかしながら万一労働災害が発生した場合、労働契約上の安全配慮違反や不法行為責任などを理由に、当社グループが損害賠償責務を負う可能性があります。
また、エージェントによる業務遂行に際して、エージェントの過誤による事故や顧客企業との契約違反またはエージェントの不法行為により訴訟の提訴またはその他の請求を受ける可能性があります。当社グループは、法務担当者を配して法的危機管理に対処する体制を整えておりますが、訴訟の内容および金額によっては当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(6) フランチャイズ店舗網について
当社グループの提供している学習支援サービスにつきましては、全国規模でパソコン教室のフランチャイズ店
舗網を構築し、アクティブシニア層をメインターゲットにしている点において強みを有しており、今後は新規商材の展開や複合的なサービス開発を行い、競合他社との大きな差別化を進めてまいります。しかしながら、社会的Ｉ
Ｔリテラシーの向上に伴う、ターゲット層の縮小などにより、フランチャイズ店舗の収益悪化や教室の閉鎖に繋がる場合が想定されます。これらの場合には、フランチャイズ契約解消による店舗数減少により、当社グループへの業績に影響を及ぼす可能性があります。

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有価証券報告書(7) 基幹業務システムについて
当社グループの業務は、当社並びにグループ子会社の多くの部署が基幹業務システムを使用して、エージェン
トの配置・作業の進捗管理・代金の請求及び売上管理等の業務管理を総括して処理しております。さらにこれらの部署は基幹業務システムを介して、ネットワーク化されており、業務が基幹業務システムに大きく依存しております。このため、変化する需要に対応して随時基幹業務システムのバージョンアップを進めておりますが、プログラ
ムの作成過程で潜在的なバグが発生していた場合や、他の類似システムが出現したり陳腐化した場合、自然災害や事故などにより通信回線が不通となり復旧が遅れた場合などには、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 個人情報の管理について
当社グループは、業務の性質上、多数のエージェント、クライアント及びエンドユーザーの個人情報を保有しております。これらの個人情報の取り扱いにつきましては、平成17 年４月１日に「個人情報保護に関する法律（個人情報保護法）」が施行され、企業における取り扱いの適正化と管理に対する企業責任が強化されました。この点、当社グループにおきましては、当連結会計年度において、情報セキュリティ管理システムの認証制度である、ＩＳＯ／ＩＥＣ２７００１の認証を当社及び関連子会社の全業務・全拠点で取得し企業体質の強化の体制を構築いたしました。また、グループ各社に共通の「プライバシーポリシー」と「セキュリティポリシー」を制定し、グループ全体を網羅する情報セキュリティ運営委員会を設置しております。そして当委員会の綿密な連携体制のもと、従業員及びエージェントからは、個人情報を含む機密情報の漏洩をしないことを記載し違反の際には罰則を伴う誓約書の提出を義務づけております。また、パソコン等の情報機器の取り扱いに関しては、ファイル共有ソフトの厳格な禁止や、悪意のあるソフトウェア対策の継続的な実施、端末への外部記憶機器の接続制限、情報端末自体の記憶装置の使用制限などを実施し、定期的な実施状況の確認により安全性の維持を図っております。さらに、エージェントに対しては、業務遂行上で知り得た個人情報の取り扱いについて「エージェント規約」及び「業務委託契約」において損害賠償責任を明確に定めることにより情報取り扱いへの注意力と規約違反への抑止力を高め、研修を通じてモラル教育を徹底するように指示しております。
しかしながら、上記の施策にも関わらず各規程及び規約等の遵守違反による個人情報の漏洩や不正使用などの事態が生じた場合、損害賠償責任の発生による具体的な損害が発生する可能性のほか、当社グループに対するクライ
アントからの信用度が低下し受注減少につながるなど当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があります。
(9) ストックオプション制度について
当社では、業績向上に対する取締役、監査役および従業員の意欲または士気を高める目的で、ストックオプシ
ョン制度を導入し、当社並びに当社連結子会社の取締役、監査役、従業員ならびに社外協力者に対し付与しております。当連結会計年度末時点でストックオプション2,742株が未行使（潜在株式）となっており、これらの新株予約権の行使に伴い新株が発行された場合、当社の株式価値が希薄化する可能性があります

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５【経営上の重要な契約等】
株式交換によるスリープロエージェンシー株式会社(旧 株式会社ナレッジ・フィールド・サービス)の完全子会社化
について
当社は、平成18年11月14日開催の当社取締役会において、株式会社ナレッジ・フィールド・サービスを子会社化とするために会社法796条第３項の規定に基づく株式交換契約を締結することを決議し、同日付で株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより株式交換契約書を締結いたしました。
（１）株式交換の目的
スリープロエージェンシー株式会社(旧 株式会社ナレッジ・フィールド・サービス)（以下「ＫＦＳ」）のグループ会社化は、当社グループの営業・販売支援サービスの拡大のみならず、従来加賀電子株式会社（本社：東京都
文京区、代表取締役社長 塚本勲）の企業グループ内にあった販売支援機能をスリープログループが引継ぎ、強化
拡大した上で加賀電子グループへふたたび提供していくことを主軸に、両社の企業グループ間での連携強化を図る
こと主眼としております。
（２）株式交換する会社の名称、事業内容、規模①会社名称 ： スリープロエージェンシー株式会社(旧 株式会社ナレッジ・フィールド・サービス)②事業内容 ： リテール・マーチャンダイジング・サービス（販売応援・店舗定期訪問）・人材派遣事業・請負事業③会社規模 ： 資本金 75,000千円（３）株式交換の方法①株式交換の日程
平成18年11月14日 株式交換契約書承認取締役会
平成18年11月14日 株式交換契約書の締結
平成18年11月21日 スリープロエージェンシー株式会社(旧 株式会社ナレッジ・フィールド・サービス)における株式交換契約書承認株主総会
平成18年12月６日 株式交換期日（効力発生日）
平成18年12月６日 株券交付日②株式交換比率

株式交換比率スリープログループ株式会社(完全親会社)

スリープロエージェンシー株式会社(旧 株式会社ナレッジ・フィールド・
サービス)(完全子会社)1

0.5825(注)（1） 株式の割当比率
スリープロエージェンシー株式会社(旧 株式会社ナレッジ・フィールド・サービス)の株式１株に対し、当社株式0.5825株を割り当て交付いたします。
（2） 株式交換比率の算定根拠
当社が算定依頼した第三者機関である公認会計士柳澤・浅野会計事務所から提示された株式交換比率案
を参考に、当社とスリープロエージェンシー株式会社(旧 株式会社ナレッジ・フィールド・サービス)
は、株式交換比率について総合的な検討と協議をそれぞれ重ねた結果、結論の交換比率といたしました。
（3） 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
公認会計士柳澤・浅野会計事務所は、非上場会社であるスリープロエージェンシー株式会社(旧 株式会社ナレッジ・フィールド・サービス)について、同社から提出された諸資料に基づき企業評価を行い、ＤＣＦ方式による株価算定を行いました。また、上場会社である当社については市場価格方式により株価算定を行いました。これらを参考に株式交換比率案を算定いたしました。
（4） 株式交換により交付する株式数
普通株式 466株 （自己株式253株 新株213株）

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スリープロエージェンシー株式会社(旧
予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（４）株式交換の効力発生日
平成18年12月６日

株式会社ナレッジ・フィールド・サービス)の新株予約権及び新株

６【研究開発活動】
該当事項はありません。

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７【財政状態及び経営成績の分析】(1)財政状態
当連結会計年度末の資産合計につきましては、3,500百万円で前連結会計年度末より165百万円の増加となりました。このうち、流動資産は2,547百万円で前連結会計年度末より438百万円の増加、固定資産は952百万円で前連結会計年度末より273百万円の減少となりました。流動資産が増加したのは、主として売掛金の増加によるものであり、固定資産が減少したのは、主として投資有価証券の減少によるものです。
一方、負債合計につきましては、1,855百万円で前連結会計年度末より38百万円の減少となりました。
このうち、流動負債は1,680百万円で前連結会計年度末より84百万円の増加、固定負債は174百万円で前連結会計
年度末より122百万円の減少となりました。流動負債が増加したのは、主として短期借入金が増加したことによるものであり、固定負債が減少したのは、主として長期借入金の減少によるものであります。
純資産合計につきましては、1,645百万円で前連結会計年度末より203万円増加となりました。
主として利益剰余金の増加によるものであります。
(2)経営成績
当連結会計年度における売上高は8,619百万円と、前連結会計年度に比べて2,346百万円、37.4％の増収となりました。
当社グループは、<営業・販売支援サービス>、<導入・設置・交換支援サービス>、<運用支援サービス>、<学習支援サービス>の４つをサービス区分として展開しておりますが、そのすべてにおいて前連結会計年度の売上高実績を上回っております。
特に<導入・設置・交換支援サービス>におきましては、前連結会計年度に比べて1,038百万円の増加（前連結会
計年度比 73.7％増）となっており、売上高の増加に寄与いたしました。
また、売上高の増加に伴い、当連結会計年度における営業利益は234百万円（前連結会計年度に比べて170百万円、265.5％増益）、経常利益は218百万円（前連結会計年度に比べて159百万円、271.6％増益）当期純利益は138
百万円（前連結会計年度に比べて119百万円、623.0％増益）となりました。

(3)キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、税金等調整前当期純利益、関係会社株式の売却による増加等により、当連結会計年度末には966百万円（前連結会計年度末より156百万円増加）となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は、83百万円（前連結会計年度は、５百万円の使用）となりました。これは、主として税金等調整前当期純利益の増加によるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果得られた資金は、215百万円（前連結会計年度は、117百万円の使用）となりました。これは、主として関係会社株式の売却によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は、142百万円（前連結会計年度は、441百万円の獲得）となりました。これは、主として借入金の返済によるものであります。

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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施した当社グループの設備投資の総額は184,490千円であります。
この内、最新のコールセンター設備の導入のため、総額147,944千円の投資を行っております。

２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1)提出会社（平成19年10月31日現在）
帳簿価額(千円)
事業所名
(所在地)

事業部門の名称

本社(東京都新宿区)

本社

設備の内容

統括業務施設

合計

合計

従業
員数
(人)

1,569

169,769

33

1,569

169,769

33

建物

器具及び
備品

ソフト
ウェア

13,695

154,504

13,695

154,504（注) １．上記金額に消費税等は含まれておりません。
２．上記のほか、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。
事業所名
(所在地)

事業部門の
名称

本社(東京都新宿区)

本社

従業員数
(人)

設備の内容
統括業務施設（賃借）

年間賃借及びリース料(千円)
31,39433

統括業務施設
（リース）

9,666

(2)国内子会社（平成19年10月31日現在）
帳簿価額(千円)
事業所名
(所在地)

事業部門の
名称

設備の内容

スリープロ㈱本社(東京都
新宿区)

ＩＴ支援
サービス事業

営業支援
センター

㈱ＪＰＳＳ

本社(東京都
新宿区)

ＩＴ支援
サービス事業

スリープロテクノロジー㈱本社(東京都
新宿区)㈱ホーム・コン
ピューティン
グ・ネットワーク

本社(東京都
新宿区)

会社名

合計

従業
員数
(人)

－

16,99465

8,750

11,24024,013

25

1,781

－

－

1,781

6

1,514

2,650

17,26521,431

21

器具及び
備品

ソフト
ウェア

9,054

7,939

営業支援
設備

4,021

ＩＴ支援
サービス事業

統括業務
施設

ＩＴ支援
サービス事業本社

建物（注) １．金額には消費税等を含めておりません。
２．上記のほか、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

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有価証券報告書（平成19年10月31日現在）
会社名

事業所名
(所在地)

事業部門の名称

スリープロ㈱本社(東京都新
宿区)

ＩＴ支援
サービス事業

スリープロマーケティング㈱本社(東京都新
宿区)

ＩＴ支援
サービス事業㈱ＪＰＳＳ

本社(東京都新
宿区)

ＩＴ支援
サービス事業

スリープロテクノロジー㈱本社(東京都新
宿区)

ＩＴ支援
サービス事業

統括業務施設（賃借）
統括業務施設（リース）
統括業務施設（賃借）
統括業務施設（リース）
統括業務施設（賃借）
統括業務施設（リース）
統括業務施設（賃借）
統括業務施設
（リース）

従業員数
(人)

本社(東京都新
宿区)

ＩＴ支援
サービス事業（賃借）
統括業務施設（リース）（注）上記金額に消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。

23/130

年間賃借及びリース料(千円)
71,98065
6,421
11,78014749
36,48025
24,52312,0916
2,433

統括業務施設㈱ホーム・コン
ピューティン
グ・ネットワー
ク

設備の内容

18,74521
1,975

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有価証券報告書

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】(1）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

65,000.00

計

65,000.00②【発行済株式】
事業年度末現在
発行数(株)(平成19年10月31日)

提出日現在
発行数(株)(平成20年１月28日)

普通株式19,170.65

計

19,170.65

種類

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

19,170.65

東京証券取引所(マザーズ)

権利内容に何ら限定の無い当社における標準となる株式

19,170.65

―

―

(注)

「提出日現在発行数」欄には、平成20年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使株式数は含まれておりません。

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有価証券報告書(2）【新株予約権等の状況】① 旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく特別決議による第１回新株予約権（平成14年10月15日臨時株主総会決議）
事業年度末現在(平成19年10月31日)

提出日の前月末現在(平成19年12月31日)

新株予約権の数

67個

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数－－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数

67株

同左

新株予約権の行使時の払込金額

90,000円

同左

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

平成16年11月１日から
平成26年10月31日まで
発行価格
90,000円
資本組入額
45,000円① 権利行使時においても、当社の取締役または従業員の地位にあるまたは権利付
与時の契約関係が継続していることを要する。
② 新株予約権者が在任又は在職中あるいは①に定める
期間中に死亡した場合は、相続人は新株予約権を行使することができない。
③ 個別の事情により会社が特に認めた場合には、当該条件に従い行使することができる。(注)３
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

同左
同左

同左

同左

代用払込みに関する事項────────────────────

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項────────────────────（注）１．権利行使により発行すべき株式数
新株予約権発行日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合、各発行対象者の１個あたりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整される。
なお、かかる調整は、当該時点においてその者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割又は併合の比率
２．行使価額の調整
新株予約権発行日以降に当社が払込金額（90,000円）を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式（コンバージョン・プライス方式）により払い込む金額を調整する（１円未満の端数は切り上げる）。
調整後発行価格＝既発行株式数×調整前発行価格＋新規発行株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋新規発行株式数
３．上記のほか、細目については臨時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

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有価証券報告書②

旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく特別決議による新株予約権（平成16年１月29日定時株主総会決議）
事業年度末現在(平成19年10月31日)

新株予約権の数

第２回
第４回
第５回

195個
20個
80個

提出日の前月末現在(平成19年12月31日)
同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の行使期間

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

新株予約権の行使の条件

第２回
195株
第４回
20株
第５回
80株
第２回
179,700円
第４回
158,500円
第５回
146,000円
平成18年２月１日から
平成26年１月28日まで
第２回 発行価格 179,700円
資本組入額 89,850円
第４回 発行価格 158,500円
資本組入額 79,250円
第５回 発行価格 146,000円
資本組入額 73,000円① 権利行使時においても、当社の取締役または従業員の地位にあるまたは権利付
与時の契約関係が継続していることを要する。
② 新株予約権者が在任又は在職中あるいは新株予約権行使期間中に死亡した場合は、相続人は新株予約権を行使することができない。
③ 個別の事情により会社が特に認めた場合には、当該条件に従い行使することができる。(注)３

同左

同左

同左

同左

同左

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項────────────────────

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項────────────────────

新株予約権の譲渡に関する事項（注）１．権利行使により発行すべき株式数
新株予約権発行日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合、各発行対象者の１個あたりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整される。
なお、かかる調整は、当該時点においてその者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割・併合の比率

26/130EDINET提出書類 2008/01/28 提出
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有価証券報告書

２．行使価額の調整
発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後払込価額＝ 調整前払込価額×１

分割・併合の比率
新株予約権発行後に、時価を下回る価格で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株を発行または自己株式を処分する場合を除く）は、次の算式により金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
既発行
＋
調整後
調整前
＝
× 株式数
払込価額
払込価格

新規発行株式数×１株当たりの払込金額
新規株式発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数
また、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規株式発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１株当たりの時価」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記の他、新株予約権発行日後に当社が他社と合併する場合、その他、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

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有価証券報告書③

旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく特別決議による新株予約権（平成17年１月27日定時株主総会決議）
事業年度末現在(平成19年10月31日)

新株予約権の数

第６回
第７回
第８回
第９回

50個
60個
30個
280個

提出日の前月末現在(平成19年12月31日)

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の行使期間

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項

第６回
50株
第７回
60株
第８回
30株
第９回
280株
第６回
154,600円
第７回
187,000円
第８回
225,000円
第９回
210,000円
平成19年２月１日から
平成27年１月27日まで
第６回 発行価格 154,600円
資本組入額
77,300円
第７回 発行価格 187,000円
資本組入額
93,500円
第８回 発行価格 225,000円
資本組入額 112,500円
第９回 発行価格 210,000円
資本組入額 105,000円① 権利行使時においても、
当社若しくは当社グループ
会社の役員、従業員又は顧問等当社の社外関係者の地位にある又は権利付与時の契約関係が継続していることを要する。
② 対象者について、法律や社内諸規則等の違反、社会や会社に対する背信行為があった場合には、権利は即時に喪失するものとし、以後、当該対象者の新株予約権の行使を認めない。
③ 対象者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権に関するその他の条件については、当社と対象者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
──────────

28/130

同左

同左

同左

同左

同左

同左
──────────EDINET提出書類 2008/01/28 提出
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有価証券報告書

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項

事業年度末現在(平成19年10月31日)

提出日の前月末現在(平成19年12月31日)

────────────────────（注）１．権利行使により発行すべき株式数
新株予約権発行日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合、各発行対象者の１個あたりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整される。
なお、かかる調整は、当該時点においてその者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．行使価額の調整
発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後払込価額＝ 調整前払込価額×
分割・併合の比率
新株予約権発行後に、時価を下回る価格で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株を発行または自己株式を処分する場合を除く）は、次の算式により金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行
＋
調整後
調整前
＝
× 株式数
新規株式発行前の１株当たりの時価
払込価額
払込価格
既発行株式数＋新規発行株式数
また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規株式発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１株当たりの時価」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記の他、新株予約権発行日後に当社が他社と合併する場合、その他、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

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有価証券報告書④

旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく特別決議による第10回新株予約権（平成18年１月27日定時株主総会決議）
事業年度末現在(平成19年10月31日)

提出日の前月末現在(平成19年12月31日)

515個

510個

新株予約権のうち自己新株予約権の数――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数

515株

510株

新株予約権の行使時の払込金額

178,000円

同左

新株予約権の数

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

平成20年２月１日から
平成28年１月27日まで
発行価格
178,000円
資本組入額
89,000円① 権利行使時においても、
当社若しくは当社グループ
会社の役員、従業員又は顧問等当社の社外関係者の地
位にある、又は権利付与時の契約関係が継続していることを要する。
② 対象者について、法律や社内諸規則等の違反、社会や会社に対する背信行為があった場合には、権利は即時に喪失するものとし、以後、当該対象者の新株予約権の行使を認めない。
③ 対象者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権に関するその他の条件については、当社と対象者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。
⑤ 個別の事情により会社が特に認めた場合には、当該条件に従い行使することができる。(注)３
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

同左
同左

同左

同左

代用払込みに関する事項────────────────────

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項────────────────────

30/130EDINET提出書類 2008/01/28 提出
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有価証券報告書（注）１．権利行使により発行すべき株式数
本新株予約権の発行に係る株主総会の承認決議が為されたのち、当社が株式分割または株式併合を行う場
合、各発行対象者の１個あたりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整される。
なお、かかる調整は、当該時点においてその者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝ 調整前株式数× 分割・併合の比率
２．行使価額の調整
本新株予約権の発行に係る株主総会の承認決議が為されたのち、当社が株式分割または株式併合を行う場合
は、次の算式により払込金額（178,000円）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後払込価額＝ 調整前払込価額×１

分割・併合の比率
新株予約権発行後に、時価を下回る価格で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株を発行または自己株式を処分する場合を除く）は、次の算式により金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
既発行
＋
調整後
調整前
＝
× 株式数
払込価額
払込価格

新規発行株式数×１株当たりの払込金額
新規株式発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数
また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規株式発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１株当たりの時価」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記の他、新株予約権発行日後に当社が他社と合併する場合、その他、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

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有価証券報告書⑤

会社法第236条、第238条及び第239条第１項の規定に基づく特別決議による新株予約権（第13回、第16回）（平成19年１月26日定時株主総会決議）
事業年度末現在(平成19年10月31日)

新株予約権の数

第13回
第16回

200個
1,245個

提出日の前月末現在(平成19年12月31日)
同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

第13回
200株
第16回
1,245株
第13回
118,000円
第16回
129,000円
平成21年２月１日から
平成29年１月25日まで
第13回 発行価格 130,820円
資本組入額
65,410円
第16回 発行価格 162,020円
資本組入額
81,010円① 新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、
当社の従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職、転籍、その他正当な理由があると認めた場合は、
この限りではない。
② 新株予約権の相続は認めない。
③ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

同左
同左
同左

同左

同左

同左

代用払込みに関する事項────────────────────

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項────────────────────（注）１．権利行使により発行すべき株式数
普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社との合併後存続する場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、
その他これらの場合に準じて目的たる株式の数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．行使価額の調整
新株予約権発行後、当社が時価を下回る価格で新株を発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

32/130EDINET提出書類 2008/01/28 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

調整後払込価額＝ 調整前払込価額×１

分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で新株式を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行
＋
調整後
調整前
＝
× 株式数
払込価額
払込価格

新規発行株式数×１株当たりの払込金額
新規株式発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」
を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社との合併後存続する場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は払込金額を適切に調整することができるものとする。
３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

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有価証券報告書⑥

会社法第236条、第238条及び第239条第１項の規定に基づく特別決議による第15回新株予約権（平成19年４月23日取締役会決議）
事業年度末現在(平成19年10月31日)

提出日の前月末現在(平成19年12月31日)

1,460個同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数

1,460株同左

新株予約権の行使時の払込金額

144,000円

同左

新株予約権の数

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

平成19年６月１日から
平成21年５月31日まで
発行価格
178,160円
資本組入額
89,080円① 新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社の取締役、監査役の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、
定年退職、転籍、その他正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権の相続は認めない。
③ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

同左
同左

同左

同左

代用払込みに関する事項────────────────────

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項────────────────────（注）１．権利行使により発行すべき株式数
普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社との合併後存続する場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、
その他これらの場合に準じて目的たる株式の数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．行使価額の調整
新株予約権発行後、当社が時価を下回る価格で新株を発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込価額＝ 調整前払込価額×１

分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で新株式を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

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有価証券報告書

既発行
＋
調整後
調整前
＝
× 株式数
払込価額
払込価額

新規発行株式数×１株当たりの払込金額
新規株式発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」
を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社との合併後存続する場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は払込金額を適切に調整することができるものとする。
３．上記のほか、細目については取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

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有価証券報告書(3）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

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有価証券報告書(4）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成15年１月30日(注)１―780,000.00―

390,000△143,050―

平成15年７月30日(注)２

100,000.00

880,000.00

50,000440,000

500

500

平成15年７月30日(注)２150,000.00 1,030,000.00

75,000515,000

750

1,250

平成15年７月30日(注)２

250,000.00 1,280,000.00

125,000

640,000

26,50027,750平成15年11月５日(注)３100,000.00 1,380,000.00

51,000691,000

87,000114,750

平成16年11月30日(注)４

17,000.00 1,397,000.00

8,150

699,150

8,150

122,900

平成16年12月15日(注)５140,000.00 1,537,000.00

101,920801,070

101,920

224,820

平成16年12月31日～
平成17年７月31日(注)４37,500.00 1,574,500.00

18,375

819,445

18,375

243,195

平成17年８月29日(注)６58,685.00 1,633,185.00

7,629

827,074

88,614

331,809

平成17年８月31日～
平成17年９月30日(注)４

10,100.00 1,643,285.00

5,045

832,119

5,045

336,854

平成18年３月１日(注)７3,280.00 1,646,565.00―

832,119

5,838

342,692

平成18年３月31日(注)４4,200.00 1,650,765.00

1,890

834,009

1,890

344,582

年月日

資本金増減額

資本金残高

(千円)

平成18年４月29日(注)８△1,634,257.35

16,507.65―

834,009―344,582

平成18年７月21日(注)９2,400.00

18,907.65

164,400

998,409

164,400

508,982

平成18年12月６日(注)10213.0019,120.65－

998,40922,348531,331

平成19年１月26日(注)11－

19,120.65－

998,409△250,000

281,331

平成18年11月１日～
50.00
19,170.65
4,013
1,002,422
4,013
285,344
平成19年10月31日(注)４（注）１．平成15年１月30日開催の定時株主総会において、資本準備金を143,050千円減少し、欠損てん補することを決議しております。
２．新株引受権の行使による増加であります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価額1,020円、引受価額
1,380円（払込金額総額 138,000千円）
発行価格
1,500円、資本組入額
510円
４．新株引受権及び新株予約権の行使による増加であります。
５．有償第三者割当
発行価格1,456円、資本組入額728円
割当先 ㈱大塚商会、廣岡 享
６．株式交換の実施に伴う新株発行によるものであります。
発行価格1,640円、資本組入額130円
株式交換比率（１：1,067）
割当先 ㈱シーエスネット
７．簡易株式交換の実施に伴う新株発行によるものであります。
新株引受権の資本準備金組入額5,838,400円
株式交換比率（１：８）
割当先 ㈱ＪＰＳＳ
８．平成18年４月29日付をもって行った株式併合によるものであります。
９．有償第三者割当
発行価格137,000円、資本組入額68,500円
割当先 ㈱パソナ、㈱ジー・エフ、㈱協和エクシオ
10．平成18年12月６日に簡易株式交換によるスリープロエージェンシー㈱(旧 ㈱ナレッジ・フィールド・サービス)の子会社化に伴う新株発行の増加によるものであります。
11．平成19年１月26日定時株主総会決議によるその他資本剰余金への振替えによるものであります。

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有価証券報告書(5）【所有者別状況】（平成19年10月31日現在）
株式の状況
区分

外国法人等

端株の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

株主数
(人)

―

2

9

31

8

―

772

822

―

所有株式数
(単元)

―

71

291

9,584

521

―

8,702

19,1691.65

所有株式数の割合(％)

―

0.37

1.52

50.0

2.72

―

45.4

100.00―（注）１
２

金融商品取 その他の
引業者
法人

個人以外

個人
その他

個人

計

自己株式279.27株は、「個人その他」に279単元及び「単元未満株式の状況」に0.27株を含めて記載しております。
「その他法人」の欄には、証券補完振替機構名義の株式が14,632株含まれております。

(6）【大株主の状況】（平成19年10月31日現在）
所有株式数
(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

東京都新宿区

2,769.00

14.44

トランス・コスモス㈱東京都渋谷区渋谷3-25-18

2,487.00

12.97㈱フルキャスト

東京都渋谷区桜丘町2-6

1,500.00

7.82

竹中

神奈川県三浦郡葉山町

1,400.00

7.30

㈱大塚商会

東京都千代田区飯田橋2-18-4

1,200.00

6.26

㈱パソナ

東京都千代田区大手町2-1-1

1,200.00

6.26㈱シーエスネット

東京都中央区明石町8-1

586.853.06

鎌田

東京都大田区

570.002.97

加賀ハイテック㈱東京都文京区本郷2-2-9

466.00

2.43

加賀電子㈱

東京都文京区本郷2-2-9304.001.59

12,482.85

65.11

氏名又は名称
髙野

研

正雄

正彦

計

住所

―

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有価証券報告書(7）【議決権の状況】①【発行済株式】（平成19年10月31日現在）
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)（自己保有株式）
普通株式 279.00―

権利内容に何ら限定の無い当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式
18,890.00

18,890

同上

端株

普通株式

1.65

―

同上

発行済株式総数

19,170.65――

総株主の議決権―

18,890―（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が14,632株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数14,632個が含まれております。
②【自己株式等】（平成19年10月31日現在）
所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

スリープログループ㈱東京都新宿区西新宿7-21-3

279.00―279.001.46

計―279.00―279.001.46

39/130

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(％)

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有価証券報告書(8）【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。
当該制度は旧商法及び会社法に基づき、新株予約権を付与する方式により、当社役員及び従業員並びに当社グループ会社の役員、従業員及び顧問等の社外関係者に対して付与することをそれぞれ下記株主総会で決議されたものであります。
①第１回新株予約権（平成14年10月15日臨時株主総会決議）
決議年月日

平成14年10月15日

付与対象者の区分及び人数

当社監査役１名、当社従業員24名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項──────────

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項──────────

②第２回、第４回、第５回新株予約権（平成16年１月29日定時株主総会決議）
決議年月日

平成16年１月29日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役１名、当社従業員21名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項──────────

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項──────────

③第６回、第７回、第８回、第９回新株予約権（平成17年１月27日定時株主総会決議）
決議年月日

平成17年１月27日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役１名、当社監査役１名、当社従業員５名、当社グループ会社の取締役１名新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項──────────

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項──────────

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有価証券報告書④第10回新株予約権（平成18年１月27日定時株主総会決議）
決議年月日

平成18年１月27日

付与対象者の区分及び人数

取締役１名、当社従業員41名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項──────────

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項──────────

⑤第13回、第16回新株予約権（平成19年１月26日定時株主総会決議）
決議年月日

平成19年１月26日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員24名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項──────────

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項──────────（注）

上記のほか、細目については臨時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

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２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】 会社法第155条３号に該当する普通株式の取得(1）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2）【取締役会決議による取得の状況】
区分

株式数(株)

価額の総額(円)取締役会（平成19年８月16日）での決議状況（取得期間 平成19年９月13日～平成20年１月開催
予定の株主総会終結の時まで）

1,500.00

200,000,000

取締役会（平成20年１月16日）での決議状況（取得期間 平成20年１月16日～平成20年１月開催
予定の株主総会終結の時まで）（注）(1,900.00)(240,000,000)

当事業年度前における取得自己株式－－

当事業年度における取得自己株式

278.0033,996,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

1,222.00

166,004,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(％)

81.47

83.00

当期間における取得自己株式

1,500

159,000,000

6.42

19.59

提出日現在の未行使割合(％)（注）（注）当社は平成20年１月16日開催の取締役会において、取得する自己株式の総数及び取得価額の総額を変更する決議を行いました。上記（ ）書の株式数及び価額の総額は変更後の株式数及び価額の総額になっております。
また、提出日現在の未行使割合の算出につきましては、変更後の株式数及び価額の総額を分母に使用しております。
(3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

株式数（株）

処分価額の総額（円）

株式数（株）

処分価額の総額（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

253.0042,651,478

－

－

－

－

－

－

279.27－

1,779.27

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取
得自己株式
（注）１
その他
（

－

保有自己株式数）－(注)１．平成18年12月６日付で簡易株式交換による㈱ナレッジ・フィールド・サービス（現スリープロエージェンシー㈱）の子会社化を行っております。
２．当期間における保有自己株式数には、平成19年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれて降りません。

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３【配当政策】
当社では、重点分野への積極的な投資等により確固たる競争力を早期に築くことが重要な課題の一つであると認識しておりますが、株主に対する利益還元についても重要な経営の課題として認識しており、経営成績及び財政状態を勘案しつつ、安定的な配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
また、当社は期末配当年１回の剰余金の配当を行うこととしております。
当期の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり1,000円の配当を実施することを決定しました。
なお、当社は、「取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる」旨定款に定めております。
当社の剰余金の配当の基準日は、期末配当については毎年10月31日、中間配当については４月30日としております。また、上記基準日のほか取締役会の決議により、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）

平成20年１月24日
定時株主総会決議

18,8911,000

４【株価の推移】(1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第27期

第28期

第29期

第30期

第31期

決算年月

平成15年10月

平成16年10月

平成17年10月

平成18年10月

平成19年10月□

2,170
182,000

154,000□

1,260
123,000

97,000

最高(円)

─

3,050

2,690

最低(円)

─

1,203

1,200

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所(マザーズ)における株価を記載しております。
なお、平成15年11月５日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．第30期の□印は、平成18年４月29日付で行った普通株式100株を１株に併合する株式併合後の株価であります。
(2）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成19年５月

６月

７月

８月

９月

10月

最高(円)

154,000

148,000

132,000

124,000

144,000

134,000

最低(円)

102,000

116,000

117,000

110,000

111,000

122,000（注）最高・最低株価は、東京証券取引所(マザーズ)における株価を記載しております。

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５【役員の状況】
役名

職名

氏名

生年月日

取締役
ファウンダ
ー

代表取締役
社長

取締役

竹

髙

久

中

正

野

雄 昭和16年１月12日生

略歴
昭和39年４月
昭和45年４月㈱小松製作所入社㈱印刷アド入社、取締役就任

昭和52年１月㈱シーサンディ(現当社)設立代表
取締役就任

平成元年４月㈱印刷アド代表取締役社長就任(現任)

平成11年９月
平成15年１月

当社代表取締役会長就任
当社取締役会長就任

平成18年１月

当社取締役ファウンダー就任（現任）

平成７年12月

個人でパソコンサポート事業開始

平成８年４月㈱ザポイントスタジオ(現当社)入社

平成８年６月
平成11年９月

当社専務取締役就任
当社代表取締役社長就任(現任)

平成５年４月㈱三菱総合研究所入社

平成12年８月
平成13年４月

イー・サムスンジャパン㈱入社㈱ゲームオン設立代表取締役就任

平成14年４月
平成14年10月㈱フルキャスト入社
同社執行役員経営企画部長就任

平成15年５月
平成17年10月

当社取締役就任(現任)
アジアパシフィックシステム総研

研 昭和50年５月17日生

保

裕 昭和42年１月７日生

任期

所有株式数
(株)

（注）４

1,400.00（注）４

2,769.00

（注）４

―

（注）４

―

（注）４

1.00

㈱ 代表取締役就任（現任）

取締役

取締役

石

梅

見

村

浩

正

一 昭和42年１月10日生

平成５年４月
平成13年３月

味の素㈱入社
トランス・コスモス㈱入社

平成14年７月
平成15年６月㈱マクロミル取締役就任（現任）
トランス・コスモス㈱常務取締役

平成17年６月

就任
トランス・コスモス㈱専務取締役

平成18年１月

就任
当社取締役就任（現任）

平成18年６月

トランス・コスモス㈱取締役副社長就任（現任）昭和58年４月㈱リクルート入社

平成２年10月
平成３年10月

同社大阪北営業所長
同社大阪支社企画課長兼人事教育

平成６年４月課長
同社ＨＲＭ(Human Resource Management）室
主任研究員

義 昭和34年８月19日生
平成７年７月

同社組織人事コンサルティング室
シニア・コンサルタント

平成11年10月㈱イプセ設立、代表取締役就任（現任）

平成19年１月

当社取締役就任(現任）

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役名

取締役

職名

氏名

水

口

生年月日

略歴
昭和51年４月

ダイワスポーツ株式会社入社

平成８年９月株式会社クロス・オブ・ジャパン
入社

平成11年７月
平成17年６月

マースジャパン株式会社入社
スリープロ株式会社（現当社）入

平成17年７月

社
当社執行役員就任

平成18年５月

スリープロマーケティング株式会社代表取締役就任（現任）

平成18年９月

スリープロコミュニケーションズ
株式会社代表取締役社長就任（現雄 昭和28年10月25日生

平成19年３月

任期

所有株式数
(株)

（注）４

11.00

（注）５

10.00

（注）６

100.00

（注）６

―

（注）６

―

任）
株式会社ナレッジ・フィールド・
サービス（現スリープロエージェ
ンシー株式会社）代表取締役就任

常勤監査役

監査役

監査役

監査役

木 村 公

佐久間

五十嵐

太

原

裕

幹

正

一 昭和12年７月31日生

幸 昭和36年８月２日生

平成19年７月（現任）
当社常務執行役員就任（現任）

昭和37年４月

日商岩井㈱入社

昭和60年10月
平成４年10月㈱神戸製鋼所入社
高圧ガス保安協会入社

平成13年９月
平成15年１月

当社入社
当社監査役就任(現任)

平成15年５月

スリープロ㈱監査役就任

昭和61年９月
平成８年８月監査法人中央会計事務所入所
公認会計士・税理士佐久間裕幸事

平成13年１月

務所開設
当社監査役就任(現任)

平成18年４月

南山大学大学院ビジネス研究科教授（現任）

昭和34年９月

会計士補開業登録

昭和35年４月
昭和37年４月

立正大学経済学部助手
同大学経済学部退職

昭和40年９月
昭和43年１月

公認会計士開業登録
富士法律・特許・会計事務所開設

也 昭和11年８月２日生 昭和62年６月
平成５年６月三和機材株式会社取締役就任
三和機材株式会社常務取締役就任

平成９年６月
平成10年３月

三和機材株式会社監査役就任
学校法人サンモール インターナ

平成19年１月

ショナルスクール監事就任(現任)
当社監査役就任(現任)

昭和58年４月

株式会社東京都民銀行入社

平成９年６月
平成11年６月

船井キャピタル株式会社入社
株式会社ＳＢＵマネジメント取締

平成13年９月役就任（現任）
城西大学経済学部経営学科非常勤

平成16年４月

講師
同大学客員助教授

裕 昭和35年３月21日生

平成16年８月

弁護士法人古田アンドアソシエイ
ツ顧問就任（現任）

平成18年８月

セブンシーズ・ホールディングス
株式会社顧問就任（現任）

平成19年４月

城西大学経営学部准教授（現任）

計4,291.00（注）１. 取締役 久保 裕、石見 浩一及び梅村 正義は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２. 監査役 佐久間 裕幸、五十嵐 幹也及び太原 正裕は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３. 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は６名で、常務執行役員（営業・販売支援サービス部門担当）水口 雄、執行役員（導入・設
置・交換支援サービス担当）落合 雅之、執行役員（運用支援サービス部門担当）武田 知之、執行役員（学習支援サービス部門担当）松家 一貴、執行役員（グループ支援部門担当）佐々木 隆宏、執行役員（管理部門担当）濱村 誠で構成されております。
４．平成20年１月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
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５．平成19年１月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．平成20年１月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

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有価証券報告書

６【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主だけでなくすべての利害関係者の要請に応えて、迅速かつ公正に経営判断を行い、適正に情報を公開することであり、また責任の明確化、法令遵守及び情報管理の徹底により信頼を確保することであると考えており、このことがひいては株主の利益の向上につながるものと考えております。
(1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況①会社の機関の基本説明
当社は監査役制度を採用しており、監査役４名のうち社外監査役を３名としております。また、当社の内部統制システムといたしましては、内部監査室による内部統制及び会計監査人による会計監査により、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
②当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりです。

③会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
取締役会は、監査役出席の上月１回定期的に開催し、経営の基本方針に基づき、また法令及び定款に違反なきよ
うに審議しております。職責が異なる取締役と監査役は、それぞれの視点から経営のチェックを行っております。
また、内部監査室による業務監査による内部牽制を常時実施しております。
④内部監査及び監査役監査の状況
当社は、社長直轄の組織として内部監査室を設けており、専任者２名が内部監査計画に基づき業務全般に関して、法令、定款、社内諸規程の遵守の状況、業務執行の手続き及び妥当性について、業務監査及び内部牽制を常時実施しております。
また、監査役につきましては、取締役会を含む社内の重要な会議に出席するほか、営業報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、会社の財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務執行を監視しており、会社業務全般にわたり適法及び妥当性を監査しております。
⑤会計監査の状況
当社の会計監査人であります、みすず監査法人は平成19年７月31日をもって法人を解散したことから、当事業年度の会計監査については、旧証券取引法に基づく会計監査のうち、半期報告書の監査はみすず監査法人に、有価証券報告書の監査及び会社法に基づく会計監査を新日本監査法人にそれぞれ委嘱しております。両監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した
公認会計士の氏名、会計監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりであり、通常の会計監査に加え、重要な会
計課題について随時相談・検討を実施しております。
みすず監査法人（イ）業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 ： 鈴木一宏氏、新居伸浩氏（ロ）会計監査業務にかかる補助者の構成

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公認会計士 ７名、会計士補等 ４名、その他２名
新日本監査法人（イ）業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 ： 鈴木一宏氏、新居伸浩氏（ロ）会計監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 ８名、会計士補等 ５名、その他２名（注）１．継続監査年数は、７年を超えておりません。
２．鈴木一宏氏及び新居伸浩氏は平成19年８月１日付でみすず監査法人から新日本監査法人へ移籍しております。

⑥社外取締役及び社外監査役との関係
当社は事業運営に関わる事項全般に関して有用な助言を得ること等を目的として、３名の社外取締役を招聘しております。３名のうち１名はトランス・コスモス㈱より招聘しておりますが、同社は当社株式を12.97％保有し当社とは業務提携関係にあり、今後とも関係を継続する考えであります。また、社外監査役として公認会計士２名を選任しておりますが、当社との利害関係はございません。
⑦剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、必要に応じたより機動的な配当を行うことを可能とするためであります。
⑧自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑨取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2)リスク管理体制の整備の状況
損失の危険の管理については、グループ内で機能しているリスク管理の業務及びノウハウを体系化し、各種規程の中のリスクマネジメント条項を包括したリスク管理規程を制定して一層の強化に取り組んでおります。
全社的に影響を及ぼす可能性のあるリスクの管理は総務担当部署が行うものとし、各部門の所管業務に付随するリスクに関する管理は当該部門が行います。
万一、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長もしくは代表取締役社長が指名する執行役員が統括責任者となり、迅速かつ適切な対応を行い、損失を最小限に止めるものとします。
(3)役員報酬の内容
取締役及び監査役に支払った報酬
取締役
65,100千円（うち社外取締役 1,200千円）
監査役
6,380千円（うち社外監査役 3,200千円）(注) 当社は社外取締役梅村正義氏、社外監査役五十嵐幹也氏及び社外監査役太原正裕氏と、当社定款に基づき、会社法第427条第１項の規定により会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額を限度として責任を負担する旨の責任限定契約を締結しております。

(4)監査報酬の内容

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公認会計士法(昭和23年法律第103号)第２条第１項に規定する業務にもとづく報酬
上記以外の業務に基づく報酬はありません。

49/13027,300千円

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第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。
以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、前連結会計年度（平成17年11月１日から平成18年10月31日まで）は、改正前の連結財務諸表規則に基づき、当連結会計年度（平成18年11月１日から平成19年10月31日まで）は、改正後の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、前事業年度（平成17年11月１日から平成18年10月31日まで）は、改正前の財務諸表等規則に基づき、当事
業年度（平成18年11月１日から平成19年10月31日まで）は、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、証券取引法第193条の２の規定に基づき、前連結会計年度（自平成17年11月１日 至平成18年10月31日）の連結財務諸表及び前事業年度（自平成17年11月１日 至平成18年10月31日）の財務諸表については、みすず監査法
人の監査を受けており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当連結会計年度（自平成18年11月１日
至平成19年10月31日）の連結財務諸表及び当事業年度（自平成18年11月１日 至平成19年10月31日）の財務諸表について、新日本監査法人の監査を受けております。
なお、当社の監査人は次のとおり交代しております。
前連結会計年度及び前事業年度
みすず監査法人
当連結会計年度及び当事業年度
新日本監査法人

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有価証券報告書１【連結財務諸表等】(1）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】
前連結会計年度(平成18年10月31日)
区分

注記
番号

当連結会計年度(平成19年10月31日)
構成比(％)

金額(千円)

構成比(％)

金額(千円)（資産の部）
Ⅰ

流動資産
１．現金及び預金

809,938

966,038

1,083,544

1,382,609

３．たな卸資産25,70818,372

４．繰延税金資産

23,151

42,131

５．その他

185,671

149,282△18,577△10,468

２．受取手形及び売掛金

貸倒引当金
流動資産合計Ⅱ

2,109,436

63.3

2,547,965

72.8

固定資産
１．有形固定資産(1)建物

32,697△8,085

減価償却累計額(2)その他

40,216△10,148

24,612

106,482△80,196

減価償却累計額
有形固定資産合計

30,067

266,782
26,28650,898△92,783
1.5

173,999
204,066

5.8

２．無形固定資産(1)ソフトウェア

49,31530,075(2)のれん

541,424

493,818(3)その他

55,2995,818

無形固定資産合計

646,03819.3

529,71315.1

３．投資その他の資産(1)投資有価証券

388,700

32,123(2)長期貸付金

8,233

8,303

(3)繰延税金資産

5,284

12,872

155,504

219,132△29,076△53,742(4)その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計※１

528,646

15.9

218,6886.3

固定資産合計1,225,583

36.7

952,468

27.2

資産合計

3,335,020

100.0

3,500,434

100.0

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有価証券報告書

前連結会計年度(平成18年10月31日)
区分

注記
番号

当連結会計年度(平成19年10月31日)
構成比(％)

金額(千円)

構成比(％)

金額(千円)（負債の部）
Ⅰ

流動負債
１．買掛金

55,42873,035２．短期借入金

335,000

500,000

３．1年内返済予定長期借入
金313,288

123,257

４．未払金

574,168

734,265

５．未払法人税等

19,962

41,198

６．賞与引当金

24,18633,261

７. その他

274,512

175,645

流動負債合計Ⅱ

1,596,546

47.9

1,680,663

48.0

固定負債
１．長期借入金

286,605

163,336

２．退職給付引当金

8,881

10,959

３．その他

1,363

263

固定負債合計296,849

8.9

174,558

5.0

1,893,395

56.8

1,855,222

53.0

１.資本金

998,409

29.9

1,002,422

28.6

２.資本剰余金508,98215.3

516,69114.8

３.利益剰余金△35,602△1.1

102,872

2.9

負債合計（純資産の部）Ⅰ

株主資本△42,865△1.3△34,210△0.9

1,428,923

42.8

1,587,776

45.4

１.その他有価証券評価差
額金△14,512△0.4△3,661△0.1

評価・換算差額等合計△14,512△0.4△3,661△0.1－－

61,097

1.7

４.自己株式
株主資本合計
Ⅱ

評価・換算差額等

Ⅲ

新株予約権

Ⅳ

少数株主持分

27,213

0.8

－

－

純資産合計

1,441,624

43.2

1,645,212

47.0

負債純資産合計

3,335,020

100.0

3,500,434

100.0

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有価証券報告書②【連結損益計算書】
（自
至
区分

注記
番号

前連結会計年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）

（自
至

百分比
(％)

金額(千円)

当連結会計年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）
百分比(％)

金額(千円)

Ⅰ

売上高

6,272,630

100.0

8,619,605

100.0

Ⅱ

売上原価

4,594,512

73.3

6,164,589

71.5

1,678,117

26.7

2,455,016

28.5

1,613,842

25.7

2,220,069

25.8

64,274

1.0

234,946

2.7

22,8480.3

39,573

0.5

218,2212.5

109,162

1.3

107,754

1.3

219,629

2.5

83,383

0.9

売上総利益
Ⅲ

販売費及び一般管理費

※１

営業利益
Ⅳ

Ⅴ

営業外収益
１．受取利息297

968

２．受取配当金755

687

３．投資有価証券売却益

14,1084,739

４．持分法投資利益

9,874

7,692

５．その他

6,100

8,760

１．支払利息16,411

12,743

２．投資有価証券売却損

13,74423,185

３．新株発行費

5,021

－

４．その他

1,509

36,686

0.6

58,723

0.9

3,644

特別利益
１．関係会社株式売却益
２．償却債権取立益－

105,634

2,200

2,209

－

３．その他
Ⅶ

0.5

営業外費用

経常利益
Ⅵ

31,135

2,200

0.0

1,318

特別損失

１．投資有価証券評価損２．固定資産除却損※２

３．貸倒引当金繰入額

－

6,830

－

11,5192,618－

４．原状回復費用

※３

3,157

4,664

５．減損損失※４－32,466－47,625

1,082－

６．のれん償却
７．過年度社会保険料
８．その他

754

税金等調整前当期純利
益
法人税、住民税及び事業税

32,213

法人税等調整額

1,818

少数株主利益又は少数株主損失(△)
当期純利益

7,611

0.1

53,3120.8

4,647

109,952△26,568

34,032

0.5

125

0.0

△2,229△0.0

19,1540.3

138,475

1.6

53/130EDINET提出書類 2008/01/28 提出
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有価証券報告書③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自平成17年11月１日

至平成18年10月31日）
株主資本

資本金
平成17年10月31日

残高
（千円）

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計832,119

336,854△38,577△42,669

1,087,726

166,290

166,290－－

332,580

株式交換

－

5,838

－

－

5,838

剰余金の配当－－△16,179－△16,179

当期純利益

－

－

19,154－

19,154

自己株式の取得

－

－

－

△196

△196

株主資本以外の項目の連
結会計年度中の変動額(純
額)

－

－

－

－

－

連結会計年度中の変動額合
計（千円）

166,290

172,128

2,974

△196

341,196

998,409508,982△35,602△42,865

1,428,923

連結会計年度中の変動額
新株の発行

平成18年10月31日

残高
（千円）

評価・換算差額等
その他有価証
券評価差額金平成17年10月31日

残高

評価・換算
差額等合計

少数株主持分

純資産合計

2,901

2,901

1,633

1,092,262

新株の発行

－

－

－

332,580

株式交換

－

－

－

5,838

剰余金の配当－－－△16,179

当期純利益

－

－

－

19,154

自己株式の取得（千円）
連結会計年度中の変動額

－

－

－

△196

株主資本以外の項目の連
結会計年度中の変動額(純額)△17,414△17,414

25,5808,165

連結会計年度中の変動額合
計（千円）△17,414△17,414

25,580349,362△14,512△14,51227,213

1,441,624

平成18年10月31日

残高
（千円）

(注)１．剰余金の配当は、平成18年１月27日の定時株主総会における利益処分項目であります。
２．自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによる増加分であります。

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有価証券報告書

当連結会計年度（自平成18年11月１日

至平成19年10月31日）
株主資本

資本金
平成18年10月31日 残高
（千円）

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計998,409508,982△35,602△42,865

1,428,923

連結会計年度中の変動額
株式交換に伴う新株発行－

22,348－－22,348

4,013

4,013

－

－

8,026

剰余金の配当－△18,653－－△18,653

当期純利益

－

－

138,475－

138,475

自己株式の取得－－－△33,996△33,996

株式交換に伴う自己株式
の処分

－

－

－

42,65142,651

株主資本以外の項目の連
結会計年度中の変動額(純
額)

－

－

－

－

－

連結会計年度中の変動額合
計
（千円）

4,013

7,708

138,475

8,655

158,852

1,002,422

516,691

102,872△34,210

1,587,776

新株の発行

平成19年10月31日

残高
（千円）

評価・換算差額等
その他有価証
券評価差額金平成18年10月31日

残高

評価・換算
差額等合計

新株予約権

少数株主持分

純資産合計△14,512△14,512－27,213

1,441,624

株式交換に伴う新株発行

－

－

－

－

22,348

新株の発行

－

－

－

－

8,026

剰余金の配当－－－－△18,653

当期純利益

－

－

－

－

138,475

自己株式の取得

－

－

－

－

△33,996

株式交換に伴う自己株式
の処分

－

－

－

－

42,651

株主資本以外の項目の連
結会計年度中の変動額(純額)

10,851

10,851

61,097△27,21344,735

連結会計年度中の変動額合
計（千円）

10,851

10,851

61,097△27,213203,587△3,661△3,661

61,097－

1,645,212（千円）
連結会計年度中の変動額

平成19年10月31日

残高
（千円）

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有価証券報告書④【連結キャッシュ・フロー計算書】
（自
至
区分
Ⅰ

注記
番号

前連結会計年度
当連結会計年度
平成17年11月１日（自 平成18年11月１日
平成18年10月31日）
至 平成19年10月31日）
金額(千円)

金額(千円)

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益

53,312

219,629

減価償却費

43,46542,931

のれん償却額55,740120,983

199－

13,462

16,353

633

468

8,881

2,078

受取利息及び受取配当金△1,052△1,655

支払利息

16,411

12,743

持分法による投資利益△5,824△7,692

投資有価証券売却益△14,108△4,739

投資有価証券売却損

13,74423,185

投資有価証券評価損

－

6,830

関係会社株式売却益－△105,634

固定資産除却損－

11,519減損損失－

32,466

売上債権の増減額(増加:△)△179,490△295,450

たな卸資産の増減額(増加:△)△1,5277,335

仕入債務の増減額(減少:△)

12,836

17,606

未払金の増減額(減少:△)

114,230

93,747

前受金の増減額(減少:△)△4,344－

3,426△35,624

預り金の増減額(減少:△)△23,941△43,635

その他△45,909

29,73860,145

143,186

1,052

1,655

利息支払額

△14,598△14,619

法人税等支払額△52,196△46,913△5,597

83,309

長期前払費用償却
貸倒引当金の増減額(減少:△)
賞与引当金増減額(減少:△)
退職給付引当金増減額(減少:△)

未払消費税等の増減額(減少:△)小計
利息及び配当金受取額

営業活動によるキャッシュ・フロー

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有価証券報告書

（自
至
区分
Ⅱ

注記
番号

金額(千円)

金額(千円)

投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出△17,429△191,855

有形固定資産の売却による収入－

105

無形固定資産の取得による支出△67,704△3,984

短期貸付金の純増減額△2,312－

長期貸付けによる支出△11,690△7,710

6,950

6,897

投資有価証券の取得による支出△51,362△55,242

投資有価証券の売却による収入

55,52264,422

保証金の差入れによる支出△17,482△50,884

保証金の返還による収入

10,746

11,870

長期貸付金の回収による収入

連結範囲の変更を伴う子会社株式取得による収入※２－

20,442

連結範囲の変更を伴う子会社株式取得による支出※２△23,413－

関係会社株式売却による収入

600

446,300

子会社株式取得による支出－△24,873△117,576

215,487

短期借入金の純増減額

230,000

165,000

長期借入による収入

200,000－

長期借入金の返済による支出△305,176△313,300

新株予約権の発行による収入－

51,240332,580

6,660

自己株式取得による支出△196△33,996

配当金の支払による支出△16,074△18,301

441,133△142,697

投資活動によるキャッシュ・フロー
Ⅲ

前連結会計年度
当連結会計年度
平成17年11月１日（自 平成18年11月１日
平成18年10月31日）
至 平成19年10月31日）

財務活動によるキャッシュ・フロー

新株発行による収入

財務活動によるキャッシュ・フロー
Ⅳ

現金及び現金同等物の増減額△317,959

156,099

Ⅴ

現金及び現金同等物の期首残高

491,979

809,938

Ⅵ

現金及び現金同等物の期末残高

809,938

966,038※１

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有価証券報告書

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
項目

（自
至

前連結会計年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）（自至当連結会計年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）

１．連結の範囲に関する事項

子会社は全て連結しております。
連結子会社の数 ６社
連結子会社の名称
スリープロマーケティング株式会社(旧 株式会社コアグルーヴ)
株式会社ＪＰＳＳ
株式会社シーエステクノロジー
株式会社ホーム・コンピューティン
グ・ネットワーク
スリープロ株式会社
スリープロコミュニケーションズ株
式会社※スリープロ株式会社については、会社
分割により、株式会社ホーム・コンピューティング・ネットワークについて
は、株式の新規取得により、またスリ
ープロコミュニケーションズ株式会社
は会社設立により当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

子会社は全て連結しております。
連結子会社の数 ７社
連結子会社の名称
スリープロ株式会社
スリープロマーケティング株式会社
株式会社ＪＰＳＳ
スリープロテクノロジー株式会社（旧株式会社シーエステクノロジー）
株式会社ホーム・コンピューティン
グ・ネットワーク
スリープロコミュニケーションズ株
式会社
スリープロエージェンシー株式会社※スリープロエージェンシー株式会社については、平成18年12月に株式の新規取得により、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。また、平成19年４月に株式会社ナレッジ・フィー
ルド・サービスより商号変更しております。

２．持分法の適用に関する事
項

持分法を適用した関連会社数 １社
会社の名称
株式会社クリエイトラボ
Ｙ’sラーニング株式会社については、株式の売却により、当連結会計年度より持分法適用の関連会社から除外となりました。

持分法を適用した関連会社数 －社
会社の名称－
株式会社クリエイトラボについては、株式の売却により、当連結会計年度より持分法適用の関連会社から除外となりました。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

子会社の決算日は３月31日であります。
連結の適用にあたっては９月30日現在
で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

同左

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有価証券報告書項目
４．会計処理基準に関する事
項(1) 重要な資産の評価基準
及び評価方法(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法(3) 重要な繰延資産の処理
方法

（自
至

前連結会計年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）（自至当連結会計年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）

イ その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

イ その他有価証券
時価のあるもの同左

時価のないもの
移動平均法による原価法
ロ デリバティブ
時価法

時価のないもの同左
ロ デリバティブ同左

ハ たな卸資産商品
先入先出法による原価法
貯蔵品
最終仕入原価法による原価法
イ 有形固定資産
定率法
なお、主な耐用年数は以下のとおり
で あります。
建物
３年から15年
工具器具備品
４年から15年

ハ たな卸資産商品

ロ 無形固定資産
自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年）に基づく定額法
ハ 繰延資産新株発行費
支出時に全額費用として処理しております。

59/130

同左
貯蔵品
同左
イ 有形固定資産
定率法
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
３年から15年
工具器具備品
４年から15年（会計方針の変更）
法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成19年４月１日以降に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。なお、この変更による、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響額は軽微であります。
ロ 無形固定資産
同左

ハ 繰延資産株式交付費
同左

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有価証券報告書

項目(4) 重要な引当金の計上基
準(5) 重要なリース取引の処
理方法(6) 重要なヘッジ会計の方
法(7) その他連結財務諸表作成のための基本となる
重要な事項

（自
至

前連結会計年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）

イ 貸倒引当金
債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能
見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
連結子会社の株式会社シーエステクノ
ロジー及び株式会社ホーム・コンピュー
ティング・ネットワークは、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
ハ 退職給付引当金
連結子会社の株式会社シーエステクノ
ロジーは、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務（簡便法により自己都合期末要支給額の100%）の見込み額に基づき計上しております。
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・
リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
イ ヘッジ会計の方法
金利スワップについては特例処理の条件を満たしている場合には特例処理を採用しております。
ロ ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ
ヘッジ対象・・・借入金
ハ ヘッジ方針
金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。
ニ ヘッジ有効性評価の方法
特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
消費税等の処理方法
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（自至当連結会計年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）

イ 貸倒引当金同左

ロ 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

ハ

退職給付引当金
連結子会社のスリープロテクノロジー
株式会社（旧株式会社シーエステクノロ
ジー）は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務（簡便法により自己都合期末要支給額の100%）の見込み額に基づき計上して
おります。
同左

イ

ヘッジ会計の方法
同左

ロ

ヘッジ手段とヘッジ対象
同左

ハ

ヘッジ方針
同左

ニ

ヘッジ有効性評価の方法
同左

消費税等の処理方法
同左

５．連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項

連結子会社の資産及び負債の評価については、全面時価評価法を採用しております。

同左

６．のれんの償却に関する事
項

のれんについては、10年間で均等償却しております。

同左

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有価証券報告書項目
７．連結キャッシュ・フロー
計算書における資金の範囲（自至

前連結会計年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

61/130（自至当連結会計年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）
同左

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有価証券報告書

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更（自至前連結会計年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）（減損会計）
当連結会計年度より、固定資産の減損に係る会計基準(「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会 平成14年８月９日））及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基
準適用指針第６号 平成15年10月31日）を適用しております。これによる損益に与える影響はありません。

（自至当連結会計年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）（企業結合に係る会計基準及び事業分離等に関する会計基準）
当連結会計年度より「企業結合に係る会計基準」（企業会計審議会 平成15年10月31日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成17年12月27日）ならびに「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 最終改正 平成18年12月22日）を適用しております。

（貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準）
当連結会計年度より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準適用指針第５号 平成17年12月９日）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準
適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用しております。
従来の資本の部の合計に相当する金額は1,414,411千円であります。
なお、連結財務諸表規則の改正により、当連結会計年度における連結貸借対照表の純資産の部については、改正後の連結財務諸表規則により作成しております。

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有価証券報告書

注記事項（連結貸借対照表関係）
前連結会計年度(平成18年10月31日)

当連結会計年度(平成19年10月31日)※１．関連会社に対するものは次のとおりであります。
投資有価証券（株式）332,973千円
２．当社においては、運転資金の効率的な調達を行う
ため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。
当座貸越極度額
1,150,000千円
借入実行残高335,000千円
差引額

815,000千円※１．──────────

２．当社においては、運転資金の効率的な調達を行う
ため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく当連結会計期間末の借入未実行残高は次のとおりであります。
当座貸越極度額
1,150,000 千円
借入実行残高500,000 千円
差引額

650,000 千円（連結損益計算書関係）（自至前連結会計年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）（自至当連結会計年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）※１．販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
給与手当
501,266千円
雑給220,327千円
貸倒引当金繰入額
14,119千円
賞与引当金繰入額
23,739千円※１．販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
給与手当679,608 千円
雑給298,288 千円
貸倒引当金繰入額
16,343 千円
賞与引当金繰入額
13,919 千円※２．

※２．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。
建物付属設備
11,519 千円※３. 現状回復費用の内訳は次のとおりであります。
社宅解約に伴う回復費用
80 千円
4,584 千円
事務所解約に伴う回復費用
合計
4,664 千円
※４．減損損失の内訳は次のとおりであります。
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グ
ループについて減損損失を計上しました。

──────────

※３.原状回復費用の主要な費目及び金額は、次のとおり
であります。
社宅解約に伴う回復費用
3,157千円

場所

用途

スリープロマーケティング
事業用資産
株式会社(東京
都新宿区)

種類

減損損失

車両運搬具

千円
1,383

工具器具備品2,635

のれん

25,320

ソフトウェア3,127

合計

32,466

当社グループは、会社ごとに資産のグルーピングを行い、減損損失の認識の判定を行っております。
営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループについては、帳簿価額を回収可能額まで減額
し、当該減少額32,466千円を減損損失として特別損失に計上しております。なお、当該資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため回収可
能価額を零として評価しております。

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有価証券報告書（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度(自平成17年11月１日 至平成18年10月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
前連結会計年度末
株式数(株)

当連結会計年度
増加株式数(株)当連結会計年度
減少株式数(株)当連結会計年度末
株式数(株)

発行済株式数普通株式

1,643,285.00

9,880.00

1,634,257.35

18,907.65

合計

1,643,285.00

9,880.00

1,634,257.35

18,907.65

普通株式25,300.00

1.27

25,047.00

254.27

合計

25,300.00

1.27

25,047.00

254.27

自己株式(注)１．普通株式の発行済株式数の増加9,880.00株は、第三者割当による新株の発行による増加2,400.00株、新株予約権の行使による増加4,200.00株、連結子会社(㈱ＪＰＳＳ)との株式交換による増加3,280.00株であります。
２．普通株式の発行済株式数の減少1,634,257.35株は平成18年４月29日付をもって行った株式併合によります。
３．普通株式の自己株式の増加1.27株は、株式併合前に単元未満株式40.00株、平成18年４月29日付を行った株式
併合後に端株0.87株の買取によるものであります。
４．普通株式の自己株式の減少25,047.00株は、平成18年４月29日付をもって行った株式併合によります。
２．配当に関する事項(１)配当金支払額
決議

株式の種類

平成18年１月27日
定時株主総会

普通株式

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

16,179

10

基準日

効力発生日

平成17年10月31日 平成18年１月30日(２)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

株式の種類

配当金の総額(千円)

平成19年１月26日
定時株主総会

普通株式18,653

配当の原資

１株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

その他資本剰余金

1,000

平成18年10月31日

平成19年１月29日

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有価証券報告書

当連結会計年度(自平成18年11月１日 至平成19年10月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
前連結会計年度末
株式数(株)

当連結会計年度
増加株式数(株)当連結会計年度
減少株式数(株)当連結会計年度末
株式数(株)

発行済株式数普通株式

18,907.65

263.00─

19,170.65

合計

18,907.65

263.00─

19,170.65

普通株式

254.27278.00253.00279.27

合計

254.27278.00253.00279.27

自己株式(注)１．普通株式の発行済株式数の増加のうち213.00株は、平成18年12月６日付で行った加賀ハイテック株式会社との株式交換によるものであります。
２．普通株式の自己株式の増加278.00株は、市場からの買取りによるものであります。
３．普通株式の自己株式の減少253.00株は、平成18年12月６日付で行った加賀ハイテック株式会社との株式交換によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権
新株予約権の目的となる株式の数（株）
当連結会計
の目的とな
年度末残高
る株式の種 前連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
（千円）
年度末
年度増加
年度減少
年度末
類

新株予約権の内訳

平成19年新株予約権（注）
提出会社
（親会社）

１，２，３
（自己新株予約権）（注）３，４

普通株式

ストック・オプションとしての新株予約権
合計

3,000(1,500)1,540(1,500)1,460－

49,873－
11,223

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

61,097(注)１．平成19年新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
２．平成19年新株予約権の当連結会計年度減少のうち40株は、新株予約権の行使によるものであります。
３．平成19年新株予約権の当連結会計年度減少のうち1,500株及び自己新株予約権の当連結会計年度増加は、当社の取得事由の発生により当社が無償で取得したことによるものであります。
４．平成19年自己新株予約権の当連結会計年度減少は、当社が無償で取得した新株予約権を取締役会決議により、消却したことによるものであります。

３．配当に関する事項(１)配当金支払額
決議

株式の種類

平成19年１月26日
定時株主総会

普通株式

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

18,653

1,000

基準日

効力発生日

平成18年10月31日 平成19年１月29日(２)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

株式の種類

配当金の総額
(千円)

配当の原資

１株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

平成20年１月24日
定時株主総会

普通株式

18,891

利益剰余金

1,000

平成19年10月31日

平成20年１月25日

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有価証券報告書（連結キャッシュ・フロー計算書関係）（自至前連結会計年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）（自至当連結会計年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）※１．現金及び現金同等物の期末残高(809,938千円)と連結貸借対照表に掲記されている「現金及び預金」の金額は同額であります。

※１．現金及び現金同等物の期末残高(966,038千円)と連結貸借対照表に掲記されている「現金及び預金」の金額は同額であります。

※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに株式会社ホーム・コンピューティング・ネットワークを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに連結子会社の取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。

※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たにスリープロエージェンシー
株式会社（旧株式会社ナレッジ・フィールド・サービス）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産
固定資産
のれん

（千円）
649,913
67,12534,728

流動資産
固定資産
のれん

（千円）
58,614257
49,268

小計

751,767

小計

108,140△184,650△2,473△28,085

流動負債△42,310

固定負債
少数株主持分

小計△42,310

株式交換による資本剰余金増加額△22,348

小計△215,209

差引：連結子会社の取得価額

流動負債

連結子会社の現金及び現金同等物

536,558
513,144

株式交換により割当てた自己株式
連結子会社の現金及び現金同等物

43,480△42,651△21,272

差引：連結子会社取得のための支出

23,413

差引：連結子会社取得による収入

20,442

差引：連結子会社の取得価額

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有価証券報告書(リース取引関係)(自至前連結会計年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日)(自至

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引
1．リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額
及び期末残高相当額
取得価額相当額

当連結会計年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日)

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引
1．リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額
及び期末残高相当額

期末残高
相当額

取得価額
相当額

(千円)

減価償却
累計額
相当額
(千円)

(千円)

建物

12,248

8,676

3,572

工具器具備品79,26544,858

ソフトウェア38,030129,543

合

計

期末残高
相当額

(千円)

減価償却
累計額
相当額
(千円)

建物

12,248

11,738510

34,406

工具器具備品102,599

61,25041,34825,794

12,235

ソフトウェア28,08021,792

6,287

79,32850,214142,928

94,781

48,146合計(千円)

2．未経過リース料期末残高相当額
１ 年 内
１ 年 超

23,706千円
28,693千円

2．未経過リース料期末残高相当額
１ 年 内
１ 年 超

23,125千円
27,104千円

合52,400千円

合50,230千円

計

計

3．支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料
19,496千円
減価償却費相当額
17,954千円
支払利息相当額
1,389千円

3．支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料
30,808千円
減価償却費相当額
28,233千円
支払利息相当額
1,916千円

4．減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
5．利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

4．減価償却費相当額の算定方法
同左
5．利息相当額の算定方法
同左

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有価証券報告書(有価証券関係)
前連結会計年度
１. その他有価証券で時価のあるもの
取得原価
（千円）

種類
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

株式連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

株式

小計

小計

合計
２.

３.

連結貸借対照表計上額（千円）

差額（千円）

4,066

4,580

513

4,066

4,580

513

46,47331,447△15,026

46,47331,447△15,026

50,53936,027△14,512

当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自平成17年11月1日

至

平成18年10月31日）

売却額（千円）

売却益の合計（千円）

売却損の合計（千円）

55,522

14,10813,744

時価評価されていない主な有価証券の内容
連結貸借対照表計上額（千円）(1)その他有価証券
非上場株式

19,700(2)関連会社株式

332,973

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スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

当連結会計年度
１. その他有価証券で時価のあるもの
取得原価
（千円）

種類
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

株式連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

株式

小計

小計

合計
２.

３.

連結貸借対照表計上額（千円）

差額（千円）

2,845

3,265

420

2,845

3,265

420

20,06915,987△4,082

20,06915,987△4,082

22,914

19,253△3,661

当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自平成18年11月1日

至

平成19年10月31日）

売却額（千円）

売却益の合計（千円）

売却損の合計（千円）

64,422

4,739

23,185

時価評価されていない主な有価証券の内容
連結貸借対照表計上額（千円）(1)その他有価証券
非上場株式

12,86969/130EDINET提出書類 2008/01/28 提出
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有価証券報告書(デリバティブ取引関係)
１.取引の状況に関する事項
前連結会計年度(自 平成17年11月１日
至 平成18年10月31日)

当連結会計年度(自 平成18年11月１日
至 平成19年10月31日)(1) 取引の内容(1) 取引の内容
利用しているデリバティブ取引は、金利スワップ
同左であります。
(2) 取引に対する取組方針(2) 取引に対する取組方針
デリバティブ取引は、将来の金利の変動によるリスク回避を目的としており、投機的な取引は行わな
同左
い方針であります。
(3) 取引の利用目的(3) 取引の利用目的
デリバティブ取引は、借入金利等の将来の金利市
場における利率上昇による変動リスクを回避する目的で利用しております。
同左
なお、デリバティブ取引を利用してヘッジ会計を行っております。
①ヘッジ会計の方法①ヘッジ会計の方法
金利スワップについては、特例処理の要件を満た同左
しておりますので、特例処理を採用しております。
②ヘッジ手段とヘッジ対象②ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ
同左
ヘッジ対象・・・借入金③ヘッジ方針③ヘッジ方針借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別
同左
契約毎に行っております。
④ヘッジ有効性評価の方法④ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップの特例処理の要件を満たしているた
同左
め、有効性の判定を省略しております。
(4) 取引に係るリスクの内容(4) 取引に係るリスクの内容
当社が利用している金利スワップは、市場金利の変動によるリスクがあります。なお、取引の契約先
は信用度の高い金融機関に限定しているため、相手同左先の契約不履行による信用リスクはほとんどないと認識しております。
(5) 取引に係るリスク管理体制(5) 取引に係るリスク管理体制
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内ルールに従い、財務経理部門が決
同左
裁担当者の承認を得て行っております。
２．取引の時価等に関する事項
当社は、デリバティブ取引についてはヘッジ会計を適用しておりますので、記載を省略しております。

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有価証券報告書(ストック・オプション等関係)
前連結会計年度(自平成17年11月１日

至

平成18年10月31日)

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(１)ストック・オプションの内容
第１回新株予約権付与対象者の区分 当社の監査役及び従業員
及び数名
ストック・オプシ
ョン数(注)

普通株式付与日

平成15年７月30日

第２回新株予約権
25

300株

当社の取締役及び従業員
普通株式

第４回新株予約権
21名

290株

当社の従業員
普通株式

平成16年６月30日

４名
80株

平成16年12月15日

権利確定条件

権利付与時の契約関係が継続し 権利付与時の契約関係が継続し 権利付与時の契約関係が継続していること。
ていること。
ていること。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありませ 対象勤務期間の定めはありませ 対象勤務期間の定めはありませ
ん。
ん。
ん。

権利行使期間平成16年11月１日
平成26年10月31日

平成18年２月１日
平成26年１月28日

平成18年２月１日
平成26年１月28日

第５回新株予約権

第６回新株予約権

第７回新株予約権付与対象者の区分
当社の取締役及び従業員
及び数
ストック・オプシ
ョン数(注)
付与日

普通株式

10名

110株

当社の監査役、従業員及び当社
グループ会社の取締役 ４名
普通株式

平成17年１月12日

130株

平成17年２月15日

当社の従業員
普通株式

２名
60株

平成17年７月12日

権利確定条件

権利付与時の契約関係が継続し 権利付与時の契約関係が継続し 権利付与時の契約関係が継続していること。
ていること。
ていること。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありませ 対象勤務期間の定めはありませ 対象勤務期間の定めはありませ
ん。
ん。
ん。

権利行使期間平成18年２月１日
平成26年１月28日

平成19年２月１日
平成27年１月27日

第８回新株予約権

第９回新株予約権付与対象者の区分
当社の従業員及び数

１名

ストック・オプシ
ョン数(注)

普通株式付与日

平成17年10月14日

30株

第10回新株予約権
当社の取締役及び従業員
１名
名

当社の取締役
普通株式

平成19年２月１日
平成27年１月27日

280株

平成18年１月13日

普通株式

42

610株

平成18年４月21日

権利確定条件

権利付与時の契約関係が継続し 権利付与時の契約関係が継続し 権利付与時の契約関係が継続していること。
ていること。
ていること。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありませ 対象勤務期間の定めはありませ 対象勤務期間の定めはありませ
ん。
ん。
ん。

権利行使期間平成19年２月１日
平成27年１月27日

平成19年２月１日
平成27年１月27日

71/130平成20年２月１日
平成28年１月27日

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有価証券報告書(注)ストックオプションの数は、株式数に換算して記載しており、平成18年４月29日付けで行った株式併合（100株→１株）後の数としております。
(２)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
第１回新株予約権
権利確定前

第２回新株予約権

第３回新株予約権(株)

前連結会計年度末

－

235

20

付与

－

－

－

失効

－

－

20

権利確定

－

235

－

－

－

－

未確定残
権利確定後

(株)

前連結会計年度末

124

－

－

権利確定

－

235

－

権利行使

42

－

－

失効

－

20

－

未行使残

82

215

－

第４回新株予約権
権利確定前

第５回新株予約権

第６回新株予約権(株)

前連結会計年度末

60

90

130

付与

－

－

－

失効

－

－

50

権利確定

60

90

－

－

－

80

前連結会計年度末

－

－

－

権利確定

60

90

－

権利行使

－

－

－

失効

20

－

－

未行使残

40

90

－

未確定残
権利確定後

(株)

72/130EDINET提出書類 2008/01/28 提出
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有価証券報告書

第７回新株予約権
権利確定前

第８回新株予約権

第９回新株予約権(株)

前連結会計年度末

60

30

－

付与

－

－

280

失効

－

－

－

権利確定

－

－

－

未確定残

60

30

280

権利確定後

－

－

前連結会計年度末

(株)
－

－

－

権利確定

－

－

－

権利行使

－

－

－

失効

－

－

－

未行使残

－

－

－

第10回新株予約権
権利確定前

(株)

前連結会計年度末

－

付与

610

失効

30

権利確定

－

未確定残

580

権利確定後

(株)

－

前連結会計年度末

－

権利確定

－

権利行使

－

失効

－

未行使残

－

(注) 平成18年４月29日付けで行った株式併合（100株→１株）後の数としております。
②単価情報
第１回新株予約権

第２回新株予約権

第３回新株予約権

権利行使価格(円)

90,000179,700

157,000

行使時平均株価(円)

180,000－－

公正な評価単価

(円)

－

－

－

第４回新株予約権

第５回新株予約権

第６回新株予約権

権利行使価格(円)

158,500

146,000

154,600

行使時平均株価

(円)

－

－

－

公正な評価単価

(円)

－

－

－

権利行使価格(円)

187,000

225,000

210,000

行使時平均株価

(円)

－

－

－

公正な評価単価

(円)

－

－

－

権利行使価格(円)

178,000

行使時平均株価(円)－

公正な評価単価(円)－

第７回新株予約権

第８回新株予約権

第10回新株予約権(注) 平成18年４月29日付けで行った株式併合（100株→１株）後の数としております。

73/130

第９回新株予約権

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有価証券報告書

当連結会計年度(自平成18年11月１日

至

平成19年10月31日)

１．ストック・オプションに係る当連結会計年度における費用計上額及び科目名
販売費及び一般管理費

12,542千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(１)ストック・オプションの内容
第１回新株予約権付与対象者の区分 当社の監査役及び従業員
及び数名
ストック・オプシ
ョン数
(注)

普通株式

付与日

平成15年７月30日

第２回新株予約権
25

300株

当社の取締役及び従業員

普通株式

第４回新株予約権
21名

290株

当社の従業員

普通株式

平成16年６月30日

４名

80株

平成16年12月15日

権利確定条件

権利付与時の契約関係が継続し 権利付与時の契約関係が継続し 権利付与時の契約関係が継続していること。
ていること。
ていること。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありませ 対象勤務期間の定めはありませ 対象勤務期間の定めはありませ
ん。
ん。
ん。

権利行使期間平成16年11月１日
平成26年10月31日

平成18年２月１日
平成26年１月28日

平成18年２月１日
平成26年１月28日

第５回新株予約権

第６回新株予約権

第７回新株予約権付与対象者の区分
当社の取締役及び従業員
及び数
ストック・オプシ
ョン数
(注)

普通株式

付与日

平成17年１月12日

10名

110株

当社の監査役、従業員及び当社
グループ会社の取締役 ４名
普通株式

130株

当社の従業員普通株式

平成17年２月15日

２名

60株

平成17年７月12日

権利確定条件

権利付与時の契約関係が継続し 権利付与時の契約関係が継続し 権利付与時の契約関係が継続していること。
ていること。
ていること。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありませ 対象勤務期間の定めはありませ 対象勤務期間の定めはありませ
ん。
ん。
ん。

権利行使期間平成18年２月１日
平成26年１月28日

平成19年２月１日
平成27年１月27日

平成19年２月１日
平成27年１月27日

第８回新株予約権

第９回新株予約権

第10回新株予約権付与対象者の区分
当社の従業員及び数
ストック・オプシ
ョン数
(注)
付与日

普通株式

１名

30株

平成17年10月14日

当社の取締役

普通株式

１名

280株

平成18年１月13日

当社の取締役及び従業員
名
普通株式

42

610株

平成18年４月21日

権利確定条件

権利付与時の契約関係が継続し 権利付与時の契約関係が継続し 権利付与時の契約関係が継続していること。
ていること。
ていること。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありませ 対象勤務期間の定めはありませ 対象勤務期間の定めはありませ
ん。
ん。
ん。

権利行使期間平成19年２月１日
平成27年１月27日

平成19年２月１日
平成27年１月27日

74/130平成20年２月１日
平成28年１月27日

EDINET提出書類 2008/01/28 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

第13回新株予約権付与対象者の区分
当社の従業員及び数
ストック・オプシ
ョン数
(注)
付与日

普通株式

第16回新株予約権
１名 当社の従業員

200株

普通株式

平成19年５月１日

23名

1,245株

平成19年５月31日

権利確定条件

権利付与時の契約関係が継続 権利付与時の契約関係が継続していること。
していること。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありま 対象勤務期間の定めはありません。
せん。

権利行使期間平成21年２月１日
平成29年１月25日

平成21年２月１日
平成29年１月25日(注)ストックオプションの数は、株式数に換算して記載しており、第１回～第10回新株予約権については平成18年４月
29日付けで行った株式併合（100株→１株）後の数としております。
(２)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
第１回新株予約権
権利確定前

第２回新株予約権

第４回新株予約権(株)

前連結会計年度末

－

－

－

付与

－

－

－

失効

－

－

－

権利確定

－

－

－

未確定残

－

－

－

前連結会計年度末

82

215

40

権利確定

－

－

－

権利行使

10

－

－

失効

5

20

20

未行使残

67

195

20

権利確定後

(株)

第５回新株予約権
権利確定前

第６回新株予約権

第７回新株予約権(株)

前連結会計年度末

－

80

60

付与

－

－

－

失効

－

30

－

権利確定

－

50

60

未確定残

－

－

－

前連結会計年度末

90

－

－

権利確定

－

50

60

権利行使

－

－

－

失効

10

－

－

未行使残

80

50

60

権利確定後

(株)

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有価証券報告書

第８回新株予約権
権利確定前

第９回新株予約権

第10回新株予約権(株)

前連結会計年度末

30

280

580

付与

－

－

－

失効

－

－

65

権利確定

30

280

－

未確定残

－

－

515

前連結会計年度末

－

－

権利確定

30

280

－

権利行使

－

－

－

失効

－

－

－

未行使残

30

280

－

権利確定後

(株)

第13回新株予約権
権利確定前

第16回新株予約権(株)

前連結会計年度末
付与

200

1,245

失効

－

－

権利確定

－

－

未確定残

200

1,245

権利確定

－

－

権利行使

－

－

失効

－

－

未行使残

－

－

権利確定後

(株)

前連結会計年度末(注) 平成18年４月29日付けで行った株式併合（100株→１株）後の数としております。
②単価情報
第１回新株予約権

第２回新株予約権

第４回新株予約権

権利行使価格(円)

90,000179,700

158,500

行使時平均株価(円)

127,000－－

公正な評価単価

(円)

－

－

－

第５回新株予約権

第６回新株予約権

第７回新株予約権

権利行使価格(円)

146,000

154,600

187,000

行使時平均株価

(円)

－

－

－

公正な評価単価

(円)

－

－

－

権利行使価格(円)

225,000

210,000

178,000

行使時平均株価

(円)

－

－

－

公正な評価単価

(円)

－

－

－

権利行使価格(円)

行使時平均株価(円)－－

公正な評価単価(円)

12,82033,020

第８回新株予約権

第13回新株予約権

第９回新株予約権

第16回新株予約権

118,000

129,000(注) 平成18年４月29日付けで行った株式併合（100株→１株）後の数としております。

76/130

第10回新株予約権

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有価証券報告書

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された、第13回新株予約権及び第16回新株予約権についての公正な評価単価の見積方
法は以下のとおりであります。
第13回新株予約権① 使用した評価技法②

モンテカルロ・シミュレーション
主な基礎数値及び見積方法
第13回新株予約権
株価変動性（注）１40.68％

予想残存期間（注）２

5.76年

予想配当率（注）３0.97％

無リスク利子率（注）４1.298％（注）１．3.5年間（平成15年11月から平成19年４月まで）の株価実績に基づき算定しております。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
３．平成18年10月期の配当実績によっております。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

第16回新株予約権① 使用した評価技法②

モンテカルロ・シミュレーション
主な基礎数値及び見積方法
第16回新株予約権
株価変動性（注）１42.05％

予想残存期間（注）２

5.67年

予想配当率（注）３0.78％

無リスク利子率（注）４1.430％（注）１．3年7ヶ月間（平成15年11月から平成19年５月まで）の株価実績に基づき算定しております。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
３．平成18年10月期の配当実績によっております。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

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スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書(退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
連結子会社のスリープロテクノロジー株式会社（旧株式会社シーエステクノロジー）は、退職一時金制度を採用しております。
２．退職給付債務に関する事項
前連結会計年度(平成18年10月31日)

当連結会計年度(平成19年10月31日)

イ

退職給付債務

(千円)

8,881

10,959ロ

退職給付引当金

(千円)

8,881

10,959３．退職給付費用に関する事項
前連結会計年度(平成17年11月１日
平成18年10月31日)
イ

勤務費用

(千円)

当連結会計年度(平成18年11月１日
平成19年10月31日)
3,453

4,168

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
連結子会社のスリープロテクノロジー株式会社（旧株式会社シーエステクノロジー）は、簡便法を採用しておりますので基礎率等については記載しておりません。

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有価証券報告書(税効果会計関係)(自至前連結会計年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日)(自至

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産（千円）
税務上の繰越欠損金
172,260
未払賞与
18,124
退職給付引当金
3,597
貸倒引当金
2,956
未払事業税
1,561
未払社会保険料
1,948
その他有価証券評価差額金
14,512
その他
247
繰延税金資産小計

215,207

評価性引当額△186,772

繰延税金資産合計

28,435

繰延税金資産純額

28,435

当連結会計年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産（千円）
税務上の繰越欠損金
201,168
未払賞与
38,913
退職給付引当金
4,608
貸倒引当金
18,969
未払事業税
6,153
未払社会保険料
4,957
その他有価証券評価差額金
1,489
投資有価証券評価損
19,055
減損損失
11,420その他
2,863
繰延税金資産小計309,599

評価性引当額△254,595

繰延税金資産合計

55,003

繰延税金資産純額

55,003

繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
（千円）
流動資産―繰延税金資産
23,151
固定資産―繰延税金資産5,284

繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
（千円）
流動資産―繰延税金資産
42,131
固定資産―繰延税金資産
12,872

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に差異があるときの当該差異の原因となった主
要な項目別の内訳(％)
法定実効税率
42.05
(調整)
交際費
3.01
受取配当金
0.60
住民税均等割等
9.37
その他
1.99

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に差異があるときの当該差異の原因となった主
要な項目別の内訳(％)
法定実効税率42.05(調整)
交際費等永久に損金に算入
1.74
されない項目
受取配当金等永久に益金に△0.07算入されない項目
住民税均等割等
2.43
その他
△8.19

税効果会計適用後の法人税等の負担率

57.01

税効果会計適用後の法人税等の負担率

79/13037.97

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有価証券報告書（セグメント情報）【事業の種類別セグメント情報】
前連結会計年度（自平成17年11月１日 至平成18年10月31日）
全セグメントの売上高合計、営業利益及び全セグメントの資産の金額の合計額に占めるＩＴ支援サービス事業の割合が、いずれも90％を超える為、事業の種類別セグメント情報の記載を省略しております。
当連結会計年度（自平成18年11月１日 至平成19年10月31日）
全セグメントの売上高合計、営業利益及び全セグメントの資産の金額の合計額に占めるＩＴ支援サービス事業の割合が、いずれも90％を超える為、事業の種類別セグメント情報の記載を省略しております。
【所在地別セグメント情報】
前連結会計年度（自平成17年11月１日 至平成18年10月31日）
当連結会計年度において、本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び在外支店がないため、該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成18年11月１日 至平成19年10月31日）
当連結会計年度において、本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び在外支店がないため、該当事項はありません。
【海外売上高】前連結会計年度（自平成17年11月１日 至平成18年10月31日）
当連結会計年度において、海外売上高がないため、該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成18年11月１日 至平成19年10月31日）
当連結会計年度において、海外売上高がないため、該当事項はありません。

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スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書【関連当事者との取引】
前連結会計年度（自平成17年11月１日(1）親会社及び法人主要株主等
属性

会社等の名称

住所

主要株主

トランス・

東京都

(会社等)

コスモス㈱

渋谷区

資本金
(百万円)

29,065至平成18年10月31日）

事業の内容
又は職業

議決権等の
所有（被所
有）割合

情報処理

関係内容
役員の
兼任等

事業上
の関係

(被所有)

兼任

役務

サービス業

直接13.1％

1名

の提供

事業の内容
又は職業

議決権等の
所有（被所
有）割合

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
（千円）

51,267

売掛金

1,275

取引金額
(千円)

科目

期末残高
（千円）

コールセン
ターへの人
材派遣

(2）役員及び個人主要株主等
資本金
(百万円)

属性

会社等の名称

住所

役員

髙野

研

－

－

役員

髙木篤夫

－

－

当社代表

(被所有)

取締役社長

直接14.6％

弁護士

(被所有)
－

関係内容
役員の
兼任等

事業上
の関係

－

－

－

－

取引の内容

不動産の
賃貸
仮差押申
立の委任

1,770
5,500

地代

－

家賃
仮払金

5,500

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等
上記(1)、(2)について、取引価額については、市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。
２．上記(1)、(2)の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
当連結会計年度（自平成18年11月１日(1）親会社及び法人主要株主等

至平成19年10月31日）

属性

会社等の名称

住所

資本金
(百万円)

事業の内容
又は職業

議決権等の
所有（被所
有）割合

主要株主
(会社等)

トランス・
コスモス㈱

東京都
渋谷区

29,065

情報処理
サービス業

(被所有)
直接13.2％

資本金
(百万円)

事業の内容
又は職業

議決権等の
所有（被所
有）割合

関係内容
役員の
兼任等

事業上
の関係

兼任
1名

役務
の提供

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
（千円）

254,112

売掛金

90,136

取引金額
(千円)

科目

期末残高
（千円）

2,880

－

－

コールセン
ターへの人
材派遣

(2）役員及び個人主要株主等
属性

役員

会社等の名称

住所

髙野

－

研

－

当社代表

(被所有)

取締役社長

直接14.7％

関係内容
役員の
兼任等

事業上
の関係

－

－

取引の内容

不動産の
賃貸

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等
上記(1)、(2)について、取引価額については、市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。
２．上記(1)、(2)の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

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スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書（企業結合等関係）
当連結会計年度 (自 平成18年11月１日 至 平成19年10月31日)（スリープロエージェンシー株式会社（旧株式会社ナレッジ・フィールド・サービス）の完全子会社化）
１.

被取得企業の名称及び事業の内容、企業結合を行った理由、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称及び取得した議決権比率

被取得企業の名称

株式会社ナレッジ・フィールド・サービス取得した事業の内容

リテール・マーチャンダイジング・サービス

企業結合を行った理由

営業・販売支援サービスの拡大

企業結合日

平成18年12月６日

企業結合の法的形式

簡易株式交換による取得

結合後企業の名称

スリープロエージェンシー株式会社

取得した議決権比率

100％

２.

連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成18年12月１日～平成19年９月30日

３．被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価
株式交換

65,000千円

取得に直接要した費用
アドバイザリー手数料

829

取得原価

65,829４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式及びその評価額
株式の種類別及び交換比率
普通株式
スリープログループ㈱ １：㈱ナレッジ・フィールド・サービス 0.5825
交換比率の算定方法
非上場である株式会社ナレッジ・フィールド・サービスについて、同社から提出された諸資料に基づき企業評価を行い、ＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュフロー）方式による分析をそれぞれ行い、それらの結果を総合的に勘案して株式交換比率を算定いたしました。
交付株式数及び評価額
466株 65,000千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間発生したのれんの金額は49,268千円で、発生原因としては今後の事業展開によって期待される将来の収益力によるものであり、償却の期間及び方法は10年間の均等償却としております。
ただし、取得時の事業計画に対し取得時からの財政状態が悪化し、将来の収益力が低下したことにより、
当連結会計年度においてのれんの未償却残高全額の償却を行っております。
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産58,614千円

固定資産

257

流動負債

42,310

固定負債－

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算
額
売上高150,743千円

経常利益△27,194

概算額の算定方法及び重要な前提条件
取得企業と被取得企業の決算期は異なっており、被取得企業の期間損益を月数按分等の合理的な方法によ82/130EDINET提出書類 2008/01/28 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書

り、取得企業の期首から企業結合日までの期間に対応した被取得企業の適正な収益、期間損益を算定し、その上で調整を行っております。
８．その他
株式会社ナレッジ・フィールド・サービスは、平成19年４月１日にスリープロエージェンシー株式会社に商号変更しております。

83/130EDINET提出書類 2008/01/28 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書（１株当たり情報）（自至前連結会計年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）

１株当たり純資産額
75,825円99銭
１株当たり当期純利益金額
1,132円73銭
潜在株式調整後１株当たり当期
988円11銭
純利益
当社は、平成18年４月29日付で普通株式100株を１株に株式併合を行っています。
なお、当該株式併合が前期首に行われたと仮定した場合の前連結会計年度における１株当たり情報について
は、以下のとおりとなります。
１株当たり純資産額
67,406円60銭
１株当たり当期純損失金額
3,558円10銭
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

（自至当連結会計年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益金額
潜在株式調整後１株当たり当期
純利益

83,853円86銭
7,266円52銭
7,254円82銭（注）１株当たり当期純利益金額又は潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(自至前連結会計年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日)(自至当連結会計年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日)

１株当たり当期純利益金額
当期純利益（千円）

19,154

138,475

普通株主に帰属しない金額（千円）―

─

普通株式に係る当期純利益（千円）

19,154

138,475

16,909.77

19,056.67

─

─

―

─

2,474.80

30.74

―

─

新株予約権の数
普通株式 ３種類
225個
これらの状況については「第４提出会社の状況、１
株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

新株予約権の数
普通株式 11種類 4,135個
これらの状況については「第４提出会社の状況、１
株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

普通株式の期中平均株式数（株）

潜在株式調整後１株当たり当期純利益
当期純利益調整額（千円）(うち支払利息(税額相当額控除後))普通株式増加数(株)(うち転換社債)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった
株式の概要

84/130EDINET提出書類 2008/01/28 提出
スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書（重要な後発事象）（自至前連結会計年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）（自至

１．株式交換による株式会社ナレッジ・フィールド・サ
ースの完全子会社化について
当社は、平成18年11月14日開催の当社取締役会において、株式会社ナレッジ・フィールド・サービスを子会社とするために会社法第796条第３項の規定に基づく株式交換契約を締結することを決議し、同日付で株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより株式交換契約書を締結いたしました。
1．株式交換の目的
株式会社ナレッジ・フィールド・サービス（以下「ＫＦＳ」）のグループ会社化は、当社グループの販売支
援サービスの拡大のみならず、従来加賀電子株式会社（本社：東京都文京区、代表取締役社長 塚本勲）の企
業グループ内にあった販売支援機能をスリープログル
ープが引継ぎ、強化拡大した上で加賀電子グループへ
ふたたび提供していくことを主軸に、両社の企業グループ間での連携強化を図ること主眼としております。
2．株式交換する会社の名称、事業内容、規模(1)会社名称 ：株式会社ナレッジ・フィールド・サービス(2)事業内容 ：リテール・マーチャンダイジング・サービス（販売応援・店舗定期訪問）・人材派遣事
業・請負事業(3)会社規模 ： 資本金 75,000千円
3.株式交換の方法(1)株式交換の日程
平成18年11月14日 株式交換契約書承認取締役会
平成18年11月14日 株式交換契約書の締結
平成18年11月21日 株式会社ナレッジ・フィールド・サービスおける株式交換契約書承認株主総会
平成18年12月６日 株式交換期日（効力発生日）
平成18年12月６日 株券交付日(2)株式交換比率

当社は平成19年８月16日開催の取締役会において、
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議いたしましたが、平成20年１月16日開催の取締役会において、取得する株式の総数及び取得価額の総額を変更し、その具体的な取得方法について決議
し、自己株式の取得を以下のとおり実施いたしました。
(1）自己株式取得に関する取締役会の決議内容① 取得する株式の種類
当社普通株式② 取得する株式の総数
1,900株（上限）（変更前 1,500株（上限））③ 取得する期間
平成20年１月16日～平成20年１月24日（変更後）④ 取得価額の総額240,000千円（上限）（変更前 200,000千円（上限））⑤ 取得の方法
東京証券取引所の立会時間外取引であるToSTNe
T-2（終値取引）による取得(2）取得日平成20年１月23日(3）その他
上記ToSTNeT-2による取得の結果、当社普通株式
1,500株（取得価額 159,000千円）を取得いたしました。

スリープログル 株式会社ナレッ
ープ株式会社
ジ・フィール(完全親会社)
ド・サービス(完全子会社)
株式交換比率1

当連結会計年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）

0.5825(注)① 株式の割当比率
株式会社ナレッジ・フィールド・サービスの株式１株に対し、当社株式0.5825株を割り当て交付いたします。

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有価証券報告書（自至前連結会計年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）（自至② 株式交換比率の算定根拠
当社が算定依頼した第三者機関である公認会計士柳澤・浅野会計事務所から提示された株式交換比率案を参考に、当社と株式会社ナレッジ・フィールド・サービスは、株式交換比率について総合的な検討と協議をそれぞれ重ねた結果、結論の交換比率といたしました。
③ 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根
拠
公認会計士柳澤・浅野会計事務所は、非上場会社である株式会社ナレッジ・フィールド・サービ
スについて、同社から提出された諸資料に基づき企業評価を行い、ＤＣＦ方式による株価算定を行いました。また、上場会社である当社については
市場価格方式により株価算定を行いました。これ
らを参考に株式交換比率案を算定いたしました。
④ 株式交換により交付する株式数
普通株式 466株 （自己株式253株 新株213株）(3)株式会社ナレッジ・フィールド・サービスの新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
4．株式交換の効力発生日
平成18年12月６日
２．当社役員に対するストックオプションの付与について当社は、平成19年１月26日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条第１項の規定に基づき、ストックオプションを目的として発行する新株予約権の発行について決議致しました。
１. 当社の取締役、監査役にストックオプションとして新株予約権を発行することを必要とする理由及び報酬額の上限
当社取締役の当社に対する業績向上に対する意欲や士気をより一層高めるとともに、当社監査役の適正な監査に対する意識を高め、当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として、報酬として新株予約権を取締役に対し年額3,000万円、監査役に対し年額1,000万円の範囲で付与。

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当連結会計年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）

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有価証券報告書（自至前連結会計年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）（自至

２．新株予約権の要領(１)新株予約権の割当を受ける者
当社の取締役及び監査役(２)新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式1,500株を上限とする。
新株予約権１個の目的となる株式の数は１株とする。
ただし、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合
は、次の算式により目的たる株式の数を調整す
るものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生
じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社との合併後存続する場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて目的たる株式の数を調整すべき場合にも、必要か
つ合理的な範囲で、当社は目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
(３)発行する新株予約権の総数
1,500個を上限とする。
(４)新株予約権の払込金額の下限
新株予約権発行の取締役会決議において、適正な評価方法により算定した公正価格を払込金額とするが、その下限は、10,000円とする。

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平成19年10月31日）

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有価証券報告書（自至前連結会計年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）（自至(５)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日（取引の成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均価格とする。ただし、当該価格が新株予約権を発行する日の終値を下回る場合は、新株予約権を発行する日の終値とする。
なお、新株予約権発行後、当社が時価を下回る価格で新株を発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により払込価格を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で新株式を発行する
場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）
は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行 新規発行株式数×１株当たり株式数＋払込金額
新株式発行前の時価調整後 調整前
払込価＝払込価×既発行株式数＋新規発行による増加株額額
式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。 さらに、当社が他社との合併後存続する場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は払込金額を適切に調整することができるものとする。
(６)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日から６年以内とする。
(７)新株予約権の行使条件① 新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社の取締役、監査役の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職、転籍、その他正当な理由があると認めた
場合は、この限りではない。
② 新株予約権の相続は認めない。

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平成19年10月31日）

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有価証券報告書（自至前連結会計年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）（自至③ その他の条件については、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(８)新株予約権の取得事由及び条件① 平成19年１月26日から平成21年１月25日まで、終値が募集事項決定の取締役会で決議した
取得基準価格を下回ったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案が株主総会で承認可決されたときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(９)組織再編時の新株予約権交付に関する事項
当社が会社法第236条第１項第８号イからホに定める行為をする場合、当社の新株予約権者に対し、当該イないしホに定める者（以下「存続会社等」という。）の新株予約権を交付するものとする。ただし、合併、吸収分割及び株式交換については、それぞれ合併契約、吸収分割契約及び株式交換契約の相手方当事者の同意を条件とする。
なお、交付される存続会社等の新株予約権の目的たる株式の数及び払込金額は株式の割当比率に応じたものとし、新株予約権のその他の内容も当社の新株予約権と同等とするが、当社はその判断で、適宜これらを変更できるものとする。
(10)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を必要とする。
(11)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合
における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場
合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する
資本金の額を減じた額とする。
(12)募集事項の決定の委任等
上記に定めるものの他、新株予約権の募集事項及び割当に関する細目事項については、平成19年
１月26日から平成20年１月25日までの間に取締役会の決議により決定するものとする。

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平成17年11月１日
平成18年10月31日）（自至

３．当社従業員に対するストックオプションの付与について当社は、平成19年１月26日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条第１項の規定に基づき、ストックオプションを目的として発行する新株予約権の発行について決議致しました。
１. 当社従業員にストックオプションとして新株予約権を発行することを必要とする理由
当社従業員の当社に対する業績向上に対する意
欲や士気をより一層高めることを目的とし、下記の要領により、ストックオプションとして、新株予約権を発行することにつきご承認をお願いするものであります。
２．新株予約権の要領(１)新株予約権の割当を受ける者
当社の従業員(２)新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式1,500株を上限とする。
新株予約権１個の目的となる株式の数は１株とする。
ただし、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社との合併後存続する場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて目的たる株式の数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は目的たる株式の数の調整を行う
ことができるものとする。
(３)発行する新株予約権の総数
1,500個を上限とする。
(４)新株予約権の払込金額
新株予約権発行の取締役会決議において、適正な評価方法により算定した公正価格を払込金額とする。ただし、当該払込金額については、会社法第246条2項の規定に基づき、金銭の払い込みに代えて従業員が当社に対して有する給与債権と相殺するものとする。

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有価証券報告書（自至前連結会計年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）（自至(５)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日（取引の成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均価格とする。ただし、当該価格が新株予約権を発行する日の終値を下回る場
合は、新株予約権を発行する日の終値とする。
なお、新株予約権発行後、当社が時価を下回る価格で新株を発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる
１円未満の端数は切り上げる。
１
分割・併合の比率

調整後払込価額＝調整前払込価額×また、時価を下回る価額で新株式を発行する場
合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じ
る１円未満の端数は切り上げる。
既発行 新規発行株式数×１株当
株式数＋たり払込金額
新株式発行前の時価調整前
調整後＝払込価額×既発行株式数＋新規発行による増
払込価額
加株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社との合併後存続する場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は払込金額を適切に調整することができるものとする。
(６)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日から１０年以内とする。
(７)新株予約権の行使条件① 新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社の従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職、転籍、その他正当な理由があると認めた場合
は、この限りではない。
② 新株予約権の相続は認めない。

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平成18年11月１日
平成19年10月31日）

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有価証券報告書（自至前連結会計年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）（自至③ その他の条件については、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(８)新株予約権の取得事由及び条件① 平成19年１月26日から平成21年１月25日まで、終値が募集事項決定の取締役会で決議した
取得基準価格を下回ったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案が株主総会で承認可決されたときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(９)組織再編時の新株予約権交付に関する事項
当社が会社法第236条第１項第８号イないしホに定める行為をする場合、当社の新株予約権者に対し、当該イからホに定める者（以下「存続会社等」という。）の新株予約権を交付するものとする。ただし、合併、吸収分割及び株式交換については、それぞれ合併契約、吸収分割契約及び株式交換契約の相手方当事者の同意を条件とする。
なお、交付される存続会社等の新株予約権の目的たる株式の数及び払込金額は株式の割当比率に応じたものとし、新株予約権のその他の内容も当社の新株予約権と同等とするが、当社はその判断で、適宜これらを変更できるものとする。
(10)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を必要とする。
(11)新株予約権の行使により株式を発行する場合
における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場
合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じ
る１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する
場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(12)募集事項の決定の委任等
上記に定めるものの他、新株予約権の募集事
項及び割当に関する細目事項については、平成
19年１月26日から平成20年１月25日までの間に取締役会の決議により決定するものとする。

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当連結会計年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）

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有価証券報告書⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
区分

前期末残高
(千円)

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

返済期限

短期借入金

335,000

500,000

1.6625―

１年以内に返済予定の長期借入金

313,288

123,257

1.9443―

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)

286,605

163,336

1.8932

平成20.11.30～
平成22.12.30

合計

934,893

786,593――（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであり
ます。

長期借入金

１年超２年以内(千円)

２年超３年以内(千円)

３年超４年以内(千円)

４年超５年以内(千円)

103,336

55,0005,000－(2）【その他】
該当事項はありません。

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有価証券報告書

２【財務諸表等】(1）【財務諸表】①【貸借対照表】
前事業年度(平成18年10月31日)
区分

注記
番号

当事業年度
(平成19年10月31日)
構成比(％)

金額(千円)

構成比(％)

金額(千円)（資産の部）
Ⅰ

流動資産
１．現金及び預金

180,494

２．貯蔵品
３．前払費用270,084－

538

21,76329,421４．短期貸付金※１

34,350167,966

５．未収入金※１

188,633

416,679

7,140

7,144

△800

△868

６．その他
貸倒引当金
流動資産合計Ⅱ

431,58116.0

890,96528.8

固定資産
１．有形固定資産(1)建物減価償却累計額(2)工具器具備品
減価償却累計額
有形固定資産合計

2,710

15,826△222△2,130

2,487

3,087
△701

13,695

162,425
2,386
4,873

△7,9200.2

154,504
168,200

5.4

２．無形固定資産(1)ソフトウェア(2)その他
無形固定資産合計

1,929

1,569

940

940

2,870

0.1

2,509

0.1

３．投資その他の資産(1)投資有価証券

55,72730,791(2)関係会社株式

2,103,400

1,845,088

6,689

7,991

(3)従業員長期貸付金(4)破産更生債権等

5,273

5,273

(5)保険積立金

30,79530,795(6)差入保証金

70,206

119,705

貸倒引当金△5,300△5,286

投資その他の資産合計

2,266,792

83.7

2,034,36065.7

固定資産合計

2,274,537

84.0

2,205,070

71.2

資産合計

2,706,118

100.0

3,096,035

100.0

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有価証券報告書

前事業年度(平成18年10月31日)
区分

注記
番号

当事業年度
(平成19年10月31日)
構成比(％)

金額(千円)

構成比(％)

金額(千円)（負債の部）
Ⅰ

流動負債
１．短期借入金※１

２．1年内返済予定長期借入
金
３．未払金

※１

４．未払費用５．未払法人税等
６．預り金
７．賞与引当金

970,000

279,988

118,907

102,898

178,817

8,820

10,828889

22,532

13,484

6,566

－

7,011

2,564

８．その他
流動負債合計Ⅱ

685,000

1,093,645－
40.4

1,314,663

42.4

固定負債
１．長期借入金

282,255

固定負債合計282,255

10.4

163,3365.3

1,375,900

50.8

1,477,999

47.7

998,409

36.9

1,002,422

32.4

516,691

16.7

負債合計

163,336（純資産の部）
Ⅰ

株主資本
１.資本金
２.資本剰余金(1)資本準備金(2)その他資本剰余金

508,982

285,344－

231,346

資本剰余金合計

508,98218.8

３.利益剰余金(1)利益準備金

2,032

2,032

△121,827

73,705(2)その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計△119,795△4.4

75,737

2.4△42,865△1.6△34,210△1.1

1,344,730

49.7

1,560,640

50.4

１.その他有価証券評価差額
金△14,512△0.5△3,701△0.1

評価・換算差額等合計△14,512△0.5△3,701△0.1

61,0972.0

４.自己株式
株主資本合計
Ⅱ

評価・換算差額等

Ⅲ

新株予約権

－

純資産合計

1,330,218

49.2

1,618,036

52.3

負債純資産合計

2,706,118

100.0

3,096,035

100.0

95/130EDINET提出書類 2008/01/28 提出
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有価証券報告書②【損益計算書】
（自
至
区分

注記
番号

前事業年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）

（自
至

百分比
(％)

金額(千円)
2,099,718

当事業年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）
百分比(％)

金額(千円)

Ⅰ

売上高

Ⅱ

営業収益

Ⅲ

売上原価

1,357,740

64.7

－

売上総利益

741,97835.3

959,829

36.1

－

※１

－

－

Ⅳ

販売費及び一般管理費※２758,770

Ⅴ

営業費用

※１
※２

－

営業利益又は営業損失
(△)
Ⅵ

100.0

△16,791

959,829

△0.8

100.0

100.0

642,04566.9

317,784

33.1

8,038

0.8

46,155

4.8

279,66729.1

124,195

13.0

143,972

15.0

259,89027.1

64,357

6.7

195,533

20.4

営業外収益
１．受取利息

※１

1,243

1,627

２．受取配当金

※１

4,805

687

３．投資有価証券売却益

14,108

4,739

４．雑収入

2,583

Ⅶ

22,739

1.1

984

営業外費用
１．支払利息16,69821,323

２．投資有価証券売却損

13,74423,185

３．新株発行費

5,021

－

４．雑損失

※１

288

経常利益又は経常損失(△)
Ⅷ

35,752

1.7△29,804

△1.4

1,646

特別利益
１．償却債権取立益－

２．関係会社株式売却益－

122,050

３．その他

－

Ⅸ

2,200

2,200

0.1

2,145

特別損失
１．投資有価証券評価損

－

6,830

２．固定資産除却損

－

1,908

3,373

－

４．リース解約損754－

５．原状回復費用

2,930

469

３．貸倒引当金繰入額

６．関係会社株式評価損150,884

税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)
法人税、住民税及び事業
税

4,426

法人税等調整額

14,565

当期純利益又は当期純損
失(△)

157,9427.5△185,546△8.8

134,764

64,357
18,9910.9△204,537△9.7

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有価証券報告書

売上原価明細書
（自
至
注記
番号

区分
Ⅰ

労務費

Ⅱ

外注費

Ⅲ

経費

前事業年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）
構成比(％)

金額(千円)

※１

※２
合計

（自
至

当事業年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）

1,123,529

82.8

－

－

84,447

6.2－－

149,762

11.0

－

－

1,357,740

100.0

－

－

（脚注）
（自
至

前事業年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）※１．労務費の主な内訳
雑給

（自
至

当事業年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）――――――
1,094,512千円――――――※２．経費の主な内訳
旅費交通費
通信費
募集費

構成比
(％)

金額(千円)

105,245千円
4,177千円
32,930千円

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有価証券報告書③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自平成17年11月１日

至平成18年10月31日）
株主資本

資本剰余金

利益剰余金
その他利

資本金

平成17年10月31日残高
（千円）

資本剰余金
益剰余金 利益剰余金
資本準備金
利益準備金
合計
合計
繰越利益
剰余金

自己株式

株主資本
合計

832,119

336,854

336,854

2,032

98,889100,921△42,669

1,227,225

事業年度中の変動額
新株の発行

166,290

166,290

166,290

－

－

－

－

332,580

株式交換

－

5,838

5,838

－

－

－

－

5,838

剰余金の配当－－－－△16,179△16,179－△16,179

当期純利益

－

－

－

－ △204,537 △204,537－△204,537

自己株式の取得

－

－

－

－

－

－

△196

△196

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)

－

－

－

－

－

－

－

－

事業年度中の変動額
合計（千円）

166,290

172,128

172,128－ △220,717 △220,717△196

117,504

平成18年10月31日残高（千円）

998,409508,982

508,982

2,032 △121,827 △119,795△42,865

1,344,730

評価・換算差額等

平成17年10月31日残高（千円）
事業年度中の変動額

その他有価証券

評価・換算

評価差額金

差額等合計

純資産合計

2,901

2,901

1,230,127

新株の発行

－

－

332,580

株式交換

－

－

5,838

剰余金の配当－－△16,179

当期純利益

－

－

△204,537

自己株式の取得

－

－

△196

△17,414△17,414△17,414

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額△17,414△17,414100,090
合計（千円）
平成18年10月31日残高△14,512△14,5121,330,218（千円）(注) １．剰余金の配当は、平成18年１月27日の定時株主総会における利益処分項目であります。
２．自己株式の増加は、単元未満株式の買取による増加分であります。

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有価証券報告書

当事業年度（自平成18年11月１日

至平成19年10月31日）
株主資本
資本剰余金

その他利

資本金

平成18年10月31日残高
（千円）

利益剰余金

その他資本 資本剰余金
益剰余金 利益剰余金
資本準備金
利益準備金
剰余金
合計
合計
繰越利益
剰余金

998,409508,982─

508,982

2,032 △121,827 △119,795

自己株式△42,865

事業年度中の変動額
新株の発行

4,013

4,013

─

4,013

─

─

─

─

株式交換に伴う新株の発行

─

22,348

─

22,348────

剰余金の配当──△18,653△18,653

─

─

─

─

当期純利益

─

─

─

─

─

195,533

195,533

─

自己株式の取得

─

─

─

─

─

─

─

△33,996

株式交換に伴う自己
株式の処分

─

─

─

─

─

─

─

42,651

資本準備金からその他資本剰余金への振替

─ △250,000

250,000

─

─

─

─

─

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)

─

─

─

─

─

─

─

─

4,013 △223,638

231,346

7,708

─195,533

195,533

8,655

231,346

516,691

2,032

73,70575,737△34,210

事業年度中の変動額
合計（千円）
平成19年10月31日残高（千円）

1,002,422

285,344

評価・換算差額等

株主資本合計
平成18年10月31日残高（千円）
事業年度中の変動額

その他有価証券

評価・換算

評価差額金

差額等合計

新株予約権

純資産合計

1,344,730△14,512△14,512─

1,330,218

8,026

─

─

─

8,026

22,348───

22,348

剰余金の配当△18,653───

△18,653

当期純利益

195,533

───

195,533

自己株式の取得△33,996───

△33,996

42,651───

42,651

─

─

─

─

─

新株の発行
株式交換に伴う新株の発行株式交換に伴う自己株式の処分
資本準備金からその他資本剰余金への振替

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有価証券報告書

評価・換算差額等

株主資本合計

その他有価証券

評価・換算

評価差額金

差額等合計

新株予約権

純資産合計

株主資本以外の項目の事業年度中の─

10,81010,81061,097

71,907

変動額(純額)
事業年度中の変動額
合計（千円）
平成19年10月31日残高（千円）

215,910

10,81010,81061,097

287,818

1,560,640△3,701△3,701

61,097

1,618,036

100/130

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有価証券報告書

重要な会計方針項目
１．有価証券の評価基準及び評価方法

２．デリバティブ等の評価基
準及び評価方法
３．たな卸資産の評価基準及び評価方法
４．固定資産の減価償却の方
法

５．繰延資産の処理方法

６．引当金の計上基準

(自
至

前事業年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日)(1) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法(2) その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法
デリバティブ
時価法
貯蔵品
最終仕入原価法による原価法(1) 有形固定資産
定率法
なお、主な耐用年数は以下のとおり
であります。
建物………………３年から15年
工具器具備品……４年から15年(2) 無形固定資産
自社利用のソフトウェアについて
は、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法。
新株発行費
支出時に全額費用として処理しております。
(1) 貸倒引当金
債権等の貸倒れによる損失に備える
ため、一般債権については貸倒実績率
により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

101/130

(自
至

当事業年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日)(1) 子会社株式及び関連会社株式
同左(2) その他有価証券
時価のあるもの同左

時価のないもの同左
デリバティブ
時価法
貯蔵品
同左(1) 有形固定資産
定率法
なお、主な耐用年数は以下のとおり
であります。
建物………………３年から15年
工具器具備品……４年から15年（会計方針の変更）
法人税法の改正に伴い、当事業年度
より、平成19年４月１日以降に取得した有形固定資産について、改正後の法
人税法に基づく減価償却の方法に変更
しております。なお、この変更による、営業利益、経常利益及び税引前当
期純利益に与える影響額は軽微であります。
(2) 無形固定資産
同左

株式交付費
同左
(1) 貸倒引当金
同左

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有価証券報告書項目

７．リース取引の処理方法

８．ヘッジ会計の方法

９．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事
項

(自
至

前事業年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日)(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
(追加情報)
当事業年度において、業績連動型賞与制度を導入し、従業員対象に支給することといたしました。よって、将来の賞与
支給総額を未払金（17,378千円）に計上しております。
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・
リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(1)ヘッジ会計の方法
金利スワップについて特例処理の条件を満たしている場合には特例処理を採用しております。
(2)ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ
ヘッジ対象・・・借入金(3)ヘッジ方針
金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。
(4)ヘッジ有効性評価の方法
特例処理によっている金利スワップ
については、有効性の評価を省略しております。
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

102/130

(自
至

当事業年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日)(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

同左(1)ヘッジ会計の方法
同左(2)ヘッジ手段とヘッジ対象
同左(3)ヘッジ方針
同左(4)ヘッジ有効性評価の方法
同左

消費税等の会計処理
同左

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有価証券報告書

会計処理方法の変更
前事業年度(自 平成17年11月１日
至 平成18年10月31日)

当事業年度(自 平成18年11月１日
至 平成19年10月31日)（減損会計）（企業結合に係る会計基準及び事業分離等に関する会計基
当事業年度より、固定資産の減損に係る会計基準(「固 準）定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」(企
当事業年度より「企業結合に係る会計基準」（企業会
業会計審議会 平成14年８月９日))及び「固定資産の減損 計審議会 平成15年10月31日）及び「事業分離等に関するに係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第６会計基準」（企業会計基準第７号 平成17年12月27日）な号 平成15年10月31日)を適用しております。これによるらびに「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関損益に与える影響はありません。
する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 最終改正
平成18年12月22日）を適用しております。

（貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準）
当事業年度より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」(企業会計基準適用指針第５号 平成17
年12月９日)及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」(企業会計基準適用指針第８号
平成17年19月９日)を適用しております。
従来の資本の部の合計に相当する金額は1,330,218千円
であります。
なお、財務諸表等規則の改正により、当事業年度における貸借対照表の純資産の部については、改正後の財務
諸表等規則により作成しております。

103/130

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有価証券報告書

表示方法の変更(自至前事業年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日)

───────────

(自
至

当事業年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日)（損益計算書）当社は、第30期期中の平成18年５月１日にスリープ
ログループ株式会社に商号変更したうえで会社分割（分社型新設分割）の方法により、100％子会社である
スリープロ株式会社を新設し当社の事業部門（販売支援サービス部門、導入・設置・交換支援サービス部
門、サポート・運用支援サービス部門）の全事業を承継させ、持株会社へ移行いたしました。
そのため営業収益のうち「売上高」及び営業費用のうち「売上原価」、「販売費及び一般管理費」はそれ
ぞれ事業承継以前の「販売支援サービス部門、導入・設置・交換支援サービス部門、サポート・運用支援サービス部門」に係るものであり、営業収益のうち「営業収益」及び営業費用のうち「営業費用」はそれぞれ事業承継後の収益及び費用を示しております。

104/130

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有価証券報告書

注記事項(貸借対照表関係)
前事業年度(平成18年10月31日)

当事業年度(平成19年10月31日)※１．関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
未収入金
164,756千円※１．関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
未収入金
367,254千円
短期貸付金163,000千円
短期借入金
470,000千円
未払金
58,991千円

２．偶発債務
銀行借入れに対する保証債務
スリープロマーケテ 16,700千円
ィング㈱
㈱ＪＰＳＳ
20,950千円
計

２．偶発債務
銀行借入れに対する保証債務㈱ＪＰＳＳ
4,350千円
計37,650千円

３. 当社においては、運転資金の効率的な調達を行う
ため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。当事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。
当座貸越極度額
1,150,000千円
借入実行残高335,000千円
差引額

4,350千円

３. 当社においては、運転資金の効率的な調達を行う
ため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。当事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。
当座貸越極度額
1,150,000千円
借入実行残高500,000千円

815,000千円

差引額

105/130

650,000千円

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有価証券報告書(損益計算書関係)
前事業年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日)

(自
至

(自
至

※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
受取配当金
4,050千円※２．販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
役員報酬56,160千円
給与手当
199,103千円
雑給107,385千円
法定福利費
48,332千円
地代家賃53,444千円
募集費
23,237千円
減価償却費
10,129千円
支払手数料75,306千円

当事業年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日)※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
営業収益
959,829千円
営業費用
40,730千円
受取利息
1,107千円
支払利息
9,569千円※２．営業費用の主要な費目及び金額は、次のとおりで
あります。
役員報酬
63,930千円
給与手当
164,015千円
賞与
48,988千円
賞与引当金繰入7,011千円
減価償却費
10,332千円
支払手数料
137,157千円

販売費に属する費用と一般管理費に属する費用の割合は概ね次のとおりであります。
販売費に属する費用
10.7％
一般管理費に属する費用
89.3％(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度（自 平成17年11月１日

至

平成18年10月31日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項
前期末株式数

当期増加株式数

当期減少株式数

当期末株式数

25,300.00株

1.27株

25,047.00株

254.27株

25,300.00株

1.27株

25,047.00株

254.27株

自己株式
普通株式（注）1,2
合計（注）１．自己株式の数の増加の内訳は、以下のとおりでありますが、現在の株式併合後の数字にしてあります。
・平成18年４月29日付株式併合前に単元未満株式40.00株を買い取りました。
・平成18年４月29日付株式併合後に端株0.87株を買い取りました。
２．自己株式の数の減少は、平成18年４月29日付で行った株式併合による減少分であります。
当事業年度（自平成18年11月１日

至

平成19年10月31日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項
前期末株式数

当期増加株式数

当期減少株式数

当期末株式数254.27株

278.00株

253.00株

279.27株

254.27株

278.00株

253.00株

279.27株

自己株式
普通株式（注）1,2
合計（注）１．普通株式の自己株式の減少253.00株は、平成18年12月６日付で行った加賀ハイテック株式会社との株式交換によるものであります。
２．普通株式の自己株式数の増加278.00株は、市場からの買取りによるものであります。

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有価証券報告書(リース取引関係)
(自
至

前事業年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日)(自至

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引
１．リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当
額及び期末残高相当額
取得価額
相当額
(千円)

減価償却
累計額
相当額
(千円)

期末残高
相当額
(千円)

建物

12,248

8,676

3,572

工具器具備品21,202

7,666

合計

33,451

16,342

２．未経過リース料期末残高相当額
１年内
１年超
合計

当事業年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日)

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引
１．リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当
額及び期末残高相当額
取得価額
相当額
(千円)

減価償却
累計額
相当額
(千円)

期末残高
相当額
(千円)

建物

12,248

11,738510

13,536

工具器具備品30,63812,537

18,101

17,109

合計

42,887

24,275

18,612

7,508千円
10,348千円
17,856千円

２．未経過リース料期末残高相当額
１年内
１年超
合計

6,833千円
12,496千円
19,330千円

３．支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料
8,903千円
減価償却費相当額
8,133千円
支払利息相当額
818千円

３．支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料9,087千円
減価償却費相当額
8,199千円
支払利息相当額
655千円

４．減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
５．利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法について
は、利息法によっております。

４．減価償却費相当額の算定方法
同左
５．利息相当額の算定方法
同左(有価証券関係)
前事業年度（平成18年10月31日）
子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。
当事業年度（平成19年10月31日）
子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。

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有価証券報告書(税効果会計関係)
(自
至

前事業年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日)(自至

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別
内訳（単位：千円）
繰延税金資産（流動）
未払賞与
7,038
未払社会保険料728
関係会社株式評価損61,108その他
552
繰延税金資産（流動）小計

69,427

繰延税金資産（固定）小計
評価性引当額

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別
内訳（単位：千円）
繰延税金資産（流動）
未払賞与
8,516
未払社会保険料
1,084
未払事業税
6,080
その他
905
繰延税金資産（流動）小計

16,587

繰延税金資産（固定）繰延税金資産（固定）
投資有価証券評価損
貸倒引当金繰入超過額
その他有価証券評価差額金

当事業年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日)－
1,280
14,512
15,793△85,220

繰延税金資産合計－

繰延税金資産の純額－

２．財務諸表等規則第８条の12第１項第２号の規定に基づく注記については、税引前当期純損失のため記載を省略しております。

投資有価証券評価損
貸倒引当金繰入超過額
その他有価証券評価差額金
関係会社株式評価損
その他
繰延税金資産（固定）小計
評価性引当額19,055
1,072
1,506
116,230
284
138,149△154,737

繰延税金資産合計－

繰延税金資産の純額－

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に差異があるときの当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳（％）
法定実効税率40.69(調整)
交際費等永久に損金に算入
1.33
されない項目
受取配当金等永久に益金に△36.06
算入されない項目
住民税均等割等
0.37
評価性引当金の増減等
19.53
その他
△1.09
税効果会計適用後の法人税等の負担率

108/130

24.76

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有価証券報告書(企業結合等関係)
当事業年度 (自 平成18年11月１日 至 平成19年10月31日)（スリープロエージェンシー株式会社（旧株式会社ナレッジ・フィールド・サービス）の完全子会社化）
詳細については、連結財務諸表における企業結合等関係注記に記載のとおりであります。

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有価証券報告書(１株当たり情報)
(自
至

前事業年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日)

１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失金額(自至71,312円45銭
12,095円82銭

当事業年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日)

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益金額
潜在株式調整後１株当たり当期純利
益金額

82,415円31銭
10,260円61銭
10,244円09銭

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
当社は、平成18年４月29日付で普通株式100株を１株に株式併合を行っています。
なお、当該株式併合が前期首に行われたと仮定した場合の前事業年度における１株当たり情報について
は、以下のとおりとなります。
１株当たり純資産額
76,028円40銭
１株当たり当期純損失金額
4,001円20銭
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため記載しており
ません。
（注）

１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(自
至

前事業年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日)

(自
至

当事業年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日)

１株当たり当期純利益金額又は当期純損失
当期純利益又は当期純損失(△) (千円)

△204,537

195,533―－

普通株式に係る当期純利益又は当期純損失(△) (千円)△204,537

195,533

期中平均株式数 (株)16,909.77

19,056.67

当期純利益調整額（千円）－－

普通株式増加数（株）

－

30.74

普通株主に帰属しない金額 (千円)

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額（うち転換社債）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概
要（
新株予約権の数
普通株式 ３種類

110/130

－

）

225個

（
新株予約権の数
普通株式 11種類－）

4,135個EDINET提出書類 2008/01/28 提出
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有価証券報告書(重要な後発事象)
（自
至

前事業年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）（自至

１．株式交換による株式会社ナレッジ・フィールド・サ
ービスの完全子会社化について
当社は、平成18年11月14日開催の当社取締役会において、株式会社ナレッジ・フィールド・サービスを子会社化とするために会社法第796条第３項の規定に基づく株式交換契約を締結することを決議し、同日付で株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより株式交換契約書を締結いたしました。
1．株式交換の目的
株式会社ナレッジ・フィールド・サービス（以下「ＫＦＳ」）のグループ会社化は、当社グループの販売支
援サービスの拡大のみならず、従来加賀電子株式会社（本社：東京都文京区、代表取締役社長 塚本勲）の企
業グループ内にあった販売支援機能をスリープログル
ープが引継ぎ、強化拡大した上で加賀電子グループへ
ふたたび提供していくことを主軸に、両社の企業グループ間での連携強化を図ること主眼としております。
2．株式交換する会社の名称、事業内容、規模(1)会社名称 ：株式会社ナレッジ・フィールド・サービス(2)事業内容 ：リテール・マーチャンダイジング・サービス（販売応援・店舗定期訪問）・人材派遣事
業・請負事業(3)会社規模 ： 資本金 75,000千円
3.株式交換の方法(1)株式交換の日程
平成18年11月14日 株式交換契約書承認取締役会
平成18年11月14日 株式交換契約書の締結
平成18年11月21日 株式会社ナレッジ・フィールド・サービスおける株式交換契約書承認株主総会
平成18年12月６日 株式交換期日（効力発生日）
平成18年12月６日 株券交付日(2)株式交換比率

当社は平成19年８月16日開催の取締役会において、
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議いたしましたが、平成20年１月16日開催の取締役会において、取得する株式の総数及び取得価額の総額を変更し、その具体的な取得方法について決議
し、自己株式の取得を以下のとおり実施いたしました。
(1）自己株式取得に関する取締役会の決議内容① 取得する株式の種類
当社普通株式② 取得する株式の総数
1,900株（上限）（変更前 1,500株（上限））③ 取得する期間
平成20年１月16日～平成20年１月24日（変更後）④ 取得価額の総額240,000千円（上限）（変更前 200,000千円（上限））⑤ 取得の方法
東京証券取引所の立会時間外取引であるToSTNe
T-2（終値取引）による取得(2）取得日平成20年１月23日(3）その他
上記ToSTNeT-2による取得の結果、当社普通株式
1,500株（取得価額 159,000千円）を取得いたしました。

スリープログル 株式会社ナレッ
ープ株式会社
ジ・フィール(完全親会社)
ド・サービス(完全子会社)
株式交換比率1

当事業年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）

0.5825(注)① 株式の割当比率
株式会社ナレッジ・フィールド・サービスの株式１株に対し、当社株式0.5825株を割り当て交付いたします。

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有価証券報告書

（自
至

前事業年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）（自至② 株式交換比率の算定根拠
当社が算定依頼した第三者機関である公認会計士柳澤・浅野会計事務所から提示された株式交換比率案を参考に、当社と株式会社ナレッジ・フィールド・サービスは、株式交換比率について総合的な検討と協議をそれぞれ重ねた結果、結論の交換比率といたしました。
③ 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根
拠
公認会計士柳澤・浅野会計事務所は、非上場会社である株式会社ナレッジ・フィールド・サービ
スについて、同社から提出された諸資料に基づき企業評価を行い、ＤＣＦ方式による株価算定を行いました。また、上場会社である当社については
市場価格方式により株価算定を行いました。これ
らを参考に株式交換比率案を算定いたしました。
④ 株式交換により交付する株式数
普通株式 466株 （自己株式253株 新株213株）(3)株式会社ナレッジ・フィールド・サービスの新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
4．株式交換の効力発生日
平成18年12月６日
２．当社役員に対するストックオプションの付与について当社は、平成19年１月26日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条第１項の規定に基づき、ストックオプションを目的として発行する新株予約権の発行について決議致しました。
１. 当社の取締役、監査役にストックオプションとして新株予約権を発行することを必要とする理由及び報酬額の上限
当社取締役の当社に対する業績向上に対する意欲や士気をより一層高めるとともに、当社監査役の適正な監査に対する意識を高め、当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として、報酬として新株予約権を取締役に対し年額3,000万円、監査役に対し年額1,000万円の範囲で付与。

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当事業年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）

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（自
至

前事業年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）（自至

２．新株予約権の要領(１)新株予約権の割当を受ける者
当社の取締役及び監査役(２)新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式1,500株を上限とする。
新株予約権１個の目的となる株式の数は１株とする。
ただし、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合
は、次の算式により目的たる株式の数を調整す
るものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生
じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社との合併後存続する場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて目的たる株式の数を調整すべき場合にも、必要か
つ合理的な範囲で、当社は目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
(３)発行する新株予約権の総数
1,500個を上限とする。
(４)新株予約権の払込金額の下限
新株予約権発行の取締役会決議において、適正な評価方法により算定した公正価格を払込金額とするが、その下限は、10,000円とする。

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当事業年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）

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（自
至

前事業年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）（自至(５)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日（取引の成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均価格とする。ただし、当該価格が新株予約権を発行する日の終値を下回る場合は、新株予約権を発行する日の終値とする。
なお、新株予約権発行後、当社が時価を下回る価格で新株を発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により払込価格を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で新株式を発行する
場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）
は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる
既発行 新規発行株式数×１株
株式数 ＋当たり払込金額
新株式発行前の時価調整前
調整後＝ 払込価額 × 既発行株式数＋新規発行による
払込価額
増加株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。 さらに、当社が他社との合併後存続する場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は払込金額を適切に調整することができるものとする。
(６)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日から６年以内とする。
(７)新株予約権の行使条件① 新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社の取締役、監査役の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職、転籍、その他正当な理由があると認めた
場合は、この限りではない。
② 新株予約権の相続は認めない。

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当事業年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）

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（自
至

前事業年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）（自至③ その他の条件については、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(８)新株予約権の取得事由及び条件① 平成19年１月26日から平成21年１月25日まで、終値が募集事項決定の取締役会で決議した
取得基準価格を下回ったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案が株主総会で承認可決されたときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(９)組織再編時の新株予約権交付に関する事項
当社が会社法第236条第１項第８号イからホに定める行為をする場合、当社の新株予約権者に対し、当該イないしホに定める者（以下「存続会社等」という。）の新株予約権を交付するものとする。ただし、合併、吸収分割及び株式交換については、それぞれ合併契約、吸収分割契約及び株式交換契約の相手方当事者の同意を条件とする。
なお、交付される存続会社等の新株予約権の目的たる株式の数及び払込金額は株式の割当比率に応じたものとし、新株予約権のその他の内容も当社の新株予約権と同等とするが、当社はその判断で、適宜これらを変更できるものとする。
(10)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を必要とする。
(11)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合
における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場
合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する
資本金の額を減じた額とする。
(12)募集事項の決定の委任等
上記に定めるものの他、新株予約権の募集事項及び割当に関する細目事項については、平成19年
１月26日から平成20年１月25日までの間に取締役会の決議により決定するものとする。

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平成18年11月１日
平成19年10月31日）

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（自
至

前事業年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）（自至

３．当社従業員に対するストックオプションの付与について当社は、平成19年１月26日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条第１項の規定に基づき、ストックオプションを目的として発行する新株予約権の発行について決議致しました。
１. 当社従業員にストックオプションとして新株予約権を発行することを必要とする理由
当社従業員の当社に対する業績向上に対する意
欲や士気をより一層高めることを目的とし、下記の要領により、ストックオプションとして、新株予約権を発行することにつきご承認をお願いするものであります。
２．新株予約権の要領(１)新株予約権の割当を受ける者
当社の従業員(２)新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式1,500株を上限とする。
新株予約権１個の目的となる株式の数は１株とする。
ただし、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社との合併後存続する場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて目的たる株式の数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は目的たる株式の数の調整を行う
ことができるものとする。
(３)発行する新株予約権の総数
1,500個を上限とする。
(４)新株予約権の払込金額
新株予約権発行の取締役会決議において、適正な評価方法により算定した公正価格を払込金額とする。ただし、当該払込金額については、会社法第246条2項の規定に基づき、金銭の払い込みに代えて従業員が当社に対して有する給与債権と相殺するものとする。

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平成18年11月１日
平成19年10月31日）

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（自
至

前事業年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）（自至(５)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日（取引の成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均価格とする。ただし、当該価格が新株予約権を発行する日の終値を下回る場
合は、新株予約権を発行する日の終値とする。
なお、新株予約権発行後、当社が時価を下回る価格で新株を発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる
１円未満の端数は切り上げる。
１
分割・併合の比率

調整後払込価額＝調整前払込価額×また、時価を下回る価額で新株式を発行する場
合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じ
る１円未満の端数は切り上げる。
既発行 新規発行株式数×１株当
株式数＋たり払込金額
新株式発行前の時価調整前
調整後＝払込価額×既発行株式数＋新規発行による増
払込価額
加株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社との合併後存続する場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は払込金額を適切に調整することができるものとする。
(６)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日から１０年以内とする。
(７)新株予約権の行使条件① 新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社の従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職、転籍、その他
正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権の相続は認めない。

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平成18年11月１日
平成19年10月31日）

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有価証券報告書

（自
至

前事業年度
平成17年11月１日
平成18年10月31日）（自至③ その他の条件については、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(８)新株予約権の取得事由及び条件① 平成19年１月26日から平成21年１月25日まで、終値が募集事項決定の取締役会で決議した取得基準
価格を下回ったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案
並びに株式移転の議案が株主総会で承認可決されたときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(９)組織再編時の新株予約権交付に関する事項
当社が会社法第236条第１項第８号イないしホに定める行為をする場合、当社の新株予約権者に対し、当該イからホに定める者（以下「存続会社等」という。）の新株予約権を交付するものとする。ただし、合併、吸収分割及び株式交換については、それぞれ合併契約、吸収分割契約及び株式交換契約の相手方当事者の同意を条件とする。
なお、交付される存続会社等の新株予約権の目的たる株式の数及び払込金額は株式の割当比率に応じたものとし、新株予約権のその他の内容も当社の新株予約権と同等とするが、当社はその判断で、適宜これらを変更できるものとする。
(10)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を必要とする。
(11)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数
は、これを切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合
における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(12)募集事項の決定の委任等
上記に定めるものの他、新株予約権の募集事項及び割当に関する細目事項については、平成19年１月26日から平成20年１月25日までの間に取締役会の決議により決定するものとする。

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当事業年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）

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有価証券報告書④【附属明細表】【有価証券明細表】
【株式】
銘柄

投資有価
証券

その他有
価証券

貸借対照表計上額（千円）

株式数（株）

メディアファイブ㈱222

15,318㈱ブロードリンク

100

5,000

㈱エムエム総研

40

4,800

その他（２銘柄）

－

5,673

－

30,791－30,791

小計
計【有形固定資産等明細表】

資産の種類

前期末残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)

当期末減価
償却累計額 当期償却額
又は償却
(千円)
累計額(千円)

差引当期末
残高
(千円)

有形固定資産建物

2,710

15,2462,130

15,826

2,130

2,129

13,695

工具器具備品

3,087

159,337－

162,425

7,920

7,219

154,504

有形固定資産計

5,797

174,5832,130

178,251

10,051

9,349

168,200

6,360

622

－

6,982

5,413

982

1,569

940

－

－

940

－

－

940

7,300

622

－

7,923

5,413

982

2,509

無形固定資産ソフトウェア
その他
無形固定資産計【引当金明細表】
前期末残高
(千円)

当期増加額
(千円)

当期減少額
(目的使用)
(千円)

当期減少額
(その他)
(千円)

当期末残高
(千円)

貸倒引当金

6,101

881

－

827

6,155

賞与引当金

－

7,011

－

－

7,011

区分

（注）

貸倒引当金の当期減少額の「その他」は、洗替よる戻入額であります。

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有価証券報告書(2）【主な資産及び負債の内容】① 流動資産イ．現金及び預金
区分

金額(千円)

現金

480

預金
普通預金

254,153

通知預金

15,000

別段預金

450
小計

269,603

合計

270,084

ロ．受取手形
該当事項はありません。
ハ．売掛金
該当事項はありません。
ニ．貯蔵品
区分

金額（千円）

採用活動用金券

538
合計

538

ホ．短期貸付金
区分金額（千円）

スリープロ株式会社
従業員短期貸付金

163,000
4,966
合計

167,966

ヘ．未収入金
区分

金額（千円）

スリープロ株式会社
株式会社ＪＰＳＳ
スリープロコミュニケーションズ株式会社
未収還付消費税等
スリープロマーケティング株式会社
株式会社ホーム・コンピューティング・ネットワーク
その他

151,949
79,16153,60548,67040,163
26,30916,819

合計

416,679

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有価証券報告書②

固定資産
関係会社株式
相手先

金額(千円)㈱ホーム・コンピューティング・ネットワーク

561,431

スリープロテクノロジー㈱450,093

スリープロ㈱434,544㈱ＪＰＳＳ

322,838

スリープロエージェンシー㈱33,454

その他

42,726
合計

1,845,088

③

流動負債
イ．買掛金
該当事項はありません。
ロ．短期借入金
相手先

金額(千円)㈱北陸銀行㈱ホーム・コンピューティング・ネットワーク㈱みずほ銀行㈱ＪＰＳＳ
スリープロテクノロジー㈱300,000
250,000
200,000
190,000
30,000

合計

970,000

ハ．１年内返済予定長期借入金
相手先金額(千円)㈱三菱東京ＵＦＪ銀行

40,000㈱北陸銀行

33,332㈱三井住友銀行

25,575㈱みずほ銀行

20,000
合計

118,907

ニ．未払金
相手先

金額(千円)

社員給与69,970

スリープロ株式会社

52,376

未払賞与

14,835オキシオン株式会社

9,450

新日本監査法人

9,082

その他

23,102
合計

178,817

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有価証券報告書

④

固定負債
長期借入金
相手先

金額(千円)㈱三菱東京ＵＦＪ銀行

80,000㈱みずほ銀行

40,000㈱北陸銀行

33,336㈱三井住友銀行

10,000
合計

163,336(3）【その他】
該当事項はありません。

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有価証券報告書

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

11月１日から10月31日まで

定時株主総会

営業年度末日の翌日から３ヶ月以内

基準日

10月31日

株券の種類

１株券、10株券、100株券

剰余金の配当の基準日

４月30日
10月31日１単元の株式数―

株式の名義書換え
取扱場所
株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番４号
住友信託銀行株式会社 証券代行部
大阪府大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社

取次所

住友信託銀行株式会社

名義書換手数料

無料

新券交付手数料無料

全国各支店

端株の買取り取扱場所
株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番４号
住友信託銀行株式会社 証券代行部
大阪府大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社

取次所

住友信託銀行株式会社

全国各支店

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

公告掲載方法

電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
http://www.threepro.co.jp/ir/

株主に対する特典(注)１（注) １．株主優待内容①スリープログループサービス利用優待券(20,000円相当)②即日訪問サポート特別ご優待券
10月末日及び４月末日の当社株主名簿に記載された１株以上保有株主に贈呈。(②については、平成19年10月末時点の当社株主名簿に記載された１株以上保有株主のみとする)
２．平成20年１月24日開催の第31期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、剰余金の配当基準日が、４月30日、10月31日のほか、取締役会決議にて基準日を定めることができるようになりました。

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有価証券報告書

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、証券取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
有価証券報告書
事業年度
自 平成17年11月１日
平成19年１月30日(1)
及びその添付書類(第30期)
至 平成18年10月31日
関東財務局長に提出。
(2) 臨時報告書
証券取引法第24条の５第４項および企業内
平成19年３月１日
容等の開示に関する内閣府令第19条第２項
関東財務局長に提出。
第２号の２の規定に基づくもの(3) 臨時報告書
証券取引法第24条の５第４項および企業内
平成19年３月14日
容等の開示に関する内閣府令第19条第２項
関東財務局長に提出。
第２号の２の規定に基づくもの(4) 臨時報告書の訂正報告書
平成19年３月19日
関東財務局長に提出。
平成19年３月14日提出の臨時報告書（新株予約権の発行）に係る訂正報告書であります。
(5) 臨時報告書の訂正報告書
平成19年３月30日
関東財務局長に提出。
平成19年３月14日提出の臨時報告書（新株予約権の発行）に係る訂正報告書であります。
(6) 臨時報告書
証券取引法第24条の５第４項および企業内
平成19年４月16日
容等の開示に関する内閣府令第19条第２項
関東財務局長に提出。
第２号の２の規定に基づくもの(7) 有価証券報告書の訂正報告書
事業年度
自 平成17年11月１日
平成19年４月16日(第30期)
至 平成18年10月31日
関東財務局長に提出。
事業年度(第30期)(自 平成17年11月１日 至 平成18
年10月31日)の有価証券報告書に係る訂正報告書であります。
(8) 有価証券報告書の訂正報告書
事業年度
自 平成16年11月１日
平成19年４月23日(第29期)
至 平成17年10月31日
関東財務局長に提出。
事業年度(第29期)(自 平成16年11月１日 至 平成17
年10月31日)の有価証券報告書に係る訂正報告書であります。
(9) 臨時報告書
証券取引法第24条の５第４項および企業内
平成19年４月24日
容等の開示に関する内閣府令第19条第２項
関東財務局長に提出。
第２号の２の規定に基づくもの(10) 臨時報告書
証券取引法第24条の５第４項および企業内
平成19年４月24日
容等の開示に関する内閣府令第19条第２項
関東財務局長に提出。
第２号の２の規定に基づくもの(11) 臨時報告書の訂正報告書
平成19年５月２日
関東財務局長に提出。
平成19年４月16日提出の臨時報告書（新株予約権の発行）に係る訂正報告書であ124/130

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有価証券報告書(12) 臨時報告書の訂正報告書(13) 臨時報告書の訂正報告書(14) 臨時報告書

証券取引法第24条の５第４項および企業内
容等の開示に関する内閣府令第19条第２項
第２号の２の規定に基づくもの(15) 臨時報告書の訂正報告書(16) 半期報告書(第31期中)(17) 自己株券買付状況報告書

報告期間(18) 自己株券買付状況報告書

報告期間(19) 自己株券買付状況報告書

報告期間(20) 自己株券買付状況報告書

報告期間

自
至
自
至
自
至
自
至
自
至

平成18年11月１日
平成19年４月30日
平成19年９月１日
平成19年９月30日
平成19年10月１日
平成19年10月31日
平成19年11月１日
平成19年11月30日
平成19年12月１日
平成19年12月31日

125/130

ります。
平成19年５月10日
関東財務局長に提出。
平成19年４月24日提出の臨時報告書（新株予約権の発行）に係る訂正報告書であります。
平成19年５月10日
関東財務局長に提出。
平成19年４月24日提出の臨時報告書（新株予約権の発行）に係る訂正報告書であります。
平成19年５月15日
関東財務局長に提出。
平成19年６月４日
関東財務局長に提出。
平成19年５月15日提出の臨時報告書（新株予約権の発行）に係る訂正報告書であります。
平成19年７月24日
関東財務局長に提出。
平成19年10月18日
関東財務局長に提出。
平成19年11月14日
関東財務局長に提出。
平成19年12月17日
関東財務局長に提出。
平成20年１月８日
関東財務局長に提出。

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有価証券報告書第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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有価証券報告書

独

立

監

査

人

の

監

査

報

告

書
平成１９年１月２６日

ス リ ー プ ロ グ ル ー プ 株 式 会 社
取

締

役

会

御

中

み

す

ず

監

査

法

人

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員鈴木一

宏

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員新居伸浩

当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているスリープログループ
株式会社の平成１７年１１月１日から平成１８年１０月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討す
ることを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スリープログル
ープ株式会社及び連結子会社の平成１８年１０月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成１８年１１月１４日開催の取締役会決議に基づき、平成１８年１２月６日に株式会社ナレッジ・フィールド・サービスの株式を取得し、子会社としている。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（※）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

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有価証券報告書独立監査人の監査報告書

平成20年１月24日

スリープログループ株式会社
取締役会

御中
新日本監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

鈴木

一宏

印

指定社員
業務執行社員

公認会計士

新居

伸浩

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているスリープログループ株式会社の平成18年11月１日から平成19年10月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スリープログループ株式会社及び連結子会社の平成19年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（※）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

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有価証券報告書

独

立

監

査

人

の

監

査

報

告

書
平成１９年１月２６日

ス リ ー プ ロ グ ル ー プ 株 式 会 社
取

締

役

会

御

中

み

す

ず

監

査

法

人

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員鈴木一

宏

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員新居伸浩

当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているスリープログループ
株式会社の平成１７年１１月１日から平成１８年１０月３１日までの第３０期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スリープログループ
株式会社の平成１８年１０月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成１８年１１月１４日開催の取締役会決議に基づき、平成１８年１２月６日に株式会社ナレッジ・フィールド・サービスの株式を取得し、子会社としている。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（※）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

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スリープログループ株式会社(941643)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書

平成20年１月24日

スリープログループ株式会社
取締役会

御中
新日本監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

鈴木

一宏

印

指定社員
業務執行社員

公認会計士

新居

伸浩

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているスリープログループ株式会社の平成18年11月１日から平成19年10月31日までの第31期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スリープ
ログループ株式会社の平成19年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（※）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

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