平成 27 年５月 20 日

各位
会 社 名

株式会社フォーバル

代表者名

代表取締役社長

中島 將典（コード番号：８２７５

東証第一部）

問合せ先

常務取締役

加藤康二

電話 ０３-３４９８-１５４１

定款一部変更に関するお知らせ
当社は本日開催の取締役会において、平成 27 年６月 19 日開催予定の第 35 回定時株主総会に下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
平成 27 年４月９日付の「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて開示しておりますとおり、平成 27 年６月 19 日開催予定の定時株主総会の承認を前提に、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実という観点から、監査等委員会設置会社に移行致します。これに伴い必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
また、会社法の改正により、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更されたことに伴い、今後も取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことができるようにするため、業務執行を行わない取締役との間で責任限定契約を締結できるよう、現行定款第 38 条を変更するものであります。なお現行定款第 38 条の変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
このほか、資本政策及び配当政策を機動的に行うことができるよう、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨を定款第 35 条として新設するとともに、同条の一部と内容が重複する現行定款第 40 条及び第 42 条を削除するものであります。
その他、上記の各変更に伴う所定の変更に加え、字句の修正等を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 平成 27 年６月 19 日
定款変更の効力発生日（予定）平成 27 年６月 19 日
以上（別紙）（下線は変更部分を示します。）
現行改定案

第１章

総則

第１章

総則

第１条～第３条（条文省略）（機関の設置）第４条

第１条～第３条（現行どおり）（機関の設置）当会社は、取締役会、監査役、監査 第４条

当会社は、取締役会、監査等委員会役会および会計監査人を置く。

および会計監査人を置く。

第５条～第 14 条 （条文省略）

第５条～第 14 条 （現行どおり）（株主総会参考書類等のインターネット開示 （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第 15 条とみなし提供）

当会社は、株主総会の招集に際し、 第 15 条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載また書類および連結計算書類に記載まは表示すべき事項に係る情報を、会たは表示すべき事項に係る情報を、

社法令施行規則第 94 条に定めると会社法施行規則第 94 条に定めるところに従いインターネットを利用すころに従いインターネットを利用る方法で開示することにより、株主する方法で開示することにより、株に対して提供したものとみなすこと

主に対して提供したものとみなすができる。

ことができる。

第 16 条～第 17 条
第４章

（条文省略）

取締役および取締役会（取締役の員数）
第 18 条

第 16 条～第 17 条
第４章

（現行どおり）

取締役および取締役会（取締役の員数）

当会社の取締役会は、15 名以内とす 第 18 条

当会社の取締役（監査等委員であるる。

取締役を除く。）は、10 名以内とする。
（新設）

２

当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。

（取締役の選任）
第 19 条（取締役の選任）

当会社の取締役は、株主総会におい 第 19 条

当会社の取締役は、監査等委員であて議決権を行使することができる

る取締役とそれ以外の取締役とを

現行

改定

案

株主の議決権の３分の１以上を有区別して、株主総会において選任すする株主が出席し、その議決権の過る。

半数の決議によって選任する。
(新設)

２

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

２（条文省略）（取締役の任期）
第 20 条３（現行どおり）（取締役の任期）

取締役の任期は、選任後２年以内に 第 20 条

取締役（監査等委員である取締役を終了する事業年度のうち最終のも除く。）の任期は、選任後１年以内にのに関する定時株主総会の終結の終了する事業年度のうち最終のも時までとする。のに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新設）

２

監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２

（削除）

補欠または増員として選任された取締役の任期は、その他の取締役の残任期間と同一とする。
（新設）

３

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

第 21 条（条文省略）（取締役の報酬等）第 22 条

第 21 条（現行どおり）（取締役の報酬等）

取締役の報酬、賞与その他の職務執 第 22 条

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受け取行の対価として当会社から受け取る財産上の利益（以下、「報酬等」とる財産上の利益は、監査等委員であいう。）は、株主総会の決議をもってる取締役とそれ以外の取締役とを定める。

区別して、株主総会の決議をもって定める。

現第 23 条

行（条文省略）（取締役会の招集通知）
第 24 条改第 23 条定案

（現行どおり）（取締役会の招集通知）

取締役会を招集するときは、各取締 第 24 条

取締役会を招集するときは、各取締役および各監査役に対し、会日から役に対し、会日から３日前までにそ３日前までに、その通知を発する。の通知を発する。ただし、緊急に招ただし、緊急に招集の必要あるとき集の必要あるときは、この期間を短は、この期間を短縮することができ縮することができる。

る。
２

取締役および監査役の全員の同意

２

取締役全員の同意があるときは、招があるときは、招集の手続きを経な集の手続きを経ないで取締役会をいで取締役会を開催することがで開催することができる。

きる。
（取締役会の決議）（取締役会の決議）

第 25 条

第 25 条２（条文省略）
取締役が取締役会の決議の目的事

２（現行どおり）
取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項項について提案した場合、当該事項の決議に加わることのできる取締の決議に加わることのできる取締役全員が書面または電磁的記録に役全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役がより同意の意思表示をしたときは、異議を述べないときは、当該決議事当該決議事項を可決承認する旨の項を可決承認する旨の取締役会の取締役会の決議があったものとみ決議があったものとみなす。

なす。

（新設）

（重要な業務執行の決定の委任）
第 26 条

取締役会は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第 26 条（条文省略）

第５章

監査役および監査役会（監査役の員数）
第 27 条当会社の監査役は、５名以内とする。

第 27 条（現行どおり）
（削除）
（削除）

現行

（監査役の選任）
第 28 条

改定案（削除）

当会社の監査役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。

（監査役の任期）
第 29 条（削除）

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２

補欠として選任された監査役の任期は、前任者の残任期間と同一とする。

（常勤の監査役）
第 30 条（削除）

当会社は、監査役会の決議により、監査役の中から常勤監査役若干名を選定する。

（監査役の報酬等）
第 31 条（削除）

監査役の報酬等は、株主総会の決議をもって定める。

（監査役会の招集通知）
第 32 条（削除）

監査役会を招集するときは、各監査役に対し、会日から３日前までに、その通知を発する。ただし、緊急に招集の必要あるときは、この期間を短縮することができる。

２

監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

（監査役会の決議）
第 33 条監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（削除）現行改（監査役会規程）
第 34 条定案（削除）

監査役会の運営については、法令または本定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（新設）

第５章

（新設）

（監査等委員会の招集通知）
第 28 条

監査等委員会

監査等委員会を招集するときは、各監査等委員に対し、会日から３日前までに、その通知を発する。ただし、緊急に招集の必要あるときは、この期間を短縮することができる。

２

監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（新設）（監査等委員会規程）
第 29 条

監査等委員会の運営については、法令または本定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第６章

会計監査人

第６章

会計監査人

第 35 条～第 36 条

（条文省略）

第 30 条～第 31 条

（現行どおり）

第７章

取締役等の責任免除（取締役等の損害賠償責任の一部免除）
第 37 条第７章

取締役等の責任免除（取締役の損害賠償責任の一部免除）

当会社は、会社法第 426 条第１項の 第 32 条

当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議をもっ規定により、取締役会の決議をもって取締役（取締役であった者を含て、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であったむ。）の同法第 423 条第１項の損害賠者を含む。）の同法第 423 条第１項の償責任を、法令に定める金額を限度損害賠償責任に関し、同法第 425 条として免除することができる。

第１項の各号に定める金額の合計額を限度として免除することがで

現行改定案きる。
（社外取締役等との責任限定契約の締結）（非業務執行取締役等との責任限定契約の締結）

第 38 条当会社は、会社法第 427 条第１項の 第 33 条

当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外取締役、社外監査規定により、取締役（業務執行取締役および会計監査人との間で、同法役等であるものを除く。）および会

第 423 条第１項の損害賠償責任に関計監査人との間で、同法第 423 条第し、同法第 425 条第１項の各号に定１項の損害賠償責任を法令に定めめる金額の合計額を限度とする旨る金額に限定する旨の契約を締結の契約を締結することができる。

することができる。

第８章
第 39 条

計算（条文省略）

第８章
第 34 条（自己株式の取得）
第 40 条計算（現行どおり）（削除）

当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引または公開買付の方法により自己株式を取得することができる。
（新設）（剰余金の配当等の決定機関）
第 35 条当会社は、剰余金の配当等会社法第459 条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。

（期末配当の基準日）（剰余金の配当の基準日）

第 41 条

第 36 条（条文省略）（新設）

２（現行どおり）
当会社の中間配当の基準日は、毎年９月 30 日とする。

（新設）

３

前２項のほか、当会社は、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

現行改（中間配当）
第 42 条定案（削除）当会社は、取締役会の決議により、毎年９月 30 日を基準日として金銭の分配（以下、「中間配当」という。）を行うことができる。

（配当金の除斥期間）（配当金の除斥期間等）

第 43 条

第 37 条２（条文省略）
未支払の期末配当金および中間配２当金に対しては利息をつけない。

未支払の配当金に対しては利息をつけない。

附則
（新設）

（現行どおり）

附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条

当会社は、取締役会の決議をもって、第 35 回定時株主総会終結前の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第 423 条第１項の損害賠償責任を、法令に定める金額を限度として免除することができる。