新株予約権発行に関する取締役会決議公告
株主各位
平成 26 年３月 13 日
札幌市中央区北二条西九丁目１番地
株式会社ジーンテクノサイエンス代表取締役社長

河南 雅成

当社は、平成 26 年３月 13 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社の取締役、監査役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議いたしましたので、会社法第 240 条第２項及び同条第３項の規定に基づき公告いたします。
記
第３回新株予約権発行要項
１．新株予約権の数
296 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 29,600 株とし、下記３(1)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個当たりの発行価額は 53,400 円とする。当該金額は、第三者評価機関である㈱ヴァーリック・インベストメント・アドバイザリーが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定手法である数値計算手法によって算出した本新株予約権１個当たりの公正価値を採用して決定したものである。なお、本新株予約権１個当たりの公正価値の算定過程及び前提条件は以下のとおりである。
本新株予約権には株価の数値目標を基にした権利確定条件（以下、「株価条件」という。
）が付されており、当該株価条件が達成された場合に本新株予約権の権利行使が可能となる。
本新株予約権は、当社株価終値が 1,200 円（５取引日平均）まで下落した場合には権利が消滅し、当社株価終値が 8,000 円を超えなければ行使することができない。また、当社株価終値が 10,000 円を超えた場合には１年以内の権利行使が義務付けられている。
当社株価、安全資産利子率、当社株価変動率等を媒介変数として数値計算手法により将来の当社株価を求めるとともに、株価条件の達成判定を考慮し、新株予約権者が権利行使から得るペイオフ（金額及び時期）を予測し、その現在価値の総和を１回の数値計算における本新株予約権の価値とする。本新株予約権の公正価値は、同様の数値計算を任意の試行回数実施した結果の平均値として算定される。
３．新株予約権の内容(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、
当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は 2,500 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行
既 発 行
調 整 後
行使価額

＝調 整 前行使価額×

株 式 数＋株 式 数×

１株当たり払込金額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成26 年４月１日から平成 31 年３月 29 日までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額
は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも 8,000 円（上記(2)に準じて適宜調整されるものとする。下記②、③について同じ。
）を上回った場合に、本新株予約権の行使が可能になるものとする。
②

割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも 10,000 円を上回った場合、当該時点以降、新株予約権者は残存する全ての新株予約権を行使価額で１年以内に行使しなければならないものとする。

③

割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、いずれかの連続する５取引日において金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも 1,200 円を下回った場合、上記①、②の条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
⑤

新株予約権者が割当日以降１年以内に当社を退職した場合、本新株予約権の行使を行うことはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑥

新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合、当該処分以降は、本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑧

各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の割当日
平成 26 年３月 31 日
５．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日において、本新株予約権を当該日における公正価格で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３(6)に定める規定により本新株予約権の行使が不可能となった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記３(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件
上記３(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成 26 年３月 31 日
９．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役、監査役及び従業員 20 名 296 個

以上