〆≠●000_0700201102006.doc㈱バルクホールディングス様 招集

2008/05/23 17:45印刷 1/1

証 券 コ ー ド ： 2467
平 成 20年 ６ 月 11日

株 主 各 位
東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号
朝日生命須長ビル

株式会社 バルクホールディングス
代表取締役社長 村 松 澄 夫

第14期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第14期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出
席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成20年６月26日（木曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具記
時
平成 20 年６月 27 日（金曜日）午前 10 時 00 分
1. 日所
東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号
2. 場
朝日生命須長ビル ９階会議室(末尾の会場ご案内図をご参照下さい｡）
3. 会議の目的事項
報告事項
1. 第14期（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第14期（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）事業報告及び計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 監査役１名選任の件
第２号議案 会計監査人選任の件
4. 招集にあたっての決定事項
代理人によるご出席の場合は、委任状を議決権行使書用紙とともに会場
受付にご提出下さい。(なお、代理人の資格は、当社の議決権を有する他の株主１名に限るとさせていただきます｡）〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際には、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さいますようお願い申し上げます。
◎株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類の内容について、株主総会の前日までに修正すべき事情が生じた場合には、当社ホームペー
ジ（http://www.vlcholdings.com）において、その旨掲載しますので、あらかじめご了承ください。
以 上
― 1 ―

〆≠●0

01_0700201102006.doc㈱バルクホールディングス様 招集

2008/05/23 17:45印刷 1/14

(添 付 書 類)

事

(
1.

業

報

告

平成19年４月１日から
平成20年３月31日まで)

企業集団の現況に関する事項(1)①

事業の経過及びその成果
全般的概況
当連結会計年度におけるわが国経済は、大企業を中心とした企業収益の改善や設備投資の増加などから景気は緩やかな拡大基調にありましたが､原油高騰による原材料費の上昇、米国サブプライムローンに端を発する世界的な信用収縮の懸念から、景気は急速に鈍化傾向に推移してまいりました。
当社グループが属する一つの市場でありますコンサルティング関連市場につきましては、ここ数年の情報セキュリティ侵害事案の多発を背景に､企業の情報セキュリティ対策関連の投資は着実に拡大し、今後も堅調に推移し、また、日本版SOX法適用開始を間近に控え、上場企業を中心に内部
統制システムの構築・整備・運用に向けたIT関連その他への投資需要が高まってまいりました。
もう一つの市場でありますマーケティングリサーチ関連市場につきましては、インターネットの普及や技術革新、社会環境の変化のほか、インターネットリサーチという手法自体の認知度の向上、調査手法として信頼性の向上などを受けて、インターネットリサーチの市場規模が大幅に拡大してまいりました。しかしながら同時に、インターネット企業の新たな市場への参入や競合企業の再編等により競争はますます激化し、受注単価は低価格化の傾向をより強めてまいりました。
このような経営環境におきまして、当社グループは、継続的な企業価値の向上と最大化を目指し、｢連結経営基盤の確立｣「収益構造の改善｣「内部統制の強化」を重点施策として取組んでまいりました。
企業の事業戦略策定に必要な基礎データを提供する「マーケティングリ
サーチ｣、企業経営のリスクへ対応するマネジメントシステムの整備構築を支援する「情報セキュリティコンサルティング｣（プライバシーマーク
認定取得コンサルティング及びISO27001認証取得コンサルティング)､ 日
本版SOX法に対応する内部統制システムの整備・構築・運用を支援する｢内部統制システム支援コンサルティング」、そして、それらの事業に必要なITシステムの開発・提供を目的とする「IT事業」に区分することで、事業分野と事業執行責任を明確にして経営効率の追及を図ってまいりました。
さらに、当期７月にはマーケティングリサーチとコンサルティングを融合することにより、よりお客様の多種多様なニーズに応えるコンサルティ
― 2 ―

〆≠●0

01_0700201102006.doc㈱バルクホールディングス様 招集

2008/05/23 17:45印刷 2/14

ング事業（事業戦略策定を支援するコンサルティング）を立ち上げております。
また、これらの各事業を効率的・効果的に進めるツールの提供及びお客様の運用管理を効率的に低コストで推進できるITシステムの開発に取り組
み、当社グループの各事業会社がシナジーを生み出せる体制の整備に努めてまいりました。さらに、情報マネジメントシステムの維持・継続を進めるための情報セキュリティ製品の実装をワンストップで提供する事業を担っておりました株式会社バルクセキュアにつきましては、さらなるきめ細やかなサービス対応を実現するために、その事業を株式会社バルクに統合
し、企業グループ全体の価値を高めることにまい進いたしてまいりました。
この結果、当期の連結業績は、売上高1,399,523千円（前期比17.1％減)、
営業損失85,990千円（前期営業利益43,648千円)、経常損失は79,535千円(前期経常利益41,856千円)、当期純損失は201,765千円（前期当期純損失
23,354千円）となりました。
なお、当期の期末配当金につきましては、株主の皆様には大変恐縮ではございますが、経営体質の改善及び今後の事業展開の充実を図るために､無配とさせていただきたいと存じます。このような結果になり株主の皆様には、衷心より深くお詫び申しあげる次第でございます。
事業の種類別セグメントの業績は次のとおりであります。
なお、当期より当社グループのシナジー効果を高める狙いで事業ドメイ
ン・コンセプトをより明確にするため事業セグメントの名称を変更してお
ります。
②

事業別概況
（コンサルティング事業）
平成15年１月よりサービスを開始しましたプライバシーマーク認定取得
コンサルティング、平成16年12月よりサービスを開始しましたISO27001認
証取得コンサルティングの両事業は、平成17年４月の個人情報保護法施行を契機にプライバシーマーク認定取得企業が大幅に増加した後、新規認定取得の増加は鈍化したものの、認定更新審査に対する支援コンサルティン
グの需要が新たに増加したこと、また、企業に対する社会的責任や法令遵守の要請がますます高まるなかで、コンプライアンスやリスクマネジメン
トを戦略的に捉えて取組む企業が現れ、その掘り起しに積極的に取組んできたことにより、堅調な業績推移となりました。
平成18年10月よりサービス開始しました内部統制システム支援コンサル
ティングは、平成20年４月の日本版SOX法施行に対応する上場企業の需要が増加したこと、また、内部統制の体制整備の大半の部分を占めるといわ
― 3 ―

〆≠●0

01_0700201102006.doc㈱バルクホールディングス様 招集

2008/05/23 17:45印刷 3/14

れている３文書（業務フロー、業務記述書、リスクコントロールマトリックス）の効率的かつ効果的な整備を進めるために独自開発しました３文書
作成システム「V SOX」を活用することで、堅調な業績推移となりました。
また、当社創業理念「価値創造」の出発点でもありますマーケティング
リサーチ事業で培った調査ノウハウとコンサルティング事業で培ったコンサルテーション力を融合し、お客様により高い付加価値のあるサービスを提供することを目的として株式会社アトラス・コンサルティングを設立しました。それによって、企業の中に内在するリスクや法令改正に伴う体制整備に対応するいわゆる「守り」のコンサルティングに加えて、マーケティングリサーチのデータ収集ノウハウに調査データ解析と新事業・商品企画の課題に対する方針・方策の策定など「攻め」のコンサルティングを加えることで、企業の成長過程のそれぞれのフェーズへの対応、一企業の上流から下流までの業務に対応できるコンサルティング体制の整備を図ってまいりました。
その結果、当事業の売上高650,368千円、営業利益135,081千円となりました。
（マーケティングリサーチ事業）
インターネットの幾何級数的な普及によりインターネットを手段とする
マーケティングリサーチの優位性が失われるとともに、インターネット企
業の新たな市場への参入を容易にしたことにより、インターネット企業の低価格路線と広告代理業・シンクタンク系企業の高付加価値路線に二極化が加速度的に進みました。そのような状況の中で、当社グループは中堅企
業以上をターゲットにインターネットを調査手段とし、｢速く｣「正確に｣｢付加価値のある報告」で他社との差別化を図り、また、お客様の多様なニーズに対応する「オーダーメードリサーチサービス」の提供や商品企画、
新規事業立ち上げのためのマーケティングリサーチとコンサルティングを融合したサービスの販売に取組んでまいりました。
その結果、当事業の売上高749,154千円、営業利益464千円となりました。

― 4 ―

〆≠●0

01_0700201102006.doc㈱バルクホールディングス様 招集

2008/05/23 17:45印刷 4/14

バルクグループの事業区分別売上高
第 13 期
自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日

区 分

第 14 期
自 平成19年４月１日
至 平成20年３月31日

対前期比
(％)

売上高(千円)構成比(％)

売上高(千円)構成比(％)

コンサルティング事業

731,98743.4

650,368

46.5

△11.2

ﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞﾘｻｰﾁ事業

955,440

56.6

749,154

53.5

△21.6

1,687,428

100.0

1,399,523

100.0

△17.1

合

計

(2)

設備投資等の状況
当連結会計年度において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は118,909千円であり、その主なものは次のとおりであります。
当連結会計年度に完成した主要設備
株式会社バルクホールディングス
・サーバー用空調機
・金庫プロテクトセイフPS-06T
・個別原価管理システム
・会計superシステム
株式会社バルク
・内部統制テンプレート
・V STUDY専用サーバー(3)

資金調達の状況
平成20年２月28日に、日本データベース開発株式会社は第三者割当て増資により、2,500千円の増資を実施いたしました。

(4)

事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。

(5)

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

(6)

吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
当社子会社の株式会社バルクと当社子会社の株式会社バルクセキュアは、
平成20年３月10日付けで株式会社バルクを存続会社、株式会社バルクセキ
ュアを消滅会社とする吸収合併を行っております。
― 5 ―

〆≠●0

01_0700201102006.doc㈱バルクホールディングス様 招集

2008/05/23 17:45印刷 5/14

(7)

他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
平成19年８月29日に株式会社バルクアミューズメントを新たに設立しましたが、グループ経営の最適化と経営資源効率化の観点から平成19年11月19日に全株式を譲渡し、関係会社から除外しております。

(8)

対処すべき課題
当社グループを取り巻く経営環境につきましては、世界的な信用収縮の懸念や原材料費の高騰による製品の値上げなど、景気の先行が不透明な状
況となり、企業の設備投資も期待できないことから、今後ますます厳しい
状況が予想されます。
このような経営環境のなか、当社グループは、引き続き永続的な企業価値の向上を可能とする経営基盤を確立発展させるために、｢収益構造の改善｣「内部統制の強化充実」を重点課題として取組んでまいります。
当社グループ全体としましては、｢コンサルティング事業｣「マーケティ
ングリサーチ事業｣「二つの事業を支えるIT」を三つの柱として、事業相互のシナジーとグループ全体最適の追及を図るとともに、企業の発展段階と業務の上流から下流までをカバーできる事業体制の整備を図ってまいります。
コンサルティング事業としましては、｢プライバシーマーク認定取得コンサルティング｣、｢ISO27001認証取得コンサルティング」及び「内部統制システム支援コンサルティング」の「守り」のコンサルティングに加え、マーケティングリサーチとコンサルティングを融合した「商品企画のコンサルティング」という「攻め」のコンサルティングの販売促進を図り、従来の「守り」のコンサルティングのターゲット企業では、法規制に伴う導入という消極的姿勢からリスクマネジメント、コンプライアンスあるいはCSR（企業の社会的責任）を戦略的に導入することで企業価値を高めるという積極的姿勢に変化しております。このような企業の掘り起こしを図る
とともに、体制整備後の管理ツールとして独自開発いたしました３文書作成システム「V SOX｣､ 有効性評価システム「V FLOW」及びマネジメントシ
ステム専用eラーニング「V STUDY」などのITシステムの販売も促進してまいります。
マーケティングリサーチ事業としましては、中堅企業以上をターゲットとし「オーダーメードリサーチサービス」の販売と「商品企画のバルク｣を浸透させるべく商品企画調査に重点をおいた販売を推進いたします。
当社グループは、永続的に利益を確保できる経営体質への変革に向けて
グループ全体で取り組むことで、企業価値向上に努めてまいります。
株主の皆様におかれましては、何卒一層のご指導、ご支援を賜りますようお願い申し上げます。

― 6 ―

〆≠●0

01_0700201102006.doc㈱バルクホールディングス様 招集(9)

2008/05/23 17:45印刷 6/14

財産及び損益の状況の推移
年 度

第 11 期
平成16年度

第 12 期
平成17年度

第 13 期
平成18年度

第 14 期
平成19年度高 （千円）

1,030,805

1,278,047

1,687,428

1,399,523

経 常 利 益 又 は（千円）
経 常 損 失 (△ )154,282

11,80741,856△79,535

当期純利益又は（千円）
当期純損失(△)

95,368

1,656△23,354△201,765(円)

21,790.21

304.64△671.11△5,797.86

区 分
売

上

１株当たり当期純利益
又は当期純損失(△)
総資産 （千円）

632,101

1,273,551

1,447,297

1,126,500

純資産 （千円）

440,557

1,056,724

1,033,685

828,527

100,660.42

151,828.17

29,703.61

23,808.27

１株当たり純資産額(円)(注) 1. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
2. 第13期より、｢貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準｣（企業会計基準第５号 平成17年12月９日）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針｣（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用しております。
3. １株当たり当期純利益または当期純損失（△）は、｢１株当たり当期純利益に関する会計基準｣（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針｣（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。
4. 平成18年４月１日付で、普通株式１株につき５株の割合を持って株式分割を行っております。

― 7 ―

〆≠●0

01_0700201102006.doc㈱バルクホールディングス様 招集

2008/05/23 17:45印刷 7/14①

重要な親会社及び子会社の状況（平成20年３月31日現在）
親会社との関係
該当事項はありません。

②

重要な子会社の状況

(10)

会

社

名

資 本 金

出資比率

千円

ク

100,000

100.0

日本データベース開発株式会社

35,00076.9

株式会社ベル・マーケティング・サービス

10,000100.0

株式会社バルクセキュア（注1)20,000100.0

株式会社アトラス・コンサルティング（注2)20,000

100.0

株

(注)

式

1.
2.

会

社

バ

ル

主な事業内容％情報セキュリティマネジメ
ントシステム構築支援業
務、内部統制構築支援業
務、インターネットによるマーケティングリサーチ業
務
コンテンツ辞書開発業務､
データベース開発業務、コンテンツ制作業務、電子図
書館支援及びシステム開発・運用支援業務
訪問調査、ホームユーステ
スト、会場調査、街頭調査等、各種市場調査の企画､実施及び関連業務
情報セキュリティシステム
の実装に関する設計・開発・製造・販売及びコンサ
ルティング業務
事業戦略コンサルティング

株式会社バルクセキュアは平成20年３月10日に株式会社バルクを存続会社として吸収合併をしております。
平成19年７月９日に株式会社アトラス・コンサルティングを設立しておりま
す。

― 8 ―

〆≠●0

01_0700201102006.doc㈱バルクホールディングス様 招集

2008/05/23 17:45印刷 8/14

(11)

主要な事業内容（平成20年３月31日現在）
当社グループの事業は、｢コンサルティング事業」及び「マーケティン
グリサーチ事業」であります。
区

分

事

業

内

容

コンサルティング事業

個人情報保護や情報セキュリティのマネジメントシステム構築
支援、内部統制構築支援、事業戦略コンサルティング

マーケティング
リ サ ー チ 事 業

種々の調査手法を活用したマーケティングリサーチサービスの
提供

(12)

主要な事業所（平成20年３月31日現在）

当 社
本

社

東京都中央区

子会社
株式会社バルク
本社

東京都中央区

支店

大阪府大阪市

日本データベース開発株式会社
本社

東京都豊島区株式会社ベル・マーケティング・サービス
本社

東京都中央区株式会社アトラス・コンサルティング
本

(13)

社

東京都千代田区

従業員の状況（平成20年３月31日現在）

従 業 員 数

前期末比増減平 均 年 齢

平均勤続年数

65名

16名減

39.4歳

３年０ヶ月

(注)

1.
2.

平均年齢及び平均勤続年数は、少数点以下１位未満を切り捨てて表示しております。
従業員数には、パート、アルバイト社員などの臨時従業員60名（期中平均雇用人員）は含まれておりません。

― 9 ―

〆≠●0

01_0700201102006.doc㈱バルクホールディングス様 招集

2.

2008/05/23 17:45印刷 9/14

会社の株式に関する事項（平成20年３月31日現在）

(1)

株式の状況
① 発行可能株式総数
94,000株② 発行済株式の総数
34,800株③ 当期末株主数
1,318名④ 発行済株式の総数の10分の１以上の数の株式を保有する株主
株
村

主
松

名
澄

株
夫

式

数
12,905株

出 資 比 率37.1％

(2)

会社の新株予約権等に関する状況
当社役員が保有している新株予約権等の状況（平成20年３月31日現在)① 平成17年３月24日の臨時株主総会決議による新株予約権
・新株予約権の数
505個
・新株予約権の目的である株式の数
普通株式
2,525株（新株予約権１個につき５株）
・新株予約権の払込金額
無償
・新株予約権の行使価額
１個あたり 200,000円
・新株予約権の行使期間
平成19年３月25日から平成27年３月24日まで② 上記新株予約権のうち当社役員の保有状況

取締役(社外取締役はおりません)
監査役

新株予約権の数目的である株式の数

328個

1,640株

３名

０個

０株

０名

― 10 ―

保有者数

〆≠●0

01_0700201102006.doc㈱バルクホールディングス様 招集

2008/05/23 17:45印刷 10/14

3. 会社役員に関する事項（平成20年３月31日現在)(1) 取締役及び監査役の氏名等
地位

代 表 取 締 役 社 長
専 務 取 締 役
取
締
役
取
締
役
常 勤 監 査 役
監
査
役
監
査
役
監
査
役
(注)

氏
村
浅
柏
吉
鳰
奥
田
鴇

名
松
川
山
野
原
津
中
崎

澄
一
恵
憲
裕
俊

担当及び他の法人等の代表状況等
夫
浩
郎
真
二
生
幸
也

株式会社バルク代表取締役社長
取締役管理部長
非常勤取締役

田中法律会計税務事務所所長
Ａ＆Ｆアウトソーシング代表取締役

1.

監査役 鳰原 恵二、奥津 憲生、田中 裕幸及び鴇崎 俊也の４名は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
2. 当事業年度中に就任した取締役及び監査役
平成19年６月28日開催の第13期定時株主総会終結の時をもって、新たに、柏山 一郎氏及び吉野 真氏の両氏は取締役に選任され、また、田中 裕幸氏及び鴇崎 俊也氏の両名は監査役に選任され、それぞれ就任いたしました。
3. 当事業年度中に取締役及び監査役の地位及び担当並びに他の法人等の代表状
況が次のとおり変更されました。
氏

名

浅 川

浩

地位及び担当並びに他の法人等の代表状況
年 月 日

変 更 前

変 更 後

平成19年10月１日

常務取締役

専務取締役

4. 当事業年度中に退任した取締役及び監査役
平成19年６月28日開催の第13期定時株主総会終結の時をもって、取締役佐藤康成氏は取締役を退任し、また、監査役鈴木 雅喜氏は監査役を辞任いたしました。
5. 上記のほか、取締役及び監査役の重要な兼職の状況は、次のとおりであります。
氏名

兼 職 の 内 容
日本データベース開発株式会社 取締役（非常勤）
村 松 澄 夫
株式会社アトラス・コンサルティング 取締役（非常勤）
株式会社バルク 専務取締役兼コンサルティング事業部長
浅 川浩
株式会社アトラス・コンサルティング 取締役（非常勤）
株式会社バルク 取締役（非常勤）柏 山 一 郎
株式会社ベル・マーケティング・サービス 取締役（非常勤）
株式会社バルク 取締役MR事業部長
吉 野真
株式会社アトラス・コンサルティング 取締役（非常勤）
株式会社バルク 社外監査役
日本データベース開発株式会社 監査役
鳰 原 恵 二株式会社ベル・マーケティング・サービス 社外監査役
株式会社アトラス・コンサルティング 社外監査役
6. ①常勤監査役鳰原恵二氏は、複数の上場会社の管理職を長年に亘り経験しており、財務、会計及び当社の業務に関して相当程度の知見を有しております。

― 11 ―

〆≠●0

01_0700201102006.doc㈱バルクホールディングス様 招集

2008/05/23 17:45印刷 11/14②監査役奥津 憲生氏は、株式会社PRS証券会社及び株式会社PRSインベスト
メントの監査役を長年に亘り経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③監査役田中裕幸氏は、弁護士及び公認会計士として企業法務及び企業会計に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
④監査役鴇崎 俊也氏は、Ａ＆Ｆアウトソーシング代表取締役社長を務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

(2)

取締役及び監査役の報酬等の額

区
取
監
合

分
締
査

支給人員

役
役
計

支給額

２名
４名
６名

摘要

25,200 千円
6,600 千円
31,800 千円

うち社外４名 6,600千円(注) 1. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. 期末現在の人員数は取締役４名、監査役４名であります。なお、上記の支給人員との相違は、無報酬の取締役２名が在任していることによるものであります。なお、当該取締役２名が当社子会社から役員として受けている報酬等の総額は20,358千円であります。
3. 上記取締役及び監査役の報酬等の額には、当事業年度に計上した役員退職慰
労引当金繰入額19,120千円（取締役19,120千円）が含まれておりません。
4. 取締役及び監査役の報酬限度額は、平成13年６月29日開催の第７期定時株主総会においてそれぞれ年額80百万円、20百万円と決議いただいております。

(3)

社外役員に関する事項

区 分

氏 名

他の会社の業務執行取締役等の兼任状況

当期における主な活動状況

監査役

鳰原恵二

該当事項なし当期開催の取締役会16回のうち15回に出席し、また、当期開催の監査役会10回のうち10回に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

監査役

奥津憲生

該当事項なし当期開催の取締役会16回のうち16回に出席し、また、当期開催の監査役会10回のうち10回に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

監査役

田中裕幸

田中法律会計税
務事務所所長

当期開催の取締役会13回のうち12回に出席し、また、当期開催の監査役会７回のうち７回に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

鴇崎俊也

Ａ＆Ｆアウトソー
シング代表取締役

当期開催の取締役会13回のうち10回に出席し、また、当期開催の監査役会７回のうち２回に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

監査役(注) 当社定款においては、社外監査役の会社法第423条第１項の責任について､ 善意
かつ重過失がないときは一定の限度を設ける契約を締結することができる旨を定めており、現時点では、奥津 憲生、田中 裕幸及び鴇崎 俊也との間で責任限定契約を締結しております。

― 12 ―

〆≠●0

01_0700201102006.doc㈱バルクホールディングス様 招集

2008/05/23 17:45印刷 12/14

4. 会計監査人の状況（平成20年３月31日現在）(1) 会計監査人の名称
あずさ監査法人(2)

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

支払額
当事業年度に係る報酬等の額
16,000千円
当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭そ
16,900千円の他の利益の合計額(注) 当社と会計監査人の間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区別しておりませんので、上記の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めて記載しております。

(3)

公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務の内容
当社は、会計監査人に対して財務報告に係る内部統制の評価に関連したアドバイザリー業務等を委託しております。

(4)

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社は、当社の都合による場合の他、当該会計監査人が会社法第340条
第１項各号に定められている解任事由に該当すると判断した場合、もしくは、監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、当社の監査業務に重大な支障を来たす事態が生じた場合には、監査役会の同意または請求により、取締役会が会計監査人の解任または不再任議案を株主総会に提出いたします。

5. 会社の体制及び方針(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、経営の基本方針に則った「企業行動憲章」及びコンプライア
ンス体制に係る規程を定め、取締役及び使用人に法令・定款・社内規程の遵守を徹底する。
コンプライアンスに関する統括責任者を任命し、コンプライアンス委員会がコンプライアンス体制の構築を推進する。
コンプライアンスの推進については、取締役及び使用人がコンプライ
アンスを自らの問題としてとらえ業務を遂行するよう教育・研修を実施する。
内部監査部門は、各部門の業務実施状況を把握し、すべての業務が法令・定款・社内規程に準拠して適正に行われているかを調査・検証し､取締役会に報告する。取締役会は、コンプライアンス体制を定期的に見直し、問題点の把握と改善に努める。

― 13 ―

〆≠●0

01_0700201102006.doc㈱バルクホールディングス様 招集

2008/05/23 17:45印刷 13/14(2)

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に定めるところにより、文書または電磁的媒体に記録し、定められた期間、適切に保存及び管理するとともに、取締役及び監査役が必要な情報を速やかに入手できる体制を構築するものとする。

(3)

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程を定め、業務執行に係るリスクを把握、分析し適切な対応を行うための全社的なリスク管理体制を構築する。全社的なリスクを統括的に管理する部門はリスクマネジメント委員会とし、各部門固有の業務に付随するリスクについては、当該部門において個別の規定、マニュアル等を整備するとともに使用人への教育を行うこととする。
内部監査部門は、各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。取締役会は、リスクマネジメント体制を定期的に見直し、問題点の把握と改善に努める。
不測の事態が発生した場合は、対応マニュアルに基づき社長指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整えるものとする。

(4)

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
取締役会により中期経営計画及び単年度の経営計画を策定し、計画を達成するため取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われるよう、職務権限と担当業務を明確にし、取締役及び各職位の権限と責任を明確
にする。

(5)

当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社管理規程に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、重要案件については事前の協議を行い、また事業内容の定期的な報告を求めることとする。
当社と子会社との取引条件が、第三者の取引と比較して恣意的にならないよう、必要に応じて専門家に確認することとする。
内部監査部門は子会社に対する内部監査を実施し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は、子会社の管理体制を定期的に見直し、問題点の把握と改善に努める。

― 14 ―

〆≠●0

01_0700201102006.doc㈱バルクホールディングス様 招集

2008/05/23 17:45印刷 14/14(6)

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、監査役が求めた場合、監査役の職務を補助する専任スタッフを置くこととし、その人事については取締役と監査役の間で協議の上決定するものとする。

(7)

監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき専任スタッフを配置した場合、当該スタッフに関する任命・異動、人事考課については、監査役の同意を得なければならないものとする。また、監査役より監査役を補助することの要請を受けた使用人は、その命令に関して取締役の指揮命令を受けないものとする。

(8) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、会社の業
務執行状況、業績に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況､ その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について直ちに報告するものとする。監査役が取締役会その他社内会議に出席し、重要な報告を適時受けられる体制を構築するとともに、必要に応じて取締役及び使用人に追加の説明・報告を求めることができるもの
とする。
(9)

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役と監査役との定期的な会議を開催し、監査上の重要課題について意見交換を行う。
監査役は、会計監査人及び内部監査部門と定期的な会合を持ち、情報の交換を行うとともに、連携して監査の実効性を確保するものとする。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注) 本事業報告中の記載数字は、表示単位未満の端数を切り捨てております。ただし、百分率は小数第２位を、１株当たり当期純利益については、小数第３位を四捨五入しております。
― 15 ―

〆≠●002_0700201102006.doc㈱バルクホールディングス様 招集貸2008/05/23 17:45印刷 1/17

借

対

照

表

(平成20年３月31日現在)(単位：千円)
負 債 の 部

資 産 の 部

流

科

目

動

資 産

424,868
126,612

売金

17,871

券

253,382

品

71

用

4,374

掛
価

貯
前

証
蔵

払

費

繰延税金資産1,414

関係会社短期貸付金10,000その11,141

定資 産

他

有形固定資産

111

用

4,237

未払法人税等

13,640

預

り

金

1,003

そ

の

他

1,087

定

負 債

固

払

費

52,372

負債

合計72,452

純 資 産 の 部
株

主

資 本

962,985

本

金514,451

資 本 剰 余 金

459,310

7,885
107

4,200

関係会社株式

264,321

敷金・保証金32,364

関係会社長期貸付金282,162繰延税金資産16,929産

金51,584

投資有価証券そ払

未

資600,054

投資その他の資産

未

20,080

役員退職慰労引当金

7,993

他

負 債

額

2,521

727

の

動

流

金

788

工具器具備品

そ目

退職給付引当金

1,794

ソフトウェア科

610,569

建物付属設備無形固定資産資

額

現金及び預金

有

固

金

の

他

76

合

計

1,035,438

資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金

純

459,310△10,775

その他利益剰余金△10,775

繰越利益剰余金△10,775

資産

計962,985

負債及び純資産合計

1,035,438(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡)― 16 ―合〆≠●002_0700201102006.doc㈱バルクホールディングス様 招集

損(

2008/05/23 17:45印刷 2/17

益

計

算

書

平成19年４月１日から
平成20年３月31日まで)(単位：千円)

科
営

目
業

営

収

業
営

営

業
受
有

価

為
雑
営

券

替

利

差
収

業

外

雑

18,812益利

証184,656
益収取203,469

用
利

外

額

益

費
業

金

費

10,718
息

4,005

息

1,663

益

2,730

入

2,318

用

損

1,000
失

1,000

経

常

利

益

28,530

特

別

利

益

3,000

関 係 会 社 株 式 売 却 益
特

別

損

3,000

失

36,325

投 資 有 価 証 券 評 価 損
その35,380他

945

税 引 前 当 期 純 損 失

4,794

法人税、住民税及び事業税

19,039法 人 税 等 調 整 額

3,713

当

期

純

損

失

22,752
27,547(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡)― 17 ―

〆≠●002_0700201102006.doc㈱バルクホールディングス様 招集

2008/05/23 17:45印刷 3/17

株主資本等変動計算書( 平成19年４月１日から
平成20年３月31日まで )(単位：千円)
株

主

資

本

資本剰余金
資本金

資 本
準備金

利益剰余金
純資産
その他利益
資 本
利 益 株主資本 合 計
剰 余 金
計
剰余金
剰余金 合
合 計 繰越利益 合 計
剰 余 金

平成19年３月31日残高 514,451 459,310 459,310

16,771

16,771

990,533

990,533

事業年度中の変動額
当

期

純

損

失

事業年度中の変動額合計△27,547 △27,547 △27,547 △27,547――― △27,547 △27,547 △27,547 △27,547

平成20年３月31日残高 514,451 459,310 459,310 △10,775 △10,775 962,985 962,985(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡)― 18 ―

〆≠●002_0700201102006.doc㈱バルクホールディングス様 招集

2008/05/23 17:45印刷 4/17

個別注記表
【1. 重要な会計方針】（1）資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
（2）固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産
定率法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物及び構築物
15年
工具器具備品
４～６年(会計方針の変更)
法人税法の改正（(所得税法等の一部を改正する法律 平成19年３月30日 法律第６号）及び（法人税法施行例の一部を改正する政令 平成19年
３月30日 政令第83号)）に伴い、平成19年４月１日以降に取得したものについては、改正後の法人税法に基づく方法に変更しております。
当該変更に伴う損益に与える影響は、軽微であります。
(追加情報)
なお、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。
当該変更に伴う損益に与える影響は、軽微であります。
② 無形固定資産定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3) 引当金の計上基準① 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務（自己都合退職による期末要支給額の100％）の見込額に基づき計上しております。
② 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。
（4）リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リ
ース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
（5）その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

― 19 ―

〆≠●002_0700201102006.doc㈱バルクホールディングス様 招集

2008/05/23 17:45印刷 5/17

【2. 貸借対照表に関する注記】（1）有形固定資産の減価償却累計額
3,854千円（2）偶発債務
他の会社の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
日本データベース開発㈱50,000千円
計50,000千円（3）関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
関係会社に対する短期金銭債権
22,395千円
関係会社に対する短期金銭債務
1,136千円【3. 損益計算書に関する注記】
関係会社との取引高
営業取引による取引高
営業収益
営業費用
営業取引以外の取引

203,469千円
10,170千円
4,104千円【4. 株主資本等変動計算書に関する注記】
当事業年度末日における自己株式の数【5. 税効果会計に関する注記】（1）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因
繰延税金資産(流動)(単位：千円)
未払社会保険料(賞与分)
52
未払事業税
1,361
繰延税金資産(流動)計1,414
繰延税金資産(固定)関係会社株式34,062
役員退職慰労引当金
20,989
退職給付引当金320
減価償却超過額
545
その他
384
小計
56,302
評価性引当額△39,373繰延税金資産(固定)合計
16,929繰延税金資産合計
18,343― 20 ――

〆≠●002_0700201102006.doc㈱バルクホールディングス様 招集

2008/05/23 17:45印刷 6/17

【6. リースにより使用する固定資産に関する注記】
オペレーティング・リース取引(借主側)
未経過リース料

１年以内
１年超
合計

3,823千円
7,844千円
11,667千円【7. 関連当事者との取引に関する注記】
子会社等
議決権等の
名称又は
所有(被所
取引の内容
属 性
氏名
有)割合
経営管理業務の受託（注１）
子会社 ㈱バルク
100.0％
資金の貸付(注２)㈱ベル・マー
資金の貸付
子会社 ケティング・
100.0％
(注２)
サービス
資金の貸付
日本データベ子会社
76.9％ (注２)
ース開発㈱債務保証（注３)
㈱バルクセ
資金の貸付
子会社
100.0％
キュア
(注２)
㈱アトラ
資金の貸付
子会社 ス・コンサ
100.0％
(注２)
ルティング

取引金額
（千円）

科 目

期末残高
（千円）

196,448 売 掛 金

17,147431,060 長期貸付金

192,162― 長期貸付金20,000

短期貸付金
長期貸付金
―
―

10,00050,000―90,000 短期貸付金―

20,000 長期貸付金

20,00010,000

取引条件及び取引条件の決定方針等(注) 1. 経営管理業務の受託については、役務提供に対する費用を勘案した上で、一般取引条件と同様に決定しております。
2. 資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
3. 前期に金融機関からの借入に対して50,000千円を保証したものであります。
4. 取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
5. 株式会社バルクセキュアは平成20年３月10日に株式会社バルクを存続会社として吸収合併をしております。

― 21 ―

〆≠●002_0700201102006.doc㈱バルクホールディングス様 招集

2008/05/23 17:45印刷 7/17

【8. 企業結合に関する注記】
連結子会社による吸収合併について（1）結合当事企業の名称及びその事業の内容、企業結合の法的形式、結合後企業の名称並びに取引の目的を含む取引の概要①

結合当事企業の名称 (a) 合併存続会社
及びその事業の内容
名
称：株式会社バルク（当社の子会社）
事業内容：内部統制・情報セキュリティ関連コンサル
ティング事業、マーケティングリサーチ事業(b) 合併消滅会社
名
称：株式会社バルクセキュア（当社の子会社）
事業内容：情報漏洩・セキュリティ対策支援事業②

企業結合の法的形式③ 結合後企業の名称④

株式会社バルクを存続会社とする吸収合併方式で、株式会
社バルクセキュアは解散いたします。
株式会社バルク

取引の目的を含む取 (a) 合併の目的
引の概要
当社グループの経営資源及び経営管理体制を集約し、グループ経営の効率化を図るためであります。
(b) 合併の期日
平成20年３月10日(c) 合併比率並びに合併交付金
当社の100％出資子会社同士の合併であることから、合併比率の取り決めはありません。また、合併による新株式の発行及び合併交付金の支払いはありません。

（2）実施した会計処理の概要
本合併は、｢企業結合に係る会計基準」(企業会計審議会 平成15年10月31日）及
び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準委
員会 平成18年12月22日 企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
【9. １株当たり情報に関する注記】
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失

27,672円01銭
791円59銭― 22 ―

〆≠●002_0700201102006.doc㈱バルクホールディングス様 招集

2008/05/23 17:45印刷 8/17

連結貸借対照表(平成20年３月31日現在)(単位：千円)
負 債 の 部

資 産 の 部

流

科

目

動

資 産

816,698

現金及び預金受取手形及び売掛金
有

価

仕

掛

貯
前

蔵
払

費

科

目

動

負 債

232,030

268,434

支払手形及び買掛金

50,162

214,455

短 期 借 入 金

50,000券

253,382

未

品

8,781

品

168

用

12,512

額

金

5,734

用

30,518

未払法人税等

14,717

未払消費税等

1,615

未

払

金

払

費

未収還付消費税

42,209

預

金

7,445

他

6,232

賞 与 引 当 金

5,084

貸 倒 引 当 金

△5,049モニタポイント引当金

21,024

定308,227

前

39,984

の
資 産

4,656

建物及び構築物
工具器具備品

2,017
2,638

ソフトウェア59,558

ソフトウェア仮勘定

103,622

の

れ

ん

そ

の

他

1,438

投資有価証券

23,772

敷金・保証金52,340

長期前払費用1,414

繰延税金資産4,138

長期未収入金52,500

そ

他

4,299

貸 倒 引 当 金

△52,500

延
産

の

1,574

資 産
合

計

金

そ

の

他

定

負 債

65,942

退職給付引当金

14,358

役員退職慰労引当金

51,584

負債

合1,126,500

計

5,741

297,972

純 資 産 の 部

52,98685,965

投資その他の資産り

受固217,605

無形固定資産資流15,571

有形固定資産繰額

繰延税金資産
そ
固

証

金

株

主

資 本

831,603

本

金514,451

資 本 剰 余 金

459,310利 益 剰 余 金

△142,157

評価・換算差額等△3,076

資その他有価証券評価差額金
純

資

産

計

828,527

負債および純資産合計

1,126,500(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡)― 23 ―

合△3,076〆≠●002_0700201102006.doc㈱バルクホールディングス様 招集

2008/05/23 17:45印刷 9/17

連結損益計算書( 平成19年４月１日から
平成20年３月31日まで )
科

目

売

上

売

上
売

高
原

上

(単位：千円)
額

金1,399,523

価

総利743,811
益

655,711

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

損

外

741,702
失収85,990

益

9,878

受

取

利

息

2,293

為

替

差

益

2,727

入

4,857

息

1,274

失

2,149

雑
営

収
業

外

支

費

払

雑

用

利
損

経

常

損

失

特

別

利

益

持

変

利

3,813
813

関 係 会 社 株 式 売 却 益

3,000

別

動

79,535
益

特

分

3,423

損

失

97,678貸 倒 引 当 金 繰 入 額

52,500

投 資 有 価 証 券 評 価 損

35,380

リ

損

7,328

他

2,470

ー

ス

そ

解

約

の

税金等調整前当期純損失

173,400

法人税、住民税及び事業税

23,524

法 人 税 等 調 整 額

5,157

少

数

当

期

株

主
純

28,681

利

益

△316

損

失

201,765(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡)― 24 ―

〆≠●002_0700201102006.doc㈱バルクホールディングス様 招集

2008/05/23 17:45印刷 10/17

連結株主資本等変動計算書( 平成19年４月１日から
平成20年３月31日まで )株平成19年３月31日残高

主

資本金

資 本
剰余金

514,451459,310(単位：千円)
評価・換算差額等
少数株主 純資産
そ の 他
評価・換算 持利 益 株主資本
分 合 計
有価証券
計
差額等合計
剰余金 合
評価差額金
資 本

59,607 1,033,369――

316 1,033,685

連結会計年度中の変動額
当 期 純 損 失
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額合計
連結会計年度中の変動額合計―

平成20年３月31日残高

514,451△201,765 △201,765△201,765△3,076― △201,765 △201,765
459,310 △142,157

831,603△3,076△316△3,076△3,076△316 △205,157△3,076△3,076(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡)― 25 ――△3,392

828,527〆≠●002_0700201102006.doc㈱バルクホールディングス様 招集

2008/05/23 17:45印刷 11/17

連結注記表【1. 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項】（1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数連結子会社の名称

４社
株式会社バルク
株式会社ベル・マーケティング・サービス
日本データベース開発株式会社
株式会社アトラス･コンサルティング
上記のうち、平成19年７月９日に株式会社アトラス・コンサルティングを設立し、連結の範囲に含めております。
また、株式会社バルクセキュアは平成20年３月10日に株式会社バルクを存続会社として吸収合併をしたため、連結の範囲から除いております。
さらに、平成19年８月29日に株式会社バルクアミューズメントを新たに設立しまし
たが、グループ経営の最適化と経営資源効率化の観点から平成19年11月19日に全株式を譲渡し、関係会社から除外しております。
（2）連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
（3）会計処理基準に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法(a) 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
(b) たな卸資産
仕掛品
個別法による原価法を採用しております。
② 重要な減価償却資産の減価償却の方法(a) 有形固定資産
当社及び連結子会社は定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物及び構築物
15年
工具器具備品
４～６年(会計方針の変更)
法人税法の改正（(所得税法等の一部を改正する法律 平成19年３月30日 法律第６号）及び（法人税法施行例の一部を改正する政令 平成19年
３月30日 政令第83号)）に伴い、平成19年４月１日以降に取得したものについては、改正後の法人税法に基づく方法に変更しております。
当該変更に伴う損益に与える影響は、軽微であります。

― 26 ―

〆≠●002_0700201102006.doc㈱バルクホールディングス様 招集

2008/05/23 17:45印刷 12/17(追加情報)
なお、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。
当該変更に伴う損益に与える影響は、軽微であります。
(b) 無形固定資産
当社及び連結子会社は定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年）に基づいております。
また、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売数量に基づく償却額と残存有効期間（３年）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上しております。
③ 重要な引当金の計上基準(a) 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一
般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(b) 賞与引当金
従業員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
(c) モニタポイント引当金
モニタに対するインセンティブとして付与したポイントの利用によるプ
レゼント交換費用に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
(d) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債
務（自己都合退職による期末要支給額の100％）の見込額に基づき計上しております。
(追加情報)
なお、日本データベース開発㈱は、平成19年６月６日に適格年金制度を廃止し、退職一時金制度に100％移行しております。
(e) 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末
要支給額を計上しております。
④ 重要なリース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス･
リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
⑤ 連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
連結子会社の資産及び負債の評価については、全面時価評価法を採用しております。

― 27 ―

〆≠●002_0700201102006.doc㈱バルクホールディングス様 招集

2008/05/23 17:45印刷 13/17⑥ のれん及び負ののれんの償却に関する事項
のれんの償却については、20年間の均等償却を行っております。
⑦ その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
【2. 表示方法の変更】
前連結会計年度において流動負債の「その他」に含めておりました「前受金｣ (前連結会計年度2,847千円）については、重要性が高まったため、当連結会計年度より区分掲記する方法に変更しております。
【3. 連結貸借対照表に関する注記】
有形固定資産の減価償却累計額

14,240千円【4. 連結損益計算書に関する注記】
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
① 役員報酬
106,794千円② 給与手当236,340千円③ 役員退職慰労引当金繰入額
19,120千円④ 賞与引当金繰入額
3,441千円⑤ モニタポイント引当金繰入額
21,024千円⑥ 退職給付費用
3,441千円【5. 連結株主資本等変動計算書に関する注記】（1）発行済株式の種類及び総数に関する事項
株式の種類

普通株式(株)

前連結会計年度末

増加34,800減―少当連結会計年度末―

34,800（2）当連結会計年度末日において当社が発行している新株予約権の目的となる株式の数
第１回新株予約権(平成17年３月24日臨時株主総会)
普通株式2,525株（3）当連結会計年度末日における自己株式の数― 28 ――

〆≠●002_0700201102006.doc㈱バルクホールディングス様 招集

2008/05/23 17:45印刷 14/17【6. １株当たり情報に関する注記】
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失

23,808円27銭
5,797円86銭【7. 重要な後発事象に関する注記】
支店の廃止① 支店廃止の目的
連結子会社である株式会社バルクは、平成20年５月12日開催の臨時取締役会において、営業体制の再編、拠点の統廃合による経営資源の集中化、経営基盤強化を図ることにより、効率性の向上と効果的なコンサルティングサービスの提供を実現するために支店を廃止することにいたしました。
② 廃止する支店
支店名

所在地

西日本支店

大阪府大阪市③ 支店廃止の時期
平成20年７月末に支店を廃止する予定であります。
④ 支店廃止が営業活動等へ及ぼす影響
当期の業績に与える影響は軽微であります。また、第15期の計画には既に織り込んでおります。

― 29 ―

〆≠●002_0700201102006.doc㈱バルクホールディングス様 招集

会計監査人の監査報告書

2008/05/23 17:45印刷 15/17

謄本

独立監査人の監査報告書
平成20年５月23日

株式会社
取

締

バルクホールディングス
役

会

御中

あ ず さ 監 査 法 人
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

牧

野

隆

一

㊞

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

神

谷

英

一

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社
バルクホールディングスの平成19年４月１日から平成20年３月31日までの第14期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株
主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 30 ―

〆≠●002_0700201102006.doc㈱バルクホールディングス様 招集

2008/05/23 17:45印刷 16/17

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成20年５月23日

株式会社
取

締

バルクホールディングス
役

会

御中

あ ず さ 監 査 法 人
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

牧

野

隆

一

㊞

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

神

谷

英

一

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社バルク
ホールディングスの平成19年４月１日から平成20年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体
としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人
は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社バルクホールディ
ングス及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示している
ものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 31 ―

〆≠●002_0700201102006.doc㈱バルクホールディングス様 招集

監査役会の監査報告書

2008/05/23 17:45印刷 17/17

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成19年４月１日から平成20年３月31日までの第14期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況
及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。子会社について
は、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制｣（会社計算規則第159条各号に掲げる事項）を ｢監査に関する品質管理基準｣（平成17年10月28日企業会計審議会)
等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算
書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注
記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する
重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成20年５月26日
株式会社バルクホールディングス 監査役会
常勤監査役
鳰 原 恵 二㊞社外監査役
奥 津 憲 生㊞社外監査役
田 中 裕 幸㊞
社外監査役
鴇 崎 俊 也㊞

以
― 32 ―

上〆≠●003_0700201102006.doc㈱バルクホールディングス様 招集

2008/05/23 14:39印刷 1/3

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 監査役１名選任の件
監査役 鳰原恵二は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
また、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

略歴、地位、担当及び他の法人等の代表状況

所有する 当社との当 社 の 特 別 の
株 式 数 利害関係

平成12年10月 当社監査役（非常勤）平成19年６月 当社監査役（常勤）
25株
なし
現在に至る
(注)1. 鳰原恵二氏は社外監査役候補者であります。
2. 社外監査役候補者の選任理由、社外監査役としての独立性及び社外監査役との責任限定契約について(1) 社外監査役候補者の選任理由及び独立性について①鳰原恵二氏につきましては、中小企業診断士として培われた専門的な知識・経験等を有しており、監査役に就任された場合に当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任をお願いするものであります。
なお、同氏の当社監査役就任期間は本総会終結の時をもって８年となります。
②鳰原恵二氏は、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（監査役としての報酬を除く）を受ける予定はなく、また過去２年間に受けていたこともありません。
③鳰原恵二氏は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではありません。
④鳰原恵二氏は、過去２年間に合併、吸収分割、新設分割もしくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した株式会社において、当該合併等の直前に業務執行者であったことはありません。
(2) 社外監査役候補者としての職務を遂行することができると判断する理由について鳰原恵二氏は、中小企業診断士として企業法務に精通し企業経営を統治する
充分な見識を有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
(3) 社外監査役との責任限定契約について
当社は社外監査役として有能な人材を迎えることができるよう、社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、社外監査役候補者鳰原恵二氏は、当社との間で当該責任限定契約を締結する予定であります。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
・社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、
会社法第 427 条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
鳰 原 恵 二(昭和17年７月２日生)― 33 ―

〆≠●0

03_0700201102006.doc㈱バルクホールディングス様 招集

2008/05/23 14:39印刷 2/3

・上記の責任限定が認められるのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

第２号議案 会計監査人選任の件
当社の会計監査人でありましたあずさ監査法人は、平成20年６月27日開
催の定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、新たに会計監査人の選任をお願いするものであります。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
会計監査人候補者は、次のとおりであります。
監査法人の名称

監査法人アヴァンティア

主たる事務所

東京都千代田区三番町5-40

沿革平成20年５月設立

金

10百万円

出

資

以

― 34 ―

上〆≠●0

04_0700201102006.doc㈱バルクホールディングス様 招集

2008/05/03 18:19印刷 1/1

会場ご案内図会場

東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号
朝日生命須長ビル ９階会議室
電話：（03）5649－2500

会場最寄り駅・JR総武本線
・JR総武線
・都営浅草線

馬喰町駅 東口・６－Ｃ４番浅草橋駅 西口
東日本橋駅 Ｂ４番浅草橋駅 Ａ２番・都営新宿線 馬喰横山駅 Ａ１番
岩本町駅 Ａ４番・東京メトロ日比谷線 小伝馬町駅 １番
秋葉原駅 ４番
・JR山手線・総武線
秋葉原駅 昭和通り口

徒歩２分
徒歩５分
徒歩５分
徒歩５分
徒歩５分
徒歩10分
徒歩14分
徒歩14分
徒歩14分