株式会社イチケン（2022 年 12 月 1 日改定）

コーポレートガバナンスに係るガイドライン
第１章

総

則

第 １ 条（目 的）株式会社イチケン（以下「当社」という）が、企業理念の実現に向けた事業活動を通じて企業価値を高め、永続的な発展を遂げるためには、株主・投資家をはじめとした様々なステークホルダーとの信頼関係を維持・発展させることが必要不可欠である。
そのためには、効果的なコーポレートガバナンス体制を構築し、維持・向上させることが重要な経営課題の一つであり、コーポレートガバナンスの充実を図ることを、コーポ
レートガバナンスに係るガイドライン（以下「本ガイドライン」という）制定の目的とする。
第 ２ 条（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、次の基本的な考え方に基づき、コーポレートガバナンス体制を構築し、維持・向上に取り組む。
（１）株主の権利を尊重し、株主の実質的な平等性の確保に努める。
（２）株主以外のステークホルダーの権利・立場を考慮し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努める。
（３）適切な会社情報の開示と透明性の確保に努める。
（４）取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、独立した客観的な立場から経営陣に対する実効性の高い監督機能の発揮に努める。
（５）株主との建設的な対話に努める。
第２章

株主の権利・平等性の確保

第 ３ 条（株主の平等性の確保）
当社は、全ての株主に対して実質的な平等性を確保するとともに、株主の権利の確保と適切な権利行使に資するため、会社法、金融商品取引法及び有価証券上場規程等の法令（以下「適時開示規則等」という）を遵守し、速やかな情報開示に努めるとともに、株
主総会における円滑な議決権行使が可能となるよう環境整備等に努める。また、適時開示規則等には該当しないその他の情報についても、株主・投資家にとって有益であると判断されるものについては、適切な方法により、迅速かつ公平な情報開示に努める。
【基本原則１】【原則１－１】
２．当社は、会社法において認められている少数株主権について、株式取扱規則により権利行使の手続き及び株主確認方法等を定め、少数株主の権利行使の確保に十分配慮する。
【補充原則１－１③】
３．当社は、毎年３月末及び９月末時点における株主名簿に基づき、株主名簿上の株主構造を把握するとともに、必要に応じて実質的に当社株式を所有する実質株主の把握に努め、把握した株主情報を情報開示を含む株主との対話に活用する。

-1-【補充原則５－１③】

第 ４ 条（株主総会）
当社は、株主総会が議決権を有する株主によって構成される最高意思決定機関であり、株主との建設的な対話を実現できる重要な機会であることを認識し、より多くの株主がその権利を適切に行使することができるよう、開催日時、開催場所等を設定するとともに、株主総会招集通知の早期発送、わかりやすい記載、複数の議決権行使方法の提供、対話型の株主総会の運営等に努める。

【原則１－２】

２．当社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、適確に提供するように努める。

【補充原則１－２①】

３．当社は、株主が株主総会議案の充分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、株主総会日の３週間前を目安として招集通知を発送する。また、招集通知の発送前に適時開示情報システム（TDnet）及び当社ウェブサイトに当該招集通知を掲載することにより開示する。なお、招集通知の主要部分については。英訳を実施する。

【補充原則１－２②】【補充原則１－２④】

４．当社は、株主総会に出席できない株主を含む全ての株主が適切に議決権を行使することができるよう、書面による議決権行使とともに、電子的方法による議決権行使環境を整備する。また、議決権電子行使プラットフォームについても利用可能な環境とする。

【補充原則１－２④】

５．当社の株主総会における議決権は、株主名簿に記載または記録されている株主が有するものとする。ただし、信託銀行等の名義で株式を保有している機関投資家等から、信託銀行等を通じてあらかじめ株主総会への出席等の申出がなされた場合には、信託銀行等と協議のうえ適切に対応する。

【補充原則１－２⑤】

６．当社は、株主総会をできる限り株主総会集中日と予測される日を避けた日程に開催できるよう努めるとともに、より多くの株主が来場しやすいよう公共交通機関の利用を前提として株主総会会場を決定する。

【補充原則１－２③】

７．当社は、株主総会における決議の結果及び賛否の割合等を臨時報告書により公表するとともに、反対票が議決権行使総個数の３０％を超えた議案については、株主総会後の取締役会において反対要因を分析し、その情報を共有するとともに、株主との対話等の対応について検討する。

【補充原則１－１①】

第 ５ 条（株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使等に関する基本方針）
当社は、単なる安定株主の確保及び投機を目的とする株式の保有は行わない。
２．株式の保有は、取引関係の維持、強化、業務提携等による当社の企業価値向上を目的とする場合に限るものとする。
３．当社は、政策保有株式の全てを対象に、毎年、取締役会において個別に各株式発行会社の業績や財務状況等を把握するとともに、保有目的、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案したうえで、保有の適否を検証するものとし、保有に適さないと判断した株式については順次縮減に努めるものとする。
４．政策保有株式について、株主としての権利を行使すべく、すべての議案に対して議決権を行使するものとし、議決権の行使については、当該株式発行会社の提案内容が中長期的な視点で当該株式の価値向上に資するか否かの他、当社の保有目的との適合性等を勘案して判断する。

-2-

なお、議決権行使に際して必要が生じた場合には、積極的に株式発行会社と対話を行う
ものとする。

【原則１－４】

５．当社は、政策保有株主から当社の株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより売却等を妨げることは一切行わず、適切に売却等に対応するものとする。

【補充原則１－４①】

６．当社は、取引先の選定に際しては、取引の目的に係る性能もしくは品質、価額、納期等の諸条件を考慮したうえで、取引の可否を決定することを基本方針としており、政策保
有株主との取引に関しても、当該基本方針に基づいて第三者との取引に係る諸条件と比較検討したうえで、取引の継続もしくは取引の開始を決定するものとする。
【補充原則１－４②】
第 ６ 条（資本政策）
当社は、事業の成長・拡大及び財務基盤の安定化による企業価値の向上と、株主への直接的な利益還元である配当の安定的な実施に重点を置き、利益の配分に際しては、今後の成長・拡大に備えた内部留保の充実を勘案して決定する。
２．当社は、建設・不動産事業以外の事業に進出する場合には、当該事業の収益性・成長性等を踏まえた適切な資源配分や事業の推進・撤退等の条件を、社外取締役が出席する会
議体において審議・決定する。
３．内部留保については、事業の成長・拡大を目的とした投資等に充当する。
４．配当については、配当性向及び自己資本配当率（ＤＯＥ）にも配慮して実施する。
【原則１－３】【原則５－２】【補充原則５－２①】
第 ７ 条（株主の権利の保護）
当社は、取締役が株主に対する受託者責任を全うする観点から、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を行う場合には、その必要性・合理性を検討したうえで、株主に対して十分な説明を行う。

【補充原則１－6】

２．いわゆる買収防衛策を導入する計画はないものの、当社が買収防衛策を導入する場合には、取締役の保身を目的とするものではなく、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性を充分に検討し、株主に十分な説明を行ったうえで株主総会において決議するものとする。

【原則１－５】

３．当社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、それが当社の株式所有構造に変動を及ぼし、株主の利益に影響を与える恐れがあることを認識し、取締役会としての考え方を速やかに株主へ開示するものとする。

【補充原則１－５①】

４．当社は、
株主の権利を尊重し、株主が前項の公開買付けに応じることを不当に妨げない。
【補充原則１－５①】
第 ８ 条（関連当事者との取引に関する基本方針）
当社は、当社と当社取締役との間における競業取引及び利益相反取引については、該当する取締役を特別利害関係人として定足数から除外したうえで、取締役会において決議するとともに、取締役に対して定期的に関連当事者取引の有無を調査するものとする。

-3-

２．前項に定める取引以外の関連当事者取引については、取引の適切性が維持されるよう業
務処理要領及び決裁ルールを社内規定に定め、これらに基づき取引を決定する。また、主要株主との取引については、担当部門を一元化して取引状況を常に把握できる体制とする。
３．前２項の関連当事者取引の内容は、定期的に取締役会に報告し、会社法及び金融商品取引法の定めに基づき、株主総会招集通知及び有価証券報告書等により開示する。
【原則１－７】第３章

ステークホルダーとの適切な協働第 ９ 条（行動指針）
当社は、企業理念の実現に向けた事業活動を通じて企業価値を高め、永続的な発展を遂げるためには、株主、投資家、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働が不可欠であることを認識し、取締役、執行役員及び従業員等の全役職員が常に高い倫理観と社会的良識をもって行動することを確保するための行動指針として、「コンプライアンスに係る基本指針」（以下「行動指針」という）を定める。

【基本原則２】【原則２－２】

２．当社は、全役職員に対し、社内の研修機会等を通じてコンプライアンス意識の向上とその重要性について継続して教育・指導を行うとともに、常時、行動指針を執務スペース
内に掲示するとともに社内イントラネットに掲載する方法等により周知することを通じて、ステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業風土の醸成に努める。

【原則２－２】【補充原則２－２①】

３．行動指針に基づくコンプライアンスの取組みの推進・主導活動のほか、コーポレートガ
バナンスや内部統制の充実・強化を図ることを目的として、代表取締役社長を委員長、取締役（常勤でない監査等委員を除く）を委員、外部の弁護士をアドバイザーとするリ
スク管理委員会を設置し、その諮問機関であるガバナンス部会（以下「ガバナンス部会」という）を通じて、全社員に対する教育・指導を主導する等の活動を行う。
【補充原則２－２①】【補充原則４－３④】【原則４－１０】
第１０条（社会・環境活動）
当社は、ステークホルダーとの適切な協働を図り、社会・環境問題をはじめとするサス
テナビリティ（持続可能性）を巡る課題に適切に対応するため、「品質方針」「安全衛生基本方針」「環境方針」及びこれらに係る行動指針（以下「社会・環境活動指針」という）を定めるとともに、人材資本及び知的財産への投資を含むESG（環境・社会・ガバ
ナンス）に関する重要課題・目標を設定した「ESGマテリアリティ」（以下「ESGマテ
リアリティ」という）に即した取り組みを通じて中長期的な企業価値の向上に努める。
【原則２－３】【補充原則２－３①】【補充原則3－1③】【補充原則４－2②】
２．当社は、社会・環境活動指針及びESGマテリアリティに基づく活動目標及び実行計画を策定し､実行計画に沿って実行に努めるとともに、実行計画をより確実なものとするため、定期的に目標達成状況を評価し、経営陣が評価結果を共有するものとする。
【原則２－３】-4-

３．当社は、重要な社会･環境問題に関する事項として、気候変動に係る当社のリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を推進するものとする。

【補充原則３－１③】

４．当社は、社内に多様な視点や価値観が存在することが会社の持続的な成長を確保する上での強みとなることを十分に認識し、「ESGマテリアリティ」において女性や中途採用者に関する具体的な数値目標を設定し、実現に取り組むことなどを通じて将来を見据えた中核人材の育成を推進する。また、従業員の能力・技術の向上を目的とした各種研修を実施するなど経営方針に基づいた人材の育成を図るとともに、各種業務のデジタル化
を通じた生産性向上を通じて労働時間の低減に努めるなど、働きやすい就業環境の整備等に努める。

【原則２－４】【原則２－４①】

第１１条（内部通報）
当社は、従業員等からの組織的または個人的な法令違反行為等に関する通報（以下「内部通報」という）を受けた場合の適正な処理の仕組みを構築し、法令違反行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化を図る。
２．当社は、内部通報窓口の信頼性向上及び内部通報の促進を図るため、経営陣から独立した外部の弁護士を通報窓口とする。

【補充原則２－５①】

３．当社は、就業規則等により従業員に対して法令違反行為等を認識した場合における内部通報義務を課すとともに、内部通報を行ったことにより不当な取扱いを受けることがないよう、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を社内規定に定める。
【補充原則２－５①】
４．内部通報がなされた場合、通報を受けた外部の弁護士が当社のコンプライアンス部門長に対して通報内容等を報告し、当該報告に基づき当社において調査・対応策の立案・実施を行うとともに、通報者へ対応報告・是正確認を行う体制とする。

【原則２－５】５．内部通報の状況については、定期的に開催されるガバナンス部会において報告され、ガバナンス部会によるリスク管理委員会への答申を通じて、取締役が共有するものとする。
【原則２－５】
第４章

適切な会社情報の開示と透明性の確保

第１２条（情報開示方針）
当社は、適時開示規則等に基づき、透明性及び公平性の確保を意識して、財政状態、経営成績等の財務情報及びリスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報を適時・適切に開示するとともに、開示にあたっては平易かつ具体的で分かりやすい記載に努める。
【補充原則３－１①】
２．前項に定める適時開示規則等に該当しない場合であっても、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される会社の財政状態、経営戦略、リスク、ガバナン
スや「ESG マテリアリティ」の進捗状況等を含む社会･環境問題に関する事項等に係る情報については、当社ウェブサイトに掲載する等の方法により積極的に開示する。
また、気候変動に係る当社のリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響を把握し、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）またはそれと同等の枠組
みに基づいて適宜内容を開示する。
【補充原則 2－４①】【基本原則３】【補充原則 3－１③】-5-

３．当社は、意思決定の透明性・公正性を確保し、効果的なコーポレートガバナンスを実現する観点から、当社の企業理念を含む経営方針及び本ガイドライン等を当社ウェブサイ
トに掲載する方法により開示する。

【原則３－１】

４．当社は、開示資料のうち必要とされる情報について、英語での情報の開示・提供を実施する。

【補充原則３－１②】
第５章

取締役会の責務

第１３条（コーポレートガバナンス体制）
当社は監査等委員会設置会社を選択し、全ての監査等委員で組織する監査等委員会が取締役の職務執行を監査する。
２．当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行体制として執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機関と業務執行機能の分離を図る。

【基本原則４】

３．執行役員は、取締役会の決議により選任され、代表取締役社長の指揮命令・監督のもと、担当職務を執行する。
４．当社は、取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性等を強化するため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置する。
【原則４－１０】【補充原則４－１０①】
５．当社は、任意の機関として、第９条第３項に定めるリスク管理委員会を設置し、コンプライアンスの取組みの推進・主導活動のほか、ESG マテリアリティ及びこれに付随するリスクの管理・監督、コーポレートガバナンスや内部統制の充実・強化など、当社のリスク管理体制の充実を図る。

【原則４－１０】

第１４条（取締役会の役割）
取締役会は、効果的なコーポレートガバナンス体制を構築し、維持・向上させることを目的として、取締役に対する適切な監督機能を発揮するとともに、透明かつ公正な意思決定を行う。
２．取締役会は、法令、定款及び取締役会規則（取締役会附議基準を含む）に基づき、経営方針、企業戦略等の経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督する。

【基本原則４】３．取締役会の決定に基づく業務執行上の重要事項は、代表取締役社長が議長となり、事業本部、技術本部、管理本部の各本部長である業務執行取締役、常勤の監査等委員及び監
査等委員以外の社外取締役により構成される経営会議において審議・決定する。
【補充原則４－１①】
４．取締役会規則（取締役会附議基準を含む）のほかに業務分掌規則及び職務権限規則等の諸規則を定め、各部門の職責と決裁権限を明確にすることを通じて、経営陣幹部による
適切なリスクテイクを支える環境整備を行う。

【基本原則４】５．取締役会は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち､中期経営計画を定め、それを公表することを通じて、株主をはじめとするステークホ
ルダーとの共有認識を醸成できるよう努める。また、中期経営計画公表後に目標未達に終わった場合には、その原因や自社の対応内容を分析し、適切な方法で株主に説明を行う。

【補充原則４－１②】-6-

６．取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の中心的役割を果たす社
長交代に関する後継者計画を指名・報酬委員会の答申を受けて策定するとともに、当該後継者計画に基づく後継者の指名が指名・報酬委員会の適切な関与の下で行われる
よう適切な監督を行う。
７．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制として，取締役会において内部統制構築の基本方針を定め、内部統制機能の向上を図る。
第１５条（取締役会の議長）
当社の取締役会の議長は、取締役社長が務める。
第１６条（取締役会の構成）
当社の取締役会を構成する取締役の員数は、定款に定めるとおり、監査等委員以外に
ついては９名以内、監査等委員については４名以内とする。
２．当社の取締役会における意思決定の透明性及び公正性を確保するため、監査等委員以外の取締役のうち最低３名、監査等委員の過半数を、社外取締役とする。
３．前項に定める監査等委員以外の社外取締役のうち最低 2 名、監査等委員である社外取締役のうち最低２名は、一般株主と利益相反を生じるおそれのない独立役員に指定（以下「独立社外取締役」という）する。取締役総数の３分の１以上を独立社外取締役とする。
４．取締役が有する知識・経験・能力等を一覧化したいわゆる「スキルマトリックス」については、株主総会招集通知により開示する。 【原則４－８】【補充原則４－１１①】
第１７条（取締役会の運営）
取締役会の議長は、自由闊達で建設的な議論・意見交換により取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努める。

【原則４－１２】

２．取締役会の議長は、前項に定める責務を適切に果たすため、次の事項に特に配慮して取締役会を運営する。

【補充原則４－１２①】（１）取締役会の資料は、会日の３日前を目安に配付する。
（２）取締役会の資料以外にも、出席者の理解を深めることに資する資料を必要に応じて提供する。
（３）取締役会は、概ね月１回の頻度で開催するものとするが、事業年度の開始前に年間開催スケジュールや法定決議事項等の場合にはその要旨を取締役へ通知し、取締役会に出席しやすい状況を確保する。
（４）取締役会の審議時間に制限を設けず、活発な意見交換がなされる環境を整備する。
３．取締役会事務局は、取締役会資料の事前確認を行うとともに、前項による会日前の資料
提供の時点で、取締役から不足する資料や情報の提供要請があれば、速やかにこれを提供する。

【補充原則４－１３①】

第１８条（取締役会の評価）
当社は、次の事項を勘案し、取締役会の適切性を評価する。
（１）取締役会の開催時期及び頻度の妥当性-7-

（２）付議議案の内容等に係る法令、定款及び社内規定等の充足性（３）取締役会における社外取締役を含む全ての出席者による意見表明や質疑応答の活発性【補充原則４－１１③】

第１９条（監査等委員でない取締役の選解任）
当社の取締役会は、新規事業や海外展開を視野に入れて取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するため、次の事項を勘案して監査等委員でない取締役候補者を指名する。

【原則３－１ⅳ】【補充原則４－１１①】（１）業務執行取締役候補者について誠実な人格、業務執行取締役として管掌部門の業務に精通した知識、他の役職
員とのコミュニケーション能力、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識等を有すること。
（２）監査等委員でない社外取締役候補者について誠実な人格、当社取締役会に多様な視点を取り入れる観点からの他社における豊富な経営経験もしくは法務、財務及び会計等に関する専門的な知識等の広範な経験や知識を有し、当該経験や知識から適切な意見表明や指導・監督を行う能力を有すること。
２．当社の取締役は、業務執行取締役及び執行役員の評価として、取締役会や経営会議で決定された経営方針・事業計画等に基づき策定した施策等に係る四半期毎の評価結果を共有するものとし、当該評価と指名・報酬委員会の答申内容を踏まえて、株主総会に付議する監査等委員でない取締役選任議案を取締役会において決定する。
【原則４－３】【補充原則４－３①】
３．経営責任の明確化を図るため、監査等委員でない取締役の任期は１年間とする。
４．監査等委員でない取締役の解任提案にあたっては、次の解任検討基準への該当性と指名・報酬委員会の答申内容を踏まえて、株主総会に付議する取締役解任議案を取締役会において決定する。

【原則３－１ⅳ】（１）公序良俗に反する行為を行った場合（２）健康上の理由により職務継続が困難となった場合（３）職務懈怠その他により業績等を著しく悪化させた場合（４）監査等委員でない取締役に求める資質が認められない場合
５．次期社長の選定については、現任社長が原案を指名・報酬委員会に提案するものとし、
指名・報酬委員会は、提案内容の妥当性・適切性を複数の評価機会を通じて評価した
うえで取締役会に評価結果を答申するものとし、取締役会は、指名・報酬委員会の答申内容を踏まえて次期社長を選定する。

【原則４－３ⅲ】

６．社長の解任については、第４項に定める解任検討基準への該当性に加えて、著しい企業価値の毀損が生じた場合における当該理由及び指名・報酬委員会の答申内容を踏まえて、取締役会において決定する。

【原則４－３ⅲ】

７．当社は、監査等委員でない取締役候補者の選定理由を株主総会招集通知において開示する。

【原則３－１ⅴ】-8-

第２０条（監査等委員会の役割）
監査等委員会は、取締役会から独立した機関として、事業の報告要求、業務及び財産状況の調査、外部会計監査人の選解任議案の株主総会への上程決定等の権限を有し、これらに基づき独立した客観的な立場において取締役の職務執行を監査する。
【原則４－４】２．監査等委員会は、取締役の職務執行の監査に必要な事項に関し、取締役、使用人及び外部会計監査人から適時・適切に報告を受けるとともに、外部会計監査人、内部監査部門及び監査等委員以外の社外取締役と連携し、実効性の高い監査の実施に努める。
３．監査等委員会は、法令及び定款に基づく監査等委員会に関する基本的な事項を監査等委員会規則として定めるとともに、監査等委員の職責、監査にあたっての基準及び行動指針を監査等委員会監査等基準として定め、監査等委員はこれらに沿って職務を遂行する。
第２１条（監査等委員会の議長）
当社の監査等委員会の議長は、監査等委員の中から監査等委員会の決議により定める。
第２２条（監査等委員会の構成）
監査等委員会は、すべての監査等委員で構成する。なお、財務・会計・法務に関する適切な知見を有している者を監査等委員として１名以上選任する。

【原則４－１１】

２．当社の監査等委員は、過半数を社外取締役とし、常勤の監査等委員を１名以上選任する。

【補充原則４－１１①】

３．監査等委員会及び取締役会における意思決定の透明性及び公正性を確保するため、第１６条第３項に定めるとおり、監査等委員である社外取締役のうち最低２名は一般株
主と利益相反を生じるおそれのない独立役員に指定する。
第２３条（常勤の監査等委員）
常勤の監査等委員は、取締役会のほか経営会議を含む重要会議に出席し、監査等委員として積極的に意見を述べるとともに、日常的に業務執行取締役を含むその他の業務執行者と意見交換を行い、諸会議や意見交換により得られた情報を、他の監査等委員
とも積極的に共有する。また、監査等委員以外の社外取締役とも必要に応じて意見交換を行うなど、連携を図る。

【補充原則４－４①】

第２４条（監査等委員の選解任）
当社の監査等委員会は、取締役会から独立した組織として、監査等委員会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するため、取締役会に対し、次の事項を勘案して監査等委員である取締役候補者を選定することを求め、取締役会から監査等委員である取締役候補者の指名につき同意を求められた場合には、次の事項を勘案して同意の可否を決定する。

【原則３－１ⅳ】【補充原則４－１１①】（１）常勤の監査等委員である取締役候補者について誠実な人格、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識等を有し、中立的かつ客観的な視点から監査等委員以外の取締役の職務執行を監査し、法令または定款違反を未然に防止するとともに、当社の健全な経営と社会的信用の維持向上に資する人物であること。

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（２）監査等委員である社外取締役候補者について誠実な人格、他社における豊富な経営経験もしくは法務、財務、会計等に関する専門的な知識等に基づく企業倫理の遵守に徹する見識等を有し、中立的か
つ客観的な視点から監査等委員以外の取締役の職務執行を監査する能力を有していること。
２．監査等委員である取締役の解任提案にあたっては、次の解任検討基準への該当性と指名・報酬委員会の答申内容を踏まえて、株主総会に付議する監査等委員である取締役
解任議案を取締役会において決定する。

【原則３－１ⅳ】（１）公序良俗に反する行為を行った場合（２）健康上の理由により職務継続が困難となった場合（３）職務懈怠その他により業績等を著しく悪化させた場合（４）監査等委員に求める資質が認められない場合
３．当社は、監査等委員である取締役候補者の選定理由を株主総会招集通知において開示する。

【原則３－１ⅴ】

第２５条（独立社外役員の独立性判断基準）
当社は、独立社外取締役の指定にあたり、会社法に定める社外取締役の要件だけでなく、別途定める社外役員の独立性判断基準を充足する者を指定する。 【原則４－９】
第２６条（社外役員の兼任状況）
社外取締役は、他社の役員等を兼任する場合には、当社の社外役員としての役割・責務を充分に果たし得る範囲にとどめるものとする。なお、社外取締役の他社の役員の兼任状況は、株主総会招集通知及び有価証券報告書等により毎年開示する。
【補充原則４－１１②】
第２７条（指名・報酬委員会）
当社は、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置する。
２．指名・報酬委員会の委員の員数は３名以上とし、その過半数は独立社外取締役とする。
３．指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、当社の取締役及び執行役員の選任及び解任等の指名に関する事項、当社の監査等委員以外の取締役が受ける報酬等に関する事項、後継者計画（候補者の指名・育成を含む）に関する事項、その他必要な事項について審議し、取締役会に対して答申を行う。
４．取締役会は、指名・報酬委員会の答申内容を最大限尊重する。
【補充原則４－１０①】
第２８条（取締役の情報入手と支援体制）
取締役は、その職務の遂行に必要となる情報について、関連部門に情報や資料の提供を求め、提供を求められた部門は、要請に基づく情報や資料を速やかに提供する。
【原則４－１３】
２．取締役は、個々の必要性に応じて当社の費用負担のもと、外部の弁護士やコンサルタ
ント等の専門家の助言、指導を受けることができる。

【補充原則４－１３②】

３．独立社外取締役のより積極的な関与を図るため、取締役全員による情報共有・意見交
換の場を定期的に設ける。

【補充原則４－８①】- 10 -

第２９条（執行役員）
執行役員の任期は１年間とし、執行役員の選任については、第１９条第２項に規定する執行役員の評価と指名・報酬委員会の答申内容を踏まえて、取締役会において決定する。
【原則４－３】【補充原則４－３①】
２．取締役を兼任する執行役員は、取締役として当社全体の経営に関する監督責任を負うとともに、執行役員として管掌部門における業務執行の責任を負う。
３．執行役員は、業務分掌規則及び職務権限規則等の諸規則に基づき、業務執行上の決裁権限を有し、また当該諸規則に基づき業務執行の責任を負う。
４．執行役員の員数は、取締役会の意思決定に基づく業務執行機能が効果的に発揮できる適正な員数とする。
５．執行役員の解任にあたっては、次の解任検討基準への該当性と指名・報酬委員会の答申
内容を踏まえて、取締役会において決定する。

【原則３－１ⅳ】（１）公序良俗に反する行為を行った場合（２）健康上の理由により職務継続が困難となった場合（３）職務懈怠その他により業績等を著しく悪化させた場合（４）執行役員に求める資質が認められない場合
第３０条（経営陣の報酬）
当社の監査等委員以外の取締役の報酬については、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、基本的な考え方及び算定基準を定め、当社の業績や経済情勢等を勘案したうえで、株主総会において承認された監査等委員以外の取締役の報酬総額の範囲内で、指名・報酬委員会の答申内容を踏まえて取締役会において具体的な報酬額を決定する。なお、業務執行取締役の報酬については、第１９条第２項に規定する業務執行取締役の評価を踏まえて決定する。
【原則３－１ⅲ】【補充原則４－２①】
２．前項の監査等委員以外の取締役の報酬のうち、業務執行取締役の報酬は、固定部分と業績と連動する変動部分により構成する。

【補充原則４－２①】

３．第１項の監査等委員以外の取締役の報酬のうち、社外取締役の報酬は、固定部分のみにより構成する。
４．監査等委員の報酬については、株主総会において承認された監査等委員の報酬総額の範囲内で、監査等委員の協議により決定する、なお、監査等委員の報酬は固定報酬とする。

【原則３－１ⅲ】【補充原則４－２①】

５．執行役員の報酬については、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、基本的な考え方及び算定基準を定め、固定部分と業績と連動する変動部
分により構成された報酬体系とし、第１９条第２項に規定する執行役員の評価と指名・報酬委員会の答申内容を踏まえて、取締役会において具体的な報酬額を決定する。
【原則３－１ⅲ】【補充原則４－２①】
６．第１項及び第５項に規定する基本的な考え方及び算定基準は、指名・報酬委員会の答申
内容を踏まえて取締役会において決定する。

- 11 -【補充原則４－２①】

第３１条（経営陣の研鑚及び研修）
取締役は、その役割及び責務を実効的に果たすために、取締役が有すべき知識の習得に努めるとともに、当社の財務状況、法令遵守状況及びコーポレートガバナンスに関する事項等に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならない。
【原則４－１４】
２．当社は、新任の業務執行取締役及び常勤の監査等委員に対し、取締役に求められる役
割及び法的な責任を含む取締役の責務を充分に理解できるよう、外部セミナー等の機会を斡旋し、その費用を負担する。

【原則４－１４】

３．当社は、新任の社外役員に対し、就任時のオリエンテーションにおいて当社の事業説明等を実施し、在任中も必要に応じて当社事業への理解を深める機会を提供する。
【補充原則４－１４①】
４．当社は、前２項に定める機会以外にも、取締役及び執行役員の全員を対象として、弁護士等の外部の専門家を講師として、コーポレートガバナンス等に関する役員研修会を定期的に実施する。

【補充原則４－１４①】

第３２条（外部会計監査人）
当社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して財務報告の信頼性確保等の責務を負っていることを認識し、監査等委員会や財務経理部門等の関連部門が外部会計監査人と連携し、監査日程や監査体制の確保に努め、外部会計監査人が適正な監査を行える体制を確保する。

【原則３－２】

２．監査等委員会は、外部会計監査人との定期的な意見交換や外部会計監査人の監査実施状
況等の確認を通じて、外部会計監査人の独立性と専門性の有無について確認を行うとともに、必要に応じて外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準を策定する。

【補充原則３－２①】

３．当社は、外部会計監査人による監査の実効性確保等のため、以下の対応を実施する。
【補充原則３－２②】（１）外部会計監査人と事前に協議したうえで監査スケジュールを策定し、十分な監査時間を確保する。
（２）外部会計監査人から要請があれば、代表取締役社長をはじめ各業務執行取締役等の経営陣幹部との十分な面談時間を確保する。
（３）会計監査や四半期レビューの報告等を通じ、外部会計監査人と監査等委員との連携を確保する。
（４）外部会計監査人が内部監査部門と直接的に連携を取れる体制及び外部会計監査人から要請があれば社外取締役と迅速にアクセスできる体制を確保する。
（５）外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や不備・問題点を指摘した場合は、代表取締役社長の指示により、業務執行取締役が中心となって調査・是正を行い、その結果を外部会計監査人に報告する。また、監査等委員会は常勤の監査等委員が中心となり、内部監査部門及びその他関連部門と連携し、調査・是正の適切性につき確認を行う。

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第３３条（内部監査部門）
内部監査部門は、一定規模以上の工事作業所を対象とした日常的な作業所監査のほか、各部門を対象とした内部監査を期初に策定した内部監査計画に基づき実施し、これらの監査結果を直接代表取締役社長に報告するとともに、概ね毎月１回開催される監査等委員会において報告することを通じて監査等委員との連携を図る。
【補充原則４－３④】【補充原則４－１３③】
２．内部監査部門は、前項の監査結果を第９条第３項に規定するガバナンス部会において報告し、ガバナンス部会によるリスク管理委員会への答申を通じて取締役とも連携を図る。

【補充原則４－１３③】

３．内部監査部門は、自らの監査、監査等委員による監査及び外部会計監査人による監査のいずれもが相互に効率的に実行できるよう、監査等委員及び外部会計監査人と連携を図る。
４．内部監査部門は、監査の機会を通じて被監査部門に対して適宜業務改善指示を行い、被監査部門から改善計画を報告させることにより、監査の実効性を確保する。
第６章

株主等ステークホルダーとの対話

第３４条（株主との対話）
当社は、株主・投資家との対話を通じて得られる様々な意見等を経営に活かすため、Ｉ
Ｒ担当取締役を中心とするＩＲ体制を整備し、中期経営計画を公表するとともに、決算説明会等の実施やさらなる情報開示の充実等を積極的に行い、株主・投資家の理解を深める。

【基本原則５】

２．当社は、株主との建設的な対話を促進するため、以下の事項を基本的な方針とする。
【原則５－１】【補充原則５－１①】【補充原則５－１②】（１）財務経理部門をＩＲ担当部門、管理本部長をＩＲ担当取締役に任命し、ＩＲ担当
取締役の目配りのもと、企画部門、人事部門及び法務部門等の関係部門が対話の適正性の確保及び充実した対話を実現するため連携する。
（２）ＩＲ担当取締役は、株主の希望や面談の主な関心事項を踏まえ、必要に応じて直接対話に臨む。
（３）当社の株主・投資家との対話は、個別面談のほか、適時開示情報システム（
TDnet）や当社ウェブサイトに掲載することによる情報提供のほか、定期的に
株主通信等を配布することにより行う。
なお、当社は、中期経営計画を公表するほか、さらなる情報開示の充実等に積極的に取り組む。
（４）ＩＲ活動においてなされた株主・投資家からの要請等は、ＩＲ担当取締役が適宜
経営会議等の機会を通じて他の取締役と情報共有を図る。
（５）株主・投資家等との対話の際には、当社の持続的成長、中長期的な企業価値向上に資する事項や、中期経営計画の進捗状況等が対話のテーマとなることから、インサイダー情報の管理や個人のプライバシーの侵害等にも留意する。
３．当社は、ディスクロージャーポリシーに従って情報開示を行う。

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第７章

そ の 他

第３５条（本ガイドラインの改廃）
本ガイドラインの改廃は、取締役会の決議によるものとする。

付

則
１．本ガイドラインは、２０１５年１２月１日から実施する。
２．本ガイドラインは、２０２２年１２月１日から改定実施する。

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