コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Kintetsu Group Holdings Co.,Ltd.

最終更新日：2024年6月24日

近鉄グループホールディングス株式会社
代表取締役社長 若井 敬
問合せ先：総務部長 川口 浩一
証券コード：9041
https://www.kintetsu-g-hd.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、『「いつも」を支え、「いつも以上」を創ります。』を経営理念として、誠実な企業行動により暮らしの安全を支え、果敢な挑戦により新たな価値を創出するとともに、多様な人々との協働により社会に貢献することを目指しております。これらの活動を通じて株主、顧客、取引先、
地域社会、従業員など多様な利害関係者との信頼関係を維持・強化していくために、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、経営の健全性の向上に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべて実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
原則１−４
上場株式を政策保有していません。
原則１−７
取締役との間で会社法に定める利益相反取引を行う場合には、取締役会付議基準の定めにより、取締役会の承認を得ることとしております。また、関連当事者との通例的でない取引については、内部規程により、常勤監査役の事前の審査を経て行うこととし、取引の結果は取締役会に報告することとしております。
補充原則２−４−１
多様な強みを持った社員の活躍が企業の持続的成長に不可欠と考えております。当社籍管理職の女性比率は４.６％で、令和７年度までに７％以上を達成することを目標としております。今後の登用候補者の増加を目指し、女性社員の採用を強化しており、令和５年度の総合職採用者に占める女性の割合は３８.１％となり、目標として設定している３０％を上回りました。また、中核人材候補として多様な経験を持つ人材の中途採用の強化にも取り組んでおり、令和５年度の総合職採用者に占める中途採用者の割合は２８.６％となっております。現在、中途採用者や外国人の管理職はおりませんが、今後これらの増加も目指してまいります。なお、当社グループの連結ベースの女性管理職比率は２１.３％、中途採用比率（国内企業のみ）は４５.０％であり、当社グループとしても多様性確保を目指してまいります。
また、グループ経営理念である『「いつも」を支え、「いつも以上」を創ります。』を当社社員が体現していくために、異なる知識、経験、個性を持つ
多様な社員を採用し、守るべきものを守ったうえで新しい世界に踏み出していける高い意欲、能力、人格を備えた人材に育成してまいります。さらに、全ての社員が能力を存分に発揮して活躍できるよう、働きやすい環境整備と働きがいの向上および健康の増進を目指し、育児・介護と仕事の両立支援制度の拡充や社員向け保育所・診療所の充実等に取り組んでおります。
原則２−６
当社は、規約型確定給付企業年金を運営しており、資産運用に関しては金融機関からの中立性が高い専門機関にコンサルティング業務（運用機関に対するモニタリングを含む。）を委託しております。
資産運用委員会では、信託管理人兼受益者代理人のほか、人事部門・財務部門の担当役員・管理職に加え、外部コンサルタントも参加させ、運用の検討を行っており、また制度運営の状況等について毎年社員に周知するなど、受益者が不利益を受けることがないよう管理しております。
原則３−１（ｉ）
近鉄グループ経営理念および近鉄グループ中期経営計画2024は、下記の当社ウェブサイトで公表しておりますので、ご参照ください。
近鉄グループ経営理念
https://www.kintetsu-g-hd.co.jp/corporate/philosophy.html
近鉄グループ中期経営計画2024 https://www.kintetsu-g-hd.co.jp/ir/plan/
原則３−１（ｉｉ）
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書Ｉ １．に記載しておりますので、ご参照ください。
コーポレートガバナンスに関する基本方針については、以下のとおりです。
【株主様の権利・平等性の確保】
当社は、企業行動規範に「的確な情報開示を行い、経営の透明性を確保します」と定め、株主様への適切な情報開示により、株主様の権利・平等性の確保に努めております。株主総会については、いわゆる集中日開催を極力避けるとともに、招集通知を会日の概ね３週間前に発送し、ＴＤn
etや当社ウェブサイトにおいて発送前開示も行っております。また、一般の株主様と利益相反の生じるおそれのない４名の社外取締役と３名の社外監査役を選任し、独立かつ中立的な立場から経営陣の業務執行状況を監督・監査する体制を整えております。
【株主様以外のステークホルダーとの適切な協働】
当社では、グループ経営理念、企業行動規範、法令倫理指針等を制定し、役員および社員全員が一丸となってステークホルダーとの適切な協働に努めます。取締役会および経営陣はその先頭に立ち、地域社会の発展の一助となるべく各種の施策を積極的に推進いたします。
【適切な情報開示と透明性の確保】

当社は、企業行動規範において、「的確な情報開示を行い、経営の透明性を確保します」と定め、これを実践いたします。また、法令等に基づく開示事項に該当しない事象についても、当社が重要と判断した場合には、発生の都度、当社ウェブサイト等で適時・適切に公表を行います。公表
する資料の正確性を確保するのはもちろんのこと、内容のわかりやすさにも注意し、多くの株主様のご参考にしていただきたいと考えております。
【取締役会等の責務】
当社は、経営の意思決定・執行体制と監督体制の明確化を図っております。取締役会では、会社の持続的成長、中長期的な企業価値向上および収益力・資本効率等の改善を図るべく十分な議論を行い、社外取締役４名、社外監査役３名の合計７名の社外役員が、当社業務執行の妥当性と適法性について監督・監査を行います。また、社外役員には、他の会社の経営者、弁護士、法学者、会計学者、情報科学を専門とする学者など
多彩な方々にご就任いただき、様々な視点から当社の業務執行状況について監督・監査する体制を整備いたします。
【株主様との対話】
当社は、約２０万人の株主様に支えられている会社であり、株主様の声には最大限耳を傾けたいと考えております。また、年金資産等の運用先として当社株式をご所有いただく方々に対しては、ＩＲ説明会などを通じて当社の経営計画や財務内容などをご説明し、当社株式の取得・保有にご理解をいただけるよう努めます。
原則３−１（ｉｉｉ）
本報告書ＩＩ １．のうち、【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しておりますので、ご参照ください。
原則３−１（ｉｖ）
本報告書ＩＩ ２．に記載しておりますので、ご参照ください。
原則３−１（ｖ）
取締役・監査役の個々の選任の理由は、下記の当社ウェブサイトに掲載している株主総会招集ご通知の株主総会参考書類に記載しております
ので、ご参照ください。
株主総会招集ご通知 https://www.kintetsu-g-hd.co.jp/ir/kabunushi/
経営陣幹部の解任が行われた場合には、その理由を証券取引所の定める適時開示手続等により公表いたします。
補充原則３−１−３「近鉄グループ中期経営計画2024」において、共創による豊かな社会の実現に貢献するため長期的に取り組む重要テーマの１つに「多様な人財の育成と活躍」を、重点施策の１つに「DXによる新規事業・サービスの創出」を掲げています。また、「近鉄グループサステナビリティ方針」において、人的資本に関するものを含む７つの「サステナビリティの重要テーマ」を定めており、同テーマを実践する取組みやESGデータについて、統合報告書や当社ウェブサイト（https://www.kintetsu-g-hd.co.jp/csr/）で開示するとともに、ＩＲ説明会で説明しております。
気候変動関連では、長期的な視点から気候変動のリスク・機会に対応するため、TCFDの枠組みに沿って、各事業におけるリスクと機会の洗い出しと対応の方向性、世界観を整理するとともに、鉄道事業において、2030年と2050年の時点で気温上昇が事業に与える影響額を試算しております。それらの情報については、統合報告書や当社ウェブサイト（https://www.kintetsu-g-hd.co.jp/csr/environment/en̲tcfd.html）において開示しており、引き続き、質的・量的な充実を進めてまいります。
補充原則４−１−１
重要な業務執行については取締役会付議基準により取締役会の承認を要することとしており、それ以外の事項については、内規に基づき取締役社長以下の業務執行取締役に委任されております。
原則４−９
本報告書ＩＩ １．のうち、【独立役員関係】の「その他独立役員に関する事項」に記載しておりますので、ご参照ください。
補充原則４−１０−１
人事・報酬諮問委員会は、すべての社外取締役が構成員となることを制度化しており、これにより独立社外取締役が過半数を占めるとともに、委員会構成の独立性を確保しております。また、同委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役等の人事・報酬について審議する権限・役割を有しており、その審議の結果を取締役会に報告しております。
補充原則４−１１−１
開示内容は、本報告書ＩＩ ２．に記載しておりますので、ご参照ください。なお、取締役および監査役の有するスキル等の組み合わせを示したスキ
ルマトリックスは別紙をご参照ください。
補充原則４−１１−２
取締役・監査役の全員はその役割・責務を適切に果たすため、十分な時間と労力を振り向けており、他の上場会社の役員を兼任する場合など
重要な兼職の状況については、下記の当社ウェブサイトに掲載している株主総会招集ご通知の事業報告および株主総会参考書類において開示
しております。
株主総会招集ご通知 https://www.kintetsu-g-hd.co.jp/ir/kabunushi/
補充原則４−１１−３
当社取締役会は、取締役会の実効性評価のため、昨年に続き取締役、監査役全員を対象として自己評価を実施し、その結果に基づいて取締役
会で分析・評価を行いました。その結果の概要は次のとおりです。
取締役会においては、重要事項が適切に付議されている、重要事項について取締役会前に個別説明があり、取締役会が適切に機能するよう工夫されている、議長による丁寧な説明があり内容が理解しやすい、グループ各社の社長が出席し説明しており適切であるなど、総じて肯定的な評
価がなされました。
昨年の実効性評価で課題として認識された、ガバナンス関連の報告を拡充してほしい、当社グループのトータルリスクの評価機能を強化するのが良いという点については、ガバナンス関連の重要事項の報告が充実してきている、リスクガバナンスの高度化に向けての対応が強化されつつあるという評価を受けました。
一方で、中期経営計画における重点施策やリスク管理の状況報告を充実させるのが良い、各事業を取り巻く状況・展望や人的資本投資のあり方に関する議論を深めたいとの意見も提示されました。
これらの意見を踏まえ、当社は、引き続き取締役会の機能向上に取り組んでまいります。
補充原則４−１４−２
事業、財務、経営、法務、情報科学などに関する幅広い知識と経験を有する者から取締役・監査役を選任しており、役員として必要とされる法的知識、業界や事業内容に関する情報等の提供を行っております。

原則５−１
アナリスト・ファンドマネージャーなどを招き、社長等によるＩＲ説明会を定期的に開催し、当社の経営方針・経営計画について理解を求めることとしております。株主・投資家から面談の要請があった場合には、面談の目的および内容の重要性、面談者の属性等に応じてＩＲ担当部門、経営企
画部門、株式担当部門および各事業会社が連携して対応を検討いたします。ＩＲ説明会や面談等を通じて把握した株主様の意見・懸念については、適宜社長または取締役会に報告いたします。なお、決算資料の発表３週間前以降には対話の機会を設けないなど、インサイダー情報の管理に留意しております。これらの株主様との対話全般については、社長が統括いたします。
【株主との対話の実施状況等】
当社では、株主・投資家に当社の経営方針・経営計画について理解を深めていただけるよう積極的な対話を促進するための体制整備および取組みを進めております。また、株主・投資家への情報提供の機会を増やし、最新の情報を分かりやすく伝えることによって、企業の透明性向上に努め、長期的な信頼関係を築けるよう努めております。
社長および経理部・総合政策部を管掌する取締役が出席するＩＲ説明会を半期毎に開催しているほか、国内外のアナリスト・機関投資家のニーズに応じて、ＩＲ担当者が個別ミーティングやＥＳＧに特化したミーティングを実施しております（2023年度実績 105件）。なお、対話を通じて得られた意見等については、定期的に経営幹部に報告して共有しております。また、有価証券報告書、株主総会招集通知等の法定開示に加えて、統合報告書、ファクトブック等を公表しており、統合報告書においては、株主をはじめとするステークホルダーに対する社外取締役のメッセージ等を掲載しております。
（対話の主なテーマ）
・直近の業績（決算・業績予想・定性的なトピックス等）
・中長期の事業戦略（概要や進捗状況等）
・財務戦略（有利子負債の削減・株主還元方針等）
・ＥＳＧに関する取組み（脱炭素、循環型社会への貢献・多様な人材の育成・ガバナンスとリスクマネジメント強化）
なお、アナリスト・機関投資家との対話を通じて、必要性を認めたことから、当社ウェブサイトに掲載しているグループ会社の月次営業概況について、ホテル事業等の情報を追加するなど、株主等との対話において把握したニーズを取り入れた対応に努めております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社グループは、顧客、地域社会、株主、取引先、従業員などのマルチステークホルダーとの共創を通じて価値を生み出し、それを各ステークホ
ルダーにバランス良く分配すべきという考えのもと、株主に対しては、資本コスト以上の利益を継続的に創出し、財務健全性を確保しながら還元することを基本方針としております。
現在推進中の「近鉄グループ中期経営計画2024」では、計画最終年度である2024年度の財務目標数値として、営業利益860億円以上、純有利
子負債残高1兆700億円未満、純有利子負債/EBITDA倍率7.0倍程度、自己資本比率21％以上を掲げるとともに、同年度の参考指標としてROE10％程度、ROA3.2％以上を目指しております（https://www.kintetsu-g-hd.co.jp/ir/plan/）。
当社グループの現在の資本コストは3％程度と認識しておりますが、今後の金利上昇等に伴う資本コストの上昇局面においても市場が求める資
本収益性を確保すべく、各事業の特性を捉えた収益性指標を設定のうえ、その達成に向けた取組みを通じて、持続的な企業価値の向上につなげてまいります。
なお、2025年度を初年度とする次期中期経営計画での開示を目指して、資本収益性や市場評価に関する分析・評価を行うとともに、財務目標の設定およびその達成に向けたプロセスの検討を進めております。次期中期経営計画における財務目標や具体的な取組み等については、従来どおりＩＲ説明会等で報告してまいります（https://www.kintetsu-g-hd.co.jp/ir/investor/）。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

26,614,200

13.95

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

8,227,300

4.31

STATE SＴREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234（常任代理人株式会社みずほ銀行）

4,361,298

2.28

日本生命保険相互会社

4,198,755

2.20

JP MORGAN CHASE BANK 385781（常任代理人株式会社みずほ銀行）

2,434,525

1.27

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人香港上海銀行）

1,759,957

0.92

明治安田生命保険相互会社

1,629,194

0.85

STATE SＴREET BANK AND TRUST COMPANY 505103（常任代理人株式会社みずほ銀行）

1,585,895

0.83

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

1,500,000

0.78

JP MORGAN CHASE BANK 385771（常任代理人株式会社みずほ銀行）

1,432,343

0.75

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ及びその共同保有者から令和5年12月4日付で公衆の縦覧に供された大量保有報告書に係る変更報告書において、令和5年11月27日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として令和6年3月31日現在における実質所
有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。
【氏名または名称 （保有株券等の数、株券等保有割合）】(株)三菱ＵＦＪ銀行 （3,184,000株、1.67％）
三菱ＵＦＪ信託銀行(株) （5,939,299株、3.12％）
三菱ＵＦＪアセットマネジメント(株) （1,240,800株、0.65％）＜合計10,364,099株、5.44％＞

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

陸運業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数100社以上300社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情◎グループ経営に関する考え方および方針ならびに同内容に関連した契約
当社は、急速に変化しつつある経営環境の中で、純粋持株会社制をとることにより、各事業会社の自立的経営を促し、その特性を活かすとともに、グループ全体の経営方針に基づき持株会社が経営資源の最適配分、各事業会社の連携調整を図ることにより、経営の効率化、内部統制の確立等に努め、当社グループの健全な成長・発展、企業価値の増大を図っております。
当社は、上場子会社として株式会社近鉄百貨店、ＫＮＴ−ＣＴホールディングス株式会社および株式会社きんえいの３社を、上場関連会社として
三重交通グループホールディングス株式会社および近畿車輛株式会社の２社を有しております。当社は、これらの上場子会社および上場関連会
社（以下、総称して「上場グループ会社」といいます。）の自立性を確保し、少数株主の権利を尊重することを前提に、グループとして適切なガバナ
ンス体制の構築に努め、モニタリングを行っております。
当社は、グループガバナンスの観点から、グループ各社が果たすべき基本的役割等に関する「グループ経営管理規程」を定めており、本規程においては、上場グループ会社による独立した意思決定を前提としつつ、内部統制上グループ横断でリスク管理することが望ましい事項等について
上場グループ会社からの報告等を求めております。
当社は、中期経営計画の策定の過程において、上場グループ会社の事業も含めた事業ポートフォリオについて十分に議論を重ねており、上場グループ会社からは各社が策定する中期経営計画の報告を受け、当該上場グループ会社および当社グループ双方の中長期的な成長に資する
経営方針および事業戦略となっているかどうかの確認を行っております。
引き続き当社と当該上場グループ会社は、共有されたグループ戦略のもとで事業展開を図り、個々の事業の成長を目指しつつ、グループシナ
ジーの最大化を図ってまいります。
◎上場子会社を有する意義
当社の子会社のうち、株式会社近鉄百貨店、ＫＮＴ−ＣＴホールディングス株式会社および株式会社きんえいは東京証券取引所スタンダード市
場に上場しております。
当社は、鉄道事業をはじめ、生活関連事業を幅広く展開しており、株式会社近鉄百貨店、株式会社きんえいは主要ターミナルや沿線各地において快適かつ多様な都市機能を整備していくために、またＫＮＴ−ＣＴホールディングス株式会社は、伊勢志摩や奈良など沿線観光地への旅客誘致において、それぞれ重要な役割を果たしております。このように各事業が有機的につながることで、「いつもを支え、いつも以上を創ります」というグループ経営理念の実現を目指しています。一方、これらの上場会社においては、上場していることで経営の自律性が増すとともに、社会的な信用、人材の確保等の面でも利点があり、グループ経営の質を相乗的に高めることができると考えております。また、上場していることでお客様が個人株主として経営に参画することができ、お客様目線での重要なご意見を経営に反映させやすくなるほか、会社や会社の商品・サービスに対して愛着を持つファン作りにも大きく貢献していると考えております。
なお、株式会社近鉄百貨店は、上場維持および企業価値向上のため、同社の流通株式比率を高める取組みを独自で行っており、当社はこの取組みについて報告を受けております。
◎上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
当社はグループの経営管理にあたり、上場子会社の自律性、少数株主の利益を損なわないよう配慮しております。また上場子会社において、当社との重要な取引については、複数の独立社外取締役が参加する取締役会の承認を得ているほか、必要に応じて第三者の意見も入手し、取引の公正を確保しております。
また、上場子会社は、役員人事等について審議する権限・役割を有する諮問機関として、社長と独立役員で構成する任意の委員会を設けております。当社は、上場子会社の役員の選解任に関する議決権行使等において、上場子会社が当該委員会の審議結果を踏まえて決定した内容を十分に尊重する方針をとっております。
◎上場関連会社を有する意義および上場関連会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
当社の関連会社のうち、三重交通グループホールディングス株式会社は東京証券取引所プライム市場に、近畿車輛株式会社は東京証券取引所スタンダード市場に、それぞれ上場しております。三重交通グループホールディングス株式会社は、近鉄沿線のうち三重県下を中心にバス事業を軸とした運輸事業および不動産・流通・レジャーサービス事業を展開し、当該地域の発展・活性化等の重要な役割を担っております。また、近畿
車輛株式会社は、一般車両や近鉄特急「しまかぜ」等の鉄道車両を製造するサプライヤーであり、社会インフラを支える重要な役割を果たしております。当社としてグループシナジーの最大化を図るとともに、両社において自主独立性を確保しながら持続的に成長・発展することを目指し、現在の資本関係としております。
当社は、上場関連会社の自律性、少数株主の利益を損なわないよう配慮しており、上記２社については、上場子会社に準じたガバナンス体制の実効性確保に関する方策を講じております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

員数の上限を定めていない

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

柳 正憲

他の会社の出身者

片山 登志子弁護士

長岡 孝

他の会社の出身者△

三笠 裕司

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

△

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

柳 正憲

適合項目に関する補足説明

選任の理由

柳 正憲氏は株式会社日本政策投資銀行の出身であり、当社は同行との間で資金の借入れ等の取引を行っております。

長年にわたって企業等の経営に携わり、経営者として豊富な経験と高い見識を持つだけでな
く、当社の事業についても理解があることから、社外取締役として適任であると判断しました。
また、当社の業務執行取締役その他の業務執行者との間で、著しい影響力を及ぼしたり及ぼされたりする関係になく、経営陣から独立した立場で当社の経営を監視できると考えておりま
す。

○

―――

弁護士として、また消費者問題の専門家として、豊富な経験と高い見識を活かし、多様な視点から当社経営に助言を行っていただけることから、社外取締役として適任であると判断しました。また、当社の業務執行取締役その他の業務執行者との間で、著しい影響力を及ぼした
り及ぼされたりする関係になく、経営陣から独立した立場で当社の経営を監視できると考えて
おります。

○

長岡 孝氏は株式会社三菱東京ＵＦＪ銀 長年にわたって企業経営に携わり、経営者とし
行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の出身で て豊富な経験と高い見識を持つだけでなく、当社の事業についても理解があることから、社外あり、当社は同行との間で資金の借入れ取締役として適任であると判断しました。また、等の取引を行っております。同氏は三菱Ｕ
当社の業務執行取締役その他の業務執行者とＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社のの間で、著しい影響力を及ぼしたり及ぼされた出身であり、当社は同社との間で社債のりする関係になく、経営陣から独立した立場で発行等に関する取引を行っております。
当社の経営を監視できると考えております。

○

長年にわたって企業経営に携わり、経営者として豊富な経験と高い見識を持つだけでなく、当三笠裕司氏は日本生命保険相互会社の 社の事業についても理解があることから、社外
取締役副社長執行役員であり、当社は同 取締役として適任であると判断しました。また、社との間で資金の借入れ等の取引を行っ 当社の業務執行取締役その他の業務執行者とております。
の間で、著しい影響力を及ぼしたり及ぼされたりする関係になく、経営陣から独立した立場で当社の経営を監視できると考えております。

○

片山 登志子

長岡 孝

三笠 裕司

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

人事・報酬諮問委員
会

6

0

2

4

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

人事・報酬諮問委員
会

6

0

2

4

0

0

社内取
締役

補足説明
取締役会の諮問機関として、取締役の人事・報酬等について審議を行い、取締役会の決議に資することを目的に、独立社外取締役が過半数を占める人事・報酬諮問委員会を設けており、毎年１回以上開催することとしております。同委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方に相当する機能を担う任意の委員会であり、現在は取締役会長、社長および独立社外取締役4名で構成しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している定款上の監査役の員数

員数の上限を定めていない

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役および内部監査部門は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人から、監査計画、監査結果等に関する報告を随時聴取し、相互に意見交換しております。また、常勤の監査役は必要に応じて会計監査人が実施する往査に立ち会っております。
監査役は、内部監査部門である監査部から、監査計画、監査結果等に関する報告を随時聴取し、相互に意見交換しております。また、常勤の監査役は必要に応じて監査部が実施する内部監査に立ち会っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

前田 雅弘

学者

鈴木 一水

学者

井上 美智子

学者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

前田 雅弘

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
法学者として豊富な学識と高い見識を持つことから、社外監査役として適任であると判断しました。また、当社の業務執行取締役その他の業務執行者との間で、著しい影響力を及ぼした
り及ぼされたりする関係になく、経営陣から独立した立場で当社の経営を監視できると考えております。

鈴木 一水井上 美智子○○―――

会計学者、公認会計士として豊富な学識と高い見識を持つことから、社外監査役として適任であると判断しました。また、当社の業務執行取締役その他の業務執行者との間で、著しい影
響力を及ぼしたり及ぼされたりする関係になく、経営陣から独立した立場で当社の経営を監視できると考えております。

―――

情報科学を専門とする学者として豊富な学識と高い見識を持つことから、社外監査役として適任であると判断しました。また、当社の業務執
行取締役その他の業務執行者との間で、著しい影響力を及ぼしたり及ぼされたりする関係になく、経営陣から独立した立場で当社の経営を監視できると考えております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項
当社は独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
なお、独立役員は、一般の株主様と利益相反が生じるおそれがない社外取締役と社外監査役で、その独立性判断基準は次のとおりです。
１．年間のグループ間の取引額が連結営業収益の２％以上の取引先およびその連結子会社に属していないこと。
２．役員報酬以外に年間１，０００万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、法律専門家、会計専門家でないことまたはそれらが属する法人、団体に属しないこと。
３．過去３年以内に上記１、２に該当する者でないこと。
４．上記１〜３（重要でない者を除く。）の近親者でないこと。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
取締役報酬においては、独立社外取締役が過半数を占める人事・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会の決議により各取締役の支給額を決定するほか、常勤取締役の報酬については、固定金銭報酬、業績連動金銭報酬および株式報酬で構成しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
直近事業年度（令和5年4月1日から令和6年3月31日まで）における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役
員の員数

取締役
１６名 ３６６百万円（うち固定金銭報酬２０９百万円、業績連動金銭報酬１２８百万円、株式報酬２９百万円）
うち社外取締役 ５名 ３６百万円（全額固定金銭報酬）
監査役
６名 ８５百万円（全額固定金銭報酬）
うち社外監査役 ３名 ２６百万円（全額固定金銭報酬）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役報酬については、令和元年6月13日開催の第108期定時株主総会の決議により、金銭報酬額を年額4億8,000万円以内（うち社外取締役
分は年額5,000万円以内）、株式報酬額を年額6,000万円以内（株式数は年15,000株以内）と定めております。また、監査役報酬については、昭和60年6月28日開催の第74期定時株主総会の決議により、月額800万円以内と定めております。なお、役員退職慰労金制度については、平成15年6月27日開催の第92期定時株主総会の日をもって廃止しております。
常勤取締役の報酬については、固定金銭報酬、業績連動金銭報酬および株式報酬で構成しております。業績連動金銭報酬は、連結経常利益
および親会社株主に帰属する当期純利益を指標として、その前期比増減率等に応じて決定しております。業務執行の成果を測る指標として、当該指標が適切と考え選定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりであり、当社が取締役会の諮問機関として設置している人事・報酬諮問委員会において審議のうえ、令和3年2月25日開催の取締役会において当該方針を決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
取締役の報酬は、企業価値向上および業績向上へのインセンティブを高めることを考慮して、固定金銭報酬、業績連動金銭報酬および株式報
酬で構成することとし、その個人別の内容は以下の方針に基づき決定する。
１．固定金銭報酬の決定方針
固定金銭報酬の金額は、職責等を勘案して職位別に定める。
２．業績連動金銭報酬の決定方針
常勤取締役には業績連動金銭報酬を支給する。その金額は職位別に定めることとし、「連結経常利益」および「親会社株主に帰属する当期純利益」を指標として、各利益額に応じて算出する。
３．株式報酬の決定方針
常勤取締役には株式報酬として、退任時まで処分できない等の条件を付した譲渡制限付株式を付与することとし、その株式数は職位別に定める。
４．各報酬の金額割合の決定方針
固定金銭報酬、業績連動金銭報酬、株式報酬の金額の割合は、企業価値向上および業績向上に寄与するために適切な割合とする。
５．報酬支給時期の決定方針
金銭報酬は毎月支給する。株式報酬は、毎年7月に年間分を付与するが、重大な法令違反があったと取締役会が認めた場合など一定の事由が生じた場合には会社が無償取得することがある。
６．個人別報酬額の決定方法
個人別報酬額は、会社が作成する原案をもとに人事・報酬諮問委員会の審議を経て取締役会が決定する。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役のサポートについては総務部が、社外監査役のサポートについては監査役室がそれぞれ担当しており、取締役会の開催に先立ち、審議・報告される案件の資料が社外取締役・社外監査役に配布され、質問や疑義がある場合には、総務部・監査役室等に連絡することで情報連携ができるようになっております。また、特に重要と考えられる案件については、取締役会に先立ち、社外取締役・社外監査役に説明することもあるほか、社外取締役・社外監査役が取締役会・監査役会を欠席した場合などには、必要に応じて付議案件の内容説明を行ったうえで意見を聴取することとしております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
吉田昌功

役職・地位
顧問

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
経済団体活動、社会貢献活動等（当社経営には非関与）

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

1名

非常勤、報酬有

社長等退任日2020/06/19

任期２年

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1) 業務執行に係る事項① 取締役会
当社の取締役は12名でありますが、このうち４名は当社と特別の利害関係のない社外取締役、８名は常勤取締役となっており、当社グループの事業規模・事業内容を勘案すると、バランスの取れた取締役会であると考えております。また、取締役任期の１年への短縮、取締役及び監査役に対する退職慰労金制度の廃止、執行役員制度の導入、常勤取締役および執行役員についての業績連動報酬制度および株式報酬制度の導入な
どの諸施策を実施し、経営責任の明確化と経営の効率化に努めております。取締役会は、原則として毎月１回開催し、重要な業務執行を決定するとともに、内部統制の整備・運用状況を含む業務執行状況の報告を定期的に受け、業務執行取締役および執行役員による業務執行を監督しております。
② その他の機関
業務執行取締役および執行役員ならびに主要グループ会社の社長間の情報の共有と効率的な意思決定を図るため、経営会議、常務役員会、グループ戦略会議等の会議体を常設しております。また、「グループ経営管理規程」を定め、グループ各社におけるリスクを含む重要な案件について情報を収集するほか、グループ横断的なメンバーで構成する各種プロジェクトチーム等を組成し、個別の経営課題について随時検討しております。
(2) 監督・監査に係る事項
当社の監査役は５名でありますが、このうち３名が社外監査役であり、監査の厳正、充実を図っております。なお、財務・会計・法務・情報科学に関する十分な知見を有する者を確保しております。監査役会は、原則として毎月１回開催し、監査の基本方針等を決定するとともに、各監査役が実施した日常監査の結果を報告し、監査役間で意見の交換等を行っております。また、監査役の指揮を受けて監査役会および監査役の監査に関する事務を処理する専任部署として監査役室（所属人員７名）を設置しております。
当社は、業務改善の促進や経営効率の向上等に資する観点およびグループ会社の業務の適正を確保する観点から、監査部（所属人員15名）
による内部監査を適時行う体制を整備しております。
会計監査については、当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、当事業年度において同監査法人は指定有限責任社員原田大輔、和田安弘、岸田卓の３名のほか、公認会計士28名、会計士試験合格者等13名、その他30名により監査を行いました。
監査役および監査部は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人から、監査計画、監査結果等に関する報告を随時聴取し、相互に意見交換しております。また、常勤の監査役は必要に応じて会計監査人が実施する往査に立ち会っております。
監査役は、監査部から、監査計画、監査結果等に関する報告を随時聴取し、相互に意見交換しております。また、常勤の監査役は必要に応じて監査部が実施する内部監査に立ち会っております。
(3) 指名、報酬に係る事項
取締役会の諮問機関として、取締役の人事・報酬等について審議を行い、取締役会の決議に資することを目的に、独立社外取締役が過半数を占める人事・報酬諮問委員会を設けており、毎年１回以上開催することとしております。
なお、社内出身者の取締役については、経験、知識、能力、人格等を総合的に考慮し、社外出身者の取締役については、豊富な経験と高い見識のほか、当社の事業について理解があること等を勘案し、独立社外取締役が過半数を占める人事・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会で候補者を決定することとしております。
また、社内出身者の監査役については、経験、知識、能力、人格等を総合的に考慮し、社外出身者の監査役については、財務・会計・法務・情報科学に関する知識、経験が豊富な者を選任することとしており、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で候補者を決定することとしております。
経営陣幹部の解任については、経営陣幹部としてふさわしくない事実または言動が明らかになったときは、その動機、手段、目的、結果および状況に応じて、人事・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会の決議により、代表取締役または業務執行取締役の解任を行います。
報酬に係る事項につきましては、本報告書Ⅱ１．のうち【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しておりますので、ご参照ください。
当社は、会社法第４２７条第１項ならびに定款第２８条および第３５条の規定により、社外取締役および社外監査役の全員との間で同法第４２３条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
上記２．に記載のとおり、現状のガバナンス体制は、経営に対する監督および監視のための機能と効率化のための制度を併せ持ち、経営の意
思決定、業務執行の妥当性および適正性を確保するために有効であると考えているため、これを採用しているものであります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

第１１３期定時株主総会を令和６年６月２１日に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

当社の指定する議決権行使サイトからの議決権行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

英文の招集通知（要約）を当社および証券取引所のウェブサイトに掲載しております。

その他

株主総会における事業報告、連結計算書類および計算書類の内容報告等に際して、ビジュアル機器を使用するなど、わかりやすく開かれた株主総会の実現に努めております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

原則として、半年に１回、アナリスト・ファンドマネージャーなどを招き、社長等によるＩＲ説明会を開催しています。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトにおいて、近鉄グループ経営計画、適時開示情報、決算短
信、決算説明会資料、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンスに関する報
告書、ＩＲカレンダー、定款・株式取扱規則、株主総会招集ご通知等、事業活動のご報告、株主優待・株式事務のご案内、電子公告、統合報告書などを掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

投資家からの問合せや取材への対応等、ＩＲに関する窓口を総合政策部に置
いております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

お客様、株主様をはじめとする投資家の皆様、従業員などの立場を尊重する旨を明記した
企業行動規範および近鉄グループサステナビリティ方針を制定しており、その内容を当社
ウェブサイトで開示しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「近鉄グループ中期経営計画2024」において、共創による豊かな社会の実現に貢献するため長期的に取り組む重要テーマの１つに「多様な人財の育成と活躍」を、重点施策の１つに「DXによる新規事業・サービスの創出」を掲げています。また、「近鉄グループサステナビ
リティ方針」において人的資本に関するものを含む７つの「サステナビリティの重要テーマ」
を定めており、同テーマを実践する取組みやESGデータについて、統合報告書や当社ウェ
ブサイト（https://www.kintetsu-g-hd.co.jp/csr/）で開示するとともに、ＩＲ説明会で説明しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

企業行動規範において的確な情報開示を行う旨を明記しております。また、ステークホル
ダーに関わりのある様々な情報を統合報告書や当社ウェブサイトで開示しております。

その他【その他の経営方針】
上記の企業行動規範のほか、役員および従業員が共有する目標である近鉄グループ経
営理念をはじめ、法令倫理指針も制定しております。これらの目標等は当社ウェブサイトで開示しております。
【役員や管理職への女性の登用】
役員や管理職は、性別にかかわらず、経験、知識、能力、人格等を総合的に考慮して登用しており、当社グループの連結ベースの女性役員比率は３.６％（２９名）、女性管理職比率
は２１.３％（１,１９１名）となっております。今後も、有用な人材について、役員や管理職として登用してまいりたいと存じます。
【女性の活躍推進に向けた取組み】
女性の視点を活かした経営が重要であるとの観点から、女性の活躍を推進する取組みを行っております。採用・配置・昇進などの局面においては、性別にかかわらず実力や成果に応じた評価を行っています。また、女性をはじめとする多様な人材の活躍が企業の持続的成長に不可欠であることから、育児・介護と仕事の両立支援制度の拡充や社員向け保
育所・診療所の充実に取組むなど、働きやすい環境整備と働きがいの向上を目指してまいります。
【健康経営について】
近鉄グループでは、「従業員の健康増進」を目的とした健康経営に積極的に取り組んでいます。令和3年9月、健康経営を一層推進するために、健康経営方針として「近鉄グループ
健康経営宣言」を制定し、当社社長が委員長を務めるサステナビリティ推進委員会（令和6年3月にCSR委員会から変更）を中心とした健康経営推進体制を構築しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社では、取締役会において、当社取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備について決定しており、この決定に基づいて内部統制システムの整備に努めております。
取締役会における決定の内容の概要は、次のとおりでありますが、これについては必要が生じる都度、見直しを実施することとしております。
[1] 当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
役員および使用人の行動の拠り所となる「企業行動規範」において、法令・企業倫理の遵守が経営の根幹であるとの信念を明示するとともに、具体的指標となる「法令倫理指針」を制定し、これを周知させるための措置をとる。
また、「法令倫理委員会」を設置し、法令および企業倫理に則った企業行動を推進するとともに、各部署に法令倫理責任者および法令倫理担当者を置くほか、計画的に社内研修等を実施する。さらに、法令・企業倫理や社内規程に反する行為が発生した場合に、これを早期に発見、是正するため、使用人からの通報や相談を受け付ける「法令倫理相談制度」を設ける。
反社会的勢力との関係については、これを一切持たず、不当な要求には毅然とした対応をとることとし、その旨を「企業行動規範」および「法令倫理指針」に明示する。
金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、財務報告を法令等に従って適正に行うことの重要性を十分に認識し、必要な体制等を適切に整備、運用する。
[2] 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
情報の保存および管理に関し「文書取扱規程」、「文書管理規則」、「情報セキュリティ規程」等の社内規程を整備するとともに、これらに則った適切な保存、管理を実施するため、各部署に文書管理責任者および情報セキュリティ部門責任者を置き、保存、管理状況の点検等を実施する。
[3] 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業等のリスクを適切に管理するため、包括規程として「リスク管理規程」を制定するとともに、「リスク管理委員会」を設置する。「リスク管理委員会」は、各種リスクの把握・評価を通じた重要リスクの特定等を行い、その状況を定期的に取締役会へ報告する。
また、リスクを含む重要な案件については、必要に応じて取締役会および「経営会議」、「常務役員会」、「グループ戦略会議」等の会議体において審議、報告を行う。
さらに、事故、災害等に対する危機管理に関する事項、法令・企業倫理の遵守に関する事項など特に重要と判断したリスクの管理については、全体のリスク管理体制に加えて、専門の担当者の設置、社内規程やマニュアルの制定など個別の管理体制も整備する。
[4] 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会の決議により、適正な業務組織と分掌事項を設定し、業務執行取締役および執行役員の担当業務を明確に定める。業務執行を統轄する社長の下、業務執行取締役および執行役員に対しては、相互牽制の観点にも配慮しつつ、必要に応じて一定の基準により決裁権限を委譲する。
また、業務執行取締役、執行役員および主要な子会社の社長間の情報の共有と効率的な意思決定を図るため、「経営会議」、「常務役員会」、「グループ戦略会議」等の当社独自の会議体を常設し、個別の経営課題ごとにプロジェクトチームを組成する。
日常の業務処理については、標準化の観点から基準となるべき社内規程、マニュアル等を整備する。さらに、業務改善の促進や経営効率の向上等に資する観点から、内部監査担当部署による内部監査を実施する。
[5] 企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
グループ各社が遵守すべき「グループ経営管理規程」を定め、これに基づき予め定めた基準により、グループ各社からの情報収集を適時適切に行い、業務の実態および経理の状況を正確に把握する。また、これを検討、評価、是正するため、当社の内部監査部門等による監査を実施する体制を整備する。
(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループにおける事業等のリスクを適切に管理するため、「リスク管理委員会」は、各種リスクの把握・評価を通じた重要リスクの特定等をグ
ループ横断的に行い、その状況を定期的に取締役会へ報告する。また、グループ各社におけるリスクを含む重要な案件については、必要に応じて取締役会その他の会議体において審議、報告を行う。
(3) 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
グループ各社の業務執行について、当社取締役会による承認の要否を定め、重要事項を除いて各社が迅速に業務を執行できる体制を整備する。また、グループ各社間の業務の連携および調整については、当社がグループ全体の企業価値向上の観点から適宜行うとともに、各社の法務、経理関係業務については、当社の担当部署が必要に応じて支援、指導を行う。
(4) 子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
グループ各社の法務、経理関係業務に加え、法令・企業倫理の遵守のため各社が行う教育および研修については、当社の担当部署が必要に応じて支援、指導を行う。また、法令・企業倫理等に反する行為に関し、グループ各社の役員および使用人からの通報や相談を受け付ける体制を整備する。
さらに、当社の内部監査部門は、グループ各社を対象とした監査を各社の内部監査部門と連携して随時実施し、法令遵守状況の確認等を行うとともに、各社と相互に情報交換を行う。
このほか、当社と子会社との間での取引の公正を確保するため、通例的でないと判断できる取引については、特別に定めた審査手続を活用する。
[6] 監査役の監査に関する体制(1) 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社の監査役会および監査役の監査に関する事務を処理するため、「監査役室」を置く。同室には、当社の監査役の職務を補助するための必要な専属要員として、部長、課長その他の使用人を配置する。
(2) 当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項「監査役室」所属の使用人は、当社の取締役の指揮下から外れて監査役の指揮を受け、その異動および評価については常勤の監査役の同意を得る。

(3) 当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項「監査役室」所属の使用人は、当社の取締役および執行役員ならびにその指揮下にある使用人を介さず、当社の監査役から直接指示を受け、また当社の監査役に直接報告を行う。
(4) 当社の監査役への報告に関する体制
ａ．当社の取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制
当社の取締役、執行役員および使用人は、当社の監査役に対して、業務執行に係る文書その他の重要な文書を回付するとともに、法定事項のほか、事業等のリスクその他の重要事項の発生を認識する都度、速やかにその内容を報告する。また、監査役が職務の必要上報告および調査を要請した場合には、積極的にこれに協力する。さらに、業務執行取締役および執行役員は、常勤の監査役と定期的に面談し、業務に関する報告等を行う。
このほか、当社の内部監査部門は、内部監査の結果を定期的に監査役へ報告する。また、「法令倫理相談制度」において、法令・企業倫理等に反する通報や相談を受け付けた場合に、その内容を必要に応じ当社の監査役へ報告する。
ｂ．子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
子会社の取締役、監査役および使用人は、当社の監査役から求めがあった場合に事業に関する報告および調査を行い、積極的にこれに協力するほか、内部統制上重要な事項が生じた場合には「グループ経営管理規程」に基づき報告する。また、当社の取締役、執行役員および使用人
は、子会社から報告を受けた事項について、必要に応じ当社の監査役に報告する。
(5) 当社の監査役に報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制「法令倫理相談制度規程」において、当社の監査役に報告をしたことにより不利益な扱いをしてはならないことを明確に定めるなど、必要な措置をとる。
(6) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役から、その職務の執行について、費用の前払い、支出した費用および利息の償還、負担した債務の債権者に対する弁済等が請求された場合は、監査役の職務の執行に不要なものであることが明白なときを除き、速やかにその請求に応じる。
(7) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の常勤の監査役は、「経営会議」、「常務役員会」、「グループ戦略会議」等の当社の重要な会議体に出席し、意見を述べることができ、監査役会は、必要に応じて取締役、執行役員、使用人および会計監査人その他の関係者の出席を求めることができる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、良き企業市民として、社会から信頼を得られるように努めており、反社会的勢力・団体との関係は一切持たず、不当な要求には毅然とした対応をとることとしております。また、その旨を「企業行動規範」および「法令倫理指針」に明示しております。
具体的には、役員および使用人の行動の拠り所となる「企業行動規範」および法令や企業倫理の遵守に関する指針である「法令倫理指針」において、「反社会的勢力・団体との関係拒絶」について明示するとともに、これを当社ウェブサイトで開示しております。加えて、「法令倫理指針」に基づくマニュアルに相当する「法令倫理の手引き」には、「反社会的勢力・団体との関係拒絶」に関する具体的な意義や留意点を示し、社内での周知を図っているほか、社内研修などの取組みも行っております。
反社会的勢力・団体から不当要求を受けた場合は、警察出身者が常勤する総務部などの関係部署が弁護士、警察等の外部機関と連携し、会社として毅然とした態度で対応することとしており、必要に応じて情報交換を行っております。
さらに、取引に当たっては、相手方が反社会的勢力・団体でないか、またはそれらと関わりがないかを十分に確認するとともに、万一反社会的勢
力・団体との間で関係を有してしまった場合には、取引を解消するなど、速やかに適切な措置を講じる方針です。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社では、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を決定しております。
基本方針の内容、基本方針の実現に資する特別な取組みの内容、基本方針に照らして不適切な者によって財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容ならびに取組みについての当社取締役会の判断およびその判断にかかる理由は、次のとおりであります。
(1) 財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
近鉄グループ経営理念・経営計画のもと、グループの中核をなす鉄道事業における安全性や公共性の確保とさまざまなステークホルダーとの信頼関係の維持に十分に配慮して、長期的な視点に立った企業活動を行い、またコーポレートガバナンス体制のさらなる強化に努めることが企業価
値向上および株主共同の利益の確保に資すると考える。当社株式に対する大規模買付行為を行い、または行おうとする者に対しては、当該行為を受け入れるか否かについては、かかる見地から株主自身が判断するものと考えている。しかしながら、当該買付行為が株主に十分な情報提供が行われないものであるとき、十分な検討期間もないまま行われるものであるとき、買付後の経営が鉄道事業における安全性や公共性を脅かすものであるとき、実質的に経営参加の意思もなく当社グループのシナジー効果を毀損するものであるときには、当社取締役会は、判断の客観性を担保しつつ、法令に基づき適切な措置を講じ、企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考える。
(2) 上記基本方針にかかる取組みの具体的内容
ａ．近鉄グループ中期経営計画2024に基づき、「コロナ禍から回復し、新たな事業展開と飛躍に向かうための経営改革」を基本方針とし、重点施策として「コスト構造の抜本的見直し」「有利子負債の早期削減」「外部パートナーとの連携強化」「事業ポートフォリオの変革」「ＤＸ（デジタルトランス

フォーメーション）による新規事業・サービスの創出」「地域の課題解決を目指したまちづくり」を推進する。グループ各事業においては、効率的な事
業運営体制の構築により損益分岐点の引下げを図るとともに、特に、ホテル事業については、「グループ事業経営に不可欠な経営資源として資産を保有するホテル」と「資産を保有せず運営に特化するホテル」の両輪での事業体制にシフトし、外部パートナーとも提携しながら業績の向上を図る。また、Ｍ＆Ａによる事業領域の拡大やＳＰＣ（特別目的会社）等を活用した不動産事業の拡充などにより事業ポートフォリオのリスク耐性強化を図るほか、ＭａａＳや決済などのサービスをワンストップかつシームレスに提供する「地域ＤＸ基盤」として、新たに「近鉄沿線デジタルサービスプラッ
トフォーム」を構築する。さらに、沿線主要駅周辺での計画的な再開発により、地域特性や規模に適応したスマートシティやコンパクトシティなど、生
活・社会インフラの効率的な提供を目指したまちづくりを推進する。
ｂ．当社取締役会は、当社株式に対する大規模買付行為を行い、または行おうとする者に対し、買付けの目的や買付後の当社グループの経営方
針など株主の皆様の判断に必要となる情報の提供を求め、適時適切に情報開示を行う。また、当社取締役会は、当該買付者等から提供された情報について、企業価値向上および株主共同の利益の確保という観点から評価・検討し、必要に応じて当該買付者等と協議・交渉を行うこととする。
(3) 上記(2)の取組みについての当社取締役会の判断およびその判断にかかる理由
上記(2)の近鉄グループ中期経営計画2024に基づく当社の企業活動は、財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に沿うものであり、当社の企業価値を向上させ、株主共同の利益の確保に資するものであると考える。
また、当社株式に対する大規模買付行為を行い、または行おうとする者に対する当社取締役会の対応方針は、企業価値向上および株主共同の利益の確保という観点から、株主の皆様の判断に必要となる情報の提供を買付者等に求め、これを開示することを定めるものであり、特定の株主
または投資家を優遇あるいは拒絶するものではない。
したがって、当社取締役会は、上記(2)の取組みは基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないとともに、役員の地位の維持を目的とするものでないと判断している。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【今後の検討課題等】
透明度が高く公正な経営体制を構築して社会から信頼を得ることができるよう、現行の体制について常にその妥当性に関する検討を実施し、必要に応じて適宜適切に見直しを行うなど、引き続きコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
【適時開示体制の概要】
内部情報の漏洩を防止するため、情報セキュリティ規程およびインサイダー取引防止規則の両社内規則において、当社の役員、社員等は、職務に関して知った当社ならびに当社の子会社および取引先等の内部情報を職務の遂行上必要と認める者以外の者に伝達してはならない旨定
め、内部情報の厳正な管理に努めています。
また、当社の役員、社員等には、当社ならびに当社の子会社および取引先等の株式売買等がインサイダー取引に該当するかどうか疑義のある場合は、総務部に照会することを義務づけています。特に役員および管理職には、会社を通じて毎月一定額を買い付ける以外の方法により売買等をするときは、事前届出を義務づけています。
当社および当社子会社の内部情報のうち、適時開示を行う対象となるべき事項を総務部にて一元的に把握する仕組みを整えております。具体的には、事案の担当部署（子会社に関する事案は総合政策部）は総務部に事案の内容を報告し、総務部は当該事案の関係部署ならびに広報・宣伝部と協議のうえ、社長の決裁を得て、開示の具体的方法を決定します。広報・宣伝部はこの決定にもとづき、当該事案の開示を行います。
開示の時期は事案の種類に応じて次のいずれかとなります。
(1) 決定事実の場合 当社あるいは当社子会社の業務執行を決定する機関が当該事項を行うことについての決定をしたとき、または当該機関が当該決定（公表されたものに限る。）に係る事項を行わないことを決定したとき(2) 発生事実の場合 事実を確認したとき(3) 決算情報の場合 決算に関する数値を決定したとき(4) その他の情報の場合 事実を確認したとき
なお、当社では、内部情報の厳正な管理が行われているかをチェックするため、監査役による監査に加え、社内監査を所管する専任部署である監査部が監査を行う体制を整えております。

コーポレート・ガバナンス体制の概要（模式図）

株

株

主

主

総

会

〔監督〕
人事・報酬
諮問委員会

取締役会

「
近
鉄
グ
ル
ー
プ
経
営
理
念
」
「
企
業
行
動
規
範
」
な
ど
の
明
示

健
全
な
企
業
風
土
、
内
部
環
境
の
構
築

〔執行〕

監査役会

連
携

・重要な業務執行の決定
・代表取締役の選定および解職・取締役の職務執行の監督
・内部統制システムの整備に関する基本方針の決定

監
査
役
補
佐
部
門

社 長

業
務
執
行
取
締
役
・
執
行
役
員

相
互
牽
制

会計監査人

業
務
執
行
取
締
役
・
執
行
役
員

相
互
牽
制

業
務
執
行
取
締
役
・
執
行
役
員

執行における協議機関
・経営会議
・常務役員会・グループ戦略会議
・各種プロジェクトチーム

連
携

連
携

監
査

内部監査部門

など

経
営
管
理

監
査

グ

ル

ー

プ

会

社

適時開示体制の概要（模式図）
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制は、次のとおりであります。

担当部署（子会社に関する事案は総合政策部）
報告
総

協議
務

・関係部署

部

・広報・宣伝部

進達
社

長

監 監

開示方法の決定

査 査
部 役
取締役会等社内機関での決議・報告
社内体制の整備
広報・宣伝部

適切な内容の
適時の開示

状況の監査

別

紙

取締役および監査役のスキルマトリックス
当社における地位

氏名

経営経験

事業経験

○

○

代表取締役会長

都司尚代表取締役社長

若井敬

取締役相談役

小林

哲也

○

○

取締役専務執行役員

原

史郎

○

○

取締役専務執行役員

林信

取締役専務執行役員

松本昭彦

取締役常務執行役員

笠松

宏行

取締役常務執行役員

上田

尚義

○

社外取締役

柳

正憲

○

社外取締役

片山登志子

社外取締役

長岡

孝

社外取締役

三笠

裕司

監査役（常勤）

夛田均

監査役（常勤）

中村

哲夫

社外監査役

前田

雅弘

社外監査役

鈴木

一水

社外監査役

井上美智子

ﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞ

IT・DX

グローバル

財務・会計

○
○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○
○

○
○

○
○

○

○

○
○

人材開発・
ﾀﾞｲﾊﾞｰｼﾃｨ
○

○

○

法務

○
○

○

○

○

○

○
○

※上記一覧表は、各取締役および各監査役が有するすべての知識・経験・能力を表すものではありません。

○○