証券コード 7554
2023年６月６日（電子提供措置の開始日2023年６月１日）

株

主

各

位
福島県郡山市田村町上行合字北川田２番地１

株式会社 幸楽苑ホールディングス
代表取締役社長 新 井 田昇

第53期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第53期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイトに「第53期定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト https://hd.kourakuen.co.jp/ir
また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
東京証券取引所ウェブサイト
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
上記の上場会社情報サービスにアクセスのうえ、銘柄名（会社名）またはコードを入力・検索し、 「基本情報」、「縦覧書類/PR情報」を順に選択し、株主総会招集通知の情報をご確認ください。
なお、当日のご出席に代えて、書面またはインターネットにより議決権を行使することができますので、電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、2023年６月22日（木）午後５時までに到着するようご送付くださるか、３頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご高覧のうえ当社の指定するウェブサイトより2023年６月22日（木）午後５時までに議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。
敬 具

― 1 ―

記
2023年６月23日（金曜日）午前10時（受付開始：午前９時）
福島県郡山市中町10番10号
郡山ビューホテルアネックス ４階（末尾の会場ご案内図をご参照下さい。）
3. 株主総会の目的事項
報告事項
1. 第53期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）
事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監
査結果報告の件
2. 第53期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）
計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案
取締役７名選任の件
第２号議案
監査役３名選任の件
第３号議案
補欠監査役１名選任の件
4. 招集にあたっての決定事項
議決権行使書用紙により議決権を行使され、インターネットでも議決権を行使された場合は、到着日時を問わずインターネットによる議決権行使を有効なものとさせていただきます。また、インターネットで複数回議決権を行使された場合は、最後の議決権行使を有効なものとさせていただきます。議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
以 上
1.
2.

日
場

時
所

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さいますようお願い申し上げます。また、資源節約のため、本「招集ご通知」をご持参下さいますようお願い申し上げます。
◎書面交付請求された株主様へご送付している書面には、法令及び当社定款第14条の規定に基づき、下記の事項を記載しておりません。したがって、当該書面は監査報告を作成するに際し、監査役及び会計監査人が監査をした書類の一部であります。
・連結株主資本等変動計算書
・連結注記表・株主資本等変動計算書
・個別注記表・連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書
・会計監査人の監査報告書
・監査役会の監査報告書◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。

― 2 ―インターネットによる議決権行使のご案内
1.「スマート行使」による方法(1)同封の議決権行使書用紙右片に記載のQRコード※1をスマートフォン等※2でお読み取りいただき、当社指定の「スマート行使」ウェブサイトへアクセスした上で画面の案内に従って賛否をご入力ください(議決権行使コード(ID)およびパスワードのご入力は不要です)。
(2)「スマート行使」による議決権行使は1回に限らせていただきます。議決権行使後に賛否を修正される場合
は、下記2.の方法により再度ご行使いただく必要があります。
2.議決権行使コード(ID)・パスワード入力による方法(1)当社指定の「議決権行使ウェブサイト」(下記URL)にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙右片の裏面に記載の議決権行使コード(ID)およびパスワードにてログインの上、画面の案内に従って賛否をご入力ください。なお、パスワードは初回ログインの際に変更していただく必要があります。
(2)議決権行使コード(ID)およびパスワード(株主様が変更されたものを含みます)は株主総会の都度、新たに発行いたします。
(3)パスワードは、ご行使される方が株主様ご本人であることを確認する手段ですので大切にお取り扱いください。パスワードを当社(株主名簿管理人)よりおたずねすることはありません。
(4)パスワードは一定回数以上連続して誤ったご入力をされると使用できなくなります。その場合、画面の案内に従ってお手続きください。
3.ご注意(1)議決権の行使期限は2023年６月22日(木曜日)午後５時00分となっております。行使期限内に当社(株主名簿管理人)に到着したものが有効となりますので、お早めにご行使いただきますようお願いいたします。
(2)議決権を議決権行使書面とインターネットの双方でご行使いただいた場合は、インターネットによるものを有効とします。インターネットにより複数回ご行使いただいた場合は、最後にご行使いただいたものを有効とします。
(3)インターネット接続・利用に関する費用は株主様のご負担となります。
(4)インターネットによる議決権行使の各方法は一般的なインターネット接続機器にて動作確認を行っております
が、お使いの機器やその状況によってはご利用いただけない場合があります。
4.お問い合わせ先についてご不明の点は、株主名簿管理人であるみずほ信託銀行証券代行部までお問い合わせください。
【「スマート行使」「議決権行使ウェブサイト」の操作方法等に関するお問い合わせ先】
みずほ信託銀行証券代行部：フリーダイヤル0120-768-524(平日 9:00～21:00)
https://soukai.mizuho-tb.co.jp/※1.「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
※2.QRコードを読み取れるアプリケーション(または機能)が導入されていることが必要です。

― 3 ―インターネットの手段を用いた株主総会への参加に関するご案内
1.インターネットの手段を用いた株主総会への参加とは(1)本総会におきましては、当日会場にご来場いただけない株主様にも、インターネットの手段を用いて株主総会にご参加いただけますよう、当日の状況を映像と音声でライブ配信いたします。
※事前に議決権行使をされた場合も、当日のライブ配信をご覧いただくことができます。

(2)インターネットの手段を用いた株主総会への参加は、法的には株主総会へ「出席」したものとして取り扱われない点、ご承知おきください。
(3)ご使用のパソコン、スマートフォンのシステムや通信環境等によっては、ライブ配信の画像や音声が乱れる、
視聴できない等の不具合が生じる場合がありますので、予めご了承ください。
(4)ご覧いただく場合の通信料金等は、株主様のご負担となります。
2.参加方法（ライブ配信システムへのログイン方法）(1)パソコン①以下のＵＲＬへアクセスしてください。
https://vgm.smart-portal.ne.jp②本定時株主総会招集ご通知に同封の、「第53期定時株主総会 ライブ配信のお知らせ」に掲載しております「ID」と「Password（パスワード）」を入力後、ログインボタンをクリックしてください。
(2)スマートフォン
本定時株主総会招集ご通知に同封の、「第53期定時株主総会 ライブ配信のお知らせ」に掲載しておりますＱＲコード※1をスマートフォン等※2で読み取ることでアクセスできます。
3.コメントの送信方法・取扱い
ライブ配信にご参加の株主様は、株主総会当日、議長が指定する時間内に、次の手順でコメントを送信することができます。
※なお、本コメントは会社法上、株主様に認められている「質問」にはなりません。

(1)パソコン
ライブ配信画面の右上に「第53期定時株主総会へのメッセージ」欄がございます。メッセージをご入力のうえ、
送信ボタンをクリックしてください。
(2)スマートフォン
画面フッターの「メッセージ」部分をタップいただくと「第53期定時株主総会へのメッセージ」画面に遷移しますので、メッセージをご入力のうえ、送信ボタンをタップしてください。
4.システム環境について（ログイン後のトップ画面にて事前にテスト視聴が可能です）
株主総会当日のライブ配信をご覧いただくためのシステム環境に関するご留意事項を以下のとおりご案内いたします。
(1)パソコンOS : Windows10
ブラウザ : Microsoft Edge、Google Chrome、Firefox の最新バージョン、Internet Explorer11※3(2)スマートフォン・タブレット①iPhone、iPad
OS : iOS12 以上― 4 ―ブラウザ : Safari、Google Chrome の最新バージョン②Android (Tablet 含む)
OS : Android 7 以上
ブラウザ : Google Chrome の最新バージョン
5.その他ご留意事項(1)ライブ配信にご参加の株主様は、株主総会当日、議場での採決に参加して議決権行使を行うことはできません
ので、事前に行使いただきますようお願い申し上げます。
(2)株主総会当日、総会会場にご来場いただいた株主様の容姿はライブ配信しないよう配慮いたしますが、やむを得ず映りこむ場合もございます。予めご了承ください。
(3)万一、何らかの事情によりライブ配信を行わない場合は、当社ウェブサイト
（https://hd.kourakuen.co.jp/）にてお知らせいたします。
6.お問い合わせ先についてご不明の点は、株主名簿管理人であるみずほ信託銀行証券代行部までお問い合わせください。
【インターネットの手段を用いた株主総会への参加方法等に関するお問い合わせ先】
みずほ信託銀行証券代行部：フリーダイヤル0120-288-324(平日 9：00～17：00)※1.「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
※2.QRコードを読み取れるアプリケーション(または機能)が導入されていることが必要です。
※3.互換モードでは動作しません。

― 5 ―

事

業

報

告

年 ４ 月 １ 日から（2022
2023 年 ３ 月 31 日まで ）１．企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果
当連結会計年度（2022年4月1日から2023年3月31日まで）におけるわが国の経済は、
新型コロナウイルス感染症の拡大と鎮静化を繰り返しながら徐々に行動制限が緩和され、緩やかに経済活動は持ち直しつつあります。一方、ロシア・ウクライナ情勢の長期化による原材料及びエネルギー価格の上昇、世界的なインフレ率の上昇と日米金利差拡大による急激な円安の進行等が続いたことで景気後退リスクが高まり、依然として先行きが不透明な状況で推移しております。
外食産業におきましては、人手不足による人件費関連コストの上昇に加え、原材料費、光熱費、物流費などの店舗運営コストの大幅な上昇により、大変厳しい経営環境が続いております。
このような経済環境の中、当社グループは、「ランチタイム以外の時間帯に訴求できる新商品の導入」「デリバリーテイクアウトの更なる強化」「他社様とのコラボレーション商品・販売促進」「幸楽苑のからあげ家におけるクリスマスバーレル販売」「各県民の日における販売促進」等の施策を推し進めてまいりました。しかしながら、人手不足による一部店舗の営
業時間短縮及び休業を余儀なくされたことにより、売上の回復が想定よりも遅れる結果となりました。
また、商品のブラッシュアップとスタンダードの再確立を最優先課題として商品政策を推進し、グランドメニューの更改並びに一部商品の価格改定を実施し、さらに、固定費管理の徹底等によるコスト削減に積極的に取り組むことで収益性の向上に努めてまいりましたが、売上の低迷により、人件費関連コストを含む店舗運営コストの上昇を吸収するには至りませんでした。
以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高は25,461百万円（前年同期比1.8％増）、
営業損失1,687百万円（同営業損失2,045百万円）、経常損失1,528百万円（同経常利益
1,452百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は2,858百万円（同親会社株主に帰属す
る当期純利益374百万円）となりました。
また、当連結会計年度末のグループ店舗数は、431店舗（前年同期比9店舗減）となりました。
事業の種類別セグメントの業績は次のとおりであります。
― 6 ―

①

ラーメン事業
ラーメン事業においては、「中華そば」、「中華そばプレミアム」、「餃子極」をコアメニ
ューとしながら、「カレーらーめん」「月見らーめん」「平田牧場Wチャーシューめん」等の期間限定商品を随時投入しました。また、ランチタイム以外の時間帯に訴求できる新商品として「幸楽苑の福島もつ鍋」を投入しましたが、外食産業における人手不足による限定営業の影響により、売上の回復は想定を下回る結果となりました。
店舗展開は、「幸楽苑 since1954＋幸楽苑のからあげ家」へ4店舗を業態転換いたしま
した。店舗数は、直営店385店舗（前年同期比10店舗減）となり、業態別には「幸楽苑」
376店舗、「KOURAKUEN THE RAMEN CAFE」1店舗、「幸楽苑 since1954＋幸楽苑のからあげ家」6店舗、「幸楽苑の家系らーめんトラック野郎 since2021」2店舗となりました。
通販ではECサイトのキャンペーンに参加し認知度アップを図ったものの、売上高は168百万円（前年同期比22.3％減）となりました。2021年8月より開始した外販では積極的に新規顧客開拓を進め、売上高は11百万円（前年同期比34.4％増）となりました。
この結果、ラーメン事業の売上高は22,842百万円（前年同期比1.4％増）となりました。

②

その他の事業
その他の事業は、フランチャイズ事業（ラーメン業態のフランチャイズ展開）、その他
外食事業（洋和食業態の店舗展開）を行っております。
フランチャイズ事業につきましては、店舗数は17店舗（国内12店舗、海外5店舗）となりました。その他外食事業につきましては、創業以来初の餃子バル業態である「餃子の味よし」に4店舗業態転換し、「焼肉ライク」直営店12店舗、「からやま」直営店7店舗、「赤から」直営店5店舗、「餃子の味よし」4店舗、「VANSAN」1店舗となりました。
この結果、その他の事業の売上高は2,619百万円（前年同期比4.6％増）となりました。
事業セグメント別売上高は、次のとおりであります。
前連結会計年度
金額

当連結会計年度

構成比

金額

前連結会計年度比増減

構成比

金

額

前期比

百万円

％

百万円

％

百万円

％

ラ

ー

メ

ン

事

業

22,51990.0

22,842

89.7

323

1.4

そ

の

他

の

事

業

2,504

10.0

2,619

10.3

114

4.6

計

25,023100.0

25,461

100.0

438

1.8

合

― 7 ―

（2）設備投資等の状況
当連結会計年度中の設備投資額の総額は、595百万円であります。その主なものは、次のとおりであります。
①ラーメン事業454百万円・工場設備

2百万円

・既存店改装等

451百万円②その他の事業62百万円・既存店改装等

62百万円

全社（共通）

79百万円・工具器具備品等

79百万円（3）資金調達の状況
当社は資金の機動的かつ安定的な調達のために、2023年3月末に総額40億円のコミット
メントライン契約を更新いたしました。なお、当連結会計年度末における借入実行残高は23億円であります。
（4）事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。
（5）他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
（6）吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
（7）他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。

― 8 ―（8）対処すべき課題
当社グループを取り巻く環境と中長期的な経営戦略を踏まえ、イートイン中心の外食産業
からデジタルTechを活用した総合食品企業への変革を推進してまいります。
なお、当連結会計年度末日現在において当社グループが投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
①当社グループの事業展開について
当社グループは、ラーメン事業への依存度が高いことから、国内外の景気の悪化・低迷や電力供給事情の悪化により店舗営業に支障をきたした場合等の外的要因、あるいは、当社グループ固有の問題発生等により、当該事業の展開に何らかの支障が生じた場合は、当社グル
ープの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、店舗の商圏が隣接するようなドミナント出店方式を継続し、出店
地域のマーケットシェアを高めていく方針であります。しかしながら、ラーメン事業が「幸楽苑」の単一ブランドであることと、出店エリアが東北・関東に集中していることで、消費者嗜好の変化や自社競合の発生等により、営業戦略を変更する可能性があります。
②自然災害について
当社グループの営業店舗や工場所在地を含む地域において、大規模な地震や洪水、台風等の自然災害が発生した場合、店舗・工場設備の損壊、社会インフラ・物流の寸断等の理由か
ら、正常な店舗営業が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③借入金の財務制限条項について当社が取引金融機関との間で締結している借入契約には、財務制限条項が付されております。これに抵触した場合、貸付人の請求があれば同契約上の期限の利益を失うため、直ちに債務の弁済をするための資金確保が必要となり、当社グループの財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。
2022年3月に「まん延防止等重点措置」が解除されたのち、当社グループの業績は回復傾向にありました。しかしながら、7月以降に新型コロナウイルス変異株の感染者が急増し、更に10月末より感染拡大第8波に入ったことで再度外食を自粛する傾向が強まり、業績への影響が想定よりも長引く結果となりました。更に外食産業における人手不足の影響により、一部店舗の営業時間短縮及び休業を余儀なくされました。それに加えて、人手不足による人
件費関連コストの上昇、原材料費、光熱費、物流費などの店舗運営コストが上昇した結果等により、継続して営業損失を計上し、また当連結会計年度においては当期純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
― 9 ―このような状況に対して、人手不足の解消による営業時間の正常化、定番メニューの絞り込みによる店舗運営の効率化、メニューミックスによる客単価の上昇、店舗運営コストの上昇を考慮した一部商品の価格改定、販売促進費の大幅な削減及び固定費管理の徹底、不採算店舗の退店等を実施することにより営業損失を解消させる計画であるとともに、金融機関に対して業績回復に向けた施策を説明し、2023年3月末に総額40億円のコミットメントライ
ン契約を更新することで、十分な運転資金を確保しております。
以上の状況により、継続企業の前提に重要な不確実性は認められないと判断しております。
（9）財産及び損益の状況の推移

売

区

分

上

高（百万円）

経 常 利 益 又 は（百万円）
経 常 損 失 （△）
親 会 社 株 主 に帰属する当期純利 益 又 は 親 会 社（百万円）
株主に帰属する
当 期 純 損 失 （△）
１株当たり当期
純 利 益 又 は（円）
１株当たり当期
純 損 失 （△）

第 53 期(当連結会計年度)
2023年３月期

第 50 期
2020年３月期

第 51 期
2021年３月期

第 52 期
2022年３月期

38,237

26,56525,02325,461

823

△969

1,452

△1,528

△677

△841

374

△2,858△45.03△55.9924.87△189.97

総資産（百万円）

15,356

17,19814,143

10,796

純資産（百万円）

3,933

3,163

3,606

865

― 10 ―

（10）重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

当社の出資比率

主要な事業内容

百万円

株式会社

③

幸

楽

苑

％

10

100.0

飲食店の運営（国内直営事業）

事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。

（11）主要な事業内容
当社グループは、株式会社幸楽苑ホールディングス（当社）及び子会社１社で構成されており、ラーメン店、焼肉店及びからあげ専門店等のチェーン展開による外食事業を主な内容
として、事業を展開しております。
事業内容と事業の種類別セグメントとの関連は、次のとおりであります。
事 業 区 分
ラ

そ

ー

の

メ

他

ン

の

主
事

事

な

事

業

内

容

業

ラーメン、餃子等の製造・直販

業

フランチャイズ加盟店の募集、フランチャイズ加盟店への麺・スープ等の食材並びに消耗品等の販売、経営指導業務、店舗内装の設計・施工管理、建築の施工管理、建築の設計及び監理業務、厨房機器の販売等
洋・和食等の販売（12）主要な営業所及び工場① 当社本社
福島県郡山市② 店
舗グループ 431店舗③

生産拠点：国内（全国20都府県）：海外（タ イ 王 国）郡 山 工 場：福島県郡山市
小 田 原 工 場：神奈川県小田原市― 11 ―

426店舗
５店舗

（13）従業員の状況
事業の種類別セグメントの名称

従

業

員

数（名)

ラ

ー

メ

ン

事

業

445（2,390）

そ

の

他

の

事

業

34（225）

通）

42（―）

計

521（2,615）

全

社 （共

合

（注）１．従業員数は、就業人員であります。
２．従業員数欄の（ ）内に、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日７時間45分換算）を外数で記載しております。
３．従業員数には、使用人兼務取締役は含まれておりません。

（14）主要な借入先の状況
借
株

式

会

株

式

株

式

株

式

株

式

入

社

日

会

社

会
会
会

本

先
政

み
社

社

投

ず

ほ

東
七

社

策

邦
十

秋

七
田

借

入

金

残

高

行

1,580 百万円

銀

行

1,146

銀

行

957

銀

行

285

銀

行

249

資

銀

（15）その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 12 ―

２．会社の株式に関する事項
40,000,000株
15,380,582株（自己株式1,394,259株を除く。）
24,679名（前期末比947名増）
100株（1）発行可能株式総数（2）発行済株式の総数（3）株主数（4）単元株式数（5）大株主
株

主

名

持

株

数

持
株

株

比

率
14.9 ％

株 式 会 社 ラ ニ ケ ア コ ー ポ レ ー シ ョ ン

2,292,498

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,284,400

8.3

日

東

社

445,8302.8

行

401,360

2.6

ア
サ
ヒ
ビ
ー
ル
株
式
会
社
株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （信 託 Ｅ 口）

337,000
328,600

2.1
2.1

株

行

266,825

1.7

社

156,070

1.0

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （信 託 口）

140,8000.9

岡130,065

0.8

株

ア

富

士

式

会

式
リ

ア

会
ケ

田

ジ

製

粉

社

東

社

大

ャ

パ

甲

株

式
邦

東
ン

会
銀

銀

株

式

子

会

男

（注） 持株比率については、自己株式（1,394,259株）を控除して算出しております。

（6）その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 13 ―

３．会社の新株予約権等に関する事項(1）当社役員が保有する新株予約権の状況
定 時 株 主 総 会 決 議 の 日
発
行
決
議
の
日
保 有 人 数 及 び 新 株 予 約 権 の 個 数
当 社 取 締 役 （社 外 取 締 役 を 除 く）
当
社
社
外
取
締
役
当
社
監
査
役
新 株 予 約 権 の 目 的 と な る 株 式 の 種 類
新 株 予 約 権 の 目 的 と な る 株 式 の 数
新 株 予 約 権 の 行 使 時 の 払 込 金 額
新

株

予

約

権

の

行

使

期

間

新株予約権の行使による株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額

新

株

予

約

権

の

行

使

の

条

件

新 株 予 約 権 の 取 得 事 由 及 び 条 件

新

株

予

約

権

の

譲

渡

制

限

2022年6月24日
2022年6月24日（新株予約権１個につき100株）
３名
1,600個
２名
200個
―
―
普通株式
226,500株（注）1
１株当たり 1,222円 （注）2、3
自 2024年６月25日
至 2027年６月24日
発行価格 1,222円
資本組入額 611円
①本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、又は執行役員若しくは従業員が定年により退職した
場合にはこの限りではない。
また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
②本新株予約権の割当てを受ける者が死亡した場合は、その相続人が本新株予約権を相続することができる。かかる相続人による本新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによる。
③その他の条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
①当社は、本新株予約権者が上記による本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若し
くは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
譲渡による本新株予約権の取得については、当社
取締役会の決議による承認を要するものとする。

組 織 再 編 成 行 為 に 伴 う
新 株 予 約 権 の 交 付 に 関 す る 事 項― 14 ―（注）4

(2）当事業年度中に使用人等に交付した新株予約権の状況
定
発

時

株
行

主

総
決

会 決
議

議 の
の

日
日

2022年6月24日
2022年6月24日

保 有 人 数 及 び 新 株 予 約 権 の 個 数
当
社
の
従
業
員
新 株 予 約 権 の 目 的 と な る 株 式 の 種 類
新 株 予 約 権 の 目 的 と な る 株 式 の 数
新 株 予 約 権 の 行 使 時 の 払 込 金 額
新

株

予

約

権

の

行

使

期

間

新株予約権の行使による株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額

新

株

予

約

権

の

行

使

の

条

件

新 株 予 約 権 の 取 得 事 由 及 び 条 件

新

株

予

約

権

の

譲

渡

制

限

（新株予約権１個につき100株）
415名
2,265個普通株式
226,500株 （注）1
１株当たり 1,222円 （注）2、3
自 2024年６月25日
至 2027年６月24日
発行価格 1,222円
資本組入額 611円
①本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、又は執行役員若しくは従業員が定年により退職した
場合にはこの限りではない。
また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
②本新株予約権の割当てを受ける者が死亡した場合は、その相続人が本新株予約権を相続することができる。かかる相続人による本新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによる。
③その他の条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
①当社は、本新株予約権者が上記による本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若し
くは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
譲渡による本新株予約権の取得については、当社
取締役会の決議による承認を要するものとする。

組 織 再 編 成 行 為 に 伴 う
新 株 予 約 権 の 交 付 に 関 す る 事 項― 15 ―（注）4

(注) 1．新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場
合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
2．新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額
は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
3．新株予約権の割当日後に、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切上げる。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
4．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付す
るものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株
式会社③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社⑤ 株式移転株式移転により設立する株式会社― 16 ―

４．会社役員に関する事項（1）取締役及び監査役の氏名等
氏
新井田
渡 辺
大 内
小河原
別 所
熊 谷
飯

塚

名
秀
雅
佳
宏
直
幸

地
位
代表取締役社長
専 務 取 締 役取
締役
社 外 取 締 役
社 外 取 締 役
常 勤 監 査 役

昇
夫
樹
子
恭
登
子

担

人

事

当

部

重要な兼職の状況
株式会社幸楽苑 代表取締役社長
株 式 会 社 幸 楽 苑
取 締 役
長
武蔵丘短期大学健康生活科健康栄養専攻教授
きれいな空気株式会社 代表取締役
株 式 会 社 幸 楽 苑
監 査 役
株 式 会 社 幸 楽 苑
監 査 役
株 式 会 社 ラ ウ レ ア 代 表 取 締 役
株 式 会 社 BeeX 社 外 監 査 役
ネットワンシステムズ株式会社社外監査役

社 外 監 査 役

ミッション・キャピタル株式会社 代表取締役
マンティス・アクティビスト投資1号株式会社代表取締役
フューチャーベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役（注）１．取締役小河原佳子氏及び別所宏恭氏の両氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役飯塚幸子氏及び金武偉氏の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．取締役小河原佳子氏、別所宏恭氏及び監査役飯塚幸子氏、金武偉氏の４氏は、東京証券取引所に、独立役員として届け出ております。
４．監査役飯塚幸子氏は、公認会計士として長年の経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
５．監査役金武偉氏は、国内外の企業の経営に長年携わり、豊富な経験と幅広い経験を有するものであります。
６．2022年6月24日付で、以下のとおり一部取締役の地位及び担当が変更となりました。
金武

偉

社 外 監 査 役

氏

名

渡辺

秀夫

変
地
位
常務取締役

更
内

前
担
当
部 監 査 室

変
長

地
位
専務取締役

更
内

後
担
当
部 監 査 室長

７．2023年３月１日付で、以下のとおり一部取締役の地位及び担当が変更となりました。
氏

名

渡辺

秀夫

変
地
位
専務取締役

更
内

前
担
当
部 監 査 室

変
長

更

地
位
専務取締役

後
担

当

８．当事業年度中に退任した取締役
氏
名
星
野
剛
岩 瀬
香 奈 子

取
社

退任時の地位締
役
外 取 締 役― 17 ―

退任日
2022年6月24日
2022年6月24日

退
任
任

任
期
期

理 由
満
了
満
了

（2）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び子会社の役員、管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その保険料は当社が全額負担しております。
当該保険契約の内容は、被保険者が株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用を補填するものであります。
なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者における故意または犯罪行為等に起因して発生した損害賠償は、保険金支払の対象外としております。
（3）取締役及び監査役の報酬等の額① 取締役及び監査役の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた取締役全員及び監査役全
員のそれぞれの報酬限度額の範囲内で決定されております。
② 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
本方針につきましては、取締役会の決議により、以下のとおり決定しております。
イ 基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執
行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
ロ 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期
または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

― 18 ―

ハ 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等ならびに非金銭報酬として、取締役の報酬と当社の業績及び企業価値との連動制をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として株式給付信託の導入及びストック・オプションを発行している。株式給付信託制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、
当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付される
業績連動型株式報酬制度である。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となる。また、ストック・オプションの内容については、「３．会社の新株予約権等に関する事項」に記載のとおりである。
ニ 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど
業績連動報酬のウェイトが高まる構成とする。取締役会（委任を受けた代表取締役社長）は示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定す
ることとする。

― 19 ―

③

取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2007年６月15日開催の第37回定時株主総会において年額
216,000千円以内と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は６名です。
監査役の金銭報酬の額は、2007年６月15日開催の第37回定時株主総会において年額
30,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点での監査役の員数は４名です。
業績連動型株式報酬制度の導入は、2019年６月21日開催の第49期定時株主総会において決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役(社外取締役及び監査役を除く)の員数は４名です。
業績連動型株式報酬の額の算定方法は、連結会計年度毎に、役員株式給付規程に基づいた取締役（社外取締役を除きます。）毎に定めたポイントに業績達成度に応じた評価係数を乗じたポイントを決定しております。
業績連動報酬に係る指標については、成長に向けた投資や株主還元の原資となる分かり易い指標として、業績の最終結果を表す連結上の親会社株主に帰属する当期純利益を採用しております。
また、基本報酬とは別枠で、2022年６月24日開催の第52期定時株主総会において、取締役（社外取締役を含む）に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額18百万円以内（うち社外取締役は年額２百万円以内）とする（ただし３年分累計54百万円以内（うち社外取締役は累計６百万円以内）を一括して支給できるものとする）とともに、各事業年度に発行する新株予約権の上限は600個（うち社外取締役は67個）とする（ただし、３年分累計の場合の上限は1,800個（うち社外取締役は200個）とする）ことを決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は５名（うち、社外取締役は２名）です。

― 20 ―

④

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。
上記の委任をうけた代表取締役社長は，②ニに記載の内容に従って決定をしなければならないこととする。なお、株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。
代表取締役社長が、上記事項に基づき委任された権限の範囲内で決定していることから、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると、取締役会は判断しております。
なお、当社の経営状況に精通しており、各取締役の業務執行状況を把握していることから、代表取締役社長に決定の権限を委任しております。

― 21 ―

⑤

取締役及び監査役の報酬等の額

報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役
基本報酬
員の員数(人)業績連動報酬等
非金銭報酬等(金銭報酬)
取締役
132,584
117,850ー
14,734７（うち社外取締役）(11,637)(10,000)(ー)(1,637)(３)
監
査役
13,20013,200ーー
３（うち社外監査役）(8,400)(8,400)(ー)(ー)(２)（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．株主総会の決議による取締役の報酬限度額は、年額216,000千円であります（ただし、使用人兼務
取締役の使用人分給与は含まない）。
（2007年６月15日開催の第37期定時株主総会決議）
３．株主総会の決議による監査役の報酬限度額は、年額30,000千円であります。
（2007年６月15日開催の第37期定時株主総会決議）
４．非金銭報酬等は、ストック・オプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額であります。
５．非金銭報酬等については、「②取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」及び「③取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項」に記載の方針等に沿って決定しております。なお、当事業年度を含む親会社株主に帰属する当期純利益の推移は「(9) 財産及び損益の状況の推移」に記載の通りです。
６．当事業年度末日現在の人員は取締役５名、監査役３名であります。
役員区分

報酬等の総額（千円）（4）その他会社役員に関する重要な事項
該当事項はありません。
（5）社外役員に関する事項① 重要な兼職先である法人等と当社との関係
該当事項はありません。
② 主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。

― 22 ―

③

当事業年度における主な活動内容

氏

名

地

位

小河原

佳

子

社外取締役

別

所

宏

恭

社外取締役

飯

塚

幸

子

社外監査役

武

偉

社外監査役

金

④

活 動 の 内 容
当事業年度開催の取締役会14回開催中13回出席し、大学教授としての食の安全・安心と食育に関する幅広い見識に基づき、適宜取締役会の意
思決定の適正性を確保するための質問、助言を行い、経営の重要事項の決定及び業務執行に対する監督など適切な役割を果たしております。
社外取締役就任後開催の取締役会９回開催中9回出席し、経営者としての幅広い見識に基づき、適宜取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行い、経営の重要事項の決定及び業務執行に対する監督など適切な役割を果たしております。
当事業年度開催の取締役会については14回開催中10回出席し、監査役会については12回開催中8回出席し、適宜取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行っています。
当事業年度開催の取締役会については14回開催中13回出席し、監査役会については12回開催中12回出席し、適宜取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行っています。

責任限定契約の内容の概要

氏

名

地

位

小河原

佳

子

社外取締役

別

所

宏

恭

社外取締役

熊

谷

直

登

常勤監査役

飯

塚

幸

子

社外監査役

武

偉

社外監査役

金

⑤

内

容

の

概

要

当社との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の定める額を限度とする契約を締結しております。
当社との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の定める額を限度とする契約を締結しております。
当社との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の定める額を限度とする契約を締結しております。
当社との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の定める額を限度とする契約を締結しております。
当社との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の定める額を限度とする契約を締結しております。

当社の子会社から当事業年度の役員として受けた報酬等の額
該当事項はありません。

― 23 ―

５．会計監査人の状況（1）会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人（2）責任限定契約の内容の概要
当社との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を、会社法第425条第１項に定める額を限度とする契約を締結しております。
（3）当事業年度に係る会計監査人としての報酬等① 当事業年度に係る会計監査人としての報酬② 当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

58百万円
58百万円

（注）１．監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容及び会計監査の職務遂行状況等を確認したうえで、報酬見積りの算出
根拠等が適正であるかどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記金額は合計額で記載しております。

（4）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場
合は、監査役会の同意を得た上で、または監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任の旨及び解任の理由を、解任後最初に招集される株主総会に報告いたします。
（5）業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者の当該処分に係る事項
該当事項はありません。
（6）過去２年間に業務停止の処分を受けた者に関する事項
該当事項はありません。
― 24 ―

（7）当該事業年度中の辞任または解任についての状況
該当事項はありません。
６．会社の体制及び方針（1）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制① 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ 代表取締役が繰り返しその精神を取締役及び従業員に伝えることにより、法令等を遵守（以下、「コンプライアンス」という。）し、公正かつ適切な企業活動の実現と社会との調和を図るものとする。
ロ 当社及び子会社の事業活動または取締役及び従業員に法令違反の疑義のある行為等を発見した場合は、速やかに通報窓口である外部顧問弁護士に報告・通報する体制を確立する。この体制には、従業員が直接法令違反の疑義がある行為等を匿名で通報できることを保障するコンプライアンス・ホットラインも含まれる。
ハ 上記ロの内部通報があった場合、人事部内に設置した内部通報事務局は、内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議の上、決定し、全社的に再発と重要性の高い問題については、人事評議会に付議し、審議結果を取締役会及び監査役会に報告する。
ニ 内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。
ホ 内部監査の結果、コンプライアンスの状況等につき、取締役会に定期的に報告する。
②

当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制及び子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
イ 取締役の職務執行に係る情報は、文書管理規程に基づき、文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する。
ロ 当社の取締役または監査役から閲覧の要請があった場合、文書管理規程により、速やかに、これらの文書等を閲覧できるものとする。
ハ 「関係会社管理規程」に基づき、子会社の取締役等は、子会社における法定の議事録の写し等の文書を当社に提出することにより、子会社の取締役等の職務執行に係る事項を報告する。また、当社の取締役または監査役から閲覧の要請があった場合、文書管理規程により、速やかに、これらの文書等を閲覧できるものとする。
― 25 ―

③

当社及び子会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 業務執行に係るリスクをトータルに認識・評価し適切なリスク対応を行うために、リスク管理規程に基づき、全社的なリスク管理体制を整備する。
ロ リスク管理規程により、リスクカテゴリー毎の具体的な対応策及び予防措置の検討を行う。
ハ 不測の事態が発生した場合の手続きを含む危機管理体制を整備し、迅速かつ適正な対応を行い、損害の拡大を防止し、被害を最小限に止める。
ニ 内部監査室は、当社及び子会社各部署の日常的なリスク管理の状況を監査する。
ホ 内部監査の結果、リスク管理の状況等につき、当社の取締役会に定期的に報告する。

④

当社及び子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、当社の取締役会を月１回（定時）開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。また、決裁に関する職務権限規程において、担当役員決裁、社長決裁等の決裁権限を定め、社長決裁事項に関しては、定期的に開催している経営会議（取締役等で構成）にて審議の上、執行決定を行う。
また、子会社の取締役会においても、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、必要に応じて開催するものとする。
ロ 取締役の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については、業務分掌規程において当社及び子会社各部門の業務分掌を明確にするとともに、その責任者を定め、適正か
つ効率的に職務が行われる体制を確保する。

⑤ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制
イ グループ各社全体の内部統制を担当する部署を内部監査室とし、他の内部統制主管部
及びグループ各社の業務を所管する事業部と連携し、グループ各社における内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要なグループ各社への指導・支援を実施する。
ロ 内部監査室は、グループ各社の業務を所管する事業部と連携して、グループ各社における内部統制の状況を把握し、必要に応じて改善等を指導する。

― 26 ―

ハニ

内部監査室は、グループ各社に対する内部監査を実施する。
内部監査室は、グループ各社の内部統制の状況について、年１回及び必要と判断する
都度、当社取締役会に報告する。

⑥

監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ 内部監査室は、監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告する。
ロ 監査役より監査役の職務を補助することの要請を受けた内部監査室の室長及び室員は、その要請に関して、その職務にあたっては、監査役の指示にのみ従い、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。

⑦

取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ 当社及び子会社の取締役及び従業員は、当社の監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプラ
イアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する。
ロ 報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、当社の監査役会への迅
速な報告体制を確保するものとする。
ハ 上記の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないものとする。

⑧

監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査役から前払いま
たは償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じるものとする。

⑨

その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとする。

― 27 ―

⑩

反社会的勢力排除に向けた体制整備
イ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社及び子会社は、反社会的勢力排除に向け、市民社会の秩序や安全に脅威を与える
反社会的勢力及びその団体に対しては、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たない。
ロ 反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力から不当要求を受けた場合の対応統括部署は人事部とし、所轄警察署、警察本部組織犯罪対策課や暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等の外部専門機関とともに連携し、組織的に対応する。また、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行うものとする。

（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況は、次のとおりであります。
イ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、定時取締役会を開催するとともに、常勤の取締役及び監査役を構成員とする経営会議を毎週開催し、取締役会付議事項の審議や月次業績のレビューを行っております。また、経営会議においては、コンプライアンスやリスク管理に関する事項についても、必要に応じて随時協議
しております。
ロ 当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社取締役は当社子会社の取締役を兼務し、月次業績や重要事項の審議について確認し、当社取締役会にて適切に報告しております。
ハ 監査を支える体制については、監査役を補助するスタッフ１名を監査役の要請に基づき選任しております。また、監査役会は、代表取締役社長、会計監査人及び内部監査室との会合を定期的に実施するとともに、常勤監査役は、経営会議等の重要な会議に出席しております。

― 28 ―

（3）株式会社の支配に関する基本方針
当社グループは、2021年５月27日開催の取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下、「会社の支配に関する基本方針」という。）に基づき、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保・向上の観点から、買収防衛策の内容一部変更及び継続を目的とした「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本対応策」という。）の継続について決議し、2021年６月18日開催の当社第51期定時株主総会における承認を得て継続しております。
① 会社の支配に関する基本方針の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーの方々との信頼関係を理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
② 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みの概要
当社では、当社の企業価値及び株主共同の利益を向上させるため、中期経営計画の達成に向けてグループ全社を挙げて取り組んでおります。この中期経営計画の骨子は、次のとおりであります。
イ 既存店舗の利益改善と新幸楽苑モデルの開発
ロ 新幸楽苑モデルの海外展開と新業態のグループ化
ハ 新工場の建設に伴う外販事業の拡大
二 財務体質の強化
ホ コーポレートガバナンス重視経営
また、長期数値目標値として、経常利益率10％、自己資本利益率（ＲＯＥ）10％、
自己資本比率50％以上の実現と継続を掲げ、経営効率の改善に努めてまいります。
③ 本対応策の概要
イ 本対応策の対象となる当社株式の買付
本対応策の対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの保有割合が20％以上となる当社株式等の買付行為、または既に20％以上を所有する特定株主グループによる当社株式等の買増行為（以下、「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う
ものを「大規模買付者」という。）とします。

― 29 ―

ロ

大規模買付ルールの概要
大規模買付者は、まず当社取締役会宛に、日本語で記載された「意向表明書」を提出していただき、当社はこの意向表明書の受領後、大規模買付者から当社取締役会に対して、当社の株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な日本語で記載された情報（以下、「大規模買付情報」という。）の提出を求めます。
当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間を設定し、当社取締役会は独立委員会による勧告を受ける他、適宜必要に応じて外部専門家の助言を受けながら提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。
ハ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
ただし、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は例外的に当社株主の皆様の利益を守るために適切と判断する対抗措置を講じることがあります。
ニ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令により認められる措置（以下、「対抗措置」という。）を講じ、大規模買付行為に対抗する場合があります。
④ 対抗措置の合理性及び公平性を担保するための制度及び手続
イ 独立委員会の設置
当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するために、独立委員会規程を定め、独立委員会を設置しております。
ロ 対抗措置発動の手続
対抗措置をとる場合には、独立委員会は、大規模買付情報の内容等を十分勘案した上で対抗措置の内容及びその発動の是非について当社取締役会に対して勧告を行うものとします。
ハ 対抗措置発動の停止等について対抗措置の発動が適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、あらためて独立委員会に諮問し、対抗措置の発動の停止または変更などを行うことがあります。

― 30 ―

⑤

本対応策の有効期間
本対応策の有効期間は、2024年６月に開催予定の定時株主総会終結時までであります。
⑥ 本対応策に対する当社取締役会の判断及びその理由
イ 本対応策が会社の支配に関する基本方針に沿うものであること
当社の財務・事業方針の決定を支配する者の在り方は、当社の実態を正確に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないという観点から、本対応策は、大規模買付者が当社の支配者として相応しい者であるか否かを判別するためのシステムとして構築しました。本対応策により、当社取締役会
は、大規模買付者は、当社の正確な実態を理解しているか、当社の経営資源をどのように有効利用する方針なのか、これまでの当社とステークホルダーの関係にどのような配慮をしているか、これらを踏まえ当該大規模買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上につながることになるのか等を検討することで当社の支配者として相応しいか否かの判別をし、そのプロセス及び結果を投資家の皆様に開示いたします。
ロ 本対応策が当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと
本対応策は、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保し向上させることを目的に作成したものです。当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置として現時点で想定しております新株予約権の無償割当も、当該大規模買付者以外の株主の皆様の利益を損なわないよう配慮して設計しております。
ハ 本対応策が当社取締役の地位の維持を目的とするものではないこと
買収防衛策を導入することは、得てして取締役（会）の保身と受取られる可能性のある意思決定事項であることは承知しております。そのため、このような疑義を生じさせないため、本対応策の効力発生は株主総会での承認を条件としておりますし、本対応策の継続または廃止に関しましても株主総会の決定に従います。さらに、当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置の発動プロセスにも取締役会の恣意性を排除するために外部者により構成する独立委員会のシステムを導入しております。

― 31 ―

（4）剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主に対する配当方針を重要政策のひとつと考えており、会社の競争力を維持・強化して、株主資本の拡充と同利益率の向上を図るとともに、配当水準の向上と安定化に努める方針であります。内部留保による資金は、新規店舗出店に充当することを予定しており、将来的には収益性の向上を図り利益還元を行う予定であります。
なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当等を決定する機関は、会社法第459条の規定に基づき取締役会であります。
また、当事業年度の剰余金の配当については、引き続き厳しい経営環境による減収状況を鑑み、誠に遺憾ながら無配といたしました。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（注） 本事業報告の記載金額及び持株比率は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

― 32 ―

連結貸借対照表（2023年３月31日現在）
科
目（資 産 の 部）
Ⅰ 流動資産
１ 現 金 及 び 預
２ 売
掛
３ 棚
卸
資
４ そ
の
流 動 資 産 合

金

金
金
産
他
計

固
定
資
産
１ 有 形 固 定 資 産（1）建 物 及 び 構 築 物
減 価 償 却 累 計 額（2）機 械 装 置 及 び 運 搬 具
減 価 償 却 累 計 額
（3）土
地
（4）リ
ー
ス
資
産
減 価 償 却 累 計 額（5）その他
減 価 償 却 累 計 額
有 形 固 定 資 産 合 計

額1,285,220
551,142
268,806
304,428
2,409,597

Ⅱ２
無 形 固 定 資 産
（1）借
地
権
（2）そ
の
他
無 形 固 定 資 産 合 計

12,515,463△9,004,061
880,174△715,709
7,488,032△6,263,190
823,298△699,820

3,511,401
164,465
1,363,012
1,224,841
123,478
6,387,200

70,04670,320140,366

３ 投 資 そ の 他 の 資 産（1）投 資 有 価 証 券（2）敷 金 及 び 保 証 金
（3）そ
の
他
（4）貸
倒
引
当
金

128,790
1,458,883
273,405△1,380

投資その他の資産合計
固 定 資 産 合 計

1,859,699
8,387,266

資

産

合

計

10,796,864

科
目（負 債 の 部）
Ⅰ 流
動
負
債
１ 買
掛
金
２ 短
期
借
入
金
３ 一年内返済長期借入金
４ リ
ー
ス
債
務
５ 未
払
金
６ 未
払
費
用
７ 未 払 法 人 税 等
８ 未 払 消 費 税 等
９ 店 舗 閉 鎖 損 失 引 当 金
10 転 貸 損 失 引 当 金
11 その他
流 動 負 債 合 計Ⅱ
固 定 負 債
１ 長
期
借
入
金
２ リ
ー
ス
債
務
３ 退 職 給 付 に 係 る 負 債
４ 転 貸 損 失 引 当 金
５ 役 員 株 式 給 付 引 当 金
６ 資 産 除 去 債 務
７ 繰 延 税 金 負 債
８ その他
固 定 負 債 合 計
負債合計(純 資 産 の 部)
Ⅰ 株
主
資
本
１ 資
本
金
２ 資
本
剰
余
金
３ 利
益
剰
余
金
４ 自
己
株
式
株 主 資 本 合 計（単位：千円）
金額

782,676
2,300,000
1,058,778
305,861
653,095
1,007,518
40,503248,914
19,518
4,261
159,824
6,580,953
1,356,678
631,730
203,124
8,220
12,330882,339
54,347
201,855
3,350,625
9,931,578

2,988,273
3,084,013△2,886,144△2,383,218
802,923

Ⅱ その他の包括利益累計額
１ その他有価証券評価差額金
２ 退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
Ⅲ 新 株 予 約 権
Ⅳ 非支配株主持分
純 資 産 合 計
負債及び純資産合計（注） 記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 33 ―

2,265
31,44633,711
28,650―865,285
10,796,864

連結損益計算書
年 ４ 月 １ 日から（2022
2023 年 ３ 月 31 日まで ）（単位：千円）
科
Ⅰ 売
Ⅱ 売
売
Ⅲ 販
営
Ⅳ 営

目

金

上
上
売

上
費 及
業
業

原
総
び

一 般
損

利
管

理
失

高
価
益
費

外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
固
定
資
産
賃
貸
料
新型コロナウイルス感染症による助成金
そ
の
他
営
業
外
費
用
１ 支
払
利
息
２ 固 定 資 産 賃 貸 費 用
３ シ ン ジ ケ ー ト ロ ー ン 手 数 料
４ そ
の
他
経
常
損
失
特
別
利
益
１ 固
定
資
産
売
却
益
２ 役 員 退 職 金 返 上 益
３ そ
の
他
特
別
損
失
１ 固
定
資
産
売
却
損
２ 固
定
資
産
廃
棄
損
３ 減
損
損
失
４ そ
の
他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
損
失
非支配株主に帰属する当期純損失
親会社株主に帰属する当期純損失
１
２
３
４
５

Ⅴ

Ⅵ

Ⅶ

(注)

記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 34 ―

額
25,461,852
7,053,136
18,408,715
20,096,149
1,687,434

1,861
2,620
165,433
342,863
105,700
65,197
148,891
189,843
56,031500
275,661
71,45821,131
26,196
839,174
34,84745,140711,079

618,478

459,964
1,528,920

347,619

921,349
2,102,650
756,2192,858,869―
2,858,869

連結株主資本等変動計算書
年 ４ 月 １ 日から（2022
2023 年 ３ 月 31 日まで ）（単位：千円）
株
資
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

本

主

資

金

資 本 剰 余 金

利 益 剰 余 金

2,988,273

3,084,016△27,274

親会社株主に帰属する当期純損失

本自己株

式 株主資本合計△2,394,033△2,858,869

自己株式の取得
自己株式の処分△2

3,650,981△2,858,869
△69

△69

10,884

10,881

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当

期

末

残

高

―

△2

△2,858,869

10,815△2,848,057

2,988,273

3,084,013△2,886,144△2,383,218

802,923（単位：千円）その他の包括利益累計額
その他有価証券 退職給付に係る その他の包括利益
評 価 差 額 金 調 整 累 計 額 累 計 額 合 計
当

期

首

残

高

新 株 予 約 権 非支配株主持分

4,791△48,812△44,020――

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△2,52680,25877,73228,650―

当期変動額合計△2,52680,25877,73228,650―2,265

31,44633,711

28,650―当期 変 動 額
親会社株主に帰属する当期純損失
自己株式の取得
自己株式の処分

当

期

末

残

高

― 35 ―

（単位：千円）
純 資 産 合 計
当

期

首

残

高

期 変 動 額
親会社株主に帰属する当期純損失

3,606,960

当△2,858,869

自己株式の取得△69

自己株式の処分

10,881

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

106,382

当期変動額合計△2,741,674

当 期 末 残 高865,285（注） 記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 36 ―

連

結

注

記

表

１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項（1）連結の範囲に関する事項
連結子会社の数
1社
連結子会社の名称
株式会社幸楽苑（2）持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
（3）会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は部分純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により処理しております。）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
棚卸資産
月別移動平均法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産（リース資産を除く）
工場（製造・物流部門）の資産は定額法、工場（製造・物流部門）以外の資産は定率法（ただし、1998年4月1日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）は定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建 物 及 び 構 築 物
7 ～38年
機械装置及び運搬具
4 ～10年
無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産について、リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年3月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

― 37 ―

③

重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 店舗閉鎖損失引当金
当連結会計年度中に閉店を決定した店舗の閉店により、今後発生すると見込まれる損失について、合理的に見積られる金額を計上しております。
ハ 転貸損失引当金
店舗転貸契約の残存期間に発生する損失に備えるため、支払義務のある賃料総額から転貸による見込賃料収入総額を控除した金額を計上しております。
ニ 役員株式給付引当金
役員の当社株式給付に備えるため、役員株式給付規程に基づく当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
④ 退職給付に係る会計処理の方法
イ 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
ロ 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（5年）による定額法により按分した金額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（5年）による定額法
により按分した金額を費用処理することとしております。
⑤ 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
⑥ のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果が発現すると見積られる期間（5年）で均等償却しております。
⑦ 重要な収益及び費用の計上基準
イ 顧客との契約から生じる収益の計上基準
当社グループは、主として連結子会社の直営店舗におけるラーメン、洋・和食等の飲食のサービスの提供を行っております。顧客からの注文に基づき料理を提供した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
なお、提携している外部ポイントプログラムを使用し、売上時に顧客へポイントを付与した際は、そのポイント付与分を控除した額で収益を認識しております。
イ― 38 ―

ロ

ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準
売上高を計上せずに利息相当額を各連結会計年度へ配分する方法によっております。
（4）表示方法の変更（連結貸借対照表関係）
前連結会計年度において、区分掲記しておりました「流動資産」の「未収入金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「流動資産」の「その他」に含めて掲記しております。
（連結損益計算書関係）
前連結会計年度において、区分掲記しておりました「特別利益」の「賃貸不動産売却益」は、特別利益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「特別利益」の「その他」に含めて掲記しております。
（5）重要な会計上の見積り（固定資産の減損）① 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
店舗及び賃貸不動産に関する固定資産
4,367,419千円
減損損失
839,174千円② 連結計算書類利用者の理解に資するその他の情報
イ 算出方法
当社グループでは、店舗及び賃貸不動産という個別物件単位を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としてグルーピングしております。減損の兆候がある店舗等については帳簿価額と回収可能価額を比較し、減損損失を認識すべきと判定する場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額する
ことにより減損損失を計上しております。回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しており、使用価値を算定する場合における割引前将来キャッシュ・フローは翌連結会計年度以降の事業計画に基づいて算定しております。
また、閉鎖の意思決定を行った店舗等のうち将来の用途が定まっていない資産については、回収可
能額をゼロとして、その帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。
ロ 主要な仮定
割引前将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる事業計画における主要な仮定は、売上高の算定基礎である客数及び客単価、並びに経費であります。
客数については、新型コロナウイルス感染症による行動制限がなくなること及び人手不足の解消による営業時間の正常化により、緩やかに回復するものと仮定しております。客単価については、メニューミックス及び店舗運営コストの上昇を考慮した一部商品の価格改定により、上昇すると仮定しております。
経費のうち人件費については、人手不足の解消による人員の適正化、定番メニューへの絞り込みによる店舗運営の効率化等を見込んでおります。その他の経費については、販売促進費の大幅な削減及び固定費管理の徹底、不採算店舗の退店等の施策により減少を見込むとともに、光熱費等の店舗運営
コストについては、引き続き増加すると仮定しております。
― 39 ―

ハ

翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響
主要な仮定は不確実性が伴うため、客数、客単価の変動により、売上高が変動する場合等、将来キャッシュ・フローの見積額が変動することにより、翌連結会計年度の減損損失に重要な影響を与える可能性があります。
（6）会計上の見積りの変更（資産除去債務）
店舗等の不動産賃貸借契約に基づく原状回復義務として計上していた資産除去債務について、直近の原状回復費用実績等の新たな情報の入手に伴い、見積額の変更を行っております。見積りの変更による増加
額221,886千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。
この結果、当連結会計年度の営業損失は11,772千円、経常損失は12,126千円、税金等調整前当期純損
失は48,435千円それぞれ増加しております。
（7）追加情報（コロナウイルス関連）
新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、2021年4月から断続的に緊急事態宣言の発出及びまん延防止等重点措置が適用されました。当連結会計年度においては、既存店の売上高及びお客様数はそれぞれ前年
同期比104.6％、97.4％となりました。
感染症による行動制限がなくなることで、コロナ禍前の経済状況へ緩やかに回復するものと仮定し、繰
延税金資産の回収可能性の判断や固定資産の減損損失の認識要否の判断等を行っております。
２．連結貸借対照表関係（1）棚卸資産の内訳（2）担保に供している資産

商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
計112,532千円
14,030千円
142,243千円
268,806千円

建
土20,349千円
109,910千円
130,260千円

物
地
計

上記の資産は、長期借入金160,152千円（一年内返済長期借入金143,474千円を含む）の担保に供しております。

― 40 ―

３．連結損益計算書関係（役員退職金返上益）
当社グループの当連結会計年度の業績を鑑みて元代表取締役会長新井田傳より、役員退職金の受け取りを辞退したいとの申し出がありましたので、当該申し出に基づき債務免除を受け、特別利益に275,661千円を計上しております。
４．連結株主資本等変動計算書関係（1）当連結会計年度末における発行済株式の種類及び総数
普通株式（2）当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項
該当事項はありません。
（3）当連結会計年度の末日後に行う剰余金の配当に関する事項
該当事項はありません。

16,774,841株

５．金融商品に関する注記（1）金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については主に短期的な預金等とし、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
投資有価証券は主として株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。
借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務の使途は、運転資金及び設備投資資金であります。
（2）金融商品の時価等に関する事項
2023年3月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額79,685千円）は、「その他有価証券」には含めておりません。また、「現金」は注記を省略しており、「預金」「売掛金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」
については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
（単位：千円）
連結貸借対照表
計上額（＊）
投資有価証券
その他有価証券
敷金及び保証金
長期借入金
リース債務

49,105
1,458,883（2,415,456）（937,591）

時

価（＊）
49,105
1,453,278（2,390,482）（966,133）(＊) 負債に計上されているものについては、( )で示しております。

― 41 ―

差額－△5,60524,974△28,541

（3）金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
① 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
当連結会計年度（2023年3月期）（単位：千円）
時価
区分
レベル1
レベル2
レベル3
合計
投資有価証券
その他有価証券
株式
資産計

49,105－－

49,105

49,105－－

49,105② 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度（2023年3月期）（単位：千円）区分
敷金及び保証金

時価
レベル1

レベル2

レベル3

合計

－

1,453,278－

1,453,278－

1,453,278－

1,453,278

長期借入金

－

2,390,482－

2,390,482

リース債務

－

966,133－

966,133－

3,356,615－

3,356,615

資産計

負債計

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

― 42 ―

敷金及び保証金
これらは、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回りで割り引
いた現在価値により算定しております。また、保証金に含まれるゴルフ会員権は業者間の取引相場表等による価額を時価としております。これらはレベル２の時価に分類しております。
長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。
リース債務
リース債務の時価については、元利金の合計額を新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
６．収益認識に関する注記（1）顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループの主たる事業はラーメン事業であり、その他外食事業等も含め、グループ事業において収益
及びキャッシュ・フローの性質、計上時期等に関する重要な相違はありません。よって、開示の重要性が乏しいため、顧客との契約から生じる収益を分解した情報の記載は省略しております。
（2）収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は「1.連結計算書類作成のための基本となる重要な事項（3）会計方針に関する事項 ⑦重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
（3）当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報① 契約資産及び契約負債の残高等
当社グループの契約資産及び契約負債については、残高に重要性が乏しく、重要な変動も発生していな
いため、記載を省略しております。また、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から当連
結会計年度に認識した収益に重要性はありません。
② 履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
７．１株当たり情報関係（1）１株当たり純資産額（2）１株当たり当期純損失

55円58銭189円97銭

８．重要な後発事象
該当事項はありません。

― 43 ―

貸

借

対

照

表

（2023年３月31日現在）
科
目（資 産 の 部）
Ⅰ 流動資産
１ 現 金 及 び 預
２ 売
掛
３ 棚
卸
資
４ 前
払
費
５ 立
替
６ 未
収
入
７ そ
の
８ 貸
倒
引
当
流 動 資 産 合

金

金
金
産
用
金
金
他
金
計

Ⅱ 固
定
資
産
１ 有 形 固 定 資 産
（1）建
物
（2）構
築
物
（3）機 械 及 び 装 置
両
運
搬
具
（4）車
（5）工 具 器 具 及 び 備 品
（6）土
地
（7）リ
ー
ス
資
産
有 形 固 定 資 産 合 計
２ 無 形 固 定 資 産
（1）の
れ
ん
（2）借
地
権
（3）そ
の
他
無 形 固 定 資 産 合 計
３ 投 資 そ の 他 の 資 産（1）投 資 有 価 証 券（2）出資金（3）敷 金 及 び 保 証 金（4）その他
投資その他の資産合計
固 定 資 産 合 計

額766,653
1,231,875
158,861
262,339
601,652
750,978
8,323△2,498,847
1,281,836

3,571,582
552,642
46,485
5,888
3,705
1,363,012
1,109,688
6,653,006
4,906
80,84355,265141,015
128,79022
1,458,883
217,189
1,804,885
8,598,907

資産
合計9,880,744（注） 記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

科目（負 債 の 部）
Ⅰ 流
動
負
債
１ 買
掛
金
２ 短
期
借
入
金
３ 一年内返済長期借入金
４ リ
ー
ス
債
務
５ 未
払
金
６ 未
払
費
用
７ 未 払 法 人 税 等
８ 未 払 消 費 税 等
９ 預
り
金
受
収
益
10 前
11 店 舗 閉 鎖 損 失 引 当 金
12 転 貸 損 失 引 当 金
13 資 産 除 去 債 務
14 その他
流 動 負 債 合 計
Ⅱ 固
定
負
債
１ 長
期
借
入
金
２ リ
ー
ス
債
務
３ 長期リース資産減損勘定
４ 退 職 給 付 引 当 金
５ 転 貸 損 失 引 当 金
６ 役 員 株 式 給 付 引 当 金
７ 資 産 除 去 債 務
８ 繰 延 税 金 負 債
９ その他
固 定 負 債 合 計
負債合計(純 資 産 の 部)
Ⅰ 株
主
資
本
１ 資
本
金
２ 資
本
剰
余
金
本
準
備
金
（1）資
（2）そ の 他 資 本 剰 余 金
資 本 剰 余 金 合 計
３ 利
益
剰
余
金
（1）利
益
準
備
金
（2）そ の 他 利 益 剰 余 金
別
途
積
立
金
繰 越 利 益 剰 余 金
利 益 剰 余 金 合 計
４ 自
己
株
式
株 主 資 本 合 計
Ⅱ 評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
Ⅲ 新 株 予 約 権
純 資 産 合 計
負債及び純資産合計― 44 ―

金（単位：千円）
額

782,676
2,300,000
1,058,778
86,494382,370
295,355
21,365
5,216
10,44440,397
19,518
4,261
16,47974,2495,097,609
1,356,678
304,254959
234,570
8,220
12,330882,339967
289,8433,090,162
8,187,771

2,988,273
2,934,681
149,332
3,084,013
62,8002,930,070△5,019,881△2,027,011△2,383,218
1,662,056
2,265
2,265
28,6501,692,972
9,880,744

損

益

計

算

書

年 ４ 月 １ 日から（2022
2023 年 ３ 月 31 日まで ）（単位：千円）
科
目
金
売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
Ⅲ 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
損
失
Ⅳ 営
業
外
収
益
１ 受
取
利
息
1,861
２ 受
取
配
当
金
2,620
３ 固 定 資 産 賃 貸 料
165,387
４ 協
賛金
収
入31,255５ その他
53,034
Ⅴ 営
業
外
費
用
１ 支
払
利
息
42,433２ 固 定 資 産 賃 貸 費 用
159,259
３ シンジケートローン手数料
189,843
４ その他
18,673
経
常
損
失
Ⅵ 特
別
利
益
１ 固 定 資 産 売 却 益
500
２ 役 員 退 職 金 返 上 益
275,661
３ その他
61,838Ⅶ 特
別損
失１ 固 定 資 産 売 却 損
21,131２ 固 定 資 産 廃 棄 損
13,813
３ 減損
損
失1,126,001
４ 貸 倒 引 当 金 繰 入 額
2,498,847
５ その他
34,847
税
引
前
当
期
純
損
失
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
7,680
法
人
税
等
調
整
額
81,166
当期
純損
失(注) 記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。
Ⅰ
Ⅱ― 45 ―

額
8,749,897
6,621,940
2,127,957
2,435,277
307,320

254,158

410,211463,372

337,999

3,694,641
3,820,015
88,846
3,908,861

株主資本等変動計算書
年 ４ 月 １ 日から（2022
2023 年 ３ 月 31 日まで ）（単位：千円）
株
資
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

本

金

主

資

資
資

本

準

2,988,273

本

備

本
剰

余

金

金 その他資本剰余金 資 本 剰 余 金 合 計

2,934,681

149,335

3,084,016△2△2

当 期 純 損 失
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当

期

末

残

高

―

―

△2

△2

2,988,273

2,934,681

149,332

3,084,013（単位：千円）

株
利
利益準備金
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

62,800

当 期 純 損 失

益

剰

主
余

資

本

金

その他利益剰余金
別 途 積 立 金 繰越利益剰余金
2,930,070 △1,111,019

利益剰余金合計

自 己 株 式 株主資本合計

1,881,850 △2,394,033△3,908,861 △3,908,861

5,560,106△3,908,861

自己株式の取得△69△69

自己株式の処分

10,884

10,881

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当

期

末

残

高

―
62,800― △3,908,861 △3,908,861

10,815 △3,898,049

2,930,070 △5,019,881 △2,027,011 △2,383,218― 46 ―

1,662,056

（単位：千円）
評価・換算差額等
その他有価証券
評価差額金
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

4,791

評価・換算
差額等合計
4,791

純資産合計

新株予約権
―

5,564,897

当 期 純 損 失△3,908,861

自己株式の取得△69

自己株式の処分

10,881

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）△2,526△2,52628,65026,124

当 期 変 動 額 合 計△2,526△2,52628,650△3,871,925

2,265

2,265

28,6501,692,972

当

期

末

残

高

（注） 記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 47 ―

個

別

注

記

表

１．重要な会計方針（1）有価証券の評価基準及び評価方法① 子会社株式
移動平均法による原価法② その他有価証券
市場価格のない株式等以外の 期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は部分純資産直入法によものり処理し、売却原価は移動平均法により処理しております。）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法（2）棚卸資産の評価基準及び評価方法
月別移動平均法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方
法）（3）固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
工場（製造・物流部門）の資産は定額法、工場（製造・物流部門）以外の資産は定率法（ただし、1998年4月1日以降に取得した建物（建物附
属設備は除く）は定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建
物
7～38年
構
築
物
7～20年
機 械 及 び 装 置
4～10年② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
③ 長期前払費用
均等償却しております。
④ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産について、リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始
日が2008年3月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
（4）引当金の計上基準① 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上することとしております。

― 48 ―

②

店舗閉鎖損失引当金③

転貸損失引当金④

退職給付引当金⑤

役員株式給付引当金

当事業年度中に閉店を決定した店舗の閉店により、今後発生すると見込まれる損失について、合理的に見積られる金額を計上しております。
店舗転貸契約の残存期間に発生する損失に備えるため、支払義務のある賃料総額から転貸による見込賃料収入総額を控除した金額を計上しております。
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤
務期間以内の一定の年数（5年）による定額法により按分した金額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（5年）による定額法により按分した金額を費用処理することとしております。
役員の当社株式給付に備えるため、役員株式給付規程に基づく当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

（5）収益及び費用の計上基準① 顧客との契約から生じる収益の計上基準
当社は、主として食材等の製造販売を行っております。当該製品販売
は、すべて国内販売となっており、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間であるため、「収益認識に関する会
計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時に収益を認識しております。
また、当社は子会社との業務委受託契約に基づいて受託サービスを提供
しております。当該委受託契約は、一定の期間にわたり履行義務が充足されるため、履行義務の充足の進捗度に応じて収益を認識しております。
② ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準
売上高を計上せずに利息相当額を各事業年度へ配分する方法によっております。
（6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
（7）のれんの償却方法及び償却期間 のれんの償却については、その効果が発現すると見積られる期間(5年)で均等償却しております。

― 49 ―

（8）表示方法の変更（9）重要な会計上の見積り（貸借対照表関係）
前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「立替金」
は、金額的重要性が増したため、当事業年度より区分掲記しております。
（損益計算書関係）
前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「協賛金収入」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より区分掲記しております。
前事業年度において、区分掲記しておりました「特別利益」の「賃貸不動産売却益」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「特別利益」の「その他」に含めて掲記しております。
（固定資産の減損）① 当事業年度の計算書類に計上した金額
店舗、賃貸不動産及び工場に関する固定資産
6,611,872千円
減損損失
1,126,001千円② 計算書類利用者の理解に資するその他の情報
イ 算出方法
当社では、店舗、賃貸不動産という個別物件単位及び各工場を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としてグルーピ
ングしております。減損の兆候がある店舗等については帳簿価額と回収可能価額を比較し、減損損失を認識すべきと判定する場
合、帳簿価額を回収可能価額まで減額することにより減損損失を計上しております。回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しており、使用価値を算定する場合における割引前将来
キャッシュ・フローは翌事業年度以降の事業計画に基づいて算定しております。
また、閉鎖の意思決定を行った店舗等のうち将来の用途が定まっていない資産については、回収可能額をゼロとして、その帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。

― 50 ―

ロ

主要な仮定
割引前将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる事業計画における主要な仮定は、子会社の売上高の算定基礎である客数及び客単価、並びに経費であります。
客数については、新型コロナウイルス感染症による行動制限がな
くなること及び人手不足の解消による営業時間の正常化により、緩やかに回復するものと仮定しております。客単価については、
メニューミックス及び店舗運営コストの上昇を考慮した一部商品の価格改定により、上昇すると仮定しております。
経費のうち人件費については、人手不足の解消による人員の適正化、定番メニューへの絞り込みによる店舗運営の効率化等を見込
んでおります。その他の経費については、販売促進費の大幅な削減及び固定費管理の徹底、不採算店舗の退店等の施策により減少を見込むとともに、光熱費等の店舗運営コストについては、引き続き増加すると仮定しております。
ハ 翌事業年度の計算書類に与える影響
主要な仮定は不確実性が伴うため、客数、客単価の変動により、子会社の売上高が変動する場合等、将来キャッシュ・フローの見積額が変動することにより、翌連結会計年度の減損損失に重要な影響を与える可能性があります。
（子会社への債権の評価）① 当事業年度の計算書類に計上した金額
売掛金
1,187,290千円
未収
入
金
742,531千円
立
替
金
600,245千円
貸 倒 引 当 金
2,498,847千円
貸倒引当金繰入2,498,847千円② 計算書類利用者の理解に資するその他の情報
イ 算出方法当社は、債務超過となった子会社への債権の評価は、当該子会社の翌事業年度以降の事業計画に基づき回収可能性を判断し、回収不能見込額について貸倒引当金を計上しております。

― 51 ―

ロ（10）会計上の見積りの変更（11）追加情報

主要な仮定
事業計画における主要な仮定は、子会社の売上高の算定基礎である客数及び客単価、並びに経費であります。なお、当事業年度において、当該子会社の債務超過相当額に対して貸倒引当金を計上しております。
ハ 翌事業年度の計算書類に与える影響
主要な仮定は不確実性が伴うため、客数、客単価の変動により子
会社の売上高が変動する場合等により、子会社の財政状態及び経営成績が変動した場合、翌事業年度において、貸倒引当金の金額に重要な影響を与える可能性があります。
（資産除去債務）
店舗等の不動産賃貸借契約に基づく原状回復義務として計上していた資産除去債務について、直近の原状回復費用実績等の新たな情報の入手に伴い、見積額の変更を行っております。見積りの変更による増加額
221,886千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。
この結果、当事業年度の営業損失は11,772千円、経常損失は12,126千
円、税引前当期純損失は51,320千円それぞれ増加しております。
（コロナウイルス関連）
連結注記表の「1．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項（7）追加情報（コロナウイルス関連）」をご参照ください。

― 52 ―

２．貸借対照表関係（1）棚卸資産の内訳

商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
計（2）関係会社に対する金銭債権・債務

短（3）担保に供している資産

建
土

期

金

銭

債

権

75,106千円
14,030千円
69,724千円
158,861千円
2,530,067千円

20,349千円
109,910千円
計130,260千円
上記の資産は、長期借入金160,152千円（一年内返済長期借入金143,474千円を含む）の担保に供しております。
（4）有形固定資産の減価償却累計額
12,325,353千円

３．損益計算書関係（1）関係会社との取引高（2）役員退職金返上益

物
地

営業取引による取引高
8,227,858千円
営業取引以外の取引高
10,368千円
当社の当事業年度の業績を鑑みて元代表取締役会長新井田傳より、役員退職金の受け取りを辞退したいとの申し出がありましたので、当該申し出に基づき債務免除を受け、特別利益に275,661千円を計上しております。

４．株主資本等変動計算書関係
当事業年度の末日における自己株式の数
普通株式

1,722,859株― 53 ―

５．税効果会計関係
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）税務上の繰越欠損金
774,967千円
退職給付引当金
70,188
未払賞与
7,892
未払事業税
3,473
未払賞与社会保険料
1,167
減価償却超過額
178,005
減損損失累計額
305,162
投資有価証券評価減
17,293
店舗閉鎖損失引当金
5,840
資産除去債務268,944
貸倒引当金747,705
その他
75,807
繰延税金資産小計
2,456,449
評価性引当額△2,349,302
繰延税金資産合計
107,147（繰延税金負債）
資産除去債務に対応する除去費用△ 107,147
その他有価証券評価差額金△ 967
繰延税金負債合計△ 108,114
繰延税金資産（負債）純額△967
６．リースにより使用する固定資産関係
貸借対照表に計上した固定資産のほか、店舗用建物、製造設備、電子計算機及び店舗用機器等の一部を、所有権移転外ファイナンス・リース契約により使用しております。

― 54 ―

７．関連当事者との取引関係（1）子会社及び関係会社等
種類

連 結
子会社

会社等の
名称又は
氏名

所在地

㈱幸楽苑

福島県
郡山市

資本金又
は出資金
（千円）

事業の内容
又は職業

議決権等
の所有
（被所有）
割合(％)

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
（千円）

科目

食材等の販 売（注１） 6,742,038 売掛金
飲食店の運営
食材等の販売 ロイヤリテ ィ（注２）462,887 未収入金
(所有)
10,000（国 内 直 営 事等
経 営 指 導 料（注３） 1,001,170
直接 100.0
立替金
業）
役員の兼任
（注4）

期末残高
（千円）
1,187,290
742,531600,245

取引条件及び取引条件の決定方針等（注１）販売価格については、市場の実勢価格を勘案して価格を決定しております。
（注２）受取ロイヤリティについては、当社の基準に準拠し、決定しております。
（注３）経営指導料は業務内容を勘案して決定しております。
（注４）上記債権に対し、当事業年度において2,498,847千円の貸倒引当金繰入額を計上しており、当事業年度末現在、引当金残高は2,498,847千円であります。

（2）役員及び個人主要株主等
種類

会社等の
名称又は
氏名

役員及び 新井田
その近親者 (注1)

傳

所在地

資本金又
は出資金
（千円）

―

―

事業の内容
又は職業

議決権等
の所有
（被所有）
割合(％)

関連当事者
との関係

当社連結子会(被所有) 当社役員の社代表取締役
間接 14.9 親族
会長

取引の内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

役員退職金返上によ る 債 務 免 除(注2)

275,661――

取引条件及び取引条件の決定方針等（注１）当社代表取締役社長新井田昇の一親等内の親族である新井田傳は、2021年6月18日付で、代表取締役会長を退任しており、2023年2月10日付で連結子会社（株式会社幸楽苑）の代表取締役会長に就任しております。
（注２）当社の当事業年度の業績を鑑みて役員退職金の受け取りを辞退したいとの申し出がありましたので、当該申し出に基づき債務免除を受けております。

８．収益認識に関する注記
収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は「1.重要な会計方針 （5）収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
９．１株当たり情報関係（1）１株当たり純資産額（2）１株当たり当期純損失

110円57銭259円74銭

10．重要な後発事象
該当事項はありません。

― 55 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
2023年５月31日
株式会社 幸楽苑ホールディングス
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
福島

指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

事

務

公認会計士

佐 藤

公認会計士

鈴 木

所
晶
克

子

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社幸楽苑ホールディングスの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等
変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社幸楽苑ホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況
を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職
務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載
内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

― 56 ―

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 57 ―

計算書類に係る会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
2023年５月31日
株式会社 幸楽苑ホールディングス
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
福島

事

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

務

所

佐 藤
鈴 木

晶
克

子

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社幸楽苑ホールディングスの2022年４月１日から2023年３月31日までの第53期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

― 58 ―

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切である
かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事
項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意
見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リ
スク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合
理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない
場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 59 ―

監査役会の監査報告書
監

査

報

告

書

当監査役会は、2022年４月１日から2023年３月31日までの第53期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社等において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社
及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会
その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2023年５月31日
株式会社 幸楽苑ホールディングス 監査役会
常勤監査役 熊 谷 直 登 ㊞
社外監査役 飯 塚 幸 子 ㊞
社外監査役 金武 偉 ㊞

以― 60 ―

上株主総会参考書類＜議案及び参考事項＞
第１号議案 取締役７名選任の件
取締役全員（５名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役7名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)にい

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

だ

つたえ

新井田

傳

（1944年５月10日生）

１

1966年 ４ 月
1970年11月
1978年 ９ 月
2018年11月
2021年 ６ 月
2023年 ２ 月

味よし食堂（現当社）入社
当社設立、当社代表取締役専務取締役
当社代表取締役社長
当社代表取締役会長
当社代表取締役会長退任、当社相談役
株式会社幸楽苑代表取締役会長（現任）

所 有 す る
当社株式の数

26,300株＜重要な兼職の状況＞
株式会社幸楽苑代表取締役会長
花春酒造株式会社代表取締役社長
株式会社ラニケアコーポレーション代表取締役社長[取締役候補者とした理由]
新井田傳氏は、1970年に当社を設立し、2021年に当社相談役に就任した後も、当社グループの成長・発展のために尽力されました。コロナ禍を起点にした外食産業の厳しい経営環境は続いており、当社の発展のために創業者が復帰することが最善と判断し、取締役として選任をお願いするものであります。

― 61 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

わた

なべ

ひで

お

渡

辺

秀

夫

（1952年１月13日生）

２

1975年 ４ 月
2005年 ６ 月
2007年 ６ 月
2011年 ５ 月
2012年 ２ 月
2012年 ６ 月
2015年 ４ 月
2018年 ６ 月
2018年10月
2019年 ６ 月
2019年 ７ 月
2019年12月
2020年 ７ 月
2021年 ６ 月
2021年 ９ 月
2022年 ６ 月
2023年 ３ 月

株式会社東邦銀行入行
同行総務部長東邦信用保証株式会社常務取締役
当社総務部長
当社執行役員総務部長
当社取締役総務部長
当社取締役内部監査室長
当社取締役経営企画部長兼人事総務部長
当社取締役人事総務担当
当社常務取締役内部監査室長
当社常務取締役財務経理部長
当社常務取締役
当社常務取締役内部監査室長
当社常務取締役
当社常務取締役内部監査室長
当社専務取締役内部監査室長
当社専務取締役（現任）

所 有 す る
当社株式の数2,000株＜重要な兼職の状況＞
株式会社幸楽苑取締役〔取締役候補者とした理由〕
渡辺秀夫氏は、金融機関での経験及び当社入社以来、総務業務に携わり、2012年に取締役に就任し、現在は専務取締役として当社における豊富な業務経験と知見を有していることから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

くま

熊

がい

谷

なお

直

と

登

（1956年２月28日生）

３

1988年 ７ 月
2005年 ４ 月
2015年11月
2016年 ２ 月
2018年 ４ 月
2019年 ６ 月

当社入社
当社お客様相談室長
当社顧客満足推進室長
当社執行役員顧客満足推進室長
当社顧問
当社常勤監査役（現任）

72株＜重要な兼職の状況＞
株式会社幸楽苑監査役[取締役候補者とした理由]
熊谷直登氏は、入社以来長年店舗運営・お客様相談業務に携わり、2019年からは常勤監査役として当社経営・業務に対し適切な監査をしていただきました。当社における豊富な業務経験を有していることから、取締役として選任をお願いするものであります。

― 62 ―

候補者
番 号

４

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1989年 ４ 月 株式会社ビッグボーイジャパン（現ゼンショーホールディングスグループ）入社
2005年 ４ 月 同社営業部長
2006年 ４ 月 同社事業部長
2011年 ４ 月 同社人事総務部長
おお
うち
まさ
き
同社管理本部長
大内雅
樹 2012年 ４ 月
200株2014年10月 株式会社ゼンショーホールディングス（1963年1月25日生）
グループ人事本部 労政部長・ゼネラルマ
ネージャー
2017年 ９ 月 HIRホールディングス株式会社入社
2017年12月 同社取締役COO就任
2019年11月 当社入社 人事部長
2022年 ６ 月 当社取締役人事部長（現任）[取締役候補者とした理由]
大内雅樹氏は、飲食業界での豊富な業務経験及び当社入社以来、人事業務に携わり、人事部長として当社における豊富な業務経験と知見を有していることから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
1999年 ４ 月
2009年 ４ 月
2010年 ４ 月
2011年 ４ 月
は

芳

が

賀

まさ

正

ひこ

2011年 ６ 月

彦

（1976年12月14日生）

５

所 有 す る
当社株式の数

2015年 ４ 月

当社入社
当社埼玉県ディストリクトマネージャー
当社静岡県ディストリクトマネージャー
当社大阪府・北陸地区ディストリクトマネージャー
当社東京都・神奈川県ディストリクトマネージャー
当社西日本運営部ディストリクトマネージ
ャー
当社関東地区ディストリクトマネージャー
当社FC業態推進部長
当社新業態推進部長兼FC業態推進部長
当社財務経理部長
当社経営戦略部長（現任）600株

2017年 ４ 月
2020年 ６ 月
2021年 ７ 月
2022年10月
2023年 ６ 月
[取締役候補者とした理由]
芳賀正彦氏は、入社以来店舗営業、ディストリクトマネジャー、FC業態推進、新業態推進、財務経理に携わり、現在は経営戦略部長として当社における豊富な業務経験と知見を有していることから、取締役として選任をお願いするものであります。

― 63 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1996年10月
1997年 ４ 月
2002年 ５ 月

こ

がわ

ら

小 河 原

よし

こ

佳 子

（1976年12月14日生）

６

2004年 ９ 月
2013年 ４ 月
2018年 ４ 月
2021年 ６ 月

武蔵丘短期大学健康生活科健康・栄養専攻
非常勤助手
武蔵丘短期大学健康生活科健康・栄養専攻
常勤助手
医療法人社団鶴亀 新宿海上ビル診療所
非常勤管理栄養士
武蔵丘短期大学健康生活科健康・栄養専攻
専任講師
武蔵丘短期大学健康生活科健康・栄養専攻准教授
武蔵丘短期大学健康生活科健康・栄養専攻教授（現任）
当社社外取締役就任（現任）

所 有 す る
当社株式の数0株＜重要な兼職の状況＞
武蔵丘短期大学健康生活科健康栄養専攻 教授[社外取締役候補者とした理由及び期待される役割]
小河原佳子氏は、大学教授として栄養教育の研究や実習・演習、また食生活に関する食の安全・安心と食育に関する指導においては学内に留まらず、地方自治体との連携による地域住民の方々向けにも積極的に取り組まれています。
当社の事業そのものであります、美味しさと健康を追求する当社の経営姿勢に通じており、その専門性高い知見から当社経営に対しての助言・提案を期待し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

― 64 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
株式会社東邦銀行入行
同行原町支店長
同行常勤監査役
東邦土地建物株式会社・株式会社東邦ビル
代表取締役社長
2014年 ３ 月 株式会社倉島商店（現株式会社クラシマ）
取締役経営企画部長
2015年 ４ 月 同社常務取締役
2016年 ４ 月 同社専務取締役
2018年 ４ 月 同社代表取締役社長
2021年 ４ 月 同社代表取締役社長退任
2022年 ４ 月 国立大学法人福島大学学外理事（非常勤）（現任）
2022年 ７ 月 当社顧問（現任）所 有 す る
当社株式の数

1978年 ４ 月
2008年 ３ 月
2009年 ６ 月
2013年 ６ 月
すず

き

ひろ

あき

鈴

木

廣

明

（1955年5月18日生）

７

0株［社外取締役候補者とした理由及び期待される役割］
鈴木廣明氏は、金融機関で常勤監査役を含めての経験と民間企業における会社経営の経験があります。その豊富な経験と幅広い見識をもとに当社の経営の監督と経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与していただくため社外取締役として選任をお願いするものであります。
（注）１．新井田傳氏が代表を務める花春酒造株式会社とは酒類購入に関する取引があります。
２．新井田傳氏、渡辺秀夫氏、熊谷直登氏、大内雅樹氏、芳賀正彦氏、小河原佳子氏及び鈴木廣明氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
３．小河原佳子氏及び鈴木廣明氏は、社外取締役候補者であります。
４．小河原佳子氏及び鈴木廣明氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員の要件を満たしております。
５．小河原佳子氏の当社社外取締役就任期間は本株主総会終結の時をもって２年となります。
６．当社は定款第25条の規定に基づき取締役候補者小河原佳子氏の選任をご承認いただいた場合は、責任限定契約を継続させていただく予定であります。当該責任限定契約の概要は、会社法第423条第１項の責任において、取締役の職務を行うにつき、善意かつ重大な過失がないときは、法令の定める額を限度として責任を負担するものであります。
７．当社は定款第25条の規定に基づき取締役候補者熊谷直登氏及び鈴木廣明氏の選任をご承認いただいた場合は、責任限定契約を締結させていただく予定であります。当該責任限定契約の概要は、会社
法第423条第１項の責任において、取締役の職務を行うにつき、善意かつ重大な過失がないときは、
法令の定める額を限度として責任を負担するものであります。
８．当社は、当社及び子会社の役員、管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その保険料は当社が全額負担しております。当該保険契約の内容は、被保険者が株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用を補填するものであります。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措― 65 ―

置として、被保険者における故意または犯罪行為等に起因して発生した損害賠償は、保険金支払の対象外としております。各候補者が取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当該保険契約を更新する予定であります。

― 66 ―

第２号議案 監査役３名選任の件
監査役全員（３名）は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況
1980年 ４ 月
2015年 ６ 月
2016年 ６ 月

さ

とう

けん

じ

佐

藤

健

次

（1957年７月11日生）

１

2016年 ９ 月
2018年 ６ 月
2019年 ６ 月
2021年 ６ 月

株式会社東邦銀行入行
同行カード事業部執行役員部長
同行営業本部執行役員営業副本部長
兼カード事業部執行役員部長
人事部付執行役員（東邦リース株式会社専務取締役）
株式会社東邦クレジットサービス
専務取締役
株式会社東邦クレジットサービス・
株式会社東邦カード代表取締役社長
東邦リース株式会社取締役会長（2023年６月まで）

所 有 す る
当社株式の数0株[社外監査役候補者とした理由]
佐藤健次氏は、金融機関で執行役員含めての経験と関連会社経営の経験があります。その豊富な経験及び幅広い見識を当社の監査に反映していただくため社外監査役として選任をお願いするものであります。

― 67 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況

は

が

ゆう

芳

賀

裕

（1952年２月11日生）

２

３

1975年 １ 月
2001年 ５ 月
2004年 ６ 月
2013年 ５ 月
2015年 ５ 月

芳賀裕司法書士・行政書士事務所開設
福島県司法書士会会長
株式会社東邦銀行監査役
全国市町村教育委員会連合会副会長
株式会社ダイユーエイト監査役

所 有 す る
当社株式の数0株〔社外監査役候補者とした理由〕
芳賀裕氏は、司法書士として長年業務に従事し、上場企業の監査役としての経験があり、豊富な経験及び幅広い見識を持っておられ、それらの経験知識を当社の監査に反映していただくため社外監査役として選任をお願いするものであります。
なお、芳賀裕氏は 2020年６月に当社補欠監査役に選任されておりますが、同氏にかかる監査役選任
議案が承認された場合には、補欠監査役を辞退する旨の申し出を同氏より受けております。
1989年 ４ 月 福島県入庁
2002年 ４ 月 福島県退庁
き
つ
けん
ぞう
吉
津
健
三 2003年10月 遠藤大助法律事務所入所
0株
2006年12月 きつ法律事務所所長（現任）（1966年５月20日生）＜重要な兼職の状況＞
きつ法律事務所所長〔社外監査役候補者とした理由〕
吉津健三氏は、弁護士として企業法務に関する専門的な知識と豊富な経験をもっておられ、それらの知識や経験を当社のコーポレートガバナンス体制の一層の強化と監査に反映していただくため社外監査役として選任をお願いするものであります。

（注）１．各監査役候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
２．佐藤健次氏、芳賀裕氏及び吉津健三氏は、社外監査役候補者であります。
３．佐藤健次氏、芳賀裕氏及び吉津健三氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員の要件を満たしております。
４．当社は定款第34条の規定に基づき監査役候補者佐藤健次氏、芳賀裕氏及び吉津健三氏の選任をご承認いただいた場合は、責任限定契約を締結させていただく予定であります。当該責任限定契約の概
要は、会社法第423条第１項の責任において、監査役の職務を行うにつき、善意かつ重大な過失がないときは、法令の定める額を限度として責任を負担するものであります。
５．当社は、当社及び子会社の役員、管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その保険料は当社が全額負担しております。当該保険契約の内容は、被保険者が株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用を補填するものであります。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者における故意または犯罪行為等に起因して発生した損害賠償は、保険金支払の対象外としております。各候補者が監査役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当該保険契約を更新する予定であります。

― 68 ―

第３号議案 補欠監査役１名選任の件
監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠監査役１名の選任をお願いしたいと存じます。大出隆秀氏は社外監査役の補欠の社外監査役として、選任をお願いするものであります。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況

おお

いで

たか

ひで

大

出

隆

秀

（1959年２月４日生）

1984年 ４ 月
1991年10月
1995年 ４ 月
1999年 ４ 月
2011年10月
2011年12月
2015年 ６ 月

プライスウォーターハウス監査法人
朝日監査法人（現有限会社あずさ監査法人）
有限会社大出会計事務所入所
有限会社大出会計事務所代表取締役（現任）
福島市監査委員
こころネット株式会社社外監査役
こころネット株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）所 有 す る
当 社 株 式 の 数

0株＜重要な兼職の状況＞
有限会社大出会計事務所代表取締役
こころネット株式会社社外取締役（監査等委員）[補欠社外監査役候補者とした理由]
大出隆秀氏は、税理士・公認会計士として財務・会計に豊富な経験及び幅広い見識を持っておられ、それらの経験や見識を当社の監査に反映していただくため補欠の社外監査役として選任をお願いするものであります。
（注）１．補欠社外監査役候補者大出隆秀氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
２．大出隆秀氏は、補欠社外監査役候補者であります。
３．大出隆秀氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員の要件を満たしております。
４．当社は定款第34条の規定に基づき補欠社外監査役候補者大出隆秀氏者が監査役に就任した場合は、責任限定契約を締結させていただく予定であります。当該責任限定契約の概要は、会社法第423条
第１項の責任において、監査役の職務を行うにつき、善意かつ重大な過失がないときは、法令の定める額を限度として責任を負担するものであります。
５．当社は、当社及び子会社の役員、管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その保険料は当社が全額負担しております。当該保険契約の内容は、被保険者が株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用を補填するものであります。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者における故意または犯罪行為等に起因して発生した損害賠償は、保険金支払の対象外としております。候補者が監査役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当該保険契約を更新する予定であります。
― 69 ―

ご参考

スキルマトリックス
当社が期待する知見・経験
企業経営
事業運営

営業
マーケティ
ング

財務
会計

法務
コンプライ
アンス

人事
労務

傳

●

●

●

●

●

渡 辺

秀 夫

●

●

●

●

●

熊 谷

直 登

●

●

●

●

大 内

雅 樹

●

●

●

芳 賀

正 彦

●

小河原

佳子

社外・独立

鈴 木

廣 明

社外・独立

●

●

●

●

●

佐 藤

健 次

社外・独立

●

●

●

●

●

芳 賀

裕

社外・独立

●

●

●

●

●

吉 津

健 三

社外・独立

●

●

●

●

●

氏名

新 井 田

取
締
役

監
査
役

属性

●

●

●

（注）１．「社外」：会社法第２条第15号又は第16号に定める役員
２．「独立」：東京証券取引所届出独立役員
３．各役員が有するすべての知見を表すものではありません。

以― 70 ―

上株主総会会場ご案内図
福島県郡山市中町10番10号
郡山ビューホテルアネックス

４階

電話（024）939－1111
ゆうちょ銀行郡山店
消防署

国道４号線

至東京

中町立体
駐車場

大東銀行
本店

郡山ビューホテルアネックス

中央通り

うすい百貨店
寿泉堂綜合病院

NTT

柏屋

JR郡山駅より徒歩５分

大町通り

ナイスパーク中町

ダイワロイネットホテル

アティ

至東京

駅前
大通
り

中町中央
パーキング

至仙台

郡山駅

至仙台