目

第121回
定時株主総会招集ご通知
日時：2020年６月26日（金曜日）
午前10時
場所：東京都中央区日本橋蛎殻町
二丁目１番１号
ロイヤルパークホテル２階「東雲」

次

第121回定時株主総会招集ご通知 ･･････････････ 1
株主総会参考書類
第１号議案 剰余金の処分の件 ････････････････ 5第２号議案 定款一部変更の件 ････････････････ 6第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
10名選任の件 ･･･････････････････11
第４号議案 監査等委員である取締役５名選任の件 ･･19
第５号議案 補欠の監査等委員である取締役
１名選任の件････････････････････25
第６号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件･･････････････27
第７号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件･･････････････････････27
第８号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件････････････････28

新型コロナウイルス感染拡大防止に関するお知らせ
株主の皆様におかれましては、外出自粛が強く要請されている状況にも鑑み、新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から、
本株主総会につきましては、極力、書面またはインターネット等により事前の議決権行使をいただき、株主様の健康状態にかかわらず、株主総会当日のご来場をお控えいただくよう強くお願い申しあげます。
また、新型コロナウイルスの感染拡大防止のため、株主様の安全を第一に考え、株主総会を以下のとおり開催させていただきます。
何卒ご理解ご協力のほどお願い申しあげます。
・お土産および茶話会のご用意はございません。
・会場受付付近で、株主様のためのアルコール消毒液を配備いたしますので、ご使用くださいますようお願い申しあげます。
・ご来場の株主様は、マスクの持参・着用をお願い申しあげます。
・株主様同士の座席につきましては、例年よりも間隔を拡げてご用意させていただきます。また、座席の間隔を拡げることから、ご用意できる席数が例年より大幅に減少いたします。そのため、当日ご来場いただいても入場をお断りする場合がございます。
・会場入口付近で検温させていただき、37.5度以上の発熱があると認められる方、体調不良と思われる方、海外から帰国されてから14日間が経過していない方は、入場をお断りし、お帰りいただく場合がございます。
・株主総会の運営スタッフは、検温も含め、体調を確認のうえマスク着用で応対させていただきます。
・新型コロナウイルス感染拡大防止のため開催時間を短縮する観点から、議場における報告事項および議案の詳細な説明は省略させていただきます。株主様におかれましては、事前に本招集ご通知にお目通しいただけますようお願い申しあげます。
（証券コード4997）

証券コード 4997
2020年６月５日

株

主

各

位
東 京 都 中 央 区 京 橋 一 丁 目 19 番 ８ 号

日 本 農 薬 株 式 会 社
代表取締役社長
友 井 洋 介第121回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第121回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
近時、日本政府による緊急事態宣言および東京都による緊急事態措置など、新型コロナウイル
ス感染拡大防止のため、政府や都道府県知事から外出自粛が強く要請される事態に至っております。この事態を受け、慎重に検討しました結果、本株主総会につきましては、適切な感染防止策を実施させていただいたうえで、開催させていただくことといたしました。
株主の皆様におかれましては、外出自粛が強く要請されている状況に鑑み、感染拡大防止の観点から、本株主総会につきましては、極力、書面またはインターネット等により事前の議決権行使をいただき、株主様の健康状態にかかわらず、株主総会当日のご来場をお控えいただくよう強くお願い申しあげます。
お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、後述のご案内に従って2020年６月25日（木曜日）午後５時25分までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
敬 具記
時
2020年６月26日（金曜日）午前10時
１. 日
第121期より当社の決算期を９月30日から３月31日に変更したため、本株主総会の開催
日は、前回の定時株主総会日（2019年12月20日）に相当する日から離れております。
２. 場所
東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目１番１号
ロイヤルパークホテル ２階 「東雲」
開催場所が昨年と異なりますのでご注意ください。
なお、本年は、新型コロナウイルス感染拡大防止のため、座席の間隔を拡げることから、ご用意できる席数が例年より大幅に減少いたします。そのため、当日ご来場いただいても入場をお断りする場合がございます。予めご了承のほど、よろしくお願い申しあげます。
３. 目 的 事 項
報 告 事 項 1. 第121期（2019年10月１日から2020年３月31日まで）事業報告の内
容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書
類監査結果報告の件
2. 第121期（2019年10月１日から2020年３月31日まで）計算書類の内容
報告の件
報告事項の取り扱いについては、２頁の「第121回定時株主総会の継続会の開催について」をご高覧ください。
― 1 ―当社は、2020年６月26日開催予定の当社第121回定時株主総会（以下「本総会」といいます。）の目的事項のうち、報告事項１．「第121期（2019年10月１日から2020年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算
書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件」および２．「第121期（2019年10月１日から2020年３月31日まで）計算書類の内容報告の件」（以下、併せて「第121期報告事項」といいます。）に関しまして、決算手続き、会計監査人の監査報告の受領等所要の手続き（以下、「決算関連手続き」といいます。）を完了した後、本総会において株主の皆様にご報告する予定でございました。しかしながら、2020年４月20日付の「2020年３月期決算発表の延期に関するお知らせ」にてお知らせしました
とおり、当社のインド連結子会社において、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、決算業務に遅延が生じております。インドでは、2020年３月25日から４月14日まで、全土を対象とした21日間の封鎖措置が実施されていましたが、同措置は５月31日まで延長されることが発表されました。こうした状況により、現時点
において、決算関連手続きが完了しておりません。
これに伴い、当社は会計監査人の監査報告の受領など所要の手続きを完了次第、速やかに本総会の継続会（以下、「本継続会」といいます。）を開催し、本継続会で第121期報告事項をご報告するとともに、本継続会の日時および場所の決定を議長にご一任願うこと（以下、「本提案」といいます。）に関しまして、本総会において株主の皆様にお諮りする予定でございます。本総会において、本提案をご承認いただきましたら、決算関連手続きの進捗状況に応じ、当社は本継続会の開催のご通知を株主の皆様に別途ご送付し、本継続会を開催させていただく所存でございます。
なお、本総会において第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合、報告事項１．は「第121期（2019年10月１日から2020年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会
計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件」となります。
当社は、「長期的な観点に立ち、事業収益の拡大と財務体質の強化を図ることによって企業価値の向上に努
め、株主の皆様に対して安定的かつ継続的な利益配当を行うこと」を配当政策の基本方針としております。
2020年3月17日公表の2020年3月期の連結業績予想につきましては、現時点において変更はなく、かつ、新型コロナウイルス感染拡大の影響による当社の2020年3月期連結業績に与える影響は軽微であることから、当社は、期末配当に係る基準日を変更することなく、同日公表の配当予想の内容に基づく剰余金の処分を実施することなどに関する決議事項を本総会にて株主の皆様にお諮りし、後日、本継続会にて第121期報告事項をご報告することが適切であると判断いたしました。
また、第121期の事業報告、連結計算書類、計算書類、会計監査人の監査報告書、監査役会（第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合は、監査等委員会）の監査報告書（以下、「提供書面」といいます。）は、本継続会の開催ご通知に添付し、株主の皆様にご提供いたします。従いまして、本総会の招集ご通知には提供書面を添付しておりませんので、ご承知ください。
なお、本継続会は、本総会の一部となりますので、本継続会にご出席いただける株主様は、本総会において議決権を行使できる株主様と同一となります。
株主の皆様には、多大なるご迷惑とご心配をおかけいたしますことを深くお詫び申しあげます。

― 2 ―株主総会参考書類

剰余金の処分の件
定款一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名選任の件
監査等委員である取締役５名選任の件
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件
監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件
第121回定時株主総会の継続会の開催について

招集ご通知

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案
第７号議案
第８号議案

４．議決権の行使についてのご案内▲

株主総会に当日ご出席される場合
同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
株主総会開催日時

2020年６月26日（金曜日）午前10時▲

株主総会に当日ご出席されない方は、郵送またはインターネットでご行使ください■ 郵送による議決権行使

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、行使期限までに到着する
ようご返送ください。
行使期限2020年６月25日（木曜日）午後5時25分■ インターネットによる議決権行使

当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://www.web54.net）にアクセスしていただ
き、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」および「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内に従って、行使期限までに議案に対する賛否をご入力ください。
詳細は、４頁をご確認くださいますようお願い申しあげます。

行使期限2020年６月25日（木曜日）午後5時25分

スマートフォンでの議決権行使は、「スマート行使」をご利用ください。
※詳しくは同封のチラシをご覧ください。

・書面とインターネット等により、重複して議決権を行使された場合は、インターネット等によるものを有効な議決権行使としてお取扱いいた
します。また、インターネット等によって複数回数、またはパソコン・スマートフォンで重複して議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。

以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
＜株主様へのお願い＞
・株主総会当日までの感染拡大の状況や政府等の発表内容等により上記対応を更新する場合がございます。インターネット上の当社
ウェブサイト（https://www.nichino.co.jp/）により、発信情報をご確認くださいますよう、併せてお願い申しあげます。
・議決権行使書による議決権行使は、ご返送いただく過程や集計作業に伴い感染リスクが生じます。そこで、事前に議決権を行使していただくに際しては、できるだけ、インターネット等により議決権行使をいただきたくお願い申しあげます。
・会場受付付近で、株主様のためのアルコール消毒液を配備いたします。
・ご来場の株主様は、マスクの持参・着用をお願い申しあげます。
・会場入口付近で検温をさせていただき、37.5度以上の発熱があると認められる方、体調不良と思われる方、海外から帰国されてから14日間が経過していない方は、入場をお断りし、お帰りいただく場合がございます。なお、海外から帰国されてから14日間が経過していない株主様は、受付でお申し出いただきますようお願いいたします。
・株主総会の運営スタッフは、検温も含め、体調を確認のうえマスク着用で応対をさせていただきます。
・本株主総会においては、新型コロナウイルス感染拡大防止のため開催時間を短縮する観点から、議場における議案の詳細な説明は省略させていただきます。株主様におかれましては、事前に本招集ご通知にお目通しいただけますようお願い申しあげます。
◎代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方１名に委任することができます。この場合は代理権を証す
る書面をご提出ください。
◎ 本 招 集 ご 通 知 の 株 主 総 会 参 考 書 類 に つ い て 修 正 事 項 が 生 じ た 場 合 は、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト（https://www.nichino.co.jp/）において、修正後の事項を掲載させていただきます。

― 3 ―当社指定の議決権行使ウェブサイトに以下のいずれかの方法でアクセスし、画面の案内に従って賛否をご入力ください。

スマートフォンによる議決権行使方法
同封の議決権行使書用紙に記載された「スマートフォ
ン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード ®」を読み取りいただくことにより、「議決権行使コード」
および「パスワード」が入力不要でアクセスできます。こちらでは1回に限り議決権を行使できます。

代行太郎※QRコードは株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

詳しくは同封の案内チラシをご覧ください。

議決権行使
ウェブサイト https://www.web54.net

議決権行使コード・パスワードを入力する方法❶ ウェブサイトへアクセス❷ ログインし、議決権行使コードの入力❸ パスワードの入力❹ 以降は画面の入力
案内に従って賛否をご入力ください。

・株主様のインターネット利用環境、ご加入のサービスやご使用の機種によっては、議決権行使ウェブサイトがご利用できない場合もあります。
・議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダへの接続料金および通信事業者への通信料金(電話料金等)は、株主様のご負担となります。
お問合わせ

パソコン・スマートフォンの操作方法に関するお問合わせ先■ 当ウェブサイトでの議決権行使に関するパソコン・スマートフォ■ その他株式に関するご質問等は、下記にお問合わせください。

三井住友信託銀行株式会社 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

ンの操作方法がご不明な場合は、下記にお問合わせください。
電

話

受付時間

0120（652）031

電

9：00〜21：00

受付時間

話

0120（782）031
土・日・祝日を除く9：00〜17：00

機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する「議決権電子行使プラットフォーム」をご利用いただくことが可能です。

― 4 ―株主総会参考書類

行使期限 2020年６月25日（木曜日）午後５時25分まで（議決権行使結果の集計の都合上、お早めに行使されるようお願いいたします。）

招集ご通知

インターネット等による議決権行使のご案内株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案
剰余金の処分の件
当社は、長期的な観点に立ち、事業収益の拡大と財務体質の強化を図ることによって企業価値の向上に努め、株主の皆様に対して安定的かつ継続的な利益配当を行うことを基本方針としております。
以上の方針と当期の業績を踏まえ、第121期の剰余金の処分につきましては、以下のとおりとさせていただきたいと存じます。
期末配当に関する事項（1）株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金４円
総額315,099,000円（2）剰余金の配当が効力を生じる日
2020年６月29日（月曜日）― 5 ―現 行 定 款

変

更

案

第１章

第１章

総則

総則

第１条～第３条 （条文省略）

第１条～第３条 （現行どおり）（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役の他、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査役（３）監査役会（４）会計監査人（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役の他、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査等委員会（削除）（３）会計監査人

第５条～第17条 （条文省略）

第５条～第17条 （現行どおり）

第４章

第４章

取締役及び取締役会（定員）第18条 当会社は取締役18名以内を置く。
（新設）

取締役及び取締役会（定員）第18条 当会社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）18名以内を置く。
２．当会社は監査等委員である取締役５名以内
を置く。

― 6 ―

株主総会 参 考 書 類２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。本議案は、本総会の休会の時（2020年６月26日の審議終了時）に効力を生じるものとします。
（下線部分は変更箇所を示します。）

招集ご通知

第２号議案
定款一部変更の件
１．提案の理由（1）当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすること
により、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコー
ポレートガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することといたしたく、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（2）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。

現 行 定 款（選任）第19条 取締役は株主総会において選任する。
２．～３．

（条文省略）

変更案（選任）第19条 取締役は監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２．～３． （現行どおり）

（任期）
（任期）
第20条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了す 第20条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
る事業年度に関する定時株主総会の終結の時の任期は、選任後１年以内に終了する事業年までとする。
度に関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新設）
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新設）
３．任期の満了前に退任した監査等委員である
取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了すべき時までとする。
（新設）
４．会社法第329条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（新設）
５．前項の補欠の監査等委員である取締役が監査等委員である取締役に就任した場合の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了すべき時までとする。ただし選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時を超えることはできない。
（取締役会）（取締役会）
第21条（条文省略）
第21条（現行どおり）
２．取締役会の招集通知は会日の２日前までに
２．取締役会の招集通知は会日の２日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただ各取締役に対して発する。ただし緊急の必要
し緊急の必要があるときには更に短縮するこがあるときには更に短縮することができる。
とができる。また、取締役及び監査役の全員
また、取締役の全員の同意があるときは、招の同意があるときは、招集の手続きを経ない集の手続きを経ないで取締役会を開催するこで取締役会を開催することができる。
とができる。
３．～６．
（条文省略）
３．～６． （現行どおり）
第22条～第23条（条文省略）

第22条～第23条― 7 ―（現行どおり）

（取締役の責任免除）
第25条（条文省略）（取締役の責任免除）
第26条（現行どおり）

第５章 監査役及び監査役会

（削除）

（定員）
第26条 当会社は監査役４名以内を置く。

（削除）

（選任）
第27条 監査役は株主総会において選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をも
って行う。

（削除）

（任期）
第28条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
３．会社法第329条第３項に基づき選任された補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後４年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までと
する。

（削除）

― 8 ―

株主総会 参 考 書 類（重要な業務執行の決定の委任）
第25条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業
務 執 行 （同 条 第 ５ 項 各 号 に 掲 げ る 事 項 を 除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

（新設）

招集ご通知

現 行 定 款
変
更
案
（報酬等）
（報酬等）
第24条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価 第24条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、として当会社から受ける財産上の利益は、監「報酬等」という。）は、株主総会の決議によ査等委員である取締役とそれ以外の取締役とって定める。
を区別して、株主総会の決議によって定める。

現 行 定 款
４．前項の補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。ただし選任後４年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時を超えることはできない。

変

更（監査役会）
第29条 監査役会は監査役をもって構成する。
２．監査役会の招集通知は会日の２日前までに各監査役に対して発する。ただし緊急の必要があるときには更に短縮することができる。
また、監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
３．監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会規則による。

（削除）（常勤監査役）第30条 監査役会は、その決議によって常勤監査役を選定する。

（削除）（報酬等）
第31条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によっ
て定める。

（削除）

（監査役の責任免除）
第32条 当会社は、監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令で定める額を限度として、取締役会の決議により免除することができる。
２．当会社は、監査役との間で、当該監査役の会社法第423条第１項の損害賠償につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。

（削除）

案

― 9 ―

変
第５章

更
案
監査等委員会（監査等委員会）
第27条 監査等委員会は監査等委員である取締役をもって構成する。
２．監査等委員会の招集通知は会日の２日前までに各監査等委員に対して発する。ただし緊急の必要があるときには更に短縮することができる。また、監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
３．監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会規則による。

（新設）（常勤監査等委員）
第28条 監査等委員会は、その決議によって常勤監
査等委員を選定することができる。

第33条～第38条 （条文省略）

第29条～第34条 （現行どおり）

（新設）

附則

（新設）

（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、2020年６月26日開催の第121期
事業年度に関する定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任につき、法令で定める額を限度として、取締役会の決議により免除することができる。

― 10 ―

株主総会 参 考 書 類

（新設）

招集ご通知

現 行 定 款（新設）

第３号議案
取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員
会設置会社へ移行し、現在の取締役全員(11名)は、定款変更の効力発生の時をもって任期満了となります。
つきましては、下記のとおり、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ)10名の選任をお願いするものです。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

氏

名

現在の地位及び担当等

１ 友井 洋介
２ 宍戸 康司
３ 富田 啓文
４ 矢野 博久
５ 山野井 博
６ 山本 秀夫
７ 岩田 浩幸
８ 郡 昭夫
９ 松井 泰則
10 立花 和義
とも

しし

とみ

や

やま

い

いわ

た

ひろ ひさ

い

ひろし

ひで

い

お

ひろ ゆき

あき

たち ばな

新 任

じ

ひろ ふみ

の

こおり

まつ

こう

た

やま もと

性

取締役会出席率

よう すけ

ど

の

属

代表取締役社長

再 任

100％（９回／９回）代表取締役兼専務執行役員
生産本部長

再 任

100％
（９回／９回）取締役兼常務執行役員
経営企画本部管掌、研究本部管掌、
環境安全部担当

再 任

100％（９回／９回）取締役兼上席執行役員
市場開発本部長

再 任

100％（９回／９回）取締役兼上席執行役員
外販事業本部長兼外販事業本部医薬部長

再 任

100％
（９回／９回）取締役兼上席執行役員
国内営業本部長

再 任

100％（９回／９回）取締役兼上席執行役員
海外営業本部長

再 任

100％（９回／９回）

取締役

再 任

100％
（９回／９回）

取締役

再 任

社 外

独 立

100％
（９回／９回）

―

新 任

社 外

独 立

―

お

やす のり

かず よし

新任取締役候補者

再 任

再任取締役候補者

社 外― 11 ―

社外取締役候補者

独 立

証券取引所等の定めに基づく独立役員

氏
名
生年月日
1980年 ４ 月
2006年12月
2007年12月
いようすけ

友 井 洋 介1956年１月12日生

１

取締役会出席率100％（９回/９回）

再任

2008年12月
2009年12月
2010年 ８ 月
2011年12月
2014年12月

所 有 す る
当社株式の数

31,377株

2015年12月【取締役候補者とした理由】
友井洋介氏は、2007年に当社取締役に就任後、2015年に当社代表取締役社長に就任し、日農グルー
プビジョンの立案およびビジョン実現のための成長戦略を実行して参りました。これらの経験および実績を活かし、企業経営者として引き続き今後の当社のグループ経営の舵取りを期待しているためであります。
【その他取締役候補者に関する特記事項】
同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
1983年 ４ 月
しし

２
再任

ど

こう

じ

2004年 ６ 月
宍 戸 康 司1959年12月20日生 2010年 ６ 月
2014年 ６ 月
取締役会出席率
2016年 ６ 月
100％
（９回/９回）
2017年 ４ 月
2018年12月

旭電化工業株式会社（現株式会社ＡＤＥＫＡ）入社
同社鹿島工場食品製造部長
株式会社ＡＤＥＫＡ鹿島工場長
同社生産管理部長
同社執行役員、環境・安全対策本部長
兼環境保安・品質保証部長
同社執行役員、環境・安全対策本部長
当社代表取締役兼専務執行役員、生産本部長（現任）

14,277株【取締役候補者とした理由】
宍戸康司氏は、当社の親会社である株式会社ＡＤＥＫＡの執行役員として同社の経営に携わってきた
ほか、長年にわたる生産部門や環境・安全対策部門の責任者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。2018年からは当社代表取締役に就任し、生産本部長として当社グループの生産体制強化に取り組んでおります。これらの経験および実績を活かし、取締役会の活性化に貢献することを期待しているためであります。
【その他取締役候補者に関する特記事項】
同氏は、過去５年間に当社の親会社である株式会社ＡＤＥＫＡの業務執行者でありました。

― 12 ―

株主総会 参 考 書 類

とも

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
当社入社
執行役員、社長室経営企画部長
当社取締役兼執行役員、社長室長
兼社長室経営企画部長
兼社長室法務・監理部長
取締役兼執行役員、社長室長、秘書室担当、秘書室長
取締役兼執行役員、営業本部副本部長
取締役兼執行役員、営業本部副本部長
兼営業本部第二営業部長
取締役兼常務執行役員、社長室長、秘書室担当、秘書室長
取締役兼専務執行役員、社長室長、秘書室担当、管理本部管掌、秘書室長
代表取締役社長（現任）

招集ご通知

候補者
番号

候補者
番号

氏
名
生年月日
1984年 ４ 月
2002年10月
2009年12月
たひろふみ2012年12月
富 田 啓 文2014年12月
1955年10月15日生とみ３

取締役会出席率100％（９回/９回）

2015年 ８ 月
2015年12月

再任
2016年12月
2018年12月

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
三菱化成工業株式会社（現三菱ケミカル株式会社) 入社
当社入社
研究開発本部研究開発戦略室総合研究所
統括マネージャー
執行役員、研究開発本部開発部長
執行役員、研究開発本部副本部長
兼研究開発本部開発部長
兼研究開発本部総合研究所開発マネージャー
執行役員、研究開発本部副本部長
兼研究開発本部開発部長
上席執行役員、研究開発本部副本部長
兼研究開発本部開発部長
当社取締役兼上席執行役員、研究本部長、環境安全部担当
取締役兼常務執行役員、経営企画本部管掌、研究本部管掌、環境安全部担当（現任）所 有 す る
当社株式の数

8,151株【取締役候補者とした理由】
富田啓文氏は、2016年に当社取締役に就任し、研究開発部門の責任者として創薬力の強化と開発の早期化を図って参りました。これらの経験および実績を活かし、引き続き取締役会の活性化に貢献することを期待しているためであります。
【その他取締役候補者に関する特記事項】
同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

― 13 ―

氏
名
生年月日

の

ひろ

ひさ

取締役会出席率100％（９回/９回）
４再任

2013年 ８ 月
2015年12月
2017年 ８ 月
2018年12月

所 有 す る
当社株式の数

8,074株【取締役候補者とした理由】
矢野博久氏は、当社の営業部門などで培った幅広い経験と知識を有しております。2015年からは当社取締役に就任し、現在は市場開発本部長として新たな市場の開発・開拓を追求するとともに、成長戦略の推進に取り組んでおります。これらの経験および実績を活かし、引き続き取締役会の活性化に貢献することを期待しているためであります。
【その他取締役候補者に関する特記事項】

５
再任

同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
1981年 ４ 月 アデカ・アーガス化学株式会社（現株式会社ＡＤＥＫＡ）入社
2007年 ６ 月 株式会社ＡＤＥＫＡ樹脂添加剤開発研究所
やま
の
い
ひろし
添加剤開発室長山 野 井博
2010年10月 同 社 樹 脂 添 加 剤 開 発 研 究 所 添 加 剤 研 究 室 長
1958年１月22日生 2011年 ５ 月 同社経営企画部海外事業推進室長
2014年 ６ 月 同社経営企画部関係会社支援室長
取締役会出席率
2016年10月 当社入社化学品本部特別顧問
100％
2016年12月 当社取締役兼上席執行役員、化学品本部長（９回/９回）
2018年12月 取締役兼上席執行役員、医薬部担当
2019年 ８ 月 取締役兼上席執行役員、外販事業本部長
2020年 ４ 月 取締役兼上席執行役員、外販事業本部長
兼外販事業本部医薬部長（現任）7,324株【取締役候補者とした理由】
山野井博氏は、株式会社ＡＤＥＫＡで添加剤の研究開発業務に従事したほか、同社の経営企画部門にて海外事業の推進、支援などを行って参りました。2016年からは当社取締役に就任し、現在は外販事業本部長として農薬および医薬等の外販事業の強化に取り組んでおります。これらの経験および実績を活かし、引き続き取締役会の活性化に貢献することを期待しているためであります。
【その他取締役候補者に関する特記事項】
同氏は、過去５年間に当社の親会社である株式会社ＡＤＥＫＡの業務執行者でありました。
― 14 ―

株主総会 参 考 書 類や矢 野 博 久1958年７月16日生

1982年 ４ 月
2007年 ８ 月
2008年12月
2011年12月

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
当社入社
秘書室長
営業本部マーケティング部長
執行役員、営業本部副本部長
兼営業本部マーケティング部長
兼営業本部第二営業部長
執行役員、営業本部副本部長
兼営業本部マーケティング部長
当社取締役兼上席執行役員、営業本部長
取締役兼上席執行役員、国内営業本部長
取締役兼上席執行役員、市場開発本部長
（現任）

招集ご通知

候補者
番号

候補者
番号

氏
名
生年月日

やま

もと

ひで

お

山 本 秀 夫
1962年８月10日生

６再任

取締役会出席率100％（９回/９回）

1985年 ４ 月
2006年 ８ 月
2013年12月
2015年12月
2016年12月
2017年12月

2018年 ８ 月
2018年12月

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
当社入社
営業本部第一営業部長
管理本部経理・システム部長
執行役員、営業本部副本部長
兼営業本部マーケティング部長
執行役員、営業本部副本部長
兼営業本部技術普及部長
執行役員、国内営業本部副本部長
兼国内営業本部技術普及部長
兼国内営業本部第一営業部長
執行役員、国内営業本部副本部長
当社取締役兼上席執行役員、国内営業本部長（現任）

所 有 す る
当社株式の数

5,599株【取締役候補者とした理由】
山本秀夫氏は、当社の国内営業部門および管理部門で培った幅広い経験と知識を有しております。
2018年からは当社取締役に就任し、国内営業本部長として国内事業の強化に取り組んでおります。
これらの経験および実績を活かし、取締役会の活性化に貢献することを期待しているためであります。
【その他取締役候補者に関する特記事項】

７
再任

同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
1986年 ４ 月 当社入社
いわ
た
ひろ
ゆき
2013年12月 営業本部第一営業部長
岩 田 浩 幸1963年11月３日生 2016年 ８ 月 海外営業本部長付専任部長
2016年12月 執行役員、海外営業本部副本部長
兼海外営業本部アジア営業部長
取締役会出席率100％
2017年12月 執行役員、海外営業本部長（９回/９回）
2018年12月 当社取締役兼上席執行役員、海外営業本部長（現任）

8,448株【取締役候補者とした理由】
岩田浩幸氏は、当社の国内営業部門および海外営業部門で培った幅広い経験と知識を有しております。
2018年からは当社取締役に就任し、海外営業本部長として海外事業の強化に取り組んでおります。
これらの経験および実績を活かし、取締役会の活性化に貢献することを期待しているためであります。
【その他取締役候補者に関する特記事項】
同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

― 15 ―

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1971年 ４ 月 旭電化工業株式会社（現株式会社ＡＤＥＫＡ）入社
2008年 ６ 月 株式会社ＡＤＥＫＡ取締役兼執行役員、
こおり
あきお
食品本部長兼中国食品事業推進部長
郡昭 夫
1948年12月21日生 2010年 ６ 月 同社取締役兼常務執行役員経営企画部長
兼新規事業推進室担当兼設備投資委員長
取締役会出席率
2012年 ６ 月 同社代表取締役社長
100％
2013年12月 当社取締役（現任）（９回/９回）
2018年 ６ 月 株式会社ＡＤＥＫＡ代表取締役会長（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社ＡＤＥＫＡ 代表取締役会長
日本ゼオン株式会社 社外監査役

所 有 す る
当社株式の数―株【取締役候補者とした理由】
郡昭夫氏は、当社の親会社である株式会社ＡＤＥＫＡの代表取締役会長であり、製造業の企業経営に長年携わり、豊富な経験と幅広い見識を有していることから取締役として適任であると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
【責任限定契約】
当社は、同氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
同氏の取締役としての選任が承認された場合、法令で定める額を限度額として損害賠償責任を限定する契約を継続する予定であります。
【その他取締役候補者に関する特記事項】
同氏は、過去５年間かつ現在に至るまで、当社の親会社である株式会社ＡＤＥＫＡの業務執行者であります。

― 16 ―

株主総会 参 考 書 類

８
再任

氏
名
生年月日

招集ご通知

候補者
番号

候補者
番号

氏
名
生年月日

まつ

い

やす

のり

松 井 泰 則1956年３月３日生
取締役会出席率100％（９回/９回）

９
再任
社外
独立

略歴、地位、担当および
所 有 す る
重要な兼職の状況
当社株式の数1984年 ４ 月 高千穂商科大学（現高千穂大学）
商学部商学科専任講師
1987年 ４ 月 同大学商学部商学科助教授
1990年 ４ 月 英国エクセター大学客員研究員
1994年 ４ 月 立教大学経済学部経営学科助教授
1995年 ４ 月 同大学経済学部経営学科教授
2006年 ４ 月 同大学経営学部国際経営学科教授― 株
2007年 ３ 月 博士（会計学）（立教大学）
2008年 ４ 月 立 教 大 学 大 学 院 ビ ジ ネ ス デ ザ イ ン 研 究 科（MBA）委員長
2012年 ４ 月 同大学経営学部長
2014年12月 当社取締役（現任）2016年 ４ 月 立教大学経営学部経営学科教授（現任）（重要な兼職の状況）
立教大学経営学部経営学科教授【社外取締役候補者とした理由】
松井泰則氏は、大学教授（会計学・経営学）としての長年の経験を通じて培われた会社経営に関する幅広い知識と見識を有しており、客観的な立場から当社の経営全般にわたる意見、助言等をいただいております。同氏は、過去に社外役員以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由およびこれまで当社社外取締役としての職責を十分に果たしていることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏の社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会休会の時をもって５年６カ月となります。
【独立性に関する事項】
同氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の定める独立役員選任にあたっての独立性基準を満たしており、当社は、同氏を同取引所に対して独立役員として届け出ております。
同氏の社外取締役としての選任が承認された場合、独立役員としての届け出を継続します。
【責任限定契約】
当社は、同氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
同氏の取締役としての選任が承認された場合、法令で定める額を限度額として損害賠償責任を限定する契約を継続する予定であります。
【その他取締役候補者に関する特記事項】
同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

― 17 ―

氏
名
生年月日

ばな

かず

よし

立 花 和 義1956年１月21日生

10
新任
社外
独立

【社外取締役候補者とした理由】
立花和義氏は、上場会社の業務執行役員および海外事業会社の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任をお願いするものであります。
【独立性に関する事項】
同氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の定める独立役員選任にあたっての独立性基準を満たしており、当社は、同取引所に対して同氏を独立役員として指定し届け出る予定であります。
【責任限定契約】
当社は、同氏の取締役としての選任が承認された場合、法令で定める額を限度額として損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。
【その他取締役候補者に関する特記事項】
同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

― 18 ―

株主総会 参 考 書 類

たち

略歴、地位、担当および
所 有 す る
重要な兼職の状況
当社株式の数
1978年 ４ 月 協和発酵工業株式会社（現協和キリン株式会社）入社
2002年 ７ 月 Kyowa Pharmaceuticals Inc. 社長
2005年 ４ 月 協和発酵工業株式会社医薬戦略企画本部長兼医薬製品戦略部長
2005年 ６ 月 同社執行役員
2,000株2008年10月 協和発酵キリン株式会社（現協和キリン株式会社）執行役員
2009年 ４ 月 同社常務執行役員
2009年 ６ 月 同社取締役常務執行役員
2018年 ３ 月 同社取締役常務執行役員退任（重要な兼職の状況）
―

招集ご通知

候補者
番号

第４号議案
監査等委員である取締役５名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員
会設置会社へ移行いたします。
つきましては、下記のとおり、監査等委員である取締役５名の選任をお願いするものです。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

１
２
３
４
５
新 任

氏

名

現在の地位及び担当等

ひがし の

よし あき

東野

純明

とみ やす

はる ひこ

冨安

治彦

と

い

がわ いわ

た

性

おお しま

よし

大島

良子

新任取締役候補者

100％(９回/９回)

―

監査役

新 任

100％
(９回/９回)

100％(５回/５回)

取締役

新 任

社 外

独 立

100％
(９回/９回)

―

監査役

新 任

社 外

独 立

89％
(８回/９回)

80％(４回/５回)

監査役

新 任

社 外

独 立

100％
(９回/９回)

100％(５回/５回)

こ

社 外

監査役会
出席率

新 任

こ

中田ちず子

取締役会
出席率

取締役兼上席執行役員
管理本部長、大阪事業所担当
兼大阪事業所長、特命事項担当

お

戸井川岩夫
なか

属

社外取締役候補者

独 立― 19 ―

証券取引所等の定めに基づく独立役員

氏
名
生年月日
1984年 ４ 月
の

よし

あき

東
野 純 明
1958年５月12日生
取締役会出席率100％（９回/９回）
１
新任

2002年10月
2008年12月
2013年12月
2015年12月

2016年12月
2018年12月

所 有 す る
当社株式の数

8,792株【監査等委員である取締役候補者とした理由】
東野純明氏は、当社の経営企画部門および市場開発部門で培った幅広い知識と経験を有しております。
2016年からは取締役として当社の経営に携わってきたほか、2018年からは管理本部長を務めるなど財務および会計に関する知見を有していることから、監査等委員である取締役として適任であると判断し、選任をお願いするものであります。
【その他監査等委員である取締役候補者に関する特記事項】
同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

― 20 ―

株主総会 参 考 書 類

ひがし

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
三菱化成工業株式会社（現三菱ケミカル株式会社) 入社
当社入社
社長室経営企画部長
執行役員、社長室経営企画部長
上席執行役員、経営企画本部長
兼経営企画本部経営企画部長
兼秘書室担当当社取締役兼上席執行役員、市場開発本部長
取締役兼上席執行役員、管理本部長、
大阪事業所担当兼大阪事業所長、特命事項担当
（現任）

招集ご通知

候補者
番号

候補者
番号

氏
名
生年月日

とみ

やす

はる

ひこ

冨 安 治 彦1956年７月７日生
取締役会出席率100％（９回/９回）
監査役会出席率100％（５回/５回）２
新任

略歴、地位、担当および
所 有 す る
重要な兼職の状況
当社株式の数
1979年 ４ 月 株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほフィ
ナンシャルグループ）入行
2005年 ７ 月 株式会社みずほ銀行管理部長
2007年 ６ 月 株式会社ＡＤＥＫＡ常勤監査役
2009年 ６ 月 同社取締役兼執行役員、法務・広報部担当
兼財務・経理部担当兼内部統制推進委員長
2009年12月 当社監査役（現任）2010年 ６ 月 株式会社ＡＤＥＫＡ取締役兼執行役員、
情報システム部担当
2012年 ６ 月 同社取締役兼執行役員、人事部担当兼財務・経理部担当兼情報システム部担当― 株2014年 ６ 月 同社取締役兼常務執行役員、人事部担当兼財務・経理部担当兼情報システム部担当兼内部統制推進委員長2015年 ６ 月 同社取締役兼常務執行役員、人事部担当兼財務・経理部担当兼購買・物流部担当兼内部統制
推進委員長
2018年 ６ 月 同社取締役兼専務執行役員社長補佐
兼秘書室担当兼人事部担当兼購買・物流部担当
兼内部統制推進委員長（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社ＡＤＥＫＡ 取締役兼専務執行役員【監査等委員である取締役候補者とした理由】
冨安治彦氏は、当社の親会社である株式会社ＡＤＥＫＡの取締役兼専務執行役員であり、上場会社の業務執行役員としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、監査等委員である取締役として適任であると判断し、選任をお願いするものであります。
【責任限定契約】
当社は、同氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
同氏の監査等委員である取締役としての選任が承認された場合、法令で定める額を限度額として損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。
【その他監査等委員である取締役候補者に関する特記事項】
同氏は、過去５年間かつ現在に至るまで、当社の親会社である株式会社ＡＤＥＫＡの業務執行者であります。

― 21 ―

氏
名
生年月日

い がわ

いわ

お

取締役会出席率100％（９回/９回）所 有 す る
当社株式の数―株【監査等委員である社外取締役候補者とした理由】
３
新任
社外
独立

戸井川岩夫氏は、弁護士としての専門的見地ならびに企業法務に関する豊富な経験と幅広い知識を有しております。同氏は、過去に社外役員以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、
上記の理由およびこれまで当社社外取締役としての職責を十分に果たしていることから、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任をお願いするものであります。なお、同氏の社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会休会の時をもって４年６カ
月となります。
【独立性に関する事項】
同氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の定める独立役員選任にあたっての独立性基準を満たしており、当社は、同氏を同取引所に対して独立役員として届け出ております。
同氏の監査等委員である社外取締役としての選任が承認された場合、独立役員としての届け出を継続します。
【責任限定契約】
当社は、同氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
同氏の監査等委員である取締役としての選任が承認された場合、法令で定める額を限度額として損害賠償責任を限定する契約を継続する予定であります。
【その他監査等委員である取締役候補者に関する特記事項】
同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

― 22 ―

株主総会 参 考 書 類と戸井川 岩 夫
1953年８月22日生

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1991年 ４ 月 弁護士登録（東京弁護士会）、
渡部喜十郎法律事務所入所
2001年 ７ 月 戸井川法律事務所開設
2005年 ４ 月 慶應義塾大学大学院法務研究科（法科大学院）非常勤講師
2006年 ５ 月 日比谷T&Y法律事務所開設（現任）2011年12月 当社監査役
2015年12月 当社取締役（現任）（重要な兼職の状況）
弁護士
株式会社コーセー 社外取締役

招集ご通知

候補者
番号

候補者
番号

氏
名
生年月日

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所 有 す る
当社株式の数

クーパース・アンド・ライブランド会計事務所
入所
1984 年 ３ 月 中田公認会計士事務所設立（現任）1988 年 ５ 月 永田町監査法人入所
1996 年 ７ 月 有限会社中田ビジネスコンサルティング（現株式会社中田ビジネスコンサルティング）設立、代表取締役（現任）2015 年12月 当社監査役（現任）（重要な兼職の状況）
公認会計士
税理士
株式会社中田ビジネスコンサルティング 代表取締役
大和証券リビング投資法人 監督役員―

1981 年11月
なかたこ

中 田 ちず子
1956年９月29日生
取締役会出席率89％（８回/９回）
監査役会出席率80％（４回/５回）

４
新任
社外
独立

株

【監査等委員である社外取締役候補者とした理由】
中田ちず子氏は、公認会計士としての長年の経験を通じて培われた会社経営に関する幅広い知識と見識を有していることから、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任をお願いするものであります。なお、同氏の社外監査役としての在任期間は、本定
時株主総会休会の時をもって４年６カ月となります。
【独立性に関する事項】
同氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の定める独立役員選任にあたっての独立性基準を満たしており、当社は、同氏を同取引所に対して独立役員として届け出ております。
同氏の監査等委員である社外取締役としての選任が承認された場合、独立役員としての届け出を継続します。
【責任限定契約】
当社は、同氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
同氏の監査等委員である取締役としての選任が承認された場合、法令で定める額を限度額として損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。
【その他監査等委員である取締役候補者に関する特記事項】
同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

― 23 ―

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況―

1988年 ４ 月

５
新任
社外
独立

弁護士登録（第一東京弁護士会）、
西村眞田法律事務所（現西村あさひ法律事務所）
入所
1989年 ５ 月 エッソ石油株式会社（現JXTGエネルギー株式
会社）
おお
しま
よし
こ
大 島 良 子
入社、法務部
1956年11月10日生 1991年 ７ 月 ブレークモア法律事務所入所
1994年 ８ 月 渥美・臼井法律事務所
取締役会出席率（現渥美坂井法律事務所・外国法共同事業）入100％
所（９回/９回）
1995年 ７ 月 クデール・ブラザーズ(ニューヨーク)法律事務
監査役会出席率所入所100％
1997年 ５ 月 大島法律事務所開設（現任）（５回/５回）
2013年 ７ 月 税理士開業（現任）2018年 ９ 月 当社監査役（現任）（重要な兼職の状況）
弁護士
税理士

所 有 す る
当社株式の数

株主総会 参 考 書 類

氏
名
生年月日

招集ご通知

候補者
番号

株

【監査等委員である社外取締役候補者とした理由】
大島良子氏は、弁護士および税理士としての専門的見地ならびに長年培われた法律知識・経験等を有しております。同氏は、過去に社外役員以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、
上記の理由およびこれまで当社社外監査役としての職責を十分に果たしていることから、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任をお願いするものであります。監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任をお願いするものであります。なお、同氏の社外監査役としての在任期間は、本定時株主総会休会の時をもって１年９カ月となります。
【独立性に関する事項】
同氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の定める独立役員選任にあたっての独立性基準を満たしており、当社は、同氏を同取引所に対して独立役員として届け出ております。
同氏の監査等委員である社外取締役としての選任が承認された場合、独立役員としての届け出を継続します。
【責任限定契約】
当社は、同氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
同氏の監査等委員である取締役としての選任が承認された場合、法令で定める額を限度額として損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。
【その他監査等委員である取締役候補者に関する特記事項】
同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

― 24 ―

第５号議案
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員
会設置会社へ移行いたします。
つきましては、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠く場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
選任決議の効力は、就任前に限り、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議により、これを取り消すことができるものとさせていただきます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。

― 25 ―

略歴、地位および重要な兼職の状況

所 有 す る
当社株式の数

招集ご通知

三菱商事株式会社入社
Mitsubishi Foods (MC),Inc. EVP Treasurer
MC Machinery Systems,Inc. CFO
三菱商事株式会社機械管理部インフラ・事業開発チー
ムリーダー
2004 年 ７ 月 同社監査役室次長
2010 年 ３ 月 三菱商事テクノス株式会社執行役員経営企画副担当
兼職能副担当2010 年 ４ 月 同社取締役執行役員経営企画担当兼職能担当
兼チーフコンプライアンスオフィサー
2011 年 ４ 月 同社取締役常務執行役員経営企画担当兼職能担当
兼チーフコンプライアンスオフィサー
2016 年 ６ 月 同社取締役常務執行役員職能担当
兼チーフコンプライアンスオフィサー
2017 年 ６ 月 同社常勤監査役
2019 年 ６ 月 同社常勤監査役退任（重要な兼職の状況）――

株主総会 参 考 書 類

氏
名
生年月日
1979 年 ４ 月
1993 年10月
1996 年 ３ 月
2000 年 ４ 月

むら

かみ

いさお

村 上
功
1956年11月23日生
社外
独立

株

【補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由】
村上功氏は、企業経営等の豊富な経験と見識を有していることから、その経験や見識を当社の監査等に活かしていただけるものと判断し、補欠の監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。
【独立性に関する事項】
同氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の定める独立役員選任にあたっての独立性基準を満たしており、同氏が原案どおり選任され、かつ監査等委員である社外取締役として就任した場
合、同取引所に対し独立役員として指定し届け出る予定です。
【責任限定契約】
同氏が原案どおり選任され、かつ監査等委員である取締役として就任した場合、当社と同氏との間で、法令で定める額を限度額として会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。
【その他補欠の監査等委員である取締役候補者に関する特記事項】
同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

― 26 ―

第６号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件
当社は、取締役の報酬等について、1991年12月19日開催の定時株主総会において、年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とご承認いただいておりますが、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会
社へ移行することから、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、改めて監査等委員会設置会
社へ移行した後の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）の報酬等の額を年330百万円以内（内、社外取締役分は30百万円以内）とするこ
と、および各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとすることにつきご承認をお願いするものであります。
なお、この報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まないものといたします。
現在の取締役は11名でありますが、第２号議案「定款一部変更の件」および第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名選任の件」が原案どおり承認された場合、取締役の員数は10名（内、社外取締役２名）となります。
本議案の内容は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力の発生を条件として、効力を生じるものとします。
第７号議案
監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置
会社へ移行することから、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、監査等委員会設置会社へ移行した後の監査等委員である取締役の報酬等の額を年60百万円以内とすること、および各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとすることにつきご承認をお願いするものであります。
第２号議案「定款一部変更の件」および第４号議案「監査等委員である取締役５名選任の件」が原案どおり承認された場合、監査等委員である取締役の員数は５名となります。
本議案の内容は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力の発生を条件として、効力を生じるものとします。

― 27 ―

２．本制度における報酬等の額・内容等（１）本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。
）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
①

本制度の対象者

当社取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。）

②

対象期間

2020 年 ３ 月 31 日 で 終 了 す る 事 業 年 度 か ら
2021 年 ３ 月 31 日 で 終 了 す る 事 業 年 度 ま で（18ヵ月間）― 28 ―

株主総会 参 考 書 類

取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件
１．提案の理由及び当該報酬を相当とする理由
当社は、2019年12月20日開催の第120回定時株主総会において取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除きます。）を対象とした「業績連動型株式報酬制度」（以下「本制度」といいます。）の導入についてご承認いただき現在に至っておりますが、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、監査等委員会設置会社へ移行することから、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除きます。）
に対して、本制度に基づく報酬枠を改めて設定することにつき、ご承認をお願いするものです。
なお、この報酬枠は、現在の本制度に係る報酬枠と同様、第６号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件」にてご承認をお願いしている報酬枠とは別枠で設定するものです。
本議案は、監査等委員会設置会社への移行に伴う手続上のものであり、実質的な報酬の内
容は、2019年12月20日開催の第120回定時株主総会においてご承認いただきました内容と同一であることから、相当であると考えております。
現時点において本制度の対象となる取締役の員数は８名ですが、第３号議案「取締役（監
査等委員である取締役を除く。）10名選任の件」が原案どおり承認された場合、対象となる取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除いた取締役。以下「取締役」といいます。）の員数は７名となります。
本議案の決議は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力の発生を条件として、効力を生じるものとします。

招集ご通知

第８号議案

②の対象期間において、①の対象者に交③ 付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限

合計金75百万円

自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含む。）から取得する方法①の対象者に付与されるポイント総数の ②の対象期間２事業年度（18ヵ月間）に対し⑤
上限て250,000ポイント
役位及び業績目標の達成度等に応じたポイン⑥ ポイント付与基準
トを付与⑦ ①の対象者に対する当社株式の交付時期
原則として退任時④

当社株式の取得方法（２）当社が拠出する金員の上限
本信託の当初の信託期間は約１年２ヵ月間（2019年12月20日開催の第120回定時株主総会決議時においては約１年７ヵ月間を予定しておりましたが、信託の設定が当初予定していた時期より遅延しており、約１年２ヵ月間を予定しております。）とし、当社は、対象期間中に、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金75百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本
信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得します。
注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信
託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。
また、当社と委任契約を締結している執行役員に対しても同様の株式報酬制度を導入し、同制度に基づき執行役員に交付するために必要な当社株式の取得資金もあわせて本信託に信託します。
なお、対象期間満了の都度、当社の取締役会の決定により、対象期間を３事業年度毎に延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間毎に金150百万円を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記（３）のポイント付与及び当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
― 29 ―

付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。
なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分
割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。

③

取締役に対する当社株式の交付
各取締役に対する上記②の当社株式の交付は、各取締役がその退任時において、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

（４）議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
（５）配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
以― 30 ―

上株主総会 参 考 書 類

②

招集ご通知

（３）取締役に交付される当社株式数の算定方法と上限① 取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、対象期間２事業年度（18ヵ月間）に対して250,000ポイント（対象期間延長後は、各延長分の対象期間３
事業年度に対して500,000ポイント）を上限とします。

（ご参考）
独立役員選任にあたっての独立性基準
１．当社において、独立役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。
① 当社又はその子会社の業務執行取締役又は執行役員、支配人その他の使用人（以下併せて「業務執行取締役等」と総称する。）である者、又は就任の前10年間において（但し、その就任の前10年内のいずれかの時において当社又は当社の子会社の非業務執行取締役（業務執行取締役に該当しない取締役をいう。以下同じ。）、監査役又は会計参与であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間において）当社の業務執行取締役等であった者② 当社の現在の主要株主（議決権所有割合10%以上の株主をいう。以下同じ。）。当該主要株主が法人である場合には当該主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社の業
務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人である者（以下併せて「業務執行者」と総称する。）、又は最近３年間において業務執行者であった者③ 当社又はその子会社を主要な取引先とする者（当社の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の支払いを、当社又はその子会社から受けた者。以下同じ。）。それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者である者、又は直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて業務執行者であった者④ 当社の主要な取引先である者（当社に対して、当社の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の支払いを行っている者。以下同じ。）。それらの者が会社である場
合における当該会社の業務執行者である者、又は直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて業務執行者であった者⑤ 当社又はその子会社から過去３事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている組織（例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の理事（業務執行に当たる者に限る。）その他の当該組織の業務を執行する役員、社員又は使用人⑥ 当社又はその子会社から取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者⑦ 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機
関その他の大口債権者（以下「大口債権者等」という。）又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者、又は最近３年間において業務執行者であった者⑧ 現在当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナー又は従業員である者― 31 ―

株主総会 参 考 書 類― 32 ―

招集ご通知⑨ 最近３年間において、当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与であった公認会
計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナー又は従業員であって、当社又はその子会社の監査業務を実際に担当（但し、補助的関与は除く。）していた者（現在退職又は退所している者を含む。）⑩ 上記⑧又は⑨に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社又はその子会社から、過去３年間の平均で年間1,000
万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者⑪ 上記⑧又は⑨に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティン
グ・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社又はその子会社から、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の支払いを受けたファームの社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者⑫ 就任の前10年間において当社の親会社の業務執行者、非業務執行取締役又は監査役であった者⑬ 当社の兄弟会社（当社と同一の親会社を有する他の会社をいう。以下同じ。）の業務執行者、又は最近10年間において業務執行者であった者⑭ 次のいずれかに掲げる者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族である者
Ａ. 上記各号までに掲げる者
Ｂ. 当社の親会社の業務執行者、非業務執行取締役、会計参与又は監査役
２．当社において、独立役員であるというためには、その他、当社の一般株主全体との間で上記第１項で考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であることを要する。
３．仮に上記第１項のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役又は社外監査役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立役
員としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立役員とすることができるものとする。

メ

モ

欄

― 33 ―

メモ

欄― 34 ―

株 主 総 会
会場ご案内図会

東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目１番１号
ロイヤルパークホテル２階「東雲」

場

電話：03-3667-1111（代表）
首都高速９号線

清洲橋

隅田川

最寄り駅
東京メトロ半蔵門線

水天宮前駅4番出口直結
N

首都高速６号線

東京シティエアターミナル

東京メトロ日比谷線

人形町駅
A2出口より徒歩7分

箱崎JCT

都営地下鉄浅草線

清洲橋 通り人形町駅
A3出口より徒歩9分

４番出口（直結）

有馬小学校

東京メトロ半蔵門線

水天宮前駅

ロイヤル
パーク
ホテル

※駐車場の準備はいたしておりませんので、ご了承のほどお願いいたします。

日本橋公会堂

水天宮
交番

交番

新大橋通り

水天宮前
重盛永信堂

東京メトロ日比谷線
甘酒横丁

甘酒横丁

Ａ３出口
金座通り

人形町駅

明治座

Ａ２出口

江戸橋
JCT

都営地下鉄浅草線
久松警察署

日本橋小学校

人形町