証 券 コ ー ド ： 2 4 67
平 成 21 年 ６ 月 1 0日

株

主

各

位
東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号
朝日生命須長ビル

株式会社 バルクホールディングス
代表取締役社長 村 松 澄 夫

第15期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第15期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成21年６月25日（木曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
1. 日
2. 場

時

平成 21 年６月 26 日（金曜日）午前 10 時 00 分

所

東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号
朝日生命須長ビル ９階会議室(末尾の会場ご案内図をご参照ください｡）

3. 会議の目的事項
報告事項
1. 第15期（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）
連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第15期（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）
事業報告及び計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役３名選任の件
4. 招集にあたっての決定事項
代理人によるご出席の場合は、委任状を議決権行使書用紙とともに会場
受付にご提出ください。(なお、代理人の資格は、当社の議決権を有する他の株主１名に限るとさせていただきます｡)〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際には、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類の内容について、株主総会の前日までに修正すべき事情が生じた場合には、当社ホームページ(http://www.vlcholdings.com）において、その旨掲載しますので、あらかじめご了承ください。
以 上

― 1 ―

(添 付 書 類)

事

(

業

報

告

平成20年４月１日から
平成21年３月31日まで)

1. 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果① 全般的概況
当連結会計年度におけるわが国経済は、米国に端を発した金融危機が急
激なスピードで全世界の実体経済へ深刻な影響を及ぼし、当社グループを取り巻く経営環境は、かつてないほど厳しいものとなりました。
コンサルティング関連市場につきましては、需要はあるものの企業収益の悪化や景気の後退懸念からコンサルティングおよびＩＴシステムの導入に慎重になる企業が大幅に増加しました。
マーケティングリサーチ関連市場につきましては、インターネットリサーチの認知度および信頼度が向上したのに伴い、競合他社の増加および低価格化の傾向をより強めてまいりました。
このような環境下で当社グループは、継続的な企業価値の向上と最大化を目指し、「連結経営基盤の確立」「収益構造の改善」を重点施策として取り組んでまいりました。
また、「経営企画室におけるあらゆる命題を、ＩＴと革新的なコンサル
ティング手法により総合的に支援すること」を目的として経営革新システ
ム事業部を発足し、企業がその成長過程で直面する様々な問題を解決するために、当社グループの全企業および全事業部が一体となってサービスを提供できる体制を確立しました。
この結果、当期の連結業績は、売上高1,083,888千円（前期比22.6％減）、
営業損失208,828千円（前年同期85,990千円）、経常損失は195,206千円（前年同期79,535千円）、当期純損失は451,654千円（前年同期201,765千円）となりました。
なお、当期の期末配当金につきましては、株主の皆様には大変恐縮ではございますが、経営体質の改善及び今後の事業展開の充実を図るために、無配とさせていただきたいと存じます。このような結果になり株主の皆様には、衷心より深くお詫び申しあげる次第でございます。
事業の種類別セグメントの業績は次のとおりであります。
② 事業別概況（コンサルティング事業）
情報セキュリティコンサルティング分野は、平成17年４月の個人情報保― 2 ―護法の施行を契機に需要が大幅に増加し、プライバシーマークの取得企業
が約10,000社、ＩＳＯ27001の取得企業が約3,000社となりました。当社グ
ループは取得支援後の継続維持にも力を入れており、当社独自のe-ラーニ
ングシステム「Ｖ ＳＴＵＤＹ」による教育・研修支援、取得後の改善事項に対応した監査支援、定期的な審査・更新の支援を提供しております。また、当社グループが定期的に開催しておりますセミナーの参加社数をみておりますと、企業の意識の高さや社会的責任を感じますが、世界的な金融不安等による企業収益の悪化や景気の後退懸念によりコンサルティングお
よびＩＴシステムの導入に慎重になる企業が大幅に増加しました。
内部統制コンサルティング分野は、平成21年３月期が日本版ＳＯＸ法の適用初年度となり、当社グループの強みでありますＩＴを活かしたツール「内部統制文書化支援ツール Ｖ ＳＯＸ」「内部統制有効性評価支援ツー
ル Ｖ ＦＬＯＷ」は、ユーザーの目線から簡単に操作できるように作成しており、既に導入して頂きました企業からは支持を得ております。しかし、株価の低迷や企業収益の悪化等により平成20年の倒産企業の件数は大幅に増加し、また、新規上場企業数も平成19年の約130社に比べ、平成20年は約60社に減少したこともあり、コンサルティングおよびＩＴシステムの導入に慎重になる企業が大幅に増加しました。
事業戦略コンサルティング分野は、マーケティングリサーチ事業のアン
ケート調査により収集された人間の"感性データ"を分析する「感性投入による意思決定手法」等、当社グループの強みを活かした独自の分析手法を用いて事業を展開しております。その中で、企業収益の悪化や景気の後退懸念から事業戦略や商品戦略を見直す企業が出始めたこと、コンサルティ
ング実績に対する評価が徐々に表れ始めてきたことにより、堅調な業績推
移となりました。
その結果、当事業の売上高303,775千円、営業損失51,717千円となりました。
（マーケティングリサーチ事業）
マーケティングリサーチ市場は、引続き競合他社の増加や低価格化の傾向がありますが、専任のリサーチャーが調査の企画設計から実査、分析、報告書の作成までを一貫してサポートすることによる高品質なサービスの提供や差別化戦略の１つである商品企画の支援やセミナーの開催に取り組んでまいりました。
マーケティング戦略支援につきましては、潜在ニーズを発掘する調査や消費者の購買行動把握の調査などをマーケティングリサーチ事業部が担い、消費者心理を掴み、その方向性から最適なコンセプトを発見する戦略を事
業戦略コンサルティングを手掛ける株式会社アトラス・コンサルティングが行っており、それぞれ専門分野に特化した２つの企業が協力して支援しております。
― 3 ―また、重点施策の１つであります「収益構造の改善」として、ホームページを活用したプロモーション活動による新規顧客の獲得、新たな商品パッケージの開発、内製化による外注費の削減に取り組んでまいりました。
その結果、当事業の売上高780,113千円、営業利益56,450千円となりました。
バルクグループの事業区分別売上高

区

第 14 期
平成19年４月１日
平成20年３月31日
構成比
売上高(千円)(％)
自至分第 15 期
平成20年４月１日
平成21年３月31日
構成比
売上高(千円)
(％)

自
至

対前期比
(％)

コンサルティング事業

650,36846.5

303,775

28.0

△53.3

ﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞﾘｻｰﾁ事業

749,15453.5

780,11372.0

4.1

1,399,523

100.0

1,083,888

100.0

△22.6

合

計

(2) 設備投資等の状況
該当事項はありません。
(3) 資金調達の状況
該当事項はありません。
(4) 対処すべき課題①経営環境について
当社グループを取り巻く経営環境につきましては、世界的な金融市場の混乱を背景とした実体経済の悪化により、コンサルティングやＩＴシステ
ムの導入に慎重になる企業が増えるなど今後も厳しい状況が予想されます。
このような経営環境のなか、当社グループは、特に「収益構造の改善」
を重点課題として取組んでまいります。
コンサルティング事業に関しましては、「情報セキュリティ」「内部統制」といった「守りの支援」から、「事業戦略」といった「攻めの支援」
まで手掛けており、企業の成長段階に合わせた支援を提供できる体制になっておりますので、今後は「ＩＴ」を活かした支援の開発およびホームページやセミナー等による受注活動を展開してまいります。
マーケティングリサーチ事業に関しましては、新たなリサーチ手法の開発、事業戦略コンサルティングと共同で行う商品企画領域での差別化およびブランド化、ホームページやセミナー等による受注活動を展開してまい
ります。

― 4 ―

②財務報告に係る内部統制の整備および運用について
当事業年度末日時点において、当社グループの財務報告に係る内部統制について有効でないプロセスがあります。
具体的には、関係会社投融資の評価および固定資産の減損会計の適用にあたり、不可欠である単年度および中期事業計画の策定プロセスにおいて、当初、将来計画の合理的な見積りが行われていなかったため、期末の関係会社
投融資および固定資産の評価について重要な修正を行うこととなったことであります。
また、内部統制の有効性を評価するプロセス自体にも不備がいくつか見られ、リスクの評価と対応プロセスについて重要な欠陥が存在すると認識しております。
当社グループとしましては、当該単年度および中期事業計画の策定プロセ
スの精度を高めるよう努力してまいります。
また、財務報告に係る内部統制の整備および運用の重要性をより認識し、早急に適切な内部統制を整備および運用してまいります。
(5) 財産及び損益の状況の推移
第 12 期
平成17年度

第 13 期
平成18年度

第 14 期
平成19年度

第 15 期
平成20年度（当連結会計年度）

高 （千円）

1,278,047

1,687,428

1,399,523

1,083,888

経 常 利 益 又 は（千円）
経 常 損 失 ( △ )11,80741,856△79,535△195,206

当期純利益又は（千円）
当期純損失(△)

1,656△23,354△201,765△451,654

１株当たり当期純利益
又は当期純損失(△)

304.64△671.11△5,797.86△12,978.59

年
区

度

分

売

上

(円)

総

資

産 （千円）

1,273,551

1,447,297

1,126,500

574,993

純資

産 （千円）

1,056,724

1,033,685

828,527

379,949(円)

151,828.17

29,703.61

23,808.27

10,918.08

１株当たり純資産額
(注)

1.
2.

売上高には、消費税等は含まれておりません。
第13期より、｢貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準｣（企業会計基準第５号 平成17年12月９日）および「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針｣（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用しております。

― 5 ―

3.

4.

(６)

１株当たり当期純利益または当期純損失（△）は、｢１株当たり当期純利益に関する会計基準｣（企業会計基準第２号）および「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針｣（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。
平成18年４月１日付で、普通株式１株につき５株の割合を持って株式分割を行っております。

重要な子会社の状況（平成21年３月31日現在）
会社名

資 本 金
千円

株式会社バル ク

150,000

出資比率

本社所在地

主な事業内容％100.0

情 報 セ キ ュ リ テ ィマ ネ
ジ メ ン ト シ ス テ ム構 築
支援業務、内部統制構築
支援業務、ジェネクサス
事業、インターネットによ る マ ー ケ テ ィ ング リ
サーチ業務

東京都中央区

コ ン テ ン ツ 辞 書 開発 業
務、データベース開発業
務 、 コ ン テ ン ツ 制作 業
日本データベース開発株式会社

35,00076.9

東京都豊島区
務、電子図書館支援及びシステム開発・運用支援

株式会社アトラス・コンサルティング

20,000100.0

業務
事 業 戦 略 コ ン サ ルテ ィング

東京都中央区(注１)(注１)平成20年８月11日付をもって、東京都中央区へ移転いたしました。
(注２)グループ経営の最適化と財務リスクの低減化の観点から、平成20年12月24日に株式会社ベル・マーケティング・サービスの全株式を譲渡し、連結の範囲から除外
しております。

(７) 主要な事業内容（平成21年３月31日現在）
当社グループの事業は、｢コンサルティング事業」及び「マーケティング
リサーチ事業」であります。
区

分

事

業

内

容

コンサルティング事業

個人情報保護や情報セキュリティのマネジメントシステム構築
支援、内部統制構築支援、事業戦略コンサルティング、ジェネク
サス事業

マーケティング
リ サ ー チ 事 業

種々の調査手法を活用したマーケティングリサーチサービスの
提供

― 6 ―

(８) 主要な事業所（平成21年３月31日現在）
子会社
株式会社バルク
本社

東京都中央区（注）平成20年７月31日に支店を閉鎖しました。

(９) 従業員の状況（平成21年３月31日現在）
従 業 員 数

前期末比増減平 均 年 齢

平均勤続年数

42名

23名減

40.8歳

４年２ヶ月

(注)

1.
2.
3.

平均年齢および平均勤続年数は、小数点以下１位未満を切り捨てて表示しております。
従業員数には、パート、アルバイト社員などの臨時従業員49名（期中平均雇用人員）は含まれておりません。
従業員が23名減少しておりますが、その主な理由は支店の閉鎖および連結子
会社の譲渡によるものです。

(10) 主要な借入先および借入額（平成21年３月31日現在）
借

入

先

借

入

残

高

巣 鴨 信 用 金 庫

29,500千円

朝 日 信 用 金 庫

4,585千円

2．企業集団の現況に関する重要な事項（継続企業の前提に関する重要事象等）
当社グループは、当連結会計年度において208,828千円の営業損失および180,921千円のマイナスの営業活動によるキャッシュ・フローを計上し、２期連続の営業損失およびマイナスの営業活動によるキャッシュ・フローとなり、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象が存在しております。
当連結会計年度の営業損失は、情報セキュリティコンサルティング分野および内部統制コンサルティング分野において販売計画が未達であったことなどによるものであります。
当社グループは、当該営業活動によるキャッシュ・フローの減少を最小限に抑えるべく、以下の施策を実施してまいります。
a．既存事業の強化
当社グループの主力事業である情報セキュリティコンサルティング事業の営業強化に注力してまいります。情報セキュリティコンサルティング事業におきましては、現在までに約1,000社のプライバシーマーク及びＩＳＯ27001のコ
ンサルティング実績がありますので、セミナーの開催や紹介案件だけでなく、― 7 ―ホームページを活用したプロモーション活動で新規顧客の誘引を実施してまいります。
b．事業経費の削減
すでに当連結会計年度において役員退職慰労金制度の廃止および固定費の削減を実施いたしました。
また、今後は事業規模に見合った固定費および適正な人員構成とするために、
役員報酬の削減や賃金体系の見直し等を実施してまいります。
c．新規事業の推進「経営企画室におけるあらゆる命題を、ＩＴと革新的なコンサルティング手法により総合的に支援すること」を目的として経営革新システム事業部を新たに発足しました。今後は、ＩＴと当社グループが培ってきたコンサルティングのノウハウを駆使し、例えば適正在庫を自動的に判断するシステムの構築といった企業が直面するあらゆる問題に対して取り組んでまいります。
以上の対策案は実行可能性が十分あるため、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
3. 会社の株式に関する事項（平成21年３月31日現在）(1) 株式の状況① 発行可能株式総数
94,000株② 発行済株式の総数
34,800株③ 当期末株主数
1,226名④ 発行済株式の総数の10分の１以上の数の株式を保有する株主
株
村

主
松

名
澄

株

式

夫

数
12,905株

出 資 比 率37.1％

(2) 会社の新株予約権等に関する状況
当社役員が保有している新株予約権等の状況（平成21年３月31日現在)① 平成17年３月24日の臨時株主総会決議による新株予約権
・新株予約権の数
392個
・新株予約権の目的である株式の数
普通株式 1,960株（新株予約権１個につき５株）
・新株予約権の払込金額
無償
・新株予約権の行使価額
１個あたり 200,000円
・新株予約権の行使期間
平成19年３月25日から平成27年３月24日まで― 8 ―② 上記新株予約権のうち当社役員の保有状況
新株予約権の数目的である株式の数

323個

1,615株

２名

０個

０株

０名

取締役
(社外取締役はおりません)
監査役

保有者数

4. 会社役員に関する事項（平成21年３月31日現在)(1) 取締役および監査役の氏名等
位

地

代 表 取 締 役 社 長
専 務 取 締 役
取
締役
常 勤 監 査 役
監
査
役
監
査
役
(注)

氏
村
浅
吉
鳰
奥
鴇

担当及び他の法人等の代表状況等

名
松
川
野
原
津
崎

澄

恵
憲
俊

夫
浩
真
二
生
也

株式会社バルク代表取締役社長

非常勤取締役

Ａ＆Ｆアウトソーシング代表取締役

監査役 鳰原 恵二氏、奥津 憲生氏、および鴇崎 俊也氏の３名は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
2. 当事業年度中に就任した監査役
平成20年６月27日開催の第14期定時株主総会終結の時をもって、新たに、鳰
原 恵二氏は監査役に選任され、就任いたしました。
3. 当事業年度中に辞任した取締役および監査役は次のとおりであります。
（氏名）（辞任時の地位および担当）（辞任年月日）柏山 一郎 取締役 管理部長
平成20年10月31日
田中 裕幸 監査役
平成20年10月31日①取締役柏山 一郎氏は、在任期間中において株式会社バルクの取締役を兼務
しておりました。
②監査役田中 裕幸氏は社外監査役でありました。
4. 上記のほか、取締役および監査役の重要な兼職の状況は、次のとおりであり
ます。
1.

氏名
村 松
浅

川

吉

野

鳰 原
5.

兼職の内容

日本データベース開発株式会社 取締役（非常勤）澄 夫
株式会社アトラス・コンサルティング 取締役（非常勤）
株式会社バルク 専務取締役兼経営革新システム事業部長
浩
株式会社アトラス・コンサルティング 取締役（非常勤）
株式会社バルク 取締役ＭＲ事業部長
真
株式会社アトラス・コンサルティング 取締役（非常勤）
株式会社バルク 社外監査役
恵 二 日本データベース開発株式会社 監査役
株式会社アトラス・コンサルティング 社外監査役①常勤監査役鳰原 恵二氏は、複数の上場会社の管理職を長年に亘り経験しており、財務、会計及び当社の業務に関して相当程度の知見を有しておりま
す。

― 9 ―

②監査役奥津 憲生氏は、株式会社ＰＲＳ証券会社及び株式会社ＰＲＳインベ
ストメントの監査役を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③監査役鴇崎 俊也氏は、Ａ＆Ｆアウトソーシング代表取締役を務めており、
財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

(2) 取締役及び監査役の報酬等の額
区

分

支給人員

摘要

支給額

取

締

役

３名

21,437 千円

監

査

役

４名

6,750 千円

計７名

28,187 千円

合
(注)

1.
2.
3.

4.

うち社外４名6,750千円

取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
上記の取締役及び監査役の支給人員には、平成20年10月31日に辞任した取締役１名及び監査役１名を含んでおります。
期末現在の人員数は取締役３名、監査役３名であります。なお、上記の支給人員との相違は、無報酬の取締役１名が在任していることによるものであります。また、取締役３名が当社子会社から役員として受けている報酬等の総額は20,843千円であります。
取締役及び監査役の報酬限度額は、平成13年６月29日開催の第７期定時株主総会においてそれぞれ年額80百万円、20百万円と決議いただいております。

(3) 社外役員に関する事項
区

分

氏

名

他の会社の業務執行取締役等の兼任状況

監査役

鳰原恵二

該当事項なし監査役

奥津憲生

該当事項なし監査役

鴇崎俊也

Ａ＆Ｆアウトソー
シング代表取締役

監査役

田中裕幸

田中法律会計税務事務所所長

当期における主な活動状況
当期開催の取締役会16回のうち15回に出席し、また、当期開催の監査役会12回のうち12回に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
当期開催の取締役会16回のうち14回に出席し、また、当期開催の監査役会12回のうち11回に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
当期開催の取締役会16回のうち11回に出席し、また、当期開催の監査役会12回のうち８回に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
平成20年10月31日に辞任するまでに開催された取締役会９回のうち８回に出席し、また、監査役会７回のうち７回に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っておりました。

― 10 ―

(注)当社定款においては、社外監査役の会社法第423条第１項の責任について、善意かつ重過失がないときは一定の限度を設ける契約を締結することができる旨を定めており、現時点では、鳰原 恵二氏、奥津 憲生氏、鴇崎 俊也氏および田中 裕幸
氏との間で責任限定契約を締結しております。

5. 会計監査人の状況（平成21年３月31日現在）(1) 会計監査人の名称
監査法人アヴァンティア
(注)

当社の会計監査人でありましたあずさ監査法人は、平成20年６月27日開催の第14期定時株主総会締結の時をもって任期満了により会計監査人を退任いたしました。また、同株主総会で新たに監査法人アヴァンティアが会計監査人に選任され就任いたしました。

(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
監査法人アヴァンティア
当事業年度に係る報酬等の額
27,500千円
当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その27,500千円
他の利益の合計額(注) 当社と会計監査人の間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区別しておりませんので、上記の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めて記載しております。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社は、当社の都合による場合の他、当該会計監査人が会社法第340条
第１項各号に定められている解任事由に該当すると判断した場合、もしく
は、監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、当社の監査業務に重大な支障を来たす事態が生じた場合には、監査役会の同意または請求により、取締役会が会計監査人の解任または不再任議案を株主総会に提出いたします。
6. 会社の体制及び方針(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、経営の基本方針に則った「企業行動憲章」及びコンプライアン
ス体制に係る規程を定め、取締役及び使用人に法令・定款・社内規程の遵守を徹底する。
コンプライアンスに関する統括責任者を任命し、コンプライアンス委員会がコンプライアンス体制の構築を推進する。
コンプライアンスの推進については、取締役及び使用人がコンプライア
ンスを自らの問題としてとらえ業務を遂行するよう教育・研修を実施する。
内部監査部門は、各部門の業務実施状況を把握し、すべての業務が法― 11 ―

令・定款・社内規程に準拠して適正に行われているかを調査・検証し、取締役会に報告する。取締役会は、コンプライアンス体制を定期的に見直し、問題点の把握と改善に努める。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に定めるところ
により、文書または電磁的媒体に記録し、定められた期間、適切に保存及び管理するとともに、取締役及び監査役が必要な情報を速やかに入手できる体制を構築するものとする。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程を定め、業務執行に係るリスクを把握、分析し適切な対応を行うための全社的なリスク管理体制を構築する。全社的なリスクを統括的に管理する部門はリスクマネジメント委員会とし、各部門固有の業務に付随するリスクについては、当該部門において個別の規定、マニュアル等を整備するとともに使用人への教育を行うこととする。
内部監査部門は、各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。取締役会は、リスクマネジメント体制を定期的に見直し、問題点の把握と改善に努める。
不測の事態が発生した場合は、対応マニュアルに基づき社長指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整えるものとする。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
取締役会により中期経営計画及び単年度の経営計画を策定し、計画を達成するため取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われるよう、職務権限と担当業務を明確にし、取締役及び各職位の権限と責任を明確にする。

(5)

当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社管理規程に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、重要案件については事前の協議を行い、また事業内容の定期的な報告を求めることとする。
当社と子会社との取引条件が、第三者の取引と比較して恣意的にならないよう、必要に応じて専門家に確認することとする。

― 12 ―

内部監査部門は子会社に対する内部監査を実施し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は、子会社の管理体制を定期的に見直し、問題点の把握と改善に努める。

(6)

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、監査役が求めた場
合、監査役の職務を補助する専任スタッフを置くこととし、その人事については取締役と監査役の間で協議の上決定するものとする。

(7) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき専任スタッフを配置した場合、当該スタッフ
に関する任命・異動、人事考課については、監査役の同意を得なければな
らないものとする。また、監査役より監査役を補助することの要請を受けた使用人は、その命令に関して取締役の指揮命令を受けないものとする。

(8) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、会社の業務執行状況、業績に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、その他
監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について直ちに報告するものとする。監査役が取締役会その他社内会議に出席し、重要な報告を適時受けられる体制を構築するとともに、必要に応じて取締役及び使用人に追加の説明・報告を求めることができるものとする。

(9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役と監査役との定期的な会議を開催し、監査上の重要課題について意見交換を行う。
監査役は、会計監査人及び内部監査部門と定期的な会合を持ち、情報の交換を行うとともに、連携して監査の実効性を確保するものとする。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注) 本事業報告中の記載数字は、表示単位未満の端数を切り捨てております。
ただし、百分率は小数第２位を、１株当たり当期純利益については、小数第３位を四捨五入しております。

― 13 ―

貸

借

対 照

表

(平成21年３月31日現在)

資
科
流

動

産

の

目
資

部

負
金

産

額
278,886

現金及び預金89,462

掛

金16,073券

153,654

金

1,575

科
流

動

有

価

前
前

証
渡

払

用

2,220

繰延税金資産

費

1,084

未

金

11,538

他

3,277

固
収

そ

入
の

負

定

資

産

(単位：千円)
部金

債

額
21,488

払

金

9,788

未払法人税等

10,589

預

り

金

658

そ

の

他

451

定

負
固

の

目

未
売

債

負

債

1,199

退職給付引当金

1,199

債

合

計

22,687

233,637
純 資 産 の 部
2,008

有形固定資産株
建物付属設備1,528

工具器具備品479

主資

無形固定資産資本

本

489,836
金

514,451

資 本 剰 余 金

459,310822

ソフトウェア

715

そ

107

資 本 準 備 金の他

230,806

投資その他の資産

資関係会社株式20,000

敷金及び保証金

29,126

関係会社長期貸付金273,000

長 期 貸 付 金

5,000

繰延税金資産16,679貸 倒 引 当 金

△113,000

産合計

512,524

利 益 剰 余 金

純

459,310△483,924

その他利益剰余金△483,924

繰越利益剰余金△483,924

資産

計489,836

負債及び純資産合計

512,524(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡)― 14 ―

合

損

(

益

計 算

書

平成20年４月１日から
平成21年３月31日まで)(単位：千円)

科

目

額

金

営

業

収

益

185,172

営

業

費

用

170,018

営
営

業
業

利

外

受

益

収

取

5,316

利

息

871

有

価

有

価

証

券

売

却

益

14

役

員

保

険

解

約

益

10,812

入

373

雑
営

券

17,388息利証15,153

益

収
業

外

雑

費

用

損

26
失

26

経

常

利

益

32,516

特別利益

54,084

関 係 会 社 株 式 売 却 益

2,500

役員退職慰労引当金戻入額

51,584

特別損

失549,471

関 係 会 社 株 式 評 価 損
固

定

債

務

334,321

却

損

7,047

損

失

100,102

貸 倒 引 当 金 繰 入 額

108,000

資

産

除
証

保

税 引 前 当 期 純 損 失
法人税、住民税及び事業税
法
当

人

税
期

等
純

整

調
損

△462,871
9,698

額

579

失

10,277△473,149(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡)― 15 ―

株主資本等変動計算書( 平成20年４月１日から
平成21年３月31日まで )(単位：千円)
株

主

資

資本剰余金

514,451

利益剰余金

資本
準備金

株主資本
その他利益
資本
合計
剰余金 利益剰余金
剰余金
合計
繰越利益
合計
剰余金

459,310459,310

資本金

平 成 2 0 年 ３ 月 3 1日 残 高

本△10,775△10,775

962,985

純資産
合計

962,985

事業年度中の変動額
当損

失業 年 度 中
動
額 合

の
計

―

―

平 成 2 1 年 ３ 月 3 1日 残 高

514,451459,310事
変期

純△473,149 △473,149 △473,149 △473,149― △473,149 △473,149 △473,149 △473,149
459,310 △483,924 △483,924(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡)― 16 ―

489,836

489,836

個別注記表【1.

重要な会計方針】（1）資産の評価基準及び評価方法
①

有価証券
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
（2）固定資産の減価償却の方法①

有形固定資産定率法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物附属設備15年
工具器具備品
４～６年② 無形固定資産定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3) 引当金の計上基準
退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務（自己都合退職による期末要支給額の100％）の見込額に基づき計上しております。
(4)その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

（会計方針の変更）
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりましたが、当事業年度より、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号（平成５年６月17日（企業審議会第一部会）、平成19年３月30日改正））及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針
第16号（平成６年１月18日（日本公認会計士協会

会計制度委員会）、平成19年３月30日改正））を適用し、通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
なお、平成20年３月31日以前に取引を開始した所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を引き続き採用しております。
これによる損益に与える影響はありません。

― 17 ―

（追加情報）従来、当社において、役員の退職慰労金に充てるため内規に基づいて算定した金額を
役員退職慰労引当金に計上しておりましたが、平成20年10月17日開催の取締役会において、同日をもって役員退職慰労金制度を廃止することを決議いたしました。
これにより、当事業年度より役員退職慰労引当金の繰り入れを取り止めるとともに、
前事業年度末の役員退職慰労引当金残高51,584千円を全額取崩し、特別利益に計上しております。

【2. 貸借対照表に関する注記】（1）有形固定資産の減価償却累計額
4,129千円（2）関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
関係会社に対する短期金銭債権
27,327千円
関係会社に対する短期金銭債務
9,063千円【3.

損益計算書に関する注記】
関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額
営業取引（収入分）
185,172千円
営業取引（支出分）
1,600千円
営業取引以外の取引（収入分）
5,247千円【4. 税効果会計に関する注記】（1）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因
繰延税金資産(流動)(単位：千円)
未払事業税
1,084
繰延税金資産(流動)計1,084
繰延税金資産(固定)
子会社株式15,678
関係会社株式14,396
貸倒引当金86,453
退職給付引当金487
減価償却超過額
513
関係会社株式評価損136,035
小計
253,565
評価性引当額△236,885
繰延税金資産(固定)合計
16,679繰延税金資産合計
17,764― 18 ―

【5.

関連当事者との取引に関する注記】
子会社等

属

性

名称又は
氏名

議決権等の
所有(被所
有)割合

取引の内容
経営管理業務の受託(注１）

子会社 ㈱バルク

取引金額
（千円）

科

目

期末残高
（千円）

177,060 売 掛 金

15,492100.0％ 資金の貸付(注２)
ソフトウェアの購入(注３）164,860 長期貸付金

150,000

2,000

―

―

子会社

日本データベース開発㈱76.9％ 資金の貸付(注２)59,000 長期貸付金

103,000

子会社㈱アトラス・コン
サルティング

100.0％ 資金の貸付(注２)― 長期貸付金20,000

取引条件及び取引条件の決定方針等(注) 1.

経営管理業務の受託については、役務提供に対する費用を勘案した上で、一般

2.

資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

3.

ソフトウェアの購入については、役務提供に対する費用を勘案した上で、一般取引条件と同様に決定しております。

取引条件と同様に決定しております。
4.

取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれてお
ります。

【6.

１株当たり情報に関する注記】

１株当たり純資産額

14,075円77銭

１株当たり当期純損失

13,596円24銭― 19 ―

連結貸借対照表(平成21年３月31日現在)

資
科

産

の

目

部

負
金

流

動 資 産
現金及び預金受取手形及び売掛金
有 価 証 券
仕掛
品
原材料及び貯蔵品
繰延税金資産その他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有形固定資産額

工具器具備品
無形固定資産ソフトウェア
ソフトウェア仮勘定
電 話 加 入 権
投資その他の資産
敷金及び保証金
長 期 貸 付 金繰延税金資産その他
貸 倒 引 当 金
繰 延 資 産485,524
177,384
123,473
153,654
9,276
666
1,084
22,906△2,92088,287
3,258
1,528
1,729
31,331
17,523
12,6601,147
53,69747,462
5,000
1,001
5,234
△5,0001,181

資574,993

建 物 附 属 設 備

産

合

計

科
流

動

(単位：千円)
部

目
負

金

額
146,089

支払手形及び買掛金

22,816

1年以内返済予定の長期借入金

3,996

未

金

27,062

用

11,230

未払法人税等

11,436

払払費

賞 与 引 当 金

3,319

ポ イ ン ト 引 当 金

38,691

そ27,537

定

負

の

債

未

固

債

他

の
債

48,955

長 期 借 入 金

負30,089

退職給付引当金

15,158

そ
債

の

他

3,708

合

計

195,044

純 資 産 の 部
株

主
資

資
本

本

379,949
金

514,451

資 本 剰 余 金

459,310利 益 剰 余 金

△593,812

純 資 産 合 計
負債及び純資産合計

379,949
574,993(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡)― 20 ―

連結損益計算書( 平成20年４月１日から
平成21年３月31日まで )
科

目

売

上

売

上
売

高
原

上

(単位：千円)
額

金1,083,888

価

総利

698,848
益

385,040

失△208,828

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

損

外

受

収

取

593,868

益

利

16,475
息

1,380

有

価

証

券

売

却

益

14

役

員

保

険

解

約

益

10,812

入

4,268

息

703

失

2,150

雑
営

収
業

外

費

払

支
雑

用
利

損

2,853

経

常

損

失

△195,206

特

別

利

益

56,385貸 倒 引 当 金 戻 入 額

4,801

役員退職慰労引当金戻入額

51,584

特

別
固

定

損
資

減

産

損

失
却

除
損

282,723損

10,024

失56,509の れ ん の 減 損 損 失39,776債

失100,102

関 係 会 社 株 式 売 却 損

76,309

務証

保損

税金等調整前当期純損失
法人税、住民税及び事業税
法
当

人

税
期

等
純

整

調
損

額

△421,545
15,805
14,304

失30,109△451,654(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡)― 21 ―

連結株主資本等変動計算書( 平成20年４月１日から
平成21年３月31日まで )(単位：千円)
株主資本

平 成 20年 ３月 31日残高評価・換算差額等

資本金

資本剰余金 利益剰余金

株主資本
合
計

514,451459,310 △142,157

831,603

その他
評価・換算 純資産合計
有価証券
差額等合計
評価差額金

△3,076△3,076

828,527

連結会計年度中の変動額
当

期

純

損

△451,654 △451,654

失

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額合計
連結会計年度中の変動額 合計―

平 成 21年 ３月 31日残高

514,451― △451,654 △451,654

459,310 △593,812

379,949(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡)― 22 ―△451,654

3,076

3,076

3,076

3,076

3,076

△448,578――

379,949

連結注記表【1.

連結計算書類作成のための基本となる重要な事項】（1)連結の範囲に関する事項
連結子会社の数連結子会社の名称

３社
株式会社バルク
日本データベース開発株式会社
株式会社アトラス･コンサルティング
連結子会社でありました株式会社ベル・マーケティング・サービスは、平成20年
12月24日に全株式を譲渡したため、連結の範囲から除いております。
（2）連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
（3）会計処理基準に関する事項①

重要な資産の評価基準及び評価方法
(a)

(b)

②

重要な減価償却資産の減価償却の方法
(a)

(b)

③

有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
たな卸資産
仕掛品
個別法による原価法を採用しております。

有形固定資産
当社及び連結子会社は定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物附属設備15年
工具器具備品
４～６年
無形固定資産
当社及び連結子会社は定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年）に基づいております。
また、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売数量に基づく償却額と残存有効期間に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上しております。

重要な引当金の計上基準
(a)

貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

― 23 ―

(b)

(c)

(d)

④

賞与引当金
従業員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
ポイント引当金
モニタに対するインセンティブとして付与したポイントの利用によるプ
レゼント交換費用に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
退職給付引当金
連結財務諸表提出会社及び連結子会社２社（株式会社バルク、日本データ
ベース開発株式会社）は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務（自己都合退職による期末要支給額の100％）の見込額に基づき計上しております。

連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
連結子会社の資産及び負債の評価については、全面時価評価法を採用しております。

⑤

のれん及び負ののれんの償却に関する事項
のれんの償却については、20年間の均等償却を行っております。

⑥

その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

（会計方針の変更）
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりましたが、当連結会計年度より、「リース取引に関する会
計基準」（企業会計基準第13号（平成５年６月17日（企業審議会第一部会）、平成19年
３月30日改正））及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用
指針第16号（平成６年１月18日（日本公認会計士協会

会計制度委員会）、平成19年３月30日改正））を適用し、通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
なお、平成20年３月31日以前に取引を開始した所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を引き続き採用しております。
これによる損益に与える影響はありません。

― 24 ―

（追加情報）従来、当社において、役員の退職慰労金に充てるため内規に基づいて算定した金額を
役員退職慰労引当金に計上しておりましたが、平成20年10月17日開催の取締役会において、同日をもって役員退職慰労金制度を廃止することを決議いたしました。
これにより、当事業年度より役員退職慰労引当金の繰り入れを取り止めるとともに、
前事業年度末の役員退職慰労引当金残高51,584千円を全額取崩し、特別利益に計上して
おります。

【2.

表示方法の変更】（連結貸借対照表）
従来、区分掲記しておりました「前払費用」「未収還付消費税」は、重要性が乏しいため、当連結会計年度においては流動資産の「その他」に含めて表示しております。
なお、当連結会計年度の流動資産「その他」に含まれている「前払費用」は11,595
千円、「未収還付消費税」は8,892千円であります。

従来、区分掲記しておりました「未払消費税等」「預り金」「前受金」は、重要性が乏しいため、当連結会計年度においては流動負債の「その他」に含めて表示しております。
なお、当連結会計年度の流動負債「その他」に含まれている「未払消費税等」は3,679
千円、「預り金」は3,610千円、「前受金」は19,086千円であります。

【3.

連結貸借対照表に関する注記】
有形固定資産の減価償却累計額

14,297千円【4. 連結損益計算書に関する注記】（1）販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
① 役員報酬
95,137千円② 給与手当145,634千円③ 賞与引当金繰入額
4,087千円④ ポイント引当金繰入額
17,133千円⑤ 退職給付費用
3,031千円⑥ 減価償却費
13,716千円― 25 ―

（2）減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上してお
ります。
事業

金額
（千円）

種類

全社共通

ソフトウェア50,461

コンサルティング事業

ソフトウェア

6,048

当社グループは、事業用資産については提供するサービスに応じた事業をひとつの単位としてグルーピングを行っております。遊休資産については、各資産をグルーピングの単位としております。
事業用資産については、継続的な損失の発生により帳簿価格を回収可能価額まで減額し、減損損失56,509千円を計上しております。

（3）のれんの減損損失会計制度委員会報告第７号「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」
第32項の規定に基づき、連結子会社である日本データベース開発株式会社株式の個別財
務諸表上の減損処理に伴って、のれんを一括償却したものであります。

【5. 連結株主資本等変動計算書に関する注記】（1）発行済株式の種類及び総数に関する事項
株式の種類

前連結会計年度末

増

加

減

少

当連結会計年度末

普通株式(株)34,800――34,800（2）当連結会計年度末日において当社が発行している新株予約権の目的となる株式の数
第１回新株予約権(平成17年３月24日臨時株主総会)
普通株式1,960株（3）当連結会計年度末日における自己株式の数―【6. リースにより使用する固定資産に関する注記】（1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額
有形固定資産無形固定資産（工具器具備品） （ソフトウェア）
合計
（千円）
（千円）
（千円）
取得価額相当額
減価償却累計額相当額

21,197
9,643

5,337
2,935

26,534
12,579期末残高相当額

11,5532,401

13,955― 26 ―

（2）未経過リース料期末残高相当額
未経過リース料
１年以内
5,382千円
１年超
9,260千円
合計

14,642千円（3）支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料5,776千円
減価償却費相当額
5,306千円
支払利息相当額
608千円（4）減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法
減価償却費相当額の算定方法
・リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
利息相当額の算定方法
・リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

【7. ストック・オプション等に関する注記】
ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況（1） ストック・オプションの内容
会社名

提出会社

決議年月日

平成17年３月24日臨時株主総会付与対象者の区分及び人数 当社取締役
当社従業員
当社取引先

４名
39名
１社

株式の種類及び付与数

普通株式

付与日

平成17年３月24日

2,525株

権利確定条件対象勤務期間

新株予約権者のうち、当社及び当社子会社の取締役、監査役、
従業員は、新株予約権の行使時においても当社及び当社子会
社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要する。また、新株予約権の発行時において当社の取引先であった者
は、原則として、新株予約権の行使時においても当社との取引関係が良好に継続していることを要する。その他、細目については、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
対象勤務期間は定めておりません。

権利行使期間平成19年３月25日～平成27年３月24日― 27 ―

（注）１

付与日における公正な評価単価は、会社法の施行日前に付与されたストック・オプションであるため、記載しておりません。
２ 株式数に換算して記載しております。
３ 平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第281条ノ21並びに第280条ノ27の規定に基づく新株予約権であります。
（2） ストック・オプションの規模及びその変動状況①ストック・オプションの数
会社名

提出会社

決議年月日

平成17年３月24日

権利確定前
期首（株）

405

付与（株）

―

失効（株）

405

権利確定（株）―

未確定残（株）

―

権利確定後
期首（株）
権利確定（株）2,120―

権利行使（株）

―

失効（株）

160

未行使残（株）

1,960

②単価情報
会社名

提出会社

決議年月日

平成17年３月24日

権利行使価格（円）40,000

行使時平均株価（円）―

付与日における公正な評価単価（円）

―

【8.

【9.

１株当たり情報に関する注記】
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失

10,918円08銭
12,978円59銭

重要な後発事象に関する注記】
該当事項はありません。

― 28 ―

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成21年５月22日

株式会社 バルクホールディングス
取 締 役 会 御中
監査法人アヴァンティア
代 表 社 員
公認会計士
業務執行社員

小

笠

原

直

㊞

代 表 社 員
公認会計士
業務執行社員

木

村

直

人

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社
バルクホールディングスの平成20年４月１日から平成21年３月31日までの第15期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主
資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会
計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 29 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書
平成21年５月22日

株式会社 バルクホールディングス
取 締 役 会 御中
監査法人アヴァンティア
代 表 社 員
公認会計士
業務執行社員

小

笠

原

直

㊞

代 表 社 員
公認会計士
業務執行社員

木

村

直

人

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社バルク
ホールディングスの平成20年４月１日から平成21年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、
連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場か
ら連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。
監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社バルクホールディング
ス及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財
産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 30 ―

監査役会の監査報告書

謄本
監 査 報 告 書

当監査役会は、平成20年４月１日から平成21年３月31日までの第15期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役
会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業
務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監
査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制｣（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）
を ｢監査に関する品質管理基準｣（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
なお、事業報告に記載のとおり、財務報告に係る内部統制について有効でないおそれがありますが、取締役はその改善に取り組んでおり、また、当期の計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類の適正性に影響が生じておらず、取締役の善管注意義務に違反する重大な事実は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人監査法人アヴァンティアの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人監査法人アヴァンティアの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
なお、会計監査人監査法人アヴァンティアから、事業報告に記載のとおり、財務報告に係る内部統制が有効でないおそれがあることを踏まえた上で、会計監査を行った旨の報告を受けております。
平成21年５月26日
株式会社バルクホールディングス 監査役会
常勤監査役
鳰 原 恵 二社外監査役
奥 津 憲 生社外監査役
鴇 崎 俊 也㊞㊞㊞

以上

― 31 ―

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由（１）平成16年６月９日に公布された「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」（平成16年法律第88号）が平成21年１月５日に施行され、上場株式は一斉に振替株式に変更されたこと（いわゆる「株券電子化」といいます。）から、これに対応するため、株券の存在を前提とした規定の削除およびその他
所要の変更を行うものであります。
（２）その他、上記変更に伴う条数の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現

行

定

款

変 更 案
（削除）

（株券の発行）第８条 当会社は、その株式に係る株券を発行する｡（株式取扱規程）
第９条 当会社の株券の種類、株主（実質株主名簿に記載又は記録された実質株主を含む。以下同じ｡）の氏名
等株主名簿記載事項の変更、その他の株式に関する手続並びに手数
料は、取締役会の定める株式取扱規程による。

（株式取扱規程）
第８条 当会社の株式に関する取扱いは、取締役会の定める株式取扱規程による。

（株主名簿管理人）（株主名簿管理人）
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 第９条（現行どおり）②（現行どおり）② 株主名簿管理人及びその事務取扱
場所は、取締役会の決議によって選定する。
③ 当会社の株主名簿（実質株主名簿（削除）を含む。以下同じ｡)、新株予約権
原簿及び株券喪失登録簿の作成ならびに備え置きその他の株主名
簿、新株予約権原簿及び株券喪失
登録簿に関する事務は、株主名簿
管理人に委託し、当会社においては、これを取扱わない。

― 32 ―

（基準日）
第11条 当会社は、毎年３月31日の株主名
簿に記載又は記録された株主をもって、定時株主総会において権利を行使することができる株主とす
る｡

（基準日）
第10条 当会社は、毎年３月31日の株主名簿に記録された株主をもって、定時株主総会において権利を行使することができる株主とする｡（剰余金の配当）第31条 株主総会の決議により、毎事業年度末日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、期末配当を行うことができる｡② 前項のほか、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記
載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる｡（剰余金の配当）第30条 株主総会の決議により、毎事業年度末日の株主名簿に記録された株
主又は登録株式質権者に対し、期末配当を行うことができる｡② 前項のほか、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者
に対し、中間配当を行うことができる｡

第２号議案 取締役３名選任の件
取締役全員は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)１

村松
澄夫(昭和23年３月23日生)

平成19年３月

２浅川浩(昭和36年７月27日生)

平成16年１月
平成16年２月
平成19年10月

３吉野真(昭和50年３月８日生)

略歴、地位、担当及び他の法人等の代表状況
平成６年９月

平成13年１月
平成18年10月
平成19年６月

所有する 当社との当 社 の 特 別 の
株 式 数 利害関係

当社設立、代表取締役社長就任（現任）
12,905株㈱バルク設立、代表取締役社長就任（現任）
当社入社
当社常務取締役就任
53株
当社専務取締役就任(現任）
当社入社
当社MR事業部長就任
11株
当社取締役就任(現任）

なし

なし

なし

以 上

― 33 ―

会場ご案内図会 場

東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号
朝日生命須長ビル ９階会議室
電話：（03）5649－2500

会場最寄り駅 ・JR総武本線 馬喰町駅 東口・６－Ｃ４番
・JR総武線
浅草橋駅 西口
・都営浅草線 東日本橋駅 Ｂ４番
浅草橋駅 Ａ２番・都営新宿線 馬喰横山駅 Ａ１番
岩本町駅 Ａ４番・東京メトロ日比谷線 小伝馬町駅 １番
秋葉原駅 ４番
・JR山手線・総武線
秋葉原駅 昭和通り口― 34 ―

徒歩２分
徒歩５分
徒歩５分
徒歩５分
徒歩５分
徒歩10分
徒歩14分
徒歩14分
徒歩14分