証券コード 2375
平成25年１月15日

株

主

各

位
東京都新宿区西新宿七丁目21番３号

スリープログループ株式会社
代表取締役 関 戸 明 夫
第36期定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。

さて、当社第36期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席ください
ますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成25年１月29日（火曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬 具
記
1.
2.

日
場

時
所

平成25年１月30日（水曜日）午前10時00分
東京都新宿区西新宿七丁目21番20号
関東交通共済協同組合ビル

地下２階

関交協ハーモニックホール（末尾の会場ご案内図をご参照ください。)
3.

目 的 事 項報 告 事 項 1.

第36期（自平成23年11月１日

至平成24年10月31日）事業報

告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書
類監査結果報告の件
2.

第36期（自平成23年11月１日

至平成24年10月31日）計算書類

報告の件
決 議 事 項
第１号議案
第２号議案

取締役４名選任の件
監査役１名選任の件― 1 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年12月26日 13時03分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40 20120314_01）

4.

議決権の行使に関する事項
代理人による議決権行使
株主様の代理人によるご出席の場合は、代理人は当社の議決権を有する他の株
主様１名とさせていただきます。（その際、株主様ご本人の議決権行使書用紙と共に、代理権を証明する書面をご提出ください。)

以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
当日ご出席の際は、お手数ではございますが議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。また受付の際、本人確認をさせていただく場
合がございますのでご了承いただきますようお願い申し上げます。
なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた 場 合 は、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト （ア ド レ ス
http://www.threepro.co.jp/）に掲載させていただきます。
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― 2 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年12月26日 13時03分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(添付書類)

事

業

報

告

（自至 平成23年11月１日
平成24年10月31日）
1.

企業集団の現況(1) 当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度(平成23年11月１日から平成24年10月31日まで)におけるわが国経済は、東日本大震災からの復興需要を背景に緩やかな回復が続いてきており、個人消費は緩やかながら改善の兆しも見られました。しかしながら、国内におけるデフレの影響や欧州債務問題の再燃、中国並びに新興国経済の減速懸念など、景気の下振れリスクは依然払拭されておりません。
国内の雇用環境につきましては、厚生労働省発表の有効求人倍率は、平成24
年10月では0.8倍、総務省発表の労働力調査によると、完全失業率は平成24年10月では4.2％と、持ち直しの動きも見られたものの、大手電機メーカーの人員削
減が相次いでおり、雇用環境にも陰りが見え始めております。
人材サービス業界においては、有効求人倍率は改善する一方で完全失業率は横ばい圏内の動きで推移しており、一部に改善の動きが見られるものの引き続
き厳しい状態で推移いたしました。
このような状況の中、当社グループは、２期目を向かえた新経営体制のもと、12万5,000人の登録エージェントとともに、ＩＴを軸としたＢＰＯ事業の更なるサービスの品質・効率の向上・強化に取り組んでまいりました。
また、当連結会計年度も前連結会計年度同様、不正行為の再発防止を最優先事項と定め、全社員参加のコンプライアンス研修を設けるなど、内部管理体制の強化並びに従業員、役員の意識レベルの強化にも取り組んでまいりました。
当社グループはＢＰＯ事業のみの単一セグメントとなっておりますが、事業の詳細については以下のとおりであります。
ＢＰＯ事業を取り巻く環境は、設備投資低迷の長期化や価格競争の激化は進んでいるものの、東日本大震災からの復興需要やアウトソーシングニーズの拡大もあり、徐々に持ち直してまいりました。
営業面では、通信キャリアの新規顧客開拓や家電量販店での店頭販売支援サービスにおいて、首都圏におけるブロードバンド商材を主とした成果報酬型サービスは低調に推移したものの、急拡大するスマートフォンに対応する回線増強のための、Ｗｉ-Ｆｉアンテナ設置支援業務や海外ＰＣメーカーの店頭販売支― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年12月26日 13時03分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40 20120314_01）

援サービスが好調に推移いたしました。
ＩＴに特化した導入・設置・交換支援サービスにおいては、スマートフォ
ン・タブレット端末向けのキッティング業務や携帯電話・スマートデバイス無線通信の基地局設置案件が好調に推移いたしました。
主にＩＴ周辺機器やインターネット接続に関わるヘルプデスクを提供する運用支援サービス(コールセンターの運営等）においては、海外渡航者向けのバイ
リンガルサービスで一部落ち込みが見られたものの、全体としては堅調に推移いたしました。
情報システムやエンジニアリング分野における受託開発や人材支援サービス
においても、官公庁からの受託案件増加もあり堅調に推移いたしました。
また、前期より本格化している世界的なＩＴ流通大手ＳＹＮＮＥＸグループとの提携効果も徐々にではありますが、出始めております。ＳＹＮＮＥＸグループは、卸売業者、小売業者、システムインテグレーター、ＯＥＭメーカーに対し、ＩＴ流通サービスを中心にＳＣＭやＢＰＯ等のサービスを提供しており、
2011年度には連結売上高100億ドルを計上しております。北米を中心にカナダ、
中国、メキシコ、フィリピン、英国等に事業拠点を展開しており、世界各地で
約10,000人の従業員がおります。国内においては当社大株主である㈱グローバルＢＰＯの他、ＩＴ流通大手シネックスインフォテック㈱（旧丸紅インフォテック㈱）等が傘下にあり、当社は同グループと人的交流等をはじめており、今後はより多くのシナジーを見込んでおります。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は93億90百万円（前連結会計年度比20.6％減）、営業利益２億72百万円（前連結会計年度比113.0％増）、経常利益３億52百万円（前連結会計年度比224.7％増）、当期純利益は３億83百万円（前連
結会計年度比57.5%増）となりました。
（注）ＢＰＯ（business process outsourcing）とは、ビジネス・プロセス・アウトソーシングの略称であり、顧客企業の業務処理（ビジネスプロセス）の一部を専門業者に外部委託することです。専門業者が業務プロセスを分析、企画することで顧客企業にとって業務プロセスの最適化、運用コストの変動費化等のメリットがあります。

②

設備投資の状況
当連結会計年度において実施した当社グループの設備投資の総額は14,306千円であります。
この内、当社において新会計システムに伴う新規設備費用として、総額7,122
千円、事務所内装工事として、総額2,794千円の投資を行っております。

― 4 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年12月26日 13時03分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40 20120314_01）

③

資金調達の状況
当社は、平成24年６月22日付で第１回無担保社債100百万円、平成24年６月29日付で第２回無担保社債100百万円を発行しております。
当社連結子会社であるスリープロ㈱は、平成24年３月30日付で第１回無担保社債70百万円を発行しております。
当社連結子会社であるスリープロウィズテック㈱は、運転資金として、長期借入金100百万円の資金調達を行っております。
当 社 は、 平 成 23 年 ６ 月 ９ 日 付 で 主 要 株 主 で あ る ㈱ グ ロ ー バ ル Ｂ Ｐ Ｏ と、
500,000千円を上限とする金銭消費貸借契約を締結しておりますが、当連結会計
年度末における借入金残高はありません。

④

他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得の状況
該当事項はございません。

⑤

重要な組織再編成等
当社グループは、平成24年５月１日付で子会社再編を実施し、ＢＰＯサービスを提供していた子会社６社（スリープロマーケティング㈱、スリープロコミュニケーションズ㈱、スリープロフィッツ㈱、㈱ＪＰＳＳ、スリープロビズ㈱、スリープロネットワークス㈱）をスリープロ㈱１社に吸収合併いたしました。

(2) 財産及び損益の状況の推移
区
売第 36 期
第 33 期
第 34 期
第 35 期(当連結会計年度)(平成21年10月期) (平成22年10月期) (平成23年10月期)(平成24年10月期)

分
高(千円)

10,028,834

13,592,363

11,826,229

9,390,342

当期純利益または(千円)
当期純損失(△)

上△493,555△ 635,906

243,732

383,977△29,621円76銭△36,831円59銭

14,044円73銭

73円75銭１株当たり当期純利益
または当期純損失(△)
総

資

産(千円)

4,009,528

6,646,726

2,850,750

2,800,940

純

資

産(千円)

986,440

372,920645,529

1,048,074

57,842円17銭

21,489円01銭

37,197円74銭

201円31銭

１株当たり純資産額(注)１
２

売上高には、消費税等は含まれておりません。
当連結会計年度より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号
平成22年６月30日)、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準
適用指針第４号 平成22年６月30日公表分)及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第９号 平成22年６月30日)を適用しております。
なお、平成24年12月11日開催の取締役会決議に基づき、平成25年１月１日付で普通株式１
株につき300株の割合をもって株式分割を行いましたが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しており
ます。

― 5 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年12月26日 13時03分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はございません。
② 重要な子会社の状況
資本金

当社の
議決権比率

主要な事業内容

スリープロ㈱100百万円

100.0％

ＢＰＯ事業

スリープロウィズテック㈱100百万円

100.0％

ＢＰＯ事業

スリープロエージェンシー㈱100百万円

100.0％

ＢＰＯ事業

会社名(連結子会社）(注)

平成24年５月１日付で当社連結子会社のスリープロマーケティング㈱、スリープロコミュニケーションズ㈱、スリープロフィッツ㈱、㈱ＪＰＳＳ、スリープロビズ㈱、スリープロネットワークス㈱は、当社連結子会社のスリープロ㈱を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

(4) 企業集団の対処すべき課題① 事業体制の強化
当社グループは平成18年の純粋持株会社化とＢＰＯ事業のサービスの確立に続き、平成24年５月にはより一層の意思決定の迅速化と、各サービスの連携による事業拡大を目的に子会社統合を実施いたしました。今後はこの体制の一層の活性化を図るべく、サービス品質の向上、当社独自のサービスの開発、営業力の強化を継続的な課題としております。
また、前期同様、グローバルに事業を展開し、優良な顧客基盤を有するＳＹ
ＮＮＥＸグループとの提携を行う等、当社の取引先・事業拡大を推進しております。
② 内部管理体制の強化
当社グループは元代表取締役の不正行為を踏まえ、より適時適切に不正の兆候等を把握できるよう、内部監査室による業務・会計・法務における内部監査体制を整備することで、独立した立場でのモニタリング機能の強化を図りました。また、社内の研修制度を充実させることにより、従業員、役員のコンプラ
イアンス意識の熟成を図るとともに、内部通報窓口を広く周知することにより、不正の監視機能を強化しております。上記の取り組みを今後とも引き続き継続
してまいります。
③ 法的規制等について（労働者派遣法の改正）
平成24年10月１日より改正労働者派遣法が施行されました。今回の改正は派
遣労働者の保護と雇用の安定を主眼とする改正となっており、今後下記４点を― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年12月26日 13時03分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40 20120314_01）

要点として、当社グループの事業にも影響を与える可能性が予想されますが、提供しているサービスが法令に抵触することのないよう対策の立案・実施・従業員への指導教育を徹底し、細心の注意を払った事業運営に努めております。
イ．30日以下の日雇い派遣の原則禁止
法改正の趣旨を踏まえ、法改正以前より、全契約の見直しをした上で、上記法令に抵触することのないように努めております。
ロ．直接雇用みなし規定による違法派遣受け入れの規制
当社グループでは、法令を遵守しており、禁止業務での派遣・期間制限を超えた受け入れなどは一切行っておりません。
ハ．正社員と派遣スタッフ間の均等な待遇の確保
当社グループでは正社員、パート・アルバイト・派遣・委託スタッフをはじめとして、雇用・就業形態による差別・不均等な待遇は一切行われておりません。創業以来、働く人々のライフスタイルに合わせた様々なワークスタ
イルを提供していくことを理念としており、取引先企業・働く人々の双方のニーズに合わせたサービス提供を心掛けております。
ニ．グループ会社内派遣への規制
当社グループ内において、一つの派遣先に対して８割を超える割合での人
材供給は行っておりません。一方、本規制の施行により、他企業が現状の人
材派遣サービスの活用方法を見直し、グループ企業外に発注するケースや、事業自体を他社に譲渡する動きが活発化することが見込まれます。これまで
積極的なＭ＆Ａ施策を推進し、多くの実績と融合ノウハウを持つ当社グループにとって、これらの動向は大きなチャンスであると捉えております。
④ 機密情報・個人情報の管理について
当社グループは、多数のエージェント、クライアント及びエンドユーザーの機密情報・個人情報を保有しております。これらの情報資産の取り扱いにつきましては、平成17年４月１日に「個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）」が施行され、企業における取り扱いの適正化と管理に対する企業責任が強化されました。
この点、当社グループにおきましては、平成19年３月に、情報セキュリティ
管理システムの認証制度である、ISO/IEC27001の認証を当社及び主要な関連子
会社及び拠点にて取得いたしました。また、グループ各社に共通の「プライバシーポリシー」と「セキュリティポリシー」を制定し、グループ全体を網羅する情報セキュリティ運営委員会を設置しております。
そして当委員会の綿密な連携体制のもと、従業員及びエージェントからは、個人情報を含む機密情報の漏洩をしないことを記載し違反の際には罰則を伴う
誓約書の提出を義務づけております。また、パソコン等の情報機器の取り扱いに関しては、ファイル共有ソフトの厳格な禁止や、悪意のあるソフトウェア対― 7 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年12月26日 13時03分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40 20120314_01）

策の継続的な実施、端末への外部記憶機器の接続制限、情報端末自体の記憶装
置の使用制限などを実施し、定期的な実施状況の確認により安全性の維持を図っております。
さらに、エージェントに対しては、業務遂行上で知り得た機密情報・個人情報の取り扱いについて「エージェント規約」及び「業務委託契約」において損
害賠償責任を明確に定めることにより情報取り扱いへの注意力と規約違反への抑止力を高め、研修を通じてモラル教育を徹底するように指示しております。
【参考情報】
・プライバシーポリシー
・セキュリティポリシー

http://www.threepro.co.jp/privacy/privacy.html
http://www.threepro.co.jp/privacy/security.html(5) 主要な事業内容（平成24年10月31日現在）
当社グループの事業内容としてはＢＰＯ事業を行っております。ＢＰＯ事業はＩＴビジネスにおけるそれぞれの場面に応じて、①営業・販売支援、②導入・設
置・交換支援、③運用支援の３つのサービスを行っております。
また、当社グループは平成24年５月１日にコーポレートロゴを変更いたしました。これは当社社名ブランドである「Three Pro」の「Pro」を「Professional
Productive Profit」、「プロフェッショナルたるサービスをお客様に提供し、すべてのステークホルダーの皆さまの利益に貢献します」と再定義し、「市場創造サポ
ーター・ＩＴビジネスのパートナーカンパニー」として、次なるステージへの成長に向けた当社の意思表示であります。当社グループの企業価値の源泉はこの無形の人と人とのつながりという点に集約されていると考えております。
主な、事業区分とサービス内容は次のとおりであります。
事業区分

サービス内容提供グループ会社

営業・販売支援サービス(店頭販売支援サービス、成果報酬型営業請負サービス、店頭巡店サービス)

Ｂ
事

Ｐ

スリープロ㈱Ｏ 導入・設置・交換支援サービス
スリープロ㈱業 (フィールドサポートサービス、パソコン設置・設定サービス、ネットワーク構築・保守サービス)
スリープロ㈱運用支援サービス(ＩＴ人材派遣サービス、コールセンター構築・コールセンタースタッフ支援サービス) スリープロウィズテック㈱＊その他、特例子会社のスリープロエージェンシー㈱があります。

― 8 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年12月26日 13時03分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(ＢＰＯ事業)
営業・販売支援サービスは、パソコン、デジタルカメラ、テレビといったデジタル機器などＩＴ関連製品を中心とした高機能家電、さらには大手食品メー
カーの製品まで、広範な販売支援サービスを提供し、主として家電量販店や大手総合スーパー、郊外型ショッピングセンターなどで、当社グループに登録するエージェントが製品説明やプロモーションを行います。また成果報酬型による取引先企業の新規開拓営業や通信キャリアの営業代行、携帯キャリアのアンテナ基地局設置の勧奨業務などの営業請負も日本全国で行っております。
導入・設置・交換支援サービスは、大手システム企業やメーカー、ホテルチ
ェーンなど法人ユーザーや官公庁を対象として、オフィスのＩＴインフラ整備や電子マネー端末などのＩＴ端末の設置、バージョンアップに伴う入れ替え作
業、ネットワークの構築や保守、管理サービスを提供しており、短期で大規模な展開が日本全国で可能です。また、大手電機メーカーや通信キャリアなどの顧客向けサービスとして、デジタル機器、デジタル家電、スマートフォンといった製品を購入したユーザーや各種インターネット通信サービスに加入されたユーザーに対して、当社グループに登録するエージェントが製品の開梱・設置・設定サービスを日本全国で提供し、アフターサポートの充実と差別化を実現しております。
運用支援サービスは、企業の製品やサービスを利用する個人ユーザーや法人ユーザー向けのコールセンターに対し、オペレーター人材の採用から教育、派
遣、運用管理まで行います。さらには、人事労務事務、システム開発等、特別なスキルを要する業務も一括して請負うといったフルアウトソーシングサービ
スを提供しております。また、ＩＴスキルを備える人材を必要とする企業に対しての人材派遣や人材紹介をはじめ、経理事務、開発技術者といった高スキル
人材サービスの提供を日本全国で行っております。
(6) 主要な拠点等（平成24年10月31日現在）
当社本社

東京都新宿区西新宿七丁目21番３号(ＢＰＯ事業）
営業拠点
スリープロ㈱（東京都新宿区）
スリープロ㈱ 札幌センター（北海道札幌市）
スリープロ㈱ 仙台センター（宮城県仙台市）
スリープロ㈱ 名古屋センター（愛知県名古屋市）
スリープロ㈱ 大阪センター（大阪府大阪市）
スリープロ㈱ 広島センター（広島県広島市）
スリープロ㈱ 福岡センター（福岡県福岡市）
スリープロウィズテック㈱（東京都新宿区）
スリープロウィズテック㈱ 富士開発部（静岡県富士市）（その他事業）
営業拠点
スリープロエージェンシー㈱（東京都新宿区）― 9 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年12月26日 13時03分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(7) 使用人の状況（平成24年10月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
使用人数

前連結会計年度末比増減

334名

②

20名減

当社の使用人の状況
使用人数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

11名減

37.7歳

３年３ヶ月

32名

(8) 主要な借入先の状況（平成24年10月31日現在）
借入先

借入金残高

株式会社りそな銀行

184,289千円

株式会社みずほ銀行

172,435千円

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

50,000千円

株式会社商工組合中央金庫

40,000千円(9) その他企業集団の現況に関する事項
当社の主要株主である㈱グローバルＢＰＯの議決権所有割合は16.13％でありますが、従来の資本関係に加え、平成23年８月31日開催の臨時株主総会並びに臨時取締役会において、同社代表取締役社長である関戸明夫氏が当社代表取締役に選任されたことに伴い、重要な人的関係により実質的な影響を有すること、
また、平成24年10月31日現在での借入残高はありませんが、500,000千円の金銭
消費貸借契約を締結していることから、㈱グローバルＢＰＯは当社の「その他の関係会社」に該当いたします。
当社は、平成23年10月４日付にて、ＰＤＢマーケティング㈱より、戻入債権請求として120,210千円を請求されておりましたが、原告の請求を棄却する当社
全面勝訴の判決が言い渡されております。

― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年12月26日 13時03分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40 20120314_01）

2.

会社の現況
(1) 株式の状況（平成24年10月31日現在）① 発行可能株式総数
普通株式② 発行済株式の総数
普通株式
③ 株主数
④ 大株主（上位10名）
株

主名

65,000株
17,354株(自己株式1,820株を除く)
1,676名所 有 株 式 数

持

株

比

率

株 式 会 社 グ ロ ー バ ル Ｂ Ｐ Ｏ

2,799株16.13％

髙野

研

1,597株

9.20％

商

会

1,200株

6.91％

済

堂

957株

5.51％

コ ロ ン ブ ス （Ｔ Ｐ Ｇ 従 業 員 持 株 会）

848株

4.89％

竹

株

式

会

株

式

社
会

大

塚

社

廣

雄

700株

4.03％

シ

ス

株

式

会

社

530株

3.05％

INTERNATIONAL

PLC

A/C

JAPAN

FLOW

390株

2.25％

メ デ ィ ア フ ァ イ ブ 株 式 会 社

200株

1.15％

五

196株

1.13％

日

中
本

NOMURA

コ

十

正
ム

嵐

視

紀

夫

(注) 持株比率は自己株式（1,820株）を控除して計算しております。

⑤

その他株式に関する重要な事項
自己株式の取得、処分等及び保有状況
取得した自己株式
該当事項はございません。
処分した自己株式
該当事項はございません。
事業年度の末日に保有する自己株式
普通株式

1,820株― 11 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年12月26日 13時03分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(2) 新株予約権等の状況① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（平成24年10月31日現在）
該当事項はございません。
②

その他新株予約権等の状況
当事業年度の末日において当社役員が保有する新株予約権の状況
該当事項はございません。
当事業年度の末日において使用人等が保有する新株予約権の状況

発行決議の日平成15年７月30日

平成16年６月30日

平成17年１月12日

保 有 者 数

１名

３名

１名

新株予約権の数

３個

30個

10個

新株予約権の目的となる株式の種類と数

普通株式
３株(新株予約権１個につき
１株)

普通株式
30株
(新株予約権１個につき
１株)

普通株式
10株
(新株予約権１個につき１株)

新株予約権の発行価額

無償

無償

無償

１株当たり払込金額

90,000円

179,700円

146,000円

権利行使期間平成16年11月１日から
平成26年10月31日まで

平成18年２月１日から
平成26年１月28日まで

平成18年２月１日から
平成26年１月28日まで

発行決議の日平成17年２月15日

平成18年４月21日

保 有 者 数

１名

11名

新株予約権の数

20個

145個

新株予約権の目的となる株式の種類と数

普通株式
20株(新株予約権１個につき
１株)

普通株式
145株
(新株予約権１個につき１株)

新株予約権の発行価額

無償

無償

１株当たり払込金額

154,600円

178,000円

権利行使期間平成19年２月１日から
平成27年１月27日まで

平成20年２月１日から
平成28年１月27日まで― 12 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年12月26日 13時03分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(3) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（平成24年10月31日現在）
会社における地位 氏
取 締 役 会 長

名

担

当

及

び

重

要

ロバート・ファン シネックスインフォテック㈱

な

兼

の

状

況

代表取締役会長

代 表 取 締 役

関戸明㈱グローバルＢＰＯ 代表取締役社長
夫㈱ＮＤＳ 代表取締役社長

取

役

桝

田

雅

彦

常 勤 監 査 役

竹中正

雄 ㈱印刷アド

監

査

役

加

地

誠

監

査

役

石

井

泰

輔 アクセリア㈱ 常勤監査役
ネットオフ㈱ 監査役
次㈱オフィスバスターズ 監査役

締職代表取締役社長(注) 1.
2.

取締役会長ロバート・ファン氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
監査役加地誠輔氏及び監査役石井泰次氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
3. 社外監査役加地誠輔氏は、金融商品取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。

②
氏

事業年度中に退任した監査役（平成24年10月31日現在）
名

太原

退

正裕

③

任

日

平成24年1月27日

退任事由

退任時の地位・担当・重要な兼職の状況

任期満了

社外監査役
㈱ＳＢＵマネジメント 取締役
城西大学経営学部 准教授
ＴＬホールディングス㈱ 監査役

取締役及び監査役の報酬等の額(平成23年11月１日から平成24年10月31日までの１年間)
区

分

支

取
締
役
（うち社外取締役）
監
査役（うち社外監査役）
合計（うち社外役員）

給

人

員
２名
( ０名)
４名
( ３名)
６名
( ３名)

支

給

額

7,553千円(
0千円)
6,100千円（2,500千円)
13,653千円（2,500千円)(注) 1.

取締役の報酬限度額は、平成21年１月29日開催の第32期定時株主総会決議において年額
300,000千円（うち社外取締役の報酬額を50,000千円以内）と決議いただいております。
2. 監査役の報酬限度額は、平成21年１月29日開催の第32期定時株主総会決議において年額
100,000千円と決議いただいております。

④

社外役員に関する事項
イ．他の法人等との重要な兼任状況（他の法人等の業務執行者または社外役員である場合）及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役会長ロバート・ファン氏は、シネックスインフォテック㈱の代表取締役会長を兼務しております。なお、当社はシネックスインフォテック㈱― 13 ―

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2012年12月26日 13時03分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40 20120314_01）

との間に取引関係があります。
・監査役加地誠輔氏は、アクセリア㈱の常勤監査役を兼務しております。な
お、当社はアクセリア㈱との間に取引関係はありません。
・監査役石井泰次氏は、ネットオフ㈱の監査役及び㈱オフィスバスターズの監査役を兼務しております。なお、当社はネットオフ㈱及び㈱オフィスバ
スターズとの間に取引関係はありません。
ロ．主な活動状況
活取 締 役 ロバート ・ ファン

動

状

況

当事業年度に開催された取締役会７回のうち５回出席し、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。

当事業年度に開催された取締役会７回のうち７回出席し、監査役会15回のうち15回出席しております。経営者として培った豊富な経験から取締役会において、業務執行状況の妥当性・適法
監 査 役 加地
誠輔
性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において当社の経理システム並びに内部監査について、適宜必要な発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会５回のうち５回出席し、監査役会11回のうち11回出席しております。経営者として培った豊富な経験から取締役会において、業務執行状況の妥当性・適法
監 査 役 石井泰
次性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において当社の経理システム並びに内部監査について、適宜必要な発言を行っております。
（注）監査役石井泰次氏は、平成24年１月27日開催の第35期定時株主総会において選任されたため、開催回数が他の監査役と異なります。なお就任後の取締役会の開催回数は５回、監査役会は11回であります。

ハ．責任限定契約の内容の概要
当社は、平成19年１月26日開催の第30期定時株主総会において定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。
当社は社外取締役ロバート・ファン氏、社外監査役加地誠輔氏及び社外監査役石井泰次氏と、当該定款に基づき、会社法第427条第１項の規定により会社法
第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額を限度として責任を負担する旨の責任限定契約を締結しております。

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(4) 会計監査人の状況① 名称②

ＵＨＹ東京監査法人

報酬等の額
支

払

額

①当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

25,000千円②当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

25,000千円(注) １.

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を明確に区分しておらず、かつ実質的にも区分できないため、上記①の金額にはこれらの合計額を記載しております。
２． 上記以外に、過年度の訂正報告等にかかる三優監査法人に対する監査報酬2,500千円があります。

③

非監査業務の内容
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外の業務を委託しておりません。

④

会計監査人の解任または不再任の決定方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、または、下記に掲げる監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、取締役会に、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを請求します。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査
人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

⑤

責任限定契約の内容の概要
該当事項はございません。

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3.

業務の適正を確保するための体制(1) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社は、コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を制定
し、代表取締役がその精神を役職者をはじめ子会社全使用人に継続的に伝達することにより、法令と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。
② 代表取締役は、管理統括本部担当執行役員をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、総括責任者を委員長とするコンプライアンス委員会がコンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたる。
③ 取締役会は、取締役会規程に基づき、法令・定款及び株主総会決議に従い、経営に関する重要事項を決定すると共に、取締役の職務執行を監督する。また、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の早期把握と改善に努める。また、取締役は、法令・定款・取締役会決議及びその他社内規程に従い職務を執行する。
④ 監査役会は、監査役会規程に基づき、執行役員会・取締役会への参加、監査役監査の実施を通じて、取締役の職務執行状況を監督する。また、監査役会
は内部監査室と連携し、コンプライアンス体制の調査、法令・定款及び社内
規程上の問題の有無、並びに各業務が法令・定款及び社内規程に準拠して適正に行われているかを調査し、取締役会及び執行役員会に報告する。
⑤ 当社は、使用人が法令・定款及び社内規程上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する内部通報規程を制定すると共に、内部通報窓口を設ける。
⑥ 当社は、取締役や使用人に対する継続的な啓発活動を行うため、企業倫理研修等を実施する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 当社は、取締役の職務執行に係る情報については、情報管理規程・文書管理規程に基づき、その保存媒体を通じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、文書管理規程で規定した保存期間は閲覧可能な状態を維持する。
② 職務執行の公平性を監督する機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。

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(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当社は、当社の業務執行に係るリスクを認識し、その把握と管理、個々のリ
スクについての管理体制を整える。
② 当社は、リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリス
クについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
③ 監査役会及び内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。
④ 取締役会及び執行役員会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
⑤ 当社は、不測の事態が発生した場合には、代表取締役もしくは代表取締役が指名する執行役員を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を適時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び戦略に関わる重要事項については執行役員会において議論を行い、その審議を経て取締役会で執行決定を行う。
② 当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務分掌
規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定める。
(5) 会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 当社並びに子会社は、人材面、資金面、情報統制面における統制環境を整備し、当社の執行役員が当社並びに子会社の管理・指導を行う「担当執行役員制度」を設け、担当執行役員は担当各社の使用人に対して、内部統制方針の理念に従い、統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行う。
② 代表取締役は、定期的に執行役員会を開催し、当社並びに子会社の業務適正判断、各社の統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行う。
③ 当社並びに子会社は、相互連携を推進し、積極的な事業拡張と事業基盤の拡充に伴う内部統制上の諸問題についても内部統制に係る社内規程として整備、運用し、また職務権限規程を適宜見直し、重要な事項の意思決定に当社の関与を求めるほか、当社監査役が子会社監査役と連携して監査業務を実施し、当社並びに子会社における業務の適正を確保する。
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(6) 監査役のその職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。
なお、当該使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査役会の意見を尊重したうえで行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。
(7) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 取締役及び使用人は、重要な月次報告、重要な会計方針・会計基準の変更、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、重大な法令・定款及び社内規程違反、内部監査室による内部監査報告書、内部統制報告書等の監査役会に報告すべき事項及び時期についてのルールを定め、当該ルールに基づき、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役会に報告する。
② 前項に関わらず、監査役会はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
③ 当社は、内部通報規程の適切な運用、内部通報窓口等の維持により、法令違反その他コンプライアンス上の問題についてコンプライアンス委員会、監査役会への適切な報告体制を確保する。
④ 監査役会は、代表取締役及び会計監査人と定期的に意見交換を行う。
(8) 反社会的勢力排除に向けた体制① 当社は、社会秩序に脅威を与えるような反社会的勢力に対して、コンプライ
アンス、財務報告の信頼性を確保する観点から、毅然とした態度で臨むことを基本とする。
② 当社は、反社会的勢力に対しては管理統括本部担当執行役員もしくはその者が指名した者がその対応を行い、取締役、執行役員、顧問弁護士や関係行政機関との連携を図る。
(9) 財務報告に係る内部統制
当社は、財務報告の信頼性を確保する観点から、財務報告に係る内部統制の整備・評価を実施し、監査役会、取締役会及び執行役員会に報告し、取締役会及び執行役員会は財務報告に係る内部統制の継続的な改善を図る。

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4.

会社の支配に関する基本方針(1) 基本方針の内容（概要）当社グループの事業内容としてはＢＰＯ事業を行っております。ＢＰＯ事業はＩＴビジネスにおけるそれぞれの場面に応じて、①営業・販売支援、②導入・設
置・交換支援、③運用支援の３つのサービスを行っております。
近年では、わが国においても企業の成長戦略として企業買収や事業買収が多用されるようになってきておりますが、当社といたしましても、このような市場原理に基づくダイナミズムの活用が企業の成長にとって重要なものであると認識しております。また証券取引所に株式を上場している企業として多様な価値観を有する株主の存在を認めており、大量買付行為を含む当社の支配権の異動について
は株主の皆様により最終的な判断を下されるべきであると考えております。
しかし当社の企業価値の源泉が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することとなる大量買付を行う者の下においても、中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。したがって当社の企業価値あるいは株主共同の利益を毀損するおそれが、株式の大量買付を行う者の目的等から認められる場合には、そうした大量買付行為は不適切であると考えます。
さらに、株式の大量買付行為の中には、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値や株主共同の利益に資さないものもあります。当社は、これらの大量買付行為も不適切なものであると考えます。
以上を当社の基本方針とするものでありますが、上記のような要件に該当する
当社株式の大量買付行為が行われようとした場合において、当社がその大量買付行為に対して反対する旨を表明するに止まるものであり、原則として当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることの防止策を株主総会や取締役会で決議し定めるものではありません。
しかしながら、株主の皆様それぞれが納得のいく判断を下すことが可能となる環境を確保するため、法令、証券取引所等の諸規則及び当社定款の定めが認める範囲内において、可能かつ相当な対抗策を講じることを今後検討してまいります。
当社は当社株式の大量買付行為等について日常的にチェック活動を行い、株主の皆様の共同の利益や企業価値を損なうことがないように機動的に対応していく所
存であります。

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2012年12月26日 13時03分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(2) 基本方針を実現するための取り組み（概要）① 当社財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する取り組み基本方針に記載のとおり、当社経営方針に基づき中長期的に飛躍することを目指した取り組みを行っていきます。その中で成長性・収益性・効率性などについて会社財産が有効に活用されるよう図ってまいります。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財産及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
イ．手続の概要
当社は当社株式に対する大量買付行為が行われるに際して、これに先立ち、独立性の高い社外有識者等からなる独立委員会が、情報収集、その検討及び株主に対する意思表明を行うことが適切であると判断し、以下の手続（以下「本ルール」といいます）をとることといたします。
ロ．手続の内容
ａ．本ルールの運用対象
本ルールは下記(一)または(二)に該当する当社株券等の買付もしくはこれに類似する行為またはその提案（以下、併せて「買付等」といいます）
がなされる場合に適用されます。(一)または(二)に該当する買付等を行おうとする者はあらかじめ本ルールに従うものとします。
(一)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等所有割合が20％以上となる買付(二)当社が発行者である株券等について、公開買付にかかる株券等の株券
等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付ｂ．独立委員会
当社はａ.に定める対象者が現れた場合、その買付者が不適切な者でないか否かを客観的に判断するための組織として、取締役会決議により当社経営陣からの独立性の高い社外有識者等で構成される独立委員会を設置いたします。独立委員会は買付者等に対する事前の情報提供の要求、買付等の内容の検討・判断、買付等に対する意見の表明等を行うことを予定しており、これにより当社大量買付行為に関する手続の客観性・合理性・透明性を高めることを目的としています。
ｃ．本ルールの内容(一)必要情報の提供
独立委員会は、当社取締役会の同意を得ることなく上記ａ.に定める買付等を行う買付者等に対し、買付等の実行に先立ち当社に対して、当該買付等の内容の検討に必要な情報を提出するよう要請します。

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2012年12月26日 13時03分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(二)買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の提示
独立委員会は、買付者等から本必要情報が全て提出された場合、当社取締役会に対しても独立委員会が定める期間内に買付者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提示するよう要求することができます。また独立委員会
は、適宜必要と判断した場合には、当社の従業員、取引先、顧客等の利害関係者に対しても意見を求めます。
独立委員会は、買付者等及び当社取締役会から情報を受領してから最長60日間が経過するまでの間（以下「検討期間」といいます）、買付等の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討、買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。
独立委員会は、買付者等から本必要情報が提出された事実及び本必要情報その他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項について、独立委員会が適切と判断する時点で、株主の皆様に対する情報開示を行います。
(三)独立委員会による意見等の開示
独立委員会は、上記(二)の検討期間を経た上、買付者等による買付等
が、不適切な買付等に係る要件のいずれかに該当するか否かについて判断するものとし、その結果及びその理由その他当該買付者等に関する株主の判断に資すると判断する情報を、株主の皆様に対し情報開示するものとします。
他方、独立委員会は、当初の検討期間終了時までに、上記の判断を行うに至らない場合には、その旨を情報開示した上で、買付等の内容の検討に必要とされる範囲内で、検討期間を延長することもできることとします。
ｄ．本ルールによる対抗措置の発動(一)買付者等が本ルールを遵守せず、大量買付行為を継続した場合、関連法令、証券取引所規則等及び当社定款を遵守し、取締役会及び株主総会の承認の上、買付者等の買付手段及び当社の状況に応じ最も適切と判断した対抗措置を取り得るものと考えます。
(二)買付者等が本ルールを遵守している場合には、買付行為等に対する対抗措置を発動しません。ただし、当該大規模買付行為が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される以下のⅠ.乃至Ｖ.いずれかの場合には、前記(一)と同様の取締役会及び株主総会の承認の上、対抗措置を取り得るものと考えます。
Ⅰ．当社の株式等を自らまたは自らの関連会社・関連ファンド等によって買い占め、その株式等につき当社に対して高値で買取りを要求す
る行為― 21 ―

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2012年12月26日 13時03分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40 20120314_01）

Ⅱ．Ⅰ.と同様の方法により当社の経営を一時的に支配し、取締役会の報告・議論からＭ＆Ａの進捗等の当社経営の重要な情報や業界動向の情報を得た上、知的財産、企業機密、取引先などの当社グループの重要な資産等を廉価に取得する、あるいは子会社を通じ当社と競合する可能性のある業務に参入したり、従業員の引き抜き行為等、当社の株主共同利益を毀損することによって買付者等の利益を実現す
る経営を行うような行為
Ⅲ．当社グループの資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
Ⅳ．当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
Ⅴ．その他、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される場合
5.

剰余金の配当等の決定に関する方針
当社グループでは、重点分野への積極的な投資等により確固たる競争力を早期に築くことが重要な課題の一つであると認識しておりますが、株主に対する利益還元についても重要な経営の課題として認識しております。
しかしながら、当期の配当に関しましては、過去最高益の計上により、繰越欠損
金は解消したものの、更なる内部留保の充実を優先させるため、誠に遺憾ながら当期末の利益配当を見送ることといたしました。なお、当社グループの継続的、安定的な利益配当の方針に変更はございませんので、今期以降の配当(復配)につきましては、経営成績及び財政状態を勘案しつつ、判断してまいります。

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2012年12月26日 13時03分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40 20120314_01）

連 結 貸 借 対 照 表(平成24年10月31日現在)（単位：千円）
資
流
現

産

動

資

金

及

繰

延

税

金

倒
定
形

工

引

当

資

産

負

2,338,627

流

金

1,020,502

買金

1,178,216

短

掛
期

部

債

借

入

1,402,232
金

97,681

金

230,000

32,475

１年内償還予定の社債

54,000115,055

１年内返済予定の長期借入金

122,122

金△7,622

リ

462,313

未資産65,323

未備品44,191

そ

資

負

他

具
定

の

産

定

固

債

動

器
の

形

部

固

具

そ
無

資

の

貸
有

預

掛

そ
固

産
び

売

の

他

21,131

産

121,845

固
社

ー

ス

債

払
払

法

人

税

の
定

負

務

16,549金635,273

等

46,523

他

200,082

債

350,633
債

209,000のれん

88,007

長

期

借

入

金

94,602

その他

33,837

リ

ー

ス

債

務

12,346

投 資 そ の 他 の 資 産

275,143

退 職 給 付 引 当 金

5,622

そ

29,062

投

資

長

期

そ
貸

有

価
貸

証

券

166,957付

金249,431

の
倒

引

当

他

185,515

金△326,760

の

負

債

他
合

計

1,752,866

純

資

産

主

資

本
金

1,002,602

資

本

剰

余

金

108,359

利

益

剰

余

金

57,155式△140,395

株
資

本

自

己

株

の

部
1,027,720

その他の包括利益累計額

20,353

その他有価証券評価差額金
純
資
(注)

産

合

計

2,800,940

資産

合20,353

計

1,048,074

負債及び純資産合計

2,800,940

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 23 ―

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2012年12月26日 13時03分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40 20120314_01）

連 結 損 益 計 算 書（自至 平成23年11月１日
平成24年10月31日）（単位：千円）
科

目

売

金

上

額

高

9,390,342

価7,503,698

益1,886,644

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

1,614,141

売

上

売

原

上

営

総

利

業

営

利

業

外

受

取

受

取

益
収

益

利

息

1,135

入

11,002貸 倒 引 当 金 戻 入 額

58,847

偶 発 損 失 引 当 金 戻 入 額

38,963

そ12,749

営

貸

当

3,242

金

賃

配

272,502

収

の
業

他

外

支

払

社

債

賃

貸

費

用

利
発

収

そ

息

16,158

行

費

9,191

原

価

8,207

他

11,945

入
の

経

常

特

利

別

益

利

益

解

清

算

益

94,035

債

務

消

滅

益

14,200

別
固

定

損
資

産

損

2,489
7,583

課

除

却

6,000

徴

金

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
税

等

調

整

16,073445,102

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税人

108,235

失

投 資 有 価 証 券 評 価 損

法

45,503352,940

和
特125,941

81,621

額△20,496

61,124

少数株主損益調整前当期純利益

383,977

当

383,977

(注)

期

純

利

益

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 24 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年12月26日 13時03分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40 20120314_01）

連結株主資本等変動計算書（自至 平成23年11月１日
平成24年10月31日）（単位：千円）株
資
平 成 23 年 11 月 １ 日

残高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

1,002,602

108,359△326,822△140,395

643,742

連結会計年度中の変動額
当

益

―

―

383,977―

383,977

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)

期

純

利

―

―

―

―

―

連結会計年度中の変動額合計――

383,977―

383,977

1,002,602

108,359

57,155△140,395

1,027,720

平 成 24 年 10 月 31 日

残高

その他の包括利益累計額
その他有価証券 その他の包括評価差額金 利益累計額合計
平 成 23 年 11 月 １ 日

残高

純資産合計

1,786

1,786

645,529

連結会計年度中の変動額
当

益

―

―

383,977

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)18,567

18,567

18,567

連結会計年度中の変動額合計

18,567

18,567

402,545

平 成 24 年 10 月 31 日

20,353

20,353

1,048,074

(注)

期

純

利

残高

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 25 ―

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2012年12月26日 13時03分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40 20120314_01）

連結注記表１．継続企業の前提に関する注記
該当事項はございません。
２．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の状況
・連結子会社の数

３社

・主要な連結子会社の名称

スリープロ株式会社
スリープロウィズテック株式会社
スリープロエージェンシー株式会社

・連結範囲の変更に関する事項
平成24年５月１日付で、当社連結子会社のスリープロマーケティング株式会社、スリープロコミュニケーションズ株式会社、スリープロフィッツ株式会社、株式会社ＪＰＳＳ、スリープロビズ株
式会社、スリープロネットワークス株式会社は、当社連結子会社のスリープロ株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
(2) 持分法の適用に関する事項
該当事項はございません。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度は、連結会計年度と同一であります。
(4) 会計処理基準に関する事項①

重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券・時価のあるもの

連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）・時価のないもの②

移動平均法による原価法

重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産

定率法（リース資産を除く）

す。

なお、主な耐用年数は以下のとおりでありま

建物

８年から15年

工具器具備品

３年から15年― 26 ―

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2012年12月26日 13時03分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40 20120314_01）

ロ．無形固定資産（リース資産を除く）
・自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

ハ. リース資産
・所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
・所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース取引開始日が平成20年10月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を引き続き採用しております。
③

重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金

債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ．退職給付引当金

一部の連結子会社は従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額（自己都
合退職による期末要支給額）に基づき計上しております。

④

重要なヘッジ会計の方法
イ．ヘッジ会計の方法

金利スワップについて特例処理の条件を満たしている場
合には特例処理を採用しております。

ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金

ハ．ヘッジ方針

金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

ニ．ヘッジ有効性評価の方法

特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

⑤

その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項
イ．繰延資産の処理方法

社債発行費は発行時に全額費用処理しております。

ロ．のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、その効果が発現すると見積られる期間（５年又は10年）で均等償却しております。

― 27 ―

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2012年12月26日 13時03分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40 20120314_01）

ハ．重要な収益及び費用の計上基準

請負工事及び受注制作のソフトウエアに係る収益の計上
基準
請負工事及び受注制作のソフトウエア（以下、請負工事等という。）に係る収益の計上は、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる場合
で且つ重要性が認められるものについては工事進行基準（進捗率の見積りは、原価比例法）を、その他の請負工事等については工事完成基準（検収基準）を適用しておニ．消費税等の会計処理ります。
税抜方式によっております。

３．表示方法の変更（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、流動資産の「その他」に含めておりました「繰延税金資産」（前連
結会計年度7,981千円）については、重要性が高まったため、当連結会計年度より区分掲記しております。
前連結会計年度において区分掲記しておりました「仮受金」（当連結会計年度13,479千円）については、金額が僅少となったため、当連結会計年度は流動負債の「その他」に含めて表示しております。
（連結損益計算書）
前連結会計年度において区分掲記しておりました「助成金収入」（当連結会計年度3,270千円）
については、金額が僅少となったため、当連結会計年度は営業外収益の「その他」に含めて表示しております。
４．追加情報
当連結会計年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号

平成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号

平成21年12月４日）を適用しております。
５．連結貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産
担保提供資産投資有価証券

160,204千円

当該資産は、金融機関からの借入及び社債発行210,000千円の担保に供しております。
上記のほか、その他の関係会社である株式会社グローバルＢＰＯからの500,000千円を貸越限度額とする金銭消費貸借契約に対し、連結子会社株式（消去前金額1,700,298千円）を担保に供しております。なお、当連結会計年度末における同社からの借入金残高はありません。
(2) 有形固定資産の減価償却累計額

171,536千円― 28 ―

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2012年12月26日 13時03分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40 20120314_01）

６．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項
株 式 の 種 類 当連結会計年度期首の株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数
普

通

株

式

19,174株―株―株

19,174株(2) 自己株式の数に関する事項
株 式 の 種 類 当連結会計年度期首の株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数
普

通

株

式

1,820株―株―株

1,820株(3) 剰余金の配当に関する事項①

配当金支払額等該当事項はございません。

②

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの該当事項はございません。

(4) 当連結会計年度末日における新株予約権に関する事項
第１回

第２回

第５回

平 成 14 年 10 月 15 日 平 成 16 年 １ 月 29 日 平 成 16 年 １ 月 29 日
臨時株主総会決議分 定時株主総会決議分 定時株主総会決議分目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

普通株式

目的となる株式の数

３株

30株

10株

新株予約権の残高

３個

30個

10個

第６回

第10回

平 成 17 年 １ 月 27 日 平 成 18 年 １ 月 27 日
定時株主総会決議分 定時株主総会決議分目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

目的となる株式の数

20株

145株

新株予約権の残高

20個

145個

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2012年12月26日 13時03分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40 20120314_01）

７．金融商品に関する注記
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループの事業資金調達については、金融機関からの借入及び社債発行によっております。また、資金運用については、信用リスクの低いものにより運用を行い、デリバティブ取引については、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機目的の取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
売掛金並びに長期貸付金は、顧客及び貸付先の信用リスクに晒されております。投資有価証
券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、取引先企業及び従業員に対し長期貸付を行っております。
買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、運転資金の調達を目的としたものであり流動性リスクに晒されております。借入金の一部については、金利変動リスクに晒されておりますが、金利スワップ取引を利用することで、ヘッジしております。
デリバティブ取引は、借入金に係る金利変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、「２．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(4)会計処理基準に関する事項④重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスクの管理
営業債権及び長期貸付金に係る信用リスクについては、グループ各社の社内規程に従い、

期日・残高管理を行っております。回収懸念先については月次の執行役員会または週次の営業幹部会議にて信用状況を把握する体制としております。
②

市場リスクの管理
当社グループは、一部の借入金に係る支払利息の変動リスクを抑制するために金利スワッ
プ取引を利用しております。
当社グループは、投資有価証券については四半期ごとに時価や発行企業（取引先企業）の財
務状況を把握したうえで取引企業との関係を勘案しつつ保有状況の見直しをしております。
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従っております。

③

流動性リスクの管理
当社グループでは、経理部において資金繰り計画を作成する等の方法により、流動性リス

クを随時管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

― 30 ―

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2012年12月26日 13時03分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40 20120314_01）

２. 金融商品の時価等に関する事項
平成24年10月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていません（(注)２をご参照ください）。
（単位：千円）
連結貸借対照表
計上額

時

価

差

額

（１）現金及び預金

1,020,502

1,020,502

─（２）売掛金1,178,216

1,178,216

─

160,204

160,204─（３）投資有価証券（４）長期貸付金
貸倒引当金

資産計

249,431──△243,317

─

─

6,113

6,113

─

2,365,036

2,365,036

─（１）買掛金97,681

97,681

─（２）短期借入金

230,000

230,000

─（３）未払金635,273635,273

─（４）社債

263,000

263,520520（５）長期借入金

216,724

215,639△1,084（６）リース債務

28,89529,269373

1,471,574

1,471,383

△191

負債計
(注)１

金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資 産(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

― 31 ―

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2012年12月26日 13時03分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(3) 投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
また、その他有価証券において、種類ごとの取得価額又は償却原価、連結貸借対照表計上額及びそれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：千円）種類

取得価額

連結貸借対照表
計上額

差額

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

株式94,500133,482

38,981

小計

94,500133,482

38,981

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

株式35,114

26,722△8,392

小計

35,114

26,722△8,392

合計
129,614160,204
上記の表中にある「取得価額」は減損処理後の帳簿価額であります。

30,589(4) 長期貸付金
長期貸付金は、回収状況に問題のある貸付先に対しては、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。
負 債(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 社債(１年内償還予定の社債を含む)
これらの時価については、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(5) 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)、(6) リース債務
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入またはリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、長期借入金・リース債務には、１年以内返済予定の長期借入金・リース債務を含んでおります。長期借入金のうち金利スワップの特例処理の対象となっているものについては、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いて算定する方法によっております。
デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものであり、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

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(注)２

時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）区分

連結貸借対照表計上額

投資有価証券（非上場株式）
6,753
これらについて、市場価格がなく、かつ、時価を把握することが極めて困難と認められることから「(3)投資有価証券」には含めておりません。
(注)３

金銭債権の連結決算日後の償還予定額（単位：千円）
１年以内

１年超5年以内 5年超10年以内

現金及び預金1,020,502

売掛金
長期貸付金

10年超

─

─

─

1,178,216

─

─

─

4,800

15,413

──

合計
2,203,519
15,413
──
長期貸付金のうち229,217千円については、償還予定額が見込めないため上記金額に含めておりません。
(注)４

社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額（単位：千円）
１年以内

１年超5年以内 5年超10年以内

10年超

社債

54,000209,000

─

─

長期借入金

122,122

94,602

─

─

リース債務

16,54912,346──

合計

192,671

315,948──― 33 ―

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８．賃貸等不動産に関する注記
該当事項はございません。
９．企業結合等に関する注記
共通支配下の取引等(1) 取引の概要①

結合当事企業の名称及びその事業内容
結合企業：スリープロ株式会社

事業内容：ＢＰＯ事業

被結合企業：スリープロマーケティング株式会社
スリープロコミュニケーションズ株式会社
スリープロフィッツ株式会社
株式会社ＪＰＳＳ
スリープロビズ株式会社
スリープロネットワークス株式会社
事業内容②：ＢＰＯ事業

企業結合日
平成24年５月１日③

企業結合の法的形式
当社連結子会社のスリープロ株式会社を存続会社とする吸収合併④

結合後企業の名称
スリープロ株式会社⑤

その他取引の概要に関する事項
取引先各社のニーズに合わせてサービスを自在に組み合わせ、ワンストップにて提供できるという従来からの当社グループの強みを最大限に発揮し、利便性をより高めることを目的としております。
(2) 実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号

平成20年12月26日)及び「企業結合会

計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号

平成20年12月26日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

― 34 ―

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2012年12月26日 13時03分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40 20120314_01）

10.１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額201円31銭(2) １株当たり当期純利益

73円75銭当連結会計年度より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号

平

成22年６月30日)、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用
指針第４号

平成22年６月30日公表分)及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第９号

平成22年６月30日)を適用しております。

この適用により、平成24年12月11日開催の取締役会決議に基づき、平成25年１月１日付で行った株式分割は、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資
産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
これらの会計基準等を適用しなかった場合の、当連結会計年度の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益は、以下のとおりであります。
１株当たり純資産額

60,393円83銭

１株当たり当期純利益

22,126円19銭― 35 ―

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11．重要な後発事象に関する注記(株式分割、単元株制度の採用及び定款の一部変更)
当社は、平成24年12月11日開催の取締役会において、下記のとおり株式分割、単元株制度の採用及び定款の一部変更を決議しております。
(1) 株式分割、単元株制度の採用及び定款の一部変更の目的
株式分割により、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、株式の流動性を高めること
で、投資家の皆さまにより投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大を図ることを目的としております。
また、平成19年11月27日全国証券取引所が公表した「売買単位の集約に向けた行動計画」の趣旨に鑑み、当社株式の売買単位を100株とするため、１株につき300株の割合をもって株式分割を行うと同時に、100株を1単元とする単元株制度を採用いたします。
なお、この株式分割及び単元株制度の採用により、投資単位は実質的に３分の１になります。
(2) 株式分割の概要
平成24年12月31日(月)(同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には平成24年12月28日(金))の最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式１株につき300株の割合を持って分割いたします。
(3) 単元株制度の採用
単元株制度を採用し、単元株式数を100株といたします。
(4) 株式分割及び単元株制度の採用の時期
平成25年１月１日を効力発生日といたします。
(5)１株当たり情報に及ぼす影響「１株当たり情報」は、当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に記載しております。
12．その他の注記
該当事項はございません。

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連結計算書類に係る監査報告
独立監査人の監査報告書
平成 24年 12 月 17日
スリープログループ株式会社
取 締 役 会 御中

ＵＨＹ東京監査法人
指
定社
員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

若 槻

明

㊞

指
定
社
員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

鹿 目 達 也㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、スリープログループ株式会
社の平成23年11月１日から平成24年10月31日までの連結会計年度の連結計算書類、
すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結
注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による
連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監
査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

― 37 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年12月26日 13時03分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.40 20120314_01）

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スリープログループ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成24年12月11日開催の取締役会において、平成25年１月１日を効力発生日とする株式分割及び単元株制度の採用を決議している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行役員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。
以― 38 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年12月26日 13時03分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.40 20120314_01）

上

貸

借

対

照

表

(平成24年10月31日現在)（単位：千円）
資
流

産

動

の

資

産

蔵

前

払

短

期

未

貸

収

そ

付
入

の

貸
固

費

倒
定

引

当

資

産

流

145,188

短

850,050
40,000用

9,702

１年内返済予定の長期借入金

60,000

金

4,890

リ

金

269,334

未

他

139

未

金

△2,141

務

16,549金

85,352用

74,418

未 払 法 人 税 等

12,891

預

3,441

1,951,244
43,611

ー
払

固

定

リ

無 形 固 定 資 産

12,346
10,23529,978

そ

2,926

他

431

資
資

関 係 会 社 株 式

1,700,298

債

の

他

合

計

1,328,211

純

資

産

主

資

本

1,030,661

株166,957

本
本
資

の

部

金

1,002,602

余

金108,359

準

備

剰

金

35,524

その他資本剰余金

本

72,834

金

11,152

従業員長期貸付金

5,742

長 期 未 収 入 金

32,609

利

金

3,949

差

49,716

その他利益剰余金

56,146

入

保

付

ス

債

1,877,654

貸ー

負投 資 有 価 証 券
期185,508繰 延 税 金 負 債

14,912

長債

1,415
14,634

投資その他の資産

負160,000

産

の

金

務

リ
そ

費

債

ソ フ ト ウ ェ ア
資

債

り

リ

産

ス
払

40,170ス

入部
1,142,702

金

工 具 器 具 備 品

ー

借

期

社

資

債

１年内償還予定の社債

2,025

ス

の

負

869

物
ー

債

動

品

有 形 固 定 資 産
建

負427,983

現 金 及 び 預 金
貯

部

証

金

破 産 更 生 債 権 等
貸

倒

引

当

利

4,331

金

△47,153

投 資 損 失 引 当 金△46,000

自

(注)

産

合

計

2,379,227

剰

金

準

備

益

余

己

株

60,096式△140,395

評価・換算差額等

20,353

その他有価証券評価差額金
純

資

益

資

産

合

20,353

計

1,051,015

負 債 及 び 純 資 産 合 計

2,379,227

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 39 ―

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2012年12月26日 13時03分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.40 20120314_01）

損

益

計

算

書

（自至 平成23年11月１日
平成24年10月31日）（単位：千円）
科

目

金

額

営

業

収

益

606,720

営

業

費

用

526,303益

80,416

営

業

営

利

業

外

受

収

取

受

益

利

取

1,128

額

65,744

投 資 損 失 引 当 金 戻 入 額

301,600そ

52,842

倒

引

当

当

3,262

金

貸

配

息

金

戻

入

の

営

業

他

外

費

支

払

利

息

社

債

利

息

26,658
399

社

債

発

行

費

6,539

支

払

手

数

料

4,500

他

1,080

そ

の

経

常

特

利

別
債

特

滅

益

損
資

産

14,2002,470

投 資 有 価 証 券 評 価 損

7,583

課

金

6,000

投 資 損 失 引 当 金 繰 入 額

除

却

4,000

徴

引

前

当

期

純

利

益
18,319

法

△720

当
(注)

期

税

等
純

調
利

整

20,053459,963

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税人

14,200

失損

税

定39,176465,817

益

消

別
固

益

利

務

424,577

用額
益17,599442,364

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 40 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年12月26日 13時03分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.40 20120314_01）

株主資本等変動計算書（自至 平成23年11月１日
平成24年10月31日）（単位：千円）
株
資
資 本 金

本

資本準備金

平成23年11月１日 残高 1,002,602

主
剰

余

資

本

金

利

益

剰

余

金

その他利益
剰余金 利益剰余金
その他資本 資本剰余金
利益準備金
剰 余 金
合計
合計
繰越利益
剰余金

35,524

72,834

108,359

3,949 △386,217 △382,268

事業年度中の変動額
当

期

純

利

益

―

―

―

―

―

442,364

442,364

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)

―

―

―

―

―

―

―

事業年度中の変動額合計

―

―

―

―

―

442,364

442,364

平成24年10月31日 残高 1,002,602

35,524

72,834

108,359

3,949

56,14660,096株

主資本

評価・換算差額等
その他
評価・換算
有価証券
差額等合計
評価差額金

純 資 産
合
計

自己株式

株主資本
合計

△140,395

588,297

1,786

1,786

590,084

当 期 純 利 益―

442,364――

442,364

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)――18,567

18,567

18,567

事業年度中の変動額合計―

442,364

18,567

18,567

460,931

平成24年10月31日 残高△140,395

1,030,661

20,353

20,353

1,051,015

平成23年11月１日 残高
事業年度中の変動額(注)

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 41 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年12月26日 13時03分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.40 20120314_01）

個別注記表１．継続企業の前提に関する注記
該当事項はございません。
２．重要な会計方針に係る事項(1) 資産の評価基準及び評価方法①

有価証券
イ．子会社株式

移動平均法による原価法

ロ．その他有価証券
・時価のあるもの

事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純・時価のないもの移動平均法による原価法

資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）②

たな卸資産の評価基準及び評価方法
貯蔵品

最終仕入原価法による原価法(2) 固定資産の減価償却の方法①

有形固定資産定率法（リース資産を除く）

建物

10年から15年

工具器具備品

３年から10年②

無形固定資産自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（リース資産を除く）③

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

（５年）に基づく定額法

リース資産
イ．所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

ロ．所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 引当金の計上基準
①

貸倒引当金

債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②

投資損失引当金関係会社への投資に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態
及び回収可能性を勘案し、必要額を計上しております。

(4) 重要なヘッジ会計の方法①

ヘッジ会計の方法②

ヘッジ手段とヘッジ対象

金利スワップについて特例処理の条件を満たしている場合には特例処理を採用しております。
ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金― 42 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年12月26日 13時03分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.40 20120314_01）

③

ヘッジ方針

金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内④

ヘッジ有効性評価の方法

でヘッジを行っております。
特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
(5) その他計算書類作成のための基本となる事項
イ．繰延資産の処理方法

社債発行費は発行時に全額費用処理しております。

ロ．消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

３．表示方法の変更(貸借対照表）前事業年度において、固定資産の「その他」に含めておりました「長期未収入金」（前事業年
度17,273千円）については、重要性が高まったため、当事業年度より区分掲記しております。
４．追加情報
当事業年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号

平成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号

平成21年12月４日）を適用

しております。
５貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産
担保提供資産投資有価証券

160,204千円
当該資産は、金融機関からの借入及び社債発行210,000千円の担保に供しております。
上記のほか、その他の関係会社である株式会社グローバルＢＰＯからの500,000千円を貸越限度額とする金銭消費貸借契約に対し、関係会社株式1,700,298千円を担保に供しております。なお、
当事業年度末における同社からの借入金残高はありません。
(2) 有形固定資産の減価償却累計額

119,840千円(3) 債務保証
銀行借入及び社債発行に対する債務保証
スリープロ㈱121,961千円

スリープロウィズテック㈱97,763千円

合計

219,724千円(4) 関係会社に対する金銭債権、債務①

短期金銭債権264,212千円②

短期金銭債務

632,054千円― 43 ―

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2012年12月26日 13時03分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(5)取締役、監査役及び執行役に対する金銭債権①

短期金銭債権1,900千円

６．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高①

営業収益606,720千円②

営業費用

35,853千円③

営業取引以外の取引高
受取利息

2,871千円

手数料収入

11,475千円

支払利息

13,856千円

７．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項
株式の種類
普

通

株

当事業年度期首の株式数 当事業年度増加株式数 当事業年度減少株式数 当事業年度末の株式数
式

1,820株― 株― 株

1,820株― 44 ―

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2012年12月26日 13時03分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.40 20120314_01）

８．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産（流動）
未払事業税

819千円

未払賞与

6,492千円

貸倒引当金

814千円

その他

1,065千円

小計

9,191千円

評価性引当額△9,191千円

合計

─ 千円

繰延税金資産（固定）
投資有価証券評価損

7,955千円

子会社株式評価損

347,098千円

投資損失引当金

16,394千円

貸倒引当金

16,870千円

その他

952千円

小計

389,271千円

評価性引当額△389,271千円

合計

─ 千円

繰延税金負債（固定）
その他有価証券評価差額金

10,235千円

合計

10,235千円― 45 ―

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2012年12月26日 13時03分 $FOLDER; 45ページ （Tess 1.40 20120314_01）

９．関連当事者との取引に関する注記(1) 親会社及び法人主要株主等
会社等
の名称

属性

株式会社
その他の グ ロ ー バ
関係会社 ルＢＰＯ
(注 １)
(注 ２)

議決権被所 関連当事者
取引内容有割合(％) との関係

直接
16.13

主要株主
役員の兼任
資金の借入

利息の
支払

取引金額
(千円)

目

期末残高
(千円)

未払費用

－

科

5,187

(注) １．資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。また、関係社株式1,700,298千円を担保に供しております。
なお、借入の返済により当事業年度末において借入金残高はありません。
２．株式会社グローバルＢＰＯの議決権所有割合は16.13％ではありますが、従来の資本関係に加え、平成23年８月31日開催の臨時株主総会並びに臨時取締役会において、同社代表取締役社長である関戸明夫氏が当社代表取締役に選任されたことに伴い、重要な人的関係により実質的な影響を有すること、また、多額の資金借入契約を締結していることから、株式会社グローバルＢＰＯは当社の「その他の関係会社」に該当しております。
(2) 子会社
取引の内容

取引金額
(千円)

経営指導料

387,120

経営指導 出向者人件費
役員の兼任
所有
子会社 スリープロ㈱
資金の貸付
直接100％
債務保証 資 金 の 借 入
被債務保証 債 務 保 証
（注 ３）
被債務保証
（注 ４）
スリープロフィッツ㈱
所有
経営指導
子会社
出向者人件費
直接100％ 役員の兼任
（注 ５）
㈱ＪＰＳＳ
所有
経営指導
子会社
経営指導料
直接100％ 役員の兼任（注 ５）364,941

経営指導 出向者人件費
所有
役員の兼任 資 金 の 借 入
子会社 スリープロウィズテック㈱直接100％ 資金の借入
債務保証 債 務 保 証
（注 ３）
経営指導
所有
子会社 スリープロエージェンシー㈱役員の兼任 資 金 の 借 入
直接100％
資金の借入

53,238

未収入金

20,579―

短期借入金

205,000

属性

会社等の名称

議決権等
関係内容
の所有割合

科目

期末残高
(千円)

未 収 入 金243,505

150,000

短期借入金

347,050

121,961――

100,000――

64,447

未収入金―

62,400

未収入金―

97,763
―

―
短期借入金

―
68,000

取引条件及び取引条件の決定方針等(注) 1. 経営指導料等については、当社想定サービスコスト等に基づき、グループサービスフィーを算定し、当社グループ按分基準により算出しております。
2. 資金の貸付・借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しており、担保の差入及び受入はありません。

― 46 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年12月26日 13時03分 $FOLDER; 46ページ （Tess 1.40 20120314_01）

3.

子会社の銀行借入及び社債発行に対する債務保証に係る連帯保証を行っております。
なお、保証料は受領しておりません。
4. 当社の社債発行に対する債務保証に係る連帯保証を受けております。
なお、保証料は支払っておりません。
5. 平成24年５月１日付で子会社のスリープロフィッツ株式会社、株式会社ＪＰＳＳは、子会
社のスリープロ株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅しております。
6. 上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
10．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額201円88銭(2) １株当たり当期純利益

84円97銭当事業年度より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号

平成22年６月30日)、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号

平成22年６月30日公表分)及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第９号

平成22年６月30日)を適用しております。

この適用により、平成24年12月11日開催の取締役会決議に基づき、平成25年１月１日付で行った株式分割は、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
これらの会計基準等を適用しなかった場合の、当事業年度の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益は、以下のとおりであります。
１株当たり純資産額

60,563円31銭

１株当たり当期純利益

25,490円62銭― 47 ―

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2012年12月26日 13時03分 $FOLDER; 47ページ （Tess 1.40 20120314_01）

11．重要な後発事象に関する注記(株式分割、単元株制度の採用及び定款の一部変更)
平成24年12月11日開催の取締役会において、下記のとおり株式分割、単元株制度の採用及び定款の一部変更を決議しております。
(1) 株式分割、単元株制度の採用及び定款の一部変更の目的
株式分割により、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、株式の流動性を高めること
で、投資家の皆さまにより投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大を図ることを目的としております。
また、平成19年11月27日全国証券取引所が公表した「売買単位の集約に向けた行動計画」の趣旨に鑑み、当社株式の売買単位を100株とするため、１株につき300株の割合をもって株式分割を行うと同時に、100株を1単元とする単元株制度を採用いたします。
なお、この株式分割及び単元株制度の採用により、投資単位は実質的に３分の１になります。
(2) 株式分割の概要
平成24年12月31日(日)(同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には平成24年12月28日(金))の最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式１株につき300株の割合を持って分割いたします。
(3) 単元株制度の採用
単元株制度を採用し、単元株式数を100株といたします。
(4) 株式分割及び単元株制度の採用の時期
平成25年１月１日を効力発生日といたします。
(5)１株当たり情報に及ぼす影響「１株当たり情報」は、当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に記載しております。
12．その他の注記
該当事項はございません。

― 48 ―

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2012年12月26日 13時03分 $FOLDER; 48ページ （Tess 1.40 20120314_01）

計算書類に係る監査報告
独立監査人の監査報告書
平成 24 年 12 月 17日
スリープログループ株式会社
取 締 役 会

御中

ＵＨＹ東京監査法人
指
定社
員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

若 槻

明

㊞

指
定
社
員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

鹿 目 達 也㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、スリープログループ
株式会社の平成23年11月１日から平成24年10月31日までの第36期事業年度の計算書
類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成
し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針
及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及び附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

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2012年12月26日 13時03分 $FOLDER; 49ページ （Tess 1.40 20120314_01）

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示している
ものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成24年12月11日開催の取締役会において、平成25年１月１日を効力発生日とする株式分割及び単元株制度の採用を決議している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。
以― 50 ―

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2012年12月26日 13時03分 $FOLDER; 50ページ （Tess 1.40 20120314_01）

上監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成23年11月１日から平成24年10月31日までの第36期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1.

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及
び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社
法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等
に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結
貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

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2.

監査の結果
(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する
重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職
務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。
事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、
当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人ＵＨＹ東京監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人ＵＨＹ東京監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成24年12月19日
スリープログループ株式会社 監査役会
常勤監査役 竹社外監査役 加社外監査役 石

中
地
井

正
誠
泰

雄
輔
次
以

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2012年12月26日 13時03分 $FOLDER; 52ページ （Tess 1.40 20120314_01）

㊞
㊞
㊞
上

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 取締役４名選任の件
取締役全員（３名）は、本総会終結の時をもって任期が満了します。つきまして
は、経営体制の強化を図るため取締役１名を増員し、取締役４名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和55年11月
平成22年12月

１

２

３

ロバート・ファン(昭和20年４月24日生)

平成23年８月
平成23年８月

所有する当
社の株式数

SYNNEX(U.S.A.)[N.Y.上場・旧COMPAC
Microelectronics Inc.]創業
シネックスインフォテック株式会社
代表取締役社長就任
同社 代表取締役会長就任（現任）
当社 取締役会長就任(現任)[重要な兼職の状況]
シネックスインフォテック株式会社 代表取締役会長
昭和47年４月 東京海上火災保険株式会社（現東京海上日動火災保険株式会社）入社
昭和58年６月 三協工業株式会社 取締役社長就任
平成７年６月 株式会社シネックス 取締役社長就任
平成19年６月 株式会社グローバルＢＰＯ 代表取締役社長就任（現任）
平成20年６月 日本代行商事株式会社(現株式会社Ｎ
せきど
あきおＤＳ) 代表取締役社長就任（現任）
関戸明夫(昭和23年６月28日生) 平成22年12月 シネックスインフォテック株式会社
監査役就任（現任）
平成23年６月 当社 専務執行役員就任
平成23年８月 当社 代表取締役就任（現任）[重要な兼職の状況]
株式会社グローバルＢＰＯ 代表取締役社長
株式会社ＮＤＳ 代表取締役社長
昭和55年４月 新日本製鉄株式会社入社
昭和62年４月 日興証券株式会社入社
平成10年７月 医療産業株式会社入社
ふ る の
た か し
平成13年７月 エブリデイ・ドット・コム株式会社入
※古 野
孝 志
社
(昭和30年７月26日生) 平成18年７月 株式会社ＧＣＩキャピタル入社
平成23年７月 株式会社グローバルＢＰＯ入社
当社 執行役員就任（現任）
平成23年11月 当社へ転籍― 53 ―

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2012年12月26日 13時03分 $FOLDER; 53ページ （Tess 1.40 20120314_01）

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-

４株

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

昭和37年４月
昭和46年10月※北 村
章 彦
平成３年６月(昭和18年４月29日)
平成５年５月
平成18年６月
きたむら

4

あきひこ

所有する当
社の株式数

株式会社東京精密入社
兼松エレクトロニクス株式会社入社
同社専務取締役就任
同社代表取締役社長就任
ＩＢＭ全国愛徳会会長就任-(注) 1. ※印は新任候補者であります。
2. 取締役候補者のうち、ロバート・ファン氏及び北村章彦氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。なお、ロバート・ファン氏が当社の社外取締役に就任してからの期間は、１年５ヶ月であります。
3. 社外取締役候補者の選任理由につきましては、以下のとおりであります。
ロバート・ファン氏につきましては、既に１年５ヶ月間当社の社外取締役として、公正かつ客観的な立場に立って適切な意見をいただいており、今後も引き続き取締役会の意思決定に際して適切な指導をお願いできるものと判断しました。
北村章彦氏につきましては、経営者として培った豊富な経営経験をもとに、当社の経営上の重要事項につき、各種提言、指導をいただき、当社の経営上の重要事項の決定及び業
務執行の監督に十分な役割を果たしていただけるものと考えているためであります。
4. 取締役候補者の関戸明夫氏は、当社の大株主である株式会社グローバルＢＰＯの代表取締役社長であり、当社は同社との間に、資金の借入の取引関係があります。また、取締役候
補者の関戸明夫氏は株式会社ＮＤＳの代表取締役社長も兼務しており、同社はＢＰＯ事業
において、当社と競業関係にあります。
5. 取締役候補者のロバート・ファン氏は、シネックスインフォテック株式会社の代表取締役
会長も兼務しておりますが、同社は当社と競業関係にありません。
6. ロバート・ファン氏及び北村章彦氏とは、選任後、当社との間で会社法第427条第１項の規定により同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約をそれぞれ締結する予定であります。

第２号議案 監査役１名選任の件
監査役竹中正雄氏は、本総会終結の時をもって辞任されますので、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、候補者井田眞氏は竹中正雄氏の補欠として選任されることとなりますので、その任期は当社定款の定めにより、退任された監査役の任期の満了すべき時までとなります。
また本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況

所有する当
社の株式数

三菱商事株式会社入社
オーストラリア三菱商事会社メルボルン支店
井
田
眞
鉄鋼部長
(昭和28年２月27日生) 平成13年10月 株式会社シネックス入社 総務人事部長
平成15年10月 株式会社シネックス退職
平成24年７月 当社内部監査室長（現任）(注) 1. 監査役候補者井田眞氏は、新任候補者であります。
2. 監査役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
い

だ

まこと

昭和50年４月
平成４年11月-以― 54 ―

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2012年12月26日 13時03分 $FOLDER; 54ページ （Tess 1.40 20120314_01）

上定時株主総会会場ご案内図
会場

東京都新宿区西新宿七丁目21番20号
関東交通共済協同組合ビル

地下２階

関交協ハーモニックホール
Tel(03)6913-5027
中央公園
東京
ヒルトンホテル
ハイアット ー東京
リージェンシ

都庁

アイランドタワー

ビル

ザホテル

京王プラ

新宿三井

新宿
センタービル

新宿
警察署

新宿
野村ビル

線
京王

損保ジャパン
本社ビル

新宿
郵便局

朝日
生命 新宿
ビル エルタワー

丸ノ
内線

リス
新宿モノ

ビル

新宿住友

都営大江戸線

KDDI
ビル

議会棟

東京医科大学病院
西新
宿駅

新宿
ンホテル
ワシント
ル
新宿NSビ

N

第

舎

都庁前駅

第一本庁

二本庁舎

セブンイレブン

北陸銀行
全労済
東京会館

関交協ハーモニックホール
地下２階

明治安田生命ビル
スバルビル

駅
新宿

ルミネ

新宿駅
都営大江戸線

至中野・立川
駅
新宿

ＪＲ新宿駅

中央線

ルミネ

山手線

小田

急線

京王新宿駅
駅 小田急
小田急新宿

・
総武線

至池袋・上野

西武新宿駅
新宿プリンスホテル

埼京線

○交通機関
東京メトロ 丸ノ内線「西新宿」駅より 徒歩４分
都営地下鉄 大江戸線「都庁前」駅より 徒歩８分
ＪＲ線・小田急線・京王線「新宿」駅より 徒歩６分

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

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