2017（平成 29）年８月 24 日
各位
会
社
名代 表 者 名
コ ー ド 番 号
本 社 所 在 地
問 い 合 わ せ 先
電 話 番 号

ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社
代表取締役社長 髙 柳 浩 二
8028 東 証 第 一 部 ・ 名 証 第 一 部
東京都豊島区東池袋三丁目１番１号
広報ＩＲ室長 岩 崎
浩
0 3 - 3 9 8 9 - 7 3 3 8 （ 直 通 ）会
社
名代 表 者 名コ ー ド 番 号
本 社 所 在 地
問 い 合 わ せ 先
電 話 番 号株式会社ドンキホーテホールディングス
代表取締役社長兼ＣEＯ 大 原 孝 治
7 5 3 2 東 証 第 一 部
東京都目黒区青葉台二丁目 19 番 10 号
専務取締役兼ＣＦＯ 髙 橋 光 夫
0 3 - 5 7 2 5 - 7 5 8 8 （ 直 通 ）ユニー・ファミリーマートホールディングスとドンキホーテホールディングスとの資本・業務提携に関する基本合意書の締結についてユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社（以下「ユニー・ファミリーマートＨＤ」といいます。）と株式会社ドンキホーテホールディングス（以下「ドンキホーテＨＤ」といいます。）は、平成 29 年６月 13 日付「ユニー・ファミリーマートホールディングスとドンキホーテホールディングスの業務提携の検討開始について」でお知らせいたしましたとおり、両社の業務提携に向けた検討を行っておりましたが、この度、両社グループの強み・ノウハウを活かした両社事業の強化を目的とした業務提携（以下「本業務提携」といいます。）、及びユニー・ファミリーマートＨＤの 100％子会社であるユニー株式会社（以下「ユニー」といいます。）株式の一部をドンキホーテＨＤに譲渡すること（以下「本株式譲渡」といいます。）を内容とする資本提携（以下「本資本提携」といい、本業務提携と併せて以下「本提携」と総称します。）に係る基本合意書の締結についてそれぞれ決議し、本日、基本合意書を締結いた
しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
今後、両社間で諸条件の詳細を協議の上、本提携に係る最終契約書（以下「本提携契約書」といいます。）を締結する予定です。

記
1. 本提携の背景及び目的
ユニー・ファミリーマートＨＤ及びドンキホーテＨＤは、ユニー・ファミリーマートＨＤが主力とするコンビニエンスストア事業（ＣＶＳ事業）及び総合小売事業（ＧＭＳ事業）、ドンキホーテＨＤが強みを持つディスカウントストア事業の三業態それぞれの経営資源や独自の強み・ノウハウを活かした協業や相互補完効果の獲得を目的として、両社の業務提携に向けた検討を進めて参りました。
1

今回の検討の結果、本業務提携の推進に加えて、ＧＭＳ事業を力強く成長させるためには、食品事業等、ユニーの従来の強みはさらに磨きをかけつつ、ドンキホーテＨＤが有する、若年層を含めた幅広い客層からの支持、アミューズメント性の強い時間消費型の店舗展開、ナイトマーケットやインバウンド市場への対応等のノウハウも活用していくことが、ユニーの中長期的な企業価値の向上に資すると判断するに至り、ＧＭＳ事業については、本業務提携による協業のみならず、資本を含めた緊密な連携を行うことを決定いたしました。
下記「2. 本提携の概要」に記載の通り、本資本提携及び本業務提携の内容につきましては、本日、両社で基本合意いたしました。今後、両社間で継続して協議・検討の上、本提携契約書を締結する予定ですので、締結次第お知らせいたします。
2. 本提携の概要（1） 本資本提携に係る合意内容① 譲渡対象会社の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 佐古 則夫

（４）

事

容

衣・食・住・余暇にわたる総合小売業のチェーンストア

（５）

資金

10,000 百万円（単体）

（６）

設

日

平成 24 年２月 16 日

（７）

大株主及び持株比率

在業

内
本立

年

月

称

ユニー株式会社地

愛知県稲沢市天池五反田町１番地

ユニー・ファミリーマートＨＤ（100.0％）② 譲渡株式数（１）

譲渡前の所有株式数

（２）

譲（３）

譲渡後の所有株式数

渡株式数

ユニー・ファミリーマートＨＤ 200,000 株（所有割合：100.0％）
ドンキホーテＨＤ 0 株（所有割合：0.0％）
80,000 株
ユニー・ファミリーマートＨＤ 120,000 株（所有割合：60.0％）
ドンキホーテＨＤ 80,000 株（所有割合：40.0％）（2） 本業務提携に係る合意内容① 本業務提携の概要(1) 小売事業における協働i. 一部ユニー店舗のダブルネームへの転換
ユニー店舗のうち、一部の店舗をドンキホーテＨＤが運営する店舗（ドン・キホーテ）及びユニーが運営する店舗（アピタ及びピアゴ）のダブルネームで展開する新業態店舗へと転換する。
ii. ユニーの閉鎖予定の店舗等のドンキホーテＨＤブランドへの展開
ユニーが運営するアピタ、ピアゴ及びピアゴ ラフーズコアの店舗のうち、閉鎖予定の店舗等
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について、ドンキホーテＨＤが運営するブランドへ転換する。
iii. ファミリーマートのドン・キホーテへの展開
ファミリーマート店舗をドンキホーテＨＤの子会社が運営する一部の店舗において展開する。
iv. デジタルソリューションの共同開発並びにビッグデータ活用
店舗運営用のデジタルソリューションを開発し、ビッグデータを活用した販売促進及びデジタルソリューションの導入（例えば、複数の読取技術を活用したデジタルレーンを用いた次世代新レジの共同開発）を検討する。
(2) 商品の共同開発・共同仕入れ・共同販促
両社の商品の開発ノウハウを共有し、魅力ある商品の開発及び仕入れ、販売促進力強化、並びに、共同販促によるコストダウン・効率化を目指す。また、両社のスマートフォン向けアプリの共通化・統一を検討する。
(3) 物流機能の合理化(4) 海外市場及び新業態開発での協働(5) 人事交流(6) 金融等のサービス
両社が展開するポイントの相互利用可能をはじめとして、電子マネー・ポイントカード及び顧客ＩＤの共通化等の金融サービスの導入を検討する。
② 本業務提携の当事会社の概要

（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

（４）

事

称
在業

地内

容

ユニー・ファミリーマートＨＤ

ドンキホーテＨＤ

ユニー・ファミリーマートホー

株式会社ドンキホーテホール

ルディングス株式会社

ディングス

東京都豊島区東池袋三丁目１

東京都目黒区青葉台２-19-10番１号
代表取締役社長

代表取締役社長兼ＣＥＯ髙柳 浩二

大原 孝治

総合小売事業、コンビニエンスグループ会社株式保有によるストア事業等の持株会社

グループ経営企画・管理、子会社の管理業務受託、不動産管理等

（５）

資（６）

設

本立

年

月

金

16,658 百万円

22,425 百万円

日

昭和 56 年９月１日

昭和 55 年９月５日

伊藤忠商事株式会社（34.67％） ラ マンチャ（常任代理人 株式
日本マスタートラスト信託銀会社三菱東京ＵＦＪ銀行）

行株式会社（信託口）（12.41％） （11.38％）（７）

大株主及び持株比率

日本トラスティ・サービス信託

CREDIT SUISSE AG HONG KONG

銀 行 株 式 会 社 （ 信 託 口 ） TRUST A/C CLIENTS FOR DQ（6.17％）WINDMOLEN B.V.（常任代理人 株

資産管理サービス信託銀行株

式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 ）式 会 社 （ 証 券 投 資 信 託 口 ） （9.80％）
3

（2.41％）

日本トラスティ・サービス信託株 式 会 社 Ｎ Ｔ Ｔ ド コ モ

銀行株式会社（信託口）（2.31％）（6.00％）

日本生命保険相互会社（常任代株式会社安隆商事（5.23％）

理人 日本マスタートラスト信

STATE STREET BANK AND TRUST

託銀行株式会社）（1.98％）

COMPANY 505001（常任代理人 株

ＢＮＰパリバ証券株式会社

式会社みずほ銀行 決済営業（1.64％）

部）（4.64％）

ゴールドマン・サックス証券株

日本マスタートラスト信託銀式会社（1.39%）

行株式会社（信託口）（3.47％）

STATE STREET BANK WEST CLIENT

JP MORGAN CHASE BANK 380055– TREATY 505234（常任代理人（常任代理人 株式会社みずほ株式会社みずほ銀行決済営業銀行部）（1.26％）

公益財団法人安田奨学財団

資産管理サービス信託銀行株（2.28％）

決済営業部）（3.37％）

式 会 社 （ 投 信 受 入 担 保 口 ） STATE STREET BANK AND TRUST（1.06％）COMPANY 505225（常任代理人 株※平成 29 年２月末現在

式会社みずほ銀行決済営業部）（2.15％）THE BANK OF NEW YORK MELLON
140044（常任代理人 株式会社
みずほ銀行決済営業部）（1.94％）※平成 29 年６月末現在

3. 日程
（１）

取 締 役 会 決 議 日（ユニー・ファミリーマートＨＤ／ ド ン キ ホ ー テ Ｈ Ｄ ）平成 29 年８月 24 日

（２）基

平成 29 年８月 24 日

（３）

本 提 携 契 約 書 締 結 日

平成 29 年８月末～９月上旬（予定）（４）本

平成 29 年 11 月（予定）

本株合 意 書 締 結 日

式 譲 渡 実 行 日（注）本株式譲渡の実行は、日本の競争法に基づく必要な手続が完了すること等を条件としております。
4. 今後の見通し
本提携の両社の通期連結業績に与える影響につきましては、軽微と考えております。
以4上