金融商品取引法における課徴金事例集

平成２３年６月
証券取引等監視委員会事務局

はじめに

本書は、金融商品取引法違反があったとして、証券取引等監視委員会の勧告に基づき
平成 22 年５月から平成 23 年４月までの間に課徴金納付命令が発せられ、取消しの訴えの出訴期間が経過した（取消しの訴えがあり、現在係争中のものを除く。）課徴金 31 事
例（内部者取引に係るもの 14 事例、相場操縦に係るもの５事例、開示書類の虚偽記載に係るもの 11 事例、開示書類の不提出に係るもの１事例）について、その概要を取りまとめたものである。こうした事例集の公表は４回目となる。
今回の事例集は前回に引き続き、事案の内容が理解しやすくなるよう適宜概要図を挿入した他、事案に見られる特徴的な事象についても可能な限り解説を加えた。また、課徴金制度導入以降、勧告件数で通算 173 件（納付命令対象者ベース）の事案を通観した傾向分析を行い掲載した。さらに、課徴金勧告には至らなかったものの、自発的訂正等を慫慂した開示検査事案の概要を盛り込むことなどにより、内容を充実させた。
本書が、市場監視行政の透明性を高めるとともに、証券市場を巡るルールの共有の促進を通じて幅広い市場関係者の自主的な規律の向上に役立つことを期待している。

平成 23 年６月
証券取引等監視委員会事務局

目

次

○

課徴金納付命令に関する勧告件数及び課徴金額・・・・・・・・・・・・・・・１

Ⅰ．内部者取引
内部者取引に対する課徴金勧告事案の特色・・・・・・・・・・・・・・・・・３
個別事例（14 事例）・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・７

Ⅱ．相場操縦相場操縦に対する課徴金勧告事案の特色・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 39
個別事例（５事例）
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 40

Ⅲ．開示書類の虚偽記載
開示書類の虚偽記載に対する課徴金勧告事案の特色・・・・・・・・・・・・・57
個別事例（11 事例）
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 61
開示検査の結果是正が行われた案件（勧告事案を除く）
・・・・・・・・・・・ 98

Ⅳ．開示書類の不提出個別事例（１事例）
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 99

凡例
・「法」とは、金融商品取引法を指す。

・「旧法」とは、平成 20 年法律第 65 号による改正前の金融商品取引法を指す。

・「違反行為者の取引」は、特に明示していない場合、本人名義、現物取引を指す。

○ 課徴金納付命令に関する勧告件数及び課徴金額
勧告件数（件）・課徴金額（円）
不公正取引

年度

内部者取引
件数

課徴金額

件数

課徴金額

相場操縦

開示書類の虚偽記載等

件数

課徴金額

件数

課徴金額
‐

17

4

1,660,000

4

1,660,000

‐

‐

‐

18

14

682,480,000

11

49,150,000

‐

‐

3

633,330,000

19

24

106,449,997

16

39,600,000

‐

‐

8

66,849,997

20

29

1,980,519,997

17

59,160,000

17,450,000

11

1,913,909,997

21

53

766,959,998

38

49,220,000

56,260,000

10

711,479,998

22

45

1,943,759,994

20

42,680,000

621,260,000

19

1,879,819,994

23

4

321,740,000‐

14,380,000

3

317,360,000

合計

173

5,803,569,986

106

13

39,350,000

54

5,522,749,986‐
241,470,000（注）１ 年度とは当年４月〜翌年３月をいう。ただし、23年度は５月まで。
２

23年５月までに勧告が行われた事案を集計している。

３ 「開示書類の虚偽記載等」には、公開買付開始公告の不実施に関する事案、開示書類の不提出に関する事案を含む。

１

２

Ⅰ．内部者取引

○ 内部者取引に対する課徴金勧告事案の特色
内部者取引行為に対する課徴金勧告の件数は、平成 17 年４月の制度導入以降、６年（平成 22 年３月の勧告まで）で、106 件（納付命令対象者ベース）となった。
これまでの勧告事案から見られる内部者取引の傾向は、以下のとおりである。
①

違反行為に係る重要事実の多様化
勧告事案を勧告時点ごとに集計し、違反行為に係る重要事実別に分類したものが（表１−１）である。勧告した事案をみると、違反行為に係る重要事実は多様化の傾向にある。平成 22 年度においては、制度導入以来、一度も勧告を行わなかった重要事実（自己株式取得・子会社異動を伴う株式譲渡等）について勧告を行った事案が見受けられた。また、前年度に引き続きバスケット条項が適用された事案（第三者割当増資の失権）が見受けられた。

（表１−１）重要事実別勧告状況
年

度

17

18

19

20

21

22

計

新株等発行

2

3

3

1

4

6

19

自己株式取得

0

0

0

0

0

1

1

株式分割

0

2

0

0

0

0

2

株式交換

0

0

0

2

2

2

6

合併

0

0

2

1

0

0

3

業務提携・解消

3

0

5

8

0

3

19

子会社異動を伴う株式譲渡等

0

0

0

0

0

1

1

民事再生・会社更生

1

0

0

0

8

2

11

行政処分の発生

0

0

0

0

2

0

2

決算情報

0

5

3

3

2

1

14

バスケット条項

0

0

0

0

4

3

7

子会社の重要事実

0

1

0

0

3

0

4

公開買付け

0

0

3

3

13

2

21

(0)

(0)

(0)

(0)

(1)

(0)

(1)

6

11

16

18

38

21

110

4

11

16

17

38

20

106

うち公開買付けに準ずるもの

合計
年度別勧告件数（注） １ 年度とは、当年４月〜翌年３月をいう。
２ 件数は、納付命令対象者ベースで計上している。
（以上、（表２）（表３）（表４）において同じ）
３ 異なる種類の重要事実を知って違反行為を行った者については、重要事実ごとに重複計上しているため、年度ごとの合計数と年度別勧告件数は一致しないものがある。

３

勧告事案を違反行為時点ごとに集計し、違反行為に係る重要事実別に分類したもの
が（表１−２）である。新株等発行、決算情報、公開買付けなどは、毎年度違反行為が見受けられ、内部者取引に利用されやすい重要事実といえる。企業の経営破綻が相次いだ平成 20 年度には、民事再生手続開始等の申立てを重要事実とした違反行為が多く見受けられる（民事再生手続開始等の申立てを行った会社としては３社）。
（表１−２）重要事実別違反行為状況
年

度

17

18

19

20

21

計

新株等発行

5

5

2

4

3

19

自己株式取得

0

0

0

0

1

1

株式分割

2

0

0

0

0

2

株式交換

0

0

5

0

2

7

合併

0

2

1

0

0

3

業務提携・解消

5

5

7

0

3

20

子会社異動を伴う株式譲渡等

0

0

0

0

1

1

民事再生・会社更生

1

0

0

10

0

11

行政処分の発生

0

0

0

2

0

2

決算情報

6

6

4

1

1

18

バスケット条項

0

0

2

6

0

8

子会社の重要事実

1

0

0

3

0

4

公開買付け

5

12

11

9

2

39

(0)

(0)

(1)

(0)

(0)

(1)

25

30

32

35

13

135

うち公開買付けに準ずるもの

合計（注） １ 年度とは、当年４月〜翌年３月をいう。
２ 件数は、違反行為ベースで計上している。
３ 違反行為者が複数の重要事実により行った違反行為をそれぞれ計上しているため、合計数は（表１−１）の件数（課徴金勧告時点）と一致しない。

②

内部者取引における違反行為者の属性
内部者取引を行った違反行為者は、会社関係者及び公開買付者等関係者（以下「関係者」という。
）と、関係者から重要事実の伝達を受けた者である、第一次情報受領者（以下「情報受領者」という。
）に大別できる。
平成 20 年度までの各年度においては、関係者が行った事案の件数が、情報受領者が行った事案の件数を上回っていたが、21 年度に情報受領者が関係者を上回り、22 年度においても同様に情報受領者が上回っている。
平成 22 年度においては、会社関係者に対する勧告が８件、公開買付者等関係者に対する勧告はなかった。このうち、発行会社又は公開買付者の役員及び社員（以下「役員及び社員」という。）に対する勧告は３件である。これに対し、契約締結者等に対する勧告は５件であり、21 年度よりも増加している。
この契約締結者等とは、発行会社と第三者割当増資について引受契約の締結又は交渉を行っていた者など、発行会社と契約を締結しているか、契約交渉の過程にあった者である。
４

（表２）行為者属性（適用条項）別勧告状況
年

度

17

18

19

20

21

22

計

4

8

9

14

13

8

56

発行会社役員(1 項 1 号)

0

1

1

2

4

1

9

発行会社社員(1 項 1 号)

4

3

3

4

7

2

23

発 行 会 社 (175 条 9 項 に よ る 準 用)

0

2

1

0

0

0

3

契約締結者等(1 項4 号・5 号)

0

2

4

8

2

5

21

公開買付者等関係者(167 条)

0

0

0

1

4

0

5

買付者役員(1 項 1 号)

0

0

0

1

0

0

1

買付者社員(1 項 1 号)

0

0

0

0

1

0

1

買付者との契約締結者等

0

0

0

0

3

0

3

0

3

7

4

21

12

47

会社の重要事実(166 条3 項)

0

3

4

2

12

10

31

公開買付け事実(167 条3 項)

0

0

3

2

9

2

16

4

11

16

19

38

20

108

4

11

16

17

38

20

106

会社関係者(166 条)(1 項4 号・5 号)
第一次情報受領者

合計
年度別勧告件数（注）違反行為者が複数の違反行為を行った結果、属性（適用条項）を重複して計上しているものがある。このため、年度ごとの合計数と年度別勧告件数欄数は一致しないものがある。

情報受領者に重要事実を伝達した者（以下「伝達者」という。
）の属性は、関係者と同じく、役員及び社員の伝達による件数は減少したが、契約締結者等の伝達による件数は増加した。
伝達者と情報受領者の関係は、仕事上の関係（株式取得交渉先、取引先、発行会社の監査法人等）とプライベートな関係（小中学校の同級生、元上司、元同僚、同業者、夫婦、交際相手等）とに大別され、依然として、内部情報を得た者が不用意に他者に当該情報を漏らしている事例が見受けられる。
会社の内部情報に接触する機会のある者は、当該情報に基づいて株取引を行わない
ことはもとより、当該情報を他人に漏らさない、他人を違反行為者にさせないことを心掛けることが必要である。また、取引先との契約関係において得た内部情報についても、同様に注意する必要がある。

５

（表３）情報伝達者の属性
年

度

18

19

20

21

22

計

会社重要事実の伝達(166 条)

3

4

2

12

10

31

発行会社役員(1 項 1 号)

2

0

1

4

1

8

発行会社社員(1 項 1 号)

0

1

0

5

1

7

発行会社の業務従事者(1 項 1 号)

0

0

0

0

1

1

契約締結者等(1 項4 号・5 号)

1

3

1

3

7

15

公開買付け事実の伝達(167 条)

0

3

2

9

2

16

買付者役員(1 項 1 号)

0

0

0

0

1

1

買付者社員(1 項 1 号)
買付者の業務従事者(1 項 1 号)

0

0

0

1

0

1

0

1

0

1

0

2

買付者との契約締結者等(1 項4 号・5 号)
うち 買付対象者役員・社員

0

2

2

7

1

12

0

0

2

3

1

6

（注）同一の違反行為者について、異なる種類の重要事実について複数の伝達者からの伝達を受けているものを重複して計上している。

これまでの勧告事案において、違反行為に借名口座が使用された件数は、106 件中 27③件である。借名による取引は、親族や知人などから、既設の口座を借り受けて行われることが多いが、違反行為者が内部者取引を行うため、知人に指示して証券口座を新規開設させた事例も見受けられた。
（事例１４）（表４）違反行為に使用された証券口座
年

度

17

18

19

20

21

22

計

自己名義口座

4

8

13

9

28

17

79

借名口座

0

3

2

7

7

2

21

自己名義口座と借名口座の

0

0

1

1

3

1

6

4

11

16

17

38

20

106

両方を使用
合計

市場において、より高いモラルを求められる者である税理士、公認会計士などによる④

内部者取引が見受けられた（事例５，１４）。
株式の発行会社に、自社株に係る取引の管理制度（届出制）が定められていたにもか⑤

かわらず、届出がなされておらず、役員による内部者取引が行われた事案が見受けられた。
発行会社において、内部情報についての管理体制（内部者取引管理規定の作成、情報⑥

管理責任者の設置、関係者以外への情報規制等）がある程度構築されていたが、役職員が自社の内部情報を社外の者に伝えたことにより、内部者取引が行われた事例が見受け
られた。
６

事例１

○

違反行為者は、上場会社Ａ社が第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を行うことについて決定をした旨の重要事実について、Ａ社のために出資者を手配することを委託されていた者から伝達を受けながら、当該重要事実の公表前に、Ａ社株式を買い付けたものである。
[違反行為の内容及び課徴金額]
１

違反行為者
Ａ社のために出資者を手配することを委託されていた者からの第一次情報受領者

２

重要事実（適用条文）
第三者割当による新株式及び新株予約権の発行（法第 166 条第２項第１号イ）

３

重要事実の決定時期・決定機関
６月 21 日まで

Ａ社代表取締役により決定（同日までに、証券取引所に対して本件増資についての事前説明を行うため、具体的な増資の方針が決定された。）（重要事実に係る取締役会決議は、６月 30 日であるが、実質的な決定時期・決定
機関は上記のとおりである。）
４

重要事実の公表
６月 30 日５

午後９時 25 分頃

公表（ＴＤnet）

重要事実を知った経緯（適用条文）
違反行為者は、６月 30 日、Ａ社のために出資者を手配することを委託されていた者から、同人がその契約の履行に関し知った、Ａ社が第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を行うことについて決定した旨の伝達を受け、当該重要事実を知った（法第 166 条第３項）。

６

違反行為者の取引
・

６月 30 日に、Ａ社の株式 150 株を買付価額 156,195 円で買付け

・

インターネットによる発注

7

７

課徴金額
４０万円
（計算方法）3,720 円（重要事実公表後２週間における最も高い価格）×150 株−156,195 円（買付価額）＝401,805 円

８[１万円未満切捨て]

本事例の特色本件の情報伝達者は、資金調達のための出資者を手配することを、Ａ社の代表取締役から「口頭」で委託されていた。
法第 166 条第１項第４号の「契約」の範囲には、社会的に契約とみなされるものが幅広く含まれ、契約の締結とは書面によるものに限られるわけではなく、「口頭」
によるものも含まれる。
上記のことから、Ａ社の代表取締役が情報伝達者に対し、Ａ社のために出資者を手配することを口頭で委託した行為は、両者間の準委任契約に該当する。

A社
手出
配資
を者
委の
託

準
委
任
契
約

情報伝達者
A社の契約締結者

伝
達

違反行為者

150株
買付け

8

○

事例２
上場会社Ａ社が行う増資の実質的な出資者としての総額引受契約の締結に係る交渉をしていた者である違反行為者①及び②は、Ａ社が第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行を行うことについて決定した旨の重要事実を、上記の交渉に関し知りながら、当該重要事実の公表前に、Ａ社株式を買い付けたものである（違反行
為者①は売付けも行っている。）。
[違反行為の内容及び課徴金額]
１

違反行為者
違反行為者①

Ａ社の実質的出資者として本件増資に関する総額引受契約の締結に係る交渉をしていた者（非上場会社役員）違反行為者②

Ａ社の実質的出資者として本件増資に関する総額引受契約の締結に係る交渉をしていた者（注）本件増資の割当先の名義は投資事業組合（ファンド）であったが、その実態がないことや、増資交渉当事者の意思等から、各違反行為者は実質的出資者に該当する。
２

重要事実（適用条文）
第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行（法第 166 条第２項第１号

イ）３

重要事実の決定時期・決定機関
前年８月 29 日

Ａ社社長により決定（Ａ社社長において、本件増資の計画が最終的に決せられたのは１月上旬頃である
が、Ａ社社長は、前年８月 29 日までに本件増資の規模、方法（第三者割当）、
時期等の方針を決定し、本件増資の実施に向けた準備作業を具体化させていることなどから、決定時期は上記のとおりである。）
４

重要事実の公表
１月 23 日５

午後６時頃

公表（ＴＤnet）

重要事実を知った経緯（適用条文）
違反行為者①は、前年８月 29 日、Ａ社社長との間で、Ａ社が行う増資の実質的な引受先として総額引受契約の締結に係る交渉を行った際、その交渉に関し当該重要事実を聞き、知った（法第 166 条第１項第４号）。

9

違反行為者②は、前年９月下旬頃、違反行為者②と同じくＡ社社長と総額引受契約の交渉をしていた者から、当該重要事実を聞き及び、知った（法第 166 条第１項第４号）。
６

違反行為者の取引違反行為者①

・

前年 10 月 21 日から１月 23 日までの間に、Ａ社の株式合計

14,000 株 を 買 付 価 額 790,000 円 で 買 付 け （ う ち 3,000 株
163,000 円は旧法下における取引に係るもの）
・

１月 22 日に、Ａ社の株式 3,000 株を売付価額 249,000 円で売付け・

インターネットによる発注

・信用取引によりＡ社の株式を買付け及び売付け違反行為者② ・ １月 20 日に、Ａ社の株式 70,000 株を買付価額 4,097,600 円
で買付け
・
７

インターネットによる発注

課徴金額
違反行為者①

４６万円（計算方法）（買付けについて）92 円（重要事実公表後２週間における最も高い価格）×11,000 株−627,000 円（買付価額）＝385,000 円（売付けについて）
249,000 円（売付価額）−55 円（重要事実公表後２週間における最も低い価格）×3,000 株＝84,000 円
上記の買付け及び売付けについてそれぞれ算出した額を合算
385,000 円＋84,000 円＝469,000 円[１万円未満切捨て]（旧法下における取引に係るもの）
55 円（重要事実公表後の株価）×3,000 株−163,000 円（買付価額）＝2,000 円
違反行為者②[課徴金の額は１万円未満であるため０円]

２３４万円（計算方法）92 円（重要事実公表後２週間における最も高い価格）×70,000 株−4,097,600 円（買付価額）＝2,342,400 円

10[１万円未満切捨て]

契約締結交渉者
Ａ社

Ａ社社長

実質的出資者

総額引受契約違反行為者①

14,000株
買付け

113,000株売付け違反行為者②70,000株
買付け

事例３

○

違反行為者は、上場会社Ａ社が第三者割当による新株式発行を行うこと（本件増資）について決定した旨の重要事実について、本件増資の引受けに係る契約締結の交渉に関し知りながら、当該重要事実の公表前に、Ａ社株式を買い付けるとともに、これを売り付けたものである。
[違反行為の内容及び課徴金額]
１

違反行為者
Ａ社の契約締結者（非上場会社役員）

２

重要事実（適用条文）
第三者割当による新株式の発行（法第 166 条第２項第１号イ）

３

重要事実の決定時期・決定機関
８月 23 日頃までＡ社社長により決定（同日頃までに、証券取引所に対して本件増資についての概要説明を行うため、具体的な増資の方針が決定された。）（重要事実に係る取締役会決議は、９月 14 日であるが、実質的な決定時期・決定
機関は上記のとおりである。）
４

重要事実の公表
９月 15 日５

午前零時５分頃

公表（ＴＤnet）

重要事実を知った経緯（適用条文）
違反行為者は、９月１日、Ａ社から増資の引受先を探すことを依頼された者（アレンジャー）から新株式に係る引受申込書の作成方を依頼され、遅くともこの頃までに､新株式の引受けに係る契約の締結の交渉に関して当該重要事実を知った（法第 166 条第１項第４号）。

６

違反行為者の取引
・９月２日にＡ社の株式 30,000 株を買付価額 570,000 円で買付け

・９月９日及び９月 10 日に、Ａ社の株式合計 80,000 株を売付価額 2,630,000 円
で売付け

・電話による発注

12

７

課徴金額
１５７万円
（計算方法）（買付けについて）
61 円（重要事実公表後２週間における最も高い価格）×30,000 株−570,000 円（買付価額）＝1,260,000 円（売付けについて）
2,630,000 円（売付価額）−29 円（重要事実公表後２週間における最も低い価格）×80,000 株＝310,000 円
上記の買付け及び売付けについてそれぞれ算出した額を合算
1,260,000＋310,000＝1,570,000 円

８

本事例の特色重要事実を知った違反行為者が、その公表前に同銘柄の株式の売付け及び買付けを行った場合には、その売買の両方が内部者取引に該当する。
本件の違反行為者は、重要事実を知った後、公表される前に、Ａ社株式の売付け及び買付けを行っているが、この場合も売付け及び買付けの双方の取引について、公表
前の実際の売買価額と公表後２週間における、買付けにおいては最も高い価格、売付けにおいては最も低い価格の株価に､買付数量あるいは売付数量を乗じて得た額との差額を算定し、課徴金を課したものである。

増資の引受先を探すことを依頼

Ａ社

Ａ社から増資の引受先を探すことを依頼された者（アレンジャー）契約交渉

増資の引受けを依頼

違反行為者（契約締結交渉過程にある者）

30,000株
買付け

1380,000株
売付け

事例４

○

違反行為者は、上場会社Ａ社が自己の株式の取得を行うことを決定した旨の重要事実について、Ａ社の役員（違反行為者の配偶者）から伝達を受けながら、当該重要事
実の公表前に、Ａ社株式を買い付けたものである。
[違反行為の内容及び課徴金額]
１

違反行為者
Ａ社役員からの第一次情報受領者（Ａ社役員の配偶者）（違反行為者は、Ａ社の執行役員を務めているが、本件重要事実を職務に関し知ったものではない。）

２

重要事実（適用条文）
自己の株式の取得（法第 166 条第２項第１号ニ）

３

重要事実の決定時期・決定機関
７月 21 日頃Ａ社社長が役員と協議し決定（重要事実に係る取締役会決議は、８月 24 日に行われているが、実質的な決定時
期・決定機関は上記のとおりである。）
４

重要事実の公表
８月 24 日５

午後４時 30 分頃

公表（ＴＤnet）

重要事実を知った経緯（適用条文）
違反行為者は、７月 22 日頃までに、自宅においてＡ社の役員である配偶者から、Ａ社が自己の株式の取得を行う旨の伝達を受け、当該重要事実を知った（法第 166条第３項）。
６

違反行為者の取引
・

７月 22 日から８月 24 日までの間に、Ａ社の株式合計 84 株を買付価額
5,887,600 円で買付け

・

インターネットによる発注

・親族の証券口座を利用

14

７

課徴金額
７３万円
（計算方法）78,800 円（重要事実公表後２週間における最も高い価格）×84 株−5,887,600 円（買付価額）＝731,600 円

８[１万円未満切捨て]

本事例の特色本件の違反行為者は、違反行為者の親族名義口座において、親族の計算においてＡ社

株式の買付けを行っていたものであり、法第 175 条第 10 項に規定する「次の各号に掲げる者の計算において第 166 条第１項に規定する売買等をした者」のうち、法第 175 条第10 項第２号に規定されている「当該売買等をした者と生計を一にする者その他の当該売買等をした者と特殊の関係にある者として内閣府令で定める者」の計算において売買等をした者に該当することから、違反行為者本人の自己の計算において当該売買等をしたものとみなして、法第 175 条第１項の規定を適用した初めての事例である。
金融商品取引法においては、違反行為者本人の「自己の計算における売買」が、課徴金を課す上での要件であるが、平成 20 年の法改正により、本件のように、近親者等の計算による売買も、違反行為者本人の自己の計算において行った売買とみなされ、同人に課徴金が課せられることになる。

Ａ社
情報伝達者
Ａ社役員

伝
達

84株
買付け

違反行為者

15

○

事例５
違反行為者①及び②は、上場会社Ａ社がＢ社との間で株式交換を行うことを決定した旨の重要事実について、Ａ社と業務委託契約の締結の交渉をしていたＣ社の社員から伝達を受けながら、当該重要事実の公表前に、Ａ社株式を買い付けたものである。
[違反行為の内容及び課徴金額]
１

違反行為者
違反行為者①及び②

Ａ社と業務委託契約の交渉を行っていたＣ社の社員からの第一次情報受領者（いずれも税理士）

２

重要事実（適用条文）
株式交換（法第 166 条第２項第１号チ）

３

重要事実の決定時期・決定機関
３月 27 日

取締役会構成員全員の会議の場で決定（重要事実に係る取締役会決議は４月 27 日に行われているが、実質的な決定時期・決定機関については上記のとおりである。）
４

重要事実の公表
４月 27 日５

午後３時頃

公表（ＴＤnet）

重要事実を知った経緯（適用条文）
情報伝達者であるＣ社の社員は、Ａ社の担当者から、Ａ社がＢ社との間で株式交換を実施するという重要事実を、株式交換比率算定の業務委託契約の締結の交渉に際し、説明を受けた。
その後、違反行為者①及び②は、４月 17 日、Ｃ社の社員との飲食中、Ａ社がＢ社との間で株式交換を行う旨の伝達を受け、当該重要事実を知った（法第 166 条第３項）。
６

違反行為者の取引違反行為者①

・４月 20 日から４月 24 日までの間に、Ａ社の株式合計 18 株

を 449,300 円で買付け違反行為者②

・

インターネットによる発注

・４月 21 日から４月 24 日までの間に、Ａ社の株式合計６株を148,020 円で買付け

16

・
７

インターネットによる発注

課徴金額
違反行為者①

３１万円（計算方法）42,550 円（重要事実公表後２週間における最も高い価格）×18 株−449,300 円（買付価額）＝316,600 円
違反行為者②[１万円未満切捨て]

１０万円（計算方法）42,550 円（重要事実公表後２週間における最も高い価格）×６株−148,020 円（買付価額）＝107,280 円
８[１万円未満切捨て]

本事例の特色本件は、税理士という、税務を通じて企業の内部情報に接する機会が多く、その情報管理について高い職業倫理、法令遵守意識を求められる者が、その職務に関してではないが、知ることとなった重要事実に基づいて、内部者取引を行った大変遺憾な事例である。
なお、税理士が内部者取引を行ったとして課徴金納付を命じられた事案は本件が３件目である。本件は、税理士全体への信頼にも関わるものであり、今後、一層の規律強化を求めたい。

17

A社

株式交換

業
務
委
託
契
約

契約締結者Ｃ社

B社

情報伝達者
株式交換比率算定補助業務に従事

伝
達

伝
達

違反行為者①(税理士）

違反行為者②
（税理士）

18株
買付け

６株
買付け

18

事例６

○

違反行為者は、上場会社Ａ社が上場会社Ｂ社と業務上の提携を行うことを決定した
旨の重要事実について、Ａ社と業務資本提携契約の交渉を行っていた当該Ｂ社の従業者から伝達を受けながら、当該重要事実の公表前に、Ａ社株式を買い付けたものである。
[違反行為の内容及び課徴金額]
１

違反行為者
Ａ社と業務資本提携契約の交渉を行っていた当該Ｂ社の従業者からの第一次情報受領者（Ｂ社の取引先の非上場会社役員）

２

重要事実（適用条文）
業務上の提携（法第 166 条第２項第１号ヨ、同法施行令第 28 条第１号）

３

重要事実の決定時期・決定機関
３月 23 日Ａ社社長により決定（Ｂ社がＡ社と資本業務提携を行う意向であることを確認したＡ社社長が、実務担当者らに業務資本提携に向けた準備を進めるよう指示した日）（重要事実に係る取締役会決議は、７月 31 日であるが、実質的な決定時期・決定
機関は上記のとおりである。）
４

重要事実の公表
７月 31 日５

午後３時頃

公表（ＴＤnet）

重要事実を知った経緯（適用条文）
違反行為者は、Ｂ社の取引先の会社役員であったが、Ｂ社の従業者が異動することになったため、７月 24 日、違反行為者が出席した送別会において、Ａ社と業務資本提携契約の交渉を行っていた当該Ｂ社の従業者から、Ａ社とＢ社の間で業務上の提携が行われる旨の伝達を受け、当該重要事実を知った（法第 166 条第３項）。

６

違反行為者の取引
・

７月 30 日に、Ａ社の株式 8,000 株を買付価額 720,000 円で買付け

・

インターネットによる発注

19

７

課徴金額
２５万円
（計算方法）122 円（重要事実公表後２週間における最も高い価格）×8,000 株−720,000 円（買付価額）＝256,000 円

８[１万円未満切捨て]

本事例の特色本件違反行為者に情報を伝達した者は、Ｂ社から別の会社に出向していた者である。
出向先の業務に従事している者であっても、出向元の情報を出向元の職務に関し知った場合には、出向元会社の「使用人その他の従業者」として、金融商品取引法上の会
社関係者に該当し、当該者及び当該者からの情報受領者は、インサイダー取引規制の適用を受けることとなる。

Ａ社

業務資本提携

Ｂ社

情報伝達者
Ｂ社の従業者(別会社に出向中）

伝
達8,000株
買付け

違反行為者

20

事例７

○

違反行為者（上場会社Ａ社の株主であるＣ社の社員）は、Ａ社が上場会社Ｂ社と資本業務提携を行うことを決定した旨の重要事実について、Ｂ社の社員から伝達を受けながら、当該重要事実の公表前に、Ａ社株式を買い付けたものである。
[違反行為の内容及び課徴金額]
１

違反行為者
Ａ社の契約締結交渉先であるＢ社の社員からの第一次情報受領者（Ａ社の株主であるＣ社の社員）

２

重要事実（適用条文）
業務上の提携（法第 166 条第２項第１号ヨ、同法施行令第 28 条第１号）

３

重要事実の決定時期・決定機関
４月３日

Ａ社社長及び取締役２名の協議により決定（Ｂ社に対し資本業務提携を提案し、締結に向けての交渉を開始した日）（重要事実に係る取締役会決議は、５月 29 日であるが、実質的な決定時期・決定
機関は上記のとおりである。）
４

重要事実の公表
６月３日

５

午後３時 30 分頃

公表（ＴＤnet）

重要事実を知った経緯（適用条文）
違反行為者（Ａ社の株主であるＣ社の社員）は、４月 24 日、Ｂ社とＣ社の間のＡ社株式の譲渡契約締結交渉の場において、Ａ社の契約締結先であるＢ社の社員から、Ａ社とＢ社の間で資本業務提携契約が行われる旨の伝達を受け、当該重要事実を知った（法第 166 条第３項）。

６

７

違反行為者の取引
・５月 11 日に、Ａ社の株式８株を買付価額 464,000 円で買付け

・

インターネットによる発注
課徴金額
１９万円

（計算方法）82,700 円（重要事実公表後２週間における最も高い価格）×８株

21−464,000 円（買付価額）＝197,600 円[１万円未満切捨て］

Ｂ社
Ａ社

資本業務提携

情報伝達者
Ｂ社の社員
︵
︶

A
重社
要株
事式
実の
の譲
伝渡
達交
渉

Ｃ社
８株
買付け

違反行為者

22

事例８

○

違反行為者は、上場会社Ａ社が上場会社Ｂ社と資本業務提携を行うことを決定した
旨の重要事実について、Ａ社と販売促進等のイベント企画書の作成等を行う契約（業務提供サービス基本契約）を締結していた会社の役員から伝達を受けながら、当該重要事実の公表前に、Ａ社株式を買い付けたものである。
[違反行為の内容及び課徴金額]
１

違反行為者
Ａ社と業務提供サービス基本契約を締結している会社の役員からの第一次情報受領者（非上場会社役員）

２

重要事実（適用条文）
業務上の提携（法第 166 条第２項第１号ヨ、同法施行令第 28 条第１号）

３

重要事実の決定時期・決定機関
３月 13 日４

Ａ社取締役会において決定

重要事実の公表
４月 20 日５

午後３時 30 分頃

公表（ＴＤnet）

重要事実を知った経緯（適用条文）
違反行為者は、４月 17 日頃、小中学校時代の同級生で、違反行為時においても仕事上の付き合いがあった、Ａ社と業務提供サービス基本契約を締結している会社の役員から、同人が業務提供サービス基本契約の履行に関し知った事実を電話で伝えられ、当該重要事実を知った（法第 166 条第３項）。

６

７

違反行為者の取引
・４月 20 日に、Ａ社の株式 93,000 株を買付価額 10,500,900 円で買付け

・

インターネットと電話による発注

・

自己及び親族名義等の証券口座を利用
課徴金額
７５４万円

（計算方法）194 円（重要事実公表後２週間における最も高い価格）×93,000 株−10,500,900 円（買付価額）＝7,541,100 円

23[１万円未満切捨て]

A社

Ｂ社

伝達

違反行為者

﹁

資本業務提携
の合意成立
イ
企ベ
画ン
書ト
に
の関
作す
成る
依
頼
﹂

ー

業
務
基提
本供
契サ
約
ビ
ス

Ａ社の契約締結者

93,000株
買付け

24

事例９

○

違反行為者は、上場会社Ａ社がＢ社を子会社化するため同社株式を取得することについて決定をした旨の重要事実について、Ａ社の社員から伝達を受けながら、当該重要事実の公表前に、Ａ社株式を買い付けたものである。
[違反行為の内容及び課徴金額]
１

違反行為者
Ａ社の社員からの第一次情報受領者（非上場会社役員）

２

重要事実（適用条文）
子会社の異動を伴う株式の取得（法第 166 条第２項第１号ヨ、同法施行令第 28
条第２号）

３

重要事実の決定時期・決定機関
10 月 30 日

４

Ａ社経営会議において決定

重要事実の公表
11 月 13 日

５

午後零時 30 分頃

公表（ＴＤnet）

重要事実を知った経緯（適用条文）
情報伝達者であるＡ社の社員は、当該重要事実に係る業務に直接従事していた者ではなかったが、同じ部署の者から、子会社の異動を伴う株式の取得について決定した旨の重要事実を聞いた。
違反行為者は、11 月９日頃、仕事上の付き合いがあったＡ社の社員から、電話により、子会社の異動を伴う株式の取得についての伝達を受け、当該重要事実を知った（法第 166 条第３項）。
６

７

違反行為者の取引・

11 月 11 日にＡ社の株式 10,000 株を買付価額 24,830,000 円で買付け・電話による発注（親族による発注）

・親族の証券口座を利用
課徴金額
３４７万円

（計算方法）2,830 円（重要事実公表後２週間における最も高い価格）×10,000 株

25

−24,830,000 円（買付価額）＝3,470,000 円
８

本事例の特色法第 166 条第１項に規定する「職務に関し知った」とは、職務と密接に関連する行為により知った場合を含み、職務とは、その者の地位に応じた任務として取り扱うべき一切の執務をいい、現に具体的に担当している事務であることを要しないと解され、本件情報伝達者は、Ａ社がＢ社を子会社化するための業務に直接従事していた者ではなかったが、上記の点から、職務に関し本件重要事実を知った者に該当
する。

Ａ社
経営会議
（重要事実の決定）

情報伝達者（Ａ社社員）

伝達

違反行為者

10,000株
買付け

26

事例１０

○

上場会社Ａ社の社員である違反行為者①及び②は、同社が民事再生法に基づく再生手続開始の申立てを行うことを決定した旨の重要事実を、その職務に関し知りながら、当該重要事実の公表前に、Ａ社株式を売り付けたものである。
[違反行為の内容及び課徴金額]
１

２

違反行為者
違反行為者①

Ａ社社員（執行役員）

違反行為者②

Ａ社社員

重要事実（適用条文）
再生手続開始の申立て（法第 166 条第２項第１号ヨ、同法施行令第 28 条第８号）

３

重要事実の決定時期・決定機関
７月 12 日Ａ社取締役等の協議により決定（Ａ社社長が取締役等を招集し、今後の対応を協議した結果、法的整理を行うほかには手段がない旨の結論に至り、その場で民事再生法に基づく再生手続開始の申立てを行う方針を決定した日）（重要事実に係る取締役会決議は、７月 18 日であるが、実質的な決定時期・決定
機関は上記のとおりである。）
４

重要事実の公表
７月 18 日５

午後４時 19 分頃

公表（ＴＤnet）

重要事実を知った経緯（適用条文）
違反行為者①は、７月 14 日、社内幹部臨時会議に出席し、取締役から民事再生手続開始の申立てを行うことを決定した旨が周知された際、当該重要事実を知った（法第 166 条第１項第１号）。
違反行為者②は、７月 14 日、その職務の過程で違反行為者①から再生手続開始の申立てが行われる旨を聞き及び、当該重要事実を知った（法第 166 条第１項第１号）。
違反行為者①と②は、上司部下の関係にはないが、業務上の関わりがあったもの
である。

27

６

違反行為者の取引違反行為者①

・７月 16 日に、Ａ社の株式 14,000 株を売付価額 1,008,000 円

で売付け違反行為者②

・

電話による発注

・７月 15 日に、Ａ社の株式 10,000 株を売付価額 794,000 円で
売付け

・
７

電話による発注

課徴金額
違反行為者①５４万円（計算方法）1,008,000 円（売付価額）−33 円（重要事実の公表後の株価）×14,000
株＝546,000 円
違反行為者②[１万円未満切捨て]

４６万円（計算方法）794,000 円（売付価額）−33 円（重要事実の公表後の株価）×10,000
株＝464,000 円[１万円未満切捨て]

Ａ社
社内幹部臨時会議違反行為者①

職務の過程で伝える

14,000株
売付け違反行為者②

10,000株
売付け

28

事例１１

○

上場会社Ａ社の役員である違反行為者は、同社の連結業績予想値の大幅な下方修正を行うことを決定した旨の重要事実を、その職務に関し知りながら、当該重要事実の公表前に、Ａ社株式を売り付けたものである。
[違反行為の内容及び課徴金額]
１

違反行為者
Ａ社の役員（取締役）２

重要事実（適用条文）
連結業績予想値の下方修正（法第 166 条第２項第３号）

３

重要事実の決定時期・決定機関
５月 25 日Ａ社取締役会において決定（本取締役会において、業績予想値の大幅な下方修正の公表が避けられない状況になっていることが確認され、業績を下方修正することが了承されている。）（業績予想値が最終的に確定した日は、７月 10 日の取締役会であるが、業績予想値の大幅な下方修正について実質的に決定した時期は、上記のとおりである。）
４

重要事実の公表
７月 10 日５

午後４時頃

公表（ＴＤnet）

重要事実を知った経緯（適用条文）
違反行為者は、５月 25 日、Ａ社の取締役会に出席し、財務担当の取締役から、業績予想値の大幅な下方修正の公表が避けられないことについての説明を受け、当該重要事実を知った（法第 166 条第１項第１号）。
６

違反行為者の取引

・ ５月 27 日から７月６日までの間に、Ａ社の株式合計 240 株を売付価額 9,122,850
円で売付け
・
７

電話による発注
課徴金額
３４５万円

29

（計算方法）9,122,850 円（売付価額）−23,600 円（重要事実公表後２週間における最も低い価格）×240 株＝3,458,850 円
８[１万円未満切捨て]

本事例の特色業績予想値の修正を重要事実とする内部者取引事案においては、最終的な修正数値までは確定していなくても、投資者の投資判断に重大な影響を及ぼすと認められるだけの大幅な業績予想の修正を行うことが決定されれば、重要事実の決定があったと認
められる。

Ａ社

取締役会
担当役員が
連結業績予想値を報告し、下方修正の公表が避けられないことを説明

違反行為者

240株
売付け

30

○

事例１２
上場会社Ａ社が行う予定であった、第三者割当による転換社債型新株予約権社債の発行（本件増資）を、実質的出資者としてＡ社との間で総額引受契約を締結した者である違反行為者①及び②は、本件増資が失権となる蓋然性が高まり、継続企業の前提に関する重要な疑義を解消するための財務基盤を充実させるのに必要な資金を確保するのが著しく困難となった旨の重要事実（Ａ社の運営、業務又は財産に関する重要な事実であって投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすものとして、法第 166 条第２項第４号のいわゆるバスケット条項に該当する重要事実）を知りながら、当該重要事
実の公表前に、Ａ社株式を売り付けたものである。
[違反行為の内容及び課徴金額]
１

違反行為者
違反行為者①

Ａ社の契約締結者（会社役員）（Ａ社の実質的出資者として本件出資に関する総額引受契約を締結した者）
違反行為者②

Ａ社の契約締結者（Ａ社の実質的出資者として本件出資に関する総額引受契約を締結した者）（注）本件増資の割当先の名義は投資事業組合（ファンド）であったが、その実態がないことや、増資交渉当事者の意思などから、各違反行為者は実質的出資者である。
２

重要事実（適用条文）
第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行が失権となる蓋然性が高まり、継続企業の前提に関する重要な疑義を解消するための財務基盤を充実させるのに必要な資金を確保することが著しく困難となったこと（法第 166 条第２項第４号）。

３

重要事実の発生時期
２月 12 日頃４

重要事実の公表
２月 20 日

午後 10 時 56 分頃

公表（ＴＤnet）

31

５

重要事実を知った経緯（適用条文）
違反行為者①は、２月 13 日から２月 19 日頃の間に、違反行為者②は、２月 13日から２月 16 日頃の間に、Ａ社の社長から、実質的出資者の代理人が管理していた
本件増資のための出資金を、代理人が他に流用してしまったために、本件増資の払込金の全額が払い込まれず、本件増資に係る契約が履行されなかったことの報告を受け、当該重要事実を知った（法第 166 条第１項第４号）。
６

違反行為者の取引違反行為者①・

２月 20 日に、Ａ社の株式 216,500 株を売付価額 7,586,600
円で売付け違反行為者②

・

電話による発注

・２月 19 日に、Ａ社の株式 30,400 株を売付価額 1,124,800 円
で売付け

・
７

電話による発注

課徴金額
違反行為者①５２０万円（計算方法）7,586,600 円（売付価額）−11 円（重要事実公表後２週間における最も低い価格）×216,500 株＝5,205,100 円
違反行為者②[１万円未満切捨て]

７９万円（計算方法）1,124,800 円（売付価額）−11 円（重要事実公表後２週間における最も低い価格）×30,400 株＝790,400 円
８[１万円未満切捨て]

本事例の特色Ａ社は、会計監査人から継続企業の前提に関する重要な疑義があると指摘を受けるほど財務状況が悪化しており、本件増資が失権となる蓋然性が高まり、必要な資金等を確保することが著しく困難となれば、財務基盤が一層悪化し、業績が急落するだけではな
く、上場廃止に至ることすら懸念されたことから、上記事実は法第 166 条第２項第４号に規定する「当該上場会社等の運営、業務又は財産に関する重要な事実」で「投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの」であったと認め、いわゆるバスケット条項を適用したものである。

（注）その後、Ａ社は上場廃止となっている。

32

契約締結者
Ａ社

Ａ社社長

実質的出資者

総額引受契約違反行為者①

216,500株売付け

33

違反行為者②30,400株
売付け

事例１３

○

違反行為者は、公開買付者である上場会社Ａ社が上場会社Ｂ社の株式の公開買付けを行うことについて決定した旨の事実について、Ｂ社の役員から伝達を受けながら、当該事実の公表前に、Ｂ社の株式を買い付けたものである。
[違反行為の内容及び課徴金額]
１

違反行為者
Ｂ社の役員からの第一次情報受領者

２

公開買付け事実（適用条文）
公開買付けの実施（法第 167 条第２項）

３

公開買付け事実の決定時期・決定機関
10 月 30 日

Ａ社社長により決定（本件公開買付けの実施に向けた準備やＢ社との資本業務提携に向けた交渉等の諸活動を業務として行うことを決定した日）（Ａ社の公開買付け事実に係る取締役会決議は、12 月 21 日であるが、実質的な決
定時期・決定機関は上記のとおりである。）
４

公開買付け事実の公表
12 月 22 日

公表（ＥＤＩＮＥＴ）（12 月 21 日午後４時頃、Ａ社が公開買付開始に関するお知らせを、Ｂ社が公開買付に関する賛同表明を、それぞれＴＤnet を利用して大阪証券取引所のウェブサ
イトに掲載）
５

公開買付け事実を知った経緯（適用条文）
違反行為者は、12 月７日頃までに、知人関係にあったＢ社の役員から、同人が職務上知った公開買付け実施に関する事実を伝えられ、当該公開買付け事実を知った（法第 167 条第３項）。

６

違反行為者の取引
・

12 月９日から 12 月 15 日までの間に、Ｂ社の株式合計 5,000 株を買付価額
1,063,000 円で買付け

・

インターネットによる発注

34

７

課徴金額
８５万円
（計算方法）383 円（公開買付け事実公表後２週間における最も高い価格）×5,000
株−1,063,000 円（買付価額）＝852,000 円[１万円未満切捨て]

資本業務提携契約の交渉
公開買付者
Ａ社

公開買付け実施違反行為者

伝5,000株買付け

35

達

公開買付対象者
Ｂ社

情報伝達者
Ｂ社の役員

○

事例１４
公認会計士である違反行為者は、公開買付者Ａ社の設立業務に従事していた者（公開買付対象者Ｂ社の役員）が職務に関し知り、その後、同者から、違反行為者と同じ監査法人に所属する別の公認会計士Ｃが職務上伝達を受けた、Ａ社がＢ社株式の公開
買付けを行うことについて決定した旨の事実を、公認会計士Ｃから、業務上共有すべき情報として説明を受け知りながら、当該事実の公表前にＢ社の株式を買い付けたものである。
[違反行為の内容及び課徴金額]
１

違反行為者
Ａ社の設立業務に従事していた者（Ｂ社の役員）から伝達を受けた公認会計士Ｃと同じ監査法人に所属し、公認会計士Ｃから業務上共有すべき情報として説明を受けた第一次情報受領者（公認会計士）

２

公開買付け事実（適用条文）
公開買付けの実施（法第 167 条第２項）

３

公開買付け事実の決定時期・決定機関
５月７日までＡ社の設立業務に従事していた者により決定（本件におけるＡ社は、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）により、公開買付対象者Ｂ社を非上場とするために設立設置された買収目的会社である。Ａ社の設立業務に従事していた者は、実質的にＡ社の意思決定と同視できるような意思決定を行うことができる機関に該当する。）
４

公開買付け事実の公表
７月 28 日公表（ＥＤＩＮＥＴ）（７月 27 日、Ｂ社が公開買付けに関する賛同意見表明を、ＴＤnet を利用して大阪証券取引所のウェブサイトに掲載）
５

公開買付け事実を知った経緯（適用条文）
５月 29 日、Ａ社の設立業務に従事していた者（Ｂ社の役員）が、本件の公開買付けの実施によりＢ社の上場廃止が予定され、Ｂ社の会計監査人による監査業務への影響が生じることから、Ｂ社の会計監査人を務めていた監査法人（違反行為者が所属していた監査法人）に所属する公認会計士Ｃ（違反行為者とは別の公認会計士）に、本件公開買付け事実を伝達した。

36

違反行為者は、６月 24 日から６月 26 日頃、公認会計士Ｃから、業務上共有すべき情報として、Ａ社がＢ社の株式の公開買付けを行うことについて説明を受け、当該公開買付け事実を知った（法第 167 条第３項後段）。
６

違反行為者の取引
・７月６日から７月９日までの間に、Ｂ社の株式合計 12,100 株を買付価額

4,589,700 円で買付け
・

知人（中学時代の同級生）に携帯電話を新規契約させ、それを借り受け、イン
ターネットにより発注

・
７

上記知人に、新規に証券口座及び銀行口座を開設させて利用
課徴金額
１１８万円

（計算方法）477 円（公開買付け公表後２週間における最も高い価格）×12,100 株−4,589,700 円（買付価額）＝1,182,000 円
８[１万円未満切捨て]

本事例の特色公開買付けは、意思決定から実行までに時間を要すること、関係者が多くなりやす
いこと、また、買付価格は、市場価格にプレミアムを上乗せして設定されることが多いため、あらかじめ買い付けておけば、利益を上げる可能性が高いということなどか
ら、内部者取引として狙われやすい事案であり、公開買付者及び関係者には、一層の適切な情報管理が求められる。
本件は、市場の公正性、透明性の確保という点で、大きな公共的役割を担っている公認会計士が、職務上知り得た公開買付け事実を利用して、内部者取引を行った
大変遺憾な事例である。なお､公認会計士が公開買付けに関する情報を知り得るのは､
公開買付けに際しての財務デューディリジェンスや買付価格の算定業務への関与を契機とすることが多いと考えられるが､本件のように､ＭＢＯの一環としての公開買付けの実施による非上場化に伴い、監査業務を通じて知り得る場合もあることに留意されたい。
本件は、公認会計士全体への信頼にも関わるものであり、今後、一層の規律強化を求めたい。
なお、公認会計士が内部者取引を行ったとして課徴金納付命令勧告を行った事案
は本件が３件目（公認会計士としての業務を通じて知った情報を基に内部者取引を行った事案としては２件目）である。

37

監査法人
（B社の会計監査人）

公開買付者Ａ社
情報伝達者
A社の設立業務に従事していた者（Ｂ社役員）

伝達違反行為者と同じ監査法人に所属する公認会計士C
情業
報務
と上
し共
て有
説す
明べ
き

︵

公
開
Ｍ買
Ｂ付
Ｏけ
の
実
施
)

違反行為者
(公認会計士）公開買付対象者Ｂ社

12,100株
買付け

38Ⅱ．相場操縦

相場操縦に対する課徴金勧告事案の特色○

相場操縦事案に対しては、課徴金制度が導入されて３年半余りが経過した平成 20 年 12月に初めての勧告を行って以降、平成 23 年５月までに、13 件（納付命令対象者ベース）の課徴金納付命令勧告を行っている。
これまで行った 13 件の勧告事案から見られる傾向は以下のとおりである。
①

相場操縦が行われた 12 銘柄の上場市場は、下記のとおりである。
年

度

20

21

22

23

計

東証１部

0

1

1

1

3

東証２部

1

0

1

0

2

東証マザーズ

0

0

3

0

3

大証ジャスダック

0

3

0

0

3

( 0)

( 1)

( 0)

‐

( 1)

名証１部

0

1

0

0

1

名証セントレックス

0

1

0

0

1

札幌

0

1

0

0

1

合計

1

7

5

1

14

年度別勧告件数

1

5

6

1

13

(うち旧ヘラクレス）（注）１ 年度とは、当年４月〜翌年３月をいう。ただし、23 年度は４月まで。
２

複数の市場に重複上場している銘柄があり、また、同じ銘柄について複数の違反行為が行われた事案もあるため、各年度の合計数と年度別勧告件数が一致しないものがある。

相場操縦が行われた銘柄のうち、新興市場に上場している銘柄は 12 銘柄中７銘柄と半数以上を占めている。新興市場に上場している銘柄は、一般に時価総額が小さく、日々の取引高も大きくないことから、相場操縦の対象になりやすいものと考えられる。
②

違反行為は、全てインターネット取引によって行われており、複数の証券口座（最大４口座）を使用した事案は８件である。借名口座を使用した事案は少なく、13 件中12 件において、違反行為者本人名義の証券口座が用いられている。
この傾向は、相場操縦に手を染める者が、「インターネット取引は、証券会社の担当者を介さないので相場操縦をしてもわからないだろう。」「複数の証券会社に口座を開設して取引を行えば、気づかれないだろう。」「この程度の取引なら、証券会社や証券監視委に見つからないだろう。見つかったとしても、咎められるほどのことでもないだろう。
」という、半ば軽い感覚を持って違反行為を行っている状況にあることが推測
される。

39

事例１５

○

違反行為者は、Ａ社株式につき、その株価の安値形成を図ろうと企て、同株式の売買を誘引する目的をもって、直前約定値より安値で買い注文と売り注文を同時期に発注して対当させたり、約定させる意思のない売り注文を発注する他、大量の売り注文
を成行で発注して安値で約定させるなどの方法により、同株式の買付け及び売付け並
びに同株式の売付けの委託を行い、同株式の相場を変動させるべき一連の売買及び委託をしたものである。
また、違反行為者は、Ａ社株式につき、その株価の高値形成を図ろうと企て、同株式の売買を誘引する目的をもって、直前約定値より高値で買い注文と売り注文を同時期に発注して対当させたり、約定させる意思のない買い注文を発注する他、大量の買い注文を成行で発注して高値で約定させるなどの方法により、同株式の買付け及び売付け並びに同株式の買付けの委託を行い、同株式の相場を変動させるべき一連の売買及び委託をしたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１

違反行為者
無職（個人投資家）

２

違反行為（適用条文）
相場操縦（相場を変動させるべき一連の売買、見せ玉）（法第 159 条第２項第１号）（Ａ社株式の安値形成及び高値形成を図り、一般投資家による同株式の売買を誘引する目的をもって、同株式の相場を変動させるべき一連の売買及び委託を行った。
）
３

違反行為期間違反行為①
10 月２日午前 10 時３分頃から同月６日午後２時 49 分頃までの間（３取引日）（違反行為者の取引において、初めて株価が引き下げられたと認められる売り注文が約定した 10 月２日午前 10 時３分頃を違反行為の始期とし、以降対当売買や売り下がりを含む一連の売買を行っていたところ、最後に株価が引き下げられたと認められる売り注文が約定した同月６日午後２時 49 分頃を違反行為の終期とした。
）
違反行為②
10 月７日午前９時 46 分頃から同月 22 日午後２時 22 分頃までの間（11 取引日）
（違反行為者の取引において、初めて株価が引き上げられたと認められる買い注文が約定した 10 月７日午前９時 46 分頃を違反行為の始期とし、以降対当売買や買い上
40

がりを含む一連の売買を行っていたところ、最後に株価が引き上げられたと認められる買い注文が約定した同月 22 日午後２時 22 分頃を違反行為の終期とした。
）
４

違反行為者の取引状況
違反行為①
違反行為者は、Ａ社株式につき、①

自己名義の証券口座を使って、②信用取引により、③

インターネットで、④直前約定値より安値で買い注文と売り注文を同時期に発注して対当させたり、約定させる意思のない売り注文を発注する他、大量の売り注文を成行で発注して安値で約定させるなどの方法により、合計 1,316 株を売り付ける（売付価額 13,799,750 円）一方、合計 1,313 株の買⑤

い付け（買付価額 13,545,820 円）、さらに延べ合計 721 株の約定させる意思のない売り注文の発注を行い、同株式の株価を 12,040 円から 9,120 円まで変動させる

⑥

などした。
違反行為②
違反行為者は、Ａ社株式につき、①

自己名義の証券口座を使って、②信用取引により、③

インターネットで、④直前約定値より高値で買い注文と売り注文を同時期に発注して対当させたり、約定させる意思のない買い注文を発注する他、大量の買い注文を成行で発注して高値で約定させるなどの方法により、合計 4,019 株を買い付ける（買付価額 43,185,640 円）一方、合計 3,853 株の売⑤

り付け（売付価額 42,182,790 円）、さらに延べ合計 2,576 株の約定させる意思のな
い買い注文の発注を行い、⑥

同株式の株価を 8,300 円から 12,700 円まで変動させる

などした。
５

課徴金額
９５万円
（旧法第 174 条第１項に基づく算定）41

（計算方法）（１）違反行為①に係る課徴金額の算定違反行為①の違反行為期間において確定した売買損益（10 月２日から 10 月６①日までの違反行為期間において 1,316 株の売付け、1,313 株の買付け）
13,772,280 円（違反行為期間中の売付価額※１）−(13,545,820 円（違反行為期間中の買付価額）＝226,460 円※１

売付価額の算定については、違反行為に係る有価証券の売付けのうち、最も早い時期に行われたものから、順次売買対当数量まで割り当てるため、違反行
為期間中の売付数量を 1,313 株として計算した。
違反行為期間終了後１か月以内に確定した売買損益②（上記①により、売付数量が買付数量を超える３株と、違反行為が終了した日から１か月以内に行われた買付数量 4,022 株を比較して、少ない数量である３株）
27,470 円（売付価額）−24,600 円（違反行為終了日から１か月以内の買付価額）＝2,870 円
226,460 円＋2,870 円＝229,330 円③［１万円未満切捨て］（２）違反行為②に係る課徴金額の算定違反行為に係る売買対当数量（違反行為に係る売買対当数量 4,019 株※２）
43,925,390 円（売付価額）−43,185,640 円（買付価額）＝739,750 円［１万円未満切捨て］※２

違反行為が終了したと認定した 10 月 22 日午後２時 22 分以後、同日中に行われた 166 株の売付けについては、相場操縦行為に係る売付けとして、相場操
縦行為期間中の 3,853 株に加算して 4,019 株とした。

（１）と（２）の合計
22 万円＋73 万円＝95 万円

42当該違反行為に係る有価証
券の買付け等の数量

買い

売り

5,335株

1,316株

1,313株（３株）
違反行為終了日後１月以内の買付け等の数量
4,022株

売買対当数量

売付け等対当数量（4,019株）

43（1,313株）（３株）

当該違反行為に係る有価証券の売付け等の数量
1,316株事例１６○

違反行為者は、Ａ社株式につき、その株価の安値形成を図ろうと企て、同株式の売買を誘引する目的をもって、直前約定値より安値で買い注文と売り注文を同時期に発注して対当させたり、連続して売り注文を成行で発注して安値で約定させるなどの方法により、同株式の買付け及び売付けを行い、同株式の相場を変動させるべき一連の売買をしたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１

違反行為者
団体職員

２

違反行為（適用条文）
相場操縦（相場を変動させるべき一連の売買）（法第 159 条第２項第１号）（Ａ社株式の安値形成を図り、一般投資家による同株式の売買を誘引する目的をもって、同株式の相場を変動させるべき一連の売買を行った。
）

３

違反行為期間10 月３日午前９時 50 分頃から同月７日午後零時 34 分頃までの間（３取引日）（違反行為者の取引において、売り下がりと認められる取引を約定した 10 月３日午前９時 50 分頃を違反行為の始期とし、以降対当売買や売り下がりを含む一連の売買を行っていたところ、当該行為者の対当売買が最後に約定した同月７日午後零時
34 分頃を違反行為の終期とした。
）
４

違反行為者の取引状況
違反行為者は、Ａ社株式につき、①

自己名義の証券口座を使って、②信用取引により、③

インターネットで、④直前約定値より安値で買い注文と売り注文を同時期に発注して対当させたり、売り注文を成行で発注して安値で約定させるなどの方法により、⑤合計 97 株を売り付ける（売付価額 897,000 円）一方、合計 66 株の買付け（買付
価額 614,000 円）を行い、⑥

同株式の株価を 11,000 円から 8,270 円まで変動させる
などした。

44

５

課徴金額
２６万円
（旧法第 174 条第１項に基づく算定）（計算方法）①

違反行為開始時の売りポジション 164 株（みなし売付数量）②

違反行為期間において確定した売買損益（違反行為期間において 261 株の売付
け※１、87 株の買付け※２）
11,000 円（違反行為開始時の株価）×87 株（違反行為期間中の売付数量※３）＝957,000 円（違反行為期間中の売付価額）
957,000 円−806,930 円（違反行為期間中の買付価額）＝150,070 円※１

みなし売付数量 164 株＋違反行為期間中の売付数量 97 株

※２

違反行為が終了したと認定した 10 月 7 日午後零時 34 分頃以後、同日中に行われた 21 株の買付けについては、違反行為に係る買付けとして、違反行為期間中の 66 株に加算して 87 株とした。
売付価額の算定においては、違反行為に係る有価証券の売付けのうち、最も※３早い時期に行われたものから、順次売買対当数量まで割り当てるため、違反行
為期間中の売付数量は 87 株とした。
③

違反行為期間終了後１か月以内に確定した売買損益（売付数量が買付数量を超える 174 株※４）
11,000 円（違反行為開始時の株価）×77 株（みなし売付数量 164 株−違反行
為期間中の売付数量 87 株）＝847,000 円
847,000 円＋897,870 円（違反行為期間中の売付数量 97 株の売付価額）＝1,744,870 円（売付価額）
１,744,870 円−１,630,770 円(違反行為終了後 1 か月以内に売り付けた 174 株の買付価額）＝114,100 円※４

みなし売付数量 164 株＋違反行為期間中の売付数量 97 株−違反行為期間中の買付数量 87 株45

④課徴金額
150,070 円＋114,100 円＝264,170 円

買い［１万円未満切捨て］

売り

（87株）
違反行為開始時点の売りポジション（みな
し売付け）
164株
売買
対当数量

（77株）

722株

当該違反行為に係る有価証
券の買付け等
の数量

87株

97株
売付け等
対当数量

261株

（174株）
違反行為終了日後１月以内の買付け等の数量
635株（461株）

46

当該違反行為に係る有価証券の売付け等
の数量

事例１７

○

違反行為者は、Ａ社株式につき、その株価の高値形成を図ろうと企て、同株式の売買を誘引する目的をもって、直前約定値より高値又は成行で大量の買い注文を発注して高値で約定させたり、直前約定値より高値で買い注文と売り注文を同時期に発注して対当させて株価を引き上げるなどの方法により、同株式の買付け及び売付けを行い、同株式の相場を変動させるべき一連の売買をしたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１

違反行為者
会社員（上場会社）

２

違反行為（適用条文）
相場操縦（相場を変動させるべき一連の売買）（法第 159 条第２項第１号）（Ａ社株式の高値形成を図り、一般投資家による同株式の売買を誘引する目的をもって、同株式の相場を変動させるべき一連の売買を行った。
）

３

違反行為期間12 月 18 日午後２時 46 分頃から翌年２月 10 日午前 10 時 54 分頃までの間（33 取引日）（違反行為者の取引において、買い上がり買付けと認められる買い注文を約定した 12
月 18 日午後２時 46 分頃を違反行為の始期とし、以降対当売買や終値関与を含む買
い上がり買付けを繰り返し行っていたところ、違反行為者が対当売買を約定させ、最後に株価を引き上げた翌年２月 10 日午前 10 時 54 分頃を違反行為の終期とした。
）
４

違反行為者の取引状況
違反行為者は、Ａ社株式につき、①

自己名義の証券口座（２口座）を使って、②

現物取引及び信用取引により、③

インターネットで、④直前約定値より高値又は成行で大量の買い注文を発注して高値で約定させたり、直前約定値より高値で買い注文と売り注文を同時期に発注して対当させて株価を引き上げるなどの方法により、⑤

合計 403,000 株を買い付ける（買付価額 93,236,000 円）一方、合計 386,000 株
47

の売付け（売付価額 89,233,000 円）を行い、⑥

同株式の株価を 218 円から 260 円まで変動させる
などした。

５

課徴金額
５４万円
（計算方法）
違反行為開始時の価格で買い付けたとみなされるもの（みなし買付価額）①

219 円（違反行為開始時の株価）×58,000 株（違反行為時の買いポジション）＝12,702,000 円②

違反行為期間において確定した売買損益（違反行為期間において 386,000 株の売付け、403,000 株の買付け）
89,233,000 円（違反行為期間中の売付価額）−（12,702,000 円（みなし買付価額）＋77,539,000 円（違反行為期間中の買付価額※１））＝▲1,008,000 円※１

買付価額の算定については、違反行為に係る有価証券の買付けのうち、最も早い時期に行われたものから、順次売買対当数量まで割り当てるため、違反行為期間中の買付数量は 328,000 株として計算した。

③②の計算を行った後に、なお残存する買いポジションについて、相場操縦期間終了時から１か月以内の最高値により当該ポジションが解消されたものとして計算した売買損益（買付数量が売付数量を超える 75,000 株）
17,250,000 円（違反行為終了後１か月を経過するまでの間の各日における有価証券の最高価格のうち最も高い価格(230 円)に 75,000 株を乗じた額）−15,697,000 円（買付価額）＝1,553,000 円④

課徴金額▲1,008,000 円＋1,553,000 円＝545,000 円（※２）※２［１万円未満切捨て］

本件の課徴金額の算定については、法第 174 条の２第 10 項により、②で算定した額（控除しきれない額）を③で算定した額から控除した額とする。

48

買い

違反行為開始時点の買いポジ シ ョ ン（みな し買付け）

売り

5 8 ,0 0 0 株（ 3 2 8 ,0 0 0 株）
売買対当数量3 8 6 ,0 0 0 株

当該違反行為に係る有価証券の買付け等の数量（ 4 0 3 ,0 0 0 株）

当該違反行為に係る売付け等の数量を超え る
当該違反行為に係る買付け等の数量（ 7 5 ,0 0 0 株）

4 6 1 ,0 0 0 株

3 8 6 ,0 0 0 株

49

当該違反行為に係る有価証券の売付け等
の数量

事例１８

○

違反行為者は、Ａ社株式につき、同株式の売買を誘引する目的をもって、約定させる意思のない売り注文を発注するなどして売り板を厚く見せることにより売り注文を誘引したり、約定させる意思のない買い注文を発注するなどして買い板を厚く見せることで買い注文を誘引するなどの方法により、同株式の買付け及び売付けの委託並
びに同株式の買付け及び売付けを行い、同株式の相場を変動させるべき一連の売買及び委託をしたものである。

違反行為者は、板を厚く見せるために、約定させる意思のない売り注文（１）及び買い注文（２）※を発注した他、約定可能性がない程度の価格に指値変更注文（３）を行い、その後、最良気配値付近に再度指値変更注文（４）を行うことにより、それらの注文に瞬時に反応してくるコンピュータシス
テムによるアルゴリズム取引と考えられる他の投資家からの注文が、対象者の買いたい株価又は売りたい株価の指値（５）で発注されるのを意図して、そのような他の投資家の注文と自己の注文を売買約定（６）させるという行為を、繰り返し行ったものである。（下図参照）
(4)
再
度
指
値
変
更

(3)
指
値
変
更
(1 )売 り 見 せ 玉(5)売 り 注 文(6)売 り 約 定

株価(5 )買 い 注 文(6 )買 い 約 定(2 )買 い 見 せ 玉

(4)
再
度
指
値
変
更

(3 )
指
値
変
更

［違反行為の内容及び課徴金額］
１

違反行為者
無職（個人投資家）

２

違反行為（適用条文）
相場操縦（見せ玉）（法第 159 条第２項第１号）（一般投資家によるＡ社株式の売買を誘引する目的をもって、同株式の相場を変動させるべき一連の売買及び委託を行った。）

50

３

違反行為期間６月 14 日午後零時 35 分頃から午後１時 54 分頃までの間（１取引日）
６月 15 日午前９時 29 分頃から午後零時 21 分頃までの間（１取引日）（違反行為者の各取引において、第三者の取引を誘引する目的をもって、最初に見せ玉を発注した時点を本件違反行為の始期とし、自己の取引を終了させる目的をもって、板に晒してある全ての売り注文及び買い注文を約定可能性のない価格帯に指値変更した時点を違反行為の終期とした。）
４

違反行為者の取引状況
違反行為者は、Ａ社株式につき、①

自己名義の証券口座（６月 14 日の取引については３口座、６月 15 日の取引については４口座）を使って、②信用取引により、③

インターネットで、④約定させる意思のない注文を売り発注したり、先に約定可能性のない程度に上値に指値変更していた売り注文につき、約定させる意思がないのに、最良気配値又はその上値付近に再度指値変更する一方、約定させる意思のない買い注文を発注した
り、先に約定可能性のない程度に下値に指値変更していた買い注文につき、約定させる意思がないのに、最良気配値又はその下値付近に再度指値変更するなどの方法
により、⑤

６月 14 日に合計 255,000 株を買い付ける（買付価額 117,450,000 円）一方、合計 255,000 株を売り付け（売付価額 117,703,500 円）、更に延べ合計 1,167,500 株の買い注文を発注する一方、延べ合計 1,026,000 株の売り注文の発注を行い、６月 15 日には合計 270,000 株を買い付ける（買付価額 124,222,000 円）一方、合計 270,000 株を売り付け（売付価額 124,543,500 円）、更に延べ合計 1,497,000 株の買い注文を発注する一方、延べ合計 1,176,500 株の売り注文の発注を行い、⑥６月 14 日に合計 51 万株の売買を自己に有利な株価で約定させるなどし、６月15 日に合計 54 万株の売買を自己に有利な株価で約定させる
などした。

５

課徴金額
５７万円
（計算方法）①

違反行為期間において確定した売買損益51

６月 14 日の一連の違反行為

25 万円（違反行為期間において 255,000 株の売付け、255,000 株の買付け）
117,703,500 円（違反行為期間中の売付価額）−117,450,000 円（違反行為期間
中の買付価額）＝253,500 円
６月 15 日の一連の違反行為[１万円未満切捨て］
32 万円（違反行為期間において 270,000 株の売付け、270,000 株の買付け）
124,543,500 円（違反行為期間中の売付価額）−124,222,000 円（違反行為期間
中の買付価額）＝321,500 円②[１万円未満切捨て］

課徴金額
25 万円＋32 万円＝57 万円

６

本事例の特色本件は、コンピュータシステムが、その時点の株価や出来高に応じて、自動的に株式売買注文のタイミングや数量を決めて取引を行う「アルゴリズム取引」の特性を利用することを意図した事案である。
違反行為者は、約定させる意思のない大量の注文（見せ玉）を発注したり、約定可
能性がない程度の価格に指値変更注文を行ったり、その後最良気配値付近に再度変更
注文を行ったりすることにより、その見せ玉発注に対しコンピュータシステムが瞬時に反応してくる、アルゴリズム取引と考えられる一般投資家からの注文が、違反行為者が売買したい株価で発注されることを意図して、売買約定させ、それを短い時間幅
で繰り返し、その都度、１株あたり数円の売買利益を得ていたものである。
「arrowhead※」により取引が高速化したことによって、気配値に注目した短期的な取引手法では、売買利益を得ることは難しくなったが、本件違反行為者は、アルゴリ
ズム取引と思われる他の投資家からの発注を逆手に取ることを考え、見せ玉による相場操縦を行い、短期的な取引による売買利益を得ていたものである。
※「arrowhead」とは、平成 22 年１月４日より稼動した、取引の高速化等を目的に導入された東京証券取引所の株式等売買システム。

52

６月 14 日の一連の違反行為

売り

当該違反行為に係る売付け等
数量

255,000株

買い

売買対当数量255,000株

当該違反行為に係る買付け等
数量

６月 15 日の一連の違反行為

売り

当該違反行為に係る売付け等
数量

270,000株

買い

売買対当数量53

270,000株

当該違反行為に係る買付け等
数量

事例１９

○

違反行為者は、Ａ社株式につき、その株価の高値形成を図ろうと企て、同株式の売買を誘引する目的をもって、連続して成行又は直前約定値より高値で買い注文を発注して高値で約定させたり、成行又は直前約定値より高値で買い注文と売り注文を同時期に発注して対当させて株価を引き上げたり、成行で買い注文を発注して終値を引き上げたり、約定させる意思のない買い注文を発注するなどの方法により、同株式の相場を変動させるべき一連の売買及び委託をしたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１

違反行為者
会社員（非上場会社）

２

違反行為（適用条文）
相場操縦（相場を変動させるべき一連の売買、見せ玉）（法第 159 条第２項第１号）（Ａ社株式の高値形成を図り、一般投資家による同株式の売買を誘引する目的をもって、同株式の相場を変動させるべき一連の売買及び委託を行った。
）

３

違反行為期間８月７日午前９時 28 分頃から同月 13 日午後２時 15 分頃までの間（５取引日）（違反行為者の取引において買い上がり買付けと認められる買い注文が約定した８月７日午前９時 28 分頃を違反行為の始期とし、以後対当売買や買い上がり買付けを繰り返し行っていたところ、当該行為者の買い上がり買付けと認められる買い注文が最後に約定した同月 13 日午後２時 15 分頃を違反行為の終期とした。
）
４

違反行為者の取引状況
違反行為者は、Ａ社株式につき、①

自己名義の証券口座（２口座）を使って、②

現物取引により、③

インターネットで、④

成行又は直前約定値より高値で買い注文を発注して高値で約定させたり、成行又は直前約定値より高値で買い注文と売り注文を同時期に発注して高値で約定させたり、成行で買い注文を発注して終値を引き上げたり、約定させる意思のない買い注文を発注するなどの方法により、⑤

合計 174 株を買い付ける(買付価額 3,044,190 円)一方、合計 190 株の売付け(売54

付価額 3,352,690 円)を行い、更に延べ合計 150 株の約定させる意思のない買い注
文の発注を行い、⑥

同株式の株価を 15,010 円から 19,480 円まで高騰させる
などした。

５

課徴金額
３０万円
（計算方法）
違反行為開始時の価格で買い付けたとみなされるもの（みなし買付価額）①

15,200 円（違反行為開始時の株価）
×72 株（違反行為開始時の買いポジション）＝1,094,400 円
違反行為期間において確定した売買損益②（違反行為期間において 190 株の売付け、174 株の買付け）
3,352,690 円（違反行為期間中の売付価額）−（1,094,400 円（みなし買付価額）＋2,022,540 円（違反行為期間中の買付
価額※））＝235,750 円※

買付価額の算定については、違反行為に係る有価証券の買付けのうち、最も早い時期に行われたものから、順次売買対当数量まで割り当てるため、違反行
為期間中の買付数量を 118 株（190 株−72 株）として計算した。

③②の計算を行った後に、なお残存する買いポジションについて、違反行為期間終了時から１か月以内の最高値により当該ポジションが解消されたものとして計算した売買損益（買付数量が売付数量を超える 56 株）
1,090,880 円（違反行為終了後 1 か月を経過するまでの間の各日における有価証券の最高価格のうち最も高い価格（19,480 円）に 56 株を乗じた額）−1,021,650 円（買付価額）＝69,230 円④

課徴金額
235,750 円＋69,230 円＝304,980 円

55［１万円未満切捨て］

売り

買い

72株

違反行為開始時点の買いポジション

売買対当数量当該違反行為に係る190株（118株）

売付け等数量当該違反行為に係る買付け等
数量
174株

（56株）

当該違反行為に係る売付け等の数量を超える当該違反行為に係る買付け等の数量分56

Ⅲ．開示書類の虚偽記載○

開示書類の虚偽記載に対する課徴金勧告事案の特色

平成 17 年４月に課徴金制度が開始されて以降、これまで開示書類の虚偽記載に対する課徴金納付命令勧告を行った 47 事案 51 件（法人 47 件・個人４件）の課徴金額をみると、最高額は 15 億 9457 万 9999 円、最少額は 150 万円（個人を含めると 142
万円）となっている。また、開示書類の不提出、公開買付開始公告の不実施に対する課徴金納付命令勧告を３事案３件（法人３件）行っている。
開示書類の虚偽記載について、課徴金納付命令対象となった開示企業について、その上場市場及び業種別の傾向は下記のとおりである。
◎上場市場別分類
年

度

18

19

20

21

22

23

計

5
4
1
0
4
1
0
3
( 3)

3
2
0
1
8
2
2
4
( 1)

4
2
0
2
4
0
1
3
( 2)

12
4
1
7
5
2
0
3
( 0)

1
0
0
1
0
0
0
0

(うち旧ヘラクレス)

1
1
0
0
3
1
0
2
( 0)

26
13
2
11
24
6
3
15
( 6)

1
1
0
0
0

0
0
0
0
0

1
1
0
2
2

1
1
0
0
0

0
0
0
0
0

1
0
1
0
0

4
3
1
2
2

合計

5

9

16

9

17

2

58

年度別勧告件数

3

8

11

9

18

2

51

東

大

名

札
福

証
１部
２部
マザーズ
証
１部
２部
ジャスダック証
１部
セントレックス証
証（注）１ 年度とは、当年４月〜翌年３月をいう。ただし、23 年度は５月まで（業種別分類において同じ）。
２ 複数の市場に重複上場している企業があり、また、年度別勧告件数には個人に対して行われた勧告件数も含まれているため、各年度の合計数と年度別勧告件数が一致しないものがある。

上場市場別では、５取引所に満遍なく対象企業が見られるが、延べ 58 社のうち、
本則市場銘柄が 31 社、新興市場銘柄が 27 社となっている。

57

◎業種別分類
18

19

20

21

22

23

計

建設業
食料品

2
0

1
0

3
0

0
0

0
1

0
0

6
1

機械

0

0

3

0

0

0

3

電気機器

0

1

0

0

2

0

3

輸送用機器

0

0

0

1

0

0

1

倉庫・運輸関連業

0

0

1

0

1

0

2

情報・通信業

0

4

1

1

4

2

12

卸売業

0

0

2

3

2

0

7

小売業

0

2

0

1

0

0

3

証券商品先物取引業

1

0

0

0

0

0

1

不動産業

0

0

0

1

0

0

1

サービス業

0

0

1

1

5

0

7

合計

3

8

11

8

15

2

47

年

度

業種別では、情報・通信業が 12 件、卸売業が７件、サービス業が７件、建設業が６件といったところが目立つ。

58

また、これまでの開示検査の結果、開示書類の重要な事項について虚偽の記載があったとして、課徴金納付命令勧告を行った事例に係る不適正な会計処理の類型をまとめると、以下のとおりとなる。
売上高

①

資産

⑦

・ 売上の前倒し計上

・ 売上債権の過大計上

・ 売上の過大計上

・ 棚卸資産の過大計上

・ 架空売上の計上

・ 棚卸資産の架空計上
・ （長期）未収入金の過大計上

売上原価

②

・ 前渡金の過大計上

・ 売上原価の過少計上

・ 有形固定資産の過大計上

・ 売上原価の繰延べ・ 無形固定資産（のれん）の過大計上

・ 架空仕入の計上

・ 無形固定資産（ソフトウェア）の架空計上

・ 売上原価の未成工事への付替えによる費用の繰・ 著作権の過大計上

延べ・ 関係会社株式の過大計上
・ 投資有価証券の過大計上

販売費及び一般管理費③

・ 破産・更生債権等の過大計上

・ 費用の過少計上

・ 貸付金の過大計上

・ 販売費及び一般管理費の過少計上

・ リース資産の架空計上

・ 貸倒引当金の過少計上

・ 繰延税金資産の過大計上

・ 費用の無形固定資産への付替え
負債⑧
営業外・特別利益④

・ 前受金の過少計上

・ 社債の評価益の過大計上

・ 退職給付引当金の過少計上

・ 匿名組合清算配当金の過大計上

・ 未払金の過少計上

・ 引当金の不計上
・ 経営統合の際の特別利益（負ののれん）の過大計上

・ 子会社の連結はずし

営業外費用

⑤

・ 貸倒損失の過少計上

特別損失

⑥

連結

⑨

・ 減損損失の過少計上
・ 減損損失の不計上
・ 関係会社損失引当金の過少計上
・ 貸倒引当金の過少計上
・ 非上場株式の評価損の過少計上
・ ソフトウェア仮勘定に係る除却損失の過少計上
・ のれんの一括償却による損失の不計上
・ 債務保証損失引当金の不計上

59

投資者が、有価証券の投資判断を適切に行い得るためには、企業内容の適正な開示が重要である。このため、開示検査の結果、勧告に至るまでの重要な事項についての虚偽記載等は認められなかった場合でも、適正な開示の観点から、開示書類の訂正等が必要と認められた場合には、自発的訂正等、早期の是正による適正な開示が行われるよう、検査対象企業に働きかけている。平成 22 年４月〜23 年５月までに行われた開示検査の結果、記載内容の訂正等の是正が必要であるとして指摘を行った主な事例について、勧告事案の個別説明の後ろ（９８ページ）に掲載している。

60

○

事例２０

１

発行者である会社
サービス業、東京証券取引所マザーズ上場（虚偽記載の影響が市場に対し重大であることから上場廃止）

２

対象開示書類法人（１）継続開示書類①

第Ａ

期有価証券報告書②

第Ａ＋１期半期報告書③

第Ａ＋１期有価証券報告書④

第Ａ＋２期半期報告書⑤

第Ａ＋２期有価証券報告書⑥

第Ａ＋３期第１四半期報告書⑦

第Ａ＋３期第２四半期報告書⑧

第Ａ＋３期第３四半期報告書⑨

第Ａ＋３期有価証券報告書⑩

第Ａ＋４期第１四半期報告書⑪

第Ａ＋４期第２四半期報告書⑫

第Ａ＋４期第３四半期報告書（２）発行開示書類①

有価証券届出書
新株発行に係るもの（5,000 株、発行価額の総額 14 億 7,925 万円）
第Ａ期連結財務諸表を記載。

②

第三者割当有価証券届出書
新株発行に係るもの（521 株、発行価額の総額 1 億 4,555 万 6,980 円）
第Ａ期連結財務諸表を記載。

個人
目論見書
普通株式の売出しに係るもの（1,000 株、売出価額の総額 2 億 9,585 万円）
第Ａ期連結財務諸表を記載。

61

３

虚偽記載の金額及びその主要な態様①

第Ａ

期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益２億 1,700 万円▲１億 2,700 万円

連結当期純損益8,500 万円

▲３億 1,600 万円

資本合計

13 億 4,900 万円

５億 6,800 万円

虚偽記載の主な態様：②

第Ａ＋１期半期報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益１億 7,600 万円▲１億 2,800 万円

連結中間純損益8,900 万円

▲２億 5,500 万円

連結純資産

14 億 9,500 万円

３億 6,900 万円

虚偽記載の主な態様：③

売上の前倒し計上及び架空売上の計上等

第Ａ＋１期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益３億 700 万円▲２億 2,800 万円

連結当期純損益

３億 4,300 万円▲２億 8,700 万円

連結純資産

32 億 5,200 万円

18 億 100 万円

虚偽記載の主要な態様：④

売上の前倒し計上及び架空売上の計上等

売上の前倒し計上及び架空売上の計上等

第Ａ＋２期半期報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益8,200 万円

▲１億 200 万円

連結中間純損益▲900 万円▲２億 3,600 万円

連結純資産

33 億 2,100 万円

16 億 6,700 万円

虚偽記載の主要な態様：

売上の前倒し計上及び架空売上の計上等62⑤

第Ａ＋２期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益２億 3,100 万円▲２億 6,300 万円

連結当期純損益

1,600 万円

▲４億 9,600 万円

連結純資産

33 億 4,400 万円

14 億 200 万円

虚偽記載の主な態様：⑥

第Ａ＋３期第１四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益

1,800 万円

▲9,600 万円

連結純資産

32 億 9,900 万円

12 億 2,500 万円

虚偽記載の主な態様：⑦

提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益▲5,400 万円▲２億 5,800 万円

連結四半期純損益▲9,100 万円▲３億 4,800 万円

連結純資産

31 億 3,900 万円

８億 9,200 万円

売上の前倒し計上及び架空売上の計上等

第Ａ＋３期第３四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益▲１億 6,300 万円▲３億 8,500 万円

連結四半期純損益▲３億 600 万円▲５億 9,900 万円

連結純資産

28 億 6,100 万円

６億円

虚偽記載の主な態様：⑨

売上の前倒し計上及び架空売上の計上等

第Ａ＋３期第２四半期報告書(100 万円未満は切捨て）

虚偽記載の主な態様：⑧

売上の前倒し計上及び架空売上の計上等

売上の前倒し計上及び架空売上の計上等

第Ａ＋３期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益▲４億 500 万円▲７億 2,100 万円

連結当期純損益▲６億 1,600 万円▲９億 3,600 万円

連結純資産

25 億 7,000 万円

３億 2,400 万円

虚偽記載の主な態様：

売上の前倒し計上及び架空売上の計上等63⑩

第Ａ＋４第１四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
純資産
虚偽記載の主な態様：

⑪

⑫

正当な記載

23 億 8,500 万円

２億 8,300 万円

ソフトウェアの架空計上等

第Ａ＋４期第２四半期報告書(100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

純資産

22 億 3,200 万円

１億 7,500 万円

虚偽記載の主要な態様：

ソフトウェアの架空計上等

第Ａ＋４期第３四半期報告書(100 万円未満は切捨て）
純資産
虚偽記載の主な態様：

４

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

21 億 1,500 万円

１億 2,700 万円

ソフトウェアの架空計上等

課徴金額
法人

５，０４９万円

内訳（１）①

第Ａ

期有価証券報告書

３００万円②

第Ａ＋１期半期報告書

１００万円

③

第Ａ＋１期有価証券報告書

２００万円（②③は法第 185 条の７第６項の規定により 300 万円を按分）④

第Ａ＋２期半期報告書

１００万円

⑤

第Ａ＋２有価証券報告書

２００万円（④⑤は法第 185 条の７第６項の規定により 300 万円を按分）⑥

第Ａ＋３期第１四半期報告書

６０万円

⑦

第Ａ＋３期第２四半期報告書

６０万円

⑧

第Ａ＋３期第３四半期報告書

６０万円

⑨

第Ａ＋３期有価証券報告書

１２０万円（⑥〜⑨は法第 185 条の７第６項の規定により 300 万円を按分）⑩

第Ａ＋４期第１四半期報告書

２００万円

⑪

第Ａ＋４期第２四半期報告書

２００万円

⑫

第Ａ＋４期第３四半期報告書

２００万円（⑩〜⑫は法第 185 条の７第６項の規定により 600 万円を按分）

64

（２）①

有価証券届出書

２，９５８万円

1,479,250,000 円（発行価額の総額）×２／100＝29,585,000 円[１万円未満切捨て]②

第三者割当有価証券届出書

２９１万円

145,556,980 円（発行価額の総額）×２／100＝2,911,139 円[１万円未満切捨て]
個人
目論見書
①

課徴金納付命令対象者Ａ

２２４万円

112,423,000 円（売出価額の総額）×２／100＝2,248,460 円［１万円未満切捨て］②

課徴金納付命令対象者Ｂ

２２４万円

112,423,000 円（売出価額の総額）×２／100＝2,248,460 円［１万円未満切捨て］③

課徴金納付命令対象者Ｃ

１４２万円

71,004,000 円（売出価額の総額）×２／100＝1,420,080 円［１万円未満切捨て］
５

本事例の特色当社は、マザーズ上場以前から、上場に向けて売上を増加させるため、進行基準を悪用した売上の前倒し計上や、証憑偽造による架空売上の計上など、不適正な会計処理を行っていた。上場後も、不適正な会計処理の隠蔽及び発覚による倒産の回避のために、不適正な会計処理を長期に亘って継続していた。

６⑴

具体的な虚偽記載の態様
売上の前倒し計上
当社は、コンサルティング業務及びプロモーション業務のうち、受注金額が一定額以上のものについては売上計上基準として「進行基準」を採用していた。この「進行基準」とは、業務に関与した営業担当者の直接作業時間により業務の進捗度を把握し、進捗度を配賦基準として売上を計上するものとされていた。
しかし、当社は、当期の利益目標を達成するために、業務期間の前半に売上の大部分を計上できるよう、実際の業務の進捗状況に関わりなく進行基準表を作成し、これに基づく進捗度を配賦基準として、売上を前倒し計上していた。
なお、当社は、進捗度の基礎となる直接作業時間を集計できるような体制を有しておらず、そもそも、当社が採用した「進行基準」により進捗度を把握することさえ不可能なものであった。
65

当社の業務フロー

商
談
開
始

得
意
先
か
ら
受
注

提
案
書
提
出

役
務
提
供
開
始

プロジェクト進行

役
務
提
供
完
了

売上計上開始（進捗度に応じて売上計上）
進行基準表を恣意的に作成（イメージ） 本来行われているはずであった進行基準表作成の流れ
各業務に関与した担当者が、日別タイムシートに直接作業時間を記入

進捗度
２０％

進捗度
５０％

進捗度
３０％

進捗度
３０％

進捗度
５０％

進捗度
５０％

日別タイムシートの直接作業時間を業務ごとに案
件別人件費表に記入
案件別人件費表で把握された人件費月額を進行
基準表に転記し、各人件費月額の総人件費に対する発生割合により進捗度を把握

決算期⑵

架空売上の計上
当社は、⑴の売上の前倒し計上を行った結果、成約に至らないもの、途中で契約金額が減額され受注金額を下回り、実際には入金が見込めないものが生じてきた。本来なら既に売上計上したものの取消が必要であったが、取引受注前の引合い段階の案件を利用して、又は引合いもない案件でも過去の取引先の名称を無断で用いて、取引先の発注書及び検収書などの証憑を偽造することにより、受注及び検収が完了しているという外観を作り出すなどにより、架空の売上を計上していた。
また、当社の役員３名は、上記架空売上に係る滞留債権に対する貸倒損失の計上回避及び本件不適正な売上計上の発覚の隠蔽を目的として、①３名が株式上場時の売出し等により得た資金、②３名の株式担保融資による借入金、③退職した元従業員の給与（人件費）の名目で支出した資金、及び④架空のソフトウェアの開発業務委託費の名目で支出した資金を用いて、ＡＴＭ又はネットバンキングの借名口座から取引先名
義で当社口座に入金し、架空売上による売掛金の回収を偽装することにより、架空売上が発覚しないようにしていた。

66

○

事例２１

１

発行者である会社
Ａ社（子会社）情報通信業

東京証券取引所マザーズ（完全子会社化により上場廃止）Ｂ社（親会社）サービス業
２

東京証券取引所市場第一部上場

対象開示書類
継続開示書類Ａ社①

第Ａ

期半期報告書②

第Ａ

期有価証券報告書③

第Ａ＋１期半期報告書④

第Ａ＋１期有価証券報告書⑤

第Ａ＋２期半期報告書⑥

第Ａ＋２期有価証券報告書⑦

第Ａ＋３期第１四半期報告書⑧

第Ａ＋３期第２四半期報告書⑨

第Ａ＋３期第３四半期報告書⑩

第Ａ＋３期有価証券報告書

Ｂ社
①

第

Ｂ

期第１四半期報告書②

第Ｂ

期第２四半期報告書③

第Ｂ

期第３四半期報告書④

第Ｂ

期有価証券報告書⑤

第Ｂ

期第１四半期報告書の訂正報告書

⑥

第

Ｂ

期第２四半期報告書の訂正報告書

⑦

第

Ｂ

期第３四半期報告書の訂正報告書67

３

虚偽記載の金額及びその主要な態様
Ａ社
①

第

Ａ

期半期報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結中間純損益

9,400 万円

▲5,400 万円

資本合計

４億 4,700 万円

２億 9,800 万円

虚偽記載の主要な態様：

②

第

Ａ

期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）

連結当期純損益
虚偽記載の主要な態様：

③

正当な記載

２億 2,400 万円▲6,500 万円

売上の前倒し計上等

提出書類の記載

正当な記載

連結中間純損益

１億 900 万円▲4,900 万円

連結純資産

21 億 1,200 万円

16 億 6,300 万円

売上の前倒し計上等

第Ａ＋１期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結当期純損益

２億 2,200 万円▲9,600 万円

連結純資産

22 億 3,300 万円

16 億 2,400 万円

虚偽記載の主要な態様：⑤

提出書類の記載

第Ａ＋１期半期報告書（100 万円未満は切捨て）

虚偽記載の主要な態様：④

売上の前倒し計上等

売上の前倒し計上等

第Ａ＋２期半期報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結中間純損益

１億 1,100 万円▲２億 9,800 万円

連結純資産

23 億 5,400 万円

13 億 3,500 万円

虚偽記載の主要な態様：

売上の前倒し計上等

68

⑥

第Ａ＋２期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産
虚偽記載の主要な態様：⑦

17 億 7,000 万円

売上の前倒し計上等

正当な記載

連結四半期純損益

1,800 万円

▲１億 4,900 万円

連結純資産

23 億 300 万円

15 億 6,500 万円

売上の前倒し計上等

第Ａ＋３期第２四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益

1,000 万円

▲３億 2,200 万円

連結純資産

22 億 9,500 万円

13 億 9,200 万円

売上の前倒し計上等

第Ａ＋３期第３四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益▲4,400 万円▲３億 4,700 万円

連結純資産

22 億 3,900 万円

13 億 6,500 万円

虚偽記載の主要な態様：⑩

23 億 4,000 万円

提出書類の記載

虚偽記載の主要な態様：

⑨

正当な記載

第Ａ＋３期第１四半期報告書（100 万円未満は切捨て）

虚偽記載の主要な態様：⑧

提出書類の記載

売上の前倒し計上等

第Ａ＋３期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結当期純損益▲２億 3,200 万円▲５億 6,400 万円

連結純資産

20 億 6,900 万円

11 億 6,600 万円

虚偽記載の主要な態様：

売上の前倒し計上等

69

Ｂ社
①

第

Ｂ

期第１四半期報告書（100 万円未満は切捨て）

連結四半期純損益
虚偽記載の主要な態様：②

第Ｂ

虚偽記載の主要な態様：
第Ｂ

虚偽記載の主要な態様：
第Ｂ

虚偽記載の主要な態様：

第Ｂ

虚偽記載の主要な態様：

第Ｂ

のれんの過大計上による損失の過少計上

提出書類の記載

正当な記載

11 億 8,700 万円

１億 1,300 万円

のれんの過大計上による損失の過少計上

提出書類の記載

正当な記載

19 億 500 万円

９億 4,500 万円

のれんの過大計上による損失の過少計上

提出書類の記載

正当な記載

29 億 5,600 万円

19 億 3,800 万円

のれんの過大計上による損失の過少計上

期第１四半期報告書の訂正報告書（100 万円未満は切捨て）

連結四半期純損益⑥▲２億 4,900 万円

期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）

連結当期純損益⑤

６億 1,400 万円

期第３四半期報告書（100 万円未満は切捨て）

連結四半期純損益④

正当な記載

期第２四半期報告書（100 万円未満は切捨て）

連結四半期純損益③

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

６億 1,400 万円▲２億 4,900 万円

のれんの過大計上による損失の過少計上

期第２四半期報告書の訂正報告書（100 万円未満は切捨て）

連結四半期純損益
虚偽記載の主要な態様：

提出書類の記載

正当な記載

11 億 2,500 万円

１億 1,300 万円

のれんの過大計上による損失の過少計上

70

⑦

第

Ｂ

期第３四半期報告書の訂正報告書（100 万円未満は切捨て）

連結四半期純損益
虚偽記載の主要な態様：

４

提出書類の記載

正当な記載

19 億 5,900 万円

９億 4,500 万円

のれんの過大計上による損失の過少計上

課徴金額
Ａ社
１，０９９万９，９９９円
内訳

①

第

Ａ

期半期報告書６６万６，６６６円②

第Ａ

期有価証券報告書

１３３万３，３３３円（①②は平成 17 年法律第 76 号附則第５条第２項の経過措置を適用し、法第 185 条の７第２項の規定により 200 万円を按分）③

第Ａ＋１期半期報告書

１００万円

④

第Ａ＋１期有価証券報告書

２００万円（③④は法第 185 条の７第２項の規定により 300 万円を按分）⑤

第Ａ＋２期半期報告書

１００万円

⑥

第Ａ＋２期有価証券報告書

２００万円（⑤⑥は法第 185 条の７第２項の規定により 300 万円を按分）⑦

第Ａ＋３期第１四半期報告書

６０万円

⑧

第Ａ＋３期第２四半期報告書

６０万円

⑨

第Ａ＋３期第３四半期報告書

６０万円

⑩

第Ａ＋３期有価証券報告書

１２０万円（⑦〜⑩は法第 185 条の７第２項の規定により 300 万円を按分）
Ｂ社
１，２００万円
内訳

①

第

Ｂ

期第１四半期報告書

１２０万円

②

第

Ｂ

期第２四半期報告書

１２０万円

③

第

Ｂ

期第３四半期報告書

１２０万円

④

第

Ｂ

期有価証券報告書

２４０万円（①〜④は法第 185 条の７第６項の規定により 600 万円を按分）⑤

第Ｂ

期第１四半期報告書の訂正報告書

２００万円

⑥

第

Ｂ

期第２四半期報告書の訂正報告書

２００万円

⑦

第

Ｂ

期第３四半期報告書の訂正報告書

２００万円（⑤〜⑦は法第 185 条の７第６項の規定により 600 万円を按分）
71

５

本事例の特色Ａ社の営業部門は、過度な売上予算達成のプレッシャーから、長期に亘って売上の前倒し計上を行っていたものである。
Ｂ社は公開買付けによりＡ社を子会社としたが、Ａ社の不適正な会計処理に伴い、親会社であるＢ社においても、のれんが過大計上となっていたものである。

６

具体的な虚偽記載の態様⑴

売上の前倒し計上
Ａ社は、医療関係者から、大規模臨床試験に係る様々な業務等を受託している。
この大規模臨床試験は、数年に亘り継続するものであるが、当該受託料については、受託時に入金されるのが慣例となっていた。
Ａ社では、当該取引について従来から売上計上基準を設け、既に入金済みの業務であっても、月次で提供した業務に応じて売上計上することとしていた。
また、Ａ社は医療関係者が独自の事務局機能を有していないことから、医療関係者から契約書や検収書などに使用する印章を預かり保管していた。
Ａ社の営業部門は、過度な売上予算達成のプレッシャーから、実際には売上に計上するための業務実績がないにもかかわらず、預かっていた印章を使用し、契約書や検収書を偽造するなどして、当該業務実績があるかのように装い、売上を前倒し計上していた。

⑵

のれんの過大計上
Ｂ社は、Ａ社を連結子会社化したことに伴い、第Ｂ期第１四半期以降の連結財務諸表において、Ａ社株式の取得価額（買収金額）とＡ社の純資産額の持分相当額との差額をのれんとして資産計上していた。
この買収金額は、Ａ社の訂正前の財務諸表を前提として算出されていたため、過大なものとなっていたが、Ｂ社は、Ａ社による上記不適正な会計処理が発覚した際に、Ａ社株式の評価額を減少させずに、Ａ社の純資産額分を減額し、他方で、のれんの金額を増加させる訂正報告を行っていた。
しかし、Ｂ社は、Ａ社による不適正な会計処理が発覚した時点で、Ａ社株式の買収金額はＡ社の企業価値に比して過大であり、Ａ社の超過収益力を含む企業価値は毀損していたと認識していたことから、個別財務諸表上は子会社であるＡ社株式の評価減を行う必要があり、また、連結財務諸表上はのれんに係る減損（評価損）損
失を計上する必要があった。

72

○

事例２２

１

発行者である会社
情報・通信業２

東京証券取引所マザーズ上場

対象開示書類（１）継続開示書類①

第Ａ

期有価証券報告書②

第Ａ＋１期第２四半期報告書③

第Ａ＋１期第３四半期報告書④

第Ａ＋１期第４四半期報告書⑤

第Ａ＋１期第５四半期報告書⑥

第Ａ＋１期有価証券報告書（２）発行開示書類
有価証券届出書
新株予約権証券に係るもの（1,600 個、発行価額の総額（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。
）15 億 7,568 万円））
第Ａ期有価証券報告書及び第Ａ＋１期第１四半期から第４四半期までの間の各四半期報告書を参照書類とする。
３

虚偽記載の金額及びその主要な態様①

第Ａ

期有価証券報告書(100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益５億 7,100 万円

２億 6,700 万円

連結当期純損益

２億 7,800 万円▲１億 7,000 万円

虚偽記載の主な態様：②

架空売上の計上等

第Ａ＋１期第２四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結四半期純損益
虚偽記載の主な態様：

提出書類の記載

正当な記載▲１億 5,600 万円▲３億 2,200 万円

架空売上の計上等73

③

第Ａ＋１期第３四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益▲４億 7,100 万円▲８億 1,700 万円

連結純資産

39 億 5,800 万円

31 億 6,300 万円

虚偽記載の主な態様：④

第Ａ＋１期第４四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益▲10 億 1,500 万円▲13 億 4,700 万円

連結純資産

33 億 8,000 万円

25 億 9,800 万円

虚偽記載の主な態様：⑤

提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益▲12 億 2,200 万円▲15 億 1,000 万円

連結純資産

31 億 7,700 万円

24 億 4,000 万円

架空売上の計上及びソフトウェアの架空計上等

第Ａ＋１期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結当期純損益▲13 億 8,900 万円▲16 億 4,400 万円

連結純資産

34 億 7,600 万円

27 億 7,200 万円

虚偽記載の主な態様：
４

架空売上の計上及びソフトウェアの架空計上等

第Ａ＋１期第５四半期報告書（100 万円未満は切捨て）

虚偽記載の主な態様：⑥

架空売上の計上及びソフトウェアの架空計上等

架空売上の計上及びソフトウェアの架空計上等

課徴金額
７，８１４万９，９９６円
内訳（１）①

第Ａ

期有価証券報告書

３００万円②

第Ａ＋１期第２四半期報告書

７０万７，７７６円③

第Ａ＋１期第３四半期報告書

７０万７，７７６円④

第Ａ＋１期第４四半期報告書

７０万７，７７６円⑤

第Ａ＋１期第５四半期報告書

７０万７，７７６円⑥

第Ａ＋１期有価証券報告書

１４１万８，８９２円（②〜⑥は法第 185 条の７第２項の規定により 425 万円を按分）（２）有価証券届出書

７，０９０万円

1,575,680,000 円×4.5／100＝70,905,600 円［１万円未満切捨て］
74

５

本事例の特色
本件は、当社が設立間もない子会社Ａ社に売上の実績を計上させるために、当社及びＡ社と複数の会社との間で、架空の売上を計上し、また、子会社Ａ社においてソフ
トウェアの架空計上を行い、のれんの架空計上を行う等不適正な会計処理を行っていたものである。

６

具体的な虚偽記載の態様⑴

架空売上の計上
当社の子会社Ａ社は、架空のソフトウェア（システム開発に係るソフトウェア）

や架空の営業権（携帯サイトの営業権）を取得する名目で資金を支出し、当該資金を複数の会社を経由して当社及びＡ社に還流させるなどして、当社及びＡ社において、①インターネットサイト等の製作、②インターネットサイト広告枠の販売及び③ソフトウェアライセンスの売上との名目で架空の売上を計上していた。
なお、当社は、本件の不適正な取引を、証憑を偽造して行っていた。
⑵

ソフトウェア資産及びのれんの架空計上
Ａ社は、ソフトウェア資産を第Ａ期から第Ａ＋１期第３四半期にかけて、営業権を第Ａ期にそれぞれ取得したとしていたが、当該資産の取得名目で支出された資金が架空売上に係る売掛金回収の原資となっており、また、当該資産の実在性も認められないものであった。
したがって、当社は、当該ソフトウェア資産及び営業権（のれん）を当該期において架空に計上していたものである。

75

○

事例２３

１

発行者である会社
電気機器、東京証券取引所市場第一部、大阪証券取引所市場第一部（両市場とも経営統合により上場廃止）

２

対象開示書類（１）継続開示書類①

第Ａ

期有価証券報告書②

第Ａ＋２期半期報告書③

第Ａ＋２期有価証券報告書（２）発行開示書類
有価証券届出書
新株発行に係るもの（１億 769 万 3,000 株、発行価額の総額 350 億 22 万 5,000円）
第Ａ期有価証券報告書を参照書類とする。
３

虚偽記載の金額及びその主要な態様①

第Ａ

期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）

連結当期純損益
虚偽記載の主要な態様：
②

正当な記載

▲78 億 9,100 万円▲125 億 3,100 万円

減損損失の不計上及び費用及び引当金の過少計上等

第Ａ＋２期半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結中間純損益
虚偽記載の主な態様：③

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載▲80 億 9,500 万円▲121 億 5,500 万円

費用及び引当金の過少計上等

第Ａ＋２期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益▲103 億 700 万円▲165 億 2,000 万円

連結当期純損益▲243 億 5,000 万円▲333 億 3,600 万円

虚偽記載の主な態様：

減損損失の不計上及び費用及び引当金の過少計上等

76

４

課徴金額
７億７６０万円
内訳（１）①

第Ａ

期有価証券報告書

４６０万円②

第Ａ＋２期半期報告書

１００万円

③

第Ａ＋２期有価証券報告書

２００万円（②③は法第 185 条の７第６項の規定により 300 万円を按分）（２）有価証券届出書

７億円

35,000,225,000 円（発行価額の総額）×２／100＝700,004,500 円［１万円未満切捨て］
５

本事例の特色
本件は、当社の海外販売子会社が、利益目標の達成などのために、意図的に費用処理を行わないことや、売掛債権の回収可能性等の評価を過大に見積もることなどにより、当社が製品販売に係る営業費用の過少計上、貸倒引当金等の過少計上、減損損失の不計上など、不適正な会計処理を行ったものである。

６

具体的な虚偽記載の態様⑴

費用（損失）の過少計上
当社では、海外販売子会社における製品販売において、在庫補償及び営業関係費を計上しており、この費用の計上は、当該製品の売上計上後に社内決裁を経てから行われた。
しかし、幾つかの海外販売子会社においては、①利益目標の達成への固執、②営
業関係費の管理不十分等の理由から、発生した在庫補償及び営業関係費の計上を行っていないものが認められた。
また、当社の一部事業部等においても、経理担当者が利益目標達成のため、意図的に販売促進費等の費用を過少計上していた。

⑵

貸倒引当金、貸倒損失及び棚卸資産引当金（評価損）の過少計上
当社の幾つかの海外販売子会社では、①各販売拠点において適切な貸倒引当基準及び在庫評価基準等が作成されていないなどの理由により、売掛金及び棚卸資産の適切な評価がなされていなかったこと②利益目標達成のため、意図的に売掛債権の回収可能性や棚卸資産の評価を過大に見積もるなどして、当該損失の計上を行わなかったことから、売掛債権に係る貸倒引当金や貸倒損失、棚卸資産に係る引当金（評価損）を過少に計上していたものである。

⑶

減損損失の不計上77当社は、固定資産（建物、金型、機械等）についての減損の兆候を判断する際に、販売子会社における不適正な会計処理を適切に把握していなかったことから、減損の兆候の認識が遅れ、本来計上すべき減損損失が計上されなかった。

78

○

事例２４

１

発行者である会社
卸売業、大阪証券取引所ジャスダック上場

２

対象開示書類（１）継続開示書類①

第Ａ

期有価証券報告書②

第Ａ＋２期有価証券報告書③

第Ａ＋３期第２四半期報告書（２）発行開示書類
有価証券届出書
新株発行に係るもの（８万 5,490 株、発行価額の総額３億 7,000 万 720 円）
第Ａ＋２期有価証券報告書を組込情報とする。
３

虚偽記載の金額及びその主要な態様①

第Ａ

期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

経常損益

２億 2,700 万円

１億 600 万円

当期純損益

１億 1,700 万円▲400 万円

虚偽記載の主な態様：②

第Ａ＋２期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

当期純損益

▲６億 2,200 万円▲７億 4,200 万円

純資産額

６億 6,300 万円

５億 2,700 万円

虚偽記載の主な態様：③

売上の前倒し計上

非上場株式評価損の過少計上

第Ａ＋３期第２四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
純資産額
虚偽記載の主な態様：

提出書類の記載

正当な記載

６億 3,100 万円

４億 9,000 万円

投資有価証券の過大計上等

79

４

課徴金額
２，４１５万円
内訳（１）①

第Ａ

期有価証券報告書

３００万円②

第Ａ＋２期有価証券報告書

３００万円

③

第Ａ＋３期第２四半期報告書

１５０万円（２）有価証券届出書

１，６６５万円

370,000,720 円（発行価額の総額）×２／100＝16,650,032 円［１万円未満切捨て］
５

本事例の特色
本件は、当社が、黒字決算を実現するために、顧客に依頼して売上を前倒し計上していた他、保有する非上場株式について評価損を過少に計上するなど、不正な会計処理を行っていたものである。

６

具体的な虚偽記載の態様⑴

売上の前倒し計上
当社は、ＡＳＰ事業（インターネットを通じたコンピューターアプリケーションの提供サービス）を行っており、それに付随して、顧客のビジネスモデルに応じて追加機能を付加するためのシステム開発業務を行っているが、当該システム開発に係る売上の計上基準として「検収基準」を採用しており、システム開発が完了し、追加機能が付加された時点で、顧客から検収書を受領し、売上に計上することとしていた。
しかし、当社は、実際には当該システム開発が完了していないにもかかわらず、顧客に検収書の発行を要請し、これを受領することで、あたかも検収が完了し、売上が計上できるかのように装い、売上を前倒し計上していた。

⑵

非上場株式評価損の過少計上及び投資有価証券の過大計上
当社は、保有する非上場のＡ社株式の実質価額が著しく下落し、またＡ社の超過
収益力も既に毀損したとの認識を有していたことから、Ａ社株式につき減損処理を行う必要があった。Ａ社株式の減損処理に際しては、Ａ社の株式が市場で流通していないことから、Ａ社の直近期の純資産額を基準にして評価損を計上する必要があった。
しかし、当社は、決算作業の過程で、Ａ社の株主総会招集通知を入手し、当該招集通知には、Ａ社が新たに行う予定である株式募集に係る払込金額の下限価額が記載されていたことから、当該下限価額をもってＡ社株式の評価額を算定し、簿価との差額について評価損を計上することで、本来の純資産額に基づいて評価額を算定80する方法よりも、評価損を過少に計上していた。
これにより、Ａ社は、翌期以降においても評価損を計上せず、引き続きＡ社株式の評価額を過大に計上した。

81

○

事例２５

１

発行者である会社
サービス業

東京証券取引所マザーズ上場（時価総額基準を満たせないことにより

上場廃止）
２

対象開示書類（１）継続開示書類①

第Ａ

期有価証券報告書②

第Ａ＋１期有価証券報告書③

第Ａ＋２期第１四半期報告書（２）発行開示書類①

有価証券届出書の訂正届出書
新株発行に係るもの（26 万株、発行価額の総額 7,020 万円）
第Ａ期有価証券報告書を組込情報とする。

②

有価証券届出書の訂正届出書
新株予約権証券に係るもの（20,000 個、発行価額の総額（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。
）6,200 万円）
第Ａ期有価証券報告書を組込情報とする。

３

虚偽記載の金額及びその主要な態様
Ａ社
①

第

Ａ

期有価証券報告書(100 万円未満は切捨て）

連結当期純損益
虚偽記載の主な態様：②

提出書類の記載

正当な記載▲13 億 200 万円▲14 億 1,800 万円

債務保証損失引当金の不計上等

第Ａ＋１期有価証券報告書(100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結当期純損益▲15 億 4,500 万円▲26 億 9,200 万円

連結純資産額

８億 2,700 万円▲４億 3,500 万円

虚偽記載の主な態様：

減損損失の過少計上及び著作権の過大計上等

82

③

第Ａ＋２期半第１四半期報告書(100 万円未満は切捨て）
連結純資産額虚偽記載の主な態様：

４

提出書類の記載

正当な記載

７億 4,800 万円▲５億 1,300 万円

著作権の過大計上等

課徴金額
１，７９４万円
内訳（１）①

期有価証券報告書

３００万円②

第Ａ＋１期有価証券報告書

６００万円

③

第Ａ＋２期第１四半期報告書

３００万円

有価証券届出書

３１５万円

（２）①

第

Ａ

70,200,000 円（発行価額の総額）×4.5／100＝3,159,000 円［１万円未満切捨て］②

有価証券届出書

２７９万円

62,000,000 円（発行価額の総額（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。））×4.5／100＝2,790,000 円
５

本事例の特色
本件は、当社が保有するコンテンツ資産等に減損の兆候があるにもかかわらず、その処理を行わず、減損損失を過少計上したものである。
また、当社は、取引先Ａ社の債務を保証するために、約束手形を振り出すなどしたが、Ａ社が返済不能となったことから、Ａ社に代わって借入金の債務を負うこととなった。このことから当社は、修正後発事象として債務保証損失に係る引当金を計上すべきであったが行わず、不適正な会計処理を行ったものである。
６

具体的な虚偽記載の態様⑴

減損損失の過少計上、著作権の過大計上
当社は、当社が保有するコンテンツ資産（著作権）について、第Ａ＋１期に取得

価額の 50％の減損処理を行っているが、当該コンテンツ資産については、①当該コンテンツ関連事業が第Ａ期以降２期連続で赤字であり、②今後収益が獲得できる
合理的な事業計画もなく、また、③当該コンテンツが当社債務の担保として供されており、早期に売却できる可能性も乏しいことなどから、当該資産に使用価値及び回収可能価額を認めることはできず、第Ａ＋１期末において全額を減損処理すべきであった。
また、同様に、当社の上記以外の長期前払費用（技術使用許諾料及びプロジェクト運営費）等の資産についても、今後収益が獲得できる合理的な事業計画がないな

83

どから、減損処理を行うべきであったにもかかわらず、これを行っていなかった。
⑵

債務保証損失引当金の不計上
当社は、当社の取引先であるＡ社の資金繰りが悪化したことから、第Ａ期に、Ａ社の借入金の担保として当社の約束手形を振り出し、Ａ社から借入先のＢ社に裏書譲渡させることで、Ａ社借入金に対して実質的な債務保証を行った。その後、Ａ社の借入金の返済が不能となったことから、当該決算期後に、Ｂ社との間で金銭消費貸借契約を締結するなどして、当社がＡ社に代わって当該借入金の債務を負うこととした。
当社は、第Ａ期において、当該債務保証に係る引当金を計上していないが、修正後発事象として、本件債務保証の発生時期である第Ａ期において、債務保証損失に係る引当金を計上する必要があった。

84

○

事例２６

１

発行者である会社
食料品

東京証券取引所市場第一部、大阪証券取引所市場第一部（両市場とも完全子会社化により上場廃止）
２

対象開示書類
継続開示書類①

第②

第Ａ＋１期有価証券報告書③

第Ａ＋２期第３四半期報告書④

第Ａ＋２期有価証券報告書

３

Ａ

期有価証券報告書

虚偽記載の金額及びその主要な態様①

第Ａ

期有価証券報告書(100 万円未満は切捨て）

連結当期純損益
虚偽記載の主な態様：②

虚偽記載の主な態様：

虚偽記載の主な態様：▲15 億 9,800 万円

架空売上の計上等

提出書類の記載

正当な記載

１億 6,200 万円▲18 億 7,100 万円

架空売上の計上等

提出書類の記載

正当な記載▲１億 2,600 万円▲22 億 9,500 万円

架空売上の計上等

第Ａ＋２期有価証券報告書(100 万円未満は切捨て）
連結当期純損益
虚偽記載の主な態様：

４

４億 8,300 万円

第Ａ＋２期第３四半期報告書(100 万円未満は切捨て）
連結四半期純損益④

正当な記載

第Ａ＋１期有価証券報告書(100 万円未満は切捨て）
連結当期純損益③

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

2,800 万円

▲21 億 1,700 万円

架空売上の計上等

課徴金額
１，０００万円

85

内訳

①

第

Ａ

期有価証券報告書

３００万円②

第Ａ＋１期有価証券報告書

３００万円

③

第Ａ＋２期第３四半期報告書

２００万円

④

第Ａ＋２期有価証券報告書

２００万円（④は、検査実施前に減額報告書が提出されたことから、法第 185 条の７第12 項の規定により課徴金額を減額）
５

本事例の特色当社の水産飼料事業部は、養殖魚用配合飼料の製造・販売等の事業を行っていたが、同事業部は、以前から、取引先との間で様々な貸し借り関係を築いており、こうした中、業績が相当に悪化していた当該事業部において、架空売上の計上等の不適正な会
計処理が行われたものである。

６

具体的な虚偽記載の態様⑴

架空売上の計上
当社の水産飼料事業部は、養殖業者等に対して、養殖魚用配合飼料等の架空の売上を計上するとともに、架空の棚卸資産（原料・飼料）を製造委託先経由で取得したこととして資金を支出し、当該資金を最終的に当社に還流させることで、架空売上に係る売掛金の回収を装っていた。
また、この架空取引により、当社には架空の棚卸資産（原料・飼料）が多額に計上されることとなり、当該棚卸資産は長期滞留状態となった。このため、会計監査等において架空在庫が発覚する恐れが生じた同事業部は、この架空の棚卸資産（在庫）を販売したことにして、さらに架空の売上を計上するとともに、上記と同様の方法により、架空売上に係る売掛金の回収があったかのように装っていた。
このようにして、架空売上と架空仕入を繰り返すことにより、当社は利益を過大に計上していた。
⑵

棚卸資産の過大計上
当社の水産飼料事業部は、養殖業者からの取引に係るクレーム対応などの目的で、養殖業者等に対して当社の棚卸資産（飼料）を無償で提供していたが、これに係る会計処理を行わず、棚卸資産を過大に計上していたものである。
同様に、当社の水産飼料事業部は、長期滞留により収益性が低下している棚卸資産について、会計基準に基づき適正に評価損を計上すべきところ、これを行わず、棚卸資産を過大に計上していた。

86

⑥飼料代金の回収
当社

養殖業者等①架空飼料の販売（売掛金）④飼料代金 ③架空飼料の
製造・販売

②架空の魚
販売
⑤魚代金

製造委託先

・・・魚・飼料等の流れ（架空）・・・資金の流れ

87

○

事例２７

１

発行者である会社
サービス業、大阪証券取引所ジャスダック上場（完全子会社化により上場廃止）

２

対象開示書類
継続開示書類①

第②

第Ａ＋１期第１四半期報告書③

第Ａ＋１期第２四半期報告書④

第Ａ＋１期第３四半期報告書

３

Ａ

期有価証券報告書

虚偽記載の金額及びその主要な態様①

第Ａ

期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

当期純損益

５億 5,000 万円▲14 億 4,400 万円

純資産額

64 億 3,200 万円

44 億 2,000 万円

虚偽記載の主要な態様：②

第Ａ＋１期第１四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
純資産額
虚偽記載の主要な態様：③

提出書類の記載

正当な記載

72 億 2,000 万円

50 億 5,100 万円

貸倒引当金の過少計上

第Ａ＋１期第２四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
純資産額
虚偽記載の主要な態様：④

貸倒引当金の過少計上

提出書類の記載

正当な記載

73 億 4,400 万円

51 億 5,800 万円

貸倒引当金の過少計上

第Ａ＋１期第３四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

四半期純損益11 億 4,300 万円▲31 億 1,200 万円

純資産額

73 億 2,600 万円

10 億 7,400 万円

虚偽記載の主要な態様：

貸倒引当金の過少計上

88

４

課徴金額
８００万円
内訳

①

第

Ａ

期有価証券報告書

３００万円②

第Ａ＋１期第１四半期報告書

２００万円

③

第Ａ＋１期第２四半期報告書

２００万円

④

第Ａ＋１期第３四半期報告書

１００万円（②③④は法第 185 条の７第２項の規定により 600 万円を按分）（④は検査実施前に減額報告書が提出されたことから、法第 185 条の７第 12項の規定により課徴金額を減額）
５

本事例の特色
本件は、当社の役員が、Ａ社からの提案により、当社が興行元へ支払うチケット販

売代金及び協賛金をＡ社に投資運用させることにより、興行主へ支払うための協賛金を増額させようとしていたが、Ａ社が運用に失敗したため、当社の役員は取締役会付
議などの正規の手続を得ることなく、当社の資金により興行元への支払を立て替え、また、Ａ社への貸付けを行った。
当社がＡ社に代わって支払った資金及びＡ社へ貸し付けた資金は、本来Ａ社に対する貸付金等の債権として計上し、回収の見込みがない債権として、貸倒引当金を計上すべきところ、当社役員は、上記事実が露見することを免れるため、営業未払金のマ
イナス勘定として処理し、貸倒引当金の不計上等、不適正な会計処理を行っていたものである。
６

具体的な虚偽記載の態様⑴

貸倒引当金の不計上
当社は、興行元から依頼を受けてコンサート等のチケット販売を行っていたが、興行元への当該チケット代金の支払は、興行終了後となることが業界慣例となっていたため、チケット販売から興行終了までの数か月間、当社に当該チケット代金が一時的に留まることとなっていた。
当社の役員は、この興行元に支払わなければならないチケット代金について、取引先であったＡ社からの提案により、支払までの間、Ａ社に当該チケット代金を投資運用させた上で、Ａ社から興行元へ支払わせることとした。
しかし、その後、Ａ社において投資運用が失敗し、Ａ社から興行元に対するチケッ
ト代金等の支払が滞るようになったため、当社の役員は、当社の取締役会に付議することなく、当社の資金によって興行元に対するチケット代金の支払を立て替えたり、又はＡ社に支払代金を貸し付けたりした。
このＡ社に対するチケット支払代金の立替えや貸付けは、本来は、Ａ社に対する貸付金等として計上し、回収見込みのない債権として、貸倒引当金を計上すべきところ、
当社役員は、上記事実が露見することを免れるため、営業未払金のマイナス勘定とし89て処理し、本来計上すべき貸倒引当金を計上していなかった。
●通常のチケット委託販売
チケット販売顧客

チケット販売委託
当

チケット代金興行
主公演後 チケット代金+協賛金社●Ａ社スキーム
チケット販売当顧客

チケット販売委託（興行主と当社、Ａ社で３社契約を締結）

チケット代金社

チケット代金+
当社協賛金

Ａ
社

チケット代金+当社協賛金+
運用益によるＡ社協賛金

興
行
主

資金運用

A社資金の不正支出（不正経理）
前払い精算
当
社

Ａ
社

興
行
主

（営業未払金の△）立替払い（Ａ社の肩代り）…A社への資金貸付…当社の債務負担行為（営業未払金の△）

修正
貸付金
当
社

返済不能
(長期未収金）

立替払い（Ａ社の肩代り）
Ａ社への貸付金

返済不能(長期未収金）

90

Ａ
社
興
行
主

引当金計上

特別損失計上

引当金計上

特別損失計上

○

事例２８

１

発行者である会社
卸売業

２

大阪証券取引所ジャスダック上場

対象開示書類
継続開示書類
第３

Ａ

期有価証券報告書

虚偽記載の金額及びその主要な態様
第Ａ

期有価証券報告書(100 万円未満は切捨て）

連結当期純損益
虚偽記載の主な態様：
４

提出書類の記載

正当な記載▲５億 8,000 万円▲７億 1,100 万円

ソフトウェア仮勘定に係る除却損失の過少計上等

課徴金額
３００万円

５

本事例の特色
本件は、当社が、ソフトウェアとして資産計上していたソフトウェア開発に係る費用について、当初の開発委託先によるシステム開発を断念し、新規の開発委託先による全面的な再構築を実施したにもかかわらず、再構築の方針を決定した時点でソフトウェアの資産価値を検証して適正な会計処理を行うことについての認識が欠けていたことから、本来計上すべき固定資産の除却損を計上せず、不適正な会計処理を行ったものである。

６

具体的な虚偽記載の態様
ソフトウェア仮勘定に係る除却損失の過少計上
当社は、当社の販売管理システムを刷新するため、第Ａ期の３期前に、Ａ社に対して当該システムの開発を委託したが、Ａ社による開発作業が遅延する一方で、当社はＡ社からの契約期間の延長や開発費用の増額に応じてきた。
その後、Ａ社が経営不振に陥ったため、当社は当該システムが完成しないことを懸念し、第Ａ期中に、別の会社にこれまでの開発の成果物の検証を依頼したところ、Ａ社の作業には基本設計等に問題が多く、システムとしての妥当性・正当性が確認できないとの報告がなされた。このため、当社は、Ａ社によるシステム開発を断念し、新たに別の会社にシステム開発委託を変更するなどの方針を決定し、改めてシステム開発を全面的にやり直し、第Ａ期の２期後に当該システムを完成させた。

91

当社は、第Ａ期の会計処理において、Ａ社等に対して支払ったシステム開発費用をソフトウェア仮勘定として資産計上していたが、このシステム開発は上記のとおりの状況にあり、この開発について資産としての価値は認められず、このため、当該ソフトウェア仮勘定について、その全額を除却する必要があったにもかかわらず、
当社はこれを行わずに、利益を過大に計上していた。

92

○

事例２９

１

発行者である会社
情報・通信業、東京証券取引所マザーズ上場

２

対象開示書類
継続開示書類
第３Ａ期半期報告書虚偽記載の金額及びその主要な態様
第Ａ

期半期報告書（100 万円未満は切捨て）
中間純損益

虚偽記載の主要な態様：
４

提出書類の記載

正当な記載▲１億 3,800 万円▲２億 3,700 万円

貸倒引当金の過少計上

課徴金額
１５０万円

５

本事例の特色本件は、Ａ社から資金支援を依頼された当社が、Ａ社と架空の取引を行うことにより、実質的にＡ社の債務について立替払いをしたが、売掛金として計上した立替金をＡ社から回収することが困難であったにもかかわらず、貸倒引当金を計上せず、不適正な会計処理を行ったものである。

６

具体的な虚偽記載の態様
貸倒引当金の過少計上
当社は、当社代表取締役の知人が経営するＡ社から資金支援の依頼を受けたが、当社は貸金業務を事業内容としていないことから、貸付けによる当該資金支援はできな
いが、当社の業務であるソフトウェア関係の取引であれば協力できるとＡ社に伝えた。
そこで、Ａ社は、Ａ社がＢ社に委託し、既に完了しているデータ入力業務について、

当社がＡ社とＢ社の間に入る形で発注するので、Ｂ社からの仕入として、Ａ社に代わってＢ社に業務委託料を支払うよう当社に依頼した。
そして、当社はこれを了承し、Ｂ社に対してデータ入力業務の代金を支払い、これをＢ社に対する仕入として計上するとともに、Ａ社に対する売上と、この売上に係る売掛金を計上した。
しかし、上記取引の実態は、Ａ社のＢ社に対する債務を、当社が代わりに返済するために捏造した架空の取引であり、当社のＢ社への支払についても、実態はＡ社のＢ

93

社に対する債務を当社が立替払いしたものであった。
この実質上の立替金については、Ａ社は資金繰りに窮して返済が滞るなどの状況にあり、経営実態等から回収は困難であったことから、第Ａ期中間期において、未回収の全額について貸倒引当金を計上する必要があったが、当社は売掛金として計上したままで、実質上の立替金に対して貸倒引当金を計上していなかった。

データ入力の発注（架空取引）

当社

業務委託料名目の支払（実質上の立替）

B社

A社
債務

94

○

事例３０

１

発行者である会社
倉庫・運輸関連業

２

東京証券取引所市場第二部上場

対象開示書類
継続開示書類
第３

Ａ

期有価証券報告書

虚偽記載の金額及びその主要な態様
第Ａ期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結当期純損益
虚偽記載の主な態様：

４

提出書類の記載

正当な記載▲５億 1,700 万円▲９億 8,200 万円

貸倒引当金の過少計上等

課徴金額
３００万円
（検査実施前に減額報告書が提出されたことから、法第 185 条の７第 12 項の規定により課徴金額を減額）

５

本事例の特色
本件は、当社の子会社で、国内製の製袋機や外国製のホーロー製品等の輸出入業務を営んでいたＡ社が、貸倒引当金の過少計上等の不適正な会計処理を行っていたものである。

６

具体的な虚偽記載の態様⑴

前渡金に係る損失の不計上及び貸倒引当金の過少計上
当社の子会社Ａ社は、機械の販売会社であるＢ社の海外窓口として、Ｂ社から機械（製袋機）を仕入れ、それを海外の顧客に販売していたが、その際、Ｂ社との取決めにより、海外販売先との販売契約が締結された段階で、当該機械の製造資金に充てることを前提に、契約総額の 90％相当の金額を、手形を振り出すことにより
Ｂ社に資金を前渡ししていた。
しかし、Ａ社は、Ｂ社の業績が悪化し、当該前渡金をＢ社が自己の資金繰りに流用し、機械が製造されていないことを第Ａ期末までに知った。このため、Ａ社は、販売契約先から損害賠償請求を受けることを回避するため、Ｂ社に別途資金支援を行い、これを前渡金名目で追加計上するとともに、Ｂ社に機械を製造させることにした。

95

本件について、本来Ａ社は、従前からの前渡金については、Ｂ社が資金を流用していたことを知り、もはや①

当該前渡金では機械を製造することはできないと認識した時点で損失として処理すべきであるところ、これを行わず、前渡金名目で追加計上した資金については、本来はＢ社に対する支援目的で支②出したものであることから、金銭債権（貸付金）と認められるところ、当社は、その支出時点で既に回収が困難なことを認識していたにもかかわらず、追加で支払った資金について貸倒引当金を計上しなかった。
⑵

貸倒引当金の過少計上
Ａ社は、機械（製袋機）の国内向け販売に当たり、Ｃ社から機械を仕入れ、Ｂ社に販売するという取引を行っていたが、当該取引において、Ｂ社が、Ａ社への債務（買掛金）の返済に充てるべき資金を自己の資金繰りに流用するなどしたことから、Ａ社のＢ社に対する売掛債権の回収が困難になった。Ａ社は、そのような状況を認識していたにもかかわらず、Ｂ社に対する売掛債権について貸倒引当金を計上しなかった。
⑶

貸倒引当金の過少計上
Ａ社は、製袋機を製造するＣ社に対して、海外企業から機械部品（製袋機の部品）を輸入して販売する取引を行っていたが、Ｂ社の資金繰りの悪化に伴い、Ｂ社に製袋機の受注や資金繰り等の実質的な業務運営を依存していたＣ社に対するＡ社の売掛債権も回収が困難になった。Ａ社は、そのような状況を認識していたにもかかわらず、Ｃ社に対する売掛債権について貸倒引当金を計上しなかった。

96

【機械の輸出取引】
前渡金を流用
︵前渡金の支払Ｂ社

販売契約の締結

当
社
のＡ
子社
会
社

前渡金の名目で追加支払

機械

海
外
顧
客

機械

︶

【機械の国内取引】
︵

前渡金

Ｃ
社

機械

販売代金を流用代金支払が滞留（売掛債権）

代金の支払

当
社
のＡ
子社
会
社

Ｂ
社

機械

機械

国
内
顧
客

︶

【機械部品の輸入・販売取引】

︵

代金

機械部品

当
社
のＡ
子社
会
社

Ｃ
社

機械部品

︶

海
外
企
業

代金支払が滞留（売掛債権）

97

Ｂ社の資金繰りの悪化に伴い、機械製造の受注や資金繰り
等、実質的な業務運
営をＢ社に依存していたＣ社においても資金繰りが悪化。

○

開示検査の結果是正が行われた案件(1) ａ社（名古屋証券取引所市場第二部上場、大阪証券取引所市場第二部上場、業
種：繊維製品業）
ａ社は、その子会社の受託業務（役務）が、契約内容に比して著しく不十分で、役務の提供があったとは認められないものであったにもかかわらず、売上を計上していた。さらに、これらの売上代金の支払原資については、当該子会社から当該業務の委託元へ、出資の名目で支出した資金の一部を用いることで、売上代金の回収が問題なく行われているように装っていたことが判明した。
上記のとおり、過年度において、売上の過大計上等が行われていたことから、
半期報告書等の訂正の必要性が認められた。
当方の指摘に対し、ａ社はこれを認め、所管財務局長等に半期報告書等の訂正報告書を提出し、受理された。
(2) ｂ社（東京証券取引所マザーズ上場、業種：情報・通信業）
ｂ社が、取引先の保有する他社株式を購入する一方で、当該取引先はｂ社製品を購入し、ｂ社はこれを売上として計上していた。しかし、取引先が購入したｂ社製品は業務に利用されず、あるいは廃棄されており、更に、取引先からｂ社への売上代金の支払原資については、ｂ社が実質価値よりも過大な価額で取引先に支払った株式購入代金の一部を用いることで、売上代金の回収が問題なく行われているように装っていることが判明した。
上記のとおり、過年度において、売上の過大計上等が行われていたことから、
有価証券報告書等の訂正の必要性が認められた。
当方の指摘に対し、ｂ社は調査委員会を設置し、その調査結果を受け、過年度決算の訂正を行うこととし、所管財務局長等に有価証券報告書等の訂正報告書を提出し、受理された。
(3) ｃ社（大阪証券取引所ジャスダック上場、業種：不動産業）
ｃ社は、既に建築工事が完了した自社開発物件につき、ｃ社の責めに帰すべき事由でありながら、それを理由に工事代金の支払を行わなかったため、工事請負業者から引渡しを留保された。ｃ社は、当該物件及びその工事代金について、貸借対照表に仕掛販売用不動産及び買掛金として計上していなかった。
本件については、上記物件に係る簿価切下額は発生しておらず、貸借対照表に
仕掛販売用不動産及び買掛金として計上したとしても、当期純損益や純資産への影響はないが、ｃ社が、当該物件の価値が下落するリスクを負担していること、
当該工事代金は既に債務として確定していること等から、貸借対照表に仕掛販売
用不動産及び買掛金として計上する等の必要性が認められた。
当方の指摘に対し、ｃ社は、貸借対照表に仕掛販売用不動産及び買掛金を計上することとした。

98Ⅳ．開示書類の不提出

○

事例３１

１

発行者である会社
不動産コンサルティング業、東京証券取引所市場第一部（有価証券報告書及び四半期報告書の提出遅延により上場廃止）

２

違反行為

３

①

第Ａ期第３四半期報告書の不提出（法第 172 条の３第２項）②

第Ａ期有価証券報告書の不提出（法第 172 条の３第１項）

違反行為の状況
当社は、金融商品取引法の規定に違反して、第Ａ期第３四半期報告書を同四半期期

間経過後 45 日以内に、また、第Ａ期有価証券報告書を同事業年度経過後３か月以内に、財務局長等に提出しなかったものである。
当社は、第Ａ期以前までに同社が行った債務保証及び保証類似行為並びに当該保証等に係る主債務者の財政状態の悪化により、第Ａ期事業年度連結会計期間の連結財務諸表について、当該債務保証等に対する債務保証損失引当金の計上を反映してこれを作成した上で、当該連結財務諸表を記載した第Ａ期事業年度に係る有価証券報告書を、同事業年度経過後３か月以内に関東財務局長に提出すべきであった。
また、当社は、その後も、主債務者の財政状態の悪化が継続し、債権者等から上記
債務保証及び保証類似行為に対する履行請求を受けていた。
しかし、当社は、第Ａ期第３四半期における、当社グループの今後の事業計画及び資金計画等に関し、当社の会計監査人との見解の相違が埋まらず、最終的に会計監査人が辞任したことから、法定期限内に第Ａ期第３四半期報告書の提出を行わなかった。
また、当社は、その後も資金繰りに余裕がないことを理由に、会計監査人の選任及び上記第Ａ期第３四半期報告書及び第Ａ期有価証券報告書の作成を行わず、長期に亘り、こうした同社の財政状態を同社の株主等市場関係者に対して何ら開示をしていない状態を継続したものである。
４

課徴金額
３，９９９万９，９９９円
内訳①

第Ａ期第３四半期報告書

13,333,333 円②

第Ａ期有価証券報告書

26,666,666 円（法第 185 条の７第４項の規定により、40,000,000 円を按分）

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