〆≠●000_0700201111902.doc㈱バルク様 臨時招集

2007/02/05 13:30印刷 1/1

証 券 コ ー ド ： 2467
平 成 19年 ２ 月 ５ 日

株 主 各 位
東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号
朝日生命須長ビル

株 式 会 社 バ ル ク
代表取締役社長

村松澄

夫

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席下さいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、議決権行使書用紙により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、ご返送下さいますようお願い申し上げます。
敬 具記
1. 日
2. 場時
所

平成19年２月20日（火曜日）午前10時
東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号
朝日生命須長ビル ９階会議室(末尾の会場ご案内図をご参照下さい。）
3. 会議の目的事項
決議事項
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 分割計画承認の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際には、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さいますようお願い申し上げます。また、代理人によるご出席の場合は、委任状を議決権行使書用紙とともに会場受付にご提出下さい。(なお、代理人の資格は、当社の議決権を有する他の株主１名に限るとさせていただきます｡）◎株主総会参考書類の内容について、株主総会の前日までに修正すべき事情が生じた場合には、当社ホームページ（http://www.vlcank.com/）において、その旨掲載いたしますので、あらかじめご了承下さい。
― 1 ―

〆≠●0

01_0700201111902.doc㈱バルク様 臨時招集

2007/02/05 13:30印刷 1/14

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 定款一部変更の件
1. 変更の理由
当社グループは、情報セキュリティマネジメントシステム及び内部統制
シ ス テ ム 等 の 構 築 支 援 を 行 う PBISM （ Privacy & Business Information
Security Management）事業と、インターネットを中心に各種手法を組み合わせたマーケティングリサーチを行うマーケティングリサーチ事業の２つの事業により、企業の価値創造活動の支援を行ってまいりました。
当社グループは今後、事業規模をさらに拡大するとともに、経営管理体制のより一層の強化を図るため、純粋持株会社体制への移行を図ることといたしました。本件会社分割により、経営責任を明確化するとともに意思決定の迅速化と経営資源の効率化を図り、また、新規事業への進出も視野に入れながら市場環境の変化に柔軟に対応できる経営管理体制を構築することで、グループ全体の企業価値の向上に努めてまいります。
つきましては、純粋持株会社体制への移行のため、現行定款第１条及び第２条に所要の変更を加えるものであります。
2.

変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
なお、本議案に係る決議の効力は、第２号議案・分割計画承認の件が原案どおり承認可決されることを条件として、平成19年３月１日をもって生じるものといたします。
（下線は変更部分を示します｡）
現 行 定 款定 款 変 更 案

(商号）第１条 当会社は、株式会社バルクと称し、英文ではVLC CO.，LTD．と表示する。
(目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

(商号）
第１条 当会社は、株式会社バルクホー
ル デ ィ ン グ ス と 称 し 、 英 文 で は VLC
HOLDINGS CO.，LTD．と表示する。
(目的）
第２条 当会社は、次の事業を営む会社
及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。

― 2 ―

〆≠●0

01_0700201111902.doc㈱バルク様 臨時招集

2007/02/05 13:30印刷 2/14

現 行 定 款定 款 変 更 案

1. インターネットを利用した各種情報の提供
2. パッケージ・ソフトウェア業
3. コンピュータのハードウェア、ソフトウェアの保守サービス業務
4. コンピュータシステムの設計、開発、製造、販売
5. コンピュータネットワークの設計、開発、製造、販売（新設）

1. インターネットを利用した各種情報の提供
2. パッケージ・ソフトウェア業
3. コンピュータ用ソフトウェアの企
画、設計、販売、保守サービス業務
4. コンピュータ用ハードウェアの企
画、設計、販売、保守サービス業務
5. コンピュータネットワークの企
画、設計、販売、保守サービス業務
6. コンピュータ機器及び関連商品の販売
7. 企業、諸団体の経営指導、業務改
革、業務改善、教育、及びコンサル
ティング
8. 文書管理に関する企画、設計、教育、及びコンサルティングと各種作業の引受
9. オフィスオートメーション機器の企画、開発、設計及びコンサルティ
ング
10. マーケティングリサーチ、及び企業経営情報、経済情報の調査、収集及び提供（削除）

6. 企業、諸団体の経営指導、教育、及びコンサルティング
7. 文書管理に関する調査設計、教育、及びコンサルティングと各種作業の引受
8. オフィスオートメーション機器の企画、開発、設計及びコンサルティ
ング
9. マーケッティングリサーチ、及び経営情報の調査、収集及び提供
10. コンピュータのソフトウエアの開発と販売
11. 企業の業務改革、業務改善に関する指導、教育及びコンサルティング
12. ユーザーインターフェースに関する評価、調査設計、教育及びコンサ
ルティング
13. インターネット通信教育システムの販売及び導入支援コンサルティン
グ
（新設）
（新設）
（新設）

（新設）

（削除）
11. ユーザーインターフェースに関す
る評価、調査設計、教育及びコンサ
ルティング
12. インターネット通信教育システムの企画、設計、販売及び導入支援コンサルティング
13. デジタルコンテンツ等の企画、設計、販売、保守サービス業務
14. 電子、機械、化学技術情報の収集、分析及び索引作製
15. 情報セキュリティに関する経営指導、教育、調査及びコンサルティン
グ
16. 翻訳サービス

― 3 ―

〆≠●0

01_0700201111902.doc㈱バルク様 臨時招集

2007/02/05 13:30印刷 3/14

現 行 定 款定 款 変 更 案（新設）

17. 企業経営、コンピュータ、電子、機械、化学等の情報に関する講演会の受託及び開催
18. 一般事務処理、計算の受託、諸情報処理の代行
19. 労働者派遣事業
20. 生命保険・損害保険の代理業
21. ファイナンシャルプランニング業
務
22. 広告及び宣伝業
23. 各種イベントの企画・制作・運営
24. 図書、雑誌の販売並びに書籍の出版
25. 有価証券の売買、保有及び運用
26. 前各号に附帯する一切の業務
２ 当会社は、前項各号の事業及びこれに附帯する一切の事業、その他前項の目的を達成するために必要な事業を営むことができる｡（新設）
14. 労働者派遣事業
15. 生命保険・損害保険の代理業
（新設）
（新設）
（新設）
（新設）
（新設）
16. 前各号に附帯する一切の業務（新設）＜第３条〜第32条 省略＞＜第３条〜第32条 省略＞

― 4 ―

〆≠●0

01_0700201111902.doc㈱バルク様 臨時招集

2007/02/05 13:30印刷 4/14

第２号議案 分割計画承認の件
1. 分割を行う理由
第１号議案・定款一部変更の件の「1. 変更の理由」に記載のとおり、純粋持株会社体制への移行にあたり、当社のPBISM事業及びマーケティングリサーチ事業を新設する株式会社バルクに承継させる新設分割を行うものであります。
株主の皆様におかれましては、このたびの新設分割の趣旨にご賛同いただき、分割計画をご承認賜りますようお願い申し上げます。
2.

分割計画の内容の概要
分割計画書（写）株式会社バルク（平成19年３月１日付けで「株式会社バルクホールディングス」に商号変更予定、以下「当社」という｡）は、新設分割の方法によって新たに設立する会社（｢株式会社バルク｣、以下「新会社」という｡）に当社の事業（以下「本事業」という｡）を承継させること（以下「本件会社分割」という｡）に関し、次のとおり分割計画書（以下「本計画書」という｡）を作成する。
１

新会社の定款で定める事項
新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他新会社の定款で定める事項は、別紙１「株式会社バルク定款」に記載のとおりとする。

２ 新会社の設立時取締役等の氏名(1) 新会社の設立時取締役の氏名
取締役 村松澄夫
取締役 浅川 浩
取締役 佐藤康成(2) 新会社の設立時監査役の氏名
監査役 鈴木雅喜
監査役 鳰原恵二
監査役 奥津憲生
３

新会社が当社から承継する権利義務に関する事項
新会社が当社から、本件会社分割により承継する資産、負債、雇用契約、その他の権利義務は、別紙２「承継権利義務明細表」に記載のとおりとする。
なお、債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとし、本件会社分割後、当社が新会社に承継させた債務については、当社及び新会社は連帯債務者としての責任を負うものとする。
― 5 ―

〆≠●0

01_0700201111902.doc㈱バルク様 臨時招集

2007/02/05 13:30印刷 5/14

４

新会社が本件会社分割に際して交付する株式の数に関する事項
新会社は本件会社分割に際して普通株式2,000株を発行し、その全部を上記３に定める権利義務に代えて、当社に対して交付する。

５

新会社の資本金及び準備金の額に関する事項
新会社の資本金及び資本準備金の額は次のとおりとする。
(1) 資本金金 100,000,000円(2) 資本準備金 新会社が当社より承継する資産の総額から、新会社が当社より承継する負債の総額及び資本金の額を控除した額

６

分割期日
本件会社分割をなすべき時期は、平成19年３月１日とする。ただし、手続の進行上、必要ある時は、当社は協議の上、これを変更することができる。

７

競業避止義務の免除
当社は、本件会社分割の効力発生後においても、新会社に承継させる事業に関して競業避止義務を負わないものとする。

８

本件会社分割の変更
本計画書についての当社取締役会承認後、分割期日に至るまでの間において、本件会社分割の実行に重大な支障となる事態が発生した場合その他の事由により、当社の権利義務に重大な変動が生じた時は、当社は、本計画書を変更、又は本件会社分割を中止することができる。

９

想定外事項
本計画書に定める事項のほか、本件会社分割に関し必要な事項は、本件会社分割の趣旨に従って、当社がこれを決定する。
以上
平成18年12月19日
東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号
株式会社バルク代表取締役社長 村松 澄夫 ㊞― 6 ―〆≠●001_0700201111902.doc㈱バルク様 臨時招集

2007/02/05 13:30印刷 6/14

別紙１

株式会社バルク定款
第１章

総則

（商号）
第１条

当会社は、株式会社バルクと称し、英文ではVLC CO., LTD. と表示する。

（目的）
第２条
当会社は次の事業を営むことを目的とする。
1. インターネットを利用した各種情報の提供
2. パッケージ・ソフトウェア業
3. コンピュータのハードウェア、ソフトウェアの保守サービス業務
4. コンピュータシステムの設計、開発、製造、販売
5. コンピュータネットワークの設計、開発、製造、販売
6. 企業、諸団体の経営指導、教育、及びコンサルティング
7. 文書管理に関する調査設計、教育、及びコンサルティングと各種作業の引受
8. オフィスオートメーション機器の企画、開発、設計及びコンサルティング
9. マーケティングリサーチ、及び経営情報の調査、収集及び提供
10. コンピュータソフトウェアの開発と販売
11. 企業の業務改革、業務改善に関する指導、教育及びコンサルティン
グ
12. ユーザーインターフェースに関する評価、調査設計、教育及びコンサルティング
13. インターネット通信教育システムの販売及び導入支援コンサルティ
ング
14. 労働者派遣事業
15. 生命保険・損害保険の代理業
16. 前各号に附帯する一切の業務（本店の所在地）
第３条
当会社は、本店を東京都中央区に置く。
（機関の設置）第４条
当会社は、次の機関を置く。
1. 取締役会
2. 監査役― 7 ―〆≠●001_0700201111902.doc㈱バルク様 臨時招集

2007/02/05 13:30印刷 7/14

（公告方法）
第５条
当会社の公告は、官報に掲載する。
第２章

株式（発行可能株式総数）
第６条
当会社の発行可能株式総数は、10,000株とする。
（株式の譲渡制限）
第７条
当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
（株券の不発行）第８条
当会社の株式については、株券を発行しない。
（名義書換）
第９条
株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載又は記録された者又はその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署名又は記名押印し共同して請求しなければならない。ただし、会社法施行規則第22条第１項各号に定める場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
（質権の登録及び信託財産の表示）
第10条
当会社の株式について質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印して請求しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
（手数料）
第11条
前条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
（株主の住所等の届出）
第12条
株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社の所定の書式により、その氏名・住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。これらを変更した場合も同様とする。
② 当会社に提出する書類には、前項により届け出た印鑑を用いなければならない。

― 8 ―〆≠●001_0700201111902.doc㈱バルク様 臨時招集

2007/02/05 13:30印刷 8/14

第３章

株 主 総 会（基準日）
第13条
当会社は、毎年３月31日の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
（招集の時期）第14条
当会社の定時株主総会は、事業年度末日の翌日から３ヶ月以内にこれを招集する。
（招集権者及び議長）
第15条
株主総会は、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定める順序により、他の取締役がこれに代わる。
（決議要件）
第16条
株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
（議決権の代理行使）
第17条
株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人としてその議決権を行使することができる。この場合、株主又は代理人は代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第（員数）
第18条

４章

取締役及び取締役会

当会社に取締役８名以内を置く。

（選任）
第19条
取締役は株主総会において選任する。
② 取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任については、累積投票によらないものとする。

― 9 ―〆≠●001_0700201111902.doc㈱バルク様 臨時招集

2007/02/05 13:30印刷 9/14

（任期）
第20条

取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 補欠又は増員のため選任された取締役の任期は、現任取締役の残任期間とする。

（取締役会）
第21条
取締役会は、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
② 取締役会招集の通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急のときは、この期間を短縮することができる。
③ 取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の議決に加わることのできる取締役全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役が異議を述べないときは、取締役会の承認決議があったものとみなす。
④ 取締役会の運営その他に関する事項については、取締役会の定める取締役会規程による。
（代表取締役及び役付取締役）
第22条
取締役会は、取締役の中から代表取締役若干名を選定する。
② 取締役会の決議により、取締役会長及び取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。
（報酬等）
第23条
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益（以下、｢報酬等」という｡）は、株主総会の決議によって定める。

第（員数）
第24条

５章

監

査

役

当会社に監査役３名以内を置く。

（選任）
第25条
監査役は株主総会において選任する。
② 監査役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
― 10 ―

〆≠●001_0700201111902.doc㈱バルク様 臨時招集

2007/02/05 13:30印刷 10/14

（任期）
第26条

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 補欠のため選任された監査役の任期は、退任した監査役の残任期間とする。

（報酬等）
第27条
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

第６章

計算

（事業年度）
第28条
当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとする。
（剰余金の配当）第29条
株主総会の決議により、毎事業年度末日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、期末配当を行うことができる。
② 前項のほか、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
（剰余金等の除斥期間）第30条
期末配当金及び中間配当金が支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れる。

― 11 ―

〆≠●001_0700201111902.doc㈱バルク様 臨時招集

2007/02/05 13:30印刷 11/14

別紙２

承継権利義務明細表

新会社の成立の日において、新会社が本件会社分割により当社から承継する権利義務については次に定めるとおりとし、これらの権利義務のうち資産及び負債の額については、平成18年９月30日現在の貸借対照表を基礎とし、これに分割期日までの増減を加味した上で確定する。
1.

資産
分割期日時点において、本事業に関して当社が有する現金及び預金、受取手形、売掛金、仕掛品、貯蔵品、前払費用、繰延税金資産、貸倒引当金、有形固定資産、無形固定資産、敷金・保証金等。

2.

負債
分割期日時点において、本事業に関して当社が有する買掛金、未払金、未払費用、預り金、モニタポイント引当金、退職給付引当金等。

3.

権利義務
分割期日時点における本事業に関わる主要な取引の基本契約及び付随する契約、権利義務。

4.

雇用契約
本事業に主として従事する全ての従業員（嘱託従業員及び臨時従業員を含む｡）との雇用契約。ただし、承継する従業員は、分割期日時点において、引き続き在籍しているものに限る。
以上― 12 ―

〆≠●0

01_0700201111902.doc㈱バルク様 臨時招集

2007/02/05 13:30印刷 12/14

3.

会社法第763条第６号に掲げる交付株式に係る定めの相当性に関する事項
当社は、事業規模をさらに拡大するとともに、経営管理体制のより一層の強化を図るため、純粋持株会社体制へ移行することを予定しております。
純粋持株会社体制への移行に際し、その純粋持株会社の形成にあたっては、当社は、その商号を「株式会社バルクホールディングス」に変更した
うえで、当社のPBISM事業及びマーケティングリサーチ事業に関して有する権利義務を、新設分割の方法により新たに設立する株式会社バルク（以下｢新会社」という｡）に承継させることにいたしました。
当該権利義務に代えて当社に対して交付される新会社の株式の数につきましては、本件会社分割によって、当社の純資産に変動はなく、また、そのすべての株式が新設分割会社である当社に交付されることになっていることから、これを任意に定めることができるものと認められるところ、純粋持株会社体制への移行の目的に鑑み、当社の完全子会社となる新会社を適正かつ効率的な管理を行ううえで、新会社の普通株式2,000株を発行し、これをすべて当社に交付することが相当であると判断いたしました。

4.

会社法第763条第６号に掲げる資本金及び準備金に係る定めの相当性に関する事項
新会社の資本金及び準備金の額につきましては、新会社に承継される予定の資産及び負債の額が、それぞれ298百万円及び68百万円であると見込まれるところ、これに新設分割の効力発生時点までの変動要素をも加味したうえで、新設分割後の新会社の安定した財務基盤の構築と機動的かつ柔軟な資本政策とのバランスのほか、当社の他の子会社の事業規模及び財政状況その他の事情を総合的に勘案し、新会社の事業内容及び事業規模に応じ相当と認められる資本金及び準備金の額を定めました。

5.

当社において最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象(1) 株式分割による新株発行
当社は、平成18年１月24日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成18年４月１日付けをもって普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。これにより、普通株式27,840株が増加しております。
(2) 株式取得による連結子会社化
当社は、平成18年５月24日開催の当社取締役会の決議に基づき、日本データベース開発株式会社の全株式を取得いたしました。これにより、日本データベース開発株式会社は、当社の連結子会社となりました。

― 13 ―

〆≠●0

01_0700201111902.doc㈱バルク様 臨時招集①②

2007/02/05 13:30印刷 13/14

株式取得の目的
マーケティングリサーチ事業の強化
日本データベース開発株式会社の概要
商号日本データベース開発株式会社
主な事業内容辞書開発事業、コンテンツ事業、電子図書館支援事業及びシステム開発・運用支援事業
規模
総資産 147百万円
年 商 622百万円（平成18年３月期)(3) 株式取得の時期
平成18年５月30日(4) 取得した株式の数、取得価額及び取得後の持分比率① 取得する株式の数
400株② 取得価額50,000千円③ 取得後の持分比率
100％
以― 14 ―上〆≠●002_0700201111902.doc㈱バルク様 臨時招集

2007/02/05 13:32印刷 1/1

臨時株主総会会場ご案内図
会場

東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号
朝日生命須長ビル ９階会議室
電話：（03）5649−2500

会場最寄り駅・JR総武本線
・JR総武線
・都営浅草線

馬喰町駅 東口・６−Ｃ４番浅草橋駅 西口
東日本橋駅 Ｂ４番浅草橋駅 Ａ２番・都営新宿線 馬喰横山駅 Ａ１番
岩本町駅 Ａ４番・東京メトロ日比谷線 小伝馬町駅 １番
秋葉原駅 ４番
・JR山手線・総武線
秋葉原駅 昭和通り口

徒歩２分
徒歩５分
徒歩５分
徒歩５分
徒歩５分
徒歩10分
徒歩14分
徒歩14分
徒歩14分