2017/01/12 15:22:52 / 16279558_株式会社バルクホールディングス_臨時招集通知

証券コード：2467
平成29年1月25日

株 主 各 位
東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号
朝日生命須長ビル

株式会社 バルクホールディングス
代表取締役社長
松 本 清 資臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいます
ようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成29年２月８日（水曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
1. 日
2. 場

時
所

平成29年２月９日（木曜日）午前10時
東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号
朝日生命須長ビル９階会議室（会場が定時株主総会と異なっております。末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
3. 会議の目的事項
決議事項
議案 子会社の株式譲渡契約承認の件
4. 招集にあたっての決定事項
代理人によるご出席の場合は、委任状を議決権行使書用紙とともに会場受付にご提出ください。（なお、代理人の資格は、当社の議決権を有する他の株主１名に限るものとさせていただきます。）
以 上◎当日ご出席の際には、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください
ますようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類について、株主総会の前日までに修正すべき事情が生じた場合には、当社ホームページ（http://www.vlcholdings.com/）において、その旨掲載いたしますので、あらかじめご了承ください。
－ 1 －

招集ご通知

2017/01/12 15:22:52 / 16279558_株式会社バルクホールディングス_臨時招集通知

株主総会参考書類
議案 子会社の株式譲渡契約承認の件
当社は、平成28年12月26日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式
会社ハウスバンクインターナショナル（以下、「HBI社」という。）の全株式を、株式
会社S&Gハウジング（以下、「S&G社」という。）に譲渡すること（以下、「本件株式譲渡」という。）を決議し、S&G社との間で、同日付けで別紙添付の株式譲渡契約（その後の変更契約を含め、以下、「本件株式譲渡契約」という。）を締結いたしました。
本議案は、会社法第467条第１項第２号の２（事業譲渡等の承認等）に従い株主の皆様に本件株式譲渡契約の承認をお願いするものであります。
なお、本件株式譲渡の効力発生日は、平成29年２月10日を予定しております。
１．株式譲渡を行う理由
当社グループは、持続的な事業拡大及び利益成長のため、既存の事業領域とは異なる新規事業分野への進出によって事業多角化を図ることとし、平成26年1月31日付けで新築住宅の企画・設計・施工、住宅リフォーム全般を手掛けるHBI社の全株式をS&G社（株式会社瀬戸口ハウジングより商号変更）から株式交換により取得し、新規事業として住宅関連事業を開始いたしました。そして、当該事業における成長戦略としてHBI社において住宅リフォーム事業の拡大、企画・設計・施工能力の増強及び隣接・有望エリアの進出等を目指してまいりました。
HBI社の業績について、下表のとおり、売上ベースでは平成28年３月期の当社連結売
上高の50.3％を占めております。しかしながら、HBI社による企画・設計・施工能力の増強及び隣接・有望エリアの進出が当初の想定どおりに進捗しておらず、最近においては、競合環境がさらに激化し、機能・品質面でのエンドユーザーの要求水準の高まりや要員不足等を受けた建築コスト増の価格転嫁も困難なことから、利益率が悪化傾
向にあります。そのため、当社グループといたしましては、HBI社について、特に利益ベースでの業績を改善・拡大するためには、競争力の強化に向けた当社グループ経営
資源の投下が不可欠と認識しております。

－ 2 －子会社の株式譲渡契約承認議案

2017/01/12 15:22:52 / 16279558_株式会社バルクホールディングス_臨時招集通知＜HBI社の業績推移＞（単位：千円、％）
平成28年3月期
通期

対前期増減額(前期比率)

128,440(112.8)1,131,607

売上高
連結売上高に
占める割合

50.3

営業利益

28,700

総資産753,493

連結総資産に占める割合

平成29年3月期
第2四半期

444,469

対前年同期間増減額(前年同期間比率)▲181,993(70.9)

44.8
12,218(174.1)▲26,516(96.6)

52.9▲6,222
828,840▲24,000(－)
102,390(114.1)

54.5

一方で、既存事業であるマーケティング事業及び情報セキュリティ分野を中心とするコンサルティング事業については、事業構造改革やIT事業によるグループ内開発支援によって、収益基盤を強化しており、今後もさらなる事業間の高いシナジー効果を見込んでおります。また、これらの事業の関連・周辺市場についても近年の情報セキ
ュリティの重要性の高まりや情報分野の新技術の開発などから継続的に拡大するものと想定しております。
＜各事業セグメントの業績推移＞（単位：千円、％）
平成28年3月期
通期

前期比率

平成29年3月期
第2四半期

前年同期間比率

2,258,506

108.9

1,001,218

81.4

マーケティン
グ事業

765,747105.8

386,51695.3

コンサルティ
ング事業

201,747120.7

102,136

98.2

IT事業

159,403

89.0

68,09572.3

1,131,607

112.8

444,46970.9

175,044126.9

78,172

81.5

マーケティン
グ事業

66,241

97.3

43,429149.8

コンサルティ
ング事業

62,480151.2

30,45278.4

IT事業

17,621

146.6

10,512102.5

住宅関連事業

28,700174.1▲6,222－

売上高※

住宅関連事業
営業利益※※売上高及び営業利益はセグメント間取引消去前の金額であり、営業利益には事業セグメントに直接賦課できない全社的費用が含まれておりません。

－ 3 －子会社の株式譲渡契約承認議案

2017/01/12 15:22:52 / 16279558_株式会社バルクホールディングス_臨時招集通知

上記の背景を踏まえ、平成28年８月中旬頃より、当社グループの今後の方向性や事業環境を踏まえたHBI社の当社グループにおける位置付けについての検討を開始し、９月下旬に、当社グループの経営資源が限定されていることを考慮し、当社グループとしての強みを活かせる分野又は周辺分野に対して経営資源を集中的に投下し、当該分野において強みをもつ外部企業との提携やM&Aを積極的に活用（なお、当該提携、M&A
について現時点で具体的な計画はありません。）することで、スピード感を伴った経営を推進していく方針へと転換し、HBI社に関しては保有株式の全部を譲渡する方向で進めていくことについて全役員が了承いたしました。
上記方針転換に併せて、HBI社株式の譲渡先を模索するなかで、HBI社の元親会社であり、上記株式交換時の契約相手先でもある主要取引先のS&G社(平成28年３月期当社
連結売上高の33.6％が同社向け)のオーナー兼代表取締役である後藤道生氏（以下、「後藤氏」という。）に対してHBI社株式の譲渡方針を伝えたところ、後藤氏より、S&G社においても、平成26年のHBI社株式の売却によって、一定の資金調達を図るとともに、HBI社が上場企業の子会社となることで資金力の強化・人材確保等を実現し主要
委託先の生産能力増強を図ることによる事業拡大を目指してはいたものの、HBI社の売却で一定の資金調達は実現した一方で、主要委託先のHBI社がグループ外企業となり意思決定が分離したことによって、特に新規エリア進出にあたってのHBI社との協業が自社の思いどおりに進まず、代替委託先の確保も困難な状況にある旨の説明を受け、HBI
社と再度一体となって事業の拡大を図りたい旨の意向が示されました。そこで、当社と後藤氏との間でHBI社株式の譲渡について交渉を行った結果、条件面において合意できたことから、この度、HBI社の全株式をS&G社に譲渡することを決断し、本件株式譲渡契約の締結に至りました。
２．株式譲渡契約の内容の概要
本件株式譲渡契約の内容の概要は以下のとおりであります。
当社は、平成29年２月10日をもって、当社が保有するHBI社の株式の全てをS&G社に譲渡いたします。
また、本件株式譲渡については、会社法第467条第１項第２号の２に従い当社の株主総会の承認が必要となるため、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認を得られることが本件株式譲渡の実行の条件とされております。
上記のほか、本件株式譲渡契約においては、相手方当事者の表明及び保証に違反がないことも前提条件とされております。
なお、本件株式譲渡により当社が受け取る対価については、下記３．「株式譲渡により当社が受け取る対価の算定の相当性に関する事項の概要」をご参照ください。

－ 4 －

子会社の株式譲渡契約承認議案

2017/01/12 15:22:52 / 16279558_株式会社バルクホールディングス_臨時招集通知

３．株式譲渡により当社が受け取る対価の算定の相当性に関する事項の概要
当社は、本件株式譲渡契約に従い、当社が保有するHBI社の株式の全てをS&G社に対して225,000千円（以下、「本件株式譲渡価額」という。）で譲渡いたします。
当社は、HBI社の全株式の譲渡について、複数の潜在的な買主候補者と交渉を行った
うえで、S&G社を買主候補者として選定し、S&G社との間でさらに慎重に交渉を重ねた結果、本件株式譲渡価額にて合意に至りました。
なお、当社においては、本件株式譲渡が平成26年の株式交換の相手先による買戻しであること、後藤氏が平成27年６月までHBI社の取締役を兼任していたこと、S&G社への取引依存度が高いことを踏まえ、本件株式譲渡価額の相当性を担保するための具体的な措置として、次の措置をとっております。
当社は、本件株式譲渡価額の決定に際し、当社と利害関係のない第三者機関である
株式会社BSM（所在地：東京都千代田区一番町4番地25、代表者：代表取締役 棟田裕幸）に株価算定を依頼し、当該算定結果に依拠いたしました。なお、当該算定価額としては、時価純資産価額方式及びＤＣＦ方式により218,081千円～234,543千円が示されております。
また、当社は、取締役会での議論及び取締役との協議内容に鑑みて、本件株式譲渡における取引内容・条件の決定を含め取締役の職務の執行について特段の問題はない
旨、当社株主に対して、直接、不利益を生じさせるものではない旨の意見書を監査役会より受領いたしました。

－ 5 －子会社の株式譲渡契約承認議案

2017/01/12 15:22:52 / 16279558_株式会社バルクホールディングス_臨時招集通知

４．譲渡する子会社の概要(１)

名称

株式会社ハウスバンクインターナショナル

(２)

所在地

京都府長岡京市野添二丁目13番12号(３)

代表者の役職・氏名

代表取締役社長(４)

主な事業内容新築住宅の企画・設計・施工、リフォーム全般

(５)

資本金

10百万円

(６)

設立年月日

平成元年7月14日(７)

事業年度の末日

3月31日

(８)

大株主及び持株比率

株式会社バルクホールディングス

(９)

(10)

当社と当該会社との
関係

野口

基宏

100％

資本関係

当社は当該会社の議決権を100％保有しており
ます。

人的関係

当社の取締役のうち3名が当該会社の取締役（うち1名は代表取締役）を、当社の監査役のうち1名が当該会社の監査役を兼任しております。

取引関係

当社は当該会社から経営管理料を受領しております。

最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

平成25年５月期

平成26年５月期

平成27年３月期

平成28年３月期

純資産（百万円）

127

90

112

128

総資産（百万円）

501

539

640

629

636,385.98

452,489.67

560,885.93

643,011.21

売上高（百万円）

813

1,035

908

1,131

営業利益（百万円）

26

23

37

28

経常利益（百万円）

21

13

32

22

当期純利益（百万円）

7

3

21

16

36,289.44

16,103.69

108,396.27

82,125.28－

200,000－－

１株当たり純資産（円）

１株当たり当期純利益（円）
１株当たり配当金（円）※平成27年３月期は、決算期変更により平成26年６月１日から平成27年３月31日までの10ヶ月間の変則決算となっております。

－ 6 －子会社の株式譲渡契約承認議案

2017/01/12 15:22:52 / 16279558_株式会社バルクホールディングス_臨時招集通知

５．株式譲渡の相手先の概要(１)

名称

株式会社S&Gハウジング

(２)

所在地

京都府京都市伏見区久我森ノ宮町14番地92(３)

代表者の役職・氏名

代表取締役

(４)

主な事業内容新築戸建住宅販売、不動産売買・仲介

(５)

資本金

70百万円

(６)

設立年月日

昭和62年10月8日(７)

直前事業年度の純資産及び総資産

純資産117百万円、総資産1,856百万円（平成28年9月期）(８)

大株主及び持株比率

後藤

(９)

道生

後藤

道生

100％（間接所有）

資本関係

後藤道生氏が当社株式を8,200株（議決権保有割合0.1％）保有しております。
また、当社は大量保有報告書等により以下の事項を確認しております。
当該会社は平成26年の株式交換で当社から取得した全株式を、会社分割で設立した完全子会社である
株式会社SHcapital（以下「SH社」）に移転しております。その後、SH社は株式会社DAWNCAPITAL（以下「DA社」）との間で株式消費貸借契約を締結し、当社株式374,600株について、平成27年5月28日を返済期日としてDA社に貸与しておりますが、DA社が経営悪化による私的整理手続に入ったことから、その貸与株式全部について未だ返済又は精算がなされておりません。なお、当該貸株以外の当社株式をSH
社は全て譲渡済みであり、当該会社は、平成28年9月に保有するSH社株式の全部を第三者に譲渡して
おります。

人的関係

後藤道生氏が、平成27年6月25日までHBI社の取締役を兼務しておりました。

取引関係

HBI社と当該会社との間で、主に戸建住宅の建築請負に係る取引があり、平成28年３月期連結売上高の33.6%が当該会社向けであります。

関連当事者へ
の該当状況

該当事項はありません。

その他

後藤道生氏がHBI社に対し、311百万円(平成28年3月31日時点)の債務保証を行っており、現在も債務保証が継続しております。なお、当該債務被保証に対する当社及びHBI社からの保証料の支払いはありません。

当社と当該会社との関
係等

－ 7 －

子会社の株式譲渡契約承認議案

2017/01/12 15:22:52 / 16279558_株式会社バルクホールディングス_臨時招集通知

別紙

株式譲渡契約株式譲渡契約書（写し）株式会社バルクホールディングス（以下「譲渡人」という。）及び株式会社S&Gハウジング（以下「譲受人」という。）は、譲受人が譲渡人から株式会社ハウスバンクインターナショナル（本店所在地：
京都府長岡京市野添二丁目13番12号。以下「対象会社」という。）の株式を取得することに関し、以下のとおり合意したので、2016年12月26日付で本株式譲渡契約書（以下「本契約」という。）を締結
する。
第1条
1.

株式譲渡
譲渡人は、本契約に定める条件に基づき、譲受人に対し対象会社の普通株式200株（以下「本件株式」という。）を、1株あたり金1,125,000円、合計金225,000,000円（以下「譲渡代金」という。）で譲渡し、譲受人はこれを譲り受ける。

2.

前項に定める株式譲渡による本件株式の権利の移転は、クロージング（第2条に定義される。）の完了をもって効力を生じる。

第2条
1.

必要書類の交付及び代金の支払い
譲渡人は、2017年2月10日（以下「クロージング日」という。）に、第2項に定める譲渡代金の支払いと引き換えに、対象会社からの譲渡承認の通知書及び本件株式の株主名簿の名義書換に必要な書類（以下総称して「交付物」という。）を譲受人に交付する。但し、譲渡人における株主総会の状況その他の事情により、譲渡人及び譲受人は、合意によってクロージング日を変更できるものとする。

2.

譲受人は、クロージング日において、第1項に定める交付物の交付を受けるのと引き換えに、譲渡人に対し譲渡代金全額を支払う（以下、前項に定める譲渡人の行為と併せて「クロージング」という。）。譲渡代金の支払いまでの間に、対象会社について運営、財政状態（銀行預金の残高の増減も含む。）、経営成績、信用状況等に変更が生じたとしても、譲渡代金の金額は調整されないものとする。

3.

譲受人が前項に基づく譲渡代金の支払を怠った場合には、譲受人は、譲渡人に対して、支払を怠った金額につきクロージング日から支払済に至るまでの期間につき年率6％の割合で計算される遅延損害金（1年を365日とする日割計算）を支払わなければならない。

－ 8 －子会社の株式譲渡契約承認議案

2017/01/12 15:22:52 / 16279558_株式会社バルクホールディングス_臨時招集通知

第3条
1.

前提条件
譲渡人は、クロージング日において、以下の各号の事由が全て充足されていることを前提条件
として、第2条1項に規定する義務を履行するものとする。なお、クロージング日において以下の各号の事由の全部又は一部が充足されていない場合には、譲渡人は、その任意の裁量により、かかる事由のいずれも放棄して第2条第1項に定める義務を履行することができるものとする。
但し、かかる条件の一部又は全部の放棄によっても、以下の各号の条件が充足したとみなされるものではなく、また、譲受人に対する賠償又は補償の請求が妨げられるものではない。
(1)第4条第2項に規定する譲受人の表明及び保証の全てが、本契約締結日及びクロージング日において、真実かつ正確であること。
(2)譲渡人において、本契約に基づく本件株式の譲渡について、会社法第467条第1項第2号の2に定める株主総会の決議による承認が得られていること。

2.

譲受人は、クロージング日において、以下の各号の事由が全て充足されていることを前提条件
として、第2条第2項に定める義務を履行するものとする。なお、クロージング日において以下の各号の事由の全部又は一部が充足されていない場合には、譲受人は、その任意の裁量により、かかる事由のいずれも放棄して第2条第2項に定める義務を履行することができるものとする。
但し、かかる条件の一部又は全部の放棄によっても、以下の各号の条件が充足したとみなされるものではなく、また、譲渡人に対する賠償又は補償の請求が妨げられるものではない。
(1)第4条第1項に規定する譲渡人の表明及び保証の全てが、本契約締結日及びクロージング日において、重要な点において真実かつ正確であること。
(2)譲渡人において、本契約に基づく本件株式の譲渡について、会社法第467条第1項第2号の2に定める株主総会の決議による承認が得られていること。

第4条 表明及び保証1.

譲渡人は、譲受人に対し、以下の事実を表明し保証するものとし、表明及び保証の内容が真実又は正確でなかった場合、譲受人は譲渡人に対し、譲受人が被った損害の賠償を請求することができる。
(1)譲渡人は、日本法の下で適法に設立され、有効に存続している株式会社であり、また、その財産を所有しかつ現在行っている事業を遂行するために必要な権利能力、行為能力その他の能力を有している｡(2)譲渡人は、本契約を締結し、本契約に従ってその義務を履行する完全な権限を有しており、また、本契約の締結に必要な全ての法令等及び定款その他の社内規則に従った必要な社内手続を全て履行しており、必要な許認可、届出等の手続が完了しており、何らかの条件が付されている場合にはかかる条件に違反していない｡本契約は、譲渡人の適法、有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、譲渡人に対し、その条項に従った強制執行が可能である。

－ 9 －子会社の株式譲渡契約承認議案

2017/01/12 15:22:52 / 16279558_株式会社バルクホールディングス_臨時招集通知(3)譲渡人による本契約の締結及び履行は、譲渡人に対して適用のある法令等又は定款その他の社
内規則のいずれにも違反せず、譲渡人を当事者とし又はその資産を拘束する契約に現在若しくは将来違反せず、かつ、譲渡人に対する又はこれを拘束する司法・行政機関等（裁判所、仲裁人、仲裁機関、監督官庁その他の司法機関、行政機関及び自主規制機関の総称とする。以下同じ。）の判断等（判決、決定、命令、裁判上の和解、免許、許可、認可、通達、行政指導その他の判断の総称とする。以下同じ。）に違反するものではない。
(4)譲渡人は本契約締結日現在本件株式の全てを単独で適法に保有している。
(5)譲渡人は過去において本件株式の全部又は一部につき第三者に対する譲渡、移転、担保設定その他の処分をしたことはない。
(6)譲渡人、譲渡人の役員等（会社法第423条第1項に定義される役員等を意味する。以下同じ。）、
及び譲渡人の発行済株式の総議決権の過半数を保有する株主（当該株主の配偶者及び二親等内の血族が保有する株式を含めて50％超を保有する場合を含む。）は、反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）ではなく、また、資金提供その他を通じて反社会的勢力等の維持、運営又は経営に協力又は関与しておらず、その他いかなる交流又は関与も行っていない。
(7)譲渡人は、本契約締結日現在支払不能ではなく、自らに対する破産手続開始、特別清算手続開
始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始又はこれらに類似の倒産手続開始の申立ては行われておらず、またかかる申立ての原因も存しない。
2.

譲受人は、譲渡人に対し、以下の事実を表明し保証するものとし、表明及び保証の内容が真実又は正確でなかった場合、譲渡人は譲受人に対し、譲渡人が被った損害の賠償を請求することができる。
(1)譲受人は、日本法の下で適法に設立され、有効に存続している株式会社であり、また、その財産を所有しかつ現在行っている事業を遂行するために必要な権利能力、行為能力その他の能力を有している｡(2)譲受人は、本契約を締結し、本契約に従ってその義務を履行する完全な権限を有しており、また、本契約の締結に必要な全ての法令等及び定款その他の社内規則に従った必要な社内手続を全て履行しており、必要な許認可、届出等の手続が完了しており、何らかの条件が付されている場合にはかかる条件に違反していない｡本契約は、譲受人の適法、有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、譲受人に対し、その条項に従った強制執行が可能である。
(3)譲受人による本契約の締結及び履行は、譲受人に対して適用のある法令等又は定款その他の社
内規則のいずれにも違反せず、譲受人を当事者とし又はその資産を拘束する契約に現在若しくは将来違反せず、かつ、譲受人に対する又はこれを拘束する司法・行政機関等の判断等に違反するものではない。
(4)譲受人は、譲渡人に対して、本契約に定める譲渡代金を支払うのに十分な資金を有している。

－ 10 －

子会社の株式譲渡契約承認議案

2017/01/12 15:22:52 / 16279558_株式会社バルクホールディングス_臨時招集通知(5)譲受人、譲受人の役員等、及び譲受人の発行済株式の総議決権の過半数を保有する株主（当該株主の配偶者及び二親等内の血族が保有する株式を含めて50％超を保有する場合を含む。）
は、反社会的勢力等ではなく、また、資金提供その他を通じて反社会的勢力等の維持、運営又は経営に協力又は関与しておらず、その他いかなる交流又は関与も行っていない。
(6)譲受人は、本契約締結日現在支払不能ではなく、自らに対する破産手続開始、特別清算手続開
始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始又はこれらに類似の倒産手続開始の申立ては行われておらず、またかかる申立ての原因も存しない。
第5条 免責
譲渡人は、譲受人に対して、本件株式を現状有姿で譲渡するものとし、譲受人が本件株式に関して被った損害（瑕疵担保責任、債務不履行責任及び不法行為責任を含むが、これらに限定されない。）について、譲渡人に故意又は重大な過失がある場合及び第4条第1項第4号又は第5号の表明保証違反に起因して譲受人が損害を被った場合を除き、一切の責任を負わないものとする。
第6条
1.

誓約事項
譲受人は、本件株式を譲り受けた後、対象会社の代表取締役である野口基宏（以下「野口氏」という。）が、対象会社の金融機関に対する債務（借入債務を含むがこれに限らない。）について保証（連帯保証を含む。）をしている間は、野口氏の請求に基づき、野口氏を対象会社の役員（会社法第329条第1項に定義されるところによるものを意味する。）として選任又は再任しなければならないものとし、会社法第339条第2項に定める「正当な理由」がある場合を除き、野口氏を解任してはならないものとする。対象会社が野口氏に対して支払う報酬その他の条件については、譲受人、対象会社及び野口氏の間で別途協議の上、合意するものとする。

2.

譲渡人は、クロージングの完了後、対象会社の取締役五十嵐雅人及び二木教夫並びに監査役尾高雅美（以下、総じて「退任役員」という。）をして、対象会社に対して、対象会社における役員の地位を辞する旨の辞任届を提出させるものとする。

3.

譲受人は、クロージングの完了後、クロージング日中において、対象会社をして、対象会社における役員の欠員を補充するために必要なあらゆる手続を行わせ、対象会社の株主として必要な議決権を行使するものとする。

4.

譲受人は、クロージング後10年間、譲渡人において、税務調査、会計監査、裁判所の命令に対応する場合を含む訴訟対応、政府機関の命令に対応する場合又は金融商品取引所の規則若しくは証券業協会の規則その他これに準ずる定めに基づく要求に対応する場合等において、対象会
社に関する資料の提出が求められた場合には、対象会社をして、譲渡人からの質問への回答、譲渡人への資料の提出その他譲渡人が必要な資料にアクセスできるよう協力させるものとし、対象会社の資料を譲渡人に提出させるために必要な協力をしなければならないものとする。

－ 11 －

子会社の株式譲渡契約承認議案

2017/01/12 15:22:52 / 16279558_株式会社バルクホールディングス_臨時招集通知

第7条

解除等

1.

譲渡人は、以下に定める事由のいずれか1つでも発生した場合には、クロージングまでに限り、譲受人に対する書面による通知により、本契約を解除することができる。
(1)第4条第2項に定める譲受人の表明保証に違反があった場合。但し、違反が軽微な場合を除く。
(2)譲受人につき、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに類する法的倒産手続開始の申立てがなされた場合

2.

譲受人は、以下に定める事由のいずれか1つでも発生した場合には、クロージングまでに限り、譲渡人に対する書面による通知により、本契約を解除することができる。
(1)第4条第1項に定める譲渡人の表明保証に違反があった場合。但し、違反が軽微な場合を除く。
(2)譲渡人又は対象会社のいずれかにつき、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開
始、特別清算開始その他これらに類する法的倒産手続開始の申立てがなされたとき

3.

本契約は、本契約に基づく本件株式の譲渡について、譲渡人における会社法第467条第1項第2号の2に定める株主総会の決議において否決された場合には、自動的に終了するものとする。

4.

本契約が本条に基づき終了した場合であっても、第4条、第5条、第8条から第17条までの規定は引き続きその効力を有するものとする。但し、第10条については、本契約終了後5年間に限り、効力を有するものとする。

第8条 損害賠償
本契約の当事者は、本契約に違反して相手方に損害を与えた場合には、クロージング後20日以内に相手方から請求があった場合に限り、その損害を賠償する責任を負う。但し、譲渡人の譲受人に対する賠償責任は、第1条第1項に定める譲渡代金の金額を上限とする。
第9条

不可抗力

いずれの当事者も、自らの合理的な支配の及ばない状況（火事、停電、ハッキング、コンピューター
ウィルスの侵入、地震、洪水、戦争、疫病、通商停止、ストライキ、暴動、物資及び輸送施設の確保
不能、政府当局による介入、又は内外法令の制定若しくは改廃を含むがこれらに限定されない。）により本契約上の義務（支払期限にある金銭債務は除く。）の履行が遅延した場合、その状態が継続する期間中相手方に対し債務不履行責任を負わないものとする。

－ 12 －

子会社の株式譲渡契約承認議案

2017/01/12 15:22:52 / 16279558_株式会社バルクホールディングス_臨時招集通知

第10条
1.

秘密保持

本契約において「秘密情報」とは、本契約締結の事実、本契約の内容及び本契約締結に至る経
緯並びに本契約に関連して、一方当事者が、相手方より口頭、書面その他の記録媒体等により提供若しくは開示されたか又は知り得た、相手方の技術、営業、業務、財務、組織、その他の事項に関する全ての情報を意味する。但し、(1)相手方から提供若しくは開示がなされたとき又は知得したときに、既に一般に公知となっていた、又は、既に知得していたもの、(2)相手方から提供若しくは開示がなされた後又は知得した後、自己の責に帰せざる事由により刊行物その他により公知となったもの、(3)提供又は開示の権限のある第三者から秘密保持義務を負わされることなく適法に取得したもの、(4)秘密情報によることなく単独で開発したもの、(5)相手方から秘密保持の必要なき旨書面で確認されたものについては、秘密情報から除外する。

2.

本契約の当事者は、秘密情報を本契約の目的のみに利用するとともに、相手方の書面による承諾なしに第三者に相手方の秘密情報を提供、開示又は漏洩しないものとする。但し、譲受人は、クロージング後は、対象会社に関する情報については、本項に定める秘密保持義務を負わないものとする。

3.

前項の規定に拘わらず、本契約の当事者は、法令若しくは裁判所若しくは政府機関の命令、要求若しくは要請、又は金融商品取引所の規則若しくは証券業協会の規則その他これに準ずる定めに基づき受領者に開示が要求された場合、相手方の秘密情報を開示することができる。但し、当該命令、要求又は要請があった場合、速やかにその旨を相手方に通知しなければならない。

4.

本契約の当事者は、秘密情報を記載した書面その他の記録媒体等を複製する場合には、事前に相手方の承諾を得ることとし、複製物については第2項に準じて取り扱うものとする｡

5.

本契約の当事者は、本契約の終了時又は相手方から求められた場合にはいつでも、遅滞なく、相手方の指示に従い、秘密情報並びに秘密情報を記載又は包含した書面その他の記録媒体及びその全ての複製物を返却又は廃棄する。

6.

本条の規定は、本契約の締結日から5年間有効に存続するものとする。

第11条 公表
本契約の当事者は、本契約締結の事実、本契約の内容及び本契約締結に至る経緯を公表する場合には、相手方の書面による同意を取得しなければならないものとする。但し、法令又は金融商品取引所の規則
若しくは証券業協会の規則その他これに準ずる定めに基づき開示を要する場合には、この限りではない。
第12条 費 用
本契約の当事者は、それぞれ本契約の交渉、作成、署名捺印及び義務の履行に関連して自己が被った全ての費用（弁護士、公認会計士等の第三者に対する報酬及び費用を含む。）を各自負担する。但し､相手方の債務不履行を原因として、損害の賠償、補償等を求める場合の費用についてはこの限りではない。

－ 13 －

子会社の株式譲渡契約承認議案

2017/01/12 15:22:52 / 16279558_株式会社バルクホールディングス_臨時招集通知

第13条

契約内容の変更

本契約の内容は、本契約の当事者の書面による合意によってのみ変更することができる。
第14条

譲渡禁止

本契約の当事者は、相手方の書面による事前の同意なくして、本契約の契約上の地位又は本契約に基づく権利若しくは義務につき、第三者に対する譲渡、担保設定、その他の処分をしてはならないもの
とする。
第15条

完全合意

本契約は、本契約に含まれる事項に関する本契約の当事者間の完全な合意を構成し、口頭又は書面によるとを問わず、当事者間の本契約に定める事項に関する事前の合意、表明及び了解に優先する。
第16条 分離可能性
本契約のいずれかの条項又はその一部が無効又は執行不能と判断された場合であっても、本契約の残りの規定及び一部が無効又は執行不能と判断された規定の残りの部分は、継続して完全に効力を有し、本契約の当事者は、当該無効若しくは執行不能の条項又は部分を適法とし、執行力を持たせるために必要な範囲で修正し、当該無効若しくは執行不能な条項又は部分の趣旨並びに法律的及び経済的に同等の効果を確保できるように努めるものとする。
第17条

準拠法及び合意管轄

本契約の準拠法は日本法とし、本契約に関連して生じた紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第18条 協議事項
本契約に定めのない事項及び解釈の疑義については、法令の規定並びに慣習に従うほか、本契約当事者間において誠意をもって協議解決を図るものとする。
（以下余白）

本契約成立の証として、本書2通を作成し、各当事者署名又は記名捺印の上、各1通を保有する。
2016年12月26日
譲渡人：東京都中央区日本橋馬喰町二丁目2番6号
朝日生命須長ビル
株式会社バルクホールディングス
代表取締役 松本 清資
譲受人：京都府京都市伏見区久我森ノ宮町14番地92
株式会社S&Gハウジング
代表取締役 後藤 道生

以上－ 14 －

子会社の株式譲渡契約承認議案

2017/01/12 15:22:52 / 16279558_株式会社バルクホールディングス_臨時招集通知

会場ご案内図会場

東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号
朝日生命須長ビル ９階会議室
電話：（03）5649－2500

清洲橋通り

左衛門橋通りA16 浅草橋

JR秋葉原

JR浅草橋
H15 秋葉原

A2
清
杉
通
り

西口
左衛門橋

美倉橋
神田川
和泉橋

S08 岩本町

千葉銀行
A4

龍角散ビル
靖国通り

三井住友銀行
ミニストップC4ファミリーマート

東神田

歩道橋

株式会社バルク
ホールディングス
朝日生命須長ビル9F
受付

JR馬喰町
昭和通り
A1

り

通

戸

B4

江
S09 馬喰横山

A15 東日本橋H14 小伝馬町
1番

総武本線

会場最寄り駅地図

東京メトロ日比谷線

都営浅草線

・JR総武本線 馬喰町駅 東口・６－Ｃ４番
・JR総武線
浅草橋駅 西口
・都営浅草線 東日本橋駅 Ｂ４番
浅草橋駅 Ａ２番・都営新宿線 馬喰横山駅 Ａ１番
岩本町駅 Ａ４番・東京メトロ日比谷線 小伝馬町駅 １番
秋葉原駅 ４番
・JR山手線・総武線 秋葉原駅 昭和通り口

都営新宿線

徒歩２分
徒歩５分
徒歩５分
徒歩５分
徒歩５分
徒歩10分
徒歩14分
徒歩14分
徒歩14分