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30期

第定時株主総会招集ご通知
日 時 2024年６月28日（金曜日）
午前10時（受付開始：午前9時30分）

場 所 東京都中央区日本橋一丁目３番13号
東京建物日本橋ビル２階
コングレスクエア日本橋

ホールB（会場が前回と異なっておりますので、末尾の会場ご案内図をご参照いただき、お間違いのないようご注意ください。)

目 次 第30期定時株主総会招集ご通知 … １
株主総会参考書類 ……………………… ５
事業報告 …………………………………… 31
連結計算書類 …………………………… 50
計算書類 …………………………………… 63
監査報告 …………………………………… 73
証券コード

表紙*電子提供措置用*

2467

2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

株

主

各

証券コード：2467（発送日） 2024年６月13日（電子提供措置の開始日） 2024年６月６日

位

東 京 都 港 区 虎 ノ 門 四 丁 目 1 番 4 0 号
江戸見坂森ビル株式会社 バルクホールディングス
代表取締役社長兼CEO
石 原 紀 彦第30期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第30期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますのでご案内申しあげます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の以下の各ウェブサイトに掲載しておりますので、いずれかのウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
【当社ウェブサイト】
https://www.vlcholdings.com/ir/soukai/【株主総会資料 掲載ウェブサイト】
https://d.sokai.jp/2467/teiji/
なお、当日のご出席に代えて、以下のいずれかの方法により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
［書面による議決権行使の場合］
本招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2024年６月27日（木曜日）午後６時までに到着するようご返送ください。
［インターネットによる議決権行使の場合］
当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://www.web54.net）にアクセスしていただき、議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、2024年６月27日（木曜日）午後６時までに、議案に対する賛否をご入力ください。
なお、インターネットによる議決権行使に際しましては、４頁の「インターネットによる議決権行
使のご案内」をご確認くださいますようお願い申しあげます。
敬

－1－

招集ご通知

具

2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

時
所

監査報告

招集ご通知

計算書類

－2－

事業報告

◎当日ご出席の際には、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い
申しあげます。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記インターネット上の各ウェブサイトにおいて、その旨、修正前及び修正後の事項を掲載いたします。

株主総会参考書類

2024年６月28日（金曜日）午前10時
東京都中央区日本橋一丁目３番13号 東京建物日本橋ビル２階
コングレスクエア日本橋 ホールB
（会場が前回の定時株主総会と異なっておりますので、末尾の会場ご案内図をご参照いただき、お間違えのないようご注意ください。）⒊ 会議の目的事項
報告事項⒈ 第30期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件⒉ 第30期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案 取締役３名選任の件
第２号議案 監査役１名選任の件
第３号議案 子会社株式譲渡承認の件⒋ 招集にあたっての決定事項⑴書面により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない
場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。
⑵インターネットにより複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われた議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。
⑶インターネットと書面（郵送）により重複して議決権を行使された場合は、到着日時を問わず、インターネットによる議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。
⑷代理人によるご出席の場合は、委任状を議決権行使書用紙とともに会場受付にご提出ください。（なお、代理人の資格は、当社の議決権を有する他の株主１名に限るものとさせていただ
きます。）
以 上

招集ご通知

⒈ 日
⒉ 場

記

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議決権行使のご案内

株主総会における議決権は、株主の皆さまの大切な権利です。
株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

株主総会にご出席する方法

書面（郵送）で議決権を行使する方法インターネットで議決権を行使する方法

当日ご出席の際は、お手数ながら、議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。

議決権行使書用紙に各議案の賛否をご表示のうえ、ご返送ください。

次頁の案内に従って、各議案の賛否をご入力ください。

株主総会開催日時

行使期限

行使期限

2024年６月28日（金曜日）
午前10時

2024年６月27日（木曜日）
午後６時到着分まで

2024年６月27日（木曜日）
午後６時入力完了分まで

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

議決権の数

こちらに議案の賛否をご記入ください。

1.

XX 個

第１号議案

2.

御中

◦ 全員賛成の場合
×月××日○○○○○○○

（切取線）

××××年

◦ 全員反対する場合

3.

4.

◦

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本○○○○○○○

一部の候補者を反対する場合第２、３号議案◦ 賛成の場合◦ 反対する場合※議決権行使書用紙はイメージです。

「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印

書面（郵送）及びインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱い
いたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいた
します。

－3－

議決権行使のご案内2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。
議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読取ってください。

議決権の数

1.

XX 個

2.

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○

議決権の数

2.

3.
××××年

×月××日

（切取線）

（切取線）

×月××日

4.

○○○○○○○○○○○○○○

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

1.

XX 個

株式会社バルクホールディングス 御中

××××年

1

https://www.web54.net

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本

3.

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード「次へすすむ」をクリック

見本

株主総会参考書類

1

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
株式会社バルクホールディングス 御中

議決権行使
ウェブサイト

招集ご通知

インターネットによる議決権行使のご案内

株式会社バルクホールディングス

株式会社バルクホールディングス

2「議決権行使コード」
を入力

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「ログイン」をクリック

3

議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

4

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号：0120－652－031（フリーダイヤル）（受付時間 午前9時～午後9時）－4－

議決権行使のご案内

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

監査報告

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※‌QRコードを再度読取っていただくと、PC向けサイトへ遷移できます。

計算書類「初期パスワード」
を入力「スマート行使」での議決権行使は１回に限り
可能です。

事業報告

2

※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

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株主総会参考書類

議案及び参考事項
第１号議案 取締役３名選任の件
取締役全員（４名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役３名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2001年 4 月
2004年 8 月
2009年 2 月
2011年 1 月
2011年 3 月
2013年 9 月
2014年 4 月
2014年 6 月
2017年 3 月
2017年 6 月
2018年 1 月
2018年 1 月

1

ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント株式会社入社
ゴールドマン・サックス証券株式会社入社
日本コアパートナー株式会社 取締役副社長
株式会社アトミックスメディア 取締役
サンインベストメント合同会社設立 代表社員(現任)みやこキャピタル株式会社 取締役
サンインベストメント株式会社設立 代表取締役(現任)
株式会社アトミックスメディア 代表取締役
株式会社アトミックスメディア 取締役
当社取締役
当社代表取締役社長
Strategic Cyber Holdings LLC Chairman of
the Board & CEO(現任)【再任】
2018年 9 月 株式会社CEL 取締役(現任)
いしはら
のりひこ
2020年 6 月 当社代表取締役社長兼CEO(現任)1,399,400株
石原 紀彦
2020年 6 月 株式会社バルク 代表取締役社長兼CEO2020年 8 月 株式会社サイバージムジャパン 代表取締役社長兼CEO(1977年 5 月 4 日生)
2021年 6 月 株式会社MSS 取締役(現任)
2022年 6 月 株式会社バルク 取締役(現任)
2023年 6 月 株式会社サイバージムジャパン 代表取締役CEO(現任)
2024年 4 月 データセクション株式会社 社外取締役
2024年 5 月 データセクション株式会社 取締役会長(現任)（重要な兼職の状況）
株式会社サイバージムジャパン 代表取締役CEO
株式会社バルク 取締役
株式会社CEL 取締役
株式会社MSS 取締役
サンインベストメント合同会社 代表社員(非常勤)サンインベストメント株式会社 代表取締役(非常勤)
データセクション株式会社 取締役会長【取締役候補者とした理由】
石原紀彦氏は、2017年６月に当社取締役に就任した後、2018年1月に当社代表取締役に就任しておりますが、当社グループの最高責任者として重要事項の決定及び業務執行の監督を適切に行っております。また、グローバルなネットワークや豊富な経験・実績を活かし、新規事業等を強く推進して参りました。従いまして、当社の成長・企業価値向上のために適切な人材と判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

－5－

取締役選任議案

所有する
当 社 の
株 式 数

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氏
名(生年月日)

高橋

きょういちろう恭一郎(1975年 1 月 1 日生)
２

1997年 4 月 大和証券株式会社入社
1999年 4 月 大和証券エスビー・キャピタルマーケッツ株式会社入社
2005年 9 月 オリックス証券株式会社入社
2013年 2 月 MITホールディングス株式会社入社
2015年 4 月 当社入社
2018年 4 月 当社執行役員
2019年 6 月 当社上席執行役員CFO
2019年 6 月 株式会社MSS 監査役
2020年 2 月 株式会社CEL 取締役
2020年 6 月 当社取締役CFO(現任)
2020年 8 月 株式会社サイバージムジャパン 監査役(現任)
2022年 6 月 株式会社CEL 監査役(現任)
2023年 6 月 株式会社MSS 取締役(現任)

所有する
当 社 の
株 式 数

102,500株

株式会社CEL 監査役
株式会社サイバージムジャパン 監査役
株式会社MSS 取締役

計算書類【取締役候補者とした理由】
高橋恭一郎氏は、2015年４月より当社管理部門の責任者を歴任し、2020年６月に当社取締役に就任しておりますが、IPO関連業務などの経験も活かし、取締役として重要事項の決定及び業務執行の監督を適切に行っております。また、当社の経営管理業務全般に深く携わり、業務全般を熟知しております。
従いまして、当社の成長・企業価値向上のために適切な人材と判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

事業報告（重要な兼職の状況）

株主総会参考書類

【再任】
たかはし

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

招集ご通知

候補者
番号

監査報告

－6－

取締役選任議案

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候補者
番号

氏
名
(生年月日)

【再任】
た む ら

じ ろ う

田村 次朗
(1959年 2 月 9 日生)
３

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1991年 4 月 アメリカ企業公共政策研究所(AEI)ブルッキングス研究所、アメリカ上院議員事務所 客員研究員
1992年 9 月 ジョージタウン大学ロー・スクール 客員教授
兼任教授
1997年 4 月 慶應義塾大学法学部 教授
2001年 4 月 ホワイト＆ケース法律事務所 特別顧問(現任)2009年 9 月 ダボス会議「交渉と紛争解決」委員会委員
2010年 9 月 ハーバード国際交渉学プログラム インターナシ
ョナル・アカデミック・アドバイザー(現任)2015年 4 月 交渉学協会 理事長(現任)2018年 9 月 社会実学研究所 所長
2019年 4 月 日本説得交渉学会 会長(現任)
2020年 7 月 田村總研株式会社 代表取締役社長(現任)
2020年 11月 株式会社サイバージムジャパン エグゼクティ
ブ・アドバイザー(現任)
2021年 6 月 当社社外取締役(現任)
2024年 4 月 慶應義塾大学 名誉教授(現任)2024年 4 月 大学院大学至善館 教授(現任)

所有する
当 社 の
株 式 数

5,400株（重要な兼職の状況）
慶應義塾大学 名誉教授
ホワイト＆ケース法律事務所 特別顧問
ハーバード国際交渉学プログラム インターナショナル・アカ
デミック・アドバイザー
交渉学協会 理事長
日本説得交渉学会 会長
田村總研株式会社 代表取締役社長
株式会社サイバージムジャパン エグゼクティブ・アドバイザー
大学院大学至善館 教授【社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要】
田村次朗氏の大学教授・弁護士として培った豊富な経験及び幅広く高度な見識は、当社グループの成長、企業価値向上及びリスクマネジメント強化の観点から大変有益であり、社外取締役として客観的な立場から、重要事項の決定及び業務執行の監督を行うのに適任であると判断しております。従いまして、当社の成長・企業価値向上・リスクマネジメント強化のために適切な人材と判断し、社外取締役としての選任をお願いするものであります。

－7－

取締役選任議案

2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

（注）⒈

⒋

⒍

株主総会参考書類

⒌

招集ご通知

⒉
⒊

各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。なお、田村次朗氏が代表を務める会社に当社子会社がセミナー及び研修の講師などを委託しておりますが、当該取引の規模及び金額は軽微です。
田村次朗氏は、社外取締役候補者であります。
田村次朗氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、同氏の在任期間は本総会終結の時をもって３年となります。
当社は、田村次朗氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としており、同氏の再任が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。
当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、本議案が原案通り承認され、各候補者が取締役に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、株主や第三者等から損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等について塡補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。なお、当社は、任期途中に当該保険契約を更新する予定であります。
石原紀彦氏の所有する当社の株式数には、同氏の資産管理会社であるサンインベストメント合同会
社の保有する株式数（700,000株）及び質権設定の対象株式数（623,900株）も含めて記載してお
ります。

事業報告
計算書類
監査報告

－8－

取締役選任議案

2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

第２号議案

監査役１名選任の件

監査役奥山琢磨は本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査役１名の選任をお願いするものであります。
また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況
2002年 ４ 月
2005年 ５ 月
2013年10月
2016年 ６ 月
2017年 ３ 月

【再任】

おくやま

奥山

たくま

琢磨

(1971年 12 月 23 日生)

2018年 ６ 月
2018年 ６ 月
2018年 ６ 月
2018年 ９ 月
2023年 ６ 月

あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所
公認会計士登録
奥山琢磨公認会計士事務所設立 代表(現任)
当社監査役
仲田マネージメントサービス株式会社 代表取締役(現任)
当社常勤監査役(現任)株式会社バルク 監査役(現任)
株式会社マーケティング・システム・サービス（現 株式会社MSS）監査役
株式会社CEL 監査役
株式会社MSS 監査役(現任)

所有する
当 社 の
株 式 数

－株

（重要な兼職の状況）
奥山琢磨公認会計士事務所 代表
仲田マネージメントサービス株式会社 代表取締役
株式会社バルク 監査役
株式会社MSS 監査役

（注）⒈
⒉
⒊

監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
奥山琢磨氏は、社外監査役候補者であります。
奥山琢磨氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、同氏の監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって８年となります。
⒋ 奥山琢磨氏を社外監査役候補者とした理由は、同氏の税理士及び企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に活かしていただきたいため、社外監査役として再任をお願いするものであります。
⒌ 当社は、奥山琢磨氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としており、同氏の再任が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。
⒍ 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、本議案が原案通り承認され、候補者が監査役に就任した場合には、候補者は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、株主や第三者等から損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等について塡補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。なお、当社は、任期途中に当該保険契約を更新する予定であります。

－9－

監査役選任議案

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計算書類
監査報告

子会社株式譲渡承認議案

事業報告－ 10 －

株主総会参考書類

１．株式譲渡の理由
当社グループは、純粋持株会社である当社を中核とし、各事業子会社において、実践型サイバーセキュリティトレーニング施設の運営・提供や脆弱性診断サービス等のトータルサイバーセキュリ
ティソリューション、及び情報セキュリティ規格の取得・更新・運用支援等を中心とした情報セキュリティコンサルティングサービス等を提供するセキュリティ事業、並びにマーケティングリサー
チ及びセールスプロモーション等の各種マーケティングソリューションを提供するマーケティング事業をコア事業として展開しております。
当社は、2024年２月14日付でDS社と包括業務提携について基本合意し、両社グループの既存の事業領域における双方の強みやリソースを活用すべく、事業シナジーが得られる具体的な領域を模索してまいりましたが、今般、マーケティングリサーチ及びセールスプロモーション事業を主軸とし、当社グループ内においてマーケティング事業を単独で展開するMSS社を、データ解析とAIに強みを持ちデジタルマーケティング支援やSNS事業を展開するDS社グループに融合することが、両社グループの更なる企業価値に資するものと考え、株式譲渡と株式交換の組み合わせにより、MSS
社をDS社の完全子会社とすることといたしました。
当社グループは、MSS社の運営をDS社グループに委ねる一方で、DS社の株式を保有すること
で、MSS社の成長による利益を間接的に享受するとともに、AI・セキュリティ関連事業を始めとする全般的な事業領域におけるDS社との戦略的提携関係をさらに強化いたします。また、当社グループの企業価値拡大に向け、セキュリティ事業に経営資源を集中投下してまいります。

招集ご通知第３号議案 子会社株式譲渡承認の件
当社は、2024年６月３日開催の当社取締役会において、包括業務提携先のデータセクション株
式会社（以下「DS社」といいます。）に対して、連結子会社である株式会社MSS（以下「MSS社」といいます。）の発行済株式の一部を譲渡（以下「本株式譲渡」といいます。）し、本株式譲渡の効力発生を停止条件として、DS社を株式交換完全親会社とし、MSS社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といい、本株式譲渡及び本株式交換を総称して「本子会社異動」といいます。）を行うことを決議し、同日付で当社及びDS社間における株式譲渡契約及びMSS社及びDS社間における株式交換契約を締結いたしました。
本株式譲渡の対象となるMSS社株式の帳簿価額が当社の総資産に占める割合は、5分の１以下であるため、会社法第467条第１項第２号の２に基づく株主総会決議事項には該当いたしませんが、本子会社異動の対象となるMSS社株式の帳簿価額の合計が、当社の総資産に占める割合は5分の１を超えるため、勧告的決議として、本株主総会にお諮りすることとし、本株式譲渡の承認をお願いするものであります。

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２．本株式譲渡の譲渡価額、本株式交換の条件及び本子会社異動前後の所有株式の状況（１）

異動前の所有株式数200株（議決権の数：200個）（議決権所有割合：100％）①本株式譲渡

（２）

異

動

株

式

数

75株（議決権の数：75個）（議決権所有割合：37.5％）②本株式交換125株（議決権の数：125個）（議決権所有割合：62.5％）（３）

本株式譲渡の譲渡価額

300百万円①株式交換比率（４）

本株式交換の条件等

MSS社株式１株に対して、DS社の普通株式4,120株を割当交付する。
②当社に割当てられる株式の数
515,000株（５）

異動後の所有株式数0株（議決権の数：0個）（議決権所有割合：0％）３．株式譲渡契約等の内容の概要
本株式譲渡契約及び本株式交換契約の内容の概要は以下のとおりであります。

－ 11 －

子会社株式譲渡承認議案

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株式譲渡契約（写）

事業報告
計算書類
監査報告

子会社株式譲渡承認議案

株主総会参考書類－ 12 －

招集ご通知

株式会社バルクホールディングス（以下「売主」という。）とデータセクション株式会社（以下「買主」といい、売主及び買主を個別に又は総称して「当事者」という。）とは、売主の保有する株式会社MSS（以下「対象会社」という。）の株式の買主への譲渡に関して、2024年6月3日（以下「本契約締結日」という。）付で、以下のとおり株式譲渡契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1章 定義第1.1条（定義）
本契約で用いる用語の意味は、本契約の各条項又は各別紙において定義するほか、別紙1.1に定めるところによる。
第2章 株式譲渡第2.1条（株式譲渡）
売主は、買主に対し、2024年7月1日又は当事者が別途書面にて合意する日時（以下、当該日時が属する日を「クロージング日」という。）において、本契約の定めに従い、売主が保有する対象会
社の普通株式75株（以下「本株式」という。）を譲渡し、買主は、本契約の定めに従い、本株式を譲り受ける（以下、本株式の譲渡を「本譲渡」という。）。
第2.2条（譲渡価額）
本譲渡の対価（以下「本譲渡価額」という。）は1株につき400万円とし、合計金3億円とする。
第2.3条（クロージング）
1.当事者は、クロージング日に、本譲渡の実行（以下「クロージング」という。）を行う。
2.クロージングは、売主及び買主が、第3.1条又は第3.2条に定める自己の義務の履行の前提条件の全てにつき成就していること又は放棄されていることを条件として、以下の各号に定める行為を行うことにより実施する。
(1)売主は、買主から本項第(2)号に基づき本譲渡価額の支払を受けることと引き換えに、売主の代表者の記名押印のある本株式の譲渡に係る対象会社の株主名簿名義書換請求書（以下「本名義書換請求書」という。）を買主に引き渡す。
(2)買主は、本項第(1)号に基づく本名義書換請求書の引渡しを受けることと引き換えに、売主に対し、本譲渡価額を下記の売主の銀行口座に、振込送金する方法により支払う。なお、振込送金に係る手数料その他の費用は買主の負担とする。
＜中略＞
3.本株式に関する一切の権利は、前項に定める行為が完了した時に売主から買主に移転するものとする。
第2.4条（本株式交換の実行）
売主及び買主は、買主と対象会社との2024年6月3日付株式交換契約書に基づく株式交換（以下「本株式交換」という。）が本譲渡のクロージング日を効力発生日として実行され、本譲渡と併せて、買主が対象会社の完全親会社となることを意図していることを確認する。

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第3章 前提条件
第3.1条（買主の義務の前提条件）
第2.3条第2項第(2)号に定める買主の義務の履行は、クロージングの時点において、以下の条件が全て成就していることを前提とする。但し、買主は、その裁量により、書面をもって、以下の条件の全部又は一部を放棄することができる。なお、かかる条件の全部又は一部の放棄によっても、第6章に基づく売主に対する補償等の請求が妨げられるものではない。
(1)第4.1条第1項に定められた売主による表明及び保証が、本契約締結日及びクロージング日において（但し、異なる日又は時点が特定されているものについては、当該日又は当該時点において）、全て真実かつ正確であること。但し、表明及び保証が真実かつ正確でないことにより本譲渡の実行又は対象会社の事業の遂行に重大な悪影響が生じない場合には、本号の前提条件は充足されたものとみなす。
(2)売主が、クロージング日までに履行すべき本契約上の重要な義務を全て履行しかつ遵守していること。
(3)対象会社の石原紀彦取締役、高橋恭一郎取締役及び奥山琢磨監査役（以下「退任予定役員」という。）がクロージング日に開催予定の対象会社の臨時株主総会終了時点をもって辞任する旨の辞任届（以下「本辞任届」という。）を対象会社に適法かつ有効に提出しており、かつ本辞任届がいずれも撤回されていないこと。
(4)対象会社及び買主を委任者とし、松田孝裕氏及び藤田圭介氏を受任者とする買主が合理的に満足する内容の経営委任契約書（以下「本経営委任契約」という。）がそれぞれ適法に締結され、有効に存続していること。
(5)対象会社と売主との間で、売主による対象会社に対する以下に掲げる支援を一定期間継続する
内容の、買主が合理的に満足する内容の移行サービス契約書（以下「本TSA」という。）が適法に締結され、有効に存続していること。
①バックオフィス業務②事務所の転貸③システムの利用(6)対象会社と売主との間で、両者間の2020年1月1日付極度貸付契約証書を、対象会社に何ら負担がない条件で解約する旨の合意書（以下「本解約合意書」という。）が適法に締結され、有効に存続していること、及び当該契約証書に基づく対象会社の売主に対する貸付金全額（利息を含む。以
下「本貸付金額」という。）がクロージング日の前日までに返済されていること。
(7)対象会社と売主との間で、対象会社と売主グループとの間の事業上の取引を、クロージング日
後も少なくとも2年間継続する（現在進行中の取引の継続及び過去と同種の取引の優先的な発注）ことを主たる内容とする買主が合理的に満足する内容合意書（以下「本継続合意書」という。）が適法に締結され、有効に存続していること。
(8)本株式交換がクロージング日に実行されることが合理的に見込まれること（本株式交換に必要な買主及び対象会社の株主総会の承認決議が行われており、株式会社東京証券取引所における審査も完了していることを含む。）。

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株主総会参考書類－ 14 －

招集ご通知(9)売主の株主総会において、本譲渡を実行することに関する勧告的決議が賛成多数で承認されていること。
(10)買主において、本譲渡による株式取得につき適用ある法令等によりクロージング前に完了することが要求される許認可等の取得、届出、通知その他の手続がクロージングまでに適法かつ有効に完了していること。
(11)本譲渡の実行を制限又は禁止する旨の司法・行政機関等の判断等がなされておらず、そのための手続が係属されていないこと。
(12)買主が以下に定める書類を受領していること。
1 本契約締結の承認の決議に係る売主の取締役会議事録の原本証明付写し
2 本契約締結日前1ヶ月以内に発行された売主の代表者の印鑑登録証明書
3 本譲渡の承認の決議に係る対象会社の取締役会議事録の原本証明付写し
4 本辞任届の原本証明付写し
5 本経営委任契約、本TSA、本解約合意書及び本継続合意書の原本証明付写し
6 本貸付金額全額の返済が確認できる証憑
7 対象会社において本株式交換に係る契約を承認した株主総会の議事録の原本証明付写し
8 上記のほか、買主が合理的に要請する書面(13)対象会社の資産、負債、事業、経営成績、財務状態、キャッシュフロー、事業計画、収益計画
若しくは本株式の価値又は売主の本契約に基づく義務の履行能力に重大な悪影響を及ぼすおそれのある事由又は事象（売主の債権者その他の第三者から本譲渡に関し、差止請求、詐害行為取消権の行使等がなされたことを含むが、これらに限られない。）が発生しておらず、また、その具体的な
おそれもないこと。
第3.2条（売主の義務の前提条件）
第2.3条第2項第(1)号に定める売主の義務の履行は、クロージングの時点において、以下の条件が全て成就していることを前提とする。但し、売主は、その裁量により、書面をもって、以下の条件の全部又は一部を放棄することができる。なお、かかる条件の全部又は一部の放棄によっても、第6章に基づく買主に対する補償等の請求が妨げられるものではない。
(1)第4.2条に定められた買主による表明及び保証が、本契約締結日及びクロージング日において（但し、異なる日又は時点が特定されているものについては、当該日又は当該時点において）、全て真実かつ正確であること。但し、表明及び保証が真実かつ正確でないことにより本譲渡の実行に重大な悪影響が生じない場合には、本号の前提条件は充足されたものとみなす。
(2)買主が、クロージング日までに履行すべき本契約上の重要な義務を全て履行しかつ遵守していること。
(3)本株式交換がクロージング日に実行されることが合理的に見込まれること（本株式交換に必要な買主及び対象会社の株主総会の承認決議が行われており、株式会社東京証券取引所における審査も完了していることを含む。）。
(4)売主の株主総会において、本譲渡を実行することに関する勧告的決議が賛成多数で承認されていること。

2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用(5)本譲渡の実行を制限又は禁止する旨の司法・行政機関等の判断等がなされておらず、そのための手続が係属されていないこと。
(6)売主が以下に定める書類を受領していること。
1 本契約締結の承認の決議に係る買主の取締役会議事録の原本証明付写し
2 本契約締結日前1ヶ月以内に発行された買主の代表印に係る印鑑登録証明書
3 買主において本株式交換に係る契約を承認した株主総会の議事録の抄本
第4章 表明保証第4.1条（売主の表明及び保証）
売主は、買主に対し、本契約締結日及びクロージング日において（但し、異なる日又は時点が特定されているものについては、当該日又は当該時点において）、別紙4.1-1及び別紙4.1-2の事項が全て真実かつ正確であることを表明し、保証する。
第5章 誓約事項等
第5.1条（売主の誓約事項）
1.売主は、本契約締結日からクロージング日までの間、本契において企図されているものを除き、対象会社をして、善良なる管理者の注意をもって、本契約締結日以前における対象会社の通常の事
業活動の範囲内で、各事業の遂行及び財産の管理・運営を行わせ、買主の書面による事前の承諾な
く、別紙5.1.1に記載された行為を行わせてはならない。但し、売主は、第2項第(6)号に基づく本
貸付金額全額を対象会社に返済した後、対象会社をして、クロージング日の前営業日に対象会社の現預金が6,000万円以上残る範囲で、剰余金の配当（以下「本配当」という。）を実施させることができるものとする。
2.売主は、クロージング日の前日までに、自ら又は対象会社をして、以下に掲げる行為を行うものとする。
(1)対象会社の取締役会に対して本譲渡に係る譲渡承認を請求し、対象会社の取締役会をして、これを承認させる。
(2)退任予定役員全員をして、対象会社に対して、本辞任届を提出させる。
(3)退任予定役員をして、買主の指定する者に対して、業務の引継ぎを行わせる。
(4)対象会社をして、買主と、それぞれ松田孝裕氏及び藤田圭介氏との間で本経営委任契約書を締結させる。
(5)対象会社をして、売主との間で、本TSAを締結させる。
(6)対象会社をして、売主との間で、本解約合意書締結させ、かつ、自ら対象会社に対して本貸付金額全額を返済する。
(7)対象会社をして、売主との間で、本継続合意書を締結させる。
(8)対象会社の株主総会を開催し、本株式交換に係る契約を承認させる等、対象会社をして、本株式交換の実施に必要な手続を実施させる。
3.売主は、クロージング日の前日までに、株主総会を開催し、本譲渡及び本株式交換による取引を実行することに関する勧告的決議を行うよう最大限努力する。
4.売主は、対象会社をして、本契約締結日からクロージングまでの間、対象会社に係る以下の情報－ 15 －

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株主総会参考書類－ 16 －

招集ご通知をそれぞれ定めた期限までに買主に提供させるものとする。
(1)月次の業績実績（翌月20日までに）(2)月次試算表及び資金繰り（翌月20日までに）(3)販売促進費用の支出状況（買主が要請した場合に限り、要請後実務上可能な限り速やかに）⒌売主は、クロージング日までの間、買主又はそのアドバイザー等に対し、合理的な範囲及び態様において、対象会社の通常の営業時間内に、対象会社の帳簿、記録、事務所その他の設備及び財産を閲覧及び調査（対象会社の役員及び従業員との面接を含むがこれに限られない。）することを認め、その他買主が必要と認める対象会社についての調査（法務、会計、税務、環境に係る調査を含む。）に誠実に協力するとともに、対象会社をして誠実に協力させる。
⒍売主は、本契約において別段の規定がある場合を除き、対象会社の資産、負債、事業、経営成績、財務状態、キャッシュフロー、事業計画、収益計画若しくは本株式の価値又は売主の本契約に基づく義務の履行能力に悪影響を及ぼすおそれのある事由又は事象が生じた場合、第3.1条に規定
する前提条件が充足されず、若しくは充足されないおそれが生じた場合、又は第4.1条に定める売主の表明及び保証の違反若しくは本契約に定める自らの義務の違反に該当する事由が生じた場合には、直ちに買主に対して書面による通知を行うものとする。但し、売主は、これらの通知を行った
場合であっても、自らの表明及び保証の違反又は義務の違反に基づく責任を免れるものではない。
⒎売主は、クロージング日までの間、いかなる第三者との間においても、直接又は間接に、本株式の全部若しくは一部の譲渡に関して、情報の提供、提案、勧誘（以下「提案等」という。）、協議、交渉、契約等の締結又は取引の実行を行ってはならないものとし、第三者から提案等があった
場合には、当該提案等の内容について、買主に直ちに書面で報告するものとする。
⒏前各項に定めるほか、売主は、クロージング時において第3.1条に定める買主の義務の前提条件が充足されるよう合理的な範囲で最善の努力をするものとする。
第5.2条（買主の誓約事項）
1.買主は、クロージング日の前日までに、株主総会を開催して、本株式交換に係る契約を承認させるよう最大限努力すると共に、その他、本株式交換の実施に必要な手続を実施する。
2.買主は、クロージング日においてクロージング後直ちに、退任予定役員に代わる新たな役員（少なくとも法令及び対象会社の定款に基づく員数を満たす人数以上の役員とする。）を選任するものとし、かつ、クロージング後速やかに（但し、遅くともクロージング日より2週間以内に）、対象
会社をして、退任予定役員の辞任に係る商業登記の変更登記申請を行わせるものとする。
3.前各項に定めるほか、買主は、クロージング時において第3.2条に定める売主の義務の前提条件が充足されるよう合理的な範囲で最善の努力をするものとする。
第6章 救済手段
第6.1条（補償）1.売主及び買主は、各自の本契約上の義務違反又は表明保証が真実でなく若しくは正確でなかったことに起因又は関連し、相手方当事者が損害、損失、費用等（合理的な弁護士費用のほか当該違反と相当因果関係のある損害等に限る。以下総称して「損害等」という。）を被った場合、相手方当事者に対してかかる損害等を補償する。

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2.前項に基づく売主及び買主の補償義務は、単一の事実に基づく請求（以下「個別請求」という。）に係る損害の額が1,000,000円以下の場合には全て免責されるものとする。また、本契約に定める売主及び買主の補償義務は、合計して本譲渡価額の50％を超えないものとし、これを超えた部分について、売主及び買主は補償を行う義務を負わないものとする。
3.売主及び買主は、本条に基づく補償の請求を行うにあたっては、相手方当事者の表明保証の違反についてはクロージング日から1年後の応当日までに、相手方当事者による本契約の義務の違反については当該義務の不履行又は不遵守を認識した日から1年以内に、相手方当事者に対して書面により、実務上可能な範囲で、発生した損害等、その発生原因及び損害額を特定し、かつ具体的な請求の根拠を明記して行わなければならないものとする。
4.本条において、売主の義務違反又は表明保証違反を構成する原因事実に起因又は関連して、対象会社に生じた損害等はその全額を買主に生じた損害額とみなすものとし、(i)売主による表明保証違反による対象会社の純資産額（買主に適用される我が国における一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に基づき算定する。）の減少額、及び(ii)買主が採用した算定手法による対象会社の事
業価値又は株式価値の減少額相当額は、いずれもその全額を対象会社に生じた損害等とみなす。また、当該損害額を超える損害等が買主に生じた場合には、当該超える損害等の補償請求を妨げない。
5.本条に基づく賠償・補償の支払を受けるに際して公租公課を課せられる場合、公租公課を課せられない場合に受領し得る金額を受領できるように必要な金額を加算した額を損害等とする。
6.売主又は買主が本条に基づき相手方当事者に対する補償等をした場合であっても、売主又は買主
は、当該補償等をする責任の負担又は補償等の履行について、対象会社の役職員に対して、求償権を行使しない。
7.法令等により特段の定めがある場合を除き、本条に基づく補償義務の履行としての支払は、本譲渡価額の調整として行われる。
第6.2条（特別補償）
1.売主は、前条の定めにかかわらず、以下の各号に規定される事由が発生した場合、以下の各号に規定される金額の全額を買主の損害等とみなし、買主に対して補償又は賠償するものとする。なお、当該損害額を超える損害等が買主に生じた場合には、当該超える損害等の補償請求を妨げない。
(1)対象会社の従業員等から賃金、時間外、休日若しくは深夜の割増賃金、退職金、社会保険料その他の雇用条件に基づき支払うべき金銭の支払い請求を受けた場合又は監督官庁から支払を勧告等された場合：当該請求又は勧告を受けた金額及び当該支払手続の実施に要する弁護士費用その他の関連費用の合計額(2)本配当を実施した後、クロージング日の前営業日の対象会社の現預金残高が6,000万円未満となった場合：6,000万円との差額
2.本条に基づく賠償・補償には、前条第4項乃至第項を適用する。
第6.3条（解除）
1.売主及び買主は、以下の事項が発生した場合、クロージング前に限り、相手方当事者に対する書－ 17 －

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株主総会参考書類－ 18 －

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面による通知により本契約を直ちに解除することができる。但し、本項第(6)号に定める事項が発生した場合には、買主のみが解除することができるものとする。
(1)相手方当事者に本契約に定める重大な義務の違反があった場合であって、かつ、義務違反の是正を求める書面による催告後10営業日を経過する日又はクロージング日の前日のいずれか早い日までに当該違反が是正されない場合(2)相手方当事者の表明及び保証が重要な点において真実又は正確でなく、かかる違反を治癒することができないことが判明した場合(3)2024年10月1日までに本譲渡が実行されない場合。但し、本条に基づき解除を行う当事者の責めに帰すべき事由によりクロージングが実行されない場合を除く。
(4)相手方当事者（買主の相手方当事者としては対象会社を含むものとする。以下、本項において同じ。）が支払停止若しくは支払不能の状態に陥った場合又は銀行取引停止処分を受けた場合(5)相手方当事者につき法的倒産手続若しくは私的整理手続の開始の申立て又は開始がなされた場
合(6)対象会社の資産、負債、事業、経営成績、財務状態、キャッシュフロー、事業計画、収益計画
若しくは本株式の価値又は売主の本契約に基づく義務の履行能力に重大な悪影響を及ぼす具体的な
おそれのある事由又は事象（売主の債権者その他の第三者から本譲渡に関し、差止請求、詐害行為取消権の行使等がなされたこと、を含むが、これらに限られない。）が発生又は判明した場合
2.前項に基づく解除権の行使は、相手方当事者に対する賠償・補償請求その他本契約に基づく権利行使を妨げない。
3.本契約の解除は、本条によってのみ可能であり、クロージング以後は、理由の如何を問わず、本契約を解除できないものとする。
第6.4条（救済手段の限定）
各当事者が本契約に基づく義務に違反した場合に、相手方当事者に与えられる救済手段は、本契約に基づく義務違反に関する差止請求（仮処分を含む。）、第6章に定める手段に限られるものとし、かつ、本契約に定める売主又は買主の表明及び保証が真実でなく又は正確でなかった場合に相手方当事者に与えられる救済手段は、第6章に定める手段に限られるものとし、これらの救済手段を除いて、売主及び買主は、相手方当事者に対して、不法行為、債務不履行、契約不適合責任、錯誤取消しその他の法律構成の如何を問わず、損害の賠償又は補償の請求、解除の請求その他の請求を行うことはできない。
第7章 契約の終了
第7.1条（本契約の終了）
1.本契約は、以下の場合にのみ終了する。
(1)本譲渡が完了し、本契約が目的を達成した場合（但し、当事者の一方が他方当事者に対して本契約に基づく義務の履行を請求できる場合には、本契約が目的を達成したものとはみなされないこととする。）(2)当事者が書面により合意した場合(3)第6.3条に基づき本契約が解除された場合

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2.前項に基づく本契約の終了にかかわらず、第6章、本条本項及び第8章の規定は、引き続き効力を有する。
第8章 一般条項＜中略＞以上を証するため、売主及び買主は、この契約書2通を作成し、各自記名押印の上、売主及び買主が各1通を保有する。
2024年6月3日

売主： 東京都港区虎ノ門四丁目1-40
江戸見坂森ビル
株式会社バルクホールディングス
代表取締役 石原 紀彦
買主： 東京都品川区西五反田一丁目3番8号
五反田PLACE 8階
データセクション株式会社
代表取締役社長 岩田 真一

別紙1.1 定義
(1)「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第5項において定義される意味を有する。
(2)「許認可・承認等」とは、「司法・行政機関等」による免許、許可、認可、承認、登録、公的資格その他これらに類する行為又は手続をいう。
(3)「クレーム等」とは、クレーム、異議若しくは請求、又は訴訟若しくは仲裁その他の裁判上・行政上の手続をいう。
(4)「契約等」とは、契約、合意、取り決め、約束その他これらに類するもの（書面によるか口頭によるかを問わない。）を総称していう。
(5)「子会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項において定義される意味を有する。
(6)「司法・行政機関等」とは、国内外の裁判所、仲裁人、仲裁機関、政府、省庁、委員会、地方公共団体、監督官庁その他の司法機関・行政機関及び自主規制機関（中央銀行及び金融商品取引所
を含む。）をいう。
(7)「司法・行政機関等の判断等」とは、「司法・行政機関等」の判決、決定、命令、裁判上の和解、審決、免許、許可、認可、通達、処分、行政指導、ガイドラインその他の判断をいう。
(8)「訴訟等」とは、訴訟、仲裁、調停、仮差押、差押、保全処分、滞納処分、強制執行、仮処分
その他の司法上又は行政上の手続をいう。
(9)「デフォルト事由等」とは、契約等に係る解除・解約・取消・終了事由、条件等の変更事由、－ 19 －

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上－ 20 －

子会社株式譲渡承認議案

監査報告(1)（設立及び存続）対象会社は、日本法に準拠して適法かつ有効に設立され、適法かつ有効に存続する株式会社であり、その現在行っている事業を行うために必要な権限及び権能を有すること。
(2)（法令等との抵触の不存在）
売主による本契約の締結及び履行は、(i)対象会社に適用のある法令等に違反するものではなく、(ii)対象会社の定款その他の社内規則に違反するものではなく、(iii)対象会社に係る司法・行政機関
等の判断等に違反するものではなく、また、(i)乃至(iii)が生じるおそれもないこと。
(3)（倒産手続等の不存在）対象会社について、法的倒産手続開始又は私的整理手続開始の申立てはなされておらず、また、かかる申立ての原因となる事実もないこと。
(4)（発行済株式等）(i)対象会社の発行可能株式総数は10万株、発行済株式総数は200株であり、発行済株式の全てが適計算書類

対象会社に関する表明及び保証事項

以

事業報告

別紙4.1-2

売主に関する表明及び保証事項＜中略＞

株主総会参考書類

別紙4.1-1

招集ご通知

表明保証違反、期限の利益喪失事由若しくは債務不履行事由、又は、通知、時間の経過若しくはその双方によりこれらの事由に該当することとなる事由を総称する。
(10)「反社会的勢力」とは、本契約暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者（いわゆる「半グレ」と呼称される団体・個人を含む。）、即ち、暴力、威力及び詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する企業、組織及び個人等をいう。
(11)「報告・届出等」とは、「司法・行政機関等」に対する報告、届出、通知その他これらに類する行為又は手続をいう。
(12)「法的倒産手続」とは、破産法に基づく破産手続、民事再生法に基づく再生手続、会社更生法に基づく更生手続、会社法に基づく特別清算その他日本法又は外国法に基づくこれらに類する倒産手続又はこれらに相当する法的手続（本契約締結日以降に制定される法令等に基づき新たに創設される同様の制度を含む。）を総称していう。
(13)「法令等」とは、国内外の法律、政令、規則、命令、条例、通達、書面による行政指導、ガイ
ドラインその他の司法・行政機関等により定められた規制をいう。
(14)「本負担」とは、①第三者の(i)所有権、賃借権、使用借権、実施権、使用権、利用権、(ii)質権、抵当権、譲渡担保権その他の担保権、(iii)買戻権、(iv)信託受益権その他権利、並びに②差押
え、仮差押え、仮処分、強制執行及び競売開始決定をいう。
以 上

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法かつ有効に発行され、全額払込済みであること。
(ii)対象会社は、株式、新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在的な株式その他これらに類する証券を発行又は付与しておらず、そのための決議又は対象会社に係る権利若しくは証券の発行等に関する契約が存在しないこと。
(iii)対象会社は、株券不発行会社であり、本株式に係る株券は発行されていないこと。
(5)（反社会的勢力）
対象会社及びその役員は、反社会的勢力に該当せず、反社会的勢力と交流を持っている事実は無く、反社会的勢力の維持、運営に協力又は関与しておらず、また、直接又は間接を問わず何らの資金上その他の関係はなく、反社会的勢力に対して名目の如何を問わず資金提供その他の一切の取引を行っておらず、かつ今後行う予定もなく、反社会的勢力から何らの行為等の強要も受けていないこと。
(6)（子会社及び関連会社）(i)対象会社の子会社及び関連会社は存在しないこと。
(ii)対象会社が経営を支配する目的をもって株式・持分を保有する法人、組合、パートナーシップ
その他の事業体は存在しないこと。
(7)（計算書類等）(i)対象会社の2024年3月31日付現在の貸借対照表（以下、本別紙において「基準日貸借対照表」という。）及び2024年3月31日を末日とする事業年度に係る損益計算書及び株主資本等変動計算書（注記を含む。）（基準日貸借対照表とあわせて、本別紙において「本計算書類」という。）
は、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従って適切に作成されており、2024年3月31日における対象会社の資産・負債の状況及び当該該当期間の損益の状況を重要な点において当該企業会計の基準に従って正確かつ適正に反映しており、虚偽の記載を含まず、また、記載すべき事項又は誤解を生じさせないために重要な事実の記載を欠いていないこと。
(ii)対象会社は、本計算書類の作成基準日後、その事業を従前遂行してきたところに従って継続して行っていること。
(iii)買主に提供された対象会社の業績予想は、対象会社の過去の実績、事業計画及び市場分析に基づき合理的かつ誠実に作成されたものであり、それらが作成された状況に照らして誤解を与えないようにするために重要な事実を省略していないこと。
(8)（偶発債務・後発事象の不存在）(i)対象会社は、売主の知り得る限り、本計算書類に記載されている債務及び2024年4月1日以降に過去の慣行に一致する通常の業務過程で発生した債務以外には、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計基準に従って本計算書類に計上又は注記すべきいかなる簿外取引又は簿外債務（対象会社の財務状態又は経営成績に悪影響を及ぼすものに限る。）も負担していないこと。
(ii)対象会社は、保証契約、保証予約又は経営指導念書の当事者ではなく、また、第三者のための損失補填契約、損害担保契約その他の第三者の債務を負担し若しくは保証する契約等、第三者の損失を補填し若しくは担保する契約等又は第三者に対し資金を提供することを約する契約等の当事者ではないこと。

－ 21 －

子会社株式譲渡承認議案

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事業報告
計算書類
監査報告

子会社株式譲渡承認議案

株主総会参考書類－ 22 －

招集ご通知(iii)本計算書類の基準日以降、対象会社の資産、負債、事業、経営成績、財務状態、キャッシュフ
ロー、事業計画、収益計画若しくは本株式の価値又は売主の本契約に基づく義務の履行能力に重大な悪影響を及ぼす後発事象は発生しておらず、売主の知り得る限り、その具体的なおそれもないこと。
(9)（売主グループ各社との取引）(i)甲が乙に対して提供した資料に記載された取引及び契約（以下、本別紙において「関係会社間取引等」という。）を除き、現在有効な対象会社と売主及びその子会社又は関連会社並びにこれらの役員との間の債権債務、取引又は契約等は存しないこと。
(ii)関係会社間取引等は、独立当事者間における通常の取引条件と同水準の取引条件で行われていること。
(10)（資産)(i)対象会社は、対象会社の事業の遂行に関して所有又は使用している資産（以下、本別紙において「本資産」という。）につき、完全かつ有効な所有権を有し、又はかかる資産を適法に使用する権利を有しており、当該所有権又は使用権を第三者に対抗するために対抗要件の具備が必要なものについては、全て適法な第三者対抗要件を具備していること。
(ii)本資産の所有又は使用は第三者の権利を侵害しておらず、対象会社は本資産が第三者の権利を侵害している旨の通知を受けておらず、かつ、売主の知り得る限り、それらのおそれもないこと。
(iii)本資産には本負担は設定されておらず、本資産について、賃借権又は使用借権その他の対象会社による本資産の使用収益、利用又は処分を禁止又は制約する事由は存在しないこと。
(iv)本資産については、第三者による差押え、仮差押え、保全差押え、仮処分、保全処分、強制執行又は競売等の申立てその他のクレーム等は存在せず、また、売主の知り得る限り、それらのおそ
れもないこと。
(v)本資産の価値に悪影響を及ぼす事由は生じておらず、売主の知り得る限り、そのおそれもないこと。
(vi)対象会社における本資産の継続的な使用を妨げるような事情はなく、売主の知り得る限り、そのおそれもないこと。
(vii)本資産は、良好な使用状態にあり、その使用目的に応じて使用可能であり、また、適正に維持管理されており、使用に重大な支障を生じるような本資産の故障、不備又は不具合その他の瑕疵等は、存在しないこと。
(viii)対象会社における本資産の所有又は使用は法令等に違反しておらず、対象会社は本資産について司法・行政機関等その他第三者から法令等に違反している旨の通知又は連絡を受けたことはな
く、かつ、売主の知り得る限り、それらのおそれもないこと。
(ix)本資産に関して必要な許認可等、司法・行政機関等に対して行うべき手続は、全て適法かつ有効に完了していること。
(x)対象会社が有する売掛金債権は、いずれもその条件に従ってその全額が事業の通常の業務の過程で回収することができるものであり、かかる売掛金債権について、抗弁権、相殺権、その他当該売掛金債権の全部若しくは一部を消滅せしめ、又はその行使を制限するいかなる抗弁も存在しない

2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用こと。
(11)（知的財産）(i)対象会社は、対象会社の事業遂行のために対象会社が保有又は実施若しくは使用している特許
権、実用新案権、商標権、著作権、意匠権、ドメイン・ネーム、ノウハウ、コンピューター・プロ
グラムその他の財産的価値を有する情報等（登録の有無を問わず、出願中のものも含む。また、国内外を問わない。以下、本別紙において「本知的財産権」と総称する。）を適法かつ有効に保有し、又は適法かつ有効に実施若しくは使用する権原を有しており、当該保有又は実施権若しくは使用権を第三者に対抗するために対抗要件の具備が必要なものについては、全て適法かつ有効な第三者対抗要件を具備していること。
(ii)本知的財産権について、登録無効事由又は登録取消事由、訴訟等、司法当局等の判断等その他対象会社による当該登録知的財産権の使用、収益若しくは処分又は当該登録知的財産権の価値に悪影響を及ぼす事由は存在せず、売主の知り得る限り、そのおそれもないこと。
(iii)対象会社は、本知的財産権につき、対象会社が遂行する事業の遂行に関して実施又は使用するために第三者（本知的財産権の権利者及び共有者を含むが、これに限られない。）から取得すべき同意を全て取得していること。
(iv)対象会社がその事業を遂行するにあたり、その存否又は内容が当該事業の遂行に悪影響を与え得るライセンス契約は存在しないこと。
(v)本知的財産権につき、第三者に対する本負担は設定されておらず、本知的財産権の実施若しくは使用又は処分を禁止又は制約する第三者若しくは共有者の権利又は第三者若しくは共有者との間の契約等も存在しないこと。
(vi)本知的財産権について、第三者からの権利侵害その他本知的財産権の対象会社による保有又は実施若しくは使用を妨げる事由は存在せず、また、売主の知り得る限り、そのおそれもないこと。
(vii)対象会社は、売主の知り得る限り、第三者の知的財産権を侵害しておらず、また、そのおそれもないこと。
(viii)対象会社は、その現在及び過去の株主、従業員、取締役、役員その他第三者に対し、現在又は将来において知的財産権等に関して譲渡代金、ライセンス料、職務発明の譲渡対価や報奨金その他の支払をする義務を負っていないこと。
(12)（重要な契約）(i)対象会社が当事者となっている契約等のうち、対象会社が本契約締結日現在行っている事業を本
契約締結以前と実質的に同様かつ通常の状態で遂行するために必要な契約であって、かつその終了若しくは条件の変更が対象会社の財政状態、経営成績その他の事業の状況、若しくは対象会社が本契約を履行する能力に悪影響を及ぼし得る契約（以下、本別紙において「本重要契約」という。）
は、相手方当事者との間で全て適法かつ有効に締結され、有効な契約等として存続しており、本重要契約は、各契約当事者の適法、有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、かつ、かかる義務は、その各条項に従い各契約当事者に対して執行可能であること。
(ii)本重要契約について、売主の知り得る限り、対象会社及び相手方にデフォルト事由等は生じておらず、これらのおそれもなく、また、本重要契約に基づく対象会社の権利に悪影響を及ぼすよう－ 23 －

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事業報告
計算書類
監査報告

子会社株式譲渡承認議案

株主総会参考書類－ 24 －

招集ご通知

ないかなる請求も対象会社に対して主張されておらず、売主の知り得る限り、そのおそれもないこと。
(iii)本重要契約について、相手方当事者から、その理由の如何を問わず、解約、終了又は更新拒絶の通知を受領しておらず、売主の知り得る限り、かかる通知がなされるおそれもないこと。
(iv)本譲渡を実行するためにいかなる本重要契約の当事者の同意又は通知も必要ではなく、売主による本契約の締結及び履行は、本重要契約のデフォルト事由等を構成するものではなく、かつ本重要契約に係る対象会社のデフォルト事由等に該当しないこと。
(v)本重要契約には、①競業避止義務、地域制限又は取引高の制限その他対象会社又はクロージン
グ後の買主及び買主の関係会社の事業又は本譲渡の実施に制約となるもの、②排他的な条件又は契約相手方に最も有利な条件を付与する条項を含むもの、③多額の違約金を定めたもの、④本譲渡が、対象会社に対し、損害賠償義務、買戻し義務その他一定の義務を生ぜしめ、又は生ぜしめるおそれのあるもの、⑤本重要契約に係る契約書に規定された条件と実際の取引条件との間に相違があるもの、のいずれかに該当する契約は存在しないこと。
(13)（製造物責任）(i)対象会社が過去に販売した製品等及び既に存在する在庫製品等（貯蔵品を除く。以下、本別紙において、総称して「本製品等」という。）には、瑕疵及び欠陥（通常の業務の範囲内で生じる軽微なものを除く。）は存在しないこと。
(ii)対象会社は、顧客、取引先その他第三者から、本製品等に瑕疵又は欠陥（通常の業務の範囲内で生じる軽微なものを除く。）があるとして損害賠償責任、製造物責任、保証責任、担保責任その他責任を追及（訴訟等によると否かを問わない。）を受けておらず、そのおそれもないこと。
(14)（租税）(i)対象会社は、法人税、住民税、事業税その他適用ある法令等に基づき支払うべき一切の公租公課、租税等（以下、本別紙において「租税等」という。）の適法かつ適正な申告を行っており、適時にその支払を完了していること。
(ii)対象会社は、過去に所管の税務当局に対して適時必要な税務申告書（修正申告を含む。）、税
務届出書、申請書その他の税務当局に対して提出すべき書類を提出しており、納付期限の到来した対象会社が支払うべき租税等について未払いはないこと。
(iii)売主の知り得る限り、対象会社と税務当局との間で何ら紛争又は見解の重大な相違は生じておらず、また、そのおそれもないこと。
(iv)対象会社は、売主の知り得る限り、クロージング日以前の原因により追徴処分を受け、又は追加納付を余儀なくされることはなく、また、クロージング日以前の原因により更正、決定、賦課決
定その他対象会社が支払うべき租税等の金額を増加させる処分を受けるおそれはないこと。
(15)（役職員等）(i)従業員に対して現在適用されている対象会社の社内規則及び契約等（就業規則及びその付随規
程、労働協約、労使協定、個別雇用契約その他これらに類するものを含むがこれらに限られない。）は、本契約締結日以前に売主が買主に対して交付済みのものを除いては存在しないこと。
(ii)対象会社は労働関連の法令等及び社内規則並びに従業員との間の契約等を重要な点において遵2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

守し、またその役職員をして法令等及び社内規則を遵守させていること。
(iii)対象会社は、その従業員又は役員に対し、報酬、賃金、時間外、休日若しくは深夜の割増賃金、退職金その他の雇用条件に基づき従業員又は役員に対して支払うべき金銭及び報酬の支払義務を全て適法かつ適時に履行しており、その支払期限が到来しているにもかかわらず未払いである賃金又は報酬その他の給付は存在しないこと。
(iv)過去において労働基準監督署その他の労使関係に関する監督官庁その他の監督機関から対象会社に対して勧告又は指導等が行われたことはないこと。
(v)対象会社とその役員又は従業員との間には、労働紛争、労働争議を含む労働問題に関する紛争は存在せず、また、売主の知り得る限り、そのおそれも存在しないこと。
(vi)売主が知り得る限り、本譲渡に起因又は関連して、対象会社とその従業員又は役員との間で係争又は紛争が発生するおそれもないこと。
(16)（許認可・法令遵守等）(i)対象会社は、対象会社の事業を行うために必要とされる許認可等を全て、適用ある法令等の規定に従い適法かつ有効に取得しており、かかる許認可等に伴う条件及び要件を遵守してその業務を行っていること。
(ii)対象会社が保有している許認可等について、当該許認可等が無効になり、取消しを受け又は更新することができないこととなる事由は存在せず、売主の知り得る限り、そのおそれもないこと。
(iii)対象会社が保有している許認可等は、本契約の締結及び履行によって、無効とされ、取り消され、その他制限を受けることはないこと。
(iv)対象会社は、適用のある全ての法令等及び対象会社の定款その他の内部規則を重要な点において遵守しており、法令等に重大な違反をしていないこと。
(17)（訴訟手続）(i)対象会社又はその役員若しくは従業員を当事者とする訴訟等であって、司法・行政機関等に係属しているものは存在せず、かつ、売主の知り得る限り、対象会社又はその役員若しくは従業員に対して提起されるおそれのある紛争又は事実関係もないこと。
(ii)本譲渡を制限し、又は禁止する司法・行政機関等による差止命令、禁止命令等は発せられていないこと。
(iii)対象会社又はその役員若しくは従業員は、通常の業務内で発生するクレームを除き、第三者からの損害賠償請求、補償請求その他の請求又はクレーム等を受けておらず、売主の知り得る限り、これらのおそれもないこと。
(18)（環境）
対象会社は、その事業に関連して適用される土壌汚染対策法、騒音規制法、悪臭防止法、廃棄物の処理及び清掃に関する法律、大気汚染防止法、水質汚濁防止法その他特別管理産業廃棄物、ダイオ
キシン類、騒音、振動、地盤沈下、悪臭等の環境規制を遵守しており、対象会社が遂行する事業に関連して環境規制の違反を理由とする司法・行政機関等による請求、調査その他の手続は存在せず、売主の知り得る限り、そのおそれもないこと。

－ 25 －

子会社株式譲渡承認議案

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以

事業報告

買主の承諾を要する事項＜中略＞

株主総会参考書類

別紙5.1.1

招集ご通知(19)（保険）(i)対象会社は、その事業に通常必要とされ、かつ、その損害を合理的に填補することのできる保険に加入していること。
(ii)当該保険に係る保険料の不払い、保険金支払請求権に対する負担等その他対象会社からの支払請求に基づく保険金の支払を困難とするような事情は存在しないこと。
(20)（アドバイザー報酬等）
本契約の締結及び本契約において企図されている取引に関連して生じるアドバイザーの報酬その他の費用で、対象会社自身が負担し又は支払義務を負うものは存在しないこと。
(21)（全面開示）(i)本契約に企図されている取引に関連して売主又は対象会社が、買主又はその代理人若しくは弁護士、公認会計士、税理士、フィナンシャル・アドバイザーその他の専門家に対して開示した情報（文書、図画、電磁的記録、口頭その他の方法による場合を含み、以下、本別紙において「開示情報」という。）は、（i）真実かつ正確なものであり、（ii）買主の誤解を招くような重大な不足又は省略は存在しないこと。
(ii)本契約に関する売主又は対象会社が保有又は認識している重要な情報は全て開示済みであること。
(iii)対象会社の資産、負債、事業、経営成績、財務状態、キャッシュフロー、事業計画、収益計画
若しくは本株式の価値又は売主の本契約に基づく義務の履行能力に悪影響を及ぼす具体的なおそれのある事由又は事象は、開示情報の他には一切存在しないこと。
以 上

上
計算書類
監査報告

－ 26 －

子会社株式譲渡承認議案

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株式交換契約（写）データセクション株式会社（以下「甲」という。）及び株式会社MSS（以下「乙」という。）
は、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条（株式交換）
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会
社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（甲及び乙が有する乙の株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。
第2条（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)甲（株式交換完全親会社）
商号：データセクション株式会社
住所：東京都品川区西五反田一丁目3番8号 五反田PLACE 8階(2)
乙（株式交換完全子会社）
商号：株式会社MSS
住所：東京都港区虎ノ門四丁目1番40号 江戸見坂森ビル
第3条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
1.
甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主（甲を除く。以下本条において同じ。）に対して、乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の数の合計に4,120を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.
甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式4,120株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
第4条（甲の資本金及び準備金の額）
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が適当に定める。
第5条（効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は2024年7月1日とし、本株式交換は同日の午後3時（日本時間）に効力が発生するものとする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条（事業の運営等）
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、あらかじめ甲及び乙が協議し合意のうえ、これを行う。

－ 27 －

子会社株式譲渡承認議案

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招集ご通知
株主総会参考書類
事業報告

第7条（株主総会の期日）
甲及び乙は、効力発生日の前日までに各社株主総会を開催し、本契約の承認決議を得るものとする。
第8条（本株式交換の条件変更及び解除）
1.
本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
2.
本効力発生日の効力発生時点までに、(i)甲又は乙の株主総会において、本契約の承認が得られなかった場合、(ii)国内外の監督官庁その他の司法・行政機関（株式会社東京証券取引所を含む。）から本株式交換を適法に行うために必要な許認可等が取得されない場合（当該許認可等の前提条件（もしあれば）を満たすことができない場合を含む。）、(iii)甲と株式会社バルクホールデ
ィングスとの間の2024年6月3日付株式譲渡契約書に基づく乙株式の譲渡が実行されていない場合には、本契約は効力を失う。
第9条（停止条件）
本株式交換の効力は、甲と株式会社バルクホールディングスとの間で締結された2024年6月3日付
株式譲渡契約に基づく株式譲渡の効力が生ずることを条件として、生じるものとする。
第10条（協議）
本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図るものとする。
以上の合意を証するため、本契約を2通作成し、記名押印の上、各当事者1通を所持する。
2024年6月3日

４．本株式譲渡により当社が受け取る対価の算定の相当性に関する事項の概要
本子会社異動にあたり、当社は、第三者算定機関である桒山千勢公認会計士事務所に株式価値算定を依頼いたしました。また、DS社においても第三者算定機関に株式価値算定を依頼しており、これらの評価結果をもとに当事者間で協議し合意しております。

－ 28 －

子会社株式譲渡承認議案

監査報告

乙： 東京都港区虎ノ門四丁目1-40
江戸見坂森ビル
株式会社MSS
代表取締役社長 松田 孝裕

計算書類

甲： 東京都品川区西五反田一丁目3番8号
五反田PLACE 8階
データセクション株式会社
代表取締役社長 岩田 真一

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５．株式を譲渡する子会社の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長（４）

主 な 事 業 内 容

マーケティングリサーチ、セールスプロモーション

（５）

資

金

1,000万円（６）設日

2005年８月１日（７）事 業 年 度 の 末 日

3月31日

（８）

大株主及び持株比率

株式会社バルクホールディングス

在

本
立

年

月

称

株式会社MSS地

東京都港区虎ノ門四丁目１番40号

資本関係

松田孝裕

100％

当社は当該会社の議決権を100％保有しております。
当社取締役のうち３名が当該会社の取締役（うち1名は（９）

当 社 と 当 該 会 社

人的関係と の 間 の 関 係

査役を兼任しております。※
取引関係

（10）

当社は当該会社から経営管理業務等を受託しております。

当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決

算

期

純

資

産

146百万円

148百万円

156百万円総資産281百万円

338百万円

322百万円り

731,641円

743,946円

780,872円

962百万円

801百万円１※

代表取締役）を、当社監査役のうち1名が当該会社の監

株

当

た

2022年3月期

2023年3月期

純

資

産

売

上

高

602百万円

営

業

利

益

17百万円

８百万円

４百万円

経

常

利

益

20百万円

11百万円

５百万円

当

期

純

利

益

18百万円

２百万円

７百万円

１

株

当

た

り

93,426円

12,293円

36,925円

当

期

純

利

益

１

株

当

た

り

－

－

－

配

当

金

本子会社異動の完了日に当社役員の兼任は解消する予定です。

－ 29 －

子会社株式譲渡承認議案

2024年3月期

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６．株式譲渡の相手先の概要
名称

データセクション株式会社

（２）

所

地

東京都品川区西五反田一丁目３番８号（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長CEO兼CFO岩田真一

在・データ利活用に係るコンサルティング、データ基盤及びBIツール
（４）

事

（５）

資

（６）

設

業

内

容

構築、データ分析及びアルゴリズム開発、DX/AI人材育成
・AI技術及びビックデータ分析を活用したソリューション開発

（７）
（８）

立

年

月

金

18億6,847万円

日

2000年７月11日

株主総会参考書類

・IoTデバイスを用いた店舗分析サービスの提供
本

直前事業年度の連結純資産

連結純資産1,982百万円、連結総資産3,786百万円

及び連結総資産（2024年３月期）

大株主及び持株比率

FIRST PLUS FINANCIAL HOLDINGS PTE. LTD.

13.0％

(2024年３月31日現在)

KDDI株式会社

12.3％

資本関係

該当事項はありません。

当

社

と

人的関係

社の取締役である石原紀彦氏がDS社の取締役を兼職しております。

当該会社との関係等
取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

以

事業報告

当社代表取締役社長兼CEO及びMSS
（９）

招集ご通知

（１）

上
計算書類
監査報告

－ 30 －

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事⒈

企業集団の現況に関する事項
事業の経過及びその成果

業

報

告

4 月 1 日から(2023年
2024年 3 月31日まで )

⑴
①

全般的概況
当連結会計年度においても、世界情勢の変化による急激な為替の変動や世界的な原材料価格の高騰・金利の上昇等を受けて、景況感の悪化傾向が続いております。また、ロシア・ウクライナ戦争に加え、イス
ラエルとイスラム組織ハマスとの大規模軍事衝突も継続している中で、地政学的リスクの高まりを受けて、世界的に先行きが不透明な状況となっております。
サイバーセキュリティ市場につきましては、病院や港湾を狙ったランサムウェア攻撃「LockBit（ロックビッ ト）」や大手企業を標的とするサプライチェーン攻撃、IoTデバイスやテレワークを狙った攻撃、地政学的な緊張の高まりを受けた国家によるものなど高度化・多様化・激化したサイバー攻撃の脅威が世界的にますます深刻化し、セキュリティ対策需要は引き続き拡大傾向にあります。貨物取扱量で日本一を誇る名古屋港の物流が停止した事態では、対策委員会が設置され、2023年11月末には、政府指定「重要インフラ」への「港湾」事業者の追加の提言がなされました。今後も生成AIの普及によるものや、近年被害が増加しているOT環境を狙った攻撃、社会的・政治的な攻撃などを含め、より巧妙なサイバー攻撃が世界的に急増することが想定され、同市場は中長期的な拡大が見込まれますが、実際にアタックサーフェス（攻撃対象領域）において、サプライチェーンとクラウドのセキュリティリスクが顕著となっております。警察庁が公表した資料においても、2022年のサイバー犯罪の国内検挙件数は過去最多の12,369件（確定値）に達し、警視庁のインターネット観測システムで検知したインターネットに接続される機器の脆弱性を探索するアクセス件数は、１日・１IPアドレス当たり7,707.9件で同様に過去最高となり、企業・団体等におけるランサムウェア被害は前年比で57.5％増加しております。国家安全保障戦略などの防衛３文書のうち新たな防衛力整備計画では、2023年度以降の５年間でサイバー領域における能力強化に１兆円が配分される予定となっており、民間企業においても、米グーグルが日本でアジア太平洋地域では同社初のサイバー防衛拠点を開設し、日本をハブに同地域全体のサイバー防衛力を底上げする他、一般社員のDX人材への転換やサイバーセキュリティに長けた専門人材の採用・育成の取り組みが活発化しております。
マーケティング市場につきましては、ビッグデータ・人工知能(AI)・IoT等の技術革新が進み、DX、
メタバースや生成AIによる新たな事業機会の可能性が顕在化するとともに、SDGsの具現化に向けた事業機会も顕在化しております。
このような経営環境の下、当社グループは、顧客ニーズに沿った最適なソリューション提供による受注拡大に注力いたしました。また、収益の最大化を目指し、ソリューションの開発・強化に注力するとともに、アップセル・クロスセル戦略、官民の多様なパートナーや顧客獲得などに加え、重点戦略分野である
サイバーセキュリティ分野、マーケティング分野及びこれらの関連分野における最先端の情報・技術・ノ－ 31 －

事業の経過及びその成果

2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用②

株主総会参考書類

以上の結果、当連結会計年度の売上高は2,212百万円（前期比10.4％減）、営業損失257百万円（前期は営業利益82百万円）、経常損失259百万円（前期は経常利益79百万円）、親会社株主に帰属する当期
純損失309百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益67百万円）となりました。

招集ご通知

ウハウの獲得並びに事業パートナーとの関係強化を推進し、これらの取組みにより、見込案件のパイプラインが拡大いたしました。費用面では先行投資として、セキュリティ事業において、事業拡大を見据えて、人材の前倒し確保を進めたことから採用コスト・人件費が増加した他、両事業において、自社プロダ
クトを含む新規ソリューションの開発及びマーケティングにかかる戦略的な投資費用が増加いたしました。
また、データセクション株式会社（東京都品川区、代表取締役社長 岩田真一）との間で、2024年２月に包括的業務提携を行うことで基本合意し、双方の企業価値向上を図るため、両社グループ間での事業連携の枠組み構築や包括的協業などに向けた取組みにも注力いたしました。

事業別概況
セグメント別の営業状況（セグメント間の内部取引消去前）は、次のとおりであります。
サイバートレーニングソリューションについては、事業拡大及び収益性向上を図るため、トレーニングのリモート提供、新規プログラム開発、トレーニング施設『CYBERGYMアリーナ』の新設等を推進しております。前期までに事業パートナーとも連携し、東京、大阪、名古屋、福岡、札幌及び沖縄の10カ所に
CYBERGYMアリーナを開設いたしました。当期も学校法人杏文学園（東京都練馬区、理事長 高山雅行）と東京都練馬区にCYBERGYMアリーナを共同開設し、株式会社アイルミッション(横浜市西区、代表取締役社長 辻高志）とは金融機関向けIT・OTトレーニングシステムを配備したCYBERGYMアリーナの共同開設を進めるなど、各事業パートナーとのプロジェクトや協議が進捗しております。また、サービ－ 32 －

事業の経過及びその成果

監査報告

めており、台湾において、丸紅、並びに台湾最大手ITサービスプロバイダーSYSTEX Corporation（台湾・台北市、CEO 林 隆奮）及び同社のサイバーセキュリティ分野の事業子会社uniXecure Technology
Corporation（台湾・台北市、CEO 詹 伊正）と重要インフラ及び製造業向けOTセキュリティ分野での事業開発・販売協業に関する覚書を締結いたしました。

計算書類

ス提供実績の積み上げとブランド力の向上等により、前期においては令和４年度防衛装備品製造過程等におけるサイバーセキュリティ対策強化事業の受託、当期においては、警視庁による官民共同サイバー攻撃対策技術訓練業務委託及び陸上自衛隊によるサイバー要員部外委託教育の受託など官公庁や大手企業を始めとする様々な顧客からの大型案件も増加し、併せて継続的な受注やリピート案件も増加しております。
アジア諸国においても、丸紅株式会社（東京都千代田区、代表取締役社長 柿木真澄。以下、「丸紅」といいます。）、当社の共同事業パートナーであるCyberGym Control Ltd.（イスラエル ハデラ市、CEO
Ofir Hason）及び当社子会社の株式会社サイバージムジャパン（東京都港区、代表取締役CEO 石原 紀彦）による３社間合意に基づき、重要インフラ事業者及び製造業向けOTセキュリティ分野での協業を進

事業報告（セキュリティ事業）

2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

セキュリティ診断・調査ソリューションについては、セキュリティ対策ニーズの高まりを受け、売上・受注とも堅調に推移いたしました。そのなかでも、AIを応用した『ImmuniWeb®AI Platform』の引き合いが引き続き強く、ダークウェブ等調査『ImmuniWeb®Discovery』の受注・引き合いも拡大しております。今後は、年間を通じて脆弱性診断を回数無制限で実施可能な完全AI主導型の新ソリューション
『ImmuniWeb®Neuron』を中心にImmuniWebシリーズのラインナップ増加を含め、更なる高付加価
値ソリューションの拡充を図るとともに、Capture The Flag（CTF）の継続的な主催や参加などを通じて業界内での地位を高め、拡大する需要を取り込むためにホワイトハッカー人材の増強を推進いたします。
情報セキュリティ規格（プライバシーマーク、ISO27001等）のコンサルティングサービスについて
は、自社開発のITツール「V-Series」の活用などを通じた競合他社との差別化や協業先との連携強化により、新規取得案件、更新案件ともに引き続き堅調に推移いたしました。このコンサルティングサービスによる事業基盤を各種サイバーセキュリティソリューションの展開に活用するとともに、同サービスと連携したサイバーリスクを可視化するセキュリティリスク分析サービス『V-sec』の提供、2022年４月の個人情報保護法の改正法施行やISMS適合性評価制度における認証基準ISO/IEC27001の2022年10月の改定に伴い拡大する事業機会の獲得に、引き続き注力いたしました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,422百万円（前期比2.6％減）となりました。
（マーケティング事業）
マーケティングリサーチ部門、セールスプロモーション・広告代理部門とも中長期的な安定収益の確保
及び成長の実現を目指し、引き続き、きめ細かい対応と最適なソリューション提供を通じたターゲット顧客との強固かつ広範な関係構築を推進いたしました。また、リサーチコンサルティング（オーダーメイド型の調査企画・設計・分析・実査）による顧客のマーケティング戦略や事業戦略上の課題解決の支援に注力するとともに、顧客のプロモーション活動を総合的にバックアップするため、常に最新のトレンドやマーケットニーズを見極めながら、最新のSPツールや長期にわたる企画・制作・編集実績を活かし、顧客
企業と消費者の双方のニーズを満たす効果的な広告や販促プランの提案に努めました。これらの従来からの取組みに加え、有力な外部パートナーとも連携し、SDGsの具現化に向けたソリューションやインバウ
ンドマーケティング・越境ECサービスの開発・提供などを推進いたしました。
マーケティングリサーチ部門においては、主要顧客を中心とした複数案件化やカスタマーエクスペリエンスの最適化に向けた各種ソリューションの提供を推進し、セールスプロモーション・広告代理部門においても、きめ細かい対応と新規提案によって、デジタルマーケティング関連の受注が拡大いたしました。また、学術的根拠に基づく SDGs対応戦略の加速と産業界の活性化を目指すため、慶應義塾大学SFC研究所
xSDG・ラボ（代表：蟹江 憲史）との共同研究『中小企業を念頭に置いたSDGs認証制度の機築と社会実装』を実施いたしました。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は813百万円（前期比20.4％減）となりました。

－ 33 －

事業の経過及びその成果

2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

設備投資等の状況⑶

資金調達の状況⑷

該当事項はありません。

第三者割当の方法により発行した第８回、第９回及び第11回新株予約権の行使により136,379千円、金融機関からの長期借入により170,000千円を調達いたしました。

事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。

他の会社の事業の譲受けの状況⑹

吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況⑺

他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況

該当事項はありません。

該当事項はありません。

当社は、ZENSE株式会社の発行済株式の35.3%に相当する普通株式をZENSE株式会社第１回無担保転株主総会参考書類⑸

換社債型新株予約権付社債の転換により取得し、同社を2023年７月27日付で持分法適用関連会社といたしました。

対処すべき課題

計算書類

中長期的な成長に向けた新ソリューション・新プロダクト向け開発投資、並びに生産性向上及び効率化に向けた投資、高度セキュリティ人材の前倒し採用、並びに大口案件売上の計画未達等により、当連結会
計年度において、売上高は2,212百万円（前期比10.4％減）、営業損失257百万円（前期は営業利益82百万円）、経常損失259百万円（前期は経常利益79百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失309百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益67百万円）を計上いたしました。
当社グループは、中長期的な高い成長を実現するため、引き続き、オーガニックグロースに加え、新たな高収益モデルの確立を目指しております。これまでの先行投資において構築した高品質かつ効率的なサービス提供体制、ブランド、豊富な顧客基盤などの事業基盤を活用することで、セキュリティ分野において、自社プロダクトの開発、ホワイトハッカー人材の増強、M&A・業務提携戦略及びアジア展開を推進
し、グローバルでの高付加価値ソリューションの開発及び新技術の獲得などを推進してまいります。

事業報告

⑻

招集ご通知

⑵

監査報告

－ 34 －

設備投資等の状況、資金調達の状況、事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況、他の会社の事業の譲受けの状況、吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況、他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況、対処すべき課題

2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用⑼

財産及び損益の状況の推移
区

売

上第 27 期
2021年3月期

分第 28 期
2022年3月期

第 29 期
2023年3月期

第 30 期(当連結会計年度)
2024年3月期

高 （千円）

1,468,536

1,931,834

2,468,359

2,212,041

経 常 利 益 （ △ 損 失 ） （千円）

△325,486

50,05379,650△259,696

親会社株主に帰属する（千円）
当期純利益(△損失)△434,509

38,53667,928△309,592

１株当たり当期純利益(△損失) （円）△40.94

3.33

5.57△24.53

総資

産 （千円）

646,730

1,020,479

1,093,099

1,131,718

純

資産 （千円）

130,475

364,541

546,534

350,480

１ 株 当 た り 純 資 産 額 （円）

11.72

30.34

43.62

26.80

－ 35 －

財産及び損益の状況の推移

2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用⑽

重要な子会社の状況（2024年３月31日現在）
出資比率

主要な事業内容

ク

100,000千円

100.0％

情報セキュリティ認証コンサルティング、各種サイバ
ーセキュリティソリューション提供

株式会社サイバージムジャパン

30,000千円

100.0％

サイバーセキュリティトレーニングソリューション、
サイバーセキュリティ診断・調査、セキュリティ人材供給等のトータルサイバーセキュリティソリューショ
ン提供

株

式

会

社

C

E

L

46,155千円

100.0％

サイバーセキュリティ診断・調査、セキュリティ人材供給、セキュリティコンサルティング、その他サイバ
ーセキュリティソリューション提供

株

式

会

社

M

S

S

10,000千円

100.0％

マーケティングリサーチ、セールスプロモーション、広告代理、SDGsコンサルティング等のトータルマーケティングソリューション提供

式

会

社

名
バ

資

ル

本

株主総会参考書類

金

株

社

招集ご通知

会

（注）当事業年度の末日における特定完全子会社の状況は、次のとおりであります。
株式会社MSS

特定完全子会社の住所

東京都港区虎ノ門四丁目１番40号

当社及び当社の完全子会社における
特定完全子会社の株式の帳簿価額

169,997千円

当社の総資産額

737,915千円

事業報告⑾

特定完全子会社の名称

主要な事業内容（2024年３月31日現在）

区分

セ キ ュ リ テ ィ 事 業

内

容

情報セキュリティ認証等コンサルティング
セキュリティトレーニングソリューション、セキュリティ診断・調査、セキュリティ人材供給等のトータルサイバーセキュリティソリューション提供
マーケティングリサーチ、セールスプロモーション、広告代理、SDGsコンサルティング等のトータ
ルマーケティングソリューション提供－ 36 －

重要な子会社の状況、主要な事業内容

業

監査報告

マーケティング事業

事

計算書類

当社グループの事業セグメントは、「セキュリティ事業」「マーケティング事業」に区分されており、各セグメントの事業内容は以下のとおりであります。

2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用⑿

主要な事業所（2024年３月31日現在）

当

社

本

社：東京都港区

株

式

会

社

バ

ル

ク

本

社：東京都港区

株

式

会

社

M

S

S

本

社：東京都港区

株 式 会 社 サ イ バ ー ジ ム ジ ャ パ ン

本

社：東京都港区

株本社：東京都港区

年

齢

式

⒀

会

社

C

E

L

企業集団の従業員の状況（2024年３月31日現在）

従

業

員

数

前連結会計年度末比増減

91名

平

17名増

均

平均勤続年数

40歳７ヶ月

４年９ヶ月（注）従業員数が前連結会計年度末に比べて17名増加しておりますが、主にサイバーセキュリティ人材の増強に伴うものであります。

⒁

主要な借入先及び借入額（2024年３月31日現在）
借

先

借

入

金 残

株 式 会 社 三 菱 U F J 銀 行

100,000千円

株行

118,596千円

庫

58,000千円

行

27,500千円

式

城
株

⒂

入

会

社

南
式

会

き
信

社

徳

ら

ぼ

用
島

し

銀

金
大

正

銀

その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 37 －

主要な事業所、従業員の状況、主要な借入先及び借入額、その他企業集団の現況に関する重要な事項

高2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用（注）2021年７月12日付で第三者割当により発行した第８回及び第９回新株予約権、並びに2022年６月30
日付で第三者割当により発行した第11回新株予約権が、当事業年度において一部行使されたことにより、発行済株式の総数は526,900株増加しております。

⑶

株主数4,186名

大株主

株

主

村

名

松

持株比率(％）

916,700

7.2

サ ン イ ン ベ ス ト メ ン ト 合 同 会 社

700,000

5.5

ハ ヤ テ マ ネ ジ メ ン ト 株 式 会 社

660,800

5.2

西

澤

管

財

株

式

会

社

300,000

2.3

松

井

証

券

株

式

会

社

264,900

2.1

裕251,700

2.0

合224,900

1.8

則195,800

1.5

サ

田
ン

滝

エ

イ

孝
ト

V

投

資

川

事

業

組

武

株

式

会

社

Ｓ

Ｂ

Ｉ

証

券

188,100

1.5

有

限

会

社

ア

ー

ト

緑

化

185,500

1.4

2.サンインベストメント合同会社は、当社代表取締役である石原紀彦の資産管理会社であります。
3.ハヤテマネジメント株式会社の持株の全ては、当社代表取締役である石原紀彦による質権設定の対象株

計算書類（注）1.持株比率は自己株式（65,600株）を控除して計算しております。

事業報告

夫

松

澄

持 株 数 （ 株 ）株主総会参考書類⑷

招集ご通知⒉ 会社の株式に関する事項（2024年３月31日現在）⑴ 発行可能株式総数
25,288,000株⑵ 発行済株式の総数
12,875,800株（自己株式65,600株を含む）

式であります。

⑸

その他株式に関する重要な事項①自己株式の取得により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式の取得について決議し、以下のとおり取得いたしました。
(a)取得対象株式の種類

当社普通株式(b)取得した株式の総数

65,600株－ 38 －

会社の株式に関する事項、会社の新株予約権等に関する事項

監査報告

当社は、2023年６月27日及び2023年12月27日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定

2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用(c)取得価額

24,235,500円(d)取得した期間2023年7月から2023年8月まで(e)取得理由

株主還元及び資本効率の向上、並びに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため⒊

会社の新株予約権等に関する事項⑴ 当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約
権の状況
⑵

⑶

①

該当事項はありません。

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況

該当事項はありません。

その他新株予約権の状況

2021年７月12日付発行の当社第７回新株予約権の内容

発行決議日
新株予約権の数
目的となる株式の種類及び数
新株予約権の払込金額
行使価額
行使期間
新株予約権の行使の条件

2021年６月24日
9,445個普通株式 944,500株
1個当たり450円
1株当たり218.3円（注）2021年７月13日から2025年７月11日まで
本新株予約権の一部行使はできない。
ハヤテマネジメント株式会社 5,847個（584,700株）
割当先
サ ン エ イ ト V 投 資 事 業 組 合 3,598個（359,800株）
2024年３月31日現在の新株予約権の数
9,145個（注）2022年6月14日に決定した新株式並びに第10回、第11回及び第12回新株予約権の発行に係る払込金額
が、新株予約権の発行要項における行使価格の調整に関する事項に定める時価を下回るため2022年6月30日以降の行使価格が調整されております。

②

2021年７月12日付発行の当社第８回新株予約権の内容

発行決議日
新株予約権の数
目的となる株式の種類及び数
新株予約権の払込金額
行使価額
行使期間
新株予約権の行使の条件

2021年６月24日
5,262個普通株式 526,200株
1個当たり１円
1株当たり242.6円（注）1
2021年７月13日から2025年７月11日（注）2
当社代表取締役社長 石原紀彦 2,024個（202,400株）
割当先
当社取締役 松田孝裕
2,024個（202,400株）
当社取締役 高橋恭一郎
1,214個（121,400株）
2024年３月31日現在の新株予約権の数
1,842個（注）⒈ 2022年6月14日に決定した新株式並びに第10回、第11回及び第12回新株予約権の発行に係る払込－ 39 －

会社の株式に関する事項、会社の新株予約権等に関する事項

2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

監査報告

会社の株式に関する事項、会社の新株予約権等に関する事項

計算書類－ 40 －

事業報告

2021年７月12日付発行の当社第９回新株予約権の内容

株主総会参考書類③

発行決議日
2021年６月24日
新株予約権の数
6,072個目的となる株式の種類及び数
普通株式 607,200株
新株予約権の払込金額
1個につき100円
行使価額
1株当たり254.4円（注）1
行使期間
2021年７月13日から2031年７月11日
新株予約権の行使の条件（注）２
割当先
当社代表取締役社長 石原紀彦 6,072個（607,200株）
2024年３月31日現在の新株予約権の数
3,714個（注）⒈ 2022年6月14日に決定した新株式並びに第10回、第11回及び第12回新株予約権の発行に係る払込金額が、新株予約権の発行要項における行使価格の調整に関する事項に定める時価を下回るため2022年6月30日以降の行使価格が調整されております。
（注）⒉ 新株予約権の行使の主な条件は以下のとおりです。
①新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値の連続する21日間の平均値が一度でも行使価額に40％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新
株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合(b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合②本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を承継することができない。

招集ご通知

金額が、新株予約権の発行要項における行使価格の調整に関する事項に定める時価を下回るため2022年6月30日以降の行使価格が調整されております。
（注）⒉ 新株予約権の行使の主な条件は以下のとおりです。
①新株予約権者は、本新株予約権の行使期間内の各月において新株予約権者ごとに定める数の本新株予約権を行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合(b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合②本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を承継することができない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④

2022年６月30日付発行の当社第10回新株予約権の内容

発行決議日
新株予約権の数
目的となる株式の種類及び数
新株予約権の払込金額
行使価額
行使期間
新株予約権の行使の条件

2022年６月14日
11,241個
普通株式 1,124,100株
1個につき１円
1株当たり277円
2022年７月１日から2032年６月30日（注）
当社代表取締役社長 石原紀彦 8,141個（814,100株）
割当先
当社取締役 松田孝裕
2,300個（230,000株）
当社取締役 高橋恭一郎
800個（80,000株）
2024年３月31日現在の新株予約権の数
11,241個（注）①新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値の連続する21日間の平均値
が一度でも行使価額に40％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当す
るときはこの限りではない。
(a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合(b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合②本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を承継することができない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

－ 41 －

会社の株式に関する事項、会社の新株予約権等に関する事項

2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用⑥

2022年６月30日付発行の当社第12回新株予約権の内容

2022年６月14日
4,000個普通株式 400,000株
1個につき100円
1株当たり239.4円
2022年７月１日から2027年６月30日
本新株予約権の一部行使はできない。
ハヤテマネジメント株式会社 4,000個（400,000株）
4,000個

事業報告

発行決議日
新株予約権の数
目的となる株式の種類及び数
新株予約権の払込金額
行使価額
行使期間
新株予約権の行使の条件
割当先
2024年３月31日現在の新株予約権の数

2022年６月14日
10,000個
普通株式 1,000,000株
1個につき270円
1株当たり280円
2022年７月１日から2026年６月30日
本新株予約権の一部行使はできない。
ハヤテマネジメント株式会社 10,000個（1,000,000株）
8,457個株主総会参考書類

2022年６月30日付発行の当社第11回新株予約権の内容

招集ご通知

⑤

発行決議日
新株予約権の数
目的となる株式の種類及び数
新株予約権の払込金額
行使価額
行使期間
新株予約権の行使の条件
割当先
2024年３月31日現在の新株予約権の数

計算書類
監査報告

－ 42 －

会社の株式に関する事項、会社の新株予約権等に関する事項

2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用⒋

会社役員に関する事項（2024年３月31日現在）⑴ 取締役及び監査役の氏名等

地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況
株式会社サイバージムジャパン 代表取締役CEO
株式会社バルク 取締役
代表取締役社長
株式会社CEL 取締役
石 原 紀 彦兼CE
O株式会社MSS 取締役
サンインベストメント合同会社 代表社員(非常勤)サンインベストメント株式会社 代表取締役(非常勤)
株式会社サイバージムジャパン 代表取締役社長兼COO
株式会社MSS 代表取締役社長
取 締 役 C O O
松 田 孝 裕株式会社バルク 取締役
株式会社CEL 取締役
ティ・エムコンサルティング株式会社 代表取締役(非常勤)
株式会社MSS 取締役
取 締 役 C F O
高橋恭一郎
株式会社サイバージムジャパン 監査役
株式会社CEL 監査役
慶応義塾大学法学部 教授
ホワイト＆ケース法律事務所 特別顧問
ハーバード国際交渉学プログラム インターナショナル・アカデミッ
ク・アドバイザー
取締役
田 村 次 朗交渉学協会 理事長
日本説得交渉学会 会長
田村總研株式会社 代表取締役社長
株式会社サイバージムジャパン エグゼクティブ・アドバイザー
奥山琢磨公認会計士事務所 代表
仲田マネージメントサービス株式会社 代表取締役
常 勤 監 査 役
奥 山 琢 磨株式会社バルク 監査役
株式会社MSS 監査役
平山剛公認会計士事務所 代表
株式会社オモロキ 取締役
監
査
役
平 山
剛
タイラカ総合法律事務所 代表
ソーシャルワイヤー株式会社 社外監査役
アークス総合会計事務所 代表
監
査役
小 松 祐 介KTAX株式会社 代表取締役（注）⒈ 取締役田村次朗氏は、社外取締役であります。
⒉ 監査役奥山琢磨氏及び監査役小松祐介氏の２名は、社外監査役であります。
⒊ 監査役奥山琢磨氏は名古屋証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのな
い独立役員であります。
⒋ ①常勤監査役奥山琢磨氏は、公認会計士としての会計監査業務における豊富な経験等から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
②監査役平山剛氏は、弁護士業務及び会計監査業務で培われた法務及び財務会計分野での豊富な経験と幅広い見識を有しております。
③監査役小松祐介氏は、税理士としての税務分野及び会計分野における豊富な経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

－ 43 －

会社役員に関する事項

2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用⑵

責任限定契約の内容の概要

役員等賠償責任保険契約の内容の概要⑷

取締役及び監査役の報酬等の額①被保険者の範囲
当社の全取締役、全監査役及び全執行役員を対象として締結しております。
②保険契約の内容の概要
被保険者が当社役員等としての職務の遂行（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされた場合、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員等自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。また、保険料は全額当社が負担いたします。なお、当該保険契約は、任期途中で更新を予定しております。

締
査

分
役
役
計

支給人員

４名
３名
７名

報酬等の額
134,012千円
16,800千円
150,812千円（注）⒈

うち社外１名うち社外２名うち社外３名摘要8,400千円
11,400千円
19,800千円

会社役員に関する事項

監査報告－ 44 －

計算書類

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会において決議しております。取
締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等にかかる決定方針の内容は次の通りです。
①基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に関しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
②基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)
当社の取締役の基本報酬は、株主総会が決定する報酬総額の範囲内で、月例の固定報酬として、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して取締役会の決議により決定するものとする。
③金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭信託等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社の取締役の報酬は、基本報酬(金銭報酬)のみで構成する。
④取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、代表取締役社長がその具体的内容について提案し、取締役会決議にて決定する。
⒉ 当事業年度末の人員は、取締役４名(うち社外取締役１名)、監査役３名(うち社外監査役２名)であ
ります。

事業報告

区
取
監
合

株主総会参考書類⑶

招集ご通知

当社と社外取締役及び社外監査役は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423
条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。また、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としており、かつ当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となる職務の遂行について、善意かつ重大な過失がない場合に限定されております。

2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

⒊
⒋

⑸

①
②
③

取締役の報酬限度額は、2021年６月29日開催の第27期定時株主総会において年額150百万円と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名（うち社外取締役１名）であります。
監査役の報酬限度額は、2001年６月29日開催の第７期定時株主総会において年額20百万円と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は２名であります。

社外役員に関する事項

重要な兼職先である他の法人等と当社との関係

社外役員の重要な兼職先と当社との間には、特別の利害関係はありません。

会社又は会社の特定関係事業者の業務執行者又は業務執行者でない役員との親族関係

該当事項はありません。

当事業年度における主な活動状況
活動状況及び社外取締役が期待される役割に関して行った職務の概要

取締役
田 村 次 朗当事業年度開催の取締役会17回の全てに出席しております。大学教授・弁護士として培った豊富な経験と幅広く高度な見識に基づき、社外取締役として独立した客観的な立場から意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・発言を期待しており、当事業年度におきましても取締役会で当該視点からの積極的な発言をいただき
ました。

常勤監査役
奥 山 琢 磨当事業年度開催の取締役会17回の全てに出席し、また、監査役会13回の全てに出席
しております。公認会計士としての会計監査業務における豊富な経験等に基づき、客観的な立場からの意見を期待しており、当事業年度において当該視点から適正な監査を実施していただきました。また、取締役会においても当該視点からの指摘・意見を適宜述べていただき、監査役会においても適宜必要な発言をいただきました。

監査役
小 松 祐 介当事業年度開催の取締役会17回のうち16回出席し、また、監査役会13回の全てに出席しております。税理士としての税務業務及び会計業務における豊富な経験等に基づき、客観的な立場からの意見を期待しており、当事業年度において当該視点から適正な監査を実施していただきました。また、取締役会においても当該視点からの指摘・意見を適宜述べていただき、監査役会においても適宜必要な発言をいただきました。

－ 45 －

会社役員に関する事項

2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

⒌

招集ご通知

会計監査人の状況⑴ 会計監査人の名称
ＫＤＡ監査法人⑵

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
報

酬 等 の 額21,000千円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

21,000千円（注）⒈当社と会計監査人の間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査
報酬の額を区別しておりませんので、上記の当事業年度に係る報酬等の額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めて記載しております。
⒉監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

⑶

株主総会参考書類

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

⑷

事業報告

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

責任限定契約の内容の概要

計算書類

当社と会計監査人ＫＤＡ監査法人は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条
第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額としておりま
す。

監査報告

－ 46 －

会計監査人の状況

2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用⒍

業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況⑴

当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制に関して、次のとおり決議しております。

①

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、経営の基本方針に則った「企業行動憲章」及びコンプライアンス体制に係る規程を定め、取締役及び使用人に法令・定款・社内規程の遵守を徹底させる。
② 取締役及び使用人が法令又は定款上疑義がある行為等を認知し、それを告発しても、内部通報制度運用規程を定めており、当該取締役及び使用人に不利益な扱いを行わない。
③ 監査役は、監査法人及び内部監査部門と連携し、監査役規程・監査役会規則・監査役監査基準に基づき、取締役の職務執行の適正性について監査を実施する。
④ コンプライアンス体制に係る規程に基づき、コンプライアンス委員会がコンプライアンス体制の構築を推進する。コンプライアンスの推進については、取締役及び使用人がコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務を遂行するよう教育・研修を実施する。
⑤ 内部監査部門は、各部門の業務実施状況を把握し、すべての業務が法令・定款・社内規程に準拠して適正に行われているかを調査・検証し、代表取締役社長及び監査役等に報告する。
⑥ 取締役会は、コンプライアンス体制を定期的に見直し、問題点の把握と改善に努める。

⑵

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制⑶①

取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、定められた期間、適切に保存及び管理するとともに、取締役及び監査役が必要な情報を速やかに入手できる体制を構築するものとする。

損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理規程を定め、業務執行に係るリスクを把握、分析し適切な対応を行うための全社的なリスク管理体制を構築する。全社的なリスク管理はリスクマネジメント委員会が統括し、各部門固有の業務に付随するリスクについては、当該部門において個別の規定、マニュアル等を整備するとともに使用人への教育を行うこととする。
② 内部監査部門は、各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長及び監査役等に報告する。取締役会は、リスクマネジメント体制を必要に応じて見直し、問題点の把握と改善に努める。
③

不測の事態が発生した場合は、対応マニュアルに基づき代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整えるものとする。

－ 47 －

業務の適正を確保するための体制

2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用⑷

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
② 取締役会において中期経営計画及び単年度の経営計画を策定し、計画を達成するため取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われるよう、職務権限と担当業務を明確にし、取締役及び各職位の権限と責任を明確にする。

①

事業報告

当社グループの利益と発展を目的として関係会社管理規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、重要案件については事前の協議を行うこととし、また経営状況と財政状況に係る定期的な報告を求めることとする。
② 当社グループ各社の状況に適したコーポレートガバナンス体制を構築する。また、原則として当社の取締役が子会社の取締役を兼務し、当社グループとしての一体的かつ効率的な事業運営、業務執行及びリスク管理に努めるものとする。
③ 当社と子会社との取引条件が、第三者との取引と比較して恣意的にならないよう、必要に応じて専門家に確認することとする。
④ 内部監査部門は、内部監査規程に基づき子会社に対する内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長
及び監査役等に報告する。取締役会は、子会社の管理体制を必要に応じて見直し、問題点の把握と改善に努める。

株主総会参考書類⑸ 当該株式会社及び子会社から成る企業集団（以下、当社グループという）における業務の適正を確保するための体制

招集ご通知

①

⑹ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事
項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項②

監査役が職務を補助する使用人（以下、補助スタッフという）を求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、補助スタッフを選出することとする。

－ 48 －

業務の適正を確保するための体制

監査報告

補助スタッフに関する任命・異動、人事考課及び懲戒処分については、監査役の同意を得なければならないものとする。
③ 監査役は、補助スタッフの取締役からの独立性に関する事項を取締役会に対して求めることができる。
また、監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助スタッフは、その命令に関して取締役の指揮命令を受けないものとする。
④ 監査役は、補助スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項を取締役会に対して求めることがで
きる。

計算書類

①

2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用⑺①

取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社グループの取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、会社の業務執行状況、業績に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について直ちに報告するものとする。
② 監査役が取締役会その他重要な社内会議に出席し、重要な報告を適時受けられる体制を構築するとともに、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に追加の説明・報告を求めることができるものとする。

⑻

監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制

当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告を理由として不利益な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。

⑼

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項⑽

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役社長と監査役との定期的な会議を開催し、監査上の重要課題について意見交換を行う。
監査役は、会計監査人及び内部監査部門と定期的な会合を持ち、情報の交換を行うとともに、連携して監査の実効性を確保するものとする。
③ 監査役が必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部専門家との連携を図る。

⑾

①
②

①

反社会的勢力排除に向けた体制整備等

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは「企業行動憲章」等において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関係を持たない旨定めるものとする。
② 対応統括部署
グループ各社の総務部門を対応部署とし、同部署に一任せず、会社全体で対応する。
③ 外部の専門機関との連携状況
必要に応じて研修会等に参加し、情報収集を行うものとする。また、顧問弁護士や所轄警察署に随時相談を行うものとする。
④ 研修活動の実施状況
随時社内研修を実施することとする。

上記業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要につきましては、上記に掲げた内部統制システムの施策及び規程に従い、具体的な取り組みを行うとともに、運用状況のモニタリングを常時実施し、取締役会及び監査役会に対しては、年度ごとの総括のほか、運用上見出された問題点や改善対応等について随時報告がなされております。また、研修や全体会議等を通じて、コンプライアンス及び内部統制システムの重要性についての啓蒙活動や意識付けを行っております。
（注）本事業報告中の記載数字は、表示単位未満の端数を切り捨てております。ただし、百分率は小数第２位を、１株当たり当期純利益（△損失）及び１株当たり純資産額については、小数第３位を四捨五入しております。

－ 49 －

業務の適正を確保するための体制

2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

連 結 貸 借 対 照 表
資

産

科
流

目

動
現

の

金

資

産

及

び

金 額

受取手形、売掛金及び契約資産655,033

及

品

8,581

品

10,210

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

529

仕

製

掛

そ

の

貸
固

び

倒

引

定

資

形

固

当

他

101,629

金△27,055

産

流

債

目

動

金 額
589,155

支払手形及び買掛金

128,939

短金127,500

１年内返済予定の長期借入金

48,940

未

期

借

入

払

未

払

未

払

契

費

法

人

約

賞

165,111

部

税

負

与

引

当

金

79,903用

27,621

等

6,700

債

110,806

金

5,731

14,879ポ イ ン ト 引 当 金

489

224

事業所閉鎖損失引当金

4,932

車

916

そ

47,591

両

定
運

資
搬

具

工具、器具及び備品
形

固ん

18,984

ア

24,597

投 資 そ の 他 の 資 産

106,650

れ
フ

ト

ウ

ェ

固

定
長

負
期

他
債

借

192,081
入

金127,656

退職給付に係る負債
負

債

合
純

64,425

計資産の781,237
部

関

係

会

社

株

式

9,514

投

資

有

価

証

券

21,000

敷 金 及 び 保 証 金

58,320

資

本

剰

余

金

482,164繰

産10,523

他

11,109

利

益

剰

余

金

△108,384

金△3,818式△24,235

延

税

そ
貸

金

資

の
倒

引
資

株

式

社

債
産

当
産

交
発

行
合

2,615
付

費

299

費

等

2,316

計

1,131,718

主

資

資

本

359,544

本

自

己

金

株

その他の包括利益累計額△16,247

為 替 換 算 調 整 勘 定
新

株

予

純

資

産

約

権

△16,247
7,183

計350,480

負 債 及 び 純 資 産 合 計

1,131,718（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）－ 50 －

合10,000

監査報告

延

株

計算書類

43,581

ソ

資

13,738

産

の

定

の

事業報告

産

無

連結貸借対照表負の建 物 及 び 構 築 物

有

繰

債

株主総会参考書類

215,061

品

負
科

金

商

資

部
963,990

預（単位：千円）

招集ご通知（2024年３月31日現在）

2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

連 結 損 益 計 算 書
4 月 1 日から(2023年
2024年 3 月31日まで )

科

目

売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
損
失
営
業
外
収
益

経
特

940,868
1,198,126
257,257

払
利
息
式
交
付
費
償
却
債 発 行 費 等 償 却
替
差
損
の
他
常
損
失
別
損
失

減
損
損
失
固
定
資
産
売
却
損
固
定
資
産
除
却
損
投 資 有 価 証 券 評 価 損
税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失

175
300
6,514
482

7,473

1,651
533
3,720
3,185
821

9,912

33,705111
367
16,459法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法 人 税 等 還 付 税 額
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
損
失
親会社株主に帰属する当期純損失

1,410△1,276△881（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）－ 51 －

連結損益計算書額
2,212,041
1,271,172

受
取
利
息
助
成
金
収
入
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
株
社
為
そ

（単位：千円）

金

259,696

50,644

310,340△748

309,592
309,5922024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

連結株主資本等変動計算書

株
資本金
期

首

残

高

当

期

変

動

額

新
株
の
発
行
（新株予約権の行使）
減

資

資

本

資本剰余金

利益剰余金

10,000345,131201,208

68,516

68,516

137,032△68,516

68,516－

親会社株主に帰属する
当
期
純
損
失

自己株式

株主資本合計－△309,592

自 己 株 式 の 取 得

556,340△309,592△24,235△24,235

株主総会参考書類

当主（単位：千円）招集ご通知

4 月 1 日から(2023年
2024年 3 月31日まで )株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当

期

末

残

高

137,032△309,592△24,235△196,795

10,000482,164△108,384△24,235

359,544

新株予約権

純資産合計

7,836

546,534△653

136,379

その他の包括利益累計額
その他有価証券
その他の包括利益
為替換算調整勘定
評価差額金
累計額合計
当
当

期

首

残

高

期

変

動

額

112

△17,755△17,642

新株の発
行（新株予約権の行使）
減-

親会社株主に帰属する
当
期
純
損
失

△309,592

自 己 株 式 の 取 得△24,235

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

△112

1,508

1,395

－

1,395

当 期 変 動 額 合 計

△112

1,508

1,395

△653

△196,053－△16,247△16,247

7,183

350,480

期

末

残

高

（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）－ 52 －

連結株主資本等変動計算書

監査報告

当

資

計算書類

-

事業報告

当 期 変 動 額 合 計2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

連結注記表【連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等】⒈ 連結の範囲に関する事項
連結子会社の状況
・連結子会社の数
５社
・連結子会社の名称
株式会社バルク株式会社MSS株式会社サイバージムジャパン
株式会社CEL
Strategic Cyber Holdings LLC⒉ 持分法の適用に関する事項
・持分法を適用した関連会社数 １社
・関連会社の名称
ZENSE株式会社
・持分法の適用範囲の変更
当連結会計年度からZENSE株式会社を持分法適用の関連会社に含めております。これは、当連結会計年度中に当社が新たにZENSE株式会社
株式を取得したことにより、関連会社に該当することとなったため、持分法適用の関連会社に含めることとしたものであります。
⒊ 会計方針に関する事項⑴ 重要な資産の評価基準及び評価方法① その他有価証券
・市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
・市場価格のない株式等
移動平均法による原価法② 棚卸資産⒜ 商品及び製品
個別法による原価法を採用しております。
（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）⒝ 仕掛品
個別法による原価法を採用しております。
（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）⑵ 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物附属設備及び構築物 ３～15年
車両運搬具
６年
工具、器具及び備品
４～６年② 無形固定資産定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
自社利用のソフトウェア 社内における利用可能期間（５年）－ 53 －

連結注記表

2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告
計算書類
監査報告

連結注記表

株主総会参考書類－ 54 －

招集ご通知

また、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売数量に基づく償却額と残存有効期間（３年）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価格を零とする定額法を採用しております。
⑶ 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
③ ポイント引当金
リサーチモニターに対して付与したポイントの利用に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
④ 事業所閉鎖損失引当金
閉鎖した事業所について、当該閉鎖に伴い発生する将来の損失に備えるため、損失見込額を計上しております。
⑷ 収益及び費用の計上基準① セキュリティ事業
情報セキュリティ認証コンサルティングサービス、サイバーセキュリティトレーニングサービス及び保守サービスについては、一定期間にわたり契約上の履行義務が充足するため、履行義務の進捗に応じて一定期間にわたり収益を認識しております。また、契約によって定められた時期にその対価を受領しております。
脆弱性診断等サービスについては、納品又は検収が完了する一時点で契約上の履行義務が充足するため、納品又は検収の完了時に収益を認識しております。
サイバーアリーナ提供については、機器の販売及びライセンス・ノウハウ等の提供を契約上の履行義務としております。機器の販売については、機器の引渡しが完了する一時点で契約上の履行義務が充足するため、引渡し完了時に収益を認識し、ライセンス・ノウハウ等の提供については、履行義務の内容に応じて、検収が完了する一時点又は一定期間にわたり収益を認識しております。また、契約によって定められた時期にその対価を受領しております。
② マーケティング事業
マーケティングリサーチサービス、セールスプロモーション・広告代理サービスについては、納品又は検収が完了する一時点で契約上の履行義務が充足するため、納品又は検収の完了時に収益を認識しております。
⑸ その他連結計算書類作成のための重要な事項① のれん及び負ののれんの償却に関する事項
のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。
② 退職給付に係る会計処理の方法
当社及び連結子会社３社（株式会社バルク、株式会社MSS、株式会社サイバージムジャパン）は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする簡便法を適用しております。

2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用【会計上の見積りに関する注記】
のれんの評価⑴ 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
のれん 18,984千円⑵ 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
上記のれんは、連結子会社である株式会社MSSの超過収益力として識別したのれんの未償却残高です。
主に同社の事業計画の達成状況をモニタリングすることによって、減損の兆候の把握を行っており、減損の兆候がある場合には、減損損失の認識の要否を判定いたします。この判定の結果、減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。なお、当連結会計年度においては、のれんについて、減損の兆候はないと判断しております。
【連結貸借対照表に関する注記】⒈ 有形固定資産の減価償却累計額
131,846千円
なお、減価償却累計額には、49,553千円の減損損失累計額が含まれております。
⒉ 保証債務以下の関係会社の金融機関からの借入に対し連帯保証を行っております。
株式会社サイバージムジャパン 127,500千円【連結株主資本等変動計算書に関する注記】⒈ 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

発行済株式
普通株式（注1）
合計
自己株式
普通株式（注2）
合計

当連結会計年度期首

増 加（単位：株）

減 少

当連結会計年度末

12,348,900
12,348,900

526,900
526,900－－

12,875,800
12,875,800－－

65,60065,600－－65,60065,600(注)１.発行済株式の増加526,900株は、新株予約権の行使によるものであります。
２.自己株式の増加65,600株は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得によるものであります。
⒉ 当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項
該当事項はありません。
⒊ 当連結会計年度の末日における新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の数⑴ 2021年６月24日開催の取締役会決議による第７回新株予約権
普通株式 914,500株⑵ 2021年６月24日開催の取締役会決議による第８回新株予約権
普通株式 184,200株⑶ 2021年６月24日開催の取締役会決議による第９回新株予約権
普通株式 371,400株－ 55 －

連結注記表

2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用⑷⑹

株主総会参考書類
事業報告【金融商品に関する注記】⒈ 金融商品の状況に関する事項⑴ 金融商品に対する取組方針
資金運用については、余裕資金の範囲内での運用を目的として、安全性の高い短期的な金融サービス、預金等に限定しており、投機的な取引は行っておりません。
資金調達については、主に銀行等金融機関からの借入及び社債の発行によることとしております。
⑵ 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
受取手形及び売掛金（営業外受取手形を含む）は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、相手ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を把握する体制としております。
支払手形及び買掛金並びに未払金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。
⑶ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

招集ご通知

⑸

2022年６月14日開催の取締役会決議による第10回新株予約権
普通株式 1,124,100株
2022年６月14日開催の取締役会決議による第11回新株予約権
普通株式 845,700株
2022年６月14日開催の取締役会決議による第12回新株予約権
普通株式 400,000株

計算書類
監査報告

－ 56 －

連結注記表

2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用⒉ 金融商品の時価等に関する事項
2024年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、次表には含めておりません。また、「現金及び預金」、「受取手形、売掛金及び契約資産」、「支払手形及び買掛金」、「短期借入金」、「未払金」並びに「契約負債」については、短期間で決済されるため時価は帳簿価額と近似していることから、注記を省略しております。
連結貸借対照表計上額(千円)
時価(千円)
差額(千円)
長期借入金（１年内返済予定の長期（176,596）（176,052）△543
借入金含む）（注）⒈ 負債に計上されているものについては、（）で表示しております。
⒉ 金融商品の時価の算定方法に関する事項
負債
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）
元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定される方法によっております。
⒊ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区 分
貸借対照表計上額(千円)
非上場株式
関連会社株式
その他
転換社債型新株予約権付社債
合計

28,5149,514
19,0002,000
30,514⒊ 金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しています。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が低いレベルに時価を分類しています。
⑴

時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債
区分
該当なし

資産計

レベル１

－
－

－ 57 －

連結注記表

レベル２

－
－

レベル３

－
－

合計

－
－

2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債
区分
該当なし

レベル１

レベル２

レベル３

合計

－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
長期借入金
176,052
176,052－－
負債計
176,052
176,052（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。）
長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の残存期間の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しています。
資産計（単位：千円）
合計
2,212,041－
2,212,041

監査報告－ 58 －

計算書類⒉ 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
ステップ１：顧客との契約を識別する
ステップ２：契約における履行義務を識別する
ステップ３：取引価格を算定する
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する
ステップ５：履行義務を充足した時点（又は充足するにつれて）収益を認識する
当社グループにおける主要な収益認識基準は、以下のとおりであります。
⑴セキュリティ事業
情報セキュリティ認証コンサルティングサービス、サイバーセキュリティトレーニングサービス及び保守サービスについては、一定期間にわたり契約上の履行義務が充足するため、履行義務の進捗に応じて一定期間にわたり収益を認識しております。また、契約によって定められた時期にその対価を受領しております。
脆弱性診断等サービスについては、納品又は検収が完了する一時点で契約上の履行義務が充足するため、納品又は検収の完了時に収益を認識しております。
サイバーアリーナ提供については、機器の販売及びライセンス・ノウハウ等の提供を契約上の履行義務としております。機器の販売については、機器の引渡しが完了する一時点で契約上の履行義務が充足するため、引渡し完了時に収益を認識し、ライセンス・ノウハウ等の提供については、履行義務の内容に応じて、検収が完了する一時点又は一定期間にわたり収益を認識しております。また、契約によって定められた時期にその対価を受領しております。

事業報告

顧客との契約から生じる収益
その他収益
外部顧客への売上高

報告セグメント
セキュリティ事業
マーケティング事業
1,417,766
794,275－－
1,417,766
794,275

株主総会参考書類【収益認識に関する注記】⒈ 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

連結注記表

招集ご通知

⑵

2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用⑵マーケティング事業
マーケティングリサーチサービス、セールスプロモーション・広告代理サービスについては、納品又は検収が完了する一時点で契約上の履行義務が充足するため、納品又は検収の完了時に収益を認識しております。
⒊ 当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報⑴ 契約資産及び契約負債の残高等
当連結会計年度に認識された収益の額の内、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は101,492千円
であり、期末現在の契約負債残高は110,806千円であります。
なお、期首及び期末現在の契約資産残高はありません。契約負債は、主に情報セキュリティ認証コンサ
ルティングサービスにかかる前受金となります。契約負債は収益の認識に伴い取り崩されます。
⑵ 残存履行義務に配分した取引価格
当該履行義務はセキュリティ事業における情報セキュリティ認証コンサル及びサイバーアリーナ提供に関するものであり、残存履行義務に配分した総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
当連結会計年度
１年以内
8,020
１年超２年以内
8,020
２年超３年以内
2,005
合 計
18,047※残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって、実務上の便法を適用し、当初に予想される契約間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。
【１株当たり情報に関する注記】
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失

26円80銭24円53銭【重要な後発事象に関する注記】（株式譲渡及び株式交換による連結子会社の異動）
当社は、2024年６月３日開催の当社取締役会において、包括業務提携先のデータセクション株式会社（以下「DS社」といいます。）に対して、連結子会社である株式会社MSS（以下「MSS社」といいます。）の発行
済株式の一部を譲渡（以下「本株式譲渡」といいます。）したうえで、DS社を株式交換完全親会社とし、MSS社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といい、本株式譲渡及び本株式交換を総称
して「本子会社異動」といいます。）を行うことを決議し、同日付で各当事会社間における株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。
１．本子会社異動の理由
当社グループは、純粋持株会社である当社を中核とし、各事業子会社において、実践型サイバーセキュリティ
トレーニング施設の運営・提供や脆弱性診断サービス等のトータルサイバーセキュリティソリューション、及び情報セキュリティ規格の取得・更新・運用支援等を中心とした情報セキュリティコンサルティングサービス等を提供するセキュリティ事業、並びにマーケティングリサーチ及びセールスプロモーション等の各種マーケ
ティングソリューションを提供するマーケティング事業をコア事業として展開しております。
当社は、2024年２月14日付でDS社と包括業務提携について基本合意し、両社グループの既存の事業領域にお－ 59 －

連結注記表

2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

名
称
所
在
地
代表者の役職・氏名
主 な 事 業 内 容
資
本
金
設
立
年
月
日
事 業 年 度 の 末 日
大株主及び持株比率（９）

当 社 と 当 該 会 社と の 間 の 関 係

（10）

取引関係

当社は当該会社から経営管理業務等を受託しております。

2024年3月期
156百万円
322百万円
780,872円

962百万円
８百万円
11百万円
２百万円
12,293円

801百万円
４百万円
５百万円
７百万円
36,925円－－

本子会社異動の完了日に当社取締役２名及び当社監査役の兼任は解消する予定です。

－ 60 －

連結注記表

2023年3月期
148百万円
338百万円
743,946円

監査報告

当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決
算期
2022年3月期
純資産
146百万円総資産281百万円１株当たり
731,641円
純
資
産
売
上
高
602百万円
営
業
利
益
17百万円
経
常
利
益
20百万円
当
期
純
利
益
18百万円
１
株
当
た
り
93,426円
当
期
純
利
益
１
株
当
た
り
－
配
当
金

計算書類

※

株式会社MSS
東京都港区虎ノ門四丁目１番40号
代表取締役社長 松田孝裕
マーケティングリサーチ、セールスプロモーション
1,000万円
2005年８月１日
3月31日
株式会社バルクホールディングス
100％
資 本 関 係 当社は当該会社の議決権を100％保有しております。
当社取締役のうち３名が当該会社の取締役（うち1名は代表取人 的 関 係 締役）を、当社監査役のうち1名が当該会社の監査役を兼任しております。※

事業報告

（１）
（２）
（３）
（４）
（５）
（６）
（７）
（８）

株主総会参考書類

２．異動する連結子会社（株式交換完全子会社）の概要

招集ご通知

ける双方の強みやリソースを活用すべく、事業シナジーが得られる具体的な領域を模索してまいりましたが、今般、マーケティングリサーチ及びセールスプロモーション事業を主軸とし、当社グループ内においてマーケ
ティング事業を単独で展開するMSS社を、データ解析とAIに強みを持ちデジタルマーケティング支援やSNS事業を展開するDS社グループに融合することが、両社グループの更なる企業価値に資するものと考え、株式
譲渡と株式交換の組み合わせにより、MSS社をDS社の完全子会社とすることといたしました。
当社グループは、MSS社の運営をDS社グループに委ねる一方で、DS社の株式を保有することで、MSS社の成長による利益を間接的に享受するとともに、AI・セキュリティ関連事業を始めとする全般的な事業領域におけるDS社との戦略的提携関係をさらに強化いたします。また、当社グループの企業価値拡大に向け、セキュリ
ティ事業に経営資源を集中投下してまいります。

2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

３．本子会社異動の相手先（株式交換完全親会社）の概要
（１）
（２）
（３）

名
称
所
在
地
代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

（４）

事

（５）
（６）

資
本
金
設
立
年
月
日
直前事業年度の連結純資産
及び連結総資産大 株 主 及 び 持 株 比 率(2024年３月31日現在)

（７）
（８）

（９）

業

内

容

当
社
と
当 該 会 社 と の 関 係 等

データセクション株式会社
東京都品川区西五反田一丁目３番８号
代表取締役社長CEO兼CFO岩田真一
・データ利活用に係るコンサルティング、データ基盤及びBIツール構
築、データ分析及びアルゴリズム開発、DX/AI人材育成
・AI技術及びビックデータ分析を活用したソリューション開発
・IoTデバイスを用いた店舗分析サービスの提供
18億6,847万円
2000年７月11日
連結純資産1,982百万円、連結総資産3,786百万円（2024年３月期）
FIRST PLUS FINANCIAL HOLDINGS PTE. LTD.
13.0％
KDDI株式会社
12.3％
資本関係
該当事項はありません。
当社代表取締役社長兼CEO及びMSS
人的関係
社の取締役である石原紀彦氏がDS社の取締役を兼職しております。
取引関係
該当事項はありません。
関連当事者への該当状況
該当事項はありません。

４．本子会社異動前後の所有株式の状況（予定）（１）

異動前の所有株式数

（２）

異

（３）

本株式譲渡の譲渡価額（４）

本株式交換の条件等（５）

異動後の所有株式数（６）

譲渡価額等の算定根拠

動

株

式

数

200株（議決権の数：200個）（議決権所有割合：100％）①本株式譲渡75株（議決権の数：75個）（議決権所有割合：37.5％）②本株式交換125株（議決権の数：125個）（議決権所有割合：62.5％）
300百万円①株式交換比率
MSS社株式１株に対して、DS社の普通株式4,120株を割当交付する。
②当社に割当てられる株式の数
515,000株
0株（議決権の数：0個）（議決権所有割合：0％）
本子会社異動にあたり、当社は、第三者算定機関である桒山千勢公認会計士
事務所に株式価値算定を依頼いたしました。また、DS社においても第三者算定機関に株式価値算定を依頼しており、これらの評価結果をもとに当事者間で協議し合意しております。

－ 61 －

連結注記表

2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用（２）本株式交換①
取締役会決議日（当社・MSS社）※②
株式交換契約締結日（MSS社）③
定時株主総会決議日（DS社）④
定時株主総会決議日（MSS社）⑤
本株式交換の効力発生日※

2024年６月３日
2024年６月３日
2024年６月27日(予定)2024年６月28日(予定)2024年７月１日(予定)６．特別利益の計上について
本子会社異動が予定どおり実行された場合、翌連結会計年度において関係会社株式売却益を特別利益として計上する見込みです。

計算書類

７．今後の見通し
本子会社異動が予定どおり実行された場合、2024年７月１日よりMSS社が当社の連結計算書類から除外されるほか、同社の事業のみで構成されているマーケティング事業セグメントを翌々連結会計年度より廃止する予定です。また、当連結会計年度において同事業セグメントは、売上高794百万円、セグメント利益89百万円を計上し、それぞれ、報告セグメントにおける売上高合計の35.9％、セグメント利益合計の57.6％を占めておりました。なお、本子会社異動に伴う直接的な損益として、上記のとおり、翌連結会計年度において関係会社株式売却益（特別利益）を計上する見込みです。

事業報告

当社代表取締役社長兼CEO及びMSS社取締役の石原紀彦氏は、DS社の取締役を務めていることから、本議案の審議及び決議には参加しておりません。

株主総会参考書類①
取締役会決議日※１
2024年６月３日②
株式譲渡契約締結日
2024年６月３日③
定時株主総会決議日※２
2024年６月28日(予定)④
株式譲渡実行日
2024年７月１日(予定)※１ 当社代表取締役社長兼CEOの石原紀彦氏は、DS社の取締役を務めていることから、本議案の審議及び決議には参加しておりません。
※２ 本株式譲渡の対象となるMSS社株式の帳簿価額が当社の総資産に占める割合は、5分の１以下であるため、会
社法第467条第１項第２号の２（事業譲渡等の承認等）に基づく、株主総会決議事項には該当いたしませんが、本株式交換により異動するMSS社株式の帳簿価額を合わせると当社の総資産に占める割合が5分の１を上回るた
め、勧告的決議として当社株主総会にお諮りすることといたしました。

招集ご通知

５．本子会社異動の日程（１）本株式譲渡

監査報告－ 62 －

連結注記表

2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

貸 借 対 照 表
（2024年３月31日現在）

資

産

科
流

動

の

目
資

部

負
金

額
70,242

現 金 及 び 預 金

16,855

売

金

1,373

用

20,670

前

払

費

立

替

金

5,732

そ

の

他

25,609

流

動

の

部

目
負

金

債

未

額
196,896

払金

178,321

用5,575

未 払 法 人 税 等

290

未

払

費

預

り

10,765

金

1,943

与

引

定

負

債

217,868

550,535

関係会社長期借入金

205,314

投 資 そ の 他 の 資 産

550,535

退 職 給 付 引 当 金

12,554

投 資 有 価 証 券

2,000

関 係 会 社 株 式

235,307

関係会社長期貸付金

1,208,078

敷 金 及 び 保 証 金

繰

資

定

資

産

固

負

債

当

金

賞

固

合
純

株

主

資

資

計
産

本

の

部
201,446
10,00057,338

資 本 剰 余 金

482,164

関係会社長期未収入金

38,901

資 本 準 備 金

413,648

そ

他

3,429

そ の 他 資 本 剰 余 金

68,516

金△994,520

貸

倒

引

延

資

産

株

式

交

当

費

299

社 債 発 行 費 等

2,316

産

合

利 益 剰 余 金

計623,393△266,482

そ の 他 利 益 剰 余 金

2,615
付

本

414,764

金

の

資

自

己

株

式

純

産

7,183
計

208,629

負 債 及 び 純 資 産 合 計

623,393－ 63 －

資△266,482△24,235

新 株 予 約 権

（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）

貸借対照表

債

科

産

掛

（単位：千円）合2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

損 益 計 算 書

科

目

額

業

収

益

348,300

営

業

費

用

532,350

営

業

損

失

184,050

業

外

受

取

助

益

利

成

金

そ

収

の

営

業

外

支

費

払
式

社

債

発

為

付
行

費
費

替

支
倒

等

手

引

当

300

他

10
3,969

償

却

533

償

却

3,720

数
金

入

息

差

払

5,193

繰

入

損

289

料

821

額

84,185

常

損

失

特

別

損

失

定

投

資

資

産

売

価

証

券

有

減

損

関

係

会

税

引

前

損

111

価

損

11,459

失33,70530,000

損

社

株

当

式
期

272,066

却
評
評

価

損

純

損

失

税
期

等

還
純

付
損

税

290

額

△1,276

失△986
346,356（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）－ 64 －

監査報告

当人

75,276347,343

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法93,519

計算書類

経
固

5,503

用

利

交

息

事業報告

株

貸

収

株主総会参考書類

営

営

損益計算書

（単位：千円）金

招集ご通知

4 月 1 日から(2023年
2024年 3 月31日まで )2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

株主資本等変動計算書
4 月 1 日から(2023年
2024年 3 月31日まで )
株
資本金

主

資

資本剰余金
資本準備金

当 期 首 残 高

10,000345,131

当 期 変 動 額
新 株 の 発 行
（新株予約権の行使）
減資68,516

68,516△68,516（単位：千円）
利益剰余金

その他 資本剰余金 その他 利益剰余金 自己株式
資本剰余金
合計
利益剰余金
合計
－

345,131

79,87368,516

68,516－

68,516

68,516

137,032△346,356

10,000413,648

68,516482,164△266,482

新株予約権

112

当 期 変 動 額
新 株 の 発 行
（新株予約権の行使）
減資△346,356△24,235△346,356△24,235△233,558△266,482△24,235

201,446

純資産合計
442,954△653

136,379－

当 期 純 損 失△346,356

自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計△24,235
△112

－

△112

△112

△653

△234,325

当 期 末 残 高

－

7,183

208,629－ 65 －△346,356△24,235

7,836（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）

435,005－△346,356

当 期 末 残 高

株主資本等変動計算書

－

株主資本
合計

137,032

自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計

当 期 首 残 高

79,87368,516

当 期 純 損 失その他有価証券
評価差額金本

2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類
事業報告
計算書類【会計上の見積りに関する注記】
貸倒引当金⑴当事業年度の計算書類に計上した金額
貸倒引当金 △994,520千円⑵識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
貸付先の財政状態、経営成績、返済実績及び返済計画等に基づき、回収可能性を検討し、回収不能見込
額を貸倒引当金として計上しております。また、貸付先の業績変化等により、当期の見積りに用いた仮定が変化した場合は、翌事業年度の計算書類における貸倒引当金に重要な影響を及ぼす可能性がありま
す。

招集ご通知

個別注記表
【重要な会計方針に係る事項に関する注記】⒈ 資産の評価基準及び評価方法⑴ 関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
⑵ その他有価証券
・市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
・市場価格のない株式等
移動平均法による原価法⒉ 引当金の計上基準⑴ 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
⑵ 賞与引当金
従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
⑶ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額を計上しております。
なお、当社は従業員数300人未満の小規模企業等に該当するため簡便法（自己都合退職による期末要支
給額の100％を退職給付債務とする方法）を採用しております。
⒊ 収益及び費用の計上基準
当社はグループを統括する純粋持株会社であり、関係会社からの業務受託等に係る収入及び配当が、当社の主な収益となります。関係会社からの業務受託等に係る収入については、一定期間にわたり契約上の履行義務が充足するため、履行義務の進捗に応じて一定期間にわたり収益を認識しております。
取引の対価は履行義務を充足してから概ね１ヶ月以内に受領しており、重要な金融要素は含まれてお
りません。

監査報告

－ 66 －

個別注記表

2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用【貸借対照表に関する注記】⒈ 有形固定資産の減価償却累計額
67,835千円
なお、減価償却累計額には、28,213千円の減損損失累計額が含まれております。
⒉ 保証債務以下の関係会社の金融機関からの借入に対し連帯保証を行っております。
株式会社サイバージムジャパン 127,500千円⒊ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
関係会社に対する短期金銭債権
8,711千円
関係会社に対する短期金銭債務
160,150千円【損益計算書に関する注記】
関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額
営業取引（収入分）
営業取引（支出分）
営業取引以外の取引（収入分）
営業取引以外の取引（支出分）【株主資本等変動計算書に関する注記】
当事業年度の末日における自己株式の種類及び株式数
普通株式【税効果会計に関する注記】繰延税金資産及び負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産貸倒引当金
関係会社株式評価損
投資有価証券評価損
事業分離に係る子会社株式の税効果
繰越欠損金
その他
小計
評価性引当額繰延税金資産計繰延税金負債
繰延税金負債計
繰延税金資産及び繰延税金負債の純額－ 67 －

個別注記表

338,373千円
10,168千円
5,191千円
3,969千円

65,600株

355,211千円
250,183千円
239,776千円
13,109千円
279,303千円
25,616千円
1,163,200千円△1,163,200千円
－千円
－千円
－千円

2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

100.0％

役員の兼任
資金の借入
業務受託等

子会社

Strategic
Cyber
Holdings
LLC

100.0％

役員の兼任
資金の貸付

㈱CEL

100.0％

役員の兼任
資金の借入
業務受託等

100.0%

役員の兼任
資金の貸付
業務受託等

子会社

子会社

㈱サイバージムジャパン－
資金の借入(注2)
借入金の返済業務受託料等の受取(注1)
資金の貸付(注2)
貸付金の回収債務保証(注5)
利息の受取

140,142 未 払 金
47,000 関係会社
143,300 長期借入金
92,178 未 払 金
30,000 関係会社
38,387 長期借入金
7,889
関係会社
0 長期貸付金(注3)－
15,000

関係会社
長期未収入金(注3)－
25,00069,241 未 払 金
201,000
関係会社
45,363 長期貸付金(注4)127,500－
5,017 流動資産その他

期末残高
（千円）
27,588160,31424,92845,000886,595
38,901－
106,615
319,982
－
544

計算書類

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）１. 業務受託料等の受取については、役務提供等に対する費用を勘案した上で、一般取引条件と同様に決定しております。
２. 資金の貸付及び借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
３. 当該会社に対する貸付金及び未収利息については、909,998千円の貸倒引当金を計上しております。
４. 当該会社に対する貸付金については、84,521千円の貸倒引当金を計上しております。
５. 銀行借入に対する保証については、当該会社の金融機関からの借入の一部に対し、連帯保証を行っており、取引残高は期末時点での債務保証残高を記載しております。なお、保証料の受取は行っておりません。

事業報告㈱MSS

業務受託料等の受取(注1)
資金の借入(注2)
借入金の返済業務受託料等の受取(注1)
資金の借入(注2)
借入金の返済資金の貸付(注2)
貸付金の回収科 目

株主総会参考書類

子会社

取引金額
（千円）

取引の内容

招集ご通知

【関連当事者との取引に関する注記】
子会社及び関連会社等
議決権等の
名称又は
関連当事者
属 性
所有(被所
氏名
との関係
有)割合
役員の兼任
子会社
㈱バルク
100.0％ 資金の借入
業務受託等

監査報告

－ 68 －

個別注記表

2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用【収益の認識に関する注記】
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、個別注記表「【重要な会計方針に係る事項に関する注記】3.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
【１株当たり情報に関する注記】
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失

15円73銭27円45銭【重要な後発事象に関する注記】（子会社株式の譲渡及び子会社における株式交換）
当社は、2024年６月３日開催の当社取締役会において、包括業務提携先のデータセクション株式会社（以下「DS社」といいます。）に対して、連結子会社である株式会社MSS（以下「MSS社」といいます。）の発行
済株式の一部を譲渡（以下「本株式譲渡」といいます。）したうえで、DS社を株式交換完全親会社とし、MSS社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といい、本株式譲渡及び本株式交換を総称
して「本子会社異動」といいます。）を行うことを決議し、同日付で各当事会社間における株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。
１．本子会社異動の理由
当社グループは、純粋持株会社である当社を中核とし、各事業子会社において、実践型サイバーセキュリティ
トレーニング施設の運営・提供や脆弱性診断サービス等のトータルサイバーセキュリティソリューション、及び情報セキュリティ規格の取得・更新・運用支援等を中心とした情報セキュリティコンサルティングサービス等を提供するセキュリティ事業、並びにマーケティングリサーチ及びセールスプロモーション等の各種マーケ
ティングソリューションを提供するマーケティング事業をコア事業として展開しております。
当社は、2024年２月14日付でDS社と包括業務提携について基本合意し、両社グループの既存の事業領域における双方の強みやリソースを活用すべく、事業シナジーが得られる具体的な領域を模索してまいりましたが、今般、マーケティングリサーチ及びセールスプロモーション事業を主軸とし、当社グループ内においてマーケ
ティング事業を単独で展開するMSS社を、データ解析とAIに強みを持ちデジタルマーケティング支援やSNS事業を展開するDS社グループに融合することが、両社グループの更なる企業価値に資するものと考え、株式
譲渡と株式交換の組み合わせにより、MSS社をDS社の完全子会社とすることといたしました。
当社グループは、MSS社の運営をDS社グループに委ねる一方で、DS社の株式を保有することで、MSS社の成長による利益を間接的に享受するとともに、AI・セキュリティ関連事業を始めとする全般的な事業領域におけるDS社との戦略的提携関係をさらに強化いたします。また、当社グループの企業価値拡大に向け、セキュリ
ティ事業に経営資源を集中投下してまいります。

－ 69 －

個別注記表

2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

２．異動する連結子会社（株式交換完全子会社）の概要（９）

当 社 と 当 該 会 社と の 間 の 関 係

（10）

取引関係

当社は当該会社から経営管理業務等を受託しております。

2024年3月期
156百万円
322百万円
780,872円
801百万円
４百万円
５百万円
７百万円
36,925円－

計算書類

当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決
算期
2022年3月期
2023年3月期
純資産
146百万円
148百万円総資産281百万円
338百万円１ 株 当 た り
731,641円
743,946円
純
資
産
売
上
高
602百万円
962百万円
営
業
利
益
17百万円
８百万円
経
常
利
益
20百万円
11百万円
当 期 純 利 益
18百万円
２百万円
１ 株 当 た り
93,426円
12,293円
当 期 純 利 益
１ 株 当 た り－－配当
金
本子会社異動の完了日に当社取締役２名及び当社監査役の兼任は解消する予定です。

事業報告

※

株式会社MSS
東京都港区虎ノ門四丁目１番40号
代表取締役社長 松田孝裕
マーケティングリサーチ、セールスプロモーション
1,000万円
2005年８月１日
3月31日
株式会社バルクホールディングス
100％
資 本 関 係 当社は当該会社の議決権を100％保有しております。
当社取締役のうち３名が当該会社の取締役（うち1名は代表
人 的 関 係 取締役）を、当社監査役のうち1名が当該会社の監査役を兼任しております。※

株主総会参考書類

名
称所
在地
代表者の役職・氏名
主 な 事 業 内 容
資本金
設 立 年 月 日
事 業 年 度 の 末 日
大株主及び持株比率

招集ご通知

（１）
（２）
（３）
（４）
（５）
（６）
（７）
（８）

監査報告

－ 70 －

個別注記表

2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

３．本子会社異動の相手先（株式交換完全親会社）の概要
（１）
（２）
（３）

名
称
所
在
地
代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

（４）

事

（５）
（６）

資
本
金
設
立
年
月
日
直前事業年度の連結純資産
及び連結総資産大 株 主 及 び 持 株 比 率(2024年３月31日現在)

（７）
（８）

（９）

業

内

容

当
社
と
当 該 会 社 と の 関 係 等

データセクション株式会社
東京都品川区西五反田一丁目３番８号
代表取締役社長CEO兼CFO岩田真一
・データ利活用に係るコンサルティング、データ基盤及びBIツール構
築、データ分析及びアルゴリズム開発、DX/AI人材育成
・AI技術及びビックデータ分析を活用したソリューション開発
・IoTデバイスを用いた店舗分析サービスの提供
18億6,847万円
2000年７月11日
連結純資産1,982百万円、連結総資産3,786百万円（2024年３月期）
FIRST PLUS FINANCIAL HOLDINGS PTE. LTD.
13.0％
KDDI株式会社
12.3％
資本関係
該当事項はありません。
当社代表取締役社長兼CEO及びMSS
人的関係
社の取締役である石原紀彦氏がDS社の取締役を兼職しております。
取引関係
該当事項はありません。
関連当事者への該当状況
該当事項はありません。

４．本子会社異動前後の所有株式の状況（予定）（１）

異動前の所有株式数

（２）

異

（３）

本株式譲渡の譲渡価額（４）

本株式交換の条件等（５）

異動後の所有株式数（６）

譲渡価額等の算定根拠

動株

５．本子会社異動の日程（１）本株式譲渡
①
②
③
④

式

数

取締役会決議日※１
株式譲渡契約締結日
定時株主総会決議日※２
株式譲渡実行日200株（議決権の数：200個）（議決権所有割合：100％）①本株式譲渡75株（議決権の数：75個）（議決権所有割合：37.5％）②本株式交換125株（議決権の数：125個）（議決権所有割合：62.5％）
300百万円①株式交換比率
MSS社株式１株に対して、DS社の普通株式4,120株を割当交付する。
②当社に割当てられる株式の数
515,000株
0株（議決権の数：0個）（議決権所有割合：0％）
本子会社異動にあたり、当社は、第三者算定機関である桒山千勢公認会計士
事務所に株式価値算定を依頼いたしました。また、DS社においても第三者算定機関に株式価値算定を依頼しており、これらの評価結果をもとに当事者間で協議し合意しております。

2024年６月３日
2024年６月３日
2024年６月28日(予定)2024年７月１日(予定)－ 71 －

個別注記表

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招集ご通知※１ 当社代表取締役社長兼CEOの石原紀彦氏は、DS社の取締役を務めていることから、本議案の審議及び決議には参加しておりません。
※２ 本株式譲渡の対象となるMSS社株式の帳簿価額が当社の総資産に占める割合は、5分の１以下であるため、会
社法第467条第１項第２号の２（事業譲渡等の承認等）に基づく、株主総会決議事項には該当いたしませんが、本株式交換により異動するMSS社株式の帳簿価額を合わせると当社の総資産に占める割合が5分の１を上回るた
め、勧告的決議として当社株主総会にお諮りすることといたしました。

（２）本株式交換

事業報告

６．特別利益の計上について
本子会社異動が予定どおり実行された場合、翌連結会計年度において関係会社株式売却益を特別利益として計上する見込みです。
７．今後の見通し
本子会社異動が予定どおり実行された場合、2024年7月1日以降においてMSS社からの経営管理業務の受託が終了いたします。なお、本子会社異動に伴う直接的な損益として、上記のとおり、翌連結会計年度において関係会社株式売却益（特別利益）を計上する見込みです。

株主総会参考書類①
取締役会決議日（当社・MSS社）※
2024年６月３日②
株式交換契約締結日（MSS社）
2024年６月３日③
定時株主総会決議日（DS社）
2024年６月27日(予定)④
定時株主総会決議日（MSS社）
2024年６月28日(予定)⑤
本株式交換の効力発生日
2024年７月１日(予定)※ 当社代表取締役社長兼CEO及びMSS社取締役の石原紀彦氏は、DS社の取締役を務めていることから、本議案の審議及び決議には参加しておりません。

計算書類
監査報告

－ 72 －

個別注記表

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連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
株式会社
取2024年６月５日

バルクホールディングス
締

役

会

御中
Ｋ Ｄ Ａ 監 査 法 人
東京都中央区
指 定 社 員公認会計士 佐佐木 敬 昌
業務執行社員
指 定 社 員公認会計士 毛 利優
業務執行社員

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社バルクホールディングスの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、
連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社バルクホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監
査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に関する注記（株式譲渡及び株式交換による連結子会社の異動）に記載されているとおり、当社は、2024年６月３日開催の当社取締役会において、包括業務提携先のデータセクション株式会社に対して、連結子会社である株式会社MSSの発行済株式の一部を譲渡したうえで、データセクション株式会社を株式交換完全親会社とし、株式会社MSSを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で各当事会社間における株式譲渡契約及び株式交換契約を締結した旨の記載がある。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人
はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注
意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

－ 73 －

連結会計監査報告

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事業報告
計算書類
監査報告

連結会計監査報告

株主総会参考書類－ 74 －

招集ご通知

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

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会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
株式会社 バルクホールディングス
取 締 役 会 御中

2024年６月５日

Ｋ Ｄ Ａ 監 査 法 人
東京都中央区
指 定 社 員公認会計士 佐佐木 敬 昌
業務執行社員
指 定 社 員公認会計士 毛 利優
業務執行社員

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社バルクホールディングスの2023年
４月１日から2024年３月31日までの第30期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株
主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に関する注記（子会社株式の譲渡及び子会社における株式交換）に記載されているとおり、当社は、2024年６月３日開催の当社取締役会において、包括業務提携先のデータセクション株式会社に対して、連結子会社である株式会社MSSの発行済株式の一部を譲渡したうえで、データセクション株式会社を株式交換完全親会社とし、株式会社MSSを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で各当事会社間における株式譲渡契約及び株式交換契約を締結した旨の記載がある。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人は
その他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

－ 75 －

個別会計監査報告

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監査報告

個別会計監査報告

計算書類－ 76 －

事業報告

利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

株主総会参考書類

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な
虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

招集ご通知

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

監査役会の監査報告書
監 査 報 告 書
当監査役会は、2023年４月１日から2024年３月31日における第30期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容⑴

監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
⑵ 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 77 －

監査役会の監査報告2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用①

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認め
ます。

②

⑵

せん。
計算書類及びその附属明細書の監査結果

会計監査人KDA監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
⑶ 連結計算書類の監査結果

株主総会参考書類

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス
テムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められま

招集ご通知

２. 監査の結果⑴ 事業報告等の監査結果

会計監査人KDA監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024年６月５日

以事業報告

株式会社バルクホールディングス 監査役会
常勤監査役
奥 山 琢 磨㊞
（社外監査役）
監 査 役
平 山 剛
㊞
社外監査役
小 松 祐 介
㊞

上
計算書類
監査報告

－ 78 －

監査役会の監査報告2024/06/03 16:26:51 / 23071216̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会会場ご案内図
会場：東京都中央区日本橋一丁目３番13号
コングレスクエア日本橋 ホールB
TEL：０３－３２７５－２０９０

東京建物日本橋ビル２階

三越

駅

越前
線三

半蔵門

首都高

Ｂ５

速道路

交番

（東京建物日本橋ビル）

コレド日本橋

東西線 日本橋駅
柳屋ビルディング
丸の内
トラストタワー

シャングリ・ラ
ホテル

銀
座
線
日
本
橋
丸善 駅

中央通り

大丸

ＪＲ
東京駅

外堀通り

口

日本橋

銀座線 日本橋駅

り

永代通

都営浅草線 日本橋駅

コングレスクエア日本橋

都
営
浅
草
線
日
本
橋
駅

日本橋
高島屋

地下詳細図

至三越前駅

コングレスクエア
日本橋

コレド
日本橋

（東京建物日本橋ビル）
Ｂ９

至茅場町駅

交通のご案内日本橋交差点改札
至大手町駅

東京メトロ銀座線● 東京メトロ銀座線・東西線・都営浅草線「日本橋」駅
Ｂ９出口直結● 東京メトロ半蔵門線「三越前」駅
Ｂ５出口より徒歩３分● ＪＲ線・東京メトロ丸ノ内線「東京」駅
日本橋口より徒歩５分

東京メトロ東西線
至京橋駅

見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。

地図