コーポレートガバナンス、社外取締役の役割
小

林

いずみ

ただ今、御紹介いただきましたように、私は、二〇〇一年から二〇〇八年のリーマンショックのした。その後、世界銀行グループの多数国間投資

はじめに皆様、こんにちは。小林です。

保証機関（ＭＩＧＡ）の長官に就任し、国際機関

直後まで、メリルリンチ日本証券の社長を務めま

今日は、「コーポレートガバナンス、社外取締

昨年のスチュワードシップ・コードに続き、今の運営に携わりました。二〇一三年に帰国してかンスの専門家としてではなく、私自身が社外取締

年はコーポレートガバナンス・コードが制定され役の役割」というタイトルでお話をさせていただ役を務める中で、どのようなことを感じながら仕ました。今月の各社の取締役会では、コーポレー

らは、三社の社外取締役を務めています。

事をしているかについてお話ししたいと思っていトガバナンス・コードに関し、いろいろな議論がきます。ただし、ここでは、コーポレートガバナ

ます。

― 1 ―

なされておりますが、コードへの対応はまだ試行
錯誤の段階ではないかという感じがいたします。
社外取締役につきましても、実際にやっておりま
す と な か な か 難 し い と こ ろ が あ り ま す。 会 社 に一、リーマンショックで見えたもの⑴です。今日は、そのあたりから、コーポレートガ

迷いながら仕事に取り組んでいるというのが実情〇八年一一月に退職しました。リーマンショック

二四年間勤務し、リーマンショックの直後の二〇

私は、メリルリンチという外資系の証券会社に取締役会の果たした役割

よっていろいろと異なった事情もあり、社外取締（取締役会の役割）

バナンス、社外取締役の役割について、問題意識を契機に買収されてしまった外資系証券会社にい― 2 ―役としてどういう役割を果たせばよいのか、日々のようなものをひもといていければよいかと思った者として、リーマンショックでどのようなこと

さ れ て い た の か、 い ま だ に は っ き り わ か り ま せが見られたとき、取締役会でどのような議論がな

少し前の、モーゲージのマーケットに異変の兆候

リーマンショックが起きた後、あるいは、そのます。

が見えたのかについて最初に取り上げたいと思いています。

第55巻第11号
証券レビュー

のが正直な感想です。

えず、ベストな決断がなされていなかったという見ておりますと、取締役会が機能していたとは言ん。ただ、その後のメリルリンチのアクションを

は、取締役会で議論される内容が異なるかもしれ会 は 機 能 し な い と 思 い ま す。 日 本 と ア メ リ カ で残りの全員が社外取締役という構成では、取締役た。いずれにせよ、私は、社内取締役が一人で、ませんが、少なくとも社内取締役一人という構成

経験から私自身が得た結論です。しかし、社内とは適切ではない、このことがリーマンショックの『コーポレートガバナンス』というアメリカの社外でどのようなバランスが良いのかについては

先ほど、リーマンショックのとき、取締役会がを占めるべきという考え方に疑問を持っていまし私自身は、社外取締役が取締役会で圧倒的多数に難しい決断をしなければならないとき、適切なれていたのかが問題になります。取締役会が非常た。ここで、取締役会にどのような情報が提供さ― 3 ―（社内ｖｓ社外）

本があります。そこでは、取締役会の構成に関し

いまだによくわかりません。

と書いてあります。当時私が勤めていたメリルリンチの本社では、社内取締役は取締役会議長のＣＥＯが一人いるだけで、その他は全員が社外取締た。また、社内と社外に関し、どのような割合が決断ができるかどうかは、そこに提供される情報機能していたとは言えないと感じたと申しまし

ベストなのかということも非常に大きな疑問でし役でした。

（与えられる情報）て、社外取締役が圧倒的多数を占めるべきである

コーポレートガバナンス、社外取締役の役割

ニングを行って、どのようなルートで情報を取締に左右されるためです。誰がどのようなスクリー

実はいろいろな株主がいます。株主がみなリーマたと言えるのでしょうか。株主と言いましても、株主は、リーマンショックの単なる被害者だっ非常に難しいのは、どの瞬間をもって株主と言役会のテーブルに載せていたのでしょうか。加え況判断ができるようなバックグラウンドの知識がうかということです。破綻時点の株主が最終的にンショックの被害者であったかと言いますと、決あったのだろうかという疑問も出てきます。リー

被害を受けることになりますが、そこには長期保まして、取締役会が、議長の他はすべて社外の人

マンショックへの対応に当たり、取締役会に深い

有 し て い る 者 も い れ ば、 短 期 指 向 の 者 も い る な

してそうではないと思います。

議論ができるような情報が提供され、そこで十分

ど、いろいろな株主が含まれています。株主といリーマンショックのような危機的な事態におい代弁するのかという点は、実は曖昧なままで残っ代弁すると言われますが、株主の中のどの株主を― 4 ―間で構成されているとしますと、適切な議論と状な議論を行って結論を得たのか、このことは私自加えまして、株主としての経営に対する責任もしいと思います。

うひとつのことばでこれらの人々を表すことは難⑵て、 株 主 の 責 任 と は ど の よ う な も の か を 考 え まています。

あるのではないでしょうか。社外取締役は株主をす。

（株主は被害者か？）

株主の責任

身の大きな疑問として残っています。

第55巻第11号
証券レビュー

（時価会計と株主）を流出させました。その後、マーケットがクラッ

シュし、持っていた資本だけでは足りなくなる事

人は相場全体が下がる中で損失を被りました。つリーマンショックを振り返りまして、私は、時株式市場で売買を行うとき、誰かが勝てば、他

まり、ある一瞬をとって、誰が勝って誰が負けた態が生じました。そこまで行く前に、早い段階での誰かが負けることになり、いずれにせよゼロサということではなく、早く売った人が勝ち、最後

価会計が特殊な役割を担っていたのではないかとム ゲ ー ム で あ る と 言 え ま す。 し か し、 リ ー マ ン

まで残った人がばばを引くという事態が生じまし

株式を売った人は利益を得ましたが、持ち続けたショックのときは、儲けたという人に出会ったこた。

に株主は売買の判断をします。リーマンショック― 5 ―思っています。

と が あ り ま せ ん。 儲 け た と は 言 い に く い 事 情 も

私は、リーマンショックがあれほどまでに大きな問題となった一因は、時価会計というシステム

間的な経過も含めたバーティカルなゼロサムがを通じて、私は、時価会計の数値、時価会計の下にあったのではないかと思っています。時価会計あったのではないかと思います。リーマンショッ

での株主のあり方・責任などについて、もう少しこのとき、ゼロサムと言いましても、ある一時

ク前、企業は、時価会計のおかげで巨額の利益を深い議論があってもよいのではないかと感じましに基づいて決算数値が算出され、それを手がかり

上げ、配当や従業員の賞与などとして社外に資金点を取ったホリゾンタルなゼロサムではなく、時はあまりいないと思います。

あったかもしれませんが、現実にも利益を得た人

コーポレートガバナンス、社外取締役の役割た。 し か し、 い ま だ に 答 え が 得 ら れ な い ま ま で務めるに当たって、そのときの経験が非常に役に二、社外取締役の現実

立っています。

国際機関での経験

残っています。

⑶
そのような中、二〇〇八年から五年間、私は、機関ですが、民間ベースで仕事をしておりますのは、これまでとは全く異なった世界でした。国際ホールディングス、三井物産です。三つの会社でＮ Ａ（ 全 日 空 ） ホ ー ル デ ィ ン グ ス、 サ ン ト リ ー

私は、今、三社の社外取締役をしています。Ａ

企業ごとに異なる機能

で、案件がありますと全て理事会にかけなければ社外取締役をしておりますと、取締役会に付議さ⑴

な り ま せ ん。 つ ま り、 常 駐 し て い る 各 国 代 表 のれる案件、取締役会の運営方法などが会社によっ問が出るかもしれない、こういうことも検討してファミリーカンパニーですから、他の二社とは会

サントリーホールディングスは、持株会社で、― 6 ―

国 際 機 関 の Ｍ Ｉ Ｇ Ａ の 長 官 を 務 め ま し た。 そ こ

ボードメンバーから承認を得なければならないわて異なることがわかります。

で、それに答えられるように準備をしなければなおいた方がよいのではないかということを、常に社の形態がそもそも異なっています。他方、全日りません。準備の過程で、理事会ではこういう質考えるようになりました。帰国後、社外取締役を（事業内容・規模）

けです。いろいろな角度から質問が出されますの第55巻第11号
証券レビュー

空と三井物産はいずれも上場企業ですが、片や規社外取締役のあり方は、こうした主要投資家のネスを展開している会社で、事業内容が大きく異て、そこで説明する内容、株主から受ける質問な

株主総会のあり方も、主要投資家の種類によっ

種類によっても異なります。

なっています。これに伴い、社外取締役として考どが全く異なります。ＡＮＡの場合、どちらかと制業種の航空会社、片やグローバルに幅広くビジ

えるべきことも、会社によって異なっているとい言えば個人投資家が多いため、いかにも個人投資ますが、私の経験に照らし、社外取締役を取り巻役はどうあるべきかといった議論がなされており各社が社外取締役を導入していく中で、社外取締

コーポレートガバナンス・コードが制定され、

よ っ て 視 点 が 異 な り ま す の で、 そ の 点 を 踏 ま え

さ ら に、 Ｉ Ｒ に つ き ま し て も、 株 主 の 種 類 にため、機関投資家ならではの質問が出てきます。

方、三井物産の場合は、機関投資家が非常に多い

家 の 質 問 と 思 え る よ う な 質 問 が 出 て き ま す。 他

企 業 の 形 態、 つ ま り 上 場 か 非 上 場 か に よ っ ても、取締役会の付議議案、取締役会の運営方法などが随分異なっているように思います。さらに、― 7 ―うのが実情です。

く環境は、会社の事業内容や規模によって大きくて、対応を考えなければなりません。

難しいと考えています。

（主要投資家）
株主は、個人投資家、機関投資家、海外投資家などから成っています。

（企業形態等）異なりますので、この点を簡単に整理することはコーポレートガバナンス、社外取締役の役割

響を及ぼすと思います。

クターといったものも、社外取締役のあり方に影各会社が長くつちかってきた、その会社のキャラしたのは、その会社のトップが社外取締役に何をかということでした。合わせて知りたいと思いま

は、なぜ私が社外取締役の候補に上がっているの

期待しているのかということでした。

会社のトップから自分が何を期待されているのい人が良い」と言う会社もあると聞いています。

はっきりと「社外取締役はできるだけ物を言わな

ヘッドハンターの方からは、依頼者の中には、かということも、会社によって異なるように思い

実際、社外取締役を導入した会社の中には、取締

リーダーからの期待ます。社外取締役に就任するに当たっては、会社役会で発言が出ず、静かな取締役会の会社もあるになっているような雰囲気がありました。そのよければならないということで、日本中がパニック

リカから帰ってきた際、取締役会に女性を入れな

二〇一三年に、国際機関での勤務を終えてアメに過ぎませんが、これらの会社もこのところ大きでいます。三社での私の社外取締役の経験は二年

発言しなければならないだろうと思って取り組ん

ら、自分に理解できる限り、いろいろと質問し、も、それなりの報酬をいただいているわけですか

― 8 ―

⑵

のトップが社外取締役に何を期待しているのかにと聞いています。

うな中で、私も社外取締役への就任を依頼されまく変わってきているようです。最近は、社外取締であると思います。

した。その際、私が最も知りたいと思いましたの

し か し、 私 自 身 は、 社 外 取 締 役 と い い ま し て

ついて、自分自身できちんと理解することが必要

第55巻第11号
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役もかなり発言するようになったと言われること

締役会の構成について疑問はありますが、取締役決まっています。他方、アメリカの会社では、取で、個別の投資案件の承認を巡って議論するようもあります。社外取締役の機能がだんだん変わっ

いずれにせよ、どういうつもりでトップが社外なことはほとんどありません。そもそも、アメリ会で非常にハイレベルな議論を行っている点は評

取締役を入れようとしているのかによって、社外カの会社では、毎月取締役会が開かれるわけではてきており、本来あるべき姿になってきていると取締役の役割、あるいは取締役会の雰囲気は大きなく、だいたい三ヶ月に一回、年に四回ぐらいの価できるのではないかと考えています。取締役会

く変わると思います。その意味で、トップが社外

開 催 に と ど ま っ て い る よ う で す。 ま た、 年 に 一と日本の会社では、この点に大きな違いがあると取締役会で何を議論するのか、アメリカの会社

じて、会社がどういう方向に向かっているのかが論が行われます。このため、取締役会の議論を通の変化を踏まえて、経営戦略の見直しについて議― 9 ―言えるのかもしれません。

取締役に対して何を期待しているかということを

回、全取締役がどこかの支店や支社に集まって、するようなことも行われているようです。

その国や地域におけるビジネス戦略について議論

きちんと把握することが重要です。

検証すべき議案

いうのが私の実感です。日本では、会社法の規定

見えてきます。この点が、アメリカの会社の取締

アメリカの会社の取締役会では、ビジネス環境

で、取締役会の承認を得なければいけない案件が（アメリカの取締役会）⑶

コーポレートガバナンス、社外取締役の役割

トではないかと思います。

役会が役割を果たしていると言える重要なポインネスモデルがこれからの市場の動向に合っていなではないかといった議論も出てきます。今のビジ

い場合、資産を使い尽くして消滅する前に、取締

ターズというＮＰＯに入っています。世界の女性

私は、今、ウィメン・コーポレート・ディレク

では、先ほど申し上げたようなことも含め、非常

かということを議論するわけですが、海外の会社

日本の会社では、どのようにして生き長らえる役会が会社の売却を決めなければならないのでは取締役をネットワークし、互いに研鑽を図ろうとにドラスチックな議論が行われているように見受（ウィメン・コーポレート・ディレクターズでのする団体です。海外で開かれる会合に出ますと、けられます。この点、取締役会が果たすべき役割

ないかという議論です。

ＣＥＯが適切に機能しているか否かについて、取に照らして、納得できるところがあるように感じ

つ審議が行われますので、取締役会で議論してい― 10 ―

議論）

締役会でもっと深く議論すべきだといった意見がています。

会がＣＥＯの解任権を持ち、非常に強い力を持っておりますので、このような議論がなされるのだ

さらに、自分が取締役を務めている会社を売却ることの全体像が見えづらく、このことが社外取

日本の取締役会では、個別案件について一つ一することも、取締役会で考えなければならないのと思います。

（日本の取締役会）

出てきます。アメリカの取締役会では、指名委員

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締役にとって大きなフラストレーションになってがあります。短期の利益を求める株主を代弁する

そもそもどういう株主を代弁するのかという問題

また、果たして本当に株主を代弁するだけでよいます。社外取締役を十分に生かしていくためにいます。ある投資案件に関し、リターンやリスク

いのかということも問題になります。これはなかの か、 長 期 の 株 主 を 代 弁 す る の か と い う こ と での説明をされましても、それが会社の経営戦略のなか難しい問題です。株主の他、従業員、顧客な

は、会社経営の方向性などについて大きな絵を描中でどういう位置を占めているのかがわかりませ

どとのバランスがとれていて、初めて社会から会す。

んと、投資を行うのが良いのかどうか適切な判断

社の価値が評価されることになるわけです。

― 11 ―

くような議論に時間をかけるべきではないかと思を行うことは困難です。日本の会社も、取締役会

長期的な会社の成長を考えたとき、社会から評価される会社になることは非常に重要です。今、日本では、経営の視点がＲＯＥを上げる方向に向いています。日本企業のＲＯＥは全体的にまだまの努力は続ける必要があります。しかし、単にＲ

だ低い水準にありますので、ＲＯＥを上げるため⑴

あります。今期のＲＯＥを上げることが、長期的ＯＥを上げるだけであれば、やりようは幾らでも社外取締役は株主を代弁すると言われますが、（会社に対する評価）

株主の立場

三、社外取締役としての視点のではないかと感じています。

でもう少し戦略的な議論を行うようになればよい

コーポレートガバナンス、社外取締役の役割

カ、あるいはヨーロッパの若い人たちの話を聞い

ス ト リ ー ト と い う 運 動 が 行 わ れ ま し た。 ア メ リ

二年ほど前、アメリカでオキュパイ・ウォールとはわかるが、同業他社が高いＲＯＥを上げ高いです。これに対し、ＣＥＯから、それが正しいこステップに入っていってはどうかと提案したよう

スローダウンし、足元を固めた上で、次の成長の一年か二年経ってから聞いた話です。役員が、こておりますと、ＲＯＥが良いだけでは、彼らから株価を実現している中で、自社だけがスローダウな会社の成長と必ずしもイコールではないことに評価を得ることはできないと思います。むしろ、ンし、次のステップに備えて準備するというよう

こまで一気に成長したのだから、ひとまずここで彼らは、会社がどのように社会的責任を果たしてなことは言えないという答えが返ってきたようでから経営の実績を見ていればよいというわけでは

このようなことを踏まえますと、財務指標だけことを期待しているので、それに応えるのが株主

各社に対して同じようなパフォーマンスを上げるす。この答えの背景には、株式市場は、投資銀行

この話を聞いて、株主の立場をどのように取締（株主と取締役会）

思います。

に対する責任であるという考え方があったようにないことになります。

（株式市場の評価）
これから御紹介するのは、リーマンショックの前、メリルリンチの社内でＣＥＯとある役員の間で交わされた会話です。リーマンショックの後、― 12 ―

十分留意する必要があります。

いるかを見ています。

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とが重要であり、常にこのことを考えて社外取締

間のバランスを図りつつ、会社が成長していくこ

は、その他の一般社会の目も織り込み、これらの長期的な視野から、株主、従業員、顧客、さらにい課題であると感じました。この点、私自身は、役会の議論の中に取り込んでいくかは、非常に重す。

を作ることが非常に重要ではないかと考えていま社が軸足を置くポイントを取りまとめた経営戦略

五年、一〇年といった視野で、経営に当たって会あります。企業哲学と市場環境を踏まえ、三年、つ一つの投資や組織のあり方を考えていく必要がもう一つ、時間軸が重要です。どういう時間軸

時間軸

れる投資案件がテーブルに載せられたとしても、で目標を達成しようとしているのか、二年か、三⑶

本当にそれで良いのかということを常に考えるよ

年か、あるいは五年か。目標を性急に達成しようています。したがいまして、利益が上がると思わうにしています。

とするあまり、長期的に見て失うものはないかとについて取締役会として共通認識を持っている必

いったことにも留意する必要があります。時間軸

社外取締役が判断を行うに当たって何が役に立要があり、それがありませんと取締役会で実のあ経営の軸つかと申しますと、その企業の経営の軸となる哲る議論することは難しくなります。

⑵

学 で す。 ど う い う 会 社 で あ り た い の か、 会 社 にとって何が最も重要なのか、これらを軸にして一― 13 ―役の役割を果たしていかなければならないと思っコーポレートガバナンス、社外取締役の役割

⑷

ストーリー
社外取締役として判断を行うに当たって、私自身 が 一 番 重 視 し て お り ま す の は、 ス ト ー リ ー です。経営哲学、時間軸、従業員・株主・その他の
ステークホルダーとのバランスなど、もろもろのことを考え合わせたときに、目の前で決めようと

きな絵が社外取締役に見えている必要があり、これが見えておりませんと判断が難しいと感じることになると思います。

四、社外取締役の役割

よ う な ら、 投 資 と し て は 正 し い の か も し れ ま せも、企業哲学や長期戦略にぴったりはまっている

時間がかかり、利益目標を満たしていないとしてなケースがあります。逆に、利益が上がるまでにも、ストーリーとして成り立たないと感じるようう こ と で す。 非 常 に 利 益 が 上 が る 案 件 で あ っ て

空会社の社外取締役を務めていますが、航空業にな知識を持っているはずがありません。私は、航でもない限り、その会社の従業員に匹敵するようしかし、同じ業界の競合他社で仕事をしていた人知識を持っているのかということだと思います。

考えるのは、自分自身がその業界について十分な

社外取締役への就任を依頼されたとき、最初に（経営と戦略の検証）ん。

ためには、会社の全体像、つまり会社としての大基準として、自分なりの判断ができるようにする

このように、ストーリーが成り立つかどうかを素人です。もう一つ社外取締役を務めている商社

締役を務めていますが、食品業に関しても全くの関しては全くの素人です。食品メーカーの社外取― 14 ―

していることがストーリーとして成り立つかとい第55巻第11号
証券レビューます。

むしろほとんど素人と言った方がよいように思いりますが、商社の業務の幅の広さを考えますと、つての証券会社での経験と若干重なるところはあに関しては、投資を行うという点に関しては、かしれませんが、専門的な知識はあまり必要ではな

かと思います。多少の知識はあった方がよいかも

社外取締役の役割はまさにそこにあるのではない

全く考えられていないからだと思います。私は、てもんだものであっても、外からどう見えるかが開き直りと受け取られるかもしれませんが、私いと思っています。むしろ、自分自身が持ってい取締役会に個別の投資案件が付議されることがる別の知見をうまくそこで使えればよいのではなのではないかと割り切っています。取締役会に出あります。担当者は、何とか取締役会で承認しては、業界の特殊な知識に関して、社外取締役は、て、担当者から説明を聞いておりますと、社内のほしいという気持ちでその案件を出してきます。

いでしょうか。

言葉で語られていることが非常に多いのが実情でていました。どのように説明すれば通せるだろう

私自身がＭＩＧＡで長官を務めた際も、理事会にたり前は全く当り前ではないことになります。こか と 考 え る わ け で す。 こ れ に 対 し、 社 外 取 締 役

す。社内では当たり前という前提で案件の説明がれに対し、社外取締役が極めて素朴な質問をしまは、そのような担当者の気持ちの裏をかかなけれ投資案件を付議するときはそういう気持ちを持っす と、 時 々 担 当 者 が 答 え ら れ な い こ と が あ り ま

ばなりません。彼らが全く想定もしないような質行われますが、外の人間からしますと、彼らの当す。それは、自分たちの共通の土壌の中で徹底し― 15 ―

素人でよいのではないか、むしろ素人の方がよい

コーポレートガバナンス、社外取締役の役割

の価値に目が向けられる可能性もあります。このりますし、逆に、担当者が考えていなかった投資

問をすることによって、ほころびが出ることもあます。突飛なアイディアが出てきたとき、社内のこのようなことも社外取締役の役割であると思いうかを考えて、やるかやらないかの方向を出す、

社外取締役が、今は突飛なように見えても、将来人間はどうしても社内のルールに縛られてしまい

ただし、ここで改めて、社外取締役が議論に与は非常に有望ではないかということを指摘し、社

場合も、社外取締役は素人でよいのだろうと思いる案件が、会社全体の経営戦略に沿ったものであ

内の目をその案件に向けさせる、このようなことがちです。このとき、社内とは異なった視点で、るのかどうかを検証することが非常に重要であるも、社外取締役であるからこそできることではなます。個別の案件で、中長期の計画を超えたもの

どのような会社にも中長期の経営プランがありも、取締役会の中にその価値を判断できる人間がら非常に将来性のある良いアイディアが出てきてい人など多様な人材を活用することです。社員か― 16 ―

ます。

ということを申し上げておきたいと思います。こいかと思います。

考えるよう心がけていることです。

常に重要であると思います。ダイバーシティーとが出てきた場合、その会社の哲学、将来への展望おりませんと、せっかくのビジネスのオポチュニ

は、最近、よく言われる女性の登用に限らず、若などを踏まえ、全体のストーリーが成り立つかど（中期経営計画を超えたプラン）

その意味で、取締役会のダイバーシティーは非の点については、私自身、社外取締役として常に第55巻第11号
証券レビューようになればよいと考えています。

な人が、社外取締役として取締役会に入っていく

ようなことも踏まえ、異なった視点を持った多様ティーをつぶしてしまう可能性があります。この

きちんと説明しようということになりました。

のＩＲのときには、そのあたりのことをもう少しうした見方がなされていることを伝えまして、次に感じたと言われました。同社の取締役会で、そ日本では、社外取締役が投資家と直接会話する

海外ではそのようなことが行われていると聞いてようなことはあまり聞いたことがありませんが、市場の声を聞いて、これを会社に繋ぐのも社外います。今後は、このようなことも社外取締役の― 17 ―（市場の声を繋ぐ）

取締役の重要な役割です。取締役会に出てくるよ

役割になってくるのかもしれません。

トレートな声を聞くことが少ないのではないかと社内のコンフィデンシャルなことは言えません

思います。私が社外取締役として心がけていることは、外の人たちがどのように会社を見ているのがあるのではないかと考えています。

いところも含めて、外に向けて発信していく責任

うだと思いますといったことを、良いところも悪が、社外取締役には、この会社は客観的に見てこ明は、同業他社と比べ、将来の見通しが甘いよう

外取締役を務めている会社の四半期決算の際の説

例えば、先日、アメリカの投資家から、私が社です。

かを聞いて、取締役会でそれを伝えるということ（外への発信）うな人たちは、社外の声、社内の声を問わず、スコーポレートガバナンス、社外取締役の役割

五、機能の限界と対応す。さらに、通常ルート以外のところで、社外取締役が話を聞けるようなチャンネルを作ることも検討する必要があるのではないかと思います。

二つ目は、専門知識です。先ほども申し上げましたように、社外取締役として関わる会社の業務機能の限界とは社外取締役の機能にはやはり限界があります。

については素人であってもよく、むしろ素人の価⑴

これに関連して、ここでは三つのことを申し上げ

値をフルに発揮して社外取締役の役割を果たすこまれているとは思いません。しかし、全ての情報です。取締役会に上がってくる情報に、うそが含

うな情報が取締役会に提供されるのかということ

一つ目は、初めの方でも申しましたが、どのよならないと思います。

専門知識をどのように発揮するかを考えなければ経験の中でつちかってきた、バックグラウンドのでは、むしろ、社外取締役自身がそれまでの業務とが重要であると思います。専門知識という意味

左右することになります。したがいまして、どの情報が提供されるか否かが最終的な判断を大きく

取締役会が判断を行うに当たって、必要で十分なばなりません。

て、社外取締役はきっちりと確認していかなけれ

外取締役に対して何を期待しているのかについ

三つ目は、リーダーの意識です。リーダーが社

社外取締役の限界を広げるためには、必要な情ような情報を取締役会に提供するのかについて、
きっちりした社内規定を整備する必要がありま― 18 ―

ます。

が取締役会に上がってくるわけではありません。

第55巻第11号
証券レビュー

んと判断すべきこと、見なければならないことをが欠けているようですと、社外取締役としてきち

リーダーからの期待の三つが重要であり、これらとそういう機会が与えられない会社があります。

てほしいと言われる会社と、積極的に要求しないなりません。会社によって、積極的に現場に行っ

社外取締役は、現場との対話を心がけなければ（現場との対話）

見逃して、誤った判断をしてしまう惧れが出てく

いずれにせよ、現場に行って、現場の方々の声を報の入手、バックグランウドの専門知識の発揮、るのではないかと感じています。

聞き、現場で行われていることを見るのと、取締役会に伝えられた情報だけで判断するのとでは、― 19 ―

有効性を担保するための対応⑵

先週、ある会社の現地視察で海外に行き、プロ判断の質に大きな差が出てくると思います。

社外取締役は、常に社内で疑問を投げかけるよ

ジェクトの現場を四ヶ所ほど見てきました。投資なります。今回の出張で、さまざまなデータに基う心がけることが重要です。そのことを通じて、思います。自分自身でわからないようなことがあづいて想像していたことと、実際に現場を見るの案件が取締役会に出された際は、各種の財務指標

れば、社外の人の意見を聞いて、外からどのようとでは、全く印象が異なることを実感しました。

社 内 の 役 職 員 に、 社 内 の 常 識 と 世 間 の 常 識 が 異に見えるかを社内に発信するようなこともやって全てのプロジェクトを一つ一つ見るわけにはまいなどいろいろなデータに基づいて判断することにいかなければならないと思います。

なっていることをわからせることも可能になると（疑問を投げかける）

コーポレートガバナンス、社外取締役の役割

現場、現地の支店や支社などに定期的に出向き、りませんが、社外取締役として、プロジェクトのて、 社 外 取 締 役 と し て、 い ろ い ろ な 形 で 現 場 のされて驚くようなこともあります。したがいましそれまで全く本社に上がっていなかった話を聞か方々と意見交換を行うことによって、例えば、マ

そこのスタッフがどのようなことを感じているの

内外の支店や支社に行きまして、そこのスタッネジメントに問題がありそうだ、現場にフラスト

方々と接点を持つようにすることが重要ではない

フと話をしますと、本社が十分な情報を流していレーションがたまっている、しかし、そのようなかなどについて直接聞いたり、見たりする機会をると考えているのに対し、現地は情報から隔離さ問題が取締役会まで上がってきていない、といっか と 思 い ま す。 社 外 取 締 役 が、 定 期 的 に 現 場 のれていると感じているようなケースがあります。

たことが発見できるようになると思います。

ばあります。

く支店に通じていないというようなこともしばしが異なっており、本社が伝えようとしたことが全常識」と言いましても、本社の常識と支店の常識て常々感じていたことです。あるいは、「社内のます。

インプットしていくことが重要であると考えていが行われているのかを見て、それらを自分自身ににするためには、現場の方々と話をし、現場で何社外取締役が独立した立場で物を見られるよう現場の方々と会話する中で、本社の事情を説明して納得してもらえることもありますし、逆に、― 20 ―

持つことが非常に重要であると感じました。

これは、私自身がアメリカの会社の日本法人にい第55巻第11号
証券レビューうなことがあれば、年度当初の監査計画を作るとて、もう少し深く突っ込んで見てほしいと思うよる の が よ い と 思 い ま す。 あ る い は、 監 査 に お いと思うようなことがあれば、監査役に説明を求めが重要です。監査報告書を見て、これは何だろう

社外取締役は、監査役と十分な連携を図ること発信できるようにしておくことが必要ではないか

きに、社外取締役のそうした評価を何らかの形で社を間違えた方向に持っていっていると感じたとＣＥＯが明らかに機能していない、あるいは、会いうわけでもありません。しかし、少なくとも、ＣＥＯの解任と指名の権限を持てるようになると会の構成とも関係しますので、すぐに取締役会がそれで危険ではないかと思います。また、取締役

きや、ある程度監査が進んできた段階で、監査役と感じています。

関わりについて申し上げます。これは非常に難しい人間関係に配慮する必要があります。今は、友社外取締役の人選に当たっては、しがらみのな― 21 ―（監査役との連携）に意見を言うべきでしょう。このようなことも含六、社外取締役機能の適切な活用のためにい問題です。社外取締役がＣＥＯの解任と指名の達や内々の知り合いを社外取締役として招くとい（しがらみのない人間関係）権限を一方的に持つようなことになれば、それは最後に、社外取締役のＣＥＯの解任・指名への（ＣＥＯの解任と指名）り、連携して仕事をする必要があります。

め、社外取締役は、監査役と十分に意思疎通を図コーポレートガバナンス、社外取締役の役割

みを持たず、厳しい意見を言える人を選ばなけれう時代ではありません。できる限り会社としがらます。

きるかどうかを自分自身に問いかける必要がありばなりません。日本の会社の場合、全く知らないす。しかし、そのような場合も、一旦社外取締役

外取締役への就任を依頼することが多いと思いま

バックグラウンドを持った人、似たような視点ののとき、良い会社ではあるが、自分と同じような社外取締役への就任依頼を受けたとします。そ（多様な人材）に就任した後は、しがらみは全て断ち切って、会人が既に取締役に選任されており、自分が加わっ

改めて申し上げるまでもなく、社外取締役は非分が会社に対してどのような価値を付加できるか

企業哲学に共感できるかといったことに加え、自― 22 ―

方ではなく、ある程度人物がわかっている方に社社に対して言うべきことは言うという覚悟が必要ても、新たに付加できる価値が少ないと感じるよ

常に責任の重い役職です。社外取締役は、自分のといったことも考慮して、就任依頼を引き受ける

かもしれません。リーダーが何を考えているか、最終的な役割は会社を良くすることであるというかどうかを考える必要があると思います。

意欲と責任感を持ってその会社に関わることがで社外取締役に就任しようとするときは、そうした意欲と責任感を持った人でなければなりません。

（意欲と責任）うであれば、無理に依頼を引き受ける必要はないであると思います。

第55巻第11号
証券レビュー

（社外取締役同士の意見交換）
私自身が社外取締役を務めている中で、社外取問題が生じているのではないかと推察されます。

ている問題が共通するようなときは、何か大きなる必要はありません。しかし、社外取締役が感じがありますので、最初から共通の視点を持っていできます。社外取締役には、それぞれの得意分野

うなことを問題として感じているかを知ることがす。意見交換を通じて、他の社外取締役がどのよ

とれなくなってしまう惧れがあるのではないかと

細かいところまで決めてしまいますと、身動きがめるように求められています。この点、これほどコードでは、会社は、かなり細かいことまで決して、三つほど感想めいたことを申し上げます。

対応するかが議論になりました。このコードに関

今週も、コーポレートガバナンス・コードにどう

私が関わっている会社の取締役会では、先週も七、まとめ

そ の よ う な 場 合 は、 社 外 取 締 役 が 意 見 交 換 を 重感じています。

ど う か を 分 析・ 評 価 す べ き と い う 項 目 が あ り ま― 23 ―

締役間同士の意見交換が重要であると感じていまね、問題意識を共有して、取締役会で問題提起するようなときは、社外取締役が連携してアクショす。取締役会の中でアンケートをとる、第三者機

また、コードには、取締役会が機能しているかンをとれるよう、定期的に意見交換を行うような関に評価を依頼するといったことが考えられます

が、どのように検証を行うのがベストなのか、まことも必要になると考えています。

ればよいわけです。特に企業が危機に直面していコーポレートガバナンス、社外取締役の役割

をどう考えるかといったことについて、これから役か、社内取締役と社外取締役の人数のバランス

なのか、議長は社内取締役か、それとも社外取締ではないかと思います。どのような人選がベスト

ついて、単に委員会があるだけでは機能しないの三つ目として、取締役会に設置される委員会にたせばよいのかということを改めて考えさせられプの株主に視点を合わせて社外取締役の役割を果意見が出されるのを見て、我々は、どういうタイが答える間もなく、株主の間から、全く異なった

変わってきているなと感じました。また、経営側

いておりまして、日本の株主もそれなりに意識がしてほしいという発言がなされました。これを聞までよいので、将来のためにきちんとした投資をの課題として考えていかなければならないと思っました。

ら、これだけ利益が上がっているのであれば、配る 会 社 の 今 年 の 株 主 総 会 で の こ と で す。 株 主 かで、紹介しておきます。私が社外取締役をしていりに機能していると感じた出来事がありましたの

最後に、スチュワードシップ・コードがそれな

いと思っています。

し、皆さんの御質問にはできる限り正直に答えた

射たお答えができるかどうかわかりません。しか自分の経験だけでお話ししておりますので、的をかと思いますが、最初に申し上げましたように、御質問がおありの方もいらっしゃるのではない

御清聴ありがとうございました。（拍手）当を増やすか、自社株買いをしてはどうかという
発 言 が あ り ま し た。 こ れ に 対 し て、 別 の 株 主 から、自社株買いはしなくてもよい、配当も今のま― 24 ―

だまだ答えが見えないように感じています。

ています。

第55巻第11号
証券レビューます。今後、取締役の賠償責任が問われることにこの二つの大失敗事例において何が原因だったの講師の実体験を交えてお話をいただ

まだ少し時間がございます。この中にも社外取か、また、社外取締役も含め、取締役会はこのよ

増井理事長

締役をやっておられる方がいらっしゃるかもしれうなことを防ぐことが可能なのかどうかというこなった場合、訴訟において、取締役は執行部の大ませんが、何か御質問はございますでしょうか。

とについて、御感想で結構ですので教えていただ

きましてありがとうございました。社外取締役の

大変筋の通った、しかも、御経験を踏ま失敗を防ぐことが現実に可能であったのかという質問者

きたいと思います。

仕事とはどのようなものかと思っていたのです

えて、現実的な側面にも目を向けた、大変良いお小林 私も、新聞やテレビの情報しか持っておりことが議論されることになると想像しています。

話をお伺いできたと思います。どうもありがとう

ませんので、的を射ているかどうかわかりません

社外取締役の立場から数字の改ざんがわかるかと― 25 ―

が、少し分かってきたように思います。

ございました。

思います。このような事件が起きますと、取締役申しますと、これは絶対にわかりません。もし市が、この二つの事件を見て、社外取締役は大変だ

会、株主総会を通じたコーポレートガバナンスが場の動向と全く逆の突出した数字が出てくれば、最近のコーポレートガバナンスの大きな失敗の機能することは非常に難しいと感じます。特に危数字の内訳を示してほしいといった質問を出すこと思い、かなりぞっとしました。正直なところ、機のケースにおいてそのことが言えるように思い事例として、東芝とフォルクスワーゲンがあるとコーポレートガバナンス、社外取締役の役割

すと、それが正しいかどうかを判断するのは極めも、かなり下のレベルで操作した数字が出てきまた、 幾 ら 情 報 ル ー ト を 明 確 に す る と 言 い ま し て

字 の 内 訳 を 個 別 に 見 る わ け で は あ り ま せ ん。 まとはできるかもしれませんが、通常は、大きな数組織なのかがわかります。このようなことから、きちんと上がってくる組織なのか、そうではない

いったことがわかってきます。ここから、問題がを話すかまで全部コントロールしている組織かと言ってもよいと言っている組織か、現場の誰が何

また、現場に出ますと、社外取締役に対し何をとき、取締役会の中にとどまらず、現場の方々と社外取締役として、自分に何ができるか考えた義務があると思います。

織のあり方等について取締役会で問題を提起する

危ない組織だと思ったときは、社外取締役は、組ができます。

ことはないかといったことをある程度感じることというようなプレッシャーがかかっているようなを持ってこい、悪い話も良い話にして持ってこい

ような雰囲気と体制ができているか、良い話だけから問題を受けとめて、必要なアクションをとる

ＥＯがどういう経営をしているか、ＣＥＯが正面であると思います。現場の方々と接する中で、Ｃし、あるいは、監査役に対してこういうところを会で問題を提起することができるようになりますす。そうすることによって、社外取締役が取締役

ついて、互いに持っている情報を交換するわけで際に見たこと、聞いたこと、現場の雰囲気などにす。会話の中で、社外取締役が、現場に出向いた

話す機会があるということが重要であると思いま

社外取締役が活動する上で、社外取締役同士が― 26 ―て難しいことです。

接する中から、参考になる情報を得ることが重要第55巻第11号
証券レビュー

見てほしいといった依頼を行うこともできるようが期待できるのではないかと思います。

能ならば取締役会の半分ぐらいが社外取締役になです。少なくとも二人、できれば三人、さらに可ません。一人では取締役会で発言することも困難

その意味で、社外取締役は一人では絶対にできり過ぎて、形式に流れてしまうようなことが間々なコードができますと、日本の企業は真面目にやと感じているというお話がありました。このようということですが、コードの内容が非常に細かいドに言及されました。今、社内で議論されている最後の方でコーポレートガバナンス・コー

増井

りますと、会社の抱えている問題に対し必要なアあるのではないかと思いますが、そのあたりはど― 27 ―になります。

クションがとりやすくなるのではないかと思いま

コーポレートガバナンス・コードにせよ、のようにお考えになっておりますでしょうか。
小林す。
し た が い ま し て、 今 回 生 じ た よ う な 問 題 に 対

個人情報保護法にせよ、日本人、日本の会社は、あります。逆に申しますと、本質を考えずにルーし、全面的にこれを防ぐようなことはできないか

程度、問題の発生を減らすことはできるのではな

ルを作り、ルールに合っているからオーケーとい

ともかく真面目で、細かいルールを作りますと、

いかと思います。言い換えますと、社外取締役がうことにしてしまいがちです。最近でも、官民さも し れ ま せ ん が、 今、 申 し 上 げ た よ う な 意 識 をそういうアクションを起こし得ることをＣＥＯがまざまな窓口で、どう考えても理屈ではこうだとルールにがんじがらめに縛られてしまうところが感じているだけでも、ＣＥＯの姿勢を変える効果持って社外取締役が活動することによって、あるコーポレートガバナンス、社外取締役の役割

金融庁は、ロジカルに考えてほしいということ

で、コンプライしない場合は、会社はエクスプレ

す。 コ ン プ ラ イ・ オ ア・ エ ク ス プ レ イ ン で す のまた、コーポレートガバナンス・コードに対応を前提として、こういうことをやったらよいのでインしなければなりませんが、仮にコンプライすいう話をしますと、マニュアルではそうではないはないかと言っているのだと思うのですが、一旦る場合であっても、時には株主から、コンプライ

するに当たって、他の会社がどのように取り組ん

ルールを作りますと、そのルールにがんじがらめすることにした背景にある考え方などについて、と言われ、あるいは、金融庁からの指導に従ってに 縛 ら れ て し ま い ま す。 コ ー ポ レ ー ト ガ バ ナ ン

エクスプレインを求めるようなことがあってもよでいるかを調べ、それを参考にして、自社の対応

ス・コードも同様ですが、私が非常に危険だと思いのではないかと思っています。

こうしていると言われて、時々憤然とすることがいますのは、ルールを作り、そのルールを守って増井理事長を決めているケースが非常に多いように思いまいればよいと思っておりますと、ルールに書かれ日はこのあたりでおしまいにいたしたいと思いま

大変貴重な体験からお話しいただきまして、ありがとうございました。

最後にもう一度、小林さんに拍手をお願いいた― 28 ―あります。

ていないことが起きたときに、本質を見失ってしす。

なってしまうということです。細かくルールを決めれば決めるほど、想定外のケースに対応する力が落ちてしまうことが懸念されます。

そろそろ時間でございますので、今まい、ロジカルに物事を考えて判断する力が弱く

第55巻第11号
証券レビュー（こばやしいずみ・

前ＭＩＧＡ（多数国間投資保証機関）長官）
元メリルリンチ日本証券株式会社代表取締役社長

本稿は、平成二七年一〇月六日に行われた講演）（会の記録で、文責は当研究所にある。

― 29 ―

します。（拍手）コーポレートガバナンス、社外取締役の役割

証券レビュー

小林

いずみ

第55巻第11号

氏略歴

化学メーカー勤務の後、1985年にメリルリンチ・フューチャーズ・ジャパンに入社、その後デリバティブ市場業務に従事。
2001年メリルリンチ日本証券株式会社代表取締役社長に就任。
2008年11月退任。
2002年から2008年まで大阪証券取引所社外取締役。
2008年11月 か ら2013年 ６ 月 ま で 世 界 銀 行 グ ル ー プ、 多 数 国 間 投 資 保 証 機 関（Multilateral Investment Guarantee Agency: MIGA）の長官。
MIGA は民間企業の途上国投資に対し政治リスクの保証を提供する機関。
2013年からANA ホールディングス株式会社社外取締役（現任）サントリーホールディングス株式会社社外取締役（現任）2014年から
三井物産株式会社社外取締役（現任）2015年から
経済同友会副代表幹事（現任）Women Corporate Directors（WCD）日本支部 共同幹事。
WCD は世界の上場企業の女性役員のネットワークと研鑽の為の NGO。
本部は NY。

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コーポレートガバナンス、社外取締役の役割
資本市場を考える会「コーポレートガバナンス、社外取締役の役割」

１）リーマンショックの経験から（ア）果たして取締役会は機能したのか（イ）株主の責任とは
２）社外取締役の現実（ア）企業ごとに異なる機能（イ）CEO からの期待（ウ）議案について
３）社外取締役としての視点（ア）株主の代弁者？
（イ）経営の軸を活かす（ウ）時間軸の意識
４）社外取締役の役割を考える（ア）経営と戦略（イ）市場との関係
５）機能の問題と対応（ア）機能の限界とは（イ）有効性を担保するための対応
６）社外取締役機能の適切な活用の為に― 31 ―