ファイル名:0000000_1_0195847002811.doc

更新日時:2016/11/14 10:47:00

印刷日時:16/11/14 10:51

四 半 期 報 告 書(第47期第２四半期)

株式会社

幸 楽 苑 ホールディングス

更新日時:2008/07/04 17:29:00

ファイル名:0000000_3_0195847002811.doc

印刷日時:16/11/14 10:51

四 半 期 報 告 書
１

本書は四半期報告書を金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用

電子情報処理組織(EDINET)を使用し提出したデータに目次及び頁を付して出力・印刷したものであります。
２

本書には、上記の方法により提出した四半期報告書に添付された四半期

レビュー報告書及び上記の四半期報告書と同時に提出した確認書を末尾に綴じ込んでおります。

○○○

更新日時:2016/11/14 10:51:00

ファイル名:0000000_4_0195847002811.doc

目

印刷日時:16/11/14 10:51

次頁【表紙】 …………………………………………………………………………………………………………１
第一部 【企業情報】…………………………………………………………………………………………２
第１ 【企業の概況】………………………………………………………………………………………２
１ 【主要な経営指標等の推移】……………………………………………………………………２
２ 【事業の内容】……………………………………………………………………………………２
第２ 【事業の状況】………………………………………………………………………………………３
１ 【事業等のリスク】………………………………………………………………………………３
２ 【経営上の重要な契約等】………………………………………………………………………３
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】……………………………３
第３ 【提出会社の状況】…………………………………………………………………………………７
１ 【株式等の状況】…………………………………………………………………………………７
２ 【役員の状況】……………………………………………………………………………………11
第４ 【経理の状況】………………………………………………………………………………………12
１ 【四半期連結財務諸表】…………………………………………………………………………13
２ 【その他】…………………………………………………………………………………………20
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】…………………………………………………………………21
四半期レビュー報告書
確認書

【表紙】
【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

東北財務局長【提出日】

平成28年11月11日【四半期会計期間】

第47期第２四半期(自【会社名】

株式会社幸楽苑ホールディングス【英訳名】

KOURAKUEN HOLDINGS CORPORATION【代表者の役職氏名】

代表取締役社長兼海外事業本部長【本店の所在の場所】

福島県郡山市田村町上行合字北川田２番地１【電話番号】

024(943)3351(代表)【事務連絡者氏名】

常務取締役管理本部長兼経理部長【最寄りの連絡場所】

福島県郡山市田村町上行合字北川田２番地１【電話番号】

024(943)3351(代表)【事務連絡者氏名】

常務取締役管理本部長兼経理部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

平成28年７月１日

平成28年９月30日)

新 井 田

久保田

久保田

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

― 1 ―

至

傳

祐

一

祐

一

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
第46期
第２四半期
連結累計期間自 平成27年４月１日
至 平成27年９月30日

回次
会計期間

第47期
第２四半期
連結累計期間自 平成28年４月１日 自至 平成28年９月30日 至

第46期
平成27年４月１日
平成28年３月31日

売上高

(千円)

19,252,014

19,476,856

38,206,338

経常利益

(千円)

312,739

767,810858,633

親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益(千円)

38,272560,219

133,137

四半期包括利益又は包括利益(千円)

107,832

602,170

93,357

純資産額(千円)

9,620,456

7,737,126

9,499,358

総資産額

(千円)

24,016,494

23,901,544

23,608,755

(円)

2.34

34.24

8.12

(円)

2.32

34.07

8.07

(％)

39.99

32.24

40.17

(千円)

524,045875,347

1,967,325(千円)△455,805

67,629△1,341,384(千円)△1,134,831△671,634△2,284,094(千円)

2,749,662

2,507,154

2,175,439

第46期
第２四半期
連結会計期間自 平成27年７月１日
至 平成27年９月30日

第47期
第２四半期
連結会計期間自 平成28年７月１日
至 平成28年９月30日

6.27

31.57

１株当たり四半期(当期)純利益
金額
潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額
自己資本比率
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高

回次
会計期間
１株当たり四半期純利益金額(円)(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。

― 2 ―第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績の分析
当第２四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年９月30日まで）におけるわが国の経済は、政府・日銀による経済対策や金融政策の効果から雇用・所得環境が回復基調で推移したものの、中国やアジア新興国等の景気の下振れが見られ、景気の先行きに不透明感が増してきました。
外食産業におきましては、慢性的な人手不足や人件費の高騰、消費者の節約志向の高まりから、業種・業態を超えた獲得（顧客・人材）競争の激化により厳しい経営環境が続いております。
このような状況の中で、当社グループは、中長期的な経営戦略を踏まえ、長期的かつ安定的な企業価値の向上を図ることを企業目的として、『中期経営計画の推進による構造改革元年』を行動目標として、積極的な新規出店を継続するとともに、新たなる業態と商品の開発、品質（商品・サービス）改革の強化を推進してまいりました。
この結果、当第２四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高19,476百万円（前年同期比1.1％増）、営
業利益625百万円（同75.5％増）、経常利益767百万円（同145.5％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益560百万円（前年同期四半期純利益38百万円）と大幅な増益となりました。また、当第２四半期連結会計期間末のグルー
プ店舗数は539店舗（前年同期比８店舗増）となりました。
事業の種類別セグメントの業績は次のとおりであり、金額については、セグメント間の内部売上高又は振替高を含んで表示しております。
①

ラーメン事業
ラーメン事業においては、「価格」より「価値」を重視し、出店地域を4地域に区分し、地域特性を活かした商品政策を推し進めてまいりました。特に、北海道、東北・関東地域においては、味噌の旨みを最大限に引き出した特性スープと調理方法を変更した地域限定商品「味噌野菜らーめん」等を順次導入するとともに、商品イメージに沿った店舗外観・内装に改装いたしました。また、「店長サービス強化研修」に加え、「クオリティー強化研修」等による店舗サービス及びクオリティーの向上を図り、客数及び客単価の改善に努めてまいりました。
店舗展開につきましては、国内において新商勢圏である広島県・岡山県への３店舗を含め「幸楽苑」18店舗（ロードサイド６店舗、ショッピングセンター内フードコート11店舗、ビルイン１店舗）を出店するとともに、スクラップ・アンド・ビルド２店舗、スクラップ９店舗（国内６店舗、海外３店舗）、海外直営店舗のライセン
ス契約を２店舗で実施いたしました。これにより、店舗数は、直営店519店舗（前年同期比７店舗増）となり、地域別では国内519店舗、業態別では「幸楽苑」518店舗、「味よし」１店舗となりました。
この結果、売上高は19,013百万円（前年同期比1.3％増）となり、営業利益は1,565百万円（同17.5％増）とな
りました。

― 3 ―

②

その他の事業
その他の事業は、フランチャイズ事業（ラーメン業態のフランチャイズ展開）、その他外食事業（和食業態の店舗展開）、損害保険及び生命保険の代理店業務、広告代理店業務を行っております。
フランチャイズ事業につきましては、海外直営店舗のライセンス契約を２店舗で実施したことにより店舗数は18店舗（国内16店舗、海外２店舗）となり、業態別では「幸楽苑」18店舗となりました。その他外食事業につきましては、店舗数は直営店２店舗、業態別では「とんかつ伝八」２店舗となっております。
この結果、その他の事業の売上高は902百万円（前年同期比1.9％増）となり、営業利益は146百万円（同5.9％減）となりました。

(2) 財政状態の分析(資産)
流動資産は、前連結会計年度末に比べて23百万円減少し、4,521百万円となりました。これは、現金及び預金が276百万円減少し、流動資産「その他」に含まれる未収入金が254百万円増加したことなどによります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて316百万円増加し、19,380百万円となりました。これは、建物が159百万円、リース資産が311百万円増加し、投資その他の資産「その他」に含まれる投資有価証券が51百万円及び建設協
力金が41百万円減少したことなどによります。
この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて292百万円増加し、23,901百万円となりました。
(負債)
流動負債は、前連結会計年度末に比べて2,078百万円増加し、9,679百万円となりました。これは、買掛金が215
百万円、短期借入金が2,300百万円それぞれ増加し、流動負債「その他」に含まれる未払消費税等が644百万円減少
したことなどによります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて23百万円減少し、6,485百万円となりました。これは、長期借入金が259
百万円減少し、固定負債「その他」に含まれるリース債務が177百万円増加したことなどによります。
この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて2,055百万円増加し、16,164百万円となりました。
(純資産)
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて1,762百万円減少し、7,737百万円となりました。これは、利益剰余金が395百万円、自己株式が2,295百万円増加したことなどによります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ331百万円増加し、2,507百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況と、それらの主な要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、875百万円の収入（前年同四半期は524百万円の収入）となりました。これは、税金等調整前四半期純利益の計上796百万円、減価償却費の計上795百万円、仕入債務の増加額232百万円、その他の資産の増加額342百万円、未払消費税等の減少額584百万円、法人税等の支払額221百万円等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、67百万円の収入（前年同四半期は455百万円の支出）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出420百万円、定期預金の払戻による収入
706百万円、建設協力金の支払による支出154百万円等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、671百万円の支出（前年同四半期は1,134百万円の支出）となりました。これは、短期借入金の増加額2,300百万円、長期借入れによる収入500百万円、長期借入金の返済による支出718百万円、リース債務の返済による支出360百万円、自己株式の増加額2,295百万円、配当金の支払額164百万円等によるものであります。

― 4 ―(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が事業上及び財務上の対処すべき課
題について、重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりであります。
当社グループは、平成27年５月８日開催の取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下、「会社の支配に関する基本方針」という。）に基づき、当社グループの企業
価値及び株主共同の利益の更なる確保・向上の観点から、買収防衛策の内容一部変更及び継続を目的とした「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」（以下、「本対応策」という。）の継続について決議し、
平成27年６月18日開催の当社第45期定時株主総会における承認を得て継続しております。
①

会社の支配に関する基本方針の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーの方々との信頼関係を理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならない、と考えております。

②

会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みの概要
当社では、当社の企業価値及び株主共同の利益を向上させるため、平成27年３月期を初年度とする３ヵ年の新中期経営計画を策定し、その実現に向けてグループ全社を挙げて取り組んでおります。この中期経営計画の骨子
は、次のとおりであります。
イ

1,000店舗体制に向けた出店強化（10年以内に国内1,000店舗達成を目指す。）

ロ

既存店活性化対策

ハ

商品開発力の強化とコア商品のブラッシュアップ

ニマーチャンダイジングシステムの再構築

ホ

大量出店に対応した人材確保と教育システムの強化

ヘ

財務体質の強化トコーポレートガバナンス重視経営（既存店売上高前年比98～100％の維持）

また、長期数値目標値として、 経常利益率10％、投下資本利益率（ＲＯＩ）20％以上、自己資本利益率（ＲＯＥ）10％以上の実現と継続を掲げ、経営効率の改善に努めてまいります。
③

本対応策の概要イ

本対応策の対象となる当社株式の買付
本対応策の対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの保有割合が20%以上となる当社株式等の買付行為、又は既に20％以上を所有する特定株主グループによる当社株式等の買増行為（以下、「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行うものを「大規模買付者」という。）とします。

ロ

大規模買付ルールの概要
大規模買付者は、まず当社取締役会宛に、日本語で記載された「意向表明書」を提出していただき、当社はこの意向表明書の受領後、大規模買付者から当社取締役会に対して、当社の株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な日本語で記載された情報（以下、「大規模買付情報」という。）の提出を求めます。
当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付情報の提供を完了した後、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間を設定し、当社取締役会は独立委員会
による勧告を受ける他、適宜必要に応じて外部専門家の助言を受けながら提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。

ハ

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
ただし、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は例外的に当社株主の皆様の利益を守るために適切と判断する対抗措置を講じることが
あります。

― 5 ―

ニ

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令により認められる措置（以下、「対抗措置」という。）を講じ、大規模買付行為に対抗する場合があります。

④

対抗措置の合理性及び公平性を担保するための制度及び手続
イ

独立委員会の設置
当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するために、独立委員会規程を定め、独立委員会を設置しております。

ロ

対抗措置発動の手続
対抗措置をとる場合には、独立委員会は、大規模買付情報の内容等を十分勘案した上で対抗措置の内容
及びその発動の是非について当社取締役会に対して勧告を行うものとします。

ハ対抗措置発動の停止等について対抗措置の発動が適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、あらためて独立委員会に諮問し、対抗措置の発動の停止又は変更などを行うことがあります。

⑤

本対応策の有効期間
本対応策の有効期間は、平成30年６月に開催予定の定時株主総会終結時までであります。

⑥

本対応策に対する当社取締役会の判断及びその理由
イ

本対応策が会社の支配に関する基本方針に沿うものであること
当社の財務・事業方針の決定を支配する者の在り方は、当社の実態を正確に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないという観点から、本対応策は、大規模買付者が当社の支配者として相応しい者であるか否かを判別するためのシステムとして構築しました。本対応策により、当社取締役会は、大規模買付者は、当社の正確な実態を理解しているか、当社の経営資源をどのように有効利用する方針なのか、これまでの当社とステークホルダーの関係にどのような配慮をしているか、これらを踏まえ当該大規模買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上につながることになるのか等を検討することで当社の支配者として相応しいか否かの判別をし、そのプロ
セス及び結果を投資家の皆様に開示いたします。

ロ

本対応策が当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと
本対応策は、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保し向上させることを目的に作成したものです。当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置として現時点で想定しております新株予約権の無償割当も、当該大規模買付者以外の株主の皆様の利益を損なわないよう配慮して設計しております。

ハ

本対応策が当社取締役の地位の維持を目的とするものではないこと
買収防衛策を導入することは、得てして取締役（会）の保身と受取られる可能性のある意思決定事項であることは承知しております。そのため、このような疑義を生じさせないため、本対応策の効力発生は株主総会での承認を条件としておりますし、本対応策の継続又は廃止に関しましても株主総会の決定に従います。さらに、当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置の発動プロセスにも取締役会の恣意性を排除するために外部者により構成する独立委員会のシステムを導入しております。

(5) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は32百万円であります。

― 6 ―第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

40,000,000

計

40,000,000② 【発行済株式】

種類

第２四半期会計期間
提出日現在
上場金融商品取引所
末現在発行数(株)
発行数(株)
名又は登録認可金融(平成28年９月30日) (平成28年11月11日) 商品取引業協会名

内容

普通株式

16,774,841

16,774,841

東京証券取引所(市場第一部)

単元株式数は100株であります。

計

16,774,841

16,774,841

―

―

(注)

提出日現在発行数には、平成28年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

― 7 ―(2) 【新株予約権等の状況】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
決議年月日

平成28年６月17日

新株予約権の数

5,450個 (注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数

545,000株 (注)2
１株当たり1,602円(注)3、4
自 平成28年10月１日
至 平成31年９月30日

新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

発行価格 1,659円
資本組入額 830円
新株予約権者は、新株予約権の割当日時点において、当社又は当社子会社の取締役及び従業員の地位にあり、新株予約権の行使時点において、当社又は当社
子会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が、当社又は当社
子会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した
場合、当社又は当社子会社の従業員が定年等の事由により退職した場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は行使できるものとする。
新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
新株予約権の割当個数の全部又は一部につき新株予約権を行使することができる。但し、新株予約権の行
使は、割り当てられた新株予約権の個数の整数倍の単位で行使するものとする。
新株予約権の質入、担保権の設定その他一切の処分は認めないものとする。
その他新株予約権の行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)５

新株予約権の取得条項に関する事項

(注)６

(注) １
２

３

４

新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
新株予約権の割当日後、当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
新株予約権の割当日後に、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき、時価を下回る価額で株式を発行し又は自己の株式を処分する場合（会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換（取得）、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使による場合を除く。）
は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数

― 8 ―

５

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第263条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権（以下、「再編対象会社新株予約権」という。）を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
(4) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調
整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間の満了までとする。
(6) 再編対象会社新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
② 増加する資本準備金の額は、上記①に記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
(8) 再編対象会社新株予約権の取得条件
注６に準じて決定する。
６ 新株予約権の取得条項① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合には、当社取締役会の決議がなされた場合）、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができるものとする。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社はその有する未行使の新株予約権を無償で取得することができるものとする。
③ 上記①及び②の場合における手続は、当社が定めるところによる。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

― 9 ―(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日
平成28年７月１日～
平成28年９月30日
(注)

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

資本金残高

(千円)

(千円)

60,30016,774,841

38,893

2,988,273

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

38,8932,934,681

新株予約権の行使による増加であります。

(6) 【大株主の状況】

氏名又は名称

平成28年９月30日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する(千株)
所有株式数の割合(％)

住所

株式会社ニイダホールディングス

福島県郡山市大槻町字中野23―５

日東富士製粉株式会社

2,468

14.71

東京都中央区新川１―３―17

445

2.65

株式会社東邦銀行

福島県福島市大町３―25

401

2.39

日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海１―８―11

356

2.12

アサヒビール株式会社

東京都墨田区吾妻橋１―23―１

337

2.00

幸楽苑従業員持株会

福島県郡山市田村町金屋字川久保１―１

334

1.99

株式会社大東銀行

福島県郡山市中町19―１

266

1.59

資産管理サービス信託銀行株式
会社（信託Ｅ口）

東京都中央区晴海１―８―12
晴海アイランドトリトンスクエア
スタワーＺ棟250

1.49

サッポロビール株式会社

東京都渋谷区恵比寿４―20―１

180

1.07

日本マスタートラスト信託銀行
株式会社（信託口）

東京都港区浜松町２―11―3

179

1.06

5,220

31.11

計
(注)

オフィ

―

上記のほか当社所有の自己株式1,715千株（10.22％）があります。

― 10 ―

(7) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
平成28年９月30日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)(自己保有株式)
普通株式 1,715,300―

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式15,008,500

150,085

同上

単元未満株式普通株式

51,041―

同上

発行済株式総数

16,774,841――

総株主の議決権―

150,085―(注) １．「完全議決権株式（自己株式等）」欄の普通株式には、当社が導入した「株式給付信託（J-ESOP）」の信託
口が所有する250,200株は含まれておりません。
２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,300株(議決権13個)含まれております。
３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式69株及び証券保管振替機構名義の株式45株が含まれております。
② 【自己株式等】

所有者の氏名又は名称所有者の住所(自己保有株式)福島県郡山市田村町上行
株式会社幸楽苑ホールデ合字北川田２―１
ィングス計―

平成28年９月30日現在
発行済株式
総数に対する
所有株式数の割合(％)

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

1,715,300―

1,715,300

10.22

1,715,300―

1,715,300

10.22

２ 【役員の状況】
該当事項はありません。

― 11 ―

第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成28年７月１日から平成28年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成28年４月１日から平成28年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

― 12 ―

１ 【四半期連結財務諸表】(1) 【四半期連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(平成28年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
たな卸資産
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物（純額）
土地
リース資産（純額）
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産投資その他の資産
敷金及び保証金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払法人税等
店舗閉鎖損失引当金
関係会社整理損失引当金
その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
退職給付に係る負債
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計― 13 ―

当第２四半期連結会計期間(平成28年９月30日)

2,972,567
213,919※284,894
1,073,118

2,695,595
209,164※
326,362
1,290,119

4,544,500

4,521,241

6,157,557
3,954,241
3,553,136
986,680

6,317,363
3,954,241
3,864,408
951,101

14,651,616

15,087,115

158,972

159,623

2,168,308
2,086,608△1,2502,183,367
1,951,524△1,3284,253,666
19,064,254
23,608,755

4,133,563
19,380,302
23,901,544

1,255,484
1,436,626
196,137
44,174250,434
4,417,472

1,471,036
2,300,000
1,478,293
284,796
13,500137,597
3,993,839

7,600,330

9,679,064

3,276,586
66,959739,220
2,426,299

3,016,606
71,185769,587
2,627,974

6,509,065
14,109,396

6,485,353
16,164,417(単位：千円)
前連結会計年度(平成28年３月31日)
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計― 14 ―

当第２四半期連結会計期間(平成28年９月30日)

2,949,379
2,945,810
4,015,105△321,162

2,988,273
2,984,703
4,410,835△2,616,162

9,589,133

7,767,649

24,81829,410△157,711

72,231△133,762△103,482△61,531

13,708-31,008-9,499,358
23,608,755

7,737,126
23,901,544

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第２四半期連結累計期間】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
固定資産賃貸料
協賛金収入
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
固定資産賃貸費用
為替差損
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
関係会社整理損失引当金戻入額
受取損害賠償金
その他
特別利益合計特別損失
投資有価証券評価損
減損損失
その他
特別損失合計税金等調整前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計

前第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日
至 平成27年９月30日)
19,252,014
5,244,039(単位：千円)当第２四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日
至 平成28年９月30日)
19,476,856
5,166,580

14,007,974
13,651,755
356,219

14,310,276
13,685,005
625,270※

四半期純利益非支配株主に帰属する四半期純損失（△）
親会社株主に帰属する四半期純利益― 15 ―※

10,471
145,354
31,55046,687

7,016
196,998
265,450
39,582

234,063

509,048

47,103135,065
68,827
26,54638,650174,050
74,90578,902

277,543
312,739

366,508
767,810

2,400
2,244

65,414
31,3884,644

96,802

41,592
31,19635,43644,847
6,253
17,358108,224
209,159

68,459796,153

153,040
17,847

264,883△28,948

170,887

235,934

38,272
38,272560,219560,219

【四半期連結包括利益計算書】【第２四半期連結累計期間】

四半期純利益その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整額
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益

前第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日
至 平成27年９月30日)
38,272(単位：千円)当第２四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日
至 平成28年９月30日)
560,219△1,01959,396
11,183△24,818
42,82023,94969,559107,832

41,951
602,170

107,832-

602,170-― 16 ―

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
前第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日
至 平成27年９月30日)(単位：千円)当第２四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日
至 平成28年９月30日)

209,159
772,338
31,196△13,399
47,103△4,219△70,868
39,937
204,584△8,649△47,363△480,460
162,416

796,153795,5546,253△12,589
38,6504,747△41,467△342,145
232,81266,54550,267△584,270
118,228

841,773

1,128,740

4,254△47,145△271,414△3,422

8,408△38,380△221,423△1,998524,045875,347△203,953
96,000△490,735△356,010△46,873
35,823△62,500
117,770
518,606△63,934△103,930
706,800△420,010△10,552△64,916
39,182△154,000
57,151
17,905△455,805

67,629△314,393△360,781△772,513
115,507△316△163,116-

2,300,000
500,000△718,313
76,038△2,295,000△164,489△9,088△1,134,831
58,513△1,008,078
3,757,740※
2,749,662△671,634
60,372331,7142,175,439
2,507,154

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益
減価償却費
減損損失
受取利息及び受取配当金
支払利息
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
その他の資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払費用の増減額（△は減少）
その他の負債の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
その他の支出
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
定期預金の払戻による収入
有形固定資産の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
敷金及び保証金の差入による支出
敷金及び保証金の回収による収入
建設協力金の支払による支出
建設協力金の回収による収入
信託受益権の売却による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
リース債務の返済による支出
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
ストックオプションの行使による収入
自己株式の増減額（△は増加）
配当金の支払額
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の四半期末残高― 17 ―※

【注記事項】(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(追加情報)
当第２四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日)「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号
四半期連結会計期間から適用しております。

平成28年３月28日）を第１(四半期連結貸借対照表関係)※

たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
前連結会計年度(平成28年３月31日)
138,965千円

商品及び製品

当第２四半期連結会計期間(平成28年９月30日)
160,337千円

仕掛品

12,85813,392

原材料及び貯蔵品

133,070

152,631

計

284,894

326,362(四半期連結損益計算書関係)※

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日
至 平成27年９月30日)
給与手当
退職給付費用賃借料

6,454,830千円

当第２四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日
至 平成28年９月30日)
6,601,593千円

91,321111,977

2,245,889

2,216,535(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)※

現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

現金及び預金前第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日
至 平成27年９月30日)
3,042,648千円

当第２四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日
至 平成28年９月30日)
2,695,595千円

預入期間が３か月を超える定期預金△292,985△188,441

現金及び現金同等物

2,749,662

2,507,154― 18 ―

(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自平成27年４月１日

至

平成27年９月30日)

１．配当金支払額
決議

株式の種類

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

平成27年４月21日
普通株式163,116
10 平成27年３月31日 平成27年６月19日 利益剰余金
取締役会(注) 配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）によって設定される信託に対する配当金2,502千円を含めておりません。これは、本信託が保有する当社株式を自己株式として認識しているためです。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの決議

株式の種類

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

平成27年10月27日
普通株式164,030
10 平成27年９月30日 平成27年12月１日 利益剰余金
取締役会(注) 配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）によって設定される信託に対する配当金2,502千円を含めておりません。これは、本信託が保有する当社株式を自己株式として認識しているためです。
当第２四半期連結累計期間(自平成28年４月１日

至

平成28年９月30日)

１．配当金支払額
決議

株式の種類

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

平成28年３月31日
普通株式164,489
10 平成28年３月31日 平成28年６月20日 利益剰余金
取締役会(注) 配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）によって設定される信託に対する配当金2,502千円を含めておりません。これは、本信託が保有する当社株式を自己株式として認識しているためです。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの決議

株式の種類

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

平成28年10月28日
普通株式
148,092
10 平成28年９月30日 平成28年12月１日 利益剰余金
取締役会(注) 配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）によって設定される信託に対する配当金2,502千円を含めておりません。これは、本信託が保有する当社株式を自己株式として認識しているためです。
３．株主資本の著しい変動
当社は、平成28年７月29日開催の取締役会決議に基づき、自己株式1,700,000株の取得を行いました。この結果、当第２四半期連結累計期間において自己株式が2,295,000千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において自己株式が2,616,162千円となっております。
(セグメント情報等)【セグメント情報】
当社グループの報告セグメントは「ラーメン事業」のみであり、セグメント情報の開示の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

― 19 ―

(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

項目

前第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日
至 平成27年９月30日)

当第２四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日
至 平成28年９月30日)

2円34銭

34円24銭(1) １株当たり四半期純利益金額(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円)

38,272560,219

普通株主に帰属しない金額

(千円)

―

―

普通株式に係る親会社株主に帰属する
四半期純利益金額(千円)

38,272560,219

普通株式の期中平均株式数(株)

16,353,480

16,361,408

2円32銭

34円07銭(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額

(千円)

―

―

普通株式増加数(株)

108,201

78,926

平成28年度新株予約権(新株 予 約 権 の 数 5,450 個 )。
― こ れ ら の 概 要 は、「新 株
予 約 権 等 の 状 況」に 記 載のとおりであります。
株式給付信託(J-ESOP)によって設定される信託が所有する当社株式については、四半期連結財務諸表において自己株式として認識しております。
１株当たり四半期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前第２四半期連結累計期
間250,200株、当第２四半期連結累計期間250,200株であります。

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要(注)(重要な後発事象)
平成28年10月に報道された当社の連結子会社である株式会社幸楽苑が運営する店舗での異物混入による問題の影響で、売上高の減少が予想されること、お客様の信頼を回復するための再発防止対策費用等の増加等により、当社の事業活動に多大な影響が生じております。
この問題が当社グループの財政状態及び経営成績に与える影響につきましては、現時点において合理的に見積もることはできておりません。

２ 【その他】
第47期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）中間配当については、平成28年10月28日開催の取締役会において、平成28年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたし
ました。

(注)

①

配当金の総額②

１株当たりの金額③

支払請求権の効力発生日及び支払開始日

148,092千円
10円00銭平成28年12月１日

配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）によって設定される信託に対する配当金2,502千円を含めておりま
せん。

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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独立監査人の四半期レビュー報告書
平成28年11月11日
株式会社幸楽苑ホールディングス
取締役会

御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

原

口

清

治

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

満

山

幸

成

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社幸楽苑
ホールディングスの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成28年７月１日から平成28年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成28年４月１日から平成28年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社幸楽苑ホールディングス及び連結子会社の平成28年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、店舗での異物混入による問題の影響で、会社の事業活動に多大な影響が生じている。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の８第１項【提出先】

東北財務局長【提出日】

平成28年11月11日【会社名】

株式会社幸楽苑ホールディングス【英訳名】

KOURAKUEN HOLDINGS CORPORATION【代表者の役職氏名】

代表取締役社長兼海外事業本部長【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

福島県郡山市田村町上行合字北川田２番地１【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

新 井 田(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

傳

１ 【四半期報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役社長兼海外事業本部長新井田傳は、当社の第47期第２四半期（自平成28年７月１日

至

平成28

年９月30日）の四半期報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認いたしました。

２ 【特記事項】
確認に当たり、特記すべき事項はありません。