2016/08/19 15:36:32 / 16190427_株式会社キャンバス_招集通知

第17期 定時株主総会

招集ご通知
平成27年７月１日から平成28年６月30日まで
招集ご通知添付書類
●事業報告
●計算書類
●監査報告
株主総会参考書類

開催情報
日時：平成28年９月27日（火曜日）
午前10時 開会
場所：静岡県沼津市上土町100-1
沼津リバーサイドホテル

３階

「駿河」
（詳しくは末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

招集ご通知がスマホでも！
スマートフォン・タブレット・
パソコンからでも招集ご通知がご覧頂けます。

証券コード：4575

表紙

http://p.sokai.jp/4575/

2016/08/19 15:36:32 / 16190427_株式会社キャンバス_招集通知

証券コード 4575
平成28年９月２日

株 主 各 位静岡県沼津市大手町二丁目2番1号

株 式 会 社 キ ャ ン バ ス
河 邊 拓 己代表取締役社長

第17期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第17期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
[郵送による議決権行使の場合]同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成28年９月26日（月曜日）までに到着するようご返送ください。
[インターネットによる議決権行使の場合]
当社指定の議決権行使ウェブサイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「ログインID」および「仮パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、平成28年9月26日（月曜日）
午後11時までに、議案に対する賛否をご入力ください。
なお、インターネットによる議決権行使に際しましては、３頁の「インターネットによる議決権行使のお手続きについて」をご確認くださいますようお願い申し上げます。
敬 具
記
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
【報告事項】

平成28年９月27日（火曜日）午前10時
静岡県沼津市上土町100-1
沼津リバーサイドホテル ３階「駿河」（詳しくは末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
第17期（平成27年７月１日から平成28年６月30日まで）
事業報告の内容、計算書類の内容報告の件
－ 1 －

株主各位

2016/08/19 15:36:32 / 16190427_株式会社キャンバス_招集通知【決議事項】
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

定款一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件
監査等委員である取締役４名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額設定の件
監査等委員である取締役の報酬限度額設定の件
以 上＜株主報告会開催のお知らせ＞
株主総会終了後、株主報告会を開催いたします。お時間が許しましたら、宜しくご出席のほどお願い申し上げます。

◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
また、この「招集ご通知」をご持参くださいますようお願い申し上げます。
◎株主総会参考書類ならびに、事業報告および計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.canbas.co.jp）に掲載させていただきます。

－ 2 －

株主各位

2016/08/19 15:36:32 / 16190427_株式会社キャンバス_招集通知＜インターネットによる議決権行使のお手続きについて＞
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記の事項をご確認のうえ、
ご行使くださいますようお願い申し上げます。
当日ご出席の場合は、郵送またはインターネットによる議決権行使のお手続き
はいずれも不要です。
１． インターネットによる議決権行使について(1)インターネットによる議決権の行使は、当社の指定する以下の議決権行使
ウェブサイトをご利用いただくことによってのみ可能です。（毎日午前２時から午前５時までは取扱い休止となります。また、株主さまのインターネット環境によってはご利用できない場合もございます。）［議決権行使ウェブサイト］

http://www.evote.jp/(2)議決権行使書用紙に記載された「ログインＩＤ」および「仮パスワード」
をご入力いただき、画面の案内にしたがって議決権を行使してください。
(3)郵送とインターネットにより議決権を行使された場合にはインターネット
により行使された内容を、インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合には最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
(4)議決権行使ウェブサイトをご利用いただくための費用（インターネット接
続料金・通信料金等）は株主さまのご負担となります。
(5)インターネットによる議決権の行使は、平成28年９月26日（月曜日）午後11時まで受付いたしますが、できるだけお早めにご行使いただき、ご不明
点等がございましたらヘルプデスクへお問合せください。
２． パスワードの取り扱い(1)株主総会招集の都度、新しい「ログインＩＤ」および「仮パスワード」をご通知いたします。
(2)パスワードは議決権を行使される方が株主さまご本人であることを確認する手段ですので、大切にお取り扱い願います。パスワードに関するお電話等によるご照会にはお答えいたしかねます。
３．

インターネットによる議決権行使に関するお問合せ先（ヘルプデスク）
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
電話 ０１２０－１７３－０２７（通話料無料）
受付時間 午前９時から午後９時まで
以 上

－ 3 －

インターネット議決権行使のご案内2016/08/19 15:36:32 / 16190427_株式会社キャンバス_招集通知《提供書面》
事

業報

告（平成27年７月１日から平成28年６月30日まで）

１．会社の現況に関する事項(1) 事業の経過および成果
当社は、大部分の癌細胞の細胞周期（細胞分裂に至る過程）が正常細胞と異なることに着目したアプローチに基づき、抗癌剤の基礎研究および臨床開発、ならびにそのために必要な提携パートナーの獲得活動に取り組んでおります。
当社の開発パイプライン中で最も先行している化合物CBP501は、非小細胞
肺癌（扁平上皮癌を除く）および悪性胸膜中皮腫を対象とした臨床第2相試験を終了しました。この臨床試験のデータの詳細解析から、「癌微小環境」「癌免疫」「癌幹細胞」などに関わるCBP501の多様な作用がわかってきました。
次相以降の開発にかかる提携パートナーの確保を目指した活動も積極的に展開しております。しかしながら、当事業年度中の提携パートナーの確保には至りませんでした。
2つ目の候補化合物CBS9106については、提携パートナー獲得活動の結果、
平成26年12月、米国 Stemline Therapeutics, Inc. （以下「Stemline社」）とライセンス契約を締結いたしました。同社は平成27年12月にCBS9106の臨床試験開始申請（IND申請）を終え、現在は、進行固形癌患者を対象とし主に安全性の評価を目的とした臨床第1相試験を進めています。
さらに当社は、これらの2つの候補化合物の後続パイプラインとなる新規候
補化合物の探索・創出に向けて、当社独自の細胞表現型薬剤スクリーニング法による探索研究と、CBP501に関する新たな知見を基にした「次世代CBPプロ
ジェクト」からの創出に取り組んでいます。この一環として当社は、膵臓癌発症モデルマウスによるCBP501薬効試験を目的として国立大学法人東京大学
医学部附属病院と、また、化合物ライブラリーを用いた創薬スクリーニング
およびIDO/TDO阻害に基づく抗癌剤創出を目的としてファルマバレープロジ
ェクト（公益財団法人静岡県産業振興財団）と、それぞれ当事業年度から共同研究を開始しています。
以上の結果、当事業年度の事業収益は、Stemline社とのライセンス契約に基づくテクニカルアドバイザリーフィー105,243千円を計上いたしました。

－ 4 －事業の経過及び成果、設備投資の状況、資金調達の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況

2016/08/19 15:36:32 / 16190427_株式会社キャンバス_招集通知

また、当事業年度の研究開発費は、例年水準の基礎研究費支出にCBP501臨床試験準備費用ならびに次世代CBPプロジェクト関連の支出が加わり、前期比
151,272千円増加の316,180千円となりました。販売費及び一般管理費は、前期比8,585千円増加の188,178千円となり、研究開発費と合わせた事業費用は、
前期比159,857千円増加し、504,359千円となりました。この結果、営業損失は399,115千円（前事業年度営業損失283,542千円）、経常損失は413,739千円（前事業年度経常損失265,714千円）、当期純損失は414,989千円（前事業年度当期純損失266,964千円）となりました。
(2) 設備投資の状況
該当事項はありません。
(3) 資金調達の状況
当社は、当事業年度において、新株予約権の発行および行使により、総額376,127千円の資金を調達いたしました。
これらに伴う発行株式数は435,000株であります。
(4) 直前３事業年度の財産および損益の状況
区
事

分

業

収

第 14 期
第 15 期
平成25年６月期 平成26年６月期

第 17 期
第 16 期
平成28年６月期
平成27年６月期 （当事業年度）

益（千円）

－

－

60,958105,243

経常利益（ △ は 損 失 ）（千円）△641,857△480,229△265,714△413,739

当 期 純 利 益
（ △ は 純 損 失 ）（千円）△643,107△376,269△266,964△414,989△198円81銭△101円45銭△62円50銭△85円77銭

１ 株 当 た り
当 期 純 利 益（△は純損失）
総

資

産（千円）

687,072

397,480

997,859

967,273

純

資

産（千円）

634,943334,668

964,775

929,138167円77銭

82円48銭206円02銭179円60銭

１ 株 当 た り
純
資
産
額
（注）

記載金額は表示単位未満を切り捨てて表示しております。

－ 5 －事業の経過及び成果、設備投資の状況、資金調達の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況

2016/08/19 15:36:32 / 16190427_株式会社キャンバス_招集通知(5) 対処すべき課題
当社は、大部分の癌細胞の細胞周期（細胞分裂に至る過程）が正常細胞と異なることに着目した強固なアプローチに基づき、独自の創薬エンジンを基に技術とプロダクトの両方を自社で創出する「創薬企業」として、付加価値の高いビジネスモデルを志向しております。
このために当面対処すべき経営課題を以下のとおり認識し、それぞれ対応を実施しております。
・CBP501の臨床試験推進と提携パートナーの獲得
・CBP501の適応拡大
・CBS9106の臨床試験推進・追加提携獲得
・創薬エンジンの改良・充実と新規化合物パイプライン獲得(6) 主要な事業内容（平成28年６月30日現在）
事

業

医薬品事業

内

容

医薬品の研究開発(7) 主要な営業所（平成28年６月30日現在）
名

称

本社

所

在

地

静岡県沼津市(8) 従業員の状況（平成28年６月30日現在）
区分

従 業 員 数

前期末比増減平 均 年 齢

平均勤続年数

男

性

7（-）名

-（-）名増

43歳

9年

女

性

6（1）名

1（1）名増41歳

8年

合計または平均13（1）名

1（1）名増42歳

8年(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(人材派遣会社からの派遣社員を含みます）
は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
２．平均年齢および平均勤続年数は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

－ 6 －対処すべき課題、主要な事業内容、主要な営業所、従業員の状況

2016/08/19 15:36:32 / 16190427_株式会社キャンバス_招集通知

２．会社の株式に関する事項（平成28年６月30日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数

普通株式
普通株式

8,000,000株
5,025,600株（注）新株予約権の行使により発行済株式の総数は435,000株増加しております。

(3) 株主数

5,012名(4) 大株主（上位10名）
株

主

大
式

会

明
ＭＳＩＰ

株

％

4.06

券

96,8001.92

蔵95,4001.89

ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ

88,0001.75

株社

73,4001.46

社

63,3001.25

社

53,1001.05

み50,0000.99

平40,6000.80

社

38,000

0.75

Ｓ

Ｂ

ブ

ド

本

証
ッ
証

券
ト
券

Ｉ

コ
金

ム

証
融

式
券

邊

な

山

下

智

井

証

券

株

会

株

株

河

松

証

義

ＣＬＩＥＮＴ

天

式

式

会
会

お

式

会

（注）持株比率は、自己株式（390株）を控除して計算しております。

－ 7 －会社の株式に関する事項

持株比率

204,200

壁

楽

日

社

持 株 数
明

村

株

カ

名

2016/08/19 15:36:32 / 16190427_株式会社キャンバス_招集通知

３．新株予約権等に関する事項(1) 当事業年度末の当社役員による新株予約権等の保有状況（平成28年６月30日現在）
発
新

行
株

決

議

約

権

予

の
等

の

日
数

新株予約権等の目的となる
株
式
の
種
類
新株予約権等の目的となる
株式の数
新 株 予 約 権 等 の 発 行 価 額
新株予約権等の権利行使価額

権

利

平成22年
10月22日

590個
普通株式

平成28年
５月25日

625個
普通株式

59,000株

62,500株

無償

無償

1,415個普通株式
141,500株
無償

1,589円

783円

848円

間

平成23年５月23日
から平成31年５月
23日まで

平成24年11月９日
から平成29年11月８日まで

平成30年６月９日
から平成35年６月
８日まで

取
締
役
（社外取締役を除く）

新株予約権の数215個目的となる株式数
21,500株
保有者数
２人

新株予約権の数470個
目的となる株式数
47,000株
保有者数
３人

新株予約権の数
1,000個目的となる株式数
100,000株
保有者数
３人

行

役員の
保有状況

平成21年
５月22日

社

使

外

期

取

監

締

査

役

－

－

－

役

新株予約権の数100個目的となる株式数
10,000株
保有者数
２人

新株予約権の数35個目的となる株式数
3,500株
保有者数
１人

新株予約権の数175個目的となる株式数
17,500株
保有者数
３人(2) 当事業年度中の当社使用人への新株予約権交付の状況
発
新

行
株

予

決

議

約

権

の
等

の

日
数

新株予約権等の目的となる
株
式
の
種
類

平成28年
５月25日
1,415個
普通株式

新株予約権等の目的となる
株式の数

141,500株

新 株 予 約 権 等 の 発 行 価 額

無償

新株予約権等の権利行使価額

848円

間

平成30年６月９日
から平成35年６月８日まで

当 社 使 用 人 へ の 交 付 状 況

新株予約権の数240個目的となる株式数
24,000株交付された者の数
13人

権

利

行

使

期

－ 8 －

新株予約権等に関する事項

2016/08/19 15:36:32 / 16190427_株式会社キャンバス_招集通知

４．会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役に関する事項（平成28年６月30日現在）
氏
河

名

邊

拓

加登住

地

位

担

当

己

代表取締役社長

眞

取締役
最高財務責任者

管理部
経営企画室

重

要

な

兼

職

の

状

況

坂

本

一

良

取締役

松

﨑

恭

子

社外監査役（常勤）

白

川

彰

朗

社外監査役

㈱インテリジェント・キャピタルゲ
イト代表取締役㈱ウィルグループ社外取締役
ベジタリア㈱取締役

古

田

利

雄

社外監査役

弁護士法人クレア法律事務所代表弁
護士
ナノキャリア㈱社外監査役（注）１．常勤監査役松﨑恭子氏、監査役白川彰朗氏および監査役古田利雄氏は、社外監査役であります。
２．当社は、監査役白川彰朗氏および監査役古田利雄氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
３．当社は、会社法第427条第１項および当社定款第39条第２項に基づき、社外監査役との間で、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に規定する額としております。

(2) 取締役および監査役の報酬等の総額
区取締役（内、社外取締役）

分
員

数

報酬等の額

当事業年度にかかる報 酬 等 の 総 額

3名
(－)

計

3名
(－)

監
査
役
（内、社外監査役）
員

計（内、社外役員計）
員

数

摘要

数

報酬等の額

報酬等の額

46,688千円
(－)

3名
(3名)

16,598千円(16,598千円)

6名
(3名)

63,286千円 （注）１
(16,598千円) （注）２

46,688千円
(－)

3名
(3名)

16,598千円(16,598千円)

6名
(3名)

63,286千円(16,598千円)（注）１．平成22年９月28日開催の株主総会決議による取締役報酬限度額は、金銭による報酬な
らびにストックオプション等の金銭でない報酬とを合わせて年額100,000千円以内であります。
２．平成22年９月28日開催の株主総会決議による監査役報酬限度額は、金銭による報酬な
らびにストックオプション等の金銭でない報酬とを合わせて年額30,000千円以内であ
ります。

－ 9 －

会社役員に関する事項

2016/08/19 15:36:32 / 16190427_株式会社キャンバス_招集通知(3) 社外役員の他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
・監査役白川彰朗氏は、株式会社インテリジェント・キャピタルゲイト代表
取締役、株式会社ウィルグループ社外取締役およびベジタリア株式会社取締役であります。当社は、株式会社インテリジェント・キャピタルゲイト、
株式会社ウィルグループおよびベジタリア株式会社とは特別な関係はありません。
・監査役古田利雄氏は、弁護士法人クレア法律事務所の代表弁護士およびナノキャリア株式会社の社外監査役であります。当社は、弁護士法人クレア法律事務所およびナノキャリア株式会社とは特別な関係はありません。
(4) 社外役員の主な活動状況
区

分

氏

名

主

な

活

動

状

況

当事業年度に開催された取締役会17回の内16回（病欠１回）
監 査 役

松

﨑

恭

子

および監査役会12回の全回に出席いたしました。主に常勤監査役としての見地から、必要に応じ、取締役による日々の業
務執行の態様などについて、発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会17回および監査役会12回の全回に出席いたしました。ベンチャー投資会社やベンチャー

監 査 役

白

川

彰

朗

企業での経験、広範な経理・財務関係、証券関係、法務関係の知識に基づき、主に経理・財務面の監査にかかる発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会17回および監査役会12回の

監 査 役

古

田

利

雄

全回に出席いたしました。主に弁護士としての専門的見地から、当社のコンプライアンス体制の構築・維持についての発言を行っております。

(5) 社外取締役を置くことが相当でない理由
当社は、研究開発段階にあって継続的に営業損失と営業キャッシュ・フロ
ーのマイナスを計上している小規模企業であり管理コストを最低限に抑制していくことは必然性の高い選択であること、現任取締役および監査役の全員が当社の事業および組織の特性を知悉していることを活かした機動性と実効性の高いリスク管理体制・コンプライアンス体制・内部監査体制を確立できていること、ならびに、「創薬」という外部からは理解しづらい面の多い特
殊な事業のみを営んでおり、社外取締役に期待される外部からのアイディ
ア・独立性の高い意見による当社のパフォーマンス向上への期待が一般的に－ 10 －

会社役員に関する事項

2016/08/19 15:36:32 / 16190427_株式会社キャンバス_招集通知

想定されるよりも小さいものと考えられる上にむしろ逆の効果が懸念される（独立行政法人経済産業研究所ディスカッションペーパー『日本企業の取締役会構成の変化をいかに理解するか？』（宮島・小川）参照）ことから、当社に社外取締役を置くことは相当でないと判断してまいりました。
このため、当事業年度末において当社は、社外取締役を置いておりません。
一方で当社はかねてから、多角的な視野からの経営への参画を通じて経営の透明性・コーポレートガバナンスの充実を図るためには社外取締役の存在は不可欠であるとの認識を有しており、上記のようなデメリットを覆し当社のより良質な経営判断に寄与するような社外取締役候補者の人選に努め、社外取締役の起用・監査等委員会設置会社への移行を実施する可能性について
前向きに検討してまいりました。
この結果当社は、本総会において社外取締役の選任議案ならびに監査等委
員会設置会社への移行にかかる定款変更議案を上程することといたしました。

－ 11 －

会社役員に関する事項

2016/08/19 15:36:32 / 16190427_株式会社キャンバス_招集通知

５．会計監査人に関する事項(1) 会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ(2) 会計監査人の報酬等の額
支払額

当事業年度にかかる会計監査人の報酬等の額

13,300千円

当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

13,300千円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できません
ので、当事業年度にかかる会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、会計監査人の監査計画および監査手続きの概要、報酬見積の算出根拠（監査業務の実施体制および実施日数）などが適切であるかどうかについて、過去の実績、および類似会社の会計監査人の報酬事例に照らして検証したうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(3) 非監査業務の内容
該当事項はありません。
(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定する。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告する。
(5) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項および当社定款第42条第２項に基づき、会計監査人との間で、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に規定する額としております。

－ 12 －

会計監査人に関する事項

2016/08/19 15:36:32 / 16190427_株式会社キャンバス_招集通知

６．業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況（１）内部統制システム構築の基本方針の概要
当社が制定している内部統制システム構築の基本方針は以下のとおりであります。この基本方針に基づき、業務の適正性を確保していくとともに、今後もより効果的な内部統制システムの構築を目指して、常に現状の見直しを行い、継続的な改善を図ってまいります。
① 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
また、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの体制・仕組みづくりとコンプライアンス意識の啓発活動を行い、必要に応じて社長に対する助言を行うとともに、平素の業務執行全般にわたるコンプライア
ンス意識を高めるべく、役職員に対し教育等を実施する。
さらに、取締役による法令等に抵触しもしくはその疑いのある職務執行についての相談、通報等に関しコンプライアンス相談窓口制度を適切に運用し、不正行為等の早期発見とその是正を図る。
なお、会計監査人および監査役による監査と別に、内部監査規程に基づき監査を実施する。
② 取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
当社は、法令および文書管理規程に基づき、文書等の保存を行う。
また、情報の管理については情報システム管理規程および運用実施要領、
個人情報保護については必要に応じガイドライン等を定め、適切に対応する。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、平時から全社横断的な情報交換と各部門の有するリスクの洗い出しを実施してリスクの軽減に取り組むとともに、有事においては危機管理規程に基づき、社長を本部長とする対策本部を設置して危機管理にあたる。

－ 13 －

業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況

2016/08/19 15:36:32 / 16190427_株式会社キャンバス_招集通知④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
また、業務の運営については、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画
および各年度予算を立案し、全社的な目標を設定するとともに、各部門においてはその目標達成に向け具体策を立案し実行する。
なお、これら職務執行の適正性・効率性については、内部監査規程に基づき監査を実施する。
⑤ 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、従業員がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、教育の機会や日常のミーティング等を通じて指導する。
また、従業員による法令等に抵触しもしくはその疑いのある職務執行についての相談、通報等に関しコンプライアンス相談窓口制度を適切に運用し、不正行為等の早期発見とその是正を図る。なお、これら職務執行の適
正性・効率性については、内部監査規程に基づき監査を実施する。
⑥ 会社の属する企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は特定の企業集団に属しておらず、また当社の子会社・関係会社も存在しないため、当該体制は特に有していない。
⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社では、監査役の判断により、当社の規模に鑑み、監査役の職務を補助すべき独立した使用人を設置していないが、監査役が当該使用人の設置を求めたときは遅滞なく、監査役の業務補助のため補助使用人を置く。
専任でない補助使用人が監査役補助職務を担う場合には、監査役の当該補助使用人に対する指揮命令に関しては取締役以下当該補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けず、当該補助使用人の人事処分には監査役の同意を必要とする。

－ 14 －

業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況

2016/08/19 15:36:32 / 16190427_株式会社キャンバス_招集通知⑧ 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告する。
また、常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業
務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な稟
議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求める。
なお、監査役は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツから会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換など連携を図ることによって、監査役監査の実効性を確保する。
⑨ 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、関連諸規程を整備し、内部統制システムを構築する。
内部統制システムの機能の適正性を継続的に評価し、必要に応じて是正することによって、金融商品取引法および関連法令等への適合性を確保する。
⑩ 反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況「キャンバス行動規範」に基づき、市民社会の秩序・安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たないことを基本方針とし、反社会的勢力からの不当要求や働きかけに対しては、毅然と対応することによって、反社会的勢力を排除する。
この基本方針と対応方針を徹底するために、反社会的勢力に対応する主管部署を管理部に定めるとともに、不当要求や働きかけがあったときは反社会的勢力対応要領に基づき直ちに統括部署に報告し組織的に対応する。
⑪ この基本方針および規程等の見直しについて
当社は、今後この基本方針および規程等を常に見直し、必要に応じ改正することによって、事業内容の拡充や周辺環境の変化に対応する。

－ 15 －

業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況

2016/08/19 15:36:32 / 16190427_株式会社キャンバス_招集通知（２）内部統制システムの運用状況の概要
当社は、単一事業所からなる小規模・少人数組織であり、そのフラットな組織構成の利点を生かし、内部統制システムの運用を行っております。
① 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・定例取締役会が毎月１回開催されているほか、臨時取締役会が適宜開催されている。重要事項の決定、各部門管掌取締役からの業務報告等につき、監査役を交え活発な質疑応答が行われている。
・定例取締役会に引き続き、コンプライアンス委員会が開催されており、経営レベルでのコンプライアンス関連事項につき議論している。
・不正行為の早期発見および是正を目的として、社外監査役ならびに管理部長を窓口とするコンプライアンス相談窓口制度が、コンプライア
ンス相談窓口規程に基づき運用されている。
・内部監査を通じて、取締役による職務執行の態様およびコンプライア
ンス相談窓口制度の運用状況につきモニタリングを行っている。
② 取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
・文書管理規程、情報システム管理規程および運用実施要領が整備されている。
・内部監査を通じて、文書管理の態様につきモニタリングを行っている。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・平時においては、取締役会等において、新たなリスクの認識とその対応につき議論されている。
・有事に対応するため、危機管理規程が整備されている。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・定例取締役会が毎月１回開催されているほか、臨時取締役会が適宜開催されている。重要事項の決定、各部門管掌取締役からの業務報告等につき、監査役を交え活発な質疑応答が行われている。
・予算管理規程に基づき、年度予算編成方針および年度予算案が予算委員会において策定され、取締役会で承認されている。
・年度予算の執行状況が月次の定例取締役会で報告されている。

－ 16 －

業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況

2016/08/19 15:36:32 / 16190427_株式会社キャンバス_招集通知・内部監査を通じて、予算編成プロセスの適正性ならびに予算執行の適
正性・効率性につきモニタリングを行っている。
⑤ 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・不正行為の早期発見および是正を目的として、社外監査役ならびに管理部長を窓口とするコンプライアンス相談窓口制度が、コンプライア
ンス相談窓口規程に基づき運用されている。
・内部監査を通じて、使用人による職務執行の態様ならびにコンプライ
アンス相談窓口制度の運用状況につきモニタリングを行っている。
⑥ 会社の属する企業集団における業務の適正を確保するための体制
該当事項はありません。
⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の判断により、現状、監査役の業務補助のための補助使用人を設置していないが、監査役会規程において同使用人の整備を取締役に要請できる旨定められている。
⑧ 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・常勤監査役は、経営層会議のほか、主要な業務レベル会議に出席し、質疑応答を行っている。また、稟議書、主要な契約書等の重要文書の閲覧を通じて、職務執行の状況をモニタリングしている。
・監査役は、会計監査人との定期的なミーティングを通じて情報交換を行っているほか、常勤監査役と内部監査人は日常的に情報交換を行っている。
・不正行為の早期発見および是正を目的として、社外監査役ならびに管理部長を窓口とするコンプライアンス相談窓口制度が、コンプライア
ンス相談窓口規程に基づき運用されている。

－ 17 －

業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況

2016/08/19 15:36:32 / 16190427_株式会社キャンバス_招集通知⑨ 財務報告の信頼性を確保するための体制
・金融商品取引法に規定される内部統制報告制度にかかる内部監査は、
内部統制委員会によって毎期承認された経営者評価計画書に基づき実施されており、発見事項およびその改善状況が内部統制委員会に報告されている。また、内部統制報告書案は内部統制委員会での審議を経て取締役会で承認されている。
⑩ 反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
・反社会的勢力対応要領に基づき、同勢力への対応窓口を管理部に一本化する旨、全役職員に周知徹底している。
⑪ この基本方針および規程等の見直しについて
・この基本方針については、少なくとも年１回見直しが行われている。
・諸規程に関しては、諸規程管理規程に基づき定期的に見直しが行われている。
・内部監査を通じて、諸規程見直しの状況につきモニタリングを行っている。

－ 18 －

業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況

2016/08/19 15:36:32 / 16190427_株式会社キャンバス_招集通知

貸

借

対

照

表

（平成28年６月30日現在）（単位：千円）
科

目

資
流

金

産

動

資

の
産

額
部

目

負

923,428

流

債

動

の

負

額
部

債

38,135815,110

未

金24,229売掛

金56,202

未 払 法 人 税 等

11,954

貯

蔵

品

1,341

預

1,951

前

渡

金

23,484用

5,751

未 収 消 費 税 等

21,507

払

そ
固

費

の
定

他

資

産

23,025

建物

14,616

工具、器具及び備品

8,409

無 形 固 定 資 産730

ソ フ ト ウ ェ ア

510

そ

220

他

の
産

合

株

金

債

合

純

資

主

資

資

計
産
本

本

資

本
資

利

剰
本

益

38,135の部
902,535

余
準

剰

備
余

金

3,974,048

金

3,960,898
金

金

3,960,898△7,032,195

その他利益剰余金△7,032,195

繰越利益剰余金△7,032,195

自20,088

己

株

予

約

式

新

株

他

19,737

純資

計929,138

計

967,273

負 債 純 資 産 合 計

967,273（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 19 －

産

権

△215

351

長 期 前 払 費 用
そ

り

32

有 形 固 定 資 産

の

払

負

43,844

投資その他の資産

貸借対照表

金

現 金 及 び 預 金

前

資

科

合

26,602

2016/08/19 15:36:32 / 16190427_株式会社キャンバス_招集通知

損

益

計

算

書

（平成27年７月１日から平成28年６月30日まで）（単位：千円）
科

目

事

業

収

益

事

業

費

用

研

究

開

金

105,243504,359
費316,180

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

188,178

営
営

発

業
業

外

受

損
収

取

失

281

収

営

業

外

為

費

替

税

常
引

前

損

当

期

181

入

99
14,905

の

経

息

用
差

そ

純

損

損

13,930

他

974

失413,739失413,739法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
当期

純399,115

益
利

雑

損

失

（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 20 －

損益計算書

額

1,250
414,989

2016/08/19 15:36:32 / 16190427_株式会社キャンバス_招集通知

株主資本等変動計算書（平成27年７月１日から平成28年６月30日まで）（単位：千円）
株主資本
資本剰余金

利益剰余金
その他
利益剰余金

資本金

自己株式

株主資本合計

資本準備金
繰越利益
剰余金
平 成 2 7 年 7 月 1 日 残 高3,788,146

3,774,996

185,902

185,902△6,617,205△215

945,720

事 業 年 度 中 の 変 動 額
新

株

の

発

行

当 期 純 損 失 （ △ ）371,804△414,989△414,989

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事 業 年 度 中 の 変 動 額 合 計

185,902

185,902△414,989－△43,185

平 成 2 8 年 ６ 月 3 0 日 残 高3,974,048

3,960,898△7,032,195△215

902,535

新株予約権

純資産合計

19,054

964,775

平 成 2 7 年 7 月 1 日 残 高
事 業 年 度 中 の 変 動 額
行371,804

当 期 純 損 失 （ △ ）

新

株

の

発

△414,989

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）

7,547

7,547

事 業 年 度 中 の 変 動 額 合 計

7,547△35,637

平 成 2 8 年 ６ 月 3 0 日 残 高

26,602

929,138（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 21 －

株主資本等変動計算書

2016/08/19 15:36:32 / 16190427_株式会社キャンバス_招集通知

注記事項（重要な会計方針に関する注記）
１．資産の評価基準および評価方法
たな卸資産
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産無形固定資産定率法（ただし、建物（平成28年３月31日以前に取得した建物附属設備を除く）については定額法）
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
３年～18年
工具、器具及び備品 ２年～10年
自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

３．繰延資産の処理方法

株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。

４．消費税等の会計処理

消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税および地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

（会計方針の変更に関する注記）（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物にかかる減価償却方法を定率法から定額法に変更
しております。
これによる計算書類に与える影響はありません。
（表示方法の変更に関する注記）（損益計算書）前事業年度において区分掲記していた「営業外費用」の「株式交付費」は、当事業年度において営業外費用の100分の10以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。なお、当事業年度の株式交付費は974千円であります。
（貸借対照表に関する注記）
有形固定資産の減価償却累計額

262,029千円－ 22 －

注記事項

2016/08/19 15:36:32 / 16190427_株式会社キャンバス_招集通知（株主資本等変動計算書に関する注記）
１．発行済株式の総数
株 式 の 種 類
普通株

当事業年度期首株
式 数 （ 株 ）当事業年度増加
株式数（株）

当事業年度減少
株式数（株）

当 事 業 年 度 末
株 式 数 （ 株 ）4,590,600

435,000－

5,025,600

当事業年度期首株
式 数 （ 株 ）当事業年度増加
株式数（株）

当事業年度減少
株式数（株）

当 事 業 年 度 末
株 式 数 （ 株 ）

390

－

－

390

式

２．自己株式の数
株 式 の 種 類
普

通

株

式

３．新株予約権の目的となる株式の数（行使期間の初日が到来していないものを除く）
新 株 予 約 権 の 目 的 と な る 株 式 の 数 （ 株 ）株 式 の 種 類
普通株

当事業年度期首

当事業年度増加数

当事業年度減少数

当事業年度末121,500

1,100,000

435,000

786,500

式（注）当事業年度における増加は平成27年７月９日付で第三者割当によりメリルリンチ日本証券株式会社に対し付与した行使価額修正条項付き新株予約権によるものであります。また、当事業年度減少数435,000株については、同新株予約権の権利行使に伴うものであります。

（税効果会計に関する注記）繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰越欠損金
その他

1,388,308千円
30,375千円

繰延税金資産小計

1,418,683千円△1,418,683千円

評価性引当額繰延税金資産合計－千円（金融商品に関する注記）
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的かつ安全性の高い預金等に限定する方針であります。
デリバティブ取引については行っておりません。
(2) 金融商品の内容および当該金融商品にかかるリスク
売掛金については、取引先の信用リスクに晒されておりますが、短期的な決済期日のものであります。
未払金は、一部外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、
短期的な支払期日のものであります。
(3) 金融商品にかかるリスク管理体制① 信用リスク
売掛金については管理部門が取引先の状況をモニタリングし、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や低減を図っております。

－ 23 －

注記事項

2016/08/19 15:36:32 / 16190427_株式会社キャンバス_招集通知② 為替変動リスク
外貨建ての営業債務に関しては、資金計画の策定時期と実際の支払時期の間に生じる為替変動リスクをヘッジするため、為替相場および当社財務状況等を踏まえ、支払時期より前に外貨を調達することがあります。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(5) 信用リスクの集中
当事業年度の決算日現在における売掛金の全額が、特定の取引先に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。
貸借対照表計上額
（千円）

時価
（千円）

差額
（千円）

(1) 現金及び預金

815,110815,110－(2) 売掛金

56,20256,202－(3) 未収消費税等

21,50721,507－

資産計892,819

892,819－(1) 未払金

24,22924,229－(2) 未払法人税等

11,954

11,954－(3) 預り金

1,951

1,951

－

負債計

38,135

38,135－（注）１．金融商品の時価の算定方法
資産(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 未収消費税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、
当該帳簿価額によっております。
負 債(1) 未払金、(2) 未払法人税等、(3) 預り金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、
当該帳簿価額によっております。

－ 24 －

注記事項

2016/08/19 15:36:32 / 16190427_株式会社キャンバス_招集通知

２．金銭債権の決算日後の償還予定額
１年超
１年以内
５年以内
（千円）
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金815,110－－

売掛金

56,202－－－

未収消費税等

21,507－－－（１株当たり情報に関する注記）
１．１株当たり純資産額179円60銭

２．１株当たり当期純損失(△）△85円77銭
１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当期純損失(△）△414,989千円
普通株主に帰属しない金額－千円
普通株式にかかる当期純損失(△）△414,989千円
期中平均株式数
4,838千株－ 25 －

注記事項－

2016/08/19 15:36:32 / 16190427_株式会社キャンバス_招集通知

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成28年８月９日
株

式

会

社

キ

ャ

ン

取

締

役

会

御

中

バ

ス

有限責任監査法人

トーマツ

指定有限責任社員
業務執行社員公認会計士 早 稲 田

指定有限責任社員
業務執行社員公認会計士 鴫

原

宏
泰

貴

当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、株式会社キャンバスの平成27年７月１日から平成28年６月30日までの
第17期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株
主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記並びにその附
属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に
計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

－ 26 －

計算書類に係る会計監査報告2016/08/19 15:36:32 / 16190427_株式会社キャンバス_招集通知

監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上－ 27 －

計算書類に係る会計監査報告2016/08/19 15:36:32 / 16190427_株式会社キャンバス_招集通知

監査役会の監査報告
第17期監査役会監査報告
当監査役会は、平成27年7月1日から平成28年6月30日までの第17期事業年度
における取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告に基づき、審議の上、本監査報告を作成しましたので、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針・計画・職務分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた「監査役監査基準」に準拠し、監査の方
針・計画・職務分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査いたしました。
② 事業報告に記載されている『取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制』の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監
査人から『職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制』
を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

－ 28 －

監査役会の監査報告2016/08/19 15:36:32 / 16190427_株式会社キャンバス_招集通知

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び注記事項）
及びその附属明細書について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
以上平成28年８月10日
株 式 会 社 キ ャ ン バ ス 監 査 役 会

松白
社外監査役 古常勤社外監査役

社外監査役

﨑
川
田

恭
彰
利

子 
朗 
雄 
以

－ 29 －

監査役会の監査報告上2016/08/19 15:36:32 / 16190427_株式会社キャンバス_招集通知

株主総会参考書類
第１号議案 定款一部変更の件(1）提案の理由① 当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、監査等委員会設置会社に移行いたします。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除ならびに所要の変更等を行うものであります。
② 当社株式の流動性の向上および将来の事業拡大に備えた機動的な資金調達を可能にするために、現行定款第6条の発行可能株式総数を現行の8,000,000株から15,000,000株に変更するものであります。
③ 改正会社法により、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更されることに伴い、業務執行を行わない取締役につきましても、責任限定契約を締結することによってその期待される役割を十分に発揮できるようにするために、現行定款第29条第２項の変更を行うものであります。
当該変更については、各監査役の同意を得ております。
なお、本議案における定款変更については、本総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。
(2）変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更箇所を示しております。）
現

行

定

第１章

総

款

変

則

更
第１章

（機関）

（機関）

第４条

第４条

当会社は、株主総会及び取締役の則

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

ほか、次の機関を置く。

１．取締役会１．取締役会

２．監査役

２．監査等委員会

３．監査役会（削除）

４．会計監査人

３．会計監査人（公告の方法）（公告の方法）第５条

第５条(条文省略）－ 30 －

定款一部変更議案

案
総(現行どおり）

2016/08/19 15:36:32 / 16190427_株式会社キャンバス_招集通知

現

行

定

第２章

株

款

変

式

更
第２章

（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）

第６条

第６条

当会社の発行可能株式総数は、8,000,000株とする。

第４章

案
株

式

当会社の発行可能株式総数は、15,000,000株とする。

取締役及び取締役会

第４章

（員数）

（員数）

第18条

第18条

当会社の取締役は、10名以内と取締役及び取締役会

当会社の監査等委員である取締役以外の取締役（以下「監査等委員でなする。

い取締役」という。）は、10名以内
とする。
２

（新設）

当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。

（選任及び解任）（選任及び解任）

第19条

第19条

取締役は、株主総会において選任（現行どおり）

及び解任する。
２（新設）

前項の規定による取締役の選任及び解任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別しなければならない。

２

取締役の選任決議は、議決権を行使

３（現行どおり）

４（現行どおり）

５（現行どおり）

することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
４ 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

－ 31 －

定款一部変更議案

2016/08/19 15:36:32 / 16190427_株式会社キャンバス_招集通知

現

行

定

款

変

（任期）

（任期）

第20条

第20条

取締役の任期は、選任後２年以内に更案

監査等委員でない取締役の任期は、終了する事業年度のうち最終のもの

選任後１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まのうち最終のものに関する定時株主でとする。

総会の終結の時までとする。

（新設）

２

監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２

増員又は補欠として選任された取締

３

任期の満了前に退任した監査等委員

役の任期は、在任取締役の任期の満である取締役の補欠として選任され了する時までとする。

た監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（新設）

４

補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の開始の時までとする。

（代表取締役及び役付取締役）（代表取締役及び役付取締役）

第21条

第21条

取締役会は、その決議により代表取

取締役会は、その決議により監査等委員でない取締役の中から代表取締締役を選定する。

役を選定する。
２

取締役会は、その決議により、取締

２

取締役会は、その決議により、監査役会長、取締役社長各１名、取締役等委員でない取締役の中から取締役

副社長、専務取締役、常務取締役各会長、取締役社長各１名、取締役副若干名を定めることができる。

社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

（取締役会の招集権者及び議長）（取締役会の招集権者及び議長）

第22条

第22条

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

－ 32 －

定款一部変更議案（現行どおり）

2016/08/19 15:36:32 / 16190427_株式会社キャンバス_招集通知

現
２

行

定

款

変

取締役社長に欠員又は事故があると

更

案

２

（現行どおり）

３

前二項にかかわらず、監査等委員会

きは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（新設）が選定する監査等委員は、取締役会を招集することができる。
（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第23条

第23条

取締役会の招集通知は、会日の３日

取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対前までに各取締役に対して発する。

して発する。ただし、緊急の必要が

ただし、緊急の必要があるときは、あるときは、この期間を短縮するこ

この期間を短縮することができる。

とができる。
２

取締役及び監査役の全員の同意があ

２

取締役の全員の同意があるときは、

るときは、招集の手続を経ることな招集の手続を経ることなく取締役会

く取締役会を開催することができを開催することができる。

る。
（取締役会の決議方法）（取締役会の決議方法）

第24条

第24条

（条文省略）（現行どおり）（取締役会の決議の省略）（取締役会の決議の省略）

第25条

第25条

取締役が取締役会決議の目的事項について提案をした場合、当該提案につき取締役（当該事項について議決つき取締役（当該事項について議決に加わることができる者に限る。）に加わることができる者に限る。）の全員が書面又は電磁的記録によりの全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をし、かつ監査役が同意の意思表示をしたときは、当該当該提案について異議を述べない時

提案を可決する旨の取締役会の決議は、当該提案を可決する旨の取締役があったものとみなす。

会の決議があったものとみなす。

－ 33 －

定款一部変更議案

取締役が取締役会決議の目的事項について提案をした場合、当該提案に2016/08/19 15:36:32 / 16190427_株式会社キャンバス_招集通知

現

行

定

款

変

更

（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）

第26条

第26条

取締役会における議事の経過の要領

案

取締役会における議事の経過の要領

及びその結果ならびにその他法令に及びその結果並びにその他法令に定定める事項は、議事録に記載またはめる事項は、議事録に記載又は記録

記録し、出席した取締役及び監査役

し、出席した取締役がこれに記名押がこれに記名押印又は電子署名す印又は電子署名する。

る。
（取締役会規程）（取締役会規程）

第27条

第27条

（条文省略）（現行どおり）

（報酬等）

（報酬等）

第28条

第28条

取締役の報酬、賞与その他の職務執（現行どおり）

行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって
定める。
（新設）

２

監査等委員である取締役の報酬等
は、それ以外の取締役の報酬等と区別して定めなければならない。

（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）

第29条

第29条

当会社は、会社法第426条第１項の規（現行どおり）

定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２

当会社は、会社法第427条第１項の規

２

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任定により、取締役（業務執行取締役

務を怠ったことによる賠償責任を限等であるものを除く）との間に、任定する契約を締結することができ務を怠ったことによる賠償責任を限る。ただし、当該契約に基づく賠償

定する契約を締結することができ責任の限度額は、法令が規定する額る。ただし、当該契約に基づく賠償とする。

責任の限度額は、法令が規定する額とする。

－ 34 －

定款一部変更議案

2016/08/19 15:36:32 / 16190427_株式会社キャンバス_招集通知

現
第５章

行

定

款

監査役及び監査役会

変

更

第５章

監査等委員会（員数）
第30条

当会社の監査役は、４名以内とす

（削除）

る。
（選任方法）
第31条

監査役は、株主総会において選任す

（削除）

る。
２

監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３

当会社は、会社法第329条第２項の規定に基づき、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて、株主総会において補欠監査役を選任することができる。

４

前項の補欠監査役の選任に係る決議の効力を有する期間は、当該選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（任期）
第32条

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時ま
でとする。

２

任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。ただし、前条第３項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合は、当該補欠監査役として選任後４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時を超えることができないものとする。

－ 35 －

定款一部変更議案（削除）案

2016/08/19 15:36:32 / 16190427_株式会社キャンバス_招集通知

現

行

定

款

変

更

案

（常勤の監査役）
第33条

監査役会は、その決議により常勤の（削除）

監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）（監査等委員会の招集通知）

第34条

第30条

監査役会の招集通知は、会日の３日

監査等委員会の招集通知は、会日の前までに各監査役に対し発する。た３日前までに各監査等委員に対し発だし、緊急の必要があるときは、こする。ただし、緊急の必要があるとの期間を短縮することができる。

きは、この期間を短縮することができる。

２

監査役の全員の同意があるときは、

２

監査等委員の全員の同意があるとき招集の手続きを経ることなく監査役

は、招集の手続きを経ることなく監会を開催することができる。

査等委員会を開催することができる。

（監査役会の決議方法）（監査等委員会の決議方法）

第35条

第31条

監査役会の決議は、法令に別段の定

監査等委員会の決議は、法令に別段めがある場合を除き、監査役の過半の定めがある場合を除き、監査等委数をもって行う。

員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。

（監査役会の議事録）（監査等委員会の議事録）

第36条

第32条

監査役会における議事の経過の要領

監査等委員会における議事の経過の及びその結果ならびにその他法令に要領及びその結果並びにその他法令定める事項は、議事録に記載又は記に定める事項は、議事録に記載又は録し、出席した監査役がこれに記名記録し、出席した監査等委員がこれ押印又は電子署名する。

に記名押印又は電子署名する。

（監査役会規程）（監査等委員会規程）

第37条

第33条

監査役会に関する事項は、法令又は監査等委員会に関する事項は、法令

本定款のほか、監査役会において定又は本定款のほか、監査等委員会にめる監査役会規程による。

おいて定める監査等委員会規程による。

－ 36 －

定款一部変更議案

2016/08/19 15:36:32 / 16190427_株式会社キャンバス_招集通知

現

行

定

款

変

更

案

（報酬等）
第38条

監査役の報酬等は、株主総会の決議（削除）によって定める。
（監査役の責任免除）
第39条

当会社は、会社法第426条第１項の規（削除）定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第40条～第46条（条文省略）

第34条～第40条

（新設）

附則

（新設）

第１条

（現行どおり）（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、会社法第426条第1項の規定により第17回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生じる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる。

－ 37 －

定款一部変更議案

2016/08/19 15:36:32 / 16190427_株式会社キャンバス_招集通知第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件
当社は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、
監査等委員会設置会社に移行し、取締役全員（３名）は、定款変更の効力発生の時をもって任期満了により退任となります。
つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名の選任をお願いいたしたいと存じます。
本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」が効力発生することを条件として、効力を生じるものといたします。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりであります。
ふ

候補者
番 号

かわ

１

り

が

な

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）

氏
名
（生年月日）べたくみ河 邊 拓 己(昭和33年７月24日)

平成２年３月京都大学大学院分子医学系

平成２年４月

専攻修了
医学博士取得
京都大学ウイルス研究所助手

平成３年10月

ワシントン大学(米国

平成８年７月平成12年４月
平成13年３月
平成15年５月
平成12年４月

か

２

と ずみ

まこと

加登住
眞
(昭和39年３月30日)

平成12年９月
平成17年９月

昭和63年４月
平成12年７月

セントルイス)留学
名古屋市立大学医学部
分子医学研究所助手
同助教授就任
当社取締役就任
当社代表取締役社長就任(現任)
エムビーエルベンチャーキャピ
タル㈱取締役就任
当社取締役就任
当社取締役最高財務責任者兼管
理部長就任
(現任)
チェースマンハッタン銀行東京支店入行㈱コムディスコ・イクイップメ

所有する当社の 株 式 数8,300株1,800株

ント・ソリューションズ入社
さか

３

もと

かず

よし

坂 本 一 良(昭和38年４月15日)

平成16年４月
平成20年12月
平成22年２月
平成22年９月

社長室長
NIFコーポレート・マネジメント㈱取締役就任
当社管理部企画担当
当社経営企画室長
当社取締役経営企画室長
就任（現任）（注）各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

－ 38 －

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案

3,000株2016/08/19 15:36:32 / 16190427_株式会社キャンバス_招集通知第３号議案

監査等委員である取締役４名選任の件

当社は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、
監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役４名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」が効力発生することを条件として、効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
ふ

り

が

な

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

１

松 﨑 恭 子
(昭和25年１月28日)

まつ

ざき

きょう

略歴、当社における地位および担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）こ

昭和48年４月

日本コカ・コーラ㈱入社

平成15年９月

当社常勤社外監査役就任(現任)

平成10年２月㈱インテリジェント・キャピタ

所有する当社の 株 式 数
10,000株

ルゲイト代表取締役就任(現任)
平成12年５月

つばさハンズオンキャピタル㈱代表取締役就任

しら

２

かわ

あき

ら

平成18年３月

当社社外監査役就任(現任)

平成18年10月

エス・アイ・ピー㈱取締役就任

平成26年４月

白 川 彰 朗
(昭和30年11月27日)㈱ウィルグループ社外取締役就任(現任)

平成26年４月

エス・アイ・ピー㈱代表取締役
副社長就任（重要な兼職の状況）㈱インテリジェント・キャピタルゲイト代表取締役㈱ウィルグループ社外取締役
ベジタリア㈱取締役－ 39 －

監査等委員である取締役選任議案－株2016/08/19 15:36:32 / 16190427_株式会社キャンバス_招集通知

ふ

候補者
番 号

り

が

な

略歴、当社における地位および担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）

氏
名
（生年月日）

平成３年４月

所有する当社の 株 式 数

弁護士名簿登録（東京弁護士会登録）

平成５年４月

古田利雄法律事務所（現・弁護士法人クレア法律事務所）設

ふる

３

た

とし

立・代表弁護士（現任）お古 田 利 雄(昭和37年２月４日)

平成18年９月

ナノキャリア㈱社外監査役就任

11,200株（現任）
平成19年９月

当社社外監査役就任（現任）（重要な兼職の状況）
弁護士法人クレア法律事務所

代表弁護士

ナノキャリア㈱社外監査役
昭和57年４月

住友銀行（現：三井住友銀行）
入行

昭和60年４月

岳南開発㈱（現：太平洋ゴルフ
サービス御殿場）入社

平成14年９月
こ

４

み やま

やす ゆき

小宮山

靖行

(昭和34年５月２日)㈱東海データ入社

システム室長
平成16年２月

小宮山社会保険労務士事務所設
立

－株

代表就任

平成24年５月

立命館大学医療経営講座修了

平成25年７月

同大学医療経営研究員委嘱

平成28年１月

社会保険労務士法人みくりや社
中設立

キャプテン就任（現任）（注）１．各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．松﨑恭子氏、白川彰朗氏、古田利雄氏および小宮山靖行氏は、社外取締役候補者であります。
(1）松﨑恭子氏を社外取締役候補者とした理由は、以下のとおりであります。
過去に会社経営に関与された経験はありませんが、これまで蓄積された当社常勤社
外監査役としての経験と、当社経営および業務全般にわたる深い知識と理解を、当社の監査体制の強化に活かしていただきたいためであります。
また、同氏は現在当社の常勤社外監査役であり、監査役としての在任期間は本総会終結の時をもって、13年となります。

－ 40 －

監査等委員である取締役選任議案

2016/08/19 15:36:32 / 16190427_株式会社キャンバス_招集通知(2）白川彰朗氏を社外取締役候補者とした理由は、以下のとおりであります。
ベンチャー投資会社やベンチャー企業での経験に基づく広範な経理・財務関係、証券関係、法務関係の知識を、当社の監査体制強化に活かしていただきたいためであります。また、同氏は現在当社の社外監査役であり、監査役としての在任期間は本総会終結の時をもって、10年６ヶ月となります。
(3) 古田利雄氏を社外取締役候補者とした理由は、以下のとおりであります。
社外役員として多数のベンチャー企業の経営に関与した経験、弁護士としての専門知識、経験等を、当社の監査体制の強化に活かしていただきたいためであります。
また、同氏は現在当社の社外監査役であり、監査役としての在任期間は本総会終結の時をもって、９年となります。
(4) 小宮山靖行氏を社外取締役候補者とした理由は、以下のとおりであります。
社会保険労務士としての専門知識、経験、社外役員として多数の中堅企業の経営に関与した経験等を、当社の監査体制の強化に活かしていただきたいためであります。
３．松﨑恭子氏、白川彰朗氏および古田利雄氏は、現に当社の社外監査役であり、当社は３氏との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。また、３氏の選任が承認された場合には、同様の内容の契約を継続する予定であります。
また、小宮山靖行氏が選任された場合には、当社は同氏との間で同様の契約を締結す
る予定であります。
４．当社は、白川彰朗氏ならびに古田利雄氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ており、両氏が選任された場合は、改めて両氏を独立役員として届け出る予定であります。

－ 41 －

監査等委員である取締役選任議案

2016/08/19 15:36:32 / 16190427_株式会社キャンバス_招集通知第４号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額設定の件

当社は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、
監査等委員会設置会社に移行いたします。
当社の取締役の報酬限度額は、平成22年９月28日開催の定時株主総会において、金銭による報酬ならびにストックオプション等の金銭でない報酬とを合わせて年
額100百万円以内と決議いただき今日に至っておりますが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、これを廃止したうえで新たに監査等委員以外の取締役の報酬額を定めることとし、その報酬額を、これまでの取締役の報酬額および昨今の経済情勢等諸般の事情も考慮して、年額120百万円以内とさせていただきたいと存じます。
なお、監査等委員以外の取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。
現在の取締役は３名（うち社外取締役０名）であり、本議案に係る監査等委員
以外の取締役の員数は、第１号議案および第２号議案が原案どおり承認可決されますと、３名（うち社外取締役０名）となります。
なお、第１号議案「定款一部変更の件」が効力発生することを条件として、効力を生じるものといたします。
第５号議案 監査等委員である取締役の報酬限度額設定の件
当社は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、
監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、昨今の経済情勢等諸般の事情も考慮して、監査等委員である取締役の報酬限度額を、金銭による報酬ならびにストックオプション等の金銭でない報酬とを合わせて年額45百万円以内とさせていただきたいと存じます。
本議案に係る監査等委員である取締役の員数は、第１号議案および第３号議案が原案どおり承認可決されますと４名となります。
なお、第１号議案「定款一部変更の件」が効力発生することを条件として、効力を生じるものといたします。
以 上－ 42 －

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定議案、監査等委員である取締役の報酬額設定議案

2016/08/19 15:36:32 / 16190427_株式会社キャンバス_招集通知

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