平成 29 年 5 月 31 日
金融庁
コンテンツ事業に関するＱ＆Ａ（問１）製作委員会方式によって、映画製作のために出資を募る際、金融商品取引法の適用除外となるのは、どのような場合でしょうか。
（答）
いわゆる製作委員会への出資は、一般に民法第 667 条の組合契約に基づく出資であり、当該契約に基づく権利のうち、出資対象事業に係る収益の配当又は財産の分配を受けることができる権利は、原則、金融商品取引法第２条第２項第５号により有価証券とみなされることから、金融商品取引法の適用対象となります。
ただし、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令（以下「定義府令」という。）第７条第１項第３号の要件を満たすものは、公益又は出資者の保護のため支障を生ずることがないと認められることから、有価証券とはみなされず、金融商品取引法の適用除外となります。
その具体的な要件としては、
 法人・団体が他の法人・団体と共同して専らコンテンツ事業（注）（これに附帯する事業を含む。以下問１において同じ。）を行うことを約する契約に基づく権利であって、以下の要件全てに該当すること（第７条第１項第３号）
 出資者の全てが、上記契約に係るコンテンツ事業の全部又は一部に従事すること（同号イ） 出資者の全てが、当該コンテンツ事業に係る収益の配当又は財産の分配を受けることができる権利のほか、当該事業に従事した対価の支払いを受ける権利又は当該事業に係るコンテンツの利用に際し、自社の名称を表示し若しくは自社の事業の広告・宣伝をすることができる権利を有すること（同号ロ）
 上記契約に基づく権利について、他の出資者に譲渡する場合及び他の出資者の全ての同意を得て出資者以外の者に譲渡する場合以外の譲渡が禁止されること（同号ハ）が規定されています。

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（注） コンテンツ事業とは、コンテンツの創造、保護及び活用の促進に関する法律（以下「コンテンツ促進法」という。）第２条の規定により、映画、音楽、演劇、アニメーション等のコンテンツについて、以下のいずれかの行為を業として行うことをいいます。
・コンテンツの制作（第２項第１号）
・コンテンツの複製、上映、公演、公衆送信その他の利用（コンテンツの複製物の譲渡、貸与及び展示を含む。）（同項第２号）
・コンテンツに係る知的財産権の管理（同項第３号）（問２）ある映画の製作委員会に出資している企業がその映画とのコラボレーシ
ョン商品の販売やタイアップＣＭの放送、映画フェアの開催をする場合、コンテンツ事業の一部に従事するという金融商品取引法の適用除外の要件を満たしていると言えるでしょうか。
（答）製作委員会に出資している企業による映画とのコラボレーション商品の販売
やタイアップＣＭの放送、映画フェアの開催が、定義府令第７条第１項第３号イに規定するコンテンツ事業の一部に従事するという要件を満たしているかは、事業としての実態を踏まえ個別に判断されることとなりますが、ご質問の事業は、一般的には、映画に関する商品販売や広告・宣伝といった、コンテンツ促進法第２条第２項第２号に規定するコンテンツの上映について、定義府令第７条第１項第３号に定めるところのこれに附帯する事業であると考えられることから、ご指摘の要件を満たしていると考えられます。

（問３）製作委員会に出資している企業がプロダクト・プレイスメント（注）を行う場合、コンテンツ事業の一部に従事するという金融商品取引法の適用除外の要件を満たしていると言えるでしょうか。
（注）自社製品を映画の中で目立つような形で取り上げてもらうことで自社の宣伝を行う
手法（答）
プロダクト・プレイスメントは自社製品の広告・宣伝等を目的に行うものであって、当該広告・宣伝事業を行うことをもって直ちに定義府令第７条第１項第３号イに規定するコンテンツ事業の一部に従事するという要件を満たしていると2

は言えないと考えられますが、当該広告・宣伝事業による製品の提供等が映画の制作に資するものと判断される場合は、コンテンツ促進法第２条第２項第１号に規定するコンテンツの制作について、定義府令第７条第１項第３号に定めるところのこれに附帯する事業と認められ、ご指摘の要件を満たしていると考えられます。

（問４）ある映画の製作委員会に出資している企業がその映画の前売券の販売を行う場合、コンテンツ事業の一部に従事するという金融商品取引法の適用除外の要件を満たしていると言えるでしょうか。
（答）製作委員会に出資している企業による映画の前売券の販売が、定義府令第７条第１項第３号イに規定するコンテンツ事業の一部に従事するという要件を満たしているかは、事業としての実態を踏まえ個別に判断されることとなりますが、ご質問の事業は、一般的には、映画を上映し興行収入を得るためのものであり、コンテンツ促進法第２条第２項第２号に規定するコンテンツの上映について、定義府令第７条第１項第３号に定めるところのこれに附帯する事業であると考えられることから、ご指摘の要件を満たしていると考えられます。

（問５）製作委員会に出資している海外の企業（ディストリビューター）が、海外における興行権、放映権、ビデオグラム化権をはじめとした広範にわたる利用権に係る事業（例えば、これらの権利のライセンス付与など）を行う場合、コンテンツ事業の一部に従事するという金融商品取引法の適用除外の要件を満たしていると言えるでしょうか。
（答）製作委員会に出資している海外の企業による興行権、放映権、ビデオグラム化権の利用権に係るライセンス付与などの事業が、定義府令第７条第１項第３号イに規定するコンテンツ事業の一部に従事するという要件を満たしているかは、事業としての実態を踏まえ個別に判断されることとなりますが、ご質問の事業は、一般的には、コンテンツ促進法第２条第２項第３号に規定するコンテンツに係る知的財産権の管理に該当すると考えられることから、ご指摘の要件を満たしていると考えられます。

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（問６）製作委員会に出資している企業自身ではなく、その親会社若しくは子会社が製作委員会が行うコンテンツ事業に従事している場合でも、コンテンツ事業の一部に従事するという金融商品取引法の適用除外の要件を満たしていると言えるでしょうか。
（答）
定義府令第７条第１項第３号イにおいて、出資者自身だけではなく「出資者の親会社等又は子会社等が、当該出資対象事業の全部又は一部に従事することを含む。」と規定されています。
従ってご質問いただいたようなケースにおいても、その出資企業の親会社若しくは子会社がコンテンツ促進法第２条第３項に規定するコンテンツ事業（これに附帯する事業を含む。）の一部に従事していれば、ご指摘の要件を満たしていると考えられます。

（問７）海外で興行などを行う企業（海外企業）が、製作委員会に出資している企業（国内企業）に対して、その映画から生じる利益を受ける権利を得るために出資する場合、その海外企業から出資を受ける国内企業は金融商品取引法に基づく登録等を行う必要があるでしょうか。
（答）
金融商品取引法では、他者から出資を集めて事業や投資を行い、その事業又は投資から生じる収益を出資者に分配する場合、原則として第二種金融商品取引業の登録又は適格機関投資家等特例業務（いわゆるプロ向けファンド）の届出を行う必要がありますが、製作委員会方式による映画製作などのコンテンツ事業については、出資者を法人・団体に限定すること、出資者の全てが事業の全部又は一部に従事すること等を条件に金融商品取引法の適用が除外されており、登録や届出の必要はありません。
ご質問のケースについては、海外企業が製作委員会に直接出資していなくても、海外企業と出資を受ける国内企業との間で結ばれる契約において、その出資対象事業に係る収益の配当又は財産の分配を受けることができる権利が定義府令第７条第１項第３号に規定する要件全て（問１参照）を満たす場合は、金融商品取引法の適用除外となることから、国内企業は金融商品取引法に基づく登録等を行う必要はありません。

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（問８）例えば寄付型・購入型クラウドファンディングなどのように、出資額を超えるリターンを受ける権利がない資金提供（寄付金を含む）を募る場合、金融商品取引法に基づく登録等を行う必要があるでしょうか。
（答）
ご指摘の寄付型・購入型クラウドファンディングなどのように、出資に基づく権利が自らの出資額を超えるリターンを受けないことを内容とするものである
場合、金融商品取引法第２条第２項第５号ロの規定により、みなし有価証券には該当しないことから、金融商品取引法は適用されず、登録や届出の必要はありません。

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