コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Kojima Co.,Ltd.

最終更新日：2023年11月28日

株式会社コジマ代表取締役社長 中澤 裕二
問合せ先：03-6907-3114
証券コード：7513
https://www.kojima.net/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する考え方は、それが有効に機能することの意義を十分に認識し、公正な経営システムの維持を図ることで株主価値の向上を目指した株主重視の経営を心がけることを基本としています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】［政策保有株式に関する基本的な方針］（１） 政策保有株式の保有に関する基本的な方針
現在、政策保有株式を保有しておりませんが、将来、政策保有株式を保有する場合は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化、業界における地位の維持・強化のための経営戦略の一つとして、他社の株式を取得・保有いたします。

（２） 政策保有株式の検証の内容
取締役会は毎期、個別の政策保有株式について保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、株価や市場動向等を考慮し継続して保有する必要がないと判断した株式の売却を進めるなど、政策保有株式の適切な保有に努めてまいります。
（３） 政策保有株式の議決権行使基準
政策保有株式を保有することとした会社の株主総会における会社提案議案については、株主価値の維持・向上の観点から妥当と認められない
場合には反対票を投じることとしております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社が関連当事者との取引を行うに当たっては、当該取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、重要な取引については、事前に取締役会の決議を要することとしており、決議に際しては、当該取引の必要性及び取引条件が第三者との通常の取引と著しく相違しないこと等に留意しつつ、独立社外取締役からの意見も踏まえた多面的な議論を行っております。
また、当該取引については継続的に取引状況等を監視するとともに、適宜、取締役会にて報告する体制を構築しております。
【補充原則２−４−１】（１） 多様性の確保についての考え方
当社では、従業員一人ひとりの個性や価値観を尊重し、互いの力を最大限に活かすことが、変化する社会情勢やお客様ニーズに応える上で必要不可欠であることから、ダイバーシティの推進を重要な戦略の一つと位置付けております。また、2023年８月31日現在において、女性管理職比
率は5.0%となっており、2030年８月期までに、全正社員に占める女性の割合を25%、管理職に占める女性労働者の割合を15%にすることを目標としております。
なお、中途社員採用・外国人の管理職の登用につきましては、従来から採用形態や国籍を問わず各従業員の能力や成果に応じて登用する方針としているため、現時点では目標設定・開示はおこなっておりません。当社では引き続き能力と成果を重視した人材活用を進めてまいります。
（２） 多様性の確保の状況、多様性の確保に向けた人材育成の施策
当社では、「女性活躍の推進」、「育児・介護等の両立支援」、「シニア人財・障がい者の活躍」等に関する取り組みについて、より重要性の高い項
目として実効性を高めるため、2023年９月に「ダイバーシティ推進室」を設置し、多様な人財が働きやすい職場環境の整備を強化しております。
また、従業員の物心両面での満足度向上への取組み、自己申告制度の活用によるやりたい仕事に就ける機会の提供等、各種制度の周知と情報配信を行う事で、多様性を尊重し活かしていく働きやすい環境の風土醸成に努めてまいります。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、「確定給付企業年金（ＤＢ）」と「確定拠出企業年金（ＤＣ）」を併用する年金制度を採用しております。
確定給付企業年金（ＤＢ）については、アセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、企業年金の運用に関する「年金資産の運用に関する基本方針」を定めるとともに、将来に渡って積立金の運用目標を達成するために「政策的資産構成割合」を定めております。
また、それらの方針に従って社外の資産管理運用機関に年金資産の運用を委託するとともに、人事部門、経理部門、経営企画部門の管掌役員
が、その運用状況について定期的に評価・モニタリングを行っております。
【原則３−１ 情報開示の充実】（１） 当社は、「家電を通じて 笑顔あふれる 明るく暖かいみらいをつくる くらし応援企業であること」のパーパスのもと、「お客様のくらしを『より快適

に』『より便利に』『より楽しく』します。くらし応援コジマ」をビジョンに掲げ、企業価値の向上に取り組んでおります。
また、当社は、５ヵ年の「中期経営計画」を策定し、その計画を遂行することで経営目標として年間の経常利益100億円を目指しております。
（２） ［コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針］
当社は、コーポレート・ガバナンスについて、それが有効に機能することの意義を十分に認識し、公正な経営システムの維持を図ることで、株主価値の向上を目指した株主重視の経営を心がけることが基本であると考えております。
（３） ［取締役の報酬に関する基本方針］
取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2015年11月25日開催の第53期定時株主総会において年額400百万円以内と決議いただいております。
また、2018年11月14日開催の第56期定時株主総会において、上記の報酬等の額とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションに関する報酬限度額を年額80百万円以内と決議いただいております。
なお、「会社法の一部を改正する法律」（2019年法律第70号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（2020年法務省令第52号）が施行されたことに伴い、株式報酬型ストック・オプションに係る報酬枠の再設定を2021年11月18日開催の第59期定時株主総会で決議いただいております。
取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2015年11月25日開催の第53期定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。提
出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役（監査等委員を除く。）５名、取締役（監査等委員）４名であります。
当社は、2021年２月24日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬にかかる基本方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬委員会（2018年12月26日設置）へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の取締役の報酬体系は、各取締役に対して企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、役職や職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針といたします。具
体的には、取締役の報酬は、①各取締役の役割に応じた金銭による「基本報酬」、②短期インセンティブとしての会社業績と個人のミッション達成
状況からなる金銭による「業績連動報酬等」、③中長期インセンティブとしての「株式報酬型ストック・オプション」から構成いたします。
なお、監査等委員である取締役の報酬等の額は、常勤と非常勤の別、社内取締役と社外取締役の別、業務の分担等を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定し、監査等委員である取締役の報酬は、客観的立場から取締役の職務の執行を監査する役割を担うことから基本報酬のみを支給することといたします。
また、中長期の業績にコミットする観点から、各取締役（監査等委員である取締役を含む。）は、月額報酬額の一定額を当社役員持株会に拠出することにより、当社株式を取得し、取得した株式の保有を在任任期中、継続する制度を設けております。
取締役の個人別の報酬等にかかる決定方針の内容は、次のとおりです。
① 基本報酬（固定報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
取締役の基本報酬は、各取締役の役職や職責、当社の業績、市場水準等を考慮しながら、あらかじめ定められた基準額の範囲内で決定された額を月次の報酬として支給する。
監査等委員である取締役の基本報酬は、職責に相応しいものとし、各々の果たす役割や専門知識・経験等を考慮して監査等委員である取締役の協議により、個別に決定し、月次の報酬として支給する。

② 業績連動報酬等にかかる業績指標の内容の決定に関する方針
取締役に対する業績連動報酬等にかかる業績指標は、企業価値の持続的な向上を図るためには収益力の向上が重要であるため、業績連動
報酬については売上高、営業利益とし、株式報酬型ストック・オプションにかかる業績指標は営業利益等とする。業績指標については、環境の変化に応じて報酬委員会の答申を踏まえ見直しを行うものとする。
③ 業績連動報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する指針を含む。）
取締役に対する金銭による業績連動報酬等は、業績指標の年度ごとの達成状況を考慮し、各事業年度終了後に会社及び個人の業績評価に応じて個人別の額を算定するものとし、在任期間中、月次の報酬として支給する。
④ 株式報酬型ストック・オプションの内容及びその数の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する指針を含む。）
取締役に対する株式報酬型ストック・オプションは、持続的な企業価値の増大を目的とした株式報酬制度であり、その割当て数は取締役会の決議をもって決定する。
各事業年度における営業利益等を参考に業績目標を定め、業績目標を達成した場合に支払うものとする。その支払時期は、対象期間の末日の属する月とする。また、退任時に限り権利行使を認めるものとする。
なお、新株予約権者の行為が、法令又は当社の社内規程等に違反したと取締役会が判断したとき、ストック・オプションに係る新株予約権割当
契約書に定める事項に違反したとき、会社の名誉を毀損し、あるいは会社に著しい損害を与えたと取締役会が判断したとき、当社の事前の書面による承諾なく競業会社の役職員又は顧問等に就任したときは、累積した新株予約権を放棄するものとする。
⑤ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容については取締役会の決議に基づき代表取締役社長にその具体的な決定を一任する。
代表取締役社長に一任する権限の内容は、株主総会決議により定められた上限額等の範囲内における取締役の個人別の基本報酬の額、業績連動報酬等の額、及び株式報酬型ストック・オプションの割当数の決定とする。
また、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置し、代表取締役
社長が上記委任に基づき取締役の個人別の報酬等の内容を決定するに際して、予め、報酬委員会の答申を得た上で、当該答申の内容を最大限尊重することを上記委任の条件とする。
監査等委員である取締役の基本報酬については、株主総会決議により定められた上限額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により個人別の報酬額を決定する。
⑥ 基本報酬、業績連動報酬等、及び株式報酬型ストック・オプションの額の割合の決定に関する方針
取締役の報酬水準、並びに基本報酬、業績連動報酬等、及び株式報酬型ストック・オプションの額の相互の割合は、当社と同程度の事業規模
や関連する業種・業態に属する企業を参照して決定する。具体的には、現金報酬は基本報酬50％、業績連動報酬等50％とし、株式報酬型ストック・オプションは前記④のとおり、業績目標を達成した場合に付与するものとする。
取締役会の一任を受けた代表取締役は、報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された報酬割合の範囲内で各取締役の報酬等の内容を決定する。
取締役の個人別の報酬等の内容については、代表取締役社長中澤裕二氏が社業全般を統括していることから、取締役会決議に基づきその具体的な決定を同氏に一任しており、一任する権限の内容は、株主総会決議により定められた上限額等の範囲内における取締役の個人別の基本
報酬の額、業績連動報酬等の額、及び株式報酬型ストック・オプションの割当数の決定としております。また、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置し、代表取締役社長が上記委任に基づき取締役の個人別の報酬等の内容を決定するに際して、予め、報酬委員会の答申を得た上で、当該答申の内容を最大限尊重することを上記委任の条件としております。
（４） ［取締役選任基準］① 取締役全般に関する基準
ⅰ 取締役としての職務執行に影響を及ぼすような利害関係等を有していないこと
ⅱ 取締役としての職務執行に豊かなバイタリティを有していること
ⅲ 優れた人望、品格、倫理感を有していること
ⅳ 豊かな経営的知識を有し、客観的判断能力、先見性等に優れていること
Ⅴ その他、コーポレートガバナンス構築の観点から取締役に求められる資質を有していること② 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に関する基準
業務に関する高い知識、能力、ノウハウ、経験、実績を有し、自己の経験分野のみならず、当社の業務全般を俯瞰し、意思決定ができること③ 社外取締役（監査等委員を除く。）に関する基準
ⅰ 出身の各分野において高い見識を有していること
ⅱ 独立かつ客観的な立場から、取締役会における意思決定にあたり、公正かつ透明性の高い適切な助言、提言ができること
ⅲ 独立かつ客観的な立場から、経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行えること
ⅳ 独立かつ客観的な立場から、会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督できること
Ⅴ 独立かつ客観的な立場から、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に反映させることができること④ 取締役候補者の指名の手続き
取締役候補者は、取締役選任基準に基づき、指名委員会で審議し、その意見を踏まえて取締役会の決議により決定します。
［取締役解任基準］① 下記に該当する等取締役にふさわしくないと判断される場合
ⅰ 公序良俗に反する行為を行った場合
ⅱ 職務懈怠することにより、著しく企業価値を毀損させた場合
ⅲ 健康上の理由から、職務の継続が困難となった場合
ⅳ 取締役選任基準に定められた要件を満たさなくなった場合② 取締役の解任の手続き
取締役の解任議案の提出は、取締役解任基準に基づき、指名委員会で審議し、その意見を踏まえて、取締役会の決議により決定し、株主総会に諮るものとします。

［監査等委員である取締役及び社外取締役の選任基準］① 監査等委員全般に関する基準
ⅰ 監査等委員としての職務執行に影響を及ぼすような利害関係を有していないこと
ⅱ 監査等委員としての職務執行に豊かなバイタリティを有していると同時に、監査品質向上に向けて自己研鑽に努めることができること
ⅲ 優れた人望、品格、倫理観を有していること
ⅳ 客観的判断能力に優れていること
Ⅴ その他、コーポレートガバナンス構築の観点から監査等委員に求められる資質を有していること② 監査等委員である取締役及び社外取締役に関する基準
ⅰ 出身の各分野において高い見識を有していること
ⅱ 独立かつ客観的な立場から、取締役会における意思決定にあたり、妥当性、適正性の観点から適確な助言、提言ができること③ 監査等委員である取締役及び社外取締役の指名の手続き
監査等委員である取締役の候補者は、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議により決定しております。

（５） 「定時株主総会招集ご通知」において、すべての取締役（監査等委員である取締役を含む）候補者の選任の理由を開示しております。
また、経営陣幹部がその機能を十分発揮していないと認められる場合には、指名委員会の審議を経て、取締役会で決議し法令等に則り適切に開示します。
【補充原則３−１−３】（１） サステナビリティについての取組み
当社は、「家電を通じて 笑顔あふれる 明るく暖かいみらいをつくる くらし応援企業であること」のパーパスのもと、企業活動を通じて社会課題を解決し、企業価値を高め成長することを目的とした「サステナビリティ経営」を推進しております。
また、当社ではサステナビリティ推進室を中心に、各部署と連携し、気候変動などの地球環境問題、サプライチェーン全体の人権問題、また人的資本への投資など、サステナビリティに関する様々な取り組みを実施しております。
（２） 人的資本への投資等に関する取り組み
当社は、将来にわたり成長するために最も大切な資本は「従業員」であると考え、「従業員エンゲージメント」の向上に努めており、活躍できる人財の育成や健康経営の推進等に取り組んでおります。
人的資本への投資においては、従業員のスキル向上と継続的な成長をサポートするために、理念研修や各階層に応じた階層別研修、幹部候補

者育成のための選抜研修、自己啓発のためのeラーニングシステムの導入等を実施しております。
また、当社は、健康経営を戦略的な施策と位置づけ、健康経営の実践を通じて「従業員の物心両面の満足度を向上させ、どの世代でも笑顔があふれる職場」を目指しております。その実現に向け、「健康経営宣言」、「戦略マップ」を策定・公表し、従業員の健康を増進するために様々な取り組みを行っております。健康関連の施策を企画・実施する「ウェルネス推進室」を設置し、各事業所の安全衛生委員会や健康経営推進担当者、全
国健康保険協会、コジマ労働組合が、お互いに連携を図り、経営トップである代表取締役社長自らがＣＷＯ（最高健康責任者）に就くことで、健康経営を推進しております。
（３） 気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について
当社は、気候変動への対応は重要な経営課題の一つと認識しており、2022年8月に「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言への賛同表明を行いました。また、気候変動関連リスク及び機会に関する「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標と目標」の分析を行いました。
分析の結果、炭素税や排出量取引制度などが導入され、GHGの排出に対するコストが増加するほか、排出量報告義務の強化や家電製品に対する省エネ基準の強化や消費者の気候変動意識の向上と購買行動の変化などの影響が生じることが明らかになりました。
また、大型台風や集中豪雨など、極端な気象事象が増加し、店舗や物流網の被害が増えたり、猛暑や平均気温の上昇など、当社の店舗運営と商品販売に影響を及ぼすことが明らかになりました。
また、当社は、気候関連リスク及び機会の評価に用いる指標として、Scope１,２,３の温室効果ガス排出量を指標と定め、2030年までにScope１,２
合計の温室効果ガス排出量を2017年度比で55%削減することを目標としております。
【補充原則４−１−１】〔取締役会から経営陣への委任範囲の概要〕
当社は、法令、定款に定める事項のほか、取締役会規程を制定し、取締役会としての意思決定範囲を定めております。
また、経営陣に対する委任の範囲を職務権限規程に明確に定め、権限委譲による意思決定の迅速化と業務執行に対する監督機能の強化に努めております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】［独立社外取締役の独立性判断基準］
当社取締役会は、東京証券取引所が定める独立性判断基準を満たす者を、当社からの独立性を有していると判断いたします。
また、取締役会は、この基準を充たしていることに加え、実質的にも独立性があると判断されること、さらに、経験・知識・専門性から判断して取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を候補者として選定するよう努めております。
【補充原則４−１０−１】
当社は、取締役会の下に社外取締役が過半数を占める任意の独立した諮問委員会として、ガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会を設置
しております。また、2021年12月には、支配株主から独立性を有する者だけを構成員とする独立諮問委員会を設置いたしました。独立諮問委員会
では、支配株主との取引において少数株主の利益を害する行為が行われないように取引内容について審議することとしております。
また、取締役のスキル・マトリックスにつきましても独立社外取締役からの適切な関与・助言を得ております。
【補充原則４−１１−１】
当社は、取締役会の多様性の観点から、取締役会の全体としての知識・経験・能力・専門分野のバランスを考慮し、その構成員たる取締役の管掌部門に偏りがないように十分配慮することに加え、独立し客観的な立場で、ステークホルダーの意見を取締役会に反映させるべく社外取締役を２名以上選任することを方針としております。
取締役候補者は、社外取締役を議長とする指名委員会に諮問し、その意見を踏まえて取締役会の決議により決定し、その選任は株主総会の決議によることとしております。
また、スキル・マトリックス表を定時株主総会招集通知で開示しております。
【補充原則４−１１−２】〔取締役・監査役の兼務状況〕
取締役及び監査等委員の兼任状況については、有価証券報告書及び株主総会招集通知にて毎年開示しております。
【補充原則４−１１−３】
取締役会の実効性等の評価として、取締役会に参加する全役員に自主点検シートによるアンケートを実施しております。
質問項目
１. 取締役会の役割
２. 取締役会の運営
３. コーポレートガバナンス・コード対応
４. 取締役会の構成に対する評価
５. その他
以上の５項目について、回収した自主点検シートを事務局で集計し評価・分析し、その結果を取締役会において管掌役員より報告いたしました。
2023年８月期の取締役会の実効性評価は、概ね実効性の高いガバナンスを保持していると評価しておりますが、自主点検シートの結果に基づき、審議内容の事前説明を実施する等、取締役会運営の一層の改善に努めてまいります。
【補充原則４−１４−２ 取締役に対するトレーニングに関する基本方針】
当社は、全ての取締役に対して経営上の知識・能力の向上を目的として、各目的に応じた以下の研修等を計画するほか、専門書籍の購入や外部セミナー等へ参加する費用の支援を行うことにより、取締役会全体の実効性を高めることとしております。
（１） 法令の改正、社会・経済情勢の変化により、企業として対処すべき課題が発生した場合には、全取締役を対象に研修を実施する。
（２） 取締役の就任時には、法的な職責を理解するための研修を実施する。
（３） 社外取締役の就任時には上記のほか、下記研修を必要に応じて実施する。
① 会社概要等に関する説明の実施② 店舗等の視察による当社への理解を深めるための施策【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】［株主との建設的な対話を促進するための体制整備及び取組み等に関する方針］
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現する観点から、株主との対話を促進する必要性、重要性を認識しており、経営企
画本部長を中心として、営業部門、総務部門、財務・経理部門及び内部監査部門等と連携して、その内容、目的等に応じた十分かつ適切な対応

を図ることにより、株主との対話が建設的なものとなるよう努めることとしております。
当社の事業及びその戦略等の情報については、当社のみならずグループ全体に係る株主の理解に資する観点から株式会社ビックカメラ（親会社）との合同開催としている決算説明会に加え、機関投資家向け説明会、テレフォン・カンファレンス等を通じて積極的に提供しております。
また、当社ウェブサイトにおいて株主との対話に資すると判断する動画の配信、資料の提供についても積極的に行っております。
ＩＲ活動によって得られた株主、投資家等からの意見・要望等については、必要に応じて執行役員会及び取締役会にフィードバックすることとしております。当社の役員・社員等が、その職務に関して取得した当社等又は取引先に関する未公開の重要事実については、「インサイダー取引管理規程」に基づき、情報管理の徹底に努めております。
【原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】［資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応］
当社は、中期経営計画において、自社の資本コストを、加重平均資本コスト（WACC）を用いて把握することとしております。
また、資本効率の指標には、投下資本に対する利益率を示す投下資本利益率（ROIC）を採用しております。
2023年８月期においては、アフターコロナによる巣ごもり需要の反動減などによって、WACCは5.1%、ROICは4.7%となっております。
現在、当社ではPBRは約0.8倍であることから、株主様に対する利益還元をより一層充実させるため、株主優待制度の見直しを行いました。また、当社の配当方針に沿った積極的な配当額の決定に加えて、IR活動及びサステナビリティ関連の情報開示の充実や、収益力の改善に向けた販売力の強化等に努めることで、資本効率を高めてまいります。
以上により、当社ではWACCを上回るROICの達成を目指してまいります。
引き続き、資本コストの現状分析、改善計画や目標の策定及び開示、計画に基づいた取り組みの強化を行い、随時アップデートを行うことで、企業価値の向上を目指してまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社ビックカメラ

39,000,000

50.51

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,113,700

4.03

寺﨑 佳子

2,337,197

3.02

小島 章利

2,337,036

3.02

佐藤 由姫子1,666,331

2.15

有限会社ケーケーワイ

1,540,300

1.99

小島 將人

967,728

1.25

小島 久幸

862,500

1.11

小島 宏美

645,800

0.83

コジマ従業員持株会

633,1280.82

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無株式会社ビックカメラ （上場：東京） （コード） 3048

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

8月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は株式会社ビックカメラの連結対象子会社であり、同社は当社の親会社であります。
当社は親会社との間で「商品の発注及び代金の支払業務の委託」等の取引を実施しており、親会社との重要度の高い取引が発生する場合においては、取締役会での適正な審議が行われます。さらに、当該取引のうち重要なものについては、独立社外取締役で構成された独立諮問委員会を設置し、当該取引等を開始する前に審議・検討を行うこととしております。少数株主の保護のため、当該取引の必要性及び取引条件が第三者との通常の取引と著しく相違しない事等に十分留意し、合理的な判断に基づき、公正かつ適正に決定しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
株式会社ビックカメラは当社の議決権株式数の50.53％（2023年８月31日現在）を保有し、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当しており、さらに当社は同社より取締役（監査等委員である取締役を除く。）として1名を受け入れているため、ビックカメラの経営方針が当社の事業活動や経営判断に影響を与える可能性があります。
それらについては、当社は監査等委員会設置会社への移行により、取締役（監査等委員４名を含む）は９名となっているため、独自の意思決定に基づき自ら経営責任を持って事業経営を行える状況にあることから、親会社からの独立性は確保されていると考えております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

相澤 光江

弁護士

土井 充

公認会計士

髙井 章光

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）

i

j

k

i
j
k

社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

相澤 光江

土井 充

髙井 章光

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

弁護士として豊富な経験と幅広い見識を有しており、法令を踏まえた客観的な視点から独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であります。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として指定しております。

―――

公認会計士及び税理士として豊富な経験と幅広い見識を有しており、企業の会計及び税務を踏まえた客観的な視点から独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であります。また、
一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の有価証券上場規程
第436条の２に定める独立役員として指定して
おります。

―――

弁護士として豊富な経験と幅広い見識を有しており、法令を踏まえた客観的な視点から独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であります。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項「監査等委員会規則」、「監査等委員会監査等基準」に基づき、監査等委員会はその職務を補助する使用人等を専従することができます。なお、当該補助使用人等の独立性及び指示の実効性を確保するために、補助使用人等への指揮・命令は監査等委員が行うものとし、また補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得ることとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、会計監査人と定期的に意見交換会を行い、必要に応じて監査等委員会への出席を求めるほか、会計監査人から監査に関する報告を適時且つ随時受領し、積極的な意見交換・情報交換を行うなど、緊密な連携を保ち実効的且つ効率的な監査を実施することができるよう、体制整備に努めております。
また、会社の業務及び財産の状況調査、その他の監査等の職務を実効的且つ効率的に執行する観点から、内部監査部門である内部監査部等と緊密な連携が保持される体制を整備してまいります。その体制整備に関しては、情報交換の会議を適宜実施し、内部監査部門等から監査業務の結果報告を受け、また必要に応じて調査を求めて具体的な指示を出すなど、日常的かつ機動的な連携を図り、監査業務が適正に実行されるよ
う努めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、社外取締役の視点を交えて、経営戦略やガバナンス体制について意見交換をおこなうガバナンス委員会を設置しております。また、取締役、執行役員の指名及び報酬等については、指名委員会・報酬委員会にて協議をすることで、それぞれの手続きについて透明性・客観性を高めております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役（相澤光江氏、土井充氏、髙井章光氏）を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）の中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気をより一層高めることを目的として導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
執行役員及び従業員（以下、「当社役職員」といいます）の中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気をより一層高め、株主の皆様と当社役職員が価値を共有するとともに当社役職員の功労に報いるため、明確な基準を設けたインセンティブ制度を導入しております。

【取締役報酬関係】

（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
直前事業年度（2023年８月期）における取締役の報酬等の総額取締役（監査等委員を除く。）
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）
社外役員

支給員数 ４名 報酬等の総額 162百万円
支給員数 １名 報酬等の総額 15百万円
支給員数 ３名 報酬等の総額 17百万円※支給員数には、報酬を受け取っていない取締役（監査等委員を除く。）２名は含まれておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
2015年11月25日開催の第53期定時株主総会決議において、取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は年額400百万円以内、取締役（監査等委員）の報酬限度額は年額50百万円以内と定めております。
また、2018年11月14日開催の第56期定時株主総会及び2021年11月18日開催の第59期定時株主総会において、上記の報酬等の額とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションに関する報酬限度額を年額80百万円以内と決議いただいております。取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2015年11月25日開催の第53期定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役については、その職務を円滑に行えるように各部署の従業員が適宜補助し、情報交換や密接な連携を行っております。なお、社外取締役が従業員に行う指示・指導については、社内取締役ならびに従業員が所属する上長等の許可は必要ありません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社におきましては、社外取締役を含む監査等委員会が取締役会の意思決定及び業務執行の状況につき監査を実施するとともに、取締役間の相互牽制により取締役会自身が監督・監視機能を果たす体制としております。一方、業務意思決定・執行の迅速化を図る観点から、取締役及び執行役員を中心とする執行役員会を設置しております。また、コンプライアンス委員会を設置し、権限を付与することによって第三者の視座が経営判断に反映される体制を構築しております。
なお、各機関等の内容は次のとおりであります。
（１）．取締役会
当社の取締役会は９名の取締役（うち４名は監査等委員である取締役）で構成しており、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催
することとしております。取締役会では、付議事項の審議及び重要な報告がなされ、監査等委員が取締役の意思決定及び業務執行の状況につき監査しております。
（２）．執行役員会
当社では、取締役会で決議すべき重要な事項及び経営に関する重要な事項を適切迅速に審議決定し、経営活動の効率化を図り、併せて重要な日常業務の報告を実施するために、執行役員会を毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。監査等委員
は毎回執行役員会に出席することを通して取締役及び執行役員の意思決定及び業務執行の状況につき監査しております。
（３）．監査等委員会
当社の監査等委員会は４名の取締役（うち３名は社外取締役）で構成しており、原則毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。監査等委員はその経験や知見に基づき独立の立場から監査業務を遂行し、監査等委員会において監査の結果その他重要事項について議論しております。
（４）．ガバナンス委員会、指名委員会及び報酬委員会
当社の取締役会の諮問機関として、ガバナンス委員会、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。ガバナンス委員会、指名委員会及び報酬委員会は、代表取締役及び社外取締役（監査等委員）で構成されており、コーポレートガバナンスに関する事項全般を審議しております。
指名委員会では、当社の取締役、執行役員の選解任等について審議しております。報酬委員会では、当社の取締役（監査等委員を除く）及び執行役員の報酬について審議しております。各委員会で審議した内容を取締役会に対して答申しております。
（５）．独立諮問委員会
当社の取締役会の諮問機関として、独立諮問委員会を設置しております。独立諮問委員会は独立社外取締役で構成されており、親会社または親会社グループ所属企業と当社少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について、当該取引等を開始する前に審議・検討をしております。独立諮問委員会で審議した内容を取締役会に対して答申しております。
（６）．責任限定契約の内容の概要
当社の取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の全ては、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれも法令が規定する最低責任限度額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社はコーポレート・ガバナンスについて、それが有効に機能することの意義を十分に認識し、公正な経営システムの維持を図ることで、株主価値の向上を目指した株主重視の経営を心がけることが基本であると考えております。当該体制は、内部統制システム及びリスク管理体制と合わせ、この基本的な考え方を具現化したものであり、構成する機関・組織が有機的に結び付くことによって、効果的な経営監視機能の発揮と迅速かつ効率的な業務の決定・執行が可能になるものと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

毎年11月中旬に開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

2005年度からインターネットによる議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2023年度から議決権電子行使プラットフォームを採用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

英文招集通知を提供しております。

その他

株主総会の議事運営において、事業報告をビデオ・ナレーションを用いて行うなど、より株主の理解が深められるよう努めております。
また、当社のホームページにて株主総会の招集通知や決議通知等を開示しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリストや機関投資家向けに年２回（第２四半期、期末決算発表後）実施しております。主にセルサイド及びバイサイドアナリスト並びにファンドマネー
ジャーが参加しております。また、その状況を、後日ビデオオンデマンドにて配信しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算情報及び決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書、営業報告書、株主優待制度、決算説明会資料、月次売上速報等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当として経営企画本部経営企画部内に、専任の担当者を設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社のリスク管理体制は、重要な法務的問題及びコンプライアンスに係る事象について
コンプライアンス委員会を設置し、必要な検討を実施するとともに、弁護士に法的な側面か
らアドバイスを受ける体制を採っております。また、当社が自らを律し、法令や企業倫理を遵守させるための行動規範を定めた「コンプライアンス憲章」を制定し、社長をはじめ従業員全員が宣誓を行うなど企業倫理の実践と徹底に努めております。
当社ではサステナビリティ推進室を中心に、各部署と連携しながら、
気候変動などの地球環境問題、サプライチェーン全体の人権問題、また人的資本への投資など、サステナビリティに関する様々な取り組みを実施しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

また、それらの取り組みは当社ホームページにて開示しております。
・「コジマSDGｓ宣言」
環境や社会へ貢献し、持続可能な企業成長を実現すべく、当社の６つの優先すべき課題（マテリアリティ）を特定しております。
・「TCFD提言に基づく情報開示」
気候変動問題がもたらすリスク等の把握やその対策への取り組み等について
積極的な情報開示を進めることで、脱炭素社会構築への貢献に努めております。
・「人権尊重への取り組み」
当社の事業活動に関わるすべてのステークホルダーの人権を尊重すべく、「コジマ人権方針」を定めております。
・「健康経営宣言」「従業員の物心両面の満足度を向上させ、どの世代でも笑顔あふれる職場」を目指し、その実現に向け「健康経営宣言」を策定・公表しております。
・「統合報告書」
当社の経営ビジョンや企業活動、マテリアリティ、ESG情報、今後の事業展開等を掲載した「統合報告書」を発行しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、各ステークホルダーに対し、透明性及び公平性を確保するため、証券取引所の定める適時開示規則に従い、適時・適切な開示を行います。適時開示規則に該当しない情報につきましても、当社を理解していただく上で必要または有用と判断される情報については、可能な範囲で積極的に情報開示するよう努めております。

その他

当社は、個人情報保護体制の確立を証明する公的認証であるプライバシーマークを取得
しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
当社は、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための体制の整備のため、次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を制定しております。取締役会は、内部統制システムの整備・運用について不断の見直しを行い、効率的で適法、適正な業務の執行体制を確立しております。
１．取締役及び使用人（以下「取締役等」という。）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）．取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業倫理を重んじ、かつ、社会的責任を果たすため、「コンプライアンス憲章」
並びに「コンプライアンスマニュアル」を取締役等に周知徹底させる。
（２）．取締役会の諮問機関として、取締役総務人事本部長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題について必要な検討を実施する。
（３）．取締役等がコンプライアンス上の問題を発見した場合、コンプライアンス委員会事務局に速やかに報告・通報するよう、周知徹底する。また、コンプライアンス委員会事務局への報告・通報内容は、適宜、取締役会及び監査等委員会に報告する。
（４）．「取締役会規程」及び「執行役員会議規程」に基づき、会議体において各取締役及び執行役員の職務の執行状況についての報告がなされる体制を整備する。
（５）．内部監査部は、内部統制の有効性と業務執行の状況につき、全部門を対象に内部監査を実施し、適宜、監査結果を代表取締役社長
及び監査等委員会に報告する。
（６）．取締役等に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等を行うこと等により、取締役等に対し、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。
（７）．取締役等は、適正に業務を遂行しているかどうかを自主チェックするとともに、他の取締役等の業務遂行を常時監督する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行にかかる情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する。
取締役は、「文書管理規程」により、常時これらの文書等を閲覧できる。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）．リスク管理担当役員は内部統制担当役員とし、リスク管理の統制部門は内部監査部とする。リスク管理担当役員並びに内部監査部は、「リスク管理規程」に基づき、当社のリスクを網羅的に把握・管理する体制の構築を行い、これを運用する。また、内部統制担当役員は、適宜、リスク管理の状況を取締役会及び監査等委員会に報告する。
（２）．不測の事態が発生したときは、代表取締役を長とする緊急時対策本部を設置し、迅速な対応を行うことにより、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。

（３）．反社会的勢力との関係を遮断し、毅然とした態度で組織的に対応する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）．「取締役会規程」に基づき、月1 回の定例取締役会並びに随時行う臨時取締役会において重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況についての情報を共有する。
（２）．意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については執行役員会議において合議制により慎重な意思決定を行う。
（３）．中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役ごとに業務目標を明確にする。
（４）．電子稟議等のIT システムを活用することにより、業務の効率化及び他の取締役等との情報共有並びに意思連絡の迅速化・簡素化を図る。
５．業務の適正を確保するための体制（１）．「コンプライアンス憲章」に従い、コンプライアンス体制の構築に努める。
（２）．株式会社ビックカメラとの合同会議等において、業務の状況を定期的に報告する。
（３）．リスクの評価及び管理の体制を適切に構築し運用する。
６．監査等委員会がその職務を補助すべき職員（以下、「監査等委員補助者」という。）を置くことを求めた場合における当該監査等委員補助者
に関する事項（１）．監査等委員会がその職務を補助すべき職員を設置することを求めた場合、取締役会はその職務を遂行に足る適切な人材を選定する。
（２）．監査等委員補助者は、監査等委員会の職務を補助する際には、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。
７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）から監査等委員補助者の独立性及び指示の実効性に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）から監査等委員補助者の独立性及び指示の実効性を確保するために、監査等委員補助者の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得る。
８．取締役等（監査等委員である取締役を除く。）が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制（１）．取締役等は、「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査等基準」に従い、監査等委員会に次の事項を報告する。
ア．会社に重大な損失を及ぼすおそれのある事項
イ．毎月の経営状況として重要な事項
ウ．内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
エ．重大な法令・定款違反
オ．その他コンプライアンス上重要な事項（２）．各部門を統括する取締役等（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会と協議の上、適宜、担当する部門のリスク管理体制について報告する。
（３）．監査等委員へ報告した者が、当該報告をしたことを理由として人事上の不利な取扱いを受けないよう、その処遇については監査等委員会の同意を得ることとする。
９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）．取締役等の監査等委員監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。
（２）．監査等委員である取締役は、取締役会のほか、執行役員会議その他の重要な会議に出席し、意見を述べることができるとともに、必要に応じて取締役等（監査等委員である取締役を除く。）に対して報告を求めることができる。
（３）．監査等委員会は、半期に1 回以上、取締役会において監査活動結果の報告を行う。
（４）．監査等委員会は、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で、定期的に意見交換会を開催する。
（５）．監査等委員会は、内部監査部と連携して情報交換を行い、効果的な監査業務の遂行を図る。
（６）．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる弁護士、公認会計士等に対する費用の前払又は償還の手続その他の
当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査等委員の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力を社会から排除していくことは、企業防衛の観点からだけでなく、企業の社会的責任の観点からも必要不可欠であることを認識し、反社会的な個人・団体に対し、毅然とした態度で臨み、取引を含めた一切の関係を遮断することを基本方針としております。また、反社会的勢力による不当要求行為等の発生時は、役員及び社員は組織的な対応をするとともに、警察や法律家等の外部専門機関とも緊密に連携して対応してまいります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
今後もより内部統制機能の充実を図っていくために、プロジェクトチームを設置し、具体的課題の検討及び対応を行っていく所存であります。

適時開示体制概要図
発生事実

決定事実

決算情報

情報所有の各部署（責任者：担当本部長）

財務経理部

報告
経営企画本部（情報内容の確認、適時開示の要否判断、開示資料の作成）
具申
代表取締役社長（適時開示の決定）
決議機関の承認（決議・承認）

情報取扱責任者

情報開示（TDnet・東証への資料投函・記者会見・当社ホームページへの掲載）