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証 券 コ ー ド ： 2467
平 成 19年 ６ 月 13日

株 主 各 位
東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号
朝日生命須長ビル

株式会社 バルクホールディングス
代表取締役社長 村 松 澄 夫

第13期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第13期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出
席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成19年６月27日（水曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具記
時
平成 19 年６月 28 日（木曜日）午前 10 時 00 分
1. 日所
東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号
2. 場
朝日生命須長ビル ９階会議室(末尾の会場ご案内図をご参照下さい｡）
3. 会議の目的事項
報告事項
1. 第13期（平成18年４月１日から平成19年３月31日まで）連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第13期（平成18年４月１日から平成19年３月31日まで）事業報告および計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役４名選任の件
第３号議案 監査役２名選任の件
4. 修正事項の通知方法
株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類の内容について、株主総会の前日までに修正すべき事情が生じた場合には、当社ホーム
ペ ー ジ (http://www.vlcholdings.com ） に お い て 、 そ の 旨 掲 載 し ま す ので、あらかじめご了承ください。
(お願い)当日ご出席の際には、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さいますようお願い申し上げます。また、代理人によるご出席の場合は、委任状を議決権行使書用紙とともに会場受付にご提出下さい。(なお、代理人の資格は、当社の議決権を有する他の株主１名に限るとさせていただきます｡)
以 上
― 1 ―

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1/12(添 付 書 類)

事

(
1.

業

報

告

平成18年４月１日から
平成19年３月31日まで)

企業集団の現況に関する事項(1)①

事業の経過およびその成果
全般的概況
当連結会計年度におけるわが国経済は、依然として個人消費が伸び悩んだものの、輸出の増加や企業収益の改善等を背景に引き続き設備投資が増加したほか、雇用環境も改善されるなど、景気は緩やかな回復基調で推移
いたしました。
近年、企業内の高度情報化の進展によるIT依存や広域ネットワーク化によるシステムリソースの分散などにより、情報資産に対する顕在的リスクが増加しており、セキュリティポリシーの策定から、リスクの分析及び対策の実施、実施結果のフィードバックなど、リスクマネジメントの重要性が高まってきております。また、平成20年４月以降から適用される日本版
SOX法への対応として、上場企業を中心に財務情報管理を含めた企業の内部統制システムの確立と強化が求められております。
そ の よ う な 状 況 下 、 当 社 グ ル ー プ は PBISM （ Privacy & BusinessInformation Security Management）事業において、当社グループ企業間の連携により、マネジメントシステム構築のコンサルティングから情報セ
キュリティ製品の実装までをワンストップで提供してまいりました。下期
からは、新たに内部統制構築支援サービスを開始し、日本版SOX法対応を見据えたマネジメントシステム構築の支援を行ってまいりました。
一方、マーケティングリサーチ業界におきましては、消費者嗜好の多様化による商品ライフサイクルの短期化などにより、各企業のマーケティン
グリサーチ需要が拡大しているほか、ブロードバンドの進展や技術革新等によりインターネットリサーチ市場が拡大基調で推移しております。
そのような中で当社グループは、国内外のインターネットリサーチ案件に積極的に対応してきたほか、会場調査や訪問調査といった従来のマーケ
ティングリサーチ手法と組み合わせることにより、多種多様な顧客ニーズに柔軟に対応したサービスを提供してまいりました。
また、平成19年３月１日付で純粋持株会社体制へ移行し、今後の事業規模拡大と経営管理体制の一層の強化を図るための基盤作りに取り組んでまいりました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,687,428千円（前期比32.0％
増)、営業利益は43,648千円（前期比39.1％増)、経常利益は41,856千円(前期比254.5％増)、当期純損失は23,354千円（前期当期純利益1,656千円）となりました。
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2/12

なお、当連結会計年度においては、経営体質の改善及び今後の事業展開、
内部留保の充実を図るために、配当を見送らせていただくことといたしま
す。
事業の種類別セグメントの業績は次のとおりであります。
② 事業別概況（PBISM事業）
PBISM事業におきましては、平成17年４月の個人情報保護法全面施行や、
平 成 17 年 10 月 の 情 報 セ キ ュ リ テ ィ マ ネ ジ メ ン ト 基 準 （ ISMS 認 証 基 準
Ver.2.0）のISO化（国際規格ISO27001に移行）等により、プライバシーマ
ーク認定及びISO27001認証に対する需要が大きく拡大した一方、新規参入企業の増加による受注単価の低下及び新規顧客獲得率の鈍化などにより、前期に引続き厳しい経営環境となりました。一方、平成20年４月以降から適用される日本版SOX法への対応に向け、内部統制構築関連ビジネスの市場は大きく成長してまいりました。
このような状況下、当社グループは前期に引続きプライバシーマーク認
定及びISO27001認証取得コンサルティングの受注に注力し、当社グループ
企業間の連携により、マネジメントシステム構築のコンサルティングから
情報セキュリティ製品の実装までをワンストップで提供してまいりました。
また、プライバシーマーク認定取得企業の増加に伴い、２年毎の更新審査に対する支援需要も増加いたしました。下期からは、日本版SOX法対応を見据えた内部統制構築支援サービスを開始し、600社を超える企業に対して行ってきたコンサルティングのノウハウとITシステムを活用し、他社との差別化を図るとともに受注の拡大に努めてまいりました。
以上の結果、当事業の売上高は731,987千円、営業利益は161,133千円となりました。
（マーケティングリサーチ事業）
マーケティングリサーチ事業におきましては、インターネットを利用したマーケティングリサーチを中心に、各種手法を組み合わせたリサーチサ
ービスを国内外において提供してまいりました。近年、消費者嗜好の多様化により商品ライフサイクルの短期化が進んでおり、マーケティングリサ
ーチのニーズは多様化しております。当社グループは、これらのニーズに応えるべく、業界のイノベーターとして新しいサービスの開発に積極的に取組んでまいりました。平成18年７月からは、試作段階の商品を用いた機
密性の高いマーケティングリサーチを可能にするべく、インターネットカ
フ ェ と の 融 合 に よ る マ ー ケ テ ィ ン グ リ サ ー チ 手 法 「 MINT(MembershipsystemInternetcafe Test)」のサービスを開始し、新規顧客の獲得と顧客満足度の向上に努めてまいりました。

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以上の結果、当事業の売上高は955,440千円、営業利益は98,399千円となりました。
バルクグループの事業区分別売上高
第 12 期
自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日

区 分

第 13 期
自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日

対前期比
(％)

売上高(千円)構成比(％)

売上高(千円)構成比(％)

P B I S M 事 業

640,44450.1

731,987

43.4

114.3

ﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞﾘｻｰﾁ事業

637,60249.9

955,440

56.6

149.8

1,278,047

100.0

1,687,428

100.0

132.0

合

計

(2)

設備投資等の状況
当連結会計年度において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は31,024千円であり、その主なものは次のとおりであります。
当連結会計年度に完成した主要設備
・株式会社バルクのコンサルティングツールの開発
・株式会社バルクのリサーチシステムのバージョンアップ

(3)

資金調達の状況
平成18年９月25日に、日本データベース開発株式会社は第三者割当て増資により、12,500千円の増資を実施いたしました。

(4)

事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
当社は、平成19年３月１日をもって「株式会社バルクホールディングス」に商号変更し、持株会社に移行するとともに、当社のPBISM事業およびマーケティングリサーチ事業を、事業会社として新たに設立した株式会
社バルクに継承させる分社型新設分割を行いました。

(5)

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

― 4 ―

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4/12

(6)

吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

(7)

他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。

(8)

対処すべき課題
当社グループは、｢価値創造（Value Create)」の経営理念の下、マーケ
ティングリサーチ事業及びコンサルティング事業において、企業の価値創造活動の支援を行ってまいりましたが、昨今の市場ニーズの急激な変化に対応できるビジネス戦略の策定や、経営資源の最適配分など、グループ全体として迅速な意思決定が求められるようになり、新たな組織体制の構築が不可欠となってまいりました。
このような環境の中、当社グループは、グループ全体の事業規模の拡大と経営管理体制の強化を図るため、平成19年３月１日をもちまして純粋持株会社体制へ移行いたしました。今後は、この純粋持株会社体制の下、｢連結経営基盤の確立｣、｢収益構造の改善｣、｢内部統制の強化」の３つの重点施策の実現により、継続的な企業価値の向上を可能とする経営基盤づくりを推進してまいります。
｢連結経営基盤の確立」においては、純粋持株会社体制への移行に伴い、経営責任を明確化するとともに意思決定の迅速化と経営資源の効率化を図
り、また、新規事業への進出も視野に入れながら市場環境の変化に柔軟に対応できる体制の強化を図ってまいります。
｢収益構造の改善」においては、事業規模に見合った人員の配置による稼働率の向上、外注費などの製造原価の低減、付加価値の高い案件へのシ
フト、さらにはグループ会社間のシナジーの追及とコスト管理の削減など
により収益率の向上を図る一方で不採算事業からの撤退を推進し、当社グループの企業価値向上に努めてまいります。
｢内部統制の強化」においては、当社グループが中長期的に企業価値を向上させていくためには内部統制の強化が経営の重要課題の一つであると捉え、コンプライアンス委員会やリスクマネジメント委員会を設立して業務の適法性・妥当性の監査を行う機能を強化し、経営に対する監視機能の実効性の向上を図るなど、内部統制の強化に取り組んでまいります。
当社グループは、前述の重点施策を積極的に推進し、安定して営業利益が確保できる体制の早期確立に向けてグループ全体で取り組んでまいります。また、業界のイノベーターとして新しい施策を継続的に展開して時代を先取りするとともに、収益力の強化を図るべく、グループ各社の連携を強化し、当社グループの企業価値向上に努めてまいります。
株主の皆様におかれましては、何卒一層のご指導、ご支援を賜りますようお願い申し上げます。
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5/12

財産および損益の状況の推移
年 度

第 10 期
平成15年度

第 11 期
平成16年度

第 12 期
平成17年度

第 13 期
平成18年度高 （千円）

535,178

1,030,805

1,278,047

1,687,428

経 常 利 益 又 は（千円）
経 常 損 失 (△ )△4,958154,282

11,80741,856

当期純利益又は（千円）
当期純損失(△)△6,95895,368

1,656△23,354△2,320.86

21,790.21

304.64△671.11

区 分
売

上

１株当たり当期純利益
又は当期純損失(△)

(円)

総

資

産 （千円）

220,272

632,101

1,273,551

1,447,297

純

資産 （千円）

134,488

440,557

1,056,724

1,033,685

44,854.46

100,660.42

151,828.17

29,703.61

１株当たり純資産額(円)(注) 1. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
2. 第13期より、｢貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準｣（企業会計基準第５号 平成17年12月９日）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針｣（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用しております。
3. １株当たり当期純利益又は当期純損失（△）は、｢１株当たり当期純利益に関する会計基準｣（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針｣（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。
4. 平成18年４月１日付で、普通株式１株につき５株の割合を持って株式分割を行っております。

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重要な親会社および子会社の状況（平成19年３月31日現在）
親会社との関係
該当事項はありません。

②

重要な子会社の状況

(10)

会

社

名

資 本 金

出資比率

千円

6/12

主な事業内容％情報セキュリティマネジメ
ントシステム構築支援業
務、内部統制構築支援業
100,000
100
株 式 会 社 バ ル ク
務、インターネットによるマーケティングリサーチ業
務
訪問調査、ホームユーステ
スト、会場調査、街頭調査
10,000100
株式会社ベル・マーケティング・サービス等、各種市場調査の企画、実施及び関連業務
情報セキュリティシステム
の実装に関する、設計、開20,000100
株式会社バルクセキュア
発、製造、販売及びコンサ
ルティング業務
コンテンツ辞書開発業務、
データベース開発業務、コ
32,50080 ンテンツ制作業務、電子図
日本データベース開発株式会社
書館支援及びシステム開発・運用支援業務(注) 1. 平成19年３月１日の会社分割（分社型新設分割）により、当社の事業継承会
社として株式会社バルクを新設いたしました。
2. 平成18年５月30日に日本データベース開発株式会社の株式を取得し、連結子会社といたしました。

当社の連結子会社は上記の４社であります。

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(11)

主要な事業内容（平成19年３月31日現在）
当社グループの事業は、｢PBISM事業」及び「マーケティングリサーチ事業」であります。
区

分

事

業

内

容

P B I S M 事 業

個人情報保護や情報セキュリティのマネジメントシステム構築
支援、内部統制構築支援

マーケティング
リ サ ー チ 事 業

種々の調査手法を活用したマーケティングリサーチサービスの
提供

(12)

主要な事業所（平成19年３月31日現在）

当 社
本

社

東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号 朝日生命須長ビル

子会社
株式会社バルク
本社

東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号 朝日生命須長ビル

支店

大阪府大阪市淀川区西中島五丁目５番15号

新大阪セントラルタワー

株式会社ベル・マーケティング・サービス
本社

東京都中央区新富一丁目13番23号 ミツヤ第５ビル

株式会社バルクセキュア
本社

東京都千代田区東神田二丁目10番16号 丸富第一ビル

日本データベース開発株式会社
本

(13)

社

東京都豊島区北大塚一丁目19番12号 大塚ゼネラルビル

従業員の状況（平成19年３月31日現在）

従 業 員 数

前期末比増減平 均 年 齢

平均勤続年数

81名

４名増

37.9歳

２年３ヶ月

(注)

1.

平均年齢及び平均勤続年数は、少数点以下１位未満を切り捨てて表示しております。
2. 従業員数には、パート、アルバイト社員などの臨時従業員48名（期中平均雇用人員）は含まれておりません。
3. 前期末に比べ、連結子会社が２社増えております。

― 8 ―

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会社の株式に関する事項（平成19年３月31日現在）

(1)

株式の状況
発行可能株式総数
発行済株式の総数①②(注)94,000株
34,800株

平成18年４月１日の株式分割（普通株式１株につき５株）により、発行済株式の総数は27,840株増加し、34,800株となっております。

③ 当期末株主数
1,563名④ 発行済株式の総数の10分の１以上の数の株式を保有する株主
株
村

主
松

名
澄

株
夫

式

数
12,905株

出 資 比 率37.1％

(2)

会社の新株予約権等に関する状況
当社役員が保有している新株予約権等の状況（平成19年３月31日現在)① 平成17年３月24日の臨時株主総会決議による新株予約権
・新株予約権の数
505個
・新株予約権の目的である株式の数
普通株式 2,525株（新株予約権１個につき５株）
・新株予約権の払込金額
無償
・新株予約権の行使価額
１個あたり 200,000円
・新株予約権の行使期間
平成19年３月25日から平成27年３月24日まで② 上記新株予約権のうち当社役員の保有状況

取締役(社外取締役はおりません)
監査役

新株予約権の数目的である株式の数

326個

1,630株

２名

５個

25株

１名

― 9 ―

保有者数

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3. 会社役員に関する事項（平成19年３月31日現在)(1) 取締役および監査役の氏名等
地位氏

代 表 取 締 役 社 長
常 務 取 締 役
取
締
役
取
締
役
常 勤 監 査 役
監
査
役
監
査
役

村
浅
佐
谷
鈴
鳰
奥

名
松
川
藤

澄
康

木
原
津

雅
恵
憲

担当及び他の法人等の代表状況等
夫
浩
成
洪
喜
二
生

㈱バルク代表取締役社長㈱ベル・マーケティング・サービス代表取締役社長(注) 1. 平成18年６月30日をもって取締役 谷 洪氏は取締役を辞任しております。
2. 監査役 鳰原 恵二及び奥津 憲生の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

(2)

取締役および監査役の報酬等の額

区

分

支給人員

役
役
計

支給額

４名
３名
７名

摘要

51,690 千円
7,500 千円
59,190 千円

取
監
合

締
査

(注)

1.

取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. 上記、報酬等の総額には役員賞与4,380千円が含まれております。
3. 取締役および監査役の報酬限度額は、平成13年６月29日開催の第７期定時株
主総会においてそれぞれ年額80百万円、20百万円と決議いただいております。

(3)

社外役員に関する事項

区 分

氏 名

他の株式会社の社外役員の兼務状況

監査役

鳰原恵二

該当事項なし監査役

奥津憲生

該当事項なしうち社外 ２名 2,100千円

当期における主な活動状況
当期開催の取締役会18回のうち15回に出席し、また、当期開催の監査役会13回のうち11回に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
当期開催の取締役会18回のうち９回に出席し、また、当期開催の監査役会13回のうち９回に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

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4. 会計監査人の状況（平成19年３月31日現在）(1) 会計監査人の名称
あずさ監査法人(2)

責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

(3)

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

支払額
当事業年度に係る報酬等の額
11,000千円
当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭そ11,000千円の他の利益の合計額(注) 当社と会計監査人の間の監査契約において会社法に基づく監査と証券取引法に基づく監査の監査報酬の額を区別しておりませんので、上記の金額には証券取引法に基づく監査の報酬等の額を含めて記載しております。

(4)

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社は、当社の都合による場合の他、当該会計監査人が会社法第340条
第１項各号に定められている解任事由に該当すると判断した場合、もしくは、監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、当社の監査業務に重大な支障を来たす事態が生じた場合には、監査役会の同意または請求により、取締役会が会計監査人の解任又は不再任議案を株主総会に提出いたします。

5. 会社の体制及び方針(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、経営の基本方針に則った「企業行動憲章」及びコンプライア
ンス体制に係る規程を定め、取締役及び使用人に法令・定款・社内規程の遵守を徹底する。
コンプライアンスに関する統括責任者を任命し、コンプライアンス委員会がコンプライアンス体制の構築を推進する。
コンプライアンスの推進については、取締役及び使用人がコンプライ
アンスを自らの問題としてとらえ業務を遂行するよう教育・研修を実施する。
内部監査部門は、各部門の業務実施状況を把握し、すべての業務が法令・定款・社内規程に準拠して適正に行われているかを調査・検証し、取締役会に報告する。取締役会は、コンプライアンス体制を定期的に見直し、問題点の把握と改善に努める。

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(2)

取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に定めるところにより、文書または電磁的媒体に記録し、定められた期間、適切に保存及び管理するとともに、取締役及び監査役が必要な情報を速やかに入手できる体制を構築するものとする。

(3)

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程を定め、業務執行に係るリスクを把握、分析し適切な対応を行うための全社的なリスク管理体制を構築する。全社的なリスクを統括的に管理する部門はリスクマネジメント委員会とし、各部門固有の業務に付随するリスクについては、当該部門において個別の規定、マニュアル等を整備するとともに使用人への教育を行うこととする。
内部監査部門は、各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。取締役会は、リスクマネジメント体制を定期的に見直し、問題点の把握と改善に努める。
不測の事態が発生した場合は、対応マニュアルに基づき社長指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整えるものとする。

(4)

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
取締役会により中期経営計画及び単年度の経営計画を策定し、計画を達成するため取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われるよう、職務権限と担当業務を明確にし、取締役及び各職位の権限と責任を明確
にする。

(5)

当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社管理規程に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、重要案件については事前の協議を行い、また事業内容の定期的な報告を求めることとする。
当社と子会社との取引条件が、第三者の取引と比較して恣意的にならないよう、必要に応じて専門家に確認することとする。
内部監査部門は子会社に対する内部監査を実施し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は、子会社の管理体制を定期的に見直し、問題点の把握と改善に努める。

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(6)

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、監査役が求めた場合、監査役の職務を補助する専任スタッフを置くこととし、その人事については取締役と監査役の間で協議の上決定するものとする。

(7)

監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき専任スタッフを配置した場合、当該スタッフに関する任命・異動、人事考課については、監査役の同意を得なければならないものとする。また、監査役より監査役を補助することの要請を受けた使用人は、その命令に関して取締役の指揮命令を受けないものとする。

(8) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、会社の業
務執行状況、業績に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について直ちに報告するものとする。監査役が取締役会その他社内会議に出席し、重要な報告を適時受けられる体制を構築するとともに、必要に応じて取締役及び使用人に追加の説明・報告を求めることができるものとする。
(9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役と監査役との定期的な会議を開催し、監査上の重要課題について意見交換を行う。
監査役は、会計監査人及び内部監査部門と定期的な会合を持ち、情報の交換を行うとともに、連携して監査の実効性を確保するものとする。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注) 本事業報告中の記載数字は、表示単位未満の端数を切り捨てております。ただし、百分率は小数第２位を、１株当たり当期純利益については、小数第３位を四捨五入しております。

― 13 ―

〆≠●002_0700201101906.doc㈱バルクホールディングス様 招集貸2007/06/04 2:51印刷

借

対

照

1/19

表

(平成19年３月31日現在)(単位：千円)
負 債 の 部

資 産 の 部科目

金流 動 資 産科675,758

流 動 負 債

現金及び預金251,225

売金

63,504券

319,246

品

80

預

用

862

関係会社短期貸付金35,000

繰延税金資産

1,574

そ

4,264

有

掛
価

貯
前

証
蔵

払

費

の

他

固 定 資 産有形固定資産3,841

未払法人税等

13,000

未払消費税等

1,390
33,174

負債

合

計84,810

純 資 産 の 部
株 主 資 本990,533

9,053
107

39,580

関係会社株式244,321

敷金・保証金33,309

関係会社長期貸付金50,000

繰延税金資産20,482

産

金り32,464

投資有価証券そ12.396

費固 定 負 債

資387,749

投資その他の資産

用払

役員退職慰労引当金

9,160

他

21,007

2,674

568

の

51,636
金

未

払

額

710

工具器具備品そ

未金

退職給付引当金

2,106

ソフトウェア目

399,584

建物付属設備無形固定資産

資

額

の

他

56

合

計

1,075,343

本

金

514,451

資 本 剰 余 金

459,310

資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金

純

459,310
16,771

その他利益剰余金

16,771

繰越利益剰余金

16,771

資産

計990,533

負債及び純資産合計

1,075,343(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡)― 14 ―合〆≠●002_0700201101906.doc㈱バルクホールディングス様 招集

損(

2007/06/04 2:51印刷

益

計

算

2/19

書

平成18年４月１日から
平成19年３月31日まで)(単位：千円)

科

目

売

上

売

上
売

額

高
原

上

金

707,461価

総利259,249益

448,211

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

損

外

受

失

収

取

471,978
23,767

益
息

1,414

息

1,278

有 価 証 券 売 却 益

2,243

雑

4,734

有

営

価

証

券

利

収
業

株

利

9,672

外
式

入
費

交

用
付

4,052
費

3,846

そ の 他 の 営 業 外 費 用

206

経

常

損

失

18,147

特

別

損

失

9,800

投 資 有 価 証 券 評 価 損

9,800

税 引 前 当 期 純 損 失27,947

法人税、住民税及び事業税

11,446

法 人 税 等 調 整 額△3,800

当

期

純

損

失

7,645
35,593(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡)― 15 ―

〆≠●002_0700201101906.doc㈱バルクホールディングス様 招集

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3/19

株主資本等変動計算書( 平成18年４月１日から
平成19年３月31日まで )(単位：千円)
株

主

資

本

資本剰余金
資本金

平成18年３月31日残高

514,451

利益剰余金

資 本
準備金

資 本
剰余金
合 計

459,310459,310

その他利益剰余金
特別償却 繰越利益
準 備 金 剰 余 金

利 益
剰余金
合 計

645

51,86452,509

特別償却準備金の取崩(前事業年度分)

△232

232

―

特別償却準備金の取崩(当事業年度分)

△412

412

―

△144

△144

事業年度中の変動額

会社分割に伴う特別償却準備金の新設会社への承継
当

期

純

損

失

△35,593△35,593

事業年度中の変動額合計

―

―

―

△645

△35,092△35,737

平成19年３月31日残高

514,451459,310459,310―

16,771

16,771(単位：千円)
株主資本
純資産合計

株主資本
合
計
平成18年３月31日残高

1,026,271

1,026,271

特別償却準備金の取崩(前事業年度分）――

特別償却準備金の取崩(当事業年度分）――

会社分割に伴う特別償却準備金の新設会社への承継

△144

△144

事業年度中の変動額

失△35,593△35,593

事業年度中の変動額合計

当

期

純

損

△35,737△35,737

平成19年３月31日残高

990,533

990,533― 16 ―

〆≠●002_0700201101906.doc㈱バルクホールディングス様 招集

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4/19

個別注記表
【1. 重要な会計方針】（1）資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
満期保有目的の債券償却原価法（定額法）を採用しております。
② たな卸資産
仕掛品
個別法による原価法を採用しております。
（2）固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産
定率法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物及び構築物
15年
工具器具備品
４〜６年② 無形固定資産定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
また、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売数量に基づく償却額と残存有効期間（３年）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上しております。
(3) 引当金の計上基準①

貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務（自己都合退職による期末要支給額の100％）の見込額に基づき計上しております。
③ 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。

― 17 ―

〆≠●002_0700201101906.doc㈱バルクホールディングス様 招集

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5/19（4）リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リ
ース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
（5）その他計算書類作成のための基本となる重要な事項① 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
② 税効果会計における租税特別措置法上の諸準備金等の取扱い
事業年度に係る納付税額及び法人税等調整額は、当事業年度において予定している租税特別措置法に基づく諸準備金の積立及び取崩しを前提として、当事業年度に係る金額を計算しております。
【2. 重要な会計方針の変更】（1）貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等
当事業年度から「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」(企業会計基準委員会 平成17年12月９日 企業会計基準第５号）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準委員会 平成17年12月９日 企業会計基準適用指針第８号）を適用しております。
従来の「資本の部」の合計に相当する金額は990,533千円であります。
（2）繰延資産の会計処理に関する当面の取扱い
当事業年度から「繰延資産の会計処理に関する当面の取扱い」(企業会計基準委員
会 平成18年８月11日 実務対応報告第19号）を適用しております。
（3）役員賞与に関する会計基準
当事業年度から「役員賞与に関する会計基準」(企業会計基準委員会 平成17年11月29日 企業会計基準第４号）を適用しております。これにより、営業損失、経常損失及び税引前当期純損失はそれぞれ4,380千円増加しております。
（4）企業結合に係る会計基準等
当事業年度から「企業結合に係る会計基準」(企業会計審議会 平成15年10月31日）及び「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準委員会 平成17年12月27日
企業会計基準第７号）並びに「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準委員会 平成17年12月27日 企業会計基準適用指針第10号）を適用しております。

― 18 ―

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6/19【3. 貸借対照表に関する注記】（1）有形固定資産の減価償却累計額
3,389千円（2）偶発債務
他の会社の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
日本データベース開発㈱50,000千円㈱バルクセキュア
40,000千円
計90,000千円（3）関係会社に対する金銭債権及び金銭債務関係会社に対する短期金銭債権
98,683千円
関係会社に対する長期金銭債権
50,000千円
関係会社に対する短期金銭債務
21,385千円【4. 損益計算書に関する注記】
関係会社との取引高
売上高
仕入高
営業取引以外の取引高

62,037千円
1,040千円
3,999千円【5. 株主資本等変動計算書に関する注記】
当事業年度末日における自己株式の数―【6. 税効果会計に関する注記】（1）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因
繰延税金資産(流動)(単位：千円)
未払社会保険料(役員賞与分)
300
未払事業税
1,274
繰延税金資産(流動)計1,574
繰延税金資産(固定)
子会社株式15,678
投資有価証券3,987
退職給付引当金288
役員退職慰労引当金
13,209
減価償却超過額527
繰延税金資産(固定)計
33,692
評価性引当額△13,209繰延税金資産合計
22,057（2）法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

― 19 ―

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7/19【7. リースにより使用する固定資産に関する注記】（1）リース物件の所有者が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リ
ース取引
(借主側)
① リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額
有形固定資産合計(工具器具備品)(千円)(千円)
取得価額相当額

6,458

6,458

減価償却累計額相当額

1,437

1,437

期末残高相当額

5,020

5,020

② 未経過リース料期末残高相当額

１年以内

1,690千円

１年超

3,482千円

合計

5,173千円③ 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

支払リース料

1,350千円

減価償却費相当額

1,255千円

支払利息相当額

140千円④ 減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法
減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。
（2）オペレーティング・リース取引(借主側)
未経過リース料

１年以内
１年超
合計

4,927千円
13,730千円
18,657千円― 20 ―

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8/19【8. 関連当事者との取引に関する注記】（1）子会社等
議決権等の
名称又は
取引金額
期末残高
属 性
所有(被所
取引の内容
科 目
氏名
（千円）
（千円）
有)割合
経営管理業務の60,480 売 掛 金
63,504
子会社 ㈱バルク
100.00％ 受託(注１）
諸経費の支払21,007 未 払 金
21,007㈱ベル・マー
子会社 ケティング・ 100.00％ 資金の貸付(注２)
20,000 短期貸付金
20,000
サービス
資金の貸付(注２)60,000 短期貸付金
15,000
子会社 ㈱バルクセキュア 100.00％
債務保証(注３)
40,000――
資金の貸付(注２)
70,000 長期貸付金
50,000
日本データベ子会社
80.00％ース開発㈱債務保証(注３)
50,000――
取引条件及び取引条件の決定方針等(注) 1. 経営管理業務の受託については、役務提供に対する費用を勘案した上で、一般取引条件と同様に決定しております。
2
資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
3. 金融機関からの借入に対して保証したものであります。
4. 取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

― 21 ―

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9/19【9. 企業結合に関する注記】(共通支配下の取引等関係)
単独新設分割（1）結合当事企業又は対象となった事業の名称及びその事業の内容、企業結合の法的形式、結合後企業の名称、並びに取引の目的を含む取引の概要①

結合当事企業又は対 株式会社バルクにおけるPBISM事業及びマーケティングリ
象となった事業の名 サーチ事業
PBISM事業：情報セキュリティマネジメントシ
称及びその事業の内ステム構築支援及び内部統制構築
容支援
マーケティングリサーチ事業 ：インターネットを中心に各種手法を組み合わせたマーケティングリ
サーチ②

企業結合の法的形式③ 結合後企業の名称④

新設分割会社（親会社）の営業の全部を新設分割設立会社(子会社）が承継する単独新設分割
株式会社バルク

取引の目的を含む取 (a) 単独新設分割の目的
引の概要
持株会社体制への移行により、経営責任を明確化するとともに意思決定の迅速化と経営資源の効率化を図り、また、新規事業への進出も視野に入れながら市場環境の変化に柔軟に対応できる経営管理体制を構築することで、グループ全体の企業価値の向上を図るためであります。
(b) 単独新設分割の日
平成19年３月１日（2）実施した会計処理の概要
本単独新設分割は、｢企業結合に係る会計基準」(企業会計審議会 平成15年10月31日）及び「企業会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基
準適用指針第10号 平成17年12月27日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
【10. １株当たり情報に関する注記】
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失

28,463円60銭
1,022円80銭【11. 重要な後発事象に関する注記】
該当事項はありません。

― 22 ―

〆≠●002_0700201101906.doc㈱バルクホールディングス様 招集

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10/19

連結貸借対照表(平成19年３月31日現在)(単位：千円)
負 債 の 部

資 産 の 部科目

金流 動 資 産1,217,710

科目

金流 動 負 債額369,228

現金及び預金491,871

支払手形及び買掛金

97,022

受取手形及び売掛金

373,480

短 期 借 入 金

91,670有券

319,246

未

金11,129

価

証

払

仕

掛

品

2,082

未

用

59,699

貯

蔵

品

1,588

未払法人税等

50,942用7,070

未払消費税等

20,366

繰延税金資産16,391

預

7,173

他

7,199

賞 与 引 当 金

5,875

貸 倒 引 当 金

△1,221

モニタポイント引当金

22,500

前
そ

払

費
の

固 定 資 産

5,430

払

費

り

そ

229,587

有形固定資産金の他

固 定 負 債

2,848
44,383

建物及び構築物

2,306

退職給付引当金

9,419

工具器具備品

3,123

役員退職慰労引当金

34,964

無形固定資産133,793

ソフトウェア

負債

合67,868

ソフトウェア仮勘定

6,510

の

れ

ん

57,975

そ

の

他

1,438

投資その他の資産資

額計株 主 資 本資90,363

本

514,451

資 本 剰 余 金

459,310利 益 剰 余 金

59,60739,580

敷金・保証金42,955

繰延税金資産6,248

少数株主持分

そ

純

産

他

1,579

合

計

1,447,297

1,033,369

金

投資有価証券の413,611

純 資 産 の 部

資産

計

1,033,685

負債及び純資産合計

1,447,297(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡)― 23 ―

合

316

〆≠●0

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11/19

連結損益計算書( 平成18年４月１日から
平成19年３月31日まで )
科

目

売

上

売

上
売

高
原

上

(単位：千円)
額

金1,687,428

価

総利881,737
益

805,690

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

利

外

受

収

43,648

益1,586

有 価 証 券 売 却 益

2,243

雑

入

2,724

息

1,152

収
業

外

支
株

利

6,555
息

営

取

762,042
益

費

払

利
交

費

3,846

損

失

3,170

そ

の

他

177

常

特

利

別
持

益

利
変

41,856益636

貸 倒 引 当 金 戻 入 益

179

別

動

利

815
益

特

分

付

8,347

雑
経

式

用

損

失

11,380固 定 資 産 除 却 損

1,580

投 資 有 価 証 券 評 価 損

9,800

税金等調整前当期純利益

31,291

法人税、住民税及び事業税

56,947

法 人 税 等 調 整 額△2,617

少

数

当

期

株

主
純

54,329

利

益

316

損

失

23,354(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡)― 24 ―

〆≠●002_0700201101906.doc㈱バルクホールディングス様 招集

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12/19

連結株主資本等変動計算書( 平成18年４月１日から
平成19年３月31日まで )(単位：千円)
株主資本
資本金
平成18年３月31日残高

株主資本
合
計

資本剰余金

利益剰余金

459,31082,962

1,056,724△23,354△23,354514,451

連結会計年度中の変動額
当

期

純

損

失

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額合計
連結会計年度中の変動額合計――△23,354△23,354

平成19年３月31日残高

514,451459,310

59,607

1,033,369(単位：千円)

少数株主持分

平成18年３月31日残高

純資産合計

―

1,056,724

連結会計年度中の変動額
当

期

純

損

失

△23,354

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額合計

316

連結会計年度中の変動額合計

316△23,038

平成19年３月31日残高

316

1,033,685― 25 ―316〆≠●002_0700201101906.doc㈱バルクホールディングス様 招集

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連結注記表
【1. 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項】（1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数連結子会社の名称

４社
株式会社バルク
株式会社ベル・マーケティング・サービス
株式会社バルクセキュア
日本データベース開発株式会社
上記のうち、日本データベース開発㈱については、平成18年５月30日の株式取得により当連結会計期間において連結子会社となったため、平成18年４月１日をみなし取得日として連結の範囲に含めております。
また、上記のうち、株式会社バルクについては、平成19年３月１日の会社分割により新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
（2）連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
（3）会計処理基準に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法(a) 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
満期保有目的の債券償却原価法を（定額法）を採用しております。
(b) たな卸資産
仕掛品
個別法による原価法を採用しております。
② 重要な減価償却資産の減価償却の方法(a) 有形固定資産
当社及び連結子会社は定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物及び構築物
15年
工具器具備品
４〜６年(b) 無形固定資産
当社及び連結子会社は定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年）に基づいております。
また、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売数量に基づく償却額と残存有効期間（３年）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上しております。

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14/19③ 重要な引当金の計上基準(a) 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一
般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(b) 賞与引当金
従業員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当連結会計期間負担額を計上しております。
(c) モニタポイント引当金
モニタに対するインセンティブとして付与したポイントの利用によるプ
レゼント交換費用に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
(d) 退職給付引当金(当社)
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務（自己都合退職による期末要支給額の100％）の見込額に基づき計上
しております。
(連結子会社)
日本データベース開発㈱については、従業員の退職給付に備えるため、
当連結会計年度末における退職給付債務（自己都合退職による期末要支
給額の100％）及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
(e) 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末
要支給額を計上しております。
④ 重要なリース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・
リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
⑤ 連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
連結子会社の資産及び負債の評価については、全面時価評価法を採用しております。
⑥ その他連結計算書類作成のための重要な事項(a) 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

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15/19【2. 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項の変更】（1）貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等
当連結会計年度から「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」(企業会
計基準委員会 平成17年12月９日 企業会計基準第５号）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」(企業会計基準委員会 平成17年12月
９日 企業会計基準適用指針第８号）を適用しております。
従来の「資本の部」の合計に相当する金額は1,033,369千円であります。
（2）繰延資産の会計処理に関する当面の取扱い
当連結会計年度から「繰延資産の会計処理に関する当面の取扱い」(企業会計基準委員会 平成18年８月11日 実務対応報告第19号）を適用しております。
前連結会計年度において営業外費用の内訳として表示していた「新株発行費償却」は、当連結会計年度より「株式交付費」として表示する方法に変更しております。
（3）役員賞与に関する会計基準
当連結会計年度から「役員賞与に関する会計基準｣（企業会計基準委員会 平成17
年11月29日 企業会計基準第４号）を適用しております。これにより、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ4,380千円減少しております。
（4）企業結合に係る会計基準等
当連結会計年度から「企業結合に係る会計基準」(企業会計審議会 平成15年10月31日）及び「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準委員会 平成17年12月27
日 企業会計基準第７号）並びに「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準委員会 平成17年12月27日 企業会計基準適用指針第10号）を適用しております。
【3. 連結貸借対照表に関する注記】
有形固定資産の減価償却累計額

12,793千円【4. 連結損益計算書に関する注記】（1）販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
① 役員報酬
88,293千円② 給与手当269,467千円③ 役員退職慰労引当金繰入額
9,973千円④ 賞与引当金繰入額
3,793千円⑤ モニタポイント引当金繰入額
22,500千円⑥ 退職給付費用
1,140千円（2）固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
建物及び構築物
1,580千円― 28 ―

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16/19【5. 連結株主資本等変動計算書に関する注記】（1）発行済株式の種類及び総数に関する事項
株式の種類

前連結会計年度末

増

加

減

少

当連結会計年度末

普通株式(株)6,960
27,840―34,800(注) 発行済株式総数の増加は、株式分割によるものであります。
（2）当連結会計年度末日において当社が発行している新株予約権に関する事項
第１回新株予約権(平成17年３月24日臨時株主総会)
普通株式2,525株
【6. 企業結合に関する注記】
計算書類の個別注記表【9.
省略しております。

企業結合に関する事項】として記載しているため、【7. １株当たり情報に関する注記】
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失

29,703円61銭
671円11銭【8. 重要な後発事象に関する注記】
該当事項はありません。

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〆≠●002_0700201101906.doc㈱バルクホールディングス様 招集

会計監査人の監査報告書

2007/06/04 2:51印刷謄本

独立監査人の監査報告書
平成19年５月24日

株式会社
取

締

バルクホールディングス
役

会

御中

あ ず さ 監 査 法 人
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

牧

野

隆

一

㊞

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

磯

貝

和

敏

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社
バルクホールディングスの平成18年４月１日から平成19年３月31日までの第13期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株
主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 30 ―

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〆≠●0

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2007/06/04 2:51印刷

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成19年５月24日

株式会社
取

締

バルクホールディングス
役

会

御中

あ ず さ 監 査 法 人
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

牧

野

隆

一

㊞

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

磯

貝

和

敏

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社バルク
ホールディングスの平成18年４月１日から平成19年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体
としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人
は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社バルクホールディ
ングス及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示している
ものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 31 ―

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監査役会の監査報告書

2007/06/04 2:51印刷

19/19

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成18年４月１日から平成19年３月31日までの第13期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況
及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。子会社について
は、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制｣（会社計算規則第159条各号に掲げる事項）を ｢監査に関する品質管理基準｣（平成17年10月28日企業会計審議会）
等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算
書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注
記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する
重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成19年５月25日
株式会社バルクホールディングス 監査役会
常勤監査役
鈴 木 雅 喜㊞社外監査役
鳰 原 恵 二㊞社外監査役
奥 津 憲 生㊞

以
― 32 ―

上〆≠●003_0700201101906.doc㈱バルクホールディングス様 招集

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2/3

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 定款一部変更の件
1. 変更の理由
監査体制の一層の充実を図るため、現行定款第23条（員数）に定める監査役の員数を３名から５名に増員するものであります。
2. 変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現 行 定 款変 更 案

第５章 監査役及び監査役会

第５章 監査役及び監査役会

(員数)
第23条
く。

当会社に監査役３名以内を置

(員数)
第23条
く。

当会社に監査役５名以内を置

第２号議案 取締役４名選任の件
取締役全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制の一層の強化を図るため１名増員し、取締役４名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

１

村 松 澄 夫
(昭和23年３月23日生)

２

浅 川
浩
(昭和36年７月27日生)

３

柏 山 一 郎
(昭和27年11月15日生)

４

吉 野
真
(昭和50年３月８日生)

略歴、地位、担当及び他の法人等の代表状況

所有する 当社との当 社 の 特 別 の
株 式 数 利害関係

平成６年９月 当社設立、代表取締役社長就任（現任）
12,905株
平成19年３月 ㈱バルク設立、代表取締役社長就任（現任）
平成16年１月 当社入社
平成16年２月 当社常務取締役就任
50株(現任）
平成16年７月 当社入社
平成16年12月 当社執行役員管理部長―
就任（現任）
平成13年１月 当社入社
平成18年10月 当社MR事業部長就任
10株
(現任）

― 33 ―

なし

なし

なし

なし

〆≠●0

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3/3

第３号議案 監査役２名選任の件
本総会終結の時をもって、監査役鈴木雅喜氏は辞任されます。つきましては、その補欠として田中裕幸氏、第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査体制の一層の充実強化を図るための増員として
鴇崎俊也氏、あわせて監査役２名の選任をお願いするものであります。また、補欠として選任をお願いする田中裕幸氏の任期は、当社定款の定めにより、前任者の残任期間となります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び他の法人等の代表状況

所有する 当社との当 社 の 特 別 の
株 式 数 利害関係

平成４年10月 監査法人トーマツ入所
平成５年３月 東京大学法学部卒業
平成９年４月 最高裁判所司法研修所
田 中 裕 幸１
入所―なし
(昭和45年10月22日生)
平成11年４月 弁護士登録
平成16年11月 田中法律会計税務事務所所長（現任）昭和57年３月 富士通電算機専門学院
平成元年１月 日本タンデムコンピュータ㈱入社
平成２年６月 中央クーパース・アン
鴇 崎 俊 也ド・ライブランドコン
２―
なし
サルティング㈱入社(昭和34年３月20日生)
平成11年12月 A&Fアウトソーシング㈱代表取締役（現任）（他の法人等の代表状況）
A&Fアウトソーシング㈱代表取締役(注)1. 田中裕幸氏及び鴇崎俊也氏は社外監査役候補者であります。
2. 社外監査役候補者の選任理由、社外監査役としての独立性及び社外監査役との責任限定契約について(1) 社外監査役候補者の選任理由及び独立性について
田中裕幸氏につきましては、弁護士及び公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を、監査役に就任された場合に当社の監査体制に活かしていただ
くため、社外監査役として選任をお願いするものであります。
鴇崎俊也氏につきましては、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を、監査役に就任された場合に当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任をお願いするものであります。
(2) 社外監査役候補者としての職務を遂行することができると判断する理由について田中裕幸氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士及び公認会計士として培われた広範囲にわたる専門的な知識・経験等により、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
鴇崎俊也氏は経営者として企業法務に精通し企業経営を統治する充分な見識― 34 ―

〆≠●0

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4/3を有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
(3) 社外監査役との責任限定契約について
当社は社外監査役として有能な人材を迎えることができるよう、社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、社外監査役候補者田中裕幸氏及び鴇崎俊也氏は、当社との間で当該責任限定契約を締結する予定であります。
その契約内容の概要は次の通りであります。
・社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、
会社法第427条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

以― 35 ―

上〆≠●0

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1/1

会場ご案内図会場

東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号
朝日生命須長ビル ９階会議室
電話：（03）5649−2500

会場最寄り駅・JR総武本線
・JR総武線
・都営浅草線

馬喰町駅 東口・６−Ｃ４番浅草橋駅 西口
東日本橋駅 Ｂ４番浅草橋駅 Ａ２番・都営新宿線 馬喰横山駅 Ａ１番
岩本町駅 Ａ４番・東京メトロ日比谷線 小伝馬町駅 １番
秋葉原駅 ４番
・JR山手線・総武線
秋葉原駅 昭和通り口

徒歩２分
徒歩５分
徒歩５分
徒歩５分
徒歩５分
徒歩10分
徒歩14分
徒歩14分
徒歩14分