金融商品取引法における課徴金事例集

平成２２年６月
証券取引等監視委員会事務局

はじめに

本書は、証券取引等監視委員会の勧告に基づき平成 21 年６月から平成 22 年５月までの間に課徴金納付命令が発せられ、取消しの訴えの期間が経過した、金融商品取引法違反の課徴金 38 事例（内部者取引に係るもの 24 事例、相場操縦に係るもの５事例、開示書類の虚偽記載に係るもの８事例、公開買付開始公告の実施義務違反に係るもの１事
例）について、その概要を取りまとめたものである。こうした事例集の公表は、平成20 年６月及び平成 21 年６月に続き、３回目となる。
今回の事例集においては、事案の内容が理解しやすくなるよう適宜概要図を挿入するなどの工夫をしたほか、違反行為の背景や事案に見られる特徴的な事象についても可能
な限り解説を加えた。また、課徴金制度が導入されて５年が経過し、勧告件数で通算128 件（納付命令対象者ベース）となったことから、平成 21 年５月以前の事案については掲載しないこととしたが、他方、これまでの事例を通観した傾向分析を行い、掲載することとした。さらに、課徴金勧告には至らなかったものの、自発的な訂正を慫慂した開示検査案件の概要を盛り込むことや、参考として開示検査の運営方針を掲載することなどにより、内容を充実させた。
本書が、市場監視行政の透明性を高めるとともに、証券市場を巡るルールの共有の促進を通じて幅広い市場関係者の自主的な規律の向上に役立つことを期待している。

平成 22 年６月
証券取引等監視委員会事務局

目

次

○

課徴金納付命令に関する勧告件数及び課徴金額・・・・・・・・・・・・・・・１○

課徴金制度の見直しについて・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・２

Ⅰ．内部者取引
内部者取引に対する課徴金勧告案件の特色・・・・・・・・・・・・・・・・・５
個別事例（24 事例）
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・８

Ⅱ．相場操縦相場操縦に対する課徴金勧告案件の特色・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 63
個別事例（５事例）
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 64

Ⅲ．開示書類の虚偽記載
開示検査の結果判明した、開示書類の虚偽記載に対する課徴金勧告案件の特色・83（参考）開示検査の運営方針について・・・・・・・・・・・・・・・・・・・86
個別事例（８事例）
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 88
開示検査の結果行われた自発的訂正の主な案件（勧告事案を除く）
・・・・・・112

Ⅳ．公開買付開始公告の実施義務違反
個別事例（１事例）
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・113

凡例
・「法」とは、証券取引法及び金融商品取引法を指す。

・ 「重要事実」は、法第 166 条第２項の重要事実及び法第 167 条第２項の公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実を含んで記載している。
・「違反行為者の取引」は、特に明示していない場合、本人名義、現物取引を指す。

○ 課徴金納付命令に関する勧告件数及び課徴金額
勧告件数（件）・課徴金額（円）
不公正取引

年度

内部者取引
件数

課徴金額

件数

課徴金額

相場操縦

開示書類の虚偽記載等

件数

課徴金額

件数

課徴金額
‐

17

4

1,660,000

4

1,660,000

-

-

‐

18

14

682,480,000

11

49,150,000

-

-

3

633,330,000

19

24

106,449,997

16

39,600,000

-

-

8

66,849,997

20

29

1,980,519,997

17

59,160,000

17,450,000

11

1,913,909,997

21

53

766,959,998

38

49,220,000

56,260,000

10

711,479,998

22

4

38,900,000

13,030,000

2

1,210,000

1

34,660,000

合計

128

3,576,969,992

87

201,820,000

814,920,000

33

3,360,229,992（注）１. 年度とは当年４月～翌年３月をいう。ただし、22年度は５月まで。
２. 22年５月に勧告が行われ、７月に取消しの訴えの期間が経過する相場操縦事例２件（納付命令対象者ベース）を含む。
３. 「開示書類の虚偽記載等」には、公開買付開始公告の実施義務違反に関する事例１件を含む。

１

○

課徴金制度の見直しについて
平成 20 年 12 月 12 日施行の「金融商品取引法の一部を改正する法律（平成 20 年法
律第 65 号）」
（以下「新法」という）により、主として下記を内容とする課徴金制度の見直しが行われた。

１．課徴金の対象範囲の拡大
新法により、課徴金の対象として追加された違反行為は下記のとおりである。
・ 仮装・馴合売買・ 違法な安定操作取引
・ 有価証券届出書等発行開示書類の不提出
・ 有価証券報告書等継続開示書類の不提出
・ 公開買付開始公告の不実施
・ 公開買付届出書等の虚偽記載等・不提出・ 大量保有報告書等の不提出
・ 大量保有報告書等の虚偽記載等
・ 特定証券情報の不提供等
・ 特定証券情報の虚偽等
・ 発行者等情報の虚偽等＊

上記のうち、平成 21 年度においては、公開買付開始公告の実施義務違反（不実施）に対して、１件の勧告を行った。
（事例３８）

２．課徴金の金額水準の引上げ
従来より、課徴金の対象とされていた内部者取引、現実売買・見せ玉による相場操縦、
開示書類の虚偽記載等について、課徴金額水準が引上げられた。
①

内部者取引
従

来：違反に係る売付け等（買付け等）の価額と、重要事実公表日の翌日の終値に当該売付け等（買付け等）の数量を乗じた額との差額

改正後：違反行為に係る売付け等（買付け等）の価額と重要事実公表後２週間の最安値（最高値）に当該売付け等（買付け等）の数量を乗じた額との差額＊

新法適用事例：３、１１，１７、２０、２１（一部）、２２、２３２

現実売買による相場操縦②

従来： 違反行為期間中の損益と、違反行為への反対売買で違反行為終了後１か月以内に行われたものによる損益の合計額

改正後：違反行為期間中の損益と、違反行為終了時までの売付け等（買付け等）の価額と違反行為後１月間の最安値（最高値）で評価した価額との差額の合計額＊

新法適用事例：２８、２９

虚偽記載のある有価証券報告書等の提出③

従来：300 万円又は発行者の時価総額の 10 万分の３のいずれか大きい方の額（四半期報告書・半期報告書・臨時報告書等の場合はその２分の１）

改正後：600 万円又は発行者の時価総額の 10 万分の６のいずれか大きい方の額（四半期報告書・半期報告書・臨時報告書等の場合はその２分の１）＊

新法適用事例：３６（参考）
虚偽記載のある有価証券届出書による募集・売出し④

従来：募集・売出総額の 100 分の１（株式等は２）

改正後：募集・売出総額の 100 分の 2.25（株式等は 4.5）
風説の流布・偽計⑤

従来：違反行為の終了後１か月以内の売付け等（買付け等）の価額と違反行為直前の価額との差額

改正後：違反行為終了時までの売付け等（買付け等）の価額と違反行為後１月間の最安値（最高値）で評価した価額との差額３．減算制度、加算制度の導入
減算制度：一定の違反行為（発行開示書類等の虚偽記載等、継続開示書類等の虚偽記載等、大量保有・変更報告書等の不提出、法人による自己株式の取得に係る内部者取引 等）につき、違反者が当局の調査前に証券取引等監視委員
会に対し報告を行った場合、課徴金の額を半額に減額
加算制度：過去５年以内に課徴金の対象となった者が、再度違反した場合、課徴金の額を 1.5 倍に加算＊

22 年５月末時点において、課徴金の減額、加算が適用された事例はない。
３４Ⅰ．内部者取引

○ 内部者取引に対する課徴金勧告案件の特色
内部者取引行為に対する課徴金勧告の件数は、平成 17 年４月の制度導入以降、５年間（平成 22 年５月の勧告まで）で、57 事例・87 件（納付命令対象者ベース）となった。
これまでの勧告案件から読み取ることのできる内部者取引事案の傾向は、以下のとおりとなる。なお、下記の分析は、事例を勧告時点ごとに集計したものを用いて行ったものであり、実際に違反行為が行われた時点と勧告時点とで時間的なずれがあることに留意されたい。
① 公開買付け実施に係る情報に基づく内部者取引事案の増加
内部者取引事案として勧告した案件をその重要事実別にみると、平成 21 年度においては、公開買付けの実施に係る情報に基づくものが 13 件と、それ以前の合計６件を大きく上回る件数の勧告があったことが第一の特色として挙げられる。その背景としては、企業の再編手段として、公開買付けを利用しやすくなっていることもあるが、企業の公開買付けには、その検討の初期の段階から買付企業の内外にわたって関与する者が多いこと、公開買付価格は、その検討時点の株価を上回る価格に設定されることが通常で、情報を得た者が買付けを行い、利得を得ようとするインセンティブを持ちやすいことが考えられる。
（表１）重要事実別勧告状況
年

度

17

18

19

20

21

22

計

新株等発行

2

3

3

1

4

1

14

株式分割

0

2

0

0

0

0

2

株式交換

0

0

0

2

2

0

4

合併

0

0

2

1

0

0

3

業務提携・解消

3

0

5

8

0

0

16

民事再生・会社更生

1

0

0

0

8

0

9

行政処分の発生

0

0

0

0

2

0

2

決算情報

0

5

3

3

2

0

13

バスケット条項

0

0

0

0

4

0

4

子会社の重要事実

0

1

0

0

3

0

4

公開買付け

0

0

3

3

13

0

19

4

11

16

17

38

1

87

年度別勧告件数（注） １．年度とは当年４月～翌年３月をいう。ただし 22 年度は５月まで。
２．件数は、納付命令対象者ベースで計上（以上、（表２）（表３）において同じ）
３．17 年度には、新株発行及び業務提携の両方の事実を知って行われたものが２件あり、それぞれに重複して計上している。また、20 年度には、業務提携の解消と公開買付けの両方の事実を知って行われたものが 1 件あり、それぞれに重複計上している。そのため、各欄の件数の合計と年度別勧告件数欄の数値とは一致しない。

５

４．21 年度の公開買付けには、公開買付けに準ずる行為を重要事実とするものも含んでいる。

② 第一次情報受領者による内部者取引に係る勧告件数の増加
会社関係者及び公開買付者等関係者（金商法第 166 条第 1 項又は第 167 条第 1 項が適用される者。以下「関係者」という）と第一次情報受領者（法第 166 条第 3 項又は第 167 条第 3 項が適用される者。以下「情報受領者」という）とに大きく二分してみると、平成 20 年度までの各年度においては、関係者に対する勧告が情報受領者に対する勧告を上回っていたが、21 年度において、情報受領者に対する勧告が 21 件となり、関係者に対する勧告 17 件を上回った。情報受領者に対する勧告件数の年度別推移をみても、21 年度が大きく増加していることが分かる。
内部者取引違反に対する告発・課徴金勧告件数が増加していること、また、上場会
社等における情報管理等の内部管理体制の整備が進みつつあること等を背景に、会社の内部情報に触れることのできる者が自ら内部者取引を行うことに対する規律付けは、
徐々に浸透しているものと思われる。その一方で、内部情報を得た者が不用意に他者（家族・親族関係にある者、友人・知人関係にある者が多い）に当該情報を漏らすケースが増えていることが窺える。
会社の重要情報に接触する機会のある者は、当該情報に基づいて株取引を行わない
ことはもとより、当該情報を他人に漏らさない、他人を違反行為者にさせないことに心がけることが必要である。
（表２）行為者属性（適用条項）別勧告状況
年

度

17

18

19

20

21

22

計

4

8

9

14

13

0

48

発行体役員(1 項 1 号)

0

1

1

2

4

0

8

発行体社員(1 項 1 号)

4

3

3

4

7

0

21

発行体(1 項 1 号)

0

2

1

0

0

0

3

契約締結者等(1項4号・5号)

0

2

4

8

2

0

16

公開買付者等関係者(167 条)

0

0

0

1

4

0

5

買付者役員(1 項 1 号)

0

0

0

1

0

0

1

買付者社員(1 項 1 号)

0

0

0

0

1

0

1

買付者との契約締結者等

0

0

0

0

3

0

3

0

3

7

4

21

1

36

会社の重要事実(166 条3 項)

0

3

4

2

12

1

22

公開買付け事実(167 条3 項)

0

0

3

2

9

0

14

4

11

16

17

38

1

87

会社関係者(166 条)(1 項4 号・5 号)
第一次情報受領者

年度別勧告件数（注）平成 20 年度においては、違反行為者が複数の違反行為を行った結果、属性（適用条項）を重複して計上しているものが 2 件ある。
（会社関係者中、発行体役員と契約締結者等とに６重複計上しているものが 1 件、第一次情報受領者中、会社の重要事実と公開買付け事実とに重複計上しているものが 1 件）
したがって、各欄の件数の合計と年度別勧告件数欄の数値とは一致しない。

（表３）情報伝達者の属性
年

度

18

19

20

21

22

計

会社重要事実の伝達(166 条)

3

4

2

12

1

22

発行体役員(1 項 1 号)

2

0

1

4

0

7

発行体社員(1 項 1 号)

0

1

0

5

0

6

発行体の業務従事者(1 項 1 号)

0

0

0

0

1

1

契約締結者等(1 項4 号・5 号)

1

3

1

3

0

8

公開買付け事実の伝達(167 条)

0

3

2

9

0

14

買付者役員(1 項 1 号)

0

0

0

0

0

0

買付者社員(1 項 1 号)

0

0

0

1

0

1

買付者の業務従事者(1 項 1 号)

0

1

0

1

0

2

買付者との契約締結者等(1 項4 号・5 号)
うち 買付対象者役員・社員

0

2

2

7

0

11

0

0

2

3

0

5

（注）平成 20 年度においては、同一の違反行為者について会社重要事実についての発行体役
員からの伝達と、公開買付け事実の契約締結者等（買付対象者役員）からの伝達とに重複して計上している。

◎情報伝達者と第一次情報受領者との関係（主なもの）
・重要事実に関連した取引関係者（保有株売却交渉相手、第三者割当引受候補先、公開買付者等関係者と公開買付対象者）
・親子会社の役員間・会社業務関係者（業務取引先、取材相手先、会社情報提供先）
・会社の同僚（同一の営業所勤務）
・友人関係（大学時代に同じ部に所属、高校時代に同じ部に所属、小学校の同級生、飲み仲間、スポーツ仲間）
・知人関係（会社の元同僚）・家族（夫婦、親子、兄弟）③

信用調査会社社員、会社のＩＲ担当者、監査役、税理士、信金職員など、市場において、より高いモラルを求められる者による内部者取引が少なからずあった。
（事例７、
１０、１１、２０、２２、２３）

７

事例１

○

上場会社Ａ社の役員である違反行為者は、同社が転換社債型新株予約権付社債の発行を行うことについて決定した旨の重要事実を、その職務に関し知り、当該重要事実の公表前にＡ社株券を売り付け及び買い付けたものである。
[違反行為の内容及び課徴金額]
１．違反行為者
上場会社Ａ社の役員
２．重要事実（適用条文）
転換社債型新株予約権付社債の発行（法第 166 条第２項第１号イ）
３．重要事実の決定時期・決定機関
前年 10 月 25 日

Ａ社社長により決定（本件社債の発行に係る具体的な準備に取りかかるようＡ社役員に指示）（重要事実に係る取締役会決議は、２月１日であるが、実質的な決定時期・決定機関
は上記のとおり認定）
４．重要事実の公表
２月１日

午後４時頃

公表（ＴＤnet）

５．重要事実の伝達（適用条文）
違反行為者は、本件転換社債型新株予約権付社債の発行に係る業務に携わっており、前年 10 月 25 日に当該重要事実を知った。（法第 166 条第１項第１号）
６．違反行為者の取引
・

前年 11 月 30 日から 1 月 30 日までの間に、Ａ社の株券合計 401 株を売付価額
9,426 万 6,000 円で売付け、また、前年 11 月８日から１月 26 日までの間に、同社の株券合計 175 株を買付価額 3,989 万円で買付け・電話による発注

・

知人名義の証券口座を利用して、Ａ社の株券を売付け及び買付け

７．課徴金額
２８４万円
内訳

① 売付け

8

２８３万円（計算方法）
94,266,000 円（売付価額）－ 228,000 円（重要事実公表後の株価）×401 株［１万円未満切捨て］
② 買付け
１万円
（計算方法）
228,000 円 （重要事実公表後の株価）× 175 株－39,890,000 円（買付価額）
８．本事例の特色
重要事実を知った違反行為者が、その公表前に同銘柄の株式の売付け及び買付けを行った場合には、その売買の両方が内部者取引に該当する。
本件の違反行為者は、重要事実を知った後、公表される前に、多数回にわたって、当該株の売付け及び買付けを行っているが、この場合も売付け及び買付けの双方の取引について、公表前の実際の売買価額と公表後の株価に売買数量を乗じて得た額との差額を算定し、課徴金を課している。

9

事例２

○

違反行為者は、上場会社Ａ社が株式の発行を行うことについて決定した旨の重要事実について、Ａ社の役員から伝達を受け、当該重要事実の公表前にＡ社株券を買い付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
上場会社Ａ社の役員からの第一次情報受領者
２．重要事実（適用条文）
株式の発行（第三者割当増資）（法第 166 条第２項第１号イ）
３．重要事実の決定時期・決定機関
８月 18 日Ａ社社長、専務取締役及び常務取締役により決定（株式の発行について、増資の時期、規模、方法（第三者割当）などの方針を決定し、複数の割当先候補に増資引受等を打診し増資が可能であると判断しており、この後に取締役会決議（８月 21 日）を経て具体的な増資の準備を開始している。
）
４．重要事実の公表
12 月 21 日

午後５時 30 分頃

公表（ＴＤnet）（８月 18 日の実質的な決定、同月 21 日の取締役会決議から公表まで３か月を要しているが、具体的な割当先の選定までに日数を要したことによる。
）
５．重要事実の伝達（適用条文）
違反行為者は、10 月３日、本件増資の引受先を探していたＡ社役員から、第三者割当増資の出資条件等の具体的な説明を受け、当該重要事実を知った。
（法第 166 条
第３項）
６．違反行為者の取引
・ 10 月９日から 11 月６日までの間に、Ａ社の株券合計 30 株を買付価額 104 万 7,650
円で買付け
・電話による発注

・

信用取引によりＡ社の株券の一部を買付け

10

７．課徴金額
４０万円（計算方法）48,300 円（重要事実公表後の株価）× 30 株
－ 1,047,650 円（買付価額）

11［１万円未満切捨て］

事例３

○

違反行為者は、上場会社Ａ社が第三者割当による株式及び新株予約権の発行を行うことを決定した旨の重要事実について、Ａ社の役員から伝達を受け、当該重要事実の公表
前にＡ社株券を買い付け及び売り付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
上場会社Ａ社の役員からの第一次情報受領者（非上場会社役員）
２．重要事実（適用条文）
株式の発行（第三者割当増資）（法第 166 条第２項第１号イ）
３．重要事実の決定時期・決定機関
３月 24 日まで

Ａ社社長により決定（同日までに、本件増資方針（増資の時期・規模・方法）が決定され、さらに割当先からの内諾を受けており、増資の具体的実現性のある段階に至った）（重要事実に係る取締役会決議は、４月 28 日であるが、実質的な決定時期・決定機
関は上記のとおり認定）
４．重要事実の公表
４月 28 日

午後７時 30 分頃

公表（ＴＤnet）

５．重要事実の伝達（適用条文）
違反行為者は、Ａ社役員から第三者割当増資による新株式及び新株予約権の発行に関する説明を受け、重要事実を知った。（法第 166 条第３項）
６．違反行為者の取引
・

４月 27 日にＡ社の株券合計６万 4,300 株を買付価額 205 万 3,300 円で買付け、また、同月 28 日にＡ社の株券合計６万 4,300 株を売付価額 227 万 6,300 円で売付
け・

インターネットによる発注

７．課徴金額（新法の適用）
９８万円
内訳

① 買付け

12

５１万円
（計算方法）
40 円（重要事実公表後２週間における最も高い株価）×64,300 株－2,053,300 円（買付価額）［１万円未満切捨て］

② 売付け
４７万円
（計算方法）
2,276,300 円（売付価額）－28 円（重要事実公表後２週間における最も低い株価）×64,300 株［１万円未満切捨て］
８．本事例の特色
本件のように、重要事実を知りながら買付けを行い、その後、当該重要事実の公表
前に売付け（反対売買）を行った場合には、その売買の両方が内部者取引に該当する。
この売買について、公表後の株価（本件は、20 年改正後の金商法が適用となるため、公表後２週間における株価の最高値又は最安値が適用される）に基づき、課徴金の算定を行うこととなるが、公表後の株価の値動き（ボラティリティ）が大きかったこともあり、買付け、売付けの両方の行為が課徴金の対象となったものである。（事例１
参照）

13

事例４

○

違反行為者は、Ａ社の実質的経営者から、同社が第三者割当による新株発行を行うことについての決定をした旨の重要事実の伝達を受け、当該重要事実の公表前に
Ａ社株券を買い付けたものである。
[違反行為の内容及び課徴金額]
１．違反行為者
Ａ社の実質的経営者からの第一次情報受領者（会社役員）
２．重要事実（適用条文）
株式の発行（第三者割当増資）（法第 166 条第２項第１号イ）
３．重要事実の決定時期・決定機関
５月 28 日Ａ社の実質的経営者により決定（同日の時点で、第三者割当増資実施についての実施時期、規模及び割当先等の主要事項が具体的に決定されたものと認められる）（重要事実に係る取締役会決議は、９月１日であるが、実質的な決定時期・決定機関
は上記のとおり認定）
４．重要事実の公表
９月１日

午後２時 19 分頃

公表（ＴＤnet）

５．重要事実の伝達（適用条文）
違反行為者は、８月 19 日、Ａ社の実質的経営者からＡ社株券の第三者割当による新株式の発行が実施される旨の伝達を受け、当該重要事実を知った。
（法第 166 条
第３項）
６．違反行為者の取引
・ ８月 20 日から８月 29 日までの間に、Ａ社の株券合計 175,000 株を買付価額 1,551
万 7,000 円で買付け
・

インターネットによる発注

・信用取引により買付け

７．課徴金額
３０３万円

14

（計算方式）106 円（重要事実公表後の株価）×175,000 株－15,517,000 円（買付価額）［１万円未満切捨て］

８．本事例の特色
本件の情報伝達者のように、Ａ社の役職員ではないが、同社の株式について同人及び同人が支配している者を含めて相当程度の保有割合を有し、加えて同社の財務・資本政策や役員人事等について実質的に判断・決定を行うことができる立場にある者は、内部者取引規制の対象となりうる。

15

事例５

○

上場会社Ａ社と株式交換契約の締結の交渉を行っていた上場会社Ｂ社の社員である
違反行為者は、Ａ社がＢ社との間で株式交換を行うことについて決定した旨の重要事実を、その職務に関し知り、当該重要事実の公表前にＡ社株券を買い付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
Ａ社との契約締結先であるＢ社の社員（非役員、商品企画等の業務に従事）
２．重要事実（適用条文）
株式交換（法第 166 条第２項第１号チ）（Ａ社がＢ社との株式交換により、Ｂ社の完全子会社となること）
３．重要事実の決定時期・決定機関
４月６日

Ａ社社長ほかＡ社取締役で構成するプロジェクトチームにおいて決定（重要事実に係る取締役会決議は、６月 11 日であるが、実質的な決定時期・決定機
関は上記のとおり認定）
４．重要事実の公表
６月 11 日

午後３時頃

公表（ＴＤnet）

５．重要事実の伝達（適用条文）
違反行為者は、６月 11 日、Ａ社と株式交換契約の締結の交渉を行っていたＢ社社
員から株式交換の概要の説明を受け、重要事実を知った。
（法第 166 条第１項第５号）
６．違反行為者の取引
・ ６月 11 日午後３時までにＡ社の株券合計 2,000 株を買付価額 221 万 3,000 円で買付け・

インターネットによる発注

・配偶者名義の証券口座を利用して、信用取引によりＡ社の株券を買付け

７．課徴金額
３９万円（計算方法）1,306 円（重要事実公表後の株価）× 2,000 株－ 2,213,000 円（買付価額）

16［１万円未満切捨て］

事例６

○

違反行為者は、上場会社Ａ社が上場会社Ｂ社との間で株式交換を行うことについて決定した旨の重要事実について、Ａ社の社員（違反行為者の配偶者）から伝達を受け、当該重要事実の公表前にＡ社株券を買い付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
上場会社Ａ社の社員（非役員、製品販売の企画等の業務に従事、違反行為者の配偶者）からの第一次情報受領者
２．重要事実（適用条文）
株式交換（法第 166 条第２項第１号チ）（Ａ社が、Ｂ社との株式交換によりＢ社の完全子会社となること）
３．重要事実の決定時期・決定機関
４月６日

Ａ社社長ほかＡ社取締役で構成するプロジェクトチームにおいて決定（重要事実に係る取締役会決議は、６月 11 日であるが、実質的な決定時期・決定機
関は上記のとおり認定）
４．重要事実の公表
６月 11 日

午後３時頃

公表（ＴＤnet）

５．重要事実の伝達（適用条文）
違反行為者は、Ａ社社員（違反行為者の配偶者）が職務に関し知った株式交換に関する事実を日常会話の中で聞き、重要事実を知った。
（法第 166 条第３項）
６．違反行為者の取引
・ ６月８日にＡ社の株券 2,000 株を買付価額 222 万円で買付け・電話による発注

・

知人名義の証券口座を利用して、Ａ社の株券を買付け

７．課徴金額
３９万円（計算方法）1,306 円（重要事実公表後の株価）× 2,000 株－ 2,220,000 円（買付価額）

17［１万円未満切捨て］

Ｂ社

Ａ社

株式交換
契約締結

Ａ社株券

A社社員

伝達
(家庭内
での会話)

買付け
（知人名義）
違反行為者（Ａ社社員の配偶者）

18

○

事例７
上場会社Ａ社が会社更生手続開始の申立てを行うことについて決定した旨の重要事実について、Ａ社社員である違反行為者３名は、それぞれが上記重要事実を、その職務に関し知り、当該重要事実の公表前にＡ社株券を売り付けたものである。
違反行為者④及び⑤は、それぞれ異なるＡ社の社員（それぞれの違反行為者の親族）から、その職務に関して知った上記重要事実の伝達を受け、当該重要事実の公表前にＡ社株券を売り付けたものである。
違反行為者⑥及び⑦は、Ａ社との契約締結先の役職員から、上記重要事実の伝達を受け、当該重要事実の公表前にＡ社株券を売り付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
違反行為者①

Ａ社の社員（非役員、業務全般の相談等の職務に従事）違反行為者②

Ａ社の社員（非役員、工事現場の責任者の業務に従事）違反行為者③

Ａ社の社員（非役員、工事現場の作業に従事）①、②及び③の間に共犯関係なし
違反行為者④

Ａ社の社員（①～③の者とは異なる）からの第一次情報受領者（伝達者の家族）

違反行為者⑤

Ａ社の社員（①～③の者とは異なる）からの第一次情報受領者（伝達者の配偶者）

違反行為者⑥

Ａ社の契約締結先社員からの第一次情報受領者(なお、違反行為者⑥は信用調査会社社員である)違反行為者⑦

Ａ社の契約締結先役員からの第一次情報受領者

２．重要事実（適用条文）
会社更生手続開始の申立て（法第 166 条第２項第１号ヨ、施行令第 28 条第８号）
３．重要事実の決定時期・決定機関
11 月 20 日

社長及び部長２名の計３名で決定（重要事実に係る取締役会決議は、11 月 26 日であるが、実質的な決定時期・決定機
関は上記のとおり認定）
４．重要事実の公表
11 月 26 日

午後５時 30 分頃

公表（ＴＤnet）

19

５．重要事実の伝達（適用条文）
違反行為者①は、11 月 26 日、同僚から、会社更生手続開始の申立てを行うことを決定した旨の事実が記載されたメール（以下「本件メール」という。）の写しを見せられ、重要事実を知った。
（法第 166 条第１項第１号）
違反行為者②は、11 月 26 日、同僚から、本件メールを印刷したものを見せられ、重要事実を知った。
（法第 166 条第１項第１号）
違反行為者③は、11 月 26 日、同僚から、本件メールの内容を聞き、重要事実を知った。（法第 166 条第 1 項第 1 号）
違反行為者④は、11 月 25 日、Ａ社に勤める親族から、同人が職務に関し知った本
件メールの内容の伝達を受け、重要事実を知った。（法第 166 条第３項）
違反行為者⑤は、11 月 25 日、Ａ社に勤める配偶者から、同人が職務に関し知った
本件メールの内容の伝達を受け、重要事実を知った。
（法第 166 条第３項）
違反行為者⑥は、11 月 26 日、Ａ社とのリース契約の契約締結先（非上場）の従業員から重要事実の伝達を受けた違反行為者⑥の勤務先の社員と電話で話をする中で、重要事実を知った。
（法第 166 条第３項）
違反行為者⑦は、11 月 25 日、Ａ社との工事請負契約の契約締結先（非上場）の役
員と電話で話をする中で、重要事実を知った。
（法第 166 条第３項）
６．違反行為者の取引違反行為者① ・ 11 月 26 日、Ａ社の株券合計 12,000 株を売付価額 131 万 9,400
円で売付け違反行為者②

・

電話による発注

・

11 月 26 日、Ａ社の株券合計 2,000 株を売付価額 24 万 2,700円で売付け違反行為者③
違反行為者④・

電話による発注

・

11 月 26 日、Ａ社の株券 1,200 株を売付価額 15 万円で売付け

・

インターネットによる発注

・

11 月 26 日、Ａ社の株券 6,300 株を売付価額 78 万 7,500 円で

売付け

20

違反行為者⑤・

電話による発注

・

11 月 26 日、Ａ社の株券 4,400 株を売付価額 55 万円で売付け

・

インターネットによる発注違反行為者⑥ ・ 11 月 26 日、Ａ社の株券合計 30,000 株を売付価額 326 万 8,800
円で売付け
・

インターネットによる発注

・信用取引によりＡ社の株券を売付け違反行為者⑦ ・ 11 月 26 日、Ａ社の株券合計 25,000 株を売付価額 307 万 1,200円で売付け
・

インターネットによる発注

・信用取引によりＡ社の株券を売付け

７．課徴金額違反行為者①６１万円（計算方法）1,319,400 円（売付価額）－違反行為者②59 円（重要事実公表後の株価）×12,000 株[１万円未満切捨て]

１２万円（計算方法）242,700 円（売付価額）－違反行為者③59 円（重要事実公表後の株価）×2,000 株[１万円未満切捨て]

７万円（計算方法）150,000 円（売付価額）－違反行為者④59 円（重要事実公表後の株価）×1,200 株[１万円未満切捨て]

４１万円（計算方法）787,500 円（売付価額）－違反行為者⑤59 円（重要事実公表後の株価）×6,300 株[１万円未満切捨て]

２９万円（計算方法）550,000 円（売付価額）－違反行為者⑥59 円（重要事実公表後の株価）×4,400 株[１万円未満切捨て]

１４９万円（計算方法）3,268,800 円（売付価額）－

59 円（重要事実公表後の株価）×30,000 株

21[１万円未満切捨て]

違反行為者⑦

１５９万円（計算方法）3,071,200 円（売付価額）－59 円（重要事実公表後の株価）×25,000 株[１万円未満切捨て]

８．本事例の特色⑴

本件は、Ａ社の担当者が会社更生手続開始の申立て後の留意点を各現場に速やかに連絡するためのメールを準備していたところ、当該メールを誤って送信したことにより、会社内外の関係者に重要事実が漏洩したものである。会社更生という、会社にとって極めて大きなイベントの発生時においては、社内において少なからず混乱が生ずるものと考えられるが、企業の情報管理における些細なミスが、多数の者の法令違反行為を惹起することにもなることから、当該情報管理・提供のあり方には、会社担当者は十分な注意が必要である。

⑵

本件は、違反行為者の中に信用調査や企業情報の提供を主な事業内容とする会
社（いわゆる信用調査会社）の社員がおり、信用取引により売付けを行っている。
信用調査会社においては、その取り扱う情報の重要性に鑑み、もう一度、情報の管理・取扱体制の厳格化に努めていただきたい。

Ａ社

会社更生手続開始の申立て

Ａ社社員
Ａ社社員

メール誤送信
Ａ社社員

Ａ社社員
（違反行為
者の同僚）

Ａ社社員
（違反行為
者の同僚）

Ａ社社員
（違反行為
者の同僚）

違反行為者①

違反行為者②

違反行為者③

Ａ社社員
（違反行為
者の家族）

Ａ社社員
（違反行為者の配偶者）

違反行為者④

違反行為者⑤

22

Ａ社社員

Ａ社社員

Ａ社の契約
締結先社員

Ａ社の契約
締結先役員

違反行為者⑥

違反行為者⑦

事例８○

上場会社Ａ社の社員である違反行為者は、Ａ社が会社更生手続開始の申立てを行うことについて決定した旨の重要事実を、その職務に関し知り、当該重要事実の公表前にＡ社株券を売り付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１． 違反行為者
上場会社Ａ社の社員（非役員、同社及びその関係会社の業務全般の相談等の職務に従事）
２．重要事実（適用条文）
会社更生手続開始の申立て（法第 166 条第２項第１号ヨ、施行令第 28 条第８号）
３．重要事実の決定時期・決定機関
10 月 25 日まで

Ａ社社長により決定（同日までに弁護士との間で、会社更生手続開始の申立てに向けた資料の提出を行っている。
）（重要事実に係る取締役会決議は、10 月 30 日であるが、実質的な決定時期・決定機
関は上記のとおり認定）
４．重要事実の公表
10 月 30 日

午後６時２分頃

公表（ＴＤnet）

５．重要事実の伝達（適用条文）
違反行為者は、10 月 27 日、Ａ社の子会社の役員から、その職務に関し、当該重要事実の伝達を受けた。
（法第 166 条第１項第１号）
６．違反行為者の取引
・

10 月 28 日から同月 30 日午前中までの間に、Ａ社の株券合計５万 1,000 株を売付価額 246 万 7,000 円で売付け・窓口における発注

７．課徴金額
１９０万円（計算方法）2,467,000 円（売付価額）－ 11 円（重要事実公表後の株価）× 51,000 株 ［１万円未満切捨て］

23

８．本事例の特色上場会社が会社更正手続開始の申立てを行えば、証券取引所が規定する上場廃止基準に抵触して上場廃止となり、その場合、その株券の価値は著しく下落することは確実である。したがって、当該重要事実を知りながら売付けを行う行為が法令違反に該当することは言うまでもないことであり、上場会社の役職員においては、こ
うしたことのないよう、情報の管理・取扱体制の厳格化に努めて頂きたい。

24

○

事例９
違反行為者①は、上場会社Ａ社が、業務停止命令（行政処分）を受ける旨の重要事実が発生したことについて、Ａ社の社員から伝達を受け、当該重要事実の公表前にＡ社株券を売り付けたものである。
違反行為者②は、Ａ社との業務委託契約の締結先であるＢ社の社員から、伝達を受け、当該重要事実の公表前にＡ社株券を売り付けたものである。
[違反行為の内容及び課徴金額]
１．違反行為者
違反行為者①

Ａ社社員（非役員、企画・立案業務に従事、違反行為者①の配偶者）からの第一次情報受領者

違反行為者②

Ａ社の契約締結先であるＢ社社員（違反行為者②の配偶者）からの第一次情報受領者

２．重要事実（適用条文）
特定商取引に関する法律に基づく業務停止命令（行政処分）を受けること（法第166 条第２項第２号ニ、施行令第 28 条の２第３号）
３．重要事実の発生時期
６月 23 日

同日より前に法令を所管する行政庁から行政処分を受ける旨の通知を受け、弁明の機会を付与されていたが、その期限である６月 23 日までに弁明を行わなかったことから、行政処分を受けることが確定した。

４．重要事実の公表
７月９日

午後２時 30 分頃

公表（ＴＤnet）

５．重要事実の伝達（適用条文）
違反行為者①は、７月１日、Ａ社社員が職務上知った業務停止命令を受ける旨の事実の伝達を受け、当該重要事実を知った。（法第 166 条第３号）
違反行為者②は、７月８日、Ａ社の契約締結先であるＢ社の社員から、同人がその契約の履行に関して知ったＡ社が業務停止命令を受ける旨の事実の伝達を受け、当該重要事実を知った。（法第 166 条第３号）

25

６．違反行為者の取引違反行為者① ・ ７月４日に、Ａ社の株券合計 1,750 株を売付価額 129 万 5,450円で売付け違反行為者②

・

インターネットによる発注

・７月９日午後２時 30 分より前に、Ａ社の株券合計 2,000 株を売付価額 145 万 1,000 円で売付け

・

インターネットによる発注

・信用取引によりＡ社株券の一部を売付け

７．課徴金額違反行為者①４０万円（計算方法）1,295,450 円（売付価額）－ 509 円(重要事実公表後の株価)違反行為者②

×1,750 株［１万円未満切捨て］

４３万円（計算方法）1,451,000 円（売付価額）－ 509 円(重要事実公表後の株価)

×2,000 株［１万円未満切捨て］

８．本事例の特色
本件は、行政処分が行われることを発生事実として内部者取引を認定した事例である。
本件においては、行政庁の処分が確定されればその時点で投資者の投資判断に影響を及ぼすことなどから、行政処分が行われることが確定した時点をもって、本件重要事実の発生時点と認定したものである。

26

事例１０

○

上場会社Ａ社の社員である違反行為者は、同社が業績予想値の下方修正を行うことについて決定した旨の重要事実を、その職務に関して知り、当該重要事実の公表前に
Ａ社株券を売り付けたものである。
[違反行為の内容及び課徴金額]
１．違反行為者
上場会社Ａ社社員（非役員）
ＩＲ業務に従事しており、会社の決算情報に直接触れることのできる社員であった。
２．重要事実（適用条文）
業績予想値の下方修正（法第 166 条第２項第３号）
３．重要事実の決定時期・決定機関
10 月 11 日

Ａ社社長により決定

４．重要事実の公表
10 月 31 日

午後６時頃

公表（ＴＤnet）

５．重要事実の伝達（適用条文）
違反行為者は、10 月 11 日に、社長に対して業績予想値の大幅な下方修正が必要
で、公表も必要となる旨の報告が行われ社長の了承を得た会議に出席したことにより、当該重要事実を知った。（法第 166 条第１項第１号）
６．違反行為者の取引
・

10 月 12 日及び同月 17 日に、Ａ社の株券合計 1,800 株を売付価額 208 万 5,000
円で売付け

・

インターネットによる発注

・

本人及び配偶者名義の証券口座を利用して、Ａ社の株券を売付け

７．課徴金額
２９万円（計算方法）2,085,000 円（売付価額）－996 円(重要事実公表後の株価)

27

×1,800 株［１万円未満切捨て］

事例１１

○

上場会社Ａ社の監査役である違反行為者は、Ａ社が経常利益の予想値の上方修正を行うことについて決定した旨の重要事実を、その職務に関し知り、当該重要事実の公表前にＡ社株券を買い付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
上場会社Ａ社の監査役
２．重要事実（適用条文）
業績予想値の上方修正（法第 166 条第２項第３号）
３．重要事実の決定時期・決定機関
２月 26 日Ａ社社長により決定（同日の取締役会で、業績予想を上方修正する
必要性を認識した後、新たな予想値を了承した。
）（重要事実に係る取締役会決議は、３月 12 日であるが、実質的な決定時期・決定
機関は上記のとおり認定）
４．重要事実の公表
３月 12 日

午後４時 30 分頃

公表（ＴＤnet）

５．重要事実の伝達（適用条文）
違反行為者は、３月５日、監査業務に係る打合せの中で、Ａ社財務経理の担当者から伝達を受けた。（法第 166 条第１項第１号）
６．違反行為者の取引
・ ３月９日及び同月 10 日に、Ａ社の株券合計 150 株を買付価額 42 万 1,255 円で買付け
・

電話による発注

・

知人名義の証券口座を利用して、Ａ社の株券を買付け

７．課徴金額（新法の適用）
１５万円（計算方法） 3,820 円（重要事実公表後の２週間における最も高い価格）× 150 株－ 421,255 円（買付価額） ［１万円未満切捨て］

28

８．本事例の特色
業績予想値の修正を重要事実とする内部者取引事案においては、投資者の投資判断に及ぼす影響が重大と認められるだけの大幅な業績予想の修正を行うことについて決定していれば、最終的な修正数値までは確定していなくても重要事実となり、当該事実を知って、当社株の売買を行った者は、法令違反となる。

29

事例１２

○

違反行為者は、上場会社Ａ社の過年度の決算数値に過誤があることが発覚した旨の重要事実（Ａ社の運営、業務又は財産に関する重要な事実であって投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすものとして、法第 166 条第２項第４号のいわゆるバスケ
ット条項に該当する事実）について、Ａ社社員（違反行為者の親族）から伝達を受け、当該重要事実の公表前にＡ社株券を売り付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
上場会社Ａ社の社員（違反行為者の親族）からの第一次情報受領者
２．重要事実（適用条文）
過年度の決算数値に過誤があることが発覚したこと（法第 166 条第２項第４号）
３．重要事実の発生時期
９月 28 日Ａ社役員らが、過年度の決算に多額の過誤があることを認識し、過年度決算の訂正が必要であることをＡ社社長らに報告し発覚。
４．重要事実の公表
10 月 15 日

午後３時 50 分

公表（ＴＤnet）

５．重要事実の伝達（適用条文）
Ａ社社員は、９月 29 日頃、Ａ社役員から過年度決算の訂正に係る一部の作業について指示を受けたことで重要事実を知り、その後 10 月２日、違反行為者に当該重要事実を伝達した。（法第 166 条第３項）
６．違反行為者の取引
・

10 月６日、Ａ社の株券 9,700 株を売付価額 1,135 万 8,700 円で売付け・電話による発注

７．課徴金額
２５８万円（計算方法）11,358,700 円（売付価額）－ 905 円（重要事実公表後の株価）× 9,700 株 ［１万円未満切捨て］

30

８．本事例の特色⑴

本件の過年度決算に過誤があった事実の発覚について、法第 166 条第２項第４号（いわゆるバスケット条項）を適用したものである。
過年度決算に過誤があることが発覚した場合、その内容が重大なものであれば、当該上場会社等の運営、業務又は財産に関する重要な事実に該当し、かつ、当該事
実は投資者の投資判断に影響を及ぼすものと認められた場合、内部者取引の禁止に該当する重要事実となる。
本件においては、過年度決算の過誤が複数年にわたっており、かつ、訂正額が大規模で上場廃止のおそれや信用低下を招くおそれがあったこと、利益水増し等の意
図による会計処理ではないかとの疑念がもたれるなど、悪質なものであり、今後の業務展開に重大な支障を及ぼしかねないと判断されたことがポイントである。（その他、当該事実の公表により、取引所において監理銘柄（審査中）に指定されたこと、公表日翌日から当該銘柄の株価が４日連続でストップ安になっていること等の事実も存在している。
）⑵

本件の情報伝達者は、違反行為者の親族であり、身内の者ということで、安易に企業の内部情報が伝達されていたことが窺われる。このように自らは違反行為を行わなくても、重要事実を身内の者に安易に伝達し、結果として違反行為を行わせていることから、自らが行為を行ったのと同程度に非難されるべき事例である。

31

○

事例１３
上場会社Ａ社の社員である違反行為者らは、Ａ社において複数年度に亘る不適切な会計処理が判明した旨の重要事実（Ａ社の運営、業務又は財産に関する重要な事実であって投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすものとして、法第 166 条第２項第４号のいわゆるバスケット条項に該当する事実）を、その職務に関し知り、当該重要事実の公表前にＡ社株券を売り付けたものである。

［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
違反行為者①

上場会社Ａ社の社員（非役員、営業関係の職務に従事）違反行為者②

上場会社Ａ社の社員（非役員、営業関係の職務に従事）

２．重要事実（適用条文）
複数年度に亘る不適切な会計処理が判明したこと（法第 166 条第２項第４号）
３．重要事実の発生時期
５月 15 日まで
４．重要事実の公表
５月 27 日

午前２時 50 分頃

公表（ＴＤnet）

５．重要事実の伝達（適用条文）
違反行為者①は、５月 14 日頃、監査法人の監査で不適切な会計処理が判明した旨を、Ａ社社員から聞いて、重要事実を知った。
（法第 166 条第１項第１号）
違反行為者②は、５月 14 日頃、監査法人の監査で不適切な会計処理が判明した旨を、Ａ社社員（①の者と同じ）から聞いて、重要事実を知った。
（法第 166 条第１項
第１号）
なお、違反行為者①及び②が重要事実を聞いたタイミングは異なっている。
６．違反行為者の取引違反行為者① ・ ５月 16 日に、Ａ社の株券合計 2,000 株を売付価額 60 万 4,200 円
で売付け

・

電話による発注32

違反行為者② ・ ５月 16 日に、Ａ社の株券合計 500 株を売付価額 15 万 1,700 円で売付け
・電話による発注

７．課徴金額違反行為者①

３１万円（計算方法）604,200 円（売付価額）－ 143 円（重要事実公表後の株価）× 2,000 株［１万円未満切捨て］
違反行為者②８万円（計算方法）151,700 円（売付価額）－ 143 円（重要事実公表後の株価）× 500 株［１万円未満切捨て］
８．本事例の特色
本件においては、複数年度に亘る不適切な会計処理が判明した旨の事実について、事例１２と同様に、不適切な会計処理の内容が重大かつ悪質なものであり、上場廃止のおそれや、信用低下につながるものであったことから、「当該上場会社等の運営、業務又は財産に関する重要な事実」で「投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの」であったと認め、いわゆるバスケット条項を適用したものである。

33

○

事例１４
上場会社Ａ社の役員である違反行為者①は、Ａ社の子会社Ｂ社がＡ社の孫会社の異動を伴う株式の譲渡を行うことを決定した旨の重要事実を、その職務に関し知り、当該重要事実の公表前にＡ社株券を買い付けたものである。
法人Ｘ社及びＹ社（違反行為者②及び③）は、違反行為者①から、上記重要事実の伝達を受け、Ｘ社及びＹ社それぞれの計算において当該重要事実の公表前にＡ社
株券を買い付けたものである。

［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
違反行為者①

上場会社Ａ社の役員違反行為者②

法人Ｘ（違反行為者①からの第一次情報受領者）（Ａ社の筆頭株主）

違反行為者③

法人Ｙ（違反行為者①からの第一次情報受領者）（Ｘ社の子会社Ｚ社の 100％子会社）

なお、違反行為者①は、法人Ｘ社及びＹ社の役員も務めている。
２．重要事実（適用条文）
孫会社の異動を伴う株式の譲渡（法第 166 条第２項第５号チ、施行令 29 条第２号）
３．重要事実の決定時期・決定機関
９月 24 日まで

Ｂ社の役員３名（うち複数名はＡ社の役員を兼ねる）で決定（Ｂ社の子会社の売却予定先と具体的な価格交渉を行うための準備に着手）（重要事実に係る取締役会決議は、10 月 29 日であるが、実質的な決定時期・決定機
関は上記のとおり認定）
４．重要事実の公表
10 月 29 日

午後４時頃

公表（ＴＤnet）

５．重要事実の伝達（適用条文）
Ａ社の役員（違反行為者①）は、本件の株式譲渡に関与する中で、９月 24 日までに、職務上重要事実を知った。
（法第 166 条第１項第１号）
Ｘ社及びＹ社は、違反行為者①が重要事実を知った際に、形式的に違反行為者①から伝達を受けたものと認定したものである。

34

６．違反行為者の取引違反行為者① ・ 10 月 10 日から同月 16 日までの間、Ａ社の株券合計 32,900 株
を買付価額 162 万 3,500 円で買付け
・Ｘ社

電話による発注

・ 10 月 23 日から同月 29 日までの間、Ａ社の株券合計 21,300 株
を買付価額 134 万 5,500 円で買付け
・Ｙ社

電話による発注

・ 10 月７日から同月９日までの間、Ａ社の株券合計 28,000 株を買付価額 137 万 1,400 円で買付け・電話による発注

７．課徴金額違反行為者①９０万円（計算方法）77 円（重要事実公表後の株価）×32,900 株－1,623,500 円（買付価額）[１万円未満切捨て]
Ｘ社

２９万円

（計算方法）77 円（重要事実公表後の株価）×21,300 株－1,345,500 円 （買付価額）[１万円未満切捨て]
Ｙ社

７８万円

（計算方法）77 円（重要事実公表後の株価）×28,000 株－1,371,400 円 （買付価額）[１万円未満切捨て]
８．本事例の特色⑴ 本件は、違反行為者①が、Ｘ社及びＹ社の両社名義によるＡ社株の買付けの判断を、実質的に１人で決定することができる立場にある者で、自己（個人）の計算においてＡ社株の内部者取引を行うとともに、法人Ｘ社及びＹ社の計算（両社名義の証券口座）においても、Ａ社株の内部者取引を行っていたことから、違反行為者①に加えて、法人Ｘ社及びＹ社に対しても課徴金納付命令を行ったものである。
⑵ また、本件は、法人が第一次情報受領者となり得ることを示した事例でもある。
本件において、法人を第一次情報受領者と認定したのは、違反行為者①がＸ社及びＹ社の意思決定を行うことができる立場にあったことがポイントであり、違反行
為者①がＡ社の役員として職務上当該重要事実を知った際に、法人としてのＸ社及35

びＹ社に情報の伝達がなされたものとした。

出資

違反行為者①

出資

Ｘ社

子会社

役員：違反行為者①

買付け

買付け

Ｚ社

関連会社
（筆頭株主）

A社の株券

Ａ社（発行体）役員：違反行為者①

子会社

１００％子会社
買付け

Ｙ社

Ｂ社

役員：違反行為者①

役員：違反行為者①
子会社

A社の孫会社

A社の孫会社

譲渡対象

36

出資

○

事例１５
違反行為者①は、今回公開買付けの対象となった証券会社Ｂの社員であるが、公開買付者Ａ社がＢ社の株券の公開買付けを行うことを決定した旨の事実（２件の公開買付けに関する事実）を職務に関して知り、当該事実の公表前にＢ社株券を買い付けたものである。
また、違反行為者②は、違反行為者①から２件のうち１件の公開買付け事実の伝達を受け、当該事実の公表までにＢ社株券を買い付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
違反行為者①

証券会社（公開買付対象者Ｂ社）の社員（非役員）
売買管理等業務に従事（本件の公開買付け業務とは無関係）違反行為者②

違反行為者①からの第一次情報受領者（違反行為者①の友人）

２．重要事実（適用条文）
公開買付けの実施（法第 167 条第２項）
３．重要事実の決定時期・決定機関【公開買付け事実①】前年 12 月４日

11 月 30 日のＡ社関係役員検討会において出席役員が了承した後、検討会を欠席したＡ社の代表者の了解を得た。
（公開買付け事実①に係る取締役会決議は、３月５日であるが、実質的な決定時
期・決定機関は上記のとおり認定）【公開買付け事実②】

９月 26 日Ａ社関係役員検討会で決定（公開買付け事実②に係る取締役会決議は、11 月 14 日であるが、実質的な決定時
期・決定機関は上記のとおり認定）
４．重要事実の公表【公開買付け事実①】 ３月６日 午前５時 30 分頃

公表（施行令第 30 条第１項第１号により、Ａ社がプレスリリースを行った３月５日午後５時 30 分頃から 12 時間経過後）【公開買付け事実②】

11 月 15 日

午前５時頃 公表

（施行令第 30 条第１項第１号により、Ａ社がプレスリリースを行った 11 月 14 日

37

午後５時頃から 12 時間経過後）
５．重要事実の伝達（適用条文）【公開買付け事実①】違反行為者①

３月２日、自らの業務を遂行する過程で、Ｂ社のファイルサー

バー内から、本件の公開買付けに関する公表資料の原稿を見つけ、当該公開買付け事実を知った。
（法第 167 条第１項第５号、第４号）
違反行為者②

３月２日、違反行為者①からＢ社株券の買付けを促される形で、当該公開買付け事実の伝達を受けた。
（法第 167 条第３項）【公開買付け事実②】違反行為者①11 月 14 日、当該公開買付けがＢ社にとって重要である旨を社内に周知するＢ社役員からの注意喚起メールによって、当該公開買付け事実を知った。
（法第 167 条第１項第５号、第４号）
なお、違反行為者②は、公開買付け事実②については、情報伝達を受けていない。

６．違反行為者の取引【公開買付け事実①】 ・ 違反行為者①及び②は、３月５日に違反行為者②名義の証券口座を使用し、違反行為者①の計算において、Ｂ社の株券合計 26 株を買付価額 510 万 1,000 円で買付け、違反行為者②の計算において、Ｂ社の株券合計 26 株を買付価額 510 万 1,000 円で買付け。
・

インターネットによる発注

・違反行為者①は、違反行為者②名義の口座を使用し、【公開買付け事実②】違反行為者①の計算により、11 月 14 日にＢ社の株券 7.5
株を買付価額 114 万 7,500 円で買付け
・

インターネットによる発注

７．課徴金額違反行為者①

４４万円

内訳
公開買付け事実①

３８万円（計算方法）211,000 円（公開買付け事実公表後の株価）× 26 株
－ 5,101,000 円（買付価額）

38［１万円未満切捨て］

公開買付け事実②

６万円（計算方法）162,000 円（公開買付け事実公表後の株価）× 7.5 株－ 1,147,500 円（買付価額）違反行為者②［１万円未満切捨て］

３８万円（計算方法）211,000 円（公開買付け事実公表後の株価）× 26 株
－ 5,101,000 円（買付価額）［１万円未満切捨て］（参考）
違反行為者①と違反行為者②は、小学校以来の同級生で、社会人になった後も親しい友人関係にあったものである。両者は、株取引により得た利益について、
あらかじめ拠出した資金額にかかわらず折半することを合意していたことから、計算の帰属については、違反行為者らの買付株数を本件違反行為に係る買付株数のそれぞれ２分の１と認定した。
なお、これは課徴金の水準について、「違反行為者が違反行為によって得た経済的利得相当額を基準として算出する」こととした立法時の考え方にも沿ったものである。
⑴

公開買付け事実①について違反行為者②の証券口座を利用したＢ社株券 52 株の買付けについては、
課徴金額の算定において、違反行為者①及び②が、買付株数の２分の１の株数（26 株）をそれぞれ自己の計算で買い付けたものと認定した。

⑵

公開買付け事実②について違反行為者①が買い付けたＢ社株券 15 株については、課徴金額の算定において違反行為者①及び②が、買付株数の２分の１の株数（7.5 株）をそれ
ぞれの計算で買い付けたと考えられる。しかしながら、違反行為者②の計算による 7.5 株の買付けについては、同人が公開買付け事実の公表前には公開買付け事実の伝達を受けていないことから、内部者取引には当たらないものと認定し、課徴金の対象としていない。

39

【公開買付け事実①】
公開買付対象者
Ｂ社

公開買付者（ファイルサーバ）

Ａ社

公開買付け
本件公開買付に関する公表資料原稿違反行為者②

友人

閲覧伝達違反行為者①

買付け

買付け
26株
26株

違反行為者②名義
証券口座を利用26株【公開買付け事実②】

公開買付対象者
Ｂ社

公開買付者
Ａ社

公開買付け

役員
全社員にメール送信
社員

社員

本日午後５時に公開買付けに関する発表がある旨

社員

友人

社員

違反行為者①

違反行為者②
公表前の伝達なし
買付け
7.5株

7.5株

40

違反行為者②名義
証券口座を利用事例１６○

違反行為者（Ｂ社役員）は、公開買付者Ａ社がＢ社の株券の公開買付けを行うことについて決定した旨の事実を、Ａ・Ｂ社間で締結していた秘密保持契約の履行に関し知り、
当該事実の公表前にＢ社株券を買い付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
公開買付対象者Ｂ社の役員
２．重要事実（適用条文）
公開買付けの実施（法第 167 条第２項）
３．重要事実の決定時期・決定機関
１月 11 日まで

Ａ社の親会社であるＣ社の業務執行機関により決定（Ａ社は設立準備中のためＣ社の機関決定がＡ社に継承されたものと認定）
４．重要事実の公表
２月 20 日

午後７時 45 分

公表（施行令第 30 条第１項第１号により、Ａ社がプレスリリースを行った２月 20 日午前７時 45 分頃から 12 時間経過後）
５．重要事実の伝達（適用条文）
違反行為者は、２月 12 日、Ｂ社内で行われた本件の公開買付け実施に関する説明会において、当該公開買付け事実の伝達を受けて知った。
（法第 167 条第１項第４号）
６．違反行為者の取引
・

２月 14 日にＢ社の株券 2,000 株を買付価額 87 万 4,000 円で買付け

・

インターネットによる発注

・

Ｂ社の社員名義の証券口座を利用して、Ｂ社の株券を買付け

７．課徴金額
２０万円（計算方法）538 円（公開買付け事実公表後の株価）× 2,000 株－ 874,000 円（買付価格） ［１万円未満切捨て］

41

８．本事例の特色
本件における公開買付者Ａ社は、公開買付けのための親会社であるＣ社により設立されたＳＰＣである。本件公開買付事実の決定は、Ａ社がＣ社により設立される前であるが、Ａ社は、Ｂ社株券の公開買付けのために設立が予定され、その後、実際に設立登記がなされ、当初予定されていた業務実体があることから、Ｃ社が行った決定行為であっても、設立の経緯も含め、全体でみれば、ＳＰＣが行ったものとみて差し支
えなく、いわゆる「設立中の会社」として存在したものと認めたものである。

42

事例１７

○

コンサルティング会社のデューディリジェンス担当者であった違反行為者は、公開買付者Ａ社がＢ社の株券の公開買付けを行うことを決定した旨の事実を、業務委託契約の履行に関し知り、当該事実の公表前にＢ社株券を買い付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
公開買付者Ａ社とのＢ社の完全子会社化についてのアドバイザリー業務の提供に関する業務委託契約の契約締結先社員（非役員、コンサルティング会社における当該公開買付けのデューディリジェンス担当者）
２．重要事実（適用条文）
公開買付けの実施（法第 167 条第２項）
３．重要事実の決定時期・決定機関
前年 11 月 21 日

Ａ社社長により決定

４．重要事実の公表
１月 29 日

午前４時頃

公表

（施行令第 30 条第１項第１号により、Ａ社がプレスリリースを行った１月 28 日午後４時頃から 12 時間経過後）
５．重要事実の伝達（適用条文）
違反行為者は、１月５日頃、所属するコンサルティング会社がＡ社との間で締結していたアドバイザリーサービス業務の提供に関する業務委託契約の履行に関し、当該事実を知った。
（法第 167 条第１項第４号）
６．違反行為者の取引
・・・

１月 28 日に、Ｂ社の株券合計 20 株を買付価額 209 万 9,000 円で買付け
インターネットによる発注
信用取引によりＢ社株券の一部を買付け

７．課徴金額（新法の適用）
１２９万円（計算方法）169,500 円(公開買付け事実公表後２週間における最も高い株価)×20 株－ 2,099,000 円（買付価額）

43［１万円未満切捨て］

事例１８

○

違反行為者は、公開買付者５社が、それぞれ異なる５社の株券の公開買付けを行うことについて決定した旨の事実について、公開買付者らとの間での公開買付代理人契約又は公開買付けに係るアドバイザリー契約等の契約締結先である証券会社社員から伝達を受け、当該事実の公表前に公開買付対象者の発行するそれぞれの株券を買い付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
上場会社Ｖ社ほか４社との公開買付代理人契約又は公開買付けに係るアドバイザ
リー契約等の契約締結先の証券会社社員（Ｍ＆Ａのアドバイザリー業務に従事）からの第一次情報受領者
なお、違反行為者は公認会計士であるとともに複数の会社の役員であったが、情報伝達者とは中学・高校時代の先輩・後輩の関係にあったもので、公認会計士の業務として伝達を受けたものではない。
２．重要事実（適用条文）
公開買付けの実施（法第 167 条第２項）
３．重要事実の決定時期・決定機関
別表を参照
４．重要事実の公表
別表を参照
５．重要事実の伝達（適用条文）
違反行為者は、４月中旬から 11 月初め頃にかけて数回にわたり、中学・高校時代の先輩後輩の関係にある友人の証券会社社員から、電話や会食で話をする中で、本件５社に係る公開買付け事実を知った。
（法第 167 条第３項）
６．違反行為者の取引①

Ａ社株券

４月 25 日及び５月１日にＡ社の株券合計 1,300 株を買付価額 128 万
5,500 円で買付け

②

Ｂ社株券

７月 13 日にＢ社の株券合計 2,000 株を買付価額 105 万 2,000 円で買

付け

44

Ｃ社株券

③

８月 15 日から 10 月 29 日までの間にＣ社の株券合計 1,400 株を買付
価額 221 万 7,300 円で買付け

Ｄ社株券

④

９月 12 日から同月 25 日までの間にＤ社の株券合計 1,100 株を買付価額 139 万 2,100 円で買付け

Ｅ社株券

⑤

11 月５日及び同月 12 日にＥ社の株券合計 2,000 株を買付価額 88 万
7,000 円で買付け

・

すべてインターネットによる発注

７．課徴金額
２５８万円
内訳

①

Ａ社の株券
５２万円
（計算方法）1,396 円（公開買付け事実公表後の株価）× 1,300 株－1,285,500 円（買付価額）［１万円未満切捨て］
Ｂ社の株券

②

３６万円
（計算方法）708 円（公開買付け事実公表後の株価）× 2,000 株－1,052,000 円（買付価額）［１万円未満切捨て］
③

Ｃ社の株券
８４万円
（計算方法）2,190 円（公開買付け事実公表後の株価）× 1,400 株－2,217,300 円（買付価額）［１万円未満切捨て］

④

Ｄ社の株券
４８万円
（計算方法）1,709 円（公開買付け事実公表後の株価）× 1,100 株－1,392,100 円（買付価額）［１万円未満切捨て］

⑤

Ｅ社の株券
３８万円
（計算方法）634 円（公開買付け事実公表後の株価）× 2,000 株－887,000 円（買付価額） ［１万円未満切捨て］

８．本事例の特色⑴

本件の情報伝達者は、証券会社社員であり、同人は、違反行為の対象となった銘柄の株券について行われる公開買付けのアドバイザリー契約等の履行に関して、若しくは公開買付代理人契約の締結交渉に関して、５件の公開買付けの事実をそれぞれ知ったものである。このように、Ｍ＆ＡやＴＯＢに関し、アドバイザリー業務を45

行う者が自ら違反行為を行わないにしても、友人に伝達し、違反行為に加担していることについては、証券会社等ファイナンシャルアドバイザーにおける情報管理の観点から、社会的にみて問題が大きい事案である。
また、本事例の違反行為者は、公認会計士であり、このように市場の公正性・透明性の確保という点で大きな公共的な役割を担う職にある者が違反行為に及んだという点でも、問題視すべき事案である。今後、一層の自己規律を求めたい。
⑵

本件の重要事実の伝達経緯に関しては、伝達者と違反行為者は、中学・高校時代の先輩と後輩の関係にあったものであり、違反行為者は、私用の電話や会食の際に、情報伝達者から当該公開買付け事実の伝達を受けたものである。当該事実の伝達においては、具体的な内容の全部の伝達は受けていないものもあるが、違反行為者は、
情報伝達者が従事している業務の内容を十分に知っていること、また、最初に公開
買付け事実を知って買い付けた銘柄について実際に公開買付けが実施されており、情報伝達者のもたらす情報の確かさを十分理解できていたことから、具体的な内容の一部の伝達であっても公開買付け事実の伝達があったものと認定したものである。

○

買付銘柄等について

買付銘柄

（別表）

Ａ社

Ｂ社

Ｃ社

Ｄ社

Ｅ社

公開買付者

Ｖ社

Ｗ社

Ｘ社

Ｙ社

Ｚ社

重要事実
の決定機関

Ｖ社社長

Ｗ社社長

Ｘ社
代表取締役

重要事実
の決定時期

２月５日

３月 13 日

４月５日

７月 24 日

前年
６月 28 日

重要事実
の伝達

４月中旬

７月上旬
又は中旬

８月上旬

９月上旬

10 月末又は
11 月初旬

公開買付けの公表日

５月 17 日

７月 23 日

11 月６日

９月 27 日

12 月 11 日（公開買付対象者）

経営会議（社長等がメンバー）

Ｚ社社長

違反行為者の買付状況
買 付 日

４月 25 日
～５月１日

７月 13 日

８月 15 日～ 10 月 29 日

９月 12 日
～９月 25 日

11 月５日～11 月 12 日

買付株数1,300 株2,000 株

1,400 株1,100 株2,000 株買付価額

1,285,500 円

1,052,000 円

2,217,300 円

1,392,100 円

887,000 円

46

公
対
開
象
買
者
付

Ａ社

Ｂ社

公

開

買

Ｄ社

付

Ｅ社

け

Ｘ社

Ｙ社

Ｚ社

ア
ド
バ
イ
ザ
リ

ア
ド
バ
イ
ザ
リ

契
約

契
約

公
開
買
付
代
理
人
契
約

公
開
買
付
代
理
人
契
約

コ
サン
サ
ビル
ステ
契
約ン
グ

情報伝達者

伝達

違反行為者

47

ィ

証券会社

ー

Ｗ社

ー

Ｖ社

ー

公
開
買
付
者

Ｃ社

事例１９

○

違反行為者は、公開買付者Ａ社がＢ社の株券の公開買付けを行うことを決定した
事実の伝達を受け、当該事実の公表前にＢ社株券を買い付けたものである。

[違反行為の内容及び課徴金額]
１．違反行為者
公開買付者Ａ社とのＭＢＯに関する情報共有の契約の契約締結先の銀行員（Ｍ＆Ａのアドバイザリー業務等に従事）からの第一次情報受領者（非上場会社役員）
２．重要事実（適用条文）
公開買付けの実施（法第 167 条第２項）
３．重要事実の決定時期・決定機関
６月 14 日Ａ社社長により決定（当時Ａ社は設立中であり、同人はＢ社社長の立場にあったが、Ａ社設立後、同社の社長に就任することが決まっていたもの）（ファイナンシャル・アドバイザーである証券会社の了解を得てＭＢＯ実現に向けての本格的な準備の開始をＢ社の担当社員らに指示）（Ａ社の公開買付け事実に係る取締役会決議は、９月３日であるが、実質的な決定時
期・決定機関は上記のとおり認定）
４．重要事実の公表
９月４日

午前４時頃

公表

（施行令第 30 条第１項第１号により、Ａ社がプレスリリースを行った９月３日午後４時頃から 12 時間後）
５．重要事実の伝達（適用条文）
違反行為者は、８月 20 日頃、Ａ社とのＭＢＯに関する情報共有の契約の契約締結
先の銀行員と会食をして話をする中で、当該公開買付け事実の伝達を受けた。（法第 167 条第３項）（違反行為者と伝達者は、以前同じ職場に勤務していたものである。）
６．違反行為者の取引
・

８月 25 日に、Ｂ社の株券 3,000 株を買付価額 91 万 5,000 円で買付け・電話による発注

48

７．課徴金額
７１万円（計算方法）543 円（公開買付け事実公表後の株価）×3,000 株－915,000 円（買付価額）[１万円未満切捨て]

８．本事例の特色⑴

本件の情報伝達者は、銀行員であり、Ｍ＆Ａのアドバイザリー業務等に従事している者であったが、同人は本件の公開買付けに関与する中で、Ａ社と当該銀行との間で締結されていた情報共有に関する契約の履行に関し、当該事実を知り、かつて銀行の同僚で、情報伝達者が従事している業務の内容を十分に知っていた違反行為者に伝えたものである。このように公共的な役割を担う金融機関（銀行）の職員からの情報伝達により違反行為が行われたものであり、金融機関の役職員における、情報管理の徹底、法令遵守の観点から非常に問題の大きな事例である。
⑵

本件における重要事実の伝達経緯については、伝達者は違反行為者に対し、具体的に公開買付けには言及しないものの、銘柄名を伝えるとともに、これを購入するよう促したものである。このように、具体的な重要事実の内容の全部が伝達されな
くても、情報受領者が伝達者の職務をどの程度把握していたかによっては、重要事実を伝達したものと認められる可能性があり、そのような情報に基づいて公表前に株の売買を行えば、当然にして、内部者取引規制に抵触することとなる。

公開買付者
Ａ社

情報共有に
関する同意書本件MBOについての情報共有に関する同意書（契約）の締結先銀行員

公開買付けの実施

伝達

公開買付対象者
Ｂ社

違反行為者（伝達者とは以前同じ職場で勤務）

49

事例２０

○

違反行為者は、公開買付者である投資事業有限責任組合Ａが、Ｂ社株券の公開買付けを行うことについて決定した旨の事実について、Ａの業務に従事していた者から伝達を受け、当該事実の公表前にＢ社株券を買い付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
Ａの業務に従事していた者からの第一次情報受領者（税理士）
なお、違反行為者は税理士の業務に関し、公開買付け事実の伝達を受けたものではない。
２．重要事実（適用条文）
公開買付けの実施（法第 167 条第２項）
３．重要事実の決定時期・決定機関
前年 10 月１日

投資事業有限責任組合Ａの無限責任組合員として、Ａの業務執行権限を有しているＣ社の投資の可否を決定する会議において決定。
（重要事実に係るＣ社の取締役会決議は、１月 13 日
であるが、実質的な決定時期・決定機関は上記のとおり認定）

４．重要事実の公表
１月 14 日午前０時すぎ

公表(ＥＤⅠＮＥＴを介して公開買付開始公告)

５．重要事実の伝達（適用条文）
違反行為者は、Ａにおける投資先の発掘・分析等の業務に従事していた者（Ｃ社社員でもある）から、同人がその職務に関し知った当該公開買付に関する事実の伝達を受けた。
（法第 167 条第３項）
なお、違反行為者と情報伝達者は、小学校時代の同級生で、違反行為時においても親しい友人関係にあり、私的な会食の場で公開買付け事実の伝達を受けたものである。
６．違反行為者の取引
・ １月９日及び同月 13 日に、Ｂ社の株券合計 100 株を買付価額 77 万 7,000 円で買付け
・

窓口及び電話による発注

・

知人名義の証券口座を利用して、Ｂ社の株券を買付け

50

７．課徴金額（新法の適用）
８２万円（計算方法）16,040 円(公開買付け事実公表後２週間における最も高い株価)×100 株－ 777,000 円（買付価額）［１万円未満切捨て］

８．本事例の特色
本件は、税理士という高い職業倫理、法令遵守意識が求められる者が、その職務に関してではないが、知ることとなった重要事実に基づいて、内部者取引を行った事例である。本件は、税理士全体への信頼にも関わるものであり、今後、一層の規律強化を求めたい。

51

事例２１

○
①

違反行為者は、公開買付者Ｘ社が、Ａ社（上場会社Ｙ社の子会社）の株券の公開買付けを行うことについて決定した旨の事実（以下「公開買付け事実①」という。
）
について、公開買付者の契約締結先であるＹ社の社員（違反行為者の家族）から伝達を受け、当該事実の公表前にＡ社株券を買い付けたものである。
②

違反行為者は、公開買付者Ｙ社がＢ社の株券の公開買付けを行うことについて決定した旨の事実（以下「公開買付け事実②」という。
）について、Ｙ社の社員（公開
買付け事実①の情報伝達者と同じ）から伝達を受け、当該事実の公表前にＢ社及びＣ社株券を買い付けたものである。
③

違反行為者は、公開買付者Ｙ社がＣ社の株券の公開買付けを行うことについて決定した旨の事実（以下「公開買付け事実③」という。
）について、Ｙ社の社員（公開
買付け事実①の情報伝達者と同じ）から伝達を受け、当該事実の公表前にＣ社株券を買い付けたものである。

［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
上場会社Ｙ社の社員（非役員、経営企画等業務に従事。違反行為者の家族）からの第一次情報受領者
２．重要事実（適用条文）
公開買付けの実施（法第 167 条第２項）
３．重要事実の決定時期・決定機関【公開買付け事実①】
２月９日

Ｘ社社長により決定（Ａ社社長との協議で、公開買付けについて合意）（公開買付け事実①に係る取締役会決議は、３月 13 日であるが、実質的な決定時期・決定機関は上記のとおり認定）【公開買付け事実②及び③は、Ｙ社により同時期に行うことが決定された】前年 12 月９日

Ｙ社経営会議（社長の諮問会議）により決定（公開買付け事実②及び③に係る取締役会決議は、１月 14 日であるが、実質的な決52

定時期・決定機関は上記のとおり認定）※①の公開買付けが実施された年は、②及び③の公開買付けが実施された年とは異なる

４．重要事実の公表【公開買付け事実①】 ３月 13 日

午後８時 45 分頃

公表（施行令第 30 条第１項第１号により、Ｘ社がプレスリリー
スを行った３月 13 日午前８時 45 分頃から 12 時間経過後）【公開買付け事実②及び③】

１月 15 日 午前３時頃

公表（施行令第 30 条第１項第１号により、Ｙ社がプレスリリー
スを行った１月 14 日午後３時頃から 12 時間経過後）
５．重要事実の伝達（適用条文）【公開買付け事実①】違反行為者は、Ｘ社と公開買付けの応募に関する合意に係る契約締結の交渉を行っていたＹ社の社員（違反行為者の家族）から、３月 10 日、同人が契約の締結の交渉に関し知った当該公開買付けの実施に関する事実の伝達を受けた。（法第 167 条第３項）【公開買付け事実②及び③】 違反行為者は、Ｙ社の社員（上記の者と同一人。
）から、１月 13 日、同人がその職務に関し知った当該公開買付けの実施に関する事実の伝達を受けた。
（法第 167 条第３項）
６．違反行為者の取引【公開買付け事実①】

・ ３月 12 日に、Ａ社の株券合計２万 5,000 株を買付価額
495 万円で買付け【公開買付け事実②】

・

インターネットによる発注

・信用取引によりＡ社の株券を買付け

・

１月 14 日に、Ｂ社の株券合計 5,000 株を買付価額 372

万 4,000 円で買付け

・

インターネットによる発注

・信用取引によりＢ社の株券を買付け

53

【公開買付け事実③】・

１月 14 日に、Ｃ社の株券 11,000 株を買付価額 484 万

円で買付け
・

インターネットによる発注

・信用取引によりＣ社の株券を買付け

７．課徴金額（②及び③につき新法の適用）
７５２万円
内訳

①

Ａ社の株券
４１０万円

（計算方法） 362 円（公開買付け事実公表後の株価）× 25,000 株－ 4,950,000 円（買付価額）② Ｂ社の株券
１４８万円（計算方法）
1,042 円（公開買付け事実公表後２週間における最も高い価格）
× 5,000 株－ 3,724,000 円（買付価額）［１万円未満切捨て］

Ｃ社の株券

③

１９４万円
（計算方法）
617 円（公開買付け事実公表後２週間における最も高い価格）
× 11,000 株－ 4,840,000 円（買付価額） ［１万円未満切捨て］
８．本事例の特色
本件における重要事実の伝達者は、事例１２と同様に、違反行為者の親族である。
重要事実の伝達が行われるのには様々な理由が考えられるが、伝達する側でこれを伝達して売買を促すような意図がなくても、伝達を受けた側においてその情報が株取引に有用だと思えば、内部者取引を行う動機になり得るものである。
本件においても、重要事実を知り得た者が、親族だからといって安易に話しをしなければ、違反行為は防げたものと思われる。

54

○

事例２２
違反行為者らは、公開買付者Ａ社が公開買付対象者Ｂ社の株券の公開買付けを行う

ことを決定した旨の事実について、Ａ社との契約締結交渉先であるＣ社（Ｂ社の親会社）の社員から伝達を受け、当該事実の公表前にＢ社の株券を買い付けたものである。
[違反行為の内容及び課徴金額]
１．違反行為者
違反行為者①

公開買付者Ａ社との公開買付応募契約の締結交渉先Ｃ社の社員（非役員）からの第一次情報受領者
違反行為者②

公開買付者Ａ社との公開買付応募契約の締結交渉先Ｃ社の社員（非役員）からの第一次情報受領者（税理士）
なお、違反行為者は税理士の業務に関し、公開買付け事実の伝達を受けたものではない。
（違反行為者①及び②への情報伝達者は同一人）
２．重要事実（適用条文）
公開買付けの実施（法第 167 条第２項）
３．重要事実の決定時期・決定機関
前年 12 月 15 日

Ａ社設立準備中の者（Ａ社の業務執行・運営を行う投資顧問会
社の経営陣）が決定（Ｂ社との間で公開買付け実施に関して秘密保持契約を締結）（公開買付け事実に係る取締役会決議は、２月 26 日であるが、実質的な決定時期・決定機関は上記のとおり認定）
４．重要事実の公表
２月 27 日午前０時すぎ

公表（ＥＤＩＮＥＴを介して公開買付開始公告）

５．重要事実の伝達（適用条文）
Ｃ社は、公開買付者Ａ社との間で、自己の所有する公開買付対象者Ｂ社の株券に係る公開買付応募契約の締結の交渉を行っていたものであり、情報伝達者であるＣ
社社員は、当該契約の交渉に関して、当該公開買付け事実を知った。違反行為者①
及び②は、情報伝達者であるＣ社社員と知人関係にあったが、１月 24 日、私的な会合において、同人からＡ社によりＢ社株券の公開買付けが実施される旨の伝達を受けた。（法第 167 条第３項）

55

６．違反行為者の取引違反行為者① ・ １月 26 日から２月 12 日までの間にＢ社の株券合計 1 万 5,900
株を買付価額 715 万 5,600 円で買付け
・インターネットによる発注違反行為者②

・

知人名義の証券口座を利用して、Ｂ社株券の一部を買付け

・

１月 27 日及び 29 日にＢ社の株券合計 200 株を買付価額８万9,600 円で買付け

・

インターネットによる発注

７．課徴金額（新法の適用）違反行為者①１，１２７万円（計算方式）
1,159 円（公開買付け事実公表後２週間における最も高い価格）×15,900 株－7,155,600 円（買付価額）違反行為者②［１万円未満切捨て］

１４万円（計算方式）
1,159 円（公開買付け事実公表後２週間における最も高い価格）×200 株－89,600 円（買付価額）

56［１万円未満切捨て］

投資顧問会社

業務執
行・運営

公開買付者

公開買付け

公開買付対象者

Ａ社

Ｂ社

公開買付応募契約の締結交渉

子会社

Ｃ社
情報伝達者
（Ｃ社社員）
伝達違反行為者①

違反行為者②

３人での会食時に伝達（３人は知人関係）

57

○

事例２３
違反行為者らは、公開買付者Ａ社が公開買付対象者Ｂ社の株券の公開買付けを行うことを決定した旨の事実について、Ｂ社（Ａ社との契約締結先）の社員から伝達を受け、当該事実の公表前にＢ社の株券を買い付けたものである。

[違反行為の内容及び課徴金額]
１．違反行為者
違反行為者①

公開買付者Ａ社の契約締結先Ｂ社の社員（非役員）からの第一次情報受領者（信金職員）

違反行為者②

公開買付者Ａ社の契約締結先Ｂ社の社員（非役員）からの第一次
情報受領者（違反行為者①及び②への情報伝達者は同一人）
２．重要事実（適用条文）
公開買付けの実施（法第 167 条第２項）
３．重要事実の決定時期・決定機関
前年 12 月 15 日

Ａ社設立準備中の者（Ａ社の業務執行・運営を行う投資顧問会
社の経営陣）が決定（Ｂ社との間で公開買付け実施に関して秘密保持契約を締結）（公開買付け事実に係る取締役会決議は、２月 26 日であるが、実質的な決定時期・決定機関は上記のとおり認定）
４．重要事実の公表
２月 27 日午前０時すぎ

公表（ＥＤＩＮＥＴを介して公開買付開始公告）

５．重要事実の伝達（適用条文）
公開買付対象者Ｂ社は、Ａ社が行う公開買付けに関し秘密保持契約を結んでおり、情報伝達者であるＢ社社員は、同契約の履行に関し、知ったものである。違反行為者①及び②は、情報伝達者であるＢ社の社員と知人関係にあったが、２月 21
日、私的な会合において、同人から公開買付けが実施される旨の伝達を受けた。
（法第 167 条第３項）
６．違反行為者の取引違反行為者①・２月 25 日にＢ社の株券合計 1,200 株を買付価額 37 万 2,000

58

円で買付け違反行為者②・

窓口における発注

・

２月 25 日にＢ社の株券 1,000 株を買付価額 30 万 9,000 円で買付け・電話による発注

７．課徴金額（新法の適用）違反行為者①
１０１万円（計算方法）
1,159 円（公開買付け事実公表後２週間における最も高い価格）×1,200 株－372,000 円（買付価額）［１万円未満切捨て］
違反行為者②８５万円（計算方法）
1,159 円（公開買付け事実公表後２週間における最も高い価格）×1,000 株－309,000 円（買付価額）

投資顧問会社

業務執
行・運営

公開買付者
Ａ社

公開買付け実施に関する秘密保持契約

公開買付対象者
Ｂ社
情報伝達者（Ｂ社社員：経理業務に従事）
伝達違反行為者①

違反行為者②

３人での会食事に伝達（３人は知人関係）

59

事例２４

○

上場会社Ａ社の社員である違反行為者は、Ａ社がＢ社の総株主の議決権の数の 100分の５以上の株券を買い集めることを決定した旨の公開買付けに準ずる行為の実施に関する事実を、その職務に関し知り、当該事実の公表前にＢ社株券を買い付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
上場会社Ａ社の社員（非役員、メディア事業に関する業務に従事）
２．重要事実（適用条文）
公開買付けに準ずる行為の実施（法第 167 条第２項、施行令第 31 条）
３．重要事実の決定時期・決定機関
５月 21 日Ａ社の経営会議により決定（Ｂ社との業務提携に際し、資本参加のため、Ｂ社の総株主の議決権に対する割合の５％以上を取得することが承認された。）
４．重要事実の公表
６月 15 日

午前４時 30 分頃

公表（施行令第 30 条第 1 項第 1 号により、Ａ社がプレスリリースを行った６月 14 日午後
４時 30 分頃から 12 時間経過後）
５．重要事実の伝達（適用条文）
違反行為者は、６月 11 日、業務提携に関するＡ社のプロジェクト開発チームの打合せにおいて、本件の公開買付けに準ずる行為の実施に関する事実を知った。（法第167 条第１項第１号）
６．違反行為者の取引
・

６月 14 日にＢ社の株券合計 50 株を買付価額 494 万円で買付け

・

インターネットによる発注

・信用取引によりＢ社の株券を買付け

７．課徴金額
１４１万円

60

（計算方法） 127,000 円（公開買付け事実公表後の株価）× 50 株
－ 4,940,000 円（買付価額）

61

62

Ⅱ．相場操縦○

相場操縦に対する課徴金勧告案件の特色
有価証券の需給に基づいた適正な価格の発見は、いうまでもなく、証券市場の果たすべき基本的な機能であり、相場操縦は証券市場のこうした機能の発揮を直接に妨害する行為である。証券取引等監視委員会は、相場操縦案件に対する課徴金調査及び納付命令
勧告に向けての取組みにも力を入れてきている。
相場操縦案件に対しては、課徴金制度が導入されて３年半あまりが経過した平成 20 年
12 月に初めての勧告を行って以来、平成 22 年５月までに、７事例・８件（納付命令対象者ベース）の課徴金納付命令勧告を行っている。その中には、見せ玉的手法を用いた案
件に対する勧告もある。
これまで行った８件の勧告案件から認められる傾向は以下のとおりである。
①

相場操縦が行われた７銘柄の上場市場は、下記のとおりであり、多くの案件において、新興市場銘柄が操縦の対象となっている。
東証１部、名証１部、札証の重複上場

１

東証２部

１

東証マザーズ

１

大証ヘラクレス

１

名証セントレックス

１

ジャスダック２

新興市場に上場している銘柄は、一般に時価総額が小さく、日々の取引高も大きくないことから、相場操縦の対象になりやすいものと考えられる。
②

勧告の対象となった案件の違反行為は、すべてインターネット取引により行われている。
案件によっては、１つの証券口座のみならず、複数（最大３口座）を使用したものがあるが、８件中７件において、違反行為者本人名義の証券口座が用いられ、借名口座を使う場合も親族名義にとどまっている。
この傾向は、違反行為の発覚を防ぐため、知人名義や自己の支配する会社名義の口座取引が行われることも少なくない内部者取引案件と比べて特徴的であり、相場操縦に手を染める者が、「インターネット取引なら見つからないだろう」とか「この程度なら咎められることはないだろう」という、半ば軽い感覚を持って違反行為を行っている状況にあることが推測される。
課徴金納付命令勧告の対象となった相場操縦行為に見られる上記のような傾向を踏まえ、証券取引所や証券会社との連携を一層強化した上で、違反行為の早期発見・処分、
さらには未然防止に努めていくことが必要と考えられる。
63

事例２５

○

違反行為者は、Ａ社株券につき、その株価の高値形成や終値形成を図り、同株券の売買を誘引する目的をもって、買い注文を発注して買い特別気配を表示させ、これを更新させた後、売り注文を発注して板寄せを成立させる方法や、直前約定値より高値で買い注文と売り注文を同時期に発注して対当させ株価を引き上げるなどの方法により、同株券の相場を変動させるべき一連の売買をしたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
会社員
２．違反行為（適用条文）
相場操縦（相場を変動させるべき一連の売買）（法第 159 条第２項第１号）（Ａ社株券の株価の高値形成を図り、一般投資家による同株券の売買を誘引する目的をもって、同株券の相場を変動させるべき一連の売買を行った。
）
３．違反行為期間
６月 13 日午後２時 26 分頃から同月 23 日午後３時 26 分頃までの間（６営業日）（違反行為者が、売り板に比べ比較的大量の買い注文を発注することで、買い特別気配を引き上げ、ストップ高気配となったところで、板寄せを成立させるため売り注文を発注し、ストップ高を形成させた６月 13 日午後２時 26 分頃を違反行為の始期とした。また、６月 23 日まで自己名義の証券口座と親族名義の証券口座の間で買い注文と売り注文を対当させ高値形成を行うなどしていたが、同月 24 日以降は売買関与状
況が低いことなどから、同月 23 日までを違反行為期間と認定した。
）
４．違反行為者の取引状況
違反行為者は、Ａ社株券につき、①

自己名義及び親族名義の証券口座の２口座を使って、②

現物取引及び信用取引により、③

インターネットや携帯電話で、④買い注文を発注して買い気配を引き上げた後、売り注文を発注して板寄せを成立させる方法や、買い注文と売り注文を対当させ株価を引き上げるなどの方法により、⑤

合計 173 株を買い付ける（買付価額 13,733,100 円）一方、合計 86 株を売り付け（売付価額 6,841,500 円）、⑥

同株券の株価を 68,000 円から 95,000 円まで高騰させる64などした。
５．課徴金額
３２６万円（計算方法）
違反行為開始時の価格で買い付けたものとみなされるもの（みなし買付価額）①

68,000 円（違反行為開始時の株価）
× 28 株（違反行為開始時の買いポジション）＝ 1,904,000 円
違反行為期間において確定した売買損益②（違反行為期間において 173 株の買付け、86 株の売付け）
6,841,500 円（違反行為期間中の売付価額）－（1,904,000 円（みなし買付価額）＋4,256,600 円（違反行為期間中の買付価額※））＝ 680,900 円※

買付価額の算定については、違反行為に係る有価証券の買付けのうち最も早い時期に行われたものから、順次売買対当数量まで割り当てるため、違反行為期間
中の買付数量を 58 株として計算した。
③

違反行為期間終了後１か月以内に確定した売買損益（買付数量が売付数量を超える 115 株）
12,062,500 円（違反行為終了後１ヶ月以内に売り付けた 115 株の売付価額）－ 9,476,500 円（買付価額）④＝ 2,586,000 円

課徴金額
680,900 円 ＋ 2,586,000 円［１万円未満切捨て］

65

買い
違反行為
開始時点の
買いポジション
（みなし買付け）

売り

２８株

２０２株

（５８株）
売買対当数量８６株

期間中（13日～23日）の売付け（１１５株）

違反行為終了後１月以内の売付け１１６株

期間中（13日～23日）の買付け１７３株（１１５株）
買付け等対当数量

２０１株
（１株）

66

事例２６

○

違反行為者は、Ａ社株券につき、その株価の高値形成を図り、同株券の売買を誘引する目的をもって、直前約定値より高値で買い注文と売り注文を同時期に発注して対当させ株価を引き上げる方法や、約定させる意思のない買い注文を発注するなどの方法により、同株券の買付け、売付け及び買付けの委託を行い、株価を高騰させるなどし、同株券の相場を変動させるべき一連の売買及び委託をしたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
個人投資家（無職）
２．違反行為（適用条文）
相場操縦（相場を変動させるべき一連の売買、見せ玉）（法第 159 条第２項第１号）（Ａ社株券の株価の高値形成を図り、一般投資家による同株券の売買を誘引する目的をもって、同株券の相場を変動させるべき一連の売買及び委託を行った。）
３．違反行為期間
５月１日午前９時 51 分頃から同月７日午後２時 50 分頃までの間（３営業日）（違反行為者は、売り、買いの注文を複数の価格帯に連続して発注することにより、売買に勢いがあるかのように見せかけ、他の投資家を誘引しているところ、違反行
為者の買い注文が最初に約定した５月１日午前９時 51 分頃を違反行為の始期とし、その後の一連の有価証券売買等において、５月７日には約定させる意思のない買い注文を発注しているところ、最後に約定する意思のない買い注文を発注した同月７日午後２時 50 分頃を違反行為の終期とした。
）
４．違反行為者の取引状況
違反行為者は、Ａ社株券につき、①

自己名義の証券口座を使って、②

現物取引及び信用取引により、③

インターネットで④

直前約定値より高値で買い注文と売り注文を同時期に発注して対当させ株価を引き上げる方法や、約定させる意思のない買い注文を発注するなどの方法により、⑤

72 株を買い付ける（買付価額 3,019,500 円）一方、45 株を売り付け（売付価額1,899,150 円）、さらに、見せ玉として、延べ合計 103 株の約定させる意思のない買い注文の発注（買付けの委託）を行い、67

⑥

同株券の株価を 41,300 円から 46,500 円まで高騰させるなどした。
５．課徴金額
１６万円（計算方法）①

違反行為開始時の価格で買い付けたものとみなされるもの（みなし買付価額）
41,300 円（違反行為開始時の株価）
×７株（違反行為開始時の買いポジション）＝ 289,100 円②

違反行為期間において確定した売買損益（違反行為期間において 72 株の買付け、78 株の売付け※１）
3,433,650 円（違反行為期間中の売付価額）－（289,100（みなし買付価額）＋2,977,000 円（違反行為期間中の買付価額※２））＝ 167,550 円※１

違反行為が終了したと認定した５月７日午後２時 50 分以後、同日中に行われた 33 株の売付けについては、相場操縦行為に係る売付けとして、相場操縦
行為期間中の 45 株に加算し 78 株とした。
※２

買付価額の算定については、違反行為に係る有価証券の買付けのうち最も早い時期に行われたものから、順次売買対当数量まで割り当てるため、違反行為
期間中の買付数量を 71 株として計算した。
③

課徴金額
167,550 円［１万円未満切捨て］

68

買い
違反行為開
始時点の買
いポジション（みなし買付け）

当該違反行為に係る有価証
券の買付け等の数量（1日～
7日の買付け）
７２株

売り

７株

（７１株）

７８株

売買対当数量
７８株

（１株）
７９株

69

当該違反行為に係る有価証券の売付け等の数量（1日～7日の売付け）

事例２７○

Ａ社社員である違反行為者は、Ａ社株券につき、その株価の高値形成を図り、同株券の売買を誘引する目的をもって、直前約定値より高値で買い注文と売り注文を同時期に発注して対当させ株価を引き上げる方法や、新値を形成しながら買い上がり買付けを行うなどの方法により、同株券の相場を変動させるべき一連の売買をしたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
会社員（Ａ社社員）
２．違反行為（適用条文）
相場操縦（相場を変動させるべき一連の売買）（法第 159 条第２項第１号）（Ａ社株券の株価の高値形成を図り、一般投資家による同株券の売買を誘引する目的をもって、同株券の相場を変動させるべき一連の売買を行った。
）
３．違反行為期間
11 月６日午前９時 46 分頃から同月 14 日午後１時 18 分頃までの間（７営業日）（違反行為者の取引において買い上がり買付けと認められる買い注文が最初に約定した 11 月６日午前９時 46 分頃を違反行為の始期とし、以後、対当売買や買い上がり買付けを繰り返し行っていたところ、当該行為者の対当売買が最後に約定した同月 14
日午後１時 18 分頃を違反行為の終期とした。
）
４．違反行為者の取引状況
違反行為者は、Ａ社株券につき、①

親族名義の証券口座３口座を使って、②

信用取引及び現物取引により、③

インターネットで④

直前約定値より高値で買い注文と売り注文を同時期に発注して対当させ株価を引き上げる方法や、新値を形成しながら買い上がり買付けを行うなどの方法により、⑤

合計 9,100 株を買い付ける（買付価額 2,106,300 円）一方、合計 7,800 株を売り付け（売付価額 1,855,200 円）、⑥

同株券の株価を 172 円から 260 円まで高騰させる

などした。

70

５．課徴金額
２５万円（計算方法）
違反行為開始時の価格で買い付けたものとみなされるもの（みなし買付価額）①

180 円（違反行為開始時の株価）×2,000 株（違反行為開始時の買いポジション）＝ 360,000 円
違反行為期間において確定した売買損益②（違反行為期間において 9,100 株の買付け、8,000 株の売付け※１）
1,907,000 円（違反行為期間中の売付価額）－（360,000 円（みなし買付価額）＋1,332,300 円（違反行為期間中の買付価額※２））＝ 214,700 円※１

違反行為が終了したと認定した 11 月 14 日午後１時 18 分以後、同日中に行われた 200 株の売付けについては、相場操縦行為に係る売付けとして、相場操
縦行為期間中の 7,800 株に加算し 8,000 株とした。
※２

買付価額の算定については、違反行為に係る有価証券の買付けのうち最も早い時期に行われたものから、順次売買対当数量まで割り当てるため、違反行為
期間中の買付数量を 6,000 株として計算した。
③

違反行為期間終了後１か月以内に確定した売買損益（買付数量が売付数量を超える 3,100 株）
818,100 円（違反行為終了後１ヶ月以内に売り付けた 3,100 株の売付価額）－ 774,000 円（買付価額）＝ 44,100 円④

課徴金額
214,700 円 ＋ 44,100 円［１万円未満切捨て］

71

買い
違反行為開
始時点の買
いポジション（みなし買付け）

当該違反行為に係る有価証
券の買付け等の数量
９，１００株売り

２，０００株

（６，０００株）

３６，８００株

売買対当数量

８，０００株

当該違反行為に係る有価証券の売付け等の数量（３，１００株）
買付け等
対当数量（３，１００株）
１１，１００株（２５，７００株）

72

違反行為終了日後１月以内の売付け等の数量
２８，８００株

事例２８○

違反行為者は、Ａ社株券につき、その株価の高値形成を図り、同株券の売買を誘引する目的をもって、直前約定値より高値で買い注文と売り注文を同時期に発注して対当させ株価を引き上げる方法や、新値を形成しながら買い上がり買付けを行うなどの方法により、同株券の相場を変動させるべき一連の売買をしたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
会社役員（非上場会社）
２．違反行為（適用条文）
相場操縦（相場を変動させるべき一連の売買）（法第 159 条第２項第１号）（Ａ社株券の株価の高値形成や終値形成を図り、一般投資家による同株券の売買を誘引する目的をもって、同株券の相場を変動させるべき一連の売買を行った。
）
３．違反行為期間
２月 26 日午前９時 46 分頃から同月 27 日午後２時６分頃までの間（２営業日）（２月 26 日の午前中は、次々と売り気配が更新されて価格のつかない状況であったところ、違反行為者は買い注文を発注し、これを契機に、買い上がり買付けや対当売買を繰り返し、他の投資家からの高値買い注文が増加するよう誘引していることから、当該買い注文が最初に約定した午前９時 46 分頃を違反行為の始期とし、その後の一連の有価証券売買等において、違反行為者の買い注文が最後に約定した同月 27 日午後２時６分頃を違反行為の終期とした。
）
４．違反行為者の取引状況
違反行為者は、Ａ社株券につき、①

自己名義の証券口座を使って、②

現物取引及び信用取引により、③

インターネットで④

直前約定値より高値で買い注文と売り注文を同時期に発注して対当させ株価を引き上げる方法や、新値を形成しながら買い上がり買付けを行うなどの方法により、⑤

合計 456 株を買い付ける（買付価額 15,935,700 円）一方、合計 138 株を売り付け（売付価額 4,568,100 円）、⑥

同株券の株価を 27,400 円から 38,300 円まで高騰させる
などした。

73

５．課徴金額（新法の適用）
１００万円（計算方法）
違反行為開始時の価格で買い付けたものとみなされるもの（みなし買付価額）①

27,400 円（違反行為開始時の株価）
×37 株（違反行為開始時の買いポジション）＝ 1,013,800 円
違反行為期間において確定した売買損益②（違反行為期間において 456 株の買付け、138 株の売付け）
4,568,100 円（違反行為期間中の売付価額）－（1,013,800 円（みなし買付価額）＋2,834,500 円（違反行為期間中の買付価額※））＝ 719,800 円
買付価額の算定については、違反行為に係る有価証券の買付けのうち最も早い※時期に行われたものから、順次売買対当数量まで割り当てるため、違反行為期間
中の買付数量を 101 株として計算した。
②の計算を行った後に、なお残存する買いポジションについて、相場操縦期間③

終了時から１ヶ月以内の最高値により当該ポジションが解消されたものとして計算した売買損益（買付数量が売付数量を超える 355 株）
13,383,500 円（違反行為終了後１ヶ月を経過するまでの間の各日における有価証券の最高価格のうち最も高い価格（37,700 円）に 355 株を乗じた額）－ 13,101,200 円（買付価額）＝ 282,300 円④

課徴金額
719,800 円 ＋ 282,300 円［１万円未満切捨て］

74

違反行為開始時点の買いポジション（みなし買付け）

買い

売り

３７株

１３８株

（１０１株）

当該違反行為に係る有価証
券の買付け等の数量（４５６
株）

売買対当数量当該違反行為に係る売付け等の数量を超える当該違反行為に係る買付け等の数量（３５５株）

４９３株

75

１３８株

当該違反行為に係る有価証券の売付け等
の数量

事例２９

○

個人投資家である違反行為者は、Ａ社株券につき、同株券の売買を誘引する目的をもって、直前約定値より高値に、約定させる意思のない売り注文を発注し売り板を厚く見せることで他の投資家の現値よりも低い価格での売り注文を誘引し、株価を下落させたところで同株券を買い付け、その後、直前約定値よりも安値で約定させる意思のない買い注文を発注し、買い板を厚く見せることで他の投資家の現値よりも高い価
格での買い注文を誘引し、株価を上昇させたところで同株券を売り付けるなどの方法により、同株券の買付け及び売付けの委託や同株券の買付け及び売付けを行い、同株券の相場を変動させるべき一連の売買及び委託をしたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
個人投資家（株取引により収入を得て生計を立てていた者）
２．違反行為（適用条文）
相場操縦（見せ玉）（法第 159 条第２項第１号）（一般投資家によるＡ社株券の売買を誘引する目的をもって、同株券の相場を変動させるべき一連の売買及び委託を行った。）
３．違反行為期間
５月 27 日午前９時 16 分頃から６月 24 日午前 10 時 16 分頃までの間において 33 回
（うち５回は課徴金が発生しなかったため、勧告の対象とはしていない。）（同期間の 13 取引日において、60 分前後のサイクルで、見せ玉の発注、その指値訂
正及び株価変動に伴う有利売買という一連の流れが 33 回繰り返されており、各サイ
クルを個々の違反行為期間として認定した。
）
４．違反行為者の取引状況
違反行為者は、Ａ社株券につき、①

自己名義の証券口座及び親族名義の証券口座(２口座)を使って、②信用取引により、③

インターネットで④(ｱ)直前約定値よりも上値で約定させる意思のない売り注文を発注し、売り板を厚く見せることで他の投資家の現値よりも低い価格での売り注文を誘引し、株価を下落させたところで買付けを行い、その後、直前約定値よりも下値で約定させる意思のない買い注文を発注し、買い板を厚く見せることで他の投資家の76

現値よりも高い価格での買い注文を誘引し、株価を上昇させたところで売付けを行う方法（ｲ） 売付けの約定を行った後に、直前約定値よりも上値で約定させる意思のない売り注文を発注し、売り板を厚く見せることで他の投資家の現値よりも低い価
格での売り注文を誘引し、株価を下落させたところで買い戻す方法
により、⑤

合計 130,800 株を買い付ける（買付価額 329,572,500 円）一方、合計 130,800 株を売り付け（売付価額 330,694,000 円）、さらに、延べ合計 1,118,000 株の約定させる意思のない買い注文を発注する一方、延べ合計 1,135,000 株の約定させる意思のない売り注文の発注を行い、⑥

同株券の株価を 2,385 円から 2,640 円まで変動させるなどした。
（28 回のそれぞれの違反行為状況については、別表のとおり。）
５．課徴金額（新法の適用）
１５９万円（28 回の違反行為の合計）

77

（別表）

番号

取引日

行為時間

売買の委託状況

売買状況（延べ株数）

（株数）

買付
１

売付

買付

課徴金額
株価の変動操作状況

売付

9 時 16 分

2470 円から 2440 円～10 時 02まで下落させたの分

65,00058,500

5,800

5,800

課徴金額の算定

（１万円未

（※１）

満切捨て）

14,308,500 円－14,207,000 円

ち、2480 円まで上昇

１０万円＝101,500 円させるなどした。
２

10 時 04

2475 円から 2465 円

分～12 時まで下落させたの

5 月 27 日
40 分

45,50032,500

3,200

3,200

7,941,500 円－7,907,500 円

ち、2490 円まで上昇

３万円＝34,000 円

させるなどした。
３(8,874,000 円

13 時 09
分～14 時10 分

39,000

0

3,600

3,600

2460 円から 2490 円－8,878,500 円)まで上昇させるな＋(17,820,000 円

６４万円

どした。

－17,172,000 円)（※２）＝643,500 円
４

9 時 43 分

2450 円から 2440 円～10 時 01まで下落させたの分

52,00039,000

4,200

4,200

10,295,500 円－10,270,500 円

ち、2460 円まで上昇

２万円＝25,000 円

させるなどした。
５
5 月 28 日

2445 円から 2415 円

14,828,500 円

まで下落させるな－14,762,000 円

36 分

どした。

＝66,500 円

10 時 392435 円から 2415 円

分～12 時まで下落させたの10 時 15
分～10 時

６46 分

052,00058,50045,500

6,100

5,000

6,100

5,000

12,197,500 円－12,104,000 円

ち、2445 円まで上昇

６万円

９万円

＝93,500 円

させるなどした。
9 時 42 分

７2405 円から 2385 円～10 時 25
5 月 29 日分まで下落させたの
32,50058,500

5,200

5,200

－12,429,000 円
ち、2400 円まで上昇させるなどした。

78

12,460,500 円＝31,500 円

３万円

番号

取引日

行為時間

売買の委託状況

売買状況（延べ株数）（株数）買付
８5 月 29 日

売付

買付

課徴金額
株価の変動操作状況

売付

10 時 34

2395 円から 2385 円

分～12 時まで下落させたの

45 分

39,00069,000

2,800

2,800

課徴金額の算定

（１万円未

（※１）

満切捨て）

6,720,000 円－6,703,500 円

ち、2410 円まで上昇

１万円＝16,500 円

させるなどした。
９2505 円から 2525 円

15,113,000 円まで上昇させるな－15,081,000 円

23 分

どした。

＝32,000 円

10 時 34

2620 円から 2640 円

6,324,000 円まで上昇させるな－6,291,500 円

39 分

どした。

＝32,500 円

9 時 50 分

2560 円から 2585 円

18,274,000 円まで上昇させるな－18,176,000 円

分

どした。

＝98,000 円

9 時 55 分

2570 円から 2585 円

18,552,500 円まで上昇させるな－18,541,500 円

分

どした。

＝11,000 円

12 時 442565 円から 2575 円

7,966,500 円まで上昇させるな－7,956,500 円

47 分

どした。

＝10,000 円

9 時 00 分

2595 円から 2545 円～9 時 18まで下落させたの12 時 37
6月1日

10
6月3日

11

分～13 時分～10 時～9 時 5412

6月4日～10 時 26

13

分～12 時14分

32,50052,00052,00039,00032,50052,00052,0000

026,000084,500

6,000

2,400

7,100

7,200

3,000

3,200

6,000

2,400

7,100

7,200

3,000

3,200

３万円

３万円

９万円

１万円

１万円
（※３）

8,222,500 円－8,159,000 円

ち、2575 円まで上昇

６万円＝63,500 円

させるなどした。
15

6月5日

10 時 27

2560 円から 2535 円

分～12 時まで下落させたの

46 分

45,50071,500

6,600

6,600

16,809,000 円－16,764,500 円

ち、2555 円まで上昇

４万円＝44,500 円

させるなどした。
16

14 時 28
分～14 時45,50032,500

7,100

7,100

48 分

79

2545 円から 2555 円

18,105,000 円まで上昇させるな－18,070,500 円

どした。

＝34,500 円

３万円

番号

取引日

行為時間

売買の委託状況

売買状況（延べ株数）

（株数）

買付
17

売付

買付

課徴金額
株価の変動操作状況

売付

10 時 46

2580 円から 2570 円

分～10 時まで下落させたの

56 分

32,50039,000

3,000

3,000

課徴金額の算定

（１万円未

（※１）

満切捨て）

7,740,000 円－7,725,000 円

ち、2580 円まで上昇

１万円＝15,000 円

させるなどした。
18

10 時 56

2580 円から 2570 円

分～13 時まで下落させたの

6月8日
28 分

45,50045,500

5,500

5,500

14,245,000 円－14,217,500 円

ち、2595 円まで上昇

２万円＝27,500 円

させるなどした。
2570 円から 2580 円

16,770,000 円まで上昇させるな－16,749,500 円

11 分

どした。

＝20,500 円

9 時 12 分

2560 円から 2525 円～9 時 32まで下落させたの

13 時 55

19

分～14 時20分

26,00039,000065,000

6,500

2,500

6,500

2,500

6,350,000 円－6,336,500 円

ち、2545 円まで上昇

２万円

１万円

＝13,500 円

させるなどした。
2545 円から 2595 円

2,072,000 円まで上昇させるな－2,040,000 円

分

どした。

＝32,000 円

10 時 55

2590 円から 2570 円

12,948,500 円

まで下落させるな－12,894,000 円

59 分

どした。

＝54,500 円

12 時 37

2590 円から 2575 円

分～14 時まで下落させたの

9 時 32 分

21～10 時 55
6 月 11 日
22

分～10 時23

54 分

78,000045,50032,50045,50091,000

800

5,000

6,500

800

5,000

6,500

５万円

16,802,500 円－16,770,000 円

ち、2590 円まで上昇

３万円

３万円

＝32,500 円

させるなどした。
24
6 月 15 日

9 時 28 分

2575 円から 2555 円～9 時 47まで下落させたの分

32,50045,500

1,600

1,600

4,112,000 円－4,096,000 円

ち、2570 円まで上昇

１万円＝16,000 円

させるなどした。
25
6 月 17 日

10 時 08

2555 円から 2535 円

分～10 時まで下落させたの

59 分

45,50039,000

4,600

4,600

－11,685,500 円
ち、2555 円まで上昇させるなどした。

80

11,733,000 円＝47,500 円

４万円

番号

取引日

行為時間

売買の委託状況

売買状況（延べ株数）

（株数）

買付

売付

買付

課徴金額
株価の変動操作状況

6 月 18 日

27

（※１）

満切捨て）

2550 円から 2565 円

19,968,000 円まで上昇させるな－19,916,500 円

06 分

どした。

＝51,500 円

9 時 13 分

2520 円から 2505 円～9 時 33まで下落させたの分～14 時分

45,50052,00032,50039,000

7,800

5,000

7,800

5,000

12,575,000 円－12,550,000 円

ち、2520 円まで上昇

５万円

２万円

＝25,000 円

させるなどした。

6 月 24 日
28

（１万円未

売付

13 時 4426

課徴金額の算定

10 時 12分～10 時032,500

3,500

3,500

16 分
総計

1,118,

2530 円から 2510 円

8,826,500 円

まで下落させるな－8,802,500 円

どした。

＝24,000 円
１５９万円

1,135,
130,800000

２万円

130,800000※１：（売付価額－買付価額）＋（売付株数が買付株数を超える場合の当該超える株数に係る売付価額－当該超える株数×違反行為終了後１月以内の最低価格）※２：当該違反行為に係る有価証券の売付け等の数量は、実際の売付け等の数量（3,600 株）に、違反行為開始時にその時の価格で売付け等をしたものとみなされる当該違反行為の開始時に当該有価証券を有しないで売付けをした数量（7,200 株）を加えた 10,800 株となる。
（次ページの概要図参照）※３：当該違反行為に係る有価証券の売付け等の数量は、実際の売付け等の数量（3,000 株）に、違反行為開始時にその時の価格で売付け等をしたものとみなされる当該違反行為の開始時に当該有価証券を有しないで売付けをした数量（100 株）を加えた 3,100 株、当該違反行為に係る有価証券の買付け等の数量は、実際の買付け等の数量（3,000 株）に、違反行
為開始時にその時の価格で買付け等をしたものとみなされる当該違反行為の開始時に所有している当該有価証券の数量（100 株）を加えた 3,100 株となる。

81

（例）平成２１年５月２７日１３時９分から１４時１０分までの間の違反行為
買い

売り（３，６００株）

違反行為開始時点の売りポジション
７，２００株（みなし売付け）売買対当数量

当該違反行為に係る買付け等の数量を超える当該違反行為に係る
売付け等の数量（７，２００株）

３，６００株

当該違反行為に係る有価証
券の買付け等の数量(３，６００株）

３，６００株

３，６００株

１０，８００株82

当該違反行為に係る有価証券の売付け等の数量

Ⅲ．開示書類の虚偽記載○

開示検査の結果判明した、開示書類の虚偽記載に対する課徴金勧告案件の特色

平成 17 年４月に、有価証券届出書等の発行開示書類の虚偽記載が課徴金の対象とされ、さらに、同年 12 月、有価証券報告書等の継続開示書類の虚偽記載も課徴金の対象とされてから、これらの開示書類の虚偽記載に対する課徴金納付命令勧告件数は、
31 事例・32 件となっている。
これまで課徴金納付命令勧告を行った 32 件の課徴金額をみると、最高額は 15 億9457 万 9999 円、最少額は 165 万 9999 円となっている。
課徴金納付命令対象となった開示企業について、その上場市場及び業種別の傾向は
下記のとおりである。
◎上場市場別分類
年度

18

19

20

21

22

計

東

証
１部
２部
マザーズ
大 証
１部
２部
ヘラクレス
名 証 １部
札 証
福 証
ジャスダック

1
1
0
0
1
1
0
0
1
0
0
2

5
4
1
0
4
1
0
3
0
0
0
0

3
2
0
1
5
2
2
1
1
2
2
3

4
2
0
2
3
0
1
2
1
0
0
1

1
0
0
1
0
0
0
0
0
0
0
0

14
9
1
4
13
4
3
6
3
2
2
6

年度別勧告件数

3

8

11

8

1

31

（注）１．年度とは、当年４月～翌年３月をいう。ただし、22 年度は５月まで。
２．重複上場については、それぞれの市場に計上しているため、各欄の件数の合計と年度別勧告件数欄の数値とは一致しない。

◎業種別
18 年度：建設業（２）、証券業（１）、19 年度：情報・通信業（４）、小売業（２）、建設業（１）、電気機器業（１）20 年度：建設業（３）、機械業（３）、卸売業（２）、サービス業（１）、倉庫・運輸業（１）、情報・通信業（１）
21 年度：卸売業（３）、情報・通信業（２）、輸送用機器業（１）、小売業（１）、
不動産業（１）
22 年度：サービス業（１）83業種別では、情報・通信業が７件、建設業が６件、卸売業が５件といったところが目立つ。
上場市場別では、６取引所（ジャスダックを含む）に満遍なく対象企業が見られるが、延べ 40 社のうち、本則市場銘柄が 24 社、新興市場（ジャスダックを含む）銘柄
が 16 社となっている。
また、これまでの開示検査の結果、開示書類の重要な事項について虚偽の記載があったとして、課徴金納付命令勧告を行った事例に係る不適正な会計処理の類型をまとめると、以下のとおりとなる。
①

売上高
・ 売上の前倒し計上
・ 売上の過大計上
・ 架空売上の計上②

売上原価
・ 売上原価の過少計上
・ 売上原価の繰延べ・ 架空仕入の計上
・ 売上原価の付替え③

販売費及び一般管理費
・ 販売費及び一般管理費の過少計上
・ 貸倒引当金の過少計上
・ 費用の無形固定資産への付替え④

営業外・特別利益
・ 社債の評価益の過大計上
・ 匿名組合清算配当金の計上
・ 引当金の不計上⑤

営業外費用・ 貸倒損失の過少計上⑥

特別損失
・ 減損損失の不計上
・ 関係会社損失引当金の過少計上
・ 貸倒引当金の過少計上

84

⑦

資産
・ 売上債権の過大計上
・ 棚卸資産の過大計上
・ （長期）未収入金の過大計上
・ 前渡金の過大計上
・ 有形固定資産の過大計上
・ 無形固定資産（のれん）の過大計上
・ 関係会社株式の過大計上
・ 破産・更生債権等の過大計上
・ 貸付金の過大計上
・ リース資産の架空計上⑧

負債
・ 前受金の過少計上
・ 退職給付引当金の過少計上
・ 未払金の過少計上⑨

連結
・ 子会社の連結はずし開示検査の結果、勧告に至るまでの重要な事項についての虚偽記載等は認められなかった場合でも、有価証券報告書等の訂正が必要と認められた場合には、自発的な訂正を行うよう促している。
平成 21 年４月～22 年５月までに行われた開示検査の結果、こうした観点から、記載内容の訂正が必要であるとして当方が指摘した主な事例について、勧告案件の個別説明の後ろ（112 ページ）に掲載している。

85

（参考）開示検査の運営方針について
開示検査の結果に基づく課徴金納付命令勧告については、以上で述べたとおりの実
績が積み上がっているところであるが、開示制度の趣旨に照らして、開示検査をより効率的・効果的に実施し、また、事務処理の多様化を図るため、以下の運営方針に従って開示検査業務を行っていくこととする。

１．基本的考え方⑴

開示検査の目的① 正確な企業情報が迅速かつ公平に市場に提供されるようにすること② ディスクロージャー規制の違反行為を抑止することにより、資本市場の機能の十全な発揮と、市場に対する投資者の信頼を確保すること⑵

開示検査の運営に当たっての視点
開示検査の運営に当たっては、法執行の対象が、行政的な監督の下にない約3,700 社の上場会社等を始めとする極めて多数かつ多様な開示義務者であること
や、証券市場を取り巻く環境が日々大きく変化していることから、以下の視点が
不可欠

①
②
③
④

証券市場に関わる各種の公開・非公開情報の的確な収集・分析
検査技術、手法の改善に向けた不断の努力
関連する他の行政部門や幅広い市場関係者との連携
開示義務者等が自律的に適正な開示を行うための環境整備

２．運営方針開示検査の運営に当たっては、前記の開示検査の目的と視点を踏まえ、情報収
集・分析、事案選定、検査実施、事案処理という開示検査業務の各段階において、開示検査の多様化と高度化に向けた取組みを行う。
① 証券市場に関わる各種の公開・非公開情報の的確な収集・分析
・ 市場内外の様々な情報を収集・分析するための態勢を強化し、自主訂正事案
はもとより、隠された開示書類の虚偽記載等についても端緒を効率的に発見するよう努める。
② 検査技術、手法の改善に向けた不断の努力
・ 過去の開示義務違反行為における不適正な会計処理を分析・類型化する等により、開示検査技術、手法の高度化に努める。
・ 不適切な会計処理等が発覚した場合に、開示企業が設置することが多くなっている外部調査委員会等の調査結果を検証し、効率的な開示検査の実施に活用
86

する。
③ 関連する他の行政部門や幅広い市場関係者との連携
・ 虚偽記載案件等に関する当委員会の問題意識の共有や関連情報の提供等を通じて、金融庁総務企画局企業開示課、公認会計士・監査審査会（開示行政部門）
や金融商品取引所、公認会計士協会（自主規制機関）との間で連携を強化する。
④ 開示義務者等が自律的に適正な開示を行うための環境整備
・ 開示制度の本質に鑑み、開示書類に誤りがある時は、自発的訂正等により早期に適正な開示が行われるよう、開示検査等を通じて開示企業に働きかける。
・ 開示書類の訂正が必要とまでは至らないものの、適正開示のための内部管理態勢に問題が認められる等の場合には、検査終了時において検査対象企業に指摘を行い、以後の改善を促す。
・ 課徴金勧告事例集において、傾向分析を行うほか、勧告に至らなかった案件の概要を掲載するなど、掲載内容の充実を図る。

87

○

事例３０

１． 発行者である会社
不動産業、東京証券取引所マザーズ上場
２． 対象開示書類（１）継続開示書類①

第Ａ

期半期報告書②

第Ａ＋１期有価証券報告書③

第Ａ＋２期半期報告書④

第Ａ＋２期有価証券報告書⑤

第Ａ＋３期第１四半期報告書⑥

第Ａ＋３期第２四半期報告書⑦

第Ａ＋３期第３四半期報告書（２）発行開示書類①

有価証券届出書
新株発行に係るもの（２万 1,339 株、株式発行価額 34 億 9,959 万 6,000 円）
第Ａ期半期報告書を参照書類とする。

②

有価証券届出書
新株予約権付社債発行に係るもの（社債発行価額 100 億 272 万円）
第Ａ＋１期有価証券報告書及び第Ａ＋２期半期報告書を参照書類とする。

３． 虚偽記載の金額及びその主要な態様① 第Ａ期半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結中間純損益
虚偽記載の主要な態様：②

提出書類の記載

正当な記載

14 億 2,500 万円

10 億 900 万円

売上の過大計上

第Ａ＋１期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結当期純損益
虚偽記載の主要な態様：

提出書類の記載

正当な記載

65 億 1,200 万円

47 億 1,000 万円

架空売上の計上及び引当金の不計上

88

③

第Ａ＋２期半期報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益67 億 500 万円▲23 億 7,900 万円

連結中間純損益

39 億 1,500 万円▲78 億 700 万円

連結純資産額

384 億 9,100 万円

249 億 6,500 万円

虚偽記載の主要な態様：④

第Ａ＋２期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益11 億 2,900 万円▲79 億 300 万円

連結当期純損益▲104 億 1,300 万円▲261 億 2,500 万円

連結純資産額

235 億 1,200 万円

59 億 9,800 万円

虚偽記載の主要な態様：⑤

虚偽記載の主要な態様：

提出書類の記載

正当な記載

139 億 7,200 万円▲11 億 700 万円

棚卸資産の過大計上

第Ａ＋３期第２四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額虚偽記載の主要な態様：⑦

売上の過大計上及び棚卸資産の過大計上等

第Ａ＋３期第１四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑥

売上の過大計上及び引当金の不計上等

提出書類の記載

正当な記載

60 億 1,500 万円▲85 億 6,400 万円

棚卸資産の過大計上

第Ａ＋３期第３四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額虚偽記載の主要な態様：

提出書類の記載

正当な記載

10 億 4,500 万円▲110 億 1,400 万円

棚卸資産の過大計上

４． 課徴金額
２億８，１５５万円
内訳（１）①②

第Ａ

期半期報告書

第Ａ＋１期有価証券報告書

89

１５０万円
４０１万円

③

第Ａ＋２期半期報告書

１００万円

④

第Ａ＋２期有価証券報告書

２００万円（③④は、法第 185 条の７第６項の規定により 300 万円を按分）⑤

第Ａ＋３期第１四半期報告書

１００万円

⑥

第Ａ＋３期第２四半期報告書

１００万円

⑦

第Ａ＋３期第３四半期報告書

１００万円（⑤～⑦は法第 185 条の７第６項の規定により 300 万円を按分）（２）①

有価証券届出書

６,９９９万円

3,499,596,000 円（発行価額）× ２／100 ［１万円未満切捨て］②

有価証券届出書

２億５万円

10,002,720,000 円（発行価額）× ２／100 ［１万円未満切捨て］
５．本事例の特色
本件は、当社が、公表した各期の業績目標の達成を強く意識した営業活動を行う中で、その達成を優先するあまり、売上高と利益を確保するため、本来は交換取引にすぎないものを仕入取引と売却取引が適正に行われたものとして売上計上していたほか、買戻し条件付売買であるにもかかわらず売上計上を行うなどしていたほか、引当金の不計上等の不適正な会計処理を行っていたものである。
６．具体的な虚偽記載の態様⑴

当社は、不動産の売却について、売却先から不動産を仕入れ、差額を現金で決済する契約を予定していたが、契約の直前に売却先の資金の用意が困難になったことから、仕入物件と売却物件とをほぼ同額であるとして取引することとした。このため、本来は、交換取引とすべきところ、当社は決済の当日に当社から仕入代金として引出した資金を、そのまま当社の口座に入金して売却先から代金支払があったよ
うに装っていた。これにより、売上の過大計上を行った。
なお、交換取引により保有する物件については、簿価と時価との差額につき評価損を計上すべきところ、当社は、他社への売却等を装うことなどにより評価損の計
上を回避した。

90

当社口座から払出し
当社の資金

交換取引
当社

当社の
物件

ａ社の
物件

ａ 社

Ａ社名義で当社に送金⑵

当社は、保有する棚卸資産について、当時の当社の資金繰り、市場動向、開発計
画の実現可能性から、本来は評価損を計上すべきであったが、これを行わず棚卸資産を過大に計上し、純資産を過大に計上した。

⑶

当社は、中古マンション物件に係る不動産信託受益権（以下「受益権」という。）の売却に際して、一定の時期までに受益権を買戻す旨の覚書を締結した上で売却（買戻し条件付売買）し、本来売上計上できない売上を計上した。

⑷

当社は、中古マンション物件の売却取引について、売上先から現金で入金されたかのように経理処理し、架空の売上を計上した。

⑸

当社は、不動産開発事業に対する出資金とその配当について、長期未回収状態が続いたため、出資金に対する引当金の計上等を回避する目的で、当社の役員の資金を用いて当社出資金の回収と配当金の支払が行われたように装うことで、引当金の計上を回避した。
そして、後日、当社役員が支出した資金について、当社の資金が出資先と実質的に同一の会社を経由して当社役員に返済されている。

91

○

事例３１

１．発行者である会社
サービス業、東京証券取引所マザーズ上場
２．対象開示書類（１）継続開示書類①

第Ａ

期半期報告書②

第Ａ

期有価証券報告書③

第Ａ＋１期半期報告書（２）発行開示書類
有価証券届出書
新株発行に係るもの（１万 1,600 株、株式発行価額 15 億 800 万円）
第Ａ期有価証券報告書及び第Ａ＋１期半期報告書を組込情報とする。
３．虚偽記載の金額及びその主要な態様① 第Ａ期半期報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益3,000 万円

▲３億 7,200 万円

連結中間純損益

400 万円▲５億 3,300 万円

連結純資産額

12 億 3,800 万円

７億円

虚偽記載の主要な態様：②

第Ａ期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益２億 5,100 万円▲３億 1,400 万円

連結当期純損益7,300 万円

▲５億 9,200 万円

連結純資産額

13 億 700 万円

６億 4,100 万円

虚偽記載の主要な態様：③

売上の過大計上等

売上の過大計上等

第Ａ＋１期半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額虚偽記載の主要な態様：

提出書類の記載

正当な記載

5,000 万円

▲１億 1,500 万円

売上の過大計上等92

４．課徴金額
３，４６６万円
内訳（１）①

第Ａ

期半期報告書

１００万円

②

第

Ａ

期有価証券報告書

２００万円（①②は、法第 185 条の７第６項の規定により 300 万円を按分）③

第Ａ＋１期半期報告書（２）有価証券届出書

１５０万円
３，０１６万円

1,508,000,000 円（発行価額）× ２／100 ［１万円未満切捨て］
５．本事例の特色
本件は、当社が、飲食店の出店に関するエリア営業権の売却取引等に際して、第三者を経由して提供した資金や工事代金に購入資金分を上乗せして提供した資金を用
いた循環取引の手法などにより、エリア営業権の購入者の購入代金とすることによって、売上の過大計上を行っていたものである。
６．具体的な虚偽記載の態様⑴

Ｘエリアのエリア営業権（特定店舗を当該エリア内に展開できる権利）の売却取引に際して、当社は、ａ社に出店の意思や資金がないことを知りながら、一時的に協力会社を経由してａ社に資金提供し、当該資金でエリア営業権の購入代金に充当することとして、エリア営業権の売却が成立したかのように装い、売上を過大に計上し、不適正に利益を計上していた。
資金の流れ（エリア営業権)

当 社

ａ 社④ エリア営業権の購入代金①「出資金」名目で出金

③ 送金

協力会社

協力会社
② 送金

93

⑵

Ｙエリアのエリア営業権の売却取引に際しては、店舗内装工事で取引のあった会社に依頼し、工事発注代金にエリア営業権の代金を水増しして購入者（協力会社の子会
社）に資金を提供し、当該資金でエリア営業権の購入代金に充当することとして、エリア営業権の売却が成立したかのように装い、売上を過大に計上し、不適正に利益を計上していた。
資金の流れ（エリア営業権）

当 社

協力会社の子会社③ エリア営業権の購入代金① 工事代金の水増し発注

② 送金

協力会社
（店舗内装工事会
社）

94

○

事例３２

１．発行者である会社
卸売業、大阪証券取引所市場第二部上場
２．対象開示書類（継続開示書類）
第Ａ

期有価証券報告書

３．虚偽記載の金額及びその主要な態様○

第Ａ期有価証券報告書（100 万円未満切捨て）
連結当期純利益
虚偽記載の主要な態様：

提出書類の記載

正当な記載▲11 億 1,200 万円▲15 億 1,400 万円

架空売上の計上等

４．課徴金額
３００万円
５．本事例の特色
本件は、当社営業担当部長が自らの営業成績を上げることを目的に、主に当社と取引先との間に協力会社を介在させ、冷凍魚を用いて循環取引を行うことにより、売上高を過大に計上するなどして、不適正な会計処理を行ったものである。
６．具体的な虚偽記載の態様⑴

営業担当部長は、当社とａ社との間に協力会社を介在させ、一定の粗利益率で利益を上乗せして概ね２～３ヶ月のサイクルで循環取引を行い、架空売上を計上する等により利益を捻出した。
⑵

商品相場の下落等により、当社が抱え込んだ不良在庫に多額の含み損が発生したことから、ａ社との間で循環取引を行い、ａ社から商品を買い戻す際に販売価格を市場価格まで引き下げ、発生した含み損をａ社に付け替えた。これにより、不良在庫の含み損が顕在化せず、損失処理が回避された。

95

正常仕入先１，０００万円

８４０万円

①

⑥

正常売上先

８４円×
１０万匹

１００円
×１０万匹

当 社
②
⑤

１０３円
×１０万匹

８１円×
１０万匹

１，０３０万円

８１０万円

協力会社

協力会社
④

③ １，０４０万円

８００万円

８０円
×１０万匹

１０４円
×１０万匹

ａ社
販売価格を市場価格
に引き下げ

商品の流れ

⑶

上記⑴⑵により、決済資金が不足するａ社に資金を提供するため、当社は、ａ社
から商品を仕入れたように偽装し、運送業者を介在させ、当該仕入代金を上乗せした運送費を運送会社に支払うなどして、当該上乗せした架空の仕入代金により、ａ社に資金を提供した。
②
①
商品代金

当 社

運送費

運送業者

商品代金
（帳簿上）

a社
実在するサービスの流れ
架空の商品の流れ

96

○

事例３３

１．発行者である会社
情報・通信業、東京証券取引所マザーズ上場
２．対象開示書類（継続開示書類）①

第Ａ

期有価証券報告書②

第Ａ＋１期半期報告書③

第Ａ＋１期半期報告書に係る訂正報告書

３．虚偽記載の金額及びその主要な態様①

第Ａ期有価証券報告書（100 万円未満切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結当期純損益▲６億 7,700 万円▲10 億 2,000 万円

連結純資産額

33 億 1,700 万円

24 億 7,500 万円

虚偽記載の主要な態様： 架空売上の計上、売上債権及び無形固定資産の過大計
上等②

第Ａ＋１期半期報告書（100 万円未満切捨て）
連結純資産額虚偽記載の主要な態様：③

提出書類の記載

正当な記載

27 億 2,900 万円

19 億 7,800 万円

売上債権及び貸付金の過大計上等

第Ａ＋１期半期報告書に係る訂正報告書（100 万円未満切捨て）
連結純資産額虚偽記載の主要な態様：

提出書類の記載

正当な記載

25 億 1,100 万円

19 億 7,800 万円

売上債権及び貸付金の過大計上等

４．課徴金額
６００万円
内訳

①

第

Ａ

期有価証券報告書②

第Ａ＋１期半期報告書

１５０万円

③

第Ａ＋１期半期報告書に係る訂正報告書

１５０万円

97

３００万円

５．本事例の特色
本件は、当社が、売上成長と株価上昇を過度に意識していたなかで、当社と複数の会社との間で、架空のコンサルティング料や匿名組合出資を通じた不正な資金循環取引を行うことにより、架空売上の計上、無形固定資産の過大計上等不適正な会計処理を行っていたものである。
６．具体的な虚偽記載の態様⑴

Ａ-１期において、当社は、ａ社が出資する匿名組合の管理会社（ｂ社）に対し、実態と著しく乖離した価格で著作物利用許諾権を売り上げた。一方、当社は、ｃ社に匿名組合出資を行い、ｃ社がａ社からソフトウェアを購入したこととし、当社からｃ社、ａ社、ｂ社、当社へと資金を循環させていた。これにより、当社は、架空売上を計上して利益を過大計上するとともに、無形固定資産（ソフトウェア）を過大に計上した。
Ａ期には、ｃ社がａ社から架空のコンサルティング料等を受け、この資金で、当社はｃ社から匿名組合分配金を受けた。一方、当社は、ｄ社等に架空の匿名組合出資を行うことなどにより、当社からｄ社等を通じて、ａ社、ｃ社、当社へと資金を循環させていた。これにより、当社は利益を過大計上するとともに、出資金等を過大に計上した。
匿名組合出資ａ 社
匿名組合分配金

ｄ社等

匿名組合
管理会社
ｂ 社
（ａ社出資）

ソフトウェア

匿名組合出資コンサルティング料等

匿名組合ｃ（当社出資）
匿名組合出資著作物利用許諾権
匿名組合分配金

当社とは、資金の流れ98

⑵Ａ期において、ｅ社がｆ社からシステムを購入するに当たってｅ社から当社に資金融通の依頼があり、当該システム売買にかかるビジネスの実在性に疑義があったにもかかわらず、この取引に商社的に介入することに応じた。そして、当社は、
当該システムの仕入代金を融通するとともに、ｅ社への売上を計上した。これにより、実在性の疑われる売上を計上して利益を過大に計上するとともに、同額の売掛金が過大に計上された。

ｆ社

システム仕入システム購入（売掛金）

当社

ｅ社

システム売上とは、資金の流れ

なお、ａ社及びｅ社は、社長の知人が代表取締役を務めていた会社のグループ会社である。
⑶

ｇ社から、架空のシステム構築等を請け負ったなどとして売上を計上し、Ａ期及びＡ＋１期に利益を過大計上した。そして、当社と親密な関係にあるｈ社などに資金を貸し付け、ｈ社等からｇ社のグループ会社に対し架空のコンサルティング料として支払うことにより、資金を循環させていた。

架空のシステム構築
システム構築代金

ｇ 社

当社
貸付

ｈ 社

は、資金の流れ99

架空のコンサルティング料

○

事例３４

１．発行者である会社
輸送用機器業、東京証券取引所市場第一部上場・名古屋証券取引所市場第一部上場
２．対象開示書類（継続開示書類）①

第Ａ

期有価証券報告書②

第Ａ＋１期半期報告書③

第Ａ＋１期有価証券報告書④

第Ａ＋２期半期報告書⑤

第Ａ＋２期有価証券報告書⑥

第Ａ＋３期第１四半期報告書

３．虚偽記載の金額及びその主要な態様① 第Ａ期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益194 億 2,900 万円

25 億 7,100 万円

連結当期純損益114 億 9,900 万円▲130 億 9,600 万円

虚偽記載の主要な態様：②

売上原価の過少計上等

第Ａ＋１期半期報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益97 億 2,100 万円

17 億 2,100 万円

連結中間純損益

52 億 5,600 万円▲249 億 4,900 万円

連結純資産額1,776 億 9,600 万円

1,147 億 7,000 万円

虚偽記載の主要な態様： 売上原価の過少計上、減損損失の不計上、棚卸資産及び有形固定資産の過大計上等③

第Ａ＋１期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益234 億 5,700 万円

２億 9,100 万円

連結当期純損益

127 億 7,000 万円▲338 億 2,700 万円

連結純資産額1,891 億 2,200 万円

1,097 億 100 万円

虚偽記載の主要な態様： 売上原価の過少計上、減損損失の不計上、棚卸資産及び有形固定資産の過大計上等
100

④

第Ａ＋２期半期報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益120 億 1,400 万円

15 億 6,500 万円

連結中間純損益

53 億 2,200 万円▲52 億 500 万円

連結純資産額1,944 億 6,200 万円

1,049 億 1,800 万円

虚偽記載の主要な態様： 売上原価の過少計上、棚卸資産及び有形固定資産の過
大計上等⑤

第Ａ＋２期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益248 億 4,700 万円

17 億 4,500 万円

連結当期純損益110 億 4,600 万円▲130 億 6,100 万円

連結純資産額1,980 億 3,000 万円

942 億 1,900 万円

虚偽記載の主要な態様： 売上原価の過少計上、棚卸資産及び有形固定資産の過
大計上等⑥

第Ａ＋３期第１四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益34 億 8,600 万円

14 億 300 万円

連結四半期純損益

14 億 600 万円

１億 6,300 万円

連結純資産額1,963 億 7,400 万円

913 億 3,900 万円

虚偽記載の主要な態様： 売上原価の過少計上、棚卸資産及び有形固定資産の過大計上等
４．課徴金額
１，８１６万９，９９８円
内訳（１）①

第Ａ

期有価証券報告書

４９７万円②

第Ａ＋１期半期報告書

１９０万１，１０９円③

第Ａ＋１期有価証券報告書

３８０万８，８９０円

第Ａ＋１期の市場価額の総額

×３／10 万 ＝5,717,062 円

法第 185 条の７第６項の規定により 571 万円を按分④

第Ａ＋２期半期報告書

１９９万４，４４３円⑤

第Ａ＋２期有価証券報告書

３９９万５，５５６円

101

第Ａ＋２期の市場価額の総額

×３／10 万 ＝5,995,689 円

法第 185 条の７第６項の規定により 599 万円を按分⑥

第Ａ＋３期第１四半期報告書

１５０万円

５．本事例の特色
本件は、当社の経理処理について、建設仮勘定や仕掛品などから、固定資産（減価償却）や売上原価等への振替処理を適切に行わず、売上原価の過少計上、棚卸資産等の過大計上をしていたものであるほか、当社が出資する子会社に行った金融支援の引当処理や子会社としての会計処理を行わないなどの不適正な会計処理を行っていたものである。
６．具体的な虚偽記載の態様⑴

マフラー等の製品生産のための金型等を製作した場合、その製作に要した労務費・材料費などの製造原価は、製品の量産開始時までは建設仮勘定に計上し、量産開始時に固定資産に振り替えて減価償却を開始することとされていたが、量産を開始したにもかかわらず、固定資産への振替処理を行わずに建設仮勘定に計上したままとなっていた。
⑵

海外子会社向けに金型等を製造し販売する場合、販売するまでは当該製造原価を仕掛品に計上し、売上計上後は仕掛品から売上原価に振り替えることとされていたが、これら海外子会社向け金型等の売上を計上しながら、それに対応する仕掛品を売上原価に振り替えず、仕掛品に計上したままとなっていた。
⑶

自動車メーカーから受注している溶接ライン設備については、設計・仕様の変更

等が長期にわたることがあり、事業年度ごとに売上高と売上原価を対応させることが困難であったことから、経理部門が、当該設備の売上原価の一部について、将来的に追加の売上があるものと勝手に判断し、費用処理を行わずに仕掛品に計上したままとなっていた。
⑷

新しい生産ラインの性能確認・調整のための試しトライ費用等である据付調整費については、金型等と同様に建設仮勘定又は仕掛品に計上し、量産開始時等に振り替えて費用化することとなっていたが、据付調整費の根拠となる証憑の保存がなく金額の妥当性が検証できないものや、原価（労務費・材料費など）の配賦計算に合理性が認められないものを建設仮勘定や仕掛品として計上したままとなっていた。
⑸

当社が出資するａ社から、当社の執行役員らに金融支援の要請があり、当該執行102

役員らは、正式な決裁手続を経ることなく、当社及び当社の子会社等を通じて資金を貸し付けたが、必要な引当処理等を行っていなかった。
また、当社が実質的に保有するａ社の議決権や、ａ社に対するこのような融資の実態に照らせば、当社は、ａ社を実質的に支配しているにもかかわらず、子会社と認識せず、子会社としての会計処理をしていなかった。

103

○

事例３５

１．発行者である会社
卸売業、ジャスダック上場
２．対象開示書類（継続開示書類）①

第Ａ

期半期報告書②

第Ａ

期有価証券報告書③

第Ａ＋１期第１四半期報告書④

第Ａ＋１期第２四半期報告書⑤

第Ａ＋１期第３四半期報告書

３．虚偽記載の金額及びその主要な態様①

第Ａ期半期報告書（100 万円未満切捨て）
連結中間純損益
虚偽記載の主要な態様：

②

正当な記載

▲16 億 4,300 万円▲37 億 7,600 万円

貸倒引当金の過少計上、売上の過大計上等

第Ａ期有価証券報告書（100 万円未満切捨て）
連結当期純損益
虚偽記載の主要な態様：③

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載▲35 億 3,300 万円▲64 億 3,700 万円

貸倒引当金の過少計上、売上の過大計上等

第Ａ＋１期第１四半期報告書（100 万円未満切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益

1 億 600 万円▲5 億 8,000 万円

連結純資産額

162 億 2,300 万円

126 億 5,900 万円

虚偽記載の主要な態様：

貸倒引当金の過少計上、売上の過大計上等④ 第Ａ＋１期第２四半期報告書（100 万円未満切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益▲3,000 万円▲14 億 7,600 万円

連結純資産額

160 億 5,700 万円

117 億 3,200 万円

104虚偽記載の主要な態様：

貸倒引当金の過少計上、売上の過大計上等⑤ 第Ａ＋１期第３四半期報告書（100 万円未満切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益▲16 億 5,100 万円▲35 億 6,100 万円

連結純資産額141 億 9,000 万円

94 億 200 万円

虚偽記載の主要な態様：

貸倒引当金の過少計上、売上の過大計上等

４．課徴金額
６００万円
内訳

①

第

Ａ

期半期報告書

１００万円

②

第

Ａ

期有価証券報告書

２００万円（①②は、法第 185 条の７第６項の規定により 300 万円を按分）③

第Ａ＋１期第１四半期報告書

１００万円

④

第Ａ＋１期第２四半期報告書

１００万円

⑤

第Ａ＋１期第３四半期報告書

１００万円（③④⑤は、法第 185 条の７第６項の規定により 300 万円を按分）
５．本事例の特色
本件は、当社の立替金事業に関して、立替債権の回収を装うことにより、貸倒引当金の計上回避（過少計上）を行っていたほか、立替債権を得意先の関係会社や架空会
社に付け替えること等により、架空売上の計上等不適切な会計処理を行っていたものである。
６．具体的な虚偽記載の態様⑴

立替金事業（取引先の小企業等が有する売掛金の早期資金化及び買掛金の一時立替払を行うことで、一定額の手数料を得る事業）において、立替債権の回収が滞り、延滞債権が増加することで債権管理上早期の回収を求められること、また、業績が悪化することを懸念し、延滞債権の顕在化に過敏になっていたこと等から、当社（立替金事業を行っていた担当部署）は、本来であれば与信の継続ができない取引先に対して、①追加の信用供与を行って資金を提供し、あるいは、②

当該取引先の関係会社への新規立替を装って資金を迂回して提供することにより、当該資金を用いて支払期日の到来した立替債権の返済に充てることで、債権の回収を装い、本来貸倒引当金を計上すべき延滞債権について、貸倒引
105

当金の計上を回避（過少に計上）していた。
② 迂回貸付
③ 返済
取引先
（立替先）

当 社

取引先の関
係会社

①追加の信用供与を行い貸付⑵

立替金事業においては、債権回収のリスクに対して取引信用保険を付保していたが、取引先毎の債権残高が多額になってくると、付保されている支払限度額を債権残高が超過してしまうため、超過分の債権回収を行い、付保されている限度内に債権残高を抑えることが必要となった。
しかし、早急に債権残高を圧縮することは難しかったことから、当社は、得意先の関係会社名や架空の会社名に債権残高を付け替えることにより、取引先１件当たりの債権残高を圧縮していたもので、これにより、外形上は新規案件が発生することとなり、当該架空新規案件についても、その整合性を持たせるため、手数料（売上）を架空に計上した。

② 架空の売上（手数料）

架空会社等

立替債権
１千万円
① 債権残高圧縮のため架空会社
へ付替え

当 社
売上
（手数料）

立替債権
２千万円
取引先
（立替先）

立替債権

立替債権
１千万円

⑶

立替金事業において、業績目標達成のため、契約上に規定された以上の手数料を、顧客の同意を得ることなく過大に計上することにより、売上を過大に計上した。

106

○

事例３６

１．発行者である会社
卸売業、大阪証券取引所ヘラクレス上場
２．対象開示書類（継続開示書類）①

第Ａ

期有価証券報告書②

第Ａ＋１期第１四半期報告書③

第Ａ＋１期第２四半期報告書④

第Ａ＋１期第３四半期報告書⑤

第Ａ＋１期有価証券報告書⑥

第Ａ＋２期第１四半期報告書

３．虚偽記載の金額及びその主要な態様①②③

第Ａ期有価証券報告書（100 万円未満切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

経常損益

１億 200 万円

4,600 万円

当期純損益

6,100 万円

100 万円

虚偽記載の主要な態様：

貸倒引当金の過少計上等

第Ａ＋１期第１四半期報告書（100 万円未満切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

経常損益

▲2,600 万円▲１億 4,400 万円

四半期純損益▲1,600 万円▲１億 4,400 万円

純資産額

６億 600 万円

４億 1,700 万円

虚偽記載の主要な態様：

貸倒引当金の過少計上等

第Ａ＋１期第２四半期報告書（100 万円未満切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

経常損益

▲9,600 万円▲２億 1,500 万円

四半期純損益▲１億 4,400 万円▲２億 6,100 万円

純資産額

４億 7,300 万円

２億 9,500 万円

虚偽記載の主要な態様：

貸倒引当金の過少計上等

107

④

⑤

⑥

第Ａ＋１期第３四半期報告書（100 万円未満切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

経常損益

▲１億 6,600 万円▲２億 7,100 万円

四半期純損益▲３億 3,700 万円▲４億 4,000 万円

純資産額

２億 8,100 万円

１億 1,900 万円

虚偽記載の主要な態様：

貸倒引当金の過少計上等

第Ａ＋１期有価証券報告書（100 万円未満切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

経常損益

▲１億 4,500 万円▲２億 4,100 万円

当期純損益▲３億 6,600 万円▲４億 5,900 万円

純資産額

２億 5,300 万円

9,900 万円

虚偽記載の主要な態様：

貸倒引当金の過少計上等

第Ａ＋２期第１四半期報告書（100 万円未満切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

純資産額

２億 6,200 万円

１億 1,800 万円

虚偽記載の主要な態様：

貸倒引当金の過少計上等

４．課徴金額（⑥につき新法の適用）
９００万円
内訳

①

第

Ａ

期有価証券報告書

３００万円②

第Ａ＋１期第１四半期報告書

６０万円

③

第Ａ＋１期第２四半期報告書

６０万円

④

第Ａ＋１期第３四半期報告書

６０万円

⑤

第Ａ＋１期有価証券報告書

１２０万円（②～⑤は、法第 185 条の７第６項の規定により 300 万円を按分）⑥

第Ａ＋２期第１四半期報告書

３００万円

５．本事例の特色
本件は、当社役員の主導により、コンピュータ（サーバー）の取得に係る取引に関連して、本来のサーバー代金に、他者から依頼を受けた取引先への支払分や金融支援（貸付金）に係る金額を上乗せするなどして実質的な貸付を行うとともに、当該貸付金に対する貸倒引当金を計上しないなどの不適正な会計処理を行っていたものである。

108

６．具体的な虚偽記載の態様⑴

当社役員は、コンピュータ（サーバー）の取得に係る取引に関して、ａ社から、購入代金の一部について、ａ社の取引先の支払に充てることを依頼され、将来のａ社との取引拡大を期待して、当該依頼を受けることとした。
そして、コンピュータ（サーバー）の購入価格にａ社の取引先への支払分を上乗せして購入し、協力会社から当社役員に当該上乗せ分の金額を還流させ、ａ社の取引先に支払った。
このように、コンピュータ（サーバー）の購入価格に上乗せした金額については、
コンピュータ（サーバー）の取得原価として会計処理することは適当ではなく、当社役員に対する貸付金として処理することが妥当と考えられるが、当該貸付金に対して見積られる貸倒引当金が計上されていなかった。
資金の流れ

サーバー①購入

当社

ａ社代理店

協力会社
サーバー①代金

サーバー①代金
+
水増し額

水増し額
領収書の無い、現金での支払（ａ社の取引先）当社役員⑵

また、当社は、別のコンピュータ（サーバー）の取得に係る取引に関して、当社役員の知人が経営しており、その保有するソフトウェアに注目していた会社（ｂ社という。
）から金融支援の要請を受け、同社が将来のビジネスパートナーとなることを期待して、当該要請に応じることとした。
そして、金融支援に当たっては、ｂ社を経由してコンピュータ（サーバー）を購入することとし、その際、金融支援相当額として実勢の購入価格より高い価格で購入することで、ｂ社への金融支援を行った。よって、金融支援相当額については、ｂ社への貸付金として処理すべきものであり、当該貸付金に対して見積られる貸倒引当金が計上されていなかった。

サーバー②購入

当社

ｂ社
（支援先）

協力会社
サーバー②代金+
金融支援額

サーバー②代金
+
金融支援額

仕入先

サーバー②代金

金融支援額を原資として債務の弁済

109

○

事例３７

１．発行者である会社
小売業、東京証券取引所市場第一部上場
２．対象開示書類（１）継続開示書類①

第Ａ

期有価証券報告書②

第Ａ＋１期半期報告書③

第Ａ＋１期有価証券報告書④

臨時報告書（第Ａ＋１期中に提出されたもの）（２）発行開示書類
有価証券届出書
新株発行に係るもの（16 万 3,500 株、株式発行価額 123 億 3,771 万円）
第Ａ期有価証券報告書及び第Ａ＋１期半期報告書を参照書類とする。
３．虚偽記載の金額及びその主要な態様
当社が行った特別目的会社を活用した不動産流動化スキームの終了に伴う匿名組
合清算配当金が発生していないにもかかわらず、これが発生したとして以下の報告書を提出している。
①

第Ａ期有価証券報告書
連結財務諸表の「重要な後発事象」の注記に、匿名組合清算配当金 49 億 2,000万円が発生していると記載②

第Ａ＋１期半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結中間純損益

提出書類の記載

正当な記載

71 億 4,500 万円

13 億 9,800 万円

虚偽記載の主要な態様：匿名組合清算配当金の計上等③

第Ａ＋１期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結当期純利益

提出書類の記載

正当な記載

41 億 1,200 万円▲16 億 6,200 万円

虚偽記載の主要な態様： 匿名組合清算配当金の計上等

110

④

臨時報告書
本件不動産流動化スキームの終了に伴い、Ａ＋１期の個別決算及び連結決算において、特別利益として匿名組合清算配当金 49 億 2,000 万円を計上する予定と記載
４．課徴金額
２億５，３５３万円
内訳（１）継続開示書類①

第Ａ

期有価証券報告書②

第Ａ＋１期半期報告書③

第Ａ＋１期有価証券報告書

④

臨時報告書

３４０万円
８４万５，０００円
１６９万円
８４万５，０００円

第Ａ＋１期の市場価額の総額

×３／10 万 ＝3,380,271 円

法第 185 条の７第６項の規定により 338 万円を按分（２）発行開示書類
有価証券届出書

２億４，６７５万円

12,337,710,000 円（発行価格） × ２／１００
５．本事例の特色
当社は、①ａ社について、当社の緊密者である前会長がその議決権のすべてを保有するとともに、同社の資金調達の大半について前会長が担保を提供し、さらに同社のすべての業務を当社が行う等、当社がａ社の意思決定機関を支配しているにもかかわらず、出資者を当社とは無関係の第三者に装うことにより、ａ社が子会社に該当しないこととし、②

当社の本店ビル及び本部ビルに係る不動産流動化スキームにおいて、当社のリスク負担割合について、その子会社であるａ社が負うリスクを加えず、概ね５％の範囲内であるとして売却処理（オフバランス処理）を行うことにより、③

同スキームの終了に伴い、匿名組合清算配当金が発生することはなく、これを当社の特別利益として計上することはできないにもかかわらず、匿名組合清算配当金が発生し、特別利益として計上することができる場合に該当するとして、匿名組合清算配当金を特別利益として過大に計上するなどしていたものである。

111

○

開示検査の結果行われた自発的訂正の主な案件(1) ａ社（東京証券取引所市場第二部上場、業種：空輸業）
ａ社では、生産担当者及び販売担当者が売上計上に係る社内ルールの理解・認識が不足していたため、受領書等を入手する以前に売上を計上し、また、追加業
務に伴う変更契約が存在する場合に元の契約と追加契約とを同時期に一体として売上計上するという売上計上ルールが不徹底であったことから、一体として売上計上せず売上を分割計上することにより、期末における売上の前倒し計上が行われていることが判明した。
これにより、過去５年度にわたり、当期純利益等の過大計上又は過少計上及び純資産額の過大計上が行われていたことから、有価証券報告書等の訂正の必要性が認められた。
当方の指摘に対し、ａ社はこれを認め、所管財務局長等に有価証券報告書等の訂正報告書を提出し、受理された。

(2) ｂ社（東京証券取引所市場第一部上場、業種：サービス業）
ｂ社では、受託業務において、契約書に記載した内容の役務提供を実施していない、あるいは予定した内容と比較して不十分なもので役務の提供があったとは認められないものであったにもかかわらず、売上を計上していた。さらに、これらの売上代金の支払原資については、ｂ社のグループ会社から貸付の名目で支出した資金や、ｂ社のグループ会社による設備の購入代金に水増しして支出した資金等を循環させるなどして提供し、売上代金の回収が問題なく行われているように装っていたことが判明した。
これにより、過年度において、当期純利益、純資産額等の過大計上が行われていたことから、有価証券報告書等の訂正の必要性が認められた。
当方の指摘に対し、ｂ社はこれを認め、所管財務局長等に有価証券報告書等の訂正報告書を提出し、受理された。

112

Ⅳ．公開買付開始公告の実施義務違反

○

事例３８
平成 20 年の金商法改正により、新たに課徴金納付命令勧告の対象となった、公開買付けの実施に係る規制のうち、公開買付開始公告の不実施について、勧告を行った
ものである。
１．買付者
投資業（外国会社）
２．違反行為
公開買付開始公告の不実施（法第 27 条の３第１項）
３．違反行為の状況
当社は、Ａ社の発行した新株予約権証券を買い付けるに当たり、買付け後の株券等所有割合が１/３を超えることとなり、かつ、法定の除外事由がないことから、当該買付けは公開買付けによらなければならず、公開買付開始公告をしなければならない
ものであったにもかかわらず、これを行わないで、当該買付けを行った。
４．課徴金額
７５０万円（計算方法）
3,000 万円／9,582 個（買付価格）

×113

9,582 個（買付数量）

×25／100