第180回 定時株主総会

招集ご通知
開催
日時

2024年6月26日（水曜日）
午前10時（受付開始予定：午前9時）

開催
場所

東京都品川区北品川4丁目7番36号
東京マリオットホテル
地下1階 ザ・ゴテンヤマ ボールルーム

決議
事項

第1号議案
第2号議案
第3号議案
第4号議案

剰余金の配当の件
 締 役（ 監 査 等 委 員 で あ る
取取締役を除く）10名選任の件
監 査等委員である取締役1名
選任の件
企 業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当て承認決議更新の件

総会ご来場の株主様へのお土産の配布は行いません。

証券コード：2002

（証券コード 2002）
2024年6月4日

株

主

各

位

東京都千代田区神田錦町一丁目 25 番地

株式会社日清製粉グループ本社
取締役社長

瀧

原

賢

二

第180回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第180回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイトに「第180回定時株主総会招集ご通知」及び「第180回定時株主総会その他の電子提供措置事項（交付書面省略事項）」として掲載しております。
当社ウェブサイト https://www.nisshin.com/ir/stock/meeting/
電子提供措置事項は、上記ウェブサイトのほか、株式会社東京証券取引所（東証）のウェブサイトにも掲載しております。こちらからご確認される場合は、以下のウェブサ
イトにアクセスして、銘柄名（日清製粉グループ本社）又は証券コード（2002）を入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類／PR情報」を選択の上、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知／株主総会資料」欄よりご確認下さい。
東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）h ttps://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
なお、当日ご出席されない場合は、以下のいずれかの方法によって、議決権を行使することができますので、「株主総会参考書類」
をご検討の上、お手数ながら2024年6月25日（火曜日）
午後5時30分までに議決権をご行使下さいますようお願い申し上げます。
〔書面（郵送）による議決権の行使〕
本招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示の上、上記の行
使期限までに到着するよう折返しご送付下さい。
〔電磁的方法（インターネット等）による議決権の行使〕
後記「インターネット等による議決権行使のご案内」をご参照いただき、上記の行使期限までに議決権行使ウェブサイトより議案に対する賛否をご投票下さい。
01

敬

具

招集ご通知記
1 日時

2024年6月26日（水曜日）午前10時

2 場所

東京都品川区北品川4丁目7番36号
東京マリオットホテル 地下1階 ザ・ゴテンヤマ ボールルーム
株主総会参考書類

末尾記載の「株主総会会場ご案内図」をご参照下さい。
上記の時刻・場所等に変更が生じる場合は、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。

3 目

事

項

事業報告
連結計算書類

4

的報 告 事 項
1. 第180期（2023年4月1日から2024年3月31日まで）事業報告、連結計算書類
並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第180期（2023年4月1日から2024年3月31日まで）計算書類報告の件
決 議 事 項剰余金の配当の件
第１号議案
第２号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く）10名選任の件
監査等委員である取締役1名選任の件
第３号議案
第４号議案	企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当て承認決議更新の件

招集にあたっての決定事項

監査報告書

以

計算書類

（1）
電子提供措置事項のうち、事業報告の「会計監査人の状況」、「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」及び「株式会社の支配に関する基本方針」、連結計算書
類の「連結株主資本等変動計算書」及び「連結注記表」並びに計算書類の「株主資本等変動計算書」及び「個別注記表」につきましては、法令及び定款第15条第2項の規定に基づき、書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する書面には記載しておりません。
従って、書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する書面は、監査報告を作成す
るに際し、監査等委員会が監査した事業報告、連結計算書類及び計算書類並びに会計監
査人が監査した連結計算書類及び計算書類の一部であります。
インターネット等により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有（2）
効な議決権行使としてお取扱いいたします。また、インターネット等と議決権行使書の両方で議決権行使をされた場合は、インターネット等により行使されたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。
（3）
ご返送いただいた議決権行使書において、各議案につき賛否の表示をされない場合は、賛成の表示があったものとしてお取扱いいたします。

上02◎ 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト及び東証ウェブサイト（東証上場会
社情報サービス）に修正内容を掲載させていただきます。

◎ 総会当日の運営等につきましては、本招集ご通知とあわせてお送りする「第180回定時株主総会についてのご案内」
をご覧下さい。
◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら本招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙を会場受付へご提出下さいますようお願い申し上げます。また、本招集ご通知をご持参下さいますようお願い申し上げます。
◎ 代理人によるご出席の場合は、代理権を証明する書面を議決権行使書用紙とともに会場受付へご提出下さいますようお願い申し上げます。なお、代理人は、当社の議決権を有する他の株主の方1名とさせていただきます。

03

招集ご通知議決権行使のご案内
事前に議決権を行使する場合

株主総会参考書類「株主総会参考書類」をご検討いただき、以下のいずれかの方法により議決権をご行使下さいますようお願い申し上げます。

※ 機関投資家の皆様は、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことができます。

1

書面（郵送）による
議決権行使の場合● 議 決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いた● 議 決権行使書に各議案の賛否の表示をされない場合

は、賛成の表示があったものとしてお取扱いいたします。

インターネット等による議決権行使の場合● 後 記「インターネット等による議決権行使のご案

内」
をご参照の上、2024年６月25日
（火曜日）
午後５
時30分までに議決権をご行使下さいますようお願い申し上げます。

事業報告

だき、2024年６月25日（火曜日）午後５時30分までに到着するようにご返送下さい。

2● イ ンターネット等により複数回、議決権行使をさ連結計算書類れた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。

● インターネット等と議決権行使書の両方で議決権行使をされた場合は、インターネット等により行使されたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。

当日ご出席の場合
計算書類

お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付へご提出下さいますようお願い申し上げます。
また、本招集ご通知をご持参下さいますようお願い申し上げます。
代理人によるご出席の場合は、代理権を証明する書面を議決権行使書用紙とともに会場受付へご提出下さいますようお願い申し上げます。なお、代理人は、当社の議決権を有する他の株主の方1名とさせていただきます。

監査報告書

会場や開始時刻、株主総会の運営方法等を変更する場合、インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.
nisshin.com/ir/stock/meeting/）に掲載させていただきますので、ご確認下さいますようお願い申し上げます。

04インターネット等による議決権行使のご案内
議決権行使期限2024年６月25日（火曜日）
午後５時30分まで

スマートフォンによるご行使

1

スマートフォン用
議決権行使ウェブサイトへアクセス

2

議決権行使ウェブサイトを開く

4※QRコードは（株）
デンソーウェーブ
の登録商標です。

3

議決権行使書用紙の右下「スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード®」をスマートフォン又はタブレット端末で読み取ります。

3

各議案について個別に指示する剰余金の配当の件

剰余金の配当の件表示されたURLを開くと議決権行使ウェブサ
イト画面が開きます。
議決権行使方法は２つあります。

すべての会社提案議案について「賛成」する4

ご行使完了
確認画面で問題なければ「この内容で行使する」ボタンを押してご行使完了です。

画面の案内に従って各議案の賛否をご入力下さい。
議決権行使後に行使内容を変更される場合、再度QRコード®を読み取り、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」「 パスワード」をご入力いただく必要があります（パソコンから、議決権行使ウェブサイト
（https://www.web54.net）へ直接アクセスしてご行使いただくことも可能です）。

05※ QRコードは、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

1

招集ご通知

パソコンによるご行使
議決権行使ウェブサイトへアクセス

株主総会参考書類

https://www.web54.net「次へすすむ」をクリック

ログイン

事業報告

2

議決権行使書用紙に記載された「 議 決 権 行 使 コ ー ド 」を 入 力 し、
「ログイン」
をクリック
連結計算書類3

パスワードの入力

計算書類

議決権行使書用紙に記載された「 パ ス ワ ー ド 」を 入 力 し、 実 際 にご使用になる「新しいパスワード」を設定の上、「登録」をクリック

ここまでで準備は完了です。ここからは画面の案内に従って賛否をご入力下さい。

システム等に関する
お問い合わせ三井住友信託銀行
証券代行ウェブサポート

監査報告書※ インターネット等により議決権をご行使いただく際の通信料金等は株主様のご負担となります。
※ インターネットのご利用環境、ご加入のサービスやご使用の機種によっては、議決権行使ウェブサイトをご利用いただけない
場合がございます。
専用ダイヤル

ふ0120-652-031（        ）受付時間9:00～21:00

06

株主総会参考書類
議案及び参考事項■ 第1号議案 剰余金の配当の件
当期の期末剰余金の配当につきましては、現在及び将来の収益状況及び財務状況を勘案し、下記のとおりとさせていただきたいと存じます。これにより中間配当金を含めた当期の年間配当金は１株につき45円（前期に比べ５円の増配）となります。
（1）配当財産の種類
金銭といたします。
（2）配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき24円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は7,140,961,296円となります。
（3）剰余金の配当が効力を生じる日
2024年６月27日といたしたいと存じます。

07

招集ご通知■ 第2号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）
10名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって取締役（監査等委員である取締役を除く。
）
10名全員が任期満了となります。
つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、

株主総会参考書類

本議案につきましては、監査等委員会において検討がなされましたが、特段陳述すべき事項はないとの意見表明を受けております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。
）
候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏

２

ます

じま

なお

直

人

３

すず

き

えい

いち

４

やま

山

田

だ

たか

貴

夫

５

いわ

はし

たか

ひこ

６

ふし

や

かず

ひこ

７

なが

永

井

い

もと

８

えん

どう

９

たか

10

いけ

増
鈴

岩
伏

遠
髙

池

島
木

橋
屋

藤

と

一
お

恭

彦

和

彦
お

素

夫

のぶ

ひろ

信

せい

だ

しん

田

二

栄

はし

𣘺

じ

賢

博
いち

ろう

誠 一 郎

晋

いち

一

再任

取締役社長
企画本部長

13回／13回（100％）再任

取締役専務執行役員
総務本部管掌人事・労務本部管掌

13回／13回（100％）再任

取締役常務執行役員
経理・財務本部長

10回／10回（100％）再任

取締役専務執行役員

13回／13回（100％）再任

取締役常務執行役員

10回／10回（100％）

取締役

13回／13回（100％）

再任
社外取締役

取締役

13回／13回（100％）

再任
社外取締役

取締役

12回／13回（92.3％）

再任

社外取締役
独立役員

独立役員

独立役員
新任

執行役員
技術本部長

―

新任

―

―

監査報告書

けん

原

計算書類

はら

連結計算書類たき

取締役会への出席状況

事業報告

１

瀧

現在の当社における地位及び担当名（注）鈴木栄一氏と岩橋恭彦氏の出席状況については、2023年6月28日の就任後に開催された取締役会のみを対象としております。

08

1

再任

た き

は ら

け ん

じ

瀧原 賢二
生年月日
1966年 ２ 月 ３ 日生
候補者の有する当社の株式の数 46,160株■ 略歴・当社における地位及び担当［重要な兼職の状況］
1988年 ４ 月
当社入社
2013年 ６ 月
日清製粉株式会社取締役
2016年 ６ 月
当社執行役員2017年 ６ 月
当社取締役
2019年 ６ 月
当社常務執行役員
日清製粉株式会社常務取締役
2021年 ６ 月
日清製粉株式会社専務取締役
2022年 ６ 月
当社取締役社長
日清製粉株式会社取締役会長（現在に至る）
2023年 ４ 月
当社取締役社長企画本部長（現在に至る）［日清製粉株式会社取締役会長］

取締役候補者とした理由
瀧原賢二氏は、製粉事業に関する豊富な経験・実績を有することに加え、当社社長として持株会社の経営を牽引してきたことから、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり適切な人材と判断したため、取締役候補者といたし
ました。

2

再任

ま す

じ ま

な お

と

増島 直人
生年月日
1960年 ９ 月11日生
候補者の有する当社の株式の数 36,281株■ 略歴・当社における地位及び担当［重要な兼職の状況］
1983年 ４ 月
当社入社
2014年 ６ 月
当社執行役員企画本部GS（国際）兼同本部中国室長
2015年 ６ 月
日清製粉株式会社取締役経営企画部長
兼海外事業本部長
2016年 ６ 月
日清製粉株式会社常務取締役経営企画部長
兼海外事業本部長
2017年 ６ 月
当社取締役総務本部長
2019年 ６ 月
当社常務執行役員総務本部長
2021年 ６ 月
当社取締役常務執行役員総務本部長
2022年 ６ 月
当社取締役専務執行役員総務本部長
2023年 ６ 月
当社取締役専務執行役員総務本部管掌
兼人事・労務本部管掌（現在に至る）

取締役候補者とした理由
増島直人氏は、総務・人事や経営企画・海外事業をはじめとした経営全般に関する豊富な経験・実績を有しており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり適切な人材と判断したため、取締役候補者といたしました。

09

再任

す ず

き

え い

い ち

鈴木 栄一

招集ご通知

3

株主総会参考書類■ 略歴・当社における地位及び担当［重要な兼職の状況］
1987年 ４ 月
当社入社
2013年 ６ 月
当社経理・財務本部経理部長
2019年 ６ 月
当社執行役員経理・財務本部経理部長
2020年 ６ 月
当社執行役員経理・財務本部長
2023年 ６ 月
当社取締役常務執行役員
経理・財務本部長（現在に至る）

生年月日
1964年 ３ 月 ３ 日生
候補者の有する当社の株式の数 7,700株

再任

や ま

だ

た か

お

山田 貴夫
生年月日
1960年 ９ 月27日生
候補者の有する当社の株式の数 44,396株■ 略歴・当社における地位及び担当［重要な兼職の状況］
1983年 ４ 月
当社入社
2011年 ６ 月
日清製粉株式会社取締役東京営業部長
2012年 ６ 月
当社執行役員2013年 ６ 月
当社取締役
日清製粉株式会社常務取締役営業本部長
2015年 ４ 月
日清製粉株式会社専務取締役営業本部長
2017年 ４ 月
日清製粉株式会社取締役社長（現在に至る）
2019年 ６ 月
当社取締役常務執行役員
2022年 ６ 月
当社取締役専務執行役員（現在に至る）［日清製粉株式会社取締役社長（代表取締役）］

連結計算書類4

事業報告

取締役候補者とした理由
鈴木栄一氏は、経理・財務等に関する豊富な経験・実績を有しており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり適切な人材と判断したため、取締役候補者といたしました。

計算書類

取締役候補者とした理由
山田貴夫氏は、製粉事業の経営者としての豊富な経験・実績を有しており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり適切な人材と判断したため、取締役候補者といたしました。

監査報告書

10

5

再任

い わ

は し

た か

ひ こ

岩橋 恭彦
生年月日
1964年10月 ６ 日生
候補者の有する当社の株式の数 35,416株■ 略歴・当社における地位及び担当［重要な兼職の状況］
1987年 ４ 月
当社入社
2013年 ６ 月
日清フーズ株式会社取締役開発センター所長
2014年 ４ 月
日清フーズ株式会社取締役加工食品事業部長
2015年 ６ 月
当社執行役員2018年 ６ 月
日清フーズ株式会社常務取締役
加工食品事業部長
2019年 ６ 月
当社常務執行役員
2020年 ６ 月
日清フーズ株式会社常務取締役
プロダクトマネジメント統括部長
2021年 ６ 月
日清フーズ株式会社専務取締役
プロダクトマネジメント統括部長
2022年 ６ 月
株式会社日清製粉ウェルナ専務取締役
2023年 ４ 月
株式会社日清製粉ウェルナ取締役社長（現在に至る）2023年 ６ 月
当社取締役常務執行役員（現在に至る）［株式会社日清製粉ウェルナ取締役社長（代表取締役）］

取締役候補者とした理由
岩橋恭彦氏は、加工食品事業の経営者としての豊富な経験・実績を有しており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり適切な人材と判断したため、取締役候補者といたしました。

6

再任 社外取締役 独立役員

ふ し

や

か ず

ひ こ

伏屋 和彦
生年月日
1944年 １ 月26日生
候補者の有する当社の株式の数 8,300株■ 略歴・当社における地位及び担当［重要な兼職の状況］
1967年 ４ 月
大蔵省入省
1999年 ７ 月
国税庁長官
2001年 ７ 月
国民生活金融公庫副総裁
2002年 ７ 月
内閣官房副長官補
2006年 １ 月
会計検査院検査官
2008年 ２ 月
会計検査院長2009年 １ 月
定年退官
2009年 ６ 月
当社監査役
2015年 ６ 月
当社取締役（現在に至る）［一般社団法人日本内部監査協会会長］

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
伏屋和彦氏は、大蔵省（現財務省）等において要職を歴任し、豊富な経験と高度な専門的知識に基づき当社の業務執行に対する適切な助言、監督を行っていただいており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたって引き続き期待される上記の役割を果たしていただきたいと考え、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は、社外取締役又は社外監査役になること以外の方法で直接会社経営に関与された経験はありませんが、上記理由により、社外取締役の職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

11

再任 社外取締役 独立役員

な が

い

も と

お

永井 素夫

■ 略歴・当社における地位及び担当［重要な兼職の状況］
1977年 ４ 月
株式会社日本興業銀行入行
2005年 ４ 月
株式会社みずほコーポレート銀行執行役員
2007年 ４ 月
同行常務執行役員
2011年 ４ 月
みずほ信託銀行株式会社副社長執行役員
2011年 ６ 月
同行取締役副社長（代表取締役）
兼副社長執行役員
2014年 ４ 月
同行理事
2014年 ６ 月
同行理事退任2015年 ６ 月
当社監査役
2019年 ６ 月
当社取締役（現在に至る）［日産自動車株式会社社外取締役］

株主総会参考書類

生年月日
1954年 ３ 月 ４ 日生
候補者の有する当社の株式の数 1,700株

招集ご通知

7

再任 社外取締役 独立役員

え ん

ど う

の ぶ

ひ ろ

遠藤 信博

計算書類

生年月日
1953年11月 ８ 日生
候補者の有する当社の株式の数
700株■ 略歴・当社における地位及び担当［重要な兼職の状況］
1981年 ４ 月
日本電気株式会社入社
2006年 ４ 月
同社執行役員兼モバイルネットワーク事業本部長
2009年 ４ 月
同社執行役員常務
2009年 ６ 月
同社取締役執行役員常務
2010年 ４ 月
同社代表取締役執行役員社長
2016年 ４ 月
同社代表取締役会長
2019年 ６ 月
同社取締役会長
2022年 ６ 月
同社特別顧問（現在に至る）
当社取締役（現在に至る）［日本電気株式会社特別顧問］［株式会社日本取引所グループ社外取締役］［住友ファーマ株式会社社外取締役］［東京海上ホールディングス株式会社社外取締役］［一般社団法人日本経済団体連合会副会長］

連結計算書類

8

事業報告

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
永井素夫氏は、金融機関の経営者として培われた豊富な経験と幅広い見識に基づき当社の業務執行に対する適切な助言、監督を行っていただいており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたって引き続き期待される上記の役
割を果たしていただきたいと考え、社外取締役候補者といたしました。

監査報告書

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
遠藤信博氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき当社の業務執行に対する適切な助言、監督を行っていた
だいており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたって引き続き期待される上記の役割を果たしていただきたいと考え、社外取締役候補者といたしました。

12

9

新任

た か

は し

せ い

い ち

ろ う

髙𣘺 誠一郎■ 略歴・当社における地位及び担当［重要な兼職の状況］
1990年 ４ 月
当社入社
2014年 ２ 月
日清製粉株式会社福岡工場長
2019年 ６ 月
日清製粉株式会社取締役鶴見工場長
2023年 ６ 月
当社執行役員技術本部長（現在に至る）

生年月日
1966年12月27日生
候補者の有する当社の株式の数 19,500株

取締役候補者とした理由髙𣘺誠一郎氏は、生産管理・技術開発等に関する豊富な経験・実績を有しており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり適切な人材と判断したため、取締役候補者といたしました。

10

新任

い け

だ

し ん

い ち

池田 晋一
生年月日
1965年11月21日生
候補者の有する当社の株式の数 16,258株■ 略歴・当社における地位及び担当［重要な兼職の状況］
1989年 ４ 月
当社入社
2017年 ６ 月
Thai Nisshin Technomic Co., Ltd.
取締役社長
2020年11月
トオカツフーズ株式会社専務取締役
営業本部管掌トオカツフーズ株式会社取締役社長
2021年 ６ 月
（現在に至る）［トオカツフーズ株式会社取締役社長（代表取締役）］

取締役候補者とした理由
池田晋一氏は、中食・惣菜事業の経営者としての豊富な経験・実績を有しており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり適切な人材と判断したため、取締役候補者といたしました。

13

招集ご通知株主総会参考書類（注）1. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、伏屋和彦、永井素夫、遠藤信博の３氏との間において、会社法第423条第１項に定める賠償責任の限度額を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限り会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額とする旨の責任限定契約を締結しております。
3. 当社は、当社及び当社国内子会社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人等を被保険者として、会社法第430条の３
第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を塡補することとしております。各候補者が取締役に選任され就任した場合には、いずれの取締役も当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約の次回更新時には同程度の内容での更新を予定しております。
4. 池田晋一氏は、2024年６月26日付で株式会社日清製粉デリカフロンティア取締役社長（代表取締役）に就任する予定であります。
5. 社外取締役候補者に関する事項⑴ 伏屋和彦、永井素夫、遠藤信博の３氏は、社外取締役候補者であります。また、３氏は株式会社東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえて策定した当社の「社外役員の独立性に関する基準」（インターネット上の当社ウェブサイト
（https://を満たしておりますので、３氏
www.nisshin.com/ir/vision/governance/pdf/independence.pdf）に掲載しております。）
を独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
⑵ 伏屋和彦氏は、現在当社の社外取締役であり、在任期間は本定時株主総会終結の時をもって約９年であります。なお、同氏は、社外取締役就任前は当社の社外監査役であり、社外監査役に就任してからの年数は約15年であります。
⑶ 永井素夫氏は、現在当社の社外取締役であり、在任期間は本定時株主総会終結の時をもって約５年であります。なお、同氏は、社外取締役就任前は当社の社外監査役であり、社外監査役に就任してからの年数は約９年であります。
⑷ 遠藤信博氏は、現在当社の社外取締役であり、在任期間は本定時株主総会終結の時をもって約２年であります。
⑸ 遠藤信博氏は、2024年６月開催のキッコーマン株式会社の定時株主総会日付で同社社外取締役に就任する予定であります。
⑹ 永井素夫氏が2019年６月まで社外監査役（常勤）を務め、同月から社外取締役を務める日産自動車株式会社は、下請事業者との取引に関して、下請代金支払遅延等防止法に違反する行為（下請代金の減額）が認められたとして、2024年３月７日に、公正取引委員会より同法に基づく勧告を受けております。永井素夫氏は、本件事実について事前に認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等において法令遵守の視点に立った提言を行っており、また、本件事実認識後は、徹底的な調査及び再発防止を指示するなど、その職責を適切に果たしております。
⑺ 遠藤信博氏が社外取締役を務める株式会社日本取引所グループは、2020年10月１日に同社の子会社である株式会社東京
証券取引所
（以下
「東証」
といいます。）の株式売買システムにおいて発生した障害及びそれを契機として東証の全ての取引が終日停止したことを受けて、障害が発生した機器の自動切替え機能の設定に不備があったことや、売買再開に係る東証のルールが十分でなかったことなどが認められたとして、2020年11月30日に、金融庁より業務改善命令を受けております。遠藤
信博氏は、本件事実発生前から、同社の取締役会において、安定性及び信頼性の高い市場運営のあり方について適宜提言を行っており、本件事実発生後は、同社が設置した調査委員会の委員として、本障害発生の真因、事前及び事後の対応の妥当性並びに再発防止措置等の事項に関して評価及び提言等を行うとともに、同社の取締役会において、同委員会の調査状
況及び調査結果について報告を行うなど、その職責を適切に果たしております。
⑻ 遠藤信博氏が社外取締役を務める東京海上ホールディングス株式会社の子会社である東京海上日動火災保険株式会社は、独占禁止法に抵触すると考えられる行為及び同法の趣旨に照らして不適切な行為並びにその背景にある態勢上の問題が認められたとして、2023年12月26日に、金融庁より業務改善命令を受けております。遠藤信博氏は、本件事実について事前に認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等において内部統制の強化や法令遵守の視点に立った提言を行っており、また、本件事実認識後は、徹底的な調査、真因の分析及び再発防止を指示するなど、その職責を適切に果たしております。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

14

■ 第3号議案 監査等委員である取締役1名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって監査等委員である取締役 安藤隆春氏は任期満了となります。
つきましては、監査等委員である取締役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
氏
あん

安

どう

藤

たか

隆

名
再任

はる

春

社外取締役
独立役員

現在の当社における地位及び担当

取締役会への出席状況

取締役（監査等委員）

12回／13回（92.3％）

再任 社外取締役 独立役員
あ ん

ど う

た か

は る

安藤 隆春
生年月日
1949年 ８ 月31日生
候補者の有する当社の株式の数
0株■ 略歴・当社における地位及び担当［重要な兼職の状況］
1972年 ４ 月
警察庁入庁
1994年 ９ 月
群馬県警察本部長
1999年 ８ 月
警視庁公安部長
2004年 ８ 月
警察庁長官官房長
2007年 ８ 月
警察庁次長
2009年 ６ 月
警察庁長官
2011年10月
退官
2022年 ６ 月
当社取締役（監査等委員）（現在に至る）［株式会社アミューズ社外取締役］［株式会社ゼンショーホールディングス社外取締役］［東武鉄道株式会社社外取締役］［楽天グループ株式会社社外取締役］

監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
安藤隆春氏は、警察庁等において要職を歴任し、豊富な経験と幅広い見識に基づき監査等委員である社外取締役として適切に監査・監督を行っていただいており、引き続き期待される上記の役割を客観的な立場から果たしていただきたいと考え、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は、社外取締役になること以外の方法で直接会社経営に関与された経験はありませんが、上記理由により、監査等委員である社外取締役の職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

15（注）1. 候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、安藤隆春氏との間において、会社法第423条第１項に定める賠償責任の限度額を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限り会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額とする旨の責任限定契約を締結しております。
3. 当社は、当社及び当社国内子会社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を塡補することとしております。安藤隆春
氏が監査等委員である取締役に選任され就任した場合には、同氏は当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約の次回更新時には同程度の内容での更新を予定しております。
4. 監査等委員である社外取締役候補者に関する事項⑴ 安藤隆春氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏は株式会社東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえて策定した当社の「社外役員の独立性に関する基準」（インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.nisshin.com/ir/vision/
governance/pdf/independence.pdf）に掲載しております。）
を満たしておりますので、同氏を独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
⑵ 安藤隆春氏は、現在当社の監査等委員である社外取締役であり、在任期間は本定時株主総会終結の時をもって約２年であります。

招集ご通知ご参考：本定時株主総会後の取締役
（予定）
の専⾨性等
（スキルマトリックス）
企業経営
経営戦略

⽒名

グローバル 財務・会計

営業・
⼈事・労務
技術・デジタル
法務・
環境・社会 マーケティング 調達・⽣産・研究開発
リスク管理 ⼈材開発
（EC 等含む）

賢二

●

●

●

増島

直人

●

●

●

●

鈴木

栄一

●

●

●

髙𣘺誠一郎

●

●

●

●

●

●

●

●

●

貴夫

●

●

●

●

●

岩橋

恭彦

●

●

●

●

●

池田

晋一

●

●

●

●

●

伏屋

和彦

永井

素夫

遠藤

信博

●

●

大内

章

●
●

●

●

●

●

●

富田美栄子
●

金子

寛人

●

●
●

●
●

●

●

●

●
計算書類

隆春

●

●
●

安藤

●

連結計算書類

●

事業報告

山田

株主総会参考書類

瀧原

●

監査報告書

16

■ 第4号議案 企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当て承認決議更新の件
当社は、企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するための方策として、2006年６月28日開催の第162回
定時株主総会においてご承認いただいた定款第45条及び「企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当等承認の件」の内容に従い、新株予約権の無償割当てを活用した方策を導入し、2021年６月25日開催の当社第177回定時株主総会における株主の皆様のご承認（以下「2021年承認決議」といいます。）に基づき、同日開催の取締役会決議により当該方策の更新を決議しております。2021年承認決議の有効期間は、本定時総会終結後最初に開催される取締役会終結時点までとされておりますので、2021年承認決議を一部変更した上で更新することとし、定款第45条に従って下記 < 本承認決議の内容 > 第１項に定める新株予約権の無償割当てについて、下記 < 本承認決議の内容 > 第２項⑴以下の附帯条件を付して承認することをお願いするものであります（なお、本議案の承認決議を以下「本承認決議」といい、本承認決議の内容に則って、取締役会が採用する新株予約権の無償割当てを活用した方策を以下「本プラン」といいます。本プランをご理解いただくために、本
議案末尾に「企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための取組みとしての適正な対応方針（買収への対応方
針）の更新に関するお知らせ」を添付しておりますのでご参照下さい。
）。
本議案において金融商品取引法（昭和23年４月13日法律第25号。その後の改正を含む。
）の規定に依拠して定義されている用語については、同法に改正がなされた場合には、同改正後の規定において相当する用語に読み替えられるものとします。
< 本承認決議の内容 >１. 企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のため、取締役会は、下記第２項⑴以下の附帯条件に従って、特定買収者等（注１）の行使に制約が付された新株予約権（以下「本新株予約権」という。
）の無償割当てを行うことができる
ものとします。取締役会は、特定買収者（注２）が出現した場合に行われる本新株予約権の無償割当てに関する事項
をあらかじめ定めておくことができるほか、下記第２項の手続の詳細その他本プランの円滑な実行のために必要な事項や措置を定めることができるものとします。
なお、定款第45条第２項の「特定買収行為」とは、次の①②のいずれかに該当する行為として取締役会で定める行為をいうものとします（※1-1）。
①

当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項）について、保有者（金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者で、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。
）の株券等保有割合（※1-2）が20％以上となる、買付け等（※1-3）その他の取得等の行為（※1-4）又は第三者が自己の共同保有者（※1-5）に該当する関係（※1-6）の組成。

17

招集ご通知②

買付け等の後の株券等所有割合（金融商品取引法第27条の２第８項。但し、公開買付者（金融商品取引法第27条の３第２項）の特別関係者（金融商品取引法第27条の２第７項）の株券等所有割合との合計とする。
）
が20％以上となる当社の株券等（金融商品取引法第27条の２第１項）の公開買付けの開始行為（※1-7）。
株主総会参考書類※1-1 （x）
 当社が行う株券等の発行又は自己の株券等の処分（当社が行う合併、株式交換、株式移転、会社分割、株式交付に伴って行われるものを含む。）による当社の株券等の取得行為は、「特定買収行為」に含まれない。（y）当社の行った自己の株券等の取得又は消却その他取締役会が定める行為のみに起因して株券等保有割合が20％以上となった場合、当該行為以外の態様によってその後に当該株券等保有割合が１％以上増加することとなる行為は①の「特定買収行為」に含まれる。（z）本プランの運用に当たって、当社が行う「株券等保有割合」、「保有者」、「共同保有者」、「株券等所有割合」、「特別関係者」、「特定買収者等」、「実質的支配者」その他の必要事項の確認又は認定等は、当該確認又は認定等が必要な時点において当社が合理的に入手できた情報に依拠して行うものとする。
※1-2 金融商品取引法第27条の23第４項をもとに取締役会が定める算定方法（下記※1-5参照）による。
※1-3 金融商品取引法第27条の２第１項に規定される買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含む。
※1-4 金融商品取引法第27条の23第１項又は第３項に規定される保有者に該当することとなる行為を含む。
※1-5 金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。なお、同法第27条の２第７項に定義される特別関係者は、①の「特定買収行為」において、当該保有者の共同保有者とみなす（株券等保有割合の計算等、本プランにおいて同じ。）。
※1-6 特別関係者（金融商品取引法第27条の２第７項）に該当する関係を含む。
※1-7 公開買付開始公告が行われた日の翌営業日が到来したことをもって、「特定買収行為」を行ったものとする。「買付け等の後の株券等所有割合」は当該公開買付けの公開買付届出書の記載によって判定されることを基本とする。

事業報告
連結計算書類（注１）
 「特定買収者等」とは、特定大量保有者（※2-1）及び特定公開買付者（※2-2）並びにそれらの共同保有者及び/又は特別関係者（これらと実質的に同一の者を含む。
）
として取締役会で定める者とします。

計算書類※2-1 「特定大量保有者」
とは、当社の株券等の保有者で、確認決議（下記第２項⑵。以下同じ。）を得ない特定買収行為が行われたことによって株券等保有割合が20％以上となった者をいう。
とは、上記②に定める特定買収行為を行った者で、当該特定買収行為を行った時点までに確認決※2-2 「特定公開買付者」
議を得なかった者をいう。なお、その後に「特定大量保有者」に該当することとなった者は、「特定大量保有者」として取り扱われるものとする。

（注２）「特定買収者」とは、特定大量保有者及び特定公開買付者をいいます（※2-3）。
監査報告書※2-3 但 し、当社、当社の子会社、当社又は当社の子会社の従業員持株会その他これらに準ずる者として取締役会で定める者は、「特定大量保有者」、「特定公開買付者」、「特定買収者」に該当しない。

18

２. 附帯条件は、以下に定めるとおりとします。
⑴ 取締役会は、その決議により企業価値委員会を設置するものとします。企業価値委員会の委員は当社の独立社
外取締役のみから選任され、企業価値委員会の決議は全委員の過半数により行われるものとします。
⑵

特定買収行為を企図する者は、本プランに定められる手続に従わなければならないものとします。取締役
会は、特定買収行為を企図する者に対して、特定買収行為に関する提案（特定買収行為を企図する者（グループ会社、実質的支配者その他の関係者を含む。）の概要及び当社株式等の保有状況等に関する事項、買収の目的、買収後の当社の経営方針と事業計画、対価の算定根拠、買収資金の裏付け、当社の利害関係者に与えうる影響、製品の高い安全性の確保、品質の保証及び食の安定的な供給のための方策その他下記⑷①ないし⑤記載の事項に関連する情報として当社が合理的に求めるものが記載されるものとする。必要情報が記載された当該提案を以下「買収提案」といい、買収提案を行った者を以下「買収提案者」という。）をあらかじめ書面により当社に提出し確認決議を求めるよう要請し、特定買収行為を企図する者は、その実行に先立ち買収提案を提出して確認決議を求めるものとし、確認決議を得ない特定買収行為を行わないものとします。取
締役会は、本プランの迅速な運営を図る観点から、特定買収行為に関する提案を行った者に対し、必要に応じて回答期間を設定して追加的に情報提供を要請することができるものとします。この場合、最初の情報提供要請を当該提案者に行った日から起算して60営業日以内を上限として、当該提案者が行う回答期間を設定し、当該回答期間の満了をもって企業価値委員会の検討・審議を開始することを基本といたします。
「確認決議」とは、本新株予約権の無償割当てを行わない旨の取締役会決議をいいます。取締役会の確認決議は、下記⑶に定める企業価値委員会の勧告決議又は下記⑸に定める株主意思確認総会の決議結果に基づいてなされる
ものとします。

⑶

取締役会は、受領した買収提案を、企業価値委員会に速やかに付議することとします。企業価値委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案に係る特定買収行為について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する
決議（以下「勧告決議」という。
）を行うかどうかを審議します。勧告決議に関する企業価値委員会の決議結果は開示されるものとします。企業価値委員会の検討・審議期間は、取締役会による買収提案受領後60営業日（対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。
）とします。合理的理由がある場合に限り、30営業日を上限として検討・審議期間が延長されることがあり得ますが、その場合には当該理由及び延長予定期間について開示いたします。

19

招集ご通知⑷

企業価値委員会における勧告決議の検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から真摯に行われるものとします。なお、企業価値委員会は、当該買収提案が以下①ないし⑤に掲げる事由（以下「検討対象事由」という。
）をすべて充たしていると認められる場合で企業価値株主総会参考書類

及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるときには、勧告決議を行わなければならないものとします。
① 下記のいずれの類型にも該当しないこと（i） 株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為（ii）当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に買収提案者（そのグループ会社その他の関係者を含む。以下同じ。
）の利益を実現する経営を行う行為（iii）当社の資産を買収提案者の債務の担保や弁済原資として流用する行為

事業報告（iv）当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開・商品開発等に必要な資産や資金等を減少させる行為又は当社の株主・取引先・顧客・従業員等との協働関係を損なう行為など、当社の中長期的な企業価値及び株主共同の利益創出の重要な礎を不当に毀損する行為② 当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、関連する法令及び規則等を遵守したものであること③

当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがある④

連結計算書類ものではないこと
当該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の要請等に応じて適時に提供されている
こと⑤

当該買収提案を当社が検討するための期間（本プランに定める回答期間及び企業価値委員会の検討・審議期間）が確保されていること

計算書類

取締役会は、企業価値委員会から勧告決議がなされた場合、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、速やかに確認決議を行わなければならないものとし、確認決議を得た特定買収行為に対して本新株予約権の無償割当てを行うことができないものとします。
⑸

企業価値委員会が勧告決議に至らなかった場合で当該買収提案が上記②④⑤の検討対象事由をすべて充たして監査報告書いるとき、取締役会は、本新株予約権の無償割当ての実行に当たり、企業価値委員会の意見、特定買収行為の内
容、株主総会開催に要する時間等の諸般の事情を踏まえた上で、事前に株主の意思を確認する株主総会（いわゆ
る勧告的決議が行われる株主総会を意味し、以下「株主意思確認総会」という。）を招集することができるものとします。この場合、取締役会は、議決権行使の基準日、株主の中で議決権を行使できる者の範囲、当該株主意思確20

認総会の開催日時等の詳細について、適用ある法令等に従って開示するものとします。株主意思確認総会の決議は、当該株主意思確認総会に出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもって行われるものとします。株主意思確認総会を取締役会が招集した場合で当該株主意思確認総会において本新株予約権の無償割当てを行うことについて承認決議が得られなかったときには、取締役会は確認決議を行わなければならないものとし、確認決議を得た特定買収行為に対して本新株予約権の無償割当てを行うことができないものとします。
⑹

確認決議を得ない特定買収行為が行われた場合、取締役会は、無償割当基準日、無償割当効力発生日その他本
新株予約権の無償割当てに関する必要事項を決定する決議を行い、決定された事項を公表の上、本新株予約権の無償割当てを実行するものとします。また、無償割当ての基準日以前の日で取締役会が定める日までに特定買収者の株券等保有割合が20％を下回ったことが明らかになった場合（これに準じる特段の事情が生じたと取締役会が認めた場合を含む。
）には、取締役会は当該無償割当ての効力を生じさせないことができます。

３. 本承認決議の有効期間（定款第45条第１項に定める「有効期間」に該当する。
）は、本承認決議後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に開催される取締役会終結の時までとします（但し、その時点で特定買収行為を企図している者又は特定買収者が出現している場合には当該特定買収行為を企図している者及び特定買収者等に対する措置としてその効力が存続する。）。本承認決議の効力は当該有効期間内に行われる本新株予約権の無償割当てに関する各取締役会決議に及びます。
以

21

上

招集ご通知〔ご参考：当社2024年5月15日付公表資料より（添付資料の一部は省略しております。）〕

企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための取組みとしての株主総会参考書類

適正な対応方針（買収への対応方針）の更新に関するお知らせ
当社は、2006年6月28日開催の当社第162回定時株主総会において定款第45条及び同条に基づく「企業価値及び株
主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当等承認の件」を賛成多数によりご承認いただきました。これらの内容に従い、当社の20% 以上の株式の取得等の行為について新株予約権の無償割当てを活用した方策を導入し、2021年6月25日開催の当社第177回定時株主総会における株主の皆様のご承認（以下「2021年承認決議」といいます。）

事業報告に基づき、同日開催の取締役会決議により当該方策の更新を決議しております（現時点で導入されている方策の内容を
以下「現行プラン」といいます。
）。
当社は、2021年承認決議の有効期間が2024年6月26日開催予定の第180回定時株主総会（以下「本定時総会」といいます。
）の終結後最初に開催される取締役会終結時点であることを受け、2024年5月15日開催の当社取締役会におきま
して、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、2021年承認決議から一部変更した上で、定款第45条に

連結計算書類基づく株主総会承認決議を3年間更新することに関する議案（以下「承認決議案」といい、承認決議案に対する株主の皆様のご承認を以下「承認決議」といいます。）を本定時総会に提出することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
承認決議の内容は、取締役会が採用する新株予約権の無償割当てを活用した方策（以下「本プラン」といいます。）の基本的内容を構成いたします。
本プランは、特定買収行為（注1）における事前の十分な情報開示と相当な検討・協議期間を確保し、もって企業価値及び株主共同の利益の確保・向上が実現されることを目的としております。そして、株主の皆様がその意思を反映させ計算書類ることができるよう、取締役会決議による本プランの導入につきあらかじめ承認決議案を本定時総会に上程することといたしております。承認決議案が可決された場合には、本定時総会後の取締役会において、承認決議の内容に従い、新株予約権の無償割当てに関する事項や本プランに関するその他の事項について決議を行うことを予定しております。
承認決議案における主な変更点は、以下のとおりです。

監査報告書

・
「特定買収行為」「特定買収者」「特定買収者等」などの定義の整理・明確化をしました。
・株主意思確認総会に関する措置を規定しました。
・その他、買収提案の内容及び企業価値委員会の検討対象事由の明確化などの修正を行いました。
なお、当社は現時点において、特定買収行為に関する提案を受けておりません。

22

（注1） 「特定買収行為」とは次の（i）（ii）のいずれかに該当する行為として取締役会が定める行為（※）をいいます1。
（i） 当社の株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる、買付け等その他の取得等の行為又は第三者が自己の共同保有者に該当する関係の組成（ii）買付け等の後の株券等所有割合（但し、公開買付者の特別関係者の株券等所有割合との合計とする。）
が20％以上となる当社の株券等の公開買付けの開始行為※「特定買収行為」とし
本 定時総会において、承認決議案が可決された場合、承認決議の内容に従い、取締役会は、て下記①及び②の内容を定める予定です（以下①を「特定大量保有者出現行為」、②を「特定公開買付行為」
といいま
す。）
。
①

当社の株券等2について、保有者3の株券等保有割合4が20％以上となる、買付け等5その他の取得等の行為6又は第三者が自己の共同保有者7に該当する関係8の組成。但し、（x）当社が行う株券等の発行又は自己の株券等の処分（当社が行う合併、株式交換、株式移転、会社分割、株式交付に伴って行われるものを含む。）による当社の株券等の取得行為は特定買収行為に含まれない。（y）当社の行った自己の株券等の取得又は消却その他取締役会が定める行為（当社の行った発行済株式総数若しくは議決権の総数を減少させる行為又は本新株予約権（下記二1．で定義される。）の行使若しくは強制取得の行為をいう。）のみに起因して株券等保有割合が20％以上となった場合、当該行為以外の態様によってその後に当該株券等保有割合が1％以上増加することとなる行為は「特定大量保有者出現行為」に含まれる。

② 買付け等の後の株券等所有割合9が20% 以上となる当社の株券等10の公開買付けの開始行為。「買付け等の後の株券等所有割合」は当該公開買付けの公開買付届出書の記載によって判定されることを基本とし、公開買付開始公告が行われた日の翌営業日が到来したことをもって「特定買収行為を行った」ものとする。
 お、上記の株券等保有割合又は株券等所有割合等の算出に当たって、総議決権（金融商品取引法第27条の2第8項）及び発行済
な株式の総数（同法第27条の23第4項）等について、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書等のうち直近に提出されたもの等を参照することができるものとします。
2
金融商品取引法第27条の23第1項に定義される。別段の定めがない限り本プランにおいて同じ。
3
金融商品取引法第27条の23第1項に規定される保有者で、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。本プランにおいて同じ。
4
金融商品取引法第27条の23第4項に定義される。本プランにおいて同じ。
5
金融商品取引法第27条の2第1項に規定される買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含む。本プランにおいて同じ。
6
金融商品取引法第27条の23第1項又は第3項に規定される保有者に該当することとなる行為を含む。本プランにおいて同じ。
7
金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。なお、同法第27条の2第7項に定義される特別関係者は、特定大量保有者出現行為において、当該保有者の共同保有者とみなす。
本プラン（株券等保有割合の計算を含む。）において同じ。
8
特別関係者（金融商品取引法第27条の2第7項。本プランにおいて同じ。）に該当する関係を含む。
9
金融商品取引法第27条の2第8項に定義される。但し、公開買付者（金融商品取引法第27条の3第2項）の特別関係者の株券等所有割合との合計とする｡
10 金融商品取引法第27条の2第1項に定義される。
1

23

招集ご通知一本対応方針の必要性

１． 企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資する取組み
株主総会参考書類

当社及び当社グループは、持株会社である当社を中核として、製粉、加工食品、健康食品、酵母・バイオ、中食・惣菜、エンジニアリング、メッシュクロスなどの事業展開を行っております。
純粋持株会社である当社は、当社グループの経営戦略の立案、効率的な経営資源の配分、事業活動の監査・監督の役割を担い、各事業会社はそれぞれのマーケットに最適化することで、製品の高い安全性と品質の保証及びその安定的な供給を確保し、相互に企業価値を高め合いグループ全体の企業価値及び株主共同の利益を向上させております。
この体制のもと当社グループは、製品の安全性及び品質を支える生産技術・開発力・分析力等の高い技術力の維持・事業報告向上を目指し、長期的な視点に立った継続的・計画的な設備投資を実施するとともに、一層の専門性の確保・向上のための従業員の育成、品質及び設備に関する継続的な監査・指導システムの導入、内部統制、コンプライアンス体制の構築と継続的な徹底などに注力しており、また、お取引先、地域社会を含めた各利害関係者との信頼関係の構築と維持にも努めております。
また、当社グループは、「事業ポートフォリオの再構築によるグループ成長力の促進」、「ステークホルダーとの関係にる５年間（2022年度から2026年度）の中期経営計画「日清製粉グループ

連結計算書類対する考え方を明確にした経営推進」、「ESG を経営方針に取り込み、社会の動きに合わせて実行」の3点を基本方針とす
中期経営計画2026」の達成に向けて取り組

んでおります。同時に、社会課題や技術革新がもたらす事業環境の変化に向き合い、持続的な成長を実現するとともに、自らが創出する付加価値を通じて社会に貢献する循環を作り上げることで、持続的な社会の実現に貢献してまいります。
当社グループは、これらの取組みを通じて、長期的な企業価値及び株主共同の利益の極大化を図ることを経営の基本
方針として、事業基盤を更に強化していきます。そして、「食」にかかわる企業として、製品の高い安全性を確保し品質を計算書類

保証するとともに、国民の主要食糧である小麦粉等を始めとした食の安定的な供給に貢献し続けていくことが、当社グループの責務であるとともに企業価値及び株主共同の利益の源泉かつ礎でもあり、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上及び株主共同の利益の確保・向上に資するものと考えております。
２． 本プラン導入及び更新の目的

監査報告書

企業買収に対するわが国の法制度・企業文化の変容、経営環境の変化などを背景に、今後、当社の支配権取得を目的とした大規模な買付行為や当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買収提案が行われることも予想されます。
当社は上場会社でございますので、当社の株式の買付行為に応じるか否かは、株主の皆様によって最終的に決定・判断されるべき事項であると認識しております。

24

他方で、株式の買付行為の中には、その態様によっては、当社の企業価値及び株主共同の利益を害するものが存在することも知られています。経営を一時的に支配して当社の長期継続的発展に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密
情報、主要取引先や顧客等を買収者やそのグループ会社等に移譲させることを目的とするもの、経営を支配した後に当社の資産等を自らの債務の弁済原資や債務担保に当てることを目的とするもの、あるいは当社の将来の事業展開、商品開発等の準備資産・資金や株主・取引先・顧客・従業員等との協働関係など当社の中長期的な企業価値及び株主共同の利益創出の重要な礎を不当に毀損するもの、真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせるもの（いわゆるグリーンメイラー）などは、企業価値及び株主共同の利益を毀損する買収の例と考えられます。最初の買付株式数を51％などにとどめ全株式の買付けを勧誘せず、その後の買付けの条件を開示せず又は不利益に設定することで結果として株主の皆様に株式の売却を事実上強要したり、あるいは少数株主として残った株主の皆様の利益を害する買収もあります。
当社は、「食」にかかわる企業として、製品の高い安全性を確保し品質を保証するとともに、国民の主要食糧である小麦粉等を始めとした食の安定的な供給に貢献し続けていくことが、当社グループの責務であるとともに企業価値及び株主共同の利益の源泉かつ礎でもあり、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値及び株主共同の利益の向上に資するものと考えております。とりわけ、小麦粉は、パン、麺、菓子など幅広い食品に用いられる原料でありますが、
当社グループは、国内の小麦粉市場において約4割のシェアを有するリーディングカンパニーであり、家庭用はもちろん、多くの食品関連メーカー等に小麦粉を供給しております。当社グループが安全で高品質な小麦粉の安定的な供給を行う
ことは、わが国の食文化を支え、社会機能を維持していくこととなり、その責務を果たしていくことが、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値及び株主共同の利益の向上へとつながっていきます。従って、社会への責任という観点からも、安定的な経営基盤のもとで、中長期的視点での継続的・計画的な方針に基づく経営を行い、製品の高い
安全性と品質の保証、その安定的な供給を実践し続けていくことが、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上には必要不可欠であり、この点に当社固有の事情があると考えております。これらへの理解に欠ける者が、当社株式を買い集め、中長期的視点からの継続的・計画的な経営方針に反する行為を行うことは、当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損されることにつながります。また、これらに限らず株式の買付行為の中には、その態様によっては当社の企業価値及び株主共同の利益を害するものも存在します。こうしたことに対処するためには、当社株式の買収者が意図する経営方針や事業計画の内容、買収提案が当社株主や当社グループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く
多くの関係者に与える影響、国民の主要食糧である小麦粉等の安定供給の確保や食の安全を始めとした社会的責任に対する考え方等について、事前に十分な情報開示がなされ、かつ相応の検討期間、交渉力等が確保される必要があると考えております。
そこで、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のため必要かつ相当な手段を採ることができる方策として、本プランを更新することが必要であると判断いたしました。

25

招集ご通知二

本プランの概要

１． 更新に係る手続等
株主総会参考書類

本定時総会において「企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当て承認決議更新の件」が承認された場合、取締役会は、特定買収者等（注2）の行使に制約を付した新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当て（その概要については別紙1をご参照ください。）など本プランに関する事項の決議（以下「本取締役会決議」といいます。）
を行うことを予定しています。但し、かかる本新株予約権の無償割当ては特定買収者
（注3）
が出現し
た場合にその効力が生じるものですので、本取締役会決議時点において本新株予約権が実際に発行されるものではありません。本新株予約権の無償割当てについて、その内容をあらかじめ開示しておくことが、予測可能性の観点から株主

事業報告及び投資家の皆様の利益に資するものと考えられますことから、本新株予約権の無償割当てに関する内容を可能な範囲で事前に決議し開示しておくものです。
（注2） 「特定買収者等」とは特定大量保有者11及び特定公開買付者12並びにそれらの共同保有者及び/又は特別関係者（これらと実質的に同一の者を含む。）として取締役会で定める者（※）とします。

連結計算書類※ 本定時総会において、承認決議案が可決された場合、承認決議の内容に従い、取締役会は「特定買収者等」
として、以下の内容を定める予定です。
（i） 特定大量保有者（ii）特定大量保有者の共同保有者（特定大量保有者の特別関係者を含む。）（iii）特定公開買付者（iv）特定公開買付者の特別関係者

計算書類（v）以下のいずれかに該当すると取締役会が企業価値委員会の諮問を経て合理的に認めた者
（a）上記
（ⅰ）
ないし
（ⅳ）
に該当する者から当社の承認なく本新株予約権を譲り受け又は承継した者
13
。
（b）上記
（ⅰ）
ないし
（ⅳ）
及び
（ⅴ（
）a）
に該当する者の「関連者」｢ 特定大量保有者｣とは、当社の株券等の保有者で、確認決議（下記二３.）を得ない特定買収行為が行われたことによって株券等保有割合が20％以上となった者をいう。
12 ｢
 特定公開買付者｣とは、特定公開買付行為を行った者で、当該特定公開買付行為を行った時点までに確認決議（下記二３.）を得なかった者をいう。なお、その後に｢特定大量保有者｣に該当することとなった者は、｢特定大量保有者｣として取り扱われるものとする。
13 ｢関連者｣とは、（x）実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者又は（y）当社の株券等に関する名義貸し若しくは借株、又は本新株予約権の行使若しくは取得により将来発行される当社株券等の移転その他特定買収者に課される本プラン上の制約を潜脱する特段の合意を上記（i）ないし（iv）及び（v）（a）に該当する者との間で行っている者をいう。特定買収者に同調した株主権（共益権）の行使の事実のみを根拠として、｢関連者｣に該当することはないものとする。組
合その他のファンドに係る｢関連者｣の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情が勘案される。
11

監査報告書

26

（注3） ｢特定買収者」とは、特定大量保有者及び特定公開買付者をいいます。但し、当社、当社の子会社、当社又は当社の子会社の従業員持株会その他これらに準ずる者として取締役会で定める者（※）
は「特定大量保有者」、「特定公開買付者」
、
「特定買
収者」
に該当しません。
※ 本定時総会において、承認決議案が可決された場合、承認決議の内容に従い、取締役会は「その他これらに準ずる者として取締役会で定める者」
として、現行プランと同様、「当社又は当社の子会社の従業員持株会のために当社株式を保有する者」
を定める予定です。

２． 企業価値委員会について
取締役会決議により企業価値委員会を設置します。企業価値委員会の委員は３名以上とし、当社の独立社外取締役のみから選任されます。企業価値委員会の委員としては、当社の独立社外取締役候補者
信博の３氏、監査等委員である独立社外取締役候補者

伏屋和彦、永井素夫及び遠藤

安藤隆春氏、並びに監査等委員である独立社外取締役

富田

美栄子及び金子寛人の両氏が就任する予定です（富田美栄子及び金子寛人の両氏を除く各氏の就任については、本定
時総会において取締役として選任されることを条件とします。）。
３． 本プランの手続等について
本プランは、特定買収行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響等について、株主及び投資家の皆様への事前の必要かつ十分な情報開示と相当な検討・協議期間等を確保し、もって企業価値及び株主共同の利益を確保・向上することを目的としております。特定買収行為を企図する者は、本プランに定める手続に従わなければならないものとします。
取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、特定買収行為に関する提案（特定買収行為を企図する者（グルー
プ会社その他の関係者を含みます。）
に関する事項、買収の目的、買収後の当社の経営方針と事業計画、対価の算定根
拠、買収資金の裏付け、当社の利害関係者に与えうる影響その他下記①ないし⑤記載の事項に関連する情報として当社が合理的に求めるものが記載されるものとします。本定時総会において、承認決議案が可決された場合、取締役会は、買収提案に記載すべき事項として別紙２の事項を定める予定です。必要情報が記載された当該提案を以下「買収提案」といい、買収提案を行った者を以下「買収提案者」といいます。）
をあらかじめ書面により当社に提出し確認決議を求めるよう要請するものとし、特定買収行為を企図する者は、その実行に先立ち、買収提案を提出して確認決議を求めるものとし、確認決議を得ない特定買収行為を行わないものとします。特定買収行為を企図する者は、買収提案等の本プランにおける関係書類等を日本語で提出するものとします。なお、取締役会は、法令及び金融商品取引所規則により要請されるところに従い、買収提案を受領した旨を開示します。

27

招集ご通知

「確認決議」とは、本新株予約権の無償割当てを行わない旨の取締役会決議をいいます。
取締役会は、本プランの迅速な運営を図る観点から、特定買収行為に関する提案を行った者に対し、必要に応じて回答期間を設定して追加的に情報提供を要請する場合があります。この場合、最初の情報提供要請を当該提案者に行った株主総会参考書類

日から起算して60営業日以内を上限として、当該提案者が行う回答期間を設定し、当該回答期間の満了をもって企業価値委員会の検討・審議を開始することとします。
取締役会は、受領した買収提案を企業価値委員会に速やかに付議し、また法令及び金融商品取引所規則により要請されるところに従い、検討・審議が開始された旨を開示します。企業価値委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案に係る特定買収行為について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する決議（以下「勧告決議」といいます。）
を行うかどうかを審議します。勧告決議は全委員の過半数の賛成により行われ、当該決議結果は開示されるものとします。

事業報告

企業価値委員会の検討・審議期間は、取締役会による買収提案受領後60営業日（対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。）とします。合理的理由がある場合に限り、30営業日を上限として検討・審議期間が延長されることがあり得ますが、その場合には、当該理由及び延長予定期間について開示いたします。
なお、当社の事業の態様・規模・内容、株主の皆様を含む利害関係者の状況、法制度の状況等に照らして、買収連結計算書類提案が当社の企業価値ひいては株主共同の利益（製品の高い安全性、食の安定的な供給への影響の検討も含む。）に与える影響について検討する期間につきましては下記（※）の理由により「営業日」
を採用しております。
※

食糧は、人間の生命の維持に欠くことができないものであるだけでなく、健康で充実した生活の基礎として欠かせないものです。国内外の食品業界では、穀物・エネルギー価格の高騰を始めとした世界的な食糧インフレ、コストインフレが継続しており、食糧の安定的な供給が重要な課題となっております。そのような状況の中、当社グループが取り扱う小麦粉は、パン、麺、菓子など幅広い食品に用いられる原料であるとともに、当社グループは、国内の小麦粉市場において約４割のシェアを有するリーディ

計算書類

ングカンパニーであり、家庭用はもちろん、多くの食品関連メーカー等に小麦粉を供給する使命を果たしております。
わが国の食文化を支え、社会機能を維持していくために、当社グループには安全で高品質な小麦粉を安定的に供給する責務があり、この点に当社の固有の事情があると考えております。また、当社グループは、北米、アジア、オセアニア、ヨーロッパ
への海外事業展開を進め、製品ごとのグローバルな最適生産体制を追求することにより、食の安定的な供給を支える体制を確立しています。

監査報告書

事業環境が次々と変化する中で、当社グループは、常に「時代への適合」に挑戦し、製品・サービスの安定供給という使命を担ってきました。新たな事業領域への進出や新しいコンセプトの製品開発等、「変えること」によって成長を続けています。一方で、事業環境が変化し、事業領域が拡大する中にあっても、ていねいに品質保証体制を構築・実践し、絶え間ない研究開発等により、安全に裏付けされた安心を「変えないこと」
は、食糧を扱う当社グループの企業価値及び株主共同の利益にとって生命線とな

28

ります。
特定買収行為を企図する者が特定買収行為を行おうとする場合、当社においては、特定買収行為の目的等や、特定買収行為を企図する者が当社の経営に参画した後に想定している経営方針が当社に適合するか否かを審査するのみならず、特定買収行為を企図する者が当社の経営に参画した後に想定している経営方針や事業計画が製品の高い安全性と食の安定的な供給に与える影響や、将来的に当社グループにもたらし得る価値が経営方針や事業計画の変更によって毀損されることがないかについても検討する必要があります。そして、この審査・検討に当たって、企業価値委員会は、関係者との間でも意見交換、協議した上で、将来の見通しも踏まえて検討して意見をとりまとめる必要があります。また、当社グループが長い社歴を有し、当社グループの営む事業が、製粉にとどまらず、加工食品、健康食品、酵母・バイオ、中食・惣菜、エンジニアリング、メッシュクロス等幅広く展開しており、かつ、全国各地に加え海外にも事業展開していることから、企業価値委員会は、特定買収行為を企図する者及び買収提案の評価、検討、交渉、意見形成等を、特定買収行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響、株主、取引先、顧客等の利害関係者との関係、事業に関連する諸法令の規制、従業員の雇用等の様々な事情を勘案して進めていく必要があります。

企業価値委員会における勧告決議の検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から真摯に行われるものとします。なお、企業価値委員会は、当該買収提案が以下①ないし⑤に掲げる事由（以下「検討対象事由」といいます。）をすべて充たしていると認められる場合で企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるときには、勧告決議を行わなければならないものとします。
① 下記のいずれの類型にも該当しないこと（a）株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為（b）当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に買収提案者（そのグループ
会社その他の関係者を含む。以下同じ。）の利益を実現する経営を行う行為（c）当社の資産を買収提案者の債務の担保や弁済原資として流用する行為（d）当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開・商品開発等に必要な資産や資金等を減少させる行為又は当社の株主・取引先・顧客・従業員等との協働関係を損なう行為など、当社の中長期的な企業価値及び株主共同の利益創出の重要な礎を不当に毀損する行為② 当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、関連する法令及び規則等を遵守したものであること③ 当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがあるもの
ではないこと
 該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の要請等に応じて適時に提供されていること④ 当29

招集ご通知⑤ 当該買収提案を当社が検討するための期間（本プランに定める回答期間及び企業価値委員会の検討・審議期間）が確保されていること

株主総会参考書類

取締役会の確認決議は、企業価値委員会の勧告決議又は下記に述べます株主意思確認総会の決議結果に基づいてなされるものとします。
取締役会は、企業価値委員会から勧告決議がなされた場合、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、速やかに確認決議を行わなければならないものとし、確認決議を得た特定買収行為に対して本新株予約権の無償割当てを行うことができないものとします。
また、企業価値委員会が勧告決議に至らなかった場合で当該買収提案が上記②④⑤の検討対象事由をすべて充たし

事業報告ているとき、取締役会は、本新株予約権の無償割当ての実行に当たり、企業価値委員会の意見、特定買収行為の内
容、株主総会開催に要する時間等の諸般の事情を踏まえた上で、事前に株主の意思を確認する株主総会（いわゆる勧告
的決議が行われる株主総会を意味し、以下「株主意思確認総会」といいます。）
を招集することができるものとします。
この場合、取締役会は、議決権行使の基準日、株主の中で議決権を行使できる者の範囲、当該株主意思確認総会の開催日時等の詳細について、適用ある法令等に従って開示いたします。株主意思確認総会の決議は、当該株主意思確

連結計算書類認総会に出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもって行われるものとします。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会と併せて開催する場合もあります。株主意思確認総会を取締役会が招集した場合で当該株主意思確認総会において本新株予約権の無償割当てを行うことについて承認決議が得られなかったときには、取締役会は確認決議を行わなければならないものとし、確認決議を得た特定買収行為に対して本新株予約権の無償割当てを行うことができないものとします。

計算書類

４． 特定買収者出現時について
特定買収者が出現した場合（出現の有無は、大量保有報告書、公開買付届出書その他適切な方法により判断するものとします。）、すなわち確認決議を得ない特定買収行為が行われた場合、取締役会は、特定買収者の出現を認識した旨の開示のほか、無償割当基準日、無償割当効力発生日その他本新株予約権の無償割当てに関する必要事項を決定する
決議を行い、決定された事項を公表の上、本新株予約権の無償割当てを実行するものとします。

監査報告書

但し、無償割当基準日以前の日で取締役会が定める日（※）
までに特定買収者の株券等保有割合が20％を下回ったことが明らかになった場合（これに準じる特段の事情が生じたと取締役会が認めた場合を含みます。
（）※）には、取締役会は
当該無償割当ての効力を生じさせないことができます。

30

※本定時総会において、承認決議案が可決された場合、承認決議の内容に従い、取締役会は「無償割当基準日以前の日で取締役会が定める日」について、現行プランと同様、「無償割当基準日の3営業日前の日以降の日を定めることはできない。」
ことを定める予定です。

※

本定時総会において、承認決議案が可決された場合、承認決議の内容に従い、取締役会は「特定買収者の株券等保有割合が20％を下回ったことが明らかになった場合（これに準じる特段の事情が生じたと取締役会が認めた場合を含みます。）」
として、以下の場合を定める予定です。
① 特定大量保有者の株券等保有割合が20％を下回った旨の大量保有報告書が特定大量保有者（複数いる場合には全員）から提出された場合② 特定公開買付行為が開始された場合で、当該公開買付けが終了し又は撤回され、その結果、無償割当基準日の4営
業日前までに株券等保有割合及び株券等所有割合が20％以上となる者が出現しないこととなった場合③ 上記①②のほか、当該特定買収行為による脅威がなくなったと取締役会が合理的に認めた場合

５． 承認決議及び本プランの有効期間
承認決議の有効期間は、2027年に開催される定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結の時までとしております。また、承認決議を受けて導入される本プランの有効期間は、翌年に開催される定時株主総会後最初に開催される
取締役会の終結の時までとしております。但し、承認決議又は本プランの有効期間の終了時点で特定買収行為を企図している者又は特定買収者が出現している場合には、当該特定買収行為を企図している者及び特定買収者等に対する措置としてその効力が存続します。
なお、本プランの運用に当たって当社が行う「株券等保有割合」、「保有者」、「共同保有者」、「株券等所有割合」
、
「特
別関係者」
、
「特定買収者等」
、
「関連者」
、
「実質的」
な保有、
「実質的に支配」
その他の必要事項の確認又は認定等は、
当該確認又は認定等が必要な時点において当社が合理的に入手できた情報に依拠して行うものとします。
本プランにおいて、金融商品取引法（昭和23年４月13日法律第25号。その後の改正を含みます。）の規定に依拠して定義されている用語については、同法に改正がなされた場合には、同改正後の規定において相当する用語に読み替えられるものとします。また、本プランで引用する法令の規定は、2024年５月15日現在施行されている規定を前提にしたものであり、同日以降、法令の改廃により上記各項に定める条項又は用語に修正を加える必要が生じた場合には、当社取締役会において、当該改廃の趣旨を踏まえて、適宜合理的範囲内で読み替えることができるものとします。

31

招集ご通知６．本プランの合理性を高めるための工夫（株主意思の反映のための特段の措置等）
本プランは、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として導入・更新されるものですが、その合理性を高めるため以下のような特段の工夫を施しております。

株主総会参考書類⑴

株主意思を重視するものであること
当社は、株主の皆様の意思を反映させるため、本プランを導入・更新するに当たり、本定時総会において承認決議
案を付議いたしております。附帯条件を含む株主総会の承認決議の内容は本プランの基本的内容を構成するものであり、取締役会は承認決議の内容に服した上で、本新株予約権の無償割当てに関する事項や本プランの円滑な実行に必要な事項・措置を定めることとなります。
事業報告

また、上記二３．に記載のとおり、株主の皆様の意思を確認する株主意思確認総会に関する措置を設けております。
⑵ 本プランが１回の株主総会決議を通じて廃止可能であること
当社取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の任期は１年であり、任期期差制や解任要件の普通決議からの加重等も行っておりません。従って、１回の株主総会普通決議における取締役の選解任を通じて、取締役会決議によ⑶

連結計算書類り本プランを廃止することが可能であり、この点においても株主の皆様の意思が反映されることとなっております。
独立社外取締役からなる企業価値委員会による拘束力ある勧告
本プランにおける判断の中立性を担保するため、当社独立社外取締役のみから構成される企業価値委員会が、買収提案の内容につき検討を行い、当社の取締役としての会社に対する法的義務を背景に、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から買収提案について審議します。

計算書類

そして、企業価値委員会から取締役会に対し、確認決議を行うべきとの勧告決議がなされた場合、取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、同勧告決議に従い確認決議を行わなければならないこととされています。
⑷

客観性を高めるための仕組み
監査報告書

本プランは、上記二３．に記載のとおり、企業価値委員会が勧告決議を行わなければならない場合及び株主意思確認総会に関する措置を規定しており、客観性を高めるための仕組みが採られております。

32

⑸本プランの１年ごとの見直し
本プランは、承認決議の範囲内で、取締役会決議により毎年見直すことを基本としており、関連する法制度の動向

その他当社を取り巻く様々な状況に対応することが可能となっております。
⑹

承認決議の有効期間の設定
上記二５．に記載のとおり、承認決議の有効期間を本定時総会から３年に設定しております。３年が経過した時点で、取締役会は、附帯条件の見直し等を含め、改めて株主総会の承認をお願いし、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。但し、有効期間内であっても、本プランは、上記二６．⑵にも記載のとおり、株主総会普通決議による取締役の選解任を通じて、取締役会決議によりいつでも廃止可能であります。
⑺

政府指針の適法性・合理性の要件をすべて充たしていること
本プランは、経済産業省及び法務省が定めた2005年５月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」
が求める適法性の要件（新株予約権等の発行の差止めを受けることがないために充たすべき要件）、合理性の要件（株主や投資家など関係者の理解を得るための要件）をすべて充たしております。また、経済産業省企業価値研究会2008年６月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。さらに、経済産業省公正な買収の在り方に関する研究会2023年８月31日付報告書「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」の提示する企業価値・株主共同の利益の原則、
株主意思の原則、透明性の原則に則っております。
三

株主・投資家の皆様に与える影響等

１． 株主・投資家の皆様に与える影響
本プランは、上記一において述べましたとおり、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的としており、株主・投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。そして、本プランの導入・更新時点において新株予約権の発行は行われませんので、株主・投資家の皆様の権利に影響が生じることはありません。
仮に特定買収者が将来出現した場合、すなわち確認決議を得ない特定買収行為が行われた場合には、上記二４．のとおり本新株予約権の無償割当てが行われ本新株予約権が株主の皆様全員に自動的に割り当てられますので、新株予約権の割当ての申込みに伴う失権者が生じることはありません。また本新株予約権を当社が一斉に強制取得し、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式を交付することも可能としております。なお、１株当たりの当社株式の価33

招集ご通知値の希釈化が生じることを前提に売買等を行った株主・投資家の皆様が株価の変動により不測の損害等を受ける事態を回避する観点から、無償割当基準日の３営業日前の日以降における無償割当ての中止や割り当てた本新株予約権の無償取得は予定しておらず、無償割当基準日の４営業日前の日以前においても、上記二４．に記載の場合を除き無償割当て

株主総会参考書類の効力を生じさせない決議を行わないこととしております。
確認決議を得た特定買収行為に対しては本新株予約権の無償割当ては行われませんので、これによる影響を受けずに
特定買収行為を実施することが可能となります。
２． 株主・投資家の皆様に必要となる手続本プランの導入・更新時点において、株主・投資家の皆様に必要となる手続等はございません。

事業報告

仮に特定買収者が出現した場合には、上記二４．のとおり、取締役会は、その旨及び無償割当基準日等を決議し公表します。本新株予約権は無償割当基準日時点の株主の皆様全員に無償で自動的に割り当てられますので、当社が上記公表においてご案内する内容に従い、所定の手続を行っていただくことをお願いいたします。
本新株予約権の無償割当てが行われた場合、株主の皆様は、当社所定の新株予約権行使請求書その他当社の定める書類をご提出いただくとともに取得する株式１株当たり１円の払込みを行うことによって、本新株予約権を行使することが連結計算書類できます。但し、上記三１．のとおり本新株予約権の強制取得が行われる場合には、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式が自動的に交付されますので、株主の皆様に本新株予約権の行使手続をとっていただく必要はございません。なお、特定買収者等に該当しないことを確認させていただくための合理的手続を定めることを予定しており
ます。
四 その他

計算書類

本プランに関し、承認決議案を本定時総会に付議することにつきまして、2024年５月15日開催の当社取締役会において、出席取締役（監査等委員である取締役を含みます。）の全員一致で承認されました。
以

上
監査報告書

34

別紙１
本新株予約権の無償割当てに関する概要
一

1.
2.
3.

本新株予約権の主な内容
本新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
本新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、２株以下で取締役会が別途定める数とする。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は１円に各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とする。

4.

本新株予約権を行使することができる期間
無償割当効力発生日以後の日から開始する取締役会が別途定める一定の期間。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

5. 本新株予約権の行使の条件（1）特定買収者等が保有する本新株予約権（実質的に保有するものを含む。）
は、行使することができない。
（2）新株予約権者は、当社に対し、上記5.（1）の条件を充足していること（第三者のために行使する場合には当該第三者が上記5.（1）の条件を充足していることを含む。）
についての表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内で当社が求める条件充足を示す資料及び法令等により必要とされる書面を提出した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
（3）適用ある外国の証券法その他の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者による本新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件がすべて履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではない。
の条件の充足の確認は、上記5.（2）に定める手続に準じた手続で取締役会が定めるところによる。
（4）上記5.（3）6. 本新株予約権の行使手続等（1）本新株予約権の行使は、当社所定の新株予約権行使請求書に、行使する新株予約権の個数、対象株式数及び住所等の必要事項その他取締役会決議により別途定める必要事項を記載し、これに記名捺印した上、取締役会決議により別途定める必要書類を添えて取締役会決議にて別途定める払込取扱場所に提出し、かつ、上記3. に規定する価額の全額を当該払込取扱場所に払い込むことにより行われるものとする。
（2）本新株予約権の行使請求の効力は、上記6.（1）の規定に従い、行使に係る新株予約権行使請求書及び添付書類が払込取扱場所に到着したときに生じるものとする。本新株予約権の行使の効力は、かかる新株予約権の行使請求の効力が生じた場合であって、かつ、当該行使に係る新株予約権の目的たる株式の行使価額全額に相当する金額が払込取扱場所において払い込まれたときに生じるものとする。

35

招集ご通知7.

譲渡承認
譲渡による新株予約権の取得には、取締役会（又は会社法第265条第１項但書の規定に従い取締役会が定める機関）の承認を要する。

事業報告

9.

株主総会参考書類

8. 取得条項（1）当社は、無償割当効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で上記5.（1）（2）の規定に従い行使可能な（すなわち特定買収者等に該当しない者が保有する）
もの（上記5.（3）に該当する者が保有する本新株予約権を含む。下記8.（2）において「行使適格本新株予約権」という。）
について、取得に係る本新株予約権の数に、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式を対価として取得することができる。
（2）当社は、無償割当効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で行使適格本新株予約権以外のものについて、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で特定買収者等の行使に制約が付されたもの（譲渡承認その他取締役会が定める内容のものとする。）
を対価として取得することができる。なお、当該取得の対価として現金の交付は行わない。
に定める手続に準じた手続で取締役会が定める（3）本新株予約権の強制取得に関する条件充足の確認は、上記5.（2）ところによる。
資本金及び準備金に関する事項
本新株予約権の行使及び取得条項に基づく取得等に伴い増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、法令の規定に従い定める。

連結計算書類10. 端数
本新株予約権を行使した者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。但し、当該新株予約権者に交付する株式の数は、当該新株予約権者が同時に複数の新株予約権を行使するときは各新株予約権の行使により交付する株式の数を通算して端数を算定することができる。
11. 新株予約権証券の発行
本新株予約権については新株予約権証券を発行しない。

1.

本新株予約権の無償割当ての主な内容
株主に割り当てる本新株予約権の数
当社普通株式（当社の有する普通株式を除く。）
１株につき本新株予約権１個の割合で割り当てることとし、割り当てる
本新株予約権の総数は、無償割当基準日における当社の最終の発行済株式総数（但し、当社の有する普通株式の数を除く。）と同数とする。
本新株予約権の無償割当ての対象となる株主
無償割当基準日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社普通株式の全株主（但し、当社を除く。）

3.

本新株予約権の無償割当の効力発生日
無償割当基準日以降の日で取締役会が別途定める日
以

監査報告書

2.

計算書類

二

上

36

別紙２
買収提案について
１

買付者等グループ14の概要（1） 氏名又は名称及び住所又は所在地（2） 沿革（3） 資本金の額又は出資金の額その他資本構成及び発行済株式の総数（4） 代表者及び役員（組合その他のファンドの場合は役員に相当する社員その他構成員）の役職及び氏名、職歴及び所
有株式の数（5） 会社等の目的及び事業の内容（6） 直近２事業年度の財政状態及び経営成績その他の経理の状況（7） 国内連絡先（8） 設立準拠法（9） 大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要（10） 買付者等を実質的に支配する者がいる場合の当該支配者の概要（11） 反社会的勢力及びテロ関連組織との関連性に関する情報並びにこれらに対する対処方針（12） 過去10年以内における法令違反や法令遵守に関する監督官庁からの指導等の有無（及びそれが存する場合にはその概要）（13） 外国為替及び外国貿易法
（以下
「外為法」
という。）
第26条第１項に規定される「外国投資家」への該当性の有無及びその根拠となる情報（14） 出資先及び出資先に対する出資割合、投資方針の詳細、過去10年以内における投融資活動の詳細（15） 内部統制システム（グループ内部統制システムを含む。）の具体的内容及び当該システムの実効性の有無及び状況（16） 買付者等と共同保有者等との関係（資本関係、取引関係、役職員の兼任その他の人的関係、契約関係、及びこれらの関係の沿革を含む。）の概略
２

株式等に関する情報（1） 買付者等グループの各主体が現に保有する当社株式等の数及び株券等保有割合（特別関係者に該当する保有者がいる場合、当該保有者の保有分を含む。）（2） 買収提案提出前60日間における当社株式等の取引状況（3） 買付者等グループが既に保有する当社株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻し契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決めがある場合には、その契約の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
1437

 付者等（特定買収行為を企図する者をいう。以下同じ。）のグループ会社、共同保有者、特別関係者、買付者等を実質的に支配買する者、関連者（これらの者を｢共同保有者等｣という。）を含む。

特定買収行為を行うに際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言

4

企図する特定買収行為の概要

招集ご通知

３

（1） 特定買収行為により取得等を予定する当社株式等の種類及び数
株主総会参考書類（2） 特（複数いる場合には全員）
 定買収行為を行う者及び株券等保有割合又は株券等所有割合が20％以上となる者の特定（3） 買収対価の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定条件、予想されるシナジーの額及びその算定根拠等を含む。）（資金の調達方法、関連する取引の仕組み、買収資金の提供者（実質的提供者を含（4） 買収資金の裏付けに関する事項
む。）の名称及び資本構成等を含む。）（5） 買収方法の適法性（6） 特定買収行為が実行される確実性（7） 特定買収行為が買付け等以外の態様の場合の当該行為の内容の詳細

事業報告（8） 特定買収行為の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、特定買収行為後の当社株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等（金融商品取引法第27条の26第１項）
その他の目的がある場合にはその旨及び内容）
5（資金計画、投資計画、資本政策、配特定買収行為完了後に意図する当社及び当社グループの経営方針及び事業計画
当政策、資産活用等）
特定買収行為完了後に意図する当社及び当社グループの中長期的な企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させる

連結計算書類

6

ための施策並びに当該施策が当社及び当社グループの中長期的な企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることの根拠7

特定買収行為に際しての第三者との意思連絡の有無（意思連絡がある場合にはその目的及び内容並びに当該第三者の概要）、取得し又は取得を予定している当社株券等に関して担保契約等の締結その他第三者との合意又はその予定がある
場合には、当該合意の種類、合意の相手方、合意の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容
当社グループの従業員、取引先、顧客、地域社会その他当社グループの利害関係者への対応方針

9

特定買収行為に適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、国内外の政府又は第三者から取得すべき

計算書類

8

独占禁止法、外為法その他の法令等に基づく承認又は許認可等の取得の蓋然性
10 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
監査報告書

11 製品の高い安全性の確保及び品質の保証並びに食の安定的な供給のための具体的な方策
12 その他検討対象事由に関連する情報として当社が合理的に求めるもの
以

上

38

事業報告（2023年4月1日から2024年3月31日まで）
1 企業集団の現況に関する事項（１）
事業の経過及びその成果❶当社グループを取り巻く環境及び当社グループの業績

バナンス
（G）
の施策を事業戦略に反映していく体制をより

当期につきましては、昨年5月に新型コロナウイルス感

一層強化するために、「サステナビリティ委員会」
を昨年

染症が5類に移行して以降、人流の増加やインバウンド需

10月に新設しました。環境政策に関しては、2030年度

要の回復等、経済活動の再開により景気は緩やかに回復までのグループの自社拠点におけるCO₂排出量50％削減

しております。また、ウクライナ情勢等の影響により高騰（2013年度比）に向け、日清製粉株式会社においてオフ

した、小麦をはじめとした穀物相場が落ち着いてきたこと

サイトコーポレート PPAを締結し、製粉工場として日本最により、当社グループを取り巻く事業環境は明るさを取り大規模を誇る鶴見工場で消費される電力のすべてを、昨戻しつつあります。

年11月から実質的に再生可能エネルギーに切り替えましこのような中、当社グループは、小麦粉をはじめとする「食」の安定供給を確保し、各事業において安全・安心な製品をお届けするという使命を果たすとともに、2026年

ります。
当期の業績につきましては、売上高は、製粉事業にお中期経営計画

ける小麦粉価格改定の実施や熊本製粉株式会社の新規2026」の達成に向けて、事業ポートフォリオの再構築によ

連結効果、食品事業や中食・惣菜事業での製品価格改度を最終年度とする「日清製粉グループ

るグループ成長力の促進、食糧インフレへの対応、豪州定の実施等により、8,582億48百万円（前期比107.5％）

製粉事業の業績回復、環境政策及びデジタル戦略を当期となりました。利益面では、各事業において前期のコストの最優先課題として取り組んでまいりました。

上昇に価格転嫁が後追いとなった部分も含めた価格改定

その一環として、事業ポートフォリオの再構築によるグの実施に加え、国内製粉事業における副産物のふすま販

ループ成長力の促進を図るべく、昨年5月に、製粉事業

売価格の堅調な推移及び熊本製粉株式会社の新規連結の子会社である日清製粉株式会社において、2025年5

効果、豪州製粉事業の前期の減損損失計上に伴うのれん

月頃の稼働に向け、水島工場の建設に着手しました。あ

等の償却費の減少、食品事業の業績回復及び中食・惣

わせて、岡山工場及び坂出工場を閉鎖する予定としてお菜事業の堅調な業績等により、営業利益は477億91

ります。また、米国子会社であるMiller Milling Company,

百万円（前期比145.6％）、経常利益は499億92百万円

LLC において、ロサンゼルス工場の増強が昨年11月に完（前期比151.3％）、親会社株主に帰属する当期純利益は了するとともに、2025年初頭の稼働に向け、サギノー工

317億43百万円（前期は103億81百万円の親会社株主

場の増設に着手しました。今後も、将来の成長に向けたに帰属する当期純損失）となりました。

投資を積極的に実施してまいります。
また、当社グループのサステナビリティ重要課題（マテ
リアリティ）
への取組みを推進し、環境
（E）
、社会
（S）
、ガ

39

た。これにより、年間約27,000トンのCO₂削減につなが当期の配当につきましては、連結ベースでの配当性向の基準を40％以上とする基本方針のもと、前期より５円増額の１株当たり年間45円を予定しております。

当社グループは、国内においてはすべての領域にわた
り、販売促進活動の強化、生産性向上に努めるとともに、新製品開発では、新規性、独自性があり、高い付加価値を持った製品の継続的な開発を行い、新市場の開拓に注力しました。
また、高品質で安全・安心な製品をお届けするため、確保に取り組みました。また、海外においても、事業基品質管理体制の一層の強化・充実に努めてまいりました。

製

粉

事

株主総会参考書類

引き続きコスト削減や調達コストに見合った適正な利益の盤強化のための施策を積極的に推進しました。

招集ご通知❷当社グループの営業概況

当社グループ各事業の営業概況は以下のとおりです。

業

荷は前年を上回りました。また、輸入小麦の政府売渡価格が5銘柄平均で昨年4月に事業報告

国内製粉事業につきましては、人流の増加やインバウンド需要の回復等により、出売上高構成比 53.4％

■ 売上高


4,582億26百万円

5.8％引き上げられ、10月に11.1％引き下げられたことを受け、それぞれ昨年6月と本年1月に業務用小麦粉の価格改定を実施しました。
連結計算書類

海外製粉事業につきましては、豪州における製品価格改定及び米国子会社における為替換算の影響等により売上高は前年を上回りました。
この結果、製粉事業の売上高は、国内における業務用小麦粉の価格改定や昨年1月に連結子会社化した熊本製粉株式会社の新規連結効果等により、4,582億26百万円（前期比109.2％）となりました。営業利益は、国内製粉事業における副産物のふすま
販売価格の堅調な推移、熊本製粉株式会社の新規連結効果、豪州製粉事業の前期の計算書類

減損損失計上に伴うのれん等の償却費の減少等により、285億70百万円（前期比162.2％）となりました。

監査報告書

40

食

品

事

業

加工食品事業につきましては、国内において、原材料等のコスト上昇に伴う対応として実施した製品価格改定等により、売上高は前年を上回りました。

売上高構成比 23.4％

■ 売上高


2,010億73百万円

酵母・バイオ事業につきましては、国内において、原材料価格やエネルギー価格の高騰を受け、イーストの価格改定を実施したことや、インドイースト事業における販売数量の増加等により、売上高は前年を上回りました。
健康食品事業につきましては、医薬品原薬等の出荷増により、売上高は前年を上回りました。なお、昨年10月よりお客様一人ひとりの生活習慣や健康状態にフィットした
サプリメントを提供する「パーソナルニュートリション事業（サービス名：ユアフィット）」を新たに開始しました。
この結果、食品事業の売上高は2,010億73百万円（前期比107.0％）となりました。
営業利益は、業績回復等により、83億56百万円（前期比138.4％）となりました。

中 食・惣 菜 事 業
中食・惣菜事業につきましては、人流の増加やインバウンド需要の回復等に伴い販売が堅調に推移したことや原材料等のコスト上昇に伴う対応として実施した製品価格改定等により、売上高は1,535億73百万円（前期比104.1％）と前年を上回りました。営業利益は、製品価格改定や生産性の改善等により、53億96百万円（前期比164.3％）となりました。

41

売上高構成比 17.9％

■ 売上高


1,535億73百万円

売上高構成比■ 売上高

メッシュクロス事業につきましては、太陽光パネル向けスクリーン印刷用資材等の出



5.3％

株主総会参考書類

エンジニアリング事業につきましては、売上高は前年を下回りました。

招集ご通知

その他事業

453億75百万円

荷増により、売上高は前年を上回りました。
この結果、その他事業の売上高は453億75百万円（前期比104.5％）、営業利益
は、エンジニアリング事業における大型工事の減少等により、54億９百万円（前期比94.1％）となりました。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

42

（２）
対処すべき課題
が、来期の業績進捗等を踏まえた上で、当該数値目標の❶経営の基本方針
当社グループは、「信を万事の本と為す」と「時代への適合」
を社是に、「健康で豊かな生活づくりに貢献する」
を企
業理念として、1900年の創業以来、事業を通じて社会貢献を果たし、食の中心企業として成長を継続してまいりました。また、グループ各社は「健康」
を常に念頭においた製品やサービスの開発と提供に努め、
「信頼」
を築き上げ
るという決意をこめて「健康と信頼をお届けする」
をコーポ
レートスローガンとしております。
これらの基本的な理念のもと、当社グループは長期的修正要否を検討し、その結果を2024年度第2四半期決算時に公表する予定としております。 今後も EPS成長を継続することで、株主の皆様に対して、適切なTSR
（株主
総利回り）
の実現を目指してまいります。
■「日清 製 粉グループ（2022年度～2026年度）＜基本方針＞
１.

120年以上の歴史の中で築いてきた高い技術力と成長事業へ重点的に資源配分を行いつつ、グループ経営

生産性、お客様からの信頼に裏付けされた強固な販を展開しております。

売基盤等、当社グループの強みを活かせる事業領域

また、企業価値を高める規律としてのガバナンス（G）をにおいて、今後も事業ポートフォリオの再構築を行

強化し、環境（E）・社会（S）への取組みを事業戦略と深くい、4つの戦略（事業競争力強化戦略、研究開発戦関連させたサステナビリティ経営を推進していくことで、略、新規事業開発・M&A戦略、デジタル戦略）を柱

持続可能な社会の実現に貢献するとともに、株主、顧極的に支持され続ける企業グループとして発展を目指してにグループ全体及び各事業の競争力を強化します。
２． ステークホルダーとの関係に対する考え方を明確にしまいります。

た経営推進❷中長期的な会社の経営戦略及び目標とする経営指標

る小麦粉や小麦粉関連製品を含めた
「食」
の安定供給

当社グループの第一の存在意義は、主要食糧であにあることを認識し、すべてのステークホルダーを大当社グループは、「事業ポートフォリオの再構築による切にし、世の中から信頼される企業を目指します。

グループ成長力の促進」、「ステークホルダーとの関係に対する考え方を明確にした経営推進」、「ESGを経営方針に取り込み、社会の動きに合わせて実行」の3点を基本方針とする5年間（2022年度から2026年度）の中期経営計３.

ESGを経営方針に取り込み、社会の動きに合わせて実行
持株会社である当社をはじめ各事業の経営トップ

中期経営計画2026」の達成に向の責務として、企業価値の極大化を追求し、社会のけて取り組んでおります。最終年度である2026年度の数

動きに合わせESG課題に主体的に取り組んでまいり

値目標につきましては、売上高9,000億円、営業利益ます。とりわけ世界の持続可能性に関わる E（ 環境）

480億円、EPS（1株当たり純利益）
110円としておりますへの対応を経営の最重要事項に位置付けます。

画「日清製粉グループ43

事業ポートフォリオの再構築によるグループ成長力の促進

な企業価値の極大化を経営の基本方針とし、コア事業と客、取引先、社員、社会等の各ステークホルダーから積中 期 経 営 計 画 2 0 2 6」の概 要

当社グループでは、2050年にグループの自社拠点におけるCO₂排出量実質ゼロを目指す長期目標を設定

招集ご通知＜環境政策＞

題への意識の高まり、デジタル技術やフードテック等の技
術革新の急速な進展等、事業環境が大きく変化していくことも想定されます。
そのような中、当社グループでは、事業を通じて社会拠点におけるCO₂排出量50％削減（2013年度比）
を掲貢献を果たし、食の中心企業として成長を継続するためげております。目標達成に向けては、従来の取組みをに、小麦粉をはじめとする「食」の安定供給という社会的超えた積 極 的なCO₂ 排 出 量 削 減を行う必 要が あり、使命を果たしていくとともに、2024年度は、事業ポート

ロードマップに基づいて最大限の省エネ設備及び再生

フォリオの再構築によるグループ成長力の促進、豪州製

可能エネルギー設備の導入を行うとともに、オフサイト

粉事業・インドイースト事業の業績回復施策の推進、研（当社グループ以外）の設備への投資や出資等によるエ究開発戦略における目に見える成果の実現、自動化省人化施策の効果発現を最優先課題として取り組んでまいりま

容器包装廃棄物、水使用量の削減への対応についても

す。

事業報告

ネルギー調達も検討してまいります。また、食品廃棄物、株主総会参考書類し、その通過点として2030年度までにグループの自社

循環型社会形成に資する中長期目標を設定しており、目標達成に向け計画的に取組みを推進してまいります。

＜2024年度の最優先課題＞
１.

＜資本政策＞

事業ポートフォリオの再構築によるグループ成長力の促進
事業競争力強化戦略の重点テーマである「国内製

社会的責任を充分に勘案し、資本効率の向上と財務の粉、加工食品、酵母事業のコアビジネス（中核事業）

安定性のバランスを取りながら資本構成を適切にコントとしての継続、発展」、「成長事業である海外事業、ロールしてまいります。中期経営計画期間5年間で得ら

中食・惣菜事業の収益拡大」、「健康・バイオ事業、れる営業キャッシュ・フロー及び政策保有株式売却等でエンジニアリング事業、メッシュクロス事業、新規事得られるキャッシュについては、将来に向けた成長投資

業の成長」に引き続き取り組んでまいります。
コアビジネス（中核事業）
においては、利益成長を還元等に適切に配分してまいります。

実現するために必要な投資を行うとともに、国内加工食品事業では商品開発体制の再構築を行い、成❸経営環境及び対処すべき課題

長が期待される市場への拡販に注力してまいります。

国内外の食品業界では、食糧インフレ、コストインフレ

また、成長事業においては、伸長が見込める市場へは落ち着きつつありますが、人件費や物流費等は引き続るものと想定されます。また、中長期的には、世界の持続可能性に関わる地球温暖化や、人権問題等の社会課

監査報告書の投資を加速させ、事業ポートフォリオの再構築を実き上昇することが見込まれ、金融・為替市場の先行きにも不透明感があることから、今後もインフレ環境は継続す

計算書類

及びサステナブル投資、維持更新等の通常投資、株主

連結計算書類

小麦粉をはじめとした主要食糧等の安定供給という行してまいります。
２.

豪州製粉事業・インドイースト事業の業績回復施策の推進
豪州製粉事業においては、インフレ環境における

44

需要の停滞等が懸念されますが、4つの施策（継続的なコスト削減、強みを活かせる主力製品での売上拡
大、収益性の高い市場の選択、ブランド化）を推進し収益を確保していくとともに、中期経営計画で掲げている2026年度に2021年度比で42百万豪州ドル（※）の増益目標に向けて取り組んでまいります。また、
インドイースト事業においては、原材料コストの上昇等が懸念されますが、2024年度も販売シェアの拡大を図り、工場の稼働率を向上させるとともに、適正な価格改定を行うことで、目標とする中期経営計画
期間中でのグループ収益への貢献を目指してまいります。

（※）
約 40億円（1豪州ドル =95円）。2022年度第2四半期に行った減損損失の計上に伴うのれんを含む固定資産の償却
費負担減少の影響を除く。

３.

研究開発戦略における目に見える成果の実現
当社グループでは、研究開発戦略を事業ポートフォ
リオの再構築によるグループ成長力の促進のための重要な取組みと位置付け、当社と各事業会社が相互に連 携し、 研 究 開 発 力を磨いてまいりました。
2024年度は、研究成果の実用化に向けて対応を進め、製粉事業や加工食品事業等において市場ニーズに合った新製品の創出に取り組むことで、国内・海外における競争優位性の確保に努めてまいります。

４.

自動化省人化施策の効果発現
当社グループでは、デジタル技術やロボット技術を活用し、従前より自動化、省人化の対応を進めてまいりました。2024年度は、各事業において、当社
グループが長年にわたり培ってきた技術力と最先端技術の融合、活用を図ることで、自動化、省人化に向けた取組みのスピードをこれまで以上に加速させてまいります。

45❹サステナビリティに関する考え方及び取組み
当社グループは、従前より、持続可能な社会の実現に貢献し、社会にとって真に必要な企業グループであり続けるべく、「日清製粉グループの企業行動規範及び社員
行動指針」
並びに
「日清製粉グループサステナビリティの考え方」
を実践してまいりました。また、事業を通じて社会的価値の創出に取り組むことで、「健康で豊かな生活づくりに貢献する」という企業理念の実現を目指しております。
今後も当社グループが持続的に発展し続けていくためには、環境・社会への貢献を前提としたサステナビリティ
経営を推進する必要があり、リスクと機会の観点から、最も優先的に取り組む必要がある社会課題を5つの「サステ
ナビリティ重要課題（マテリアリティ）」
として特定し、経営の最重要課題の1つと位置付けて、グループ全社でサス
テナビリティへの取組みを進めております。
さらに、重要性が増しているビジネスと人権の取組みについては、「日清製粉グループ

人権方針」に基づき人権デュー・ディリジェンスを進め、各事業における課題を特定し、必要な対応策の検討及びその実践に取り組んでおります。
また、当期は推進体制を見直し、社長を委員長、グ
ループ会社の社長等を委員としたサステナビリティ委員会を設置して、下部組織である環境委員会、人権推進委員
会、働き方改革委員会の活動を監督・促進し、グループのサステナビリティへの取組み強化を図っております。
引き続き、事業を通じて社会に貢献するとともに、企業価値の向上に努めてまいります。

食品廃棄物の削減、製品の包装資材の使用量削減

安 全で健康的な食の提供と責任ある消費者コミュニ等に取り組んでおります。

ケーション
安全・安心な製品をお届けするために、消費者視において、2030年度までに原料調達からお客様納品までの食品廃棄物を2016年度比で50％以上削減しており、国際的なマネジメントシステムの認証を取すること（トオカツフーズ株式会社、株式会社ジョイア

得・維持することで製品安全体制の継続的な改善、

ス・フーズ及びイニシオフーズ株式会社は2019年度

強化に取り組んでおります。また、消費者の皆様の比）を目標とし、生産効率改善等による生産段階での声や消費者行政関連の情報を収集し、対応の充実を発生抑制、飼料化・肥料化等による再生利用等に取図るとともに、研究開発から生産、販売等の関係部

り組んでおります。
容器包装廃棄物については、当社の国内グループ
会社において、容器包装における化石燃料由来のプ技術の知見を活かして、高食物繊維小麦粉「アミュリ

ラスチック使用量を2019年度比で25％以上削減す

ア」
や小麦関連の健康素材（全粒粉・小麦ブラン等）

ることを目標とし、容器包装プラスチックの薄肉化・を活かした製品の開発等、健康への貢献とおいしさ

紙化、バイオマス素材・インキの活用等、環境に配を両立した幅広い製品・サービスを展開することで安慮した製品づくりを進めております。
気候変動影響への対応については、グループの自各事業のサプライチェーンにおいて、環境や人権社 拠 点 に お け る2050年CO₂ 排 出 量 実 質 ゼ ロと2030年度までに2013年度比でCO₂排出量50％削達に努めております。

減の達成に向けて、省エネ活動や生産効率の改善、持続可能な原材料の調達のため、当社グループの再生可能エネルギーの利用拡大等の施策を積極的に「責任ある調達方針」
及び「サプライヤー・ガイドライ進めております。その一環として、当期は、日清製ン」に基づいて、取引先にも協力をいただき、公正で粉株式会社においてオフサイトコーポレート PPA を締

倫理的な取引を基本とした責任ある調達を推進する

結し、製粉工場として日本最大規模を誇る鶴見工場とともに、国内外の原料原産地の状況把握に努め、で消費される電力のすべてを実質的に再生可能エネ

小麦をはじめとした原材料の安定的な調達を通じて、ルギーに切り替えました。
また、長期的な視点で大規模な設備投資を確実に

監査報告書

食品廃棄物、容器包装廃棄物への対応

計算書類

３.

気候変動及び水問題への対応に配慮した安全な原材料の安定的かつ持続可能な調「食」の安定確保に努めております。

連結計算書類

安定的かつ持続可能な原材料の調達推進

４.

事業報告

署で情報共有し、お客様の立場に立った製品づくりに繋げております。これまで培った小麦や小麦加工

株主総会参考書類

２.

食品廃棄物については、当社の国内グループ会社

点からの品質保証を第一とした品質保証体制を構築

全で健康的な食の提供を目指しております。

招集ご通知

サステナビリティ重要課題（マテリアリティ）
１.

実施していくために、CO₂削減ロードマップを作成し、当社グループでは循環型社会形成のために資源のグループ全体で投資時期や規模の検討、効果の確認

有効利用に取り組んでおり、サプライチェーン全体のを行い、事業戦略の中で取組みを進めております。

46

加えて、インターナルカーボンプライシング
（ICP）
を

修」
等の各種人材育成施策を実施しております。

導入し、投資の意思決定に反映することで、省エネ

また、毎年の災害分析から問題を抽出し対策を実設備導入等への投資の更なる推進を図っております。

行することで従業員の労働災害の未然防止の強化を

さらに、家庭での調理段階のエネルギー消費を低減図るとともに、社長をトップとした体制で健康経営をする製品の開発等、サプライチェーンにおけるCO₂推進し、当期も「健康経営優良法人（ホワイト500）」

排出量の削減にも取り組んでおります。

の認定を取得するなど、健康で活き活きと安心して

なお、CO₂排出量削減を推進するため、CO₂削減

働ける職場づくりに努めております。

ロードマップの目標達成状況に応じた評価を社内取

さらに、変化していく時代において多様性を尊重し締役（監査等委員である取締役を除く。）の賞与に反た経営を実践するべく、女性活躍をはじめとするダイ

映することといたしました。

バーシティ＆インクルージョンの推進、及び柔軟な働

水問題への対応については、サプライチェーン各き方を可能とする制度改正等に加え、各種講演会や段階の取引先とともに限りある資源である水の有効研修等の様々な取組みを通じ、すべての人がお互い利用を目指しており、2040年度までにグループの工を尊重しあう企業風土の構築を進めております。

場の水使用量原単位を2021年度比で30％削減する
ことを目標とし、グループ各工場にて水の使用量削層の発展を図ってまいりますので、何卒株主各位の変わら【気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）
提言

ぬご支援を賜りますようお願い申し上げます。

に基づく情報開示】
当社グループは、2021年にTCFD提言への賛同を表明するとともにTCFDコンソーシアムへ参加
し、気候変動が当社グループに与える影響についてTCFDフレームワークに沿ったシナリオ分析を実施しております。当期は国内主要事業における財務インパクトを評価し、継続して分析の強化と内容の充実を図っております。
５.

健全で働きがいのある労働環境の確保
経営戦略の実行力向上に向けて新たな挑戦・変革を主導する人材を育成するべく、次代の舵取りを担う
経営人材を育成する「事業経営者育成プログラム」、
成長ドライバーの一つに掲げる海外事業の収益拡大に貢献できる人材を育成する「グローバル人材育成研

47以上の課題への取組みを着実に実行し、グループの一減や再利用の取組みを進めております。

招集ご通知（３）
当社グループの財産及び損益の状況
第177期
2020年度

第178期
2021年度

第179期
2022年度

第180期
2023年度（当 期）

上高 （百万円）

679,495

679,736

798,681858,248

益 （百万円）

29,88632,62633,051

49,992

親 会 社 株 主 に 帰 属 する当 期 純 利 益（百万円）
又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）

19,011

17,509△10,381

31,743

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益
又 は 1 株 当たり当 期 純 損 失（△）

63円95銭58円88銭△34円91銭106円74銭

総資産 （百万円）

687,415723,073

713,874

826,702

純

資産 （百万円）

444,774

460,643438,499

516,381

売
経

常

利

事業報告

分

株主総会参考書類

区（注）「収益認識に関する会計基準」
（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第178期の期首から適用しております。

（４）
当社グループの設備投資の状況
当期において実施いたしました設備投資の総額（支払

当期における増資あるいは社債発行等による重要な資連結計算書類

ベース）
は291億91百万円で、前期に比べ105億34（５）当社グループの資金調達の状況
金調達は行っておりません。

百万円増加しております。
設備投資の主要なものは、Miller Milling Company,
LLC サギノー工場新生産ライン増設工事及び日清製粉株式会社水島工場建設工事であります。

計算書類
監査報告書

48

（６）
重要な子会社等及び企業結合等の状況❶重要な子会社及び関連会社の状況
会

社

名

資本金
（百万円）

議決権比率
（％）

主

要 な 事

業

内

容

（子会社）
日

清

製

粉

株

式

会

社

14,917100.0

小麦粉の製造及び販売

熊

本

製

粉

株

式

会

社

493

85.0

小麦粉、そば粉、米粉等の製造及び販売

Miller Milling Company,LLC

86

100.0

小麦粉の製造及び販売

Allied Pinnacle Pty Ltd.

9,689

100.0

小麦粉、プレミックス、ベーカリー関連原材料等の製造及び販売

株 式 会 社 日 清 製 粉 ウェル ナ

5,006

100.0

パスタ類、家庭用小麦粉、冷凍食品等の販売、プレミックスの製造及び販売

日 清 製 粉 プ レミック ス 株 式 会 社

400

100.0

プレミックスの製造及び販売

マ・マーマカロニ株 式 会 社

350

69.9

パスタ・冷凍食品の製造及び販売

オリエ ン タ ル 酵 母 工 業 株 式 会 社

2,617

100.0

製パン用をはじめとした食品素材、生化学製品等の製造、販売及び創薬研究支援事業

日 清 フ ァ ル マ 株 式 会 社

2,689

100.0

健康食品・医薬品原薬等の製造及び販売

株式会社日清製粉デリカフロンティア

100

100.0

中食・惣菜事業に係る子会社の事業活動の支援及び管理

ト オ カ ツ フ ー ズ 株 式 会 社

100

100.0

弁当・惣菜等調理済食品の製造及び販売

株 式 会 社 ジ ョイ ア ス ・ フ ー ズ

50

85.1

調理麺等の製造及び販売

イ ニ シ オ フ ー ズ 株 式 会 社

487

100.0

惣菜・冷凍食品の製造及び販売、デパートの直営店舗の経営

日 清 エ ン ジ ニ アリン グ 株 式 会 社

107

100.0

食品生産設備等の設計・工事請負・監理及び粉体機器の販売

株 式 会 社 ＮＢＣメッ シ ュ テ ッ ク

1,992

100.0

メッシュクロス、成形フィルターの製造及び販売

5,500

40.0

配合飼料の製造及び販売（関連会社）
日 清 丸 紅 飼 料 株 式 会 社（注）熊本製粉株式会社、Miller Milling Company,LLC、Allied Pinnacle Pty Ltd.、日清製粉プレミックス株式会社、トオカツフーズ
株式会社、株式会社ジョイアス・フーズ及びイニシオフーズ株式会社に対する議決権比率は、子会社保有によるものであります。また、マ・マーマカロニ株式会社に対する議決権比率は、当社及び子会社保有によるものであります。

❷重要な企業結合等の状況該当する事項はありません。

49

❷製粉事業（2024年3月31日現在）
当社グループの事業及びその主要な製品等は次のとおりであります。当社は持株会社として、これらの各事業を

主

要 な 製

品

等

小麦粉、ふすま及び小麦粉関連製品

食品事業

プレミックス、家庭用小麦粉、パスタ、パスタ
ソース、 冷凍食品、 製パン用等の食品素材、生化学製品、創薬研究支援事業、健康食品

中食・惣菜事業

弁当・惣菜・調理麺等調理済食品

その他事業

設備の設計・監理・工事請負、メッシュクロス（８）
当社グループの主要な事業所❶当社

本社（東京都千代田区）
研究所（ふじみ野市）
生産技術研究所
基礎研究所
QEセンター

連結計算書類（2024年3月31日現在）

事業報告

製粉事業

日清製粉株式会社 本社（東京都千代田区）
つくば穀物科学研究所（つくば市）
札幌営業部
（札幌市）
仙台営業部
（仙台市）
関東営業部
（東京都中央区）
東京営業部（東京都中央区）
名古屋営業部（名古屋市）
大阪営業部（大阪市）
中四国営業部
（岡山市）
福岡営業部
（福岡市）
函館工場
（函館市）
千葉工場
（千葉市）
鶴見工場
（川崎市）
名古屋工場
（名古屋市）
知多工場
（知多市）
東灘工場
（神戸市）
岡山工場
（岡山市）
坂出工場
（坂出市）
福岡工場
（福岡市）

株主総会参考書類営む会社を支配・管理しております。
事業区分

招集ご通知

（７）
当社グループの主要な事業内容

熊本製粉株式会社 本社
（熊本市）
福岡工場
（福岡市）
熊本工場
（熊本市）
合志米粉工場
（合志市）

監査報告書

Allied Pinnacle Pty Ltd. 本社（豪州ニューサウスウェールズ州）
Kingsgrove工場（豪州ニューサウスウェールズ州）
Picton工場（豪州ニューサウスウェールズ州）
Tennyson工場（豪州クイーンズランド州）
Altona工場（豪州ヴィクトリア州）
Kensington工場（豪州ヴィクトリア州）
Tullamarine工場（豪州ヴィクトリア州）（豪州西オーストラリア州）
North Fremantle工場

計算書類

Miller Milling Company,LLC 本社（米国ミネソタ州）
Winchester工場（米国ヴァージニア州）
Fresno工場（米国カリフォルニア州）
Los Angeles工場（米国カリフォルニア州）
Oakland工場（米国カリフォルニア州）
Saginaw工場（米国テキサス州）

50

❸食品事業❺その他事業

株式会社日清製粉ウェルナ 本社（東京都千代田区）
北海道営業部
（札幌市）
東北営業部
（仙台市）
首都圏営業部（東京都中央区）
広域営業部（東京都中央区）
中部営業部（名古屋市）
関西営業部（大阪市）
中四国営業部
（広島市）
九州営業部
（福岡市）
館林工場
（館林市）
日清製粉プレミックス株式会社
名古屋工場（名古屋市）

本社（東京都中央区）

マ・マーマカロニ株式会社 本社（宇都宮市）
宇都宮工場（宇都宮市）
神戸工場（神戸市）
オリエンタル酵母工業株式会社
東京工場（東京都板橋区）
大阪工場
（吹田市）
びわ工場
（長浜市）

本社
（東京都板橋区）

日清ファルマ株式会社 本社（東京都千代田区）
健康科学研究所（ふじみ野市）
  
上田工場
（上田市）
❹中食・惣菜事業
株式会社日清製粉デリカフロンティア 本社（東京都千代田区）
トオカツフーズ株式会社 本社
（横浜市）
足利工場
（足利市）
川口工場
（川口市）
狭山工場
（狭山市）
千葉柏工場
（柏市）
八千代工場
（八千代市）
横浜鶴見工場
（横浜市）
都筑工場
（横浜市）
山北工場
（神奈川県足柄上郡）
株式会社ジョイアス・フーズ 本社（さいたま市）児玉工場（埼玉県児玉郡）
京都工場（京都府久世郡）

51

イニシオフーズ株式会社 本社（東京都千代田区）
熊谷工場
（熊谷市）
白岡工場
（白岡市）
名古屋工場
（一宮市）
東大阪工場
（東大阪市）
九州工場（佐賀県三養基郡）

日清エンジニアリング株式会社

本社（東京都中央区）

株式会社NBCメッシュテック 本社（日野市）
山梨都留工場（都留市）
静岡菊川工場（菊川市）（９）当社グループの従業員の状況（2024年3月31日現在）
事

業

区

分

製

粉

事

業

3,061名

＋103名

食

品

事

業

3,680名＋ 37名中 食 ・ 惣 菜 事 業

1,572名

＋ 1名

そ

の

全

社（

他
共

従

業

員

数

前期末比増減事

業876名＋ 20名

通

）

385名

△ 7名

計

9,574名＋154名合（10）当社グループの主要な借入先及び借入額（2024年3月31日現在）
借入先

日本生命保険相互会社

借

入

金

残

高

10,000百万円

招集ご通知2 会社の状況に関する事項（１）
株式に関する事項（2024年3月31日現在）
932,856,000株❷発行済株式の総数

304,357,891株 （自己株式6,818,184株を含む）❸株主数

株主総会参考書類❶発行可能株式総数

37,474名 （前期末比2,323名減）❹大株主（上位10名）
株

主

名

持

株

数（千株）

持 株 比 率（％）

44,727

15.0

日

本

生

山

崎

製

命

保

相

社

19,3876.5

式

会

16,988

5.7

16,5725.5

株行

10,447

3.5

庫

6,932

2.3

会

社

林

み

中

紅

ず

ほ

央

株

式

全

国

共

済

農

業

協

日

清

製

粉

グ

ル

ー

G O V E R N M E N T

会

同

組

プ

社

O F

銀
金

社

6,284

2.1

合

連

合

会

5,795

1.9

員

持

株

会

3,954

1.3

N O R W A Y

3,660

1.2

連結計算書類

丸

株

会

社

式

ン

互

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行（ 信 託 口 ）
農

パ

険

事業報告

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社（ 信 託 口 ）（注）当社は自己株式6,818,184株を保有しておりますが、上記の大株主からは除外しております。また、持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

区

分

株

式 数

計算書類

❺当事業年度中に当社役員に対して職務執行の対価として交付した株式の状況
交付対象者数普通株式9,900株

7名

社外取締役
（監査等委員である取締役を除く）

普通株式 900株

3名

監査報告書

取締役
（監査等委員である取締役
及び社外取締役を除く）

なお、取締役（監査等委員）に対して職務執行の対価として交付した株式はありません。

52

（２）
会社役員に関する事項❶取締役の氏名等（2024年3月31日現在）
当社における地位

氏

名

瀧

原

賢

二

企画本部長

増

島

直

人

総務本部管掌人事・労務本部管掌

山

田

貴

夫

伊

藤

裕

朗

R&D・品質保証本部長

鈴

木

栄

一

経理・財務本部長

岩

崎

浩

一

※取
締
役
常務執行役員

株式会社日清製粉デリカフロンティア取締役社長（代表取締役）
トオカツフーズ株式会社取締役会長（代表取締役）

岩

橋

恭

彦

株式会社日清製粉ウェルナ取締役社長（代表取締役）

取

締

役

伏

屋

和

彦

一般社団法人日本内部監査協会会長

取

締

役

永

井

素

夫

日産自動車株式会社社外取締役

博

日本電気株式会社特別顧問
株式会社日本取引所グループ社外取締役
住友ファーマ株式会社社外取締役
東京海上ホールディングス株式会社社外取締役
一般社団法人日本経済団体連合会副会長

代 表 取 締 役
取 締 役 社 長
代 表 取 締 役
専務執行役員取締役
専務執行役員※取締役
常務執行役員※取締役
常務執行役員取締役
常務執行役員取締

信

当社における担当

役

遠

藤

取
締
役
（常勤監査等委員）

大

内

取
締
役
（監査等委員）富 田 美 栄 子

取締役
（監査等委員）

安

藤

隆

春

※取
締
役
（監査等委員）

金

子

寛

人

重 要 な 兼 職 の 状 況
日清製粉株式会社取締役会長

日清製粉株式会社取締役社長（代表取締役）章
弁護士 西綜合法律事務所代表
ファナック株式会社社外取締役（監査等委員）
鉄建建設株式会社社外取締役
東京電力パワーグリッド株式会社社外監査役

株式会社アミューズ社外取締役
株式会社ゼンショーホールディングス社外取締役
東武鉄道株式会社社外取締役
楽天グループ株式会社社外取締役

公認会計士 金子寛人公認会計士事務所所長
株式会社エイチ・アイ・エス社外取締役（監査等委員）
PayPay株式会社社外取締役（監査等委員）（注）1. 取締役 伏屋和彦、永井素夫、遠藤信博の3氏及び取締役（監査等委員）富田美栄子、安藤隆春、金子寛人の3氏は社外取締役であります。
２. 当社は、社外取締役全員を、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえて策定した当社の「社外役員の独立性に関する基準」（インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.nisshin.com/ir/vision/governance/pdf/independence.
pdf）に掲載しております。）に基づき、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
（常勤監査等委員）大内 章氏は、当社での経理・財務の業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知３. 取締役見を有するものであります。

53

招集ご通知株主総会参考書類

４. 取締役（監査等委員）金子寛人氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
5. 当社は、監査の実効性を高めるために、常勤の監査等委員を選定しております。
6. 当事業年度における当社取締役（監査等委員を含む。）
及びその地位の異動は次のとおりであります。
1）（監査等委員）をそれぞ 2023年6月28日をもって、毛利 晃、小髙 聡、小池祐司の3氏は取締役を、伊東 敏氏は取締役
れ任期満了により退任いたしました。また、同日開催の第179回定時株主総会において、※印を付した取締役及び取締役（監
査等委員）
が新たに選任され就任いたしました。
 2023年6月28日をもって、増島直人氏は代表取締役に、鈴木栄一氏は常務執行役員にそれぞれ就任いたしました。
2）
7. 当事業年度における重要な兼職の状況に関する異動は次のとおりであります。
岩橋恭彦氏
株式会社日清製粉ウェルナ取締役社長（代表取締役）
就任
取締役（2023年4月1日）
遠藤信博氏
公益社団法人経済同友会副代表幹事退任
取締役（2023年4月27日）
PayPay株式会社社外取締役（監査等委員）
就任
取締役（監査等委員） 金子寛人氏（2023年6月23日）
株式会社エイチ・アイ・エス社外取締役退任
株式会社エイチ・アイ・エス社外取締役（監査等委員）就任（2024年1月25日）
永井素夫氏
オルガノ株式会社社外取締役退任
取締役（2023年6月29日）

事業報告

8. 当社は業務執行の迅速性を高めるために執行役員制度を導入しており、2024年3月31日現在、取締役兼務者を除く執行役員が15名おります。

❷責任限定契約の内容の概要
連結計算書類

当社は各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第1項に定める賠償責任の限度額を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限り会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額とする旨の契約を締結しております。
❸役員等賠償責任保険契約の内容の概要

計算書類

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を塡補することとしております。当該保険契約の保険料はすべて会社が負担しております。当該保険契約では、法令違反であることを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由を定めているほか、免責金額を設定しており、被保険者に一定の自己負担を求める内容となっております。当該保険契約の被保険者は、当社及び当社国内子会社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人等であります。
❹取締役の報酬等
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要
当社は、独立社外取締役からなる指名報酬等諮問委員会の協議を経て、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、1. において同じ。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。当事業年度においては、2024年3月27日開催の取締役会にて、当該決定方針について一部改定する旨の決議をしました。主な改定
内容は以下のとおりです。
・ 基本報酬、賞与及び株式報酬の構成割合について、概ね70：15：15をスタートラインとして、業績によって賞与及び株式報酬の額・割合が変動することを基本方針としておりましたが、今後更なる企業価値の増大を目指して中長期的

監査報告書

1.

54

に成長していくために、より一層、業績に連動した報酬構成とすべく、基本報酬、賞与及び株式報酬の構成割合について、60：20：20を基準とすることに向け、賞与及び株式報酬の割合を高めていく方針といたしました。
・ 賞与の評価指標に関し、気候変動影響への対応としての CO₂排出量削減を推進するため、CO₂削減ロードマップの目標達成状況に応じた評価についても、賞与に反映することといたしました。
改定後の当該決定方針の内容の概要は以下のとおりです。
・ 当社の取締役の報酬は、1）
優秀な人材確保、2）
当社の規模及び事業領域に応じた適正水準、及び3）
当社の中長期的企業価値向上に向けた健全なインセンティブの一つとしての機能の各要素を踏まえて設定することとし、一定の割合
を、業績を反映する変動報酬部分で構成し、グループ貢献度等を考慮するとともに、中長期的なグループ基本戦略に対する貢献度も加味していくこととする。
・ 当社の社内取締役の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、1）
役位に応じて毎月支給する固定報酬（基本報酬）、2）
過去の業績に対する貢献度を反映し、原則として毎年一定の時期に支給す
る変動報酬
（賞与）
、及び3）
より一層株主価値を重視した経営の推進を図るべく将来の業績を反映し、年に1回、一定の時期に支給する株式報酬の組み合わせで構成し、その構成割合は概ね70：15：15から、60：20：20を基準とする
ことに向けて、変動報酬の割合を高めていくことを基本方針とする。
・ 社外取締役の報酬は、基本報酬を主として構成し、株式報酬については所定の上限の範囲で付与する。
・ 役位毎の総報酬基準額は、報酬額の客観性と妥当性を担保するため、外部機関の調査結果等も参照した上で、役位毎の職責やグループ経営への影響の大きさ等を考慮したものとする。
上記のほか、「3. 取締役の報酬等の額」（注）
2、3、4もご参照ください。
2.

55

取締役の報酬等についての株主総会の決議
当社は、2019年6月26日開催の第175回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報
酬及び賞与は年額4億円以内（うち社外取締役分は年額60百万円以内）、取締役（監査等委員）の報酬額は年額90百万円以内と、それぞれ決議しております。また、同定時株主総会において、株式報酬制度に係る報酬枠の設定について決議しており、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に株式交付部分として交付される当社株式の総数は、連続する3年度ごとに35万株を上限とし、株式報酬制度に基づいて当社が当社の設定した信託に拠出する額等の合計額は、連続する3
年度ごとに合計300百万円を上限とすること、及び当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に毎年交付される当社株式について、交付時から3年間譲渡制限期間（譲渡、担保権設定その他の処分をしてはならない期間）を設け、譲渡制限
期間中に一定の非違行為等があった場合、当該取締役に対して、当該譲渡制限の対象となる交付株式の没収に相当する
金銭賠償を求めることができるものとすることを決議しております。なお、第175回定時株主総会終結時点における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は10名（うち社外取締役は3名）、取締役（監査等委員）の員数は4名であります。

招集ご通知3.

取締役の報酬等の額
当事業年度に係る取締役の報酬等の総額
報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）

報酬等の総額
（百万円）

基本報酬

取締役
（監査等委員である取締役を除く）

238

162

47

28

取締役
（監査等委員）

43

43

－

－

5

（上記のうち社外取締役）

（60）

（57）

（－）

（3）

（7）

区

分

業績連動報酬等
（賞与）非金銭報酬等（株式報酬）

13

株主総会参考書類
事業報告（注）1. 上記の取締役（監査等委員である取締役を除く。）
及び取締役（監査等委員）の人員には、当事業年度中に退任した取締役（監
査等委員である取締役を除く。）
3名及び取締役（監査等委員）1名が含まれております。
２. 業績連動報酬等（賞与）
は、当社グループの経営活動全般の活動成果を反映するために連結経常利益等を、また、気候変動
影響への対応としての CO₂排出量削減を推進するために CO₂削減ロードマップの目標達成状況を、それぞれ指標としております。支給額は、基本的には連結経常利益の前期比増減率等に基づき前年の賞与額を増減することにより算定しております
が、CO₂削減ロードマップの目標達成状況に応じた評価も反映することとしております。なお、当事業年度を含む連結経常利益の実績は、「1 企業集団の現況に関する事項」の「（３）
当社グループの財産及び損益の状況」に記載のとおりであります。
また、当事業年度における CO₂削減ロードマップの目標については、概ね達成を見込んでおります。
３. 非金銭報酬等（監査等委員である取締役を除く。）
に対して、役位別の基準額に応じて算定さ（株式報酬）
については、取締役れた数の当社株式と金銭（納税対応分）を交付及び支給し、付与した株式については、一定の譲渡制限期間を設けております。なお、当事業年度における費用計上額を記載しております。
4. 職責やグループ経営への影響の大きさ等を踏まえた各取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、（注）
4において同じ。）の個人評価は、グループ全体の業務執行を統括する者が行うことが適していると考えられることから、各取締役の報酬等の額は、取締役会から委任を受けた取締役社長（瀧原賢二）
が決定しております。但し、当該決定は、上記1. により定められた取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を踏まえ、かつ基本報酬及び非金銭報酬等（株式報酬）
については役位別の基準額等に基づき、業績連動報酬等（賞与）については上記（注）
2のとおり連結経常利益の前期比増減率等や CO₂削減
ロードマップの目標達成状況に基づき行われており、報酬決定過程の適正性・客観性が確保されております。当社取締役会
は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針に整合することを確認しており、
当該決定方針に沿うものであると判断しております。

連結計算書類
計算書類
監査報告書

56

❺社外役員に関する事項
1.

4） 取締役（監査等委員） 富

他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
他の法人等の重要な兼職の状況は❶に記載のとおりであり、当社と各兼職先との間には、重要な取引関係その他の特別な関係はありません。

2.

当事業年度における主な活動状況
1） 取締役 伏 屋

和彦

当事業年度中に開催された取締役会のすべてに出
席いたしました。取締役会において、決議事項及び報告事項の趣旨、内容等に関する質問、意見など適宜発言を行う等、当社の業務執行について大蔵省（現財務省）
等での要職における豊富な経験と高度な専門的知識に基づいた適切な助言、監督を行い、期待される役割を適切に果たしていただいております。
2） 取締役 永 井

素夫

当事業年度中に開催された取締役会のすべてに出
席いたしました。取締役会において、決議事項及び報告事項の趣旨、内容等に関する質問、意見など適宜発言を行う等、当社の業務執行について金融機関の経営者として培われた豊富な経験と幅広い見識に基づいた適切な助言、監督を行い、期待される役割を適切に果たしていただいております。
3） 取締役 遠 藤信博

当事業年度中に開催された取締役会13回のうち12回に出席いたしました。取締役会において、決議事項及び報告事項の趣旨、内容等に関する質問、意見など適宜発言を行う等、当社の業務執行について企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づいた適切な助言、監督を行い、期待される役割を適切に果たしていただいており
ます。

57

田

美栄子

当事業年度中に開催された取締役会13回のうち12回に、監査等委員会12回のうち11回に出席いたしました。取締役会及び監査等委員会において、決議事項及び報告事項の趣旨、内容等に関する質問、意見など適宜発言を行う等、主に適法性の観点から弁護士としての高い専門性と企業法務に関する豊富な経験に基づき監査等委員である社外取締役として適切に監査・監督を行い、期待される役割を適切に果たしていただいております。
5） 取締役（監査等委員） 安

藤隆

春

当事業年度中に開催された取締役会13回のうち12回に、監査等委員会のすべてに出席いたしました。取締役会及び監査等委員会において、決議事項及び報告事項の趣旨、内容等に関する質問、意見など適宜発言を行う等、警察庁等での要職における豊富な経験と幅広い見識に基づき監査等委員である社外取締役として適切に監査・監督を行い、期待される役割を適切に果たしていただいております。
6） 取締役（監査等委員） 金

子

寛

人

取締役
（監査等委員）就任後に開催された取締役会
10回のうち9回に、監査等委員会のすべてに出席いたしました。取締役会及び監査等委員会において、決議事項及び報告事項の趣旨、内容等に関する質問、意見など適宜発言を行う等、公認会計士としての豊富な監査経験と国内外の財務及び会計に関する高度な専門的知識に基づき監査等委員である社外取締役として適切に監査・監督を行い、期待される役割を適切に果たしていただいております。

招集ご通知3 会社の体制及び方針
剰余金の配当等の決定に関する方針

株主総会参考書類

会社の利益配分に関しましては、現在及び将来の収益状況及び財務状況を勘案するとともに、連結ベースでの配当性向
40％以上を基準として配当を行うことを基本方針とし、株主の皆様のご期待にこたえてまいりたいと存じます。
当期の年間配当におきましては、株主の皆様への一層の利益還元として、前期より５円増額の1株当たり45円を予定しております。これによりまして、期末配当を1株当たり24円とする剰余金の配当に関する議案を定時株主総会に付議させていただ
きます。この結果、株式分割において、1株当たりの配当金の調整を行わず配当総額を増加させた2014年3月期以降、実質的に11期連続の増配となる予定であります。
当社は、「中期経営計画2026」における方針に基づき、中期経営計画期間5年間で得られる営業キャッシュ・フロー等を、

事業報告

将来に向けた成長投資や株主還元等に適切に配分してまいります。増配はタイミングを見据えて積極的に検討し、投資資金が余剰となった場合等は、更なる株主還元を検討してまいりたいと考えております｡
以上連結計算書類
計算書類
監査報告書

58

連結計算書類
連結貸借対照表（2024年3月31日現在）
科

目（単位：百万円）

金

額

科

流動資産

365,072

現金及び預金109,470

受取手形、売掛金及び契約資産114,536

棚卸資産

124,878

その他

16,729

貸倒引当金△

461,629

有形固定資産235,815

建物及び構築物

72,092

機械装置及び運搬具

66,504

土地

53,393

建設仮勘定

20,158

使用権資産

18,471

その他

5,196

無形固定資産21,563

のれん

6,212

その他

15,350

投資その他の資産

204,250

投資有価証券185,445

退職給付に係る資産307

繰延税金資産12,539

その他

6,167

貸倒引当金

59

541

固定資産

産

△
合

金

額

（負債の部）（資産の部）

資

目

計

208

826,702

流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
未払法人税等
未払費用
その他

163,571
76,198
15,101
7,890
27,03637,344

固定負債
社債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
修繕引当金
退職給付に係る負債
長期預り金
その他

146,749
20,00012,01439,92942,671
1,278
23,532
5,642
1,680

負

債

合

計

310,321（純資産の部）
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式

363,383
17,117
12,752
344,428△ 10,914

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額

136,918
93,519164
43,632398△

非支配株主持分純

資16,078
産合

計516,381

負 債 純 資 産 合 計

826,702

科

目

招集ご通知

連結損益計算書（2023年4月1日から2024年3月31日まで）（単位：百万円）

金

額

858,248

売上原価

674,115
売上総利益

184,132

販売費及び一般管理費

136,341

営業利益

株主総会参考書類

売上高

47,791

営業外収益
563

受取配当金

2,711

持分法による投資利益

1,774

受取賃貸料

事業報告

受取利息

294

為替差益

730

その他

1,034

7,109

支払利息

3,770

その他

1,137
経常利益

連結計算書類

営業外費用
4,907
49,992

特別利益
固定資産売却益281

投資有価証券売却益

436

718

固定資産除却損
減損損失

605
1,254

税金等調整前当期純利益

1,860
48,85013,697

法人税等調整額

2,285

15,982

監査報告書

法人税、住民税及び事業税
当期純利益

計算書類

特別損失

32,868非支配株主に帰属する当期純利益

1,125

親会社株主に帰属する当期純利益

31,74360

計算書類
貸借対照表（2024年3月31日現在）
科

流動資産

目

（単位：百万円）

金（資産の部）

56,360

現金及び預金50,594

売掛金

350

前払費用

266

未収還付法人税等

3,771

その他

1,376

固定資産

386,823

建物

4,706

有形固定資産22,613

構築物

288

機械装置

808

車両運搬具

12

工具器具備品489

土地16,141

リース資産

126

建設仮勘定

40

無形固定資産

457

借地権

18

ソフトウエア

431

リース資産

7

その他

0

投資その他の資産

363,752

関係会社株式

152,337

投資有価証券123,719

出資金354

関係会社出資金1,268

関係会社長期貸付金85,282

その他

貸倒引当金
資

61

額

産

△
合

計

813
25

443,183

科

目

金

額

（負債の部）
流動負債
リース債務
未払金
未払費用
預り金
役員賞与引当金
その他

34,78046
466
2,626
31,571
47
21

固定負債
社債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
退職給付引当金
その他

66,35020,00010,00060
32,971
2,909
408

負

債
合
（純資産の部）

計

株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
配当引当積立金
固定資産圧縮積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式

265,940
17,117
9,691
9,500
191
250,0374,379
245,657
2,000
2,450
170,770
70,437△ 10,906

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純

資

産

合

101,130

76,112
76,112
計342,053

負 債 純 資 産 合 計

443,183

科

招集ご通知

損益計算書（2023年4月1日から2024年3月31日まで）（単位：百万円）

目

金

額

25,355

株主総会参考書類

営業収益

16,352

営業費用
営業利益

9,002

営業外収益
受取利息

1,390

受取配当金

1,998
121

その他

3,510

支払利息

155

その他

13

事業報告

営業外費用
168

経常利益

12,344

特別利益
281
338

連結計算書類

固定資産売却益
投資有価証券売却益

620

特別損失
37

固定資産除却損

37

税引前当期純利益

12,927

法人税、住民税及び事業税
△

270

△

210

計算書類

法人税等調整額
当期純利益

60
13,137監査報告書

62連結計算書類に係る会計監査人監査報告書

独立監査人の監査報告書

2024年5月8日

株式会社日清製粉グループ本社
取 締 役 会
御 中
有限責任監査法人ト ー マ ツ東京事務所

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

佐

藤

嘉

雄

土

畠

真

嗣

大

山

顕

司

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社日清製粉グループ本社の2023年4月1日から2024年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主
資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社日清製粉グループ本社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成

63

招集ご通知株主総会参考書類し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。

事業報告

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な
虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計
算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

連結計算書類
計算書類

以

監査報告書

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関
係はない。
上

64

会計監査人監査報告書

独立監査人の監査報告書

2024年5月8日

株式会社日清製粉グループ本社
取 締 役 会
御 中
有限責任監査法人ト ー マ ツ東京事務所

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

佐

藤

嘉

雄

土

畠

真

嗣

大

山

顕

司

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社日清製粉グループ本社の2023年4月1日から2024年3月31日までの第180期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等
変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。
）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し65

招集ご通知株主総会参考書類

適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切である
かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事
項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。

事業報告

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意
見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、
リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証
拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、
監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

連結計算書類
計算書類

利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
上

監査報告書

以

66

監査等委員会監査報告書

監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2023年4月1日から2024年3月31日までの第180期事業年度における取締役の職務の執行を監査いたしました。その方法及び結果について以下のとおり報告いたします。
1.

監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施いたしました。
①

監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等を含めた監査計画に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

②

事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。

③

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会
計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）
及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）
について検討いたしました。

67

招集ご通知2.

監査の結果（1）事業報告等の監査結果①

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めま
株主総会参考書類す。
②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。

③

内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システ
ムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

④

事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は事業報告相当であると認めます。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

連結計算書類（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2024年5月9日

株式会社日清製粉グループ本社

監査等委員会

大内章㊞

監 査 等 委 員

富

田

美栄子 ㊞

監 査 等 委 員

安

藤

隆

春㊞

監 査 等 委 員

金

子

寛

人㊞

計算書類

常勤監査等委員以

監査報告書（注） 監査等委員富田美栄子、監査等委員安藤隆春及び監査等委員金子寛人は、会社法第2条第15号及び第331条第6項に規定する社外取締役であります。

上68

（ご参考）連結キャッシュ・フロー計算書（2023年4月1日から2024年3月31日まで）（単位：百万円）

科

目

額

営業活動によるキャッシュ・フロー

73,194

投資活動によるキャッシュ・フロー

△ 30,944

財務活動によるキャッシュ・フロー

△ 19,539

現金及び現金同等物に係る換算差額

1,999

現金及び現金同等物の増減額

24,709

現金及び現金同等物の期首残高

82,971

現金及び現金同等物の期末残高

107,681（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

69

金招集ご通知＜メモ欄＞

株主総会参考書類

事業報告

連結計算書類

計算書類

監査報告書

70

株主総会会場ご案内図■会場■ お問い合わせ先

東京都品川区北品川４丁目７番36号

電話（03）5488-0234（会場代表）

東京マリオットホテル 地下1階 ザ・ゴテンヤマ ボールルーム
品川駅前 拡大図

品川プリンスホテル
至五反田

歩道橋

ウィング高輪WEST

第一京浜

送迎バス乗り場（都営バス⑥番乗り場）

高輪口

京急品川駅

JR品川駅

東京マリオットホテル
品川プリンス
ホテル
御殿山
トラストシティ

至横浜

東横イン

新八ツ山橋

品川教会

第一京浜
八ツ山橋

京急品川駅

ガソリン
スタンド

■ 交通のご案内

ＪＲ各線・
京 急 線

品 川 駅
ご利用の場合

京

急

至東京

東海道

新幹線

品川駅

京急北

崎

至川

至日本橋

高輪口

JR品川駅

歩道橋
浜
・横

ウィング高輪WEST・徒・バ

歩………高輪口より約15分
ス………高輪口（都営バス⑥番乗り場）より約５分（無料臨時送迎バス）※バスは、午前８時30分から午前９時50分頃までの間、約10分間隔で運行されております。
※バスの乗車場所と降車場所は異なりますので、ご注意下さい。

線

北品川駅 ・徒 歩………約５分
ご利用の場合駐車場のご用意はございませんので、お車でのご来場はご遠慮下さい。
株主総会のお土産はご用意しておりません。あらかじめご了承下さいますようお願い申し上げます。

電話（03）5282-6666（当社大代表）

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