2023年６月28日

株式会社三井E&S
第１章

定款

総則

第１条（商号）
当会社は株式会社三井E&Sと称し、英文ではMITSUI E&S Co., Ltd.と表示する。
第２条（目的）
当会社は次の事業を営むことおよび次の事業を営む会社（外国会社を含む。
）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）その他これに準ずる事業体の株式または持分を保有することにより、当該会社等の事業活動を支配または管理することを目的とする。
（1） 船舶、艦艇、エアクッション艇およびこれらに関連する機器、装置、部材の設計、製作、建造、据付、改造、修理、調達、運営、操業、保守、管理、販売、賃貸借および解体（2） 海上作業台その他の海洋構造物の設計、製作、据付、修理、運営、操業、保守、管理、販売、賃貸借および技術の提供（3） 内燃機関、タービン、ボイラその他の原動機および発電機ならびにこれらの補助機械類の設計、製作、据付ならびに修理（4） 化学工業用およびその他の各種産業用プラント、機器、装置、部材の設計、製作、据付ならびに修理（5） 原子力産業用機械、装置、部材の設計、製作、据付ならびに修理（6） 公害防止用および環境改善用機械、装置、部材および付属施設の設計、製作、据付ならびに修理（7） 橋梁、鉄骨、鉄管、水門、タンク類およびその他の鉄鋼構造物ならびにコンクリート構造物の設計、製作、据付ならびに修理（8） 自動車その他の各種車両ならびにクレーン、車両その他の運搬用および荷役用機械、装置、部材の設計、製作、据付、整備、修理、加工、賃貸借ならびに販売（9） 建設用および資源開発用機械、装置、部材の設計、製作、据付ならびに修理（10） 航空機、宇宙機器、飛しょう体およびこれらの関連設備、機器、装置、部材の設計、製作、据付ならびに修理（11） 通信機器、事務用機器、検査・計測機器、分離・精製機器、医療用具・機器、制御機器、ロボットおよびこれらの関連機器、部材の開発、設計、製作、据付、修理、加工ならびに販売（12） 鋳鍛造品、セラミックス、シリコン、シリコンデバイス、炭素、ハニカム、サンドイッチ構造材料その他の素材の製造、販売ならびにその製造・加工装置、部材、金型、木型の設計、製作、据付ならびに修理（13） 兵器の製作および修理（14） 土木、建築、測量工事等の請負、施工および土木・建築物の設計、工事監理（15） 宅地造成、住宅建築の設計、施工、監理ならびに不動産およびこれに付帯する各種設備、装置の所有、賃貸
借、売買、仲介、斡旋、管理、鑑定（16） 地域開発、都市開発、海洋開発、資源開発および環境整備に関する企画、設計、監理（17） 寮、社宅、食堂、理髪店その他企業等の厚生施設、ビル、研修・医療・スポーツ施設、遊園地等のレジャー施設、薬局、ホテル・宿泊施設、飲食店、ホームセンター、園芸店、ガソリンスタンド、自動車 教習所、カルチャースクール、スポーツクラブ、駐車場の建設、賃貸借、管理、企画、運営（18） 農畜水産物、飲食料品、煙草、化粧品、工業薬品、医薬品、切手、プリペイドカード、書籍、スポーツ用品、文具、事務用機器、学習教材、家庭用電気製品、インテリア製品、貴金属、装身具、工芸品、日用品雑貨類、飼料、ガソリン、灯油その他燃料および石油製品の販売（19） コンピュータハードウエア・ソフトウエアおよびこれに関連する通信、設計、測量等の機器、システムの開発、設計、製作、据付、修理、賃貸借および販売ならびにコンピュータシステムの操作、保守、管理、コンピュータを利用した各種計算事務および教育訓練サービスの受託ならびに情報の処理および提供に関する事業（20） 貨物自動車運送事業 ､ 貨物運送取扱事業 ､ 海運業 ､ 航空運輸業 ､ 倉庫業 ､ 旅行業 ､ 通関業 ､ 一般・産業廃棄物処理業 ､ 労働者派遣事業（21） 発電および電気の供給に関する事業（22） 総合リース業および他の事業に対する保証 ､ 貸付 ､ 投資
（23） 海洋石油、ガス、鉱物資源開発に関する鉱業権の取得、売買および賃貸借（24） 高齢者、病人、身体障害者に対する介護事業（25） 試験、検査、測定、調査、分析、解析および評価に関する事業（26） 損害保険代理業および生命保険の募集業ならびに消費生活協同組合法に基づく共済代理店業（27） 福利厚生業務の受託管理業務および一般庶務の受託業務（28） 警備保障、防火防災活動に関する業務、安全衛生に関する業務

1

（29） 各種印刷物の企画、製作、印刷、オフィスオートメーション機器による文書の作成、複写および印刷業務、写真業および商業写真業、コンピュータによる文書その他の情報の入出力、加工および保管業務（30） 前各号に掲げるもののコンサルティング業務、エンジニアリング業務および運転・メンテナンス等に関するサービス業務（31） 前各号に掲げるものに付帯または関連する一切の事業第３条（本店の所在地）
当会社は本店を東京都中央区に置く｡
第４条（機関）当会社は株主総会および取締役のほか、次の機関を置く｡
1. 取締役会
2. 監査等委員会
3. 会計監査人
第５条（公告方法）
当会社の公告方法は電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、東京都内で発行する日本経済新聞に掲載する。

第２章

株式

第６条（発行可能株式総数および発行可能種類株式総数）
当会社の発行可能株式総数は１億５千万株とし、各種類の株式の発行可能種類株式総数は、普通株式が１億５千万株、Ａ種優先株式が1,800万株とする。
第７条（自己の株式の取得）
当会社は会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。
第８条（単元株式数）
当会社の普通株式の単元株式数は100株とし、Ａ種優先株式の単元株式数は１株とする。
第９条（単元未満株式についての権利）
当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
1. 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
2. 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
3. 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
4. 次条に定める請求をする権利第10条（単元未満株式の買増し）
当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
第11条（株主名簿管理人）
当会社は株主名簿管理人を置く。
株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。
第12条（株式取扱規則）
当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令またはこの定款のほか、取締役会の定める株式取扱規則による。

第２章の２

Ａ種優先株式第12条の２（剰余金の配当）（Ａ種優先配当金）
当会社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ
種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下、Ａ種優先株主と併せて「Ａ種優先株主等」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」という。
）に先立ち、法令の定める範囲内において、Ａ
種優先株式１株につき本条第２項に定める額の剰余金（以下「優先配当金」という。）の配当を行う。ただし、当該剰余金の配当に係る基準日が属する事業年度と同一の事業年度に属する日を基準日として、当会社が当該剰余金の配当に先立ちＡ種優先株主等に対して剰余金の配当（本条第３項に定める累積未払優先配当金に係る剰余金の配当を除く。）を行ったときは、かかる剰余金の配当の合計額を控除した額の剰余金の配当を行う。
2. (Ａ種優先配当金の金額)
ある事業年度におけるＡ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、払込金額相当額に7.80％を乗じて算出される額2とする。ただし、2023年３月末日に終了する事業年度については、払込期日（同日を含む。）から2023年３月末日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算を行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第４位まで算出し、その小数点以下第４位を四捨五入する。
3. (累積条項)ある事業年度（払込期日が属する事業年度においては、払込期日（同日を含む。）から当該事業年度の末日（同日を含む。）までの期間とする。以下本項において同じ。）に属する日を基準日としてＡ種優先株主等に対して行う１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度に係る優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われた日（同日を含む。）まで、年率7.80％で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第４位まで算出し、その小数点以下第４位を四捨五入する。累積した不足額（以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、優先配当金および普通株主等に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主等に対して配当する。なお、複数の事業年度に係る累積未払優先配当金がある場合は、古い事業年度に係る当該累積未払優先配当金から先に配当される。また、かかる配当を行う累積未払優先配当金相当額に、Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
4. （非参加条項）
当会社はＡ種優先株主等に対して優先配当金および累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当については、この限りではない。
第12条の３（残余財産の分配）（残余財産の分配）
当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主等に対して、普通株主等に先立って、Ａ種優先株式１株当たり、本条第２項に定める金額を支払う。
2. （残余財産分配額）
Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、残余財産の分配が行われる日（以下「残余財産分配日」という。
）における償還価額（第12条の５第２項に定義する。ただし、第12条の５第２項に規定する償還価額の定義における「償還請求の効力が生じる日」を「残余財産分配日」と読み替えて計算する。）に相当する金額とする。
3. （非参加条項）
Ａ種優先株主等に対しては、前２項の定めによるもののほか残余財産の分配を行わない。
第12条の４（議決権）
Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
2. 当会社が、会社法第322条第１項各号に定める行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
3. 当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、会社法第199条第４項、第200条第４項、第238条第４項、第239条第４項及び第795条第４項に規定する事項その他会社法に規定する一切の事項について、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
第12条の５（金銭を対価とする取得請求権（償還請求権））（償還請求権の内容）
Ａ種優先株主等は、払込期日以降いつでも、当会社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。
）することができる。この場合、当会社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主等に対して、本条第２項に定める金額（以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽選または償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
2. （償還価額）
Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、500円に、累積未払優先配当金および償還請求の効力が生じる日を日割計算基準日（本項第１号に定義する。）とする優先配当金日割計算額（本項第２号に定義する。
）を加えた金額とする。なお、
Ａ種優先株式１株当たりの償還価額に、Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(1) 「日割計算基準日」とは、償還請求または強制償還（第12条の６に定義する。）に従ってＡ種優先株式を取得する日をいう。
(2) 「優先配当金日割計算額」とは、日割計算基準日の属する事業年度の末日を基準日として支払われるべき優先配当金の額に、当該事業年度の初日（同日を含む。）から日割計算基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額（除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第４位まで算出し、その小数点以下第４位を四捨五入する。）（ただし、当該事業年度における日割計算基準日より前の日を基準日としてＡ種優先株主等に対し剰余金を配当したとき（当該事業年度より前の事業年度に係る累積未払優先配当金の配当を除く。）は、その額を控除した金額とする。）をいう。

33.

（償還請求受付場所）
東京都中央区築地五丁目６番４号
株式会社三井E&S
4. （償還請求の効力発生）
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時または償還請求書に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
第12条の６（金銭を対価とする取得条項（強制償還））
当会社は、払込期日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主等の意思にかかわらず、当該強制償還日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主等に対して、償還価額（ただし、第12条の５第２項に規定する償還価額の定義における「償還請求の効力が生じる日」を「強制償還日」と読み替えて計算する。）に相当する金額を交付するのと引換えに、Ａ種優先株式の全部または一部を取得することができる（この規定によるＡ種優先株式の取得を「強制償還」という。
）。なお、一部取得を行うにあたり、取得するＡ種優先株式は、抽選または比例按分により当会社の取締役会において決定する。
第12条の７（株式の分割、併合等）
当会社は、Ａ種優先株式について株式の分割または株式の併合を行わない。
2. 当会社は、Ａ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
3. 当会社は、Ａ種優先株主には、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てを行わない。
第12条の８（譲渡制限）
譲渡によるＡ種優先株式の取得については、当会社の取締役会の承認を要する。

第３章

株主総会

第13条（招集）
当会社の定時株主総会は毎年６月に招集し、臨時株主総会は必要があるときに随時招集する。
第14条（定時株主総会の基準日）
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
第15条（議長）
株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、予め取締役会が定める取締役が議長となる。当該取締役に支障があるときは予め取締役会の定める順序によって、他の取締役がこれに代わる。
第16条（電子提供措置等）
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
第17条（決議方法）
株主総会の決議は出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。ただし、法令またはこの定款に別段の定めがある場合にはその定めによる。
会社法第309条第２項に定める決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
第18条（議決権の代理行使）
株主は当会社の議決権を有する株主１名を代理人として株主総会における議決権を行使することができる。
第19条（議事録）
株主総会の議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。
第19条の２（種類株主総会）
第14条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを準用する。
2. 第15条、第16条、第18条および第19条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。
3. 第17条第１文および第２文の規定は、会社法第324条第１項の規定による種類株主総会の決議について、第17条第３文の規定は、会社法第324条第２項の規定による種類株主総会の決議について、それぞれ準用する。

第４章

取締役および取締役会等第20条（取締役の定員）
当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする。
第21条（取締役の選任）
取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
2. 取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

4

3. 取締役の選任決議は累積投票によらない。
第22条（取締役の任期）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2. 監査等委員である取締役の任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3. 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
4. 補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
第23条（代表取締役、役付取締役等）
取締役会は、その決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役若干名を選定する。
2. 取締役会は、その決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、役付取締役等（会長、社長および副社長を含む。）を定めることができる。
第24条（取締役会の招集権者および議長）
取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、予め取締役会が定める議長が招集する。議長に支障があるときは予め取締役会の定める順序によって、他の取締役がこれに代わる。
第25条（取締役会の招集）
取締役会招集の通知は会日から３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の場合はこの期間を短縮することができる。
第26条（取締役会の決議方法）
取締役会の決議は議決に加わることができる取締役の過半数が出席してその取締役の過半数をもって行う。
当会社は会社法第370条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき取締役会の決議があったものとみなす。
第27条（重要な業務執行の決定の委任）
当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
第28条（取締役会規程）
取締役会に関する事項は、法令またはこの定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
第29条（社外取締役の責任限定契約）
当会社は社外取締役との間で会社法第423条第１項の責任につき善意でかつ重大な過失がないときは、1,000万円以上で予め定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。

第５章

監査等委員会第30条（常勤監査等委員）
監査等委員会の決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
第31条（監査等委員会の招集）
監査等委員会招集の通知は会日から３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の場合はこの期間を短縮することができる。
第32条（監査等委員会の決議方法）
監査等委員会の決議は議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席してその監査等委員の過半数をもって行う。ただし、法令に別段の定めがある場合にはその定めによる。
第33条（監査等委員会規程）
監査等委員会に関する事項は、法令またはこの定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第６章

計算

第34条（事業年度）
当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
第35条（剰余金の配当の基準日）
当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
第36条（中間配当）
取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。
第37条（配当の除斥期間）配当財産が金銭である場合は支払開始の日から満５年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れる。

5附則第１条（社外監査役の責任限定契約に関する経過措置）
第120回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であったものを含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第37条の定めるところによる。
以◎定款沿革1937年７月10日

成

1953年11月26日 一部改正

1937年10月28日 一部改正

1954年11月25日 一部改正

1938年11月30日 一部改正

1956年５月21日 一部改正

1939年５月26日 一部改正

1958年５月29日 一部改正

1939年11月28日 一部改正

1959年11月26日 一部改正

(上記改正は総会決議により1940年１月１日より実施)

1962年５月30日 一部改正

1940年11月27日 一部改正

1964年５月27日 一部改正

1941年２月27日 一部改正

1967年５月31日 一部改正

(上記改正は臨時資金調整法により1941年３月24日効力発生)

1970年５月29日 一部改正

1942年１月６日 一部改正

1972年５月31日 一部改正

1942年３月17日 一部改正

1973年５月31日 一部改正

(上記改正は臨時資金調整法により1942年３月28日効力発生)

1974年５月30日 一部改正

1942年５月８日 一部改正

1975年５月30日

1942年11月20日 一部改正

1976年６月29日 一部改正

1943年５月21日 一部改正

1982年６月29日 一部改正

1944年２月１日 一部改正

(上記改正は総会決議により1982年10月１日より実施)(上記改正中一部は臨時資金調整法により1944年２月５日効力発生)

1988年６月29日 一部改正

1944年５月19日 一部改正

1991年６月27日 一部改正

1945年５月18日 一部改正

1992年６月26日 一部改正

1945年11月20日 一部改正

1994年６月29日 一部改正

(上記改正中一部は臨時資金調整法により1946年４月12日効力発生)

1997年６月27日 一部改正

1946年５月31日 一部改正

2002年６月27日 一部改正

1946年11月５日 一部改正

2003年６月27日 一部改正

1947年３月14日 一部改正

2004年６月25日 一部改正

(上記改正中一部は臨時資金調整法により1947年４月７日効力発生)

2006年６月28日 一部改正

1947年５月20日 一部改正

2007年６月27日 一部改正

(上記改正中一部は臨時資金調整法により1947年５月30日効力発生)

2009年６月26日 一部改正

1947年12月26日 一部改正

2012年６月28日 一部改正

1949年１月14日 一部改正

2015年６月26日 一部改正

1949年５月31日 一部改正2017年６月28日 一部改正

(上記改正は企業再建整備法に基づき1949年３月18日認可の決定整備計画

2017年10月１日 一部改正による｡)

2018年４月１日 一部改正

1949年８月25日

作

全文改正

全文改正

2018年６月27日 一部改正

(上記改正は制限会社令により1949年10月15日効力発生)

2022年６月28日 一部改正

1950年10月18日 一部改正

2023年３月１日 一部改正

1951年12月22日

全文改正

2023年４月１日 一部改正

1953年５月27日 一部改正

2023年６月28日 一部改正

6上