第176回

定時株主総会
招集ご通知■ 開催日時2020年6月25日（木曜日）
午前10時（受付開始予定：午前9時）■ 開催場所

東京都品川区北品川4丁目7番36号
東京マリオットホテル
地下1階 ザ・ゴテンヤマ ボールルーム■ 決議事項

議

案

 締役
取
（監査等委員である取締役を除く）10名選任の件

新 型 コ ロ ナ ウ イ ル ス 感 染 防 止 の た め、 本 年 は、当日のご来場はお控え下さいますようお願い申し上げます。
議決権行使は、書面又はインターネット等による方法でお願いいたします（詳細は本招集ご通知及び「インターネット等による議決権行使について」をご覧下さい。
）。
総会当日のご来場につきましては事前登録制とさせていただきます。
新型コロナウイルス感染症の状況等により、上記の時間・場所等に変更が生じる場合は、インター
ネット上の当社ウェブサイト
（https://www.
nisshin.com/ir/stock/meeting/）に 掲 載 さ せ て
いただきます。

総会ご来場の株主様へのお土産の配布は取りやめとさせていただきます。

証券コード：2002

株

主

各

（証券コード 2002）
2020年6月3日

位

東京都千代田区神田錦町一丁目 25 番地

株式会社日清製粉グループ本社
取締役社長

見

目

信

樹

第176回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第176回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
なお、株主の皆様におかれましては、新型コロナウイルス感染防止のため、当日のご来場はお控えいただき、議決権のご行使につきましては、後記「株主総会参考書類」をご検討の上、お手数ながら2020年6月24日（水曜日）午後５時30分までに以下のいずれかの方法によってご行使下さいますようお願い申し上げます。
〔書面（郵送）による議決権の行使〕
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示の上、上記の行使期限までに到着するよう折返しご送付下さい。
〔電磁的方法（インターネット等）による議決権の行使〕
同封の「インターネット等による議決権行使について」及び「スマートフォン用議決権行使ウェブサイト『スマート行使』の使い方」をご参照いただき、上記の行使期限までに議決権行使ウェブサイトより
議案に対する賛否をご投票下さい。

敬

記
1 日

時

2020年6月25日（木曜日）午前10時

2 場所

東京都品川区北品川4丁目7番36号
東京マリオットホテル 地下1階 ザ・ゴテンヤマ ボールルーム

新型コロナウイルス感染症の状況等により、上記の時間・場所等に変更が生じる場合は、
イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト（https://www.nisshin.com/ir/stock/meeting/）に掲載させていただきます。

01

具

項

報 告 事 項
1. 第176期（2019年4月1日から2020年3月31日まで）事業報告、連結計算書類
並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第176期（2019年4月1日から2020年3月31日まで）計算書類報告の件
決 議 事 項議案
取締役（監査等委員である取締役を除く）10名選任の件

議決権行使に関する決定事項

議決権の重複行使のお取扱いについて（1）
インターネット等により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。
（2）インターネット等と議決権行使書の両方で議決権行使をされた場合は、インターネッ
ト等により行使されたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。

連結計算書類

5

事

事業報告

4

的

招集ご通知

3 目

その他本招集ご通知に関する事項

以

計算書類

本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、事業報告の「新株予約権等に関する事項」、
連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」及び「連結注記表」並びに計算書類の「株主資本等変動計算書」及び「個別注記表」につきましては、法令及び定款第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.nisshin.com/ir/stock/meeting/）に掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。
なお、監査等委員会が監査した事業報告、連結計算書類及び計算書類並びに会計監査人が監査した連結計算書類及び計算書類は、本招集ご通知の添付書類に記載の各書類のほか、
上記の当社ウェブサイトに掲載している事項となります。

上

監査報告書

◎ 事業報告、連結計算書類及び計算書類並びに株主総会参考書類に修正事項が生じた場合は、インターネット上の当社
ウェブサイト（https://www.nisshin.com/ir/stock/meeting/）に掲載させていただきます。
◎ 第176期の期末配当につきましては、末尾記載の「剰余金の配当のお知らせ」をご参照下さい。

株主総会参考書類

新型コロナウイルス感染防止のため、本年は、書面又はインターネット等により議決権をご行使いただき、当日のご来場はお控え下さいますようお願い申し上げます。

02◎ 本年は、新型コロナウイルス感染防止のため、ご用意できる席数が例年より大幅に減少いたします。そのため大変恐
縮でございますが、当日のご来場は事前登録制とさせていただきます。当日のご来場には事前登録が必要になります
ので、ご希望されます株主様は、同封の「第176回定時株主総会における新型コロナウイルス感染防止への対応について」に記載の「当日のご来場に関する事前登録について」をご覧いただき、事前登録受付期間内にお申込み下さい
ますようお願いいたします。なお、入場者数の制約の関係で、事前登録希望者数が予定座席数を上回る場合には、抽選とさせていただきます。ご出席いただけます株主様には、当社より「登録票」をお送りいたします。当日ご来場の際は会場受付において、お手数ながら登録票をご提示いただきますとともに、同封の議決権行使書用紙をご提出下さいますようお願い申し上げます。代理人によるご出席の場合は、代理権を証明する書面を議決権行使書用紙とともに会場受付へご提出下さいますようお願い申し上げます（代理人は、当社の議決権を有する他の株主の方1名とさせていただきます。
）。
◎ 本年は、入場者数の制約の関係でご来場いただける人数に限りがございますことから、事前に株主総会の目的事項に関するご質問をお受けいたします。手続き等の詳細は同封の「第176回定時株主総会における新型コロナウイルス感染防止への対応について」をご覧下さい。
◎ 総会当日のご留意事項につきましては、同封の「第176回定時株主総会における新型コロナウイルス感染防止への対応について」をご覧下さい。

◎ 総会当日までの感染拡大の状況等を踏まえ、会場や開始時刻、株主総会の運営方法等を変更する場合がございます。
変更の場合、インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.nisshin.com/ir/stock/meeting/）に掲載させていただきますので、ご確認下さいますようお願い申し上げます。

03（添付書類）事業報告（2019年4月1日から2020年3月31日まで）
招集ご通知

1 企業集団の現況に関する事項（１）
事業の経過及びその成果
Pty Ltd. 買収に伴い前年に一時費用が発生した反動等に当期につきましては、国内の景気が緩やかな回復基調

より、営業利益は288億52百万円（前期比107.2％）となにある中、年初以降、新型コロナウイルス感染症の世界りました。なお、販売面では国内の消費が低調に推移す

的大流行により、経済及び社会基盤は深刻かつ広範な影る中、新型コロナウイルス感染症の影響拡大に伴い、家響を受けました。また、先行きの経済環境は、極めて不庭用食品の販売が一部増加しました。また、厳しい競争

透明で予測困難な状況となっております。

環境にある米国製粉事業は、感染症の影響は不透明です
が、回復軌道への転換に目途が立ちつつあります。一方、経常利益は Allied Pinnacle Pty Ltd. における利息の負

り組み、また、その使命を支える従業員の安全確保に努担を主因として314億34百万円（前期比98.0％）となりま

めております。各事業におきましては、2020年度を最終した。親会社株主に帰属する当期純利益は、米国製粉事業の一時的な業績悪化を保守的に捉えた減損損失、また、

期ビジョン「ＮＮＩ “Compass for the Future” 新しいス

トオカツフーズ株式会社の連結子会社化に伴う段階取得

テージに向けて ～ 総合力の発揮とモデルチェンジ」
で描くに係る差益を計上したことを主因として、224億7百万円目指す姿の実現に向け、更なる成長の基盤づくりを着実（前期比100.6％）となりました。

に進めております。その一環として、昨年４月に、豪州全

当期の配当につきましては、連結ベースでの配当性向

土で小麦粉関連の事業を展開する Allied Pinnacle Ptyの基準を40％以上とし連続増配により配当の上積みを図Ltd. の買収を実施し、同７月に、総合中食サプライヤー

る基本方針のもと、当初の予想どおり、前期より2円増額であるトオカツフーズ株式会社を連結子会社化しました。

の１株当たり年間34円としました。

計算書類

年度とする中期経営計画「ＮＮＩ－１２０ Ⅱ」
を通過点に、長連結計算書類

このような中、当社グループは、社会的使命である小麦粉をはじめとする「食」の安定供給の確保に最優先で取事業報告❶当社グループを取り巻く環境及び当社グループの業績

監査報告書

その一方で、本年３月に連結子会社である日清ペットフード株式会社の事業をペットライン株式会社に譲渡しました。
当期の業績につきましては、売上高はAllied Pinnacle
Pty Ltd. 及びトオカツフーズ株式会社の新規連結効果に株主総会参考書類より、7,121億80百万円（前期比126.0％）となりました。
利益面では、米国製粉事業の収益悪化、Ｍ＆Ａに伴う統合関連費用、人件費、物流費等のコストアップがあった
ものの、新規連結を含む中食・惣菜事業、既存の医薬品
原薬やエンジニアリング事業の好調、Allied Pinnacle04

❷当社グループの営業概況
当社グループは、国内においてはすべての領域にわた
り、販売促進活動の強化、生産性向上に努めるとともに、
引き続きコスト削減や調達コストに見合った適正な利益の確保に取り組みました。また、海外においても、事業基盤拡大のための施策を積極的に推進しました。
新製品開発では、新規性、独自性があり、高い付加価値を持った製品の継続的な開発を行い、新市場の開拓に注力しました。

品質管理体制の一層の強化・充実に努めてまいりました。
当社グループ各事業の営業概況は以下のとおりです。
なお、従来「食品事業」に含まれていた「中食・惣菜事業」につきまして、トオカツフーズ株式会社を連結子会社化したことにより、質的、量的に重要性が大幅に増し、これに伴い中食・惣菜事業のマネジメント体制の強化を図ることとしたことから、独立した事業区分として記載する
方法に変更しております。このため、前期比は当該変更を反映した遡及修正後の数値で算出しております。

また、高品質で安全・安心な製品をお届けするため、♦  製 粉 事 業
国内製粉事業につきましては、消費者の節約志向の

この結果、製粉事業の売上高は、3,067億45百万

継続等を背景とした厳しい市場環境の中、新規顧客の円（前期比124.7％）となりました。営業利益は、米国獲得を進め、業務用小麦粉の出荷は前年並みとなりまでの販売競争による業績悪化があったものの、前年にした。また、昨年４月に輸入小麦の政府売渡価格が５発生した買収関連費用の反動や国内ふすま価格の堅銘柄平均で1.7％、10月に同8.7％引き下げられたこと

調な推移等により、93億26百万円（前期比101.6％）

を受け、それぞれ昨年７月及び本年１月に業務用小麦となりました。

粉の価格改定を実施しました。
副製品であるふすまにつきましては、価格は堅調に推移しました。
海 外 製 粉 事 業につきましては、Allied Pinnacle
Pty Ltd. の新規連結効果等により売上げは前年を大幅に上回りました。販売環境の厳しい米国製粉事業においては、米国及びカナダの主力工場の生産能力増強が完了したことを踏まえ、これまで北米の需給調整機能を担ってきたミネソタ州のニュープラーグ工場を昨年12月に閉鎖しました。 事業は回復軌道への転換に目途が立ちつつあり、今後、経営資源を成長地域に集中し、更なる事業基盤の強化を図ってまいります。

05

招集ご通知♦  食 品 事 業
酵母・バイオ事業につきましては、製パン用素材等の出荷減により、売上げは前年を下回りました。なお、をキーワードとした高付加価値製品の開発・上市を積インドの 子 会 社 で ある Oriental Yeast India Pvt.

極的に進めたほか、イベント協賛やテレビＣＭをはじめLtd. では、本年夏頃の完工予定でイースト工場建設工とした広告宣伝活動等、消費を喚起する施策を実施し事を進めておりましたが、新型コロナウイルス感染症

ました。また、昨年10月の輸入小麦の政府売渡価格拡大の影響により稼働時期に遅れが生じる可能性があ

改定に伴う業務用小麦粉の価格改定等により、本年２ります。
健康食品事業につきましては、医薬品原薬及び消費者向け製品の出荷増により、売上げは前年を上回りま獲得に向けた提案活動を実施しました。海外事業につした。
この結果、食品事業の売上高は2,179億59百万円

Co., Ltd. において、本年１月に業務用プレミックスの新（前期比101.4％）となりました。 営業利益は、酵母・工場が稼働を開始しました。これらに加え、年度末にかバイオ事業におけるインドイースト工場立ち上げ費用やけての新型コロナウイルス感染症拡大の影響による家

広告宣伝費等の戦略コスト、及び物流費の増加はあっ

庭用製品の需要増加もあり、加工食品事業の売上げはたものの、健康食品事業等の増収効果により、128億

前年を上回りました。

95百万円（前期比100.4％）となりました。

計算書類

きましては、ベトナムの Vietnam Nisshin Technomic

連結計算書類

月に家庭用小麦粉の価格改定を行いました。業務用では、顧客ニーズに合わせた新製品の投入、新規顧客

事業報告

加工食品事業につきましては、消費者の節約志向が継続する中、家庭用では、「簡単・便利」「本格」「健康」

中食・惣菜事業につきましては、夏場の天候不順に

この結果、中食・惣菜事業の売上高は、1,299億

よる調理麺の販売低調、及び年度末にかけての新型

67百万円（前期比297.1％）、営業利益は、17億36

コロナウイルス感染症拡大の影響による販売減少が百万円（前期比303.7％）となりました。

監査報告書♦  中 食 ・ 惣 菜 事 業

株主総会参考書類あったものの、トオカツフーズ株式会社の新規連結効
果により、売上げは前年を大幅に上回りました。

06♦  そ の 他 事 業
ペットフード事業につきましては、犬の飼育頭数が減

メッシュクロス事業につきましては、スクリーン印刷

少し市場が縮小する中、キャンペーンの実施等拡販に用資材等の出荷減により、売上げは前年を下回りまし努めましたが、売上げは前年を下回りました。なお、た。

本事業は、本年３月末をもってペットライン株式会社に譲渡しました。
エンジニアリング事業につきましては、大型工事の減少により売上げは前年を下回りました。

07

この結果、その他事業の売上高は、575億7百万円（前期比94.9％）となりましたが、営業利益は、エンジ
ニアリング事業における工事コスト管理の徹底等により、46億98百万円（前期比114.9％）となりました。

招集ご通知（２）
対処すべき課題❶経営の基本方針
当社グループは、「信を万事の本と為す」と「時代への適合」
を社是とし、「健康で豊かな生活づくりに貢献する」
こりました。また、グループ各社は「健康」
を常に念頭においた製品やサービスの提供に努め、「信頼」を築き上げる決意をこめて「健康と信頼をお届けする」
をコーポレートス
ローガンとしております。
これらの基本的な理念を踏まえて、当社グループは長業と成長事業へ重点的に資源配分を行いつつ、グループ経営を展開しております。
また、内部統制システムへの取組み、コンプライアンスの徹底、食品安全、環境保全、社会貢献活動等の社会的責任を果たしつつ自己革新を進め、株主、顧客、取引

また、「当社創業以来の価値観」を共有して下さる株主の皆様に長期的スタンスで安定的に利益還元を強化してまいります。連結ベースでの配当性向の基準を40％以上とし連続増配により配当の上積みを図り、自己株式取得
等はキャッシュ・フローや戦略的な投資資金需要を勘案した上で機動的に行ってまいりたいと考えております。
当社グループは、長期ビジョン実現のために策定した
これらの戦略を遂行し、利益成長と資本政策の両面から更なる１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）の成長を図るとともに資本の効率性と財務の安定性のバランスを取りながら、
資本コストを上回る自己資本利益率（ＲＯＥ）の確保・向上に努めてまいります。
また、企業価値を高める規律としてのガバナンス（Ｇ）の持されるグループであるべく努力を重ねております。

強化、事業の持続可能性に関わる環境
（Ｅ）
・社会
（Ｓ）
への

❷中長期的な会社の経営戦略、目標とする経営指標「企業理念の実現」と「企業価値の極大化」
をより強く結び貢献を事業戦略と深く関連させ経営を推進していくことで、付け、あらゆるステークホルダーの皆様から積極的に支終年度とした中期経営計画「ＮＮＩ－１２０ Ⅱ」（ 業績目標：持され続ける企業グループとして発展を目指してまいります。

純利益
（ＥＰＳ）
8 0 円 ）を通 過 点に、 長 期ビジョン「NNI“Compass for the Future” 新しいステージに向けて ～で掲げる将来のグランド・
総合力の発揮とモデルチェンジ」
ン活動を推進してまいります。
長期ビジョンでは、当社グループが目指す姿 “ 未来に
向かって、
「健康」
を支え
「食のインフラ」
を担うグローバル
展開企業 ” の実現に向けて、グループの
「総合力」
を発揮
する仕組みを構築するとともに「顧客志向」を改めて徹底し、❸経営環境及び対処すべき課題
国内外の食品業界では、新型コロナウイルス感染症の世界的大流行により社会的、経済的基盤が脅かされるとともに、為替相場や穀物・資源価格の変動等、事業環境

株主総会参考書類

デザインの実現に向けて、ニュー・ニッシン・イノベーショ

監査報告書

当社グループは、現在取り組んでいる2020年度を最
売上高7,500億円、営業利益300億円、１株当たり当期

計算書類

先、社員、社会等の各ステークホルダーから積極的に支経営機能の一層の強化等を図ってまいります。

連結計算書類期的な企業価値の極大化を経営の基本方針とし、コア事リオ強化」を柱とした成長戦略の推進、及びそれを支える

事業報告とを企業理念として、事業を進め業容の拡大を図ってまい「既存事業のモデルチェンジ」と「グループの事業ポートフォにも大きく影響が及んでおり、先行きもかつてないほど不確実性が高まっております。また、国内では、国際貿易交渉の進展により自由化に向けた潮流が加速していくことが予想されます。
なお、経営環境及び対処すべき課題、並びに対応につ08いては、新型コロナウイルス感染症に伴う事業への影響

酵母・バイオ、健康食品、エンジニアリング、メッ

を踏まえ、今後、変化する可能性もあります。

シュクロス等の各事業では、製品開発・技術開発をそのような中、当社グループでは、小麦粉をはじめと進め、各業界において存在感のある事業群として成する「食」の安定供給を引き続き確保し、各事業におきまし

長を図ってまいります。なお、本年３月には、長期ビて安全・安心な製品をお届けするという使命を果たしていジョンを踏まえ、ペットフード事業において長年培ってくことが、一層重要になっていると認識しており、また、

きたブランド等価値を承継させるとともに、業界全体

その使命を支える従業員の安全確保に努めてまいります。

の更なる発展を見据え、当社の連結子会社である日

新型コロナウイルス感染症の世界的大流行やその対策に

清ペットフード株式会社の事業をペットライン株式会伴う事業環境の急変に最優先で対応しながら、国内・海社に譲渡しました。

外を含めた事業会社間の連携を強化し、グループとしての「総合力」
をさらに発揮して、長期ビジョンの実現を目指し

活用、自動化等の新技術による業務プロセス改善等てまいります。社会課題や技術革新がもたらす環境変化により適切に対応してまいります。

に向き合い、持続的な成長を実現するとともに、自らが創出する付加価値を通じて社会に貢献する循環を作り上２.

海外事業戦略
製粉事業では、当社グループの強みである製粉技

げることで、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

術、提案力を活かした拡販に取り組み、現地市場で

1.

の更なる成長を図ってまいります。昨年４月には、豪国内事業戦略
製粉事業では、お客様のニーズを的確に捉えた製

州の小麦粉市場（でん粉製造用等の産業用途を除く）

品の開発や価値営業の推進によりお客様との関係をでトップシェアを持つ Allied Pinnacle Pty Ltd. を買一層強化し、引き続き安全・安心な製品の安定供給収しました。引き続き、戦略投資を積極的に推進し、に努めてまいります。

海外事業の基盤拡大に取り組んでまいります。

加工食品事業では、生活者のニーズに対応すべく、加工食品事業では、アジア市場で成長が見込まれ「簡単・便利」「本格」「健康」
をキーワードとした新製品

る業務用プレミックス事業をさらに拡大してまいりまの投入や積極的な販売促進施策等によるブランドロす。 本 年１月には、 ベトナムの Vietnam Nisshin

イヤリティの向上、及び成長分野である冷凍食品事Technomic Co., Ltd. にて進めてまいりました業務業の一層の拡大を図るなど、事業ポートフォリオの最用プレミックスの新工場の建設工事が完了し、稼働適化に取り組んでまいります。

を開始しました。また、生産面ではグローバルな最

中食・惣菜事業では、昨年７月に、国内屈指の総適生産体制をベースにコスト競争力を強化するととも合中食サプライヤーであるトオカツフーズ株式会社をに、当社グループが長年培ってきた製造技術や高度連結子会社化し、新しい事業体制がスタートしましな品質管理ノウハウを活かし、パスタ、パスタソー

た。新体制の下で、美味しさの追求と高い生産効率

ス、冷凍食品等の更なる事業拡大に取り組んでまいを両立する高度に事業化されたビジネスモデルへのります。

転換を図ってまいります。

09

また、国内での人手不足問題にもロボットやＡＩの酵母・バイオ事業では、製パン用イーストの需要る差益）の引き下げが開始された一方で、小麦関連

Yeast India Pvt. Ltd. がイースト工場の建設を進め

製品の国境措置が低下し、関係国からの輸入製品とており、高品質な製品を現地市場に供給することで、の競争激化が想定されます。自由化に向けた潮流が加速していく中、情勢の変化を適切に見極めながら、
引き続きグローバル競争で勝ち抜くべく国内外での症の拡大の影響により、当初予定の本年夏頃より遅強固な企業体質を構築してまいります。

れる可能性があります。
その他、製粉、食品、ベーカリー関連ビジネスを

当社グループは、従前より社会にとって真に必要

中心に、新たな領域での事業拡大を自社独自に又はな企業グループであり続けるべく、「日清製粉グルー

Ｍ＆Ａ、アライアンスによりスピード感を持って推進しプの企業行動規範及び社員行動指針」の実践並びにてまいります。

そのための取組みの促進を目的に社会委員会を設置

研究開発戦略、コスト戦略

し、企業活動全般におきまして企業の社会的責任（Ｃ

当社グループはお客様の視点に立った新製品開発と新しい領域の基礎・基盤技術の創出に取り組んでＳＲ）を果たしてきております。
ガバナンスの強化につきましては、監査等委員会

おります。 新製品開発につきましては、新規性、独設置会社として、健全で実効性のあるコーポレート・

自性があり、お客様にとって付加価値の高い新製品

ガバナンス体制を構築、維持するとともに、コンプラを継続的に開発してまいります。研究面におきまして

イアンスにつきましては、関連法規や社会規範及びは、研究成果の実用化、事業化推進のため、重点

社内規程・ルールを遵守し、公正かつ自由な競争の中で事業の発展を図っております。内部統制におい研究テーマを設定するなど効率化、スピード化を図っても、金融商品取引法により求められる範囲を超え、てまいります。さらに、自動化技術の活用による更な当社グループ全体に広く内部統制システムの整備をる効率化も検討し、人手不足問題等にも対応してま行い、専任組織によるモニタリングにより、その維いります。

持、改善に努めております。

また、今後も大きな変動が想定される原料及び燃また、安全で健康的な食の提供、気候変動への対料相場への対応として、調達・生産コストの低減を応等を内容とする「ＣＳＲ重要課題（マテリアリティ）」
を特定し、経営の最重要課題の一つと位置付けまし

事業基盤を構築してまいります。

た。専門部署として「ＣＳＲ推進室」を設置し、グルー

麦政策等の制度変更に向けた取組み

プ全社の取組みを推進してまいります。

ＴＰＰ１１協定（環太平洋パートナーシップに関する包安全で健康的な食の提供につきましては、安全・括的及び先進的な協定）、日ＥＵ・ＥＰＡ、並びに日米安心な製品をお届けするために、食品安全に加え、貿易協定の発効により、米国産・カナダ産・豪州産

食品防御（フードディフェンス）を強化しております。ま小麦のマークアップ（政府が輸入する際に徴収していた、消費者の皆様の意識や社会の潮流を見極め、備

株主総会参考書類

進めるとともに、変動するコストに適切に対応できる

監査報告書

研究領域を明確にするとともに、事業戦略に即した

計算書類

４.

企業の社会的責任への取組み

連結計算書類

３.

５.

事業報告

事業の拡大を目指してまいります。なお、当該工場の稼働時期につきましては、新型コロナウイルス感染

招集ご通知が高まっているインド市場に参入すべく、Oriental

10えるべき事項や対策を適時、適切に指示する役割を

ラスチックの削減・減量化、リサイクル性の向上等、室が、消費者の皆担うＣＲ（Consumer Relations）

環境に配慮した製品の開発を行っております。

様の声や消費者行政関連の情報を積極的に収集し、さらに、社会の一員として、広く社会貢献活動に

消費者の皆様への対応の充実を図っております。さ取り組み、震災被災地の復興支援、「製粉ミュージア

らには、小麦粉をはじめとする安全・安心な
「食」
の

ム」
による地域観光資源や教育資産としての地域貢献

安定供給を確保するために、ＢＣＰ（事業継続計画）に等を行っております。

よる災害や感染症等への備えの拡充にも努めております。

当社グループは、このような企業の社会的責任への取組みを、今後も継続してまいります。

気候変動への対応につきましては、2030年度までのグループ CO₂削減目標を設定し、工場での省エネ

以上の課題への取組みを着実に実行し、グループの一性能の高い機器の導入や他社との共同配送等により層の発展を図ってまいりますので、何卒株主各位の変わら

環境負荷の低減を目指しております。製品開発におぬご支援を賜りますようお願い申し上げます。

いても、調理段階まで想定したエネルギー低減やプ（３）
当社グループの財産及び損益の状況
区

分

第173期
2016年度

第174期
2017年度

第175期
2018年度

第176期
2019年度（当 期）

上高 （百万円）

532,040

540,094565,343

712,180

益 （百万円）

30,32931,80032,062

31,434

親会社株主に帰属する当期純利益 （百万円）

19,466

21,33922,26822,407

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益

64円50銭71円47銭74円98銭75円40銭総資産 （百万円）

555,337

591,512594,754666,215純資

産 （百万円）

406,805

413,794

418,848

409,042売経常利（注）「『税効果会計に係る会計基準』
の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）
を第175期の期首から適用し、繰延税金
資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
なお、第174期以前の総資産の金額については、当該表示方法の変更を反映した組替後の数値を記載しております。

（４）
当社グループの設備投資の状況

11

当期において実施いたしました設備投資の総額（支払

設備投資の主要なものは、Oriental Yeast India Pvt.

ベース）
は219億19百万円で、前期に比べ36億85百万Ltd. イースト工場建設工事等生産能力の増強投資であり円増加しております。

ます。

招集ご通知（５）
当社グループの資金調達の状況
当期において、当社は2019年７月に総額200億円の

PFG Topco1 Pty Ltd. の 外 部 借 入 の 返 済 等 のため、国内無担保普通社債を発行いたしました。また、重要な450百万豪ドルの借入を行いましたが、当期中に返済を借入として、2019年４月に全株式を取得いたしました

完了しております。
事業報告（６）
重要な子会社等及び企業結合等の状況❶重要な子会社及び関連会社の状況
会

社

名

資本金
（百万円）

議決権比率
（％）

主

要 な 事

業

内

容

日

清

製

粉

株

式

会

14,917100.0

小麦粉の製造及び販売

86

100.0

小麦粉の製造及び販売

Allied Pinnacle Pty Ltd.

9,689

100.0

小麦粉、プレミックス、ベーカリー関連原材料等の製造及び販売

Champion Flour Milling Ltd.

3,491

100.0

小麦粉の製造及び販売

日 清 フ ー ズ 株 式 会 社

5,006

100.0

パスタ類、家庭用小麦粉、冷凍食品等の販売、プレミックスの製造及び販売

日 清 製 粉 プ レミック ス 株 式 会 社

400

100.0

プレミックスの製造及び販売

マ・マーマカロニ株 式 会 社

350

68.8

パスタ・冷凍食品の製造及び販売

オリエ ン タ ル 酵 母 工 業 株 式 会 社

2,617

100.0

製パン用をはじめとした食品素材、生化学製品等の製造、販売及びライフサイエンス事業

日 清 フ ァ ル マ 株 式 会 社

2,689

100.0

健康食品・医薬品等の製造及び販売

ト オ カ ツ フ ー ズ 株 式 会 社

100

100.0

弁当・惣菜等調理済食品の製造及び販売

50

85.1

調理麺等の製造及び販売

487

100.0

惣菜・冷凍食品の製造及び販売、デパートの直営店舗の経営

日 清 ペ ット フ ー ド 株 式 会 社

1,315

100.0

ペットフードの製造及び販売

日 清 エ ン ジ ニ アリン グ 株 式 会 社

107

100.0

食品生産設備等の設計・工事請負・監理及び粉体機器の販売

株 式 会 社 ＮＢＣメッ シ ュ テ ッ ク

1,992

100.0

メッシュクロス、成形フィルターの製造及び販売

5,500

40.0

配合飼料の製造及び販売

監査報告書

株 式 会 社 ジ ョイ ア ス ・ フ ー ズ
イ ニ シ オ フ ー ズ 株 式 会 社

計算書類

社

Miller Milling Company,LLC

連結計算書類（子会社）（関連会社）
株主総会参考書類

日 清 丸 紅 飼 料 株 式 会 社（注）1. 当社及び当社の子会社である日清製粉株式会社は、当事業年度において、豪州のAllied Pinnacle Pty Ltd.の親会社である
PFG Topco1 Pty Ltd.の全株式を取得いたしました。
2. 当社は、当事業年度において、関連会社であるトオカツフーズ株式会社の株式を追加取得し、子会社といたしました。
3. Miller Milling Company,LLC、Allied Pinnacle Pty Ltd.及び日清製粉プレミックス株式会社に対する議決権比率は、子会
社保有によるものであります。また、Champion Flour Milling Ltd.、マ・マーマカロニ株式会社、株式会社ジョイアス・フー
ズ及びイニシオフーズ株式会社に対する議決権比率は、当社及び子会社保有によるものであります。

12❷重要な企業結合等の状況❷製粉事業

当社及び当社の子会社である日清製粉株式会社は、海外における製粉事業の拡大を目指し、2019年４月に豪州のAllied Pinnacle Pty Ltd. の親会社であるPFG Topco1
Pty Ltd. の全株式を取得いたしました。
当社は、中食・惣菜事業及び冷凍食品事業の一層の拡大を図るため、2019年７月に関連会社であるトオカツフーズ株式会社の株式を追加取得し、子会社といたしました。
当社の子会社である日清ペットフード株式会社は、同社が設立した新会社に対し、本年３月末に、日清ペットフード株式会社の販売事業等を承継し、当該新会社の全株式をペットライン株式会社に譲渡いたしました。

（７）
主要な事業内容（2020年3月31日現在）
当社グループの事業及びその主要な製品等は次のとおりであります。当社は持株会社として、これらの各事業を営む会社を支配・管理しております。
事業区分

主

要 な 製

品

等

製粉事業

小麦粉、ふすま及び小麦粉関連製品

食品事業

プレミックス、家庭用小麦粉、パスタ、パスタ
ソース、 冷凍食品、 製パン用等の食品素材、生化学製品、ライフサイエンス事業、健康食品

中食・惣菜事業

弁当・惣菜・調理麺等調理済食品

その他事業

ペットフード、設備の設計・監理・工事請負、メッシュクロス（８）
主要な事業所（2020年3月31日現在）
❶当社

13

本社
（東京都千代田区）
研究所（ふじみ野市）
生産技術研究所
基礎研究所
ＱＥセンター

日清製粉株式会社 本社（東京都千代田区）
つくば穀物科学研究所（つくば市）
札幌営業部
（札幌市）
仙台営業部
（仙台市）
関東営業部
（東京都中央区）
東京営業部（東京都中央区）
名古屋営業部（名古屋市）
大阪営業部（大阪市）
中四国営業部
（岡山市）
福岡営業部
（福岡市）
函館工場
（函館市）
千葉工場
（千葉市）
鶴見工場
（川崎市）
名古屋工場
（名古屋市）
知多工場
（知多市）
東灘工場
（神戸市）
岡山工場
（岡山市）
坂出工場
（坂出市）
福岡工場
（福岡市）
Miller Milling Company,LLC 本社（米国ミネソタ州）
Winchester工場（米国ヴァージニア州）
Fresno工場（米国カリフォルニア州）
Los Angeles工場（米国カリフォルニア州）
Oakland工場（米国カリフォルニア州）
Saginaw工場（米国テキサス州）
Allied Pinnacle Pty Ltd. 本社（豪州ニューサウスウェールズ州）
Kingsgrove工場（豪州ニューサウスウェールズ州）
Picton工場（豪州ニューサウスウェールズ州）
Tennyson工場（豪州クイーンズランド州）
Altona工場（豪州ヴィクトリア州）
Kensington工場（豪州ヴィクトリア州）
Tullamarine工場（豪州ヴィクトリア州）（豪州西オーストラリア州）
North Fremantle工場
Champion Flour Milling Ltd. 本社（ニュージーランド）
Mt. Maunganui工場（ニュージーランド）
Christchurch工場（ニュージーランド）

本社（東京都中央区）

オリエンタル酵母工業株式会社
東京工場（東京都板橋区）
大阪工場
（吹田市）
びわ工場
（長浜市）

本社
（東京都板橋区）❹中食・惣菜事業

イニシオフーズ株式会社 本社（東京都千代田区）
熊谷工場
（熊谷市）
白岡工場
（白岡市）
名古屋工場
（一宮市）
東大阪工場
（東大阪市）
九州工場（佐賀県三養基郡）（９）当社グループの従業員の状況（2020年3月31日現在）
事

業

区

分

製

粉

事

業

2,574名

＋

932名

食

品

事

業

3,532名＋

184名

中 食 ・ 惣 菜 事 業

1,547名＋ 1,050名

そ

の

全

社（

他
共

従

業

員

数

前期末比増減

事

業

911名

＋

35名

通

）

398名

＋

1名

計

8,962名合＋ 2,202名（注） 従来「食品事業」に含まれていた「中食・惣菜事業」について、トオカツフーズ株式会社を連結子会社化したことにより、質的、量的に重要性が大幅に増し、これに伴い
中食・惣菜事業のマネジメント体制の強化を図ることとしたことから、独立した事業区分として記載する方法に変更
しております。このため、前期末比較に当たっては当該変更を反映した遡及修正後の数値で算出しております。
前 期末に比べ従業員数が2,202名増加しておりますが、主としてAllied Pinnacle Pty Ltd. 並びにトオカツフーズ
株式会社及びその子会社３社を連結子会社化したことによるものであります。

（10）当社グループの主要な借入先及び借入額（2020年3月31日現在）
借

入

先

借

入

金

残

株主総会参考書類

株式会社ジョイアス・フーズ 本社（さいたま市）児玉工場（埼玉県児玉郡）
京都工場（京都府久世郡）

株式会社ＮＢＣメッシュテック 本社（日野市）
山梨都留工場（都留市）
静岡菊川工場
（菊川市）

監査報告書

トオカツフーズ株式会社 本社
（横浜市）
足利工場
（足利市）
川口工場
（川口市）
狭山工場
（狭山市）
千葉柏工場
（柏市）
八千代工場
（八千代市）
横浜鶴見工場
（横浜市）
都筑工場
（横浜市）
山北工場
（神奈川県足柄上郡）

本社（東京都中央区）

計算書類

日清ファルマ株式会社 本社（東京都千代田区）
健康科学研究所（ふじみ野市）
  
上田工場
（上田市）

本社
（東京都千代田区）

日清エンジニアリング株式会社

連結計算書類マ・マーマカロニ株式会社 本社（宇都宮市）
宇都宮工場（宇都宮市）
神戸工場（神戸市）

日清ペットフード株式会社

事業報告

日清フーズ株式会社 本社（東京都千代田区）
北海道営業部
（札幌市）
東北営業部
（仙台市）
首都圏営業部（東京都中央区）
広域営業部（東京都中央区）
中部営業部（名古屋市）
関西営業部（大阪市）
中四国営業部
（広島市）
九州営業部
（福岡市）
館林工場
（館林市）
日清製粉プレミックス株式会社
名古屋工場（名古屋市）

招集ご通知❺その他事業❸食品事業

高日本生命保険相互会社

10,000百万円

株 式 会 社 み ず ほ 銀 行

9,560百万円（注） 上記のほか、シンジケートローンとして5,300百万円の借入金残高があります。

14

2 会社の状況に関する事項（１）
株式に関する事項（2020年3月31日現在）❶発行可能株式総数

932,856,000株❷発行済株式の総数

304,357,891株 （自己株式6,960,249株を含む）❸株主数

25,668名 （前期末比6,336名増）❹大株主（上位10名）
株

主

名

持

株

数（千株）

持 株 比 率（％）

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社（ 信 託 口 ）33,169

11.1

日

本

生

山

崎

製

互

会

社

19,387

6.5

式

会

社

16,9885.7

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

16,709

5.6

株

式

三

菱

丸
住
株
農

命
パ

会

式

会
林

株

ず

株

三

井

中

式

式

事
社

ほ

株

株
商

相

み
事

紅

険
ン

社

商

友

保

行

10,447

3.5

会

社

6,648

2.2

社

6,284

2.1

社

6,091

2.0

行

5,585

1.8

庫

5,432

1.8

会
式
住

央

銀

会
友
金

銀

（注）当社は自己株式6,960,249株を保有しておりますが、上記の大株主からは除外しております。また、持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

（２）
新株予約権等に関する事項
インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.nisshin.com/ir/stock/meeting/）に掲載しております。

15

招集ご通知（３）
会社役員に関する事項❶取締役の氏名等（2020年3月31日現在）
当社における地位

氏

名

当社における担当

重 要 な 兼 職 の 状 況

代 表 取 締 役
取 締 役 社 長

見

目

信

樹

代 表 取 締 役
副社長執行役員

滝

澤

道

則

総務本部管掌取締役
常務執行役員原田隆

Ｒ＆Ｄ・品質保証本部長

取締役
常務執行役員毛利晃

経理・財務本部長※取締役
常務執行役員岩崎浩

一

事業開発本部長

取締役
常務執行役員山田貴夫

日清製粉株式会社取締役社長（代表取締役）

取締役
常務執行役員小池

祐司

日清フーズ株式会社取締役社長（代表取締役）

事業報告

日清製粉株式会社取締役会長

締

役

三

村

明

夫

取

締

役

伏

屋

和

彦

一般社団法人日本内部監査協会会長

※取

締

役

永

井

素

夫

日産自動車株式会社社外取締役
オルガノ株式会社社外取締役※取締役（常勤監査等委員）

大

内

※取
締
役
（監査等委員）

河

和

※取
締
役
（監査等委員）

伊

東

※取
締
役
（監査等委員）富 田 美 栄 子

計算書類

取

日本製鉄株式会社社友名誉会長
日本商工会議所会頭
東京商工会議所会頭
株式会社日本政策投資銀行社外取締役
東京海上ホールディングス株式会社社外取締役
日本郵政株式会社社外取締役
株式会社INCJ社外取締役

連結計算書類トオカツフーズ株式会社取締役会長（代表取締役）

哲

雄

弁護士

敏

公認会計士
弁護士

監査報告書

章
河和法律事務所所長
伊東公認会計士事務所所長

西綜合法律事務所代表
株主総会参考書類（注）1. 当社は、2019年６月26日開催の第175回定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行しました。
２. 取締役 三村明夫、伏屋和彦、永井素夫の３氏及び取締役（監査等委員）河和哲雄、伊東 敏、富田美栄子の３氏は社外取締役であります。
３. 当社は、社外取締役全員を、東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえて策定した当社の「社外役員の独立性に関する基準」（インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.nisshin.com/ir/vision/governance/independence.pdf）に掲載しております。）に基づき、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
４. 取締役（常勤監査等委員）大内 章氏は、当社での経理・財務の業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

16

５. 取締役（監査等委員）伊東 敏氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
６. 当社は、監査の実効性を高めるために、常勤の監査等委員を選定しております。
７. 当事業年度における当社役員及びその地位の異動は次のとおりであります。
 2019年６月26日をもって、中川雅夫、小髙 聡、小池政志、増島直人、中川真佐志、佐藤 潔、瀧原賢二の７氏は取締
1）役を、熊澤幸宏、大内 章、河和哲雄、伊東 敏、永井素夫の５氏は監査役をそれぞれ任期満了により退任いたしました。
また、同日開催の第175回定時株主総会において、※印を付した取締役及び取締役（監査等委員）が新たに選任され就任いたしました。
2）
 2019年６月26日をもって、滝澤道則氏は副社長執行役員に、原田 隆、毛利 晃、岩崎浩一、山田貴夫、小池祐司の５氏は常務執行役員にそれぞれ就任いたしました。
８. 当事業年度における重要な兼職の状況に関する異動は次のとおりであります。
取締役 永井素夫氏
日産自動車株式会社社外監査役退任
日産自動車株式会社社外取締役就任（2019年６月25日）
取締役（監査等委員） 伊東 敏氏 株式会社三井住友銀行社外取締役退任（2019年６月27日）
取締役 岩崎浩一氏
トオカツフーズ株式会社取締役副会長退任
トオカツフーズ株式会社取締役会長（代表取締役）
就任（2019年７月4日）
９. 当社は業務執行の迅速性を高めるために執行役員制度を導入しており、2020年３月31日現在、取締役兼務者を除く執行役員が16名おります。

❷責任限定契約の内容の概要
当社は各取締役（業務執行取締役等であるものを除きます。）との間で、会社法第423条第１項に定める賠償責任の限度額を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限り会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額とする旨の契約を締結しております。
❸取締役及び監査役の報酬等の額
当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額取締役（監査等委員である取締役を除く）17名

296百万円取締役（監査等委員）4 名

32百万円

監査役 5 名13百万円

上記のうち社外役員6名

58百万円（注）1. 当社は、2019年６月26日開催の第175回定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行しました。監査役の報酬等は当該移行前の期間に係るものであり、取締役（監査等委員）の報酬等は当該移行後の期間に係るものであります。
2. 上記の取締役（監査等委員である取締役を除く）
及び監査役の人員には、当事業年度中に退任した取締役７名及び監査役５名が含まれております。
の報酬等の総額には、株式報酬制度に係る当事業年度における費用計上額も含ま（監査等委員である取締役を除く）
3. 取締役
れております。

171.

4） 取締役（監査等委員） 河

他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
他の法人等の重要な兼職の状況は❶に記載のとおりであり、当社と各兼職先との間には、重要な取引2.

当事業年度における主な活動状況
1） 取締役 三 村明

夫

当事業年度中に開催された取締役会のすべてに出席し、経験豊富な経営者の視点から、決議事項及ど適宜発言を行っております。
2） 取締役 伏 屋

和彦

当事業年度中に開催された取締役会のすべてに出席し、主に大蔵省（現財務省）
等での要職における経験と見識に基づき、決議事項及び報告事項の趣っております。
3） 取締役 永 井

素び監査等委員会のすべてに出席し、主に弁護士としての専門的見地から、決議事項及び報告事項の趣旨、内容等に関する質問、意見など適宜発言を行っております。
5） 取締役（監査等委員） 伊東敏

当事業年度中に開催された取締役会、監査役会及び監査等委員会のすべてに出席し、主に公認会計士としての専門的見地から、決議事項及び報告事
項の趣旨、内容等に関する質問、意見など適宜発言を行っております。
6） 取締役（監査等委員） 富 田

美栄子

就任後に開催された取締役会
取締役（監査等委員）
10回のうち９回に、監査等委員会10回のうち９回に出席し、主に弁護士としての専門的見地から、決議事項及び報告事項の趣旨、内容等に関する計算書類

旨、内容等に関する質問、意見など適宜発言を行雄

連結計算書類

び報告事項の趣旨、内容等に関する質問、意見な

哲

当事業年度中に開催された取締役会、監査役会及事業報告

関係その他の特別な関係はありません。

和

招集ご通知

❹社外役員に関する事項

質問、意見など適宜発言を行っております。

夫

当事業年度中に開催された取締役会及び監査役会のすべてに出席し、金融機関の経営者としての経監査報告書

験と見識を活かし、決議事項及び報告事項の趣旨、内容等に関する質問、意見など適宜発言を行っております。

株主総会参考書類18

（４）会計監査人の状況❶会計監査人の名称

有限責任監査法人トーマツ❺会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められた場合、必要と❷当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額1.

会計監査人としての報酬等の額

2.

当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

64百万円
233百万円（注）
1. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報
酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないた
め、上記1. の金額にはこれらの合計額を記載しております。
2. 当社子会社の一部は、有限責任監査法人トーマツ以外の監査法人等が計算関係書類等の監査を行っております。

❸非監査業務の内容
当社及び当社子会社は、会計監査人に対して、公認会
計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として会計及び内部統制に関する助言・指導業務等を委託しております。
❹監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意をした理由
監査等委員会は、会計監査人の当事業年度における監査
計画の内容、職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等は妥当であると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行って
おります。

19

認めるときは、監査等委員全員の同意に基づき、会計監
査人を解任いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が同条に定める事
由又はこれに準じる事由に該当すると認められた場合、必要と認めるときは、同法第399条の２第３項第２号の定めに従い、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の監査品質、職務遂行状況等
諸般の事情を総合的に勘案し、再任しないことが適切であると判断した場合には、同法第399条の２第３項第２号の定めに従い、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定いたします。

招集ご通知3 会社の体制及び方針（１）
業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
当社の内部統制システムは、業務執行組織における指

4） 日清製粉グループ横断的なＣＳＲ（企業の社会的責任）については、当社の「社会委員会」
が、企業倫理・コ

組織における長又は組織管理者による統制、組織間（例

ンプライアンスを含めたＣＳＲ全般にわたる協議を行

えば業務部門と経理部門）の内部牽制を基盤とし、取締

い、日清製粉グループでの実践に向けた施策を促進役会において決議した基本方針に基づき、整備・運用しし、法令・定款・社会規範遵守の周知徹底を図る。

ております。基本方針の内容及び運用状況の概要は、次5） 日清製粉グループでは、市民社会の秩序や安全に脅威を与えるような反社会的な勢力からの不当な要求

連結計算書類のとおりです。

事業報告

揮命令系統の確立及び権限と責任の明確化、業務執行には屈することなく、外部の専門機関と連携して、❶当社及びその子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1） 日清製粉グループでは、「日清製粉グループの企業

組織的に対応する。
6） 当社は、日清製粉グループの社員等からの通報を受け、違反行為を早期に発見・対応すべく設置した「コ
ンプライアンス・ホットライン制度」
を維持・整備する。
（運用状況）

及び子会社社長並びに取締役は「企業行動規範」
及び「日清製粉グループの企業
1） 日清製粉グループでは、「社員行動指針」の実現が自らの役割であることを認

行動規範及び社員行動指針」
を、グループ共通の統識し、率先垂範の上関係者に周知徹底する。また、制基盤として海外を含むグループ各社に導入し、周社内外の声を常時把握し、実効ある社内体制の整備

知徹底を図っております。

を行うとともに、企業倫理の徹底を図る。

2） 社員に対しては、人事研修制度を利用して「日清製粉
グループの企業行動規範及び社員行動指針」
や「コンの取締役の職務の執行を監査し、また、取締役が内プライアンス・ホットライン制度」の啓発を行っており

部統制システムを適切に構築・運用しているかを監視ます。

し検証する。
3） 当社監査等委員会直轄の組織である内部監査部は、を指導する。

3） 当社の内部監査部は、グループ各社の内部統制評
価及び内部監査を行い、これらの周知状況や社内
株主総会参考書類

日清製粉グループの内部統制システムの整備・運用

監査報告書

2） 当社監査等委員会及び子会社監査役は、それぞれ

計算書類

行動規範及び社員行動指針」を策定しており、当社

ルールの遵守状況を確認しております。
4） 当社では、「社会委員会」を開催し、コンプライアン

また、内部監査部は、独立組織として、日清製粉グ

スを含むＣＳＲ全般の協議を行い、日清製粉グループ

ループの内部統制システムの評価及び業務に係る内の施策を促進しております。

部監査を行う。

205） また、「規範倫理委員会」を開催し、反社会的勢力等

対策レビューを実施しております。また、当社の「リスへの不正な支出がないことや寄付金の審査を行ってクマネジメント委員会」の下部組織である企画部会

おります。

は、各社の見直し結果についてグループ横断的な確認を行い「リスクマネジメント委員会」に報告、同委員❷当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制会にて協議しております。
2） 日清製粉グループの社員等がクライシスの発生やそ

1） 日清製粉グループでは、事業活動に係る案件についのおそれを認識したとき通報窓口に通報を行うよう、ては、その重要性・影響度等に応じて決裁ないしは「日清製粉グループクライシスコントロール規程」に基

報告手続を定め、実施前にリスク判断も含めた検討

づいて通報制度を設けております。

を行う。
2） 日清製粉グループでは、「日清製粉グループリスクマ
ネジメント規程」に基づき、リスク評価とリスク対策レに行われることを確保するための体制

ビューを実施するとともに、当社の「リスクマネジメン

1） 当社及び子会社は、取締役会における決議事項・報ト委員会」
は、子会社が評価したリスクに対し適切な告事項、稟議等における社長・取締役・各本部を所

コントロールが構築されているか、リスクの漏れがな管する執行役員等による決裁事項等により責任と権

いか等について、確認・指導し、日清製粉グループ限を明確化しており、取締役は適正かつ迅速な職務

全体のリスクマネジメントを統括する。

執行を行う。

3） 日清製粉グループでは、「日清製粉グループクライシ

2） 日清製粉グループでは、事業戦略及びその方向性を

スコントロール規程」に基づき、社員等は、クライシ

明確化し、各子会社の利益計画もこれに沿って単年スが発生したとき又はそのおそれが生じたときは、損度ごとに策定、取締役（監査等委員である取締役を

失の危険を早期に発見・対応すべく、指定された日除く。）の任期も１年とし、責任を明確化する。さらに、

清製粉グループの連絡先に通報する。

取締役会は毎月業績をレビューし、改善策を検討・

また、クライシスが発生した場合、当社は、速やか実施する。

に対策本部を設置し、適切な対応を行うことによっ（運用状況）て、損害を最小限にとどめる。

1） 当社は、監査等委員会設置会社への移行とともに、

4） 当社監査等委員会及び子会社監査役は、それぞれ業務執行取締役の権限を見直して経営の意思決定をの取締役が会社に著しい損害又は重大な事故を招く

迅速化し、業務執行の機動性向上を図っております。

おそれがあると認めたとき、取締役に対し助言・勧告等必要な措置を講ずる。

21❸当社及びその子会社の取締役の職務の執行が効率的

２） 日清製粉グループでは、中期経営計画「ＮＮＩ－１２０
Ⅱ」の最終年度である2020年度を通過点として、未（運用状況）

来へのコンパス（羅針盤）
である長期ビジョン「NNI

1） 日清製粉グループ各社では、「日清製粉グループリス“Compass for the Future” 新しいステージに向け

クマネジメント規程」に基づいて、リスク評価とリスクて ～ 総合力の発揮とモデルチェンジ」
で描く姿の実また、内部監査部は、独立組織として、日清製粉グ取り組んでおります。

ループの内部統制システムの評価及び業務に係る内

３） グループ各社は、その事業戦略に沿って当期の利益

招集ご通知

現に向け、今後の更なる成長のための基盤づくりに部監査を行う。
8） 日清製粉グループの各子会社は、社長を委員長とす
る内部統制委員会を設置し、内部統制システムの整しております。

備・運用を推進する。

事業報告

計画を策定するとともに、グループ各社の取締役会において毎月業績のレビューをした上で改善策を実施（運用状況）❹当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
１） 日清製粉グループは持株会社制度を採用しており、評価・監督する。

締役会決議事項及び報告事項」
並びに「子会社に関する取締役会付議基準及び報告基準」に基づいて、当社取締役会への付議又は報告が行われております。
2） 財務報告の信頼性確保を目的とした内部統制につい

2） 子会社の事業活動に係る重要案件に関しては、当社ては、日清製粉グループ統一方針のもとで、グルーの取締役会に付議ないし報告すべき基準を定める。

プ各社の業務手順を文書化し、有効な統制が存在す

3） 日清製粉グループでは、「日清製粉グループの企業

ることを確認するとともに、内部監査部がその整備

行動規範及び社員行動指針」
を定め、「企業理念」
・

状況・運用状況を評価しております。
3） 業務全般については、内部監査部が内部監査を、専勢」
・「企業行動規範」
・「社員行動指針」
を明示するとと門部署が、設備・安全、環境保全、品質保証等のもに、その周知徹底を図る。

計算書類「経営基本方針」
・「ステークホルダーに対する基本姿

4） 日清製粉グループでは、連結財務諸表等の財務報

連結計算書類持株会社である当社が常に子会社を株主の視点から

１） 子会社の事業活動に係る重要案件に関しては、「取監査を行うことで、各業務が適正に運用されていることを確認しております。

告の信頼性を確保するために、各業務の手順・方法❺当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

5） 当社監査等委員及び子会社監査役は定期的に「日清取締役会議事録・稟議書を始めとする職務の執行に係

製粉グループ監査連絡会」を開催し、監査事例等にる文書その他の情報については、機密情報として規程についての意見交換を行い、各課題の共有化を図る。

従い適切に保存・管理する。
（運用状況）

等の専門監査を日清製粉グループを対象として行う。

当 社の取締役会議事録及び稟議書等については、機7） 当社監査等委員会直轄の組織である内部監査部は、密情報として
「機密情報管理規程」
に従い適切に保存・

日清製粉グループの内部統制システムの整備・運用

株主総会参考書類

6） 当社は、設備・安全監査、環境監査、品質保証監査

監査報告書等を定め、不正・誤謬を排除する体制を整備・運用する。

管理しております。

を指導する。

22

❻当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関

３） 当社及び子会社の取締役は会社に著しい損害又は重する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取大な事故を招くおそれがあると認めたとき、速やかに締役を除く。
）からの独立性に関する事項及び監査等

当該会社の監査等委員会又は監査役に報告するとと委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保にもに、各子会社の監査役は当社監査等委員会にも報

関する事項

告する。

１） 監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会
事務局を置き、監査等委員会監査に当たって監査等

４） 子会社の監査役によって実施された監査結果は、当社監査等委員会に報告される。

委員会事務局は監査等委員会の命を受け業務を補佐

５） 当社内部監査部による内部統制評価結果及び内部する。監査等委員会事務局員の人事異動等に関して

監査結果は、当社監査等委員会に報告される。

は監査等委員会の同意を得て行う。
2） 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
は監査等委員会事務局の業務執行に対して不当な制約を行う
ことにより、その独立性を阻害することがないよう留意するものとする。
（運用状況）（監査等
監査等委員会監査機能の充実のため、取締役委員である取締役を除く。）
から独立した監査等委員会
事務局が、監査等委員会の職務を補助しております。

６） 当社による設備・安全監査、環境監査、品質保証監
査等の専門監査の結果は、当社監査等委員会に報告される。
７）「コンプライアンス・ホットライン」
による情報は、速やかに当社監査等委員会に報告される。
８） 当社の本部長及び子会社社長の交代の際の引継書
は当社監査等委員会にも提出される。
９） 当社及び子会社の稟議は、すべて当該会社の監査等委員又は監査役に回付される。

また、監査等委員会事務局の業務執行に対しては、取（運用状況）

締役（監査等委員である取締役を除く。）
が不当な制約

１） 当社監査等委員は取締役会のほか「グループ運営会を行うことにより、その独立性を阻害することがないよ

議」、「債権管理委員会」等の重要な会議に出席し、うに十分に留意しております。

適宜意見を述べております。
２） 当社監査等委員会及び内部監査部は、監査結果等❼当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及びをその都度相互に報告し、また、主要事業子会社監

使用人並びにその子会社の取締役、監査役及び使用

査役及び専門監査スタッフは、監査結果を当社監査人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会及び内部監査部に報告することを通じて、等委員会に報告をするための体制

相互の連携を図っております。

１） 当社監査等委員会は取締役会のほか重要な会議（「グループ運営会議」
・「債権管理委員会」
・「規範倫理委員

部監査部と、「日清製粉グループ監査連絡会」
を当期

会」
等）
に、監査等委員を出席させ、当該監査等委員

は２回開催し、監査事例等について意見交換を行い、は、上記重要な会議において適宜意見を述べる。

問題意識の共有化とグループ全体の監査品質の向上

２） 当社監査等委員会は、必要に応じて、会計監査人・

23３） 当社監査等委員は、主要事業子会社監査役及び内

取締役・内部監査部等に対して報告を求める。

に努めております。

招集ご通知❽当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をし監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課たことを理由として不利な取扱いを受けないことを題等について意見を交換する。

確保するための体制（運用状況）
当社監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持の報告者は、当該報告等を行ったことをもって人事制度

ち、監査上の重要課題等について意見交換を実施して上その他いかなる意味においても不利益な取扱いはされ

おります。

事業報告

「コンプライアンス・ホットライン」の通報者を含む前項ない。
（運用状況）「コンプライアンス・ホットライン」
にて通報を行った者が不利益な取扱いをされない旨を「コンプライアンス・ホッ
載して周知を図っております。
❾当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する監査等委員の職務の執行について生ずる費用に関しては予算化し、予算外の費用についても、会社法第399条の２第４項に基づいて、当該監査等委員の職務の執行に必要ではないと認められる場合を除き、速やかに当該費（運用状況）
当社監査等委員の職務の執行について生ずる費用に関しては予算化しているほか、予算外の費用についても、
会社法第399条の２第４項に基づいて速やかに処理して❿その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、

けていくことが、当社グループの責務であるとともに企業
価値の源泉かつ礎であると考えております。こうした責務を踏まえた当社の企業価値及び株主共同の利益を持続的に確保・向上させるためには、製品の高い安全性と品質の保証、その安定的な供給などが必要不可欠です。これらの理解に欠ける者が、当社株式を買い集め、中長期的視点からの継続的・計画的な経営方針に反する行為を行うことは、当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損されることにつながります。また、これらに限らず株式の買付行為の中には、その態様によっては当社の企業価値及び株主共同の利益を害するものも存在します。
こうしたことに対処するためには、当社株式の買収者が意図する経営方針や事業計画の内容、買収提案が当社
株主や当社グループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くの関係者に与える影響、国民の主要食糧

株主総会参考書類

おります。

性を確保し品質を保証するとともに、国民の主要食糧である小麦粉等を始めとした食の安定的な供給に貢献し続

監査報告書

用又は債務を処理する。

当社は、
「食」
にかかわる企業として、製品の高い安全

計算書類

事項

❶基本方針の内容の概要
連結計算書類

トライン規程」
にて定め、これを社内イントラネットに掲（２）株式会社の支配に関する基本方針

である小麦粉等の安定供給の確保や食の安全を始めとした社会的責任に対する考え方等について、事前に十分な情報開示がなされ、かつ相応の検討期間、交渉力等が確保される必要があると考えております。

24

❷当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成そ該買収提案について本新株予約権
（下記６）
）
の無償

の他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容

割当等を行わない旨の取締役会決議（「確認決議」）
をの概要求めるよう要請するものとし、特定買収行為を企図

純粋持株会社である当社は、当社グループの経営戦略

する者は、その実行に先立ち、買収提案を提出しての立案、効率的な経営資源の配分、事業活動の監査・確認決議を求めるものとします。取締役会は、本プ監督の役割を担い、各事業会社はそれぞれのマーケットにランの迅速な運営を図る観点から、特定買収行為に最適化することで、製品の高い安全性と品質の保証及び関する提案を行った者に対し、必要に応じて回答期

その安定的な供給を確保し、相互に企業価値を高め合い間を設定して追加的に情報提供を要請する場合があ

グループ全体の企業価値を向上させております。

ります。この場合でも、最初の情報提供要請を当該

この体制のもと当社グループは、製品の安全性及び品提案者に行った日から起算して60営業日以内を上限

質を支える生産技術・開発力・分析力等の高い技術力のとして、当該提案者が行う回答期間を設定し、当該維持・向上を目指し、長期的な視点に立った継続的・計

回答期間の満了をもって企業価値委員会の検討・審画的な設備投資を実施するとともに、一層の専門性の確議を開始することとします。

保・向上のための従業員の育成、品質及び設備に関する「特定買収行為」とは、ⅰ）
株券等保有割合が20％以継続的な監査・指導システムの導入、内部統制、コンプ上となる当社の株券等の買付行為（これに準ずる行為

ライアンス体制の構築と継続的な徹底などに注力しておとして取締役会で定めるものを含みます。）
又はⅱ）
買り、また、お取引先、地域社会を含めた各利害関係者と付け等の後の株券等所有割合が20％以上となる当の信頼関係の構築と維持にも努めております。

社の株券等の公開買付けの開始行為のいずれかに該当する行為をいいます。「買収提案」とは、買収後の❸基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務

当社の経営方針と事業計画、対価の算定根拠、買及び事業の方針の決定が支配されることを防止する

収資金の裏付け、当社の利害関係者に与えうる影響ための取組みの内容の概要

その他下記４）ア）ないしオ）
記載の事項に関連する情

当社は、企業価値及び株主共同の利益を確保・向上す報として当社が合理的に求めるものが記載されたもるための方策として、定款第45条及び2018年6月27日
開催の第174回定時株主総会においてご承認いただいた

2） 取締役会は、買収提案を受領した場合、当該買収提「企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新案を当社の社外取締役のみから構成される企業価値

株予約権の無償割当等承認決議更新の件」の内容に従委員会に速やかに付議するものとします。

い、新株予約権の無償割当てを活用した方策
（
「本プラ

25

のをいいます。

3） 企業価値委員会は、買収提案を検討し、当該買収提ン」）を導入しております。本プランの概要は以下のとおり

案について取締役会が確認決議を行うべきである旨です。

を勧告する決議（「勧告決議」）
を行うかどうかを審議し

１） 取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、ます。勧告決議は全委員の過半数の賛成により行わ

買収提案をあらかじめ書面により当社に提出し、当れ、当該決議結果は開示されるものとします。企業

ウ） 当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、買収提案受領後60営業日（対価を円貨の現金のみとし収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれた買付上限株数を設けない買収提案以外の場合にはがあるものではないことエ） 当該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽の30営業日を上限として検討・審議期間が延長されるない情報が、当社の要請等に応じて適時に提供さことがあり得ますが、その場合には、当該理由及びれていること、その他本プランの手続に即した真摯

延長予定期間について開示いたします。

な対応がなされていることオ） 当該買収提案を当社が検討（代替案を検討し当社

当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確株主に対して提示することを含む。）
するための期間

保・向上に適うものであるかどうかの観点から真摯

（買収提案の受領日から60営業日（対価を円貨のに行われるものとします。なお、企業価値委員会は、現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案

当該買収提案が以下に掲げる事項をすべて充たして以外の場合には90営業日。なお、これらの日数をいると認められる場合で企業価値及び株主共同の利超える合理的理由がある場合は30営業日を上限と益の確保・向上に適うものであるときには、勧告決した当該日数。））
が確保されていること
5） 取締役会の確認決議は、企業価値委員会の勧告決議に基づいてなされるものとします。 取締役会は、（a）株式を買い占め、その株式について当社又はそ企業価値委員会から勧告決議がなされた場合、取締の関係者に対して高値で買取りを要求する行為

役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事（ｂ）当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を情がない限り、速やかに確認決議を行わなければな

移転させるなど、当社の犠牲の下に買収提案者

らないものとし、確認決議を受けた買収提案に対し（そのグループ会社その他の関係者を含む。 以て本新株予約権の無償割当等を行うことができない

原資として流用する行為

ものとします。
6） 特定買収者（特定買収行為を行った者で特定買収行為を行った時点までに確認決議を得なかった者をいい（ｄ）当社の経営を一時的に支配して将来の事業展ます。）
が出現した場合、取締役会は、特定買収者の出現を認識した旨の開示のほか、無償割当基準日、
無償割当効力発生日その他本新株予約権の無償割

員等との協働関係を損なう行為など、当社の中当てに関する必要事項を決定する決議を行い、決定

長期的企業価値創出の重要な礎を不当に毀損すされた事項を公表の上、本新株予約権の無償割当て

る行為を実行します。「本新株予約権」とは、特定買収者等関連する法令及び規則等を遵守したものであること

株主総会参考書類

開・商品開発等に必要な資産や資金等を減少させる行為又は当社の株主・取引先・顧客・従業イ） 当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、

監査報告書

下同じ。）
の利益を実現する経営を行う行為（ｃ）当社の資産を買収提案者の債務の担保や弁済計算書類

議を行わなければならないものとします。
ア） 下記のいずれの類型にも該当しないこと

連結計算書類4） 企業価値委員会における勧告決議の検討・審議は、

事業報告

90営業日。）とします。合理的理由がある場合に限り、招集ご通知

価値委員会の検討・審議期間は、取締役会による買（特定買収者及びその関係者をいいます。）の行使に制約が付された新株予約権をいいます。

26

無償割当基準日の前で取締役会が別途定める日（但の皆様の事前承認を受けております。

し、無償割当基準日の3営業日前の日以降の日を定

2） 当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任めることは予定されておりません。）
までに、特定買収

期は1年であり、任期期差制や解任要件の普通決議者の株券等保有割合が20％を下回ったことが明らかからの加重等も行っておりません。従って、1回の株になった場合等には、取締役会は本新株予約権の無主総会普通決議における取締役の選解任を通じて、償割当ての効力を生じさせないことができます。

取締役会決議により本プランを廃止することが可能

7） 本新株予約権の無償割当てを行う場合、無償割当です。

基準日における全普通株主（但し、当社を除く。）に対

3） 本プランにおける判断の中立性を担保するため、当し、その所有する当社普通株式1株につき本新株予社社外取締役のみから構成される企業価値委員会

約権1個の割合で割り当てることとし、本新株予約権

が、買収提案の内容につき検討を行い、当社の取締1個当たりの目的となる株式の数は、2株以下で取締役としての会社に対する法的義務を背景に、企業価役会が別途定める数となります。各本新株予約権の値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであ行使に際して出資される財産の価額は、1円に各本るかどうかの観点から買収提案について審議します。

新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。

そして、企業価値委員会から取締役会に対し、確認

8） 本新株予約権には、未行使の本新株予約権を当社決議を行うべきとの勧告決議がなされた場合、取締が取得することができる旨の取得条項が付されます。

役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反取得の対価は、特定買収者等に該当しない者が保する特段の事情がない限り、同勧告決議に従い確認有する本新株予約権については、当該本新株予約権決議を行わなければならないこととされております。

の数に本新株予約権1個当たりの目的となる株式の

4） 本プランは、上記❸に記載のとおり、企業価値委員数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株会が勧告決議を行わなければならない場合を規定し式、それ以外の本新株予約権については取得に係るており、客観性を高めるための仕組みが採られており

本新株予約権と同数の譲渡制限付新株予約権（特定買収者等の行使に制約が付されたもの）となります。

ます。
5） 本プランは、株主総会の承認決議の範囲内で、取締役会決議により毎年見直すことを基本としており、関❹取締役会の判断及びその理由
本プランは上記の基本方針に沿うものであり、またそ況に対応することが可能となっております。

の合理性を高めるため以下のような特段の工夫が施され

6） 株主総会の承認決議の有効期間を、決議から3年にておりますので、本プランは、当社の企業価値・株主共設定しております。3年が経過した時点で、取締役会

同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位のは、附帯条件の見直し等を含め、改めて株主総会の維持を目的とするものでもありません。

承認をお願いし、株主の皆様にご判断いただくこと

１） 本プランは、定款第45条の規定に則り、2018年6を予定しております。

月27日開催の第174回定時株主総会において株主27連する法制度の動向その他当社を取り巻く様々な状

年5月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」
が求める
適法性の要件（新株予約権等の発行の差止めを受けることがないために充たすべき要件）、合理性の要件をすべて充たしております。また、経済産業省企業価値研究会2008年6月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。

（３）剰余金の配当等の決定に関する方針
会社の利益配分に関しましては、現在及び将来の収益状況及び財務状況を勘案するとともに、連結ベースでの配当性向40％以上を基準として配当を行うことを基本方
針とし、株主の皆様のご期待にこたえてまいりたいと存じ

事業報告（株主や投資家など関係者の理解を得るための要件）

招集ご通知7） 本プランは、経済産業省及び法務省が定めた2005

ます。
当期の年間配当は、株主の皆様への一層の利益還元として、前期より２円増額の１株当たり34円とし、期末配当を１株当たり17円とする剰余金の配当を、本年は、取締役会（2020年５月14日開催）
にて決議いたしました。この連結計算書類

結果、株式分割において、１株当たりの配当金の調整を行わず配当総額を増加させた2014年３月期以降、実質的に７期連続の増配となります。
当社は、長期ビジョン「NNI “Compass for the Future”
新しいステージに向けて ～ 総合力の発揮とモデルチェン
ジ」
における方針に基づき、「当社創業以来の価値観」
を計算書類共有して下さる株主の皆様に長期的スタンスで安定的に利益還元を強化してまいります。具体的には、連結ベースでの配当性向の基準を40％以上とし連続増配により配
当の上積みを図り、自己株式取得等はキャッシュ・フロー
や戦略的な投資資金需要を勘案した上で機動的に行って
以

監査報告書

まいりたいと考えております。
上

株主総会参考書類28連結計算書類
連結貸借対照表（2020年3月31日現在）
科

目（単位：百万円）

金

額

流動資産

238,980

現金及び預金49,710

受取手形及び売掛金

92,236

有価証券

7,523

たな卸資産

79,854

その他

10,180

貸倒引当金△

427,234

有形固定資産208,487

建物及び構築物

69,597

機械装置及び運搬具

48,769

土地

45,791

建設仮勘定

13,682

使用権資産

23,285

その他

7,360

無形固定資産68,716のれん

42,743

その他

25,972

投資その他の資産

150,030

投資有価証券135,739

退職給付に係る資産308

繰延税金資産

9,059

その他

5,048

貸倒引当金

29

524

固定資産

産

△
合

目

金

（負債の部）（資産の部）

資

科

計

126

666,215額

流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
未払法人税等
未払費用
その他

131,058
53,73018,0785,829
21,81431,605

固定負債
社債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
修繕引当金
退職給付に係る負債
長期預り金
その他

126,11420,00015,22630,98929,055
1,335
22,443
5,577
1,485

負

債

合

計

（純資産の部）

257,172

株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式

350,926
17,117
12,638332,342△ 11,172

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額

44,06956,970△
53△ 11,689△ 1,158

新株予約権

137

非支配株主持分純

資13,908
産合

計409,042

負 債 純 資 産 合 計

666,215

科

目

招集ご通知

連結損益計算書（2019年4月1日から2020年3月31日まで）（単位：百万円）

金

額

712,180

売上原価

512,356
売上総利益

199,824

販売費及び一般管理費

170,971

営業利益

事業報告

売上高

28,852

営業外収益
496

受取配当金

2,867

持分法による投資利益

1,789

受取賃貸料

295

その他

846

連結計算書類

受取利息

6,294

営業外費用
支払利息

3,163

その他

547
経常利益

3,711
計算書類

31,434

特別利益
固定資産売却益104

投資有価証券売却益

212

段階取得に係る差益

7,272

事業譲渡益

1,336

8,925
監査報告書

特別損失
固定資産除却損

599

減損損失

5,224

事業構造再構築費用

1,028
212

その他
税金等調整前当期純利益
法人税等調整額
当期純利益

株主総会参考書類

法人税､ 住民税及び事業税

7,064
33,296

11,040△ 1,414

9,625
23,670

非支配株主に帰属する当期純利益

1,263

親会社株主に帰属する当期純利益

22,40730

計算書類
貸借対照表（2020年3月31日現在）
科

流動資産

目

（単位：百万円）

金（資産の部）

24,286

現金及び預金20,983

売掛金

253

前払費用

205

未収還付法人税等

1,939

その他

904

固定資産

361,511

建物

5,719

有形固定資産24,136

構築物

414

機械装置

649

車両運搬具

8

工具器具備品509

土地16,186

リース資産

641

科

目

固定負債
社債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
退職給付引当金
その他

51,79020,00010,000472
17,875
3,123
319

負

債

合

関係会社株式165,262

関係会社出資金

1,093

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

596

借地権

18

ソフトウエア

286

その他

58

リース資産

233

投資有価証券

77,495

出資金326

関係会社長期貸付金

92,064

その他
貸倒引当金
資

産

△
合

計

560
25

385,798

計（純資産の部）

336,777

無形固定資産額

40,929
183
166
1,912
38,57247
47

投資その他の資産

7

金（負債の部）
流動負債
リース債務
未払金
未払費用
預り金
役員賞与引当金
その他

株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
配当引当積立金
固定資産圧縮積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式

建設仮勘定

31

額

新株予約権
純

資

産

合

92,719253,053
17,117
9,702
9,500
202
237,397
4,379
233,018
2,000
2,598
170,770
57,649△ 11,164
39,88839,888137

計293,079

負 債 純 資 産 合 計

385,798

科

招集ご通知

損益計算書（2019年4月1日から2020年3月31日まで）（単位：百万円）

目

金

額

営業収益

20,068
営業利益

事業報告

14,714

営業費用

5,353

営業外収益
受取利息

1,111

受取配当金

2,113
98

3,322

連結計算書類

その他
営業外費用
支払利息

293

社債利息

53

社債発行費

111

その他

27

486

経常利益

8,190
計算書類

特別利益
投資有価証券売却益

184

固定資産売却益

79

264

32

32

特別損失
固定資産除却損
税引前当期純利益
法人税等調整額
当期純利益

監査報告書

8,422

法人税、住民税及び事業税

56
△

94

△

37
8,460

株主総会参考書類32

連結計算書類に係る会計監査人監査報告書謄本

独立監査人の監査報告書

2020年5月11日

株式会社日清製粉グループ本社
取 締 役 会
御 中
有限責任監査法人ト ー マ ツ東京事務所

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

佐

藤

嘉

雄㊞

沼

田

敦

士㊞

土

畠

真

嗣㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社日清製粉グループ本社の2019年4月1日から
2020年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主
資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社日清製粉グループ本社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成
し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な
虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

33

招集ご通知事業報告

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計
算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

連結計算書類
計算書類

利害関係会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関
係はない。
以 上
監査報告書
株主総会参考書類34

会計監査人監査報告書謄本

独立監査人の監査報告書

2020年5月11日

株式会社日清製粉グループ本社
取 締 役 会
御 中
有限責任監査法人ト ー マ ツ東京事務所

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

佐

藤

嘉

雄㊞

沼

田

敦

士㊞

土

畠

真

嗣㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社日清製粉グループ本社の2019年4月1日から2020年3月31日までの第176期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等
変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。
）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切である
かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事
項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意
見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

35

招集ご通知事業報告

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、
リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証
拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、
監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

連結計算書類
計算書類

利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

監査報告書
株主総会参考書類36

監査等委員会監査報告書謄本

監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2019年4月1日から2020年3月31日までの第176期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
1.

監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
①

監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等を含めた監査計画に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報
告を受けました。

②

事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。

③

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会
計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）
及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）
について検討いたしました。

37

招集ご通知2.

監査の結果（1）事業報告等の監査結果①

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められませ

事業報告

②

ん。
③

内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システ
ムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は

連結計算書類④相当であると認めます。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

計算書類（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2020年5月12日

常勤監査等委員

大監査等委員会内

監査報告書

株式会社日清製粉グループ本社章㊞

監 査 等 委 員河和

監 査 等 委 員

伊

東

哲

敏㊞

雄㊞

監 査 等 委 員

富

田

美栄子 ㊞
株主総会参考書類（注） 監査等委員河和哲雄、監査等委員伊東 敏及び監査等委員富田美栄子は、会社法第2条第15号及び第331条第6項に規定する社外取締役であります。

以

上
38

（ご参考）連結キャッシュ・フロー計算書（2019年4月1日から2020年3月31日まで）（単位：百万円）

科

目

額

営業活動によるキャッシュ・フロー

38,420

投資活動によるキャッシュ・フロー

△ 96,844

財務活動によるキャッシュ・フロー

8,337

現金及び現金同等物に係る換算差額△ 1,451

現金及び現金同等物の増減額△ 51,537

現金及び現金同等物の期首残高

107,374

連結子会社の決算期変更に伴う現金及び現金同等物の増減額
現金及び現金同等物の期末残高（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

39

金

713
56,550

株主総会参考書類
招集ご通知

議案及び参考事項■議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）
10名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって取締役（監査等委員である取締役を除く。
）
10名全員が任期満了となります。
事業報告

つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、
本議案につきましては、監査等委員会において検討がなされましたが、特段陳述すべき事項はないとの意見表明を受けております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。
）
候補者は次のとおりであります。
氏
のぶ

信

樹

２

たき

ざわ

みち

のり

３

もう

毛

利

４

いわ

さき

こう

５

やま

６

小

７

三

８

ふし

９

なが

10

小

滝

岩

目
澤

道

り

崎

き

則

あきら

晃

浩

いち

一

山

田

だ

たか

こ

いけ

ゆう

み

むら

あき

明

夫

や

かず

ひこ

い

もと

伏

池
村

屋

永

井

お

だか

髙

貴
祐

和

素

お

夫
じ

司
お

彦
お

夫
さとし

聡

再任

取締役社長

13回／13回（100％）

再任

取締役副社長執行役員
総務本部管掌

13回／13回（100％）再任

取締役常務執行役員
経理・財務本部長

13回／13回（100％）再任

取締役常務執行役員
事業開発本部長

10回／10回（100％）再任

取締役常務執行役員

13回／13回（100％）再任

取締役常務執行役員

13回／13回（100％）

取締役

13回／13回（100％）

取締役

13回／13回（100％）

取締役

13回／13回（100％）

再任

社外取締役
独立役員
再任

社外取締役
独立役員
再任
社外取締役
独立役員
新任

常務執行役員
技術本部長

株主総会参考書類

もく

監査報告書

けん

取締役会への出席状況

計算書類

１

見

現在の当社における地位及び担当名

連結計算書類候補者
番 号―（注）1. 岩崎浩一氏の出席状況については、2019年６月26日の就任後に開催された取締役会のみを対象としております。
２. 永井素夫氏の出席状況については、2019年６月26日の就任後に開催された取締役会のほか、同日付で監査役を退任するまでに監査役として出席した取締役会を対象としております。

40

候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

再任

けん

もく

のぶ

き

見目 信樹

（1961年 ２ 月13日生）
1

略歴・当社における地位及び担当［重要な兼職の状況］

候補者の有する
当社の株式の数

当社入社
日清製粉株式会社常務取締役
当社執行役員
当社取締役
日清製粉株式会社専務取締役
2015年 ４ 月
日清製粉株式会社取締役社長
2015年 ６ 月
当社常務取締役
2017年 ４ 月
当社取締役社長（現在に至る）
日清製粉株式会社取締役会長（現在に至る）［日清製粉株式会社取締役会長］

57,505株

1984年 ４ 月
2011年 ９ 月
2012年 ６ 月
2013年 ６ 月

【取締役候補者とした理由】
見目信樹氏は、製粉事業の経営者としての豊富な経験・実績を有することに加え、当社社長として持株会社の経営を牽引してきたことから、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり適切な人材と判断したた
め、取締役候補者といたしました。
再任

たき

ざわ

みち

のり

滝澤 道則

2

（1954年 ３ 月27日生）

1976年 ４ 月
2001年 ７ 月
2005年 ６ 月
2006年 ６ 月
2009年 ６ 月
2011年 ７ 月
2012年 ６ 月
2013年 ６ 月
2015年 ６ 月
2017年 ４ 月
2017年 ６ 月
2019年 ６ 月

当社入社
当社総務本部法務グループ長
当社執行役員総務本部法務グループ長
当社執行役員総務本部法務部長
当社執行役員内部統制部長
当社執行役員企画本部長
当社取締役企画本部長
当社常務取締役総務本部長
当社専務取締役総務本部長
当社取締役副社長総務本部長
当社取締役副社長総務本部管掌
当社取締役副社長執行役員総務本部管掌（現在に至る）59,063株【取締役候補者とした理由】
滝澤道則氏は、法務・人事・総務をはじめとした経営全般に関する豊富な経験・実績を有しており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり適切な人材と判断したため、取締役候補者といたしました。

41

氏
（生

年

月

名
日）

再任

り

あきら

3

晃

（1956年12月16日生）

1979年 ４ 月
2010年 ６ 月
2012年 ６ 月
2013年 ６ 月
2015年 ６ 月
2017年 ４ 月
2019年 ６ 月

当社入社
当社経理・財務本部財務部長
当社執行役員経理・財務本部財務部長
当社取締役企画本部長
当社常務取締役企画本部長
当社常務取締役経理・財務本部長
当社取締役常務執行役員経理・財務本部長（現在に至る）

候補者の有する
当社の株式の数

事業報告

もう

毛利

略歴・当社における地位及び担当［重要な兼職の状況］

招集ご通知

候補者
番 号

36,860株

再任

さき

こう

いち

4

（1956年 ９ 月12日生）

計算書類

いわ

1980年 ４ 月
2007年 ６ 月
2010年 ６ 月

岩崎 浩一

54,500株

監査報告書

当社入社
日清フーズ株式会社取締役営業本部長
当社執行役員日清フーズ株式会社常務取締役営業本部長
2012年 ６ 月
当社取締役
日清フーズ株式会社取締役社長
2014年 ６ 月
当社常務取締役
2015年 ６ 月
トオカツフーズ株式会社取締役
2017年 ６ 月
当社執行役員トオカツフーズ株式会社取締役副会長
2019年 ６ 月
当社取締役常務執行役員事業開発本部長（現在に至る）2019年 ７ 月
トオカツフーズ株式会社取締役会長（現在に至る）［トオカツフーズ株式会社取締役会長（代表取締役）］

連結計算書類【取締役候補者とした理由】
毛利 晃氏は、経理・財務や経営企画等に関する豊富な経験・実績を有しており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり適切な人材と判断したため、取締役候補者といたしました。

株主総会参考書類【取締役候補者とした理由】
岩崎浩一氏は、中食・惣菜事業や加工食品事業の経営者としての豊富な経験・実績を有しており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり適切な人材と判断したため、取締役候補者といたしました。

42

候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

再任

やま

だ

たか

お

山田 貴夫

5

（1960年 ９ 月27日生）

略歴・当社における地位及び担当［重要な兼職の状況］

候補者の有する
当社の株式の数

当社入社
日清製粉株式会社取締役東京営業部長
当社執行役員
当社取締役
日清製粉株式会社常務取締役営業本部長
2015年 ４ 月
日清製粉株式会社専務取締役営業本部長
2017年 ４ 月
日清製粉株式会社取締役社長（現在に至る）
2019年 ６ 月
当社取締役常務執行役員（現在に至る）［日清製粉株式会社取締役社長（代表取締役）］

27,796株

1983年 ４ 月
2011年 ６ 月
2012年 ６ 月
2013年 ６ 月

【取締役候補者とした理由】
山田貴夫氏は、製粉事業の経営者としての豊富な経験・実績を有しており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり適切な人材と判断したため、取締役候補者といたしました。
再任
こ

いけ

ゆう

じ

小池 祐司

（1960年 １ 月16日生）
6

1983年 ４ 月
2014年 ６ 月

当社入社
当社執行役員
日清ペットフード株式会社取締役社長
2017年 ６ 月
当社取締役
日清フーズ株式会社取締役社長（現在に至る）
2019年 ６ 月
当社取締役常務執行役員（現在に至る）［日清フーズ株式会社取締役社長（代表取締役）］

26,531株【取締役候補者とした理由】
小池祐司氏は、事業経営者としての豊富な経験・実績及び加工食品事業の営業に関する豊富な知見を有しており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり適切な人材と判断したため、取締役候補者といたし
ました。

43

氏
（生

年

月

名
日）

再任 社外取締役 独立役員

むら

あき

お

7

1963年 ４ 月
富士製鐵株式会社入社
1993年 ６ 月
新日本製鐵株式会社取締役
1997年 ４ 月
同社常務取締役
2000年 ４ 月
同社代表取締役副社長
2003年 ４ 月
同社代表取締役社長
2006年 ６ 月
当社監査役
2008年 ４ 月
新日本製鐵株式会社代表取締役会長
2009年 ６ 月
当社取締役（現在に至る）
2012年10月
新日鐵住金株式会社取締役相談役
2013年 ６ 月
同社相談役
2013年11月
同社相談役名誉会長
2018年 ６ 月
同社社友名誉会長
2019年 ４ 月
日本製鉄株式会社社友名誉会長（現在に至る）［日本製鉄株式会社社友名誉会長］［日本商工会議所会頭］［東京商工会議所会頭］［株式会社日本政策投資銀行社外取締役］［東京海上ホールディングス株式会社社外取締役］［日本郵政株式会社社外取締役］［株式会社INCJ社外取締役］

43,970株

連結計算書類（1940年11月 ２ 日生）

候補者の有する
当社の株式の数

事業報告

み

三村 明夫

略歴・当社における地位及び担当［重要な兼職の状況］

招集ご通知

候補者
番 号

計算書類
監査報告書

【社外取締役候補者とした理由】
三村明夫氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき当社の業務執行に対する適切な助言、監督を行っていただいており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり適切な人材と判断したた
め、社外取締役候補者といたしました。

株主総会参考書類

44

候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

再任 社外取締役 独立役員

ふし

や

かず

ひこ

伏屋 和彦

（1944年 １ 月26日生）
8

略歴・当社における地位及び担当［重要な兼職の状況］

1967年 ４ 月
大蔵省入省
1999年 ７ 月
国税庁長官
2001年 ７ 月
国民生活金融公庫副総裁
2002年 ７ 月
内閣官房副長官補
2006年 １ 月
会計検査院検査官
2008年 ２ 月
会計検査院長2009年 １ 月
定年退官
2009年 ６ 月
当社監査役
2015年 ６ 月
当社取締役（現在に至る）［一般社団法人日本内部監査協会会長］

候補者の有する
当社の株式の数

3,800株【社外取締役候補者とした理由】
伏屋和彦氏は、大蔵省（現財務省）等において要職を歴任し、豊富な経験と高度な専門的知識に基づき当社の業務執行に対する適切な助言、監督を行っていただいており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり適切な人材と判断したため、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は、社外取締役又は社外監査役になること以外の方法で直接会社経営に関与された経験はありませんが、上記理由により、社外取締役の職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
再任 社外取締役 独立役員

なが

い

もと

お

永井 素夫

（1954年 ３ 月 ４ 日生）
9

1977年 ４ 月
2005年 ４ 月
2007年 ４ 月
2011年 ４ 月
2011年 ６ 月

株式会社日本興業銀行入行
株式会社みずほコーポレート銀行執行役員
同行常務執行役員
みずほ信託銀行株式会社副社長執行役員
同行取締役副社長（代表取締役）
兼副社長執行役員
2014年 ４ 月
同行理事
2014年 ６ 月
同行理事退任2015年 ６ 月
当社監査役
2019年 ６ 月
当社取締役（現在に至る）［日産自動車株式会社社外取締役］［オルガノ株式会社社外取締役］

200株【社外取締役候補者とした理由】
永井素夫氏は、金融機関の経営者として培われた豊富な経験と幅広い見識に基づき当社の業務執行に対する適切な助言、監督を行っていただいており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり適切な人材と判断したため、社外取締役候補者といたしました。

45

氏
（生

年

月

名
日）

新任
お

だか

10

さとし

聡

（1958年11月18日生）

1983年 ４ 月
2007年 ６ 月
2012年 ４ 月
2012年 ６ 月
2015年 ６ 月
2019年 ６ 月

当社入社
当社技術本部技術部長
日清製粉株式会社取締役生産本部長
当社執行役員
当社取締役技術本部長
当社常務執行役員技術本部長（現在に至る）

候補者の有する
当社の株式の数

25,891株

事業報告

小髙

略歴・当社における地位及び担当［重要な兼職の状況］

招集ご通知

候補者
番 号

連結計算書類【取締役候補者とした理由】
小髙 聡氏は、生産管理・技術開発等に関する豊富な経験・実績を有しており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり適切な人材と判断したため、取締役候補者といたしました。

計算書類（注）1. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、三村明夫、伏屋和彦、永井素夫の3氏との間において、会社法第423条第1項に定める賠償責任の限度額を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限り会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額とする旨の責任限定契約を締結しております。
3. 社外取締役候補者に関する事項⑴ 三村明夫、伏屋和彦、永井素夫の3氏は、社外取締役候補者であります。また、3氏は東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえて策定した当社の「社外役員の独立性に関する基準」（インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.
nisshin.com/ir/vision/governance/independence.pdf）に掲載しております。）を満たしておりますので、3氏を独立
役員として指定し、同取引所に届け出ております。
⑵ 三村明夫氏は、現在当社の社外取締役であり、在任期間は本定時株主総会終結の時をもって約11年であります。なお、同氏は、社外取締役就任前は当社の社外監査役であり、社外監査役に就任してからの年数は約14年であります。
⑶ 伏屋和彦氏は、現在当社の社外取締役であり、在任期間は本定時株主総会終結の時をもって約5年であります。なお、同氏は、社外取締役就任前は当社の社外監査役であり、社外監査役に就任してからの年数は約11年であります。
⑷ 永井素夫氏は、現在当社の社外取締役であり、在任期間は本定時株主総会終結の時をもって約1年であります。なお、同氏は、社外取締役就任前は当社の社外監査役であり、社外監査役に就任してからの年数は約5年であります。
⑸ 三村明夫氏が社外取締役を務める日本郵政株式会社は、同社の子会社による不適正な保険募集等に関し、2019年12月27日に、総務大臣及び金融庁より業務改善命令を受けております。三村明夫氏は、これらの原因となった事実が明らかになるまで当該問題を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等においてグループガバナンスや内部統制の重要性の視点に立った提言を行っており、また、当該事実認識後は、当該事実の徹底的な調査及び再発防止を指示するな
ど、その職責を適切に果たしております。
⑹ 永井素夫氏が社外取締役を務めるオルガノ株式会社は、2015年6月26日開催の同社定時株主総会において選任され社外監査役として就任した者が社外監査役としての要件を満たしておらず、2016年4月13日に当該監査役が辞任し補欠
監査役が社外監査役に就任するまで、法令に定める社外監査役の員数を欠いておりました。永井素夫氏は、当該監査役が社外監査役としての要件を満たさないことが判明するまで当該問題を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役
会等において法令遵守の視点に立った提言を行っており、また、当該事実認識後は、当該監査役の辞任及び補欠監査役の就任に向けての援助を迅速に行うとともに適切な引継に尽力するなど、その職責を適切に果たしております。

監査報告書
株主総会参考書類46

⑺ 永 井素夫氏が2019年6月まで社外監査役（常勤）を務め、同月から社外取締役を務める日産自動車株式会社は、国内車両製造工場における完成検査に関して不適切な取り扱いがあったとして、国土交通省より2018年3月26日に業務改善指示を、同年12月19日に業務改善指導を受けております。また、同社が過去に提出した有価証券報告書において開示した役員報酬の虚偽記載等に関し、2020年2月27日付で金融庁長官から課徴金納付命令の決定を受けたほか、当該役員報酬の虚偽記載に関し、金融商品取引法違反（虚偽有価証券報告書提出罪）により同社及び同社の元役員が起訴されております。加えて、同社の元役員が会社法違反（特別背任罪）により起訴されております。永井素夫氏は、これらの原因となった事実が明らかになるまで当該問題を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等において法令遵守の視点に立った提言を行っており、また、当該事実認識後は、当該事実の徹底的な調査及び再発防止を指示するなど、その職責を適切に果たしております。

以

47

上

招集ご通知

＜メモ欄＞

事業報告

連結計算書類

計算書類

監査報告書

株主総会参考書類48

＜メモ欄＞

49

招集ご通知

＜メモ欄＞

事業報告

連結計算書類

計算書類

監査報告書

株主総会参考書類50

剰余金の配当のお知らせ
当社は、定款規定に基づき、2020年5月14日開催の取締役会におきまして、第176期（2019年
4月1日から2020年3月31日まで）の期末配当につき、次のとおり決議いたしましたのでお知ら
せいたします。
1．期末配当金
2．効力発生日及び支払開始日

1株当たり 金17円
2020年6月26日（金曜日）

なお、第176期期末配当金関係書類は、2020年6月25日付でお届出ご住所宛に発送の予定です。

電話（03）5282-6666（当社大代表）

見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。