証券コード：2467
平成22年６月９日

株

主

各

位
東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号
朝日生命須長ビル

株式会社 バルクホールディングス
代表取締役社長
村 松 澄 夫
第16期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第16期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成22年６月24日（木曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
1. 日
時
平成22年６月25日（金曜日）午前10時00分
2. 場
所
東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号
朝日生命須長ビル ９階会議室(末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
3. 会議の目的事項
報告事項
1. 第16期（平成21年４月１日から平成22年３月31日まで）連結
計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査
結果報告の件
2. 第16期（平成21年４月１日から平成22年３月31日まで）事業
報告及び計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 取締役３名選任の件
第２号議案 監査役２名選任の件
第３号議案 会計監査人選任の件
4. 招集にあたっての決定事項
代理人によるご出席の場合は、委任状を議決権行使書用紙とともに会場受付にご提出ください。（なお、代理人の資格は、当社の議決権を有する他の株主１名に限るとさせていただきます。）〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際には、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください
ますようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類の内容について、株主総会 の 前 日 ま で に 修 正 す べ き 事 情 が 生 じ た 場 合 に は、 当 社 ホ ー ム ペ ー ジ(http://www.vlcholdings.com/）において、その旨掲載しますので、あらかじめご
了承ください。
以 上― 1 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月25日 17時15分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.20 20100222_01）

(添 付 書 類)

事

（

業

報

告

平成21年４月１日から
平成22年３月31日まで）

1. 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果① 全般的概況
当連結会計年度におけるわが国経済は、金融危機に端を発した世界同時不況と、それに起因する輸出及び生産が急激に失速し、更に円高の進行等により企業業績が悪化するとともに、個人所得環境や雇用情勢の悪化も顕著となりました。その後、各国の景気刺激策の効果や在庫調整の一巡により、一部の業界では回復の兆しが見受けられたものの、全般的に厳しい経済環境となりました。
このような環境下で当社グループは、新たなサービスの提供、業務提携の締結、組織構造の改革、役員報酬をはじめとした固定費の削減を実施しました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は870,515千円（前期比19.7％減）、営業損失は119,080千円（前年同期208,828千円の損失）、経常損失は122,237千円（前年同期195,206千円の損失）、当期純損失は140,680千円（前年同期451,654千円の損失）となりました。
※平成20年12月24日付で株式会社ベル・マーケティング・サービス（連結子会社）の全株式を譲渡しております。これにより、当連結会計年度のマーケティン
グリサーチ事業の連結経営成績は株式会社ベル・マーケティング・サービスを除いた数値となっておりますので、ご留意下さい。
（参考）前連結会計年度の株式会社ベル・マーケティング・サービスの実績
売上高
前連結会計年度

営業利益

経常利益

当期純利益

千円

千円

千円

千円

180,669

24,06624,332

19,812

なお、当期の期末配当金につきましては、株主の皆様には大変恐縮ではございますが、経営体質の改善及び今後の事業展開の充実を図るために、無配とさせていただきたいと存じます。このような結果になり株主の皆様には、衷心より深く
お詫び申しあげる次第でございます。
事業の種類別セグメントの業績は次のとおりであります。
②

事業別概況(コンサルティング事業）
情報セキュリティコンサルティング分野は、情報漏洩の報道による企業イメー― 2 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月25日 17時15分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.20 20100222_01）

ジの低下や多額の損害賠償の発生などにより、企業の情報セキュリティに対する意識の高さや社会的責任は日々高まっております。しかし、景気の不透明感から依然として顧客企業の設備投資に対する姿勢には慎重なものがあり、売上単価は低下の傾向を強めてまいりました。
一部の業界では景気の回復傾向が見られ、平成22年１月頃から受注件数も増加
してまいりましたが、売上高は計画を下回りました。
内部統制コンサルティング分野は、監査ツールを充実させたことで作業効率の向上と内部統制担当者の負担を軽減するサービスを提供できるようになりました。
しかし、内部統制制度適用２年目にあたり、既存の内部統制の強化を図る企業からの問合せが増えましたが、すでに内部統制の構築が完了している企業が多い
ことや新規上場企業が大幅に減少したことの影響により売上高は計画を下回りました。
ＩＴソリューション事業分野は、システムの特徴である工数半減によるスピー
ディなシステム開発、コスト削減、ユーザーニーズに適合させながら開発していく手法に企業の関心は高いものがあり、セミナーへの参加や問合せの件数は増加しました。
しかし、景気の不透明感から依然として顧客企業の設備投資に対する姿勢には慎重なものがあり、売上高は計画を下回りました。
事業戦略コンサルティング分野は、新たに中国市場進出に関する調査及びコン
サルティングサービスを開始し、問合せ件数から企業の関心は高いものと判断できます。
また、大手企業からの定期的な受注は増加しましたが、受注までに比較的長期の期間を要しており、売上高は計画を下回りました。
以上の結果、当事業の売上高は181,486千円（前期比40.3％減）、営業損失は26,530千円（前年同期51,717千円の損失）となりました。
(マーケティングリサーチ事業）
インターネットリサーチ分野は、専任リサーチャーによる調査企画から報告書作成までの一貫した高品質なサポートに加え、事業戦略コンサルティングと融合させたマーケティングコンサルを導入したことで、ターゲット層の分析や新規チ
ャネルの開拓といった付加価値をマーケティングの各プロセスにおいて提供できるようになりました。
しかし、景気の不透明感から顧客企業の調査費用が抑制される傾向にあり、特に売上単価の高い海外案件の減少が影響し、売上高は計画を下回りました。
データベース構築支援及び図書館支援事業を手掛ける日本データベース開発株
式会社は、組織体制の見直しを行い、営業活動をより効果的に行える体制を築いたことがリピート案件と新規案件の受注に繋がり、計画を上回る売上高となりま― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月25日 17時15分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.20 20100222_01）

した。
以上の結果、当事業の売上高は689,029千円（前期比11.7％減）、営業利益は50,731千円（前期比10.1％減）となりました。
※平成20年12月24日付で株式会社ベル・マーケティング・サービス（連結子会社）の全株式を譲渡しております。これにより、当連結会計年度のマーケティン
グリサーチ事業の連結経営成績は株式会社ベル・マーケティング・サービスを除いた数値となっておりますので、ご留意下さい。
（参考）前連結会計年度の株式会社ベル・マーケティング・サービスの実績
売上高
前連結会計年度

営業利益

経常利益

当期純利益

千円

千円

千円

千円

180,669

24,06624,332

19,812

バルクグループの事業区分別売上高

区

第 15 期
平成20年４月１日
平成21年３月31日
構成比
売上高(千円)(％)
303,775
28.0
自
至

分

コンサルティング事業
マーケティングリサーチ事業

第 16 期
平成21年４月１日
平成22年３月31日
構成比
売上高(千円)(％)
181,486
20.8
自
至

対前期比
(％)
△40.3

780,11372.0

689,029

79.2

△11.7

1,083,888

100.0

870,515

100.0

△19.7

合

計

(2)

設備投資等の状況
該当事項はありません。

(3)

資金調達の状況
該当事項はありません。

(4)①

対処すべき課題
経営環境について
当社グループは、「マーケティングリサーチ」「コンサルティング」「ＩＴ」の３
つの事業領域に特化することで成長してきました。しかし、わが国の経済は本格的な景気回復にはまだ時間がかかると予想され、景気動向と密接な関係にあるコ
ンサルティング業界及びマーケティングリサーチ業界におきましてもいまだ先行き不透明な状況が継続しております。
このような環境下において、当社グループは、一層激しさを増す受注競争に対応することが必要と考えており、①新規事業の開発、②商品力の改善、③営業及び受注活動の強化、④経費効率の改善、⑤予算進捗管理の徹底といった改革５テ― 4 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月25日 17時15分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.20 20100222_01）

ーマに取り組み、収益力の改善を推進してまいります。
② 財務報告に係る内部統制の整備及び運用について
前事業年度の事業報告において、当社グループの財務報告に係る内部統制について有効でないプロセスがある旨を記載しましたが、当事業年度においては、精度の高い単年度及び中期事業計画を策定できるプロセスの確立及び内部統制に携わる人員を増員することにより当該事項は改善されております。今後も内部統制の維持・向上に取り組んでまいります。
(5)

財産及び損益の状況の推移

区

分

年
売

上

度

第 13 期
平成18年度

第 14 期
平成19年度

第 15 期
平成20年度

第 16 期
平成21年度(当連結会計年度)

高 （千円）

1,687,428

1,399,523

1,083,888

870,515

経 常 利 益 又 は（千円）
経 常 損 失 ( △ )41,856△79,535△195,206△122,237

当 期 純 損 失 ( △ ) （千円）

△23,354△201,765△451,654△140,680

１株当たり当期純損失(△)(円)△671.11△5,797.86△12,978.59△4,042.54

総資

産 （千円）

1,447,297

1,126,500

574,993447,965

純資

産 （千円）

1,033,685

828,527

379,949

239,268

29,703.61

23,808.27

10,918.08

6,875.54

１株当たり純資産額(注)(円)

売上高には、消費税等は含まれておりません。

― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月25日 17時15分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.20 20100222_01）

(6)重要な子会社の状況（平成22年３月31日現在）

会

社

名

資 本 金

出資比率

千円

本社所在地

主な事業内容％株式会社バルク

150,000

100.0

東京都
中央区

日本データベース
開発株式会社

35,000

80.8

東京都
豊島区

株式会社アトラス・コンサルティング

20,000

100.0

東京都
中央区

・情報セキュリティマネジメ
ントシステム構築支援業務、
内部統制システム構築支援業
務、継続・維持サポート
・情報セキュリティシステム
の実装に関する設計、開発、製造、販売及びコンサルティ
ング・ＩＴソリューション事業
・インターネットによるマー
ケティングリサーチ業務
・辞書開発事業、コンテンツ
事業、システム開発・運用支
援事業、図書館支援事業
・事業戦略コンサルティング(7)

主要な事業内容（平成22年３月31日現在）
当社グループの事業は、「コンサルティング事業」及び「マーケティングリサー
チ事業」であります。
区

分

事

業

コンサルティング事業
マーケティング
リ サ ー チ 事 業(8)

主要な事業所（平成22年３月31日現在）

当社

本店：東京都中央区

ク

本店：東京都中央区

日本データベース開発株式会社

本店：東京都豊島区

株

式

(9)
従

会

社

内

容

プライバシーマーク認定取得コンサルティング、ISO27001認証取得コンサルティング、内部統制構築支援、事業戦略コンサルティング、ジェネクサス事業
各種マーケティングリサーチ、ユーザーニーズ調査、データベース開
発事業等

バ

ル

従業員の状況（平成22年３月31日現在）
業(注) 1.
2.

員数

前期末比増減

49名

７名増

平

均

年

齢

平均勤続年数

39.3歳

４年３ヶ月

平均年齢及び平均勤続年数は、小数点以下１位未満を切り捨てて表示しております。
従業員数には、パート、アルバイト社員などの臨時従業員82名（期中平均雇用人員）は含
まれておりません。

― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月25日 17時15分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.20 20100222_01）

(10)主要な借入先及び借入額（平成22年３月31日現在）
借

入

先

借

入

残

高

巣

鴨

信

用

金

庫

26,500千円

朝

日

信

用

金

庫

9,400千円

2.

その他企業集団の現況に関する重要な事項(継続企業の前提に関する重要事象等）
当社グループは、当連結会計年度において119,080千円の営業損失及び73,779千
円のマイナスの営業活動によるキャッシュ・フローを計上し、３期連続の営業損
失及びマイナスの営業活動によるキャッシュ・フローとなり、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象が存在しております。
当連結会計年度の営業損失は、コンサルティング事業及びインターネットリサーチ事業において販売計画が未達であったことなどによるものであります。
当社グループは、当該営業活動によるキャッシュ・フローの減少を最小限に抑えるべく、以下の施策を実施してまいります。
ａ．既存事業の強化
情報セキュリティコンサルティング事業及びマーケティングリサーチ事業を手掛ける株式会社バルク（連結子会社）の役員及び組織体制の変更を行い、新体制の下、新商品開発の検討・営業力の強化・シナジー効果が期待できる企業との業務提携を進めております。
図書館支援事業及びコンテンツ事業を手掛ける日本データベース開発株式会
社（連結子会社）につきましては、現在、図書館支援事業が好調なこともあり、受注の安定化を図りつつ、コンテンツ事業とシナジー効果が期待できる企業との業務提携を進めており、規模の拡大化に取り組んでおります。
事業戦略策定コンサルティングを手掛ける株式会社アトラス・コンサルティ
ング（連結子会社）につきましては、国内に特化したマーケティングリサーチを活かした事業戦略を行っておりましたが、着眼点を海外に向け、海外進出を図る企業並びに国内進出を図る海外企業に向けた新商品開発を行っております。
ｂ．事業経費の削減
事業規模に見合った固定費及び適正な人員構成とするために、本社事務所の移転による賃料削減、役員報酬の削減、従業員の成果主義を徹底した報酬体系への見直し等により固定費の圧縮に取り組み、また、原価費用の内製化を進めて収益率の向上に取り組んでまいります。
以上の施策により、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
― 7 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月25日 17時15分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.20 20100222_01）

3. 会社の株式に関する事項（平成22年３月31日現在）(1) 株式の状況① 発行可能株式総数
94,000株② 発行済株式の総数
34,800株③ 当期末株主数
1,140名
④ 大株主
株

主

村

名

全

松
国

保

鈴

澄
証

株

木

式
良

孫

仲

鈴

木

水

秀
口

会

持

株

数

持

株

比

率

夫

12,905株

37.1％

社

2,500株7.2％

二1,710株

4.9％

華

638株

1.8％

子

534株

1.5％

達

503株

1.5％

株式会社フレームワークス

500株

1.4％

大 興 電 子 通 信 株 式 会 社

500株

1.4％

株式会社アサヒクリエート

500株

1.4％

鈴

467株

1.3％

木

よ

し

子

(2)

会社の新株予約権等に関する状況
当社役員が保有している新株予約権等の状況（平成22年３月31日現在)① 平成17年３月24日の臨時株主総会決議による新株予約権
・新株予約権の数
382個
・新株予約権の目的である株式の数
普通株式 1,910株（新株予約権１個につき５株）
・新株予約権の払込金額
無償
・新株予約権の行使価額
１個あたり 200,000円
・新株予約権の行使期間
平成19年３月25日から平成27年３月24日まで― 8 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月25日 17時15分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.20 20100222_01）

②

上記新株予約権のうち当社役員の保有状況
新株予約権の数

取締役(社外取締役はおりません)
監査役

目的である株式の数

保有者数

323個

1,615株

2名

0個

0株

0名

4. 会社役員に関する事項（平成22年３月31日現在)(1) 取締役及び監査役の氏名等
地

位

氏

名

代表取締役社長

村 松 澄 夫

取

締

役

吉 野

真

取

締

役

浅 川

浩

常 勤 監 査 役

鳰 原 恵 二監査役

奥 津 憲 生監

査役

鴇 崎 俊 也担当及び重要な兼職の状況
日本データベース開発株式会社 取締役（非常勤）
株式会社アトラス・コンサルティング 取締役（非常勤）
株式会社バルク 取締役ＭＲ事業部長
株式会社アトラス・コンサルティング 取締役（非常勤）
非常勤取締役
株式会社バルク 社外監査役
日本データベース開発株式会社 監査役
株式会社アトラス・コンサルティング 社外監査役

Ａ＆Ｆアウトソーシング株式会社代表取締役(注) 1.

監査役 鳰原 恵二氏、奥津 憲生氏及び鴇崎 俊也氏の３名は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
2. 鳰原 恵二氏は名古屋証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
3. ①常勤監査役鳰原 恵二氏は、複数の上場会社の管理職を長年に亘り経験しており、財務、会計及び当社の業務に関して相当程度の知見を有しております。
②監査役奥津 憲生氏は、株式会社ＰＲＳ証券及び株式会社ＰＲＳインベストメントの監査役を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③監査役鴇崎 俊也氏は、Ａ＆Ｆアウトソーシング株式会社の代表取締役を務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
4. 当事業年度中に以下の取締役の地位の異動がありました。

氏名浅新取 締 役 （非 常 勤）

旧
専

務

取

異動年月日

川

浩

締

役

平 成 21 年 10 月 ２ 日

5.

代表取締役社長村松澄夫氏は、当社連結子会社である株式会社バルクの代表取締役社長を兼職しておりましたが、平成21年10月２日付で辞任しております。

― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月25日 17時15分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.20 20100222_01）

(2)取締役及び監査役の報酬等の額

区

分

支給人員

支給額

取

締

役

２名

監

査

摘要

22,620千円

役

３名

5,280千円

合計

５名

27,900千円(注) 1.
2.

取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
期末現在の人員数は取締役３名、監査役３名であります。なお、上記の支給人員との相違
は、無報酬の取締役１名が在任していることによるものであります。また、取締役３名が当社子会社から役員として受けている報酬等の総額は9,898千円であります。
取締役及び監査役の報酬限度額は、平成13年６月29日開催の第７期定時株主総会においてそれぞれ年額80百万円、20百万円と決議いただいております。

3.

(3)

社外役員に関する事項

区

分

氏

名

重要な兼職先と当社との関係

鳰原恵二

該当事項なし監査役

奥津憲生

該当事項なし鴇崎俊也

Ａ＆Ｆ ア ウ ト ソ ー
シング 株 式 会 社 の代表取 締 役 を 兼 職
し て お り ま す。なお、 当 社 と 同 社 との間に は 特 別 な 関
係はありません。

(注)5,280千円

当期における主な活動状況
当期開催の取締役会18回のうち17回に出席し、また、当期開催の監査役会12回のうち12回に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
当期開催の取締役会18回のうち17回に出席し、また、当期開催の監査役会12回のうち12回に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

監査役

監査役

うち社外３名当期開催の取締役会18回のうち10回に出席し、また、当期開催の監査役会12回のうち９回に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

当社定款においては、社外監査役の会社法第423条第１項の責任について、善意かつ重過失がないときは一定の限度を設ける契約を締結することができる旨を定めており、現時点では、鳰
原 恵二氏、奥津 憲生氏及び鴇崎 俊也氏との間で責任限定契約を締結しております。

5. 会計監査人の状況（平成22年３月31日現在）(1) 会計監査人の名称
監査法人アヴァンティア

― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月25日 17時15分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.20 20100222_01）

(2)当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
監査法人アヴァンティア

当事業年度に係る報酬等の額

27,000千円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭
その他の利益の合計額

27,000千円(注)

当社と会計監査人の間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区別しておりませんので、上記の金額には金融商品取引法に基づく監査の報
酬等の額を含めて記載しております。

(3)

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社は、当社の都合による場合の他、当該会計監査人が会社法第340条第１項各号に定められている解任事由に該当すると判断した場合、もしくは、監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、当社の監査業務に重大な支障を来たす事態が生じた場合には、監査役会の同意又は請求により、取締役会が会計監査人の解任又は不再任議案を株主総会に提出いたします。

6. 会社の体制及び方針(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、経営の基本方針に則った「企業行動憲章」及びコンプライアンス体制に係る規程を定め、取締役及び使用人に法令・定款・社内規程の遵守を徹底する。
また、取締役及び使用人が法令又は定款上疑義がある行為等を認知し、それを告発しても、内部通報制度運用規程を定めており、当該取締役及び使用人に不利益な扱いを行いません。
コンプライアンスに関する統括責任者を任命し、コンプライアンス委員会がコンプライアンス体制の構築を推進する。
コンプライアンスの推進については、取締役及び使用人がコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務を遂行するよう教育・研修を実施する。
内部監査部門は、各部門の業務実施状況を把握し、すべての業務が法令・定款・社内規程に準拠して適正に行われているかを調査・検証し、取締役会に報告する。取締役会は、コンプライアンス体制を定期的に見直し、問題点の把握と改善に努める。
(2)

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、情報セキュリティ規程及び文書管理規程に定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、定められた期間において適切に保存及び管理するとともに、取締役及び監査役が必要な情報を速やかに入手できる体制を構築するものとする。
― 11 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月25日 17時15分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.20 20100222_01）

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程を定め、業務執行に係るリスクを把握、分析し適切な対応を行
うための全社的なリスク管理体制を構築する。全社的なリスクを統括的に管理する部門はリスクマネジメント委員会とし、各部門固有の業務に付随するリスクについては、当該部門において個別の規定、マニュアル等を整備するとともに使用
人への教育を行うこととする。
内部監査部門は、各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。取締役会は、リスクマネジメント体制を定期的に見直し、問題点の把握と改善に努める。
不測の事態が発生した場合は、対応マニュアルに基づき社長指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整えるもの
とする。

(4)

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
取締役会により中期経営計画及び単年度の経営計画を策定し、計画を達成する
ため取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われるよう、職務権限と担当業
務を明確にし、取締役及び各職位の権限と責任を明確にする。

(5)

当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社管理規程に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、重要案件については事前の協議を行い、また事業内容の定期的な報告を求めることとする。
当社と子会社との取引条件が、第三者の取引と比較して恣意的にならないよう、
必要に応じて専門家に確認することとする。
内部監査部門は子会社に対する内部監査を実施し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は、子会社の管理体制を定期的に見直し、問題点の把握と改善に
努める。

(6)

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、監査役が求めた場合、監査役の職務を補助する専任スタッフを置くこととし、その人事については取締役と監査役の間で協議の上決定するものとする。

― 12 ―

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2010年05月25日 17時15分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.20 20100222_01）

(7)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき専任スタッフを配置した場合、当該スタッフに関する任命・異動、人事考課については、監査役の同意を得なければならないものとする。また、監査役より監査役を補助することの要請を受けた使用人は、その命令に関して取締役の指揮命令を受けないものとする。

(8)

取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、会社の業務執行状
況、業績に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について直ちに報告するものとする。監査役が取締役会その他社内会議に出席し、重要な報告を適時受けられる体制を構築するとともに、必要に応じて取締役及び使用人に追加の説明・報告を求めることができるものとする。

(9)

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役と監査役との定期的な会議を開催し、監査上の重要課題について意
見交換を行う。
監査役は、会計監査人及び内部監査部門と定期的な会合を持ち、情報の交換を行うとともに、連携して監査の実行性を確保するものとする。

(10) 反社会的勢力排除に向けた体制整備等①反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は「企業行動憲章」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関係を持たない旨定めております。
②対応統括部署
グループ各社の総務部門を対応部署としておりますが、同部署に一任せず、会社全体で対応することとしております。
③外部の専門機関との連携状況
当社は研修会等に参加し、情報収集を行っております。また、顧問弁護士や久松警察署とも随時連絡を取っております。
④研修活動の実施状況
随時社内研修を実施しております。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注)

本事業報告中の記載数字は、表示単位未満の端数を切り捨てております。ただし、百分率は小数第２位を、１株当たり当期純損失については、小数第３位を四捨五入しております。

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2010年05月25日 17時15分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.20 20100222_01）

貸

借

対

照

表

（平成22年３月31日現在）(単位：千円)
資
科

産

の

目

部

負 債 の 部金流 動 資 産額科

141,746流 動 負 債

目金額10,008

現 金 及 び 預 金

13,537

未

金

4,343

売

金

13,191

未 払 法 人 税 等

3,196

券

102,980

預

り

金

744

原材料及び貯蔵品

79

そ

の

他

1,723

掛

有

価

前

証

渡

前

払

費

金

2,625

用

5,363

繰 延 税 金 資 産
その他

固 定 資 産512

固 定 負 債809

退 職 給 付 引 当 金
負

債

合

3,457
143,163

有形固定資産払809

計10,817

純 資 産 の 部
株 主 資 本300

資金514,451300

資 本 剰 余 金

459,310

602

資本準備金

459,310ソ フ ト ウ ェ ア

495

利 益 剰 余 金

△699,669

そ

他

107

その他利益剰余金△699,669

投 資 そ の 他 の 資 産

142,260

繰越利益剰余金△699,669

関 係 会 社 株 式

2,500

長

金

5,000

関係会社長期貸付金404,400

敷 金 及 び 保 証 金

29,126繰 延 税 金 資 産

29,233

工 具 器 具 備 品
無形固定資産

貸
資

の

期

倒
産

貸

引

付

当

合

金

△328,000

計

284,909純

本

274,092

資

産

合

計

274,092

負債及び純資産合計

284,909(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）― 14 ―

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2010年05月25日 17時15分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.20 20100222_01）

損

（

益

計

算

書

平成21年４月１日から
平成22年３月31日まで）(単位：千円)

科

目

金

額

営

業

収

益

150,756

営

業

費

用

143,580

営
営

業
業

外

受
有

利

特

7,175

益

利

証

そ
経

収

取
価

益

券

利

の
常

利

益

別

損

失

6,250
息

5,940

息

157

他

152
13,425236,382

関 係 会 社 株 式 評 価 損20,000減

失1,382
215,000

損

損

貸

倒

引

当

金

繰

入

額

税

引

前

当

期

純

損

失

△222,956

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
当

人

税
期

等
純

調

整
損

4,769

額

△11,981

失△7,212△215,744(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）― 15 ―

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2010年05月25日 17時15分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.20 20100222_01）

株主資本等変動計算書（平成21年４月１日から
平成22年３月31日まで）(単位：千円)
株

主

資

本
資本剰余金

資本金
資本準備金
平成21年３月31日残高

資本剰余金合計

514,451459,310459,310

事業年度中の変動額合計

―

―

―

平成22年３月31日残高

514,451459,310459,310

事業年度中の変動額
当

期

純

損

失

株

主

資

本

利益剰余金
純資産合計
その他利益剰余金

株主資本合計
利益剰余金合計

繰越利益剰余金
平成21年３月31日残高△483,924△483,924

489,836

489,836

失△215,744△215,744△215,744△215,744

事業年度中の変動額合計△215,744△215,744△215,744△215,744

平成22年３月31日残高△699,669△699,669

274,092

274,092

事業年度中の変動額
当

期

純

損

(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）― 16 ―

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2010年05月25日 17時15分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.20 20100222_01）

個別注記表【1. 重要な会計方針】（1）資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
（2）固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産
定率法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物附属設備15年
工具器具備品
４～６年② 無形固定資産定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
（3) 引当金の計上基準① 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務（自己都合退職による期末要支給額の100％）の見込額に基づき計上しております。
（4）その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（表示方法の変更）
貸借対照表
前事業年度において区分掲記しておりました「未収入金」（当事業年度686千円）は、金額が僅少となったため、当事業年度においては流動資産の「その他」に含めて表示しております。
【2. 貸借対照表に関する注記】（1）有形固定資産の減価償却累計額
5,837千円
なお、建物附属設備の減価償却累計額には、1,302千円の減損損失累計額が含まれております。また、工具器具備品の減価償却累計額には、80千円の減損損失累計額が含まれております。
（2）関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
関係会社に対する短期金銭債権
16,616千円
関係会社に対する長期金銭債権
404,400千円
関係会社に対する短期金銭債務
570千円【3. 損益計算書に関する注記】（1）関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額
営業取引（収入分）
営業取引以外の取引（収入分）

150,756千円
5,916千円― 17 ―

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2010年05月25日 17時15分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.20 20100222_01）

（2）減損損失
当事業年度において、当社は以下の資産について減損損失を計上しております。
用途
種類
金額
間仕切り工事等
建物附属設備
1,302千円
造作工事
工具器具備品80千円
当社は、全社資産を最小単位としてグルーピングしております。平成22年４月に予定している本社移転により、利用見込みがなくなった資産を回収可能価額まで減額し、減損損失として特別損失に計上しております。
【4. 税効果会計に関する注記】繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因
繰延税金資産(流動)(単位：千円)
未払事業税
512
繰延税金資産(流動)計512
繰延税金資産(固定)事業分離にかかる子会社株式の15,678
税効果
投資有価証券評価損
14,396
貸倒引当金
173,961
退職給付引当金329
減価償却超過額456
関係会社株式評価損144,173
減損損失否認額562
小計349,557
評価性引当額△320,323
繰延税金資産(固定)合計
29,233
繰延税金資産合計
29,745【5. 関連当事者との取引に関する注記】
子会社等
属

性

子会社

子会社

子会社

議決権等の
所有(被所
有)割合

名称又は
氏名
株式会社バ
ルク
日本データ
ベース開発
株式会社
株式会社ア
トラス・コ
ンサルティ
ング

100.0％

取引の内容

取引金額
（千円）

科

期末残高
（千円）

目

経営管理業務の受託（注1）

145,200 売

金12,705

資金の貸付(注2)

201,400 長期貸付金(注3)281,400掛

80.8％

資金の貸付(注2)―

長期貸付金(注3)92,000100.0％

資金の貸付(注2)

11,000

長期貸付金(注3)

31,000

取引条件及び取引条件の決定方針等(注) 1. 経営管理業務の受託については、役務提供に対する費用を勘案した上で、一般取引条件と同様に決定しております。
2. 資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
3. 子会社である株式会社バルク、日本データベース開発株式会社、株式会社アトラス・コンサ
ルティングに対して各々合計262,000千円、30,000千円、31,000千円の貸倒引当金を計上しております。
4. 取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

― 18 ―

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2010年05月25日 17時15分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.20 20100222_01）

【6. １株当たり情報に関する注記】
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失

7,876円21銭
6,199円56銭【7. 重要な後発事象】
子会社の異動（取得）
当社は、より質の高い営業活動やシステム開発のサービスを提供するため、平成22年５月13日開催の取締役会において、以下のとおり株式会社ヴィオの株式を取得し子会社とすることを決議し、平成22年
５月17日に株式の取得をいたしました。
（1）株式を取得した子会社の概要①商号
株式会社ヴィオ
②代表者
大竹 雅治
③所在地
東京都渋谷区恵比寿１－３－１④資本金
10,000千円⑤主な事業内容 ＩＴソリューション事業、人材派遣事業（2）株式の取得策の概要
①氏名
大竹 雅治
（3）取得株式の状況①異動前の所有株式数
0株②取得株式数
102株（取得価額15,300千円）③異動後の所有株式数102株（所有割合51.00％）― 19 ―

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2010年05月25日 17時15分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.20 20100222_01）

連 結 貸 借 対 照 表（平成22年３月31日現在）(単位：千円)
資
科

産

の

目

部

負 債 の 部金流 動 資 産額科

379,371

流 動 負 債目金額156,245

現 金 及 び 預 金

151,448

支払手形及び買掛金

19,331

受取手形及び売掛金

96,086

1年内返済予定の長期借入金

4,440

有

金

22,451

券

102,980

未

商 品 及 び 製 品

価

証

1,435

未

用

18,402

仕品

10,593

未 払 法 人 税 等

4,131

原材料及び貯蔵品

792

賞

金

4,775

512

掛

繰 延 税 金 資 産
そ
貸

の
倒

引

当

払
払

与

費

引

当

ポ イ ン ト 引 当 金

35,089他

18,798

前

金

24,386

金△3,274

リース資産減損勘定

1,416

68,594

そ21,820固 定 資 産有 形 固 定 資 産598

工 具 器 具 備 品598

無 形 固 定 資 産

受

の

他

固 定 負 債

31,46013,566

退 職 給 付 引 当 金

17,492ん

2,333

長期リース資産減損勘定

1,645

ソ フ ト ウ ェ ア

10,085

電

権

1,147

投資その他の資産

54,428

長

話

期

加

貸

入

付

借

そ
負

入

の
債

合

他

1,854

計

208,697

純 資 産 の 部

金

5,000

敷 金 及 び 保 証 金

47,462

資金514,451

繰 延 税 金 資 産

1,348

資

本

剰

余

金

459,310

そ

他

6,563

利

益

剰

余

金

△734,492

金△5,944

純合

計239,268

計

447,965

負債及び純資産合計

447,965

貸資れ

期

52,451
金

の

長

の
倒
産

引

当

合

株 主 資 本資239,268

本

産(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）― 20 ―

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2010年05月25日 17時15分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.20 20100222_01）

連 結 損 益 計 算 書（平成21年４月１日から
平成22年３月31日まで）(単位：千円)
科

目

売

上

売

上
売

原

上

総

金

額

高

870,515価551,385利益

319,130

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受
成

外

支

費

払

繰

延

資

過

年

度

そ

利

常
別

減

息

212

入

1,550

他

267
5,187

息

893

産

償

却

1,181

消

費

税

2,707

他

404

損

失

損
損

2,029

用

の

経
特

収

の
業

△119,080

益

利
金

そ

失

収

取

助

営

損

外

438,210△122,237

失失12,773

税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失損△135,010

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
当

人

税
期

等
純

調

整
損

5,444

額

225

失

5,669
△140,680(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）― 21 ―

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2010年05月25日 17時15分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.20 20100222_01）

連結株主資本等変動計算書（平成21年４月１日から
平成22年３月31日まで）(単位：千円)株
資本金
平成21年３月31日残高

主

資本剰余金

514,451459,310

資

本

利益剰余金

株主資本合計△593,812

379,949△140,680△140,680

連結会計年度中の変動額
当

期

純

損

失

連結会計年度中の変動額合計――△140,680△140,680

平成22年３月31日残高

514,451459,310△734,492

239,268

純資産合計
平成21年３月31日残高

379,949

連結会計年度中の変動額
当

期

純

損

失

△140,680

連結会計年度中の変動額合計△140,680

平成22年３月31日残高

239,268(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）― 22 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月25日 17時15分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.20 20100222_01）

連結注記表【1. 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項】（1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数
３社
連結子会社の名称
株式会社バルク
日本データベース開発株式会社
株式会社アトラス・コンサルティング（2）連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
（3） 会計処理基準に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法(a) 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
(b) たな卸資産
商品及び製品個別法による原価法を採用しております。
仕掛品
個別法による原価法を採用しております。
② 重要な減価償却資産の減価償却の方法(a) 有形固定資産
当社及び連結子会社は定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物附属設備15年
工具器具備品
４～６年(b) 無形固定資産
当社及び連結子会社は定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づ
いております。
また、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売数量に基づく償却額と残存有効期間（３年）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上しております。
③ 重要な引当金の計上基準(a) 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権について
は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(b) 賞与引当金
従業員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
(c) ポイント引当金
モニタに対するインセンティブとして付与したポイントの利用によるプレゼント交換費用に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
(d) 退職給付引当金
当社及び連結子会社２社（株式会社バルク、日本データベース開発株式会社）は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務（自己都合退職による期末要支給額の100％）の見込額に基づき計上しております。
④ 連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
連結子会社の資産及び負債の評価については、全面時価評価法を採用しております。
⑤ のれん及び負ののれんの償却に関する事項
のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。

― 23 ―

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2010年05月25日 17時15分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.20 20100222_01）

⑥

その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

（表示方法の変更）
連結貸借対照表
前連結会計年度において流動負債の「その他」に含めておりました「前受金」（前連結会計年度
19,086千円）については、重要性が高まったため、当連結会計年度より区分掲記する方法に変更しております。
【2. 連結貸借対照表に関する注記】
有形固定資産の減価償却累計額
16,822千円
なお、建物附属設備の減価償却累計額には、1,302千円の減損損失累計額が含まれております。また、工具器具備品の減価償却累計額には、520千円の減損損失累計額が含まれております。
【3. 連結損益計算書に関する注記】（1）販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
① 役員報酬
64,276千円② 給与手当111,135千円③ 賞与引当金繰入額
3,453千円④ ポイント引当金繰入額
18,480千円⑤ 退職給付費用
2,627千円⑥ 減価償却費
2,300千円⑦ 顧問料
52,857千円（2）減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しております。
事業

種類

全社共通

コンサルティング事業

マーケティングリサーチ事業

金額（千円）

建物附属設備

1,302

工具器具備品80

工具器具備品66

ソフトウエア

295

リース資産

1,604

工具器具備品374

ソフトウエア

7,594

リース資産
1,456
当社グループは、事業用資産については提供するサービスに応じた事業をひとつの単位としてグルー
ピングを行っております。遊休資産については、各資産をグルーピングの単位としております。
事業用資産については、継続的な損失の発生により帳簿価格を回収可能価額まで減額し、減損損失
12,773千円を計上しております。
【4. 連結株主資本等変動計算書に関する注記】
発行済株式の種類及び総数に関する事項
株式の種類

前連結会計年度末

普通株式(株)34,800

増

加

減
―

少

当連結会計年度末―― 24 ―

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2010年05月25日 17時15分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.20 20100222_01）

34,800【5. 金融商品に関する注記】
1.金融商品の状況に関する事項（1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、運転資金は原則として手持ちの資金で賄っておりますが、一部の子会社では必要な資金の一部を金融機関からの借入によって調達しており、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブ取引は原則として行わない方針です。
（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、相手ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を把握する体制としております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。また、借入金は主に運転資金の調達を目的としたものであります。これらの営業債務等は、その決済時において流動性リ
スクに晒されていますが、当社グループでは、毎月資金繰計画を見直すなどの方法により、そのリスクを回避しております。
（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
平成22年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるもの（注２）及び全額貸倒引当金を計上している長期貸付金については、次表には含めておりません。
連結貸借対照表
時価
差額
計上額
（千円）

（千円）

（千円）

（1）現金及び預金

151,448

151,448―（2）受取手形及び売掛金

96,08696,086―

資産計247,534

247,534―（1）支払手形及び買掛金

19,331

19,331―（2）1年内返済予定の長期借入金

4,440

4,440

―

（3）長期借入金

31,46031,460

負債計

55,231

55,231――（注1）金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産（1）現金及び預金、並びに（2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

― 25 ―

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2010年05月25日 17時15分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.20 20100222_01）

負債（1）支払手形及び買掛金、並びに（2）1年内返済予定の長期借入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（3）長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた金額とほぼ等しいと想定されることから、当該帳簿価額によっております。
（注2）ＦＦＦ（連結貸借対照表計上額102,980千円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ.フロー
を見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。
（注3）金銭債権の連結決算日後の償還予定額
１年超
１年以内
２年以内
現金及び預金（千円）
151,448
―

２年超
３年以内
―

３年超
４年以内
―

４年超
５年以内
―

５年超
―

受取手形及び売掛金（千円）

96,086

―

―

―

―

―

合計

247,534

―

―

―

―

―

４年超
５年以内

５年超

―

―

（注4）長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
１年超
２年超
３年超
１年以内
２年以内
３年以内
４年以内
1年内返済予定の長期借入金
4,440
―
―
―
（千円）
長期借入金（千円）
合計

―

4,440

4,440

4,440

4,440

13,700

4,440

4,440

4,440

4,440

4,440

13,700【6. リースにより使用する固定資産に関する注記】（1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
有形固定資産(工具器具備品)（千円）
取得価額相当額
18,308
減価償却累計額相当額
11,605
減損損失累計額相当額
2,696
期末残高相当額
4,006（2) 未経過リース料期末残高相当額
未経過リース料
１年以内
１年超
合計
リース資産減損勘定の残高

無形固定資産(ソフトウェア)
（千円）
5,337
4,002
―
1,334

合 計
（千円）
23,645
15,6082,696
5,340

3,618千円
1,969千円
5,587千円
3,061千円― 26 ―

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2010年05月25日 17時15分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.20 20100222_01）

（3) 支払リース料、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失
支払リース料
5,152千円
減価償却費相当額
4,729千円
支払利息相当額
1,469千円
減損損失
3,061千円（4) 減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法
減価償却費相当額の算定方法
・リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
利息相当額の算定方法
・リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。
【7. ストック・オプション等に関する注記】
ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況（1) ストック・オプションの内容
会社名

提出会社

決議年月日

平成17年３月24日臨時株主総会付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社従業員
当社取引先

４名
39名
１名

株式の種類及び付与数

普通株式

2,525株付与日

平成17年３月24日

権利確定条件

新株予約権者のうち、当社及び当社子会社の取締役、監査役、従業員
は、新株予約権の行使時においても当社及び当社子会社の取締役、監
査役、従業員の地位にあることを要する。また、新株予約権の発行時において当社の取引先であった者は、原則として、新株予約権の行使時においても当社との取引関係が良好に継続していることを要する。
その他、細目については、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割引契約書」に定めるところによる。

対象勤務期間

対象勤務期間は定めておりません。

権利行使期間平成19年３月25日～平成27年３月24日（注) 1. 付与日における公正な評価単価は、会社法の施行日前に付与されたストック・オプションであるため、記載しておりません。
2. 株式数に換算して記載しております。
3. 平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第281条ノ21並びに第280条ノ27の規定に基づく新株予約権であります。

― 27 ―

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2010年05月25日 17時15分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.20 20100222_01）

（2) ストック・オプションの規模及びその変動状況① ストック・オプションの数
会社名

提出会社

決議年月日

平成17年３月24日

権利確定前
期首（株）

―

付与（株）

―

失効（株）

―

権利確定（株）―

未確定残（株）

―

権利確定後
期首（株）

1,960

権利確定（株）―

権利行使（株）

―

失効（株）

50

未行使残（株）
②

1,910

単価情報

会社名

提出会社

決議年月日

平成17年３月24日

権利行使価格（円）40,000

行使時平均株価（円）―

付与日における公正な評価単価（円）―【8. １株当たり情報に関する注記】
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失

6,875円54銭
4,042円54銭― 28 ―

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2010年05月25日 17時15分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.20 20100222_01）

【9. 重要な後発事象】
子会社の異動（取得）
当社は、より質の高い営業活動やシステム開発のサービスを提供するため、平成22年５月13日開催の取締役会において、以下のとおり株式会社ヴィオの株式を取得し子会社とすることを決議し、平成22年
５月17日に株式の取得をいたしました。
（1）株式を取得した子会社の概要①商号
株式会社ヴィオ
②代表者
大竹 雅治
③所在地
東京都渋谷区恵比寿１－３－１④資本金
10,000千円⑤主な事業内容 ＩＴソリューション事業、人材派遣事業（2）株式の取得策の概要
①氏名
大竹 雅治
（3）取得株式の状況①異動前の所有株式数
0株②取得株式数
102株（取得価額15,300千円）③異動後の所有株式数102株（所有割合51.00％）― 29 ―

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2010年05月25日 17時15分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.20 20100222_01）

会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書
平成22年５月21日

株式会社
取バルクホールディングス
締

役

会

御中
監査 法人 アヴ ァン ティ ア
代 表 社 員
公認会計士
業務執行社員

小

笠

原

直

㊞

代 表 社 員
公認会計士
業務執行社員

木

村

直

人

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社バルクホー
ルディングスの平成21年４月１日から平成22年３月31日までの第16期事業年度の計算
書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成
責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと
認める。
追記情報
「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社は平成22年５月13日開催の取締役会において、株式会社ヴィオの株式を取得し子会社とすることを決議し、平成22年
５月17日付けで株式を取得している。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 30 ―

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2010年05月25日 17時15分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.20 20100222_01）

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成22年５月21日

株式会社
取バルクホールディングス
締

役

会

御中
監査 法人 アヴ ァン ティ ア
代 表 社 員
公認会計士
業務執行社員

小

笠

原

直

㊞

代 表 社 員
公認会計士
業務執行社員

木

村

直

人

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社バルクホールディ
ングスの平成21年４月１日から平成22年３月31日までの連結会計年度の連結計算書
類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監
査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社バルクホールディングス及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社は平成22年５月13日開催の取締役会において、株式会社ヴィオの株式を取得し子会社とすることを決議し、平成22年
５月17日付けで株式を取得している。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 31 ―

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2010年05月25日 17時15分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.20 20100222_01）

監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成21年４月１日から平成22年３月31日までの第16期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役
会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日
企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 32 ―

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2010年05月25日 17時15分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.20 20100222_01）

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人監査法人アヴァンティアの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人監査法人アヴァンティアの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成22年５月24日
株式会社バルクホールディングス 監査役会
常勤監査役
鳰 原 恵 二
㊞
社外監査役

奥

津

憲

生

㊞

社外監査役

鴇

崎

俊

也

㊞

以

上

― 33 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月25日 17時15分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.20 20100222_01）

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 取締役３名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、取締役吉野真氏及び浅川浩氏が辞任により退任いたしますので、その補欠として谷洪氏及び笠原誠氏、経営体制の強化を図るための増員として檀上鎮宏氏、あわせて３名の選任をお願いするものであります。
なお、谷洪氏及び笠原誠氏は、取締役吉野真氏及び浅川浩氏の補欠として選任されることとなりますので、その任期は当社定款の定めにより、在任取締役の任期の満了すべき時までとなります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候 補 者
番号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況

当社との
特 別 の
利害関係

昭和43年４月

１

２

３

日の丸自動車株式会社入社
昭和46年５月 三菱事務機械株式会社入社(現 アイティーフロン
ティア)
平成12年５月 株式会社日本スクールシ
ステム機構入社
平成15年11月 当社入社
平成16年２月 当社取締役就任
谷 洪
平成17年４月 株式会社バルクセキュア
代表取締役社長就任(昭和19年11月15日生)
平成18年７月 株式会社Ａ＆Ｆ ＣＯＭ
ＳＡＳ顧問就任
平成21年４月 株 式 会 社 フ ォ レ ン ジ ッ
ク・ラボ取締役就任
平成21年10月 株式会社バルク代表取締
役就任
現在に至る
（重要な兼職の状況）
株式会社バルク 代表取締役
平成元年４月 株式会社田中通商入社
平成８年１月 株式会社ティーシーエムへ転籍
笠原 誠
平成19年６月 当社入社
(昭和42年３月13日生) 平成20年４月 当社経理財務部長
平成20年11月 当社執行役員経理財務部
長
現在に至る
昭和62年４月 オリエントリース株式会社（現オリックス株式会
檀上 鎮宏
社）入社
(昭和38年12月21日生) 平成20年１月 経営コンサルタントとし
て独立
現在に至る

所有する
当 社 の
株 式 数

5株

なし

0株

なし

0株

なし

― 34 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月25日 17時15分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.20 20100222_01）

(注)1. 檀上鎮宏氏は社外取締役候補者であります。
2. 社外取締役候補者の選任理由、社外取締役の独立性及び社外取締役との責任限定契約について(1) 社外取締役候補者の選任理由について
檀上鎮宏氏は、長年にわたりオリックス株式会社の営業部門に携わっております。その経歴を通じて培われた知識と経験に基づく販売戦略及び受注活動の強化を期待し、社外取締役候補者としたものであります。
(2) 社外取締役候補者の独立性について① 社外取締役候補者は、過去に当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者になったことはありません。
② 社外取締役候補者は、過去に当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受けたことはなく、今後も受ける予定はありません。
③ 社外取締役候補者は、当社の取締役・執行役と三親等以内の親族関係はありません。
(3) 社外取締役との責任限定契約について
当社は社外取締役として有能な人材を迎えることができるよう、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、社外取締役候補者檀上鎮宏氏は、当社との間で当該責任限定契約を締結する予定であります。
その契約内容の概要は次の通りであります。
・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

第２号議案 監査役２名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、監査役奥津憲生氏は任期満了となり、監査役
鴇崎俊也氏は本定時株主総会終結の時をもって辞任されますので、監査役２名の選任をお願いするものであります。
監査役候補者は、次頁のとおりであります。
なお、清水勝士氏は、監査役鴇崎俊也氏の補欠として選任されることとなりましたので、その任期は当社定款の定めにより、退任された監査役の任期の満了すべき時までとなります。
また、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。

― 35 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月25日 17時15分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.20 20100222_01）

候 補 者
番号

氏
名(生年月日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況
昭和39年２月
昭和48年10月
平成８年７月

１

清

水

勝

士

平成12年７月(昭和19年11月７日生) 平成14年７月
平成15年８月
平成19年８月

昭和44年４月
平成15年４月
２

奥

津

憲

生

平成15年12月(昭和21年10月30日生) 平成16年12月
平成18年６月

神戸税関
大蔵省主計局司計課兼主計企画官付
大蔵省主計局総務課予算
事務管理室長
大蔵省主計局司計課兼会計センター次長
財務省東北財務局長
国民年金基金連合会常務理事
独立行政法人日本学生支
援機構参与
現在に至る
日興証券株式会社入社
株式会社ＰＲＳ証券常勤
監査役就任
株式会社ＰＲＳインベス
トメント常勤監査役就任
株式会社ＰＲＳインベス
トメント常勤監査役退任
当社監査役（非常勤）
現在に至る

所有する
当 社 の
株 式 数

当社との
特 別 の
利害関係

0株

なし

0株

なし

(注)1. 清水勝士氏及び奥津憲生氏は社外監査役候補者であります。
2. 社外監査役候補者の選任理由、社外監査役の独立性及び社外監査役との責任限定契約について(1) 社外監査役候補者の選任理由について
清水勝士氏は、財務省で培われた豊富な経験と幅広い見識を有しており、監査役に就任された場合に当社の監査体制に活かして頂くため、社外監査役候補者としたものであります。
奥津憲生氏は、監査役を長年にわたり経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査役に就任された場合に当社の監査体制に活かして頂くため、社外監査役候補者としたものであります。
なお、同氏の当社監査役就任期間は本定時株主総会終結の時をもって４年になります。
(2) 社外監査役候補者の独立性について① 社外監査役候補者は、いずれも過去に当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者になったことはありません。
② 社外監査役候補者は、いずれも過去に当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（監査役としての報酬を除く）を受けたことはなく、今後も受ける予定はありません。
③ 社外監査役候補者は、いずれも過去に当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではありません。
(3) 社外監査役との責任限定契約について
当社は社外監査役として有能な人材を迎えることができるよう、社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款で定めております。社外監査役候補者奥津憲生氏は、当社との間で当該責任限定契約を締結しており、社外監査役
候補者清水勝士氏は、当社との間で当該責任限定契約を締結する予定であります。
・社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月25日 17時15分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.20 20100222_01）

第３号議案 会計監査人選任の件
会計監査人監査法人アヴァンティアは、本定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任されますので、改めて会計監査人の選任をお願いするものであります。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
会計監査人候補者は、次のとおりであります。
監査法人の名称
主たる事務所
沿革
構成人員

みさき監査法人
東京都中央区京橋２-11-５
平成20年11月設立
社員 （代表社員 公認会計士）
職員 公認会計士
その他
合計

５名
６名
２名
13名

以

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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月25日 17時15分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.20 20100222_01）

上

〈メ

モ

欄〉

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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月25日 17時15分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.20 20100222_01）

会場ご案内図会場

東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号
朝日生命須長ビル ９階会議室
電話：（03）5649－2500

会場最寄り駅定時株主総会招集通知 （宝印刷）

・JR総武本線
・JR総武線
・都営浅草線

馬喰町駅 東口・６－Ｃ４番浅草橋駅 西口
東日本橋駅 Ｂ４番浅草橋駅 Ａ２番・都営新宿線 馬喰横山駅 Ａ１番
岩本町駅 Ａ４番・東京メトロ日比谷線 小伝馬町駅 １番
秋葉原駅 ４番
・JR山手線・総武線 秋葉原駅 昭和通り口

徒歩２分
徒歩５分
徒歩５分
徒歩５分
徒歩５分
徒歩10分
徒歩14分
徒歩14分
徒歩14分

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