2024 年７月 23 日
各

位
会 社 名
代表者名

Ｆ Ｉ Ｇ 株代表取締役社長

式 会 社
村井 雄司

（コード：4392 東証プライム 福証）
問合せ先
取締役常務執行役員
岐部 和久(TEL．097－576－8730)

第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第５回～第６回新株予約権（行使価額固定型）の発行並びに同買取契約（ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」）の締結に関するお知らせ
当社は、2024 年７月 23 日開催の取締役会において、マッコーリー・バンク・リミテッド（以下「割当予定先」といいます。
）を割当予定先とする第三者割当の方法による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といいます。）、第５回及び第６回新株予約権（以下、それぞれ「第５回新株予約権」、「第６回新株予約権」といい、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。
）の発行（以下、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行による資金調達を総称して「本資金調達」といいます。
）、並びに金融商品取引法による届出の効力発生を条件として、割当予定先との間で本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る買取契約（ターゲット・イシュー・プログラ
ム「TIP」※（以下「本買取契約」といいます。））を締結することを決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
１．募集の概要＜本新株予約権付社債＞（１） 払込期日（２） 新株予約権の総数（３） 社債及び新株予約権の
発行価額

（４）

当該発行による
潜在株式数

（５）
（６）

調達資金の額
転換価額及びその修正条項

2024 年８月８日
40 個
本新株予約権付社債１個につき 12,500,000 円（各本新株予約権付社債の金額 100 円につき 100 円とします。）
本新株予約権付社債に係る新株予約権（以下「本転換社債新株予約権」といいます。
）については、当該新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
1,204,819 株
上記潜在株式数は、本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合における交付株式数です。
下限転換価額（下記「（６）転換価額及びその修正条項」において定義します。）は 311 円であり、本新株予約権付社債が下限転換価
額で全て転換された場合における交付株式数は 1,607,717 株です。
なお、本新株予約権付社債の転換においては、当社が保有する自己株式 1,218,616 株を優先的に活用いたします。
500,000,000 円
当初転換価額は、１株当たり 415 円です。
転換価額は、2025 年５月９日、2026 年２月 10 日及び 2026 年 11
月 10 日に、それぞれの日に先立つ 30 連続取引日間（但し、取引日は本新株予約権付社債の発行要項第 14 項第(4)号ハ.の規定に従って除外されることがあります。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。
）における当社普通株式の普通取引の各取引日の売買高加重平均価格の平均値の 90％に相当する金額

（７）

募集又は割当方法（割当予定先）（８）

利率及び償還期日

（９）

償還価額

（10）

その他

＜本新株予約権＞（１） 割当日（２） 発行新株予約権数

（３）

発行価額

（４）

当該発行による
潜在株式数

（５）
（６）

調達資金の額
行使価額

（７）
（８）

募集又は割当方法（割当予定先）新株予約権の行使期間

（９）

その他

がその時点で有効な転換価額を１円以上下回っている場合には、転換価額は当該金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額。
）に修正されます。但し、転換価額は 311円（以下「下限転換価額」といいます。）を下回らないものとします。上記の計算による修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合、転換価額は下限転換価額とします。
また、本新株予約権付社債の転換価額は、本新株予約権付社債の発行要項に従って調整されることがあります。
なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいい、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限があった場合（一時的な取引制限を含みます。
）には、当該日は「取引日」にあたらないものとします（以下同じです。
）。
マッコーリー・バンク・リミテッド（以下「割当予定先」といいます。
）に対して、第三者割当の方法によって行います。
年率：０％
償還期日：2027 年８月 10 日
各本新株予約権付社債の金額 100 円につき 100 円
1) 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生することを条件とします。
2) 当社は、割当予定先との間で、本新株予約権付社債に関する金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本買取契約を締結する予定です。

2024 年８月８日
30,000 個
第５回新株予約権 15,000 個
第６回新株予約権 15,000 個
総額 3,735,000 円（第５回新株予約権１個当たり 198 円、第６回新株予約権１個当たり 51 円）
3,000,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
第５回新株予約権 1,500,000株
第６回新株予約権 1,500,000 株
1,836,585,000 円（差引手取概算額）（注）
当初行使価額は、第５回新株予約権が 525 円、第６回新株予約権
が 700 円です。
本新株予約権については、いずれも行使価額の修正は行われません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
マッコーリー・バンク・リミテッド（以下「割当予定先」といいます。
）に対して、第三者割当の方法によって行います。
2024 年８月９日から 2027 年８月９日までとする。
1) 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生することを条件とします。
2) 当社は、割当予定先との間で、本新株予約権に関する金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本買取契約を締結する予定です。
2

（注）本新株予約権に係る調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初の行使価額に基づき全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額（4,650,000 円）を差し引いた金額です。行使価額が調整された場合には、当該調達資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合に、当該調達資金の額は減少します。
※ ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」
本新株予約権については、ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」を採用しております。この手法は、当社が新株式の発行に際して希望する目標株価（ターゲット価格）を定め、これを行使価額として設定した新株予約権です。これは、将来の株価上昇を見越し、異なる行使価額によって、段階的に新株式を発行（ターゲット・イシュー）できることを期待して設定したものです。
２．募集の目的及び理由（１） 資金調達の主な目的
当社グループは、Smart Society の実現を目指しております。当社グループの経営理念は「想像と技術と情熱で快適な未来を創造」であり、Smart Society の実現に向けて IoT 分野において社会と人の役に立つこと、そして笑顔が溢れる持続可能な社会の実現に貢献することを目指しております。
当社グループは、純粋持株会社である当社と 14 の事業会社（国内 10 社、海外４社）で構成されており、IoT 事業とマシーン事業を展開しているモノづくりのグループで、さまざまな製品やサービスを提供しております。
当社グループの事業は、IoT とマシーンの２セグメントに区分しておりますが、中核は IoT 事業であり、マシーン事業が IoT に必要なモノづくりの技術領域をカバーしております。ハードウェア・ソ
フトウェア・通信インフラの技術を保有していることが当社グループの強みとなっております。
【セグメントの概要】（IoT）
携帯通信のインフラを活用した MVNO 事業者として、IoT デバイス導入による SaaS（Software as aService）型クラウドサービスを展開しております。主なサービスとして、業務用 IP 無線システム・
動態管理システム・バス運行管理システム・タクシー配車システム・決済システム・ホテルマルチメ
ディアシステムを提供しております。
（マシーン）
半導体関連製造装置及び金型や自動車搭載関連装置の製造及び販売を主事業とし、IoT に必要なモノづくりの技術領域としてロボット製造にも本格的に参画しております。
現在、中期経営計画 FY2022-2024 を進行中であり、基盤事業（IoT×SaaS）の拡大と成長事業（ペイメントとロボット）への積極投資をグループの事業戦略に各種施策を実施しております。メインの IoT
事業では、フロー＆サブスクのビジネスモデル（モノ売りからのサービス展開）から、モノとサービスを一体として月額定額制にしたサブスクリプションモデルへの移行を推進してきました。
現中期経営計画においては、主力のモビリティ関連サービスを中心として新サービス開発をすすめ、
ペイメントにおいてはセンター集約型の ABT 方式（Account Based Ticketing）の新サービス拡充をすすめてきた結果、基盤事業（IoT × SaaS）のサブスク売上高は順調に拡大しており、当社グループの安定収益基盤となっております。
また、最も注力する成長事業として位置付けているロボット事業では、搬送ロボットの技術開発をすすめるとともに、大手の半導体メーカーや自動車メーカーの製造現場に AGV・AMR（搬送ロボット）の導入をするなど、まだ投資フェーズではあるものの、ロボット事業は着実に進展しております。
当社グループのロボット事業は、2015 年にドローン事業（ロボットの一種で産業用に特化）からス
タートし、2018 年より他社 AMR の SIer をすすめながら自社製 AMR のサービスロボット開発に着手し3ました。IoT 事業で培ったバーチャルの技術力とマシーン事業で培ったリアルの技術力が融合することで、2021 年に自社完全オリジナル AMR のサービスロボット「WILL」が完成しました。「WILL」は、
自己位置推定と環境地図作成を同時に行う SLAM（Simultaneous Localization And Mapping）技術を用いて、カメラや LiDAR（Light Detection And Ranging）等のセンサーからの情報をもとに画像処理技術と組み合わせることで、周囲の空間情報を認識して自律走行をするとともに、ネットワークやク
ラウドにより他の機器や施設内設備と連携が可能となっております。
2022 年には GTP 型 AGV（棚搬送ロボット）を展開するロボットベンチャー企業の株式会社匠（福岡県大野城市、以下「匠社」）と資本業務提携契約を締結し、搬送ロボットの共同開発と当社グループでの製造をすすめることで製品ラインナップが拡充しました。匠社の GTP 型 AGV「TiTra」は、床面に敷設した２次元コードを利用したグリッド式（格子状に敷設）により自己位置を認識するタイプであり、最大積載重量 500 ㎏と 1,000 ㎏のタイプがあります。グリッド式は、一般的な磁気誘導式と比較して旋回する際に積載物の向きを変えずに AGV 本体だけ回転させて方向転換することで、工場や倉庫内のスペースを有効利用することが可能であり、複数の AGV 群制御や安定したスピードと高い走行精度で顧客の求める精密性を実現することが可能となります。匠社との資本業務提携により、工場や倉庫・物流などの FA・自動化向けをメインターゲット市場として、本格的に搬送ロボットの事業展開を開始
しました。
そして、2023 年には工場や倉庫などで人とも協働可能な自社完全オリジナル AMR の「WILL」の FA
タイプを開発するとともに、ロボットの製品化に加えて WCS（倉庫制御システム）を内製化、デジタ
ルツイン技術（現実空間の物体・状況を仮想空間上に再現）を活用するなど顧客に対する提案力も強化しております。
【搬送ロボットのラインナップ】
WILL－SR
サービスロボット
WILL－FA
FA 向け
TiTra
FA 向け
ciMoMa
FA 向け

自社オリジナルの AMR
自社オリジナルの AMR
匠社と共同開発をした GTP 型 AGV
他社 AMR とマニピュレータを搭載し、当社グループ
で制御を行う

現在、国内の AGV・AMR 導入は中国等の海外メーカーが先行しているものの、当社グループの純国産搬送ロボットは海外メーカーのパッケージ製品と比べて既存施設とのアジャストなどのカスタマイ
ズ対応やアフターフォローなどで国内顧客からの期待度が高く、純国産のロボットには大きな成長機会があります。
ロボットへのチャレンジは、技術的には試行錯誤を繰り返し、グループや組織体制も変化させ、ようやく搬送ロボットの市場に本格的に参入をすることができました。当社グループはロボットメーカ
ーでもありロボット SIer でもあることから、ロボット導入を検討する企業などの現場課題を分析し、生産性向上や省人化など最適な提案を可能にしております。
国内の FA・自動化向けへの AGV・AMR 導入は、まだ始まったばかりであり、大手企業も手探りの状
態で部分的な導入に留まっていると考えております。しかしながら、国内労働人口不足の解消は深刻であることから、今後は大手企業だけでなく中小企業へと更に自動化の波が進んでいきます。
当社グループは、ソフトウェアの技術力で更なる搬送ロボットの精密な自動化を推進するとともに、
SLAM 方式とグリッド式の切替・併用方式や月額定額制のサブスクリプションモデルでの導入提案なども必要と考えております。
また、現在のメインターゲット市場は FA・自動化向け市場ではあるものの、将来的にはサービス分
野においてもロボットの活用が進むと考えており、SLAM 方式の高度化によりホテルやレストランにオ
フィスビルなどサービス分野で活用のための開発をすすめてまいります。
ロボットが国内の労働人口不足解消の一端を担い、人が過酷な労働ではなく、より創造的な仕事ができるよう、当社グループのソフトウェアの技術力とハードウェアの技術力に加えて IoT の技術と融合させることで、人とロボットが共生する社会の実現を目指してまいります。
ロボットの売上高は、FY2022 年 2.8 億円、FY2023 年 10 億円と順調に拡大しており、FY2024 年は 20
4億円を計画しております。現中期経営計画は新たな成長基盤の確立ステージであり、次期中期経営計画に向けた成長ドライバーをロボットと位置づけており、FY2027 年までにロボットの売上高 50 億円以上を目標とし、国内を代表する搬送ロボットメーカー、そして GTP 型 AGV では純国産メーカーNo.1
を目指しております。
今後の飛躍的なロボット事業拡大の実現のためには、匠社との提携によるインオーガニック成長と更なるソフトウェア開発の強化が重要であり、このような成長機会に対して強固な財務基盤を維持しつつ、機動的な投資判断を行うため、資金調達を行うことといたしました。
2022 年に発行した第２回乃至第４回新株予約権（行使価額固定型）においては、約 2.8 億円の資金調達となり、ターゲット株価を十分に満たすことができずに想定した資金調達の一部のみとなりまし
たが、手元資金や借入金を充当することで基盤事業である IoT デバイス等のリース投資資産の新規投資を実施してきました。
今回、より高いスピードでの成長を実現するため、必要と考えられる成長投資と資金確保を検討してまいりました。資金調達を行うに際して、下記「（２）資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり多様な比較検討を行い、その一つとしてエクイティ性資金の調達について検討を進めてまいりました。
その結果、当社は本新株予約権の発行によるターゲット株価に合わせた資金調達及びその一部を本
新株予約権付社債で資金調達することが、将来的な企業価値向上と既存株主をはじめとするステーク
ホルダーの利益に資するものと判断いたしました。現時点で調達を予定している金額とその使途については下記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」をご参照ください。
なお、今般の資金調達においては、本新株予約権付社債の転換の結果交付されることとなる当社株
式には、資本効率の向上を目的として、自己株式を優先的に充当する予定です。当社は、本資金調達が当社の資金需要をみたすものであるとともに資本効率の向上及び取得する自己株式の有効活用方
法として適切であると判断し、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行を決定しております。

（２） 資金調達方法の概要及び選択理由
本資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権付社債及び本新株予約権を割り当てることにより、本新株予約権付社債発行による払込日時点における 500,000,000 円の資金調達及びその後の本
新株予約権付社債の転換による資本の拡充、本新株予約権の行使が進むことによる資金及び資本の拡充を段階的に実現することを目的とするものです。本新株予約権付社債、本新株予約権の概要は以下のとおりです。
＜本新株予約権付社債＞
当社は、本新株予約権の発行と同時に割当予定先に対して、契約上で規定されている標準的な前提
条件の充足を条件として、発行価額総額 500,000,000 円の本新株予約権付社債を発行することを予定
しております。当社は、払込日時点で 500,000,000 円の資金調達を実現することができ、その後当社
株価が転換価額である 415 円を上回って推移したタイミングで割当予定先による転換が進み、資本の拡充が行われることを企図しております。
割当予定先はその裁量により本新株予約権付社債の転換を行うことができますが、一定の条件下において、当社の裁量により、当社が割当予定先に対して一定金額の新株予約権付社債の転換をコミッ
トさせる転換コミットメント期間（転換コミットメント期間の詳細は、「＜本資金調達方法のメリッ
ト＞」④をご参照ください。
）の指定を行うことが可能となります。なお、転換コミットメント期間の指定を取締役会で決議した場合には速やかに開示します。
「１.募集の概要＜本新株予約権付社債＞（６）転換価額及びその修正条項」に記載のとおり、本転換価額は、下限転換価額を 311 円として、資本化の促進を企図して３回に限り修正される可能性があります。また、株価が転換価額を下回る水準で推移した場合には、満期償還又は満期以前の繰上償還が必要となり、リファイナンス対応が必要となる可能性があります。
＜本新株予約権＞
当社が割当予定先に対して行使期間を３年間とする本新株予約権を発行し、割当予定先による本新
5

株予約権の行使に伴って当社資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権の概要は以下のとおりです。
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は 100 株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は 3,000,000 株です（株式分割等の一定の事由が生じた場合には調整されることがあります。
）。割当予定先はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、本買取契約の規定により、本新株予約権付社債のすべての償還又は転換が完了した後の行使期間中においては、
一定の条件下において、当社の裁量により、当社が割当予定先に対して一定金額に相当する新株予約権の行使をコミットさせる行使コミットメント期間（行使期間の指定の詳細は、「＜本資金調達方法
メリット＞」④をご参照ください。
）の指定を行うことが可能となります。なお、行使コミットメント
期間の指定を取締役会で決議した場合には速やかに開示します。
本新株予約権の行使価額は固定であり、株価の上昇局面においてタイムリーに、効率的かつ有利な資本調達を実現するため、525 円及び 700 円を段階的に設定しております。なお、本新株予約権については、行使価額の修正は行われません。
様々な資金調達手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかを主軸に検討を行い、以下に記載した「＜本資金調
達方法のデメリット＞」及び「＜他の資金調達方法との比較＞」を踏まえ、本新株予約権による資金調達が、当社のニーズを充足し得る現時点における最良の選択であると判断いたしました。
＜本資金調達方法のメリット＞① 金利コストの低減
本新株予約権付社債は、ゼロクーポンであるため、期中における金利コストの最小化を図った調達が可能となります。
② 当初における一定の資金の調達
本新株予約権付社債の発行により、本新株予約権付社債の発行時に一定の資金を調達することが可能となっております。
③ 固定行使価額（ターゲット株価）による調達
本新株予約権の当初行使価額については、株価の上昇局面において効率的かつ有利な資金調達を実現するため、予め将来の株価上昇を見込んで525円及び700円の２通りの行使価額を段階的に設定しております。２通りの行使価額の設定は、株価が上昇したタイミングで予め設定したターゲット株価で資金調達を達成し、調達した資金を用いて当社企業価値を向上させることにより、更なる株価上昇と次のターゲット株価における資金調達を目指す、というサイクルを企図しております。なお、行使価額については、当社の株価、事業、財政状態及び経営成績についての割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの見通しを示すものではありません。
また本新株予約権付社債の当初転換価額が415円に設定されており、ターゲット株価の観点か
らは本新株予約権付社債の転換価額415円、第５回新株予約権の行使価額525円及び第６回新株予約権の行使価額700円が段階的に設定されている仕組みとなっております。本新株予約権付社債の転換価額は上記「１.募集の概要＜本新株予約権付社債＞（６）転換価額及びその修正条項」に記載のとおり修正され、下方に修正される可能性がありますが、下限転換価額は311円（本新株予約権付社債の発行に係る取締役会決議の前営業日（2024年７月22日）における当社
普通株式の終値の90％）と定められており、転換され得る潜在株式数に上限がある仕組みとなっております。
④ 転換コミットメント及び行使コミットメント
本買取契約において、割当予定先による本新株予約権付社債の転換コミットメント及び本新株予約権の行使コミットメントが定められる予定です。詳細は以下のとおりです。
(a)
本新株予約権付社債の転換コミットメント
本転換社債新株予約権の行使期間中、直前の20連続取引日間において東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の株価が、その時点で有効な本新株予約権付社債の転換価額に1.2を乗じた額を継続して上回っている場合において、当社は割当予定先に対して、転換コミットメント期間（以下に定義します。
）の適用を指定することがで
6

(b)

きます。
転換コミットメント期間の適用の少なくとも３取引日前までの当社の書面による事
前通知により、指定した転換コミットメント期間において、割当予定先は、転換コミ
ットメント期間あたり少なくとも１億円の額面額に相当する本転換社債新株予約権を、その裁量で１回又は複数回に分けて行使することをコミットします。当社は、本
転換社債新株予約権の行使が全て完了するまで、転換コミットメント期間の適用を何度でも指定することができますが、当社と割当予定先との間で短縮について相互に合意しない限り、少なくとも３取引日以上の間隔を空けるものとします。転換コミット
メント期間とは、当社が転換コミットメント期間の適用を指定した日の翌適格取引日（以下に定義します。
）から起算して20適格取引日の期間をいいます。
本新株予約権の行使コミットメント
本新株予約権の行使期間中、直前の20連続取引日間において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、その時点で有効な該当する本新株予約権の行使価額に1.2を乗じた額を継続して上回っている場合において、当社は、行使コミットメン
ト期間（以下に定義します。
）の適用を指定することができます。行使コミットメント
期間の適用の少なくとも３取引日前までの当社の書面による事前通知により、行使コ
ミットメント期間において、割当予定先は、行使コミットメント期間あたり少なくとも１億円を提供するため、本新株予約権を、その裁量で１回又は複数回に分けて行使することをコミットします。当社は、本新株予約権の行使が全て完了するまで、行使
コミットメント期間の適用を何度でも指定することができますが、当事者間で短縮について相互に合意しない限り、少なくとも３取引日以上の間隔を空けるものとします。
行使コミットメント期間とは、当社が行使コミットメント期間の適用を指定した日の翌適格取引日から起算して20適格取引日の期間をいいます。
(a)転換コミットメント及び(b)行使コミットメントにおける「適格取引日」とは、少な
くとも以下の全ての事由が存在しない取引日をいいます。
(i) 当該取引日のいずれかの時点において、東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の株価が、その時点で有効な本新株予約権付社債の転換価額又は本新株予約権の行使価額に1.2を乗じた額未満である場合(ii) 当該取引日のいずれかの時点において、東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の株価が、当該取引日の最高値から10％以上下落している場合(iii) 当社普通株式の当該取引日の取引所における普通取引の売買代金が、
40,000,000円以下である場合⑤ 取得条項
本新株予約権について、本新株予約権付社債の全てが償還又は当社普通株式に転換された日以降はいつでも、当社取締役会の決議に基づき、15取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できる他、資本政策の柔軟性が確保できます。
⑥ 譲渡制限
本新株予約権付社債及び本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付される予定であり、原則として当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。例外として、割当予定
先は、当社に事前に書面で通知することにより、本買取契約に基づく割当予定先の権利及び義務（本新株予約権付社債に付された権利及び義務を含む。
）を承継させることを条件として、本
新株予約権付社債の全部又は一部を割当予定先の関連会社又は潜在的なクレジットヘッジ目
的で割当予定先が指定する第三者に譲渡することができるものとされる予定です。なお、上記の割当予定先が指定する第三者への譲渡が行われた場合には、速やかに開示いたします。
7

⑦ 資金調達のスタンバイ（時間軸調整効果）
株式及び新株予約権の発行手続きには、有価証券届出書の待機期間も含め通常数週間を要します。よって、株価が目標価格に達してから準備を開始しても、発行まで数週間を要し、かつその期間中の株価変動等により、当該目標株価における機動的かつタイムリーな資金調達機会を逸してしまう可能性があります。これに対し、それぞれのターゲット価格を設定した本新株予約権を予め発行しておくことにより、当該ターゲット株価における資金調達をスタンバイさせることができます。
＜本資金調達方法のデメリット＞① 一時的な負債比率上昇
本新株予約権付社債につき、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、一時的に負債比率が上昇します。
② リファイナンス対応が必要となる可能性
本新株予約権付社債につき、株価が転換価額を下回る水準で推移した場合には、満期償還又は満期以前の繰上償還が必要となり、リファイナンス対応が必要となる可能性があります。
③ 株価下落・低迷時に行使が進まない可能性又は最終的な資金調達額が減少する可能性
本新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使個数を乗じた金額の資金調達が達成されます。本新株予約権の行使価額（第５回は 525 円、第６回は 700 円）は、当社の希望により、いずれも現時点の当社株価よりも高く設定されており、
当社株価がこれらの行使価額を下回って推移した場合は権利行使がされず、資金調達ができない可能性があります。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
⑤ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本
新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の当社普通株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
⑥ 買取請求及び償還請求
本買取契約には、割当予定先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することが出来る旨が定められる予定です。一定の条件とは、以下の事由（以下「買取請求事由」といいます。
）のいずれかが存在する場合をいいます。
(i) いずれかの取引日において、当該取引日（同日を含む。）を末日とする20連続取引日間の取引所における本株式の普通取引の出来高加重平均価格が、2024年７月22日の取引所における本株式の普通取引の終値の50％（173円）（但し、それぞれの本新株予約権の発行要項
第11項により行使価額が調整される場合は、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）を下回った場合、(ii) いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ20連続取引日間の本株式の１取引日当たりの取引所における普通取引の平均売買代金が、2024年７月22日（なお、同日を含む。）に先立つ20連続取引日間の本株式の１取引日当たりの取引所における普通取引の平均売買代金の50％（22,716,522円）を下回った場合、又は(iii) 取引所における本株式の取引が５連続取引日以上の期間にわたって停止された場合、割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
8

また、本新株予約権付社債の発行要項において、割当予定先は、買取請求事由を満たした場
合、それ以後いつでも、その選択により、償還日の15銀行営業日前までに当社に対して通知することにより、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で繰上償還することを請求することができる旨定められています。加えて、割当予定
先は、(i)当社の連結財務諸表、中間連結財務諸表、四半期連結財務諸表又は本新株予約権付社債権者が要求する場合は月末の連結ベースの会計帳簿上の現金及び預金の合計額が残存する本社債の総額の150％相当額未満となった場合、又は(ii)当社の連結財務諸表、中間連結財
務諸表、四半期連結財務諸表又は本新株予約権付社債権者が要求する場合はその要求に係る月末時点の連結ベースの会計帳簿上の流動負債に分類される金融関連債務（１年以内返済予定の長期借入金を含む。
）及び社債（但し、本社債を除く。）の合計額が、本新株予約権付社
債の発行日から起算して12か月以内に、当社の2024年12月期第一四半期末日（2024年３月31日）の同額の1.5倍を超過した場合には、その後いつでも、償還日の15営業日前までの通知をもって、その保有する全部又は一部の本新株予約権付社債を各社債の金額100円につき100円
で期限前に償還することを、当社に対して請求することもできます。その他、割当予定先
は、2026年８月10日に、償還日の15営業日前までの通知をもって、その保有する全部又は一部の本新株予約権付社債を各社債の金額100円につき金100円で期限前に償還することを、当社に対して請求することもできます。割当予定先が当社に対して本新株予約権付社債の償還請求を行った場合には、かかる償還に必要な資金を当社は別途手当てする必要があります。
⑦ エクイティ性証券の発行の制限
下記「６．割当予定先の選定理由等（６）ロックアップについて」に記載しておりますとおり、
本買取契約において、エクイティ性証券の発行の制限が定められる予定です。当社は、本買取契約締結日から、(i)本転換社債新株予約権及び本新株予約権の行使期間の満了日、(ii)本転換社債新株予約権及び本新株予約権の全部の行使が完了した日、(iii)当社が割当予定先の保有する本新株予約権付社債及び本新株予約権の全部を償還及び取得した日、及び(iv)本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはなりません。
⑧ 転換価額の下方修正
本新株予約権付社債の転換価額は資金調達期間中に３回、下方に修正される可能性があります。
そのため転換価額が下方に修正された場合は、当初の転換価額に比して、一定程度の希薄化が発生いたします。なお、転換価額の下方修正条項は、本新株予約権付社債の転換促進を図る目的で設定しております。当社は、本資金調達を資本性調達による成長資金確保のためのファイ
ナンスと位置付けており、転換価額が上方に修正される場合、転換の蓋然性が低下し、償還リスクが上昇する可能性があることから、下方にのみ修正される設計としております。転換価額
は、2025年５月９日、2026年２月10日及び2026年11月10日に、それぞれの日に先立つ30連続取
引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各取引日の売買高加重平均価格の平均値の90％に相当する金額がその時点で有効な転換価額を１円以上下回っている場合には、転換価額は当該金額に修正されます。30連続取引営業日の参照期間設定は、当社普通株式の株価及び出来高を総合的に鑑みて決定されたものであり、比較的長い参照期間を設けること
で、一時的な株価及び出来高の急騰や急落の影響が転換価額に反映されることを回避し、当社の市場実態に合った価額を設定することを目的としております。

＜他の資金調達方法との比較＞
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
① 公募増資株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
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② 株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主の参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
③ 新株式発行又は自己株式の売出しによる第三者割当増資
第三者割当による新株式発行又は自己株式の売出しは、即時の資金調達の有効な手法となりえますが、公募増資と同様、発行又は売出しと同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考え、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
④ MSCB
転換請求毎に株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び転換条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が大きく変動し、かつ下限転換価額も発行時の株価対比で極めて低い位置に設定される傾向が高いことから転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が大きく増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
⑤ MSワラント
行使請求毎に株価に連動して行使価額が修正される新株予約権（いわゆる MS ワラント）は、潜
在株式数は予め固定されているものの、行使価額の下方修正がなされた場合には、当初予定していた金額の資金を調達することができない可能性があり、また現状対比低い株価で新株式が発行されることにより、当社の株価に悪影響を与える恐れがあります。
⑥ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメン
ト型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライ
ツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファ
リングについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファ
リングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
⑦ 社債又は借入による資金調達
低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、金融機関による社債又は借入による資金調達では、一時的に資金を調達できる反面、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があります。
本新株予約権付社債による資金調達も、一時的には全額負債として計上されますが、ゼロクーポンであることに加え、新株予約権付社債による資金調達手法は、新株予約権が行使された範囲に限定はされるものの資本性の資金となることから、財務健全性への影響の軽減が期待されます。また、下記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途においては、当社の長期的な成長を図ることを前提とした資本性調達が適していることを考慮し、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１) 調達する資金の額
払込金額の総額
発行諸費用の概算額

2,341,235,000 円
4,650,000 円
10差引手取概算額
2,336,585,000 円（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額の総額（503,735,000円）及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（1,837,500,000 円）を合算した金額です。上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、主に、新株予約権算定評価報酬費用、変更登記費用等、弁護士費用等の合計額であります。
４．本新株予約権の行使価額が調整された場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額
は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
（２) 調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 2,336 百万円の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
具体的な使途

金額（百万円）① スタートアップ企業への成長資金
投資② ロボットのソフトウェア開発による制御の高度化③ ロボット導入の月額定額制のサブ
スクリプションモデル化
合計

支出予定時期1,700

2024 年８月～2025 年 10 月

360

2024 年８月～2027 年７月

276

2026 年１月～2027 年７月

2,336

-

（注）１．支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
２．本新株予約権付社債の発行により調達する資金については、その全額を①の使途に充当する予定です。
３．本新株予約権の行使の有無は割当予定先の判断に依存するため、本新株予約権の行使期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。その場
合には、①から③の順で優先的に充当した上で、不足分は自己資金の充当、借入等の方法により対応する予定です。
上記表中に記載された資金使途に関する詳細は以下のとおりです。
① スタートアップへの成長資金投資
工場や倉庫・物流などのFA・自動化向け市場を開拓する上で、当社グループのAMR(WILL－FA
モデル)に加えて匠社のGTP型AGV（棚搬送ロボット）は事業戦略上欠かせない製品であり、匠社へ成長資金の投資を行い、当社との連携を強化して市場開拓をすすめてまいります。
匠社は、自動搬送ロボットの企画から設計・開発、製造、アフターメンテナンスまでをワンストップで提供する福岡のスタートアップ企業であり、成長ステージとしてはトラクションがあり機能拡充や新製品開発が必要なミドルステージの段階であることから、当社グループとの共同開発や研究開発を推進し、当社グループへの製造委託による製品供給の安定化を図るとともに、販売やマーケティング分野においても連携を強化してまいります。匠社への成長資金の投資として、匠社が発行する転換社債型新株予約権付社債の引き受けを行い、同社の成長ステージをサポートします。
② ロボットのソフトウェア開発による制御の高度化
ロボットは「センサー、知能・制御系、駆動系の３つの要素技術を有する、知能化した機械
システム」であり、必要な技術要素が多く、ソフトウェアの技術力でロボット制御の高度化を図ることが重要となります。RCS（ロボットコントロールシステム）、自己位置推定と環境地図作成を同時に行うSLAM（Simultaneous Localization And Mapping）に加えてWCS（倉庫11制御システム）の技術高度化を推進するとともに、AGV・AMRプラットフォームによるロボッ
ト制御の統合管理を進化させて複数のロボットのAI群制御で効率的な運用の実現を目指してまいります。また、デジタルツインの高度化により、タクトタイム（１つの製品を生産するのにかかる時間）の計測を精緻化することで、より正確な情報に基づいた導入提案を強化してまいります。
③ ロボット導入の月額定額制のサブスクリプションモデル化
現在はロボット販売とその保守・運用の事業展開ではありますが、将来的には大手企業だけ
でなく中小企業の工場や倉庫でも導入しやすいビジネスモデルが必要と考えており、本件資金調達が進んだ段階では月額定額制のサブスクリプションモデル化を開始するためにリース
投資資産の新規投資を行い、顧客のロボット導入の選択肢を増やす予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上
及び財務体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、かかる資金使途は合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性（１) 発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容① 本新株予約権付社債
当社は、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結予定の買取契約書に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の価値評価を第三者評価機関である株式会社
赤坂国際会計（代表者：山本顕三、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。
）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーシ
ョンを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、
当社及び割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提（割当予定先は株価が転換価額を一定水準上回る場合に出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること等を含みます。）を置き、本新株予約権付社債の評価を実施しています。
当社は、本新株予約権付社債の特徴、当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、本新株予約権付社債の発行価額を各社債の金額100円につき金100円とすることを決定しております。当社は、本新株予約権付社債の発行価額が当該算定機関の算定した評価
額レンジ（各社債の金額100円につき98.7円から101.0円）の範囲内であり、その評価手続きについて特に不合理な点がないことから、本新株予約権付社債の発行条件は合理的であり、
本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査等委員会より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないという取締役会の判断は適法である旨の意見がなされています。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結予定の買取契約書に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である赤坂国際会計に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場
環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等
並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提（取得条項に基づく当社からの通知による取得はなされないこと、割当予定先による権利行使及び株式売却が当社株式の出来
高の一定割合の株数の範囲内で実行されることを含みます。
）を置き、本新株予約権の評価を12

実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、第５回新株予約権の１個の発行価額を 198 円、第６回新株予約権の１個の発行価額を 51 円と、当該評価額と同額に決定しました。当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、発行価額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額と同額で決定されているため、本新株予約権の発行価額は特に有利な金額には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないという取締役の判断は適法である旨の意見がなされています。
（２) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本転換社債新株予約権が全て行使された場合における潜在株式数は 1,204,819 株（議決権数 12,048個）であるところ、本転換社債新株予約権が行使された場合に交付される当社の普通株式については、
自己株式 1,218,616 株を充当する予定であり、本新株予約権が全て行使された場合における潜在株式
数 3,000,000 株（議決権数 30,000 個）を合わせた潜在株式数の合計は 3,000,000 株（議決権数 30,000個）であり、2024 年 6 月 30 日現在における当社の発行済株式総数 31,474,315 株（議決権数 302,121個）を分母とする希薄化率は 9.5％（議決権数に係る希薄化率は 9.9％）であります。
ま た、本転 換社債新 株予 約権が全 て下限転 換価 額で行使 された場 合 に おける潜 在株式数 は1,607,717 株（議決権数 16,077 個）であるところ、本転換社債新株予約権が行使された場合に交付される当社の普通株式については、自己株式 1,218,616 株を充当する予定であり、本新株予約権が全て行使された場合における潜在株式数 3,000,000 株（議決権数 30,000 個）を合わせた潜在株式数の合計は 3,389,101 株（議決権数 33,891 個）であり、2024 年６月 30 日現在における当社の発行済株式総数 31,474,315 株（議決権数 302,121 個）を分母とする希薄化率は 10.8％（議決権数に係る希薄化率
は 11.2％）であります。
しかしながら、当社は、本資金調達により調達した資金を上記３（２）の資金使途に充てることにより、当社の事業基盤のさらなる強化・拡大につながることから、当社企業価値の向上に資するものと考えており、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、本資金調達に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換され、本新株予約権が全て行使された場合における交付株式数は 4,607,717 株となりますが、当社過去６か月間における１日当たり平均出来高は240,846 株、過去３か月間における１日当たりの平均出来高は 208,710 株及び過去１か月間における１日当たりの平均出来高は 130,175 株となっております。したがって、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である３年間（年間取引日数：245 日/年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大になった場合、１日当たりの売却数量は 6,269 株（過去６か月間における１日当たりの平均出来高の 2.6％）となることから、当社株式は、本資金調達の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権付社債及び本新株予約権の行使により発行された当社株式の売却は当社株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等（１） 割当予定先の概要
（１）
名
称
（２） 所
在
地
（３） 代表者の役職・氏名
（４） 事

業

内

容

マッコーリー・バンク・リミテッド（Macquarie Bank Limited）
Level ６, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia
会長 G.R. スティーブン AC (G.R. Stevens AC)
CEO S.グリーン（S. Green）
商業銀行
13

（５） 資

本

金

（６）
（７）
（８）
（９）
（10）
（11）
（12）

設 立 年 月 日
発 行 済 株 式 数
決
算
期
従
業
員
数
主 要 取 引 先
主 要 取 引 銀 行
大 株 主 及 び
持株比率（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
資本関係

10,184 百万豪ドル（1,004,244 百万円）
（2024 年３月 31 日現在）
1983 年４月 26 日
普通株式 696,603,664 株 （2024 年３月 31 日現在）
３月 31 日16,261 人 (2024 年３月 31 日現在）
個人及び法人―Macquarie B.H. Pty Ltd. 100%

当社は当該会社に 2022 年７月 13 日に第２回乃至第４回新株予約権を発行しております。上記新株予約権のうち、第２回新株予約権 700,100 個が行使され、残存新株予約権は全て取得・消却済みです。また、当該会社は 2024 年７月 22 日現在、当社の株式 1,000,000 株を保有しております。なお、当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。
取引
関係 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。
関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該該
当状
況 会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しま
せん。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

2022 年３月期

2023 年３月期

2024 年３月期

連

結

純

資

産

1,515,780 百万円

1,825,371 百万円

2,108,380 百万円

連

結

総

資

産

29,494,618 百万円

29,671,515 百万円

33,543,473 百万円

１ 株 当た り 連結 純資 産 (円 )1,759.74

2,620.39

3,026.66

連

結

純

収

益

805,975 百万円

1,147,225 百万円

1,140,523 百万円

連

結

営

業

利

益

309,348 百万円

485,313 百万円

401,836 百万円

連

結

当

期

利

益

229,206 百万円

350,239 百万円

287,152 百万円

１株当たり連結当期利益(円)350.15510.77412.22

１株当たり配当金(円)
0.00
353.94294.30（注） 上記の「最近３年間の経営成績及び財政状態」に記載の金額は、便宜上、2022年３月期は、2022年３月31日現在の外国為替相場の仲値である１豪ドル＝92.00円、2023年３月期は、2023年３月31日現在の外国為替相場の仲値である１豪ドル＝89.69円、2024年３月期は、2024年３月29日現在の外国為替相場の仲値である１豪ドル＝98.61円、に換算し記載しております。
（２） 割当予定先を選定した理由
本資金調達の割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドにつきましては、既に当社が 2022
14

年６月 27 日開催の取締役会で決議しました第三者割当による第２回乃至第４回新株予約権の発行の払込み実績があります。当社が本資金調達の選択肢に関して割当予定先の斡旋を行うマッコーリーキ
ャピタル証券会社（所在地：東京都千代田区紀尾井町１番３号・代表者：渡邊 琢二）を通じて相談したところ、資金調達のストラクチャー・基本条件の提案を受け、その後の面談の過程で設計されたスキームが、当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、最終的な割当予定先の選定に至りました。本資金調達に際して、割当予定先も含め複数社の金融機関との協議を行いましたが、同社から第２回乃至第４回新株予約権の消却対応や、当社の財務状況を勘案した上での具体的な資金調達プ
ロセスの提案もあったことから、案件執行に際するリスクを最小化できるものと考えました。これらの状況を踏まえ、当社は、割当予定先のストラクチャリング能力、並びにこれまでのグローバルな活
動実績や保有方針等を総合的に勘案し、本新株予約権付社債及び本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切であると判断いたしました。
（注）割当予定先に対する本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
（３） 割当予定先の保有方針
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本新株予約権付社債及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、継続保有及び預託に関する取決めはなく、割当予定先が、適宜判断の上、比較的短期間で市場売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
（４） 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先の 2024 年３月期のアニュアルレポート（豪州の平成 13 年会社法（英名：Corporations Act 2001）に基づく資料）及び割当予定先からのヒアリングにより、2024 年３月 31 日
現在の割当予定先単体が現金及び現金同等物 48,127 百万豪ドル（円換算額：4,745,803 百万円）
、参
照為替レート：98.61 円（株式会社三菱 UFJ 銀行 2024 年３月 29 日時点仲値）を保有していること及び本日現在においてこれらの財産の確保状況に支障が生じる事由は生じていないことを確認しております。以上により、同社の資金等の状況については、当社への支払日時点において要する本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の行使に係る払込みについて十分な資金を有していると認められることから、これらの払込みに支障はないものと判断しております。
（５） 株券貸借に関する契約
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴い、割当予定先は、当社代表取締役村井雄司の資産管理会社であるフューチャー株式会社（本店所在地：大分県大分市東大道２丁目４番５-1409 号、代表取締役：村井雄司）との間で、第２回乃至第４回新株予約権発行の際に締結した株式貸借契約の貸借期間を変更する旨の契約を締結いたしました（貸借株数上限：1,000,000 株）。割当予定先は、割当予定先が本新株予約権付社債及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。
（６） ロックアップについて本買取契約において、以下の内容が合意される予定です。
本買取契約締結日から、①本転換社債新株予約権及び本新株予約権の行使期間の満了日、②本転換
社債新株予約権及び本新株予約権の全部の行使が完了した日、③当社が割当予定先の保有する本新株予約権付社債及び本新株予約権の全部を償還及び取得した日、及び④本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならな
い。但し、①本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行並びに本転換社債新株予約権及び本新株予
15

約権の行使による当社の株式の交付、②株式分割又は株式無償割当てに伴う当社の株式の交付、並びに③吸収分割、株式交換、株式交付及び合併に伴う当社の株式の交付、④当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合（当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含む。）、及び⑤当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。
）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合（本買取契約締結日前にかかる態様での証券の発行により当社の株主となっていた者につき、本新株予約権付社債及び本新株予
約権の転換及び行使によって持株比率の希釈化が生じることを防止する目的で証券を追加発行する
場合を含む。また、当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限る。）を除きます。
（７） 割当予定先の実態
割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティー
ワイ・リミテッドの 100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッド
は、オーストラリア証券取引所（ASX）に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリ
ア健全性規制庁 APRA（Australian Prudential Regulation Authority）の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの 100％子会社であります。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者との面談によるヒアリング及び APRA ホー
ムページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。また、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先からその旨を証する書面を受領し確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係がないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
７．大株主及び持株比率
割当前（2024 年６月 30 日現在）
フューチャー株式会社
26.19％
FIG 株式会社
3.87％
FIG 従業員持株会
3.16％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
2.58％
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS MLSCB RD
2.07％
株式会社大分銀行
1.91％
株式会社 SBI 証券
1.62％
財産計算センター合同会社
1.53％
SMBC 日興証券株式会社
1.32％（注）１．持株比率は、2024 年６月 30 日現在の株主名簿に記載された数値を基準に作成しております。
２．2024 年６月 30 日時点の株主名簿には、フューチャー株式会社 7,503,000 株、イノベーション株式会社 741,000 株と記載されておりますが、2024 年７月１日以降本開示（2024 年７月 23日）までの間にイノベーション株式会社が保有する全株式についてフューチャー株式会社への株主名簿の名義書換がなされたため、当該名義書換を反映した持株比率を記載しております。
３．割当予定先による本新株予約権付社債及び本新株予約権の保有目的は純投資であり、割当予
定先は、取得した当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。したがって、割当予定先による当社普通株式の長期保有は約束されておりませんので、割当後の持株比率の記載
はしておりません。
４．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
５．割当予定先が本新株予約権付社債を転換した場合、自己株式を優先的に充当する予定です。
16

８．今後の見通し
今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２)調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化につながるものと考えておりますが、これによる 2024 年 12 月期の業績に与える影響は軽微であります。なお、別途開示すべき事項が発生した場合には速やかにお知らせいたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
今般の資金調達は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本転換社債新株予約権が下限行使価額で行使され、本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
１０． 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１） 最近３年間の業績（連結）売上2021 年 12 月期

2022 年 12 月期

2023 年 12 月期

高12,264 百万円

12,914 百万円

13,534 百万円

営

業

利

益

566 百万円

932 百万円

723 百万円

経

常

利

益

573 百万円

964 百万円

715 百万円

親会社株主に帰属する当期純利益

441 百万円

685 百万円

210 百万円

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益

15.12 円

23.36 円6.97 円

１

株

当

た

り

配

当

金

5.00 円

10.00 円

5.00 円

１

株

当

た

り

純

資

産

298.42 円

318.35 円

313.31 円（２） 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2024 年６月 30 日現在）
株式数
発行済株式数に
対する比率
発
行
済
株
式
数
31,474,315 株
100.00％
現時点での転換価額（行使価額）における潜在株式数
402,200 株
1.28％
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数（注）上記潜在株式は、全てストック・オプションによるものです。
（３） 最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2021 年 12 月期

2022 年 12 月期

2023 年 12 月期

始値

265 円

328 円

392 円

高値

393 円

466 円

392 円

安値

252 円

260 円

273 円

終値

325 円

391 円

316 円

② 最近６か月間の状況
２月
始値
316 円

３月
317 円

４月
346 円
17

５月
379 円

６月
334 円

７月
353 円

高値
324 円
363 円
406 円
388 円
367 円
安値
296 円
305 円
327 円
320 円
326 円
終値
318 円
346 円
382 円
329 円
349 円
（注）７月の株価については、2024 年７月 22 日現在で表示しております。

357 円
334 円
346 円

③ 発行決議日前営業日における株価
2024 年７月 22 日
始値
352 円
高値
352 円
安値
342 円
終値
346 円
（４） 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当による第２回～第４回新株予約権（行使価額固定型）の発行
割

当

日 2022 年７月 13 日

30,000 個
第２回新株予約権 20,000 個
発 行 新 株 予 約 権 数
第３回新株予約権 5,000 個
第４回新株予約権 5,000 個
総額 4,330,000 円（第２回新株予約権１個当たり 200 円、第３回
発行価
額 新株予約権１個当たり 45 円、第４回新株予約権１個当たり 21
円）
発 行 時 に お け る
調 達 予 定 資 金 の 額 1,399,580,000 円（差引手取概算額）（注）（差引手取概算額）
割

当

予

定

先 マッコーリー・バンク・リミテッド

募 集 時 に お け る
31,300,315 株
発 行 済 株 式 数
3,000,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
当 該 募 集 に よ る 第２回新株予約権 2,000,000 株
潜在株
式
数 第３回新株予約権 500,000 株
第４回新株予約権 500,000 株
行使済新株予約権数
第２回新株予約権 700,100 株
現 時 点 に お け る
第３回新株予約権 ０株
行使状
況
第４回新株予約権 ０株
残存新株予約権につき取得・消却済
現 時 点 に お け る
調 達 し た 資 金 の 額 280,040,000 円（差引手取概算額）
発 行 時 に お け る サブスクリプションモデルによる IoT デバイス等のリース投資資
当 初 の 資 金 使 途 産の新規投資
発 行 時 に お け る
2022 年７月～2024 年 12 月
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る 資 金 の サブスクリプションモデルによる IoT デバイス等のリース投資資充当状
況 産の新規投資に充当済
以上
18

別紙 1
本転換社債の発行要項
FIG 株式会社
第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債
発行要項
1．社債の名称
FIG 株式会社第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という｡）
2．社債の総額
金 500,000,000 円
3．各社債の金額
金 12,500,000 円
4．新株予約権付社債券
本新株予約権付社債については、本新株予約権付社債券を発行しない。なお、本新株予約権付社債は、会社法第 254 条第 2 項及び第 3 項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
5．本社債の払込金額
各社債の金額 100 円につき金 100 円
6．本社債の利率
本社債には利息を付さない。
7．申込期日2024 年 8 月 8 日
8．本社債の払込期日
2024 年 8 月 8 日
9．本新株予約権の割当日2024 年 8 月 8 日
10．募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権付社債をマッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てる。
19

11．担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
12．社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第 702 条但書の要件をみたすものであり、社債管理者は設置されない。
13．社債の償還の方法及び期限(1) 本社債は、2027 年 8 月 10 日（以下「償還期日」という。
）に、未償還の本社債の全部を各社債の金額 100 円につき金 100 円で償還する。当社は、本新株予約権付社債の社債権者（以下「本社債権者」
又は「本新株予約権付社債権者」という。）と別途合意ない限り、償還期日前に各本社債を任意に償還することはできない。但し、繰上償還に関しては本項第(2)号乃至第(5)号又は第 17 項に定めるところによる。
(2) 当社が上場している金融商品取引所における当社普通株式の上場廃止が決定された場合、又は当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社
が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。
）、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付（以下「組織再編行為」という。
）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は取締役会）で承認決議した場合、当社は、当該上場廃止日又は組織再編行為の効力発生日よりも前に、残存する本社債の全部（一部は不可）を各社債の金額 100 円につき金 100 円で、繰上償還しなければならない。
(3) 本新株予約権付社債権者は、(i)いずれかの取引日（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。
）において売買立会が行われる日をいう（但し、東京証券取引所において当社普通株式について、何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場
合、当該日は「取引日」にあたらないものとする。）。以下同じ。
）において、当該取引日（同日を含む。
）を末日とする 20 連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の出来高加
重平均価格（但し、当該 20 連続取引日中に当社普通株式の分割、無償割当て又は併合により株式数が調整される場合には、当該株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとする。
）が 2024 年 7月 22 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 50％（173 円）（但し、第 14項第(4)号ホ乃至ルにより転換価額（第 14 項第(4)号ロで定義する。以下同じ。）が調整される場合には、当該転換価額の調整に応じて適宜に調整されるものとする。）を下回った場合、(ii) 当該取
引日に先立つ 20 連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の 1 取引日当たりの平均売買代金が、2024 年 7 月 22 日（同日を含む。）を末日とする 20 連続取引日間の東京証券取引所における本株式の普通取引の 1 取引日当たりの平均売買代金の 50％（22,716,522 円）を下回った場合、又は(iii)東京証券取引所における当社普通株式の取引が 5 連続取引日（東京証券取引所において売買立会が行われることとなっている日をいう。）以上の期間にわたって停止された
場合には、その後いつでも（上記各事由が治癒したか否かを問わない。）、償還日の 15 銀行営業日前までに通知することにより、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額 100 円につき金100 円で、繰上償還することを当社に対して請求する権利を有する（但し、本号に基づく償還日と償還期日との間には 6 営業日以上の期間を設けることを要する。）。
(4) 本新株予約権付社債権者は、(i)当社の連結財務諸表、中間連結財務諸表、四半期連結財務諸表又は本新株予約権付社債権者が要求する場合は月末の連結ベースの会計帳簿上の現金及び預金の合計額が残存する本社債の総額の 150％相当額未満となった場合、又は(ii) 当社の連結財務諸表、中間連結財務諸表、四半期連結財務諸表又は本新株予約権付社債権者が要求する場合はその要求に係
20

る月末時点の連結ベースの会計帳簿上の流動負債に分類される金融関連債務（1 年以内返済予定の長期借入金を含む。
）及び社債（但し、本社債を除く。）の合計額が、本新株予約権付社債の発行日から起算して 12 か月以内に、当社の 2024 年 12 月期第一四半期末日（2024 年 3 月 31 日）の同額の 1.5 倍を超過した場合には、その後いつでも（上記各事由が治癒したか否かを問わない。）、償還
日の 15 営業日前までに通知することにより、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額
100 円につき金 100 円で、繰上償還することを当社に対して請求する権利を有する。かかる請求を行った場合、当社は、かかる通知に従って期限前償還を実行しなければならない（但し、本号に基づく償還日と償還期日との間には 6 営業日以上の期間を設けることを要する。）。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社の取締役会にて本新株予約権付社債権者と合意の上で定めるものとする。
(5） 2026 年 8 月 10 日に、本新株予約権付社債権者は、少なくとも償還日の 15 営業日前までの通知をもって、その保有する全部又は一部の本新株予約権付社債を各社債の金額 100 円につき金 100 円で期限前に償還することを、当社に対して請求することができる。
(6) 償還期日又は本項第(2)号乃至第(5)号により本社債を繰上償還する日が銀行の休業日にあたる場
合は、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(7) 当社は、本社債権者と合意の上、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れることができる。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本新株予約権の一方のみを消却することはできない。
14．本新株予約権の内容(1) 本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付する本新株予約権の数は、各本社債の金額 12,500,000 円当たり 1 個とし、合計 40 個の本
新株予約権を発行する。
(2) 本新株予約権と引換えにする金銭の払込み
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(3) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
イ. 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
ロ. 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。
）する数は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時点において有効な転換価額で除し、1 株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(4) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
イ. 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該各本新株予約権に係る各本社債の全部とし、出資される財産の価額は、当該各本新株予約権に係る各本社債の金額と同額とする。
ロ. 各本新株予約権の行使により交付する当社の普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。
）は、当初金 415 円とする。但し、転換価額は本号ハ及びニに定める修正及び本号ホ乃至ヌに定める調整を受ける。
21

ハ．本号ニを条件に、転換価額は、2025 年 5 月 9 日、2026 年 2 月 10 日、及び 2026 年 11 月 10 日、（それぞれを以下「修正日」という。
）に、転換参照価格の 90％に相当する金額（円位未満小数第 3 位まで算出し、小数第 3 位の端数を切り上げた金額）がその時点で有効な転換価額を 1 円以上下回っている場合は当該金額に修正される。
「転換参照価格」とは、修正日（同日を含まない。
）に先立つ 30 連続取引日（第 13 項第(3)号で定義する意味を有する。
）間（但し、(i) 当該取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買代金が、当該 30 連続取引日の初日（同日を含まない。
）に先立つ 30 連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買代金の日次平均の 250％に相当する金額を超え、かつ、(ii) 当該取引日のブルームバーグの公表資料に基づく東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格が、その直前取引日の東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値を超過する取引日は除外される（なお、本号ホ乃至ヌに基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該事由を勘案して適切に調整される。）。この場合、30 連続取引日から当該除外された取引日を除いた残りの取引日を参照して算定する。）のブルームバーグの公表資料に基づく東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各取引日の売買高加重平均価格の平均値の 1 円未満を切り下げた金額（但し、当該 30 連続取引日中に本号ホ乃至ヌに基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該事由を勘案して適切に調整される。）をいう。
ニ．転換価額は 311 円（但し、本号ホ乃至ヌによる調整を受ける。）（以下「下限転換価額」という。
）を下回らないものとする。上記の計算による修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場
合、転換価額は下限転換価額とする。
ホ. 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号ヘに掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という｡）をもって転換価額を調整する。
既発行
株式数
調整後
転換価額

＝

調整前
転換価額

＋

1 株当たりの払込金額
1 株当たりの時価

交付株式数

×
既発行株式数

＋

×

交付株式数

へ. 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本号リ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、合併又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうもの
22

とする｡
③本号リ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本号リ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。
）
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに本号リ②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）に関して、当該調整前に上記③による転換価額の調整が行われている場合には、調整後転換価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤本号へ①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号ヘ①乃至③にかかわらず、
調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権に係る新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数
調整後転換価額
この場合、1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

株式数

＝

調整前
転換価額

－

調整後
転換価額

×

ト. 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号①に定める配当（但し、下限転換価額の調整を除き、各配当に係る基準日につき 5 円を超える配当とし、会社法第 454 条第 5 項に基づく中間配当を行った場合は、当該中間配当に係る配当の額は、当該中間配当に係る事業年度末日を基準日とする配当の金額に加算して本号トを適用する。下限転換価額の調整については本括弧書きは適用されない。
）
を実施する場合には、次に定める算式（以下「配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式とあわせて「転換価額調整式」と総称する。
）をもって転換価額を調整する。
調整後転換
価額

＝

調整前転換価額×

時価－1 株当たりの配当
時価①「1 株当たりの配当」とは、本項第(5)号記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式 1 株当たりの剰余金の配当（会社法第 455 条第 2 項及び第 456 条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額をいう。1 株当たりの配当の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
②配当による転換価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第 454 条又は第 459 条に定め
23

る剰余金の配当決議が行われた日から 5 取引日目以降これを適用する。
チ. 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が 1 円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
リ. 転換価額調整式に係る計算方法①転換価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
②転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額が初めて適用される日（但し、本号ヘ⑤の場合は基準日）又は配当による転換価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計
算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本号ヘ②の場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
ヌ. 本号ヘの転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
ル. 転換価額の調整を行うとき（下限転換価額が調整されるときを含む。
）は、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前転換価額、調整後転換価額（調整後の下限転換価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記へ⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(5) 本新株予約権を行使することができる期間
2024 年 8 月 9 日から 2027 年 8 月 9 日までとする。なお、第 13 項第(2)号乃至第(5)号による繰上償還の場合は、償還日の前銀行営業日までとする。
(6) 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(7) 本新株予約権の取得条項
24

本新株予約権の取得条項は、定めない。
(8) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 本新株予約権の行使請求の方法
イ. 本新株予約権の行使請求は、本項第(5)項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に本項第(11)項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を FAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権付社債権者が合意する方法により通知することにより行われる。
ロ. 行使請求に要する手続を行った者は、その後これを撤回することができない。
(10) 本新株予約権の行使請求の効力発生日
行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到着した場合には、その到着した日に発生する。
(11) 行使請求受付場所
FIG 株式会社 経営企画本部
15．本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値等を勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。
16．担保提供制限
当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する
他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第2 条第 22 号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第 236 条第 1 項第 3 号の規定に基づき、本新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。
17．期限の利益の喪失
当社は、次の各場合には、本社債について期限の利益を失う。この場合、当社は、第 18 項の損害金の支払いに加え、未償還の本社債の全部を各社債の金額 100 円につき金 100 円で償還する。
(1) 当社が、本要項の規定又は本社債権者が本社債の買取りに関して当社と締結した契約（以下「社債買取契約」という。
）に基づく義務に違背し、本社債権者から是正を求める通知を受領した後 30 日
25

以内にその履行又は是正をしないとき。
(2) 本社債を除く当社若しくはその子会社のいずれかの借入金債務若しくは社債関連債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社若し
くはその子会社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社若しくはその子会社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。
(3) 当社若しくはその子会社、又は当社若しくはその子会社の取締役若しくは監査役が、当社若しくはその子会社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立をし、又は当社若しくは本新株予約権付社債の払込期日時点で 10 億円以上の純資産を有する当社の子会社の取締役会が当社若しくは当該子会社の解散（合併の場合を除く。）の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
(4) 当社若しくはその子会社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(5) 当社又はその子会社の資産に関して、何らかの差押え、競売の開始、仮差押え、保全差押え、仮処
分、又は滞納処分がなされたとき（仮差押え、保全差押え及び仮処分の場合は、かかる処分が 7 日間存続するときに限る。
）。
(6) 当社若しくはその子会社が期限が到来したその負債について一般的に支払不能となり若しくは適用法令に基づき支払不能とみなされたとき、又は当社若しくはその子会社が期限の到来したその負債について一般的に支払不能であることを認めたとき。
(7) 当社及びその関連会社並びにそれらの取締役その他の経営陣のいずれかが、犯罪組織その他の反社会的勢力である、又は、反社会的勢力と関係を持っていると認められたとき。「反社会的勢力」とは、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から 5 年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力
団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずるものをいう。
(8) 当社及びその関連会社並びにそれらの取締役その他の経営陣のいずれかが、自ら又は第三者を介して、反社会的行為を行い、又は行ったと認められたとき。
「反社会的行為」とは、(i)暴力的な要求行為、(ii)法的な責任を超えた不当な要求行為、(iii)取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為、(iv)風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて、本社債権者又はその関連会社の業務を妨害する行為、又は(v)これらに準ずるものをいう。
(9) 社債買取契約における当社の表明保証の表明保証時点において重要な点に誤りがあるとき若しく
は表明保証時点以降重要な点が不正確になったとき、当社の表明保証事項の真実性若しくは正確性について重大な疑義が生じたとき、又は社債買取契約における誓約・合意に違反したとき（但し軽微なものは除く。
）。
(10) 当社の監査法人が当社の財務諸表について意見を不表明としたとき、又は当社の年次財務諸表については当社の監査法人が限定付意見若しくは不適正意見を行ったとき。
(11) 当社の信用状況、事業の見通し又は資産について、個別に又は全体として、本社債の償還について
重大な悪影響を生じる事由が発生した場合（これらには、訴訟、司法、行政、規制当局（証券取引所を含む。
）による調査、又は当社の監査法人による意見不表明による場合を含むがこれらに限られない。
）。
18．損害金26

当社が本社債に関する債務を履行しなかった場合、支払うべき金額に対し年 14％（年 365 日の日割計算）の割合にあたる損害金を支払う。
19．償還金支払事務取扱場所（償還金支払場所）
FIG 株式会社 経営企画本部
20．本社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債権者に対する通知は、当社の定款所定の方法により公告を行う。但し、法令に別段の定めがあるものを除き、公告に代えて各本社債権者に対し直接書面により通知する方法によることができる。
21．社債権者集会に関する事項(1) 本新株予約権付社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも 3 週間前までに本社債の社債権者集会を開く旨及び会社法第 719 条各号所定の事項を公告又は書面により通知する。
(2) 本新株予約権付社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本新株予約権付社債の種類（会社法第 681 条第 1 号に定める種類をいう。
）の社債の総額（償還済
みの額を除く。
）の 10 分の 1 以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
22．費用の負担
以下に定める費用は、当社の負担とする。
(1) 第 20 項に定める公告に関する費用(2) 第 21 項に定める社債権者集会に関する費用
23．準拠法
日本法
24．上場申請の有無なし
25．その他(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権付社債発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以上

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別紙 2
本第 5 回新株予約権の発行要項
FIG 株式会社第 5 回新株予約権
発行要項
1．本新株予約権の名称
FIG 株式会社第 5 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
2．申込期間2024 年 8 月 8 日
3．割当日
2024 年 8 月 8 日
4．払込期日2024 年 8 月 8 日
5．募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をマッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てる。
6．本新株予約権の目的である株式の種類及び数(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 1,500,000 株（本新株予約権 1 個
当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株）とする。但し、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割
当株式数に応じて調整される。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。
）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率(3) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。
）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる 1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×

調整前行使価額調整後行使価額(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号、第(3)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
28

(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7．本新株予約権の総数
15,000 個
8．各本新株予約権の払込金額
新株予約権 1 個当たり金 198 円とする。
9．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式 1 株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、525 円とする。但し、行使価額は第 11 項に定める調整を受ける。
10．行使価額の修正
行使価額の修正は行わない。
11．行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
既発行
株式数
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

＋

×
既発行株式数

新発行・処
1 株当たりの×
分株式数
払込金額
1 株当たりの時価＋

新発行・処分株式数(2) 新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
29

②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする｡③下記第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請
求権付株式又は下記第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。
）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに下記第(5)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場
合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行
使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方
法により、当社普通株式を追加的に交付する。
調整前
行使価額

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
－

調整後
行使価額

×

(3) ① 当社は、本新株予約権の発行後、本号②に定める配当（但し、各配当に係る基準日につき 5 円
を超える配当とし、会社法第 454 条第 5 項に基づく中間配当を行った場合は、当該中間配当に係る配当の額は、当該中間配当に係る事業年度末日を基準日とする配当の金額に加算して本号①を適用する。
）を実施する場合には、次に定める算式（以下「配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」という。
）をもって行使価額を調整する。
調整後行使
価額

＝

調整前行使価額×

時価－1 株当たりの配当
時価②「1 株当たりの配当」とは、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式 1 株当たりの剰余金の配当（会社法第455 条第 2 項及び第 456 条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余30

金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。
）の額をいう。1 株当たりの配当の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③ 配当による行使価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第 454 条又は第 459 条に定める剰余金の配当決議が行われた日から 5 取引日（「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。
）目以降これを適用する。
(4) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 1 円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(5) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）又は配当による行使価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡(6) 上記第(2)号及び第(3)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日
その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2024 年 8 月 9 日から 2027 年 8 月 9 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
31

14．本新株予約権の取得(1) 2024 年 7 月 23 日付の当社取締役会決議に基づき発行した第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債の全てが償還又は当社普通株式に転換された日以降、当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って 15 取引日前までに通知をした
上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権 1 個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。
）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場
合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、
当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第 166 条第 2 項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(2) 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式移転
若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第 273 条の規定に従って 15
取引日前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権 1 個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第 166 条第 2 項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(3) 当社は、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その前営業日とする。
）に、本新株予約権 1 個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19
項記載の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事
項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日時に効力が発生する。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
32

本要項及び割当予定先との間で締結される買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社普通株式の流動性及び株価変動性（ボラティリティ）、当社に付与されたコール・オプション、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本
新株予約権 1 個の払込金額を第 8 項に記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 9 項に記載のとおりとした。
19．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社

証券代行部

20．払込取扱場所
三井住友信託銀行株式会社

福岡支店

21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町 7 番 1 号
23．その他(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以上

33

別紙 3
本第 6 回新株予約権の発行要項
FIG 株式会社第 6 回新株予約権
発行要項
1．本新株予約権の名称
FIG 株式会社第 6 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
2．申込期間2024 年 8 月 8 日
3．割当日
2024 年 8 月 8 日
4．払込期日2024 年 8 月 8 日
5．募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をマッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てる。
6．本新株予約権の目的である株式の種類及び数(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 1,500,000 株（本新株予約権 1 個
当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株）とする。但し、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割
当株式数に応じて調整される。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。
）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率(3) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。
）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる 1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×

調整前行使価額調整後行使価額(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号、第(3)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
34

(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7．本新株予約権の総数
15,000 個
8．各本新株予約権の払込金額
新株予約権 1 個当たり金 51 円とする。
9．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式 1 株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、700 円とする。但し、行使価額は第 11 項に定める調整を受ける。
10．行使価額の修正
行使価額の修正は行わない。
11．行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
既発行
株式数
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

＋

×
既発行株式数

新発行・処
1 株当たりの×
分株式数
払込金額
1 株当たりの時価＋

新発行・処分株式数(2) 新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
35

②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする｡③下記第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請
求権付株式又は下記第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。
）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに下記第(5)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場
合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行
使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方
法により、当社普通株式を追加的に交付する。
調整前
行使価額

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
－

調整後
行使価額

×

(3) ① 当社は、本新株予約権の発行後、本号②に定める配当（但し、各配当に係る基準日につき 5 円
を超える配当とし、会社法第 454 条第 5 項に基づく中間配当を行った場合は、当該中間配当に係る配当の額は、当該中間配当に係る事業年度末日を基準日とする配当の金額に加算して本号①を適用する。
）を実施する場合には、次に定める算式（以下「配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」という。
）をもって行使価額を調整する。
調整後行使
価額

＝

調整前行使価額×

時価－1 株当たりの配当
時価②「1 株当たりの配当」とは、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式 1 株当たりの剰余金の配当（会社法第455 条第 2 項及び第 456 条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余36

金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。
）の額をいう。1 株当たりの配当の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③ 配当による行使価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第 454 条又は第 459 条に定める剰余金の配当決議が行われた日から 5 取引日（「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。
）目以降これを適用する。
(4) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 1 円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(5) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）又は配当による行使価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡(6) 上記第(2)号及び第(3)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日
その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2024 年 8 月 9 日から 2027 年 8 月 9 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
37

14．本新株予約権の取得(1) 2024 年 7 月 23 日付の当社取締役会決議に基づき発行した第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債の全てが償還又は当社普通株式に転換された日以降、当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って 15 取引日前までに通知をした
上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権 1 個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。
）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場
合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、
当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第 166 条第 2 項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(2) 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式移転
若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第 273 条の規定に従って 15
取引日前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権 1 個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第 166 条第 2 項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(3) 当社は、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その前営業日とする。
）に、本新株予約権 1 個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19
項記載の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事
項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日時に効力が発生する。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
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本要項及び割当予定先との間で締結される買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社普通株式の流動性及び株価変動性（ボラティリティ）、当社に付与されたコール・オプション、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本
新株予約権 1 個の払込金額を第 8 項に記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 9 項に記載のとおりとした。
19．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社

証券代行部

20．払込取扱場所
三井住友信託銀行株式会社

福岡支店

21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町 7 番 1 号
23．その他(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以上

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