ニチハ株式会社

内部統制システム構築の基本方針

当社では、会社法・会社法施行規則に基づく「内部統制システム構築の基本方針」について、取締役会において次のとおり決議しております。
① 当社および子会社の取締役・執行役員・従業員等の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ア．当社グループでは、取締役会において、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
イ．当社は、当社グループにおける適正な業務運営を確保するとともに、コンプライアンスを徹底、推進するため、取締役会の直結組織として、代表取締役社長をコンプライアンス推進統括責任者（委員長）とする「コンプライアンス推進委員会」を設置する。このコンプライアンス推進委員会は、社外取締役および監査役によるオブザーバー出席を通じて、客観的視点に基づいた実効的な運営を確保する。
また、担当部署を通じて、法令、社内規定および「ニチハグループ行動指針」等に基づき、適正に職務を遂行できるよう、半期に一度の代表取締役社長による方針説明や定期的な教育活動等を通じて当社グループの取締役・執行役員・従業員等にコンプライアンス遵守を徹底する。
ウ．コンプライアンス推進委員会は、適正な業務運営に向け、コンプライアンス推進に関する方針の決定、推進体制の整備のほか、推進状況のモニタリングなどを行う。
エ．当社の監査役ならびに代表取締役社長直轄の内部監査室は、協働あるいは単独で内部統制の有効性の検証を行う。
オ．当社および子会社の各部署によるモニタリングや監査の結果を踏まえ、再発防止や未然防止の体制を強化する。
カ．当社は、法令違反・社内諸規定違反など不正行為等の早期発見と是正を行うため、内部通報制度である「ニチハグループ・コンプライアンス・ホットライン制度」を導入する。また、同制度に基づき、内部監査室および弁護士事務所に通報窓口を設置し、内部監査室による事実関係調査および評価結果を踏まえた是正・再発防止措置を講じるとともに、通報・相談等を行った者に対する一切の不利益な取扱いを禁止する。
また、セクシャルハラスメントおよびパワーハラスメントに関して、人事部および弁護士事務所に相談、苦情申立および通報の窓口を設置し、人事部による事実関係調査および労働条件・就業状況を改善する措置を講ずるとともに、通報・相談等を行った者に対する一切の不利益な取扱いを禁止する。
キ．当社および子会社は、社会の一員として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応することとし、「ニチハグループ行動指針」に反社会的勢力の排除を定め、当社グループの取締役・執行役員・従業員等に遵守徹底を図る。
② 当社の取締役・執行役員・従業員等の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
ア．当社は、取締役会の直結組織として、代表取締役社長を当社グループの情報セキュリティ統括責任者（委員長）とする「情報セキュリティ委員会」を設置する。この情報セキュリティ委員会

は、社外取締役および監査役によるオブザーバー出席を通じて、客観的視点に基づいた実効的な運営を確保する。
イ．情報セキュリティ委員会は、担当部署を通じて当社グループの情報セキュリティ管理体制の整備、強化を図るとともに、インシデントに対して迅速かつ的確な情報伝達を可能とする緊急体制を整備し、インシデント対応を効果的かつ効率的に実施する。
ウ．当社は、法令および社内規定（主として「文書作成規定｣および「文書管理規定｣）に基づき、該当文書等の作成・保存を行う。文書保存年限については、重要文書は原則 10 年、特に重要なものは永久保存とし、文書保存年限表において個別具体的に定める。
エ．情報の管理については、「情報セキュリティポリシー」、「内部情報管理規定」、「個人情報保護規定」等に基づき厳正に運営する。
③ 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア．当社は、取締役会直結の組織として、代表取締役社長を当社グループのリスク管理統括責任者（委員長）とする「リスク管理委員会」を設置する。このリスク管理委員会は、社外取締役および監査役によるオブザーバー出席を通じて、客観的視点に基づいた実効的な運営を確保する。
イ．リスク管理委員会は、リスク管理を効果的かつ効率的に実施するため、担当部署を通じて当社グループのリスク管理に関する基本方針の立案および体制の整備を行うほか、個別リスクに関する検証・モニタリングを実施する。
ウ．当社は、スリーライン・モデルの考え方を踏まえたリスク管理基本方針に基づき、第１線（リスクオーナー）、第２線（リスク管理担当部署）、第３線（内部監査室）の役割を明確にしたうえ
で、リスク管理活動を推進し、リスク管理体制の強化および実効性の確保を図る。
④ 当社および子会社の取締役・執行役員・従業員等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア．当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、経営方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する。決議を要する事項については､「取締役会規程」とは別に詳細を定めて社内で公開している「取締役会決議事項付議基準」に基づき、ガラス張りで運用する。
また、経営会議を原則月２回開催し、個別経営課題を実務的な観点から協議する。
イ．当社の取締役、執行役員および従業員等の職務執行に当たっての役割分担および決裁体制については「職務分掌規定」、「職務権限規定」等で詳細を定める。
ウ．当社は、子会社の自主性を尊重し、かつ緊密な連携を保ち、「関係会社管理規定」に基づき、経営上の重要事項については事前に子会社と協議するとともに、管理基準等に従って効率的なグループ経営が行われるよう管理を行う。
エ．当社は、子会社に取締役・従業員等の職務分掌および職務権限に関するルールを整備させるとともに、適正かつ効率的に運用されるよう管理を行う。
⑤ その他の当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア．当社では、子会社の経営管理事項については、経営企画部が経営主管部署となって管理を行う。
また、業務管理事項については、子会社の事業に応じて業務主管部署を定め、管理を実施する。
イ．当社の監査役が自らまたは子会社の監査役と協働して連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるように図るとともに、会計監査人および内部監査室との緊密な連携等の的確な体制を構築する。
ウ．当社は、経営主管部署または業務主管部署を通じ、定期的に重要事項に関する職務執行状況を子会社に報告させる。また、子会社は、職務執行に関し重大な法令・定款違反および不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、速やかに当社に報告を行う。
エ．当社は、「関係会社管理規定」に基づき、経営企画部を通じ、株主総会・取締役会に関する事項や業績・決算に関する事項を定期的に文書により子会社に報告させる。
⑥ 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長を責任者とする財務に係わる内部統制システムを構築し、財務報告に重要な虚偽記載が生じることがないよう、内部監査室が予防および牽制機能の整備・運用状況を調査・検討・評価し、不備があれば是正していく体制の維持、向上を図る。
⑦ 当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項、ならびに監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する体制
当社は、現在のところ監査役の職務を補助すべき従業員は置いていないが、将来必要となり監査役が求めた場合には、代表取締役はその意向を尊重するものとし、その場合当該従業員の選解任については、監査役会と事前に協議のうえ決定するものとする。
また、当該従業員を置いた場合には、当社は、監査役の当該従業員に対する指示の実効性を確保する。
⑧ 当社および子会社の取締役・執行役員・従業員等が当社の監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
ア．当社の内部監査室は、職務執行に関し重大な法令・定款違反および不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき、あるいは当社および子会社の取締役・執行役員・従業員等からその旨の報告を受けたときは、速やかにコンプライアンス推進委員会（監査役も参加）に報告を行う。また、取締役・執行役員に関する事案の場合は、監査役に報告を行う。
イ．当社の監査役は、決算関係書類、稟議書、各種会議の議事録、その他業務執行に関する重要な文書を関係部署からの直接送付または回覧等により閲覧し、必要に応じて当社グループの取締役・執行役員・従業員等から直接説明を求めることとする。
ウ．当社は、監査役および内部監査室に報告を行った当社グループの取締役・執行役員・従業員等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
⑨ 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用、債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第 388 条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
⑩ その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア．当社は、監査役が取締役会への出席はもとより、意思決定の過程や業務執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、代表取締役、内部監査室、社外取締役とも定期的に打合せ、情報交換を行うことができるよう的確な体制を構築する。
イ．監査役が、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、定期打合せや随時意見交換、情報交換を行うなど緊密な連携を図っていくことができるよう的確な体制を構築する。
以上