佐志田晶

夫

ＦＳＢ（金融安定理事会）による日本ピアレビュー（下）⑵

単に説明しておきたい。

Ｐ（金融セクター評価プログラム）での評価を簡て、主要な特性の概要と二〇一二年の対日ＦＳＡに 公 表 し て い る。 ピ ア レ ビ ュ ー の 紹 介 に 先 立 っ主要な特性と表記 ）〟を策定し二〇一一年一〇月―金融機関の破綻処理枠組みの評価―

Ⅰ．はじめに一、「 大き過ぎて潰せない」問題の解消と金融機関の破綻処理以下、ＦＳＢ）による日本ピアレビューかBoard

べき特性を一二項目でまとめたもの。国際金融危解消するために金融機関の破綻処理制度が備える

主要な特性は、「大き過ぎて潰せない」問題をら金融機関の破綻処理枠組みの評価を紹介する。

機では、リーマンブラザーズの破綻などにより国

Financial Stability

システム上重要な金融機関の破綻処理を可能にす

際的な金融システムの混乱や経済活動への深刻な本稿では、金融安定理事会（る制度を整備するためにＦＳＢは、〝金融機関の影響が発生、破綻に瀕した金融機関への公的支援⑴

実効的な破綻処理の枠組みの主要な特性（以後、― 154 ―

では納税者の負担が生じた。経験を踏まえて、いなどを提言していた（図表

みの充実、対象拡大、費用最小化のための詳細化参照）。これに対応

かなる金融機関も秩序だって、納税者の損失リス制度の構築を目指して主要な特性が策定された。

主と債権者が負担するメカニズムで破綻処理する

クなしに、重要な経済的機能を確保し、損失を株て み る と、 Ｆ Ｓ Ｂ が 二 〇 一 七 年 七 月 に 公 表 し たの整備が行なわれた。日本と主要国の状況を比べな特性の要件を踏まえた金融機関の破綻処理制度

して二〇一三年に預金保険法等が改正され、主要⑸⑹⑺

主要な特性には、適用範囲、破綻処理当局、破「 金 融 危 機 後 の 破 綻 処 理 制 度 改 革 の 状 況 調 査（ Ｇ⑻綻処理権限、相殺・担保など債権者の扱い（早期プ、個別金融機関毎の協力取決め、破綻処理可能

金、国際的な協力の法的枠組み、危機管理グルーている債権の株式転換による資本増強の達成は、は対応済みだが、主要な特性三の五ⅱで求められ

では、ＥＵ、米国は対応済み、日本も大半の項目⑶

性評価、再建破綻処理計画、情報共有が含まれる。

改正などの破綻処理枠組み整備について、ピアレ

二〇一二年ＦＳＡＰ後に実施された預金保険法

Ⅱ．金融機関の破綻処理枠組み不明確だとされている。

施ガイダンスをまとめた付属文書が追加された。

二、二〇一二年ＦＳＡＰ（金融セクター評価プログラム）での評価と提言⑷

二〇一二年の日本ＦＳＡＰでは、破綻処理枠組― 155 ―

1

への破綻処理に関する第六次進捗状況報告書）」
20

二〇一四年一〇月には情報共有やセクター別の実解約権の一時停止）、セーフガード、破綻処理の資FSB（金融安定理事会）による日本ピアレビュー（下）証券レビュー

図表１

第57巻第８号

2012年 FSAP の金融機関の破綻処理に関連した提言

目的：危機管理対応を強化する
日本 FSAP－優先度が高い提言
システム上重要なノンバンク金融機関の秩序ある破綻処理を確実にするために、さらなる改善の余地を追求する
破綻処理枠組みの主要な特性と整合的に、再建破綻処理計画の対象範囲をシステム上適切なすべての銀行とノンバンク金融機関に拡大することを検討
日本 FSAP－優先度が中程度の提言
破綻処理費用を最小化するために、現状の銀行破綻処理枠組みをさらに詳細化する
金融庁と預金保険機構の役割と司法制度を再調整し、事後的な司法上のレビューを前提に、一定範囲の破綻処理判断は金融庁と預金保険機構で実施できるようにする
預金保険機構のガバナンス構造を修正し独立性を強化して破綻処理費用の最小化をより重視する
集団投資スキームのカストディ取決めを強化するメカニズムを探求する
JGBCC において顧客ポジションと担保の分別管理と持ち運び可能性を導入することの必要性を調査する
取引所の免許付与基準に、独立した専門家による IT システムの頑健性に関する詳細な評価を含めることを検討する〔出所〕 IMF の2012年 FSAP カントリー報告書に基づき破綻処理関連の提言を抜粋

ビューによる評価をみていきたい。

法的枠組み・制度～〝秩序ある処理〟導入

一、実施された措置⑴
預金保険法は一九七一年に制定され、二〇一三

年の改正ではＦＳＡＰの提言に対応して主要な特性を踏まえた〝秩序ある処理〟枠組みが導入された。秩序ある処理では、金融機関の破綻が金融シ

ステムへの著しい混乱をもたらしかねない場合に、金融危機対応会議での審議を経て対応措置を行う。改正で破綻処理の対象は、保険会社や証券会 社 な ど す べ て の 金 融 機 関 と 持 ち 株 会 社、 子 会

社、外国銀行支店に拡大された。ただし、清算機

処理手段の選択肢

関などの金融市場インフラは含まれていない。

⑵
改正預金保険法による破綻処理方法には、以下― 156 ―FSB（金融安定理事会）による日本ピアレビュー（下）図表２

預金保険法による金融機関の破綻処理開始
保険支払いアプローチ-付保預金の支払い-破綻銀行の清算
営業譲渡アプローチ-付保預金の移転

定額保護
による破
綻処理

No

預金保険法第三章～
第六章
付保預金の保護-受皿銀行への資金援助第一号措置

債務超過ではない

銀行

総理大臣による認定 金融危機
対応措置
システミック
リスク

預金保険法第七章-資本増強(株式引受け）
第二号措置

全債務の保護(第一号
措置、第三号措置）-資金援助

日本または対象金融機関が業務を行っている地域の信用秩序の維持債務超過

全預金債務の保護（第二号措置）第三号措置-一時国有化

Yes
Yes

2013年
改正預金
保険法

銀行および
その他の金
融機関

日本の金融市場その他の金融システムの著しい混乱

債務超過ではない

総理大臣による特定認定

システミック
リスク

No

秩序ある処
理に基づく
手段

特定第一号措置-預金保険機構による特定監視預金保険法第七章の二-流動性供給と保証-資本増強(優先株式等）

特定第二号措置
債務超過または債
システム上重要な資
務超過のおそれ-預金保険機構による業務、財産の管理 産・負債の保護-システム上重要な資産・負債の譲渡-特定資金援助-資金の貸付

倒産処理手続き〔出所〕 FSB、日本ピアレビューの図表 1 を引用

定額保護での処理の三つがある（図表

⒤

、

3

参照）。

預金取扱金融機関を対象として、付保預金支払

いと破綻銀行の清算に預金保険基金を用いる保険

Purchase and

金支払い方式と、資金援助を行い保険対象の預金を 受 皿 銀 行 に 移 転 す る 営 業 譲 渡（

： P&A
） 方 式 の 二 つ が あ る。 こ の 方
Assumption

式は、対象となる預金取扱金融機関が破綻してもシステミックな影響は生じないと判断された場合

金融危機対応措置に適用される。

ⅱ
預金取扱金融機関の破綻がシステミックリスク

を引き起こすと判断された場合は、金融危機対応

措置が適用され、金融危機対応会議の議を経て総理大臣が認定する。この措置には、①債務超過でない預金取扱金融機関への公的資本増強、②保険金支払いコストを超える資金援助、③債務超過の― 157 ―

2

証券レビュー

図表3
定額保護による破綻処理（預金保険法第三章～第六章）
保険支払い
アプローチ

営業譲渡
アプローチ

第一号措置

手段

金融機関が債 金融機関が債
務超過ではな 務超過またはく、 預 金 支 払 預金支払いをいを停止して 停 止、 ま た はいない。また、 支払停止にな
預金支払い停 るおそれがあ止のおそれは るない

保険対象預金のみ

資金調達

預金保険基金で事前に調達

第三号措置

全ての債務

特定第一号措置特定第二号措置

金融危機対応会議での審議を経る
内閣総理大臣が、我が国金融市場その他の金融システムに著しい混乱を生じるおそれを認め、措置を講ずる必要があると認定金融機関が債務超 金融機関が債務超 金融機関が債務超過か債務過であり、預金支 過ではない
超過のおそれがある。また
払を停止したか支は債務の支払いを停止した
払停止になるおそか債務の支払いを停止する
れがある
おそれがある
内閣総理大臣が第二号措置では支障を回避できないと認める場合に認定される預金取扱金融機関

破綻した金融機 公的資本増強
関を金融整理管
財人の管理下に置く付保預金と見合いの資産を受皿銀行に譲渡する保険金支払いコ
スト相当額まで資金援助を実施

保護の対象

第二号措置

秩序ある処理に基づく手段（預金保険法第七章の二）

金融危機対応会議での審議を経る
内閣総理大臣が、金融機対応の措置を講じなければ我が国または対象金融機関が業務を行っている地域の信用秩序の維持に重大な支障を認め、措置の必要を認定

預金取扱金融機関
付保預金の支払い
破綻した預金取扱金融機関の清算

破綻処理手段の比較
金融危機対応措置に基づく手段（預金保険法第七章）

金融機関がその財産では債務を完済できなくなる
金融機関が預金支払いを停止す
るおそれがある
金融機関がその財産では債務を完済できなくなる事態が生じる
おそれがあることを通知する発動の要件 預金保険法が定めた要件が満た（トリガー） される

対象金融機関

第57巻第８号

預金取扱金融機関、保険会社、証券会社、持株会社、子法人、外国銀行の支店

銀行

重 要 な 資 産・
負債の移転
買収 / 継承金融機関への資金援助
資産の買い取り

特別危機管理として預金保険機構により破綻金融機関の株式を取得（一時国有化）

預金保険機構の特別監視
流動性供給および
債務の保証
資本増強
資産の買取

預金保険機構の特別監視
預金保険機構の特定管理
システム上重要な資産・負債の譲渡破綻処理プロセスで追加の資金援助
システム上重要な債務を履行するための貸出
資産の買取

全ての預金債
務

全ての債務

全ての債務

システム上重要な債務のみ

預金取扱金融機関からの事後的な回収

金融業界からの事後的な回収（注）ピアレビュー付属図表 3 に基づいて仮訳
出所：FSB、日本ピアレビューより付属図表 3 を引用

預金取扱金融機関の一時国有化（金融安定を脅かす場合）、がある。①と③では全債務の保護が、秩序ある処理に基づく措置②では少なくとも預金の全額保護が目指される。

ⅲ
秩序ある処理は、全種類の金融機関に適用可能であり、金融危機対応会議の議を経て総理大臣の認定で実施される。具体的には、特定第一号措置は金融機関が債務超過でない場合に、業務を継続しつつ金融機関の状況を改善する措置をとる（預金保険機構による特別監視および資金の貸付または資本増強）。特定第二号措置では、債務超過の（もしくはそのおそれがある）金融機関を秩序だって処理し、システム上重要な資産・負債のみ保護することを目指し、システム上重要でない負債の保有者が損失を負担すると想定される。

ピアレビューは、秩序ある処理は主要な特性に沿った破綻処理を意図しているが、破綻処理手段― 158 ―

法に基づくいかなる手段の利用も排除されないと摘。特定の基準がなく、当局によれば、預金保険を考慮してケース・バイ・ケースで行われると指の選択が、金融システムや信用秩序に及ぼす影響を超えない期間等〟としている）を考慮するとしの適用に際しては主要な特性（〝例えば二営業日

期間〟となっている。ただし、当局は、一時停止

しい混乱が生ずるおそれを回避するために必要な止期間は厳格に定められず、〝金融システムの著

⑼

している。

また、主要な特性の三の五では債権者等の損失ている。

二、主要な特性との比較負担に関して、破綻処理当局が、①株式および無択により異なる権限が利用可能で、秩序ある処理

ステミックな影響の判断に応じた破綻処理手段選

ピアレビューは、日本の破綻処理枠組みではシ

譲受金融機関もしくは親会社）の株式か他の資本

綻処理の下で当該金融機関（または、破綻処理のる、②無担保・非付保債権の全部または一部を破担保・非付保債権を優先順位を尊重しつつ償却す⑴の場合は、当局が金融機関の管理・業務執行、経性調達に転換する、③破綻処理開始前に契約上の務・契約上のベイルイン商品を転換または元本削営陣の交代、資産・負債の移転、ブリッジ金融機

ど、広範な破綻処理権限を持つと指摘している。

減する、権限を持つべきだとしている。預金保険

トリガーが引かれていなかった条件付き転換債

破綻処理の権限には主要な特性との相違点が法改正により、上記③の契約上のベイルイン（債関の設立、契約の早期解約権行使の一時的停止な残っている。一例では、早期解約権行使の一時停― 159 ―

破綻処理権限FSB（金融安定理事会）による日本ピアレビュー（下）ない無担保・非付保の債権者に損失負担をさせる

権限は付与されず、当局の権限のみで契約条項が本削減や株式への転換（法的ベイルイン）を行う

開始で実施できることになった。だが、債権の元権の元本削減、株式への転換）を秩序ある処理の〝システム上重要〟かについての指針は提供されきで損失を負担する。ただし、どの資産・負債が上重要ではない債務の保有者）は、法的倒産手続

ＡＣ適格負債保有者を含む他の債権者（システム

る一方、破綻銀行の株主と損失吸収力のあるＴＬ

重要な資産・負債がブリッジ金融機関に移転され金融システムの著しい混乱を生じさせるか否かをず、資産・負債と関連する業務を閉鎖することが⑽

ことはできない。
の破綻処理戦略開発で、G-SIBs

預金保険法改正により破綻処理枠組みが、保険― 160 ―

なお、当局は特定第二号措置を用いた破綻処理により無担保・

Ａ Ｃ ） に 係 る 枠 組 み 整 備 の 方 針 に つ い て 〟 は、会社、証券会社を含む全種類の金融機関に拡大さ

ノンバンク金融機関に対する破綻処理枠組み

検討し、ケース・バイ・ケースで判断される。

ンの経済的効果の達成を想定している。金融庁が二〇一六年四月に公表した〝総損失吸収力（ＴＬの 破 綻 処 理 で、 金 融 グ ル ー プ を 一 体 と し
G-SIBs

れたが、部門に特有の破綻処理枠組み適用や利用⑾て処理するＳＰＥアプローチに基づきＴＬＡＣ

存の倒産処理枠組みで処理されたことを反映して可能な権限はない。これは、今まで保険会社が既（いる。ただし、大規模で複雑な業務を行う証券会

参照）。
のシステム上G-SIBするアプローチを示している（図表
こ の 方 式 で は、 破 綻 し た

4）で損失を負担
Total Loss-absorbing Capacity⑵

非付保債権保有者に損失を負わせ、法的ベイルイ

第57巻第８号
証券レビューが利用でき、これには保険ポートフォリオの財務保険会社では保険業法に基づく固有の処理手段

たされているかのみを検証する。株主や債権者はする裁量は持たず、預金保険法が求める条件が満裁判所は、破綻処理手段の必要性や適切性を判断上重要な資産・負債の移転には、株主の同意の代⑿

健全な保険会社かブリッジ機関への移転、保険契

異議申し立てができるが、破綻処理当局の権限行社については、銀行と類似した手段と戦略に基づ）などが含まrun off

使 全 体 が 覆 さ れ る こ と は な い。 破 綻 金 融 機 関 にわりに裁判所の許可（代替許可）が必要である。

れる。ただし、保険契約の変更は、異議が契約者

残 っ た 資 産・ 負 債 は 倒 産 処 理 手 続 き の 対 象 と なく再建破綻処理計画が策定されている。

数の一〇％を超え、その保険契約に係る債権額がり、預金保険機構の申し立てを受けて裁判所が倒利用可能で、預金保険法改正により全ての種類の― 161 ―

約の変更、既契約維持管理（

全体の一〇％を超えた場合は実施できない。当局

破綻処理資金の準備産手続開始を命じる。

いとしているが、処理に障害が生じる可能性は排除されない。

主要な特性では、破綻処理資金の確保と納税者

日本の破綻処理手続きでは裁判所が重要な役割

金融機関を破綻処理資金支援の対象にできる。ま

負担の回避を求めている。日本では多様な資金がを担う。秩序ある処理では、資本金の額の減少、た、システミックリスクがあり金融危機対応の必裁判所の役割取締役等の交代、ブリッジ金融機関へのシステム⑶⑷

は、過去の破綻処理で条件が満たされた事例はな

FSB（金融安定理事会）による日本ピアレビュー（下）証券レビュー

第57巻第８号

図表４：日本の G-SIBs に対する秩序ある処理枠組み
2016年 4 月に金融庁が公表した文書は、SPE アプローチによる破綻処理戦略に基づいて、G-SIBs を秩序立って処理する枠組みの提案を記述したもの。その目指す手順は下記の通り。
・子会社の損失は最上位の銀行持ち株会社（BHC）で吸収され、BHC に破綻処理手段が適用される。損失は BHC に対して発行された内部 TLAC の元本削減か転換で吸収する。
・BHC が吸収した損失の規模に応じて、当局は破綻処理開始の要件を満たすかを判断。これは、BHC が債務超過または債務超過のおそれがあること、もしくは支払停止または支払停止のおそれがあり、内閣総理大臣が金融危機対応会議の議を経て秩序ある処理の手段に基づく特定第二号措置が必要なことを特定認定することを要する。
・こ の時点で BHC は存続不能とみなされ、BHC が発行したバーゼルⅢ適格なその他
Tier 1 ・Tier 2 資本調達手段は契約条件に基づき元本削減または株式に転換される。
・BHC のシステム上重要な資産・負債は裁判所の許可を得た上で、預金保険機構が設立し保有する特定承継金融機関に譲渡される。移転は週末の破綻処理での実施が想定され、システム上の重要な資産・負債は、ケースバイケースで金融庁長官の認定により決定する（総理大臣からの権限委譲）。
・特定承継金融機関は、必要なら預金保険基金からの事前コミットメントを用いて資本増強され、2 年以内に受皿となる民間の金融機関等に事業の譲渡を行うことが想定される。
・破綻 BHC は、残った資本、特定承継金融機関に移転されなかった資産・負債を含めて、預金保険機構の申立てに基づく法的倒産手続きによる処理が開始される。外部 TLAC の保有者を含む破綻 BHC の債権者が、清算手続きにおいて損失を吸収することとなる。
手順を図式化したバランスシートを例示すると下記の通り
存続不能な銀行持ち株会社

資産

負債

    特定承継金融機関

システム上
重要な資産

システム上
重要な負債

破綻金融機関
（法的倒産処理）

承継金融機
関の株式
その他の資産資産の損失

その他
Tier1、Tier2

資産の損失

株式

その他の
負債（外部
TLAC など）株式（注） ピアレビューBox 3 の概要に基づき仮訳。なお、2016年 4 月15日付、金融庁の “金融システムの安定に資する総損失吸収力（TLAC）に係る枠組み整備の方針について ”を参照した。

― 162 ―

要性が認定されれば、預金取扱金融機関に対して⑸

当局間の協力と情報共有

きる。破綻処理で生じた損失は、金融業界によるがある。追加資金は日銀からの一時的な借入もで能であり、債券の全額と借入の大半には政府保証を調達するが、債券発行や借入での資金調達も可

預金保険機構は、主に預金保険料で事前に資金できる。情報の機密を守る予防手段の検討は必要い。外国の当局とは破綻処理目的での情報共有が情報共有メカニズムは金融機関の種類で異ならなされ、必要に応じて情報共有が行われる。協力・務省、日銀の協力は金融危機対応会議を通じて促

力や情報共有のメカニズムはないが、金融庁、財国内の当局間では破綻処理のみを目的とした協負担金の事後納付で回収され、負担金の納付は、だ が、 実 務 上 は 協 力 協 定 を 締 結 し て 危 機 管 理 グ― 163 ―

は（債務超過でも）資本支援ができる。

預金保険機構の報告に基づいて内閣総理大臣と財

ループ・メンバー間で情報が共有でき、他の当局

クロスボーダーでの協力の法的枠組み

とも覚書が取り交わされている。

務大臣が定める。
なお、預金保険法一二五条により、金融機関の⑹

承 認 す る 権 限 は な い。 外 国 の 破 綻 処 理 行 動 の 承破綻処理当局には、外国当局の破綻処理行動をアレビューは、民間負担が優先されることを明確

認、効力付与の枠組みは、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律で定められた手続きによる。

にすべきだとしている。

機構に費用の一部を補助できる。これについてピ

おそれがあると認められる限り、政府が預金保険負担のみでは金融システムの著しい混乱が生ずる

FSB（金融安定理事会）による日本ピアレビュー（下）裁判所が、外国当局による日本で業務を行う外国社）では、再建破綻処理計画が策定される。保険は、毎年および金融機関のグループ構造や業務に会社にはシステム上重要とされた会社はなく、破申し立てから承認決定までの間、裁判所は外国

大幅な変更があった場合にはその後に更新され金融機関への破綻処理手続きの承認と援助に責任

債務者の日本の業務と資産の保全管理人による管る。なお、当局には必要な場合は破綻処理可能性

綻 処 理 計 画 は 策 定 さ れ て い な い。 破 綻 処 理 計 画

理を命じることができる。当局は、申し立てと同の改善を目的とした措置を求める権限があるが、を持つ。

日に裁判所が命令を出すことが予想されるとして項目の提言（提言四～提言七）を行っている。

るものにするには追加の作業が必要だとして、四な特性にさらに合わせ、市場参加者から信頼されピアレビューは、日本の破綻処理枠組みを主要

Ⅲ．得られた教訓と対処すべき課
題

それが用いられたことはない。

産手続きの承認と同一の基準を適用する。裁判所による承認により外国金融機関の日本にある資産の債権者による処分を停止できるが、直接ベイル（ 二 銀 行、 二 証 券 会
D-SIBsイン（債権元本の削減、株式への転換）を行う法とG-SIBs

再建破綻処理計画

的枠組みはない。

⑺

日本の― 164 ―い る が、 こ れ を 実 証 す る 前 例 は 少 な い。 裁 判 所

は、破綻処理行動の承認についても通常の外国倒第57巻第８号
証券レビュー

一、破綻処理手段の選択

まだ、政府支援が組み込まれている。預金保険法のＳＰＥアプローチ
G-SIBsでの処理戦略の公表後も、銀行債のスプレッドが改正や金融庁によるである。主要な特性は、金融機関が債務超過とな大きく変化しなかったことは、この見方を支持す

破綻処理手段の選択基準をさらに明確にすべきる前のタイムリーかつ早期な破綻処理開始を求める。

で、全債務の保有者保護もありうる。だが、手段では預金保険機構による公的資本増強も選択可能

るかもしれない。特定第一号措置や金融危機対応

は、債務超過のおそれのある金融機関に適用され軟性を制限することは破綻処理行動にかかる時間とも明確にしたとしている。ただし、枠組みの柔処理がし、特定第二号措置に基づいたＳＰＥによる破綻

当 局 は、 破 綻 処 理 改 革 の 目 的 へ の 支 持 を 表 明

ピアレビューは、現状では市場の期待と当局の― 165 ―て い る。 秩 序 あ る 処 理 に 基 づ く 特 定 第 二 号 措 置がケース・バイ・ケースで選択されることは、特や費用を増加させかねないし、一九九〇年代後半の望ましい破綻処理戦略であるこ
G-SIBs

定第二号措置の必要性を特定認定する状況に不確の危機における公的支援の経験では公的金融支援

は概ね回収され、金融安定と経済への信用供給がステム上重要な金融機関への選択肢だとの市場の意図が一致していないが、市場の期待に影響を及維持され、評価できるものだったとしている。

のG-SIBs

ぼすことでモラルハザードを軽減し、システミッ

認識が強められたとしている。日本の債券格付けには、格付け会社の見解を反映して、て、事前の資本増強が当局が望ましいと考えるシ

ピ ア レ ビ ュ ー は、 現 行 枠 組 み の 柔 軟 性 に よ っ

実性を生じさせうる。

FSB（金融安定理事会）による日本ピアレビュー（下）有者のみに損失を負担させ、特定第二号措置ではる。即ち、⒜金融危機対応措置と秩序ある処理と段選択の透明かつ公式な指針を開発すべきであ

処理の開始を確実にするため、当局は破綻処理手

綻処理制度の信頼性を強化し、タイムリーな破綻

提言四：市場参加者にさらに明確さを提供し、破預金保険法一二五条に基づく政府支援の可能性

ス・バイ・ケースに検討して決定される。また、金融システムに深刻な障害をもたらすかをケー

負債に関連する業務を移転せず閉鎖することが、何がシステム上重要かの指針はなく、当該資産・保・非付保債権者に損失を負担させる。ただし、クリスクを内部化できるとしている。

の手段の相違を明確化し、⒝特定第二号措置でのは、破綻処理の費用が全て金融業界から回収されることを意図し、あらゆる資金支援は金融業界か― 166 ―

システム上重要でないと見做された債務の無担

債務超過の可能性の概念を詳述する（例えば、明るかに関して疑問を生じさせうる。

主要な特性は、当局が一時的な資金提供を行う

ら回収すると期待していることを、当局が情報伝よる損失への対応では、まず民間の資金に依存す場合は、民間からの調達が使い尽くされたか、そ達することだろう。

れないことを確定するように求めている。特定第一号措置では、契約上のトリガーがある債務の保提 言 五： 破 綻 処 理 で の 一 時 的 な 資 金 提 供 に 関 しうしなければ秩序だった破綻処理の目的が達成さ

二、破綻処理の資金調達

これに対処する一つの方法は、金融機関破綻に確な基準や詳細な指標の設定）。

第57巻第８号
証券レビュー資金に依存することを意図していること、⒝当局

金融機関破綻での損失への対応は、まず、民間の化するため、当局は、公的な情報伝達によって⒜て、市場の期待と当局の意図とのギャップを最小づく）の修正が含まれる。

するような、既存の破綻処理権限（保険業法に基が保険契約者の協力を条件としないことを確実に目的と破綻処理開始の条件、破綻処理権限の行使

これにはノンバンク金融機関に特有の破綻処理

四、一定の破綻処理行動についての裁判所による有の適応と戦略の開発を検討すべきである。

ク金融機関の破綻処理枠組みに則った、部門に特づいて、システミックな破綻になりうるノンバン

提言六：当局は、進行中の国際的な政策作業に基か ら の あ ら ゆ る 資 金 調 達 は、 主 要 な 特 性 に 沿 っいること、を明確にすべきである。

三、部門に特有の破綻処理制度の適用
破綻処理枠組みの範囲が拡大されたが、破綻処理枠組みやそれに基づく権限行使は、部門を特定して実施されるようにはなっていない。ノンバン

承認

な資産・負債のブリッジ金融機関への移転に関す

ク金融機関の破綻処理の戦略と手段では国際的なステム上重要になりかねないノンバンクＳＩＦＩる株主承認の代替（代替許可）、②破綻した金融

日本の破綻処理手続きでは、①システム上重要

特有の破綻処理の戦略と手段の開発を検討すべき機関に対する処理手続き開始に関する決定、で裁

政策策定作業が進展中であり、これを利用してシである。

― 167 ―て、最終的には金融業界から回収すると期待してFSB（金融安定理事会）による日本ピアレビュー（下）とすれば）。また、日本にいる外国金融機関への要な資産・負債の移転で週末に破綻処理を行おう

処理行動を遅延させかねない（特にシステム上重判所が関与する。裁判所の承認の必要性は、破綻て）考えるべきである。

資産と負債のブリッジ金融機関への移転についうな裁判所の関与を（とりわけシステム上重要な性のある実施が損なわれないことを確実にするよ

処理プロセスで破綻処理手段のタイムリーで実効の一部を裁判所と協議すべきかもしれない。後者可能性がある情報を理解するため、破綻処理計画を確実にすべきで、例えば、裁判所が必要になるが、破綻処理手段実施の実効性を損なわないこと

前者については、裁判所の手続きに必要な時間た議論などを振り返ると、日本の法制度の特質や力が重要である。ただし、預金保険法改正に向けには、破綻処理枠組みの国際的な整合性と相互協ている。クロスボーダーな破綻処理の円滑な実施

理枠組みとの相違点が指摘され、対応が提言されピアレビューでは、主要な特性と日本の破綻処

Ⅳ、結びに代えて外国の破綻処理手続を承認または効力を持たせるのは、裁判所の役割である。当局は、裁判所の承認は申し立てと同日に行われうるとしているが、に関しては、外国の破綻処理行動を認識する行政破綻処理プロセスへの裁判所の関与などのため、秩序ある処理をに適用する破綻処理戦略
G-SIB

諸外国と同一の制度の導入は困難な場合がある。

上の枠組みの開発を検討できるかもしれない。

提言七：当局は破綻処理計画の一部として、破綻― 168 ―

それを実証する前例はわずかしかない。

第57巻第８号
証券レビューな特性への対応を図ったものと考えられる。

目指すなどの対処策は、日本の法制に則って主要により、法的ベイルインの経済的な効果の達成をについては、今後、注意してフォローしたい。

すると考えられる。二〇一七年ＦＳＡＰでの評価

どは、本稿でみてきたピアレビューの提言と共通（注）

また、破綻処理開始のタイミングや破綻処理権限の選択では、当局が状況に応じた一定の判断の“ Peer Review of Japan”二〇一六年一二月
FSB,“ Key Attributes of Effective Resolution Regimes
FSB,（金融機関の実効的な破綻処理のfor Financial Institutions
枠 組 み の 主 要 な 特 性 ）”二 〇 一 一 年 一 〇 月。 二 〇 一 四 年 一⑵⑴と監督の強化によって早期の対応が行われるのな

ら、利点ともなりうる。こうした点についての理〇月に実施ガイダンス付属文書を追加、公表。その後もガ行部門に関する主要な特性の評価手法について “ Key Attri-

イダンスや評価手法が追加され、二〇一六年一〇月には銀略のいっそうの具体化と、国際的な当局間の情報解を得るためにも、日本の当局による破綻処理戦

共有の深化に期待したい。

実効的な破綻処理制度の概要と日本の対応、課題に関し（銀
butes Assessment Methodology for the Banking Sector
行部門における主要な特性の評価手法）”が公表された。
⑶ては、森本学「現代の金融規制―変革への模索とその方向

なお、ＩＭＦの〝二〇一七年対日四条協議終了にあたっての声明（注⑺参照）〟によれば、二〇性―」証券レビュー第５４巻別冊、二〇一四年六月と注⑸⑷” August 2012参照。
Sector Stability Assessment Update

IMF, Country Report No. 12/210“ Japan: Financial

照した。

に示した金融審議会ワーキング・グループ関連の資料を参一七年のＦＳＡＰが四月まで実施されている。同

声明で指摘された破綻処理手段選択の明確化と処理開始の基準設定、破綻処理手段の拡充と清算機
関などへの適用拡大、市場の期待への働きかけな― 169 ―

余地を持つことは、金融システムのモニタリング

FSB（金融安定理事会）による日本ピアレビュー（下）的な期間については「主要な特性」の趣旨を踏まえつつ―

ク コ メ ン ト の 結 果 等 に つ い て 」 二 〇 一 四 年 三 月 で は〝 具 体

保険法施行令等の一部を改正する政令等に対するパブリッに資する銀行規制等の在り方に関するワーキング・グルー

中略―実際に金融機関の秩序ある処理を行う場合において預金保険法改正では、金融審議会「金融システム安定等
プ 」 報 告 書 二 〇 一 三 年 一 月 と 資 料 等 を 参 照。 同 報 告 書 で⑸は、「預金取扱金融機関以外の金融機関では、市場等を通じとその方向性―」は、法的ベイルインを規定しなかったこ

注⑶で参照した森本学「現代の金融規制―変革への模索

適切に判断していく必要がある〟としている。

とを〝これについては金融審のワーキングでもかなり議論⑽てグローバルに伝播する危機に対して、その秩序ある処理
ことから、「主要な特性」やＩＭＦ・ＦＳＡＰレポートにおが必ずしも制度的に担保される枠組みが整備されていない
ける指摘を踏まえ新たな制度を設ける必要がある」としてがあったのですが、要するに、当局の権限だけで債権者のは、日本は憲法上の要請があって、裁判所の手続きを経な権利を大幅に変えてしまうというのは、岩原座長の表現でいと難しい。アメリカなどに比べると、そういう考え方が村松教隆「預金保険法の一部改正の概要」預金保険研究

いる。
第一六号二〇一四年一月、小立敬「わが国の金融機関の秩― 170 ―⑹

序ある処理の枠組み―改正預金保険法で手当てされた新た強い。アメリカは破産法が割と柔軟なのですね。〟と説明し金融庁「金融システムの安定に資する総損失吸収力（Ｔ

金融庁は二〇一五年に、野村ホールディングスと大和証
指定。
（さしだ

あきお・当研究所特任リサーチ・フェロー）

券 グ ル ー プ を 国 内 の シ ス テ ム 上 重 要 な 銀 行 等（ D-SIB
）に

⑿

月参照。

ＬＡＣ）に係る枠組み整備の方針について」二〇一六年四

⑾

ている。

なスキーム―」野村資本市場クォータリー二〇一三年夏号“ Japan: Staff Concluding Statement of the 2017
IMF,を参照した。
⑺“ Ten years on-taking stock of post-crisis resolution
FSB,” June 19, 2017に よ れ ば、 二 〇 一 七 年 のArticle IV Mission
対日ＦＳＡＰの調査が四月まで実施された。
⑻

reforms Sixth Report on the Implementation of Resolution

金融庁「平成二五年金融商品取引法等改正等に係る預金” 6 July 2017
（金融危機後の破綻処理制度改革の状
Reforms
況調査（Ｇ への破綻処理に関する第六次進捗状況報告書））⑼

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