平成 18 年 11 月 20 日
各位

代表取締役社長 井戸川 静夫（コード番号４３２０ 東証マザーズ）
問合せ先 取締役管理本部長 浅山 正紀（TEL ． ０１１－２７１－４３７１）

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 18 年 11 月 20 日開催の取締役会において、平成 18 年 12 月 21 日開催予定の第 11 回定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．変更の理由（１） 周知性の向上及び手続きの合理化を図るため、当社の公告方法を電子公告に変更し、併せやむを得ない事由により電子公告をすることができない場合の公告方法を定めるものであります。
（変更案第５条）（２） 現在の取締役の員数を勘案し、12 名以内と規定している取締役の員数を８名以内に削減するものであります。
（変更案第 17 条）（３） 「会社法」（平成 17 年法律第 86 号）及び「会社法施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成 17 年法律第 87 号。以下「整備法」という。
）が平成 18 年５月１日に施行されたことに伴い、当社現行定款につき、次のとおり所要の変更を行うものであります。
① 整備法により定めがあるとみなされる以下の事項につき、その旨を明記しようとするものであります。
・ 取締役会・監査役・監査役会及び会計監査人を置く旨（変更案第４条）
・ 当社株式に係る株券を発行する旨（変更案第７条）
・ 株主名簿管理人を置く旨（変更案第８条）② 株主総会の開催地を明確に規定するものであります。
（変更案第 12 条）③ 株主総会参考書類等をインターネットで開示することにより、みなし提供できるようにするため、規定を新設するものであります。
（変更案第 15 条）④ 株主総会の運営を円滑に行うため、議決権行使の代理人を１名とする旨を規定するものであります。
（変更案第 16 条）⑤ 取締役会の機動的な運営を図るため、書面または電磁的記録による決議を可能とする旨の規定を新設するものであります。
（変更案第 23 条）⑥ 社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、社外監査役との間で賠償責任を限定する契約の締結を可能とする規定を新設するものであります。
（変更案第 31 条）⑦ 上記のほか、会社法の規定に基づき、文言の修正、引用条文の変更等、所要の変更を行うものであります。
（４） その他、全般にわたり、字句の修正、構成の整理、条文の加除に伴う条数の変更等を行うものであります。

２．変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための定時株主総会開催日
定款変更の効力発生日

平成 18 年 12 月 21 日（木）平成 18 年 12 月 21 日（木）
以上

（別紙）

現行
第１章

定総款変（下線部分は変更箇所）
更案

則第１章 総則（機関の設置）（新設）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査役(3) 監査役会(4) 会計監査人（公告の方法）（公告方法）
第４条 当会社の公告は、日本経済新聞に掲 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とす載する。
る。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株式第２章 株式（発行する株式の総数）（発行可能株式総数）
第５条 当会社が発行する株式の総数は、 第６条 当会社の発行可能株式総数は、９９９，８３０株とする。
９，８３０株とする。
（株券の発行）（新設）
第７条 当会社は、株式に係る株券を発行する。
（自己株式の取得）
第６条 当会社は、商法第211条ノ３第１項第（削除）２号の規定により取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる。
（基 準 日）第７条 当会社は、毎年９月30日の最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その決算期に関する定時株主総会において議決権を行使すべき株主とする。
２ 本定款に定めるもののほか、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。

（削除）

（削除）

現行定款
変更案
（名義書換代理人）（株主名簿管理人）
第８条 当会社は、株式及び端株につき名義 第８条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
書換代理人を置く。
（削除）
２ 名義書換代理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。
３ 当会社の株主名簿、端株原簿、実質株（削除）
主名簿及び株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、端株原簿の記載、実質株主通知の受理、質権の登録及び信託財産の表示又はこれらの抹消、株券の不所持、株券の交付、端株の買取り、届出の受理その他株式及び端株に関する事務は、名義書換代理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。
（株式取扱規則）（株式取扱規則）
第９条 当会社の株券の種類及び株式の名義 第９条 当会社の株券の種類及び株主（実質書換、実質株主通知の受理、端株原簿株主名簿に記載又は記録された実質の記載、質権の登録及び信託財産の表株主を含む。以下同じ。）の氏名等株
示又はこれらの抹消、株券の不所持、主名簿記載事項の変更、その他株式に関する取扱い並びに手数料は、法令又株券の再交付、端株の買取り、届出のは本定款のほか、取締役会において定受理その他株式及び端株に関する取扱める株式取扱規則による。
い並びに手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第３章 株主総会
第３章 株主総会（基準日）（新設）
第10条 当会社は、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
（株主総会の招集）（株主総会の招集）第10条 当会社の定時株主総会は、毎年12月 第11条 当会社の定時株主総会は、毎年12月にこれを招集し、臨時株主総会は、必にこれを招集する。
要あるときに随時これを招集する。
（株主総会の開催地）（新設）
第12条 当会社の株主総会は、本店の所在地又はその隣接地において開催する。
第11条（条文省略）
第13条（現行どおり）

現行定款
変更案（決議の方法）（決議の方法）第12条 株主総会の決議は、法令又は本定款 第14条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めある場合を除き、出席しに別段の定めある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数で行う。
た株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第309条第２項の規定による
２ 商 法 第 343 条 第 １ 項 の 規 定 に よ る
株主総会の決議は、総株主の議決権株主総会の決議は、議決権を行使するの３分の１以上を有する株主が出ことができる株主の議決権の３分の席し、その議決権の３分の２以上に１以上を有する株主が出席し、その議当たる多数で行う。
決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
（参考書類等のインターネット開示）（新設）
第15条 当会社は、株主総会参考書類、計算書類、連結計算書類及び事業報告に記載又は表示すべき事項に係る情報を、法務省令の定めるところにより、インターネットで開示することができる。
（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）
第13条 株主は、当会社の議決権を有する他 第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、その議決権をの株主１名を代理人として、その議決行使することができる。
権を行使することができる。
２（条文省略）
２（現行どおり）（議 事 録）（削除）第14条 株主総会における議事の経過の要領
及びその結果については、これを議事録に記載又は記録し、議長及び出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名を行う。
第４章 取締役及び取締役会
第４章 取締役及び取締役会
（員数）
（員数）
第15条 当会社の取締役は、12名以内とする。 第17条 当会社の取締役は、８名以内とする。
（選任方法）（選任方法）
第16条 取締役は、株主総会において選任す 第18条
（削除）る。
取締役の選任は、株主総会において、２ 取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席議決権を行使することができる株主し、その議決権の過半数で行う。の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３（条文省略）２（現行どおり）（任期）（任期）第17条 取締役の任期は、就任後２年内の最 第19条 取締役の任期は、選任後２年以内に終の決算期に関する定時株主総会終結終了する事業年度のうち最終のものの時までとする。
に関する定時株主総会終結の時までとする。
２（条文省略）
２（現行どおり）現行定款
変更案（代表取締役及び役付取締役）（代表取締役及び役付取締役）
第18条 代表取締役は、取締役会の決議によ 第20条 取締役会は、取締役の中から代表取り選任する。
締役を選定する。
２ 取締役会の決議により、取締役会長、２ 取締役会の決議により、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定め務取締役、常務取締役各若干名を選定ることができる。
することができる。
第19条（条文省略）
第21条（現行どおり）（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第20条（条文省略）
第22条（現行どおり）
２ 取締役及び監査役の全員の同意があ
２ 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締るときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
役会を開くことができる。
（取締役会の決議方法）（削除）
第21条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数で行う。
（取締役会の決議の省略）（新設）
第23条 取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の議決に加わることのできる取締役全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役が異議を述べないときは、取締役会の承認決議があったものとみなす。
（取締役会の議事録）（削除）
第22条 取締役会における議事の経過の要領
及びその結果については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名を行う。
第23条（条文省略）
第24条（現行どおり）（報酬）
第24条 取締役の報酬及び退職慰労金は、株（削除）
主総会の決議により定める。
第５章 監査役及び監査役会
第５章 監査役及び監査役会
第25条（条文省略）
第25条（現行どおり）（選任方法）（選任方法）
第26条 監査役は、株主総会において選任す 第26条
（削除）る。
監査役の選任は、株主総会において、２ 監査役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席議決権を行使することができる株主し、その議決権の過半数で行う。の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

現行定

款

変

更案

（任期）
（任期）
第27条 監査役の任期は、就任後４年内の最 第27条 監査役の任期は、選任後４年以内に終の決算期に関する定時株主総会終結終了する事業年度のうち最終のものの時までとする。
に関する定時株主総会終結の時までとする。
２（条文省略）
２（現行どおり）（常勤監査役）（常勤監査役）第28条 監査役は、互選により常勤の監査役 第28条 監査役会は、監査役の中から常勤監を定める。
査役を選定する。
（監査役会の招集通知）（監査役会の招集通知）
第29条（条文省略）
第29条（現行どおり）
２ 監査役の全員の同意があるときは、２ 監査役の全員の同意があるときは、招招集の手続きを経ないで監査役会を集の手続きを経ないで監査役会を開く開催することができる。
ことができる。
（監査役会の決議方法）（削除）
第30条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数で行う。
（監査役会の議事録）（削除）
第31条 監査役会における議事の経過の要領
及びその結果については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名を行う。
第32条（条文省略）
第30条（現行どおり）（報酬）
第33条 監査役の報酬及び退職慰労金は、株（削除）
主総会の決議により定める。
（監査役の責任免除）（新設）
第31条 当会社は、社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令で定めた額を限度額とする。
第６章 計算第６章 計算（営業年度及び決算期）（事業年度）
第34条 当会社の営業年度は、毎年10月１日 第32条 当会社の事業年度は、毎年10月１日
から翌年９月30日までの１年とし、営から翌年９月30日までとする。
業年度末日を決算期とする。

現行定款
変更案
（利益配当金）（剰余金の配当）第35条 当会社の利益配当金は、毎年９月30 第33条 株主総会の決議により、毎事業年度日の最終の株主名簿及び実質株主名簿末日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者並びに記載又は記録された株主若しくは登録質権者並びに同日最終の端株原簿にに同日最終の端株原簿に記載又は記記載された端株主に支払う。
録された端株主に対し、期末配当を行うことができる。
（新設）
２ 前項のほか、取締役会の決議により、毎年３月31日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者並びに同日最終の端株原簿に記載又は記録された端株主に対し、中間配当を行うことができる。
（中間配当）
第36条 当会社は、取締役会の決議により、（削除）
毎年３月31日の最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録質権者並びに同日最終の端株原簿に記載又は記録された端株主に対し、商法第293条ノ５の規定による金銭の分配（以下「中間配当」という。）を行うことができる。
（自己株式の取得）（新設）
第34条 取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる。
（配当金の除斥期間）（配当金の除斥期間）第37条 利益配当金及び中間配当金は、支払 第35条 期末配当金及び中間配当金は、支払開始の日から満３年を経過してもなお開始の日から満３年を経過してもな受領されないときは、当会社はその支お受領されないときは、当会社はその払義務を免れる。
支払義務を免れる。
２ 前項の未払配当金には利息をつけな（削除）い。