コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCENICHIHA CORPORATION

最終更新日：2023年12月18日

ニチハ株式会社
代表取締役社長 吉岡 成充
問合せ先：052-220-5111
証券コード：7943
https://www.nichiha.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
・ 当社グループでは、コーポレート・ガバナンスを「ステークホルダー（お客様・株主様・取引先・従業員・地域社会等）の立場を踏まえたうえで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組み」と認識しております。また、ステークホルダーの期待と信頼に応え、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るには、この基盤となるコーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることが極めて重要であると考えております。
こうした考え方のもと、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、適切なリスクコントロールやリスクテイクができる経営環境を整備するとともに、その透明性・公正性を一段と確保すべく、経営の監督体制・監視体制の強化に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２－４－１】
・ 当社は、人材の採用および登用における多様性の確保を重要な経営課題と認識しており、取締役会において「多様性の確保についての考え方」、多様性の確保に向けた「人材育成方針」および「社内環境整備方針」を下記のとおり決定しております。
なお、多様性の確保に向けた目標設定と実施状況の開示、人材育成方針および社内環境整備方針にかかる実施状況の開示については、現在検討を行っております。
＊多様性の確保についての考え方
当社グループでは、人材の多様性確保を有益な価値創造の源泉のひとつと考え、多様な社員の採用および登用を推進し、職場における多様性の向上を図ってまいります。また、多様な社員一人ひとりの人権・個性を尊重し、能力を最大限に発揮できる環境の整備を図るとともに、その成長を通じてグループの持続的成長を目指してまいります。
＊人材育成方針
人材を最も重要な資産の一つと考え、多様性を尊重する人権意識の醸成を図るとともに、高い倫理観と向上心を持ち、自主性、創造性、優れた専門性を有する人材の育成を図ってまいります。
＊社内環境整備方針
多様な社員が能力を最大限に発揮できるよう、人事制度・教育研修制度の改善や労働環境の整備を図ります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１－４】
１．上場株式の政策保有に関する方針
当社は、事業戦略、取引の維持・強化などの保有目的に合理性があると認められ、中長期的に当社の企業価値向上に資すると考えられる場合に上場株式を政策的に保有します。
また、政策保有株式については、当社を取り巻く事業環境の変化の中で、毎年、取締役会において個別銘柄ごとに保有目的や経済合理性などについて検証し、保有の妥当性を確認しております。
２．政策保有株式に係る議決権の行使基準
当社は、政策保有株式に係る議決権行使については、当社の政策保有に関する方針に適合するかどうか、政策保有株式の発行会社の中長期的な企業価値の向上に資するかどうかの観点などから総合的に判断しております。
【原則１－７】・ 当社は、取締役の競業取引および利益相反取引については、法令および取締役会規程に基づき、事前に取締役会の承認を得ることとしております。また、取締役は、当該取引を行った場合には、遅滞なくその取引についての重要な事実を取締役会に報告することを義務付けております。
また、その他主要株主等との取引などについても、必要に応じて同様の手続きを行うことにしております。
【原則２－６】・ 当社は、資産管理運用機関を通じて、企業年金の運用を行っております。運用の基本方針を作成し、社内に専門知識および経験を有する者を設置することで、安全かつ効率的な資産運用に努めております。
【原則３－１】
・ 当社は、（Ａ）～（Ｅ）の事項について、下記のとおり情報開示を行っております。
（Ａ） 経営方針については、当社ホームページ等において開示しております。
また、具体的な経営指標については、有価証券報告書・決算説明資料において公表しております。
なお、具体的な経営戦略については、当社ホームページ、株主総会招集通知・有価証券報告書の対処すべき課題などにおいて開示しております。

（Ｂ） コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方等については、本報告書の「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
（Ｃ） 当社の取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、本報告書の「取締役報酬関係 報酬の額又はその算定方法の決
定方針の開示内容」に記載のとおりです。
（Ｄ） 取締役候補・監査役候補の指名を行うに当たっての方針・手続きについては、以下のとおりです。
(1) 取締役候補の指名に関しては、下記の基準を勘案したうえで、代表取締役会長（代表取締役会長に欠員または事故があるときは、代表取締役社長とする）が提案する定時株主総会の取締役選任議案の原案について指名・報酬諮問委員会で審議を行い、取締役会に答申を行います。また、取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、取締役候補者を決定します。
〈取締役候補の指名基準〉
ａ．中長期的な企業価値の向上に貢献できる能力を有していること
ｂ．企業統治に関する知見を有していること
ｃ．取締役会の重要な役割・責務である監督責任を果たす知識・経験・能力を有していること
ｄ．社内出身の取締役候補については、当社グループの業務に関する知識・経験・実績を有するとともに、業務全般を把握して職務を遂行できるバランスと決断力を有していること
ｅ．社外取締役の候補については、会社法に定める社外取締役の要件を満たしていること。また、独立社外取締役の候補については、当社の独立性判断基準を満たしていること(2) 監査役候補の指名については、下記の基準を勘案したうえで、代表取締役会長（代表取締役会長に欠員または事故があるときは、代表取締役社長とする）が提案し、監査役会で協議し同意を得たうえで、取締役会において監査役候補者を決定します。
〈監査役候補の指名基準〉
ａ．企業統治に関する知見を有していること
ｂ．内部統制やコンプライアンスなどの観点から経営監視の責務を果たす能力を有していること
ｃ．財務および会計に関する相当程度の知見、または得意とする専門分野における知識・経験・能力を有していること
ｄ．社内出身の監査役候補については、当社グループの業務に精通し、高度の情報収集力を有していること
ｅ．社外監査役の候補については、会社法に定める社外監査役の要件を満たしていること。また、独立社外監査役の候補については、当社の独立性判断基準を満たしていること
また、代表取締役・業務執行取締役（執行役員兼務の取締役）の解任については、職務執行に関して定款・法令に違反する重大な事実が判明した場合に、法令および取締役会規程に基づき、取締役会における承認を経て、株主総会で決議します。
（Ｅ） 2023年6月の株主総会における取締役候補および監査役候補は、原則3-1（Ｄ）の方針に従い、当社の取締役および監査役として十分な資質を有する人物と判断し、決定しております。なお、各候補の略歴および選任理由については、株主総会招集通知に記載しております。
【補充原則３－１－３】(1) サステナビリティへの取組について
・ 当社は、取締役会で決議したサステナビリティ基本方針に則り各種取組を実施しており、この取組状況については、当社のホームページに開示しております（URL： https://www.nichiha.co.jp/csr ) 。また、サステナビリティ推進活動の更なる強化を図るため、2022年4月1日付で社内にサステ
ナビリティ推進室を設置し、各種取組を推進しております。
(2) 人的資本・知的財産への投資について・ 人的資本への投資につきましては、優秀な人材の確保を図るとともに、人材育成方針・社内環境整備方針に基づき、多様な社員が能力を発揮できるよう、人事制度の見直しや階層別教育等の研修制度に対する投資を強化しております。
また、知的財産への投資につきましては、将来における競争優位性の確保の観点から、当社グループの商品および技術に関する知的財産権の保護、活用を推進するとともに、特に海外事業の積極展開にあたり海外関連の知的財産権の確保にも注力するなど、必要な投資を進めております。
(3) 気候変動に係るリスクおよび収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について
・ 当社グループは、気候変動を重要な社会課題として捉え、CO2の排出量削減をはじめとした各種施策に積極的に取組んでおります。
また、当社グループは、2022年6月にTCFDに賛同を表明しました。TCFDの提言に基づき、気候変動に関わる「ガバナンス」、「リスク管理」、「指標と目標」、「戦略」の４つの項目について、当社ウェブサイトで開示を行っております（URL：https://www.nichiha.co.jp/csr ) 。
【補充原則４－１－１】
・ 取締役会は、経営に関する戦略的な方向付けを行っており、その方向付けを踏まえて取締役会決議事項以外の個別の業務執行に関する決定
権を経営会議や執行役員に委ねております。なお、取締役会決議事項については、取締役会規程および取締役会付議基準において、その内容を明確に定めております。
【原則４－９】・ 取締役会は、会社法に定める社外取締役の要件のほか、東京証券取引所および名古屋証券取引所が定める独立性基準を独立性判断基準としており、これに基づいて独立社外取締役を選任しております。
【補充原則４－１０－１】
当社は、2021年５月に取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。当該委員会においては、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討にあたり、多様性の確保や取締役のスキル等を含め客観的な視点から審議を行っております。
なお、当該委員会構成の独立性につきましては、委員の過半数を独立社外取締役とすることで独立性を担保しております（社内取締役１名、社外取締役４名）。
【補充原則４－１１－１】
・ 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方は、以下のとおりです。
１．規模については、将来的な業容拡大時の対応も踏まえ、定款において取締役の員数を13名以内と定めております。
２．知識・経験・能力のバランス、多様性について、当社は、海外業務経験・職歴・年齢等の多様性も考慮のうえ、主要部門（生産・調達・開発・営

業・海外など）に関する業務に精通し高度な専門的知識と業務執行スキル・組織マネージメント力を有している者を社内取締役に選任しております。また、株主等の客観的視点から実効的な経営監督機能が果たせる独立社外取締役を取締役総数の３分の１以上選任しております。この独立
社外取締役の一部には、他社での経営経験を有する者を選任しております。
なお、2021年６月の株主総会から、招集通知において取締役のスキル・マトリックスを開示しております。
また、取締役の選任に関する方針・手続は原則３－１のとおりであります。
【補充原則４－１１－２】
・ 当社は、社外を含む取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数を合理的な範囲にとどめることとし、兼任状況については株主総会招集通知および有価証券報告書において開示しております。
【補充原則４－１１－３】
・ 取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会が、取締役会の運営状況、取締役の選解任・報酬に関する考え方、取締役の目標設定とそれに対する自己評価等を多面的に評価することを通じて、「取締役会は、その役割・責任を果たすための体制が整備されて適切に運営されている」ことを確認しております。
【補充原則４－１４－２】
・ 当社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針を以下のとおり設定しております。
１．企業経営に必要な法律やコンプライアンスを踏まえた経営管理能力の養成およびリーガルマインドの向上を図ります。
２．市場動向等の環境変化への対応力の強化や当社業務に対する専門的知識の深化を図ります。
【原則５－１】
・ 当社は、下記の「株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組に関する方針」に基づき、財務部担当の取締役が中心となって株主・投資家等との建設的な対話を促進するための体制を整備するとともに、社内の各部門と連携して情報収集や各種施策の状況把握を行うなど、対話が充実したものとなるよう努めています。
また、株主総会を株主との対話における重要な機会と位置付け、株主の質問に対し、真摯な姿勢で説明責任を果たします。
〈方 針〉
１．財務部担当の取締役がＩＲ業務を管掌します。
２．各部門の連携については、総務部・財務部のみならず、経営企画部・人事部等のＩＲ活動に関連する部門が積極的に連携して情報整理を行うなど、充実した対話のための準備を行います。
３．機関投資家に対しては、決算説明会を年２回開催し、決算情報のほか会社の方針・戦略等について説明します。また、個人の株主・投資家に対しては、個人投資家向けのIRイベントなどを通じて、決算情報のほか会社の方針・戦略等について説明します。
４．上記３の説明会等における質疑内容や機関投資家から寄せられた意見等は、必要に応じて取締役会や経営会議等の社内重要会議にて報告・検討し、今後の当社経営に活かします。
５．株主・投資家等との対話に際して、財務部担当の取締役をはじめとするすべての対応者は、未公表の重要な内部情報（インサイダー情報）が外部へ漏洩することがないよう、「内部情報管理規定」に基づき、情報管理責任者と連携して情報管理を徹底します。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
・ 当社は、資本コストや資本収益性を把握した上で、市場評価、株価との関係性等の分析を進めております。具体的な施策等については現在検討中であり、方針・計画についても取締役会での議論を経た上で、次期中期経営計画の公表（2024年3月期決算発表時を想定）と併せて開示する予定です。
【株主との対話の実施状況等】
・ 当社は、株主との間で建設的な対話を行うべく、合理的な範囲で積極的な対応を図っております。具体的には、株主総会のほか、アナリスト・機関投資家向けの決算説明会を年2回（5月と１１月）開催し、代表取締役社長より説明を行っております。この決算説明会の内容は、当社ホームページにおいても公開しております。また、四半期毎に、個別面談・電話会議やスモールミーティングを実施し、当社への理解促進と適切な評価をいただけるよう努めております。さらに、個人投資家向け説明会を年数回の頻度（不定期）で開催しております。これらの活動は、主として担当取締役および財務部が対応しており、今後はさらなる体制の整備を図るなど、充実させていくことを検討しております。
なお、対話を通じて得られた貴重な意見等は、担当取締役を通じて取締役会などの場で経営陣にも報告され、当社の企業価値向上に向けて経営に活かすとともに、今後のＩＲ活動の改善に反映するよう努めております。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4,401,000

12.18

銀泉株式会社

2,617,120

7.24

住友林業株式会社

2,572,900

7.12

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,632,300

4.52

株式会社三井住友銀行

1,597,200

4.42

ＳＭＢ建材株式会社

1,292,915

3.58

ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ １４００４４

1,082,100

2.99

住友生命保険相互会社

957,100

2.65

ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ

902,578

2.50

伊藤忠建材株式会社

830,6202.30

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．大株主の状況は、2023年９月30日時点の内容です。
２．当社は、自己株式を1,176,950株保有しておりますが、上記の大株主からは除外しております。
３．大株主の状況の割合（％）は、自己株式（1,176,950株）を控除して計算しております。
４．大量保有報告書に関する情報については、2024年３月期第２四半期報告書の大株主の状況にて開示しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、名古屋 プレミア

決算期

3月

業種

ガラス・土石製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

八木 清文

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

弁護士

田尻 直樹

他の会社の出身者

西 浩明

公認会計士

大谷 和子

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

八木 清文

田尻 直樹

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

＿

八木 清文氏は、弁護士としての専門的な知識・経験が豊富で高い見識を有しており、2015
年６月から当社の社外取締役を務めております。その豊富な経験と見識を活かして、特に企業法務・コンプライアンス・コーポレートガバナ
ンスの観点から経営に対する監督・助言等の役割を果たすとともに、指名・報酬諮問委員会の委員として客観的かつ中立的な立場で関与いただくことを期待し、社外取締役に選任しました。
また、同氏は当社の独立性判断基準を満たしており、一般株主等の客観的視点に基づいた経営監督の役割を果たすことも可能と判断し、独立役員に指定しております。

＿

田尻 直樹氏は、事業法人の経営者・監査役としての経験や経理部門における業務経験が豊富で高い見識を有しており、2019年６月から当社の社外取締役を務めております。その豊富な経験と見識を活かして、特に企業経営の観点から経営に対する監督・助言等の役割を果たすとともに、指名・報酬諮問委員会の委員として客観的かつ中立的な立場で関与いただくことを期待し、社外取締役に選任しました。
また、同氏は当社の独立性判断基準を満たしており、一般株主等の客観的視点に基づいた経営監督の役割を果たすことも可能と判断し独立役員に指定しております。

西 浩明

大谷 和子

西 浩明氏は、経営コンサルタントとしての経験や公認会計士としての専門的な知識が豊富で高い見識を有しており、2021年６月から当社の社外取締役を務めております。その豊富な経験と見識を活かして、社外取締役として特に企業経営の観点から経営に対する監督・助言等の役割を果たすとともに、指名・報酬諮問委員
会の委員として客観的かつ中立的な立場で関与いただくことを期待し、社外取締役に選任しました。
また、同氏は当社の独立性判断基準を満たしており、一般株主等の客観的視点に基づいた経営監督の役割を果たすことも可能と判断し独立役員に指定しております。

○

＿

○

大谷和子氏は、事業法人の法務部長としての経験やＩＴ・デジタルに関する知識が豊富で高い
大谷和子氏は、当社の取引先である株式見識を有し、企業経営にも精通しております。
会社日本総合研究所の執行役員を務めその豊富な経験と見識を活かして、社外取締ております。当社は、直近事業年度におい役として特に企業経営の観点から経営に対すて同社との間にコンサルティングに関するる監督・助言等の役割を果たすとともに、指名・取引がありましたが、同社に対するコンサ
報酬諮問委員会の委員として客観的かつ中立
ルティング料の支払額は同社の売上高の的な立場で関与いただくことを期待し、新たに規模に比べ極めて僅少であり、社外取締
社外取締役としました。
役としての独立性に影響はなく、一般株主
また、同氏は当社の独立性判断基準を満たしと利益が相反することはないものと判断しており、一般株主等の客観的視点に基づいたております。
経営監督の役割を果たすことも可能と判断し独立役員に指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性
委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

1

4

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

1

4

0

0

社内取
締役

補足説明
コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、指名・報酬に対する透明性と客観性を高めることを目的に、指名・報酬諮問委員会を設置しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況【監査役と会計監査人との連携】
監査役は、定期的に会計監査人と会合を実施し、監査計画の相互理解を図るほか、監査状況を確認するとともに、必要に応じて会計監査人の監査に同行し、その都度情報・意見交換を行うなど、連携を図っております。

【監査役と内部監査部門との連携】
監査役会は、内部監査部門である内部監査室から定期的に監査状況について報告を受け、意見交換を行っております。また、監査役は、必要に応じて内部監査室の監査に立ち会うなど、連携を強化しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

杉浦 勝美

税理士

佐々木 健次公認会計士

岩本 吉志子

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

杉浦 勝美

佐々木 健次

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

＿

杉浦勝美氏は、国税局において税務署長等を歴任し、税理士としての専門的な知識・経験も豊富で高い見識を有しております。2016年6月から当社の社外監査役を務めており、監査役として適任と判断し、社外監査役に選任しました。
また、同氏は当社の独立性判断基準を満たしており、一般株主等の客観的視点に基づいた経営監視の役割を果たすことも可能と判断し、独立役員に指定しております。

＿

佐々木健次氏は、公認会計士としての財務および会計に関する専門的な知識や監査に関する経験が豊富で高い見識を有し、会計や企業経営にも精通しております。2019年６月から当社の社外監査役を務めており、監査役として適任と判断し、社外監査役に選任しました。
また、同氏は当社の独立性判断基準を満たしており、一般株主等の客観的視点に基づいた経営監視の役割を果たすことも可能と判断し、独立役員に指定しております。

岩本 吉志子○＿

岩本吉志子氏は、公認会計士および税理士としての財務、税務および会計に関する専門的な知識・経験が豊富で、高い見識を有しております。また、企業経営や内部統制にも精通しており、監査役として適任と判断し、社外監査役に選任しました。
また、同氏は当社の独立性判断基準を満たしており、一般株主等の客観的視点に基づいた経営監視の役割を果たすことも可能と判断し、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、株式報酬型ストックオプションを採用しております。当該制度は、会社法361条に基づき、取締役に対して新株予約権を年額１億円以内の範囲で割り当てることにつき、2008年6月25日の定時株主総会において決議されたものです。また、2021年5月7日および6月24日の取締役会において取締役を兼務しない役付執行役員（常務執行役員以上）も割当対象者としております。
これは、当社の取締役等に対して、企業価値の持続的な向上を意識した経営をより迅速に推進するため、報酬と当社の企業価値との連動性を強めて株主と利害を一致させることにより、業績向上・株価上昇への意欲や士気を高めることを目的として新株予約権を割り当てるものです。
（１） 新株予約権の目的である株式の種類および数 ：新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの株式の数（以下「付与株式数」という）は１００株とします。な
お、当社が合併、会社分割、株式分割、株式併合等を行うことにより付与株式数を変更することが発生した場合、当社は必要と認められる調整等を行うことがあります。
（２） 新株予約権の行使時の払込金額 ：各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
（３） 新株予約権の行使期間 ： 新株予約権の割当日から35年以内で、当社取締役会が定める期間とします。
（４） 新株予約権の行使の条件 ：新株予約権者は当社の取締役および役付執行役員（常務執行役員以上）のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から当該権利行使開始日より10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとし、その他の権利行使の条件については、当社取締役会において決定するものとします。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、その他

該当項目に関する補足説明なし【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

該当項目に関する補足説明

個別報酬の開示はしていない

役員報酬：取締役９名の報酬等の額291百万円（2022年4月1日～2023年3月31日）
報酬等の額には、取締役賞与の支給総額およびストックオプションの報酬額としての新株予約権の費用計上額が含まれております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」について、取締役会において次のとおり決議しております。また、当社
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容が当該決定方針に整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
[取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針]
ア．取締役の個人別の報酬等の算定方法の決定に関する方針について
取締役（社外取締役を除く）の個人別の報酬等の額については、企業価値の持続的な向上を意識した経営を推進するため、月例定額報酬を基礎としつつ、各期における功労・業績等を勘案して定時株主総会後の一定の時期に賞与を支給するとともに、業績向上の意欲を高めるため株式報酬型ストックオプション（非金銭報酬）を採用し、8月の定時取締役会後の一定の時期に付与しております。
また、報酬水準の妥当性および報酬決定プロセスの透明性確保の観点から、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。この指名・報酬諮問委員会は、取締役の個人別の報酬等の決定過程において取締役の報酬総額および部門間の業績評価を踏まえた報酬水準等について審議し、取締役会に対し答申を行います。
各報酬等の割合については、他社の報酬水準等を参考にしつつ、各取締役の責任や当社の業績向上に向けたインセンティブとしての機能に鑑み、標準的な業績の場合で、月例定額報酬約55～75％、賞与約20～35％、株式報酬型ストックオプション約5～15％を目安に配分しております。
但し、賞与は各期の功労・業績等により変動し、また株式報酬型ストックオプションは株価の影響を受けるため、前記の各報酬等の割合は変動する可能性があります。
なお、社外取締役はコーポレート・ガバナンスの要として経営監督等を行うため、月例定額報酬のみとしております。
イ．取締役の個人別の報酬等の算定方法について
取締役の月例定額報酬は、取締役・執行役員の役位および常勤・非常勤の別を基準としております。また、取締役の賞与は月例定額報酬を基準としつつ各期における功労・業績等を勘案して加減算し、取締役の株式報酬型ストックオプションは株価および役位等を基準としております。
ウ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法について
取締役の個人別の報酬等の内容については、株主総会で決議された範囲内において、指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、取締役会からの授権を受けた代表取締役会長（代表取締役会長に欠員または事故があるときは、代表取締役社長とする）が各取締役の月例定額報酬および賞与の額を決定します。また、同様に取締役会が各取締役の株式報酬型ストックオプションの割当個数・割当日を決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役・社外監査役を補佐する担当者を置いておりませんが、取締役会の事務局を担当している総務部が取締役会資料等を事前に送付するとともに、社内監査役・総務部・財務部などの協力・連携の下、必要に応じて情報を電話や電子メールで報告する体制をとっております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査役会設置会社制度を採用し、下記のとおり監督体制・執行体制および監査体制を構築しております。
(1) 監督体制・執行体制
ア．取締役会
当社の取締役会は、経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督しています。取締役会は原則として毎月1回開催しています。
イ．取締役
取締役は、独立社外取締役4名を含む9名を選任しており、毎事業年度の経営責任をより明確にするため、取締役の任期は1年としています。また、取締役会の決議により選定される代表取締役については、現在、代表取締役社長1名の体制としております。
ウ．経営会議社内取締役および一部の執行役員により構成される経営会議では、グループの業務執行に関する重要事項について審議を行っております。経
営会議は、原則として毎月2回開催しています。
エ．執行役員
当社は、業務執行における迅速な意思決定のほか、業務の効率化およびスピードアップを図ることを目的として、執行役員制度を導入しています。執行役員は15名（取締役兼務の5名を含む）で構成されています。また、執行役員の任期は1年としております。
(2) 監査体制
ア．監査役・監査役会
当社の監査役会は、独立社外監査役3名を含む5名の監査役により構成されています。監査役は、監査役会で定めた監査方針および監査計画に基づき、取締役会などの重要な会議への出席、業務状況の聴取などを通じて、当社および子会社の経営と業務執行の監査にあたっています。
イ．会計監査人
当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し監査を受けており、公正な立場による監査が実施されております。なお、当該監査法人による継続監査期間は35年間になります。
ウ．内部監査部門
当社は、内部監査部門として業務執行ラインから独立した内部監査室を設けています。内部監査室は、代表取締役社長直轄の下、当社グルー

プの管理体制・内部牽制体制など、主に内部統制システムの機能に係る有効性のチェック・評価・是正指導などを行っております。
(3) 責任限定契約
当社は、社外取締役および社外監査役の会社法第423条第１項の責任について、当該社外取締役および当該社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める額を限度とする旨の契約を各社外取締役および各社外監査役との間で締結しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、上記2のとおり監査役会設置会社制度を採用し、取締役総数の3分の1以上を独立社外取締役とするほか、独任制に基づく監査役の監
査機能を重視するといった現状のコーポレート・ガバナンス体制を有効に機能させることで、当社経営の適正な運営を確保するとともに、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上につながり、結果的にステークホルダーの期待と信頼に応えることに資するものと考えております。

Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

2023年６月株主総会については、第一集中日の４営業日前に実施。

その他

株主総会のライブ配信を実施。また、事前録音方式のナレーション・ビジュアル画像で報告事項の一部をわかりやすく説明。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

名証ＩＲエキスポに参加。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算説明会年２回（5月・11月）。機関投資家との面談は随時実施（沈黙期間を
除く）。

あり

IR資料のホームページ掲載

ホームページ上に「ＩＲ情報」を設けるとともに、決算短信や説明会資料も掲載。
決算説明会の内容を動画配信することにより、個人投資家にもご覧いただけるようになっております。

IRに関する部署（担当者）の設置

財務部（主に機関投資家・アナリスト）および総務部（主に個人、ホームページ
他資料作成）が担当。

その他

名証ＩＲ懇談会に参加。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、コーポレートスローガンである「素晴らしい人間環境づくり」のもと、経営方針「お客さま本位の姿勢」「創意開発」「明るい風通しのよい職場づくり」およびサステナビリティ基本方針に基づき、当社グループを支えていただいている各種ステークホルダー（お客様・株主様・取引先・従業員・地域社会等）の信頼と期待に応え、共に栄えることを事業活動の指針としております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、脱炭素化の推進や地球環境に配慮した製品の開発などを重要課題と位置づけ、
持続的成長と環境との調和を目指した取組を強化しております。また、サステナビリティ基
本方針に基づき、事業活動を通じた地球環境・社会への貢献など、サステナビリティに関する活動を推進しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

地域住民との積極的対話は勿論、取引先向けニュース誌、社内報、ホームページ、インス
タグラム、全国主要都市に展開するショールームなど、あらゆるチャンネルを使って当社の最新情報を発信していく方針であります。

Ⅳ 内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社では、会社法・会社法施行規則に基づく「内部統制システム構築の基本方針」については、取締役会において決議しており、以下のとおり運用しております。
（１）当社および子会社の取締役・執行役員・従業員等の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ア．当社グループでは、取締役会において、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要事項を適切に決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
イ．当社は、当社グループにおける適正な業務運営を確保するとともに、コンプライアンスを徹底、推進するため、取締役会の直結組織として、代表取締役社長をコンプライアンス推進統括責任者（委員長）とする「コンプライアンス推進委員会」を設置しております。このコンプライアンス推進委
員会は、社外取締役および監査役によるオブザーバー出席を通じて、客観的視点に基づいた実効的な運営の確保に努めております。
また、担当部署を通じて、法令、社内規定および「ニチハグループ行動指針」等に基づき、適正に職務を遂行できるよう、半期に一度の代表取締役社長による方針説明や定期的な教育活動等を通じて当社グループの取締役・執行役員・従業員等にコンプライアンス遵守を徹底しております。
ウ．コンプライアンス推進委員会は、適正な業務運営に向け、コンプライアンス推進に関する方針の決定、推進体制の整備のほか、推進状況のモ
ニタリングなどを行っております。
エ．当社の監査役ならびに代表取締役社長直轄の内部監査室は、協働あるいは単独で内部統制の有効性の検証を行っております。
オ．当社および子会社の各部署によるモニタリングや監査の結果を踏まえ、再発防止や未然防止の体制を強化しております。
カ．当社は、法令違反・社内諸規定違反など不正行為等の早期発見と是正を行うため、内部通報制度である「ニチハグループ・コンプライアンス・
ホットライン制度」を導入しております。また、同制度に基づき、内部監査室および弁護士事務所に通報窓口を設置し、内部監査室による事実関係調査および評価結果を踏まえた是正・再発防止措置を講じるとともに、通報・相談等を行った者に対する一切の不利益な取扱いを禁止しております。
また、セクシャルハラスメントおよびパワーハラスメントに関して、人事部および弁護士事務所に相談、苦情申立および通報の窓口を設置し、人事部による事実関係調査および労働条件・就業状況を改善する措置を講ずるとともに、通報・相談等を行った者に対する一切の不利益な取扱いを禁止しております。
キ．当社および子会社は、社会の一員として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応することとし、「ニチハグループ行動指針」に反社会的勢力の排除を定め、当社グループの取締役・執行役員・従業員等に遵守徹底を図っております。
（２）当社の取締役・執行役員・従業員等の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
ア．当社は、取締役会の直結組織として、代表取締役社長を当社グループの情報セキュリティ統括責任者（委員長）とする「情報セキュリティ委員会」を設置しております。この情報セキュリティ委員会は、社外取締役および監査役によるオブザーバー出席を通じて、客観的視点に基づいた実効的な運営の確保に努めております。
イ．情報セキュリティ委員会は、担当部署を通じて当社グループの情報セキュリティ管理体制の整備、強化を図るとともに、インシデントに対して迅
速かつ的確な情報伝達を可能とする緊急体制を整備し、インシデント対応を効果的かつ効率的に実施しております。
ウ．当社は、法令および社内規定（主として「文書作成規定」および「文書管理規定」）に基づき、該当文書等の作成・保存を行っております。文書
保存年限については、重要文書は原則10年、特に重要なものは永久保存とし、文書保存年限表において個別具体的に定めております。
エ．情報の管理については、「情報セキュリティポリシー」、「内部情報管理規定」、「個人情報保護規定」等に基づき厳正に運営しております。
（３）当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア．当社は、取締役会直結の組織として、代表取締役社長を当社グループのリスク管理統括責任者（委員長）とする「リスク管理委員会」を設置しております。このリスク管理委員会は、社外取締役および監査役によるオブザーバー出席を通じて、客観的視点に基づいた実効的な運営の確保に努めております。
イ．リスク管理委員会は、リスク管理を効果的かつ効率的に実施するため、担当部署を通じて当社グループのリスク管理に関する基本方針の立案および体制の整備を行うほか、個別リスクに関する検証・モニタリングを実施しております。
ウ．当社は、スリーライン・モデルの考え方を踏まえたリスク管理基本方針に基づき、第1線（リスクオーナー）、第2線（リスク管理担当部署）、第3線（内部監査室）の役割を明確にしたうえで、リスク管理活動を推進し、リスク管理体制の強化および実効性の確保を図っております。
（４）当社および子会社の取締役・執行役員・従業員等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア．当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、経営方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。決議を要する事項については、「取締役会規程」とは別に詳細を定めて社内で公開している「取締役会決議事項付議基準」に基づき、ガラス張りで運用しております。
また、経営会議を原則月2 回開催し、個別経営課題を実務的な観点から協議しております。
イ．当社の取締役、執行役員および従業員等の職務執行に当たっての役割分担および決裁体制については「職務分掌規定」、「職務権限規定」等
で詳細を定めております。
ウ．当社は、子会社の自主性を尊重し、かつ緊密な連携を保ち、「関係会社管理規定」に基づき、経営上の重要事項については事前に子会社と協議するとともに、管理基準等に従って効率的なグループ経営が行われるよう管理を行っております。
エ．当社は、子会社に取締役・従業員等の職務分掌および職務権限に関するルールを整備させるとともに、適正かつ効率的に運用されるよう管理を行っております。
（５）その他の当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア．当社では、子会社の経営管理事項については、経営企画部が経営主管部署となって管理を行っております。また、業務管理事項については、子会社の事業に応じて業務主管部署を定め、管理を実施しております。
イ．当社の監査役が自らまたは子会社の監査役と協働して連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるように図るとともに、会計監査人および内部監査室との緊密な連携等の的確な体制を構築しております。
ウ．当社は、経営主管部署または業務主管部署を通じ、定期的に重要事項に関する職務執行状況を子会社に報告させております。また、子会社
は、職務執行に関し重大な法令・定款違反および不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、速やかに当社に報告を行うこととしております。
エ．当社は、「関係会社管理規定」に基づき、経営企画部を通じ、株主総会・取締役会に関する事項や業績・決算に関する事項を定期的に文書により子会社に報告させております。
（６）財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長を責任者とする財務に係わる内部統制システムを構築し、財務報告に重要な虚偽記載が生じることがないよう、内部監査室が予防および牽制機能の整備・運用状況を調査・検討・評価し、不備があれば是正していく体制の維持、向上を図っております。
（７）当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項、ならびに監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する体制
当社は、現在のところ監査役の職務を補助すべき従業員は置いておりませんが、将来必要となり監査役が求めた場合には、代表取締役はその意向を尊重するものとし、その場合当該従業員の選解任については、監査役会と事前に協議のうえ決定することとしております。
また、当該従業員を置いた場合には、当社は、監査役の当該従業員に対する指示の実効性を確保することとしております。
（８）当社および子会社の取締役・執行役員・従業員等が当社の監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
ア．当社の内部監査室は、職務執行に関し重大な法令・定款違反および不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき、あるいは当社および子会社の取締役・執行役員・従業員等からその旨の報告を受けたときは、速やかにコンプライアンス
推進委員会に報告を行うこととしております。また、取締役・執行役員に関する事案の場合は、監査役に報告を行うこととしております。
イ．当社の監査役は、決算関係書類、稟議書、各種会議の議事録、その他業務執行に関する重要な文書を関係部署からの直接送付または回覧等により閲覧し、必要に応じて当社グループの取締役・執行役員・従業員等から直接説明を求めることとしております。
ウ．当社は、監査役および内部監査室に報告を行った当社グループの取締役・執行役員・従業員等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。
（９）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用、債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。
（１０）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア．当社は、監査役が取締役会への出席はもとより、意思決定の過程や業務執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、代表取締役、内部監査室、社外取締役とも定期的に打合せ、情報交換を行うことができるよう的確な体制を構築しております。
イ．監査役が、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、定期打合せや随時意見交
換、情報交換を行うなど緊密な連携を図っていくことができるよう的確な体制を構築しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社の反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況は、下記のとおりであります。
・当社は、「反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、金銭による解決を図るようなことはしない。また、反社会的勢力の活動を助長する行為は一切行わない」ことを基本方針として定め、全員配付・携帯用の「行動基準」にこれを明記して、周知徹底を図っております。
・実際の運営に当たっては、総務部を対応統括部署として、不当要求防止責任者を設置し、当該責任者を中心に反社会的勢力に関する内外からの情報の収集・管理・周知を行っておりますが、主な対応状況は次のとおりであります。
１．当社は会員となっている愛知県企業防衛対策協議会（企防協）、暴力追放愛知県民会議等との連携を密にし、その研修会や部会等に出席して情報収集・交換を行っております。特に企防協との間では、不当要求等の事態発生や社内からの疑義問い合わせの都度、報告・照会してアドバイスを受けフィードバックを行うとともに、他社での不当要求事例等の連絡を受けた時は、速やかに全社（子会社を含む）に注意喚起を発信し、情報を共有化することにより、被害の水際防衛に努めております。
２．また、顧問弁護士にも折に触れて相談し助言・支援を受けており、暴力団等の関与の有無に拘わらずクレーム絡み等の常軌を逸した要求の場
合には、代理人として交渉窓口を委任するなど、恫喝に屈して法的根拠のない金銭を支払うことのないよう、徹底を図っております。
３．社内での周知徹底方法としては、上記の他に、対応マニュアルを作成してイントラネットに掲載し、全員が利用できるようにするとともに、必要に応じて総務部員が講師となって随時研修を行っております。

Ⅴ その他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、投資家に対して適時適切な会社情報の開示を行うことが、上場会社の果す責任であると認識しております。そのため金融商品取引法の「企業内容等の開示制度」および株式会社東京証券取引所の定める「適時開示規則」に従い重要な会社情報の正確かつ公平な情報開示に努めております。

＜コーポレート・ガバナンス体制＞
株

主

総

会
選任･解任

取

締

役

会

代表取締役

取締役

監査

監査役会
監査役

報
告

監
督

諮
問

報
告

経営会議

監
督

報
告

答
申

指名・報酬
諮問委員会

（業務執行）（社外取締役 4 名＋代表取締役）

指
揮
・
命
令

報
告

リスク管理委員会
コンプライアンス推進委員会
情報セキュリティ委員会
モ
ニ
タ
リ
ン
グ

各本部・部門指揮・
命令グループ会社
監
査
内部監査室

連
携

会計監査

連
携

会計監査人

報
告

連
携

〈 適時開示体制の概要 〉【 重要な意思決定事実 】【 決算に関する情報 】【 重要な発生事実 】

当社担当部門・グループ会社

当社担当部門・グループ会社

当社担当部門・グループ会社

経営会議 （審議）財務部 （決算財務数値の作成）

総務部および所管部署

会計監査人・監査役による監査後に付議付 議

取締役会 （意思決定・承認）

適時開示の検討にかかる指示

報 告

報 告

報 告

報 告

代表取締役または取締役

適時開示の検討にかかる指示

情 報 取 扱 責 任 者（必要に応じて弁護士・会計監査人の助言・監査を受け、情報取扱責任者を中心に適時開示規則に基づいて開示の是非を検討。）
適時開示の実行

会社情報の適時開示 （ＴＤnetによる開示）