2023 年 4 月 18 日
各 位
会 社 名 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス
代表者名 代表取締役社長 井阪 隆一（コード番号 3382 東証プライム市場）
問合せ先 取締役常務執行役員 丸山 好道（TEL．03－6238－3000）

取締役候補者及び株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ

当社は、当社株主であるバリューアクト・キャピタル・マスター・ファンド・エルピー（以下、「提案株主」）より、2023 年 5 月25日開催予定の当社第 18 回定時株主総会（以下、「本株主総会」）における議案として、取締役の選任に関する株主提案（以下、「本株主提案」）を行う旨の書面を受領しておりましたが、本日開催の当社
取締役会において、本株主総会に提案する取締役候補者及び本株主提案に対する当社取締役会の意見について、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。

記〔本資料の構成〕

1. 当社取締役会意見のサマリー
2. 本株主総会の付議議案
3. 本株主提案に対する当社取締役会の意見＜別紙１＞ 会社提案の候補者の詳細＜別紙２＞ 会社提案・株主提案の候補者の詳細＜別紙３＞ 株主提案の候補者の詳細＜別紙４＞ 会社提案の取締役候補15名及び監査役5名のスキル・マトリックス

11. 当社取締役会意見のサマリー当社グループは、2016年5月に現社長の井阪隆一を中心とする新体制発足以降、「日米コンビニエ
ンスストア事業（以下、「CVS事業」）をグループ成長の柱として経営資源を集中する」方針を打ち出し、事業ポートフォリオ戦略に基づくグループ事業の選択と集中を推進してきた

加えて、世界トップクラスのリテールグループにふさわしいガバナンス体制を確立すべく、2022年の定時株主総会において社外取締役が過半数を占める取締役会構成へ大胆な変革を実行するとともに、この新たな取締役会体制下でのグループ戦略再評価を経て、当社グループの競争力の源泉である「食」の強みを軸とし国内外のCVS事業の成長戦略にフォーカスすることを経営方針と定めるとともに、独立社外取締役のみで構成される戦略委員会を設置することを決定した



これらの当社グループの戦略的取り組みの結果、2022年度の連結業績は営業収益・利益とも過去最高を更新し、「中期経営計画2021‐2025」（以下、「中期経営計画」）の目標値も上方修正を行った

これまでの当社グループの成果を踏襲し、更なる成長及び長期的な企業価値並びに株主価値の最大化に資する経営体制を確立する上で、「上場会社等でのトップ経験」、当社グループの成長戦略を実現する為に「食」、「DX」、及び「グローバル経営」に係る知識・経験、並びに「事業変革の専門性」等のスキルセットを重要視した取締役会の構成を検討した

当社取締役会は、新取締役会の体制案について、当社取締役に求められるスキルセットを総合的に考慮し、且つ株主提案における4名の候補者と当社指名委員会との面談も踏まえて公正に検討・審議を行った結果、当社が擁立する候補者の方が適正と判断したことから本株主提案に反対する



なお、株主提案の理由として記載されている内容については複数の事実誤認が含まれ、当社グル
ープの取り組み及び成果を含む事実を歪曲したものであり、とりわけ伊藤邦雄氏に関する指摘には独立性に関する事実誤認がある等、株主提案の前提に重大な誤認がある

2. 本株主総会の付議議案(1) 取締役選任議案
第2号議案 取締役5名選任の件（会社提案）
第4号議案 取締役10名選任の件（会社提案・株主提案）
第5号議案 取締役4名選任の件（株主提案）
なお、本株主総会において、第1号議案として剰余金の処分の件、第3号議案として監査役1名選任の件を付議する予定です。

2

(2) 議案の要領及び提案の理由(i)

第2号議案 取締役5名選任の件（会社提案）
1.

議案の要領

井阪隆一氏、後藤克弘氏、米村敏朗氏、和田眞治氏及び八馬史尚氏を取締役として選任する。
2.

提案の理由
当社グループは、2016年5月に現社長の井阪隆一を中心とする新体制発足以降、それまでの多角化路線を大幅に軌道修正し、グループとして初めて中期経営計画を発表し、「CVS事業をグルー
プ成長の柱とし経営資源を集中する」方針を打ち出しました。2021年7月には、グループの長期ビジョンとして「2030年の目指すグループ像」を設定し、その実現にむけて2025年度までの5カ年の中期経営計画を公表しました。この中期経営計画においては、事業ポートフォリオ戦略に基づくグループ事業の選択と集中を推し進める方針を明確化し、同年にCVS事業領域において2018年のSunoco事業に続く、2021年のSpeedwayの買収の実行、7-Eleven International LLCの設立、2023年に同社によるベトナム事業への追加投融資を決定するとともに、非中核事業領域において2021年にFrancfrancの一部株式、2022年にオッシュマンズ・ジャパンの全株式の売却を完了、2022年にそごう・西武の全株式の売却を公表する等、グループ企業価値向上に向けた多くの戦略決定を推進してまいりました。
そして、2022年の定時株主総会においては、新たに6人の社外取締役を選任し、グローバルマ
ーケットにおける持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目指し、世界トップクラスのリテ
ールグループにふさわしいガバナンス体制・社外取締役が過半数を占める取締役会構成に変更し、この新たな取締役会・ガバナンス体制の下、事業セグメント毎の成長性・効率性を踏まえながら、当社グループの企業価値向上に資する戦略的取り組みについて様々な検討（以下、「グループ戦略再評価」）を重ねてまいりました。その結果、2023年3月9日には、中期経営計画のアップデートならびに取締役会の全会一致で支持されたグループ戦略再評価の結果を公表し、当社グループにおける経営方針として、既に実施している過去の総合小売業を目指す方針からの転換をさらに加速し、「食」の強みを軸とし国内外CVS事業の成長戦略にフォーカスすることで、最適な経営資源配分を実行しながら、当社グループの競争力の源泉である「食」の強みに立脚したグループ成長戦略に取り組んでいくことを当社グループの経営方針と定めるとともに、独立社外取締役のみで構成される戦略委員会を設置することも決定いたしました。同委員会では、国内外CVS事業の成長戦略、スーパーストア事業（以下、「SST事業」）の構造改革等の進捗を確認すると同時に、これらの戦略実現のために最適と考えられるグループ事業構造、IPO・スピンオフ等を含む戦略的選択肢に関する分析・検証を実施し、当社グループの中長期的企業価値向上のための助言を取締役会に対して行ってまいります。
以上の様に、当社は、かつての多角化路線からの転換を加速し、CVS事業の成長戦略にフォー3カスするための事業ポートフォリオ改革として、グループ事業の選択と集中を着実に進めてきており、
2016年当時の7つの事業セグメントは現在では5つの事業セグメントまで絞り込まれています。なお、
2016年度以降の特別損失の計上については、国内CVS事業の店舗改装、SST事業・百貨店事業の収益性改善に向けた不採算店閉店・売却等の事業構造改革や2016年以前の多角化路線を大きく軌道修正するためのリストラクチャリング費用が多く含まれており、まさにグループ事業の選択と集中を着実に進めてきた証しです。
コーポレートガバナンスについても前述の通り、改善と拡充を進めてきておりますが、さらに2022
年12月には指名委員会メンバーに新たに社外取締役2名を追加し、役員等の指名に関する手続の客観性及び透明性の強化も図ってまいりました。また、当社2022年度の連結業績は営業収益・利益とも過去最高を更新し、中期経営計画の目標値も上方修正する等、着実な業績の伸長も実現しております。
本年度の定時株主総会においては、本日公表いたしました「役員の異動及び再任に関するお知らせ」に記載のとおり、当社の社外取締役として長年貢献頂いた伊藤邦雄氏が退任するため、新
たな社外取締役候補者として2名を会社提案として上程することにしました。伊藤邦雄氏はこれまで
当社指名委員会委員長や当社報酬委員会委員長を歴任され、当社のコーポレートガバナンスの改
善と拡充に多大な貢献をいただきました。また、昨年の定時株主総会においてトランスフォームされた新たな取締役会においても、筆頭独立社外取締役として、当社のグローバルリテールグループにふさわしいガバナンス体制への変革をリードいただきました。本年度の定時株主総会においては、
前述のグループ戦略再評価の結果を踏まえて見直された「2030年に目指すグループ像」に沿い、「上場会社等でのトップの経験」、当社グループ戦略上の軸と据える「食」、「DX」、及び「グローバル経営」に係る知識・経験、並びに「事業変革の専門性」等のスキルセットを重要視した検討を重ね、これにふさわしい候補者として和田眞治氏と八馬史尚氏の2名を上程させていただくことといたしました。当社としましては、この新たな2名の社外取締役を選任いただくとともに、社長の井阪隆一を中心として新たに構成する代表取締役井阪隆一、後藤克弘、伊藤順朗各氏のリーダーシップにより更なる変革を遂げたガバナンス体制の下、当社のビジネスであるリテール事業における課題と機会について深い知識を持ち、価値の創造に貢献してきた実績がある当社経営陣が積極的に事業戦略の遂行を主導することにより、世界トップクラスのリテールグループへの飛躍を目指すことが可能と考えております。

4

■会社提案の取締役候補15名のスキル・マトリックス

上記の検討及び指名委員会による答申を踏まえ、当社は、15名の取締役候補者を会社提案として提案することといたしました。なお、15名の取締役候補者のうち、10名は提案株主が提案した候
補者を会社提案としても提案するものとして第4号議案として上程しており、本議案では、会社提案のみの取締役候補者である5名を上程しております。
第2号議案（会社提案）の候補者の詳細については、別紙1をご参照ください。
(ii) 第4号議案 取締役10名選任の件（会社提案・株主提案）
1.

議案の要領

伊藤順朗氏、永松文彦氏、ジョセフ・マイケル・デピント氏、丸山好道氏、井澤𠮷幸氏、山田メユミ氏、
ジェニファー・シムズ・ロジャーズ氏、ポール与那嶺氏、スティーブン・ヘイズ・デイカス氏及びエリザベス・ミン・マイヤーダーク氏を取締役として選任する。
2.

提案の理由

（当社による提案の理由）
第2号議案に記載のとおり、当社は、15名の取締役候補者を会社提案として提案することといたしました。15名の取締役候補者のうち、10名は提案株主が提案した候補者を会社提案としても提案するものとして本議案で上程しております。
（提案株主による提案の理由）
提案株主による提案理由は、第5号議案をご参照ください。
第4号議案（会社提案・株主提案）の候補者の詳細については、別紙2をご参照ください。
(iii) 第5号議案 取締役4名選任の件（株主提案）
第5号議案は、提案株主からご提案いただいたものであり、当社取締役会としては、本議案に反対いたします。取締役会の意見については、7頁をご参照ください。
5なお、以下の提案する議案の要領、提案の理由及び候補者の略歴等は、提案株主から提出された内容を、原文の内容のまま記載しております。
第5号議案（株主提案）の候補者の詳細（各候補者の略歴等及び「取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等」を含む。）については、別紙3をご参照ください。
1.

議案の要領
名取勝也（なとりかつや）氏、Dene Rogers（ディーン・ロジャーズ）氏、Ronald Gill（ロナルド・ギル）氏及びBrittni Levinson（ブリトニー・レビンソン）氏を取締役として選任する。
2.

提案の理由（会社注：第4号議案の取締役候補者を含みます。）

１．取締役会の機能強化
当社の現任取締役4名に代わり、新たに4名の独立社外取締役を選任し、取締役会の機能強化を提案します。再編後の新しい取締役会は、全体として豊富な経験を有し、当社のリーダーシップを高め、最善の代表取締役社長、すなわち当社の取締役会全体と協働しながら、当社をグローバルに成長させるビジョンを持ち、全ての戦略的選択肢（これには、推定1株当たり8,500円以上に相当
する7-Eleven株式の非課税配当による7-Elevenのスピンオフを含みます）を独立して検討・実行
し、当社の長期的かつ継続的な成長のための株主の利益を代表する取締役を選出できると確信しています。詳しくはバリューアクトのウェブサイト（http://valueact.com/presentations）をご覧ください。
各候補者がどのように当社の成長に寄与するかについては、各候補者の略歴等の「取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等」欄をご参照ください。
２．当社株主は代表取締役井阪氏と後藤氏の再任に反対すべきである
井阪氏と後藤氏は、2016年から代表取締役であり、指名委員会の委員でした。この期間中、当社
はグローバルの競合対比、ROE及び株主総利回りの低迷を続けました。これは、井阪氏と後藤氏が、株主の利益よりも、コングロマリット体制の現状維持とその体制における自らの役員としての地位を維持することを優先したためです。以下に例示いたします。
⑴異質な事業間のシナジーを強調したコングロマリット戦略を追求しました。かかる戦略の中、当社は6,800億円を超える特別損失を計上しました。
⑵効果的なグローバル7-Elevenの組織体制の構築を怠りました。7-Eleven事業単体の調整後営
業利益は、当社調整後連結営業利益の100％を超え、うち60％は海外事業から生み出されたものです。しかし、7-Elevenのグローバル・ビジョンを確立し、グローバル化の計画を策定し、実行することを唯一の職責とする責任者が不在です。
⑶公に報道されている通り、2020年に受けた買収提案を公表することを怠り、株主がプレミアム付き
当社の株式売却を検討する機会を奪いました（※）。

6※https://diamond.jp/premium/dw/dw230121/HTMT.5/pc.html#/page/1)⑷戦略的選択肢に関し、社外取締役によるベスト・プラクティスに沿った独立した検討を制限しました。推定1株当たり8,500円以上に相当する7-Eleven株式の非課税配当を通じて実現される7Elevenのスピンオフを検討する機会が株主には与えられませんでした。取締役会は、戦略委員会を発表しましたが、同時に、経営陣は、SST事業の戦略的選択肢は3年間実行されないと公表することで、その独立性を台無しにしました。
⑸グローバルな環境サステナビリティ戦略の確立を怠りました。当社は米国最大級のガソリン小売事業者でありながら、環境リスクに対処するための長期的な戦略を策定していません。
３．当社株主は、9年もの間、社外取締役である伊藤邦雄氏（指名委員会委員長）と米村氏（指名委員会委員）の再任に反対すべきである。
両氏は指名委員会の責務を果たしておりません。9年の社外取締役在任期間は独立性を損ないます。また、伊藤邦雄氏は、当社との関連当事者取引が開示されています（※）。独立性に対する疑義に加え、伊藤邦雄氏及び米村氏は、グローバル企業の代表取締役を効果的に選ぶ経営経験がありません。
※https://www2.jpx.co.jp/disc/33820/140120221222582389.pdfをご覧ください。
井阪氏と後藤氏はコングロマリット体制の現状維持とその体制における自らの役員としての地位を維持しようとしているにもかかわらず、指名委員会は、両名を更迭しませんでした。
長期にわたり指名委員を務めた4名の委員を解任し、必要なスキルとグローバルな経験を持つ4名の独立取締役に交代することで、新しい取締役会は、株主の利益を優先する適切なリーダーを選択し、グローバル・チャンピオンとして当社を導くことができます。

３. 本株主提案に対する当社取締役会の意見(1) 当社取締役会の意見
取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
※ただし、当社による選任議案と重複している候補者（当社現任取締役10名）の選任に係る議案（第4号議案）を除きます。以下同様です。
(2) 本株主提案に対する反対の理由
提案株主は本株主提案の理由として主に以下の点に言及しておりますが、それに対する当社の考えをそれぞれ以下のとおり、述べさせていただきます。
提案株主による本株主提案の主な理由（詳細は上記2. (2). (iii)又は別紙3をご参照ください。）
7

①. 取締役会の機能強化②. 当社株主は代表取締役井阪氏と後藤氏の再任に反対すべきである③. 当社株主は9年もの間、社外取締役である伊藤邦雄氏（指名委員会委員長）と米村氏（指名委員会委員）の再任に反対すべきである
上記株主提案の理由に対する当社の考え【現体制の歩み ～「食」の強みに立脚したグループ成長戦略の推進～】
前述のとおり、当社グループは、2016年5月に現社長の井阪隆一を中心とする新体制発足以降、それまでの多角化路線を大幅に軌道修正し、グループとして初めて中期経営計画を発表し、「日米CVS事業を
グループ成長の柱とし経営資源を集中する」方針を打ち出しました。2021年7月には、グループの長期ビジョンとして「2030年の目指すグループ像」を設定し、その実現にむけて2025年度までの5カ年の中期経営計画を公表しました。この中期経営計画においては、事業ポートフォリオ戦略に基づくグループ事業の選択と集中を推し進める方針を明確化し、同年にCVS事業領域において2018年のSunoco事業に続く、2021年のSpeedwayの買収の実行、7-Eleven International LLCの設立、2023年に同社によるベトナム事業への追加投融資を決定するとともに、非中核事業領域において2021年にFrancfrancの一部株式、2022年にオッシュマンズ・ジャパンの全株式の売却を完了、2022年にそごう・西武の全株式の売却を公表する等、グループ企業価値向上に向けた多くの戦略決定を推進してまいりました。
そして、2022年の定時株主総会においては、新たに6人の社外取締役を選任し、グローバルマーケット
における持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目指し、世界トップクラスのリテールグループにふさわしいガバナンス体制・社外取締役が過半数を占める取締役会構成に変更し、この新たな取締役
会・ガバナンス体制の下、事業セグメント毎の成長性・効率性を踏まえながら、グループ戦略再評価を重ねてまいりました。その結果、2023年3月9日には、中期経営計画のアップデートならびに取締役会の全会一致で支持されたグループ戦略再評価の結果を公表し、当社グループにおける経営方針として、既に実施している過去の総合小売業を目指す方針からの転換をさらに加速し、「食」の強みを軸とし国内外CVS事業の成長戦略にフォーカスすることで、最適な経営資源配分を実行しながら、当社グループの競
争力の源泉である「食」の強みに立脚したグループ成長戦略に取り組んでいくことを当社グループの経営方針と定めるとともに、独立社外取締役のみで構成される戦略委員会を設置することも決定いたしました。
同委員会では、国内外CVS事業の成長戦略、SST事業の構造改革等の進捗を確認すると同時に、これらの戦略実現のために最適と考えられるグループ事業構造、IPO・スピンオフ等を含む戦略的選択肢に関する分析・検証を実施し、当社グループの中長期的企業価値向上のための助言を取締役会に対して行ってまいります。
【世界トップクラスのリテールグループにふさわしいガバナンス体制を構築】
2021年の中期経営計画の公表以来、当社は世界でもトップクラスのリテールグループとなることを目指しており、井阪社長を中心とする体制のもと、株式会社セブン‐イレブン・ジャパン、7‐Eleven Inc.、7-

8

Eleven International LLCが連携しグローバル戦略の推進を行っています。各戦略の実行力・推進力の強化を図るため、2023年4月からは各々の事業セグメント・事業領域に統括責任者を任命しマネジメント
体制を強化していることからも、当社取締役会としては、新取締役体制案が世界トップクラスのリテールグ
ループとなることを目指すうえでは最適な体制であると確認しており、提案株主による現行の代表取締役2名の再任に反対する提案については、グローバル戦略を推進する具体的リーダーについて提案がないこと自体適切な提案ではなく、当社にとって非現実的な提案と考えております。
また、2016年の新体制以降、当社はコーポレートガバナンスについても改善と拡充を進めており、2016
年の役員ガイドラインの制定、指名・報酬委員会設置をはじめ、女性取締役選任、業績連動株式報酬制度の導入、指名委員会と報酬委員会の分離等、グループ経営の進展に連動したコーポレートガバナンスの発展・整備を行ってきました。さらに、2022年の定時株主総会において新たに6人の社外取締役を選任し、グローバルマーケットにおける持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目指し、世界トップ
クラスのリテールグループにふさわしいガバナンス体制・社外取締役が過半数を占める取締役会構成に変更しました。加えて、社外取締役による「株主・投資家との建設的な対話」の促進のみならず、社外取締役の相互連携の強化、社外取締役と経営陣とのコミュニケーションの充実等を図るため、筆頭独立社外取締役についても2022年に設置しております。前述のとおり、当社の独立社外取締役として長年貢献頂いた
伊藤邦雄氏が退任することになりますが、伊藤邦雄氏はこれまで当社指名委員会委員長や当社報酬委
員会委員長を歴任され当社のガバナンス改革に多大な貢献を頂くとともに、昨年の定時株主総会においてトランスフォームされた新たな取締役会においても、筆頭独立社外取締役として、当社のグローバルリテ
ールグループにふさわしいガバナンス体制への変革をリードしてきました。伊藤邦雄氏が委員長、米村敏朗氏が委員をつとめてきた、「指名委員会」は、委員長及び過半数の委員を独立社外取締役とし、多様な社外役員の知見及び助言を活かすとともに、指名に関する手続の一層の客観性及び透明性を確保し、2022年の定時株主総会において新たに6人の社外取締役を選任したことも含め、コーポレートガバナンス
機能のさらなる充実に貢献してきました。さらに、2022年12月には指名委員会メンバーに社外取締役2名を追加し、役員等の指名に関する手続の客観性及び透明性の強化を図っていることからも、当社取締役
会としては、現在の指名委員会が最適な体制であると確認しております。
【株主提案の候補者に関する審議プロセスと反対理由】
提案株主より提案頂いた名取勝也氏、ディーン・ロジャーズ氏、ロナルド・ギル氏及びブリトニー・レビン
ソン氏については、株主提案の提案内容と利害関係のない当社指名委員会の取締役3名と面談を実施したうえで、当社指名委員会において「役員ガイドライン」に定められている要件・資質に加えて、前述のグ
ループ戦略再評価の結果を踏まえて見直された「2030年に目指すグループ像」に沿い、「上場会社等でのトップ経験」、当社グループの成長戦略を実現する為に「食」、「DX」、及び「グローバル経営」に係る知
識・経験、並びに「事業変革の専門性」等のスキルセットを重要視した検討を重ね、当社取締役会の全体構成における役割・機能等の観点から検討・審議を行い、取締役会に答申を行っております。当社取締役
会はその答申を踏まえ、検討・審議を行った結果、以下の理由により、上記2. (2). (iii)又は別紙3の4名の候補者を選任しないことと判断いたしました。
9 当社の提案する新取締役会の体制は以下の通りであり、ダイバーシティを意識するとともに、社外取締役が過半数を占める体制となっていること
社内取締役

6名

うち外国人取締役1名

社外取締役

9名

うち独立社外取締役9名
うち女性取締役3名
うち外国人取締役4名

合計

15名

独立社外取締役比率60.0%
女性取締役比率20.0%
外国人取締役比率33.3%

 当社の提案する新取締役会の体制案は、当社取締役に求められるスキルセットを総合的に考慮し、取締役会構成におけるスキル・マトリックス（別紙4をご参照ください。）の観点からも企業価値の最大化に資するバランスが取れた案となっており、当社がグローバル企業として成長戦略を推進するうえで
株主提案よりも優れたバランスであること
 当社指名委員会との面談を実施した名取勝也氏、ディーン・ロジャーズ氏、ロナルド・ギル氏及びブリトニー・レビンソン氏について評価をした結果、当社の企業価値向上のためにその能力を発揮していただける確証を得られなかったこと、またそのスキルについて重複する当社提案の取締役候補者との比較・検討した結果、当社が擁立する候補者のほうが適正と判断したこと


本議案における提案の理由として記載されている内容については複数の事実誤認が含まれ、当社グループの取り組み及び成果を含む事実を歪曲したものであり、とりわけ伊藤邦雄氏に関する指摘には独立性に関する事実誤認がある等、株主提案の前提に重大な誤認があること

以上から当社取締役会としては、当社の提案する新取締役体制案が当社にとって最適な体制であると確信しており、提案株主による本株主提案には反対いたします。

10

＜別紙1＞第2号議案（会社提案）の候補者の詳細
候補者番号

1

い

さか

井阪

りゅう い

ち

隆一

[生年月日] 1957年10月4日生

再 任

略歴、地位及び担当所有する当社の株式数

15,512株

1980年
2002年
2003年
2006年
2009年

3月
5月
5月
5月
5月

2016年
2016年

4月
5月

2020年
2023年

5月
4月

在任期間

14年0ヶ月取締役会等への出席状況
取締役会

17回/17回（100%）
指名委員会

7回/7回（100%）

株式会社セブン‐イレブン・ジャパン入社
同社取締役
同社執行役員
同社常務執行役員
同社代表取締役社長
同社最高執行責任者（COO）
当社取締役
当社指名・報酬委員会委員
当社代表取締役社長（現任）
当社執行役員社長（現任）
当社指名委員会委員（現任）
当社最高経営責任者（CEO）（現任）

重要な兼職の状況
７-Eleven, Inc. Director

取締役候補者とした理由等
同氏は、海外でのビジネス経験もあり、当社グループ会社社長および当社取締役として培った小売業に関する幅広い知見とともに、フランチャイズビジネスを含む企業経営、マーケティング、経営管理およびサステナビリティ（環境・社会課題解決等）等についても幅広い知見・経験を有しております。
これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、多様な業態を持つ小売グループとしての総合力を活かした新規事業の創出と既存事業の活性化の推進によるグループ企業価
値の最大化に活かしていただきたいため、取締役としての選任をお願いするものであります。

11

候補者番号

2

ご

とう

後藤

かつ

ひろ

克弘

[生年月日] 1953年12月20日生

再 任

略歴、地位及び担当所有する当社の株式数

15,140株
在任期間

17年8ヶ月取締役会等への出席状況

1989年
2002年
2003年
2004年

7月
5月
5月
5月

2005年

9月

2006年

3月

2006年

5月

取締役会

17回/17回（100%）
指名委員会

7回/7回

2009年 8月
2011年 4月
2014年 11月
2016年 4月
2016年 5月

（100%）

2017年
2018年
2020年
2022年
2023年

6月
3月
5月
3月
4月

株式会社セブン‐イレブン・ジャパン入社
株式会社イトーヨーカ堂取締役
同社執行役員
同社常務取締役
同社常務執行役員
当社取締役
当社最高管理責任者（CAO）
株式会社イトーヨーカ堂（新設会社）常務取締役
同社常務執行役員
同社取締役
当社常務執行役員
株式会社ミレニアムリテイリング取締役
株式会社そごう・西武取締役
当社システム企画部シニアオフィサー
当社情報管理室長
当社指名・報酬委員会委員
当社代表取締役副社長（現任）
当社執行役員副社長（現任）
当社管理部門、オムニチャネル管掌
株式会社セブン銀行取締役（現任）
当社デジタル戦略推進本部長
当社指名委員会委員（現任）
株式会社セブン‐イレブン・ジャパン取締役（現任）
当社最高管理責任者（CAO）（現任）

重要な兼職の状況
株式会社セブン‐イレブン・ジャパン取締役
株式会社セブン銀行取締役

取締役候補者とした理由等
同氏は、当社および金融関連子会社を含む当社グループ会社の取締役として培った小売業、金融業に関する幅広い知見とともに、広報・ブランディング、経営管理、リスクマネジメント等についても幅広い知見・経験を有しております。
これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、グループ機能の高度化（高付加価値サービスの提供と管理部門の機能強化）等に活かしていただきたいため、取締役としての選任をお願いするものであります。

12

候補者番号

3

よね

むら

米村

とし

ろう

敏朗

[生年月日] 1951年4月26日生

再 任
社 外
独 立

略歴、地位及び担当所有する当社の株式数

０株
在任期間

9年0ヶ月

1974年
2005年
2008年
2011年

4月
8月
8月
6月

2011年 12月
2014年 2月
2014年 5月
2014年 6月

取締役会等への出席状況
取締役会

17回/17回（100%）
指名委員会

7回/7回（100%）
報酬委員会

1回/1回（100%）

2016年 3月
2020年 5月
2021年 12月
2022年 12月

警察庁入庁
警視庁副総監
警視総監
常和ホールディングス株式会社（現ユニゾホールディングス株式会社）社外監査役
内閣危機管理監
内閣官房参与
当社社外取締役（現任）
常和ホールディングス株式会社（現ユニゾホールディングス株式会社）社外取締役
当社指名・報酬委員会委員
当社指名委員会委員（現任）
株式会社関西電業社社外取締役（現任）
当社報酬委員会委員長（現任）

重要な兼職の状況
株式会社関西電業社社外取締役

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等
同氏は、警視総監、内閣危機管理監等の要職を歴任し、東京オリンピック・パラリンピッ
ク競技大会組織委員会チーフ・セキュリティ・オフィサー（ＣＳＯ）に就任するなど、組
織マネジメント、リスクマネジメント等に関する幅広く高度な知見・経験を有しております。
これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、リスクマネジメント、当社経営および取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。

13

候補者番号

わ

だ

和
田
４

し

ん

じ

眞治

[生年月日] 1952年4月3日生

新 任
社 外
独 立

略歴、地位及び担当所有する当社の株式数

0株
在任期間

‐

1977年
1997年
2000年
2003年
2004年
2005年
2012年
2017年
2020年
2022年

3月
6月
6月
3月
6月
6月
6月
8月
6月
5月

日本瓦斯株式会社入社
同社取締役
同社常務取締役
東武ガス株式会社（現東彩ガス株式会社）取締役（現任）
日本瓦斯株式会社専務取締役
同社代表取締役社長
株式会社雲の宇宙船取締役（現任）
東京エナジーアライアンス株式会社取締役（現任）
日本瓦斯株式会社代表取締役社長執行役員
同社取締役会長執行役員（現任）

重要な兼職の状況
日本瓦斯株式会社取締役会長執行役員

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等
同氏は、総合エネルギー会社の代表取締役等の要職を歴任し、小売業の企業経営、DX（デジタルトランスフォーメーション）、組織マネジメント、コーポレートガバナンスに関する幅広く高度な知見・経験を有しております。
これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、当社経営および取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。

14

候補者番号

５

は

ち

う

ま

八馬

ふ

み

な

お

史尚

[生年月日] 1959年12月8日生

新 任
社 外
独 立

略歴、地位及び担当所有する当社の株式数

0株
在任期間

‐

1983年
1998年
2008年
2013年
2015年

4月
7月
7月
6月
6月

2016年
2022年

6月
4月

味の素株式会社入社
PT AJINOMOTO SALES INDONESIA President
AJINOMOTO USA Inc. Director and Vice President
味の素株式会社執行役員
同社常務執行役員
株式会社J－オイルミルズ代表取締役社長
同社代表取締役社長執行役員
同社取締役

重要な兼職の状況
該当ありません。

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等
同氏は、国内外の食品会社の代表取締役等の要職を通じて培った国際的な「食」に関する幅広い知見とともに、企業経営、組織マネジメント、マーケティング、サステナビリティ
に関する幅広く高度な知見・経験を有しております。
これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、当社経営および取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。

15

（注)1. 当社は、取締役会の諮問機関として、委員長及び過半数の委員を独立社外取締役とする「指名委員会」を設置し、同委員会において、代表取締役、取締役、監査役及び執行役員（以下、本項において「役員等」といいます。）の指名について審議することにより、社外役員の知見及び助言を活かすとともに、役員等の指名の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保し、もって取締役会の監督機能を向上させ、コーポレートガバナンス機能の更なる充実を図っております。「指名委員会」では、審議対象に、取締役の職務の執行を監査することを職責とする監査役候補者の指名も含まれていること、及び取締役会の諮問機関たる同委員会における適正手続の確保を重視しているため、社外監査役でない監査役1名及び社外監査役1名がオブザーバーとして、関与しております。
2. 新任 は新任取締役候補者、 再任 は再任取締役候補者であります。
3. 社外 は社外取締役候補者、 独立 は東京証券取引所の定める独立役員である取締役候補者であります。
4. 上記各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
5. 米村敏朗、和田眞治及び八馬史尚の各氏は、社外取締役候補者の要件を満たしております。また、各氏は、いずれも当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員の配偶者、三親等以内の親族等ではありません。
6. 当社は、各社外取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。社外取締役候補者の就任又は再任が承認された場合、当社は各社外取締役候補者と当該契約を締結又は継続する予定であります。
7. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、2023年9月更新の予定となります。現任取締役である上記各候補者は当該保険契約の被保険者となっており、また、上記各候補者が当社取締役に就任又は再任された
場合には、各候補者は、当該保険契約の被保険者となります。なお、当該保険契約の内容の概要は、以下のとおりであります。
①被保険者の範囲
当社及び当社子会社（一部の子会社を除く）の取締役、監査役及び執行役員②被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は会社負担としており、被保険者の保険料負担はありません。
③補填の対象となる保険事故の概要
被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害（法律上の損害賠償金及び争訟費用）について補填します。ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
8. 米村敏朗氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であり、また当社の定める社外役員の独立性基準も満たしております。
9. 当社は、和田眞治及び八馬史尚の両氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であり、また両氏は、当社の定める社外役員の独立性基準も満たしております。
10. 当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を当社の社外役員の独立性基準としており、独立役員の属性情報開示に係る軽微基準は、当社の直近事業年度において、「取引」については「当社直近決算期の単体営業収益の1％未満」、「寄付」については「1千万円未満」としております。
11. 在任期間は、本総会終結の時における在任期間を示しております。
12. 取締役会等への出席状況は第18期における出席状況であります。
13. 略歴等は、2023年4月18日現在のものであります。

16

＜別紙2＞第4号議案（会社提案・株主提案）の候補者の詳細
候補者番号

1

い

とう

伊藤

じゅん

ろう

順朗

[生年月日] 1958年6月14日生

再 任

略歴、地位及び担当所有する当社の株式数

1990年
2002年
2003年
2007年
2009年

8月
5月
5月
1月
5月

3,173,003株
在任期間

14年0ヶ月取締役会等への出席状況
取締役会

17回/17回（100%）
報酬委員会

3回/3回（100%）

2011年 4月
2015年 5月
2016年 5月
2016年 7月
2016年 12月
2017年
2018年
2019年
2020年
2021年
2023年

3月
3月
7月
5月
9月
4月

株式会社セブン‐イレブン・ジャパン入社
同社取締役
同社執行役員
同社常務執行役員
当社取締役
当社執行役員
当社事業推進部シニアオフィサー
当社CSR統括部シニアオフィサー
株式会社ヨークベニマル監査役
当社グループ関係会社管掌
当社関係会社部シニアオフィサー
当社常務執行役員
当社経営推進室長
株式会社イトーヨーカ堂取締役
当社経営推進本部長
株式会社アインホールディングス社外取締役（現任）
当社報酬委員会委員（現任）伊藤興業株式会社代表取締役（現任）
当社代表取締役（現任）
当社専務執行役員（現任）
当社最高サステナビリティ責任者（CSuO）（現任）
当社ESG推進本部長（現任）
当社スーパーストア事業管掌（現任）

重要な兼職の状況
株式会社アインホールディングス社外取締役
伊藤興業株式会社代表取締役

当社が取締役候補者とした理由等
同氏は、海外でのビジネス経験もあり、当社および当社グループ会社の取締役として培った小売業に関する幅広い知見とともに、ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）、リスクマネジ
メント、会計・ファイナンス、ソーシャルマーケティング等についても幅広い知見・経験を有しております。
これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、非財務面を含む企業価値の向上およびグループ経営の円滑な遂行に活かしていただきたいため、取締役としての選任をお願いするものであります。

提案株主が取締役候補者とした理由等
伊藤氏は、セブン&アイ・ホールディングスの経営推進本部の業務責任者です。伊藤氏は、創業家の一員として、会社の基本理念や長期ビジョンに関する重要な組織的知見も有しています。伊藤氏を当社の取締役に選任することにより、事業運営と取締役会レベルにおける組織的知見の継続性が確保されます。以上の理由から、バリューアクトは伊藤氏を取締役とすることを提案いたします。
（特別利害関係の有無）伊藤氏と当社との間に、特別の利害関係はありません。
（会社注）「提案株主が取締役候補者とした理由等」は、提案株主から提出された提案の理由をそのまま記載したものです。

17

候補者番号

2

なが

まつ

永松

ふみ

ひこ

文彦

[生年月日] 1957年1月3日生

再 任

略歴、地位及び担当所有する当社の株式数

14,500株
在任期間

1980年 3月
2004年 5月
2014年 3月
2015年 3月
2017年 5月
2017年 12月
2018年 3月

5年0ヶ月
取締役会等への出席状況
取締役会

17回/17回（100%）

2018年
2019年
2019年
2023年

5月
3月
4月
4月

株式会社セブン‐イレブン・ジャパン入社
同社執行役員株式会社ニッセンホールディングス代表取締役副社長
当社執行役員
当社人事企画部シニアオフィサー
株式会社セブン‐イレブン・ジャパン執行役員
当社人事企画本部長
株式会社セブン‐イレブン・ジャパン取締役
株式会社セブン＆アイ・フードシステムズ取締役
当社取締役（現任）
株式会社セブン‐イレブン・ジャパン取締役副社長
同社代表取締役社長（現任）
当社専務執行役員（現任）
当社国内CVS事業統括（現任）

重要な兼職の状況
株式会社セブン‐イレブン・ジャパン代表取締役社長
７-Eleven, Inc. Director

当社が取締役候補者とした理由等
同氏は、当社グループ会社社長および当社取締役として培った小売業に関する幅広い知見とともに、フランチャイズビジネスを含む企業経営、経営管理、人財マネジメント等に関する幅広い知見・経験を有しております。
これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、グループ機能の高度化・グループ
シナジーの追求に活かしていただきたいため、取締役としての選任をお願いするものであります。

提案株主が取締役候補者とした理由等
永松氏は、株式会社セブン‐イレブン・ジャパンの代表取締役社長であり、日本における
セブン‐イレブンの経営責任者です。永松氏を当社の取締役に選任することにより、セブ
ン‐イレブンにとって重要地域における事業運営に継続性がもたらされます。以上の理由から、バリューアクトは永松氏を取締役とすることを提案いたします。
（特別利害関係の有無）永松氏と当社との間に、特別の利害関係はありません。
（会社注）「提案株主が取締役候補者とした理由等」は、提案株主から提出された提案の理由をそのまま記載したものです。

18

候補者番号

3

ジョセフ・マイケル・デピント[生年月日] 1962年11月3日生

再 任

略歴、地位及び担当
1995年
1999年
2002年

9月
6月
3月

所有する当社の株式数

6,000株在任期間

8年0ヶ月
取締役会等への出席状況
取締役会

16回/17回（94.1%）

2003年 4月
2005年 12月
2010年 8月
2013年 11月
2015年 5月
2021年 3月
2023年 4月

Thornton Oil Corporation入社
同社Senior Vice President ＆ COO
7-Eleven, Inc.入社
同社Manager
同社Vice President ＆ General Manager of Operations
同社Director ＆ President ＆ CEO（現任）
Brinker International, Inc. Director（Non-Executive）
同社Chairman of the Board（Non-Executive）（現任）
当社取締役（現任）
DHC Acquisition Corp. Director（Non-Executive）（現任）
当社専務執行役員（現任）
当社海外CVS事業（北米）統括（現任）

重要な兼職の状況
７-Eleven, Inc. Director ＆ President ＆ CEO
Brinker International, Inc. Chairman of the Board（Non-Executive）
DHC Acquisition Corp. Director（Non-Executive）

当社が取締役候補者とした理由等
同氏は、米国の当社グループ会社社長および当社取締役として培った国際的な小売業に関する幅広い知見とともに、企業経営、フランチャイズ、経営管理、マーケティング等に関する幅広い知見・経験を有しております。
これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、当社取締役会における国際的な観点からの助言、および、当社のグローバル経営の推進に活かしていただきたいため、取締役としての選任をお願いするものであります。

提案株主が取締役候補者とした理由等
デピント氏は、７-Eleven, Inc.の取締役兼社長兼CEOであり、北米地域におけるセブン‐
イレブンの経営責任者です。デピント氏を当社の取締役に選任することにより、セブン‐イレブンにとって重要地域における事業運営に継続性がもたらされます。以上の理由か
ら、バリューアクトはデピント氏を取締役とすることを提案いたします。
（特別利害関係の有無）ジョセフ・マイケル・デピント氏と当社との間に、特別の利害関係はありません。
（会社注）「提案株主が取締役候補者とした理由等」は、提案株主から提出された提案の理由をそのまま記載したものです。

19

候補者番号

4

まる

やま

丸山

よし

みち

好道

[生年月日] 1959年11月2日生

再 任

略歴、地位及び担当所有する当社の株式数

1,800株
在任期間

1982年 4月
2008年 7月
2012年 5月
2014年 11月
2016年 7月
2016年 12月
2017年 5月

3年０ヶ月
取締役会等への出席状況
取締役会

17回/17回（100%）
報酬委員会

1回/1回（100%）

2017年 10月
2018年 3月
2020年 5月
2022年 3月
2022年 5月
2023年 4月

株式会社日本長期信用銀行入行
当社入社
当社リスク統括部シニアオフィサー
当社情報管理室シニアオフィサー
当社経営企画部シニアオフィサー
当社経営推進部シニアオフィサー
当社執行役員
当社財務企画部シニアオフィサー
株式会社セブン＆アイ・フィナンシャルセンター代表取締役社長（現任）
株式会社セブン＆アイ・アセットマネジメント代表取締役社長
当社財務経理本部長（現任）
当社取締役（現任）
当社常務執行役員（現任）
当社報酬委員会委員（現任）
当社最高財務責任者（CFO）（現任）

重要な兼職の状況
株式会社セブン＆アイ・フィナンシャルセンター代表取締役社長
７-Eleven, Inc. Director

当社が取締役候補者とした理由等
同氏は、金融機関でのビジネス経験があり、当社リスク統括部門および財務部門のシニア
オフィサーとして培ったグループ全体の業務に関する幅広い知見とともに、リスクマネジ
メント、財務・会計等に関する幅広い知見・経験を有しております。
これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、当社グループの財務基盤の安定と財務規律の強化等に活かしていただきたいため、取締役としての選任をお願いするものであります。

提案株主が取締役候補者とした理由等
丸山氏は、セブン&アイ・ホールディングスの財務及びリスク統括の業務責任者です。丸山氏を当社の取締役に選任することにより、それらの業務の継続性がもたらされます。以上の理由から、バリューアクトは丸山氏を取締役とすることを提案いたします。
（特別利害関係の有無）丸山氏と当社との間に、特別の利害関係はありません。
（会社注）「提案株主が取締役候補者とした理由等」は、提案株主から提出された提案の理由をそのまま記載したものです。

20

候補者番号

5

い

ざ

わ

井澤

よ

し

ゆ

き

𠮷幸

[生年月日] 1948年2月10日生

再 任
社 外
独 立

略歴、地位及び担当所有する当社の株式数

200株
在任期間

1年0ヶ月
取締役会等への出席状況
取締役会

11回/12回（91.7%）
指名委員会

2回/2回
（100%）

1970年 4月
2000年 6月
2004年 4月
2007年 4月
2007年 6月
2008年 4月
2009年 12月
2010年 6月
2013年 6月
2015年 5月
2021年 4月
2022年 5月
2022年 6月
2022年 12月

三井物産株式会社入社
同社取締役
同社常務執行役員
同社専務執行役員
同社代表取締役専務執行役員
同社代表取締役副社長執行役員（2009年11月退任）
株式会社ゆうちょ銀行取締役兼代表執行役社長 CEO
日本郵政株式会社取締役兼代表執行役副社長
同社取締役
ブラックロック・ジャパン株式会社代表取締役会長 CEO
同社取締役会長（2022年3月退任）
株式会社ニトリホールディングス社外取締役（監査等委員）（現任）
当社社外取締役（現任）
三櫻工業株式会社社外取締役（現任）
当社指名委員会委員（現任）

重要な兼職の状況
株式会社ニトリホールディングス社外取締役（監査等委員）
三櫻工業株式会社社外取締役

当社が社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等
同氏は、商社・金融機関の代表取締役およびブラックロック・ジャパン株式会社代表取締役会長CEO等の要職を歴任し、国際的な企業経営、経営管理、財務・会計、サステナビリテ
ィおよび資本市場に関する幅広く高度な知見・経験を有しております。
これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、当社経営および取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。

請求株主が取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等
井澤氏は、取締役会に新たな視点をもたらし、企業戦略をゼロから再検討するために、2022年の定時株主総会で選任された6名の社外取締役のうちの一人です。私たちは、昨年一年間にわたる社外取締役6名全員のご努力を称賛します。この一年間進歩の障害となっていたと思われる4名の取締役を交代させることで、私たちは、この6名の社外取締役が、ゼロから戦略を再検討するという当初の任務を、干渉されることなく果たすことができるようにします。特に井澤氏は、キャピタル・マーケットに関する豊富な専門知識を有しています。以上の理由から、バリューアクトは井澤氏を社外取締役とすることを提案いたします。
（特別利害関係の有無）井澤氏と当社との間に、特別の利害関係はありません。
（株主注）井澤氏は社外取締役候補者です。
（会社注）「請求株主が取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等」は、請求株主から提出された提案の理由をそのまま記載したものです。

21

候補者番号

6

や

ま

だ

山田

メユミ (本名:山田 芽由
やま

だ

め

ゆ

再 任
み

美)

社 外

[生年月日] 1972年8月30日生

独 立

略歴、地位及び担当所有する当社の株式数

０株
在任期間

1年0ヶ月
取締役会等への出席状況
取締役会

12回/12回（100%）
指名委員会

3回/3回（100%）

1995年 4月
1997年 5月
1999年 7月
2000年 4月
2009年 12月
2012年 5月
2015年 9月
2016年 3月
2016年 9月
2017年 6月
2019年 11月
2021年 6月
2022年 5月

香栄興業株式会社入社
株式会社キスミーコスメチックス（現株式会社伊勢半）入社
有限会社アイ・スタイル代表取締役
株式会社アイスタイル代表取締役
同社取締役（現任）
株式会社サイバースター代表取締役社長
株式会社メディア・グローブ取締役（現任）株式会社ISパートナーズ代表取締役社長
株式会社Eat Smart取締役
株式会社かんぽ生命保険社外取締役
セイノーホールディングス株式会社社外取締役（現任）株式会社ISパートナーズ取締役
SOMPOホールディングス株式会社社外取締役（現任）
当社社外取締役（現任）
当社指名委員会委員（現任）

重要な兼職の状況
株式会社アイスタイル取締役
セイノーホールディングス株式会社社外取締役
SOMPOホールディングス株式会社社外取締役

当社が社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等
同氏は、国内最大級のコスメ・美容の総合サイト「＠cosme（アットコスメ）」の運営事業
および女性のスキルアップ・就職支援事業の起業等を通じて培ったEC･DX（デジタルトラン
スフォーメーション）、組織マネジメント、マーケティング、サステナビリティ等に関する幅広く高度な知見・経験を有しております。
これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、当社経営および取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。

請求株主が取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等
山田氏は、取締役会に新たな視点をもたらし、企業戦略をゼロから再検討するために、2022年の定時株主総会で選任された6名の社外取締役のうちの一人です。私たちは、昨年一年間にわたる社外取締役6名全員のご努力を称賛します。この一年間進歩の障害となっていたと思われる4名の取締役を交代させることで、私たちは、この6名の社外取締役が、ゼロから戦略を再検討するという当初の任務を、干渉されることなく果たすことができるようにします。山田氏は特に、小売業におけるeコマースに関する豊富な専門知識を有しています。以上の理由から、バリューアクトは山田氏を社外取締役とすることを提案いたします。
（特別利害関係の有無）山田氏と当社との間に、特別の利害関係はありません。
（株主注）山田氏は社外取締役候補者です。
（会社注）「請求株主が取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等」は、請求株主から提出された提案の理由をそのまま記載したものです。

22

候補者番号

7

ジェニファー・シムズ・ロジャーズ

再 任[生年月日] 1963年6月22日生

独 立

社 外

略歴、地位及び担当所有する当社の株式数

０株
在任期間

1年0ヶ月

1989年 9月
1990年 12月
1991年 2月
1994年 12月
2000年 11月
2006年 7月
2012年

1月

2012年 11月
2014年 11月

取締役会等への出席状況
取締役会

12回/12回（100%）
報酬委員会

1回/1回（100%）

2015年
2018年
2019年
2021年
2022年

6月
6月
6月
1月
5月

Haight Gardner Poor＆Havens法律事務所（現Holland＆Knight LLP）入所
弁護士登録（ニューヨーク州）
株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
メリルリンチ日本証券株式会社入社
Merrill Lynch Europe Plc
Merrill Lynch（Asia Pacific） Limited（現Bank of America Corporation）（香港）Bank of America Merrill Lynch（現Bank of America Corporation）（New York）
Asurion Asia Pacific Limited（香港）General Counsel Asia
アシュリオンジャパン・ホールディングス合同会社
ゼネラル・カウンセル アジア（現任）
三井物産株式会社社外取締役（現任）
川崎重工業株式会社社外取締役（現任）日産自動車株式会社社外取締役（現任）American Chamber of Commerce in Japan（在日米国商工会議所）President
当社社外取締役（現任）
当社報酬委員会委員（現任）

重要な兼職の状況
アシュリオンジャパン・ホールディングス合同会社ゼネラル・カウンセル アジア
三井物産株式会社社外取締役
川崎重工業株式会社社外取締役
日産自動車株式会社社外取締役

当社が社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等
同氏は、国際金融機関での勤務経験、企業内弁護士としての業務経験を有するほか、American
Chamber of Commerce in Japan（在日米国商工会議所）Presidentや他社における社外役員としての豊富な経験およびこれらにより培われた、グローバルな法務・リスクマネジメント、財務・会計およびサステナビリティ等に関する高い見識を有しております。
これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、当社経営および取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。

請求株主が取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等
ロジャーズ氏は、取締役会に新たな視点をもたらし、企業戦略をゼロから再検討するために、2022年の定時株主総会で選任された6名の社外取締役のうちの一人です。私たちは、昨年一年間にわたる社外取締役6名全員のご努力を称賛します。この一年間進歩の障害となっていたと思われる4名の取締役を交代させることで、私たちは、この6名の社外取締役が、ゼロから戦略を再検討するという当初の任務を、干渉されることなく果たすことができるようにします。ロジャーズ
氏は特に、法務・リスク管理に関する豊富な専門知識を有しています。以上の理由から、バリュ
ーアクトはロジャーズ氏を社外取締役とすることを提案いたします。
（特別利害関係の有無）ジェニファー・シムズ・ロジャーズ氏と当社との間に、特別の利害関係はありません。
（株主注）ジェニファー・シムズ・ロジャーズ氏は社外取締役候補者です。
（会社注）「請求株主が社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等」は、請求株主から提出された提案の理由をそのまま記載したものです。

23

候補者番号

8

ポール

よ

な

み

ね

与那嶺

[生年月日] 1957年8月20日生

再 任
社 外
独 立

略歴、地位及び担当
1979年
1983年
1995年
1997年

6月
5月
4月
3月

所有する当社の株式数

０株
在任期間

1年0ヶ月
取締役会等への出席状況
取締役会

12回/12回

2001年 8月
2006年 4月
2010年 5月
2013年 4月
2015年 1月
2017年 3月
2017年 6月
2017年 7月
2018年 10月

（100%）

2019年 6月
2020年 12月
2022年 5月
2023年 1月

Peat, Marwick, Mitchell & Co.（現KPMG LLP）入社
米国公認会計士登録
KPMG LLP Hawaii Managing Partner
ケーピーエムジーグローバルソリューション株式会社（現PwCアドバイザリー合同会社）代表取締役社長
同社代表取締役会長
株式会社日立コンサルティング代表取締役社長兼CEO
日本アイ・ビー・エム株式会社取締役専務執行役員
同社取締役副社長執行役員
同社代表取締役社長執行役員
GCA株式会社取締役
Central Pacific Bank Director
GCA株式会社取締役会長
同社取締役ノンエグゼクティブチェアマン
Central Pacific Financial Corp. Chairman & CEO
Central Pacific Bank Executive Chairman
株式会社三井住友銀行社外取締役（現任）
サークレイス株式会社社外取締役（現任）
当社社外取締役（現任）Central Pacific Financial Corp. Chairman Emeritus ＆ Director（Non Executive Director）（現任）Central Pacific Bank Chairman Emeritus ＆ Director（Non Executive Director）（現任）

重要な兼職の状況
Central Pacific Financial Corp. Chairman Emeritus ＆ Director（Non Executive Director）
Central Pacific Bank Chairman Emeritus ＆ Director（Non Executive Director）
株式会社三井住友銀行社外取締役
サークレイス株式会社社外取締役

当社が社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等
同氏は、コンサルティング会社、日本アイ・ビー・エム株式会社代表取締役および海外金融機関
CEO等の豊富な経営経験等を通じて培った、DX（デジタルトランスフォーメーション）、組織マネ
ジメント、財務・会計等に関する幅広く高度な知見・経験を有しております。
これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、当社経営および取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。

請求株主が取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等
与那嶺氏は、取締役会に新たな視点をもたらし、企業戦略をゼロから再検討するために、2022年の定時株主総会で選任された6名の社外取締役のうちの一人です。私たちは、昨年一年間にわたる社外取締役6名全員のご努力を称賛します。この一年間進歩の障害となっていたと思われる4名の取締役を交代させることで、私たちは、この6名の社外取締役が、ゼロから戦略を再検討するという当初の任務を、干渉されることなく果たすことができるようにします。与那嶺氏は特に、公開会社のCEOとしての豊富な専門知識を有しています。以上の理由から、バリューアクトは与那嶺氏を社外取締役とすることを提案いたします。
（特別利害関係の有無）ポール 与那嶺氏と当社との間に、特別の利害関係はありません。
（株主注）ポール 与那嶺氏は社外取締役候補者です。
（会社注）「請求株主が取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等」は、請求株主から提出された提案の理由をそのまま記載したものです。

24

候補者番号

9

スティーブン・ヘイズ・デイカス

再 任[生年月日] 1960年11月7日生

独 立

社 外

略歴、地位及び担当所有する当社の株式数

０株
在任期間

1年0ヶ月
取締役会等への出席状況
取締役会

12回/12回（100%）

1983年
1985年
1994年
2001年
2005年
2007年
2010年

9月
9月
3月
6月
9月
7月
4月

2011年 6月
2015年 10月
2016年 7月
2019年 5月
2019年 6月
2020年 7月
2021年 11月
2022年 5月
2022年 12月

Northrop Corporation（現Northrop Grumman Corporation）入社
Coopers & Lybrand L.L.P.（現Pricewaterhouse Coopers）入社
Mars, Incorporated入社
MasterFoods Ltd. CEO
株式会社ファーストリテイリング シニア・バイス・プレジデント
Walmart Stores, Inc. Senior Vice President
ウォルマート・ジャパン・ホールディングス合同会社（現株式会社西友
ホールディングス）エグゼクティブ・バイス・プレジデント
同社CEO
株式会社スシローグローバルホールディングス（現株式会社FOOD＆LIFE
COMPANIES）社外取締役
同社代表取締役会長
Hana Group SAS Non-executive Director
同社CEO
同社Chairman of the Supervisory Board（現任）Daiso California L.L.C. Chairman（現任）
当社社外取締役（現任）
当社指名委員会委員（現任）

重要な兼職の状況
指名委員会

2回/2回
（100%）

Hana Group SAS Chairman of the Supervisory Board
Daiso California L.L.C. Chairman

当社が社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等
同氏は、米国および日本の小売業等の企業経営者を歴任し、豊富なグローバルビジネス経験を通じて培った組織マネジメント、マーケティングおよび財務・会計等に関する幅広く
高度な知見・経験を有しております。
これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、当社経営および取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。

請求株主が取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等
デイカス氏は、取締役会に新たな視点をもたらし、企業戦略をゼロから再検討するために、2022年の定時株主総会で選任された6名の社外取締役のうちの一人です。私たちは、昨年一年間にわたる社外取締役6名全員のご努力を称賛します。この一年間進歩の障害となっていたと思われる4名の取締役を交代させることで、私たちは、この6名の社外取締役が、ゼロから戦略を再検討するという当初の任務を、干渉されることなく果たすことができる
ようにします。デイカス氏は特に、小売業の経営に関する豊富な専門知識を有しています。以上の理由から、バリューアクトはデイカス氏を社外取締役とすることを提案いたします。
（特別利害関係の有無）スティーブン・ヘイズ・デイカス氏と当社との間に、特別の利害関係はありません。
（株主注）スティーブン・ヘイズ・デイカス氏は社外取締役候補者です。
（会社注）「請求株主が取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等」は、請求株主から提出された提案の理由をそのまま記載したものです。

25

提案株主が社外取候補者番号

10

エリザベス・ミン・マイヤーダーク

再 任[生年月日] 1981年12月1日生

独 立

社 外

略歴、地位及び担当所有する当社の株式数

０株
在任期間

1年0ヶ月
取締役会等への出席状況

2003年
2005年
2009年
2009年
2011年
2012年
2012年
2015年

6月
8月
2月
7月
2月
1月
3月
6月

2018年

6月

2019年

9月

取締役会

12回/12回（100%）

2020年 12月
2022年 5月

Morgan Stanley入社
TCMI, Inc.入社
MedeAnalytics, Inc. Senior Director
同社Associate Vice President
Practice Fusion, Inc. Senior Director
同社Vice President
viagogo Entertainment, Inc. Vice President
Uber Technologies, Inc. Head of Strategy & Business
Development at Uber Eats
同社Senior Director & Head of Strategy & Business Development
at Uber Eats
同社Senior Director & Head of Strategy & Business Development,
Head of Ads Marketplace, at Uber EatsHey Favor, Inc. Chairwoman ＆ CEO（現任）
当社社外取締役（現任）

重要な兼職の状況
Hey Favor, Inc. Chairwoman ＆ CEO

当社が社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等
同氏は、Uber Technologies,Inc.のUber Eats部門の共同創設者およびeコマース企業をグローバルに経営等してきた経験を通じ培われたDX（デジタルトランスフォーメーション）、
マーケティング、財務・会計等に関する幅広く高度な知見・経験を有しております。
これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、当社経営および取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。

請求株主が取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等
マイヤーダーク氏は、取締役会に新たな視点をもたらし、企業戦略をゼロから再検討するために、2022年の定時株主総会で選任された6名の社外取締役のうちの一人です。私たちは、昨年一年間にわたる社外取締役6名全員のご努力を称賛します。この一年間進歩の障害となっていたと思われる4名の取締役を交代させることで、私たちは、この6名の社外取締役が、ゼロから戦略を再検討するという当初の任務を、干渉されることなく果たすことができるようにします。マイヤーダーク氏は特に、食品配達のeコマースに関する豊富な専門知識を有しています。以上の理由から、バリューアクトはマイヤーダーク氏を社外取締役とすることを提案いたします。
（特別利害関係の有無）エリザベス・ミン・マイヤーダーク氏と当社との間に、特別の利害関係はありません。
（株主注）エリザベス・ミン・マイヤーダーク氏は社外取締役候補者です。
（会社注）「請求株主が取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等」は、請求株主から提出された提案の理由をそのまま記載したものです。

26

（注)1. 当社は、取締役会の諮問機関として、委員長及び過半数の委員を独立社外取締役とする「指名委員会」を設置し、同委員会において、代表取締役、取締役、監査役及び執行役員（以下、本項において「役員等」といいます。）の指名について審議することにより、社外役員の知見及び助言を活かすとともに、役員等の指名の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保し、もって取締役会の監督機能を向上させ、コーポレートガバナンス機能の更なる充実を図っております。「指名委員会」では、審議対象に、取締役の職務の執行を監査することを職責とする監査役候補者の指名も含まれていること、及び取締役会の諮問機関たる同委員会における適正手続の確保を重視しているため、社外監査役でない監査役1名及び社外監査役1名がオブザーバーとして、関与しております。
2. 再任 は再任取締役候補者であります。
3. 社外 は社外取締役候補者、 独立 は東京証券取引所の定める独立役員である取締役候補者であります。
4. 上記各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
5. 井澤𠮷幸、山田メユミ、ジェニファー・シムズ・ロジャーズ、ポール与那嶺、スティーブン・ヘイズ・デイカス及びエリザベス・ミ
ン・マイヤーダークの各氏は、社外取締役候補者の要件を満たしております。また、各氏は、いずれも当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員の配偶者、三親等以内の親族等ではありません。
6． 山田メユミ氏が2022年6月15日まで社外取締役を務めておりました株式会社かんぽ生命保険において、その在任中に、顧客の意向に沿わず不利益を生じさせた可能性のある契約乗換等に係る事案が判明しました。同社は本事案について、2019年12月27日に金融庁より保険業法等に基づく行政処分を受けましたが、同氏は平素より法令遵守及び顧客コンプライアンス経営の視点に立った提言を行うとともに、当該事案の判明後においては顧客保護や再発防止のための提言を行うなど、その職責を果たしてまいりました。その後、同社取締役会において業務改善計画の進捗状況につき定期的に報告を受け、各種取組の内容及び進捗状況を適切にモニタリングしてまいりました。
7. 当社は、各社外取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。社外取締役候補者の再任が承認された
場合、当社は各社外取締役候補者と当該契約を継続する予定であります。
8. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、2023年9月更新の予定となります。現任取締役である上記各候補者は当該保険契約の被保険者となっており、また、上記各候補者が当社取締役に再任された場合には、各候補者は、当該保険契約の被保険者となります。なお、当該保険契約の内容の概要は、以下のとおりであります。
①被保険者の範囲
当社及び当社子会社（一部の子会社を除く）の取締役、監査役及び執行役員②被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は会社負担としており、被保険者の保険料負担はありません。
③補填の対象となる保険事故の概要
被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害（法律上の損害賠償金及び争訟費用）について補填します。ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
9. 井澤𠮷幸、山田メユミ、ジェニファー・シムズ・ロジャーズ、ポール与那嶺、スティーブン・ヘイズ・デイカス及びエリザベス・ミ
ン・マイヤーダークの各氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であり、また当社の定める社外役員の独立性基準も満たしております。
10. 当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を当社の社外役員の独立性基準としており、独立役員の属性情報開示に係る軽微基準は、当社の直近事業年度において、「取引」については「当社直近決算期の単体営業収益の1％未満」、「寄付」については「1千万円未満」としております。
11. 在任期間は、本総会終結の時における在任期間を示しております。
12. 取締役会等への出席状況は第18期における出席状況であります。
13. 略歴等は、2023年4月18日現在のものであります。

27

＜別紙3＞第5号議案（株主提案）の候補者の詳細
候補者番号1

名取 勝也(なとり

生年月日：1959年5月15日生

かつや)

所有する当社の株式の数：0株■

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1986年

最高裁判所司法研修所修了・弁護士登録(38期)(第二東京弁護士会)

1986年-1989年

桝田江尻(現西村あさひ)法律事務所(東京)1990年-1991年

Davis Wright Tremaine法律事務所(シアトル)

1992年-1993年

Wilmer, Cutler & Pickering法律事務所(ワシントンDC)(パートタイム)

1993年-1994年

エッソ石油株式会社法務部弁護士

1995年-1997年

アップルコンピュータ株式会社法務・渉外本部長

1998年-2001年

サン・マイクロシステムズ株式会社取締役法務本部長

2002年-2003年

株式会社ファーストリテイリング執行役員法務部長、店舗開発部長

2004年-2009年

日本アイ・ビー・エム株式会社取締役執行役員
法務・知的財産・コンプライアンス担当

2010年-2011年

日本アイ・ピー・エム株式会社執行役員
グローバルプロセスサービス事業担当

2012年-

名取法律事務所創設

2012年-2019年

オリンパス株式会社社外監査役

2015年-2021年

三井海洋開発株式会社社外取締役

2016年-

グローバル・ワン不動産投資法人監督役員(現任)2019年-2021年

オリンパス株式会社社外取締役兼監査委員会委員長

2020年-

ITN法律事務所代表弁護士
株式会社リクルートホールディングス社外監査役(現任)
サークレイス株式会社社外監査役(現任)
株式会社タウンズ社外取締役(現任)

2021年-

東京製綱株式会社社外取締役(現任)

2023年〈学歴〉
1982年

日野自動車株式会社補欠社外監査役(現任)

1990年
1993年
〈その他〉
2004年-2018年
2004年-2016年
2009年
2009年
2013年-2015年
2013年
2018年-2019年

慶応義塾大学経済学部卒業
ワシントン大学ロー・スクール卒業
法学修士号(LLM.)取得
ジョージタウン大学ビジネス・スクール卒業
経営学修士号(M.B.A.)取得
慶恋義塾大学法科大学院非常勤教員
テンプル大学ロー・スクール日本校教授
内閣府総合科学技術会議専門委員
外務省ODAの不正腐敗事件の再発防止のための検討会委員
文京学院大学客員教授
国際知的財産法研究会委員
経済産業省国際競争力強化に向けた日本企業の法務機能の在り方研究会〈重要な兼職の状況〉
グローバル・ワン不動産投資法人監督役員
株式会社リクルートホールディングス社外監査役
サークレイス株式会社社外監査役

28

座長

東京製綱株式会社社外取締役
日野自動車株式会社補欠社外監査役
ITN法律事務所代表弁護士■ 取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等
経験豊富な国際弁護士及び様々な日本企業・多国籍企業で経験を積んだ経営者として、名取氏は、公開会社の経営に関連する幅広い法的問題について豊富な知識を有しています。名取氏は、また、オリンパス株式会社の変革期に同社の社外監査役を務めたのをはじめ、多くの大手公開企業でガバナンスの役割を務めてきました。その経験と実績をもとに、名取氏
は、コーポレート・ガバナンスや企業変革について実務に深く根ざした知見を提供することができます。以上の理由か
ら、バリューアクトは名取氏を社外取締役とすることを提案いたします。
(特別利害関係の有無)名取氏と当社との間に、特別の利害関係はありません。
(注)名取氏は社外取締役候補者です。

29

候補者番号2

Dene■

Rogers(ディーン・ロジャーズ)

生年月日：1960年7月1日生
所有する当社の株式の数：0株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1982年-1989年

Chevron Overseas Petroleumエンジニア

1989年-1990年

Claremont Petroleumシニア・エンジニア

1990年-1992年

Ampol Petroleumプリンシパル・エンジニア

1992年-1995年

ジャパン石油開発株式会社エンジニア

1996年-1998年

Booz Allen Hamiltonコンサルタント

1998年-2001年

GE Capitalグローバルビジネス部シニア・バイス・プレジデント
Starwood Hotels & Resorts Worldwide開発・計画・新商品部

2001年-2003年
シニア・バイス・プレジデント
2003年-2011年

ESL Investmentsメンバー

2003年-2006年

Kmart USA Corporationエグゼクティブ・バイス・プレジデント

2006年-2011年

Sears Canada Inc.CEO 兼取締役会メンバー

2011年-2013年

Target Australia Pty Ltd.CEO

2013年-

Presidio & Companyプリンシパル(現任)2013年-

Biosenta Inc.取締役会メンバー(現任)2014年-

Buildxact Group Limited取締役会メンバー兼共同設立者(現任)2016年-2017年

RadiaShack Corporation CEO兼取締役会メンバー

2017年-2018年

Gymboree Group,Inc.取締役会メンバー兼COO・CFO代行

2019年-2020年

Captor Acquisition Corp.,CEO

2021年-

Brandstak COO兼共同設立者(現任)

〈学歴〉
1982年
1997年
2019年

カーティン大学工学部(Bachelor of Engineering)学位取得
イエール大学
経営学修士号(M.B.A)取得
オックスフォード大学
理学修士号(M.Sc.)取得〈重要な兼職の状況〉
Presidio & Companyプリンシパル
Biosenta Inc.取締役会メンバー
Buildxact Group Limited取締役会メンバー兼共同設立者
Brandstak COO兼共同設立者■ 取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等
ロジャーズ氏は、Kmart USA(売上高160億ドル)のEVPやSears Canada(売上高55億ドル)のCEO、及びTarget Australia(売上高35億ドル)のCEO等、世界で最も影響力があり認知度の高い小売企業数社を率いたグローバルな経験を有しています。ロジャーズ氏は、Kmart USAにおいて、店舗面積の最適化と業務改善を通じて収益性の大幅な好転を達成し、Sears Canadaにおいては、eコマースの売り上げを10億ドルに伸ばし、新規顧客開拓を活性化させました。また、現在はPresidio &Companyの社長として、小売企業及びテクノロジー企業の経営陣及び取締役会においてリーダーシップを発揮しています。
ロジャーズ氏は、小売事業、eコマース及び企業変革の分野において、当社に関連する重要な経験を活かしてくれます。同氏は日本語は堪能でもあります。以上の理由から、バリューアクトはロジャーズ氏を社外取締役とすることを提案いたします。
(特別利害関係の有無)ディーン・ロジャーズ氏と当社との間に、特別の利害関係はありません。
(注)ディーン・ロジャーズ氏は社外取締役候補者です。

30

候補者番号3

Ronald

生年月日：1966年2月25日生

Gill(ロナルド・ギル)

所有する当社の株式の数：0株■

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1991年-1993年

Sony Corporation of America 財務部シニアファイナンシャルアナリスト

1993年-1995年

ソニー株式会社カスタマーサービス部企画管理部

1995年-1997年

ソニー株式会社財務企画・管理部財務部長
SAPジャパン・アンド・ノースイーストアジア 北東アジアテクニカルオペレーション

1997年-1998年

担当

1998年-1999年

SAPジャパン・アンド・ノースイーストアジア 北東アジア経営企画部長

1999年

SAPジャパン・アンド・ノースイーストアジア オペレーション担当副社長

1999年-2000年

Dell Computer Corporation シニアファイナンスコンサルタント

2000年-2003年

Softfront,Inc.CFO(最高財務責任者)

2003年-2006年

SAP AG 製品及びテクノロジーグループチーフコントローラー

2006年-2007年

Hyperion Solutions (Oracleにより買収)財務担当副社長

2007年-2010年

NetSuite Inc.(Oracleにより買収)財務担当上級副社長

2010年-2017年

NetSuite Inc.(Oracleにより買収)CFO(最高財務責任者)

2012年-

HubSpot Inc. 独立取締役、監査委員会委員長

2018年

Duo Security(Ciscoにより買収)監査委員会委員長、独立取締役

2018年-

Lead Edge Capital オペレーティング・パートナー

2019年-

Amplitude Inc.監査委員会委員長、報酬委員会委員、独立取締役

2020年-

Benchling, Inc.監査委員会委員長、独立取締役〈学歴〉
ベイラー大学
経営学士(Bachelor of Business Administration)取得
サウスカロライナ大学国際経営学修士(Master of International Business Studies)
1991年
取得〈重要な兼職の状況〉
HubSpot Inc. 監査委員会委員長、独立取締役
Lead Edge Capital オペレーティング・パートナー
Amplitude Inc.監査委員会委員長、報酬委員会委員、独立取締役
Benchling, Inc.監査委員会委員長、独立取締役■ 取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等
ギル氏は、複数の大手エンタープライズ・テクノロジー企業で、財務組織を率いた経験が深く、最近では、2016年にオラクルによって93億ドルで買収されたエンタープライズ・テクノロジー企業であるネットスイートにおいて、CFO(最高財務責任者)を務めました。彼は、キャリアの大部分を、ソニー株式会社やSAPジャパン等の日本のテクノロジー企業で過ごしました。現在は、高成長のテクノロジー企業に投資するリード・エッジ・キャピタルにおいてオペレーティング・パート
ナーを務めています。ギル氏は、経験と実績に基づき、エンタープライズ・テクノロジー、財務、会計、キャピタル・マ
ーケット及びM&Aに関して重要な視点を当社にもらしてくれます。また、ギル氏は日本語が堪能です。以上の理由から、バリューアクトはギル氏を社外取締役とすることを提案いたします。
(特別利害関係の有無)ロナルド・ギル氏と当社との間に、特別の利害関係はありません。
(注)ロナルド・ギル氏は社外取締役候補者です。
1988年

31

候補者番号4Brittniン)■

Levinson(ブリトニー・レビンソ 生年月日：1984年12月3日生
所有する当社の株式の数：0株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

2007年-2009年
2009年-2011年
2014年-2017年

Lehman Brothers/Barclays Capital 金融機関グループ インベストメント・バンキン
グ・アナリストThomas H.Lee Partners メディア情報サービステクノロジーグループ プライベー
ト・エクイティ・アソシエイト
Game Creek Caspital テクノロジー・メディア・通信部門 エクイティ・リサーチ・アナリスト
Cascade Asset Management(旧Bill & Melinda Gates Investment)(BMGI)CIO付インベ

2017年-2021年
2021年-

ストメント・オフィサー(ジェネラリスト)
ValueAct Capital サステナビリティ部門統括責任者〈学歴〉
コーネル大学(チャールズ・H・ダイソン・スクール)
2007年

応用経済学・経営学学士号(Bachelor of Science Degree in Applied Economics andManagement)取得

2013年

ハーバード大学ビジネス・スクール
経営学修士号(Master in Business Administration degree)取得〈その他〉
2022年-

Investor Stewardship Group ボード・オブ・ディレクター
Council of Institutional Investors Corporate Governance Advisory Councilメン
2022年バー〈重要な兼職の状況〉
ValueAct Capital サステナビリティ部門統括責任者
Investor Stewardship Group ボード・オブ・ディレクター
Council of Institutional Investors Corporate Governance Advisory Councilメン
バー■ 取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等
レビンソン氏は、金融サービスおよびアセットマネジメント業界で16年の経験を誇るベテランであり、グローバル・ガバ
ナンス、持続可能性、及びキャピタルマーケットに関する専門家です。レビンソン氏は、公開・非公開市場における投資経験が豊富であり、過去6年間、株主価値の推進力としてのサステナビリティ関連の検討事項を所管してきました。レビン
ソン氏は、サステナビリティに関する経験に基づき、気候変動の影響を受けるビジネス・モデルのリスク管理と機会創
出、従業員のエンゲージメントと安全性への配慮といった人的資本の管理に関する貴重な洞察を提供します。これらの理由から、バリューアクトはレビンソン氏を社外取締役とすることを提案いたします。
(特別利害関係の有無)ブリトニー・レビンソン氏と当社との間に、特別の利害関係はありません。
(注)ブリトニー・レビンソン氏は社外取締役候補者です。
(会社注)以上は、株主から提出された株主提案請求書の提案の内容および提案理由をそのまま記載したものです。

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＜別紙4＞
取締役及び監査役の主な経営・業態経験、マネジメントスキル・知識等（スキル・マトリックス）

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