証券コード：2467
平成25年６月13日

株

主

各

位
東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号
朝日生命須長ビル

株式会社 バルクホールディングス
代表取締役社長
大 竹 雅 治第19期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第19期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成25年６月27日（木曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
1. 日
時
平成25年６月28日（金曜日）午前10時00分
2. 場
所
東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号
朝日生命須長ビル ９階会議室(末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
3. 会議の目的事項
報告事項
1. 第19期（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）連結
計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査
結果報告の件
2. 第19期（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）事業
報告及び計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役３名選任の件
4. 招集にあたっての決定事項
代理人によるご出席の場合は、委任状を議決権行使書用紙とともに会場受付にご提出ください。（なお、代理人の資格は、当社の議決権を有する他の株主１名に限るとさせていただきます。）
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際には、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください
ますようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類の内容について、株主総会 の 前 日 ま で に 修 正 す べ き 事 情 が 生 じ た 場 合 に は、 当 社 ホ ー ム ペ ー ジ(http://www.vlcholdings.com/）において、その旨掲載しますので、あらかじめご
了承ください。
― 1 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年05月30日 18時07分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(添 付 書 類)

事

業

報

告

（平成24年４月１日から
平成25年３月31日まで）
1. 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果① 全般的概況
当連結会計年度におけるわが国経済は、長期化する円高や欧州における財政危
機問題や中国などの新興国の成長鈍化もあり、景気は厳しい状況で推移いたしました。しかしながら、昨年末から新政権によるデフレ脱却に向けた金融緩和をはじめとした経済政策等への期待感から為替市場は円安が進行し、株式市場は株価が上昇するなど景気回復への明るい兆しが少しずつ見え始めております。当社グ
ループ各社の事業は、景気の影響を受けやすく、当社グループを取り巻く事業環
境は引き続き厳しい状況にありますが、このような事業環境のなか、事業拡大及び通期黒字化の達成を目指し、既存顧客の囲い込み及び掘り起こし、新規顧客への積極的な営業及び受注活動、経費効率の改善等に取り組みました。また、既存事業との間でのシナジー効果が中期的に見込まれる事業領域への取り組みを行い、事業拡大及び企業価値最大化の実現を目指し、平成25年3月31日に株式交換等により株式会社マーケティング・システム・サービスを完全子会社化いたしました。
なお、株式会社マーケティング・システム・サービスの業績については、来期より連結経営成績及びセグメントの業績に寄与いたします。これらの取り組みにより、売上高、営業損益、経常損益及び当期純損益すべてにおいて前期を上回りました。以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,046,807千円（前期比7.5％増）、
営業利益は15,220千円（前期27,112千円の損失）、経常利益は19,892千円（前期28,348千円の損失）、当期純利益37,422千円（前期34,623千円の損失）となり、通期黒字化を達成いたしました。
なお、当期の期末配当金につきましては、株主の皆様には大変恐縮ではございますが、経営体質の改善及び今後の事業展開の充実を図るために、無配とさせていただきたいと存じます。このような結果になり株主の皆様には、衷心より深く
お詫び申しあげる次第でございます。

― 2 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年05月30日 18時07分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40 20120314_01）

事業の種類別セグメントの業績(セグメント間の内部取引消去前)は次のとおり
であります。
② 事業別概況(コンサルティング事業）
情報セキュリティコンサルティングを主体としたコンサルティング事業は、企業の情報セキュリティに対する意識は高いものの、景気先行きの不透明な状況の中においては、新たな投資に対する姿勢は、相変わらず慎重さがうかがえました
が、スマートフォンユーザーの増加、eコマース市場の拡大を背景にプライバシー
マークやISO27001の認証取得ニーズは増加傾向にあります。このような状況において、価格の下げ止まり感はあるものの、マーケットが比較的少人数の企業が増加し、低価格・短期取得の傾向がより顕著となったことから、より効率的なコン
サルティング体制の構築が求められました。昨年末からの景気回復の兆しとともに、前期より実施しているホームページの充実化及びウェブ対策の効果があらわれるとともに、1,400件を超える支援実績に基づく信頼性、セミナー開催及び提案
型営業が受注に繋がった結果、計画を上回る売上高となりました。以上の結果、当事業の売上高は133,380千円となりました。
(マーケティングリサーチ事業）
インターネットリサーチを主体としたマーケティングリサーチ事業は、景気の動向と密接な関係にあり、景気に強く左右されますが、事業テーマである「リサーチ・サポート」のもと、調査企画・設計・分析・レポートまで携わるフルサポ
ートサービスなど顧客のマーケティング戦略上の課題を解決することを目的とした支援が他社との差別化と単価向上に繋がるとともに、ウェブ戦略の強化、展示会への出展や、BtoB調査案件を中心とした新規顧客の獲得にも注力した結果、計画を上回る売上高となりました。以上の結果、当事業の売上高は259,436千円となりました。
(情報デジタルサービス事業）
図書館支援事業は、総じて安定した受注体制にありますが、既存顧客とのさらなる信頼関係の強化に注力するとともに、業務請負先である新規図書館の開拓に努めました。また、データベース構築支援事業におきましては、新規パッケージ商品製作や顧客の掘り起し、新たなターゲッティング等、営業活動の見直しを行
い、図書館等のコンテンツのデジタル化等の収益拡大に邁進するとともに、新規受注案件の獲得に注力いたしました結果、売上高については、概ね計画通りの結果となりました。以上の結果、当事業の売上高は498,320千円となりました。
(ＩＴ事業）
ＩＴ事業は、企業のシステム開発の需要が若干の増加傾向にあるものの、依然として受注競争は激しく厳しい状況であります。当期におきましては、ターゲッ
トとする業種を絞り込み、提案型の営業戦略を行った結果、概ね計画通りの売上高となりました。以上の結果、当事業の売上高は166,141千円となりました。
― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年05月30日 18時07分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(2)設備投資等の状況
該当事項はありません。
(3) 資金調達の状況
平成24年10月31日に第三者割当による新株式を発行し、67,700千円を調達いたしました。
(4) 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。
(5) 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
(6) 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
(7) 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
当社は、平成25年3月11日付で、株式会社マーケティング・システム・サービスの株式の一部を取得し、平成25年3月31日を効力発生日とし、簡易株式交換により同社を完全子会社といたしました。
また、平成24年11月30日付で、連結子会社であった株式会社アトラス・コンサ
ルティングの株式の一部を譲渡したため、同社は20％保有の持分法適用関連会社となりました。
(8) 対処すべき課題
当社グループは、「コンサルティング事業」「マーケティングリサーチ事業」「情報デジタルサービス事業」「ＩＴ事業」の４つの事業領域を柱として運営をしております。現状において、昨年末の政権交代を契機に、金融緩和や経済対策への期待が高まったことで円安が進み、株価が上昇するなど、景気回復への持ち直しの動きが見られるものの、実体経済への波及には時間がかかるものと推察され、また、欧州における財政危機問題やアメリカの財務問題等の海外情勢が景気を下振れさせるリスクとなっており、引き続き予断を許さない状況で推移するものと考えられます。当社グループの事業は、景気の動向と密接な関係にあり、当社グループを取り巻く事業環境は引き続き厳しい環境にありますが、当社グループとしましては、このような中においても積極的に事業拡大と企業価値最大化を目指し、①営業及び受注活動の強化・拡大、②既存分野を中心とした新規事業の開発と安定的なビジネスモデルの探索及び体制構築、③商品力の向上及びアライアンス戦略による協業体制の構築、④収益構造の改革及び経費効率の改善、⑤予算進捗管理の徹底、⑥優秀な人材の確保及び育成といったテーマに取り組み、各グループ
会社間での事業シナジーの創出をするとともに、当社グループ全体の収益性の向上を図り、さらなる業容拡大、事業拡大及び企業価値の最大化を目指してまいり
ます。

― 4 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年05月30日 18時07分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(9)財産及び損益の状況の推移

区

分

年

度

第 16 期
平成21年度

第 17 期
平成22年度

第 18 期
平成23年度

第 19 期
平成24年度(当連結会計年度)

高 （千円）

870,515

1,061,148

973,900

1,046,807

経常利益 ( △ 損 失 ) （千円）

△122,237△93,481△28,348

19,892

当期純利益(△損失) （千円）

△140,680△110,434△34,623

37,422

１株当たり当期純利益(△損失)売上△4,042.54△2,985.60△799.62787.98

総資

産 （千円）

447,965424,610

406,794

683,308

純

資

産 （千円）

239,268

201,556

168,097

395,062

6,875.54

4,349.53

3,549.90

5,961.43

１株当たり純資産額

(円)

(円)

(注)

売上高には、消費税等は含まれておりません。

(10)

重要な子会社の状況（平成25年３月31日現在）

会

社

名

資 本 金
千円

出資比率

主要な事業内容％

株式会社バルク

150,000

100.0

日本データベース
開発株式会社

35,00080.8

株式会社ヴィオ

11,05049.3

・情報セキュリティマネジメントシステム
構築支援業務、内部統制システム構築支援
業務
・インターネット等によるマーケティング
リサーチ業務・ＩＴソリューション事業
・辞書開発事業、コンテンツ事業、システ
ム開発・運用支援事業、図書館支援事業
・ＩＴソリューション事業

株式会社マーケティン
・広告代理業、セールスプロモーション事
10,000100.0
グ・システム・サービス業(注)1. 平成24年11月30日付で、連結子会社であった株式会社アトラス・コンサルティングの株式の一部を譲渡し、同社は、20％保有の持分法適用関連会社となりました。
2. 平成25年3月11日付で、株式会社マーケティング・システム・サービスの株式の一部を取得
し、平成25年3月31日を効力発生日とし、簡易株式交換により同社を完全子会社といたしまし
た。

― 5 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年05月30日 18時07分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(11)主要な事業内容（平成25年３月31日現在）
当社グループの事業は、「コンサルティング事業」「マーケティングリサーチ事業」「情報デジタルサービス事業」及び「ＩＴ事業」であります。
区

分

事

業

内

容

コンサルティング事業

情報セキュリティマネジメントシステム構築支援業務、内部統制システム
構築支援業務

マーケティング
リ サ ー チ 事 業

インターネット等によるマーケティングリサーチ業務、事業戦略コンサル
ティング、セールスプロモーション事業、広告代理業

情報デジタルサービス事業

辞書開発事業、コンテンツ事業、システム開発・運用支援事業、図書館支
援事業

Ｉ

Ｔ

ＩＴソリューション事業(12)

主要な事業所（平成25年３月31日現在）

当社

本社：東京都中央区

ク

本社：東京都中央区

日本データベース開発株式会社

本社：東京都豊島区

株本社：東京都中央区

株

事

式

会

式

業

社

会

バ

社

ル

ヴ

ィ

オ

株式会社マーケティング・システム・サービス(13)
従従業員の状況（平成25年３月31日現在）
業(注) 1.
2.

(14)

員

数

前期末比増減

70名

10名増

(15)

平

均

年

齢

平均勤続年数

39.1歳

8年2ヶ月

平均年齢は、小数点以下第１位未満を切り捨てて表示しております。
従業員数には、パート、アルバイトなどの臨時従業員101名（期中平均雇用人員）は含まれておりません。

主要な借入先及び借入額（平成25年３月31日現在）
借巣

本社：東京都千代田区

鴨

入
信

先
用

金

借
庫

入

金

残

高
43,200千円

その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年05月30日 18時07分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40 20120314_01）

2. 会社の株式に関する事項（平成25年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数
94,000株(2) 発行済株式の総数
63,220株(3) 株主数
1,296名(4) 大株主
株

主

村

名

数

持

株

比

率

12,905株

20.4％

社

10,000株

15.8％

株式会社マッハ・システムズ

9,920株

15.7％

Ｊ Ｐ capital 株 式 会 社

9,000株

14.2％

鈴

木

良

二

2,350株

3.7％

桂

田

正

一

933株

1.5％

華

738株

1.2％

子

607株

1.0％

子

534株

0.8％

株式会社フレームワークス

500株

0.8％

澤

管

孫

財

株

式

仲

鈴

木

鈴

よ
木

(5)

3.

澄

株

夫

西

松

持

し
秀

会

その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。
会社の新株予約権等に関する状況
該当事項はありません。

― 7 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年05月30日 18時07分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40 20120314_01）

4. 会社役員に関する事項（平成25年３月31日現在)(1) 取締役及び監査役の氏名等
地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況
株式会社バルク 代表取締役
株式会社ヴィオ 取締役(非常勤)
株式会社ヴィオ 代表取締役
日本データベース開発株式会社 取締役(非常勤)
株式会社バルク 取締役(非常勤)

取 締 役 会 長

村 松 澄 夫

代表取締役社長

大 竹 雅 治

取

締

役

五十嵐雅人

取

締

役

池

取

締

役

西 澤 岳 志取締役

二 木 教 夫

常 勤 監 査 役

鳰 原 恵 二株式会社バルク 監査役
日本データベース開発株式会社
株式会社ヴィオ 監査役

監

清 水 勝 士株式会社セキド

株式会社セキド 取締役
株式会社ストリーム 取締役
衆議院議員政策担当秘書

査

役

田

管理本部長兼経営企画室長

眞

監

査

役

福

田

健

監

査

役

濵

田

満

株式会社ウィザーズプラス 代表取締役
株式会社ライフステーション 取締役
西澤管財株式会社 代表取締役

監査役

常勤監査役

(注) 1.

取締役西澤岳志氏及び取締役二木教夫氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
2. 監査役鳰原恵二氏、監査役清水勝士氏、監査役福田健氏及び監査役濵田満氏の４名は、会
社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
3. 鳰原恵二氏は名古屋証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
4. 当事業年度中に就任した取締役及び監査役
平成24年６月21日開催の第18期定時株主総会において、新たに、五十嵐雅人氏及び西澤岳志氏の２名は取締役に選任され、また、濵田満氏は監査役に選任され、それぞれ就任いたしました。なお、平成25年1月11日開催の臨時株主総会において、新たに、二木教夫氏が取締役に選任され、就任いたしました。
5. ①常勤監査役鳰原恵二氏は、複数の上場会社の管理職を長年に亘り経験しており、財務、会計及び当社の業務に関して相当程度の知見を有しております。
②監査役清水勝士氏は、財務省で培われた豊富な経験と幅広い見識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③監査役福田健氏は、衆議院議員秘書で培われた豊富な経験と幅広い見識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
④監査役濵田満氏は、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
6. 当事業年度中に以下の取締役の地位の異動がありました。

氏名

新村 松 澄 夫

取

締

役

会

長

大 竹 雅 治代表取締役社長

旧

異動年月日

代表取締役社長

平 成 24 年 6 月 22 日

取平 成 24 年 6 月 22 日

締

役

― 8 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年05月30日 18時07分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(2)取締役及び監査役の報酬等の額

区

分

支給人員

支給額

取

締

役

６名

監

査

摘要

21,420千円

うち社外２名1,200千円

うち社外４名6,120千円役

４名

6,120千円

合計

10名

27,540千円(注) 1.
2.
3.

取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
期末現在の人員数は取締役６名、監査役４名であります。
取締役及び監査役の報酬限度額は、平成13年６月29日開催の第７期定時株主総会においてそれぞれ年額80百万円、20百万円と決議いただいております。

(3)

社外役員に関する事項

区

分

氏

名

重要な兼職先と当社との関係
西澤管財株式会社の代表取締役を兼任しており、同社は当社の株式を15.8％所有
しております。

当期における主な活動状況
平成24年６月21日就任以降に開催された取締役会16回のうち14回出席し、経営者としての豊富な経験と知識に基づき、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

取締役

西澤岳志

取締役

二木教夫

該当事項なし平成25年１月11日就任以降に開催された取締役会５回のうちすべてに出席し、経営者としての豊富な経験と知識に基づき、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

監査役

鳰原恵二

株式会社バルク、日本データベース開発
株式会社及び株式会
社ヴィオの監査役を兼任しております。

当期開催の取締役会22回のすべて、監査役会
13回のすべてに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

監査役

清水勝士

該当事項なし監査役

福田健

該当事項なし監査役

濵田満

該当事項なし(注)

当期開催の取締役会22回のすべて、監査役会
13回のすべてに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
当期開催の取締役会22回のうち14回出席し、また、監査役会13回のうち11回出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
平成24年6月21日就任以降に開催された取締役会16回のうち15回、監査役会10回のすべてに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

当社定款においては、社外取締役及び社外監査役の会社法第423条第１項の責任について、善意かつ重過失がないときは一定の限度を設ける契約を締結することができる旨を定めており、現時点では、西澤岳志氏、二木教夫氏、鳰原恵二氏、清水勝士氏、福田健氏及び濵田満氏との間で責任限定契約を締結しております。なお、その契約の内容の概要は次のとおりであります。
・社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合
は、会社法第427条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年05月30日 18時07分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40 20120314_01）

5. 会計監査人の状況（平成25年３月31日現在）(1) 会計監査人の名称
ＫＤＡ監査法人(2)

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

当事業年度に係る報酬等の額

12,000千円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭
その他の財産上の利益の合計額

12,000千円(注)

当社と会計監査人の間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区別しておりませんので、上記の当事業年度に係る報酬等の額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めて記載しております。

(3)

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社は、当社の都合による場合の他、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定められている解任事由に該当すると判断した場合、もしくは、監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、当社の監査業務に重大な支障を来たす事態が生じた
場合には、監査役会の同意又は請求により、取締役会が会計監査人の解任又は不再任議案を株主総会に提出いたします。

6. 業務の適正を確保するための体制(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、経営の基本方針に則った「企業行動憲章」及びコンプライアンス体制に係る規程を定め、取締役及び使用人に法令・定款・社内規程の遵守を徹底する。
また、取締役及び使用人が法令又は定款上疑義がある行為等を認知し、それを告発しても、内部通報制度運用規程を定めており、当該取締役及び使用人に不利益な扱いを行わない。
コンプライアンスに関する統括責任者を任命し、コンプライアンス委員会がコンプライアンス体制の構築を推進する。
コンプライアンスの推進については、取締役及び使用人がコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務を遂行するよう教育・研修を実施する。
内部監査部門は、各部門の業務実施状況を把握し、すべての業務が法令・定款・社内規程に準拠して適正に行われているかを調査・検証し、取締役会に報告する。取締役会は、コンプライアンス体制を定期的に見直し、問題点の把握と改善に努める。
(2)

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、情報セキュリティ規程及び文書管理規程に定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、定められた期間において適切に保存及び管理するとともに、取締役及び監査役が必要な情報を速やかに入手できる体制を構築するものとする。
― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年05月30日 18時07分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程を定め、業務執行に係るリスクを把握、分析し適切な対応を行
うための全社的なリスク管理体制を構築する。全社的なリスクを統括的に管理する部門はリスクマネジメント委員会とし、各部門固有の業務に付随するリスクについては、当該部門において個別の規程、マニュアル等を整備するとともに使用
人への教育を行うこととする。
内部監査部門は、各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。取締役会は、リスクマネジメント体制を定期的に見直し、問題点の把握と改善に努める。
不測の事態が発生した場合は、対応マニュアルに基づき社長指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整えるもの
とする。

(4)

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
取締役会により中期経営計画及び単年度の経営計画を策定し、計画を達成する
ため取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われるよう、職務権限と担当業
務を明確にし、取締役及び各職位の権限と責任を明確にする。

(5)

当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社管理規程に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、重要案件については事前の協議を行い、また事業内容の定期的な報告を求めることとする。
当社と子会社との取引条件が、第三者の取引と比較して恣意的にならないよう、
必要に応じて専門家に確認することとする。
内部監査部門は子会社に対する内部監査を実施し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は、子会社の管理体制を定期的に見直し、問題点の把握と改善に
努める。

(6)

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、監査役が求めた場合、監査役の職務を補助する専任スタッフを置くこととし、その人事については取締役と監査役の間で協議の上決定するものとする。

― 11 ―

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2013年05月30日 18時07分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(7)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき専任スタッフを配置した場合、当該スタッフに関する任命・異動、人事考課については、監査役の同意を得なければならないものとする。また、監査役より監査役を補助することの要請を受けた使用人は、その命令に関して取締役の指揮命令を受けないものとする。

(8)

取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、会社の業務執行状
況、業績に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について直ちに報告するものとする。監査役が取締役会その他社内会議に出席し、重要な報告を適時受けられる体制を構築するとともに、必要に応じて取締役及び使用人に追加の説明・報告を求めることができるものとする。

(9)

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役と監査役との定期的な会議を開催し、監査上の重要課題について意
見交換を行う。
監査役は、会計監査人及び内部監査部門と定期的な会合を持ち、情報の交換を行うとともに、連携して監査の実効性を確保するものとする。

(10) 反社会的勢力排除に向けた体制整備等①反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は「企業行動憲章」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関係を持たない旨定めております。
②対応統括部署
グループ各社の総務部門を対応部署としておりますが、同部署に一任せず、会社全体で対応することとしております。
③外部の専門機関との連携状況
当社は研修会等に参加し、情報収集を行っております。また、顧問弁護士や所轄警察署とも随時連絡を取っております。
④研修活動の実施状況
随時社内研修を実施しております。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注)

本事業報告中の記載数字は、表示単位未満の端数を切り捨てております。ただし、百分率は小数第２位を、１株当たり当期純利益(△損失)については、小数第３位を四捨五入しております。

― 12 ―

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2013年05月30日 18時07分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40 20120314_01）

貸

借

対

照

表

（平成25年３月31日現在）(単位：千円)
資
科

産

の

目

部

負 債 の 部金流 動 資 産額科

77,950

現 金 及 び 預 金

62,006

未

売

6,100

未

掛

金

原材料及び貯蔵品

金

額
6,839

払
払

費

金

1,334

用

3,741

18

未 払 法 人 税 等

441

用

3,056

未 払 消 費 税 等786

関係会社短期貸付金

4,800

預

金

522

そ

1,968

繰 延 税 金 負 債

11

前

払

費

の

他

固 定 資 産295,650

無形固定資産

441

そ

他

107

投 資 そ の 他 の 資 産

295,100

関 係 会 社 株 式

185,297

長

の

債

合

計

8,603

純 資 産 の 部
株 主 資 本資

本364,997

金

610,000

資 本 剰 余 金

609,009

関係会社長期貸付金528,000

資本準備金609,009

敷 金 及 び 保 証 金

15,566利 益 剰 余 金

△854,011

繰 延 税 金 資 産

14,136

その他利益剰余金△854,011△452,900

繰越利益剰余金△854,011

引

付

負

1,764

5,000

倒

貸

1,764

退 職 給 付 引 当 金

金

貸

期

り

固 定 負 債549

ソ フ ト ウ ェ ア

当

金

純
資

目

流 動 負 債

産合計373,601

資

産

合

計

364,997

負債及び純資産合計

373,601(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）― 13 ―

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2013年05月30日 18時07分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40 20120314_01）

損

益

計

算

書

平成24年４月１日から
平成25年３月31日まで）（(単位：千円)
科

目

金

額

営

業

収

益

70,862

営業

費

用93,700

営
営

業
業

損

外

受
価

営

引

業

当

戻

費

常
別
別

入

前

息

9,924

息

0

入

2

益

27,617

失

8

8

利

益

14,698

利

益

0

損
引

37,544

用

損

減
税

利

損

経

特

金

外

雑

特

券
収

倒

22,838

益

利

証

雑
貸

収

取

有

失

失
損

当

期

633
失

純

利

633

益

14,065

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
当

人

税
期

等
純

調

整
利

950

額

△123

益

(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）― 14 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

826
13,2392013年05月30日 18時07分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40 20120314_01）

株主資本等変動計算書（平成24年４月１日から
平成25年３月31日まで）(単位：千円)
株

主

資

本
資本剰余金

資本金
資本準備金
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

の

発

資本剰余金合計

573,951459,310459,310行

33,85033,85033,850

株式交換による増加

2,198

115,849

115,849

36,048

149,699

149,699

610,000

609,009609,009

新

当

株

期

純

利

益

当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

株

主

資

本

利益剰余金
純資産合計
その他利益剰余金

株主資本合計
利益剰余金合計

繰越利益剰余金
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

166,010

166,010の発

行67,70067,700

株式交換による増加

118,048

118,048

新当株13,23913,23913,23913,239当 期 変 動 額 合 計

13,23913,239198,987

198,987△854,011△854,011

364,997364,997

期

純

末

利

△867,251

益当

期△867,251

残高(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）― 15 ―

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2013年05月30日 18時07分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40 20120314_01）

個別注記表【1. 重要な会計方針】（1）資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
（2）固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産
定率法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
工具、器具及び備品
４～６年② 無形固定資産定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
（3) 引当金の計上基準① 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務（自己都合退職による期末要支給額の100％）の見込額に基づき計上しております。
（4）その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
【2.

会計方針の変更】
当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成24年4月1日以降に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。これによる損益へ与える影響は軽微であります。

【3.

表示方法の変更】(貸借対照表)前事業年度において、流動負債の「その他」に含めておりました「未払費用」については、重要性が高まったため、当事業年度より区分掲記しております。

【4. 貸借対照表に関する注記】（1）有形固定資産の減価償却累計額
594千円
なお、工具、器具及び備品の減価償却累計額には、204千円の減損損失累計額が含まれております。
（2）関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
関係会社に対する短期金銭債権
8,038千円
関係会社に対する短期金銭債務
1,174千円【5. 損益計算書に関する注記】
関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額
営業取引（収入分）
営業取引（支出分）
営業取引以外の取引（収入分）

70,840千円
2,875千円
9,912千円― 16 ―

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2013年05月30日 18時07分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40 20120314_01）

【6.

税効果会計に関する注記】繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因
繰延税金負債(流動)(単位：千円)
未収事業税
11
繰延税金負債(流動)合計
11繰延税金資産(固定)事業分離にかかる子会社株式の13,507
税効果
投資有価証券評価損
12,609
貸倒引当金197,090
退職給付引当金628
関係会社株式評価損121,468
繰越欠損金
10,054
その他
1,474
小計
356,833
評価性引当額△342,697
繰延税金資産(固定)合計
14,136【7. 関連当事者との取引に関する注記】
子会社等
属

性

子会社

子会社

議決権等の
所有(被所
有)割合

名称又は
氏名

株式会社バ
ルク

日本データ
ベース開発
株式会社

株式会社ア
トラス・コ
関連会社
ンサルティ
ング

100.0％

80.8％

取引の内容

取引金額
（千円）

経営管理業務の受託（注1）

60,000

資金の貸付(注2)-

コンサルティング
業務の委託等
経営管理業務の受託（注1）
貸付金の返済

20.0％

株式会社ヴ
ィオ

掛

金

5,250

長期貸付金(注3)426,600

未

払

金

423

7,200

売

掛

金

630

長期貸付金(注3)58,000△15,000
1,240

資金の貸付(注2)

4,000

経営管理業務の受託（注1）
49.3％
システム開発・保
守費用

売

期末残高
（千円）

目

2,655

経営管理業務の受託（注1）

調査費用等

子会社

科

金

10

短期貸付金(注3)4,800

長期貸付金(注3)43,4002,083

未 払 費 用

735

2,400

売

金

210

未 払 費 用

15

680

売

掛

掛

― 17 ―

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2013年05月30日 18時07分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40 20120314_01）

取引条件及び取引条件の決定方針等(注) 1. 経営管理業務の受託については、役務提供に対する費用を勘案した上で、一般取引条件と同様に決定しております。
2. 資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
3. 子会社及び関連会社である株式会社バルク、日本データベース開発株式会社、株式会社アトラス・コンサルティングに対して各々合計391,100千円、16,400千円、40,400千円の貸倒引当金を計上しております。
4. 取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
【8.

１株当たり情報に関する注記】
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

5,773円45銭
278円77銭【9. 重要な後発事象】
該当事項はありません。

― 18 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年05月30日 18時07分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40 20120314_01）

連 結 貸 借 対 照 表（平成25年３月31日現在）(単位：千円)
資
科

産

の

目

部

負 債 の 部金流 動 資 産額科475,227流 動 負 債金額207,949

現 金 及 び 預 金

256,184

支払手形及び買掛金

65,978

受取手形及び売掛金

200,405

1年内返済予定の長期借入金

5,400

179

未

金

32,072

1,456

未

用

42,211

未 払 法 人 税 等

9,082

商 品 及 び 製 品
仕

掛

品

払
払

費

原材料及び貯蔵品890

繰 延 税 金 資 産

1,297

賞

金

4,283

短

5,300

ポ イ ン ト 引 当 金

23,719

期

貸

倒

引

そ
貸

他

13,047

前

受

金

5,075

金

△3,533

その他

20,125208,081

建搬

長

金

37,8002,366

退 職 給 付 引 当 金

29,897

役員退職慰労引当金

12,600

1,857
1,707

無 形 固 定 資 産

126,004ん

121,997

ソ フ ト ウ ェ ア

2,849

電

権

1,157

投資その他の資産

76,146

長

話

期

加

債

入

合

計

288,246

純 資 産 の 部
株 主 資 本376,8818,000

資

敷 金 及 び 保 証 金

28,501

資

本

剰

余

金

609,009繰 延 税 金 資 産

2,629

利

益

剰

余

金

△842,127

保38,249

合

険

積

倒

引

そ

付

負

借

金

貸

貸

入

期

80,297

5,930

具

れ

固 定 負 債物

工具、器 具 及 び 備 品

の

運

当

当

の

両

引

金

有 形 固 定 資 産

車

与

付

固 定 資 産

資

目

立

の

産

当

合

金

本

金

610,000

他

10,853

金△12,087

少数株主持分純

計395,062

計

683,308

負債及び純資産合計

683,308

資産

18,180(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）― 19 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年05月30日 18時07分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40 20120314_01）

連 結 損 益 計 算 書（平成24年４月１日から
平成25年３月31日まで）(単位：千円)
科

目

売

上

売

上
売

原

上

総

金

額

高

1,046,807

価748,136利益

298,671

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受

配

険

解

賞

与

引

当

貸

倒

引

当

そ

金

戻

入

額

2,523

金

戻

入

額

864

他

746

費

用

利

常

利

別

1
1,686

の

経

347

金
金

払

そ

息

戻

外

支

6,170

返

の
業

特

当

約

15,220

益

利

取

保

営

益

収

取

受

283,451

1,498
息

1,162

他

336

益

利

19,892

益

27,088段 階 取 得 に 係 る 差 益

21,486

子

5,601

特

会

社

株

別
減

式

売

却

損
損

益

失
損

4,177
失

4,177

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

42,803

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

1,710

法

△123

人

税

等

調

整

額

少数株主損益調整前当期純利益
少
当

数

株

期

主
純

利
利

益

3,794

益

37,422(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）― 20 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

1,586
41,216

2013年05月30日 18時07分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40 20120314_01）

連結株主資本等変動計算書（平成24年４月１日から
平成25年３月31日まで）(単位：千円)
株
資本金

主

資

本

資本剰余金

利益剰余金

株主資本合計573,951459,310△879,550

153,710

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

の

発

行

33,85033,85067,700

株式交換による増加

2,198

115,849

118,048

新

当

株

期

純

利

益

37,42237,422

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

36,048

149,699

37,422

223,170

610,000

609,009△842,127

376,881

少数株主持分
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

の

発

行

67,700

株式交換による増加

118,048

当37,422

新

株

期

純

利

14,386

純資産合計

益

168,097

3,794

3,794

当 期 変 動 額 合 計3,794

226,964

18,180395,062

当

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

期

末

残

高

(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）― 21 ―

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2013年05月30日 18時07分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40 20120314_01）

連結注記表【1. 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項等】（1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数４社
連結子会社の名称
株式会社バルク
日本データベース開発株式会社
株式会社ヴィオ
株式会社マーケティング・システム・サービス
当連結会計年度において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社マーケティング・シ
ステム・サービスを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。これにより、株式会
社マーケティング・システム・サービスを連結の範囲に含めております。なお、みなし取得
日を当連結会計年度末としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しております。
また、平成24年11月30日付で株式会社アトラス・コンサルティングの株式を一部譲渡したことにより、同社を連結の範囲から除外しております。
（2) 持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社数 1社
関連会社の名称
株式会社アトラス・コンサルティング
当連結会計年度において、株式会社アトラス・コンサルティング（連結子会社）の株式の一部を譲渡したことにより、同社に対する当社の出資比率が100％から20％へ減少したため持分法適用の範囲に含めております。なお、当連結会計年度は、平成24年4月から平成24年11月までの損益計算書のみ連結しております。
（3）連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、株式会社マーケティング・システム・サービスの決算日は9月末日であります。連結計算書類作成に当たっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく計算書類を使用
しております。
（4） 会計処理基準に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法(a) 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
(b) たな卸資産
商品及び製品個別法による原価法を採用しております。
仕掛品
個別法による原価法を採用しております。
② 重要な減価償却資産の減価償却の方法(a) 有形固定資産
当社及び連結子会社は定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物
15年
工具、器具及び備品
４～６年(b) 無形固定資産
当社及び連結子会社は定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づ
いております。
また、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売数量に基づく償却額と残存有効期間（３年）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上しております。
③ 重要な引当金の計上基準(a) 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権について
は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

― 22 ―

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2013年05月30日 18時07分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(b)

賞与引当金
従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
(c) ポイント引当金
モニタに対するインセンティブとして付与したポイントの利用によるプレゼント交換費用に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
(d) 退職給付引当金
当社及び連結子会社3社（株式会社バルク、日本データベース開発株式会社、株式会社マーケティング・システム・サービス）は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務（自己都合退職による期末要支給額の100％）の見込額に基づき計上しております。
(e) 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。
④ のれん及び負ののれんの償却に関する事項
のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。
⑤ その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
【2.

会計方針の変更】
当社及び連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成24年4月1日以降に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
これによる損益へ与える影響は軽微であります。

【3.

表示方法の変更】(連結損益計算書)
一部子会社における営業部門と事業部門が新たな組織に再編されました。この変更に伴い、前連結会計年度まで販売費及び一般管理費に含めていた費用を、当連結会計年度より売上原価として処理しております。

【4. 連結貸借対照表に関する注記】（1）有形固定資産の減価償却累計額
16,582千円
なお、工具、器具及び備品の減価償却累計額には、376千円の減損損失累計額が含まれております。
（2）保証債務連結会社以外の会社の金融機関からの借入に対する保証を行っております。
株式会社マッハ・システムズ
18,346千円【5. 連結株主資本等変動計算書に関する注記】
発行済株式の種類及び総数に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)43,300増

加19,920減少当連結会計年度末-

63,220【6. 金融商品に関する注記】
1.金融商品の状況に関する事項（1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、運転資金は原則として手持ちの資金で賄っておりますが、一部の子会社では必要な資金の一部を金融機関からの借入によって調達しており、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブ取引は原則として行わない方針です。

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2013年05月30日 18時07分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40 20120314_01）

（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、相手ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を把握する体制としております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。また、借入金は主に運転資金の調達を目的としたものであります。これらの営業債務等は、その決済時において流動性リ
スクに晒されていますが、当社グループでは、毎月資金繰計画を見直すなどの方法により、そのリスクを回避しております。
（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
平成25年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、次表には含めておりません。
連結貸借対照表
時価
差額
計上額
（千円）
（千円）
（千円）
（1）現金及び預金

256,184

256,184―（2）受取手形及び売掛金

200,405

200,405―（3）短期貸付金（4）長期貸付金
貸倒引当金（※）

5,300

5,300

―

8,000
△5,000
3,000

3,000

―

資産計

464,889

464,889―（1）支払手形及び買掛金

65,97865,978―（2）1年内返済予定の長期借入金

5,400

5,400

―

（3）未払金32,072

32,072―（4）長期借入金

37,80037,800―

負債計
141,250
141,250―（※）長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（注1）金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金、並びに（3）短期貸付金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（4）長期貸付金
時価については、財務内容等を勘案し、個別に引当金の計上を行っているため、貸倒見積高を控除した金額をもって時価としております。
負債（1）支払手形及び買掛金、（2）1年内返済予定の長期借入金、並びに（3）未払金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（4）長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた金額とほぼ等しいと想定されることから、当該帳簿価額によっております。

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2013年05月30日 18時07分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40 20120314_01）

（注2）金銭債権の連結決算日後の償還予定額
１年超
１年以内
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

５年超

現金及び預金（千円）

256,184

―

―

―

―

―

受取手形及び売掛金（千円）

200,405

―

―

―

―

―

短期貸付金（千円）

5,300

―

―

―

―

―

―

1,161

1,161

677

―

5,000

461,889

1,161

1,161

677

―

5,000

４年超
５年以内

５年超

―

―

5,400

16,2005,400

16,200

長期貸付金（千円）
合計（注3）長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
１年超
２年超
３年超
１年以内
２年以内
３年以内
４年以内
1年内返済予定の長期借入金
5,400
―
―
―
（千円）
長期借入金（千円）
―
5,400
5,400
5,400
合計
【7.

5,400

１株当たり情報に関する注記】
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

5,400

5,400

5,400

5,961円43銭
787円98銭【8. 重要な後発事象】
該当事項はありません。

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2013年05月30日 18時07分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40 20120314_01）

会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書
平成25年５月28日

株式会社
取バルクホールディングス
締

役

会

御中
Ｋ Ｄ Ａ 監 査 法 人
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

関 本 享㊞

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

毛 利 優㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社バルクホールディ
ングスの平成24年４月１日から平成25年３月31日までの第19期事業年度の計算書類、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に
計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 26 ―

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2013年05月30日 18時07分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40 20120314_01）

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成25年５月28日

株式会社
取バルクホールディングス
締

役

会

御中
Ｋ Ｄ Ａ 監 査 法 人
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

関 本 享㊞

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

毛 利 優㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社バルクホールディングスの平成24年４月１日から平成25年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法
並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社バルクホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 27 ―

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2013年05月30日 18時07分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40 20120314_01）

監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成24年４月１日から平成25年３月31日までの第19期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役
会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日
企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 28 ―

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2013年05月30日 18時07分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40 20120314_01）

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人KDA監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人KDA監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成25年５月28日
株式会社バルクホールディングス 監査役会
常勤監査役
鳰 原 恵 二㊞
(社外監査役)
社外監査役
清 水 勝 士
㊞
社外監査役
社外監査役

福
濵

田
田

健
満

㊞
㊞

以

― 29 ―

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2013年05月30日 18時07分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40 20120314_01）

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由(1)当社及び子会社の事業の現状に即し、事業内容の明確化を図るとともに、子会社を含めた今後の事業展開及び事業内容の多様化に対応するため、現行定款第２条（目的）に事業目的の追加を行うものであります。
(2)将来の機動的かつ柔軟な資本政策のため、現行定款第６条の発行可能株式総数を252,880株に変更するものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部は変更部分であります）
現行定款

変更案

（目的）
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営む会社 第２条 （現行どおり）
及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的と
する。
１．
１．
～ （条文省略）～ （現行どおり）２．
２．
３．コンピュータ用ソフトウェアの３．コンピュータ用ソフトウェアの企画、設計、販売、保守サービ
企画、設計、開発、製造、輸出
ス業務
入、販売、保守サービス業務
４．コンピュータ用ハードウェアの４．コンピュータ用ハードウェアの企画、設計、販売、保守サービ
企画、設計、開発、製造、輸出
ス業務
入、販売、保守サービス業務
５．コンピュータネットワークの企
５．コンピュータネットワークの企
画、設計、販売、保守サービス
画、設計、開発、製造、輸出入、業務
販売、保守サービス業務― 30 ―

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2013年05月30日 18時07分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40 20120314_01）

現行定款

変更案

６．
～ （条文省略）
11．
12．インターネット通信教育システ
ムの企画、設計、販売及び導入支援コンサルティング
13．デジタルコンテンツ等の企画、設計、販売、保守サービス業務
14．
～ （条文省略）
16．
17． 企 業 経 営、 コ ン ピ ュ ー タ、 電子、機械、化学等の情報に関する講演会の受託及び開催
18．（条文省略）
19．労働者派遣事業
20．
～ （条文省略）
22．
23．各種イベントの企画・制作・運営
24．図書、雑誌の販売並びに書籍の出版
25．（条文省略）
（新設）
（新設）
（新設）

６．
～ （現行どおり）11．
12．インターネット通信教育システ
ム の 企 画、 設 計、 開 発、 製 造、輸出入、販売及び導入支援コン
サルティング
13．デジタルコンテンツ等の企画、設計、開発、製造、輸出入、販
売、保守サービス業務
14．
～ （現行どおり）
16．
17．企業の経営・人事、コンピュー
タ、電子、機械、化学等の情報に関する講演会・セミナーの企
画、受託及び開催
18．（現行どおり）
19．労働者派遣事業、有料職業紹介事業
20．
～ （現行どおり）
22．
23．各種会議、展示会、イベントの企画・制作・請負・運営
24． 図 書、 雑 誌 そ の 他 印 刷 物 の 企
画、制作、販売並びに書籍の出版
25．（現行どおり）
26．特許権の取得、保有、運用
27．インターネット上のショッピン
グモールの開設及び運営
28． グ ラ フ ィ ッ ク デ ザ イ ン ・ 印 刷物・ディスプレイデザインの制作― 31 ―

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2013年05月30日 18時07分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40 20120314_01）

現行定款
（新設）

（新設）
（新設）
（新設）
（新設）
（新設）
（新設）
（新設）

（新設）
（新設）
（新設）
（新設）

（新設）
（新設）

（新設）

変更案
29．インターネットのホームページの企画、設計、開発、販売、運用、制作代行及び保守に関する業務
30．不動産の所有、売買、賃貸借及び管理並びにその仲介及び代理
31．広告代理業
32．印刷及び出版業
33．店内装飾の企画、指導並びに請負業
34． セ ー ル ス プ ロ モ ー シ ョ ン の 企
画、立案及び制作に関する業務
35．情報提供サービス業
36．企業の買収、合併、会社分割、株式交換・移転、事業譲渡、資産売買、資本参加、業務提携等の企画立案、斡旋及びその仲介業務並びにそれらに関するコンサルティング業務
37．投資事業組合財産、投資事業有限責任組合財産の運用及び管理
38．販売、製造及び技術提携の仲介
斡旋
39．投資事業
40．ホテル、旅館、スポーツ施設、遊技場等の娯楽施設の所有、管理、運営及び賃借
41．カフェ、レストラン、居酒屋等の飲食店の所有、管理、運営
42．飲料品、健康食品、調味料、酒類、清涼飲料水の製造、販売及び輸出入
43．化粧品、衣料品、日用雑貨品等の製造、販売及び輸出入並びにそれらの受託― 32 ―

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2013年05月30日 18時07分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40 20120314_01）

現行定款
（新設）
（新設）
（新設）
（新設）

（新設）
26．（条文省略）② （条文省略）

変更案
44．オーディオ、ビデオ、映画の製作並びに配給事業
45．一般貨物自動車運送業及び貨物
軽自動車運送業
46．厨房機器の開発、企画、製造並
びに施工、販売
47．電子部品、ユニット、基板その他機械器具に使用される部品及び材料の製造及び販売
48．省エネルギー関係商品の開発、企画、製造並びに施工、販売
49．（現行どおり）② （現行どおり）（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、第６条 当会社の発行可能株式総数は、94,000株とする。
252,880株とする。

― 33 ―

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2013年05月30日 18時07分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40 20120314_01）

第２号議案 取締役３名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、取締役村松澄夫氏及び取締役池田眞氏は任期満了となります。つきましては、経営陣の充実強化を図るため１名増員し、取締役３名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

氏
名
(生年月日)

平成６年９月 当社設立、代表取締役社長就任
平成19年３月 株式会社バルク設立、代表取締役
社長就任
村松 澄夫
平成23年４月 株 式 会 社 バ ル ク 代 表 取 締 役 社 長(昭和23年３月23日生)（現任)
平成24年６月 当社取締役会長(現任)
現在に至る
平成２年４月 ユニバーサル証券株式会社入社
平成９年９月 株式会社大京フーズ入社のむら かずひろ
平成23年10月 株式会社マッハ・システムズ代表
野村 一洋
取締役就任（現任）(昭和47年１月10日生) 平成23年11月 マッハ機器株式会社代表取締役就
任（現任）
現在に至る
平成７年４月 日立造船株式会社入社
平成13年５月 会計コンサルタントとして独立のぐち もとひろ
野口 基宏
平成20年10月 ピアス株式会社入社(昭和46年４月9日生) 平成24年11月 株式会社大阪屋代表取締役就任(現
任)
現在に至る
むらまつ

1

2

3

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する
当 社 の
株 式 数

すみお

12,905株

0株

0株(注)1．各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．野村一洋氏は社外取締役候補者であります。
3．社外取締役候補者の選任理由について
野村一洋氏につきましては、金融業界での経験及び知識と経営者としての経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般に関する監督及びチェック機能を発揮していただくことを期待し、社外取締役候補者として選任するものであります。

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2013年05月30日 18時07分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40 20120314_01）

4．社外取締役候補者との責任限定契約について
当社は社外取締役として有能な人材を迎えることができるよう、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款で定めております。社外取締役候補者野村一洋氏は、本議案が原案どおり承認された場合には、当社との間で当該責任限定契約を締結する予定であります。なお、その契約の内容の概要は次のとおりであります。
・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
以 上― 35 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

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会場ご案内図会場

東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号
朝日生命須長ビル ９階会議室
電話：（03）5649－2500

清洲橋通り

左衛門橋通りA16浅草橋

JR秋葉原

JR浅草橋
H15秋葉原

A2
清
杉
通
り

西口
左衛門橋

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神田川
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S08岩本町

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A4

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り

通

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・JR総武線
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都営浅草線

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徒歩２分
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徒歩５分
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徒歩５分
徒歩10分
徒歩14分
徒歩14分
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