2022 年７月 20 日

各位
会 社 名

株式会社フォーバル

代表者名

代表取締役社長（コード番号：８２７５

問合せ先常務取締役中島將典東証プライム）
加藤康二

電話 ０３-３４９８-１５４１

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１）

処

分

期日

（２）

処分する株式の種2022 年８月９日
当社普通株式 29,000 株

類

及び数

（３）

処

分

価額

１株につき 845 円

（４）

処

分

総額

24,505,000 円（５）割当ての対象者及当社の取締役（監査等委員である取締役及び代表取締役会長である大久びその人数並びに保秀夫氏を除く。）３名割当てる株式の数

当社完全子会社の代表取締役

24,000 株
５名 5,000 株

２．処分の目的及び理由
当社は、2016年６月24日開催の第36期定時株主総会において、譲渡制限付株式を用いた当社取締役向けの報酬制度（以下「譲渡制限付株式報酬制度」といいます。）に基づき、譲渡制限付株式を取得するための出資財産として、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。）に対して、年額100,000千円以内の金銭報酬債権を支給することができることにつき、ご承認をいただいております。このたび、譲渡制限付株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度に準じた当社従業員及び当社完全子会社取締役向けの制度（以下「本制度」と総称します。）に基づき、本日開催の取締役会において対象取締役３名及び当社完全子会社の代表取締役５名（以下「対象取締役等」と総称します。）に対して、当社普通株式29,000株を割当てることを決議いたしました。

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【本制度の概要】
本制度は、当社の対象取締役等に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的とした制度です。
本制度において、当社または当社完全子会社は、対象取締役等に対して、譲渡制限付株式を取得するための出資財産として金銭報酬債権又は金銭債権（以下、金銭報酬債権等といいます。）を支給することができ、各対象取締役等は、当該金銭報酬債権等（但し、払込みに要する手数料ならびに単元株式数の株式に係る払込金額に満たない金額等を除きます。）を当社が新たに発行し又は処分する普通株式を取得するための出資財産として現物出資の方法により払込み、当該普通株式を引き受けるものといたします。

なお、譲渡制限付株式報酬制度により、当社が対象取締役に対して新たに発行し又は処分する普通株式の総数は、年100,000株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）その他当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定されます。
また、譲渡制限付株式報酬は、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①割当を受けた日より10年間から20年間までの間で当社の取締役会が予め定めた一定期間、譲渡制限付株式報酬制度に基づき引き受ける当社の普通株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②対象取締役が①の期間が満了する前に、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は使用人を、任期満了、死亡又はその他正当な理由なく、退任した場
合等、一定の事由が生じた場合には当社が当該株式を無償で取得すること、また、2023年６月30日までは譲渡制限付株式割当契約にある全ての解除条件にかかわらず譲渡制限は解除されないこと、などをその内容に含む契約（以下「譲渡制限付株式割当契約」といいます。）が締結されることを条件として、対象取締役に対して支給されます。

本制度により対象取締役等に割当てられる譲渡制限付株式（以下「割当株式」といいます。）は、株価に連動して価値が変動するものの、当社における既存の報酬制度の１つである役員賞与の支給水準等を考慮して今回は、金銭報酬債権等合計24,505,000円（以下「本金銭報酬債権等」といいます。）、普通株式29,000株を付与することにいたしました。
本自己株式処分は、本制度に基づき、当社の第 43 期事業年度（2022 年４月１日から 2023 年３月31 日まで）の譲渡制限付株式報酬として支給された本金銭報酬債権等を出資財産として行われるものであり、2022 年７月 20 日開催の取締役会決議に基づき、処分予定先である対象取締役等それぞれが当社に対して有する本金銭報酬債権等（但し、払込みに要する手数料ならびに単元株式数の株式に係る払込金額に満たない金額等は除きます。）合計 24,505,000 円を出資財産とする現物出資の方法により、払込みがなされます。

本金銭報酬債権等は、今後５年間の勤務継続を前提に付与するものであり、譲渡制限の解除等に際しては、当該勤務継続を前提といたします。一方で、本制度の導入目的である株主価値の共有を2 / 4

長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は 10 年間としております。

３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と対象取締役等は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（1）譲渡制限期間
2022年８月９日～2032年８月８日（2）譲渡制限の解除条件
当社は、対象取締役等が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は使用人の地位にあったことを条件とし、譲渡制限期間が満了した時点をもって、対象取締役等が保有する割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも、定年その他正当な理由により退任又は退職した場合若しくは死亡により退任又は退職した場合は、払込期日を含む月から当該退任又は退職した日を含む月までの月数を60で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）について、譲渡制限を解除する。なお、2023年６月30日までは譲渡制限付株式割
当契約にある全ての解除条件にかかわらず譲渡制限は解除されない。
（3）当社による無償取得
当社は、譲渡制限が解除されなかった割当株式について、譲渡制限が解除されないことが決定した時点の直後の時点をもって、割当株式を当然に無償で取得する。
（4）株式の管理割当株式は、譲渡制限の履行を担保するため、譲渡制限期間中、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
また、当社及び対象取締役等は、譲渡制限付株式割当契約に基づく割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、当社は対象取締役等に対し、当該譲渡制限等の内容につき、別途同意を得るものとする。
（5）組織再編等における取り扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、本払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を60で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、組織再編等承認日において当該対象取締役等が保有する株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。

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４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
対象取締役等に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第42期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権等を出資財産として行われるものであります。また、処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、2022年７月19日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である845円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

（ご参考）【譲渡制限付株式（RS）制度における RS の管理フロー】① RS 専用口座の管理を依頼

野村證券株式会社

対象取締役等①RS 専用口座の開設

RS 専用口座当社（対象取締役等名義）② 譲渡制限解除の通知③ 無償取得の通知③無償取得②譲渡制限解除

自己株式口座一般口座（当社名義）（対象取締役等名義）引出不可② 引出可能以

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