証券コード 2375
2016 年 １ 月 13 日

株

主

各

位
東京都新宿区西新宿七丁目21番３号

スリープログループ株式会社
代表取締役社長 村 田 峰 人
第39期(2015年10月期)定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。

さて、当社第39期(2015年10月期)定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2016年１月27日（水曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬 具
記
1.
2.

日
場

時
所

2016年１月28日（木曜日）午前10時00分
東京都新宿区西新宿七丁目21番３号
西新宿大京ビル２階

リファレンス西新宿大京ビル貸会議室

S202-S203会議室（会場が前回と異なっておりますので、末尾の会場ご案内図をご参照いただき、お間違えのないようご注意ください。)
3.

目 的 事 項報 告 事 項 1.

第39期（自2014年11月１日

至2015年10月31日）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査
結果報告の件2.

第39期（自2014年11月１日

至2015年10月31日）計算書類報告の件
決 議 事 項
第１号議案

定款一部変更の件

第２号議案

取締役５名選任の件― 1 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

4.

議決権の行使に関する事項
代理人による議決権行使
株主様の代理人によるご出席の場合は、代理人は当社の議決権を有する他の株
主様１名とさせていただきます。（その際、代理人としてご出席される株主様ご本人の議決権行使書用紙と共に、代理権を証明する書面をご提出ください。)

以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
当日ご出席の際は、お手数ではございますが議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。また受付の際、本人確認をさせていただく場
合がございますのでご了承いただきますようお願い申し上げます。
なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた 場 合 は、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト （ア ド レ ス
http://www.threepro.co.jp/）に掲載させていただきます。
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― 2 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(添付書類)

事

業

報

告

（自至 2014年11月１日
2015年10月31日）
1.

企業集団の現況(1) 当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度（2014年11月１日から2015年10月31日まで）におけるわが国
経済は、政府の経済政策や日銀の金融緩和政策に伴う円高の解消、輸出産業を中心とした業績回復も見られ、景気は回復傾向にありました。その一方で、個人消費の回復には時間がかかっており、中国経済の減退や新興国経済の下振れリスクに伴う業績の停滞感も見られるなど、企業を取り巻く環境は依然として不透明な状況が続いております。
国内の雇用環境につきましては、厚生労働省発表の有効求人倍率は、2015年
10月で1.24倍(2014年10月は1.10倍)、総務省発表の労働力調査によると、完全失業率は2015年10月では3.1％(同3.5％)となっております。各数値とも昨年同時期比較では順調に改善、回復基調は継続してはいるものの、依然として地域、業種間によるばらつきもあり、雇用環境は楽観視できない状況にあります。
このような環境の中、当社グループは、ＩＴを軸とした12万5,000人の登録エージェントによるＢＰＯ事業の更なるサービスの品質・効率の向上、強化に取り組んでまいりました。
当社グループはＢＰＯ事業のみの単一セグメントとなっておりますが、事業の詳細については以下のとおりであります。
通信キャリアの新規顧客開拓や家電量販店での営業・販売支援サービスについては、海外ＰＣメーカーの店頭販売支援サービス並びに家電量販店を中心とした販売支援業務において、消費税増税に伴う駆け込み需要の反動からの回復の兆しが見られるとともに、人型ロボット等の新商材に対する販売支援ニーズもあり、底堅く推移いたしました。
ＩＴに特化した導入・設置・交換支援サービスについては、主要取引先向けの全国規模での設定・設置案件が当初見込みを下回ったことやＷｉｎｄｏｗｓ
ＸＰのサポート終了に伴う特需案件等の終息もあり、低調に推移いたしました。
同様に、スマートフォン・タブレット端末向けのキッティング業務や携帯電話・スマートデバイス無線通信の基地局案件についても、通信キャリアの設備投資抑制の動きもあり、総じて厳しい状況が継続いたしました。

― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

主にＩＴ周辺機器やインターネット接続に関わるヘルプデスクを提供する運用支援サービス（コールセンターの運営等）については、依然として競争は厳しいものの、ＩＴ周辺のヘルプデスクのニーズは底堅く、安定的に推移いたしました。
2013年６月に本格稼働いたしました福岡コンタクトセンターについても、開設から２年が経過し、受注、引合とも増加しており、稼働席数は順調に増加しております。また、2015年８月には大手通信キャリアを主要顧客とするコンタ
クトセンター、業務請負等を手がけるWELLCOM IS株式会社を子会社化いたしま
した。WELLCOM ISの拠点は北九州・福岡を中心としており、今後は当社福岡コンタクトセンターの運営力強化や適正人員の配置等による収益力向上の効果が期待できると考えております。
主に子会社スリープロウィズテック株式会社で展開している情報システムやエンジニアリング分野での受託開発や人材支援サービスにおいては、受注環境は堅調に推移するとともに、優秀なエンジニアの採用も積極的に行っており、引き続き業績拡大を目指してまいります。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は88億３百万円（前連結会計年度比6.4％減）、営業利益は２億56百万円（前連結会計年度比23.2％減）、経常利益は２億51百万円（前連結会計年度比25.3％減）、当期純利益は１億52百万円（前連結
会計年度比37.1％減）となりました。
（注）ＢＰＯ（Business Process Outsourcing）とは、ビジネス・プロセス・アウトソーシングの略称であり、顧客企業の業務処理（ビジネスプロセス）の一部を専門業者に外部委託することです。専門業者が業務プロセスを分析、企画することで顧客企業にとって業務プロセスの最適化、運用コストの変動費化等のメリットがあります。

― 4 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

②

設備投資の状況
当連結会計年度において実施した当社グループの設備投資の総額は19,020千円であります。
この主な内訳は、当社における給与計算システム導入費用5,095千円、テレビ
会議システム導入費用3,447千円の設備投資であります。
③ 資金調達の状況
当社は、2015年７月17日付で第４回無担保社債100,000千円、2015年７月31日付で第５回無担保社債100,000千円を発行しております。また、運転資金として長期借入金50,000千円の資金調達を行っております。
当社連結子会社であるスリープロ株式会社は、2015年８月10日付で第３回無担保社債50,000千円を発行しております。
④

他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得の状況
該当事項はございません。
⑤ 重要な組織再編等
当社は、2015年８月31日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、
WELLCOM IS株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、WELLCOM
IS株式会社を完全子会社といたしました。
また、当社は2015年10月５日に、株式会社アセットデザインとの間で、当社を株式交換完全親会社、株式会社アセットデザインを株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結しました。当該契約に基づく株式交換は2015年11月２日に効力を生じ、株式会社アセットデザインは当社の完全子会社となりました。

― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(2) 財産及び損益の状況の推移
区

第 39 期
第 36 期
第 37 期
第 38 期(当連結会計年度)(2012 年 10 月 期 ) (2013 年 10 月 期 ) (2014 年 10 月 期 )(2015 年 10 月 期 )

分

売

上

高(千円)

9,390,342

8,782,354

9,402,286

8,803,925

当 期 純 利 益(千円)

383,977

164,152

242,139

152,317

１株当たり当期純利益

73円75銭31円53銭46円51銭28円30銭

総

資

産(千円)

2,800,940

3,376,373

3,558,115

4,266,364

純

資

産(千円)

1,048,074

1,289,208

1,531,855

2,050,309

１株当たり純資産額

201円31銭247円55銭292円63銭

325円59銭(注) 1. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
2. 2012年12月11日開催の取締役会決議に基づき、2013年１月１日付で普通株式１株につき300株の割合をもって株式分割を行いましたが、第36期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。

(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はございません。
②

重要な子会社の状況
資本金

当社の
議決権比率

主要な事業内容

スリープロ㈱100百万円

100.0％

ＢＰＯ事業

スリープロウィズテック㈱100百万円

100.0％

ＢＰＯ事業

スリープロエージェンシー㈱100百万円

100.0％ＢＰＯ事業

WELLCOM IS㈱197百万円

100.0％

ＢＰＯ事業

会社名(連結子会社）③

事業年度末日における特定完全子会社の状況

名称
スリープロ㈱住所

帳簿価格の合計額

東京都新宿区西新宿７ー21－３

1,339百万円

当社の総資産額
2,978百万円― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(4) 企業集団の対処すべき課題① 事業体制の強化
当社グループは2006年の純粋持株会社化とＢＰＯ事業のサービスの確立、2012年５月の子会社統合実施により、子会社ごとのより一層の迅速な意思決定と、各サービスの連携による事業拡大を推進する体制を整えました。2015年８月31日にはWELLCOM IS株式会社、2015年11月２日には株式会社アセットデザイ
ンを子会社化するなど、事業拡大に向けて積極的なＭ＆Ａも実施しております。
今後はコーポレートガバナンス・コードへの対応や内部統制システムの更なる充実を図り、コンプライアンスを重視するとともに、この体制をより活かしていくべく、サービス品質の向上、当社独自のサービスの開発、営業力の強化を
継続的な課題としております。

― 7 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

②

法的規制等について（労働者派遣法の改正、改正労働安全衛生法の施行、同一労働同一賃金推進
法・女性活躍推進法の制定について）
2015年９月30日より改正労働者派遣法が施行されました。当社グループは、
法令を遵守した事業運営に努め、対策の立案・実施・従業員への指導教育を徹底する等、上記における改正については対応を完了しており、影響は僅少であると考えております。
また、2015年度より厚生労働省が開始した「優良派遣事業者認定制度」に対応すべく、社内規程、システム、運用の変更を行い、2016年度における認定に向けて準備しております。
上記に加え、2015年12月１日からは改正労働安全衛生法の施行に伴うストレスチェック制度の開始、2016年４月１日からは女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（女性活躍推進法）が施行され、更には労働者の職務に応じた待遇の確保等のための施策の推進に関する法律（同一労働同一賃金推進法）の成立、次年度においては労働基準法の改正が予定されているなど、労働環境に係わる法改正が目まぐるしく行われております。当社としては、速やかに対応できるよう情報収集に努めると同時に、従業員が安心して働くことができる
労働環境を構築してまいります。
（業務請負と人材派遣の区分について）
当社グループが提供しているサービスのなかで、長期のアウトソーシング業
務を提供するにあたり、「労働基準法の『労働者』の判断基準について」（昭和60年12月19日・労働基準法研究会報告）及び最近の判例（新宿労基署長事件・東京高裁 平成14年７月11日・労判832-13）等に従い、クライアントとの契約が請負契約である場合でも、必要に応じてエージェントと契約社員契約又はパート社員契約のいずれかの雇用契約を締結しております。
さらに、労働者派遣事業許可を取得し、「労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準」（昭和61年４月17日・労働省告示第37号）に従って、長期請負業務と人材派遣業務を区分して提供しており、法令遵守に細心の注意を払っております。
また、近年、偽装請負問題や家電量販店の店頭への人材派遣に関し、適法性を問われる他社事例が見受けられますが、当社グループは、従業員への指導教
育を徹底し、法令遵守に細心の注意を払って事業運営にあたっております。

― 8 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

③

機密情報・個人情報の管理について
当社グループは、多数のエージェント、クライアント及びエンドユーザーの機密情報・個人情報を保有しております。これらの情報資産の取り扱いにつきましては、2015年９月３日に成立した改正個人情報保護法において、企業における取り扱いの適正化と管理に対する企業責任が更に強化されると同時に、2015年10月からは行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律（番号法）に基づき日本において住民票を有するすべての方にマ
イナンバーの配布が始まりました。
この点、当社グループにおきましては、2007年３月に、情報セキュリティ管理システムの認証制度である、ISO/IEC27001（JIS Q 27001）の認証を当社及び主要な関連子会社にて取得し、また2015年11月５日には、スリープロ株式会社
において一般財団法人日本情報経済社会推進協会が推進するJIS Q 15001に基づ
くプライバシーマーク制度の認証を取得するなど、機密情報・個人情報の保護体制を強化してまいりました。
具体的には、グループ各社に共通の「プライバシーポリシー」と「セキュリティポリシー」を制定し、グループ全体を網羅する情報セキュリティ運営委員
会を設置しております。
そして当委員会の綿密な連携体制のもと、従業員及びエージェントからは、個人情報を含む機密情報の漏洩をしないことを記載し違反の際には罰則を伴う
誓約書の提出を義務づけております。また、パソコン等の情報機器の取り扱いに関しては、ファイル共有ソフトの厳格な禁止や、悪意のあるソフトウェア対策の継続的な実施、端末への外部記憶機器の接続制限、情報端末自体の記憶装
置の使用制限等を実施し、定期的な実施状況の確認により安全性の維持を図っております。
さらに、エージェントに対しては、業務遂行上で知り得た機密情報・個人情報の取り扱いについて「エージェント規約」及び「業務委託契約」において損
害賠償責任を明確に定めることにより情報取り扱いへの注意力と規約違反への抑止力を高め、研修等を通じて徹底しております。
【参考情報】
・プライバシーポリシー
・セキュリティポリシー

http://www.threepro.co.jp/privacy/privacy.html
http://www.threepro.co.jp/privacy/security.html― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(5) 主要な事業内容（2015年10月31日現在）
当社グループの事業内容としてはＢＰＯ事業を行っております。ＢＰＯ事業はＩＴビジネスにおけるそれぞれの場面に応じて、①営業・販売支援、②導入・設
置・交換支援、③運用支援の３つのサービスを行っております。
主な、事業区分とサービス内容は次のとおりであります。
事業区分

サービス内容提供グループ会社

営業・販売支援サービス(店頭販売支援サービス、成果報酬型営業請負サービス、店頭巡店サービス)

Ｂ
事

Ｐ

スリープロ㈱Ｏ 導入・設置・交換支援サービス
スリープロ㈱業 (フィールドサポートサービス、パソコン設置・設定サービス、ネットワーク構築・保守サービス)
運用支援サービス(ＩＴ人材派遣サービス、コールセンター構築・コールセンタースタッフ支援サービス)

スリープロ㈱スリープロウィズテック㈱WELLCOM IS㈱＊その他、特例子会社のスリープロエージェンシー㈱があります。

― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(ＢＰＯ事業)
営業・販売支援サービスは、パソコン、デジタルカメラ、テレビといったデジタル機器などＩＴ関連製品を中心とした高機能家電、さらには大手食品メー
カーの製品まで、広範な販売支援サービスを提供し、主として家電量販店や大手総合スーパー、郊外型ショッピングセンターなどで、当社グループに登録するエージェントが製品説明やプロモーションを行います。また成果報酬型による取引先企業の新規開拓営業や通信キャリアの営業代行、携帯キャリアのアンテナ基地局設置の勧奨業務などの営業請負も日本全国で行っております。
導入・設置・交換支援サービスは、大手システム企業やメーカー、ホテルチ
ェーンなど法人ユーザーや官公庁を対象として、オフィスのＩＴインフラ整備や電子マネー端末などのＩＴ端末の設置、バージョンアップに伴う入れ替え作
業、ネットワークの構築や保守、管理サービスを提供しており、短期で大規模な展開が日本全国で可能です。また、大手電機メーカーや通信キャリアなどの顧客向けサービスとして、デジタル機器、デジタル家電、スマートフォンといった製品を購入したユーザーや各種インターネット通信サービスに加入されたユーザーに対して、当社グループに登録するエージェントが製品の開梱・設置・設定サービスを日本全国で提供し、アフターサポートの充実と差別化を実現しております。
運用支援サービスは、企業の製品やサービスを利用する個人ユーザーや法人ユーザー向けのコールセンターに対し、オペレーター人材の採用から教育、派
遣、運用管理まで行います。さらには、人事労務事務、システム開発等、特別なスキルを要する業務も一括して請負うといったフルアウトソーシングサービ
スを提供しております。また、ＩＴスキルを備える人材を必要とする企業に対しての人材派遣や人材紹介をはじめ、経理事務、開発技術者といった高スキル
人材サービスの提供を日本全国で行っております。
(6) 主要な拠点等（2015年10月31日現在）
当社本社
東京都新宿区西新宿七丁目21番３号(ＢＰＯ事業）
営業拠点
スリープロ㈱（東京都新宿区）
スリープロ㈱ 札幌センター（北海道札幌市）
スリープロ㈱ 仙台センター（宮城県仙台市）
スリープロ㈱ 名古屋センター（愛知県名古屋市）
スリープロ㈱ 大阪センター（大阪府大阪市）
スリープロ㈱ 広島センター（広島県広島市）
スリープロ㈱ 福岡センター（福岡県福岡市）
スリープロ㈱ 福岡コンタクトセンター（福岡県福岡市）
スリープロウィズテック㈱（東京都新宿区）
スリープロウィズテック㈱ 静岡開発部（静岡県静岡市）
WELLCOM IS㈱(福岡県福岡市)（その他事業）
営業拠点
スリープロエージェンシー㈱（東京都新宿区）― 11 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(7) 使用人の状況（2015年10月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
使用人数

前連結会計年度末比増減

323名(83名)(注)②

15名減(20名減)

従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、( )内に内数で記載しております。

当社の使用人の状況
使用人数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

28名(７名)

４名増(２名増)

40.5歳

６年５ヶ月

(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、( )内に内数で記載しております。
２．平均勤続年数は、臨時雇用者(契約社員、パートタイマー)も含めて計算しております。

(8) 主要な借入先の状況（2015年10月31日現在）
借入先

借入金残高

株式会社みずほ銀行

132,913千円

株式会社商工組合中央金庫

99,300千円

株式会社りそな銀行

83,323千円

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

50,000千円(9) その他企業集団の現況に関する事項
当社の主要株主であるSB PACIFIC CORPORATION LIMITEDの議決権所有割合は23.07％であるため、「その他の関係会社」に該当いたします。

― 12 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

2.

会社の現況
(1) 株式の状況（2015年10月31日現在）① 発行可能株式総数
普通株式 19,500,000株② 発行済株式の総数
普通株式 6,243,490株(自己株式546,000株を除く)③ 株主数
1,086名④ 大株主（上位10名）
株 主 名

所 有 株 式 数ＳＢ ＰＡＣＩＦＩＣ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ ＬＩＭＩＴＥＤ
Ｓ

Ｐ

Ｒ

Ｉ

Ｎ

会

率

1,440,283株

23.07％

543,085株

8.70％

494,205株

7.92％

株

式

株

式

商

会

360,000株

5.77％

済

堂

287,100株

4.60％

ジャパンベストレスキューシステム株式会社

269,500株

4.32％

関

夫

228,217株

3.66％

コ ロ ン ブ ス （Ｔ Ｐ Ｇ 従 業 員 持 株 会）

222,400株

3.56％

株

式

会

日

本

コ

会

大

式

比

社

社

株

株

株式会社ガネーシャ・ホールディングス
会

Ｇ

持

社

廣

戸

社

塚

明

オ

ム

ー

シ

プ
ス

ン
株

ル

ー

プ

162,200株

2.60％

式

会

社

159,000株

2.55％(注) 持株比率は自己株式（546,000株）を控除して計算しております。

⑤

その他株式に関する重要な事項
2015年８月31日を効力発生日とする当社とWELLCOM IS株式会社との株式交換により、同日をもって発行済株式総数は1,037,290株増加しております。

― 13 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(2) 新株予約権等の状況① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（2015年10月31日現在）(1)2014年５月23日取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
80,000個（新株予約権１個につき１株）
・新株予約権の目的となる株式の種類と数
当社普通株式 80,000株
・新株予約権の行使時の払込金額
割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、その金額が割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を下回る場合は当該終値を行使価格とする。
・新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の
数
当社取締役
３名
80,000個・新株予約権の割当日
2014年６月30日
・新株予約権を行使することができる期間
割当数の25%：2016年７月１日から2024年６月30日までの期間
割当数の25%：2017年７月１日から2024年６月30日までの期間
割当数の25%：2018年７月１日から2024年６月30日までの期間
割当数の25%：2019年７月１日から2024年６月30日までの期間― 14 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(2)2015年８月31日取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
40,000個（新株予約権１個につき１株）
・新株予約権の目的となる株式の種類と数
当社普通株式 40,000株
・新株予約権の行使時の払込金額
割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、その金額が割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を下回る場合は当該終値を行使価格とする。
・新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役（社外取締役を除く）
３名
19,000個
当社社外取締役
２名
9,000個当社監査役（社外監査役を除く）
１名
4,000個
当社社外監査役
２名
8,000個・新株予約権の割当日
2015年９月30日
・新株予約権を行使することができる期間
割当数の25%：2017年10月１日から2025年９月30日までの期間
割当数の25%：2018年10月１日から2025年９月30日までの期間
割当数の25%：2019年10月１日から2025年９月30日までの期間
割当数の25%：2020年10月１日から2025年９月30日までの期間― 15 ―

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2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

②

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
2015年８月31日取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
60,000個（新株予約権１個につき１株）
・新株予約権の目的となる株式の種類と数
当社普通株式 60,000株
・新株予約権の行使時の払込金額
割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、その金額が割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を下回る場合は当該終値を行使価格とする。
・新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の
数
当社使用人
５名
11,000個
子会社の役員及び使用人
24名
49,000個・新株予約権の割当日
2015年９月30日
・新株予約権を行使することができる期間
割当数の25%：2017年10月１日から2025年９月30日までの期間
割当数の25%：2018年10月１日から2025年９月30日までの期間
割当数の25%：2019年10月１日から2025年９月30日までの期間
割当数の25%：2020年10月１日から2025年９月30日までの期間― 16 ―

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2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

③

その他新株予約権等の状況
当事業年度の末日において使用人等が保有する新株予約権の状況

発行決議の日保有者

数

2006年４月21日

2013年９月３日

2014年５月23日

11名

21名

23名

新株予約権の数

145個

90,000個

104,000個

新株予約権の目的となる株式の種類と数

普通株式 43,500株(新株予約権１個につき300株)

普通株式 90,000株(新株予約権１個につき１株)

普通株式 104,000株(新株予約権１個につき１株)

新株予約権の発行価額

無償

無償

無償

１株当たり払込金額

594円

297円

241円

権利行使期間2008年２月１日から
2016年１月27日まで

2015年10月１日から2023年９月30日まで

2016年７月１日から2024年６月30日まで― 17 ―

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(3) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（2015年10月31日現在）
会社における地位 氏

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
SPRING㈱ 代表取締役社長
人 WELLCOM㈱ 代表取締役社長㈱ガネーシャ・ホールディングス 代表取締役
志 スリープロウィズテック㈱ 代表取締役

代表取締役社長

村田

峰

取 締 役 副 社 長

古

野

孝

取

ロ バ ー ト ・ フ ァ ン SB PACIFIC CORPORATION LIMITED

締役

取 締 役 会 長

関

取

締

戸

明

夫

章

彦

役

北

村

常 勤 監 査 役

井

田

監

加

地

査

役

代表取締役

眞
誠

輔 アクセリア㈱

常勤監査役

監
査
役 稲
村
勝
巳 SPRING㈱ 取締役(注) 1. 取締役ロバート・ファン氏及び取締役北村章彦氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
2. 監査役加地誠輔氏及び監査役稲村勝巳氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
3. 社外取締役北村章彦氏及び社外監査役加地誠輔氏は、金融商品取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。

②

事業年度中に退任した会社役員

氏

名

石井

泰次

③

退

任

日

2015年１月29日

退任事由
辞

退任時の地位任

社外監査役

当事業年度にかかる取締役及び監査役の報酬等の額
区

分

支

給

人

員

支

給

額

取
締
役
５名
35,894千円（うち社外取締役）(２名)(1,257千円)
監
査役
４名
5,027千円（うち社外監査役）(３名)（2,451千円)
合計
９名
40,921千円（うち社外役員）(５名)（3,709千円)(注) 1. 取締役の報酬限度額は、2009年１月29日開催の第32期定時株主総会決議において年額
300,000千円（うち社外取締役の報酬額を50,000千円以内）、2014年１月29日開催の第37期
定時株主総会決議において、ストックオプションとしての新株予約権に関する別枠での報酬額年額30,000千円と決議いただいております。また、2015年１月29日開催の第38期定時
株主総会決議において、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬額年額30,000千円のうち年額10,000千円以内を、社外取締役に対するストックオプションとしての新株予約権の報酬額とすることについて決議いただいております。
2. 監査役の報酬限度額は、2009年１月29日開催の第32期定時株主総会決議において年額
100,000千円、2015年１月29日開催の第38期定時株主総会決議においてストックオプション
としての新株予約権に関する別枠での報酬額年額10,000千円と決議いただいております。
3. 報酬等の額には、ストックオプションとして取締役に付与した新株予約権4,019千円及び当事業年度に係る役員賞与9,500千円が含まれております。

― 18 ―

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④

社外役員に関する事項
イ．他の法人等との重要な兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役ロバート・ファン氏は、SB PACIFIC CORPORATION LIMITEDの代表取締役を兼務しております。当社はSB PACIFIC CORPORATION LIMITEDとの間に取引関係はありません。
・監査役加地誠輔氏は、アクセリア㈱の常勤監査役を兼務しております。当社はアクセリア㈱との間に取引関係はありません。
・監査役稲村勝巳氏は、SPRING㈱の取締役を兼務しております。当社連結子会社であるWELLCOM IS㈱はSPRING㈱との間に資金貸借取引があります。
ロ．主な活動状況
活

動

状

況

取 締 役 ロバート ・ ファン

当事業年度に開催された取締役会10回のうち７回出席し、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。

取 締 役 北彦

当事業年度に開催された取締役会10回のうち10回出席し、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。

輔

当事業年度に開催された取締役会10回のうち10回出席し、監査役会14回のうち14回出席しております。経営者として培った豊富な経験から取締役会において、業務執行状況の妥当性・適法性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において当社の経理システム並びに内部監査について、適宜必要な発言を行っております。

巳

監査役就任後、当事業年度に開催された取締役会６回のうち６回出席し、監査役会10回のうち10回出席しております。経営者として培った豊富な経験から取締役会において、業務執行状況の妥当性・適法性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において当社の経理システム並びに内部監査について、適宜必要な発言を行っております。

監 査 役 加監 査 役 稲

村

地

村

章

誠

勝

ハ．責任限定契約の内容の概要
当社は、2007年１月26日開催の第30期定時株主総会において定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。
当社は社外取締役ロバート・ファン氏、社外取締役北村章彦氏、社外監査役
加地誠輔氏及び社外監査役稲村勝巳氏と、当該定款規定に基づき、会社法第427
条第１項の規定により、法令が定める額を限度として会社法第423条第1項の損
害賠償責任を負担する旨の責任限定契約を締結しております。

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(4) 会計監査人の状況① 名称②

ＵＨＹ東京監査法人

報酬等の額
支

払

額

①当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

22,500千円②当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

22,500千円(注)

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を明確に区分しておらず、かつ実質的にも区分できないため、上記①の金額にはこれらの合計額を記載しております。

③

会計監査人の報酬等に監査役会が同意した理由
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況、および報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

④

非監査業務の内容
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外の業務を委託しておりません。

⑤

会計監査人の解任または不再任の決定方針
会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場
合は、監査役会の決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

⑥

責任限定契約の内容の概要
該当事項はございません。

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3.

業務の適正を確保するための体制(1) 取締役、使用人、並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社は、コンプライアンス体制の基礎として、当社及び子会社全社を対象とするコンプライアンス規程を制定し、代表取締役社長がその精神を役職者をはじめ当社及び子会社の全役員及び全使用人に継続的に伝達することにより、法令と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。
② 当社の代表取締役社長は、管理本部担当執行役員をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、総括責任者を委員長とする当社のコンプラ
イアンス委員会が、当社及び子会社のコンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたる。
③ 当社及び子会社の取締役会は、取締役会規程に基づき、法令・定款及び株主
総会決議に従い、経営に関する重要事項を決定すると共に、取締役の職務執行を監督する。また、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の早期把握と改善に努める。また、当社及び子会社の取締役は、法令・定款・取締役会決議及びその他社内規程に従い、職務を執行する。
④ 当社の監査役会は、監査役会規程・監査役監査基準に基づき、当社の執行役
員会・当社及び子会社の取締役会への参加等を通じて、取締役の職務執行状
況を監査する。また、当社の監査役会は、内部監査室と連携し、コンプライ
アンス体制の調査、法令・定款及び社内規程上の問題の有無、並びに各業務
が法令・定款及び社内規程に準拠して適正に行われているかを調査し、取締役会及び執行役員会に報告する。
⑤ 当社は、使用人が法令・定款及び社内規程上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する、当社及び子会社全社を対象とする内部通報規程を制定すると共に、当該規程に基づき、外部弁護士を窓口とする内部通報窓口を設ける。
⑥ 当社及び子会社は、取締役や使用人に対する継続的な啓発行動を行うため、
企業倫理研修等を実施する。
⑦ 職務執行の公平性を監督する機能を強化するため、当社取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報については、情報資産保護基本規程・
文書管理規程に基づき、その保存媒体を通じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、文書管理規程で規定した保存期間は閲覧可
能な状態を維持する。

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(3) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当社及び子会社は、業務執行に係るリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理体制を整える。
② 当社は、リスク管理体制の基礎として、当社及び子会社全社を対象とするリ
スク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
③ 当社の監査役会及び内部監査室は、子会社を含む各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。
④ 当社の取締役会及び執行役員会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
⑤ 当社及び子会社は、不測の事態が発生した場合には、当社の代表取締役社長
又は代表取締役社長が指名する執行役員を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
(4) 当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 当社及び子会社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会規程に基づき取締役会を適時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び戦略に関わる重要事項については執行役員会において議論を行い、その審議を経て取締役会で執行決定を行う。
② 当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、当社及び子会社全社を対象とする組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定め、子会社各社はそれを遵守して業務執行を行う。

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(5) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制① 当社及び子会社は、人材面、資金面、情報統制面における統制環境を整備し、当社の執行役員が当社及び子会社の管理・指導を行う「担当執行役員制度」
を設け、担当執行役員は執行役員会規程・執行役員規程に基づき、担当各社の使用人に対して、内部統制方針の理念に従い、統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行う。
② 当社の代表取締役社長は、定期的に執行役員会を開催し、当社及び子会社の業務適正判断、各社の統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行う。
③ 当社及び子会社は、相互連携を推進し、積極的な事業拡張と事業基盤の拡充に伴う諸問題に対応するため内部統制に係る社内規程の整備・運用を行い、また職務権限規程を適宜見直し、重要な事項の意思決定に当社の関与を求めるほか、当社監査役が子会社監査役と連携して監査業務を実施し、当社及び子会社における業務の適正を確保する。
④ 当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、当社における承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況を当社の執行役員会にてモニタリングする。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項① 監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人（以下、「補助使用人」という）を置くものとする。
② 補助使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査役会の同意を得て行うものとし、補助使用人の取締役からの独立性を確保する。
(7) 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項① 補助使用人が、監査役に同行して、取締役会その他の重要な会議に出席する機会を確保する。
② 補助使用人が、監査役に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換できる機会を確保する。
③ 取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

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(8) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、会社法第５９８条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 取締役及び子会社の取締役及び使用人等は、当社及び子会社が定める規程に基づき、当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、適時に監査役会に報告する。
② 前項にかかわらず、監査役会はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人等に対して報告を求めることができる。
③ 当社及び子会社は、内部通報規程の適切な運用、内部通報窓口の整備により、
法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、当社の監査役会への適切な報告体制を確保する。
④ 当社の監査役会は、代表取締役社長及び会計監査人と定期的に意見交換を行う。又、必要に応じて顧問弁護士の助言を受けることができる。
(9) 前項で報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制① 監査役は、取締役、使用人、及び内部通報窓口から得た情報について、みだりに第三者に開示しないものとする。
② 当社及び子会社は、内部通報規程において、取締役及び使用人等が、監査役に対して報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けない旨を定める。
③ 監査役は、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。
(10)監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費
用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、これに応じる。

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(11)反社会的勢力排除に向けた体制① 当社及び子会社は、社会秩序に脅威を与えるような反社会的勢力に対して、コンプライアンス、財務報告の信頼性を確保する観点から、毅然とした態度で臨むことを基本とする。
② 当社は、反社会的勢力に対しては管理本部担当執行役員もしくはその者が指名した者がその対応を行い、取締役、執行役員、顧問弁護士や関係行政機関との連携を図る。
(12)財務報告に係る内部統制
当社は、財務報告の信頼性を確保する観点から、財務報告に係る内部統制の整備・評価を実施し、監査役会、取締役会及び執行役員会に報告し、取締役会及び執行役員会は財務報告に係る内部統制の継続的な改善を図る。

4.

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要(1) コンプライアンスに対する取組み
当社代表取締役は、毎週執行役員会及び内部監査室との定例会議を開催し、適時法令・定款・社内規程等の遵守状況を把握し、会社の社会的責任の観点から業務が適切になされるよう、速やかに改善に向けての施策を決定しております。
また本年度は、当社業務に係る法改正が多数施行されたため、当社顧問弁護士とともに、社内規程・契約書雛形等の全面的な見直しを実施いたしました。同時に、法改正に伴う運用ルールの周知徹底のため、法改正に関する研修を随時開催
し、法令遵守体制を強化しております。
(2) 監査役の監査体制
社外監査役を含む監査役はすべての取締役会に出席し、また常勤監査役については毎週開催される執行役員会に参加することで、監査の実効性の向上を図っております。
また、監査役会を毎月及び臨時に開催し情報交換を行うと同時に、会計監査人
とも定期的に打ち合わせを行い、さらに四半期に一度監査役会にて内部監査室からの業務監査報告をもとに内部統制システム全般をモニタリングすることにより、社内の問題点を速やかに把握できる仕組みとし、会社の内部統制に対して充分な監視機能を有しております。
(3) 財務報告に係る信頼性の確保に対する取組み
当社の内部監査室は、地方拠点を含め各部門に赴き現状を把握するとともに、
業務プロセスのリスクやコントロールの見直しを行い、関係部署との協議の上、社内運用ルール、社内システムの改善につなげ、内部統制システムの質的向上を図っております。また、財務報告の信頼性に及ぼす影響を鑑み、策定した監査計
画書に基づき、内部統制の有効性の評価を実施いたしました。
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5.

会社の支配に関する基本方針(1) 基本方針の内容（概要）当社グループの事業内容としてはＢＰＯ事業を行っております。ＢＰＯ事業はＩＴビジネスにおけるそれぞれの場面に応じて、①営業・販売支援、②導入・設
置・交換支援、③運用支援の３つのサービスを行っております。
近年では、わが国においても企業の成長戦略として企業買収や事業買収が多用されるようになってきておりますが、当社といたしましても、このような市場原理に基づくダイナミズムの活用が企業の成長にとって重要なものであると認識しております。また証券取引所に株式を上場している企業として多様な価値観を有する株主の存在を認めており、大量買付行為を含む当社の支配権の異動について
は株主の皆様により最終的な判断を下されるべきであると考えております。
しかし当社の企業価値の源泉が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することとなる大量買付を行う者の下においても、中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。したがって当社の企業価値あるいは株主共同の利益を毀損するおそれが、株式の大量買付を行う者の目的等から認められる場合には、そうした大量買付行為は不適切であると考えます。
さらに、株式の大量買付行為の中には、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値や株主共同の利益に資さないものもあります。当社は、これらの大量買付行為も不適切なものであると考えます。
以上を当社の基本方針とするものでありますが、上記のような要件に該当する
当社株式の大量買付行為が行われようとした場合において、当社がその大量買付行為に対して反対する旨を表明するに止まるものであり、原則として当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることの防止策を株主総会や取締役会で決議し定めるものではありません。
しかしながら、株主の皆様それぞれが納得のいく判断を下すことが可能となる環境を確保するため、法令、証券取引所等の諸規則及び当社定款の定めが認める範囲内において、可能かつ相当な対抗策を講じることを今後検討してまいります。
当社は当社株式の大量買付行為等について日常的にチェック活動を行い、株主の皆様の共同の利益や企業価値を損なうことがないように機動的に対応していく所
存であります。

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(2) 基本方針を実現するための取り組み（概要）① 当社財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する取り組み基本方針に記載のとおり、当社経営方針に基づき中長期的に飛躍することを目指した取り組みを行っていきます。その中で成長性・収益性・効率性などについて会社財産が有効に活用されるよう図ってまいります。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財産及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
イ．手続の概要
当社は当社株式に対する大量買付行為が行われるに際して、これに先立ち、独立性の高い社外有識者等からなる独立委員会が、情報収集、その検討及び株主に対する意思表明を行うことが適切であると判断し、以下の手続（以下「本ルール」といいます）をとることといたします。
ロ．手続の内容
ａ．本ルールの運用対象
本ルールは下記(一)または(二)に該当する当社株券等の買付もしくはこれに類似する行為またはその提案（以下、併せて「買付等」といいます）
がなされる場合に適用されます。(一)または(二)に該当する買付等を行おうとする者はあらかじめ本ルールに従うものとします。
(一)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等所有割合が20％以上となる買付(二)当社が発行者である株券等について、公開買付にかかる株券等の株券
等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付ｂ．独立委員会
当社はａ.に定める対象者が現れた場合、その買付者が不適切な者でないか否かを客観的に判断するための組織として、取締役会決議により当社経営陣からの独立性の高い社外有識者等で構成される独立委員会を設置いたします。独立委員会は買付者等に対する事前の情報提供の要求、買付等の内容の検討・判断、買付等に対する意見の表明等を行うことを予定しており、これにより当社大量買付行為に関する手続の客観性・合理性・透明性を高めることを目的としています。
ｃ．本ルールの内容(一)必要情報の提供
独立委員会は、当社取締役会の同意を得ることなく上記ａ.に定める買付等を行う買付者等に対し、買付等の実行に先立ち当社に対して、当該買付等の内容の検討に必要な情報を提出するよう要請します。

― 27 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(二)買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の提示
独立委員会は、買付者等から本必要情報が全て提出された場合、当社取締役会に対しても独立委員会が定める期間内に買付者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提示するよう要求することができます。また独立委員会
は、適宜必要と判断した場合には、当社の従業員、取引先、顧客等の利害関係者に対しても意見を求めます。
独立委員会は、買付者等及び当社取締役会から情報を受領してから最長60日間が経過するまでの間（以下「検討期間」といいます）、買付等の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討、買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。
独立委員会は、買付者等から本必要情報が提出された事実及び本必要情報その他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項について、独立委員会が適切と判断する時点で、株主の皆様に対する情報開示を行います。
(三)独立委員会による意見等の開示
独立委員会は、上記(二)の検討期間を経た上、買付者等による買付等
が、不適切な買付等に係る要件のいずれかに該当するか否かについて判断するものとし、その結果及びその理由その他当該買付者等に関する株主の判断に資すると判断する情報を、株主の皆様に対し情報開示するものとします。
他方、独立委員会は、当初の検討期間終了時までに、上記の判断を行うに至らない場合には、その旨を情報開示した上で、買付等の内容の検討に必要とされる範囲内で、検討期間を延長することもできることとします。
ｄ．本ルールによる対抗措置の発動(一)買付者等が本ルールを遵守せず、大量買付行為を継続した場合、関連法令、証券取引所規則等及び当社定款を遵守し、取締役会及び株主総会の承認の上、買付者等の買付手段及び当社の状況に応じ最も適切と判断した対抗措置を取り得るものと考えます。
(二)買付者等が本ルールを遵守している場合には、買付行為等に対する対抗措置を発動しません。ただし、当該大規模買付行為が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される以下のⅠ.乃至Ｖ.いずれかの場合には、前記(一)と同様の取締役会及び株主総会の承認の上、対抗措置を取り得るものと考えます。
Ⅰ．当社の株式等を自らまたは自らの関連会社・関連ファンド等によって買い占め、その株式等につき当社に対して高値で買取りを要求する行為― 28 ―

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2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

Ⅱ．Ⅰ.と同様の方法により当社の経営を一時的に支配し、取締役会の報告・議論からＭ＆Ａの進捗等の当社経営の重要な情報や業界動向の情報を得た上、知的財産、企業機密、取引先などの当社グループの重要な資産等を廉価に取得する、あるいは子会社を通じ当社と競合する可能性のある業務に参入したり、従業員の引き抜き行為等、当社の株主共同利益を毀損することによって買付者等の利益を実現す
る経営を行うような行為
Ⅲ．当社グループの資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
Ⅳ．当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
Ⅴ．その他、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される場合

6.

剰余金の配当等の決定に関する方針
当社グループでは、重点分野への積極的な投資等により確固たる競争力を早期に築くことが重要な課題の一つであると認識しておりますが、株主に対する利益還元についても重要な経営の課題として認識しております。
しかしながら、当期の配当に関しましては、繰越欠損金は解消してはいるものの、今後の安定配当及び内部留保の一層の充実の観点から、誠に遺憾ながら当期末の利益配当を見送ることといたしました。なお、当社グループの継続的、安定的な利益配当の方針に変更はございませんので、今期以降の配当(復配)につきましては、経営成績及び財政状態を勘案しつつ、判断してまいります。

― 29 ―

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2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連 結 貸 借 対 照 表(2015年10月31日現在)（単位：千円）
資
流
現

産

動

資

金

及

の
産

3,438,522

流1,917,221

買

1,267,056

短

税

そ

金
の

貸
固

資

倒
定

引

当

資

産

具

リ

ー

器

具
ス

そ

負
掛
期

部

債

借

入

1,682,994
金122,559

金

280,371

28,876

１年内償還予定の社債

164,000

他

232,948

１年内返済予定の長期借入金

67,464

金△7,581

リ

827,842

未ース

89,492

未品

17,631そ資産

52,744

他

19,117

社

257,352

長期

借ス

無 形 固 定 資 産

固

債

払

備

の

の

産

有 形 固 定 資 産
工

債

動

金

延

預

負

受取手形及び売掛金
繰

び

部

払

法

人

税

の
定

負

務

22,019

金

708,908

等

61,148

他

256,522債

533,060
債

337,000

入

金113,072

債

務35,611

負債

30,907のれん

222,574

リ

ー

そ

の

他

34,778繰延480,997

退職給付に係る負債

5,081

そ

11,388

投資その他の資産
投

資

長

期

そ
貸

有

価
貸

証

券

250,671付

金313,877

他

201,760

金△285,311

の
倒

引

当

金
の

負
株

税

債

他
合

計

資

産

主

資

本

1,949,381

資

本

の

金

1,002,602

本

剰

余

金

471,410

利

益

剰

余

金

615,763式△140,395

その他の包括利益累計額

83,441

己株

その他有価証券評価差額金
新

株
純

(注)

産

合

計

4,266,364

部

資
自

資

2,216,054

純

予
資

約
産

権
合

83,441
17,486

計

2,050,309

負債及び純資産合計

4,266,364

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 30 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連 結 損 益 計 算 書（自至 2014年11月１日
2015年10月31日）（単位：千円）
科

目

売

金

上

額

高

8,803,925

価

6,948,986

益1,854,939

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

1,598,395

売

上

売

原

上

営

総

利

業

営

利

業

外

益

256,543

収

益

利

息

1,259

金

4,149

益

4,597

貸 倒 引 当 金 戻 入 額

2,822

そ

4,410

受

取

受
消

営

取
費

配
税

等

当
免

除

の
業

他

外

支

払

費

用

利

息

12,359

社

債

発

行

費

5,148

支

払

保

証

料

3,620

他

1,037

そ

の

経

常

特

利

別
固

定

益

損
資

産

失

除

却

損

1,087
84,254

法

13,958

等

調

整

1,087
250,530

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
税22,165
251,617

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
人

17,239

額

98,212

少数株主損益調整前当期純利益

152,317

当

152,317

(注)

期

純

利

益

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 31 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連結株主資本等変動計算書（自至 2014年11月１日
2015年10月31日）（単位：千円）
株
資
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

1,002,602

108,359

463,446△140,395

1,434,012

新

株

の

発

行

―

363,051――

363,051

当

期

純

利

益

―

―

152,317―

152,317

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)

―

―

―

―

―

計

―

363,051

152,317―515,369

高1,002,602

471,410615,763△140,395

1,949,381

当
当

期
期

変

動

額

末

合

残

その他の包括利益累計額
その他有価証券 そ の 他 の 包 括
評価差額金
利益累計額合計
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

新株予約権

純資産合計

89,472

89,472

8,371

1,531,855

新

株

の

発

行

―

―

―

363,051

当

期

純

利

益

―

―

―

152,317

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)△6,030△6,030

9,115

3,084

当 期 変 動 額 合 計△6,030△6,0309,115

518,453

83,441

83,441

17,4862,050,309

当

期

末

残

高

(注)

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 32 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連結注記表１．継続企業の前提に関する注記
該当事項はございません。
２．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の状況
・連結子会社の数
・主要な連結子会社の名称

４社
スリープロ株式会社
スリープロウィズテック株式会社
スリープロエージェンシー株式会社
WELLCOM IS株式会社
なお、当連結会計年度において、株式交換によりWELLCOM IS株式会社が当社の連結子会社となりましたので、新たに連結の範囲に含めております。
(2) 持分法の適用に関する事項
該当事項はございません。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度は、連結会計年度と同一であります。
当連結会計年度において、WELLCOM IS株式会社は、決算日を10月31日に変更し、連結決算日と同一となっております。なお、当連結会計年度における会計期間は３か月となっております。
(4) 会計処理基準に関する事項①

重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券・時価のあるもの

連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
移動平均法による原価法

・時価のないもの②

重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産（リース資産を除く）

定率法 なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
８年から15年
工具器具備品
３年から15年

ロ．無形固定資産・自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

ハ. リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

― 33 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

③

重要な引当金の計上基準
貸倒引当金

債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

④

重要なヘッジ会計の方法
イ．ヘッジ会計の方法

金利スワップについて特例処理の条件を満たしている
場合には特例処理を採用しております。

ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金

ハ．ヘッジ方針

金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債
務の範囲内でヘッジを行っております。

ニ．ヘッジ有効性評価の方法

特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

⑤

その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項
イ．繰延資産の処理方法
ロ．のれんの償却方法及び償却期間

社債発行費は発行時に全額費用処理しております。
のれんは、その効果が発現すると見積られる期間（５
年又は10年）で均等償却しております。

ハ．退職給付に係る負債の計上基準

退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

ニ．重要な収益及び費用の計上基準

請負工事及び受注制作のソフトウエアに係る収益の計上基準
請負工事及び受注制作のソフトウエア（以下、請負工事等という。）に係る収益の計上は、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる場合で且つ重要性が認められるものについては工事進
行基準（進捗率の見積りは、原価比例法）を、その他の請負工事等については工事完成基準（検収基準）を適用しております。

ホ．消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

― 34 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

３．会計方針の変更
該当事項はございません。
４．表示方法の変更(連結損益計算書関係)
前連結会計年度において、営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「消費税等免除益」（前連結会計年度387千円）については、重要性が高まったため、当連結会計年度より区分掲記
しております。
５．連結貸借対照表に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額

132,921千円― 35 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

６．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項
株 式 の 種 類 当連結会計年度期首の株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数
普

通

(注)

株

式

5,752,200株

1,037,290株―株

6,789,490株

2015年８月31日を効力発生日とする当社とWELLCOM IS株式会社との株式交換により、同日をもって発行済株式総数は1,037,290株増加しております。

(2) 自己株式の数に関する事項
株 式 の 種 類 当連結会計年度期首の株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数
普

通

株

式

546,000株―株―株

546,000株(3) 剰余金の配当に関する事項①

配当金支払額等該当事項はございません。

②

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの該当事項はございません。

(4) 当連結会計年度末日における新株予約権に関する事項① 権利行使期間の初日が到来している新株予約権
第17回
(注)

第10回

2006 年 １ 月 27 日 2013 年 ９ 月 ３ 日
定時株主総会決議分 取 締 役 会 決 議 分目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

目的となる株式の数

43,500株

22,500株

新 株 予 約 権 の 数

145個

22,500個②

権利行使期間の初日が到来していない新株予約権
第17回
(注)

第18回

第19回

2013 年 ９ 月 ３ 日 2014 年 ５ 月 23 日 2015 年 ８ 月 31 日
取 締 役 会 決 議 分 取 締 役 会 決 議 分 取 締 役 会 決 議 分目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

普通株式

目的となる株式の数

67,500株

184,000株

100,000株

新 株 予 約 権 の 数

67,500個

184,000個

100,000個(注)

第17回新株予約権については、段階的行使条件が付されているため、権利行使期間の初日が到来している新株予約権と権利行使期間の初日が到来していない新株予約権は分けて記載しております。

― 36 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

７．金融商品に関する注記
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループの事業資金調達については、金融機関からの借入及び社債発行によっております。また、資金運用については、信用リスクの低いものにより運用を行い、デリバティブ取引については、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機目的の取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
受取手形及び売掛金並びに長期貸付金は、顧客及び貸付先の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、取引先企業及び従業員に対し長期貸付を行っております。
買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、運転資金の調達を目的としたものであり流動性リスクに晒されております。借入金の一部については、金利変動リスクに晒されておりますが、金利スワップ取引を利用することで、ヘッジしております。
デリバティブ取引は、借入金に係る金利変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、「２．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(4)会計処理基準に関する事項④重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスクの管理
受取手形及び売掛金並びに長期貸付金に係る信用リスクについては、グループ各社の社内規程に従い、期日・残高管理を行っております。回収懸念先については月次の執行役員会または週次の営業幹部会議にて信用状況を把握する体制としております。
②

市場リスクの管理
当社グループは、一部の借入金に係る支払利息の変動リスクを抑制するために金利スワッ
プ取引を利用しております。
当社グループは、投資有価証券については四半期ごとに時価や発行企業（取引先企業）の財
務状況を把握したうえで取引企業との関係を勘案しつつ保有状況の見直しをしております。
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従っております。

③

流動性リスクの管理
当社グループは、経理部において資金繰り計画を作成する等の方法により、流動性リスクを随時管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

― 37 ―

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2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

２. 金融商品の時価等に関する事項
2015年10月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていません（(注)２をご参照ください）。
（単位：千円）
連結貸借対照表
計上額

時

価

差

額

（１）現金及び預金

1,917,221

1,917,221―（２）受取手形及び売掛金

1,267,056

1,267,056―

243,917

243,917―（３）投資有価証券（４）長期貸付金
貸倒引当金

313,877――△198,857――

115,020

115,020―

資産計3,543,216

3,543,216―（１）買掛金122,559

122,559―（２）短期借入金

280,371

280,371―（３）未払金708,908

708,908―（４）社債

501,000

498,954△2,045（５）長期借入金

180,536

179,002△1,533（６）リース債務

57,63058,179548

1,851,006

1,847,976△3,030

負債計(注)１

金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資 産(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

― 38 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(3) 投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
また、その他有価証券において、種類ごとの取得価額又は償却原価、連結貸借対照表計上額及びそれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：千円）種類

連結貸借対照表
計上額

取得価額

差額

連結貸借対照表計上額が取得価額を超えるもの

株式

129,519

243,870

114,350

小計

129,519

243,870

114,350

連結貸借対照表計上額が取得価額を超えないもの

株式

48

47

△1

小計

48

47

△1

合計
129,568
243,917
上記の表中にある「取得価額」は減損処理後の帳簿価額であります。

114,349(4) 長期貸付金
長期貸付金は、回収状況に問題のある貸付先に対しては、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。
負 債(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 社債(１年内償還予定の社債を含む)
これらの時価については、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(5) 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)、(6) リース債務
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入またはリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、長期借入金・リース債務には、１年以内返済予定の長期借入金・リース債務を含んでおります。長期借入金のうち金利スワップの特例処理の対象となっているものについては、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いて算定する方法によっております。
デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものであり、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

― 39 ―

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2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(注)２

時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）区分

連結貸借対照表計上額

投資有価証券（非上場株式）
6,753
これらについて、市場価格がなく、かつ、時価を把握することが極めて困難と認められることから「(3)投資有価証券」には含めておりません。
(注)３

金銭債権の連結決算日後の償還予定額（単位：千円）
１年以内

１年超5年以内 5年超10年以内

10年超

現金及び預金1,917,221―――

受取手形及び売掛金

1,267,056―――

110,000

5,020

―

―

長期貸付金

合計
3,294,278
5,020――
長期貸付金のうち198,857千円については、償還予定額が見込めないため上記金額に含めておりません。
(注)４

社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額（単位：千円）
１年以内

１年超5年以内 5年超10年以内

10年超

社債

164,000

337,000

―

―

長期借入金

67,464

113,072

―

―

リース債務

22,01935,611――

合計

253,483

485,683――８．賃貸等不動産に関する注記
該当事項はございません。
９．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額325円59銭(2) １株当たり当期純利益

28円30銭― 40 ―

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2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

10．重要な後発事象に関する注記
株式交換による完全子会社化
当社は、2015年10月５日開催の取締役会において、2015年11月２日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社アセットデザイン（以下「アセットデザイン」といいます。）を株式
交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換につきましては、当社は、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続
きにより、当社株主総会による承認を受けず、2015年11月２日に株式交換を実施し、アセットデザ
インを完全子会社といたしました。
企業結合の概要①

被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称

株式会社アセットデザイン

事業の内容

起業家支援を目的としたインキュベーション・オフィス(レンタルオフィス)事業②

本株式交換の目的
当社は、ＩＴを中心とした導入・設置・交換・保守支援、コンタクトセンター運用及びスタッ

フ支援、営業代行・販売支援、システム・エンジニアリング開発受託・スタッフ支援から構成されるＩＴ関連のＢＰＯサービスを軸とした事業を展開しております。
一方、アセットデザインは、起業家支援を目的としたインキュベーション・オフィス(レンタルオフィス)事業の運営を展開しております。
具体的には、オフィスビルを一棟またはフロアーごと借上げ、様々なビジネススタイルにマッチングする仕様にオフィスの付加価値を高めた上で、スモールビジネスを行う事業者にレンタルするサービスオフィス事業を行っております。2015年９月時点の拠点数は東京都(23区内)、横浜
市、大阪市を中心に約40箇所を展開しております。
一見、当社が展開するＢＰＯ事業との関連性は乏しいように思われますが、アセットデザインが運営するレンタルオフィス事業には起業の際のＩＴインフラ構築から始まり、事業開始後の電話受付サービスやマーケティング、販売支援、企業の成長ステージに合わせた人材提供等のニーズが常にあり、正に様々なスキルを有する当社の登録スタッフの強みが最大限発揮できる事業でもあります。
また、アセットデザインが運営するレンタルオフィスの利用企業数は約1,200社であり、これは当社の取引社数とほぼ同じであります。当社とアセットデザインには取引先の重複はほとんどなく、本株式交換により当社のＩＴサポートを軸とした高スキル人材の派遣や紹介業務を付加したレンタルオフィス事業の展開が可能となり、より付加価値の高いサービス提供が可能となります。また、アセットデザインにとっても、当社の子会社になることによる信用力の向上により、更なる事業の拡大が期待できることから、本株式交換を実施することといたしました。

― 41 ―

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2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

③

企業結合日（効力発生日）
2015年11月２日④

企業結合の法的形式
株式交換⑤

株式交換の割当比率
アセットデザインの普通株式１株に対して、当社の普通株式118株を割当交付しております。

⑥

株式交換比率の算定方法
本株式交換の株式交換比率の公正性・妥当性を確保するために、当社は第三者算定機関としてフィアーブル監査会計事務所に株式交換比率の算定を依頼し、提出を受けた株式交換比率の算定
結果を参考に、各社の財務状況、業績動向等を勘案の上、アセットデザインとの間で真摯に協議・交渉を行いました。その結果「⑤株式交換の割当比率」に記載の株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断しました。
⑦

交付株式数
本株式交換により、当社は新たに普通株式302,080株を発行し、割当交付いたしました。

― 42 ―

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2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

11．その他の注記(取得による企業結合)
当社は、2015年８月31日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、WELLCOM IS株式会社（以下「WELLCOM IS」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を実施しております。
１．企業結合の概要① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称
WELLCOM IS株式会社
事業の内容
インハウスBPO・コンタクトセンター事業・人材派遣・人材紹介事業② 企業結合を行った主な理由
コンタクトセンター業務等のBPO事業を中心とした事業を展開している当社とWELLCOM ISとの事業内容には高い親和性と補完性があることから、当社は、WELLCOM ISの事業を当社の事業と統合することにより、当社グループの企業価値向上につながると判断したためであります。
③ 企業結合日2015年８月31日（みなし取得日 2015年８月１日）④ 企業結合の法的形式
株式交換⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率100％⑦ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が、株式交換によりWELLCOM ISの議決権を100％取得したことによります。
２．連結計算書類に含まれている被取得企業の業績の期間
2015年８月１日から2015年10月31日まで
３．被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価

企業結合日に交付した当社の普通株式の時価

取得原価

363,051千円
363,051千円― 43 ―

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2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

４．株式の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数① 株式交換比率
WELLCOM ISの普通株式１株に対して、当社の普通株式235株を割当交付しております。
② 株式交換比率の算定
第三者算定機関として坂田公認会計士・税理士事務所に株式交換比率の算定を依頼し、提出を受けた株式交換比率の算定結果に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
1,037,290株
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間① 発生したのれんの金額
28,219千円② 発生原因今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③ 償却の方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産462,993千円

固定資産

169,190千円

資産合計

632,183千円

流動負債

297,351千円

負債合計

297,351千円

７．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
８．企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理① 条件付取得対価の内容
企業結合後のWELLCOM ISの業績の達成度合いに応じて、条件付取得対価を追加で支払うこととなっております。
② 当連結会計年度以降の会計処理方針
取得対価の追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得価額を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。

― 44 ―

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2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連結計算書類に係る監査報告
独立監査人の監査報告書
2015年12月14日
スリープログループ株式会社
取 締 役 会 御中

ＵＨＹ東京監査法人
指
定社
員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

若 槻

明

㊞

指
定
社
員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

片 岡 嘉 徳㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、スリープログループ株式会
社の2014年11月１日から2015年10月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すな
わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による
連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監
査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

― 45 ―

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2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 45ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スリープログループ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に、2015年11月２日を効力発生日とした、会社を株式交換完全親会社、株式会社アセットデザインを株式交換完全子会社とする株式交換に関する事
項が記載されている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。
以上― 46 ―

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2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 46ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

貸

借

対

照

表

(2015年10月31日現在)（単位：千円）
資
流

産

動

の

資

産

蔵

前

払

短

期

費

227,821

短100,000

１年内返済予定の長期借入金

10,200金

92,597

用

59,596

他
産

車

物
両

運

搬

投資その他の資産

定

長38,100負12,537431

関 係 会 社 株 式

2,063,349

金125,51230,986

差

入

保

証

金

48,621

貸

倒

引

当

金

△40,821

入

金

合
資

産

資

本

1,440,264

金1,002,602

本
本
資

剰

金

準

備

本

余

の

その他資本剰余金
利

益
利

剰

金

準

備

益

余

産

合

計

2,978,124

部

471,410
金

398,575
72,834
106,646

金

3,949

その他利益剰余金

102,697

繰 越 利 益 剰 余 金102,697

式△140,395

評価・換算差額等

己株

83,441

その他有価証券評価差額金(注)1,436,932

主自資30,907

計純株
資長 期 未 収 入 金

借

債

資

付

期

繰 延 税 金 負 債

250,671貸

969,057
230,000

2,478,318

期

債

670,050

投 資 有 価 証 券
長負債

12,969他

固

金関係会社長期借入金

66の10,969

り

社

8,392

ソ フ ト ウ ェ ア

9,510

預

2,921

具

そ

費

11,381

工 具 器 具 備 品
無 形 固 定 資 産

払払

未 払 法 人 税 等

12,502,669

有 形 固 定 資 産
建185,000

12,8666,075

資467,874金用

繰 延 税 金 資 産
定入

１年内償還予定の社債

未

固

借

部

1,093

未

の

債

品

2,637

そ

の

負
期

224,958

入

債

動

金

収

付

流

金

未

貸

負

475,454

現 金 及 び 預 金
貯

部

新

株

純

資

予
産

約

権
合

83,441
17,486

計

1,541,192

負 債 及 び 純 資 産 合 計

2,978,124

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 47 ―

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2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 47ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

損

益

計

算

書

（自至 2014年11月１日
2015年10月31日）（単位：千円）
科

目

金

額

営

業

収

益

483,480

営

業

費

用

456,334

益

27,145

営

業

営

利

業

外

受

収

取

益

利

息

203

受

取

配

当

金

4,149

受

取

手

数

料

12,342

額120

投 資 損 失 引 当 金 戻 入 額

46,000

そ

2,018

貸

倒

引

当

金

戻

入

の

営

業

他

外

費

用

支

払

利

息

14,432

社

債

利

息

992

社

債

発

行

費

4,019

支

払

保

証

料

1,849

他

981

そ

の

経

常

税

引

前

利
当

期

純

利

益

69,70669,706
15,230法△6,075

当
(注)

期

税

等
純

調
利

整

22,273益

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税人

64,833

額益

9,154
60,551

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 48 ―

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2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 48ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

株主資本等変動計算書（自至 2014年11月１日
2015年10月31日）（単位：千円）
株
資
資 本 金

当
当

期

首

残

高 1,002,602

期

本

資本準備金

主
剰

余

資

本

金

利

益

剰

余

金

その他利益
剰余金 利益剰余金
その他資本 資本剰余金
利益準備金
剰 余 金
合計
合計
繰越利益
剰余金

35,524

72,834

108,359

3,949

42,14646,095

変

動

額

新

株

の

発

行

―

363,051―

363,051

―

―

―

当

期

純

利

益

―

―

―

―

―

60,55160,551

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)

―

―

―

―

―

―

―

当 期 変 動 額 合 計―

363,051―

363,051―

60,55160,551

高 1,002,602

398,575

72,834471,410

3,949

102,697

106,646

当

期

末

残

株

主

自己株式

資

本

株主資本
合計

当

期

首

残

高 △140,395 1,016,661

当

期

変

動

額

評価・換算差額等
純 資 産
その他
評価・換算 新株予約権 合
計
有価証券
差額等合計
評価差額金
89,472

89,472

8,371 1,114,504

新

株

の

発

行

―

363,051―――

363,051

当

期

純

利

益

―

60,551―――60,551

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)――△6,030△6,030

9,115

3,084

当 期 変 動 額 合 計―

423,602△6,030△6,0309,115

426,687

高 △140,395 1,440,264

83,441

83,441

17,486 1,541,192

当

期

(注)

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

末残― 49 ―

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2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 49ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

個別注記表１．継続企業の前提に関する注記
該当事項はございません。
２．重要な会計方針に係る事項(1) 資産の評価基準及び評価方法①

有価証券
イ．子会社株式

移動平均法による原価法

ロ．その他有価証券
・時価のあるもの

事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純・時価のないもの移動平均法による原価法

資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）②

たな卸資産の評価基準及び評価方法
貯蔵品

最終仕入原価法による原価法(2) 固定資産の減価償却の方法①

有形固定資産②

無形固定資産

③

リース資産

定率法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物

10年から15年

工具器具備品

３年から10年

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 引当金の計上基準
貸倒引当金

債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

― 50 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 50ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(4) 重要なヘッジ会計の方法①

ヘッジ会計の方法②

ヘッジ手段とヘッジ対象

金利スワップについて特例処理の条件を満たしている場合には特例処理を採用しております。
ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金

③

ヘッジ方針

金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内④

ヘッジ有効性評価の方法

でヘッジを行っております。
特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
(5) その他計算書類作成のための基本となる事項
イ．繰延資産の処理方法

社債発行費は発行時に全額費用処理しております。

ロ．消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

３．会計方針の変更
該当事項はございません。
４．表示方法の変更(貸借対照表関係)
前事業年度において、独立掲記しておりました「従業員長期貸付金」（前事業年度1,277千円）については、重要性が乏しくなったため、当事業年度より投資その他の資産の「その他」に含めて表示しております。

― 51 ―

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2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 51ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

５．貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額

29,568千円(2) 債務保証
銀行借入及び社債発行に対する債務保証
スリープロ㈱220,323千円

スリープロウィズテック㈱32,913千円

合計

253,236千円(3) 関係会社に対する金銭債権、債務①

短期金銭債権

223,223千円②

短期金銭債務7,200千円③

長期金銭債務

670,050千円

６．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高①

営業収益483,480千円②

営業費用

32,997千円③

営業取引以外の取引高
手数料収入

12,342千円

支払利息

11,013千円

７．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項
株式の種類
普

通

株

当事業年度期首の株式数 当事業年度増加株式数 当事業年度減少株式数 当事業年度末の株式数
式

546,000株―株―株

546,000株― 52 ―

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８．税効果会計に関する注記(１) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産（流動）未払賞与

4,511千円

その他

1,564千円

小計

6,075千円

評価性引当額―千円

合計

6,075千円

繰延税金資産（固定）
投資有価証券評価損

7,219千円

子会社株式評価損

314,959千円

貸倒引当金

13,201千円

その他

840千円

小計

336,220千円

評価性引当額△336,220千円

合計

― 千円

繰延税金負債（固定）
その他有価証券評価差額金

30,907千円

合計

30,907千円(２) 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が2015年３月31日に公布され、2015年４月１日以後に開始する法
人税率等の引下げ等が行われることになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の35.64％から2015年11月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については33.06％、2016年11月１日に開始する事業年度以降に解消が見込
まれる一時差異等については32.26％となります。
なお、この税率変更による影響は軽微であります。

― 53 ―

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９．関連当事者との取引に関する注記(１) 役員及び個人主要株主等
関係内容
種類

役員及び
その近親者

会社等の名 議 決 権 等 の 所 有
称又は氏名 (被所有)割合

村田峰人

役員及びその近親者が議決権の過半数を SPRING㈱所有している会社

役員の 関連当事者
兼任 との関係

―
(注 3)

―

被所有
直接 8.70％

２名

取引の
内容

取引金額
期末残高
科目
(千円)
(千円)

当社代表 株式交換 172,971―
取締役社長 （注 1） （注 2）―

株式交換 190,079―（注 1） （注 2）――(注) 1.

WELLCOM IS株式会社を完全子会社化するためのものであり、同取引は第三者機関が算出した株式交換比率により、当社普通株式を発行し、割当交付しております。
2. 取引金額は、WELLCOM IS株式会社の株式の取得価格(交付した当社株式の時価)に基づき算定しております。
3. 株式交換により村田峰人氏に割当交付した当社普通株式は、期末日時点において、同氏が代表取締役を務める株式会社ガネーシャ・ホールディングスに譲渡されております。

― 54 ―

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(２) 子会社
属性

会社等の名称

議決権等
の所有割合

関係内容

取引の内容

取引金額
(千円)

経営指導料
（注 １）

441,600

出向者人件費551,488

受取手数料
（注 ２）

11,705

経営指導
役員の兼任
所有
子会社 スリープロ㈱資金の貸付 資 金 の 借 入
直接100％
債務保証
被債務保証 利 息 の 支 払
債 務 保 証
（注 ４）
被債務保証
（注 ５）
資金の借入
経営指導
所有
役員の兼任 利 息 の 支 払
子会社 スリープロウィズテック㈱直接100％ 資金の借入
債務保証 債 務 保 証
（注 ４）
経営指導
所有
子会社 スリープロエージェンシー㈱役員の兼任 資 金 の 借 入
直接100％
資金の借入

科目

期末残高
(千円)

未収入金

205,470― 長期借入金

357,050

5,935

未払費用

―

220,323――

40,000――40,000 長期借入金

245,000

3,947

未払費用

―

32,913――― 長期借入金

68,000

取引条件及び取引条件の決定方針等(注) 1. 経営指導料等については、当社想定サービスコスト等に基づき、グループサービスフィーを算定し、当社グループ按分基準により算出しております。
2. 上記取引については、市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。
3. 資金の貸付・借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しており、担保の差入及び受入はありません。
4. 子会社の銀行借入及び社債発行に対する債務保証に係る連帯保証を行っております。
なお、保証料は受領しておりません。
5. 当社の社債発行に対する債務保証に係る連帯保証を受けております。
なお、保証料は支払っておりません。
6. 上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

― 55 ―

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2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 55ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

10．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額244円05銭(2) １株当たり当期純利益

11円25銭11．重要な後発事象に関する注記
株式交換による完全子会社化
当社は、2015年10月５日開催の取締役会において、2015年11月２日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社アセットデザイン（以下「アセットデザイン」といいます。）を株
式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換につきましては、当社は、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続
きにより、当社株主総会による承認を受けず、2015年11月２日に株式交換を実施し、アセットデザ
インを完全子会社といたしました。
本株式交換に関する詳細につきましては、「連結注記表 10．重要な後発事象に関する注記」をご参照ください。
12．その他の注記
該当事項はございません。

― 56 ―

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2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 56ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

計算書類に係る監査報告
独立監査人の監査報告書
2015年12月14日
スリープログループ株式会社
取 締 役 会

御中

ＵＨＹ東京監査法人
指
定社
員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

若 槻

明

㊞

指
定
社
員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

片 岡 嘉 徳㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、スリープログループ
株式会社の2014年11月１日から2015年10月31日までの第39期事業年度の計算書類、
すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成
し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針
及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

― 57 ―

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2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 57ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示している
ものと認める。
強調事項
重要な後発事象に、2015年11月２日を効力発生日とした、会社を株式交換完全親会社、株式会社アセットデザインを株式交換完全子会社とする株式交換に関する事
項が記載されている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。
以上― 58 ―

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2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 58ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2014年11月１日から2015年10月31日までの第39期（2015年10月期）
事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１）監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況
及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び内部監査室等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条
第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月
28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
― 59 ―

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2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 59ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する
重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職
務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。
事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、
当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人ＵＨＹ東京監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人ＵＨＹ東京監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2015年12月16日
スリープログループ株式会社 監査役会
常勤監査役 井社外監査役 加社外監査役 稲

田
地
村

誠
勝

眞
輔
巳
以

― 60 ―

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2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 60ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

㊞
㊞
㊞
上

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由①2015年5月1日に施行された「会社法の一部を改正する法律」（2014年法律第90号）により、責任限定契約を締結できる対象者が変更されたため、現行定款
第23条第2項および第30条第2項に所要の変更を行うものです。なお、現行定款第23条第2項の変更については、監査役全員の同意を得ております。
②株式会社アセットデザインの子会社化、発電・売電事業の追加に伴う目的の変更を行うものです。
③上記のほか、条項間の内容の重複の解消・整理等のため調整を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分）
現行定款

変更案

（目的）
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むこと及び次 第２条（現行どおり）の事業を営む会社（外国会社を含む）、組合（外国における組合に相当するものを含む）、その他これに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理することを目的とする。
１．コンピュータなどの情報通信機器及びコ
１．
（現行どおり）
ンピュータソフトウェアの販売
２．パソコン、パソコン周辺機器及びデジタ
２．
（現行どおり）
ルカメラ等の操作に関する指導、教育
３．小売業の新店舗開店、新装開店及び店頭
３．
（現行どおり）
販売に関する運営支援業務
４．小売業の店頭販売促進に関する企画、教４．小売業の店頭販売促進に関する企画、教育及び訓練並びにコンサルタント
育及び訓練
５．小売業の店頭調査、市場調査及びその情
５．
（現行どおり）
報の提供
６．イベント企画
６．
（現行どおり）
７．日用雑貨、医療品及び玩具のデザイン制
７．
（現行どおり）
作販売及び輸出入
８．健康食品、健康器具の販売
８．
（現行どおり）
９．商品陳列器具、陳列補助具、広告宣伝物
９．
（現行どおり）
及び販売促進物の開発及び販売
10．マルチメディア関連の映像、ソフトウェ
10．
（現行どおり）
ア、データ及び映像媒体の研究・開発・
企画・販売― 61 ―

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2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 61ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

現行定款
11．マルチメディア機器及び人材に関するセミナー並びに研修会の企画、開催とそのコンサルティング業務
12．マルチメディア機器の保守、管理、修理に関するサービス業務
13．流通業に関する物流システムの構築並びにコンピュータソフトの開発
14．建築設計、監理並びに施工（新設）
15．電気通信事業
16．前号のネットワークを利用した販売事業
並びに情報・サービスの提供
17．情報処理に関する研究開発事業
18．グラフィックデザイン業務に関するデザ
イン管理並びに施工制作
19．パソコンスクールの経営及びフランチャイズチェーンシステムによるパソコンス
クールの加盟店の募集及び加盟店の経営指導
20．各種資格取得のための企画及び指導、その他各種教室の経営
21．有料職業紹介業務
22．労働者派遣事業
（新設）
（新設）
（新設）

（新設）
（新設）
（新設）
（新設）
（新設）
23．金融商品及びサービスに関するコンサル
ティング
24．証券仲介業
25．銀行仲介業
26．情報提供サービス
27．情報処理に関する研究開発事業
28．出版業29．経営コンサルティング業務変更案
11．マルチメディア機器及び人材に関するセミナー並びに研修会の企画、開催
12．

（現行どおり）

13．

（現行どおり）

14．
（現行どおり）
15．発電・売電事業
16．電気通信事業
17．前号のネットワークを利用した販売事業
並びに情報・サービスの提供
18．情報処理に関する研究開発事業
19．グラフィックデザイン業務に関するデザ
イン管理並びに施工制作
20．パソコンスクールの経営及びフランチャイズチェーンシステムによるパソコンス
クールの加盟店の募集及び加盟店の経営
指導
21．各種資格取得のための企画及び指導、その他各種教室の経営
22．旅行業
23．旅行業代理店業
24．不動産、動産の売買、仲介、賃貸及び管理業務
25．建材・資材・エクステリア・店舗及び事
務所用什器備品の販売
26．ゲームセンター・遊技場・ホテル・旅館・飲食店・駐車場・スポーツ施設の経営、管理27．建物内外の保守管理、警備及び清掃業務
28．高齢者向けの生活情報の収集及び提供に関する業務
29．不動産に関する投資顧問業
30．食料品の販売
31．酒類及びタバコの販売（削除）
32．有料職業紹介事業
33．労働者派遣事業
34．証券仲介業
35．銀行仲介業
36．情報提供サービス（削除）― 62 ―

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2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 62ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

現行定款
30．広告代理業務
31．損害保険及び自動車損害賠償保障法に基づく保険の代理業
32．生命保険の募集に関する業務
33．動産賃貸業務
34．有価証券の保有及び売買
35．旅行業
36．旅行業代理店業
（新設）
（新設）
37．旅行に関するコンサルタント業務
38．前各号に付帯する一切の業務変更案
37．情報処理に関する研究開発事業
38．出版業
39．広告代理店業務（削除）
40．損害保険及び自動車損害賠償保障法に基づく保険の代理業
41．生命保険の募集に関する業務
42．有価証券の保有、運用、売買
43．投資事業組合の組成、運営、財産管理
44．前各号に付帯するコンサルティング業務（削除）
45．前各号に付帯する一切の業務（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）
第23条 当会社は、取締役（取締役であった者 第23条
（現行どおり）
を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
②当会社は、社外取締役との間で、当該②当会社は、取締役（業務執行取締役等
社外取締役の会社法第423条第１項のであるものを除く。）との間で、当該責任につき、善意でかつ重大な過失が取締役の会社法第423条第１項の責任ないときは、法令が定める額を限度とにつき、善意でかつ重大な過失がない
して責任を負担する契約を締結するこ
ときは、法令が定める額を限度としてとができる。
責任を負担する契約を締結することができる。
（監査役の責任免除）（監査役の責任免除）
第30条 当会社は、監査役（監査役であった者 第30条
（現行どおり）
を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
②当会社は、社外監査役との間で、当該②当会社は、監査役との間で、当該監査社外監査役の会社法第423条第１項の役の会社法第423条第１項の責任につ責任につき、善意でかつ重大な過失がき、善意でかつ重大な過失がないときないときは、法令が定める額を限度とは、法令が定める額を限度として責任して責任を負担する契約を締結するこを負担する契約を締結することができとができる。
る。

― 63 ―

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第２号議案 取締役５名選任の件
取締役全員（５名）は、本総会終結の時をもって任期が満了します。つきまして
は、取締役５名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当
社の株式数

1997年９月
1998年９月
2002年10月
2003年６月

１

株式会社ウィルクリエイト 入社
同社 取締役就任
エスビーアイ・プロモ株式会社 入社
ネオ・コミュニケーションズ・オムニ
メディア株式会社 取締役就任
2004年７月 ウィナ株式会社（現 WELLCOM株式会社）代表取締役就任（現任）2007年３月 株 式 会 社 ウ ェ ル コ ム ・ パ ー ト ナ ー ズ
む ら た
み ね と
（現 SPRING株式会社）代表取締役就任
村
田
峰
人
（現任）
(1970年10月７日生)
2014年１月 当社 代表取締役就任
2014年８月 当社 代表取締役社長就任（現任）2015年８月 株式会社ガネーシャ・ホールディングス代表取締役就任（現任）

ふ る の

２

た か し

古
野
孝
志
(1955年７月26日生)[重要な兼職の状況]
SPRING株式会社 代表取締役社長
WELLCOM株式会社 代表取締役社長
株式会社ガネーシャ・ホールディングス代表取締役
1980年４月 新日本製鐵株式会社入社
1987年４月 日興証券株式会社入社
1998年７月 医療産業株式会社入社
2001年７月 エブリデイ・ドット・コム株式会社入社
2006年７月 株式会社ＧＣＩキャピタル入社
2011年７月 株 式 会 社 グ ロ ー バ ル Ｂ Ｐ Ｏ 入 社
当社 執行役員就任
2011年11月 当社へ転籍
2013年１月 当社 取締役副社長就任（現任）2013年８月 スリープロウィズテック株式会社 代表
取締役就任（現任）[重要な兼職の状況]
スリープロウィズテック株式会社―

3,000株代表取締役― 64 ―

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候補者
番 号

３

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当
社の株式数

1980年11月 SYNNEX(U.S.A.)[N.Y.上場・旧COMPAC
Microelectronics Inc.]創業
2010年12月 シネックスインフォテック株式会社
代表取締役社長就任
ロ バ ー ト ・ フ ァ ン 2011年８月 同社 代表取締役会長就任(1945年４月24日生)
2011年８月 当社 取締役会長就任
2014年８月 当社 取締役就任（現任）―[重要な兼職の状況]
SB PACIFIC CORPORATION LIMITED 代表取締役
1972年４月 東京海上火災保険株式会社（現東京海上日動火災保険株式会社）入社
1983年６月 三協工業株式会社 取締役社長就任
1995年６月 株式会社シネックス 取締役社長就任
2007年６月 株式会社グローバルＢＰＯ 代表取締
せ き ど
あ き お
役社長就任
関
戸
明
夫 2008年６月 日本代行商事株式会社(現株式会社ＮＤ
４228,217株(1948年６月28日生)
Ｓ) 代表取締役社長就任
2010年12月 シネックスインフォテック株式会社
監査役就任
2011年６月 当社 専務執行役員就任
2011年８月 当社 代表取締役就任
2014年８月 当社 取締役会長就任（現任）
1962年４月 株式会社東京精密入社
き た む らあ き ひ こ1971年10月 兼松エレクトロニクス株式会社入社
北村章
彦 2001年６月 同社 専務取締役就任
５―(1943年４月29日生)
2003年６月 同社 代表取締役社長就任
2013年１月 当社 取締役就任（現任）(注) 1. 取締役候補者のうち、ロバート・ファン氏および北村章彦氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。なお、当社の社外取締役に就任してからの期間は、本総会の終結の時をもって、ロバート・ファン氏が４年５ヶ月、北村章彦氏
が３年であります。
2. 社外取締役候補者の選任理由につきましては、以下のとおりであります。
ロバート・ファン氏につきましては、既に４年５ヶ月間当社の社外取締役として、公正かつ客観的な立場に立って適切な意見をいただいており、今後も引き続き取締役会の意思決定に際して適切な指導をお願いできるものと判断しました。
北村章彦氏につきましては、既に３年間当社の社外取締役として、経営者として培った豊富な経営経験をもとに、当社の経営上の重要事項につき、各種提言、指導をいただき、当社の経営上の重要事項の決定および業務執行の監督に十分な役割を果たしていただいているためであります。
3. 当社は、取締役候補者ロバート・ファン氏および取締役候補者北村章彦氏との間で、会社法第427条第１項の規定により同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約をそれぞれ締結しており、同氏らが選任された場合には、当該契約を継続する予定であります。
4. 取締役候補者村田峰人氏は、WELLCOM株式会社の代表取締役社長を兼務しており、同社は当社と取引関係があります。また、同氏はSPRING株式会社の代表取締役社長を兼務しており、同社は当社の連結子会社であるWELLCOM IS株式会社との間に資金貸借取引があります。そのほか、取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
5. 当社は、取締役候補者北村章彦氏を金融商品取引所の定めに基づき独立役員として届け出ており、同氏が選任された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。

以― 65 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 65ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

上

〈メ

モ

欄〉

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 66ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

定時株主総会会場ご案内図
会場

東京都新宿区西新宿七丁目21番３号
西新宿大京ビル２階

リファレンス西新宿大京ビル貸会議室
Tel

S202-S203会議室(03)5937-1542
公園
新宿中央
ヒルトン東京ハイアット ー東京
リージェンシ

都庁

議会棟

ザホテル

京王プラ

新宿三井

都営大江戸線

リ新宿モノ

新宿アイランドタワー

ビル

新宿住友

ビル

新宿
センタービル新宿警察署

キャン･ドゥ

新宿
野村ビル

線
京王

損保ジャパン
日本興亜本社ビル

新宿
郵便局

丸ノ
内線

ス

KDDI
ビル

東京医科大学病院
西新
宿駅

新宿
ンホテル
ワシント
ル
新宿NSビ

N

舎

都庁前駅

第一本庁

舎

第二本庁

東京
モード 新宿学園 エルタワー

ローソン

関交協
ビル

全労済
東京会館

リファレンス西新宿
大京ビル貸会議室２Ｆ

明治安田生命ビル
スバルビル

駅
新宿

ルミネ

新宿駅
都営大江戸線

至中野・立川
駅
新宿

ＪＲ新宿駅

中央線

ルミネ

山手線

小田

急線

京王新宿駅
駅 小田急
小田急新宿

・
総武線

至池袋・上野

西武新宿駅
新宿プリンスホテル

埼京線

○交通機関
東京メトロ 丸ノ内線「西新宿」駅より 徒歩４分
都営地下鉄 大江戸線「都庁前」駅より 徒歩８分
ＪＲ線・小田急線・京王線「新宿」駅より 徒歩６分

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年12月21日 16時13分 $FOLDER; 68ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）