コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

NAGASE & CO.,LTD.

最終更新日：2019年6月21日

長瀬産業株式会社代表取締役社長 朝倉 研二
問合せ先：経営企画本部 企画管理部 商事法務・IR課 TEL:03-3665-3028
証券コード：8012
https://www.nagase.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、『社会の構成員たることを自覚し、誠実に正道を歩む活動により、 社会が求める製品とサービスを提供し、会社の発展を通じて、社員の福祉の向上と社会への貢献に努める。』を経営理念として掲げております。
そして、当該理念の下、ステークホルダーに対して約束するNAGASEビジョン『社員の一人ひとりが、日々の活動で「見つけ、育み、拡げる」を体現することにより、「人々が快適に暮らせる安心・安全で温もりのある社会」の実現に貢献する』を掲げております。
それらを実行するために、外部環境の激しい変化の中でも持続的に成長する企業集団となるべく、「成長に向けたチャレンジ」と「成長を支える経営基盤の強化」をベースとした長期経営方針を策定し、中長期的な企業価値向上に向け、取り組みます。
また、こうした取り組みを実行していくためには、「迅速な意思決定と実行」、「透明性の確保」が必要不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組みます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則4-2(1)】
当社の社外取締役および監査役を除く報酬体系は、役職に応じた固定報酬である基本報酬と業績連動報酬(賞与)から構成されております。
当社事業の定量・定性面を考慮した、報酬制度や報酬水準の妥当性、並びに報酬決定プロセスの透明性と客観性を担保すべく、過半数が独立
社外取締役で構成される役員報酬委員会を設置し、効果的なインセンティブ設計の維持・発展に努めております。
なお、企業価値向上に向けた中長期的なインセンティブとなるよう、役員持株会への拠出について年間拠出額を決定し、其々の職責に相応しい
自社株式を取得し、継続的に保有しております。
役員報酬委員会を活用し、中長期的な業績と連動する報酬の割合を含めた報酬制度の設計と改定について、取締役会にて議論してまいります。
【原則4-11】
取締役会は、事業の執行状況を適切に理解し、機動的、且つ迅速な意思決定と執行状況の監督をできるよう、業務上の経験・知識・専門性を有する社内取締役と、ステークホルダーや社会の求める視点を踏まえ、問題提起を行うことができる複数の社外取締役により構成することを基本方
針としております。
現在、当社取締役会は７名で構成しており、内２名が独立社外取締役であります。NAGASEグループとしては、全体として性別・国籍・人種にとらわれず、多様性のある経営を推進しており、海外子会社においては、女性および外国人取締役の選任が進んでおります。今後も取締役会の実効性確保のため、多様性と適正規模を両立させた取締役会構成を目指してまいります。
なお、監査役について、財務・会計の知見を有する者を１名以上、また法務に関する知見を有する者を１名以上を監査役候補者として選定することとしております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】〈保有方針・目的〉
当社は、①資本コストを上回る事業であること、若しくは事業の拡大またはシナジーが見込める場合、②関係強化により、当社の企業活動に欠かせないサービス等の安定的な確保が見込める場合において、取引先の株式を保有することがあります。保有する株式は、取締役会において全銘柄の精査を行っており、上記の条件のいずれにも適合しない銘柄は縮減を図っています。
〈議決権行使〉
議決権行使にあたっては、議案の内容を精査し、発行会社の株主価値の向上に資するものか否か、株主としての当社の企業価値の向上に資するものか否かを検討し、総合的に賛否を判断し、適切に行使します。
【原則1-7】
当社は、役員や主要株主等との取引を行う場合は、取締役会決議を要することを取締役会規則若しくは稟議規程にて定めております。
【原則2-6】
当社は、規約型の確定給付企業年金制度を採用しており、運用の基本方針および政策的資産構成割合の策定・見直し、ならびに運用受託機関の評価・見直し等を検討する機関として、資産運用委員会を設置し、運営しております。
資産運用委員会は、外部有識者を活用し、透明性・客観性を確保しており、また、「企業年金 資産運用委員会運営規程」にて受益者と会社との間に利益相反が生じることがないよう定めております。なお、運用担当者には財務・金融関連における経験豊富な人材を配置し、外部有識者からの指導等により更に専門性を高め、定期的に運用機関のモニタリング等を行っております。
【原則3-1】（i）,（ii）
当社は、『社会の構成員たることを自覚し、誠実に正道を歩む活動により、 社会が求める製品とサービスを提供し、会社の発展を通じて、社員の福祉の向上と社会への貢献に努める。』を経営理念として掲げております。
そして、当該理念の下、ステークホルダーに対して約束するNAGASEビジョン『社員の一人ひとりが、日々の活動で「見つけ、育み、拡げる」を体現することにより、「人々が快適に暮らせる安心・安全で温もりのある社会」の実現に貢献する』を掲げております。
それらを実行するために、外部環境の激しい変化の中でも持続的に成長する企業集団となるべく、「成長に向けたチャレンジ」と「成長を支える経営基盤の強化」をベースとした長期経営方針を策定し、中長期的な企業価値向上に向け、取り組みます。
また、こうした取り組みを実行していくためには、「迅速な意思決定と実行」、「透明性の確保」が必要不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組みます。

（iii）
取締役の報酬に関する方針及び決定方法については、本報告書の「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポ
レート・ガバナンス体制の状況」の「1.機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】」及び有価証券報告書の「4【コーポ―レート・ガバナン
スの状況等】」の「（4）【役員の報酬等】」にて開示しております。
（iv）,（v）〈執行役員の選任の方針・手続き〉
執行役員については、誠実な人格、高い識見と能力および業務上の経験・知識・専門性を有する者を候補者としております。当該候補者を代表
取締役が選定し、過半数が独立社外役員で構成される指名委員会において審議した後、取締役会にて審議・決議することとしております。
〈取締役及び監査役選任の方針・手続き〉
社内取締役については、原則として執行役員を経験した者の中から候補者を選定しております。社外取締役については、誠実な人格、高い識見と能力およびステークホルダーや社会の求める視点を踏まえ、問題提起を行うことができる者を候補者としております。それらの候補者を代表取締役が選定し、独立した指名委員会において審議した後、取締役会にて審議・決議し、株主総会へ附議することとしております。
監査役については、「監査役監査基準」に定めた要件を満たす者の中から、代表取締役が候補者を選定し、監査役会と事前に協議し同意を得た上で、取締役会にて審議・決議し、株主総会へ附議することとしております。また当社は、「株主総会招集ご通知」の参考書類において、各取締役
候補者および各監査役候補者の指名理由を開示しております。
なお、取締役および執行役員の解任にあたっては、基準（※）を定めており、当該基準のいずれかに合致した者は、解任の是非について独立した指名委員会において審議した後、取締役会にて審議・決議し、必要に応じて解任手続きを行うこととし、解任の場合は、解任理由を開示いたします。
(※）基準：①不正、不当若しくは背信行為があったとき、又は就業規則が定める懲戒事由に該当、或いは会社の名誉又は利益を損ねる行為又は言動を行う等、適格性に欠け、役員として相応しくないと認めた場合②役員の職務遂行の過程またはその成果が不十分であり、かつ取締役会が引き続き役員としての職務におくことが不適当であると判断した場合
等【補充原則4-1（1）】
取締役会は、業務執行の監督と経営上の重要事項決定の機能等を担っており、経営方針、その他の経営上の重要な事項および法令・定款により取締役会決議とされている重要な業務執行の意思決定を行うこととしております。当該議案以外については、社長、担当役員、事業部長および部統括決裁とする等それぞれ基準を設け、責任の所在を明確化しスピード感のある運営ができるように体制を整えております。当該基準について
は、「取締役会規則」並びに「稟議規程」にて明確に定めております。
【原則4-9】
当社は、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、ステークホルダーや社会の求める視点を踏まえ、問題提起を行うことができる方を候補者として選定しております。
【補充原則4-11（1）】
取締役会は、事業の執行状況を適切に理解し、機動的、且つ迅速な意思決定と執行状況の監督ができるよう、業務上の経験・知識・専門性を有する社内取締役と、ステークホルダーや社会の求める視点を踏まえ、問題提起を行うことができる複数の社外取締役により構成することを基本方
針としております。
かかる基本方針の下、現在、取締役会は、独立役員である社外取締役２名を含む７名で構成されております。
【補充原則4-11（2）】
取締役および監査役並びにそれらの候補者の重要な兼職（他の上場会社の役員含む）の状況につきましては、「株主総会招集ご通知」の参考
書類、事業報告および有価証券報告書等の開示書類において、毎年開示を行っております。
なお、兼任の社数は合理的な範囲であると考えております。
【補充原則4-11（3）】
当社は、取締役会の実効性の分析・評価を定期的に実施し、実効性を高めていくことが重要であると考えております。そのため、全取締役・監査役を対象としたアンケートを実施し、取締役会において分析・評価を行いました。
その結果、当社取締役会は、適時適切に議論・意思決定が行われており、有効に機能していることを確認致しました。
また前年度の取締役会評価にて検討が必要との課題があった、コーポレート・ガバナンス機能の強化を目的とした各種委員会からの報告事項の拡充については、リスク・コンプライアンス委員会からの年次報告がなされるなど、改善が確認できました。
一方で、さらなる実効性向上の観点から、①経営戦略・重要案件についての審議をより一層拡充することが必要である、②多様性と適正規模を両立させた取締役会構成の実現に向けて、中長期的観点を含んだ検討が必要であるとの課題も確認しました。
今後も、継続的に取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。
【補充原則4-14（2）】当社は、社外取締役・社外監査役にNAGASEグループの経営理念、企業経営、事業活動及び組織等に関する理解を深めることを目的に、随時、これらに関する情報提供を行っております。
また、取締役・監査役（社外含む）が、その役割及び責務を果たす上で必要とする知識を得るために、機会を提供し、その費用は会社負担としております。
【原則5-1】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、株主との間で建設的な対話を行うことを基本方針としております。
建設的な対話を目的とする株主からの面談の申込みに対しては、合理的な範囲でこれに対応いたします。
株主との建設的な対話を促進するに当たっては、経営企画本部担当取締役をIR担当役員とし、IR担当部署は、建設的な対話の実現の為、定期的に会議を設ける等、社内部門と協力し、適切に対応します。
また、各種説明会や国内外の投資家訪問の実施並びに施設見学会等を実施する他、ウェブサイトによる情報発信等による情報提供に努めます。
なお、こうした対話を通じて得た株主からの意見・要望等については、必要に応じ取締役会にて共有します。対話に際しては、インサイダー情報が外部へ漏洩することを防止するため、「インサイダー取引防止規程」に従い、情報管理を徹底します。

２．資本構成外国人株式保有比率【大株主の状況】

30%以上

氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

7,290,500

5.88

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

6,319,000

5.10

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONALINVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST

5,888,500

4.75

三井住友信託銀行株式会社

5,776,000

4.66

株式会社三井住友銀行

4,377,000

3.53

日本生命保険相互会社

3,589,133

2.89

長瀬 令子

3,541,249

2.86

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS

3,122,300

2.52

株式会社長瀬舜造

2,688,000

2.17

長瀬産業自社株投資会

2,414,793

1.95

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．ブラックロック・ジャパン株式会社から、2010年８月20日に下記のとおり株式を保有している旨の大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長宛に提出されておりますが、当社として当期末現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称
所有株式数 （千株）(％)
ブラックロック・ジャパン株式会社
3,672
2.65
ブラックロック・アドバイザーズ（UK）リミテッド
654
0.47
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ
309
0.22
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．
1,057
0.76
２．シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーから、2017年11月８日に下記のとおり株式を保有している旨の大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長宛に提出されておりますが、当社として当期末現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称
所有株式数（千株）(％)
シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー
13,90010.91
３．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、2018年４月16日に下記のとおり株式を保有している旨の大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長宛に提出されておりますが、当社として当期末現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称
所有株式数（千株）(％)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
1,836
1.44
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
5,602
4.40
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社
360
0.28
４．三井住友信託銀行株式会社から、2018年12月21日に下記のとおり株式を保有している旨の大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長宛に提出されておりますが、当社として当期末現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称
所有株式数（千株）（％）
三井住友信託銀行株式会社
5,776
4.53
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社
2,543
2.00
日興アセットマネジメント株式会社
1,355
1.06

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名
西

属性

秀訓

他の会社の出身者

家守 伸正

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e
f
g
h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

西

独立
役員

適合項目に関する補足説明

秀訓

○

―――

家守 伸正

○

同氏は、住友金属鉱山株式会社の相談役であり、同社と当社との間には、取引関係がありますが、販売については2019年
３月期における当社の売上高に対して0.

選任の理由
同氏は、カゴメ株式会社の経営に長年に亘り携わり、企業経営についての高い見識と豊富な経験を有しております。これらを活かし、産業界に精通した観点から、当社の経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポ
レート・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役として選任しております。同氏は、元カゴメ株式会社取締役会長でありますが、当社は同社と取引関係はなく、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員と認識しております。なお、同氏は当社の株式を保有していることを除き、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
同氏は、住友金属鉱山株式会社の経営に長年に亘り携わり、企業経営についての高い見識と豊富な経験を有しております。これらを活かし、産業界に精通した観点から、当社の経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコー

1％未満、仕入については当社の仕入高に対して0.1％未満の取引額であります。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

ポレート・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役として選任しております。同氏は、住友金属鉱山株式会社の相談役であり、当社は同社との取引はあるものの当社の売上・仕入規模に鑑みると特別の利害関係を生じさせる重要性はなく、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員と認識しております。なお、同氏は当社の株式を保有していることを除き、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はあり
ません。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
その他（名）（名）（名）（名）

委員長（議長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

5

0

2

2

0

1

社内取締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

役員報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取締役

補足説明
指名委員会は、過半数が独立社外役員（社外取締役２名、社外監査役１名）で構成されており、取締役・執行役員選任案および後継者計画について審議し、取締役会に報告・提言を行い、当社経営陣の指名に関する客観性と透明性を高める役割を果たしております。
役員報酬委員会は、過半数が社外取締役で構成されており、報酬水準・制度の妥当性を審議し、取締役会に報告・提言を行い、当社取締役・執行役員の役員報酬の決定プロセスにおける客観性と透明性を高める役割を果たしております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人と定例ミーティングを開催し、監査計画および監査結果について説明を受け、リスク認識に係る意見交換を行うほか、監査法人としての品質管理体制等について説明を求めております。また、必要に応じ会計監査人の子会社往査および資産実査に同行するなど、適宜、連携を図っております。
監査役は、監査室と内部監査および国内・海外関係会社監査に関する情報交換を行っているほか、財務報告に係る内部統制の実施状況に関する報告を受けております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

白藤 信之

他の会社の出身者

松井 巖

弁護士

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者

会社との関係(※)
e f g h i

j
△

k

l

m

b
c
d
e
f
g
h
i
j
k
l
m

上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
上場会社の親会社の監査役
上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

白藤 信之

松井 巖

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

同氏は、金融機関における長年の海外経験から幅広い見識を有しており、また審査ならびに監査部門に長年に亘り携わり、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏は、過去に、当社取引銀行で同氏は、過去に、当社の取引銀行であるある株式会社三井住友銀行での勤務経験があ
株式会社三井住友銀行に勤務しておりま
りますが、同行在籍時に当社担当経験はなく、した。当社は同行からの借入があります
さらに当社は自己資本比率も高く健全な財務が、2019年３月末時点における同行から体質を有しており、金融機関への借入依存度の借入残高は当社総資産の1.2％未満でが低く、金融機関からの当社の経営に対するあります。
影響度は希薄であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はなく、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員と認識しております。なお、同氏は当社の株式を保有していることを除き、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

○

同氏は、法曹界における豊富な経験があり、コンプライアンスおよびガバナンスに関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。当社は同氏ならびに同氏の所属する八重洲総合法律事務所と取引関係はなく、同氏は、一般株
主と利益相反の生じるおそれがない独立役員と認識しております。なお、同氏は当社の株式を保有していることを除き、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

―――【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動型報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
・業績連動型報酬制度の導入
各取締役（社外取締役を除く）の賞与支給に際しては、期間業績に応じて基本支給総額を決定し、目標管理制度に基づく個別評価を反映させております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明・2019年３月期に在任した取締役及び監査役に支払った報酬等の額
取締役11名に支払った報酬額は423百万円、監査役５名に支払った報酬額は78百万円であります。このうち、社外役員５名に対する報酬等の総額は52百万円です。また、取締役への支給額には、2019年３月期に役員賞与引当金として費用処理した役員賞与171百万円を含んでおります。このほか、使用人兼務取締役に対し使用人給与相当額40百万円を支給しております。
上記報酬等の額には、2018年６月22日開催の第103回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、監査役１名に対する報酬額を含んでおります。

報酬の額又はその算定方法の決定方
針の有無

あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めており、役職ごとの役割・責任範囲に相応しいものであること、企業価値の持続的な向上に向けた動機付けとなることを基本的な方針としております。
以上の方針を踏まえ、社外取締役および監査役を除く役員の報酬は、役職に応じた固定報酬である基本報酬と、業績連動報酬(賞与)から構成されております。業績連動報酬(賞与)に関しては、期間業績に応じて基本支給額を決定し、目標管理制度に基づく個別評価を反映させております。社外取締役および監査役の報酬は、その職務内容に鑑み、固定報酬である基本報酬のみとしております。
役員の報酬等の額またはその算定方法については、あらかじめ株主総会にて決議された総額の範囲内で、取締役については取締役会に一任された代表取締役、監査役については監査役の協議により決定しております。
報酬決定に際して、過半数が社外取締役で構成される役員報酬委員会における、報酬制度・水準の妥当性についての審議により、報酬決定プロセスの客観性と透明性を高めております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会開催のスケジュール調整、連絡、取締役会資料の事前配布および説明等を担当部署から行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

社長等退任日

―――

―――

任期
―――

0名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社では、監査役会制度を採用する中で、執行役員制度を導入しており、現行経営体制は、取締役７名（うち社外取締役２名）、執行役員19名（うち取締役兼務者３名）、監査役４名（うち社外監査役２名）であります。
取締役会は「経営方針・戦略の意思決定機関および業務執行を監督する機関」として明確に位置づけ、毎月の定例取締役会を開催し、重要事項の決議、業績の進捗についても議論し対策等を検討しております。
監査役は監査役会で定めた監査の方針、業務分担に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、また必要に応じて子会社に対し報告を求める等、取締役の職務執行の監査を行っています。
執行役員は、「事業部長連絡会」に参加し、各部からの現状報告をもとに議論の上、具体的対策等を決定しております。
また、当社では、コーポレート・ガバナンス機能を強化するため、以下の委員会を任意に設置しております。
「役員報酬委員会」は、３名（過半数が社外取締役）で構成されており、報酬水準・制度の妥当性を審議し、取締役会に報告・提言を行い、当社取締役・執行役員の役員報酬の決定プロセスにおける客観性と透明性を高める役割を果たしております。「指名委員会」は、５名（過半数が社外役員）で構成されており、取締役・執行役員選任案および後継者計画について審議し、取締役会に報告・提言を行い、当社経営陣の指名に関する客
観性と透明性を高める役割を果たしております。
さらに、当社では、次の委員会を任意で設置しております。
「リスク・コンプライアンス委員会」では、法令遵守のみならず、企業倫理にまで踏み込んだリスクマネジメント体制およびコンプライアンス体制の確立、強化を図っております。「内部統制委員会」では、内部統制システムの基本方針の審議、内部統制システムで定められた体制の構築および運用のモニタリングを行い、業務の適正を確保しております。「安全保障貿易管理委員会」では、外国為替および外国貿易法等の輸出関連法規に規制されている貨物および技術の取引に係る法令遵守を徹底しております。
監査役監査は、財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役を含む、常勤監査役３名（内、社外監査役１名）、非常勤監査役１名（社外監査役）、計４名の監査役により実施しております。監査役会は、原則月１回開催されており、各監査役が監査活動ならびに監査結果等について報告を行い、様々な意見交換および情報交換を行っております。また、監査役監査の実効性を確保するため、監査役の職務を補助する使用人を、
内部監査部門である監査室員から２名設置しております。
内部監査は、公認内部監査人（ＣＩＡ）および内部監査士（ＱＩＡ）の資格を有する者等、内部監査に関する専門的な知見を有する者を含む９名の従事者によって、内部監査規程に基づき、子会社を含む会社の業務活動の適正性および効率性を監査しております。

会計監査については、下記の指定有限責任社員によって、公正不偏な立場で実施されております。
なお、各氏とも継続監査年数は７年を越えておりません。
●指定有限責任社員、業務執行社員
氏名
所属する監査法人
小市 裕之
EY新日本有限責任監査法人
山本 秀男
EY新日本有限責任監査法人
高田 康弘
EY新日本有限責任監査法人
当社は、社外取締役および社外監査役との間で、責任限定契約を締結しており、その契約内容の概要は次のとおりであります。
社外役員がその任務を怠ったことにより当社に損害が生じた場合において、社外役員がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、社外役員は当社に対し、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負う。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
社外取締役と監査役会およびコーポレート・ガバナンス機能の強化を目的とした各種委員会との連携による現状のコーポレート・ガバナンス体制
は、社外を含む多角的な視点からの監督・監査機能が働いており、現時点では、最も合理的であると判断しております。
今後もステークホルダーの皆様からの信認を確保するべく、コーポレート・ガバナンス機能の強化を図ってまいります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会開催日の３週間前に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

2019年３月期にかかる第104回定時株主総会は、集中日を回避いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

議決権行使サイト（https://www.web54.net)にアクセスいただき議決権行使を行っていただくことが可能となっております。株主総会開催日の前日午後５時15分まで受け付けております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環
境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知・事業報告・計算書類等の英訳を、当社ホームページ、東京証券取引所ホームペー
ジおよび株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームに掲載しております。

その他

株主総会開催日の約４週間前に当社ホームページ、東京証券取引所ホームページおよび株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームに株主総会招集通知を開示しております。

２．ＩＲに関する活動状況
補足説明

代表者自身
による説明
の有無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表「コンプライアンス基本方針」および「NAGASEグループ コンプライアンス行動
基準」において、ステークホルダーに対して企業情報を積極的に公正に開示し、透明性の確保に努める旨を定めております。
「コンプライアンス基本方針」および「NAGASEグループ コンプライアンス行動
基準」については、当社ホームページに開示しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

2019年３月期は、会社説明会を９回実施しました。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

毎年５月と11月に実施しております。社長から決算および中期経営計画等について説明しております。各説明会において、アナリスト・機関投資家含め約50名が参加しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書および四半期報
告書、株主総会招集ご通知（英訳も含む）、中期経営計画の概要、アナリスト・
機関投資家向け決算説明会資料、個人投資家向け会社説明会資料、株主通信、統合報告書、会社紹介動画、コーポレート・ガバナンスの状況等を掲載しております。
当社ホームページのIRトップページアドレスは、「https://www.nagase.co.jp/ir/」です。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部署：経営企画本部IR担当役員：経営企画本部担当役員

その他

アナリスト・機関投資家向けに適宜、個別ミーティングや施設見学会を行っております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

経営理念「社会の構成員たることを自覚し、誠実に正道を歩む活動により、社会が求める製品とサービスを提供し、会社の発展を通じて、社員の福祉の向上と社会への貢献に努める」の下、「コンプライアンス基本方針」および「NAGASEグループ コンプライアンス行動基準」を策定し、
ステークホルダーの立場の尊重等について規定しております。
環境マネジメントシステム国際規格ISO１４００１の認証を2000年4月に取得し、継続的な改善活動を行っており、なかでもエネルギー使用量と事業系一般廃棄物に関しては、目標を定めて削減活動を行っております。
また、社会貢献活動の一環として、広く日本の科学技術振興の一助となるべく、公益財団法人
長瀬科学技術振興財団の助成を行っております。
詳細につきましては、統合報告書（https://www.nagase.co.jp/ir/library/annual-report/）をご覧ください。
当社ホームページのCSRトップページアドレスは、「https://www.nagase.co.jp/csr/」です。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「コンプライアンス基本方針」および「NAGASEグループ コンプライアンス行動基準」において、
ステークホルダーに対して企業情報を積極的に公正に開示し、透明性の確保に努める旨を定めております。
NAGASEグループでは、ダイバーシティを重要な企業戦略のひとつとして位置付けています。多様な社員の発想・視点を尊重することで、社内における議論を活発化し、新たな発想を生むことが対外的な競争優位性の源泉となり、結果としてNAGASEグループの発展、社員一人ひとりの成長につながると考えています。

その他<女性の活躍の方針・取組に関して>
当社における女性管理職（※）は、2016年3月期は15名、2017年3月期は17名、2018年3月期は18名、2019年3月期は20名と少しずつ増えてきており、今後も登用が進んでいくと考えております。
女性社員の活躍支援を推進するため、2015年3月期にダイバーシティ推進委員会の中でテーマアップし、女性社員が自身の能力を最大限発揮できるよう施策を検討・実施しております。
その他に女性社員が働き続けていくための支援として、母性保護・育児関連制度等をまとめた
ガイドブックを作成し、出産・育児のため休業する従業員に対し、休業前および復帰直前に、本人・上司・人事による３者面談を実施しております。アシスタント職掌社員はもとより、それ以外の社員も育児休業から復帰し、会社の制度（2016年3月期に対象となる児童の学齢を引き上げた短時間勤務制度やフレックス制度(2017年4月より育児・介護を適用対象に拡大) 等）を上手く活用しながら仕事と育児を両立しております。
また、女性活躍推進法にもとづき、女性活躍に関する当社の5ヶ年の行動計画を2017年3月期に策定いたしました。計画の内容としては、女性管理職比率を2021年3月期末までに2.9%から6.
0%へ向上させるというものであり、計画３年目の実績としては3.9%を達成しました。
※ 「管理職」は、部下を持つ職位以上の者、部下を持たなくてもそれと同等の地位にある者<ワークライフバランスに関して>「ワークライフバランス」はダイバーシティの推進に必要な手段と考えています。多様な人財が働きやすい職場環境を整え、“ワーク”と“ライフ”のバランスが取れた働き方を可能にすることが会
社・社員双方の利益になると捉え、意識改革・制度の整備などを行っています。
労使共同で毎月開催する衛生委員会では、「柔軟な働き方」「有給休暇の取得の促進」「時間外労働の削減」を主要な課題とし、社員を対象とした職場・勤務環境に関するアンケート結果も活用しながら、より働きやすい職場環境の構築に向けて協議を重ねています。有給休暇については、一人当たり年12.8日と全国平均9.3日を上回る平均取得日数を達成しています。時間外労働の削減については、週1回のノー残業デーの継続実施の他、月１回、組織別時間外データを公開し、業務の効率化推進を進め、残業ありきの働き方を見直すことを促しています。
引き続き、従業員がより柔軟な働き方を選択できるように、実用的な制度の構築を目指します。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．内部統制システムについての基本的な考え方
当社は、取締役会にて「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」いわゆる内部統制システ
ム構築の基本方針を決議し、以下のように定めております。この基本方針に基づき、業務の適正性を確保していくとともに、会社を取り巻く環境の変化等を踏まえて、より一層適正にガバナンス体制の強化を実現するために、今後も不断に見直しを行い、継続的な改善を図ってまいります。
２．内部統制の整備状況（１） 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
長年に亘り掲げている経営理念にある「社会の構成員たることを自覚し、誠実に正道を歩む」のもと、コンプライアンス体制の整備及び維持を図るために、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、「コンプライアンス基本方針」を定め、グループ会社を含む全役員並びに全社員に「NAGASEグ
ループコンプライアンス行動基準」に沿った企業活動を徹底させる体制としている。同委員会は、取締役及び社員等からなる委員で構成され、これらの委員は、リスクマネジメント及びコンプライアンスに関する一切の判断を行うほか、必要に応じて外部の専門家を起用して、法令定款違反行為を未然に防止している。
また、個別の事案については社内諸規程を定めており、専門的見地から適法性も含め多角的な審査のうえで意思決定している。さらに、当社監査室は内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行状況について内部監査を実施している。
当社並びにグループ会社において、法令違反等の問題があると認識した場合、速やかに上司、関連部署に報告・連絡・相談のうえ、リスク・コン
プライアンス委員会に報告しており、同委員会は直ちに取締役会及び監査役（会）へ報告している。また同委員会は、内部通報制度により、グルー
プ会社を含む役員もしくは社員等から直接通報・相談できる窓口を設定している。さらに、同委員会は、グループ会社を含む役員及び社員等に対して、社外専門家等による講習会を実施する等の教育を通じて法令遵守に対する意識の向上を図り、経営理念の浸透に努めている。
（２） 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、社内諸規程に従って文書または電磁的に記録し、保存管理を行っている。取締役及び監査役はこれら文書等を常時閲覧できる体制としている。
（３） 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社並びにグループ会社の損失の危険に関する包括的な管理を行う組織として、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、委員会の機能・権限を定め、役割と責任を明確にした体制を整備している。そのもとで、当社並びにグループ各社の企業活動に関連する個々のリスクに関しては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行っている。同委員会は、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任部を定め、またグループ内での有事に際しての迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制の整備を行っている。
（４） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を「経営方針・戦略の意思決定機関及び業務執行を監督する機関」として明確に位置付け、月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催している。取締役会の決定に基づく業務執行に関しては、執行役員制度のもと、組織運営基本規程及び業務分掌において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続について定めている。
（５） 株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社とグループ会社間で、運営基準を定め、一定の事項についてはグループ会社での決定後に当社への承認または報告を求める体制とするとともに、原則として当社から役員を派遣し、業務の適正を確保している。当社監査室は内部監査規程に基づき、当社及び当社グループ会社の監査を実施している。中期経営計画、年度予算制度に基づき、明確な目標を付与し、当社及びグループ各社の予算業績管理を実施している。また、
財務報告の信頼性を一層高めるために、金融商品取引法を踏まえ、全社的な内部統制の状況や、財務諸表作成のプロセスについて文書化し、評価・改善を行う取り組みを連結ベースで進めている。
当社並びにグループ会社は、前述の当社リスク・コンプライアンス委員会を核として、グループ全体のリスク管理を行い、その推進にかかわる課
題、対応策を審議し、判断するとともに、グループ全体のコンプライアンスに係る重要事項等を審議し、判断を進めている。
（６） 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役監査の実効性を確保するため、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助する使用人を設置している。当該使用人は監査室に所属している。
（７） 前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項
前項の使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の人事異動・評価等を行う場合は、予め監査役に相談し、その意見を求めている。また、当該使用人の人選及び監査役の補助業務に従事する時間等については十分配慮のうえ、当該使用人に対する指示の実効性を確保するよう努めている。
（８） 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役が、取締役会等重要会議への出席や経営者との情報交換、稟議書・報告書等の閲覧を通じて、常時、当社並びにグループ会社の経営全般の状況を把握できる体制を整備している。さらに、次の事項については、適宜、当社並びにグループ会社の取締役及び社員等が個別または
リスク・コンプライアンス委員会並びに取締役会を通して監査役または監査役会に報告している。
１. 取締役の職務執行に関しての不正行為、法令・定款に違反する等、コンプライアンス上の問題
２. 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
３. 重要な情報開示事項
４. 内部通報制度に基づき通報された事実、等
尚、上記の当社監査役へのグループ会社取締役及び社員等からの直接の報告に対し、これらの報告をした者に不利益な取扱いを行うことを禁止し、グループに周知徹底するとともに、内部通報制度にもその旨を明記している。
（９） その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役監査の重要性と有用性に対する認識・理解を図るため、監査役は代表取締役及び社外取締役との間で定期的に意見交換会を開催している。また、監査役が監査職務を効率的・効果的に実施できるようにするために、会計監査人、監査室及び関係会社監査役は、緊密に連携し相互補完できる体制を整備している。監査役または監査役会が監査の実施のために、弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める、または調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役または監査役会の職務の執行に必要でないと認める場合を除き、これを拒むことはできないものとしている。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社では、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、これを断固として排除することを「コンプライア

ンス基本方針」の中で定めております。また「NAGASEグループ コンプライアンス行動基準」において、(1)社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与えるあらゆる個人・団体とは一切関わらない、(2)経営に携わる者はこのような勢力を恐れることなく、率先して襟を正した行動をとる、(3)不当要求等に対しては、「恐れない」「金を出さない」「利用しない」を原則に警察や法律家等の支援を得て、役員・社員一人ひとりを孤立させず組織的に対応する、等を行動基準に定めております。
・反社会的勢力排除に向けた整備状況
対応統括部署、担当者を東京・大阪本社および名古屋支店ごとに定め、東京本社の担当者は、東京都公安委員会が実施する不当要求防止責任者講習を受講しております。
各地区ごとに反社会的勢力への対策等を協議する団体に加盟し、担当者は、定期的に会合、研修会等に参加することで、所轄警察署との連携を図るとともに、反社会的勢力に関する情報の収集、管理を行っています。また、当社の売買基本契約書に反社会的勢力排除条項を加え、取引先が反社会的勢力と判明した場合には、契約を解除できるように努めております。
また、東京、大阪および名古屋各店の総務担当者は、不当要求防止マニュアルを共有し、有事の際の初動確認を行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項(1)内部統制を含むコーポレート・ガバナンス体制の模式図は添付（１）を参照ください。
(2)適時開示体制の概要
当社は、コンプライアンス基本方針を制定し、「法令・規則及び社内規定・ルールの遵守」ならびに「ステークホルダーズ（利害関係人）への情報公開」を掲げ、企業情報を積極的に公正に開示し、透明性の確保に努めております。
この基本的な考え方に基づき、投資者への適時・適切な会社情報の開示を行うための社内体制として、下記に記載のとおり、適時開示情報を把握・管理する体制を構築しております。
各情報の取扱いは、以下のとおりです。
■発生事実に関する情報
各部や子会社の情報をもとに、担当本部長・事業部長より情報取扱責任者へ報告します。情報取扱責任者は、社内関連部と連携、調整し、取締役社長に報告し、また、必要に応じて取締役会への報告を経て、適時開示担当部である経営企画本部が速やかに適時開示を行います。
■決定事実に関する情報
各部や子会社の稟議起案をもとに、経営企画本部ならびに関連各部の合議を経て、社長決裁の後、取締役会において最終承認し、経営企画本部が速やかに適時開示を行います。
■決算に関する情報
当社連結対象会社の決算情報をもとに、経理部、財務部、経営企画本部が、その信頼性の確保のため、適宜、監査役、外部専門家の助言・指導を受けた上、決算数値ならびに公表案を作成します。社長決裁の後、取締役会にて決算情報を最終承認し、経営企画本部が速やかに情報開示を行います。
模式図は添付（２）を参照ください。

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