購買基本約款

1. 適用範囲
1.1. 本一般購入条件は、シーカおよび本供給業者（以下、それぞれを「当事者」といい、総称して「両当事者」という。）が別途書面により供給契約を締結した場合を除き、シーカが本供給業者から購入する商品のすべて（以下「本件商品」という。）に適用され、かつシーカが本供給業者に対し発行するそれぞれの購入注文書（以下「本件注文書」という。）に組み込まれる。本一般購入条件またはシーカが発行した本件注文書に対する修正は、両当事者が書面により合意した限りにおいて有効である。本供給業者の一般販売条件は、シーカが書面により承諾した限りにおいて適用される。
1.2. 供給される本件商品の種類、数量および要求仕様は、本件注文書および／またはシーカから本供給業者に対し提供されるその他の全書類、ならびに本供給業者の売買申込書に明示される。供給される本件商品の種類、数量および要求仕様に関する同じ性質の契約書間に矛盾がある場合、後の日付の契約書が優先する。

2. 注文書2.1. 本件注文書は、シーカが書面により発行する。口頭による注文は、書面により確認がなされた限りにおいて有効である。
2.2. 本件注文書は、本供給業者から対応する本件注文書の確認書を受領したとき、または対応する本件商品の引渡が開始されたときのうち、いずれか先に生じた時点をもって受諾されたものとみなされる。シーカの本件注文書に関する本供給業者の受諾書、確認書または承認書において、本供給業者が定めた条件または規定のうち、本件注文書の条件および本一般購入条件を変更し、修正し、または本件注文書の条件および本一般購入条件と異なる条件または規定のすべては、拒否されかつ無効である。
2.3. シーカは、本件注文書の調整を要求する権利を留保する。本供給業者は、最善の努力を払い、かかる要求に応じるものとする。両当事者は、かかる調整に伴い本件購入価格を変更する場合は、これに合意する。

3. 購入価格および支払条件
3.1. 別途指定がない限り、本件注文書に表示される本件購入価格は、梱包料、税金のすべて（ただし、付加価値税が適用される場合は、これを除く。）、手数料、賦課金、配送料（合意済みの引渡条件に従う。）および配送品に適用されるその他の料金を含む。さらに、本件購入価格は、本件注文書に基づき本供給業者が提供するサービスの料金のすべても含む。
3.2. 支払条件は、本件注文書に記載されたとおりとする。

4. 引 渡4.1. 別途書面により合意しない限り、本件商品の引渡期日は、本件注文書に指定されるとおりとする。合意済みの引渡期日は、重要な条件であり、かつ本供給業者は、結果的損害を含むがこれに限らず、引渡の遅延に伴いシーカが被った損害のすべてについて責任を負うものとする。本供給業者は、本件商品の引渡が遅延する可能性がある

場合、シーカに対し速やかにその状況を通知しなければならないものとする（なお、この通知により、期日どおり引渡を行う本供給業者の義務が制限されるものではない。）。数回に分けての引渡は、シーカが同意した限りにおいて許可される。
4.2. 本供給業者は、本件商品の引渡と共に、本件商品の使用に必要となりおよび／または本件注文書に指定される技術文書および証明書も引き渡すものとする。
4.3. 本件注文書に別途指定されない限り、引渡条件は、シーカの本件注文書において指定された場所までの仕向地持ち込み渡し・関税込み条件（DDP）（インコタームズ2010）とする。
4.4. 権利およびリスクは、合意済みの引渡条件に従った本件商品の引渡時に、シーカに移転するものとする。

5. 保 証5.1. 本供給業者は、引き渡された本件商品のすべてが、本件注文書に定める期間または適用法に定める期間のいずれか⾧い方の期間（以下「本件保証期間」という。）において、本件注文書に一致することを保証する。上記の保証は、本件商品が、シーカが定めた用途に適合することを意味する。
ただし、本供給業者がかかる用途について予め通知されているか、または本供給業者が別途合理的にかかる用途を知り得ていることを条件とする。さらに、本供給業者は、本件商品が、合意済みの仕様および承認済みのサンプルに一致していること、本件商品が仕上がりに問題がなく、良質で、かつ設計、組立、製造および材質上の瑕疵がな
いこと、本件商品（とその製造および仕向地までの輸送）が、特に登録、分類、表示および梱包に関して、引渡地および仕向地の国において有効なすべての強行法規の条件を満たしていること、ならびに本件商品が第三者の知的財産権を侵害していないことを保証する。
5.2. 引き渡された本件商品を検査するシーカの義務は、正確な種類および正確な数量の本件商品に限定される。
シーカが本件保証期間内に行った検査および瑕疵の通知のすべては、遅れずになされたとみなされ、保証期間以外に通知期間の制限を受けないものとする。
5.3. 本件商品が本件注文書に一致していない場合、シーカは、自らの裁量により、瑕疵のある本件商品の修理もしくは交換、または欠損している部品の配送を要求できるものとする。また、本一般購入条件または法律に基づくシーカのその他の権利（本件注文書を取り消す権利および結果的損害の賠償を請求する権利を含むが、これらに限らない。）を行使することもできる。
5.4. シーカは、本件商品を拒否する場合、本供給業者に対し、拒否するに至った事由と共に可及的速やかにその通知を行うものとする。拒否された本件商品は、シーカの裁量により、シーカから本供給業者に対し返送されるか、または本供給業者がシーカに対し5 営業日以内に追って廃棄の指示を出すまでシーカが保管する。

6. 秘密保持
6.1. 口頭によるかまたは書面によるかを問わずシーカから入手したデータおよび情報のすべては、本供給業者が、本件注文書の実行においてのみ利用するものとする。かかるデータおよび情報のすべては、引続きシーカの所有に帰属するものとし、かつ書面の形式によるデータおよび情報については、シーカの最初の要求があり次第、シーカに対し、かかるデータおよび情報の写しのすべてと共に直ちに返還するものとする。
6.2. 本供給業者は、データおよび情報のすべてを極秘扱いするものとし、かつシーカの書面による事前の承認を得ない限り、いかなる出版物、広告においても、他の口頭もしくは書面の形式によっても、かかるデータおよび情報について、または本供給業者が今までもしくは現在シーカに対し供給を行っている事実について、言及しないものとする。

7. 不正な行為
本供給業者は、不正な行為をなした場合、債務不履行の通知を要求されることなく、直ちに債務不履行に陥る。本
供給業者は、本件注文書の履行における本供給業者の過失または本供給業者の不正行為に起因する損害のすべて（第三者の請求の結果としてシーカが被った損害賠償のすべてを含む。）について、シーカに補償しなければならないものとする。

8. 追加条項
8.1. 特定の場合において権利または権利放棄の主張を適時に行なわなかったときも、シーカは、契約上または法律上の権利を放棄したとみなされないものとする。
8.2. 本件注文書は、シーカの事前の承認を得ることなく、第三者に対し譲渡できないものとする。上記の規定にもかかわらず、シーカは、シーカ・グループ傘下の他社に対し、本件注文書を譲渡できるものとする。
8.3. 売買申込書、本件注文書、契約書および本一般購入条件は、シーカの法定所在地の実体法に準拠するものとする。国際物品売買契約に関する国際連合条約（以下「CISG」という。）は、適用しないものとする。本件注文書に起因するシーカおよび本供給業者間の紛争のすべては、本項がなければ管轄権を有するであろう裁判所に紛争を提起するシーカの権利を損なうことなく、シーカに対し管轄権を有する裁判所に提起される。