平成 28 年７月 29 日
各位会
社
名代表者の役職名（東証第一部問 い 合 わせ 先
ＴＥ
Ｌ株式会社 幸楽苑ホールディングス
代表取締役社長
新 井 田傳コード番号７ ５ ５ ４ ）専 務 取 締 役 武 田 典 久
０２４－９４３－３３５１
http://www.kourakuen.co.jp/

自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下、「会社法」といいます。）第 459 条第１項の規定による当社定款の規定及び同法第 156 条第１項の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の目的
当社は、株主に対する配当方針を重要政策のひとつと考えており、会社の競争力を維持・強化して、株主資本の拡充と同利益率の向上を図るとともに、配当水準の向上と安定化に努める方針であります。
また、当社は、剰余金の配当等の機関決定に関し、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下、「会社法」といいます。）第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当及び将来における経済情勢の変化に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。
このような状況の下、平成 28 年６月中旬に、当社の主要株主である筆頭株主の株式会社ニイダホールディングス（以下、「ニイダホールディングス」といいます。）より、その保有する当社普通株式4,168,098 株（本日現在の発行済株式総数 16,717,141 株 に対する割合 24.93％（小数点以下第三位を四捨五入。発行済株式総数に対する割合の計算において、以下同じとします。））の一部について売却する意向がある旨の連絡を受けました。なお、ニイダホールディングスは、当社の代表取締役社長である新井田傳及び同氏の配偶者、同氏の長男である当社の常務取締役である新井田昇、同氏の長女が議決権の 100％を保有する資産管理会社であり、新井田傳と同氏の配偶者がニイダホールディングスの代表取締役を、新井田昇及び同氏の長女が取締役をそれぞれ務めております。
これを受け、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることによる当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響並びに当社の財務状況等を総合的に鑑み、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を平成 28 年６月中旬から開始いたしました。その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）の向上や自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する一層の利益還元に繋がると判断いたしました。さらに、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えることなく、財務の健全性及び安定性を維持できるものと判断いたしました。その上で、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。
本公開買付けに要する資金については、自己資金及び株式会社みずほ銀行から最大で 23 億円の借入金を調達する予定です。その場合でも、当社のこれまでの過去の実績から予想される、今後の事業から生み出される安定的なキャッシュ・フローを考慮すれば、当該借入金の返済を行っていくことが可能であり、また、資金需要が生じた場合においても対応できる水準の借入余力は確保されていると考えられることから、当社の事業運営や財務の健全性及び安定性は、今後も維持できるものと考えております。
なお、平成 28 年７月 29 日付で公表した「平成 29 年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」- 1 -に記載された平成 28 年６月 30 日現在の現金及び預金の残高は 1,908 百万円となっており、今後のキャッシュ・フローの見通しに関しても特段の懸念は抱いておりません。
また、本公開買付けに係る買付け等の価格（以下、「本公開買付価格」といいます。）の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。ディスカウント率については、過去の自己株式の公開買付けの事例を参考とすることといたしました。
当社は、上記検討内容を踏まえ、平成 28 年６月下旬に、ニイダホールディングスに対して、直近の当社経営状況が十分に株価に織り込まれているものと考えられる、本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日である平成 28 年７月 29 日の前営業日（同年７月 28 日）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）市場第一部における当社普通株式の終値から５％から 15％程度のディスカウントを行った価格を本公開買付価格とする本公開買付けを実施した場合の応募について提案しました。その結果、平成 28 年６月下旬に、ニイダホールディングスより、①上記条件にてその保有する当社普通株式の一部である 1,700,000 株（発行済株式総数に対する割合 10.17％）について本公開買付けに応募する旨、②本公開買付けに応募しない当社普通株式 2,468,098 株（発行済株式総数に対する割合 14.76％）については本公開買付け終了後も引き続き保有する意向である旨の回答を得ました。
その上で、具体的な条件として、平成 28 年７月 28 日に、当社は、同日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値 1,547 円から 12.73％のディスカウント率を適用した 1,350 円（円未満四捨五入）を本公開買付価格とする旨をニイダホールディングスに提案し、同日、ニイダホールディング
スより、上記条件にて当社が本公開買付けの決議をした場合には、その保有する当社普通株式の一部である 1,700,000 株（発行済株式総数に対する割合 10.17％）を本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。
以上を踏まえ、当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 459 条第１項の規定による当社定款の規定及び同法第 156 条第１項の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、また、本公開買付価格を、本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日である平成 28 年７月 29 日の前営業日（同年７月 28 日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値 1,547 円に対して 12.73％のディスカウント率を適用した 1,350 円（円未満四捨五入）とすることを決議いたしました。
なお、当社の代表取締役社長である新井田傳及び当社の常務取締役である新井田昇は、ニイダホールディングスの代表取締役及び取締役をそれぞれ兼務しており、本公開買付けに関して特別利害関係を有することから、取引の公正を期する観点から、本公開買付けに関する事前の協議・交渉には、ニイダホールディングスの立場からのみ参加し、当社の立場からは参加しておらず、かつ、本公開買付けに関する当社の取締役会の審議及び決議には参加しておりません。
また、本公開買付けにおいて、応募株券等の総数が買付予定数を上回った場合にはあん分比例となり、当社はニイダホールディングスが応募する旨の意向を表明している当社普通株式 1,700,000 株のうちの一部を取得することとなりますが、ニイダホールディングスより、本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかった当社普通株式についても、本公開買付け後も引き続き保有する意向である旨の回答を平成 28 年６月下旬に得ております。
なお、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容（平成 28 年７月 29 日開示）
(1) 決議内容
株券等の種類総数
取得価額の総額
普通株式
1,700,100 株（上限）2,295,135,000 円(上限)（注１）発行済株式総数 16,717,141 株（注２）発行済株式総数に対する割合 10.17％（小数点以下第三位を四捨五入）（注３）取得する期間 平成 28 年８月１日（月曜日）から平成 28 年９月 30 日（金曜日）まで(2) 当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。

- 2 -３．買付け等の概要(1) 日程等① 取 締 役 会 決議

② 公開買付開始公告日③ 公開買付届出書提出日④ 買 付 け 等 の 期 間(2) 買付け等の価格

平成 28 年７月 29 日（金曜日）
平成 28 年８月１日（月曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
平成 28 年８月１日（月曜日）
平成 28 年８月１日（月曜日）から
平成 28 年８月 29 日（月曜日）まで（20 営業日）
普通株式１株につき、金 1,350 円(3) 買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社が行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を重視すべきであると考えました。また、当社普通株式の市場価格として適正な時価を算定するためには、市場株価が経済状況その他様々な条件により日々変動しうるものであることから、当社の直近の経営状況を反映している点を考慮することが望ましいこと等を勘案し、本公開買付けの実施を決定した取締役会決議日である平成 28 年７月 29 日の前営業日（同年７月 28 日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値 1,547 円、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,541 円（円未満四捨五入）、及び同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 1,526円（円未満四捨五入）を参考にいたしました。
その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。ディスカウント率につきましては、過去の自己株式の公開買付けの事例を参考とすることといたしました。
当社は、上記検討内容を踏まえ、平成 28 年６月下旬に、ニイダホールディングスに対して、直近の当社経営状況が十分に株価に織り込まれているものと考えられる、本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日である平成 28 年７月 29 日の前営業日（同年７月 28 日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値から５％から 15％程度のディスカウントを行った価格を本公開買付価格とする本公開買付けを実施した場合の応募について提案しました。その結果、平成 28 年６月下旬に、ニイダホールディングスより上記条件にてその保有する当社普通株式の一部である1,700,000 株（発行済株式総数に対する割合 10.17％）について、本公開買付けに応募する旨の回答を得られました。
その上で、具体的な条件として、平成 28 年７月 28 日に、当社は、同日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値 1,547 円から 12.73％のディスカウント率を適用した 1,350 円（円
未満四捨五入）を本公開買付価格とする旨をニイダホールディングスに提案し、同日、ニイダホー
ルディングスより、上記条件にて当社が本公開買付けの決議をした場合には、その保有する当社普通株式の一部である 1,700,000 株（発行済株式総数に対する割合 10.17％）を本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。
以上を踏まえ、当社は、本日開催の取締役会において、本公開買付価格を、本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日である平成 28 年７月 29 日の前営業日（同年７月 28 日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値 1,547 円から 12.73％のディスカウント率を適用した1,350 円（円未満四捨五入）とすることを決議いたしました。
なお、本公開買付価格である 1,350 円は、本公開買付けの実施を決定した取締役会決議日である
平成 28 年７月 29 日の前営業日（同年７月 28 日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値 1,547 円から 12.73％（小数点以下第三位を四捨五入）、同年７月 28 日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 1,541 円（円未満四捨五入）から 12.39％（小数点以下第三位を四捨五入）、同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 1,526 円（円未満四捨五入）に 11.53％（小数点以下第三位を四捨五入）をそれぞれディスカウントした金額になります。

- 3 -② 算定の経緯
当社は、平成 28 年６月中旬に、当社の主要株主である筆頭株主のニイダホールディングスより、その保有する当社普通株式の一部について売却する意向がある旨の連絡を受けました。
これを受け、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることによる当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響並びに当社の財務状況等を総合的に鑑み、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）の向上や自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する一層の利益還元に繋がると判断いたしました。さらに、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えることなく、財務の健全性及び安定性を維持できるものと判断いたしました。その上で、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。
また、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。
当社は、上記検討内容を踏まえ、平成 28 年６月下旬に、ニイダホールディングスに対して、直近の当社経営状況が十分に株価に織り込まれているものと考えられる、本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日である平成 28 年７月 29 日の前営業日（同年７月 28 日）の東京証券取引所市場第一部の当社普通株式の終値から５％から 15％程度のディスカウントを行った価格での本公開買付けを実施した場合の応募について提案しました。その結果、平成 28 年６月下旬に、ニイダホールディングスより上記条件にてその保有する当社普通株式の一部である 1,700,000 株（発行済株式総数に対する割合 10.17％）について、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。
その上で、具体的な条件として、平成 28 年７月 28 日に、当社は、同日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値 1,547 円から 12.73％のディスカウント率を適用した 1,350 円（円未満四捨五入）とする旨をニイダホールディングスに提案し、同日、ニイダホールディングスより、
上記条件にて当社が本公開買付けの決議をした場合には、その保有する当社普通株式の一部である1,700,000 株（発行済株式総数に対する割合 10.17％）を本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。
以上を踏まえ、当社は、本日開催の取締役会において、本公開買付価格を、本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日である平成 28 年７月 29 日の前営業日（同年７月 28 日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値 1,547 円から 12.73％のディスカウント率を適用した1,350 円（円未満四捨五入）とすることを決議いたしました。
(4) 買付予定の株券等の数
株券等の種類
普通株式

買付予定数

超過予定数

1,700,000 株―株

計
1,700,000 株（注１）応募株券等の数の合計が買付予定数（1,700,000 株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数（1,700,000 株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下、「法」といいます。）第 27 条の 22 の２第２項において準用する法第 27 条の 13 第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第 95 号。その後の改正を含みます。）第 21 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100 株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。
（注 2）単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続きに従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下、「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注 3）発行済株式総数に対する割合
10.17％ （小数点以下第三位を四捨五入）- 4 -(5) 買付け等に要する資金
2,318,000,000 円（注）買付け等に要する資金は、買付代金（2,295,000,000 円）、買付手数料、その他公開買付けに関する新聞公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用についての見積額の合計です。
(6) 決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地（公開買付代理人）
みずほ証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目５番１号② 決済の開始日
平成 28 年９月 21 日（水曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行い、買付代金からみなし配当に係る源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
（注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について（※）税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断頂きますようお願い申し上げます。
（イ）個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者である株式発行法人の資本金等の額（連結法人の場合は連結個別資本金等の額）のうち交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超えるときは、その超える部分の金額（以下、「みなし配当の金額」といいます。）は配当所得に係る収入金額となります。また、交付を受ける金銭の額からみなし配当の金額を除いた部分の金額は株式の譲渡所得等に係る収入金額とみなされます。なお、みなし配当の金額が生じない場合は、交付を受ける金銭の額の全てが株式の譲渡所得等に係る収入金額となります。
みなし配当の金額に対しては、原則として、その金額の 20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成 23年法律第 117 号）に基づく復興特別所得税（以下、「復興特別所得税」といいます。）：15.315％、住民税：５％）に相当する金額が源泉徴収されます（非居住者については、住民税は徴収されません。）。ただし、個人株主が租税特別措置法施行令第４条の６の２第 12 項に規定する大口株主等に該当する場合は、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）を乗じた金額が源泉徴収されます。また、株式の譲渡所得等に係る収入金額から当該株式に係る取得費等を控除した金額は、原則として、申告分離課税の対象となります（国内に恒久的施設を有しない非居住者については、原則として、課税の対象となりません。）。なお、租税特別措置法第 37 条の 14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がみずほ証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がみずほ証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
（ロ）法人株主の場合
みなし配当の金額については、配当等の額となり、原則として、その金額に 15.315％（所得税及び復興特別所得税）を乗じた金額が源泉徴収されます。また、交付を受ける金銭の額のうち、みなし配当の金額以外の金額は、有価証券の譲渡に係る対価の額となります。
（ハ）外国人株主のうち、適用ある租税条約に基づき、当該みなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることができる株主で、かつ、それを希望する株主は、公開買付期間の末日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書をご提出ください。
- 5 -(7) その他①
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。
上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
②
当社は、平成 28 年６月下旬に、ニイダホールディングスより、(a)保有する当社普通株式の一部である 1,700,000 株（発行済株式総数に対する割合 10.17％）を本公開買付けへ応募する旨の、(b)本公開買付けに応募しない当社普通株式 2,468,098 株（発行済株式総数に対する割合 14.76％）については引き続き保有する意向である旨の回答を得ております。また、本公開買付けにおいて応募株券等の総数が買付予定数を上回った場合にはあん分比例となり、当社はニイダホールディングスが応募する旨の意向を表明している当社普通株式 1,700,000 株のうちの一部を取得することとなりますが、ニイダホールディングスより、本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかった当社普通株式についても、本公開買付け終了後も引き続き保有する旨の回答
を平成 28 年６月下旬に得ております。
③
当社は、平成 28 年７月 29 日付で「平成 29 年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」を公表しております。当該公表に基づく当社の第１四半期決算短信の概要は以下のとおりです。
なお、当該内容につきましては、法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照下さい。

- 6 -平成 29 年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）の概要（自 平成 28 年４月１日
至 平成 28 年６月 30 日）（イ）損益の状況（連結）会計期間（第 47 期

平成 29 年３月期
第１四半期連結累計期間）

売上高

9,285 百万円

売上原価

2,482 百万円

販売費及び一般管理費

6,746 百万円

営業外収益

155 百万円

営業外費用

188 百万円

親会社株主に帰属する四半期純利益

46 百万円（ロ）１株当たりの状況（連結）平成 29 年３月期
（第 47 期 第１四半期連結累計期間）

会計期間
１株当たり四半期純利益

2.81 円

１株当たり配当額

─

１株当たり純資産額

─（ご参考）平成 28 年７月 29 日現在の自己株式の保有状況
発行済株式総数（自己株式を除く）

16,451,572 株

自己株式数265,569 株

以- 7 -

上