競争法 News Letter
2024 年 6 月

Vol.1
下請法では、親事業者が守るべき義務や禁止され【 Q＆ A】
部品の製造を委託している下請事業者から、翌月る行為が定められており、親事業者が発注に際して以降の発注については値上げの要請を受けております。これには必ず応じなければならないのでしょう

下請代金の額を決定するときに、発注した内容と同か？
また、当社としても値上げの根拠を示していただ
かないと応じることは難しいのですが、下請事業者に値上げの根拠資料を求めても構わないのでしょう
か？

種又は類似の給付の内容（又は役務の提供）に対して通常支払われる対価に比べて著しく低い額を不当に定めることは「買いたたき」として下請法違反になります。

１ 下請法とは本 Q では下請法が問題となります。下請法の正式

本来、私人間の取引には「契約自由の原則」という名称は「下請代金支払遅延等防止法」といい、その名ものが妥当します。すなわち、契約は当事者間の意思のとおり、親事業者による下請代金の支払遅延等を決定で（契約するか否か、誰と契約するか、どのよう防止することによって、下請取引の公正化や下請事な内容とするか等について）自由に決めることがで業者の利益を保護することを目的とした法律です。

き、その内容について国家は干渉しないのが原則で下請法が適用される取引類型に該当するか等の論す。もっとも、下請取引では、親事業者と下請事業者点は、別の機会にご説明させていただきます。の間に構造的な力関係があり、弱い立場にある下請事業者を保護するため、下請法は下請取引の内容等について規制しているのです。ですので、たとえ下請２

買 い た た き の 禁 止（ 下 請 法 4 条 １ 項 5 号 ）事業者が同意していようとも、下請法違反行為が正について当化されることはないので、注意が必要です。

弁護士法人

梅ヶ枝中央法律事務所（https://www.umegae.gr.jp/）

競争法チーム弁護士 大森 剛
弁護士 越知 覚子
弁護士 戀田 剛
弁護士 辻󠄀

映穂

本 News Letter は法的助言を目的とするものではなく、一般的な情報提供を目的としたものです。当チーム所属弁護士及び当事務所は本稿の内容につきましては一切の責任を負わず、個別の案件については当該案件の個別の状況に応じ、弁護士の助言を求めていただく必要があります。また、本稿に記載の見解は当チーム所属弁護士の私見であり、当事務所の公式見解ではありません。

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また、昨今は様々な原材料費が高騰していますが、確な増額の要請がない場合であっても、親事業者と公正取引委員会は、令和 4 年 1 月 26 日に、公表してしてはコスト上昇分を価格に反映させる必要性についる下請法の運用基準を改訂して、労務費、原材料いて協議を持つことが求められるということであり、費、エネルギーコストの上昇を取引価格に反映しな下請事業者から増額の要請がないことを盾にして、い取引は、「買いたたき」に該当するおそれがあるこ漫然と価格を据え置くことは許されないという考えとを明確化しましたを、当局が明確にしたものと思われます。

（ https://www.jftc.go.jp/houdou/pressrelease/2022

このような考えに従えば、親事業者が下請事業者/jan/220126.html）。すなわち、親事業者の禁止されより、原材料価格等のコスト増等を理由として、取引る「買いたたき」の事例について、従前の「原材料価価格の引上げの要請を受けたにもかかわらず、価格格や労務費等のコストが大幅に上昇したため、下請交渉の協議を行わず、値上げに応じなかった場合は事業者が単価引き上げを求めたにもかかわらず、一下請法違反となると考えられます。

方的に従来通りに単価を据え置くこと。」という記載

他方、上記の運用基準は、下請事業者から価格増額を、「労務費、原材料価格、エネルギーコスト等のコの要請があった場合に、親事業者には必ず下請事業ストの上昇分の取引価格への反映の必要性について、者が要求する増額分をそのまま応じることまで求め価格の交渉の場において明示的に協議することなく、ている訳ではありません。また、価格増額について協従来どおりに取引価格を据え置くこと。」に改めてお議する上で、下請事業者の要請する増額分の内訳やり、このような改訂の趣旨は、コスト上昇の認識できなぜその費目が必要となるのか等の情報は、親事業る状況において、立場の弱い下請事業者の側から明者が増額を検討するにあたって当然に必要であり、

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Vol.1
これらについて先方に説明や資料提供を求めることと考えます。また、下請事業者より取引価格の引き上自体は問題ないと考えられます。

げ要請を受けたものの、その価格の引き上げの根拠但し、下請事業者にとって説明自体が負担となるが明らかでない場合には、下請事業者に値上げの根ような、必要以上に詳細な説明を要求し、親事業者の拠について合理的な範囲で説明や、その根拠資料を求める水準の説明をしないのであれば価格に一切応求めることは構わないと考えます。

じないといった強硬な対応を取った場合、実質的にどの程度の協議に応じれば「誠実に対応した」といは、親事業者が明示的な協議を持つことなく、価格をえるのかという点については、客観的な基準がなく据え置いたと評価される可能性はあると思われます。

難しいところではありますが、少なくとも、親事業者例えば、多数の原材料業者から相見積りを取らせて、としては、価格交渉の実施日や内容については、社内据え置き価格でも仕入れが可能な業者が１社も存在記録等に残しておくことが、自社を守るという観点しないことを証明させるように求め、それができなから必要になります。

ければ値上げには一切応じない等の対応は、一般に以上「無いことの証明」は非常に困難とされますので、買いたたきに該当するおそれが高いと思われます。

３

回答
下請事業者からの値上げ要請に対し、貴社は必ず値上げに応じないと違法となる訳ではありませんが、価格交渉の協議には誠実に対応いただく必要がある

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