2023 年 12 月 25 日
各位
会 社 名 王子ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 磯野裕之

（コード：3861、東証プライム市場）
問合せ先 総務部長

波多野一郎（TEL．03－3563－1111）

簡易株式交換による森羽紙業株式会社の完全子会社化に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、森羽紙業株式会社（以下「森羽紙業」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、お知らせいたします。
本株式交換は、当社においては、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により当社の株主総会による承認を受けずに、森羽紙業においては 2024 年１月９日付け（予定）の臨時株主総会にて本株式交換契約の承認を受けた上で、2024 年２月１日を効力発生日として行われる予定です。
記
１．本株式交換の目的等
当社グループは、2022 年度から 2024 年度を対象とする中期経営計画において、2030 年までの長期ビジョンである「成長から進化へ」をグループ基本方針に据え、「環境問題への取り組み -Sustainability-」、「収益向上への取り組み -Profitability-」、「製品開発への取り組み -Green Innovation-」を通じ、2024 年度には連結営業利益 1,500 億円以上の達成、また連結純利益 1,000 億円以上の安定的な継続を目指しています。
当社グループの事業群の一つであります段ボール事業については、需要が底堅く推移する状況下において、生産体制再構築や原紙加工一貫化を進めると同時に、新工場建設・M&A を通じ一層の事業拡大・強化を図ることに取り組んでおります。
森羽紙業は、青森県の津軽地区における段ボール会社として地元に密着した活動を行っており、当社グループに参画することで一層の事業基盤の強化につながるとともに、同地区における当社グループの段ボール事業のシナジー効果が期待できるという判断から、本株式交換に至ることといたしました。
２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
株式交換契約承認取締役会決議日（両社）
株式交換契約締結日（両社）
株式交換承認臨時株主総会決議日（森羽紙業）
本株式交換の予定日（効力発生日）

2023 年 12 月 25 日
2023 年 12 月 25 日
2024 年 １月 ９日（予定）2024 年 ２月 １日（予定）1

注１）本株式交換は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換です。
注２）上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。
（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、森羽紙業を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換
は、完全親会社となる当社においては、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により当社の株主総会の承認を受けずに、完全子会社となる森羽紙業においては、2024 年１月９日付け（予定）の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2024 年２月１日を効力発生日として行われる予定です。
（３）本株式交換に係る割当内容
会社名
株式交換比率
株式交換により交付する株式数

王子ホールディングス
株式会社（株式交換完全親会社）
１

森羽紙業
株式会社
（株式交換完全子会社）
1,803

1,983,300 株（予定）

注１）株式の割当比率
森羽紙業の普通株式１株に対して、当社の普通株式 1,803 株を割当て交付いたします。また、本株式交換により交付する当社の普通株式は、当社が保有する自己株式 1,983,300 株を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。
）
は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社合意の上、変更されることがあります。
注２）単元未満株式の取り扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100 株未満の株式）を保有する株主が新たに生じる場合、当社の単元未満株式を保有することとなる森羽紙業の株主の皆様は、当社の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
①単元未満株式の買取制度（100 株未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対して、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することができる制度です。
②単元未満株式の買増制度（100 株への買い増し）
会社法第 194 条第１項及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100 株）となる数の当社普通株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
森羽紙業は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

2

３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である EY ストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社（以下「EY」といいます。
）に当社及び森羽紙業の株式価値並びに株式交換比率の算定を依頼することとしました。
当社は、株式交換比率については、下記（２）②「算定の概要」に記載の EY が算定した株式交換比率レンジの範囲内であることから、本株式交換比率は妥当な水準であり、また、EY による森羽紙業の株式価値の算定結果を参考に、森羽紙業の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが両社の株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。
（２）算定に関する事項① 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
当社は、本株式交換の株式交換比率について、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び森羽紙業から独立した第三者算定機関である EY に依頼をし、2023 年 12 月 22 日付で、当社及び森羽紙業の株式価値に関する算定書を取得しました。
なお、EY は当社及び森羽紙業の関連当事者には該当せず、当社及び森羽紙業との間で重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
EY は、両社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日は、直近の株式市場の状況を反映するために 2023 年 12 月 22 日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１か月、３か月、６か月の各期間の株価終値の平均値）を用いて算定を行いました。算定された当社の普通株式の１株当たりの価値の評価レンジは以下のとおりです。
採用手法
市場株価法

算定結果（円）
537 ～ 588

森羽紙業の株式価値については、非上場会社であるため市場株価が存在しないこと、将来清算する予定はない継続企業であること、他方で客観的資料である貸借対照表上の純資産に着目して株式価値を算定することは有用であることに鑑み、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF 法）を採用いたしました。なお、算定の前提とした財務予測で大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。
また、森羽紙業の株式価値については、類似上場会社の市場株価及び財務データ等を使用した実証的な価値算定を行うため、類似会社比準法によっても算定を行いましたが、森羽紙業と類似上場会社の企業規模は異なることから、参考に留めました。
EY が上記各手法により算定した、森羽紙業普通株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。
採用手法
DCF 法
参考：類似会社比準法

算定結果（円）
1,017,818 ～ 1,075,980
1,267,789 ～ 1,418,067

3上記より当社の普通株式１株あたりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりとなります。
株式交換比率の算定結果
DCF 法
1,731 ～ 2,004
参考：類似会社比準法
2,156 ～ 2,641
EY は、株式価値の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換に伴い、当社が上場廃止となる見込みはございません。また、株式交換完全子会社となる
森羽紙業は非上場会社であるため、該当事項はございません。
４．本株式交換の当事会社の概要(1) 商号(2) 事業内容(3) 設立年月日(4) 本店所在地(5) 代表者の役職・氏名(6) 資本金の額(7) 発行済株式数(8) 事業年度の末日(9) 従業員(10)主要取引先(11)大株主及び持株比率

完全親会社
王子ホールディングス株式会社
紙類、パルプ類およびその副産物の製造加工ならびに売買等の事業を営む会社
およびこれに相当する事業を営む外国会社の株式または持分を所有することによる当該会社の事業活動の支配・管理1949 年８月１日
東京都中央区銀座四丁目７番５号
代表取締役社長

磯野裕之

103,880,897,478 円（2023 年３月 31 日現在）
1,014,381,817 株（2023 年３月 31 日現在）
３月 31 日38,021 名（連結）（2023 年９月 30 日現在）
該当なし

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
株式会社日本カストディ銀行（信託口４）
株式会社三井住友銀行

1971 年４月２日
青森県五所川原市大字姥萢字桜木
28 番地１号
代表取締役 長谷川 通
11,000,000 円（2023 年 12 月 25 日現在）
1,100 株
（2023 年 12 月 25 日現在）
７月 20 日38 名（単体）（2023 年７月 20 日現在）
森紙業株式会社、全国農業協同組合連合会青森県本部

14.3％

個人４名

7.6％

当事者間の合意により個人名は非開示とさせていただきます。

3.4％（2023 年 12 月 25 日現在）

3.2％

4

完全子会社
森羽紙業株式会社
段ボールシート、段ボール箱、板紙製容器並びに紙製品、包装資材の製造販売

100％

(12)主要取引銀行(13)当事会社間の関係等

日本生命保険相互会社

2.6％

王子グループ従業員持株会

2.1％

株式会社みずほ銀行

1.8％

STATE STREET BANK WEST
CLIENT－TREATY 505234（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

1.7％

農林中央金庫1.7％

STATE STREET BANK AND
TRUST COMPANY 505001
1.6％（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）（2023 年９月 30 日現在）
※持株比率は、自己株式（21,368 千株）を控除して計算しております。
株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ 株式会社青森銀行、株式会社商工銀行、農林中央金庫、三井住友信託銀行 組合中央金庫、農林中央金庫
株式会社
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係資本関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係人的関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係取引関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません
関連当事者への該当状況

当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

(14)最近３年間の業績

決算期

王子ホールディングス株式会社（連結）2021 年2022 年2023 年
３月期
３月期
３月期

森羽紙業株式会社
2021 年
７月期

2022 年
７月期

2023 年７月期

純資産（百万円）

865,606

875,470

964,564

1,009

1,047

1,117

総資産（百万円）

1,981,438

2,053,752

2,296,018

1,605

1,629

1,745

758.28859.29945.27

917,481952,639

1,015,876

1,358,985

1,470,161

1,706,641

1,938

1,799

2,010

１株当たり純資産（円）
売上高（百万円）

5

営業利益（百万円）

84,793

120,119

84,818

88

58

104

経常利益（百万円）

83,061

135,100

95,008

92

61

105

49,63587,50956,483

63

39

70

50.13

88.35

57.00

57,52236,15864,236

14.00

14.00

16.00

1,000

1,000

1,000

親会社株主に帰属する
当期純利益（百万円）（注）
１株当たり当期純利益（円）
１株当たり配当金（円）（注）森羽紙業は「当期純利益」の金額を表示しております。

５．本株式交換後の状況⑴
⑵
⑶

名
称
所
在地
代表者の役職・氏名

⑷

事

⑸
⑹
⑺
⑻

資
決
純
総業

内
本算
資
資

容
金期
産
産

株式交換完全親会社
王子ホールディングス株式会社
東京都中央区銀座四丁目７番５号
代表取締役社長 磯野 裕之
紙類、パルプ類およびその副産物の製造加工ならびに売買等の事業を営む会社およびこれに相当する事業を営む外国会社の株式または持分を所有することによる当該会社の事業活動の支配・管理
103,880,897,478 円
３月末
現時点では確定しておりません。
現時点では確定しておりません。

６．会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における「取得」に該当する見込みです。

７．今後の見通し
本株式交換による当社の当期（2024 年３月期）連結業績に与える影響は軽微であると見込んでいます。
今後、開示すべき事項が発生した場合は、速やかに公表いたします。
（参考）当社の当期連結業績予想及び前期連結実績（単位：百万円）

当期連結業績予想
（2024 年３月期）
前期連結実績
（2023 年３月期）

売上高

営業利益

経常利益

親会社株主に帰属する当期純利益

1,760,000

82,00090,00057,0001,706,641

84,81895,00856,483

以上6