2024 年 7 月 18 日

各位

会 社 名
代表者名
問合せ先

株式会社 クレスコ
代表取締役 社長執行役員 冨永 宏
（コード番号：4674 東証プライム）取締役 専務執行役員 杉山 和男（TEL 03-5769-8011）

当社の取締役および従業員ならびに当社子会社の取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
株式会社クレスコ(本社：東京都港区、代表取締役 社長執行役員：冨永 宏、以下当社)は本日、以下のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」または「処分」といいます。
）を行うことについて取締役会の決議をいたしましたので、お知らせいたします。
1．処分の概要
(1)
(2)
(3)
(4)

処分期日
処分する株式の種類
および数
処分価額
処分総額

(5)

処分先およびその人数ならびに処分株式の数

(6)

その他

2024 年８月８日
当社普通株式 18,047 株
1 株につき 1,423 円
25,680,881 円
当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）３
名
4,988 株
当社の執行役員である従業員 ９名 6,741 株
当社子会社の取締役の一部 ９名 6,318 株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

2．処分の目的および理由
当社は、本日の取締役会において、当社の社外取締役および監査等委員である取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。
）および当社の執行役員である従業員（以下「対象従業員」といいます。
）ならびに当社子会社の取締役の一部（以下「対象子会社取締役」といい、対象取締役および対象従業員と併せて「対象取締役等」と総称します。）に対して、当社および当社の関係会社から成る当社企業グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、譲渡制限付株式を付与することを決議いたしました。
本制度に基づき、対象取締役等は、当社または当社子会社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が処分する普通株式を引き受けることとなります。
本制度による自己株式処分にあたっては、当社と対象取締役等との間で、①当該対象取締役等は、一定期間、割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものとします。
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なお、当社は、2019 年 5 月 15 日開催の取締役会において、当社の社外取締役および監査等委員である取締役を除く取締役に対する中長期的なインセンティブの付与および株主価値の共有を目的として、当社の対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、本制度を導入することを決議し、また、2019 年 6月 21 日開催の第 31 回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。
）として、対象取締役に対して、年額 60 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、およびその 1 株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会において決定すること、ならびに譲渡制限付株式の譲渡制限期間として 20 年間から 30 年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
今回は、本制度の目的、当社の業況、対象取締役等の職責の範囲および諸般の事情を勘案し、対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権を合計 25,680,881 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。
）、普通株式 18,047 株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、対象取締役および対象従業員の譲渡制限期間を 30 年、対象子会社取締役の譲渡制限期間を３年としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、対象取締役等 21 名が当社または当社子会社から支給される本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）の概要は、下記 3．のとおりです。
3．本割当契約の概要(1)譲渡制限期間
対象取締役および対象従業員
対象子会社取締役

2024年８月８日から2054年８月７日まで
2024年８月８日から2027年８月７日まで(2)譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位（対象取締役等が当社の従業員である場合には当社の従業員の地位、当社子会社の取締役である場合には当該子会社の取締役の地位。以下「本地位」といいます。）にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
(3)譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了その他正当な事由により退任または退職した場合の取り扱い①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、本地位を任期満了その他正当な事由（ただし、死亡による退任または退職の場合を除く。）により退任または退職した場合（対象取締役等が重任した場合または監査等委員でない取締役の退任と同時に監査等委員である取締役に就任した場合ならびに対象従業員が当社の取締役に就任するために退職した場合（注）を除く。）には、対象取締役等の退任または退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任または退職の場合は、対象取締役等の死亡の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
（注）対象従業員が当社の取締役への就任に伴って退職した場合、当社の取締役の地位の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数①で定める当該退任または退職した時点において保有する本割当株式の数に、当社の第36回定時株主総会（対象取締役等が当社子会社の取締役である場合、2024年６月に開催された当該子会社の定時株主総会）の開催日を含む月から対象取締役等の退任日または退職日を含む月までの月数を12で除した数（その数が1を超える場合は、1とする。）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）とする。

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2(4)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点または上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
(5)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
(6)組織再編等における取り扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、当社の第36回定時株主総会（対象取締役等が当社子会社の取締役である場合、2024年６月に開催された当該子会社の定時株主総会）の開催日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が1を超える場合は、1とする。
）を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。
）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、
本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。

4．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
対象取締役等に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社および当社子会社の2024年４月１日から2025年３月31日までの事業年度に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2024年７月17日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である1,423円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

以3上