コーポレートガバナンスに関する基本方針
第１章

総則（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
第1条

常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む。
2

当行の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレー
トガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。
（１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
（２）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
（３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
（４）取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。
（５）持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話を行う。
第２章

株主の権利・平等性の確保（株主総会）
第2条

株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知を株主総会日の 3 週間前までに発送するとともに、当行ホームページに当該招集通知を開示する。

2

インターネットによる議決権行使など、株主総会に出席しない株主を含む全ての株主が適切に議決権を行使することのできる環境の整備に努める。
（株主の平等性の確保）
第3条

どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。

第３章

ステークホルダーの利益の考慮（利益相反）
第 4 条

当行と、当行の主要株主（注 1）との取引が当行および株主共同の利益を害することの無いように配慮する。

1（ステークホルダーとの関係）
第5条

取締役会は、中長期的な企業価値の向上のために、株主のみならず、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮する。

第４章

適切な情報開示と透明性の確保（株式の政策保有および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）
第6条

取締役会において、上場株式の政策保有に関する基本方針および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針を下記のとおり定める。これらの基本方
針は、中長期的な企業価値の向上に資するものであることは勿論、株式保有先企業の企業価値の向上にもつながるものとする。

（１）政策投資に関する方針について
政策保有株式については、「金融機関として取引先との長期的、安定的な取引関係の維持・強化」「当行の事業戦略の充実と相互のリレーション強化」等に資する場合において保有する場合がある。
政策保有株式については、毎年、個別銘柄毎に、価格変動リスクをはじめとする当該上場株式を保有するリスクと、事業上の関係の維持・強化をはじめとする当該政策保有株式を保有することにより見込まれるリターンが、当行が保有するその他の投資資産と比較し適切な水準にあるかどうかを検証する。また、中長期的な取引関係の構築状況、業務提携等の状況が保有目的に沿っているかも同時に検証し、保有の可否を総合的に判断する。なお、状況の変化に応じて、保有の意義が希薄と考えられる場合には、取引先企業の十分な理解を得た上で、縮減するなど見直しを進める。
（２）議決権行使に関する方針について当行が保有する政策保有株式の議決権行使にあたっては、当行の株主に対する責任を全うする観点から、別に定める「政策保有上場株式にかかる議決権行使基準」に基づき、当行と投資先企業双方の持続的成長と中長期的な企業価値、株主利益の向上に資するか否かを基準に、コーポレートガバナンスおよびコンプライアンス態勢なども勘案のうえ、総合的に賛否を判断することを基本方針とする。なお、株式価値に大幅な変動を与える場合や、議案内容に不明な点がある場合は個別に対話を行い賛否を判断する。
（３）政策保有株主に関する方針について
当行は、政策保有株主（当行の株式を政策保有株式として保有する会社）から、当行株式の売却等の申し出があった場合、政策保有株主の意向を尊重して対応する。また、政策保有株主との間で当行や株主共同の利益を害するような取引を行わない。
2

（リスク管理、内部統制システム等に関する方針の開示）
第7条

取締役会は、会社法その他の適用ある法令に基づき、当行および当行を含む企業集団のリスク管理、内部統制システム、法令遵守等に関する方針を決定し、適時適切に開示する。

2

取締役会は、会社法および金融商品取引法その他の適用ある法令並びに適用ある金融商品取引所規則に従って、公正かつ平易な方法によって、財務および業務に関する事項を開示する。
第５章

取締役会等の責務

第１節

監督機関としての取締役会および監査等委員会の責務（取締役会の責務）
第8条

取締役会は、株主からの負託を受け、中長期的な企業価値の最大化を通じて効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現することで、当行が持続的に成長し、中長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負う。

2

取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、重要な業務執行の決定等を通じて、最善の意思決定を行う。
（監査等委員会の責務）
第 9 条 監査等委員会は、株主からの負託を受け、独立した機関として取締役の職務の執行を監査・監督することにより、持続的な成長および中長期的な企業価値の最大化を確保し、経営の健全性と透明性を高め、社会的信頼に応えることについて責任を負う。
第２節

取締役会の有効性（取締役会の構成）
第 10 条 取締役会の人数は定款で定めるとおりとする。
（監査等委員会の構成）
第 11 条

監査等委員である取締役は 3 名以上とし、その過半数は独立社外取締役とする。
（取締役の資格および指名手続と経営陣幹部の選解任手続）
第 12 条 取締役は、優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。
2

取締役候補者を決定するに際しては、性別、年齢、国籍、技能その他取締役
3

会の構成の多様性に配慮する。
3

取締役（監査等委員である取締役を除く。
）候補者、常務以上の役付取締役の選任は、取締役会の諮問機関である指名報酬委員会への諮問とその答申内容および監査等委員会の意見等を踏まえた上で、取締役会において決定される。なお、監査等委員である取締役（補欠の監査等委員である取締役を含む。
）候補者
は、指名報酬委員会への諮問とその答申内容を踏まえ、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会において決定される。
4

頭取を含む経営陣幹部（注 2）の業務執行取締役としての役職は、法令・定款に違反する重大な事実が判明した場合に、解職手続きを進める方針とする。また、当該業務執行取締役の解職は、指名報酬委員会への諮問とその答申内容および監査等委員会の意見等を踏まえた上で、取締役会において決定される。
（独立社外取締役の役割）
第 13 条 独立社外取締役候補の選定にあたっては、経営の監督機能を発揮するため、当行からの独立性の確保を重視する。
2

独立社外取締役は特に以下の観点から役割・責務を果たすことが期待されることを認識し、職務の適切な執行に努めなければならない。
（１）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図るとの観点からの助言を行うこと。
（２）取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと。
（３）会社と経営陣（注 3）・主要株主等との間の利益相反を監督すること。
（４）経営陣・主要株主から独立した立場で、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること。
（独立社外取締役の独立性の判断基準）
第 14 条 以下の事項に該当しない場合、当該社外取締役に独立性があると判断する。
1

過去 10 年間を含め、当行および当行グループ会社の業務執行者（注 4）または職員である者
2

当行を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者、または、当行の主要な取引先若しくはその業務執行者。ただし、ここでいう「取引先」には、国、県、市町村およびそれらに関連した公的機関は含まない。
3

当行および当行グループから役員報酬以外に、過去 3 年間平均で年間 1,000万円以上の金銭（寄付を含む）等を得ている者（例:コンサルタント、会計専門家、法律専門家等）
4

現在または過去 1 年間において,上記 2 および 3 に該当している者

5

配偶者、二親等以内の親族または同居者が、上記 1 から 4 に該当する者
4

（独立社外取締役の他社役員の兼職）
第 15 条独立社外取締役は、当行以外の上場会社役員の兼務は原則３社以内とする。

（取締役の役割）
第 16 条 取締役は、その職務を遂行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くさなければならない。
2

取締役は、その期待される能力を発揮して、当行のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行する。
3

取締役は、就任するに当たり、関連する法令、当行の定款、取締役会規則その他の内部規定を理解し、その職責を十分に理解しなければならない。
（監査等委員の役割）
第 17 条 監査等委員は、監査等委員会が取締役の職務の執行の監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行う。また、監査等委員は能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べる。
（取締役の研鑚および研修）第 18 条 取締役がその役割・責務を適切に果たしていくうえで必要な知識・情報を取得、更新できるよう、就任時に加え、就任後も継続的に外部機関が提供する講習なども含め必要な機会を提供、斡旋するとともにその費用を支援する。
2

新任取締役は、就任後に、外部機関等による研修プログラムに参加するとともに、経営戦略、財務状態等重要な事項につき説明を受ける。
3

取締役は、その役割を果たすために、財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑚を積まなければならない。
（社外取締役および監査等委員会による社内情報へのアクセス）
第 19 条 社外取締役は、必要があるときまたは適切と考えるときにはいつでも、担当取締役、および従業員に対して説明若しくは報告を求め、または社内資料の提出を求めることができる。
2

監査等委員会がその職務を適切に遂行することができるよう、適切な人員および予算を付与された監査等委員会室を設置する。

5

（自己評価）第 20 条 取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行う。
第３節

報酬制度

（取締役の報酬等）
第 21 条 取締役会が決定した取締役会の報酬等に関する方針を、適時適切に開示する。
2

取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬等は、株主総会で決議された額の範囲内において、指名報酬委員会への諮問とその答申内容および監査等委員会の意見等を踏まえた上で、取締役会において決定される。
3

監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された額の範囲内において、監査等委員の協議により決定される。
4

社外取締役の報酬等は、各社外取締役が当行の業務に関与する時間と職責が反映されたものとし、株式関連報酬その他の業績連動型の要素を含まないものとする。
第６章

株主との対話（株主との対話）第 22 条 取締役会議長は、株主の意見が取締役会に共有されるよう努める。
2

当行は、中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する主要な株主等とコーポレートガバナンスおよび重要な経営上の方針について随時議論する。
3

当行は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する基本方針を下記のとおり定める。
株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する基本方針
株主・投資家との双方向の建設的な対話を促進し、これにより、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた実効的なコーポレートガバナンスの実現を図ることを、最重要課題の 1 つと位置づける。
このような考え方に基づき、以下の項目について取り組む。
（１）株主との対話に関する担当者の指定経営企画部長をＩＲ担当として指定し、以下の施策を含む株主・投資家との対話の促進に向けた取組みに関する統括業務を委嘱する。経営企画部長は、各部署に指示を行う。
（２）行内部署の有機的な連携のための方策
株主・投資家との対話の促進に向け、行内横断的にその取組みに努める。当該対話において認識された課題について、広く行内にこれを共有するとともに、6適切な担当部署への連絡をはじめとする行内の連携を図るために必要な事項を定める。
（３）個別面談以外の対話の手段に関する取組み
株主総会を株主との重要な対話の場と位置付け、株主総会において、事業に関する十分な情報開示の確保をはじめ、株主からの信任を得られるような運営に努める。
また、定期的にスモールミーティングや、地域ＩＲ等を開催することにより、株主・投資家とのコミュニケーションの実現に努める。
（４）株主の意見・懸念のフィードバックのための方策
株主・投資家との対話において把握された意見等をとりまとめ、その重要性や性質に応じ、これを経営陣幹部や取締役会に報告する体制を整備する。
（５）インサイダー情報の管理に関する方策
株主・投資家の実質的な平等性を確保すべく、公平な情報開示に努める。また、重要情報については、適時かつ公平にこれを広く開示することとし、一部の株主・投資家に対してのみこれを提供することがないよう、その情報管理の徹底に努める。
以上※脚注
注１：主要株主とは総株主の議決権の 10％以上を保有する株主を言う
注２：経営陣幹部とは常務以上の役付役員を言う
注３：経営陣とは取締役（非業務執行取締役を除く。）を言う
注４：業務執行者とは業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員、社員を言う

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