平成 23 年 11 月 30 日
各位
会 社 名
代表者名
問合せ先

株式会社ポーラ・オルビスホールディングス
代表取締役社長
鈴 木 郷 史（コード番号：4927 東証第一部）
取締役広報・IＲ担当
藤 井彰（ TEL. 0 3 - 3 5 6 3 - 5 5 1 7 ）豪州「Jurlique International Pty Ltd」の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

当社は、平成 23 年 11 月 30 日開催の取締役会において、豪州をはじめとしてアジア・米国・欧州においてナチュラルオーガニック原料由来のスキンケア及びボディケア製品ブランドを展開する
Jurlique International Pty Ltd（本社：豪州南オーストラリア州、以下「ジュリーク」）の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．株式取得の理由
１）背景
当社は、長期ビジョンである「高収益グローバル企業」の実現に向け、2020 年には連結売上高 2,500 億円、海外売上高比率 20％以上、営業利益率業界トップ水準（13～15％）を目指して、海外市場での成長を加速させております。現中期経営計画初年度である本年においては、基幹ブランドであるポーラ及びオルビスの中国展開を強化（子会社設立、インターネットショッピングサイトの開設）したほか、7 月には米国エイチツーオープラスを完全子会社化しており、これらに加えてＭ＆Ａ、提携等による事業展開も引き続き検討してまいりました。
２）ジュリークについて
ジュリークは、独自の無農薬有機農法により自社農園で栽培された天然植物等のオーガニッ
ク原料にこだわった製品コンセプトを有し、ナチュラルオーガニックカテゴリーにおけるパイオニアとして評価されています。また、世界 20 の国と地域に子会社及び代理店を通じ展開しており、本日時点でうち 5 カ国に 9 つの連結子会社を有する企業グループであります。加えて、2012 年 6 月期には成長著しい中国での代理店子会社化を予定しております。同社は、このような展開力と明確なブランドコンセプトから、豪州を中心にアジア・米国・欧州等の地域において、直営店や百貨店、小売店、スパ、免税店やオンラインショップ等に積極的な販路拡大をベースにプレミアムスキンケア製品を販売しており、更なる業績拡大が期待されます。
３）期待される効果
豪州・ニュージーランド市場及び今後の成長が期待されるアジア市場において、優れたプレゼンスを発揮しているジュリークの買収は、当社グループにとってグローバル化への加速と長期ビジョンの実現に大きく寄与するものであります。また、海外での事業基盤や販売展開力の強化につながるとともに、当社グループが強みとする「研究開発力・マーケティングノウハウ」と、ジュリークが強みとする「ナチュラルオーガニック」といったプレミアム性の高いコンセプトや有機原料由来の製品ラインアップを融合することで、相乗効果が期待できます。
これらの点から、当社グループの企業価値ならびにジュリークのブランド価値を高める上で、有意義な選択であると判断いたしました。

４）取得価格・資金等株式の想定取得価格は 300 百万豪ドル程度（負債及び取引関連費用等を除く）を想定しており、資金につきましては、全額自己資金を充当する予定です。なお、取得価格は本契約締結後、クロージング時に開示いたします。
２．株式取得の方法
当社は、本日締結を決議しました株式譲渡契約により、本日以降、クロージング日までの間に豪州に特別目的会社を設立し、同社がジュリークの発行済株式の全てを取得することを予定しています。
３．異動する子会社（Jurlique International Pty Ltd）の概要
（１）

名（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

CEO

（４）

事

容

化粧品の製造・販売

（５）

資本

金

72,390 千豪ドル（2011 年 6 月 26 日時点）

（６）

設

立年

1985 年

（７）

在業

内

称

Jurlique International Pty Ltd

地52-54 Oborn Rd, Mt Barker, SA 5251, Australia
Sam Mckay

JJHP, LLC.

28.75%

主要株主及びCPH Products Pty Limited

23.87%

持株比率(* 1)

Ulrike Klein Investments Pty Limited

10.23%

その他

37.16%（８）

当 社 と の 関 係（９）最近 3 事業年度における連結経営成績及び連結財政状態(* 2,3) 単位:上段 千豪ドル、下段 百万円
決算期
連結純資産

連結総資産

連結売上高

連結営業利益（損失）連結税引前利益（損失）

連結純利益（損失）

資本関係、人的関係及び取引関係はございません。

2009 年 6 月期

2010 年 6 月期

2011 年 6 月期

(2,404)(3,129)

(578)

(183)

(238)

(44)

46,352

42,11140,336

3,523

3,200

3,066

67,23375,137

84,078

5,110

5,710

6,390

(5,951)

4,998

5,906

(452)

380

449

(8,294)1,860

1,026(630)

141

78

(4,813)

(720)

(592)

(366)

(55)

(45)

*1 持株比率は潜在株券等の数を含めて算出。
*2 円換算は 1 豪ドル＝76 円（平成 23 年 11 月 28 日時点）。
*3 2012 年 6 月期に中国代理店を子会社化する予定です。なお、上記（９）には中国代理店の子会社化は反映されておりません。

４．株式取得の相手先の概要
１）JJHP, LLC（ファンド）
（１）

名（２）

所

（３）

設

（４）

組

在立

根

拠成

称

JJHP, LLC

地

451 Jackson Street
San Francisco, CA 94111.1615
United States of America等

デラウェア州法に基づく有限責任会社

日2006 年 3 月 23 日

２）CPH Products Pty Limited（ファンド）
（１）

名（２）

所

（３）

設

（４）

組

在立

根

拠成

称

CPH Products Pty Limited

地

Level 3, 54-58 Park Street
Sydney, NSW 2000
Australia等

オーストラリア会社法に基づく非公開株式会社

日2003 年 11 月 4 日３）Ulrike Klein Investments Pty Limited（ファンド）
（１）

名（２）

所

（３）

設

（４）

組

在立根

拠成称

Ulrike Klein Investments Pty Limited

地

247 Fullarton Road
Eastwood, SA 5063
Australia等

オーストラリア会社法に基づく非公開株式会社

日2004 年 7 月 1 日４）その他
上記 3 社からそれぞれ合計で約 62.84%の株式を取得するほか、その他法人やジュリークの役員等の合計 21 名の相手先から合計約 37.16%の株式を取得する予定です。(* 4)*4 持株比率は潜在株券等の数を含めて算出。

５．取得株式数(* 5)及び取得前後の所有株式の状況（１）

異動前の所有株式数

0 株（議決権の数：0 個）（所有割合：0％）（２）

取数

124,929,505 株（議決権の数：122,205,428 個）（所有割合：100％）（３）

異動後の所有株式数

124,929,505 株（議決権の数：122,205,428 個）（所有割合：100％）得株

式*5 株式数は潜在株券等の数を含めて算出。

６．日

程（１）

取 締 役 会 決 議
株式譲渡契約締結

平成 23 年 11 月 30 日

（２）

ク ロ ー ジ ン グ（ 株 式 取 得 ）平成 24 年 1 月下旬乃至 2 月（予定）(* 6)*6 本買収の実行には豪州外国投資審査委員会の承認及びその他一般的な前提条件の充足が必要となります。

７．今後の見通し
クロージングを平成 24 年 1 月下旬以降に予定しているため、平成 23 年 12 月期の当社グループの連結業績に与える影響はございません。なお、平成 24 年 12 月期は本買収関連の費用が発生しますが、当社グループの連結業績に与える影響は軽微であります。 ジュリークが当社の連結業績に与える詳細な影響につきましては、本件クロージング後に精査し、速やかに開示いたします。
以上平成 23 年 11 月 30 日

NEWS RELEASE

豪州「Jurlique International Pty Ltd」の全株式取得について～ 高収益グローバル企業の実現へ向けて ～株式会社ポーラ・オルビスホールディングスは、本日、豪州をはじめとしてアジア・米国・欧州
でナチュラルオーガニック原料由来のスキンケア及びボディケア製品ブランドを展開する
Jurlique International Pty Ltd（本社：豪州南オーストラリア州、以下「ジュリーク」）の全株式を取得するため、株式譲渡契約を締結いたしましたのでお知らせします。
当社は、長期ビジョンである「高収益グローバル企業」の実現に向け、2020 年には連結売上高2,500 億円以上、海外売上高比率 20％以上、営業利益率業界トップ水準（13～15％）を目指して、事業展開を進めています。日本国内において、ダイレクトマーケティングの強みを活かした基幹ブランドの安定収益確保が着実にすすむ中、現中期経営計画（11～13 年）初年度である本年は、基幹ブランドのポーラ及びオルビスの中国展開を強化（子会社設立、インターネットショッピングサイトの開設）したほか、７月には米国エイチツーオープラスを完全子会社化するなど、海外市場での成長性加速に取り組んでいます。
ジュリークは、独自の無農薬有機農法により自社農園で栽培された天然植物等のオーガニック原料にこだわった製品コンセプトを有し、ナチュラルオーガニックカテゴリーにおけるパイオニアとして世界中から大変高い評価を得ています。また、世界 20 の国と地域に子会社及び代理店を通じ展開しており、本日時点でうち 5 カ国に 9 つの連結子会社を有する企業グループであります。加えて、2012 年 6 月期には成長著しい中国での代理店子会社化を予定しております。同社は、このよ
うな展開力と明確なブランドコンセプトから、豪州を中心にアジア・米国・欧州等の地域において、直営店や百貨店、小売店、スパ、免税店やオンラインショップ等に積極的な販路拡大をベースにプレミアムスキンケア製品を販売しており、更なる業績拡大が期待されます。
当社グループのブランドポートフォリオにジュリークが加わることは、海外での事業基盤や販売展開力の強化につながる大きな成長ドライバーとなり、グローバル化への加速と長期ビジョンの実現に大きく寄与するものであります。また、当社グループが強みとする「研究開発力・マーケティ
ングノウハウ」と、ジュリークが強みとする「ナチュラルオーガニック」といったプレミアム性の高いコンセプトや有機原料由来の製品ラインアップを融合することで、相乗効果の創出が期待できます。
※ 尚、株式取得に関する詳細は、添付資料をご参照ください。

参考資料
ジュリークについて
名称

Jurlique International Pty Limited

所在地

52-54 Oborn Rd, Mt Barker, SA 5251, Australia

代表者の役職・氏名

CEO Sam Mckay

事業内容

化粧品の製造・販売

資本金72,390 千豪ドル（2011 年 6 月 26 日時点）

創業年

1980 年

設立年

1985 年

従業員数

約 300 名（豪州・米国など合計）

業績(2011 年 6 月期)

売上高 84,078 千豪ドル(6,390 百万円)
営業利益 5,906 千豪ドル(449 百万円)

取得株式総数

124,929,505 株

株式譲渡完了日

平成 24 年 1 月下旬～2 月* 円換算は 1 豪ドル＝76 円。
日本での展開について
販売開始

1997 年

日本法人設立 2007 年
販売経路

直営店
百貨店（伊勢丹新宿本店など）
小売店（エストネーションなど）
自社オンラインショップ

スキンケア品

店頭画像 (豪州）

スキンケア品（ホワイトニング）

当社およびグループについて
名称

株式会社ポーラ・オルビスホールディングス（証券コード：4927）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 鈴木 郷史

資本金100 億円

創業年

1929（昭和 4）年

設立年

2006（平成 18）年

従業員数

連結 3,830 名 単独

79 名（2011 年 9 月 30 日現在）

グループ展開2006 年 テレビ通販事業会社「㈱フューチャーラボ」 連結子会社化
2007 年 医薬品事業会社「㈱ポーラファルマ」設立
化粧品会社「㈱ｄｅｃｅｎｃｉａ」設立
仏オルラーヌ社と合弁で「㈱オルラーヌジャポン」設立
2008 年 化粧品会社「㈱ＡＣＲＯ」設立
2010 年 東京証券取引所 市場第一部に上場
2011 年 米エイチツーオープラスを連結子会社化（買収）