コーポレートガバナンスに関する基本方針
油研工業株式会社

当社は、当社グループの持続的な成長と長期的な企業価値の向上を実現し、株主をはじめとする様々なステークホルダーの期待に応えるために、取締役会を中心とした最良のコーポレートガバナンスを構築することを目的として、取締役会決議に基づき本基本方針を制定した。
第１章 総則（コーポレートガバナンスの考え方）
第１条 当社は、経営理念である「経営の信条」を礎に、常に最良のコーポレートガバナンスを追及し、その充実に継続的に取り組む。
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当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公平性を確保するとともに、保有する経営資源を十分に活用し、迅速・果敢な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。
１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
２）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらのステークホルダーと適切に協働する。
３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
４）取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るために、以下の役割・責務を適切に果たす。
・経営計画等による企業戦略等の大きな方向性の策定
・適切なリスクテイクを支える環境整備
・独立した客観的な立場からの業務執行に対する実効性の高い監督
５）当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するために、株主との間で建設的な対話を行う。

第２章 株主の権利・平等性の確保（株主総会）第2条

当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切な決議権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知の早期発送に努め、発送日前に当社及び東京証券取引所のＷｅｂサイトに当該招集通知を開示する。
2 当社は、株主総会開催日の適切な設定を含め、株主が適切に権利行使できる環境を1整備する。
（株主の平等性の確保）
第 3 条 当社は、株主構造の把握に努め、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、適時適切に情報開示を行う。
（株主の反対票の分析）
第 4 条 取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認められるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討する。
（株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）
第 5 条 当社は、取締役会において、上場株式の政策保有に関する基本方針及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針として、別紙 1「政策保有に関する基本方針」及び別紙 2「株主議決権行使に関する基本方針」を定め開示する。これらの基本方針は、当社及び株式保有先企業の長期的な企業価値向上に資するものでなければならならない。
（買収防衛策）第 6 条 当社は、当社株式に対する大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の導入、更新、運用においては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とし、適切な手続きを確保するとともに、株主に十分な説明を行う。
（株主の利益と資本政策）
第 7 条 当社は、財務の健全性の確保、資本効率の向上、株主への適正な成果の還元の３つの観点から、企業価値の向上を目指していくことを資本政策とし、別紙 3「グループの資本政策」を定め開示する。
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支配権の変動、大規模な希薄化をもたらす資本政策については、既存株主を不当にに害することのないよう、取締役会、監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性、合理性を十分に検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主に十分な説明を行う。

（関連当事者間の取引）
第 8 条 当社は、取締役会において、当社と当社役員、グループ会社、主要株主等との取引（関連当事者間の取引）に関する枠組みとして、別紙 4「関連当事者間の取引に関する枠組み」を定め開示する。
2 当該取引を行う場合には、当該取引が会社や株主共同の利益を害することがないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、予め、取引の重要性やその2性質に応じて取締役会の承認を要するものとし、取締役会は、当該取引の実施状況等を適切に監視する。
3 取締役は、自らに関して利益相反に係る問題が生じた場合には、速やかに取締役役会に報告し、取締役会の承認を得る。
第３章 ステークホルダーとの適切な協働（倫理基準）
第 9 条 当社は、取締役及び従業員等が倫理的に行動することを確保するため、取締役会において、行動規範を別途定め、実施状況について定期的にレビューを行う。
（ステークホルダーとの関係）
第 10 条 取締役会は、当社の長期的な企業価値の向上のために、当社の株主のみならず、当社の従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮する。
2 当社は、従業員が、当社における違法又は非倫理的な慣行についての懸念を取締役会に伝えることができ、これによって当社から不利益な取扱いを受けることがない旨、社内規程に明記する。
3 当社は、環境・社会・企業統治に関わるサステナビリティ（持続可能性）を巡る課題に対して、基本方針に基づき適切な対応を行う。取り組みは社内横断的な体制により推進し、取締役会は監督、モニタリング機能を果たす。
4 当社は、企業倫理違反及び法令違反の行為の早期発見及び解決を図るために内部通報制度を設置するとともに、従業員等の通報者が不利益な取扱いを受けることがないよう適切な体制を整備する。
（女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保）
第 11 条 社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点が事業の推進、適切な監督に資するとの認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保に努める。
第４章 適切な情報開示と透明性の確保（リスク管理、内部統制システム等に関する当社の体制等の開示）
第 12 条 取締役会は、会社法その他の適用ある法令に基づき、当社及び当社を含む企業集団のリスク管理、内部統制システム、法令遵守等に関する当社の体制等を決定し、適時適切に開示する。
2 取締役会は、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令並びに適用ある金融商品取引法規則に従って、公正、詳細、平易に、財務及び業務に関する事項を開示する。

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（外部会計監査人）
第 13 条 監査役会は、会計監査の実効性を確保するため、会計監査人の選定・評価にあたっては、次の項目を考慮する。
１）当社の監査を実施するに必要かつ十分な知識・能力・人員を有している。
２）海外グループ会社を有する当社の状況に鑑み、グローバルな対応が可能である。
３）職業的専門家としての独立性を有しており、それを妨げるような事情がなく公正性を確保できる状態にある。
４）関連する法令諸規則に違反することなく、高い倫理観をもって監査業務に従事している。
2 取締役会及び監査役会は、品質の高い監査を可能とするため、会計監査人との協議の上、必要かつ十分な監査時間の確保に努める。
3 会計監査人と取締役社長による適時適切な情報交換を図るため、意見交換の機会を定期的に設ける。また、財務担当取締役は、会計監査人と適宜協議を行い、相互の認識・理解を深めるよう努力する。
4 会計監査人と監査役会、内部監査室及び社外取締役との間で、それぞれ意見交換の機会を定期的に設け、改善策の協議を行う。
第５章 取締役会等の責務
第１節 取締役会の役割と責務（取締役会の役割）
第 14 条 取締役会は、株主からの委託を受け、長期的な企業価値の向上を通じて利益の増進を図る全ての株主のために、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、そのことを通じて、当社が持続的に成長し、長期的な企業価値の最大化が図れることについての責任を負う。
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取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役の指名、評価及び報酬の決定、中期経営計画等の重要な企業戦略の策定、サステナビリティ基本方針の策定と取り組みの監督、重大なリスクの評価及び対応策の策定、並びに重要な業務執行の決定等を通じて最善の意思決定を行う。

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取締役会は、内部統制、法令遵守、コーポレートガバナンス、ＣＳＲ等に関する全社的リスクへの対応を管理することを目的として設置されたリスク管理委員会に対して、その運用が有効に行われているか否かの監督を行う。

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取締役会の意思決定の範囲は、法令ならびに定款にて定める事項のほか、重要なな意思決定の項目として「取締役会規則」を設けて運用する。

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取締役会は、業務執行の機動性を高め、経営の活力を増大するため、法令、定款及び取締役会規則に記載する事項以外の業務執行の意思決定を取締役に委任する。

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（独立社外取締役の役割）
第 15 条 独立社外取締役は、業務執行の決定や取締役に対する監督に当たって、株主をはじめとするステークホルダーの視点に立ち、会社の持続的成長と企業価値向上に資するかという観点から検討、判断し、意見を表明することをその主たる役割とする。
（取締役会議長）
第 16 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し議長となる。
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取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるように努める。この責務を果たすために、取締役会議長は、全ての議案について十分な時間が確保され、また、各取締役が適時適切な情報を得られるように配慮する。

第２節 取締役会の有効性（取締役会の構成）
第 17 条 取締役会は、定款の員数である 9 名以内とし、そのうち２名以上は独立社外取締役とする。
2 取締役会は、別紙 5「社外取締役の独立性に関する基準」（以下「独立性基準」という。
）を定め開示する。
3 取締役会は、適切な経営戦略等の立案、審議や専門性を含めた質の高い意思決定と実効性のある監督機能を確保するために、部門運営の経験、当社の強みや課題に対する理解を有し、当社のビジネスモデルに精通した十分な数の社内取締役を構成員とする。
（取締役の資格及び指名手続）
第 18 条 取締役は、優れた人格、見識、能力、豊富な経験、高い倫理観及び健全な企業家精神に基づく提案力を有した者でなければならない。
2 当社は、性別、国籍、技能その他取締役会の構成の多様性に配慮し、取締役候補者を決定するに際しては、かかる考え方に基づき決定する。
3 新任取締役の候補者は、本条を踏まえ、指名諮問委員会における公正かつ厳格な審査及び勧告を経た上で、取締役会で決定する。
（独立社外役員の兼任）
第 19 条 社外役員が、当社以外に役員を兼務する場合は、その兼務状況を毎年開示する。

（指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の設置）
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第 20 条 当社は、取締役会の諮問委員会として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を置く。
2 指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員は取締役社長、社外取締役とし、これらの議長は取締役社長が務める。
（指名諮問委員会）
第 21 条 指名諮問委員会は、取締役の選任及び解任に関する株主総会の議案の内容について、当該議案の確定の前に多様性やスキルの観点も踏まえて検討し、取締役会に勧告する。また、独立性基準の内容につき、取締役会に勧告する。
（報酬諮問委員会）
第 22 条 報酬諮問委員会は、取締役の報酬等に関する方針及び個人別の報酬等の内容について検討し、取締役会に勧告する。
（業績評価の指標）
第 23 条 取締役会は、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会とも適宜協議の上、中期経営計画等において、取締役会が取締役社長及び各取締役の業績評価をする際に用いるべき経営指標及びその目標値を随時設定し、適時適切に開示する。
2 取締役の報酬等は、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブのひとつとして機能するよう、業績と連動する報酬等の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合等について「役員報酬規定」に定める。
（継承プラン）
第 24 条 取締役会は、指名諮問委員会の意見を徴した上で取締役社長の継承プランを議論し、当社の経営戦略を踏まえた社長の資質に関する要件を定め共有する。
2 取締役会は、指名諮問委員会の意見を徴した上で、取締役社長が退任するときには、前項の継承プランに基づき、取締役社長の後継者となるべき候補者を決定する。
（取締役の責務）
第 25 条 取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くさなければならない。
2 取締役は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし取締役としての職務を遂行する。
3 取締役は、就任するに当たり、関連する法規、定款、取締役会規則その他の内部規程を理解し、その職務を十分に理解しなければならない。
（取締役の研鑽及び研修）
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第 26 条 当社の新任取締役（独立社外取締役を含む。
）は、外部研修プログラムに参加するとともに、当社の経営戦略、財務状態その他重要な事項につき取締役社長又は担当取締役から説明を受ける。
2 取締役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならない。
3 役員（監査役を含む）は、以下のトレーニングの内容につき、外部講師からのレクチャー、外部研修への参加、外部作成資料による勉強会の実施等を通じて計画的に研修を受けることとする。
１）全役員：経営戦略の策定、コンプライアンスに関する内容、インサイダー取引規制、財務分析、法令改正、能力開発等
２）新任役員：従業員との立場の違い、役員の権利・義務、権限・責任等（取締役会の議題の設定等）
第 27 条 取締役会議長は、各取締役からの提案及び意見を踏まえ、毎事業年度末に開催される取締役会において、翌事業年度の取締役会において議論すべき主要な事項を定める。
2 取締役会の議題及び議案に関する資料は、各回の取締役会において十分に議論がされるよう、取締役会の会日に先立って（但し、特に機密性の高い案件についてはこの限りではない）社外取締役を含む各取締役に配布されなければならない。
（独立社外取締役による社内情報へのアクセス）
第 28 条 独立社外取締役は、必要があるとき又は適切と考えるときにはいつでも、社内取締役及び従業員に対して説明を求め、又は社内資料の提出を求めることができる。
2 独立社外取締役がその職務を適切に遂行することができるよう、独立社外取締役事務局の機能を総務部内に設置する。
3 独立社外取締役は、その必要性を踏まえて、会社費用負担で外部専門家等の助言を受けることができる。
4 独立社外取締役は、原則、月に１回程度、社外監査役との情報交換を行い、また、適宜内部監査室との連携を図る。
（自己評価）
第 29 条 取締役は、取締役会の有効性、自らの取締役としての業績等について毎期自己評価を行い、その結果を取締役会に提出する。取締役会は、各取締役の自己評価に基づき、取締役会全体の実効性について評価を行い、その概要を開示する。
2 取締役会の評価要素としては、以下のとおりとする。
１）取締役会の構成
7２）取締役会の実効性
３）取締役会に関連する情報の質
４）意思決定プロセス
５）対外的なコミュニケーション
第３節 報酬制度
（取締役の報酬等）
第 30 条 業務執行取締役の報酬等は、株主の長期的利益に連動するとともに、当該業務執行取締役の当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適正、公平かつバランスの取れたものでなければならない。
2 取締役会は、第 22 条の規定における報酬諮問委員会による勧告に基づき、別紙 6「取締役の報酬等に関する方針」を定め開示する。
3 独立社外取締役の報酬等は当社の業務に関与する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、業績連動型の要素が含まれてはならない。
4 報酬諮問委員会が第 22 条の規定に従って取締役の報酬等の額について勧告をする場合には、適切な比較対象となる他社の報酬等の水準を参照しつつ、報酬等の額の適正性を判断する。この場合、報酬諮問委員会は、当社における他の役職員の報酬等及び当社グループ内における他の会社の役職員の報酬等の水準も考慮する。

第４節 監査役会（監査役会の独立性の確保）
第 31 条 監査役会は、取締役会及び取締役の職務執行について、独立した客観的な立場から、適法性及び妥当性の監査を行う。
2 社外取締役の情報収集の強化等のため、監査役又は監査役会は、社外取締役と適宜意見交換を行うなど、十分な連携を図る。
（監査役会の構成）
第 32 条 監査役会は、定款の員数である 4 名以内とし、社外監査役の員数を監査役会の過半数とする。
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監査役会は、会計監査の一端を担うことから、財務・会計に関する適切な知見を有している者が含まれるよう努める。

3 社外監査役に対する情報提供を適時適切に行うため、内部監査室・経営企画室・経理部・総務部のスタッフが適宜サポートを行う。

第６章 株主との対話
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（株主との対話）
第 33 条 当社は、代表取締役社長を始め各役員が積極的に株主との対話を行い、経営戦略、事業戦略、財務戦略、技術戦略等について双方向の良好なコミュニケーションを図る活動を推進する。
2 株主との対話全般については、管理本部担当取締役が担当する。また、株主との対話を補助する担当部門は経営企画室とし、必要に応じて総務部、経理部等の関係部門と連携を図る。
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当社は、決算説明会、事業報告書の発行、ホームページでの掲示等により、投資機会の促進と情報開示の充実に努める。

4 対話において把握された株主の意見等を反映させるため、重要なフィードバック事項と認められる内容については、取締役会で報告する。
5 対話に際してのインサイダー情報を管理するために、別に定める「インサイダー取引防止規定」の遵守を徹底する。
付則
本基本方針及び別紙１から６の制定・改廃は、取締役会の決議による。
以 上2015 年 12 月 17 日
改訂 2021 年 6 月 25 日
改訂 2021 年 12 月 16 日9