コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

NAGASE & CO.,LTD.

最終更新日：2017年6月28日

長瀬産業株式会社代表取締役社長 朝倉 研二
問合せ先：財務部 商事法務・広報課 TEL:03-3665-3028
証券コード：8012
https://www.nagase.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考ええ方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、『社会の構成員たることを自覚し、誠実に正道を歩む活動により、 社会が求める製品とサービスを提供し、会社の発展を通じて、社員の福祉の向上と社会への貢献に努める。』を経営理念として掲げております。
そして、当該理念の下、ステークホルダーに対して約束するNAGASEビジョン『社員の一人ひとりが、日々の活動で「見つけ、育み、拡げる」を体現することにより、「人々が快適に暮らせる安心・安全で温もりのある社会」の実現に貢献する』を掲げております。
それらを実行するために、外部環境の激しい変化の中でも持続的に成長する企業集団となるべく、「成長に向けたチャレンジ」と「成長を支える経営基盤の強化」をベースとした長期経営方針を策定し、中長期的な企業価値向上に向け、取り組みます。
また、こうした取り組みを実行していくためには、「迅速な意思決定と実行」、「透明性の確保」が必要不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組みます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】〈保有方針・目的〉
当社は、投資先企業との取引関係の強化、事業の拡大および事業シナジーが見込めることを基本とし、一定のハードルレートを設け総合的に判断し株式を保有いたします。加えて、投資採算の観点から、保有にあたっての合理性を定期的に取締役会にて精査し、必要に応じて株式売却を行います。
〈議決権行使〉
議決権行使にあたっては、議案の内容を精査し、発行会社の株主価値の向上に資するものか否かを検討し、総合的に判断いたします。
【原則1-7】
当社は、役員が利益相反取引および競合取引を実施しようとする場合は、取締役会決議を要することを取締役会規則にて定めており、本規則に沿って運営を行っております。
【原則3-1】（i）,（ii）
当社は、『社会の構成員たることを自覚し、誠実に正道を歩む活動により、 社会が求める製品とサービスを提供し、会社の発展を通じて、社員の福祉の向上と社会への貢献に努める。』を経営理念として掲げております。
そして、当該理念の下、ステークホルダーに対して約束するNAGASEビジョン『社員の一人ひとりが、日々の活動で「見つけ、育み、拡げる」を体現することにより、「人々が快適に暮らせる安心・安全で温もりのある社会」の実現に貢献する』を掲げております。
それらを実行するために、外部環境の激しい変化の中でも持続的に成長する企業集団となるべく、「成長に向けたチャレンジ」と「成長を支える経営基盤の強化」をベースとした長期経営方針を策定し、中長期的な企業価値向上に向け、取り組みます。
また、こうした取り組みを実行していくためには、「迅速な意思決定と実行」、「透明性の確保」が必要不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組みます。
（iii）
取締役の報酬に関する方針及び決定方法については、本報告書の「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポ
レート・ガバナンス体制の状況」の「1.機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】」及び有価証券報告書の「6【コーポ―レート・ガバナン
スの状況等】」の「（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】4.役員の報酬等」にて開示しております。
なお、取締役会は、過半数が社外取締役で構成される任意の役員報酬委員会を設置し、報酬決定プロセスの透明性と客観性が担保されるよう努めております。
（iv）〈執行役員の選任の方針・手続き〉
執行役員については、誠実な人格、高い識見と能力および業務上の経験・知識・専門性を有する者を候補者としております。当該候補者を社外取締役の意見も参考に代表取締役が選定し、取締役会にて審議・決議しております。
〈取締役及び監査役選任の方針・手続き〉
社内取締役については、原則として執行役員を経験した者の中から候補者を選定しております。
社外取締役については、誠実な人格、高い識見と能力およびステークホルダーや社会の求める視点を踏まえ、問題提起を行うことができる者を候補者としております。
それらの候補者を社外取締役の意見も参考に代表取締役が選定し、取締役会にて審議・決議し、株主総会へ附議することとしております。
監査役については、「監査役監査基準」に定めた要件を満たす者の中から、代表取締役が候補者を選定し、監査役会と事前に協議し同意を得た上で、取締役会にて審議・決議し、株主総会へ附議することとしております。
（v）
当社は、「株主総会招集ご通知」の参考書類において、取締役・監査役候補者(社内含む)の個々の指名理由を開示しております。
【補充原則4-1（1）】
取締役会は、業務執行の監督と経営上の重要事項決定の機能等を担っており、経営方針、その他の経営上の重要な事項および法令・定款により取締役会決議とされている重要な業務執行の意思決定を行うこととしております。当該議案以外については、社長、担当役員、事業部長および部統括決裁とする等それぞれ基準を設け、責任の所在を明確化しスピード感のある運営ができるように体制を整えております。当該基準について

は、「取締役会規則」並びに「稟議規程」にて明確に定めております。
【原則4-8】
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の為、取締役としての責務に加え、独立した客観的な立場から取締役の職務の執行を監督し、各々の経験や識見に基づく、取締役会への提言を期待する役割として、独立社外取締役を２名選任しております。
【原則4-9】
当社は、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、ステークホルダーや社会の求める視点を踏まえ、問題提起を行うことができる方を候補者として選定しております。
【補充原則4-11（1）】
取締役会は、事業の執行状況を適切に理解し、機動的、且つ迅速な意思決定と執行状況の監督ができるよう、業務上の経験・知識・専門性を有する社内取締役と、ステークホルダーや社会の求める視点を踏まえ、問題提起を行うことができる複数の社外取締役により構成することを基本方
針としております。
かかる基本方針の下、現在、取締役会は、独立役員である社外取締役２名を含む10名で構成されております。
【補充原則4-11（2）】
取締役および監査役並びにそれらの候補者の重要な兼職（他の上場会社の役員含む）の状況につきましては、「株主総会招集ご通知」の参考
書類、事業報告および有価証券報告書等の開示書類において、毎年開示を行っております。
なお、兼任の社数は合理的な範囲であると考えております。
【補充原則4-11（3）】
当社は、2016年度の取締役会の実効性を評価するため、取締役・監査役全員を対象とし、取締役会の構成・運営・審議等に関するアンケートを実施しました。アンケート結果については、評価事務局で分析後、その分析結果に基づき、取締役会において実効性の評価を実施しました。
その結果、当社取締役会は、適切な人員構成のもと、適時適切に議論・意思決定が行われていることを確認しました。
一方で、取締役会での議論をより深めるために事前準備や審議プロセスについての検討が必要との課題も確認しました。
今後も継続的に取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。
【補充原則4-14（2）】当社は、社外取締役・社外監査役にNAGASEグループの経営理念、企業経営、事業活動及び組織等に関する理解を深めることを目的に、随時、これらに関する情報提供を行っております。
また、取締役・監査役（社外含む）が、その役割及び責務を果たす上で必要とする知識を得るために、機会を提供し、その費用は会社負担としております。
【原則5-1】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、株主との間で建設的な対話を行うことを基本方針としております。
建設的な対話を目的とする株主からの面談の申込みに対しては、合理的な範囲でこれに対応いたします。
株主との建設的な対話を促進するに当たっては、財務部担当取締役をIR担当役員とし、IR担当部署は、建設的な対話の実現の為、定期的に会議を設ける等、社内部門と協力し、適切に対応します。
また、各種説明会や国内外の投資家訪問の実施並びに施設見学会等を実施する他、ウェブサイトによる情報発信等による情報提供に努めます。
なお、こうした対話を通じて得た株主からの意見・要望等については、必要に応じ取締役会にて共有します。対話に際しては、インサイダー情報が外部へ漏洩することを防止するため、「インサイダー取引防止規程」に従い、情報管理を徹底します。

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数
数（株）

割合（％）

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONALINVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST

6,836,500

5.37

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

6,161,400

4.84

三井住友信託銀行株式会社

5,776,000

4.53

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

4,539,000

3.56

株式会社三井住友銀行

4,377,000

3.44

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS

4,193,700

3.29

日本生命保険相互会社

3,589,133

2.82

長瀬 令子

3,555,249

2.79

長瀬 洋

2,948,371

2.31

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) SUB A/C NON TREATY

2,797,100

2.20

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明

１．ブラックロック・ジャパン株式会社から、2010年８月20日に下記のとおり株式を保有している旨の大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長宛に提出されておりますが、当社として直前事業年度末現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称
所有株式数 （千株）(％)
ブラックロック・ジャパン株式会社
3,672
2.65
ブラックロック・アドバイザーズ（UK）リミテッド
654
0.47
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ
309
0.22
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．
1,057
0.76
２．三井住友信託銀行株式会社から、2012年４月19日に下記のとおり株式を保有している旨の大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長宛に提出されておりますが、当社として直前事業年度末現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりま
せん。
氏名又は名称
所有株式数（千株）（％）
三井住友信託銀行株式会社
9,268
6.70
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社
186
0.13
日興アセットマネジメント株式会社
200
0.14
３．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、2013年７月１日に下記のとおり株式を保有している旨の大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長宛に提出されておりますが、当社として直前事業年度末現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称
所有株式数（千株）(％)
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
1,836
1.33
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
5,697
4.12
三菱ＵＦＪ投信株式会社
230
0.17
４．シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーから、2015年10月２日に下記のとおり株式を保有している旨の大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長宛に提出されておりますが、当社として直前事業年度末現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称
所有株式数（千株）(％)
シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー
15,19611.93

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際におおける少数株主主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別なな事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名
西

属性

秀訓

他の会社の出身者

家守 伸正

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との
の関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

西

秀訓

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
同氏は、カゴメ株式会社の経営に長年に亘り携わり、企業経営についての高い見識と豊富な経験を有しております。これらを活かし、産業界に精通した観点から、当社の経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポ
レート・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役として選任しております。同氏は、カゴメ株式会社取締役会長でありますが、当社は同社と取引関係はなく、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない社外取締役と認識しております。なお、同氏は当社の株式を保有していることを除き、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

家守 伸正

○指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

同氏は、住友金属鉱山株式会社の経営に長年に亘り携わり、企業経営についての高い見識と豊富な経験を有しております。これらを活かし、産業界に精通した観点から、当社の経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコー
同氏は、住友金属鉱山株式会社の相談
ポレート・ガバナンス強化が期待できるため、社役（2017年6月27日付で同社取締役を退
外取締役として選任しております。同氏は、住任し、同社相談役に就任）であり、同社と友金属鉱山株式会社の相談役であり、当社は当社との間には、取引関係がありますが、同社との取引はあるものの当社の売上規模に2017年３月期における当社の売上高に対鑑みると特別の利害関係を生じさせる重要性する当該取引金額の割合は0.１％未満ではなく、同氏は、一般株主と利益相反の生じるあります。
おそれがない社外取締役と認識しております。
なお、同氏は当社の株式を保有していることを除き、当社との間には人的関係、資本的関係
または取引関係その他の利害関係はありません。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

―

―

―

―

―

―

―

―

報酬委員会に相当する任意の委員会

役員報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
役員報酬委員会は、過半数が社外取締役で構成されており、報酬水準・制度の妥当性を検討し、取締役会に報告・提言を行い、当社取締役・執行役員の役員報酬の決定プロセスにおける客観性と透明性を高める役割を果たしております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役会は、内部監査部門である監査室と適宜内部監査及び国内・海外関係会社監査に関する情報交換を行っているほか、年２回、関係会社
監査役連絡会を実施しております。また、会計監査人である新日本有限責任監査法人からも定期的に会計項目（関連する内部統制を含む）について報告を受けているほか、会計監査人による監査に同席し、必要に応じて海外を含めた関係会社の監査を協力して行うなど幅広い連携を行っております。さらに、監査役と会計監査人は、日常的に個々の案件ごとに打合せを行うとともに、原則四半期毎に、監査役会と会計監査人の連絡会を実施しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名
白藤 信之

属性
他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との
の関係(※)
e f g h i j
△

k

l

m

高野 利雄弁護士※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

白藤 信之

高野 利雄

独立
役員

適合項目に関する補足説明○

同氏は、金融機関における長年の海外経験から幅広い見識を有しており、また審査ならびに監査部門に長年に亘り携わり、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任し同氏は、過去に、当社の取引銀行であるております。同氏は、過去に、当社取引銀行で株式会社三井住友銀行に勤務しておりまある株式会社三井住友銀行での勤務経験があした。当社は同行からの借入があります
りますが、同行在籍時に当社担当経験はなく、が、2017年３月末時点における同行からさらに当社は自己資本比率も高く健全な財務の借入残高は当社総資産の2％未満であ体質を有しており、金融機関への借入依存度ります。
が低く、金融機関からの当社の経営に対する影響度は希薄であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。なお、同氏は当社の株式を保有していることを除き、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

○

同氏は、法曹界での長年の経験があり、コンプ
ライアンスおよびガバナンスに関する相当程度の知見を有しており、専門的な見地から、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。当社は同氏ならびに同氏の所属する高野法律事務所と取引関係はなく、同氏は、一般株
主と利益相反の生じるおそれがない社外監査役と認識しております。なお、同氏は当社の株式を保有していることを除き、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

―――【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

該当項目に関する補足説明

選任の理由

業績連動型報酬制度の導入

・業績連動型報酬制度の導入
各取締役（社外取締役を除く）の賞与支給に際しては、期間業績に応じて基本支給総額を決定し、目標管理制度に基づく個別評価を反映させております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明・2017年３月期に在任した取締役及び監査役に支払った報酬等の額
取締役11名に支払った報酬額は354百万円、監査役５名に支払った報酬額は73百万円であります。このうち、社外役員６名に対する報酬等の総額は48百万円です。また、取締役への支給額には、2017年３月期に役員賞与引当金として費用処理した役員賞与79百万円を含んでおります。このほか、使用人兼務取締役に対し使用人給与相当額31百万円を支給しております。
上記報酬等の額には、2016年６月29日開催の第101回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名および監査役１名に対する報酬額を含んでおります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社取締役・執行役員の報酬は、役員報酬規程に基づき算出し、取締役会の決議を経て決定しております。これに加え、役員報酬の決定プロセ
スにおける客観性と透明性を高めるため、2010年５月１日付けで役員報酬委員会を設置いたしました。役員報酬委員会は、過半数が社外取締役で構成されており、報酬水準・制度の妥当性を検討し、取締役会に報告・提言いたします。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会開催のスケジュール調整、連絡、取締役会資料の事前配布および説明等を担当部署から行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガ
ガバナンス体制の概要）
当社では、監査役会制度を採用する中で、執行役員制度を2001年６月から導入しており、現行経営体制は、取締役10名（うち社外取締役２名）、執行役員18名（うち取締役兼務者６名）、監査役４名（うち社外監査役２名）であります。
取締役会は「経営方針・戦略の意思決定機関及び業務執行を監督する機関」として明確に位置づけ、毎月の定例取締役会を開催し、重要事項の決議、業績の進捗についても議論し対策等を検討しております。
監査役会は、財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役を含む４名の監査役（うち社外監査役２名）で構成されており、社外監査役２名
は、いずれも一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立役員と認識しております。監査役は監査役会で定めた監査の方針、業務分担に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、また必要に応じて子会社に対し報告を求めるなど、取締役の職務執行の監査を行っています。また、当社の内部監査部門としては監査室があり、公認内部監査人（CIA）および内部監査士（QIA）の資格を有する者など、内部監査に関する専門的な知見を有する者を含む13名の従事者によって、関係会社を含む会社の業務活動の適正性及び効率性を監査しており、監査役監査の実効性を確保するため、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助する使用人を設置しております。
執行役員は、それぞれ営業関連については「事業部長連絡会」、管理関連については「管理部門連絡会」に参加し、各部からの現状報告をもとに議論の上、具体的対策等を決定しております。
各種委員会に関しましては、「リスク・コンプライアンス委員会」は、取締役会の諮問機関として、法令遵守のみならず、企業倫理にまで踏み込んだリスクマネジメント体制およびコンプライアンス体制の確立、強化を図っております。
「内部統制委員会」では、財務報告の信頼性を一層高めるために、全社的な内部統制の状況や、財務諸表作成のプロセスについて文書化し、評価・改善を行う体制を維持、強化しております。
「安全保障貿易管理委員会」では、外国為替及び外国貿易法等の輸出関連法規に規制されている貨物及び技術の取引に係る法令遵守を徹底しております。
公認会計士監査については、下記の指定有限責任社員の他、公認会計士、その他の監査従事者によって、公正不偏な立場で実施されております。 指定有限責任社員、業務執行社員は、以下のとおりです。
●指定有限責任社員、業務執行社員
氏名
所属する監査法人
小西 幹男
新日本有限責任監査法人
山本 秀男
新日本有限責任監査法人
高田 康弘
新日本有限責任監査法人
当社は、社外取締役および社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
社外取締役は、独立した立場で幅広い視点から意見を述べることにより、経営の健全性、透明性を向上させる役割を果たし、執行役員制度導入のもと、社外取締役の選任と監査役会及びコーポレート・ガバナンス機能の強化を目的とした各種委員会との連携による現状のコーポレート・ガバ
ナンス体制は、社外を含む多角的な視点からの監督・監査機能が働いており、現時点では、最も合理的であると判断しております。
今後もステークホルダーの皆様からの信認を確保するべく、コーポレート・ガバナンス機能の強化を図ってまいります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会開催日の３週間前に発送しております。

電磁的方法による議決権の行使

議決権行使サイト（http://www.web54.net)にアクセスいただき議決権行使を行っていただ
くことが可能となっております。株主総会開催日の前日午後５時15分まで受け付けております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知・事業報告・計算書類等の英訳を、招集通知発送前に当社ホームページ、東京証券取引所ホームページおよび株式会社ICJが運営するプラットフォームに掲載しており
ます。

その他

株主総会開催日の約４週間前に当社ホームページ、東京証券取引所ホームページおよび株式会社ICJが運営するプラットフォームに株主総会招集通知を開示しております。
また、株主総会後に議決権行使結果を当社ホームページに開示しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表「コンプライアンス基本方針」及び「コンプライアンス行動基準」において、ス
テークホルダーに対して企業情報を積極的に公正に開示し、透明性の確保に努める旨を定めております。
「コンプライアンス基本方針」及び「コンプライアンス行動基準」については、当社ホームページに開示しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

2017年３月期は、会社説明会を10回実施しました。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

毎年５月と11月に実施しております。社長から決算および中期経営計画等について説明しております。各説明会において、アナリスト・機関投資家含め約50
名が参加。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書および四半期報
告書、株主総会招集通知、中期経営計画の概要、アナリスト・機関投資家向け
決算説明会資料、個人投資家向け会社説明会資料、株主通信、アニュアルレ
ポート、会社案内動画、コーポレート・ガバナンスの状況等を掲載しております。
当社ホームページのIRトップページアドレスは、「https://www.nagase.co.jp/ir/」です。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部署：財務部、経営企画部
IR担当役員：財務部担当役員

その他

アナリスト・機関投資家向けに適宜、個別ミーティングや施設見学会を行っております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

経営理念「社会の構成員たることを自覚し、誠実に正道を歩む活動により、社会が求める製品とサービスを提供し、会社の発展を通じて、社員の福祉の向上と社会への貢献に努める」の下、「コンプライアンス基本方針」および「コンプライアンス行動基準」を策定し、ステー
クホルダーの立場の尊重等について規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ISO14001を取得。
環境に配慮したビジネスの推進。
広く日本の科学技術振興の一助となるべく、公益財団法人長瀬科学技術振興財団の助成を行っております。
アニュアルレポートとCSR報告書を統合したレポートを作成し、当社ホームページに開示しております。
当社ホームページのCSRトップページアドレスは、「https://www.nagase.co.jp/csr/」です。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「コンプライアンス基本方針」及び「コンプライアンス行動基準」において、ステークホルダーに対して企業情報を積極的に公正に開示し、透明性の確保に努める旨を定めております。

その他<女性の活躍の方針・取組に関して>
当社における女性管理職（※）は、2016年３月期は15名、2017年度３月期は17名と少しず
つ増えてきており、今後も登用が進んでいくと考えております。
女性社員の活躍支援を推進するため、2015年３月期にダイバーシティ推進委員会の中でテーマアップし、女性社員が自身の能力を最大限発揮できるよう施策を検討・実施しております。
その他に女性社員が働き続けていくための支援として、母性保護・育児関連制度等をまとめたガイドブックを作成し、出産・育児のため休業する従業員に対し、休業前および復帰直前に、本人・上司・人事による３者面談を実施しております。事務職社員はもとより、総合職・専門職社員も育児休業から復帰し、会社の制度（2016年３月期に対象となる児童の学
齢を引き上げた短時間勤務制度やフレックス制度(2017年４月より育児・介護を適用対象に拡大) 等）を上手く活用しながら仕事と育児を両立しております。
また、女性活躍推進法にもとづき、女性活躍に関する当社の５ヶ年の行動計画を2017年
３月期に策定いたしました。計画の内容としては、女性管理職比率を2021年3月期末までに2.9%から6.0%へ向上させるというものであり、計画初年度の実績としては3.3%を達成しました。
※ 「管理職」は、部下を持つ職務以上の者、部下を持たなくてもそれと同等の地位にある者

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．内部統制システムについての基本的な考え方
当社は、取締役会にて「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」いわゆる内部統制システ
ム構築の基本方針を決議し、以下のように定めております。この基本方針に基づき、業務の適正性を確保していくとともに、会社を取り巻く環境の変化等を踏まえて、より一層適正にガバナンス体制の強化を実現するために、今後も不断に見直しを行い、継続的な改善を図ってまいります。
２．内部統制の整備状況（１） 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社が長年に亘り掲げている経営理念にある「社会の構成員たることを自覚し、誠実に正道を歩む」のもと、コンプライアンス体制の整備及び維持を図るために、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、「コンプライアンス基本方針」を定め、グループ会社を含む全役員並びに全社員に「ナガセグループコンプライアンス行動基準」に沿った企業活動を徹底させる体制とする。同委員会は、複数の取締役及び社員等からなる委員で構成され、これらの委員は、良心に従い、独立して、リスクマネジメント及びコンプライアンスに関する一切の判断を行うほか、必要に応じて外部の専門家を起用して、法令定款違反行為を未然に防止することとする。当社並びにグループ会社において、法令違反等の問題があると認識した場合、速やかに上司、関連部署に報告・連絡・相談のうえ、同委員会に報告するものとし、同委員会は直ちに取締役会及び監査役（会）へ報告する。また、内部通報制度により、グループ会社を含む役員もしくは社員等から直接通報・相談できる窓口を設定することとする。さらに、グループ会社を含む役
員及び社員等に対して、社外専門家等による講習会を実施する等の教育を通じて法令遵守に対する意識の向上を図り、経営理念の浸透に努めることとする。
（２） 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、社内諸規程に従って文書または電磁的に記録し、保存管理を行うこととする。取締役及び監査役はこれら文書等を常時閲覧できる体制とする。
（３） 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役会は、当社並びにグループ会社の損失の危険に関する包括的な管理を行う組織として、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、委員会の機能・権限を定め、役割と責任を明確にした体制を整備することとする。そのもとで、当社並びにグループ各社の企業活動に関連する個々のリスクに関しては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うこととする。新たに生じたリ
スクについては、すみやかに対応責任部を定め、またグループ内での有事に際しての迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制の整備を行うこととする。
（４） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を「経営方針・戦略の意思決定機関及び業務執行を監督する機関」として明確に位置付け、月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。取締役会の決定に基づく業
務執行に関しては、執行役員制度のもと、組織運営基本規程及び業務分掌において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続について定めることとする。
（５） 株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社とグループ会社間で、運営基準を定め、一定の事項についてはグループ会社での決定後に当社への承認または報告を求める体制とするとともに、原則として当社から役員を派遣し、業務の適正を確保することとする。中期経営計画、年度予算制度に基づき、明確な目標を付与し、当社
及びグループ各社の予算業績管理を実施することとする。また、財務報告の信頼性を一層高めるために、金融商品取引法を踏まえ、全社的な内部統制の状況や、財務諸表作成のプロセスについて文書化し、評価・改善を行う取り組みを連結ベースで進めるものとする。
当社は、前述の当社リスク・コンプライアンス委員会を核として、グループ全体のリスク管理を行い、その推進にかかわる課題、対応策を審議し、判断するとともに、グループ全体のコンプライアンスに係る重要事項等を審議し、判断を進めるものとする。
（６） 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役監査の実効性を確保するため、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助する使用人を設置することとする。当該使用人は監査室に所属するものとする。
（７） 前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項
前項の使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の人事異動・評価等を行う場合は、予め監査役に相談し、その意見を求めることとする。また、当該使用人の人選及び監査役の補助業務に従事する時間等については十分配慮のうえ、当該使用人に対する指示の実効性を確保するよう努めるものとする。
（８） 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役が、取締役会等重要会議への出席や経営者との情報交換、稟議書・報告書等の閲覧を通じて、常時、当社並びにグループ会社の経営全般の状況を把握できる体制を整備する。さらに、次の事項については、適宜、当社並びにグループ会社の取締役及び社員等が個別またはリス
ク・コンプライアンス委員会並びに取締役会を通して監査役または監査役会に報告することとする。
１. 取締役の職務執行に関しての不正行為、法令・定款に違反する等、コンプライアンス上の問題
２. 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
３. 重要な情報開示事項
４. 内部通報制度に基づき通報された事実、等
尚、上記の当社監査役へのグループ会社取締役及び社員等からの直接の報告に対し、これらの報告をした者に不利益な取扱いを行うことを禁止し、グループに周知徹底するとともに、内部通報制度にもその旨を明記する。
（９） その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役監査の重要性と有用性に対する認識・理解を図るため、代表取締役及び社外取締役は監査役との間で定期的に意見交換会を開催することとする。また、監査役が監査職務を効率的・効果的に実施できるようにするために、会計監査人、監査室及び関係会社監査役と緊密に連携し相互補完できる体制を整備するものとする。監査役または監査役会が監査の実施のために、弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める、または調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役または監査役会の職務の執行に必要でないと認める場合を除き、これを拒むことはできないものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社では、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、これを断固として排除することを「コンプライア
ンス基本方針」の中で定めております。また「ナガセグループコンプライアンス行動基準」において、(1)社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与えるあらゆる個人・団体とは一切関わらない、(2)経営に携わる者はこのような勢力を恐れることなく、率先して襟を正した行動をとる、(3)不当要求等に対しては、「恐れない」「金を出さない」「利用しない」を原則に警察や法律家等の支援を得て、役員・社員一人ひとりを孤立させず組織的に対応する、等を行動基準に定めております。
・反社会的勢力排除に向けた整備状況
対応統括部署、担当者を東京・大阪本社および名古屋支店ごとに定め、東京本社の担当者は、東京都公安委員会が実施する不当要求防止責任者講習を受講しております。
各地区ごとに反社会的勢力への対策等を協議する団体に加盟し、担当者は、定期的に会合、研修会等に参加することで、所轄警察署との連携を図るとともに、反社会的勢力に関する情報の収集、管理を行っています。また、当社の売買基本契約書に反社会的勢力排除条項を加え、取引先が反社会的勢力と判明した場合には、契約を解除できるように努めております。
また、東京、大阪および名古屋各店の総務担当者は、不当要求防止マニュアルを共有し、有事の際の初動確認を行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
１．基本方針の内容
当社は、上場会社である以上、株主は原則として株式の自由な取引を通じて決まるものであり、株式会社の支配権の移転を伴う大規模買付行為の提案に応じるか否かも最終的には個々の株主の意思に基づき行われるべきものと考えております。かかる観点から、当社としては、企業価値向上に邁進することこそが本分であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者を当社自身の判断で定めるべきではないと考えております。
しかし、ときに市場においては、企業価値向上のために誠実な取組みをしている当社の価値が正当に評価されない状況が生じることも考えられます。株式の大規模買付行為の中には、かかる状況に乗じ、その目的等から見て短期的利益だけを求め、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するものもあり得るところであります。
当社は、このような当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するような大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

２．基本方針の実現に資する取組み
当社は、上記の基本方針を実現するため、創業200年の節目を迎える2032年度（平成44年度）に向けた「長期経営方針」及び平成28年４月からスタートした５ヶ年の中期経営計画「ACE-2020」を掲げ、企業価値向上に邁進しております。「長期経営方針」は、注力領域への経営資源の投下と、日本に依存したビジネス運営からの脱却を通じ、これまでの事業の延長だけでは成し得ない飛躍的成長を目指した「成長に向けたチャレンジ」とその「成長に向けたチャレンジ」を成功に導くために事業の拡大とグローバル化に寄与する経営基盤の構築を目指した「成長を支える経営基盤の強化」を骨子としております。また長期経営方針の目標実現のために、平成28年度からの17年間を３つのStageに分け、平成28年度から平成32
年度までの５ヶ年をStage１：「変革期」と位置付け、中期経営計画「ACE-2020」をスタートしております（「ACE-2020」の“ACE”は、Accountability（主体性）、Commitment（必達）、Efficiency（効率性）を表します。）。中期経営計画「ACE-2020」は、商社中心の考え方から、商社をグループ機能のひとつと考え、製造、研究、海外ネットワーク、物流、投資の各機能を最大限活用し、グループ一丸となって世界へ新たな価値を創造し、提供することを目指しており、「収益構造の変革」と「企業風土の変革」の２つの変革を骨子としております。「収益構造の変革」の実現に向けた重点施策として「ポートフォリオの最適化」と「収益基盤の拡大・強化」を掲げ、「企業風土の変革」の実現に向けた重点施策として「マインドセットの徹底」と「経営基盤の強化」を掲げております。なお、収益拡大の手段として成長投資1,000億円を設定しており、営業活動によるキャッシュ・フローを上回る財源
は、主に有利子負債での調達を基本とし、運転資金の効率化及び資産の入替により強固な財務体質と長期的な安定配当は堅持することとしております。以上のとおり、経営の効率性とともにその透明性をも高め、株主、顧客、取引先、社員、地域社会等のステークホルダーの皆様との円滑な関係を構築し、企業価値の向上へ向けて邁進してまいります。
３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
前記の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を、平成28年５月23日開催の当社取締役会及び平成28年６月29日開催の第101回定時株主総会の決議に基づき更新しております。なお、本プランの有効期間は、平成31年に開催される当社定時株主総会の終了時点までとなっております。
本プランは、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し向上させることを目的として、大規模買付行為が行われる場合に、大規模買付者に対し、事前に当該大規模買付行為等に関する情報の提供を求め、当社が、当該買付け等についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大規模買付者との交渉等を行っていくための手続を定めています。
かかる手続が遵守されなかった場合には、取締役会決議もしくは株主総会の承認により対抗措置（新株予約権無償割当て）を講じることがあります。当該対抗措置の発動により、結果的に手続を遵守しない大規模買付者に、経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。他方、手続が遵守されている場合は、原則として対抗措置は講じませんが、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に反すると認められる場合には、対抗措置（新株予約権無償割当て）を講じることがあります。
なお、本プランの具体的内容は、平成28年５月23日付のニュースリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新について」（https://www.nagase.co.jp/assetfiles/tekijikaiji/20160523.pdf）をご参照ください。
４．具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記２に記載した当社の「長期経営方針」及び中期経営計画「ACE-2020」は、当社企業価値及び株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではございません。
上記３に記載した本プランは、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入しております。また、対抗措置発動等の運用に際して、取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う諮問機関として、独立委員会を設置しております。取締役会の判断は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、また、対抗措置の発動に際し、状況により、株主意思を確認することとしており、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項(1)内部統制を含むコーポレート・ガバナンス体制の模式図は添付（１）を参照ください。
(2)適時開示体制の概要
当社は、コンプライアンス基本方針を制定し、「法令・規則および社内規定・ルールの遵守」ならびに「ステークホルダーズ（利害関係人）への情報公開」を掲げ、企業情報を積極的に公正に開示し、透明性の確保に努めております。
この基本的な考え方に基づき、投資者への適時・適切な会社情報の開示を行うための社内体制として、下記に記載のとおり、適時開示情報を把握・管理する体制を構築しております。

各情報の取扱いは、以下のとおりです。
■発生事実に関する情報
各部や子会社の情報をもとに、担当本部長・事業部長より情報取扱責任者へ報告します。情報取扱責任者は、社内関連部と連携、調整し、取締役社長に報告し、また、必要に応じて取締役会への報告を経て、適時開示担当部である財務部が速やかに適時開示を行います。
■決定事実に関する情報
各部や子会社の稟議起案をもとに、経営企画部ならびに関連各部の合議を経て、社長決裁の後、取締役会において最終承認し、財務部が速やかに適時開示を行います。
■決算に関する情報
当社連結対象会社の決算情報をもとに、経理部、財務部、経営企画部が、その信頼性の確保のため、適宜、監査役、外部専門家の助言・指導を受けた上、決算数値ならびに公表案を作成します。社長決裁の後、取締役会にて決算情報を最終承認し、財務部が速やかに情報開示を行います。
模式図は添付（２）を参照ください。

添付（１）
コーポレート・ガバナンス体制

株主総会

監査

役員報酬委員会

連携（社外取締役+社内取締役）（10 名、うち社外取締役２名）

監査役会
監督

（４名、うち社外監査役２名）

監査

会計監査人

取締役会

監査役

リスク・コンプライアンス
委員会
連携

社

長

コンプライアンス相談窓口

監督

補助

監督

社内相談窓口
社外相談窓口

内部統制委員会
監査室
安全保障貿易管理委員会
監査

事業部長連絡会（営業）管理部門連絡会（管理）添付（２）
適時開示体制の概要

発生事実

決算情報

各部・子会社

各部・子会社
関連会社

各部・子会社

経理部

連携・調整

連携・調整

関連各部

経営企画部
関連各部

経営企画部、財務部

決定事実情報取扱責任者（財務部）
外部専門 家

取締役社長

取締役会

財務部
適時開示

監査役会