2023.12.10 金融法務事情 掲載

金融分野における経済安全保障について
特定社会基盤役務の安定的な提供の確保に関する制度（基幹インフラ制度）の解説
弁護士・公認不正検査士 山本陽介
（あさひ法律事務所、前金融庁企画市場局総務課調査室 課長補佐）
企画市場局総務課調査室 課長補佐

畑 考行

係長

櫻井 綾

金融サービスは複雑なシステムを行き交うデータフローによって日々提供され、基幹インフラとして機能している。このシステムについて、金融機関が、導入・維持管理の委託を行う場合、政府が、安全保障の見地から、あらかじめ、その内容やベンダーの情報を審査し、必要な措置の実施または導入・維持管理の委託の中止を勧告・命令することを可能にする我が国初の制度1の運用が、2024 年５月に始まることとなった2。
本稿では、政府の基本指針 3や政令 4および金融分野に関する内閣府令 5を踏まえ、本制度と金融機関が留意すべき事項の解説を行う。
なお、本制度の運用開始に向けた準備は今なお継続している6ため、本稿は本年 11
月 17 日時点の情報に基づき作成している7ことに留意されたい。また、本稿中の意見にわたる部分は、執筆者らの個人的見解であり、現在および過去の所属組織の見解を述べるものではない。

経済施策を一体的に講ずることによる安全保障の確保の推進に関する法律（令和４年法律第43 号。以下「法」という）第三章の「特定社会基盤役務の安定的な提供の確保」制度（以下「本制度」という。なお、他の制度を含む法全体の概要については本誌 2192 号 17 頁参照）。
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６カ月間の経過措置期間（法 53 条）を経た 2024 年５月 17 日から制度運用が始まる（金融庁ウェブサイト）。
3「特定妨害行為の防止による特定社会基盤役務の安定的な提供の確保に関する基本指針」（2023 年４月 28 日閣議決定。以下「基本指針」という）。
4
経済施策を一体的に講ずることによる安全保障の確保の推進に関する法律施行令（令和４年
政令第 394 号。以下「政令」という）。
5
経済施策を一体的に講ずることによる安全保障の確保の推進に関する法律に基づく特定社会基盤事業者の指定等に関する内閣府令（令和５年内閣府令第 61 号。以下「府令」という）等。
62023 年８月９日に府令に関する意見募集手続の結果が公表され（金融庁ウェブサイト。以下「府令パブコメ」という）、同年 10 月６日に本制度の解説が内閣府政策統括官（経済安全保障担当）から公表された（内閣府ウェブサイト。以下「共通解説」という）。また、同年 11 月 16 日に改正府令が公布され、これに関する意見募集手続の結果が公表された（金融庁ウェブサイト）。
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本稿は、主として、法・基本指針・政令・府令・府令パブコメ・共通解説を踏まえて作成したものである。
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１． 特定社会基盤事業者の指定⑴ 特定社会基盤事業
本制度では、特定社会基盤事業を行う者の中から主務大臣に指定された特定社
会基盤事業者が、他の事業者から特定重要設備の導入を行う場合または他の事業者に委託して重要維持管理等を行う場合（以下、これらの場合を総称して「特定重要設備の導入等」という）に、届出等の義務を負う。
特定社会基盤事業とは、法50条１項各号に定められる事業（以下「法定事業」という）のうち、特定社会基盤役務の提供を行うものとして政令で定めるものをいい（法50条１項かっこ書）、金融に係る法定事業および特定社会基盤事業は、法50条１項13号および政令９条13号イからチまでに規定されている（【表１】①欄参照）。
具体的な特定社会基盤事業を政令で定めるのは、本制度の規制対象となる特定社会基盤事業者の予見可能性を確保し、指定可能な事業者の事業の範囲をあらかじめ明らかにするため、と説明されている（本誌2192号18頁右欄）。
⑵ 特定社会基盤事業者
本制度では、主務大臣に指定された特定社会基盤事業者が、届出等の義務を負う。
主務大臣は、特定社会基盤事業を行う者のうちその使用する「特定重要設備の機能が停止し、又は低下した場合に、その提供する特定社会基盤役務の安定的な提供に支障が生じ、これによって国家及び国民の安全を損なう事態を生ずるおそれが大きいものとして主務省令で定められた基準」（以下「指定基準」という）に該当する者を、特定社会基盤事業者として指定することができる（法50条１項柱書）。
金融分野における特定社会基盤事業者の指定基準は、府令２条で詳細に規定されており、概要は、【表１】②欄記載のとおりである。
特定社会基盤事業者の指定基準および指定は、下記⑶記載の考え方に基づき定められ、また、運用することとされている。
⑶ 指定基準および指定の考え方
指定基準および指定に関する考え方は、基本指針第２章に、次のとおり示されている。
すなわち、指定基準を定める際は、事業規模（事業者ごとの役務の利用者数や当該事業者が供給する役務の規模）と代替可能性のいずれかまたはその両方を考慮し事業ごとの実態を踏まえる（基本指針第２章第１節⑴参照）。
指定基準は、特定社会基盤事業ごとの実態等を考慮し定めているものであるところ、これらの考慮要素に変更が生じた場合には、必要に応じ、指定基準も見直すことが適当であり、そのため、規制の対象が真に必要な範囲となるよう、主務大臣は、指定基準について不断に見直しを行う（基本指針第２章第３節参照）。
また、指定は、特定社会基盤事業者の経済活動や当該事業者に特定重要設備を供給する者等の経済活動に影響を及ぼし得ることから、適正な競争関係を不当に阻害することがないように配慮し、中小規模の事業者の指定についてはより慎重に検討を行う（基本指針第２章第２節⑵参照）。
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なお、指定は、法文上「指定することができる」（法50条１項柱書）とあるとおり、指定基準を満たすことにより機械的に行われるものではなく、特定社会基盤事業の状況や事業者が提供する役務の実態等も踏まえて判断し、行われる（基本指針第２章第２節⑴参照）。
⑷ 指定の手続
主務大臣は、特定社会基盤事業者を指定したときは、その旨を通知するとともに、事業者名や指定日等を公示しなければならない（法50条２項、府令３条および４条）8。
また、主務大臣は、指定をしようとする場合、行政手続法に従い意見陳述等の手続（同法第３章）を履践しなければならない（特定社会基盤事業者の指定に関しては、同法の適用は除外されていない（法88条））。
なお、主務大臣は、適当な期間ごとに、所管事業を行う各事業者が特定社会基盤事業者の指定基準を満たしているかについて、事業者の負担も踏まえつつ確認するとともに、指定した事業者が基準を満たさなくなったことを把握した場合には、速やかに指定を解除するとされている（基本指針第２章第３節参照）。
２． 特定重要設備の導入・重要維持管理等の委託⑴ 特定重要設備の内容
本制度では、特定重要設備の導入等を行う場合に、原則としてあらかじめ、導入等計画書の届出をしなければならない。
特定重要設備とは、「特定社会基盤事業の用に供される設備、機器、装置又はプログラムのうち、特定社会基盤役務を安定的に提供するために重要であり、かつ、我が国の外部から行われる特定社会基盤役務の安定的な提供を妨害する行為の手段として使用されるおそれがあるもの」（法50条１項かっこ書）であり、詳細は主務省令で定められる（府令１条）9。
⑵ 金融分野における特定重要設備
金融分野の特定重要設備（府令１条）は、各特定社会基盤事業について次の①と②の情報処理システムである。
①府令１条各号に定める各業務（Ⓐ特定社会基盤役務の提供を行うために不可欠なものに限る。）に関するデータ処理（Ⓑ当該処理が停止した場合に当該業務に大きな支障が生ずるおそれがあるものに限る。）の全部又は一部を行うよう構成された情報処理システム（Ⓒ当該業務の運営のために特に必要なものに限る。）②当該情報処理システムを稼働させる情報処理システム

金融分野における特定社会基盤事業者は、11 月 16 日に指定・通知され、その旨が同月 17 日に公示されている（金融庁ウェブサイトで公示の内容等を公表）。
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なお、特定重要設備の類型については、基本指針第３章第１節⑴①②③参照。
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上記①の「各業務」の事業ごとの概要は、【表１】③欄記載のとおりである。
上記①を限定する要素となる上記ⒶⒷⒸについては、Ⓐ「特定社会基盤役務の提供を行うために不可欠なもの」としては、例えばその業務を行わないと当該特定社会基盤役務の安定的な提供が不可能になるような業務、Ⓑ「当該処理が停止した場合に当該業務に大きな支障が生ずるおそれがあるもの」としては、例えば当該処理が停止した場合に当該業務も停止するようなデータの処理、Ⓒ「当該業務の運営のために特に必要なもの」としては、例えばその機能が停止または低下すると当該業務の運営が不可能になるような情報処理システムが考えられ、また、②の「当該情報処理システムを稼働させる情報処理システム」としては、例えば複数の情報処理システムから、それぞれに共通する機能を別のシステムとして統合した情報処理システムが考えられる（府令パブコメNo３〜７）10。
⑶ 金融分野における構成設備導入等計画書には、特定重要設備に関する事項のみならず、その一部を構成する設備、機器、装置またはプログラムであって特定妨害行為（特定重要設備の導入または重要維持管理等の委託に関して我が国の外部から行われる特定社会基盤役務の安定的な提供を妨害する行為）の手段として使用されるおそれがあるもの（構成設備）に関する事項も記載する必要がある（法52条２項２号ハ、府令13条）。
構成設備とは、次の①②③④その他の設備、機器、装置またはプログラムのうち、上記⑵①の各業務の運営のために特に必要なものである（府令12条）。
①業務アプリケーション②オペレーティングシステム③ミドルウェア
④サーバー⑷ 特定重要設備の導入の時期
他の事業者から行う場合に届出を要する特定重要設備の「導入の…時期」（法52条２項２号イ）は、特定重要設備の導入に関する一連の行為（設計、開発、組立て、設置等）が完了し、役務の用に供する時点とされている（基本指針第４章第１節⑵参照）。

もっとも、特に金融分野においては、特定社会基盤事業者によってデータフロー等が区々である。そのため、具体的に、各特定社会基盤事業者におけるどの情報処理システムが特定重要設備に該当するかは、当該事業者が行う特定社会基盤事業の実態等に即し個別に判断されることになることから、金融庁は、特定重要設備の導入等に関する事前相談の受付や助言等を行う相談窓口へ「ご相談いただくようお願いします」としている（府令パブコメ No１等）。なお、金融分野における特定重要設備の具体例について、2023 年 11 月 17 日に公表された金融分野における解説（金融庁ウェブサイトおよび農林水産省ウェブサイト）参照。
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2023.12.10 金融法務事情 掲載⑸ 重要維持管理等の委託
他の事業者に委託する場合に届出を要する「重要維持管理等」とは、「特定重要設備の機能を維持するため又は当該特定重要設備に係る特定社会基盤役務を安定的に提供するために重要であり、かつ、これらを通じて当該特定重要設備が我が国の外部から行われる特定社会基盤役務の安定的な提供を妨害する行為の手段として使用されるおそれがある」維持管理と操作である（法52条１項本文、府令８条）。
「維持管理」とは、特定重要設備の機能を維持するため、特定重要設備の保守点検、機器・部品の交換、プログラムの更新を行うこと等をいい、また、「操作」とは、特定社会基盤役務を安定的に提供するため、特定重要設備を運用し制御する操作を行うこと等を意味する（基本指針第３章第２節⑴参照）。
⑹ 子会社等からの導入−届出不要−
特定社会基盤事業者が、自らと「実質的に同一と認められる者その他の政令で定める者」が供給する特定重要設備の導入11を行う場合、届出は不要となる（法52条１項本文かっこ書。政令10条）。
政令10条１項１号の「実質的に同一と認められる者」とは、「特定社会基盤事業者を親法人等とする子法人等」（政令10条２項）であり、「親法人等」とは、他の法人等の財務および営業または事業の方針を決定する機関を支配している法人等である（府令７条で詳細を規定）。
この「実質的に同一と認められる者」には、特定社会基盤事業者の子法人や孫法人は含まれるが、親法人や兄弟法人は含まれない（共通解説参照）。
なお、「実質的に同一と認められる者その他の政令で定める者」から特定重要設備の導入を行う場合であっても、当該特定重要設備に、それ以外の者が供給する特定重要設備が組み込まれている場合は届出が必要となる（法52条１項本文かっこ書中のかっこ書）ことに留意が必要である。
⑺ 事前届出の例外−緊急導入等の場合の事後届出−
特定重要設備の導入等は、あらかじめ届出をした上で行うのが原則であるが、緊急やむを得ない場合には、あらかじめ届出をすることなく、特定重要設備の導入等を行うことができる。ただし、この場合には、その後、遅滞なく届出を行う義務を負う（法52条１項ただし書、11項）。
この「緊急やむを得ない場合」とは、特定社会基盤役務の提供に支障が生じまたは生ずるおそれがある場合であって、特定重要設備の導入等を緊急に行うことがその支障の除去または発生の防止のために必要であり、かつ、他に適当な方法がない場合である（府令10条１項）。
支障の原因は自然災害に限定されず、また、特定社会基盤事業者が事前届出を免れるため故意に支障を生じさせた場合でも緊急導入等は認められる（共通解説参11重要維持管理等の委託は、子会社等に対して委託する場合であっても届出が必要である。
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2023.12.10 金融法務事情 掲載照）12が、特定社会基盤事業者が、届出義務を免れる目的で上記支障が生ずるおそれを生じさせた（支障は生じていない）場合には、緊急導入等は認められない（府令10条１項かっこ書）。
３． 導入等計画書の記載事項⑴ 導入等計画書の様式
特定社会基盤事業者が、特定重要設備の導入等に関する届出を行う場合、導入等計画書を作成し、書類を添付して、主務大臣に届け出なければならない（法52条１項本文、府令９条）。
この届出は府令様式第四㈠または第四㈡の導入等計画書で行い（府令９条１項）、緊急導入等の場合は府令様式第五㈠または第五㈡の緊急導入等届出書で行う（法52条11項、府令10条２項）。
⑵ 再委託に関する記載事項の省略
重要維持管理等の委託を行った相手方がその重要維持管理等の全部または一部について他の事業者に再委託を行う場合や、再委託を行った重要維持管理等の全部または一部についてさらに委託を行う場合、最終的に委託を受けた者までの情報が導入等計画書に記載されることが原則である。ただし、再委託を行った者を確認することにより、以後の再委託を受けた者を確認せずとも特定妨害行為の手段として使用されるおそれを審査することが可能である場合、一部事項の記載および書類の添付を省略できるとされている（基本指針第３章第２節⑵参照。省略できる場合につき府令17条に規定）。
⑶ クラウドに関する記載の省略
導入等計画書に記載すべき構成設備がISMAP（政府情報システムのためのセキュリティ評価制度）の登録を受けているクラウドサービスである場合は、構成設備の供給者に係る一部の情報の記載を省略することができる（府令様式第四㈠「４．構成設備に関する事項」（記載上の注意）「５．」等）。
⑷ 機微情報等の直接提出
導入等計画書に記載すべき事項には、役員の国籍等、特に機微である等の事情により特定重要設備の供給者や重要維持管理等の委託の相手方が特定社会基盤事業者等に提供することが困難である情報が含まれ得る。そのため、特定重要設備の供給者や重要維持管理等の委託の相手方は、これらの情報および書類を主務大臣に直接に提出することができることとした。
なお、この場合、特定重要設備の供給者や重要維持管理等の委託の相手方は、特定社会基盤事業者に対し、あらかじめ、主務大臣に直接に提出することを報告する（構成設備の供給者や重要維持管理等の再委託の相手方が直接に提出するとき

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故意に特定社会基盤役務の提供を阻害した場合、業法に基づく処分等が行われる可能性があるとされている（共通解説参照）。
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は、特定重要設備の供給者や重要維持管理等の委託の相手方に報告する）ことを要する（府令様式第四㈠３「⑶特定重要設備の供給者の役員」（記載上の注意）等）。
４． 審査・勧告・命令のプロセス
以下に述べる審査等プロセスの概要は【表２】のとおりである。

⑴ 審査にあたっての考慮要素
主務大臣は、届け出られた導入等計画書等につき、特定重要設備が特定妨害行為の手段として使用されるおそれが大きいかどうかを審査する（法52条４項。審査にあたって考慮する要素につき基本指針第４章第１節⑷参照）。
なお、審査においては、外国法人等の供給する設備を排除するものではなく、また、役員の国籍のみを理由に勧告等の判断を行うことはない（共通解説参照）。
⑵ 審査期間とその延長・短縮
特定社会基盤事業者は、主務大臣が当該届出を受理した日から起算して30日を経過する日までは、当該導入等計画書に係る特定重要設備の導入を行いまたは重要維持管理等を行わせてはならない（法52条３項。禁止期間）。
主務大臣が30日以内に審査を終えた場合はこの期間は短縮することができ、他方、30日を超える慎重な審査を要する場合はこの期間を延長することができる（同条４項・５項）。
禁止期間を短縮し得る場合としては、例えば、過去に審査を終えたものと同様の内容の導入等計画書の届出を行った場合や、届出前に事前相談を行っており審査に必要な情報をあらかじめ提供している場合等が想定されるとされている（基本指針第４章第１節⑶参照）。
なお、この禁止期間の延長および次の⑶の命令については、行政手続法第２章および第３章の規定は適用されない（法88条）。
⑶ 勧告および命令
主務大臣は、特定重要設備が特定妨害行為の手段として使用されるおそれが大きいと認められるときは、特定社会基盤事業者に対して導入等計画書の内容の変更
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その他の特定妨害行為を防止するため必要な措置を講ずることまたは特定重要設備の導入もしくは重要維持管理等の委託の中止を勧告することができる（法52条６項）。
導入等計画書の内容の変更その他の特定妨害行為を防止するため必要な措置とは、具体的にはリスク低減措置の実施（さらなる措置の実施等）や構成設備の供給者の変更等が考えられるとされている（基本指針第４章第１節⑹参照）。
特定社会基盤事業者は、勧告を受けた日から起算して10日以内に、主務大臣に対し、当該勧告を応諾するかしないかおよび応諾しない場合にあってはその理由を通知しなければならない（法52条７項）。この通知は府令様式第六の通知書で行う（府令20条）。
主務大臣は、勧告を受けた特定社会基盤事業者が、通知をしなかった場合または当該勧告を応諾しない旨の通知をした場合であって当該勧告を応諾しないことについて正当な理由がないと認められるときは、当該勧告を受けた特定社会基盤事業者に対し、命令を行うことができる（法52条10項、府令22条）。
なお、特定重要設備の導入または重要維持管理等の委託の中止の勧告および命令は、事業者の経済活動に影響を及ぼし、役務の安定的な提供に支障が生じ得る可能性もあることから、その他の対応によっては特定重要設備が特定妨害行為の手段として使用されるおそれを低減できない場合など、合理的に必要と認められる限度において行うこととされている（基本指針第４章第１節⑹参照）。
５． 導入等計画書記載事項の変更等
以下に述べる①重要な変更、②軽微な変更、③上記①②に該当しない変更（表中の表記は単に「変更」）および④導入後の構成設備の変更の概要および用いる様式
は【表３】のとおりである。

⑴ 重要な変更導入等計画書を届け出た後、導入を行う前または重要維持管理等を行わせる前もしくは行わせる期間の終了前に、当該計画書の記載事項について変更をすることが102023.12.10 金融法務事情 掲載あり得る。かかる変更が、「重要な変更」（府令23条）に該当する場合、特定社会基盤事業者は、あらかじめ、導入等計画書の変更の案を届け出なければならない（法54条１項）。この届出は府令様式第七の変更の案で行う（府令23条２項）。
⑵ 重要な変更以外の変更
導入等計画書を届け出た後、導入を行う前または重要維持管理等を行わせる前もしくは行わせる期間の終了前に、当該計画書の記載事項について重要な変更以外の変更をした場合、特定社会基盤事業者は、当該変更の内容を遅滞なく報告しなければならない（法54条４項）。この報告は府令様式第九の報告書で行う（府令25条１項）。
ただし、当該変更が「軽微な変更」（府令24条）に該当する場合は報告を要しない（法54条４項かっこ書）。
⑶ 導入後の構成設備の変更の報告
特定重要設備の導入を行った後、当該特定重要設備の構成設備に関する変更を行うことがあり得る。かかる変更のうち「構成設備の種類、名称又は機能の変更」（府令25条２項）をした場合、当該変更の内容を遅滞なく報告しなければならない（法54条４項）。この報告は府令様式第十の報告書で行う（府令25条３項）。
なお、上記⑴⑵の変更が、導入を行う前または重要維持管理等を行わせる前もしくは行わせる期間の終了前に行われる変更であるのに対し、⑶の変更は、特定重要設備の導入後に行われる変更であることに留意が必要である。
（やまもとようすけ／はたたかゆき／さくらいあや）

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