米国の役員報酬関連規制を考える
若

園

智

明

にさしかかった時期であり、あのトランプ候補が共和党の指名を獲得しそうなことに困惑してい要点を紹介し、その効果について考える。このＳ

年の八月に発布した企業の役員報酬関連の規則の本稿は、米証券取引委員会（以下ＳＥＣ）が昨

ダース候補の支持を高めているのであろう。特にる。 米 国 社 会 に 鬱 積 す る 不 満 が ト ラ ン プ や サ ンサンダース候補が肉薄していることにも驚かされかったクリントン候補に民主社会主義を標榜する

一、はじめにＥＣの新規則は、金融危機の再発防止を主たる目

米国社会が抱える所得格差の問題は、金融危機をる。 一 方 で 民 主 党 の 予 備 選 挙 で も、 下 馬 評 が 高的として作られたドッド・フランク法（以下ＤＦ

経てさらに深刻になりつつあるように見える。

街への厳しい対処を選挙公約に含めている。これ

予備選挙に出馬した候補者の多くは、ウォール法）が命じている。そのため、合わせてＤＦ法の該当法文の整理も行なう。
本稿の執筆中は、米国の大統領予備選挙が佳境― 119 ―

この企業の役員報酬の問題は、所得格差の象徴の有権者が抱く怒りへの配慮（便乗？）であろう。

報酬が高額であり続けていることに対して米国の入によって救われた一方で、ＣＥＯ等が受け取るは、金融危機時に複数の大手金融機関が税金の投られてきた。

れた政策についてはポピュリズムとの批判も寄せ期が多く、それ故に同問題への対応として実施さのは国内の経済成長が低迷し失業率が高まった時あるが、このような役員報酬が強く問題視されるる。しかしながら、連邦議会での扱いが象徴的でそもそも、何をもって妥当な役員報酬とするのか？また、役員報酬の正当性はどの様に評価されるべきであろうか？もし、ＣＥＯの巧みな経営手る公開会社に対しては、特に一九九〇年代初めご

社会的に問題視されてきた。証券取引所に上場す

後述するように、さかのぼると世界恐慌の頃よりかかる事象は格差社会の一例として扱われるが、米国で企業のＣＥＯ等に支払われる高額報酬に企業業績であるならば、社会的に考えても、その担を課すことに費やされた結果として達成された

用いて判断し、その経営手腕が従業員に過度な負

例えばＲＯＥなどの偏狭な経営指標のみを基準には少ないであろう。しかしながらその場合でも、に連動する報酬がＣＥＯに支払われることに異論

二、米国の役員報酬問題をどう考えるか

ろより、管轄官庁であるＳＥＣが主に情報開示の報酬の正当性には疑問符がつく。

腕が企業業績を押し上げたのであれば、この業績拡充によりこの問題への取り組みをすすめてい― 120 ―

ように扱われている。
第56巻第４号
証券レビュー米国の役員報酬関連規制を考える

倍20,000300

15,000250

10,000
150

5,000
100

公開会社に画一的に適用される規制的アプロー

チをもって役員報酬を捉えるならば、規制の対象は単純な報酬の水準ではなく、報酬を決定するメ

カニズムの設計と当該メカニズムの評価手法について必要十分な開示と説明、および再検証に主たる力点が置かれるべきであろう。ここで、米国の役員報酬の推移について、その概観を把握してみは、米国のシンクタンクが公表している― 121 ―

よう。
図表が大きい」五〇〇社』）などから日本の報酬比率

インが公開するデータ（『「社員と役員の年収格差

値にまで戻っている。ちなみに、東洋経済オンラ込みが見られるものの、現在ではピーク時に迫るドットコム・バブルの崩壊時や金融危機時に落ちれ ら は 共 に 二 〇 〇 〇 年 に ピ ー ク を つ け た 後 に、従業員との報酬比率（ペイ・レシオ）である。こ①ＣＥＯの平均的な年間報酬総額と、②ＣＥＯと1

ペイ・レシオ（％）左軸
CEOの年間報酬額（1,000ドル）右軸

0
2014
2013
2012
2011
2010
2009
2007
2000

1,000ドル
25,000

CEOと従業員の報酬対比
400

1995
1989
1978
1973
1965
0

米国の CEO と従業員の報酬対比
図表１

350

200

50

（出所）Economic Policy Institute［2015］.

ム・ ス テ ィ ー ル 社 や ア メ リ カ ン・ タ バ コ 社 な ど

界恐慌の頃から高まり、一九三一年にはベスレヘ

米国では、役員報酬に対する社会的な関心は世ドル層が担っていた業務が海外へアウト・ソーシと、第二に、例えば会計業務のように、従来はミことが可能となり、経営者市場の発展を促したこ的な確立により他業種の人間にも経営を依頼する

経営者と従業員の所得格差を拡大させている要因

で、役員報酬の情報開示に関する株主訴訟が起こングされていること（国内従業員報酬の減少）がを 見 る と、 一 部 に 例 外 的 な 日 本 企 業 が あ る も のされている。一九三二年には、連邦議会上院の銀要 因 と し て 挙 げ ら れ る。 さ ら に 第 三 の 要 因 と しは、複数の経済学的な仮説によって説明されてい行・通貨委員会（当時）でヒアリングを中心として、公的規制を含めて企業内のガバナンスが不十の、日本のＣＥＯの報酬は従業員報酬の一〇倍かた調査が行なわれ、翌一九三三年には連邦取引委分であることにより経営者が自らの報酬を引上げる。主な仮説を挙げると、第一に経営手法の技術

員会（ＦＴＣ）が会社役員等の報酬に関する調査ることが容易になっているとの仮説もある。

通じた役員報酬の抑制も検討されたが、実現には報酬を抑制するに留まっている。税制度の改正を議会の試みは、政府に関連する企業等に限定して一で挙げた経営者市場の発達だけが要因であるなの機能を考慮することは基礎であるが、上記の第織や統治構造とともに、企業を取り巻く外部市場

企業に関する経済学的な分析において、その組

らば、役員報酬の増加は市場における資源配分の至らなかった。
本稿では学術的な詳論は避けるが、このような― 122 ―

ら二〇倍の範囲に収まる企業が多い。

報告書を公開している。しかしながら当時の連邦

第56巻第４号
証券レビュー

の欠如を意味している。本稿が対象とする規制的らしている。これは、産業構造を含めた経済政策

用流出も観察されおり、相対的な所得格差をもたかしながら現実には、第二の要因のミドル層の雇めているため、それ自体は好ましいであろう。し結果であり、市場の効率性の向上が役員報酬を高た。

三年では役員報酬に関する情報開示を充実させや提案とは別に、次に述べる一九九二年と一九九

株主提案を認可している。このような株主の投票

いはあるものの、一九九一年には報酬に関連した認めたのに続き、従う州の会社法により扱いに違開示を定める規則

一九九二年一〇月にＳＥＣは、登録会社の情報

り、九〇年代以降、ＳＥＣを中心に問題への対処

則集の一七編（商品および証券取引））の項目四（行政法を集めた連邦規S‒Kが進められてきたのである。

〇二（役員報酬）等を修正し、証券取引所法（一九三四年法）が定める委任状や登録届出書、年次報告書等で、役員報酬のより詳細な開示（開示方〇年代に入り転換を迎えたと言える。例えば一九

この役員報酬に対するＳＥＣの取り組みは、九のうち報酬額上位四人にまで拡大している（二〇開示対象となる役員の範囲をＣＥＯに加えて役員

九九三年一一月には新たな規則により、同情報の三、これまでのＳＥＣによる規制の見直し

九〇年にＳＥＣは、登録会社を対象にＭ＆Ａに絡〇六年改正で開示対象を見直し）。この一九九三

法のフォーマット化）を企業に求め、また、翌一むゴールデン・パラシュートについて株主投票を― 123 ―

アプローチの背景とされるのは第三の要因であ

米国の役員報酬関連規制を考える

（ＩＭＦ統計）を記録するなど、国内経済の低迷

背景には、一九九一年に米国経済がマイナス成長

ＳＥＣが役員報酬に対する規制的対応を進めた会の関心が高まっていた時期であると言えよう。

限を加えた年でもあり、役員報酬に対して米国社

し、企業業績と連動しない役員報酬の税控除に制

年は、連邦議会が内国歳入法に一六二条⒨を追加する保有株式からの利得等にまで拡充された。

た他、対象とする報酬の範囲が年金や報酬に関連

一二月に修正）では、開示対象の定義が変更されると言える。二〇〇六年八月のＳＥＣ規則（同年

バナンスの規制を強化する流れを受けたものであ

オックスリー法（ＳＯＸ法）など、公開会社のガ事 や、 二 〇 〇 二 年 七 月 に 成 立 し た サ ー ベ ン ス・年）やワールドコム社（二〇〇二年）の会計不祥から、ＳＥＣに対応を促す圧力が増していたともを強く訴えていた。このような経済と政治の両面の大統領選挙の期間中に、企業の役員報酬の問題

大統領となったビル・クリントンは、一九九二年たことが指摘されている。翌年一月から第四二代刻化した金融危機を受けて、二〇一〇年に成立しめられた。次節で扱うように、二〇〇八年から深に対する株主投票や提案を認めることによって進内容とフォームの見直しを中心とし、一部の内容

対するＳＥＣの規制的対応は、基本的な情報開示

このように、これまでの登録会社の役員報酬に示の大幅な拡充であるが、エンロン社（二〇〇一

年の改正である。二〇〇六年の改正は役員報酬開次に注目されるべきＳＥＣの対応は、二〇〇六

役員報酬に関する新たな規則作りが命じられた。

する複数の法案が盛り込まれ、ＳＥＣに対して、たＤＦ法では、コーポレート・ガバナンスに関連― 124 ―もあるが、一九九二年の大統領選挙の影響もあっ言えよう。

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コーポレート・ガバナンスの強化
サブタイトル G

説明責任および役員報酬
サブタイトル E

DF 法のⅨ編が規定するガバナンス関係規制
図表２

951条

役員報酬の株主承認952条

報酬委員会の独立性
953条

役員報酬の開示954条

授与が誤りであった報酬の回復
955条

従業員ならびに取締役のヘッジ行為の開示
956条

報酬構造の報告の促進
957条

国法証券取引所の登録ブローカーの議決権（ただし、金融危機時に米財務省が設定した不良

資 産 救 済 プ ロ グ ラ ム（ Ｔ Ａ Ｒ Ｐ ） の 支 援 対 象 となった組織には、役員報酬に関する複数の規制が課されている。）― 125 ―

四、ドッド・フランク法が定める
役員報酬関連の規制

ＤＦ法は、投資者保護の改善を扱ったⅨ編において、役員報酬を含めた発行体のガバナンスに関連する新たな規制を明記している。Ⅸ編の中からでまとめた。

コーポレート・ガバナンスに該当するサブタイト

ルＥおよびＧの項目を図表

がE

独 立 性（ 九 五 二 条 ） 確 保、 ③ 役 員 報 酬 の（ 追 加に対する株主承認（九五一条）、②報酬委員会の定めており、本稿では主な法文として①役員報酬

役員報酬に関連する規制はサブタイトル

2

取締役会議長と CEO に関する開示
972条

プロキシー・アクセス
971条（委任状勧誘書類へ株主が提案する取締役候補を記載）（同一人物による兼任であるか否か）

的）開示（九五三条）を挙げて下記で要点を述べる。

該制度が果たす役割が世界的にも注目されてい報酬の株主承認）を追加し、ＳＥＣの委任状勧誘

この九五一条は証券取引所法に一四Ａ条（役員る。これら三つのセクションはいずれも、証券取引所法に法文を追加するとともに、ＳＥＣに対して新たな規則の作成を命じている。

規則が報酬の開示を要求する年次株式総会等で、）の導入を規定している。セイ・Say on Pay

ＤＦ法の九五一条は、いわゆるセイ・オン・ペ

くとも六年に一度はその実施の頻度（毎年、二年なくとも三年に一度は実施されるとともに、少なけされた決議を定めた。この株主による投票は少株主が投票により役員報酬を承認するための区分

オン・ペイとは、役員報酬に対する株主の意思表

毎、三年毎）を見直すことが求められている。こ

役員報酬に対する株主承認（九五一条）

示（株主承認）であり、株主総会に提案された議の セ イ・ オ ン・ ペ イ は、 規 則〇一五年九月に公表されたＯＥＣＤのコーポレー

された。このセイ・オン・ペイ制度については二象となった会社組織にはセイ・オン・ペイが要求れた決議によって株主が承認することを定めていゴールデン・パラシュートについても、区分けさ総会等で株主に承認を求められる場合、いわゆるでは、企業のＭ＆Ａや統合・売却などが年次株主― 126 ―⑴

案に対する株主投票をもって実施される。二〇〇（役員報酬）が規定する役員が受け取る総ての報参照）。さらに九五一条

ト・ガバナンス原則でも新たな記述が見られ、当3

イ（

二年に英国で導入されているが、米国でも二〇〇酬を対象とする（図表の項目四〇二S‒K

八年の不良資産救済プログラム（ＴＡＲＰ）の対

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規則 S‒K の項目402が定める対象
図表３

１．前営業年度末の時点で登録されている主要な役員（PEO）の総てないし、
２．同時点で登録されている主要な財務担当役員の総てないし、同様な地位に同様な地位にある総ての者

ある総ての者

３．上記１と２の対象者を除いて、同時点で登録されている役員の内、報酬の４．同時点では役員として登録されていないが、登録されていれば３の対象と上位３名なった者から最大で２名

注）１および２の対象者は報酬の水準に関係なく対象とされる。

る。

その一方で九五一条は、これらの株主投票の発行体や取締役会に対する法的な拘束力を認めていない。九五一条は、①発行体や取締役会の決定を支配するものではなく、②発行体や取締役会の受託者責任に影響を与えず、また③当該責任にいかなる追加もしない、④役員報酬に関して、委任状勧誘書類に含まれる株主の提案の能力に制約や制限を加えることはない、と明記している。このセ

イ・オン・ペイは株主の意見表明（勧告的投票）として位置づけられる。

ＳＥＣは、ＤＦ法が要求する役員報酬に対する新たな株主投票制度に関して、二〇一一年四月より制度の運用を始めている。後述するように、Ｓ

ＥＣはＣＥＯの報酬と総ての従業員の報酬の平均

値 を 比 較 し た ペ イ・ レ シ オ を、 株 主 が セ イ・ オ

ン・ ペ イ を 実 施 す る た め の 材 料 と 位 置 づ け て い― 127 ―

DF 法952条（証券取引所法10C 条）の構成
図表４

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証券レビュー⒞

コンサルタントの結果に関する報酬委員会の権限⒟

独立した法律顧問および他のアドバイザーを雇用する権限⒠

報酬コンサルタント、独立した法律顧問、他のアドバイザーの報酬⒡

SEC 規則⒢

被支配会社の除外⒣

調査および報告

五二条は報酬委員会の独立性とともに、同委員会

このような発行体に対する制約を前提として、九

⑵

報酬委員会の独立性強化（九五二条）

このような法的拘束力が付随しない株主の意見表明とは異なり、報酬委員会の独立性の確保を意）。 証 券 取 引 所 法 に 追 加 さ れ る 一 〇 Ｃ 条

図する九五二条はより強い法文であると言えよう（図表ことを明記している（ただし、一部に除外あり）。

国法証券取引所ならびに国法証券業協会に命じる

行体のいかなる持分証券も上場を禁止することをその最初で、ＳＥＣ規則により本則に従わない発（報酬委員会）を規定するＤＦ法の九五二条は、4が雇う外部コンサルタント等の要件や同委員会の― 128 ―る。しなしながら、このセイ・オン・ペイ制度の報酬コンサルタントおよび他のアドバイザーの独立性

導入と役員報酬の適正化との相関性は明確でな

報酬委員会の独立性⒝い。

⒜

ＳＥＣ規則による対応が求められている。

権限等についての法的整理を行なった。これらは独立性が求められ、報酬委員会はこれらコンサルに、これらコンサルタント等にも発行体との間でしていることを求め、国法証券取引所および国法発行体の取締役会メンバーであることと、②独立Ｃ条⒜）、新たに同委員会のメンバーの要件に①

酬委員会の独立性については（証券取引所法一〇の独立性が担保されているが、ＤＦ法が定める報サルタント業務の監督等に関して、同委員会が直り、また、コンサルタント等の任命や報酬、コン

だ し、 そ の 行 為 は 取 締 役 会 の 委 員 会 の 範 疇 に あルタント等のアドバイスを得ることが出来る。た

第二に、報酬委員会は独自の判断によってコンサタント等を雇用する場合にはＳＥＣが規則で指定証券業協会が定める独立性の定義により、①取締

接的な責任を負う。また、報酬委員会はコンサル

米国ではすでに二〇〇二年のＳＯＸ法で取締役

役会メンバーの報酬の源（発行体が当該メンバー

タント等のアドバイス等に従って行動することは）。

に 支 払 う ア ド バ イ ス 料 等 を 含 む ）、 ② 当 該 メ ン

要求されず、同委員会の独自に判断を行なう能力や責務にも影響を受けない。（発行体は、このよ

業務における利益相反について、年次株主総会等の関連会社と密接な関係にあるか否かが考慮されＤＦ法の九五二条が規定する証券取引所法一〇の委任状勧誘書類で開示しなければならない。）

うな報酬委員会とコンサルタント等の関係や、同Ｃ条の⒝から⒠は、主に報酬委員会が雇うコンサ

第三に発行体は、報酬委員会が示したコンサルタ

なければならない。

ル タ ン ト や 法 律 顧 問 に 関 す る 規 定 で あ る。 第 一― 129 ―

する要件を考慮しなければならない（図表バーが発行体、発行体の子会社、発行体の子会社

5

米国の役員報酬関連規制を考える

DF 法 .952条が SEC 規則に求める報酬コンサルタント等の要件
図表５

第56巻第４号
証券レビュー

1．コンサルタント等を雇用する者が発行体に提供する他のサービス
2．同者が発行体より受け取る手数料が同者の総収入に占める比率
3．利益相反を防止するために同者が考案する方針や手法

4．報酬委員会メンバーとコンサルタント等との間の業務や個人的関係
5．コンサルタント等によって保有される発行体の株式ント業務に支払われる報酬を資金計上しなければならない。二〇一二年にＳＥＣは、このような報酬委員会の独立性に関する規則を成立させてい役員報酬の追加的開示（九五三条）

る。

⑶

役員報酬に関する追加的開示を定めた九五三条

は、二つのパートから構成されている。第一が支払われた役員報酬と発行体の財務業績との関連性）の開示である。
Pay Ratioの 開 示 で あ り、 第 二 が 次 節 で 詳 細 に 検 討 す る ペ
イ・レシオ（

第一の役員報酬と財務業績との関連性に関しの項目四〇二に基づいて発S‒Kて、ＤＦ法は九五三条⒜で証券取引所法の一四条を 修 正 し、 規 則

行体が上記の関係を年次株主総会等の委任状勧誘

書 類 で 開 示 す る こ と を 求 め て い る。 し か し な がら、発行体の役員報酬に関して項目四〇二はすで― 130 ―

にかなり詳細な情報の開示を求めており、例えばのような新たな開示は、役員報酬決定の透明性を第二に九五三条⒝のペイ・レシオとは、①ＣＥ高めるとともに、下記のペイ・レシオと同様に上素と、その要素を選択した理由、③その報酬の要Ｏ（その同等の地位にある者）を除いた、総ての⒝項（報酬議論および分析、ＣＤ＆Ａ）では、①素の数量をどの様に決めるのか等の説明が含まれ従業員の年次総報酬の中央値と、②ＣＥＯ（その記のセイ・オン・ペイを補助することが期待されている。ＤＦ法の九五三条⒜は、従来の開示に加同等の地位にある者）の年次総報酬との比率であ報酬プログラムの目的や当該プログラムが何に対えて、事後的な説明を新たに求めるものであり、る。この情報は、証券法（一九三三年法）およびている。

発行体の株式や配当、その他の分配の価値の変化

証券取引所法に基づく規則

酬 を 株 主 総 利 回 り（ Cumulative TSR） や ピ ア・れた。この項目四〇二⒱には、対象となる役員報すべきであろうが、本節で紹介した他の規制と比進めてきた役員報酬の開示を拡充するものと理解

このペイ・レシオの開示は、これまでＳＥＣが― 131 ―

して報いるものであるのか、②報酬を構成する要を考慮したうえで役員に支払われた報酬と財務業

情報として開示される。ＳＥＣは二〇一五年八月に、ペイ・レシオを開示させる規則を発布していに 従 い、 非 財 務S‒K績との関連性を示すことを求めている。
ＳＥＣが二〇一五年四月に提案した規則案でグループ（同業他社）のＴＳＲと比較することな較して、その目的や効果が不明と言わざるを得なる。

どが含まれている。ＳＥＣの規則案において、こは、項目四〇二に新たな⒱項を追加する案が示さ米国の役員報酬関連規制を考える

要は、次節を参照願いたい。

する法案も複数提出されている。ＳＥＣ規則の概があり、特に連邦議会からはＤＦ法の法文を修正い。また、後述するようにＳＥＣ内でも強い批判

では当局が不適切なリスクテイクをもたらすと判策定を諸連邦監督機関に求めており、さらに⒝項仕組みを開示させる規制もしくはガイドラインのその⒜項で総てのインセンティブ・ベース報酬の断するインセンティブ・ベース報酬の仕組みを禁止する規則もしくはガイドラインの策定を求めている。このように金融機関に対しては、他の一般

その他
サブタイトルＥにはこの他にも、①過去三年間

発行体よりも踏み込んだ報酬規制が示されてい⑴

セイ・オン・ペイは有効か？

このように、ＳＥＣに登録される発行体の役員報酬に関してＤＦ法が定めた新たな規制群をみると、①内部統制システムとしての報酬委員会の独― 132 ―⑷

にわたり、データの誤り等による会計の見直しのる。

ンティブ報酬を取り戻す規定（九五四条）や、②

連邦監督機関が監督・規制の対象とする金融機関のインセンティブ・ベース報酬に関する開示の強化（九五六条）、③国法証券取引所に登録されたブローカーが、別途定められる証券の保有者では無い場合に、議決権の行使を禁止する規定（九五七条）などが含まれている。
この内、金融機関の報酬に関する九五六条は、五、新たな報酬関連規制を巡る一考察

結果、役員に対して過剰に支払われていたインセ

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証券レビュー

ができる。これらの中でも、セイ・オン・ペイが機関の報酬に対する当局の権限、に整理すること

入と、役員報酬に関する追加的情報開示、③金融

る新たな意見表明制度（セイ・オン・ペイ）の導立性および機能強化をはかりながら、②株主による。ＤＦ法の成立過程については拙著（若園［二共同スポンサーもいないことには注意すべきであの法案のスポンサーは上院議員一人のみであり、

番号レシオ自体は、上院議会に提出された法案（法案

断材料としては有益であるとは言い難い。ペイ・

その理由を挙げると、第一に、拘束力を持たなて、ペイ・レシオの意義や効果についての審議が議 し て い た 銀 行・ 住 宅・ 都 市 問 題 委 員 会 に お い）が元となってＤＦ法に含まれた。こS.3049いわばＤＦ法の目玉となるが、必ずしも当該制度〇一五］）を参照願いたいが、上院でＤＦ法を審い株主投票の結果が役員や報酬委員会の判断に与行なわれた形跡はほとんど無く、そのままＤＦ法

員報酬情報が必ずしも補完的とはならない点であイの実施にあたり、ＤＦ法によって開示される役

どが挙げられる。第二の理由は、セイ・オン・ペり、同年六月一〇日に当時のガイトナー財務長官

議会に対して法制化を要求したことが発端であ員会と同等）は、二〇〇九年六月にオバマ政権がびに報酬委員会の独立性強化（ＳＯＸ法の監査委― 133 ―

がその目的にとって有効であるとは言えない。

え る 影 響 は、 発 行 体 の 環 境 に よ っ て 相 当 に 異 なの条文に含まれている。

る。特に後者に関して、ＤＦ法の九五三条⒝が命が公表した声明文およびファクト・シートにこれ

そもそも、本稿で扱ったセイ・オン・ペイならじるペイ・レシオ情報は、セイ・オン・ペイの判能力（外部経営者市場における希少性）の違いなる。この環境とは、株主構成や、求められる経営

米国の役員報酬関連規制を考える

らは含まれている。しかしながら、ペイ・レシオ

ラフは、ＳＥＣに登録された会社の①主要な役員

イ・レシオをＤＦ法の法文に含めたことには多々らかにしていないと記されており、連邦議会がペ九五三条⒝の目的やベネフィットを連邦議会が明発布した最終規則の「バックグラウンド」では、

酬に関する政権の構想ではない。下記のＳＥＣが象 会 社 の フ ル タ イ ム 従 業 員、 パ ー ト タ イ ム 従 業

広い概念であり、当該登録会社およびその連結対示対象としている。ここで言う従業員は非常に幅

報酬、および③これらのペイ・レシオを新たな開

従業員の年間総報酬の中央値、②ＰＥＯの年間総）と表記されている）を除く全
Executive Officer

Principal（ＳＥＣ規則ではＣＥＯではなくＰＥＯ（の疑問が生じる。ＤＦ法が成立した後になって、員、季節従業員、一時雇い従業員の他に、ＰＥＯ― 134 ―

はオバマ政権の要望には含まれておらず、役員報

九五三条⒝の修正法案が連邦議会両院に複数提出る）。算出対象となるのは、基本として前会計年

まれる（ただし、外国籍の企業には除外要件があ以外のオフィサーや海外子会社の従業員までも含⑵

度の最後の三ヶ月間のいずれかで雇用されていた

このＳＥＣ規則を読むと、ＤＦ法の九五三条⒝者である。

後、二〇一五年八月に規則を発布している。このが規定するペイ・レシオは、サブタイトルＥ（図参照）の株主の役員報酬への取り組みを促進
2

ＳＥＣ規則により、規則

ペイ・レシオの開示」が追加された。このパラグ

表の項目四〇二に「⒰S‒K〇 一 三 年 九 月 に ペ イ・ レ シ オ の 規 則 を 提 案 し た

ＤＦ法の九五三条⒝の求めに応じ、ＳＥＣは二ＳＥＣのペイ・レシオ規則の批判的検討されていることにも注目されよう。

第56巻第４号
証券レビュー

ると評価されている。しかしながらその一方で、一条が定めるセイ・オン・ペイにとって有用であけられている。また、ペイ・レシオ情報は、九五

ＳＥＣの決議において、委員会では少数派となる

人の共和党系委員が反対票を投じている。昨今のり、ホワイト委員長を含めて五人の委員の内、二ＳＥＣの委員会における最終規則の決議にあたの値が持つ意味は大きく異なる。そもそも、中央

ペイ・レシオは他社との比較に用いることは出来

共和党系委員が反対することは珍しくないが、こさせるという全体的な目的において、株主が利用ず、当該会社の特有の測定基準であることを認めのペイ・レシオの規則に対しては、共和党系のピ値を比較に用いることにも疑問が生じる。

ており、ここから株主に誤った認識を与える危険

オワー委員が決議時だけではなく二日後にも改め― 135 ―

可能な役員報酬に関する情報の提供手法に位置づ性が指摘される。

ＳＥＣはペイ・レシオ情報を、環境報告書等でて強い文言による反対の声明文を公表しており、最終的には費用を削減する措置が含まれたもの

見られる企業の持続性にとって不可欠な最重要課

また最初の規則案が公開された時から、総報酬の、例えば海外に広く業務を展開する登録会社な

題と位置づけてもいるが、本当に株主や利害関係

ＳＥＣ内部での取扱いにおいても異例であると言どは、相当の費用負担が懸念されている。また、者にとって有益な情報となりえるのであろうか？

の中央値算出の対象となる従業員の対象が幅広

海外展開度合いの他に、組織体系やビジネス・モ

また、株主がセイ・オン・ペイを実施するにあたえる。

デルによって、従業員の総報酬の中央値およびそく、算出にあたっての費用も問題視されていた。

米国の役員報酬関連規制を考える

罪について合理的かつ必要十分な議論が欠けてい会での審議も含めて、ペイ・レシオがもたらす功や維持は喫緊の課題とされる一方で、有効な経済

内市場の縮小が観測される中、国内経済の活性化

日本では、労働力を中心とした人口の漸減と国な開示制度と捉えるならば、これら新たな米国のることが、この情報に対する疑問を生じさせてい政策の欠如が懸念されている。経済の将来展望をり、他社と比較が出来ない情報は判断材料としてると言えよう。カリフォルニア州などで、ペイ・描くうえで資本市場の機能は基盤となるが、市場対応は詳細に検討すべき事項となる。

レシオを課税対象の計数にもちいる法案が提出さ

規制・制度の根本的な再評価は機能強化の端緒とるうえでも有意義であろう。

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価値があるのであろうか？結局のところ、連邦議れたことなども鑑みて、ペイ・レシオ情報についなろう。また、企業の在り方についての議論を活六、まとめに代えて社

若園智明［二〇一五］、『米国の金融規制変革』日本経済評論

制度等に関する調査報告書』七月

経済産業省［二〇一五］、『日本と海外の役員報酬の実態及び伊藤靖史［二〇一三］、『経営者の報酬の法的規律』有斐閣「参考文献」

ら、既存の株主や企業の利害関係者に対する公的本では参照程度に過ぎないであろう。しかしなが抑制などが目的とされる米国の規制的対応は、日ならないほど大きく、高額な役員報酬の正当化や平均的にみた米国の役員報酬は日本とは比較に性化させることは、国内経済構造の再構築を考えての再検証が求められると言えよう。

第56巻第４号
証券レビュー米国の役員報酬関連規制を考える

No.399, June.
（わかぞの

］“
2015
, Top CEOs Make 300

ちあき・当研究所主任研究員）” EPI Issue Brief,
Times More than Typical Workers,［
Economic Policy Institute― 137 ―