平成２１年６月１９日

各位会 社 名エ ー ザ イ 株 式 会 社

代表者名 代表執行役社長 内藤 晴夫（コード番号 4523 東証･大証各第１部）
問合せ先
執 行 役 ｺ ｰﾎ ﾟ ﾚｰ ﾄｺ ﾐｭ ﾆｹ ｰ ｼｮ ﾝ担 当
松江裕二

(TEL 03-3817-5120)

ストックオプション（新株予約権）の割当に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、ストックオプション（新株予約権）の割当に関し、次のとおり決議しました。
Ⅰ．平成２１年５月１４日開催の当社報酬委員会の決議ならびに会社法第２４０条第１項および第２３８条第２項に基づき、当社の取締役および執行役の報酬等として、会社法第２３８条第１項の定めに従い、平成２１年７月６日に「エーザイ株式会社第８－１回新株予約権」を発行する。
Ⅱ．会社法第２３８条第２項ならびに第２３９条第１項第１号および第２号に基づく本日開催の第９７回定時株主総会の決議による委任を受け、当社使用人の当社の企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、会社法第２３８条第１項の定めに従い、平成２１年７月６日に「エーザイ株式会社第８－２回新株予約権」を発行する。
新株予約権の具体的な内容は、下記のとおりです。
記Ⅰ．エーザイ株式会社第８－１回新株予約権（取締役および執行役）
１．新株予約権の名称
エーザイ株式会社第８－１回新株予約権
２．新株予約権の総数
１，８３０個
上記総数は、割当予定数であり、割当予定数に対する申込の総数が上記の総数に達しない場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少した場合は、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

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３．新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、１００株とする。ただし、下記 14.に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。当該調整後付与株式数を適用する日については、５．(2)(i)の規定を準用する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。なお、調整の結果生じる１株未満の端株は、これを切り捨てるものとする。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に公告または通知する。ただし、当該適用の日の前日までに公告または通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告または通知するものとする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価格は下記５．に定める調整に服する。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値の金額（１円未満の端数は切り上げる。）または割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。
５．行使価額の調整(1) 割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(i)または(ⅱ)を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(i) 株式分割または株式併合を行う場合
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
株式分割・株式併合の比率(ⅱ) 時価を下回る価額で、新規株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第１９４条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する法律」（平成１３年法律第１２８号）の施行前の商法第２８０条ノ１９の規定に基づく新株引受権の行使または当社普通株式に転換される証

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券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の行使による場合を除く。）

調 整 後
調 整 前＝×
行使価額
行使価額

新規発行株式数×１株当たり払込金額
時 価
既発行株式数＋新規発行株式数

既発行株式数 ＋①行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という。）に先立つ４５取引日目に始まる３０取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、株主割当日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１カ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
③自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
(i) 上記(1)(i)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、次に定める算式により算出される株式数につき、当社普通株式を交付する。この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨てるものとする。
新規発行＝株 式 数（調整前行使価額－調整後行使価額） ×

分割前行使株式数調整後行使価額(ⅱ) 上記(1)(ⅱ)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日（払込期間が設けられた場合は当該払込期間の最終日）の翌日以降（株主割当日がある場合は当該割当日の翌日以降）、これを適用する。
(3) 上記(1)(i)および(ⅱ)に定める場合の他、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式を普通株主に対し配当する場合等、行使価額の調整を必要

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とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(4) 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に公告または通知する。ただし、当該適用の日の前日までに公告または通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告または通知するものとする。
６．新株予約権を行使することができる期間
平成２３年６月２０日から平成３１年６月１９日まで
７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
８．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
９．新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)および(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場
合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
10．組織再編成における新株予約権の消滅および再編成対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」

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(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記３．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記４.で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記６.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記６.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記７.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議（再編成対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
上記９.に準じて決定する。
11. 新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12．新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、平成２３年６月１９日まで当社の役員、使用人、相談役、顧問、嘱託または当社のグループ会社あるいは当社が認めた会社もしくは団体等の役員又は使用人の地位にあることを要する。
(2) 新株予約権者が、新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使すること5ができないものとする。
13．新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えの金銭の払込みはこれを要しないものとする。
14．新株予約権を割り当てる日
平成２１年７月６日
15．申込の勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社取締役１０名、執行役２７名、合計３７名に割り当てる。
Ⅱ．エーザイ株式会社第８－２回新株予約権（使用人）
１．新株予約権の名称
エーザイ株式会社第８－２回新株予約権
２．新株予約権の総数
１，０８０個
上記総数は、割当予定数であり、割当予定数に対する申込の総数が上記の総数に達しない場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少した場合は、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
３．新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、１００株とする。ただし、下記 14.に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。当該調整後付与株式数を適用する日については、５．(2)(i)の規定を準用する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。なお、調整の結果生じる１株未満の端株は、これを切り捨てるものとする。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に公告または通知する。ただし、当該適用の日の前日までに公告または通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告または通知するものとする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価格は下記５．に定める調整に服する。

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行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値の金額（１円未満の端数は切り上げる。）または割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。
５．行使価額の調整(1) 割当日後、当社普通株式につき、次の(i)または(ⅱ)を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(i) 株式分割または株式併合を行う場合
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
株式分割・株式併合の比率(ⅱ) 時価を下回る価額で、新規株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第１９４条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する法律」（平成１３年法律第１２８号）の施行前の商法第２８０条ノ１９の規定に基づく新株引受権の行使または当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の行使による場合を除く。）

調整後
調整前＝×
行使価額
行使価額

新規発行株式数×１株当たり払込金額
時 価
既発行株式数＋新規発行株式数

既発行株式数 ＋①行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という。）に先立つ４５取引日目に始まる３０取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、株主割当日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１カ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
③自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
(i) 上記(1)(i)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

7なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という。
）新株予約権者に対しては、次に定める算式により算出される株式数につき、当社普通株式を交付する。この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨てるものとする。
新規発行＝株 式 数（調整前行使価額－調整後行使価額） ×

分割前行使株式数調整後行使価額(ⅱ) 上記(1)(ⅱ)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日（払込期間が設けられた場合は当該払込期間の最終日）の翌日以降（株主割当日がある場合は当該割当日の翌日以降）、これを適用する。
(3) 上記(1)(i)および(ⅱ)に定める場合の他、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式を普通株主に対し配当する場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(4) 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に公告または通知する。ただし、当該適用の日の前日までに公告または通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告または通知するものとする。
６．新株予約権を行使することができる期間
平成２３年６月２０日から平成３１年６月１９日まで
７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
８．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
９．新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)および(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場
合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

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(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
10．組織再編成における新株予約権の消滅および再編成対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記３．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記４.で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記６.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記６.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記７.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議（再編成9

対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
上記９.に準じて決定する。
11. 新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端株の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端株がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12．新株予約権の行使の条件(1) 募集新株予約権の割当てを受けた者は、平成２３年６月１９日まで当社の役員、使用人、相談役、顧問、嘱託または当社のグループ会社あるいは当社が認めた会社もしくは団体等の役員または使用人の地位にあることを要する。
(2) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
13．新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えの金銭の払込みはこれを要しないものとする。
14．新株予約権を割り当てる日
平成２１年７月６日
15．申込の勧誘の相手方の人数およびその内訳当社使用人３６名に割り当てる。
以10上