2024 年８月８日
各 位
会社名
代表者名
問合せ先

会社名
代表者名
問合せ先

株式会社オートバックスセブン
代表取締役 社長 堀井 勇吾（コード：9832 東証プライム市場）
広報・IR 部長 平賀 則孝（TEL 03-6219-8718）
株式会社オートバックス
・ディーラーグループ・ホールディングス
代表取締役 社長 熊倉 栄一
経営企画部長 真田 貴浩（TEL 03-6700-9791）

株式会社オートバックスセブンの子会社である株式会社オートバックス・
ディーラーグループ・ホールディングスによる株式会社東葛ホールディングス（証券コード：2754）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
株式会社オートバックスセブン（以下「オートバックスセブン」又は「公開買付者親会社」といいます。
）の完全子会社である株式会社オートバックス・ディーラーグループ・ホールディングス（本店所在地：東京都
練馬区、代表取締役 社長：熊倉栄一。以下「公開買付者」といいます。
）は、本日開催の取締役会において、
以下のとおり、株式会社東葛ホールディングス（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）スタンダード市場、証券コード：2754、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）及び新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決議いたしましたので、お知らせします。
なお、本資料は、オートバックスセブンによる有価証券上場規程に基づく開示であるとともに、公開買付者
がオートバックスセブン（公開買付者の親会社）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年
政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。
）第 30 条第１項第４号に基づいて行う公表を兼ねております。
記

１．公開買付者（株式会社オートバックス・ディーラーグループ・ホールディングス）の概要
（1）

名

（2）

所

（3）

代表者の役職・氏名

在称

株式会社オートバックス・ディーラーグループ・ホールディングス

地

東京都練馬区高野台四丁目 22 番 24 号
代表取締役 社長 熊倉 栄一
オートバックスグループのディーラー事業を統括する持株会社とし

（4）

事

業

内

容

て、新車販売、サービス及びメーカー認定中古車の販売を行う子会社の経営管理、その他付帯業務等を主たる事業としております。

（5）

資

本

金

０円（2024 年８月８日現在）
1

２．買付け等の目的(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、2024 年８月８日開催の取締役会において、東京証券取引所スタンダード市場に上場している対象者株式を非公開化することを前提として行われる一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、対象者株式の全て（本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。
）及び本新株予約権の全てを対象にした本公開買付けを実施することを決議いたしま
した。なお、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式を所有しておりません。
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2024 年８月８日付で、対象者の主要株主かつ筆頭株主であり対象者の取締役会長である齋藤國春氏（以下「齋藤氏」といいます。
）（所有株式：1,089,000 株、所有割合（注１）：21.39％）、齋藤氏の親族であり対象者の第６位株主である稲田麻衣子氏（所有株式：188,700
株、所有割合：3.71％）、齋藤氏の親族であり対象者の第７位株主である林未香氏（所有株式：178,300 株、所有割合：3.50％）、並びに齋藤氏の親族であり対象者の第８位株主である林凜乃介氏（所有株式：175,000
株、所有割合：3.44％）、林廉志郎氏（所有株式：175,000 株、所有割合：3.44％）、稲田凌佑氏（所有株
式：175,000 株、所有割合：3.44％）及び稲田隼大氏（所有株式：175,000 株、所有割合：3.44％）（以下、総称して「応募予定株主」といいます。
）との間で、それぞれ、各応募予定株主が所有する対象者株式の全て（合計所有株式：2,156,000 株、所有割合の合計：42.34％）（以下、総称して「応募予定株式」といいます。
）を本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約（以下、公開買付者が各応募予定株主との間で締結した応募契約を総称して、「本応募契約」といいます。
）を締結しております。本応募契約の詳細については、
下記「（３）本公開買付けに係る重要な合意」の「① 本応募契約」をご参照ください。
（注１） 「所有割合」とは、対象者が 2024 年８月８日に公表した「2025 年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者第１四半期決算短信」といいます。
）に記載された 2024 年
６月 30 日現在の発行済株式総数（4,840,000 株）に、対象者から報告を受けた 2024 年６月 30 日
現在（ただし、第 14 回新株予約権については割当日である 2024 年７月 25 日現在）残存する本
新株予約権の合計である 1,530 個（注２）の目的となる対象者株式の数（253,800 株）を加算した株式数（5,093,800 株）から、対象者第１四半期決算短信に記載された 2024 年６月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（1,701 株）を控除した株式数である 5,092,099 株（以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。
）に対する割合をいい、その計算において少数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じとします。
（注２） 対象者から 2024 年６月 30 日現在（ただし、第 14 回新株予約権については割当日である 2024 年
７月 25 日現在）残存するものと報告を受けた本新株予約権の内訳は以下のとおりです。
2024 年６月 30 日現在（ただし、第 14
本新株予約権の名称

回新株予約権については割当日である目的となる対象者株式の数（株）

2024 年７月 25 日現在）の個数（個）
第１回新株予約権

26

26,000

第２回新株予約権

28

28,000

第３回新株予約権

22

22,000

第４回新株予約権

19

19,000

第５回新株予約権

17

17,000

第６回新株予約権

204

20,400

第７回新株予約権

143

14,300

第８回新株予約権

113

11,300

第９回新株予約権

152

15,200

第 10 回新株予約権

154

15,400

第 11 回新株予約権

157

15,700

第 12 回新株予約権

193

19,3002

第 13 回新株予約権

170

17,000

第 14 回新株予約権

132

13,2001,530

253,800

合計

本公開買付けにおいて、公開買付者は、本公開買付け成立後に公開買付者が所有する対象者の議決権が対象者の総議決権数の３分の２以上となるように買付予定数の下限を 3,225,500 株（所有割合：63.34％）に設定しております。なお、買付予定数の下限（3,225,500 株）は、対象者第１四半期決算短信に記載された 2024 年６月 30 日現在の発行済株式総数（4,840,000 株）から、対象者第１四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（1,701 株）を控除した株式数（4,838,299 株）に係る議決権数（48,382 個）に３分の２を乗じた数（32,255 個）（小数点以下を切り上げしております。
）に 100 株を乗じた数としております。これは、本公開買付けにおいて、公開買付者が対象者株式を非公開化することを目的としており、下記「(５)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」の「② 株式併合」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、公開買付者単独で当該要件を満たすことができるように設定したものです。公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。他方、上記のとおり、本公開買付けは、公開買付者が対象者株式（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。
）及び本
新株予約権の全てを取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限を設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、公開買付者が対象者株式を非公開化するため、下記「(５)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを想定しております。なお、対象者から報告を受けた 2024 年６月 30 日現在（ただし、第 14 回新株予約権については割当日である 2024 年７月 25 日現在）残存する本新株予約権は 1,530 個であり、その目的となる対象者株式の数は 253,800 株ですが、これらの本新株予約権は、対象者及びその連結子会社の取締役等に対するストックオプションとして発行されたものであり、本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）が、対象者の取締役（監査等委員である取締役も含みます。
）及び対象者の連結子会社の取締役、監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から 10 日間以内（10 日目が休日にあたる場合には翌営業日）に限り、新株予約権をそれぞれ行使することができるとされているところ（以下、上記の地位喪失に伴う各行使条件を総称して、「本地位喪失行使条件」といいます。
）、対象者によれば、本新株予約権者の全てである対象者の現任の取締役及び対象者の連結子会社の取締役計７名について、本公開買付けにおける買付
け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）の末日までに本地位喪失行使条件を充足することとなる
予定の本新株予約権者はおらず、公開買付期間中に本新株予約権が行使され対象者株式が本新株予約権者に対して発行又は移転されることも想定していないとのこと、並びに下記「(５) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合には、本新株予約権の取得、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実践するよう対象者に要請し、又は実施することを予定しており、かつ、対象者は、当該要請を受けた場合には、これに協力する意向とのことであるため、公開買付者は、買付予定数の下限の設定に際し、本新株予約権の目的となる株式数を考慮しておりません。
対象者が 2024 年８月８日付で公表した「株式会社オートバックス・ディーラーグループ・ホールディン
グスによる当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。
）によれば、対象者は同日開催の取締役会において、公開買付者による対象者株式及び本新株予約権に対する本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主
及び本新株予約権者の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。詳細
については下記「３ 買付け等の概要」の「(４)買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの3

公正性を担保するための措置)」の「(v)対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。
）
全員の承認」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくものです。
①

本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、2019 年４月１日に、公開買付者親会社の完全子会社であり、BMW 及び MINI の正規ディーラーである株式会社アウトプラッツ及び株式会社モトーレン栃木の２社による共同株式移転により、ディーラー事業を統括する中間持株会社として設立されました。
公開買付者並びに公開買付者親会社、その連結子会社（公開買付者を除きます。
）27 社（2024 年３月
31 日時点）及び持分法適用関連会社 12 社（同日時点）（以下、総称して「公開買付者グループ」といいます。
）は、本書提出日現在、カー用品等の国内外への卸売・小売販売、ネット販売、車買取・販売、
車検・整備、板金・塗装及び自動車ディーラーを行うほか、オートバックスグループへの店舗設備のリース及びクレジット関連事業等を行っております。各事業の内容は次のとおりです。
（ⅰ）国内オートバックス事業
国内のフランチャイズ加盟法人等に対してタイヤ・ホイール及びカーエレクトロニクス等、カー用品等の卸売を行っております。また、主に国内の一般消費者に対してカー用品等の販売、取付サービ
ス、車の整備、車検及び車買取・販売を行っております。主要な店舗ブランド名は、オートバックス、
スーパーオートバックス、オートバックスセコハン市場、オートバックスカーズです。
（ⅱ）海外事業
主に国外の一般消費者に対してカー用品等の販売、取付サービス、車の整備及び板金・塗装を行っております。また、主に国外のフランチャイズ加盟法人や小売業者等にカー用品等の卸売・輸出販売を行っております。
（ⅲ）ディーラー・BtoB・オンラインアライアンス事業
主に国内の一般消費者に対して輸入車や電気自動車の販売及びサービスを行っております。また、
ホームセンター等、オートバックスグループ外の法人顧客への卸売販売のほかに、法人所有の社用車
向けサービスの提供や、車検・整備、板金事業等を行っております。
（ⅳ）その他の事業
主に子会社が、クレジット関連事業、保険代理店、国内のフランチャイズ加盟店での個別信用購入
あっせん、提携カードの発行等を行うほか、同加盟法人等に備品等のリースを行っております。また、クルマを通じた独自の世界観を提案するライフスタイルブランドに関する商品開発、ネット及び実店
舗展開、不動産関連のデベロップメント事業並びに車の買取・販売等を行っております。
また、公開買付者グループは、2023 年５月に、2033 年３月期の連結売上高 5,000 億円の達成を目指
す長期ビジョン「Beyond AUTOBACS Vision 2032」を発表し、また、当該長期ビジョンの達成に向け、2024 年５月に、2025 年３月期から 2027 年３月期の３ヵ年の 2024 中期経営計画「Accelerating Towards
Excellence」を発表しております。当該中期経営計画では、「お客様にとっての「モビリティライフのインフラ」をグローバルで目指す」という新たな方向性を実現するための戦略として次の３つを掲げ、それぞれの重点施策に取り組んでおります。

4

（ⅰ）モビリティライフを支え続ける「タッチポイントの創出」
・出店を含む新規拠点・チャネルの拡大 （100 拠点）
・オンライン上における新たなマーケットプレイスの構築
・社会課題を解決する新たなサービスの展開（ⅱ）モビリティライフに合わせた「商品・ソリューションの開発と供給」
・魅力ある商品・ソリューションの開発による卸売り販路の拡大
・サプライチェーンマネジメント及び FC 本部機能集約による競争力の強化
・PB 商品・サービス・販売支援策をパッケージ化による外販強化（ⅲ）モビリティライフの変化に対応した「新たな事業ドメインの設定」
・市場拡大が期待される EV ソリューション事業の開発
・マイクロモビリティその他の販売及びアフターサービス
・既存事業にシナジーのある水平・垂直統合によるグループ会社化の推進
一方、対象者プレスリリースによれば、本書提出日現在、対象者グループは、対象者及び連結子会社
３社で構成されており（以下「対象者グループ」といいます。
）、株式会社ホンダカーズ東葛（以下「ホンダカーズ東葛」といいます。
）を通じて、本田技研工業株式会社（以下「本田技研工業」といいます。
）
が製造する四輪新車及び四輪中古車（以下「Honda 車」といいます。
）を販売しているほか、一部店舗において、他社ブランドの四輪中古車も取り扱っているとのことです。また、自動車の車検・点検等の整備事業及び用品販売も行っており、店舗に併設する形で 12 工場を設置しているとのことです。その他、付随事業として、修理板金塗装事業を株式会社東葛ボディーファクトリーで、保険代理店事業を株
式会社東葛プランニングにて行っているとのことです。
対象者は今から 50 年以上前の 1969 年１月に株式会社不二ホンダとして設立されたとのことです。その後、Honda 車の販売チャネルの多様化とともに、株式会社ホンダベルノ東葛の設立、株式会社不二ホ
ンダから株式会社ホンダクリオ東葛への商号変更等を経て、2006 年 10 月に現在のホンダカーズ東葛を中心とした体制へと移行したとのことです。対象者株式は、2002 年 12 月に社団法人日本証券業協会に店頭登録し、2004 年 12 月に株式会社ジャスダック証券取引所（以下「ジャスダック証券取引所」といいます。
）に上場したとのことです。その後、ジャスダック証券取引所と株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。
）の合併、東京証券取引所と大阪証券取引所の統合を経て、2013 年
７月に東京証券取引所 JASDAQ 市場に上場したとのことです。直近では、2022 年４月の東京証券取引所
における新市場区分への移行を経て、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しているとのことです。
対象者グループの経営理念として、「たえず顧客の立場にたって」を掲げているとのことです。産業・レジャー・ホビーと多様な目的に対応できる商品を取り揃えるのみでなく、地球環境問題をはじめとする社会のニーズに応える商品、及び市場動向、販売の趨勢に機敏に対応した高いサービスを提供することで、人々の暮らしに喜びを与え、より豊かな車社会の実現に貢献していきたいと考えているとのことです。
対象者グループの対処すべき課題として、自動車業界全体において、少子高齢化や車両保有期間の長期化に加えて若者の車離れ等により、新車の販売台数及び収益の減少傾向が続いているとのことです。
このような状況の中、主力である自動車販売関連事業においては、新車販売の拡充はもちろんのこと、
車両販売時に付属品として販売している用品等の拡充に努めるほか、一定期間の定期点検や車検等の整備を割安でパックにした商品（まかせチャオ）の拡販、車両の維持管理をはじめ、事故などのトラブルにも対応する会員制サービス（ホンダ・トータル・ケア）の拡充、CS の改善等、既存顧客の競合他社への流出防止を図ることにより、一時的かつ急激な社会情勢の変化による車両販売台数の減少等に直接影響を受けにくい体質強化に努めているとのことです。また、急速に進む車両の電動化や自動運転技術

5などに迅速・的確に対応すべく、教育やサービス設備の充実に努めているとのことです。
公開買付者グループを取り巻く自動車産業業界は、100 年に一度と言われる大きな変革期を迎えている中、社会・クルマ・人のくらしと共に、お客様のニーズについても大きな変化が予想されます。公開
買付者グループでは、様々な事業領域に挑戦しており、とりわけ、国内の一般消費者に対して自動車の販売及びサービスを提供するディーラー事業については、公開買付者グループの事業戦略の重要な位置
付けにあり、今後も積極的に投資を行い、事業拡大を図っていくべき事業領域と位置付けております。
そのような状況において、公開買付者グループは、当該方針に基づき、金融機関及び M&A ブティック等に対して、ディーラー事業の成長・拡大に向けたパートナー企業の探索を依頼していたところ、2023
年４月 19 日に対象者を潜在的な案件候補として紹介され、対象者グループのディーラー事業が創業から 50 年以上の実績を有していること、千葉県の東葛エリア（千葉県松戸市、野田市、柏市、流山市、我孫子市、鎌ヶ谷市）に全 12 店舗（新車販売店９店舗、中古車販売店３店舗）を展開する Honda 正規
ディーラーであることなどから、公開買付者グループのディーラー事業の成長・拡大に向けたパート
ナーとして協業に関する初期的な関心があったため、同日、打診を依頼しました。その後、紹介元を通じ 2023 年４月 24 日に対象者の代表取締役である石塚俊之氏（以下「石塚氏」といいます。
）に打診が行われ、日程調整の結果、公開買付者グループは、2023 年５月 18 日に石塚氏と初回面談を行い、以降も協業に関する意見交換を行う可能性を踏まえ、秘密保持契約書の締結を打診しました。その後、石塚氏から齋藤氏へ初回面談の内容が共有され、公開買付者グループと対象者間における秘密保持契約書の締結を行うことを前提に、次回面談の日程調整を行いました。その後、2023 年７月６日、公開買付者
グループは、齋藤氏及び石塚氏と面談を行い、本取引や業務提携、資本提携を含めた協業について幅広い検討を進めるため、同日付で、秘密保持契約書を締結しました。公開買付者グループ及び対象者は、
その後、2023 年８月４日、2023 年 10 月 23 日、2023 年 12 月 14 日、2024 年３月 18 日にも面談を行い、車両の電動化や自動運転技術等の外部環境変化への対応や、今後のディーラー運営方針等について双方の意見交換を重ねた結果、対象者とは価値観を共有でき、加えて、対象者は共に成長していけるパート
ナーであると判断するに至り、2024 年３月下旬、対象者に本取引に関する正式な提案を検討している
旨を伝えました。
そこで、公開買付者グループは、本取引に関する具体的な検討を開始するために、2024 年４月、公開買付者グループ、対象者グループ及び応募予定株主から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。
）
を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業をそれぞれ選任し、本取引についての具体的な検討を開始しました。その後、公開買付者グループは、2024 年５月
７日に、対象者に対して、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の提案を含まず、公開買付け及びその後のスクイーズアウト手続を通じた完全子会社化を前提とする対象者株式の取得の意向を表明した初期的な提案を行いました。
その後、公開買付者グループは、2024 年５月中旬から同年６月下旬にかけて、対象者に対するデュー・ディリジェンスを行い、対象者の事業、財務・税務及び法務等に関する確認を行いました。また、同年５月 23 日には、公開買付者グループから対象者の経営陣に対してマネジメントインタビューを実施し、対象者の事業についての理解を深めるとともに、公開買付者グループと対象者との間のシナ
ジー効果の創出に向けた具体的な施策及び公開買付者による対象者の完全子会社化後の経営方針等について更なる検討を進めてまいりました。
かかる検討の結果、公開買付者グループは、本取引により、公開買付者グループ及び対象者に以下のシナジー効果及びメリットがあるとの考えに至りました。なお、公開買付者グループは、これらシナ
ジー効果及びメリットを実現するための施策については、中長期的には対象者の成長及び企業価値向上に資すると見込まれるものの、相応の時間及び投資並びに既存ビジネスの改革を伴い、利益水準及び6

キャッシュ・フローの一時的な低下を招くおそれがあり、その場合、短期的には対象者株式の市場株価に悪影響を与え、対象者の少数株主に不利益を生じさせる懸念があると考えております。加えて、対象者が公開買付者の完全子会社でない状況においては、経営資源の相互活用等に係る制約が存在し、かつ、
中長期的な戦略投資を採用しにくく、また、意思決定にも時間を要するため、公開買付者グループとしてはシナジー効果を十分追及することができないものと考えております。したがって、公開買付者グ
ループは、シナジー効果及びメリットを最大限享受するためには、対象者を完全子会社化することが不可欠であると考えております。
（i）Honda ブランドの取り扱い
公開買付者グループにおいては、現在 Audi 及び BYD の正規ディーラーを運営しております。この度日本のブランドである Honda 正規ディーラー運営を開始することにより、今後のディーラー事業の更なる成長・拡大を図っていけると考えております。このような認識のもと、対象者の主要取引先である本田技研工業が掲げる、Honda フィロソフィーの基本理念である「人間尊重」及び「三つの喜び」
が、公開買付者グループの経営理念・行動理念に通じるものがあること、また、本田技研工業は、Super GT 等の国内レース活動をともに戦ってきたパートナー企業であり、Honda ブランドは、公開買付者グループにとって親近感・親和性を感じるブランドであることにより、公開買付者グループにとって Honda ブランドは非常に魅力的であり、本取引により、公開買付者グループは、対象者グループを通じて Honda 車を販売するといったことが可能になる等、公開買付者グループ及び対象者グループにとってシナジー効果が得られるものと考えております。
（ⅱ）ディーラー事業の更なる進化
公開買付者は、対象者グループにおいてディーラー事業を営むホンダカーズ東葛を、千葉エリアの中核企業へと成長・拡大させていくことを考えております。具体的には、対象者グループが長年をかけて構築してきた事業基盤をベースに、対象者及び本田技研工業と綿密に協議を重ねた上で、①CI対応（新しい店舗デザインへの変更対応）をはじめとする Honda ディーラーネットワークへの投資や、採用及び教育といった人への投資を積極的に行い、対象者グループにおける販売店を、Honda 販売店の模範店となるよう進化させること、②お客様のニーズと自動車産業の大きな変化を的確に捉えながら、既存のディーラーのビジネスモデルの枠組みに捉われることなく、新たなディーラーのビジネスモデルを模索し、これらに対して積極的に投資を行い、挑戦し続けること、また、これらの活動を通じて、従業員のパラダイムシフトを促し、それにより従業員の成長やエンゲージメントの向上にも繋がるものと考えております。
一方で、公開買付者グループは、本取引を実施することによる対象者におけるデメリットについても検討いたしました。一般に、株式の非公開化に伴う対象者におけるデメリットとして、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなることが挙げられます。しかしながら、公開買付者親会社は上場会社であり、対象者が公開買付者の傘下に入ることで、対象者が公開買付者グループの有する知名度や社会的信用を得られることからすれば、対象者株式の非公開化に伴うデメリットは限定的であると考えております。
対象者は、2024 年５月 14 日付で、本特別委員会(下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）公開買付者グループからの提案及び検討体制の構築の経緯」において定義します。以下同じです。)を設置し、公開買付者グループは、2024 年７月上旬から同年８月上旬にかけて、対象者及び本特別委員会との間で、本取引に関して協議を実施しております。具体的には、同年７月２日、公開買付者は、本特別委員会より、本取引の背景・目的、本取引後の成長戦略、本取引におけるストラクチャー、本取引後の経営方針等について書面により質問を受領し、同年７月９日、
当該質問事項について書面により回答を提出するとともに、同年７月 11 日開催の特別委員会にて説明を行いました。

7その後、公開買付者は、2024 年７月中旬より、対象者との間で、本公開買付価格に関する協議を重ねてきました。具体的には、公開買付者は、2024 年５月中旬から同年６月下旬までに実施したデュー・ディリジェンスの結果、山田コンサルによる対象者株式の株式価値の試算結果、並びに、提案
日の前営業日の対象者株式の終値、同日までの過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム率等を総合的に勘案し、2024 年７月 16 日、対象者に対して本公開買付価格については、700 円（提案日の前営業日である 2024 年７月 12 日の対象者株式の終値 526 円に対して33.08％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。
）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 541 円に対して 29.39％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均
値 527 円に対して 32.83％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 504 円に対して 38.89％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とし、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)については、本公開買付価格と本新株予約権の目的となる対象者株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者株式数を乗じた金額とし、第１回乃至第５回新株予約権１個につき 699,000 円、第６回乃至第 14 回新株予約権１個につき 69,900 円とする提案（以下「第１回提案価格」といいます。
）を行いましたが、2024 年７月 18 日、対象者より、第１回提案価格は対象者の少数株主にとって十分な価格であるとは到底いえないとの理由から、提案価格の抜本的な引上げを要請されました。これを受けて、公開買付者は、2024 年７月 22 日、対象者に対して、本公開買付価格を 710 円（提案日の前営業日である 2024 年７月 19 日の対象者株式の終値 526 円に対して 34.98％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 537 円に対して 32.22％、同日までの過去
３ヶ月間の終値単純平均値 530 円に対して 33.96％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 508 円に対して 39.76％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）、第１回乃至第５回新株予約権１個につき709,000 円、第６回乃至第 14 回新株予約権１個につき 70,900 円とする提案（以下「第２回提案価格」といいます。
）を行いましたが、同日、対象者より、第２回提案価格は、依然として、対象者の少数株主にとって十分な価格であるとは到底いえないとの理由から、提案価格の抜本的な引上げを要請されました。これを受けて、公開買付者は、2024 年７月 24 日、対象者に対して、本公開買付価格を 740 円（提案日の前営業日である 2024 年７月 23 日の対象者株式の終値 514 円に対して 43.97％、同日までの
過去１ヶ月間の終値単純平均値 533 円に対して38.84％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値530円に対して 39.62％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 509 円に対して 45.38％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）、第１回乃至第５回新株予約権１個につき 739,000 円、第６回乃至第 14 回新株予約権１個につき 73,900 円とする提案（以下「第３回提案価格」といいます。
）を行いましたが、2024
年７月 25 日、対象者より第３回提案価格は、依然として、少数株主にとって十分な価格であるとは到底いえないとの理由から、提案価格の抜本的な引上げを要請されました。また、公開買付者は、2024
年７月 26 日、本特別委員会より、公開買付者の提案の背景を正確に理解する観点から、公開買付者における株式価値算定の考え方等について書面により質問を受領し、同年７月 31 日、当該質問事項について書面により回答を提出するとともに、同年８月１日開催の特別委員会にて説明を行いました。他方で、公開買付者は、対象者からの第３回提案価格からの提案価格の抜本的な引上げ要請を受けて、2024
年７月 29 日、対象者に対して、本公開買付価格を 750 円（提案日の前営業日である 2024 年７月 26 日の対象者株式の終値 545 円に対して 37.61％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 531 円に対して 41.24％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 532 円に対して 40.98％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 510 円に対して 47.06％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）、第１回乃至第５回
新株予約権１個につき 749,000 円、第６回乃至第 14 回新株予約権１個につき 74,900 円とする提案（以下「第４回提案価格」といいます。
）を行いましたが、2024 年７月 29 日、対象者より第４回提案価格
は、依然として、少数株主にとって十分な価格であるとは到底いえないとの理由から、本公開買付価格
を 1,050 円とする提案を受けました。これを受けて、公開買付者は、2024 年７月 31 日、対象者に対して、本公開買付価格を 780 円（提案日の前営業日である 2024 年７月 30 日の対象者株式の終値 533 円に対して 46.34％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 532 円に対して 46.62％、同日までの過去
３ヶ月間の終値単純平均値 532 円に対して 46.62％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 511 円

8に対して 52.64％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）、第１回乃至第５回新株予約権１個につき779,000 円、第６回乃至第 14 回新株予約権１個につき 77,900 円とする提案（以下「第５回提案価格」といいます。
）を行いましたが、2024 年８月１日、対象者より第５回提案価格は、依然として、少数株
主にとって十分な価格であるとは到底いえないとの理由から、本公開買付価格を 850 円とする提案を受けました。これを受けて、公開買付者は、2024 年８月２日、対象者に対して、本公開買付価格を 810 円（提案日の前営業日である 2024 年８月１日の対象者株式の終値 521 円に対して 55.47％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 531 円に対して 52.54％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 533円に対して 51.97％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 513 円に対して 57.89％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）、第１回乃至第５回新株予約権１個につき 809,000 円、第６回乃至第 14 回新株予約権１個につき 80,900 円とする提案（以下「第６回提案価格」といいます。
）を行いましたが、2024
年８月３日、対象者より第６回提案価格は、依然としてさらなる上乗せを検討いただくべき水準であり、本公開買付価格を 850 円に近づけるべく、再考するよう要請を受けました。これを受けて、公開買付者
は、社内で改めて協議検討を行ったものの、第６回提案価格は公開買付者として提示できる最大額であったため、2024 年８月５日、対象者に対して、第６回提案価格と同額である、本公開買付価格を 810円（提案日の前営業日である 2024 年８月２日の対象者株式の終値 500 円に対して 62.00％、同日までの
過去１ヶ月間の終値単純平均値 530 円に対して52.83％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値532円に対して 52.26％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 513 円に対して 57.89％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）、第１回乃至第５回新株予約権１個につき 809,000 円、第６回乃至第 14 回新株予約権１個につき 80,900 円とする提案（以下「第７回提案価格」といいます。
）を再度行ったところ、
2024 年８月５日、対象者より第７回提案価格について応諾する旨の回答を受領し、本公開買付価格を810 円、第１回乃至第５回新株予約権１個につき 809,000 円、第６回乃至第 14 回新株予約権１個につき80,900 円とすることで対象者と合意に至りました。
他方、公開買付者は、2024 年６月４日に齋藤氏へ応募予定株主と本応募契約を締結したい旨を申し入れ、2024 年６月６日に齋藤氏より齋藤氏については条件次第ではあるものの応募契約を締結する意向である旨の回答を得たため、同年７月中旬、齋藤氏へ本応募契約の契約条件（公開買付価格を除きます。
）を提示し、齋藤氏と当該契約条件について協議を進めました。なお、齋藤氏を除く応募予定株主については、2024 年７月下旬以降、齋藤氏より、公開買付者から応募契約締結の申し入れがあった旨
及び本応募契約の契約条件についての説明が行われたとのことです。その後、公開買付者は同年８月５日に、本公開買付価格が 810 円となることを齋藤氏に伝達し、齋藤氏を除く応募予定株主については齋
藤氏より伝達いただいたところ、同年８月７日、全ての応募予定株主より、所有する対象者株式の全てを本公開買付価格にて本公開買付けに応募する旨の回答があり、2024 年８月８日付で本応募契約を締
結いたしました。
②

対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由（ⅰ）公開買付者グループからの提案及び検討体制の構築の経緯
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020 年２月に東京証券取引所による新市場区分の概要等の公表以降、対象者の上場維持基準の適合性に関する課題認識を強めていたとのことですが、対象者が 2023 年６月 30 日付で公表した「上場維持基準への適合に向けた計画書」に記載のとおり、
東京証券取引所スタンダード市場において規定される株主数、流通株式数、流通株式時価総額、流通株式比率の４項目からなる上場維持基準のうち、流通株式時価総額は 5.32 億円に過ぎず、上場維
持基準である 10 億円を満たしていなかったとのことです。特に 2022 年４月に東京証券取引所スタ
ンダード市場に移行してからは、市場流動性を高めるための方策を検討しつつ、同時に、取引金融機関と、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注）や他社とのアライアンス等を含めた、様々な選択肢を議論していたとのことです。そのような状況の中、上記「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者グループから協業に関する初期的な打診を 2023 年４月 24 日に受けたことから、2023 年５月 18 日、石塚氏は公開買付者グ9

ループと初回の面談を行い、初期的な検討を実施したとのことです。その後、2023 年７月６日に齋
藤氏及び石塚氏が公開買付者グループと面談を行い、本取引や業務提携、資本提携を含めた協業について幅広い検討を進めるため、同日付で、秘密保持契約書を締結し、これを契機として、公開買付者グループとの間で協議を開始することや本取引の実施の是非等を含めて検討を開始するため、
公開買付者グループ、対象者グループ及び応募予定株主から独立したファイナンシャル・アドバイ
ザー及び第三者算定機関として株式会社三菱ＵＦＪ銀行コーポレート情報営業部財務開発室（以下「三菱ＵＦＪ銀行財務開発室」といいます。
）を 2023 年７月下旬に選任したとのことです。その後、公開買付者グループと複数回の協議を通じて、2024 年３月、公開買付者グループから本取引に関する正式な提案を検討しているとの連絡を受け、対象者は、2024 年３月下旬、公開買付者グループ、対象者グループ及び応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任したとのことです。
（注）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
また、対象者は、公開買付者の連結子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しないものの、ＴＭＩ総合法律事務所の助言を踏まえ、本取引に関する対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、2024 年５月 14 日付で独立社外取締役である笹本憲一氏（対象者社外取締役、公認会計士・公認会計士笹本憲一事務所）及び元社外監査役である佐藤裕一氏（公認会計士・公認会計士佐藤裕一事務所）並びに外部の有識者である太田大三氏（弁護士・丸の内総合法律事務所）の３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、下記「３ 買付け等の概要」の「(４)買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「(iv) 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。
）
を設置し、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の正当性、(b)本取引に係る交渉過程における手続の公正性、(c)本取引により少数株主及び新株予約権者（総称して、以下「少数株主等」といいます。
）に交付される対価等、本取引の取引条件の妥当性、(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、本取引の実施（本公開買付けに関する対象者の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含みます。
）を決定することが対象者の少数株主等に不利益か否か（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）を諮問したとのことです。対象者取締役会は、本特別委員会に対しては、(ⅰ)答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を対象者の役員及び従業員、ファイナン
シャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザー等に対して求める権限、(ⅱ)本公開買付けの取引
条件の交渉に際して、事前に方針を確認し、適時に報告を受け、必要に応じて意見を述べたり、要請等を行ったりすること等により対象者が公開買付者グループとの間で行う本取引の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与する権限、及び(ⅲ)本特別委員会が必要と認める場合には、対象者の費用にて、対象者取締役会が本取引のために選定した者とは異なる第三者算定機関その他のアドバ
イザーを独自に選任する権限を付与することを決議しているとのことです。また、本特別委員会への諮問にあたり、対象者取締役会は、対象者取締役会において本取引に係る決定を行うに際しては、
本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行わないことを決議しているとのことです。なお、本特別委員会は、弁護士、算定機
関、公認会計士その他のアドバイザーを独自に選任していないとのことです（当該取締役会における決議の方法については、下記「３ 買付け等の概要」の「(４)買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「(iv) 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。
）。
また、対象者は、下記「３ 買付け等の概要」の「(４)買付け等の価格の算定根拠等」の「②算10定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「(iv)対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、対象者のファイナンシャ
ル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱ＵＦＪ銀行財務開発室並びに対象者のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けているとのことです。
（ⅱ）検討・交渉の経緯
対象者は、2024 年５月７日、公開買付者グループから本取引に関する協議を開始したい旨の正式な提案書を受領しましたが、それ以前から、公開買付者グループから本取引に関する初期的な打診
を 2023 年４月下旬に受けたことを契機として、公開買付者グループとの間で協議を開始することや本取引の実施の是非等を含めて検討を開始したとのことです（なお、初期的な打診を受けた際に、対象者は公開買付者グループに対して当該打診について応じるかどうかの検討を行う旨を口頭で回答したとのことです。また、対象者は、公開買付者グループからの正式な提案書の受領後である
2024 年５月 14 日に、対象者にて本取引について本格的な検討を進めるという意向を公開買付者に書面で回答したとのことです。
）。その後、対象者は、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室から対象者株式の株式価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言を受けるとともに、ＴＭＩ
総合法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応等についての法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってきたとのことです。
また、本公開買付価格については、対象者は、2024 年７月 16 日に、公開買付者から、第１回提案価格を受領したとのことです。対象者は、2024 年７月 18 日に、第１回提案価格は対象者の少数株主にとって十分な価格であるとは到底いえないとの理由から、公開買付者に対して提案価格の抜
本的な引上げを要請したとのことです。その後、対象者は、2024 年７月 22 日に、公開買付者から、第２回提案価格を受領したとのことです。対象者は、同日、第２回提案価格は、依然として、対象者の少数株主にとって十分な価格であるとは到底いえないとの理由から、公開買付者に対して提案
価格の抜本的な引上げを要請したとのことです。その後、対象者は、2024 年７月 24 日に、公開買付者から、第３回提案価格を受領したとのことです。対象者は、2024 年７月 25 日に、第３回提案
価格は、依然として、少数株主にとって十分な価格であるとは到底いえないとの理由から、提案価格の抜本的な引上げを要請したとのことです。また、本特別委員会は、2024 年７月 26 日、公開買付者の提案の背景を正確に理解する観点から、公開買付者における株式価値算定の考え方等について書面により質問を送付し、同年７月 31 日、公開買付者より当該質問事項について書面により回答を受領するとともに、同年８月１日開催の特別委員会にて説明を受けたとのことです。他方で、対象者は、2024 年７月 29 日に、公開買付者から、第４回提案価格を受領したとのことです。対象者
は、2024 年７月 29 日に、第４回提案価格は、依然として、少数株主にとって十分な価格であるとは到底いえないとの理由から、公開買付者に対して、本公開買付価格を 1,050 円とする提案をしたとのことです。その後、対象者は、2024 年７月 31 日に、公開買付者から、第５回提案価格を受領したとのことです。対象者は、2024 年８月１日に、第５回提案価格は、依然として、少数株主にとって十分な価格であるとは到底いえないとの理由から、公開買付者に対して、本公開買付価格を850 円とする提案をしたとのことです。その後、対象者は、2024 年８月２日に、公開買付者から、第６回提案価格を受領したとのことです。対象者は、2024 年８月３日に、公開買付者に対して、第６回提案価格は、依然としてさらなる上乗せを検討いただくべき水準であり、本公開買付価格を850 円に近づけるべく、再考するよう要請をしたとのことです。その後、対象者は、2024 年８月５日に、第６回提案価格と同額である、第７回提案価格を受領したとのことです。対象者は、2024 年
８月５日に、公開買付者に対して、第７回提案価格について応諾する旨の回答を行い、本公開買付
価格を 810 円、第１回乃至第５回新株予約権１個につき 809,000 円、第６回乃至第 14 回新株予約権
１個につき 80,900 円とすることで公開買付者と合意に至ったとのことです。

11

対象者が①本公開買付価格について 810 円、②本新株予約権買付価格について、第１回新株予約権乃至第５回新株予約権１個につき各 809,000 円、第６回新株予約権乃至第 14 回新株予約権１個につき各 80,900 円とすることに合意した理由の詳細は、下記「(ⅲ) 対象者の意思決定の内容」をご参照ください。
（ⅲ）対象者の意思決定の内容
以上の経緯のもとで、対象者は、2024 年８月８日開催の対象者取締役会において、ＴＭＩ総合法
律事務所から受けた法的助言、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室から受けた助言及び三菱ＵＦＪ銀行財務
開発室より 2024 年８月８日付で取得した対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。
）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から 2024 年８月７日付で取得した答申書（以下「本答申書」といいます。
）において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開
買付価格及び本新株予約権買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討・協議を行ったとのことです。
その結果、対象者は、以下のとおり、本取引は対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。
対象者が本取引によって実現可能と考える具体的なシナジーは、以下のとおりとのことです。
（a）販売拠点の拡充による自動車販売台数、管理顧客の増加
対象者グループは、千葉県の東葛エリア（千葉県松戸市、野田市、柏市、流山市、我孫子市、鎌ヶ谷市）に全 12 店舗（新車販売店９店舗、中古車販売店３店舗）を展開しているとのことです。
東葛エリアは、都心のベッドタウンとしてファミリー層が多く在住しており、その中でも柏市や松戸市にはディーラーが密集し、競合環境にあると認識しているとのことです。一方で、柏の葉キャ
ンパス、流山おおたかの森、千葉ニュータウンエリアは千葉県内において人口増加傾向にあるものの、ディーラー数が少ない地域と認識しており、新規出店による成長の余地があると考えているとのことです。対象者グループの更なる成長には、既存出店エリアの営業強化に加えて、新規出店による販売台数や管理顧客の増加が不可欠と考えていることから、かねてより地場の不動産業者や取引金融機関と密に連携を取りながら上記エリアを含めて出店用地を探していたとのことですが、適切な出店用地を見つけることができず、2013 年に行った南柏店の出店以降、新規出店が出来ていな
い状況であるとのことです。本取引により、不動産取引に関する専門部署を有する公開買付者グループの傘下に入ることで、公開買付者グループのリソース及びネットワークの活用により、出店用地を確保できる蓋然性も大きく高まると考えているとのことです。
加えて、新規出店には多大な費用を拠出する必要がある一方で、売上に寄与するまでに一定期間を要することが想定され、中長期的な収益向上のための新規出店により短期的には対象者の業績は悪化することとなるとのことです。加えて、新規出店による収益貢献の有無及び程度は市場環境の変化など不確定要素に大きく左右され、多大な費用に見合う以上の収益を達成できるかは不明確な側面を含まざるを得ないとのことです。他方で、対象者は上場企業として、株主の皆様のご期待に沿うべく、市場株価を上げるための短期的利益の追求策や株主還元を優先する必要もあったことか
ら、株主の皆様が不利益を被る可能性がある、中長期的な企業価値向上を目的とした積極的な投資を検討しづらかった側面があることも否めないとのことです。本取引後は、公開買付者グループのリソースやネットワークを活用しながら、新規出店を含めた中長期的な企業価値向上を目的とした投資をより積極果断に行うことができると考えているとのことです。
（b）公開買付者グループとの交流を通じた人材面での強化
自動車ディーラー業界全体において、今後の事業拡大には人材の確保は喫緊の課題であり、対象者グループにおいても同様の問題意識を有しているとのことです。特にメカニックの職種は外国人
労働者の雇用が増えており、対象者グループにおいても一部職種で外国人労働者を採用するなど、12これまでにないルートを開拓しながら人材の確保に注力しているとのことです。また、既存の従業員の帰属意識を高めるために、年に数回の全社員イベントを通じて社員同士の繋がりを持つことに努めているとのことです。一方で、このような施策の効果を高めるためには対象者のブランド力を高めることが重要であり、またこれらのイベントの実施に際して対象者として相応の人的金銭的なリソースを投入する必要があるため、対象者単独で実施できる施策及びその効果には限界もあるとのことですが、本取引により、全国的に高い知名度を誇る公開買付者グループの一員になることで、新卒中途の別なく採用面における訴求力は高まるものと考えているとのことです。また、公開買付者グループのディーラー事業運営に長けた役職員との交流を通じて、対象者グループの従業員の育成にも繋がるものと考えているとのことです。
（c）上場維持コスト及び管理部門における業務負担軽減
対象者株式の上場を維持するための体制については、近年の新市場区分における上場維持基準への対応やコーポレートガバナンス・コードの改訂など年々強化することが求められているとのことです。これらに対応するための上場維持コストは年々増大しており、本取引により公開買付者のみが対象者の株主となり非公開化することによって、上場維持コスト及び上場維持のための業務負担を軽減できるものと考えているとのことです。
一方で、対象者は、本取引を実施することによるデメリットについても検討したとのことです。
具体的には、採用市場における一定の知名度低下も否定はできないとのことですが、上記「（b）公開買付者グループとの交流を通じた人材面での強化」に記載のとおり、全国的に高い知名度を誇る
公開買付者グループの一員になることで、新卒中途の別なく採用面における訴求力は高まるものと考えているとのことです。加えて、対象者はこれまで資本市場からの調達を実施したことはなく、直近においてもその必要性もない状況とのことです。また、代替手段としての銀行調達という観点
では、取引各行と良好な関係を築いており、資金調達の面でも特段の問題は無いと考えているとのことです。ゆえに、対象者における株式の非公開化に伴うデメリットは限定的であると考えているとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格について、（ⅰ）下記「３ 買付け等の概要」の「(４)買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「(ii)

対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている三菱ＵＦＪ銀行財務開発室による対象者株式価値算定書における対象者株式の株式価値算定結果によれば、市場株価分析の上限値を上回り、類似会社比較分
析及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー（以下「ＤＣＦ」といいます。
）分析に基づく１
株当たり株式価値レンジに収まる水準となっていること、（ⅱ）本公開買付価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2024 年８月７日を基準日として、東京証券取引所スタ
ンダード市場における対象者株式の基準日の終値 522 円に対して 55.17％、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 525 円に対して 54.29％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値 531 円に対して52.54％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値 513 円に対して 57.89％のプレミアムが加算されたものであり、公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針が公表された 2019 年６月 28 日以降、2024 年 3 月
31 日までに公表された日本国内における公開買付け案件のうち、本取引前の対象会社のＰＢＲが１倍未満かつ買付者及び特別関係者の議決権が無い非公開化案件（ただし、公開買付けが不成立となった事例、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の事例 、敵対的公開買付けの事例、公開買付
価格のプレミアムが公表日前営業日の終値に対してマイナスとなる公開買付け（いわゆるディスカ
ウントＴＯＢ）の事例、及び公開買付けの公表前に事前報道のあった事例を除きます。
）におけるプレミアムの実例 17 件（プレミアムの中央値は公表日前営業日が 34.0％、直近１ヶ月間が 33.2％、
直近３ヶ月間が 33.7％、直近６ヶ月間が 36.0％）と比較して、相応のプレミアムが付されている

13

と考えられること、（ⅲ）下記「３ 買付け等の概要」の「(４)買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付価格は妥当性を有し、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
さらに、対象者は、本新株予約権買付価格については、それぞれ本公開買付価格と本新株予約権の行使価格との差額に本新株予約権の目的となる対象者株式の数を乗じた金額とされており、本
公開買付価格を基準に算定されていることから、上記（ⅰ）乃至（ⅲ）の点を踏まえ、本公開買付
けは対象者の本新株予約権者の皆様に対して合理的な本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
なお、本公開買付価格は、対象者の 2024 年６月 30 日現在の簿価純資産額である 5,334 百万円を自己株式控除後の発行済株式総数（4,838,299 株）で割ることにより算出した１株当たり純資産額である 1,102 円（本公開買付価格は当該金額との比較で 26.5％のディスカウント）を下回ってい
るものの、上記の理由をもって、対象者は本公開買付価格が妥当かつ合理的であると判断しているとのことです。
また、対象者が所有する資産のうち、店舗用不動産は汎用性が乏しく、かつ、建築後相当程度の年月が経過し老朽化していることを踏まえると、簿価により売却することが困難であると見込まれるため、更地での売却が必要である可能性が高く、不動産鑑定費用に加えて建屋の取り壊しにも費用を要すること、清算時の即時又は早期の売却による換価に際して大幅な減価が必要となることを考慮すると、相当程度の毀損が見込まれるとのことです（具体的には、対象者の貸借対照表（2024 年６月 30 日現在）上、建物及び構築物 594 百万円、土地 2,420 百万円、合計 3,014 百万円（総資産に占める割合 38.1％）に対する相当程度の毀損が見込まれるとのことです。なお、対象者においては、実際に清算を予定しているわけではないため、清算を前提とする見積書の取得までは行っておらず、具体的な毀損額については特段検討していないとのことです。
）。
加えて、子会社を含めた対象者グループの清算を行う場合、企業の清算に伴い、従業員に対する割増退職金及び弁護士費用等の専門家費用その他相当程度の追加コストが発生することが見込まれること等に鑑みると、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に最終的に分配されることとなる
金額は、現実的には簿価純資産額から相当程度毀損された金額となることが想定されるとのことです。そのため、対象者は、１株当たり簿価純資産額が対象者株式の公正価値の最低価格となるという考え方は採用し難いと考え（なお、対象者においては、実際に清算を予定しているわけではない
ため、清算を前提とする見積書の取得までは行っておらず、また、本公開買付価格が、具体的な検討を経て概算された想定清算コスト等を勘案して算出される、想定の清算価値を上回っていることの確認までは行っておらず、同時に、想定の清算価値が本公開買付価格を下回っていることの確認も行っていないとのことです。
）、また、純資産額は将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である対象者の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えているとのことです。
以上より、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、合理的な株式及び新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断し、2024
年８月８日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。

14

上記取締役会決議の詳細は、下記「３ 買付け等の概要」の「(４)買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「(v) 対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。
）全員の承認」をご参照ください。
③

本公開買付け後の経営方針
本公開買付けが成立した後の経営方針について、公開買付者は、対象者の企業価値向上のための経営戦略の具体的な施策として、主に上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の各シナジーを実現する施策を講じることを考えておりますが、具体的な内容及び方法については、対象者の事業運営の自主性を尊重しつつ、対象者と協議しながら決定していく予定です。
本公開買付け後の対象者の経営体制・取締役会の構成については、役員派遣の有無その他人事に関する事項を含め、本書提出日現在、本取引後の経営方針について対象者と合意している事項はなく、
本公開買付け後、対象者と協議しながら決定していく予定ですが、公開買付者グループから対象者に対して２名程度の役員を派遣すること並びに原則として現在の経営体制及び対象者の従業員の処遇を維持することを想定しております。
公開買付者は、対象者の事業の特性や強みを十分に活かした経営を行い、対象者の事業の強化を図り、公開買付者とのシナジー効果を最大限実現できる体制づくりを目指し、両社の更なる企業価値向上を目指します。

(3) 本公開買付けに係る重要な合意①

本応募契約
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2024 年８月８日付で、応募予定株主それぞれとの間で、各応募予定株主が所有する応募予定株式（合計所有株式：2,156,000 株、所有割合の合計：
42.34％）を本公開買付けに応募する旨の本応募契約を締結しております。本応募契約においては、応募予定株主による応募の前提条件は定められておりません。なお、本応募契約を除いて、公開買付者と各応募予定株主との間で本取引に関する合意は締結されておらず、本公開買付価格の支払を除き、各応募予定株主に対して本公開買付けに際して付与される利益はありません。
本応募契約において、応募予定株主は、自ら又は他の者をして、公開買付者以外の者との間で、直接又は間接に、本公開買付けと競合、矛盾若しくは抵触し、又はそのおそれのある一切の行為（第三者との合意、合意に向けた申込み、申込みの誘引、承諾、協議、交渉、勧誘又は情報提供を含みます
が、これらに限りません。
）を行わないものとし、公開買付者以外の第三者から当該行為に関する勧誘、提案、情報提供又は申込みを受けた場合には、直ちに公開買付者にその旨及びこれらの内容を通知し、かかる第三者への対応について公開買付者と誠実に協議するものとされています。
また、本応募契約において、公開買付期間中に、(i)対象者に対し、公開買付者以外の第三者による対象者株式の全部を取得する旨の公開買付け（以下「対抗買付け」といいます。
）が開始され、かつ、
対抗買付けに係る買付価格が本公開買付価格を上回る場合において、(ii)応募予定株主が公開買付者に対して本公開買付価格の変更を通知により申し入れたにもかかわらず、公開買付者が当該申入れから 10 営業日が経過した日（ただし、当該申入れが公開買付期間の満了日の 10 営業日前の日以降になされた場合には、本公開買付期間の満了日の２営業日前の日）までに対抗買付けに対する合理的な対案を提示しない場合（かかる場合を以下「除外事由」といいます。
）には、応募予定株主は、本応募契約に定める義務を負わず、応募予定株主が既に本公開買付けに応募をしていたときは、何らの義務、負担又は条件を課されることなく、当該応募を撤回することができるものとされています。
なお、本応募契約において、応募予定株主は、(i)本応募契約締結日から本公開買付けの決済の開始日（ただし、除外事由が発生した場合には除外事由の発生日）までの間、公開買付者の事前の書面による承諾なく、対象者の株主総会の招集請求権（会社法第 297 条）、株主提案権（会社法第 303 条乃至15

第 305 条）その他の株主権を行使してはならないものとされています。また、応募予定株主は、(ii)
本応募予定契約締結日から本公開買付けの決済の開始日（ただし、除外事由が発生した場合には除外事由の発生日）までの間に開催される対象者の株主総会において議決権を行使できる場合、①剰余金の配当その他の処分に関する議案、②株主提案に係る議案、及び③可決されれば対象者の財政状態、
経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるときは、応募予定株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使するものとされています。さらに、(iii)本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けの決済の開始日より前の日を権利行使の基準日とする対象者の株主総会が、当該決済の開始日以降に開催される場合、応募予定株主は、応募予定株式に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとするとされています。
(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、公開買付者は対象者株式を所有しておらず、本公開買付けは支配株主による公開買付けに該当いたしません。また、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）取引にも該当いたしません。もっとも、公開買付者が対象者の主要株主かつ筆頭株主であり対象者の取締役会長である齋藤氏及びその親族である各応募予定株主との間で、応募予定株式の全てを本公開買付けに応募する旨の本応募契約を 2024 年８月８日付で締結していること、本公開買付けにおいて、対象者株式を非公開化することを目的としていることを考慮し、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性及び透明性を担保するため、以下のような措置を実施いたしました。なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、対象者は、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の①乃至⑥の措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
①

公開買付者における独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得②

対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得③

対象者における独立した法律事務所からの助言④

対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得⑤

対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む）全員の承認⑥

対象者における独立した検討体制の構築

以上の詳細については、下記「３ 買付け等の概要」の「(４)買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、本公開買付けにより、対象者株式の全て（本新株予約権の行使により交付される対象者
株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。
）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下のいずれかの方法により、対象者株式を非公開化するための本スクイーズアウト手続を行うことを企図しております。

16

①

株式売渡請求公開買付者は、本公開買付けに係る手続完了後に、対象者の総株主の議決権の 90％以上を所有するに至り、会社法第 179 条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。
）の全員（以下「売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。
）する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求める予定です。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主からその所有する対象者株式の全部を取得いたします。
そして、売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式の対価として、公開買付者は、売渡株主に対し、対象者株式１株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第 179 条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会において株式売渡請求を承認する予定とのことです。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定としては、会社法第 179 条の８その他関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対してその所有する対象者株式の売買価格の決定申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、当該申立てがなされた場合における、対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

②

株式併合
公開買付者は、本公開買付けに係る手続完了後に、対象者の総株主の議決権の 90％未満を所有する
場合には、会社法第 180 条に基づき対象者株式の併合を行うこと（以下「株式併合」といいます。
）及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付
議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）の開催を対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない
端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。
）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。
）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株
式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者の発行済み株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。
）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者を除きます。
）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式

17の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、これらの申立てがなされた場合における、対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。
）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本
公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に、本新株予約権の取得及び消却、又は本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実践することを要請する予定です。対象者によれば、対象者は、当該要請を受けた場合にはこれに協力する意向であるとのことです。
以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取り扱いについては、対象者の株主及び新株予約権者の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(6) 上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいては、買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、本公開買付けに係る手続が完了した時点で、東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、当該基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けに係る手続が完了した時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けに係る手続が完了した後に、上記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事
項）」に記載の本スクイーズアウト手続が実行された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタ
ンダード市場において取引することはできません。
３．買付け等の概要(1) 対象者の概要
①

名

②

所

③

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

④

事

⑤

資

⑥

設

⑦

在

業

内
本

立

年

月

称

株式会社東葛ホールディングス

地

千葉県松戸市小金きよしケ丘三丁目 21 番地の１

容代表取締役社長 石塚 俊之
四輪自動車・二輪自動車の販売・修理、自動車部品・自動車用
品の販売等

金

211,085 千円（2024 年６月 30 日現在）

日1969 年１月 29 日

大 株 主 及 び 持 株 比 率（2024 年３月 31 日現在）

齋藤 國春

22.50％

東葛ホールディングス従業員持株会

6.72％

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社（常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
損害保険ジャパン株式会社
18

4.65％
4.65％

あいおいニッセイ同和インシュアランスサービス株
式会社

⑧

4.65％

稲田 麻衣子

3.90％

林 未香

3.68％

林 凛乃介

3.61％

林 廉志郎

3.61％

稲田 凌佑

3.61％

稲田 隼大

3.61％

公開買付者と対象者の関係
資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

(2) 日程等
① 日程
取

締

役

会

決

議

日

2024 年８月８日（木曜日）
2024 年８月９日（金曜日）

公 開 買 付 開 始 公 告 日

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に記載します。
電子公告アドレス（https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）

公 開 買 付 届 出 書 提 出 日

2024 年８月９日（金曜日）② 届出当初の買付け等の期間
2024 年８月９日(金曜日)から 2024 年９月 24 日(火曜日)まで（30 営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
(3) 買付け等の価格① 普通株式 普通株式１株につき金 810 円② 本新株予約権
第１回新株予約権１個につき金 809,000 円

第２回新株予約権１個につき金 809,000 円

第３回新株予約権１個につき金 809,000 円

第４回新株予約権１個につき金 809,000 円

第５回新株予約権１個につき金 809,000 円

第６回新株予約権１個につき金 80,900 円

第７回新株予約権１個につき金 80,900 円

第８回新株予約権１個につき金 80,900 円

第９回新株予約権１個につき金 80,900 円

第 10 回新株予約権 １個につき金 80,900 円
第 11 回新株予約権 １個につき金 80,900 円
第 12 回新株予約権 １個につき金 80,900 円
第 13 回新株予約権 １個につき金 80,900 円
第 14 回新株予約権 １個につき金 80,900 円(4) 買付け等の価格の算定根拠等
19

① 算定の基礎（i） 普通株式
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者グループ、対象者グループ及び応募予定株主から独立した第三者算定機関として、フィナン
シャル・アドバイザーである山田コンサルに対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、山田コンサルは公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。
山田コンサルは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株
価法を、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社の市場価値との比較において株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動を評価に反映するためにディスカウ
ンテッド・キャッシュ・フロー（以下「ＤＣＦ」といいます。
）法を用いて、対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は山田コンサルから 2024 年８月７日付で株式価値算定書を取得しました。
なお、公開買付者は、山田コンサルから、本公開買付価格の妥当性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
山田コンサルによる対象者株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。
市場株価法：513 円から 531 円

類似会社比較法 ：689 円から 928 円
ＤＣＦ法：741 円から 984 円

市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である 2024 年８月７日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の終値 522 円、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 525 円、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 531 円及び同日までの過去
６ヶ月間の終値単純平均値 513 円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 513 円から 531
円までと算定しております。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手がける複数の上場企業の市場株価と収益等を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を分析し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 689 円から 928 円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、対象者から提供を受けた事業計画(2025 年３月期から 2027 年３月期までの３期分)を基礎とし、直近までの業績の動向、公開買付者が対象者に対して 2024 年５月中旬から同年６月下旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者において調整を行った対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が 2025 年３月期第２四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 741 円から 984 円
までと算定しております。なお、上記ＤＣＦ法において前提とした対象者の事業計画については、大幅な増減益が見込まれている事業年度は含まれておりません。なお、本取引により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、上記の財務予測には加味されておりません。
本公開買付価格 810 円は、公開買付者が本公開買付けの開始を決定した日の前営業日である 2024 年
８月７日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 522 円に対して 55.17％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 525 円に対して 54.29％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 531 円に対して 52.54％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 513 円に対して 57.89％のプレミアムを加えた価格となります。

20

（ii） 本新株予約権
本新株予約権は、本日現在において、本新株予約権における対象者株式１株当たりの行使価額がいずれも本公開買付価格を下回っております。そこで、公開買付者は、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格 810 円と本新株予約権の目的となる対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額に当該各新株予約権１個の目的となる普通株式数を乗じた金額とすることを決定いたしました。具体的には、第１回新株予約権については、対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である 809 円に 1,000を乗じた金額である 809,000 円、第２回新株予約権については、対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である 809 円に 1,000 を乗じた金額である 809,000 円、第３回新株予約権については、対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である 809 円に 1,000 を乗じた金額である 809,000 円、
第４回新株予約権については、対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である 809 円に 1,000を乗じた金額である 809,000 円、第５回新株予約権については、対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である 809 円に 1,000 を乗じた金額である 809,000 円、第６回新株予約権については、対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である 809 円に 100 を乗じた金額である 80,900 円、第７回新株予約権については、対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である 809 円に 100 を乗じた金額である 80,900 円、第８回新株予約権については、対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である 809 円に 100 を乗じた金額である 80,900 円、第９回新株予約権については、対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である 809 円に 100 を乗じた金額である 80,900 円、第 10 回新株予約権については、対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である 809 円に 100 を乗じた金額である 80,900 円、第 11 回新株予約権については、対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である 809 円に 100 を乗じた金額である 80,900 円、第 12 回新株予約権については、対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である 809 円に 100 を乗じた金額である 80,900 円、第 13 回新株予約権については、対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である 809 円に 100 を乗じた金額である
80,900 円、第 14 回新株予約権については、対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である 809
円に 100 を乗じた金額である 80,900 円とそれぞれ決定いたしました。
なお、本新株予約権は、その発行要項において、本新株予約権の譲渡による取得について対象者の取締役会の承認を要する旨が規定されていますが、対象者は、2024 年８月８日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに応募された新株予約権の買付けについては、本公開買付けの成立を条件として、公開買付者が当該新株予約権を取得することを包括的に承認することを決議したとのことです。
公開買付者は、上記のとおり、本公開買付価格を基に本新株予約権買付価格を決定していることから、本新株予約権買付価格の妥当性に関する山田コンサルからの算定書や意見(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
② 算定の経緯（本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の決定に至る経緯）
公開買付者は、2024 年７月中旬より、対象者との間で、本公開買付価格に関する協議を重ねてきました。具体的には、公開買付者は、2024 年５月中旬から同年６月下旬までに実施したデュー・ディリ
ジェンスの結果、山田コンサルによる対象者株式の株式価値の試算結果、並びに、提案日の前営業日の対象者株式の終値、同日までの過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム率等を総合的に勘案し、2024 年７月 16 日、対象者に対して本公開買付価格について
は、700 円（提案日の前営業日である 2024 年７月 12 日の対象者株式の終値 526 円に対して 33.08％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）、同日までの過去
１ヶ月間の終値単純平均値 541 円に対して 29.39％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 527 円に対して 32.83％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 504 円に対して 38.89％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とし、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)については、本公開買付価格と本新株予約権の目的となる対象者株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者株式数を乗じた金額とし、第１回乃至第５回新株予約権１個につき 699,000 円、第６回乃至第 14 回新株予約権１個につき 69,900 円とする提案
21

（以下「第１回提案価格」といいます。
）を行いましたが、2024 年７月 18 日、対象者より、第１回提案価格は対象者の少数株主にとって十分な価格であるとは到底いえないとの理由から、提案価格の抜
本的な引上げを要請されました。これを受けて、公開買付者は、2024 年７月 22 日、対象者に対して、本公開買付価格を 710 円（提案日の前営業日である 2024 年７月 19 日の対象者株式の終値 526 円に対して 34.98％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 537 円に対して 32.22％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 530 円に対して 33.96％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 508 円に対して 39.76％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）、第１回乃至第５回新株予約権１個につき 709,000円、第６回乃至第 14 回新株予約権１個につき 70,900 円とする提案（以下「第２回提案価格」といいます。
）を行いましたが、同日、対象者より、第２回提案価格は、依然として、対象者の少数株主にとって十分な価格であるとは到底いえないとの理由から、提案価格の抜本的な引上げを要請されました。
これを受けて、公開買付者は、2024 年７月 24 日、対象者に対して、本公開買付価格を 740 円（提案日の前営業日である 2024 年７月 23 日の対象者株式の終値 514 円に対して 43.97％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 533 円に対して 38.84％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 530 円に対して 39.62％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 509 円に対して 45.38％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）、第１回乃至第５回新株予約権１個につき 739,000 円、第６回乃至第 14 回新株予約権
１個につき 73,900 円とする提案（以下「第３回提案価格」といいます。
）を行いましたが、2024 年７月 25 日、対象者より第３回提案価格は、依然として、少数株主にとって十分な価格であるとは到底いえないとの理由から、提案価格の抜本的な引上げを要請されました。また、公開買付者は、2024 年７月 26 日、本特別委員会より、公開買付者の提案の背景を正確に理解する観点から、公開買付者における株式価値算定の考え方等について書面により質問を受領し、同年７月 31 日、当該質問事項について
書面により回答を提出するとともに、同年８月１日開催の特別委員会にて説明を行いました。他方で、公開買付者は、対象者からの第３回提案価格からの提案価格の抜本的な引上げ要請を受けて、2024 年
７月 29 日、対象者に対して、本公開買付価格を 750 円（提案日の前営業日である 2024 年７月 26 日の対象者株式の終値 545 円に対して 37.61％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 531 円に対して41.24％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 532 円に対して 40.98％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 510 円に対して 47.06％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）、第１回乃至第５回
新株予約権１個につき 749,000 円、第６回乃至第 14 回新株予約権１個につき 74,900 円とする提案（以下「第４回提案価格」といいます。
）を行いましたが、2024 年７月 29 日、対象者より第４回提案価格
は、依然として、少数株主にとって十分な価格であるとは到底いえないとの理由から、本公開買付価
格を 1,050 円とする提案を受けました。これを受けて、公開買付者は、2024 年７月 31 日、対象者に対して、本公開買付価格を 780 円（提案日の前営業日である 2024 年７月 30 日の対象者株式の終値 533 円に対して 46.34％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 532 円に対して 46.62％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 532 円に対して 46.62％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 511円に対して 52.64％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）、第１回乃至第５回新株予約権１個につき779,000 円、第６回乃至第 14 回新株予約権１個につき 77,900 円とする提案（以下「第５回提案価格」といいます。
）を行いましたが、2024 年８月１日、対象者より第５回提案価格は、依然として、少数株
主にとって十分な価格であるとは到底いえないとの理由から、本公開買付価格を 850 円とする提案を受けました。これを受けて、公開買付者は、2024 年８月２日、対象者に対して、本公開買付価格を 810 円（提案日の前営業日である 2024 年８月１日の対象者株式の終値 521 円に対して 55.47％、同日までの
過去１ヶ月間の終値単純平均値 531 円に対して 52.54％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値
533 円に対して 51.97％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 513 円に対して 57.89％のプレミ
アムをそれぞれ加えた価格）、第１回乃至第５回新株予約権１個につき 809,000 円、第６回乃至第 14 回
新株予約権１個につき 80,900 円とする提案（以下「第６回提案価格」といいます。
）を行いましたが、2024 年８月３日、対象者より第６回提案価格は、依然としてさらなる上乗せを検討いただくべき水準であり、本公開買付価格を 850 円に近づけるべく、再考するよう要請を受けました。これを受けて、公開買付者は、社内で改めて協議検討を行ったものの、第６回提案価格は公開買付者として提示できる最大額であったため、2024 年８月５日、対象者に対して、第６回提案価格と同額である、本公開買付

22

価格を 810 円（提案日の前営業日である 2024 年８月２日の対象者株式の終値 500 円に対して 62.00％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 530 円に対して 52.83％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 532 円に対して 52.26％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 513 円に対して 57.89％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）、第１回乃至第５回新株予約権１個につき 809,000 円、第６回乃至第 14 回新株予約権１個につき 80,900 円とする提案（以下「第７回提案価格」といいます。
）を再度行ったところ、2024 年８月５日、対象者より第７回提案価格について応諾する旨の回答を受領し、本公開買付価格を 810 円、第１回乃至第５回新株予約権１個につき 809,000 円、第６回乃至第 14 回新株予約権１個につき 80,900 円とすることで対象者と合意に至りました。
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
けの公正性を担保するための措置）
本書提出日現在において、公開買付者は対象者株式を所有しておらず、本公開買付けは支配株主による公開買付けに該当いたしません。また、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・
バイアウト（ＭＢＯ）取引にも該当いたしません。もっとも、公開買付者が対象者の主要株主かつ筆頭株主であり対象者の取締役会長である齋藤氏及びその親族である各応募予定株主との間で、応募予定株式の全てを本公開買付けに応募する旨の本応募契約を 2024 年８月８日付で締結していること、本公開買付けにおいて、対象者株式を非公開化とすることを目的としていることを考慮し、本公開買付
価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性及び透明性を担保するため、以下のような措置を実施いたしました。なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリ
ティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of
Minority）の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、対象者は、公開買付者及び対象者
において、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の(i)乃至(vi)の措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
(i) 公開買付者における独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者グループ、対象者グループ及び応募予定株主から独立した第三者算定機関として、フィナンシャル・アドバイザーである山田コンサルに対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。公開買付者が山田コンサルから取得した対象者株式の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書の詳細については、上記「算定の基礎」をご参照ください。
(ii) 対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算
定書の取得
ア 算定機関の名称並びに上場会社及び公開買付者との関係
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格に関する意
見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格及び本新株予約権買付価格に対する意思決定の公正性を担保するために、公開買付者グループ、対象者グループ及び応募予定株主から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱ＵＦＪ銀行財務開発室に対し、対象者株式価値の算定を依頼し、2024 年８月８日付で、本株式価値算定書を取得したとのことです。なお、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室は、公開買付者グループ、対象者グループ及び応募予定株主のいずれの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していな
いとのことです。

23なお、法人としての株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。
）は、公開買付者に対して融資（2024 年３月 31 日現在における公開買付者グループの借入額は 3,000 百万円です。
）を行っており、公開買付者と重要な利害関係を有していると考えられるものの、三菱ＵＦＪ銀
行は、銀行法（昭和 56 年法律第 59 号。その後の改正を含みます。
）第 13 条の３の２第１項及び銀行法施行規則（昭和 57 年大蔵省令第 10 号。その後の改正を含みます。
）第 14 条の 11 の３の３等の適用法令に従った法的義務として、行内における情報隔壁措置等、適切な利益相反管理体制を構築し、かつ、実施しており、ファイナンシャル・アドバイザーとしての三菱ＵＦＪ銀行財務開発室は、出資及び貸付を行う三菱ＵＦＪ銀行の別部署とは独立した立場から、対象者株式の株式価値の分析を行うことができる体制を構築しているものと考えられるので、対象者は、対象者株式の株式価値の分析にあたっては、ファイナンシャル・アドバイザーとしての三菱ＵＦＪ銀行財務開発室において適切な弊害防止措置が講じられているものと判断しているとのことです。また、本取引に係る三菱ＵＦＪ銀行
財務開発室に対する報酬には、本取引の成立等を条件とする成功報酬が含まれているとのことです。
対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に対象者に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により三菱ＵＦＪ銀行財務開発室を対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しているとのことです。また、本特別委員会は、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室の独立性及び専門性に問題がないことから、対象者のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認した上で、本特別委員会としても三菱ＵＦＪ銀行財務開発室に対して必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しているとのことです。
なお、対象者は、公開買付者及び対象者において、少数株主等の利益に配慮して、本「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載した本公開買付けの公正性を担保するための措置を実施していることから、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室からフェアネス・オピニオンを取得していないとのことです。
（注）三菱ＵＦＪ銀行財務開発室は、本株式価値算定書の作成にあたり、その基礎とされている資料及び情報が全て正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではなく、提供された情報が不正確又は誤解を招くようなものであるとする事実又は状況等につき対象者において一切認識されていないことを前提としているとのことです。三菱ＵＦＪ銀行財務開発室は、本株式価値算定書の作成にあたり使用する情報の中に含まれる財務予測等の予測値は対象者による最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたものであるとの前提に立ち、使用情報をそのまま採用しているとのことです。三菱ＵＦＪ銀行財務開発室は、かかる財務予測等の正確性・妥当性及び実現可能性等について責任を負うものではなく、当該財務予測等及びその前提について意見を述べるものでもないとのことです。三菱ＵＦＪ銀行財務開発室は、対象者及びその関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関に対する評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです（これらの資料及び情報の正確性及び完全性に問題が認められた場合には、算定結果は大きく異なる可能性があるとのことです。
）。本株式価値算定書で使用している事業計画等は、算定基準日における最善の予測及び判断に基づき、対象者により合理的かつ適正な手続に従って作成されたことを前提としているとのことです。本株式価値算定書において、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室が提供された資料及び情報に基づき提供された仮定をおいて分析を行っている場合には、提供された資料、情報及び仮定が正確かつ合理的であることを前提としているとのことです。三菱ＵＦＪ銀行財務開発室は、これらの前提に関し、正確性、妥当性及び実現性について独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではないとのことです。本株式価値算定書の作成にあたり使用する情報の真実性・正確性等、あるいは今後入手し得る追加情報の内容次第では評価の前提条件が異なり、したがって本株式価値算定書の内容も大きく変わる可能性があるとのことです。本株式価値算定24

書は、対象者及びその関係会社に関する未開示の訴訟、紛争、環境、税務等に関する債権債
務その他の偶発債務・簿外債務並びに本株式価値算定書に重大な影響を与えるその他の事実については存在しないことを前提としているとのことです。本株式価値算定書は、本取引が適法かつ有効に実施されること、及び本取引の実行に必要な全ての政府、監督官庁その他による同意又は許認可が、本取引によってもたらされると期待される利益を何ら損なうことなく取得されることを前提としており、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室はこれらについて独自の検証を行う義務を負うものではないとのことです。
イ 対象者株式に係る算定の概要
対象者プレスリリースによれば、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室は、複数の株式価値分析手法の中から対象者株式の株式価値の分析にあたって採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業との前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析を、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価と収益等を示す財務指標の比較を通じて対象者の株式価値が算定可能であることから類似会社比較分析を、対象者の将来の事業活動の状況を評価に適切に反映するためにＤＣＦ分析をそれぞれ用いて、対象者株式の１株当たりの株式価値の分析を行い、対象者は、2024 年８月８日付で三菱ＵＦＪ銀行財務開発室より本株式価値算定書を取得したとのことです。
本株式価値算定書において、上記各手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価分析：513 円～531 円
類似会社比較分析：762 円～943 円
ＤＣＦ分析：719 円～996 円
市場株価分析では、2024 年８月７日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の基準日の直近取引成立日である 2024 年８月７日の終値 522 円、基準日までの直近１ヶ月間の取引成立日の終値単純平均値 525 円、同直近３ヶ月間の取引成立日の終値単純平均値 531 円、同直近６ヶ月間の取引成立日の終値単純平均値 513 円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 513 円から 531 円までと分析しているとのことです。
類似会社比較分析では、対象者と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性を示す財
務指標との比較を通じて、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 762 円から 943 円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ分析では、対象者が作成した事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が 2025 年３月期以降に生み出すと見込
まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて、対象者の企業価値や株式価値を計算し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 719 円から 996 円までと算定しているとのことです。
なお、対象者の事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2025 年３月期は、新車販売台数の増加に伴う運転資本の増加によってフリー・キャッシュ・フローは 120 百万円となる見込みであるものの、2026 年３月期は新車販売台数の成長率がそれ以前と比べて平準化すると想定されるため、前事業年度比でフリー・キャッシュ・フ
ローは 169 百万円の増加（289 百万円）にとどまると見込んでいるとのことです。また、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測には加味していないとのことです。
ウ 本新株予約権に係る算定の概要
本新株予約権は、本新株予約権買付価格が、本公開買付価格と本新株予約権の行使価格との差額

25

に本新株予約権１個の目的となる対象者株式の数を乗じた金額とされ、本公開買付価格をもとに決定されていることから、対象者は、本新株予約権の買付価格について第三者算定機関からの算定書又は意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
なお、本新株予約権はいずれも、譲渡による取得については対象者取締役会の承認を要するものとされているとのことですが、対象者は、2024 年８月８日開催の取締役会において、本新株予約権者の皆様が、その所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて、実際に本新株予約権者から本公開買付けに応募のあった本新株予約権に限り、本公開買付けの成立を条件として、包括的に承認することを決議しているとのことです。
(iii)

対象者における独立した法律事務所からの助言

対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、対象者グループ、応募予定株主及び公開買付者グループのいずれからも独立したリーガ
ル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する対象者取締役会の意思決定方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、公開買付者グループ、対象者グループ
及び応募予定株主のいずれの関連当事者にも該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していな
いとのことです。
また、本特別委員会は、ＴＭＩ総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことから、対象者のリーガル・アドバイザーとして選任されることを承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しているとのことです。ＴＭＩ総合法律事務所の報酬
は、時間単位の報酬のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用していないとのことです。
(iv) 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係る対象者取締役会の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2024 年５月 14 日付で、独立社外取締役である笹本憲一氏（対象者社外取締役、公認会計士・公認会計士笹本憲一事務所）及び元社外監査役である佐藤裕一氏（公認会計士・公認会計士佐藤裕一事務所）並びに外部の有識者である太田大三氏（弁護士・丸の内総合法律事務所）の３名から構成される本特別委員会を設置したとのことです。なお、対象者は、本特別委員会の委員として設置当初からこの３名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はなく、また対象者は本特別委員会の委員への選定に際して、笹本憲一氏、佐藤裕一氏及び太田大三氏が、公開買付者グループ、対象者グループ及び応募予定株主のいずれとの間でも重要な利害関係を有していないことを確認しているとのことです。また、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとしているとのことです。
その上で、対象者は、本特別委員会に対し、本諮問事項を諮問し、本諮問事項についての本答申書を対象者に提出することを委嘱したとのことです。
更に、対象者取締役会は、本特別委員会に対しては、(ⅰ)答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を対象者の役員及び従業員、ファイナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザー等に対して求める権限、(ⅱ)本公開買付けの取引条件の交渉に際して、事前に方針を確認し、適時に報告を受け、必要に応じて意見を述べたり、要請等を行ったりすること等により対象者が公開買付者
グループとの間で行う本取引の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与する権限、及び(ⅲ)本特別委員会が必要と認める場合には、対象者の費用にて、対象者取締役会が本取引のために選定した者とは異なる第三者算定機関その他のアドバイザーを独自に選任する権限を付与することを決議しているとのことです。また、本特別委員会への諮問にあたり、対象者取締役会は、対象者取締役会において本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引に26

ついて妥当でないと判断した場合には、本取引を行わないことを決議しているとのことです。なお、本特別委員会は、弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを独自に選任していないとのことです。
本特別委員会は、2024 年５月 29 日から同年８月７日までの間に合計 12 回、約 18 時間にわたって開催されたほか、各会日間においても電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定を行い、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、対象者から、本取引の提案を受けた経緯、本取引の目的、事業環境、事業計画、経営課題等に関する説明を受け、質疑応答を行い、また、公開買付者から、本取引を提案するに至った経緯及び理由、本取引の目的、本取引の諸条件等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。加えて、公開買付者との交渉過程への関与方針として、直接の交渉は対象者のファイナンシャル・アドバイザーである三菱ＵＦＪ銀行財務開発室が対象者の窓口として行うこととしつつ、本特別委員会は、交渉担当者から適時に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与することができることを確認しているとのことです。更に、三菱ＵＦＪ銀
行財務開発室から対象者株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受けているとのことです。その後、本特別委員会は、対象者及び三菱ＵＦＪ銀行財務開発室から、公開買付者と対象者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格につき、上記「２ 買付け等の目的」の「（２）
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり交渉が行われ、公開買付者との間で①本公開買付価格について 810 円、②本新株予約権買付価格について、第１回新株予約権乃至第５回新株予約権１個について各 809,000 円、第６回新株予約権乃至第 14 回新株予約権１個について各 80,900 円という最終的な合意に至るまで、公開買付者に対して本
公開買付価格及び本新株予約権買付価格の増額を要請すべき旨を対象者に意見する等して、公開買付者との交渉過程に関与したとのことです。更に、ＴＭＩ総合法律事務所から特別委員会の意義・役割等を含む本取引の手続面における公正性を担保するための措置、並びに本取引に係る対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置及び本取引に関する説明を受け、それぞれ、質疑応答を行うとともに、対象者及び三菱ＵＦＪ銀行財務開発室からは本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受け、質疑応答を行い、当該算定結果の合理性について検討したとのことです。なお、本特別委員会は、上記「(ii) 対象者における独立したファイナンシャ
ル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「(iii) 対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱ＵＦＪ銀行財務開発室並びに対象者のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ
総合法律事務所について、それぞれの独立性の程度、専門性及び実績等を確認した上でこれらの選任を承認しているとのことです。本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2024 年８月７日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。
ア 本取引の目的の正当性について（ａ）本取引の目的等
本特別委員会は、上記「２ 買付け等の目的」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った
背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的な内容等について、公開買付者及び対象者に対してヒアリン
グ等を行った。
（ｂ）検討
本特別委員会は、上記の対象者を巡る経営環境その他の事項を踏まえた本取引の目的の具体的な内

27

容の当否・合理性、本取引が対象者グループの従業員や取引先（本田技研工業）等に与える影響、及びこれらを踏まえた本取引を通じた対象者グループの企業価値向上の可能性等について、詳細な検討を実施した。すなわち、現在対象者の置かれた経営環境の中、公開買付者がいかなる企業価値向上の施策案を構想し、それがどの程度具体的か、それを実行に移すために本取引を実施する必要性はあるのか、本取引の実施が対象者の事業上どのようなメリットをもたらし、他方でデメリットの有無、程度はどのように想定されるか等を含めて、総合的に検証を行った。
その結果、上記「２ 買付け等の目的」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の対象者及び公開買付者が想定している本公開買付けを含む本取引の意義及び目的には、著しく不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められることから、本取引は貴社の企業価値向上を目的として行われるものといえ、対象者が想定している各施策を実現する必要があるとの対象者の判断に特段不合理な点は認められないと判断するに至った。
（ｃ）小括
以上の本公開買付けを含む本取引の目的には、いずれも不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められることから、本取引は対象者の企業価値向上を目的として行われるものといえ、本取引の目的は正当であると判断するに至った。
イ 本取引に係る交渉過程の手続の公正性について（ａ）対象者による検討方法
対象者が本取引について検討するにあたっては、公開買付者グループ、対象者グループ及び応募予定株主からそれぞれ独立した第三者算定機関である三菱ＵＦＪ銀行財務開発室及びリーガル・アドバ
イザーであるＴＭＩ総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、対象者の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。
（ｂ）対象者による協議・交渉
対象者は、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、少数株主等の利益保護の観点から
その公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行っている。
具体的には、対象者は、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室を通じて、公開買付者からの本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の提案に対して、複数回にわたり繰り返し価格交渉を実施した。なお、当該協議・交渉にあたっては、本特別委員会が、対象者から当該協議・交渉の経緯及び内容等について適時に報告を受け、本特別委員会において方針等を協議し、対象者に対して意見を述べるなどした上で行われており、公開買付者との間の協議・交渉は、本特別委員会が交渉過程に実質的に関与する形で行われている。また、対象者は、本公開買付けが実施される直前まで継続して価格交渉を実施した。
そして、その交渉の結果として、1 株当たり 810 円という本公開買付価格の決定に至るまでには、対象者株式１株当たり 700 円とする公開買付者の当初の提案より、110 円の価格引上げを引き出しており、これに伴い本新株予約権買付価格についても、第１回新株予約権～第５回新株予約権について
１個あたり各 110,000 円、第６回新株予約権～第 14 回新株予約権について１個あたり各 11,000 円の価格引上げを引き出している。
（ｃ）本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与対象者の取締役のうち、齋藤氏は対象者の大株主であり、応募予定株主に該当していることから、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、公開買付者から本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約の締結について提案のあった 2024 年
６月４日以降は、対象者取締役会におけるこれまでの本取引に関する全ての議案において、その審議

28

及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していない。
以上からすれば、対象者における本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者グループ
その他の本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は存在しない。
（ｄ）本特別委員会の意見等を最大限尊重すること対象者は、本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行わないこととしている。
（ｅ）小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引に係る交渉過程の手続は公正であると判断するに至った。
ウ 本取引により対象者の少数株主等に交付される対価等、本取引の取引条件の妥当性について（ａ）三菱ＵＦＪ銀行財務開発室による株式価値算定書
対象者が、公開買付者グループ、対象者グループ及び応募予定株主から独立した第三者算定機関である三菱ＵＦＪ銀行財務開発室から取得した株式価値算定書によれば、対象者株式の１株当たりの株
式価値は、市場株価分析によると 513 円から 531 円、ＤＣＦ分析によると 719 円から 996 円、類似会
社比較分析によると 762 円から 943 円とされている。
本公開買付価格は、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室から取得した株式価値算定書の市場株価分析による算定結果の上限値を超える金額であり、また、ＤＣＦ分析及び類似会社比較分析に基づく算定結果の範囲内の金額である。
そして、本特別委員会は、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室から株式価値評価分析に用いられた算定方法等について詳細な説明を受けるとともに、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室及び対象者に対して評価手法の選択や算定の基礎となる対象者の事業計画に基づく財務予測を含む前提条件等に関する質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。
加えて、本公開買付価格（810 円）は、対象者株式の 2024 年８月７日の東京証券取引所スタンダー
ド市場における終値 522 円に対して 55.17％、同日までの直近１ヶ月間の終値の単純平均値 525 円に対して 54.29％、同日までの直近３ヶ月間の終値の単純平均値 531 円に対して 52.54％、同日までの直近６ヶ月間の終値の単純平均値 513 円に対して 57.89％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、公正な M&A 指針が公表された 2019 年６月 28 日以降、2024 年 3 月 31 日までに公表された日本国
内における公開買付け案件のうち、本取引前の対象会社のＰＢＲが１倍未満かつ買付者及び特別関係者の議決権が無い非公開化案件（但し、公開買付けが不成立となった事例、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の事例、敵対的公開買付けの事例、公開買付価格のプレミアムが公表日前営業日の終値に対してマイナスとなる公開買付け（いわゆるディスカウントＴＯＢ）の事例、及び公開買付けの公表前に事前報道のあった事例を除く。
）におけるプレミアムの実例 17 件（プレミアムの中央値は公表
日前営業日が 34.0％、直近 1 ヶ月間が 33.2％、直近 3 ヶ月間が 33.7％、直近 6 ヶ月間が 36.0％）と比較して、相応のプレミアムが付されていると考えられる。
なお、本公開買付価格は、対象者の 2024 年６月 30 日現在の簿価純資産額である 5,334 百万円を自己株式控除後の発行済株式総数（4,838,299 株）で割ることにより算出した１株当たり純資産額である 1,102 円（本公開買付価格は当該金額との比較で 26.5％のディスカウント）を下回っているものの、対象者が所有する資産のうち、店舗用不動産は汎用性が乏しく、かつ、建築後相当程度の年月が経過し老朽化していることを踏まえると、簿価により売却することが困難であると見込まれるため、更地での売却が必要である可能性が高く、不動産鑑定費用に加えて建屋の取り壊しにも費用を要すること、清算時の即時又は早期の売却による換価に際して大幅な減価が必要となることを考慮すると、相当程度の毀損が見込まれる（具体的には、対象者の貸借対照表（2024 年６月 30 日現在）上、建物

29

及び構築物 594 百万円、土地 2,420 百万円、合計 3,014 百万円（総資産に占める割合 38.1％）に対す
る相当程度の毀損が見込まれる。
）。
加えて、子会社を含めた対象者グループの清算を行う場合、企業の清算に伴い、従業員に対する割増退職金及び弁護士費用等の専門家費用その他相当程度の追加コストが発生することが見込まれること等に鑑みると、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に最終的に分配されることとなる金額は、現実的には簿価純資産額から相当程度毀損された金額となることが想定される。そのため、対象者は、１株当たり簿価純資産額が対象者株式の公正価値の最低価格となるという考え方は採用し難いと考え（なお、対象者においては、実際に清算を予定しているわけではないため、清算を前提とする見積書の取得までは行っておらず、また、本公開買付価格が、具体的な検討を経て概算された想定清算コスト等を勘案して算出される、想定の清算価値を上回っていることの確認までは行っていない。
）、また、純資産額は将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である対象者の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えており、かかる対象者の考えに不合理な点は認められない。
（ｂ）交渉過程の手続の公正性
上記のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、
本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
（ｃ）本公開買付け後の手続において少数株主等に対して交付される対価
本公開買付けに応募しなかった少数株主等は、本公開買付けの後に実施される予定の非公開化の手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定である。
（ｄ）新株予約権者に対して交付される対価
本新株予約権買付価格は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる対象者株式１株当たりの行使価格（１円）が本公開買付価格（810 円）を下回っていることから、本公開買付価格である 810 円と各本新株予約権の行使により交付を受けることができる対象者株式１株当たりの行使価格である１円の差額に、当該各本新株予約権の目的となる対象者株式の数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に本新株予約権買付価格を決定している。
（ｅ）小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引により対象者の少数株主等に交付される対価は妥当であると判断するに至った。
エ 対象者の取締役会が本取引の実施（本公開買付けに係る対象者の意見表明を含む。
）を決定する
ことが対象者の少数株主等にとって不利益であるか否かについて
上記ア乃至ウ記載の事項に加えて、（a）公開買付者と対象者とは、公開買付者以外の者による公開
買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、対象者が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮していること、（b）公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、対象者株式の全て（公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除く。
）の株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を対象者に要請することを予定しており、対象者の株主（公開買付者を除く。
）に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、（c）本スクイーズアウト手続を実施する際に、対象者の株主（公開30買付者及び対象者を除く。
）に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（公開買付者及び対象者を除く。
）の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一になるように算定されることを明らかにしていることから、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除く。
）が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮していること、（d）本公開買付けの買付期間が法令に定められた最短期間（20 営業日）よりも長期である 30 営業日に設定される予定であり、対象者の株主に対して本公開買付けに対する応募につき適
切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を妨げないこととすることにより、もって本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性も担保することを企図していること等を踏まえて、本取引が対象者の少数株主等に及ぼす影響を慎重に検討した結果、対象者による本公開買付けへの賛同意見の表明及び対象者の株主に対して応募推奨することを含め、対象者の取締役会が本取引の実施を決定することは対象者の少数株主等にとって不利益ではないと判断するに至った。
(v) 対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む）全員の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室から取得した本株
式価値算定書の内容及びＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引について、対象者の企業価値の向上、少数株主等の皆様の利益保護を含む本取引に関する諸条件の妥当性等の観点から、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、上記「２ 買付け等の目的」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けの実施も含めた本取引が、上記したシナジーの発現を通じて、対象者の企業価値向上に資するものであるとともに、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を含む取引条件については、対象者の少数株主等の皆様が享受すべき利益が確保されたものであり、本公開買付けは、対象者の少数株主等の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な売却機会を提供するものであると判断し、2024 年８月８日
開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
上記の取締役会においては、対象者取締役９名のうち、取締役である齋藤氏は対象者の大株主であり、応募予定株主に該当していることから、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、齋藤氏を除く対象者取締役８名（石塚俊之氏、松下吉孝
氏、伊藤淳一氏、森田誉氏、高橋輝氏、吉井徹氏、笹本憲一氏及び熊澤亮輔氏）において審議の上、その全員一致で本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。また、上記の取締役会に参加した取締役８名において、公開買付者の役員との兼職関係にある等利害関係を有する役員は存在していないとのことです。また、対象者取締役のうち、齋藤氏は、利益相反の疑いを回避する観点より、公開買付者から本応募契約の締結について提案のあった 2024 年６月４日以降は、対象者取締役会における本取引の検討に関する議題の審議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において本取引の検討、本取引に係る公開買付者との協議・交渉にも一切参加していないとのことです。
(vi) 対象者における独立した検討体制の構築
対象者プレスリリースによれば、上記「２ 買付け等の目的」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者
が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、公開買付者グループ及び応募予定株主から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。
具体的には、対象者は、2024 年５月７日に本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の提31

案書を受領した後、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた助言を踏まえ、本取引に関する検討並びに公開買付者グループとの協議及び交渉を行うプロジェクトチームを設置し、そのメンバーは、公開買付者
グループの役職員を兼務しておらず、かつ、過去に公開買付者の役職員としての地位を有していたことのない対象者の役職員のみから構成されるものとしているとのことです。また、かかるプロジェク
トチームは、本特別委員会とともに対象者と公開買付者との間の本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程に専属的に関与しており、2024 年８月８日に至るまでかかる取扱いを継続しているとのことです。
(5) 買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

5,092,099(株)3,225,500(株)―(株)（注１）応募株券等の総数（本新株予約権の目的となる株式の数を含みます。以下同じです。
）が買付予定数の下限（3,225,500 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数は、対象者が 2024 年８月８日に公表した対象者第１四半期決算短信に記載された2024年６月30 日現在の発行済株式総数（4,840,000
株）に、公開買付期間の末日までに本新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者株式（2024 年６月 30 日以降公開買付届出書提出日までに新株予約権が行使されたことにより発行又は移転された対象者株式を含みます。
）の最大数（253,800 株）を加え、2024 年６月 30 日現在対象者が所有する自己株式数（1,701 株）を控除した株式数（5,092,099 株）になります。
（注５）公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転される対象者株式についても本公開買付けの対象とします。
(6) 買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の-個所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の-個

所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

50,920 個

買付け等後における特別関係者の-個

所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数（買付け等前における株券等所有割合-％）（買付け等前における株券等所有割合-％）（買付け等後における株券等所有割合
100.00％）（買付け等後における株券等所有割合-％）

48,365 個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（ただし、特別関係者のうち法第 27 条の２第 1 項各号における株券等所有割合の計算において発行者以外の者
による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。
）（以下「府令」といいます。
）第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。
）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が 2024 年６月 24 日に提出した 2024 年３月期有価証券報告書に記載された 2024 年３月 31 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの） です。ただし、本公開買付けにおいては単元未満株式及び本新株予約権の行32

使により発行又は移転される対象者株式についても買付け等の対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、潜在株
式勘案後株式総数（5,092,099 株）に係る議決権の数（50,920 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(7) 買付代金 4,124,600 千円（注）「買付代金」は、本公開買付けにおける買付予定数（5,092,099 株）に、本公開買付価格（810 円）を乗じた金額です。
(8) 決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
東海東京証券株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号② 決済の開始日
2024 年 10 月１日（火曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに応募しようとする方（株主及び本新株予約権者をいい、以下「応募株主等」といいます。）（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、応募受付けをした公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した金融機関口座へ送金するか、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の証券取引口座へお支払いいたします。
④ 株券等の返還方法
下記「(9) その他買付け等の条件及び方法」の「①法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無
及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日）以後速やかに応募が行われた直前の記録に戻す（公開買付代理人の証券取引口座に記録する。）ことにより返還します。
(9) その他買付け等の条件及び方法① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,225,500 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,225,500 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第 14 条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。な
お、本公開買付けにおいて、令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、②対象者の重要な子会社に同号
イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公33

開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表
し、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第 13 条第１項に定める行為を行った場合には、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行う
ことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約を解除する場合は、公開買付期間の末日の 16 時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面を交付又は送付してください。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「(8) 決済の方法」の「④ 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容
等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第 27 条の８第 11 項ただし書に規定する場
合を除きます。
）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。
⑧ その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、
また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミ
リ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）を使用して行われるもの

34

ではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送
その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。
）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。
買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の
州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。
他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。
）。
(10) 公開買付開始公告日
2024 年８月９日（金曜日）(11) 公開買付代理人
東海東京証券株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号

４．公開買付け後の方針及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、上記「２．買付け等の目的等」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」、「(5) 本公開買付け
後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」及び「(6) 上場廃止となる見込みがある旨及びその理由」をご参照ください。
５．その他(1) 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容① 本公開買付けへの賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2024 年８月８日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び新株予約権者の皆様に対し賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。
なお、対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「３．買付け等の概要」の「(4) 買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「(v) 対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む）全員の承認」をご参照ください。
② 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
公開買付者は、2024 年８月８日付で、対象者の取締役会長である齋藤氏（所有株式：1,089,000 株、所有割合：21.39％）との間で、本応募契約を締結しております。本応募契約の詳細については、上記「２買付け等の目的」の「（３）本公開買付けに係る重要な合意」の「① 本応募契約」をご参照ください。
(2) 投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報① 「2025 年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）
」の公表
対象者は、本日付で対象者第１四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく対象者第１四35

半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容については、法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細については、当該公表の内容をご参照ください。

(ⅰ) 損益の状況
2025 年３月期

会計期間（第１四半期累計期間）

売上高

2,258,316 千円

売上原価

1,748,877 千円

販売費及び一般管理費

356,948 千円

営業外収益

1,792 千円

営業外費用

1,474 千円

四半期純利益98,181 千円(ⅱ) １株当たりの状況
2025 年３月期

会計期間（第１四半期累計期間）

１株当たり四半期純利益

20.29 円

潜在株式調整後１株当たり四半期純利益

19.33 円

１株当たり配当額―円② 「2025 年３月期の期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表
対象者は、2024 年８月８日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、対象者が 2024 年５月 13 日付「2024 年３月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」にて公表した、2025 年３月期の配当予想を修正し、期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細については、対象者が 2024
年８月８日付で公表した「2025 年３月期配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」をご参照ください。
③ 「「上場維持基準への適合に向けた計画書」の撤回について」の公表
対象者は、2024 年８月８日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2023 年
６月 30 日に公表した、流通株式時価総額の充足を目的とする「上場維持基準への適合に向けた計画書」を撤回することを決議したとのことです。詳細については、対象者が 2024 年８月８日付で公表した「「上場維持基準への適合に向けた計画書」の撤回について」をご参照ください。
（参考）オートバックスセブンの 2025 年３月期の連結業績予想（2024 年４月１日～2025 年３月 31 日）及び前期連結実績
（単位：百万円）
売上高
当期連結業績予想
（2025 年３月期）
前期連結実績
（2024 年３月期）

営業利益

経常利益

親会社株主に帰属する当期純利益

240,300

12,00012,5007,700

229,856

8,010

8,093

6,355

以 上

36

【勧誘規制】·本プレスリリースは、本公開買付けを一般に公表することを意図したものであり、株式売却の申込みを勧誘する目的で作成されたものではありません。売付け等の申込みをされる際には、必ず公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断でなされるようお願いいたします。本プレスリリースは有価証券に係る売却の申込みの勧誘、購入申込みに該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配付の事実が、本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【米国規制】·
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の
州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本プレスリリース又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付
けへの応募はお受けしません。本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。
）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。
）。
【その他の国】·
一部の国や地域では、本プレスリリースの発表、発行、配布に制限が課される場合があります。そのような場合は、当該制限に留意し、遵守をお願いいたします。本公開買付けの実施が違法である国又は地域においては、本プレスリリースを受領した後であっても、当該受領は、本公開買付けに係る株式の売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘を構成するものではなく、有益な目的のためにのみ資料を配布したものとみなされます。

37