証券コード 2375
2018 年 １ 月 15 日

株

主

各

位
東京都新宿区西新宿七丁目21番３号

スリープログループ株式会社
代表取締役社長 村 田 峰 人
第41期(2017年10月期)定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。

さて、当社第41期(2017年10月期)定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2018年１月29日（月曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬

具

記
1.

日

時

2018年１月30日（火曜日）午前10時

2.

場

所

東京都新宿区西新宿七丁目21番３号
西新宿大京ビル２階

リファレンス西新宿大京ビル貸会議室

S202-S203会議室（末尾の会場ご案内図をご参照ください。)
3.

目 的 事 項報 告 事 項 1.

第41期（自2016年11月１日

至2017年10月31日）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査
結果報告の件2.

第41期（自2016年11月１日の件

決 議 事 項
第１号議案

定款一部変更の件

第２号議案

取締役５名選任の件― 1 ―至2017年10月31日）計算書類報告

4.

議決権の行使に関する事項
代理人による議決権行使
株主様の代理人によるご出席の場合は、代理人は当社の議決権を有する他の株
主様１名とさせていただきます。（その際、代理人としてご出席される株主様ご本人の議決権行使書用紙と共に、代理権を証明する書面をご提出ください。)
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
当日ご出席の際は、お手数ではございますが議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。また受付の際、本人確認をさせていただく場
合がございますのでご了承いただきますようお願い申し上げます。
なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた 場 合 は、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト （ア ド レ ス
http://www.threepro.co.jp/）に掲載させていただきます。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

― 2 ―(添付書類)

事

業

報

告

（自至 2016年11月１日
2017年10月31日）
1.

企業集団の現況(1) 当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度（2016年11月１日から2017年10月31日まで）におけるわが国
経済は、米国での新大統領誕生以降の政策変更の動向、北朝鮮の核・ミサイル問題や英国のＥＵ離脱問題に伴う世界経済への影響が定まらない中、国内においては政府の経済政策や日銀の金融緩和政策の継続に伴い、企業業績の回復基調は継続し、底堅く推移いたしました。
一方、個人消費については、所得環境は改善してはいるものの、節約志向の
継続や可処分所得の伸びの鈍化の影響もあり、実感を伴った景気回復に向けては楽観視できない状況が続いております。
国内の雇用環境につきましては、厚生労働省発表の有効求人倍率は、2017年
10月で1.55倍、正社員の有効求人倍率でみても1.03倍と、2004年11月の調査開始以降、初めて１倍を上回りました。完全失業率も総務省発表の労働力調査では2017年10月では2.8％と地域や業種によるばらつきはありますが、人手不足の状況は続いており、雇用情勢は改善傾向が継続しております。このような環境の中、当社グループは、ＩＴを軸とした12万5,000人の登録エージェントによるＢＰＯ事業と 子会社の株式会社アセットデザインを中心に展開しているコワー
キングスペース事業の業容拡大とサービスの品質・効率の向上、強化に取り組
んでまいりました。
また、2017年10月に各種業務システム・通信制御システムを主軸としたソフ
トウェア開発業務を手がけるオー・エイ・エス株式会社を子会社化するなど、Ｍ＆Ａを活用した事業拡大も進めております。
なお、前連結会計年度における当社グループの事業セグメントはＢＰＯ事業のみの単一セグメントとなっておりましたが、コワーキングスペース事業の比率が「セグメント情報等の開示に関する会計基準」（企業会計基準第17号）の定める量的な基準を超過したことや今後の事業展開からも重要性が増したため、
当連結会計年度より、ＢＰＯ事業とコワーキングスペース事業の２つのセグメントに分けて説明しております。各事業の詳細は以下の通りとなっております。

― 3 ―（ＢＰＯ事業）
通信キャリアの新規顧客開拓や家電量販店での営業・販売支援サービスにおいては、海外ＰＣメーカーの店頭販売支援サービス並びに家電量販店を中心とした販売支援業務において、人型ロボット等の新商材に対する営業を強化する
一方、既存サービスにおいても効率的な運営に注力し、引き続き堅調に推移いたしました。
ＩＴに特化した導入・設置・交換支援サービスにおいては、Ｗｉｎｄｏｗｓ
10への入替需要が一巡し、パソコン出荷台数減少からの回復の遅れは続いておりますが、底入れの兆しも見え始めております。同様に、スマートフォン・タ
ブレット端末向けのキッティング業務や携帯電話・スマートデバイス無線通信の基地局案件についても、通信キャリアの設備投資抑制の動きは継続してはいるものの、前年度に実施した拠点の合理化や人員の適正配置の効果が出始め、収益性は向上しております。売上高も企業業績の回復に伴い、通信キャリア以外からのＩｏＴ案件やＩＴを絡めた設備投資案件が増えており、今後は現状の収益性を維持しつつ、事業拡大を目指してまいります。
主にＩＴ周辺機器やインターネット接続に関わるヘルプデスクを提供する運用支援サービス（コールセンターの運営等）においては、採用コスト並びに人件費の上昇の影響もあり、収益環境は厳しいものの、ＩＴ周辺のヘルプデスクの ニ ー ズ は 底 堅 く、 引 き 続 き 安 定 的 に 推 移 い た し ま し た。 2015 年 ８ 月 のWELLCOM IS株式会社、2016年２月の株式会社ＪＢＭクリエイトの子会社化により、当社グループのコールセンターは「東京・大阪・福岡・熊本」の４拠点となり、売上、収益とも着実に増加しております。今後は４拠点を活用したＢＣ
Ｐ(事業継続計画)対応やＩｏＴ関連のサポートセンター等の受注拡大を目指してまいります。
システム・エンジニアリング開発受託・技術者派遣事業は子会社スリープロ
ウィズテック株式会社、2016年９月に子会社化したヒューマンウェア株式会社
および2017年10月に子会社化したオー・エイ・エス株式会社の３社で展開しております。ＩＴ技術者業界は慢性的な技術者不足が継続していることから、事業環境、業績とも堅調に推移する一方、ＩＴ技術者の採用のコストおよび難易度は上昇しております。今後は、営業・採用活動の一体化を進め、経営資源を集中することで、より一層収益性を高めてまいります。
当連結会計年度におけるＢＰＯ事業の売上高は119億78百万円（前連結会計年度比15.7％増）、セグメント利益は９億39百万円（前連結会計年度比27.0％増）となりました。
（注）ＢＰＯ（Business Process Outsourcing）とは、ビジネス・プロセス・アウトソーシングの略称であり、顧客企業の業務処理（ビジネスプロセス）の一部を専門業者に外部委託することです。専門業者が業務プロセスを分析、企画することで顧客企業にとって業務プロセスの最適化、運用コストの変動費化等のメリットがあります。

― 4 ―（コワーキングスペース事業）
2015年11月に子会社化した株式会社アセットデザインにおいて展開しております。主に起業家や個人事業主支援を目的としたレンタルオフィス事業を首都圏中心に51拠点で運営しており、「必要な時に、必要な分だけ使う（借りる）」
をテーマとしたコワーキングスペース(レンタルオフィス)を提供することで、利用者は低コストで高品質な施設利用が可能となっております。
業容拡大のための新規オフィスの開設を進めており、費用が先行するケースもありますが、利用企業社数は3,000社を突破、稼働率も高水準を維持しており、堅調に推移しております。今後は収益性の高い直営施設を増やしつつ、利用企業への人材提供やヘルプデスクの運営、コワーキングスペースを活用した起業支援等、当社ＢＰＯ事業との融合も進めてまいります。
当連結会計年度におけるコワーキングスペース事業の売上高は14億97百万円（前連結会計年度比35.4％増）、セグメント利益は57百万円（前連結会計年度比162.1％増）となりました。
以上の結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は134億54百万円（前連
結会計年度比17.5％増）、営業利益は３億81百万円（前連結会計年度比42.6％増）、経常利益は４億１百万円（前連結会計年度比51.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は２億15百万円（前連結会計年度比23.7％増）となりました。
②

設備投資の状況
当連結会計年度において実施した当社グループの設備投資の総額は378,067千円であります。
この主な内訳は、当社において研修システム導入費用として27,450千円、コ
ワーキングスペース事業におけるレンタルオフィス用建物造作工事費用として総額172,815千円、ＢＰＯ事業におけるコールセンターシステムリプレイス費用
52,734千円及び新事務所移転のための造作工事費用40,487千円の投資を行っております。
③ 資金調達の状況
当期においては、主にコワーキングスペース事業の新規出店のための設備投資及び運転資金等を目的として長期借入金600,000千円の資金調達を行っております。
④ 重要な組織再編等
当社は2017年10月25日付でオー・エイ・エス株式会社の全株式を取得し、オー・エイ・エス株式会社を完全子会社といたしました。

― 5 ―(2) 財産及び損益の状況の推移
区
売

分
上

第 41 期
第 38 期
第 39 期
第 40 期(当連結会計年度)(2014 年 10 月 期 ) (2015 年 10 月 期 ) (2016 年 10 月 期 )(2017 年 10 月 期 )高(千円)9,402,286

8,803,925

11,447,234

13,454,340

親会社株主に帰属する当期純利益(千円)

242,139

152,317

174,194

215,458

１株当たり当期純利益

46円51銭28円30銭26円60銭32円74銭

総

資

産(千円)

3,558,115

4,266,364

4,607,725

6,964,349

純

資

産(千円)

1,531,855

2,050,309

2,292,050

2,568,079

１株当たり純資産額

292円63銭

325円59銭344円88銭

381円53銭(注) 売上高には、消費税等は含まれておりません。

(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はございません。
②

重要な子会社の状況
会社名

資本金

当社の
議決権比率

主要な事業内容(連結子会社）
スリープロ㈱100百万円

100.0％

ＢＰＯ事業

スリープロウィズテック㈱100百万円

100.0％

ＢＰＯ事業

スリープロエージェンシー㈱100百万円

100.0％ＢＰＯ事業

WELLCOM IS㈱197百万円

100.0％

ＢＰＯ事業㈱アセットデザイン

168百万円

100.0％

コワーキングスペース事業㈱ＪＢＭクリエイト

10百万円

100.0％

ＢＰＯ事業

ヒューマンウェア㈱10百万円

100.0％

ＢＰＯ事業

オー・エイ・エス㈱100百万円

100.0％

ＢＰＯ事業(注)2017年10月25日付でオー・エイ・エス㈱の全株式を取得し、同社を子会社といたしました。

③

事業年度末日における特定完全子会社の状況

名称
スリープロ㈱住所

帳簿価額の合計額

東京都新宿区西新宿七丁目21番３号― 6 ―1,339百万円

当社の総資産額
4,872百万円

(4) 企業集団の対処すべき課題① 事業体制の強化
当社グループは純粋持株会社である当社とＢＰＯ事業、コワーキングスペー
ス事業の各サービスの連携や2017年10月25日にシステム開発会社のオー・エ
イ・エス株式会社を子会社化するなど積極的なＭ＆Ａの実施による事業拡大を推進しております。
今後も引き続きコーポレートガバナンス・コードや内部統制システムの更なる充実を図り、コンプライアンスを重視するとともに、GIG ECONOMYのプラット
フォーマーを目指して、サービス品質の向上、当社独自のサービスの開発、営業力の強化を継続的な課題としております。
② 法的規制等について
2018年４月１日にいわゆる労働契約法2018年問題が本格化します。当社グループでは、組織（個人）単位の期間制限抵触日が2018年９月30日に到来することを受け、派遣先での直接雇用推進若しくは派遣元での無期雇用化などの対策を進めております。
また、育児・介護休業法の改正や次年度においては労働基準法の改正が予定されているなど、労働環境に係わる法改正が目まぐるしく行われております。
当社としては、速やかに対応できるよう情報収集に努めると同時に、従業員が安心して働くことができる労働環境を構築してまいります。
③ 機密情報・個人情報の管理について
当社グループは、多数のエージェント、クライアント及びエンドユーザーの機密情報・個人情報を保有しております。当社グループにおきましては、情報
セキュリティ管理システムの認証制度、ISO/IEC27001（JIS Q 27001）の認証、主要子会社スリープロ株式会社においては、プライバシーマーク精度の認証を取得し、機密情報・個人情報の保護体制を強化してまいりました。
今後もセキュリティポリシーに基づいた管理体制を構築、監視し、適切に運用してまいります。
④ ダイバーシティ及び女性活躍推進の取組みについて
当社グループでは、多様な市場のニーズを的確に捉え、持続可能な成長を実現するためには、誰もが働きやすい環境を整えることが必要不可欠であるとし、ダイバーシティ及び女性活躍推進活動に取り組んでおります。
この推進の取り組みとして、ダイバーシティ推進委員会を設置し、役員や管理職だけでなく広く従業員との定期的な議論の場を設け、その重要性・意義を発信するとともに意見を吸い上げる体制を構築しています。
また、働き方改革の一環で各官公庁が主催する各種認証制度にも積極的に参画、経済産業省から労働者の健康を促進する企業として、「健康経営優良法人（ホワイト500）」の認定を受けるなど、今後も「夢」を目指す人材を支援する体制を構築してまいります。

― 7 ―

⑤

災害対策について
当社グループではＢＰＯ事業で毎月約3,000～4,000人の当社登録エージェン
ト（登録スタッフ）が派遣・業務受託等の契約により全国で働いております。
また、コワーキングスペース事業は首都圏を中心に約50箇所のレンタルオフィスを運営しております。
独自のエージェント管理システムにより、登録エージェント及びレンタルオ
フィスの利用状況は即座に確認できる体制を取っておりますが、大地震や火災、洪水等の災害が発生した場合には、レンタルオフィス施設の被害及び交通機関
およびライフライン等の中断により、業務に支障が生じる可能性があります。
ＢＣＰ対応を強化するとともに、引き続き、登録エージェント、レンタルオ
フィス利用企業への安全対策に努めてまいります。

(5) 主要な事業内容（2017年10月31日現在）
当社グループの事業内容としてはＢＰＯ事業及びコワーキングスペース事業を行っております。
ＢＰＯ事業はＩＴビジネスにおけるそれぞれの場面に応じて、①営業・販売支
援、②導入・設置・交換支援、③運用支援、④ＩＴシステム受託開発・人材支援
サービスの４つのサービスを行っております。
また、2015年11月に子会社化した株式会社アセットデザインは主に起業家支援
やスモールビジネスを行う事業者向けのコワーキングスペースサービスを手がけており、従来からの当社グループのＢＰＯ事業とのシナジー効果を狙ったビジネ
スモデルを構築しております。
主な、事業区分とサービス内容は次のとおりであります。
事業区分

サービス内容営業・販売支援サービス(店頭販売支援サービス、成果報酬型営業請負サービス、店頭巡店サービス)

導入・設置・交換支援サービス(フィールドサポートサービス、パソコン設置・設定サービス、ネットワーク構築・保守サービス)

Ｂ Ｐ Ｏ 事 業
運用支援サービス(コールセンター構築・コールセンタースタッフ支援サービス、人材派遣サービス)

ＩＴシステム受託開発・人材支援サービス(ＩＴシステム受託開発サービス、ＩＴ関連人材派遣サービス)

コワーキング
スペース事業

コワーキングスペースサービス(起業家支援を目的としたレンタルオフィスサービス)提供グループ会社
スリープロ㈱スリープロ㈱スリープロ㈱WELLCOM IS㈱㈱ＪＢＭクリエイト
スリープロウィズテック㈱ヒューマンウェア㈱オー・エイ・エス㈱㈱アセットデザイン
及び その子会社 ３社＊その他、特例子会社のスリープロエージェンシー㈱があります。

― 8 ―(ＢＰＯ事業)
営業・販売支援サービスは、パソコン、デジタルカメラ、テレビといったデジタル機器などＩＴ関連製品を中心とした高機能家電、さらには大手食品メー
カーの製品まで、広範な販売支援サービスを提供し、主として家電量販店や大手総合スーパー、郊外型ショッピングセンターなどで、当社グループに登録するエージェントが製品説明やプロモーションを行います。また成果報酬型による取引先企業の新規開拓営業や通信キャリアの営業代行、携帯キャリアのアンテナ基地局設置の勧奨業務などの営業請負も日本全国で行っております。
導入・設置・交換支援サービスは、大手システム企業やメーカー、ホテルチ
ェーンなど法人ユーザーや官公庁を対象として、オフィスのＩＴインフラ整備や電子マネー端末などのＩＴ端末の設置、バージョンアップに伴う入れ替え作
業、ネットワークの構築や保守、管理サービスを提供しており、短期で大規模な展開が日本全国で可能です。また、大手電機メーカーや通信キャリアなどの顧客向けサービスとして、デジタル機器、デジタル家電、スマートフォンといった製品を購入したユーザーや各種インターネット通信サービスに加入されたユーザーに対して、当社グループに登録するエージェントが製品の開梱・設置・設定サービスを日本全国で提供し、アフターサポートの充実と差別化を実現しております。
運用支援サービスは、企業の製品やサービスを利用する個人ユーザーや法人ユーザー向けのコールセンターに対し、オペレーター人材の採用から教育、派
遣、運用管理まで行います。さらには、人事労務事務、システム開発等、特別なスキルを要する業務も一括して請負うといったフルアウトソーシングサービ
スを提供しております。
ＩＴシステム受託開発・人材支援サービスは、ＩＴスキルを備える人材を必要とする企業に対しての人材派遣や人材紹介をはじめ、開発技術者、システムエンジニアといった高スキルな人材サービスの提供を日本全国で行っております。
(コワーキングスペース事業)
子会社である株式会社アセットデザインが手がけているコワーキングスペー
ス事業は、起業家支援やスモールオフィス等をターゲットとしたレンタルオフィスサービスを首都圏及び主要都市を中心に展開しており、顧客数も連結子会社となった当初の1,200社から3,000社まで増加しております。今後は、当社グループが提供するＢＰＯ事業との融合を進めてまいります。

― 9 ―(6) 主要な拠点等（2017年10月31日現在）
当社本社 東京都新宿区西新宿七丁目21番３号(ＢＰＯ事業）
営業拠点 スリープロ㈱（東京都新宿区）
スリープロ㈱ 札幌センター（北海道札幌市）
スリープロ㈱ 仙台センター（宮城県仙台市）
スリープロ㈱ 名古屋センター（愛知県名古屋市）
スリープロ㈱ 大阪センター（大阪府大阪市）
スリープロ㈱ 広島センター（広島県広島市）
スリープロ㈱ 福岡センター（福岡県福岡市）
スリープロ㈱ 福岡コンタクトセンター（福岡県福岡市）
スリープロウィズテック㈱（東京都新宿区）
スリープロウィズテック㈱ 静岡（静岡県静岡市）
WELLCOM IS㈱(東京都新宿区)(福岡県福岡市)
WELLCOM IS㈱ 福岡センター㈱ＪＢＭクリエイト（大阪府大阪市）㈱ＪＢＭクリエイト 熊本支店(熊本カスタマーディライトセンター) （熊本県熊本市）(京都府京都市)ヒューマンウェア㈱オー・エイ・エス㈱（東京都千代田区）(コワーキングスペース事業)
営業拠点 ㈱アセットデザイン(東京都港区)(その他事業）
営業拠点 スリープロエージェンシー㈱（東京都新宿区）(7) 使用人の状況（2017年10月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
事業区分
Ｂ

Ｐ

使用人数
632名(70名)

203名増(７名減)

コワーキングスペース事業

41名(―名)12名増(１名減)

全

44名(６名)10名増(５名減)

717名(76名)

225名増(13名減)

(

合

事

前連結会計年度末比増減

業

社

Ｏ

共

通

)

計

(注) １．使用人数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、( )内に内数で記載しております。
２．当連結会計年度末において、使用人数が前連結会計年度末に比べ225名増加しました。主な要因は、オー・エイ・エス株式会社が連結子会社になったことによります。

②

当社の使用人の状況
使用人数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数44名(６名)10名増(５名減)

39.5歳

５年６ヶ月

(注) １．使用人数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、( )内に内数で記載しております。
２．平均勤続年数は、臨時雇用者(契約社員、パートタイマー)も含めて計算しております。

― 10 ―

(8) 主要な借入先の状況（2017年10月31日現在）
借入先

借入金残高

株式会社みずほ銀行

533,992千円

株式会社りそな銀行

471,867千円

株式会社商工組合中央金庫

234,300千円

株式会社三井住友銀行

228,049千円

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

99,819千円

株式会社日本政策金融公庫

62,820千円

株式会社南都銀行

3,935千円(9) その他企業集団の現況に関する事項
該当事項はございません。

― 11 ―

2.

会社の現況(1) 株式の状況（2017年10月31日現在）① 発行可能株式総数
普通株式 19,500,000株② 発行済株式の総数
普通株式 6,606,487株(自己株式546,083株を除く)
③ 株主数
978名
④ 大株主（上位10名）
株 主 名

所 有 株 式 数

持

株

比

率

株 式 会 社 ガ ネ ー シ ャ ・ ホ ー ル デ ィ ン グ ス

781,305株

11.83％ＳＰＲＩＮＧＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ株式会社

627,005株

9.49％

ＮＡＴＩＯＮＡＬ ＦＩＮＡＮＣＩＡＬ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＬＬＣ

626,400株

9.48％

Ｓ

Ｐ

Ｒ

社

613,885株

9.29％

日

本

証

Ｉ

Ｇ

株

金

融

株

社

大

式

社

403,300株

6.10％

360,000株

5.45％

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES SINGAPORE/JASDEC/UOB KAY HIAN PRIVATE LIMTED

338,900株

5.13％

ク ッ ク マ ン ブ ラ ザ ー ズ 株 式 会 社

189,000株

2.86％

株

券

184,500株

2.79％

コ ロ ン ブ ス （Ｔ Ｐ Ｇ 従 業 員 持 株 会）

162,400株

2.46％

式

式

会

会

社

Ｓ

式

会

会

株

券

Ｎ

塚

Ｂ

Ｉ

会
商

証

(注) 持株比率は自己株式（546,083株）を控除して計算しております。

⑤

その他株式に関する重要な事項
新株予約権（ストックオプション）の行使により発行済株式総数は40,750株
増加しております。

― 12 ―

(2) 新株予約権等の状況① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（2017年10月31日現在）(1) 2014年５月23日取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
80,000個（新株予約権１個につき１株）
・新株予約権の目的となる株式の種類と数
当社普通株式 80,000株
・新株予約権の行使時の払込金額
割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、その金額が割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を下回る場合は当該終値を行使価格とする。
・新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役（社外取締役を除く）
３名
80,000個・新株予約権の割当日
2014年６月30日
・新株予約権を行使することができる期間
割当数の25%：2016年７月１日から2024年６月30日までの期間
割当数の25%：2017年７月１日から2024年６月30日までの期間
割当数の25%：2018年７月１日から2024年６月30日までの期間
割当数の25%：2019年７月１日から2024年６月30日までの期間(2) 2015年８月31日取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
40,000個（新株予約権１個につき１株）
・新株予約権の目的となる株式の種類と数
当社普通株式 40,000株
・新株予約権の行使時の払込金額
割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、その金額が割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を下回る場合は当該終値を行使価格とする。
・新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役（社外取締役を除く）
３名
19,000個
当社社外取締役
２名
9,000個当社監査役（社外監査役を除く）
１名
4,000個
当社社外監査役
２名
8,000個― 13 ―

・新株予約権の割当日
2015年９月30日
・新株予約権を行使することができる期間
割当数の25%：2017年10月１日から2025年９月30日までの期間
割当数の25%：2018年10月１日から2025年９月30日までの期間
割当数の25%：2019年10月１日から2025年９月30日までの期間
割当数の25%：2020年10月１日から2025年９月30日までの期間(3) 2016年８月30日取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
9,750個（新株予約権１個につき１株）
・新株予約権の目的となる株式の種類と数
当社普通株式 9,750株
・新株予約権の行使時の払込金額
割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、その金額が割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を下回る場合は当該終値を行使価格とする。
・新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役（社外取締役を除く）
３名
5,750個
当社社外取締役
１名
1,000個当社監査役（社外監査役を除く）
１名
1,000個
当社社外監査役
２名
2,000個・新株予約権の割当日
2016年９月30日
・新株予約権を行使することができる期間
割当数の25%：2018年10月１日から2026年８月30日までの期間
割当数の25%：2019年10月１日から2026年８月30日までの期間
割当数の25%：2020年10月１日から2026年８月30日までの期間
割当数の25%：2021年10月１日から2026年８月30日までの期間(4) 2017年８月29日取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
5,100個（新株予約権１個につき１株）
・新株予約権の目的となる株式の種類と数
当社普通株式 5,100株・新株予約権の行使時の払込金額
割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた― 14 ―

金額とし、その金額が割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を下回る場合は当該終値を行使価格とする。
・新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役（社外取締役を除く）
２名
2,000個
当社社外取締役
２名
1,400個当社監査役（社外監査役を除く）
１名
500個
当社社外監査役
２名
1,200個・新株予約権の割当日
2017年９月29日
・新株予約権を行使することができる期間
割当数の25%：2019年10月１日から2027年８月29日までの期間
割当数の25%：2020年10月１日から2027年８月29日までの期間
割当数の25%：2021年10月１日から2027年８月29日までの期間
割当数の25%：2022年10月１日から2027年８月29日までの期間②

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
2017年８月29日取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
28,100個（新株予約権１個につき１株）
・新株予約権の目的となる株式の種類と数
当社普通株式 28,100株・新株予約権の行使時の払込金額
割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、その金額が割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を下回る場合は当該終値を行使価格とする。
・新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の
数
当社使用人
27名
15,500個
子会社の役員及び使用人
20名
12,600個・新株予約権の割当日
2017年９月29日
・新株予約権を行使することができる期間
割当数の25%：2019年10月１日から2027年８月29日までの期間
割当数の25%：2020年10月１日から2027年８月29日までの期間
割当数の25%：2021年10月１日から2027年８月29日までの期間
割当数の25%：2022年10月１日から2027年８月29日までの期間― 15 ―

③

その他新株予約権等の状況
当事業年度の末日において使用人等が保有する新株予約権の状況

発行決議の日保有者

数

2013年９月３日

2014年５月23日

2015年８月31日

15名

17名

24名

新株予約権の数

44,750個

60,000個

49,500個

新株予約権の目的となる株式の種類と数

普通株式 44,750株(新株予約権１個につき１株)

普通株式 60,000株(新株予約権１個につき１株)

普通株式 49,500株(新株予約権１個につき１株)

新株予約権の発行価額

無償

無償

無償

１株当たり払込金額

297円

241円

405円

権利行使期間2015年10月１日から2023年９月30日まで

2016年７月１日から2024年６月30日まで

2017年10月１日から2025年９月30日まで

発行決議の日2016年８月30日

保

有

者

数

36名

新株予約権の数

35,838個新株予約権の目的となる株式の種類と数

普通株式 35,838株(新株予約権１個につき１株)

新株予約権の発行価額

無償

１株当たり払込金額

1,058円

権利行使期間2018年10月１日から2026年８月30日まで― 16 ―

(3) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（2017年10月31日現在）
会社における地位 氏

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
SPRING㈱ 代表取締役社長
代表取締役社長 村田峰
人 WELLCOM㈱ 代表取締役社長㈱ガネーシャ・ホールディングス 代表取締役
取締役 ロ バ ー ト ・ フ ァ ン SB PACIFIC CORPORATION LIMITED 代表取締役
取 締 役 会 長 関戸明夫SBSホールディングス㈱ 代表取締役社長
取
締
役 鎌
田
正
彦
SBSロジコム㈱ 代表取締役社長
取締役 シ ン デ ィ ・ ザ オ Genpact Japan㈱ Business Development VP
常 勤 監 査 役 井
田
眞
監
査
役 加
地
誠
輔 アクセリア㈱ 常勤監査役
監
査
役 江
木
晋 角家・江木法律事務所 弁護士(注) 1. 取締役ロバート・ファン氏、取締役鎌田正彦氏及び取締役シンディ・ザオ氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
2. 監査役加地誠輔氏及び監査役江木晋氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
3. 社外取締役ロバート・ファン氏、鎌田正彦氏、シンディ・ザオ氏、社外監査役加地誠輔氏及び江木晋氏は、金融商品取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。
4． 監査役加地誠輔氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
5. 責任限定契約の内容の概要
当社は、定款に基づき社外取締役及び監査役の全員と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
6． 稲村勝巳氏は、2017年１月27日開催の第40期定時株主総会終結の時をもって、監査役を辞
任により退任しております。

②

名

当事業年度にかかる取締役及び監査役の報酬等の額

区分
支 給 人 員
支
給
額
取
締
役
７名
32,715千円（うち社外取締役）(４名)(3,377千円)
監
査役
４名
7,333千円（うち社外監査役）(３名)(4,423千円)
40,049千円
合計
11名（うち社外役員）(７名)(7,801千円)(注) 1. 取締役の報酬限度額は、2009年１月29日開催の第32期定時株主総会決議において年額
300,000千円（うち社外取締役の報酬額を50,000千円以内）、2014年１月29日開催の第37期
定時株主総会決議において、ストックオプションとしての新株予約権に関する別枠での報酬額年額30,000千円と決議いただいております。また、2015年１月29日開催の第38期定時
株主総会決議において、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬額年額30,000千円のうち年額10,000千円以内を、社外取締役に対するストックオプションとしての新株予約権の報酬額とすることについて決議いただいております。
2. 監査役の報酬限度額は、2009年１月29日開催の第32期定時株主総会決議において年額
100,000千円、2015年１月29日開催の第38期定時株主総会決議においてストックオプション
としての新株予約権に関する別枠での報酬額年額10,000千円と決議いただいております。
3. 報酬等の額には、ストックオプションとして取締役及び監査役に付与した新株予約権
10,576千円及び当事業年度に係る役員賞与5,340千円が含まれております。

― 17 ―

③

社外役員に関する事項
イ．他の法人等との重要な兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役ロバート・ファン氏は、SB PACIFIC CORPORATION LIMITEDの代表取締役を兼務しておりますが、当社との間に取引関係はありません。
・取締役鎌田正彦氏は、SBSホールディングス株式会社、SBSロジコム株式会
社の代表取締役社長を兼務しておりますが、当社との間に取引関係はありません。
・取締役シンディ・ザオ氏はGenpact Japan株式会社のBusiness Development
VPを兼務しておりますが、当社との間に取引関係はありません。
・監査役加地誠輔氏は、アクセリア株式会社の常勤監査役を兼務しておりま
すが、当社との間に取引関係はありません。
・監査役江木晋氏は、角家・江木法律事務所を開設、弁護士業を兼務しておりますが、当社との間に取引関係はありません。
ロ．主な活動状況
活

動

状

況

取 締 役 ロバート ・ ファン

当事業年度に開催された取締役会８回のうち８回出席し、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。

取 締 役 鎌社外取締役就任後に開催された取締役会６回のうち６回出席
し、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。

田

正

彦

取 締 役 シ ン デ ィ ・ ザ オ

監 査 役 加地

監 査 役 江

木

誠

輔

晋

社外取締役就任後に開催された取締役会６回のうち５回出席
し、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。
当事業年度に開催された取締役会８回のうち７回出席し、監査役会14回のうち14回出席しております。経営者として培った豊富な経験から取締役会において、業務執行状況の妥当性・適法性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において当社の経理システム並びに内部監査について、適宜必要な発言を行っております。
社外監査役就任後に開催された取締役会６回のうち６回出席
し、監査役会10回のうち10回出席しております。弁護士としての専門的見地から取締役会において、業務執行状況の妥当性・適法性を確保するための発言を行っております。また、監査役
会において当社の経理システム並びに内部監査について、適宜必要な発言を行っております。

― 18 ―

(4) 会計監査人の状況① 名称②

ＵＨＹ東京監査法人

報酬等の額
支

払

額

①当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

24,000千円②当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

24,000千円(注)

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を明確に区分しておらず、かつ実質的にも区分できないため、上記①の金額にはこれらの合計額を記載しております。

③

会計監査人の報酬等に監査役会が同意した理由
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況、および報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

④

非監査業務の内容
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外の業務を委託しておりません。

⑤

会計監査人の解任または不再任の決定方針
会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場
合は、監査役会の決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

⑥

責任限定契約の内容の概要
該当事項はございません。

― 19 ―

3.

業務の適正を確保するための体制(1) 取締役、使用人、並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社は、コンプライアンス体制の基礎として、当社及び子会社全社を対象とするコンプライアンス規程を制定し、代表取締役社長がその精神を役職者をはじめ当社及び子会社の全役員及び全使用人に継続的に伝達することにより、法令と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。
② 当社の代表取締役社長は、管理本部担当執行役員をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、総括責任者を委員長とする当社のコンプラ
イアンス委員会が、当社及び子会社のコンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたる。
③ 当社及び子会社の取締役会は、取締役会規程に基づき、法令・定款及び株主
総会決議に従い、経営に関する重要事項を決定すると共に、取締役の職務執行を監督する。また、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の早期把握と改善に努める。また、当社及び子会社の取締役は、法令・定款・取締役会決議及びその他社内規程に従い、職務を執行する。
④ 当社の監査役会は、監査役会規程・監査役監査基準に基づき、当社の執行役
員会・当社及び子会社の取締役会への参加等を通じて、取締役の職務執行状
況を監査する。また、当社の監査役会は、内部監査室と連携し、コンプライ
アンス体制の調査、法令・定款及び社内規程上の問題の有無、並びに各業務
が法令・定款及び社内規程に準拠して適正に行われているかを調査し、取締役会及び執行役員会に報告する。
⑤ 当社は、使用人が法令・定款及び社内規程上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する、当社及び子会社全社を対象とする内部通報規程を制定すると共に、当該規程に基づき、外部弁護士を窓口とする内部通報窓口を設ける。
⑥ 当社及び子会社は、取締役や使用人に対する継続的な啓発行動を行うため、
企業倫理研修等を実施する。
⑦ 職務執行の公平性を監督する機能を強化するため、当社取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報については、情報資産保護基本規程・
文書管理規程に基づき、その保存媒体を通じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、文書管理規程で規定した保存期間は閲覧可
能な状態を維持する。
(3) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当社及び子会社は、業務執行に係るリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理体制を整える。
② 当社は、リスク管理体制の基礎として、当社及び子会社全社を対象とするリ
スク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
― 20 ―

③

当社の監査役会及び内部監査室は、子会社を含む各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。
④ 当社の取締役会及び執行役員会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
⑤ 当社及び子会社は、不測の事態が発生した場合には、当社の代表取締役社長
又は代表取締役社長が指名する執行役員を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
(4) 当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 当社及び子会社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会規程に基づき取締役会を適時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び戦略に関わる重要事項については執行役員会において議論を行い、その審議を経て取締役会で執行決定を行う。
② 当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、当社及び子会社全社を対象とする組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定め、子会社各社はそれを遵守して業務執行を行う。
(5) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制① 当社及び子会社は、人材面、資金面、情報統制面における統制環境を整備し、当社の執行役員が当社及び子会社の管理・指導を行う「担当執行役員制度」
を設け、担当執行役員は執行役員会規程・執行役員規程に基づき、担当各社の使用人に対して、内部統制方針の理念に従い、統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行う。
② 当社の代表取締役社長は、定期的に執行役員会を開催し、当社及び子会社の業務適正判断、各社の統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行う。
③ 当社及び子会社は、相互連携を推進し、積極的な事業拡張と事業基盤の拡充に伴う諸問題に対応するため内部統制に係る社内規程の整備・運用を行い、また職務権限規程を適宜見直し、重要な事項の意思決定に当社の関与を求めるほか、当社監査役が子会社監査役と連携して監査業務を実施し、当社及び子会社における業務の適正を確保する。
④ 当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、当社における承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況を当社の執行役員会にてモニタリングする。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項① 監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人（以下、「補助使用― 21 ―

②人」という）を置くものとする。
補助使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査役会の同意を得て行うものとし、補助使用人の取締役からの独立性を確保する。

(7) 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項① 補助使用人が、監査役に同行して、取締役会その他の重要な会議に出席する機会を確保する。
② 補助使用人が、監査役に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換できる機会を確保する。
③ 取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
(8) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、会社法第５９８条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 取締役及び子会社の取締役及び使用人等は、当社及び子会社が定める規程に基づき、当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、適時に監査役会に報告する。
② 前項にかかわらず、監査役会はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人等に対して報告を求めることができる。
③ 当社及び子会社は、内部通報規程の適切な運用、内部通報窓口の整備により、
法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、当社の監査役会への適切な報告体制を確保する。
④ 当社の監査役会は、代表取締役社長及び会計監査人と定期的に意見交換を行う。又、必要に応じて顧問弁護士の助言を受けることができる。
(9) 前項で報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制① 監査役は、取締役、使用人、及び内部通報窓口から得た情報について、みだりに第三者に開示しないものとする。
② 当社及び子会社は、内部通報規程において、取締役及び使用人等が、監査役に対して報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けない旨を定める。
③ 監査役は、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。
(10)監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費
用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、これに応じる。

― 22 ―

(11)反社会的勢力排除に向けた体制① 当社及び子会社は、社会秩序に脅威を与えるような反社会的勢力に対して、コンプライアンス、財務報告の信頼性を確保する観点から、毅然とした態度で臨むことを基本とする。
② 当社は、反社会的勢力に対しては管理本部担当執行役員もしくはその者が指名した者がその対応を行い、取締役、執行役員、顧問弁護士や関係行政機関との連携を図る。
(12)財務報告に係る内部統制
当社は、財務報告の信頼性を確保する観点から、財務報告に係る内部統制の整備・評価を実施し、監査役会、取締役会及び執行役員会に報告し、取締役会及び執行役員会は財務報告に係る内部統制の継続的な改善を図る。
4.

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要(1) コンプライアンスに対する取組み
当社代表取締役は、毎週執行役員会及び内部監査室との定例会議を開催し、適時法令・定款・社内規程等の遵守状況を把握し、会社の社会的責任の観点から業務が適切になされるよう、速やかに改善に向けての施策を決定しております。
また本年度は、一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）が推進する
プライバシーマーク制度、厚生労働省が推進する「優良派遣事業者認定制度」、女性活躍推進法に基づく「えるぼし」、次世代育成支援対策推進法に基づく「くるみん」、及び経済産業省が推進する「健康経営優良法人」の認証のため、各種方針・社内規程の見直しを実施いたしました。同時に、法改正に伴う運用ルールの周知徹底のため、法改正に関する研修を随時開催し、法令遵守体制を強化しております。
(2) 監査役の監査体制
社外監査役を含む監査役はほぼすべての取締役会に出席し、また常勤監査役については毎週開催される執行役員会に参加することで、監査の実効性の向上を図っております。
また、監査役会を毎月及び臨時に開催し情報交換を行うと同時に、会計監査人
とも定期的に打ち合わせを行い、さらに四半期に一度監査役会にて内部監査室からの業務監査報告をもとに内部統制システム全般をモニタリングすることにより、社内の問題点を速やかに把握できる仕組みとし、会社の内部統制に対して充分な監視機能を有しております。
(3) 財務報告に係る信頼性の確保に対する取組み
当社の内部監査室は、地方拠点を含め各部門に赴き現状を把握するとともに、
業務プロセスのリスクやコントロールの見直しを行い、関係部署との協議の上、社内運用ルール、社内システムの改善につなげ、内部統制システムの質的向上を図っております。また、財務報告の信頼性に及ぼす影響を鑑み、策定した監査計
画書に基づき、内部統制の有効性の評価を実施いたしました。
― 23 ―

5.

剰余金の配当等の決定に関する方針
当社グループでは、重点分野への積極的な投資等により確固たる競争力を早期に築くことが重要な課題の一つであると認識しておりますが、株主に対する利益還元についても重要な経営の課題として認識しております。
これまで、2009年10月期に無配となって以降、Ｍ＆Ａ資金の確保や内部留保の一
層の充実の観点から、配当を見送ってまいりました。
しかしながら、既存ビジネスの合理化による収益性の向上やＭ＆Ａの成功により着実な利益体質の構築を実現し、2010年10月期に３億72百万円まで減少した連結純資産も当連結会計年度末では25億68百万円と大幅に回復いたしました。今後についても継続的に配当を実施できる収益基盤が整ったと判断したことから、2017年10月
期の期末配当として、１株につき、5.00円(年間5.00円)の配当(復配)を実施することといたしました。
今期以降の配当政策につきましては、より一層の業績向上を図り、株主の皆様に還元できるように安定配当・増配を目指してまいります。

― 24 ―

連 結 貸 借 対 照 表(2017年10月31日現在)（単位：千円）
資
流
現

産

動

資

金

及

の
産
預

負

4,898,594

流

金

2,056,779

買1,976,076

短

掛

短

期

繰

延

貸
税

金

そ
倒

負

80,000

１年内返済予定の長期借入金

250,496

資産

132,866

リ

他

230,536

未払
与有 形 固 定 資 産

559,593

そ

ー

ス

そ

法

人

務

20,257

金903,713

税

等

147,274

当

金130,690

他

683,827の物

387,063

品

91,357

社

資産

41,705

長期

借他

39,467

リース

680,455繰延

無 形 固 定 資 産

債

引

備

の

固

ス
払

賞

建

金

ー

未

リ

717,276

435,024△22,485

具

254,086

金

金

2,065,755

器

金

付

産

具

入

１年内償還予定の社債

当

工

借

3,187,622

89,795

引

定

定

負

債

税

金

1,208,647
債

100,000

入

金675,336

債

務27,226

負債

17,908331,187のれん

472,363

退職給付に係る負債

その他

208,091

そ投資その他の資産
投

資

長

期

有

価
貸

貸

引

負

債

合

他

56,989

計

4,396,270

証

券

273,918

金

285,180

金

323,204

資他

229,673

資

本

剰

余

金

607,977

金△286,269

利

益

剰

余

金

1,005,416

式△140,487

その他の包括利益累計額

32,652の倒

825,706

の

付

敷
そ

当

株

純

資

産

主

資

本

2,487,920

金1,015,014

本

自

己

株

の

その他有価証券評価差額金
新

株

予

約

権

純
(注)

産

合

計

6,964,349

資2,996
2,568,079

負債及び純資産合計

6,964,349― 25 ―

合32,652

計

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

産部

44,510非 支 配 株 主 持 分
資

部

債

掛
期

資

固

の

品

の

貸

債

動

受取手形及び売掛金
仕び部

連 結 損 益 計 算 書（自至 2016年11月１日
2017年10月31日）（単位：千円）
科

目

売

金

上

額

高

13,454,340

価

10,485,845

益

2,968,494

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

2,587,238

売

上

売

原

上

営

総

利

業

営

利

業

外

受

取

益
収

益

利

息

381,256
552

受

取

配

当

金

471

解

約

返

戻

金

8,621

助

成

金

収

入

13,862貸 倒 引 当 金 戻 入 額

1,235

そ

7,129

営

の
業

他

外

支

払

費

用

利

息

6,600

支

払

保

証

料

1,392

支

払

補

償

費

1,256

他

1,950

そ

の

経
特

常

利

益

別

利

益
918

子 会 社 株 式 売 却 益

3,969

別
固

定

損
資

産

除

却

損

4,402
201,485

法△14,524

当

期

等
純

調
利

整

4,402
402,416

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
税

4,888

失

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
人

11,199401,929

新 株 予 約 権 戻 入 益
特31,872

額益

186,961
215,454

非支配株主に帰属する当期純損失

3

親会社株主に帰属する当期純利益

215,458(注)

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 26 ―

連結株主資本等変動計算書（自至 2016年11月１日
2017年10月31日）（単位：千円）
株
資

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

1,006,877

599,749

789,958△140,452

2,256,132

新株の発行(新株予約権の行使)

8,136

8,228

―

―

16,364

親会社株主に帰属する当期純利益――

215,458―

215,458

自

得

―

―

―

△34

△34

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 ( 純 額 )

―

―

―

―

―

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

当
当

己

期

株

変

期

式

動
末

の

額

取

合

残

本

主

計

8,136

8,228

215,458△34

231,787

高1,015,014

607,977

1,005,416△140,487

2,487,920

その他の包括利益累計額
その他
有価証券
評価差額金

その他の
包括利益
累計額合計

新株予約権

非支配
株主持分

純資産合計

8,265

8,265

27,651―

2,292,050

新株の発行(新株予約権の行使)

―

―

―

―

16,364

親会社株主に帰属する当期純利益

―

―

―

―

215,458

自

当
当

期

首

残

高

期

変

動

額

得

―

―

―

―

△34

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 ( 純 額 )己

24,38624,386

16,8582,996

44,241

当

計24,38624,386

16,8582,996

276,029

高32,65232,65244,5102,996

2,568,079

期

株

変

式

動
末

の

額
残

取

合

当

期

(注)

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 27 ―

連結注記表１．継続企業の前提に関する注記
該当事項はございません。
２．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(1) 連結の範囲に関する事項
当連結会計年度において、オー・エイ・エス株式会社を当社の連結子会社としましたので、新たに連結の範囲に含めております。なお、オー・エイ・エス株式会社の子会社のＯＡＳミャンマーについては、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。
連結子会社の状況
・連結子会社の数
・連結子会社の名称

11社
スリープロ株式会社
スリープロウィズテック株式会社
スリープロエージェンシー株式会社
WELLCOM IS株式会社
株式会社アセットデザイン
株式会社Ｅ．ＰＲＯ
株式会社ＡＤＡ
株式会社ａｔマテリアル
株式会社ＪＢＭクリエイト
ヒューマンウェア株式会社
オー・エイ・エス株式会社(2) 持分法の適用に関する事項
該当事項はございません。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度は、連結会計年度と同一であります。
当連結会計年度において、オー・エイ・エス株式会社は、決算日を10月31日に変更し、連結決算日と同一になっております。なお、当連結会計年度における会計期間は、１ヵ月となっております。
(4) 会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券
その他有価証券・時価のあるもの

・時価のないもの連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
移動平均法による原価法

ロ．たな卸資産
仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下
による簿価切下げの方法により算定）― 28 ―

②

重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産定率法及び定額法（リース資産を除く）
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
８年から15年
工具器具備品
３年から15年
なお、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、減価償却方法として定額法を採用しております。
ロ．無形固定資産・自社利用のソフトウエア
・市場販売目的のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
見込販売数量に基づく償却額と見込有効期間（３年）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を償却する方法によっております。

ハ. リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
③ 重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金
債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う額を計上しております。
④ 重要なヘッジ会計の方法
イ．ヘッジ会計の方法
金利スワップについて特例処理の条件を満たしている
場合には特例処理を採用しております。
ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金
ハ．ヘッジ方針
金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債
務の範囲内でヘッジを行っております。
ニ．ヘッジ有効性評価の方法
特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
⑤ その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項
イ．繰延資産の処理方法
社債発行費は発行時に全額費用処理しております。
ロ．のれんの償却方法及び償却期間
ハ．退職給付に係る負債の計上基準

ニ．重要な収益及び費用の計上基準

ホ．消費税等の会計処理

のれんは、その効果が発現すると見積られる期間（２年～10年）で均等償却しております。
退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
請負工事及び受注制作のソフトウエアに係る収益の計上基準
請負工事及び受注制作のソフトウエア（以下、請負工事等という。）に係る収益の計上は、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる場合で且つ重要性が認められるものについては工事進
行基準（進捗率の見積りは、原価比例法）を、その他の請負工事等については工事完成基準（検収基準）を適用しております。
税抜方式によっております。

― 29 ―

３．会計方針の変更に関する注記
該当事項はございません。
４．表示方法の変更に関する注記（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、流動資産の「その他」に含めて表示しておりました「仕掛品」（前連結
会計年度23,721千円）及び「短期貸付金」（前連結会計年度2,722千円）は、重要性が高まったため、
当連結会計年度より区分掲記しております。
前連結会計年度において、流動負債の「その他」に含めて表示しておりました「賞与引当金」（前連結会計年度7,672千円）は、重要性が高まったため、当連結会計年度より区分掲記しております。
また、当連結会計年度より有形固定資産の「建物」及び「建物附属設備」の科目を集約し、「建物」として表示しております。
５．追加情報（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号日）を当連結会計年度から適用しております。
６．連結貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額(2) 担保資産及び担保付債務
担保資産
定期預金
土地
建物
合計
担保付債務
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
長期借入金
合計

平成28年３月28555,782千円

10,350千円
38,447千円 (帳簿価格)
43,343千円 (帳簿価格)
92,141千円
200,000千円
56,916千円
69,589千円
326,505千円

７．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項
当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度
株 式 の 種 類
当連結会計年度末の株式数
期 首 の 株 式 数 増 加 株 式 数 減 少 株 式 数
普 通 株 式7,111,820株
40,750株―株
7,152,570株（注）新株予約権の行使により、発行済株式総数は40,750株増加しております。
(2) 自己株式の数に関する事項
当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度
当連結会計年度末の株式数
期 首 の 株 式 数 増 加 株 式 数 減 少 株 式 数
普 通 株 式
546,047株
36株―株
546,083株

株 式 の 種 類

― 30 ―

(3) 剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等該当事項はございません。
②

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの
配当金の １株当たり
決議
株式の種類 配当の原資
総額
配当額
基準日
効力発生日
（千円）
（円）
2017年12月20日
普通株式 利益剰余金
33,0325.00 2017年10月31日 2018年１月16日
取締役会(4) 当連結会計年度末日における新株予約権に関する事項① 権利行使期間の初日が到来している新株予約権
第17回
第18回
(注)
(注)
2013年９月３日 2014年５月23日
取締役会決議分 取締役会決議分
目的となる株式の種類
普通株式
普通株式

第19回
(注)
2015年８月31日
取締役会決議分
普通株式目的となる株式の数

28,750株

38,000株

22,000株

新 株 予 約 権 の 数

28,750個

38,000個

22,000個

権利行使期間の初日が到来していない新株予約権
第17回
第18回
(注)
(注)
2013年９月３日 2014年５月23日
取締役会決議分 取締役会決議分
目的となる株式の種類
普通株式
普通株式
目的となる株式の数
16,000株
78,000株

第19回(注)
2015年８月31日
取締役会決議分
普通株式
67,500株

2016年８月30日
取締役会決議分
普通株式
42,713株

67,500個

42,713個②

新 株 予 約 権 の 数

16,000個

78,000個

第20回

第21回
2017年８月29日
取締役会決議分目的となる株式の種類
普通株式
目的となる株式の数

33,200株

新 株 予 約 権 の 数
33,200個(注) 第17回新株予約権、第18回新株予約権及び第19回新株予約権については、段階的行使条件が付されているため、権利行使期間の初日が到来している新株予約権と権利行使期間の初日が到来していない新株予約権を分けて記載しております。

― 31 ―

８．金融商品に関する注記
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループの事業資金調達については、金融機関からの借入及び社債発行によっております。また、資金運用については、信用リスクの低いものにより運用を行い、デリバティブ取引については、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機目的の取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
受取手形及び売掛金並びに長期貸付金は、顧客及び貸付先の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、取引先企業及び従業員に対し長期貸付を行っております。
買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、運転資金の調達を目的としたものであり流動性リスクに晒されております。借入金の一部については、金利変動リスクに晒されておりますが、金利スワップ取引を利用することで、ヘッジしております。
デリバティブ取引は、借入金に係る金利変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、「２．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等 (4)会計方針に関する事項 ④重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスクの管理
受取手形及び売掛金並びに長期貸付金に係る信用リスクについては、グループ各社の社内規程に従い、期日・残高管理を行っております。回収懸念先については月次の執行役員会
または週次の営業幹部会議にて信用状況を把握する体制としております。
② 市場リスクの管理
当社グループは、一部の借入金に係る支払利息の変動リスクを抑制するために金利スワップ取引を利用しております。
当社グループは、投資有価証券については四半期ごとに時価や発行企業（取引先企業）の財務状況を把握したうえで取引企業との関係を勘案しつつ保有状況の見直しをしております。
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従っております。
③ 流動性リスクの管理
当社グループは、経理部において資金繰り計画を作成する等の方法により、流動性リス
クを随時管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

― 32 ―

２. 金融商品の時価等に関する事項
2017年10月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていません（(注)２をご参照ください）。
（単位：千円）（１）現金及び預金連結貸借対照表
計上額
2,056,779

時

価

差

額

2,056,779―

1,976,076

1,976,076―（３）投資有価証券

194,076

194,076―（４）長期貸付金

285,180――△216,879――

68,30068,300―

資産計

4,295,234

4,295,234―（１）買掛金254,086

254,086―（２）短期借入金

717,276

717,276―（３）未払金903,713903,713―（４）社債

180,000

179,370△629（５）長期借入金

925,832

925,748△83（６）リース債務

47,48347,57288

3,028,392

3,027,767△624（２）受取手形及び売掛金

貸倒引当金

負債計
(注)１

金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資 産(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
また、その他有価証券において、種類ごとの取得価額又は償却原価、連結貸借対照表計上額
及びそれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：千円）

連結貸借対照表計上額が取得価額を超えるもの

株式連結貸借対照表
計上額
42,405
186,929

小計

42,405

186,929

144,524

連結貸借対照表計上額が取得価額を超えないもの

株式

7,957

7,146

△810

小計

7,957

7,146

△810

種類

取得価額

差額
144,524

合計
50,362
194,076
143,713
上記の表中にある「取得価額」は減損処理後の帳簿価額であります。
(4) 長期貸付金
長期貸付金は、回収状況に問題のある貸付先に対しては、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

― 33 ―

負 債(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 社債(１年内償還予定の社債を含む)
これらの時価については、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(5) 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)、(6) リース債務
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入またはリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、長期借入金・リース債務には、１年以内返済予定の長期借入金・リース債務を含んでおります。長期
借入金のうち金利スワップの特例処理の対象となっているものについては、当該金利スワッ
プと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いて算定する方法によっております。
デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものであり、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
(注)２ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）区分

連結貸借対照表計上額

投資有価証券（非上場株式）
79,841
これらについて、市場価格がなく、かつ、時価を把握することが極めて困難と認められることから「(3)投資有価証券」には含めておりません。
(注)３

金銭債権の連結決算日後の償還予定額（単位：千円）
１年以内

１年超5年以内 5年超10年以内

10年超

現金及び預金2,056,779―――

受取手形及び売掛金

1,976,076―――

11,62456,680

―

―

長期貸付金

合計
4,044,480
56,680――
長期貸付金のうち216,875千円については、償還予定額が見込めないため上記金額に含めておりません。
(注)４

社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額（単位：千円）
１年以内

１年超5年以内 5年超10年以内

10年超

社債

80,000100,000

―

―

長期借入金

250,496

651,848

23,488―

リース債務

20,25727,226――

合計

350,753

779,074

23,488―― 34 ―

９．賃貸等不動産に関する注記
該当事項はございません。
10．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額381円53銭(2) １株当たり当期純利益

32円74銭11．重要な後発事象に関する注記(新株予約権の付与)
第22回新株予約権
当社は、2017年11月28日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社子会社の取締役に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを下記の通り決議いたしました。
１．新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
２. 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は１株とする
３．新株予約権の総数
2,800個４．新株予約権の行使時の払込金額
割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、その金額が割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を下回る場合は当該終値を行使価額とする
５．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社子会社取締役 ４名
2,800個６．新株予約権の割当日
2017年12月29日
７．新株予約権を行使することができる期間
割当数の25%：2020年１月１日から2027年11月28日までの期間
割当数の25%：2021年１月１日から2027年11月28日までの期間
割当数の25%：2022年１月１日から2027年11月28日までの期間
割当数の25%：2023年１月１日から2027年11月28日までの期間― 35 ―

12．その他の注記(取得による企業結合)
オー・エイ・エス株式会社の完全子会社化
当社は、2017年９月29日開催の取締役会において、オー・エイ・エス株式会社(以下「オー・エイ・エス」といいます。)を子会社化することを決議し、2017年10月25日付でオー・エイ・エスの全株式を取得しております。
１．企業結合の概要①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称
オー・エイ・エス株式会社
事業の内容
ソフトウェア開発②企業結合を行った主な理由
オー・エイ・エスの主要取引先は国内大手SIerと当社グループで課題となっている上流工程でのサービスを長年提供しており、今後は当社の技術者を活用することでグループ全体の事業に対し十分な相乗効果と更なる事業拡大が見込めることから、株式取得を実施することといたしました。
③企業結合日2017年10月31日(みなし取得日10月１日)④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率100％⑦取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価としてオー・エイ・エスの全株式を取得したためであります。
２．連結計算書類に含まれている被取得企業の業績の期間
2017年10月１日から2017年10月31日まで
３．被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価
現金
取得原価

790,000千円
790,000千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間①発生したのれんの金額
33,563千円②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③償却の方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産1,601,312千円
固定資産623,752千円
資産合計
2,225,065千円
流動負債
977,014千円
491,614千円
固定負債
負債合計
1,468,628千円
６．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計
算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。

― 36 ―

連結計算書類に係る監査報告
独立監査人の監査報告書
2017年12月18日
スリープログループ株式会社

取 締 役 会

御中

ＵＨＹ東京監査法人
指
定社
員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

若 槻

明

㊞

指
定
社
員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

片 岡 嘉 徳㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、スリープログループ株式会社の2016年11月
１日から2017年10月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スリープログループ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以― 37 ―

上

貸

借

対

照

表

(2017年10月31日現在)（単位：千円）
資
流

産

動

の

資

産

蔵

前

払

短

期

費

債

動

27,931

短

の

負

債

借

入

期

626,478151

１年内償還予定の社債

50,000用

14,733

１年内返済予定の長期借入金

90,120

金

127,525用

50,484
3,015

未261,615未繰 延 税 金 資 産

9,216

未 払 法 人 税 等

そ57,406

預

固

の
定

資

300,000

品

432,000

入

部

金

金

収

付

流

金

未

貸

負

803,055

現 金 及 び 預 金
貯

部

他
産

4,069,377

払
払

費

固

り
定

金

負

5,333

債

2,347,263

14,661社

債

80,000

物

2,536

関係会社長期借入金

1,925,000

工 具 器 具 備 品

12,124

長66,970繰 延 税 金 負 債

有 形 固 定 資 産
建
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
その他

投資その他の資産

52,526

負128,056

資3,711,254

資

期

貸

付

金

109,520

長 期 未 収 入 金

30,306

差

入

保

証

金

46,767

貸

倒

引

当

金

△38,159

合

金

産

合

計

4,872,433

2,973,742

資産
本1,822,431

金

1,015,014

本
本
資

剰

金

準

備

本

余

の

その他資本剰余金
利

益
利

剰

金

準

備

益

余

部

607,977
金

535,142
72,834
339,926

金

3,949

その他利益剰余金

335,977

繰 越 利 益 剰 余 金

335,977

式△140,487

評価・換算差額等

己株31,748

その他有価証券評価差額金

(注)

9,493

計

資

自

資

332,770

主株

関 係 会 社 株 式

入

純14,444
3,987,745

借債

投 資 有 価 証 券
長

期

新

株

純

資

予

約

44,5101,898,690

負 債 及 び 純 資 産 合 計

4,872,433― 38 ―

合31,748計

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

産

権

損

益

計

算

書

（自至 2016年11月１日
2017年10月31日）（単位：千円）
科

目

金

額

営

業

収

益

801,039

営

業

費

用

626,691

益

174,347

営

業

営

利

業

外

受

収

取

益

利

息

1,279

受

取

配

当

金

471

受

取

手

数

料

10,908

業

務

受

託

料

1,465

額

120

他

294

貸

倒

引

当

金

そ

戻

入

の

営

業

外

費

用

支

払

利

息

26,036

社

債

利

息

695

料

747

他

792

支

払

保

そ

証

の

経

常

特

利

別
新

税

株

引

前

益

利

予

約

当

権
期

当
(注)

人
期

税

等
純

28,272
160,614

益
戻

入

益

純

利

益

918

調
利

整

918
161,532

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法14,5394,622

額△5,456

益△833
162,366

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 39 ―

株主資本等変動計算書（自至 2016年11月１日
2017年10月31日）（単位：千円）
株
資
資 本 金

当
当

期

首

残

高 1,006,877

期

変

動

額

新株の発行(新株予約権の行使)

本

資本準備金

主
剰

余

資

本

金

利

益

剰

余

金

その他利益
剰余金 利益剰余金
そ の 他 資本剰余金
利益準備金
資本剰余金
合計
合計
繰越利益
剰余金

526,91472,834

599,749

3,949

173,610

177,560

8,136

8,228

―

8,228

―

―

―

益

―

―

―

―

―

162,366

162,366

自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計

―

―

―

―

―

―

―

当

当

期

期

純

末

利

残

―

―

―

―

―

―

―

8,136

8,228

―

8,228

―

162,366

162,366

高 1,015,014

535,142

72,834

607,977

3,949

335,977

339,926

株

主

資

本

評価・換算差額等

純 資 産
その他
株主資本
評価・換算 新株予約権 合
計
自己株式
有価証券
合計
差額等合計
評価差額金
当

期

首

残

高 △140,452 1,643,734

当

期

変

動

額

新株の発行(新株予約権の行使)
当

期

純

8,265

27,651 1,679,652―

16,364―――

16,364益―

162,366―――

162,366

自 己 株 式 の 取 得

△34

△34

―

―

―

△34

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 ( 純 額 )――23,48323,483

16,85840,341

当 期 変 動 額 合 計△34

178,696

23,48323,483

16,858219,038

高 △140,487 1,822,431

31,74831,74844,510 1,898,690

末

利

8,265

当

期

残

(注)

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 40 ―

個別注記表１．継続企業の前提に関する注記
該当事項はございません。
２．重要な会計方針に係る事項(1) 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券イ．子会社株式
ロ．その他有価証券

移動平均法による原価法

・時価のあるもの②

事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
・時価のないもの移動平均法による原価法
たな卸資産の評価基準及び評価方法
貯蔵品(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産②

無形固定資産(3) 引当金の計上基準
貸倒引当金

最終仕入原価法による原価法
定率法及び定額法
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
10年から15年
工具器具備品
４年から10年
なお、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、
減価償却方法として定額法を採用しております。
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 重要なヘッジ会計の方法① ヘッジ会計の方法

金利スワップについて特例処理の条件を満たしている場合には特例処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金③ ヘッジ方針
金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内
でヘッジを行っております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
(5) その他計算書類作成のための基本となる事項
イ．繰延資産の処理方法
社債発行費は発行時に全額費用処理しております。
ロ．消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

３．会計方針の変更に関する注記
該当事項はございません。
４．表示方法の変更に関する注記(貸借対照表関係)
当事業年度より有形固定資産の「建物」及び「建物附属設備」の科目を集約し、「建物」として表示しております。

― 41 ―

(損益計算書関係)
前事業年度において、営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「業務受託料」(前事
業年度1,527千円)は、重要性が高まったため、当事業年度より区分掲記しております。
５．追加情報（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号
28日）を当事業年度から適用しております。
６．貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額(2) 債務保証
銀行借入及び社債発行に対する債務保証
スリープロ㈱スリープロウィズテック㈱合計(3) 関係会社に対する金銭債権、債務① 短期金銭債権② 短期金銭債務③ 長期金銭債権

平成28年３月

40,154千円

262,231千円
2,060千円
264,291千円
259,524千円
8,005千円
40,000千円

７．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高① 営業収益② 営業費用
③ 営業取引以外の取引高
受取利息
手数料収入
支払利息

601,040千円
18,970千円
838千円
10,908千円
25,128千円

８．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項
株式の種類
普

通

株

当事業年度期首の株式数 当事業年度増加株式数 当事業年度減少株式数 当事業年度末の株式数
式

546,047株

36株― 42 ――株

546,083株

９．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産（流動）未払賞与

8,206千円

未払社会保険料

1,490千円

その他
小計
評価性引当額
合計

305千円
10,002千円―千円
10,002千円

繰延税金資産（固定）
投資有価証券評価損

4,056千円

子会社株式評価損298,208千円

貸倒引当金

11,684千円

新株予約権

13,628千円

その他

1,031千円

小計

328,608千円

評価性引当額
合計△328,608千円―千円

繰延税金負債（流動）
未収事業税

786千円

合計

786千円

繰延税金負債（固定）
その他有価証券評価差額金

9,493千円

合計

9,493千円― 43 ―

10．関連当事者との取引に関する注記(１) 役員及び個人主要株主等

種類

議決権等の
会社等の名称
関連当事者
所有(被所有)
又は氏名
との関係
割合

役員及びその 玉本美砂子
近親者
（注 1）

―

―

取引の
内容

条件付取得対
価の支払額

取引金額
(千円)

科目

20,000 子会社株式

期末残高
(千円)

20,000

役員及びその近親者が議決社内研修 研修システム
ソフトウェア
権の過半数を ＭＩＳ企画―
27,45024,247の委託 の導入(注 2)(注 3)
所有している
会社等(注) 1. 連結子会社である株式会社ＪＢＭクリエイトの代表取締役であります。
2. 価格その他の取引条件は、市場実勢価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。
3. 期末残高については、償却後残高を記載しております。

― 44 ―

(２) 子会社
属性

会社等の名称

議決権等
の所有割合

関係内容

取引の内容

取引金額
(千円)

経 営 指 導 料
（注 1）

390,000

出向者人件費549,873

受 取 手 数 料
（注 2）

9,063

経営指導
役員の兼任 資 金 の 借 入
所有
子会社 スリープロ㈱
資金の借入
直接100％
債務保証 資 金 の 返 済
被債務保証
利 息 の 支 払

科目

期末残高
(千円)

未収入金

194,322

長期借入金

1,012,000

335,000
280,050
13,624

未払費用―

債 務 保 証（注 4）

262,231――

被債務保証（注 5）100,000――

資 金 の 借 入

20,000資 金 の 返 済

80,000

長期借入金
経営指導
役員の兼任 配 当 の 受 取
所有
子会社 スリープロウィズテック㈱資金の借入 利 息 の 支 払
直接100％
債務保証
被債務保証 債 務 保 証（注 4）
被債務保証（注 5）350,000

199,999

―

―

7,015

未払費用

―

2,060

―

―

100,000――

子会社 スリープロエージェンシー㈱経営指導
所有
役員の兼任 資 金 の 借 入
直接100％
資金の借入― 長期借入金

103,000

子会社 WELLCOM IS ㈱経営指導
所有
役員の兼任 資 金 の 借 入
直接100％
資金の借入

160,000 長期借入金

160,000

子会社 ヒューマンウェア㈱経営指導
所有
役員の兼任 資 金 の 借 入
直接100％
資金の借入

300,000 長期借入金

300,000

取引条件及び取引条件の決定方針等(注) 1. 経営指導料等については、当社想定サービスコスト等に基づき、グループサービスフィーを算定し、当社グループ按分基準により算出しております。
2. 上記取引については、市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。
3. 資金の貸付・借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しており、担保の差入及び受入はありません。
4. 子会社の銀行借入及び社債発行に対する債務保証に係る連帯保証を行っております。
なお、保証料は受領しておりません。
5. 当社の銀行借入に対する債務保証に係る連帯保証を受けております。
なお、保証料は支払っておりません。
6. 上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

― 45 ―

11．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

280円66銭
24円67銭12．重要な後発事象に関する注記(新株予約権の付与)
第22回新株予約権
当社は、2017年11月28日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社子会社の取締役に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを下記の通り決議いたしました。
詳細につきましては、「連結注記表 11. 重要な後発事象に関する注記（新株予約権の付与）」をご参照ください。
13．その他の注記(取得による企業結合)
当事業年度において、当社は、オー・エイ・エス株式会社を取得により完全子会社化いたしました。
詳細につきましては、「連結注記表 12. その他の注記（取得による企業結合）」をご参照ください。

― 46 ―

計算書類に係る監査報告
独立監査人の監査報告書
2017年12月18日
スリープログループ株式会社
取 締 役 会 御中

ＵＨＹ東京監査法人
指
定社
員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

若 槻

明

㊞

指
定
社
員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

片 岡 嘉 徳㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、スリープログループ株式会社の2016
年11月１日から2017年10月31日までの第41期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 47 ―

上監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2016年11月１日から2017年10月31日までの第41期（2017年10月期）事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１）監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び内部監査室等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人ＵＨＹ東京監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人ＵＨＹ東京監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2017年12月19日
スリープログループ株式会社

常勤監査役 井社外監査役 加社外監査役 江

監査役会

田
地
木

誠

眞
輔
晋

㊞
㊞
㊞
以

― 48 ―

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
現行定款の目的事項について、当社グループ各社の事業領域の拡大及びグループでの統一性、一体性の観点から変更するとともに、今後の機動的な資本政策の遂行を可能とするために、発行可能株式総数を増加させるものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分）
現行定款
変更案
第１条 <条文省略>
第１条 <現行どおり>
（目的）
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むこと及び次 第２条 当会社は、次の事業を営むこと及び次の事業を営む会社（外国会社を含む）、の事業を営む会社（外国会社を含む）、組合（外国における組合に相当するも組合（外国における組合に相当するものを含む）、その他これに準ずる事業体のを含む）、その他これに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理す
当該会社等の事業活動を支配・管理することを目的とする。
ることを目的とする。
１．コンピュータなどの情報通信機
１．コンピュータなどの情報通信機
器及びコンピュータソフトウェ
器及びコンピュータソフトウェ
アの販売
アの開発及び販売並びに賃貸
２．～31．<条文省略>
２．～31．<現行どおり>(新設)
32．古物売買業
32．～33．<条文省略>
33．～34．<現行どおり>
34．証券仲介業
35．金融商品仲介業
35．<条文省略>
36．<現行どおり>(新設)
37．支払督促支援業(新設)
38．割賦販売業(新設)
39．個別信用購入あっせん業(新設)
40．包括信用購入あっせん業(新設)
41．貸金業(新設)
42．インターネットを活用したクラウドファンディング事業(新設)
43．電子マネー、仮想通貨その他の電子価値情報及び前払式支払手
段の発行、販売及び管理並びに電子決済システムの提供業務並
びに資金移動業
44．～53．<現行どおり>
36．～45．<条文省略>― 49 ―

現行定款
第３条～第５条

変更案<条文省略>

第３条～第５条<現行どおり>（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）
第 ６ 条 当 会 社 の 発 行 す る 株 式 の 総 数 は、 第 ６ 条 当 会 社 の 発 行 す る 株 式 の 総 数 は、
19,500,000株とする。
28,400,000株とする。
第７条～第22条<条文省略>

第７条～第22条（取締役の責任免除）
第23条 <条文省略>②当会社は、取締役（業務執行取締役
等であるものを除く。）との間で、当該取締役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。

<現行どおり>（取締役の責任免除）
第23条 <現行どおり>②当会社は、取締役（業務執行取締役
等である者を除く。）との間で、当該取締役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。

第２号議案 取締役５名選任の件
取締役全員（５名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役５名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
名
( 生 年 月 日 )略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1997年９月 株式会社ウィルクリエイト 入社
1998年９月 同社 取締役就任
2002年10月 エスビーアイ・プロモ株式会社 入社
2003年６月 ネオ・コミュニケーションズ・オムニメディア株
式会社 取締役就任
2004年７月 ウィナ株式会社(現WELLCOM株式会社)代表取締役社長就任（現任）2007年３月 株式会社ウェルコム・パートナーズ
む
ら
た
み
ね
と
(現SPRING株式会社)代表取締役社長就任（現任）
村 田 峰 人(1970年10月７日生) 2014年１月 当社 代表取締役就任
2014年８月 当社 代表取締役社長就任（現任）2015年８月 株式会社ガネーシャ・ホールディングス
代表取締役就任（現任）[重要な兼職の状況]
SPRING株式会社 代表取締役社長
WELLCOM株式会社 代表取締役社長
株式会社ガネーシャ・ホールディングス― 50 ―

代表取締役

所有する当
社の株式数

10,193株

候補者
番 号

２

３

４

氏
名
( 生 年 月 日 )略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1972年４月 東京海上火災保険株式会社(現東京海上日動火災
保険株式会社)入社
1983年６月 三協工業株式会社 取締役社長就任
1995年６月 株式会社シネックス 取締役社長就任
2007年６月 株式会社グローバルＢＰＯ 代表取締役社長就任
せ
き
ど
あ
き
お
関 戸 明 夫 2008年６月 日本代行商事株式会社(現株式会社日本代行) 代
表取締役社長就任(1948年６月28日生)
2010年12月 シネックスインフォテック株式会社
監査役就任
2011年６月 当社 専務執行役員就任
2011年８月 当社 代表取締役就任
2014年８月 当社 取締役会長就任（現任）
1979年４月 東京佐川急便株式会社 入社
1987年12月 株式会社関東即配(現ＳＢＳホールディングス株式会社)取締役就任
1988年３月 同社 代表取締役社長就任（現任）
2004年３月 同社 代表執行役員就任（現任）
2004年６月 雪印物流株式会社(現ＳＢＳフレック株式会社)取締役就任（現任）2004年９月 株式会社ゼロ 取締役就任（現任）2005年９月 東急ロジスティック株式会社(現ＳＢＳロジコム
かまた
ま さ ひ こ株式会社)代表取締役社長就任（現任）
鎌 田 正 彦 2006年１月 株式会社全通(現ＳＢＳゼンツウ株式会社)(1959年６月22日生)
取締役就任（現任）2012年５月 SBS Logistics RHQ Pte.Ltd.(現SBS
Logistics Holding Singapore Pte.Ltd.)
Director就任
2015年８月 SBS Logistics Singapore Pte.Ltd.
Director就任
2017年１月 当社 取締役就任（現任）[重要な兼職の状況]
ＳＢＳホールディングス株式会社 代表取締役社長
ＳＢＳロジコム株式会社 代表取締役社長
1995年10月 伊藤忠商事株式会社 北京事務所入社
1997年11月 同社 ファイナンス・人事・総務課長就任
2001年２月 同社 事業開発本部課長就任
2003年８月 GESIS-Asia(GE Capital International
Services) Relationship Manager就任
2004年２月 株式会社東京スター銀行 ビジネスプランニング＆アナリシス室 ヴァイスプレジデント就任
シ ン デ ィ ・ ザ オ 2006年５月 みずほ証券株式会社 経営企画グループ 国際部(1967年４月７日生)
中国室 室長代理就任
2008年10月 株式会社マウスコンピューター 社長室長就任
2009年12月 Genpact Japan株式会社
Business Development VP就任（現任）2017年１月 当社 取締役就任（現任）[重要な兼職の状況]
Genpact Japan株式会社 Business Development VP― 51 ―

所有する当
社の株式数

153,495株

3,900株

―

候補者
番 号

氏
名
( 生 年 月 日 )略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当
社の株式数

1980年１月 クーパースアンドライブランドジャパン（現PwC
あらた有限責任監査法人）入所
1995年６月 米国クーパースアンドライブランド（現プライスウォーターハウスクーパース）ニューヨーク本部
事務所 全米統括パートナー
2005年７月 中央青山監査法人 東京事務所 国際担当理事就任
2007年７月 日本公認会計士協会 専務理事就任
2013年７月 同協会 理事就任
2013年７月 公認会計士木下事務所 代表就任（現任）
き の し たとしお

木 下 俊 男 [重要な兼職の状況]―(1949年４月12日生) グローバルプロフェッショナルパートナーズ株式会社(GPP)
代表取締役CEO株式会社みずほ銀行 社外取締役
パナソニック株式会社 社外監査役
株式会社アサツーディ・ケイ 社外取締役 監査等委員会委
員長
株式会社クールジャパン機構(官民ファンド) 社外監査役
デンカ株式会社 社外監査役
株式会社ウェザーニューズ 社外監査役
株式会社タチエス 社外取締役(注) 1. 取締役候補者のうち、鎌田正彦氏、シンディ・ザオ氏及び木下俊男氏は、会社法施行規則
第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。なお、当社の社外取締役に就任してからの期間は、本総会の終結の時をもって、鎌田正彦氏及びシンディ・ザオ氏は、１年であります。
2. 取締役候補者の選任理由につきましては、以下のとおりであります。
村田峰人氏につきましては、2014年以降当社代表取締役として業績向上に貢献されたのに加え、コールセンター事業を始めとするＢＰＯ業界においても、経営者として非常に深い見識と幅広い人脈を有しており、今後の当社の事業発展に多大な貢献をしていただける人物であるという判断により、取締役として選任するものであります。
関戸明夫氏につきましては、2011年以降当社代表取締役及び取締役会長として業績回復に貢献されたのに加え、ＩＴ、ＢＰＯ業界において、経営者として非常に深い見識と十分な経験を備えられている人物であり、当社の企業価値向上に貢献しながら、株主の皆様を始めとするステークホルダーの期待に対し、十分に応えていただける人物であるという判断により、取締役として選任するものであります。
鎌田正彦氏につきましては、長年にわたりＳＢＳホールディングス株式会社の代表取締役社長を務められており、経営者として培った豊富な経営経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任するものであります。
シンディ・ザオ氏につきましては、金融機関ならびにグローバルにＢＰＯ事業を展開する事業会社での経験をもとに、当社の経営上の重要事項につき、各種提言、指導をしていただき、当社の経営上の重要事項の決定及び業務執行の監督に寄与していただくため、社外取締役として選任するものであります。
木下俊男氏につきましては、公認会計士としての財務及び会計に関する専門的見地を当社の経営に反映していただき、また経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機
能や監督機能の実効性強化等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として選任するものであります。
3. 社外取締役候補者鎌田正彦氏及びシンディ・ザオ氏が選任された場合、当社定款の規定に基づき、当社は鎌田正彦氏及びシンディ・ザオ氏それぞれとの間で、会社法第427条第１項の規定により同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を継続する予定であります。また、木下俊男氏が社外取締役に選任された場合には、同氏との間で同様の契約を締結する予定であります。
５― 52 ―

4.
5.

取締役候補者村田峰人氏は、WELLCOM株式会社の代表取締役社長を兼務しておりますが、同社と当社との間には取引関係はございません。また、その他の各候補者と当社との間にも、特別な利害関係はありません。
当社は、取締役候補者鎌田正彦氏及びシンディ・ザオ氏を金融商品取引所の定めに基づき独立役員として届け出ており、同氏らが選任された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。

以― 53 ―

上

〈メ

モ

欄〉

定時株主総会会場ご案内図
会場

東京都新宿区西新宿七丁目21番３号
西新宿大京ビル２階

リファレンス西新宿大京ビル貸会議室
Tel

S202-S203会議室(03)5937-1542
公園

新宿中央

都庁前駅

ヒルトン東京ハイアット ー東京
リージェンシ

都庁

リス
ザホテル
京王プラ

ビル
新宿三井

新宿
センタービル新宿警察署

キャン･ドゥ

新宿
野村ビル

線
京王

損保ジャパン
日本興亜本社ビル

新宿
郵便局

丸ノ
内線

新宿モノ

新宿
アイランドタワー

ル

ビ
新宿住友

都営大江戸線

KDDI
ビル

議会棟

東京医科大学病院
西新
宿駅

新宿
ンホテル
ワシント
ル
新宿NSビ

N

舎

第一本庁

舎
第二本庁

東京
モード 新宿学園 エルタワー

ローソン

関交協
ビル

全労済
東京会館

リファレンス西新宿
大京ビル貸会議室２Ｆ

明治安田生命ビル
スバルビル

駅
新宿
線
・中央
総武線

小

ＪＲ新宿駅

至中野・立川
駅
新宿

山手線

京王新宿駅
小田急
田急新宿駅

ルミネ

急線

小田

ルミネ

新宿駅
都営大江戸線

埼京線○交通機関
東京メトロ 丸ノ内線「西新宿」駅より 徒歩４分
都営地下鉄 大江戸線「都庁前」駅より 徒歩８分
ＪＲ線・小田急線・京王線「新宿」駅より 徒歩６分

至池袋・上野

西武新宿駅
新宿プリンスホテル