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29期

第定時株主総会招集ご通知
日 時 2023年６月27日（火曜日）
午後２時（受付開始：午後1時30分）

場 所 東京都港区赤坂一丁目８番１号

赤坂インターシティAIR４階
赤坂インターシティコンファレンス
４０１（入口は３階となります。）（会場が前回と異なっておりますので、末尾の会場ご案内図をご参照いただき、お間違いのないようご注意ください。)

目 次 第29期定時株主総会招集ご通知 … １
株主総会参考書類 ……………………… ５
事業報告 …………………………………… 12
連結計算書類 …………………………… 35
計算書類 …………………………………… 45
監査報告 …………………………………… 53
証券コード

表紙*電子提供措置用*

2467

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

株

主

各

証券コード：2467（発送日） 2023年６月12日（電子提供措置の開始日） 2023年６月５日

位

東 京 都 港 区 虎 ノ 門 四 丁 目 1 番 4 0 号
江戸見坂森ビル株式会社 バルクホールディングス
代表取締役社長兼CEO
石 原 紀 彦第29期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第29期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますのでご案内申しあげます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の以下の各ウェブサイトに掲載しておりますので、いずれかのウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
【当社ウェブサイト】
https://www.vlcholdings.com/ir/soukai/【株主総会資料 掲載ウェブサイト】
https://d.sokai.jp/2467/teiji/
なお、当日のご出席に代えて、以下のいずれかの方法により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
［書面による議決権行使の場合］
本招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2023年６月26日（月曜日）午後６時までに到着するようご返送ください。
［インターネットによる議決権行使の場合］
当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://www.web54.net）にアクセスしていただき、議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、2023年６月26日（月曜日）午後６時までに、議案に対する賛否をご入力ください。
なお、インターネットによる議決権行使に際しましては、４頁の「インターネットによる議決権行
使のご案内」をご確認くださいますようお願い申しあげます。
敬

－1－

招集ご通知

具

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

時
所

監査報告

招集ご通知

計算書類

－2－

事業報告

◎当日ご出席の際には、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い
申しあげます。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記インターネット上の各ウェブサイトにおいて、その旨、修正前及び修正後の事項を掲載いたします。

株主総会参考書類

2023年６月27日（火曜日）午後２時
東京都港区赤坂一丁目８番１号 赤坂インターシティAIR４階
赤坂インターシティコンファレンス401（入口は３階となります。）（会場が前回と異なっておりますので、末尾の会場ご案内図をご参照いただき、お間違えのないようご注意ください。）⒊ 会議の目的事項
報告事項⒈ 第29期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件⒉ 第29期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案 取締役４名選任の件
第２号議案 監査役２名選任の件⒋ 招集にあたっての決定事項⑴書面により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない
場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。
⑵インターネットにより複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われた議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。
⑶インターネットと書面（郵送）により重複して議決権を行使された場合は、到着日時を問わず、インターネットによる議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。
⑷代理人によるご出席の場合は、委任状を議決権行使書用紙とともに会場受付にご提出ください。（なお、代理人の資格は、当社の議決権を有する他の株主１名に限るものとさせていただ
きます。）
以 上

招集ご通知

⒈ 日
⒉ 場

記

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議決権行使のご案内

株主総会における議決権は、株主の皆さまの大切な権利です。
株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

株主総会にご出席する方法

書面（郵送）で議決権を行使する方法インターネットで議決権を行使する方法

当日ご出席の際は、お手数ながら、同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。

同封の議決権行使書用紙に各議案の賛否をご表示のうえ、ご返送ください。

次頁の案内に従って、各議案の賛否をご入力ください。

株主総会開催日時

行使期限

行使期限

2023年６月27日（火曜日）
午後2時

2023年６月26日（月曜日）
午後６時到着分まで

2023年６月26日（月曜日）
午後６時入力完了分まで

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

議決権の数

こちらに議案の賛否をご記入ください。

1.

XX 個

第１、２号議案

2.

御中◦ 全員賛成の場合
×月××日○○○○○○○

（切取線）

××××年

◦ 全員反対する場合

3.

4.

◦

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

一部の候補者を反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

見本○○○○○○○※議決権行使書用紙はイメージです。
書面（郵送）及びインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱い
いたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいた
します。

－3－

議決権行使のご案内2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。
議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読取ってください。

議決権の数

1.

XX 個

2.

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○

議決権の数

2.

3.
××××年

×月××日

（切取線）

（切取線）

×月××日

4.

○○○○○○○○○○○○○○

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

1.

XX 個

株式会社バルクホールディングス 御中

××××年

1

https://www.web54.net

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本

3.

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード「次へすすむ」をクリック

見本

株主総会参考書類

1

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
株式会社バルクホールディングス 御中

議決権行使
ウェブサイト

招集ご通知

インターネットによる議決権行使のご案内

株式会社バルクホールディングス

株式会社バルクホールディングス

2「議決権行使コード」
を入力

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「ログイン」をクリック

3

議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

4

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号：0120－652－031（フリーダイヤル）（受付時間 午前9時～午後9時）－4－

議決権行使のご案内

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

監査報告

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※‌QRコードを再度読取っていただくと、PC向けサイトへ遷移できます。

計算書類「初期パスワード」
を入力「スマート行使」での議決権行使は１回に限り
可能です。

事業報告

2

※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

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株主総会参考書類

議案及び参考事項
第１号議案 取締役４名選任の件
取締役全員（４名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役４名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

氏
名
(生年月日)

【再任】

いしはら

石原

のりひこ

紀彦

(1977年 5 月 4 日生)
1

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する
当 社 の
株 式 数

2001年 4 月 ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメ
ント株式会社入社
2004年 8 月 ゴールドマン・サックス証券株式会社入社
2009年 2 月 日本コアパートナー株式会社 取締役副社長
2011年 1 月 株式会社アトミックスメディア 取締役
2011年 3 月 サンインベストメント合同会社設立 代表社員(現任)2013年 9 月 みやこキャピタル株式会社 取締役
2014年 4 月 サンインベストメント株式会社設立 代表取締役(現任)2014年 6 月 株式会社アトミックスメディア 代表取締役
2017年 3 月 株式会社アトミックスメディア 取締役
2017年 6 月 当社取締役
2018年 1 月 当社代表取締役社長
2018年 1 月 Strategic Cyber Holdings LLC Chairman of
the Board & CEO(現任)1,002,300株
2018年 9 月 株式会社CEL 取締役(現任)
2020年 6 月 当社代表取締役社長兼CEO(現任)
2020年 6 月 株式会社バルク 代表取締役社長兼CEO2020年 8 月 株式会社サイバージムジャパン 代表取締役社
長兼CEO(現任)2021年 6 月 株式会社MSS 取締役(現任)
2022年 6 月 株式会社バルク 取締役(現任)（重要な兼職の状況）
株式会社サイバージムジャパン 代表取締役社長兼CEO
株式会社バルク 取締役
株式会社CEL 取締役
株式会社MSS 取締役
サンインベストメント合同会社 代表社員(非常勤)サンインベストメント株式会社 代表取締役(非常勤)【取締役候補者とした理由】
石原紀彦氏は、2017年６月に当社取締役に就任した後、2018年1月に当社代表取締役に就任しておりますが、当社グループの最高責任者として重要事項の決定及び業務執行の監督を適切に行っております。また、グローバルなネットワークや豊富な経験・実績を活かし、新規事業等を強く推進して参りました。従いまして、当社の成長・企業価値向上のために適切な人材と判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

－5－

取締役選任議案

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

氏
名(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1983年 4 月
2003年 11月
2004年 3 月
2005年 6 月
2008年 6 月

松田

たかひろ

孝裕

(1960年 5 月20日生)
2

212,200株

事業報告
計算書類

【取締役候補者とした理由】
松田孝裕氏は、2018年６月に当社取締役に就任しておりますが、経営者としての豊富な経験・実績を活かし、取締役として重要事項の決定及び業務執行の監督を適切に行っております。また、当社及び当社
子会社の取締役COOや代表取締役社長を歴任し、事業推進を中心とする業務執行全般において重要な役割を担って参りました。従いまして、当社の成長・企業価値向上のために適切な人材と判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

株主総会参考書類

【再任】

まつだ

富士通株式会社入社
ソフトブレーン株式会社入社
同社取締役副社長
同社代表取締役社長
ティ・エムコンサルティング株式会社設立
代表取締役(現任)2011年 4 月 コムチュア株式会社 常務取締役
2012年 5 月 株式会社エアウィーヴ 取締役副社長
2014年 9 月 同社代表取締役社長
2018年 6 月 当社取締役
2018年 11月 Strategic Cyber Holdings LLC 日本支社代表(現任)
2020年 2 月 株式会社MSS 取締役
2020年 6 月 当社取締役COO(現任)
2020年 6 月 株式会社バルク 取締役COO
2020年 8 月 株式会社サイバージムジャパン 取締役COO(現任)
2021年 5 月 株式会社MSS 代表取締役社長(現任)
2021年 6 月 株式会社CEL 取締役(現任)
2022年 6 月 株式会社バルク 取締役(現任)（重要な兼職の状況）
株式会社サイバージムジャパン 取締役COO
株式会社MSS 代表取締役社長
株式会社バルク 取締役
株式会社CEL 取締役
ティ・エムコンサルティング株式会社 代表取締役(非常勤)

所有する
当 社 の
株 式 数

招集ご通知

候補者
番号

監査報告

－6－

取締役選任議案

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

候補者
番号

氏
名
(生年月日)

【再任】

たかはし

高橋

きょういちろう恭一郎(1975年 1 月 1 日生)
3

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する
当 社 の
株 式 数

1997年 4 月 大和証券株式会社入社
1999年 4 月 大和証券エスビー・キャピタルマーケッツ株式会社入社
2005年 9 月 オリックス証券株式会社入社
2013年 2 月 MITホールディングス株式会社入社
2015年 4 月 当社入社
2018年 4 月 当社執行役員
2019年 6 月 当社上席執行役員CFO
2019年 6 月 株式会社MSS 監査役(現任)
2020年 2 月 株式会社CEL 取締役
2020年 6 月 当社取締役CFO(現任)
2020年 8 月 株式会社サイバージムジャパン 監査役(現任)
2021年 6 月 株式会社CEL 監査役(現任)（重要な兼職の状況）
株式会社CEL 監査役
株式会社MSS 監査役
株式会社サイバージムジャパン 監査役

70,900株【取締役候補者とした理由】
高橋恭一郎氏は、2015年４月より当社管理部門の責任者を歴任し、2020年６月に当社取締役に就任しておりますが、IPO関連業務などの経験も活かし、取締役として重要事項の決定及び業務執行の監督を適切に行っております。また、当社の経営管理業務全般に深く携わり、業務全般を熟知しております。
従いまして、当社の成長・企業価値向上のために適切な人材と判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

－7－

取締役選任議案

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

氏
名(生年月日)

じ ろ う

田村 次朗
(1959年 2 月 9 日生)

1991年 4 月 アメリカ企業公共政策研究所(AEI)ブルッキングス研究所、アメリカ上院議員事務所 客員研究員
1992年 9 月 ジョージタウン大学ロー・スクール 客員教授
兼任教授
1997年 4 月 慶應義塾大学法学部 教授(現任)2001年 4 月 ホワイト＆ケース法律事務所 特別顧問(現任)2009年 9 月 ダボス会議「交渉と紛争解決」委員会委員
2010年 9 月 ハーバード国際交渉学プログラム インターナシ
ョナル・アカデミック・アドバイザー(現任)2015年 4 月 交渉学協会 理事長(現任)2018年 9 月 社会実学研究所 所長
2019年 4 月 日本説得交渉学会 会長(現任)
2020年 7 月 田村總研株式会社 代表取締役社長(現任)
2020年 11月 株式会社サイバージムジャパン エグゼクティ
ブ・アドバイザー(現任)
2021年 6 月 当社取締役(現任)（重要な兼職の状況）
慶應義塾大学法学部 教授
ホワイト＆ケース法律事務所 特別顧問
ハーバード国際交渉学プログラム インターナショナル・アカ
デミック・アドバイザー
交渉学協会 理事長
日本説得交渉学会 会長
田村總研株式会社 代表取締役社長
株式会社サイバージムジャパン エグゼクティブ・アドバイザー

3,200株

計算書類【社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要】
田村次朗氏の大学教授・弁護士として培った豊富な経験及び幅広く高度な見識は、当社グループの成長、企業価値向上及びリスクマネジメント強化の観点から大変有益であり、社外取締役として客観的な立場から、重要事項の決定及び業務執行の監督を行うのに適任であると判断しております。従いまして、当社の成長・企業価値向上・リスクマネジメント強化のために適切な人材と判断し、社外取締役としての選任をお願いするものであります。

事業報告

4

所有する
当 社 の
株 式 数

株主総会参考書類

【再任】

た む ら

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

招集ご通知

候補者
番号

監査報告

－8－

取締役選任議案

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

（注）⒈
⒉
⒊
⒋

⒌

⒍

各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。なお、田村次朗氏が代表を務める会社に当社子会社がセミナー及び研修の講師などを委託しておりますが、当該取引の規模及び金額は軽微です。
田村次朗氏は、社外取締役候補者であります。
田村次朗氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、同氏の在任期間は本総会終結の時をもって２年となります。
当社は、田村次朗氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としており、同氏の再任が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。
当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、本議案が原案通り承認され、各候補者が取締役に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、株主や第三者等から損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等について塡補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。なお、当社は、任期途中に当該保険契約を更新する予定であります。
石原紀彦氏の所有する当社の株式数には、同氏の資産管理会社であるサンインベストメント合同会
社の保有する株式数も含めて記載しております。

－9－

取締役選任議案

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

監査役２名選任の件

候補者
番号

氏
名
(生年月日)

監査役平山剛及び小松祐介の両氏は本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査役２名の選任をお願いするものであります。
また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。

つよし

剛(1980年 8 月 1 日生)

小松

ゆうすけ

祐介

(1974年 7 月 2 日生)

1997年 ６ 月 公認会計士大浦俊一事務所入所
2001年 ６ 月 税理士登録
2001年 ７ 月 小松祐介税理士事務所(屋号 アークス総合会計事務所設立 代表(現任)2005年 ２ 月 KTAX株式会社代表取締役(現任)2016年 ５ 月 東洋通信工業株式会社監査役(現任)2019年 ６ 月 当社監査役（現任）（重要な兼職の状況）
アークス総合会計事務所 代表
KTAX株式会社 代表取締役
東洋通信工業株式会社 監査役

3,200株－ 10 －

監査役選任議案

監査報告

232,600株

計算書類

【再任】

こ ま つ

2004年 ４ 月 株式会社ピラミッドフィルム入社
2007年 ６ 月 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所
2009年12月 公認会計士登録
2009年12月 弁護士登録
2009年12月 平山剛公認会計士事務所設立 代表(現任)2010年 １ 月 伊藤 見富法律事務所（現 モリソンフォースタ
ー法律事務所）入所
2012年10月 株式会社オモロキ取締役(現任)2015年 １ 月 株式会社ブレイブソフト取締役
2015年 ３ 月 タイラカ総合法律事務所設立 代表(現任)2015年 ４ 月 慶應義塾大学総合政策学部非常勤講師
2017年 ６ 月 当社社外取締役
2018年 ９ 月 フリー株式会社社外監査役
2019年 ６ 月 当社監査役（現任）
2020年 ６ 月 ソーシャルワイヤー株式会社社外監査役（現任）（重要な兼職の状況）
平山剛公認会計士事務所 代表
株式会社オモロキ 取締役
タイラカ総合法律事務所 代表
ソーシャルワイヤー株式会社社外監査役

事業報告

平山

所有する
当 社 の
株 式 数
株主総会参考書類

1

【再任】

ひらやま

略歴、地位及び重要な兼職の状況

招集ご通知

第２号議案

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

（注）⒈
⒉
⒊

各監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
小松祐介氏は、社外監査役候補者であります。
小松祐介氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、同氏の監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって4年となります。
⒋ 小松祐介氏を社外監査役候補者とした理由は、同氏の税理士及び企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に活かしていただきたいため、社外監査役として再任をお願いするものであります。
⒌ 当社は、小松祐介氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としており、同氏の再任が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。
⒍ 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、本議案が原案通り承認され、各候補者が取締役に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、株主や第三者等から損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等について塡補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。なお、当社は、任期途中に当該保険契約を更新する予定であります。
以 上－ 11 －

監査役選任議案

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

事
企業集団の現況に関する事項
事業の経過及びその成果報

告4 月 1 日から(2022年
2023年 3 月31日まで )

⑴
①

招集ご通知

⒈

業

全般的概況

事業の経過及びその成果

監査報告－ 12 －

計算書類

注拡大に注力いたしました。また、収益の最大化を目指し、ソリューションの開発・強化に注力するとともに、アップセル・クロスセル戦略、官民の多様なパートナーや顧客獲得などに加え、重点戦略分野であるサイバーセキュリティ分野、マーケティング分野及びこれらの関連分野における最先端の情報・技術・

事業報告

間における脅威の高まりを受けて、中央省庁による連名での対策強化の呼び掛けが行われるとともに、警察法改正案が成立・施行され、2022年４月にサイバー警察局が発足しました。また、国家安全保障戦略などの防衛３文書のうち新たな防衛力整備計画では、2023年度以降の５年間でサイバー領域における能力強化にも１兆円が配分される予定です。
マーケティング市場につきましても、ビッグデータ・人工知能(AI)・IoT等の技術革新が進み、DXや
メタバースによる新たな事業機会の可能性が顕在化するとともに、SDGsの具現化に向けた事業機会も顕在化しております。
このような経営環境の下で、当社グループは、顧客ニーズに沿った最適なソリューション提供による受株主総会参考書類

当連結会計年度においても、新型コロナウィルス感染症が及ぼす影響の不確実性と不透明性が継続した
ものの、新しい生活様式の実践の定着や、感染予防と経済活動の両立への世界的な取組みにより、新型コ
ロナウィルス感染症の感染拡大が当社グループの業績に与える影響は低減いたしました。一方で、世界情勢の変化による急激な為替の変動、世界的な原材料価格の高騰や金融不安等を受けて、景況感の悪化傾向が続いております。
このような状況のなか、リモートワークの導入拡大やデジタルトランスフォーメーション（DX）の加速などにより、社会・経済活動の変化や技術革新等のアフターコロナを見据えた取組みの重要性が引き続
き増しております。また、2015年９月の国連サミットで採択された世界共通の目標であるSDGs（持続可能な開発目標）に対する取組みの推進も重要な課題として浸透してきており、ダイバーシティ&インクルージョン（D&I）をはじめ、具体的な取組みも拡大・増加しております。
サイバーセキュリティ市場につきましては、猛威を振るう「Emotet」や大手企業を標的とするサプラ
イチェーン攻撃、地政学的な緊張の高まりを受けた国家によるものなど高度化・多様化したサイバー攻撃の脅威が世界的に深刻化し、また、テレワークの急速な普及を狙ったサイバー攻撃も急増していることな
どから、セキュリティ対策需要は引き続き拡大傾向にあります。今後も、IoTデバイスやOT環境を狙った攻撃、社会的・政治的な攻撃などに加えて、ChatGPTを始めとする生成AIの普及で、より巧妙なサイバー攻撃が世界的に急増することが想定され、同市場は中長期的な拡大が見込まれます。実際に警察庁が公表した資料によれば、2021年のサイバー犯罪の国内検挙件数は前年比23.6％増の１万2,209件となり、はじめて１万件を超え、2022年も12,369件と高い水準で推移しております。このようなサイバー空2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

ノウハウの獲得並びに事業パートナーとの関係強化を推進いたしました。
これらの取組みにより、セキュリティ事業及びマーケティング事業とも売上高が拡大するとともに、受注面においても概ね堅調又は好調に推移し、新規ソリューションの収益化とパイプラインの拡大が順調に進捗いたしました。また、費用面では、先行投資として、セキュリティ事業において、良好な事業環境を背景に人材の前倒し確保を進めたことで採用コスト・人件費が増加したほか、両事業において、自社プロ
ダクトを含む新規ソリューションの開発及びマーケティングにかかる戦略的な投資費用が増加いたしました。
なお、事業のスピード化・効率化、マーケティング拠点としての活用、事業間連携や人材交流の活性化によるシナジー効果の創出などを目指して2021年12月に実施したグループ拠点の移転・統合も効果が引き続き顕在化しております。また、事業の一体化、スピード化及び効率化、分析・戦略立案から実行・グ
ロース・改善までをカバーするトータルマーケティングソリューション提供並びに自社プロダクト創出などのシナジー効果の発揮を目的として、事業子会社２社において展開するマーケティング事業を統合する
ため、株式会社バルクのマーケティングリサーチ事業を2022年７月１日に分割し、株式会社マーケティ
ング・システム・サービスがこれを承継、加えて分割承継会社となる株式会社マーケティング・システ
ム・サービスの商号を「株式会社MSS」に変更いたしました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は2,468百万円（前期比27.8％増）と前期に続き大幅増収となりました。また、良好な事業環境を背景として人材の前倒し確保を進めたことによる採用コストや人件費の増加、新規ソリューション開発費用などの戦略的な投資費用も吸収し、営業利益82百万円（前期比18.0％増）、経常利益79百万円（前期比59.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益67百万円（前期比76.3％増）と各段階利益のいずれも増益となりました。
②

事業別概況
セグメント別の営業状況（セグメント間の内部取引消去前）は、次のとおりであります。
（セキュリティ事業）
サイバートレーニングソリューションについては、当期においてもトレーニング施設『CYBERGYMアリーナ』を日本橋（東京都）等に新設し、CYBERGYMアリーナ網を更に拡大いたしました。同ソリュー
ションを提供する事業子会社の株式会社サイバージムジャパン（以下、「サイバージムジャパン」といいます。）は、業界内でのブランド構築や地位向上もあり、令和４年度「防衛装備品製造過程等におけるサ
イバーセキュリティ対策強化事業」など官公庁や大手企業を始めとする様々な新規顧客からの大型案件が増加し、併せて継続的な受注やストック型の収益も拡大いたしました。アジアにおいてもフィリピンやタイでのトレーニング提供を開始するなど事業化が進捗いたしましたが、2022年12月には丸紅株式会社（東京都千代田区、代表取締役社長 柿木真澄）が、当社の共同事業パートナーであるCyberGym
Control Ltd.（イスラエル ハデラ市、CEO Ofir Hason）へ出資参画し、サイバージムジャパンを含む３社間でアジア諸国における重要インフラ事業者及び製造業向けOTセキュリティ分野にて協業することで－ 13 －

事業の経過及びその成果

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知
株主総会参考書類
事業報告

合意し、これを推進いたしました。
セキュリティ診断・調査ソリューションについては、セキュリティ対策ニーズの高まりを受け、売上・受注とも好調に推移いたしました。そのなかでも、AIを応用した『ImmuniWeb®AI Platform』の引き合いが引き続き強く、従来の脆弱性診断・ペネトレーションテスト（侵入テスト）ソリューションに加え 、 サ イ バ ー 犯 罪 の 急 増 を 背 景 と し て 、2021 年 に リ リ ー ス し た ダ ー ク ウ ェ ブ 等 調 査『ImmuniWeb®Discovery』の受注・引き合いも拡大いたしました。今後は、ImmuniWeb®シリーズのラインナップ増加を含め、更なる高付加価値ソリューションの拡充を図るとともに、Capture The
Flag（CTF）の主催や参加などを通じて業界内での地位を高め、拡大する需要を取り込むためにホワイ
トハッカー人材の増強を推進いたします。
情報セキュリティ規格（プライバシーマーク、ISO27001等）のコンサルティングサービスについて
は、自社開発のITツール「V-Series」の活用などを通じた競合他社との差別化や協業先との連携強化により新規取得案件、更新案件ともに引き続き堅調に推移いたしました。このコンサルティングサービスによる事業基盤を各種サイバーセキュリティソリューションの展開に活用するとともに、同サービスと連携したサイバーリスクを可視化するセキュリティリスク分析サービス『V-sec』の新規領域への提供や2022年
４月１日の個人情報保護法の改正法施行に伴い拡大する事業機会の獲得に注力いたしました。また、当社
グループ各社の保有する販売チャネル、セキュリティソリューションの相互活用を強力に推進し、相互連携による受注も拡大いたしました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,459百万円（前期比47.0％増）と前期に続き大幅増収となりました。
（マーケティング事業）
マーケティングリサーチ部門、セールスプロモーション・広告代理部門とも中長期的な安定収益の確保
及び成長の実現を目指し、引き続き、きめ細かい対応と最適なソリューション提供を通じたターゲット顧－ 14 －

事業の経過及びその成果

監査報告

ことや、非対面リサーチの普及などにより、リサーチ業務の受託が堅調に推移したほか、カスタマーエク

計算書類

客との強固かつ広範な関係構築を推進いたしました。また、リサーチコンサルティング（オーダーメイド型の調査企画・設計・分析・実査）による顧客のマーケティング戦略や事業戦略上の課題解決の支援に注力するとともに、顧客のプロモーション活動を総合的にバックアップするため、常に最新のトレンドやマーケットニーズを見極めながら、最新のSPツールや長期にわたる企画・制作・編集実績を活かし、顧客
企業と消費者の双方のニーズを満たす効果的な広告や販促プランの提案に努めました。これらの従来からの取組みに加え、オリジナルソリューションの開発、外部企業との連携及びSDGsの具現化に向けたダイ
バーシティソリューション提供などを推進するとともに、需要回復傾向が顕著になっているアフターコロ
ナにも備えてインバウンドマーケティング・越境ECサービスなどのグローバルマーケティングの提供体制も構築しております。
受注面では、両部門において、デジタルマーケティング関連の受注が拡大し、新規顧客の開拓が順調に進捗しました。マーケティングリサーチ部門では、主要顧客を中心とした複数案件化が成果を見せ始めた

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スペリエンス（CX）の最適化に向けた各種ソリューションの提供を本格化いたしました。セールスプロ
モーション・広告代理部門においても、きめ細かい対応と新規提案によって、主要顧客である大手小売り
チェーンや大手食品メーカーからのデジタルマーケティング関連の受注が拡大したほか、マーケティング
支援ソリューションとしてのVRサイト等商品流通チャネルの構築やSDGsソリューションの開発を引き続き推進いたしました。また、当社グループがSDGs推進の一環として取り組んでいるD&I（ダイバーシ
ティ＆インクルージョン）にかかる様々な施策が評価され、「D&I AWARD 2022」において、『中小企業部門 D&I アワード賞』を受賞いたしました。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は1,022百万円（前期比6.5％増）となりました。

－ 15 －

事業の経過及びその成果

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用⑵

設備投資等の状況

区分

設備投資金額(千円)

本社（共通）⑶

16,027

本社設備

資金調達の状況

第三者割当の方法により新株式、並びに第10回、第11回及び第12回新株予約権を発行し、新株式の発行により99,989千円を、第10回、第11回及び第12回新株予約権の発行により3,111千円を、第８回新株予約権の行使により27,806千円を調達いたしました。

事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。

⑸

他の会社の事業の譲受けの状況⑹

吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況⑺

他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況

株主総会参考書類⑷

設備投資の主な内容・目的

招集ご通知

当社グループは、事業拡大に向けて、当連結会計年度において32,097千円の設備投資を行いました。
その主なものは次のとおりであります。

該当事項はありません。

当社は、2023年3月31日付で持分法適用会社であった株式会社クロスポイントセキュリティジムの当社
保有株式の全てを売却し、同社は当社の関連会社ではなくなりました。

事業報告

該当事項はありません。

計算書類
監査報告

－ 16 －

設備投資等の状況、資金調達の状況、事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況、他の会社の事業の譲受けの状況、吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用⑻⑼

対処すべき課題

2023年３月期においては、これまでの先行投資の成果として、サイバーセキュリティ分野での事業基盤構築と収益化がさらに進捗し、また、ソリューションや営業力の強化などを通じて既存事業も引き続き堅調に推移したことから、連結ベースで売上高2,468百万円（前期比27.8％増）、営業利益82百万円（前期比18.0％増）、経常利益79百万円（前期比59.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益67百万円（前期比76.3％増）を計上し、前期の増収・黒字転換に続き、増収増益となりました。
当社グループは、中長期的な高成長を実現するため、オーガニックグロースに加え、新たな高収益モデルの確立を目指しております。これまでの先行投資において構築したサービス提供体制、ブランド、豊富な顧客基盤などの事業基盤を活用することで、セキュリティ事業においては、自社プロダクトの開発、ホ
ワイトハッカー人材の増強及びアジア展開を推進し、セキュリティ及びマーケティングの両事業において、グローバルでの高付加価値ソリューションの開発及び新技術の獲得などを推進してまいります。

財産及び損益の状況の推移
区

売

上第 26 期
2020年3月期

分

第 27 期
2021年3月期

第 28 期
2022年3月期

第 29 期(当連結会計年度)
2023年3月期

高（千円）

1,353,359

1,468,536

1,931,834

2,468,359

経 常 利 益 （ △ 損 失 ）（千円）△1,135,289△325,486

50,05379,650

親会社株主に帰属する（千円）
当期純利益(△損失)△1,320,025△434,509

38,53667,928

１株当たり当期純利益(△損失) （円）△146.44△40.94

3.33

5.57

総

資

産（千円）

934,054646,730

1,020,479

1,093,099

純

資

産（千円）

198,567

130,475

364,541

546,534

１ 株 当 た り 純 資 産 額 （円）

20.86

11.72

30.34

43.62

－ 17 －

対処すべき課題、財産及び損益の状況の推移

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用⑽

重要な子会社の状況（2023年３月31日現在）
出資比率

主要な事業内容

ク

100,000千円

100.0％

情報セキュリティ認証コンサルティング、各種サイバ
ーセキュリティソリューション提供

株式会社サイバージムジャパン

30,000千円

100.0％

サイバーセキュリティトレーニングソリューション、
サイバーセキュリティ診断・調査、セキュリティ人材供給等のトータルサイバーセキュリティソリューショ
ン提供

株

式

会

社

C

E

L

46,155千円

100.0％

サイバーセキュリティ診断・調査、セキュリティ人材供給、セキュリティコンサルティング、その他サイバ
ーセキュリティソリューション提供

株

式

会

社

M

S

S

10,000千円

100.0％

マーケティングリサーチ、セールスプロモーション、広告代理、SDGsコンサルティング等のトータルマーケティングソリューション提供

式

会

社

名
バ

ル

資

本

株主総会参考書類

金

株

社

招集ご通知

会

（注）当事業年度の末日における特定完全子会社の状況は、次のとおりであります。
株式会社MSS

特定完全子会社の住所

東京都港区虎ノ門四丁目１番40号

当社及び当社の完全子会社における
特定完全子会社の株式の帳簿価額

169,997千円

当社の総資産額

826,004千円

事業報告

特定完全子会社の名称

計算書類
監査報告

－ 18 －

重要な子会社の状況

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用⑾

主要な事業内容（2023年３月31日現在）

当社グループの事業セグメントは、「セキュリティ事業」「マーケティング事業」に区分されており、各セグメントの事業内容は以下のとおりであります。
区分

セ キ ュ リ テ ィ 事 業

マーケティング事業事

内

容

情報セキュリティ認証等コンサルティング
セキュリティトレーニングソリューション、セキュリティ診断・調査、セキュリティ人材供給等のトータルサイバーセキュリティソリューション提供
マーケティングリサーチ、セールスプロモーション、広告代理、SDGsコンサルティング等のトータ
ルマーケティングソリューション提供－ 19 －

主要な事業内容業

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用⑿

主要な事業所（2023年３月31日現在）
社

本社：東京都港区

式

会

社

バ

ル

ク

本

社：東京都港区

株

式

会

社

M

S

S

本

社：東京都港区

株式会社サイバージムジャパン

本社：東京都港区

株

式本

社：東京都港区⒀

企業集団の従業員の状況（2023年３月31日現在）

従

業

会

社

員

C

数

E

L

前連結会計年度末比増減

74名

平

13名増

均

年

齢

平均勤続年数

40歳９ヶ月

5年１ヶ月（注）従業員数が前連結会計年度末に比べて13名増加しておりますが、主にサイバーセキュリティ人材の増強に伴うものであります。

⒁

主要な借入先及び借入額（2023年３月31日現在）

株

式

会

社

き

入 先
ら

ぼ

借 入
し

銀

行

金 残

34,948千円

高

事業報告

借

⒂

株主総会参考書類

株

招集ご通知

当

その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

計算書類
監査報告

－ 20 －

主要な事業所、従業員の状況、主要な借入先及び借入額、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用⒉

会社の株式に関する事項（2023年３月31日現在）⑴ 発行可能株式総数
25,288,000株⑵ 発行済株式の総数
12,348,900株（注）2022年６月30日付で第三者割当により新株式375,900株を発行し、また、2021年7月12日付で第三⑶⑷

者割当により発行した第8回新株予約権が当事業年度において一部行使されたことにより、発行済株式の総数は489,900株増加しております。

株主数

3,779名

大株主

株

主

村

名

数

持

株

比

率

916,700株

7.4％

サンインベストメント合同会社

700,000株

5.7％

エレメンツキャピタルリサーチ合同会社

375,900株

3.0％

星

輝

306,200株

2.5％

社

300,000株

2.4％

彦

284,700株

2.3％

ハ ヤ テ マ ネ ジ メ ン ト 株 式 会 社

262,900株

2.1％

サ ン エ イ ト V 投 資 事 業 組 合

224,900株

1.8％

株

券

219,700株

1.8％

裕194,600株

1.6％

川
澤

管

石

松

澄

株

夫

西

松

持

財

株

原

式

会

社
田

式

会

紀

Ｓ

Ｂ

Ｉ

証

孝

（注）サンインベストメント合同会社は、当社代表取締役である石原紀彦の資産管理会社であります。

⒊

会社の新株予約権等に関する事項⑴ 当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況⑵

該当事項はありません。

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況

該当事項はありません。

－ 21 －

会社の株式に関する事項、会社の新株予約権等に関する事項

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

⑶

発行決議日

2021年６月24日

新株予約権の数

9,445個目的となる株式の種類及び数

普通株式

新株予約権の払込金額

1個当たり450円

行使価額

1株当たり218.3円（注）行使期間2021年７月13日から2025年７月11日まで

新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

944,500株

発行決議日

2021年６月24日

新株予約権の数

5,262個目的となる株式の種類及び数

普通株式

新株予約権の払込金額

1個当たり１円

行使価額

1株当たり242.6円（注）1

行使期間

2021年７月13日から2025年７月11日

新株予約権の行使の条件

（注）2

事業報告

2021年７月12日付発行の当社第８回新株予約権の内容

株主総会参考書類

ハヤテマネジメント株式会社 5,847個（584,700株）
サンエイトV投 資 事 業 組 合 3,598個（359,800株）（注）2022年6月14日に決定した新株式並びに第10回、第11回及び第12回新株予約権の発行に係る払込金額
が、新株予約権の発行要項における行使価格の調整に関する事項に定める時価を下回るため2022年6月30日以降の行使価格が調整されております。
割当先

②

招集ご通知

その他新株予約権の状況
2021年７月12日付発行の当社第７回新株予約権の内容①

526,200株

計算書類

当社代表取締役社長 石原紀彦 2,024個（202,400株）
当社取締役 松田孝裕
2,024個（202,400株）
当社取締役 高橋恭一郎
1,214個（121,400株）（注）⒈ 2022年6月14日に決定した新株式並びに第10回、第11回及び第12回新株予約権の発行に係る払込金額が、新株予約権の発行要項における行使価格の調整に関する事項に定める時価を下回るため2022年6月30日以降の行使価格が調整されております。
（注）⒉ 新株予約権の行使の主な条件は以下のとおりです。
①新株予約権者は、本新株予約権の行使期間内の各月において新株予約権者ごとに定める数の本新株予約権を行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開
割当先会社の株式に関する事項、会社の新株予約権等に関する事項

監査報告－ 22 －

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合(b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合②本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を承継することができない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③

2021年７月12日付発行の当社第９回新株予約権の内容

発行決議日

2021年６月24日

新株予約権の数

6,072個目的となる株式の種類及び数

普通株式

新株予約権の払込金額

1個につき100円

行使価額

1株当たり254.4円（注）1

行使期間

2021年７月13日から2031年７月11日

新株予約権の行使の条件

（注）２

割当先

当社代表取締役社長

607,200株

（注）⒈

石原紀彦

6,072個（607,200株）

2022年6月14日に決定した新株式並びに第10回、第11回及び第12回新株予約権の発行に係る払込金額が、新株予約権の発行要項における行使価格の調整に関する事項に定める時価を下回るため2022年6月30日以降の行使価格が調整されております。
（注）⒉ 新株予約権の行使の主な条件は以下のとおりです。
①新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値の連続する21日間の平均値が一度でも行使価額に40％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新
株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合(b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合②本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を承継することができない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

－ 23 －

会社の株式に関する事項、会社の新株予約権等に関する事項

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用④

2022年６月30日付発行の当社第10回新株予約権の内容

新株予約権の数

11,241個目的となる株式の種類及び数

普通株式

新株予約権の払込金額

1個につき１円

行使価額

1株当たり277円

行使期間

2022年７月１日から2032年６月30日

新株予約権の行使の条件

（注）

割当先

当社代表取締役社長 石原紀彦
当社取締役 松田孝裕
当社取締役 高橋恭一郎

1,124,100株

8,141個（814,100株）
2,300個（230,000株）
800個 (80,000株）

会社の株式に関する事項、会社の新株予約権等に関する事項

監査報告－ 24 －

計算書類（注）①新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値の連続する21日間の平均値
が一度でも行使価額に40％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当す
るときはこの限りではない。
(a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合(b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合②本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を承継することができない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではな
い。

事業報告

2022年６月14日
株主総会参考書類

発行決議日

招集ご通知

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用⑤

2022年６月30日付発行の当社第11回新株予約権の内容

発行決議日

2022年６月14日

新株予約権の数

10,000個目的となる株式の種類及び数

普通株式

新株予約権の払込金額

1個につき100円

行使価額

1株当たり280円

行使期間2022年７月１日から2026年６月30日

新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

割当先

ハヤテマネジメント株式会社⑥

1,000,000株

10,000個（1,000,000株）

2022年６月30日付発行の当社第12回新株予約権の内容

発行決議日

2022年６月14日

新株予約権の数

4,000個目的となる株式の種類及び数

普通株式

新株予約権の払込金額

1個につき100円

行使価額

1株当たり239.4円

行使期間2022年７月１日から2027年６月30日

新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

割当先

ハヤテマネジメント株式会社

400,000株－ 25 －

会社の株式に関する事項、会社の新株予約権等に関する事項

4,000個（400,000株）

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

⒋

地

位

代表取締役社長
兼
C
E
O

氏

石

名

原

松

田

取 締 役 C F O

高橋

孝

彦

株式会社サイバージムジャパン 代表取締役社長兼CEO
株式会社バルク 取締役
株式会社CEL 取締役
株式会社MSS 取締役
サンインベストメント合同会社 代表社員(非常勤)サンインベストメント株式会社 代表取締役(非常勤)裕

株式会社サイバージムジャパン 取締役COO
株式会社MSS 代表取締役社長
株式会社バルク 取締役
株式会社CEL 取締役
ティ・エムコンサルティング株式会社 代表取締役(非常勤)恭一郎

株式会社MSS 監査役
株式会社サイバージムジャパン 監査役
株式会社CEL 監査役

次朗

常 勤 監 査 役

奥

山

琢

磨

奥山琢磨公認会計士事務所 代表
仲田マネージメントサービス株式会社 代表取締役
株式会社バルク 監査役

剛

平山剛公認会計士事務所 代表
株式会社オモロキ 取締役
タイラカ総合法律事務所 代表
ソーシャルワイヤー株式会社 社外監査役

介

アークス総合会計事務所 代表
KTAX株式会社 代表取締役
東洋通信工業株式会社 監査役

監

査

役

平

山

監

査

役

小

松

（注）⒈
⒉
⒊

祐

取締役田村次朗氏は、社外取締役であります。
監査役奥山琢磨氏及び監査役小松祐介氏の２名は、社外監査役であります。
監査役奥山琢磨氏は名古屋証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのな
い独立役員であります。

－ 26 －

会社役員に関する事項

監査報告

村

締

計算書類

田

取

事業報告

役

慶応義塾大学法学部 教授
ホワイト＆ケース法律事務所 特別顧問
ハーバード国際交渉学プログラム インターナショナル・アカデミッ
ク・アドバイザー
交渉学協会 理事長
日本説得交渉学会 会長
田村總研株式会社 代表取締役社長
株式会社サイバージムジャパン エグゼクティブ・アドバイザー

株主総会参考書類取 締 役 C O O

紀担当及び重要な兼職の状況

招集ご通知

会社役員に関する事項（2023年３月31日現在）⑴ 取締役及び監査役の氏名等

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用⒋①常勤監査役奥山琢磨氏は、公認会計士としての会計監査業務における豊富な経験等から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
②監査役平山剛氏は、弁護士業務及び会計監査業務で培われた法務及び財務会計分野での豊富な経験と幅広い見識を有しております。
③監査役小松祐介氏は、税理士としての税務分野及び会計分野における豊富な経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

－ 27 －

会社役員に関する事項

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用⑵

責任限定契約の内容の概要

役員等賠償責任保険契約の内容の概要⑷

取締役及び監査役の報酬等の額①被保険者の範囲
当社の全取締役、全監査役及び全執行役員を対象として締結しております。
②保険契約の内容の概要
被保険者が当社役員等としての職務の遂行（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされた場合、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員等自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。また、保険料は全額当社が負担いたします。なお、当該保険契約は、任期途中で更新を予定しております。

締
査

分
役
役
計

支給人員

４名
３名
７名

報酬等の額
130,314千円
16,800千円
147,114千円（注）⒈

うち社外１名うち社外２名うち社外３名摘要8,400千円
11,400千円
19,800千円

会社役員に関する事項

監査報告－ 28 －

計算書類

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会において決議しております。取
締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等にかかる決定方針の内容は次の通りです。
①基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に関しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
②基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)
当社の取締役の基本報酬は、株主総会が決定する報酬総額の範囲内で、月例の固定報酬として、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して取締役会の決議により決定するものとする。
③金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭信託等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社の取締役の報酬は、基本報酬(金銭報酬)のみで構成する。
④取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、代表取締役社長がその具体的内容について提案し、取締役会決議にて決定する。
⒉ 当事業年度末の人員は、取締役４名(うち社外取締役１名)、監査役３名(うち社外監査役２名)であ
ります。

事業報告

区
取
監
合

株主総会参考書類⑶

招集ご通知

当社と社外取締役及び社外監査役は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423
条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。また、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としており、かつ当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となる職務の遂行について、善意かつ重大な過失がない場合に限定されております。

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用⒊⒋

取締役の報酬限度額は、2021年６月29日開催の第27期定時株主総会において年額150百万円と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は4名（うち社外取締役１名）であります。
監査役の報酬限度額は、2001年６月29日開催の第７期定時株主総会において年額20百万円と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は２名であります。

－ 29 －

会社役員に関する事項

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用⑸②③

重要な兼職先である他の法人等と当社との関係

社外役員の重要な兼職先と当社との間には、特別の利害関係はありません。

会社又は会社の特定関係事業者の業務執行者又は業務執行者でない役員との親族関係

該当事項はありません。

招集ご通知

①

社外役員に関する事項

当事業年度における主な活動状況
活動状況及び社外取締役が期待される役割に関して行った職務の概要

監査役
小 松 祐 介当事業年度開催の取締役会19回全てに出席し、また、監査役会14回の全てに出席しております。税理士としての税務業務及び会計業務における豊富な経験等に基づき、客観的な立場からの意見を期待しており、当事業年度において当該視点から適正な監査を実施していただきました。また、取締役会においても当該視点からの指摘・意見を適宜述べていただき、監査役会においても適宜必要な発言をいただきま
した。

事業報告

常勤監査役
奥 山 琢 磨当事業年度開催の取締役会19回全てに出席し、また、監査役会14回の全てに出席しております。公認会計士としての会計監査業務における豊富な経験等に基づき、客観的な立場からの意見を期待しており、当事業年度において当該視点から適正な監査を実施していただきました。また、取締役会においても当該視点からの指摘・意見を適宜述べていただき、監査役会においても適宜必要な発言をいただきました。

株主総会参考書類取締役
田 村 次 朗当事業年度開催の取締役会19回のうち16回出席しております。大学教授・弁護士として培った豊富な経験と幅広く高度な見識に基づき、社外取締役として独立した客観的な立場から意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・発言を期待しており、当事業年度におきましても取締役会で当該視点からの積極的な発言をいただ
きました。

計算書類
監査報告

－ 30 －

会社役員に関する事項

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用⒌

会計監査人の状況⑴ 会計監査人の名称
ＫＤＡ監査法人⑵

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

当事業年度に係る報酬等の額

21,000千円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

21,000千円（注）⒈当社と会計監査人の間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査
報酬の額を区別しておりませんので、上記の当事業年度に係る報酬等の額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めて記載しております。
⒉監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

⑶

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

⑷

責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人ＫＤＡ監査法人は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条
第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。

－ 31 －

会計監査人の状況

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用⒍

業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況①

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制⑶①

取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、定められた期間、適切に保存及び管理するとともに、取締役及び監査役が必要な情報を速やかに入手できる体制を構築するものとする。

損失の危険の管理に関する規程その他の体制

計算書類

リスク管理規程を定め、業務執行に係るリスクを把握、分析し適切な対応を行うための全社的なリスク管理体制を構築する。全社的なリスク管理はリスクマネジメント委員会が統括し、各部門固有の業務に付随するリスクについては、当該部門において個別の規定、マニュアル等を整備するとともに使用人への教育を行うこととする。
② 内部監査部門は、各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長及び監査役等に報告する。取締役会は、リスクマネジメント体制を必要に応じて見直し、問題点の把握と改善に努
める。
③

事業報告

⑵

株主総会参考書類

当社は、経営の基本方針に則った「企業行動憲章」及びコンプライアンス体制に係る規程を定め、取締役及び使用人に法令・定款・社内規程の遵守を徹底させる。
② 取締役及び使用人が法令又は定款上疑義がある行為等を認知し、それを告発しても、内部通報制度運用規程を定めており、当該取締役及び使用人に不利益な扱いを行わない。
③ 監査役は、監査法人及び内部監査部門と連携し、監査役規程・監査役会規則・監査役監査基準に基づき、取締役の職務執行の適正性について監査を実施する。
④ コンプライアンス体制に係る規程に基づき、コンプライアンス委員会がコンプライアンス体制の構築を推進する。コンプライアンスの推進については、取締役及び使用人がコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務を遂行するよう教育・研修を実施する。
⑤ 内部監査部門は、各部門の業務実施状況を把握し、すべての業務が法令・定款・社内規程に準拠して適正に行われているかを調査・検証し、代表取締役社長及び監査役等に報告する。
⑥ 取締役会は、コンプライアンス体制を定期的に見直し、問題点の把握と改善に努める。

招集ご通知

⑴

当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制に関して、次のとおり決議しております。

不測の事態が発生した場合は、対応マニュアルに基づき代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整えるものとする。

監査報告－ 32 －

業務の適正を確保するための体制

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用⑷①

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
② 取締役会において中期経営計画及び単年度の経営計画を策定し、計画を達成するため取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われるよう、職務権限と担当業務を明確にし、取締役及び各職位の権限と責任を明確にする。

⑸ 当該株式会社及び子会社から成る企業集団（以下、当社グループという）における業務の適正を確保するための体制①

当社グループの利益と発展を目的として関係会社管理規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、重要案件については事前の協議を行うこととし、また経営状況と財政状況に係る定期的な報告を求めることとする。
② 当社グループ各社の状況に適したコーポレートガバナンス体制を構築する。また、原則として当社の取締役が子会社の取締役を兼務し、当社グループとしての一体的かつ効率的な事業運営、業務執行及びリスク管理に努めるものとする。
③ 当社と子会社との取引条件が、第三者との取引と比較して恣意的にならないよう、必要に応じて専門家に確認することとする。
④ 内部監査部門は、内部監査規程に基づき子会社に対する内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長
及び監査役等に報告する。取締役会は、子会社の管理体制を必要に応じて見直し、問題点の把握と改善に努める。

⑹ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事
項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①②

監査役が職務を補助する使用人（以下、補助スタッフという）を求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、補助スタッフを選出することとする。

補助スタッフに関する任命・異動、人事考課及び懲戒処分については、監査役の同意を得なければならないものとする。
③ 監査役は、補助スタッフの取締役からの独立性に関する事項を取締役会に対して求めることができる。
また、監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助スタッフは、その命令に関して取締役の指揮命令を受けないものとする。
④ 監査役は、補助スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項を取締役会に対して求めることができる。

－ 33 －

業務の適正を確保するための体制

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用⑺

取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社グループの取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、会社の業務執行状況、業績に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について直ちに報告するものとする。
② 監査役が取締役会その他重要な社内会議に出席し、重要な報告を適時受けられる体制を構築するとともに、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に追加の説明・報告を求めることができるものとする。

⑻

当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告を理由として不利益な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。

⑼

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項⑽

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①

反社会的勢力排除に向けた体制整備等（注）本事業報告中の記載数字は、表示単位未満の端数を切り捨てております。ただし、百分率は小数第２位を、１株当たり当期純利益（△損失）及び１株当たり純資産額については、小数第３位を四捨五入しております。

－ 34 －

業務の適正を確保するための体制

監査報告

上記業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要につきましては、上記に掲げた内部統制システムの施策及び規程に従い、具体的な取り組みを行うとともに、運用状況のモニタリングを常時実施し、取締役会及び監査役会に対しては、年度ごとの総括のほか、運用上見出された問題点や改善対応等について随時報告がなされております。また、研修や全体会議等を通じて、コンプライアンス及び内部統制システムの重要性についての啓蒙活動や意識付けを行っております。

計算書類

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは「企業行動憲章」等において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関係を持たない旨定めるものとする。
② 対応統括部署
グループ各社の総務部門を対応部署とし、同部署に一任せず、会社全体で対応する。
③ 外部の専門機関との連携状況
必要に応じて研修会等に参加し、情報収集を行うものとする。また、顧問弁護士や所轄警察署に随時相談を行うものとする。
④ 研修活動の実施状況
随時社内研修を実施することとする。

事業報告

代表取締役社長と監査役との定期的な会議を開催し、監査上の重要課題について意見交換を行う。
監査役は、会計監査人及び内部監査部門と定期的な会合を持ち、情報の交換を行うとともに、連携して監査の実効性を確保するものとする。
③ 監査役が必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部専門家との連携を図る。

⑾①②

株主総会参考書類

監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保す
る体制

招集ご通知

①

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

連 結 貸 借 対 照 表（2023年３月31日現在）

資

産

科
流

目

動
現

の

金

資

産

及

び

金 額
205,618

受取手形、売掛金及び契約資産584,507

品

及

仕

び

製

掛

品

13,355品

5,921

原 材 料 及 び 貯 蔵 品
そ

の

貸
固

倒

引

定

資

形

固

有

他
当

金

産

債

目

動

131,686
20,016

未87,749

払
払

金
用

7,517

等

11,631

債

101,492

金

36,169ポ イ ン ト 引 当 金

3,701

払

契

費

法

人

約

賞

△3,875483,188

一年内返済予定の長期借入金

未

859

金 額

支払手形及び買掛金

未59,026

部

税

負

与

引

当

事業所閉鎖損失引当金

4,560

そ

78,663

51,827
17,127

車

具

1,374

工具、器具及び備品

32,284

長

金

14,932

建

定

1,041

退職給付に係る負債

48,385

運

設
形

搬

仮

勘

固

定

資

産

66,525トウエ

ア42,794ん

23,730

投 資 そ の 他 の 資 産

102,463

ソ

フ

の
投

れ
資

負
期

借

そ
債
純
主

資

資

65,093

資

本

剰

9,642

他

9,847

利

益

剰

金

△3,750

の
倒

延

引
資

株

式

社

債
産

当
産

交
等

発
合

資

費

833

行

費

6,036

計

1,093,099

59

計546,565

産の部
556,340

本

金

10,000余

金345,131余

金201,208

その他の包括利益累計額

6,869
付

他

本

産

資

入

合

繰

金

63,377

の

負
株

他
債

敷 金 及 び 保 証 金
税証

定21,631

貸

価

固

の

券

延

有

そ

△17,642

その他有価証券評価差額金112

為 替 換 算 調 整 勘 定△17,755

新

株

予

純

資

産

約

7,836
計

546,534
1,093,099－ 35 －

合権

負 債 及 び 純 資 産 合 計（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）

連結貸借対照表

負

の

産

無

繰

流

220,816資債

建 物 及 び 構 築 物
両

定

負
科

金

商

資

部
865,413

預（単位：千円）

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

連 結 損 益 計 算 書

科

目

営

業

外

金
の

利

費

収

2,468,359
1,365,323

1,103,035
1,020,331
82,704

息
入
他
用

534
5,036
758

固
定
資
産
除
却
損
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

1,064

特

関 係 会 社 株 式 売 却 益
別
損
失

898

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
親会社株主に帰属する当期純利益

9,780
1,776

9,383

79,650898
1,064

79,485

計算書類

2,733
772
3,464
2,412

6,329

事業報告

払
利
息
式
交
付
費
償
却
債 等 発 行 費 償 却
替
差
損
常
利
益
別
利
益

経
特

支
株
社
為

成

取

額

株主総会参考書類

売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
助
そ

（単位：千円）金

招集ご通知

4 月 1 日から(2022年
2023年 3 月31日まで )11,55767,92867,928（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）
監査報告－ 36 －

連結損益計算書

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

連結株主資本等変動計算書
4 月 1 日から(2022年
2023年 3 月31日まで )
株
資本金
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

新
株
の
発
行
（新株予約権の行使）
減

資

欠

損

填

主

（単位：千円）
資

資本剰余金

本

利益剰余金

株主資本合計983,208

1,394,582

63,89863,898

127,797△1,037,107

1,037,107-

補△2,017,177△2,150,457

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

360,6142,150,457-

67,92867,928

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

△973,208△1,049,451

2,218,385

195,725

10,000345,131201,208556,340

その他の包括利益累計額
その他有価証券
その他の包括利益
為替換算調整勘定
評価差額金
累計額合計
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

-

△800

△800

新
株
の
発
行
（新株予約権の行使）
減

純資産合計

4,726

364,541△1

127,796

資

-

補

-

親会社株主に帰属する当期
純
利益

67,928

欠

当

新株予約権

損

填

株主資本以外の項目の当期 変 動 額 （ 純 額 ）112△16,955△16,842

3,111△13,731

当 期 変 動 額 合 計

112△16,955△16,842

3,110

181,992

112△17,755△17,6427,836

546,534

期

末

残

高

（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）－ 37 －

連結株主資本等変動計算書

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告
計算書類
監査報告

連結注記表

株主総会参考書類－ 38 －

招集ご通知

連結注記表
【連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等】⒈ 連結の範囲に関する事項
連結子会社の状況
・連結子会社の数
５社
・連結子会社の名称
株式会社バルク株式会社ＭＳＳ株式会社サイバージムジャパン
株式会社CEL
Strategic Cyber Holdings LLC⒉ 持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社はありません。
前連結会計年度まで持分法適用会社であった株式会社クロスポイントセキュリティジムは、2023年３月31日付で当社持分をすべて売却したことにより、持分法の適用範囲から除外しております。株式会社
アトラス・コンサルティングは、連結純損益及び連結利益剰余金に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、当連結会計年度より持分法の適用範囲から除外しております。
⒊ 会計方針に関する事項⑴ 重要な資産の評価基準及び評価方法① その他有価証券
・市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
・市場価格のない株式等
移動平均法による原価法② 棚卸資産⒜ 商品及び製品
個別法による原価法を採用しております。
（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）⒝ 仕掛品
個別法による原価法を採用しております。
（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）⑵ 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物附属設備及び構築物 ３～15年
車両運搬具
６年
工具、器具及び備品
４～６年② 無形固定資産定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
自社利用のソフトウェア 社内における利用可能期間（５年）
また、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売数量に基づく償却額と残存有効期間（３2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

年）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上しております。
リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価格を零とする定額法を採用しております。
⑶ 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
③ ポイント引当金
リサーチモニターに対して付与したポイントの利用に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
④ 事業所閉鎖損失引当金
閉鎖した事業所について、当該閉鎖に伴い発生する将来の損失に備えるため、損失見込額を計上しております。
⑷ 収益及び費用の計上基準① セキュリティ事業
情報セキュリティ認証コンサルティングサービス、サイバーセキュリティトレーニングサービス及び保守サービスについては、一定期間にわたり契約上の履行義務が充足するため、履行義務の進捗に応じて一定期間にわたり収益を認識しております。また、契約によって定められた時期にその対価を受領しております。
脆弱性診断等サービスについては、納品又は検収が完了する一時点で契約上の履行義務が充足するため、納品又は検収の完了時に収益を認識しております。
サイバーアリーナ提供については、機器の販売及びライセンス・ノウハウ等の提供を契約上の履行義務としております。機器の販売については、機器の引渡しが完了する一時点で契約上の履行義務が充足するため、引渡し完了時に収益を認識し、ライセンス・ノウハウ等の提供については、履行義務の内容に応じて、検収が完了する一時点又は一定期間にわたり収益を認識しております。また、契約によって定められた時期にその対価を受領しております。
② マーケティング事業
マーケティングリサーチサービス、セールスプロモーション・広告代理サービスについては、納品
又は検収が完了する一時点で契約上の履行義務が充足するため、納品又は検収の完了時に収益を認識しております。
⑸ その他連結計算書類作成のための重要な事項① のれん及び負ののれんの償却に関する事項
のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。
② 退職給付に係る会計処理の方法
当社及び連結子会社３社（株式会社バルク、株式会社ＭＳＳ、株式会社サイバージムジャパン）
は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする簡便法を適用しております。
③－ 39 －

連結注記表

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)11,859,000

増加489,900減少当連結会計年度末－

12,348,900

監査報告

連結注記表

計算書類

(注)発行済株式総数の増加は、新株の発行及び新株予約権の行使によるものであります。
⒉ 当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項
該当事項はありません。
⒊ 当連結会計年度の末日における新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の数⑴ 2021年６月24日開催の取締役会決議による第７回新株予約権
普通株式 914,500株⑵ 2021年６月24日開催の取締役会決議による第８回新株予約権
普通株式 321,000株⑶ 2021年６月24日開催の取締役会決議による第９回新株予約権
普通株式 607,200株⑷ 2022年６月14日開催の取締役会決議による第10回新株予約権
普通株式 1,124,100株⑸ 2022年６月14日開催の取締役会決議による第11回新株予約権
普通株式 1,000,000株⑹ 2022年６月14日開催の取締役会決議による第12回新株予約権
普通株式 400,000株－ 40 －

事業報告【連結株主資本等変動計算書に関する注記】⒈ 発行済株式の種類及び総数に関する事項

株主総会参考書類【連結貸借対照表に関する注記】
有形固定資産の減価償却累計額
90,748千円
なお、減価償却累計額には、31,988千円の減損損失累計額が含まれております。

招集ご通知【会計上の見積りに関する注記】
期末において計上しているのれんの評価の見積りについては、連結計算書類作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。ただし、事業計画や市場環境の変化により、翌連結会計年度以降の当社の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
のれん⑴ 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
のれん 23,730千円⑵ 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
上記のれんにつきましては、減損の兆候を識別し減損の認識テストを実施しており、測定における回収可能価額は使用価値または正味売却価額により十分に検討し、回収可能価額をのれんに計上しております。
また、当期において検討したのれんの回収可能性については、翌期以降、内容の見直しを行います
が、将来の見込みの変化やその他の要因に基づきのれんの回収可能価額が変更された場合、のれんから生じる減損損失の計上により税金等調整前当期純利益が変動する可能性があります。

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用【金融商品に関する注記】⒈ 金融商品の状況に関する事項⑴ 金融商品に対する取組方針
資金運用については、余裕資金の範囲内での運用を目的として、安全性の高い短期的な金融サービス、預金等に限定しており、投機的な取引は行っておりません。
資金調達については、主に銀行等金融機関からの借入及び社債の発行によることとしております。
⑵ 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
受取手形及び売掛金（営業外受取手形を含む）は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、相手ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を把握する体制としております。
支払手形及び買掛金並びに未払金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。
⑶ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

－ 41 －

連結注記表

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

連結貸借対照表計上額(千円)①②

現金及び預金受取手形、売掛金及び契約資産時価(千円)

差額(千円)

205,618584,507－－

資産計

790,125

790,125－① 支払手形及び買掛金② 未払金③ 契約負債④ 長期借入金（一年内返済予定の長期借入金含む）
負債計

131,686
87,749101,492

131,686
87,749101,492－－－

34,94834,473△474

355,876355,783

△474

（注）⒈

21,631
21,631－ 42 －

連結注記表

監査報告

⒊ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しています。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

計算書類

非上場株式
合計

事業報告

⒉

金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産①現金及び預金、並びに②受取手形、売掛金及び契約資産
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負債①支払手形及び買掛金、②未払金、③契約負債
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
④長期借入金（一年内返済予定の長期借入金含む）
元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定される方法によっております。その結果、算定された時価が帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区 分
貸借対照表計上額(千円)

株主総会参考書類

205,618584,507

招集ご通知⒉ 金融商品の時価等に関する事項
2023年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、次表には含めておりません。

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が低いレベルに時価を分類しています。
⑴

時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債
区分
該当なし

⑵

レベル１

資産計

－
－

レベル２

－
－

レベル３

－
－

合計

－
－

時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債
区分

レベル２
レベル３
合計
－
－
－
－
資産計
－
－
－
－
長期借入金
－
14,838－
14,838
負債計－
14,838－
14,838（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の残存期間の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しています。
該当なし

レベル１

【収益認識に関する注記】⒈ 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益
その他収益
外部顧客への売上高

報告セグメント
セキュリティ事業
マーケティング事業
1,459,458
1,008,901－－
1,459,458
1,008,901（単位：千円）
合計
2,468,359－
2,468,359⒉ 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
ステップ１：顧客との契約を識別する
ステップ２：契約における履行義務を識別する
ステップ３：取引価格を算定する
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する
ステップ５：履行義務を充足した時点（又は充足するにつれて）収益を認識する
当社グループにおける主要な収益認識基準は、以下のとおりであります。
⑴セキュリティ事業
情報セキュリティ認証コンサルティングサービス、サイバーセキュリティトレーニングサービス及び保守サービスについては、一定期間にわたり契約上の履行義務が充足するため、履行義務の進捗に応じて一定期間にわたり収益を認識しております。また、契約によって定められた時期にその対価を受領しております。

－ 43 －

連結注記表

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

43円62銭5円57銭

事業報告【１株当たり情報に関する注記】
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益【重要な後発事象】
該当事項はありません。

株主総会参考書類⒊ 当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報⑴ 契約資産及び契約負債の残高等
当連結会計年度に認識された収益の額の内、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は92,110千円
であり、期末現在の契約負債残高は101,492千円であります。
なお、期首及び期末現在の契約資産残高はありません。契約負債は、主に情報セキュリティ認証コンサ
ルティングサービスにかかる前受金となります。契約負債は収益の認識に伴い取り崩されます。
⑵ 残存履行義務に配分した取引価格
該当事項はありません。

招集ご通知

脆弱性診断等サービスについては、納品又は検収が完了する一時点で契約上の履行義務が充足するため、納品又は検収の完了時に収益を認識しております。
サイバーアリーナ提供については、機器の販売及びライセンス・ノウハウ等の提供を契約上の履行義務としております。機器の販売については、機器の引渡しが完了する一時点で契約上の履行義務が充足するため、引渡し完了時に収益を認識し、ライセンス・ノウハウ等の提供については、履行義務の内容に応じて、検収が完了する一時点又は一定期間にわたり収益を認識しております。また、契約によって定められた時期にその対価を受領しております。
⑵マーケティング事業
マーケティングリサーチサービス、セールスプロモーション・広告代理サービスについては、納品又は検収が完了する一時点で契約上の履行義務が充足するため、納品又は検収の完了時に収益を認識しており
ます。

計算書類
監査報告

－ 44 －

連結注記表

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

貸 借 対 照 表
（2023年３月31日現在）

資

産

科
流

動

目
資

産

掛

前

払

負
額
225,984
37,888

未
未

7,135

金

8,694

そ

の

他

7,208

有

形

資

固

引

当

金

△31,629

定資産

31,840産

建 物 及 び 構 築 物
工具、器具及び備品
建

無

形

設

固

仮

定

勘

資

定

593,150

14,499456

9,970

投 資 そ の 他 の 資 産

551,339

ソ フ ト ウ ェ ア
投 資 有 価 証 券

繰16,631

関 係 会 社 株 式

262,307

関係会社長期貸付金

1,043,051

敷 金 及 び 保 証 金64,111

関係会社長期未収入金

38,901

そ

他

5,042

債

19,7892,254

未 払 法 人 税 等

290

未 払 消 費 税 等

13,691

預

金

10,485

金

6,630

費

り

賞

与

引

定

負

当

債

329,907

関係会社長期借入金

320,002

退 職 給 付 引 当 金

9,846

繰 延 税 金 負 債

59

債

合
純

株

主

資

資

資

資 本 準 備 金

345,131

利 益 剰 余 金

79,873そ の 他 利 益 剰 余 金

式

交

付

費

833

新 株 予 約 権

計826,004

435,005
345,131株

合部

資 本 剰 余 金

評価・換算差額等

産の10,000△878,706

6,036

産

383,049

金

金

6,869

計

本

本

当

産

額
53,142

払
払

引

資

金

用

負

純

産

112
7,836

計

442,954

負 債 及 び 純 資 産 合 計

826,004－ 45 －

資79,873112

その他有価証券評価差額金（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）

貸借対照表

負

倒

延

部

目

貸

社 債 等 発 行 費
資

9,970

の

金

固

16,884

産の動196,687

用

定

流

金

替
倒

債

科

立
貸

費

部
金

現 金 及 び 預 金
売

固の（単位：千円）合2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

損 益 計 算 書

科

目

（単位：千円）

金

額

業

収

益

595,963

営

業

費

用

510,318

営

業

利

益

85,644

営

業

外

受

取

助

益

利

成

金

そ

収

の

営

業

外

支

費

払
式

社

債

等

為

付
発

費
行

替
倒

損

費

引

当

金

入

1,305

他

559

息

5,954

償

却

772

償

却

3,464

損

256

入

1,751

差

失

3,857

繰

経

常

利

益

特

別

利

益

係

会

税

引

前

社

株

当

式
期

売

却

益

純

利

益

79,166
898

期

純

利

898
80,065

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
当12,199

191

益

191

計算書類

関

5,721

用

利

交

息

事業報告

株

貸

収

株主総会参考書類

営

招集ご通知

4 月 1 日から(2022年
2023年 3 月31日まで )79,873（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）
監査報告－ 46 －

損益計算書

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

株主資本等変動計算書
4 月 1 日から(2022年
2023年 3 月31日まで )
株
資本金
当

期

首

残

主

（単位：千円）
資

資本剰余金
資本準備金

高

983,208

1,394,582

期 変 動 額新 株 の 発 行
（新株予約権の行使）
減資63,89863,898本
利益剰余金

その他資本 資本剰余金
その他
利益剰余金
剰余金
合計
利益剰余金
合計
－

1,394,582 △2,150,457 △2,150,457

株主資本合計
227,334

当

欠

損

填

△1,037,107 △1,113,350

補

当 期 純 利 益
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当 期 末 残 高期△973,208 △1,049,451
10,000－345,131

新株予約権－
2,150,457

2,150,457－

79,87379,87379,8732,230,331

2,230,331

207,670

79,87379,873435,005

純資産合計
4,726

232,061

当 期 変 動 額
新 株 の 発 行
（新株予約権の行使）
減資△1

127,796－

当 期 純 利 益
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計

79,873

期

末

填

－

補

当

損

残

1,037,107－ △1,049,451

345,131

127,797高欠

首2,150,457△2,150,457 △2,150,457

その他有価証券
評価差額金
当63,898

残

高

112

3,111

3,223

112

3,110

210,893

112

7,836

442,954（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）－ 47 －

株主資本等変動計算書

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知
株主総会参考書類
事業報告

個別注記表
【重要な会計方針に係る事項に関する注記】⒈ 資産の評価基準及び評価方法⑴ 関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
⑵ その他有価証券
・市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
・市場価格のない株式等
移動平均法による原価法⒉ 引当金の計上基準⑴ 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
⑵ 賞与引当金
従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
⑶ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額を計上しております。
なお、当社は従業員数300人未満の小規模企業等に該当するため簡便法（自己都合退職による期末要支
給額の100％を退職給付債務とする方法）を採用しております。
⒊ 収益及び費用の計上基準
当社はグループを統括する純粋持株会社であり、関係会社からの業務受託等に係る収入が、当社の主な収益となります。関係会社からの業務受託等に係る収入については、一定期間にわたり契約上の履行義務が充足するため、履行義務の進捗に応じて一定期間にわたり収益を認識しております。
取引の対価は履行義務を充足してから概ね１ヶ月以内に受領しており、重要な金融要素は含まれてお
りません。

計算書類
監査報告

－ 48 －

個別注記表

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用【会計上の見積りに関する注記】
当社は、関係会社に対する貸付金等の回収可能性の見積りについては、計算書類作成時において入手可
能な情報に基づき実施しております。但し、事業計画や市場環境の変化により、翌事業年度以降の当社の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
貸倒引当金⑴当事業年度の計算書類に計上した金額
貸倒引当金 △910,335千円⑵識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、貸倒引当金については、貸付先の財政状態、返済計画に基づき、回収可能性を十分に検討し、回収不能な額を貸倒引当金に計上しております。また、当期において検討した貸付金の回収可能性については、翌期以降、内容の見直しを行いますが、将来の見込みの変化やその他の要因に基づき貸付金の回収可能性が変更された場合、貸倒引当金の取崩又は追加計上により経常利益が変動する可能性があります。
【貸借対照表に関する注記】
有形固定資産の減価償却累計額
34,661千円
なお、減価償却累計額には、10,346千円の減損損失累計額が含まれております。
関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
関係会社に対する短期金銭債権
206,427千円
関係会社に対する短期金銭債務
498千円【損益計算書に関する注記】
関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額
営業取引（収入分）
594,463千円
営業取引（支出分）
18,770千円
営業取引以外の取引（収入分）
3,848千円
営業取引以外の取引（支出分）
5,954千円【税効果会計に関する注記】繰延税金資産及び負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
貸倒引当金
326,092千円
関係会社株式評価損241,189千円
投資有価証券評価損
234,428千円
事業分離に係る子会社株式の税効果
13,109千円
繰越欠損金221,269千円
その他
15,433千円
小計
1,051,523千円
評価性引当額△1,051,523千円
繰延税金資産計－千円
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金△59千円
繰延税金負債計△59千円
繰延税金資産及び繰延税金負債の純額△59千円－ 49 －

個別注記表

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

属

性

㈱バルク

議決権等の
関連当事者
所有(被所
との関係
有)割合

100.0％

役員の兼任
資金の借入
業務受託等

科 目

期末残高
（千円）

業務受託料等の受取(注1)

179,850

売 掛 金

83,255

配当金の受取70,000

立 替 金

1,813

資金の借入(注2)

170,000

借入金の返済142,187

長期借入金

256,614

－

未 払 金

66

4,503

未払費用

337

売 掛 金

12,848

未収入金

70

立 替 金

3,045

未 払 金

－

長期借入金

53,387

未払費用

68

長期貸付金(注3)878,706－ 長期未収利息

38,901－
利息の支払
業務受託料等の受取(注1)
－
子会社

子会社

㈱MSS

Strategic
Cyber
Holdings
LLC

100.0％

100.0％

役員の兼任
資金の借入
業務受託等

役員の兼任
資金の貸付

128,254
－

福利厚生費

80

支払手数料

200

広告宣伝費

13,058

資金の借入(注2)

83,387

借入金の返済186,000

利息の支払

1,247

資金の貸付(注2)

5,775

貸付金の回収96,108
－

計算書類

取引金額
（千円）

事業報告

取引の内容

株主総会参考書類

子会社

名称又は
氏名

招集ご通知

【関連当事者との取引に関する注記】
子会社及び関連会社等

監査報告－ 50 －

個別注記表

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

属

性

子会社

名称又は
氏名

㈱CEL

議決権等の
関連当事者
所有(被所
との関係
有)割合

100.0％

役員の兼任
資金の借入
業務受託等

取引の内容

取引金額
（千円）

科 目

期末残高
（千円）

業務受託料等の受取(注1)

43,211

売 掛 金

20,229

未収入金

138

－

立 替 金

893

支払手数料

4,310

未 払 金

－

資金の借入(注2)

40,000

借入金の返済30,000

長期借入金

10,000

未払費用

25

売 掛 金

80,355

未収入金

544

立 替 金

2,942

長期貸付金

164,345

未 払 金

－

未収利息

291

－

利息の支払

204

業務受託料等の受取(注1)－
子会社㈱サイバージムジャパン

100.0%

役員の兼任
資金の貸付
業務受託等

173,146－

資金の貸付(注2)122,045

貸付金の回収116,500

交通費

618

研修費

504

利息の受取

3,848

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）１. 業務受託料等の受取については、役務提供等に対する費用を勘案した上で、一般取引条件と同様に決定しております。
２. 資金の貸付及び借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
３. 子会社Strategic Cyber Holdings LLCに対する貸付金及び未収利息については、910,335千円の貸倒引当金を計上しております。
【収益の認識に関する注記】
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
当社はグループを統括する純粋持株会社であり、関係会社からの業務受託等に係る収入が、当社の主な収益となります。
関係会社からの業務受託等に係る収入については、一定期間にわたり契約上の履行義務が充足するため、履行義務の進捗に応じて一定期間にわたり収益を認識しております。
取引の対価は履行義務を充足してから概ね１ヶ月以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

－ 51 －

個別注記表

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

35円24銭
6円54銭

招集ご通知

【１株当たり情報に関する注記】
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益【重要な後発事象】
該当事項はありません。

株主総会参考書類
事業報告
計算書類
監査報告

－ 52 －

個別注記表

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
株式会社
取2023年６月１日

バルクホールディングス
締

役

会

御中

Ｋ Ｄ Ａ 監 査 法 人
東京都中央区
指 定 社 員公認会計士 佐佐木
業務執行社員
指 定 社 員公認会計士 毛 利業務執行社員

敬

昌
優

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社バルクホールディングスの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、
連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社バルクホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監
査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人
はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注
意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

－ 53 －

連結会計監査報告

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

監査報告

連結会計監査報告

計算書類－ 54 －

事業報告

利害関係会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

株主総会参考書類

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。
監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企
業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

招集ご通知

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
株式会社 バルクホールディングス
取 締 役 会 御中

2023年６月１日

Ｋ Ｄ Ａ 監 査 法 人
東京都中央区
指 定 社 員公認会計士 佐佐木
業務執行社員
指 定 社 員公認会計士 毛 利業務執行社員

敬

昌
優

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社バルクホールディングスの2022年４月１日から2023年３月31日までの第29期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整
備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法
人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

－ 55 －

個別会計監査報告

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

監査報告

個別会計監査報告

計算書類－ 56 －

事業報告

利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

株主総会参考書類

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する
内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合
は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事
象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

招集ご通知

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

監査役会の監査報告書
監 査 報 告 書
当監査役会は、2022年４月１日から2023年３月31日までの第29期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いた
します。
１. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容⑴

監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
⑵ 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）
等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

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監査役会の監査報告2023/05/31 19:03:51 / 22948050̲株式会社バルクホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用①

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認め
ます。

②

⑵

せん。
計算書類及びその附属明細書の監査結果

会計監査人KDA監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
⑶ 連結計算書類の監査結果

株主総会参考書類

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス
テムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められま

招集ご通知

２. 監査の結果⑴ 事業報告等の監査結果

会計監査人KDA監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2023年６月３日

以事業報告

株式会社バルクホールディングス 監査役会
常勤監査役
奥 山 琢 磨㊞
（社外監査役）
監 査 役
平 山 剛
㊞
社外監査役
小 松 祐 介
㊞

上
計算書類
監査報告

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株主総会会場ご案内図
会場：東京都港区赤坂一丁目８番１号 赤坂インターシティAIR４階
赤坂インタシティコンファレンス４０１（入口は３階となります。）
TEL：０３－５５７５－２２０１

南北線

銀

座

至赤
線

坂見
附

溜

池

首相官邸

霞が関ランプ

外堀通り

山

王

至新橋

六

本

木

通

り

９番出口

赤坂インターシティAIR
14番出口

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ホテルオークラ交通のご案内●東京メトロ銀座線・南北線「溜池山王駅」９番出口より徒歩３分、14番出口直結●東京メトロ千代田線・丸ノ内線「国会議事堂前駅」直結（「溜池山王駅」から地下通路にて接続）
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