2023 年 5 月 15 日
各位会 社 名株式会社 内 田 洋 行
代表者名代表取締役社長 大 久 保 昇（コード番号 8057 東証プライム市場）
問合せ先
取締役常務執行役員
財務グループ 統括林
敏 寿（TEL． 03－3555－4066）

子会社の異動を伴う株式取得及び特定子会社の異動に関するお知らせ

当社は、2023 年 5 月 15 日開催の臨時取締役会において、以下のとおり、Open Assessment
Technologies S.A.（以下、「OAT」という）の発行済全株式を取得し、当社の完全子会社化することについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、OAT の資本金の額が当社の資本金の額の 100 分の 10 以上に相当するため、当社の特定子会社に該当する見込みです。
１．株式の取得の理由
当社は対象会社製品の日本市場における独占販売権をもとに Computer Based Testing（CBT）ビジネスを展開してまいりましたが、対象会社との関係の更なる強化を目的とし、本株式の取得及び対象会社の完全子会社化を行うことといたしました。
これにより、対象会社の財務基盤と商品・事業開発力の一層の強化を図るとともに、対象会社グループの有する知見、ノウハウと当社グループの事業基盤、ネットワークを融合することで、高付加価値かつ独自性の高いサービスを提供することを通し、新たな収益機会の拡大と持続的成長を目指してまいります。
２．異動する子会社の概要
（１）
（２）
（３）
（４）
（５）
（６）
（７）

（８）

称 Open Assessment Technologies S.A.
40, Parc d’Activités, L-8308 Capellen, Grand-Duchy of所
在地
Luxembourg
代表者の役職・氏名 Marc Oswald
事業内
容 ソフトウェアの開発・販売
資本
金 EUR 9,054,396.22（約 1,340 百万円）※１
設 立 年 月 日 2013 年 7 月 22 日
Luxembourg Institute of Science and Technology 32.10%
大株主及び持株比率 ACT International, B.V. 25.00%CITO B.V. 14.22%
資 本 関 係 該当事項はありません。
上場会社と当該会社
人 的 関 係 該当事項はありません。と の 間 の 関 係
取 引 関 係 当社公共関連事業における仕入先となります。
名1

（９）
総売

当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期
2020 年 12 期
2021 年 12 期
資産16,301 千 EUR
16,961 千 EUR
上高10,013 千 EUR
10,356 千 EUR

2022 年 12 期
15,568 千 EUR
10,456 千 EUR※１ 1EUR＝148 円で換算しております。
３．株式取得の相手先の概要
当社が株式を取得した主要な既存株主は以下のとおりです。以下の株主の本取引実行前の株主所有割合は、合計で約 71.32％になります。その他の既存株主は個人株主 34 名であり、当該個人株主と当社の間に、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
称 Luxembourg Institute of Science and Technology
5, avenue des Hauts-Fourneaux, L-4362 Esch-sur-Alzette,（２） 所在地Grand-Duchy of Luxembourg
Thomas Kallstenius Chief Executive Officer, Eva Kremer（３） 代表者の役職・氏名
Chairwoman of the Board of Directors（４） 事業内
容 科学、通信情報、環境等における調査、研究を行う政府系機関（５） 資本金 政府系機関のため非開示となっております（６） 設 立 年 月 日 2014 年 12 月 3 日（７） 純資産 100,138,680.14 EUR （2021/12/31 時点）（８） 総資
産 138,033,129.96 EUR （2021/12/31 時点）（９） 大株主及び持株比率 Luxembourg State 100％
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
上 場 会 社 と 取 引 関 係 該当事項はありません。
（10）
当 該 会 社 の 関 係 関連当事
者 へ の 該 該当事項はありません。
当 状 況
（１）

名

ACT International, B.V.
Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, The Netherlands
Curt Yedlik, Director
持株および出資会社
18,000 EUR（= 18,024.60 USD 2022/8/31 時点）
2005 年 6 月 13 日
△4,623,305 USD（2022/8/31 時点）
8,566,216.38 USD （2022/8/31 時点）
ACT Inc 100％
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
上 場 会 社 と 取 引 関 係 該当事項はありません。
（10）
当 該 会 社 の 関 係 関連当事
者 へ の 該 該当事項はありません。
当 状 況
（１）
（２）
（３）
（４）
（５）
（６）
（７）
（８）
（９）

名
称
所
在地
代表者の役職・氏名
事業
内容資本金設 立 年 月 日
純資産
総資産
大株主及び持株比率2

CITO B.V.
Amsterdamseweg 13, 6814 CM Arnhem, The Netherlands
Arthur Weijers, member of the board
教育機関等に対して教育試験関連サービスを提供する機関
2,000,000 EUR
2005 年 6 月 1 日
3,061,136 EUR （2022/12/31 時点）
13,856,042 EUR （2022/12/31 時点）
Stichting Cito Instituut voor Toetsontwikkeling 100％
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
上 場 会 社 と 取 引 関 係 該当事項はありません。
（10）
当 該 会 社 の 関 係 関連当事
者 へ の 該 該当事項はありません。
当 状 況
（１）
（２）
（３）
（４）
（５）
（６）
（７）
（８）
（９）

名
称
所
在地
代表者の役職・氏名
事
業
内
容
資
本
金設 立 年 月 日
純資
産
総資
産
大株主及び持株比率

４．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
0 株（議決権の数：0 個）（議決権所有割合：0％）（２） 取 得 株 式 数 11,698,395 株（議決権の数：11,698,395 個）
契約上の守秘義務により、非開示とさせていただきますが、譲（３） 取得価額 渡価額は公正なプロセスを経て決定しており、当該子会社の企業価値に見合った価額であると判断しております。
11,698,395 株（議決権の数：11,698,395 個）（４） 異動後の所有株式数（議決権所有割合：100％）（１） 異動前の所有株式数

５．日

程（１） 取 締 役 会 決 議 日 2023 年 5 月 15 日（２） 契 約 締 結 日 2023 年 5 月 16 日（予定）（３） 株 式 譲 渡 実 行 日 2023 年 5 月 16 日（予定）６．今後の見通し
当該特定子会社の異動が、当社連結業績に与える影響は軽微であります。
以3上