2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）

26期

第定時株主総会招集ご通知
日 時 2020年６月26日（金曜日）
午前10時

場 所

東京都中央区日本橋一丁目３番13号
東京建物日本橋ビル３階
コングレスクエア日本橋
コンベンションホールＤ(末尾の会場ご案内図をご参照ください。)目 次 第26期定時株主総会招集ご通知 … １
株主総会参考書類 ………………… ５（添付書類）
事業報告 …………………………… ９
連結計算書類 ………………………26
計算書類 ……………………………35
監査報告 ……………………………44＜新型コロナウイルス感染症に関するお知らせ＞

新型コロナウイルスの感染予防及び拡散防止のため、可能な限り、書面又はインターネットにて議決権を事前にご行使くださいますよう、何卒よ
ろしくお願い申し上げます。また、ご来場を検討されている場合には、感染予防及び拡散防止の観点から、ご自身の体調をご考慮いただき、マスクを着用するなど周囲へのご配慮をお願い申し上げます。なお、本株主総会ではお土産の贈呈を行
いません。

証券コード

表紙

2467

2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）

株

主

各

位

証券コード：2467
2020年６月11日
東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号
朝日生命須長ビル

株式会社 バルクホールディングス
代表取締役社長
石 原 紀 彦第26期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第26期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通
知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法により議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
［書面による議決権行使の場合］同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2020年６月25日（木曜日）午後６時までに到着するようご返送ください。
［インターネットによる議決権行使の場合］
当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://www.web54.net）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、2020年６月25日（木曜日）午後６時までに、議案に対する賛否をご入力ください。
なお、インターネットによる議決権行使に際しましては、４頁の「インターネットによる議決権行
使のご案内」をご確認くださいますようお願い申しあげます。

時所記
2020年６月26日（金曜日）午前10時
東京都中央区日本橋一丁目３番13号 東京建物日本橋ビル３階
コングレスクエア日本橋 コンベンションホールＤ（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

具

⒈
⒉

日
場

⒊

会議の目的事項
報告事項⒈ 第26期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件⒉ 第26期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案 取締役４名選任の件
第２号議案 監査役１名選任の件

－1－

招集ご通知

敬

2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）⒋

株主総会参考書類◎当日ご出席の際には、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い
申しあげます。
◎株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類の内容について、本株主総会の前日までに修正すべき事情が生じた場合には、当社ホームページ（https://www.vlcholdings.com/）において、その旨掲載いたしますので、あらかじめご了承ください。

招集ご通知

招集にあたっての決定事項
代理人によるご出席の場合は、委任状を議決権行使書用紙とともに会場受付にご提出ください。
（なお、代理人の資格は、当社の議決権を有する他の株主１名に限るものとさせていただきま
す。）
以 上

事業報告
計算書類
監査報告

－2－

招集ご通知

2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）

議決権行使のご案内

株主総会における議決権は、株主の皆さまの大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

株主総会にご出席する方法

書面（郵送）で議決権を行使する方法インターネットで議決権を行使する方法

当日ご出席の際は、お手数ながら、同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。

同封の議決権行使書用紙に各議案の賛否をご表示のうえ、ご返送ください。

次頁の案内に従って、各議案の賛否をご入力ください。

株主総会開催日時

行使期限

行使期限

2020年６月26日（金曜日）
午前10時

2020年６月25日（木曜日）
午後６時到着分まで

2020年６月25日（木曜日）
午後６時入力完了分まで

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○

議決権の数

こちらに議案の賛否をご記入ください。

1.

XX 個

株式会社バルクホールディングス 御中

2.

××××年

3.

第１号議案
◦ 全員賛成の場合（切取線）○○○○○○○

×月××日◦ 全員反対する場合

4.

◦

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本

株式会社バルクホールディングス

一部の候補者を反対する場合第２号議案◦ 賛成の場合◦ 反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印

書面（郵送）及びインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱い
いたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいた
します。

－3－

議決権行使のご案内2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）

QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。
議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読取ってください。

議決権の数

1.

XX 個

2.

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○

議決権の数

2.

3.
××××年

×月××日

（切取線）

（切取線）

×月××日

4.

○○○○○○○○○○○○○○

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

1.

XX 個

株式会社バルクホールディングス 御中

××××年

1

https://www.web54.net

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本

3.

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード「次へすすむ」をクリック

見本

株主総会参考書類

1

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
株式会社バルクホールディングス 御中

議決権行使
ウェブサイト

招集ご通知

インターネットによる議決権行使のご案内

株式会社バルクホールディングス

株式会社バルクホールディングス

2「議決権行使コード」
を入力

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

事業報告

2

※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

「ログイン」をクリック

3

議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

4

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号：0120－652－031（フリーダイヤル）（受付時間 午前9時～午後9時）－4－

議決権行使のご案内

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

監査報告

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※‌QRコードを再度読取っていただくと、PC向けサイトへ遷移できます。

計算書類「初期パスワード」
を入力

2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類

議案及び参考事項
第１号議案

取締役４名選任の件

取締役全員（４名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役４名の選任をお願いするものであります。

取締役候補者は、次のとおりであります。

候補者
番号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2001年 ４ 月

いしはら

1

のりひこ

石原 紀彦
(1977年 5 月 4 日生)

ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメ
ント株式会社入社
2004年 ８ 月 ゴールドマン・サックス証券株式会社入社
2009年 ２ 月 日本コアパートナー株式会社取締役副社長
2011年 １ 月 株式会社アトミックスメディア取締役
2011年 ３ 月 サンインベストメント合同会社設立 代表社員(現任)2013年 ９ 月 みやこキャピタル株式会社取締役
2014年 ４ 月 サンインベストメント株式会社設立 代表取締役(現任)2014年 ６ 月 株式会社アトミックスメディア代表取締役
2017年 ３ 月 株式会社アトミックスメディア取締役
140,500株
2017年 ６ 月 当社取締役
2018年 １ 月 当社代表取締役社長(現任)2018年 １ 月 Strategic Cyber Holdings LLC Chairman of
the Board & CEO(現任)2018年 ９ 月 株式会社CEL取締役(現任)（重要な兼職の状況）
Strategic Cyber Holdings LLC Chairman of the Board & CEO
サンインベストメント合同会社 代表社員(非常勤)サンインベストメント株式会社 代表取締役(非常勤)
株式会社CEL 取締役－5－

取締役選任議案

所有する
当 社 の
株 式 数

2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）

氏
名(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1983年 ４ 月
2003年11月
2004年 ３ 月
2005年 ６ 月
2008年 ６ 月

ま つ だ

たかひろ

松田 孝裕
(1960年 5 月20日生)

事業報告

1997年 ４ 月
1999年 ４ 月

たかはし

きょういちろう高橋 恭一郎(1975年 1 月 1 日生)

取締役選任議案

監査報告

－6－

－株

計算書類

3

大和証券株式会社入社
大和証券エスビー・キャピタルマーケッツ株式会社(現 大和証券株式会社)入社
2005年 ９ 月 オリックス証券株式会社(現 マネックス証券株式会社)入社2013年 ２ 月 MITホールディングス株式会社入社
2015年 ４ 月 株式会社バルクホールディングス入社
2018年 ４ 月 同社執行役員
2019年 ６ 月 同社上席執行役員CFO(現任)2019年 ６ 月 株式会社マーケティング・システム・サービス
監査役(現任)2020年 ２ 月 株式会社CEL取締役(現任)（重要な兼職の状況）
株式会社CEL 取締役
株式会社マーケティング・システム・サービス 監査役

12,700株

株主総会参考書類

2

富士通株式会社入社
ソフトブレーン株式会社入社
同社取締役副社長
同社代表取締役社長
ティ・エムコンサルティング株式会社設立 代表取締役(現任)2011年 ４ 月 コムチュア株式会社常務取締役
2012年 ５ 月 株式会社エアウィーヴ取締役副社長
2014年 ９ 月 同社代表取締役社長
2018年 ６ 月 当社取締役(現任)2018年11月 Strategic Cyber Holdings LLC日本支社代表(現任)
2020年 ２ 月 株式会社マーケティング・システム・サービス
取締役(現任)（重要な兼職の状況）
Strategic Cyber Holdings LLC 日本支社代表
株式会社マーケティング・システム・サービス 取締役
ティ・エムコンサルティング株式会社 代表取締役(非常勤)

所有する
当 社 の
株 式 数

招集ご通知

候補者
番号

2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）

候補者
番号

氏
名
(生年月日)

えんどう

4

の り こ

遠藤 典子
(1968年 5 月 6 日生)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する
当 社 の
株 式 数

1994年 ６ 月 株式会社ダイヤモンド入社
2004年 ４ 月 国立大学法人九州大学東京事務所長・ディレク
ター兼務
2006年 ４ 月 株式会社ダイヤモンド 週刊ダイヤモンド編集部副編集長
2013年 ９ 月 国立大学法人東京大学政策ビジョン研究センター客員研究員2015年 ４ 月 学校法人慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科特任教授(現任)2016年 ６ 月 株式会社NTTドコモ社外取締役(現任)2018年 １ 月 Strategic Cyber Holdings LLC Board member(現任)2018年 ７ 月 株式会社アインホールディングス社外取締役(現任)
2019年 ６ 月 阪急阪神ホールディングス株式会社社外取締役(現任)
2019年 ６ 月 当社社外取締役(現任)（重要な兼職の状況）
学校法人慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科特任教授
株式会社NTTドコモ 社外取締役
株式会社アインホールディングス 社外取締役
阪急阪神ホールディングス株式会社 社外取締役
Strategic Cyber Holdings LLC Board member(非常勤)

3,000株（注）⒈⒉⒊

各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
遠藤典子氏は社外取締役候補者であります。
社外取締役候補者の選任理由について
遠藤典子氏は、2019年６月より当社の社外取締役を務めており在任年数は１年となります。同氏は他の上場企業での社外取締役としての経験と経済誌編集者としての取材活動や公共政策研究を通じて培った豊富な経験及び知見に基づき、当社において業務執行の監督機能強化に貢献するとともに、女性の目線による多様で幅広い助言等を行っており、今後もこれらを期待できることから、社外取締役として選任するものであります。
⒋ 当社と遠藤典子氏は、会社法第423条第１項の責任について、同法第425条に定める最低責任限度額に限定する契約を締結しており、同氏の再任が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。
⒌ 遠藤典子氏は、2018年１月より当社子会社であるStrategic Cyber Holdings LLCの非業務執行役員を務めております。
⒍ 取締役候補者の所有する当社株式数には役員持株会を通じての保有分を含めており、2020年５月31日現在の状況を記載しております。

－7－

取締役選任議案

2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）

第２号議案

監査役１名選任の件

また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。

招集ご通知

本定時株主総会終結の時をもって、監査役奥山琢磨氏は任期満了となります。つきましては、あらためて監査役１名の選任をお願いするものであります。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況

以

事業報告

2002年 ４ 月 あずさ監査法人入所（現 有限責任あずさ監査法人）
2005年 ５ 月 公認会計士登録
2013年10月 奥山琢磨公認会計士事務所設立 代表(現任)
おくやま
た く ま
2016年 ６ 月 当社社外監査役
奥山 琢磨－株2017年 ３ 月 仲田マネージメントサービス株式会社代表取締役(現任)(1971年12月23日生)
2018年 ６ 月 当社常勤監査役(現任)（重要な兼職の状況）
奥山琢磨公認会計士事務所 代表
仲田マネージメントサービス株式会社 代表取締役（注）⒈ 監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
⒉ 奥山琢磨氏は社外監査役候補者であります。
⒊ 奥山琢磨氏を社外監査役候補者とした理由は、同氏の公認会計士として会計監査分野及び税務分野
における豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に活かしていただきたいため、社外監査役として選任をお願いするものであります。
⒋ 当社と奥山琢磨氏は、会社法第423条第１項の責任について、同法第425条に定める最低責任限度額に限定する契約を締結しており、同氏の再任が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。

株主総会参考書類

所有する
当 社 の
株 式 数

上

計算書類
監査報告

－8－

監査役選任議案

2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）（添 付 書 類）⒈

企業集団の現況に関する事項⑴

事業の経過及びその成果

①

全般的概況

事

業

報

告

4 月 1 日から
(2019年
2020年 3 月31日まで )当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善を背景に緩やかな回復基調で推移したものの、消費税増税後の個人消費の低迷、海外においては米中貿易摩擦の長期化による世界経済への影
響懸念など景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
本年２月以降においては、新型コロナウイルスの感染拡大により、社会・経済活動の停滞を余儀なくされる不確実性の高い状況が継続しておりますが、実体経済に与える影響は甚大であり、今後の影響も不透明です。また、企業等の組織においては急速にテレワークの導入等が進められ、新型コロナウイルス感染拡大が収束した後も働き方自体が激変することが想定されます。
当社グループが重点的に経営資源を投下しているサイバーセキュリティ市場におきましては、大手企業を標的としたサプライチェーン攻撃等高度化・多様化したサイバー攻撃の脅威が世界的に深刻化しており、また、テレワークの急速な普及を狙ったサイバー攻撃も急増し、サイバーセキュリティ対策需要は引き続き拡大傾向にあります。今後もIoTデバイス・環境を狙った攻撃や社会的・政治的な攻撃などを含め、より巧妙なサイバー攻撃が世界的に急増することが想定されるため、同市場は中長期的な急成長が見込まれます。
マーケティング市場におきましても、インターネットの普及を背景に、ビッグデータ・人工知能(AI)・
IoT等の技術革新が進み、デジタルトランスフォーメーションによる新たな事業機会の可能性が顕在化してきております。
このような状況のなか、当社グループは、既存ソリューションの強化・拡販やアップセル・クロスセル戦略を推進するとともに、重点戦略分野であるサイバーセキュリティ分野、マーケティングリサーチ分野
及びこれらの関連分野における最先端の情報・技術・ノウハウ等の獲得、並びに中長期的な安定収益や受注拡大を期待できる大口・優良顧客の開拓及び最適なソリューション提供に向けた良質なパートナーとの関係構築等の足場固めに経営資源を重点的に投下いたしました。
また、前連結会計年度及び当連結会計年度の業績や新型コロナウイルス感染拡大の影響による将来の不確実性の高まりを受けて、財務健全性の観点から、見積もりを伴う資産の評価について保守的に会計上の手当てを行いました。
当連結会計年度における経営成績につきましては、既存サービスが概ね良好に推移し、サイバーセキュ
リティ分野における国内の新規ソリューションによる売上高が大幅に増加した一方で、米国における同分
野での売上高が不十分となったことや先行投資の影響等もあり、売上高1,353百万円（前期比28.8％増）、－9－

事業の経過及びその成果2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）

計上等により親会社株主に帰属する当期純損失1,320百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失
411百万円）となりました。

計算書類
監査報告

事業の経過及びその成果

事業報告－ 10 －

株主総会参考書類

当連結会計年度に計上した投資損失引当金繰入額532百万円及び減損損失150百万円の概要は次のとおりです。
（投資損失引当金繰入額について）
当社は、サイバーセキュリティ分野におけるトレーニングサービス等の共同事業を行うことについて、
サイバージム社との間で2017年12月に独占的ライセンス契約を締結のうえ、2018年１月にサイバージム
社との共同事業会社として、米国にSCH社を設立いたしました。また、2018年８月にはサイバージム社との連携強化のため、同年６月25日に発行決議した第三者割当により調達した資金のうち563百万円を同社株式の取得に充当いたしました。
前述のとおり、SCH社は、サイバージム社と共同で、米国LAコマーシャルアリーナにかかる販売及び運用サポート等の契約先を相手方として、代金支払義務の不履行による損害の回復を求めて仲裁の申立てを行い、現在仲裁手続きを進めております。このような状況を踏まえ、SCH社と同様にサイバージム社においても本プロジェクトに関連して期待していた収益を2019年12月期見込みから除外いたしました。この影響やアリーナ網の早期拡大に向けたグローバルなマーケティング活動によるコストが先行したことなどを受け、サイバージム社の2019年12月期業績は、2018年８月に当社が同社に出資した際の第三者算定機関による株価評価（DCF法を採用）の前提となった事業計画比で未達となっております。また、当社が保有する同社株式の簿価は、2020年３月末（本投資損失引当金計上前）時点で当社の連結総資産の37.9%、
連結純資産の76.1％と大きな割合を占めることから、当連結会計年度において、財務健全性の観点から、同社株式に対する投資損失引当金繰入額532百万円を営業外費用として計上いたしました。
サイバージム社は、グローバルでのアリーナ開設やサイバーセキュリティソリューションの提供を進めており、各地において旺盛な需要と高い評価を得ております。2019年８月の新宿アリーナ開設を始め、10月にはオランダのアムステルダム・スキポール空港内に新規アリーナを開設し、また、東南アジア及び欧州でのアリーナの開設も控えております。2020年１月にはイスラエル最大の金融グループを形成する
ハポアリム銀行（Bank Hapoalim）と金融機関・銀行業界向けのサイバーセキュリティに関する中核的研究及びトレーニングのグローバルネットワークの確立を目指す戦略的パートナーシップも締結し、その他にも複数の新規プロジェクトが世界各国で進行していることから、高い成長や企業価値向上を期待できる実績が着実に積み上がってきております。新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けて、各プロジェク
トの進行やトレーニング提供も一時的に停止しておりましたが、案件自体は消失しておらず、今後の収益貢献が見込まれます。当社といたしましては、同社のグローバルでの事業展開の進捗状況及びSCH社のお客様からの同社ソリューションの引合い状況を高く評価しており、同社の成長可能性に期待しておりますが、前述の通り、新型コロナウイルスによる将来の不確実性の高まり、サイバージム株式への投資時の事

招集ご通知

営業損失567百万円（前期は営業損失380百万円）となり、投資有価証券に対する投資損失引当金繰入額
532百万円の計上等により、経常損失1,135百万円（前期は経常損失398百万円）、減損損失150百万円の2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）

業計画と足元の業績の乖離及び同社株式簿価の当社連結財務諸表に占める割合の大きさを踏まえ、財務健
全性の観点から引当計上いたしました。
（減損損失について）
当社グループは、前連結会計年度に営業損失380百万円を計上し、当連結会計年度においても営業損失
567百万円を計上しております。また、新型コロナウイルス感染拡大による将来の不確実性の高まりを受け、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、当社グループ全体の有形固定資産及び無形固定資産を対象として、財務健全性の観点から減損損失150百万円を計上いたしました。
事業別の概況（売上高はセグメント間の内部取引消去前）は、次のとおりであります。
なお、連結子会社Strategic Cyber Holdings LLC（以下、「SCH社」）のこれまでの決算月は12月であり、親会社である当社の決算月（３月）に合わせた仮決算を行わずに連結しておりましたが、同社の決算月を３月に変更したことにより、当連結会計年度においてはSCH社の2020年１月から３月までの業績が追加され、15ヶ月間の業績が反映されております。
②

事業別概況（セキュリティ事業）
重点戦略分野におけるサイバーセキュリティソリューションの中核として、SCH社がCyberGym
Control Ltd.（イスラエル／以下、「サイバージム社」）との連携により、サイバーセキュリティ専用トレーニングアリーナ（以下、「サイバーアリーナ」）『CYBERGYM NYC』（米国）・『CYBERGYM

TOKYO』（東京都港区）を運営し、実践的かつ体系的なサイバーセキュリティトレーニングを提供するとともに、各種サイバーアリーナの販売等を行っております。
SCH社の米国部門においては、『CYBERGYM NYC』をベースとして、継続的なソリューション提供が期待できる大口・優良顧客をターゲットとしたサイバーセキュリティトレーニングサービスの受注に取り組みつつ、期待収益の最大化を目指し、北米エリアにおける重点商圏・ターゲット顧客を早期に確保するため、サイバーアリーナの販売活動に傾注いたしました。そのため、『CYBERGYM NYC』の運営費
用等のコストに比べ収益がまだ十分ではなく、費用計上が先行しております。また、SCH社は2019年１月に米国ロサンゼルス市において重要インフラ企業向けサービスを提供する現地企業との間で、大型のサ
イバーアリーナの販売契約及び運用サポート契約の締結をいたしましたが、販売代金の支払いが一切なされず重大な債務不履行が生じたため、同年９月に仲裁の申立てを行い、現在その手続きを進めております。
なお、販売代金の前払いがなされていないため、SCH社には納入品にかかる調達費用等のコストは発生しておりません。
SCH社の日本部門においては、サイバーアリーナの販売や『CYBERGYM TOKYO』を通じたサイバ
ーセキュリティトレーニングの提供、サイバーセキュリティエキスパートの育成事業などを展開しており－ 11 －

事業の経過及びその成果2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
事業報告
計算書類

業とのサイバーセキュリティ分野での連携をベースにソリューション及び供給・拡販体制の強化に向けた取組みが進んでおります。このように、SCH社においては、最高レベルのセキュリティが求められる重要インフラ向けサイバートレーニングにおいて世界をリードするサイバージム社との強固な連携をベースに、最適なパートナーとの事業協力関係を拡大する戦略が順調に推移いたしました。
これに加え、サイバーセキュリティソリューション分野においては、連結子会社株式会社CEL（以下、「CEL社」）を中心として、競争力を有する最適なソリューション提供に向けたサービスラインナップの拡充をグローバルに推進しております。そのなかでも、CEL社が国内における独占的取扱事業者として提供する機械学習・人工知能（AI）を応用した品質・スピード・コスト競争力を兼ね備えた脆弱性診断・ペネトレーションテスト（侵入テスト）ソリューション『ImmuniWeb®AI Platform』の引き合いが特に強く、受注も計画を大幅に上回る状況で推移しており、今後も大幅な需要拡大を見込んでおります。また、急速な拡販を図るため国内の有力ベンダー、既存セキュリティ診断業者など20社以上の企業とパートナー
シップ契約を締結し、販売体制を強化いたしました。
また、当社グループ内にサイバーセキュリティ分野の知見・ノウハウを蓄積するため、CEL社においては同分野における調査・研究開発、及び高度サイバーセキュリティ人材の確保・育成にも注力し、その結果、一部のソリューションについては、同社の内部リソースのみによる提供も可能となりました。
支援実績数トップレベルの情報セキュリティ規格（プライバシーマーク、ISO27001等）のコンサルティングサービスについては、文書作成、教育、進捗管理など顧客の作業負荷軽減を実現する自社開発のIT
ツール「V-Series」の活用などを通じた競合他社との差別化や協業先との連携強化により、新規取得案
件、更新案件ともに引き続き堅調に推移しております。また、このコンサルティングサービスによる事業基盤を各種サイバーセキュリティソリューションの展開に活用するとともに、本サービスと連携したサイバーリスクを可視化するセキュリティリスク分析サービス『V-sec』の提供にも注力いたしました。
また、当社グループ各社の保有する販売チャネル、セキュリティソリューションの相互活用を強力に推進し、相互連携による受注も拡大いたしました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は507百万円（前期比72.2％増）となりました。

招集ご通知ます。市場ニーズを踏まえた各種サイバーセキュリティトレーニングソリューションの開発・提供等により、『CYBERGYM TOKYO』の稼働率は堅調に推移し、活況が続いております。これに加え、複数の企（マーケティング事業）－ 12 －

事業の経過及びその成果

監査報告

創業以来の事業分野であるマーケティングリサーチについては、リサーチコンサルティング（オーダーメイド型の調査企画・設計・分析・実査）を強みとしております。ターゲット顧客に商品企画等のマーケ
ティング戦略や事業戦略上の課題解決の為のマーケティングリサーチサービスを提供し、顧客とより強固で広範な関係を築くことで、中長期的な安定収益の確保及び成長の実現を目指しております。このような状況のなか、リサーチコンサルティングをベースに既存顧客からのリピート案件や複数案件の一括受託が堅調に推移いたしました。また、昨今の顧客ニーズ・調査手法の多様化やビッグデータ・人工知能(AI)・
IoT等の技術革新を受けて、企画提案力やサービスの付加価値向上・差別化及び技術革新への対応がより

2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）

重要となってきていることから、外部企業とのパートナーシップ構築を目指した活動も積極的に展開いたしました。
セールスプロモーションサービス及び広告代理サービスについては、主に食をテーマとしたプロモーシ
ョン企画を展開しておりますが、主要顧客である大手スーパーマーケットや大手食品メーカーとの長期にわたる良好な取引関係を活かし好調に推移いたしました。これに加え、流通・食品業界で蓄積したノウハ
ウをベースとした他業界への積極的な営業活動も展開し、新たな顧客層の獲得に繋げております。そのほか、協業先との連携によるSNSやデジタルサイネージなどを活用したデジタルプロモーションとリアルプ
ロモーションを融合したキャンペーン企画など新たなプロモーションサービスの販売活動も積極的に展開いたしました。
また、同事業部門のさらなる収益の拡大と安定的な収益の獲得を目指し、マーケティングリサーチとセールスプロモーションの連携強化によるオリジナルサービスの開発や新たな顧客層の開拓なども推進いたしました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は851百万円（前期比12.6％増）となりました。

⑵

設備投資等の状況
当社グループは、事業拡大に向けて、当連結会計年度は37,850千円の設備投資を行いました。その主なものは次のとおりであります。
事業部門
セキュリティ事業

設備投資金額(千円)31,044

設備投資の主な内容・目的
サイバーセキュリティトレーニングアリーナ(東京都港区)の構築・拡充など⑶

資金調達の状況
第三者割当の方法により新株式、第５回及び第６回新株予約権、並びに第２回無担保社債（私募債）を発行し、本新株式の発行により61,394,220円、本第５回及び第６回新株予約権の発行により5,336,550円、本第５回新株予約権の一部行使により13,295,400円、並びに本社債の発行により60,000,000円を調達いたしました。
⑷ 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。
⑸ 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
⑹ 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
⑺ 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。

－ 13 －

事業の経過及びその成果、設備投資等の状況、資金調達の状況、事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況、他の会社の事業の譲受けの状況、吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況、他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）⑻

株主総会参考書類

財産及び損益の状況の推移
区

第 23 期2017年3月期

分

第 24 期
2018年3月期

第 25 期
2019年3月期

1,712,841

1,008,551

1,050,835

1,353,359

経 常 利 益 （△ 損 失 ）（千円）

23,176

19,935△398,189△1,135,289

親会社株主に帰属する （千円）
当期純利益(△損失)6,723

42,909△411,150△1,320,025

１株当たり当期純利益(△損失) （円）

0.90

5.73

△49.43△146.44

上

資

産（千円）

910,860

962,277

1,961,544

934,054

純

資

産（千円）

712,890714,255

1,441,740

198,567

１ 株 当 た り 純 資 産 額 （円）

90.53

95.19

160.38

20.86

計算書類

総

事業報告

第 26 期(当連結会計年度)
2020年3月期

高（千円）

売

招集ご通知

⑼

対処すべき課題

当社グループはサイバーセキュリティ分野における先行投資等の影響もあり、前連結会計年度において、営業損失380百万円、経常損失398百万円、親会社株主に帰属する当期純損失411百万円を計上いたしました。当連結会計年度においても、営業損失567百万円、経常損失1,135百万円、親会社株主に帰属する当期純損失1,320百万円を計上し、当連結会計年度末における現預金残高は160百万円となっております。一方で、サイバーセキュリティ市場はこれまでの予想を上回る拡大を見せているほか、
マーケティング関連市場についても様々な事業機会が顕在化してきております。この旺盛かつ多様な顧客需要に応え、事業機会を捉えるためにも、当社グループの提供するソリューションの競合優位性を維持し、さらに強化するための投資を継続する必要があります。
このような状況を踏まえ、2020年２月10日に新株式、第５回及び第６回新株予約権並びに第２回無担保社債を発行し、資金調達を進めております。これに加え、借入等による他の具体的な資金調達プランを進めているほか、後記の連結注記表及び個別注記表の重要な後発事象に記載のとおり、SCH社の保有する米国資産等の譲渡により、米国での事業展開における資金負担が大幅に軽減される見込みです。また、既存事業及び日本国内のサイバーセキュリティ分野における新規事業の収益拡大及び経費の削減により、早急な収益及び資金繰りの改善を図ります。

（注）売上高には、消費税等は含まれておりません。
監査報告－ 14 －

対処すべき課題、財産及び損益の状況の推移

2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）⑽

重要な子会社の状況（2020年３月31日現在）
会

金

出資比率

ク

100,000千円

100.0％

・情報セキュリティ認証コンサルティング
・サイバーセキュリティソリューション
・マーケティングリサーチ

株式会社マーケティング・システム・サービス

10,000千円

100.0％

・セールスプロモーション・広告代理

Strategic Cyber Holdings LLC 1,470千米ドル

100.0％

・サイバーセキュリティトレーニング
・サイバーセキュリティソリューション

株

100.0％

・サイバーセキュリティ調査
・サイバーセキュリティ診断
・サイバーセキュリティ人材供給
・体制構築コンサルティング

株

式

式

社
会

会

社

名
バ

社

ル

C

E

資

L

本

30,000千円

主要な事業内容（注）当事業年度の末日における特定完全子会社の状況は、次のとおりであります。

⑾

特定完全子会社の名称

株式会社マーケティング・システム・サービス

特定完全子会社の住所

東京都千代田区一番町４番地４

当社及び当社の完全子会社における
特定完全子会社の株式の帳簿価額

169,997千円

当社の総資産額

584,687千円

主要な事業内容（2020年３月31日現在）

当社グループの事業セグメントは、「セキュリティ事業」「マーケティング事業」に区分されており、各セグメントの事業内容は以下のとおりであります。
区

分

事

業

セ キ ュ リ テ ィ 事 業

情報セキュリティ認証コンサルティング
サイバーセキュリティトレーニング
サイバーセキュリティ診断・調査
各種サイバーセキュリティソリューション

マーケティング事業

マーケティングリサーチ
セールスプロモーション
広告代理－ 15 －

重要な子会社の状況、主要な事業内容

内容2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）⑿

主要な事業所（2020年３月31日現在）
社

本社：東京都中央区

ク

本社：東京都中央区

株式会社マーケティング・システム・サービス

本社：東京都千代田区

Strategic Cyber Holdings LLC

ＮＹ本社：米国ニューヨーク州
日本支社：東京都港区

株

式

本

⒀

企業集団の従業員の状況（2020年３月31日現在）

株

式

社

会

業

員

バ

社

ル

C

数

E

L

前連結会計年度末比増減

55名
（注）⒈
⒉

11名増

均

年

齢

平均勤続年数

40歳6ヶ月

5年5ヶ月

従業員数には、嘱託社員、パート等の臨時従業員４名（期中平均雇用人員）は含まれておりません。
従業員数が前連結会計年度末に比べて11名増加しておりますが、その主な理由は、事業子会社の事業拡大に伴う人員増加によるものです。

主要な借入先及び借入額（2020年３月31日現在）
借

入

先

借

株 式 会 社 き ら ぼ し 銀 行

⒂

平

入

金

残

高

事業報告

⒁

社：東京都港区

株主総会参考書類

従

会

招集ご通知

当

114,438千円

その他企業集団の現況に関する重要な事項

該当事項はありません。

計算書類
監査報告

－ 16 －

主要な事業所、従業員の状況、主要な借入先及び借入額、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）⒉

会社の株式に関する事項（2020年３月31日現在）⑴⑵

発行可能株式総数

25,288,000株

発行済株式の総数

9,230,900株（注）2020年２月10日付で第三者割当により新株式192,700株を発行し、また、同日付で第三者割当により発行した第５回新株予約権が当事業年度において一部行使されたことにより、発⑶⑷

行済株式の総数は246,900株増加しております。

株主数4,275名

大株主

株
西

主
澤

管

村

財

名
株

松

株

式

会

松

井

証

式

会

澄

社
券

Ｓ

Ｂ
株

持

株

数

持

株

比

率

社

1,000,000株

10.8％

夫

916,700株

9.9％

Ｉ

証

券

166,300株

1.8％

式

会

社

158,000株

1.7％

滝

川

武

則

137,900株

1.5％

石

原

紀

彦

126,400株

1.4％

中

辻

哲

朗

125,000株

1.4％

豊

114,900株

1.2％

弘100,000株

1.1％

ａ ｕ カ ブ コ ム 証 券 株 式 会 社

90,700株

1.0％

米
窪

⒊

田
田

康

会社の新株予約権等に関する事項⑴ 当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。
⑵ 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

－ 17 －

会社の株式に関する事項、会社の新株予約権等に関する事項

2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）

⑶

招集ご通知

その他新株予約権の状況① 2017年10月16日付発行の当社第２回新株予約権の内容

発行決議日

2017年９月29日

新株予約権の数

8,992個目的となる株式の種類及び数

普通株式

新株予約権の払込金額

1個当たり100円（1株当たり1円）

行使価額

1株当たり300円

行使期間

2019年７月１日から2023年６月30日まで

新株予約権の行使の条件

（注）

保有状況

当社代表取締役社長

899,200株

8,992個（899,200株）

監査報告

会社の新株予約権等に関する事項

計算書類－ 18 －

事業報告（注） 新株予約権の行使の条件（１） 本新株予約権者は、2019年３月期から2021年３月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結財
務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、経常利益が以下に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該定めに掲げる割合（以下「行使可能割合」という。）を限度として、当該条件を最初に充たした事業年度に係る有価証券報告書の提出日の翌月１日から本新株予約権を行使することができる。
①経常利益が１億円を超過した場合:行使可能割合:33.3％②経常利益が２億円を超過した場合:行使可能割合:66.6％③経常利益が３億円を超過した場合:行使可能割合:100％
なお、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする（２） 上記（１）の条件に加えて、本新株予約権者は、行使日の前日の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値（但し、行使日の前日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）が300円以上の場
合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
（３） 本新株予約権者（②の場合においてはその相続人）は、以下の事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。
①本新株予約権者が当社の取締役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失した場合②本新株予約権者が死亡した場合③本新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立てを受け、又は自らこれを申し立てた場合④本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合⑤本新株予約権者が、当該者に適用される当社の就業規則その他の社内規程等に違反したと取締役会が判断した場合⑥本新株予約権者に不正行為又は職務上の義務違反若しくは懈怠があった場合⑦当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨申し出た場合⑧本新株予約権発行の取締役会決議に基づき当社及び本新株予約権者の間で締結する新株予約権総数引受契約の定めに本新株予約権者が違反した場合（４） 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

株主総会参考書類

石原紀彦

2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）②

2020年２月10日付発行の当社第５回及び第６回新株予約権の内容

発行決議日
新株予約権の数
目的となる株式の種類及び数
新株予約権の払込金額

行使価額

2020年１月24日
18,866個
第5回新株予約権 10,781個
第6回新株予約権 8,085個
普通株式 1,886,600株
第5回新株予約権 1,078,100株
第6回新株予約権 808,500株
第5回新株予約権1個につき450円
第6回新株予約権1個につき60円
当初行使価額
第5回新株予約権 354円
第6回新株予約権 531円
第5回新株予約権については、行使価額の修正が行われるものとし、割当日以降、第5回新株予約権の発行要項第12項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の株式会社名古屋証券取引所における当社普通株式の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下、「名証終値」といいます。）の90％に相当する金額（円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額。以下、本欄において同じです。）に修正されます。行使価額は177円を下回
らないものとします（以下、「下限行使価額」といいます。）。
上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。
第6回新株予約権については、当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行う
ことができます。当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を
第6回新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降、第6回新株予約権の発行要項第12項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の名証
終値の90％に相当する金額に修正されます。下限行使価額は177円とします。上記の計算による修正後の行使価額が下限行
使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とし
ます。

行使期間

2020年２月12日から2022年２月10日

新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

保有状況

ハヤテマネジメント株式会社
第5回新株予約権 10,239個（1,023,900株）
第6回新株予約権 8,085個（8,085,000株）－ 19 －

会社の新株予約権等に関する事項

2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）⒋

会社役員に関する事項（2020年３月31日現在）
取締役及び監査役の氏名等

地

位

氏

代表取締役社長

石

名
原

紀

彦

担当及び重要な兼職の状況
Strategic Cyber Holdings LLC Chairman of the Board & CEO
株式会社CEL 取締役
サンインベストメント合同会社 代表社員(非常勤)サンインベストメント株式会社 代表取締役(非常勤)

締

役

松

田

孝

裕

株主総会参考書類
事業報告
計算書類

Strategic Cyber Holdings LLC 日本支社代表
株式会社マーケティング・システム・サービス取締役
ティ・エムコンサルティング株式会社 代表取締役(非常勤)
株式会社ＣＥＬ 代表取締役社長
取締役
田 中 翔一朗
Tanaakk株式会社 代表取締役社長(非常勤)
学校法人慶応義塾大学大学院政策・メディア研究科特任教授
株式会社ＮＴＴドコモ 社外取締役
株式会社アインホールディングス 社外取締役
取締役
遠 藤 典 子Strategic Cyber Holdings LLC Board member(非常勤)
阪急阪神ホールディングス株式会社 社外取締役
奥山琢磨公認会計士事務所 代表
常 勤 監 査 役
奥 山 琢 磨仲田マネージメントサービス株式会社 代表取締役
タイラカ総合法律事務所 代表
監
査
役
平 山
剛
平山剛公認会計士事務所 代表
株式会社オモロキ 取締役
アークス総合会計事務所 代表
監
査役
小 松 祐 介KTAX株式会社 代表取締役
東洋通信工業株式会社 監査役（注）⒈ 取締役遠藤典子は、社外取締役であります。
⒉ 監査役奥山琢磨氏及び監査役小松祐介氏の２名は、社外監査役であります。
⒊ 監査役奥山琢磨氏は名古屋証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのな
い独立役員であります。
⒋ ①常勤監査役奥山琢磨氏は、公認会計士としての会計監査業務における豊富な経験等から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
②監査役平山剛氏は、弁護士業務及び会計監査業務で培われた法務及び会計分野での豊富な経験と幅広い見識を有しております。
③監査役小松祐介氏は、税理士としての税務分野及び会計分野における豊富な経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
取

招集ご通知

⑴

監査報告

－ 20 －

会社役員に関する事項

2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）

⒌

区
取
監
合

⑵
締
査

（注）⒈
⒉

⑶

責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、会社
法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。

取締役及び監査役の報酬等の額
分
役
役
計

支給人員

７名
５名
12名

報酬等の額
97,350千円
15,450千円
112,800千円

うち社外３名うち社外３名摘要13,500千円
10,500千円

取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
取締役の報酬限度額は、2019年６月27日開催の第25期定時株主総会において年額200百万円と決議いただいております。
⒊ 監査役の報酬限度額は、2001年６月29日開催の第７期定時株主総会において年額20百万円と決議いただいております。
⒋ 取締役及び監査役の報酬等の総額には、直前の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名
及び監査役２名の在任中の報酬額が含まれております。

社外役員に関する事項① 重要な兼職先である他の法人等と当社との関係

社外役員の重要な兼職先と当社との間には、特別の利害関係はありません。
②

会社又は会社の特定関係事業者の業務執行者又は業務執行者でない役員との親族関係
該当事項はありません。

③

当事業年度における主な活動状況
出席状況及び発言状況

取締役
遠 藤 典 子

当事業年度開催の取締役会19回のうち13回出席し、他の上場企業での社外取締役としての経験と経済誌編集者としての取材活動や公共政策研究を通じて培った豊富な経験と知見に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・発言を適宜行っております。

常勤監査役
奥 山 琢 磨当事業年度開催の取締役会19回のうち19回出席し、また、監査役会12回の全てに出席しております。公認会計士としての会計監査業務における豊富な経験等に基づき、客観的な立場から取締役会において議案審議等に必要な指摘・意見を適宜述べております。また、監査役会においても適宜必要な発言を行っております。

監査役
小 松 祐 介当事業年度開催の取締役会19回のうち12回出席し、また、監査役会12回の全てに出席しております。税理士としての税務業務及び会計業務における豊富な経験等に基づき、客観的な立場から取締役会において議案審議等に必要な指摘・意見を適宜述べております。また、監査役会においても適宜必要な発言を行っております。

－ 21 －

会社役員に関する事項

2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）⒌

会計監査人の状況

会計監査人の名称⑵

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

招集ご通知

⑴

ＫＤＡ監査法人

21,000千円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

21,000千円（注）⒈当社と会計監査人の間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査
報酬の額を区別しておりませんので、上記の当事業年度に係る報酬等の額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めて記載しております。
⒉監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額につき会社法第399条第１項の同意を行っております。
⒊当社の重要な子会社のうち、Strategic Cyber Holdings LLCについては、当社の会計監査人以外の公認会計士（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む）の監査を受けております。

⑶

株主総会参考書類

当事業年度に係る報酬等の額

会計監査人の解任または不再任の決定の方針

株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、

事業報告

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人ＫＤＡ監査法人は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額と

計算書類

⑷

しております。

監査報告－ 22 －

会計監査人の状況

2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）⒍

業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制に関して、次のとおり決議して

おります。

⑴

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①②③

当社は、経営の基本方針に則った「企業行動憲章」及びコンプライアンス体制に係る規程を定め、取締役及び使用人に法令・定款・社内規程の遵守を徹底させる。

取締役及び使用人が法令又は定款上疑義がある行為等を認知し、それを告発しても、内部通報制度運用規程を定めており、当該取締役及び使用人に不利益な扱いを行わない。

監査役は、監査法人及び内部監査部門と連携し、監査役規程・監査役会規則・監査役監査基準に基づき、取締役の職務執行の適正性について監査を実施する。
④ コンプライアンス体制に係る規程に基づき、コンプライアンス委員会がコンプライアンス体制の構築を推進する。コンプライアンスの推進については、取締役及び使用人がコンプライア
ンスを自らの問題としてとらえ業務を遂行するよう教育・研修を実施する。
⑤ 内部監査部門は、各部門の業務実施状況を把握し、すべての業務が法令・定款・社内規程に準拠して適正に行われているかを調査・検証し、代表取締役社長及び監査役等に報告する。
⑥ 取締役会は、コンプライアンス体制を定期的に見直し、問題点の把握と改善に努める。
⑵ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、定められた期間、適切に保存及び管理するとともに、取締役及び監査役が必要な情報を速やかに入手できる体制を構築するものとする。
⑶ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① リスク管理規程を定め、業務執行に係るリスクを把握、分析し適切な対応を行うための全社的なリスク管理体制を構築する。全社的なリスク管理はリスクマネジメント委員会が統括し、各部門固有の業務に付随するリスクについては、当該部門において個別の規定、マニュアル等を整備するとともに使用人への教育を行うこととする。
② 内部監査部門は、各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長
及び監査役等に報告する。取締役会は、リスクマネジメント体制を必要に応じて見直し、問題点の把握と改善に努める。
③ 不測の事態が発生した場合は、対応マニュアルに基づき代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整えるものとする。

－ 23 －

業務の適正を確保するための体制

2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）⑷

取締役社長及び監査役等に報告する。取締役会は、子会社の管理体制を必要に応じて見直し、

事業報告

⑹

内部監査部門は、内部監査規程に基づき子会社に対する内部監査を実施し、その結果を代表

株主総会参考書類④

じて専門家に確認することとする。

招集ご通知

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
② 取締役会において中期経営計画及び単年度の経営計画を策定し、計画を達成するため取締役
及び使用人の職務の執行が効率的に行われるよう、職務権限と担当業務を明確にし、取締役及び各職位の権限と責任を明確にする。
⑸ 当該株式会社及び子会社から成る企業集団（以下、当社グループという）における業務の適正を確保するための体制① 当社グループの利益と発展を目的として関係会社管理規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、重要案件については事前の協議を行うこととし、また経営状況と財政状況に係る定期的な報告を求めることとする。
② 当社グループ各社の状況に適したコーポレートガバナンス体制を構築する。また、原則として当社の取締役が子会社の取締役を兼務し、当社グループとしての一体的かつ効率的な事業運
営、業務執行及びリスク管理に努めるものとする。
③ 当社と子会社との取引条件が、第三者との取引と比較して恣意的にならないよう、必要に応問題点の把握と改善に努める。

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事

項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の①②

監査役が職務を補助する使用人（以下、補助スタッフという）を求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、補助スタッフを選出することとする。

補助スタッフに関する任命・異動、人事考課及び懲戒処分については、監査役の同意を得なければならないものとする。

③

監査役は、補助スタッフの取締役からの独立性に関する事項を取締役会に対して求めることて取締役の指揮命令を受けないものとする。

監査役は、補助スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項を取締役会に対して求めることができる。

－ 24 －

業務の適正を確保するための体制

監査報告ができる。また、監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助スタッフは、その命令に関し

④

計算書類

確保に関する事項

2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）⑺

取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制① 当社グループの取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、会社の業務執行状況、業績に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について直ちに報告するものとする。
② 監査役が取締役会その他重要な社内会議に出席し、重要な報告を適時受けられる体制を構築
するとともに、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に追加の説明・報告を求めることができるものとする。
⑻ 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制
当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告を理由として不利益な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
⑼ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
⑽ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 代表取締役社長と監査役との定期的な会議を開催し、監査上の重要課題について意見交換を行う。
② 監査役は、会計監査人及び内部監査部門と定期的な会合を持ち、情報の交換を行うとともに、連携して監査の実効性を確保するものとする。
③ 監査役が必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部専門家との連携を図る。
⑾ 反社会的勢力排除に向けた体制整備等① 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは「企業行動憲章」等において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢
力及び団体とは関係を持たない旨定めるものとする。
② 対応統括部署
グループ各社の総務部門を対応部署とし、同部署に一任せず、会社全体で対応する。
③ 外部の専門機関との連携状況
必要に応じて研修会等に参加し、情報収集を行うものとする。また、顧問弁護士や所轄警察署に随時相談を行うものとする。
④ 研修活動の実施状況
随時社内研修を実施することとする。
上記業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要につきましては、上記に掲げた内部統制システムの施策及び規程に従い、具体的な取り組みを行うとともに、運用状況のモニタリングを常時実施し、取締役会及び監査役会に対しては、年度ごとの総括のほか、運用上見出された問題点や改善対応等について随時報告がなされております。また、研修や全体会議等を通じて、コンプライ
アンス及び内部統制システムの重要性についての啓蒙活動や意識付けを行っております。

（注）本事業報告中の記載数字は、表示単位未満の端数を切り捨てております。ただし、百分率は小数第２位を、１株当たり当期純利益（△損失）及び１株当たり純資産額については、小数第３位を四捨五入しております。

－ 25 －

業務の適正を確保するための体制

2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）

連 結 貸 借 対 照 表
資

産

科
流

の

目

動

資

産

及

び

部

負
金 額
393,506

流

の

部

目

動

負

金 額
603,645

債

160,127

支払手形及び買掛金

101,126

受取手形及び売掛金

185,389

一年内返済予定の長期借入金

36,684

金258,537

用

6,943

金

商

品

及

仕

び

預
製

掛

品

8,159

未

品

2,114

未

原 材 料 及 び 貯 蔵 品
そ
固

の
定

資

形

固

他
産

382

未

払

37,332

賞

与

税

等

9,241

金

19,951

518,887

ポ イ ン ト 引 当 金

3,721

87,632

前

6,883

社

工具、器具及び備品

80,749

そ

無

形

固

の

定

資

資

れ

産

247,440ん

37,969

固

法

人
引
受

金

77,789債

60,000他

29,650の定
長負131,840

債

期

借

入

金

77,754

権10

退職給付に係る負債

38,336

サイバーセキュリティ施設運営権等

209,460

役員退職慰労引当金

15,750

投 資 そ の 他 の 資 産

183,814

電

投

話

資

加

有

価

証

665,328
37,429

繰

延

保

険

負

債

株

主

合

735,486

計

純

資

資

本

産

の

部
200,607

資

産

1,646

資

立

金

10,381

資

本

剰

余

金

1,116,592

他

5,440

利

益

剰

余

金

△1,621,203

投 資 損 失 引 当 金△532,661△3,750

その他有価証券評価差額金△12,406

21,660

為 替 換 算 調 整 勘 定

4,375

税

金
積
の

貸
延

引
資

株

式

社

債
産

当
産

交
等

金

発
合

金

△8,031

その他の包括利益累計額

付費17,718

新

株

予

行

費

3,941

純

資

産

計

934,054

約

権

5,991

計

198,567

負 債 及 び 純 資 産 合 計

934,054（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）－ 26 －

合705,218

監査報告

繰

倒

本

計算書類

券

敷 金 及 び 保 証 金

そ

資

入

事業報告

産

定

費
当

建 物 及 び 構 築 物

有

払払

株主総会参考書類

金

現連結貸借対照表

債

科（単位：千円）

招集ご通知（2020年３月31日現在）

2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）

連 結 損 益 計 算 書
4 月 1 日から
(2019年
2020年 3 月31日まで )

科

目

売

上

（単位：千円）

金額

高1,353,359

価953,448

益

399,910

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

967,818

営

567,907

売

上

売

原

上

総

利

業

営

損

業

外

受

失
収

取

益

利

息

1

雑

収

入

427

そ

の

他

35

息

1,111

却

12,111

営

業

外

支

費

払

株

式

社

債

等

用

利

交

付
発

費
行

償

却

358

損

15,291

投 資 損 失 引 当 金 繰 入 額

532,661

為

替

費

償

差

そ

の
常

損

失

特

別

損

失

固

損
定

損

資

6,310

他

経
減

産

除

却

失

150,684

損543

税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失法

14,252

当

期

等
純

調

整
損

額

33,507

失1,320,025

親会社株主に帰属する当期純損失

1,320,025（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）－ 27 －

連結損益計算書

151,228
1,286,517

19,255

税567,845
1,135,289

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税人464

2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）

連結株主資本等変動計算書

株
資本金
期

首

残

高

当

期

変

動

額

新株の発行（新株予約権
の
行
使
）

資本剰余金

667,751

1,079,125

37,466

37,466

資

本

利益剰余金

株主資本合計△301,178

1,445,699

74,933

親会社株主に帰属する
当 期 純 損 失 ( △ )△1,320,025△1,320,025

株主総会参考書類

当主（単位：千円）招集ご通知

4 月 1 日から
(2019年
2020年 3 月31日まで )株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計
期

末

残

高

37,466△1,320,025△1,245,091

705,218

1,116,592△1,621,203

200,607

その他の包括利益累計額
その他有価証券
評価差額金
期

首

残

高

当

期

変

動

額

△5,812954

その他の包括利益
累計額合計△4,857

新株の発行（新株予約権
の
行
使
）

新株予約権

純資産合計

899

1,441,740△243

74,689

親会社株主に帰属する当期 純 損 失 ( △ )△1,320,025

株主資本以外の項目の当期 変 動 額 （ 純 額 ）△6,5943,420△3,174

5,336

2,162

当 期 変 動 額 合 計△6,5943,420△3,174

5,092△1,243,173△12,406

4,375△8,031

5,991

198,567

期

末

残

高

（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）－ 28 －

連結株主資本等変動計算書

監査報告

当

計算書類

当

為替換算調整勘定

事業報告

当37,466

2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）

連結注記表【継続企業の前提に関する注記】
該当事項はありません。
【連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等】⒈ 連結の範囲に関する事項
連結子会社の状況
・連結子会社の数
４社
・連結子会社の名称
株式会社バルク
株式会社マーケティング・システム・サービス
Strategic Cyber Holdings LLC
株式会社CEL
当連結会計年度より、連結子会社のStrategic Cyber Holdings LLCは、決算日を12月31日から３月31日に変更し、この決算期変更に伴い当連結会計年度において、2019年１月１日から2020年３月31日
までの15カ月間を連結しております。なお、同社の2019年１月１日から2019年３月31日までの売上高は21,338千円、営業損失は90,037千円、経常損失は82,914千円、税金等調整前当期純損失は82,914千円であります。
⒉ 持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社数 １社
関連会社の名称
株式会社アトラス・コンサルティング⒊ 会計方針に関する事項⑴ 重要な資産の評価基準及び評価方法① その他有価証券
・時価のあるもの
連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価
は移動平均法により算定）
・時価のないもの移動平均法による原価法② たな卸資産⒜ 商品及び製品
個別法による原価法を採用しております。
（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）⒝ 仕掛品
個別法による原価法を採用しております。
（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）⑵ 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物及び構築物
３～15年
車両運搬具
６年
工具、器具及び備品
４～６年－ 29 －

連結注記表

2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）

②

招集ご通知
株主総会参考書類
事業報告
計算書類

無形固定資産定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
サイバーセキュリティ施設運営権等 ５年
自社利用のソフトウェア
社内における利用可能期間（５年）
また、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売数量に基づく償却額と残存有効期間（３年）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価格を零とする定額法を採用しております。
⑶ 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
③ ポイント引当金
リサーチモニターに対して付与したポイントの利用に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
④ 役員退職慰労引当金
連結子会社１社において、役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末
要支給額を計上しております。
⑤ 投資損失引当金
投資先への投資に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態を勘案し、損失見込額を計上しております。
⑷ その他連結計算書類作成のための重要な事項① のれん及び負ののれんの償却に関する事項
のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。
② 退職給付に係る会計処理の方法
当社及び連結子会社２社（株式会社バルク、株式会社マーケティング・システム・サービス）は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする簡便法を適用しております。
③ 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

監査報告－ 30 －

連結注記表

2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）【連結貸借対照表に関する注記】
有形固定資産の減価償却累計額
130,934千円
なお、減価償却累計額には、50,021千円の減損損失累計額が含まれております。
【連結株主資本等変動計算書に関する注記】⒈ 発行済株式の種類及び総数に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)8,984,000

増加246,900減少当連結会計年度末―

9,230,900(注)発行済株式総数の総数の増加は、新株の発行及び新株予約権の行使によるものであります。
当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項
該当事項はありません。
⒊ 当連結会計年度の末日における新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の数⑴ 2017年９月28日開催の取締役会決議による第２回新株予約権
普通株式 899,200株⑵ 2020年１月24日開催の取締役会決議による第５回新株予約権
普通株式 1,023,900株⑶ 2020年１月24日開催の取締役会決議による第６回新株予約権
普通株式 808,500株【金融商品に関する注記】⒈ 金融商品の状況に関する事項⑴ 金融商品に対する取組方針
資金運用については、余裕資金の範囲内での運用を目的として、安全性の高い短期的な金融サービス、預金等に限定しており、投機的な取引は行っておりません。
資金調達については、主に銀行等金融機関からの借入及び社債の発行によることとしております。
⑵ 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
受取手形及び売掛金（営業外受取手形を含む）は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、相手ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を把握する体制としております。
支払手形及び買掛金並びに未払金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。
⑶ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
⒉－ 31 －

連結注記表

2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）

連結貸借対照表計上額(千円)

時価(千円)

差額(千円)

160,127
185,389

160,127
185,389――

資産計

345,517345,517―① 支払手形及び買掛金② 未払金③ 一年内返済予定の長期借入金④ 長期借入金

101,126
258,537
36,68477,754

101,126
258,537
36,68477,754

―
―
―
―

負債計

474,101

474,101

―

連結注記表

監査報告

－ 32 －

計算書類

非上場株式
665,328
出資金
50
合計665,378【１株当たり情報に関する注記】
１株当たり純資産額20円86銭１株当たり当期純損失
146円44銭【重要な後発事象】（当社子会社Strategic Cyber Holdins LLCによる米国におけるサイバーセキュリティトレーニング事業にかかるライセンス・設備等の譲渡等に向けた覚書の締結について）
当社及び当社子会社Strategic Cyber Holdins LLC（米国デラウェア州、CEO 石原紀彦、以下「SCH社」）
は、2020年６月２日に、サイバーセキュリティ分野における共同事業パートナーのCyberGym Control Ltd.（イスラエル ハデラ市、CEO Ofir Hason、以下「サイバージム社」）との間で、当社グループ及びサイバージム社の事業戦略並びに昨今の外部環境を踏まえ、双方の収益・企業価値の最大化を目指し、SCH社が米国での事業展

事業報告（注）⒈ 金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産①現金及び預金、並びに②受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負債①支払手形及び買掛金、②未払金、並びに③一年内返済予定の長期借入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
④長期借入金
元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定される方法によっております。その結果、算定された時価が帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
⒉ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区 分
貸借対照表計上額(千円)

株主総会参考書類① 現金及び預金② 受取手形及び売掛金

招集ご通知⒉ 金融商品の時価等に関する事項
2020年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、次表には含めておりません。

2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）

開のために保有するライセンス、設備及び独占権（以下「対象資産」）のサイバージム社への譲渡及び日本国内
での当社とサイバージム社の合弁会社の設立に向けた覚書を下記のとおり締結いたしました。
記
１. 本件の概要
当社は、サイバーセキュリティトレーニング等のサイバーセキュリティ分野における共同事業（以下「本共同事業」）を行うことについて、イスラエルの同分野におけるリーディングカンパニーであるサイバージム社との間で、2017年11月９日付で基本合意し、同年12月22日付で独占的ライセンス契約（以下「本ライセンス契約」）を締結いたしました。
本ライセンス契約等に基づき、SCH社は米国ニューヨーク州等や日本国内においてサイバージム社のサイバーセキュリティトレーニング事業を展開するためのライセンス・設備及び独占権（ライセンス・設備及び独占権の内容につきましては、下記２．譲渡対象資産の概要をご参照ください。）を取得し、自社運営のサイバー
セキュリティトレーニング施設（以下「サイバーアリーナ」）を米国ニューヨーク州（2019年７月開設）及び
東京都港区（2019年８月開設）に開設いたしました。その後、当社グループは、日本国内及び米国において、
サイバージム社と本共同事業を推進するとともに、サイバージム社との連携を軸にサイバーセキュリティ分野
におけるその他の事業拡大に取組み、日本国内においては事業基盤が着実に構築され、収益化が進捗いたしま
した。一方で、固定費の負担が大きい米国においては収益獲得が不十分な状況と資金負担が継続しております。
このような状況において、当社グループは、先行投資の影響があるものの当連結会計年度において連結ベースで営業損失567百万円、マイナスの営業キャッシュ・フロー337百万円を計上し、収益及びキャッシュ・フ
ローの改善が急務となっており、また、新型コロナウイルスの感染拡大の影響等による米国での当面の事業展開にかかる不確実性の高まりを受けて、サイバージム社との間でSCH社の米国事業等の取扱い及び本共同事業
における枠組みの見直しについて協議を行って参りました。その結果、同社とのグローバルでの共同事業戦略としては、当社グループは日本国内及び近隣のアジア地域での事業展開を主導し、中長期的な事業戦略の観点
から米国拠点の重要度が高いサイバージム社が米国での事業展開を担当することとし、SCH社の対象資産を譲り受ける方向で合意いたしました。なお、今回の戦略再構築に伴い、日本国内に当社が70％、サイバージム社
が30％を出資する合弁会社を設立し、SCH社の日本事業を当該合弁会社に移管するほか、サイバージム社より
アジア地域におけるサイバーアリーナ開設にかかる優先交渉権が付与される予定です。
対象資産の対価は、サイバージム社が米国ニューヨーク州のサイバーアリーナ販売代金の一部として保有す
るSCH社の30％持分取得オプション（SCH社の貸借対照表上、163百万円の未払金として計上）を相殺したう
えで、現金及びサイバージム社株式が対価として支払われる予定です。当該取引により、SCH社に79百万円の損失が生じる見込みであり、当該損失は当連結会計年度の減損損失として当社の連結業績に反映済みです。
２．譲渡対象資産の概要（１）譲渡対象資産①設備
コマーシャルアリーナ（大型のサイバーアリーナ）※※内訳は、米国で使用しているトレーニング専用のソフトウェア一式、ノウハウ、ターゲットセクターに対応する模擬設備、並びにその他ハードウェア及びソフトウェア等となります。
②ライセンス・米国ニューヨーク州へのコマーシャルアリーナの設置・運営。同アリーナによる他のハイブリッドアリー
ナ（小型のサイバーアリーナ）向けサービス提供
・米国(オクラホマ州及びテキサス州を除く)の顧客に対するサイバーセキュリティサービスの提供、ハイブ
リッドアリーナの販売③独占権等
・ニューヨーク州におけるコマーシャルアリーナの設置等－ 33 －

連結注記表

2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）

361百万円（2020年３月末時点）

株主総会参考書類
事業報告
計算書類（３）譲渡価額及び決済方法
譲渡価額は330万米ドルとし、現金及びサイバージム社株式により支払うものとします。
なお、SCH社の未払金として計上されているサイバージム社が保有するSCH社の150万米ドルの30％持分取
得オプションはこの譲渡取引により相殺されるものとします。
３. サイバージム社の概要（１）名称
CyberGym Control Ltd.
（２）所在地
Mivtza Yonatan St.1 Hadera 3852024,ISRAEL（３）代表者の役職・氏名
CEO Ofir Hason（４）設立年月日
2013年２月11日（５）事業内容
サイバーセキュリティソリューションの提供（６）当社との関係
資本関係：当社が同社に対して出資しております。また、同社はSCH社の持分の30％に相当する持分取得
オプションを保有しております。
人的関係：当社代表の石原紀彦が同社のAdvisory Board memberを務めており、同社CEOのOfir Hason
氏及び同社Chairman of Steering CommitteeのYosi Shneck氏がSCH社のBoard member
を務めております。また、Ofir Hason氏は当社子会社株式会社CELのAdvisory Board
memberを務めております。
取引関係：2017年11月９日付共同事業に関する基本合意及び同年12月22日付独占的ライセンス契約に基づき、SCH社を通じてサイバーセキュリティ分野における共同事業を行っております。
関連当事者への該当状況：同社CEOで大株主のOfir Hason氏は、SCH社のBoard memberであり、同社は当社の関連当事者に該当します。
４. 日程
確定契約は遅くとも2020年12月末までに締結される予定です。

招集ご通知

・ニューヨーク州、ニュージャージー州、コネチカット州の顧客に対するトレーニングサービス提供
・オクラホマ州とテキサス州を除く米国の他の州への各種サイバーアリーナの設置、トレーニングサービス
提供に関するサイバージム社との優先交渉権（２）譲渡対象資産の簿価

監査報告－ 34 －

連結注記表

2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）

貸

借

対

照

表

（2020年３月31日現在）

資

産

科
流

動

資

部

負
金

額
136,986

現 金 及 び 預 金

73,793

売

金

8,250

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

73

掛

払

501,050

関係会社短期借入金

408,992

一年内返済予定の長期借入金

16,668

未

払

未

払

費

金

6,498

用

2,634
427

27,950預未

金20,744

賞

他

2,183

収

入
の

資

産

425,239425,239

関 係 会 社 株 式

199,997

投 資 有 価 証 券

665,328

関係会社長期貸付金858,778

敷 金 及 び 保 証 金

15,875

の

り
与

引

当

定

負

債

長

期

借

社
固

金

3,988

金

1,841

債

60,00014,162

金

2,774

退 職 給 付 引 当 金

11,388

負

債

入

合
純

株

額

債

関係会社短期貸付金

そ

主

資

資

資

計
産

本

本

515,212の部
75,089

金705,218

資 本 剰 余 金

1,116,592

他

50

資 本 準 備 金

1,116,592

投 資 損 失 引 当 金△532,661

利 益 剰 余 金

△1,746,721

貸

倒

引

△782,129

延

資

産

株

式

交

当

金

21,660
費17,718社 債 等 発 行 費

3,941

産

合

付

計

583,887

そ の 他 利 益 剰 余 金△1,746,721

評価・換算差額等△12,406

その他有価証券評価差額金△12,406

新 株 予 約 権純

計68,674
583,887－ 35 －

資

産

5,991

負 債 及 び 純 資 産 合 計（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）

貸借対照表

負

未 払 消 費 税 等

投 資 そ の 他 の 資 産

資

動

部
金

3,993

そ

繰

流

の

目

用

定

費

債

科

産

前

固

の

目

（単位：千円）合2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）

損

科

計

算

目

)

（単位：千円）

金

額

業

収

益

113,400

営

業

費

用

327,627

営

業

損

失

214,227

業

外

受

収

取

益

利

そ

の

営

業

外

支

費

払

息

14,145

他

48

用

利
付

3,915

償

却

12,111

株

式

社

債

等

発

行

費

償

却

358

貸

倒

引

当

金

繰

入

額

749,729

投 資 損 失 引 当 金 繰 入 額

532,661

そ

費

息

の

経

常

損

失

特

別

損

失

税

損
引

前

損

当

期

純

1,503,809
962

失
損

失

期

純

損

962
1,504,772950

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
当1,303,776
計算書類

減

5,000

他

事業報告

交

14,194

株主総会参考書類

営

営

失

950
1,505,722－ 36 －

監査報告（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）

損益計算書

書
招集ご通知

(

益

2019年 4 月 1 日から
2020年 3 月31日まで

2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）

株主資本等変動計算書
4 月 1 日から
(2019年
2020年 3 月31日まで )
株

主

期

首

残

高

当

期

変

動

額

資

本
資本剰余金

資本金
当

（単位：千円）

資本準備金

資本剰余金合計

667,751

1,079,125

1,079,125

新株の発行（新株予約権の行使）

37,466

37,466

37,466

当期
純損
失
株主資本以外の項目の当期変動額（
純額）
当 期 変 動 額 合 計

37,466

37,466

37,466705,218

1,116,592

1,116,592

当

期

末

残

高

株

主

資

利益剰余金
その他利益剰余金
当
当

期

首

残

高

期

変

動

額

△240,999

利益剰余金合計△240,999

新株の発行（新株予約権の行使）
当
期
純
損
失
株主資本以外の項目の当期変動額（
純額）
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

株主資本合計
1,505,878
74,933△1,505,722△1,505,722△1,505,722△1,505,722△1,505,722△1,430,788△1,746,721△1,746,721

75,089－ 37 －

株主資本等変動計算書

本2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

その他有価証券
評価差額金△5,812

評価・換算差額等合計△5,812

新株の発行（新株予約権の行使）

当

期

末

残

高

純資産合計

899

1,500,965△243

74,689△1,505,722△6,594△6,594

5,336△1,258△6,594△6,594

5,092△1,432,290△12,406△12,406

5,991

68,674（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）

株主総会参考書類

当期
純損
失
株主資本以外の項目の当期変動額（
純額）
当 期 変 動 額 合 計

新株予約権

招集ご通知

評価・換算差額等

事業報告
計算書類
監査報告

－ 38 －

株主資本等変動計算書

2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）

個別注記表【継続企業の前提に関する注記】
該当事項はありません。
【重要な会計方針に係る事項に関する注記】⒈ 資産の評価基準及び評価方法⑴ 関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
⑵ その他有価証券
・時価のあるもの
事業年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
・時価のないもの移動平均法による原価法⒉ 引当金の計上基準⑴ 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念
債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
⑵ 賞与引当金
従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
⑶ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額を計上しております。な
お、当社は従業員数300人未満の小規模企業等に該当するため簡便法（自己都合退職による期末要支給額の100％を退職給付債務とする方法）を採用しております。
⑷ 投資損失引当金
関係会社等への投資に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態を勘案し、損失見込額を計上しております。
⒊ その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
【貸借対照表に関する注記】
関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
関係会社に対する短期金銭債権
30,458千円
関係会社に対する短期金銭債務
1,750千円【損益計算書に関する注記】
関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額
113,400千円
営業取引（収入分）
営業取引（支出分）
4,550千円
営業取引以外の取引（収入分）
14,143千円
営業取引以外の取引（支出分）
3,237千円－ 39 －

個別注記表

2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

239,488千円
212,282千円
163,101千円
11,605千円
194,549千円
11,339千円
832,366千円△832,366千円－千円

株主総会参考書類【株主資本等変動計算書に関する注記】
当事業年度の末日における自己株式の数
該当事項はありません。
【税効果会計に関する注記】繰延税金資産及び負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産貸倒引当金
関係会社株式評価損
投資損失引当金
事業分離にかかる子会社株式の税効果
繰越欠損金
その他
小計
評価性引当額繰延税金資産計繰延税金負債
繰延税金負債計
繰延税金資産及び繰延税金負債の純額

－千円
－千円
事業報告
計算書類
監査報告

－ 40 －

個別注記表

2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）【関連当事者との取引に関する注記】
子会社及び関連会社等
属

性

子会社

子会社

名称又は
氏名

㈱バルク

㈱マーケティ
ング・システム・サービス

議決権等の 関連当事者
所有(被所
との関係
有)割合

100.0％

100.0％

役員の兼任
資金の貸借
経営管理等

役員の兼任
資金の借入
経営管理

取引の内容

取引金額
（千円）

経営管理料等の受取(注1)57,600

資金の借入(注2)

254,992

借入金の返済40,000

利息の支払

子会社

子会社

関連会社

㈱CEL

㈱アトラス・
コンサルティ
ング

100.0％

役員の兼任
資金の援助
経営管理等

役員の兼任
資金の援助
経営管理等

短期借入金

284,992

2,258

未払費用

324

経営管理料の受取(注1)31,200

売 掛 金

2,860

資金の借入(注2)150,000

借入金の返済86,000

短期借入金

124,000

未払費用

137
826,378

貸付金の回収262,738 長期貸付金(注4)43,940

利息の受取

14,006

未収入金

20,699

経営管理料等の受取(注1)

1,200

売 掛 金

110

資金の貸付(注2)27,950

短期貸付金

27,950

未収入金

44- 長期貸付金(注3)32,400

資金の貸付(注2)

貸付金の回収
利息の受取

20.0％

資金の援助

資金の貸付(注2)－ 41 －

個別注記表

期末残高
（千円）
5,280

経営管理料等の受取(注1)100.0％

目

売 掛 金

利息の支払
Strategic
C y b e r
Holdings
LLC

科

979
23,400136

2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）

計算書類
監査報告

個別注記表

事業報告

－ 42 －

株主総会参考書類

１. 本件の概要
当社は、サイバーセキュリティトレーニング等のサイバーセキュリティ分野における共同事業（以下「本共同事業」）を行うことについて、イスラエルの同分野におけるリーディングカンパニーであるサイバージム社との間で、2017年11月９日付で基本合意し、同年12月22日付で独占的ライセンス契約（以下「本ライセンス契約」）を締結いたしました。
本ライセンス契約等に基づき、SCH社は米国ニューヨーク州等や日本国内においてサイバージム社のサイバーセキュリティトレーニング事業を展開するためのライセンス・設備及び独占権（ライセンス・設備及び独占権の内容につきましては、下記２．譲渡対象資産の概要をご参照ください。）を取得し、自社運営のサイバー
セキュリティトレーニング施設（以下「サイバーアリーナ」）を米国ニューヨーク州（2019年７月開設）及び
東京都港区（2019年８月開設）に開設いたしました。その後、当社グループは、日本国内及び米国において、
サイバージム社と本共同事業を推進するとともに、サイバージム社との連携を軸にサイバーセキュリティ分野
におけるその他の事業拡大に取組み、日本国内においては事業基盤が着実に構築され、収益化が進捗いたしま
した。一方で、固定費の負担が大きい米国においては収益獲得が不十分な状況と資金負担が継続しております。
このような状況において、当社グループは、先行投資の影響があるものの当連結会計年度において連結ベースで営業損失567百万円、マイナスの営業キャッシュ・フロー337百万円を計上し、収益及びキャッシュ・フ
ローの改善が急務となっており、また、新型コロナウイルスの感染拡大の影響等による米国での当面の事業展開にかかる不確実性の高まりを受けて、サイバージム社との間でSCH社の米国事業等の取扱い及び本共同事業
における枠組みの見直しについて協議を行って参りました。その結果、同社とのグローバルでの共同事業戦略としては、当社グループは日本国内及び近隣のアジア地域での事業展開を主導し、中長期的な事業戦略の観点
から米国拠点の重要度が高いサイバージム社が米国での事業展開を担当することとし、SCH社の対象資産を譲招集ご通知

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）１. 経営管理料の受取については、役務提供に対する費用を勘案した上で、一般取引条件と同様に決定
しております。
２. 資金の貸付及び借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
３. 関連会社㈱アトラス・コンサルティングに対する貸付金については、32,400千円の貸倒引当金を計上しております。
４. 関連会社Strategic Cyber Holdings LLCに対する貸付金については、749,729千円の貸倒引当金を計上しております。
５. 取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
６. 比率は、表示単位未満を四捨五入により表示しております。
【１株当たり情報に関する注記】
１株当たり純資産額
6円79銭
１株当たり当期純損失△167円04銭【重要な後発事象】（当社子会社Strategic Cyber Holdins LLCによる米国におけるサイバーセキュリティトレーニング事業にかかるライセンス・設備等の譲渡等に向けた覚書の締結について）
当社及び当社子会社Strategic Cyber Holdins LLC（米国デラウェア州、CEO 石原紀彦、以下「SCH社」）
は、2020年６月２日に、サイバーセキュリティ分野における共同事業パートナーのCyberGym Control Ltd.（イスラエル ハデラ市、CEO Ofir Hason、以下「サイバージム社」）との間で、当社グループ及びサイバージム社の事業戦略並びに昨今の外部環境を踏まえ、双方の収益・企業価値の最大化を目指し、SCH社が米国での事業展
開のために保有するライセンス、設備及び独占権（以下「対象資産」）のサイバージム社への譲渡及び日本国内
での当社とサイバージム社の合弁会社の設立に向けた覚書を下記のとおり締結いたしました。
記2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）

り受ける方向で合意いたしました。なお、今回の戦略再構築に伴い、日本国内に当社が70％、サイバージム社
が30％を出資する合弁会社を設立し、SCH社の日本事業を当該合弁会社に移管するほか、サイバージム社より
アジア地域におけるサイバーアリーナ開設にかかる優先交渉権が付与される予定です。
対象資産の対価は、サイバージム社が米国ニューヨーク州のサイバーアリーナ販売代金の一部として保有す
るSCH社の30％持分取得オプション（SCH社の貸借対照表上、163百万円の未払金として計上）を相殺したう
えで、現金及びサイバージム社株式が対価として支払われる予定です。当該取引により、SCH社に79百万円の損失が生じる見込みであり、当該損失は当連結会計年度の減損損失として当社の連結業績に反映済みです。
２．譲渡対象資産の概要（１）譲渡対象資産①設備
コマーシャルアリーナ（大型のサイバーアリーナ）※※内訳は、米国で使用しているトレーニング専用のソフトウェア一式、ノウハウ、ターゲットセクターに対応する模擬設備、並びにその他ハードウェア及びソフトウェア等となります。
②ライセンス・米国ニューヨーク州へのコマーシャルアリーナの設置・運営。同アリーナによる他のハイブリッドアリー
ナ（小型のサイバーアリーナ）向けサービス提供
・米国(オクラホマ州及びテキサス州を除く)の顧客に対するサイバーセキュリティサービスの提供、ハイブ
リッドアリーナの販売③独占権等
・ニューヨーク州におけるコマーシャルアリーナの設置等
・ニューヨーク州、ニュージャージー州、コネチカット州の顧客に対するトレーニングサービス提供
・オクラホマ州とテキサス州を除く米国の他の州への各種サイバーアリーナの設置、トレーニングサービス
提供に関するサイバージム社との優先交渉権（２）譲渡対象資産の簿価361百万円（2020年３月末時点）（３）譲渡価額及び決済方法
譲渡価額は330万米ドルとし、現金及びサイバージム社株式により支払うものとします。
なお、SCH社の未払金として計上されているサイバージム社が保有するSCH社の150万米ドルの30％持分取
得オプションはこの譲渡取引により相殺されるものとします。
３. サイバージム社の概要（１）名称
CyberGym Control Ltd.
（２）所在地
Mivtza Yonatan St.1 Hadera 3852024,ISRAEL（３）代表者の役職・氏名
CEO Ofir Hason（４）設立年月日
2013年２月11日（５）事業内容
サイバーセキュリティソリューションの提供（６）当社との関係
資本関係：当社が同社に対して出資しております。また、同社はSCH社の持分の30％に相当する持分取得
オプションを保有しております。
人的関係：当社代表の石原紀彦が同社のAdvisory Board memberを務めており、同社CEOのOfir Hason
氏及び同社Chairman of Steering CommitteeのYosi Shneck氏がSCH社のBoard member
を務めております。また、Ofir Hason氏は当社子会社株式会社CELのAdvisory Board
memberを務めております。
取引関係：2017年11月９日付共同事業に関する基本合意及び同年12月22日付独占的ライセンス契約に基づき、SCH社を通じてサイバーセキュリティ分野における共同事業を行っております。
関連当事者への該当状況：同社CEOで大株主のOfir Hason氏は、SCH社のBoard memberであり、同社は当社の関連当事者に該当します。
４. 日程
確定契約は遅くとも2020年12月末までに締結される予定です。

－ 43 －

個別注記表

2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

株式会社
取

2020年６月５日

バルクホールディングス
締

役

会

御中

敬

昌

㊞

光

基

㊞

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

－ 44 －

連結会計監査報告

監査報告

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

計算書類

強調事項
重要な後発事象に記載のとおり、会社は2020年6月2日付で連結子会社Strategic Cyber Holdings
LLCが保有する米国でのコマーシャルアリーナ等の資産をCyberGym Control Ltd.への譲渡等に向けた覚書を締結し、これにより今後セキュリティ事業において会社グループは日本国内及び近隣のアジア地域での事業展開を主導していく旨の記載がある。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

事業報告

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社バルクホールディングスの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社バルクホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

株主総会参考書類Ｋ Ｄ Ａ 監 査 法 人
東京都中央区
指 定 社 員
業務執行社員 公認会計士 佐佐木
指 定 社 員
業務執行社員 公認会計士 園 田

招集ご通知

独立監査人の監査報告書

2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場
合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 45 －

連結会計監査報告

2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）

会計監査人の監査報告書

謄本株式会社 バルクホールディングス
取 締 役 会 御中

2020年６月５日

敬

昌

㊞

光

基

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社バルクホールディングスの2019年４月１日から2020年３月31日までの第26期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）
について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

－ 46 －

個別会計監査報告

監査報告

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

計算書類

強調事項
重要な後発事象に記載のとおり、会社は2020年6月2日付で連結子会社Strategic Cyber Holdings
LLCが保有する米国でのコマーシャルアリーナ等の資産をCyberGym Control Ltd.への譲渡等に向けた覚書を締結し、これにより今後セキュリティ事業において会社グループは日本国内及び近隣のアジア地域での事業展開を主導していく旨の記載がある。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

事業報告

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。
当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

株主総会参考書類Ｋ Ｄ Ａ 監 査 法 人
東京都中央区
指 定 社 員
業務執行社員 公認会計士 佐佐木
指 定 社 員
業務執行社員 公認会計士 園 田

招集ご通知

独立監査人の監査報告書

2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類
等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 47 －

個別会計監査報告

2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）

監査役会の監査報告書

謄本
査

報

告

書

監査報告

監査役会の監査報告

計算書類－ 48 －

事業報告

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

株主総会参考書類

当監査役会は、2019年４月１日から2020年３月31日までの第26期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容⑴ 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
⑵ 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

招集ご通知

監

2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）

２．監査の結果⑴ 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス
テムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
⑵ 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人KDA監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
⑶ 連結計算書類の監査結果
会計監査人KDA監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2020年６月５日

株式会社バルクホールディングス 監査役会
常勤監査役
奥 山 琢 磨㊞
（社外監査役）
監 査 役
平 山 剛
㊞
社外監査役
小 松 祐 介㊞

以

－ 49 －

監査役会の監査報告上2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）【Memo】

メモ

2020/06/04 9:48:08 / 19597693_株式会社バルクホールディングス_招集通知（Ｃ）

株主総会会場ご案内図
会場：東京都中央区日本橋一丁目３番13号
コングレスクエア日本橋

東京建物日本橋ビル３階

コンベンションホールＤ

TEL：０３－３２７５－２０９０
三越

駅

越前
線三

半蔵門

Ｂ５

野村證券

速道路

交番

首都高

（東京建物日本橋ビル）

みずほ
信託銀行

コレド日本橋

東西線 日本橋駅
柳屋ビルディング
丸の内
トラストタワー

シャングリ・ラ
ホテル

銀
座
線
日
本
橋
丸善 駅

中央通り

大丸

ＪＲ
東京駅

外堀通り

口

日本橋

銀座線 日本橋駅

り

永代通

都営浅草線 日本橋駅

コングレスクエア日本橋

都
営
浅
草
線
日
本
橋
駅

日本橋
高島屋

地下詳細図

至三越前駅

コングレスクエア
日本橋

コレド
日本橋

（東京建物日本橋ビル）
Ｂ９

至茅場町駅

日本橋交差点改札● 東京メトロ銀座線・東西線・都営浅草線「日本橋」駅
Ｂ９出口直結● 東京メトロ半蔵門線「三越前」駅
Ｂ５出口より徒歩３分● ＪＲ線「東京」駅 日本橋口より徒歩５分

至大手町駅

東京メトロ銀座線

交通のご案内東京メトロ東西線
至京橋駅

見やすく読みまちがえにくい
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地図