コーポレート・ガバナンス報告書

2023 年３月 30 日
株式会社ＡＩＲ－Ｕ
代表取締役社長

田中 康之助問合せ先：取締役管理本部長

半田 祐樹
03-6277-6692

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、【GLOBAL MOBILE SERVISE PROVIDER ～国境を越えたすべての『当たり前』を～】提供する通信サービス企業として、会社の使命を「世界一の観光都市・情報発信都市を目指す東京を応援し、豊かで住みよい世界と未来に貢献する」こととし、社会に貢献する責任や方針、姿勢を重視しております。そして、この会社の使命を果たすため、株主をはじめとしたステークホルダーの皆様と良好な関係を築き、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実が重要であると認識しております。

２．資本構成
10％未満

外国人株式保有比率【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数(株)割合(％)

5,699,900

94.99

株式会社ジェネット

200,000

3.33

トレ・コミュニケーションズ株式会社

100,000

1.66

1000.00

田中 康之助ｕＣｌｏｕｄｌｉｎｋ

Ｊａｐａｎ株式会社

支配株主名

田中 康之助親会社名―

親会社の上場取引所―

補足説明
割合については小数点第３位以下を切り捨てして表示しております。

３．企業属性
上場市場区分TOKYO PRO Market

決算期

12 月

業種

情報・通信業直前事業年度末における(連結)従業員数

100 人未満直前事業年度における(連結)売上高

100 億円以上 1000 億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10 社未満４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。関連当事者取引については、取引の際に取締役会の承認を必要といたします。
このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数５名

定款上の取締役の任期２年

取締役会の議長

社長

取締役の人数３名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

１名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数―名

2

会社との関係(１)
氏名属性

会社との関係(※１)
a

二宮 康真

bcde

他の会社の出身者

fg

hi

jk〇

※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c.上場会社の兄弟会社の業務執行者
d.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h.上場会社の取引先（d、e 及び f のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k.その他会社との関係(２)氏名

独立

適合項目に関する補足説明

選任の理由

当社は、同氏が代表を務める株式

長年通信業界に深く携わ会社デジタルハーツとの間でり、当社の事業領域への豊2019 年４月 20 日より営業代行基

富な見識と経験を有して本契約を締結しており、当社からおります。また他の上場会

同社に対し、同社のサービス等を社の取締役として長年の受注しうる当社取引先の紹介、契経験を有していることか約の取次、支援、代行を行うもの

ら当社の業務執行を適切であります。2022 年４月１日をに監督することができる

もって、同社のエンタープライズと期待し、社外取締役に選事業を会社分割し、同氏が代表を任しております。

役員
二宮 康真

務める株式会社ＡＧＥＳＴに上記契約の承継が行われております。当該契約に係る取引金額合計
は、2021 年 12 月期は 18,480 千円、2022 年 12 月期は 18,480 千円と僅少であり、重要性は低いも3のと判断しております。
また、当社は株式会社デジタルハーツ、事業承継後の株式会社ＡＧ
ＥＳＴの CRM を当社の販売先向けに提供しており、システム利用料を支払っております。当該取引金額は、2021 年 12 月期は 2,130千円、2022 年 12 月期は 2,305 千円と僅少であり、重要性は低いものと判断しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委なし

員会の有無【監査役関係】
監査役会設置の有無

設置していない

定款上の監査役の員数２名

監査役の人数１名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、大会社ではないため会計監査人を設置しておりませんが、かがやき監査法人との間で金融商品取引法に準じた監査契約を締結しており、随時、監査方針や監査実施状況に関する協議・連携の場を設けております。また、当社では、現在までのところ独立した内部監査部門を設置しておりませんが、内部監査担当者との間で、監査実施状況に関して協議・連携を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

１名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人

―名

数

4

会社との関係(１)
氏名属性

会社との関係(※１)
a工藤 克己bcdefghi

jklm

他の会社の出身者※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d.上場会社の親会社の監査役
e.上場会社の兄弟会社の業務執行者
f.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j.上場会社の取引先（f、g 及び h のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m.その他会社との関係(２)氏名独立適合項目に関する補足説明
選任の理由

役員
工藤 克己

―

他の会社での経歴より当社事業領域への見識の他、経理や内部監査、監査役監査に関する相当程度の知見と経験を有していることから、当社においても客観的かつ独立的な経営監視を行うことができると期待し、社外監査役に選任しております。

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【独立役員関係】
独立役員の人数―名

その他独立役員に関する事項該当事項はありません。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施しておりません。

実施状況

ストックオプションの付与対象者

該当事項はありません。

【取締役報酬関係】
開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が 1 億円を超える者がいないため、個別報酬の開示は行っておりません。

報酬額又はその算定方法の決定方針の有無

なし

報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬等の額の決定は、株主総会においてその総額を決議し、各取締役の報酬額の決定は取締役会にて決定しております。

【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社外監査役とは、各事業部とも面談を行いながら定期的に情報共有に努め、重要事項については、必要に応じて電子メール等を利用した事前説明を行い、取締役会において効率的な審議や意思決定をサポートしております。

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２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査担当を任命し、対応を行っております。また、外部の視点からの経営監督機能を強化するため、社外取締役１名及び社外監査役１名を選任し、監査法人と監査契約を締結しております。
これらの相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

（１）取締役会
当社の取締役会は、４名の取締役(うち社外取締役１名)で構成されております。取締役会は、経営の最高意思決定機関として、迅速かつ的確で合理的な意思決定を行うとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令、定款及び社内諸規程で定めた事項、並びに重要な業務に関する事項の決議を行うほか、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会は、法令または定款に規定された事項、株主総会の決議により委任された事項、その他の経営上の重要な事項を決定し、それ以外の業務執行の意思決定に関しては、社内規程により代表取締役及び各担当取締役に委任しております。代表取締役及び担当取締役は、委任された事項に関する意思決定の結果及び執行状況について、取締役会へ報告しております。
（２）監査役
取締役会に対する監視機能としては経営の適正性・適法性を監視するため、会社法に定める社外監査役１名による客観的な監査が行われております。
監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役の業務執行を適正に監査しております。また、内部監査室及び会計監査人との連携により、監査に必要な情報の共有化を図っております。
（３）内部監査
当社の内部監査は、代表取締役社長が選任した者を内部監査従事者とし、内部監査計画に基づき監査役と連携して本店の内部監査を実施し、代表取締役社長に内部監査の実施状況等の報告を行っております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に対し、監査結果及び改善指示書を通達し、必要に応じ改善状況報告書を提出させることとしております。また内部監査従事者は監査役及び監査法人と情報交換を図るなど密接に連携しながら、内部統制機能の充実に努めております。
（４）会計監査
当社はかがやき監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第 110 条第５項の規定に基づき監査を受けております。なお 2022 年 12 月期において監査を執行した公認会計士は林幹根氏、林克則氏の２名であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。また当該監査業務にかかる補助者は公認会計士４名であります。
なお当社と監査に従事する公認会計士の間には特別の利害関係はありません。

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３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
現状の体制を採用している理由といたしましては、事業内容及び会社規模に鑑み、業務執行機能と監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、上記のような体制が当社にとって最適であると考えているためです。

Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み
補足説明
実施しておりません。 今後の株主の状況を鑑み、検討してまいります。

２．IR に関する活動状況
補足説明
IR 資料をホームペー

当社 Web サイト上に IR 情報ページを設け、TDnet において開示された情ジ掲載報や決算情報、発行者情報のほか、決算説明会資料等についても掲載しております。

IR に関する部署(担当管理本部にて対応しております。

者)の設置

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
実施しておりません。
Ⅳ．内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法上の大会社に該当しないため、法令による内部統制システムの整備に関する取締役会決議を行っておりませんが、内部統制システムの構築は重要な課題と認識しております。
現状においては、取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等の規定に基づいて業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。

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２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方
当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」において、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決してかかわりを持たず、不当な要求には断固としてこれを拒絶する方針としております。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力による不当要求に備え、「反社会的勢力等排除規程」を定めており、反社会的勢力への対応ルールを整備しております。

Ⅴ．その他
１．買収防衛策導入の有無
買収防衛策導入なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続に関するフローの模式図を参考資料として添付しております。

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【模式図(参考資料)】【適時開示体制の概要（模式図）】

以上

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