名称：定款
最終更新日：令和 6 年 7 月 1 日
施行日：昭和 63 年 4 月 1 日

定款

第１章 総 則（商号）

第１条 当会社は、株式会社 クレスコと称し、英文では、ＣＲＥＳＣＯ ＬＴＤ．と表示する。
（目的）

第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１）情報システムに関するコンサルティングおよびソリューションサービス業務（２）情報システムに関する設計、開発業務（３）情報システムに関する運用管理、保守業務（４）情報システムに関する調査、分析、評価および技術支援業務（５）情報システムに関する設計、開発、運用、管理手法等の教育訓練業務（６）ソフトウェア、ハードウェアおよび関連機器の開発、輸出入、製造、販売および賃貸業務（７）労働者派遣事業（８）上記各号に付帯する一切の業務（本店所在地）第３条 当会社は本店を東京都港区に置く。
（公告方法）
第４条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることが出来ない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章 株 式（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、136,000,000 株とする。
（単元株式数）第６条 当会社の１単元の株式数は、100 株とする。
（単元未満株主の売渡請求）第７条 単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すこと（以下「買増し」という｡）を当会社に請求することができる。
（単元未満株主の権利制限）
第８条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない｡（１）会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利（３）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利（４）前条に規定する単元未満株式の買増しを請求することができる権利（株式取扱規程）第９条 株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り・買増し、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続等について
は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
（株主名簿管理人）
第１０条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、公告する。
（基準日）
第１１条 当会社は、毎年３月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２．前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。

第３章 株主総会（招集）第１２条 定時株主総会は、毎年６月に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。
（招集権者および議長）
第１３条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって取締役会長または取締役社長が招集する。取締役会長または取締役社長に差支があるときまたは事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する｡
２．株主総会においては、取締役会長または取締役社長が議長となる。取締役会長または取締役社長に差支があるときまたは事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる｡（電子提供措置等）
第１４条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提置をとるものとする。
２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決議の方法）第１５条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第 309 条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第１６条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２．前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
（議事録）
第１７条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する｡
２．株主総会の議事録は、その原本を決議の日から１０年間本店に、その謄本を５年間支店に備え置く。
第 ４ 章

取締役および取締役会（取締役会の設置）第１８条 当会社は取締役会を置く｡（取締役の員数）
第１９条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は１２名以内とする。
２．監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)は４名以内とする。
（取締役の選任）第２０条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する。
３．取締役の選任決議については累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）第２１条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする｡
２．前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
３．補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。
４．会社法第 329 条第３項に基づき選任された補欠監査等委員の選任決議が効力を有する
期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第２２条 当会社は、取締役会の決議によって取締役（監査等委員を除く、）の中から代表取締役を選定する｡
２．代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する｡
３．取締役会はその決議によって取締役社長を選定し、また必要に応じ、取締役会長、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役を若干名選定することができる｡

（取締役会の招集権者および議長）
第２３条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長または取締役社長が招集し、議長となる。取締役会長または取締役社長に差支があるときまたは事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第２４条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の５日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる｡（取締役会の決議の方法）
第２５条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う｡（取締役会の決議の省略）
第２６条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（業務執行の決定の取締役への委任）
第２７条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の議事録）
第２８条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する｡（取締役会規程）
第２９条 取締役会に関する事項については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（取締役の報酬等）
第３０条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定める。

（取締役の責任免除）
第３１条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む｡）の会社法第 423
条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる｡
２.当会社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第 423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする｡

第 ５ 章

監査等委員会（監査等委員会の設置）第３２条 当会社は監査等委員会を置く｡（監査等委員会の招集通知）
第３３条 監査等委員会の招集通知は、会日から５日前までに各監査等委員に対してこれを発する。ただし、緊急の場合はこの期間を短縮することができる。
（監査等委員会の決議の方法）
第３４条 監査等委員会の決議は、監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う｡（監査等委員会の議事録）
第３５条 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する｡（監査等委員会規程）
第３６条 監査等委員会に関する事項については、法令または定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第 ６ 章（会計監査人の設置）第３７条 当会社は会計監査人を置く｡

会計監査人

（会計監査人の選任）第３８条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する｡（会計監査人の任期）第３９条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする｡
２．会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす｡（会計監査人の報酬等）
第４０条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める｡（会計監査人の責任免除）
第４１条 当会社は、会計監査人との間で、会社法第 423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする｡

第７章 計算（事業年度）
第４２条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月 31 日までとする。
（剰余金の配当等を決定する機関）
第４３条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会が定める。
（剰余金の配当の基準日）第４４条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月 31 日とする。
２．当会社の中間配当の基準日は９月 30 日とする。
３．前２号のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（配当金の除斥期間）第４５条 配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。

２．未払の配当金には利息をつけない。
附 則（監査役の責任免除に関する経過措置）
１ 当会社は、第 27 回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第１項所定の監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 第 27 回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法
第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 42 条第 2 項の定めるところによる。

改定履歴昭和 63 年 ４月 1 日
平成 １年 ７月 11 日
平成 ２年 ５月 21 日
平成 ４年 ６月 24 日
平成 ５年 ６月 24 日
平成 ６年 ６月 21 日
平成 ７年 ３月 19 日
平成 ８年 ６月 10 日
平成 10 年 ６月 25 日
平成 11 年 ６月 25 日
平成 14 年 ６月 21 日
平成 15 年 ６月 20 日
平成 16 年 ６月 18 日
平成 18 年 ６月 22 日
平成 19 年 ６月 19 日
平成 21 年 ４月 １日（株式分割）
平成 21 年 ６月 19 日
平成 22 年 １月 ６日（附則削除）
平成 22 年 ６月 18 日
平成 27 年 ６月 19 日
平成 29 年 ６月 16 日
令和 ２年 ２月 １日（株式分割）
令和 ２年 ６月 19 日
令和 ４年 ６月 17 日

令和 ５年 ３月 ２日（附則削除）
令和 ６年 ７月 １日（株式分割）

以 上