発行者情報【表紙】【公表書類】

発行者情報

【公表日】

2022年10月13日【発行者の名称】

株式会社ＡＩＲ−Ｕ(ＡＩＲ−Ｕ ＬＴＤ．)【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都渋谷区広尾一丁目１番39号
恵比寿プライムスクエアタワー【電話番号】

03-6277-6692【事務連絡者氏名】

取締役管理本部部長【担当J-Adviserの名称】

株式会社日本Ｍ＆Ａセンター【担当J-Adviserの代表者の役職氏名】

代表取締役社長【担当J-Adviserの本店の所在の場所】

東京都千代田区丸の内一丁目８番２号

田中

康之助

半田

三宅

祐樹

卓

【担当J-Adviserの財務状況が公表される https://www.nihon-ma.co.jp/ir/
ウェブサイトのアドレス】【電話番号】

03-5220-5454【取引所金融商品市場等に関する事項】 当社は、当社普通株式を2022年11月４日にTOKYO PRO Marketへ上場する予定であります。
当社は、上場に際して特定投資家向け取得勧誘又は特定投資家向け売付け勧誘等を実施しないことから、特定上場有価証
券に関する有価証券上場規程の特例第110条第３項の規定により、発行者情報に相当する情報を公表いたします。
なお、振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号【公表されるホームページのアドレス】 株式会社AIR-U
https://air-u.jp
株式会社 東京証券取引所
https://www.jpx.co.jp/― 1 ―【投資者に対する注意事項】
１．TOKYO PRO Marketは、特定投資家等を対象とした市場であり、その上場会社は、高い投資リスクを含んでいる場合があります。投資者は、TOKYO PRO Marketの上場会社に適用される上場適格性要件及び適時開示基準並びに市場価格の変動に関するリスクに留意し、自らの責任で投資を行う必要があります。また、投資者は、発行者情報により公表された情報を慎重に検討した上で投資判断を行う必要があります。特に、「第一部
第３ ４【事業等のリスク】」において公表された情報を慎重に検討する必要があります。
２．発行者情報を公表した発行者のその公表の時における役員(金融商品取引法(以下「法」という。)
第21条第１項第１号に規定する役員(取締役、会計参与、監査役若しくは執行役又はこれらに準ずる者)をいう。)は、発行者情報のうちに重要な事項について虚偽の情報があり、又は公表すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実に関する情報が欠けていたときは、法第27条の34において準用する法第22条の規定に基づき、当該有価証券を取得した者に対し、情報が虚偽であり又は欠けていることにより生じた損害を賠償する責任を負います。ただし、当該有価証券を取得した者がその取得の申込みの際に、情報が虚偽であり、又は欠けていることを知っていたときは、この限りではありません。また、当該役員は、情報が虚偽であり又は欠けていることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかったことを証明したときは、上記賠償責任を負いません。
３．TOKYO PRO Marketにおける取引所規則の枠組みは、基本的な部分において日本の一般的な取引所金融商品市場に適用される取引所規則の枠組みと異なっています。すなわち、TOKYO PRO Marketにおいては、J-Adviserが重要な役割を担います。TOKYO PRO Marketの上場会社は、特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例(以下「特例」という。)に従って、各上場会社のために行動するJAdviserを選任する必要があります。J-Adviserの役割には、上場適格性要件に関する助言及び指導、並びに上場申請手続のマネジメントが含まれます。これらの点について、投資者は、東京証券取引所のホームページ等に掲げられるTOKYO PRO Marketの諸規則に留意する必要があります。
４．東京証券取引所は、発行者情報の内容(発行者情報に虚偽の情報があるか否か、又は公表すべき事
項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実に関する情報が欠けているか否かという点を含みますが、これらに限られません。)について、何らの表明又は保証等をしておらず、前記賠償責任その他の一切の責任を負いません。

― 2 ―第一部 【企業情報】
第１ 【本国における法制等の概要】
該当事項はありません。

第２ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
回次

第３期

第４期

第５期

第６期(中間)決算年月

2019年12月

2020年12月

2021年12月

2022年６月

売上高(千円)

3,263,699

7,296,427

9,136,014

4,831,538

経常利益

(千円)

283,825

749,393

685,071

604,846

当期(中間)純利益(千円)

185,319499,869

466,245

368,452

持分法を適用した場合の投資利益

(千円)

―

―

―

―

資本金

(千円)

9,950

30,00030,00030,000

発行済株式総数

(株)

199

600

600

600

純資産額

(千円)

300,107

840,784

1,290,507

1,650,160

総資産額

(千円)

836,678

2,463,892

2,395,201

2,841,554

１株当たり純資産額(円)

150.80140.13215.08275.03

１株当たり配当額(うち１株当たり中間配当額)

(円)

―

―

―

―

１株当たり当期(中間)純利益金額

(円)

93.12

83.31

77.70

61.41

潜在株式調整後１株当たり当期(中間)純利益金額

(円)

―

―

―

―

自己資本比率

(％)

35.9

34.1

53.9

58.1

自己資本利益率

(％)

61.8

59.5

36.1

22.3

株価収益率

(倍)

―

―

―

―

配当性向

(％)

―

―

―

―

(千円)

221,980

730,447△148,598

492,289(千円)△35,145△212,284△34,970△1,177(千円)

13,264

155,099△1,449△36,759(千円)

394,266

1,067,528

882,509

1,336,862

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の期末残高

従業員数
５
７
８
９
(名)
〔外、平均臨時雇用人員〕
〔 ―〕
〔 ―〕
〔 ―〕
〔 ―〕
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については掲載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
４. １株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため記載しておりません。

― 3 ―５. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
６．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
７．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は、従業員の総数の100分の10未満であるため記載を省略
しております。
８．第５期及び第６期(中間)の財務諸表については、株式会社東京証券取引所の特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例第110条第５項の規定に基づき、かがやき監査法人により監査を受けておりま
すが、第３期及び第４期の財務諸表については、かがやき監査法人の当該監査を受けておりません。
９. 2022年７月１日付けで普通株式１株につき10,000株の株式分割を行っておりますが、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
１０. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。） 等を第６期の期首から適用しております。なお、累積的影響額を期首の利益剰余金に反映する方法を採用し、比較情報は修正再表示しておりません。

― 4 ―２ 【沿革】
2017年１月にGLOBAL MOBILE SERVICE PROVIDERとして「国境を越えたすべての『当たり前』を。」を実現すべく東京都港区において、通信事業を主たる目的とする会社として株式会社AIR-Uを設立致しました。
当社の設立以降、現在に至るまでの経緯は次のとおりです。

年 月

沿 革

2017年１月

通信事業を主な目的として東京都港区赤坂四丁目にて株式会社AIR-U（資本金995万円）を設立

2017年１月

インバウンド向けプリペイドSIMの販売開始

2017年３月

国内向け移動体通信の販売開始

2017年９月

海外利用可能なクラウド通信端末の販売開始

2018年１月

事業拡大に伴い本店所在地を東京都港区赤坂五丁目へ移転

2019年５月

クラウドサービス運用事業の自社展開に伴い、本店及びサーバールームを港区西新橋へ移転

2019年７月「CLOUD AiR-WiFi」サービスの展開開始

2020年６月

資本金を3,000万円に増資

2021年１月

オリジナルWiFi端末「AIR-１」の販売開始

2021年３月

人員増加に対応するため本店を東京都渋谷区へ移転

2021年６月

国内通信用の自社運営ネットワークの帯域運用開始

2021年７月

クラウド通信対応オリジナルタブレット端末「ATab-１」の独占販売開始

2022年３月

５G通信対応可能な自社クラウド端末「AIR-２」の販売開始

2022年６月

オリジナルWiFi端末「AIR-０」の販売開始

2022年９月

e-SIM技術を用いたプラットフォーム展開開始― 5 ―３ 【事業の内容】
当社は「GLOBAL MOBILE SERVICE PROVIDER〜国境を越えたすべての「当たり前」を。〜」を経営理念として

おり、世界中の方々を対象に通信事業をベースとしたシームレスに繋がるサービスの開発、販売を行っております。
中長期の利用ユーザーを対象とした国内通信サービス、クラウド通信を用い世界中で利用可能なクラウドルー
ター(注１)、 インバウンド向け・短期利用ユーザー向けのプリペイド型SIMを中心とした通信サービスをベースに、ユーザー満足度の高い価値ある自社サービス展開に向け強化を図っております。
（注１）当社にてサービス設計、構築、運用しているクラウド通信端末※アカウント仕入れ：キャリアより再販にてプラン提供を受けているモバイルネットワーク※帯域仕入れ：大手通信事業者より帯域を調達し展開しているネットワーク※e-SIM：スマートフォン等に遠隔で情報を書き込める仕組み― 6 ―（１）自社ネットワーク/キャリア再販事業（ポストペイド型SIM）
自社ネットワーク（注１）/キャリア再販事業は主に在留外国人を含めた国内ユーザー、中長期利用者向けのポストペイド型通信サービス（注２）となります。
自社ネットワーク再販とは、自社ネットワークを利用したポストペイド型の当社独自のサービス・プランを構築し再販パートナー企業へ提供するものです。一方、キャリア再販とは、各キャリアのサービスを再販パートナー企業へ提供するものです。それぞれにおいて当社と再販パートナー企業との間で再販契約を締結し、当社はサービス設計及びシステム開発、システム提供・管理を業務として行います。
昨今は新型コロナウイルス感染症の影響で在宅ワーク、自治体への展開等に伴い、販売数も増加しておりますが、日本で在留される外国人向けの中長期サービスを今後は併行して強化しつつ、販売数の維持に努めていく予
定です。
再販パートナー企業先としてはMVNO事業者（注３）を含む通信事業者、海外現地拠点を持つ法人、在留外国人向けのサービス販売法人となっており、これらの再販パートナー企業を通じてエンドユーザーへ提供されております。
そして再販パートナー企業の販売であっても当社ユーザー対応のコールセンターで包括的に24時間365日の６言語対応も行っており、ユーザーからの突発的な問い合わせ対応を行えるようにしております。
当社においては再販パートナー企業向けの専用CRMを独自開発し、再販パートナー企業が販売したユーザーの利
用実績や動向も即座に把握出来るシステムを無償提供しております。提供キャリア等が違う場合や販売店独自のプランであっても、請求データ等含め当社CRMとの連携が可能となっており、再販パートナー企業は不自由なく自社保有ユーザーのステータス確認等に利用可能な環境を構築しております。
（注１）当社が自社で調達しているNTTdocomo回線の４G/５G対応の帯域ネットワーク（注２）月額課金又は従量課金等の後払い型の通信サービスモデル（注３）Mobile Virtual Network Operatorの略。 携帯電話やPHSなどの物理的な移動体回線網を自社では持たず、実際に保有する他の移動体通信事業者から借りて、或いは再販を受けて、自社ブランドで移動体通信サービスを行う事業者のこと。

― 7 ―

― 8 ―

（２）クラウドサービス運用事業
クラウドサービス運用事業は主に、日本から海外への渡航者向け、海外から海外への旅行者向け、中長期利用者向けの国内ポストペイド型通信にクラウドSIMシステム（図１）を用いたサービスです。利用者はクラウドSIM
システムが搭載された当社端末を利用することで国内利用のみならず、端末を持ち出すことで海外134の国と地域で利用することが可能となります。
当社がオリジナル端末の開発等を行い、ご利用頂く通信ネットワークも当社で運営しております。
当社はクラウドネットワークを用いたサービス・プランを構築し、再販パートナー企業へ提供し、提供先は当社ブランドのほか自社ブランドでの展開も可能としております。当社と再販パートナー企業との間では再販契約を締結し、当社はネットワークの運営、サービス設計及びシステム開発、システム提供・管理を行う業務であります。
昨今は新型コロナウイルス感染症の影響で在宅ワーク、自治体への展開等に伴い、販売数も増加しておりますが、本来は世界中どこでも大容量で利用可能なWiFiルーターとしてのご利用を目的としております。今後期待される海外利用の需要増に向けてプラン設計、新機種の開発等デバイス分野でのオリジナル展開も併せて行うこと
により、販売促進に努めております。
再販パートナー企業としては国内大手通信事業者、WEB販売パートナー、MVNE、旅行代理店となっており、これらの再販パートナー企業を通じてエンドユーザーへ提供されております。
そして再販パートナー企業の販売であっても、当社ユーザー対応のコールセンターで包括的に24時間365日の５言語(日本語、英語、中国語、韓国語、タイ語)対応も行っており、ユーザーからの突発的な問い合わせ対応を行えるようにしております。
当社においては再販パートナー企業向けの専用CRMを独自開発し、再販パートナー企業が販売したユーザーの利用実績や海外での動向もリアルタイムに把握出来るシステムを無償提供しております。再販パートナーのシステ
ムとの連携も可能になっており、請求データ等含め当社CRMとの連携が可能となっており、サービス提供先は不自
由なく自社ユーザーのステータス確認等にご利用頂ける環境を構築しております。

― 9 ―― 10 ―

（３）自社ブランド再販事業（プリペイド型SIM）
自社ブランド再販事業は主に海外からのインバウンド旅行者や国内の短期利用者向けのプリペイド型通信サー
ビス（注１）であります。利用者はプリペイド型SIMを利用することでキャリアとの間で通信契約を締結しなくても携帯端末等の利用が可能となります。
当社が自社ネットワークを用いた通信サービスを用いて、再販パートナー企業の要望に合わせて利用日数やデータ容量等のプランの構築を行い提供する又は各キャリアが設計し当社に販売されたサービスを再販パートナー
企業に提供する事業であります。当社と再販パートナー企業との間で再販契約を締結し、当社はサービス・プランの設計及びCRMシステム開発、システム提供・管理、そして販売を行います。
昨今、当事業は新型コロナウイルス感染症の影響でインバウンド旅行者が激減したことに伴い、販売数が減少しておりますが、国内の短期利用者向け、各自治体向けのサービス開発・展開へシフトチェンジし、販売数の維持に努めております。
再販パートナー企業としては大手家電量販店、MVNO事業者を含む通信事業者、海外現地拠点を持つ法人、自治体、米軍基地拠点等となっており、これらの再販パートナー企業を通じてエンドユーザーへ提供されております。
そして再販パートナー企業のユーザーであっても当社のユーザー対応コールセンターで包括的に24時間365日の６言語(日本語、英語、中国語、韓国語、ポルトガル語、スペイン語、以下同様)対応も行っており、突発的な問い合わせ対応を行えるようにしております。
当社においては再販パートナー企業向け専用CRMを独自開発し、再販パートナー企業が販売したユーザーの利用実績や動向も即座に把握出来るシステムを無償提供しております。提供キャリア等が違う場合や販売店独自のプランであっても当社CRMとの連携が出来るようにしており、再販パートナー企業は不自由なく利用可能な環境を構築しております。
今後の展開に関しては５G通信対応のサービス、そして物理的なSIMを必要としないe-SIM技術（注２）の活用等を行う予定となっております。

（注１）当社にてサービス設計、構築、運用している通信サービス(注２）スマートフォン等に遠隔で通信情報等を書き込める仕組み― 11 ―

（４）その他の事業
当社は上記事業と併せてその他の事業として各種営業業務の受託や販売受託を行っており、主に新規販路開拓等の営業業務の外部受託やスマートフォンやタブレット等の販売となります。当社サービスとシナジー効果のある端末等を当社の通信サービスと同時展開することにより委託先にとっても成果を見込める状況になり得ます。
営業受託に関しては、海外の事業者等が日本での展開を求められた場合に当社が営業展開を引き受け、展開の早期化を図ることが可能となります。弊社の開発した端末にサービスを組み込む等も併せて行っております。

― 12 ―

４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】(１) 提出会社の状況
2022年９月30日現在
従業員数(名)

平均年齢(歳)10

平均勤続年数(年)34.5

平均年間給与(千円)1.5(注) １．従業員数は就業人員であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は通信事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(２) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

― 13 ―5,526

第３ 【事業の状況】
１ 【業績等の概要】(1) 業績
第５期事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
当事業年度におけるわが国の経済は、2020年２月中旬より新型コロナウイルス感染症の拡大したことに伴い経済活動が多大な制約を受けた影響から、観光業や飲食業、製造業等を中心に減速が始まっており、景気の先行きは不透明な状態となっております。世界経済においては、米中貿易摩擦に改善の兆候はなく、長期化は避けられない状況に加え、新型コロナウイルス感染症の地球規模での感染拡大、急激な需要増大による深刻な半導体不足等が経済活動に悪影響を与えており、こちらも先行きが不透明な状態となっております。
国内外ともに感染拡大の防止策と経済活動を立て直すための策が同時進行で図られておりますが、元の状況に戻すまでには至っておりません。
このような情勢の中、国内では、ワクチン接種を推進しつつ、感染拡大を抑えるために不要不急の移動の自粛要請等、消費活動の抑止につながる取組みが断続しており、クロスボーダーの流通、移動のみならず、国内の流通、行動が停滞している状況にあります。

こうした状況の下ではありますが、当社におきましては主力３事業として下記を据えております。
①自社ネットワーク/キャリア再販事業②クラウドサービス運用事業③自社ブランド再販事業

自社ネットワーク/キャリア再販事業におきましては、国内通信サービスは堅調な販売成長を維持する事ができておりますが、サービス原価の高騰、新規投資等もあり、利益率は横ばいとなっております。
一方、クラウドサービス運用事業におきましては、新機種の投入、自社オリジナルのデバイス販売等サービ
ス原価の大幅な増加もありながらも、売上、利益ともに大幅な成長を遂げることが出来ました。
注力事業である自社ブランド再販事業におきましては、日本へのインバウンド向けプリペイドSIMの販売が依然として停止しておりますが、販売先を日本国内のテレワーク・学生向けへ転換し、ある一定の成果を上げる
事が出来ました。
上記主力３事業の伸長に伴い、売上高は前年同期比増となりましたが、トラフィック増加に対しての回線品
質維持に伴う売上原価が想定以上に発生し、営業利益は前年同期比減となりました。
これらの結果、当事業年度の合計売上高は9,136百万円(前年同期比25.2%増)、営業利益は680百万円(前年同
期比9.9%減)、経常利益は685百万円(前年同期比8.6%減)となりました。
当期純利益は466百万円（前年同期比6.7％減）となりました。
部門別の業績を示すと、次のとおりであります。
（自社ネットワーク/キャリア再販事業）
自社ネットワーク/キャリア再販事業におきましては、引き続き日本国内の通信事業を中心に行っております。また、2021年度よりNTTdocomo社の帯域契約に伴う自社ネットワークの構築を行い、当社の独自サービス展開を開始しました。しかしながら新型コロナウイルス感染症の影響に伴う在留外国人マーケットの解約増、原価の増加により結果、当事業年度における売上高は5,382百万円（前年同期比4.5％増）の微増となりました。

― 14 ―（クラウドサービス運用事業）
クラウドサービス運用事業におきましては、2021年度に新機種の投入、自社オリジナルタブレットの販売開始により売上向上に注力いたしました。WEBマーケットの縮退等もありながら、不動産会社との連携開始や大手量販店での取り扱いが開始したこと等による結果、当事業年度における売上高は3,453百万円（前年同期比
140.9％増）となりました。

（自社ブランド再販事業）
自社ブランド再販事業におきましては、テレワーク需要の増加、自治体への販売増加により、販売数向上に注力してまいりましたが、他方で、新型コロナウイルス感染症の拡大によるインバウンド需要の低迷が引き続きあり販売機会が大きく減少しました。これらの結果、当事業年度の売上高は201百万円（前年同期比65.6％減）となりました。

（その他の事業）
通信事業と併せてセット付帯されるデバイス販売（クラウド端末除く）、及び業務受託売上となりますが、
テレワーク関連の特需が落ち着き、当事業年度における売上高は98百万円（前年同期比22.5％減）となりました。

第６期中間会計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日)
現況として当中間会計期間における我が国経済は、未曾有のコロナウィルス感染症の影響が継続して大きい状況であり、国内外の流通が停滞しております。
こうした状況の下、当中間会計期間におきましては、自社ブランド再販事業である日本への渡航者向けプ
リペイドSIMの販売が2021年度対比で前期実績を上回っております。
渡航制限の解除、隔離期間の短縮により訪日旅行者が徐々に増えてきている状況が原因と思われます。
今期より販売先を大きく転換し、各空港への自動販売機の設置、大手家電量販店での新プランリリースも含め、ある一定の成果を上げる事が出来ました。
そして国内通信である自社ネットワーク/キャリア再販事業は堅調な成長を維持する事が行えつつ、注力事業であるクラウドサービス運用事業が大幅に伸張致しました。
クラウドサービス運用事業においては、5G対応端末のリリース、一部特定マーケット特化の専用端末、既存端末の販売増加と併せて通信原価圧縮が行え、中間期の前年比較で大幅営業増益となりました。
下半期においては大手レンタル事業者との連携も予定しており、引き続き注力事業と捉えております。
その他事業においてはほぼ計画通りとなっております。
これらの結果、当中間会計期間の合計売上高は4,831百万円、営業利益は595百万円、経常利益は604百万円、純利益は368百万円となりました。
なお、当社は当中間会計期間より中間財務諸表を作成しているため、前年同期との比較分析は行っておりません。

― 15 ―

部門別の業績を示すと、次のとおりであります。

（自社ネットワーク/キャリア再販事業）
自社ネットワーク/キャリア再販事業におきましては、引き続き日本国内の通信事業を中心に行っております。また、当中間会計期間はキャリアより新プランのリリースもありながら、新型コロナウイルス感染症の影響に伴う在留外国人マーケットの解約増もあり、売上前期比では微減となっております。
ネットワーク増強に伴う原価の増加要因等により結果、当中間会計期間における売上高は2,543百万円となりました。

（クラウドサービス運用事業）
クラウドサービス運用事業におきましては、当中間会計期間に新機種の投入、新たな販売チャネル開拓により売上向上に注力いたしました。前期同様、WEBマーケットの販売縮退等もありながら、大手レンタル事業者の取扱いが拡大したこと等による結果、当中間会計期間における売上高は2,038百万円となりました。

（自社ブランド再販事業）
自社ブランド再販事業におきましては、インバウンド需要が回復してきている影響により当中間会計期間においては売上前期比を大きく上回っている状況です。前期はテレワーク需要の増加、自治体への販売増加により、販売数向上に注力してまいりましたが、当中間会計期間より、訪日外国人向けサービスが回
復基調にあり、下半期も引き続き注力事業として展開予定です。これらの結果、当中間会計期間の売上高は174百万円となりました。

（その他の事業）
前期同様、通信事業と併せてセット付帯されるデバイス販売（クラウド端末除く）、及び業務受託売上となりますが、テレワーク関連の特需が落ち着き、当中間会計期間における売上高は75百万円となりました。

― 16 ―

(2) キャッシュ・フローの状況
第５期事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末と比較して185百万円
減少し、882百万円となりました。
当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は148百万円となりました。これは主に税引前当期純利益713百万円の計上があったものの、買掛金の減少327百万円、前渡金の増加120百万円、法人税等の支払額361百万円等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は34百万円となりました。これは主に投資有価証券の取得による支出99百万円、投資有価証券の売却による収入77百万円等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は1百万円となりました。これは主に長期借入金の借入による収入100百万円、長期借入金の返済による支出61百万円、社債の償還による支出40百万円等によるものです。

第６期中間会計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日)
当中間会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末と比較して454
百万円増加し、1,336百万円となりました。
当中間会計期間末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は492百万円となりました。これは主に税引前中間純利益563百万円の計上があったものの、売掛金の増加153百万円、前渡金の減少119百万円等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は1百万円となりました。これは保険積立金の積立による使用1百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、36百万円となりました。これは主に長期借入金の返済による支出22百万円、社債の償還による支出20百万円等によるものです。

― 17 ―

２ 【生産、受注及び販売の状況】(１) 生産実績
当社は、生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

(２) 受注実績
当社は受注生産を行っていないため、該当事項はありません。

(３) 販売実績
第５期事業年度の販売実績を示すと、次のとおりです。
なお、当社グループは単一セグメントでありセグメント情報を記載していないため、サービス別に記載して
おります。
当事業年度
サービスの内容 (百万円)(自 2021年１月１日

前年同期比至 2021年12月31日)

自社ネットワーク/キャリア再販事業

5,382

クラウドサービス運用事業

3,453

140.9％

201△65.6％

98△22.5％

9,136

25.2％

自社ブランド再販事業
その他の事業合計

4.5％(注)１．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次の通り
であります。

相手先

前事業年度(自 2020 年１月１日
至 2020年12月31日)
金額(百万円)

当事業年度(自 2021 年１月１日
至 2021年12月31日)割合(％)

金額(百万円)割合(％)

株式会社ジェネット

2,506

34.4%

3,155

34.5%

株式会社 FREEDiVE

370

5.1%

1,022

11.2%

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

― 18 ―

３ 【対処すべき課題】
当社は「GLOBAL SERVICE PROVIDER〜国境を越えたすべての「当たり前」を。〜」を経営理念に掲げ、通信事業をベースとして世界中のユーザーが世界中のどこにいても最適な通信環境の提供を受けられるサービスの構築に従事することで再販パートナー企業、ユーザーをはじめとする当社のステークホルダーに貢献出
来る企業になることを目指しております。
上記を実現するために現在当社が課題として認識している事項は下記の通りであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本発行者情報公表日現在において当社が判断したものであります。

① 当社にしかない販路、マーケティング
上場企業から海外の現地法人まで必要とされるサービス提供をするべく、経営資源を集中させ品質を向上し、マーケットシェアを拡大しております。マーケットより吸い上げた課題を見出し、再販パートナー企業と戦略を立て今後の展開立案を行います。
当社のみ展開を行えているマーケットも多いのですが、他社の追随の動きも非常に早くなってきております。
更なるスピード感を持って継続的なマーケット確保に努めて参ります。

② 価格優位性・品質の維持
サービス品質を常に監視しながら、サービス利用におけるユーザー満足度の徹底的な追及、ユーザーニーズの多様化の動きが非常に早い状況下の為、更なるボリュームディスカウントによる仕入原価の低廉化等により、価格競争力を強めて参ります。

③ 全マーケットに提案出来る商材の確立、クロスセル戦略の徹底
マーケットの環境変化は非常に早いため、いち早く市場環境変化への対応、そして必要とされているサービ
ス構築を行わなければなりません。当社の場合、すべての社員がすべてのサービスを提案出来るように教育しているため、提案漏れによる機会損失は発生しないようにしております。
再販パートナー企業の声をしっかりヒアリングし社内共有、企画の立案、サービスの提供までをいかに速やかに行えるかを重要視しており、再販パートナー企業へ貢献出来るように取り組んで参ります。

④ 各社とのシステム連携
当社はBtoBに特化しているため、再販パートナー企業へのデータ提供方法やシステムの連携状況が各社各様となっております。
ソフトウェアやプログラム、Webサービスの間をつなぐインターフェース（API）の連携を必要とされる場合
や日々データ更新が必要な場合等もあり要望は様々ですが、当社としては全て要望通りに対応することが重要であると考え、システム開発に努めて参ります。

⑤ 内部管理体制の強化
当社が、事業環境の変化に適応しつつ、持続的な成長を維持していくためには、内部管理体制の強化も重要であると考えております。内部統制の実効性を高め、コーポレート・ガバナンスを充実していくことにより、リスク管理の徹底を図って参ります。

― 19 ―

⑥ 優秀な人材確保
すべての部門に、中途採用はもとより即戦力となる積極的な人材確保を行い、優秀な人材確保に努めて参ります。また、今後はさらに持続的な当社の成長を支える人材の育成を推し進め、中途社員研修等の活動の強化に努めて参ります。

４ 【事業等のリスク】
以下において、当社の事業展開その他に関してリスク要因と考えられる主な事項を記載しております。
当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、以下の事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
また、文中の将来に関する事項は、本発行者情報公表日現在において当社が判断したものであり、実際の結果とは異なる可能性があります。

(１) 事業内容に関するリスクについて① 新型コロナウイルス感染症の発生、蔓延に係るリスク
新型コロナウイルス感染症の世界的な流行により、各国において入国制限や活動自粛要請等の拡大防止策が講じられ、国内外の経済活動が縮小した結果、当社における自社ブランド再販事業に甚大な影響を及ぼしております。このような感染症の蔓延、そして長期化は、今後においても自社ブランド再販事業のみならず、全事
業における需要減退リスクともなり得ます。長期的に見てこの感染拡大が続く限り、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 通信キャリア等からの仕入条件について
当社は、日本の通信キャリア、MVNE 事業者等から通信サービス及び自社ネットワークにおける通信帯域を仕入れておりますが、当社が、従前と同様の仕入条件で更新できるという保証はありません。更に、各通信キャ
リア等の事業方針の変更により、当社が従前より不利な仕入条件への変更を余儀なくされる可能性もあります。
当社の各通信キャリア等からの仕入条件が悪化した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、販売比重の大きい自社ネットワークを活用した当社サービスにおいても、販売数に対する帯域数不足等が発生した場合には、速度低下等のリスクもあり、販売数の増減に関係なく、ある一定の帯域を確保しなくてはならないため、帯域原価の増加に繋がり当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 競合他社の影響について
当社と同様に、国内外への渡航者及び日本国内向けにモバイル WiFi ルーターのレンタル事業を営んでいる競合企業が存在しております。当社は、提供エリア、サービス再販提供価格、通信速度及び通信品質、端末の独自性による差別化等の取り組みを行っており、今後も更にサービスの向上、ブランド力の強化を図ってまいります。 しかしながら、異業種からの新規参入者等を含め競合他社との競争激化による収益力の低下や、広告宣伝費の増加等により当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

― 20 ―

④ 事業上の業務提携及び協力関係について
当社は国際的な競争力を強化するために、既存の販売パートナー企業、新規提携企業等のビジネスパートナ
ーと様々な提携・協力を行っており、それらを通じて商品やサービスの開発、販売・サービス体制の整備・拡充の展開を図っております。本発行者情報公表日現在、販売パートナーとの関係性は良好でありますが、期待する効果が得られない場合や何らかの事情により提携・協力関係が解消された場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性もあります。

⑤ 売上債権等の貸倒リスク
当社では、国内外の多くの再販パートナー企業にサービス提供を行っております。提供にあたり十分に与信管理を行ってはいますが、売上債権等に一定の貸倒引当金を計上することで、債権の貸倒れによる損失に備えております。しかしながら、予期せぬ債務者の財政状態の悪化によって、貸倒損失の発生や貸倒引当金の積み増しを行う場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 特定取引先への依存について
当社の販売チャネルとしては、通信会社や通信販売代理店を通じての取引が多く、販売先の上位５社による売上高が売上高の 64.2％(2021 年 12 月期実績)を占めています。そのうち、株式会社ジェネット及び株式会社
FREEDiVE との取引はそれぞれ売上高の 34.5％、11.2％を占めております。当社はこれら会社と良好な関係を築いておりますが、通信会社の予期せぬ販売方針の変更や当社の原因となる重大な不具合の発生等により、良好な関係を毀損する事態となった場合は、当社の経営成績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 半導体不足について
自動車販売の急激な回復や在宅勤務によるノートパソコン、巣ごもり需要による大型テレビの販売拡大等を背景とした半導体需要の増加に対して、供給が追い付かず半導体が不足する事態が生じております。クラウド
サービス運用事業にて取り扱っている電子機器製品は、半導体が計画どおりに調達できない場合、出荷時期が遅延する可能性があります。また、半導体の調達価格が高騰するケースにおいて、当社が半導体調達コスト増
加分を販売価格に転嫁できない場合は、当社の経営成績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 資本業務提携、Ｍ＆Ａに関するリスク
当社は、新たな資本業務提携やＭ＆Ａを事業の早期拡大の有効な手段の一つと考えております。現状では予定はありませんが、実施に際しては、対象企業や事業の財務・法務・ビジネス等について綿密なデューデリジ
ェンスを行い、十分に投資対効果やリスクの把握に努めていきます。事業環境の変化等で計画どおりに事業が進まない場合や、デューデリジェンスで認識していない問題等が発覚した場合、のれんの減損損失や評価損が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

― 21 ―

⑨ システム連携に係るリスク
当社事業におきましては、サービスの基盤をインターネット通信網に依存しております。そのため、データ
ベース及び販売用 WEB サイトの利用が妨げられるようなシステム障害の発生やサイバー攻撃によるシステムダ
ウン等を回避すべく、システムデバックの実施、稼働状況の監視等により未然の防止対策を実施しております。
また当社システムのプログラム上の欠陥等偶発的な障害が起こらないよう最善は期しておりますが、万一の場合に備えて迅速なリカバリー対策を構築し、完全オフライン対応が可能な体制を整備しております。しかしながら、当社がこのような対応を行っていても提供元に大規模なシステム障害が発生した場合には、サービスの提供に支障をきたし、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 人材確保及び育成に伴うリスク
当社の更なる販売活動強化及び事業拡大を図るため、新卒者・専門知識保有者・グローバル人材採用活動の強化に加え、社員ステージに応じた研修を実施する等人的資源の活性化に引き続き注力する方針であります。
また教育体制を強化し、評価の透明化・公平化に努め、専門家と連携して通報・相談窓口を設け、退職の防止に努めております。しかしながら、上記方針に基づく採用計画や人材育成が計画どおり進まない場合、また予測を超えて退職者が増加した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑪ 小規模組織であることについて
当社は小規模な組織であり、現在の人員構成における最適と考えられる内部管理体制や業務執行体制を構築
しております。当社は、今後の業容拡大及び業務内容の多様化に対応するため、人員の増強及び内部管理体制
及び業務執行体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場
合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑫ 法的規制に係るリスク
当社事業におきましては、「特定商取引に関する法律」「電気通信事業法」「古物商」等の法的規制を受けております。また、キャリア再販事業においては、日本の通信キャリア等から通信サービスの仕入を行っており、上記法律等の規制を受けております。今後、これらの法令や規則等の予測不可能な変更あるいは新設が、当社の事業活動の制限や法的規制の遵守のためのシステム改修費用の増大等につながり、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑬ 個人情報保護について
当社では、再販事業に注力していることに伴い、個人情報は有しておりませんが、再販パートナー企業の個
人情報漏洩防止に関して個人情報保護に関する法令を遵守、指導するとともに、個人情報保護方針を定め、個人情報の取扱いには細心の注意を払っております。しかしながら、何らかの原因により大規模な個人情報漏洩事故が発生した場合、再販パートナー企業の信用失墜が発生する可能性があり、販売低迷により経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

― 22 ―

⑭ 特定人材への依存について
当社の代表取締役である田中康之助は、当社の創業者であり、創業以来代表取締役として当社の経営方針や経営戦略の決定に深く関与しており、事業上重要な役割を担っております。当社では、同氏に過度に依存することがない経営体制の整備を図っておりますが、何らかの理由により同氏が業務を遂行することが困難になった場合には、当社の経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑮訴訟等について当社は、行動規範を定め、コンプライアンスの推進により、誠実な事業活動に努めております。しかしながら、当社役員、従業員の法令違反等の有無にかかわらず、取引先、その他第三者との不測のトラブル、訴訟等の発生のリスクはあるものと考えております。訴訟の内容及び結果によっては、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑯その他の事業を取り巻くリスク
上記のほか、事業を取り巻くリスクとして、テロや戦争等世界情勢の変化や地震・台風等自然災害による渡航インフラへの被害等が発生し、海外渡航に対する意欲の減退、日本在留に対する意欲の減退による帰国等が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

― 23 ―

(２) J−Adviser との契約の解除に関する事項について
特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例第 102 条の定めにより、TOKYO PRO Market 上場企業は、
東京証券取引所より認定を受けたいずれかの担当 J−Adviser と、株式上場の適格性審査及び株式上場後の上場適格性を維持するための指導、助言、審査等の各種業務を委託する契約(以下、「J−Adviser 契約」とします。)を締結する義務があります。本発行者情報公表日時点において、当社が J−Adviser 契約を締結しているのは株式会社日本Ｍ&Ａセンター（以下、「同社」とします。）であり、同社との J−Adviser 契約において当社は、下記の義務の履行が求められております。下記の義務の履行を怠り、又は契約に違反した場合、相手方
は、相当の期間(特段の事情のない限り 1 か月)を定めてその義務の履行又は違反の是正を書面で催告し、その催告期間内にその義務の履行又は違反の是正がなされなかったときは、J−Adviser 契約を解除することができる旨の定めがあります。また、上記にかかわらず、当社及び同社は、両当事者による書面による合意又は相手方に対する 1 か月前以上の書面による通知を行うことにより、いつでも J−Adviser 契約を解約することができる旨の定めがあります。当社が同社より上記の解除にかかる催告期間中において、下記の義務の履行又は違反の是正が果たせない場合、又は同社に代わる担当 J−Adviser を確保できない場合は、当社普通株式の TOKYOPRO Market 上場廃止につながる可能性があります。
＜J−Adviser 契約上の義務＞
・特例に定める上場会社の義務を履行するとともに、同社が J-Adviser の義務を履行するために必要な協力を行うこと
・取締役会関係資料、株主総会関係資料、経営管理に関する各種資料、その他同社が必要とする資料等を遅滞なく提出すること
・必要に応じて特例及び特例施行規則の内容及びその解釈について、同社から指導及び助言を受け、当社はその指導及び助言に従って行動することまた、当社において下記の事象が発生した場合には、同社からの催告無しで J−Adviser 契約を解除することができるものと定められております。

① 債務超過当社がその事業年度の末日に債務超過の状態である場合において、１年以内（審査対象事業年度の末日の翌日から起算して１年を経過する日（当該１年を経過する日が当社の事業年度の末日に当たらないときは、
当該１年を経過する日の後最初に到来する事業年度の末日）までの期間をいう。以下、本号において同じ。
また「２年以内」も同様。）に債務超過の状態でなくならなかったとき。ただし、当社が法律の規定に基づく再生手続若しくは更生手続、産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法（以下、「産活法」という。）第 2 条第 25 項に規定する特定認証紛争解決手続に基づく事業再生（当該手続が実施された場合における産活法第 49 条に規定する特例の適用を受ける特定調停手続による場合も含む。）、産業競争力強化法第 2 条第 16 項に規定する特定認証紛争解決手続に基づく事業再生（当該手続が実施された場合における産業競争力強化法第 52 条に規定する特例の適用を受ける特定調停手続による場合も含む。）又は私的整理に関するガイドライン研究会による「私的整理に関するガイドライン」に基づく整理を行うことにより、当該１年を経過した日から起算して１年以内に債務超過の状態でなくなることを計画している場合（同社が適当と認める場合に限る。）には、２年以内に債務超過の状態でなくならなかったとき。
なお、同社が適当と認める場合に適合するかどうかの審査は、当社が審査対象事業年度に係る決算（上場― 24 ―

会社が連結財務諸表を作成すべき会社である場合には連結会計年度、連結財務諸表を作成すべき会社でない
場合には事業年度に係る決算とする。）の内容を開示するまでの間において、再建計画（本号但し書に定める１年以内に債務超過の状態でなくなるための経営計画を含む。）を公表している場合を対象とし、当社が提出する当該再建計画並びに次の（ａ）及び（ｂ）に定める書面に基づき行うものとする。
（ａ）次のイからハまでに掲げる場合の区分に従い、当該イからハまでに定める書面
イ 法律の規定に基づく再生手続又は更生手続を行う場合当該再建計画が、再生計画又は更生計画として裁判所の認可を得ているものであることを証する書面
ロ 産競法第 2 条第 16 項に規定する特定認証紛争解決手続に基づく事業再生（当該手続が実施された場合における産競法第 52 条に規定する特例の適用を受ける特定調停手続による場合も含む。）
を行う場合当該再建計画が、当該手続にしたがって成立したものであることを証する書面
ハ

私的整理に関するガイドライン研究会による「私的整理に関するガイドライン」に基づく整理を行う場合当該再建計画が、当該ガイドラインにしたがって成立したものであることについて債権者が記載した書面（ｂ）規程第 311 条第 1 項第 5 号ただし書に規定する１年以内に債務超過の状態でなくなるための経営計画の前提となった重要な事項等が、公認会計士等により検討されたものであることについて当該公認会計士等が記載した書面② 銀行取引の停止
当社が発行した手形等が不渡りとなり銀行取引が停止された場合又は停止されることが確実となった
場合③ 破産手続、再生手続又は更生手続
当社が法律の規定に基づく会社の破産手続、再生手続若しくは更生手続を必要とするに至った場合（当社が、法律に規定する破産手続、再生手続又は更生手続の原因があることにより、破産手続、再生手続又は更生手続を必要と判断した場合）又はこれに準ずる状態になった場合。なお、これに準ずる状態になった場合とは、次のａからｃまでに掲げる場合その他当社が法律の規定に基づく会社の破産手続、再生手続又は更生手続を必要とするに至った場合に準ずる状態になったと同社が認めた場合をいうものとし、当該ａからｃまでに掲げる場合には当該ａからｃまでに定める日に本号前段に該当するものとして取り扱う。
ａ 当社が債務超過又は支払不能に陥り又は陥るおそれがあるとき等で再建を目的としない法律に基づかない整理を行う場合当社から当該整理を行うことについての書面による報告を受けた日
ｂ 当社が、債務超過又は支払不能に陥り又は陥るおそれがあること等により事業活動の継続について困難である旨又は断念する旨を取締役会等において決議又は決定した場合であって、事業の全部若しくは大部分の譲渡又は解散について株主総会又は普通出資者総会に付議することの取締役会の決議を行った
場合当社から当該事業の譲渡又は解散に関する取締役会の決議についての書面による報告を受けた日（事業の大部分の譲渡の場合には、当該事業の譲渡が事業の大部分の譲渡であると同社が認めた日）ｃ

当社が、財政状態の改善のために、債権者による債務の免除又は第三者による債務の引受若しくは弁済に関する合意を当該債権者又は第三者と行った場合（当該債務の免除の額又は債務の引受若しくは弁済の額が直前事業年度の末日における債務の総額の 100 分の 10 に相当する額以上である場合に限る。）
当社から当該合意を行ったことについての書面による報告を受けた日― 25 ―

④ 前号に該当することとなった場合においても、当社が次のａからｃまでに該当する再建計画の開示を行った場合には、原則として本契約の解除は行わないものとする。
ａ 次の（ａ）又は（ｂ）に定める場合に従い、当該（ａ）又は（ｂ）に定める事項に該当すること。
（ａ）当社が法律の規定に基づく再生手続又は更生手続を必要とするに至った場合 当該再建計画が、再生計画又は更生計画として裁判所の認可を得られる見込みがあるものであること（ｂ）当社が前号ｃに規定する合意を行った場合当該再建計画が、前号ｃに規定する債権者又は第三者の合意を得ているものであること
ｂ 当該再建計画に次の（ａ）及び（ｂ）に掲げる事項が記載されていること。
（ａ） TOKYO PRO Market に上場する有価証券の全部を消却するものでないこと（ｂ） 前ａの（ａ）に規定する見込みがある旨及びその理由又は同（ｂ）に規定する合意がなされていること及びそれを証する内容
ｃ 当該再建計画に上場廃止の原因となる事項が記載されている等公益又は投資者保護の観点から適当でないと認められるものでないこと⑤ 事業活動の停止
当社が事業活動を停止した場合（当社及びその連結子会社の事業活動が停止されたと同社が認めた場合）又はこれに準ずる状態になった場合。なお、これに準ずる状態になった場合とは、次のａからｃまでに掲げる場合その他当社が事業活動を停止した場合に準ずる状態になった場合と同社が認めた場合をいうものとし、当該ａからｃまでに掲げる場合には当該ａからｃまでに掲げる日に同号に該当するものとして取り扱う。
ａ 当社が、合併により解散する場合のうち、合併に際して当社の株主に対してその株券等に代わる財産の全部又は一部として次の（ａ）又は（ｂ）に該当する株券等を交付する場合は、原則として、合併がその効力を生ずる日の３日前（休業日を除外する。）の日（ａ）TOKYO PRO Market の上場株券等（ｂ）特例第 132 条の規定の適用を受け、速やかに TOKYO PRO Market に上場される見込みのある株券等
ｂ 当社が、前ａに規定する合併以外の合併により解散する場合は、当社から当該合併に関する株主総会（普通出資者総会を含む。）の決議についての書面による報告を受けた日（当該合併について株
主総会の決議による承認を要しない場合には、取締役会の決議（委員会設置会社にあっては、執行役の決定を含む。）についての書面による報告を受けた日）
ｃ 当社が、ａ及び前ｂに規定する事由以外の事由により解散する場合（本条第 3 号ｂの規定の適用を受ける場合を除く。）は、当社から当該解散の原因となる事由が発生した旨の書面による報告を受けた日⑥ 不適当な合併等
当社が非上場会社の吸収合併又はこれに類するもの（ⅰⅱ

会社分割による非上場会社からの事業の承継、ⅲ

分割による他の者への事業の承継、ⅴ
ⅶ

非上場会社を完全子会社とする株式交換、非上場会社からの事業の譲受け、ⅳ

他の者への事業の譲渡、ⅵ

第三者割当による株式若しくは優先出資の割当て、ⅷ

会社

非上場会社との業務上の提携、

その他非上場会社の吸収合併又はⅰからⅶまでと同等の効果をもたらすと認められる行為）で定める行為（以下本号において「吸収合併等」という。）を行った場合に、当社が実質的な存続会社でないと同社が認めた場合― 26 ―

⑦ 支配株主との取引の健全性の毀損
第三者割当により当社の支配株主（当社の親会社又は当社の議決権の過半数を直接若しくは間接に保有する者）が異動した場合（当該割当により交付された募集株式等の転換又は行使により支配株主が異動する見込みがある場合を含む）において、支配株主との取引に関する健全性が著しく毀損されていると同社が認めるとき⑧ 発行者情報等の提出遅延
当社が提出の義務を有する特定証券情報、発行者情報又は有価証券報告書等につき、特例及び法令に定める期間内に提出しなかった場合で、同社がその遅延理由が適切でないと判断した場合⑨ 虚偽記載又は不適正意見等
次のａ又はｂに該当する場合
ａ 当社が開示書類等に虚偽記載を行い、かつ、その影響が重大であると同社が認める場合ｂ

当社の財務諸表等に添付される監査報告書等において、公認会計士等によって、監査報告書については「不適正意見」又は「意見の表明をしない」旨（天災地変等、上場会社の責めに帰すべからざる事由によるものである場合を除く。）が記載され、かつ、その影響が重大であると同社が認める
場合⑩ 法令違反及び上場契約違反等
当社が重大な法令違反又は特例に関する重大な違反を行った場合⑪ 株式事務代行機関への委託
当社が株式事務を特例で定める株式事務代行機関に委託しないこととなった場合又は委託しないこととなることが確実となった場合⑫ 株式の譲渡制限
当社が TOKYO PRO Market に上場する株式の譲渡につき制限を行うこととした場合⑬ 完全子会社化
当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となる場合⑭ 指定振替機関における取扱い
当社が発行する株券が指定振替機関の振替業における取扱いの対象とならないこととなった場合⑮ 株主の権利の不当な制限
当社が次のａからｇまでのいずれかに掲げる行為を行っている場合において、株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていると同社が認めた場合その他株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていると同社が認めた場合をいう。
ａ 買収者以外の株主であることを行使又は割当ての条件とする新株予約権を株主割当て等の形で発行する買収防衛策（以下「ライツプラン」という。）のうち、行使価額が株式の時価より著しく低い
新株予約権を導入時点の株主等に対し割り当てておくものの導入（実質的に買収防衛策の発動の時
点の株主に割り当てるために、導入時点において暫定的に特定の者に割り当てておく場合を除く。）
ｂ ライツプランのうち、株主総会で取締役の過半数の交代が決議された場合においても、なお廃止又は不発動とすることができないものの導入ｃ

拒否権付種類株式のうち、取締役の過半数の選解任その他の重要な事項について種類株主総会の決議を要する旨の定めがなされたものの発行に係る決議又は決定（持株会社である当社の主要な事業― 27 ―

を行っている子会社が拒否権付種類株式又は取締役選任権付種類株式を当社以外の者を割当先として発行する場合において、当該種類株式の発行が当社に対する買収の実現を困難にする方策であると同社が認めるときは、当社が重要な事項について種類株主総会の決議を要する旨の定めがなされた拒否権付種類株式を発行するものとして取り扱う。）
ｄ TOKYO PRO Market に上場している株券について、株主総会において議決権を行使することができる事項のうち取締役の過半数の選解任その他の重要な事項について制限のある種類の株式への変更に係る決議又は決定
ｅ TOKYO PRO Market に上場している株券より議決権の多い株式（取締役の選解任その他の重要な事項について株主総会において一個の議決権を行使することができる数の株式に係る剰余金の配当請求権その他の経済的利益を受ける権利の価額等が TOKYO PRO Market に上場している株券より低い株式をいう。）の発行に係る決議又は決定
ｆ 議決権の比率が３００％を超える第三者割当に係る決議又は決定
ｇ 株主総会における議決権を失う株主が生じることとなる株式併合その他同等の効果をもたらす行為に係る決議又は決定⑯ 全部取得当社が TOKYO PRO Market に上場している株券に係る株式の全部を取得する場合⑰ 反社会的勢力の関与
当社が反社会的勢力の関与を受けている事実が判明した場合において、その実態が TOKYO PRO
Market の市場に対する株主及び投資者の信頼を著しく毀損したと同社が認めるとき⑱ その他
前各号のほか、公益又は投資者保護のため、同社若しくは東証が上場廃止を適当と認めた場合
このほか、株主総会の特別決議を経て、当社が東京証券取引所へ「上場廃止申請書」を提出した場
合にも上場廃止となります。なお、本発行者情報公表日時点において、J-Adviser 契約の解約につながる上記の事象は発生しておりません。

― 28 ―

５ 【経営上の重要な契約等】
当社の経営上の重要な契約等は以下のとおりです。
株式会社IPモーション及び株式会社インターネットイニシアティブは、当社が通信キャリアのネットワークの仕入を行う際の一次代理店となっている先であります。
契約会社名

相手方の名称

契約名称

契約品目

電気通信サービス㈱ＡＩＲ−Ｕ

株式会社IP

（当社）

モーション

契約申込書兼モバ
イル端末等売買契
約申込書/特約通（当社）

株式会社インターネットイニシ取引基本契約書

アティブ

契約期間

電気通信サービス
電気通信サービス

兼モバイル端末等

自 2022年６月24日

兼モバイル端末等の発注に係る取り

至 2023年６月23日

決め

知書に関する覚書㈱ＡＩＲ−Ｕ

契約内容

帯域ネットワーク

取引全般に係る取自 2022年７月６日

等り決め

至 2023年７月５日（注）契約期間は、更新後の契約期間であり、更新期間は原則１年（自動更新）であります。

６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中における将来に関する事項は、本発行者情報公表日現在において当社が判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
この財務諸表の作成にあたりまして、経営者による会計上の見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や現状等を総合的に勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

（２）財政状態の分析
第５期事業年度末(2021年12月31日)(流動資産)
当事業年度末における流動資産合計は2,072百万円となり、前事業年度末に比べ134百万円減少致しました。
これは主に、2020年12月末のみずほ銀行システム障害により振込が翌年となったため売掛金が175百万円減少したためであります。
（固定資産）
当事業年度末における固定資産合計は322百万円となり、前事業年度末に比べ66百万円増加致しました。これは主に、投資有価証券の増加25百万円、その他の増加15百万円、敷金及び保証金の増加15百万円によるものであります。
（流動負債）
当事業年度末における流動負債合計は948百万円となり、前事業年度末に比べ515百万円減少致しました。
これは主に買掛金の減少327百万円、未払法人税等の減少126百万円によるものであります。

― 29 ―

（固定負債）
当事業年度末における固定負債合計は155百万円となり、前事業年度末に比べ3百万円減少致しました。
これは主に、社債の減少40百万円によるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は1,290百万円となり、前事業年度末に比べ449百万円増加致しました。
これは、繰越利益剰余金の増加466百万円によるものであります。
第６期中間会計期間末(2022 年６月 30 日)(流動資産)
当中間会計期間末における流動資産合計は2,534百万円となり、前事業年度末に比べ461百万円増加致しました。これは主に、現金及び預金の増加454百万円、売掛金の増加153百万円、前渡金の減少119百万円によるものであります。
（固定資産）
当中間会計期間末における固定資産合計は307百万円となり、前事業年度末に比べ14百万円減少致しました。
これは主に、投資有価証券の減少54百万円、その他の増加10百万円、繰延税金資産の増加30百万円によるものであります。
（流動負債）
当中間会計期間末における流動負債合計は1,072百万円となり、前事業年度末に比べ123百万円増加致しました。これは主に未払法人税等の増加121百万円、その他の増加48百万円、買掛金の減少60百万円によるものであります。
（固定負債）
当中間会計期間末における固定負債合計は119百万円となり、前事業年度末に比べ36百万円減少致しました。
これは主に、長期借入金の減少16百万円、社債の減少20百万円によるものであります。
（純資産）
当中間会計期間末における純資産合計は1,650百万円となり、前事業年度末に比べ359百万円増加致しました。
これは、繰越利益剰余金の増加368百万円によるものであります。

（３）経営成績の分析「１ 【業績等の概要】 （１）業績」に記載のとおりであります。
（４）キャッシュ・フローの状況の分析「１ 【業績等の概要】 （２）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

（５）運転資本上場予定日（2022年11月４日）から12ヶ月間の当社の運転資本は、自己資金及び借入による資金調達が可能であり、十分であると認識しております。

― 30 ―

第４ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】
第５期事業年度(自 2021年12月１日 至 2021年12月31日)
当事業年度は内装設備を中心に10百万円の設備投資を行いました。
なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

第６期中間会計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日)
当中間会計期間において重要な設備投資は実地しておりません。
なお、当中間会計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】
当事業年度（自2021年１月１日

至2021年12月31日）当社における主要な設備は、次のとおりであります。
2021年12月31日現在
帳簿価額

事業所名
(所在地)

設備の内容

建物付属設備
(千円)

車両運搬具
(千円)

本店
事務所用設備
15,384(東京都渋谷区)(注)１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

4,277

工具、器具及び
備品
(千円)
244

合計
(千円)
19,906

２．当社は通信事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】(１) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。

(２) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。

― 31 ―

従業員数
(人)

８

第５ 【発行者の状況】

１ 【株式等の状況】(１) 【株式の総数等】

記名・無記名の別、額面・無額
面の別及び種類

発行可能
株式総数
(株)

事業年度
末現在発行数(株)(2021年12月31
日)

未発行
株式数
(株)

公表日現在
発行数
(株)
(2022年11月４日)

上場金融商品取
引所名又は登録
認可金融商品取
引業協会名

内容

普通株式

24,000,000

18,000,000

6,000,000

6,000,000

非上場

権利内容に何ら限定のない当社
における標準となる株式であり、単元株式数は 100 株 で あ ります。

計

24,000,000

18,000,000

6,000,000

6,000,000−−（注）2022年６月14日開催の取締役会決議により、2022年７月１日付で普通株式１株を10,000株に分割しております。これにより、発行済株式総数は5,999,400株増加し、6,000,000株となっております。また、当該株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は23,997,600株増加し、24,000,000株となっております。

(２) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

(３) 【MSCB等の行使状況等】
該当事項はありません。

(４) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(５) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額(千円)
2020年６月１日
401
600
20,050（注1）
2022年７月１日
5,999,400
6,000,000―（注2）(注) １． 第三者割当によるものであります。
２. 株式分割(１：10,000)によるものであります。

― 32 ―

資本金残高

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

30,000――30,000――(千円)

(６) 【所有者別状況】
2022年７月１日現在
株式の状況(１単元の株式数100株)
外国法人等
政府及び
金融商品 その他の地方公共 金融機関
取引業者
法人
団体
個人以外
個人

区分

株主数
(人)
所有株式数
(単元)
所有株式数
の割合(％)

個人
その他

単元未満
株式の状況
(株)

計

―

―

―

２

―

―

１

３

―

―

―

―

3,000

―

―

57,00060,000

―

―

―

―

５

―

―

95

100

―

(７) 【大株主の状況】「第三部【株式公開情報】 第３ 株主の状況」に記載のとおりです。

(８) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
2022年７月１日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

権利内容に何ら限定のない、当社
60,000 における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

普通株式 6,000,000

単元未満株式―――発行済株式総数

6,000,000――

総株主の議決権―60,000―（注）2022年６月30日開催の臨時株主総会決議により、定款の変更が行われ、2022年７月１日付で１単元を100株とする単元株制度を導入しております。

② 【自己株式等】
該当事項はありません。

(９) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。

― 33 ―

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理及び保有状況】
該当事項はありません。

３ 【配当政策】
当社では株主に対する利益還元を経営上の重要政策として認識し、業績の状況、取り巻く環境及び中長期を展望した財務体質を勘案し、継続的かつ安定的に実施すること、また当社では、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、
中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。 なお、当事業年度の配当につきましては、内部留保
資金の確保のため実施しておりません。内部留保資金につきましては、企業体質強化、将来の事業展開のための資金等に充当してまいります。 今後の配当につきましては、財政状態、経営成績及び今後の事業計画を勘案し内部留保とのバランスを図りながらその実施を検討する所存であります。

４ 【株価の推移】
当社株式は、非上場であるので、該当事項はありません。

― 34 ―

５ 【役員の状況】
男性 ５名 女性 −名 （役員のうち女性の比率―％）
役名

代表
取締役

職名

社長

氏名

生年月日

略歴

1997年４月
2000年７月
2010年12月
田中 康之助 1975年２月26日生
2011年５月
2017年１月

株式会社やまや 入社
株式会社USEN
入社
株式会社U-NEXT 入社
株式会社U-CM 代表取締役
当社設立
代表取締役社長(現任)

2005年４月
2015年４月
管理本部
取締役
半田 祐樹 1981年８月12日生
部長
2017年２月
2021年３月

株式会社光通信 入社
株式会社U-NEXT 入社
当社入社
当社 取締役管理本部部長(現任)

2009年４月
2017年１月
営業本部
取締役
磯部 峻彦 1986年５月19日生
部長
2017年３月
2021年３月
1995年４月

株式会社USEN
入社
株式会社U-NEXT 入社
当社入社
当社 取締役兼営業本部部長(現任)
株式会社大阪有線放送社（現株式会社USEN） 入社
株式会社U-NEXT 取締役
YUモバイル株式会社 代表取締役就任
株式会社ﾊｰﾂﾕﾅｲﾃｯﾄﾞｸﾞﾙｰﾌﾟ
執行役員 営業統括
株式会社デジタルハーツ 取締役
株式会社デジタルハーツ
取締役副社長
当社 社外取締役（現任）
株式会社ﾃﾞｼﾞﾀﾙﾊｰﾂﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ
代表取締役社長(現任)
株式会社デジタルハーツ
代表取締役社長
株式会社AGEST
代表取締役社長（現任）
株式会社デジタルハーツ
取締役（現任）
ソニー電子株式会社 入社
ソニーコミュニケーションネット
ワーク株式会社 入社
取締役執行役員
取締役執行役員常務
取締役執行役員SVP
セーフィー株式会社監査役(現任)
当社 監査役(現任)2010年12月
2017年１月
2017年７月
2017年10月
2018年４月
取締役−

二宮 康真 1972年８月18日生

2021年３月
2021年６月
2021年６月
2021年12月
2022年４月
1981年４月
2001年11月

監査役−

2013年12月
工藤 克己 1958年６月18日生 2015年６月
2016年４月
2019年３月
2021年３月
計

任期

報酬

所有株式数
(株)

(注)１

(注)３

5,700,000

(注)１

(注)３

−

(注)１

(注)３

−

(注)１

(注)３

−

(注)２

(注)３

−

5,700,000（注）１．取締役の任期は、2022年６月30日に行われた臨時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２．監査役の任期は、2022年６月30日に行われた臨時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．2021年12月期における役員報酬の総額は41,200千円を支給しております。
４．二宮康真氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
５．工藤克己氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

― 35 ―

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(１) 【コーポレート・ガバナンスの状況】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、【GLOBAL MOBILE SERVICE PROVIDER 〜国境を越えたすべての『当たり前』を〜】提供する通信サー
ビス企業として、会社の使命を「世界一の観光都市・情報発信都市を目指す東京を応援し、豊かで住みよい世
界と未来に貢献する」こととし、社会に貢献する責任や方針、姿勢を重視しております。そして、この使命を果たすため、株主をはじめとしたステークホルダーとの良好な関係を築き、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実が重要であると認識しております。
また、当社は金融商品取引所の規定する「コーポレートガバナンス・コード」に賛同し、その理念や原則の趣旨・精神等を踏まえた様々な施策を講じて、コーポレート・ガバナンスの強化に努めていくことを基本方針としております。

② 会社の機関の内容及びコーポレート・ガバナンス体制について
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査担当を任命し、対応を行っております。また、外部の視点からの経営監督機能を強化するため、社外取締役１名及び社外監査役１名を選任し、監査法人と監査契約を締結しております。
これらの相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

イ.取締役会
当社の取締役会は、４名の取締役(うち社外取締役１名)で構成されております。取締役会は、経営の最高意思決定機関として、迅速かつ的確で合理的な意思決定を行うとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令、定款及び社内諸規程で定めた事項、並びに重要な業務に関する事項の決議を行うほか、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会は、法令又は定款に規定された事項、株主総会の決議により委任された事項、その他の経営上の重要な事項を決定し、それ以外の業務執行の意思決定に関しては、社内規程により代表取締役及び各担当
取締役に委任しております。代表取締役及び担当取締役は、委任された事項に関する意思決定の結果及び執行状況について、取締役会へ報告しております。

ロ.監査役
取締役会に対する監視機能としては経営の適正性・適法性を監視するため、会社法に定める社外監査役
１名による客観的な監査が行われております。
監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役の業務執行を適正に監査しております。また、内部監査担当
及び会計監査人との連携により、監査に必要な情報の共有化を図っております。

ハ.内部監査当社の内部監査は、代表取締役社長が選任した者を内部監査従事者とし、内部監査計画に基づき監査役と― 36 ―

連携して本社の内部監査を実施し、代表取締役社長に内部監査の実施状況等の報告を行っております。代
表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に対し、監査結果及び改善指示書を通達し、必要に応じ改善状
況報告書を提出させることとしております。また内部監査従事者は監査役及び監査法人と情報交換を図る等
密接に連携しながら、内部統制機能の充実に努めております。

ニ.会計監査
当社はかがやき監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第110条第５項の規定に基づき監査を受けております。なお2021年12月期において監査を執行した公認会計士は林幹根氏、林克則氏の２名であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。また
当該監査業務にかかる補助者は公認会計士４名であります。
なお当社と監査に従事する公認会計士の間には特別の利害関係はありません。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。

③ 内部統制システムの整備の状況について
当社は、会社法上の大会社に該当しないため、法令による内部統制システムの整備に関する取締役会決議を行っておりませんが、内部統制システムの構築は重要な課題と認識しております。
現状においては、取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等の規定に基づいて業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。

― 37 ―

④

社外取締役及び社外監査役との関係について
当社の社外取締役は１名、社外監査役は１名であります。
社外取締役及び社外監査役は各自の経験や見識に基づいた経営監視及び監督機能を有することで、取締役の説明責任が果たされ、適切な経営意思決定や経営の透明性確保に貢献していると考えております。なお、
当社との間には人的関係、資本的関係はありません。

⑤

リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として管理本部が情報の一元化を行っております。また、当社は企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とす
るためのアドバイスを受ける体制をとっております。

⑥

役員報酬の内容
報酬等の種類別の総額
役員区分

(千円)

報酬等の総額(千円)
基本報酬

ストックオプション

賞与対象となる役員の員数(人)取締役(社外取締役を除く)

35,20026,000

9,200

−

３

監査役(社外監査役を除く)

−

−

−

−

−

6,000

6,000

−

−

２

社外役員

⑦

取締役及び監査役の定数
当社の取締役は５名以内、監査役は２名以内とする旨を定款で定めております。

⑧

取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑨

株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

⑩

自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる

旨を定款に定めております。

― 38 ―

⑪

中間配当に関する事項
当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑫

非業務取締役等及び監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、非業務執行取締役等及び監査役との間で、会社法第427条第１項その他の法令及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の非業務執行取締役等及び監査役の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。なお、当該責任限定
契約に基づく責任の限定が認められるのは、当該非業務執行取締役等又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合となります。

⑬

株式の保有状況
該当事項はありません。

(２) 【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

最近事業年度区 分
監査証明業務に基づく報酬 (千円)
発行者

②

8,300

非監査業務に基づく報酬(千円)600【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。

③【監査法人の発行者に対する非監査業務の内容】
当社が監査法人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、上場に係る短期調査業務です。

④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、当社の規模・特性及び監査日数等の諸要素を勘案し、法令に従い監査役の同意を得て決定しております。

― 39 ―

第６ 【経理の状況】

１

財務諸表の作成方法について(１) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(２) 財務諸表については、「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第110条第6項で認められた会計基準のうち、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。

２

中間財務諸表の作成方法について(１) 当社の中間財務諸表は、「中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和52年大蔵省令第38号）に基づいて作成しております。
(２) 中間財務諸表については、「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第110条第6項で認められた会計基準のうち、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。

３

監査証明について(１) 当社は、株式会社東京証券取引所の「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第110条第５項の規定に基づき、当事業年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の財務諸表について、かがやき監査法人による監査を受けております。

(２) 当社は、株式会社東京証券取引所の「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第110条第５項の規定に基づき、当中間会計期間（2022年１月１日から2022年６月30日まで）の財務諸表について、かがやき監査法人による中間監査を受けております。

４

連結財務諸表及び中間連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表及び中間連結財務諸表を作成しておりません。

― 40 ―

【財務諸表等】(１) 【財務諸表】① 【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(2020年12月31日)

当事業年度(2021年12月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金1,067,528

902,509

売掛金

975,143

799,417

商品

37,678

154,474

前渡金

81,840202,380

前払費用

1,303

3,536

未収入金

―

19,095

その他

50,00057

貸倒引当金△5,578△8,500流動資産合計

2,207,915

2,072,971―※1 15,384※1 6,413※1 4,277―※1 244

6,413

19,906

180,816

205,893

固定資産
有形固定資産建物附属設備(純額)
車両運搬具(純額)
工具、器具及び備品(純額)
有形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
出資金

10

10

敷金及び保証金

19,65635,034

繰延税金資産10,612

6,960

その他

38,46954,425

投資その他の資産合計

249,564

302,323

255,977

322,230

2,463,892

2,395,201

固定資産合計
資産合計― 41 ―

(単位：千円)
当事業年度(2021年12月31日)

前事業年度(2020年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金

1,085,448

758,199

１年内償還予定の社債

40,00040,000

１年内返済予定の長期借入金

30,67238,876

未払金

10,758

9,380

25

96

未払法人税等

225,499

99,039

未払消費税等

59,156

―

預り金

6,725

1,309

資産除去債務

3,850

―

その他

2,076

2,091

1,464,212

948,993

社債

140,000

100,000

長期借入金

11,336

41,683

―

6,458

7,560

7,560

158,896

155,701

1,623,108

1,104,694

未払費用

流動負債合計固定負債

資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計― 42 ―

(単位：千円)
前事業年度(2020年12月31日)

当事業年度(2021年12月31日)

純資産の部
株主資本
資本金

30,00030,000790,026

1,256,272

790,026

1,256,272

820,026

1,286,272

その他有価証券評価差額金

20,7574,234

評価・換算差額等合計

20,757

4,234

純資産合計

840,784

1,290,507

負債純資産合計

2,463,892

2,395,201

利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計
評価・換算差額等― 43 ―

【中間貸借対照表】(単位：千円)
当中間会計期間(2022年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金1,356,862

売掛金

952,911

商品

143,718

前渡金

83,270

前払費用

7,186

その他

27

貸倒引当金

△9,700流動資産合計

2,534,276

固定資産
有形固定資産建物附属設備(純額)※１ 14,838

車両運搬具(純額)※１ 3,565

工具、器具及び備品(純額)※１ 213

有形固定資産合計

18,617

投資その他の資産投資有価証券

151,515

出資金

10

敷金及び保証金

35,034

繰延税金資産37,022

その他

65,077

投資その他の資産合計

288,660

固定資産合計

307,278

資産合計

2,841,554― 44 ―

(単位：千円)
当中間会計期間(2022年６月30日)
負債の部
流動負債
買掛金

698,135

短期借入金

5,455

１年内償還予定の社債

40,000

１年内返済予定の長期借入金

33,324

未払金

9,687

未払費用

13,089

未払法人税等

220,877

預り金

1,443

その他

※２ 50,334

流動負債合計

1,072,346

固定負債
社債

80,000

長期借入金

25,021

資産除去債務

6,466

その他

7,560

固定負債合計119,047

負債合計

1,191,393― 45 ―

(単位：千円)
当中間会計期間(2022年６月30日)
純資産の部
株主資本
資本金

30,000

利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金

1,624,725

利益剰余金合計

1,624,725

株主資本合計

1,654,725

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金△4,564

評価・換算差額等合計△4,564

純資産合計

1,650,160

負債純資産合計

2,841,554― 46 ―

② 【損益計算書】(単位：千円)
当事業年度(自 2021年１月１日
至 2021年12月31日)

前事業年度(自 2020年１月１日
至 2020年12月31日)
売上高7,296,427

9,136,014※１ 6,311,622※１ 8,058,048

984,805

1,077,966※２ 228,943※２ 397,234

755,861

680,732

受取利息

4

1,444

為替差益

−

3,408

貸倒引当金戻入額

−

298

その他

221

358

営業外収益合計

226

5,509

社債利息

140

982

支払利息

963

188

為替差損

2,654

−

社債発行費

2,658

−

貸倒引当金繰入額277−

営業外費用合計

6,694

1,171

749,393

685,071※３ 1,072−−

27,973

特別利益合計

1,072

27,973

税引前当期純利益

750,465

713,044

法人税、住民税及び事業税

271,703234,891

法人税等調整額△21,106

11,906

法人税等合計250,596

246,798

当期純利益

499,869

466,245

売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益

営業外費用

経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益― 47 ―

【中間損益計算書】(単位：千円)
当中間会計期間(自 2022年１月１日
至 2022年６月30日)
売上高4,831,538

売上原価

4,115,739

売上総利益

715,799

販売費及び一般管理費

120,169

営業利益

595,629

営業外収益
受取利息

26

為替差益

9,474

その他

62

営業外収益合計

9,563

営業外費用
支払利息

19

社債利息

326

営業外費用合計

345

経常利益

604,846

特別損失
投資有価証券評価損

40,924

特別損失合計

40,924

税引前中間純利益

563,922

法人税、住民税及び事業税

220,878

法人税等調整額△25,408

法人税等合計195,469

中間純利益

368,452― 48 ―

③ 【売上原価明細書】
前事業年度(自 2020年１月１日
至 2020年12月31日)

区分

注
記
番
号

金額(千円)

構成
比
(％)

当事業年度
(自 2021年１月１日
至 2021年12月31日)

金額(千円)

構成比(％)

商品期首棚卸高

12,1250.02

37,6780.5

当期商品仕入高

6,337,175

99.8

8,174,844

99.5

6,349,301

100.0

8,212,522

100.0

合計
商品期末棚卸高
売上原価

37,678

154,474

6,311,622

8,058,048― 49 ―

④ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）(単位：千円)
株主資本
利益剰余金
その他
利益剰余金

利益剰余金

株主資本

繰越利益

合 計

合 計

資本金
剰余金
当期首残高

9,950

290,157

290,157

300,107

当期変動額
新株の発行

20,05020,050

当期純利益

499,869

499,869

499,869

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計

20,050499,869

499,869

519,919

当期末残高

30,000790,026

790,026

820,026

評価・換算差額等
その他有価証券

評価・換算差額等
合計

評価差額金
当期首残高

−

−

純資産合計

300,107

当期変動額
新株の発行

20,050

当期純利益

499,869

株主資 本以外 の項目の20,757

20,757

20,757

当期変動額合計

20,757

20,757

540,676

当期末残高20,757

20,757840,784

当期変動額（純額）― 50 ―

当事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）(単位：千円)
株主資本
利益剰余金
その他
利益剰余金

利益剰余金

株主資本

繰越利益

合 計

合 計

資本金
剰余金
当期首残高

30,000790,026

790,026

820,026

466,245466,245466,245―466,245466,245466,245

30,0001,256,272

1,256,272

1,286,272

当期変動額
当期純利益
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等
その他有価証券

評価・換算差額等
合計

評価差額金
当期首残高

20,757

20,757

純資産合計

840,784

当期変動額
当期純利益

466,245

株主資本以外の項目の△16,522△16,522△16,522△16,522△16,522449,722

4,234

4,234

1,290,507

当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高― 51 ―

【中間株主資本等変動計算書】
当中間会計期間（自 2022年１月１日 至 2022年６月30日）(単位：千円)
株主資本
利益剰余金
その他
資本金

利益剰余金

利益剰余金

株主資本

繰越利益

合 計

合 計

剰余金
当期首残高

30,0001,256,272

1,256,272

1,286,272

368,452

368,452

368,452―

368,452

368,452

368,452

30,0001,624,725

1,624,725

1,654,725

当中間期変動額
中間純利益
株主資本以外の項目の
当期中間変動額（純額）
当中間期変動額合計
当中間期末残高評価・換算差額等
その他有価証券

評価・換算差額等
合計

評価差額金
当期首残高

4,234

4,234

純資産合計

1,290,507

当中間変動額
中間純利益

368,452

株主資本以外の項目の△8,799△8,799△8,799当中間期変動額合計△8,799△8,799359,653

当中間期末残高△4,564△4,564

1,650,160

当期中間変動額（純額）― 52 ―

【キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)
当事業年度(自 2021年１月１日
至 2021年12月31日)

前事業年度(自 2020年１月１日
至 2020年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益

750,465

713,044

減価償却費

1,830

3,109

貸倒引当金の増減額(△は減少)

3,595

2,921

―

△27,973△1,072―△4△1,444

2,654△3,408

支払利息

963

188

社債利息

140

982

社債発行費

2,658

―

たな卸資産の増減額（△は増加）△25,553△116,795

前渡金の増減額(△は増加)△81,649△120,540

売上債権の増減額（△は増加）△594,614

175,726

仕入債務の増減額（△は減少）

747,202△327,249

未収消費税等の増減額(△は増加)―△17,660

未払消費税等の増減額(△は減少)

38,987△59,156

その他

2,990

△7,899小計

848,593

213,8444

8△1,078△1,099△117,072△361,351

730,447△148,598―△20,000

有形固定資産の取得による支出△8,243△10,158

資産除去債務の履行による支出―△3,850

投資有価証券の取得による支出△149,564△99,709

投資有価証券の売却による収入―

77,827△50,000―

貸付金の回収による収入

3,700

50,000

敷金及び保証金の差入による支出△415△23,994

敷金及び保証金の返還による収入

90

8,616

△12,766△13,702

4,915―△212,284△34,970―

100,000△42,292△61,449

投資有価証券売却損益（△は益）固定資産売却損益(△は益)受取利息
為替差損益(△は益)利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額又は還付額（△は支払額）
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出貸付けによる支出

保険積立金の積立による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出― 53 ―

社債の発行による収入

197,341―

社債の償還による支出△20,000△40,000

株式の発行による収入

20,050―

財務活動によるキャッシュ・フロー

155,099△1,449

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

673,261△185,018

現金及び現金同等物の期首残高

394,266

1,067,528

現金及び現金同等物の期末残高※１ 1,067,528※１ 882,509― 54 ―

【中間キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)
当中間会計期間(自 2022年１月１日
至 2022年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前中間純利益

563,922

減価償却費

1,288

投資有価証券評価損益（△は益）40,924

貸倒引当金の増減額(△は減少)

1,200

受取利息

△26

為替差損益(△は益)△9,474

支払利息

345

たな卸資産の増減額（△は増加）

10,755

前渡金の増減額(△は増加)

119,110

売上債権の増減額（△は増加）△153,493

仕入債務の増減額（△は減少）△60,064

未払消費税等の増減額(△は減少)

65,913

その他

11,304

小計

591,706

利息及び配当金の受取額26

利息の支払額△403

法人税等の支払額又は還付額(△は支払額)△99,040

営業活動によるキャッシュ・フロー

492,289

投資活動によるキャッシュ・フロー
保険積立金の積立による支出△1,177

投資活動によるキャッシュ・フロー

△1,177

財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少)

5,455

社債の償還による支出△20,000

長期借入金の返済による支出△22,214

財務活動によるキャッシュ・フロー

△36,759

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

454,352

現金及び現金同等物の期首残高

882,509

現金及び現金同等物の中間期末残高※１ 1,336,862― 55 ―

【注記事項】
当事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)(重要な会計方針)
１． 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算出）を採用しております。

２． たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品
移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算出)を採用しております。

３． 固定資産の減価償却の方法
有形固定資産定率法を採用しております。なお、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備

15年

車両運搬具

６年

工具、器具及び備品

８年

４． 外貨建の資産の本邦通貨への換算基準
外貨建債権は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５． 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

― 56 ―

６． ヘッジ会計の方法(１)ヘッジ会計の方法
特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理によっております。
(２)ヘッジ手段とヘッジ対象
・ヘッジ手段
金利スワップ・ヘッジ対象
借入金利息(３)ヘッジ方針
借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。
(４)ヘッジの有効性評価の方法
特例処理の要件を満たしている金利スワップ取引については有効性の評価を省略しております。

７． キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

８． その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

― 57 ―

（重要な会計上の見積り）
棚卸資産の評価(１)当事業年度に財務諸表に計上した金額
商品 154,474千円(２)識別した項目に係る重要な会計上の見積の内容に関する情報
財務諸表「注記事項（損益計算書関係）」の※１に記載した内容と同一であります。
なお、会計上の見積りは、財務諸表作成時において、入手可能な情報に基づき実施しておりますが、新型コロ
ナウイルス感染症は最低でも翌事業年度末まで続くと仮定しております。この仮定は不確実性が高く、経済への影響や感染拡大の状況によっては翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（未適用の会計基準等）
１．収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号

2021年３月26日

企業会計基準委員会）(１)概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(２)適用予定日
2022年12月期の期首より適用予定であります。

(３)当会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

― 58 ―

２.時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日)
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号 2019年７月４日)
・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基
準委員会)(１) 概要国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は、次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注
記事項が定められました。

(２) 適用予定日
2022年12月期の期首より適用予定であります。

(３) 当該会計基準等の適用による影響「時価算定会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響については、現時点で評価中であります。
(表示方法の変更)「会計上の見積りの開示にする会計基準」の適用「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年３月31日)を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項但し書に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載をしておりません。
（追加情報）
１.新型コロナウイルス感染症の会計上の見積りに与える影響
当社事業の一部である自社ブランド再販事業は主に、インバウンド旅行者、短期利用者向けのプリペイド
型通信サービスとなります。新型コロナウイルス感染症の影響によるインバウンド旅行者の激減により販売活動に重大な影響が発生しております。
新型コロナウイルス感染症の収束時期等を予測することは困難でありますが、同感染症が長期化した場合には、当社の業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

― 59 ―

（貸借対照表関係)※１ 有形固定資産の減価償却累計額
前事業年度(自 2020年１月１日
至 2020年12月31日)
1,830 千円

有形固定資産の減価償却累計額

当事業年度(自 2021年１月１日
至 2021年12月31日)
4,939千円（損益計算書関係）※１ 期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産の評価損が売上原価に含まれております。
前事業年度(自 2020年１月１日
至 2020年12月31日)

当事業年度(自 2021年１月１日
至 2021年12月31日)

2,919 千円

365千円

※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は次のとおりであります。
前事業年度(自 2020年１月１日
至 2020年12月31日)

当事業年度(自 2021年１月１日
至 2021年12月31日)

役員報酬27,120 千円

41,200千円

給与手当

38,537 千円

45,378千円

賞与

10,950 千円

8,410千円

販売促進費

2,527 千円

180,647千円

業務委託費

26,023 千円

13,337千円

減価償却費

1,830 千円

3,109千円

貸倒引当金繰入額

3,318 千円

3,220千円

販売費

38.7%

60.8%

一般管理費

61.7%

39.2%

おおよその割合※３ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
前事業年度(自 2020年１月１日
至 2020年12月31日)
車両運搬具

1,072千円― 60 ―

当事業年度(自 2021年１月１日
至 2021年12月31日)―

（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１． 発行済株式の種類及び総数に関する事項
株式の種類
普

通

株

当事業年度
期首株式数（株）

当事業年度
増加株式数（株）

当事業年度
減少株式数（株）

199

401

―

式(注)

当事業年度末株式数（株）
600（注）普通株式の当事業年度増加株式数401株は、第三者割当増資による新株発行401株によるものであります。

２． 自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。

３． 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

４． 配当に関する事項
該当事項はありません。

当事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１． 発行済株式の種類及び総数に関する事項
株式の種類
普

通

株

当事業年度
期首株式数（株）

当事業年度
増加株式数（株）

当事業年度
減少株式数（株）

600

―

―

式

２． 自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。

３． 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

４． 配当に関する事項
該当事項はありません。

― 61 ―

当事業年度末株式数（株）
600

(キャッシュ・フロー計算書関係)※１

現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に記載されている科目の金額との関係は、次のとおりであり
ます。
前事業年度
(自 2020年１月１日
至 2020年12月31日)
現金及び預金1,067,528千円

902,509千円―△20,000千円

1,067,528千円

882,509千円

預入期間が３か月を超える定期預金
現金及び現金同等物

当事業年度(自 2021年１月１日
至 2021年12月31日)

２ 重要な非資金取引
前事業年度(自 2020年１月１日
至 2020年12月31日)
重要な資産除去債務の計上額

当事業年度(自 2021年１月１日
至 2021年12月31日)

3,850千円

6,444千円(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項（１）金融商品に関する取組方針
当社は、必要な資金を主に金融機関からの借入及び社債の発行により調達しております。デリバティブは、
金利変動リスクをヘッジするために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、投資信託であり、市場価格の変動リスクに晒されております。営業債務である買掛金は、その全てが１年以内の支払期日であります。
長期借入金及び社債は、運転資金及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、その償還日は最長で決算日後３年３ヵ月であります。 デリバティブ取引は、借入金の金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。

（３）金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。デリバティブ取
引については、取引相手先を、高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

② 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
当社は、投資有価証券については、定期的に時価等を把握し、国際情勢や市況動向等を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

― 62 ―

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、担当部署が適時に資金繰り計画を作成、更新するとともに、資金調達手段の多様化、及び市場環境を考慮した長短の調達バランスの調整等により流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注）２．参照）。

前事業年度（2020年12月31日）（１）現金及び預金貸借対照表計上額

時価

差額

（千円）

（千円）

（千円）

1,067,528―

969,863―

49,702

49,702―

180,816

180,816―

2,267,909

2,267,909―（１）買掛金1,085,448

1,085,448―（２）未払金10,75810,758―（３）未払法人税等

225,499

225,499―

180,000

179,474△525

42,00841,479△528

1,543,715

1,542,661△1,053（２）売掛金
貸倒引当金（※１）

1,067,528
975,143△5,279969,863（３）短期貸付金
貸倒引当金（※２）（４）投資有価証券
資産計

50,000△298（４）社債（１年内償還予定を含む）（５）長期借入金（１年内返済予定を含む）
負債計（※１）売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
（※２）短期貸付金に対応する貸倒引当金を控除しております。

― 63 ―

当事業年度（2021年12月31日）
貸借対照表計上額

時価

差額

（千円）

（千円）

（千円）

（１）現金及び預金

902,509902,509―（２）売掛金799,417790,917790,917―（３）投資有価証券

205,893

205,893―

資産計

1,899,320

1,899,320―（１）買掛金758,199

758,199―（２）未払法人税等

99,03999,039―140,000

139,682△317

80,55979,082△1,476

1,077,798

1,076,004△1,794

貸倒引当金（※１）△8,500（３）社債（１年内償還予定を含む）（４）長期借入金（１年内返済予
定を含む）
負債計

（※１）売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法
資産(１)現金及び預金、(２)売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(３)投資有価証券
金融機関から提示される価格によっております。
負債(１)買掛金
買掛金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(２)未払法人税等
未払法人税等は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(３)社債（１年内償還予定を含む）、(４)長期借入金（１年内返済予定を含む）
これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入及び社債発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

― 64 ―

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）
前事業年度

当事業年度

(2020年12月31日)(2021年12月31日)

区分
出資金

10

10

出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記表には含めておりません。

（注３)金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（2020年12月31日）
１年以内

１年超５年以内

５年超10年以内

10年超

（千円）

（千円）

（千円）

（千円）

現金及び預金1,067,528

―

―

―

売掛金

975,143

―

―

―

短期貸付金

50,000―――2,092,671

―

―

―

１年以内

１年超５年以内

５年超10年以内

10年超

（千円）

（千円）

（千円）

（千円）

合計

当事業年度（2021年12月31日）

現金及び預金902,509

―

―

―

売掛金

799,417―――1,701,926

―

―

―

合計

（注４）社債及び長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度（2020年12月31日）
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

社債

40,00040,00040,00040,00020,000―

長期借入金

30,672

11,336――――70,672

51,33640,00040,00020,000

―

１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

社債

40,00040,00040,00020,000

―

―

長期借入金

38,87633,324

8,359

―

―

―

78,87673,32448,35920,000――合計

当事業年度（2021年12月31日）
あ合計― 65 ―

(有価証券関係)
１．その他有価証券
前事業年度（2020年12月31日）
貸借対照表計上額

取得原価

差額

（千円）

（千円）

（千円）

種類

貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの(１) 株式―――(２) 債券―――

161,010

129,622

31,388161,010

129,622

31,388(１) 株式―――(２) 債券―――

19,805

19,941△136

180,816

149,564

31,251

180,816

149,564

31,251(３) その他
小計

貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの(３) その他
小計

合計

当事業年度（2021年12月31日）
貸借対照表計上額

取得原価

差額

（千円）

（千円）

（千円）

種類

貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの(１) 株式―――(２) 債券―――

187,447

179,477

7,970

187,447

179,4777,970(１) 株式―――(２) 債券―――

18,445

19,941△1,496

18,445

19,941△1,496

205,893

199,4196,473(３) その他
小計

貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの(３) その他
小計

合計

２．事業年度中に売却したその他有価証券
前事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
区分

売却額
(千円)

売却益の合計額(千円)

売却損の合計額(千円)(１) 株式―――(２) 債券―――(３) その他

―

―

―

―

―

―

合計

― 66 ―

当事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
区分

売却額
(千円)

売却益の合計額(千円)

売却損の合計額(千円)(１) 株式―――(２) 債券―――77,827

27,973―77,827

27,973―(３) その他
合計(デリバティブ取引関係)
１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
前事業年度(2020年12月31日)
該当事項はありません。

当事業年度(2021年12月31日)
該当事項はありません。

２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
前事業年度(2020年12月31日)
ヘッジ会計
の方法

デリバティブ取引の種類等

主なヘッジ対象

契約額(千円)

契約額のうち
１年超(千円)

時価 (千円)

長期借入金

70,000―(注)

金利スワップ取引
金利スワップの特例処理
支払固定・受取変動(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当事業年度(2021年12月31日)
該当事項はありません。

（退職給付関係）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
該当事項はありません。

― 67 ―

（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

前事業年度

当事業年度

（2020年12月31日）（2021年12月31日）

繰延税金資産未払事業税

19,813

千円

8,944

千円

商品評価損

―

千円

126

千円

1,292

千円

2,228

千円

45

千円

4

千円

21,152千円

11,304

千円―

千円△2,104千円△10,540千円△2,239千円

繰延税金負債合計△10,540

千円△4,343千円

繰延税金資産の純額

10,612

千円

6,960

千円

資産除去債務その他
繰延税金資産合計
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用
その他有価証券評価差額金

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

― 68 ―

(資産除去債務関係)
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
当社は、本社等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.26％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減
前事業年度（自 2020年１月１日

当事業年度（自 2021年１月１日

至 2020年12月31日)

至 2021年12月31日)

期首残高

―千円

3,850千円

3,850千円

6,444千円

時の経過による調整額

―千円

13千円

資産除去債務の履行による減少額―千円△3,850千円

3,850千円

6,458千円

有形固定資産の取得に伴う増加額

期末残高（セグメント情報等)【セグメント情報】
前事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
当社の事業セグメントは、通信事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
当社の事業セグメントは、通信事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】
前事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
当社は、単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報(１) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(２) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

― 69 ―

３．主要な顧客ごとの情報
顧客の名称又は氏名

売上高(千円)株式会社ジェネット

2,506,999

当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
当社は、単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報(１) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(２) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報
顧客の名称又は氏名

売上高(千円)株式会社ジェネット

3,155,776

株式会社 FREEDiVE

1,022,935【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。

― 70 ―

【関連当事者情報】
１ 関連当事者との取引
前事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)

種類

役員
及び
主要
株主

会社等の名
称又は氏名

田中康之助

所在地

−

資本金又
は出資金
(千円)

−

議決権等
の所有
(被所有)
割合(%)

事業の内容
又は職業

(被所有)
直接
95.0

当社
代表取締役
社長

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

当社社債に
対する連帯
保証(注２)

200,000

―

―

貸付金の
回収

50,000

短期
貸付
金

―

関連当事者
との関係

取引の内容

当社代表取
締役
債務被保証
資金の貸付

（注）１．上記の取引金額には消費税等が含まれておりません。
２．当社の社債(一年内償還分も含む)に対して代表取締役田中康之助より連帯保証を受けております。なお、これに伴う保証料の支払いは行っておりません。

当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)

種類

役員
及び
主要
株主

会社等の名
称又は氏名

田中康之助

所在地

−

資本金又
は出資金
(千円)

−

事業の内容
又は職業

当社
代表取締役
社長

議決権等
の所有
(被所有)
割合(%)

(被所有)
直接
95.0

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

当社代表取
締役
債務被保証

当社借入に
対する連帯
保証(注２)

100,000

―

―

当社代表取
締役
債務被保証

当社社債に
対する連帯
保証(注２)

180,000

―

―

貸付金の
回収
(注３)

50,000

短期
貸付
金

―

利息の受取

1,435

未収
入金

1,435

資金の貸付

（注）１．上記の取引金額には消費税等が含まれておりません。
２．当社の銀行借入の一部及び社債(一年内償還分も含む)に対して代表取締役田中康之助より連帯保証を受けております。なお、これに伴う保証料の支払いは行っておりません。
３．同者に対する資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
なお、担保は受け入れておりません。

― 71 ―

２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
前事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
該当事項はありません。

当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。

― 72 ―

(１株当たり情報)
当事業年度(自 2021年１月１日
至 2021年12月31日)

前事業年度(自 2020年１月１日
至 2020年12月31日)
１株当たり純資産額

140円13銭215円08銭

１株当たり当期純利益金額

83円31銭77円70銭(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在していないため記載しておりません。
２．2022年７月１日付で普通株式１株につき10,000株の株式分割を行いましたが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び期中平均株式数を算定しております。
３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度(自 2020年１月１日
至 2020年12月31日)

当事業年度(自 2021年１月１日
至 2021年12月31日)

499,869

466,245

普通株主に帰属しない金額(千円)――

普通株式に係る当期純利益(千円)

499,869

466,245

普通株式の期中平均株式数(株)4,329,166

6,000,000

項目
１株当たり当期純利益金額
当期純利益 (千円)

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度末(2020年12月31日)

項目
純資産の部の合計額(千円)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)― 73 ―

当事業年度末(2021年12月31日)

840,784

1,290,507――

840,784

1,290,507

6,000,000

6,000,000

(重要な後発事象)
前事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。

当事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．単元株制度の導入
当社は、2022年６月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年６月30日付で定款の一部を変更し、
１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．株式分割
当社は、2022年６月14日開催の取締役会に基づき、当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として、2022年７月１日付で次の株式分割を行っております。

(１)分割の割合
2022年６月30日における最終の株主名簿に記載された株主の所有する当社普通株式１株を10,000株に分割
しております。

(２)分割により増加する株式数① 株式分割前の発行済株式総数

600株② 株式分割により増加する株式数

5,999,400株③ 株式分割後の発行済株式総数

6,000,000株④ 株式分割後の発行可能株式総数

24,000,000株(３)１株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響は、「（１株当たり情報）」に反映されております。

― 74 ―

【注記事項】
当中間会計期間（自 2022年１月１日 至 2022年６月30日）(重要な会計方針)
１． 資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)(2) 棚卸資産
商品
移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算出)

２． 固定資産の減価償却の方法
有形固定資産定率法を採用しております。なお、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備

15年

車両運搬具

６年

工具、器具及び備品

８年

３． 外貨建の資産の本邦通貨への換算基準
外貨建債権は、当中間会計期間末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４． 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

― 75 ―

５． 収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。
(1)自社ネットワーク/キャリア再販事業
自社ネットワーク/キャリア再販事業は、主に在留外国人を含めた国内ユーザー、中長期利用者向けのポストペイド型通信サービスを提供する事業です。通信サービスは、各種通信回線の利用を可能な状態にしておくサービスであることから、通常は契約期間にわたって履行義務が充足されると判断しているため、収益は当該履行義務が充足される契約期間にわたり計上しています。
通信機器等(SIM カード含む)の販売は、出荷と引き渡し時点に重要な相違はなく、出荷した時点で顧客が当該商品に対する支配を獲得していることから、履行義務が充足されると判断し、出荷した時点で収益を認識しております。

(2)クラウドサービス運用事業
クラウドサービス運用事業は主に、日本から海外への渡航者向け、海外から海外への旅行者向け、中長期利用者向けの国内ポストペイド型通信にクラウドSIMシステムを用いたサービスです。主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点は、自社ネットワーク/キャ
リア再販事業と同様です。

(3)自社ブランド再販事業
自社ブランド再販事業は主に海外からのインバウンド旅行者や国内の短期利用者向けのプリペ
イド型通信サービスであります。主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点
は、自社ネットワーク/キャリア再販事業と同様です。

６． 中間キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

― 76 ―

（会計方針の変更）（収益認識基準に関する会計基準等の適用）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31 日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当中間会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、当該会計基準の適用による当中間会計期間の損益及び期首利益剰余金に与える影響はありません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第 30 号 2019 年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当中間会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第 10 号 2019 年７月４日）第 44−２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、中間財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）
１.新型コロナウイルス感染症の会計上の見積りに与える影響
当社事業の一部である自社ブランド再販事業は主に、インバウンド旅行者、短期利用者向けのプリペイ
ド型通信サービスとなります。新型コロナウイルス感染症の影響によるインバウンド旅行者の激減により販売活動に重大な影響が発生しております。
新型コロナウイルス感染症の収束時期等を予測することは困難でありますが、同感染症が長期化した場
合には、当社の業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

― 77 ―

（中間貸借対照表関係)※１ 有形固定資産の減価償却累計額
当中間会計期間(自 2022年１月１日
至 2022年６月30日)
6,228 千円

有形固定資産の減価償却累計額※２ 消費税等の取扱い
当中間会計期間において、仮払消費税等及び仮受消費税等は、相殺のうえ、金額的重要性が乏しいため、流動負債の「その他」に含めて表示しております。

（中間損益計算書関係）
１．減価償却実施額
当中間会計期間(自 2022年１月１日
至 2022年６月30日)
1,288 千円

有形固定資産― 78 ―

（中間株主資本等変動計算書関係）
当中間会計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年６月30日）
１． 発行済株式の種類及び総数に関する事項
当事業年度
期首株式数
（株）

株式の種類

普

通

株

式

当中間会計期間
増加株式数
（株）
600

当中間会計期間
減少株式数
（株）

―

―

当中間会計期間末
株式数
（株）
600

２． 自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。

３． 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

４． 配当に関する事項
該当事項はありません。

(中間キャッシュ・フロー計算書関係)※１

現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に記載されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
当中間会計期間(自 2022年１月１日
至 2022年６月30日)
現金及び預金1,356,862千円

預入期間が３か月を超える定期預金△20,000千円

現金及び現金同等物

1,336,862千円― 79 ―

(金融商品関係)
１．金融商品の時価等に関する事項
中間貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)参照)。

当中間会計期間（2022年６月30日）
貸借対照表計上額

時価

差額

（千円）

（千円）

（千円）

（１）投資有価証券

151,515

151,515―

資産計151,515

151,515―

120,000

119,766△233

58,34558,078△266

178,345

177,845△499（１）社債（１年内償還予定を含む）（２）長期借入金（１年内返済予定を含む）
負債計(※１)「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払法人税等」、「短期借入金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

(※２) 市場価格のない株式等は、「(１)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の中間貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
（単位：千円）
当中間会計期間
区分

2022年６月30日

出資金

10

(※３) デリバティブ取引は「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。
２． 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する市場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

― 80 ―

(１)時価で中間貸借対照表に計上している金融商品
当中間会計期間(2022年６月30日)
時価（千円）
区分
レベル１
投資有価証券
その他有価証券
その他
資産計

レベル２

レベル３

合計

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

なお、投資信託の時価は上記には含めておりません。投資信託の中間貸借対照表計上額は151,515千円です。

(２)時価で中間貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当中間会計期間(2022年６月30日)
時価（千円）
区分
レベル１

レベル２

レベル３

合計

社債

―

119,766―

119,766

長期借入金―

58,078―58,078―177,845―

177,845

負債計(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
社債（１年以内償還予定を含む）、並びに長期借入金（１年以内返済予定を含む）
これらの時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入又は社債の発行を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。

― 81 ―

(有価証券関係)
１．その他有価証券
当中間会計期間（2022年６月30日）
中間貸借対照表計上額

取得原価

差額

（千円）

（千円）

（千円）

種類

中間貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの中間貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの(１) 株式―――(２) 債券―――(３) その他

51,25849,8541,403

小計

51,25849,8541,403(１) 株式―――(２) 債券―――(３) その他

100,257

149,564△49,307

小計

100,257

149,564△49,307

151,515

199,419△47,903

合計（注）当中間会計年度において、有価証券について40,924千円（その他有価証券のその他40,924千円）減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得価額に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30〜50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)
該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）
該当事項はありません。

(資産除去債務関係)
当中間会計期間（自 2022年１月１日 至 2022年６月30日）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
当社は、本社等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.26％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

― 82 ―

３．当該資産除去債務の総額の増減
当中間会計期間(自 2022年１月１日
至 2022年６月30日)
期首残高

6,458千円

時の経過による調整額

8千円

期末残高

6,466千円(収益認識関係)
当中間会計期間（自 2022年１月１日 至 2022年６月30日）
１． 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
売上高
自社ネットワーク/キャリア再販

2,543,009千円

クラウドサービス

2,038,634千円

自社ブランド再販

174,289千円

スマートフォン・タブレット

59,404千円

営業代行

16,200千円

顧客との契約から生じる収益

4,831,538千円

外部顧客への売上高

4,831,538千円

２． 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「(重要な会計方針) ５．収益及び費用の計上基準」に記載の通りです。

３．当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報
当中間会計期間2022年６月30日
顧客との契約から生じた債権(期首残高)

799,417千円

顧客との契約から生じた債権(当中間会計期間末残高)

952,911千円― 83 ―

（セグメント情報等)【セグメント情報】
当中間会計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日)
当社の事業セグメントは、通信事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
当中間会計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日)
１．製品及びサービスごとの情報
当社は、単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報(１) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(２) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
顧客の名称又は氏名

売上高(千円)株式会社ジェネット

1,686,464

株式会社 FREEDiVE

627,100

株式会社ベネフィットジャパン

532,450【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当中間会計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当中間会計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当中間会計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日)
該当事項はありません。

― 84 ―

(１株当たり情報)
当中間会計期間(自 2022年１月１日
至 2022年６月30日)
１株当たり純資産額

275円03銭

１株当たり中間純利益

61円41銭(注)１．潜在株式調整後１株当たり中間純利益は、当中間会計期間は潜在株式が存在していないため記載しておりません。
２．2022年７月１日付で普通株式１株につき10,000株の株式分割を行いましたが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり中間純利益及び期中平均株式数を算定しております。
３．１株当たり中間純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当中間会計期間(自 2022年１月１日
至 2022年６月30日)

項目
１株当たり中間純利益
中間純利益 (千円)

368,452

普通株主に帰属しない金額(千円)―

普通株式に係る中間純利益(千円)

368,452

普通株式の期中平均株式数(株)6,000,000

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当中間会計期間(自 2022年１月１日
至 2022年６月30日)

項目
純資産の部の合計額(千円)1,650,160

純資産の部の合計額から控除する金額(千円)―

普通株式に係る期末の純資産額(千円)1,650,160

１株当たり純資産額の算定に用いられた当中間会計期
間期末の普通株式の数(株)6,000,000― 85 ―

(重要な後発事象)
当中間会計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日)
１．株式分割
当社は、2022年６月14日開催の取締役会に基づき、当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として、2022年７月１日付で次の株式分割を行っております。

(１)分割の割合
2022年６月30日における最終の株主名簿に記載された株主の所有する当社普通株式１株を10,000株に分割する。

(２)分割により増加する株式数①

株式分割前の発行済株式総数

600株② 株式分割により増加する株式数

5,999,400株③ 株式分割後の発行済株式総数

6,000,000株④ 株式分割後の発行可能株式総数

24,000,000株(３)１株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響は、「（１株当たり情報）」に反映されております。

― 86 ―

【附属明細表】【有価証券明細表】
種類及び銘柄

投資口数等（口）貸借対照表計上額（千円）（投資信託受益証券）
デジタル・トランスフォーメーション

74,169,908

79,843

MFS米国中型成長株式F

48,402,711

56,776

ブランディワイン・グローバルバリュー

48,402,711

50,827

テトラ・エクイティ

13,482,241

18,445

184,457,571

205,893

計【有形固定資産等明細表】
資産の種類

当期首残高
(千円)

当期増加額
(千円)

当期減少額
(千円)

当期末残高
(千円)

当期末減価償却
累計額又は償却
累計額
(千円)

当期償却額
(千円)

差引当期末
残高(千円)―

16,294―

16,294909

909

15,384

8,243

―

―

8,243

3,965

2,135

4,277

―

308

―

308

64

64

244

8,243

16,602―

24,846

4,939

3,109

19,906有形固定資産建物附属設備車両運搬具
工具、器具及び備品
有形固定資産計【社債明細表】
銘柄

当期首残高
（千円）

発行年月日

第１回無担保社債 2020 年３月 31 日
合 計

一

当期末残高
（千円）

利率(％)

担保

償還期限

180,000(40,000)

140,000(40,000)

0.13

なし

2025 年３月 31 日

180,000(40,000)

140,000(40,000)

一

一

一(注) １．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。
２．決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
１年以内

１年超２年以内

２年超３年以内３年超４年以内４年超５年以内

(千円)

(千円)

(千円)

(千円)

(千円)

40,00040,00040,000― 87 ―

20,000―【借入金等明細表】
当期首残高
(千円)

区分

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

返済期限

１年以内に返済予定の長期借入金

30,67238,8760.10―

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)11,336

41,6830.00

2024年３月29日

合 計

42,00880,559――(注) １． 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、１
年以内に返済予定の長期借入金及び長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)は、利子補給後の利率を記載しております。
２． 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の決算日以降５年以内における１年ごとの返済予定額の総額
区分

１年超２年以内(千円)

２年超３年以内(千円)

３年超４年以内(千円)

４年超５年以内(千円)

33,324

8,359

―

―

長期借入金

【引当金明細表】
区

当期首残高
(千円)

分

貸倒引当金

5,578

当期増加額
(千円)
8,500

当期減少額
(目的使用)
(千円)

当期減少額
(その他)
(千円)

―

5,578

当期末残高
(千円)
8,500

【資産除去債務明細表】
当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。

(２) 【主な資産及び負債の内容】
①

流動資産
イ.

現金及び預金
区分

金額(千円)

預金
普通預金

882,509

定期預金

20,000
合計

902,509― 88 ―

ロ.

売掛金

相手先別内訳
相手先金額(千円)

株式会社ジェネット

293,393

株式会社ベネフィットジャパン

113,930

株式会社FREEDiVE

110,606

株式会社Twelve

40,189

株式会社ニッチカンパニー

33,930その他

207,367
合計

799,417

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高(千円) 当期発生高(千円) 当期回収高(千円) 当期末残高(千円)(Ａ)
975,143
(注)

(Ｂ)

(Ｃ)

(Ｄ)

10,034,846

10,115,610

799,417

回収率(％)(Ｃ)×100(Ａ)＋(Ｂ)
91.8

滞留期間(日)(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
365
32.2

上記金額には消費税等が含まれております。

ハ.

商品
区分

金額(千円)

端末

154,474
合計

154,474

二. 前渡金
相手先金額(千円)

Cloopen㈱202,380
合計

202,380― 89 ―

ホ.

投資有価証券
相手先

金額(千円)

デジタル・トランスフォーメーション

79,843

MFS米国中型成長株式F

56,776

ブランディワイン・グローバルバリュー

50,827

テトラ・エクイティ

18,445
合計

205,893② 流動負債
イ. 買掛金
相手先別内訳
相手先金額(千円)

株式会社IPモーション

471,891

株式会社インターネットイニシアティブ

110,502

株式会社ジェネット

72,866

Cloopen株式会社

36,203Core-Business株式会社

30,619

その他

36,116
合計

758,199― 90 ―

第７ 【外国為替相場の推移】
該当事項はありません。

第８ 【発行者の株式事務の概要】

事業年度

毎年１月１日から12月31日まで

定時株主総会

毎事業年度末日の翌日から３か月以内

基準日

毎年12月31日

株券の種類―
毎年６月30日

剰余金の配当の基準日
毎年12月31日
１単元の株式数

100株

株式の名義書換え(注)１
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目３番２号
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目３番２号
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行

取次所―

名義書換手数料

無料

新券交付手数料

該当事項はありません。

単元未満株式の買取り
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目３番２号
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目３番２号
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行

取次所

―

買取手数料

無料
当社の公告方法は、電子公告としております。
ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができ

公告掲載方法ない場合は、日本経済新聞に掲載して行うこととしております。
当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりです。

https://air-u.jp
株主に対する特典なし― 91 ―

(注)１.当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条１項に規定する振替株式になることから、該当事項はなくなる予定です。
２.当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
旨を定款に定めております。
(１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利(２)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(３)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利― 92 ―

第二部 【特別情報】
第１ 【外部専門家の同意】
該当事項はありません。

― 93 ―

第三部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動
年月日

2020年
２月３日

移動前
移動前
所有者の
所有者の
氏名又は名
住所
称

移動前
所有者の
発行者との
関係等

トレ・
コミュ
ニケー
ション
ズ株式
会社

特別利害
関係者等
（大株主上
位10名）

東京都

移動後
所有者の氏名
又は名称

移動後
所有者の
住所

移動後
所有者の
発行者との
関係等

移動
株数
(株)

価格(単価)
(円)

移動理由

50

30,091,150(601,823)

株主
政策

特別利害
関係者等
田中
康之助

東京都

(当社代表
取締役、
大株主
上位10名)(注) １．特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例第115条及び同規程施行規則第106条の規定において、当社は、上場日から５年間、新規上場申請日の直前事業年度(上場日が属する事業年度の前事業年度をいい、当該上場日が決算期の翌日から定時株主総会までの間に当たる場合には、上場日が属する事
業年度の前々事業年度をいいます。)の末日(2020年12月31日)から起算して２年前(2018年12月31日)から上場日の前日までの期間において、特別利害関係者等(従業員持株会社を除く。以下１．において同じ)が、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の募集、売出し、特定投資家向け
取得勧誘及び特定投資家向け売付け勧誘等を除き、新株予約権の行使を含む。)を行っている場合には、それらの状況に係る記載内容についての記録を保存するものとされております。
２．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(１) 当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、
役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員(２) 当社の大株主上位10名(３) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員(４) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
３．移動価格については、トレ・コミュニケーションズ株式会社は当社設立以来の株主であり、当社設立時の出資要請への応諾に報いるため、純資産方式を参考として 、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
４. 2022年７月１日付で、普通株式１株につき10,000株の株式分割を行っておりますが、上記の移動株数及び価格（単価）は当該株式分割前の内容を記載しております。

― 94 ―

第２ 【第三者割当等の概況】

１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目
発行年月日

株式①
2020年６月１日

種類

普通株式

発行数

401株

発行価格

50,000円

資本組入額

50,000円

発行価額の総額

20,050,000円

資本組入額の総額

20,050,000円

発行方法

第三者割当

保有期間等に関する確約(注)１(注) １．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例並
びにその期間については以下のとおりであります。
(1) 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例第115条及び同規程施行規則第107条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前から上場日の前日までにおいて、第三者割当による募集株式の割当を行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)、第三者割当による新株予約権の割当てを行っている場合、又は当該新株予約権の行使による株式の交付を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当又は交付を受けた者について、担当
J-Adviserに対して以下の各事項について書面により確約を行わせるものとされております。
① 割当又は交付を受けた株式及び新株予約権(以下「割当株式等」という。)について、割当又は交付を受けた日から上場日以後６か月を経過する日(割当株式等の割当又は交付を受けた日以後１年間を経過していない場合には、当該割当又は交付を受けた日から１年間を経過する日)までの継続所有。
② 割当株式等を譲渡する場合はあらかじめ新規上場申請者に書面により通知するとともに、事後において新規上場申請者にその内容を報告すること。
③ その他同取引所が必要と認める事項。
(2) 新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出を行わないときは、同取引所は新規上場申請者の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2021年12月31日であります。
２．発行価格は、当時当社は新型コロナウイルスの発生により、不透明な経営環境にあり、代表取締役の持株比率を高めることで経営者のインセンティブを高め、会社の発展につなげるほか、従業員のインセン
ティブ向上のための社員持株制度の構築やストックオプションとしての新株予約権の導入を企図しており、これらに伴う筆頭株主である代表取締役の保有株式の適正化を目的に会社設立時の発行価格を参考として、特に有利な価格とすることを決定いたしました。
３. 2022年７月１日付で、普通株式１株につき10,000株の株式分割を行っておりますが、上記の発行数、発行価格、資本組入額は当該株式分割前の内容を記載しております。

― 95 ―

２ 【取得者の概況】
株式①
取得者の氏名取得者の職業及割当株数

価格(単価)

取得者と提出会社とび事業の内容等

(株)

(円)

の関係

取得者の住所又は名称

特別利害関係者等
田中 康之助東京都世田谷区

会社役員

401

50,000（当社代表取締役、大株主上位10名）(注) １．2022年７月１日付で、普通株式１株につき10,000株の株式分割を行っておりますが、上記の割当株数及び価格（単価）は当該株式分割前の内容を記載しております。

３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

第３ 【株主の状況】（2022年７月１日現在）
株式総数に対
所有株式数
氏名又は名称住所

する所有株式数(株)の割合(％)

田中 康之助（注）１、（注）２

東京都世田谷区

5,700,000

95.00

200,000

3.33

100,000

1.67

6,000,000

100.00東京都新宿区百人町一丁目20番22号
株式会社ジェネット（注）２
第２ムサシノビル３F
トレ・コミュニケーションズ株式
東京都港区赤坂四丁目２番19号
会社（注）２
計―（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
２. 特別利害関係者等（当社の大株主上位10名）
３．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

― 96 ―