（証券コード5135）（発信日）2024年３月14日（電子提供措置の開始日）

2024年３月７日

株主各位
東京都渋谷区広尾一丁目１番39号
恵比寿プライムスクエアタワー

株式会社ＡＩＲ－Ｕ
代表取締役
社

長

田中

康之助

第７期定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。

さて、当社第７期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイトに「第７期定時株主総会招集ご通知」として掲載しておりますので、以下の当社ウェブサイトにア
クセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。
当社ウェブサイト

https://air-u.jp/ir

電子提供措置事項は、上記ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイ
トにも掲載しておりますので、以下の東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）にアクセスして、銘柄名（会社名）または証券コードを入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類/PR情報」を選択のうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。
東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
なお、当日ご出席されない場合は、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2024年３月28日（木曜日）午後７時までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬 具

―1―

記
1. 日

時

2024年３月29日（金曜日）午前10時

2. 場

所

東京都港区北青山一丁目２番３号
青山ビル13階 当社会議室

3. 目的事項
報告事項

第７期(2023年１月１日から2023年12月31日まで)事業報告の件

決議事項
第１号議案

第７期(2023年１月１日から2023年12月31日まで)計算書類承認の件

第２号議案

定款一部変更の件

第３号議案

取締役４名選任の件

第４号議案

監査役２名選任の件

第５号議案

取締役の報酬総額改定の件

4．招集にあたっての決定事項（１）ご返送いただいた議決権行使書において、議案につき賛否の表示をされない場合
は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。
（２）株主総会参考書類、事業報告及び計算書類に修正が生じた場合、新型コロナウイ
ルスの感染状況によって総会の運営に大きな変更が生じた場合には、インターネ
ット上の当社ウェブサイト及び東証ウェブサイトに掲載させていただきます。
（３）当日ご出席の場合は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
以 上

―2―

(添 付 書 類)

事

(

業

報

2023年１月１日から2023年12月31日まで

告)１. 会社の現況に関する事項(1) 事業の経過及び成果
当社の基本方針は【GLOBAL SERVICE PROVIDER～国境を越えたすべての「当たり前」
を。～】としており、世界中の方々と通信事業を中心としたシームレスに繋がるサービスの開発、販売を行っております。
現況として当事業年度における我が国経済は、コロナウィルス感染症の影響が2022年
10月11日の水際対策緩和による入国者数の上限撤廃などでインバウンド市場の急速な回復が行われております。
こうした状況の下、当社におきましては、自社ブランド再販事業である日本への渡航者向けプリペイドSIMの販売が2022年10月より急速に回復してきており、2022年度対比
で318%の売上増に繋がるなど、ある一定の成果を上げる事ができました。
そして国内通信事業である自社ネットワーク/キャリア再販事業は、パートナー企業様のご要望が多かった新プラン投入などで堅調な成長を維持する事ができました。
クラウドサービス運用事業においては、テレワーク需要が縮退した事により想定以上の解約があったものの、本来の海外渡航用の需要増、通信原価の圧縮、販売数の維持も行え、想定通りの利益成長が行うことができました。
そして本年開始の新規事業「e-プラットフォーム事業」においては海外現地法人の新規開拓などにより、渡航前需要の獲得ができてきており、併せて大手家電量販店での店頭展開、大手レンタル事業者による取扱開始など、次年度の更なる伸長が見込めております。
その他の事業（営業業務受託、デバイス販売など）は自治体案件などが縮退しており
ますが、ほぼ計画通りとなっております。
これらの結果、当事業年度の売上高は11,942百万円(前年同期比18.1%増加)、営業利
益は1,706百万円(同48.2%増加)、経常利益は1,752百万円(同51.5%増加)、当期純利益
は1,143百万円(同55.9%増加)となりました。
（単位：千円）
事業名

第６期

第７期

増減

自社ネットワーク/キャリア再販事業

5,340,441

5,963,739

623,297

クラウドサービス運用事業

4,083,806

3,928,890△154,915

577,882

1,840,996

1,263,113－

133,741

133,741

110,789

75,570△35,218

10,112,920

11,942,938

1,830,018

自社ブランド再販事業
ｅ－プラットフォーム事業

その他の事業合計（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。
―3―

(2) 設備投資の状況
当会計期間における設備投資の総額は62,146千円となりました。これは主に新オフィスの内装費用等によるものです。
(3) 資金調達の状況
該当事項はありません。
(4) 対処すべき課題
当社は「【GLOBAL SERVICE PROVIDER ～国境を越えたすべての「当たり前」を。
～】」の経営理念を掲げ、通信事業をベースとした世界中のユーザーが世界中どこでも最適な通信環境の提供を受けられるサービスの構築に従事しております。それに伴い取引先、ユーザーに貢献できる企業になることを目指しております。
当社の強みは、創業以来、一貫して法人向けBtoBに特化したビジネスモデルを構築しており、各社別に最適なシステム環境を提供し、自社のユーザー動向などを把握できるサポートに徹しております。
当社は各キャリア、製造メーカーとのサービス構築における交渉に注力し、取引先とのコンタクトを通じて要望や課題を拾い上げ、サービス提案力で受注精度を高め、蓄積された実績を基に今後の販売戦略につなげ、サービス立案から販売までを一気通貫で行います。
こうした強みを背景とし、次のような基本戦略をとり対策に取り組んでまいります。
①当社にしかない販路、マーケティング
上場企業から海外の現地法人まで必要とされるサービス提供をするべく、経営資源を集中させ品質を向上し、マーケットシェアを拡大しております。マーケットより吸い上げた課題を見出し、取引先と戦略を立て今後の展開立案を行います。
当社のみ展開を行えているマーケットも多く、継続的な確保に努めてまいります。
②価格優位性・品質の維持
サービス品質を常に監視しながら、利用におけるユーザーエクスペリエンスの徹底的な追及、マネタイズポイントの多様化、ボリュームディスカウントによる仕入原価の低廉化などにより、価格競争力を強めてまいります。
③全マーケットに提案できる商材の確立、クロスセル戦略の徹底
マーケットの環境変化は非常に早いため、いち早く市場環境変化への対応、そして必要とされているサービス構築を行わなければなりません。当社の場合、すべての社
員がすべてのサービスを提案できるように教育しているため、提案漏れによる機会損
失は発生しないようにしております。
取引先の声をしっかりヒアリングし社内共有、企画の立案、サービスの提供までを
いかに速やかに行えるかを重要視しており、パートナー企業へ貢献できるように取り組んでまいります。
④各社とのシステム連携
BtoBに特化しているため、各社別にデータ提供方法、連携が様々となっております。
APIでの連携を必要とされる、日々データ更新が必要など要望は様々ですが、当社としては全て要望通りに対応することが重要であると考え、日々、システム開発に努
めてまいります。
⑤内部管理体制の強化
当社が、事業環境の変化に適応しつつ、持続的な成長を維持していくためには、内部管理体制の強化も重要であると考えております。内部統制の実効性を高め、コーポ
レート・ガバナンスを充実していくことにより、リスク管理の徹底を図ってまいります。
―4―(5) 財産及び損益の状況の推移
区

分

第４期

第５期

第７期
（当会計年度）

第６期

高7,296,427

千円

9,136,014

千円

10,112,920

千円

11,942,938

千円

益

499,869

千円

466,245

千円

733,183

千円

1,143,210

千円

１株当たり当期純利益

83.31

円

77.70

円

122.20円

190.53

円

売
当

上
期

純

利

総

資

産

2,463,892

千円

2,395,201

千円

3,413,282

千円

4,876,331

千円

純

資

産

840,784

千円

1,290,507

千円

2,014,110

千円

3,237,611

千円

１株当たり純資産

140.13円

215.08円

335.69円

529.67円（注）1.１株当たり当期純利益は、期中平均株式数を用いて算出しております。
2.2022年７月１日付で、普通株式１株につき10,000株の割合で株式分割を行っておりますが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産を算定しております。
3.第６期(2022年12月期)より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を適用しており、第６期(2023年12月期)以降の財産及び収益の状況については、当該会計基準等を適用した後の数値を記載しております。

(6) 重要な親会社及び子会社の状況
該当事項はありません。
(7) 主要な事業内容
事

業

主

要

製

品

自社ネットワーク/キャリア再販事業

ポストペイド型通信サービス

クラウドサービス運用事業

クラウドＳＩＭシステムを用いた端末販売等

自社ブランド再販事業

プリペイド型通信サービス

ｅ－プラットフォーム事業

プリペイド型ｅＳＩＭ通信サービス

その他の事業

営業業務の受託、スマートフォン販売等―5―

(8) 主要な営業所及び工場
名称

所在地

本社

東京都渋谷区(9) 従業員の状況
従業員数

前期末比増員数

平均年齢

平均勤続年数

12名

2名増

36.9歳

2.5年

(10)主要な借入先
借

入

先

借

入

額
8,359 千円

株式会社千葉銀行

２．会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数

24,000,000株(2) 発行済株式の総数

6,000,000株(3) 株主数

５名(4) 大株主
株

主名

田中 康之助持株

数5,641,000

持

株

比

株

率
94.01

株式会社ジェネット

258,800

4.31

トレ・コミュニケーションズ
株式会社

100,000

1.66

100

0.00

100

0.00

uCloudlink

Japan株式会社

株式会社IPモーション（注）持株比率は、小数点第3位以下を切り捨てして表示しております。

(5) 当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
該当事項はありません。

―6―％

３．会社の新株予約権等に関する事項(１)当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況
2023年４月14日開催の臨時株主総会決議による新株予約権（株式会社AIR-U第１回新株予約権）① 新株予約権の数450個（新株予約権１個につき100株）② 目的となる株式の種類及び数
普通株式 45,000株③ 新株予約権の払込価額払込を有しない④ 新株予約権の行使価額
１個あたり359,400円⑤ 新株予約権の行使の条件
・新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の役員または使用人のいずれかの地位にあることを要する。
・新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
・その他の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
⑥ 新株予約権の行使期間2024年４月14日から2043年４月14日まで⑦ 当社役員の保有状況
取締役(社外取締役を除く)

新株予約権の数

目的となる株式の種類及び数

保有者数

160個

普通株式 16,000個

２名

―7―

(２)当会計期間中に職務執行の対価として当社使用人等に交付した新株予約権等の状況
2023年４月14日開催の臨時株主総会決議による新株予約権（株式会社AIR-U第１回新株予約権）① 新株予約権の数450個（新株予約権１個につき100株）② 目的となる株式の種類及び数
普通株式 45,000株③ 新株予約権の払込価額払込を有しない④ 新株予約権の行使価額
１個あたり359,400円⑤ 新株予約権の行使の条件
・新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の役員または使用人のいずれかの地位にあることを要する。
・新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
・その他の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
⑥ 新株予約権の行使期間2024年４月14日から2043年４月14日まで⑦ 当社使用人等への交付状況
当社使用人

新株予約権の数

目的となる株式の種類及び数

保有者数

290個

普通株式 29,000個

９名(３)その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

―8―

４．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等
氏名

地位及び担当重要な兼職の状況

田中 康之助代表取締役社長

半田 祐樹

取締役 管理本部長

磯部 峻彦

取締役 営業本部長
株式会社デジタルハーツホールディングス
代表取締役社長
株式会社ＡＧＥＳＴ 代表取締役社長

二宮 康真

取締役

株式会社デジタルハーツ 取締役
LOGIGEAR CORPORATION 取締役
DEVELOPING WORLD SYSTEMSLIMITED

取締役
根本 謙一

常勤監査役

工藤 克己

監査役

セーフィー株式会社 監査役

石上 裕史

監査役

株式会社パンフォーユー 常勤監査役（注）１．取締役二宮康真氏は、社外取締役であります。
２．監査役根本謙一氏、工藤克己氏及び石上裕史氏は、社外監査役であります。
３．監査役石上裕史氏は、長年にわたり金融機関及び事業会社において財務経理部門の責任者を務めた経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

(2) 責任限定契約の内容の概要
当社は取締役二宮康真氏、並びに監査役根本謙一氏、工藤克己氏及び石上裕史氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としております。
(3) 当会計年度に係る取締役及び監査役の報酬等①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する方針等
ａ.基本方針取締役の報酬等は、基本報酬及び非金銭報酬で構成し、中長期的な企業価値向上を推進する動機付けや優秀な人材の確保に資する報酬体系及び水準とすることを基本方針とする。
なお、社外取締役については、役割と独立性の観点から基本報酬のみとする。
ｂ.基本報酬に関する方針
基本報酬は、月額報酬と賞与とし、役位、職責、業績等を総合的に勘案して決
定する。

―9―

ｃ.非金銭報酬等に関する方針
非金銭報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与し、株主との一層の価値共有を進めることを目的に、株式報酬型ストックオプションとして支給する。その内容、数、支給時期及び条件等の内容については、代表取締役社長が役位と職責等を勘案して原案を作成し、取締役会の決議によって決定する。
ｄ.報酬の割合に関する方針
基本報酬及び非金銭報酬の割合については、役位、職責、業績、貢献度等を総合的に勘案し、取締役会において決定する。
ｅ.報酬等の決定の委任に関する事項
取締役の個人別の報酬額の決定については取締役会決議に基づき代表取締役社
長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。なお、委任された内容の決定にあたっては、社外役員がその妥当性について事前に確認する。
②監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
監査役の報酬に関する方針は、監査役の協議により決定しております。監査役の報酬は、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、固定報酬(基本報酬)のみとしており、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、監査役の協議により個別の報酬額を決定しております。
③取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2021年２月26日開催の第４期定時株主総会において年額
5,000万円以内と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名（うち、社外取締役は１名）です。
監査役の金銭報酬の額は、2023年３月27日開催の第６期定時株主総会において年額
2,000万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は１名です。
④取締役及び監査役の報酬等の総額等
報酬等の種類別の総額(千円)

役員区分

報酬等の
総額
(千円)

基本報酬

業績連動
報酬等

非金銭
報酬等

対象となる
役員の員数
(人)

取締役
(うち社外取締役)

45,500(3,600)45,500(3,600)－21,185
(－)

４
(１)

監査役
(うち社外監査役)

8,100(8,100)8,100(8,100)

－

－

３
(３)

(注) 非金銭報酬等として取締役に対してストック・オプションを付与しております。当該ストック・オプシ
ョンの内容及びその付与状況は「３．新株予約権等に関する事項」に記載のとおりです。

―10―

(4) 社外役員に関する事項
重要な兼職の状況については、「⑴取締役及び監査役の状況」に記載のとおりであります。なお、兼職先である各法人等と当社との間に特別な関係はありません。
出席状況及び発言状況
取締役

二宮 康真

当会計年度に開催された取締役会18回の全てに出席し、主に経営者及び社
外取締役としての豊富な経験を通じて培った専門的知見からの発言を適宜行っております。

監査役

根本 謙一

当会計年度に開催された取締役会18回及び監査役会６回の内、2023年７月６日就任後に開催された取締役会７回及び監査役会６回の全てに出席し、主に前職の経験を生かした内部統制制度やガバナンス体制について当社がなすべ
きことを中心に議論をしております。

監査役

工藤 克己

当会計年度に開催された取締役会18回及び監査役会６回の全てに出席し、主に監査役としての豊富な経験を通じて培った専門的知見から経営課題やコン
プライアンス体制について当社がなすべきことを中心とした発言を適宜行っております。

監査役

石上

裕史

当会計年度に開催された取締役会18回及び監査役会６回の内、2023年７月
６日就任後に開催された取締役会７回及び監査役会６回の全てに出席し、主に財務・会計面を中心に、会社の重要な取引についての発言を適宜行っております。

―11―

貸

借

対

照 表

(2023年12月31日現在)（単位：千円）
科
(資
流
現

目
産

動
金

の
び

4,157,667 流

預

掛

商
前

科

目

(負

産

及

額

部)

資

売

金

渡

債

動

の

負

金

額

部)
債

掛

1,596,112

金

2,711,906

買金843,303

金

1,033,928

一年内償還予定の社債

40,000品

258,148

一年内返済予定の長期借入金

金77,354

未

払

8,359

金

157,116

前

払

費

用

18,419

未

払

法

人

税

等

433,409

未

収

入

金

5,822

未

払

消

費

税

等

86,336

券

28,093そ

金23,994 固

投

資

有

価

証

敷
固

定

産

718,664

社

有 形 固 定 資 産

74,027

そ

建

物

車

両

資
附

属
運

の
定

他

負

債

の

設

備

54,985

負

搬

具

債

合

1,903

(純 資 産 の 部)

8,723 株

主

建

8,415

資

2,500

利

設

仮

勘

定

無 形 固 定 資 産
ソ

フ

ト

ウ

ェ

ア

投資その他の資産
投

資

有

出

価

証

資

敷

金

繰

延

及

保

険
資

び

産

他

22,608
1,638,720

本

本

3,162,667
30,000

金

3,132,667

2,500

そ の 他 利 益 剰 余 金

3,132,667

642,136

繰 越 利 益 剰 余 金

3,132,667

益剰余

326,996 評 価 ・ 換 算 差 額 等

金10

15,359

その他有価証券評価差額金

証金

144,680 新産

70,776

積立

金99,673合計

金20,000

金

資

税

保

券

資

債
計

工 具 、 器 具 及 び 備 品

27,58842,608

株

新

―12―

予

権

予

約

資

産

59,584
権

59,584

計

3,237,611

負債・純資産合計

4,876,331

純

4,876,331

約株

15,359

合

損

益

計

算 書

( 2023年１月１日から2023年12月31日まで )（単位：千円）
科

目

売

上

売

上

原

上

総

売
販

金

売

費

及

び

営
営

一

価

受

理

価

9,381,511
益

取

券

利
償

収
業

外

1,706,680

益補雑854,746
益利
証2,561,426

費

収

取

有

11,942,938

利

外

受

営

管

業
業

高

利

般

額

費

息

20

息

604

金

39,568

入18,86359,055

用

支

払

利

息

493

為

替

差

損

12,689経常利益1,752,553

益1,752,553

税

引

前

当

期

純

利

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

642,867

法△33,524

当

人

税
期

等
純

調

整
利

額
益

―13―

13,183609,342
1,143,210

株主資本等変動計算書( 2023年１月１日から2023年12月31日まで )（単位：千円）
株主資本
利益剰余金
その他
利益剰余金
繰越利益
剰余金

資本金

当期首残高

30,000

利益剰余金
合 計

株主資本
合 計

1,989,456

1,989,456

2,019,456

1,143,210

1,143,210

1,143,210－

1,143,210

1,143,210

1,143,210

30,0003,132,667

3,132,667

3,162,667

当期変動額
当期純利益
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等
純資産
合 計

新株予約権
その他
有価証券

評価・換算
差額等合計

評価差額金
当期首残高

△5,346△5,346－2,014,110

当期変動額
当期純利益
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

1,143,210
20,70520,70559,58480,290

当期変動額合計

20,70520,70559,584

1,223,500

当期末残高

15,35915,35959,584

3,237,611―14―

個別注記表2023年１月１日から2023年12月31日まで

１.重要な会計方針に係る事項に関する注記(1)資産の評価基準及び評価方法①満期保有目的の債券 償却原価法(定額法)②その他有価証券
市場価格のない株式等 時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却以外のもの
原価は、移動平均法により算出)を採用しております。
③棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法により算出）を採用
しております。
(2)固定資産の減価償却の方法
有形固定資産定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
無形固定資産定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備
15年
車両運搬具
６年
工具、器具及び備品 ５～８年
ソフトウェア５年(3)引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(4)収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容
及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。
①自社ネットワーク/キャリア再販事業
自社ネットワーク/キャリア再販事業は、主に在留外国人を含めた国内ユーザー、
中長期利用者向けのポストペイド型通信サービスを提供する事業です。
通信サービスは、各種通信回線の利用を可能な状態にしておくサービスであることから、通常は契約期間にわたって履行義務が充足されると判断しているため、収益は当該履行義務が充足される契約期間にわたり計上しています。
通信機器等(SIMカード含む)の販売は、出荷と引き渡し時点に重要な相違はなく、出荷した時点で顧客が当該商品に対する支配を獲得していることから、履行義務が充足されると判断し、出荷した時点で収益を認識しております。
②クラウドサービス運用事業
クラウドサービス運用事業は主に、日本から海外への渡航者向け、海外から海外への旅行者向け、中長期利用者向けの国内ポストペイド型通信にクラウドSIMシステムを用いたサービスです。主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点
は、自社ネットワーク/キャリア再販事業と同様です。
―15―

③自社ブランド再販事業
自社ブランド再販事業は主に海外からのインバウンド旅行者や国内の短期利用者向けのプリペイド型通信サービスであります。主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点は、自社ネットワーク/キャリア再販事業と同様です。

２.会計方針の変更に関する注記（時価の算定に関する会計基準等の適用）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年
６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。
なお、計算書類に与える影響はありません。

３.貸借対照表に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額

16,789千円

４.株主資本等変動計算書に関する注記(1)当会計年度の末日における発行済株式の種類及び総数
普通株式
6,000,000株(2)新株予約権等に関する事項
内訳
株 式会社AIR-U第１回新 株予約権(2023年５月15日発行)
合計

目的とな
る
株式の種
類

当会計
期間期首

普通株式

－

45,000－45,00059,584－45,000－45,00059,584目的となる株式の数(株)増加

当事業年度末
当会計 残高(千円)
期間期末

減少

(注)目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

―16―

５.税効果会計関係に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業税

39,719千円

株式報酬費用

20,610千円

投資有価証券評価損

6,366千円

資産除去債務7,429千円

その他有価証券評価差額金

2,470千円

商品評価損

20千円

利息費用

21千円

繰延税金資産計

76,639千円

繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用△5,863千円

繰延税金負債計△5,863千円

繰延税金資産の純額

70,776千円

６.金融商品に関する注記

１．金融商品の状況に関する事項（１）金融商品に対する取組方針
当社は、必要な資金を主に金融機関からの借入及び社債の発行により調達しております。
金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、投資信託、満期保有目的の債券であり、市場価格の変動リスク、為替変動リスクに晒されております。営業債務である買掛金は、その全てが１年以内の支払期日であります。長期借入金及び社債は、運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、その償還日は最長で決算日後１年３ヵ月であります。
（２）金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は、投資有価証券については、定期的に時価等を把握し、国際情勢や市況動向等を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、資金調達手
段の多様化、及び市場環境を考慮した長短の調達バランスの調整などにより流動性リ
スクを管理しております。
―17―

（３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。((注２)参照)
貸借対照表計上額

時価（千円）（千円）（１）投資有価証券差額（千円）

355,089

351,588△3,501

355,089

351,588△3,501（１）社債（１年内償還予定を含む）

60,00059,932△67（２）長期借入金（１年内返済予定を含む）

8,359

8,352

△６

68,35968,284

△74

資産計

負債計

（注１）「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。
（注２）市場価格のない株式等は、「(１)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
（単位：千円）
当会計期間
区分
2023年12月31日
出資金10（注３）長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額（単位：千円）
１年超

２年超

３年超

４年超

２年以内

３年以内

４年以内

５年以内

１年以内
社債

40,00020,000

―

―

―

長期借入金

8,359

―

―

―

―

合計

48,35920,000

―

―

―

―18―

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、
以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する市場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプ
ット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
（１）時価で貸借対照表に計上している金融商品
区分

時価（千円）
レベル１

投資有価証券

レベル２

レベル３

合計

―

―

―

―

満期保有目的の債券―

277,429――

その他有価証券

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

その他
資産計

なお、投資信託の時価は上記には含めておりません。投資信託の貸借対照表計上額は74,159千円です。

（２）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
区分

時価（千円）
レベル１

レベル２

レベル３

合計

社債

―

59,932―59,932

長期借入金

―

8,352

―

8,352

―

68,284―

68,284

負債計(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
当社が保有している債券は、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。
社債（１年以内償還予定を含む）、並びに長期借入金（１年以内返済予定を含む）
これらの時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入または社債の発行を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。

―19―

７.収益認識に関する注記(顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報)「１.重要な会計方針に係る事項に関する注記」の「(４)収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

８.１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

529円67銭
190円53銭―20―

監査役会の監査報告書 謄本

監 査 報 告 書
当監査役会は、2023年１月１日から 2023年12月31日までの第７期事業年度の取締役の職務の執行を監査いたしました。
なお2023年7月6日に常勤監査役に就任いたしました根本、非常勤監査役に就任いたしま
した石上は、就任前の期間における監査事項につき在任工藤監査役より説明を聴くとともに重要な決裁書類等を閲覧し、取締役等より報告を受け、監査いたしました。
各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として
本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及
び結果について報告を受けるほか、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査担当その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査いたしました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討しました。さらに、会計帳簿及びこれに関する資料の調査を行い、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討しました。
２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
計算書類及びその附属明細書は、会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認めます。
2024 年２月９日
株式会社ＡＩＲ－Ｕ

―21―

監査役会

常勤監査役

根本謙一

㊞

監査役

工藤克己

㊞

監査役

石上裕史

㊞

参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

第７期(2023年１月１日から2023年12月31日まで)計算書類承認の件

本議案は会社法第438条第２項の規定に基づき、当社第７期の計算書類のご承認をお願いするものであります。
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表の内容につきましては、添付書類に記載のとおりであります。
なお、取締役会といたしましては、第７期の計算書類が、法令及び定款に従い、会社の財産及び損益の状況を正しく示しているものと判断しております。

第２号議案

定款一部変更の件

１．提案の理由
当社は、本社を東京都渋谷区から東京都港区に移転を行います。
人材の増加に伴い、オフィスが手狭となることが見込まれたこと、事務所倉庫の拡大により手元在庫を増やし、商品の迅速な提供をすることを目的に本社を東京都港区へ移転するものであります。
これに合わせて、現行定款第３条（本店の所在地）に定める本店の住所も、東京都渋谷区から東京都港区に変更するものであります。
なお、本提案の定款変更については、変更案の附則第１条（本店の所在地に関する経過措置）に記載の日から効力を生ずるものとします。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
現行定款（変更前）

変更案（変更後）（本店の所在地）（本店の所在地）

第３条

第３条

当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。

(新設)

附則
第１条

以上

―22―

当会社は、本店を東京都港区に置く。

定款第３条（本店の所在地）の変更は、2024年４月30日までに開催される取締役会において決定する本店移転日をもって効力を生ずるものとする。なお、本条の規定は当該変更の効力発生日経過後にこれを削除する。

以上

第３号議案

取締役４名選任の件

取締役全員（４名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となりますので、取締役名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番号

氏
(生

年

株式会社やまや入社

2000年７月

株式会社USEN

入社

2010年12月

株式会社U-NEXT

入社

2011年５月

株式会社U-CM

代表取締役

2017年１月

当社設立

代表取締役社長(現任)

2005年４月

株式会社光通信入社

2015年４月

株式会社U-NEXT

入社

2017年２月

当社

入社

2021年３月

当社

取締役管理本部長

2023年３月

当社

取締役管理本部長(現任)

2009年４月

株式会社USEN

入社

2010年12月

株式会社U-NEXT

入社

2017年３月

当社

入社

2021年３月

当社

取締役兼営業本部長

2023年３月

当社

取締役営業本部長(現任)

1995年４月

株式会社大阪有線放送社 (現株式会社USEN) 入社

2010年12月

株式会社U-NEXT

取締役

2011年５月

株式会社U-MX

取締役

2015年９月

株式会社UPSIDE

取締役

2017年１月

YUモバイル株式会社

代表取締役就任

2017年７月

株式会社ハーツユナイテッドグループ
執行役員 営業統括

2017年10月

株式会社デジタルハーツ取締役

2018年４月

株式会社デジタルハーツ

取締役副社長４(重任)

2020年11月

株式会社Wiz

社外取締役(1972年８月18日生)

2021年３月

当社

社外取締役(現任)2021年３月

LOGIGEAR CORPORATION

取締役(現任)2021年６月

株式会社デジタルハーツホールディングス
代表取締役社長(現任)

2021年６月

株式会社デジタルハーツ

2021年12月

株式会社AGEST

2022年４月

株式会社デジタルハーツ

取締役

2023年４月

株式会社アイデンティティー

取締役

2023年８月

DEVELOPING WORLD
取締役(現任)

ゆ う き

半田 祐樹
(重任)
(1981年８月12日生)

い ぞ べ

３

こうのすけ

田中 康之助(重任)(1975年２月26日生)

は ん だ

２

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1997年４月

た な か

１

月

名
日)

たかひこ

磯部 峻彦
(重任)
(1986年５月19日生)

にのみや

やすまさ

二宮

康真

―23―

所有する
当社の
株式の数

5,641,000株－－代表取締役社長
代表取締役社長(現任)

SYSTEMS LIMITED－（注）１．取締役候補者田中康之助氏は会社法第２条第４号の２に定める親会社等であります。
２．二宮康真氏は社外取締役候補者であります。
３．二宮康真氏を社外取締役候補者とした理由は、長年通信業界に深く携わり、当社の事業領域への豊富な見識と経験により、これまでと同様、当社取締役会の意思決定に関する適切かつ的確な助言・提言をいただけるものと考えたためです。
４．当社と二宮康真氏は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額であります。二宮康真氏の再任が承認された場合、当社は二宮康真氏との間で上記責任限定契約を継続する予定であります。

―24―

第４号議案監査役２名選任の件

監査体制充実のために新たに監査役２名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
候補者 氏
番号 (生

年

月

名
日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況

所有する
当社の
株式の数

1984年３月 京セラ株式会社 入社
2004年９月 ＤＤＩポケット株式会社(現ワイモバイル株式会社) 出向
2004年10月 同社 執行役員総務本部長
2005年１月 株式会社ウィルコム沖縄 監査役
2010年12月 京セラ株式会社 総務部副部長
2012年５月 京セラドキュメントソリューションズ株式会社
総務部副部長2013年４月 同社 執行役員総務本部長
2013年７月 ＴＡトライアンフアドラーＡＧ 監査役
おどう

た かひさ

尾堂 隆久
(1961年１月７日生)
１

2014年６月 京セラドキュメントソリューションズジャパン株式会
社

－

監査役

2016年４月 京セラドキュメントソリューションズジャパン株式会
社

総務本部長

2019年４月 経営労務ＮＥＸＴ 代表社会保険労務士
2019年５月 ＡＩＧＡＴＥ株式会社 取締役
2021年４月 Ｂａｓｅｃｏｎｎｅｃｔ株式会社

監査役(現任)2021年８月 株式会社徳岡ホールディングス 監査役(現任)
2022年６月 株式会社ケアサービス 監査役(現任)(重要な兼職の状況)
株式会社ケアサービス 監査役
選任理由
尾堂隆久氏を社外監査役候補者とした理由は、社会保険労務士として培われた専門的な知識・経験等を有していること、また、通信業についての深い見識・経験等を活かして当社の監査を適切に遂行して頂ける適任者と判断し、社外監査役候補者としております。

―25―

候補者 氏
番号 (生

年

名
日)

月

略歴、地位及び重要な兼職の状況

所有する
当社の
株式の数

1987年４月 株式会社リクルート(現株式会社リクルートホールデ
ィングス)

入社

1992年９月 株式会社インテリジェンス(現パーソルキャリア株式会社)

入社

1993年４月 同社取締役就任
2004年６月 株式会社メディア(現アルテリア・ネットワークス株
式会社)

代表取締役社長就任

2007年９月 株式会社ＵＣＯＭ(現アルテリア・ネットワークス株
式会社)

代表取締役社長就任

2009年11月 株式会社ＵＳＥＮ(現株式会社ＵＳＥＮ－ＮＥＸＴ
たけばやし さとし

武林

聡(1964年５月23日生)
２

ＨＯＬＤＩＮＧＳ)

取締役就任

2011年１月 株式会社フォーバル・リアルストレート－代表取締役就任
2016年３月 株式会社エスネットワークス 取締役就任(現任)2019年６月 株式会社インターワークス 代表取締役就任
2020年12月 アート・クラフト・サイエンス株式会社
取締役就任(現任)2022年５月 株式会社Auditech 取締役就任(現任)
2022年11月 株式会社LASSIC

取締役就任(現任)(重要な兼職の状況)
株式会社エスネットワークス 取締役
選任理由
武林聡氏を社外監査役候補者とした理由は、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待し、社外監査役候補者としております。

（注）１. 候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２. 尾堂隆久氏、武林聡氏の両氏は社外監査役候補者であります。
３. 当社は、尾堂隆久、武林聡両氏との間で会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とします。

第５号議案

取締役の報酬総額改定の件

当社の取締役の報酬額は、2021年２月26日開催の第４期定時株主総会において年額
5,000万円以内とご決議いただき今日に至っております。
その後の経済情勢の変化、TOKYO PRO Marketに上場したことによる責務の増大等の諸般の事情を考慮いたしまして、取締役の報酬額を年額２億円と改めさせていただきたいと存じます。
なお、取締役の報酬額には、従来通り使用人兼務役員の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。
なお、現在の取締役は４名(うち社外取締役１名)であり、第３号議案が原案通り承認可決されましても、取締役の員数に変更はありません。

―26―