2024 年 8 月 30 日
各位
不動産投資信託証券発行者名
東京都千代田区神田神保町一丁目 105 番地
アドバンス・ロジスティクス投資法人
代表者名 執行役員
髙坂 健司（コード番号：3493）
資産運用会社名
東京都千代田区神田神保町一丁目 105 番地
伊藤忠リート･マネジメント株式会社
代表者名 代表取締役社長
東海林 淳一
問合せ先 物流戦略部長
篠田 弘（TEL：0120-300-780）

合併契約承認、資産運用委託契約解約及び規約一部変更に関するお知らせ

アドバンス・ロジスティクス投資法人（以下「本投資法人」といいます。
）は、本日開催の本投資法人役員会におきまして、下記の内容の合併契約承認、資産運用委託契約解約及び規約一部変更に関する議案を、2024 年 10 月 10 日に開催予定の第 6 回投資主総会（以下「本投資主総会」といいます。
）に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、下記事項の効力発生には、本投資主総会での承認可決を要します。
記
1. 三井不動産ロジスティクスパーク投資法人との合併契約承認について
2024 年 8 月 5 日付「三井不動産ロジスティクスパーク投資法人及びアドバンス・ロジスティクス投資法
人の合併契約締結に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、本投資法人及び三井不動産ロジスティクス
パーク投資法人（以下「MFLP」といいます。
）は、2024 年 11 月 1 日を合併の効力発生日として、MFLP を吸収合併存続法人、本投資法人を吸収合併消滅法人とする吸収合併（以下「本合併」といいます。
）を行うことについて合意し、2024 年 8 月 5 日付で合併契約（以下「本合併契約」といいます。）を締結しました。
投資主の皆様におかれましては、本合併の趣旨にご賛同いただき、本合併契約のご承認を賜りますよう、
お願い申し上げます。
（本合併契約承認に関する詳細は、別紙「第 6 回投資主総会招集ご通知」をご参照ください。）

2. 三井不動産ロジスティクスリートマネジメント株式会社との資産運用委託契約解約について
本投資法人の資産運用会社である伊藤忠リート･マネジメント株式会社（以下「IRM」といいます。
）と MFLPの資産運用会社である三井不動産ロジスティクスリートマネジメント株式会社（以下「MFLM」といいます。）
は、本合併の効力発生日である 2024 年 11 月 1 日付で、IRM を吸収分割会社、MFLM を吸収分割承継会社として、IRM において営む本投資法人から受託する物流施設等に係る資産運用に関する事業を MFLM に対して吸収分割すること（以下「本吸収分割」といいます。）を予定しています。
本合併に伴い、本投資法人が現在 IRM と締結し本吸収分割により MFLM が承継することとなる資産運用業
務委託契約を、本合併の効力発生を停止条件として、本合併の効力発生日である 2024 年 11 月 1 日に解約することとしましたので、かかる解約について承認をお願いするものです。
なお、MFLP は、MFLM との間で資産運用業務委託契約を締結しており、本合併後においても MFLM が引き続き吸収合併存続法人である MFLP の資産の運用に係る業務を行う予定です。
本議案は、上記「三井不動産ロジスティクスパーク投資法人との吸収合併契約承認について」が原案どおり承認可決されることを停止条件とします。

3. 規約一部変更の主な内容及び理由について(1) 現行規約における資産運用会社に対する資産運用報酬の計算方法について、本投資法人が合併により解散することとなる場合には、合併の効力発生日の前日を決算期とみなして報酬を計算する旨の定めを置くものです（変更案別紙関係）。
(2) 上記の規約変更を、本投資法人の第 13 期営業期間の初日である 2024 年 9 月 1 日から効力を生ずることとするため、附則において、その旨を規定するものです（変更案第 11 章及び第 41 条関係）。
（規約一部変更の内容に関する詳細については、添付の「第 6 回投資主総会招集ご通知」をご参照くださ
い。
）
4. 日程

2024 年 8 月 30 日
2024 年 9 月 24 日
2024 年 10 月 10 日

本投資主総会提出議案の役員会承認
本投資主総会招集通知の発送（予定）
本投資主総会開催（予定）以上【別紙】第6回投資主総会招集ご通知
アドバンス・ロジスティクス投資法人とは伊藤忠グループの資産運用会社「伊藤忠リート・マネジメント株式会社」が運用する物流特化型Jリートです。
スポンサーである伊藤忠グループとの「拡張的協働関係」に基づき、「安定的」な運用、成長を目指してまいります。

※「アドバンス」は、伊藤忠リート・マネジメント株式会社が運用する不動産投資法人の共通ブランドネームです。
本投資法人のホームページアドレス
資産運用会社のホームページアドレス：https://www.adl-reit.com/：https://www.itc-rm.co.jp/

（証券コード 3493）（発信日）2024年9月24日（電子提供措置の開始日）2024年9月17日

投 資 主 各 位
東京都千代田区神田神保町一丁目105番地

アドバンス・ロジスティクス投資法人
執行役員

髙

坂

健

司

第６回投資主総会招集ご通知
拝啓 平素は本投資法人に格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、本投資法人の第6回投資主総会（以下「本投資主総会」といいます。）を下記のとおり開催いた
しますので、ご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ですが後記の投資主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書面に賛否をご記入いただき、2024年
10月9日（水曜日）午後５時までに到着するようご送付いただきたくお願い申し上げます。
また、本投資法人におきましては、投資信託及び投資法人に関する法律 (昭和26年法律第198号。その後の改正を含みます｡) (以下「投信法」といいます｡) 第93条第１項に基づき、現行規約第14条において、「みなし賛成」に関する規定を次のとおり定めています。従いまして、投資主様が当日投資主総会にご出席になられず、かつ、議決権行使書面による議決権の行使をなされない場合、現行規約第14条第１項括弧書き及び第３項に定める場合を除き、本投資主総会における各議案について、賛成されるものとみなしてお取扱いすることになりますので、ご留意くださいますようお願い申し上げます。
（本投資法人の規約抜粋）
第14条（みなし賛成）
１．投資主が投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該投資主はその投資主総会に提出された議案（複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除く｡）について賛成するものとみなす。
２．前項の規定に基づき議案に賛成するものとみなした投資主の有する議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入する。
３．前2項の規定は、(ⅰ)以下の各事項に関する議案が投資主総会に提出されることについて本投資法
人が本投資法人のウェブサイトにおいて公表した日若しくは招集権者がこれに準ずる方法により公表した日のいずれか早い日から2週間以内に、総発行済投資口の100分の1以上の投資口を6か
月以上引き続き有する投資主が、当該議案に反対である旨を本投資法人（招集権者が執行役員若しくは監督役員以外の者である場合は、本投資法人及び招集権者の双方）に通知した場合、又は、(ⅱ)以下の各事項に関する議案について、本投資法人が当該議案に反対である旨を招集通知に記載若しくは本投資法人のウェブサイトにおいて公表した場合は、当該議案については適用しない。
（１）執行役員又は監督役員の選任又は解任（２）資産運用会社との間の資産運用委託契約の締結又は解約（３）解散（４）投資口の併合（５）執行役員、監督役員又は会計監査人の責任の免除（６）吸収合併契約又は新設合併契約の承認
４．第1項及び第2項の規定は、本条を変更する規約変更議案については適用しない。
なお、本投資主総会の招集に際しては、投資主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について
電子提供措置をとっており、インターネット上の本投資法人のウェブサイトに「第6回投資主総会招集ご通知」として掲載しております。

― 1 ―本投資法人のウェブサイト
https://www.adl-reit.com/
電子提供措置事項は、上記ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイトにも掲載しております
ので、以下の東証のウェブサイト（東証上場会社情報サービス）にアクセスして、銘柄名（投資法人名）又は証券
コードを入力・検索し、「基本情報」→「縦覧書類／PR情報」→「投資主総会招集通知／投資主総会資料」を選択のうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。
東証のウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
敬

１．日
２．場

具

記
時 2024年10月10日（木曜日）午前10時00分（受付開始予定時刻 午前９時30分）
所 東京都千代田区丸の内一丁目７番12号 サピアタワー
ステーションコンファレンス東京 5階 503（末尾の「会場ご案内図」をご参照ください｡）

開催場所が前回と異なりますので、ご来場の際は末尾の「投資主総会会場ご案内図」をご参照のうえ、お間違えのないようお願い申し上げます。
３．投資主総会の目的である事項
決議事項
第１号議案 三井不動産ロジスティクスパーク投資法人との吸収合併契約承認の件
第２号議案 三井不動産ロジスティクスリートマネジメント株式会社との資産運用委託契約解約の件
第３号議案 規約一部変更の件
以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（お願い）◎当日ご出席の際は、お手数ですが同封の議決権行使書面を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎ご出席にあたり、資源節約のため、本招集ご通知をお持ちくださいますようお願い申し上げます。
◎代理人がご出席の場合は、議決権行使書面とともに委任状を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。ただし、代理人は、本投資法人の規約第12条第１項により、本投資法人の議決権を有する他の投資主の方１名に限ります。
◎ご返送いただいた議決権行使書面において、各議案につき賛否の表示をされない場合は、本投資法人
提案については賛の表示があったものとしてお取扱いいたします。
◎本投資主総会にご出席の皆様へのお土産のご用意はございません。何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。
◎電子提供措置事項又は電子提供措置事項を記載した書面を修正する場合の周知方法
電子提供措置事項又は電子提供措置事項を記載した書面に修正が生じた場合は、その旨、修正前の事
項及び修正後の事項を本投資法人のウェブサイト（https://www.adl-reit.com/）および東証ウェブ
サイトに掲載いたしますので、ご了承ください。
◎本投資主総会に係る決議の結果は、本投資法人のウェブサイト（https://www.adl-reit.com/）に投
資主総会決議ご通知として掲載いたします。

― 2 ―投資主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

三井不動産ロジスティクスパーク投資法人との吸収合併契約承認の件

本資法人及び三井不動産ロジスティクスパーク投資法人（以下「MFLP」といい、併せて「両投資法人」といいます。）は、2024年８月５日付で、2024年11月１日を合併の効力発生日として、MFLPを吸収合併存続法人、本投資法人を吸収合併消滅法人とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）
を行うことについて決定し、本合併にかかる合併契約（以下「本合併契約」といいます。）を締結いたしました。投資主の皆様におかれましては、下記に記載の本合併の趣旨にご賛同いただき、本合併
契約のご承認を賜りますよう、お願い申し上げます。

１.吸収合併を行う理由
日本経済は、新型コロナウイルス感染症の収束以降、海外経済の回復ペースが鈍化した影響を受けつつも、輸出や企業活動の拡大が見られ、緩やかな回復傾向にあります。一方で、経済社会活動の回復に伴って、日本銀行は金融政策の正常化を進めていますが、為替市場においては実質金利差の拡大を背景に円安傾向にあり、足許ではインフレと通貨安の進行及び金利上昇懸念によって、不透明な市場環境が続いています。
このような環境の下、足許の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の不動産投資信託証券市場（以下「J-REIT市場」といいます。）においても、賃料増額等のインフレ対応力や長期金利上昇への懸念から、不安定な状況が続いています。
MFLPは、日本有数の総合デベロッパーである三井不動産株式会社（以下「三井不動産」といいます。）をスポンサーとして、2016年8月にJ-REIT市場に上場しました。MFLPは、三井不動産と物流施設事業における戦略的パートナーシップを構築し、「開発（物流施設の開発）」、「マネジメント（物流施設の運営・管理）」及び「保有（物流施設の保有）」という三井不動産の物流施設事業におけるバリューチェーンの中で、MFLPが「保有」機能を担うことによって、高い成長力を有する三井不動産の物流施設事業とともに、持続的な成長を果たすことで投資主価値の最大化を目指すことを基本方針としております。MFLPは公募増資を伴う着実な外部成長を繰り返し実現し、2024年8月5日時点において、合計30物件（取得価格総額399,754百万円）で構成されるポートフォリオを運用し、その発行済投資口の総口数は608,000口となっています。
本投資法人は、大手総合商社である伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠商事」といいます。）及び伊藤忠グループ（伊藤忠商事並びにその連結子会社及び持分法適用関連会社により構成される企業集
団をいいます。以下同じです。）系列の総合デベロッパー企業である伊藤忠都市開発株式会社（以下「伊藤忠都市開発」といいます。）をスポンサーとして、2018年9月に東京証券取引所に上場しました。本投資法人は、伊藤忠グループが持つ不動産機能・物流機能で構築される「不動産・物流プラッ
トフォーム」をベースに、伊藤忠グループとしての経営資源である約10万社に及ぶ豊富な顧客取引網から成る「商社・商流プラットフォーム」を活用した物件供給やリーシングサポートを強みとして、
物流不動産の保有・運用を行っております。本投資法人は2024年8月5日時点において合計16物件（取得価格総額 139,230百万円）で構成されるポートフォリオを運用し、その発行済投資口の総口数は674,400口となっています。
両投資法人は、それぞれの特徴を活かし、中長期的にわたる安定した収益の確保と運用資産の着実な成長を目指した運用を行ってまいりましたが、一方で、共通の課題も認識しております。
すなわち、両投資法人においては、主な投資対象である先進的物流施設の期待利回りがその希少性や流動性の高さにより依然として低く、また、日銀の金融政策の変更による金利上昇懸念等を背景としたJ-REIT市況の悪化も相まって、公募増資を通じた大規模な物件取得機会が限定的であるという課題を認識しております。

― 3 ―このような状況のもと、MFLPと本投資法人はこれらの課題へ対処しそれぞれの投資主価値の継続的な向上を実現するための施策として、本年3月より本合併に関する協議を開始することで合意し、検討を重ねてまいりました。その結果、両投資法人は、本合併がそれぞれの投資主価値の向上に資する最良の施策であるとの判断に至り、2024年8月5日、本合併契約を締結いたしました。
両投資法人は、本合併について、以下の意義を有していると考えております。
（1）資産規模拡大によるマーケットプレゼンスの向上
本合併により、本合併後（注）のMFLPの資産規模は49物件・5,765億円（取得（予定）価格ベース）に拡大し、J-REIT市場におけるプレゼンスは向上するとともに、時価総額の拡大に伴い、投資口の流動性も向上します。足元ではJ-REIT市場が低迷し外部成長が困難な環境となっている中で、本合併により急速な資産規模の拡大を実現し、MFLPの中期資産規模目標である5,000億円を達成します。今後も投資主価値向上に資する外部成長を継続的に実施し、物流セクター代表銘柄として持続的な成長を目指します。
（注） MFLPは、本合併の効力発生を条件として、本合併の効力発生日である2024年11月1日
付で3物件（取得予定価格合計10,763百万円）の取得を実施する予定です。上記資産規模は、当該資産取得実施後の数値です。
（2）ポートフォリオ分散の進展による安定性向上
本合併による保有物件数の増加に伴い、ポートフォリオ分散が進展し収益安定性が向上します。本合
併により取得（予定）価格ベースの上位5物件比率はMFLP34.7%、本投資法人72.9%から30.3%に低下し、賃貸面積ベースの上位5テナント比率もMFLP27.4%、本投資法人70.7%から29.8%と低水準を維持するなど、収益安定性が向上します。
（3）総合デベロッパーと総合商社のダブルスポンサー体制の構築
総合デベロッパーである三井不動産と総合商社である伊藤忠グループのダブルスポンサー体制により、スポンサーサポートが強化されます。本合併により先進的物流施設である三井不動産ロジスティクス
パーク及びアイミッションズパークのダブルブランドを組み入れることでクオリティへのこだわりを継続しつつ、両スポンサーのプラットフォーム及びネットワークを最大限に活用した物件パイプライ
ン供給力及びテナントリーシング力の更なる強化による外部・内部成長により、投資主価値の向上を目指します。
２.

本合併契約の内容の概要
別紙1記載の通りです。

３．投資信託及び投資法人に関する法律施行規則第193条第１項第１号から第３号に掲げる事項の内容の概要（１）合併対価の相当性に関する事項（ⅰ）吸収合併に際して交付する合併対価の総計、吸収合併存続法人が吸収合併に際して吸収合併消滅法人の投資主に対して交付するその投資口に代わる吸収合併存続法人の投資口の口数又はその口数の算定方法及び吸収合併消滅法人の投資主に対する吸収合併存続法
人の投資口の割当てに関する事項についての定めの相当性に関する事項①本投資法人の投資口１口に割り当てられるMFLPの投資口の数又は金銭の額
MFLP（吸収合併存続法人）

本投資法人（吸収合併消滅法人）
1.168

本合併に係る
割当ての内容（ご参考）
本投資口分割（下記（注2）において定義されます。以下同じです。）考慮前
0.292

1

― 4 ―

（注1）本合併により発行するMFLPの新投資口数：787,699口（予定）（注2）MFLPは、2024年10月31日を分割の基準日、2024年11月１日を効力発生日として、投資口１口を４口とする投資口分割を予定しており（以下「本投資口分割」といいます。）、上記合併比率及びMFLPが割当交付する新投資口数は、本投資口分割の効力発生を前提としております。本投資口分割を考慮する前の合併比率は、
MFLP1に対し、本投資法人0.292となります。しかしながら、かかる合併比率では、本投資法人投資口１口に対して、MFLPの投資口0.292口が割当交付されることとなり、交付されるMFLPの投資口の口数が１口未満となる本投資法人の投資主が多数生じることとなります。そのため、本合併後も本投資法人の投資主がMFLPの投資口を継続して保有することを可能とするべく、本投資法人の全ての投資主に対し１口以上のMFLPの投資口を交付することを目的として、本合併の効力発生に先立ち、MFLPの投資口１口につき４口の割合による投資口の分割を行い、本投資法人の投資口１口に対して、かかる投資口分割後のMFLPの投資口1.168口を割当交付します。
（注3）本投資法人の投資主に対して本投資法人の投資口１口につきMFLPの投資口1.168
口を割り当てることにより、交付すべき投資口の口数に１口未満の端数が生じます。
当該１口未満の端数投資口については、法律の規定に基づきこれを市場において行う取引により売却し、売却により得られた代金を、端数の生じた投資主に対し、その端数に応じて交付いたします。
（注4）上記の投資口の他、MFLPは、本合併の効力発生日の前日に終了する本投資法人の最終期の営業期間に係る本投資法人の投資主に対する金銭の分配の代わり金として、本合併の効力発生日の前日の本投資法人の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主（投信法第149条の３の規定に基づきその有する投資口の買取りを請求した
本投資法人の投資主（当該買取請求を撤回した投資主を除きます。）を除きます。）（以下「割当対象投資主」といいます。）に対して、同営業期間に係る金銭の分配
額見合いの合併交付金（本合併の効力発生日の前日における本投資法人の分配可能利益の額を本合併の効力発生日の前日における本投資法人の発行済投資口の総口数から割当対象投資主以外の投資主が保有する投資口数を控除した口数で除した金額（１円未満切捨て））を、本合併の効力発生日後、合理的な期間内に支払う予定です。
②算定の基礎MFLP及び本投資法人は、本合併に用いられる合併比率の算定にあたって、公正性を期すた
め、それぞれ、MFLPは大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、本投資法人
はSMBC日興証券株式会社（以下「SMBC日興証券」といいます。）を、本合併のためのフィ
ナンシャル・アドバイザーとして選定し、合併比率の算定を依頼しました。
なお、大和証券及びSMBC日興証券による算定結果の概要は、いずれも上記「①本投資法人の投資口１口に割り当てられるMFLPの投資口の数又は金銭の額」記載の、MFLPによる投資
口１口を４口とする本投資口分割考慮前の数値を記載しています。
大和証券は、両投資法人が東京証券取引所に上場しており、市場投資口価格が存在することから市場投資口価格法を、両投資法人ともに比較可能な上場類似投資法人が複数存在し、類似投資法人比較による投資口価値の推計が可能であることから類似投資法人比較法を採用して算定を行いました。さらに、将来の事業活動の状況を算定に反映するため配当割引モデル法（以下「DDM法」といいます。）を、また、両投資法人の保有不動産の時価を算定に反映させる
目的から修正純資産法を採用して算定を行いました。大和証券による算定結果の概要は、以下のとおりです。

― 5 ―

評価手法

MFLP

本投資法人

市場投資口価格法

10.276〜0.281

類似投資法人比較法

10.280〜0.338

DDM法

1

0.216〜0.326

修正純資産法10.346

なお、市場投資口価格法では、最近における両投資法人の投資口の市場取引状況を勘案の上、2024年8月2日を算定基準日として、算定基準日の終値、直近１か月間の終値の単純平均値、
直近３か月間の終値の単純平均値及び直近６か月間の終値の単純平均値を採用しています。
大和証券がDDM法の前提とした両投資法人の将来の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
大和証券の分析の前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細については、本項末尾の（注1）の記載をご参照ください。
SMBC日興証券は、両投資法人の財務情報及び本合併の諸条件を分析した上で、両投資法人について、両投資法人の投資口がそれぞれ東京証券取引所に上場しており、市場投資口価格が存在することから市場投資口価格法を、両投資法人に比較可能な上場投資法人が複数存在し、類似上場投資法人比較による投資口価値の類推が可能であることから類似上場投資法人比較法
を、両投資法人の投資主が将来享受する見込みの分配金に基づいた投資口価値の評価分析手法
としての配当割引モデル法（DDM法）を、また、両投資法人の保有不動産の時価を算定に反映させる目的から修正純資産法を採用して算定を行いました。SMBC日興証券による算定結果の概要は、以下のとおりです。
評価手法

MFLP

本投資法人

市場投資口価格法

10.28〜0.28

類似上場投資法人比較法

10.26〜0.40

DDM法

10.25〜0.42

修正純資産法10.33

なお、市場投資口価格法では、最近における両投資法人の投資口の市場取引状況を勘案の上、2024年8月2日を算定基準日として、算定基準日から遡る１か月間、３か月間及び６か月間の投資口価格終値の単純平均値を採用しました。
SMBC日興証券がDDM法の前提とした両投資法人の将来の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
SMBC日興証券の分析の前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細については、本項末尾の（注2）の記載をご参照ください。
（注1）大和証券は、合併比率の分析にあたり、その分析及び検討の対象とした全ての情報（MFLP及び本投資法人から提供された情報並びに一般に公表された情報を含みますが、これらに限られません。）が正確かつ完全であるという前提に基づいており、
当該情報の正確性及び完全性を検証する義務を負いません。大和証券は、合併比率の分析にあたり、MFLP及び本投資法人の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼を行う義務を負いませ― 6 ―ん。大和証券は、合併比率の分析にあたり、MFLP及び本投資法人より提供された
財務予測は、MFLP及び本投資法人のそれぞれの経営陣による当該時点で入手可能な最善の予測と判断をもって合理的な根拠に基づいて作成されたものであるという前提に基づいており、当該財務予測の正確性及び実現可能性を検証する義務を負いません。
（注2）SMBC日興証券は、上記合併比率の分析を行うに際し、各投資法人から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等をそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていません。また、各投資法人の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていません。加えて、各投資法人の財務予測に関する情報については、現時点で得られる最善の予測と判断を反映するものとして、各投資法人の経営陣により合理的に作成されたものであることを前提としています。SMBC日興証券による上記合併比率の分析は、2024年８月２日現在の上記情報等に基づくものです。SMBC日興証券の分析は、本投資法人の役員会における本合併の検討に資する目的のためにのみ行われたものであり、他のいかなる目的のためにも、また他のいかなる者によっても依拠又は使用することはできません。また各投資法人の投資主が本合併又はその他の事項に関しどのように議決権を行使するべきかに関し何らかの意見表明や推奨を行うものではありません。
③算定の経緯MFLP及び本投資法人は、それぞれの財務実績や資産・負債の状況、今後の事業の見通し、
本合併によるメリット、MFLP及び本投資法人のフィナンシャル・アドバイザーがそれぞれ行った財務分析の結果等の要因を総合的に勘案し、協議・交渉を慎重に重ねた結果、上記合併比率が妥当であると判断し、本合併契約を締結いたしました。
④算定機関との関係
大和証券及びSMBC日興証券は、いずれも、MFLP及び本投資法人の投資法人の計算に関する規則（平成18年内閣府令第47号、その後の改正を含みます。）（以下「投資法人計算規則」といいます。）第67条第4項に定める関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
なお、SMBC日興証券は、MFLP及び本投資法人に対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を行っている三井住友銀行と同じ株式会社三井住友フィナンシャルグループのグループ企業の一員でありますが、本投資法人は、SMBC日興証券の第三者算定機関としての実績に鑑み、かつ、弊害防止措置としてSMBC日興証券における合併比率の算定を実施する部署とその他の部署及び三井住友銀行との間で所定の情報遮断措置が講じられていること、本投資法人とSMBC日興証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているためフィナンシャル・
アドバイザー及び第三者算定機関としての独立性が確保されており、本投資法人がSMBC日興証券に対して合併比率の算定を依頼することに関し、特段の問題はないと考えられることを踏まえた上で、SMBC日興証券をフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選任しております。
⑤公正性を担保するための措置
ア.合併の是非及び合併比率の検討過程における公正性担保措置
本合併の当事者であるMFLPと本投資法人は互いの投資口を保有しておらず、資本関係を有していません。また、本合併の検討段階において、MFLPの資産運用会社である三井不動産ロ
ジスティクスリートマネジメント株式会社（以下「MFLM」といいます。）と本投資法人の資― 7 ―

産運用会社である伊藤忠リート・マネジメント株式会社（以下「IRM」といいます。）及びそれらの株主との間には特別の資本関係その他の利害関係はありません。したがって、MFLPと本投資法人は、いわゆる独立当事者として、上記③に記載のとおり、協議・交渉を重ねた結果、合併比率を含む本合併契約の締結につき合意しています。
なお、本合併の検討過程において、MFLPは執行役員1名及び投信法上資産運用会社からの独立性が担保されている監督役員2名により構成される投資法人の役員会に対して、検討状況を適時に報告するとともに、重要な検討事項については投資法人の役員会での審議・承認を経ています。
本投資法人は執行役員1名及び投信法上資産運用会社からの独立性が担保されている監督役
員3名により構成される投資法人の役員会に対して、検討状況を適時に報告するとともに、重
要な検討事項については投資法人の役員会での審議・承認を経ています。また、MFLPは長島・大野・常松法律事務所を、本投資法人は森・濱田松本法律事務所を、それぞれ本合併のためのリーガル・アドバイザーとして選任し、それぞれ本合併の手続及び意思決定の方法・過程等について助言を受けています。
イ.合併比率の算定における公正性担保措置
上記②〜④に記載のとおり、両投資法人は、それぞれのフィナンシャル・アドバイザーに合併比率に関する財務分析を依頼し、その財務分析の結果等の要因を総合的に勘案して合併比率を決定しました。
MFLPは、本合併の公正性を担保するために、MFLPの投資主のために独立第三者の算定機関である大和証券を選定し、財務的見地から本合併の割当の内容に関して、一定の前提条件のもとで分析を行った合併比率算定書を取得しています。以上のことから、MFLPの役員会は、
本合併に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しています。
本投資法人は、本合併の公正性を担保するために、本投資法人の投資主のために独立第三者の算定機関であるSMBC日興証券を選定し、財務的見地から本合併の割当の内容に関して、一定の前提条件のもとで分析を行った合併比率算定書を取得しています。以上のことから、本投資法人の役員会は、本合併に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しています。
なお、MFLP及び本投資法人は、それぞれのフィナンシャル・アドバイザーから合併比率が各投資法人の投資主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オ
ピニオン）を取得しているものではありません。
（ⅱ）吸収合併存続法人の出資総額に関する事項についての定めの相当性に関する事項
本合併に際して増加すべきMFLPの出資総額及び出資剰余金の額は、以下のとおりとします。
ただし、両投資法人は、効力発生日の前日における両投資法人の財産状況を考慮して協議し合意の上、これを変更することができます。
①出資総額

：０円

②出資剰余金：投資法人計算規則第22条第１項に定める投資主資本等変動額から上記①に定める額を減じて得た額（２）合併対価について参考となるべき事項（ⅰ）吸収合併存続法人の規約の定め
法令および本投資法人規約第9条第5項の規定に基づき、本投資法人のウェブサイト
（https://www.adl-reit.com/）及び東証のウェブサイト（東証上場会社情報サービス）（https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show）に掲載して
おります。

― 8 ―

なお、別紙１の合併契約書に記載のとおり、MFLPは投資主総会を開催して規約を別紙１の合併契約書別紙1（規約変更案）のとおり変更する旨の議案につき承認を求めることとされています。
（ⅱ）合併対価として交付される投資口の換価の方法に関する事項① 当該投資口を取引する市場
東京証券取引所

不動産投資信託証券市場② 当該投資口の取引の媒介、取次ぎ又は代理を行う者
上記①の証券取引所の取引参加者又は会員である証券会社等となります。
（ⅲ）合併対価として交付される投資口の市場価格に関する事項
MFLPの最近6か月間の月別最高・最低投資口価格（終値）は以下のとおりです。
月別

2024年2月

2024年3月

2024年4月

2024年5月

2024年6月

2024年7月

最高（円）454,000

459,000

454,500

458,000

443,000

436,500

最低（円）

421,000

416,500

437,000

429,000

427,500

422,000（３）計算書類等に関する事項（ⅰ）吸収合併存続法人に関する事項① 最終営業期間に係る計算書類、資産運用報告及び金銭の分配に係る計算書の内容
法令および本投資法人規約第9条第5項の規定に基づき、本投資法人のウェブサイト
（https://www.adl-reit.com/）及び東証のウェブサイト（東証上場会社情報サービス）（https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show）に掲載しております。
② 最終営業期間の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の投資法人の財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容
ア

資産の取得
MFLPは、2023年７月31日付で、以下の各資産の売主との間で信託受益権売買契約を締結しました。当該信託受益権売買契約に基づき、2024年２月１日付でMFLP平塚Ⅲ、MFLP新木
場Ⅰ及びMFLP・SGリアルティ福岡粕屋に係る信託受益権をそれぞれ取得しました（３物件、取得価格合計17,390百万円）。

分類

物流
不動産

物件番号

物件名称

所在地

取得価格
（百万円）（注１）

取得年月日

L-26

MFLP平塚Ⅲ

神奈川県平塚市

8,410

2024年２月１日

L-27

MFLP新木場Ⅰ

東京都江東区

5,940

2024年２月１日

L-28

MFLP・SGリアルティ
福岡粕屋

福岡県糟屋郡粕屋町

3,040（共有持分 50％）
（注2）

2024年２月１日(注１) 「取得価格」は、取得資産に係る各信託受益権売買契約書に記載された各信託受益権の売買代金（消費税及び地方消費税並びに取得に要する諸費用を含みません。）を、百万円未満を切り捨てて記載しています。
(注２) 「MFLP・SGリアルティ福岡粕屋」に係る取得価格は、MFLPが取得した当該物件の共有持分割合（50％）に相当する数値を記載しています。

― 9 ―MFLPは、2024年２月16日付で以下の資産の売主との間で信託受益権売買契約を締結しました。当該信託受益権売買契約に基づき、2024年３月15日付で当該資産を取得しました。
分類

物件番号

物件名称

所在地

取得価格
（百万円）（注）

取得年月日

物流
不動産

L-24

MFLP東名綾瀬

神奈川県綾瀬市

9,920（共有持分50％の追加取得）

2024年３月15日(注)「取得価格」は、取得資産に係る信託受益権売買契約書に記載された信託受益権の売買
代金（消費税及び地方消費税並びに取得に要する諸費用を含みません。）を、百万円未
満を切り捨てて記載しています。また、MFLPが追加取得した本物件の共有持分割合（50％）に相当する数値を記載しています。

イ

資金の借入れMFLPは、前記「ア資産の取得」に記載の不動産信託受益権（2024年２月１日付取得分）の取得資金及び関連費用の一部に充当するために、以下の資金の借入れを実行しました。
a.

短期借入金

借入先

借入金額
（百万円）

利率

借入実行日

返済期日

返済方法

担保

株式会社
みずほ銀行

3,100

基準金利
＋0.035％
（注１）

2024年
２月１日

2024年
２月19日

期限一括
返済

無担保
無保証

株式会社
福岡銀行

900

基準金利
＋0.05％
（注２）

2024年
２月１日

2024年
５月１日

期限一括
返済

無担保
無保証

借入金合計

4,000

−

−

−

−

−

(注1)

利払日は返済期日です。基準金利は、借入実行日の２営業日前の時点における一般社団
法人全銀協TIBOR運営機関が公表する１週間物の全銀協日本円TIBORと１か月物の全銀
協日本円TIBORを日割線形按分（インターポレーション）して算出する金利です。

(注2)

利払日は返済期日です。基準金利は、借入実行日の２営業日前の時点における一般社団
法人全銀協TIBOR運営機関が公表する３か月物の全銀協日本円TIBORです。

― 10 ―

b.

長期借入金

借入先

借入金額
（百万円）

利率

借入実行日

返済期日

返済方法

担保

株式会社三菱UFJ銀行（グリーンローン）

1,200

0.52125％
（注２）

2024年
２月１日

2027年
２月１日

期限一括
返済

無担保
無保証

三井住友信託銀行
株式会社（グリーンローン）

1,200

0.6225％
（注２）

2024年
２月１日

2028年
２月１日

期限一括
返済

無担保
無保証

株式会社第四北越銀行（サステナビリティ・
リンク・ローン）
（注１）

1,000

株式会社京葉銀行（サステナビリティ・
リンク・ローン）（注１）

0.9888％
（注２）

2024年
２月１日

2031年
２月３日

期限一括
返済

無担保
無保証

500

株式会社三井住友銀行（サステナビリティ・
リンク・ローン）
（注１）

1,700

期限一括
返済

無担保
無保証

株式会社常陽銀行（サステナビリティ・
リンク・ローン）
（注１）

1,000

期限一括
返済

無担保
無保証

株式会社福岡銀行（グリーンローン）

1,000

基準金利
＋0.2％
（注３）

期限一括
返済

無担保
無保証

株式会社八十二銀行（グリーンローン）

1,000

基準金利
＋0.2125％
（注３）

2024年
２月１日

2032年
８月２日

期限一括
返済

無担保
無保証

農林中央金庫（サステナビリティ・
リンク・ローン）
（注１）

1,000

1.2275％
（注２）

2024年
２月１日

2033年
２月１日

期限一括
返済

無担保
無保証

株式会社りそな銀行（サステナビリティ・
リンク・ローン）
（注１）

1,500

基準金利
＋0.2375％
（注３）

期限一括
返済

無担保
無保証

株式会社山形銀行（サステナビリティ・
リンク・ローン）（注１）700

1.2756％
（注２）

期限一括
返済

無担保
無保証

株式会社みずほ銀行（サステナビリティ・
リンク・ローン）
（注１）

1,200

1.3238％
（注２）

期限一括
返済

無担保
無保証

株式会社伊予銀行（グリーンローン）

1,000

基準金利
＋0.25％
（注３）

期限一括
返済

無担保
無保証

借入金合計

14,000

−

−

−

1.13％
（注２）
2024年
２月１日

2024年
２月１日

2024年
２月１日

−

2032年
２月２日

2033年
８月１日

2034年
２月１日

−

(注１) 当該借入れは、サステナビリティ・リンク・ローン・フレームワークを活用したサステ
ナビリティ・リンク・ローンでの調達であり、SPT（Sustainability Performance
Target）の達成状況に応じて判定タイミングから返済期日までの利率が変化します。
(注２) 利率は、返済期日まで固定されている利率です。利払日は、2024年７月末日を初回とし、以降毎年１月及び７月の各末日及び返済期日（同日が営業日でない場合は翌営業日。
ただし、当該翌営業日が翌月となる場合は直前の営業日。）です。
(注３) 基準金利は、借入実行日及び利息計算期間開始日の２営業日前に公表される一般社団法
人全銀協TIBOR運営機関が公表する３か月物の全銀協日本円TIBORです。ただし、利息計算期間が３か月に満たない場合も基準金利は３か月物の全銀協日本円TIBORを用いて― 11 ―

算出します。利払日は、2024年４月末日を初回とし、以降毎年１月、４月、７月及び10月の各末日及び返済期日（同日が営業日でない場合は翌営業日。ただし、当該翌営業日が翌月となる場合は直前の営業日。）です。
MFLPは、前記「ア資産の取得」に記載の不動産信託受益権（2024年３月15日付取得分）の取得資金及び関連費用の一部に充当するために、以下の資金の借入れを実行しました。
借入先

借入金額
（百万円）

利率

借入実行日

返済期日

返済方法

担保

株式会社三菱UFJ銀行（グリーンローン）

800

0.5225％
（注２）

2024年
３月15日

2027年
３月15日

期限一括
返済

無担保
無保証

三井住友信託銀行
株式会社（グリーンローン）

800

0.6088％
（注２）

2024年
３月15日

2028年
３月15日

期限一括
返済

無担保
無保証

株式会社千葉銀行（サステナビリティ・
リンク・ローン）
（注１）

1,000

0.9563％
（注２）

2024年
３月15日

2031年
３月17日

期限一括
返済

無担保
無保証

株式会社三井住友銀行（サステナビリティ・
リンク・ローン）
（注１）

1,400

信金中央金庫（サステナビリティ・
リンク・ローン）（注１）

1.0975％
（注２）

2024年
３月15日

2032年
３月15日

期限一括
返済

無担保
無保証

1,500

株式会社りそな銀行（サステナビリティ・
リンク・ローン）
（注１）

500

2024年
３月15日

2032年
９月15日

期限一括
返済

無担保
無保証

株式会社八十二銀行（グリーンローン）

500

農林中央金庫（サステナビリティ・
リンク・ローン）（注１）

500

株式会社SBI新生銀行（サステナビリティ・
リンク・ローン）（注１）

1.195％
（注２）

2024年
３月15日

2033年
３月15日

期限一括
返済

無担保
無保証

1,200

株式会社山口銀行（グリーンローン）

1,000

1.2419％
（注２）

2024年
３月15日

2033年
９月15日

期限一括
返済

無担保
無保証

株式会社みずほ銀行（サステナビリティ・
リンク・ローン）（注１）800

1.2888％
（注２）

2024年
３月15日

2034年
３月15日

期限一括
返済

無担保
無保証

−

−

−

−

−

借入金合計

(注１)

10,000基準金利＋0.2125％（注３）
基準金利＋0.2125％（注３）

当該借入れは、サステナビリティ・リンク・ローン・フレームワークを活用したサステ
ナ ビ リ テ ィ ・ リ ン ク ・ ロ ー ン で の 調 達 で あ り 、 SPT(Sustainability Performance
Target)の達成状況に応じて判定タイミングから返済期日までの利率が変化します。

(注２) 利率は、返済期日まで固定されている利率です。利払日は、2024年７月末日を初回とし、以降毎年１月及び７月の各末日及び返済期日（同日が営業日でない場合は翌営業日。
ただし、当該翌営業日が翌月となる場合は直前の営業日。）です。
(注３) 基準金利は、借入実行日及び利息計算期間開始日の２営業日前に公表される一般社団法
人全銀協TIBOR運営機関が公表する３か月物の全銀協日本円TIBORです。ただし、利息計算期間が３か月に満たない場合も基準金利は３か月物の全銀協日本円TIBORを用いて算出します。利払日は、2024年４月末日を初回とし、以降毎年１月、４月、７月及び― 12 ―

10月の各末日及び返済期日（同日が営業日でない場合は翌営業日。ただし、当該翌営業日が翌月となる場合は直前の営業日。）です。
ウ

投資口の分割MFLPは、2024年８月５日開催の役員会において、以下のとおり本投資口分割を行うことについて決定しました。
a.分割の目的
本合併は、MFLPを吸収合併存続法人とする吸収合併方式によって行われ、本投資口分割を考慮する前の合併比率は、MFLP1に対し本投資法人が0.292となります。しかしながら、かかる合併比率では、本投資法人投資口１口に対してMFLP投資口0.292口が割当交付されることとなり、交付されるMFLPの投資口の口数が１口未満となる本投資法人の投資主が多数生じることとなります。このため、本合併後も本投資法人の投資主がMFLPの投資口を継続して保有することを可能とするべく、本投資法人の全ての投資主に対し１口以上のMFLP投資口を交付することを目的として、MFLPの投資口１口につき４口の割合による投資口の分割を行うこと
といたしました。
b.分割の方法
本合併の効力発生日の前日である2024年10月31日の最終の投資主名簿に記載又は記録されたMFLPの投資主の所有投資口１口につき、４口の割合をもって分割いたします。本投資口
分割は、本合併の効力発生日の前日までに本合併に係る合併契約が解除され又は失効していないことを条件として、本合併の効力発生日である2024年11月１日において効力を生じるもの
とします。

エ

決算期の変更MFLPは、本合併に伴い、MFLPの第17期営業期間を本合併の効力発生日の前日までの３ヶ月間（2024年８月１日から同年10月末日まで）とするとともに、第18期営業期間を本合併の効力発生日から９ヶ月間（2024年11月１日から2025年７月末日まで）の変則決算とする
旨の規約変更にかかる議案を、MFLPの投資主総会の第2号議案において上程することを決定
しました。

オ

資産運用会社に対する資産運用報酬の支払に関する基準の変更
MFLPは、以下のとおり、資産運用会社に対する資産運用報酬の支払に関する基準を変更する旨の規約変更に係る議案を、2024年9月30日開催予定のMFLPの投資主総会の第2号議案において上程することを決定しました。
a.

本合併に伴い、会計上の「のれん」が生じる場合が見込まれることから、運用報酬Ⅰから運用報酬Ⅲまでの算出にあたり、のれん償却費等の取扱いを明確にするため、必要な規定の追加を行うものです。

b.

また、運用報酬Ⅲについて、現行規約では営業期間6ヶ月を想定とした計算式であると
ころ、上記エのような変則決算の導入時の営業期間の長短による影響を調整するために、上限料率について調整を行う規定を追加するものです。

c.

運用報酬Ⅲについて、投資口の分割や併合が行われる場合の発行済投資口数の増減の影響を調整するための規定を追加するものです。

― 13 ―

カ

資産運用会社の吸収分割契約締結
MFLPが資産の運用を委託する資産運用会社であるMFLM及び本投資法人が資産の運用を委託する資産運用会社であるIRMは、MFLP及び本投資法人による合併契約の締結に伴い、2024
年11月１日を吸収分割の効力発生日として、吸収分割承継会社であるMFLMが吸収分割会社であるIRMからIRMが本投資法人から受託する物流施設等に係る資産運用に関する事業を承継する吸収分割を行うこと（以下「本吸収分割」といいます。）を決定し、2024年８月５日付
で吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」といいます。）を締結いたしました。
本吸収分割は本合併に伴い実施されるものです。本投資法人とIRMとの間の資産運用委託契約は、本合併及び本吸収分割の効力発生日において、本合併により本投資法人からMFLPへ、また本吸収分割によりIRMからMFLMへそれぞれ承継されます（ただし、当該資産運用委託契
約は、既存のMFLPとMFLMの間の資産運用委託契約と重複するため、本合併の効力発生を条件として、本合併の効力発生日である2024年11月１日付で本合併の直後に解約される予定です。）。
本合併及び本吸収分割の結果、IRMは分割対価としてMFLMの株式を取得してMFLMの株主（保有議決権割合23％）となり、MFLMがMFLP（MFLPと本投資法人による本合併後のMFLP）から資産運用の委託を受けるという体制となります。

（ⅱ）吸収合併消滅法人に関する事項① 最終営業期間の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の投資法人の財産の状
況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容
ア

資金の借入れ本投資法人は、後記「イ資産の取得」に記載の不動産信託受益権（LOGITRES佐野）の取得資金及び当該取得に関連する費用に充当するため、以下の借入れを実行しました。
区分
（注１）

借入先

借入金額
（百万円）

利率

借入実行日

元本返済日

元本返済方法

担保

長期

株式会社
千葉銀行

1,500

基準金利＋
0.280％
（注２）

2024年
４月２日

2031年
３月31日

期限
一括弁済

無担保
無保証

1,500

−

−

−

−

−

合計

(注１) 「短期」とは、借入実行日から元本弁済日までの期間が１年以下の借入れをいい、「長期」とは、借入実行日から元本弁済日までの期間が１年超の借入れをいいます。以下同じです。
(注２) 基準金利は、一般社団法人全銀協TIBOR運営機関が公表する３か月物日本円TIBORです。
本投資法人は、後記「イ資産の取得」に記載の不動産信託受益権（T&Bメンテナンスセン

ター松江及びT&Bメンテナンスセンター富山）の取得資金及び当該取得に関連する費用に充当するため、以下の借入れを実行しました。

区分

借入先

借入金額
(百万円)

利率

借入実行日

元本返済日

元本返済方法

担保

短期

株式会社
三井住友銀行

2,300

基準金利＋
0.150％
（注）

2024年
８月1日

2024年
11月1日

期限一括
弁済

無担保
無保証

2,300

−

−

−

−

−

合計

(注)

基準金利は、一般社団法人全銀協TIBOR運営機関が公表する1か月物日本円TIBORです。

― 14 ―

イ

資産の取得
本投資法人は、2023年10月３日付で、LOGITRES佐野の不動産信託受益権の取得に係る信託受益権売買契約を締結のうえ、2024年４月２日付で取得しました。
用途

物件番号

物件名称

所在地

取得価格
（百万円）
（注）

取得年月日

物流不動産

L-14

LOGITRES佐野

栃木県佐野市1,670

2024年４月２日(注)「取得価格」は、取得資産に係る信託受益権売買契約に記載された取得資産の売買代金を記載しています。なお、売買代金には、消費税及び地方消費税並びに取得に要する諸費用は含みません。以下同じです。
本投資法人は、2024年６月26日付で、T&Bメンテナンスセンター松江及びT&Bメンテナン
スセンター富山の不動産信託受益権の取得に係る信託受益権売買契約を締結のうえ、2024年
8月1日付で取得しました。
用途

物件番号

物件名称

所在地

取得価格
（百万円）

取得年月日

その他不動産I-01

T&Bメンテナンス
センター松江島根県松江市

1,884

2024年８月１日

その他不動産I-02

T&Bメンテナンス
センター富山富山県富山市2,454

2024年８月１日

本投資法人は、2024年８月５日付で、アイミッションズパーク厚木２、アイミッションズ
パーク加須及びアイミッションズパーク吉川美南の不動産信託受益権の取得に係る信託受益権売買契約を締結しました。
取得予定価格（百万円）

取得予定年月日

アイミッションズ
神奈川県伊勢原市
パーク厚木２

4,712

2024年11月１日
又は売主と別途合
意する日

L-16

アイミッションズ
パーク加須

埼玉県加須市

3,031

2024年11月１日
又は売主と別途合
意する日

L-17

アイミッションズ
パーク吉川美南（準共有持分50％）

埼玉県吉川市

3,019

2024年11月１日
又は売主と別途合
意する日

用途

物件番号

物流不動産

L-15

物流不動産

物流不動産

ウ

物件名称

所在地

主要な顧客の異動（貸借の解消、貸借の締結）
本投資法人は、運用資産である「アイミッションズパーク三郷」「アイミッションズパーク
東京足立」に入居している株式会社イー・ロジットより、2024年３月12日に賃貸借契約を中途解約する旨の通知書を受領しました。なお、当該賃貸借契約の中途解約については、第12期以降の本投資法人の財政状態及び経営成績に影響を及ぼすことが想定されますが、影響額は算定中です。
テナント名

株式会社イー・ロジット

物件名称① アイミッションズパーク三郷② アイミッションズパーク東京足立

賃貸面積① 22,664.74㎡② 27,979.20㎡

本物件の総賃貸面積に占める割合①②ともに100.0％

本投資法人の総賃貸可能面積に占める割合（注１）① 4.4％② 5.4％

契約解約日未定― 15 ―

(注１) 2024年２月末日時点における本投資法人の総賃貸可能面積519,171.55㎡に占める解
約面積の割合です。
(注２) 賃料及び、敷金・保証金については本テナントの承諾が得られていないため、非開示となります。
本投資法人が保有する「アイミッションズパーク東京足立」において、IRMは、2024年6月
28日付で新たに定期建物賃貸借契約を締結することを決定しました。
テナント名非開示（注１）

賃貸契約面積14,186.15㎡

アイミッションズパーク東京足立の賃貸可能面積に占める賃貸契約面積の割合
本投資法人の総賃貸可能面積に占める賃貸契約面積の割合

50.7％
2.7％（注２）

年間賃料

非開示（注１）

敷金・保証金非開示（注１）

契約締結日

2024年6月28日

契約期間

2024年7月1日〜2029年6月30日(注１) テナントより開示することにつき同意を得られていないことから、やむを得ない事情により開示できない場合として記載をしておりません。
(注２) 2024年6月28日時点における本投資法人が保有する全ての資産の総賃貸可能面積
526,285.75㎡に占める賃貸契約面積の割合です。

エ

規約の変更
本投資法人は、以下のとおり、資産運用会社に対する資産運用報酬の計算方法を変更する旨の規約変更に係る議案を、本投資主総会の第3号議案において上程することを決定しました。
a.

現行規約における資産運用会社に対する資産運用報酬の計算方法について、本投資法人
が合併により解散することとなる場合には、合併の効力発生日の前日を決算期とみなして報酬を計算する旨の定めを置くものです。

b.

上記の規約変更を、本投資法人の第13期営業期間の初日である2024年9月１日から効力を生ずることとするため、附則において、その旨を規定するものです。

オ

資産運用会社の吸収分割契約締結
MFLPが資産の運用を委託する資産運用会社であるMFLM及び本投資法人が資産の運用を委託する資産運用会社であるIRMは、MFLP及び本投資法人による合併契約の締結に伴い、2024
年11月１日を吸収分割の効力発生日として、本吸収分割を決定し、2024年8月5日付で本吸収分割契約を締結いたしました。
本吸収分割は本合併に伴い実施されるものです。本投資法人とIRMとの間の資産運用委託契約は、本合併及び本吸収分割の効力発生日において、本合併により本投資法人からMFLPへ、また本吸収分割によりIRMからMFLMへそれぞれ承継されます（ただし、当該資産運用委託契
約は、既存のMFLPとMFLMの間の資産運用委託契約と重複するため、本合併の効力発生を条件として、本合併の効力発生日である2024年11月１日付で本合併の直後に解約される予定です。）。
本合併及び本吸収分割の結果、IRMは分割対価としてMFLMの株式を取得してMFLMの株主（保有議決権割合23％）となり、MFLMがMFLP（MFLPと本投資法人による本合併後のMFLP）から資産運用の委託を受けるという体制となります。

― 16 ―

第２号議案

三井不動産ロジスティクスリートマネジメント株式会社との資産運用委託契約解約の件

本投資法人の資産運用会社であるIRMとMFLPの資産運用会社であるMFLMは、本合併の効力発生日である2024年11月1日付で、IRMを吸収分割会社、MFLMを吸収分割承継会社として、IRMにおいて営む本投資法人から受託する物流施設等に係る資産運用に関する事業をMFLMに対して吸収分割すること（本吸収分割）を予定しています。
本合併に伴い、本投資法人が現在IRMと締結し本吸収分割によりMFLMが承継することとなる資産運用業務委託契約を、本合併の効力発生を停止条件として、本合併の効力発生日である2024年11月1日に解約することとしましたので、かかる解約について承認をお願いするものです。
なお、MFLPは、MFLMとの間で資産運用業務委託契約を締結しており、本合併後においてもMFLMが引き続き吸収合併存続法人であるMFLPの資産の運用に係る業務を行う予定です。
本議案は、第１号議案「三井不動産ロジスティクスパーク投資法人との吸収合併契約承認の件」が原案どおり承認可決されることを停止条件とします。
第３号議案

規約一部変更の件

１．変更の理由
現行規約における資産運用会社に対する資産運用報酬の計算方法について、本投資法人が合併により解散することとなる場合には、合併の効力発生日の前日を決算期とみなして報酬を計算する旨の定めを置くものです（変更案別紙関係）。
上記の規約変更を、本投資法人の第13期営業期間の初日である2024年9月1日から効力を生ずることとするため、附則において、その旨を規定するものです（変更案第11章及び第41条関係）。
2.

変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
(下線部は変更部分を示します｡)
現

行 規

約

変

（新設）

更

案

第11章

附則

（新設）

第41条（変更の効力発生）
別紙に係る本規約の変更の効力は、本投資法人の第13期営業期間（2024年9月1日から始まる営業期間）から生じるものとする。

別紙
資産運用会社に対する資産運用報酬
１．報酬体系
報酬体系は運用報酬Ⅰ、運用報酬Ⅱ、運用報酬Ⅲ、取得報酬、譲渡報酬及び合併報酬から構成される。

別紙
資産運用会社に対する資産運用報酬
１．報酬体系
報酬体系は運用報酬Ⅰ、運用報酬Ⅱ、運用報酬Ⅲ、取得報酬、譲渡報酬及び合併報酬から構成される。
なお、本投資法人が合併により解散する場合には、合併の効力発生日の前日を決算期とみなして報酬を計算する。
（1）〜（6）（現行どおり）（1）〜（6）（記載省略）― 17 ―

［第１号議案の別紙１］

合併契約書

2024年８月５日― 18 ―

合 併 契 約 書

三井不動産ロジスティクスパーク投資法人（以下「甲」という。）とアドバンス・ロジスティクス
投資法人（以下「乙」という。
）は、甲と乙の合併（以下「本合併」という。
）に関し、以下の通り合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1条（合併の方法）
甲及び乙は、甲を吸収合併存続法人とし、乙を吸収合併消滅法人として、投資信託及び投資法人に関する法律（昭和26年法律第198号、その後の改正を含む。以下「投信法」という。
）第147条に規定される吸収合併を行う。

第2条（合併当事法人の商号及び住所）
吸収合併存続法人及び吸収合併消滅法人の商号及び住所は、以下の通りである。
(1) 吸収合併存続法人の商号及び住所
商号：三井不動産ロジスティクスパーク投資法人
住所：東京都中央区銀座六丁目8番7号(2) 吸収合併消滅法人の商号及び住所
商号：アドバンス・ロジスティクス投資法人
住所：東京都千代田区神田神保町一丁目105番地
第3条（甲の投資口の分割）
甲は、第13条又は本契約のその他の規定により本契約が解除されていないことを条件として、本合併がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）の前日の甲の最終の投資主名簿に記載
又は記録された投資主の有する投資口1口を、効力発生日をもって投資口4口に分割（以下「本投資口分割」という。
）する。

第4条（本合併に際して交付する甲の投資口の口数の算定方法及びその割当てに関する事項）
1.

甲は、本合併に際して、効力発生日の前日の乙の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主（甲、乙及び投信法第149条の3の規定に基づきその有する投資口の買取りを請求した乙の投資主（当該買取請求を撤回した投資主を除く。
）を除く。以下「割当対象投資主」という。
）の有する乙の投資口の合計数に1.168を乗じた数（1に満たない端数切捨て）の、本投資口分割後の甲の投資口を新たに発行し、割当対象投資主に対して、その所有する乙の投資口1口につき、本投
資口分割後の甲の投資口1.168口の割合をもって、割当交付する。ただし、かかる割当交付及び本合併の効力発生は、本投資口分割が効力発生日に効力を生じることを停止条件とし、本投資口分割が効力発生日に効力を生じない場合には、甲及び乙は誠実に協議し合意の上、効力発生日を変更し、その他本合併の効力の発生に向けて必要な対応をとるものとする。

― 19 ―

2.

前項の場合において、割当対象投資主に対して交付しなければならない甲の投資口の口数に1口に満たない端数があるときは、甲は、投信法第149条の17の規定に従って、その端数を処理する。

第5条（吸収合併存続法人の出資総額に関する事項）
本合併に際して増加すべき甲の出資総額及び出資剰余金の額は、以下の通りとする。ただし、甲及び乙は、効力発生日の前日における甲及び乙の財産状態を考慮して協議し合意の上、これを変更することができる。
(1) 出資総額：(2) 出資剰余金：0円
投資法人の計算に関する規則（平成18年内閣府令第47号、その後の改正を含む。）第22条第1項に定める投資主資本等変動額から前号に定める額を減じて得た額

第6条（効力発生日）
1.

効力発生日は、2024年11月1日とする。

2.

前項の規定にかかわらず、甲及び乙は、本合併に係る手続進行上の必要性その他の事由により、協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。

第7条（吸収合併契約等承認投資主総会）
1. 甲は、2024年9月30日又は甲及び乙が別途合意して決定する日に、投資主総会を開催し、(i)投信法第149条の7第1項の規定に基づく本契約の承認、(ii)本合併の効力発生を停止条件として効力発生日付で規約を別紙1のとおり変更する旨の議案、並びに(iii)その他甲及び乙が別途合意する
内容の議案について、承認を求める。
2. 乙は、2024年10月10日又は甲及び乙が別途合意して決定する日に、投資主総会を開催し、(i)投信法第149条の2第1項の規定に基づく本契約の承認、(ii)乙の資産運用会社（投信法第2条第21項に定める資産運用会社をいう。以下同じ。）との間の資産運用委託契約の本合併の効力発生を停止条件とする解約、（iii）合併により営業期間が終了する場合に合併の効力発生日の前日までを営業期間として資産運用報酬を計算する旨の規約変更を行う議案並びに(iv)その他甲及び乙が別途合意する内容の議案について、承認を求める。
第8条（本合併後の甲の商号、関係法人等）
1. 甲の商号は、本合併に際して変更せず、本合併後も三井不動産ロジスティクスパーク投資法人の商号を維持する。
2. 甲の資産運用会社、資産保管会社（投信法第2条第22項に定める資産保管会社をいう。以下同じ。
）、一般事務受託者（投信法第117条各号に定める事務の委託を受ける投信法第2条第23項に定める一般事務受託者を総称していう。以下同じ。
）及び会計監査人は、本合併に際して変更しない。ただし、乙の投資法人債に関する一般事務受託者との間の契約は、本合併により甲が承継し、当該投資法人債に関する一般事務受託者は甲の一般事務受託者となる。

― 20 ―

3. 乙は、効力発生日（同日を含まない。
）までに、本合併の効力発生を停止条件として、乙の資産運用会社との間の資産運用委託契約、資産保管会社との間の資産保管委託契約及び一般事務受託者との間の事務委託契約（投資法人債に関する一般事務受託者との間の契約を除く。）並びにその他の甲及び乙が別途合意により定める契約を甲の合理的に満足する内容で解約する。ただし、甲は、乙が本項記載の各契約に基づき支払うべき報酬等のうち、効力発生日時点で未払いであるものの支払義務を承継するものとする。
4. 前二項にかかわらず、甲及び乙は、別途協議し合意の上、前二項に定める内容を変更することができる。
第9条（金銭の分配）
1. 甲は、本契約締結日以降（同日を含む。
）効力発生日まで（同日を含まない。
）の間、甲の2024年
7月31日の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主又は登録投資口質権者に対する、
2024年7月31日に終了した営業期間に係る決算期における分配可能利益の額（投信法第136条
第1項に定める利益の額をいう。以下同じ。
）を限度とする金銭の分配、一時差異等調整引当額に係る利益超過分配及び当該営業期間におけるFFO（当期純利益（ただし、不動産売却損益等を除く。
）に当該営業期間の減価償却費を加算した値をいう。
）の75％を上限として実施する利益超過分配（税法上の出資等減少分配に該当する出資の払戻し）を除き、投資主に対する金銭の分配は行わないものとする。また、甲は、本契約締結日以降（同日を含む。
）効力発生日まで（同日を含まない。
）の間、投資主との合意による投資口の有償取得を行わないものとする。
2. 乙は、本契約締結日以降（同日を含む。
）効力発生日まで（同日を含まない。
）の間、乙の2024年
8月31日の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主又は登録投資口質権者に対する、
2024年8月31日に終了する営業期間に係る決算期における分配可能利益の額を限度とする金銭の分配、一時差異等調整引当額に係る利益超過分配及び当該営業期間における減価償却費の30％を限度とする利益超過分配（税法上の出資等減少分配に該当する出資の払戻し）を除き、投資主に対する金銭の分配は行わないものとする。また、乙は、本契約締結日以降（同日を含む。
）効力発生日まで（同日を含まない。
）の間、投資主との合意による投資口の有償取得を行わないものとする。
3. 前二項にかかわらず、効力発生日が2024年11月1日より後の日に変更された場合には、金銭の分配の取扱いについて、甲乙協議し合意の上、これを決定するものとする。
第10条（合併交付金）
甲は、第4条第1項に定める投資口のほか、効力発生日の前日に終了する乙の営業期間（以下「乙の最後の営業期間」という。）に係る乙の投資主に対する金銭の分配の代わり金（利益の配当）として、割当対象投資主又はその保有する投資口に係る登録投資口質権者に対して、その有する乙の投資口1口につき以下の算式により算定される金額（1円未満切捨て）の合併交付金を、効力発生日
後、乙の最後の営業期間に係る乙の収益算定、合併交付金支払の事務手続等を考慮して合理的な期間内に支払うものとする。
1口当たり合併交付金の金額＝

効力発生日の前日における乙の分配可能利益の額
効力発生日の前日における乙の発行済投資口数― 21 ―

なお、上記の算式における「効力発生日の前日における乙の発行済投資口数」は、効力発生日の前日における乙の発行済投資口数から割当対象投資主以外の乙の投資主が保有する投資口数を控除した口数とする。
第11条（法人財産の承継）
甲は、効力発生日において、効力発生日現在における乙の資産、負債及び権利義務の一切を承継する。
第12条（誓約事項）
1. 甲及び乙は、本契約締結日以降（同日を含む。）効力発生日まで（同日を含まない。
）の間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもって、本契約締結以前に行っていた方法と実質的に同一の方法かつ通常の業務遂行の方法により、自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、また、それぞれの資産運用会社、資産保管会社、一般事務受託者又は会計監査人その他の第三者をして行わせるものとし、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為（投資口の発行、投資法人債の発行、新規の借入れ(既存借入金の返済のために行う借入れは除く。)、物件の取得
又は売却に係る契約の締結又は実行等を含むが、これらに限られない。ただし、本契約に定めるもの並びに本契約締結日（同日を含む。
）までに締結及び公表済の契約に基づくものを除く。
）については、相手方当事者の事前の同意（当該同意は不合理に拒絶、留保又は遅延されない。）を得た上で、これを行う。
2. 甲及び乙は、本契約締結日以降（同日を含む。）効力発生日まで（同日を含まない。
）の間、本合併に伴う乙の資産、負債及び債務の甲による承継のために必要となる実務上の措置を行うものとし、かかる措置を実行するため、相互の情報交換等の必要な協力を行い、それぞれの資産運用会
社をして必要な協力を行わせるものとする。
3. 甲及び乙は、本契約締結日以降（同日を含む。）効力発生日まで（同日を含まない。
）の間において、各々の借入等債務の履行に責任を持ち、財務制限条項違反その他の契約違反を生じさせないものとする。
4. 甲及び乙は、それぞれ、本契約締結日以降（同日を含む。）効力発生日まで（同日を含まない。）の間に、それぞれの事業若しくは財務状態又は本合併に重大な影響を与える合理的可能性がある
事象（借入れに係る財務制限条項違反その他の契約違反、甲又は乙による法令違反及び当局からの指摘等を含むが、これらに限られない。）を知ったときは、直ちに相手方に通知するものとする。この場合、甲及び乙は、対応策について誠実に協議するものとし、かつ、当該事象を解決するよう最大限努力する。
第13条（本合併の効力発生の前提条件及び解除）
甲及び乙は、効力発生日の前日において、以下のいずれかの本合併の効力発生の前提条件が成就していない場合、又は効力発生日の前日までに以下のいずれかの本合併の効力発生の前提条件が成就しないことが明らかになった場合（ただし、いずれの場合も、対象となる前提条件が第1号から第10号までのいずれかである場合において、それが成就しないことが自ら又はその関係者の責めに帰すべき違反、瑕疵又は問題等によるときを除く。
）、相手方当事者に対し効力発生日に先立ち書面― 22 ―

により通知することにより、相手方当事者に対する何らの責任又は支払義務を負うことなく（ただし、解除当事者に本契約についての違反がある場合の責任及び支払義務はこの限りではない。
）、本
契約を解除することができる。
(1)

本合併について、米国証券法上、Form F-4による届出が必要とされないことが、甲及び乙が合理的に満足する内容及び方法において確認されていること。

(2)

乙及び乙の資産運用会社が、乙及び乙の資産運用会社間の資産運用委託契約を、効力発生日付で、甲の合理的に満足する内容で解約することに予め合意していること。

(3)

甲及び乙につき、本合併又はこれに関連して企図された事項を遂行するために必要とされる適用法令及び内規等に従った手続（甲については第7条第1項に定める投資主総会の承認、乙については第7条第2項に定める投資主総会の承認を含む。）及び許認可等の取得が完了していること。

(4)

甲及び乙に対して貸付けを行っている全ての金融機関から、本合併の実行及び効力発生日以降の借入れの基本的条件（なお、金銭消費貸借契約については、本合併後に本合併後の存続投資法人において財務制限条項違反、誓約事項違反及び期限の利益喪失事由が発生しないために必要な手当を含む。）について予め承諾（かかる承諾は、原則として書面によることを要するが、書面により承諾を得がたい合理的理由がある場合には書面に限られない。
）
が得られており、かかる承諾が撤回されていないこと。

(5)

甲及び乙が、本合併の実行について契約等（本合併後の存続投資法人の運営に重大な影響を及ぼすものに限る。）により承諾を得ることを義務づけられている相手方（前号に規定する金融機関及び本合併後の存続投資法人の運営に際し当該契約等を維持する必要性が低いと甲及び乙が協議の上合意するものを除く。
）から、本合併の実行について予め承諾（かかる承諾は、原則として書面によることを要するが、書面により承諾を得がたい合理的理由がある場合には書面に限られない。
）を得られており、かかる承諾が撤回されていないこと。

(6)

本契約締結日以降効力発生日までの間に返済期日が到来する甲及び乙の借入金につき、返済期日、利率、その他の条件について甲及び乙が合理的に満足する内容による借入金によるリファイナンスが実行されていること。

(7)

本合併の実現を著しく阻害し又は著しく困難にすると合理的に判断される事由が存在しないこと（本合併に関連して、本合併後の存続投資法人の資金繰りに重大な悪影響を及ぼす事由を含むがこれに限られない。）。

(8)

甲及び乙において、契約（本契約を含む。
）上の義務違反、金銭債務（公租公課を含む。
）の支払遅延がないこと（ただし、いずれも軽微なものを除く。）。また、期限の利益の喪失
事由の発生（時の経過若しくは通知又はその双方により期限の利益喪失事由となるものを含む。）、支払停止、支払不能、破産手続、特別清算手続、民事再生手続、その他適用ある倒産手続の開始又は申立がないこと。

(9)

甲及び乙において、本契約締結日（同日を含む。
）までに締結済の物件の取得に係る契約に基づく売買につき、当該契約上効力発生日まで（同日を含まない。
）の日を実行予定日とするものが全て実行されており、また、当該契約上効力発生日以降（同日を含む。
）の日を実行予定日とするものについて実行されない具体的なおそれが存在しないこと。

― 23 ―

(10) 甲及び甲の資産運用会社並びに乙及び乙の資産運用会社において、監督官庁からの登録の取消、業務の全部又は一部の停止その他本合併の遂行に重大な支障が生じ又は重大な悪影
響を及ぼす行政処分を受けていないこと。
(11) 甲の資産運用会社と乙の資産運用会社の間で本契約締結日と同日付で締結された吸収分割契約について解約事由又は解除事由が生じておらず、効力発生日にその効力が発生することが確実であること。
第14条（合併条件の変更及び本契約の解約）
本契約締結日以降（同日を含む。
）効力発生日まで（同日を含まない。
）の間において、(i)甲若しく
は乙の財産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、(ii)本合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、(iii)その他の事由により本合併の目的の達成が困難となった場合、又は(iv)これらの事態が生じうる事由が明らかとなった場合には、甲及び乙は、誠実に協議し、合意の上、本合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解約することができる。
第15条（費用）
本契約に別段の定めがない限り、本契約の準備及び締結、本契約に基づき企図されている各種手続、取引等に関連して発生する費用（自己のために選任する公認会計士、弁護士、税理士、調査会社、アドバイザーその他の専門家に対する報酬、その他負担すべき又は支出することのある手数料及び費用、並びに借入れに伴い貸付人に対して支払うフィー及び金利スワップ取引に伴う損失を含むがこれらに限られない。）（以下「費用等」と総称する。）については、当該本契約当事者がそれぞれ負担する。なお、乙は自らが負担すべき費用等については、効力発生日までに終了する営業期間（効力発生日の前日に終了する営業期間を含む。）において、乙の費用として計上するものとする。ただし、乙がSMBC日興証券株式会社との間で締結するFA契約に基づき効力発生日以降に発生する
成功報酬については、甲の費用として計上する。
第16条（準拠法及び裁判管轄）
1. 本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。
2. 甲及び乙は、本契約に関する全ての紛争について、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄
裁判所とすることを合意する。
第17条（誠実協議）
本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が別途協議の上、これを定める。
（以下余白）― 24 ―

上記を証するため、本契約書2通を作成し各当事者記名捺印の上、各1通を保有する。

2024年８月５日

甲：東京都中央区銀座六丁目８番７号
三井不動産ロジスティクスパーク投資法人
執行役員

浅井

裕史

[2024年８月５日付合併契約書 調印頁]

― 25 ―

上記を証するため、本契約書2通を作成し各当事者記名捺印の上、各1通を保有する。

2024年８月５日

乙：東京都千代田区神田神保町一丁目105番地
アドバンス・ロジスティクス投資法人
執行役員

髙坂

健司

[2024年８月５日付合併契約書 調印頁]

― 26 ―

別紙1（規約変更案）

規約変更案（下線部は変更箇所を示します）
現

行 規

約

変

更

案

第6条（発行可能投資口総口数）

第6条（発行可能投資口総口数）

1． 本投資法人の発行可能投資口総口数は、800万口と1． 本投資法人の発行可能投資口総口数は、3,200万口

する。

とする。

2〜3.（省略）

2〜3.（現行どおり）

第29条（資産運用の対象とする資産の種類、目的及び範第29条（資産運用の対象とする資産の種類、目的及び範

囲）

囲）

1〜2．
（省略）

1〜2．
（現行どおり）

3.

（省略）

3.

(1)〜(11)（省略）（現行どおり）(1)〜(11)（現行どおり）（新設）(12) 信用金庫法に定める出資(12) その他不動産関連資産などへの投資に付随して取(13) その他不動産関連資産などへの投資に付随して取得が必要又は有用となるその他の権利得が必要又は有用となるその他の権利

4〜5．
（省略）

4〜5．
（現行どおり）

第34条

第34条 （決算期）（決算期）

本投資法人の営業期間は、毎年2月1日から7月末日ま本投資法人の営業期間は、毎年2月1日から7月末日まで、及び8月1日から翌年1月末日まで（以下、営業期間

で、及び8月1日から翌年1月末日まで（以下、営業期間の末日をそれぞれ「決算期」という。
）とする。

の末日をそれぞれ「決算期」という。）とする。但し、第17期営業期間は、2024年8月1日から同年10月末日までとし、第18期営業期間は、2024年11月1日から2025
年7月末日までとする。

― 27 ―

現

行 規

約

変

更

案

第37条 （資産運用会社に対する資産運用報酬の支払に第37条 （資産運用会社に対する資産運用報酬の支払に関する基準）

関する基準）

1.

1.

（省略）

(1) 運用報酬Ⅰ（現行どおり）(1) 運用報酬Ⅰ

本投資法人の営業期間毎に、本投資法人の直前の営

本投資法人の営業期間毎に、本投資法人の直前の営業期間の決算期（以下「直前決算期」という。
）付の業期間の決算期（以下「直前決算期」という。
）付の貸借対照表（投信法に基づく役員会の承認を受けた貸借対照表（投信法に基づく役員会の承認を受けたものに限る。
）に記載された総資産額に年率0.1％をものに限る。
）に記載された総資産額（但し、未償却上限として別途本投資法人と資産運用会社の間でののれんに相当する金額を控除する。）に年率0.1％

合意した料率を乗じた額（1年365日として当該計を上限として別途本投資法人と資産運用会社の間）を算期間の実日数により日割計算。1円未満切捨。

で合意した料率を乗じた額（1年365日として当該運用報酬Ⅰとする。

）
計算期間の実日数により日割計算。1円未満切捨。

なお、直前決算期において、本投資法人が海外不動を運用報酬Ⅰとする。

産保有法人の株式又は出資（以下「海外不動産保有

なお、直前決算期において、本投資法人が海外不動

法人関連出資」という。
）を保有し、かつ、当該海外産保有法人の株式又は出資（以下「海外不動産保有

不動産保有法人に係る海外不動産等持分相当額（以法人関連出資」という。
）を保有し、かつ、当該海外下に定義される。
）が確定している場合に限り、上記

不動産保有法人に係る海外不動産等持分相当額（以の算定における総資産額は、直前決算期における海下に定義される。
）が確定している場合に限り、上記外不動産保有法人関連出資並びに本投資法人が保の算定における総資産額は、直前決算期における海有する海外不動産保有法人に対する金銭債権及び外不動産保有法人関連出資並びに本投資法人が保海外不動産保有法人の発行する債券（もしあれば）有する海外不動産保有法人に対する金銭債権及びに係る金額を控除し、海外不動産等持分相当額を加

海外不動産保有法人の発行する債券（もしあれば）えた額とする。
「海外不動産等持分相当額」とは、当に係る金額を控除し、海外不動産等持分相当額を加

該営業期間の決算期までに、本投資法人が入手可能

えた額とする。
「海外不動産等持分相当額」とは、当な当該海外不動産保有法人の最も直近の財務諸表

該営業期間の決算期までに、本投資法人が入手可能（但し、直前決算期以前の財務諸表に限る。
）の数値

な当該海外不動産保有法人の最も直近の財務諸表に基づく当該海外不動産保有法人の邦貨建て（海外（但し、直前決算期以前の財務諸表に限る。）の数値

不動産保有法人の当該財務諸表に係る営業期間のに基づく当該海外不動産保有法人の邦貨建て（海外

決算期時点での外国為替レートを用いて算定する

不動産保有法人の当該財務諸表に係る営業期間のものとする。
）の総資産額（但し、本投資法人の直前

決算期時点での外国為替レートを用いて算定する

決算期付の計算書類や資産運用報告において開示ものとする。
）の総資産額（但し、本投資法人の直前されたものに限る。
）に、当該海外不動産保有法人の決算期付の計算書類や資産運用報告において開示

直前決算期における本投資法人の当該海外不動産されたものに限る。）に、当該海外不動産保有法人の保有法人に対する出資持分割合を乗じて算出され直前決算期における本投資法人の当該海外不動産

る金額をいう。

保有法人に対する出資持分割合を乗じて算出される金額をいう。
(2) 運用報酬Ⅱ(2) 運用報酬Ⅱ
本投資法人の営業期間毎に、本投資法人の当該営業

本投資法人の営業期間毎に、本投資法人の当該営業期間の決算期（以下「当該決算期」という。
）毎に算期間の決算期（以下「当該決算期」という。
）毎に算定される運用報酬Ⅰ、運用報酬Ⅱ及び運用報酬Ⅲ、定される運用報酬Ⅰ、運用報酬Ⅱ及び運用報酬Ⅲ、

これらにかかる控除対象外消費税等並びに減価償

これらにかかる控除対象外消費税等並びに減価償

却費控除前の当期営業利益の5.5％を上限として別

却費控除前の当期営業利益（但し、のれん償却費を途本投資法人と資産運用会社の間で合意した料率

加算した後の金額とする。
）の5.5％を上限として別に相当する金額（1円未満切捨。但し、負の値の場合

途本投資法人と資産運用会社の間で合意した料率は0円）を運用報酬Ⅱとする。

に相当する金額（1円未満切捨。但し、負の値の場合は0円）を運用報酬Ⅱとする。

― 28 ―

現

行 規

約

変

更

案

(3) 運用報酬Ⅲ(3) 運用報酬Ⅲ
本投資法人の営業期間毎に、以下の計算式に従って

本投資法人の営業期間毎に、以下の計算式に従って算出される金額（1円未満切捨）を運用報酬Ⅲとす算出される金額（1円未満切捨）を運用報酬Ⅲとす

る。

る。

＜計算式＞

＜計算式＞

本投資法人の当該営業期間の決算期毎に算定され本投資法人の当該営業期間の決算期毎に算定される運用報酬Ⅰ、運用報酬Ⅱ及び運用報酬Ⅲ、これらる運用報酬Ⅰ、運用報酬Ⅱ及び運用報酬Ⅲ、これらにかかる控除対象外消費税等の控除前の税引前当にかかる控除対象外消費税等の控除前の税引前当

期利益（但し、繰越欠損金がある場合は、その全額期利益（但し、のれん償却費を加算し、負ののれんを補填した後の金額）×EPU×0.001％を上限とし発生益を控除した後の金額とし、繰越欠損金があるて別途投資法人と資産運用会社の間で合意した料

場合は、その全額を補填した後の金額とする。）×率

EPU×0.001％（但し、当該営業期間が6ヶ月に満た

EPU＝A/B

ない場合又は6ヶ月を超える場合は、0.001％に

A：本投資法人の当該営業期間の決算期毎に算定さ「183を当該営業期間の実日数で除した数」を乗じれる運用報酬I、運用報酬Ⅱ及び運用報酬Ⅲ、これらた料率に調整する。）を上限として別途投資法人とにかかる控除対象外消費税等の控除前の税引前当

資産運用会社の間で合意した料率

期利益（但し、繰越欠損金がある場合は、その全額

EPU＝A/Bを補填した後の金額）

A：本投資法人の当該営業期間の決算期毎に算定さB：当該決算期における発行済投資口数

れる運用報酬I、運用報酬Ⅱ及び運用報酬Ⅲ、これらにかかる控除対象外消費税等の控除前の税引前当
期利益（但し、のれん償却費を加算し、負ののれん
発生益を控除した後の金額とし、繰越欠損金がある
場合は、その全額を補填した後の金額とする。
）
B：当該決算期における発行済投資口数
なお、当該営業期間において、投資口の分割又は併合の効力が発生し、発行済投資口数が増加又は減少した場合には、下記に規定する方法により、運用報
酬Ⅲの金額を調整する。
ⅰ 1：Xの割合で本投資法人の投資口の分割が行われた場合には、当該営業期間及び以降の各営業期間における運用報酬Ⅲの金額は、上記計算式（本なお書きによる調整が行われている場合は当該調整後）による運用報酬Ⅲの算出値のX倍（1円未満切捨。
）とする。
ⅱ Y：1の割合で本投資法人の投資口の併合が行われた場合には、当該営業期間及び以降の各営業期間における運用報酬Ⅲの金額は、上記計算式（本なお書きによる調整が行われている場合は当該調整後）による運用報酬Ⅲの算出値のY分の1倍（1円未満切捨。）とする。

(4)〜(7)（省略）(4)〜(7)（現行どおり）

2.

2.

（省略）

― 29 ―（現行どおり）

現
（新設）

行 規

約

変
第9章

附

更

案

則

第42条（変更の効力発生）
1． 規約第6条第1項、第29条第3項、第34条及び第37条第1項に係る規約変更の効力は、本投資法人及びアドバンス・ロジスティクス投資法人の間で締結された2024年8月5日付合併契約書に基づく、本投資法人を吸収合併存続法人とし、アドバンス・ロジス
ティクス投資法人を吸収合併消滅法人とする吸収合併（以下「本合併」という。
）の効力が発生することを条件として、本合併の効力発生日に生じるものとする。なお、規約第37条第1項第3号に係る規約変更のうち、「（但し、当該営業期間が6ヶ月に満たない場合又は6ヶ月を超える場合は、0.001％に「183を当該営業期間の実日数で除した数」を乗じた料率に調整する。
）」の文言を追加する変更は規約第34条の変更後の第17期営業期間に係る運用報酬Ⅲの算
出のときから適用する。
2． 本章の規定は、本合併の効力発生日付で、前項による規約変更の効力発生後に削除するものとする。

― 30 ―

参考事項
本投資主総会に提出される議案のうち、相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれにも、
投信法第93条第１項及び本投資法人現行規約第14条に規定する ｢みなし賛成｣ の規定は適用されません。
なお、上記第１号議案から第３号議案までの各議案につきましては、いずれも相反する趣旨の議案には該当しません。
また、本投資法人の規約第14条第３項の定めに従い、同項各号に定める議案について、所定の手続に基づいて、一定の資格要件を備えた少数投資主が、当該議案に反対である旨を本投資法人に通知した場
合、当該議案については同条に定める「みなし賛成」の規定は適用されません。なお、本投資法人の規約第14条第３項が適用される第1号議案および第2号議案の各議案につきましては、投資主総会に提出されることについて本投資法人のウェブサイトにおいて公表した2024年8月30日現在、少数投資主から当該議案に反対である旨の通知はなされておりません。今後、2024年8月30日から２週間以内に少数投資
主から第1号議案および第2号議案の各議案に反対である旨の通知がなされた場合には、当該議案について「みなし賛成」の規定は適用されないことになります。当該期間に少数投資主から当該各議案に反対である旨の通知がなされた場合には、その旨及び当該議案について「みなし賛成」の規定は適用されない旨を本投資法人ウェブサイト（https://www.adl-reit.com）に掲載いたします。
以 上― 31 ―

投資主総会会場ご案内図
会場
電話

東京都千代田区丸の内一丁目７番12号

サピアタワー

ステーションコンファレンス東京

503

５階

03-6888-8080（代表）グラントウキョウ
ノースタワー

外堀通り
永代通り

丸の内トラスト
タワーＮ館

大丸

大手町駅
Ｂ７出口

日本橋口

サピアタワー｢ステーション
コンファレンス東京 5階 ｣

北自由通路

←神田駅

北口

中央口

南口

ＪＲ東京駅 八重洲口

大手町駅

東西線 大手町駅

半蔵門線

丸の内
北口
丸の内
中央口
丸の内オアゾ

丸ノ内線

交通

Ｊ

Ｒ

地下鉄

「東京駅」八重洲北口改札口より徒歩２分
東京メトロ東西線、半蔵門線、丸ノ内線、千代田線、都営三田線「大手町駅」Ｂ７※出口階段より１階エントランス直結※2024年10月10日時点 Ｂ７出口閉鎖中のため
B８出口手前の「サピアタワー連絡口」をご利用下さい。

投資主総会にご出席の投資主様へのお土産のご用意はございません。
何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。

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