コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

CRESCO LTD.

最終更新日：2023年8月1日

株式会社 クレスコ
代表取締役 社長執行役員 冨永 宏
問合せ先：取締役 専務執行役員 杉山 和男
証券コード：4674
https://www.cresco.co.jp/ja/index.html

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、様々なステークホルダー（利害関係者）の権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化ならびに企業風土の醸成に向けた基本的な姿勢や考え方を明文化した「クレスコ憲章」を経営理念とし、企業活動の指針としております。
＜クレスコ憲章＞
一、 クレスコ は人間中心、実力本位の会社である
一、 クレスコ は自由、若さ、夢をもつ会社である
一、 クレスコ は最高の技術を発揮する会社である
一、 クレスコ は皆が経営する会社である
一、 クレスコ は世界で生きる会社である
当社は、すべてのステークホルダー（利害関係者）の「期待」を以下のように認識しております。
（１）持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現する。
（２）グローバル社会の中、社会的使命と責任を果たす。
（３）経営理念や経営方針等を具現化し、「信頼される企業」であり続ける。
当社は、これらの「期待」を具現化するため、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題と位置付け、以下のコーポレート・ガバナンスの基本方針に沿って、取締役会を中心とした的確かつ迅速な意思決定および業務執行体制ならびに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点、長期的な視点に基づいたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。
＜ コーポレート・ガバナンスの基本方針 ＞
・ すべてのステークホルダーにとって企業価値を最大化すること・ 経営の効率性、透明性を向上させること
・ 株主のみなさまに対する受託者責任・説明責任を十分に果たすこと
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を一層強化するため、経営の健全性、公正性の観点からリスク管理、内部統制制度、コンプライアンス
への取組みを徹底し、当社に対する信頼性の向上と自浄能力の強化に努めてまいります。
併せて、コーポレートガバナンス・コードの各原則に対する当社の取組み方針や取組み状況を明確にし、ステークホルダーとの対話の充実を図ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則に対する当社の取組み方針や取組み状況を全て、当社ウェブサイト（https://www.cresco.co.jp/ja/sustainability/governance/governance/2/main/0/teaserItems1/01/linkList/0/link/corporate̲governance̲code.pdf）に掲載しております。

■ 原則 １−４
当社は、政策保有株式については「関係会社株式でなく、かつ純投資目的以外の目的で保有する株式（子会社株式および関連会社株式を除く保
有株式のうち、保有目的が純投資以外の目的である投資株式）」と位置づけており、原則として、政策保有株式を保有いたしません。
但し、顧客や取引先等の上場株式を保有することにより、「業務提携、共同研究・開発をはじめとした戦略的パートナーとして、取引の維持・発展が期待できる」等、当社企業グループと政策保有先の持続的な成長を想定できる銘柄については、総合的な検討を行い、保有の有無を決定いたします。
保有銘柄に関して、保有する意義または合理性が認められなくなったときは、市場への影響等を考慮したうえ、売却交渉を開始いたします。
政策保有株式に係る議決権行使については、議案の内容について個別に精査し、政策保有先の経営方針、経営戦略、経営計画および社会情勢等を勘案して妥当性を検討したうえ、行使することを基本としております。
特に、次の観点を確認し、疑義が生じたときは、政策保有先との対話などを通じて、賛否を判断いたします。
① 議案の内容が、政策当該企業の中長期的な企業価値向上につながるか② 当社または当社企業グループ各社の企業価値を毀損させることがないか■ 補充原則 ４−１０①
当社は現在、取締役10名のうち半数の５名が独立社外取締役となっており、取締役会の半数には至っておりませんが、各独立社外取締役は、自身の高い専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っていることから、独立社
外取締役５名による牽制等により、適切な管理・監督が成されていると考えております。
また、2021年６月に、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しており、同委員会は、取締役会の決議によって選任された取締役３名以上により構成し、委員の過半数を独立社外取締役としております。取締役（監査等委員を除く）の役員報酬の報酬等を決定するに当たっての方針の審議、取締役（監査等委員を除く）の役員報酬のうち基本報酬および賞与の決定等を行うこととしております。現在、社外取締役はすべて独立
社外取締役に該当することから、報酬委員会は「独立した報酬委員会」に該当するものと考えております。
なお、当社は報酬委員会における評価の対象として、取締役を兼ねない執行役員も含めており、当該評価に関する議論を通じて、取締役候補者の指名についても、独立社外取締役の意見を取り入れることができると考えているため「指名委員会」を設置しておりません。

■ 原則 ５−２
当社は、中長期的な企業価値の向上を図るため、収支計画（売上高、利益など）や資本政策の基本方針を示すとともに、業績に関する具体的な数値目標や経営や事業に関するビジョン・中期経営計画を公表し、株主や投資家の理解促進に努めております。
公表に際しては、持続的な成長を目指すための事業ポートフォリオ（顧客、組織、セグメントなど）の見直しや、各種投資（新規事業、M&A、設備、人材・育成、研究開発など）計画を織り込み、対処すべき課題や具体的な戦略（基本戦略、重点戦略）、事業等のリスクとして整理しております。
株主総会や決算説明会等では、公表した内容についての具体的な説明を行い、その際に使用した資料を当社ウェブサイト（https://www.cresco.co.jp/ja/ir.html）に掲載するなどして、株主をはじめとするステークホルダーへの周知に努めております。

■ 補充原則 ５−２①
当社は、資本コストおよび経営資源の配分を踏まえたうえで中期経営計画を策定し、経営や事業に関する戦略とともに、売上高および営業利益等の計数目標を公表し、ステークホルダーからの理解が得られるように努めております。目標達成に向けた具体的な施策とROE等の目標値を示し、株主総会や決算説明会等にて説明しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則に対する当社の取組み方針や取組み状況を全て、当社ウェブサイト（https://www.cresco.co.jp/ja/sustainability/governance/governance/2/main/0/teaserItems1/01/linkList/0/link/corporate̲governance̲code.pdf）に掲載しております。

■ 原則 １−４
前記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載しておりますので、ご参照ください。

■ 原則 １−７
当社は、「取締役会規程」により、取締役の競業取引および利益相反取引を、取締役会の決議事項として定めております。また、関連当事者間の取引については、関連法令に従い、有価証券報告書や株主総会招集通知に記載しております。

■ 補充原則 ２−４①
＜ 多様性の確保についての考え方 ＞
当社は、経営理念である「クレスコ憲章」において、働く人々が共に喜びと誇りをもち、性別や国籍等を問うことなく、異なる経験や技能の溢れる人
材が自己の能力を最高に発揮できることが企業の使命である、と示しております。
加えて、女性、外国人、中途採用者に限らず、多様な個性、特徴、経験をもつ人材を、実力に基づく公正な評価を踏まえて登用・処遇しております。
＜ 多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標および確保の状況 ＞（１）女性社員
女性の管理職等の比率は、2024年3月までに11％目標に設定しております。
（２）外国人社員
グローバル化の推進とあわせて外国籍社員の採用を進めており、2024年新卒採用100名を目標とする中で、海外大学出身人材・外国籍人材を5名採用する目標を設定しております。
中核人材の登用は、上級基幹職の外国籍社員数を、2024年度には現状以上とする目標を設定しております。
（３）中途採用社員
即戦力としての期待等から、毎年一定数の中途採用を進めております。
中核人材の登用は、上級基幹職の中途採用の社員（正社員のみ）数を、2024年度には現状以上とする目標を設定しております。
※ 人数・比率等の最新の数値は、当社ウェブサイト（https://www.cresco.co.jp/ja/sustainability/social/hc/style.html）で公表して おります。
＜ 多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況 ＞（１） 人財育成方針
当社は、成長を楽しみ、互いに高め合う風土や自立・挑戦といったマインドをベースにしており、「スペシャリティ強化」「キャリア開発支援」「基礎力向上」の3つを柱として、様々な取組みを実施しております。自ら学び挑戦し成長を楽しみながら、「一人ひとりが輝きスペシャリティを活かしたキャリアを実現する人財育成モデル企業」を目指します。
① ITプロフェッショナルの育成
当社企業グループは、自己の実力を最大限に発揮するために、「資質」「人間力」「技術力」「仕事力」の４つの力が重要であると考えております。この４つの力が高い状態であるほど、より大きな成果を生み出すことができます。当社企業グループの人財育成では、もともと備わっている「資質」に加え、「人間力」「技術力」を磨き、これらの力を成果に結びつける「仕事力」を高め、市場で活躍するITプロフェッショナルを育成しております。
② DX人財育成
当社では、スペシャリティ強化の一つとして、ITサービス事業DXの観点では、エンジニア集団としてお客様に価値を提供し続けるために、
デジタル技術、ビジネスデザイン（ビジネスをお客様と共創できる）スキルを身に付けた、次世代のビジネスをリードできるDX人財を育成しております。
また、社内業務DXの観点では、当社自身のDX（社内業務効率化、社内業務改革）を実現するために、デジタル技術やデータ活用に関する知識や技術を活用して、DXへの取組みを推進できるDX人財を育成しております。DX人財の基礎教育として以下のようなプログラムを実施し、エンジニアだけでなく、社内間接部門でも育成しております。
［DX基礎］
デジタル変革を推進するために、クレスコ社員として必要不可欠なDXに関する知識、考え方・プロセス、手法、デジタル技術等について学ぶ
・ DXリテラシー基礎講座 ： デジタルトランスフォーメーション（DX）に関する基礎知識を学ぶ
・ デザイン思考研修 ： DXを理解し、デザイン思考による価値創造のプロセスとマインドを学ぶ
・ アジャイル ： DXに欠かせない開発手法としてのアジャイルを学ぶ
・ クレスコ最新技術動向セミナー ： クレスコが取扱っている最新技術の動向や事例について学ぶ
・重点技術レベル1認定 ： 重点技術（クラウド、AI、ロボティクス、アジャイル）に関する基礎知識を学び、認定を受ける③ 次世代人財育成
当社企業グループが持続的に発展していくためには、これからを創造、牽引できる人財の育成が重要であると考えております。2022年から「次世代マネジメント育成プログラム」をスタートさせ、毎年40名前後を選抜し、バックキャスト（思考）を用いた「これからの在りたい姿」を描きながら、自身の強み・弱みを踏まえたキャリアの設定、マネジメントとしてのマインドや考え方を学び、優秀な人財の発掘と育成を行っております。
④ キャリア開発支援
個人が自律的・主体的にキャリア開発に取組み、持続的に成長することによって新たな価値を創造し続け、それが企業の成長、ひいては社会貢献にも繋がるとともに、個人の成長を支えるという循環を生み出します。当社では、個人の成長あっての企業の成長という考えの

もと、一人ひとりが自らのキャリア形成に取組めるよう、キャリアデザインシートの活用やキャリア相談窓口の設置等を通じて、社員をサポートしております。
（２） 社内環境整備方針
当社企業グループは、多様な属性・専門性・経験・価値観を持つ個人を尊重し、一人ひとりがその能力を最大限に発揮することにより、新たな価値を創造できると考えております。このため、多様な人財が活躍できる環境を整備するとともに、お互いを認め、高め合う職場を実現するた
め様々な取組みを進めております。
① 人財活用
当社では、新卒社員が現場に定着し着実に成長できるよう、指導員制度とメンター制度を設けております。指導員は職場の先輩が担当し、１年間のOJTを通して、業務上で必要な技術・知識・マインドを指導しております。メンターは２年間、他部門の社員が担当し、直接の業務から離れた立場でのアドバイスを行っています。なお、メンター制度はキャリア入社者にも適用し、早期に当社に慣れ、実力を発揮できるよう支援しています。
また、配置については、経営戦略と社員の能力・適性をマッチングさせた戦略的な配置と、社員が自ら希望する部門へ異動を申し出ることができる社内公募・FA制度を実施し、最適かつモチベーション向上に寄与する配置を行っております。
② 人事制度
当社の社員と当社の更なる成長のために、「スペシャリティの追求」「実力本位に基づく処遇」「多様な人財が活躍できる職場の実現」をコンセプトとした人事制度では、個々の専門性や強みを追求できるように職務・職責を7等級・16職種に分類し、複線型のキャリアパスを歩めるようにしています。担当する職務・職責と成果創出に応じたメリハリのある処遇を実現し、より高いレベルで「実力」を発揮することを促す制度としています。
また、報酬については、市場の動向も踏まえながら２年連続でベースアップを実施し、人財への投資も積極的に行っております。
③ 健康経営
健康経営は、健康管理を経営的な観点から戦略的に実践することであり、中長期的には、生産性向上や組織活性化をもたらし、企業価値や業績の向上につながります。社員の心身の健康を維持・増進し、社員一人ひとりが、安心・安全に、やりがいを持って働ける職場を実現するこの取組みは、企業のレピュテーションや人財採用の面でも効果が期待できるものであり、併せて、企業のリスクマネジメントとしても重要なものであります。
当社では「健康経営宣言」を掲げ、健康経営推進体制を整備し、健康リテラシー向上の研修やウォーキングイベントによる運動等に取組ん
でおり、2023年３月には４年連続で「健康経営優良法人認定制度」に基づく「健康経営優良法人2023」に認定されております。
なお、最新の当社の健康経営に関する体制や具体的な取組みは、
当社ウェブサイト（https://www.cresco.co.jp/ja/sustainability/social/hc/kenko-keiei.html）で公表しております。
④ 働き方改革
当社では、働く“場所”については、テレワークと出社を組み合わせた「ハイブリッド型勤務」を推進し、担当業務や指導体制をもとに社員一人ひとりが最適な選択をできるようにしております。オフィス環境については、「コミュニケーション促進」と「集中力向上」をコンセプトに本社のレイアウトを変更し、対面機会の創出を図るとともに、Web会議に対応した環境づくりとして個別ブースを設けたほか、Web配信スタジ
オ「Fusion Studio（フュージョンスタジオ）」を設置する等、オンライン対応も充実させております。また、働く“時間”については、コアタイムのない「フルフレックスタイム制度」のもと、社員が働く時間帯を自由に選択できるようにしております。その上で、健全な就業環境の実現にも力を入れており、時間外労働は低い水準を継続し、年次有給休暇は80%を超える取得率を達成しております。働く“場所”と“時間”ともに柔軟性を高め、多様な人財が生産性の向上やワークライフバランスを実現できるよう支援しております。
なお、最新の当社の働き方改革に関する具体的な取組みは、
当社ウェブサイト（https://www.cresco.co.jp/ja/sustainability/social/hc/work-style-reform.html）で公表しております。
⑤ ダイバーシティ＆インクルージョン
多様性の受入れは、企業が変化する市場環境や技術構造の中で競争優位性を築くために、必要不可欠です。当社企業グループは、個人の「違い」を尊重し、職務に関係のない性別、年齢、国籍等の属性を考慮せず、個人の成果や能力、貢献度に応じた評価を基本としております。その中で、女性の活躍を支援して女性管理職比率の増加に注力するほか、外国籍人材や障がいのある方を積極的に採用して活躍できるよう取組んでおります。
当社では、2021年４月からLGBTに対する取組みの一環として、パートナーシップ制度を導入しました。また、2022年４月には「男性育休
100％宣言」に賛同する等、性別を問わず仕事と育児の両立を支援しております。
当社企業グループでは今後も、多様な人財が組織に平等に参画し、その能力を最大限発揮できる機会を提供してまいります。
なお、最新の当社のダイバーシティ＆インクルージョンに関する体制や具体的な取組みは、
当社ウェブサイト（https://www.cresco.co.jp/ja/sustainability/social/hc/diversity.html）で公表しております。

■ 原則 ２−６
当社は、確定拠出型年金制度を採用しております。
また、定期的に講師を招き、運用商品の選定方法やマッチング拠出制度の理解を深めるためのセミナーを開催するなど、加入者への教育を継続的に実施し、従業員の安定的な資産形成の支援をしております。

■ 原則 ３−１（ⅰ）今後10年間の長期ビジョン「CRESCO Group Ambition 2030」および当該ビジョンの具現化に向けて、2021年4月に「中期経営計画2023」を策定し、経営理念と併せて当社ウェブサイト（https://www.cresco.co.jp/ja/ir/operation/plan.html）にて公表しております。
また、経営方針等は、決算説明会等にて説明しております。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンス報告書の「Ⅰ-１.基本的な考え方」に記載しております。
（ⅲ）2021年６月に、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しております。取締役会の決議によって選任された取締役３名以上により構成し、委員の過半数を独立社外取締役としております。
・ 取締役（監査等委員を除く）の報酬等を決定するに当たっての方針は、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会の付議事項とするほか、取締役（監査等委員を除く）の個別の報酬等のうち基本報酬および賞与については報酬委員会において審議の上決定し、決定プロセスの公正性、客観性を重視し、報酬委員会において審議の上決定しております。

・ 取締役（監査等委員を除く）の報酬等は基本報酬、賞与、株式報酬（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）からなり、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において決定しております。
・ 株式報酬については、株主総会、取締役会の決議により決定することとしております。
・ 監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。
（ⅳ）候補者の指名を行うに当たっての方針と手続については、多様性を鑑みた人材登用を旨とし、当社の経営理念とビジョンに基づき、当社企業グループの更なる発展に貢献することを期待できる人物であることを基本に、次の事項を総合的に評価したうえ、候補者を選定し、取締役会での審議を経て、株主総会に選任議案を諮ることとしております。
［ 評価項目 ］① 経験② リーダーシップ、管掌部門の問題を適確に把握する力③ 人格④ 社内外の関係者と協力して問題を解決する能力および知見⑤ 法令および企業倫理の遵守に徹する見識
また、選定の理由に照らし、求める能力、知見等から逸脱する場合、聴聞の機会を設けたうえ、取締役会において審議し、その役職を解くこととしております。
加えて、次の取締役の解任基準に該当する場合、取締役会は、解任の適否に関して、独立社外取締役の意見を最大限尊重し、最終的に解任の判断に至ったときは、株主総会に解任議案を諮ることとしております。
［ 解任基準 ］① 職務遂行上の法令・定款違反行為がある場合② 心身の故障がある場合③ 職務への著しい不適任がある場合④ その他正当な理由が存在する場合
取締役の選任に関する判断材料となる略歴、重要な兼職の状況等を株主総会招集ご通知および当社ウェブサイトにて公表いたします。
また、取締役の解職、解任を行ったときは、その理由を公表いたしますが、公表の方法については、適時開示その他より適切な方法をもって行います。

■ 補充原則 ３−１③
＜ サステナビリティについての取組み ＞
当社は、ESG要素を含むサステナビリティが重要な経営課題であることを認識し、「サステナビリティに関する基本方針」を策定しております。方針の詳細は「原則2-3」をご参照ください。
当社はESGについて、企業が認識すべき「社会から企業への期待」であると捉え、企業として持続的な成長を遂げ、自身の企業価値を高める上で、当社企業グループが、「社会に対してできること」を常に思考し、そして行動し続けることが必要であると考えております。ESGに対する当社の考えと取組み状況は、当社ウェブサイト（https://www.cresco.co.jp/ja/sustainability/base/esg.html）にて公表しております。
［ 施策例 ］
・ 環境負荷の低減（省電力化、ペーパーレス化、リサイクルの推奨、テレワーク推進など）
・ 製品、サービスの調達、選定におけるグリーン購買の推進
・ 多様な社員一人ひとりを尊重した風土作り（ダイバーシティ、ワークライフバランスなど）
・ 災害発生時の物的、金銭的支援および社会福祉団体への継続支援
・ 女性が活躍できる職場作り
・ コンプライアンス経営の実践による健全な事業活動
今後10年間の長期ビジョン「CRESCO Group Ambition 2030」および当該ビジョンの具現化に向けて、2021年4月に策定した「中期経営計画2023」
は、サステナビリティを意識しており、当社ウェブサイト（https://www.cresco.co.jp/ja/ir/operation/plan/main/07/teaserItems1/0/link/plan2023.pdf）で公表しております。
また、サステナビリティを巡る課題への対応（https://www.cresco.co.jp/ja/ir/operation/issue.html）は重要な事業等のリスク（https://www.cresco.co.jp/ja/ir/operation/risk.html）であると認識しております。
当社は情報サービス産業を営む企業として、当社がお客様に提供するITサービス、デジタルソリューションを通じて、お客様の業務効率化・省力化
はもとより、働き方改革、就業環境の改善等を図り、サステナビリティな社会の実現に貢献しております。
情報サービス産業を営む企業として、日々の事業活動から生じる環境負荷については、以下の策を講じています。
・ 電気 ： 省電力な機器の導入・クラウドの利活用、未使用エリアの照明オフ、空調設備の省エネ設定、PCモニタの省電力設定、クールビズ・ウオームビズの実施
・ 紙 ： ペーパーレス化、コピー量のモニタリング、社内決裁・帳票の電子化、社内手続き（ワークフロー）の電子化
・ 廃棄物 ： 可能な範囲でのグリーン調達、ゴミのリサイクル（分別方針に従った分別と破棄）
・ 就業 ： テレワークの推進（移動機会の低減）、Web会議の推奨（会議開催に伴う環境負荷低減）
気候変動は、現在および将来世代が豊かな生活文化を実現することに対する大きなリスクとなっております。当社企業グループは、持続可能な社会の実現に貢献するため、気候変動への対応の必要性を認識しております。現時点では、社内体制が未整備のため、「TCFD（気候関連財務情報
開示タスクフォース）」に賛同しておりませんが、可能な範囲で、気候変動に関する取組みを行い、環境負荷の低減と事業活動の効率性の向上のため以下の活動に取組んでおります。
① ITを通じた地球環境保全活動
当社企業グループは、ITを通じ、様々な業種、業態のお客様向けに、ITサービス事業（システム開発）およびデジタルソリューション事業（クラウド、AI、ロボティクス、IoTなど）を展開しております。事業活動を通じて、お客様の情報システムの導入や更改による環境負荷低減を実現し、ひいては社会の環境負荷低減に貢献してまいります。

② 環境負荷の低減活動
気候変動により平均気温が上昇することは、環境や社会に非常に大きな影響を及ぼすことから、「環境負荷の低減活動」を実行することが、重要であると認識しております。当社企業グループの事業における最大のネガティブインパクト（CO2削減や環境への影響）は、電力の消費量やコピー等の紙の使用量であるため、日常的に省電力や節電やペーパーレスに取組んでおります。これらの取組みは、システム開発におけるエネルギー利用の効率化やコストダウンにも繋がります。
③ GHG排出量
当社の本社が入居するビルでは、再生可能エネルギー（電力）の購入による温室効果ガス削減への取組みを行い、環境負荷低減に努めております。今後、「2050年までに温室効果ガス排出実質ゼロ」への実現に寄与すべく、更なるCo2削減にむけた具体的な目標、取組みを検討してまいります。
なお、2021年度および2022年度の当社における、Scope別のCo2排出量（t-CO2）は下記のとおりです。
［ Scope1 ： 事業者自らによる温室効果ガスの直接排出(燃料の燃焼、工業プロセス)に係るもの ］
・ 2021年度 ： 0
・ 2022年度 ： 0［ Scope2 ： 他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出に係るもの ］
・ 2021年度 ： 176.96
・ 2022年度 ： 194.97 （地方拠点増床による電力使用量が増加したため、対前年度比較で増加）［ Scope3 ： その他、事業に関連する間接排出 ］
今後の開示に向けた検討を進めてまいります。
＜ 人的資本への投資 ＞
当社の競争力の源泉は「人財」です。したがって、当社において重要な財産である人材の「材」を「財」であるという認識のもと、経営戦略と連動した人財戦略を策定し、優秀かつ多様な人財獲得、自律的な人財育成、戦略的な配置を効果的に連鎖させ、経営ビジョンの実現を目指してまいります。また、個人・チームのパフォーマンスを最大化させるため、「スペシャリティの追求」「複線型キャリアパス実現」「実力本位の処遇」をコンセプトとする人事制度を中心に、健康経営、働き方改革、ダイバーシティ＆インクルージョンを推進し、魅力ある職場環境を構築してまいります。
これらの取組みとともに、社員と企業のエンゲージメントを強化し、さらに人財データを可視化・分析・改善していくことで、好循環を生み出し、持続的な企業価値の向上につなげてまいります。
なお、最新の当社の人的資本に関する取組みは、当社ウェブサイト（https://www.cresco.co.jp/ja/sustainability/social/hc.html）で公表しております。
＜ 知的財産への投資 ＞
当社が2021年4月に策定した「中期経営計画2023」の目標である、デジタルソリューション事業の強化や技術の強化には、知的財産への投資が必要不可欠です。技術研究やシステム開発、お客様への提案の活動を通じて、知的財産権の確保を図っています。また、サービス名称等の商標登録をはじめ、企業間における「共同研究」や、大学などの研究機関との「産学連携」を推進し、これらの成果を特許出願することにより「知的財産」の強化を行っております。最新の取組みは当社ウェブサイト（https://www.cresco.co.jp/ja/news.html）に随時掲載しております。

■ 補充原則 ４−１①
当社の取締役会は、法令に規定する事項および取締役会で定めた「取締役会規程」に規定する事項を決議し、その他の業務執行については、取締役会で定めた「執行役員規程」「組織・職務管理規程」「組織に関する通達」「業務分掌に関する通達」に基づき、業務執行取締役や執行役員、事業部長等にその決定を委任しております。

■ 原則 ４−９
当社は、独立社外取締役の選任にあたり、会社法上の社外性要件に加え、会社経営等における豊富な経験と高い見識も重視しております。
また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を充たしており、一般株主の皆様と利益相反の生じる恐れのないことを独立社外取締役に選任するための基準としております。

■ 補充原則 ４−１０①
前記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載しておりますので、ご参照ください。

■ 補充原則 ４−１１①
現在、多様性や規模に関する方針や手続きは定めておりませんが、当社の取締役会は、取締役選任の運用において、会社の各機能と各本部をカバーできるバランス、的確かつ迅速な意思決定のための適材適所の観点等を総合的に考慮し、多様性にも配慮するよう努めております。
取締役会は、取締役（監査等委員を除く）7名（うち、独立社外取締役3名）、監査等委員である取締役3名（うち、独立社外取締役2名）で構成し、うち5名は独立社外取締役であり、的確かつ迅速な意思決定のためには適切な規模と考えております。
なお、当社は、各取締役の専門性と経験等を一覧化したスキル・マトリックスを作成し、コーポレート・ガバナンス報告書等やウェブサイト（https://www.cresco.co.jp/ja/sustainability/governance/officer/4.html）で、開示しております。

■ 補充原則 ４−１１②
当社の取締役（監査等委員を除く）は、全員が他の上場企業の社外取締役を兼務しておらず、当社取締役としての業務に専念できる体制となっております。
また、取締役（監査等委員を除く）3名、監査等委員である取締役2名の計5名は当社の独立社外取締役として充分な時間と労力が確保できるものと判断しております。
なお、株主総会招集通知や有価証券報告書において、各取締役の重要な兼任状況を開示しております。

■ 補充原則 ４−１１③
当社は毎年期末に、全取締役に対して、取締役業務執行確認書等をもって取締役による分析・評価を行い、結果をもとに取締役会の実効性評価を実施しております。
その結果、取締役会の構成や運営等に関して、概ね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性は確保されていると判断しております。

■ 補充原則 ４−１４②
当社は、取締役および監査等委員が、その役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニングの機会を継続的に提供していく方針でおります。
就任時には、業務執行取締役や各事業の責任者が、事業内容や事業環境、経営戦略等を説明するほか、関連会社の訪問等を通じて当社企業
グループに係る理解を深めます。
就任後においても、会社経営上の重要な意思決定に必要となる広範な知識や時勢に応じた新しい知識の習得、業務遂行上求められる知識の習得のために、外部セミナー等への参加の機会を設け、必要な費用は会社が負担する等の支援を行っております。

■ 原則 ５−１＜ 株主との建設的な対話に関する方針 ＞
株主や投資家、その他市場関係者との建設的な対話（面談）は、相互の信頼関係を築き、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する重要なものと位置付けております。対話（面談）の申込を受けた場合には、その目的を十分に検討し、合理的な範囲で、すみやかに対応することを基本としております。また、機関投資家（特に株主）に対しては、積極的なアプローチを通じて、建設的な対話（面談）機会の創出に努めております。
＜ IR、SR活動の主管部門と体制 ＞
広報担当部署は、日常的に、他部門およびグループ会社と連携するほか、取締役会、常務会、監査等委員会、「内部統制委員会」等の事務局を担当する法務担当部署や経営戦略担当部署と連携して、組織横断的に幅広く経営情報に接し、対話（面談）に必要な情報の収集、整理、資料作成等を実施する体制を整えております。
＜ 情報管理 ＞
当社は、決算発表を準備している間に株価に影響を与える情報が対話（面談）で漏れてしまうことを防ぐために、各四半期の決算発表日から遡る２週間を「自粛期間(クワイエットピリオド）」と決めて、対話を自粛しております。また、決算説明会や各種ミーティングを問わず、株主との対話（面談）に当たっては、未公表の重要事実の取扱いについて、株主間の平等（フェアディスクロージャー）を徹底すべく、金融商品取引法等の関連法令を遵守することはもとより、インサイダー取引防止を目的とした社内規程「インサイダー取引防止規程」に基づき、情報管理に努めております。
当社から発信する情報に関しては、コーポレート統括本部が一元管理を努めております。

２．資本構成
外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

有限会社イワサキコーポレーション

4,479,248

21.25

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,877,500

8.91

浦崎 雅博

1,255,464

5.95

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE THE HIGHCLERE INTERNATIONAL INVESTORS SMALLER
COMPANIES FUND

942,500

4.47

BNP PARIBAS LUXEMBOURG/2S/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS

905,000

4.29

クレスコ従業員持株会

885,785

4.20

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

793,300

3.76

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED COMPANIES STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)

703,109

3.33

岩﨑 俊雄

612,028

2.90

STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002

568,900

2.70

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情（１）子会社の異動 等
・ 2022年５月 株式会社クリエイティブジャパンは、株式会社クレスコ・デジタルテクノロジーズに商号変更いたしました。
・ 2022年7月 株式会社エヌシステムと株式会社ネクサスをアルス株式会社に統合（連結子会社間の合併）し、株式会社クレスコ・ジェイキューブに商号変更いたしました。
・ 2023年2月 日本ソフトウェアデザイン株式会社を子会社化いたしました。
（２）企業グループ間の取引
開発案件により、グループ内でのニアショア開発（地方分散開発）や労働者派遣を実施するほか、製品・サービス等の仕入れおよび販売を行っております。本社・管理部門における取引開始時の確認のほか、監査等委員や内部監査室による監査によって、取引内容の事後的確認を行っております。また、重要な取引につきましては、取締役会での承認や定期報告の実施を通じて、健全性および適正性の確保に努めております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

16 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

佐藤 治夫

他の会社の出身者△

福井 順一

他の会社の出身者△

佐藤 幸恵

他の会社の出身者

前川 昌之

公認会計士

佐野 みゆき他の会社の出身者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

佐藤 治夫

監査等 独立
委員 役員

○

福井 順一

○

佐藤 幸恵

前川 昌之

佐野 みゆき

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

企業経営に関する幅広い知識と見識を有する
ほか、情報システムコンサルティングならびに
情報システムの企画、設計および開発等に関する豊富な経験と知見に基づき、独立した中立的な立場から、経営計画の策定に関し取締役会において助言いただくとともに、進捗状況等の確認と取締役の監視等適切な職務が遂行されることを期待し、適任であると判断いたしました。
また、取引所の定める独立性基準に照らし、一般株主と利益相反が生じる恐れは無い、と判断し、独立役員に指定しております。

―――

企業経営に関する幅広い知識と見識を有する
ほか、経営企画、広報等に関する豊富な経験と実績を有しております。同氏は、社外取締役
として客観的な視点で当社の現況を評価するとともに、取締役会において当社の取締役会の実効性、広報戦略等について多くの助言、支援を行う等の十分な職責を果たしております。継続した助言や意見が期待されることから、当社
および当社企業グループの継続的な成長のために適切な人材であると判断いたしました。
また、取引所の定める独立性基準に照らし、一般株主と利益相反が生じる恐れは無い、と判断し、独立役員に指定しております。

―――

エグゼクティブコンサルティングの豊富な経験と実績を有するとともに、企業経営者として、経営全般に関する幅広い知識と見識を有しております。また、当社が求める、社外取締役としての高い倫理観、独立性、多様性への理解および公平性などの人格的要素も備えており、取締役会における客観的な視点での当社への助言、支援および業務執行に関する適切な監督等、十分な職責を果たしております。さらに、当社の人材活用や育成という視点での助言や意見を期待できることから、当社および当社企業
グループの継続的な成長に適切な人材であると判断いたしました。
また、取引所の定める独立性基準に照らし、一般株主と利益相反が生じる恐れは無い、と判断し、独立役員に指定しております。

―――

公認会計士として財務、M&A、会計および税務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しております。直接企業経営にも関与しており、複数の企業において社外取締役の役職を歴任した幅広い経験に基づき、経営の監視を遂行するのに適任であり、取締役会の監督機
能の強化への貢献および幅広い経営視点からの助言や意見が期待されることから、適任であると判断いたしました。
また、取引所の定める独立性基準に照らし、一般株主と利益相反が生じる恐れは無い、と判断し、独立役員に指定しております。

―――

事業会社において要職、取締役を歴任し、営業企画に関する豊富な経験と実績を有しています。また、人事、総務についての経験も豊富であり、社外取締役として客観的な視点で当社の現況を評価し、当社の事業活動について幅広い視点での助言、支援等が期待できることから、適任であると判断いたしました。
また、取引所の定める独立性基準に照らし、一般株主と利益相反が生じる恐れは無い、と判断し、独立役員に指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
補助すべき取締役は設けておりません。
監査等委員会が監査等委員会スタッフを要する場合、法務担当部署を監査等委員会の職務を補助すべき組織とし、法務担当部署の社員が監査等委員会スタッフを兼務いたします。
監査等委員会スタッフの任命・異動・懲戒処分については、監査等委員会の事前の同意を必要としております。
監査等委員会スタッフは、監査等委員会の指揮命令に服し、監査等委員会の指示に従い、監査等委員会の職務を補助し、当該職務に必要な調査（モニタリングを含む）を行う権限を有しております。また、監査等委員会よりその職務に関して指示を受けた場合は、当該指示された業務を他の業務に優先して遂行するとともに、当該指示された業務に関して、監査等委員である取締役以外の取締役の指揮・命令を受けません。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は東陽監査法人に会計監査人を委嘱しております。当社の監査体制は、監査等委員会による監査、会計監査人による専門的な立場からの会計監査を主体とした監査および内部監査室が行う内部監査から構成される三様監査を採用しています。
監査等委員会、会計監査人および内部監査室との相互連携につきましては、監査等委員会は、会計監査人および内部監査室から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求めるほか、主として常勤監査等委員が、個別に情報交換を実施しております。また、内部監査室は監査等委員会に適宜報告を行うほか、会計監査人とも個別に情報交換を行っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

―

―

―

―

―

―

―

―

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
前記「１．基本的な考え方 ＜補充原則 ４−１０①＞」および「５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 （５）報酬委員会の設置」に記載のとおり。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。
現在、社外取締役を選任するための「独立性に関する基準」は定めておりませんが、会社法上の社外性要件に加え、会社経営等における豊富な経験と高い見識も重視しております。したがいまして、選任の基準といたしましては、法定要件の充足と人物重視を旨とし、執行状況に対する客観的かつ厳格な監督機能を発揮すべく、以下の点に留意しております。
・ 当社企業グループ以外から招聘する。
・ 一定の企業等に依存しない。
・ 当社企業グループおよびその関係者との直接の利害関係が存在しない。
・ 業界特性に関する知見や専門的な知見を有する。
なお、認識しております主な役割は以下のとおりです。
・ 独立の立場から、経営トップへの忌憚のない質問や意見具申を行う。
・ 論点や争点を明確化し、建設的な議論を提起する。
・ 取締役会における重要事項の審議・決定に際し、適正で、善管注意義務に違背していないか監視する。
・ 独立性、公平性を保ちつつ、厳格な立場から全議案を精査して、議決権を行使する。
・ 企業の経営姿勢や健全性の基準については客観的な視点から意見具申を行う。
・ 経営方針等について、社外における常識や経験に基づいた客観的な監督を行う。
・ 内部統制の整備状況のチェックやリスク対応について客観的に問題点を取り上げ、予防監査を推進する。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、「取締役の報酬等の決定に関する基本方針」を制定し、監査等委員以外の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり定めております。基本方針は、取締役会の決議により決定しておりますが、適宜報酬委員会へ諮問することとしております。
なお、監査等委員である取締役の個人別の役員報酬については、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。
＜取締役の報酬等の決定に関する基本方針＞
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、基本報酬及び賞与並びに譲渡制限付株式報酬に分け、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、定款及び社内規程等並びに取締役会決議に基づき決定することを基本方針としております。
（１）基本報酬・ 定額制とし、生活基盤の安定を図るものとする。個別の報酬額は人事の公平性から原則、役職、職責等をもとに決定します。
（２）賞与・ 業績連動型報酬制度を基本とし、業績貢献度に対する一定のインセンティブ要素を取り入れるものとします。
・ 報酬額は、毎期の実績と担当職務の執行状況等を勘案の上、決定します。
・ なお、決定に当たっては、報酬委員会において決議された報酬額を基礎とし、各事業年度の財務諸表の作成過程において、業績が概ね確定した段階で、その業績に基づき役員賞与引当金の総額を決定し、報酬委員会に報告します。
（３）譲渡制限付株式報酬
・ 取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセン
ティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬として金銭報酬債権を付与するものとします。
・ 付与株式数は、その趣旨に鑑み、対象取締役のインセンティブとなり、かつ、株主の利益を害することのない水準で継続的に付与することを基本として決定します。
・ なお、これらの報酬の決定に関する役職、職責ごとの客観的な算定方法は定めておりません。
※ 譲渡制限付株式報酬制度の詳細は、有価証券報告書（https://data.swcms.net/file/cresco/dam/jcr:0c4c71bb-bba2-4d02-94fe-281251c33ae6/S100QYPV.pdf）をご参照ください。

＜取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項＞（１）取締役（監査等委員を除く。）の報酬の額
・ 2015年６月19日開催の第27回定時株主総会において、年額300百万円以内と決議されております。
（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。
・ 2019年６月21日開催の第31回定時株主総会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
譲渡制限付株式付与のために対象取締役に支給する金銭報酬債権の上限は、上記株主総会決議の範囲内で年額60百万円であり、当該制度に基づき発行又は処分をされる当社の普通株式の上限は年60,000株とされております。
（２）監査等委員である取締役の報酬の額
・ 2015年６月19日開催の第27回定時株主総会において年額50百万円以内とされております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等については、報酬総額が１億円以上の者はおりませんので、事業報告（※）では、取締役および監査役の報酬等につき、支給人数および支給額の総額を表示しております。
※ 事業報告の詳細は、当社のウェブサイトをご参照ください。
・ 「第35回定時株主総会招集ご通知」 39ページ
https://www.cresco.co.jp/ja/ir/library/meeting/main/018/teaserItems1/00/linkList/0/link/35̲soukai̲syosyu.pdf
・ 「有価証券報告書」 51ページ
https://data.swcms.net/file/cresco/dam/jcr:0c4c71bb-bba2-4d02-94fe-281251c33ae6/S100QYPV.pdf

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
2021年６月に、社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しております。取締役会の決議によって選任された取締役３名以上により構成し、委員の過半数を社外取締役としております。
・ 取締役（監査等委員を除く）の役員報酬の報酬等を決定するに当たっての方針は、社外取締役を委員長とする報酬委員会の付議事項とする
ほか、取締役（監査等委員を除く）の役員報酬のうち基本報酬および賞与については報酬委員会において審議の上決定し、決定プロセスの公正性、客観性を重視しております。
・ 取締役の報酬等の決定に関する方針と決定プロセスは、取締役（監査等委員を除く）と監査等委員である取締役とを区別して定めております。
・ 役員報酬は基本報酬、賞与、株式報酬（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）からなり、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において決定しております。
・ 株式報酬については、取締役会の決議により決定することとしております。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会および監査等委員会等の事務局である法務担当部署がサポートを担当しております。取締役会、監査等委員会の開催連絡等につきましては、「取締役会規程」、「監査等委員会規程」に基づき、電子メールで届く体制となっております。
社外取締役（監査等委員を含む）に対しては、事務局が、必要に応じて、事前に議案の内容について説明や追加資料の提供を行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
岩﨑 俊雄

役職・地位
名誉会長

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

企業経営、事業成長のための補佐、経営活動全般に関する助言及 非常勤・報酬有び指導など

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日2021/6/18

任期
１年更新

1名

その他の事項
当社は、退任した取締役の処遇について規定を設けてており、退任した取締役は、取締役会の決議により顧問等に就任することができる旨を定めております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）＜ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 ＞
前記「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」をご参照ください。

＜ 企業統治の体制 ＞
当社はコーポレート・ガバナンス体制として、取締役会、常務会、監査等委員会、経営会議、内部監査室および会計監査人を設置しております。また、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、企業グループ全体を統括する体制として、内部統制委員会、情報セキュリティ委員会およびグルー
プ社長会を設置しております。
（１）取締役会について
取締役会は、監査等委員以外の取締役7名および監査等委員3名で構成し、代表取締役会長が議長を務め、月1回、定期開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
［ 取締役会の活動状況 ］
2022年度の開催回数は14回で、各取締役の出席状況は次のとおりです。
・ 根元浩幸（代表取締役会長）
14/14（出席率100％）
・ 冨永宏（取締役 社長執行役員）
14/14（出席率100％）
・ 杉山和男（取締役 専務執行役員）
14/14（出席率100％）
・ 粉川徳幸（取締役 専務執行役員）
14/14（出席率100％）
・ 福井順一（社外取締役）
14/14（出席率100％）
・ 佐藤幸恵（社外取締役）
14/14（出席率100％）・ 髙石哲（取締役 常勤監査等委員）
14/14（出席率100％）
・ 佐藤治夫（社外取締役 監査等委員）
14/14（出席率100％）
・ 前川昌之（社外取締役 監査等委員）
14/14（出席率100％）
取締役会は当社の経営方針および事業計画、資本政策等、企業経営上の重要事項をすべて審議し、意思決定を行うとともに、当社企業
グループ各社の重要事項に対する承認や職務執行状況の監督を行っております。また、当社の取締役は、定款により、その員数を監査等委員以外の取締役は12名以内、監査等委員である取締役は4名以内と定めており、有価証券報告書提出日における員数は、監査等委員
でない取締役は7名、監査等委員である取締役は3名であります。当社の社外取締役は5名で、うち2名は監査等委員であります。
なお、取締役の任期は、監査等委員以外の取締役については1年、監査等委員である取締役については2年としております。当社は、非業務執行取締役がその期待される役割を十分に発揮すべく、会社法第427条第1項の規定に基づき、5名の非業務執行取締役（福井氏、佐藤（幸）氏、佐野氏、佐藤（治）氏、前川氏）と責任限定契約を締結しております。本契約により、当社に対する損害賠償責任を法令の限度において、免除することができます。

（２）常務会について
取締役の職務の執行を効率的かつ適正に行うため、常務会を設置しております。常務会は、常務執行役員以上の常勤業務執行取締役全員
および常勤監査等委員によって構成し、代表取締役社長執行役員が議長を務め、月１回以上、開催しております。常務会は、月次報告（計数報告含む）、取締役会に付議すべき事項の決定並びに取締役会の決議事項に基づく、業務執行に必要な答申・審議等を行っております。

（３）監査等委員会について
取締役の職務執行や当社企業グループ各社の経営に関わる職務執行状況に関する適法性や妥当性の観点から、監査および監督を行うた
め、監査等委員会を設置しております。社外取締役２名を含む３名の監査等委員で構成し、監査等委員から互選された委員長が議長を務め、月１回、定期開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。
各監査等委員は、それぞれの専門的な立場において豊富な経験と高い見識を有しており、内部統制システムを活用した監査および監督を実施するほか、監査等委員会が定めた方針等に従い、取締役等に必要な報告や調査を求め、重要な決裁書類等を閲覧しております。また、取締役会や内部統制委員会等の重要な会議への出席や内部監査室、会計監査人等と連携し、経営に対する監査および監督機能の強化を図っています。当社企業グループ各社に対しても内部監査室、グループ統括本部およびコーポレート統括本部との連携を図るほか、グループ監査役連絡会議（子会社の監査役を交えた連絡会議）を定期的に開催し、その経営状況のモニタリングを適宜行っております。

（４）報酬委員会について
2021年6月に、社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しております。取締役会の決議によって選任された取締役3名以上により構成
し、委員の過半数を社外取締役としております。
・ 取締役（監査等委員を除く）の役員報酬の報酬等を決定するに当たっての方針は、社外取締役を委員長とする報酬委員会の付議事項とするほか、取締役（監査等委員を除く）の役員報酬のうち基本報酬および賞与については報酬委員会において審議の上決定し、決定プロ
セスの公正性、客観性を重視しております。
・ 取締役の報酬等の決定に関する方針と決定プロセスは、取締役（監査等委員を除く）と監査等委員である取締役とを区別して定めております。
・ 役員報酬は基本報酬、賞与、株式報酬（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）からなり、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において決定しております。
・ 株式報酬については、取締役会の決議により決定することとしております。
・ 監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

（５）経営会議について
取締役会の決議事項および常務会の決定事項に基づく、業務執行に関わる事項を協議する機関として、常勤の業務執行取締役全員および執行役員全員で構成される経営会議を設け、業務執行の迅速性を確保するとともに、構成員からの職務の執行状況の報告を受けることにより監督機能も果たしております。経営会議は、代表取締役社長執行役員が議長を務め、月１回以上、開催しております。
なお、すべての構成員に招集権が付与されており、必要に応じて機動的な活動を行っております。

（６）内部監査室について
監査等委員会直轄の内部監査室は、有価証券報告書提出日現在、３名で構成し、当社企業グループ各社に対し、計画的、網羅的な監査を実施し、必要に応じて業務運営や財産管理および情報資産の実態を調査し、業務の適正な執行に関わるコンプライアンスの強化や情報セキュ
リティの確保および効率性の増進に努めております。監査業務のほか、内部統制委員会等の会議への出席、各種調査を実施し、監査等委
員会および代表取締役社長執行役員に適宜報告を行っております。監査の種類は以下のとおりです。
・ 業務監査業務および制度の運用状況が、諸規程、手続き、方針に準拠して、経営上適正かつ妥当であるか否かを監査いたします。
・ 会計監査当社企業グループ各社の取引が正当な証拠書類により、事実に基づいて表示され、帳票が法令および諸規程に準拠して、適正に記録、保管されているか否かを監査いたします。
・ 情報セキュリティ監査
個人情報をはじめとする当会社の情報資産がセキュリティに係る規程類に準拠して、適正に取扱われているか否かを監査いたします。

（７）会計監査人について会計監査人は東陽監査法人を選任しており、定期的な会計監査のほか、経営管理上の課題や問題点について随時相談・確認を行い会計処理の透明性と適正性の確保に努めております。会計監査人は、それぞれの監査の目的を達成するため、監査等委員（子会社の場合は監査役）、内部監査室と、相互の信頼関係を基礎としながら、緊張感のある協力関係のもとでの適切な連携を図っております。双方向のコミュニケーションを重視し、監査上の必要な事項について情報提供と意見交換を行い、連携が適切に行われるよう努めております。

（８）内部統制委員会について
内部統制委員会は、代表取締役会長、その他の常勤業務執行取締役全員、内部監査室長、常勤監査等委員および執行役員で構成し、年4回開催しております。
内部統制委員会は、リスク管理体制を含めた内部統制システムの整備および運用評価ならびにガバナンス体制の強化を推進するため、取締役会で定めた「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づき、法令および定款への適合性に関する重要な問題に対処しております。また、コンプライアンスの基本方針および「コンプライアンス経営行動基準」の策定、見直しおよび浸透を行い、企業倫理およびコンプ
ライアンス意識の醸成を図り、当社企業グループを横断的に統括しております。
※ 参考：「Ⅳ 内部統制システム等に関する事項」（９）情報セキュリティ委員会について
情報セキュリティ委員会は、情報システム部署を担当する取締役、各本部から選出された委員等および常勤監査等委員で構成し、情報シス
テム部署を担当する取締役を委員長として開催しております。
情報セキュリティ委員会は、当社企業グループにおける情報セキュリティ対策およびシステム運用が効率的かつ適正な運用を確保するため、情報セキュリティおよびシステム運用に関する計画の策定、実行評価および改善の提案等を適宜行っております。また、情報セキュリティの重要性に関する様々な啓蒙活動を通じ、当社企業グループ全体の情報セキュリティに関する意識の向上を図っております。

（10）グループ社長会について
当社企業グループにおける経営方針の伝達およびグループ企業各社の経営課題その他重要な事項を協議するため、グループ社長会を設置
しております。グループ社長会は、当社の常勤業務執行取締役全員、常勤監査等委員および当社企業グループ各企業の代表取締役社長によって構成し、少なくとも年1回以上開催しております。
グループ社長会は、グループ各企業の独立性を尊重しながらも緊密に連携をとり、グループ各企業に対して、コンプライアンスの基本方針および「コンプライアンス経営行動基準」等の周知徹底を図り、当社企業グループ全体としてのコンプライアンス経営、適正な内部統制システムの実践に努めております。
［ コンプライアンスの基本方針 ］
・ クレスコおよびグループ各社の使命は、情報システム開発事業およびそれに関連する各種サービスを通じて顧客満足の向上、社会の発展に寄与することであり、そのためにグループ全体で企業倫理・法令等の遵守を重視した経営を推進します。
・ 当基本方針を徹底するため行動基準を制定し、グループ各社、各位はこの基準を遵守して行動します。
・ 当基本方針と行動基準の周知徹底を図り、監督指導や問題解決処理を通じてコンプライアンス経営、適正な内部統制システムの実践に努めます。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、2015年6月に、透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上を両立し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会
社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
監査等委員会設置会社への移行により、3名の監査等委員である取締役（うち2名は社外取締役）は、取締役会において、議決権を有することとなりますので、取締役会の監督機能の強化に資するものと考えております。
取締役会は、社外取締役５名を含む全取締役で構成し、原則、毎月開催となっております。執行体制につきましては、取締役会の決定する基本方針に基づき、代表取締役社長執行役員が経営の全般的業務を執行し、そのほかの取締役が「組織・職務管理規程」に定める業務分掌と職務権限により各業務執行部門を統轄し、執行役員が取締役会決議および「組織・職務管理規程」に定める業務分掌と職務権限に基づいて職務を執行しております。
内部統制、リスク管理につきましてもコーポレート統括本部、内部監査室が内部統制委員会（委員長：代表取締役社長執行役員、常勤監査等委員も出席）と連携して、内部統制システムが適切に機能しているか否かについて客観的な立場からモニタリングを実施しております。
したがいまして、経営の監視機能、代表取締役、その他各業務執行取締役および各執行役員の業務執行に対する牽制機能と監督機能は担保されているものと考え、現状のガバナンス体制を採用しております。

＜ リスク管理体制の整備状況 ＞
当社企業グループでは、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制を構築するために、リスクについての調査を行い、重要なリスクの洗い出しを行っております。これらのリスクに対する予防と発生した場合の対応体制および各担当部署のリスク管理体制を整備するため、「リスク管理規程」を定め、リスクカテゴリー毎の管理担当部門を設置するほか、重要なリスクから優先して具体的な対応計画を策定し、内部統制委員会と連携して、全社的なリスク管理体制の整備を行っております。その他、グループ企業各社においても、各々の業務・特性・リスクの状況等を踏まえ、リスク管理のルールを制定しております。
直面する事業リスク等に対する管理の重要性を十分認識した上で、体制強化や管理手法の高度化を図るとともに個々のリスクのコントロールを行い、経営の健全性の確保と収益力の向上を実現するため、リスク管理に取組んでおります。

＜ 内部監査および監査等委員会による監査 ＞（１）内部監査および監査等委員会の組織、人員および手続
内部監査による監査は内部監査室が行っており、人員は3名であります。予め定めた計画に従い、会議への出席、ヒアリング調査、現地調査を実施し、監査等委員会および代表取締役社 長執行役員に報告を行っております。内部監査室は、当社企業グループを対象として業務の適正な運営、改善、効率化を図るべく、「内部監査規程」に基づき、計画的、網羅的な内部監査業務の実施により、コンプライアンスの強化を図っております。
監査等委員会による監査は、監査等委員3名（うち、社外取締役2名）が行っております。内部統制システムを活用した監査および監督を実施す
るほか、取締役会、常務会および経営会議への出席、各役員（子会社含む）へのヒアリング、内部監査報告書の承認や部門責任者からの報告
書の徴求のほか、稟議文書等の精査や部門会議への出席を通して、取締役、執行役員の職務執行状況を監視し、法令や定款等のコンプライ
アンスを軽視した経営を行う恐れがある場合、取締役および執行役員ならびに取締役会に対して必要な助言や勧告を行い、コンプライアンス
違反等を未然に防ぐ役割を果たしております。
（２）監査等委員会と会計監査人の連携状況
当社は、会計監査人を設置し、東陽監査法人との間で会社法および金融商品取引法に基づく監査契約を締結しております。監査等委員会と会計監査人は、監査の効率化を目指し、まず年度初めに相互の間で明確な監査計画・監査体制の状況を確認しております。また、監査等委員会と会計監査人は定期的に会合を開催し、監査結果や改善点等を話し合い、取締役会に監査等委員会の意見としてフィードバックしております。
（３）監査等委員会と内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、内部監査室と相互の連携を図っております。監査等委員会は、内部監査室から提出された年度計画を承認し、適宜意見交換を行います。また、内部監査室は、実施した内部監査の状況と結果を監査等委員会に報告するとともに、監査計画に基づく直近の監査予定部門の着目点等の意見交換を行っております。

＜ 社外取締役 ＞
当社の取締役は、取締役（監査等委員を除く）7名（うち、社外取締役3名）、監査等委員である取締役3名（うち、社外取締役2名）の、全10名（うち、社外取締役5名）がおり、適宜、情報収集等を行うことにより、実効性ある経営の監督体制を確保しています。
社外取締役の全員は、当社企業グループ以外から招聘し、経営に対する客観的な視点導入を図っております。また、現行の社外取締役５名につきましては独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出ております。
なお、認識しております社外取締役の主な役割は以下のとおりです。
・ 独立の立場から、経営トップへの忌憚のない質問や意見具申を行う。
・ 論点や争点を明確化し、建設的な議論を提起する。
・ 取締役会における重要事項の審議・決定に際し、適正で、善管注意義務に違背していないか監視する。
・ 独立性、公正性を保ちつつ、厳格な立場から全議案を精査して、議決権を行使する。
・ 企業の経営姿勢や健全性の基準については客観的な視点から意見具申を行う。
・ 経営方針等について、社外における常識や経験に基づいた客観的な監督を行う。
・ 内部統制の整備状況のチェックやリスク対応について客観的に問題点を取り上げ、予防監査を推進する。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主が十分な議案の検討時間を確保できるよう、外部会計監査人による適切な監査時間の確保等に配慮しつつ、招集通知の早期発送および発送前公表に努めております。また、発送日に合わせ、当社ウェブサイトおよび東京証券取引所の適時開示情報
伝達システム「TDnet」を通じて、公表しております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、株主総会を株主との建設的な対話の場であると認識し、より多くの株主に出席い
ただけるよう配慮を行うべきとの認識から、集中日を避けた開催日程の設定を行っております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権の行使を可能としています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

要約の英訳版を作成し、当社ウェブサイトおよび東京証券取引所の適時開示情報伝達シ
ステム「TDnet」を通じて公表しております。
株主総会における議案を含む目的事項の理解を促進するため、招集通知は分かりやす
い説明の記載を心掛けております。また、当社ウェブサイト等を通じて、株主の適切な判断に資すると考えられる情報を適確に提供できるよう努めております。

その他

・ 招集通知、インターネット開示事項の当社ウェブサイトヘの発送前掲載
・ 株主総会の模様をライブ配信
・ 決議通知、議決権行使結果、株主総会で投影したプレゼンテーション資料、株主総会の模様を録画した動画の当社ウェブサイトへの掲載

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

＜ 情報開示の姿勢 ＞
当社は、株主や投資家をはじめとするステークホルダーから理解と信用を得る
ため、対話（面談）の基盤となる適時適切な情報開示（財務情報、非財務情報）
は企業の責務であり、コーポレート・ガバナンスの観点からも必要不可欠と考えております。
以下の点に留意し、情報開示を行っております。

ディスクロージャーポリシーの作成・公表① 情報開示体制の整備、確立② 綿密な計画と適正な決定・承認プロセスに基づく情報開示③ 法令に基づく開示以外、重要と判断される情報の積極的な開示＜ IRポリシー ＞
IR、SR活動についての考え方を、「IRポリシー」として当社ウェブサイトに掲載しており、情報開示については、基本姿勢や開示基準、方法、IR活動自粛期間等を掲載しております。
詳細は、当社ウェブサイト（https://www.cresco.co.jp/ja/ir/irpolicy.html）をご覧ください。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

コロナ禍前の2020年２月までは、年４〜６回程度、広報担当者（代表取締役 社
長執行役員が参加する場合あり）による説明会を実施しておりました。過去の配布資料等は、当社ウェブサイトに掲載しております。
今後につきましては、証券会社主催の合同説明会（オンラインを含む）への参加を予定しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

原則、年４回（四半期毎）、代表取締役 社長執行役員による説明会を実施しております。開催時のプレゼンテーション資料、議事録、動画は、当社ウェブサイ
トに掲載しております。

なし

海外投資家向けに定期的説明会を開催

海外投資家対しては個別の対話を実施し、国内投資家と差分のない公平な開示と対応に努めております。

あり

IR資料のホームページ掲載「IRポリシー」に基づき、タイムリーな情報開示に努めております。公表している
情報はニュースリリースをはじめ、決算短信、決算説明会資料、有価証券（四半期）報告書、中期経営計画書、コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組み等です。また、一部を除いて、英文にて、情報を公表しております。
※ 当社ウェブサイト： https://www.cresco.co.jp/ja/index.html

IRに関する部署（担当者）の設置

・ 担当部署： 広報担当部署
・ 担当役員： コーポレート統括本部 取締役 専務執行役員
・ 対話（面談）担当者： 代表取締役 社長執行役員、
コーポレート統括本部取締役 専務執行役員、広報担当部署 管理職＜ IR、SR活動の主管部門と体制 ＞
広報IR担当部署は、日常的に、他部門およびグループ会社と連携するほか、
取締役会、常務会、監査等委員会、内部統制委員会等の事務局を担当する法務担当部署や経営戦略担当部署と連携して、組織横断的に幅広く経営情報に接し、対話（面談）に必要な情報の収集、整理、資料作成等を実施する体制を整えております。
＜株主や投資家との対話の推進と開示＞
株主や投資家、その他市場関係者との建設的な対話（面談）は、相互の信頼関係を築き、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する重要なものと位置付けております。対話（面談）の申込みを受けた場合には、その目的を十分に検討し、合理的な範囲で、すみやかに対応することを基本としております。また、機関投資家（特に株主）に対しては、積極的なアプローチを通じて、建設的な対話（面談）機会の創出に努めております。
株主や投資家、その他市場関係者の要望する事項や主な関心事（資本コスト
や資本収益性、企業価値向上、株価など）を踏まえ、代表取締役 社長執行役
員およびコーポレート統括本部担当取締役 専務執行役員、広報担当部署の管理職の体制で、面談に臨んでおります。

その他

直近では、2023年５月に海外機関投資家様１件、６月に国内機関投資家様１件、上記体制に、代表取締役 会長を加え、対話（オンライン面談）を実施いたしました。主な対話項目は、直近の業績をはじめ、当社の資本政策や株主還元、企業価値向上に関するものです。
＜ 情報発信と対外コミュニケーション ＞
当社は、経営方針や経営戦略、業績等に関する積極的な情報発信を行い、相互コミュニケーションを通じて当社に関する理解促進と「クレスコファン」の醸成を図っております。
・ 機関投資家・アナリスト向け説明会（四半期毎、年4回）
・ 取材対応や個別ミーティング（企業訪問、テレコン・Web会議を含む）
・ 海外を含む各種カンファレンスへの参加（不定期）
・ 情報の発信（適時開示、任意開示、ニュースリリース配信等）
・ IRサイトと英語サイトの作成、更新
・ 株主様お問い合わせ対応
・ プレス向けの決算記者会見（四半期毎、年4回）
・ 個人投資家向け説明会への参加
・ 新聞・雑誌等のマスコミ対応
・ 関連部門および当社企業グループ各社と連携したマーケティング活動
・ 読みやすく、わかりやすいデザインや株主、投資家の皆様の視点に立った
IR資料作成・ 英語版IR資料の作成

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主はもとより、従業員、取引先、社会等の様々なステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識しております。
取締役会および執行役員は、様々なステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化ならびに企業風土の醸成に向けた基本的な姿勢や考え方を明文化した「クレスコ憲章」を経営理念とし、企業活動の指針として社内への浸透を図っております。
また、当社の取締役・社員一人ひとりが遵守すべき行動規範を「コンプライアンス経営行動基準」として制定し、周知徹底を図っております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

前記「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」の「補充原則３−１③」に記載
しておりますので、ご参照ください。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、適切かつ信頼性のある企業情報を、隠蔽することなく、適時かつ公正に公表することが、経営の透明性を確保するための重要な経営課題であり、全てのステークホルダー
からの理解と信頼を得るために必要不可欠であると認識しております。
この考えに基づき、情報の公表に当たっては、取締役会の指示のもと、すべてのステークホルダーが正確に内容を理解できるよう、平易かつ具体的な記載を行うよう努めるとともに、ステークホルダーの情報利用の一助とすべく、グラフ等による可視化や取締役のメッセージなど非財務情報を含む付加価値の高い情報の公表に努めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
2021年６月28日開催の取締役会において、改定することを決議いたしました「内部統制システムの構築に関する基本方針」は以下のとおりであります。

１．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）企業倫理およびコンプライアンスの意識の醸成を図り、当社および子会社から成る企業集団（以下、「当社企業グループ」という）を横断的に統括するため、「コンプライアンス経営行動基準」を定め、活動規範を明確にする。
（２）コンプライアンス統括責任者を設置し、役員および社員に対するコンプライアンス教育および研修を継続的に実施し、「コンプライアンス
経営行動基準」の周知徹底および問題の早期発見に努める。また、法令および定款等の違反行為に対しては厳正に処分する。
（３）内部通報制度（コンプライアンス・ヘルプライン）を設け、法令違反行為等の予防・早期発見に努め、迅速かつ効果的な対応を図る。
（４）監査等委員会が直轄する内部監査室が、社内体制および日常的事業活動における問題点の有無に関する監査および諸規程の運用状況の確認および評価を行い、これらの結果を常勤監査等委員および代表取締役 社長執行役員に報告する。また、内部監査室は会計監査人と定期的に会合をもち、情報の交換に努める。
（５）経営の透明性とコンプライアンス経営および法令の遵守の観点から、財務経理担当部署ならびに法務、総務および人事担当部署等は弁護士、弁理士、公認会計士等の外部の専門家の意見を適宜聴取しつつ日常発生する諸問題に関して助言と指導を適宜受けられる体制を構築する。
（６）反社会的勢力の排除については、「コンプライアンス経営行動基準」において「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力および団体とは断固として対決する」旨を明記し、反社会的勢力との対決姿勢を徹底するとともに、警察等外部関係機関と連携を図り、これに対応する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（１）取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、各種契約書、その他職務の執行に係る情報を、法令、定款ならびに「文書管理規程」その他の社内規程に基づいて適切に保存、管理（廃棄を含む）する。
（２）業務執行取締役は、情報の不正使用および漏洩の防止を徹底すべく、効果的な情報セキュリティ対策を推進し、情報を適切かつ安全に管理する。
（３）取締役は、職務の執行に係る情報について、監査等委員会または内部監査室らの閲覧要請があれば、当該情報の存否および保存状況をただちに検索し、常時閲覧できる体制を構築する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）損失の危険の管理については、リスク分類毎に、各業務の所管部署（以下、「各責任部署」と いう）が、リスクの洗い出しや定期的なリ
スクの見直しを行い、当該リスクの予防対策、軽減に取組む。
（２）各責任部署を管理・統括する取締役および執行役員は、必要に応じて具体的な個別事案の検証を通じてリスク管理体制の整備および適正性の確保を図る。
（３）各責任部署は、「リスク管理規程」やその他の社内規程、社内外のガイドラインなどの周知徹底を図るとともに、教育の実施、監視、監督および点検を担う体制を整備する。
（４）内部統制委員会は、「リスク管理規程」その他リスク管理に係る諸規程等に基づく各責任部署のリスク管理状況を網羅的、統括的に管理する。
（５）グループ事業推進担当部署は、内部統制委員会と連携し、当社企業グループにおける組織横断的リスク管理および運用状況の調査（モニタリングを含む）を実施するほか、必要に応じて、各責任部署および当社企業グループに対して、助言、指導を行う。
（６）内部監査室は、各責任部署のリスク管理の状況の監査および管理策の確認および評価を実施するほか、これらの実施後は必要に応じて、各責任部署に対して、改善・是正の確認、助言、指導を行う。
（７）総務、人事担当部署は、各責任部署と連携し、有事発生時の迅速な情報連絡および即時対応可能な体制を整備する。
（８）重大事案が発生した場合には、代表取締役 社長執行役員を長とする対策本部を設置、外部専門家を交え、状況の適切な把握、事態の早期解決のための対応等を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会および取締役の意思決定を効率的に執行するために執行役員制度を導入し、業務の執行責任を明らかにするとともに、「執行役員規程」「組織・職務管理規程」その他の社内規程に基づいて効率的に業務を遂行する。
（２）各責任部署を管理・統括する取締役および執行役員は、各責任部署が実施すべき具体的な施策および権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。
（３）迅速かつ的確な経営判断を補完する機関として、常務会を定期開催し、経営課題の検討および報告を行う。
（４）監査等委員会は、内部監査室が実施する監査を踏まえ、取締役の職務の執行が効率的に行なわれる体制が適切に構築・運用されているかを監査する。
（５）情報システム担当部署は、社内の情報システムを整備し、有効なコミュニケーション機能の提供と情報セキュリティの確保を実現する。

５．当社企業グループにおける業務の適正性を確保するための体制（１） 当社企業グループに属する各子会社（以下「当社企業グループ各社」という）と緊密な連携のもと、「コンプライアンス経営行動基準」の周知を図るとともに、当社企業グループ各社にコンプライアンス担当者を配置し、業務の適正性の確保に努める。
（２）当社企業グループ各社に対し、必要に応じて取締役、監査役を派遣し、当社企業グループの経営の健全化、効率性の向上を図る。

（３）当社企業グループ各社の自主性を尊重しつつ、「関係会社管理規程」に定める、当社における承認事項および当社に対する報告事項を明確にし、その執行状況をモニタリングする。当社企業グループ各社は、「関係会社管理規程」に定める事項について、機関決定する前に、当社の承認を受けるものとし、また同規程に定める事項について当社へ報告するものとする。
（４）当社企業グループ各社は、法令違反行為等が発見された場合、その事実を直ちに当社へ報告する体制を整備する。
（５）グループ事業推進担当部署は、内部統制委員会と連携し、当社企業グループ各社におけるリスク管理をはじめとする事業遂行上の内部統制に関する協議、情報の共有、指示・要請の伝達、通報・相談制度、コンプライアンス推進に係る教育、研修等が効率的かつ適正に行われる体制を整備する。
（６）内部監査室は、独立した立場から調査および監査を実施し、監査結果を当社の常勤監査等委員および代表取締役 社長執行役員に報告する。また、当該報告に関し、常勤監査等委員の指示があるものについては、その写しを当社企業グループ各社の代表取締役に送付するとともに、必要に応じて改善策の提示および改善策に関する助言を行なう。
（７）グループ事業推進担当部署および内部監査室は、調査および監査によって当社企業グループ各社における損失の危険を予知し、あるいは把握した場合はその発見された損失の危険の内容、損失の程度および経営に対する影響等について、直ちに当社の常勤監査等委員および代表取締役 社長執行役員に報告するとともに、当社企業グループ会社の代表取締役に報告する。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人（以下、監査等委員会スタッフ）に関する体制ならびに当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査等委員会が監査等委員会スタッフを要する場合、法務担当部署を監査等委員会の職務を補助すべき組織とし、法務担当部署の社員が監査等委員会スタッフを兼務する。
（２）監査等委員会スタッフの任命・異動・懲戒処分については、監査等委員会の事前の同意を必要とする。
（３）監査等委員会スタッフは、監査等委員会の指揮命令に服し、監査等委員会の指示に従い、監査等委員会の職務を補助するものとし、当該職務に必要な調査（モニタリングを含む）を行う権限を有するものとする。また、監査等委員会よりその職務に関して指示を受けた場合は、当該指示された業務を他の業務に優先して遂行するとともに、当該指示された業務に関して、監査等委員である取締役
以外の取締役の指揮・命令を受けない。

７．取締役・使用人が監査等委員会に報告するための体制および子会社等の取締役等が監査等委員会への報告に関する体制（１）監査等委員会の職務の効果的な遂行のため、取締役ならびに執行役員および使用人は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、当社企業グループに事業運営上、重大な影響を及ぼす事項ならびに業務執行の状況および結果について報告する。
（２）取締役および執行役員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査等委員会に報告する。
（３）内部監査室および法務担当部署は、内部監査や調査（モニタリングを含む）の実施状況、コンプライアンス・ヘルプライン等による通報状況およびその内容を監査等委員会に報告する。
（４）当社企業グループ各社の役員、執行役員または使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた場
合は、すみやかに報告を行う。
（５）当社企業グループ各社の役員、執行役員または使用人は、法令等の違反行為または当社もしくは当社企業グループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に対して報告を行う。
（６）内部監査室および法務担当部署は、監査等委員会に対し、当社企業グループ各社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の状況について、定期的かつ適時に報告を行う。
（７）監査等委員会への報告は、誠実に漏れなく行うことを基本とし、定期的な報告に加えて、必要の都度、遅滞なく行う。また、監査等委
員会から報告を求められた場合には、すみやかに報告しなければならない。

８．監査等委員会に対して報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）当社は、監査等委員会に対して報告を行った当社企業グループの役員ならびに執行役員および使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
（２）法務担当部署は、取締役ならびに執行役員および使用人に対する教育、研修の機会を通じて、不利益な取扱いを懸念して監査等委
員会への報告やコンプライアンス・ヘルプラインへの通報を思いとどまることがないよう啓蒙に努める。
（３）当社は、上記の不利益な取扱いの禁止について、当社企業グループ各社に対して周知徹底する。

９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、すみやかに当該請求に応じてこれを処理する。

１０．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）各監査等委員は、その職務のために必要な場合は、社内外において開催される会議に参加できる。
（２）監査等委員会は、代表取締役、法務担当部署、内部監査室、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することができる。
（３）内部監査室は、内部監査計画に基づき、内部統制システムの有効性および業務全般にわたる業務監査を実施し、監査結果は、常勤
監査等委員、監査等委員会および代表取締役 社長執行役員に文書ならびに口頭で報告する。
（４）当社企業グループの取締役および執行役員は、監査等委員会の職務の適切な遂行のため、意思疎通、情報収集等が適切に行えるよう協力する。
（５）当社企業グループの取締役および執行役員は、監査等委員会が必要と認めた重要な取引先の調査に協力する。
（６）監査等委員会が職務遂行上、必要と認めるときには、弁護士、弁理士、公認会計士等の外部の専門家との連携が図れる環境および体制を整備する。

１１．当社企業グループに係わる財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制（１）財務報告の適正性と信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの構築を行う。
（２）財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、社内に専門組織（内部監査室、内部統制委員会、プロセスリーダー会議等）を設置し、全社的な内部統制の状況や重要な事業拠点における業務プロセス等の把握・記録を通じて、自己および第三者による継続的な評価ならびに改善・是正を行う体制を整備する。
（３）適正かつ適時の財務報告のために、IＲ担当部署を設置し、情報開示に関連する規程に則り、協議・検討・確認を経て開示する体制を整備する。
（４）財務、経理担当取締役は、当社企業グループ各社に対しても財務報告に係る体制整備、運用が適切に行われるよう、指導を行う。
（５）グループ事業推進担当取締役は、当社企業グループの評価・改善結果を、定期的に取締役会に報告する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＜ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方 ＞
当社は、市民社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断し、これらの団体からの要求を断固拒絶するとともに、これらの団体と関係のある企業、団体、個人とはいかなる取引も行いません。また、警察署、顧問弁護士等との外部専門機
関と連携に努め、また「警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」への加盟等により、組織全体で毅然とした態度で対応いたします。

＜ 反社会的勢力排除に向けた整備状況 ＞
１． 社内規則等の整備状況
当社は、「内部統制システムの構築に関する基本方針」「コンプライアンス経営行動基準」において、全役員・全従業員は、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、断固として対決する」旨を宣言し、当社企業グループにおいて、社内規則等の整備を行っております。
２． 社内体制の整備状況（１）対応統括部署および不当要求防止責任者の設置状況
当社は、法務担当部署に特殊暴力防止対策担当者および不当要求防止責任者を置き、反社会的勢力に関する情報を統制し、対応する体制としております。
（２）外部専門機関との連携状況
当社は、警察署、顧問弁護士、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と反社会的勢力への対応に関し、すみやかに連携できる体制を整えております。
（３）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
不当要求防止責任者および法務担当部署の担当者は、定期的に外部専門機関から情報を入手し、当社企業グループに周知徹底すると共に、入手した情報の管理を行っております。
（４）対応マニュアル等の整備状況
当社は、反社会的勢力への対応マニュアル等を整備し、適宜改善しております。
（５）啓蒙活動の実施状況
当社は、当社企業グループの全役員・全従業員および協力会社社員に対し、年１回、反社会的勢力への対応を含むコンプライアンス
研修および毎月の自己点検（コンプライアンスチェックシート）を実施し、周知徹底を図っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜ 適時開示体制について ＞
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりであります。
１．開示方針当社は、株主および投資家のみなさまに公正かつ正確な情報を提供するため、株式会社東京証券取引所が定める適時開示規則（以下「適時開示規則」といいます。）に準拠して、情報およびその他の重要な情報を適時に公開しております。また、当社企業グループに関す
る情報につきましても有用と判断した場合には、積極的に開示しております。

２．開示方法
適時開示規則に該当する情報の開示は、同規則に従い東京証券取引所への事前説明後TDnetへ登録すると共に、当社のウェブサイト
に掲載しております。

３．社内体制
情報の集約および管理は、当社企業グループを含め、コーポレート統括本部が統括いたします。情報取扱責任者であるコーポレート統
括本部長は、有価証券上場規程等に定める投資判断に重要な影響を与える会社の業務、運営または業績に関する情報を認識した場
合は、その旨を代表取締役に報告すると共に、関係部門と協議しております。
当該開示資料の作成は主にコーポレート統括本部が法令・規則等に準拠して作成し、すみやかに開示の手続きを行っております。開示
資料は、関係部門と協議後、代表取締役に提出し、取締役会の決議を経て適時、適切に開示しております。なお、当社では、会社情報を開示する際には、会社情報の内容により次のような体制をとっております。
（１）決定事実
重要な決定事実については、原則として毎月１回開催する定時取締役会において決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより迅速な決定を行っております。決定された重要事実については、適時開示規則に従い、開示の要否を情報取扱責任者が中心となって検討し、開示が必要となる場合には迅速に行うよう努めております。また、取締役会には監査等委員が出席し、さらに必要に応じて会計監査人による監査およびアドバイス、ならびに弁護士によるアドバイスを受けており、正確かつ公平な会社情報を開示することに努めております。
（２）発生事実
重要事実が発生したときは、所管部門の責任者（取締役）が、当該事項を取締役会に付議、報告いたします。コンプライアンスに関する事実については、法務担当部署において審議後、担当取締役から取締役会に付議、報告します。報告された重要事実については、適時開示規則に従い、開示の要否を情報取扱責任者が中心となって検討し、開示が必要となる場合には迅速に行うよう努めております。また、必要に応じて会計監査人ならびに弁護士による監査およびアドバイスを受け、正確かつ公平な会社
情報を開示することに努めております。
（３）決算に関する情報
決算に関する情報につきましては、財務経理担当部署において月次決算をもとに常時、業績予想の修正の必要性について検討を行い、四半期・中間・期末決算日の翌月には決算発表数値の作成がなされております。会計監査法人による監査につきまして
は、財務経理担当部署の四半期、中間、期末の決算業務に平行して当該監査を受けており、決算に関する開示情報は全て取締役会において審議の上、承認を受け、当該取締役会開催日に決算情報を開示しております。
なお、取締役会には監査等委員が出席しておりますが、監査等委員は別途、定期的に会計監査法人と意見交換を行っております。また、内部監査室におきましても計画的に全ての部門を網羅した監査を実施しております。当社はこれらの体制構築により迅速で正確、かつ公平な決算情報の開示に努めております。

＜ 情報管理について ＞
当社企業グループの情報資産の管理については、「情報セキュリティ基本方針」および「リスク管理規程」に基づき、「セキュリティ基本規程」「秘密保持規程」「インサイダー取引防止規程」「個人情報保護規程」等情報管理の軸となる規程類を定め、マネジメントラインで情報管理を徹底するとともに、内部統制上、特に重要な業務プロセスについては、ITによる統制を行っております。

＜ 啓蒙・指導について ＞
コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるために重要なことは、経営トップをはじめとして、当社企業グループの全役員、全社員がその重要性を認識することが必須であると考えております。そのため、法務担当部署が中心となって、グループ会社を含めたコーポレート・ガバナンス体制の構築と啓蒙指導を行っております。コンプライアンスチェックシートによる毎月の自己点検を義務づけ、ルールの周知徹底と定着を図るとともに、リス
クマネジメントの観点から取締役会をはじめ、ライン組織や内部監査室、法務担当部署によるモニタリングを実施し、事故の未然防止および再発防止に努めております。