証券コード：2467
平成24年６月６日

株

主

各

位
東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号
朝日生命須長ビル

株式会社 バルクホールディングス
代表取締役社長
村 松 澄 夫
第18期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第18期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成24年６月20日（水曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
1. 日
時
平成24年６月21日（木曜日）午前10時00分
2. 場
所
東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号
朝日生命須長ビル ９階会議室(末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
3. 会議の目的事項
報告事項
1. 第18期（平成23年４月１日から平成24年３月31日まで）連結
計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査
結果報告の件
2. 第18期（平成23年４月１日から平成24年３月31日まで）事業
報告及び計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 取締役３名選任の件
第２号議案 監査役２名選任の件
4. 招集にあたっての決定事項
代理人によるご出席の場合は、委任状を議決権行使書用紙とともに会場受付にご提出ください。（なお、代理人の資格は、当社の議決権を有する他の株主１名に限るとさせていただきます。）
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際には、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください
ますようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類の内容について、株主総会 の 前 日 ま で に 修 正 す べ き 事 情 が 生 じ た 場 合 に は、 当 社 ホ ー ム ペ ー ジ(http://www.vlcholdings.com/）において、その旨掲載しますので、あらかじめご
了承ください。
― 1 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月25日 16時06分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40 20110927_01）

(添 付 書 類)

事

業

報

告

（平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで）
1. 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果① 全般的概況
当連結会計年度におけるわが国経済は、東日本大震災の影響からの緩やかな持
ち直しの兆しが見られるものの、長期化する円高や欧州における財政危機問題等の影響による企業収益悪化の懸念に加え、依然として続く雇用情勢の厳しさもあり、景気先行きに対する不透明な状況が続いております。当社グループ各社におきましても、上期には震災直後の景気の落ち込みによる影響を受け、苦戦を余儀なくされましたが、積極的な営業活動をした結果、下期にかけて震災影響の反動などもあり回復基調となりました。このような経営環境下で、当社グループでは、既存顧客の囲い込みや新規顧客の開拓に向けた潜在需要の掘り起こしに注力し、営業及び受注活動の強化を行うとともに、既存分野を中心とした新規事業の開発、商品力の向上、固定費削減などによる経費効率の改善、予算進捗管理の徹底を実施したことから、前年同期に対して売上高は下回りましたが、営業損益、経常損
益、当期純損益については、大幅な改善をいたしました。以上の結果、当連結会
計年度の売上高は973,900千円（前期比8.2％減）、営業損失は27,112千円（前年同期109,701千円の損失）、経常損失は28,348千円（前年同期93,481千円の損失）、当期純損失34,623千円（前年同期110,434千円の損失）となりました。
なお、当期の期末配当金につきましては、株主の皆様には大変恐縮ではございますが、経営体質の改善及び今後の事業展開の充実を図るために、無配とさせていただきたいと存じます。このような結果になり株主の皆様には、衷心より深く
お詫び申しあげる次第でございます。

― 2 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月25日 16時06分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40 20110927_01）

事業の種類別セグメントの業績は次のとおりであります。
事業別概況(コンサルティング事業）
企業の情報セキュリティに対する意識の高さや社会的責任に対する認識の深さは感じられるものの、景気先行きの不透明な状況の中、企業の新たな設備投資に対する姿勢は、相変わらず慎重さがうかがえます。しかしながら、情報セキュリ
ティコンサルティング分野においては、個人情報等の情報漏洩が増加している事
態を受けビジネスチャンスが広がっております。このことを受け、新たにサービ
スラインナップの改革を行い既存顧客の維持・拡大及び新規顧客への積極的な営業活動を展開するとともに、定期的な有料セミナー開催、効果的なウェブ戦略を実施いたしました結果、計画を上回る売上高となりました。以上の結果、当事業の売上高は114,955千円となりました。

②(マーケティングリサーチ事業）
マーケティングリサーチ分野は、景気の動向と密接な関係にあり、景気に強く左右されることから、期初は震災の影響を大きく受け、想定を超えた落ち込みを余儀なくされました。このような中でも、既存及び潜在顧客企業への付加価値サービスの提供、認知度向上に向け戦略的なウェブ施策を継続して行った結果、下期においては、震災からの復興とともに売上高も順調に回復し、特に下期後半においては、計画を大幅に上回る売上高となりました。以上の結果、当事業の売上高は229,848千円となりました。
(情報デジタルサービス事業）
データベース構築支援及び図書館支援事業は、安定した受注体制にあるものの、既存顧客とのさらなる関係強化に注力するとともに、潜在顧客への戦略的な営業活動を行い、新規受注案件の獲得に邁進いたしました。売上高については、大型案件の来期への延期の影響もあり前年同期を若干下回る結果となりました。以上の結果、当事業の売上高は468,323千円となりました。
(ＩＴ事業）
ＩＴ事業は、企業のシステム開発投資の動向に影響を受けますが、マーケットや顧客ニーズを把握した計画的な営業活動を展開しております。その結果、年間を通して安定した既存顧客からの受注体制の確立及び新規顧客開拓につなげる体
制を整備した結果、概ね計画どおりの売上高となっております。以上の結果、当事業の売上高は167,406千円となりました。

― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月25日 16時06分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40 20110927_01）

(2)

設備投資等の状況
該当事項はありません。

(3)

資金調達の状況
該当事項はありません。

(4)

対処すべき課題
当社グループは、「コンサルティング事業」「マーケティングリサーチ事業」「情報デジタルサービス事業」「ＩＴ事業」の４つの事業領域を柱として運営をしております。現状において、震災による中長期的に国内経済に与える影響は大きく、
また、欧州における財政危機問題や原油高の影響もあり、世界的な景気低迷に陥る可能性もあり、わが国の景気は先行き不透明な状況で推移すると考えられます。
当社グループの事業は、景気の動向と密接な関係にあり、当社グループを取り巻く事業環境は引き続き厳しい環境にありますが、当社グループとしましては、
このような中においても積極的に事業拡大を目指し、①営業及び受注活動の強化・拡大、②既存分野を中心とした新規事業の開発と安定的なビジネスモデルの探索及び体制構築、③商品力の向上及びアライアンス戦略による協業体制の構築、④収益構造の改革及び経費効率の改善、⑤予算進捗管理の徹底、⑥優秀な人材の確保及び育成といったテーマに取り組み、グループ全体の収益拡大に邁進してま
いります。

― 4 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月25日 16時06分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40 20110927_01）

(5)

財産及び損益の状況の推移

区

分

年

度

第 15 期
平成20年度

第 16 期
平成21年度

第 17 期
平成22年度

第 18 期
平成23年度(当連結会計年度)

高 （千円）

1,083,888

870,515

1,061,148

973,900

経 常 損 失 ( △ ) （千円）

△195,206△122,237△93,481△28,348

当 期 純 損 失 ( △ ) （千円）

△451,654△140,680△110,434△34,623売

上

１株当たり当期純損失(△)△12,978.59△4,042.54△2,985.60△799.62

総資

産 （千円）

574,993447,965424,610

406,794

純資

産 （千円）

379,949

239,268

201,556

168,097

10,918.08

6,875.54

4,349.53

3,549.90

１株当たり純資産額

(円)

(円)

(注)

売上高には、消費税等は含まれておりません。

(6)

重要な子会社の状況（平成24年３月31日現在）

会

社

名

資 本 金
千円

出資比率

本社所在地

主な事業内容％株式会社バルク

150,000

100.0

東京都
中央区

日本データベース
開発株式会社

35,000

80.8

東京都
豊島区

株式会社アトラス・コンサルティング

20,000100.0

株式会社ヴィオ

11,050

49.3

東京都
中央区
東京都
中央区

・情報セキュリティマネジメ
ントシステム構築支援業務、
内部統制システム構築支援業
務
・インターネット等によるマーケティングリサーチ業務
・ＩＴソリューション事業
・辞書開発事業、コンテンツ
事業、システム開発・運用支
援事業、図書館支援事業
・事業戦略コンサルティング
・ＩＴソリューション事業― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月25日 16時06分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40 20110927_01）

(7)主要な事業内容（平成24年３月31日現在）
当社グループの事業は、「コンサルティング事業」「マーケティングリサーチ事業」「情報デジタルサービス事業」及び「ＩＴ事業」であります。
区

分

事

業

内

容

コンサルティング事業

情報セキュリティマネジメントシステム構築支援業務、内部統制システム
構築支援業務

マーケティング
リ サ ー チ 事 業

インターネット等によるマーケティングリサーチ業務、事業戦略コンサル
ティング

情報デジタルサービス事業

辞書開発事業、コンテンツ事業、システム開発・運用支援事業、図書館支
援事業

Ｉ

Ｔ

ＩＴソリューション事業(8)

主要な事業所（平成24年３月31日現在）

当社

本店：東京都中央区

ク

本店：東京都中央区

日本データベース開発株式会社

本店：東京都豊島区

株

事

式

(9)
従

会

社

バ

ル

従業員の状況（平成24年３月31日現在）
業(注) 1.
2.

(10)

業

員

数

前期末比増減

60名

４名減

平

均

年

齢

平均勤続年数

39.1歳

６年９ヶ月

平均年齢は、小数点以下第１位未満を切り捨てて表示しております。
従業員数には、パート、アルバイト社員などの臨時従業員94名（期中平均雇用人員）は含
まれておりません。

主要な借入先及び借入額（平成24年３月31日現在）
借

入

先

借

入

残

高

巣

鴨

信

用

金

庫

48,600千円

朝

日

信

用

金

庫

9,640千円― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月25日 16時06分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40 20110927_01）

2. その他企業集団の現況に関する重要な事項（継続企業の前提に関する重要事象等）
当社グループは、当連結会計年度において27,112千円の営業損失および45,759
千円のマイナスの営業活動によるキャッシュ・フローを計上し、５期連続の営業損失およびマイナスの営業活動によるキャッシュ・フローとなり、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象が存在しております。
当連結会計年度の営業損失は、マーケティングリサーチ事業および情報デジタ
ルサービス事業の図書館支援事業において販売計画が未達であったことなどによるものであります。
当社グループは、当該営業活動によるキャッシュ・フローの減少を最小限に抑えるべく、以下の施策を実施してまいります。
a．既存事業の強化
情報セキュリティコンサルティング事業およびマーケティングリサーチ事業を手掛ける株式会社バルク（連結子会社）においては、効果的なウェブ戦略を実施
し、受注案件の拡大効果があらわれており、引き続き受注拡大を図ってまいります。また、既存顧客の維持・拡大及び新規顧客への積極的な営業活動も展開し収益拡大を図ってまいります。なお、新商品開発の検討及びシナジー効果が期待できる企業との具体的な業務提携も進めてまいります。
図書館支援事業およびコンテンツ事業を手掛ける日本データベース開発株式会
社（連結子会社）につきましては、既存顧客へのサービスアップに努めるとともに、今後も受注の安定化を図りつつ、コンテンツ事業とシナジー効果が期待できる企業との業務提携をより具体的に進めてまいります。
ＩＴの受託・派遣事業を主たる業務とする株式会社ヴィオ（連結子会社）については、既存事業の強化、株式会社バルクとのシナジーによる新規顧客の開拓を展開し、邁進してまいります。
b．事業経費の削減
事業規模に見合った適正な経費政策を図り、従業員の成果主義の徹底等、固定費の圧縮に取り組み、また、今以上に原価費用の内製化を進めて収益率の向上に取り組んでまいります。
以上の施策により、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

― 7 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月25日 16時06分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40 20110927_01）

3. 会社の株式に関する事項（平成24年３月31日現在）(1) 株式の状況① 発行可能株式総数
94,000株② 発行済株式の総数
43,300株③ 当期末株主数
999名
④ 大株主
株

主

村

名

松

株

数

持

株

比

率

夫

12,905株29.8％

日本コーディネイト株式会社

8,500株

19.6％

全

社

2,500株5.7％

二2,100株

4.8％

グローバルカードサービス株式会社

1,203株2.7％

孫華

1,013株

2.3％

鈴

国

保

澄

持

証

株

木

式
良

仲

会

戸

田

正

博

770株

1.7％

鈴

木

秀

子

534株

1.2％

株式会社フレームワークス

500株

1.1％

株式会社アサヒクリエート

500株

1.1％

(2)

会社の新株予約権等に関する状況①当事業年度の末日に当社役員が保有する職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。
②当事業年度中に使用人等に対して職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。

― 8 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月25日 16時06分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40 20110927_01）

4. 会社役員に関する事項（平成24年３月31日現在)(1) 取締役及び監査役の氏名等
地

位

氏

名

代表取締役社長

村 松 澄 夫

取

締

役

池

取

締

役

大 竹 雅 治常 勤 監 査 役

鳰 原 恵 二監査役

清 水 勝 士

監

査

役

福

田

田

眞

健

担当及び重要な兼職の状況
株式会社バルク 代表取締役
株式会社アトラス・コンサルティング 取締役（非常勤）
管理本部長
株式会社バルク 取締役（非常勤）日本データベース開発株式会社 取締役（非常勤）
株式会社ヴィオ 代表取締役
日本データベース開発株式会社 取締役（非常勤）
株式会社バルク 社外監査役
日本データベース開発株式会社 監査役
株式会社アトラス・コンサルティング 社外監査役
株式会社ヴィオ 監査役

株式会社セキド取締役（非常勤）(注) 1.

監査役 鳰原 恵二氏、清水 勝士氏及び福田 健氏の３名は、会社法第２条第16号に定める
社外監査役であります。
2. 鳰原 恵二氏は名古屋証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
3. 当事業年度中に就任した取締役及び監査役
平成23年６月24日開催の第17期定時株主総会終結の時をもって、新たに、池田 眞氏及び大竹 雅治氏の２名は取締役に選任され、また、福田 健氏は監査役に選任され、それぞれ就
任いたしました。
4. 当事業年度中に退任した取締役及び監査役
取締役谷 洪氏は平成23年６月24日付で任期満了により、取締役壇上 鎮宏氏、監査役奥津憲生氏は平成23年６月24日付で辞任により退任いたしました。
5. ①常勤監査役鳰原 恵二氏は、複数の上場会社の管理職を長年に亘り経験しており、財務、会計及び当社の業務に関して相当程度の知見を有しております。
②監査役清水 勝士氏は、財務省で培われた豊富な経験と幅広い見識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③監査役 福田 健氏は、衆議院議員秘書で培われた豊富な経験と幅広い見識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月25日 16時06分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40 20110927_01）

(2)取締役及び監査役の報酬等の額

区

分

支給人員

支給額

取

締

役

５名

監

査

役
計

合

摘要

16,785千円

うち社外1名735千円

４名5,400千円

うち社外4名5,400千円

９名

22,185千円(注) 1.
2.

取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
期末現在の人員数は取締役３名、監査役３名であります。上記の取締役及び監査役の支給人員には、平成23年６月24日開催の第17期定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名、辞任により退任した取締役１名及び監査役１名を含んでおります。
また、取締役２名が当社子会社から役員として受けている報酬等の総額は10,080千円であります。
3. 取締役及び監査役の報酬限度額は、平成13年６月29日開催の第７期定時株主総会においてそれぞれ年額80百万円、20百万円と決議いただいております。

(3)

社外役員に関する事項

区

分

氏

名

重要な兼職先と当社との関係

監査役

鳰原恵二

該当事項なし監査役

清水勝士

該当事項なし監査役

福田

該当事項なし(注)

健

当期における主な活動状況
当期開催の取締役会17回のうち17回出席し、また、当期開催の監査役会13回のうち13回出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
当期開催の取締役会17回のうち17回出席し、また、当期開催の監査役会13回のうち13回出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
平成23年６月24日就任以降に開催された取締役会11回のうち９回出席し、監査役会10回のうち９回出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

当社定款においては、社外取締役及び社外監査役の会社法第423条第１項の責任について、善意かつ重過失がないときは一定の限度を設ける契約を締結することができる旨を定めており、現時点では、鳰原 恵二氏、清水 勝士氏及び福田 健氏との間で責任限定契約を締結しております。なお、その契約の内容の概要は次のとおりであります。
・社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427
条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

5. 会計監査人の状況（平成24年３月31日現在）(1) 会計監査人の名称
ＫＤＡ監査法人― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月25日 16時06分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40 20110927_01）

(2)当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

当事業年度に係る報酬等の額

12,000千円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭
その他の利益の合計額

12,000千円(注)

当社と会計監査人の間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区別しておりませんので、上記の金額には金融商品取引法に基づく監査の報
酬等の額を含めて記載しております。

(3)

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社は、当社の都合による場合の他、当該会計監査人が会社法第340条第１項各号に定められている解任事由に該当すると判断した場合、もしくは、監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、当社の監査業務に重大な支障を来たす事態が生じた場合には、監査役会の同意又は請求により、取締役会が会計監査人の解任又は不再任議案を株主総会に提出いたします。

6. 会社の体制及び方針(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、経営の基本方針に則った「企業行動憲章」及びコンプライアンス体制に係る規程を定め、取締役及び使用人に法令・定款・社内規程の遵守を徹底する。
また、取締役及び使用人が法令又は定款上疑義がある行為等を認知し、それを告発しても、内部通報制度運用規程を定めており、当該取締役及び使用人に不利益な扱いを行わない。
コンプライアンスに関する統括責任者を任命し、コンプライアンス委員会がコンプライアンス体制の構築を推進する。
コンプライアンスの推進については、取締役及び使用人がコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務を遂行するよう教育・研修を実施する。
内部監査部門は、各部門の業務実施状況を把握し、すべての業務が法令・定款・社内規程に準拠して適正に行われているかを調査・検証し、取締役会に報告する。取締役会は、コンプライアンス体制を定期的に見直し、問題点の把握と改善に努める。
(2)

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、情報セキュリティ規程及び文書管理規程に定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、定められた期間において適切に保存及び管理するとともに、取締役及び監査役が必要な情報を速やかに入手できる体制を構築するものとする。

― 11 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

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(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程を定め、業務執行に係るリスクを把握、分析し適切な対応を行
うための全社的なリスク管理体制を構築する。全社的なリスクを統括的に管理する部門はリスクマネジメント委員会とし、各部門固有の業務に付随するリスクについては、当該部門において個別の規程、マニュアル等を整備するとともに使用
人への教育を行うこととする。
内部監査部門は、各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。取締役会は、リスクマネジメント体制を定期的に見直し、問題点の把握と改善に努める。
不測の事態が発生した場合は、対応マニュアルに基づき社長指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整えるもの
とする。

(4)

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
取締役会により中期経営計画及び単年度の経営計画を策定し、計画を達成する
ため取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われるよう、職務権限と担当業
務を明確にし、取締役及び各職位の権限と責任を明確にする。

(5)

当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社管理規程に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、重要案件については事前の協議を行い、また事業内容の定期的な報告を求めることとする。
当社と子会社との取引条件が、第三者の取引と比較して恣意的にならないよう、
必要に応じて専門家に確認することとする。
内部監査部門は子会社に対する内部監査を実施し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は、子会社の管理体制を定期的に見直し、問題点の把握と改善に
努める。

(6)

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、監査役が求めた場合、監査役の職務を補助する専任スタッフを置くこととし、その人事については取締役と監査役の間で協議の上決定するものとする。

― 12 ―

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(7)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき専任スタッフを配置した場合、当該スタッフに関する任命・異動、人事考課については、監査役の同意を得なければならないものとする。また、監査役より監査役を補助することの要請を受けた使用人は、その命令に関して取締役の指揮命令を受けないものとする。

(8)

取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、会社の業務執行状
況、業績に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について直ちに報告するものとする。監査役が取締役会その他社内会議に出席し、重要な報告を適時受けられる体制を構築するとともに、必要に応じて取締役及び使用人に追加の説明・報告を求めることができるものとする。

(9)

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役と監査役との定期的な会議を開催し、監査上の重要課題について意
見交換を行う。
監査役は、会計監査人及び内部監査部門と定期的な会合を持ち、情報の交換を行うとともに、連携して監査の実行性を確保するものとする。

(10) 反社会的勢力排除に向けた体制整備等①反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は「企業行動憲章」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関係を持たない旨定めております。
②対応統括部署
グループ各社の総務部門を対応部署としておりますが、同部署に一任せず、会社全体で対応することとしております。
③外部の専門機関との連携状況
当社は研修会等に参加し、情報収集を行っております。また、顧問弁護士や所轄警察署とも随時連絡を取っております。
④研修活動の実施状況
随時社内研修を実施しております。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注)

本事業報告中の記載数字は、表示単位未満の端数を切り捨てております。ただし、百分率は小数第２位を、１株当たり当期純損失については、小数第３位を四捨五入しております。

― 13 ―

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2012年05月25日 16時06分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40 20110927_01）

貸

借

対

照

表

（平成24年３月31日現在）(単位：千円)
資
科

産

の

目

部

負 債 の 部金流 動 資 産額科

61,528目

金額流 動 負 債6,070

現 金 及 び 預 金

31,670

未

金

2,653

売

金

6,053

未 払 法 人 税 等

1,334

掛

有

券

10,453

預

り

金

321

原材料及び貯蔵品

33

そ

の

他

1,760

前

用

907

繰 延 税 金 資 産

38

関係会社短期貸付金15,000

そ

他

2,371

金

△5,000

貸

価

証

払

払

費

の
倒

引

当

固 定 資 産固 定 負 債
退 職 給 付 引 当 金

負

債

合

111,684

無形固定資産

940

1,133
1,133

計

7,203

純 資 産 の 部
株 主 資 本833

資金

573,951

そ他

107

資 本 剰 余 金

459,310

投 資 そ の 他 の 資 産

110,743

資本準備金459,310

関 係 会 社 株 式

15,300利 益 剰 余 金

長

金

5,000

その他利益剰余金△867,251

関係会社長期貸付金536,100

繰越利益剰余金△867,251

敷 金 及 び 保 証 金

15,898の期

貸付

繰 延 税 金 資 産
貸
資

倒
産

引

当

合

本

166,010ソ フ ト ウ ェ ア△867,251

13,961

金△475,517

計

173,213

純

資

産

合

計

166,010

負債及び純資産合計

173,213(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）― 14 ―

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2012年05月25日 16時06分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40 20110927_01）

損

益

計

算

書

平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで）（(単位：千円)
科

目

売

上

金

額

高

88,947

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

94,166

営
営

業
業

損

外

受

失

収

取

5,219

益
息

9,144

息

29

事 業 損 失 引 当 金 戻 入 益

3,600

有

営

価

利

12,773

証

業

券

外

利

費

用

40,517

貸 倒 損 失 引 当 金 繰 入
経
特

常
別

固

定

資

引

前

減
税

40,517損

失32,962

損

失

340

産

除

損

却

損
当

期

純

損

損

7

失

332

失

33,302

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

2,342

法

2,039

当

人

税
期

等
純

調

整
損

額
失

37,684(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）― 15 ―

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4,381

2012年05月25日 16時06分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40 20110927_01）

株主資本等変動計算書（平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで）(単位：千円)
株

主

資

本
資本剰余金

資本金
資本準備金
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

当

期

純

損

失

資本剰余金合計

573,951459,310459,310

573,951459,310459,310

当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

株

主

資

本

利益剰余金
純資産合計
その他利益剰余金

株主資本合計
利益剰余金合計

繰越利益剰余金
当

期

首

残

高

△829,566△829,566

203,694

203,694

当

期

変

動

額

当

期

純

損

失

△37,684△37,684△37,684△37,684

当 期 変 動 額 合 計△37,684△37,684△37,684△37,684当△867,251△867,251

166,010

166,010

期

末

残

高

(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）― 16 ―

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2012年05月25日 16時06分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40 20110927_01）

個別注記表【1. 重要な会計方針】（1）資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
（2）固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産
定率法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
工具、器具及び備品
４～６年② 無形固定資産定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
（3) 引当金の計上基準① 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務（自己都合退職による期末要支給額の100％）の見込額に基づき計上しております。
（4）その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
【2. 貸借対照表に関する注記】（1）有形固定資産の減価償却累計額△636千円
なお、工具、器具及び備品の減価償却累計額には、277千円の減損損失累計額が含まれております。
（2）関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
関係会社に対する短期金銭債権
8,344千円
関係会社に対する短期金銭債務
2,154千円【3. 損益計算書に関する注記】
関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額
営業取引（収入分）
営業取引（支出分）
営業取引以外の取引（収入分）

88,920千円
6,189千円
9,132千円― 17 ―

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2012年05月25日 16時06分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40 20110927_01）

【4.

税効果会計に関する注記】繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因
繰延税金資産(流動)(単位：千円)
未払事業税
38
繰延税金資産(流動)計38
繰延税金資産(固定)事業分離にかかる子会社株式の13,507
税効果
投資有価証券評価損
12,609
貸倒引当金205,067
退職給付引当金403
減価償却超過額
50
関係会社株式評価損127,171
その他
1,335
小計
360,145
評価性引当額△346,183
繰延税金資産(固定)合計
13,961
繰延税金資産合計
14,000【5. 関連当事者との取引に関する注記】
子会社等
属

性

子会社

子会社

子会社

議決権等の
所有(被所
有)割合

名称又は
氏名

株式会社バ
ルク

日本データ
ベース開発
株式会社

株式会社ア
トラス・コ
ンサルティ
ング

100.0％

80.8％

取引の内容

取引金額
（千円）

経営管理業務の受託（注1）

79,800

売

金

5,250

資金の貸付(注2)80,800

長期貸付金(注3)432,100

事務所賃料等

19,273

立

金

1,467

貸付金の受取利息

7,255

未 収 利 息

677

6,228

未

払

金

2,098

6,360

売

掛

金

556

長期貸付金(注3)73,000

コンサルティング
業務の委託等
経営管理業務の受託（注1）
貸付金の返済△12,000

経営管理業務の受託（注1）

1,200

資金の貸付(注2)

15,000

科

売

期末残高
（千円）

目
掛

替

掛

金

105

短期貸付金(注3)

15,000

長期貸付金(注3)

31,000100.0％
事務所賃料等753

未 収 入 金87

貸付金の受取利息

603

未 収 利 息63

1,983

未 払 費 用40

印刷費等

― 18 ―

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2012年05月25日 16時06分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40 20110927_01）

属

性

子会社

議決権等の
所有(被所
有)割合

名称又は
氏名
株式会社ヴ
ィオ

49.3％

取引の内容
経営管理業務の受託（注1）
システム開発・保
守費用

取引金額
（千円）

科

期末残高
（千円）

目

1,560

売

掛

金

136

1,211

未 払 費 用15

取引条件及び取引条件の決定方針等(注) 1. 経営管理業務の受託については、役務提供に対する費用を勘案した上で、一般取引条件と同様に決定しております。
2. 資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
3. 子会社である株式会社バルク、日本データベース開発株式会社、株式会社アトラス・コンサ
ルティングに対して各々合計397,600千円、35,000千円、42,917千円の貸倒引当金を計上しております。
4. 取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
【6.

１株当たり情報に関する注記】
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失

3,833円95銭
870円31銭【7. 重要な後発事象】
該当事項はありません。

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2012年05月25日 16時06分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40 20110927_01）

連 結 貸 借 対 照 表（平成24年３月31日現在）(単位：千円)
資
科

産

の

目

部

負 債 の 部金流 動 資 産額科

352,734

流 動 負 債金額161,336

現 金 及 び 預 金

157,167

支払手形及び買掛金

27,745

受取手形及び売掛金

158,172

1年内返済予定の長期借入金

7,640

有

券

10,453

未

金

21,002

商 品 及 び 製 品

188

未

用

38,432

未 払 法 人 税 等

2,823

価

仕

証

掛

品

原材料及び貯蔵品
前

払

費

用

繰 延 税 金 資 産
短

期

そ
貸

貸

付

の
倒

引

当

945

38

そ

金

△9,397

14,009固 定 負 債5,233

退 職 給 付 引 当 金

22,504

そ

権

1,147

投資その他の資産

34,475

負期

77,36054,20010,831

借

入

の

債

合

他

655

計

238,696

純 資 産 の 部
株 主 資 本

153,710

金

5,000

資

敷 金 及 び 保 証 金

24,736

資

本

剰

余

金

459,310繰 延 税 金 資 産

454

利

益

剰

余

金

△879,550

合

そ
貸

付

他

金

ソ フ ト ウ ェ ア

貸

の

長

2,372

期

受

54,06014,351

長

前

1,991

ん

入

9,772
31,743他

無 形 固 定 資 産

加

当

229

2,392

話

引

7,936

2,840

電

与

金

物

れ

金

ポ イ ン ト 引 当 金

リース資産減損勘定

工具、器 具 及 び 備 品

の

賞

9,323

費

16,200有 形 固 定 資 産
建

7,649

払
払

金

固 定 資 産

資

目

の
倒
産

引

当

合

本

金

573,951

他

16,716

金△12,431

少数株主持分純

計168,097

計

406,794

負債及び純資産合計

406,794

資産

14,386(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）― 20 ―

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2012年05月25日 16時06分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40 20110927_01）

連 結 損 益 計 算 書（平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで）(単位：千円)
科

目

売

上

売

上
売

原

上

総

金

額

高

973,900

価671,349

利益

302,551

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

配

引

当

そ
営

外

支

入

費

払
倒

引

貸

金

倒

繰

入

損
の

経

常
別

減

損

損

害

294

金

0

額

4,681

他

2,035
8,246

息

1,334

額

5,000

失

1,900

他

12
28,348

失
損

賠

そ

息

失

損
損

7,011

用

利
当

そ

特

戻

の
業

貸

当
金

27,112

益

利

取
与

失

収

取

受
賞

損

外

329,663

償

の

1,792
失

526

金

1,000

他

266

税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失30,140法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法

人

税

等

調

整

3,192

額

125

3,317

少数株主損益調整前当期純損失

33,458

少

益

1,164

失

34,623

当

数

株

期

主
純

利
損

(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）― 21 ―

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2012年05月25日 16時06分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40 20110927_01）

連結株主資本等変動計算書（平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで）(単位：千円)
株
資本金
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

当

期

純

損

失

主

資本剰余金

573,951

資

本

利益剰余金

459,310

株主資本合計△844,926

188,334△34,623△34,623△34,623△34,623△879,550

153,710

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

573,951459,310

少数株主持分
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

当

期

純

損

失

13,221

純資産合計
201,556△34,623

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

1,164

1,164

当 期 変 動 額 合 計

1,164△33,458

当

14,386

168,097

期

末

残

高

(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）― 22 ―

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2012年05月25日 16時06分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40 20110927_01）

連結注記表【1. 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項等】（1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数４社
連結子会社の名称
株式会社バルク
日本データベース開発株式会社
株式会社アトラス・コンサルティング
株式会社ヴィオ
（2）連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
（3） 会計処理基準に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法(a) 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
(b) たな卸資産
商品及び製品個別法による原価法を採用しております。
仕掛品
個別法による原価法を採用しております。
② 重要な減価償却資産の減価償却の方法(a) 有形固定資産
当社及び連結子会社は定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物
15年
工具、器具及び備品
４～６年(b) 無形固定資産
当社及び連結子会社は定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づ
いております。
また、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売数量に基づく償却額と残存有効期間（３年）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上しております。
③ 重要な引当金の計上基準(a) 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権について
は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(b) 賞与引当金
従業員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
(c) ポイント引当金
モニタに対するインセンティブとして付与したポイントの利用によるプレゼント交換費用に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
(d) 退職給付引当金
当社及び連結子会社２社（株式会社バルク、日本データベース開発株式会社）は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務（自己都合退職による期末要支給額の100％）の見込額に基づき計上しております。
④ のれん及び負ののれんの償却に関する事項
のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。

― 23 ―

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⑤

その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

【2.

連結貸借対照表に関する注記】
有形固定資産の減価償却累計額
13,637千円
なお、工具、器具及び備品の減価償却累計額には、511千円の減損損失累計額が含まれております。

【3. 連結株主資本等変動計算書に関する注記】
発行済株式の種類及び総数に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)43,300

増

加

減
-

少

当連結会計年度末-

43,300【4. 金融商品に関する注記】
1.金融商品の状況に関する事項（1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、運転資金は原則として手持ちの資金で賄っておりますが、一部の子会社では必要な資金の一部を金融機関からの借入によって調達しており、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブ取引は原則として行わない方針です。
（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、相手ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を把握する体制としております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。また、借入金は主に運転資金の調達を目的としたものであります。これらの営業債務等は、その決済時において流動性リ
スクに晒されていますが、当社グループでは、毎月資金繰計画を見直すなどの方法により、そのリスクを回避しております。
（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
平成24年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるもの（注２）については、次表には含
めておりません。

― 24 ―

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2012年05月25日 16時06分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40 20110927_01）

連結貸借対照表
計上額

時価

差額

（千円）

（千円）

（千円）

（1）現金及び預金

157,167

157,167-（2）受取手形及び売掛金

158,172

158,172-（3）有価証券10,453

10,453-（4）短期貸付金
貸倒引当金(※)

16,200△5,00016,200△5,000-

資産計

336,993336,993-（1）支払手形及び買掛金

27,74527,745-（2）1年内返済予定の長期借入金

7,640

7,640

-

（3）未払金

21,00221,002-（4）長期借入金

54,20054,200-

負債計
110,588
110,588（※）短期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（注1）金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金、（3）有価証券、並びに（4）短期貸付金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負債（1）支払手形及び買掛金、（2）1年内返済予定の長期借入金、並びに（3）未払金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（4）長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた金額とほぼ等しいと想定されることから、当該帳簿価額によっております。

― 25 ―

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2012年05月25日 16時06分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40 20110927_01）

（注2）金銭債権の連結決算日後の償還予定額
１年超
１年以内
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

５年超

現金及び預金（千円）

157,167

―

―

―

―

―

受取手形及び売掛金（千円）

158,172

―

―

―

―

―

短期貸付金（千円）

16,200

―

―

―

―

―

合計

331,539

―

―

―

―

―

（注3）長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
１年超
２年超
３年超
１年以内
２年以内
３年以内
４年以内

４年超
５年以内

５年超

未払金（千円）
1年内返済予定の長期借入金（千円）
長期借入金（千円）

21,002

―

―

―

―

―

7,640

―

―

―

―

―

―

7,640

7,640

7,640

7,640

23,640

合計

28,642

7,640

7,640

7,640

7,640

23,640【5. リースにより使用する固定資産に関する注記】（1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
有形固定資産(工具器具備品)（千円）
取得価額相当額
5,928
減価償却累計額相当額
5,186
減損損失累計額相当額
196
期末残高相当額
545（2) 未経過リース料期末残高相当額
未経過リース料
１年以内
１年超
合計
リース資産減損勘定の残高

無形固定資産(ソフトウェア)
（千円）
5,337
5,337
0

合 計
（千円）
11,265
10,523
196
545

583千円
-千円
583千円
229千円

（3) 支払リース料、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失
支払リース料
2,107千円
減価償却費相当額
1,906千円
支払利息相当額
72千円
減損損失
-千円
（4) 減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法
減価償却費相当額の算定方法
・リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
利息相当額の算定方法
・リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

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2012年05月25日 16時06分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40 20110927_01）

【6. ストック・オプション等に関する注記】
ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況（1) ストック・オプションの内容
会社名

当社

決議年月日

平成17年３月24日臨時株主総会付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社従業員
当社取引先

株式の種類及び付与数

普通株式

付与日

平成17年３月24日

権利確定条件

新株予約権者のうち、当社及び当社子会社の取締役、監査役、従業員
は、新株予約権の行使時においても当社及び当社子会社の取締役、監
査役、従業員の地位にあることを要する。また、新株予約権の発行時において当社の取引先であった者は、原則として、新株予約権の行使時においても当社との取引関係が良好に継続していることを要する。
その他、細目については、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割引契約書」に定めるところによる。

対象勤務期間

対象勤務期間は定めておりません。

権利行使期間平成19年３月25日～平成27年３月24日

４名
39名
１名
2,525株（注) 1. 付与日における公正な評価単価は、会社法の施行日前に付与されたストック・オプションであるため、記載しておりません。
2. 株式数に換算して記載しております。
3. 平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第281条ノ21並びに第280条ノ27の規定に基づく新株予約権であります。

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2012年05月25日 16時06分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40 20110927_01）

（2) ストック・オプションの規模及びその変動状況① ストック・オプションの数
会社名

当社

決議年月日

平成17年３月24日

権利確定前
期首（株）

―

付与（株）

―

失効（株）

―

権利確定（株）―

未確定残（株）

―

権利確定後
期首（株）

305

権利確定（株）―

権利行使（株）

―

失効（株）

100

未行使残（株）

205

②

単価情報

会社名

当社

決議年月日

平成17年３月24日

権利行使価格（円）40,000

行使時平均株価（円）―

付与日における公正な評価単価（円）―【7.

１株当たり情報に関する注記】
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失

3,549円90銭
799円62銭【8. 重要な後発事象】
該当事項はありません。

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2012年05月25日 16時06分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40 20110927_01）

会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書
平成24年５月21日

株式会社
取バルクホールディングス
締

役

会

御中
Ｋ Ｄ Ａ 監 査 法 人
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

関 本 享㊞

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

毛 利 優㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社バルクホールディ
ングスの平成23年４月１日から平成24年３月31日までの第18期事業年度の計算書類、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に
計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 29 ―

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2012年05月25日 16時06分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40 20110927_01）

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成24年５月21日

株式会社
取バルクホールディングス
締

役

会

御中
Ｋ Ｄ Ａ 監 査 法 人
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

関 本 享㊞

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

毛 利 優㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社バルクホールディングスの平成23年４月１日から平成24年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法
並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社バルクホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 30 ―

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2012年05月25日 16時06分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40 20110927_01）

監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成23年４月１日から平成24年３月31日までの第18期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役
会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日
企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 31 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月25日 16時06分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40 20110927_01）

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人KDA監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人KDA監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成24年５月23日
株式会社バルクホールディングス 監査役会
常勤監査役
鳰 原 恵 二
㊞
社外監査役

清

水

勝

社外監査役

福

田

健

士

㊞

以

― 32 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）㊞

2012年05月25日 16時06分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40 20110927_01）

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 取締役３名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、取締役大竹雅治氏は任期満了となります。つきましては、経営体制の強化を図るため２名増員し、取締役３名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

1

2

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

昭和52年４月 株式会社ヴィオ入社
平成２年５月 株式会社ヴィオ専務取締役
平成７年11月 株式会社ヴィオ代表取締役(現任)
大竹 雅治
平成23年６月 当社取締役就任(現任)(昭和33年12月25日生) 平成23年６月 日本データベース開発
株式会社取締役就任
（現任）
現在に至る
（重要な兼職の状況）
株式会社ヴィオ代表取締役
平成８年４月 亜細亜証券印刷株式会
社（現株式会社プロネクサス）入社
平成13年１月 ナスダック・ジャパン
株式会社 入社
平成14年11月 ディー・ブレイン証券
株式会社 入社
平成16年４月 Ｉ Ｐ Ｏ 証 券 株 式 会 社（現株式会社アイネット
五十嵐 雅人証券）入社(昭和47年8月18日生) 平成19年８月 同社取締役
平成20年９月 ＩＰＯキャピタルパー
トナーズ株式会社 代
表取締役
平成22年１月 ユナイテッドベンチャ
ーズ株式会社 入社
平成24年２月 当社入社（経営企画室
長）
現在に至る

所有する
当 社 の
株 式 数

当社との
特 別 の
利害関係

0株

なし

0株

なし

― 33 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月25日 16時06分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40 20110927_01）

候補者
番号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する
当 社 の
株 式 数

当社との
特 別 の
利害関係

平成元年９月 株式会社協和銀行（現株 式 会 社 り そ な 銀 行）
入行
平成12年９月 株式会社イージーユー
ズ（現アキナジスタ株
式会社） 入社
西澤 岳志
平成13年４月 同社代表取締役 就任
30株なし(昭和41年3月29日生) 平成21年８月 株式会社ウィザーズプ
ラス設立、代表取締役就任（現任）
平成23年12月 株式会社ライフステー
ション取締役就任（現任）
現在に至る(注)1. 西澤岳志氏は社外取締役候補者であります。
2. 社外取締役候補者の選任理由、社外取締役としての独立性及び社外取締役との責任限定契約
について(1)社外取締役候補者の選任理由について
西澤岳志氏につきましては、長年にわたり上場会社の代表取締役を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任するものであります。
(2)社外取締役候補者の独立性について①社外取締役候補者は、過去に当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者になったことはありません。
②社外取締役候補者は、過去に当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受けたことはなく、今後も受ける予定はありません。
③社外取締役候補者は、過去に当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではありません。
(3)社外取締役候補者との責任限定契約について
当社は社外取締役として有能な人材を迎えることができるよう、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款で定めております。社
外取締役候補者西澤岳志氏は、当社との間で当該責任限定契約を締結する予定であります。
なお、その契約の内容の概要は次のとおりであります。
・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月25日 16時06分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40 20110927_01）

第２号議案 監査役２名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、監査役鳰原恵二氏は任期満了となります。つきましては、監査機能の強化を図るため１名増員し、監査役２名の選任をお願いするものであります。
監査役候補者は、次のとおりであります。
また、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
候補者
番号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況

所有する
当社の
株式数

当社との
特別の
利害関係

平成12年10月 当社監査役（非常勤）平成19年６月 当社監査役（常勤）25株なし(昭和17年7月2日生)
現在に至る
昭和40年２月 株式会社日立製作所入社
昭和44年７月 株式会社ビジネスコン
サルタント入社
昭和56年６月 株式会社コスモ・サイ
濱田 満
エンティフィック・シ
20株
なし(昭和19年9月4日生)
ステム設立、代表取締役社長就任
平成22年６月 同社代表取締役社長退任
現在に至る(注)1. 鳰原恵二氏及び濱田満氏は社外監査役候補者であります。
2. 社外監査役候補者の選任理由、社外監査役としての独立性及び社外監査役との責任限定契約について(1) 社外監査役候補者の選任理由について
鳰原恵二氏につきましては、中小企業診断士として培われた専門的な知識・経験等を有しており、監査役に就任された場合に当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任をお願いするものであります。
なお、同氏の当社監査役就任期間は本定時株主総会終結の時をもって12年となります。
濱田満氏につきましては、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待し、社外監査役として選任をお願いするものであります。
(2) 社外監査役候補者の独立性について① 社外監査役候補者は、過去に当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者になったことはありません。
② 社外監査役候補者は、過去に当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（監査役としての報酬を除く）を受けたことはなく、今後も受ける予定はありません。
③ 社外監査役候補者は、過去に当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではありません。
(3) 社外監査役との責任限定契約について
当社は社外監査役として有能な人材を迎えることができるよう、社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款で定めております。社外監査役候補者鳰原恵二氏は、当社との間で当該責任限定契約を締結しており、社外監査役
候補者濱田満氏とは、当社との間で当該責任限定契約を締結する予定であります。なお、その契約の内容の概要は次のとおりであります。
・社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
1

鳰原

恵二

以

― 35 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月25日 16時06分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40 20110927_01）

上会場ご案内図会場

東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号
朝日生命須長ビル ９階会議室
電話：（03）5649－2500

会場最寄り駅定時株主総会招集通知 （宝印刷）

・JR総武本線
・JR総武線
・都営浅草線

馬喰町駅 東口・６－Ｃ４番浅草橋駅 西口
東日本橋駅 Ｂ４番浅草橋駅 Ａ２番・都営新宿線 馬喰横山駅 Ａ１番
岩本町駅 Ａ４番・東京メトロ日比谷線 小伝馬町駅 １番
秋葉原駅 ４番
・JR山手線・総武線 秋葉原駅 昭和通り口

徒歩２分
徒歩５分
徒歩５分
徒歩５分
徒歩５分
徒歩10分
徒歩14分
徒歩14分
徒歩14分

2012年05月25日 16時06分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40 20110927_01）