平成 24 年５月 11 日
各

位
会
社
名
代表者の役職名（東証第一部問 い合わせ 先
Ｔ

Ｅ

Ｌ株式会社 幸楽苑取締役社長 新 井 田傳
コード番号７ ５ ５ ４ ）専務取締役
管理本部長 武 田 典 久
０２４－９４３－３３５１
http://www.kourakuen.co.jp/「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」の継続について

当社は平成 20 年 6 月 20 日開催の第 38 期定時株主総会において、買収防衛策導入に関連する定款の変更、及び「会社の支配に対する基本方針及び当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）について」の導入をご承認いただきました。その後、平成 21 年 6 月 17 日開催の第 39 期定時株
主総会において「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の導入継続」をご承認いただきました。現在適用中の買収防衛策（本対応策）の有効期限は、本対応策の内容第 6 項「本対応策の運用開始、有効期限、継続及び廃止」の規定により平成 24 年 6 月の定時株主総会終結時までとなっているため、同項の規定「以降、本対応策の継続（一部修正した上での継続を含みます。
）に関しましては、その後の定時株主総会の承認を経る」に基づき、平成 24 年 6 月 20 日開催予定の定時株主総会に、本対応策を次の内容にて継続いたしたく、お諮りするものであります。なお、本対応策は、
形式的な修正等を行っておりますが実質的な内容に変更はありません。

本対応策を継続する理由：
平成 21 年以降は、経済環境が激変した期間であり、企業買収に関する諸環境も激変いたしました。
ユーロ圏の債務問題に端を発した急激な為替変動等により、世界レベルでの金融危機の影響でファン
ド関係による敵対的買収の懸念は一時退潮したものと考えますが、その一方で、買収防衛策導入企業に対し、買収防衛策に定めるルールに従った同業種企業からの買収提案事例が散見されるようになり、
シナジー効果を期待するストラテジック バイヤー（戦略的買収者）等による買収リスクが、本邦企業の株式時価総額が低迷しており、とても減少したとは考え難い状況であります。
経済環境の疲弊に伴い、株式市場環境が一般的に悪化しているにも拘らず、お蔭様で当社の株価は本対応策導入時とほぼ同レベルで推移しています。しかしながら、時価総額が拡大していないため、当社の企業価値が高まった訳ではありません。本対応策導入時に比べ買収リスクに対する耐性を高められていない以上、当社といたしましては大規模買付行為に対する継続的な備えが必要と判断します。
本対応策を継続することで、濫用的買収提案者を排し、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させる取り組み（当社ホームページ＞ＩＲ情報＞ＩＲライブラリー＞2011 年 3 月期(第 41 期)＞有価証券
報告書＞11／07／18「平成 23 年 3 月期有価証券報告書」の 13 ページの（２）株式会社の支配に関する基本方針をご参照下さい。）に邁進する所存です。
なお、本日現在、特定の第三者より当社取締役会に対して大規模買付行為に関する提案を受けている事実はありませんことを申し添えます。

-1－1－

本対応策の内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が決定されることを防止するための取組み）
１．本対応策の対象となる当社株式の買付
本対応策の対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注１）の保有割合（注２）を20%以上とすることを目的とする当社株式等（注３）の買付行為、または結果として特定株主グ
ループの保有割合が 20％以上となる当社株式等の買付行為（既に 20％以上を所有する特定株主
グループによる当社株式等の買増行為を含みます。）をいいます。いずれについても買付、買増の方法の如何は問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。このような買付行為を｢大規模買付行為｣といい、大規模買付行為を行うものを｢大規模買付者｣といいます。
注１：特定株主グループとは、以下の者をいいます。
（ⅰ）当社株式等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいうものとします。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、
同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）（ⅱ）当社株式等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいうものとします。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）
注２：保有割合とは、以下の割合をいいます。
（ⅰ）特定株主グループが、注１の（ⅰ）記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も計算上考慮されるものとします。）（ⅱ）特定株主グループが、注１の（ⅱ）記載の場合は、当該大量買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計各株券等保有割合及び各株券等所有割合の算出に当たって、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券
買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：株式等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。

２．大規模買付ルールの内容
大規模買付ルールとは、大規模買付行為に先立ち①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過し、③当社取締役
会の評価内容・意見を株主の皆様に開示した後に初めて大規模買付行為を開始することを認めるというものです。大規模買付ルールの概要は次のとおりです。
（１）意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に、日本語で記載された｢意向表明書｣を提出していただきます。当該意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要並びに大規模買付ルールに従う旨の誓約を記載し、提出していただきます。
-2－2－

（２）大規模買付情報の提供
当社はこの意向表明書の受領後10営業日以内に、大規模買付者から当社取締役会に対して、当社の株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な日本語で記載された情報（以下、｢大規模買付情報｣といいます。）の提出を求めます。
大規模買付情報の具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、情報提出依頼項目の主要なものは次のとおりです。
①大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び各組合員（ファンドの場
合）その他の構成員を含む。）の詳細（具体的名称。資本構成、財産内容等を含む。）②大規模買付の目的、方法及び内容(買付の対価の価額・種類、買付の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性等を含む。)③大規模買付の対価の価額の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報）④大規模買付の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含む。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容）⑤大規模買付行為により当社及び当社のステークホルダーに生じることが予想されるシナ
ジーの内容⑥大規模買付者が当社取締役会に提案する当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策⑦大規模買付の後における当社及び当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針
なお、当初提出いただいた情報を精査した結果、当該大規模買付提案の内容・効果を、株主の皆様及び当社取締役会が理解する上で不十分と認められる場合には当社取締役会は大規模買付者に対して大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。また、大規模買付行為の提案があった事実については速やかに開示します。また、当社取締役会に提案された大規模買付情報、当社取締役会の当該大規模買付提案への評価内容等は、当社株主の皆様の判断の必要性を考慮し適宜開示いたします。
（３）取締役会による評価期間
当社取締役会は、大規模買付行為の評価の難易度に応じ大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、60日以内 (対価を現金(円貨)のみとする買付の場合)
または90日以内 (その他の対価の場合)を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、｢取締役会評価期間｣といいます。）として設定します。当社取締役会は、大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、速やかにその旨及び取締役会評価期間が満了する日を公表いたします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は後記４．（１）に記載する独立委員会による勧告を受ける他、適宜必要に応じて外部専門家の助言を受けながら提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。また必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉することも想定されますし、当社取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。

３．大規模買付行為がなされた場合の対応（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、大規模買付行為に対する後記（２）のケースの様な対抗措置は講じません。
仮に当社取締役会が当該大規模買付行為に反対であった場合も、当該買付提案についての-3－3－

反対意見を表明し、代替案の提示を行うことも想定されますが、株主の皆様が大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見や代替案をご検討の上、株主の皆様ご自身にご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は例外
的に当社株主の皆様の利益を守るために適切と判断する対抗措置を講じることがあります。
大規模買付行為が当社企業価値及び当社株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合とは、具体的には次の①及び②の類型に該当するケースです。
① 次に掲げる行為により、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付である場合
ａ 株式を買い占め、その株式につき当社または当社関係者に対して高値で買取を要求する行為
ｂ 当社の経営を一時的に支配して、経営に必要な資産、知的財産、ノウハウ、企業秘密
情報、主要取引先や顧客などを大規模買付者、その他等に移譲させる目的で行われる行為
ｃ 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
ｄ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な配当をさせるか、一時的配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為② 強圧的二段階買付等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付である場合（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令により認められる措置（以下、｢対抗措置｣といいます。）を講じ、大規模買付行為に対抗する場合があります。具体的な対抗措置については、その時点で適切と当社取締役会が判断したものを選択することとなります。
なお、当社取締役会が具体的な対抗措置の一つとして株主の皆様に新株予約権の無償割当を行う場合の新株予約権の概要は別紙２に記載のとおりです。

４．対抗措置の合理性及び公平性を担保するための制度及び手続き（１）独立委員会の設置
大規模買付ルールに則って一連の手続きが進行されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本対応策を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するために、独立委員会規程を定め、独立委員会を設置することといたします。（独立委員会規程の概要につきましては別紙３に記載のとおりです。）独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行なう経営陣から独立している社外監査役、または社外有識者等から選任します。このたびの本対応策の導入継続に当っての独立委員会の委員候補者は別紙４のとおりです。

-4－4－

（２）対抗措置発動の手続
前記３．（１）に記載のとおり大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
一方、前記３．（２）に記載のとおり対抗措置をとる場合、並びに前記３．（１）ただし書きの記載に基づき例外的に対抗措置をとる場合には、その合理性・客観性を担保するために、当社取締役会は、独立委員会に対し対抗措置の具体的な内容及びその発動の是非について諮問するものとします。独立委員会は、大規模買付情報の内容等を十分勘案した上で対抗措置の内容及びその発動の是非について前記２．（３）の取締役評価期間の期限の遅くとも７日前までに当社取締役会に対して勧告を行うものとします。
当社取締役会は、対抗措置を講じるか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
なお、当社が対抗措置を講じるか否かの判断を決定した場合は、その内容を独立委員会の勧告内容と併せて株主の皆様に速やかに開示いたします。
（３）対抗措置発動の停止等について
上記（２）に従い、当社取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規
模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など対抗措置の発動が適切ではな
いと当社取締役会が判断した場合には、あらためて独立委員会に諮問し、対抗措置の発動の停止または変更などを行うことがあります。例えば対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において無償割当が決議され、または、無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなどの理由により当初予定していた対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、新株予約権の行使期間開始までの間は、独立委員会の勧告を受けた上で、無償割当の中止、または無償割当
後においては、当該新株予約権を当社が無償取得することより対抗措置の停止を行うことができるものとします。（なお、上記のとおり、当該新株予約権を当社が無償取得した場合、当社は、同新株予約権を速やかに消却することといたします。）
このような対抗措置の停止または変更を行う場合は、速やかに開示いたします。
（４）取締役の行動規範
取締役会は、大規模買付ルールを適用するに当り、行動規範として次の各項を遵守します。
１．取締役会は、大規模買付ルールの公正な適用に努めます。
２．取締役会は、大規模買付者からの大規模買付提案を真摯に検討します。
３．取締役会は、大規模買付者との交渉は真摯に行います。
４．取締役会は、大規模買付行為に関する一連の過程を適時適切に開示し、取締役会としての意見、評価または判断を付し、株主に対する説明責任を果たします。
５．取締役会は、独立委員会の独立性を実質的に担保します。
６．取締役会は、取締役会が下した判断に対し、最終的な責任を負います。

５．本対応策が株主及び投資家の皆様に与える影響（１）大規模買付ルールが株主及び投資家の皆様に与える影響
大規模買付ルールは、当社の株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報を提供し、株主の皆様に当社取締役会が提示する代替案等を検討する機会を留保することを目的としております。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切に判断していただくことが可能となります。大規模買付ルールは、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、-5－5－

株主の皆様の共同の利益の確保に資するものであると考えております。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向及び本対応策に基づく当社の開示情報にご注意下さい。
（２）対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として前記３．のとおり対抗措置を講じることがありますが、当社取締役会が具体的な対抗措置を講じることを決定した場合、適用ある法令、当社が上場する東京証券取引所の上場規則に従って、適時適切な開示を行います。
対抗措置として新株予約権の無償割当が行われる場合には、割当期日における株主の皆様
は、その保有する株式数に応じて無償で新株予約権の割当を受けることとなります。その後当社が新株予約権の取得の手続きを取る場合には、大規模買付者等以外の株主の皆様は、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領する為に格別の不利益は発生しません。ただし、割当期日において当社の最終の株主名簿に記載または記録されていない株主の皆様に関しましては、他の株主の皆様が当該新株予約権の無償割当を受け、当該新株予約権と引換えに当社株式を受領されることに比して、結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。
なお、独立委員会の勧告に基づく当社取締役会の決定により、当社が当該新株予約権の割
当中止、当該新株予約権の発行の中止、発行した新株予約権の無償取得を行う場合、及び当
該新株予約権の発行差止の決定がなされた場合には、１株当たりの株式の価値の希薄化は生じませんが、上記のような場合に、当該新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に当社株式の価値の希薄化が生じることを前提にして当社株式の売買等を株主または投資家の皆様が行うと、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
大規模買付者については、対抗措置が講じられることにより、結果的に、その法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。
（３）対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置として、例えば、新株予約権の無償割当がなされる場合には、割当期日における株主の皆様は、引受の申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の有償取得の手続きをとる場合には、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する申込みや払込などの手続きは必要となりません。
株主の皆様が、新株予約権の割当を受けるためには、新株予約権の割当期日までに、当社の株主名簿に記載または記録される必要があります。
これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当を実施する際に、法令及び当社が上場する東京証券取引所の上場規則に基づき別途お知らせします。
（４）新株予約権の譲渡制限
対抗措置として、新株予約権の無償割当がなされる場合には、当該新株予約権に譲渡制限を付すことを想定している為、新株予約権の譲渡に際しては当社取締役会の承認が必要になりますが、当社取締役会は大規模買付者による譲渡及び大規模買付者に対する譲渡以外は原則として譲渡を認める方針である為、大規模買付者以外の株主の皆様が法的権利または経済的側面において格段の損失を被るような事態は想定しておりません。

-6－6－

６．本対応策の適用開始、有効期限、継続及び廃止
本対応策は、平成24年５月11日に開催された当社取締役会において、本年６月20日の本定時株
主総会で承認されることを条件に発効することとして、決議いたしました。本定時株主総会において、出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得られた場合には、本対応策の有効期間は、３年間（平成27年６月に開催予定の定時株主総会終結時まで）といたします。以降、本対応策の継続（一部修正した上での継続を含みます。）に関しましては、その後の定時株主総会の承認を経ることといたします。
当社取締役会は、本対応策の有効期間中であっても関連法令、東京証券取引所が定める上場規則等の変更、またはこれらの解釈、運用の変更があった場合に必要と認められる範囲内で、独立委員会の承認を得た上で本対応策を修正または変更する場合がございます。
また、本対応策はその有効期間中であっても、株主総会において本対応策を廃止する旨の決議が行なわれた場合は、その時点で、本対応策は廃止されるものとします。
当社は本対応策の継続・変更・廃止等を決定した場合には、その旨を速やかに株主の皆様にお知らせします。

７．本対応策に対する当社取締役会の判断及びその理由（１）本対応策が会社の支配に関する基本方針に沿うものであること
平成20年6月20日開催の定時株主総会にてご承認いただきました「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（会社の支配に関する基本方針）の要旨
は、当社の財務・事業方針の決定を支配する者の在り方は、当社の実態を正確に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないというものです。
本対応策は、大規模買付者が当社の支配者として相応しい者であるか否かを判別するためのシステムとして構築しました。本対応策により、当社取締役会は、大規模買付者は、当社の正確な実態理解をしているか、当社の経営資源をどのように有効利用する方針なのか、これまでの当社とステークホルダーの関係にどのような配慮をしているか、これらを踏まえ当該大規模買付提案が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につながることになるのか等を検討することで当社の支配者として相応しいか否かの判別をし、そのプロセス及び結果を投資家の皆様に開示いたします。
従いまして、本対応策は会社の支配に関する基本方針に十分沿うものと判断いたします。
なお、当社の「会社の支配に関する基本方針」の内容は、平成 23 年 3 月期当社有価証券報
告書 第２【事業の状況】の３【対処すべき課題】（２）①をご参照下さい。
（２）本対応策が当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと
本対応策は、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保し向上させることを目的に作成したものです。当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置として現時点で想定しております新株予約権の無償割当も、当該大規模買付者以外の株主の皆様の利益を損なわないよう配慮して設計しておりますため、本対応策が株主の皆様の共同の利益を損なうことはないものと判断しております。
（３）本対応策が当社取締役の地位の維持を目的とするものではないこと
買収防衛策を導入することは、得てして取締役（会）の保身と受取られる可能性のある意
思決定事項であることは承知しております。そのため、このような疑義を生じさせないため、本対応策の効力発生は株主総会での承認を条件としておりますし、本対応策の継続または廃-7－7－

止に関しましても株主総会の決定に従います。さらに、当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置の発動プロセスにも取締役会の恣意性を排除するために独立委員会のシステムを導入しております。
以上により、本対応策が当社の取締役の地位の維持を目的としたものではないかとの疑義を払拭するためのシステムを組み込んだものとなっているものと判断いたします。
（４）その他
平成24年３月末日現在において、当社関係者（役員及びその関係者等）により当社の発行済株式総数の30.6％が保有されておりますが、グループ1,000店舗体制（現在465店舗）実現のため将来的には資金調達を資本市場において行う可能性があるため、当社関係者の持分比率の希薄化を想定しております。
また、平成24年３月末日現在における当社株主の状況は、別紙１のとおりであります。当社がチェーンストアとして出店エリアを拡大し事業を展開している地域は全国26都府県であり、一方当社株主の地域分布は、全国47都道府県に亘り広く分布しております。大規模買付行為は、当社の経営の重大な転機となり得るものであり、個人株主の皆様にとって極めて関心の高い事項です。特に、当社の株主数の98.8％を占める個人株主（当社関係者を除く。）の皆様の立場に立つと、必要かつ十分な情報が迅速かつ分かり易く提供されるべきであると考えます。このような情報提供を大規模買付者に促し、かつ当社取締役会の判断を併せて提示することで、株主の皆様に当該大規模買付行為を適正に評価いただき、各々の株主の皆様に得心のいく結論を下していただけるものと判断いたします。
以 上

-8－8－

（別紙１）

当社株主の状況（平成24年３月末日現在）

１． 発行可能株式総数

40,000,000 株

２． 発行済株式の総数

16,268,441 株

３． 株主数

20,530 名

４． 単元の株式数

100 株

５． 大株主の状況
所有株式数
（千株）

株 主 名

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

新井田 傳

3,420

21.02

有限会社エヌテイ商事

1,336

8.21

日東富士製粉株式会社

445

2.74

幸楽苑従業員持株会

371

2.28

株式会社東邦銀行

321

1.97

株式会社大東銀行

266

1.64

サッポロ株式会社

180

1.10

アリアケジャパン株式会社

156

0.95

株式会社みずほ銀行

150

0.92

岡田甲子男

130

0.79

６．所有者別状況
株主数
（名）

株主数の
割合(％)

所有株式数
（株）

所有株式数
の割合(％)

－

－

－

－

銀行

4

0.02

805,085

4.95

信託銀行

16

0.08

831,800

5.11

生命保険会社

5

0.03

142,2990.88

損害保険会社1

0.00

75,2890.46

その他金融機関

－

－

－

－

26

0.13

1,854,473

11.40

証券会社

23

0.11

113,5930.70

その他の法人

117

0.57

2,613,561

16.07

外国法人等

38

0.19

98,796

0.60（うち個人以外）

30

0.15

97,796

0.60（うち個 人）

8

0.04

1,000

0.00

個人その他

20,325

99.00

11,573,488

71.14

1

0.00

14,5300.09

20,530100.0016,268,441

100.0

所有者区分
政府及び地方公共団体
金 融 機 関小 計

自己名義株式
合

計

以 上
-9－9－

（別紙２）

新株予約権無償割当の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主及びその割当方法
当社取締役会が定める割当期日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その保有する当社普通株式（ただし、当社の保有する当社株式を除く。) １株につき新株予約権１個以上の割合で、新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てるものとする。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．株主に割当る新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社普通株式の発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の保有する当社普通株式の数を除く。)を減じた株
式数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがあるものとする。
４．新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、払込をなすべき額は１円とする。
５．新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
６．新株予約権の行使条件
大規模買付者に属する者に行使を認めないこと等を行使の条件として定める。詳細については、
当社取締役会において別途定めるものとする。
７．当社による新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を取得し、その対価として、本
新株予約権と引き換えに本新株予約権１個につき当社の普通株式または金銭等を交付することができるものとする。
なお、大規模買付者に対しては、平成20年6月30日付企業価値研究会の「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の報告の内容の趣旨を尊重し、金員等の交付を行わないものとし、それによって、大規模買付者が損害を被った場合であっても、当社は大規模買付者に対して賠償責任その他一切の責任を負わないものとする。
また、当社は当社取締役会が、対抗措置の発動を維持することが相当でないと判断した場合、その他新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。
８．新株予約権の行使期間等
本新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については
当社取締役会が別途定めるものとする。
以 上- 10 － 10 －（別紙３）

独立委員会規程の概要
１．設置
独立委員会は、当社取締役会の決議により設置されるものとする。
２．構成（１）独立委員会の構成員数は、３名以上とする（２）委員の選定にあたっては、当社の業務遂行を行う経営陣から独立している社外監査役、社外有識者等から選任するものとする。
（３）委員の選定にあたっては、当社の大株主（その役職員を含む。）・当社グループ会社の役職員である者または役職員であった者・当社の取引先（その役職員を含む。）・当社と既に顧問契約等を締結している者（法人の場合はその役職員）は除外するものとする。
（４）社外有識者を委員とする場合には、当社に対する善管注意義務等を定めた契約を当社との間で締結するものとする。
３．任期
各委員の任期は、選任後最初に到来する当社定時株主総会の終了時までとし、各委員の再任はこれを妨げないものとする。
４．役割（１）独立委員会は、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」（本対応策）に基づく
内容に関し当社取締役会から諮問のある事項について、｢当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿い勧告内容を協議し、その理由を付して取締役会に勧告するものとする。
独立委員会は、本対応策に定める大規模買付者に提供を求める大規模買付情報に関し、当該勧告を行うのに情報が不十分であると判断する場合には、当社取締役会を経由して、大規模買付者に対し追加情報の提供を求めることができるものとする。
（２）独立委員会は、証券会社、投資銀行、弁護士、公認会計士、その他外部の専門家に対して検討に必要な専門的助言を求めることができるものとし、その費用負担は当社が行うも
のとする。
５．招集
独立委員会は、これを当社取締役会が招集する。なお、独立委員会の各委員は取締役会による招集とは別に、独立委員会を招集することができるものとする。その場合、独立委員会の招集を掛けた委員は、独立委員会を開催する旨を当社取締役に事前に連絡するものとする。
６．決議要件
独立委員会の決議は、原則として独立委員会の全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。ただし、委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。

以 上- 11 － 11 －

（別紙４）

独立委員会委員候補者の氏名及び略歴

独立委員会の委員は、以下の当社社外監査役３名を予定しております。

前

田

昭 氏
昭和41年 4月 株式会社毎日新聞入社
平成 2年 6月 同社 外信部編集委員・副部長
平成 8年 6月 同社 東京本社マーケティング本部長
平成11年 7月 株式会社テレビユー福島入社
平成14年 6月 同社 取締役事業局長
平成21年 6月 同社 退社
平成22年 6月 当社 社外監査役（現任）
平成22年 6月 当社 独立委員会委員（現任）

星

野

昌

洋 氏

昭和43年 4月 株式会社横浜銀行入行
平成 7年 6月 同行 総務部長
平成 9年 6月 同行 取締役横須賀支店長
平成10年11月 同行 退任
平成10年11月 預金保険機構入構
平成13年 6月 株式会社朋栄 代表取締役社長
平成13年 6月 群栄化学工業株式会社 監査役
平成15年 6月 株式会社横浜みなとみらい21 常勤監査役
平成22年 6月 群栄化学工業株式会社 監査役退任
平成24年 6月 当社 社外監査役（就任予定）

石

田

宏

寿 氏

昭和45年 4月 学校法人大谷大学 勤務
昭和47年 4月 学校法人尚志学園 尚志高等学校 教諭
昭和61年 4月 学校法人郡山開成学園郡山女子大学 講師
平成 8年 9月 法輪山道因寺 住職 （現任）平成12年 4月 学校法人尚志学園 理事
平成16年 5月 財団法人太田綜合病院 評議委員（現任）
平成16年10月 郡山市教育委員会 委員長
平成17年 4月 財団法人福島県青少年教育振興会 理事長（現任）
平成17年 5月 財団法人総合南東北病院 監事（現任）
平成24年 6月 当社 社外監査役（就任予定）＊星野昌洋氏及び石田宏寿氏は、本定時株主総会において、その監査役への選任議案が承認可決された場合には、当社の会社法第２条第16号に規定される社外監査役として就任する予定であります。
＊前田昭氏、星野昌洋氏、及び石田宏寿氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
＊当社は、星野昌洋氏及び石田宏寿氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出る予定であります。なお、前田昭氏は、既に独立役員として届け出ております。
以 上- 12 － 12 －