平成 18 年５月 29 日
各位会 社 名株 式 会 社 テ レ ウ ェ イ ヴ

代表者名

代表取締役社長 齋

藤真織（ＪＡＳＤＡＱ・コード２７５９）
問合せ先

取締役財務経理部長 滝ヶ崎

電０３話

裕二－５３３９－２３０１

取締役および監査役の報酬額改定ならびに取締役に対しストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額および内容の決定に関するお知らせ
当社は、平成18年５月29日開催の取締役会において、取締役および監査役の報酬額改定ならびに当社の取締役に対しストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額および内容の決定につき、平成18年６月29日開催予定の当社第９期定時株主総会に付議することをそれぞれ決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
第１取締役および監査役の報酬額改定について

Ⅰ．付議の理由
現在の取締役報酬額は平成 12 年６月 29 日開催の当社第３回定時株主総会において、月額 25 百万円以内とする旨ご承認いただき今日に至っており、また、現在の監査役報酬額については平成12 年６月 29 日開催の当社第３回定時株主総会において、月額５百万円以内とする旨ご承認いただ
き今日に至っておりますが、報酬設計の柔軟性を高めるために、取締役及び監査役それぞれについて、報酬額の改定についてご承認をお願いするものであります。
なお、現在の取締役は６名であります。また、現在の監査役は３名であります。
Ⅱ．議案の内容
取締役報酬額については、報酬額を年額に改め、１事業年度当たりの額を、300 百万円以内と致したいと存じます。
また、監査役報酬額については、報酬額を年額に改め、１事業年度当たりの額を、60 百万円以内と致したいと存じます。

第２当社取締役に対しストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額および内容の決定について

Ⅰ．付議の理由
会社法施行前におきましては、ストックオプションについて、株主様以外の方に対し特に有利な条件で新株予約権を発行するものとして、その発行手続においては特別決議によるご承認となっておりましたが、会社法施行後はストックオプションとして割り当てられる新株予約権が、取締役の報酬等に該当すると位置づけられることとなりました。

そこで、取締役に対する報酬等として、ストックオプションとしての新株予約権を割り当てる
ことに伴い、従来ご承認いただいておりました取締役の報酬等の変更について、ご承認をお願いするものであります。
Ⅱ．議案の内容(１) 各事業年度に係る定時株主総会開催日の翌日以降１年間に割り当てる新株予約権の目的である株式の種類および数
当社普通株式 1,000 株を上限とする。
なお、新株予約権割当て後、当社が普通株式の株式分割または株式併合を行うときには、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
調整後株式数＝

調整前株式数×

分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割り当てを行う場合、その他上記の対象株式数の調整を必要とする場
合には、それぞれの条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で対象株式数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
(２) 各事業年度に係る定時株主総会開催日の翌日以降１年間に割り当てる新株予約権の数の上限1,000 個を上限とする。（新株予約権１個当たりの目的となる株式数１株。ただし上記（１）に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）(３) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 40 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）における株式会社ジャスダック証券取引所が公表する当社普通株式の最終価格（以下、「最終価格」という）の平均値に 1.05 を乗じて得た金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、当該金額が新株予約権を割り当てる日の最終価格（当日に最終価格がない場合は、それに先立つ直近日の最終価格）を下回る場合は、新株予約権を割り当てる日の最終価格を払い込み金額とする。
なお、割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
分割・併合の比率
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行または自調整後行使価額＝調整前行使価額×

己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額×既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する自己株既発行株式数＋式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分金額」に各々読み替えるものとする。
さらに、割当日以降、当社が合併等を行う場合、株式の無償割り当てを行う場合、その他これらの場合に準じた払込価額の調整を必要とする事由が生じたときには、それぞれの条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
平成20年７月１日から平成24年６月30日まで(６) 新株予約権の行使の条件①

新株予約権を行使するためには、その割当てを受けた時から権利行使時に至るまでの間、継続して当社または当社連結子会社の取締役または従業員のいずれかに在任または在職することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②

新株予約権の割当てを受けた者が上記（５）の権利を行使することができる期間中に死亡し③

その他の条件については、取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する新株た場合、相続人がその権利を承継するものとする。
予約権割当契約の定めるところによる。
(７) 新株予約権の取得事由および取得の条件①

当社は、当社が消滅会社となる吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、または新設分割計画が当社株主総会または当社取締役会で承認された場合であって、当社取締役会が取得する日を別途定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権を無償で取得することができる。

②

当社は、当社が完全子会社となる株式交換契約承認または株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合であって、当社取締役会が取得する日を別途定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権を無償で取得することができる。

③新株予約権者が退職または退任した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することがで④

当社は、当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、新株予約権の全部または一きる。
部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
(８) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(９)新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合、これを切り捨てるものとする。
(10) 新株予約権証券
新株予約権証券は発行しない。
(11) 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転をする場合の新株予約権の割当およびその条件
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または、株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件にて交付するものとする。ただし、下記の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨の定めのある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。
①

交付する再編対象会社の新株予約権
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

②

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③

各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④

新株予約権を行使することのできる期間
上記②に定める新株予約権を行使することのできる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記②に定める新株予約権を行使することのできる期間の満了日までとする。

⑤

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(３)に準じて決定する。

⑥

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

⑦

その他の新株予約権の行使条件ならびに新株予約権の取得事由
上記(６)および(７)に準じて決定する。

⑧

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(12) その他
その他割り当てる新株予約権の内容、募集事項、および細目については当社取締役会の決議によりこれを定める。

(注) 上記決定は、平成18年６月29日開催予定の当社第９回定時株主総会において、「取締役及び監査役の報酬額改定の件」及び「取締役に対しストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額及び内容決定の件」が承認されることを条件と致します。
以上