コーポレートガバナンスに関する基本方針
当社は、株主から経営を付託された者としての責任等様々なステークホルダーに対する責務を果たすとともに、持続的成長と中長期的な企業価値の創出につながる実効的なガバナンスを実現するため、本方針を定める。

１ コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方（１）当社グループは「信を万事の本と為す」と「時代への適合」を社是とし、「健康で豊かな生活づくりに貢献する」ことを企業理念として、小麦粉をはじめとする安全・安心な「食」の安定供給を使命としている。当社は、この基本的理念を踏まえ、持続的な成長と長期的な企業価値の極大化を目指して、機能的な経営体制の整備と責任の明確化を図るとともに、株主をはじめとする各ステークホルダーの立場を尊重し、透明性が高く、迅速かつ適切に意思決定を行う経営を推進することをコーポ
レートガバナンスに関する基本的な考え方とする。
（２）当社は持株会社制度を採用し、持株会社が常に事業子会社を株主の視点から評価・監督する仕組みをとる。
（３）当社は機能的な取締役会を確立し、意思決定のより一層の迅速化、適確化を図るとともに、更なる監査制度の充実を目指し、会社法の定める監査等委員会・会計監査人機能の強化に加え、内部統制システムの評価、業務に係る内部監査及び設備・安全、環境保全、品質保証などに関する専門監査も制度化した上で、その効果的な運用のための組織作り・システム作りを行い、コーポレートガバナンス機能強化の体制を構築する。
（４）当社の取締役会及び経営陣（業務執行取締役、執行役員及び主要な事業子会社の取締役をいう。以下同じ）は、当社のステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮するよう努める。
（５）当社は、経営戦略及び経営計画の策定にあたり、以下の点に留意する。
①

経営戦略及び経営計画が、当社グループの企業理念及び経営基本方針に沿ったものであること。

②

経営戦略及び経営計画の策定にあたって、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等の向上のために具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うこと。
③

資本の効率性と財務の安定性のバランスを取りながら、企業価値の創出を念頭に、資本コストを安定的に上回る収益性の確保・向上と適切な株主還元に努めることを資本政策の基本方針とすること。

２ 株主の権利・平等性の確保（１）当社は、長期的な企業価値の極大化を基本方針としてグループ経営を展開するにあたり、資本提供者たる株主が有する諸権利の円滑な行使に配慮する。特に、株主総会においては、株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報を必要に応じ適確に提供するとともに、議決権をはじめとする株主の各種権利の行使に係る環境の整備に配慮する。
（２）当社は、少数株主や外国人株主を含むすべての株主の権利を実質的に確保するとともに、機関投資家以外の株主に対しても、フェアディスクロージャーを確保することで、権利行使に係る環境や実質的な平等性を確保する。
（３）支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を実施する場合には、株主に対する受託者責任を全うする観点から、取締役会においてその必要性と合理性について十分に議論を行った上で決議し、株主に十分な説明を行う。

３ 情報の開示（１）当社は、会社の意思決定の透明性、公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するため積極的な情報開示に努める。
（２）当社は、金融商品取引法及び東京証券取引所の定める開示規則に従い開示を行う
ほか、広報・ＩＲ活動を積極的に行い、広く社会に対しグループ各社の事業活動に関する正確な情報を適時、適切、継続的に提供する｡（３）当社は、財務情報の開示・説明に加えて、コーポレートガバナンスに対する考え方などの非財務情報の開示・説明の更なる充実を図る。

４ 株主との対話（１）当社は、株主との建設的な対話の重要性について認識するとともに、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に適うよう、株主との有益な対話のあり方について検討する。
（２）当社は、株主との建設的な対話を促進するため、取締役社長の統括の下、ＩＲ部門、財務部門、法務部門、広報部門の各部門を担当する経営陣が有機的に連携して、当社ウェブサイトへの掲載や説明会の実施等の非財務情報の説明方法、株主との対話への対応体制等を検討し実施する。さらに、投資家説明会やＩＲ活動などにおける対話については、専任部署としてＩＲ・ＳＲ室を設置し、決算説明会に加え、機関投資家等とのミーティングを通じて経営戦略や業績に関する説明や質疑応答の機会を設ける。この機関投資家等とのミーティングには出来る限り取締役社長や経営陣が参加し、企業価値向上に向けた中長期的な視点での対話ができる機関投資家等と直接の対話の機会を持ち、さらに経営陣や社外役員に対する定期的なフィードバック等を実施することにより対話結果の経営への反映を容易にする。
（３）株主に対する公平・公正な情報開示の観点から、決算説明会等で開示した主要な資料を当社ウェブサイトに掲載する。
（４）ディスクロージャーポリシー及びインサイダー取引防止に関する規程等を通じて、公平な情報開示の実施及びインサイダー情報の守秘を徹底する。

５ 取締役会・取締役及び経営陣幹部（１）当社の取締役会は、株主への受託者責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、以下をはじめとする役割・責務を果たすものとする。
①

企業戦略等の大きな方向性を示すこと②

当社の経営陣幹部（業務執行取締役、執行役員及び主要な事業子会社の社長等をいう。以下同じ）による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと③

独立した客観的な立場から、当社の経営陣幹部に対する実効性の高い監督を行うこと④

適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備すること（２）当社は持株会社制度を採用していることから、当社の取締役会は、①持株会社専任で当社グループ全体を統括する各機能を担う取締役、②主要な事業子会社の経営者の立場を兼務する取締役、③独立した第三者的視点を有する社外取締役、及び④
取締役会における議決権を有し、業務執行の適法性・妥当性の監査を担う監査等委員である取締役から構成されることを基本とする。
（３）取締役の員数は、当社定款の定める範囲内で、当社の事業内容及び事業規模を踏まえた上で、迅速で果断な意思決定を行うために適切な人数を選定する。
（４）当社グループとしての企業価値の極大化、経営資源の配分、コンプライアンスに関わるもの等の重要な事項については、当社取締役会で決定するものとし、当社及び各事業子会社の取締役会規則においてその旨を明確にする。
また、決裁規程等により取締役会から経営陣幹部にその判断を委任する事項と手続を定める。
（５）当社の取締役は、株主に対する受託者責任を認識の上、これらの意思決定の基準と仕組みについて透明性、迅速性等の観点より不断の見直しを行い、ステークホルダーとの適切な協働の確保、会社や株主共同の利益のために行動する。
（６）当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するため、高い個人的・職業的倫理と品位を保ち、探究的かつ客観的な視点、実務上の知見、優れた判断力を兼ね備えた者を経営陣幹部として選定する。
（７）当社は、高度な専門知識、企業経営者としての豊富な経験や幅広い見識、国際的な知見、リスク管理やコンプライアンスの視点等について考慮の上、社外取締役を選定する。なお、社外取締役の多様性・知識・経験・能力がバランスよく構成されるよう努める。
（８）当社の経営陣の報酬は、①優秀な人材確保、②当社の規模及び事業領域に応じた適正水準、及び③当社の中長期的企業価値向上に向けた健全なインセンティブの一つとしての機能の各要素を踏まえて設定する。すなわち、一定の割合を、業績を反映する変動報酬部分で構成し、グループ貢献度等を考慮するとともに、中長期的なグループ基本戦略に対する貢献度も加味していく。
（９）当社の経営陣幹部の選解任及び報酬の決定は、公正かつ透明性の高い手続に則り行う。当社の経営陣幹部の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化するため、独立社外役員からの助言を得るよう努める。

６ 監査等委員会及び監査等委員（１）当社の監査等委員会は、会社法に定める独立の機関として、会社法に定める取締役の業務の執行の監査を行う。監査等委員は、監査基準及び監査計画に従い、取締役会等の重要会議に出席し、また、代表取締役等と定期的に会合を行い、取締役の職務執行を監査する。取締役の職務執行に対する監査等の役割・責務を果たすにあたっては、その受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うとともに、不祥事の防止等の守りの機能だけでなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会において適切に意見を述べる。
（２）当社の監査等委員には、社外取締役である監査等委員を複数名含み、常勤監査等委員とともに監査等委員会を構成する。常勤監査等委員の高度な情報収集力と社外取締役である監査等委員の強固な独立性を有機的に活かして、当社の健全で持続的な成長を損なうおそれのある事象の未然防止に努める。
（３）当社は、誠実な人格に加え、客観的な視点に基づく冷静な判断力と洞察力を有し、業務上の専門的知識と広範にわたる経験を兼ね備えた者を監査等委員として選定する。監査等委員には財務・会計に関する適切な知見を有する者を１名以上含むものとする。

７ 独立社外役員（１）当社の取締役会は、全取締役の３分の１以上の独立社外取締役を含むこととし、以下の役割・責務を通じて、取締役会機能の独立性・客観性の強化を図ることを期待する。
①

経営基本方針や経営計画について、自らの知見に基づき、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促す、との観点からの助言を行うこと②

取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと③

会社と経営陣幹部・支配株主等との間の利益相反を監督すること④

経営陣幹部・支配株主から独立した立場で、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること（２）当社の取締役会は、独立社外役員に関する独立性の基準を、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえて定める。
（３）当社は、独立社外取締役の独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るため、社外取締役間の定期的会合の促進や連携の確保に努める。

８ 取締役会及び監査等委員会の実効性確保（１）当社の取締役会は、その審議の活性化を図るため、取締役会の資料の配布時期にも留意し、必要に応じて補足情報の提供も行う。また、より活発な議論が行われるよう予め年間の取締役会開催スケジュールを策定し各取締役に通知するとともに、審議内容・項目数、審議時間の確保、開催頻度等にも留意し、適切な会議運営となるよう努める。
（２）取締役会に付議される議案については、必要に応じて、取締役会事務局室及び提案部署等の関係部署が、社外取締役に対して事前説明を行う。また、社外取締役である監査等委員に対しては、必要に応じて、常勤監査等委員又は補助使用人等も議案の説明を行う。
（３）当社は、監査等委員会監査の実効性確保のため、以下の事項を実施する。
①

監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置し、十分な員数の補助使用人を確保する。

②

監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性を確保するため、補助使用人に対する人事異動、人事評価等に関して監査等委員会の同意を得る。

③

監査等委員会は、内部監査部と日常的かつ機動的な連携を図るため、内部監査部を監査等委員会直轄の組織とする。

④

監査等委員会が必要と考える場合には、会社の費用において外部専門家の助言を得ることができるよう配慮する。

（４）取締役は、毎年、取締役会としての効率性及び実績に関し自己評価を行い、改善点等について議論する。
（５）取締役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向けるとともに、その役割・責務に係る理解を深めるため、会社の機関、組織、ガバナンス等、業務執行に必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努める。当社は、個々の取締役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行う。

９ 会計監査人による適正な監査の確保（１）当社の監査等委員会は、法令に定める職責の範囲内で以下の対応を行う。
① 会計監査人候補を適切に選定し、会計監査人を適切に評価するための基準を策定すること

② 会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについて確認すること（２）当社の取締役会及び監査等委員会は、連携して以下の対応を行う。
①

高品質な会計監査を可能とする十分な監査時間を会計監査人に確保すること② 会計監査人からその職務遂行のために必要であることを理由に経営陣幹部との面談等が要請された場合、当該面談等の機会を設定すること③ 会計監査人と、監査等委員会、内部監査部門、社外取締役との十分な連携を確保すること④ 会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制を確立すること

１０ 政策保有株式
当社は、業務提携・共同事業の円滑化、強化や長期的・安定的な取引関係の構築、強化を図る観点から、株式保有を行うことが中長期的な企業価値の向上に資するものであり合理性があると認められる場合に政策保有を行うものとし、毎年取締役会において検証する。

１１ 関連当事者間の取引（１）当社と当社取締役、又はグループ各社と同社取締役との間で行う取引については、会社法の定めるところに従い取締役会の承認を得るものとする。
（２）当社の主要株主（当社の議決権の１０％以上を保有する株主をいう）との間の取引については、会社や株主共同の利益の観点から重要であると認められる取引について、取締役会等の承認を得る。
（３）上記の承認決議にあたっては、取引の目的、条件、事業上の必要性、取引規模、当社及び取締役・主要株主それぞれが得る利益等を含む諸般の事情を総合考慮の上、判断する。

１２ 内部通報
当社は、経営陣幹部から独立した窓口の設置及び情報提供者の秘匿と不利益取扱いの禁止について定めた内部通報規程を定める。

１３ 継続的見直しと改善
当社は、コーポレートガバナンスが、株主をはじめ顧客、取引先、社員、社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであり、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を支える一手段であって目的ではないとの認識の下、当社グループの事業分野、経済環境、法令、取引所規則等の変化等も踏まえ、最適なガバナンスの在り方について継続的な見直し、改善を行う。当社取締役会は、本方針を改定した場合には、速やかに開示する。
以 上