金融商品取引法における課徴金事例集

平成２０年６月
証券取引等監視委員会事務局

はじめに

この事例集は、平成 17 年４月の課徴金制度導入以降、平成 20 年５月までに課徴金納付命令が決定され、決定取消しの訴えの期間が経過した 36 事例・52 件（不公正取引に係るもの 23 事例・39 件、開示書類の虚偽記載に係るもの 13 事例・件）について、市
場監視行政の透明性を高め、市場参加者の自主的な規律付けを促すため、その概要を取りまとめたものである。

具体的な事例は、不公正取引に係るもの（１ページ〜38 ページ）、開示書類の虚偽記載に係るもの（39 ページ〜63 ページ）をそれぞれ掲載している。

平成 20 年６月
証券取引等監視委員会事務局

Ⅰ．不公正取引に係る事例

○事例１
上場会社Ａ社の社員である違反行為者らは、Ａ社が転換社債型新株予約権付社債の募集を行うことについて決定した旨の重要事実を知り、当該重要事実の公表前にＡ社株券を売り付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
違反行為者①

上場会社Ａ社の社員（非役員）
株式、文書、広報等の事務に従事違反行為者②

上場会社Ａ社の社員（非役員）
経理等の事務に従事

２．重要事実等（適用条文）
転換社債型新株予約権付社債の募集（法第 166 条第２項第１号イ）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
８月 11 日常務以上の役員及び常勤監査役が出席する常務会において決定（重要事実に係る取締役会決議は８月 25 日であるが、実質的な決定機関・決定時期
は上記のとおり認定）
４．重要事実等の公表
11 月９日午後３時 30 分

公表（ＴＤnet）

５．重要事実等の伝達（適用条文）
違反行為者①及び②は、いずれも、９月５日午前、Ａ社において本件社債の発行準備に携わる実務担当者に選ばれ、そのキックオフミーティングにおいて、Ａ社役員から当該重要事実を伝えられた。（法第 166 条第１項第１号）
６．違反行為者の取引違反行為者①

11 月６日にＡ社の株券 200 株を 54 万円で売付け違反行為者②９月５日午後にＡ社の株券合計 1,000 株を総額 306 万 6,000 円で売付け

７．課徴金額違反行為者①４万円

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違反行為者②

５８万円

８．その他
違反行為者①及び②は、いずれも、社員持株会から引き出して証券口座に入庫していた株券を売付け

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○

事例２
上場会社Ａ社の役員である違反行為者は、Ａ社が転換社債型新株予約権付社債の募集を行うことについて決定した旨の重要事実を知り、当該重要事実の公表前にＡ社株券を売り付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
上場会社Ａ社の役員
２．重要事実等（適用条文）
転換社債型新株予約権付社債の募集（法第 166 条第２項第１号イ）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
５月 25 日Ａ社社長により決定（Ａ社社長が証券会社との打合わせの際に、発行方法、発行総額及び発行期日を決定し、その発行に向けて具体的な準備作業にとりかかることとした。
）（重要事実に係る取締役会決議は７月 20 日であるが、実質的な決定機関・決定時期
は上記のとおり認定）
４．重要事実等の公表
７月 20 日午後４時 30 分頃

公表（ＴＤnet）

５．重要事実等の伝達（適用条文）
違反行為者は、５月 25 日、前記３．の証券会社との打合わせに同席した際に、Ａ社社長が新株予約権付社債の発行について発言するのを聞いて、当該重要事実を知った。（法第 166 条第１項第１号）
６．違反行為者の取引
５月 30 日及び６月１日にＡ社の株券合計 48 株を総額 470 万 8,800 円で売付け
７．課徴金額
５３万円
８．その他
持株会から引き出して証券口座に入庫していた株券の売付け

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○

事例３
Ｂ社（違反行為者）の役員は、Ｂ社と業務提携契約を締結している上場会社Ａ社がＢ

社に対し第三者割当による株式の発行を行うことについて決定した旨の重要事実を知り、Ｂ社の計算において、当該重要事実の公表前にＡ社株券を買い付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
上場会社Ａ社と業務提携契約を締結している会社（Ｂ社）
２．重要事実等（適用条文）
株式の発行（法第 166 条第２項第１号イ）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
前年 10 月４日

Ａ社社長及び専務により決定（Ｃ銀行の同意を条件にＢ社に対して第三者割当による株式の発行を行う方針であったところ、Ｃ銀行の同意を得た。）（重要事実に係る取締役会決議は１月６日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）
４．重要事実等の公表
１月６日午後３時 40 分頃

公表(ＴＤnet)

５．重要事実等の伝達（適用条文）
Ｂ社の役員は、前年 10 月 18 日、かねてから業務提携契約の履行の一環として両社間で検討中であったＡ社によるＢ社への第三者割当による株式の発行について、Ａ社の社長及び専務から、これを実行したい旨伝えられて、当該重要事実を知った。
（法第 166 条第１項第４号）
６．違反行為者の取引
Ｂ社の役員は、Ｂ社の計算において、前年 11 月７日にＡ社の株券 8,000 株を 316
万円で買い付けた。
７．課徴金額
３９万円

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○

事例４
上場会社Ａ社の契約締結先のＢ社社員（違反行為者①）及びその友人（違反行為者②）

は、Ａ社が第三者割当による株式の発行を行うことについて決定した旨の重要事実を知り、当該重要事実の公表前にＡ社株券を買い付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
違反行為者①

上場会社Ａ社の契約締結先Ｂ社の社員（非役員）
品質管理・技術指導等を行う管理職

違反行為者②

違反行為者①の友人

２．重要事実等（適用条文）
株式の発行（法第 166 条第２項第１号イ）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
前年 12 月 23 日まで

社長及び常務取締役２人から成る３人の合議で決定（重要事実に係る取締役会決議は７月７日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）
４．重要事実等の公表
７月７日午後３時頃

公表(ＴＤnet)

５．重要事実等の伝達（適用条文）
違反行為者①

２月４日、Ａ社とＢ社の間の取引基本契約に基づき、その履行に関して、３．記載のＡ社常務取締役の１人に対して技術上のアドバ
イスを行う過程で、同常務取締役から当該重要事実を聞いて知った。
（法第 166 条第１項第４号）

違反行為者②

５月 25 日、大学時代の友人である違反行為者①から借名口座による株券買付けを依頼された際に、当該重要事実の伝達を受けた。
（法第 166 条第３項）

６．違反行為者の取引違反行為者①

６月 17 日にＡ社の株券 7,000 株を 420 万円で買付け違反行為者②

６月 28 日及び７月５日にＡ社の株券合計 5,000 株を総額 312 万
1,000 円で買付け

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７．課徴金額
違反行為者①８２万円

違反行為者②

４６万円

８．その他
違反行為者①は、違反行為者②名義の証券口座（借名口座）を利用してＡ社株券を買い付けたが、違反行為者①が資金を提供して、その指示に従い違反行為者②が証券会社に発注し、その後両者間で精算が行われているので、違反行為者①の計算において行われたものと認定した。

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○

事例５
上場会社Ａ社及びＡ社の役員である違反行為者らは、Ａ社が株式分割を行うことについて決定した旨の重要事実を知り、当該重要事実の公表前にＡ社株券を買い付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
違反行為者①

上場会社Ａ社の役員違反行為者②

上場会社Ａ社

２．重要事実等（適用条文）
株式分割（法第 166 条第２項第１号へ）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
９月７日までＡ社社長により決定（Ａ社社長が証券会社に対し株式分割を行う
意思を表示）（重要事実に係る取締役会決議は 10 月６日であるが、実質的な決定機関・決定時期
は上記のとおり認定）
４．重要事実等の公表
10 月６日午後３時頃

公表(ＴＤnet)

５．重要事実等の伝達（適用条文）
違反行為者①は、９月７日までに、その職務に関し当該重要事実を知った。（法第166 条第１項第１号）
６．違反行為者の取引違反行為者①は、自己の計算で、９月８日から 10 月６日までの間にＡ社の株券合計 6,100 株を総額 2,434 万 3,000 円で買い付けた。
違反行為者①は、違反行為者②（Ａ社）の計算で、10 月３日にＡ社の株券合計 1,000
株を総額 391 万 6,000 円で買い付けた。
（法第 175 条第７項）
７．課徴金額違反行為者①

２１３万円

違反行為者②

４２万円

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８．その他
・ 違反行為者①及び違反行為者②は、いずれも、他人名義（取引先や知人名義）の証券口座を用いて本件買付けを行った。本件においては、①当該他人名義口座は違反行為者らの指示で開設され、概ね本件株式の買付けしか行われていないこと、②
株式の買付けは、違反行為者らの指示に基づき実行され、口座名義人は指示されるままに機械的に発注手続きを行っていること、③株式の買付けは違反行為者らの資金で行われていること、④当該他人名義口座による株式買付けの経済的効果は違反行為者らに帰属していることなどから、本件買付けは、違反行為者らの計算において行われたものと認定した。
・

違反行為者②の行為は、いわゆる自社株買いに当たる。

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○

事例６
上場会社Ａ社の契約締結先Ｂ社の社員である違反行為者は、Ａ社とＢ社が合併することについて決定した旨の重要事実を知り、当該重要事実の公表前にＡ社株券を買い付けたものである。
なお、上場会社Ａ社は事例７のＢ社に当たり、Ｂ社は事例７の上場会社Ａ社に当たる。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
上場会社Ａ社の契約締結先Ｂ社社員（非役員）会計、決算事務に従事
２．重要事実等（適用条文）
合併（法第 166 条第２項第１号ヌ）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
５月 30 日Ａ社社長により決定（Ｂ社社長との会合で大筋合意）（重要事実に係る取締役会決議は 10 月 19 日であるが、実質的な決定機関・決定時期
は上記のとおり認定）
４．重要事実等の公表
10 月 19 日午前８時 40 分頃

公表(ＴＤnet)

５．重要事実等の伝達（適用条文）
違反行為者は、７月３日、Ｂ社役員から合併基本合意に基づきデューディリジェン
ス業務等を行うプロジェクトチームに部下を参加させるなどの協力を要請されて、当該重要事実を知った。（法第 166 条第１項第４号）
６．違反行為者の取引
７月 24 日にＡ社の株券 200 株を 98 万 2,000 円で買付け
７．課徴金額
２０万円

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○

事例７
上場会社Ａ社の契約締結先Ｂ社の社員である違反行為者は、Ａ社とＢ社が合併することについて決定した旨の重要事実を知り、当該重要事実の公表前にＡ社株券を買い付けたものである。
なお、上場会社Ａ社は事例６のＢ社に当たり、Ｂ社は事例６の上場会社Ａ社に当たる。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
上場会社Ａ社の契約締結先Ｂ社社員（非役員）
与信審査事務に従事
２．重要事実等（適用条文）
合併（法第 166 条第２項第１号ヌ）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
５月 30 日Ａ社社長により決定（Ｂ社社長との会合で大筋合意）（重要事実に係る取締役会決議は 10 月 19 日であるが、実質的な決定機関・決定時期
は上記のとおり認定）
４．重要事実等の公表
10 月 19 日午前８時 40 分頃

公表(ＴＤnet)

５．重要事実等の伝達（適用条文）
違反行為者は、７月７日、Ｂ社の役員から合併基本合意に基づきデューディリジェ
ンス業務等を行うプロジェクトチームへの参加を指示されて、当該重要事実を知った。
（法第 166 条第１項第４号）
６．違反行為者の取引
９月 21 日及び 25 日にＡ社の株券合計 500 株を総額 249 万 4,000 円で買付け
７．課徴金額
４２万円
８．その他
Ａ社株券を信用取引により買付け

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○

事例８
上場会社Ａ社の社員である違反行為者らは、Ａ社がＢ社と業務上の提携を行うこと、Ｂ社に対し第三者割当による株式の発行を行うことについて決定した旨の重要事実を知り、当該重要事実の公表前にＡ社株券を買い付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
違反行為者①

上場会社Ａ社の社員（非役員）
営業等の業務に従事違反行為者②

上場会社Ａ社の社員（非役員）
経理等の業務に従事違反行為者③

上場会社Ａ社の社員（非役員）
業務管理等の業務に従事

２．重要事実等（適用条文）
業務上の提携（法第 166 条第２項第１号ヨ、施行令第 28 条第１号）
株式の発行（法第 166 条第２項第１号イ）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
前年７月 14 日

Ａ社社長により業務上の提携を決定（Ｂ社との業務提携に向けて関連する契約に係る社内決裁が取られている。
）

４月 20 日Ａ社社長により第三者割当による株式の発行を決定（第三者割当による株式の発行を行う方向で検討する旨をＢ社側に言及し、具体的検討を開始）（これらの重要事実に係る取締役会決議は６月 21 日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）
４．重要事実等の公表
６月 21 日午後４時頃

第三者割当による株式の発行の公表(大阪証券取引所ＥＤ−ＮＥＴ)

６月 22 日午前８時 30 分頃

業務上の提携の公表(ＥＤ−ＮＥＴ)

５．重要事実等の伝達（適用条文）
違反行為者①

５月 30 日、社内会議において業務上の提携及び第三者割当による株式の発行の事実を知った。（法第 166 条第１項第１号）

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違反行為者②

６月１日、社内会議において業務上の提携の事実を、６月６日、上司からの検討の指示により第三者割当による株式の発行の事実をそれぞれ知った。（法第 166 条第１項第１号）

違反行為者③

６月１日、社内会議において業務上の提携の事実を知った。（法第 166 条第１項第１号）

６．違反行為者の取引違反行為者①

６月 14 日にＡ社の株券１株を 119 万円で買付け違反行為者②６月 16 日にＡ社の株券１株を 120 万円で買付け違反行為者③６月 16 日にＡ社の株券１株を 120 万円で買付け

７． 課徴金額
違反行為者①

３２万円

違反行為者②

３１万円

違反行為者③

３１万円

・業務上の提携
・第三者割当による株
式発行

Ｂ社
Ａ社

会議
・業務上の提携
・第三者割当による株
式発行
行為者

株券

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買付け

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事例９
上場会社Ａ社の契約締結先Ｂ社の社員である違反行為者は、Ａ社とＢ社が業務上の提携を行うことについて決定した旨の重要事実を知り、当該重要事実の公表前にＡ社株券を買い付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
上場会社Ａ社の契約締結先Ｂ社社員（非役員）
Ａ社との業務提携に関する事務に従事
２．重要事実等（適用条文）
業務上の提携（合弁会社の設立）（法第 166 条第２項第１号ヨ、施行令第 28 条第１号）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
前年８月９日Ａ社役員ミーティング（取締役と常勤監査役が出席）で決定（重要事実に係る取締役会決議は 11 月 23 日であるが、実質的な決定機関・決定時期
は上記のとおり認定）
４．重要事実等の公表
11 月 24 日午後１時頃

公表(ＴＤnet)

５．重要事実等の伝達（適用条文）
違反行為者は、11 月３日、Ａ社社員から合弁事業の調印日が決定したことを知らせるメールの送信を受けて、当該重要事実を知った。（法第 166 条第１項第４号）
６．違反行為者の取引
11 月 16 日及び 17 日にＡ社の株券合計 3,000 株を総額 187 万 7,200 円で買付け
７．課徴金額
１５万円

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事例１０
違反行為者①〜⑥は、上場会社Ａ社の契約締結先または契約締結交渉先の役員である。

これらの者は、Ａ社がＢ社と業務上の提携を行うことについて決定した旨の重要事実を知り、当該重要事実の公表前にＡ社株券を買い付けたものである。
違反行為者⑦は、上場会社Ａ社の契約締結先Ｇ社の役員から職務上当該重要事実の伝達を受けた役員が所属するＨ社の他の役員であり、その職務に関し当該重要事実を知り、当該重要事実の公表前にＡ社株券を買い付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
違反行為者①

上場会社Ａ社の業務委託契約の締結先Ｄ社の役員

違反行為者②

上場会社Ａ社の業務委託契約の締結交渉先Ｅ社の役員違反行為者③

上場会社Ａ社の業務委託契約の締結交渉先Ｅ社の役員違反行為者④

上場会社Ａ社の業務委託契約の締結先Ｆ社の役員違反行為者⑤

上場会社Ａ社の業務委託契約の締結交渉先Ｇ社の役員違反行為者⑥

上場会社Ａ社の業務委託契約の締結交渉先Ｇ社の役員違反行為者⑦

上場会社Ａ社の業務委託契約の締結交渉先Ｇ社の取引先Ｈ社の役員

２．重要事実等（適用条文）
Ａ社がＢ社製品の総販売元代理店になるという業務上の提携（法第 166 条第２項第１号ヨ、施行令第 28 条第１号）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
３月上旬

Ａ社取締役及びＣ社社長の間で決定（Ａ社及びＢ社はいずれもＣ社グ
ループに属しており、Ａ社及びＣ社の前記役員間で、Ａ社及びＢ社の業
務上の提携に向けて準備を進めることが確認された。）（重要事実に係る取締役会決議は４月 20 日であるが、実質的な決定機関・決定時期
は上記のとおり認定）
４．重要事実等の公表
４月 20 日午後３時頃

公表（ＴＤnet）

５．重要事実等の伝達（適用条文）
違反行為者①

３月 22 日にＡ社の営業担当社員からＢ社製品の販売代行に係る

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業務提携契約の締結交渉の過程で当該重要事実を聞いて知った。
（法第 166 条第１項第４号）
違反行為者②

４月９日にＡ社の営業担当社員からＢ社製品の販売代行に係る業務提携契約の締結交渉の過程で当該重要事実の伝達を受けた部下から報告を受けて知った。（法第 166 条第１項第４号）

違反行為者③

４月９日にＡ社の営業担当社員からＢ社製品の販売代行に係る業務提携契約の締結交渉の過程で当該重要事実を聞いて知った。
（法第 166 条第１項第４号）

違反行為者④３月 30 日にＡ社の顧問からＢ社製品の販売代行に係る業務提携契約の締結交渉の過程で当該重要事実の伝達を受けたＦ社の顧問から聞いて知った。（法第 166 条第１項第４号）

違反行為者⑤４月４日頃にＡ社の顧問からＢ社製品の販売代行に係る業務提携契約の締結交渉の過程で当該重要事実の伝達を受けたＧ社の他の役員から聞いて知った。（法第 166 条第１項第４号）

違反行為者⑥

４月４日にＡ社の顧問からＢ社製品の販売代行に係る業務提携契約の締結交渉の過程で当該重要事実を聞いて知った。
（法第 166 条第１項第４号）

違反行為者⑦Ｂ社製品の販売代行に係る業務提携契約の締結交渉の過程でＡ社の顧問からＧ社役員に伝達され、Ｇ社役員からその主要取引先であるＨ社の他の役員に職務上伝達され、４月 10 日に当該他の役員から違反行為者⑦に職務上伝達された。（法第 166 条第３項）

６．違反行為者の取引違反行為者①

４月４日及び５日にＡ社の株券合計２万 6,000 株を総額 988 万円
で買付け違反行為者②４月 13 日にＡ社の株券合計１万株を総額 392 万 5,000 円で買付
け違反行為者③４月 13 日にＡ社の株券 5,000 株を 188 万円で買付け違反行為者④４月２日及び６日にＡ社の株券合計 6,000 株を総額 228 万円
9,000 円で買付け違反行為者⑤４月９日及び 11 日にＡ社の株券合計 3,000 株を総額 109 万 9,000
円で買付け違反行為者⑥

４月６日及び 12 日にＡ社の株券合計 8,000 株を総額 295 万円で買付け違反行為者⑦４月 11 日及び 12 日にＡ社の株券合計 5,000 株を総額 184 万 8,000
円で買付け

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７．課徴金額
違反行為者①

１０４万円

違反行為者②

２７万円

違反行為者③

２２万円

違反行為者④２３万円

違反行為者⑤１６万円

違反行為者⑥

４１万円

違反行為者⑦

２５万円

８．その他
・

配偶者名義の証券口座を利用した買付け違反行為者⑦は、配偶者名義の証券口座で株式の買付けを行っているが、ⅰ）当

該口座で行われた内部者取引に係る株式売買は、違反行為者の指示に基づき行われたものであり、口座名義人の意思は何ら問題とされていなかったこと、ⅱ）当該株式の買付資金は、違反行為者の資金が充てられていること、ⅲ）内部者取引により生じた利益は、夫婦の生活資金として費消したほか、違反行為者の借財の返済に充てられていることなどから、違反取引の経済的効果は違反行為者に及び、違反行為者が「自己の計算において」行ったものと認められる。

16

○

事例１１
違反行為者は、上場会社Ａ社とＢ社が資本提携を伴う業務上の提携を行うことについて決定した旨の重要事実について、Ｂ社の役員から伝達を受け、当該重要事実の公表前にＡ社株券を買い付けたものである。
なお、本件のＡ社と事例１２のＡ社、本件のＢ社と事例１２のＢ社は、いずれも同一の会社である。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
上場会社Ａ社の業務提携契約締結交渉先Ｂ社の役員からの第一次情報受領者
２．重要事実等（適用条文）
業務上の提携（法第 166 条第２項第１号ヨ、施行令第 28 条第１号）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
２月 28 日まで

Ａ社会長が最終決定（Ｂ社社長と業務上の提携の最終確認）（重要事実に係る取締役会決議は３月８日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）
４．重要事実等の公表
３月８日午後３時 15 分頃

公表（ＴＤnet）

５．重要事実等の伝達（適用条文）
違反行為者は、３月７日、Ｂ社役員からＢ社がＡ社と資本提携を伴う業務上の提携を行うことを決定したとの事実の伝達を受けた。
（法第 166 条第３項）
６．違反行為者の取引
３月８日午前、Ａ社の株券 4,000 株を 665 万 6,000 円で買付け
７．課徴金額
４４万円

17資本業務提携

Ａ社

Ｂ社
重要事実伝達

役員

株券
行為者

買付け

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○

事例１２
放送局の職員である違反行為者らは、上場会社Ｂ社の社員から同放送局の記者が職務上伝達を受けたＢ社と上場会社Ａ社が資本提携を伴う業務上の提携を行うことについて決定した旨の重要事実を同放送局の設備である報道情報端末等を通じて知り、当該重要事実の公表前にＡ社株券またはＢ社株券を買い付けたものである。
なお、本件のＡ社と事例１１のＡ社、本件のＢ社と事例１１のＢ社は、いずれも同一の会社である。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
Ａ社とＢ社が資本提携を伴う業務上の提携を行うことをＢ社の社員から取材した記者が所属する放送局の職員
違反行為者①

取材等の業務に従事違反行為者②

放送番組の企画、制作等の業務に従事違反行為者③

ニュース原稿の編集等の業務に従事

２．重要事実等（適用条文）
業務上の提携（法第 166 条第２項第１号ヨ、施行令第 28 条第１号）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
２月 28 日まで

Ａ社会長及びＢ社社長が最終決定（相互に業務上の提携を最終確認）（重要事実に係るＡ社及びＢ社の取締役会決議はいずれも３月８日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）
４．重要事実等の公表
３月８日午後３時 15 分頃

公表（ＴＤnet）

５．重要事実等の伝達等（適用条文）
違反行為者らの所属する放送局の記者は、３月８日午後２時台、Ｂ社の社員への取材により、Ａ社及びＢ社が資本提携を伴う業務上の提携を行うことを知った。この取材内容は、直ちに、放送用原稿として、同放送局の報道情報端末に入力されると共に、違反行為者③の勤務場所においては放送用原稿の概要が館内放送された。
違反行為者①及び②は、この報道情報端末に入力された放送用原稿を閲覧すること
により、当該重要事実を知った。（法第 166 条第３項）

19

違反行為者③は、この館内放送により、当該重要事実を知った。（法第 166 条第３項）
６．違反行為者の取引違反行為者①

３月８日午後２時台（前記５．の伝達後）、Ａ社株券合計 3,150
株を総額 539 万 7,900 円で、Ｂ社株券合計 2,500 株を総額 327 万
6,000 円で、それぞれ買付け違反行為者②３月８日午後２時台（前記５．の伝達後）、Ａ社株券合計 3,000
株を総額 515 万円で買付け違反行為者③３月８日午後２時台（前記５．の伝達後）、Ａ社株券合計 1,000
株を総額 171 万 950 円で買付け

６．課徴金額違反行為者①

２６万円

違反行為者②

１７万円

違反行為者③

６万円

７．その他
違反行為者①

Ａ社株券の一部を信用取引により買付け違反行為者②

Ａ社株券を信用取引により買付け20資本業務提携
Ｂ社

重要事実伝達
Ａ社
社員

記者

館内放送

報道情報端末

株券

株券
行為者
買付け

21

○

事例１３
上場会社Ａ社の社員である違反行為者は、Ａ社が民事再生手続開始の申立てを行うことについて決定した旨の重要事実を知り、当該重要事実の公表前にＡ社株券を売り付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
上場会社Ａ社の社員（非役員）
工事業務の管理等を行う管理職
２．重要事実等（適用条文）
民事再生手続開始の申立て（法第 166 条第２項第１号ヨ、施行令第 28 条第８号）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
５月 13 日役員会（取締役と監査役が出席する会議で、取締役会には当たらない。）で決定（重要事実に係る取締役会決議は５月 19 日であるが、実質的な決定機関・決定時期
は上記のとおり認定）
４．重要事実等の公表
５月 19 日午後５時 40 分頃

公表(ＴＤnet)

５．重要事実等の伝達（適用条文）
５月 13 日の役員会に出席したＡ社のＸ取締役が、同日、同役員会を欠席したＡ社のＹ取締役に民事再生手続開始の申立ての事実を伝え、Ｙ取締役は、５月 15 日、当該重要事実を部下である違反行為者に伝えた。（法第 166 条第１項第１号）
６．違反行為者の取引
５月 16 日にＡ社の株券合計 9,000 株を総額 207 万 1,000 円で売付け
７．課徴金額
７２万円
８．その他
社員持株会から引き出して証券口座に入庫していた株券の売付け

22

○

事例１４
上場会社Ａ社の社員である違反行為者は、Ａ社が当期純利益及び配当の予想値の下方修正を行うことについて決定した旨の重要事実を知り、当該重要事実の公表前にＡ社株券を売り付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
上場会社Ａ社の社員（非役員）
法務、取締役会運営等の業務に従事
２．重要事実等（適用条文）
業績及び配当予想値の下方修正（法第 166 条第２項第３号）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
９月２日

Ａ社社長が当期純利益の予想値の修正の報告を受け了承

９月 14 日Ａ社社長が筆頭株主であるＢ社の経営陣に対し、配当予想値の修正を表明（これらの重要事実に係る取締役会決議は９月 22 日午前であるが、実質的な決定機
関・決定時期は上記のとおり認定）
４．重要事実等の公表
９月 22 日午後３時頃

公表(ＴＤnet)

５．重要事実等の伝達（適用条文）
違反行為者は、９月 22 日午前、上記重要事実が記載された取締役会資料を見た上、上司から取締役会において全議案が承認された旨を聞いて業績及び配当予想値の下方修正を知った。
（法第 166 条第１項第１号）
６．違反行為者の取引
９月 22 日午後０時 30 分頃にＡ社の株券 500 株を 49 万 4,500 円で売付け
７．課徴金額
５万円

23

○

事例１５
Ａ社の社員である違反行為者は、Ａ社が連結当期純利益の予想値の下方修正を行うことについて決定した旨の重要事実を知り、当該重要事実の公表前にＡ社株券を売り付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
上場会社Ａ社の社員（非役員）
経理等の業務に従事
２．重要事実等（適用条文）
業績予想値の下方修正（法第 166 条第２項第３号）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
５月８日午前

Ａ社の主要役員間の話し合いで了承

４．重要事実等の公表
５月８日午後４時 40 分頃

公表(ＴＤnet)

５．重要事実等の伝達（適用条文）
違反行為者は、５月８日午前、自己の上司がＡ社役員から本日中に業績予想値の下方修正の開示をするよう指示を受けているのを聞いて、当該重要事実を知った。
（法第 166 条第１項第１号）
６．違反行為者の取引
５月８日午後２時台にＡ社の株券合計 1,100 株を総額 98 万 600 円で売付け
７．課徴金額
４万円
８．その他
Ａ社株券を信用取引により売付け

24

○

事例１６
上場会社Ａ社（違反行為者）の役員Ｘは、Ａ社が配当の予想値の上方修正について決定した旨の重要事実を知り、Ａ社の計算において、当該重要事実の公表前にＡ社株券（自己株式）を買い付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
上場会社Ａ社
２．重要事実等（適用条文）
配当予想値の上方修正（法第 166 条第２項第３号）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
２月９日までＡ社社長により了承（重要事実に係る取締役会決議は２月 23 日であるが、実質的な決定機関・決定時期
は上記のとおり認定）
４．重要事実等の公表
２月 23 日午後３時頃

公表(ＴＤnet)

５．重要事実等の伝達（適用条文）
Ａ社の役員Ｘは、２月９日までに、その職務に関し、当該重要事実を知った。（法第 166 条第１項第１号）
６．違反行為者の取引
Ａ社の役員Ｘは、Ａ社の計算で、２月 10 日から 22 日までの間に、Ａ社の株券合計
7 万 9,000 株を総額３億 3,295 万 5,000 円で買付けた。
（法第 175 条第７項）
７．課徴金額３，０４４万円
８．その他
違反行為者の行為は、いわゆる自社株買いに当たる。

25

○

事例１７
上場会社Ａ社の社員である違反行為者は、Ａ社が当期の個別及び連結業績予想値の下方修正を行うことについて決定した旨の重要事実を知り、当該重要事実の公表前にＡ社
株券を売り付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
上場会社Ａ社の社員（非役員）
経理等の業務に従事
２．重要事実等（適用条文）
業績予想値の下方修正（法第 166 条第２項第３号）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
３月 14 日社内取締役及び監査役が出席する経営会議で了承（重要事実に係る取締役会決議は３月 15 日であるが、実質的な決定機関・決定時期
は上記のとおり認定）
４．重要事実等の公表
４月 10 日午後３時頃

公表（ＴＤnet）

５．重要事実等の伝達（適用条文）
違反行為者は、３月 15 日、社内会議において、Ａ社社長から、経営会議等の決定事項の伝達を受けて当該重要事実を知った。（法第 166 条第１項第１号）
６．違反行為者の取引
３月 19 日にＡ社の株券合計 1,500 株を総額 129 万 3,500 円で売付け
７．課徴金額
９万円
８．その他
社員持株会から引き出して証券口座に入庫していた株券の売付け

26

○

事例１８
上場会社Ａ社の社員である違反行為者は、Ａ社が当期の業績予想値の下方修正を行う

ことについて決定した旨の重要事実を知り、当該重要事実の公表前にＡ社株券を売り付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
上場会社Ａ社の社員（非役員）
営業戦略の企画立案等の業務に従事
２．重要事実等（適用条文）
業績予想値の下方修正（法第 166 条第２項第３号）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
７月 26 日取締役（会長を除く）以上の役員及び経理担当が出席するリーダー
会議で了承（重要事実に係る取締役会決議は８月７日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）
４．重要事実等の公表
８月７日午後３時 30 分頃

公表（ＴＤnet）

５．重要事実等の伝達（適用条文）
違反行為者は、７月 27 日、上記リーダー会議の結果を記載した社内メールの送信を受けて当該重要事実を知った。（法第 166 条第１項１号）
６．違反行為者の取引
８月６日にＡ社の株券合計 3,400 株を総額 501 万 5,000 円で売付け
７．課徴金額
９４万円
８．その他
社員持株会から引き出して証券口座に入庫していた株券の売付け

27

○

事例１９
上場会社Ａ社の社員である違反行為者①並びにＡ社の関係会社役員である違反行為

者②及び違反行為者③は、Ａ社が当期純利益の予想値の下方修正を行うことについて決定した旨の重要事実を知り、当該重要事実の公表前にＡ社株券を売り付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
違反行為者①

上場会社Ａ社の社員（非役員）
技術開発・営業支援等業務を統括管理

違反行為者②

上場会社Ａ社の関係会社Ｂ社の役員

違反行為者③

上場会社Ａ社の関係会社Ｃ社の役員

２．重要事実等（適用条文）
業績予想値の下方修正（法第 166 条第２項第３号）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
10 月４日

常勤役員会に報告・了承

４．重要事実等の公表
10 月 18 日午後３時頃

公表(ＴＤnet)

５．重要事実等の伝達（適用条文）
違反行為者①

10 月４日、Ａ社役員から業績予想値の下方修正が記載されたメールの送信を受けて当該重要事実を知った。
（法第 166 条第１項第１号）

違反行為者②

10 月４日、Ａ社役員から業績予想値の下方修正が記載されたメールの送信を受けて当該重要事実を知った。
（法第 166 条第３項）

違反行為者③10 月 11 日、関係会社役員が集められた会議において、Ａ社役員が業績予想値の下方修正を説明したことから当該重要事実を知った。（法第 166 条第３項）

６． 違反行為者の取引違反行為者①

10 月７日にＡ社の株券合計 3,000 株を総額 250 万 8,000 円で売付け違反行為者②

10 月６日にＡ社の株券合計 4,000 株を総額 327 万 6,000 円で売28

付け違反行為者③10 月 12 日及び 13 日にＡ社の株券合計１万株を総額 850 万 2,000円で売付け

７．課徴金額違反行為者①

１７万円

違反行為者②

１６万円

違反行為者③

７３万円

８．その他
違反行為者らは、いずれも、ストックオプションの行使により取得したＡ社株券を売り付けたもの。

29

○

事例２０
違反行為者は、上場会社Ａ社の監査契約締結先の監査法人の公認会計士である。同人は、Ａ社が当期の個別及び連結業績予想値の下方修正を行うことについて決定した
旨の重要事実を知り、当該重要事実の公表前にＡ社株券を売り付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
上場会社Ａ社と監査契約を締結している監査法人に所属する職員（非社員）
公認会計士（当時監査法人において上場会社Ａ社の監査業務に従事）
２．重要事実等（適用条文）
業績予想値の下方修正（法第 166 条第２項第３号）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
２月 28 日取締役、常勤監査役、各グループの責任者、関係会社役員等が出席する計数管理会議で承認（重要事実に係る取締役会決議は３月 20 日であるが、実質的な決定機関・決定時期
は上記のとおり認定）
４．重要事実等の公表
３月 20 日午後３時頃

公表(ＴＤnet)

５．重要事実等の伝達（適用条文）
監査法人においてＡ社の監査業務に従事していた同じチームの別の公認会計士は、Ａ社から業績予想値の下方修正の事実を知らされ、３月７日、その内容をメールで違反行為者に伝達した。（法第 166 条第１項第４号）
６．違反行為者の取引
３月 12 日から 20 日までの間に、Ａ社の株券合計 261 株を総額 1,225 万 6,700 円で売付け
７．課徴金額
１３４万円

30

８．その他
・違反行為者はＡ社株券を信用取引により売付け・ 違反行為者は、知人名義口座で、知人から借り入れた金銭を保証金としてＡ社株券の信用売りを実行したものであるが、取引終了後に金銭の貸借関係及び売買損益を精算する予定であったことから、違反行為者の「自己の計算において」行われたものと認定した。

31

○

事例２１
上場会社Ａ社（違反行為者）の役員Ｘは、Ａ社の子会社であるＢ社の解散を行うことについて決定した旨の重要事実を知り、Ａ社の計算において、当該重要事実の公表前に
Ａ社株券（自己株式）を買い付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
上場会社Ａ社
２．重要事実等（適用条文）
子会社の解散（法第 166 条第２項第５号へ）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
６月 21 日まで

Ｂ社取締役により決定（Ｂ社の解散に係る申請書をＡ社の役員Ｘに対してメールで送信）

４．重要事実等の公表
７月 13 日午後３時頃

公表(ＴＤnet)

５．重要事実等の伝達（適用条文）
Ａ社の役員Ｘは、６月 23 日頃、Ｂ社から送付されてきた書類に目を通してＢ社の解散に係る決裁を行い、当該重要事実を知った。
（法第 166 条第１項第１号）
６．違反行為者の取引
Ａ社の役員Ｘは、Ａ社の計算で、７月４日から 13 日までの間にＡ社の株券合計 131
万 6,000 株を総額 11 億 7,746 万 1,000 円で買付けた。
（法第 175 条第７項）
７．課徴金額４，３７８万円
８．その他
違反行為者の行為は、いわゆる自社株買いに当たる。

32

○

事例２２
違反行為者は、公開買付者Ａ社がＢ社の株券の公開買付けを行うことについて決定した旨の事実について、Ａ社の業務に従事していた者から伝達を受け、当該事実の公表前にＢ社株券を買い付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
公開買付者Ａ社の業務従事者からの第一次情報受領者（Ｂ社監査役）
２．重要事実等（適用条文）
公開買付けの実施（法第 167 条第２項）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
３月９日

Ａ社設立準備中の者（Ｂ社経営陣）が、Ａ社を設立してＡ社によるＢ社のＭＢＯ（マネジメント・バイアウト）を実施することを決定（Ａ社の設立前にＡ社としての実質的な決定があったものと認定）
４．重要事実等の公表
５月 22 日公表（本件公開買付けに係る公開買付開始公告をするとともに、公開買付届出書を提出）

５．重要事実等の伝達（適用条文）
違反行為者は、３月 26 日、設立中の会社であるＡ社の業務従事者から当該公開買付けに関する事実を伝達された。（法第 167 条第３項）
６．違反行為者の取引
５月２日から９日までの間にＢ社の株券合計 7,000 株を総額 568 万 9,000 円で買付
け
７．課徴金額
２４５万円
８．その他
親戚名義の証券口座を利用した買付け

33

○

事例２３
違反行為者らは、公開買付者が公開買付けを行うことについて決定した旨の事実について、当該公開買付者の契約締結先である印刷会社Ｘの社員より伝達を受け、当該事実の公表前に公開買付対象者の発行する株券を買い付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
違反行為者①

Ｘ社社員①の高校時代の友人

違反行為者②

Ｘ社社員②の元同僚

２．重要事実等（適用条文）
公開買付けの実施（法第 167 条第２項）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
違反行為者①については（別表１）、違反行為者②については（別表２）を参照
４．重要事実等の公表違反行為者①については（別表１）、違反行為者②については（別表２）を参照
５．重要事実等の伝達（適用条文）
Ｘ社は、当該公開買付者との間で公開買付関係書類の制作等に関する業務委託契約を締結したものであり、Ｘ社社員①及び②は、それぞれ当該契約の履行に関し、これら公開買付けに関する事実を知った。
違反行為者①は、Ｘ社社員①の高校時代の友人であり、Ｘ社社員①から当該公開買付けに関する事実の伝達を受けた。
（法第 167 条第３項）
違反行為者②は、Ｘ社社員②の元同僚であり、Ｘ社社員②から当該公開買付けに関する事実の伝達を受けた。（法第 167 条第３項）
６．違反行為者の取引違反行為者①

当該事実の公表前に、合計 10 社の株券合計１万 1,700 株を総額833 万 9,000 円で買付け違反行為者②

当該事実の公表前に、合計３社の株券合計 2,100 株を総額 404 万
500 円で買付け

34

７．課徴金額
違反行為者①

１６７万円

違反行為者②

７６万円

８．その他
・

違反行為者②の配偶者名義の証券口座を利用した買付け違反行為者②の買付けのうち一部は、同人の配偶者名義の証券口座で行われたものであるが、当該口座で行われた内部者取引に係る株式売買は、違反行為者②の指示に基づき、発注手続きを行っていること、当該株式の買付資金は、違反行為者②が自由に使える特定口座から出されていること、内部者取引により生じた利益は、違反行為者②が自由に使えるよう、当該特定口座に振り替えられていることなどから、違反取引の経済的効果は違反行為者②に及び、違反行為者②が「自己の計算において」行ったものと認められる。

公開買付け

公開

公開買付

買付者

対象者

買付け

株券

業務委託

行為者

印刷会社

重要事実
伝達

公開買付

社員

関係書類

35

別表１
（別表１−①）
公開買付者

Ａ社

Ｂ社

Ｃ社

Ｄ社

Ｅ社

経営戦略会議
重要事実等

Ａ社

Ｂ社取締役

の決定機関

代表取締役

３名

Ｃ社社長

（社内取締役、社内監査役がメ

Ｅ社社長

ンバー）
重要事実等
の決定時期
取締役会等
決議日
重要事実等
の伝達
公開買付け
の公表日

前年

7 月 11 日まで

10 月６日まで

１月 23 日まで

11 月 10 日

11 月 24 日

１月 30 日

４月 24 日

７月 21 日

11 月７日頃

11 月 21 日頃

１月 28 日頃

４月 16 日頃

７月 21 日頃

11 月 11 日

11 月 25 日

1 月 31 日

４月 24 日

７月 24 日11 月 14 日

６月１日

違反行為者①の買付状況
買付日

11 月 10 日

11 月 24 日

１月 30 日

４月 20 日

７月 21 日買付株数

1,000 株

1,000 株

500 株

200 株

1,000 株買付価額

453,000 円

485,000 円

1,340,000 円

996,000 円

612,000 円

36

（別表１−②）
公開買付者
重要事実等
の決定機関
重要事実等
の決定時期
取締役会等
決議日
重要事実等
の伝達
公開買付け
の公表日

Ｆ社

Ｇ社

Ｈ社

Ｉ社

Ｊ社

投資の可否をＨ社の 100％親Ｉ社の役員ミＪ社の取締役４

決める委員会

会社の社長

ーティング

名

９月 11 日まで

８月 21 日まで

９月 25 日10 月 31 日

10 月 31 日

11 月 17 日

３月８日

８月６日

10 月 25 日頃

10 月 25 日頃

11 月 17 日

３月７日頃

８月４日頃

11 月１日10 月 31 日

11 月 18 日

３月９日

８月７日

Ｆ社取締役２
名及び指名役員

前年
12 月 17 日

６月 12 日まで

違反行為者①の買付状況
買付日

10 月 27 日

10 月 30 日

11 月 17 日

３月７日

８月６日

買付株数

2,000 株

1,000 株2,000 株

1,000 株2,000 株買付価額

886,000 円

560,000 円

1,500,000 円

408,000 円

1,099,000 円

37

別表２

公開買付者
重要事実等
の決定機関

Ｋ社

Ｃ社

戦略会議
（社内取締役及び執Ｃ社社長

行役専務がメンバー）

重要事実等

Ｌ社
Ｌ社社長及び専務取締役

７月 20 日

３月１日まで９月４日まで取締役会等決議日

12 月 15 日

４月３日

10 月２日

重要事実等の伝達

12 月 12 日頃

３月 20 日頃

９月 29 日頃

12 月 16 日

４月５日

10 月３日買付日

12 月 13 日

３月 23 日

10 月２日買付株数

1,000 株

400 株

700 株

買付価額

1,599,000 円

1,992,000 円

449,500 円

の決定時期

公開買付け
の公表日
違反行為者②の買付状況

38Ⅱ．開示書類の虚偽記載に係る事例

○

事例２４

１．対象開示書類（１）継続開示書類①

第Ａ期半期報告書② 第Ａ期有価証券報告書（２）発行開示書類
有価証券届出書
新株予約権発行に係るもの（新株予約権払込金額 1,156 万円）
第Ａ期半期報告書を組込情報とする
２．虚偽記載の金額及びその主要な態様①

第Ａ期半期報告書（100 万円未満切り捨て）
連結中間純損益

提出書類の記載

正当な記載

400 万円▲１億 6,000 万円

虚偽記載の主要な態様： 架空売上の計上②

第Ａ期有価証券報告書（100 万円未満切り捨て）
連結当期純損益

提出書類の記載

正当な記載

8,800 万円

▲４億 5,600 万円

虚偽記載の主要な態様： 架空売上の計上
３．課徴金額
２２２万９，９９９円
内訳

（１）①

６６万６，６６６円②

１３３万３，３３３円

（２）

２３万円

[虚偽記載の態様の説明]
当社元社員は、当社在籍中に、当社の販売先名義の注文書、受領書等の証憑類を偽造し、これら偽造した証憑類を用いることにより、現実には存在しない当該販売先からの注文があるかのように装い、架空売上を計上した。

39

○

事例２５

１． 対象開示書類（１）継続開示書類① 第 Ａ

期有価証券報告書② 第Ａ＋１期半期報告書③ 第Ａ＋１期半期報告書の訂正報告書④ 第Ａ＋１期有価証券報告書（２）発行開示書類① 有価証券届出書
新株発行に係るもの（1,500 株、株式払込金額５億 2,500 万円）
第Ａ期の第１〜第３四半期の損益計算書を掲載② 有価証券届出書
新株発行に係るもの（2,650 株、株式払込金額１億 5,370 万円）
第Ａ＋１期有価証券報告書を組込情報とする
２．虚偽記載の金額及びその主要な態様○

第Ａ期第１〜３四半期損益計算書（1.(2)①有価証券届出書に掲載）（100 万円未満切り捨て）
提出書類の記載

正当な記載

経常損益

1,800 万円

▲500 万円

純損益

1,500 万円

▲800 万円

虚偽記載の主要な態様： 売上の過大計上○

第Ａ期有価証券報告書（100 万円未満切り捨て）
提出書類の記載

正当な記載

当期純利益

１億 5,100 万円

5,600 万円

純資産額

６億 1,500 万円

５億 2,000 万円

虚偽記載の主要な態様： 売上の過大計上及び費用の無形固定資産への付替え○

第Ａ＋１期半期報告書（100 万円未満切り捨て）
提出書類の記載

正当な記載

中間純損益

▲5,100 万円▲３億 5,800 万円

純資産額

10 億 7,100 万円

６億 6,900 万円

40虚偽記載の主要な態様： 売上債権の過大計上及び棚卸資産の過大計上○

第Ａ＋１期半期報告書の訂正報告書（100 万円未満切り捨て）
提出書類の記載

正当な記載

中間純損益

▲２億 6,300 万円▲３億 5,800 万円

純資産額

８億 5,800 万円

６億 6,900 万円

虚偽記載の主要な態様： 売上債権の過大計上○

第Ａ＋１期有価証券報告書（100 万円未満切り捨て）
中間純損益

提出書類の記載

正当な記載

３億 8,600 万円

１億 9,600 万円

虚偽記載の主要な態様： 前渡金の過大計上
３．課徴金額
１，９５７万円
内訳

（１）①

３００万円

②

７５万円

③

７５万円

④

１５０万円

（２）① １，０５０万円
②

３０７万円

[虚偽記載の態様の説明]
当社は、大型システム開発プロジェクトに関して、成果物を納品した事実がないにもかかわらず、偽装した検収書に基づいてＡ社に対する売上を過大に計上し、これに伴い売上債権も過大に計上された。
また、当社は、顧客に対し違約金を支払うこととなったが、その際、Ｂ社から違約金相当額のソフトウェアを購入したように偽装してその購入代金の名目でＢ社に資金を支払うことにより、Ｂ社からＡ社を通じて顧客に違約金を支払った。その結果、本来、
当該違約金は特別損失として費用計上されるべきところ、Ｂ社から購入したソフトウェ
アとして無形固定資産に付け替えて計上され、費用が過少に計上された。
更に、当社は、大型システム開発プロジェクトに関して、顧客との折り合いが合わず、顧客から契約解除通知を受けたにもかかわらず、当該プロジェクトに係る仕掛品を特別損失として費用に計上せず、棚卸資産として計上し続け、棚卸資産が過大に計上された。
加えて、当社は、未回収のＡ社に対する架空の売上債権を回収したことにするため、

41

取引先のＣ社に前渡金の名目で弁済資金を支払ったうえ、Ｃ社からＡ社を通じて当社に当該弁済資金を振り込ませ、もって売上債権が回収されたかのように偽装した。この結果、売上債権に代わり、Ｃ社に対する前渡金が過大に計上されることとなった。

42

○

事例２６

１．対象開示書類（１）継続開示書類
第Ａ＋１期半期報告書（２）発行開示書類①

有価証券届出書
新株発行に係るもの（990 万株、株式払込金額９億 9,000 万円）
第Ａ期有価証券報告書を組込情報とする②

有価証券届出書
新株発行に係るもの（3,500 万株、株式払込金額 35 億円）
第Ａ期有価証券報告書を組込情報とする③

有価証券届出書
新株予約権発行に係るもの（新株予約権払込金額 160 万円）
第Ａ期有価証券報告書及び第Ａ＋１期半期報告書を組込情報とする④

有価証券届出書
新株予約権付社債発行に係るもの（社債払込金額 20 億円）
第Ａ期有価証券報告書及び第Ａ＋１期半期報告書を組込情報とする

２．虚偽記載の金額及びその主要な態様○

第Ａ期有価証券報告書（100 万円未満切り捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常利益２億 400 万円▲１億 1,800 万円

連結純資産額3,400 万円

▲18 億 5,100 万円

虚偽記載の主要な態様： 売上原価の付替え・繰延べ○

第Ａ＋１期半期報告書（100 万円未満切り捨て）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載

10 億 8,700 万円

４億 8,100 万円

虚偽記載の主要な態様： 売上原価の付替え・繰延べ
３．課徴金額
１億３，１３３万円
内訳

（１）

１５０万円

（２）① １，９８０万円

43

② ７，０００万円
③

３万円

④

４，０００万円[虚偽記載の態様の説明]
当社は、完成工事の外注費を他の未成工事に付替えることで、当該工事の原価を引き下げるとともに、付け替えた外注費の費用計上を翌期以降に繰り延べた。

44

○

事例２７

１．対象開示書類（１）継続開示書類
第Ａ期半期報告書（２）発行開示書類
有価証券届出書
新株発行に係るもの（189 万 3,700 株、株式払込金額 10 億 5,479 万 900 円）
第Ａ期半期報告書を組込情報とする
２．虚偽記載の金額及びその主要な態様
第Ａ期半期報告書（100 万円未満切り捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結中間純損益

１億 1,600 万円▲５億 2,400 万円

連結純資産額

27 億円

20 億 5,900 万円

虚偽記載の主要な態様： 損失の繰延べ
３．課徴金額
２，２５９万円
内訳

（１）

１５０万円

（２） ２，１０９万円[虚偽記載の態様の説明]
当社は、大型システム構築プロジェクト案件について、Ａ社とＢ社との間の取引を仲介してａ％のマージンを得ることとなっていたところ、当該プロジェクト案件の要件定
義の工程においてＰ円の売上を計上し、Ｐ円からａ％を割り引いたＱ円を売上原価として（Ｐ−Ｑ）円の利益を計上した。
しかし、調査の結果、要件定義工程の作業工数等からすれば、Ｐ円の売上に対応する
仕入原価はＲ円（＞Ｐ円）であり、決算期末において、Ｒ円のうちＱ円が売上原価として、残りの（Ｒ−Ｑ）円が仕掛品（たな卸資産）として計上されていることが判明した。
すなわち、当社は本件プロジェクト案件全体としてａ％のマージンを得ることになっていたが、要件定義工程に限れば、Ｐ円の売上に対し、それを超えるＲ円の仕入を行う契約になっており、当決算期においては（Ｒ−Ｐ）円の損失が生ずるはずであった。しかし、当社は、仕掛品（たな卸資産）として（Ｒ−Ｑ）円の売上原価の計上を繰り延べたために、当決算期において同額の利益が過大に計上されることとなった。
（注）要件定義：システムの開発・設計の工程に入る前に、ユーザーの要求を実現するために必45要な前提事項等を整理し、システム化する範囲や仕様を明確にする工程。

（当社の不適切な会計処理）
Ｒ
仕
掛

仕
入

品

a%

Ｐ
売

割引
売

利益
（Ｐ−Ｑ）

Ｑ
上

上

額

額

原
価

Ｂ社

当社

Ａ社

仕入

売上

（正当な会計処理）
Ｒ
売

仕
上

損失
（Ｒ−Ｐ）

入

Ｐ
売

原

上

価

額

額

売上

46

Ｂ社

当社

Ａ社

仕入

○

事例２８

１．対象開示書類（発行開示書類）
発行登録追補書類
社債発行に係るもの（社債払込金額 500 億円）
第Ａ期有価証券報告書を参照書類とする
２．虚偽記載の金額及びその主要な態様
第Ａ期有価証券報告書（100 万円未満切り捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常利益777 億 1,700 万円

589 億 6,800 万円

連結当期純利益469 億 3,500 万円

352 億 6,800 万円

虚偽記載の主要な態様：
・ 子会社がその株式のすべてを所有して実質的に支配している孫会社を、連結の範囲に含めなかった。
・ 前記孫会社が発行し前記子会社が保有していた他社株券償還特約付社債券の発行日を偽るなどして前記子会社の会計帳簿等を作成し、本来計上できない当該社
債券の評価益を計上した。
３．課徴金額
５億円[虚偽記載の態様の説明]○

子会社がその株式のすべてを所有して実質的に支配している孫会社を、連結の範囲に含めなかったことについて
当社（Ａ株式会社）は、その連結子会社Ｂ社が株式の全部を保有する孫会社Ｃ社を
通じてＫ社を買収したところ、「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する監査上の取扱い」（日本公認会計士協会監査委員会報告第 60 号）２(6)⑥において「財務諸表提出会社であるベンチャーキャピタルが営業取引としての投資育成目的で他の会社の株式を所有している場合には、支配していることに該当する要件を満たすこともあるが、その場合であっても、当該株式所有そのものが営業の目的を達成するためであり、傘下に入れる目的で行われていないことが明らかにされたときには、子会社に該当しないものとして取り扱うことができる。」（以下「ＶＣ条項」という。）とされているとして、Ｃ社をＡ社の連結の範囲に含めていなかった。しかし、連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第 5 条第 1 項は、「連結財務諸表提出会社は、そのすべての子会社を連結の範囲に含めなければならない。
」と47

規定し、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（以下「財務諸表等規則」という。）第 8 条第 3 項は、「この規則において『親会社』とは、他の会社等・・・の財務及び営業又は事業の方針を決定する機関・・・を支配している会社等をいい、『子会社』とは、当該他の会社等をいう。・・・子会社が、他の会社等の意思決定機関を支配している場合における当該他の会社等も、その親会社の子会社とみなす。」と規定している。そして、同条第 4 項第 1 号は、「他の会社等の意思決定機関を支配している会社」に該当する場合として「他の会社等の議決権の過半数を自己の計算において所有している会社」を掲げている。したがって、本件のように、子会社Ｂ社が孫会
社Ｃ社の株式の全部を保有している場合には、原則として、当該孫会社Ｃ社は連結の範囲に含まれる。
なお、財務諸表等規則第 8 条第 4 項但書は、「財務上又は営業上若しくは事業上の関係からみて他の会社等の意思決定機関を支配していないことが明らかであると認められる会社は、この限りでない。
」と規定し、他の会社の議決権の過半数を自己の計算において所有している場合であっても、これを連結の範囲に含めないことができる場合を定めているが、①Ｃ社は事務所も従業員もいないペーパーカンパニーであり、②Ｃ社の役員は全てＢ社の役職員が兼務しており、③Ｃ社はＫ社を買収するためにＢ社に利用されていたことなど、Ｃ社の実態に照らせば、Ｂ社がＣ社の意思決定機関を支配していたことは明らかであり、財務諸表等規則第 8 条第 4 項但書は適用されない。
ＶＣ条項は、財務諸表等規則第 8 条第 4 項但書が規定する「財務上又は営業上若し
くは事業上の関係からみて他の会社等の意思決定機関を支配していないことが明らかであると認められる」場合の 1 つの例として、「財務諸表提出会社がベンチャーキ
ャピタルであり、株式保有に伴う議決権の所有が意思決定機関の支配に該当していても、実質的に支配していないと考えられる場合を示したもの」（「新しい連結財務諸表
制度解説」（日本公認会計士協会編）62 頁）にすぎない。連結の範囲に含めるか否か
は、判定の対象となる会社それぞれに、その意思決定機関を実質的に支配しているか否かを個別に検討するものであり、前述のとおり本件のＣ社の実態に照らせば、Ｂ社がＣ社の意思決定機関を支配していたと認められるため、Ａ社はＣ社を連結の範囲に含めなければならないと認定したものである。
○

孫会社が発行し子会社が保有していた他社株券償還特約付社債券の発行日を偽るなどして子会社の会計帳簿等を作成し、本来計上できない当該社債券の評価益を計上したことについて
他社株券償還特約付社債券（Exchangeable Bond、以下「ＥＢ債」という。）とは、あらかじめ定められた日において、所定の条件を満たす場合には、現金で償還されるのではなく、所定の銘柄の株券で償還される条項が付された社債券のことをいう。Ｃ社からＢ社に発行された本件ＥＢ債は、①取得者であるＢ社はいつでも一定の交換価48

格でＫ社の株式と交換できる権利（コールオプション）を保有し、②発行者であるＣ
社は満期償還日に現金で償還するか、Ｋ社の株式で償還するかを選択できる権利（プットオプション）を保有するものであるところ、このようなＥＢ債については、金融
商品会計基準上、それに組み込まれたデリバティブたるオプション部分を区分して時価評価し、評価差額を当期の損益として処理することになる。Ｃ社は、本件ＥＢ債がＸ日に発行されたとし、本件ＥＢ債とＫ株式との交換価額をＸ日の 2 日前のＫ株式の株価Ｐ円と設定していたところ、Ｂ社の決算期にはＫ株式の株価がＱ円まで上昇した
ことから、その差額をもとに本件ＥＢ債の評価益を計上した。しかし、調査の結果、
本件ＥＢ債のスキームが最終的に決定されたのはＸ日ではなく、Ｋ株式の株価がＱ円近くまで上昇した後のＹ日頃であることが判明し、本件ＥＢ債評価益の計上が過大であると認められた。すなわち、Ｋ株式の株価が上昇した後にＥＢ債のスキームを最終的に決定しながら、本件ＥＢ債の評価益を計上するために、あたかも株価が上昇する
前のＸ日にＥＢ債を発行したかのように発行日を遡って設定して会計帳簿等を作成し、本来計上できないＥＢ債評価益を不正に利益に計上したと認定したものである。

49

（連結の範囲）
連結対象

債券

親会社
子会社

孫会社

評価益

株式

株式

１００％所有１００％所有孫会社まで連結の範囲に含まれる。

連結対象

債券
親会社

孫会社

子会社
評価益

株式

株式

１００％所有１００％所有50

（ＥＢ債の評価益）
株価

実際は、ここで発行していたものを…、

評価益期末…ここで発行したように偽って、評価益を計上。

51

○

事例２９

１．対象開示書類（継続開示書類）①

第Ａ期半期報告書②

第Ａ期有価証券報告書

２．虚偽記載の金額及びその主要な態様①

第Ａ期半期報告書（100 万円未満切り捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益▲８億 200 万円▲９億 3,900 万円

連結中間純損益▲68 億 1,500 万円▲69 億 5,000 万円

連結純資産額

50 億 5,100 万円

40 億 7,900 万円

虚偽記載の主要な態様： 売上の前倒し計上②

第Ａ期有価証券報告書（100 万円未満切り捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益▲３億 6,000 万円▲５億 2,900 万円

連結当期純損益▲66 億 2,400 万円▲67 億 9,000 万円

連結純資産額

52 億 6,100 万円

42 億 5,700 万円

虚偽記載の主要な態様： 売上の前倒し計上
３．課徴金額
１６５万９，９９９円
内訳①

５５万３，３３３円②

１１０万６，６６６円[虚偽記載の態様の説明]
当社の部長らは、引渡し前の工事物件について、引渡書を偽造する等して売上を前倒し計上し、また、工事物件の原価を翌期以降の他の工事物件の原価として付け替えるな
どの方法により原価の計上を先送りして、利益を過大に計上した。

52

○

事例３０

１．対象開示書類（継続開示書類）①

第Ａ期半期報告書②

第Ａ期有価証券報告書

２．虚偽記載の金額及びその主要な態様①

第Ａ期半期報告書（100 万円未満切り捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結中間純損益

1,900 万円

▲２億 6,100 万円

連結純資産額

４億 4,300 万円▲10 億 2,000 万円

虚偽記載の主要な態様： 売上の前倒し計上②

第Ａ期有価証券報告書（100 万円未満切り捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結当期純損益

１億 5,500 万円▲１億 4,100 万円

連結純資産額

６億 5,900 万円▲８億 2,000 万円

虚偽記載の主要な態様： 売上の前倒し計上
３．課徴金額
１９９万９，９９９円
内訳①

６６万６，６６６円②

１３３万３，３３３円[虚偽記載の態様の説明]
当社は、売上の計上基準として建物引渡完了日基準を採用しているにもかかわらず、未完工で引渡未了の物件につき、工事が完了し建物引渡済であると仮装して売上の前倒し計上を行うこと等により、過大な利益を計上していた。
当社は、監査法人に対し、物件視察にあたっては当該売上の前倒し計上を行った物件についてあたかも引渡が完了し入居済であるかのように偽装したり、建物引取書を偽造するなどして虚偽の説明を行うことにより組織的な隠蔽工作を行っていた。

53

○

事例３１

１．対象開示書類（継続開示書類）①

第 Ａ

期有価証券報告書に係る訂正報告書② 第Ａ＋１期半期報告書③ 第Ａ＋１期有価証券報告書④ 第Ａ＋１期有価証券報告書に係る訂正報告書
２．虚偽記載の金額及びその主要な態様①

第Ａ期有価証券報告書に係る訂正報告書（100 万円未満切り捨て）
連結当期純損益

提出書類の記載

正当な記載

４億 400 万円▲２億 6,100 万円

虚偽記載の主要な態様：売上原価の過少計上、販売費及び一般管理費の過少計上②

第Ａ＋１期半期報告書（100 万円未満切り捨て）
連結中間純損益

提出書類の記載

正当な記載

18 億 300 万円

11 億 100 万円

虚偽記載の主要な態様：売上原価の過少計上、販売費及び一般管理費の過少計上③

第Ａ＋１期有価証券報告書（100 万円未満切り捨て）
連結当期純損益

提出書類の記載

正当な記載

13 億 5,200 万円▲6,900 万円

虚偽記載の主要な態様：売上原価の過少計上、販売費及び一般管理費の過少計上④

第Ａ＋１期有価証券報告書に係る訂正報告書（100 万円未満切り捨て）
連結当期純損益

提出書類の記載

正当な記載

８億 3,600 万円▲6,900 万円

虚偽記載の主要な態様：売上原価の過少計上、販売費及び一般管理費の過少計上
３．課徴金額
６００万円
内訳① ３００万円
②

６０万円

③

１２０万円

54

④

１２０万円

[虚偽記載の態様の説明]
当社の子会社は、売上原価や営業費等の各種費用について、その計上を翌期以降に繰り延べたり、その一部を不算入としたりするなどして、売上原価並びに販売費及び一般管理費を過少に計上した。
また、固定資産（営業所建物等）の減損処理について、上記の不正経理を把握しないまま立てた事業計画に基づき、十分な将来利益あるいはキャッシュフローが見込めると判断し、減損の兆候はないものとして、減損損失を計上していなかった。
訂正報告書に係る有価証券報告書の訂正作業においては、検証すべき内容が膨大でありながら十分な体制を整えず、売上原価、販売費及び一般管理費及び減損損失等の見直しが不十分であった。

55

○

事例３２

１．対象開示書類（継続開示書類）①

第 Ａ

期半期報告書②

第 Ａ

期有価証券報告書③

第Ａ＋１期半期報告書

２．虚偽記載の金額及びその主要な態様①

第Ａ期半期報告書（100 万円未満切り捨て）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載

45 億 3,200 万円

35 億円

虚偽記載の主要な態様： リース資産の減価償却費の過少計上
リース収入及びリース資産の架空計上②

第Ａ期有価証券報告書（100 万円未満切り捨て）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載

50 億 100 万円

39 億 7,800 万円

虚偽記載の主要な態様： リース資産の減価償却費の過少計上
リース収入及びリース資産の架空計上③

第Ａ＋１期半期報告書（100 万円未満切り捨て）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載

35 億 8,800 万円

25 億 7,900 万円

虚偽記載の主要な態様： リース資産の減価償却費の過少計上
リース収入及びリース資産の架空計上
３．課徴金額
３４９万９，９９９円
内訳①

６６万６，６６６円②

１３３万３，３３３円

③

１５０万円

[虚偽記載の態様の説明]
当社の連結子会社の役員は、利益を過大に計上するため、当該連結子会社について、

56

①リース資産の減価償却費の過少計上、②リース収入（売上）の架空計上を行うとともに、その見合いとして架空のリース資産を計上した。そして、同役員は、監査法人の監査にあたり、リース資産台帳の該当ページを抜き取り、リース資産の架空計上を隠蔽し
ていた。

57

○

事例３３

１．対象開示書類（継続開示書類）
第Ａ期有価証券報告書
２．虚偽記載の金額及びその主要な態様
第Ａ期有価証券報告書（100 万円未満切り捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常利益21 億 5,100 万円

15 億 2,500 万円

連結純資産額

37 億 7,100 万円

33 億 9,800 万円

虚偽記載の主要な態様： 退職給付引当金の過少計上
３．課徴金額
２００万円[虚偽記載の態様の説明]
当社は、退職給付制度について、信託銀行に退職給付債務の数理計算業務を委託していたところ、退職給付制度を改訂した際、信託銀行に提出した退職給付債務額等の算定の基礎となるデータの一部に誤りがあった。そして、信託銀行が、当該データを使用して退職給付債務額を計算したため、退職給付債務の額が過少に計算され、退職給付債務の額から年金資産の額を控除して計算する退職給付引当金が過少に計上された。

58

○

事例３４

１．対象開示書類（継続開示書類）①

第Ａ期有価証券報告書②

第Ａ期有価証券報告書の訂正報告書

２．虚偽記載の金額及びその主要な態様①

第Ａ期有価証券報告書（100 万円未満切り捨て）
連結当期純損益

提出書類の記載

正当な記載

３億 4,600 万円▲6,000 万円

虚偽記載の主要な態様： 架空売上及び架空仕入の計上②

第Ａ期有価証券報告書の訂正報告書（100 万円未満切り捨て）
連結当期純損益

提出書類の記載

正当な記載

３億 4,600 万円▲6,000 万円

虚偽記載の主要な態様： 架空売上及び架空仕入の計上
３．課徴金額
３００万円
内訳① １２０万円②

１８０万円[虚偽記載の態様の説明]
当社社員は、Ａ社に対していわゆる「貸し」を作ろうとの目論見から、Ａ社から依頼された代金の立替払いを行ったが、その後、Ａ社からは立替代金の支払いを受けられなかった。
また、別途Ａ社からの依頼により、Ｂ町が進めていたＩＴプロジェクトのためのソフ
トウェアをＡ社に先行発注したところ、Ｂ町において同プロジェクトの予算化が見送られ、当該ソフトウェアは納品できないまま在庫として残った。
当該社員は、Ａ社から立替代金の弁済を受けられないことやソフトウェア在庫の取扱
いに苦慮し、当該在庫に立替代金を上乗せして他社に転売した。その後、当該他社に他の転売先を斡旋するなどして次々と転売を繰り返し、商流の中で当社が買い取り再度他社に転売するという循環取引を４年間にわたり繰り返した。
訂正報告書に係る有価証券報告書の訂正作業は、上記架空売上及び架空仕入の計上とは関係のない事項についての変更（売上高及び仕入高についての総額表示から純額表示59への変更）を行ったものにすぎず、当該訂正報告書にも虚偽の連結当期純損益の額が記
載された。

60

○

事例３５

［事例］
１．対象開示書類（継続開示書類）
第Ａ期有価証券報告書
２．虚偽記載の金額及びその主要な態様
第Ａ期有価証券報告書（100 万円未満切り捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結当期純損益

２億 9,100 万円▲600 万円

連結純資産額

13 億 2,300 万円

10 億 2,400 万円

虚偽記載の主要な態様： 売上の前倒し計上
３．課徴金額
３００万円[虚偽記載の態様の説明]
当社は、決算期末以降に出荷・納品される予定の製品について、未確定な受注であるにもかかわらず、確定受注として決算期末までに出荷・納品がなされたものとして売上を前倒し計上するとともに、これを適正な売上高とみせかけるために原始証票を含む一部の書類を偽造または改竄する等して利益を過大に計上していた。

61

○

事例３６

１．対象開示書類（継続開示書類）
第Ａ期半期報告書
２．虚偽記載の金額及びその主要な態様
第Ａ期半期報告書（100 万円未満切り捨て）
純資産額

提出書類の記載

正当な記載

2,268 億 7,200 万円

1,746 億 4100 万円

虚偽記載の主要な態様：関係会社株式の過大計上、関係会社損失引当金の過少計上
３．課徴金額
８３０万円[虚偽記載の態様の説明]
関係会社株式について、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第 10 号）及び「金融商品会計に関する実務指針」（日本公認会計士協会

会計制度委員会報告第 14号）によれば、子会社・関連会社（以下、「関係会社」という。）の株式の実質価額が取得原価に比べて 50％程度以下に低下した場合（以下、「50％基準」という。）には減損処理をしなければならないとされている。ただし、おおむね５年以内に実質価額が取得原価まで回復する見込みが十分な証拠によって裏付けられる場合には、減損処理をしな
いことも認められる。
しかしながら、当社は、減損処理の要否を判定するに当たり、全ての関係会社を検討の対象とすべきところ、全ての関係会社の財務計数を把握していなかったため、月次連
結決算の対象会社等のみを対象としていた。また、関係会社の純資産額（実質価額）を算定するに当たり、孫会社を有する全ての関係会社について間接投資損益を考慮すべき
ところ、一部の関係会社についてしか考慮していなかった。さらに、50％基準に該当しても、含み損が少額な関係会社は、回復可能性を検討することなく、重要性が低いとして減損処理を見送っていた。この結果、当社は、貸借対照表において関係会社株式を過大に計上していた。
また、関係会社損失引当金については、一般に、債務超過の関係会社に対する貸付金について、金融商品に関する会計基準等に従い関係会社の財政状況及び経営成績等を考慮のうえ、債務超過額を上限として貸倒引当金を計上し、貸付金額を超えて債務超過額がある場合には、当該超過額について関係会社損失引当金を計上することとなる。
しかし、当社は、貸倒引当金及び関係会社損失引当金の検討にあたり、債務超過に陥っている全ての関係会社を引当金の検討対象とすべきところ、当社が重要と判断した債
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務超過の関係会社しか引当金の検討をしていなかった。このため、貸借対照表において貸倒引当金及び関係会社損失引当金を過少に計上していた。

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