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リズム時計工業株式会社(E02294)
臨時報告書

【表紙】
【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成23年10月28日【会社名】

リズム時計工業株式会社【英訳名】

RHYTHM WATCH CO., LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長 笠 間 達 雄【本店の所在の場所】

埼玉県さいたま市大宮区北袋町一丁目２２９番地１２【電話番号】(048)643‑7213【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長 奥 田 伸 一 郎【最寄りの連絡場所】

埼玉県さいたま市大宮区北袋町一丁目２２９番地１２【電話番号】(048)643‑7213【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長 奥 田 伸 一 郎【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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１ 【提出理由】
当社は、平成23年10月28日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、協伸工業株式会社（以下「協伸工業」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行なうことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

２ 【報告内容】
１．本株式交換の相手会社についての事項（1）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
・商号

協伸工業株式会社

・本店の所在地

東京都港区虎ノ門三丁目７番２０号

・代表者の氏名

代表取締役兼執行役員社長 平 田 博 美・資本金の額

2億5,760万円

・純資産の額（連結）4,659百万円（23年3月期）（単体）4,031百万円（23年3月期）

・総資産の額（連結）7,003百万円（23年3月期）（単体）6,285百万円（23年3月期）

・事業の内容電子部品製造業（タブ端子、テーピング端子等のコネクター類の製造）（2）最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（連結）
事業年度
売上高(百万円)

平成21年3月期
5,688

平成22年3月期
5,602

平成23年3月期
6,034

営業利益(百万円)

662

917

1,004

経常利益(百万円)

396

1,058

960

当期純利益(百万円)

▲269

549

496

平成21年3月期
5,269

平成22年3月期
5,021

平成23年3月期
5,316

営業利益(百万円)

633

818

875

経常利益(百万円)

420

1,042

898

当期純利益(百万円)

▲240

543

451

（単体）
事業年度
売上高(百万円)（3）大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合リズム時計工業株式会社

78.98％

協伸工業従業員持株会

7.22％

佐藤 和子

4.51％

酒井 智子

4.51％

佐藤 喬太郎1.35％

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臨時報告書（4）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係
人的関係
取引関係

平成23年10月28日現在、当社は協伸工業の発行済株式数の78.98％に相当する1,751,000株を保有しております。
平成23年10月28日現在、当社の取締役のうち3名が協伸工業の取締役を兼任しております。
当社と協伸工業との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

２．本株式交換の目的
当社及び当社グループは、時計事業を中核に電子事業、プレシジョン事業を有し、精密製品及び部品等を国内外で生産、販売を行っております。
この度株式交換により完全子会社化する協伸工業は、薄型テレビ、ＡＶ機器等家電製品向けの端子や自動車用電機部品、最近では太陽光発電部品の端子なども手がけ、高い技術力を有するとともに、ベトナムに生産拠点、シンガポールに販売拠点を有する等、グローバル展開を進めております。
当社グループといたしましては、精密部品分野の事業拡大及び協伸工業の有する技術力、販路をグループ全体で共有することにより、新製品開発や新販路開拓において相乗効果が中期的に見込まれ、グループ全体の事業拡大および利益の拡大に貢献するものと期待し、平成23年8月31日付けをもって協伸工業の創業者等の株主から株式を取得し同社を子会社化いたしました。また、協伸工業は、リズムグループにおける資本効率の一層の向上と協伸工業の既存株主の皆さまへの利益還元を目的として平成23年9月1日より同年同月20日を募集期間とする自己株式の取得を実施いたしました。この結果、当社は協伸工業の議決権の78.98％を保有するにいたっております（結果、当社以外の株主は、役職員と当社買収後も事業にご協力をいただける創業者一族の方々のみとなっております）。
当社といたしましては、グループにおける資本効率向上やガバナンス体制の確立とともに、協伸工業の役職員を中心とした既存株主の方々をリズムグループの新たなステークホルダーとして迎え、グループとしての求心力のより一層の強化の観点から、今般株式交換による完全子会社化を行なうことといたしました。

３．本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容（1）本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、協伸工業を株式交換完全子会社とする株式交換です。本
株式交換は、完全親会社となる当社については会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、完全子会社となる協伸工業においては平成23年11月18日開催予定の臨時株主総会において承認を受けたうえで、同年同月30日を効力発生日として行う予定です。
（2）株式交換に係る割当ての内容
協伸工業の普通株式1株に対して、当社の普通株式17.926株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有する協伸工業の普通株式1,751,000株につきましては、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、当社が本株式交換に際し交付する株式8,353,516株は、全て当社が自ら保有する普通株式をもって割当てるものといたします。
（3）株式交換契約の内容
当社が、協伸工業との間で平成23年10月28日付けで締結した株式交換契約書の内容は、次のとおりであります。

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株式交換契約書

リズム時計工業株式会社（以下「甲」という。）と協伸工業株式会社（以下「乙」という。）とは、株式交換により完全親子会社関係を創設するため、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。

（株式交換の形式）
第１条 甲は、株式交換により完全親会社となり、乙は完全子会社となるものとする（以下「本株式交換」という。）。
本株式交換の当事会社である甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
甲（完全親会社）：リズム時計工業株式会社
埼玉県さいたま市大宮区北袋町一丁目299番地12
乙（完全子会社）：協伸工業株式会社
東京都港区虎ノ門三丁目7番20号（株式交換に際して乙株主に割り当てる甲株式）
第２条 甲は、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時における乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主の内、甲以外の者に対し、その所有する乙の普通株式１株に対して甲の普通株式17.926株を割り当てるものとする。
ただし、甲が本株式交換に際し交付する株式は、全て甲が自ら所有する普通株式をもって割当てるものとする。

（増加すべき甲の資本金及び資本準備金その他）
第３条 甲は、本株式交換により資本金および準備金の額は増加させないものとする。

（交付金等）
第４条 甲は、本株式交換に際し、乙の株主に対して、株式交換交付金を支払わないものとする。

（効力発生日）第５条 本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という）は、平成23年11月30日とする。ただし、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲および乙が協議し合意のうえこれを変更することができる（甲の株式交換承認事項）
第６条 甲は本株式交換につき、会社法第796条第3項により、株主総会の承認を得ないで本株式交換をするものとする。

（乙の株式交換承認総会）
第７条 乙は、平成23年11月18日に開催予定の株主総会において、本株式交換につき必要な事項に関する決議を求めるものとする。

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臨時報告書（契約書の総会承認完了通知等）
第８条 乙は、本株式交換につき株主総会の承認決議を得たときは、遅滞なくその旨を甲に通知するものとする。

（剰余金の配当）
第９条 甲および乙は、本契約締結日以降、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。

（会社財産の管理等）
第１０条 甲および乙は、本契約締結日後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務を執行し、財産の管理、運営を行うものとし、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲および乙が協議し合意のうえ、これを行うものとする。

（甲の表明・保証）第１１条 甲は、乙に対し、本契約締結日現在、以下の事項を表明し、保証する。
(1) 甲は、本契約書第6条に規定する会社法第796条第3項の要件を満たしていること(2) 甲は、適法に設立され、有効に存在し、その事業を遂行する為に必要な権利能力を有していること(3) 甲による本契約の締結及び履行は甲の権利能力の範囲内であり、全ての必要な内部手続きにより適法に授権されていること(4) 甲による本契約の締結及び履行に影響を与える訴訟、係争等が一切ないこと(5) 甲は、暴力団、暴力団員又はこれらに準ずる反社会的勢力に属する者ではなく、また反社会的勢力と意図的に交流をもつものではなく、反社会的勢力に資金提供又はそれに準ずる行為を通じて、反社会的勢力の維持、運営に協力又は関与していないこと（乙の表明・保証）第１２条 乙は、甲に対し、本契約締結日現在、以下の事項を表明し、保証する。
(1) 乙の発行可能株式総数は10,000,000株であり、そのうち発行済株式の総数が2,217,000株であり、そのすべてが普通株式であること(2) 乙の株主名簿記載の株主とその保有株式数に誤りがなく、それぞれの株主がそれぞれの株式を正当に保有していること(3) 乙において、新株予約権、新株予約権付社債その他甲の株式（種類を問わない）を増加させ又は増加させる可能性のある権利の設定がされていないこと(4) 乙の全ての株主は、その保有する株式にかかる株券全てについて不所持の申し出を乙に対して行っており、これにより会社法第219条第1項但し書きの要件を満たしているため、本株式交換において株券の提出に関する公告等を行う必要が無いこと

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臨時報告書(5) 乙は、適法に設立され、有効に存在し、その事業を遂行する為に必要な権利能力を有していること(6) 乙による本契約の締結及び履行は乙の権利能力の範囲内であり、全ての必要な内部手続きにより適法に授権されていること(7) 乙による本契約の締結及び履行に影響を与える訴訟、係争等が一切ないこと(8) 乙は、暴力団、暴力団員又はこれらに準ずる反社会的勢力に属する者ではなく、また反社会的勢力と意図的に交流をもつものではなく、反社会的勢力に資金提供又はそれに準ずる行為を通じて、反社会的勢力の維持、運営に協力又は関与していないこと（本契約規定以外の事項）第１３条 本契約に定めたもののほか、本株式交換を行う上で必要な事項があるときは、本契約の趣旨に従い甲乙協議の上、これを決定するものとする。

（株式交換の効力）
第１４条 本契約は、乙の株主総会の承認を得たときにその効力を生ずるものとする。

以上のとおり本契約の成立を証するために、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。

平成23年10月28日

住所 埼玉県さいたま市大宮区北袋町一丁目299番地12（甲）氏名 リズム時計工業株式会社
代表取締役 笠間 達雄

印

住所 東京都港区虎ノ門三丁目7番20号（乙）氏名 協伸工業株式会社
代表取締役 平田 博美

印

４．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠（1）算定の基礎
当社は、本株式交換における株式交換比率の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者として、当社の本株式交換に関するフィナンシャルアドバイザーである株式会社
埼玉りそな銀行（以下「SR」と表記）に、株式交換比率の基礎となる両社の株式価値の算定にかかるアドバイスを依頼しました。
SRは、株式価値の算定に際して、当社の株式価値については東京証券取引所市場第一部上場株式であることから、マーケットアプローチとして市場株価平均法により算定を行いました。また、協伸工業の株式価値については、非上場株式であることから、コストアプローチとして修正時価純資産法、インカムアプローチとしてディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法、マーケットアプローチとして類似会社比準法の3つの手法により算定を行いました。

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当社株式の市場株価平均法については、上場市場における本株式交換契約前日からさかのぼる1ヶ月間の出来高加重平均取引単価を採用しており、一株当たり107円の算定結果となっております。
協伸工業株式は、上記3つの手法により、全体として一株当たり1,393円〜2,207円の算定結果となっております。
SRは、両社の株式価値算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性、信頼性、完全性または妥当性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債（簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、両社の事業計画及び財務予想については両者の経営陣により現時点における最善の予測と判断に基づき合理的かつ適切な手続きに従って作成されていることを前提としております。なお、SRが助言を行った両社の株式価値の算定結果は、本株式交換に係わる割当ての公正性・妥当性について意見を表明するものではありません。
（2）算定の経緯
当社は、SRから助言を受けた上記両社株式価値の算定結果を参考に、株式交換比率について検討を行い、協伸工業との交渉に臨みました。その結果、当社および協伸工業は、協伸工業の普通株式1株につき当社の普通株式17.926株を割当て交付する株式交換比率が妥当であると判断し、それぞれ平成23年10月28日に開催された取締役会において、本株式交換に基づいて交付される対価およびその比率につき決定いたしました。この株式交換比率は、SRが助言を行った株式価値の算定結果より導かれる比率の範囲内で決定したものです。
（3）算定機関との関係SRは、当社及び協伸工業の関連当事者には該当いたしません。

５．本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
・商号

リズム時計工業株式会社

・本店の所在地

埼玉県さいたま市大宮区北袋町一丁目２２９番地１２

・代表者の氏名

代表取締役社長 笠 間 達 雄

・資本金の額

123億72百万円

・純資産の額（連結）現時点では確定しておりません（単体）現時点では確定しておりません

・総資産の額（連結）現時点では確定しておりません（単体）現時点では確定しておりません

・事業の内容各種クロック・ウオッチ・宝飾品・情報機器・車載機器・電子部品・精密金型及び部品・その他精密機械各種製造販売
以上

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