第177回

定時株主総会
招集ご通知■ 開催日時2021年6月25日（金曜日）
午前10時（受付開始予定：午前9時）■ 開催場所

東京都品川区北品川4丁目7番36号
東京マリオットホテル
地下1階 ザ・ゴテンヤマ ボールルーム■ 決議事項

第1号議案
第2号議案
第3号議案
第4号議案

剰余金の配当の件
取 締役（監査等委員である取締役を除く）10名選任の件
監
 査等委員である取締役4名選任の件
企 業 価 値 及 び 株 主 共 同 の 利 益 の確保・向上のための新株予約権の無償割当等承認決議更新の件

新型コロナウイルス感染防止のため、当日のご来場はお控え下さいますようお願い申し上げます。
なお、新型コロナウイルス感染症対策として、会場の座席間隔を広げることから、ご用意できる席数が大幅に減少いたします。
議決権行使は、書面又はインターネット等による方法でお願いいたします（詳細は本招集ご通知及び「第177回定時株主総会における新型コロナウイルス
感染防止への対応について」をご覧下さい。）。
新型コロナウイルス感染症の状況等により、上記の時間・場所等に変更が生じる場合は、インター
ネット上の当社ウェブサイト
（https://www.
nisshin.com/ir/stock/meeting/）に 掲 載 さ せ て
いただきます。

総会ご来場の株主様へのお土産の配布は行いません。

証券コード：2002

株

主

各

（証券コード 2002）
2021年6月3日

位

東京都千代田区神田錦町一丁目 25 番地

株式会社日清製粉グループ本社
取締役社長

見

目

信

樹

第177回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第177回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
なお、株主の皆様におかれましては、新型コロナウイルス感染防止のため、当日のご来場はお控えいただき、議決権のご行使につきましては、後記「株主総会参考書類」をご検討の上、お手数ながら2021年6月24日（木曜日）午後５時30分までに以下のいずれかの方法によってご行使下さいますようお願い申し上げます。
〔書面（郵送）による議決権の行使〕
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示の上、上記の行使期限までに到着するよう折返しご送付下さい。
〔電磁的方法（インターネット等）による議決権の行使〕
同封の「第177回定時株主総会における新型コロナウイルス感染防止への対応について」及び「『スマート行使』のご案内」をご参照いただき、上記の行使期限までに議決権行使ウェブサイトより議案に対する賛否をご投票下さい。

敬

記
1 日

時

2021年6月25日（金曜日）午前10時

2 場所

東京都品川区北品川4丁目7番36号
東京マリオットホテル 地下1階 ザ・ゴテンヤマ ボールルーム

新型コロナウイルス感染症の状況等により、上記の時間・場所等に変更が生じる場合は、
イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト（https://www.nisshin.com/ir/stock/meeting/）に掲載させていただきます。

01

具

項

報 告 事 項
1. 第177期（2020年4月1日から2021年3月31日まで）事業報告、連結計算書類
並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第177期（2020年4月1日から2021年3月31日まで）計算書類報告の件
決 議 事 項
第１号議案
剰余金の配当の件
第２号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く）10名選任の件
第３号議案
監査等委員である取締役4名選任の件
第４号議案
企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当等承認決議更新の件

議決権行使に関する決定事項

議決権の重複行使のお取扱いについて（1）
インターネット等により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。
（2）インターネット等と議決権行使書の両方で議決権行使をされた場合は、インターネッ
ト等により行使されたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。

連結計算書類

5

事

事業報告

4

的

招集ご通知

3 目

その他本招集ご通知に関する事項

監査報告書

以

計算書類

本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、事業報告の「新株予約権等に関する事項」、「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」及び「株式会社の支配に関する基本方針」、連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」及び「連結注記表」並びに計算書類の「株主資本等変動計算書」及び「個別注記表」につきましては、法令及び定款第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.nisshin.com/ir/stock/meeting/）に掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。
なお、監査等委員会が監査した事業報告、連結計算書類及び計算書類並びに会計監査人が監査した連結計算書類及び計算書類は、本招集ご通知の添付書類に記載の各書類のほか、
上記の当社ウェブサイトに掲載している事項となります。

上

株主総会参考書類◎ 事業報告、連結計算書類及び計算書類並びに株主総会参考書類に修正事項が生じた場合は、インターネット上の当社
ウェブサイト（https://www.nisshin.com/ir/stock/meeting/）に掲載させていただきます。
新型コロナウイルス感染防止のため、書面又はインターネット等により議決権をご行使いただき、当日のご来場はお控え下さいますようお願い申し上げます。
◎ 総会当日のご留意事項につきましては、同封の「第177回定時株主総会における新型コロナウイルス感染防止への対応について」をご覧下さい。

02◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出下さいますようお願い申し上げます。
また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参下さいますようお願い申し上げます。

◎ 代理人によるご出席の場合は、代理権を証明する書面を議決権行使書用紙とともに会場受付へご提出下さいますようお願い申し上げます。なお、代理人は、当社の議決権を有する他の株主の方1名とさせていただきます。
◎ 総会当日までの感染拡大の状況等を踏まえ、会場や開始時刻、株主総会の運営方法等を変更する場合がございます。
変更の場合、インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.nisshin.com/ir/stock/meeting/）に掲載させていただきますので、ご確認下さいますようお願い申し上げます。

03（添付書類）事業報告（2020年4月1日から2021年3月31日まで）
招集ご通知

1 企業集団の現況に関する事項（１）
事業の経過及びその成果
益面では、米国製粉事業の業績回復、新型コロナウイル

当期につきましては、全世界において新型コロナウイル

ス感染症の影響による家庭用食品の販売増、医薬品原薬

ス感染症の拡大と収束が繰り返される中、世界経済は米の販売増等による利益増があったものの、外出自粛等の影響による国内外製粉事業の販売収益悪化や中食・惣菜事業の販売低調、設備工事の減少等により、営業利益はものの、非製造業において持ち直しの鈍さが目立ち、先271億97百万円（前期比94.3％）、経常利益は298億86

行きは依然として不透明な状況にあります。

百万円（前期比95.1％）、親会社株主に帰属する当期純

このような中、当社グループは、社会的使命である小利益は、前年に特別利益として計上したトオカツフーズ株

麦粉をはじめとする「食」の安定供給の確保に最優先で取式会社の連結子会社化に伴う段階取得に係る差益の反動

り組み、また、その使命を支える従業員の安全確保に努等により、190億11百万円（前期比84.8％）となりました。
当期の配当につきましては、連結ベースでの配当性向

等の社会変化により顕在化した内食需要の拡大や、成長の基準を40％以上とし連続増配により配当の上積みを図

販路に対する対策を強化するとともに、 長期ビジョン

る基本方針のもと、期末配当において普通配当を前期よ「NNI “Compass for the Future” 新しいステージに向り1円増額するとともに、創業120周年記念配当2円を加けて ～ 総合力の発揮とモデルチェンジ」
で描く目指す姿え、1株当たり年間37円を予定しております。

計算書類めました。各事業におきましては、新しい生活様式の形成

連結計算書類国や中国を中心に昨年後半から回復に転じました。一方
で国内経済は、製造業において生産や輸出が堅調だった

事業報告❶当社グループを取り巻く環境及び当社グループの業績の実現に向け、更なる成長の基盤づくりを着実に進めました。また、その一環として、国内産小麦をはじめとする国
内農畜産物の安定的供給や商品原料の安定的調達等を監査報告書目的として、昨年11月に全国農業協同組合連合会と業務提携契約を締結しました。
当期の業績につきましては、売上高は、2019年7月に連結子会社化したトオカツフーズ株式会社の第１四半期に株主総会参考書類

おける連結効果があったものの、新型コロナウイルス感染症の影響による国内外における業務用小麦粉等の出荷減や国内製粉事業における昨年1月の小麦粉価格の値下げ、エンジニアリング事業における設備工事の減少等に
より6,794億95百万円（前期比95.4％）となりました。利04

❷当社グループの営業概況
当社グループは、国内においてはすべての領域にわた
り、販売促進活動の強化、生産性向上に努めるとともに、
引き続きコスト削減や調達コストに見合った適正な利益の確保に取り組みました。また、海外においても、事業基盤強化のための施策を積極的に推進しました。

新製品開発では、新規性、独自性があり、高い付加価値を持った製品の継続的な開発を行い、新市場の開拓に注力しました。
また、高品質で安全・安心な製品をお届けするため、品質管理体制の一層の強化・充実に努めてまいりました。
当社グループ各事業の営業概況は以下のとおりです。

♦  製 粉 事 業
国内製粉事業につきましては、新型コロナウイルス

この結果、製粉事業の売上高は2,857億98百万円

感染症の影響による内食シフトでパスタや即席麺等家（前期比93.2％）、営業利益は米国における業績回復

庭用向けの需要は増加しましたが、パンや菓子等の専等はあったものの、新型コロナウイルス感染症の影響

門店や外食等業務用向け需要の減少等が継続しておで、国内において外出自粛等により販売構成面の影響

り、業務用小麦粉の出荷は前年を下回りました。また、を受け販売収益が悪化したこと、豪州において付加価

輸入小麦の政府売渡価格が昨年4月に5銘柄平均で値品の販売低調に伴い収益が悪化したこと等により、3.1％引き上げられ、10月に同4.3％引き下げられたこ

63億17百万円（前期比67.7％）となりました。

とを受け、それぞれ昨年6月及び本年1月に業務用小麦粉の価格改定を実施しました。
副製品であるふすまにつきましては、価格は堅調に推移しました。
海外製粉事業につきましては、新型コロナウイルス
感染症の影響により、北米等において家庭用加工食品
メーカー向けの小麦粉の販売が堅調に推移した一方、豪州の Allied Pinnacle Pty Ltd. におけるプレミック
ス、ベーカリー関連原材料の販売やタイ、ニュージー
ランドにおける業務用小麦粉の販売が低調に推移した
ことにより、売上げは前年を下回りました。

05

招集ご通知♦  食 品 事 業
インドの子会社であるOriental Yeast India Pvt. Ltd.
において建設中であるイースト新工場は、新型コロナ品の出荷が大きく伸長した一方、外食需要の低迷によ

ウイルス感染症の再拡大の影響により稼働時期が未定

り、業務用製品の出荷が減少しました。そのような中となっております。

で、変化する消費者ニーズに対応した高付加価値製品

健康食品事業につきましては、医薬品原薬及び消費の開発・上市を進めるとともに、キャンペーンの実施者向け製品の出荷増により、売上げは前年を上回りまやオンラインイベントへの協賛等のデジタル施策を実施した。
この結果、食品事業の売上高は2,147億10百万円

業務用小麦粉の価格改定を受け、昨年9月及び本年（前期比98.5％）、営業利益は家庭用製品及び医薬品

2月に家庭用小麦粉の価格改定を実施しました。この

原薬の出荷増、販売促進費の減少等により153億50

結果、加工食品事業の売上げは前年を下回りました。

百万円（前期比119.0％）となりました。

連結計算書類しました。また、輸入小麦の政府売渡価格改定に伴う

事業報告

加工食品事業につきましては、新型コロナウイルス
感染症拡大による内食需要の高まりを受け、家庭用製

酵母・バイオ事業につきましては、製パン用素材等の出荷が減少し、売上げは前年を下回りました。なお、
計算書類♦  中 食 ・ 惣 菜 事 業
この結果、中食・惣菜事業の売上高は1,427億47

ス感染症の影響によるテレワーク実施率の増加や外出

百万円（前期比109.8％）となりました。営業利益は生機会の減少により、都市部及び行楽地を中心に販売

産効率の改善やおせちの販売増があったものの、新型が減少したものの、2019年7月に連結子会社化したトコロナウイルス感染症の影響による販売減少の影響がオカツフーズ株式会社の第1四半期における連結効果

大きく、12億78百万円（前期比73.6％）となりました。

監査報告書

中食・惣菜事業につきましては、新型コロナウイル

により、売上げは前年を上回りました。
株主総会参考書類06♦  そ の 他 事 業
エンジニアリング事業につきましては、設備工事の減少により売上げは前年を下回りました。
メッシュクロス事業につきましては、抗ウイルス関連

本年3月末をもって受託生産を終了しました。

製品の販売好調はあったものの、新型コロナウイルス

この結果、その他事業の売上高は362億40百万円

感染症の影響により世界的に自動車の生産台数が落（前期比63.0％）、営業利益は42億40百万円（前期比

ち込む中、自動車部品向け等の化成品の出荷が減少

90.2％）となりました。

し、売上げは前年を下回りました。

07

ペットフード事業につきましては、昨年3月末の販売
事業譲渡後、受託生産のみを継続しておりましたが、

招集ご通知（２）
対処すべき課題❶経営の基本方針
当社グループは、「信を万事の本と為す」と「時代への適合」
を社是とし、「健康で豊かな生活づくりに貢献する」
こりました。また、グループ各社は「健康」
を常に念頭においた製品やサービスの提供に努め、「信頼」を築き上げる決意をこめて「健康と信頼をお届けする」
をコーポレートス
ローガンとしております。
これらの基本的な理念を踏まえて、当社グループは長業と成長事業へ重点的に資源配分を行いつつ、グループ経営を展開しております。
また、内部統制システムへの取組み、コンプライアンスの徹底、食品安全、環境保全、社会貢献活動等の社会的責任を果たしつつ自己革新を進め、持続可能な社会の社会等の各ステークホルダーから積極的に支持され続け等はキャッシュ・フローや戦略的な投資資金需要を勘案した上で機動的に行ってまいりたいと考えております。
当社グループは、長期ビジョン実現のために策定した
これらの戦略を遂行し、利益成長と資本政策の両面から更なる1株当たり当期純利益（EPS）の成長を図るとともに資本の効率性と財務の安定性のバランスを取りながら、
資本コストを上回る自己資本利益率（ROE）の確保・向上に努めてまいります。
また、企業価値を高める規律としてのガバナンス（G）の強化、事業の持続可能性に関わる環境
（E）
・社会
（S）
への
貢献を事業戦略と深く関連させ経営を推進していくことで、「企業理念の実現」と「企業価値の極大化」
をより強く結び
付け、あらゆるステークホルダーの皆様から積極的に支持され続ける企業グループとして発展を目指してまいりまるグループであるべく努力を重ねております。

す。

❷中長期的な会社の経営戦略を取り巻く事業環境は大きく変化しておりますが、早期に新型コロナウイルス感染症の影響により当社グループ
販売力・収益力を回復させることを最優先課題として注力
してまいります。なお、足元の事業環境を見極めることをモデルチェンジ」
で掲げる目指す姿 “ 未来に向かって、「健

優先し、新たな中期経営計画については策定を一旦見送

康」
を支え「食のインフラ」
を担うグローバル展開企業 ” のっております。

仕組みを構築するとともに「顧客志向」を改めて徹底し、「既存事業のモデルチェンジ」と「グループの事業ポートフォ
リオ強化」を柱とした成長戦略の推進、及びそれを支える
経営機能の一層の強化等を図ってまいります。
また、「当社創業以来の価値観」を共有して下さる株主❸経営環境及び対処すべき課題等

株主総会参考書類

推進しております。 当社グループの
「総合力」
を発揮する

監査報告書

当社グループは、長期ビジョン「NNI “Compass for
the Future” 新しいステージに向けて ～ 総合力の発揮と実現に向けて、ニュー・ニッシン・イノベーション活動を計算書類

実現に貢献するとともに、株主、顧客、取引先、社員、とし連続増配により配当の上積みを図り、自己株式取得

連結計算書類期的な企業価値の極大化を経営の基本方針とし、コア事まいります。連結ベースでの配当性向の基準を40％以上

事業報告とを企業理念として、事業を進め業容の拡大を図ってまいの皆様に長期的スタンスで安定的に利益還元を強化して

国内外の食品業界では、新型コロナウイルス感染症の世界的大流行に伴い人々の生活様式が大きく変化する
中、外食需要が内食にシフトするなど消費構造も変化しております。加えて、為替相場や穀物・資源価格の変動等、事業環境にも大きく影響が及んでおります。当社グ08

ループにおきましても、各事業においてこれらの新型コロ「簡単・便利」「本格」「健康」
をキーワードとした新製品

ナウイルス感染症の影響を大きく受けております。現在、の投入や積極的な販売促進施策等によるブランドロ

ワクチン接種が世界各国で始まっておりますが、未だ新型イヤリティの向上、及び成長分野である冷凍食品事

コロナウイルス感染症の収束見込みは不透明であり、先業の一層の拡大を図るなど、事業ポートフォリオの最行きは見通しにくい状況が継続しております。また、国内適化に取り組んでまいります。

では、国際貿易交渉の進展により自由化に向けた潮流が

中食・惣菜事業では、当社グループの研究開発力加速していくことが予想されます。

を活かした美味しさの追求とこれまで培ってきた技術

そのような中、当社グループでは、小麦粉をはじめと力による高い生産効率の実現を両立する高度に事業する「食」の安定供給を引き続き確保し、各事業におきまし化されたビジネスモデルへの転換を図ってまいりまて安全・安心な製品をお届けするという使命を果たしていす。

くことが、一層重要になっていると認識しており、また、

酵母・バイオ、健康食品、エンジニアリング、メッ

その使命を支える従業員の安全確保に努めてまいります。

シュクロス等の各事業では、製品開発・技術開発を

各事業では、事業環境の変化への適合による収益の回復

進め、各業界において存在感のある事業群として成と成長軌道への迅速な回帰を最優先課題として取り組ん

長を図ってまいります。

でまいります。併せて、事業競争力の強化に向け、デジ

その他、国内での人手不足問題にもロボットや AI

タルトランスフォーメーションを推進し、業務の変革に取りの活用、自動化等の新技術による業務プロセス改善

組むとともに、国内・海外を含めた事業会社間の連携を等により適切に対応してまいります。

強化し、グループとしての「総合力」
をさらに発揮して、長期ビジョンの実現を目指してまいります。社会課題や技術

安定的供給や商品原料の安定的調達等を目的とし革新がもたらす環境変化に向き合い、持続的な成長を実て、昨年11月に全国農業協同組合連合会と業務提現するとともに、自らが創出する付加価値を通じて社会に携契約を締結しました。

貢献する循環を作り上げることで、持続可能な社会の実

２.

海外事業戦略

現に貢献してまいります。なお、システム環境の進化や多製粉事業では、当社グループの強みである製粉技様化により、サイバー攻撃や不正アクセス等のシステム関術、提案力を活かした拡販に取り組み、現地市場で連のリスクが増加しておりますが、適切な対策を実施するの更なる成長を図るとともに、戦略投資を積極的にことでリスク管理を強化しております。

推進し、海外事業の基盤拡大に取り組んでまいりま１.

す。

国内事業戦略
製粉事業では、お客様のニーズを的確に捉えた製加工食品事業では、アジア市場で成長が見込まれ品の開発や価値営業の推進によりお客様との関係をる業務用プレミックス事業をさらに拡大してまいりま

一層強化し、引き続き安全・安心な製品の安定供給す。また、生産面ではグローバルな最適生産体制をに努めてまいります。

ベースにコスト競争力を強化するとともに、当社グ加工食品事業では、生活者のニーズに対応すべく、

09

また、国内産小麦をはじめとする国内農畜産物のループが長年培ってきた製造技術や高度な品質管理

括的及び先進的な協定）、日EU・EPA、並びに日米等の更なる事業拡大に取り組んでまいります。

貿易協定の発効により、米国産・カナダ産・豪州産

酵母・バイオ事業では、製パン用イーストの需要

小麦のマークアップ（政府が輸入する際に徴収している差益）の引き下げが開始されました。一方で、これ

Yeast India Pvt. Ltd. がイースト工場の建設を進めらの協定の発効に加え、日英包括的経済連携協定のており、高品質な製品を現地市場に供給することで、発効や RCEP（地域的な包括的経済連携）
協定への署

事業の拡大を目指してまいります。なお、新型コロナ

名等国際貿易協定は広がりを見せており、小麦関連

ウイルス感染症拡大の影響により工事を中断したた製品の国境措置が低下し、関係国からの輸入製品とめ、昨年夏頃を予定しておりました当該工場の稼働の競争激化が想定されます。自由化に向けた潮流が時期につきましては未定であります。

加速していく中、情勢の変化を適切に見極めながら、
引き続きグローバル競争で勝ち抜くべく国内外での中心に、新たな領域での事業拡大を自社独自に又はてまいります。
３.

研究開発戦略、コスト戦略

５.

企業の社会的責任への取組み
当社グループは、従前より社会にとって真に必要な企業グループであり続けるべく、「日清製粉グループの企業行動規範及び社員行動指針」の実践並びにと新しい領域の基礎・基盤技術の創出に取り組んでそのための取組みの促進を目的に社会委員会を設置おります。 新製品開発につきましては、新規性、独し、企業活動全般におきまして企業の社会的責任

自性があり、お客様にとって付加価値の高い新製品（CSR）を果たしてきております。

を継続的に開発してまいります。研究面におきまして

ガバナンスの強化につきましては、監査等委員会

は、研究成果の実用化、事業化推進のため、重点設置会社として、健全で実効性のあるコーポレート・
ガバナンス体制を構築、維持するとともに、コンプラ

研究テーマを設定するなど効率化、スピード化を図っ

イアンスにつきましては、関連法規や社会規範及びてまいります。さらに、自動化技術の活用による更な社内規程・ルールを遵守し、公正かつ自由な競争のる効率化も検討し、人手不足問題等にも対応してま中で事業の発展を図っております。内部統制においいります。

ても、金融商品取引法により求められる範囲を超え、
当社グループ全体に広く内部統制システムの整備を料相場への対応として、調達・生産コストの低減を行い、専任組織によるモニタリングにより、その維進めるとともに、変動するコストに適切に対応できる

持、改善に努めております。

麦政策等の制度変更に向けた取組み
TPP11協定（環太平洋パートナーシップに関する包株主総会参考書類

また、今後も大きな変動が想定される原料及び燃監査報告書

研究領域を明確にするとともに、事業戦略に即した

計算書類

４.

強固な企業体質を構築してまいります。

当社グループはお客様の視点に立った新製品開発

事業基盤を構築してまいります。

連結計算書類

その他、製粉、食品、ベーカリー関連ビジネスを事業報告が高まっているインド市場に参入すべく、Oriental

M&A、アライアンスによりスピード感を持って推進し招集ご通知

ノウハウを活かし、パスタ、パスタソース、冷凍食品

また、安全で健康的な食の提供、気候変動への対応、働きがいのある労働環境の確保等を内容とする「CSR 重要課題（マテリアリティ）」を特定し、経営の最10重要課題の一つと位置付けてグループ全社で取り組の政府方針に沿った見直しも含め、2050年カーボン

んでおります。

ニュートラルの実現に向けた取組みについての検討を

安全で健康的な食の提供につきましては、安全・進めております。

安心な製品をお届けするために、食品安全に加え、働きがいのある労働環境の確保につきましては、

食品防御（フードディフェンス）を強化しております。まリスクアセスメントによって従業員の労働災害の未然た、消費者の皆様の意識や社会の潮流を見極め、備防止対策強化を図るとともに、「健康」
で「活き活き」とえるべき事項や対策を適時、適切に指示する役割を働くことを実現するために、メンタルヘルスケアや健担う CR（Consumer Relations）
室が、消費者の皆康増進にも力を入れ、社長をトップとして、健康経営

様の声や消費者行政関連の情報を積極的に収集し、を推進しております。2020年度には経済産業省が

消費者の皆様への対応の充実を図っております。さ

創設した認定制度である「健康経営優良法人2021

らには、小麦粉をはじめとする安全・安心な「食」の（ホワイト500）」の認定を取得いたしました。また、安定供給を確保するために、BCP（事業継続計画）に柔軟な働き方を可能とする制度改正など、多様な働よる災害や感染症等への備えの拡充にも努めており、き方の実現に向けた取組みを進めております。

新型コロナウイルス感染症への対応においても早期

さらに、社会の一員として、広く社会貢献活動にに BCP を発動し、感染対策を徹底し、事業活動の取り組み、震災被災地の復興支援、「製粉ミュージア

維持を図っております。

ム」
による地域観光資源や教育資産としての地域貢献

気候変動への対応につきましては、2030年度までのグループ CO₂削減目標を設定し、工場での省エネ性能の高い機器の導入や他社との共同配送等により等を行っております。
当社グループは、このような企業の社会的責任への取組みを、今後も継続してまいります。

環境負荷の低減を目指しております。製品開発においても、調理段階まで想定したエネルギー低減やプ
ラスチックの削減・減量化、リサイクル性の向上等、層の発展を図ってまいりますので、何卒株主各位の変わら

環境に配慮した製品の開発を行っております。さらにぬご支援を賜りますようお願い申し上げます。

は、現在の2030年度までのグループ CO₂削減目標

11以上の課題への取組みを着実に実行し、グループの一招集ご通知（３）
当社グループの財産及び損益の状況
分

第174期
2017年度

第175期
2018年度

第176期
2019年度

第177期
2020年度（当 期）

上高 （百万円）

540,094565,343

712,180

679,495

益 （百万円）

31,80032,062

31,43429,886

親会社株主に帰属する当期純利益 （百万円）

21,33922,26822,407

19,011

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益

71円47銭74円98銭75円40銭63円95銭総資産 （百万円）

591,512594,754666,215

687,415純資

産 （百万円）

413,794

418,848

409,042444,774

売
経

常

利

事業報告

区

連結計算書類（注）「『税効果会計に係る会計基準』
の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年2月16日）
を第175期の期首から適用し、繰延税金
資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
なお、第174期の総資産の金額については、当該表示方法の変更を反映した組替後の数値を記載しております。

（４）
当社グループの設備投資の状況
当期において実施いたしました設備投資の総額（支払

当期における増資あるいは社債発行等による重要な資金調達は行っておりません。

計算書類

ベース）
は173億59百万円で、前期に比べ45億59百万（５）当社グループの資金調達の状況

円減少しております。
設備投資の主要なものは、生産能力の増強投資であり
ます。

監査報告書
株主総会参考書類

12

（６）重要な子会社等及び企業結合等の状況❶重要な子会社及び関連会社の状況
会

社

名

資本金
（百万円）

議決権比率
（％）

主

要 な 事

業

内

容

（子会社）
日

社

14,917100.0

小麦粉の製造及び販売

Miller Milling Company,LLC

清

製

粉

株

式

会

86

100.0

小麦粉の製造及び販売

Allied Pinnacle Pty Ltd.

9,689

100.0

小麦粉、プレミックス、ベーカリー関連原材料等の製造及び販売

Champion Flour Milling Ltd.

3,491

100.0

小麦粉の製造及び販売

日 清 フ ー ズ 株 式 会 社

5,006

100.0

パスタ類、家庭用小麦粉、冷凍食品等の販売、プレミックスの製造及び販売

日 清 製 粉 プ レミック ス 株 式 会 社

400

100.0

プレミックスの製造及び販売

マ・マーマカロニ株 式 会 社

350

68.8

パスタ・冷凍食品の製造及び販売

オリエ ン タ ル 酵 母 工 業 株 式 会 社

2,617

100.0

製パン用をはじめとした食品素材、生化学製品等の製造、販売及びライフサイエンス事業

日 清 フ ァ ル マ 株 式 会 社

2,689

100.0

健康食品・医薬品原薬等の製造及び販売

ト オ カ ツ フ ー ズ 株 式 会 社

100

100.0

弁当・惣菜等調理済食品の製造及び販売

株 式 会 社 ジ ョイ ア ス ・ フ ー ズ

50

85.1

調理麺等の製造及び販売

イ ニ シ オ フ ー ズ 株 式 会 社

487

100.0

惣菜・冷凍食品の製造及び販売、デパートの直営店舗の経営

日 清 エ ン ジ ニ アリン グ 株 式 会 社

107

100.0

食品生産設備等の設計・工事請負・監理及び粉体機器の販売

株 式 会 社 ＮＢＣメッ シ ュ テ ッ ク

1,992

100.0

メッシュクロス、成形フィルターの製造及び販売

5,500

40.0

配合飼料の製造及び販売（関連会社）
日 清 丸 紅 飼 料 株 式 会 社（注） Miller Milling Company,LLC、Allied Pinnacle Pty Ltd.及び日清製粉プレミックス株式会社に対する議決権比率は、子会社保有によるものであります。また、Champion Flour Milling Ltd.、マ・マーマカロニ株式会社、株式会社ジョイアス・フーズ及びイニシオフーズ株式会社に対する議決権比率は、当社及び子会社保有によるものであります。

❷重要な企業結合等の状況該当する事項はありません。

13

当社グループの事業及びその主要な製品等は次のとおりであります。当社は持株会社として、これらの各事業を営む会社を支配・管理しております。
主

要 な 製

品

等

小麦粉、ふすま及び小麦粉関連製品

食品事業

プレミックス、家庭用小麦粉、パスタ、パスタ
ソース、 冷凍食品、 製パン用等の食品素材、生化学製品、ライフサイエンス事業、健康食品

中食・惣菜事業

弁当・惣菜・調理麺等調理済食品

その他事業

設備の設計・監理・工事請負、メッシュクロス（８）
主要な事業所（2021年3月31日現在）
❶当社

計算書類

本社
（東京都千代田区）
研究所（ふじみ野市）
生産技術研究所
基礎研究所
ＱＥセンター

日清製粉株式会社 本社（東京都千代田区）
つくば穀物科学研究所（つくば市）
札幌営業部
（札幌市）
仙台営業部
（仙台市）
関東営業部
（東京都中央区）
東京営業部（東京都中央区）
名古屋営業部（名古屋市）
大阪営業部（大阪市）
中四国営業部
（岡山市）
福岡営業部
（福岡市）
函館工場
（函館市）
千葉工場
（千葉市）
鶴見工場
（川崎市）
名古屋工場
（名古屋市）
知多工場
（知多市）
東灘工場
（神戸市）
岡山工場
（岡山市）
坂出工場
（坂出市）
福岡工場
（福岡市）

連結計算書類

製粉事業

❷製粉事業

事業報告

事業区分

招集ご通知

（７）
主要な事業内容（2021年3月31日現在）

監査報告書

Miller Milling Company,LLC 本社（米国ミネソタ州）
Winchester工場（米国ヴァージニア州）
Fresno工場（米国カリフォルニア州）
Los Angeles工場（米国カリフォルニア州）
Oakland工場（米国カリフォルニア州）
Saginaw工場（米国テキサス州）

株主総会参考書類

Allied Pinnacle Pty Ltd. 本社（豪州ニューサウスウェールズ州）
Kingsgrove工場（豪州ニューサウスウェールズ州）
Picton工場（豪州ニューサウスウェールズ州）
Tennyson工場（豪州クイーンズランド州）
Altona工場（豪州ヴィクトリア州）
Kensington工場（豪州ヴィクトリア州）
Tullamarine工場（豪州ヴィクトリア州）（豪州西オーストラリア州）
North Fremantle工場
Champion Flour Milling Ltd. 本社（ニュージーランド）
Mt. Maunganui工場（ニュージーランド）
Christchurch工場（ニュージーランド）

14❺その他事業❸食品事業
日清フーズ株式会社 本社（東京都千代田区）
北海道営業部
（札幌市）
東北営業部
（仙台市）
首都圏営業部（東京都中央区）
広域営業部（東京都中央区）
中部営業部（名古屋市）
関西営業部（大阪市）
中四国営業部
（広島市）
九州営業部
（福岡市）
館林工場
（館林市）
日清製粉プレミックス株式会社
名古屋工場（名古屋市）

本社（東京都中央区）

マ・マーマカロニ株式会社 本社（宇都宮市）
宇都宮工場（宇都宮市）
神戸工場（神戸市）
オリエンタル酵母工業株式会社
東京工場（東京都板橋区）
大阪工場
（吹田市）
びわ工場
（長浜市）

本社
（東京都板橋区）

日清ファルマ株式会社 本社（東京都千代田区）
健康科学研究所（ふじみ野市）
  
上田工場
（上田市）
❹中食・惣菜事業
トオカツフーズ株式会社 本社
（横浜市）
足利工場
（足利市）
川口工場
（川口市）
狭山工場
（狭山市）
千葉柏工場
（柏市）
八千代工場
（八千代市）
横浜鶴見工場
（横浜市）
都筑工場
（横浜市）
山北工場
（神奈川県足柄上郡）
株式会社ジョイアス・フーズ 本社（さいたま市）児玉工場（埼玉県児玉郡）
京都工場（京都府久世郡）

15

イニシオフーズ株式会社 本社（東京都千代田区）
熊谷工場
（熊谷市）
白岡工場
（白岡市）
名古屋工場
（一宮市）
東大阪工場
（東大阪市）
九州工場（佐賀県三養基郡）

日清エンジニアリング株式会社

本社（東京都中央区）

株式会社ＮＢＣメッシュテック 本社（日野市）
山梨都留工場（都留市）
静岡菊川工場（菊川市）（９）当社グループの従業員の状況（2021年3月31日現在）
事

業

区

分

製

粉

事

業

2,583名

＋ 9名

食

品

事

業

3,518名△14名

中 食 ・ 惣 菜 事 業

1,570名＋ 23名

そ

の

全

社（

他
共

従

業

員

数

前期末比増減

事

業

872名

△39名

通

）

408名

＋ 10名計8,951名△11名

合（10）当社グループの主要な借入先及び借入額（2021年3月31日現在）
借入先

日本生命保険相互会社

借

入

金

残

高

10,000百万円

招集ご通知2 会社の状況に関する事項（１）
株式に関する事項（2021年3月31日現在）
932,856,000株❷発行済株式の総数

304,357,891株 （自己株式6,877,204株を含む）

❸株主数

事業報告

❶発行可能株式総数

28,321名 （前期末比2,653名増）❹大株主（上位10名）
株

主

名

持

株

数（千株）

持 株 比 率（％）

36,568

12.2

日

本

生

山

崎

製

命

保

相

社

19,3876.5

式

会

16,988

5.7

14,4344.8

株行

10,447

3.5

庫

6,932

2.3

会

丸

紅
式

三
日

製

ず

三

グ

ル

井

事

会
住

株
ー

プ

銀
金

式

社
商

粉

ほ

央

株

会

菱
清

み

中

友
式

社

員

銀
会
持

株

社

6,284

2.1

行

5,026

1.6

社

4,224

1.4

会

3,602

1.2

計算書類

株

社

林

株

会

社

農

ン

互

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行（ 信 託 口 ）式

パ険

連結計算書類

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社（ 信 託 口 ）（注）当社は自己株式6,877,204株を保有しておりますが、上記の大株主からは除外しております。また、持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

区

分

株

式 数

監査報告書

❺当事業年度中に当社役員に対して職務執行の対価として交付した株式の状況
交付対象者数普通株式14,800株

7名

社外取締役
（監査等委員である取締役を除く）

普通株式 1,200株

3名

株主総会参考書類

取締役（監査等委員である取締役
及び社外取締役を除く）

なお、取締役（監査等委員）に対して職務執行の対価として交付した株式はありません。

（２）
新株予約権等に関する事項
インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.nisshin.com/ir/stock/meeting/）に掲載しております。

16

（３）
会社役員に関する事項❶取締役の氏名等（2021年3月31日現在）
当社における地位

17

氏

名

当社における担当

重 要 な 兼 職 の 状 況

代 表 取 締 役
取 締 役 社 長

見

目

信

樹

代 表 取 締 役
副社長執行役員

滝

澤

道

則

総務本部管掌取締役
専務執行役員毛利晃

企画本部管掌経理・財務本部管掌

取締役
常務執行役員岩崎

一

事業開発本部長※取締役
常務執行役員

小

髙

聡

技術本部長

取
締
役
常務執行役員山田貴夫

日清製粉株式会社取締役社長（代表取締役）

取締役
常務執行役員小池

祐司

日清フーズ株式会社取締役社長（代表取締役）

浩

日清製粉株式会社取締役会長

トオカツフーズ株式会社取締役会長（代表取締役）

取

締

役

三

村

明

夫

日本製鉄株式会社社友名誉会長
日本商工会議所会頭
東京商工会議所会頭
株式会社日本政策投資銀行社外取締役
東京海上ホールディングス株式会社社外取締役
日本郵政株式会社社外取締役
株式会社INCJ社外取締役

取

締

役

伏

屋

和

彦

一般社団法人日本内部監査協会会長

取

締

役

永

井

素

夫

日産自動車株式会社社外取締役
オルガノ株式会社社外取締役

取締役（常勤監査等委員）

大

内

取
締
役
（監査等委員）

河

和

取
締
役
（監査等委員）

伊

東

取
締
役
（監査等委員）富 田 美 栄 子

章
哲

雄

弁護士

河和法律事務所所長

敏

公認会計士

伊東公認会計士事務所所長

弁護士 西綜合法律事務所代表
ファナック株式会社社外監査役（注）1. 取締役 三村明夫、伏屋和彦、永井素夫の3氏及び取締役（監査等委員）河和哲雄、伊東 敏、富田美栄子の3氏は社外取締役であります。
２. 当社は、社外取締役全員を、東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえて策定した当社の「社外役員の独立性に関する基準」（インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.nisshin.com/ir/vision/governance/pdf/independence.pdf）に掲載
しております。）に基づき、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
３. 取締役（常勤監査等委員）大内 章氏は、当社での経理・財務の業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
4. 取締役（監査等委員）伊東 敏氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
5. 当社は、監査の実効性を高めるために、常勤の監査等委員を選定しております。

招集ご通知事業報告

６. 当事業年度における当社取締役及びその地位の異動は次のとおりであります。
1) 2020年6月25日をもって、原田 隆氏は取締役を任期満了により退任いたしました。また、同日開催の第176回定時株主総会において、※印を付した取締役が新たに選任され就任いたしました。
2) 2020年6月25日をもって、毛利 晃氏は専務執行役員に就任いたしました。
7. 当事業年度における重要な兼職の状況に関する異動は次のとおりであります。
取締役（監査等委員） 富田美栄子氏 ファナック株式会社社外監査役就任（2020年6月26日）
８. 当社は業務執行の迅速性を高めるために執行役員制度を導入しており、2021年3月31日現在、取締役兼務者を除く執行役員が15名おります。

❷責任限定契約の内容の概要
当社は各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第1項に定める賠償責任の限度額を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限り会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額とする旨の契約

連結計算書類を締結しております。
❸取締役の報酬等
1.

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、独立社外取締役からなる社外役員協議会の協議を経て、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、1．において同じ。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。当該決定方針の内容の概要は以下のとおりです。

計算書類

・ 当社の取締役の報酬は、1）
優秀な人材確保、2）
当社の規模及び事業領域に応じた適正水準、及び3）
当社の中長期的企業価値向上に向けた健全なインセンティブの一つとしての機能の各要素を踏まえて設定することとし、一定の割合
を、業績を反映する変動報酬部分で構成し、グループ貢献度等を考慮するとともに、中長期的なグループ基本戦略に対する貢献度も加味していくこととする。
・ 当社の社内取締役の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、1）
役位に応じ

監査報告書

て毎月支給する固定報酬（基本報酬）、2）
過去の業績に対する貢献度を反映し、原則として毎年一定の時期に支給す
る変動報酬
（賞与）
、及び3）
より一層株主価値を重視した経営の推進を図るべく将来の業績を反映し、年に1回、一定の時期に支給する株式報酬の組み合わせで構成する。
・ 社外取締役の報酬は、基本報酬を主として構成する。
・ 役位毎の総報酬基準額は、報酬額の客観性と妥当性を担保するため、外部機関の調査結果等も参照した上で、役位

株主総会参考書類

毎の職責やグループ経営への影響の大きさ等を考慮したものとする。
なお、賞与及び株式報酬については、「４．取締役の報酬等の額」（注）
２、３もご参照ください。また、報酬等の決定
方法については、「３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項」に記載のとおりです。

18

2.

取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社は、2019年6月26日開催の第175回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報
酬及び賞与は年額4億円以内（うち社外取締役分は年額60百万円以内）、取締役（監査等委員）の報酬額は年額90百万円以内と、それぞれ決議しております。また、同定時株主総会において、株式報酬制度に係る報酬枠の設定について決議しており、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に株式交付部分として交付される当社株式の総数は、連続する3年度ごとに35万株を上限とし、株式報酬制度に基づいて当社が当社の設定した信託に拠出する額等の合計額は、連続する3
年度ごとに合計300百万円を上限とすること、及び当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に毎年交付される当社株式について、交付時から3年間譲渡制限期間（譲渡、担保権設定その他の処分をしてはならない期間）を設け、譲渡制限
期間中に一定の非違行為等があった場合、当該取締役に対して、当該譲渡制限の対象となる交付株式の没収に相当する
金銭賠償を求めることができるものとすることを決議しております。なお、第175回定時株主総会終結時点における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は10名（うち社外取締役は3名）、取締役（監査等委員）の員数は4名であります。

3.

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項
各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬及び賞与の額並びに株式報酬基準額は取締役社長（見目信樹）
が決定する旨を取締役会で決議しております。職責やグループ経営への影響の大きさ等を踏まえた上記各事項の決定は、グルー
プ全体の業務執行を統括する取締役社長が行うことが適していると考えられるためであります。報酬決定過程の独立性と客観性を強化するため、各報酬の構成割合を含む取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の考え方等について、独立
社外取締役からなる社外役員協議会における協議を行い、取締役社長は、上記１．の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、３．において同じ。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を踏まえ、各取締役の基本報酬及び賞与の額並びに株式報酬基準額を決定しております。当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容について、取締役社長から当該決定方針に沿って決定した旨の報告を受けたことから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

4.

取締役の報酬等の額
当事業年度に係る取締役の報酬等の総額

19

報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）

報酬等の総額
（百万円）

基本報酬

取締役
（監査等委員である取締役を除く）

280

207

35

37

取締役
（監査等委員）

43

43

－

－

4

（上記のうち社外取締役）

（60）

（57）

（－）

（3）

（6）

区

分

業績連動報酬等
（賞与）非金銭報酬等（株式報酬）

11（注）1. 上記の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人員には、当事業年度中に退任した取締役1名が含まれております。
（賞与）は、当社グループの経営活動全般の活動成果を反映する連結経常利益等を指標とし、支給額は、連２. 業績連動報酬等
結経常利益の前期比増減率等に基づき前年の賞与額を増減することにより決定しております。なお、当事業年度を含む連結
経常利益の実績は「１ 企業集団の現況に関する事項」の「（３）
当社グループの財産及び損益の状況」に記載のとおりです。
（株式報酬）
については、取締役
３. 非金銭報酬等（監査等委員である取締役を除く。）
に対して、役位別の基準額に応じて算定された数の当社株式と金銭（納税対応分）を交付及び支給し、付与した株式については、一定の譲渡制限期間を設けております。なお、当事業年度における費用計上額を記載しております。

1.

4） 取締役（監査等委員） 河

他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
他の法人等の重要な兼職の状況は❶に記載のとおりであり、当社と各兼職先との間には、重要な取引2.

当事業年度における主な活動状況
1） 取締役 三

村明

夫

当事業年度中に開催された取締役会13回のうち12回に出席いたしました。取締役会において、決問、意見など適宜発言を行う等、当社の業務執行について企業経営者としての豊富な経験と幅広い
見識に基づいた適切な助言、監督を行い、期待される役割を適切に果たしていただいております。
2） 取締役 伏屋

和彦

席いたしました。取締役会において、決議事項及び報告事項の趣旨、内容等に関する質問、意見など適宜発言を行う等、当社の業務執行について大蔵省（現財務省）
等での要職における豊富な経験と行い、期待される役割を適切に果たしていただいております。
3） 取締役 永井素夫

当事業年度中に開催された取締役会13回のうち議事項及び報告事項の趣旨、内容等に関する質問、意見など適宜発言を行う等、当社の業務執行について金融機関の経営者として培われた豊富なを行う等、主に適法性の観点から弁護士としての高い専門性と会社法やガバナンスに関する高度な見識に基づき監査等委員である社外取締役として適切に監査・監督を行い、期待される役割を適切に果たしていただいております。
5） 取締役（監査等委員） 伊東敏

当事業年度中に開催された取締役会及び監査等委
員会のすべてに出席いたしました。取締役会及び監査等委員会において、決議事項及び報告事項の趣旨、内容等に関する質問、意見など適宜発言を行う等、公認会計士としての豊富な監査経験と財務及び会計に関する高度な専門的知識に基づき監査等委員である社外取締役として適切に監査・監督を行い、期待される役割を適切に果たしていただいております。
6） 取締役（監査等委員） 富 田

美栄子

当事業年度中に開催された取締役会及び監査等委
員会のすべてに出席いたしました。取締役会及び監査等委員会において、決議事項及び報告事項の趣旨、内容等に関する質問、意見など適宜発言を行う等、主に適法性の観点から弁護士としての高い専門性と企業法務に関する豊富な経験に基づ

株主総会参考書類

12回に出席いたしました。取締役会において、決監査等委員会において、決議事項及び報告事項の趣旨、内容等に関する質問、意見など適宜発言

監査報告書

高度な専門的知識に基づいた適切な助言、監督を員会のすべてに出席いたしました。取締役会及び計算書類

当事業年度中に開催された取締役会のすべてに出雄

連結計算書類議事項及び報告事項の趣旨、内容等に関する質哲

当事業年度中に開催された取締役会及び監査等委

事業報告

関係その他の特別な関係はありません。

和

招集ご通知

❹社外役員に関する事項

き監査等委員である社外取締役として適切に監査・監督を行い、期待される役割を適切に果たしていただいております。

経験と幅広い見識に基づいた適切な助言、監督を行い、期待される役割を適切に果たしていただいております。

20

（４）会計監査人の状況❶会計監査人の名称❹会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
有限責任監査法人トーマツ

各号に定める事由に該当すると認められた場合、必要と認めるときは、監査等委員全員の同意に基づき、会計監❷当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額1.

会計監査人としての報酬等の額

2.

当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項

64百万円
210百万円（注）
1. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報
酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないた
め、上記1. の金額にはこれらの合計額を記載しております。
2. 当社子会社の一部は、有限責任監査法人トーマツ以外の監査法人等が計算関係書類等の監査を行っております。

査人を解任いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が同条に定める事
由又はこれに準じる事由に該当すると認められた場合、必要と認めるときは、同法第399条の2第3項第2号の定めに従い、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の監査品質、職務遂行状況等
諸般の事情を総合的に勘案し、再任しないことが適切であると判断した場合には、同法第399条の2第3項第2号❸監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意をした理由
監査等委員会は、会計監査人の当事業年度における監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等は妥当であると判断し、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。

21の定めに従い、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定いたします。

招集ご通知3 会社の体制及び方針（１）
業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.nisshin.com/ir/stock/meeting/）に掲載しております。

事業報告

（２）
株式会社の支配に関する基本方針
インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.nisshin.com/ir/stock/meeting/）に掲載しております。

（３）
剰余金の配当等の決定に関する方針
連結計算書類会社の利益配分に関しましては、現在及び将来の収益状況及び財務状況を勘案するとともに、連結ベースでの配当性向
40％以上を基準として配当を行うことを基本方針とし、株主の皆様のご期待にこたえてまいりたいと存じます。
当期の年間配当におきましては、株主の皆様への一層の利益還元として、普通配当を前期より1円増額するとともに、創業120周年記念配当2円を加えた1株当たり37円を予定しております。これによりまして、期末配当を1株当たり20円とする
剰余金の配当に関する議案を定時株主総会に付議させていただきます。この結果、株式分割において、1株当たりの配当金の調整を行わず配当総額を増加させた2014年3月期以降、実質的に8期連続の増配となる予定であります。

計算書類

当社は、長期ビジョン「NNI “Compass for the Future” 新しいステージに向けて ～ 総合力の発揮とモデルチェンジ」における方針に基づき、「当社創業以来の価値観」を共有して下さる株主の皆様に長期的スタンスで安定的に利益還元を強化してまいります。具体的には、連結ベースでの配当性向の基準を40％以上とし連続増配により配当の上積みを図り、自己株式取得等はキャッシュ・フローや戦略的な投資資金需要を勘案した上で機動的に行ってまいりたいと考えております。
以

上
監査報告書
株主総会参考書類22連結計算書類
連結貸借対照表（2021年3月31日現在）
科

目（単位：百万円）

金

額

流動資産

238,674

現金及び預金61,282

受取手形及び売掛金

85,483

有価証券

452

たな卸資産

81,606

その他

10,361

貸倒引当金△

448,740

有形固定資産215,428

建物及び構築物

68,269

機械装置及び運搬具

51,256

土地

45,877

建設仮勘定

15,261

使用権資産

28,055

その他

6,707

無形固定資産73,376のれん

45,551

その他

27,824

投資その他の資産

159,935

投資有価証券

147,168

退職給付に係る資産301

繰延税金資産

6,992

その他

5,602

貸倒引当金

23

511

固定資産

産

△
合

目

金

（負債の部）（資産の部）

資

科

計

128

687,415額

流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
未払法人税等
未払費用
その他

108,740
47,946
5,547
5,022
21,86928,353

固定負債
社債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
修繕引当金
退職給付に係る負債
長期預り金
その他

133,900
20,00014,72936,67330,562
1,324
22,533
5,618
2,458

負

債

合

計

（純資産の部）

242,640

株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式

359,990
17,117
12,627341,241△ 10,997

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額

73,09864,687222
9,314△ 1,125

新株予約権

116

非支配株主持分純

資11,569
産合

計444,774

負 債 純 資 産 合 計

687,415

科

目

招集ご通知

連結損益計算書（2020年4月1日から2021年3月31日まで）（単位：百万円）

金

額

679,495

売上原価

490,410
売上総利益

189,084

販売費及び一般管理費

161,887

営業利益

事業報告

売上高

27,197

営業外収益
159

受取配当金

2,811

持分法による投資利益

1,794

受取賃貸料

317

その他

713

連結計算書類

受取利息

5,797

営業外費用
2,782

その他

324
経常利益

3,107

計算書類

支払利息

29,886

特別利益
固定資産売却益427
1,421

投資有価証券売却益

1,849

固定資産除却損

608

減損損失

977

事業構造再構築費用

388

税金等調整前当期純利益
10,671△863

株主総会参考書類

当期純利益

1,974
29,762

法人税､ 住民税及び事業税
法人税等調整額

監査報告書

特別損失

9,807
19,954

非支配株主に帰属する当期純利益943

親会社株主に帰属する当期純利益

19,01124

計算書類
貸借対照表（2021年3月31日現在）
科

流動資産

目

（単位：百万円）

金（資産の部）

35,662

現金及び預金31,955

売掛金

285

前払費用

218

未収還付法人税等

2,435

その他

767

固定資産

366,667

建物

5,181

有形固定資産23,421

構築物

361

機械装置

736

車両運搬具

5

工具器具備品499

土地16,156

リース資産

473

科

目

固定負債
社債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
退職給付引当金
その他

56,12820,00010,000310
21,459
3,194
1,164

負

債

合

関係会社株式165,262

関係会社出資金

1,093

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

753

借地権

18

ソフトウエア

501

その他

58

リース資産

174

投資有価証券

89,642

出資金326

関係会社長期貸付金85,534

その他
貸倒引当金
資

産

△
合

計

657
25

402,329

計（純資産の部）

342,492

無形固定資産額

41,475
169
628
2,040
38,5593641

投資その他の資産

7

金（負債の部）
流動負債
リース債務
未払金
未払費用
預り金
役員賞与引当金
その他

株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
配当引当積立金
固定資産圧縮積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式

建設仮勘定

25

額

新株予約権
純

資

産

合

97,604
256,135
17,117
9,690
9,500
190
240,316
4,379
235,936
2,000
2,556
170,770
60,610△ 10,989
48,474
48,474116

計304,725

負 債 純 資 産 合 計

402,329

科

招集ご通知

損益計算書（2020年4月1日から2021年3月31日まで）（単位：百万円）

目

金

額

営業収益

24,335
営業利益

事業報告

13,871

営業費用

10,463

営業外収益
受取利息

913

受取配当金

2,060
3,034

連結計算書類

60

その他
営業外費用
支払利息

166

その他

10
経常利益

177
13,320

特別利益
595
305

計算書類

投資有価証券売却益
固定資産売却益901

特別損失
固定資産除却損

25

減損損失

977

税引前当期純利益

13,219

当期純利益

344
△

155

監査報告書

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

1,003

188
13,030

株主総会参考書類26

連結計算書類に係る会計監査人監査報告書謄本

独立監査人の監査報告書

2021年5月10日

株式会社日清製粉グループ本社
取 締 役 会
御 中
有限責任監査法人ト ー マ ツ東京事務所

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

佐

藤

嘉

雄㊞

鈴

木

登樹男 ㊞

土

畠

真

嗣㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社日清製粉グループ本社の2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主
資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社日清製粉グループ本社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成
し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な
虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

27

招集ご通知事業報告

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計
算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

連結計算書類
計算書類

利害関係会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関
係はない。
以 上
監査報告書
株主総会参考書類28

会計監査人監査報告書謄本

独立監査人の監査報告書

2021年5月10日

株式会社日清製粉グループ本社
取 締 役 会
御 中
有限責任監査法人ト ー マ ツ東京事務所

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

佐

藤

嘉

雄㊞

鈴

木

登樹男 ㊞

土

畠

真

嗣㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社日清製粉グループ本社の2020年4月1日から2021年3月31日までの第177期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等
変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。
）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切である
かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事
項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意
見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

29

招集ご通知事業報告

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、
リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証
拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、
監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

連結計算書類
計算書類

利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

監査報告書
株主総会参考書類30

監査等委員会監査報告書謄本

監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2020年4月1日から2021年3月31日までの第177期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
1.

監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
①

監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等を含めた監査計画に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報
告を受けました。

②

事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。

③

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会
計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）
及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）
について検討いたしました。

31

招集ご通知2.

監査の結果（1）事業報告等の監査結果①

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められませ

事業報告

②

ん。
③

内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システ
ムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は

連結計算書類④相当であると認めます。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

計算書類（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2021年5月11日

常勤監査等委員

大監査等委員会内

監査報告書

株式会社日清製粉グループ本社章㊞

監 査 等 委 員河和

監 査 等 委 員

伊

東

哲

敏㊞

雄㊞

監 査 等 委 員

富

田

美栄子 ㊞
株主総会参考書類（注） 監査等委員河和哲雄、監査等委員伊東 敏及び監査等委員富田美栄子は、会社法第2条第15号及び第331条第6項に規定する社外取締役であります。

以

上
32

（ご参考）連結キャッシュ・フロー計算書（2020年4月1日から2021年3月31日まで）（単位：百万円）

科

目

額

営業活動によるキャッシュ・フロー

49,506

投資活動によるキャッシュ・フロー

△ 17,105

財務活動によるキャッシュ・フロー

△ 31,264

現金及び現金同等物に係る換算差額

1,466

現金及び現金同等物の増減額

2,602

現金及び現金同等物の期首残高

56,550

現金及び現金同等物の期末残高

59,152（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

33

金株主総会参考書類
招集ご通知

議案及び参考事項■ 第1号議案 剰余金の配当の件
会社の剰余金の配当に関しましては、現在及び将来の収益状況及び財務状況を勘案するとともに、連結ベース

事業報告

での配当性向40％以上を基準として配当を行うことで、株主の皆様のご期待にこたえてまいりたいと存じます。
当期の期末剰余金の配当につきましては、普通配当を1株につき18円とするとともに、創業120周年記念配当
2円を加え合計20円とし、下記のとおりとさせていただきたいと存じます。これにより中間配当金を含めた当期の年間配当金は1株につき37円（前期に比べ3円の増配）となります。
なお、本議案をご承認いただきますと、株式分割において1株当たりの配当金の調整は行わずに実質増配いた

連結計算書類しました2014年3月期以降、8期連続の増配となります。
（1）配当財産の種類
金銭といたします。
（2）配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき20円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は5,949,620,680円となります。

計算書類（3）剰余金の配当が効力を生じる日
2021年6月28日といたしたいと存じます。

監査報告書
株主総会参考書類34

■ 第2号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）
10名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって取締役（監査等委員である取締役を除く。
）
10名全員が任期満了となります。
つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、
本議案につきましては、監査等委員会において検討がなされましたが、特段陳述すべき事項はないとの意見表明を受けております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。
）
候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号
１

けん

２

もう

毛

利

３

いわ

さき

４

小

お

だか

５

やま

６

小

７

三

８

ふし

９

なが

永

井

10

ます

（注）小髙

35

氏
見

岩

もく

目

のぶ

信

り

崎

き

樹
あきら

晃

こう

浩

いち

一

さとし

髙

聡

山

田

だ

たか

こ

いけ

ゆう

み

むら

あき

明

夫

や

かず

ひこ

い

もと

じま

なお

伏

増

池
村

屋

島

現在の当社における地位及び担当

名

貴
祐

和

素
直

お

夫
じ

司
お

彦
お

夫
と

人

取締役会への出席状況

再任

取締役社長

13回／13回（100％）再任

取締役専務執行役員
企画本部管掌経理・財務本部管掌

13回／13回（100％）再任

取締役常務執行役員
事業開発本部長

13回／13回（100％）再任

取締役常務執行役員
技術本部長

10回／10回（100％）再任

取締役常務執行役員

13回／13回（100％）再任

取締役常務執行役員

13回／13回（100％）

取締役

12回／13回（92.3％）

取締役

13回／13回（100％）

取締役

12回／13回（92.3％）

再任

社外取締役
独立役員
再任

社外取締役
独立役員
再任

社外取締役
独立役員
新任

常務執行役員
総務本部長

聡氏の出席状況については、2020年6月25日の就任後に開催された取締役会のみを対象としております。

―

氏
（生

年

月

名
日）

再任

もく

のぶ

き

見目 信樹

（1961年 ２ 月13日生）
1

候補者の有する
当社の株式の数

当社入社
日清製粉株式会社常務取締役
当社執行役員
当社取締役
日清製粉株式会社専務取締役
2015年 ４ 月
日清製粉株式会社取締役社長
2015年 ６ 月
当社常務取締役
2017年 ４ 月
当社取締役社長（現在に至る）
日清製粉株式会社取締役会長（現在に至る）［日清製粉株式会社取締役会長］

66,905株

1984年 ４ 月
2011年 ９ 月
2012年 ６ 月
2013年 ６ 月

事業報告

けん

略歴・当社における地位及び担当［重要な兼職の状況］

招集ご通知

候補者
番 号

連結計算書類【取締役候補者とした理由】
見目信樹氏は、製粉事業の経営者としての豊富な経験・実績を有することに加え、当社社長として持株会社の経営を牽引してきたことから、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり適切な人材と判断したた
め、取締役候補者といたしました。
再任

り

2

あきら

晃

（1956年12月16日生）

当社入社
当社経理・財務本部財務部長
当社執行役員経理・財務本部財務部長
当社取締役企画本部長
当社常務取締役企画本部長
当社常務取締役経理・財務本部長
当社取締役常務執行役員経理・財務本部長
当社取締役専務執行役員企画本部管掌
兼経理・財務本部管掌（現在に至る）

計算書類

もう

毛利

1979年 ４ 月
2010年 ６ 月
2012年 ６ 月
2013年 ６ 月
2015年 ６ 月
2017年 ４ 月
2019年 ６ 月
2020年 ６ 月

39,560株

監査報告書【取締役候補者とした理由】
毛利 晃氏は、経理・財務や経営企画等に関する豊富な経験・実績を有しており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり適切な人材と判断したため、取締役候補者といたしました。

株主総会参考書類

36

候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

再任

いわ

さき

こう

いち

（1956年 ９ 月12日生）

当社入社
日清フーズ株式会社取締役営業本部長
当社執行役員日清フーズ株式会社常務取締役営業本部長
2012年 ６ 月
当社取締役
日清フーズ株式会社取締役社長
2014年 ６ 月
当社常務取締役
2015年 ６ 月
トオカツフーズ株式会社取締役
2017年 ６ 月
当社執行役員トオカツフーズ株式会社取締役副会長
2019年 ６ 月
当社取締役常務執行役員事業開発本部長（現在に至る）2019年 ７ 月
トオカツフーズ株式会社取締役会長（現在に至る）［トオカツフーズ株式会社取締役会長（代表取締役）］

候補者の有する
当社の株式の数

1980年 ４ 月
2007年 ６ 月
2010年 ６ 月

岩崎 浩一

3

略歴・当社における地位及び担当［重要な兼職の状況］

61,200株【取締役候補者とした理由】
岩崎浩一氏は、中食・惣菜事業や加工食品事業の経営者としての豊富な経験・実績を有しており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり適切な人材と判断したため、取締役候補者といたしました。
再任

お

だか

小髙

4

さとし

聡

（1958年11月18日生）

1983年 ４ 月
2007年 ６ 月
2012年 ４ 月
2012年 ６ 月
2015年 ６ 月
2019年 ６ 月
2020年 ６ 月

当社入社
当社技術本部技術部長
日清製粉株式会社取締役生産本部長
当社執行役員
当社取締役技術本部長
当社常務執行役員技術本部長
当社取締役常務執行役員技術本部長（現在に至る）30,291株【取締役候補者とした理由】
小髙 聡氏は、生産管理・技術開発等に関する豊富な経験・実績を有しており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり適切な人材と判断したため、取締役候補者といたしました。

37

氏
（生

年

月

名
日）

再任

だ

たか

お

5

（1960年 ９ 月27日生）

候補者の有する
当社の株式の数

当社入社
日清製粉株式会社取締役東京営業部長
当社執行役員
当社取締役
日清製粉株式会社常務取締役営業本部長
2015年 ４ 月
日清製粉株式会社専務取締役営業本部長
2017年 ４ 月
日清製粉株式会社取締役社長（現在に至る）
2019年 ６ 月
当社取締役常務執行役員（現在に至る）［日清製粉株式会社取締役社長（代表取締役）］

36,096株

1983年 ４ 月
2011年 ６ 月
2012年 ６ 月
2013年 ６ 月

事業報告

やま

山田 貴夫

略歴・当社における地位及び担当［重要な兼職の状況］

招集ご通知

候補者
番 号

再任
こ

いけ

ゆう

じ

小池 祐司

1983年 ４ 月
2014年 ６ 月

32,331株
計算書類（1960年 １ 月16日生）
6

当社入社
当社執行役員
日清ペットフード株式会社取締役社長
2017年 ６ 月
当社取締役
日清フーズ株式会社取締役社長（現在に至る）
2019年 ６ 月
当社取締役常務執行役員（現在に至る）［日清フーズ株式会社取締役社長（代表取締役）］

連結計算書類【取締役候補者とした理由】
山田貴夫氏は、製粉事業の経営者としての豊富な経験・実績を有しており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり適切な人材と判断したため、取締役候補者といたしました。

監査報告書【取締役候補者とした理由】
小池祐司氏は、事業経営者としての豊富な経験・実績及び加工食品事業の営業に関する豊富な知見を有しており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり適切な人材と判断したため、取締役候補者といたしました。

株主総会参考書類

38

候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

再任 社外取締役 独立役員

み

むら

あき

お

三村 明夫

（1940年11月 ２ 日生）
7

略歴・当社における地位及び担当［重要な兼職の状況］

候補者の有する
当社の株式の数

1963年 ４ 月
富士製鐵株式会社入社
1993年 ６ 月
新日本製鐵株式会社取締役
1997年 ４ 月
同社常務取締役
2000年 ４ 月
同社代表取締役副社長
2003年 ４ 月
同社代表取締役社長
2006年 ６ 月
当社監査役
2008年 ４ 月
新日本製鐵株式会社代表取締役会長
2009年 ６ 月
当社取締役（現在に至る）
2012年10月
新日鐵住金株式会社取締役相談役
2013年 ６ 月
同社相談役
2013年11月
同社相談役名誉会長
2018年 ６ 月
同社社友名誉会長
2019年 ４ 月
日本製鉄株式会社社友名誉会長（現在に至る）［日本製鉄株式会社社友名誉会長］［日本商工会議所会頭］［東京商工会議所会頭］［株式会社日本政策投資銀行社外取締役］［東京海上ホールディングス株式会社社外取締役］［日本郵政株式会社社外取締役］［株式会社INCJ社外取締役］

44,370株【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
三村明夫氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき当社の業務執行に対する適切な助言、監督を行っていただいており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたって引き続き期待される上記の役割を果たしていただきたいと考え、社外取締役候補者といたしました。

39

氏
（生

年

月

名
日）

再任 社外取締役 独立役員

や

かず

ひこ

（1944年 １ 月26日生）
8

4,200株

連結計算書類

1967年 ４ 月
大蔵省入省
1999年 ７ 月
国税庁長官
2001年 ７ 月
国民生活金融公庫副総裁
2002年 ７ 月
内閣官房副長官補
2006年 １ 月
会計検査院検査官
2008年 ２ 月
会計検査院長2009年 １ 月
定年退官
2009年 ６ 月
当社監査役
2015年 ６ 月
当社取締役（現在に至る）［一般社団法人日本内部監査協会会長］

候補者の有する
当社の株式の数

事業報告

ふし

伏屋 和彦

略歴・当社における地位及び担当［重要な兼職の状況］

招集ご通知

候補者
番 号

【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
伏屋和彦氏は、大蔵省（現財務省）等において要職を歴任し、豊富な経験と高度な専門的知識に基づき当社の業務執行に対する適切な助言、監督を行っていただいており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたって引き続き期待される上記の役割を果たしていただきたいと考え、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は、社外取締役又は社外監査役になること以外の方法で直接会社経営に関与された経験はありませんが、上記理由により、社外取締役の職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

なが

い

もと

お

永井 素夫

9

株式会社日本興業銀行入行
株式会社みずほコーポレート銀行執行役員
同行常務執行役員
みずほ信託銀行株式会社副社長執行役員
同行取締役副社長（代表取締役）
兼副社長執行役員
2014年 ４ 月
同行理事
2014年 ６ 月
同行理事退任2015年 ６ 月
当社監査役
2019年 ６ 月
当社取締役（現在に至る）［日産自動車株式会社社外取締役］［オルガノ株式会社社外取締役］

600株
監査報告書

（1954年 ３ 月 ４ 日生）

1977年 ４ 月
2005年 ４ 月
2007年 ４ 月
2011年 ４ 月
2011年 ６ 月

計算書類

再任 社外取締役 独立役員

株主総会参考書類【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
永井素夫氏は、金融機関の経営者として培われた豊富な経験と幅広い見識に基づき当社の業務執行に対する適切な助言、監督を行っていただいており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたって引き続き期待される上記の役割を果たしていただきたいと考え、社外取締役候補者といたしました。

40

候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

新任

ます

1983年 ４ 月
2009年 ６ 月
2012年12月
2013年 ７ 月
2014年 ６ 月
じま

なお

と

増島 直人

10

略歴・当社における地位及び担当［重要な兼職の状況］（1960年 ９ 月11日生）

2015年 ６ 月
2016年 ６ 月
2017年 ６ 月
2019年 ６ 月

当社入社
当社企画本部IR室長
当社企画本部GS（海外事業開発）付参与
当社企画本部GS（国際）付参与
当社執行役員企画本部GS（国際）兼同本部中国室長
日清製粉株式会社取締役経営企画部長
兼海外事業本部長
日清製粉株式会社常務取締役経営企画部長
兼海外事業本部長
当社取締役総務本部長
当社常務執行役員総務本部長（現在に至る）

候補者の有する
当社の株式の数

28,081株【取締役候補者とした理由】
増島直人氏は、総務・IRや経営企画・海外事業等に関する幅広い経験・実績を有しており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり適切な人材と判断したため、取締役候補者といたしました。
（注）1. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、三村明夫、伏屋和彦、永井素夫の3氏との間において、会社法第423条第1項に定める賠償責任の限度額を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限り会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額とする旨の責任限定契約を締結しております。
3. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を塡補することとしております。各候補者は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約の次回更新時には同程度の内容での更新を予定しております。
4. 社外取締役候補者に関する事項⑴ 三村明夫、伏屋和彦、永井素夫の3氏は、社外取締役候補者であります。また、3氏は東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえて策定した当社の「社外役員の独立性に関する基準」（インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.nisshin.
com/ir/vision/governance/pdf/independence.pdf）に掲載しております。）
を満たしておりますので、3氏を独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
⑵ 三村明夫氏は、現在当社の社外取締役であり、在任期間は本定時株主総会終結の時をもって約12年であります。なお、同氏は、社外取締役就任前は当社の社外監査役であり、社外監査役に就任してからの年数は約15年であります。
⑶ 伏屋和彦氏は、現在当社の社外取締役であり、在任期間は本定時株主総会終結の時をもって約6年であります。なお、同氏は、社外取締役就任前は当社の社外監査役であり、社外監査役に就任してからの年数は約12年であります。
⑷ 永井素夫氏は、現在当社の社外取締役であり、在任期間は本定時株主総会終結の時をもって約2年であります。なお、同氏は、社外取締役就任前は当社の社外監査役であり、社外監査役に就任してからの年数は約6年であります。

41

招集ご通知事業報告⑸ 三
 村明夫氏が社外取締役を務める日本郵政株式会社は、同社の子会社による不適正な保険募集等に関し、2019年12月27日に、総務大臣及び金融庁より業務改善命令を受けております。三村明夫氏は、これらの原因となった事実が明らかになるまで当該問題を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等においてグループガバナンスや内部統制の重要性の視点に立った提言を行っており、また、当該事実認識後は、当該事実の徹底的な調査及び再発防止を指示するなど、その職責を適切に果たしております。
⑹ 永井素夫氏が2019年6月まで社外監査役（常勤）を務め、同月から社外取締役を務める日産自動車株式会社は、国内車両製造工場における完成検査に関して不適切な取り扱いがあったとして、国土交通省より2018年3月26日に業務改善指示を、
同年12月19日に業務改善指導を受けております。また、同社が過去に提出した有価証券報告書において開示した役員報酬の虚偽記載等に関し、2020年2月27日付で金融庁長官から課徴金納付命令の決定を受けたほか、当該役員報酬の虚偽記載に関し、金融商品取引法違反（虚偽有価証券報告書提出罪）により同社及び同社の元役員が起訴されております。加えて、同社の元役員が会社法違反（特別背任罪）により起訴されております。永井素夫氏は、これらの原因となった事実が明らかになるまで当該問題を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等において法令遵守の視点に立った提言を行っており、
また、当該事実認識後は、当該事実の徹底的な調査及び再発防止を指示するなど、その職責を適切に果たしております。

連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類42

■ 第3号議案 監査等委員である取締役4名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって監査等委員である取締役4名全員が任期満了となります。
つきましては、監査等委員である取締役4名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

43

氏

１

おお

２

かわ

３

伊

４

とみ

大

うち

しょう

内
わ

河

和

い

とう

富

名

てつ

哲

た

再任

お

再任
社外取締役

雄
さとし

東

田

章

敏

み

え

こ

美 栄 子

独立役員
再任

社外取締役
独立役員
再任

社外取締役
独立役員

現在の当社における地位及び担当取締役会への出席状況

取締役（常勤監査等委員）

13回／13回（100％）

取締役（監査等委員）

13回／13回（100％）

取締役（監査等委員）

13回／13回（100％）

取締役（監査等委員）

13回／13回（100％）

氏
（生

年

月

名
日）

再任
おお

うち

しょう

1

章

（1961年 ２ 月13日生）

1983年 ４ 月
2014年 ６ 月
2015年 ６ 月
2018年 ６ 月
2019年 ６ 月

当社入社
当社経理・財務本部財務部長
当社執行役員経理・財務本部財務部長
当社監査役
当社取締役（常勤監査等委員）（現在に至る）

候補者の有する
当社の株式の数

19,740株
事業報告

大内

略歴・当社における地位及び担当［重要な兼職の状況］

招集ご通知

候補者
番 号

再任 社外取締役 独立役員

かわ

わ

てつ

お

河和 哲雄

（1947年 ６ 月15日生）

0株

計算書類

2

1975年 ４ 月
弁護士登録
1996年 ４ 月
河和法律事務所所長（現在に至る）
2002年 ８ 月
法制審議会会社法（現代化関係）部会委員
2002年 ９ 月
日本弁護士連合会司法制度調査会特別委嘱委員
2007年 ６ 月
当社監査役
2019年 ６ 月
当社取締役（監査等委員）（現在に至る）［弁護士 河和法律事務所所長］

連結計算書類【監査等委員である取締役候補者とした理由】
大内 章氏は、経理・財務や監査に関する豊富な経験・実績に基づき監査等委員である取締役として適切に監査・監督を行っており、客観的な立場から当社の業務執行の監査・監督を行う監査等委員として適任であると判断したた
め、監査等委員である取締役候補者といたしました。

【監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
河和哲雄氏は、弁護士としての高い専門性と会社法やガバナンスに関する高度な見識に基づき監査等委員である社外取締役として主に適法性の観点から適切に監査・監督を行っていただいており、引き続き期待される上記の役割を客観的な立場から果たしていただきたいと考え、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は、社外取締役又は社外監査役になること以外の方法で直接会社経営に関与された経験はありませんが、上記理由により、監査等委員である社外取締役の職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

監査報告書
株主総会参考書類

44

候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

略歴・当社における地位及び担当［重要な兼職の状況］

再任 社外取締役 独立役員

い

とう

さとし

伊東

敏

（1942年 ７ 月25日生）
3

アーサー・アンダーセン・アンド・カンパニー
日本事務所入所1970年12月
公認会計士登録1978年 ９ 月
アーサー・アンダーセン・アンド・カンパニー
パートナー
1993年10月
朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）
代表社員
2001年 ８ 月
伊東公認会計士事務所所長（現在に至る）
2002年 ４ 月
中央大学会計専門大学院特任教授
2007年 ３ 月
同大学院特任教授退任
2010年 ６ 月
当社監査役
2019年 ６ 月
当社取締役（監査等委員）（現在に至る）［公認会計士 伊東公認会計士事務所所長］

候補者の有する
当社の株式の数

1967年 １ 月

0株

【監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
伊東 敏氏は、公認会計士としての豊富な監査経験と財務及び会計に関する高度な専門的知識に基づき監査等委員である社外取締役として適切に監査・監督を行っていただいており、引き続き期待される上記の役割を客観的な立場から果たしていただきたいと考え、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は、社外取締役又は社外監査役になること以外の方法で直接会社経営に関与された経験はありませんが、上記理由により、監査等委員である社外取締役の職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
再任 社外取締役 独立役員

とみ

た

富田

み

え

こ

美栄子

（1954年 ８ 月15日生）
4

1980年 ４ 月

弁護士登録
西・井関法律事務所（現西綜合法律事務所）
入所
2001年 ４ 月
東京地方裁判所民事調停委員（現在に至る）
2017年 ４ 月
西綜合法律事務所代表（現在に至る）
2019年 ６ 月
当社取締役（監査等委員）（現在に至る）［弁護士 西綜合法律事務所代表］［ファナック株式会社社外監査役］

0株【監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
富田美栄子氏は、弁護士としての高い専門性と企業法務に関する豊富な経験に基づき監査等委員である社外取締役として主に適法性の観点から適切に監査・監督を行っていただいており、引き続き期待される上記の役割を客観的な立場から果たしていただきたいと考え、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は、社外取締役又は社外監査役になること以外の方法で直接会社経営に関与された経験はありませんが、上記理由により、監査等委員である社外取締役の職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

45

招集ご通知事業報告（注）1. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、大内 章、河和哲雄、伊東 敏、富田美栄子の4氏との間において、会社法第423条第1項に定める賠償責任の限度額を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限り会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額とする旨の責任限定契約を締結しております。
3. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を塡補することとしております。各候補者は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約の次回更新時には同程度の内容での更新を予定しております。
4. 監査等委員である社外取締役候補者に関する事項⑴ 河和哲雄、伊東 敏、富田美栄子の3氏は、社外取締役候補者であります。また、3氏は東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえて策定した当社の「社外役員の独立性に関する基準」（ インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.nisshin.com/ir/vision/governance/pdf/independence.pdf）に掲載しております。）を満たしておりますので、3氏を独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
⑵ 河和哲雄氏は、現在当社の監査等委員である社外取締役であり、在任期間は本定時株主総会終結の時をもって約2年であります。なお、同氏は、監査等委員である社外取締役就任前は当社の社外監査役であり、社外監査役に就任してからの年数は約14年であります。
⑶ 伊東 敏氏は、現在当社の監査等委員である社外取締役であり、在任期間は本定時株主総会終結の時をもって約2年であります。なお、同氏は、監査等委員である社外取締役就任前は当社の社外監査役であり、社外監査役に就任してからの年数は約11年であります。
⑷ 富田美栄子氏は、現在当社の監査等委員である社外取締役であり、在任期間は本定時株主総会終結の時をもって約2年であります。
⑸ 富田美栄子氏は、2021年6月開催のファナック株式会社の定時株主総会終結の時をもって同社の社外監査役を退任し、同社の監査等委員である社外取締役に就任する予定であります。

連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類46

■ 第4号議案 企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当等承認決議更新の件
当社は、企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するための方策として、2006年6月28日開催の第162回定時株主総会においてご承認いただいた定款第45条及び「企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当等承認の件」の内容に従い、新株予約権の無償割当てを活用した方策を導入し、2018年6月27日開
催の当社第174回定時株主総会における株主の皆様のご承認（以下「2018年承認決議」といいます。）に基づき、同日開催の取締役会決議により当該方策の更新を決議しております。2018年承認決議の有効期間は、本定時総会終結後最初に開催される取締役会終結時点までとされておりますので、2018年承認決議を更新することとし、定款第45条
に従って下記<本承認決議の内容>第1項に定める新株予約権の無償割当等について、下記<本承認決議の内容>第2項⑴以下の附帯条件を付して承認することをお願いするものであります（なお、本議案の承認決議を以下「本承認決議」といい、本承認決議の内容に則って、取締役会が採用する新株予約権の無償割当等を活用した方策を以下「本プラン」といいます。本プランをご理解いただくために、本書類末尾に「企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための取組みとしての適正な対応方針（買収防衛策）の更新に関するお知らせ」
を添付しておりますのでご参照下さい。）。
本議案において金融商品取引法（昭和23年4月13日法律第25号。その後の改正を含む。）の規定に依拠して定義されている用語については、同法に改正がなされた場合には、同改正後の規定において相当する用語に読み替えられる
ものとします。
<本承認決議の内容>
1.

企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のため、取締役会は、下記第2項⑴以下の附帯条件に従って、特定買収者等（注）の行使に制約が付された新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の無償割当て又は株主割当て
（以下
「無償割
当等」
という。）
を行うことができるものとします。取締役会は、特定買収者（注）が出現した場合に行われる本新株予約権の無償割当等に関する事項をあらかじめ定めておくことができるほか、下記第2項の手続の詳細その他本プランの円滑な実行のために必要な事項や措置を定めることができるものとします。
なお、定款第45条第2項の「特定買収行為」とは、次の①②のいずれかに該当する行為をいうものとします。
①

株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第4項）
が20％以上となる当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項)の買付行為（これに準ずる行為として取締役会で定めるものを含む。）②

買付け等の後の株券等所有割合（金融商品取引法第27条の2第8項。但し、公開買付者（金融商品取引法第27条の3第2項）の特別関係者（金融商品取引法第27条の2第7項）の株券等所有割合との合計とする。）
が20％以上となる当社の株券等（金融商品取引法第27条の2第1項）の公開買付けの開始行為（「買付け等の後の株券等所有割合」
は当該公開買付けの公開買付届出書の記載によって判定されるものとし、公開買付開始公告が行われた日の翌営業日が到来したことをもって「特定買収行為を行った」
ものとする。）

47

招集ご通知(注)

｢特定買収者等」とは、（a）
特定大量保有者（上記①に定める特定買収行為を行った特定買収者をいう。以下同じ。）
並びに（b）
特定大量保有者の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第5項、第6項）、（c）
特定公開買付者（上記②に定める特定買収行為を行った特定買収者をいう。以下同じ。なおその後に「特定大量保有者」に該当することとなった者は「特定大量保有者」
として取り扱われるものとする。）、（d）
特定公開買付者の特別関係者及び（e）
これらと実質的に同一の者として取締役会で定事業報告める者とします。
｢特定買収者」とは、特定買収行為を行った者で、特定買収行為を行った時点（上記①②のいずれか早い時点とする。）
までに
下記第2項
（2）
に定める確認決議を得なかった者をいいます。但し、当社、当社の子会社、当社又は当社の子会社の従業員持株会及びこれらと実質的に同一の者として取締役会で定める者、並びに当社の行った自己の株券等の取得又は消却その他取締役会が定める行為のみに起因して株券等保有割合が20％以上となった者（その者の株券等保有割合が当該行為以2.

連結計算書類外の態様によってその後に1％以上増加することとなった場合を除く。）
は、「特定買収者」に該当しません。

附帯条件は、以下に定めるとおりとします。
⑴

取締役会は、その決議により企業価値委員会を設置するものとします。企業価値委員会の委員は当社の独立社外
取締役のみから選任され、企業価値委員会の決議は全委員の過半数により行われるものとします。
取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、特定買収行為に関する提案（特定買収行為を企図する者
（グ

計算書類

⑵

ループ会社その他の関係者を含む。）
に関する事項、買収の目的、買収後の当社の経営方針と事業計画、対価の算定
根拠、買収資金の裏付け、当社の利害関係者に与えうる影響その他下記⑷①ないし⑤記載の事項に関連する情報として当社が合理的に求めるものが記載されるものとする。必要情報が記載された当該提案を以下「買収提案」といい、買収提案を行った者を以下「買収提案者」という。）
をあらかじめ書面により当社に提出し確認決議を求めるよう要請し、特定買収行為を企図する者は、その実行に先立ち買収提案を提出して確認決議を求めるものとします。取締役会は、監査報告書

本プランの迅速な運営を図る観点から、特定買収行為に関する提案を行った者に対し、必要に応じて回答期間を設定して追加的に情報提供を要請することができるものとします。この場合でも、最初の情報提供要請を当該提案者に行った日から起算して60営業日以内を上限として、当該提案者が行う回答期間を設定し、当該回答期間の満了をもって企業価値委員会の検討・審議を開始することといたします。

株主総会参考書類「確認決議」とは、下記⑶に定める企業価値委員会が行った勧告決議を受けてなされる本新株予約権の無償割当等を行わない旨の取締役会決議をいいます。
⑶

取締役会は、受領した買収提案を、企業価値委員会に速やかに付議することとします。企業価値委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する決議（以下「勧告決議」という。）
を行うかどうかを審議します。勧告決議に関する企業価値委員会の決議結果は開示されるものとします。企業価48

値委員会の検討・審議期間は、取締役会による買収提案受領後60営業日（対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。）とします。合理的理由がある場合に限り、30営業日を上限として検討・審議期間が延長されることがあり得ますが、その場合には当該理由及び延長予定期間について開示いたします。
⑷

企業価値委員会における勧告決議の検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から真摯に行われるものとします。なお、企業価値委員会は、当該買収提案が以下に掲げる事項をすべて充たしていると認められる場合で企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであると

きには、勧告決議を行わなければならないものとします。
① 下記のいずれの類型にも該当しないこと
ⅰ 株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為
ⅱ

当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に買収提案者（そのグループ
会社その他の関係者を含む。以下同じ。）の利益を実現する経営を行う行為

ⅲ 当社の資産を買収提案者の債務の担保や弁済原資として流用する行為
ⅳ

当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開・商品開発等に必要な資産や資金等を減少させる行為又は当社の株主・取引先・顧客・従業員等との協働関係を損なう行為など、当社の中長期的企業価値創出の重要な礎を不当に毀損する行為② 当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、関連する法令及び規則等を遵守したものであること③

当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがあるもの

ではないこと④

当該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の要請等に応じて適時に提供されていること、その他本プランの手続に即した真摯な対応がなされていること⑤

当該買収提案を当社が検討（代替案を検討し当社株主に対して提示することを含む。）
するための期間（買収提案の受領日から60営業日（対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。

なお、これらの日数を超える合理的理由がある場合は30営業日を上限とした当該日数。））
が確保されていること⑸

取締役会の確認決議は、企業価値委員会の勧告決議に基づいてなされるものとします。取締役会は、企業価値委
員会から勧告決議がなされた場合、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、速やかに確認決議を行わなければならないものとし、確認決議を受けた買収提案に対して本新株予約権の無償割当等を行うことができないものとします。

49

招集ご通知⑹

確認決議を得ない特定買収行為が行われた場合、取締役会は、無償割当基準日、無償割当効力発生日その他本
新株予約権の無償割当てに関する必要事項を決定する決議を行い、決定された事項を公表の上、本新株予約権の無償割当てを実行するものとします。但し、無償割当等の基準日以前の日で取締役会が定める日までに特定買収者の株券等保有割合が20％を下回ったことが明らかになった場合（これに準じる特段の事情が生じたと取締役会が認めた場合

3.

事業報告

を含む。）
には、取締役会は当該無償割当等の効力を生じさせないことができます。
本承認決議の有効期間（定款第45条第1項に定める「有効期間」に該当する。）
は、本承認決議後3年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に開催される取締役会終結の時までとします（但し、その時
点で特定買収者が出現している場合には当該特定買収者に対する措置としてその効力が存続する。）。本承認決議の効以連結計算書類力は当該有効期間内に行われる本新株予約権の無償割当等に関する各取締役会決議に及びます。

上

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

50

〔ご参考：当社2021年5月17日付公表資料より（添付資料の一部は省略しております。）〕
企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための取組みとしての適正な対応方針（買収防衛策）の更新に関するお知らせ
当社は、2006年6月28日開催の当社第162回定時株主総会において定款第45条及び同条に基づく「企業価値及び株主
共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当等承認の件」
を賛成多数によりご承認いただきました。これらの内容に従い、当社の20％以上の株式の取得行為（下記（注1）に規定するものをいい、以下「特定買収行為」といいます。）について新株予約権の無償割当てを活用した方策を導入し、2018年6月27日開催の当社第174回定時株主総会における株主の皆
様のご承認
（以下
「2018年承認決議」といいます。）に基づき、同日開催の取締役会決議により当該方策の更新を決議しております（現時点で導入されている方策の内容を以下「現行プラン」といいます。）。
当社は、2018年承認決議の有効期間が2021年6月25日開催予定の第177回定時株主総会（以下「本定時総会」といいます。）の終結後最初に開催される取締役会終結時点であることを受け、2021年5月17日開催の当社取締役会におきまして、
企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、定款第45条に基づく株主総会承認決議を3年間更新することに関する議案（以下「承認決議案」といい、承認決議案に対する株主の皆様のご承認を以下「承認決議」といいます。）
を本定時総会に提出することを決議いたしましたので、お知らせいたします。承認決議の内容は、取締役会が採用する新株予約権の無償割当て又は株主割当て（以下「無償割当等」といいます。）
を活用した方策（以下「本プラン」といいます。）の基本的内容を構成いたします。なお、今回の更新にあたり、承認決議案の実質的内容については変更ありません。
本プランは、特定買収行為における事前の十分な情報開示と相当な検討・協議期間を確保し、もって企業価値及び株主共同の利益の確保・向上が実現されることを目的としております。そして、株主の皆様がその意思を反映させることができるよう、取締役会決議による本プランの導入につきあらかじめ承認決議案を本定時総会に上程することといたしております。承認
決議案が可決された場合には、本定時総会後の取締役会において、承認決議の内容に従い、新株予約権の無償割当てに関する事項や本プランに関するその他の事項について決議を行うことを予定しております。
なお、当社は現時点において、特定買収行為に関する提案を受けておりません。

51

招集ご通知（注1）「特定買収行為」とは次のⅰⅱのいずれかに該当する行為をいいます。
ⅰ

株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第4項）
が20％以上となる当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第
1項）
の買付行為
（これに準ずる行為として取締役会で定めるもの（※）
を含みます。）※ 本定時総会において、承認決議案が可決された場合、承認決議の内容に従い、取締役会は、「株券等保有割合が20％
事業報告以上となる当社の株券等の買付行為」
及び「これに準ずる行為として取締役会で定めるもの」
として、現行プランの内容と同様、以下の内容を定める予定です。
下記①ないし④のいずれかに該当する行為。なお、下記①ないし④にかかわらず、当社が行う株券等（金融商品取引法第27条の23第1項。以下別段の定めのない限り同じ。）の発行又は自己の株券等の処分（当社が行う合併、株
式交換、株式移転、会社分割に伴って行われるものを含む。）
による当社の株券等の取得行為は含まれない。

連結計算書類① 金融商品取引法第27条の2第1項に規定される「買付け等」（株券等（金融商品取引法第27条の2第1項）の買付
けその他の有償の譲受け及びこれに類するものとして金融商品取引法施行令第6条第3項に定める行為をいう。）
によりその者の当社の株券等の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第4項）
が20％以上となる行為② 上記①以外の態様で金融商品取引法第27条の23第1項又は第3項に規定される「保有者」に該当することで当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為③ 当社の株券等の保有者の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第5項）に該当することで当社の株券等に係

計算書類

る株券等保有割合が20％以上となる行為④ 当社の株券等の保有者と金融商品取引法第27条の23第6項に定める関係を有することとなることで当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為
ⅱ（金融商品取引法第27条の2第8項。但し、公開買付者（金融商品取引法第27条の3第
買付け等の後の株券等所有割合
2項）の特別関係者（金融商品取引法第27条の2第7項）の株券等所有割合との合計とします。）
が20％以上となる当社の株券等（金融商品取引法第27条の2第1項）の公開買付けの開始行為（「買付け等の後の株券等所有割合」
は当該公開買付
監査報告書

けの公開買付届出書の記載によって判定されるものとし、公開買付開始公告が行われた日の翌営業日が到来したことをもって「特定買収行為を行った」
ものとします。）

一本対応方針の必要性
株主総会参考書類1.

企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資する取組み
当社及び当社グループは、持株会社である当社を中核として、製粉、加工食品、健康食品、酵母・バイオ、中食・惣菜、エンジニアリング、メッシュクロスなどの事業展開を行っております。

52

純粋持株会社である当社は、当社グループの経営戦略の立案、効率的な経営資源の配分、事業活動の監査・監督の役割を担い、各事業会社はそれぞれのマーケットに最適化することで、製品の高い安全性と品質の保証及びその安定的な供給を確保し、相互に企業価値を高め合いグループ全体の企業価値を向上させております。
この体制のもと当社グループは、製品の安全性及び品質を支える生産技術・開発力・分析力等の高い技術力の維持・向上を目指し、長期的な視点に立った継続的・計画的な設備投資を実施するとともに、一層の専門性の確保・向上のための従業員の育成、品質及び設備に関する継続的な監査・指導システムの導入、内部統制、コンプライアンス体制の構築と継続的な徹底などに注力しており、また、お取引先、地域社会を含めた各利害関係者との信頼関係の構築と維持にも努めております。
また、当社グループは、長期ビジョン「NNI “Compass for the Future” 新しいステージに向けて ～ 総合力の発揮とモデルチェンジ」
で掲げる目指す姿“未来に向かって、「健康」
を支え「食のインフラ」
を担うグローバル展開企業”の実現に向けて、当社グループの「総合力」を発揮する仕組みを構築するとともに「顧客志向」を改めて徹底し、「既存事業のモデル
チェンジ」と「グループの事業ポートフォリオ強化」を柱とした成長戦略の推進、及びそれを支える経営機能の一層の強化等を図っております。同時に、環境問題などの社会課題や技術革新がもたらす事業環境の変化に向き合い、持続的な成長を実現するとともに、自らが創出する付加価値を通じて社会に貢献する循環を作り上げることで、持続的な社会の実現に貢献してまいります。
当社グループは、これらの取組みを通じて、長期的な企業価値の極大化を図ることを経営の基本方針として、事業基盤を更に強化していきます。そして、「食」にかかわる企業として、製品の高い安全性を確保し品質を保証するとともに、国民の主要食糧である小麦粉等を始めとした食の安定的な供給に貢献し続けていくことが、当社グループの責務であるとともに企業価値の源泉かつ礎でもあり、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上、及び株主共同の利益の確保・向上に資するものと考えております。
2.

本プラン導入及び更新の目的
企業買収に対するわが国の法制度・企業文化の変容、経営環境の変化などを背景に、今後、当社の支配権取得を目的とした大規模な買付行為や当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買収提案が行われることも予想されます。
当社は上場会社でございますので、当社の株式の買付行為に応じるか否かは、株主の皆様によって最終的に決定・判断されるべき事項であると認識しております。
他方で、株式の買付行為の中には、その態様によっては、当社の企業価値及び株主共同の利益を害するものが存在することも知られています。経営を一時的に支配して当社の長期継続的発展に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密
情報、主要取引先や顧客等を買収者やそのグループ会社等に移譲させることを目的とするもの、経営を支配した後に当社の資産等を自らの債務の弁済原資や債務担保に当てることを目的とするもの、あるいは当社の将来の事業展開、商品53

招集ご通知開発等の準備資産・資金や株主・取引先・顧客・従業員等との協働関係など当社の中長期的企業価値創出の重要な礎を不当に毀損するもの、真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせるもの（いわゆるグリーンメイラー）などは、企業価値及び株主共同の利益を毀損する買収の例と考えられます。
最初の買付株式数を51％などにとどめ全株式の買付けを勧誘せず、その後の買付けの条件を開示せず又は不利益に設事業報告定することで結果として株主の皆様に株式の売却を事実上強要したり、あるいは少数株主として残った株主の皆様の利益を害する買収もあります。
当社は、「食」にかかわる企業として、製品の高い安全性を確保し品質を保証するとともに、国民の主要食糧である小麦粉等を始めとした食の安定的な供給に貢献し続けていくことが、当社グループの責務であるとともに企業価値の源泉かつ礎でもあり、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するものと考えております。とりわけ、小連結計算書類

麦粉は、パン、麺、菓子など幅広い食品に用いられる原料でありますが、当社グループは、国内の小麦粉市場において約4割のシェアを有するリーディングカンパニーであり、家庭用はもちろん、多くの食品関連メーカー等に小麦粉を供給しております。当社グループが安全で高品質な小麦粉の安定的な供給を行うことは、わが国の食文化を支え、社会機能を維持していくこととなり、その責務を果たしていくことが、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上
へとつながっていきます。従って、社会への責任という観点からも、安定的な経営基盤のもとで、中長期的視点での継続的・計画的な方針に基づく経営を行い、製品の高い安全性と品質の保証、その安定的な供給を実践し続けていくこと

計算書類

が、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上には必要不可欠であり、この点に当社固有の事情があると考えております。これらへの理解に欠ける者が、当社株式を買い集め、中長期的視点からの継続的・計画的な経営方針に反する行為を行うことは、当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損されることにつながります。また、これらに限らず株式の買付行為の中には、その態様によっては当社の企業価値及び株主共同の利益を害するものも存在します。こうしたことに対処するためには、当社株式の買収者が意図する経営方針や事業計画の内容、買収提案が当社株主や当社グループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くの関係者に与える影響、国民の主要食糧である小麦粉等の安

監査報告書

定供給の確保や食の安全を始めとした社会的責任に対する考え方等について、事前に十分な情報開示がなされ、かつ相応の検討期間、交渉力等が確保される必要があると考えております。
そこで、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のため必要かつ相当な手段を採ることができる方策として、本プランを更新することが必要であると判断いたしました。

株主総会参考書類

二

本プランの概要1.

更新に係る手続等
本定時総会において「企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当等承認決議更新の54

件」が承認された場合、取締役会は、特定買収者等（注2）の行使に制約を付した新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当て（その概要については別紙をご参照ください。）など本プランに関する事項の決議（以下「本取締役会決議」といいます。）
を行うことを予定しています。但し、かかる本新株予約権の無償割当ては特定買収者
（注2）
が出現し
た場合にその効力が生じるものですので、本取締役会決議時点において本新株予約権が実際に発行されるものではありません。本新株予約権の無償割当てについて、その内容をあらかじめ開示しておくことが、予測可能性の観点から株主及び投資家の皆様の利益に資するものと考えられますことから、本新株予約権の無償割当てに関する内容を可能な範囲で事前に決議し開示しておくものです。
（注2） ｢特定買収者等」とは、ⅰ特定大量保有者（上記（注1）ⅰに定める特定買収行為を行った特定買収者をいいます。以下同じです。）
並びにⅱ特定大量保有者の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第5項、第6項）、ⅲ特定公開買付者（上記（注1）ⅱに定める特定買収行為を行った特定買収者をいいます。以下同じです。なおその後に「特定大量保有者」に該当することとなった者は「特定大量保有者」
として取り扱われるものとします。）、ⅳ特定公開買付者の特別関係者及びⅴこれらと実質的に同一の者として取締役会で定める者
（※）
とします。
※ 本定時総会において、承認決議案が可決された場合、承認決議の内容に従い、取締役会は「ⅴこれらと実質的に同一の者として取締役会で定める者」
として、現行プランと同様、以下の内容を定める予定です。
以下のいずれかに該当すると取締役会が合理的に認めた者（a） 上記ⅰないしⅳに該当する者から当社の承認なく本新株予約権を譲り受け又は承継した者（b） 上記ⅰないしⅳ及びⅴ（a）に該当する者の
「関連者」
。
「関連者」
とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者、又はその者と協調して行動する者をいう。組合その他のファン
ドに係る
「関連者」
の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情が勘案される。
なお、当社株券等に関する名義貸し若しくは借株、又は本新株予約権の行使若しくは取得により将来発行される当社株券等の移転その他これに準ずる特段の合意を上記ⅰ又はⅱに該当する者との間で行っている者について、取締役会は上記ⅰ又はⅱに該当する者の「関連者」とみなすことができる。
｢特定買収者」とは、特定買収行為を行った者で、特定買収行為を行った時点（上記（注1）
ⅰⅱのいずれか早い時点とします。）
までに下記二3.に述べます確認決議を得なかった者をいいます。但し、（a）
当社、当社の子会社、当社又は当社の子会社の従業員持株会及びこれらと実質的に同一の者として取締役会で定める者
（※）
、並びに
（b）
当社の行った自己の株券等の取得又は消却その他取締役会が定める行為（※）
のみに起因して株券等保有割合が20％以上となった者（その者の株券等保有割合が当該行為以外の態様によってその後に1％以上増加することとなった場合を除きます。）
は「特定買収者」に該当しません。
※「（a）
これらと実質的に同本定時総会において、承認決議案が可決された場合、承認決議の内容に従い、取締役会は一の者として取締役会で定める者」
として、現行プランと同様、「当社又は当社の子会社の従業員持株会のために当社

55

招集ご通知株式を保有する者」
を、「（b）
取締役会が定める行為」
として「当社の行った発行済株式総数若しくは議決権の総数を減少させる行為又は本新株予約権の行使若しくは強制取得の行為」
を、それぞれ定める予定です。

2.

企業価値委員会についてみから選任されます。企業価値委員会の委員としては、当社の独立社外取締役候補者
素夫の3氏、並びに監査等委員である独立社外取締役候補者

事業報告

取締役会決議により企業価値委員会を設置します。企業価値委員会の委員は3名以上とし、当社の独立社外取締役の
伏屋和彦、三村明夫及び永井

河和哲雄、伊東敏及び富田美栄子の3氏が就任する予定です（各氏の就任については、本定時総会において取締役として選任されることを条件とします。）。
買収提案者出現時について

連結計算書類

3.

本プランは、特定買収行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響等について、事前の必要かつ十分な情報開示と相当な検討・協議期間等を確保し、もって企業価値及び株主共同の利益を確保・向上することを目的としております。
取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、特定買収行為に関する提案（特定買収行為を企図する者（グルー
プ会社その他の関係者を含みます。）
に関する事項、買収の目的、買収後の当社の経営方針と事業計画、対価の算定根

計算書類

拠、買収資金の裏付け、当社の利害関係者に与えうる影響その他下記①ないし⑤記載の事項に関連する情報として当社が合理的に求めるものが記載されるものとします。必要情報が記載された当該提案を以下「買収提案」といい、買収提案を行った者を以下「買収提案者」といいます。）
をあらかじめ書面により当社に提出し確認決議を求めるよう要請するものとし、特定買収行為を企図する者は、その実行に先立ち、買収提案を提出して確認決議を求めるものとします。なお、取締役会は、法令及び金融商品取引所規則により要請されるところに従い、買収提案を受領した旨を開示します。
「確認決議」とは、下記に述べます企業価値委員会が行った勧告決議を受けてなされる本新株予約権の無償割当等を行監査報告書

わない旨の取締役会決議をいいます。
取締役会は、本プランの迅速な運営を図る観点から、特定買収行為に関する提案を行った者に対し、必要に応じて回答期間を設定して追加的に情報提供を要請する場合があります。
この場合でも、最初の情報提供要請を当該提案者に行った日から起算して60営業日以内を上限として、当該提案者

株主総会参考書類が行う回答期間を設定し、当該回答期間の満了をもって企業価値委員会の検討・審議を開始することとします。
取締役会は、受領した買収提案を企業価値委員会に速やかに付議し、また法令及び金融商品取引所規則により要請されるところに従い、検討・審議が開始された旨を開示します。企業価値委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する決議（以下「勧告決議」といいます。）
を行うかどうかを審議します。勧告決議は全委員の過半数の賛成により行われ、当該決議結果は開示されるものとします。

56

企業価値委員会の検討・審議期間は、取締役会による買収提案受領後60営業日（対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。）とします。合理的理由がある場合に限り、30営業日を上限として検討・審議期間が延長されることがあり得ますが、その場合には、当該理由及び延長予定期間について開示いたします。なお、当社の事業の態様・規模・内容、株主の皆様を含む利害関係者の状況、法改正の状況などに照らして、買収提案が企業価値及び株主共同の利益に与える影響について検討する期間につきましては「営業日」
を採用しております。
企業価値委員会における勧告決議の検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から真摯に行われるものとします。なお、企業価値委員会は、当該買収提案が以下に掲げる事項をすべて充たしていると認められる場合で企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるときには、勧告決議を行わなければならないものとします。
① 下記のいずれの類型にも該当しないこと（a）株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為（そのグループ（b）当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に買収提案者
会社その他の関係者を含む。以下同じ。）の利益を実現する経営を行う行為（c）当社の資産を買収提案者の債務の担保や弁済原資として流用する行為（d）当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開・商品開発等に必要な資産や資金等を減少させる行為又は当社の株主・取引先・顧客・従業員等との協働関係を損なう行為など、当社の中長期的企業価値創出の重要な礎を不当に毀損する行為② 当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、関連する法令及び規則等を遵守したものであること③ 当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがあるもの
ではないこと④ 当該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の要請等に応じて適時に提供されていること、その他本プランの手続に即した真摯な対応がなされていること⑤ 当該買収提案を当社が検討（代替案を検討し当社株主に対して提示することを含む。）
するための期間（買収提案の受領日から60営業日（対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。
なお、これらの日数を超える合理的理由がある場合は30営業日を上限とした当該日数。））
が確保されていること
取締役会の確認決議は、企業価値委員会の勧告決議に基づいてなされるものとします。取締役会は、企業価値委員会から勧告決議がなされた場合、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、速やかに確認決議を行わなければならないものとし、確認決議を受けた買収提案に対して本新株予約権の無償割当等を行うことができないものとします。

57

招集ご通知4.

特定買収者出現時について
特定買収者が出現した場合（出現の有無は、大量保有報告書、公開買付届出書その他適切な方法により判断するものとします。）、すなわち確認決議を得ない特定買収行為が行われた場合、取締役会は、特定買収者の出現を認識した旨の開示のほか、無償割当基準日、無償割当効力発生日その他本新株予約権の無償割当てに関する必要事項を決定する
事業報告

決議を行い、決定された事項を公表の上、本新株予約権の無償割当てを実行するものとします。
但し、無償割当基準日以前の日で取締役会が定める日（※）
までに特定買収者の株券等保有割合が20％を下回ったことが明らかになった場合（これに準じる特段の事情が生じたと取締役会が認めた場合を含みます。
（）※）には、取締役会は
当該無償割当ての効力を生じさせないことができます。
※

本定時総会において、承認決議案が可決された場合、承認決議の内容に従い、取締役会は「無償割当基準日以前の日で取締
連結計算書類役会が定める日」について、現行プランと同様、「無償割当基準日の3営業日前の日以降の日を定めることはできない。」
ことを定める予定です。
※ 本定時総会において、承認決議案が可決された場合、承認決議の内容に従い、取締役会は「特定買収者の株券等保有割合が20％を下回ったことが明らかになった場合（これに準じる特段の事情が生じたと取締役会が認めた場合を含みます。）」
として、現行プランと同様、以下の場合を定める予定です。
①

特定買収者の株券等保有割合が20％を下回った旨の大量保有報告書が特定買収者から提出された場合
計算書類② 特定買収行為に該当する公開買付けが開始された場合で、当該公開買付けが終了し又は撤回され、その結果、無償割当基準日の4営業日前までに株券等保有割合が20％以上となる当社株券等の保有者が出現しないこととなった場合③

5.

上記①②のほか、当該特定買収行為による脅威がなくなったと取締役会が合理的に認めた場合

承認決議及び本プランの有効期間
承認決議の有効期間は、2024年に開催される定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結の時までとしており監査報告書ます。また、承認決議を受けて導入される本プランの有効期間は、翌年に開催される定時株主総会後最初に開催される
取締役会の終結の時までとしております。但し、承認決議又は本プランの有効期間の終了時点で特定買収者が出現している場合には、当該特定買収者に対する措置としてその効力が存続します。
なお、本プランの運用に当たって当社が行う「株券等保有割合」「、保有者」「、共同保有者」「、株券等所有割合」「、特別関

株主総会参考書類係者」「、特定買収者等」
「
、関連者」
「
、実質的」
な保有その他の必要事項の確認又は認定等は、当該確認又は認定等が必要な時点において当社が合理的に入手できた情報に依拠して行うことができるものとします。
本プランにおいて、金融商品取引法（昭和23年4月13日法律第25号。その後の改正を含みます。）の規定に依拠して定義されている用語については、同法に改正がなされた場合には、同改正後の規定において相当する用語に読み替えられるものとします。また、本プランで引用する法令の規定は、2021年5月17日現在施行されている規定を前提にしたものであり、同日以降、法令の改廃により上記各項に定める条項又は用語に修正を加える必要が生じた場合には、当社取締役会において、当該改廃の趣旨を踏まえて、適宜合理的範囲内で読み替えることができるものとします。

58

6.

本プランの合理性を高めるための工夫（株主意思の反映のための特段の措置等）
本プランは、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として導入・更新されるものですが、その合理性を高めるため以下のような特段の工夫を施しております。
⑴

導入・更新に当たっての株主総会の承認決議
当社は、株主の皆様の意思を反映させるため、本プランを導入・更新するに当たり、本定時総会において承認決議
案を付議いたしております。附帯条件を含む株主総会の承認決議の内容は本プランの基本的内容を構成するものであり、取締役会は承認決議の内容に服した上で、新株予約権の無償割当等に関する事項や本プランの円滑な実行に必要な事項・措置を定めることとなります。
⑵

本プランが1回の株主総会決議を通じて廃止可能であること
当社取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の任期は1年であり、任期期差制や解任要件の普通決議からの加重等も行っておりません。従って、1回の株主総会普通決議における取締役の選解任を通じて、取締役会決議により本プランを廃止することが可能であり、この点においても株主の皆様の意思が反映されることとなっております。
⑶

独立社外取締役からなる企業価値委員会による拘束力ある勧告
本プランにおける判断の中立性を担保するため、当社独立社外取締役のみから構成される企業価値委員会が、買収提案の内容につき検討を行い、当社の取締役としての会社に対する法的義務を背景に、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から買収提案について審議します。
そして、企業価値委員会から取締役会に対し、確認決議を行うべきとの勧告決議がなされた場合、取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、同勧告決議に従い確認決議を行わなければならないこととされています。
⑷

客観性を高めるための仕組み
本プランは、上記二3.に記載のとおり、企業価値委員会が勧告決議を行わなければならない場合を規定しており、客観性を高めるための仕組みが採られております。
⑸

本プランの1年ごとの見直し
本プランは、承認決議の範囲内で、取締役会決議により毎年見直すことを基本としており、関連する法制度の動向

その他当社を取り巻く様々な状況に対応することが可能となっております。

59

招集ご通知⑹

承認決議の有効期間の設定
上記二5.記載のとおり、承認決議の有効期間を本定時総会から3年に設定しております。3年が経過した時点で、取締役会は、附帯条件の見直し等を含め、改めて株主総会の承認をお願いし、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。但し、有効期間内であっても、本プランは、上記二6.⑵にも記載のとおり、株主総会普通決議によ

⑺

事業報告

る取締役の選解任を通じて、取締役会決議によりいつでも廃止可能であります。
政府指針の適法性・合理性の要件をすべて充たしていること
本プランは、経済産業省及び法務省が定めた2005年5月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」
が求める適法性の要件（新株予約権等の発行の差止めを受けることがないために充たす

連結計算書類べき要件）、合理性の要件（株主や投資家など関係者の理解を得るための要件）をすべて充たしております。また、経済産業省企業価値研究会2008年6月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。
三

株主・投資家の皆様に与える影響等
株主・投資家の皆様に与える影響

計算書類

1.

本プランは、上記一において述べましたとおり、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的としており、株主・投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。そして、本プランの導入・更新時点において新株予約権の発行は行われませんので、株主・投資家の皆様の権利に影響が生じることはありません。
仮に特定買収者が将来出現した場合、すなわち確認決議を得ない特定買収行為が行われた場合には、上記二4.のとおり本新株予約権の無償割当てが行われ本新株予約権が株主の皆様全員に自動的に割り当てられますので、新株予約

監査報告書権の割当ての申込みに伴う失権者が生じることはありません。また本新株予約権を当社が一斉に強制取得し、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式を交付することも可能としております。なお、1株当たりの当社株式の価値の希釈化が生じることを前提に売買等を行った株主・投資家の皆様が株価の変動により不測の損害等を受ける事態を回避する観点から、無償割当基準日の3営業日前の日以降における無償割当ての中止や割り当てた本新株予約権の無償

株主総会参考書類取得は予定しておらず、無償割当基準日の4営業日前の日以前においても、上記二4.に記載の場合を除き無償割当ての効力を生じさせない決議を行わないこととしております。
確認決議を得た特定買収行為に対しては本新株予約権の無償割当ては行われませんので、これによる影響を受けずに
特定買収行為を実施することが可能となります。

60

2.

株主・投資家の皆様に必要となる手続本プランの導入・更新時点において、株主・投資家の皆様に必要となる手続等はございません。
仮に特定買収者が出現した場合には、上記二4.のとおり、取締役会は、その旨及び無償割当基準日等を決議し公表します。本新株予約権は無償割当基準日時点の株主の皆様全員に無償で自動的に割り当てられますので、当社が上記公表においてご案内する内容に従い、所定の手続を行っていただくことをお願いいたします。
本新株予約権の無償割当てが行われた場合、株主の皆様は、当社所定の新株予約権行使請求書その他当社の定める書類をご提出いただくとともに取得する株式1株当たり1円の払込みを行うことによって、本新株予約権を行使することができます。但し、上記三1.のとおり本新株予約権の強制取得が行われる場合には、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式が自動的に交付されますので、株主の皆様に本新株予約権の行使手続をとっていただく必要はございません。なお、特定買収者等に該当しないことを確認させていただくための合理的手続を定めることを予定しております。
四 その他
本プランに関し、承認決議案を本定時総会に付議することにつきまして、2021年5月17日開催の当社取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を含みます。）の全員一致で承認されました。
以

61

上

招集ご通知別紙
本新株予約権の無償割当てに関する概要
本新株予約権の主な内容

1.

事業報告

一

本新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式

2.

本新株予約権の目的となる株式の数

3.

連結計算書類

新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、2株以下で取締役会が別途定める数とする。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は1円に各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とする。
本新株予約権を行使することができる期間

計算書類

4.

無償割当効力発生日以後の日から開始する取締役会が別途定める一定の期間。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
5.

本新株予約権の行使の条件
特定買収者等が保有する本新株予約権（実質的に保有するものを含む。）
は、行使することができない。

⑵

新株予約権者は、当社に対し、上記5.⑴の条件を充足していること（第三者のために行使する場合には当該第三者

監査報告書

⑴

が上記5.⑴の条件を充足していることを含む。）
についての表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内で当社が求める条件充足を示す資料及び法令等により必要とされる書面を提出した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
適用ある外国の証券法その他の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者による本新株予約権の行使に関し、所株主総会参考書類⑶

定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件がすべて履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではない。
⑷

上記5.⑶の条件の充足の確認は、上記5.⑵に定める手続に準じた手続で取締役会が定めるところによる。

62

6.

本新株予約権の行使手続等⑴

本新株予約権の行使は、当社所定の新株予約権行使請求書に、行使する新株予約権の個数、対象株式数及び住所等の必要事項その他取締役会決議により別途定める必要事項を記載し、これに記名捺印した上、取締役会決議により別途定める必要書類を添えて取締役会決議にて別途定める払込取扱場所に提出し、かつ、上記3.に規定する価額の全額を当該払込取扱場所に払い込むことにより行われるものとする。
⑵

本新株予約権の行使請求の効力は、上記6.⑴の規定に従い、行使に係る新株予約権行使請求書及び添付書類が払込取扱場所に到着したときに生じるものとする。本新株予約権の行使の効力は、かかる新株予約権の行使請求の効力が生じた場合であって、かつ、当該行使に係る新株予約権の目的たる株式の行使価額全額に相当する金額が払込取扱場所において払い込まれたときに生じるものとする。

7.

譲渡承認
譲渡による新株予約権の取得には、取締役会（又は会社法第265条第1項但書の規定に従い取締役会が定める機関）の承認を要する。

8.

取得条項
⑴

当社は、無償割当効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で上記5.⑴⑵の規定に従い行使可能な（すなわち特定買収者等に該当しない者が保有する）
もの（上記5.⑶に該当する者が保有する本新株予約権を含む。下記8.⑵において「行使適格本新株予約権」という。）
について、取得に係る本新株予約権の数に、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式を対価として取得することができる。
⑵

当社は、無償割当効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で行使適格本新株予約権以外のものについて、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で特定買収者等の行使に制約が付されたもの（譲渡承認その他取締役会が定める内容のものとする。）
を対価として取得することができる。なお、当該取得の対価として現金の交付は行わない。
⑶

本新株予約権の強制取得に関する条件充足の確認は、上記5.⑵に定める手続に準じた手続で取締役会が定めるところによる。
9.

資本金及び準備金に関する事項
本新株予約権の行使及び取得条項に基づく取得等に伴い増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、法令の規定に従い定める。

63

招集ご通知10. 端数
本新株予約権を行使した者に交付する株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。但し、当該新株予約権者に交付する株式の数は、当該新株予約権者が同時に複数の新株予約権を行使するときは各新株予約権の行使により交付する株式の数を通算して端数を算定することができる。

事業報告

11. 新株予約権証券の発行
本新株予約権については新株予約権証券を発行しない。
二

本新株予約権の無償割当ての主な内容
株主に割り当てる本新株予約権の数

連結計算書類

1.

当社普通株式（当社の有する普通株式を除く。）
1株につき本新株予約権1個の割合で割り当てることとし、割り当てる
本新株予約権の総数は、無償割当基準日における当社の最終の発行済株式総数（但し、当社の有する普通株式の数を除く。）と同数とする。
2.

本新株予約権の無償割当ての対象となる株主

3.

計算書類

無償割当基準日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社普通株式の全株主（但し、当社を除く。）
本新株予約権の無償割当の効力発生日
無償割当基準日以降の日で取締役会が別途定める日
以

上
監査報告書
株主総会参考書類64

＜メモ欄＞

65

招集ご通知

＜メモ欄＞

事業報告

連結計算書類

計算書類

監査報告書

株主総会参考書類

66

至五反田

株主総会会場ご案内図■会場■ お問い合わせ先

東京都品川区北品川４丁目７番36号

電話（03）5488-0234（会場代表）

東京マリオットホテル 地下1階 ザ・ゴテンヤマ ボールルーム

東京マリオットホテル
品川プリンスホテル
御殿山トラストシティ

至横浜

品川教会

東横イン

新八ツ山橋

交番
八ツ山橋

京急品川駅

ガソリン
スタンド

崎

至川

品川駅

京急北

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JR品川駅

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浜
・横

ウィング高輪
WEST

至東京

東海道

新幹線

品川駅からの株主様専用の無料臨時送迎バスはございません。
また、駐車場のご用意はございません。
株主総会のお土産はご用意しておりません。あらかじめご了承下さいますようお願い申し上げます。

電話（03）5282-6666（当社大代表）

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