証券コード：2467
平成26年６月12日

株

主

各

位
東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号
朝日生命須長ビル

株式会社 バルクホールディングス
代表取締役社長
大 竹 雅 治第20期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第20期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成26年６月26日（木曜日）午後６時00分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
1. 日
時
平成26年６月27日（金曜日）午前10時00分
2. 場
所
東京都台東区柳橋一丁目２番10号 共和会館２階(会場が前回と異なっておりますので、末尾の会場ご案内図をご参照いただき、お間違いのないようご注意ください。）
3. 会議の目的事項
報告事項
1. 第20期（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）連結
計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査
結果報告の件2. 第20期（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）事業
報告及び計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役５名選任の件
4. 招集にあたっての決定事項
代理人によるご出席の場合は、委任状を議決権行使書用紙とともに会場受付にご提出ください。（なお、代理人の資格は、当社の議決権を有する他の株主１名に限るものとさせていただきます。）
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際には、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください
ますようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類の内容について、株主総会 の 前 日 ま で に 修 正 す べ き 事 情 が 生 じ た 場 合 に は、 当 社 ホ ー ム ペ ー ジ(http://www.vlcholdings.com/）において、その旨掲載いたしますので、あらかじ
めご了承ください。
― 1 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月29日 18時03分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40 20131220_01）

(添 付 書 類)

事

業

報

告

（平成25年４月１日から
平成26年３月31日まで）
1. 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果① 全般的概況
当連結会計年度におけるわが国経済は、政府によるデフレ脱却に向けた金融政策等を契機に、円安・株高傾向が継続し、企業業績や雇用環境が改善傾向にあるとともに、平成26年4月からの消費税率引き上げに伴う駆け込み需要により、個人消費が増加するなど景気は回復基調で推移いたしました。しかしながら、米国経済は堅調な個人消費及び雇用環境の改善を背景として回復基調を維持しているものの、中国及び新興国経済の伸び悩みなどによる金融不安が払拭されず、世界経
済は、依然として先行きが不透明な状況が続いております。
当社グループの事業を取り巻く環境は、景気回復の動きを受けて改善してきており、このような状況の中、当社グループは、前期に引き続き、継続的な利益の確保、事業拡大と企業価値最大化を目指し、既存顧客の囲い込み及び新規顧客の掘り起こし、ウェブ戦略の継続的な実施、予算進捗管理の徹底及び経費効率の改善等に取り組んでまいりました。また、当社は、持続的な事業拡大及び利益成長のために、事業の多角化と新たな収益機会の獲得を目指し、新規事業分野への進出として、平成26年1月31日に株式交換により、戸建住宅の建築工事請負及びリフ
ォーム工事全般を事業とする株式会社ハウスバンクインターナショナルを完全子会社化いたしました。
これらの取り組みにより、売上高、営業損益、経常損益において、前期を上回る結果となりました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,693,543千円（前期比61.8％増）、営
業利益は28,020千円（前期比84.1％増）、経常利益は24,476千円（前期比23.0％増）、当期純利益は15,724千円（前期比58.0％減）となり、２期連続の通期黒字化を達成いたしました。
なお、平成26年3月31日付で日本データベース開発株式会社（連結子会社）の保有株式全てを売却しております。これにより、同社は連結の範囲から外れ、損益計算書のみ連結しております。また、平成26年1月31日に連結子会社となりました
株式会社ハウスバンクインターナショナルについては、新たに連結の範囲に含めており、損益計算書は平成26年2月1日から平成26年3月31日までの2ヶ月間を連結しております。
なお、当期の期末配当金につきましては、株主の皆様には大変恐縮ではございますが、経営体質の改善及び今後の事業展開の充実を図るために、無配とさせていただきたいと存じます。このような結果になり株主の皆様には、衷心より深く
お詫び申しあげる次第でございます。

― 2 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月29日 18時03分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40 20131220_01）

事業の種類別セグメントの業績(セグメント間の内部取引消去前)は次のとおり
であります。
また、当連結会計年度より、従来の「マーケティングリサーチ事業」から「マーケティング事業」へとセグメント名称を変更しております。なお、セグメント
名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。さらに、株式会社ハウスバンクインターナショナルを子会社化したことに伴い、「住宅関連事業」を新
たなセグメントとして追加しております。
② 事業別概況(コンサルティング事業）
情報セキュリティコンサルティングを主体としたコンサルティング事業は、企業間取引における取引要件として、適切な個人情報保護の取り扱いについての外部認証を求めるケースが増えており、市場からの引き合いは増加傾向にあります。
ただし、マーケットが比較的小規模企業に移行していること、同業他社との競合が激しくなっているため、低価格・短期取得の傾向は変わらず強まっています。
ISO27001認証においては、平成25年10月に規格文書の改訂があり、ユーザー企業
はこれに対応する必要があり、関連セミナーでの集客状況は好調であるものの、対応期限まではまだ時間があり、期内の売り上げには結び付きませんでした。しかしながら、コンサルテーション品質への信頼性から既存顧客からの継続受注が堅調であったことに加え、前期より実施しているホームページの充実化及びウェブ対策の効果があらわれるとともに、1,900件を超える支援実績に基づく信頼性、
提案・見積段階での他社との差別化が受注に繋がった結果、計画を上回る売上高となりました。以上の結果、当事業の売上高は135,941千円となりました。
(マーケティング事業）
インターネットリサーチを主体としたマーケティングリサーチ事業は、廉価・短納期を求める企業と、より付加価値の高いリサーチサービスを求める企業の二極化が進んでおります。このような事業環境において、事業テーマである「リサーチ・サポート」のもと、調査企画・設計・分析・レポートまで携わるフルサポ
ートサービスなど顧客のマーケティング戦略上の課題を解決することを目的とした支援が他社との差別化となり、また、ウェブマーケティングを中心としたインバウンド営業施策が新規顧客の獲得にも繋がった結果、概ね計画通りの売上高となりました。また、食品に関連した流通業界（スーパー、食品卸等）、メーカー等を顧客とするセールスプロモーション及び広告代理事業においては、継続的な取引関係にある既存顧客からの定期受注に加えて、新規顧客の開拓が概ね計画通りに進み、流通業界全体が消費税増税に向けた販促企画を実施したことにより、量販店やメーカー等からのスポット受注がありました。しかしながら、業界全体の価格競争と広告予算削減の流れの影響を受け、計画を下回る売上高となりました。
以上の結果、当事業の売上高は647,774千円となりました。
(情報デジタルサービス事業）
図書館支援事業は、安定した受注体制にあり、既存顧客と強固な関係構築に注― 3 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月29日 18時03分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40 20131220_01）

力するとともに、追加的な案件の受注活動が功を奏し、計画を上回る売上高となりました。また、データベース構築支援事業におきましては、案件規模は小さい
ものの、試験問題の作成、辞書用語のデータベースビジネス等のスポットの受注活動を精力的に実行した結果、概ね計画通りの売上高となりました。以上の結果、当事業の売上高は473,731千円となりました。
(ＩＴ事業）
ＩＴ事業は、官庁系システム開発の増加及び消費税対応カスタマイズなどにより案件は増加傾向にありますが、受注単価の向上には至っておりません。しかしながら、派遣、SES（システム・エンジニアリング・サービス）分野において、既存顧客から開発実績の評価を受け、安定した受注が確保できたことに加え、事業の取組方針であるエンジニアの技術向上を目的とした受託開発分野においても、グループ会社によるシナジー効果があったことから、計画を上回る売上高となりました。以上の結果、当事業の売上高は175,935千円となりました。
（住宅関連事業）
戸建住宅の建築工事請負及びリフォーム工事全般を展開する住宅関連事業は、
住宅ローン金利の水準が低い状態で推移したほか、景況感の回復や消費マインドの改善等に加え、リフォームイベントの開催等による消費税増税前の駆け込み需要が顕在化したことにより、受注件数は堅調に推移いたしました。以上の結果、当事業の売上高は267,985千円となりました。
(2) 設備投資等の状況
該当事項はありません。
(3) 資金調達の状況
該当事項はありません。
(4) 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。
(5) 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
(6) 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
(7) 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
当社は、平成26年1月31日を効力発生日として、株式会社ハウスバンクインター
ナショナルの完全子会社化を目的とした簡易株式交換を行い、同日付をもって同社を当社の完全子会社といたしました。
また、平成26年3月31日付で、連結子会社である日本データベース開発株式会社の代表取締役社長 徳永雅彦氏との間で、株式譲渡契約を締結し、当社の所有する同社の全株式を売却しております。これにより、同社は、当社の連結子会社ではなくなりました。

― 4 ―

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2014年05月29日 18時03分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40 20131220_01）

(8)対処すべき課題
当社グループは、「コンサルティング事業」「マーケティング事業」「ＩＴ事業」「住宅関連事業」の４つの事業領域を柱として運営をしております。現状において、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要後の反動が懸念されるものの、円安及び株高基調が継続し、景気は緩やかな回復が続くものと期待しております。しかしながら、中国など新興国の景気減速懸念が強まるなど世界経済が国内景気を下振れさせるリスクとなっており、引き続き予断を許さない状況が続くものと思われます。当社グループの事業は、景気の動向と密接な関係にあり、当社グループを取り巻く事業環境は、景気回復の動きを受けて改善してきております。当社グループとしましては、引き続き、このような中においても積極的に事業拡大と企
業価値最大化を目指し、①営業及び受注活動の強化・拡大、②既存分野を中心とした新規事業の開発と安定的なビジネスモデルの探索及び体制構築、③商品力の向上及びアライアンス戦略による協業体制の構築、④収益構造の改革及び経費効率の改善、⑤予算進捗管理の徹底、⑥優秀な人材の確保及び育成、⑦各グループ
会社間での事業シナジーの創出といったテーマに取り組み、当社グループ全体の収益性の向上を図り、さらなる業容拡大、事業拡大及び企業価値の最大化を目指してまいります。
(9) 財産及び損益の状況の推移
年
区
売

度

分
上

第 17 期
平成22年度

第 18 期
平成23年度

第 19 期
平成24年度

第 20 期
平成25年度(当連結会計年度)

高 （千円）

1,061,148

973,900

1,046,807

1,693,543

経常利益 ( △ 損 失 ) （千円）

△93,481△28,348

19,892

24,476

当期純利益(△損失) （千円）

△110,434△34,623

37,422

15,724(円)△29.86

△8.00

7.88

2.41

１株当たり当期純利益(△損失)総資産 （千円）

424,610

406,794

683,308

1,310,447

純

資産 （千円）

201,556

168,097

395,062

655,590

43.50

35.50

59.61

84.92

１株当たり純資産額(注) 1.
2.

(円)

売上高には、消費税等は含まれておりません。
当社は、平成25年10月1日付で、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。1株当たり当期純利益(△損失)及び1株当たり純資産額につきましては、当該株式分割が第17期の期首時点で行われたと仮定して算定しております。

― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月29日 18時03分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40 20131220_01）

(10)

重要な子会社の状況（平成26年３月31日現在）

会

社

名

資 本 金

出資比率

千円

主要な事業内容％

株式会社バルク

150,000

100.0

・情報セキュリティマネジメントシステム
構築支援業務、内部統制システム構築支援
業務
・インターネット等によるマーケティング
リサーチ業務・ＩＴソリューション事業

株式会社ヴィオ

11,05049.3

・ＩＴソリューション事業

株式会社マーケティン
グ・システム・サービス

10,000100.0

・広告代理業、セールスプロモーション事業

株式会社ハウスバンクイ
・戸建住宅の建築工事請負
10,000100.0
ンターナショナル
・リフォーム工事全般(注) 1. 平成26年1月31日を効力発生日として、株式会社ハウスバンクインターナショナルの完全子会社化を目的とした簡易株式交換を行い、同日付をもって同社を当社の完全子会社といたしました。
2. 平成26年3月31日付で、連結子会社である日本データベース開発株式会社の代表取締役社
長 徳永雅彦氏との間で、株式譲渡契約を締結し、当社の所有する同社の全株式を売却しております。これにより、同社は、当社の連結子会社ではなくなりました。

(11)

主要な事業内容（平成26年３月31日現在）
当社グループの事業は、「コンサルティング事業」「マーケティング事業」「ＩＴ事業」及び「住宅関連事業」であります。
区

分

事

業

内

容

コンサルティング事業

情報セキュリティマネジメントシステム構築支援業務、内部統制システ
ム構築支援業務マーケティング事業

インターネット等によるマーケティングリサーチ業務、セールスプロモーション事業、広告代理業

Ｉ

ＩＴソリューション事業

Ｔ

事

業

住 宅 関 連 事 業(12)

戸建住宅の建築工事請負、リフォーム工事全般

主要な事業所（平成26年３月31日現在）

当社

本社：東京都中央区

株

式

会

社

バ

ル

ク

本社：東京都中央区

株

式

会

社

ヴ

ィ

オ

本社：東京都中央区

株式会社マーケティング・システム・サービス

本社：東京都千代田区

株式会社ハウスバンクインターナショナル

本社：京都府長岡京市― 6 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月29日 18時03分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40 20131220_01）

(13)

従業員の状況（平成26年３月31日現在）

従

業

員

数

前連結会計年度末比増減

59名(注) 1.
2.
3.

(14)

平

均

年

11名減

齢

平均勤続年数

38.4歳

9年1ヶ月

平均年齢は、小数点以下第１位未満を切り捨てて表示しております。
従業員数には、パート、アルバイトなどの臨時従業員3名（期中平均雇用人員）は含まれておりません。
従業員数が、前連結会計年度末に比べ11名減少しておりますが、主として平成26年3月31日付で、当社の所有する日本データベース開発株式会社の全株式を売却したことにより当社の子会社でなくなったためであります。

主要な借入先及び借入額（平成26年３月31日現在）
借

京

入

都

信

先
用

借

金

入

金

庫

残

高

254,924千円

その他企業集団の現況に関する重要な事項(15)

該当事項はありません。

2.

会社の株式に関する事項（平成26年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数(4) 大株主株

25,288,000株
7,494,000株
948名

主

村

名

松

持

株

数

持

株

比

率

夫

1,290,500株

17.2％

株式会社瀬戸口ハウジング

1,172,000株

15.6％

西

社

1,000,000株

13.3％

株 式 会 社 Ｍ Ｈ capital

992,000株

13.2％

Ｊ Ｐ capital 株 式 会 社

900,000株

12.0％

鈴

木

良

二

254,800株

3.4％

桂

田

正

一

146,400株

2.0％

三

世

信

也

67,000株

0.9％

鈴

木

秀

子

61,300株

0.8％

子60,700株

0.8％

澤

管

澄

財

株

し

会

鈴

木

(注)

株式会社瀬戸口ハウジングは、平成26年4月16日付で株式会社SHcapitalを新設分割により設立
し、平成26年5月16日付で保有する当社株式の全てを承継いたしました。

(5)

よ

式

その他株式に関する重要な事項
当社は、全国証券取引所が公表した「売買単位の集約に向けた行動計画」の趣旨に鑑み、普通株式の売買単位を100株とするため、平成25年10月1日を効力発生日として、
当社普通株式1株につき100株の割合をもって分割するとともに、当社の普通株式に係る単元株式数を1株から100株に変更いたしました。この株式分割及び単元株式数の変更に伴う投資単位の実質的な変更はありません。

― 7 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月29日 18時03分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40 20131220_01）

3.

会社の新株予約権等に関する状況
該当事項はありません。

4. 会社役員に関する事項（平成26年３月31日現在)(1) 取締役及び監査役の氏名等
地

位

氏

名

取 締 役 会 長

村 松 澄 夫

代表取締役社長

大 竹 雅 治

取

締

役

五十嵐雅人

取

締

役

西 澤 岳 志取締役

二 木 教 夫担当及び重要な兼職の状況
株式会社バルク 代表取締役社長
株式会社ヴィオ 取締役(非常勤)
株式会社ヴィオ 代表取締役社長
株式会社バルク 取締役(非常勤)
株式会社マーケティング・システム・サービス 取締役（非常勤）
管理本部長兼経営企画室長
株式会社マーケティング・システム・サービス 取締役（非常勤）
株式会社ハウスバンクインターナショナル 取締役（非常勤）
株式会社ウィザーズプラス 代表取締役社長
株式会社ライフステーション 取締役
西澤管財株式会社 代表取締役社長
株式会社ハウスバンクインターナショナル

取

締

役

野 村 一 洋取締役

野 口 基 宏常 勤 監 査 役

鳰 原 恵 二監査役

清 水 勝 士株式会社セキド

監

査

役

濵

株式会社ハウスバンクインターナショナル

田満

取締役（非常勤）

株式会社ＭＨcapital 代表取締役社長
株式会社マッハ・システムズ 代表取締役社長
マッハ機器株式会社 代表取締役社長
株式会社Ｋ’s stage 代表取締役社長
株式会社ハウスバンクインターナショナル 代表取締役社長
株式会社バルク 監査役
株式会社ヴィオ 監査役
株式会社マーケティング・システム・サービス 監査役
株式会社ハウスバンクインターナショナル 監査役
常勤監査役
監査役

(注) 1.

取締役西澤岳志氏、取締役二木教夫氏及び取締役野村一洋氏の３名は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
2. 監査役鳰原恵二氏、監査役清水勝士氏及び監査役濵田満氏の３名は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
3. 監査役鳰原恵二氏は名古屋証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
4. 当事業年度中に就任した取締役
平成25年６月28日開催の第19期定時株主総会において、新たに、野村一洋氏及び野口基宏
氏の２名は取締役に選任され、就任いたしました。
5. 当事業年度中に退任した取締役及び監査役
取締役池田眞氏は平成25年６月28日付で任期満了により、監査役福田健氏は平成25年６月
28日付で辞任により退任いたしました。
6. ①常勤監査役鳰原恵二氏は、複数の上場会社の管理職を長年に亘り経験しており、財務、会計及び当社の業務に関して相当程度の知見を有しております。
②監査役清水勝士氏は、財務省で培われた豊富な経験と幅広い見識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③監査役濵田満氏は、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

― 8 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月29日 18時03分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40 20131220_01）

(2)取締役及び監査役の報酬等の額

区

分

取

締

役

監

査

役
計

合

支給人員

支給額
８名

摘要

24,240千円

うち社外３名

4,200千円

４名

6,990千円

うち社外４名6,990千円

１２名

31,230千円(注) 1.
2.

取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
期末現在の人員数は取締役７名、監査役３名であります。また、取締役及び監査役の支給人員には、平成25年6月28日開催の第19期定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名、辞任により退任した監査役１名を含んでおります。
3. 取締役及び監査役の報酬限度額は、平成13年６月29日開催の第７期定時株主総会においてそれぞれ年額80百万円、20百万円と決議いただいております。

― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月29日 18時03分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40 20131220_01）

(3)社外役員に関する事項

区

分

氏

名

取締役

西澤岳志

取締役

二木教夫

取締役

監査役

監査役

監査役

野村一洋

鳰原恵二

清水勝士

濵田

満

重要な兼職先と当社との関係
西澤管財株式会社の代表取締役社長を兼任しており、同社は当社の株式を13.3％
所有しております。
株式会社ハウスバン
クインターナショナルの取締役を兼任しております。同社は当社の子会社であります。
株 式 会 社 MHcapitalの代表取締役社長を兼任しており、同社は当社の株式を13.2％所有しております。
株式会社バルク、株
式会社ヴィオ、株式
会社マーケティン
グ・システム・サー
ビス及び株式会社ハウスバンクインターナショナルの監査役を兼任しており、すべて当社の子会社であります。

該当事項なし株式会社ハウスバン
クインターナショナルの監査役を兼任しております。同社は当社の子会社であります。

当期における主な活動状況
当期開催の取締役会23回のうち21回出席し、主に上場企業で長く企業経営に携わった豊富な経験と知識に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・発言を適宜行っております。
当期開催の取締役会23回のすべてに出席し、主に経営者としての豊富な経験と知識に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・発言を適宜行っております。
平成25年6月28日就任以降に開催された取締役
会17回のうち14回出席し、主に金融業界での経験及び知識と経営者としての経験と幅広い見識に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・発言を適宜行っております。
当期開催の取締役会23回のうち22回出席し、また、監査役会13回の全てに出席しております。
主に中小企業診断士として培ってきた専門的な知識・経験等から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、客観的な立場から取締役会において議案審議等に必要な指摘・意見を適宜述べております。また、監査役会においても適宜必要な発言を行っております。
当期開催の取締役会23回のうち17回出席し、また、監査役会13回のうち10回出席しております。主に大蔵省時代から現在に至るまでの豊富な経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、客観的な立場から取締役会において議案審議等に必要な指摘・意見を適宜述べております。また、監査役会においても適宜必要な発言を行っております。
当期開催の取締役会23回のうち21回出席し、また、監査役会13回の全てに出席しております。
主に企業経営者として培ってきた豊富な経験から、財務及び会計並びに企業経営に関する相当程度の知見を有しており、客観的な立場から取締役会において議案審議等に必要な指摘・意見を適宜述べております。また、監査役会においても適宜必要な発言を行っております。

(注)当社定款においては、社外取締役及び社外監査役の会社法第423条第１項の責任について、善意かつ重過失がないときは一定の限度を設ける契約を締結することができる旨を定めております。
現時点では、西澤岳志氏、二木教夫氏、野村一洋氏、鳰原恵二氏、清水勝士氏及び濵田満氏との間で、会社法第423条第1項に定める賠償責任の限度額を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限り会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額とする旨の責任限定契約を締結しております。

― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月29日 18時03分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40 20131220_01）

5. 会計監査人の状況（平成26年３月31日現在）(1) 会計監査人の名称
ＫＤＡ監査法人(2)

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

当事業年度に係る報酬等の額

14,000千円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭
その他の財産上の利益の合計額

14,000千円(注)

当社と会計監査人の間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区別しておりませんので、上記の当事業年度に係る報酬等の額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めて記載しております。

(3)

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社は、当社の都合による場合の他、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定められている解任事由に該当すると判断した場合、もしくは、監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、当社の監査業務に重大な支障を来す事態が生じた場
合には、監査役会の同意又は請求により、取締役会が会計監査人の解任又は不再任議案を株主総会に提出いたします。

6. 業務の適正を確保するための体制(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、経営の基本方針に則った「企業行動憲章」及び「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に法令・定款・社内規程の遵守を徹底する。また、取締役及び使用人が法令又は定款上疑義がある行為等を認知し、それを告発しても、内部通報制度運用規程を定めており、当該取締役及び使用人に不利益な扱いを行わない。
コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス委員会がコンプライアンス
体制の構築を推進する。
コンプライアンスの推進については、取締役及び使用人がコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務を遂行するよう教育・研修を実施する。
内部監査部門は、各部門の業務実施状況を把握し、すべての業務が法令・定款・社内規程に準拠して適正に行われているかを調査・検証し、取締役会に報告する。取締役会は、コンプライアンス体制を定期的に見直し、問題点の把握と改善に努める。
(2)

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、情報セキュリティ規程及び文書管理規程に定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、定められた期間において適切に保存及び管理するとともに、取締役及び監査役が必要な情報を速やかに入手できる体制を構築するものとする。
― 11 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月29日 18時03分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40 20131220_01）

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程を定め、業務執行に係るリスクを把握、分析し適切な対応を行
うための全社的なリスク管理体制を構築する。全社的なリスクを統括的に管理する部門はリスクマネジメント委員会とし、各部門固有の業務に付随するリスクについては、当該部門において個別の規程、マニュアル等を整備するとともに使用
人への教育を行うこととする。
内部監査部門は、各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。取締役会は、リスクマネジメント体制を定期的に見直し、問題点の把握と改善に努める。
不測の事態が発生した場合は、対応マニュアルに基づき社長指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整えるもの
とする。

(4)

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
取締役会により中期経営計画及び単年度の経営計画を策定し、計画を達成する
ため取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われるよう、職務権限と担当業
務を明確にし、取締役及び各職位の権限と責任を明確にする。

(5)

当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社管理規程に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、重要案件については事前の協議を行い、また事業内容の定期的な報告を求めることとする。
当社と子会社との取引条件が、第三者の取引と比較して恣意的にならないよう、
必要に応じて専門家に確認することとする。
内部監査部門は子会社に対する内部監査を実施し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は、子会社の管理体制を定期的に見直し、問題点の把握と改善に
努める。

(6)

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、監査役が求めた場合、監査役の職務を補助する専任スタッフを置くこととし、その人事については取締役と監査役の間で協議の上決定するものとする。

― 12 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月29日 18時03分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40 20131220_01）

(7)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき専任スタッフを配置した場合、当該スタッフに関する任命・異動、人事考課については、監査役の同意を得なければならないものとする。また、監査役より監査役を補助することの要請を受けた使用人は、その命令に関して取締役の指揮命令を受けないものとする。

(8)

取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、会社の業務執行状
況、業績に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について直ちに報告するものとする。監査役が取締役会その他社内会議に出席し、重要な報告を適時受けられる体制を構築するとともに、必要に応じて取締役及び使用人に追加の説明・報告を求めることができるものとする。

(9)

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役と監査役との定期的な会議を開催し、監査上の重要課題について意
見交換を行う。
監査役は、会計監査人及び内部監査部門と定期的な会合を持ち、情報の交換を行うとともに、連携して監査の実効性を確保するものとする。

(10) 反社会的勢力排除に向けた体制整備等①反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は「企業行動憲章」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関係を持たない旨定めております。
②対応統括部署
グループ各社の総務部門を対応部署としておりますが、同部署に一任せず、会社全体で対応することとしております。
③外部の専門機関との連携状況
当社は研修会等に参加し、情報収集を行っております。また、顧問弁護士や所轄警察署とも随時連絡を取っております。
④研修活動の実施状況
随時社内研修を実施しております。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注)

本事業報告中の記載数字は、表示単位未満の端数を切り捨てております。ただし、百分率は小数第２位を、１株当たり当期純利益(△損失)及び１株当たり純資産額については、小数第３位を四捨五入しております。

― 13 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月29日 18時03分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40 20131220_01）

貸

借

対

照

表

（平成26年３月31日現在）(単位：千円)
資
科

産

の

目

部

負 債 の 部金流 動 資 産
現 金 及 び 預 金

額科

139,239流 動 負 債

130,300

未

金

5,995

未

用

691

関係会社短期貸付金

4,800

そ

他

2,252

金

△4,800

売

掛

前

払

費

の

目

金

額
8,053

払

金

3,701

用

707

未 払 法 人 税 等

1,851

未 払 消 費 税 等

1,101

払

預

費

り

金

691

固 定 負 債2,922

退 職 給 付 引 当 金
貸

倒

引

当

固 定 資 産負債

483,109

投 資 そ の 他 の 資 産

483,109

関 係 会 社 株 式

431,974

金5,000

関係会社長期貸付金444,400

敷 金 及 び 保 証 金

15,334

貸
資

期

倒
産

貸

引

付

当

合

金

△413,600

計622,349

2,922

計10,975

純 資 産 の 部
株 主 資 本資長

合

金611,000

資 本 剰 余 金

851,785

資本準備金851,785

利 益 剰 余 金

△851,411

純

本

611,374

その他利益剰余金△851,411

繰越利益剰余金△851,411

資

産

合

計

611,374

負債及び純資産合計

622,349(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）― 14 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月29日 18時03分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40 20131220_01）

損

益

計

算

書

平成25年４月１日から
平成26年３月31日まで）（(単位：千円)
科

目

金

額

営

業

収

益

75,120

営

業

費

用

100,836

営
営

業
業

外

受
貸
営

損
収

取
倒

引

業

金

式

経

戻

費

入

44,410
息9,910

益34,500用交

常25,716

益

利
当

外

株

失

付

500
費

500

利

益

18,194

特

別

利

益

0

特

別

損

失

519

減
税

損
引

前

損
当

期

失

純

利

519

益

17,675

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
当

人

税
期

等
純

調

整
利

950

額

14,124益

2,600(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）― 15 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

15,0742014年05月29日 18時03分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40 20131220_01）

株主資本等変動計算書（平成25年４月１日から
平成26年３月31日まで）(単位：千円)
株

主

資

本
資本剰余金

資本金
資本準備金
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

株式交換による増加
当

期

純

利

期

末

残

610,000

609,009609,009

1,000

242,776

242,776

1,000

242,776

242,776

611,000

851,785

851,785

益

当 期 変 動 額 合 計
当

資本剰余金合計

高

株

主

資

本

利益剰余金
純資産合計
その他利益剰余金

株主資本合計
利益剰余金合計

繰越利益剰余金
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

△854,011△854,011

株式交換による増加
当

243,776

2,600

2,600

2,600

当 期 変 動 額 合 計

2,600

2,600

246,376

246,376△851,411△851,411

611,374

611,374

末利

243,776
2,600

期

純

364,997

益当

期

364,997

残高(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）― 16 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月29日 18時03分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40 20131220_01）

個別注記表【1. 重要な会計方針】（1）資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
（2）固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産
定率法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
工具、器具及び備品
４～６年② 無形固定資産定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
（3) 引当金の計上基準① 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務（自己都合退職による期末要支給額の100％）の見込額に基づき計上しております。
（4）その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
【2. 貸借対照表に関する注記】（1）有形固定資産の減価償却累計額
623千円
なお、工具、器具及び備品の減価償却累計額には、203千円の減損損失累計額が含まれております。
（2）関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
関係会社に対する短期金銭債権
8,239千円
関係会社に対する短期金銭債務
368千円【3. 損益計算書に関する注記】
関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額
営業取引（収入分）
営業取引（支出分）
営業取引以外の取引（収入分）

75,120千円
1,150千円
9,588千円【4.

税効果会計に関する注記】繰延税金資産の発生の主な原因は、関係会社株式評価損や貸倒引当金の否認、繰越欠損金等であります。
なお、繰延税金資産については、全額、評価性引当金を計上しております。

― 17 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月29日 18時03分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40 20131220_01）

【5. 関連当事者との取引に関する注記】
子会社及び関連会社等
属

性

子会社

名称又は
氏名

株式会社バ
ルク

日本データ
ベース開発
子会社
株 式 会 社
（注4）
株式会社マ
ーケティン
子会社 グ・システ
ム・サービ
ス
株式会社ア
トラス・コ
関連会社
ンサルティ
ング

議決権等
の
関連当事者
所有(被所 との関係有)割合

100.0％

役員の兼任
資金の援助
経営管理等

役員の兼任
80.8％ 資金の援助
経営管理

100.0％

役員の兼任
経営管理

20.0％ 資金の援助
経営管理等

取引の内容

取引金額
（千円）

経営管理料等の受取（注1）

43,200

資金の貸付(注2)

-

科

目

期末残高
（千円）

売 掛 金

3,780

長期貸付金(注3)404,600

貸付金の回収22,000

利息の受取

7,869

-

-

貸付金の回収58,000

-

-

961

-

-

利息の受取

経営管理料の受取（注1)20,400

売 掛 金

1,785

資金の貸付(注2)-

短期貸付金(注3)4,800

貸付金の回収3,600

長期貸付金(注3)39,800

利息の受取

758

-

-

取引条件及び取引条件の決定方針等(注) 1. 経営管理料の受取については、役務提供に対する費用を勘案した上で、一般取引条件と同様に決定しております。
2. 資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
3. 子会社及び関連会社である株式会社バルク、株式会社アトラス・コンサルティングに対する貸付金について各々合計368,800千円、44,600千円の貸倒引当金を計上しております。
4. 当社は、平成26年3月31日付で、当社の連結子会社でありました日本データベース開発株式会
社の全ての株式を売却しました。このため、取引金額は関連当事者であった期間の取引金額を、また、期末残高は関連当事者に該当しなくなった時点での残高を記載しております。
5. 取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
6. 比率は、表示単位未満を四捨五入により表示しております。

― 18 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月29日 18時03分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40 20131220_01）

役員及び個人主要株主等
属

性

名称又は
氏名

議決権等
の
関連当事者
所有(被所 との関係
有)割合

取引の内容

取引金額
（千円）

科

目

期末残高
（千円）

役員及び
資金の貸付(注2)
30,000
その近親者が議決
貸付金の回収30,000権の過半 マ ッ ハ 機 器
役員の兼任
数を所有
株 式 会 社
している
資金の援助
（注1）
会社(当
利息の受取
310
該会社の
子会社を
含む)
取引条件及び取引条件の決定方針等(注) 1. マッハ機器株式会社は、当社取締役の野村一洋が100％所有している会社が同社議決権の過半数を所有しています。
2. 資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
3. 取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
【6.

１株当たり情報に関する注記】
１株当たり純資産額
81円58銭１株当たり当期純利益
0円40銭(注) 当社は、平成25年10月1日付で普通株式１株に対し普通株式100株の割合で株式分割を行いました。１株当たり情報の金額は、当事業年度の期首に株式の分割をしたと仮定して算定しております。

【7. 重要な後発事象】
該当事項はありません。

― 19 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月29日 18時03分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40 20131220_01）

連 結 貸 借 対 照 表（平成26年３月31日現在）(単位：千円)
資
科

産

の

目

部

負 債 の 部金流 動 資 産額科

目

959,594流 動 負 債金額344,853

現 金 及 び 預 金

322,587

支払手形及び買掛金

134,878

受取手形及び売掛金

502,398

1年内返済予定の長期借入金

59,588

金

22,087

用

16,415

商 品 及 び 製 品

406

未124,025

未

原材料及び貯蔵品

594

リ

務

687

繰 延 税 金 資 産

3,639

未 払 法 人 税 等

28,085

短

4,200

賞

金

3,315

仕

掛

期

貸

倒

引

品

払
払
ー

ス

債

付

金
他

7,324

ポ イ ン ト 引 当 金

18,110当

金△5,582

厚生年金基金脱退損失引当金

2,323

350,853完成工事補償引当金

4,983

有 形 固 定 資 産

17,031

前受

金37,684

建 物 及 び 構 築 物

10,919その他

16,694

車

両

運

搬

具

1,061

リ

ー

ス

資

産

2,184

長

期

借

入

金

268,392

工具、器 具 及 び 備 品

2,867

リ

ー

ス

債

務

1,605

無 形 固 定 資 産

24,256そ貸の固 定 資 産引当

固 定 負 債

310,004

268,453

退職給付に係る負債

ん

265,487

役員退職慰労引当金

ソ フ ト ウ ェ ア

2,950

の

電

れ

権

16

投資その他の資産

65,367

長

話

期

加

金

5,000
23,297繰 延 税 金 資 産

8,071

保

32,894

貸貸入

敷 金 及 び 保 証 金

険

積

倒

引

そ

資

与

費

付

債

合

15,750計

654,857

純 資 産 の 部
株 主 資 本資636,381

本

金

611,000

資

本

剰

余

金

851,785

利

益

剰

余

金

△826,403

合

立

金
他

8,191

当

金

△12,087

少数株主持分純
資産

計19,208655,590

計

1,310,447

負債及び純資産合計

1,310,447

の

産

負

合

(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）― 20 ―

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2014年05月29日 18時03分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40 20131220_01）

連 結 損 益 計 算 書（平成25年４月１日から
平成26年３月31日まで）(単位：千円)
科

目

売

上

売

上
売

原

上

総

金

額

高

1,693,543

価1,246,916

利益

446,627

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受

配

険

解

貸

倒

引

当

そ
営

業

外

倒

引

特

583

他

1,166

息

2,461

額

4,200

他

630

用

繰

入

利

別
子

額

金

常

益

利
社

株

7,292

24,476

益
7,278

失

519

厚生年金基金脱退損失引当金繰入額

2,323

別
減

式

売

却

7,278
益

特

会

853

入

の

経

36

戻

費

当

1,107

金
金

利

そ

息

戻

金

払

3,747

返

の

支
貸

当

約

28,020

益

利

取

保

益

収

取

受

418,606

損
損

そ

失
損

の

3,140

他

297

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

28,614

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

12,589

法

△726

人

税

等

調

整

額

11,863

少数株主損益調整前当期純利益

16,751

少

益

1,027

益

15,724

当

数

株

期

主
純

利
利

(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）― 21 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月29日 18時03分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40 20131220_01）

連結株主資本等変動計算書（平成25年４月１日から
平成26年３月31日まで）(単位：千円)
株
資本金
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

株式交換による増加
当

期

純

利

主

資

本

資本剰余金

利益剰余金

株主資本合計610,000

609,009△842,127

376,8811,000

242,776

243,776

益

15,724

15,724

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

1,000

242,776

15,724

259,500

611,000

851,785△826,403

636,381

少数株主持分
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

18,180

純資産合計
395,062

株式交換による増加

243,776

当

15,724

期

純

利

益
1,027

1,027

当 期 変 動 額 合 計

1,027

260,527

19,208655,590

当

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

期

末

残

高

(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）― 22 ―

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2014年05月29日 18時03分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40 20131220_01）

連結注記表【1. 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等】（1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数４社
連結子会社の名称
株式会社バルク
株式会社ヴィオ
株式会社マーケティング・システム・サービス
株式会社ハウスバンクインターナショナル
当連結会計年度において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ハウスバンクインタ
ーナショナルを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。これにより、株式会社ハウスバンクインターナショナルを連結の範囲に含めており、損益計算書は平成26年2月1日から平成26年3月31日までの2ヶ月間を連結しております。また、平成26年3月31日付で日本データベース開発株式会社（連結子会社）の保有株式全てを売却しております。これにより、同社は連結の範囲から外れ、損益計算書のみ連結しております。
（2) 持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社数 1社
関連会社の名称
株式会社アトラス・コンサルティング（3）連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、株式会社マーケティング・システム・サービスの決算日は9月末日であります。また、株式会社ハウスバンクインターナショナルの決算日は5月末日であります。連結計算
書類作成に当たっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく計算書類を使用しております。
（4） 会計処理基準に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法(a) 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
(b) たな卸資産
商品及び製品個別法による原価法を採用しております。
仕掛品
個別法による原価法を採用しております。
② 重要な減価償却資産の減価償却の方法(a) 有形固定資産①リース資産以外の有形固定資産
当社及び連結子会社は、平成19年3月31日以前に取得したものについては旧定率法を、平成19年4月1日以降に取得したものについては定率法を採用しております。ただし、平成10
年4月1日から平成19年3月31日の間に取得した建物(建物附属設備を除く)については、旧定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物及び構築物
15～22年
車両運搬具
６年
工具、器具及び備品
４～10年②リース資産所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間定額法によっております。
なお、リース期間は５年です。
(b) 無形固定資産
当社及び連結子会社は定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づ
いております。
また、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売数量に基づく償却額と残存有効期間（３年）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上しております。

― 23 ―

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2014年05月29日 18時03分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40 20131220_01）

③

重要な引当金の計上基準(a) 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権について
は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(b) 賞与引当金
従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
(c) ポイント引当金
モニタに対するインセンティブとして付与したポイントの利用によるプレゼント交換費用に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
(d) 厚生年金基金脱退損失引当金
一部の連結子会社が加入している厚生年金基金からの脱退に伴い発生する損失に備える
ため、特別掛金の見込額を計上しております。
これにより、「厚生年金基金脱退損失引当金繰入額」2,323千円を特別損失として計上しております。
(e) 完成工事補償引当金
完成工事に係る瑕疵担保の費用に備えるため、過去の補償実績を基礎に将来の見積補償額を計上しております。
(f) 役員退職慰労引当金
一部の連結子会社において、役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。
なお、平成26年3月をもって役員退職慰労引当金制度を廃止しましたので、制度廃止以降の新規繰入は行っておりません。
④ のれん及び負ののれんの償却に関する事項
のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。
⑤ その他連結計算書類作成のための重要な事項(a) 退職給付に係る負債の計上基準
当社及び連結子会社2社(株式会社バルク、株式会社マーケティング・システム・サービス)
は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする簡便法を適用しております。
(b) 収益及び費用の計上基準
住宅関連事業の売上高については、工事完成基準を適用しております。
(c) 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
【2. 表示方法の変更に関する注記】（連結貸借対照表）
前連結会計年度において表示していた「退職給付引当金」は「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号 平成24年5月17日)及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基
準適用指針第25号 平成24年5月17日)の適用に伴い、当連結会計年度より、「退職給付に係る負債」として表示しております。
【3. 連結貸借対照表に関する注記】
有形固定資産の減価償却累計額
24,419千円
なお、工具、器具及び備品の減価償却累計額には、352千円の減損損失累計額が含まれております。

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2014年05月29日 18時03分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40 20131220_01）

【4. 連結株主資本等変動計算書に関する注記】
発行済株式の種類及び総数に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)63,220増加減少7,430,780

当連結会計年度末-

7,494,000（注）普通株式の発行済株式数の増加7,430,780は、平成25年10月1日付の株式分割(1株につき100株の割合をもって分割)による増加6,258,780及び平成26年1月31日付の新株発行による増加
1,172,000であります。
【5. 金融商品に関する注記】
1.金融商品の状況に関する事項（1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、運転資金は原則として手持ちの資金で賄っておりますが、一部の子会社では必要な資金の一部を金融機関からの借入によって調達しており、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブ取引は原則として行わない方針です。
（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、相手ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を把握する体制としております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。また、借入金は主に運転資金の調達を目的としたものであります。これらの営業債務等は、その決済時において流動性リ
スクに晒されていますが、当社グループでは、毎月資金繰計画を見直すなどの方法により、そのリスクを回避しております。
（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
平成26年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、次表には含めておりません。
連結貸借対照表
時価
差額
計上額
（千円）
（千円）
（千円）
（1）現金及び預金

322,587

322,587-（2）受取手形及び売掛金（3）短期貸付金
貸倒引当金（※）

502,398
4,200△4,2005,000△5,000-502,398

-

-

-

-

-

資産計

824,986

824,986-（1）支払手形及び買掛金

134,878

134,878-（2）1年内返済予定の長期借入金

59,58859,588-（3）未払金22,08722,087-（4）長期借入金

268,392

268,392-（4）長期貸付金
貸倒引当金（※）

負債計484,945484,945（※）短期貸付金及び長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

-― 25 ―

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2014年05月29日 18時03分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40 20131220_01）

（注1）金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産（1）現金及び預金、並びに（2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（3）短期貸付金、並びに（4）長期貸付金
時価については、財務内容等を勘案し、個別に引当金の計上を行っているため、貸倒見積高を控除した金額をもって時価としております。
負債（1）支払手形及び買掛金、（2）1年内返済予定の長期借入金、並びに（3）未払金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（4）長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた金額とほぼ等しいと想定されることから、当該帳簿価額によっております。
（注2）金銭債権の連結決算日後の償還予定額
１年超
１年以内
２年以内
現金及び預金（千円）
322,587
-

２年超
３年以内
-

３年超
４年以内
-

４年超
５年以内
-

５年超
-

受取手形及び売掛金（千円）

502,398

-

-

-

-

短期貸付金（千円）

4,200

-

-

-

-

-

長期貸付金（千円）

-

-

-

-

-

5,000

829,186

-

-

-

-

5,000

４年超
５年以内

５年超

合計

（注3）長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
１年超
２年超
３年超
１年以内
２年以内
３年以内
４年以内
1年内返済予定の長期借入金
59,588（千円）
長期借入金（千円）
49,57243,02239,372
合計

59,58849,57243,02239,372---

38,172

98,254

38,172

98,254【6.

１株当たり情報に関する注記】
１株当たり純資産額
84円92銭１株当たり当期純利益
2円41銭(注) 当社は、平成25年10月1日付で普通株式１株に対し普通株式100株の割合で株式分割を行いました。１株当たり情報の金額は、当連結会計年度の期首に株式の分割をしたと仮定して算定しております。

― 26 ―

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2014年05月29日 18時03分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40 20131220_01）

【7. 重要な後発事象】
該当事項はありません。
【8. 企業結合に関する注記】
取得による企業結合(1) 企業結合の概要① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称
株式会社ハウスバンクインターナショナル
事業の内容
住宅関連事業② 企業結合を行った主な理由
当社は、スピード感を伴う成長戦略の実現手段としてM&Aは有効な手段であると考えており、
既存事業との間でのシナジー効果が中期的に見込まれる事業領域への取り組みを行うことで、事業拡大及び企業価値の最大化を実現していくことを目指しております。
しかしながら、当社は、持続的な事業拡大及び利益成長を目指すためには、事業の多角化と新たな収益機会の獲得が必要不可欠であると判断し、周辺・隣接業種等の既存事業領域での新規事業開発やM&Aに限らず、M&Aによる新規事業分野にも進出することといたしました。当社といたしましては、当社グループの既存事業は、BtoBビジネス（法人向け事業）をメイン展開していることから、底堅いBtoCビジネス（一般コンシューマー向け事業）を手掛けている同社を子会社化することで、新規事業分野への進出が実現し、事業構造の改革が図れ、当社グループの収益基盤の拡大が見込めると判断したためであります。
③ 企業結合日
平成26年1月31日④ 企業結合の法的形式
株式交換⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
株式交換直前に所有していた議決権比率 ―％企業結合日に取得した議決権比率
100％
取得後の議決権比率
100％⑦ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が株式を交付する企業であること。
(2) 連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
自 平成26年2月1日 至 平成26年3月31日(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価
企業結合日に交付した株式会社バルクホールディ
ングスの普通株式の時価取得に直接要した費用
デューデリジェンス費用等
取得原価

2,900千円
246,676千円― 27 ―

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243,776千円

2014年05月29日 18時03分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40 20131220_01）

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数① 株式の種類別の交換比率
株式会社バルクホールディングス 株式会社ハウスバンクインターナショナル（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

会社名株式交換に係る割当ての内容

1

5,860

②

株式交換比率の算定方法
公正性と妥当性を確保するため、当社及び 株式会社ハウスバンクインターナショナルから独立した第三者算定機関である株式会社日本中央会計事務所に依頼し、算定いたしました。
③ 交付した株式数
1,172,000株(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間① 発生したのれんの金額
154,263千円② 発生原因今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
③ 償却の方法及び償却期間13年間にわたる均等償却(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産572,240千円
固定資産
29,170千円
資産合計
601,411千円
流動負債
163,208千円
固定負債
337,908千円
負債合計
501,116千円― 28 ―

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2014年05月29日 18時03分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40 20131220_01）

会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書
平成26年５月26日

株式会社
取バルクホールディングス
締

役

会

御中
Ｋ Ｄ Ａ 監 査 法 人
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

関 本 享㊞

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

毛 利 優㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社バルクホールディ
ングスの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第20期事業年度の計算書類、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に
計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 29 ―

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2014年05月29日 18時03分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40 20131220_01）

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成26年５月26日

株式会社
取バルクホールディングス
締

役

会

御中
Ｋ Ｄ Ａ 監 査 法 人
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

関 本 享㊞

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

毛 利 優㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社バルクホールディングスの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法
並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社バルクホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 30 ―

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2014年05月29日 18時03分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40 20131220_01）

監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第20期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役
会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日
企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 31 ―

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2014年05月29日 18時03分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40 20131220_01）

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人KDA監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人KDA監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成26年５月27日
株式会社バルクホールディングス 監査役会
常勤監査役
鳰 原 恵 二㊞
(社外監査役)
社外監査役
清 水 勝 士
㊞
社外監査役

濵

田

満

㊞

以

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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月29日 18時03分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40 20131220_01）

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由(1)当社及び子会社の事業の現状に即し、現行定款第２条（目的）に事業目的の追加を行うものであります。
(2)議決権を有しない単元未満株主の権利を定めるために、定款第８条（単元未満
株式についての権利）を新設するものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部は変更部分であります）
現行定款

変更案
（目 的）
（目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営む会社 第２条 （現行どおり）
及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的と
する。
1.
1.
～ （条文省略）～(現行どおり）
48.
48.
（新設）
49. 建築設計並びに工事請負
49. (条文省略）
50. (現行どおり）（単元未満株式についての権利）
第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第189条第2項各号に掲げる権利（２）会社法第166条第1項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集
株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

（新設）

第８条
～
（条文省略）
第32条

第９条～（現行どおり）
第33条― 33 ―

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第２号議案 取締役５名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、取締役大竹雅治氏、取締役五十嵐雅人氏、取締役西澤岳志氏及び取締役二木教夫氏は任期満了となり、また取締役野村一洋氏は辞任いたしますので、改めて取締役５名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

1

2

氏
名
(生年月日)

おおたけ

まさはる

大竹

雅治

(昭和33年12月25日生)

い が ら し

ま さ と

五十嵐

雅人

(昭和47年8月18日生)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和52年４月
平成２年５月
平成７年11月
平成22年３月
平成23年６月
平成24年６月
平成24年６月
平成25年４月

株式会社ヴィオ入社
同社専務取締役
同社代表取締役社長就任
同社代表取締役社長(現任)
当社取締役就任
株式会社バルク取締役就任（現任）
当社代表取締役社長就任（現任）
株式会社マーケティング・システム・サービス取締役就任（現任）

現在に至る（重要な兼職の状況）
株式会社ヴィオ代表取締役社長
株式会社バルク取締役
株式会社マーケティング・システム・サービス取締役
平成８年４月 亜細亜証券印刷株式会社（現株式会社プロネクサス）入社
平成13年１月 ナスダック・ジャパン株式会社 入社
平成14年11月 ディー・ブレイン証券株式会社 入社
平成16年４月 ＩＰＯ証券株式会社（現株式会社アイネット証券）入社
平成19年８月 同社取締役
平成20年９月 ＩＰＯキャピタルパートナーズ株式会社
設立、代表取締役社長
平成22年１月 ユナイテッドベンチャーズ株式会社 入社
平成24年２月 当社入社 経営企画室長
平成24年６月 当社取締役(管理本部長兼経営企画室長)
就任（現任）
平成25年４月 株式会社マーケティング・システム・サービス取締役就任（現任）
平成26年２月 株式会社ハウスバンクインターナショナ
ル取締役就任（現任）
現在に至る（重要な兼職の状況）
株式会社マーケティング・システム・サービス取締役
株式会社ハウスバンクインターナショナル取締役― 34 ―

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所有する
当社の
株式数

0株

0株

候補者
番号

3

4

氏
名
(生年月日)

にしざわ

たけし

西澤

岳志

(昭和41年3月29日生)

ふ た き

の り お

二木

教夫

(昭和36年6月5日生)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成元年９月 株式会社協和銀行（現株式会社りそな銀行）入行
平成12年９月 株式会社イージーユーズ（現アキナジス
タ株式会社） 入社
平成13年４月 同社代表取締役 就任
平成21年８月 株式会社ウィザーズプラス設立、代表取締役社長就任（現任）
平成23年12月 株式会社ライフステーション取締役就任（現任）
平成24年６月 当社取締役就任（現任）
平成24年９月 西澤管財株式会社設立、代表取締役社長
就任（現任）
現在に至る（重要な兼職の状況）
株式会社ウィザーズプラス代表取締役社長
株式会社ライフステーション取締役
西澤管財株式会社代表取締役社長
昭和57年４月 株式会社シーエスイー 入社
平成元年８月 ネットウェイ株式会社(現ソフトバンク･
テクノロジー株式会社) 設立、取締役
就任
平成７年３月 株式会社兼松コンピュータシステム(現兼松コミュニケーションズ株式会社)入社
平成12年12月 インターネットナンバー株式会社 入社
平成16年10月 同社代表取締役社長就任
平成21年11月 AIF株式会社 入社
平成23年６月 サイバークローン株式会社 入社
平成25年１月 当社取締役就任（現任）
平成26年２月 株式会社ハウスバンクインターナショナ
ル取締役就任（現任）
現在に至る（重要な兼職の状況）
株式会社ハウスバンクインターナショナル取締役― 35 ―

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所有する
当社の
株式数

0株

0株

候補者
番号

5

氏
名
(生年月日)

つるみ

ともあき

鶴見

友亮

(昭和44年9月29日生)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する
当社の
株式数

平成４年４月 株式会社三和銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）入社
平成18年４月 株式会社エイジェック 入社
平成21年７月 株式会社ガルニエ設立、代表取締役社長
就任
平成23年２月 株式会社ヒープアップ設立、取締役副社長就任（現任）
平成23年８月 株式会社レガロキャピタル取締役就任（現任）
平成26年２月 株式会社ティーピージー代表取締役社長
就任（現任）
平成26年３月 合同会社浅草門代表社員就任（現任）

0株

現在に至る
（重要な兼職の状況）
株式会社ヒープアップ取締役副社長
株式会社レガロキャピタル取締役
株式会社ティーピージー代表取締役社長
合同会社浅草門代表社員(注)1.各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.西澤岳志氏、二木教夫氏及び鶴見友亮氏は社外取締役候補者であります。
3.西澤岳志氏の当社社外取締役就任期間は、本定時株主総会の終結の時をもって2年となります。
また、二木教夫氏の当社社外取締役就任期間は、本定時株主総会の終結の時をもって1年5ヶ月となります。
4.社外取締役候補者の選任理由について
西澤岳志氏につきましては、長年にわたり上場会社の代表取締役を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただきたくことを期待し、また、既に2年間当社の社外取締役として、公正かつ客観的な立場に立って適切な意見を頂いており、今後も引き続き取締役会の意思決定に際して適切な指導をお願いできるものと判断し、社外取締役として選任するものであります。
二木教夫氏につきましては、経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、また、
長年にわたるIT業界で専門的な知識・経験等を有しており、幅広い視点からの当社の企業価値向上のための支援を期待し、なお、既に1年5ヶ月当社の社外取締役として、公正かつ客観的な立場に立って適切な意見を頂いており、今後も引き続き取締役会の意思決定に際して適切な指導をお願いできるものと判断し、社外取締役候補者として選任するものであります。
鶴見友亮氏につきましては、金融機関における長年の経験、さらに、他社の取締役としての豊富な経験・知識、経営者としての経験を有しており、その経験・知識を当社の経営に活かして頂くとともに、客観的かつ公正な立場から当社の経営の意思決定及び監督機能を発揮して頂くことを期待し、社外取締役候補者として選任するものであります。
5.社外取締役候補者との責任限定契約について
当社は社外取締役として有能な人材を迎えることができるよう、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款で定めております。当社
は、会社法第427条第1項の規定に基づき、西澤岳志氏及び二木教夫氏との間において、会社法
第423条第1項に定める賠償責任の限度額を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限り会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額とする旨の責任限定契約を締結しております。なお、本議案が原案どおり承認され、西澤岳志氏及び二木教夫氏が再選された場合、引き続き上記責任限定契約を継続する予定であります。また、鶴見友亮氏との間においても、本議案が原案どおり承認された場合、当該責任限定契約を締結する予定であります。

以― 36 ―

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上

〈メ

モ

欄〉

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〈メ

モ

欄〉

― 38 ―

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会場ご案内図会場

東京都台東区柳橋一丁目２番10号
共和会館２階電話：（03）3862-8301（会場が前回と異なっておりますので、下記の会場ご案内図をご参照いただき、お間違いのないようご来場をお願い申しあげます。）

東口

久月

JR 浅草橋都営浅草線
くだもの屋 浅草橋
A1 出口
吉徳
コンビニ

りそな銀行
本格ビル

浅草橋
ベルモント H

共和会館 2F 受付
隅
田
川

神
〒

田

川

柳橋

都営浅草線

会場最寄り駅・JR総武線
浅草橋駅 東口
徒歩３分
・都営浅草線 浅草橋駅 Ａ１出口
徒歩３分
※ご来場にあたりましては、公共交通機関のご利用をお願い申しあげます。
なお、当社としての専用の駐車場はご用意しておりませんのでご了承ください。

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