（金融商品取引法第24条第１項に基づく報告書）
事業年度（第23期）

株式会社(E02895)自至平成21年４月１日
平成22年３月31日

カーチスホールディングス

目

次
頁

第23期 有価証券報告書【表紙】
第一部 【企業情報】 ………………………………………………………………………………………………… 1
第１ 【企業の概況】 ……………………………………………………………………………………………… 1
１ 【主要な経営指標等の推移】 …………………………………………………………………………… 1
２ 【沿革】 …………………………………………………………………………………………………… 3
３ 【事業の内容】 …………………………………………………………………………………………… 5
４ 【関係会社の状況】 ……………………………………………………………………………………… 6
５ 【従業員の状況】 ………………………………………………………………………………………… 6
第２ 【事業の状況】 ……………………………………………………………………………………………… 7
１ 【業績等の概要】 ………………………………………………………………………………………… 7
２ 【生産、受注及び販売の状況】 ………………………………………………………………………… 8
３ 【対処すべき課題】 ……………………………………………………………………………………… 8
４ 【事業等のリスク】 ……………………………………………………………………………………… 8５ 【経営上の重要な契約等】 ……………………………………………………………………………… 9
６ 【研究開発活動】 ………………………………………………………………………………………… 9
７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 …………………………………… 10
第３ 【設備の状況】 ……………………………………………………………………………………………… 11
１ 【設備投資等の概要】 …………………………………………………………………………………… 11
２ 【主要な設備の状況】 …………………………………………………………………………………… 11
３ 【設備の新設、除却等の計画】 ………………………………………………………………………… 12
第４ 【提出会社の状況】 ………………………………………………………………………………………… 13
１ 【株式等の状況】 ………………………………………………………………………………………… 13
２ 【自己株式の取得等の状況】 …………………………………………………………………………… 17
３ 【配当政策】 ……………………………………………………………………………………………… 17
４ 【株価の推移】 …………………………………………………………………………………………… 18
５ 【役員の状況】 …………………………………………………………………………………………… 19
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】 ……………………………………………………………… 23
第５ 【経理の状況】 ……………………………………………………………………………………………… 29
１ 【連結財務諸表等】 ……………………………………………………………………………………… 30
２ 【財務諸表等】 …………………………………………………………………………………………… 60
第６ 【提出会社の株式事務の概要】 …………………………………………………………………………… 78
第７ 【提出会社の参考情報】 …………………………………………………………………………………… 79
１ 【提出会社の親会社等の情報】 ………………………………………………………………………… 79
２ 【その他の参考情報】 …………………………………………………………………………………… 79
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】 ………………………………………………………………………… 80
監査報告書
平成21年３月連結会計年度
平成22年３月連結会計年度
平成21年３月事業年度
平成22年３月事業年度

【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成22年６月28日【事業年度】

第23期（自【会社名】

株式会社カーチスホールディングス【英訳名】

CARCHS HOLDINGS CO.,Ltd．

【代表者の役職氏名】

取締役兼代表執行役社長【本店の所在の場所】

東京都墨田区両国一丁目10番７号【電話番号】

03－5625－7634（代表）【事務連絡者氏名】

執行役【最寄りの連絡場所】

東京都墨田区両国一丁目10番７号【電話番号】

03－5625－7635【事務連絡者氏名】

執行役【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

平成21年４月１日

高田

高田

冨田

至

平成22年３月31日）

圭潤

知行

知行

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等
回次

第19期

第20期

第21期

第22期

第23期

決算年月

平成18年３月

平成19年３月

平成20年３月

平成21年３月

平成22年３月

売上高（千円）

40,961,217

36,578,333

43,542,349

32,229,655

29,585,520

経常利益又は経常損失
（△）

（千円）

△1,209,310△1,788,024△1,877,310△481,267

433,536

当期純利益又は当期純損
失（△）

（千円）

△3,391,317△14,414,418△3,196,970△3,427,331

69,876

純資産額（千円）

22,146,627

7,702,403

4,751,195

1,323,862

1,402,176

総資産額

（千円）

24,459,922

10,215,703

8,692,137

6,472,259

5,870,982

１株当たり純資産額

（円）

93.85

32.64

20.14

5.61

5.91

（円）

△18.75△61.08△13.55△14.53

0.30

（円）

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

90.5

75.4

54.7

20.5

23.7

自己資本利益率

（％）

△21.6

△96.6

△51.3

△112.8

5.1

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

96.7

（千円）

△1,681,734△1,338,141△1,386,290

571,159△216,238

投資活動によるキャッシ
ュ・フロー

（千円）

4,488,061△13,514,400

1,817,275△986,815△343,802

財務活動によるキャッシ
ュ・フロー

（千円）

12,243,535△33,313

43,212△18,407△3

現金及び現金同等物の期
末残高

（千円）

16,327,371

1,441,516

1,915,713

1,481,649

906,453

従業員数

（名）

571

600

587

457

499

１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

営業活動によるキャッシュ・フロー（注）１ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、第19期から第21期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失が計上されているため、記載しておりません。第22期から第23期は潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
３ 株価収益率につきましては、第19期から第22期は１株当たり当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
４ 第20期の当期純損失の大幅な増加は、キャッシュ・マネージメント・システム（ＣＭＳ）による寄託金の回
収懸念部分や長期債権の見直しによる貸倒引当金の計上、及び減損損失の計上等によるものであります。

(2）提出会社の経営指標等
回次

第19期

第20期

第21期

第22期

第23期

決算年月

平成18年３月

平成19年３月

平成20年３月

平成21年３月

平成22年３月

売上高（千円）

40,614,952

36,223,944

43,279,850

22,758,385

241,503

経常損失

（千円）

968,538

1,776,605

1,837,192

351,623

162,665

当期純損失

（千円）

2,975,250

14,396,465

3,721,648

2,771,204

455,858

資本金（千円）

14,447,805

14,447,805

14,447,805

14,447,805

14,447,805

発行済株式総数（株）

235,987,091

235,987,091

235,987,091

235,987,091

235,987,091

純資産額

（千円）

22,712,647

8,286,376

4,526,317

1,755,112

1,299,250

総資産額

（千円）

24,883,990

10,607,474

8,430,337

4,271,097

3,251,003

１株当たり純資産額

（円）

96.25

35.12

19.19

7.44

5.51

１株当たり配当額

（円）

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

（内１株当たり中間配当
額）

（円）

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

１株当たり当期純損失金
額

（円）

16.45

61.01

15.77

11.75

1.93

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

（円）

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

91.3

78.1

53.7

41.1

40.0

自己資本利益率

（％）

△18.6

△92.9

△58.1

△88.2

△29.8

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

配当性向

（％）

－

－

－

－

－

従業員数

（名）

502

547

554

455

20

（注）１ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、第19期から第21期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失が計上されているため、記載しておりません。第22期から第23期は潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
３ 株価収益率につきましては、１株当たり当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
４ 第20期の当期純損失の大幅な増加は、キャッシュ・マネージメント・システム（ＣＭＳ）による寄託金の回
収懸念部分や長期債権の見直しによる貸倒引当金の計上、及び減損損失の計上等によるものであります。
５ 第23期の売上高の大幅な減少は、平成20年12月1日付で、新設会社に事業を継承させる新設分割（分社型分割）により、純粋持株会社となったことによるものであります。

２【沿革】
年月概要

昭和62年12月 株式会社エイジーエイとして東京都葛飾区に設立、中古車仕入、販売業を開始。
昭和63年７月 事業拡大のため、商号を株式会社オートガーデンアソシエーションに変更。
平成４年４月 本社を千葉県市川市に移転。
平成５年12月 商号を株式会社ジャックに変更。
平成６年１月 本社を東京都中央区に移転。
平成６年４月 本社内にテレマーケティングセンターを設置し、電話による顧客情報の収集及び営業活動の支援開始。
平成８年２月 大阪市西区に大阪本部を新設。
平成８年３月 有限会社日本中古車査定センターより、「日本中古車査定センター」の商標を買取り、中古車仕入部門を強化。
平成８年９月 日本エーエム株式会社の株式1,648,000株（発行済株式の50.86％）を取得。
平成９年４月 株式の額面金額を１株50,000円から１株500円に変更するため形式上の存続会社藤博株式会社（東京都中央区所在）と４月１日を合併期日として合併。
〃
日本エーエム株式会社の第三者割当株式500,000株を取得（発行済株式の57.43％を保有）。
平成11年２月 店頭登録銘柄として日本証券業協会に株式を登録。
平成11年11月 東京証券取引所第二部に上場。
平成12年２月 子会社として株式会社ジャックリアルエステートを設立。
平成12年９月 商号をジャック・ホールディングス株式会社に変更。
〃

子会社、日本エーエム株式会社が商号を株式会社デジ・ネットに変更。

平成12年10月 本社を東京都新宿区に移転。
平成13年１月 子会社、株式会社デジ・ネットと１：0.25の比率で合併し、資本金14,470,425千円、発行済株式総数
13,578,500株となる。
平成17年９月 株式会社ライブドアが、当社株式112,754,000株を取得、くわえて伊藤忠エネクス株式会社より当社株式7,599,600株を譲受け、その結果発行済株式の51.00％を取得し当社親会社となる。
平成18年１月 商号を株式会社ライブドアオートに変更。
平成18年３月 子会社、株式会社ジャックリアルエステートを吸収合併。
平成18年８月 商号を株式会社カーチスに変更。
平成19年１月 株式会社ソリッドアコースティックスが、当社株式120,353,700株を取得、その結果発行済株式の51.00％を取得し当社親会社となる。
平成19年２月 株式会社ソリッドアコースティックスが、当社株式13,987,800株を取得、その結果発行済株式の56.93％を保有する当社親会社となる。
平成19年４月 本社を東京都港区に移転、商号を株式会社ソリッドグループホールディングスに変更。
平成19年７月 株式会社レジラの株式28,510株を取得、100％子会社化。
平成19年10月 株式会社ソリッドアコースティックスの当社株式の保有数が115,028,800株(議決権比率48.74％)になったことで、当社の「親会社」から「その他の関係会社」となる。
平成19年11月 株式会社ソリッドアコースティックスの株式66,360株(100％)を、株式会社KG ホールディングスがQ`on Limited に譲渡したことで、当社の「親会社等の主要株主である筆頭株主」が異動。
平成19年12月 株式会社ケン・エンタープライズが、公開買付により当社株式114,409,200株を取得、議決権割合
48.48％を保有する当社の「その他の関係会社」および主要株主となる。
〃
株式会社ケン・エンタープライズが、当社株式3,700,000株を追加取得、議決権割合50.05%を保有する当社の親会社となる。
平成20年６月 株式会社ケン・エンタープライズの会社分割（新設分割）により、株式会社ガルガンチュア・アセッ
ト・マネジメントが当社の親会社となる。
平成20年８月 商号を株式会社カーチスに変更。
〃
子会社レジラの商号を株式会社日本中古車査定センターに変更。
平成20年11月 株式会社ガルガンチュア・アセット・マネジメントと株式会社ＭＡＧねっとの合併（吸収合併）により、株式会社ＭＡＧねっとが当社の親会社となる。
平成20年12月 新設分割し、純粋持株体制へと移行し、商号を株式会社カーチスホールディングスに変更。
平成21年１月 株式会社Ｔ・ＺＯＮＥコールセンター（現:株式会社カーチスコールセンター）の株式1,300株を取得、100％子会社化。

年月概要

平成21年２月 日本振興銀行株式会社が、当社株式118,100,000株を取得、議決権割合50.13％を保有する当社の親会社となる。
平成21年５月 株式会社カーチスリンク（現：株式会社カーチス倶楽部）を設立。
〃
株式会社タカトクの第三者割当増資を引受け、株式1,700株（発行済株式の51.05％）を取得、子会社化。
平成21年６月 親会社の日本振興銀行株式会社がその他の関係会社及び主要株主となる。
平成22年１月 日本振興銀行株式会社がレスポワール投資事業有限責任組合に当社株式を譲渡したことにより、その他の関係会社及び主要株主が異動。
平成22年２月 子会社株式会社カーチス倶楽部が第三者割当増資を実施、持分比率の低下（発行済株式の30.3％）により、持分法適用関連会社となる。
〃

委員会設置会社に移行。

(注)平成22年３月末日時点において、レスポワール投資事業有限責任組合は、当社株式46,839,600株（議決権割合
19.85％）を保有しておりますが、役員派遣の意向は受けておらず、当社との取引等は予定しておりません。当社に重要な影響を与える特別な関係が認められないため、「その他の関係会社」に該当しないものと判断しております。

３【事業の内容】
当社の企業集団は当社と連結子会社３社、関連会社１社により構成されており、その主な事業内容は、自動車関連事業であります。
当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
（１） 自動車関連事業・・・中古車の買取、中古車の販売及び新車の販売等を関係会社が行っております。
（２） 不動産関連事業・・・不動産の賃貸事業等を当社が行っております。
また、当社グループを構成している主な各会社間の取引の概要は以下の図のとおりであります。
［事業系統図］(注)１
２

平成21年5月27日に、株式会社カーチスリンク（現:株式会社カーチス倶楽部）を設立いたしました。
平成21年5月29日に、株式会社タカトクの第三者割当増資を引受け、株式1,700株を21,250千円で取得いたしました。

４【関係会社の状況】(１）連結子会社
名称

住所

資本金又は
出資金
（百万円）

主要な事業の内容

議決権の所有割合（％）

株式会社カーチス（注１）

東京都墨田区100

自動車関連事業100.0

株式会社カーチスコールセンター

東京都墨田区

60

コールセンター業

100.0

株式会社タカトク（注２）

東京都墨田区93

自動車関連事業

51.0

関係内容
特定子会社
役員の兼務ありコールセンター運営
役員の兼務あり
自動車部品・用品の仕入役員の兼務あり（注）１ 売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が100分の10を超えていますが、当連結会計年度における事業の種類別セグメントの売上高に占める当該連結子会社の売上高(セグメント間の内部
２

売上高又は振替高を含む)の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しています。
平成21年５月29日、株式会社タカトクの第三者割当増資を引受け、1,700株を取得し、当社の連結子会社となりました。

(２）持分法適用の関連会社
名称

住所株式会社カーチス倶楽部（旧社名株式会社カーチスリンク）

（注）

資本金又は
出資金
（百万円）

主要な事業の内容

議決権の所有割合（％）

21

自動車関連事業30.3

東京都墨田区

関係内容
カーチス倶楽部事務局運営
役員の兼務あり

平成22年２月13日、第三者割当増資により、持分比率が減少したため、連結子会社の範囲から除外し、持分法適用の関連会社となりました。

５【従業員の状況】(１）連結会社の状況（平成22年３月31日現在）
事業の種類別セグメントの名称

従業員数（名）自動車関連事業479

不動産関連事業

1

その他

19
合計

499

（注） 従業員数は就業人員であります。
(２）提出会社の状況（平成22年３月31日現在）
従業員数（名）

平均年齢（歳）
20

平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）

5.7

4,438

33.1

（注）１ 従業員数は就業人員であります。
２ 平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
３ 従業員数が435名減少しましたのは、子会社への出向によるものであります。
(３）労働組合の状況
組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２【事業の状況】
１【業績等の概要】(１）業績
当連結会計年度におけるわが国の経済は、各種の経済対策により一部分野の景気は持ち直しの兆しが見られるものの、雇用不安による個人消費低迷など厳しい状況が続いております。
当社グループの主要部門である自動車業界における国内生産は、世界的な景気低迷から前年比31.5％減の793
万台となるなど低調に推移いたしました。一方、国内販売は、年後半から減税などの政府施策が功を奏する形で復調の兆しが見え始め、前年比が４年ぶりにプラスに転じたものの、補助金制度終了などの影響による消費動向のマイナス懸念により、依然として先行き不透明な状況が続いております。
このような環境のなかで、当社グループは収益を見込める大都市圏を中心とした効率的な出店を行い、売上高は予想を上回る結果でしたが、前期に推進した不採算店舗の閉鎖による減少を補うには至らず、前年同期比8.2%減の29,585百万円となりました。
しかしながら、今期より推進している粗利益重視の戦略が営業現場に着実に浸透したことによって、従業員一人当たりの生産性が向上し、取引台数１台あたりの粗利益率が上昇いたしました。上記に加え、当連結会計年度より組成した自動車関連事業者会員組織である「カーチス倶楽部」も専用サイトをオープンするなど、会員企業との連携・協力関係を強化いたしました。このことにより、オートオークションよりも相対的に粗利益率の高い業者向け販売台数が増加いたしました。また販管費につきましては引き続き削減に努め、とりわけ広告宣伝費については効率化を徹底したことにより、前年同期比17.0%減の5,382百万円となりました。
以上の結果、営業利益388百万円、経常利益433百万円となりました。
一方、従前より合同会社白虎及び株式会社ＭＡＧねっとホールディングスに対する準金銭消費貸借契約に基づく貸付金の返還及びその利息の支払いを求める訴訟を提起しておりましたが、不動産を代物弁済の目的物とする和解の提案により、裁判上の和解が成立し、当該和解により取得した不動産の評価額を精査した結果、313百万円を特別損失として計上いたしました。
以上の結果により、当期純利益は69百万円となりましたが、10期ぶりの当期純利益の黒字化を果たしました。
事業のセグメント別の概況は、次のとおりであります。
［自動車関連事業］
当連結会計年度におきましては、売上高は29,454百万円（前年同期比7.4%減）となり、営業利益は306百万円（前年同期は689百万円の損失）となりました。
［不動産関連事業］
当連結会計年度におきましては、売上高は131百万円（前年同期比19.2％増）となり、営業利益は128百万円（前年同期比45.8％増）となりました。
［その他の事業］
当連結会計年度におきましては、営業損失は46百万円（前年同期は10百万円の利益）となりました。
(２）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物は、前年同期と比べ575百万円減少し、残高は906百万円となりました。なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下の通りです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
税金等調整前当期純利益は98百万円であり、売上債権の減少額233百万円、仕入債務の増加額100百万円、貸倒損失313百万円などのプラス要因があったものの、負ののれん代償却額57百万円、訴訟損失引当金の減少額39百万円、閉鎖店舗引当金の減少額411百万円、棚卸資産の増加額66百万円のマイナス要因があり、結果として216百万円のマイナスとなりました（前年同期571百万円のプラス）。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
差入敷金保証金の減少による収入20百万円や貸付金の回収による収入60百万円などのプラス要因があったものの、有価証券の取得による支出200百万円、有形固定資産取得による支出86百万円、無形固定資産取得による支出15百万円及び差入敷金保証金増加による支出94百万円などのマイナス要因があり、結果として343百万円のマイナスとなりました(前年同期986百万円のマイナス）。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
自己株式取得による支出が０百万円あり、結果として、０百万円のマイナスとなりました(前年同期18百万円のマイナス)。

２【生産、受注及び販売の状況】(１）仕入実績
当連結会計年度における仕入実績を事業の種類別セグメントごとに示すと、次のとおりであります。
事業の種類別セグメントの名称

仕入高（千円）

前年同期比（％）

自動車関連事業

23,813,831

92.2

不動産関連事業

256－

23,814,087

90.4

合計

（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(２）販売実績
当連結会計年度における販売実績を事業の種類別セグメントごとに示すと、次のとおりであります。
事業の種類別セグメントの名称

販売高（千円）

前年同期比（％）

自動車関連事業

29,454,008

92.6

不動産関連事業

131,512

119.2

29,585,520

91.8

合計

（注）１ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ セグメント間の取引については相殺消去しております。

３【対処すべき課題】
当社グループを取り巻く経営環境は、世界的な景気低迷から厳しい状況が続き、自動車業界におきましても、「所有する」から「借りる」「共有する」など市場の構造が変化し、シェア拡大の競争は激化・加速しております。
このような中、当社グループは環境の変化に対応し、「クルマ業界の革新者」として迅速かつ適切に顧客満足度の高いサービスを提供することを心がけてまいります。
（１）人員確保と収益力の向上
当社グループの主要部門である中古車買取・販売事業の収益強化に貢献し、顧客満足の向上を図るための営業社
員を確保してまいります。また、管理職のマネジメント能力の向上にも努め、当社グループ全体の事業展開及び管理体制の強化を推進しうる人材を育成し、収益力を強化してまいります。
（２）コーポレート・ガバナンス体制の強化
当社は、平成22年２月23日開催の臨時株主総会において委員会設置会社に移行いたしました。これまでの取締役
会・監査役会という経営体制に代えて、過半数を社外取締役で構成する報酬・指名・監査の各委員会を取締役会に設置することでコーポレート・ガバナンスを強化した体制となっております。また、コンプライアンス本部及び内部監査部にて、当社グループ全体における各社の意思決定から店舗のオペレーションに至るまで、各種法令・規程等の遵守状況について監査・指導を実施しております。
コンプライアンス本部及び内部監査部という社内機関と社外取締役のみで構成する監査委員会が連動する事によって、より高いレベルでのコーポレート・ガバナンスが実現できる体制を構築してまいります。

４【事業等のリスク】
様々なリスクが想定されますが、当社及び当社グループはその発生の防止、分散、予防をいたします。しかしながら予想を越える事態が発生した場合は業績に影響を及ぼす可能性があります。
（１）当社グループの主力事業である中古自動車業界は、古物営業法に基づき、古物取扱事業者として各都道府県の公安委員会から許可を受け、中古自動車の販売・買取を行っております。また、自動車の登録、保険の斡旋、税金、リサイクル料等についても種々の法律や規則の規制を受けております。今後これらの規制の改廃や新たな法的規制が設けられる場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
このほかに、当社グループの店舗に併設された一部のサービス整備工場を除いて、道路運送車両法に基づき認証および指定工場の認可を得ておりますが、同法の改正や陸運支局の指導等により、当社業績に影響を受ける可能性があります。

（２）当社グループは、中古自動車を一般ユーザーから直接買取り、自社大型展示場で直接販売するという、「買取直販」をビジネスモデルとしており、自社で仕入れた中古自動車の販売収益が全体の収益の大半を占めるため、中古車市場が急激に縮小した場合、当社の業績に影響を受ける可能性があります。
（３）大規模地震など予期できない天災が発生した時、業績に影響を受ける場合があります。
（４）当社は個人情報のデータ管理を厳重にしているものの、情報が漏洩した場合は、信用、信頼の観点より業績に影響を受ける場合があります。またシステムを管理、運営しておりますが、何らかの理由により稼動しなくなった
場合も影響が予想されます。
（５）当社は人材あっての企業と認識しております。優秀な人材の確保の進捗、既存の従業員の流出が業績に影響を与える場合があります。
（６）リーマン・ブラザーズ証券株式会社（以下、「ＬＢ社」という。）への訴訟
平成19年12月７日に公表しておりますとおり、株式会社ソリッドアコースティックスとＬＢ社の間で平成19年３月20日に成立した120億円の金銭預託契約を詐害行為として民法第424条に基づき取り消すことを求めるほか、当該取り消しと、かかる金銭預託契約を締結して120億円をＬＢ社が収受する経緯において共同不法行為など違法な行為が介在したことを原因として、返還請求権ないし損害賠償請求権120億円の内30億円及び遅延損害金の支払を求めております。
（７）当社元役員への訴訟
平成19年12月28日に公表しておりますとおり、当社は、元代表取締役社長江川賢記、並びに元取締役副社長藤嶋啓に対する責任追及の訴訟を提起いたしました。
① 訴訟の内容
会社法第423条第１項（取締役は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。）に基づき、発生した損害の一部の賠償を求めるものです。
② 損害賠償請求額
金10億円及びこれに対する平成19年３月21日から支払済みまで年５分の割合による金員の支払を求めるものです。本訴訟は、当社株主による責任追及等の訴えの提起請求を一つのきっかけとして、当社監査役会が決定し、当社監査役らが当社を代表して提起・追行したものであります。
（８）当社元役員による当社への訴訟の提起
平成20年３月６日に公表しておりますとおり、当社は、平成20年３月４日付けで東京地方裁判所（訴状送達日：
平成20年３月６日）において、当社元役員（以下「原告」という。）による訴訟の提起を受けております。
① 訴訟の内容及び請求額(a)訴訟の内容
原告は、当社へ入金した事業運転資金等があり、当該資金の返還請求権を有しているとして、本件訴訟を提起しております。
(b)請求額
金37億4,323万1,849円及びこれに対する平成20年２月29日から支払済みに至るまで年６分の割合による金員の支払を求められております。
② 今後の予定
当社では、この請求及びその前提となる事実に関して係争中であり、今後法廷の場で適切に対応してまいります。

５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

６【研究開発活動】
該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(１）財政状態の分析（流動資産）
当連結会計年度末における流動資産の残高は3,558百万円（前連結会計年度末は5,117百万円）となり、1,559百万円
減少いたしました。主な要因といたしましては、現金及び預金の減少565百万円、不動産を代物弁済の目的物とする裁判上の和解による短期貸付金1,000百万円の減少によるものです。
（固定資産）
当連結会計年度末における固定資産の残高は、2,312百万円（前連結会計年度末は1,354百万円）となり、957百万円
増加いたしました。主な要因といたしましては、代物弁済及び店舗設備投資による建物及び構築物の取得による増加
389百万円、代物弁済による土地の取得による増加310百万円、有価証券の取得による増加200百万円、差入敷金保証金の増加88百万円によるものです。
（流動負債）
当連結会計年度末における流動負債の残高は、4,413百万円（前連結会計年度末は5,038百万円）となり、625百万円
減少いたしました。主な要因といたしましては、短期借入金の減少12百万円、未払金の減少38百万円、未払法人税等の減少32百万円、訴訟損失引当金の減少39百万円、閉鎖店舗引当金の減少411百万円によるものです。
（固定負債）
当連結会計年度末における固定負債の残高は55百万円（前連結会計年度末は109百万円）となり、54百万円減少いたしました。主な要因といたしましては、負ののれんの減少57百万円によるものです。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産の残高は、1,402百万円（前連結会計年度末は1,323百万円）となり、78百万円増加
いたしました。主な要因といたしましては、当期純利益の計上69百万円、少数株主持分の増加８百万円によるものです。
(２）経営成績の分析
当連結会計年度における連結売上高は29,585百万円（前連結会計年度は32,229百万円）、販売費及び一般管理費は5,382百万円（前連結会計年度は6,485百万円）、営業利益は388百万円（前連結会計年度は590百万円の損失）、経常利
益は433百万円（前連結会計年度は481百万円の損失）、当期純利益は69百万円（前連結会計年度は3,427百万円の損失）の結果となりました。
次期黒字拡大のため、営業体制の更なる強化による売上高の増大と生産性の向上を実現してまいります。また買取直販の一層の推進、カーチス倶楽部を通じた業者販売の強化による利益率の改善を行ってまいります。その他、中古車買取・販売事業及びその周辺事業等、当社とシナジーのある事業への進出について検討してまいります。
なお、詳細につきましては、「１

業績等の概要（１）業績」を参照願います。

当社グループのキャッシュ・フロー指標は次のとおりです。
項目

平成18年３月期

平成19年３月期

平成20年３月期

平成21年３月期

平成22年３月期

自己資本比率（％）

90.5

75.4

54.7

20.5

23.7

時価ベースの自己資本比率（％）

146.6

274.9

100.5

87.5

116.5

キャッシュ・フロー対有利子負債比率（％）

―

―

―

5.3

―

インタレスト・カバレッジ・レシオ

―

―

―

1,346.0―（注）

自己資本比率:自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率:株式時価総額／総資産
キャッシュ・フロー対有利子負債比率:有利子負債／営業キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ:営業キャッシュ・フロー／利払い
いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。
キャッシュ・フローは営業キャッシュ・フローを利用しております。
有利子負債は貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っているすべての負債を対象にしております。

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度における当社グループの設備投資金額は116百万円であります。そのうち主な設備の投資につきましては、自動車関連事業において、新規出店に伴う建物及び付属設備への設備投資54百万円、看板工事への設備投資13百万円、システム導入に伴うソフトウェアへの投資15百万円であります。

２【主要な設備の状況】(１）提出会社（平成22年３月31日現在）
帳簿価額（千円）
セグメントの名
称

事業所名
（所在地）
カーチス横浜賃貸駐車場（横浜市中区）
賃貸用駐車場

設備の内容

577

0

0

0

787

1,365

1

0

0

232,200
（900)

0

0

232,200

1

30,193

0

116,713
(755)

0

0

146,906

1

309,438088,611(2,101)0

0

398,05010

0105,478
(137)

0

0

105,4781

設備

不動産関連事業（千葉県市川市）

機械装置及
び運搬具

駐車場

不動産関連事業

駐車場
賃貸用

投資不動産
（仙台市青葉区）

不動産関連事業

投資不動産（千葉県鎌ヶ谷市）

不動産関連事業

賃貸用
土地建物

投資不動産
（東京都文京区）

不動産関連事業

賃貸用
土地

土地建物

土地
リース資産
（面積㎡)

従業員数
（名）

建物及び
構築物

その他

合計

（注） 投資不動産は、仙台市青葉区、千葉県鎌ヶ谷市、東京都文京区に有しており、代物弁済により取得したものであります。
(２)国内子会社（平成22年３月31日現在）
帳簿価額（千円）
会社名

株式会社
カーチス

事業所名
（所在地）

セグメン
トの名称

設備の内
容

本社
（東京都墨田区）

全社

カーチス横浜（横浜市中区）

従業員数
（名）

建物及び
構築物

機械装置及
び運搬具

リース資産

事務所
設備

884

0

0

18,941

19,826

41

自動車関
連事業

販売店
設備

3,180

247

0

2,511

5,938

37

カーチス枚方（大阪府枚方市）

自動車関
連事業

販売店

177,297

8,600

0

2,114

188,01338

カーチス千葉

自動車関
連事業

販売店

（千葉市美浜区）

18,339

184

0

3,107

21,63232

41,266

1,013

0

1,619

43,899

36

1,885

71

0

6,446

8,403

36

設備
設備

カーチス仙台自動車関

販売店（仙台市泉区）

連事業

設備

カーチス南港（大阪市住之江区）

自動車関

販売店

連事業

設備

その他

合計

（注）１ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 上記の他、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備の内容は、次のとおりであります。
事業所名
（所在地）
本社等
（東京都墨田区所在）

セグメントの名称

自動車関連事業

設備の内容

年間リース料（千円）

リース契約残高（千円）

コンピューター
ソフトウエア
電話交換機

10,5434,911

３【設備の新設、除却等の計画】(1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

492,932,364
計

492,932,364②【発行済株式】
種類

事業年度末現在発行数（株）（平成22年３月31日）

提出日現在発行数（株）（平成22年６月28日）

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら普通株式

235,987,091

235,987,091

限定のない当東京証券取引所社における標（市場第二部）

準となる株式であり、単元
株式数は100株
であります。

計

235,987,091

235,987,091－－（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
平成22年２月１日以後に開始する事業年度に係る有価証券報告書から適用されるため、記載事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
平成17年５月19日（注）１
平成17年９月15日（注）２

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

21,687,411

123,233,091

1,514,115

7,682,565

1,485,884

5,541,234

112,754,000

235,987,091

6,765,240

14,447,805

6,765,240

12,306,474－

235,987,091－

14,447,805

55,55012,362,024－

235,987,091－

14,447,805△8,750,073

3,611,951

平成18年３月10日（注）３
平成18年８月１日（注）４(注）１ 社債の転換
平成17年５月６日に当社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行し、平成17年５月19日に全額普通株式へ転換しております。
２ 第三者割当増資
発行価額の総額
資本組入額の総額13,530,480,000円（一株あたり120円）
6,765,240,000円（一株あたり60円）

３ 合併
株式会社ジャックリアルエステート（持株比率100％）を合併いたしました。
４ 準備金の額の減少
平成18年６月29日開催の定時株主総会において、資本準備金を8,750,073千円減少させて欠損てん補及び、その他資本剰余金へ振替える決議を行っております。

（６）【所有者別状況】
平成22年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

政府及び地
方公共団体

金融機関

金融商品取
引業者

その他の法
人

外国法人等
計

個人その他
個人以外

単元未満株
式の状況
（株）

個人

株主数（人）

－

5

14

133

14

15

15,651

15,833

－

所有株式数
（単元）

－

60,83556,307

1,216,781

12,746511

1,012,654

2,359,834

3,691

－

2.58

2.39

51.56

0.56

0.02

42.91

100.00－

所有株式数の割合（％）（注）１ 自己株式61,428株は「個人その他」に614単元及び、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。
２ 上記「その他法人」には証券保管振替機構名義の株式が563単元含まれております。

（７）【大株主の状況】
平成22年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
（千株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

レスポワール投資事業有限責任組合

東京都台東区浅草橋４丁目９－11

46,83919.85

株式会社ベンチャー・リンク

東京都台東区寿１丁目５－10

12,5005.30

中小企業保証機構株式会社

大阪府大阪市西区京町堀１丁目４－16

11,5604.90

株式会社関西フィナンシャル・ポート

大阪府大阪市西区京町堀１丁目４－16

11,5604.90

中小企業自動車機構株式会社

東京都中央区日本橋小伝馬町10－１

8,788

3.72

高砂 利幸

東京都練馬区

7,712

3.27

高橋 美昭

千葉県千葉市

6,292

2.67

中小企業信販機構株式会社

東京都千代田区九段南４丁目２－11

5,898

2.50

中井 幸生

東京都世田谷区

5,853

2.48

堤

東京都品川区

5,183

2.20

122,188

51.79

和弘
計

－

(注）１ 前事業年度末に主要株主であった日本振興銀行株式会社は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。
２ 前事業年度末に主要株主でなかったレスポワール投資事業有限責任組合は、当事業年度末では主要株主となっております。

（８）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成22年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

－

権利内容に何ら限定のない当社における完全議決権株式（自己株式等）（自己保有株式）
普通株式

61,400標準となる株式

完全議決権株式（その他）

普通株式235,922,000

2,359,220

同上

単元未満株式

普通株式

3,691

－

同上

発行済株式総数

235,987,091－－

総株主の議決権－

2,359,220－（注）単元未満株式には、当社所有の自己株式28株が含まれております。
②【自己株式等】
平成22年３月31日現在
所有者の氏名又は名称所有者の住所

株式会社カーチス

東京都墨田区両ホールディングス

国１丁目10番７号

計－

自己名義所有株
式数（株）（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

61,400061,4000.03

61,400061,4000.03

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式

103

3,511

当期間における取得自己株式－－（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

株式数（株）

処分価額の総額（円）

株式数（株）

処分価額の総額（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他

－

－

－

－

61,428－61,428－

保有自己株式数

３【配当政策】
利益配分につきましては、当社は株主各位に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、将来の事業展
開と経営体質の強化のため内部留保を確保しつつ、安定的に適正な利益還元の実行を基本方針としております。当期におきましては、10期ぶりに当期純利益を計上するに至りました。しかしながら累積損失の一掃には至っておらず、誠に遺憾ではございますが、配当を見送らざるを得ない状態となっております。来期以降は早期の配当の実施に向け収益の拡大に邁進してまいります。
また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【株価の推移】（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第19期

第20期

第21期

第22期

第23期

決算年月

平成18年３月

平成19年３月

平成20年３月

平成21年３月

平成22年３月

最高（円）

496

184

119

58

51

最低（円）

98

84

33

19

23

（注）当社株式は、東京証券取引所（市場第二部）の市場相場を記載しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成21年10月

11月

12月

平成22年１月

２月

３月

最高（円）

36

37

35

33

32

31

最低（円）

32

33

32

29

29

27

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

５【役員の状況】（１）取締役の状況
役名

職名

氏名

生年月日

略歴
平成12年４月

平成14年４月

平成15年５月
平成16年４月
取締役

社長

冨田

圭潤

昭和52年８月８日生

平成21年１月
平成21年３月
平成21年６月
平成21年７月〃
平成21年12月
平成22年２月
平成22年６月

平成10年10月

取締役

副社長

森本

貴史

平成13年５月
平成14年２月
平成15年４月
平成18年９月
平成19年４月
昭和50年７月９日生 平成20年５月
平成20年９月
平成20年12月
平成21年４月
平成21年６月
平成21年12月
平成22年２月
平成３年４月平成６年９月

取締役

阿久津

好三

平成14年５月
平成16年４月〃
昭和43年６月30日生 平成17年12月
平成21年１月
平成21年４月
平成21年６月
平成21年12月
平成22年２月
平成22年３月

オリエント貿易株式会社（現:エイチ・エス・フューチャーズ株式会社）
入社
株式会社オリエント・トラディション
ＦＸ（現：株式会社外為どっとコム）
出向
同社 転籍
日本Ｍ＆Ａマネジメント株式会社
入社
当社執行役員
株式会社カーチス代表取締役社長
当社取締役
当社常務取締役
株式会社カーチスコールセンター代表取締役社長（現任）
当社代表取締役社長
当社取締役兼代表執行役社長（現任）
株式会社カーチス代表取締役会長
（現任）

任期

所有株式数
（百株）

(注)２
(注)３

―

(注)８

株式会社ジャック（現:株式会社カー
チスホールディングス）盛岡支店 入社
当社秋田支店店長
当社盛岡支店店長
当社北海道・東北エリアエリア長
当社東北ブロック副ブロック長
当社執行役員
当社執行役員兼西日本事業部事業部長
当社執行役員兼首都圏事業部事業部長
当社執行役員兼東日本事業部事業部長
株式会社カーチス代表取締役社長
（現任）
当社取締役
当社取締役副社長
当社取締役兼副社長執行役（現任）(注)２

栃木リコー株式会社（現:リコー販売
株式会社) 入社
株式会社ジャック（現:株式会社カー
チスホールディングス） 入社
当社マーケティング部部長代理
株式会社タカトク 入社
同社取締役
同社取締役社長
同社代表取締役社長
株式会社カーチス代表取締役会長
当社代表取締役社長
当社取締役
当社取締役兼執行役（現任）
株式会社タカトク取締役会長（現任）

(注)４

(注)８

(注)８

17

30

役名

職名

氏名

生年月日

略歴
平成８年４月
平成11年８月
平成14年12月
平成17年12月
平成19年６月

取締役

木村

弘司

昭和49年１月16日生

平成19年11月
平成20年11月
平成21年２月
平成21年６月〃
平成22年６月
昭和62年12月
平成11年12月
平成16年６月
平成17年11月

平成19年４月
取締役

岡本

忠司

昭和32年１月11日生
平成20年４月
平成21年２月
平成21年５月
平成21年６月
平成22年３月

平成12年12月

取締役

城

哲哉

平成18年５月
平成19年５月
昭和44年10月16日生
平成21年２月〃
平成22年２月

任期

株式会社アイ・ライフ 入社
株式会社ジー・ダブリュー・キャピタ
ル 入社
グッドウィル・グループ株式会社 転籍
未来証券株式会社 入社
MILENNIUMINVESTMENT株式会社取締役
ビービーネット株式会社（現:中小企業投資機構株式会社）代表取締役社長
同社取締役
中小企業サービス機構株式会社代表取締役社長
当社社外取締役（現任）
中小企業信用機構株式会社社外取締役（現任）
株式会社カーチス社外取締役（現任）(注)５

株式会社日新商事（現:ＮＩＳグループ株式会社） 入社
同社経理部長ニッシン債権回収株式会社総務部長
株式会社ニッシン（現:ＮＩＳグループ株式会社） 入社 グループ支援部
長
日新租賃（中国）有限公司 出向
監事
同社董事行政管理統括本部長
ＮＩＳグループ株式会社 投資銀行部
ゼネラル・マネージャー(現任）
マルマン株式会社社外取締役
当社社外取締役（現任）
株式会社ベンチャー・リンク取締役副社長経営管理部長（現任）(注)５

朝日監査法人（現:あずさ監査法人）
入社
アスカ監査法人 入社
アスカ監査法人社員
堂島監査法人設立
堂島監査法人代表社員（現任）
当社社外取締役（現任）

(注)５

(注)８

(注)８

(注)８

所有株式数
（百株）

―

―

―

役名

職名

氏名

生年月日

略歴
平成元年４月
平成17年８月

平成18年６月
平成19年６月
取締役

黒澤

明宏

昭和42年１月26日生〃
平成20年７月
平成21年４月
平成21年10月
平成21年12月
平成22年６月
平成15年１月
平成18年３月

平成19年８月

取締役

奥野

喜彦

昭和45年10月20日生

平成20年９月
平成21年１月
平成21年６月
平成22年６月
平成22年６月

任期

株式会社第一勧業銀行（現:株式会社
みずほ銀行） 入行
アセット・マネージャーズ株式会社（現:アセット・マネージャーズ・ホ
ールディングス株式会社） 入社
同社上席執行役ソリューション事業部長
アセット・インベスターズ株式会社（現:マーチャント・バンカーズ株式会社）取締役ＣＩＯ
株式会社極楽湯取締役
株式会社Ｇ＆Ｒコーポレーション代
表取締役
中小企業投資機構株式会社社長執行役員
同社代表取締役社長（現任）
マルマン株式会社社外取締役（現任）
当社社外取締役（現任）(注)５

株式会社三洋倶楽部 入社
ビービーネットファイナンス株式会
社（現:中小企業保証機構株式会社）
入社（現任）
ＢＢＮファイナンスサービス株式会
社（現:中小企業人材機構株式会社）取締役
同社取締役副社長（現任）株式会社ＮＩＳリアルエステート代
表取締役社長（現任）
ＮＩＳグループ株式会社社外取締役（現任）
株式会社カーチス社外取締役（現任）
当社社外取締役（現任）

(注)５

(注)８

(注)８

所有株式数
（百株）

―

―

（注）１. 各取締役と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２. 取締役のうち、冨田圭潤は当社の子会社である株式会社カーチスの代表取締役会長を兼任しており、森本貴史は、当社の子会社である株式会社カーチスの代表取締役社長を兼任しております。
３. 取締役のうち、冨田圭潤は、当社の子会社である株式会社カーチスコールセンターの代表取締役社長を兼任
しております。
４. 取締役のうち、阿久津好三は、当社の子会社である株式会社タカトクの取締役会長を兼任しております。
５. 木村弘司氏、岡本忠司氏、城哲哉氏、黒澤明宏氏及び奥野喜彦氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
６. 平成22年２月23日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって委員会設置会社に移行しております。
７. 当社の委員会体制については次のとおりであります。
報酬委員会
委員長 奥野喜彦 委員 木村弘司 委員 阿久津好三
指名委員会
委員長 木村弘司 委員 冨田圭潤 委員 森本貴史 委員 黒澤明宏 委員 奥野喜彦
監査委員会
委員長 岡本忠司 委員 木村弘司 委員 城哲哉 委員 黒澤明宏 委員 奥野喜彦
８. 平成22年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

（２）執行役の状況
役名

代表執行役

職名
事業戦略
本部長

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
（百株）

冨田

圭潤

取締役の状況参照

同左

（注）

同左

執行役

事業戦略
副本部長

森本

貴史

取締役の状況参照

同左

（注）

同左

執行役

事業戦略
本部

阿久津

好三

取締役の状況参照

同左

（注）

同左

（注）

―

（注）

50

（注）

36

（注）

24

平成９年４月

執行役

経営管理
本部長

高田

知行

平成17年１月
平成19年６月
平成21年４月
昭和49年10月14日生
平成21年４月
平成21年６月
平成21年７月
平成22年２月
平成14年４月

平成15年４月
平成15年10月
平成16年４月
平成18年６月
平成18年10月
執行役

事業戦略
本部

池尻

秀宗

昭和41年11月10日生 平成19年３月
平成19年７月
平成20年７月
平成20年９月
平成21年４月
平成22年２月
平成８年４月

執行役

コンプラ
イアンス

塩田

正宣

本部長

平成11年１月
平成13年２月
平成16年９月
昭和48年２月16日生
平成19年６月
平成20年９月
平成21年４月
平成22年２月
平成10年４月

執行役

事業戦略
本部

浅川

琢彦

昭和49年９月29日生

平成13年７月
平成19年９月
平成20年９月
平成21年４月
平成22年２月

株式会社ニッシン（現：ＮＩＳグル
ープ株式会社） 入社
同社事業開発部
同社経営企画部
同社投資銀行部
株式会社カーチス取締役（現任）
当社取締役
当社常務取締役
当社執行役（現任）株式会社ジャック（現：株式会社カーチスホールディングス） 入社
広島支部店長当社大阪支部店長
当社和歌山支部店長
当社中・四国エリアエリア長
当社近畿・中四国エリアエリア長
当社中四国・九州ブロックブロック
長
当社ＩＲ室室長代理
株式会社シティライト 入社 買取推進部長
株式会社カーチス（現：株式会社カーチスホールディングス） 入社
当社執行役員兼西日本事業部事業部
長
株式会社カーチス取締役（現任）
当社執行役（現任）株式会社ジャック（現:株式会社カー
チスホールディングス） 入社
当社カートレット八王子
当社システム開発室
当社経理部
当社法務審査部部長代理
当社執行役員兼経営管理部部長
株式会社カーチス取締役
当社執行役（現任）株式会社ジャック（現:株式会社カー
チスホールディングス） 入社
当社宣伝広報部
当社経営企画室
当社営業部営業推進室
株式会社カーチス取締役（現任）
当社執行役（現任）(注) 平成22年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後、最初に招集される取締役会終結の時まで。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
１．基本的な考え方
当社は、経営の最重要課題の一つとして、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。
その一環として、平成22年２月23日開催の臨時株主総会において委員会設置会社に移行いたしました。これまでの取締役会・監査役会という経営体制に代えて、過半数を社外取締役で構成する報酬・指名・監査の各委員会を取締役会に設置することでコーポレート・ガバナンスを強化した体制となっております。
２．コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況（１）当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、提出日現在下記の通りであります。

（２）会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社は、平成22年２月23日開催の臨時株主総会決議をもって、監査役会設置会社から委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会、報酬・指名・監査委員会は、重要事項の決定と業務執行状況の監督を行い、執行役会及び執行役が業務執行を行い、経営監督機能と業務執行機能を分離、明確化して、より機動的かつ効率的な経営を行ってまいります。
会社の機関の内容①取締役会
経営の基本方針に関する意思決定、及び取締役・執行役の業務執行を監督。
８名の取締役（内５名が社外取締役）で構成。毎月一回定期開催し、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催。
②報酬委員会
取締役・執行役の個人別報酬の方針、ならびに個人別報酬の額と内容を決定。
取締役３名で構成、内２名が社外取締役、年に一回以上開催。
③指名委員会
株主総会に付議する取締役の選解任に関する議案内容の決定。
取締役５名で構成、内３名は社外取締役、年に一回以上開催。
④監査委員会
取締役・執行役の職務執行の監査、会計監査人の選解任・不再任に関する議案内容を決定。
社外取締役５名で構成、１ヶ月に一回以上開催。
⑤執行役会
経営上の業務執行の決定。
執行役７名で構成、１ヶ月に一回以上開催。
３．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（１）執行職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、コンプライアンスを経営の基盤として、健全で継続的な成長を目指し、社会及び株主各位、また、お客様の信頼に応えるために取締役会、報酬・指名・監査委員会並びに執行役が順法性・適正性を重視した経営体制を構築します。また、ディスクロージャーについても、迅速且つ充実した開示に努めます。
②執行役の職務執行が法令・定款を遵守して行われているかの適法性監査は、監査委員会規程及び監査計画に基づき監査委員会が実施します。
③取締役会は、執行役が、コンプライアンス規程に基づき法令・定款等を遵守し、業務執行することを監督しております。
（２）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
執行役の職務執行に係る情報については、法令及び文書管理規程に基づき作成・保存します。この情報は、文書管理規程の定めにより取締役、監査委員会、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態で保存し、その管理は経営管理本部総務人事部が行います。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、法令遵守・企業倫理・リスクマネジメント等を担当する部署としてコンプライアンス本部を設置し、当該事項の管理・監督・指導を行います。なお、法令及び社内規程に違反する事実が発生した場
合、社内規程により設置された法令規程等違反調査委員会が調査し、その内容を代表執行役及び監査委
員会に報告する体制を整えています。
②当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発生した場合にそなえ、事前に必要な対応方法を社内規定により整備し、発生したリスクによる損失を最小限にとどめるために必要な対応を行います。

（４）執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会は、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催し、経営戦略、営業戦略等経営の重要事項に関して、迅速かつ合理的に意思決定を行い、執行役の業務執行が効率的に行われることを確保するとともに、業務執行状況を監督します。
②取締役会は、業務執行について、その権限を執行役に適切な範囲で委任し、執行役が当該業務執行の責任を有しています。また、取締役会とは別に執行役会を開催し、絞り込まれたテーマについて時間をかけて議論を行います。
③事業運営については、経営環境の変化を踏まえて中期事業計画を策定し、その実行計画として年度予算、各部署の行動目標を策定し、実行しています。
（５）財務報告の適正性を確保するための体制
当社及びグループ各社は、金融商品取引法の定めに従い、「内部統制基本方針」を定め、全社レベル並びに業務プロセスレベルの統制活動を強化し、適正且つ有効な評価ができるよう内部統制システムの構築及び適切な運用に努め、財務報告の適正性を確保いたします。なお、その体制の構築にあたっては、外部の専門家のアドバイスを得て、コンプライアンス本部を中心に全社体制で取り組んでいます。
（６）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、使用人に倫理並びに法令及び定款諸規則の遵守を徹底するため、コンプライアンス規程を制定・施行するとともに、使用人が倫理並びに法令等に違反する行為を発見した場合、法令規程等違反調査委員会が調査し、その内容を代表執行役及び監査委員会に報告する体制を整えています。
②コンプライアンス規程に従い、担当部署にコンプライアンス責任者その他必要な人員配置を行い、且つコンプライアンス・マニュアルの実施状況を管理・監督し、使用人に対して適切な研修体制を通じて法
令等の遵守の周知徹底を図ります。
（７）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①社内規程に従い、子会社管理は経営管理本部経営企画部とし、その統括の下、各部門がそれぞれ担当する子会社の管理を行います。
②子会社の取締役または監査役を当社から派遣し、取締役は子会社の職務執行を監視・監督し、監査委員
会は子会社の業務執行状況を監査します。
（８）監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項①監査委員会の職務を補助する従業員を配置し、その従業員は監査委員会の指示に基づき、職務を行うこととします。
②監査委員会の職務を補助する従業員に関する人事考課、懲戒処分等に関する事項は、事前に監査委員会の同意を得るものとします。
（９）前号の取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
監査委員会の職務を補助するために事務局を置き、その独立性を確保するために事務局に属する使用人の人事に関して、監査委員会は、執行役と意見交換を行います。
（10）執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
執行役及び使用人は、必要に応じて会社の業務執行状況を報告します。また、執行役は、会社に対し著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員会に報告します。
（11）その他監査委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制①監査委員会は、毎月１回開催するものとし、代表執行役と監査上の重要事項について意見交換を行います。
②監査委員会は、内部監査部と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部に調査を求めます。
③監査委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見交換及び情報交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めます。

（12）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況等
当社は、反社会的勢力への対抗策として、「コンプライアンス規程」において「行動指針」を定め、「秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは関係を持たない。」ことを明示しており、断固たる態度
で反社会的勢力との関係を遮断・排除することとし、行動指針に基づき、社内のコンプライアンスへの意識を向上しております。
反社会的勢力への対応につきましては、経営管理本部総務人事部長が不当要求防止責任者としてその責務を負い、実質的な運用及び対応は経営管理本部総務人事部総務課が対応統括部署となり、社内関係部門及び外部専門機関である管轄警察署等との協力体制を整備し、有事に備えております。
また、取締役、執行役及び使用人は、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともに、何らかの関係を有してしまったときは、経営管理本部総務人事部総務課を中心に外部専門機関である管轄警察署等と連携し、対応する体制を確立してまいります。また、全国の営業拠点においても、各都道府県の管轄警察署等と連携し、反社会的勢力に対しては同様に対応することを徹底しております。
（13）会計監査の状況
当社は、平成20年９月29日開催の臨時株主総会において、清和監査法人を会計監査人に選任いたしました。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数は次のとおりです。
（所属する監査法人名）
清和監査法人（公認会計士の氏名）
川田増三（当該事業年度を含む継続関与年数）
２年

清和監査法人大塚貴史
２年
上記の他、監査業務に関わる補助者として公認会計士３名、会計士補７名、その他１名がおります。
また、当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の定めによる特別な利害関係はありません。
４．役員報酬
(１)役員報酬の内容
当社の社内取締役に対する報酬の内容は、25百万円であり、社外取締役に対する報酬の内容は０百万円であります。
また、社外監査役に対する報酬の内容は、24百万円であります。
(２)取締役及び執行役の報酬等の額の決定に関する方針①取締役の主な職務が当社グループ全体の重要な意思決定及び業務執行の監督であり、極めて重要性が高く、重責を担う立場である事から、優秀で広い見識のある人材の確保が不可欠である事を考慮した上で、当社グループの業績、個別の実績、市場環境等を鑑み、報酬の水準を設定することを、取締役報酬決定の基本方針としております。
②執行役は、当社グループ全体の業務執行を担う極めて重要な経営層であり、取締役に準ずる重責を担う事を考慮した上で、当社グループの業績、個別の実績、市場環境等を鑑み、報酬の水準を設定することを執行役報酬決定の基本方針としております。
③個別の報酬額については、公平性、妥当性を考慮し、適正な報酬額を定めるものとしております。
④個別の報酬額の決定に当たっては、下記を勘考した上で合理的な範囲で決定するものとしております。
＜就任時＞－当社の前期または直近の業績及び財務状況－当社の属する業界の業績及び景況感－当社従業員の平均給与－当社における経営陣の経年の報酬支給実績＜変更時＞－対象者の報酬が従前より増額及び減額する場合においては、その理由及び根拠を明確にした上で合理的な範囲内で決定するものとする。

５．取締役及び執行役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役等が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
６．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第423条第１項(役員等の株式会社に対する損害賠償責任)に基づき、当社定款39条第２項の規定において、会社法第427条第１項(責任限定契約)に関する賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。概要は次のとおりであります。
会社法第425条第１項に定める次に掲げる額の合計額(「最低責任限度額」という)を、当該損害賠償責任の限度とする。
（１）在職中に当社から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に、２を乗じて得た額。
（２）当社の新株予約権を引き受けた場合(会社法第238条第３項各号に掲げる場合に限る)における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額。
（３）当社は、最高限度額を超える額について、当該損害賠償責任を免除する。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
７．取締役の定数
当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。
８．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
９．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。また、取締役の選
任決議は、累積投票によらないとする旨も定款で定めております。
10．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、自己の株式の取得について、会社法165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、資本政策の機動的な遂行を目的とするものであります。
11．剰余金の配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】
１．【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

34,500

－

8,000

－

－

－

20,500－34,500－28,500

－

提出会社
連結子会社
計

（注） 前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬のうち、監査法人ウィングパートナーズに対するものは6,000千円、清和監査法人に対するものは28,500千円であります。
２．【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
３．【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
４．【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。

第５【経理の状況】
１

連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、前連結会計年度（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）は改正前の連結財務諸表規則に基づき、当連結会計年度（平成21年４月１日から平成22年３月31日まで）は、改正後の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
(２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、前連結会計年度（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）は改正前の財務諸表等規則に基づき、当連結会計年度（平成21年４月１日から平成22年３月31日まで）は、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２

監査証明について当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）及び前事業年度（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）の財務諸表並びに当連結会計年度（平成21年４月１日から平成22年３月31日まで）の連結財務諸表及び当事業年度（平成21年４月１日から平成22年３月31日まで）の財務諸表について、清和監査法人により監査を受けております。
なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。
前々連結会計年度及び前々事業年度
前連結会計年度及び前事業年度

監査法人ウィングパートナーズ

清和監査法人

臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
（１）異動に係る監査公認会計士等の氏名・名称
監査法人ウィングパートナーズ（２）異動の年月日

平成20年７月18日（３）監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合（概要）① 異動監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

平成19年７月３日② 異動監査公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における内容等
該当事項はありません。
③ 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社より、監査法人ウィングパートナーズに対して、ゆくゆくは全面的な経営の見直しの一環として従来よ
り当グループに精通している代表社員が属している清和監査法人へ変更したい旨を申しましたところ、現在第１四半期の監査業務着手前であり、会計監査は年間計画を策定の上実施してゆくものであり、変更希望であるなら今期首から任せてはどうか、との返答を頂きました。
各間の調整協議を行いました結果、監査法人ウィングパートナーズは辞任するということになり、また、経営陣の刷新にともない、清和監査法人は弊社の業務について熟知していたことから、清和監査法人に第１四半期からお願いすることとなりました次第であります。
④ 上記③の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士の意見
特段の意見はありません。
⑤ 異動監査公認会計士等が上記④の意見を表明しない場合における理由等
該当事項はありません。

３

連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握する体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、諸会計基準の変更に対して早期に検証出来る体制が構築されております。

１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(平成21年３月31日)

当連結会計年度(平成22年３月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
商品
貯蔵品
短期貸付金
その他
貸倒引当金

1,481,649
979,879
1,488,340
4,693
1,000,000
163,333－

916,453
789,044
1,561,925
4,297
－
※2
287,519△440

流動資産合計5,117,896

3,558,800

1,439,004△1,061,583
377,420

1,828,667△1,173,884
654,782

その他（純額）232,200
102,899△81,850
21,049543,003
114,449△87,693
26,756有形固定資産合計

630,669

1,224,542

17,553
17,55329,36329,36337,295－
6,933,799※1
11,932,623
507,096
13,597△18,718,272
706,139

237,5458,191
6,936,442※1
11,932,623
595,233
20,085△18,671,846
1,058,275

1,354,362

2,312,182

6,472,259

5,870,982

固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
土地
その他
減価償却累計額

無形固定資産その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
破産更生債権等
ＣＭＳによる寄託金
差入敷金保証金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計

(単位：千円)
前連結会計年度(平成21年３月31日)

当連結会計年度(平成22年３月31日)

負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
未払金
短期借入金
未払法人税等
閉鎖店舗引当金
訴訟損失引当金
製品保証引当金
その他

349,734
411,498
30,003
77,1391,519,089
1,910,952
38,707※2
701,293

507,078
373,314
17,89744,6791,107,588
1,871,615
29,931※2
460,937

流動負債合計5,038,418

4,413,043

4,150
105,828－

5,550
48,103
2,108

固定負債
預り保証金
負ののれん
その他

109,978

55,762

5,148,396

4,468,805

14,447,805
7,555,702△20,675,899△3,745

14,447,805
7,555,702△20,606,492△3,7491,323,862

1,393,266

－
－

－
8,910

純資産合計

1,323,862

1,402,176

負債純資産合計

6,472,259

5,870,982

固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計新株予約権
少数株主持分

②【連結損益計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成20年４月１日
至 平成21年３月31日)
売上高
売上原価

※1

営業利益又は営業損失（△）※26,485,009△590,806

営業外収益
受取利息
受取配当金
受取手数料
負ののれん償却額
受取保険金
預り保証金戻入益
雑収入

1,678
58,265
14,759
1,739

5,150

76,443△481,267

433,536

10,21133,899－－－500－
44,5182,171
220

44,11147,410※3

特別利益合計特別損失合計税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

5,382,815
388,617

424
－
4,726
－

営業外費用合計

特別損失
貸倒引当金繰入額
固定資産除却損
固定資産売却損
減損損失
貸倒損失
リース解約損
閉鎖店舗引当金繰入額
訴訟損失引当金繰入額
店舗閉鎖損失その他

5,771,433
※2

6,732
360
－
57,724
34,383－22,160121,361

営業外費用
支払利息
租税公課
雑損失
持分法による投資損失

特別利益
賞与引当金戻入額
固定資産売却益
貸倒引当金戻入額
関係会社株式売却益
その他

29,585,520
23,814,087

23,784
1,208
57,142
9,620
－
7,414
15,519114,690

営業外収益合計

経常利益又は経常損失（△）※1

5,894,202

売上総利益
販売費及び一般管理費

32,229,655
26,335,453

当連結会計年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)

162,279
17,435※549,654※6421,281－
1,041
2,106,692
86,337
67,19230,403
2,942,316
※4

－
5,207
－
※6
5,719
313,322
6,249－
40,163－
12,196
382,857※4△3,379,473

98,08947,243615

38,821－(単位：千円)
前連結会計年度(自 平成20年４月１日
至 平成21年３月31日)
法人税等合計少数株主損失（△）
当期純利益又は当期純損失（△）

当連結会計年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)

47,85838,821－△3,427,331△10,607
69,876

③【連結株主資本等変動計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成20年４月１日
至 平成21年３月31日)
株主資本
資本金
前期末残高

当連結会計年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)

当期末残高

14,447,805
14,447,805

14,447,805
14,447,805

資本剰余金
前期末残高

7,555,702

7,555,702

当期末残高

7,555,702

7,555,702△17,248,567△20,675,899△3,427,331－

69,876△468△3,427,331

69,407△20,675,899△20,606,492△3,744△3,745

△1
△1

△3
△3

△3,745△3,7494,751,195

1,323,862△3,427,331－△1

69,876
△468
△3

利益剰余金
前期末残高
当期変動額
当期純利益又は当期純損失（△）
連結範囲の変更を伴う利益剰余金減少額
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
前期末残高
当期変動額
自己株式の取得
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
前期末残高
当期変動額
当期純利益又は当期純損失（△）
連結範囲の変更を伴う利益剰余金減少額
自己株式の取得
当期変動額合計
当期末残高
新株予約権
前期末残高
当期変動額
新株予約権の発行
新株予約権の失効
新株予約権の取得
当期変動額合計
当期末残高△3,427,332

69,403

1,323,862

1,393,266－－

30,140△26,400△3,740

－
－
－

－

－

－

－

(単位：千円)
前連結会計年度(自 平成20年４月１日
至 平成21年３月31日)
少数株主持分
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
前期末残高
当期変動額
当期純利益又は当期純損失（△）
連結範囲の変更を伴う利益剰余金減少額
自己株式の取得
新株予約権の発行
新株予約権の失効
新株予約権の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

当連結会計年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)

－

－

－

8,910

－

8,910

－

8,910

4,751,195

1,323,862△3,427,331－△1
30,140△26,400△3,740－△3,427,332

69,876
△468
△3
－
－
－
8,910
78,314

1,323,862

1,402,176

④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成20年４月１日
至 平成21年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
損失（△）
減価償却費
負ののれん償却
貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
閉鎖店舗引当金の増減額（△は減少）
訴訟損失引当金の増加額（△は減少）
製品保証引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
持分法による投資損益（△は益）投資有価証券売却損益（△は益）関係会社株式売却損益（△は益）有形固定資産売却損益（△は益）有形固定資産除売却損益（△は益）無形固定資産除売却損益（△は益）
受取保険金
減損損失
貸倒損失
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
破産更生債権等の増減額（△は増加）
その他

当連結会計年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)△3,379,473

98,089190,655△9,620162,279△181,000
1,419,089
39,33738,707△24,992424－－－△33,899
67,089－－421,281－302,245
1,743,491△239,571－△234,667△118,429
448,960

153,587△57,724△49,069△2,000△411,501△39,337△8,775△7,092
1,639
1,739
△165
△2,171－
5,207
273△34,383
5,719
313,322233,378△66,733
100,282△71,536△30,416－△286,479

小計611,906△154,146

利息及び配当金の受取額
利息の支払額保険金の受取額
法人税等の支払額

24,992△424－△65,315

4,956△1,63934,383△99,792

営業活動によるキャッシュ・フロー

571,159△216,238

(単位：千円)
前連結会計年度(自 平成20年４月１日
至 平成21年３月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の増減額（△は増加）
有価証券の取得による支出
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
長期前払費用の取得による支出
出資金の売却による収入
差入敷金保証金増加による支出
差入敷金保証金減少による収入
預り保証金の返還による支出貸付けによる支出
貸付金の回収による収入連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
その他

当連結会計年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)－－△253,578
93,045△14,030－－△15,619
252,968－△1,000,000－△10,000△200,250△86,636－△15,585△14,788400△94,533
20,124△600－
60,000

－

※2

※3

1,057

－

※4

△1,542△39,351※2△1,447△10,250－△986,815△343,802

財務活動によるキャッシュ・フロー

△44,997△1
30,140△3,549△18,407

－
△3
－
－
△3

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）△434,064△560,044

現金及び現金同等物の期首残高
連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額

1,915,713－
1,481,649

1,481,649△15,151※1
906,453

投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の返済による支出
自己株式の取得による支出
新株予約権の発行による収入
新株予約権の買取による支出

現金及び現金同等物の期末残高※1【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】
前連結会計年度（自 平成20年４月１日
至 平成21年３月31日）
１ 連結の範囲に関する事項

連結子会社の数

６社

当連結会計年度（自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日）
連結子会社の数（１）主要な連結子会社の名称

３社（１）主要な連結子会社の名称

株式会社カーチス、株式会社ジャックアカウ

株式会社カーチス、株式会社カーチスコール

ンティング、イー・ロジスティックス株式会センター、株式会社タカトク

社、株式会社ジェイ・ファイナンス、株式会社日本中古車査定センター、株式会社Ｔ・Ｚ
ＯＮＥコールセンター(現:株式会社カーチス
コールセンター)

なお、株式会社タカトクは、平成21年５月に株式の取得をしております。
中小企業自動車機構株式会社（旧社名イー・ロジスティックス株式会社）は、平成21

なお、株式会社Ｔ・ＺＯＮＥコールセンタ
ー（現：株式会社カーチスコールセンター）
は、平成21年１月に株式の取得をしております。

年８月に株式売却により連結子会社の範囲から除外しております。
株式会社カーチスモールは、平成21年５月に設立し、連結子会社となりましたが、平成21年12月に株式売却により連結子会社の範囲から除外しております。
株式会社カーチスリンク（現：株式会社カーチス倶楽部）は平成21年５月に設立し、連結子会社となりましたが、平成22年２月に第三者割当増資実施により、持分比率が減少
し、連結子会社の範囲から除外し、持分法適用会社となりました。

（２）主要な非連結子会社の名称等
主要非連結子会社（２）主要な非連結子会社の名称等
主要非連結子会社

合同会社レッドフェニックス
（連結の範囲から除いた理由）

３社

株式会社ジャックアカウンティング
株式会社ジェイ・ファイナンス

非連結子会社は、小規模であり、合計の総株式会社日本中古車査定センター

資産、売上高、当期純損益持分および利益剰（連結の範囲から除いた理由）

余金持分等の連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるためであります。

非連結子会社３社は、会社を解散し、現在清算手続中であります。非連結子会社３社は小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益持分および利益剰余金持分等の連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるためであります。

２ 持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社数なし

持分法を適用しない関連会社
合同会社レッドフェニックス

持分法適用の関連会社数

１社

株式会社カーチス倶楽部
株式会社カーチス倶楽部は、平成22年２月のなお、持分法非適用会社は、連結純損益及び利第三者割当増資の実施に伴い、持分比率が減少

益剰余金に及ぼす影響が軽微であるため、持分したため、連結子会社の範囲から除外し、持分法の適用範囲から除外しております。

法適用の関連会社に含めております。
持分法を適用しない非連結子会社

３社

株式会社ジャックアカウンティング
株式会社ジェイ・ファイナンス
株式会社日本中古車査定センター
持分法を適用しない非連結子会社３社は小規模であり、当期純損益持分および利益剰余金持分等の連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるため、持分法の適用範囲から除外しております。

３ 連結子会社の事業年度等に関す

前連結会計年度（自 平成20年４月１日
至 平成21年３月31日）

当連結会計年度（自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日）

連結子会社の決算日は以下のとおりであります。

連結子会社の決算日は以下のとおりであります。

株式会社カーチス、株式会社ジャックアカウン

株式会社カーチス、株式会社カーチスコールセ

ティング、イー・ロジスティックス株式会社、

ンター・・・３月31日

株式会社ジェイ・ファイナンス、株式会社日本株式会社タカトク・・・12月31日

中古車査定センター・・・３月31日

連結財務諸表の作成に当たっては、株式会社タ株式会社Ｔ・ＺＯＮＥコールセンター

カトクについては当該事業年度にかかる財務諸る事項

・・・７月31日

表を基礎としております。ただし、決算日と連

連結財務諸表の作成に当たっては、株式会社

結決算日との間に生じた重要な取引については

Ｔ・ＺＯＮＥコールセンターについては当該事必要な調整を行っております。

業年度にかかる財務諸表を基礎としていおります。ただし、決算日と連結決算日との間に生じた重要な取引については必要な調整を行っております。
４ 会計処理基準に関する事項(1）重要な資産の評価基準及び評

たな卸資産

価方法

たな卸資産

通常の販売目的で保有する棚卸資産

同左

個別法による原価法（連結貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。
有価証券

有価証券

その他有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法によっております）

時価のないもの

時価のないもの

移動平均法による原価法によっておりま同左す。
(2）重要な減価償却資産の減価償①

却方法

有形固定資産①

有形固定資産定率法によっております。

同左

平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については、定額法を採用しております。また、平成19年４月１日以降に取得した減価償却資産については、改正後の法
人税法に基づく定率法を採用しております。
定期借地権契約による借地上の構築物等については、耐用年数を定期借地権の残存期間、残存価額を零とした定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物②

３年～50年

無形固定資産及び長期前払費用②

定額法によっております。

無形固定資産(リース資産を除く)及び長期前
払費用

ただし、ソフトウエア（自社利用分）につい同左ては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を、のれんについては、その効果の及ぶ期間（２年）にわたり、定額法により規則的な償却を行っております。
③

リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価格を零とする定額法を採用しております。

前連結会計年度（自 平成20年４月１日
至 平成21年３月31日）(3）重要な引当金の計上基準

①

貸倒引当金

当連結会計年度（自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日）
①

貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるた

同左

め、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②

賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③

閉鎖店舗引当金②

閉鎖店舗引当金
同左

店舗閉鎖に伴う費用損失に備えるため、今後の発生見込額を計上しております。
④

訴訟損失引当金③

訴訟損失引当金訴訟に対する損失に備えるため、将来発生同左する可能性のある損失を見積もり、必要と認められる額を計上しております。
⑤

製品保証引当金④

製品保証引当金

保証期間内の製品保証費用の発生に備えるた同左

め、過去の実績に基づき計上しております。
(4）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

同左
連結納税制度
当連結会計年度から連結納税制度を適用しております。

５ 連結子会社の資産及び負債の評
価に関する事項
６ のれん及び負ののれんの償却に関する事項
７ 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結子会社の資産及び負債の評価方法は、全面時

同左

価評価法によっております。
負ののれんの償却については、２年の定額法によ同左る償却を行っております。
手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない短期的な投資からなっております。

同左【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更】（自至前連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）（製品保証引当金の適用）
製品の無償保証期間の修理費用は、従来支出時の費用として処理しておりましたが、当連結会計年度より過去の売
上高に対する支出割合に基づき、製品保証引当金として計上する方法に変更しております。この変更は、無償保証期間の修理費用を製品の販売時の収益と対応させることで期間損益計算の適正化を図るものであり、品質の向上を図る
経営方針の下、無償保証期間内の修理費用の管理の重要性が増大してきたことから実施いたしました。
この変更により、当連結会計年度の繰入額25,516千円は売上原価に、13,190千円は販売費及び一般管理費に計上しております。この変更に伴い、従来と同一の基準によった
場合と比較して、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失は38,707千円増加しております。また、この変更によるセグメント情報に与える影響は、注記事項（セグメ
ント情報）に記載しております。
（リース取引に関する会計基準）
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、当連結会
計年度より、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号（平成５年６月17日（企業会計審議会第一部会）、平成19
年３月30日改正））及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号（平成６年１月18日（日本公認会計士協会 会計制度委員会）、平成19年３月30日改正））を適用しております。ただし、リース取引開始日がリース会
計基準適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース
取引については引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を適用しております。
これによる損益に与える影響はありません。

（自至当連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）

【表示方法の変更】
前連結会計年度（自 平成20年４月１日
至 平成21年３月31日）（自至当連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）（連結貸借対照表）
財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成20年８月７日

内閣府令第50号）が適用となることに伴い、前連結会計年度において、「たな卸資産」として掲載されたものは、当連結会計年度から「商品」「貯蔵品」に区分掲記しております。な
お、前連結会計年度の「たな卸資産」に含まれる「商品」「貯蔵品」は、それぞれ、3,232,084千円、4,441千円であります。
（連結損益計算書）①

前連結会計年度において「雑収入」に含めておりました「受取保険金」（前連結会計年度4,415千円）について
は、営業外収益の総額の100分の10以上となったため、区分掲記しました。
② 前連結会計年度まで区分掲記しておりました「受取手数料」（前連結会計年度57,142千円）は営業外収益の総額の100分の10以下となったため、営業外収益の「その他」に含めて表示することにしました。

【注記事項】（連結貸借対照表関係）
前連結会計年度（平成21年３月31日）

当連結会計年度（平成22年３月31日）※１

キャッシュ・マネジメント・システム（ＣＭＳ） ※１
同左
へ寄託した資金であります。
※２ 消費税の取り扱い※２ 消費税の取り扱い
仮払消費税等及び仮受消費税等は、相殺のうえ、
流動負債の「その他」に含めて表示しております。

未払消費税等及び未収消費税等は、流動負債の「その他」、流動資産の「その他」にそれぞれ含めて表示しております。
３

４

偶発債務
連結会社以外の会社のリース契約に対し、債務保証を行っております。
株式会社ＶＥＳＴＡ
22,227千円
コミットメントライン契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行とコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
コミットメントライン総額
借入実行額
差引残高

５

500,000千円－千円
500,000千円

担保資産及び担保付債務
コミットメントライン契約（総額500,000千円、借入実行残高－千円）の担保として、株式会社カーチスの株式6,510株（32.6％）を担保に供しております。

（連結損益計算書関係）（自至前連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

当連結会計年度（自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日）※１ 期末商品たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後 ※１ 期末商品たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価にの金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
含まれております。
14,570千円
12,726千円※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は ※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
次のとおりであります。
広告宣伝費
830,534千円
広告宣伝費
1,034,132千円
給料手当
2,166,011千円
給料手当
2,485,090千円
地代家賃
749,843千円
地代家賃
942,572千円
賞与引当金繰入額
92,717千円
製品保証引当金繰入額
13,190千円※３ 固定資産売却益____________________
固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
車両運搬具
716千円
工具、器具及び備品
33,182千円
計33,899千円※４ 固定資産除却損※４ 固定資産除却損
固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
長期前払費用
2,020千円
長期前払費用
273千円
建物
5,200千円
建物
186千円
構築物
6,087千円
工具、器具及び備品
3,655千円
機械及び装置
337千円
ソフトウェア
1,091千円
ソフトウェア3,790千円
計5,207千円
計17,435千円※５ 固定資産売却損____________________
固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。
建物
17,855千円
工具、器具及び備品
25,827千円
ソフトウェア5,970千円
計49,654千円

（自至当連結会計年度（自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日）

前連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）※６ 減損損失（1）減損損失を認識した資産グループの概要
用途

赤字
店舗

所在地

種類

建物
北海道苫小牧市 構築物
青森県青森市他 工具、器具及び備品
その他

減損損失
（千円）

※６

減損損失
（1）減損損失を認識した資産グループの概要

用途

所在地

㈱カーチス
店舗

新潟県新潟市
兵庫県宝塚市他㈱タカトク

東京都墨田区

種類

減損損失
（千円）

建物
421,281(2)減損損失の認識に至った経緯
減損損失を認識した資産は収益性及び評価額が帳簿価額に比べて著しく低下したことにより、減損の兆候が認められましたので、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。
(3)減損損失の主な固定資産の種類ごとの金額
建物
152,748千円
構築物
58,951千円
工具、器具及び備品
8,752千円
のれん
194,406千円
長期前払費用6,250千円
その他
172千円(4)資産のグルーピングの方法
当社グループは内部管理上の事業所等を単位として資産のグルーピングを行っております。ただし、賃貸不動産に関する資産及び遊休資産については個別にグルーピングを行い、提出会社の本社管理部門に係る資産等は共有資産としており、より大きなグルーピングで評価しております。
(5)回収可能価額の算定方法
回収可能価額は使用価値及び正味売却価額を用いており、使用価値算定においては将来キャッシュフロ
ーを５％で割引いて算定しており、正味売却価額の算定に当たっては主に不動産鑑定額等を使用してお
ります。

構築物
工具、器具及び備品
その他
工具、器具及び備品
その他

2,348

3,371

(2)減損損失の認識に至った経緯
同左(3)減損損失の主な固定資産の種類ごとの金額
建物
1,148千円
構築物
494千円
工具、器具及び備品
983千円
ソフトウェア2,562千円
長期前払費用
523千円
その他
6千円
(4)資産のグルーピングの方法
同左(5)回収可能価額の算定方法
同左

（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自平成20年４月１日

至

平成21年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
前連結会計年度末
株式数（株）

当連結会計年度
増加株式数（株）

当連結会計年度
減少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

発行済株式
普通株式
合計

235,987,091－－

235,987,091

235,987,091－－

235,987,091

61,24976－

61,32561,24976－

61,325

自己株式
普通株式
合計

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加76株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成21年４月１日 至
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

平成22年３月31日）

前連結会計年度末
株式数（株）

当連結会計年度
増加株式数（株）

当連結会計年度
減少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

発行済株式
普通株式
合計

235,987,091－－

235,987,091

235,987,091－－

235,987,091

61,325

103－

61,42861,325

103－

61,428

自己株式
普通株式
合計

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加103株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
前連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

（自
至

（自
至

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に ※１
掲記されている科目の金額との関係
現金及び預金勘定
1,481,649千円
預金期間が３ヶ月を越える
現金及び現金同等物

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
現金及び預金勘定
預金期間が３ヶ月を越える

－

定期預金等

当連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）

定期預金等
現金及び現金同等物

1,481,649千円

916,453千円
10,000千円
906,453千円※２ 当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会 ※２

当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに株式会社Ｔ・ＺＯＮＥコ社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに株式会社タカトクを連結

ールセンターを連結したことに伴う連結開始時の資したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並

産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得の為の支出との関係は次のとおりであります。

びに同社株式の取得価額と同社取得の為の支出との関係は次のとおりであります。

流動資産266,754千円

流動資産105,997千円

固定資産

112,331千円

固定資産

25,714千円

流動負債△187,977千円

のれん

固定負債

－千円

流動負債

△115,448千円

負ののれん

894千円
89,837千円

固定負債

2,000千円

取得価額

75,660千円

少数株主持分

19,518千円

現金及び現金同等物

36,308千円

取得価額

21,250千円

差引：取得による支出△39,351千円

現金及び現金同等物

19,802千円

差引：取得による支出△1,447千円＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿※３

当連結会計年度に株式の売却により連結子会社で無くなった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の売却により株式会社カーチスモールが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。
流動資産＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿※４

8,973千円

株式売却益

1,026千円

売却価額

10,000千円

現金及び現金同等物△8,942千円

差引：売却による収入

1,057千円

当連結会計年度に株式の売却により連結子会社で無くなった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の売却により中小企業自動車機構株式会社（旧社名イー・ロジスティックス株式会社）が連結
子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。
流動資産203,153千円
固定資産

180千円

流動負債

4,478千円

株式売却益

1,145千円

売却価額

200,000千円

現金及び現金同等物△201,542千円

差引：売却による支出△1,542千円

（リース取引関係）（自至当連結会計年度（自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日）

前連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

１ ファイナンス・リース取引（借主側）

１

ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース（１）リース資産の内容

所有権移転外ファイナンス・リース（１）リース資産の内容①有形固定資産該当事項はありません。

①有形固定資産該当事項はありません。

②無形固定資産②無形固定資産該当事項はありません。

ソフトウェアであります。

（２）リース資産の減価償却の方法
該当事項はありません。

（２）リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のため基本となる重要な事項

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリ「４.会計処理基準に関する事項（２）重要な減価償
却資産の減価償却の方法」に記載のとおりでありまース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法にす。

準じた会計処理によっており、その内容は以下のとおりであります。
① リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

取得価額相
当額
減価償却累
計額相当額

その他
（有形固定
資産）

合計

6,850千円

6,850千円

6,469千円

6,469千円

380千円

380千円

期末残高相
当額

② 未経過リース料期末残高相当額
１年以内

435千円

１年超

－千円

合計

435千円

③ 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料
9,776千円
減価償却費相当額

8,561千円

支払利息相当額

148千円④ 減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法
・減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
・利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

（金融商品関係）
当連結会計年度（自平成21年４月１日

至

平成22年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項（１）金融商品に対する取組方針
当社グループは、主に自動車関連事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達
しております。
一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
デリバティブ取引は行わない方針であります。
（２）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に取引先企業との業務または資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、ほとんど３ヶ月以内の支払期日であります。
借入金は主に運転資金の調達を目的としたものであり、償還予定日は決算日後、最長で１ヶ月後であります。
（３）金融商品に係るリスク管理体制①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権について各事業部門における営業管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状態等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
当期の決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表計上額により表されております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社グループは、投資有価証券については定期的に時価や発行体企業（取引先企業）の財務状況等を把握しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき、経理部が適時に資金繰計画を作成、更新するとともに、手元流動性の維持を念頭に、流動性リスクを管理しております。
④金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定において、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
⑤信用リスクの集中
当期の決算日現在における営業債権のうち、47.5％が顧客に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
平成22年３月31日現在（当社の連結決算日）における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額について、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。
貸借対照表計上額（千円）（１） 現金及び預金（２） 受取手形及び売掛金（３） 有価証券及び投資有価証券（４） 破産更生債権等
CMSによる寄託金
貸倒引当金（※１）（５） 差入敷金保証金
資産計（１） 買掛金（２） 未払金（３） 短期借入金（４） 未払法人税等
負債計

時価（千円）

差額(千円）

916,453
789,044
200,250
6,936,442
11,932,623△18,671,846

916,453
789,044
200,250
6,936,442
11,932,623△18,671,846

－
－
－
－
－
－

197,219595,233

197,219545,128－
50,105

2,698,199

2,648,094

50,105507,078
373,314
17,89744,679507,078
373,314
17,89744,679－－－－942,968

942,968－（※１）破産更生債権等及びＣＭＳ寄託金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産（１）現金及び預金、（２）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（３）有価証券及び投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また保有区分ごとの有価証券に関する事項について、種類ごとの取得原価又は償却原価、貸借対照表計上額及びこれらの差額については、次のとおりであります。
種類

取得原価又は償却原価（千円）

時価（千円）

差額（千円）

連結貸借対照表計上額が取得原株式200,250

200,250－

価又は償却原価を超えないもの

合計

200,250

200,250－（４）破産更生債権及びＣＭＳによる寄託金
破産更生債権等及びＣＭＳによる寄託金については、担保の処分見込み額及び保証による回収見込み額等に基づいて貸倒見積額を算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表計上額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。
（５）差入敷金保証金
これらは主として店舗の賃貸先に差入れてあるものであり、その運営が長期の展開となるため、返還時

負期は長期間経過後になります。これらの時価については、回収見込額を安全性の高い利率で割り引いた
現在価値により算定しております。
債（１）買掛金、(２)未払金、（３）短期借入金、（４）未払法人税等
これらは短期間決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分
非上場株式

貸借対照表計上額（千円）
37,295

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュフローを見積るには多大なコストを要すると見込まれております。したがって、時価を把握することが極めて困難であると認められるため「資産（３）有価証券及び投資有価証券」に含めておりません。
３．金融債権の連結決算日後の償還予定額
１年内（千円）１年超５年内（千円）

５年超10年内（千円）

10年超（千円）

現金及び預金916,453

－

－

－

売掛金

789,044－－－

差入敷金保証金
合計

53,246240,657

251,329

50,0001,758,743

240,657

251,329

50,000

１年超５年内（千円）

５年超10年内（千円）

４．借入金の連結決算日後の返済予定額
１年内（千円）10年超（千円）

短期借入金

17,897

－

－

－

合計

17,897－－－（追加情報）
当連結会計年度より、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 平成20年３月10日）及び「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 平成20年３月10日）を適用しております。

（有価証券関係）
前連結会計年度（平成21年３月31日）
１ その他有価証券で時価のあるもの
該当事項はありません。
２ 当連結会計年度中に売却したその他有価証券
該当事項はありません。
３ 時価評価されていないその他有価証券
区分

連結貸借対照表計上額（千円）

非上場株式

37,295（注） 当該有価証券の減損にあたっては、実質価額が取得原価に比べて50％以上下落した場合には「時価が著しく下落」したものとし、減損処理を行っております。
当連結会計年度（平成22年３月31日）
１ その他有価証券種類

連結貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）

連結貸借対照表計上額が株式

200,250

200,250－

取得原価を超えないもの

小計

200,250

200,250－（注） 非上場株式（連結貸借対照表計上額37,295千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２ 当連結会計年度中に売却したその他有価証券
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
前連結会計年度（自平成20年４月１日

至平成21年３月31日）

当社グループはデリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成21年４月１日 至平成22年３月31日）
当社グループはデリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。
（退職給付関係）
前連結会計年度（自平成20年４月１日
該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成21年４月１日
該当事項はありません。

至平成21年３月31日）

至平成22年３月31日）

（ストック・オプション等関係）
前連結会計年度（自 平成20年４月１日

至

平成21年３月31日）

ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(１）ストック・オプションの内容
平成17年
ストック・オプション

平成18年
ストック・オプション

付与対象者の区分及び人数

当社従業員（取締役、監査役含む）、
当社子会社従業員（取締役含） 500名

当社従業員（取締役、監査役含む）、当社子会社従業員（取締役含む） 542名

ストック・オプション数(注)

普通株式

普通株式

付与日

平成17年12月15日

5,000,000株

2,981,000株

平成18年３月16日

付与日（平成17年12月15日）以降、権権利確定条件
利確定日（平成19年６月30日）まで継続して勤務していること。
７ヶ月間（平成17年５月14日至平成17対象勤務期間年12月15日）
平成19年６月30日から権利行使期間
平成20年７月７日まで(注)株式数に換算して記載しております。

付与日（平成18年３月16日）以降、権利確定日（平成19年６月30日）まで継続して勤務していること。
１日（平成18年３月16日在籍者）
平成19年６月30日から
平成20年７月７日まで(２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
平成17年
ストック・オプション
権利確定前
（株）
前連結会計年度末
付与
失効
権利確定
未確定残
権利確定後
（株）
前連結会計年度末
権利確定
権利行使
失効
未行使残

平成18年
ストック・オプション
－
－
－
－
－

－
－
－
－
－

3,400,000－－
3,400,000－

2,040,500－－
2,040,500－② 単価情報
平成17年
ストック・オプション

平成18年
ストック・オプション

権利行使価格

（円）

335

175

行使時平均株価（円）－－

公正な評価単価（付与日）（円）－－

当連結会計年度（自 平成21年４月１日
該当事項はありません。

至平成22年３月31日）

（税効果会計関係）
前連結会計年度（平成21年３月31日）

当連結会計年度（平成22年３月31日）

１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別内訳

１（繰延税金資産）貸倒引当金繰入超過額
訴訟損失引当金繰入超過額
繰越欠損金
減価償却費償却超過額
商品

繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別内訳（繰延税金資産）7,596,801千円

貸倒引当金繰入超過額

777,566千円

訴訟損失引当金繰入超過額

12,000,827千円

繰越欠損金

354,914千円

減価償却費償却超過額

5,928千円

商品

13,122,556千円
761,560千円
6,095,258千円
338,257千円
5,178千円

閉鎖店舗引当金

618,117千円

閉鎖店舗引当金

450,677千円

土地41,873千円

土地41,873千円

電話加入権

4,894千円

電話加入権

4,894千円

ソフトウェア

42,724千円

ソフトウェア

42,724千円

製品保証引当金

15,749千円

製品保証引当金

12,179千円

その他

10,885千円

その他

9,580千円

小計
評価性引当額
合計

小計

21,470,284千円△21,470,284千円

評価性引当額合計－

20,884,741千円△20,884,741千円－

２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率 ２との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失のため、記載を行っておりません。

なった主要な項目別の内訳
当連結会計年度は、回収可能性を検討した結果、繰延
税金資産を計上していないため、記載しておりません。

（企業結合等関係）
前連結会計年度（自平成20年４月１日

至平成21年３月31日）

共通支配下の取引等
１．対象となった事業の名称及びその事業の内容、企業結合の法的形式、結合後企業の名称並びに取引の目的を含む
取引の概要（１）対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 中古車買取・販売事業及び当該関連事業
事業の内容 中古車の売買、仲介、斡旋、その他中古車に付帯する事業（２）企業結合の法的形式
当社を分割会社として、新設する株式会社カーチス（以下、新設会社という。）に本件事業を承継させる新設
分割（分社型分割）（３）結合後企業の名称
株式会社カーチス（当社の連結子会社）（４）取引の目的を含む取引の概要
当社グループは、「お客様のための流通革命」を企業理念に掲げ、透明性のある自動車流通モデルを確立
し、中古車業界の発展を牽引する企業を目指すことを通じて、お客様、株主様、従業員をはじめ、ビジネスパートナー、投資家、公的機関、地域住民の皆様など、全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たすとともに、強固な信頼関係を築きながら経営を推し進めることにより、当社の企業価値の向上に努めてまいりました。しかしながら、中古車の台数減少、ユーザーの自動車購買意識の減退、オークション市場伸び率の鈍化等、当社の既存中古車事業の市場環境を鑑みるに、当社グループの中核である中古車買取・販売ビジネスの再活性化を図るとともに、周辺新規事業への機動的な進出による収益機会の拡大が急務であるとの結論に達しました。
以上のような経緯から、今回当社は純粋持株会社体制へ移行し、当社グループの経営に専念するとともに、当社グループ全体の経営戦略の立案や徹底、事業シナジー創出のために、包括的な立場から事業会社を支援
し、既存の中古車買取・販売事業とのシナジーを確保しながら、機動的な周辺事業への展開を進め企業価値及び株主価値の向上に取り組んでまいります。
２．実施した会計処理の概要「企業結合に係る会計基準」（企業会計審議会 平成15年10月31日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 最終改正平成19年11月15日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

当連結会計年度（自平成21年４月１日

至平成22年３月31日）

パーチェス法の適用
１．被取得企業の名称及びその事業の内容、企業結合を行った主な理由、企業結合日、企業結合の法定形式並びに結合後企業の名称及び取得した議決権比率（１）被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称
株式会社タカトク
事業の内容

自動車部品、自動車用品販売業（２）企業結合を行った主な理由
当社は自動車部品、自動車用品の仕入原価削減を目的に、株式取得いたしました。
（３）企業結合日
平成21年６月30日（みなし取得日）（４）企業結合の法的形式並びに結合後企業の名称
企業結合の法的形式
結合後企業の名称（５）取得した議決権比率

株式取得
株式会社タカトク

51.05％
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成21年４月１日から平成21年12月31日まで
３．被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価

株式会社タカトクの普通株式

取得原価

21,250千円
21,250千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間（１）発生したのれんの金額894千円（２）発生原因
取得原価が、取得した資産及び引き継いだ負債に配分された純額を上回ったため、のれんが発生しました。
（３）償却方法及び償却期間
発生時に一括償却しております。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産105,997千円

固定資産

25,714千円

資産合計

131,712千円

流動負債89,837千円

固定負債

2,000千円

負債合計

91,837千円

６．企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額
売上高131,895千円
経常利益（△損失）△13,218千円
当期純利益（△損失）△15,405千円
なお、影響の概算額については監査証明は受けておりません。

(賃貸等不動産関係）
当連結会計年度（自平成21年４月１日

至

平成22年３月31日）

当社は千葉県において、賃貸用土地を有しております。また、貸付金の代物弁済として不動産を取得しております。
当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、当連結会計年度増減額及び時価は、次のとおりであります。
連結貸借対照表計上額（千円）
前連結会計年度末残高
232,200

当連結会計年度増減額
651,012

当連結会計年度末残高

当該連結会計年度末の時価

883,212

1,054,678（注）１．連結貸借対照表計上額は取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
２. 当連結会計年度末の時価は、不動産鑑定士による不動産鑑定書に基づく金額であります。
３．当該賃貸等不動産に係る賃貸損益は、128,881千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は販売費及び一般管理費に計上）であります。
（追加情報）
当連結会計年度より、「賃貸等不動産の時価等の開示に関する会計基準」（企業会計基準第20号 平成20年11月28日）及び「賃貸等不動産の時価等の開示に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第23号 平成20年11月28日）を適用しております。

（セグメント情報）【事業の種類別セグメント情報】
前連結会計年度（自平成20年４月１日

至

平成21年３月31日）

自動車関連事業 不動産関連事業 その他関連事業
（千円）
（千円）
（千円）

計（千円）

消去又は全社
（千円）

連結
（千円）

Ⅰ 売上高及び営業損益
売上高(1）外部顧客に対する売上高

31,805,502

110,306

313,847

32,229,655－

32,229,655

272－

324,474

324,747△324,747－(2）セグメント間の内部売上高又は振替高

31,805,775

110,306

638,32132,554,403△324,747

32,229,655

営業費用

計

32,495,650

21,880627,330

33,144,862△324,399

32,820,462

営業利益又は営業損失（△）△689,875

88,425

10,991△590,459△348△590,806

Ⅱ 資産、減価償却費、減損損失及び
資本的支出
資産

3,394,027

232,966

393,733

4,020,726

2,451,531

6,472,259

減価償却費

151,070

38,503

1,082

190,655－

190,655

減損損失

226,875－－

226,875

194,406

421,281

資本的支出

246,133－－

246,133－

246,133（注）１

事業区分は、内部管理上採用している区分によっております。

２ 各事業の主な内容(1）自動車関連事業……………………中古車の買取、中古車の販売及び新車の販売(2）不動産関連事業……………………不動産の賃貸事業等(3）その他………………………………自動車陸送事業等
３ 営業費用の、「消去又は全社」の項目に含めた配賦不能営業費用はありません。
４ 資産のうち、「消去又は全社」の項目に含めた全社資産の主なものは、現金及び預金1,259,234千円、短期貸付金1,000,000千円であります。
５ 「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更」（製品保証引当金の適用）に記載のとおり、当連結会計年度より会計処理基準を変更しております。この変更により、従来の方法によった場合に比べ、営業利益は、「自動車関連事業」は38,707千円
減少しております。

当連結会計年度（自平成21年４月１日

至

平成22年３月31日）

自動車関連事業 不動産関連事業 その他関連事業
（千円）
（千円）
（千円）

計（千円）

消去又は全社
（千円）

連結
（千円）

Ⅰ 売上高及び営業損益
売上高(1）外部顧客に対する売上高(2）セグメント間の内部売上高又は
振替高
計
営業費用
営業利益又は営業損失（△）

29,454,008

131,512－29,585,520－

29,585,520－－

118,497

118,497△118,497－

29,454,008

131,512

118,497

29,704,018△118,497

29,585,520

29,147,555

2,630

165,214

29,315,401△118,497

29,196,903

306,453

128,881△46,716

388,617－388,617

Ⅱ 資産、減価償却費、減損損失及び
資本的支出
資産

3,750,916

884,000－

4,634,917

1,236,065

5,870,982

減価償却費

146,729

1,143－

147,872－

147,872

減損損失

5,719

－

－

5,719

－

5,719

資本的支出

105,660

651,484－

757,145－757,145（注）１

事業区分は、内部管理上採用している区分によっております。

２ 各事業の主な内容(1）自動車関連事業……………………中古車の買取、中古車の販売及び新車の販売(2）不動産関連事業……………………不動産の賃貸事業等(3）その他………………………………コンサルタント業務
３ 営業費用の、「消去又は全社」の項目に含めた配賦不能営業費用はありません。
４ 資産のうち、「消去又は全社」の項目に含めた全社資産の主なものは、現金及び預金856,431千円、投資有価証券237,545千円であります。

【所在地別セグメント情報】
前連結会計年度及び当連結会計年度において、本邦以外の国または、地域に所在する連結子会社および重要な在外支店がないため、該当事項はありません。
【海外売上高】前連結会計年度及び当連結会計年度海外売上高において、いずれも連結売上高の10％未満であるため、海外売上高の記載を省略しております。

【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 平成20年４月１日

至

平成21年３月31日）(追加情報)
当連結会計年度より、「関連当事者の開示に関する会計基準」（企業会計基準第11号
当事者の開示に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第13号

平成18年10月17日）及び「関連平成18年10月17日）を適用しております。

なお、これによる開示対象範囲の変更はありません。
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る）等
種類

親会社

会社等の
名称又は
氏名

住所

株式会社

東京都

ＳＦＣＧ

中央区

資本金
（千円）

事業の内容

議決権
等の被
所有割
合(％）

関連当
事者と
の関係

被所有
79,149,150

金融業

間接

なし

51.36

取引の内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

資金の貸付

1,000,000

―

利息の受取

10,767―－－

手数料の受取57,142―－

上記金額のうち取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税が含まれております。
（注）取引条件及び取引条件の決定方針
１．資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
２．平成21年２月23日をもって、株式会社ＳＦＣＧは当社の「親会社」に該当しないこととなっております。
３．資金の貸付について、株式会社ＳＦＣＧから全額返済されております。
当連結会計年度（自 平成21年４月１日
該当事項はありません。

至平成22年３月31日）

（１株当たり情報）（自至当連結会計年度（自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日）

前連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

１株当たり純資産額

5.61円

１株当たり純資産額

5.91円

１株当たり当期純損失金額

14.53円

１株当たり当期純利益金額

0.30円

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につい
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式は存在 ては、潜在株式は存在しない為、記載しておりません。
しない為、記載しておりません。
（注） １株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（自至当期純利益又は当期純損失（△）（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る当期純利益または当期純損
失（△）（千円）
期中平均株式数（株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要（重要な後発事象）
該当事項はありません。

前連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）（自至当連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）△3,427,331

69,876－－△3,427,331

69,876

235,925,794

235,925,692

⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
区分

前期末残高（千円） 当期末残高（千円） 平均利率（％）

短期借入金
1年以内に返済予定のリース債務
長期借入金（1年以内に返済予定のものを除く）
リース債務（1年以内に返済予定のものを除く）
その他有利子負債合計

返済期限30,003

17,897

4.2

－

－

612

－

－

－

－

－

－

－

2,091

－

平成26年

－

－

－

－

30,003

20,600－－（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下の通りであります。
１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内（千円）

612

612

612

255

リース債務

（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報
第１四半期

第２四半期

第３四半期

第４四半期

自平成21年４月１日
至平成21年６月30日

自平成21年７月１日
至平成21年９月30日

自平成21年10月１日
至平成21年12月31日

自平成22年１月１日
至平成22年３月31日

6,513

7,554

7,016

8,500

税金等調整前四半期純利
益又は税金等調整前四半期純損失（△）
（百万円）

28

126

65

△123

四半期純利益金額又は四半期純損失（△）
（百万円)

19

120

59

△128

１株当たり四半期純利益
金額又は１株当たり純損
失金額（△）
（円）

0.08

0.51

0.25

△0.54

売上高（百万円）

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(平成21年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
仮払金
前払費用
短期貸付金
未収入金
未収消費税等
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物

当事業年度(平成22年３月31日)

47,634
11,578－－1,000,000
1,019,224－
1,735
2,080,173

※1

※1

※1

※1

132,907
5,833
100,000
3,801－
57,85422,703
2,144
325,244－－

339,631339,631

構築物
減価償却累計額

405,809△405,809

406,539△405,961

構築物（純額）－577

工具、器具及び備品
減価償却累計額

16,657△15,890

16,977△16,189

建物（純額）

工具、器具及び備品（純額）
土地
有形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
破産更生債権等
差入敷金保証金
ＣＭＳによる寄託金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

766

787

232,200
232,966

543,003
884,000－
1,812,957※1
3,017,187※1
30,000※2
11,932,623－△14,834,811

200,250
1,644,207
2,787,020－※2
11,932,623
3,231△14,525,574

1,957,957

2,041,758

2,190,924

2,925,759

4,271,097

3,251,003

(単位：千円)
前事業年度(平成21年３月31日)
負債の部
流動負債
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
訴訟損失引当金
その他

当事業年度(平成22年３月31日)

482,349
2,350
35,4762,136
1,286
1,910,952※3
81,432

26,944
20,278－－5,682
1,871,615※3
27,232

2,515,984

1,951,753

2,515,984

1,951,753

14,447,805

14,447,805

3,611,951
3,943,751

3,611,951
3,943,751

7,555,702

7,555,702

利益剰余金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金644,669△20,889,318

644,669△21,345,177

利益剰余金合計△20,244,649△20,700,508

流動負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計

自己株式
株主資本合計※1△3,745△3,7491,755,112

1,299,250

新株予約権

－

－

純資産合計

1,755,112

1,299,250

負債純資産合計

4,271,097

3,251,003

②【損益計算書】(単位：千円)(自至前事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日)

売上高
商品売上高
経営指導料
不動産賃貸収入
その他の営業収入

20,394,178－－
2,364,207

売上高合計
売上原価
商品期首たな卸高
当期商品仕入高
合計
他勘定振替高商品売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
役員報酬
給料及び手当法定福利費
福利厚生費
賞与引当金繰入額
通信費
旅費及び交通費
広告宣伝費
租税公課
支払手数料
地代家賃
減価償却費
製品保証引当金繰入額
その他
販売費及び一般管理費合計

※2
※3

(自
至

当事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日)※1－
118,497
123,005－

22,758,385

241,5033,232,084
17,072,063
20,304,147

－
256
256

1,612,013
18,692,134－
256

4,066,251

241,246

52,4201,582,002
214,140
12,272
94,000105,591
225,013※4
729,666
79,538214,043
699,164
137,295
12,625351,92151,55593,674
11,741－－－－－－
163,419－－－
32,002

4,509,696

352,392△443,444△111,145

営業外収益
受取利息
受取配当金
受取手数料
預り保証金戻入益
雑収入

18,967
1,183
57,142
7,414
8,835

4,176
－
3,000
－
469

営業外収益合計

93,5437,646

営業損失（△）

(単位：千円)
(自
至

前事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日)

営業外費用
租税公課
雑損失

－
1,721

58,265900

1,721

59,166△351,623△162,665

33,182
10,211－－－49,06943,39449,0692,151
2,060,200
86,33739,347※7
172,176－596
14,03945,92010,1602,430,929－－
40,163－－313,322－－－－353,485△2,739,157△467,081

32,04632,046△11,222△11,222△2,771,204△455,858

営業外費用合計
経常損失（△）
特別利益
固定資産売却益
賞与引当金戻入額
貸倒引当金戻入額※5

特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
閉鎖店舗引当金繰入額
訴訟損失引当金繰入額
店舗閉鎖損失減損損失
貸倒損失
リース解約損
製品保証引当金繰入額
貸倒引当金繰入額
その他
特別損失合計税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等合計
当期純損失（△）

(自
至

当事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日)※6

③【株主資本等変動計算書】(単位：千円)
(自
至
株主資本
資本金
前期末残高

前事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日)

当事業年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)

当期末残高

14,447,805
14,447,805

14,447,805
14,447,805

資本剰余金
資本準備金
前期末残高

3,611,951

3,611,951

当期末残高

3,611,951

3,611,951

その他資本剰余金
前期末残高

3,943,751

3,943,751

当期末残高

3,943,751

3,943,751

当期末残高

7,555,702
7,555,702

7,555,702
7,555,702

利益剰余金
その他利益剰余金
別途積立金
前期末残高

644,669

644,669

当期末残高

644,669

644,669△18,118,114△20,889,318△2,771,204△455,858

資本剰余金合計
前期末残高

繰越利益剰余金
前期末残高
当期変動額
当期純損失（△）△2,771,204△455,858△20,889,318△21,345,177△17,473,445△20,244,649△2,771,204△2,771,204△455,858△455,858△20,244,649△20,700,508△3,744△3,745

△1
△1

△3
△3

当期末残高

△3,745△3,749

株主資本合計
前期末残高

4,526,317

1,755,112

当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金合計
前期末残高
当期変動額
当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
前期末残高
当期変動額
自己株式の取得
当期変動額合計

(単位：千円)
(自
至

前事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日)

当事業年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)

当期変動額
当期純損失（△）
自己株式の取得△2,771,204△1△455,858△3

当期変動額合計△2,771,205△455,862

1,755,112

1,299,250－－

30,140△26,400△3,740
－

－
－
－
－

－

－

4,526,317

1,755,112△2,771,204△130,140△26,400△3,740△455,858△3－－－△2,771,205△455,862

1,755,112

1,299,250

当期末残高
新株予約権
前期末残高
当期変動額
新株予約権の発行
新株予約権の失効
新株予約権の取得
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
前期末残高
当期変動額
当期純損失（△）
自己株式の取得
新株予約権の発行
新株予約権の失効
新株予約権の取得
当期変動額合計
当期末残高

【重要な会計方針】
前事業年度（自 平成20年４月１日
至 平成21年３月31日）

項目

１ 有価証券の評価基準及び評価方(1）子会社株式及び関連会社株式

当事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）（自至(1）子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

法

同左(2）その他有価証券(2）その他有価証券

──────

時価のあるもの

時価のないもの

期末決算日の市場価格等に基づく時価法

移動平均法による原価法（評価差額は全部純資産直入法によっております）
時価のないもの同左

２ たな卸資産の評価基準及び評価
方法

商品

商品

──────

通常の販売目的で保有する棚卸資産
個別法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

３ 固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産(1）有形固定資産

定率法

定率法

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については、定額法を物（附属設備を除く）については、定額法を採用しております。また、平成19年４月１日

採用しております。また、平成19年４月１日

以降に取得した減価償却資産については、改以降に取得した減価償却資産については、改正後の法人税法に基づく定率法を採用してお正後の法人税法に基づく定率法を採用してお

ります。

ります。

定期借地権の契約による借地上の構築物等に

定期借地権の契約による借地上の構築物等については、耐用年数を定期借地権の残存期

ついては、耐用年数を定期借地権の残存期

間、残存価額を零とした定額法によっており

間、残存価額を零とした定額法によっており

ます。

ます。

なお、主な耐用年数は以下のとおりでありま

なお、主な耐用年数は以下のとおりでありま

す。

す。

建物

３年～44年

建物及び構築物

10年～45年

構築物

３年～15年

工具、器具及び備品

5年～10年

車両運搬具

４年～６年

工具、器具及び備品

３年～10年

前事業年度（自 平成20年４月１日
至 平成21年３月31日）

項目

４ 引当金の計上基準(1）貸倒引当金

（自
至

当事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）(1）貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるた

同左

め、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

──────

(2）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

──────

(3)閉鎖店舗引当金
閉鎖店舗に伴う費用損失に備えるため、今後の発生見込額を計上しております。

(4）訴訟損失引当金(2）訴訟損失引当金訴訟に対する損失に備えるため、将来発生す同左

る可能性のある損失を見積り、必要と認められる額を計上しております。
５ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

──────

同左
連結納税制度
当事業年度から連結納税制度を適用しております。

【会計処理方法の変更】

（自
至

前事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）（製品保証引当金の適用）

当事業年度（自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

製品の無償保証期間の修理費用は、従来支出時の費用として処理しておりましたが、当期より過去の売上高に対する支出割合に基づき、製品保証引当金として計上する方法に変更しております。この変更は、無償保証期間の修理費用を製品の販売時の収益と対応させることで期間損益計算の適正化を図るものであり、品質の向上を図る経営方針の下、無償保証期間内の修理費用の管理の重要性が増大してきたことから実施いたしました。
この変更により、当事業年度の繰入額23,835千円は原価に、12,625千円は販売管理費及び一般管理費に、過年度相
当額14,039千円は特別損失に計上しております。これにより、営業損失及び経常損失は36,460千円増加し、税引前当
期純損失は50,500千円増加しております。
（リース取引に関する会計基準）「所有権移転外ファイナンス・リース取引については当
事業年度より、「リース取引に関する会計基準」（企業会
計基準13号（平成５年６月17日（企業会計審議会第一部会）、平成19年３月30日改正））及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号（平成６年１月18日（日本公認会計士協会会計制度委員会）、平成19年３月30日改正））を適用しております。ただし、リース取引開始日がリース会計基準適用初年度開始
前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については引
続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を適用しております。
この変更による当事業年度の損益に与える影響はありません。

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

【表示方法の変更】
前事業年度（自 平成20年４月１日
至 平成21年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）

１．前事業年度において、新設分割による純粋持株会社化に伴い、自動車関連事業は子会社へ移行しました。これにより、当事業年度の財務諸表提出会社の売上高は、「経営指導料」及び「不動産賃貸収入」から構成され、重要性が増したことから別掲表示されることとなりました。なお、前事業年度の「その他の営業収入」に含まれている「経営指導料」は13,460千円、「不動産賃貸収入」は107,775千円であります。
２．前事業年度において区分掲記していた販売費及び一般管理費の「福利厚生費」（当事業年度6,222千円）、「通信費」（当事業年度1,383千円）、「旅費及び交通費」（当事業年度6,929千円）、「広告宣伝費」（当事業年度
238千円）、「租税公課」(当事業年度8,702千円)、「地代家賃」（当事業年度240千円）、及び「減価償却費」（当事業年度1,143千円）は相対的に重要性が低下したため、「その他」に含めて表示することに変更しました。

【注記事項】（貸借対照表関係）
前事業年度（平成21年３月31日）

当事業年度（平成22年３月31日）※１ 関係会社に係る注記※１

関係会社に係る注記

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれている関区分掲記されたもの以外で各科目に含まれている関係会社に対するものは次のとおりであります。
売掛金
11,578千円

係会社に対するものは次のとおりであります。
売掛金
5,833千円

未収入金

未収入金

1,017,794千円

破産更生債権等

230,166千円

差入敷金保証金

30,000千円

未払金

476,959千円※２ ＣＭＳによる寄託金について※２
キャッシュ・マネジメント・システム（ＣＭＳ）へ

45,904千円

ＣＭＳによる寄託金について同左寄託した資金であります。
※３ 消費税等の取扱い※３
仮払消費税等および仮受消費税等は、相殺の上、流動負債の「その他」に含めて表示しております。

消費税等の取扱い
仮払消費税等および仮受消費税等は、相殺の上、「未収消費税等」に計上しております。

４

コミットメントライン契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行とコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく当事業年度末の借入未実
行残高は次のとおりであります。
コミットメントライン総額
借入実行額
差引残高

５

500,000千円－千円
500,000千円

担保資産及び担保付債務
コミットメントライン契約（総額500,000千円、借入実行残高－千円）の担保として、株式会社カーチスの株式6,510株（32.6％）を担保に供しております。

（損益計算書関係）
（自
至

前事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）＿＿＿＿＿＿＿

（自
至

＿＿

※１

※２ 期末商品たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
16,523千円※３ 他勘定振替高1,612,013千円は、新設分割により子会社に承継したものであります。
※４ 広告宣伝費のうち、当社が受領するフランチャイ
ズ・チェーンの広告宣伝費負担金につきましては、
直接同科目から控除のうえ、表示しております。
当期の控除額は、7,794千円であります。
※５ 固定資産売却益
固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
工具、器具及び備品
33,182千円※６ 固定資産除却損
固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
建物
2,151千円※７ 減損損失(1)減損損失を認識した資産グループの概要
用途

赤字店舗

所在地

種類

建物
北海道苫小牧市
構築物
青森県青森市
工具、器具及び備品
他
その他

減損損失
(千円)

172,176(2)減損損失の認識に至った経緯
減損損失を認識した資産は収益性及び評価額が帳簿価額に比べて著しく低下したことにより、減損の兆候が認められましたので、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。
(3)減損損失の主な固定資産の種類ごとの金額
建物116,174千円
構築物
43,856千円
工具、器具及び備品
6,780千円
長期前払費用
5,257千円
その他
107千円(4)資産のグルーピングの方法
当社グループは内部管理上の事業所等を単位として資産のグルーピングを行っております。ただし、賃貸不動産に関する資産及び遊休資産については個別にグルーピングを行い、提出会社の本社管理部門に係る資産等は共有資産としており、より大きなグルーピングで評価しております。
(5)回収可能価額の算定方法
回収可能価額は使用価値及び正味売却価額を用いており、使用価値算定においては将来キャッシュフロ
ーを５％で割引いて算定しており、正味売却価額の算定に当たっては主に不動産鑑定額等を使用してお
ります。

当事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）

関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
関係会社への売上高
118,497千円＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自平成20年４月１日

至

平成21年３月31日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項
前事業年度末株式数（株）

当事業年度増加株
式数（株）

当事業年度減少株
式数（株）

当事業年度末株式数（株）

61,24976－

61,32561,24976－

61,325

普通株式（注）
合計（注）普通株式の自己株式の株式数の増加76株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
当事業年度（自 平成21年４月１日 至
自己株式の種類及び株式数に関する事項

平成22年３月31日）

前事業年度末株式数（株）

当事業年度増加株
式数（株）

当事業年度減少株
式数（株）

当事業年度末株式数（株）

61,325

103－

61,42861,325

103－

61,428

普通株式（注）
合計（注）普通株式の自己株式の株式数の増加103株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
（リース取引関係）
該当事項はありません。

（有価証券関係）
前事業年度（平成21年３月31日）
子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。

当事業年度（平成22年３月31日）
区分
子会社株式
関連会社株式

貸借対照表計上額（千円）
1,634,207
10,000

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価を記載しておりません。

（税効果会計関係）
前事業年度（平成21年３月31日）

当事業年度（平成22年３月31日）

１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別内訳

１（繰延税金資産）繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別内訳（繰延税金資産）貸倒引当金繰入超過額

6,036,284千円

貸倒引当金繰入超過額

6,016,318千円

繰越欠損金

6,025,134千円

繰越欠損金

5,995,572千円

減価償却費償却超過額

96,633千円

減価償却費償却超過額

91,801千円

訴訟損失引当金

777,566千円

訴訟損失引当金

761,560千円

土地41,873千円

土地41,873千円

その他

3,195千円

その他

6,859千円

小計
評価性引当額合計

12,980,687千円△12,980,687千円－千円

小計
評価性引当額合計

12,913,986千円△12,913,986千円－千円

２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率 ２

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
当事業年度は、税引前当期純損失のため、記載しておとの差異の原因となった主な項目別の内訳
当事業年度は、税引前当期純損失のため、記載してお

りません。

りません。

（企業結合等関係）
前事業年度（自平成20年４月１日至平成21年３月31日）
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。
当事業年度（自平成21年４月１日至平成22年３月31日）
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

（１株当たり情報）
（自
至

当事業年度
（自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日）

前事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

１株当たり純資産額

7.44円

１株当たり純資産額

5.51円

１株当たり当期純損失金額

11.75円

１株当たり当期純損失金額

1.93円

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につなお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式は

いては、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式は存在しない為、記載しておりません。

存在しない為、記載しておりません。

（注） １株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（自至
当期純損失（千円）

前事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

当事業年度（自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日）

2,771,204

455,858

普通株主に帰属しない金額（千円）－－

普通株式に係る当期純損失（千円）

2,771,204

455,858

235,925,794

235,925,692

期中平均株式数（株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要（重要な後発事象）
該当事項はありません。

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

④【附属明細表】【有価証券明細表】【株式】
銘柄
投資有価証券

株式数（株）

貸借対照表計上額（千円）

その他有価証券 ㈱ベンチャー・リンク

13,350,000

200,250

小計

13,350,000

200,250

13,350,000

200,250

計【有形固定資産等明細表】
前期末残高
（千円）

当期増加額(注1)
（千円）

当期減少額
（千円）

当期末残高
（千円）

当期末減価償
却累計額又は
償却累計額
（千円）

当期償却額
（千円）

差引当期末残高（千円）－

339,631－339,631－－339,631

構築物

405,809730－

406,539

405,961152577

工具、器具及び備品

16,657320－

16,977

16,189

298

787

土地

232,200

310,803－543,003－－545,003654,666

651,484－

1,306,151

422,150450

884,000

－

5,539

－

5,539

2,308

2,308

3,231

資産の種類

有形固定資産建物

有形固定資産計
長期前払費用（注）「当期増加額」のうち主なものは、下記のとおりであります。
合同会社白虎及び株式会社ＭＡＧねっとホールディングスに対する訴訟の和解による不動産の代物弁済に伴う取得
建物339,631千円
土地
310,803千円

【引当金明細表】
前期末残高
（千円）

区分

当期減少額
（その他）
（千円）

当期減少額
（目的使用）
（千円）

当期増加額
（千円）

当期末残高
（千円）

貸倒引当金

14,834,811－

260,166

49,06914,525,574

訴訟損失引当金

1,910,952

40,66380,000－1,871,615（注）

貸倒引当金の「当期減少額」（その他）は、評価による見積りで生じた戻入であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】
ａ 資産の部
イ 現金及び預金
区分

金額（千円）

現金

－

預金の種類
普通預金

122,907

定期預金

10,000
合計

132,907

ロ 売掛金
相手先別内訳
相手先金額（千円）

株式会社カーチス

5,833
合計

5,833

売掛金の発生及び回収、ならびに滞留状況
前期繰越高
（千円）

(A)

11,578

当期発生高
（千円）

当期回収高
（千円）

(B)

(C)

132,277

138,023

次期繰越高
（千円）

(D)

5,833

回収率（％）

滞留期間（日）(C)───── × 100(A) ＋ (B)(A) ＋ (D)─────２──────
(B)
─────
365

95.9 ％

24.0（注） 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には、消費税等が含まれております。

日ハ 関係会社株式
相手先
株式会社カーチス

金額（千円）
1,537,269

株式会社カーチスコールセンター

75,660株式会社タカトク

21,250

株式会社カーチス倶楽部

10,000その他

28
合計

1,644,207

ニ 破産更生債権等
相手先金額（千円）

株式会社スポーツトラスト

1,420,103

JAC HAWAII, INC.

1,336,917

その他

30,000
合計

2,787,020

ホ ＣＭＳによる寄託金
相手先株式会社ソリッドアコースティックス合計（３）【その他】①決算日後の状況
特記事項はありません。

金額（千円）
11,932,623
11,932,623

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年４月１日から翌年３月31日まで

定時株主総会

毎年６月下旬基準日

１単元の株式数

定時株主総会

３月31日

期末配当金

３月31日

中間配当金
９月30日
その他必要があるときは、あらかじめ公告して定めた日
100株

単元未満株式の買取り

取扱場所(特別口座）
大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社（特別口座）

株主名簿管理人

東京都中央区八重洲二丁目３番１号
住友信託銀行株式会社 証券代行部

取次所

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買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額。

公告掲載方法

電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載URL
http://www.carchs-hd.com/ir/denshi/

株主に対する特典

該当事項はありません。

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はございません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第22期）（自平成20年４月１日
財務局長に提出

至平成21年３月31日）平成21年６月29日及び平成21年６月30日関東（2）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
平成21年10月７日関東財務局長に提出
事業年度（第22期）（自平成20年４月１日

至平成21年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
平成21年11月10日関東財務局長に提出
事業年度（第22期）（自平成20年４月１日

至平成21年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
（3）内部統制報告書並びにその添付書類
平成21年６月30日関東財務局長に提出（4）四半期報告書及び確認書（第23期第１四半期）（自平成21年４月１日（第23期第２四半期）（自平成21年７月１日

至平成21年６月30日）平成21年８月12日関東財務局長に提出
至平成21年９月30日）平成21年11月10日関東財務局長に提出（第23期第３四半期）（自平成21年10月１日（5）四半期報告書の訂正報告書及び確認書
平成22年３月11日関東財務局長に提出

至平成21年12月31日）平成22年２月12日関東財務局長に提出（第23期第２四半期）（自平成21年７月１日
確認書であります。
平成22年３月23日関東財務局長に提出

至平成21年９月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその（第23期第２四半期）（自平成21年７月１日
確認書であります。
（6）臨時報告書

至平成21年９月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその平成21年６月29日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成22年11月20日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号（提出会社に対する訴訟提起）の規程に基づく臨時報告書であります。
平成21年12月17日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成22年１月26日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成22年6月28日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（議決権行使結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
（7）臨時報告書の訂正報告書
平成22年１月27日関東財務局長に提出
平成22年１月26日（主要株主の異動）に係る訂正報告書であります。

【表紙】【提出書類】

内部統制報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の４第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成22年６月28日【会社名】

株式会社カーチスホールディングス【英訳名】

CARCHS HOLDINGS CO.,Ltd．

【代表者の役職氏名】

取締役兼代表執行役社長 冨田【最高財務責任者の役職氏名】

執行役【本店の所在の場所】

東京都墨田区両国一丁目10番地７号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

高田

圭潤

知行

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
取締役兼代表執行役社長冨田圭潤及び執行役高田知行は、当社及び連結子会社（以下「当社グループ」といいます。）の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」（企業会計審議会 平成19年２月15日）に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して、財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。
財務報告に係る内部統制は、財務諸表及び財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保するために、業務に組み込まれ、組織内のすべての者によって遂行されるプロセスでありまして、一般に公正妥当と認められる企業会計の原則に従って連結財務諸表および財務報告が適正に作成されることを合理的に保証する方針及び手続が含まれております。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。

２【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度末日である平成22年３月31日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しております。
本評価におきましては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえまして、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価におきましては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行いました。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社並びに連結子会社及び持分法適用会社につきまして、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定しました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、当社及び連結子会社１社を対象として行いました全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定しました。なお、連結子会社２社及び持分法適用関連会社１社につきましては、金額的及び質的重要性の観点から僅少であると判断しまして、全社的な内部統制の評価範囲に含めておりません。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲につきましては、各事業拠点の前連結会計年度の売上高（連結会社間取引消去後）の金額が高い拠点から合算していきまして、連結売上高の概ね２／３に達している１事業拠点を「重要な事業拠点」としました。選定した重要な事業拠点におきましては、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目としまして売上高、商品
仕入高、売掛金、買掛金及び棚卸資産に至る業務プロセスを評価の対象としました。
さらに、選定した重要な事業拠点にかかわらず、それ以外の事業拠点をも含めた範囲につきまして、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスを財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しております。

３【評価結果に関する事項】
上記の評価の結果、当社取締役兼代表執行役社長冨田圭潤及び執行役高田知行は、平成22年３月31日時点における、当社グループの財務報告に係る内部統制は有効であると判断いたしました。

４【付記事項】
該当事項はありません。

５【特記事項】
該当事項はありません。