（証券ｺｰﾄﾞ189A）
2024年８月７日（電子提供措置の開始日2024年８月１日）

株

主

各

位
大阪府大阪市中央区平野町三丁目１番２号

株式会社Ｄ＆Ｍカンパニー
代表取締役
社
長

松

下

明

義

第９期定時株主総会招集ご通知
拝啓 日頃より格別のご高配を賜り厚く御礼を申し上げます。
さて、当社第９期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイトに「第９期定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト（https://www.dmcompany.co.jp/）
上記当社ウェブサイトにアクセスして、「IR 情報」「IR ライブラリ・株主総会関連資料」の順に選択してご覧ください。
また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）（https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show）
上記東京証券取引所ウェブサイトにアクセスして、当社名「Ｄ＆Ｍカンパニー」又は証券コード「189A」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類／PR 情報」を順に選択のうえ、ご覧ください。
なお、当日ご出席願えない場合は、お手数ながら後記の「議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類」をご検討のうえ、同封の委任状用紙に議案に対する賛否を表示し、ご押印のうえ折返しご送付くださいますようお願い申し上げます。
敬

記
1. 日

時

2024年８月23日（金曜日）午前10時30分（開場

2. 場

所

大阪市中央区瓦町３丁目５番７号
コンファレンスプラザ大阪御堂筋

午前10時）

ＮＲＥＧ御堂筋ビル
地下１階（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

3. 目的事項
報告事項

1. 第９期（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第９期（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）
計算書類報告の件

―1―

具

決議事項
第１号議案

剰余金の処分の件

第２号議案

定款一部変更の件

第３号議案

取締役５名選任の件
以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

１． 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の委任状用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
２． 会社法改正により、電子提供措置事項について上記の各ウェブサイトにアクセスのうえ、
ご確認いただくことを原則とし、基準日までに書面交付請求をいただいた株主様に限り、書面でお送りすることとなりましたが、本株主総会においては、書面交付請求の有無にかかわらず、一律に電子提供措置事項を記載した書面をお送りいたします。
３． 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。

―2―

議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類
1.議決権の代理行使の勧誘者

株式会社Ｄ＆Ｍカンパニー
代表取締役社長 松下 明義

2.議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第9期の期末配当につきましては、当期の業績及び事業展開等を勘案し、以下のとおりといた
したいと存じます。
① 配当財産の種類
金銭② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金5円
配当総額は7,670,000円③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2024年８月26日

第２号議案

定款一部変更の件

当社定款を以下のとおり変更いたしたいと存じます。
(1)提案の理由
当社グループの事業活動拡大に伴う本店移転の必要が生じた場合に機動的に本店移転を行うため、第３条の本店所在地の規定を最小行政区画である「大阪市」までに変更するものです。
(2)変更の内容
変更の内容は、以下のとおりです。
（下線部分は変更箇所を示します。）

現行定款

変更案

（本店の所在地）（本店の所在地）

第３条

第３条

当会社は、本店を大阪市中央区に置く。

―3―

当会社は、本店を大阪市に置く。

第３号議案

取締役５名選任の件

取締役全員（５名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきまして
は、取締役５名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
氏名略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）（生年月日）

1991年４月
2002年６月
2003年４月

松 下 明 義(1967年４月29日)

2005年２月
2005年６月

2007年12月
2015年７月
2015年11月
1967年４月
1993年４月
1999年11月

藤 井 幹 正(1948年８月５日)

2001年４月
2003年１月
2006年１月
2007年１月
2010年３月
2015年12月
2019年５月
2020年８月
2020年12月
2021年３月
2021年８月
1984年４月
2002年５月
2005年５月
2006年６月
2012年７月

野 曽 原 浩 治
(1961年４月23日)

南 浦 佳 孝(1976年４月14日)

2015年７月
2017年１月
2021年１月
2021年３月
2021年８月
2021年12月
2023年１月
2023年６月
2023年８月
1999年４月
2013年12月
2023年３月
2023年６月

株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
ＵＮＩＤＯ（国連工業開発機関）入職
シティバンクＮＡ入行 アシスタントバイスプレジデ
ント株式会社フレームワークス入社 経営企画部長
株式会社パソナ入社
株式会社パソナフォーチュン（現株式会社パソナJOB
HUB） 常務取締役
同社 代表取締役
ＵＢＳ銀行入行 ディレクター
当社設立 代表取締役社長（現任）
株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
同行 富田林支店長
同行 個人業務本部ファミリーバンキング営業部付部
長
同行 コンシューマー営業部 上席推進役
エクセランド証券株式会社入社 大阪営業所長
グレタアセット株式会社 代表取締役
グレタランド株式会社 代表取締役
エヌエスパートナーズ株式会社 代表取締役
当社 顧問
当社 取締役 営業本部長
当社 専務取締役 営業本部長
株式会社Ｄ＆Ｍパートナーズ 代表取締役（現任）
当社 専務取締役営業部長（現任）株式会社Ｄ＆Ｍキャリア 取締役（現任）
株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行
シティバンク銀行株式会社入行
株式会社大貴入社 執行役員社長室長
株式会社パソナ入社 財務経理部長
関西営業本部長 常務執行役員
株式会社ベネフィット・ワン入社
常務取締役 経営企画室長兼財務経理部長
クレディスイス証券株式会社入社 大阪営業所長
株式会社パソナグループ入社 事業開発本部担当部長
当社入社 経営企画部長
株式会社Ｄ＆Ｍキャリア 代表取締役（現任）株式会社Ｄ＆Ｍパートナーズ 取締役（現任）
当社 取締役経営企画部長
当社 取締役管理部長兼経営企画部長
当社 取締役経営企画部長
当社 常務取締役経営企画部長（現任）
近畿日本鉄道株式会社(現近鉄グループホールディン
グス株式会社)入社
同社 経理部課長
当社 入社 管理部担当部長
当社 取締役管理部長（現任）株式会社Ｄ＆Ｍキャリア 取締役（現任）株式会社Ｄ＆Ｍパートナーズ 取締役（現任）―4―

所有する当社株式の数

60,000株

20,000株

―株

―株

氏名

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）（生年月日）

松 吉 三 郎(1944年１月９日)

1967年４月
1973年２月
1979年２月
1984年２月
1989年２月
1994年２月
2004年２月
2018年４月
2019年５月
2019年８月
2019年12月

積水ハウス株式会社 入社
同社 福知山営業所長
同社 大阪東営業所長
同社 大阪北営業所長
同社 取締役関西営業本部長
同社 常務取締役関西営業本部長
積和不動産関西株式会社 代表取締役社長
同社 最高顧問
株式会社トキ 代表取締役（現任）
当社 常勤監査役
当社 社外取締役（現任）

所有する当社株式の数―株(注) 1. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 松吉三郎氏は社外取締役候補者であります。なお、当社は松吉三郎氏を東京証券取引所が定める独立役員として、指定し、同取引所に届け出ております。
3. 松吉三郎氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって4年8か月です。
4. 松吉三郎氏は、上場企業及び同子会社の役員を歴任し、高い見識を有していることから、社外取締役としての大所高所の意見をいただけることを期待し、選任をお願いするものであります。
5. 当社は、松吉三郎氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。本総会において松吉三郎氏の再任が承認された場合、同氏との当該契約を継続する予定であります。
6. 当社は、保険会社との間で、取締役及び監査役を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等について
は、填補の対象外としております。保険料は全額当社が負担しております。各候補者が取締役に選任された場合、各氏は当該保険契約の被保険者となる予定であります。
以 上

―5―

(添 付 書 類)

事

(

業

報

2023年６月１日から2024年５月31日まで

告)１. 会社の現況に関する事項(1) 事業の経過および成果
当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響縮小に伴い経済活動が正常化し、個人消費やインバウンド需要を中心に回復基調が見られました。
当社グループのビジネスモデルは、医療・介護事業者を主要なターゲットとしております。現在、医療業界は経営面と人材確保の課題に直面しており、経営面では厚生労働省による通常２年ごとの診療・介護報酬の改定に基づいた、いわば公定価格による運営が行われております。このため、急激な物
価高騰や賃上げを、報酬価格に速やかに反映することが難しく、経営環境は一段と厳しさを増しています。特に赤字を抱える法人は、キャッシュ・フローの改善と、経営戦略の見直しや財務の安定化が急務となっており、診療・介護報酬債権等買取サービスやコンサルティングサービスが必要とされています。
同様に、人材の確保も大きな課題であり、専門知識を持つ人材の紹介やＭ＆Ａへの需要が高まると考えております。
このような状況のもと、当社グループは、医療・介護・福祉に携わる方々の経営サポートを行うため、ファクタリングをはじめとする資金支援（F&Iサービス）、コンサルティング（C&Brサービス）、人材支援（HR&OSサービス）をワンストップで提供してまいりました。これらの結果、当連結会計年度の業
績につきましては、売上高1,189百万円（前期比7.1％増）、営業利益281百万円（前期比18.9％増）、
経常利益274百万円（前期比9.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益 177 百万円（前期比 3.3％増）となりました。

(2) 設備投資の状況
該当事項はありません。

(3) 資金調達の状況
当社グループが行う経営指導は、現在の金融システムでは対応しづらい取引先への資金提供と併せて実行するため、機動的でコストにも配慮した資金調達を多様な手法で行う必要があります。当連結
会計年度においては、金融機関からの借入による資金調達を実施しており、当連結会計年度末の状況
は１.(10)主要な借入先に記載のとおりです。
なお、当連結会計年度終了後、当社株式の上場に際し2024年６月10日に580,000株、７月10日に102,000株の新株発行により合計627,440千円の資金調達を行っております。

(4) 対処すべき課題
当社グループの主要取引対象先である医療・介護事業者の抜本的な構造改革や制度変更への対応が喫緊の課題となっております。そのため、当社グループと取引先において、守り・攻めの両面で一層踏み込んだ関係強化の必要性が高まり、新規取引先の開拓や付帯サービスを拡大する好機であると考
えております。
そこで、当社グループといたしましては、既存及び潜在的取引先の持続的成長に貢献しつつ、当社グループのさらなる事業拡大を推進すべく、特に次の点を重要課題として取り組んでおります。
①「会社全体」

・取引先を含む地域医療・介護・福祉のＳＤＧｓを意識した取り組みと寄付等を通じた社会への還元
取引先支援を通じて取引先が属する地域の医療・介護・福祉のＳＤＧｓを意識し、地域関係施設・機関との連携強化を図り、社会インフラとしての地域医療・介護の安定的発展に積極的に貢献―6―し、また寄付等の活動を通じ、広く医療・介護の安定的発展に寄与してまいります。
・人材の確保と育成
当社グループは、各分野で経験を積んだ役職員が役割分担と補完体制を充実させ、安定的な事業運営を行っております。併せて、今後の事業拡大及び提供するサービスの多様化に対応するため、経験豊富な人材の確保と多役化を一層進めてまいります。
②「Ｆ＆Ｉサービス」

・資金調達手段の多様化
当社グループが行う経営指導は、現在の金融システムでは対応しづらい取引先への資金提供と併せて実行するため、機動的でコストにも配慮した資金調達を多様な手法で行う必要があります。そのため、事業展開のうえで金融市場環境の影響を受ける場合があります。これに対応するため、当社株式の上場による市場からの直接金融による資金調達を行ったほか、取引金融機関の拡大に加え、調達手法の多様化を図り、ソーシャルレンディングを含むファンドの組成等も積極的に進めてまいります。
③「Ｃ＆Ｂｒサービス」

・提供サービスの多様化
医療関連業界は、ＤＸ対応や業務のＩＴ化が極めて遅れている状況であり、社会保障費の削減や医療サービスのリモート化、医療の地域連携体制化は喫緊の課題です。そのため、当社グループではハンズオン形態を含む経営指導に加え、コスト削減やリース、仕入れ先の見直し、事業のＤＸ対応等、当社グループの取引先と幅広く連携し、ニーズに合わせた「きめ細やか」かつ「多様」なサービスを提供してまいります。また、経営環境の悪化により、特に中小規模の医療機関を中心に単独での再建が困難となりＭ＆Ａによる存続を目指すケースが増加することが見込まれ、Ｍ＆Ａ支援
サービスを推進して参ります。
④「ＨＲ＆ＯＳサービス」

・アライアンスによる新たな事業の仕組みづくり
環境問題の深刻化や構造的な人材不足、後継者問題、高齢化の急速な進展等、現在の日本経済が抱えている問題は、医療・介護事業者にも多大な影響が及んでおります。この状況下、当社グループは事業規模の拡大に併せ、医療・介護・福祉の観点から社会の問題解決に対処するため、外国人
就労支援事業やアウトソーシングサービスの受託推進を図るべく、業種を超えたアライアンスに積極的に取り組み、新たな人材サービスの仕組みづくりを推進し、事業の持続的な発展を図ります。

(5) 財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況の推移

区

第９期
第６期
第７期
第８期
(当連結会計年度)
自2020年６月１日 自2021年６月１日 自2022年６月１日
自2023年６月１日
至2021年５月31日 至2022年５月31日 至2023年５月31日
至2024年５月31日

分
高－930,451 千円

1,111,038 千円

1,189,515 千円

益－

234,533 千円

250,287 千円

274,485 千円

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

－

145,686

千円

171,666

千円

177,372千円

１株当たり当期純利益

－

94.97

円

111.91円

115.63

円

総

資

産

－

5,639,280 千円

8,096,201 千円

8,792,346 千円

純

資

産

－

937,888 千円

1,101,885 千円

1,271,588 千円

１株当たり純資産額－

611.40

売
経

上
常

利

―7―

円

718.31円

828.94円

(注)1. １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額は、期末発行済
株式総数により算出しております。
2. １株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額は、表示単位未満の端数を四捨五入して表示しております。
3. 当社は2023年10月14日付けで普通株式1株につき2,000株の割合で株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。
4. 当社は、第７期から連結計算書類を作成しております。
② 当社の財産及び損益の状況の推移
第６期
自2020年６月１日
至2021年５月31日

第７期
自2021年６月１日
至2022年５月31日

第８期
自2022年６月１日
至2023年５月31日

高742,065 千円

745,830 千円

700,335 千円

第９期(当事業年度)
自2023年６月１日
至2024年５月31日
829,500 千円

益

368,156 千円

265,069 千円

217,869 千円

236,907 千円

益

319,997 千円

174,193 千円

140,013 千円

153,479 千円

１株当たり当期純利益

241.47 円

113.56 円

91.27 円

100.05 円

区

分

売

上

経
当

常
期

利
純

利

総

資

産

6,650,435 千円

5,571,365 千円

7,947,397 千円

8,663,047 千円

純

資

産

817,717 千円

984,240 千円

1,116,583 千円

1,262,393 千円

１株当たり純資産額

533.06 円

641.62 円

727.89 円

822.94 円(注)

1. １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額は、期末発行済
株式総数により算出しております。
2. １株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額は、表示単位未満の端数を四捨五入して表示しております。
3. 当社は2023年10月14日付けで普通株式1株につき2,000株の割合で株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。

(6) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。

②

重要な子会社の状況
会

社 名

当社の出資比率

資本金(千円)（％）

主要な事業内容

株式会社Ｄ＆Ｍパートナーズ

45,500100.0 リ ー ス 業 及 び 医 療 機 器 の 販 売株式会社Ｄ＆Ｍキャリア

42,550100.0 職 業 紹 介 ・ 労 働 者 派 遣 事 業―8―

(7) 主要な事業内容
当社は、医療関係、介護施設等の診療報酬・介護報酬債権等の買取を行い、買取先を中心に、資金支援やリース等あらゆるニーズに対応し経営指導、経営戦略策定サポート、コスト削減コンサルティ
ング、Ｍ＆Ａ支援や物販等を行っております。
人材サービスは、子会社の株式会社Ｄ＆Ｍキャリア事業開始に伴い、同社に移管・集約しております。

(8) 主要な営業所
名

称

所 在 地

本

社

大阪市中央区平野町

東

京 支

店

東京都千代田区霞が関(9) 従業員の状況（2024年５月31日現在）
従 業 員 数

前期末比増減

平均年齢

平均勤続年数

19名

１名増

52.2歳

2.7年

(注)上記従業員数には、他社への出向者２名を含んでおります。

(10)主要な借入先
借

入

先

借

入

額

株式会社みずほ銀行

2,733,541 千円

株式会社紀陽銀行

1,768,202

大阪商工信用金庫

996,980（11）その他の会社の現況に関する重要な事項
当社は、2024年6月11日に東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。これに伴い行った6月10日、7月10日の増資により、資本金は467,155,000円となりました。

２．会社の株式に関する事項（2024年5月31日現在）(1) 発行可能株式総数
6,000,000株(2) 発行済株式の総数
1,534,000株(3) 株主数

23名(4) 大株主（上位10名）
株

主

名

持

株

数

持 株 比 率（％）

株式会社ＹＳＹ

800,000

52.2

松井 信博

160,000

10.4

イノベーション･エンジンPOC第2号投資事業有限責
任組合

84,0005.5

松井 太

80,0005.2

大阪商工信用金庫

62,0004.0―9―

松井 雅子60,000

3.9

松下 明義

60,0003.9

ナカザワホールディングス株式会社

50,0003.3

HVC2号投資事業有限責任組合

30,000

2.0

露口 六彦

22,000

1.4（注）1. 自己株式は保有しておりません。
2. 持株比率は、小数点第２位を四捨五入して表示しております。

(5) 事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
該当事項はありません。

(6) その他株式に関する重要な事項①当社は2023年10月14日付で普通株式1株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。
②2024年6月10日付で株式上場時の募集株式として普通株式580,000株を、7月10日付で大和証券株式
会社を割当先とする第三者割当により102,000株を新たに発行いたしました。その結果当社の発行済株式総数は2,216,000株となっております。

３．会社の新株予約権等に関する事項(1) 当事業年度末日に当社役員が有する職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
回次(1株当たりの発行価額)(1株当たりの行使価額)
第1回（－円）（160円）
第4回（－円）（750円）

権利行使期間新株予約権の個数目的となる株式の種類及び数

2021年5月18日～2029年5月17日

22個

普通株式
44,000株

2名

2025年8月9日～2033年8月8日

18個

普通株式
36,000株

4名

保有者数（注）１．社外取締役及び社外監査役に付与した新株予約権はありません。
２．当社は、2023 年 10 月 14 日付けで１株を 2,000 株とする株式分割を行っているため、上記目的となる株式の数及び行使価額は、当該株式分割後の目的となる株式の数及び行使価額を記載しております。
３．第 1 回新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
第 1 回新株予約権の割当てを受けた者（以下、「第 1 回新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社又は当社 100％子会社の取締役及び従業員の地位にあることを要するものとする。
第 1 回新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
４．第 4 回新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
第 4 回新株予約権の割当てを受けた者（以下、「第 4 回新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員等の地位にあることを要するものとする。
第 4 回新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

―10―

（2）当事業年度中に職務執行の対価等として当社従業員等に交付した新株予約権の状況
区分

新株予
約権の
数

当社従業員

6個

子会社の
従業員

6個

名称
第4回新株
予約権
第4回新株
予約権

新株予約権の目的となる株式の種類
及び数
普通株式
12,000株
普通株式
12,000株

行使期間

発行価額
行使価額
(1株当たり)2025年8月9日～2033
年8月8日
2025年8月9日～2033
年8月8日

－円
750円
－円
750円

交付した
者の人数
5名
5名

（注）１．当社は、2023 年 10 月 14 日付けで１株を 2,000 株とする株式分割を行っているため、上記新株予約権の数、目的となる株式の数及び行使価額は、当該株式分割後の新株予約権の数、目的となる株式の数及び行使価額を記載しております。
２．第 4 回新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
第 4 回新株予約権の割当てを受けた者（以下、「第 4 回新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員等の地位にあることを要するものとする。
第 4 回新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
３．新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（当社従業員２名、子会社従業員３名）により、当社従業員向け新株予約権の個数は３個、新株予約権の目的となる株式の数は 6,000 株、子会社従業員向け新株予約権の個数は３個、新株予約権の目的となる株式の数は 6,000 株となっております。

４．会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等
氏

名

松

下

明

義 代表取締役社長

藤井幹

正 専務取締役営業部長

野

曽

南

浦

佳

孝 取締役管理部長

松

吉

三

郎 取締役

喜

田

仁

志 常勤監査役

田

川

裕

一 監査役

田川公認会計士事務所 代表
天神橋税理士法人 代表パートナー

寺

田

香 監査役

Ｎ＆Ｔ法律事務所 共同代表

原

明

浩

日

地位および担当

重要な兼職の状況

株式会社D&Mパートナーズ代表取締役
株式会社D&Mキャリア取締役

治 常務取締役経営企画部長

株式会社D&Mキャリア代表取締役
株式会社D&Mパートナーズ取締役
株式会社D&Mパートナーズ取締役
株式会社D&Mキャリア取締役
株式会社トキ 代表取締役
株式会社D&Mパートナーズ監査役
株式会社D&Mキャリア監査役(注)１. 取締役松吉三郎氏は、社外取締役であります。
２. 監査役喜田仁志氏、田川裕一氏及び寺田明日香氏は、社外監査役であります。
３. 取締役南浦佳孝氏は、2023年6月1日に就任いたしました。
４. 監査役田川裕一氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。
―11―

(2) 責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。

(3) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。保険料は全額当社が負担しております。

(4) 当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役及び監査役の報酬について、株主総会決議により、報酬総額の限度額を決定しております。取締役の報酬総額は、2023年8月23日開催の定時株主総会において年額300百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）と、監査役の報酬総額は、2019年5月17日開催の臨時株主総会において年額50百万円以内とそれぞれ決議しております。
当社は、各取締役の報酬額について、取締役の業務に対する意欲を高め企業価値の持続的向上を図る
ことを目的に、事業計画の達成だけでなく、中長期的な目線での当社への貢献も加味し、各取締役の報酬等を決定できるよう役員報酬に関する内規を取締役会で定めております。内規の内容は以下のとおりです。
基本報酬は、固定報酬と業績連動報酬で構成されます。業績連動報酬部分については、当社の税引前
当期純利益をその前連結会計年度の実績と比較した場合の成長率を指標とするほか、各取締役が管掌する部署の実績、部下の育成への貢献度及び取締役会での有益な発言等での貢献度を加味して決定しております。
役員賞与についても業績連動報酬を導入しており、当社の税引前当期純利益が当社事業計画及びその前連結会計年度の実績と比較した場合の割合を指標とするほか、各取締役が管掌する部署の実績、部下の育成への貢献度及び取締役会での有益な発言等での貢献度を加味して決定しております。
なお、社外取締役及び社外監査役は業務執行から独立した立場であり、経営への監査監督機能を重視することから、業績連動報酬は適用せず、固定報酬を支給しております。また、当社には役員退職慰労金制度はありません。
これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役５名、監査役３名であります。
なお、取締役の個人別の報酬及び役員賞与の額の決定は、上記株主総会で決議された総額の枠内で代表取締役社長松下明義に一任しております。委任した理由は、当社グループ全体の業績等を俯瞰しつつ各取締役の評価を客観的に行うのに最も適していると判断したためであります。各取締役の個人別報酬額については役員報酬に関する内規を踏まえ、それぞれの担当責任分野、各人の業績等により決定しているため、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

―12―

②取締役及び監査役の報酬等の総額等
役員区分
取締役(うち社外取締役)
監査役(うち社外監査役)

報酬等の
総額
（千円）
84,937(4,050)
11,137(11,137)

報酬等の種類別の総額（千円）
業績連動報 非金銭報酬
基本報酬
酬等
等
74,137
10,800―(4,050)( ― )( ― )11,137――(11,137)
( ― )
( ― )

対象となる
役員の員数
（名）
5
(1)
3
(3)

(5) 社外役員に関する事項①他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
取締役松吉三郎氏は、株式会社トキの取締役であります。当社との間には特別な関係及び取引はありません。
監査役田川裕一氏は、田川公認会計士事務所の代表であり、天神橋税理士法人のパートナーでありますが、当社との間には特別な関係及び取引はありません。
監査役寺田明日香氏は、Ｎ＆Ｔ法律事務所の共同代表でありますが、当社との間には特別な関係及び取引はありません。
②当事業年度における社外取締役及び社外監査役の主な活動状況
氏名

社外取締役

松 吉

三 郎

社外監査役

喜 田

仁 志

社外監査役

田 川

裕 一

社外監査役

寺 田 明 日 香

出席及び発言状況

当事業年度に開催された取締役会22回すべてに出席いたしました。
取締役会において、長年にわたる事業会社の役員の経験から、意思決定の適法性・妥当性を確保するための発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会22回及び監査役会14回
すべてに出席いたしました。
社内事情に精通しており重要な会議等へ出席することや、重要な決裁書類を閲覧し日常的な情報収集、業務執行部門からの定期的な業務報告の聴取を行うとともに、取締役会や監査役会で共有することを通じて、取締役会の意思決定の適法性・妥当性を確保するための発言を行っております。
また、監査役会においては、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
当事業年度に開催された取締役会22回及び監査役会14回
すべてに出席いたしました。
取締役会において、公認会計士及び税理士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の適法性・妥当性を確保するための発言を行っております。
また、監査役会においては、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
当事業年度に開催された取締役会22回及び監査役会14回
すべてに出席いたしました。
取締役会において、弁護士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の適法性・妥当性を確保するための発言を行っております。
また、監査役会においては、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

―13―

５．会計監査人の状況（1）会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人（2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

35,020千円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

37,520千円（注）１ 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２ 監査役会は、会計監査人の過年度の実績を踏まえ、当事業年度の監査計画の内容、会計監査の職
務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、相当と判断し、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を致しました。

（3）非監査業務の内容
新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

（4）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役
会全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

（5）会計監査人の責任限定契約の内容及び概要
当社は、定款において会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。

６．会社の体制および方針（1）業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況①業務の適正を確保するための体制
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するため、内部統制システムの基本方針を定め、運用しております。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（a）取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、当社は「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底させる。また、コンプライアンス上の重要な問題を審議するために、リスク・コンプライ
アンス委員会を設置することにより、コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止し、取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図る。
（b）当社は、法令や社内諸規程等に反する疑いのある行為等を従業員が通報するための内部通報制度を設置するとともに「内部通報規程」を定め、法令や社内諸規程等に反する行為等を早期に発見し、是正するとともに、再発防止策を講じる。
（c）監査担当者等は、「内部監査規程」に基づく内部監査を通じて、各部門のコンプライアン
スの状況、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、定期的に取締役及び監査役に報告する。
―14―

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（a）取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」、「情報管理規程」、「個人情報保護規程」の諸規程に基づき、保存媒体に応じて秘密保持に万全を期しながら、適時にアクセス可能な検索性の高い状態で保存・管理する体制を確立する。
（b）取締役及び監査役は、常時これらの保存文書等を閲覧できるものとする。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（a）事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の当社経営に重大な影響及び損失を及ぼす危険を、全社横断的に把握し、適正に管理・対処していくため、「リスク管理規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底する。
（b）経営危機が発生したときには、リスクを総合的に認識・評価・管理する組織体として、経営企画部担当役員を本部長とする「対策本部」を直ちに設置し、会社が被る損害を防止又は最小限に止める。
（c）事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部門及び各種のリスクを管理する規程を定めて対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議する。主管部
門は、関係部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図る。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（a）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。また、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項についても、必要に応じて各部門責任者から報告を求め、個別事項の検討を進め、最終的には取締役会の審議を経て、法令で定められた決議事項のほか、取締役の職務執行が効率的に行われるよう適時に経営に関する重要事項を決定・修正するとともに、取締役会を通じて個々の取締役の業務執行が効率的に行われているかを監督する。
（b）「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定めることにより、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規程」及び「職務権限規程」により、取締役会に付議すべき事項、各取締役で決裁が可能な範囲を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制とする。
（c）迅速な経営判断と業務執行を行う体制として、各部門に担当取締役を置く。担当取締役は、担当部門の管理責任を負うとともに、取締役会決議事項の進捗管理を行う。
e 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（a）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の業務に関する重要な情報については、報告責任のある取締役が定期的又は適時に報告して、取締役会において情報共有並びに協議を行う。
（b）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社を管理する主管部門長を「関係会社管理規程」において、当社の営業部門に関連する内容を業とする関係会社は営業部長が、当社の管理部門に関連する内容を業とする関係会社は管理部長と定め、子会社の事業運営に関する重要な事項について、それぞれの部長は子会社から適時に報告を受ける。また、当社及び当社の子会社のリスク管理について定める「リスク管理規程」を策定し、同規程に従い、子会社を含めたリスクを統括的に管理する。
（c）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は必要に応じて、当社の取締役及び使用人の中から相応しい者を、子会社の取締役として任命・派遣し、各社の議事等を通じて、当社及び当社の子会社全体の業務の適正な遂行―15―

を確保できるようにする。
（d）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ当社及び当社の子会社全体として、企業倫理遵守に関する行動をより明確に実践していくた
め、「企業倫理行動規範」を当社のみならず当社の子会社においても適用し、当社及び当社の子会社の取締役及び使用人に周知徹底させる。
ⅱ監査担当者等は、当社及び当社の子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を監査する。内部監査の結果は、取締役及び監査役に報告する。
f 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（a）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の職務を補助すべき者として相応しい者を任命することとする。監査役補助者の職務の独立性・中立性を担保するため、監査役補助者の選定、解任、人事異動、賃金等については全て監査役会の同意を得たうえでなければ取締役会で決定できないものとするとともに、監査役補助者の評価は監査役が独自に行うものとする。
（b）監査役補助者は業務の執行にかかる役職を兼務してはならない。
（c）監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、その旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。
g 取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（a）当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項については、速やかに監査役に報告する体制を整備する。
（b）重要な意思決定の過程及び業務の執行体制を把握するため、監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席する。また、監査役から要求のあった文書等は随時提供する。
（c）監査役への報告を行った当社及び当社の子会社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社の子会社の役員及び使用人に周知徹底する。
（d）監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は債務の処理に係る請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
h 財務報告の信頼性を確保するための体制（a）適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「経理規程」等の経理業
務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
（b）内部監査の監査担当者等は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。監査を受けた部門は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。
②業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
a 法令等遵守（コンプライアンス）体制
当社は「コンプライアンス規程」を定め、これに従い設置された経営企画部長を委員長とする
リスク・コンプライアンス委員会を四半期に１回開催し、適宜コンプライアンスに関する協議・―16―

報告を行っております。また、法令等の改正に伴い社内規程の改定が必要かどうかを定期的に確認しております。また、インサイダー取引防止等の法令に関する研修を、全ての役職員に対し実施しております。
b 情報の保存・管理体制
取締役会等の主要会議の議事録、決裁書類、契約書類、会計書類その他の業務執行に関する重要な文書について、文書管理規程等に基づき、法令等に準拠した適切な保存期間を設定し、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存・管理しております。また、取締役会議事録及び付議
資料等について、取締役及び監査役が必要に応じて随時閲覧できるようにしております。
c 損失危険（リスク）管理体制
当社は「リスク管理規程」を定め、経営企画部長を委員長とするリスクマネジメント・コンプ
ライアンス委員会を四半期に１回開催し、毎回リスクに関する審議・報告を行い、リスクの評価と対応策の検討等を行っております。また、現場レベルで起こったリスク案件についても同委員会に報告を行い対応するようにしております。
d 効率性確保体制
取締役及び従業員の職務権限を明確にし、権限委譲を適切に図り、取締役の職務の効率性を確保するとともに、取締役会が策定した予算及び中期経営計画に基づき業務運営を行い、全社的な業務の効率化を図っております。また、取締役会付議資料の事前配付、弁護士等専門家に必要に応じ相談する等、取締役の意思決定が適正、適切行われるよう努めております。
e 内部監査の実施
内部監査担当者は、社内規程、職務権限に基づくけん制機能、コンプライアンス、リスク管理等の観点から、当事業年度において、全部門を対象とした内部監査を実施しております。また、内部監査担当者、監査役会及び監査法人は、それぞれの監査を踏まえて情報交換を行う等、三者間で連携を図ることにより、三様監査の実効性を高めております。
f 監査役会の監査
監査役会は、監査計画に基づき、内部監査担当者及び監査法人との連携を図り、内部統制シス
テムの構築・運用状況及び財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の監査を効果的に行っております。
（2）会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。
（3）親会社等との間の取引に関する事項
該当事項はありません。
（4）特定完全子会社に関する事項
該当事項はありません。

―17―

７．剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、成長することで投資家に報いていくことを第一としておりますが、当面は成長戦略投資に向けた内部留保を優先し、時期を検討しながらも営業基盤・財務基盤を強固なものにすることによって市場の平均的な配当性向を目指すことを基本方針としております。
また、当社は、毎事業年度における配当の回数については当面年１回とすることを基本方針としておりますが、会社法第459条第１項の規定に基づき、期末配当は５月31日を、中間配当は11月30
日をそれぞれ基準日として、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来の事業拡大の実現に向け有効活用してまいります。

―18―

連 結 貸 借 対 照 表(2024年５月31日現在)（単位：千円）
科

目

(資 産
流

の

動

資

金

及

現

金

額

科

部)

(負

産
び

8,662,408 流
金480,375

買金85,684

短権

7,484,231

リース債権及びリース投資資産

営

売

預

掛

買

取

債

業

貸

そ

付

の

貸

倒

引

当

目
債

動

負

定

資

形

固

有

6,978,305
金

7,936

金

6,426,389

1年内返済予定の長期借入金

310,498

145,017リ

務

19,243

借

ー

入

ス

債

金

427,095

未

金47,02270,075

未

払

法

人

税

等

56,826

金△30,071

未

払

消

費

税

等

15,057役 員 賞 与 引 当 金

10,800129,938 固

払

の
定

負

他
債

84,530542,452

産

25,361

長

期

借

入

金

495,102

建 物 及 び 構 築 物

18,540

リ

ー

ス

債

務

39,350

工具、器具及び備品

産

リ
無

ー
形

固

資

債

他

産
定

額

部)

掛
期

そ
固

の

金

6,299

資

ス

資

産

522

負

定

資

産

1,697

ソ フ ト ウ エ ア

除

去

債

債

合
資
本

本

繰 延 税 金 資 産

16,896

資

本

剰

そ

他

88,915

利益

剰

金△2,932

純

資

産

合

貸

の
倒

引

当

8,000
7,520,758(純 資 産 の 部)

1,697 株主102,879
資

投 資 そ の 他 の 資 産

務
計

資
産
合
計
8,792,346（注）千円未満は切り捨てて表示しております。

―19―

1,271,588
金

153,435余

金123,435

余

金994,718

負債・純資産合計

計

1,271,588
8,792,346

連 結 損 益 計 算 書
2023年６月１日から( 2024年５月31日まで )（単位：千円）
科

目

金

額

売上高

1,189,515

売上原価

434,683

売上総利益

754,831

販売費及び一般管理費

473,787

営業利益

281,044

営業外収益
受取利息及び配当金

333

受取手数料

4,000

雑収入

639

4,972

営業外費用
支払利息

92

貸倒引当金繰入額

2,932

上場関連費用8,507

11,531

経常利益

274,485

税金等調整前当期純利益

274,485

法人税、住民税及び事業税

96,277

法人税等調整額

834

97,112

当期純利益

177,372

親会社株主に帰属する当期純利益

177,372（注）千円未満は切り捨てて表示しております。

―20―

連結株主資本等変動計算書(

2023年６月１日から2024年５月31日まで)（単位：千円）

株主資本
純資産合計
資本金

資本剰余金

利益剰余金

株主資本合計153,435

123,435

825,015

1,101,885

1,101,885

剰 余 金 の 配 当△7,670△7,670△7,670

親会社株主に帰属
す る 当 期 純 利 益

177,372

177,372

177,372

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

－

－

169,702

169,702

169,702

153,435

123,435

994,718

1,271,588

1,271,588（注）千円未満は切り捨てて表示しております。

―21―

連結注記表(連結計算書類作成のための基本となる重要な事項)

1. 連結の範囲に関する事項
全ての子会社を連結しております。
連結子会社の数及び連結子会社の名称
連結子会社の数
2社
連結子会社の名称
株式会社 D&M パートナーズ
株式会社 D&M キャリア
2．会計方針に関する事項（1）重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備

10～18年

工具、器具及び備品

３～10年② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア（自社利用）

5年（社内における利用可能期間）③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
（2）重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率に将来見込み等必要な修正を加えて、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に備えて、当連結会計年度に見合う支給見込額に基づき計上しております。
（3）重要な収益及び費用の計上基準
当社グループと顧客との契約から生じる収益に関する主要な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りであります。
① Ｆ＆Ｉサービス
Ｆ＆Ｉサービスにおいては、医療機関・介護事業者等に対して診療・介護報酬債権等買取サー
ビスと各種動産のリースサービスを提供しております。診療・介護報酬債権等買取サービスは、―22―

顧客から診療・介護報酬債権等の債権を買取り、顧客から受領する手数料を発生主義により認識しており、買取手数料につきましては償却原価法により収益を計上しております。各種動産のリースサービス取引に係る収益に関しては、リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

② Ｃ＆Ｂｒサービス
Ｃ＆Ｂｒサービスにおいては、当社が診療・介護報酬債権等買取を行っている顧客に対しコン
サルティングサービスを提供し、当該顧客の物販ニーズにより商品販売を行っております。コン
サルティングサービスは成果報酬型サービスと経営改善サポートサービスに分かれており、成果報酬型サービスは顧客にサービスの提供が完了した時点で顧客がサービスに対する支配を獲得して充足されることから、当該時点で収益を認識しております。経営改善サポート型サービスはランニング契約となり、当該履行義務について時の経過によって充足されるため、契約期間に応じて収益を認識しております。商品販売は顧客が商品を検収した時点で、顧客が当該商品に対する支配を獲得して充足されると判断しているため、当該時点で収益を認識しております。なお、商品販売のうち、当社及び連結子会社が代理人に該当すると判断したものについては、他の当事者が提供する商品と交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。

③ ＨＲ＆ＯＳサービス
ＨＲ＆ＯＳサービスにおいては、医療・介護事業者に対する人材紹介事業、人材派遣業、アウ
トソーシングの受託事業を行っております。人材紹介事業は、主に医療や介護の従事者を求める
顧客に対して、当該事業者が求めるスキルに合致した候補者（転職希望者）を選定し、紹介するサービスとなります。候補者（転職希望者）の入社に対する成果報酬型のサービスを提供するものであり、入社した時点で顧客がサービスに対する支配を獲得して充足されることから、当該時点で収益を認識しております。なお、契約上、返金義務がある場合は、過去の返金実績より返金額を見積り返金負債とし、取引価格からその金額を控除し、収益を測定することとしております。
人材派遣事業は派遣先会社等との間で締結する労働者派遣基本契約に基づく労働者派遣サービスの提供を履行義務として識別しております。当該履行義務は派遣人員の労働力の提供に応じて充足されることから、派遣期間における稼働（労働）時間の実績により収益を認識しております。
アウトソーシングの受託事業は、経理や労務管理業務領域として、アウトソーシングの受託サー
ビスを行っており、その履行義務については時の経過によって充足されるため、契約期間に応じて収益を認識しております。

（連結貸借対照表関係）
1. 資産から直接控除した減価償却累計額
固定資産
有形固定資産18,929 千円

建物及び構築物

3,238 千円

工具、器具及び備品

9,948 千円

リース資産5,742 千円
―23―

2. 担保に供している資産及び担保に係る債務
当社が担保に供している資産及び担保付債務は次の通りとなります。
現金及び預金104,006 千円
買取債権
6,786,638 千円
合計
6,890,645 千円

短期借入金
1 年内返済予定の長期借入金
長期借入金
合計

5,344,890 千円
117,192 千円
339,610 千円
5,801,692 千円

3.買取債権には将来債権が含まれており、当該将来債権額は、下記の通りであります。
買取債権に含まれる将来債権額

4,542,143 千円

4. 当社においては運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行 10 行と当座貸越契約及び貸出コミットメン
ト契約を締結しております。
連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次の通りであります。
当座貸越限度額
及び貸出コミットメントの総額

6,139,000 千円

借入実行残高5,893,435 千円

差引額

245,564 千円

5.流動負債の「その他」のうち、契約負債の金額は下記の通りであります。
契約負債

77 千円

（連結株主資本等変動計算書関係）
1. 当連結会計年度末の発行済株式の種類及び総数
普通株式 1,534,000 株

2. 配当に関する事項(1)

配当金支払額決議

株式の種類

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額
（円）

基準日

効力発生日

2023年８月23日
普通株式
7,670
10,000 2023年５月31日 2023年８月24日
定時株主総会(注)1株当たり配当額については、基準日が2023年５月31日であるため、2023年10月14日付の株式分割前の金額を記載しております。
(2)

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議（予定）
2024年８月23日
定時株主総会

株式の種類 配当の原資
普通株式

利益剰余金

配当金の総額
（千円）

１株当たり
配当額
（円）

7,670

5

―24―

基準日

効力発生日

2024年５月31日 2024年８月26日

（金融商品関係）
1.

金融商品の状況に関する事項(1)

金融商品に対する取組方針
当社グループは、診療・介護報酬債権等買取事業を営んでおり、債権買取計画に照らして、主に銀行借入により必要な資金を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。また、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2)

金融商品の内容及びそのリスク営業債権である買取債権、営業貸付金は、顧客の信用リスクに晒されております。
借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後５年７ヶ月であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。

(3)

金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、そのビジネスモデル毎に、信用リスクの所在とその大きさを把握し、必要に応じて適切な対応を行っております。経営企画部は、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、担当部署が適時に資金繰計画表を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社についても、当社の規程に準じて、同様の管理を行っております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中
当期の連結決算日現在における営業債権のうち 23.3%が特定の大口顧客に対するものであります。

2.

金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
連結貸借対照表計上額
時価（千円）
差額（千円）（千円）(1) 営業貸付金
貸倒引当金※2
資産計(1) 長期借入金 ※3
負債計※１

427,095△1,281
425,813392,762△33,050

425,813392,762△33,050805,600

805,600－

805,600

805,600－「現金及び預金」「買取債権」「短期借入金」については、現金であること、及び大部分が短期間―25―

で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
※２ 営業貸付金に対応する貸倒引当金を控除しております。
※３ 長期借入金は、１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
3.

金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
①

時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。

②

時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
時価（千円）
区分
レベル１(1) 営業貸付金
資産計(1) 長期借入金
負債計

レベル２

レベル３

合計

―

392,762―

392,762―

392,762―

392,762―805,600―

805,600―

805,600―

805,600(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に関するインプットの説明
営業貸付金
営業貸付金については、その将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標に信用スプレ
ッドを上乗せした利率を基に割引現在価値法により算定しており、時価に対して観察できないインプットによる影響額が重要ではないためレベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金は、全て変動金利によるものであり、短期間で市場金利及び信用リスクを反映していることから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額を時価とし、レベル２の時価に分類しております。

―26―

(収益認識関係)
1.

顧客との契約から生じる収益を分解した情報
医療機関等に対する経営サポート事業
Ｆ＆Ｉサービス Ｃ＆Ｂｒサービス ＨＲ＆ＯＳサービス

顧客との契約から生じる収益計－

315,776千円

245,239千円

561,016千円

その他の収益628,498千円－－

628,498千円

外部顧客への売上高

628,498千円

315,776千円

245,239千円

1,189,515千円

2.

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結計算書類作成のための基本となる重要な事項）2.会計方針に関する事項（3）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

3.

顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結

会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報（1）契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権(期首残高)

23,695千円

顧客との契約から生じた債権(期末残高)

85,684千円

契約負債(期首残高)104千円

契約負債(期末残高)

77千円

（注）１

契約負債は、サービスの提供等について顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

２ 前受金は連結貸借対照表上、流動負債の「その他」に含まれております。

（2）残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、予想契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(１株当たり情報)
１株当たり純資産額

828円94銭

１株当たり当期純利益

115円63銭(注) １．当社は、2023年10月14日付で普通株式１株につき普通株式2,000株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

―27―

(重要な後発事象)
１.公募による新株式の発行
当社は、2024 年６月 11 日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり、2024 年５月８日及び 2024 年５月 23 日開催の取締役会において、新株式の発行を次のとおり決議し、2024 年６月 10 日に払込が完了しました。
（１）募集方法：一般募集（ブックビルディング方式による募集）（２）発行する株式の種類及び数：普通株式 580,000 株（３）発行価格：１株につき 1,000 円（注）１（４）引受価額：１株につき 920 円（注）２（５）資本組入額：１株につき 460 円（６）発行価格の総額：580,000 千円（７）引受価額の総額：533,600 千円（８）資本組入額の総額：266,800 千円（９）払込期日：2024 年６月 10 日
（10）資金使途：借入金の返済資金として、2025 年５月期に全額を充当する予定です。
（注）１．一般募集はこの価格にて行いました。
２．この価額は当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受け取った金額であります。
なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

２.第三者割当増資による募集株式発行 オーバーアロットメントの売出しに係る発行
当社は、2024 年５月８日及び 2024 年５月 23 日開催の取締役会において、オーバーアロットメント
による売出しに関連して、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を次のとおり決議し、2024 年７月 10 日に払込が完了しました。
（１）募集方法：第三者割当(オーバーアロットメントによる売出し)（２）発行する株式の種類及び数:普通株式 102,000 株（３）割当価格：１株につき 920 円（４）資本組入額：１株につき 460 円（５）割当価格の総額：93,840 千円（６）資本組入額の総額：46,920 千円（７）割当先:大和証券株式会社（８）払込期日：2024 年７月 10 日
（９）資金使途：借入金の返済資金として、2025 年５月期に全額を充当する予定です。

―28―

貸 借

対

照 表

(2024年５月31日現在)（単位：千円）
科

目

(資 産
流

動

資

金

及

現
売
営

び

8,367,386 流
預

債

業

前

貸

付

払

費

そ

の

貸

倒

引

定

資

形

固

有

科

当

金

買
短

金

20,8377,460,592

金

427,095

用
他
金

負

期

3,323

未

金

31,186△23,725

未用

16,64150,928

払
払
払

法

人

税

等

未

払

消

費

税

9,762
10,800そ

60,018の
定

工具、器具及び備品

2,665

固

定

資

産

166

負

他

負

期

形

913

等

産

522

20,000役 員 賞 与 引 当 金

資

産

費

未

長

資

入

5,002

41,334ス

借金296,506

1,295

無6,928,149
6,426,389

4,482

ー

債
金

産

リ

額

部)

掛

物

建

の

金

1年内返済予定の長期借入金
1年内返済予定の関係会社
長期借入金
リ
ー
ス
債
務

295,661 固資債

動437,928

権

産
定

目

(負

産

取

額

部)

掛

買

固

の

金

債

借
除

入

金

471,404

債

務

1,100

計

7,400,653

本
金

1,262,393

去債

472,504

合(純 資 産 の 部)

ソ フ ト ウ ェ ア

166291,011株
資主投 資 そ の 他 の 資 産
関 係 会 社 株 式

176,000

資

本

剰

余

金

123,435

金

1,550

資

本

準

備

金

123,435

関係会社長期貸付金15,000

利

益

剰

余

金

長 期 前 払 費 用

53,831

利

益

準

備

金

985,5231,868

繰 延 税 金 資 産

15,228

その他利益剰余金

983,655

そ他

32,333

繰越利益剰余金

983,655

金△2,932

計8,663,047

出

貸
資

資

の
倒
産

引

当
合

（注）千円未満は切り捨てて表示しております。

―29―

純

資

資
本

産

合

負債・純資産合計

計153,435

1,262,393
8,663,047

損 益

(

計

算 書

2023年６月１日から2024年５月31日まで)（単位：千円）

科

目

金

額

売上高

829,500

売上原価

235,285

売上総利益594,215

販売費及び一般管理費

346,945

営業利益

247,270

営業外収益
受取利息及び配当金

836

雑収入

332

1,169

営業外費用
支払利息

92

貸倒引当金繰入額

2,932

上場関連費用8,507

11,531

経常利益

236,907

税引前当期純利益

236,907

法人税、住民税及び事業税

87,818

法人税等調整額△4,390

当期純利益

83,427
153,479（注）千円未満は切り捨てて表示しております。

―30―

株主資本等変動計算書(

2023年６月１日から2024年５月31日まで)(単位：千円)

株主資本
資本剰余金
資本金
当期首残高

資本準備金

資本剰余金合計

153,435

123,435

123,435―――

153,435

123,435

123,435

当期変動額
剰余金の配当当期純利益
当期変動額合計
当期末残高

株主資本
利益剰余金
利益準備金
当期首残高

1,868

その他利益剰余金
繰越利益剰余金

利益剰余金合計

株主資本合計純資産合計

837,845839,713

1,116,583

1,116,583

剰余金の配当△7,670△7,670△7,670△7,670

当期純利益

153,479

153,479

153,479

153,479―

145,809145,809145,809145,809

1,868

983,655

985,523

1,262,393

1,262,393

当期変動額

当期変動額合計
当期末残高（注）千円未満は切り捨てて表示しております。

―31―

個別注記表(重要な会計方針に関する事項)
1.

有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法

2.

重要な減価償却資産の減価償却の方法(1)

有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、2016 年 4 月 1 日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備工具、器具及び備品

(2)

10 年
3～10 年

無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア（自社利用）(3)

5 年（社内における利用可能期間）

リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

3.

引当金の計上基準
(1)

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率に将来見込み等必要な修正を加えて、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2)

役員賞与引当金役員に対して支給する賞与の支出に備えて、当事業年度に見合う支給見込額に基づき計上して
おります。

4.

収益及び費用の計上基準
当社と顧客との契約から生じる収益に関する主要な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する
通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りであります。
(1)Ｆ＆Ｉサービス
Ｆ＆Ｉサービスは、医療機関・介護事業者等に診療・介護報酬債権等買取サービスを提供しております。顧客から診療・介護報酬債権等の債権を買取り、顧客から受領する手数料を発生主義
により認識し、買取手数料につきましては、償却原価法により収益を計上しております。
―32―

(2)Ｃ＆Ｂｒサービス
Ｃ＆Ｂｒサービスにおいては、当社が診療・介護報酬債権等買取を行っている顧客に対しコン
サルティングサービスを提供し、当該顧客の物販ニーズにより商品販売を行っております。コン
サルティングサービスは成果報酬型サービスと経営改善サポート型サービスに分かれており、成果報酬型サービスは顧客にサービスの提供が完了した時点で顧客がサービスに対する支配を獲得
して充足されることから、当該時点で収益を認識しております。経営改善サポート型サービスはランニング契約となり、当該履行義務について時の経過によって充足されるため、契約期間に応じて収益を認識しております。商品販売は顧客が商品を検収した時点で、顧客が当該商品に対する支配を獲得して充足されると判断しているため、当該時点で収益を認識しております。なお、商品販売のうち、当社が代理人に該当すると判断したものについては、他の当事者が提供する商品と交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。

（貸借対照表関係）
1. 資産から直接控除した減価償却累計額
固定資産
有形固定資産10,626 千円

建物

2.

825 千円

工具、器具及び備品

4,058 千円

リース資産5,742 千円

担保に供している資産及び担保に係る債務

当社が担保に供している資産及び担保付債務は次の通りとなります。

3.

現金及び預金買取債権
合計

104,006 千円
6,786,638 千円
6,890,645 千円

短期借入金
1 年内返済予定の長期借入金
長期借入金
合計

5,344,890 千円
117,192 千円
339,610 千円
5,801,692 千円

買取債権には将来債権部分が含まれており、当該将来債権額は、下記の通りであります。
買取債権に含まれる将来債権額

4,542,143 千円

4. 当社においては運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行 10 行と当座貸越契約及び貸出コミットメン
ト契約を締結しております。
当事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次の通りであります。
当座貸越限度額
及び貸出コミットメントの総額

6,139,000 千円―33―

借入実行残高差引額

5,893,435 千円
245,564 千円

5. 下記の会社の金融機関等からの借入金及びリース債務に対し、次のとおり債務保証を行っております。
（株）Ｄ＆Ｍパートナーズ

96,957 千円（損益計算書関係）1.

関係会社との取引高
営業取引以外による取引高

1,123 千円

(税効果会計関係)
1.

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
未払事業税
未払金
未払賞与
未払社会保険料
貸倒引当金

2,649
1,951
1,828
585
8,151

千円
〃
〃
〃
〃

その他
繰延税金資産合計

61
15,228〃〃(収益認識関係)
1.

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針に関する事項）4.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

(関連当事者との取引に関する注記)
子会社及び関連会社等
種類

会社等の名称

子会社 株式会社D&Mパートナーズ

議決権等の所有 関連当事者
取引金額
期末残高
取引の内容
科目
(被所有)割合
との関係
(千円）
(千円)
（所有)
役員の兼任 債務保証
96,957 ――
直接100%
債務保証(注1)

取引条件及び取引条件の決定方針等(注)１．株式会社Ｄ＆Ｍパートナーズの金融機関等からの借入金及びリース債務に対し債務保証を行っているものであります。なお、保証料の受取は行っておりません。
(１株当たり情報)
１株当たり純資産額

822円94銭

１株当たり当期純利益

100円05銭(注)１．当社は、2023年10月14日付で普通株式１株につき普通株式2,000株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
―34―

(重要な後発事象)
1.公募による新株式の発行
当社は、2024 年６月 11 日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり、2024 年５月８日及び 2024 年５月 23 日開催の取締役会において、新株式の発行を次のとおり決議し、2024 年６月 10 日に払込が完了しました。
（１）募集方法：一般募集（ブックビルディング方式による募集）（２）発行する株式の種類及び数 ：普通株式 580,000 株（３）発行価格：１株につき 1,000 円（注）１（４）引受価額：１株につき 920 円（注）２（５）資本組入額：１株につき 460 円（６）発行価格の総額：580,000 千円（７）引受価額の総額：533,600 千円（８）資本組入額の総額：266,800 千円（９）払込期日：2024 年６月 10 日
（10）資金使途：借入金の返済資金として、2025 年５月期に全額を充当する予定です。
（注）１．一般募集はこの価格にて行いました。
２．この価額は当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受け取った金額であります。
なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

２.第三者割当増資による募集株式発行 オーバーアロットメントの売出しに係る発行
当社は、2024 年５月８日及び 2024 年５月 23 日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を次のとおり決議し、2024 年７月 10 日に払込が完了しました。
（１）募集方法：第三者割当(オーバーアロットメントによる売出し)（２）発行する株式の種類及び数：普通株式 102,000 株（３）割当価格：１株につき 920 円（４）資本組入額：１株につき 460 円（５）割当価格の総額：93,840 千円（６）資本組入額の総額：46,920 千円（７）割当先：大和証券株式会社（８）払込期日：2024 年７月 10 日
（９）資金使途：借入金の返済資金として、2025 年 5 月期に全額を充当する予定です。

―35―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
２０２４年７月２６日
株式会社Ｄ＆Ｍカンパニー
取締役会 御 中EY新日本有限責任監査法人
東
京
事
務
所
指定有限責任社員
業 務 執 行社 員

公認会計士

刀 禰 哲 朗指定有限責任社員
業 務 執 行社 員

公認会計士

谷 間

薫

監査意見
当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、株式会社Ｄ＆Ｍカンパニーの２０２３年６月
１日から２０２４年５月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社Ｄ＆Ｍカンパニー及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。
当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法
人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による―36―

重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去する
ための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以

―37―

上

会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
２０２４年７月２６日
株式会社Ｄ＆Ｍカンパニー
取締役会 御 中EY新日本有限責任監査法人
東
京
事
務
所
指定有限責任社員
業 務 執 行社 員

公認会計士

刀 禰 哲 朗指定有限責任社員
業 務 執 行社 員

公認会計士

谷 間

薫

監査意見
当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、株式会社Ｄ＆Ｍカンパニーの２０２３
年６月１日から２０２４年５月３１日までの第９期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当
監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人
はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。

―38―

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類
等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去する
ための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以

―39―

上

監査役会の監査報告書
監

査

報

告

書

当監査役会は、2023 年 6 月 1 日から 2024 年 5 月 31 日までの第９期事業年度における取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり
報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査担当その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業
務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第 100 条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則
第 131 条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結
貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 EY 新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人 EY 新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024 年 7 月 26 日
株式会社 D&M カンパニー 監査役会
喜田 仁志

印

社外監査役

田川 裕一

印

社外監査役

寺田 明日香

印

常勤

社外監査役

以 上
―40―

株主総会会場ご案内図
会場

大阪府大阪市中央区瓦町３丁目５番７号
ＮＲＥＧ御堂筋ビル コンファレンスプラザ大阪御堂筋 地下１階

（交通のご案内）Osaka Metro 御堂筋線 本町駅 （１番出入口より徒歩約２分）
Osaka Metro 御堂筋線 淀屋橋駅（11 番口より徒歩 4 分、9 番口より徒歩約 6 分）

―41―