コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

FUJISHOJI CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月27日

株式会社藤商事代表取締役社長 今山 武成
問合せ先：経営管理本部
証券コード：6257
https://www.fujimarukun.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社では、企業理念である「お客様の繁栄を売ろう 〜より良い稼働 より高い信頼〜」を追求し継続的な企業価値の向上を達成するためには、
コーポレート・ガバナンスの機能の充実が最重要課題であると認識しております。
そのため、当社は経営の効率性および透明性を高めるため、企業を取り巻く環境の変化に迅速かつ適切に対応するための経営上の組織体制や仕組みの整備、その他必要な施策の実施を行っております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−４ ①】
当社は、管理職への登用等については、女性・外国人・中途採用者の属性ごとの目標数値は掲げておりません。なお、従業員を国籍、性別、年齢等に関係なく、能力、実績によって公正に評価しており、採用、処遇および給与の面で男女の差は設けておりません。
中長期的な企業価値の向上に向けて、多様性確保に向けた人材育成方針や社内環境整備方針について積極的な検討を行ってまいります。
【補充原則４−１ ②】
取締役会は、中長期の経営計画を策定しておりますが、環境の変化が激しい遊技機業界において、柔軟かつ迅速な対応を優先させるため、中長期の経営計画は公表せず、単年度の経営計画のみ公表しております。
単年度の経営計画が未達に終わった場合にはその結果を分析し、決算説明会や株主総会等を通じ説明を行うとともに、次期以降の計画に反映することとしております。
【補充原則４−１ ③】
取締役会は、最高経営責任者（ＣＥＯ）の後継者計画については策定しておりませんが、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するための重要な意思決定であると認識し、次世代を含めた経営陣幹部の人材育成に取り組んでおります。
【補充原則４−10 ①】
当社は監査等委員会設置会社であり、独立社外取締役の数は取締役会の過半数に達しておりませんが、独立社外取締役は、自身の高い専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。
そのため、独立した指名委員会・報酬委員会を設置しておりません。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、純投資目的以外で保有する株式（以下「政策保有株式」といいます。）について、取引先との円滑な取引関係の構築および、同業他社の情報収集等を目的とし、必要最低限の株式を保有することを基本方針としております。
すべての政策保有株式については、取締役会において四半期ごとに、基本方針に沿った保有状況であるかを精査し、保有の適否を確認しており、保有の必要性・合理性が失われた株式は処分することとしております。
政策保有株式の議決権行使については、資本・業務提携契約が無い政策保有株式については、情報収集等を目的として保有しており、当社が保有先企業の経営に参加する意思は無いため、内容にかかわらず会社提案議案に肯定的な議決権の行使を行います。
資本・業務提携契約がある政策保有株式については、資本・業務提携契約の内容に基づき、当社の持続的成長に資するか判断したうえで、適切に議決権を行使いたします。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、役員や議決権を10％以上保有する主要株主等を含む関連当事者との取引を行う場合には、取締役会において、事前に取引の必要性
および取引条件の妥当性を審議し承認を得ております。
さらに、毎年すべての役員に対して関連当事者間の取引に関するアンケート調査を実施しております。
これらの関連当事者間の取引が発生した場合には、会社法・金融商品取引法等の関連する法令や証券取引所が定める規則に従って開示いたします。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、規約型の確定給付型企業年金制度を採用しており、企業年金の積立金の管理および運用に関して、社外の複数の資産管理運用機関等と契約を締結しております。
「株式会社藤商事確定給付企業年金規約」において運用の基本方針および運用指針を制定し、その方針に従って資産の運用を委託するとともに、運用資産を定期的に時価により評価してその構成割合を確認しております。
また、これらの外部機関から提供される運用実績報告書のモニタリングは人事部門が担当しております。

【原則３−１ 情報開示の充実】
当社は、情報開示の充実を図るため、以下のとおり情報発信を行っております。
（ⅰ）当社の企業理念等は、当社ウェブサイト（https://www.fujimarukun.co.jp）、コーポレートガバナンス報告書および有価証券報告書等にて開示しております。
また、決算説明会において、経営計画等について説明しており、当日使用する決算説明資料を、当社ウェブサイトに掲載しております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方をコーポレートガバナンス報告書Ⅰ-1 に開示しております。
（ⅲ）取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬を決定するにあたっての方針と手続きを、事業報告、コーポレートガバナンス報告書および有価証券報告書にて開示しております。
（ⅳ）経営陣幹部の選任、取締役候補の指名については、以下の選定基準を満たす人物の中から的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、
業務執行の監視などのバランスを考慮しつつ、適材適所の観点から総合的に判断して取締役会で決定しております。
・優れた人格・見識を有し、豊富な経験とともに高い倫理観を有していること
・時代の動向、経営環境、市場の変化を的確に把握できること
・全社的な見地から客観的に判断・監督する能力に優れていること
・経営執行能力や経営監督能力に優れ、迅速かつ柔軟に対応できること
また、取締役会は、経営陣幹部に法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難であると認められる事由が生じた場合には、役位の解職その他の処分または株主総会への解任議案の提出を決定することとしております。
（ⅴ）取締役候補の指名理由は株主総会参考書類において開示しております。また、経営陣幹部の選解任については、その重要性に応じて適宜説明・開示してまいります。
【補充原則３−１ ③】
当社は、サステナビリティについての取り組みを当社ウェブサイトに掲載しております。
人的資本への投資については、当社の求める人材像、人事制度およびキャリアステップイメージ（研修制度）等を当社リクルーティングサイトに掲載しております。
また、新製品の開発をはじめとした知的財産への投資については、現状の課題および事業上のリスク等について有価証券報告書に記載しております。
【補充原則４−１ ①】
取締役会は、取締役の役割や責任を「取締役会規定」と「職務権限規定」に定め、株主総会に関する事項、取締役および重要な人事に関する事
項、組織に関する事項、経営方針・予算・事業計画等の重要な業務執行に関する事項、法令や定款に規定された事項などを決議しております。
また、取締役会の決定事項や方針などの業務執行の迅速化を目的に執行役員制度を導入しており、取締役会で決議された業務執行事項については、担当取締役と執行役員が対処しております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取締役会は、会社法に定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立性基準を当社の独立性判断基準としておりますが、それに加えて、実質的にも独立性があると判断されること、実績・経験・知見からして取締役会において率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できること等を満たす人物を独立社外取締役の候補者として選定しております。
【補充原則４−11 ①】
取締役会は、業務執行の監督と重要な意思決定を適切に行うためには、社内外の取締役の能力や経験等のバランス、価値観の多様性を確保し、取締役会の機能を高めていくことが必要であると考えております。
取締役候補者の選定にあたっては、社内取締役については、業務執行の意思決定機関としての機能を重視し、遊技機業界や当社の事業内容、内部事情に精通し実務的な知識・経験・能力を有していること、社外取締役については、業務執行の監督機関としての機能を重視し、経営陣からの独立性や専門的な見地からの客観性のある監督を行う能力を有することが重要と考えております。
取締役の候補者は、人事部門と経営管理本部長で作成した素案をもとに代表取締役が取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス等を考慮した協議を実施し、最終的には取締役会でその適性等を議論したうえで決定しております。
また、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する方を含んでおります。
【補充原則４−11 ②】
当社の取締役全員は、他の上場会社等の役員を兼務しておりません。
取締役の他社との重要な兼任状況は、有価証券報告書を通じて、毎年、開示を行っております。
【補充原則４−11 ③】
当社では、取締役会の機能向上を目的として取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。
自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得たうえで、2024年２月にすべての取締役を対象に外部機関に直接回答することで匿名性を確保したアンケートを実施いたしました。
外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2024年４月の取締役会において、分析・議論・評価を行いました。
アンケートの回答から、取締役会の運営、審議時間および議論の内容についておおむね肯定的な評価が得られており、取締役会の実効性については確保されていると認識しております。
今後、当社の取締役会では本実効性評価の結果を踏まえた課題について対応を行い、さらなる取締役会の機能強化に取り組んでまいります。
【補充原則４−14 ②】
当社は、取締役が日常より能力向上または自己啓発を目的とし、その役割・責務を果たすために必要なトレーニングの機会を継続的に提供することを基本方針としております。
取締役は、外部セミナー等に積極的に参加することで、必要な知識、あるいは環境の変化に対応するための新しい知識の習得や研鑽に努めております。
また、社外取締役については、就任時および就任後も含め経営戦略、事業内容、社内体制に関する説明および意見交換を行い、当社への理解を深められるようにしております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家からの対話（面談）の申し込みに対して、合理的な範囲で前向きに対応することとしており、建設的な対話を促進するための方針を以下のとおり定めております。
（ⅰ）株主・投資家との建設的な対話は、ＩＲ担当執行役員がこれを統括します。
（ⅱ）株主・投資家との対話の窓口となるＩＲ担当部門は、経理部門や総務部門など対話を補助する関連部署との組織横断的な連携に努めます。
（ⅲ）株主・投資家の声に耳を傾けるため、代表取締役とＩＲ担当執行役員が半期ごとに機関投資家向けの決算説明会を開催するとともに、ＩＲ担当
執行役員が四半期ごとに機関投資家を個別訪問するなど、建設的な対話の充実に努めます。

（ⅳ）対話において把握した株主・投資家の意見は、適宜、取締役会へ報告し課題認識を共有します。
（ⅴ）株主・投資家との対話に際しては、インサイダー情報を適切に管理するとともに、決算情報の漏洩を防止し公表の公平性を確保するため、決算発表日前の一定期間（約４ 週間）について対話を控えるＩＲ活動沈黙期間とします。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社の方針等につきましては、第59期（2024年３月期）第２四半期決算説明資料（https://www.fujimarukun.co.jp/corp/ir/library/bs̲material/）に記載しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

松元 邦夫

5,284,800

25.29

松元 正夫

5,191,400

24.84

株式会社松元ホールディングス

2,900,000

13.87

柳澤 安慶

569,200

2.72

藤商事従業員持株会

297,500

1.42

サン電子株式会社

290,800

1.39

松元 恵子

260,000

1.24

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 510686

176,600

0.84

ＪＰモルガン証券株式会社

159,156

0.76

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040

115,900

0.55

支配株主（親会社を除く）の有無

松元 邦夫、松元 正夫

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社と支配株主との取引については、一般の取引と同様に適正な条件で行うことを基本方針とし、当社の意思決定機関である取締役会において、取引の内容および妥当性について審議を経て取引の可否を判断することとし、少数株主に不利益を与えないよう適切に対応いたします。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

岩松 登

他の会社の出身者

川島 育也

公認会計士

帆足 智典

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
当社のコーポレート・ガバナンスの強化の一環として、金融機関出身であり、その専門知識と幅広い見識を当社経営への助言や監督に反映していただくため。

岩松 登

○

独立役員に指定しております。

○【独立役員として指定している理由】
同氏は独立性の基準を満たしており、一般株
主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しました。
当社のコーポレート・ガバナンスの強化の一環として、会計の専門家という立場での助言を得
るため。
川島 育也

○

【独立役員として指定している理由】
同氏は当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に在籍しておりましたが、退職後相当期間を経過しており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しました。

独立役員に指定しております。

○

当社のコーポレート・ガバナンスの強化の一環として、法律関連の専門家という立場での助言を得るため。
帆足 智典○

独立役員に指定しております。

○【独立役員として指定している理由】
同氏は独立性の基準を満たしており、一般株
主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しました。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

2

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会をサポートする部署は設置しておりませんが、総務部門を中心に適宜協力しております。また、必要な情報については、タイムリーに提供できる体制を整えております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
事業年度の会計監査の開始にあたり、監査等委員会は会計監査人から監査計画概要書を入手し、計画内容に関して会計監査人と意見交換を実施しております。
さらに、年度決算および第２四半期決算においては、会計監査人から監査の概要および結果報告を受け、当該報告について意見交換を行っております。
また、常勤監査等委員と内部監査室は、常時意見交換を行える体制としているほか、内部監査室における監査結果については、随時報告を受け、当該報告について意見交換を行っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
金銭報酬として基本報酬と単年度の業績に応じた業績連動報酬、非金銭報酬として譲渡制限付株式報酬を支給することとしております。
なお、一定額以上の経常利益を確保し、株主総会において決議いただいた報酬限度額の上限に報酬総額が達した場合、基本報酬と業績連動
報酬および譲渡制限付株式報酬の比率の目安は概ね６：３：１程度としております。
また、監査等委員である取締役および社外取締役については、その職務内容または経営に対する独立性を維持するため業績連動報酬および譲渡制限付株式報酬については支給しておりません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
第59期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の取締役の報酬額は、665百万円（うち社外取締役26百万円）であります。
なお、報酬等の総額が１億円以上である者につきましては、有価証券報告書で個別開示を行っております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容<取締役の報酬>
１．基本方針取締役の報酬は、基本報酬と業績連動報酬および譲渡制限付株式報酬とし、その総額が株主総会において決議いただいた報酬限度の範囲内で支給することとしております。
２．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、それぞれの取締役の職務と責任および実績に応じて支給することとしております。
３．業績連動報酬等の内容および額の算定方法の決定に関する方針
当社は安定した収益の確保を目指し、経常利益を重要な経営指標としていることから、取締役の業績連動報酬についても、当該連結会計年度の経常利益を基準に総合的に勘案して支給総額を算定し、取締役会の決議事項とすることとしております。
役員賞与を支給する場合の支給時期については、毎年６月頃に賞与として支給することとしております。
なお、監査等委員である取締役および社外取締役については、その職務内容または経営に対する独立性を維持するため業績連動報酬については支給しておりません。
４．譲渡制限付株式報酬の内容および額の算定方法の決定に関する方針
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的とし、それぞれの取締役の職務と責任などを考慮して、支給することとしております。
対象取締役に金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を現物出資させて、当社の普通株式の発行または処分を受けるものとし、１株当たりの払込金額は取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定することとしております。
なお、監査等委員である取締役および社外取締役については、その職務内容または経営に対する独立性を維持するため譲渡制限付株式報酬については支給しておりません。
５．基本報酬の額、業績連動報酬等の額および譲渡制限付株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
金銭報酬として基本報酬と単年度の業績に応じた業績連動報酬、非金銭報酬として譲渡制限付株式報酬を支給することとしております。
なお、一定額以上の経常利益を確保し、株主総会において決議いただいた報酬限度額の上限に報酬総額が達した場合、基本報酬と業績連動
報酬および譲渡制限付株式報酬の比率の目安は概ね６：３：１程度としております。
６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
各取締役（監査等委員である取締役を除く）に支給する基本報酬の額および業績への貢献度を踏まえた賞与の額は、報酬基準に基づく原案の作成を経営管理本部長が行い、代表取締役社長の確認を経て、最終的には取締役会で一任決議を受けた代表取締役会長が決定しております。
また、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員全員の協議により決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役をサポートする部署は設置しておりませんが、総務部門を中心に適宜協力しております。また、必要な情報についてはタイムリーに提供できる体制を整えております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）<取締役会>
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）として代表取締役 松元邦夫、代表取締役 松元正夫、代表取締役 今山武成、取締役 松
下智人、取締役 當仲信秀の５名（うち社外取締役０名）、監査等委員である取締役として取締役 市川雅和、社外取締役 岩松登氏、社外取締役
川島育也氏、社外取締役 帆足智典氏の取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されております。
取締役会は、代表取締役社長 今山武成が議長を務めており、原則月２回開催し、経営上の重要な意思決定や業務執行の監督を行っており、必要に応じ臨時取締役会が随時開催できる体制を整えております。
また、効率的な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役（監査等委員である取締役を除く）１名を含む６名で構成され、取締役会に同席し、取締役会での意思決定に従い迅速な業務執行につなげる体制を採っております。
<監査等委員会>
当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会は、取締役 市川雅和、社外取締役 岩松登氏、社外取締役 川島育也氏、社外取締役
帆足智典氏の常勤監査等委員２名（うち社外取締役１名）および非常勤監査等委員２名（うち社外取締役２名）で構成されており、原則月１回開催
され、監査等委員である取締役間での情報交換を緊密に行い、経営監視機能の充実を図っております。
<内部監査>
内部監査は、内部監査室（２名）が全部署および関係会社を対象に監査を行っており、監査結果については、随時関係取締役に報告しております。
また、監査結果に基づき改善事項の指摘・指導などを行うとともに、改善の進捗状況についても随時報告しております。
<会計監査>
会計監査はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、継続監査機関は19年であります。
なお、当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名等および監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名
指定有限責任社員 坂井 俊介 EY新日本有限責任監査法人
業務執行社員福竹 徹 EY新日本有限責任監査法人
・監査業務に係る補助者の構成 公認会計士８名 その他７名<責任限定契約>
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、賠償責任に関して法令の定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、取締役会の監督機能および監視体制のさらなる強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ること等を目的とし、監査等委員会設置会社を選択しております。
また、当社では、経営の効率性および企業を取り巻く環境の変化に迅速かつ適切に対応するため、執行役員制度を導入しております。
さらに、経営の透明性を高めるため、専門性および独立性の高い社外取締役を選任することで、監視・監督機能の強化を図っております。
これらにより、効率性および透明性を高めた経営が実現できると判断し、現体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定期日よりも３営業日以上前に発送いたしました。
第59回定時株主総会の招集通知は2024年６月５日に発送いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避した開催日を設定しております。なお2024年３月期にかかる定時株主総会
は、６月26日（集中日は６月27日）に開催しました。

電磁的方法による議決権の行使

2022年６月定時株主総会から実施しております。

その他

当社ウェブサイトに招集通知の掲載を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

年度・第２四半期決算時に決算説明会を開催しております。

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトにて、決算・適時開示資料などを掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営管理本部をＩＲに関する部署としております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、コンプライアンス（法令遵守）を経営の基本方針の一つとし、「ステークホルダー（利害関係者）」との関わりを常に意識し良好な関係を築くため、取締役会の決議により、役
職員の行動の基準となる「行動規範」を定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

廃棄物の削減や循環型社会の実現を目的とし、製品の開発段階から部品のリユース（再利用）を見据えた製品作りに努めております。その他の具体的な取り組みについては、当社ウェブサイトに掲載を行っております。
また、社会貢献活動として、地域の清掃活動などに積極的に参加しております。

その他<女性の活躍の方針・取組に関して>
当社では、仕事と育児を両立させ、長く働き続けられる環境整備を行っており、育児休業制
度や育児短時間勤務制度等の充実および積極的な活用を推進しております。また、今後、
女性社員の管理職や役員登用に向けて、優秀な人材の育成に努めてまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システムに関する基本方針
１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）当社は法令遵守および倫理尊重（以下コンプライアンス）が、企業が存立を継続するために必要不可欠であることを認識するとともに、職務執行上の最重要課題であると位置付け、企業理念に基づく「行動規範」を制定し、代表取締役がその精神を、継続的に啓蒙し、すべての役職員がこれを遵守することを求める。
（２）コンプライアンスに関する総括責任者を経営管理本部長とし、管理部がコンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたる。
（３）コンプライアンス上、疑義ある行為などコンプライアンスに関する相談・通報窓口を社内外に複数（社外弁護士を含む）設置し、内部通報制度を運営するものとする。
（４）取締役会は、コンプライアンス体制の点検を適時実施し、適正な維持に努める。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規定」・「情報管理規定」等に基づき、その保存媒体等に応じて適切・確実に、かつ検索および閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）リスク管理に関する総括責任者を経営管理本部長とし、各部門においては、予見されるリスクの識別と分析を行い、部門ごとのリスク管理体
制を明確化し、管理部が全社的なリスクを統括管理する。
（２）不測の事態が発生した場合、「緊急事態対策規定」に基づき、迅速かつ適切な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例取締役会を原則として月２回開催するほか、必要に応じ、臨時にこれを開催するものとする。
（２）取締役会は、年次経営計画および中期経営計画を策定し、当社が達成すべき目標を明確化し、各担当取締役より各部門の業務目標に対する進捗状況を定期的に取締役会で報告させ、目標達成のための対応を随時検討・実施する。
５．当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、「関係会社管理規定」に基づき、主要な子会社等について、定期的な事業内容の報告および監査の実施などを含む適切な経営管理を行うとともに、当社と共通認識をもったコンプライアンス体制の構築を図る。
また、当社は、内部監査室を設置し、内部監査室が実施する監査を通じ、当社および当社子会社における経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度および業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価する。
内部監査室は、検討・評価の結果に関する代表取締役および取締役会への報告、監査状況に関する常勤監査等委員への定期的な報告、および監査対象部門への情報の提供および改善・合理化への助言・提案等を通じて、当社および当社子会社の業務の適正の確保を図る。
６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
監査等委員会の職務を補助する使用人を必要に応じて置くものとする。なお、監査等委員会の職務を補助する使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査等委員会の意見を尊重したうえで行うものとし、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保する。
なお、監査等委員会の補助を兼任する使用人は、監査等委員会の職務を優先して従事する。
７．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制（１）監査等委員である取締役は、経営上重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く）から業務執行状況の報告を受けることができる。
（２）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、取締役の職務執行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部通報制度に基づき通報された事実、その他監査等委員会監査のため求められた事項を当社の監査等委員会に報告する。
（３）前号の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けない体制を整備する。
（４）監査等委員である取締役は、重要な稟議書および報告書等について、閲覧し、必要に応じて内容の説明を受ける。
８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する事項
監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
９．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）取締役（監査等委員である取締役を除く）は、監査等委員会監査の重要性と有用性を十分に認識し、円滑で効率的な監査等委員会監査を実現するための環境整備を行う。
（２）代表取締役は監査等委員会と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題のほか監査上の重要課題、監査等委員会監査の環境整備等について意見を交換する。
（３）監査等委員会が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士その他の外部有識者を任用することができる。
10．財務報告の信頼性確保のための体制
当社は、当社および当社子会社等からなる企業集団の財務報告を適時・適切に行うものとし、その内容の信頼性を確保することを最重要視する。
また、財務報告の信頼性を実現・維持するため、金融商品取引法が規定する内部統制報告制度に適切に対応するものとする。
（１）財務報告の信頼性を確保するための体制を整備するとともに、その整備・運用状況を定期的に評価し、常に適正に維持する。
（２）会計処理に関して、会計基準その他関連法令等を遵守し、あわせて「経理規定」をはじめ社内関連諸規定を整備し、遵守するものとする。
11．反社会的勢力排除に向けた基本的考え方およびその体制

（１）当社および当社子会社は、公共の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体からの不当な要求を一切排除する。
（２）当社および当社子会社は、反社会的勢力・団体に対して毅然とした態度で臨み一切の関係を遮断することを「行動規範」に明文化し、役職員に周知徹底する。
また、取引に際し、反社会的勢力・団体に該当するかの調査などを実施し、未然の防止を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）当社および当社子会社は、公共の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体からの不当な要求を一切排除する。
（２）当社および当社子会社は、反社会的勢力・団体に対して毅然とした態度で臨み一切の関係を遮断することを「行動規範」に明文化し、役職員に周知徹底する。
また、取引に際し、反社会的勢力・団体に該当するかの調査などを実施し、未然の防止を図る。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
１．情報開示体制に対する基本方針
当社は、会社情報を適切に管理し、公正かつタイムリーな開示を行うことを役職員の行動基準として「藤商事行動規範」に定めております。この基準に基づき、株主をはじめとした会社関係者および社会に対し、公正かつ適時、適切な情報開示を行うことを基本方針としております。
２．情報の収集・開示の判定
当社では、証券取引所が定める適時開示規則により開示が必要とされる会社情報をはじめ、社内で発生するさまざまな事実およびそれに関する情報については、経営管理本部に一元的に集約される体制を構築しております。
特に重大な緊急事態が発生した場合に対しては、社内規定である「緊急事態対策規定」に基づき、情報発生部署からの迅速かつ正確な情報収集および関連部署との速やかな協議による適時、適切な情報開示に努めております。
また、これらの組織的な管理体制とともに、業務遂行上、各種法令やコンプライアンスなどに抵触する問題や、抵触する恐れがあるものについて、従業員からの情報を経営管理本部が直接受け付ける制度を設けることにより、重要情報をいち早く把握する体制を整備しております。
情報開示責任者である経営管理本部長は、集約された情報について発生部門、または必要に応じて経営企画本部内で協議し、開示の必要性
および開示内容についての十分な検討を行います。開示の必要があると判断した際には、社長への報告および承認後、遅滞なく開示します。

株 主 総 会
選任・解任

選任・解任

選任・解任

報告・説明

取締役会
連携

選定・解職

監査

会
計
監

取締役
（監査等委員である取締役を除く）

監査等委員会

連携

代表取締役

報告

会計
監査

査
人

相談
確認

連携

内部監査室

監査

監査

執行役員
各本部・部・室

関係会社

指導

顧
問
弁
護
士
・
顧
問
税
理
士
等