2024 年４月 10 日
各位
会 社 名 株式会社創建エース
代表者名 代表取締役社長 西 山 由 之(コード番号 1757 東証スタンダード市場)
問合せ先 管理本部長
南 條 和 広（ﾌﾘｰｺｰﾙ：0120-998-050）
不適正開示に関する経緯及び改善措置について

当社は、以下「アクア事業」の譲受（以下、本件事業譲受といいます。
）に関する３つの開示 2023 年
8 月 10 日開示「事業譲受に関するお知らせ」、2023 年 12 月 7 日開示「（開示事項の経過）事業譲受契約締結のお知らせ」、2023 年 12 月 22 日開示「（開示事項の追加・訂正）「事業譲受に関するお知らせ」の追加・訂正について」（以下、不適正開示①といいます。
）及び資金の借入について 2023 年 12 月 7 日
開示「資金の借入および関連当事者に関するお知らせ」（以下、不適正開示②といいます。
）の開示を行いましたが、本来記載すべき事項を記載しない等の不適正開示となっておりました。下記の通り、その経緯及び改善措置についてご報告いたします。
記
１．不適正開示①の概要及び経緯
当社は 2023 年７月 18 日より、株式会社絆ジャパンが所有する「アクア事業」の譲受について具体的な交渉を開始致しました。その後交渉が進められ 2023 年８月 10 日開催の取締役会にて本件事業譲受を決議しましたが、決議と同日の 2023 年８月 10 日に開示した「事業譲受に関するお知らせ」（以下「2023年８月 10 日付開示」といいます。
）にて、「譲受価額については第三者機関に依頼し算定中のため未定であり、９月に譲受価額を決定する予定であること」を記載すべきであるにも関わらず「譲受価額は当社及び第三者機関の算定結果を踏まえた上で事業譲受の相手先との交渉により決定しましたが、金額については相手先との取り決めにより開示を控えさせていただきます。
」という虚偽の内容の開示を行いました。更に、当社は本件事業譲受に関する適時開示の必要性について軽微基準に該当すると誤認していたため、本来であれば 2023 年８月 10 日に開示すべきである譲受事業部門の直前事業年度における経常利益、資産・負債の項目及び金額、決済方法、譲受の日程、会計処理の概要についても適時の開示を行いませんでした。その後、2023 年９月１日の事業譲受契約締結、2023 年９月 14 日の譲受価額変更覚書締結により譲受価額が決定された後も、軽微基準に該当するものと誤認したまま開示を行いませんでした。更に、2023 年 12 月７日に「（開示事項の経過）事業譲受契約締結のお知らせ」（以下「2023 年 12月７日付開示（事業譲受）」といいます。
）にて経過開示を行い、2023 年９月 14 日の譲受価額変更覚書締結により決定した譲受価額を遅延して開示したものの、引き続き軽微基準に該当すると誤認したまま、未定としていた項目の経過開示のみに留まり、譲受事業部門の直前事業年度における経常利益、資産・負債の項目及び金額、決済方法、譲受の日程、会計処理の概要について、開示を行いませんでした。その後東京証券取引所からのご指摘を受け、再度開示事項の追加、訂正として 2023 年 12 月 22 日付開示「
（開示事項の追加・訂正）「事業譲受に関するお知らせ」の追加・訂正について」（以下「2023 年 12 月22 日付開示」といいます。
）にて譲受事業部門の直前事業年度における経常利益、資産・負債の項目及び金額、決済方法（「2023 年 12 月７日付開示（事業譲受）」では「手許現預金による現金決済」としていたものを「借入により調達した資金による現金決済」に修正）、譲受の日程、会計処理の概要を遅延して開示するに至りました。
1２．不適正開示②の概要及び経緯
当社は 2023 年８月 17 日より本件借入に関して検討を開始し、2023 年８月 29 日に開催された取締役会において株式会社キャピタルより行う資金の借入枠設定 1,000 百万円について決議を行いました。しかしながら、当該借入枠を利用した資金の借入による当社の連結総資産の増加額が、直前連結会計年度末日の連結純資産の 30％以上を超えていたにも関わらず当該事項を適時開示が必要であると認識することが出来ず、開示を行いませんでした。後日、東京証券取引所からの指摘があり 2023 年 12 月７日「資金の借入および関連当事者取引に関するお知らせ」として開示を行いました。当該開示で開示された内容は 2023 年８月 29 日に開催された取締役会にて決議されており、決議次第即時に開示を行うべきでしたが、直ちに開示を行わず、大幅に遅れ開示を行いました。

３．改善措置（１）不適正開示の発生原因の分析
a.開示に係わる人材の開示基準認識不足
情報取扱責任者及び開示担当者は、本件事業譲受及び資金の借入の事実関係を把握し適時開示の要否の検討をしていたものの、適時開示に関する知識不足により適切な判断が行えていなかったこと、それに加え、常に投資家の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を徹底するなど、誠実な業務遂行に努めなければならない事に対する認識が不足しているまま開示を行ってしまったことが原因と認識しております。
b.開示に係わる人的リソースの不足「2023 年８月 10 日付開示」では 2023 年８月２日に取締役会での付議事項が提案され開示事項の要否を判断したものの、開示資料の作成が開示の前日となり、開示資料作成から開示に至るまでが非常にタイトとなっておりました。この原因として、決算資料作成作業に携わっていた者が３月に退職しており、且つ従前所属していた開示担当が別会社へ異動したことも重なり、当社は 2023 年８月 14 日に決算短信及び四半期報告書の提出を予定していた中、開示実務担当者が決算資料作成作業も並行して進めていた為、人的リソースも不足していたと考えております。また、当時の体制では開示担当者が１名となっており、属人的な体制である中「開示基準の誤認」等のミスが発生した場合に発見されにくい状態であったと考えます。
c.適時開示に関する業務マニュアル・適時開示チェックシートの未整備
これまで会社情報適時開示ガイドブックと他社過去事例等を用い、適時開示の必要性の要否判断、適時開示を作成していました。当社では会社情報適時開示ガイドブック以外の適時開示の作成や判断を行う際のマニュアルやチェックリストが未整備であったため、統一的な業務フローが確立出来ておらず、開示実務担当者が開示基準の確認において適時開示チェックリストを使用せず開示基準に該当するか判断しており、本件は会社情報適時開示ガイドブックに記載の情報を誤認したことにより、判断ミスが発生いたしました。また、このようなヒューマンエラーが発生した場合の予防策を用意しておりませんでした。
d.取締役会の運営の不備
本件事業譲受の決議に関して、以下のような取締役会での説明並びに議事録などの不備が発生しておりました。
取締役会事前共有時の資料、決議当日資料及び議事録等において本来取締役会出席者が議事の詳細を理解できる内容であるべきところ、検討すべき内容の全てが網羅できていない、あるいは一部の誤記があるなどの問題がありました。また、取締役会議事録が十分に記載されていないにも関わらず、捺印するフローが形骸化しており、各取締役・監査役は議事録の確認を十分に行わずに捺印しておりました。更に、各取締役・監査役は上場会社が行う適時開示の重要性について認識していましたが、適時開示資料に関して決議・決定した情報を正確に開示しているか確認をしておりませんでした。

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（２）再発防止に向けた改善措置
以下の再発防止策を実行し、開示体制の強化を行います。
a.開示に係わる人材の開示基準認識不足①現在当社で適時開示実務を担当している人材が研修やオンラインセミナー等へ参加し、実務能力の向上、知識の習得を目指します。
（2024 年４月より実施予定です。具体的なセミナーの受講予定日などは「（４）セミナー及び講習会参加スケジュール」をご覧ください。
）②取締役会決議事項の内、開示不要と判断した事項を顧問弁護士へ相談します。
顧問弁護士は M＆A や取締役会の運営支援等も行っており、社内の人材が持っていない知識・経験からの目線で適切な意見が頂けると考えております。また、社内の開示体制で適時開示の要否を判断することは前提としてありますが、第三者へ相談し意見を求めることにより、社内の開示体制における開示への認識・知識の向上も図ります。（2023 年 12 月より実施済み）
b.開示に係わる人的リソースの不足
新規人材を採用し、開示体制の強化を行います。2023 年 12 月に１名採用済みです。今後の計画につきましては、2024 年４月（以後半期ごとに確認）に「適時開示体制の有効性に関するセルフチェックリスト」を基に検討を行い決定いたします。
上記に加え、従来の判断プロセスでは情報取扱責任者及び開示実務担当者２名のみの判断でしたが、今後は新規採用人材を加えた３名で判断した上で、適宜顧問弁護士へも相談し意見を求めます。
c.適時開示に関する業務マニュアル・適時開示チェックシートの未整備
東京証券取引所から提供されている「適時開示チェックシート」を利用した「創建エース 適時開示に関する業務マニュアル」を 2024 年４月に作成し運用を開始します。また、各部からの情報入手等により付議事項及び事象が発生した場合、担当内で適時開示の必要性の有無の確認、ドラフト作成、弁護士に相談、決議前に東京証券取引所に事前確認、決議当日内容確認実施という業務フローを定着させるべく上場会社向けナビゲーションシステム等から提供いただいている実務要項等を元に「創建エース 適時開示実務に関する業務フロー」を作成し運用を行います（2024 年１月より運用を開始しております。
）。
開示に関するスケジュールについても「創建エース 適時開示に関する業務マニュアル」内に記載し運用いたします。
d.取締役会の運営の不備
2024 年４月以降に開催される取締役会及び監査役会の事前共有資料は２営業日前までに各取締役・監査役へメールで共有・説明することを徹底します。開示事項として決議される付議事項は、取締役会当日までに作成した開示資料を共有し取締役会で事実と相違ないか確認します。また、議事録に関して決議・決定した情報、報告事項として話し合われた内容を議事録作成者が十分に記載します。議事録は、取締役会終了後３営業日以内に各取締役・監査役へメールで共有し、議事録及び議事録に記載された内容と開示事項が相違ないか、取締役及び監査役が議事録共有後１週間以内に確認します。その後次回の取締役会及び監査役会にて、前回の議事録を改めて確認し、内容が間違いないかを確認した上で署名・捺印を行います。

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（３）改善措置の実施スケジュール
2024 年
3月
4月
開示に係わる人材の開示基
準認識不足及び人的リソー
スの不足

新規人材を採用及び定期的な人員配置のチェック※2023 年 12 月に１名採用済み
判断プロセスに顧問弁護士への相談を追加し意見を入手

開示に係わる人材の育成

開示に係わる人材のセミナー参
加や講習会の受講

適時開示に関する業務マニュアル・適時開示チェック
シートの未整備取締役会の運営の不備

適時開示に関する業務マニュアルの作成

5月

6月

7月

8月

適時開示に関する業務フローの作成事前資料と議事録の改善
開示資料と決議事項確認の徹底
署名捺印前の議事録確認の徹底（４）セミナー及び講習会参加スケジュール
提供会社・講師名
セミナー名
上場会社向けセミナー 新任者編
動画
実務編（実務概要）（東京証券取引所 web 実務編（ケーススタディ）ページにて提供されて 不適正開示の未然防止いる物）
決算発表・業績予想
その他
株式会社プロネクサス 開示担当者のための「ディ弁護士・公認会計士スクロージャー制度」の概
横張 清威氏要・ポイント

開催日
Web での提供の為４月中に完了予定

４月 15 日株式会社プロネクサス弁護士
三浦 亮太氏新任取締役・監査役が知るべき義務と責任

５月 14 日までに
受講

MUFG
弁護士
菅原 貴与志氏取締役・執行役員の義務と責任

７月 10 日4受講者
役員・情報取扱責任者・開示実務担当者が受講

（５）創建エース 適時開示実務に関する業務フロー

以上
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