募集新株予約権発行に関する取締役会決議公告
2023 年 12 月 27 日
東京都豊島区東池袋四丁目 26 番 3 号
株式会社良品計画
代表取締役社長 堂前 宣夫
株主各位
2023 年 12 月 27 日開催の当社取締役会において、下記の内容の新株予約権を発行する旨を決議しましたので、会社法第 240 条第 2 項及び同条第 3 項の規定に基づき、公告いたします。
記
2023 年有償新株予約権発行要項
１．新株予約権の数
61 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 6,100 株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、100 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下、「プルータス」という。
）
が、算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、プルータスは、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である 2023 年 12 月26 日の東京証券取引所における当社株価の終値 2,337.5 円/株、株価変動性 36.98 ％、配当利回り 1.71％、無リスク利子率 0.025％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額 2,337.5 円/株満期までの期間約 2 年、業績条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出している。
当該金額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本新株予約権と引換えに払い込む金銭と本新株予約権の算定価額は同額であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したものである。
３．新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）
は、当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 2,337.5 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分ならびに合併、会社分割、株式交換および株式交付による新株の発行および自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後 調 整 前行 使 価 額＝行 使 価 額 ×

新 規 発 行 １ 株 あ た り株式
数×払 込 金 額既 発 行＋株 式 数
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。
）は、2024
年 12 月１日から 2026 年 1 月 18 日までとする。
（４）増加する資本金および資本準備金に関する事項①

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、2024 年８月期において、下記(a)ないし(f)の各号に掲げる条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。また、2024 年８月期において、下記(a)ないし(f)の各号の条件のうち異なる条件を満たした場合には、各条件における行使可能割合のうち最も高いもののみが適用される。なお、計算の結果各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じたときは、これを切り捨てた数とする。
(a）総資産経常利益率（当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同じ。）に記載された経常利益の額を当社の連結貸借対照表（連結貸借対照表を作成していない場合には貸借対照表。以下同じ。）に記載された総資産の額で除した数を 100 倍した数をいう。以下同じ。）および自己資本利益率（当社の連結損益計算書および連結貸借対照表から計算される一株当たり当期純利益の額を当社の連結貸借対照表から計算される一株当たりの純資産の額で除した数を100 倍した数をいう。以下同じ。）のいずれも 15％未満であり、かつ、営業利益（当社の連結損益計算書に記載された営業利益をいう。以下同じ。）が 600 億円以上である場合（(d)の場合を除く。） 行使可能割合：
40％(b）総資産経常利益率または自己資本利益率のいずれか一方が 15％以上であり、かつ、営業利益が 600 億円以上である場合（(e)の場合を除く。
） 行

使可能割合：45％(c）総資産経常利益率および自己資本利益率のいずれも 15％以上であり、かつ、営業利益が 600 億円以上である場合（(f)の場合を除く。
） 行使可能割合：50％(d）総資産経常利益率および自己資本利益率のいずれも 15％未満であり、かつ、営業利益が 750 億円以上である場合 行使可能割合：80％(e）総資産経常利益率または自己資本利益率のいずれか一方が 15％以上であり、かつ、営業利益が 750 億円以上である場合 行使可能割合：90％(f）総資産経常利益率および自己資本利益率のいずれも 15％以上であり、かつ、営業利益が 750 億円以上である場合 行使可能割合：100％
なお、上記における条件の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書および連結貸借対照表に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
また、当該連結損益計算書に本新株予約権にかかる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。
②

新株予約権者は、(i)当社もしくは当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会、当社もしくは当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇、辞職もしくは辞任した場合、または(ii)当社もしくは当社の関係会社に対して損害もしくはそのおそれをもたらした場合その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③

新株予約権者に相続が発生した場合、新株予約権者の法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた１名に限られる。
）は、行使期間において、当該本新株予約権を行使することができるものとする。

④

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤

各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の割当日2024 年１月 15 日
５．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画
もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合
において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．
（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記３．
（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．
（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由および条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2024 年１月 15 日
９．申込期日2024 年１月 14 日
10．新株予約権の割当てを受ける者および数
当社執行役員1名

61 個以上