平成23年２月21日
各

位
会 社 名

ポケットカード株式会社

代表者名

代表取締役社長

渡辺 恵一（コード：8519、東証第１部）
問合せ先

経営企画部長 落合 英幸（TEL．03－5441－3450）

ファミマクレジット株式会社の完全子会社化に関する株式交換、第三者割当により発行される株式の募集、主要株主である筆頭株主及び主要株主並びにその他の関係会社の異動に関するお知らせ
当社は、本日付プレスリリース「ポケットカード株式会社とファミマクレジット株式会社の経営統合に関する合意について」にて開示のとおり、ファミマクレジット株式会社（以下、「ファミマクレジット」といいます。
）、伊藤忠商事株式会社（以下、「伊藤忠商事」といいます。
）、株式会社ファミリー
マート（以下、「ファミリーマート」といいます。）及び株式会社三井住友銀行（以下、「三井住友銀行」といいます。）との間で、ポケットカードとファミマクレジットの経営統合（以下、「本経営統合」といいます。）について、本日合意に至りました。
これに基づき、当社は、本日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、ファミマクレ
ジットを株式交換完全子会社とし、交換対価を金銭とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）
を行うことを決議し、本日付で当社はファミマクレジットと株式交換契約書（以下、「本株式交換契約」といいます。
）を締結しましたので、以下のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換は、当社においては会社法第 796 条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続き
により、また、ファミマクレジットにおいては平成 23 年３月 11 日に開催予定の臨時株主総会において承認を受けたうえで、平成 23 年３月 31 日を本株式交換の効力発生日として行う予定です。
また、当社は、同じく本日開催の取締役会において、ファミリーマート、伊藤忠商事及び伊藤忠エ
ネクス株式会社（以下、「伊藤忠エネクス」といいます。）を引受先とした第三者割当による新株式の発行（以下、「本第三者割当」といいます。）を行うことについて決議しましたので、以下のとおりお知らせいたします。
加えて、三井住友銀行による当社の筆頭株主であるプロミス株式会社（以下、「プロミス」といいます。
）が保有する当社株式の取得、伊藤忠商事による当社の主要株主である伊藤忠ファイナンス株式会社（以下、「伊藤忠ファイナンス」といいます。）が保有する当社株式の取得により、主要株主である
筆頭株主及び主要株主並びにその他の関係会社の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたしま
す。

- 1 -

記

Ⅰ.ファミマクレジット株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結
１． 本株式交換の目的
クレジットカード業界におきましては、日常生活におけるクレジットカード決済の浸透等に伴いカードショッピング取扱高は引き続き拡大しているものの、個人消費の低迷を受け成長率は鈍化しており、また高水準で推移する利息返還請求への対応や、貸金業法、割賦販売法の改正に伴うビジネス環
境の急激な変化への適応など、厳しい事業環境が続いております。
当社では、激変する事業環境に適応し、より強固な経営基盤を確立するため、「クレジットカード本
来業務への回帰とビジネスモデルの転換」を骨子とした経営改善計画を推し進めており、利便性の高い商品・サービスの提供、お客さま対応の品質向上、収益構造の変革、業務効率化によるコスト構造の見直しに努めております。
特に、貸金業法改正に伴い融資事業の縮小が余儀なくされる中、融資収益に偏らないバランスのとれた収益構造の構築は最重要課題であり、当社では、ショッピングリボ残高の拡大、プロセシングビ
ジネスの拡大など、各種取り組みを進めてまいりましたが、今般の厳しい業界環境の中、さらなる収益構造の変革が必要であると認識しております。
このような中、プロセシング事業を通じて良好な提携関係を構築しておりますファミマクレジットとの間で、事業競争力の向上並びに今後の事業拡大に向け、本株式交換を実施することとなりました。
本株式交換により当社がファミマクレジットを完全子会社化することで、ファミマクレジットから委託されている各種クレジットカード業務のさらなる効率運営の実現、両社の基幹システムの統合によるシステム運営の効率化及び開発コストの低減、営業基盤の拡大など、両社の連携強化を通じて、企業価値の増大を図ってまいります。

２． 本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
取締役会決議日（両社）平成 23 年２月 21 日

株式交換契約締結日（両社）平成 23 年２月 21 日

株式交換契約承認臨時株主総会開催日

平成 23 年３月 11 日（予定）（ファミマクレジット）
株式交換の予定日（効力発生日）

平成 23 年３月 31 日（予定）

金銭交付の予定日

平成 23 年３月 31 日（予定）（注）当社においては、本株式交換は会社法第 796 条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を経ずに行う予定です。

（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、ファミマクレジットを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、当社においては、会社法第 796 条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を経ずに、ファミマクレジットにおいては、平成 23 年３月 11 日開催予定の- 2 -臨時株主総会において承認を経たうえで、平成 23 年３月 31 日を効力発生日として行う予定です。

（３）本株式交換に係る割当ての内容
当社は会社法第 768 条第１項第２号の規定に基づき、本株式交換契約に従い、本株式交換により、当社がファミマクレジットの発行済株式の全部を取得する時点の直前時のファミマクレジットの株主（但し、当社を除きます。）に対し、その保有するファミマクレジットの普通株式１株につき 35,821
円の割合で金銭を交付する予定です。

（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ファミマクレジットは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

３． 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等（１）算定の基礎
本株式交換に際して交付される金銭の額を決定するにあたり、その公正性及び妥当性を確保するため、当社は当社から独立した第三者算定機関としてプライスウォーターハウスクーパース株式会
社（以下、「PwC」といいます。）を選定し、ファミマクレジット株式に係る株式価値算定を依頼いたしました。
PwC はファミマクレジット株式に係る株式価値算定にあたり、将来の事業活動等の状況を反映させることが適切であると考え、配当割引モデル方式（以下、「ＤＤＭ方式」といいます。）を採用しております。ＤＤＭ方式は、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式の一手法であり、評価対
象企業が事業運営上必要と考えられる自己資本を留保した上で、その留保額を上回る部分は株主に配当可能であるとみなして株主に帰属する価値を算出する手法です。ＤＤＭ方式により算定されたファミマクレジットの普通株式の１株当たり価値は以下のとおりです。

評価手法

算定結果

ＤＤＭ方式

27,697 円～39,142 円

但し、PwC は、ファミマクレジットの株式価値算定に際して、ファミマクレジットから提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を原則そのまま採用し、それらの資料、情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、PwC は、ファミマクレジットの資産及び負債（簿外債務、その他の偶発債務を含みます。）について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、ファミマクレジットの財務予測については、ファミマクレジットの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。なお、PwC がＤＤＭ方式の基礎として依拠したファミマクレ
ジットの利益計画においては、平成 26 年２月期以降、事業委託に係る手数料率の見直し等による費用の減少が見込まれ、それに伴い大幅な増益を想定する利益計画となっております。
PwC の株式価値の算定結果は、平成 23 年２月 18 日現在までの上記情報等を反映したものでありま- 3 -す。また、PwC が提出した株式価値の算定結果は、本株式交換における交換対価の公正性について意見を表明するものではありません。

なお、本株式交換の交換対価については、当社の資本政策及び当社株式の株価に与える影響等の諸般の事情を総合的に勘案した上で、当社以外のファミマクレジットの株主の皆様が迅速に投下資本の回収を行う機会を得られるよう、本株式交換の対価を金銭といたしました。

（２）算定の経緯
当社は、第三者算定機関である PwC から報告を受けた上記算定結果を参考に、ファミマクレジッ
トの財務状況、業績状況及びデュー・ディリジェンスの結果を総合的に勘案し、慎重に協議・交渉を重ねた結果、最終的に本日開催の取締役会において、ファミマクレジットの普通株式１株に対して交付する金銭の額を 35,821 円と決定いたしました。

（３）算定機関との関係
PwC は、当社及びファミマクレジットの関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき
重要な利害関係を有しておりません。

（４）上場廃止となる見込み及びその事由該当事項はありません。

（５）公正性を担保するための措置
本株式交換に際して交付される金銭の額を決定するにあたり、その公正性及び妥当性を確保するため、当社は当社から独立した第三者算定機関として PwC を選定し、ファミマクレジット株式に係る株式価値算定を依頼いたしました。なお、当社は PwC から本株式交換における交換対価の公正性に関する意見（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）は取得しておりません。

（６）利益相反を回避するための措置
ファミマクレジットの取締役のうち、当社から出向している桑田 久雄氏については、利益相反を回避する観点から、ファミマクレジットの本株式交換に関する取締役会の審議及び決議には参加しておりません。

４． 本株式交換の当事会社の概要
(１)

名

称

(２)

所

(３)

代表者の役職・氏名

(４)

事

在

業

地

内

ポケットカード株式会社

ファミマクレジット株式会社（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

東京都港区芝一丁目５番９号

東京都豊島区東池袋三丁目１番１号

代表取締役社長

渡辺恵一

代表取締役社長

中根伸

信用購入あっせん及び金銭貸付業務、信用

クレジットカード業務、融資業務及びその他保証業務、その他

付随業務

容

- 4 -

(５)

資

(６)

設

(７)

発 行 済 株 式 数

(８)

決

(９)

従

(10)

本
立

年

月

算
業

員

金

112 億 6,844 万円

５億円

日1982 年５月 25 日

2001 年 11 月 22 日

60,270,444株

134,000 株

期

２月末日

２月末日

数

401 名

24 名

主 要 取 引 銀 行

株式会社三井住友銀行

住友信託銀行株式会社

住友信託銀行株式会社

株式会社日本政策投資銀行

株式会社あおぞら銀行

大

株

持

株

主

及

び

比

率

(11)

株式会社みずほコーポレート銀行

プロミス株式会社

41.20％

伊藤忠商事株式会社

32.46％

伊藤忠ファイナンス株式会社

20.67％

株式会社ファミリーマート

30.10％

株式会社三井住友銀行

4.90％

カルチュア・コンビニエンス・ク
ラブ株式会社

14.93％

ﾉｰｻﾞﾝ ﾄﾗｽﾄ ｶﾝﾊﾟﾆｰ(ｴｲﾌﾞｲｴﾌｼｰ)ｻﾌﾞ ｱｶｳﾝﾄ ｱﾒﾘｶﾝ ｸﾗｲｱﾝﾄ（常任代理人 香港上海銀行 東京支店）

4.39％

ポケットカード株式会社

11.12％

日本トラスティ・サービス信託銀
行株式会社

2.87％

株式会社ジェーシービー

7.31％（2010年８月31日現在）(12)（2010年２月28日現在）

当事会社間の関係
当社はファミマクレジットの発行済株式総数の 11.12％を保有しております。また、ファミ
資

本

関

係

マクレジットのその他の関係会社である伊藤忠商事は、当社の発行済株式総数の 22.92％（間接保有分含む）を保有しております。

人

的

関

係

取

引

関

係

ファミマクレジットの取締役のうち 1 名は当社の従業員であります。
当社はファミマクレジットからクレジットカード業務に関する各種業務運営を委託されております。

関連当事者への該当事項はありません。
該

当

状

況

（13） 最近３年間の経営成績及び財政状態
ポケットカード株式会社
決算期

ファミマクレジット株式会社

2008 年2009 年

2010 年2008 年2009 年

2010 年

２月期

２月期

２月期

２月期

２月期

２月期

連

結

純

資

産

49,55550,31045,706

1,440

1,135

1,196

連

結

総

資

産

222,230

219,700

200,389

26,32835,78048,681

１株当たり連結純資産(円)837.07849.83772.07

10,753.17

8,470.29

8,930.95

連益40,18838,82637,532

3,966

4,722

5,872

連 結 営 業 利 益又 は 営 業 損 失（ △ ）

3,161

1,845

△6,818

245

△247

219

連 結 経 常 利 益又 は 経 常 損 失（ △ ）

3,168

1,838

△6,804

254

△250

205

結

営

業

収

- 5 -

連結当期純利益又は当期純損失（△）

936

1,259

△4,104

107

△305

61

15.81

21.27

△69.32830.89△2,282.88

460.66

12.75

8.50

8.50

-

-

-

１ 株 当 た り 連 結 当 期 純 利 益
又は当期純損失（△）(円)
１

株

当

た

り

配当金(円)（単位：百万円。特記しているものを除く。）（注1） 平成 22 年 10 月１日付でプロミスは三洋信販株式会社を吸収合併し、新たに当社の主要株主となっております。
（注2） ファミマクレジットは連結財務諸表を作成しておりません。

５． 本株式交換後の状況(1)

名称

ポケットカード株式会社

(2)

所在地

東京都港区芝一丁目５番９号(3)

代表者の役職・氏名

代表取締役社長(4)

事業内容

信用購入あっせん及び金銭貸付業務、信用保証業務、その他

(5)

資本金

112 億 6,844 万円

(6)

決算期

２月末日

(7)

純資産

現時点では確定しておりません。

(9)

総資産

現時点では確定しておりません。

渡辺 恵一

６． 会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当するためパーチェス法を適用することが見込まれております。なお、のれんの金額は現時点では未確定です。

７． 今後の見通し
当社は、平成 24 年度中を目処にファミマクレジットとの合併について検討を行う予定です。
なお、本株式交換による当社の平成 23 年２月期の業績に与える影響は軽微であります。

（参考）当期業績予想（平成 22 年４月 13 日公表分）及び前期連結実績
営業収益
当期業績予想（平成 23 年２月期）
前期連結実績
（平成 22 年２月期）

営業利益
2,200

2,200

1,400

37,532△6,818△6,804△4,104

１．募集の概要
払

込

期

日

当期純利益

36,200Ⅱ. 第三者割当により発行される株式の募集

（１）

経常利益

平成 23 年３月 31 日（木）
- 6 -

（２）

発 行 新 株 式 数

普通株式 19,053,400 株

（３）

発

額

１株につき 325 円（４）

調 達 資 金 の 額

6,192,355,000 円

募集又は割当方法

第三者割当の方法によります。

（割当予定先）（ファミリーマート、伊藤忠商事及び伊藤忠エネクス）

（５）

行

（６）

価

上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力

その他発生を条件とします。

２．募集の目的及び理由
前記「Ⅰ.１. 本株式交換の目的」に記載のとおり、当社は、プロセシング事業を通じて良好な提携関係を構築しておりますファミマクレジットとの間で、事業競争力の向上並びに今後の事業拡大に向け、当社を株式交換完全親会社、ファミマクレジットを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議しております。
これについて、ファミマクレジットの筆頭株主であり、当社の第２位の株主グループである伊藤忠
商事並びにファミマクレジットの第２位の株主であり、同社の最重要営業基盤であるファミリーマー
トは同意しております。
ファミマクレジットとの株式交換にかかる必要資金は約 42 億円であり、このような多額の必要資金を早期に確実に調達する方法として様々な調達手法を検討した結果、今般のノンバンク企業に対する厳しい資金調達環境及び株価状況においては、本第三者割当が最も有効且つ確実であると判断し、また、本第三者割当により、ファミリーマートグループ及び伊藤忠グループとの関係強化が図られ、今後も引き続き見込まれる厳しい業界環境での迅速な対応、事業拡大に向けた積極的な取組みが実現できるものと考えております。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
①

払

込

②

発 行 諸 費 用 の 概 算 額

43,000,000 円③

差

6,149,355,000 円

引

金

手

額

取

の

概

総

算

額

額

6,192,355,000 円（発行諸費用の概算額）
証券会社費用５百万円、登録免許税 21 百万円、その他諸費用で 17 百万円（注）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

（２）調達する資金の具体的な使途
本第三者割当により調達した資金につきましては、ファミマクレジットとの株式交換に係る資金として約 42 億円、同社との基幹システム統合に向けたシステム開発への投資等に係る資金として約19 億円をそれぞれ充当する予定です。
なお、調達する資金の支出予定時期につきましては、ファミマクレジットとの株式交換に係る資金については平成 23 年３月末、同社との基幹システム統合に向けたシステム開発への投資等に係る- 7 -

資金については平成 23 年４月から平成 24 年９月までにそれぞれ支出することを予定しております。
また、支出時期までの資金管理につきましては、銀行預金等の安定的な金融資産で運用する予定であります。
具体的な使途金①ファミマクレジットとの株式交換に係る資金②ファミマクレジットとの基幹システム統合に向けたシステム開発への投資等に係る資金額

支出予定時期

約 42 億円

平成 23 年３月

約 19 億円

平成 23 年４月～平成 24 年９月

４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当は、資金使途であるファミマクレジットとの株式交換並びにそれに伴う基幹システムの統合を通じて、事業規模の拡大並びに収益構造変革を実現し、当社の業績を向上させるものであり、当該資金使途は経営上合理的なものであると考えております。

５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
払込金額につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議の直前営業日である平成23年２月18日
から１ヵ月遡った期間の株式会社東京証券取引所市場第一部公表の当社普通株式の終値の単純平均である325円といたしました。
上記期間を算定の基準といたしましたのは、当社普通株式の流動性、取引量、株価の推移等を勘案し、割当先と協議した結果、取締役会決議の直前営業日の終値という一時的な株価を採用するよりも、
１ヶ月平均株価を基準とし、一時的な株価変動の払込金額への影響を平準化するほうがより妥当であると判断したためであります。また、当該発行価額は、過去６ヶ月間（平成22年８月19日から平成23
年２月18日）の当社普通株式の終値の平均値242円から34.30％プレミアム、過去３ヶ月間（平成22年
11月19日から平成23年２月18日）の当社普通株式の終値の平均値268円から21.27％プレミアム、本第三者割当に係る取締役会決議の直前営業日（平成23年２月18日）の終値の361円から9.97％ディスカウントであります。
なお、上記払込金額の算定につきましては、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、有利発行に該当しないものと判断しております。

（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により増加する株式数は 19,053,400 株（議決権数 190,534 個）であり、希薄化率は31.6％（議決権における割合 32.2％）となります。しかしながら、前記「Ⅱ.２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、本第三者割当増資を通じてファミリーマートグループ並びに伊藤忠グループとの関係強化が図られ、今後も引き続き見込まれる厳しい業界環境での迅速な対応、事業拡大に向けた積極的な取組みが実現できるものと考えております。
したがって、本第三者割当増資における株式の発行数量及び希薄化の規模は、既存株主の皆様にとっても合理的であると判断いたしました。
なお、本第三者割当により発行する株式の数及び希薄化の規模について、「Ⅱ.９．企業行動規範上- 8 -の手続きに関する事項」に記載のとおり、当社は、当社と独立した弁護士１名、公認会計士１名及び社外監査役１名の合計３名で構成された第三者委員会を設置し、同委員会より本第三者割当には必要性及び相当性が認められるとの意見を得ております。

６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要（平成 22 年８月 31 日現在）
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長（４）事

容フランチャイズシステムによるコンビニエンスストア事業

（５）

資

金

16,658 百万円

（６）

設

日

昭和 56 年９月１日（７）発 行 済 株 式 数

97,683,133 株

（８）

決

期

２月末日

（９）

従

数

（連結）7,385 人

在

業

内
本

立

年

月

算
業

員

称

株式会社ファミリーマート

地

東京都豊島区東池袋三丁目１番１号

（10）

上田 準二

株式会社みずほ銀行
主 要 取 引 銀 行

株式会社三井住友銀行
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
株式会社りそな銀行
伊藤忠商事株式会社

30.65％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 6.21％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4.26％

株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ

3.00％

MELLON BANK,N.A.TREATY CLIENT OMNIBUS（常任代理人 株式会社三菱東京 UFJ 銀行）

2.47％

株式会社みずほ銀行（常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社）（11）

大株主及び持株比率2.13％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）2.02％
日本生命保険相互会社

2.01％

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223（常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行決済営業部）
1.47％
THE CHASE MANHATTAN BANK,N.A.
LONDON SECS LENDING OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行決済営業部）
1.15％
（12）

当事会社間の関係- 9 -当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
資

本

関

係

ただし、当該会社のその他の関係会社である伊藤忠商事は、当社の発行済株式総数の 22.92％（間接保有分含む）を保有しておりま
す。

人

的

関

係

当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。

当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
取

引

関

係

ただし、当社は当該会社の持分法適用関連会社であるファミマク
レジットからクレジットカード業務に関する各種業務運営を委託されております。
当該会社は、当社の関連当事者に該当しません。ただし、当該会

関 連 当 事 者 へ の社のその他の関係会社である伊藤忠商事は、当社の発行済株式総該数の 22.92％（間接保有分含む）を保有し、その他の関係会社に該

当

状

況

当します。
（13）

最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

平成 20 年２月期

平成 21 年２月期

平成 22 年２月期

連

結

純

資

産

191,281

197,529

206,490

連

結

総

資

産

351,271

398,125424,209

１株当たり連結純資産(円)

1,921.63

2,001.50

2,096.43

連 結 営 業 総 収 入

319,439

287,342

278,175

連

結

営

業

利

益

31,21436,53233,530

連

結

経

常

利

益

33,87739,47835,760連 結 当 期 純 利 益

16,43816,451

15,102

１株当たり連結当期純利益(円)173.47172.59158.47

１ 株 当 た り 配当金(円)

60.00

68.00

70.00

（単位：百万円。特記しているものを除く。）（平成 22 年９月 30 日現在）
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長

（４）

事

容

総合商社

（５）

資

金

202,241 百万円

（６）

設

日

昭和 24 年 12 月１日（７）発 行 済 株 式 数

1,584,889,504 株（８）決

３月 31 日

在

業

内
本

立

年

算

月

称

伊藤忠商事株式会社地

大阪市中央区久太郎町四丁目 1 番３号

期

岡藤 正広

- 10 -

（９）

従

業

員

数

（10）

主 要 取 引 銀 行（連結）62,787 人
株式会社みずほコーポレート銀行
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 6.83％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4.80％

三井住友海上火災保険株式会社

2.60％

日本生命保険相互会社

2.59％

日本興亜損害保険株式会社

2.38％

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY（常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行決済営業部）
（11）

2.26％

大株主及び持株比率
東京海上日動火災保険株式会社

2.18％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）

1.94％

朝日生命保険相互会社（常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社）

1.74％

SSBT ODO5 OMNIBUS ACCOUNT - TREATY CLIENTS

1.44％（常任代理人 香港上海銀行東京支店）
（12）

（13）

当事会社間の関係

資

本

関

係

人

的

関

係

取

引

関

係

当該会社は当社の発行済株式総数の 22.92％（間接保有分含む）を保有しております。

当社社外取締役の杉原弘隆氏は当該会社に在籍しております。
また、当該会社の従業員３名が当社に出向しております。

当該会社は当社の営業面における戦略的パートナーであり、提携
カード発行、その他共同での事業展開等を行っております。

関 連 当 事 者 へ の

当該会社は、当社の発行済株式総数の 22.92％（間接保有分含む）

該を保有し、その他の関係会社に該当します。

当

状

況

最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

連

平成 22 年３月期

1,119,163

1,037,355

1,311,353

産

5,274,199

5,192,092

5,476,847

１株当たり連結株主資本(円)615.89537.43694.98

結

連

結

連

結

資

平成 21 年３月期

本

連

結

平成 20 年３月期

総

資

売

上

高

11,729,082

12,065,109

10,306,799

利益

265,167

275,664

147,414

当該会社株主に帰属する

217,301

165,390

128,153

営

業- 11 -

当

期

純

利

益

基本的１株当たり当該会社株主に帰属する当期純利益(円)
１ 株 当 た り 配当金(円)137.46104.64

81.09

18.00

18.50

15.00

（単位：百万円。特記しているものを除く。）（平成 22 年９月 30 日現在）
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

（４）

事

在

業

内
本

称

伊藤忠エネクス株式会社

地

東京都港区芝浦三丁目４番１号

容代表取締役社長 小 寺 明
産業マテリアル事業、カーライフ事業、トレード事業、ホームラ
イフ事業

（５）

資

（６）

設

（７）

発 行 済 株 式 数

116,881,106 株

（８）

決

期

３月 31 日（９）従数（連結）3,501 人（10）

主要取引銀行

立

年

月

算
業

員

金

19,877 百万円

日

昭和 36 年１月 28 日

住友信託銀行株式会社、株式会社三井住友銀行、株式会社りそな
銀行、株式会社みずほコーポレート銀行
伊藤忠商事株式会社

52.15％

エネクスファンド

2.57％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 2.07％（11）

大株主及び持株比率

日本生命保険相互会社

1.88％

JX ホールディングス株式会社

1.72％

住友信託銀行株式会社

1.69％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1.50％

シナネン株式会社

1.34％

伊藤忠エネクス従業員持株会

1.27％

メロンバンクエヌエーアズエージェントフォーイッツクライアン
トメロンオムニバスユーエスペンション（常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行 決済営業部）
1.19％
（12）

当事会社間の関係
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
資

本

関

係

ただし、当該会社の親会社である伊藤忠商事は、当社の発行済株
式総数の 22.92％ （間接保有分含む）を保有しております。

人

的

関

係

当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
- 12 -

取

引

関

係

関 連 当 事 者 へ の
該
（13）

当

状

況

当社は当該会社と提携し、クレジットカードを発行しております。

当該会社は、当社の関連当事者に該当しません。ただし、当該会社の親会社である伊藤忠商事は、当社の発行済株式総数の 22.92％（間接保有分含む）を保有し、その他の関係会社に該当します。

最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

平成 20 年３月期

平成 21 年３月期

平成 22 年３月期

連

結

純

資

産

83,70790,886

92,057

連

結

総

資

産

255,127

247,587

263,096

１株当たり連結純資産(円)891.59759.66791.24

連

結

売

上

高

1,093,752

1,164,708

1,083,760

連

結

営

業

利

益

7,700

9,881

6,095

連

結

経

常

利

益

8,306

10,2277,005

連 結 当 期 純 利 益

4,187

5,418

4,360

１株当たり連結当期純利益(円)

45.65

52.44

37.46

１ 株 当 た り 配当金(円)

16.00

16.00

16.00

（単位：百万円。特記しているものを除く。）※なお、各割当予定先から、各割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が暴
力団等とは一切関係がないことを確認しております。

（２）割当予定先を選定した理由
前記「Ⅰ.１. 本株式交換の目的」に記載のとおり、当社は、本第三者割当を通じて調達した資金によりファミマクレジットを完全子会社化する予定であり、同社の重要な営業基盤であるファミリーマ
ートが本件株式の引受先となることで、円滑な営業活動の遂行、安定した事業基盤の構築が可能になると認識しております。また、現在当社の重要な戦略的パートナーである伊藤忠商事及び当社の重要提携先である伊藤忠エネクスが本件株式の引受先となり、当社と伊藤忠グループとの関係が強化されることにより、ファミリーマートでの事業展開を含め当社の営業活動全般において大きなシナジーが発揮できるものと認識しております。以上の理由により、当社はファミリーマート、伊藤忠商事及び
伊藤忠エネクスを、本件割当先として選定いたしました。

（３）割当予定先の保有方針
本第三者割当予定先であるファミリーマート、伊藤忠商事及び伊藤忠エネクスからは、当社普通株式を中期的に継続して保有する意向であると伺っております。なお、当社は、ファミリーマート、伊藤忠商事及び伊藤忠エネクスに対して、本件株式の発行日から２年間において、本件株式の全部又は一部を第三者に譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに- 13 -

書面により当社へ報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することについての確約の内諾を受けております。

（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
ファミリーマート、伊藤忠商事及び伊藤忠エネクスが関東財務局に提出した直近の有価証券報告書
及び四半期報告書に記載の営業総収入、総資産額、純資産額、現預金等の状況を確認した結果、本新株式発行の払込みについて問題のないことを確認しております。

７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成 22 年 11 月 30 日現在）

募

集 後

プロミス株式会社

41.20％

プロミス株式会社

31.31％

伊藤忠ファイナンス株式会社

20.67％

伊藤忠ファイナンス株式会社

15.70％

株式会社三井住友銀行

4.90％

株式会社ファミリーマート

14.80％

ノーザン トラスト カンパニー（エイブイエフシー）サブ アカウ
ント アメリカン クライアント（常任代理人 香港上海銀行 東
京支店）

4.39％

伊藤忠商事株式会社

8.96％

日本トラスティ・サービス信託銀行

2.87％

株式会社三井住友銀行

3.72％

2.26％

ノーザン トラスト カンパニー

3.33％

株式会社
伊藤忠商事株式会社（エイブイエフシー）サブ アカウ
ント

アメリカン

クライアント（常任代理人 香港上海銀行

東京支店）
日本マスタートラスト信託銀行株式

1.27％

会社

日本トラスティ・サービス信託銀行

2.18％

株式会社

ノーザン トラスト カンパニー（エイブイエフシー）サブ アカウ
ント ブリティッシュ クライアント（常任代理人 香港上海銀行
東京支店）

0.84％

伊藤忠エネクス株式会社

1.97％

あいおい損害保険株式会社

0.70％

日本マスタートラスト信託銀行株式

0.97％

会社
住友信託銀行株式会社

0.62％

ノーザン トラスト カンパニー

0.63％（エイブイエフシー）サブ アカウ
ントブリティッシュ クライアント（常任代理人

香港上海銀行

東京支店）（注）本第三者割当、及び、主要株主である筆頭株主及び主要株主並びにその他の関係会社の異動後の大株主の状況につきましては、後述「Ⅲ.６.ご参考」をご参照ください。
- 14 -

８．今後の見通し
本第三者割当を通じてファミリーマートグループ並びに伊藤忠グループとの関係が強化されることにより、引き続き見込まれる厳しい業界環境での迅速な対応、事業拡大に向けた積極的な取組みなど、シナジーによる企業価値向上が期待でき、ひいては既存株主のためになるものと考えております。
なお、本第三者割当による当社の平成 23 年２月期の業績に与える影響は軽微であります。

９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、希薄化率が 31.6％（議決権における割合 32.2％）となることから、株式会社東京
証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手又は株主の意思確認手続きが必要となります。当社の株主構成及び本経営統合に賛成する見込みである株主の割合に鑑みれば、後者の方法よりも前者の方法
が少数株主保護の観点から望ましいともいえることから、当社は、前者の方法を採用することとし、当社は当社と独立した弁護士１名、公認会計士１名及び社外監査役１名の合計３名で構成された第三者委員会を設置し、本第三者割当にかかる必要性及び相当性に関する検討を依頼いたしました。
第三者委員会のメンバーは日比谷パーク法律事務所の弁護士 水野 信次氏、ZECOO パートナーズ株式
会社の公認会計士 竹原 相光氏及び当社社外監査役である長谷 一雄氏の３名で構成されております。
水野弁護士及び竹原公認会計士と当社の間には、出資関係、人事関係、資金関係及び顧問契約を含めて過去一切取引した事実はなく、当社から完全に独立した第三者であります。また、第三者委員会の運営を円滑に行うためには、当社内の事情を把握している人物が必要と考えられることから長谷社外
監査役を選任しております。
当社は第三者委員会に対して、本第三者割当に関する事項（発行条件、発行の目的及び理由、資金調達の額、使途及び支出予定時期、資金使途の合理性に関する考え方、払込金額の算定根拠及びその具体的内容、発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠、割当予定先の選定理由、増資後の大株主及び持株比率、今後の見通し）、並びにその他必要と思われる事項と、第三者委員
会からの質問事項に関して、詳細に説明を行い、第三者委員会において慎重に審議、検討を行いました。
審議の結果、平成 23 年２月 18 日付で第三者委員会より当社に対して意見書が提出されました。当
該意見書において、本第三者割当増資による新株式発行により既存株式の希薄化が生じるものの、本株式交換、本第三者割当増資及び当社とファミマクレジットの合併という一連の取引は、収益構造の変革、利便性の高い商品・サービスの提供、顧客対応の品質向上、業務効率化によるコスト構造の見直しに有益であることから、本第三者割当増資を行う具体的な必要性が認められることとされています。また、本第三者割当増資の発行価額は、日本証券業協会の指針に準拠したものであり、会社法に定められる「特に有利な金額」による第三者割当に該当しないこと、金融機関の融資姿勢の厳格化等から、当社を取り巻く環境は依然として厳しい状況にあるため、借り入れや社債発行などのデット・ファイナンスによる資金調達は容易ではなく、また、近年当社普通株式の売買高が減少傾向にあり公募増資による資金調達も困難なことから、本第三者割当による資金調達が最も有効且つ確実であり、他の手段との比較において、本第三者割当の非代替性及び相当性も認められること、さらに、本第三- 15 -

者割当増資による資金調達の額は、本株式交換及びファミマクレジットとの基幹システム統合に向けたシステム開発投資に係る資金に基づき決定されていますが、本株式交換の対価となる金銭の額は、独立した専門家にファミマクレジットの株式価値算定を依頼し、必要なデュー・ディリジェンスを経
たうえ、独立当事者間で公正な交渉を経て決定されていること、また基幹システム統合において必要とされる資金の額も不合理な額ではないこと、本第三者割当による新株発行の発行価額、発行数量、その他の発行条件も相当であることなどに鑑みれば、その条件の相当性も認められることから、本第三者割当増資による新株発行の方法及び条件は、いずれも相当性があると判断する旨の意見の提出を受けています。
上記のとおり、本第三者割当により資金調達を行う必要性があること及び発行方法並びに発行の条件は相当である旨の意見を取得しております。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）平成 20 年２月期

平成 21 年２月期

平成 22 年２月期

連

結

営

業

収

益

40,188 百万円

38,826 百万円

37,532 百万円

連

結

営

業

損

益

3,161 百万円

1,845 百万円

△6,818 百万円

連

結

経

常

損

益

3,168 百万円

1,838 百万円

△6,804 百万円

連

結

損

益

936 百万円

1,259 百万円

△4,104 百万円

１株当たり連結当期純損益15.81 円21.27 円△69.32 円

１ 株 当 た り 配 当 金

12.75 円

8.50 円

8.50 円１ 株 当 た り 連 結 純 資 産

837.07 円

849.83 円

772.07 円

当期純（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 22 年 11 月 30 日現在）
株
発

行

済

株

式

式 数

数

現時点の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数

発行済株式数に対する比率

60,270,444 株

100％

－

－

－

－

－

－

（３）最近の株価の状況①

最近３年間の状況
平成 20 年２月期

平成 21 年２月期

平成 22 年２月期

始

値

702 円

372 円

206 円

高

値

744 円

374 円

282 円

安

値

268 円

197 円

205 円

- 16 -

終

値

392 円

211 円

250 円

※株式会社東京証券取引所市場第一部におけるものです。

②

最近６か月間の状況
平成 22 年

平成 22 年

平成 22 年

平成 22 年

平成 22 年

平成 23 年

８月

９月

10 月

11 月

12 月

1月

始

値

243 円

237 円

222 円

197 円

211 円

248 円

高

値

248 円

238 円

223 円

219 円

276 円

349 円

安

値

235 円

221 円

197 円

171 円

210 円

245 円

終

値

237 円

222 円

197 円

213 円

244 円

340 円

※株式会社東京証券取引所市場第一部におけるものです。

③

発行決議日前営業日株価
平成 23 年２月 18 日
始

値

350 円

高

値

365 円

安

値

350 円

終

値

361 円

※株式会社東京証券取引所市場第一部におけるものです。

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

11．発行要項（１）発行新株式数

普通株式 19,053,400 株（２）発行価額

一株につき 325 円（３）払込価額の総額

6,192,355,000 円（４）資本組入額

一株につき 163 円（５）資本組入額の総額

3,105,704,200 円（６）申込期日平成 23 年３月 31 日

（７）払込期日平成 23 年３月 31 日

（８）割当先及び割当株式数

ファミリーマート

11,739,000 株

伊藤忠商事

5,749,400 株

伊藤忠エネクス

1,565,000 株（９）上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。

Ⅲ.主要株主である筆頭株主及び主要株主並びにその他の関係会社の異動- 17 -

１．異動に至る経緯（１）三井住友銀行によるプロミスの保有する当社株式の取得
前述の本経営統合に関する合意に基づき、三井住友銀行は、平成 23 年３月 31 日付けでプロミスが保有する当社株式の全てを取得いたします。これにより、プロミスは当社の主要株主である筆頭株主
及びその他の関係会社に該当しないこととなり、新たに三井住友銀行が主要株主である筆頭株主に該当することとなります。

（２）伊藤忠商事による伊藤忠ファイナンスの保有する当社株式の取得及び本第三者割当による伊藤忠商事への新株式の発行
前述の本経営統合に関する合意に基づき、伊藤忠商事は、平成 23 年２月 24 日付で伊藤忠ファイナ
ンスが保有する当社株式の全てを取得し、また本第三者割当に伴う伊藤忠商事への新株式の発行に伴い、伊藤忠ファイナンスは当社の主要株主及びその他の関係会社に該当しないこととなり、新たに伊藤忠商事が主要株主に該当することとなります。

（３）本第三者割当によるファミリーマートへの新株式の発行
本第三者割当に伴い、新たにファミリーマートが当社の主要株主に該当することとなります。

２．異動する株主の概要（１）新たに主要株主である筆頭株主となるものの名称等（平成 22 年９月 30 日現在）
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

頭取 奥 正之（４）事

容銀行業、リース業、その他事業

（５）

資

金

1,770,996 百万円

在

業

内
本

称

株式会社三井住友銀行

地

東京都千代田区丸の内一丁目１番２号（２）新たに主要株主となるものの名称等（平成 22 年９月 30 日現在）
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長

（４）

事

容

総合商社

（５）

資

金

202,241 百万円

在

業

内
本

称

伊藤忠商事株式会社地

大阪市中央区久太郎町四丁目１番３号
岡藤 正広（平成 22 年８月 31 日現在）
（１）

名

（２）

所

在

称

株式会社ファミリーマート

地

東京都豊島区東池袋三丁目１番１号- 18 -

（３）代表者の役職・氏名

代表取締役社長（４）事

容フランチャイズシステムによるコンビニエンスストア事業

（５）

資

金

16,658 百万円

業

内
本

上田 準二

（３）主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社でなくなるものの名称等（平成 22 年９月 30 日現在）
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長（４）事

容

消費者金融業（５）資

金80,737 百万円

（６）

設

立

年

月

日

昭和 37 年３月 20 日

（７）

連

結

純

資

産

267,090 百万円

（８）

連

結

総

資

産

1,243,593 百万円

在

業

内
本

称

プロミス株式会社地

東京都千代田区大手町一丁目２番４号
久 保 健

株式会社三井住友銀行 20.71％（９）大株主及び持株比率

神内 由美子 6.41％
STATE STREET BANK CLIENT OMNIBUS OMO4 5.79％（10）

上 場 会 社 と当 該 株 主 の 関 係

資 本 関 係

当社の発行済株式総数の 41.20％を保有しております。

人 的 関 係

当社社外監査役の森博彰氏は当該会社の監査役であります。

取 引 関 係当社と当該株主との間には、ＣＤ機の利用に関する提携等があります。

（注）上場会社と当該株主の関係の欄は、平成 23 年２月 21 日現在におけるものであります。

（４）主要株主及びその他の関係会社でなくなるものの名称等（平成 22 年９月 30 日現在）
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役 中村雅次

（４）

事

容

融資業務を中心とした金融関連業務全般

（５）

資

金

3,470 百万円

（６）

設

立

年

月

日

平成５年 11 月 25 日

（７）

連

結

純

資

産

15,513 百万円

在

業

内
本

称

伊藤忠ファイナンス株式会社

地

東京都港区北青山二丁目５番１号- 19 -

（８）

連

結

総

資

産

（９）

大株主及び持株比率

上 場 会 社 と当 該 株 主 の 関 係（10）36,455 百万円
伊藤忠商事株式会社 99.12％
朝日生命保険相互会社 0.88%

資 本 関 係当該株主は、当社の発行済株式総数の 20.67％を保有
しております。また、当該株主の親会社である伊藤忠
商事株式会社は、当社の発行済株式総数の 2.26％を保有しております。

人 的 関 係当社と当該株主との間には、記載すべき人的関係はありません。

取 引 関 係当社と当該株主との間には、記載すべき取引関係はありません。

（注）上場会社と当該株主の関係の欄は、平成 23 年２月 21 日現在におけるものであります。

３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び総株主の議決権の数に対する割合＜株式会社三井住友銀行＞
属性

異

動

前

その他の関係会社

異動

後その他の関係会社

議決権の数（議決権所有割合）
直接所有分

合算対象分

合

計

29,540 個

248,340 個

277,880 個（5.00％）（42.02％）（47.01％）

277,880 個

０個

277,880 個（35.55％）（０％）（35.55％）

大株主順位

第３位

第１位

＜伊藤忠商事株式会社＞
属性

異

動

前

その他の関係会社

異動

後その他の関係会社

議決権の数（議決権所有割合）
直接所有分

合算対象分

合

計

13,600 個

124,556 個

138,156 個（2.30％）（21.07％）（23.37％）

195,650 個

15,650 個

211,300 個（25.03％）（2.00％）（27.03％）

大株主順位

第６位

第２位

＜株式会社ファミリーマート＞
属性

異

動

前

－

異

動

後

－

議決権の数（議決権所有割合）
直接所有分

合算対象分

０個

０個

０個

（０％）

（０％）

（０％）

117,390 個

０個

117,390 個（15.02％）（０％）（15.02％）- 20 -

合

計

大株主順位

－

第３位

＜プロミス株式会社＞
属性

異

動

前

その他の関係会社

異

動

後

－

議決権の数（議決権所有割合）
直接所有分

合算対象分

合

計

248,340 個

０個

248,340 個（42.02％）（０％）（42.02％）

０個

０個

０個

（０％）

（０％）

（０％）

大株主順位

第１位

－

＜伊藤忠ファイナンス株式会社＞
属性

異

動

前

その他の関係会社

異

動

後

－

議決権の数（議決権所有割合）
直接所有分

合算対象分

合

計

124,556 個

０個

124,556 個（21.07％）（０％）（21.07％）

０個

０個

０個

（０％）

（０％）

（０％）

大株主順位

第２位

－

※ １．異動前は、平成 22 年８月 31 日現在の当社の総株主の議決権数 591,056 個（自己保有株式分を除く）を基準に算定しております。
２．異動後は、本第三者割当による増資実施後の総株主の議決権数から平成 22 年８月 31 日現在の自己保有株式分を除いた 781,590 個（予定）を基準に算定しております。
３．大株主順位は、合算対象分を含まない直接所有分の議決権数に基づく順位であります。

４．異動予定年月日
平成 23 年３月 31 日、平成 23 年２月 24 日

５．今後の見通し
本異動に伴う平成 23 年２月期の業績への影響は軽微であります。

６．ご参考
本第三者割当、及び、主要株主である筆頭株主及び主要株主並びにその他の関係会社の異動後の大株主の状況は、以下のとおりです。
氏名又は名称

議決権比率

株式会社三井住友銀行

35.55％

伊藤忠商事株式会社

25.03％

株式会社ファミリーマート

15.02％

ノーザン トラスト カンパニー（エイブイエフシー）サブ アカウント
アメリカン クライアント（常任代理人 香港上海銀行 東京支店）

3.38％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

2.22％- 21 -

伊藤忠エネクス株式会社

2.00％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

0.98％

ノーザン トラスト カンパニー（エイブイエフシー）サブ アカウント
ブリティッシュ クライアント（常任代理人 香港上海銀行 東京支店）

0.64％

あいおい損害保険株式会社

0.54％

住友信託銀行株式会社

0.48％※ 本第三者割当による増資実施後の総株主の議決権数から平成 22 年８月 31 日現在の自己保有株式分を除いた 781,590 個（予定）を基準に算定しております。

以- 22 -

上