新株式発行並びに株式売出届出目論見書
平成18年5月

1 ． この届出目論見書により行うブックビルディング方式による
株式2,550,000千円（見込額）の募集及び株式630,000千円（見込額）の売出しについては、当社は証券取引法第 5 条により有価証券届出書を平成18年 5 月22日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。
なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。
2 ． この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第三部であります。

特別情報」を除いた内容と同一のもの

新株式発行並びに株式売出届出目論見書

東京都台東区東上野六丁目 9 番 3 号

本ページ及びこれに続く図表等は、当社グループの概況等を要約・作成したものであります。
詳細は、本文の該当ページをご覧下さい。

当社グループは、当社、連結子会社 1 社及び持分法適用関連会社 1 社により構成されております。当社は、インターネット上で成果報酬型広告事業（アフィリエイト広告事業）を中心に事業展開しております。

■ 売上高構成（単位：千円）

（単体）

（連結）

インターネット（PC）アフィリエイト広告事業
モバイルアフィリエイト広告事業
受託・その他事業

3,499,191
3,492,594

3,500,000

37,3103,000,000
1,561,299

2,500,000

2,000,000
1,408,823
1,405,422

1,500,000

46,266
471,763

1,000,000

1,900,580

491,781
491,781500,000

311,973

5,124

890,794

233,248

135,205−

253,409

0
第1期

第2期

第3期

第4期

第5期

第6期

（平成13年 3 月期）（平成14年 3 月期）（平成15年 3 月期）（平成16年 3 月期）（平成17年 3 月期）（平成18年 3 月期）（注）1 ． 第 2 期、第 4 期、第 5 期及び第 6 期の上記金額には、消費税等は含まれておりませんが、第 3 期のみ免税事業者となったため、消費税等が含まれております。
2 ． 当社は平成13年 2 月28日設立であり、第 1 期は事業を開始していなかったため、損益が発生しておりません。

■ 主要な経営指標等の推移
区分

期別（単位：千円）

第1期

第2期

第3期

第4期

第5期

第6期

平成13年 3 月期 平成14年 3 月期 平成15年 3 月期 平成16年 3 月期 平成17年 3 月期 平成18年 3 月期

盧 連結経営指標等
売
上
高
経
常
利
益
当 期 純 利 益 又 は 当 期 純 損 失（ △ ）
純
資
産
額
総
資
産
額
１ 株 当 た り 純 資 産 額（円）
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）（円）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益（円）
自
己
資
本
比
率（％）
自 己 資 本 利 益 率（％）
株
価
収
益
率（倍）
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の期末残高
従
業
員
数
（人）
（外、平均臨時雇用者数）
盪 提出会社の経営指標等
売
上
高
経
常
利
益
当
期
純
利
益
資
本
金
発 行 済 株 式 総 数（株）
純
資
産
額
総
資
産
額
１ 株 当 た り 純 資 産 額（円）
１ 株 当 た り 配 当 額（円）（うち１株当たり中間配当額）
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益（円）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益（円）
自
己
資
本
比
率（％）
自 己 資 本 利 益 率（％）
株
価
収
益
率（倍）
配
当
性
向（％）
従
業
員
数
（人）
（外、平均臨時雇用者数）

−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
（−）

−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
（−）

−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
（−）

491,7811,969△129,472
270,505
147,363.95
△6.18
−
10.9
△0.0
−
△64,989△34,601
131,840
69,60825（4）1,408,823
100,284
55,862
199,383
823,044844,843.26
256,251.88
−
24.2
48.8
−
129,278△88,613
198,638
308,47943（7）3,499,191
465,846
287,414
637,034
1,651,187
47,843.37
22,681.98
−
38.6
68.7
−
445,001△71,973
42,715724,970
92
（24）

−
−
−
10,000200
10,00010,00050,000.00
−
（−）
−
−
100.0
−
−
−
−
（−）

135,205
7,759
5,398
10,000200
15,39841,91076,991.59−（−）
26,991.59
−
36.7
42.5
−
−
7
（2）

311,973
22,77914,431
10,000200
29,830109,580
149,150.52−（−）
72,158.93
−
27.2
63.8
−
−
12
（6）

491,7812,175
205
10,000200
30,035
271,067
150,175.53−（−）
1,025.01
−
11.1
0.7
−
−
21
（4）

1,405,422
109,835
66,12967,240236
210,644
819,074
892,561.49−（−）
303,277.30
−
25.7
55.0
−
−
28
（6）

3,492,594
457,665
279,206
141,985
13,315639,341
1,648,298
48,016.61−（−）
22,034.25
−
38.8
65.7
−
−
57
（10）

（注）1 ． 第 2 期、第 4 期、第 5 期及び第 6 期の売上高には、消費税等は含まれておりませんが、第 3 期のみ免税事業者となったため、消費税等が含まれております。
2 ． 当社では第 4 期より連結財務諸表を作成しております。
3 ． 当社は平成13年 2 月28日設立であり、第 1 期は事業を開始していなかったため、損益が発生しておりません。
4 ． 第 3 期より、「 1 株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第 2 号）及び「 1 株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第 4 号）を適用しております。
5 ． 潜在株式調整後 1 株当たり当期純利益については、第 1 期から第 5 期までは潜在株式が存在しないため、記載しておりません。第 6 期のみ新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
6 ． 株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
7 ． 当社は、証券取引法第193条の 2 の規定に基づき、第 4 期及び第 5 期の連結財務諸表及び財務諸表について、あずさ監査法人の監査を受けておりますが、第 1 期から第 3 期及び第 6 期については、当該監査を受けておりません。
8 ． 当社は、平成17年 3 月14日の取締役会決議に基づき、平成17年 4 月 8 日付で 1 株につき50株の株式分割を行っております。そこで、株式会社東京証券取引所の引受担当者宛通知「上場申請のための有価証券報告書（蠢の部）の作成上の留意点について」（平成18年 4 月28日付東証
上審第178号）に基づき、当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の 1 株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。なお、表に掲げた数値のうち、第 1 期から第 3 期及び第 6 期の数値についてはあずさ監査法人の監査を受けておりません。

区分

期別

盧 連結経営指標等
１ 株 当 た り 純 資 産 額（円）
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）（円）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益（円）盪 提出会社の経営指標等
１ 株 当 た り 純 資 産 額（円）
１ 株 当 た り 配 当 額（円）
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益（円）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益（円）

第1期

第2期

第3期

第4期

第5期

第6期

平成13年 3 月期 平成14年 3 月期 平成15年 3 月期 平成16年 3 月期 平成17年 3 月期 平成18年 3 月期
−
−
−

−
−
−

−
−
−

2,947.27△0.12−

16,896.86
5,125.03−

47,843.37
22,681.98−

1,000.00−−−

1,539.83−
539.83−

2,983.01−
1,443.17−

3,003.51−
20.50−

17,851.22−
6,065.54−

48,016.61−
22,034.25−

■ 売上高（単位：千円）

4,000,000 （単体）

（連結）

●●●
3,492,594 3,499,191

3,000,000

2,000,000

1,405,422 1,408,823

1,000,000
135,205−

311,973

491,781
491,781 491,781

0

第1期

第2期

第3期

第4期

第5期

第6期

（平成13年 3 月期）（平成14年 3 月期）（平成15年 3 月期）（平成16年 3 月期）（平成17年 3 月期）（平成18年 3 月期）（注）第 2 期、第 4 期、第 5 期及び第 6 期の上記金額には、消費税等は含まれておりませんが、第 3 期のみ免税事業者となったため、消費税等が含まれております。

■ 経常利益（単位：千円）

500,000 （単体）

（連結）

457,665 465,846

400,000
300,000
200,000
109,835100,284
100,000
7,759−

22,7792,175 1,969

0

第1期

第2期

第3期

第4期

第5期

第6期

（平成13年 3 月期）（平成14年 3 月期）（平成15年 3 月期）（平成16年 3 月期）（平成17年 3 月期）（平成18年 3 月期）■ 当期純利益又は当期純損失（△）
300,000 （単体）

（単位：千円）

279,206 287,414（連結）250,000
200,000
150,000
100,000

66,129 55,862

50,0000−

5,398

14,431205△1-50,000

第1期

第2期

第3期

第4期

第5期

第6期

（平成13年 3 月期）（平成14年 3 月期）（平成15年 3 月期）（平成16年 3 月期）（平成17年 3 月期）（平成18年 3 月期）※当社は平成13年 2 月28日設立であり、第 1 期は事業を開始していなかったため、損益が発生しておりません。

■ 純資産額／総資産額
2,000,000（単体）（単位：千円）

純資産額

総資産額 （連結）

純資産額

総資産額

1,648,298 1,651,187
1,500,000

1,000,000

819,074 823,044
639,341 637,034

500,000
10,000 10,000

15,398 41,910

109,580
29,830271,067 270,505 210,644
199,383
30,035 29,472

0

第1期

第2期

第3期

第4期

第5期

第6期

（平成13年 3 月期）（平成14年 3 月期）（平成15年 3 月期）（平成16年 3 月期）（平成17年 3 月期）（平成18年 3 月期）■ 1株当たり純資産額50,000 （単体）

（単位：円）

48,016.61（連結）47,843.37

40,00030,00017,851.22

20,00016,896.86

10,0001,539.83

1,000.00

2,983.01

3,003.51
2,947.27

0

第1期

第2期

第3期

第4期

第5期

第6期

（平成13年 3 月期）（平成14年 3 月期）（平成15年 3 月期）（平成16年 3 月期）（平成17年 3 月期）（平成18年 3 月期）（注）当社は、平成17年 3 月14日の取締役会決議に基づき、平成17年 4 月 8 日付で 1 株につき50株の株式分割を行っております。上記では、当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の数値を表記しております。

■ 1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失（△）
25,000 （単体）

（単位：円）（連結）

22,681.98

20,00022,034.25

15,00010,0006,065.54

5,000
0

−

539.83

1,443.17

5,125.03

20.50
△0.12

-5,000

第1期

第2期

第3期

第4期

第5期

第6期

（平成13年 3 月期）（平成14年 3 月期）（平成15年 3 月期）（平成16年 3 月期）（平成17年 3 月期）（平成18年 3 月期）（注）当社は、平成17年 3 月14日の取締役会決議に基づき、平成17年 4 月 8 日付で 1 株につき50株の株式分割を行っております。上記では、当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の数値を表記しております。
※ 当社は平成13年 2 月28日設立であり、第 1 期は事業を開始していなかったため、損益が発生しておりません。

当社グループは、当社、連結子会社 1 社及び持分法適用関連会社 1 社により構成されております。
当社は、インターネット広告市場において、成果報酬型広告事業（アフィリエイト広告事業）
を中心に事業展開を行っております。
連結子会社である愛徳威軟件開発（上海）有限公司は、当社グループ内において開発センター
的な位置付けであり、中華人民共和国国務院教育部直属の国立総合大学である上海交通大学と協力関係にあります。このことにより、理工系の伝統の強い同校から優秀なエンジニアを確保することが可能であり、主に当社の運営するアフィリエイトプログラムの開発及び保守等を担当しております。
持分法適用関連会社である株式会社ネットマーケティングは、インターネット上でマーケティ
ング活動を行う企業に対して、Webプロモーションの企画、提案、支援を行い、当社と広告主やメディアとの関わり合いを補完しており、当社事業と相乗効果をあげております。
事
︵ 成
ア 果
広 フ 報
告 ィ 酬
事 リ 型
業 エ 広
︶ イ 告
ト 事
業

業

事 業 内 容インターネット（PC）
アフィリエイト広告事業（PC版）成果報酬型広告システム「JANet」の運営等

モバイル
アフィリエイト広告事業（モバイル版）成果報酬型広告システム「Smart-C」の運営等

受託・その他事業

情報システムの作成及び構築の受注他

成果報酬型広告（アフィリエイト広告）とは広告を出したい広告主にとって成果報酬型広告（アフィリエイト広告）は、従来の広告手法における支払うべき広告料が、広告を掲載する場所や掲載する期間に対して料金が設定されていること、また、その広告効果については売上高の増減等といった事業全体の業績という形で把握されていたのに対し、広告主が広告に求める本来の目的、即ち、会員登録、資料請求、物品購入等といった具体的な広告成果が、実際に実現されることによって初めて広告料金が発生する広告手法であります。広告掲
載によるその効果を1件単位の実数で確認することにより、その費用対効果を明確に把握することができ、加えて、広告主は広告成果が発生するまでの間は、広告を掲載していても費用は一切発生せず、実際の成果の発生に応じてのみ広告費を支払うことになることから、マーケティング活動におけるコ
ストパフォーマンスを最大限に引き出すことが可能であります。

当社は成果報酬型広告システム（アフィリエイトプログラム）を通じて、インターネット上でマーケティング活動を行う広告主と運営するWebサイトのスペースを有効活用し利益を獲得したい
法人・個人を顧客として、成果報酬型広告事業（アフィリエイト広告事業）を展開しております。
成果報酬型広告システムは広告主である一企業が自らシステムを構築し、自社で運用を行うことが可能でありますが、膨大な費用と時間を要することから、自社のビジネスモデルにあった一部の大企業を除いては、アフィリエイトサービスプロバイダーを利用するのが一般的となっております。また、提携Webサイトにとっても、複数の広告主から自媒体にあった広告を選択したいというニーズが高いことから、アフィリエイトサービスプロバイダーを利用するのが一般的となっております。
当社は、この成果報酬型広告システムをPCとモバイルにおいて展開しております。

● インターネット（PC）アフィリエイト広告事業
インターネット（PC）アフィリエイト広告事業は、（PC版）成果報酬型広告システム「JANet」によるサービスの提供を行っております。
当該システムがサービスを開始したのは平成15年 8 月であります。順調に広告主とメディアの獲得が進み、平成18年 4 月においては広告主数約700、提携メディア数約86,000のネットワーク規模となっております。

● モバイルアフィリエイト広告事業
モバイルアフィリエイト広告事業は、（モバイル版）成果報酬型広告システム「Smart-C」によるサービスの提供を行っております。当該システムがサービスを開始したのは平成16年 2 月であります。モバイル版の成果報酬型広告事業（アフィリエイト広告事業）は、サービス開始当初から順調に広告主とメディアの獲得を進めており、平成18年 4 月においては広告主数約650、提携メディ
ア数約24,000のネットワーク規模となっています。
また、当社ではモバイルアフィリエイト広告事業の更なる活性化を図り、自社メディアの運営も手がけております。

● 受託・その他事業
情報システムの作成及び構築を受注し、納品します。また、システム使用料を収受しております。

■ 事業系統図

目次
頁

表紙
第一部
第１

1
1

２．募集の方法 ……………………………………………………………………………………………………

1

３．募集の条件 ……………………………………………………………………………………………………

1

４．株式の引受け …………………………………………………………………………………………………

3

５．新規発行による手取金の使途 ………………………………………………………………………………

4

売出要項 …………………………………………………………………………………………………………

5

１．売出株式 ………………………………………………………………………………………………………

5

２．売出しの条件 …………………………………………………………………………………………………

6

募集又は売出しに関する特別記載事項 ………………………………………………………………………

7

第二部

第３

第４

第５

1

募集要項 …………………………………………………………………………………………………………

第３

第２……………………………………………………………………………………………………

１．新規発行株式 …………………………………………………………………………………………………

第２

第１

証券情報

企業情報

……………………………………………………………………………………………………

8

企業の概況 ………………………………………………………………………………………………………

8

１．主要な経営指標等の推移 ……………………………………………………………………………………

8

２．沿革 ……………………………………………………………………………………………………………

12

３．事業の内容 ……………………………………………………………………………………………………

13

４．関係会社の状況 ………………………………………………………………………………………………

17

５．従業員の状況 …………………………………………………………………………………………………

17

事業の状況 ………………………………………………………………………………………………………

18

１．業績等の概要 …………………………………………………………………………………………………

18

２．生産、受注及び販売の状況 …………………………………………………………………………………

23

３．対処すべき課題 ………………………………………………………………………………………………

24

４．事業等のリスク ………………………………………………………………………………………………

25

５．経営上の重要な契約等 ………………………………………………………………………………………

29

６．研究開発活動 …………………………………………………………………………………………………

29

７．財政状態及び経営成績の分析 ………………………………………………………………………………

30

設備の状況 ………………………………………………………………………………………………………

35

１．設備投資等の概要 ……………………………………………………………………………………………

35

２．主要な設備の状況 ……………………………………………………………………………………………

35

３．設備の新設、除却等の計画 …………………………………………………………………………………

37

提出会社の状況 …………………………………………………………………………………………………

38

１．株式等の状況 …………………………………………………………………………………………………

38

２．自己株式の取得等の状況 ……………………………………………………………………………………

46

３．配当政策 ………………………………………………………………………………………………………

46

４．株価の推移 ……………………………………………………………………………………………………

46

５．役員の状況 ……………………………………………………………………………………………………

47

６．コーポレート・ガバナンスの状況 …………………………………………………………………………

49

経理の状況 ………………………………………………………………………………………………………

53

１．連結財務諸表等 ………………………………………………………………………………………………

54(1）連結財務諸表 ………………………………………………………………………………………………

54(2）その他 ………………………………………………………………………………………………………

91(1) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_000_2k_05281482／目次／os2アドウェイズ／目論見書.doc

頁
２．財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………

109(1）財務諸表 ……………………………………………………………………………………………………

109(2）主な資産及び負債の内容 …………………………………………………………………………………

134(3）その他 ………………………………………………………………………………………………………

136

提出会社の株式事務の概要 ……………………………………………………………………………………

147

第６
第７

提出会社の参考情報 ……………………………………………………………………………………………

148

１．提出会社の親会社等の情報 …………………………………………………………………………………

148

２．その他の参考情報 ……………………………………………………………………………………………

148

第四部

株式公開情報 ………………………………………………………………………………………………

149

第１

特別利害関係者等の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………

149

第２

第三者割当等の概況 ……………………………………………………………………………………………

151

１．第三者割当等による株式等の発行の内容 …………………………………………………………………

151

２．取得者の概況 …………………………………………………………………………………………………

155

第３

３．取得者の株式等の移動状況 …………………………………………………………………………………

163

株主の状況 ………………………………………………………………………………………………………

164［監査報告書］ …………………………………………………………………………………………………

168(2) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_000_2k_05281482／目次／os2アドウェイズ／目論見書.doc

【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成18年５月22日【会社名】

株式会社アドウェイズ【英訳名】

Adways Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役【本店の所在の場所】

東京都台東区東上野六丁目９番３号（注１）【電話番号】

03-5830-1560（注２）【事務連絡者氏名】

執行役員
伊藤

岡村

陽久

ファイナンス＆アドミニストレーショングループ担当

孝之【最寄りの連絡場所】

東京都台東区東上野六丁目９番３号（注１）【電話番号】

03-5830-1560（注２）【事務連絡者氏名】

執行役員
伊藤【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種

ファイナンス＆アドミニストレーショングループ担当

孝之

株式

類】
【届出の対象とした募集（売出）金額】

入札による募集－円

入札によらない募集－円

ブックビルディング方式による募集

2,550,000,000円

入札による売出し－円

入札によらない売出し－円

ブックビルディング方式による売出し（注）630,000,000円

募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

（注）１．平成18年５月29日より本店の所在の場所及び最寄りの連絡場所を、東京都新宿区西新宿六丁目８番１号に移転する予定であります。
２．平成18年５月29日より電話番号を03-5339-7122に変更する予定であります。

(1) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_010_2k_05281482／第０表紙／os2アドウェイズ／目論見書.doc

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類

発行数（株）

普通株式

2,000（注）２．

（注）１．平成18年５月22日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、平成18年６月１日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．本募集の主幹事会社は日興シティグループ証券株式会社であります。
本募集に関連してロックアップ条項が付されておりますが、その内容に関しましては、「第一部
情報

第３

募集又は売出しに関する特別記載事項

証券

ロックアップについて」の項をご参照ください。

２【募集の方法】
平成18年６月12日に決定される引受価額にて引受人は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。引受価額は平成18年６月１日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額（発行価額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める上場前の公募又は売出し等に関する規則（以下「上場前公募等規則」という。）第３条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

資本組入額の総額（円）

入札方式のうち入札による募
集

－

－

－

入札方式のうち入札によらな
い募集

－

－

－

ブックビルディング方式

2,000

2,550,000,000

1,275,000,000

計（総発行株式）

2,000

2,550,000,000

1,275,000,000（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める上場前公募等規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、発行価額の総額（見込額）の２分の１相当額を資本に組入れることを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,500,000円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は3,000,000,000円となります。

３【募集の条件】(1）【入札方式】①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。

－ 1 －(1) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_020_2k_05281482／第１－１証券情報／os2アドウェイズ／目論見書.doc

(2）【ブックビルディング方式】
発行価
格
（円）

引受価
額
（円）

発行価
額
（円）

資本組
入額
（円）

申込株
数単位
（株）

未定
未定
未定
未定
(注)１． (注)１． (注)２． (注)２．

1

申込期間
自
至

申込証
拠金
（円）

平成18年６月13日(火)未定
平成18年６月15日(木) (注)３．

払込期日

平成18年６月19日(月)（注）１．発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、平成18年６月１日に仮条件を提示する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成18年６月12日に発行価格及び引受価額を決定いたします。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い公開会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．平成18年６月１日開催予定の取締役会において、会社法上の払込金額（発行価額）、増加する資本金（資本組入額）及び資本準備金に関する事項を決定する予定であります。また、「２募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価額及び平成18年６月12日に決定する発行価格と引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
４．株券受渡期日は、平成18年６月20日(火)（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。
株券は株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の株券等に関する業務規程第42条に従い、一括して機構に預託されますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、株券の交付を希望する旨を事前に証券会社に通知された方には、上場（売買開始）日以降に証券会社を通じて株券の交付を受けることができます。
５．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
６．募集株式は全株を引受人が引受価額にて買取ることといたします。
７．申込みに先立ち、平成18年６月５日から平成18年６月９日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の株券上場審査基準に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
需要の申告を行った投資家への販売については、引受人は、各社の定める販売に関する社内規程等に従い、発行価格若しくはそれ以上の金額で需要の申告を行った者の中から、原則として需要の申告への積
極的参加の程度、証券投資についての経験、知識、投資方針等を勘案した上で決定する方針であります。
需要の申告を行わなかった投資家への販売については、引受人は、各社の定める販売に関する社内規程
等に従い、原則として証券投資についての経験、知識、投資方針、引受人との取引状況等を勘案して決定する方針であります。
８．引受価額が会社法上の払込金額である発行価額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

－ 2 －(2) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_020_2k_05281482／第１－１証券情報／os2アドウェイズ／目論見書.doc

①【申込取扱場所】
後記「４株式の引受け」欄の証券会社及びその委託販売先証券会社の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
店名
株式会社みずほ銀行
（注）

所在地

上野支店

東京都台東区上野三丁目16番５号

上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４【株式の引受け】引受人の氏名又は名称

引受株式数
（株）

住所

引受けの条件

日興シティグループ証券株
式会社

東京都港区赤坂五丁目２番20号

みずほインベスターズ証券
株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番
16号

１．買取引受けによります。

大和証券エスエムビーシー
株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目８番１号

して、平成18年６月19日

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目17番６号

２．引受人は新株式払込金とまでに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むこ未定

新光証券株式会社

東京都中央区八重洲二丁目４番１号

イー・トレード証券株式会社

東京都港区六本木一丁目６番１号

カブドットコム証券株式会社

東京都中央区新川一丁目28番25号

マネックス証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目11番１号

計－とといたします。
３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金とな
ります。

2,000

－

（注）１．引受株式数及び引受けの条件は、平成18年６月１日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日（平成18年６月12日）に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数の内100株程度を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の証券会社に委託販売する方針であります。

－ 3 －(3) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_020_2k_05281482／第１－１証券情報／os2アドウェイズ／目論見書.doc

５【新規発行による手取金の使途】(1）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）60,000,000

2,940,000,000

3,000,000,000（注）１．払込金額の総額は、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,500,000円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないこととされたため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2）【手取金の使途】
上記の手取概算額2,940,000千円については、設備投資に2,700,000千円を、長期借入金の返済に100,000
千円を、残額は事務所移転資金等に充当することを予定しております。
（注）

設備投資の内容については、「第二部

企業情報

第３

設備の状況

３

設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

－ 4 －(4) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_020_2k_05281482／第１－１証券情報／os2アドウェイズ／目論見書.doc

第２【売出要項】
１【売出株式】
平成18年６月12日に決定される引受価額にて引受人は下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、本売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類

売出価額の総額（円）

売出数（株）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称－

入札方式のうち入札による売出し

－

－

－

－

入札方式のうち入札によらない売出し－－－東京都台東区上野桜木二丁目19番８号
中鉢 正人
250株

普通株式

ブックビルディン
グ方式

計(総売出株式)

－

420

420

630,000,000

東京都新宿区矢来町３番地
－303
松嶋 良治

630,000,000

矢来ハイツＡ
170株－（注）１．上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める上場前公募等規則により規定されております。
２．公募新株式の発行を中止した場合には、株式の売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,500,000円）で算出した見込額であります。
４．売出数については今後変更される可能性があります。
５．本売出しの主幹事会社は日興シティグループ証券株式会社であります。
本売出しに関連してロックアップ条項が付されておりますが、その内容に関しましては、「第一部
券情報

第３

募集又は売出しに関する特別記載事項

証

ロックアップについて」の項をご参照下さい。

－ 5 －(5) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_020_2k_05281482／第１－１証券情報／os2アドウェイズ／目論見書.doc

２【売出しの条件】(1）【入札方式】①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2）【ブックビルディング方式】
売出価格
（円）

未定
(注)
１．２．

引受価額
（円）

未定
(注)２．

申込期間

申込株
数単位
（株）

自 平成18年
６月13日(火)
至 平成18年
６月15日(木)1（注）１．売出価格の決定方法は、「第１

申込証拠
金（円）

申込受付場
所

引受人の住所及び氏名又は
名称

元引受契
約の内容

未定
(注)２．

元引受契約
を締結する
証券会社及
びその委託
販売先証券
会社の全国
の本支店及
び営業所

東京都港区赤坂五丁目２番20号
日興シティグループ証券株式
会社

未定
(注)３．

募集の条件

(2）ブックビルディング方式」の（注）

募集要項

３

１．と同様であります。
２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。なお、申込証拠金には、利息をつけません。
３．売出株式は全株を引受人が引受価額にて買取ることとし、売出価格決定日（平成18年６月12日（月））に元引受契約を締結する予定であります。元引受契約の内容、その他売出しに必要な条件については、
売出価格決定日において決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人の販売方針は、「第１

募集要項

３

募集の条件

(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
５．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
６．株券受渡期日は、平成18年６月20日（火）の予定であります。株券は機構の株券等に関する業務規程第42条に従い、一括して機構に預託されますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
なお、株券の交付を希望する旨を事前に証券会社に通知された方には、上場（売買開始）日以降に証券会社を通じて株券が交付されます。

－ 6 －(6) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_020_2k_05281482／第１－１証券情報／os2アドウェイズ／目論見書.doc

第３【募集又は売出しに関する特別記載事項】
ロックアップについて
本募集及び売出しに関し、売出人である中鉢正人及び松嶋良治並びに株主である岡村陽久及びＶＴホールディン
グス株式会社は、主幹事会社である日興シティグループ証券株式会社に対して、本募集及び売出しの元引受契約締結日から180日間は、当社株式を売却しない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社との間で、本募集及び売出しの元引受契約締結日から180日間は、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行または売却（ただし、本募集、株式分割、ス
トックオプション等に関わる発行を除く。）を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容を一部若しくは全部につき解除
し、またはその制限期間を短縮する権限を有しております。

－ 7 －(7) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_020_2k_05281482／第１－１証券情報／os2アドウェイズ／目論見書.doc

第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等
回次

第1期

第2期

第3期

第4期

第5期

決算年月

平成13年3月

平成14年3月

平成15年3月

平成16年3月

平成17年3月

売上高

（千円）

－

－

－

491,781

1,408,823

経常利益

（千円）

－

－

－

1,969

100,284

当期純利益又は当期純損失
（△）

（千円）

－

－

－

△1

55,862

純資産額

（千円）

－

－

－

29,472

199,383

総資産額

（千円）

－

－

－

270,505

823,044

1株当たり純資産額

（円）

－

－

－

147,363.95

844,843.26

1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失（△）

（円）

－

－

－

△6.18

256,251.88

潜在株式調整後1株当たり当
期純利益

（円）

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

－

－

－

10.9

24.2

自己資本利益率

（％）

－

－

－

△0.0

48.8

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

営業活動によるキャッシュ・
（千円）
フロー

－

－

－

△64,989

129,278

投資活動によるキャッシュ・
（千円）
フロー

－

－

－

△34,601△88,613

財務活動によるキャッシュ・
（千円）
フロー

－

－

－

131,840

198,638

現金及び現金同等物の期末残
（千円）
高

－

－

－

69,608308,479

－
－）

（

従業員数
(外、平均臨時雇用者数)

（人）

（

－
－）

（

－
－）

（

25
4）

（

（注）1．売上高には、消費税等は含まれておりません。
2．当社では第4期より連結財務諸表を作成しております。
3．潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
4．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
5．当社は、証券取引法第193条の2の規定に基づき、第4期以降の連結財務諸表について、あずさ監査法人の監査を受けております。
6．当社は、平成17年3月14日の取締役会決議に基づき、平成17年4月8日付で1株につき50株の株式分割を行っております。そこで、株式会社東京証券取引所の引受担当者宛通知「上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）の作成上の留意点について」（平成18年4月28日付東証上審第178号）に基づき、当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。

－ 8 －(8) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_030_2k_05281482／第１－２企業／os2アドウェイズ／目論見書.doc

43
7）

回次

第1期

第2期

第3期

第4期

第5期

決算年月

平成13年3月

平成14年3月

平成15年3月

平成16年3月

平成17年3月

(円)

－

－

－

2,947.27

16,896.86

(円)

－

－

－

△0.12

5,125.03

(円)

－

－

－

－

－

1株当たり純資産額
1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失（△）
潜在株式調整後
1株当たり当期純利益－ 9 －(9) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_030_2k_05281482／第１－２企業／os2アドウェイズ／目論見書.doc

(2)提出会社の経営指標等
回次

第1期

第2期

第3期

第4期

第5期

決算年月

平成13年3月

平成14年3月

平成15年3月

平成16年3月

平成17年3月

売上高

（千円）

－

135,205

311,973

491,781

1,405,422

経常利益

（千円）

－

7,759

22,7792,175

109,835

当期純利益

（千円）

－

5,398

14,431

205

66,129

資本金（千円）

10,00010,00010,00010,00067,240

発行済株式総数

（株）

200

200

200

200

236

純資産額

（千円）

10,00015,39829,83030,035

210,644

総資産額

（千円）

10,00041,910109,580

271,067

819,074

1株当たり純資産額（円）

50,000.00

76,991.59

149,150.52

150,175.53

892,561.49

1株当たり配当額（うち1株当たり中間配当 （円）
額）

－
－）

（

（円）

－

26,991.59

72,158.93

1,025.01

303,277.30

潜在株式調整後1株当たり
（円）
当期純利益

－

－

－

－

－

1株当たり当期純利益

（

－
－）

（

－
－）

（

－
－）

（

－
－）

自己資本比率

（％）

100.0

36.7

27.2

11.1

25.7

自己資本利益率

（％）

－

42.5

63.8

0.7

55.0

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

配当性向

（％）

－

－

－

－

－

従業員数
(外、平均臨時雇用者数)

（人）

（

－
－）

（

7
2）

（

12
6）

（

21
4）

（

28
6）

（注）1．第2期、第4期及び第5期の売上高には、消費税等は含まれておりませんが、第3期のみ免税事業者となったため、消費税等が含まれております。
2．当社は平成13年2月28日設立であり、第1期は事業を開始していなかったため、損益が発生しておりません。
3．第3期より、「1株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第2号)及び「1株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第4号)を適用しております。
4．潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
5．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
6．当社は、証券取引法第193条の2の規定に基づき、第4期及び第5期の財務諸表について、あずさ監査法人の監査を受けておりますが、第1期から第3期までの財務諸表については、監査を受けておりません。
7．当社は、平成17年3月14日の取締役会決議に基づき、平成17年4月8日付で1株につき50株の株式分割を行っております。そこで、株式会社東京証券取引所の引受担当者宛通知「上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）の作成上の留意点について」（平成18年4月28日付東証上審第178号）に基づき、当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。なお、表に掲げた数値のうち、第1期から第3期までの数値についてはあずさ監査法
人の監査を受けておりません。

－ 10 －(10) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_030_2k_05281482／第１－２企業／os2アドウェイズ／目論見書.doc

回次

第1期

第2期

第3期

第4期

第5期

決算年月

平成13年3月

平成14年3月

平成15年3月

平成16年3月

平成17年3月

1株当たり純資産額(円)

1,000.00

1,539.83

2,983.01

3,003.51

17,851.22

1株当たり配当額

(円)

－

－

－

－

－

1株当たり当期純利益(円)－

539.83

1,443.17

20.50

6,065.54

(円)

－

－

－

－

－

潜在株式調整後
1株当たり当期純利益－ 11 －(11) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_030_2k_05281482／第１－２企業／os2アドウェイズ／目論見書.doc

２【沿革】
年月事項

平成12年8月

当社代表取締役岡村陽久が大阪市東淀川区にて、個人事業としてインターネット専門の広告配
信ネットワークサービスを目的とした「アドウェイズエージェンシー」を創業

平成13年2月

大阪市東淀川区西淡路一丁目11番23号に株式会社アドウェイズ（資本金1,000万円）を設立

平成13年4月

成果報酬型広告システム「Adways Network」のサービスを開始

平成13年8月

成果報酬型広告システム「Adways Network」のモバイルサービスを開始

平成14年5月

本社を大阪市東淀川区西淡路一丁目3番32号に移転

平成14年6月

台東区東上野三丁目30番1号に東京オフィスを開設

平成15年6月「Adways Network」をバージョンアップし、（モバイル版）成果報酬型広告システム「スマートクリック」のサービスを開始

平成15年8月「Adways Network」をバージョンアップし、（PC版）成果報酬型広告システム「JANet」のサービスを開始

平成15年12月

中国上海市にシステム開発の拠点として、愛徳威軟件開発（上海）有限公司（連結子会社）を設立

平成16年2月「スマートクリック」をバージョンアップし、（モバイル版）成果報酬型広告システム「Smart-C」のサービスを開始

平成16年4月

株式会社セプテーニから成果報酬型広告システム「AD4commerce」の全営業権を譲受け

平成16年9月

本社を台東区東上野三丁目30番1号（東京オフィス）に移転

平成16年12月

本社を台東区東上野六丁目9番3号に移転－ 12 －(12) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_030_2k_05281482／第１－２企業／os2アドウェイズ／目論見書.doc

３【事業の内容】
当社グループは、当社、連結子会社1社及び持分法適用関連会社1社により構成されております。
当社は、インターネット広告市場において、インターネット上でマーケティング活動を行う広告主と、当社提携Webサイトを、当社の運営する成果報酬型広告システム（アフィリエイトプログラム）を通じて繋ぐ、ASP（アフィリエイトサービスプロバイダー）として、主に成果報酬型広告事業（アフィリエイト広告事業）の展開を行っております。
連結子会社である愛徳威軟件開発（上海）有限公司は、当社グループ内において開発センター的な位置付けであり、主に当社の運営する成果報酬型広告システム（アフィリエイトプログラム）の開発及び保守等を担当しております。中華人民共和国国務院教育部直属の国立総合大学である上海交通大学と協力関係にあり、理工系の伝統の強い同校から優秀なエンジニアを確保することが可能で、今後の当社事業の拡大を視野に入れ、より高い技
術力の追求に努めております。
持分法適用関連会社である株式会社ネットマーケティングは、インターネット上でマーケティング活動を行う企業に対して、広告主各々の事情や要望にあったWebプロモーションの企画、提案、支援を個別に行っております。
多数の広告主と提携Webサイトに対して、運営するシステム上でサービスを提供する当社のビジネスモデルにおいて、広告主に対する個別対応を得意とする同社は、当社事業における当社と広告主及び提携Webサイトとの関わり合いを補完する形で、当社事業と相乗効果をあげております。
当社事業は以下の事業セグメントに分類されます。なお、以下の分類は、「第5表等(1)連結財務諸表

1

連結財務諸

注記事項」に掲げる事業の種類別セグメント情報の区分と同一であります。

事業
成果報酬
型広告事
業
（アフィ
リエイト
広告事
業）

経理の状況

事業内容

インターネット（PC）
アフィリエイト広告事業（PC版）成果報酬型広告システム「JANet」の運営等

モバイル
アフィリエイト広告事業（モバイル版）成果報酬型広告システム「Smart-C」の運営等

受託・その他事業

情報システムの作成及び構築の受注他

各事業の具体的な内容は以下のとおりであります。
(1) 成果報酬型広告事業（アフィリエイト広告事業）
ASP（アフィリエイトサービスプロバイダー）である当社は、インターネット上でマーケティング活動を行う広告主と、運営するWebサイトのスペースを有効活用し利益を獲得したい法人・個人を顧客として、成果報
酬型広告事業（アフィリエイト広告事業）を展開しております。
広告を出したい広告主にとって成果報酬型広告（アフィリエイト広告）は、従来の広告手法における支払うべき広告料が、広告を掲載する場所や掲載する期間に対して料金が設定されていること、また、その広告効果については売上高の増減等といった事業全体の業績という形で把握されていたのに対し、広告主が広告に求める本来の目的、即ち、会員登録、資料請求、物品購入等といった具体的な広告成果が、実際に実現されることによって初めて広告料金が発生する広告手法であります。広告掲載によるその効果を1件単位の実数で確認することにより、その費用対効果を明確に把握することができ、加えて、広告主は広告成果が発生するまでの間
は、広告を掲載していても費用は一切発生せず、実際の成果の発生に応じてのみ広告費を支払うことになるこ－ 13 －(13) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_030_2k_05281482／第１－２企業／os2アドウェイズ／目論見書.doc

とから、マーケティング活動におけるコストパフォーマンスを最大限に引き出すことが可能であります。
広告主が支払う広告費の1件あたりの単価は、会員登録、資料請求、物品購入等、広告主が求める広告成果の種別やその難易度に応じ、数十円から数万円の開きがあります。
また、広告を掲載するWebサイトの運営者にとって成果報酬型広告（アフィリエイト広告）は、インター
ネットやWebサイト構築に関する特別な知識や複雑な作業を必要とせずに、運営する自媒体のスペースを有効に利用しての収益獲得が可能であります。具体的には、当社の定めるWebサイト運営基準に基づく審査を経て、提携webサイトとして登録していただき、当社の運営する成果報酬型広告システム（アフィリエイトプログラム）上において、複数の広告主から自媒体にあった広告を選択し、自媒体に掲載していただきます。掲載した広告でインターネットユーザーを広告主サイトに誘導し、そこで発生した会員登録、資料請求、物品購入等といった成果の数に応じて掲載料を獲得することになります。
以上のことから成果報酬型広告（アフィリエイト広告）は、現在のインターネット広告市場において、急速に拡大、浸透している広告手法でありますが、その事業の基礎となる成果報酬型広告システム（アフィリエイ
トプログラム）は、広告主である一企業が自らシステムを構築し、自社で運用を行うことが事実上可能であります。したがって、ASP（アフィリエイトサービスプロバイダー）を利用する必要性についての懸念が問われますが、実際に成果報酬型広告システム（アフィリエイトプログラム）を安定的に運営させるまでには膨大な費用と作業、及び長い期間を要します。したがって、自社で成果報酬型広告システム（アフィリエイトプログ
ラム）を運営することが、自社のビジネスモデルにあった一部の大企業を除いては、ASP（アフィリエイト
サービスプロバイダー）を利用するのが一般的となっております。また、提携Webサイトにとっても、複数の広告主から自媒体にあった広告を選択したいというニーズが高いことから、アフィリエイトサービスプロバイ
ダーを利用するのが一般的となっております。
このような環境下において、当社は順調にその業績を伸ばすことができましたが、広告主に対してはイン
ターネット上でのマーケティング活動を最大限に有効なものとするため、インターネットユーザーによる成果の積み上げに対する厳正な監督を行い、不正な成果に伴う広告料の発生を防ぐことと、更なるサービスの充実化に注力しており、広告を掲載していただく提携Webサイトに対しては、厳格かつ正確な集計による正当な利益の実現を常に心がけ実行するとともに、より使い易いシステムを目指しサービスの充実化に注力しております。
①インターネット（PC）アフィリエイト広告事業
インターネット（PC）アフィリエイト広告事業は、（PC版）成果報酬型広告システム「JANet」により成果報酬型広告（アフィリエイト広告）サービスの提供を行っております。
当社は平成13年4月に成果報酬型広告システム「Adways Network」によりサービスを開始いたしました。
平成15年8月には同システムのバージョンアップ版である「JANet」によりサービスの提供を開始し、現在に至りますが、順調に広告主と提携Webサイトの獲得が進み、平成18年4月においては広告主数約700、提携Web
サイト数約86,000のネットワーク規模となっております。
②モバイルアフィリエイト広告事業
モバイルアフィリエイト広告事業は、（モバイル版）成果報酬型広告システム「Smart-C」によりサービスの提供を行っております。
当社は平成13年8月に既に稼動していた成果報酬型広告システム「Adways Network」のモバイル対応サービスを開始いたしました。平成15年6月に同システムをバージョンアップし、モバイル対応サービス専用の「スマートクリック」によるサービス提供を開始し、平成16年2月にはさらに機能強化を行ったそのバー
ジョンアップ版である「Smart-C」によるサービスを提供しております。モバイル版の成果報酬型広告事業（アフィリエイト広告事業）は、サービス開始当初から順調に広告主とメディアの獲得を進めており、平成
18年4月においては広告主数約650、提携Webサイト数約24,000のネットワーク規模となっています。
また、当社ではモバイルアフィリエイト広告事業の更なる活性化を図り、自社メディアの運営も手がけております。
(2) 受託・その他事業
当社は、取引先等から情報システムの作成及び構築を受注することがあります。また、当社が作成及び構－ 14 －(14) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_030_2k_05281482／第１－２企業／os2アドウェイズ／目論見書.doc

築したシステムを、当社取引先に貸出すことにより、システム使用料を収受しております。これらの売上は、いずれも営業部門を設けて積極的な営業活動を行っているわけではありません。

－ 15 －(15) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_030_2k_05281482／第１－２企業／os2アドウェイズ／目論見書.doc

［事業系統図］
当社の事業系統図は以下のとおりです。

広告主（クライアント）

提携Webサイト（メディア）
・広告受注

・広告発注

インターネット
ユーザー

・広告掲載

当社サービス
当社サービス申込み

閲覧
広告出稿依頼

代理店

閲覧・PC版成果報酬型
広告システム
当社提携Webサイト
へ広告出稿

広告出稿依頼・クライアント
紹介・入稿業務代行

閲覧閲覧・モバイル版
成果報酬型
広告システム

広告掲載

物品購入

会員獲得

資料請求

【成果発生】

等

インターネットユーザーが当社システムを経由し広告主サイトを訪問成果にあたるアクションが発生

代理店
成果報酬（広告料）支払・成果報酬（広告料）発生

・代理店
マージン発生・成果報酬（広告料）受領

成果に応じた
掲載料を支払成果報酬（広告料）支払

発注

Webプロモーションにおける相互補完、連携システムの開発及び保守

愛徳威軟件開発(上海)有限公司（連結子会社）

・掲載料受領納品

株式会社ネットマーケティング（持分法適用関連会社）－ 16 －(16) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_030_2k_05281482／第１－２企業／os2アドウェイズ／目論見書.doc

４【関係会社の状況】

名称

住所

議決権の
所有割合
(％)

資本金
(千円)

主要な事業の内容

140千US$

インターネット（PC）アフィリ
エイト広告事業・モバイルアフィリエイト広告事業・受託・その他事業

当社の使用するソフトウエア
100 開発の受託
役員の兼任あり

10,000インターネット（PC）アフィリ
エイト広告事業・受託・その
他事業

20

関係内容

連結子会社

愛徳威軟件開発（上海）有限公司中国上海市

持分法適用関連会社

株式会社ネットマーケ
ティング

東京都港区

システム使用料の収受システム開発の受託
役員の兼任あり（注）1．主要な事業の内容欄には、事業の種類別セグメントの名称を記載しております。
2．愛徳威軟件開発（上海）有限公司は、特定子会社であります。

５【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
平成18年4月30日現在
事業の種類別セグメントの名称

従業員数（人）インターネット（PC）アフィリエイト広告事業

46（ 11）

モバイルアフィリエイト広告事業

36（

6）

受託・その他事業

17（

5）

本社部門（共通）

16（

5）

合計

115（ 26）（注）1．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト・人材派遣会社からの派遣社員を含みます。）
は、最近1年間の平均人員を（）外数で記載しております。

2．本社部門（共通）として、記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
3．業容拡大に伴う中途採用と新卒者採用を実施したため、前年同月末に比して64名増加しております。
(2) 提出会社の状況
平成18年4月30日現在
従業員数（人）80 （ 10）

平均年齢（才）平均勤続年数（年）26歳3ヶ月

1年0ヶ月

平均年間給与（千円）
4,438（注）1．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト・人材派遣会社からの派遣社員を含みます。）
は、最近１年間の平均人員を（）外数で記載しております。

2．業容拡大に伴う中途採用と新卒者採用を実施したため、前年同月末に比して45名増加しております。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

－ 17 －(17) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_030_2k_05281482／第１－２企業／os2アドウェイズ／目論見書.doc

第２【事業の状況】
１【業績等の概要】(1) 業績
①第5期連結会計年度（自平成16年4月1日

至

平成17年3月31日）

当連結会計年度における我が国経済は、米国や中国への輸出が堅調に推移し、設備投資が拡大したことにより、企業業績が改善するなど順調に景気回復を続けておりましたが、下期以降は原油価格の高騰、厳しい雇用環境といった状況を受け、個人消費は依然として伸び悩み、総合的には景気回復の足取りが弱含みの様相を見せております。
当社グループが事業展開を行うインターネット関連業界は、インターネット利用者が引き続き増大するとともに、インターネットへの常時・高速接続といった環境整備の拡大、即ちブロードバンド化が急速に進展いたしました。「インターネット白書2005（財団法人インターネット協会）」によると、我が国のインターネット利用者数は平成17年2月の調査において7,007.2万人と推定され、平成17年12月においては7,372万人に増加すると予測されております。これは景気回復基調の中、勤務先や学校あるいは各家庭において、パソ
コン導入、パソコン買換え、インターネット接続環境の整備が進むことによる影響がその要因とされております。
また、当社グループが主たる事業とするインターネット広告市場は、「日本の広告費（電通）」によると、
その市場規模は平成16年に1,814億円、前年比153.3％の成長を遂げております。これは、インターネットのブロードバンド化が進み、その利用料の定額化が普及するなど、インターネット自体が一般化したことにより、ナショナルクライアントがその広告手法として積極的にインターネット広告を利用する傾向にあると言うことができます。中でも、当社グループが手掛けております成果報酬型広告事業（アフィリエイト広告事業）は、その市場規模を示す資料は公表されておりませんが、他の広告手法に比較し、広告の効果を明確に把握しやすく費用対効果が高い広告手法として広告主の理解が得られやすいことから、インターネット広告の中でも急成長を遂げているとされております。
このような環境のもと、当連結会計年度の業績として、売上高は1,408,823千円（前期比286.5％）となり、経常利益は100,284千円（前期比5,093.1％）、当期純利益は55,862千円（前期は当期純損失1千円）といず
れも創業以来最高の業績を収めることができました。
事業の種類別セグメントの業績は次のとおりであります。
a)インターネット（PC）アフィリエイト広告事業
平成16年3月期
253,409

平成17年3月期
890,794

増減
637,385

前年同期比(％)
351.5

253,409890,794

637,385

351.5

－

－

－

－

営業費用（千円）

218,008

773,433

555,425354.7

営業利益（千円）

35,400117,360

81,959

331.5

181

419

238

231.4

10,60740,011

29,404377.2

売上高（千円）（外部売上高）（千円）（セグメント間売上高）（千円）

広告主（クライアント）数
提携Webサイト（メディア）数

インターネット（PC）アフィリエイト広告事業は、Webサイト・メールマガジンなどPC媒体へ広告掲載を希望する企業に向け、成果報酬型広告システム（アフィリエイトプログラム）によるサービスを提供
しております。インターネット広告市場の拡大に起因して、成果報酬型広告（アフィリエイト広告）提供サービスの認知度が向上し、企業に支持されたことから、広告主（クライアント）数、提携Webサイト（メディア）数ともに大幅に増加し、当社グループの主力サービスである「JANet」が大きく成長することができました。
この結果、インターネット（PC）アフィリエイト広告事業の売上高は、890,794千円（前年同期比351.5％）、営業利益は117,360千円（前年同期比331.5％）となりました。

－ 18 －(18) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_040_2k_05281482／第２事業／os2アドウェイズ／目論見書.doc

b)モバイルアフィリエイト広告事業
平成16年3月期
233,248

平成17年3月期
471,763

増減
238,515

前年同期比(％)
202.3

233,248471,763

238,515

202.3

－

－

－

－

営業費用（千円）

164,478

333,831

169,352203.0

営業利益（千円）

68,769137,932

69,163200.6

売上高（千円）（外部売上高）（千円）（セグメント間売上高）（千円）

9

142

133

1,577.7

1,350

7,098

5,748

525.7

広告主（クライアント）数
提携Webサイト（メディア）数

モバイルアフィリエイト広告事業は、携帯サイト、メールマガジンなど携帯媒体への広告掲載を希望する企業に向け、成果報酬型広告システム（アフィリエイトプログラム）によるサービスを提供しております。携帯電話が普及し、成果報酬型広告（アフィリエイト広告）提供サービスの認知度が向上し、成果報酬型広告（アフィリエイト広告）が企業に支持されたことから、広告主（クライアント）数、提携
Webサイト（メディア）数ともに大幅に増加し、当社グループの主力サービスである「Smart-C」の成長に繋がりました。また、自社メディアを新規に開設したこと等により、売上高に相乗効果を得ることができました。
この結果、モバイルアフィリエイト広告事業の売上高は、471,763千円（前年同期比202.3％）、営業利益は137,932千円（前年同期比200.6％）となっております。
c)受託・その他事業
売上高（千円）

平成16年3月期
5,124

平成17年3月期
46,266

増減
41,141

前年同期比(％)
902.9

5,124

46,26641,141

902.9（外部売上高）（千円）

－

－

－

－

営業費用（千円）

5,677

30,306

24,629533.8

営業利益又は営業損失（△）（千円)△553

15,95916,512－（セグメント間売上高）（千円）

受託・その他事業は技術部門の人員の強化及び成長により、システム開発の受注契約が大幅に増加しております。
この結果、受託・その他事業の売上高は、46,266千円（前年同期比902.9％）、営業利益は15,959千円（前年同期は営業損失553千円）となっております。
②第6期中間連結会計期間（自平成17年4月1日

至

平成17年9月30日）

当中間連結会計期間における我が国経済は、企業収益の改善と設備投資の増勢を背景に穏やかな回復が続きました。また、企業収益の改善が雇用、所得環境にも好影響を与え、個人消費の回復にも寄与しています。
当社グループが事業展開を行うインターネット関連業界は、インターネット利用者が引き続き増大している環境下、その市場規模は安定した成長を遂げております。当社グループが手掛けております成果報酬型広告事業（アフィリエイト広告事業）は、その市場規模を示す資料は公表されておりませんが、他の広告手法に比較し、広告の効果を明確に把握しやすく費用対効果が高い広告手法として広告主の理解が得られやすい
ことから、インターネット広告の中でも急成長を遂げているとされております。
このような環境のもと、当中間連結会計期間の業績は、売上高は1,369,666千円、経常利益は151,213千円、中間純利益は88,756千円となりました。

－ 19 －(19) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_040_2k_05281482／第２事業／os2アドウェイズ／目論見書.doc

事業の種類別セグメントの業績は次のとおりであります。
a)インターネット（PC）アフィリエイト広告事業
インターネット（PC）アフィリエイト広告事業は、Webサイト・メールマガジンなどPC媒体へ広告掲載を希望する企業に向け、成果報酬型広告システム（アフィリエイトプログラム）によるサービスを提供しております。インターネット広告市場の拡大に起因して、成果報酬型広告（アフィリエイト広告）提供サービスの認知度が向上し、企業に支持されたことから、広告主（クライアント）数、提携Webサイト（メディア）
数ともに大幅に増加し、当社グループの主力サービスである「JANet」が引き続き大きく成長することができました。
この結果、インターネット（PC）アフィリエイト広告事業の売上高は795,705千円、営業利益は118,317千円となりました。
b)モバイルアフィリエイト広告事業
モバイルアフィリエイト広告事業は、携帯サイト、メールマガジンなど携帯媒体への広告掲載を希望する
企業に向け、成果報酬型広告システム（アフィリエイトプログラム）によるサービスを提供しております。
携帯電話が普及し、成果報酬型広告（アフィリエイト広告）提供サービスの認知度が向上し、成果報酬型広
告（アフィリエイト広告）が企業に支持されたことから、広告主（クライアント）数、提携Webサイト（メディア）数ともに大幅に増加し、当社グループの主力サービスである「Smart-C」が引き続き大きく成長することができました。また、自社メディアを新規に開設したこと等により、売上高に相乗効果を得ることができました。
この結果、モバイルアフィリエイト広告事業の売上高は555,410千円、営業利益は148,864千円になりました。
c)受託・その他広告事業
受託・その他広告事業は、中国の愛徳威軟件開発（上海）有限公司において中国市場向けの新規事業の準備、システム投資、及びそれに伴う人員増等の先行投資のため、営業費用が増加しております。
この結果、受託・その他事業の売上高は、18,550千円、営業損失4,585千円となりました。

－ 20 －(20) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_040_2k_05281482／第２事業／os2アドウェイズ／目論見書.doc

(2) キャッシュ・フロー
①第5期連結会計年度（自平成16年4月1日

至

営業活動によるキャッシュ・フロー
（千円）
投資活動によるキャッシュ・フロー
（千円）
財務活動によるキャッシュ・フロー
（千円）
現金及び現金同等物に係る換算差額（千円）
現金及び現金同等物の増減額（千円）
現金及び現金同等物の期首残高（千円）
現金及び現金同等物の期末残高（千円）

平成17年3月31日）

平成16年3月期

平成17年3月期

増減△64,989

129,278

194,268△34,601△88,613△54,011

131,840

198,638

66,798

△356

△432

△76

31,892

238,871

206,979

37,71569,60831,892

69,608308,479

238,871

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、308,479千円（前年同期比238,871千円の増加）となりました。当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は以下のとおり
であります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、129,278千円の収入となりました（前年は64,989千円の支出）。
これは主に、税金等調整前当期純利益を90,744千円計上したこと、仕入債務が226,120千円増加したこと
及び売上債権が244,772千円増加したこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、88,613千円の支出となりました（前年は34,601千円の支出）。
これは主に、本社移転等に伴う有形固定資産の取得による支出50,052千円及び敷金保証金の差入れによる支出23,934千円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、198,638千円の収入となりました（前年同期比66,798千円増）。
これは主に、ベンチャーキャピタルに対する第三者割当増資による収入113,850千円、及びソフトウエア
開発等に充当するため長期借入金による資金調達を実施したことによる収入200,000千円等によるものであります。

－ 21 －(21) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_040_2k_05281482／第２事業／os2アドウェイズ／目論見書.doc

②第6期中間連結会計期間（自平成17年4月1日

至

平成17年9月30日）

当中間連結会計期間（自 平成17年4月 1日
至 平成17年9月30日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
（千円）
投資活動によるキャッシュ・フロー
（千円）
財務活動によるキャッシュ・フロー
（千円）
現金及び現金同等物に係る換算差額（千円）
現金及び現金同等物の増減額（千円）
現金及び現金同等物の期首残高（千円）
現金及び現金同等物の中間期末残高（千円）

129,828△47,407
15,415287
98,124308,479
406,604

当中間連結会計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度に対して、98,124千円増加し、当中間連結会計期間末には、406,604千円となりました。当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、129,828千円の収入となりました。これは主に、税金等調整前
中間純利益を153,454千円計上したこと、仕入債務が81,382千円増加したこと及び売上債権が89,997千円
増加したこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、47,407千円の支出となりました。これは主に、本社及び子会社
におけるサーバー増強等に伴う有形固定資産の取得による支出20,348千円及びソフトウエア開発に伴う無形固定資産の取得による支出23,185千円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、15,415千円の収入となりました。これは主に、第三者割当増資
による収入91,649千円、及び長期借入金の返済による支出76,234千円によるものであります。

－ 22 －(22) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_040_2k_05281482／第２事業／os2アドウェイズ／目論見書.doc

２【生産、受注及び販売の状況】(1) 生産実績
当社グループは、生産活動により製品を製造販売する製造業には属しておりませんので、生産実績を記載しておりません。
(2) 受注状況①第5期連結会計年度（自平成16年4月1日

至

平成17年3月31日）

当連結会計年度の受注状況を事業の種類別セグメントごとに示すと、次のとおりであります。
事業の種類別セグメントの名称

受注高（千円）インターネット（PC）アフィ
リエイト広告事業
モバイルアフィリエイト広告
事業
受託・その他事業計

前年同期比(％)

受注残高（千円）

前年同期比(％)

－

－

－

－

－

－

－

－

41,593

818.9

7,500

－

41,593

818.9

7,500

－

（注）本表の金額には、消費税等は含まれておりません。
②第6期中間連結会計期間（自平成17年4月1日

至

平成17年9月30日）

当中間連結会計期間において、該当事項はありません。
(3) 販売実績①第5期連結会計年度（自平成16年4月1日

至

平成17年3月31日）

当連結会計年度の販売実績を事業の種類別セグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度（自 平成16年4月1日
至 平成17年3月31日）

事業の種類別セグメントの名称

前年同期比（％）

インターネット（PC）アフィリエイト広告事業（千円）

890,794351.5

モバイルアフィリエイト広告事業（千円）

471,763202.3

受託・その他事業（千円）

46,266902.9

1,408,823

286.5

合計（千円）（注）1．当連結会計年度の総販売実績の100分の10を超える販売先はありません。
2．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。
②第6期中間連結会計期間（自平成17年4月1日

至

平成17年9月30日）

当中間連結会計期間の販売実績を事業の種類別セグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当中間連結会計期間（自 平成17年4月 1日
至 平成17年9月30日）

事業の種類別セグメントの名称
インターネット（PC）アフィリエイト広告事業（千円）

795,705

モバイルアフィリエイト広告事業（千円）

555,410

受託・その他事業（千円）

18,550

合計（千円）

1,369,666（注）1．セグメント間の取引については相殺消去しております。
2．当中間連結会計期間の総販売実績の100分の10を超える販売先はありません。
3．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。
4．当中間連結会計期間が中間連結財務諸表作成初年度であるため、前年同期との比較分析は行っておりません。
－ 23 －(23) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_040_2k_05281482／第２事業／os2アドウェイズ／目論見書.doc

３【対処すべき課題】
当連結会計年度におけるインターネット利用者は引続き増大するとともに、インターネット広告市場も広告市場全体の伸びを上回る状況となっております。このような環境のもと、当社グループといたしましては、今後の収益拡大のために、成果報酬型広告事業（アフィリエイト広告事業）の事業領域の更なる拡大と既存商品の深耕、新商品の開発による多角化及び中国マーケットにおける成果報酬型広告事業（アフィリエイト広告事業）の立ち上げが重要課題と認識しております。また、現在のビジネスの規模拡大を進めていくためには、当然の課題として、経営体制をより強固なものへの体制固めを進めていくことも重要な課題と認識しております。
(1) 成果報酬型広告事業（アフィリエイト広告事業）の拡大
当連結会計年度のセグメント別売上高におきましては、インターネット（PC）アフィリエイト広告事業が63.2％、モバイルアフィリエイト広告事業が33.5％、受託・その他事業が3.3％となっております。
今後は更にインターネット広告市場が拡大することが、各種調査研究からも見込まれており、インターネッ
ト広告事業の領域拡大が更に進む見込みであります。当社グループとしては、広告主と提携Webサイト（メディア）のニーズを的確に把握し、両者をつなぐASP（アフィリエイトサービスプロバイダー）としての地位を確固たるものへ築いてまいるべく、優秀な人材の確保や利便性の高いソフトウエアの開発等の意思決定を迅速に行ってまいります。
また、中国上海において開発センターとして位置付けている連結子会社、愛徳威軟件開発（上海）有限公司
を足掛かりとし、今後中国市場におけるインターネット広告ビジネスを立上げ、これを育成してまいります。
(2) 経営体制の更なる強化
当社グループは、インターネット広告市場が急速に拡大してきた背景もあり、比較的短期間でビジネスを拡大することができたと認識しております。しかし、競合他社の数が増加してきていること、広告主やメディアの広告に対する意識がより高度なサービスを求める傾向にあることを踏まえて、より一層的確かつ、迅速な意思決定を迫られる必要性が増してくるものと認識しております。係る状況の下、競合他社動向や当社グループの直面する環境の変化を適時に把握し、最も効果的な対応が迅速に行えるよう、より効率的な経営体制を構築
してまいります。

－ 24 －(24) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_040_2k_05281482／第２事業／os2アドウェイズ／目論見書.doc

４【事業等のリスク】
当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、
当社グループとして必ずしも特に重要なリスクとは考えていない事項についても、投資判断の上で、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と判断した事項について、記載しております。
当社グループは、これらのリスクの発生可能性を考慮した上で、リスクを回避し、また、発生した場合の対応に努める方針であります。また、以下の記載は当社グループにおけるすべてのリスクを網羅するものではありませんので、ご留意ください。
なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において、記載が適当であると当社が判断したものであります。
(1) 事業について①競合について当社グループが属するアフィリエイト広告業界は複数の競合会社で占められ、相互に競争関係にあります。
当業界は特に大規模なシステム投資を必要とするものではないため、参入障壁は一般的に高くないとされ、また複数の競合他社と当社グループは、料金体系等が同様の条件で、事業運営をしておりますので、厳しい競争環境にあると判断しております。
特に、資金力が豊富な大手企業が、当社と同様のビジネスモデルを有する競合他社をM&Aにより傘下におさめ、その大手企業の同じく傘下にあるインターネットに関連するビジネスと連携させ、相乗効果を実現することにより、当社グループのビジネスに対して、多大な脅威を与える可能性があります。
当社グループとしては今後もより広告主の利便性を重視した営業を推進し、競争優位の維持に尽力してまいりますが、将来、競合他社がより競争力の高い営業戦略を掲げ、優位性を築き、また、新規参入者が新たなビジネスモデルを創造し、当社グループの優位性が損なわれること等により、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
②当社営業活動における代理店への依存について
当社の営業活動は、営業部員が直接クライアントへ働きかけ広告主を獲得しておりますが、代理店の活用
による広告主の獲得が約半数程度を占めております。
当社が代理店を活用して広告主を獲得する行為は、当社の営業戦略が代理店を通じて広告主に届くという仕組みにおいて、当社が広告主に直接働きかける機会が相対的に少なくなることにより、当社が掲げる営業戦略が浸透するスピードが比較的遅くなること、かつ、これを徹底することが困難となることが考えられ、当社のサービスに対する広告主の要望が充分に反映しにくくなる可能性が考えられます。また、代理店に依存する比率が高まれば、代理店の圧力が強くなり、当社の営業戦略を容易に変更しにくくなることも考えられます。
今後当社は、代理店に過度に依存することなく広告主を獲得してまいりますが、事業環境の動向によっては、代理店への依存度が更に高まり、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
③新しい広告手法が出現することについて
当社グループが提供する成果報酬型広告（アフィリエイト広告）サービスは、バナー広告等の手法と比較して、客観的に効果を明確に把握しやすく費用対効果が高い、画期的な広告手法として広告主の理解が得られやすいことから、インターネット広告の中でも急成長を遂げております。
しかしながら、成果報酬型広告（アフィリエイト広告）以上に、客観的に効果を明確に把握しやすく費用対効果が高い、広告手法が開発された場合、その変化に対応するための技術開発に多大な費用が生じ、当社グループの収益を圧迫し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、新しい広告手法の出現により、技術の変化への対応が遅れた場合、または、当社グループのサービスもしくは使用している技術等が陳腐化した場合には、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

－ 25 －(25) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_040_2k_05281482／第２事業／os2アドウェイズ／目論見書.doc

④業績動向及び社歴の浅さについて
当社は平成13年2月に設立された業歴の浅い会社であります。第2期より成果報酬型広告事業を展開し、順調に業績を伸ばしてまいりましたが、未だ成長過程にあり、過年度の財政状態及び経営成績から、今後の当社グループの売上高、利益等の成長性を判断するには不十分な面があります。
当社の主要な業績（単体）の推移は、以下のとおりであります。
回次

第1期

決算年月

第2期

第3期

第4期

第5期

第6期

平成13年3月 平成14年3月 平成15年3月 平成16年3月 平成17年3月 平成18年3月

売上高

（千円）

-

135,205

311,973

491,781

1,405,422

3,492,594

経常利益

（千円）

-

7,759

22,7792,175

109,835

457,665

当期純利益

（千円）

-

5,398

14,431

205

66,129279,206

なお、平成 16 年 3 月期においては、優秀な人材確保のための支出が大きく発生し、また、システム開発費用も増加したことにより、経常利益、当期純利益は減少いたしました。
⑤法的規制について
当社グループの取り組むインターネット広告事業に関連して、ビジネス継続に著しく重要な影響を与える
法規制は現在のところございません。しかし、今後の法整備の結果により、インターネット広告業界はもとより、インターネット業界全体が何らかの規制を受け、規制の結果、当社グループの事業展開に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑥個人情報保護について
当社グループが事業展開する中で、「個人情報の保護に関する法律」（個人情報保護法）の遵守は、当社の事業展開上、重要な経営課題と位置付けて取り組んでおります。例えば、当社は個人でサイトを運営する
メディアと契約、取引しておりますが、その過程で当社はサイト運営者の個人情報を管理しております。この様に当社グループは上記の個人情報に限らず、様々な個人情報に接する機会があり、その管理に万全を期すため、関連する社内規程を整備の上、役員、従業員への啓蒙、教育活動の実施等に取り組む等、その保護、管理には細心の注意を払っておりますが、不測の事態によって、個人情報の外部漏洩が発生した場合には、当社グループとして責任を問われる可能性もあり、当社及び当社グループの信用低下や損害賠償請求等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑦システムトラブルの問題について当社グループは、インターネットを通じた広告配信、並びに成果発生実績の集計管理をシステムを通じて提供しております。そのため、これらのシステムに障害が発生し機能不全に陥った場合には、サービス提供
が中断する等により、当社グループの事業に重大な支障が生じるおそれがあります。
このようなシステム障害は、当社が使用するハードウエア及びソフトウエアの不具合及び人為的ミスによるものの他、アクセス数の急激な増大、通信回線の障害、コンピュータウィルス、停電、自然災害等によっても生じ得るものであります。
当社はインターネット上でのサービス提供を主業務としているため、これらシステムの安定稼動を業務運
営上の重要課題と認識しており、かかる障害の発生による混乱及び損害発生の軽減に努めております。
しかしながら、何らかの不備、あるいは現段階では予測できない原因により、システム障害が発生した場合に、当社グループの適切な対応が遅れた場合、または適切な対応がなされなかった場合には、当社グループの信用低下や損害賠償請求等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑧事業環境の変化へ対応するための投資について
当社グループでは、顧客のニーズに対応したシステムの作り込みや、全社で利用する業務管理用のシステ
ムの開発投資を行っております。当社グループの事業環境が当社グループの想定以上に激変し、開発投資対象となっている課題が世の中の動きから大きく乖離する場合、開発投資を回収できなくなり、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

－ 26 －(26) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_040_2k_05281482／第２事業／os2アドウェイズ／目論見書.doc

⑨開発子会社におけるカントリーリスクについて
当社は、平成15年12月にシステム開発のコスト低減や期間短縮を目的として、中国に愛徳威軟件開発（上海）有限公司を設立しております。当社が同社にシステム開発を発注し、同社は当社の発注条件に適合するシステム開発を行っておりますが、同社の所在地の国情や、今後の法令改正及び新たな法令の制定、あるいは取引慣行や諸規制等によって、同社でのシステム開発ができなくなること等により、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。併せて、外国為替が想定以上に変動することにより、当社グループの連結業績において、システム開発にかかるコスト及びシステム収益が増減する可能性があります。
(2) 組織体制について①特定人物への依存について
当社グループの事業の推進者は、当社代表取締役社長である岡村陽久であります。岡村陽久は、当社設立以来の当社の最高経営責任者であり、経営方針や戦略の決定をはじめ、営業を中心とする各方面の事業推進において重要な役割を果たしております。
このため、当社グループでは過度に岡村陽久に依存しない経営体制を構築すべく、取締役会の監督機能を高めるため、法律や会計の専門家の取締役就任や、執行役員制を導入するなど組織整備を推進しております
が、現時点で何らかの理由により、岡村陽久の業務遂行が困難となった場合、当社グループの事業推進及び業績その他に影響を及ぼす可能性があります。なお、岡村陽久は、本書提出日現在において当社の株式総数（潜在株含む）の39.59%の株式を所有しております。
②小規模組織であることについて
当社は、平成18年4月末現在、取締役5名、監査役2名、従業員80名と少数人数による組織編成となっております。内部管理体制についても当該規模に応じたものになっており、今後の事業拡大に対応して、内部管理体制の一層の充実を図ってまいる方針であります。しかしながら、内部管理に係る人員の確保、内部管理体制の強化が順調に進まない場合、当社業務に重要な影響を及ぼす可能性があります。
③有能な人材の確保や育成について
当社グループでは、急激な事業拡大に伴って優秀な人材の確保とその育成は重要な課題となっており、内部での人材育成と抜擢及び外部からの人材登用に努めております。しかしながら、当社グループの属する市
場が今後拡大し、競争が激化すれば、競合他社との人材獲得競争も激化し、当社グループの人材が外部に流出することや、人材確保に支障をきたす可能性もあります。かかる事態が生じた場合、当社グループの競争力に影響を与える可能性もあります。
(3) その他①ストックオプションによる株式の希薄化
本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は1,081株であり、発行済株式総数13,315株の8.12％に相当します。今後につきましても、役員及び従業員等のモチベーション向上や優秀な人材の確保等を目的として、ストックオプションによる新株予約権を発行することが考えられます。将来、これらの新株予約権の行使が行われた場合、保有株式の株式価値が希薄化することになります。
②調達資金の使途について
当社は今回の公募増資による資金調達の使途として、第3「設備の状況」の3「設備の新設、除却等の計画」(1)重要な設備の新設等にも記載のとおり、従業員数の増加に伴う設備の増強及び内部統制の強化、顧客に提供するアフィリエイトプログラムの機能充実及び技術革新対応、業務拡大に伴うシステム開発及びネットワーク設備の増強、セキュリティの強化及び災害対策のほか、借入金の返済、事務所移転費用を予定
しております。当社の現時点で計画している資金使途は以上のとおりでありますが、当社を取り巻く外部環
境の変化等に伴い、当該調達資金が上記対象以外に振り向けられる可能性があります。また、急激な事業環
境等の変化等により、当該調達資金による投資が期待通りの成果をあげられない可能性もあります。

－ 27 －(27) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_040_2k_05281482／第２事業／os2アドウェイズ／目論見書.doc

③配当政策について
当社は、創業以来、財務体質の強化並びに将来の事業展開に備えるため、配当可能利益を全額内部留保とし、配当を実施しておりません。株主に対する利益還元については、第4「提出会社の状況」の3「配当政策」にも記載のとおり、経営の最重要課題のひとつとして位置付けており、当面は、内部留保の充実に注力する方針ですが、事業規模や収益が安定成長段階に入ったと判断された時点で、経営成績、財政状況を勘案しながら、中間配当及び配当による株主への利益還元に努める所存であります。
④知的財産権について
本書提出日現在、当社グループが日常的な事業活動を行う過程において使用しているソフトウエア及びシ
ステムは、第三者の知的財産を侵害するものではないものと認識しておりますが、不測の事態あるいは何らかの不備により、当社グループが所有するまたは使用許諾を得ているもの以外の知的財産権を侵害してしまう可能性があります。
当社グループではかかる事態を防止すべく細心の注意を払っておりますが、当社の認識の範囲外で第三者が知的財産権の侵害を主張する可能性があり、仮に係る紛争に当社が巻き込まれる事態に至ったときは、当該第三者の主張が正当であるか否かを問わず、その解決に多大な時間及び費用を要するばかりでなく、当社グループの信用低下や損害賠償請求等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑤訴訟について当社は、本書提出日現在において損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、システムダウンによるサービス停止、外部侵入等による個人情報の漏洩や知的財産権の侵害等の予期せぬトラブルが発生した場合、また、取引先との関係に何らかの問題が生じた場合、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起される場合があります。また、損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、当社の財政状態及び業績並びに社会的信用に影響を与えるおそれがあります。
なお、当社は平成17年10月17日付で、アドビシステムズ株式会社他14社との間で、当社が一部のコン
ピュータ・ソフトウエアを無断で複製し、著作権を侵害したことを認め、総額4,027千円を支払うことで合意し、和解契約を締結いたしました。なお本件に関する社内調査の実施、事実関係の把握、相手方への調査
結果通知を平成17年3月に行なったことから、平成17年3月期末決算においては、同時点での和解金見積額
4,362千円を未払金に計上しております。
この事態を受け、当社では平成17年4月に『ソフトウエア管理規程』を制定し、ソフトウエア・ライセン
スの所有及び会社で使用するパソコンにおけるソフトウエアのインストール状況について定期的監査を実施するとともに、経営陣及び従業員における知的財産に対する認識を高めるための社内講習を開催する等、再発防止に努めております。

－ 28 －(28) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_040_2k_05281482／第２事業／os2アドウェイズ／目論見書.doc

５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

６【研究開発活動】(1) 第5期連結会計年度（自 平成16年4月1日

至

平成17年3月31日）

当社グループは、成果報酬型広告事業（アフィリエイト広告事業）を展開しておりますので、広告主とメ
ディアを連携するためのシステム開発等に必要な研究開発活動を実施しております。具体的には、事業の中核をなす成果報酬型広告（アフィリエイト広告）に関する新技術や新サービスの開発を継続的に実施しております。
当連結事業年度における主な研究開発内容としては、既存の成果報酬型広告（アフィリエイト広告）システ
ムにおける機能改善及び新機能開発を行う際の要件定義を中心に、研究開発活動に取り組んでおります。平成17年3月期における研究開発費は、14,782千円であります。なお、基礎研究を主としているため、当連結会計
年度における研究開発費は全額全社扱いであります。
(2) 第6期中間連結会計期間（自平成17年4月1日

至

平成17年9月30日）

当社グループは、成果報酬型広告事業（アフィリエイト広告事業）を展開しておりますので、広告主とメ
ディアを連携するためのシステム開発等に必要な研究開発活動を実施しております。具体的には、事業の中核をなす成果報酬型広告（アフィリエイト広告）に関する新技術や新サービスの開発を継続的に実施しております。
当中間連結会計期間における研究開発費は、13,565千円であります。事業ごとの主な研究開発内容は、以下のとおりであります。
①インターネット（PC）アフィリエイト広告事業
インターネット（PC）アフィリエイト広告事業では、パソコン向けの新規サービスの研究開発に取り組んでおりますが、平成17年9月期は主として提携Webサイトのコンテンツと関連性の高い広告が表示されるコン
テンツ連動型の広告配信サービスに関する研究開発を行っております。コンテンツ連動型は、リスティング
広告とも呼ばれており、ホームページやブログの記事の内容をキーワードで自動的に判断して最適な広告を掲載するものであります。
当事業における研究開発費は7,362千円であります。
②モバイルアフィリエイト広告事業
モバイルアフィリエイト広告事業では、携帯向けの新規サービスの研究開発に取り組んでおりますが、平成17年9月期は主として会員登録をすることで、手軽にメール感覚でブログ（日記）が書けるモバイルブロ
グサービス等の研究開発を行っております。
当事業における研究開発費は2,046千円であります。
③受託・その他広告事業
受託・その他広告事業では、主として中国市場向けの新規サービスの研究開発に取り組んでおります。平
成17年9月期は、中国向けの成果報酬型広告システム（アフィリエイトプログラム）等の研究開発を行いました。
当事業における研究開発費は4,157千円であります。

－ 29 －(29) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_040_2k_05281482／第２事業／os2アドウェイズ／目論見書.doc

７【財政状態及び経営成績の分析】(1) 財政状態の分析①第5期連結会計年度（自平成16年4月1日

至

平成17年3月31日）

a)流動資産当連結会計年度末における連結貸借対照表上の流動資産の残高は、前期比479,557千円増加し、711,700
千円となっております。
主な要因は、売上高の大幅な伸びによる売掛金の増加244,772千円、増加した売掛金の回収及び増資・借入金の増加等による現金及び預金の増加238,871千円であります。
b)固定資産当連結会計年度末における連結貸借対照表上の固定資産の残高は、前期比72,981千円増加し、111,344
千円となっております。
固定資産のうち有形固定資産は、前期比45,954千円増加し50,543千円となっております。主な要因は、本社移転による建物附属設備及び工具器具備品の購入並びにサーバー等の設置によるものであります。
無形固定資産は、前期比1,622千円増加し26,732千円となっております。主な要因は、ソフトウエア開発による増加及び営業権の取得による増加によるものであります。
投資その他の資産は、前年比25,404千円増加し34,067千円となっております。主な要因は、本社移転に伴う差入保証金の増加20,392千円、持分法適用関連会社株式会社ネットマーケティングへの投資と持分の増加3,367千円によるものであります。
c)流動負債
当連結会計年度末における連結貸借対照表上の流動負債の残高は、前期比328,561千円増加し462,216千円となっております。
主な要因は、売上高の大幅な伸びによる、提携Webサイト（メディア）に支払う掲載料の増加に伴う買掛金の増加226,120千円及び未払法人税等の増加40,751千円であります。また、未払金が26,048千円増加
しておりますが、これは営業・開発・管理の機能をより充実させるため中途採用を進めた結果、人員増により未払給与額が増加したこと等によります。
d)固定負債
当連結会計年度末における連結貸借対照表上の固定負債の残高は、前期比54,067千円増加し161,445千円となっております。
要因は、ソフトウエア開発や長期的な資金需要に対応するため、長期借入金による資金を調達したことによるものであります。
e)資本
当連結会計年度末における連結貸借対照表上の資本残高は、前期比169,910千円増加し199,383千円となっております。
主な要因は、ベンチャーキャピタルへ第三者割当増資を実施したことによる114,480千円の増加及び当期純利益による55,862千円の増加であります。
②第6期中間連結会計期間（自平成17年4月1日

至

平成17年9月30日）

a)流動資産
当中間連結会計期間末における連結貸借対照表上の流動資産の残高は、前連結会計年度末より190,792
千円増加し、902,492千円となっております。
主な要因は、売上高の大幅な伸びによる売掛金の増加89,997千円、増加した売掛金の回収及び増資等による現金及び預金の増加98,125千円であります。
b)固定資産
当中間連結会計期間末における連結貸借対照表上の固定資産の残高は、前連結会計年度末より36,311千－ 30 －(30) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_040_2k_05281482／第２事業／os2アドウェイズ／目論見書.doc

円増加し、147,655千円となっております。
固定資産のうち有形固定資産は、前連結会計年度末より12,941千円増加し63,484千円となっております。
主な要因は、工具器具備品の購入並びにサーバー等の設置によるものであります。
無形固定資産は、前連結会計年度末より16,472千円増加し43,204千円となっております。主な要因は、
ソフトウエア開発による増加であります。
c)流動負債
当中間連結会計期間末における連結貸借対照表上の流動負債の残高は、前連結会計年度末より104,563
千円増加し566,779千円となっております。
主な要因は、売上高の大幅な伸びによる、提携Webサイト（メディア）に支払う掲載料の増加に伴う買掛金の増加81,382千円及び未払法人税等の増加27,783千円であります。なお、1年以内返済予定長期借入
金は17,480千円減少しております。
d)固定負債
当中間連結会計期間末における連結貸借対照表上の固定負債の残高は、前連結会計年度末より58,754千
円減少し102,691千円となっております。
要因は、長期借入金の返済によるものであります。
e)資本
当中間連結会計期間末における連結貸借対照表上の資本残高は、前連結会計年度末より181,294千円増加し380,677千円となっております。
主な要因は、事業会社へ第三者割当増資を実施したことによる92,250千円の増加及び中間純利益による88,756千円の増加であります。
(2) 経営成績の分析①第5期連結会計年度（自平成16年4月1日

至

平成17年3月31日）

当連結会計年度は、東京への経営資源の集中が完了し、当社グループが直面する市場の動向を的確に把握できたことにより、広告主やメディアのニーズに的確に対応した料金体系によるサービスが受け入れられたこと、またインターネット広告の市場規模が顕著に増加したことを主因として、売上高は前期比917,042千
円増加し1,408,823千円となっております。これに伴い、売上総利益も前期比247,838千円増加し425,368千円となっております。
販売費及び一般管理費は、前期比140,461千円増加し315,603千円となっております。事業規模が急成長していることによる人員増、本社移転による一時的なコスト増、上場準備等に向けた支払手数料、支払報酬の増加がその主因であります。
これにより営業利益は、売上の増加が、売上原価及び販売費及び一般管理費の増加を吸収し、前期比
107,376千円増加し109,764千円となっております。
営業外収益は、持分法による投資利益等2,264千円を計上、営業外費用は支払利息等11,744千円を計上しております。経常利益は、営業利益の大幅な増加をそのまま享受し、前期比98,315千円増加し100,284千円となっており、特別損失は、ソフトウエアの除却損を計上し、9,540千円となっております。
以上の結果、当期純利益は、55,862千円（前期は当期純損失1千円）となっております。
②第6期中間連結会計期間（自平成17年4月1日

至

平成17年9月30日）

当中間連結会計期間は、インターネット広告市場の安定的な成長はもとより、インターネット広告市場における成果報酬型広告（アフィリエイト広告）の急速な普及を主因として、売上高は1,369,666千円、売上原価は978,244千円となり、売上総利益は391,422千円となりました。
販売費及び一般管理費は、本社移転に伴う地代家賃の増加、事業規模の拡大に伴う人材確保に係る採用費の増加、上場準備等に向けた支払手数料、支払報酬の増加により、238,728千円となりました。これにより、営業利益は152,693千円となっております。
営業外収益は、持分法による投資利益等により4,934千円を計上、営業外費用は支払利息等で6,414千円を－ 31 －(31) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_040_2k_05281482／第２事業／os2アドウェイズ／目論見書.doc

計上しており、この結果、経常利益は151,213千円となっております。
経常利益に特別利益として固定資産売却益2,241千円を加え、法人税、住民税及び事業税66,930千円を控除し、法人税等調整額2,231千円を加算し、中間純利益は88,756千円となっております。
なお、当中間連結会計期間が中間連結財務諸表作成初年度であるため、前年同期との比較分析は行っておりません。
(3) キャッシュ・フローの分析①第5期連結会計年度（自 平成16年4月1日

至

営業活動によるキャッシュ・フロー
（千円）
投資活動によるキャッシュ・フロー
（千円）
財務活動によるキャッシュ・フロー
（千円）
現金及び現金同等物に係る換算差額（千円）
現金及び現金同等物の増減額（千円）
現金及び現金同等物の期首残高（千円）
現金及び現金同等物の期末残高（千円）

平成17年3月31日）

平成16年3月期

平成17年3月期

増減△64,989

129,278

194,268△34,601△88,613△54,011

131,840

198,638

66,798

△356

△432

△76

31,892

238,871

206,979

37,71569,60831,892

69,608308,479

238,871

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、308,479千円（前年同期比238,871千円の増加）となりました。当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は以下のとおり
であります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、129,278千円の収入となりました（前年は64,989千円の支出）。
これは主に、税金等調整前当期純利益を90,744千円計上したこと、仕入債務が226,120千円増加したこと
及び売上債権が244,772千円増加したこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、88,613千円の支出となりました（前年は34,601千円の支出）。
これは主に、本社移転等に伴う有形固定資産の取得による支出50,052千円及び敷金保証金の差入れによる支出23,934千円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、198,638千円の収入となりました（前年同期比66,798千円増）。
これは主に、ベンチャーキャピタルに対する第三者割当増資による収入113,850千円、及びソフトウエア
開発等に充当するため長期借入金による資金調達を実施したことによる収入200,000千円等によるものであります。

－ 32 －(32) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_040_2k_05281482／第２事業／os2アドウェイズ／目論見書.doc

②第6期中間連結会計期間（自平成17年4月1日

至

平成17年9月30日）

当中間連結会計期間（自 平成17年4月 1日
至 平成17年9月30日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
（千円）
投資活動によるキャッシュ・フロー
（千円）
財務活動によるキャッシュ・フロー
（千円）
現金及び現金同等物に係る換算差額（千円）
現金及び現金同等物の増減額（千円）
現金及び現金同等物の期首残高（千円）
現金及び現金同等物の中間期末残高（千円）

129,828△47,407
15,415287
98,124308,479
406,604

当中間連結会計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度に対して、98,124千円増加し、当中間連結会計期間末には、406,604千円となりました。当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、129,828千円の収入となりました。これは主に、税金等調整前
中間純利益を153,454千円計上したこと、仕入債務が81,382千円増加したこと及び売上債権が89,997千円
増加したこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、47,407千円の支出となりました。これは主に、本社及び子会社
におけるサーバー増強等に伴う有形固定資産の取得による支出20,348千円及びソフトウエア開発に伴う無形固定資産の取得による支出23,185千円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、15,415千円の収入となりました。これは主に、第三者割当増資
による収入91,649千円、及び長期借入金の返済による支出76,234千円によるものであります。
なお、当中間連結会計期間が中間連結財務諸表作成初年度であるため、前年同期との比較分析は行っておりません。

－ 33 －(33) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_040_2k_05281482／第２事業／os2アドウェイズ／目論見書.doc

(4) 財務に関する考え方
当社グループは、運転資金及び設備投資の資金を、営業活動から獲得した余剰資金もしくは金融機関からの借入により調達しております。
金融機関からの借入につきましては、当連結会計年度末の借入金残高は232,743千円であります。今後、事業を更に大きく展開することにより獲得するキャッシュ・フローを以って、返済に充当する予定であるとともに、株式上場による公募増資の結果調達する資金を返済に充当することも検討しております。
当社グループは、営業活動によるキャッシュ・フローを極大化させ、財務基盤を強固にしてまいります。一方、今後、M&Aを視野に入れた事業規模の拡大や多角化を機動的に判断することも考慮し、メガバンクを中心とした金融機関との良好な関係を引続き確保し、安定的な資金の調達が可能な環境を整えてまいりたいと考えております。

－ 34 －(34) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_040_2k_05281482／第２事業／os2アドウェイズ／目論見書.doc

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度（自平成16年4月1日

至

平成17年3月31日）

当社グループでは、急速な技術革新や他社との競争の激化に的確に対応するため、必要な設備投資をスピー
ディーに実施しております。
当期においては、本社移転による工具器具備品の購入、ソフトウエア投資等を中心に69,060千円の設備投資を実施しております。
セグメント別には、インターネット（PC）アフィリエイト広告事業においては、26,248千円の設備投資を実施
しております。モバイルアフィリエイト広告事業においては、11,894千円の設備投資を実施しております。受託・その他事業においては、4,541千円の設備投資を実施しております。全社においては、26,376千円の設備投資を実施しております。
なお、当連結会計年度において9,540千円のソフトウエアを除却しております。
当中間連結会計期間（自平成17年4月1日

至

平成17年9月30日）

当社グループでは、急速な技術革新や他社との競争の激化に的確に対応するため、必要な設備投資をスピー
ディーに実施しております。
当中間連結会計期間においては、工具器具備品の購入、ソフトウエア投資等を中心に43,534千円の設備投資を実施しております。
セグメント別には、インターネット（PC）アフィリエイト広告事業においては、23,614千円の設備投資を実施
しております。モバイルアフィリエイト広告事業においては、15,082千円の設備投資を実施しております。受託・その他事業においては、2,001千円の設備投資を実施しております。全社においては、2,836千円の設備投資を実施しております。

２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
(1) 提出会社
平成17年9月30日現在
帳簿価額
事業所名
(所在地)

事業の種類別セグメントの
名称

本社
(東京都
台東区)

インターネット（PC）アフィリエイト
広告事業

本社
(東京都
台東区)

モバイル
アフィリエイト
広告事業

本社
(東京都
台東区)

受託・その他
事業

基幹設備

－

－

本社
(東京都
台東区)

全社

管理用設備

3,197

15,642

2,519

6,618

37,347

26,901

設備の内容

インター
ネット
（PC）ア
フィリエイ
ト広告設備
モバイル
アフィリエ
イト広告
設備

合計
（注）1．従業員は就業人員であり、［

従業員数
(人)

建物
（千円）

工具器具
備品
（千円）

ソフト
ウエア
（千円）

1,916

12,49312,365

15,74242,516

21
［ 2］

1,505

9,212

11,023

5,894

27,634

20
［ 4］

994

0
［ 0］

3,519

24,8777［ 3］

25,15596,021

48
［ 9］

994

その他
合計
（千円） （千円）－］内に臨時雇用者（派遣社員、アルバイト）の期末人員数を外数で記載

しております。
－ 35 －(35) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_050_2k_05281482／第３設備／os2アドウェイズ／目論見書.doc

2．帳簿残高のうち「その他」は建設仮勘定、ソフトウエア仮勘定、営業権であります。
3．上記の他、連結会社以外から賃借している主要な設備の内容は、以下のとおりであります。

事業所名
(所在地)

事業の種類別セグメントの
名称

設備の内容

台数

リース期間

本社
(東京都台東区)

全社（共通）

事務用機器

69台

5年

年間リース料 リース契約残
（千円）
高（千円）

879

3,079

(2) 国内子会社
国内子会社はありません。
(3）在外子会社
平成17年９月30日現在
帳簿価額

事業所名
（所在地）

事業の種類別セグメントの名称

設備の内容

愛徳威軟件開発(上海)有限公司

本社(上海)

インターネット（PC）アフィリエイト
広告事業

愛徳威軟件開発(上海)有限公司

本社(上海)

愛徳威軟件開発(上海)有限公司

本社
(上海)

会社名

従業
員数
合計（千円） （人）

建物（千円）

工具器具備品
（千円）

内装・事務
用機器

1,544

2,555

4,099

10
［ 6］

モバイル
アフィリエイ
ト広告事業

内装・事務
用機器

784

1,297

2,082

6
［ 3］

受託・その他
事業

内装・事務
用機器

2,280

3,771

6,052

15
［ 4］

4,610

7,624

12,23431［13］

合計（注）従業員は就業人員であり、［］内に臨時雇用者（派遣社員、アルバイト）の期末人員数を外数で記載しております。

－ 36 －(36) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_050_2k_05281482／第３設備／os2アドウェイズ／目論見書.doc

３【設備の新設、除却等の計画】(1) 重要な設備の新設等
当社の設備投資については、事業計画をもとに、データ処理量、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して実施しております。なお、平成18年4月30日現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。
投資予定金額
事業所名

所在地

設備の内容

総額
（千円）

既支払額
（千円）

着手及び完了予定
資金調達方法
着手

完了

完成後の
増加能力

本社他

東京都
台東区他

人員増に伴う設備の増強及び内部統制システムの強化

390,000―

自己資金及び
増資資金

平成
18.4

平成
19.12

―

本社他

東京都
台東区他

アフィリエイトプログラムの増強及び技術革新対応

910,000―

自己資金及び
増資資金

平成
18.4

平成
19.9

―

本社他

東京都
台東区他

業務拡大に伴うシステム開発及びネットワーク設備の増強

800,000―

自己資金及び
増資資金

平成
19.2

平成
19.8

―

本社他

東京都
台東区他

システムセキュリティの強化及び災害等のリスク対策

600,000―

自己資金及び
増資資金

平成
19.2

平成
19.12

―

(2) 重要な設備の改修
該当事項はありません。
(3) 重要な設備の売却
該当事項はありません。

－ 37 －(37) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_050_2k_05281482／第３設備／os2アドウェイズ／目論見書.doc

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】(1）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

会社が発行する株式の総数（株）

普通株式

49,660計

49,660（注）平成17年3月14日開催の取締役会決議に基づく株式分割の実施に伴い、平成17年4月8日をもって定款を一部変更し、発行する株式の総数は800株から40,000株となっております。また平成17年9月28日開催の臨時株主総会において定款を一部変更し、発行する株式の総数は同日より40,000株から49,660株となっております。
②【発行済株式】
種類

発行数（株）

上場証券取引所名

普通株式

13,315

非上場

計13,315－（注）普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
(2）【新株予約権等の状況】
旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
①平成17年4月12日臨時株主総会決議a)第1回新株予約権
区分

最近事業年度末現在（平成17年3月31日）

提出日の前月末現在（平成18年4月30日）

新株予約権の数（個）－378

新株予約権の目的となる株式の種類

－

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数
（株）

－

378

新株予約権の行使時の払込金額（円）－63,600（注）1

新株予約権の行使期間－

平成19年4月13日から
平成27年4月12日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）－

株式の発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

－

（注）2

新株予約権の譲渡に関する事項

－

（注）3

63,60031,800（注）1．新株予約権発行日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
(1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――
分割・併合の比率(2) 当社が時価（但し、当社普通株式にかかる株券がいずれかの証券取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1－ 38 －(38) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_060_2k_05281482／第４提出会社／os2アドウェイズ／目論見書.doc

円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数＋―――――――――――――――――
調整後
調整前
新規発行前の時価行使価額＝行使価額×――――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
(3) 当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若
しくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合、合理的な範囲で適切に行使価額を調整する。
2．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役
または従業員のいずれかの地位を有することを要する。但し、新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(2) 新株予約権の相続は認めない。但し、取締役会が特に認めた場合は、この限りでない。
(3) 新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。但し、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
3. 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
b)第2回新株予約権
区分

最近事業年度末現在（平成17年3月31日）

提出日の前月末現在（平成18年4月30日）

新株予約権の数（個）－251（注）1

新株予約権の目的となる株式の種類

－

普通株式

－

251（注）1

新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）－

63,600（注）2

新株予約権の行使期間－

平成17年4月13日から
平成27年4月12日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）－

株式の発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

－

（注）3

新株予約権の譲渡に関する事項

－

（注）4

63,60031,800（注）1．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、臨時株主総会決議による新株発行予定数の内、取締役会決議により付与を決定した数から、新株予約権の権利を行使した者及び退職により権利を喪失した者の該当数を減じたものであります。
2．新株予約権発行日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
(1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――
分割・併合の比率－ 39 －(39) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_060_2k_05281482／第４提出会社／os2アドウェイズ／目論見書.doc

(2) 当社が時価（但し、当社普通株式にかかる株券がいずれかの証券取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数＋―――――――――――――――――
調整後
調整前
新規発行前の時価行使価額＝行使価額×――――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
(3) 当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若
しくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合、合理的な範囲で適切に行使価額を調整する。
3. 新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者が当社または当社の子会社の取締役、監査役または従業員の場合、権利行使時においても、
当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。但し、新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(2) 新株予約権者が社外協力者の場合、権利行使時においても、当社と協力関係にあることを要する。
(3) 新株予約権の相続または合併による承継は認めない。但し、取締役会が特に認めた相続の場合は、この限りでない。
(4) 新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。但し、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(5) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4. 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
②平成17年6月24日定時株主総会決議a)第3回新株予約権
区分

最近事業年度末現在（平成17年3月31日）

提出日の前月末現在（平成18年4月30日）

新株予約権の数（個）－

287（注）1

新株予約権の目的となる株式の種類

－

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）－

287（注）1

新株予約権の行使時の払込金額（円）－150,000（注）2

新株予約権の行使期間－

平成19年6月25日から
平成27年6月24日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）－

株式の発行価格 150,000
資本組入額
75,000

新株予約権の行使の条件

－

（注）3

新株予約権の譲渡に関する事項

－

（注）4

（注）1．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、臨時株主総会決議による新株発行予定数の内、取締役会決議により付与を決定した数から、退職により権利を喪失した者の該当数を減じたものであります。
2．新株予約権発行日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
(1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
－ 40 －(40) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_060_2k_05281482／第４提出会社／os2アドウェイズ／目論見書.doc

1
調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――
分割・併合の比率(2) 当社が時価（但し、当社普通株式にかかる株券がいずれかの証券取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数＋―――――――――――――――――
調整後
調整前
新規発行前の時価行使価額＝行使価額×――――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
(3) 当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若
しくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合、合理的な範囲で適切に行使価額を調整する。
3．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役
または従業員のいずれかの地位を有することを要する。但し、新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(2) 新株予約権の相続は認めない。但し、取締役会が特に認めた場合は、この限りでない。
(3) 新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。但し、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4. 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
b)第4回新株予約権
区分

最近事業年度末現在（平成17年3月31日）

提出日の前月末現在（平成18年4月30日）

新株予約権の数（個）－165（注）1

新株予約権の目的となる株式の種類

－

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）－

165（注）1

新株予約権の行使時の払込金額（円）－150,000（注）2

新株予約権の行使期間－

平成17年7月1日から
平成27年6月30日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）－

株式の発行価格 150,000
資本組入額
75,000

新株予約権の行使の条件

－

（注）3

新株予約権の譲渡に関する事項

－

（注）4

（注）1．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、臨時株主総会決議による新株発行予定数の内、取締役会決議により付与を決定した数から、退職により権利を喪失した者の該当数を減じたものであります。
2．新株予約権発行日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
(1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
－ 41 －(41) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_060_2k_05281482／第４提出会社／os2アドウェイズ／目論見書.doc

1
調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――
分割・併合の比率(2) 当社が時価（但し、当社普通株式にかかる株券がいずれかの証券取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数＋―――――――――――――――――
調整後
調整前
新規発行前の時価行使価額＝行使価額×――――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
(3) 当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若
しくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合、合理的な範囲で適切に行使価額を調整する。
3. 新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、行使期間にかかわらず、当社普通株式にかかる株券がいずれかの証券取引所に上場される日まで、権利を行使することができないものとする。
(2) 新株予約権者が当社または当社の子会社の取締役、監査役または従業員の場合、権利行使時においても、
当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。但し、新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(3) 新株予約権者が社外協力者の場合、権利行使時においても、当社と協力関係にあることを要する。
(4) 新株予約権の相続または合併による承継は認めない。但し、取締役会が特に認めた相続の場合は、この限りでない。
(5) 新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。但し、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(6) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4. 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。

－ 42 －(42) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_060_2k_05281482／第４提出会社／os2アドウェイズ／目論見書.doc

(3）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総発行済株式総年月日
数増減数
数残高（株）（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金
残高
（千円）

平成13年2月28日
(注)1

200

200

10,00010,000--平成16年9月30日
(注)2

36

236

57,24067,24057,24057,240平成17年4月8日(注)3

11,564

11,800-67,240-57,240平成17年5月30日
(注)4

225

12,025

16,875

84,115

16,875

74,115

平成17年7月19日
(注)5

390

12,41529,250113,365

29,250103,365

平成17年10月17日
(注)6

900

13,31528,620141,985

28,620131,985（注）1．設立による発行であります。
一株当たり発行価格

50,000円、一株当たり資本組入額

50,000円

2．平成16年9月30日の第三者割当増資による増加であります。
割当先

投資事業組合オリックス8号、テクノロジーベンチャーズ一号投資事業有限責任組合、みずほキャピタル第1号投資事業有限責任組合、ITV Side Fund ,L.L.C.

一株当たり発行価格

3,180,000円、一株当たり資本組入額 1,590,000円

3．平成17年4月8日をもって、普通株式1株を普通株式50株に株式分割しております。
4．平成17年5月30日の第三者割当増資による増加であります。
割当先

日興コーディアル証券投資事業組合、投資事業組合オリックス8号、テクノロジーベンチャーズ
一号投資事業有限責任組合、みずほキャピタル第1号投資事業有限責任組合

一株当たり発行価格

150,000円、一株当たり資本組入額

75,000円

5．平成17年7月19日の第三者割当増資による増加であります。
割当先

株式会社インデックス、株式会社オプト、ニフティ株式会社

一株当たり発行価格

150,000円、一株当たり資本組入額

75,000円

6．平成17年10月17日の新株予約権の権利行使による増加であります。
一株当たり発行価格

63,600円、一株当たり資本組入額

31,800円－ 43 －(43) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_060_2k_05281482／第４提出会社／os2アドウェイズ／目論見書.doc

(4）【所有者別状況】
平成18年4月30日現在
株式の状況
政府及び
地方公共
団体

金融機関

株主数(人)

－

所有株式数
（株）
所有株式数
の割合(％)

区分

外国法人等

端株の状
況
（株）

証券会社

その他の
法人

個人以外

－

－

8

1

－

3

12

－

－

－

－

2,565

50

－

10,70013,315

－

－

－

－

19.26

0.38

－

80.36

100.00

－

個人その他

個人

計

(5）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成18年4月30日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

－

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式

端株

13,315

13,315－

発行済株式総数

13,315

総株主の議決権－

権利内容に何ら限定のない当社における標準
となる株式

－

－

－

－
13,315－②【自己株式等】

所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義所有他人名義所有株式数(株)

株式数（株）

平成18年4月30日現在
発行済株式数に所有株式数の合計
対する所有株式（株）数の割合（％）

－

－

－

－

－

－

計

－

－

－

－

－

－ 44 －(44) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_060_2k_05281482／第４提出会社／os2アドウェイズ／目論見書.doc

(6）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280
条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づき、平成16年9月末日現在に在任する取締役及び監査役、同日に在籍する従業員及び社外協力者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成17年4月12日開催の臨時株主総会において特別決議されたものであります。
また、平成17年6月24日第5回定時株主総会終結後に在任する取締役及び監査役、同日に在籍する従業員及び社外協力者、平成17年6月30日までに入社予定の従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成17年6月24日開催の第5回定時株主総会において特別決議されたものであります。

決議年月日

平成17年4月12日

平成17年6月24日

当社取締役等7名（第1回新株予約権）
当社従業員等34名（第2回新株予約権）

当社取締役等36名（第3回新株予約権）（注）3.4
当社従業員等23名（第4回新株予約権）（注）1.2（注）5.6

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の目的となる株式の
数

同上

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上同上

新株予約権の行使期間

同上

同上

新株予約権の行使条件

同上

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

同上

付与対象者の区分及び人数（注）1．付与対象者は、取締役会決議時には37名でありましたが、1名は新株予約権を権利行使しております。また退職による権利放棄により2名が失権しております。
2．臨時株主総会決議による新株発行予定数の内、取締役会決議により付与を決定した数は1,178株でありましたが、付与対象者の新株予約権の権利行使及び退職による失権により251株となっております。
3．付与対象者は、取締役会決議時には37名でありましたが、1名は退職による権利放棄により失権しております。
4．定時株主総会決議による新株発行予定数の内、取締役会決議により付与を決定した数は292株でありましたが、付与対象者の退職による失権により287株となっております。
5．付与対象者は、取締役会決議時には25名でありましたが、2名は退職による権利放棄により失権しております。
6．定時株主総会決議による新株発行予定数の内、取締役会決議により付与を決定した数は172株でありましたが、付与対象者の退職による失権により165株となっております。

－ 45 －(45) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_060_2k_05281482／第４提出会社／os2アドウェイズ／目論見書.doc

２【自己株式の取得等の状況】(1）【定時総会決議又は取締役会決議による自己株式の買受け等の状況】①【前決議期間における自己株式の取得等の状況】
該当事項はありません。
②【当決議期間における自己株式の取得等の状況】
該当事項はありません。
(2）【資本減少、定款の定めによる利益による消却又は償還株式の消却に係る自己株式の買受け等の状況】①【前決議期間における自己株式の買受け等の状況】
該当事項はありません。
②【当決議期間における自己株式の買受け等の状況】
該当事項はありません。

３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を経営の最重要課題のひとつとして位置付けております。しかしながら、現段階は成長過程にあると認識しており、財務体質の強化並びに将来の事業展開に備えるため、内部留保の充実に注力する方針であり、創業以来、中間配当及び配当を実施しておりません。
事業規模や収益が安定成長段階に入ったと判断された時点で、経営成績、財政状況を勘案しながら、必要な内部留保とのバランスを図りつつ、中間配当及び配当による株主への利益還元を行っていく所存であります。

４【株価の推移】
当社株式は非上場であり、該当事項はありません。

－ 46 －(46) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_060_2k_05281482／第４提出会社／os2アドウェイズ／目論見書.doc

５【役員の状況】
役名

職名

氏名

生年月日

略歴

所有
株式
数
(株)

平成 8年10月 株式会社東京ダイシン入社
平成10年 1月 近畿設備株式会社入社
取締役社長（代表取締役）―

岡村 陽久

昭和55年4月8日生

平成12年 8月 アドウェイズエージェンシー創業
平成13年 2月 株式会社アドウェイズ設立に伴い、当社代表取締役

5,700

（現任）
平成15年12月 愛徳威軟件開発(上海)有限公司董事長（現任）
平成 9年 4月 株式会社インテリジェンス入社
平成11年 6月 株式会社アマナ入社
ビジネス
デベロッ
プメント
グループ
担当

取締役

平成12年 3月 株式会社ニューホライズンジャパン入社
松嶋 良治

昭和46年5月26日生

平成12年10月 ディールタイムドットコム株式会社入社
平成13年10月 株式会社プロモーションズ入社

2,000

平成16年 3月 当社取締役（現任）
平成16年 7月 株式会社ネットマーケティング取締役（現任）
平成17年 9月 愛徳威軟件開発(上海)有限公司董事（現任）
平成10年11月 アクセス株式会社入社
平成13年 8月 コムユース株式会社入社

サービス
デベロッ
プメント
グループ
担当

取締役

平成15年11月 当社入社 サービスデベロップメントグループ グ
蘇迭

昭和51年5月11日生

ループマネージャー－

平成17年 3月 愛徳威軟件開発(上海)有限公司董事兼総経理（現任）
平成17年 6月 当社取締役（現任）昭和44年 7月 監査法人朝日会計社（現あずさ監査法人）大阪事務所入所
昭和45年 3月 関西大学経済学部卒業

取締役

―

鈴木 邦明

昭和23年2月26日生 昭和47年10月 公認会計士登録－

平成 7年 6月 同法人代表社員
平成14年 5月 株式会社イーサーブ代表取締役（現任）
平成16年 7月 当社取締役（現任）
平成 8年 4月 弁護士登録
取締役

―

前川 紀光

昭和42年10月12日生 平成 8年 4月 工藤綜合法律事務所入所（現職）－

平成17年 6月 当社取締役（現任）昭和39年 4月 金泉海運株式会社（現住友金属物流株式会社）入社
平成元年 7月 国土建設株式会社取締役経理部長
常勤監査役

―

伊藤 英輔

昭和13年9月1日生

平成 9年 1月 株式会社ＢＭＢミニジューク（現株式会社BMB）－

内部監査室長平成 9年 3月 同社常勤監査役
平成14年 6月 当社常勤監査役（現任）昭和38年 4月 アジア航測株式会社入社
昭和61年 4月 グローリー工業株式会社企画開発室顧問
昭和63年 5月 株式会社RCN（現グローリーF&C株式会社）取締役
平成15年 7月 株式会社萬成トレーディング（現メビウストレード

監査役―

長田 耕太郎

昭和15年8月3日生

株式会社）監査役－

平成15年 7月 株式会社エムシーコンサルタントカンパニー顧問（現任）
平成16年12月 当社監査役（現任）
平成16年12月 株式会社リンク・ワン顧問（現任）
計

7,700

（注）１．当社では迅速な業務執行及び適正なコーポレートガバナンス強化のため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在執行役員は1名で、ファイナンス＆アドミニストレーショングループ担当の伊藤孝之－ 47 －(47) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_060_2k_05281482／第４提出会社／os2アドウェイズ／目論見書.doc

であります。
２．監査役伊藤英輔及び、長田耕太郎は、平成18年5月1日の会社法施行に備えるため、平成18年3月28日開催の臨時取締役会及び平成18年4月21日の臨時株主総会にて再選されております。

－ 48 －(48) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_060_2k_05281482／第４提出会社／os2アドウェイズ／目論見書.doc

６【コーポレート・ガバナンスの状況】(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方①基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な目的は、企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。そのために、最適利益と財務の健全性を追求すること、タイムリーディスクロージャーに対応した開示体制を構築すること、取締役及び監査役がそれぞれの独立性を保ち業務執行及び監督責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、
コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、弁護士や公認会計士等の有識者の意見を参考に、内部統制
システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進してまいります。
②コンピュータ・ソフトウエアの複製とコーポレート・ガバナンス体制の整備・強化
平成17年2月に当社がコンピュータ・ソフトウエアを無断複製したとの指摘を受けた件では、一連の調査により当社が使用するコンピュータ・ソフトウエアのうち3社の製品について無断で複製、著作権を侵害していた事実が確認されたため、和解金として合計4,027千円を支払い、平成17年10月17日付で和解いたしました。
当社グループは当該事実を厳粛に受け止め、コンプライアンス強化とリスク管理体制の整備を目的として、
平成17年4月に『ソフトウエア管理規程』を制定し、ソフトウエア・ライセンスの所有、並びに業務で使用するパソコンにおけるソフトウエアのインストール状況を定期的に監査するとともに、経営陣及び従業員における認識を高めるため、弁護士等の社外の有識者を招いてコンプライアンス研修を実施しております。来年度以降についても、当該研修内容について所定の人事研修の中に含めて実施する予定であり、再発防止に努めてまいります。

－ 49 －(49) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_060_2k_05281482／第４提出会社／os2アドウェイズ／目論見書.doc

(2) コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況①コーポレート・ガバナンス、執行及び監督に係る経営管理組織、その他コーポレート・ガバナンス体制の状
況
当社は経営の健全性の確保と透明性を高めるため、以下の体制、組織を構築しております。
株

主

総

会

選任・解任

選任・解任

取締役会

会計監査

監査役

（取締役5名）業務監査（監査役2名）
連携

選任・監督
取締役

会計監査

代表取締役

監査法人

報告
連携

連携

内部監査室
指示・助言

報告

各業務部門

内部監査

a)会社の機関設計の内容
当社は、監査役制度を採用しており、監査役2名とも社外から招聘しております。当社の基本的な機関設計は、以下のとおりであります。
取締役会：
当社取締役会は、取締役員数5名により構成され、環境変化に迅速に対応できる意思決定機関としつ
つ、社外から2名の取締役を招聘することで業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。常勤監査役は全ての取締役会に出席することにより取締役会が求められる監督機能の実効性を高めております。なお、取締役会は、原則として毎月1回開催する定時取締役会と、必要に応じて開催する臨時取締役会により構成されております。
代表取締役：
代表取締役は、会社の代表機関であるとともに業務執行機関であり、取締役会の決議及び監督に基づき業務執行を行っております。
監査役：
当社監査役は常勤監査役1名及び非常勤監査役1名の併せて2名から構成されており、両者が連携し監査役監査を行っております。監査役監査は、業務監査及び会計監査を実施しております。監査役の監
査業務を補佐する専任のスタッフはおりませんが、適宜ファイナンス＆アドミニストレーショング
ループにおいて、その事務局機能を代行しております。監査役監査を実施する手続は、監査役監査の年間計画を策定し、計画書に基づいて監査を実施しております。監査の結果、改善事項が検出された
場合、監査役間で意見交換を行い、取締役会で改善勧告を行っております。また、原則として、常勤監査役は全ての取締役会へ出席し、会計監査及び業務監査を中心として、経営全般に関する監査を行う体制を構築しております。また内部監査責任者及び監査法人とも意見交換を行い、業務執行の状況を効率的、合理的に把握し、その監督に努めております。
－ 50 －(50) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_060_2k_05281482／第４提出会社／os2アドウェイズ／目論見書.doc

内部監査室：当社は、平成18年4月より、社内業務監査の強化を図るために、内部監査室（1名）を設置し、内部監査を実施しております。具体的には、年間計画を策定し社長からこの計画書について承認を受け、その実施に先立ち、監査対象部門へ監査実施通知書を送付し、内部監査を行っております。内部監査の結果、改善事項が検出された場合、監査対象部門へ改善を求め、フォロー監査を実施しております。
また、監査役及び監査法人との意見交換等により、内部統制組織の監視及び牽制に努めております。
監査法人：
当社は、証券取引法に基づいた監査について、あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
b)内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制の有効性を確保するため、組織を分掌し、分掌された組織においてそれぞれの職務権限を決定しております。同時に規程を整備し、規程を従業員へ公開し、稟議制度を中心として、規程に基づく業務の実施と結果の検証を継続的に実施しております。
c)リスク管理体制の整備の状況
当社では利益を極大化するため、取締役及び取締役会によるリターンの拡大に努めつつ、リスク管理体
制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェック、更なる効率化への追求及び内部監査体制の強化による社内統制機能の充実に取り組んでおります。また、外部から監査役を招聘し、常勤監査役が原則として、全ての取締役会へ出席することにより、監査役制度の適正な運営に取り組んでおります。
d)役員報酬
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。
役員報酬：
取締役に支払った報酬

41,803千円

監査役に支払った報酬

2,000千円
43,803千円

e)監査報酬の内容
当事業年度における当社があずさ監査法人と締結した監査契約に基づく監査証明に係る報酬の内容は、以下のとおりであります。
公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬：

7,000千円

上記以外の業務に基づく報酬

－

：

千円

f)顧問弁護士及び会計監査等その他第三者の状況
当社は弁護士と顧問契約を締結しておりませんが、法律全般及び重要な法的課題については、取締役（非常勤）1名が弁護士資格を有する法律専門家であり、会社として法令遵守体制に対する取り組みを充実させるように努めております。
会計監査については、あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を委嘱しております。会計上の判断について助言を求めるほか、内部統制に関する整備の方針についての助言を求めるなど、重要な会計上の課題以外の事項についても随時相談し、検討しております。

－ 51 －(51) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_060_2k_05281482／第４提出会社／os2アドウェイズ／目論見書.doc

②取締役及び監査役と当社の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
当社は社外取締役を選任しておりません。なお、当社の取締役（非常勤）鈴木邦明氏は株式会社イーサーブの代表取締役であるとともに、同氏は当社の新株予約権を有しておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、当社の監査役2名は、いずれも会社法第2条第16号に定める社外監査役の要件を満たしており、常勤監査役の伊藤英輔氏は当社の新株予約権を有しておりますが、2名とも当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
③業務を遂行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名業務を遂行した公認会計士の氏名：

佐藤

雄一、近藤

所属する監査法人名：

あずさ監査法人

監査業務における補助者の構成：

公認会計士3名

康仁

会計士補2名－ 52 －(52) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_060_2k_05281482／第４提出会社／os2アドウェイズ／目論見書.doc

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び中間連結財務諸表並びに財務諸表及び中間財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成16年1月30日内閣府令第5号）附則第2項のただし書きにより、改正前の連結財務諸表規則を適用しております。
(2) 当社の中間連結財務諸表は、「中間連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成11年大蔵省令第24号。以下「中間連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成16年1月30日内閣府令第5号）附則第2項のただし書きにより、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
(4) 当社の中間財務諸表は、「中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和52年大蔵省令第38号。以下「中間財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、証券取引法第193条の2の規定に基づき、第4期連結会計年度（平成15年4月1日から平成16年3月31日まで）及び第5期連結会計年度（平成16年4月1日から平成17年3月31日まで）の連結財務諸表並びに第4期事業年度（平成15年4月1日から平成16年3月31日まで）及び第5期事業年度（平成16年4月1日から平成17年3月31日まで）の財務諸表、並びに第6期中間連結会計期間 (平成17年4月1日から平成17年9月30日まで)の中間連結財務諸表及び第6期中間会計期間 (平成17年4月1日から平成17年9月30日まで)の中間財務諸表について、あずさ監査法人により監査及び中間監査を受けております。

－ 53 －(53) ／ 2006/05/18 17:04 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_060_2k_05281482／第４提出会社／os2アドウェイズ／目論見書.doc

１【連結財務諸表等】(1）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】
前連結会計年度（平成16年3月31日）
区分

注記
番号

当連結会計年度（平成17年3月31日）
構成比（％）

金額（千円）

構成比（％）

金額（千円）（資産の部）
Ⅰ

流動資産
１．現金及び預金

69,608308,479

２．売掛金

138,115

382,887

３．たな卸資産66

1,129

４．繰延税金資産－

4,291

25,172

17,200

貸倒引当金

△820

△2,289流動資産合計232,142

５．その他

Ⅱ

85.8

711,700

86.5

固定資産
１．有形固定資産(1)建物－減価償却累計額

9,884－(2)工具器具備品

－

△802

8,788

減価償却累計額△4,198有形固定資産合計

9,081

49,182
4,589
4,589△7,7191.7

41,46250,543

6.1

２．無形固定資産(1)営業権－

3,200(2)ソフトウエア

19,562

22,872(3)ソフトウエア仮勘定

5,547

659

無形固定資産合計

25,1099.3

26,732

3.3

３．投資その他の資産(1)投資有価証券

－

3,367

(2)長期前払費用

3,579

4,009

(3)差入保証金

4,455

24,848(4)繰延税金資産

628

1,842

投資その他の資産合計

※1

8,663

3.2

34,0674.1

固定資産合計

38,362

14.2

111,344

13.5

資産合計

270,505

100.0

823,044

100.0－ 54 －(54) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_070_2k_05281482／第５－１連結財務諸表等／os2アドウェイズ／目論見書.doc

前連結会計年度（平成16年3月31日）
区分

注記
番号

当連結会計年度（平成17年3月31日）
構成比（％）

金額（千円）

構成比（％）

金額（千円）（負債の部）
Ⅰ

流動負債
１．買掛金

58,545

284,665

２．一年以内返済予定長期借入金

40,577

71,298

３．未払金

22,08848,137

４．未払法人税等－

40,751

５．繰延税金負債369

4

12,074

17,359６．その他
流動負債合計Ⅱ

133,65449.4

462,21656.2

固定負債
１．長期借入金

107,378

161,445

固定負債合計107,378

39.7

161,445

19.6

負債合計

241,032

89.1

623,66175.8

10,0003.7

67,2408.2（資本の部）
Ⅰ

資本金

※2

Ⅱ

資本剰余金

－

－

57,240

6.9

Ⅲ

利益剰余金

19,828

7.3

75,6919.2

Ⅳ

為替換算調整勘定

△356

△0.1

△788

△0.1

資本合計

29,472

10.9

199,38324.2

負債及び資本合計

270,505

100.0

823,044

100.0－ 55 －(55) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_070_2k_05281482／第５－１連結財務諸表等／os2アドウェイズ／目論見書.doc

中間連結貸借対照表
当中間連結会計期間末（平成17年9月30日）
区分

注記
番号

構成比
（％）

金額（千円）（資産の部）
Ⅰ

流動資産
１．現金及び預金

406,604

２．売掛金

472,884

３．たな卸資産109

４．繰延税金資産

6,241

５．その他

19,338

貸倒引当金△

流動資産合計
Ⅱ

2,685
902,49285.9

固定資産
１．有形固定資産※1

63,484

２．無形固定資産43,204

３．投資その他の資産(1)繰延税金資産

2,120(2)その他

38,846

固定資産合計
資産合計

40,966
147,655

14.1

1,050,148

100.0－ 56 －(56) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_070_2k_05281482／第５－１連結財務諸表等／os2アドウェイズ／目論見書.doc

当中間連結会計期間末（平成17年9月30日）
区分

注記
番号

構成比
（％）

金額（千円）（負債の部）
Ⅰ

流動負債
１．買掛金

366,047

２．一年以内返済予定長期
借入金

53,818

３．未払法人税等

68,534

４．その他

78,379

流動負債合計Ⅱ

566,77954.0

固定負債
１．長期借入金

102,691

固定負債合計102,6919.8

負債合計

669,470

63.8（資本の部）
Ⅰ

資本金113,365

10.8

Ⅱ

資本剰余金

103,365

9.8

Ⅲ

利益剰余金

164,44815.6

Ⅳ

為替換算調整勘定

500

△0.0

380,67736.2

1,050,148

100.0

資本合計
負債及び資本合計△－ 57 －(57) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_070_2k_05281482／第５－１連結財務諸表等／os2アドウェイズ／目論見書.doc

②【連結損益計算書】
（自
至
区分

注記
番号

前連結会計年度
平成15年4月 1日
平成16年3月31日）

（自
至

百分比
（％）

金額（千円）

当連結会計年度
平成16年4月 1日
平成17年3月31日）
百分比（％）

金額（千円）

Ⅰ

売上高

491,781100.0

1,408,823

100.0

Ⅱ

売上原価

314,25163.9

983,455

69.8

177,53036.1

425,36830.2

175,14235.6

315,603

22.4

2,387

0.5

109,764

7.8

2,264

0.1

11,7440.8

100,284

7.1

9,540

0.7

90,744

6.4

34,881

2.4

55,862

4.0

売上総利益
Ⅲ

販売費及び一般管理費

※1,2

営業利益
Ⅳ

営業外収益
１．受取利息

0

132

2,626

－

３．持分法による投資利益

－

1,367

４．その他

180

２．債務整理益

Ⅴ

2,808

0.6

763

営業外費用
１．支払利息

1,544

4,063

２．デリバティブ評価損

1,093

1,907

３．在外子会社開業費

206

4,561

４．その他

381

経常利益
Ⅵ

3,226

0.7

1,969

0.4

1,210

特別損失
１．前期損益修正損

※3

1,471

２．固定資産除却損

※4

－

－
1,471

0.3

497

0.1

税金等調整前当期純利
益
法人税、住民税及び事業税

99

法人税等調整額

399

9,540

40,753

当期純利益又は当期純
損失(△)

498

0.1

△1

△0.0

△5,871－ 58 －(58) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_070_2k_05281482／第５－１連結財務諸表等／os2アドウェイズ／目論見書.doc

中間連結損益計算書
当中間連結会計期間（自 平成17年4月 1日
至 平成17年9月30日）

区分

注記
番号

百分比
（％）

金額（千円）

Ⅰ

売上高

1,369,666

100.0

Ⅱ

売上原価

978,24471.4

391,42228.6

238,72817.5

152,693

11.1

4,934

0.4

6,414

0.5

151,213

11.0

2,241

0.2

153,454

11.2

64,6984.7

88,756

6.5

売上総利益
Ⅲ

販売費及び一般管理費

※1

営業利益
Ⅳ

営業外収益
１．受取利息22
4,349

３．デリバティブ評価益

528

４．その他

33

Ⅴ

２．持分法による投資利益

営業外費用
１．支払利息2,825

２．借入金期限前返済解約
費用

2,253

３．その他

1,335

経常利益
Ⅵ

特別利益
１．固定資産売却益

※2

2,241

税金等調整前中間純利
益
法人税、住民税及び事業税

66,930

法人税等調整額△2,231

中間純利益－ 59 －(59) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_070_2k_05281482／第５－１連結財務諸表等／os2アドウェイズ／目論見書.doc

③【連結剰余金計算書】
（自
至
区分

注記
番号

前連結会計年度
平成15年4月 1日
平成16年3月31日）（自至金額（千円）

当連結会計年度
平成16年4月 1日
平成17年3月31日）
金額（千円）（資本剰余金の部）
Ⅰ

資本剰余金期首残高Ⅱ

資本剰余金増加高
１．増資による新株の発行

Ⅲ

－

－

資本剰余金期末残高－－

57,24057,240－57,24019,83019,828（利益剰余金の部）
Ⅰ

利益剰余金期首残高Ⅱ

利益剰余金増加高
１．当期純利益Ⅲ－－

55,86255,862

1

1－－

利益剰余金減少高
１．当期純損失Ⅳ

利益剰余金期末残高

19,82875,691－ 60 －(60) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_070_2k_05281482／第５－１連結財務諸表等／os2アドウェイズ／目論見書.doc

中間連結剰余金計算書
当中間連結会計期間（自 平成17年4月 1日
至 平成17年9月30日）
区分

注記
番号

金額（千円）（資本剰余金の部）
Ⅰ

資本剰余金期首残高Ⅱ

資本剰余金増加高
１．増資による新株の発行

Ⅲ

57,24046,125

資本剰余金中間期末残高

46,125
103,365（利益剰余金の部）
Ⅰ

利益剰余金期首残高Ⅱ

利益剰余金増加高
１．中間純利益Ⅲ

75,69188,756

利益剰余金中間期末残高

88,756
164,448－ 61 －(61) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_070_2k_05281482／第５－１連結財務諸表等／os2アドウェイズ／目論見書.doc

④【連結キャッシュ・フロー計算書】
（自
至
区分
Ⅰ

注記
番号

前連結会計年度
平成15年4月 1日
平成16年3月31日）
金額（千円）（自至当連結会計年度
平成16年4月 1日
平成17年3月31日）
金額（千円）

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利
益

497

90,744

減価償却費

5,938

15,264

営業権償却

－

800

貸倒引当金の増加額

508

1,469

新株発行費

－

629

受取利息及び受取配当
金

△0

△132

1,544

4,063

固定資産除却損－

9,540

持分法による投資利益－△1,367

売上債権の増加額△85,719△244,772

仕入債務の増加額

20,061

226,120

未払消費税等の増加額

6,777

4,435

未払金及び未払費用の
増加額

2,977

27,118

その他△3,989△4,958

小計△51,402

128,954

0132△1,643△4,119

法人税等の還付額－

4,312

法人税等の支払額△11,944△1

営業活動によるキャッシュ・フロー△64,989

129,278

支払利息

利息及び配当金の受取額
利息の支払額－ 62 －(62) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_070_2k_05281482／第５－１連結財務諸表等／os2アドウェイズ／目論見書.doc

（自
至
区分
Ⅱ

注記
番号

前連結会計年度
平成15年4月 1日
平成16年3月31日）
金額（千円）（自至当連結会計年度
平成16年4月 1日
平成17年3月31日）
金額（千円）

投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
貸付金の回収による収入△3,256△50,052△22,067△19,007

－

7,140

－

△4,000△7,140△300－△2,000

1,777

3,542

△3,915△23,934△34,601△88,613

長期借入れによる収入

144,500

200,000

長期借入金の返済による支出△12,660△115,212

新株発行による収入－

113,850

財務活動によるキャッシュ・フロー

131,840

198,638

Ⅳ

現金及び現金同等物に係
る換算差額

△356

△432

Ⅴ

現金及び現金同等物の増加額

31,892

238,871

Ⅵ

現金及び現金同等物の期
首残高

37,71569,608Ⅶ

現金及び現金同等物の期末残高69,608308,479

営業譲受による支出
貸付けによる支出
投資有価証券の取得による支出差入保証金の回収による収入差入保証金の差入による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー
Ⅲ

財務活動によるキャッシュ・フロー※1－ 63 －(63) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_070_2k_05281482／第５－１連結財務諸表等／os2アドウェイズ／目論見書.doc

中間連結キャッシュ・フロー計算書
当中間連結会計期間（自 平成17年4月 1日
至 平成17年9月30日）
区分
Ⅰ

注記
番号

金額（千円）

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前中間純利
益

153,454

減価償却費

14,760

営業権償却

400

貸倒引当金の増加額

396

新株発行費

600

受取利息及び受取配当
金

△22

支払利息

2,825

固定資産売却益△2,241

持分法による投資利益△4,349

売上債権の増加額△89,997

仕入債務の増加額

81,382

未払消費税等の増加額

1,860

未払金及び未払費用の増加額

12,529

その他

1,668

小計

173,266

利息及び配当金の受取額22

利息の支払額△2,706

法人税等の支払額△40,754

営業活動によるキャッシュ・フロー

129,828－ 64 －(64) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_070_2k_05281482／第５－１連結財務諸表等／os2アドウェイズ／目論見書.doc

当中間連結会計期間（自 平成17年4月 1日
至 平成17年9月30日）
区分
Ⅱ

注記
番号

金額（千円）

投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出△20,348

無形固定資産の取得による支出△23,185

差入保証金の差入による支出△4,880

その他

1,007

投資活動によるキャッシュ・フローⅢ△47,407

財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出△76,234

新株発行による収入

91,649

財務活動によるキャッシュ・フロー

15,415

Ⅳ

現金及び現金同等物に係
る換算差額

287

Ⅴ

現金及び現金同等物の増加額

98,124

Ⅵ

現金及び現金同等物の期
首残高308,479

Ⅶ

現金及び現金同等物の中
間期末残高

※1

406,604－ 65 －(65) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_070_2k_05281482／第５－１連結財務諸表等／os2アドウェイズ／目論見書.doc

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
前連結会計年度
平成15年4月 1日
平成16年3月31日）

項目

（自
至

１．連結の範囲に関する事(1) 連結子会社の数項

２．持分法の適用に関する
事項

1社

（自
至

当連結会計年度
平成16年4月 1日
平成17年3月31日）(1) 連結子会社の数

1社

全ての子会社を連結しております。

全ての子会社を連結しております。

連結子会社の名称

連結子会社の名称

愛徳威軟件開発（上海）有限公司

愛徳威軟件開発（上海）有限公司

非連結子会社及び関連会社はありま
せん。

(1) 持分法適用の関連会社数 1社
全ての関連会社に持分法を適用しております。
会社等の名称㈱ネットマーケティング
なお㈱ネットマーケティングは、当連結会計年度に新規設立したことに伴い、当連結会計年度より持分法の適用の範囲に含めております。
(2) 同社の決算日が連結決算日と異なる
ため、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度

連結子会社 愛徳威軟件開発（上海）等に関する事項

有限公司の決算日は12月31日であり

同

左

ます。
連結財務諸表の作成に当たっては、
同決算日現在の財務諸表を使用しております。但し、1月1日から連結決算日3月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

－ 66 －(66) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_080_2k_05281482／第５－２連結財務諸表作成／os2アドウェイズ／目論見書.doc

項目

（自
至

前連結会計年度
平成15年4月 1日
平成16年3月31日）（自至当連結会計年度
平成16年4月 1日
平成17年3月31日）

４．会計処理基準に関する事項①デリバティブ

(1) 重要な資産の評価基 ①デリバティブ
準及び評価方法

同

時価法を採用しております。
②たな卸資産②たな卸資産貯蔵品

仕掛品

先入先出法による原価法を採用して左個別法による原価法を採用しており
ます。

おります。

貯蔵品
先入先出法による原価法を採用しております。
①有形固定資産(2) 重要な減価償却資産 ①有形固定資産の減価償却の方法

当社は定率法を、また在外連結子会社

当社は定率法を、また在外連結子会社

は当該国の会計基準に基づく定額法をは当該国の会計基準に基づく定額法を採用しております。

採用しております。

主な耐用年数主な耐用年数

工具器具備品

4～5年

建物

8～15年

工具器具備品

4～8年②無形固定資産②無形固定資産
当社は定額法を採用しております。な

同

左

同

左

同

左

お、自社利用のソフトウエアについて
は、社内における利用可能期間（3～5年）に基づいております。
①貸倒引当金(3) 重要な引当金の計上 ①貸倒引当金
基準

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 重要なリース取引の処理方法

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナン
ス・リース取引については通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(5) その他連結財務諸表 ①消費税等の会計処理作成のための重要な①消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

同

左

事項

－ 67 －(67) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_080_2k_05281482／第５－２連結財務諸表作成／os2アドウェイズ／目論見書.doc

項目

（自
至

前連結会計年度
平成15年4月 1日
平成16年3月31日）

５．連結子会社の資産及び連結子会社の資産及び負債の評価方法

負債の評価に関する事

は、全面時価評価法を採用しておりま項す。

６．利益処分項目等の取扱連結剰余金計算書は連結会社の利益処

いに関する事項

分または損失処理について、連結会計（自至当連結会計年度
平成16年4月 1日
平成17年3月31日）
同

左

同

左

同

左

年度中に確定した利益処分または損失処理に基づいて作成しております。
７．連結キャッシュ・フ

連結キャッシュ・フロー計算書におけ

ロー計算書における資る資金（現金及び現金同等物）は、手金の範囲

許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わな
い取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

－ 68 －(68) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_080_2k_05281482／第５－２連結財務諸表作成／os2アドウェイズ／目論見書.doc

注記事項（連結貸借対照表関係）
前連結会計年度（平成16年3月31日）

当連結会計年度（平成17年3月31日）――――――――※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは次のと※１おりであります。
投資有価証券（株式）3,367千円※２ 当社の発行済株式総数は、
普通株式

200 株

※２ 当社の発行済株式総数は、であります。

普通株式

236 株

であります。

（連結損益計算書関係）
前連結会計年度（自 平成15年4月 1日
至 平成16年3月31日）
※１

（自
至

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額

※１

役員報酬

14,460千円

役員報酬43,803千円

給料手当

59,144千円

給料手当

102,876千円

採用教育費

27,204千円

採用教育費

17,316千円

貸倒引当金繰入額

2,289千円

減価償却費

4,894千円

貸倒引当金繰入額

508千円

減価償却費

1,490千円

前期損益修正損

一般管理費に含まれる研究開発費
研究開発費

10,614千円※３

ソフトウエア修正

436千円

長期前払費用修正

434千円

買掛金修正

388千円

支払手数料修正

213千円

合計
※４

※２

一般管理費に含まれる研究開発費
研究開発費

※３

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

は次のとおりであります。

※２

当連結会計年度
平成16年4月 1日
平成17年3月31日）

14,782千円――――――――

1,471千円※４――――――――

固定資産除却損
ソフトウエア9,540千円

合計

9,540千円（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
前連結会計年度（自 平成15年4月 1日
至 平成16年3月31日）
※１

（自
至

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表※１

当連結会計年度
平成16年4月 1日
平成17年3月31日）

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係に掲記されている科目の金額との関係（平成17年3月31日現在）（平成16年3月31日現在）

（千円）

（千円）
現金及び預金勘定

69,608

現金及び預金勘定

308,479

現金及び現金同等物

69,608

現金及び現金同等物

308,479－ 69 －(69) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_080_2k_05281482／第５－２連結財務諸表作成／os2アドウェイズ／目論見書.doc

（リース取引関係）
前連結会計年度（平成16年3月31日）

当連結会計年度（平成17年3月31日）

１．リース物件の所有権が借主に移転すると認められる

１．リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引

もの以外のファイナンス・リース取引
連結財務諸表規則第15条の3の規定により、注記を

連結財務諸表規則第15条の3の規定により、注記を省略しております。

省略しております。

２．オペレーティング・リース取引

２．オペレーティング・リース取引――――――――

未経過リース料
1年内7,726千円（有価証券関係）
前連結会計年度（自平成15年4月1日

至平成16年3月31日）及び当連結会計年度（自平成16年4月1日

至平

成17年3月31日）において該当事項はありません。

－ 70 －(70) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_080_2k_05281482／第５－２連結財務諸表作成／os2アドウェイズ／目論見書.doc

（デリバティブ取引関係）
１．取引の状況に関する事項（自至前連結会計年度
平成15年4月 1日
平成16年3月31日）

当連結会計年度（自 平成16年4月 1日
至 平成17年3月31日）(1) 取引の内容(1) 取引の内容

利用しているデリバティブ取引は、金利関連で金利用しているデリバティブ取引は、金利関連で金利キャップ取引及び金利スワップ取引であります。

利キャップ取引であります。

(2) 取引に対する取組方針(2) 取引に対する取組方針
デリバティブ取引は、将来の金利の変動によるリ

同

左

同

左

スク回避を目的としており、投機目的の取引は行わない方針であります。
(3) 取引の利用目的(3) 取引の利用目的
デリバティブ取引は、金利関連で借入金利等の将来の金利市場における利率上昇による変動リスクを回避する目的で利用しております。

(4) 取引に係るリスクの内容(4) 取引に係るリスクの内容

金利キャップ取引及び金利スワップ取引は市場金

金利キャップ取引は市場金利の変動によるリスク

利の変動によるリスクを有しております。

を有しております。
なお、取引先は高格付を有する金融機関に限定しなお、取引先は高格付を有する金融機関に限定してているため、契約不履行による信用リスクは少ない

いるため、契約不履行による信用リスクは少ないとと認識しております。

認識しております。

(5) 取引に係るリスク管理体制(5) 取引に係るリスク管理体制
同

デリバティブ取引の執行・管理については、取引

左権限及び取引限度額等の定めた社内ルールに従い、資金担当部門が決裁担当者の承認を得て行っております。
２．取引の時価等に関する事項
金利関連
前連結会計年度（平成16年3月31日）
種類

金利キャップ取引
金利スワップ
取引
合計

当連結会計年度（平成17年3月31日）

契約額等
（千円）

契約額等
のうち１
年超
（千円）

時価
（千円）

評価損益
（千円）

契約額等
（千円）

契約額等
のうち１
年超
（千円）

時価
（千円）

評価損益
（千円）

90,00090,000616△1,09390,00090,000

113

△502

-

-

-

-

95,00075,000△1,405△1,40590,00090,000616△1,093

185,000

165,000△1,291△1,907（注）1．時価の算定方法
金利キャップ取引…金利キャップ契約を締結している取引銀行から提示された価格によっております。
金利スワップ取引…金利スワップ契約を締結している取引銀行から提示された価格によっております。
2．上記金利キャップ契約及びスワップ契約における想定元本額は、この金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスク量を示すものではありません。

－ 71 －(71) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_080_2k_05281482／第５－２連結財務諸表作成／os2アドウェイズ／目論見書.doc

（退職給付関係）
前連結会計年度（自平成15年4月1日

至平成16年3月31日）及び当連結会計年度（自平成16年4月1日

至平

成17年3月31日）
当社グループは、退職給付制度がないため、該当事項はありません。
（税効果会計関係）
前連結会計年度（平成16年3月31日）

当連結会計年度（平成17年3月31日）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別

の内訳

の内訳

繰延税金資産繰延税金資産税務上の繰越欠損金

173千円

未払事業税否認

4,291千円

減価償却超過額

591千円

減価償却超過額

1,805千円

長期前払費用償却超過額

36千円

未払費用否認2,411千円

繰延税金資産小計

801千円

開業費償却超過額

1,325千円

173千円

その他

628千円

繰延税金資産小計

評価性引当額△繰延税金資産合計

評価性引当額繰延税金負債

837千円
10,672千円△

4,537千円

未収事業税否認369千円

繰延税金負債合計

369千円

繰延税金負債

繰延税金資産の純額

258千円

その他

4千円

繰延税金負債合計

4千円

繰延税金資産合計

繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項

繰延税金資産の純額目に含まれております。
固定資産－繰延税金資産

628千円

流動負債－繰延税金負債

369千円

6,134千円

6,130千円

繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担

流動資産－繰延税金資産

4,291千円

固定資産－繰延税金資産

1,842千円

流動負債－繰延税金負債

4千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の主な原因別内訳

率との差異の主な原因別内訳

法定実効税率

42.1％

（調整）

法定実効税率（調整）

交際費等永久に損金に算入されない項目

6.9％

法人税の税額控除等

住民税均等割

19.9％

連結子会社税効果未認識額

評価性引当額の増加額

35.0％

その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

42.1％

△

3.6％

その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

△

8.1％
4.8％

△

0.4％
38.4％

100.3％－ 72 －(72) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_080_2k_05281482／第５－２連結財務諸表作成／os2アドウェイズ／目論見書.doc

（セグメント情報）【事業の種類別セグメント情報】
最近2連結会計年度の事業の種類別セグメント情報は次のとおりであります。
前連結会計年度（自平成15年4月1日 至平成16年3月31日）
インターネッモバイルア
ト（PC）ア
受託・その他
フィリエイトフィリエイト
事業
計（千円）
広告事業
（千円）
広告事業
（千円）
（千円）

消去又は全
社（千円）

連結
（千円）

Ⅰ．売上高及び営業利益
売上高(1)外部顧客に対する売上高

253,409

233,2485,124

491,781－

491,781

－

－

－

－

－

－

253,409

233,2485,124

491,781－

491,781

営業費用

218,008

164,478

5,677

388,164

101,229489,394

営業利益又は営業損失(△)

35,40068,769△553

103,616(101,229)

2,387

117,687

34,087

5,626

157,401

113,103

270,505

減価償却費

2,670

1,542

11

4,225

1,713

5,938

資本的支出

7,875

6,427

－

14,303

11,02025,323(2)セグメント間の内部売上高
又は振替高
計

Ⅱ．資産、減価償却費及び資本的支出
資産（注）1．事業区分の方法
事業区分の方法は、内部管理上採用している区分によっております。
2．各区分に属する主要な製品(1) インターネット（PC）アフィリエイト広告事業
インターネットを介したアフィリエイト広告事業等(2) モバイルアフィリエイト広告事業
携帯電話を介したアフィリエイト広告事業等(3) 受託・その他事業
システム開発の請負等その他
3．営業費用のうち、消去または全社の項目に含めた配賦不能営業費用の金額は101,229千円であり、その主なものは、全社にかかる人件費その他であります。
4．資産のうち、消去または全社の項目に含めた全社資産の金額は113,103千円であり、その主なものは全社の現金及び預金や全社にかかる有形固定資産その他であります。

－ 73 －(73) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_090_2k_05281482／第５－３セグメント情報／os2アドウェイズ／目論見書.doc

当連結会計年度（自平成16年4月1日 至平成17年3月31日）
インターネッ
モバイルア
受託・その他ト（PC）アフィリエイトフィリエイト
事業
計（千円）
広告事業
広告事業
（千円）
（千円）
（千円）

消去又は
全社
（千円）

連結
（千円）

Ⅰ．売上高及び営業利益
売上高(1)外部顧客に対する売上高

890,794471,763

46,266

1,408,823－

1,408,823

－

－

－

－

－

－

890,794471,763

46,266

1,408,823－

1,408,823

営業費用

773,433

333,831

30,306

1,137,571

161,487

1,299,059

営業利益

117,360

137,932

15,959271,252(161,487)

109,764

264,990

167,840

28,693

461,524

361,519

823,044

減価償却費

8,112

2,525

634

11,272

3,991

15,264

資本的支出

26,248

11,894

4,541

42,684

26,376

69,060(2)セグメント間の内部売上高
又は振替高
計

Ⅱ．資産、減価償却費及び資本的支出
資産（注）1．事業区分の方法
事業区分の方法は、内部管理上採用している区分によっております。
2．各区分に属する主要な製品(1) インターネット（PC）アフィリエイト広告事業
インターネットを介したアフィリエイト広告事業等(2) モバイルアフィリエイト広告事業
携帯電話を介したアフィリエイト広告事業等(3) 受託・その他事業
システム開発の請負、システム利用料の収受
3．営業費用のうち、消去または全社の項目に含めた配賦不能営業費用の金額は161,487千円であり、その主なものは、全社にかかる人件費その他であります。
4．資産のうち、消去または全社の項目に含めた全社資産の金額は361,519千円であり、その主なものは親会社の現預金や全社にかかる有形固定資産その他であります。

－ 74 －(74) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_090_2k_05281482／第５－３セグメント情報／os2アドウェイズ／目論見書.doc

【所在地別セグメント情報】
前連結会計年度（自平成15年4月1日

至平成16年3月31日）

本邦の売上高及び資産の金額は、全セグメントの売上高の合計及び全セグメントの資産の金額の合計額に占める割合がいずれも90％超であるため、所在地別セグメント情報の記載を省略しております。
当連結会計年度（自平成16年4月1日

至平成17年3月31日）

本邦の売上高及び資産の金額は、全セグメントの売上高の合計及び全セグメントの資産の金額の合計額に占める割合がいずれも90％超であるため、所在地別セグメント情報の記載を省略しております。
【海外売上高】前連結会計年度（自平成15年4月1日

至平成16年3月31日）

海外売上高がないため、記載事項はありません。
当連結会計年度（自平成16年4月1日

至平成17年3月31日）

海外売上高が連結売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。

－ 75 －(75) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_090_2k_05281482／第５－３セグメント情報／os2アドウェイズ／目論見書.doc

【関連当事者との取引】
前連結会計年度（自平成15年4月1日

至平成16年3月31日）

役員及び個人主要株主等
会社等の
名称

属性

役員及び個
人主要株主

岡村陽久
（注）4

住所

－

役員

西口三喜
（注）4

－

主要株主が
議決権の過
半数を自己
の計算にお
いて所有し
ている会社

株式会社
エムシー
コンサル
タントカ
ンパニー
（注）4

東京都台
東区

資本金又
は出資金
(千円)

－

事業の内容
又は職業

当社代表取
締役

－

当社取締役

10,000

広告代理店
事業

議決権等の
所有（被所
有）割合
（％）

(被所有)
直接 50.0

－

－

関係内容
役員の
兼任等

－

事業上
の関係

－

取引の内
容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

金銭の貸
付

7,140
（注）1

その他
（流動資
産）

7,140
（注）1

147,955
（注）2

－

－

2,473
（注）3

－

－

50,000
（注）2

－

－

売掛金

66,353

当社銀行
借入に対
する保証
当社リー
ス契約に
対する保
証

－

－

当社銀行
借入に対
する保証

－

広告主
等

インター
ネットア
フィリエ
イト広告
等

－

（注）1.取引金額及び期末残高はそれぞれ、貸付金の増加額及び貸付金の期末残高を記載しております。
2.取引金額は、保証を受けた借入金の期末残高を記載しております。なお、取締役西口三喜は、平成16年3月31日付で当社取締役を辞任しております。
3.取引金額は、保証を受けたリース取引の未経過リース料の期末残高相当額を記載しております。
4.取引条件及び取引条件の決定方針等(1) 当社は、代表取締役岡村陽久に対し金銭消費貸借契約を締結し、金銭の貸付（利率年4％、返済期限平
成16年8月）を行っております。なお、金利については、当社の銀行借入金利を勘案して利率を決定しており、担保は受け入れておりません。
(2) 当社は、銀行借入における連帯保証人として当社の代表取締役岡村陽久、取締役西口三喜の保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。
(3) 当社は、リース会社との間で締結されているリース契約における連帯保証人として当社の代表取締役岡村陽久の保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。
(4) 当社は、当社の主要株主である中鉢正人氏が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社である、株式会社エムシーコンサルタントカンパニーとの間で、システム開発の受託及びインターネット
アフィリエイト広告を受けております。取引価格は、システム開発の受託売上に関しては、当社が開発
工数等を勘案して、見積を行い、同社と協議し、決定しております。また、インターネットアフィリエ
イト広告に関しては、当社がサービスを提供する他社と同様の取引条件で行っております。
5．金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

－ 76 －(76) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_090_2k_05281482／第５－３セグメント情報／os2アドウェイズ／目論見書.doc

当連結会計年度（自平成16年4月1日

至平成17年3月31日）

役員及び個人主要株主等
会社等の
名称

属性

役員及び個
人主要株主

岡村陽久
（注）4

役員及び個
人主要株主

中鉢正人
（注）4

役員及び個
人主要株主
が議決権の
過半数を自
己の計算に
おいて所有
している会
社

株式会社
エムシー
コンサル
タントカ
ンパニー
（注）4

住所

資本金又
は出資金
(千円)

－

－

東京都台
東区

－

－

10,000

事業の内容
又は職業

当社代表取
締役

当社取締役

議決権等の
所有（被所
有）割合
（％）

(被所有)
直接 42.4(被所有)
直接 25.4

広告代理店
事業

－

関係内容
役員の
兼任等

－

－

1名

取引の内
容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

金銭の貸
付の回収

7,140
（注）1

－

－

上記貸付
金に伴う
利息収受

116

－

－

当社銀行
借入に対
する保証

232,743
（注）2

－

－

当社リー
ス契約に
対する保
証

3,079
（注）3

－

－

－

当社銀行
借入に対
する保証

46,875
（注）2

－

－

広告主
等

インター
ネットア
フィリエ
イト広告
等

1,174

売掛金

事業上
の関係

－

9

（注）1.取引金額は、貸付金の減少額を記載しております。
2.取引金額は、保証を受けた借入金の期末残高を記載しております。
3.取引金額は、保証を受けたリース取引の未経過リース料の期末残高相当額を記載しております。
4.取引条件及び取引条件の決定方針等(1) 当社は、代表取締役岡村陽久に対し金銭消費貸借契約を締結し、金銭の貸付（利率年4％、返済期限平
成16年8月）を行っております。なお、金利については、当社の銀行借入金利を勘案して利率を決定しており、担保は受け入れておりません。
(2) 当社は、銀行借入における連帯保証人として当社の代表取締役岡村陽久、取締役中鉢正人の保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。
(3) 当社は、リース会社との間で締結されているリース契約における連帯保証人として当社の代表取締役岡村陽久の保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。
(4) 当社は、当社の役員及び個人主要株主である中鉢正人氏が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社である、株式会社エムシーコンサルタントカンパニーとの間で、システム開発の受託及びイ
ンターネットアフィリエイト広告を受けております。取引価格は、システム開発の受託売上に関しては、当社が開発工数等を勘案して、見積を行い、同社と協議し、決定しております。また、インターネット
アフィリエイト広告に関しては、当社がサービスを提供する他社と同様の取引条件で行っております。
5.金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

－ 77 －(77) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_090_2k_05281482／第５－３セグメント情報／os2アドウェイズ／目論見書.doc

（1株当たり情報）（自至前連結会計年度
平成15年4月 1日
平成16年3月31日）

1株当たり純資産額

当連結会計年度（自 平成16年4月 1日
至 平成17年3月31日）

147,363円95銭

1株当たり当期純損失

6円18銭

1株当たり純資産額

844,843円26銭

1株当たり当期純利益

256,251円88銭

なお、潜在株式調整後1株当たり当期純利益について

なお、潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

在しないため記載しておりません。
（注）

1株当たり当期純利益または1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度（自 平成15年4月 1日
至 平成16年3月31日）

当連結会計年度（自 平成16年4月 1日
至 平成17年3月31日）

当期純利益又は当期純損失（△）（千円）△1

55,862

普通株主に帰属しない金額（千円）－－

普通株式に係る当期純利益又は当期純損失（△）（千円)△155,862

期中平均株式数（株）

200

218

－ 78 －(78) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_090_2k_05281482／第５－３セグメント情報／os2アドウェイズ／目論見書.doc

（重要な後発事象）（自至前連結会計年度
平成15年4月 1日
平成16年3月31日）―――――――（自至当連結会計年度
平成16年4月 1日
平成17年3月31日）

1．第1回新株予約権について
平成17年4月12日開催の臨時株主総会及び平成17年4月12日開催の取締役会の決議に基づき、当社取締役等に対して、商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21の規定に基づき、次のとおり新株予約権を付与しております。
(1) 発行日 平成17年4月12日(2) 付与対象者の区分及び人数
当社取締役2名及び当社従業員5名(3) 新株予約権の数 378個
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式(5) 新株予約権の目的となる株式の数 378株
(6) 新株予約権の行使時の払込金額
１株につき63,600円(7) 新株予約権の行使期間
平成19年4月13日から平成27年4月12日まで(8) 新株予約権の行使条件①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。但し、新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権の相続は認められない。但し、取締役会が特に認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。但し、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
④その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(9) 新株予約権の譲渡等
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
2．第2回新株予約権について
平成17年4月12日開催の臨時株主総会及び平成17年4月12日開催の取締役会の決議に基づき、当社取締役等に対して、商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21の規定に基づき、次のとおり新株予約権を付与しております。
(1) 発行日 平成17年4月12日(2) 付与対象者の区分及び人数
当社取締役2名、当社監査役1名、当社子会社役員1名及び当社従業員等33名(3) 新株予約権の数 1,178個(4) 新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式－ 79 －(79) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_090_2k_05281482／第５－３セグメント情報／os2アドウェイズ／目論見書.doc

（自至前連結会計年度
平成15年4月 1日
平成16年3月31日）―――――――（自至当連結会計年度
平成16年4月 1日
平成17年3月31日）(5) 新株予約権の目的となる株式の数 1,178株(6) 新株予約権の行使時の払込金額
1株につき63,600円(7) 新株予約権の行使期間
平成17年4月13日から平成27年4月12日まで(8) 新株予約権の行使条件①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が当社または当社の子会社の取締役、監査役または従業員の場合、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。但し、新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
②新株予約権者が社外協力者の場合、権利行使時においても、当社と協力関係にあることを要する。
③新株予約権の相続または合併による承継は認めない。但し、取締役会が特に認めた相続の場合は、
この限りではない。
④新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。但し、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
⑤その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(9) 新株予約権の譲渡等
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
3．第3回新株予約権について
平成17年6月24日開催の定時株主総会及び平成17年6月24日開催の取締役会の決議に基づき、当社取締役等に対して、商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21の規定に基づき、次のとおり新株予約権を付与しております。
(1) 発行日 平成17年6月24日(2) 付与対象者の区分及び人数
当社取締役1名及び当社従業員36名(3) 新株予約権の数

292個(4) 新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式(5) 新株予約権の目的となる株式の数 292株
(6) 新株予約権の行使時の払込金額
１株につき150,000円(7) 新株予約権の行使期間
平成19年6月25日から平成27年6月24日まで－ 80 －(80) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_090_2k_05281482／第５－３セグメント情報／os2アドウェイズ／目論見書.doc

（自至前連結会計年度
平成15年4月 1日
平成16年3月31日）―――――――

当連結会計年度（自 平成16年4月 1日
至 平成17年3月31日）(8) 新株予約権の行使条件①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。但し、新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権の相続は認められない。但し、取締役会が特に認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。但し、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
④その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(9) 新株予約権の譲渡等
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
4．第4回新株予約権について
平成17年6月24日開催の定時株主総会及び平成17年6月24日開催の取締役会の決議に基づき、当社従業員等に対して、商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21の規定に基づき、次のとおり新株予約権を付与しております。
(1) 発行日 平成17年6月24日(2) 付与対象者の区分及び人数
当社監査役1名、当社子会社役員1名及び当社従業員等23名(3) 新株予約権の数 172個
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式(5) 新株予約権の目的となる株式の数 172株
(6) 新株予約権の行使時の払込金額
1株につき150,000円(7) 新株予約権の行使期間
平成17年7月1日から平成27年6月30日まで(8) 新株予約権の行使条件①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、行使期間にかかわらず、当社普通株式にかかる株券がいずれかの証券取引所に上場される日まで、権利を行使することができないものとする。
②新株予約権者が当社または当社の子会社の取締役、監査役または従業員の場合、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会
社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。但し、新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

－ 81 －(81) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_090_2k_05281482／第５－３セグメント情報／os2アドウェイズ／目論見書.doc

（自至前連結会計年度
平成15年4月 1日
平成16年3月31日）―――――――

当連結会計年度（自 平成16年4月 1日
至 平成17年3月31日）③新株予約権者が社外協力者の場合、権利行使時においても、当社と協力関係にあることを要する。
④新株予約権の相続または合併による承継は認めない。但し、取締役会が特に認めた相続の場合は、
この限りではない。
⑤新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。但し、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
⑥その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(9) 新株予約権の譲渡等
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
5．株式分割
平成17年3月14日開催の取締役会決議に基づき、次のとおり株式分割による新株式を発行いたしております。
(1) 平成17年4月8日をもって普通株式１株につき50株に分割する。
①分割により増加する株式数
普通株式
11,564株②分割方法
平成17年4月7日の最終の株主名簿に記載された株
主の所有株式を、１株につき50株の割合をもって分割する。
(2) 配当起算日
平成17年4月1日
当該株式分割が前期首に行われたと仮定した場合の前期における１株当たり情報及び当期首に行われたと仮定した場合の当期における１株当たり情報は、それぞれ以下のとおりとなります。
前連結会計年度
1株当たり純資産額

当連結会計年度
1株当たり純資産額

2,947円27銭

16,896円86銭

1株当たり当期純損失

1株当たり当期純利益

0円12銭

5,125円03銭

なお、潜在株式調整後１ なお、潜在株式調整後1
株当たり当期純利益につい 株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損 ては、潜在株式が存在しな失であり、また、潜在株式 いため記載しておりませが存在しないため記載して ん。
おりません。

－ 82 －(82) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_090_2k_05281482／第５－３セグメント情報／os2アドウェイズ／目論見書.doc

（自至前連結会計年度
平成15年4月 1日
平成16年3月31日）―――――――（自至当連結会計年度
平成16年4月 1日
平成17年3月31日）

6．第三者割当による新株式発行(1) 平成17年5月27日開催の臨時株主総会及び平成17年
5月27日開催の取締役会において下記のとおり決議
し、平成17年5月30日に払込が完了いたしました。
①発行株式
普通株式 225株②発行価格
１株につき150,000円③発行価格中資本に組み入れない額
１株につき 75,000円④払込期日
平成17年5月30日⑤配当起算日平成17年5月30日⑥資金の使途
当社取引先との関係強化
及び財政基盤の強化を図るため(2) 平成17年6月24日開催の定時株主総会、平成17年6月24日開催の取締役会及び平成17年7月14日開催の取締役会において下記のとおり決議し、平成17年7月19日に払込が完了いたしました。
①発行株式
普通株式 390株②発行価格
１株につき150,000円③発行価格中資本に組み入れない額
１株につき 75,000円④払込期日
平成17年7月19日⑤配当起算日平成17年7月19日⑥資金の使途
当社取引先との関係強化
及び財政基盤の強化を図るため
7．新株予約権の権利行使による増資
平成17年10月17日に第2回新株予約権に係る新株予約権の一部について、下記のとおり権利行使を受けました。
①増加した株式の種類及び数
普通株式 900株②増加した資本金
28,620千円③増加した資本準備金
28,620千円－ 83 －(83) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_090_2k_05281482／第５－３セグメント情報／os2アドウェイズ／目論見書.doc

中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
当中間連結会計期間（自 平成17年4月 1日
至 平成17年9月30日）

項目

１．連結の範囲に関する事項 (1) 連結子会社の数

1社

全ての子会社を連結しております。
連結子会社の名称
愛徳威軟件開発（上海）有限公司
２．持分法の適用に関する事 (1) 持分法適用の関連会社数 1社
項

全ての関連会社に持分法を適用しております。
会社等の名称㈱ネットマーケティング(2) 同社の中間決算日が中間連結決算日と異なるため、中間連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の中間決算日等に関する事項

連結子会社 愛徳威軟件開発（上海）有限公司の中間決算日は6月30日であります。
中間連結財務諸表の作成に当たっては、同中間決算日現在の財務諸表を使用しております。但し、7月1日から中間連結決算日9月30日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計処理基準に関する事
項(1) 重要な資産の評価基
準及び評価方法①デリバティブ
時価法を採用しております。
②たな卸資産仕掛品
個別法による原価法を採用しております。
貯蔵品
先入先出法による原価法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産
当社は定率法を、また在外連結子会社は当該国の会計基準に基づく定額法を採用しております。
主な耐用年数建物

8～15年

工具器具備品

4～8年②無形固定資産
当社は定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（3～5年）に基づ
いております。
－ 84 －(84) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_100_2k_05281482／第５－４中間連結財務諸表作成／os2アドウェイズ／目論見書.doc

当中間連結会計期間（自 平成17年4月 1日
至 平成17年9月30日）

項目(3) 重要な引当金の計上基準①貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念
債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 重要なリース取引のリース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引

処理方法

については通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(5) その他中間連結財務
諸表作成のための基①消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

本となる重要な事項
５．中間連結キャッシュ・フ

中間連結キャッシュ・フロー計算書におけ

ロー計算書における資金

る資金（現金及び現金同等物）は、手許現の範囲

金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更
当中間連結会計期間
平成17年4月 1日
平成17年9月30日）（自至（固定資産の減損に係る会計基準）
当中間連結会計期間より、固定資産の減損に係る会計基準（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会平成14年8月9日））及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第6号平成15年10月31日）を適用しております。これによる損益に与える影響はありません。

－ 85 －(85) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_100_2k_05281482／第５－４中間連結財務諸表作成／os2アドウェイズ／目論見書.doc

注記事項（中間連結貸借対照表関係）
当中間連結会計期間末（平成17年9月30日）※１ 有形固定資産の減価償却累計額は17,727千円であります。
（中間連結損益計算書関係）
当中間連結会計期間（自 平成17年4月 1日
至 平成17年9月30日）※１

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
役員報酬25,774千円

給料手当

79,649千円

貸倒引当金繰入額

396千円

減価償却費
※２

7,192千円

固定資産売却益
ソフトウエア2,241千円

合計

2,241千円（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当中間連結会計期間（自 平成17年4月 1日
至 平成17年9月30日）※１

現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係（平成17年9月30日現在）（千円）
現金及び預金勘定

406,604

現金及び現金同等物

406,604－ 86 －(86) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_100_2k_05281482／第５－４中間連結財務諸表作成／os2アドウェイズ／目論見書.doc

（リース取引関係）
当中間連結会計期間（自 平成17年4月 1日
至 平成17年9月30日）
１．リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引
中間連結財務諸表規則第15条の規定により、注記を省略しております。
２．オペレーティング・リース取引
未経過リース料
1年内22,903千円

1年超

6,507千円

合計

29,411千円（有価証券関係）
当中間連結会計期間（自平成17年4月1日

至 平成17年9月30日）において該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）
デリバティブ取引の契約額等、時価及び評価損益の状況
当中間連結会計期間末（平成17年9月30日）
種類

契約額等（千円）

時価（千円）

評価損益（千円）

金利キャップ取引

90,000137

23

金利スワップ取引

85,000

△900

504

合計

175,000△763

528－ 87 －(87) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_100_2k_05281482／第５－４中間連結財務諸表作成／os2アドウェイズ／目論見書.doc

（セグメント情報）
事業の種類別セグメント情報
当中間連結会計期間（自平成17年4月1日 至平成17年9月30日）
インターネッモバイルア
ト（PC）ア
受託・その他
フィリエイト事業
フィリエイト
計（千円）
広告事業
広告事業
（千円）
（千円）
（千円）

消去又は全
社（千円）

連結
（千円）

売上高
(1)外部顧客に対する売上高

795,705

555,410

18,5501,369,666－

1,369,666(2)セグメント間の内部売上高又は振替高

979

－

－

979

(979)

－

796,684

555,410

18,5501,370,646(979)

1,369,666

営業費用

678,366

406,546

23,136

1,108,049

108,923

1,216,973

営業利益又は営業損失(△)

118,317

148,864△4,585262,596(109,902)

152,693

計（注）1．事業区分の方法
事業区分の方法は、内部管理上採用している区分によっております。
2．各区分に属する主要な製品(1) インターネット（PC）アフィリエイト広告事業
インターネットを介したアフィリエイト広告事業等(2) モバイルアフィリエイト広告事業
携帯電話を介したアフィリエイト広告事業等(3) 受託・その他事業
システム開発の請負、システム利用料収受等
3．営業費用のうち、消去または全社の項目に含めた配賦不能営業費用の金額は109,902千円であり、その主なものは、全社にかかる人件費その他であります。
所在地別セグメント情報
当中間連結会計期間（自平成17年4月1日

至平成17年9月30日）

売上高はすべて本邦の売上高であるため、該当事項はありません。
海外売上高
当中間連結会計期間（自平成17年4月1日

至平成17年9月30日）

海外売上高がないため、該当事項はありません。

－ 88 －(88) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_110_2k_05281482／第５－５中間セグメント／os2アドウェイズ／目論見書.doc

（1株当たり情報）
当中間連結会計期間（自 平成17年4月 1日
至 平成17年9月30日）
1株当たり純資産額

30,662円70銭

1株当たり中間純利益

7,329円10銭

なお、潜在株式調整後1株当たり中間純利益について
は、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
当社は、平成17年4月8日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っております。
当該株式分割が前期首に行われたと仮定した場合の前連結会計年度における1株当たり情報は、以下のとおりとなります。
前連結会計年度
1株当たり純資産額

16,896円86銭

1株当たり当期純利益

5,125円03銭

なお、潜在株式調整後1株当たり当期純利益について
は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（注）

1株当たり中間純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当中間連結会計期間（自 平成17年4月 1日
至 平成17年9月30日）

中間純利益（千円）

88,756

普通株主に帰属しない金額（千円）－

普通株式に係る中間純利益（千円）

88,756

期中平均株式数（株）

12,110希薄化効果を有しないため、潜在株式調整

新株予約権（新株予約権の数後1株当たり中間純利益の算定に含めな

1,994個）。これらの概要は「第かった潜在株式の概要

４

提出会社の状況、１

株式等の状況、(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
（重要な後発事象）
当中間連結会計期間（自 平成17年4月 1日
至 平成17年9月30日）
１

新株予約権の権利行使による増資
平成17年10月17日に第2回新株予約権に係る新株予約権の一部について、下記のとおり権利行使を受けました。
1.増加した株式の種類及び数

普通株式

2.増加した資本金

28,620千円

900株

3.増加した資本準備金

28,620千円－ 89 －(89) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_110_2k_05281482／第５－５中間セグメント／os2アドウェイズ／目論見書.doc

⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
前期末残高
（千円）

当期末残高
（千円）

平均利率
（％）

－

－

－

－

1年以内に返済予定の長期借入金

40,577

71,2982.35－

長期借入金（1年以内に返済予定のものを除く)

107,378

161,4452.22

平成19年～平成21年

－

－

－

－

147,955

232,743

－

－

区分
短期借入金

その他の有利子負債計

返済期限（注）1．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
2．長期借入金（1年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後5年間の返済予定額は以下のとおりであります。
1年超2年以内（千円） 2年超3年以内（千円） 3年超4年以内（千円） 4年超5年以内（千円）
長期借入金

61,25842,50839,383－ 90 －(90) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_120_2k_05281482／第５－６連結附属／os2アドウェイズ／目論見書.doc

18,296

(2）【その他】
最近の経営成績及び財政状況の概要
平成18年5月9日開催の取締役会において承認された第６期事業年度（平成17年4月１日から平成18年3月31日まで）の連結財務諸表は次のとおりであります。
なお、この連結財務諸表につきましては、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に準じて作成しておりますが、証券取引法193条の２の規定に基づく監査は未了であり、監査報告書は受領しておりません。
連結財務諸表連結貸借対照表
第６期（平成18年3月31日）
区分

注記
番号

構成比
（％）

金額（千円）（資産の部）
Ⅰ

流動資産
１．現金及び預金

724,970

２．売掛金

741,489

３．たな卸資産129
15,385

５．その他

20,051Ⅱ

４．繰延税金資産

貸倒引当金△4,000流動資産合計

1,498,027

90.7

固定資産
１．有形固定資産(1)建物

11,438

減価償却累計額△3,192(2)工具器具備品

8,246

80,856

減価償却累計額△26,776

有形固定資産合計

54,08062,326

3.8

２．無形固定資産(1)営業権

2,400(2)ソフトウエア

37,695(3)ソフトウエア仮勘定

3,855

無形固定資産合計

43,951

2.7

３．投資その他の資産(1)投資有価証券

※1

9,854

(2)長期前払費用

1,207(3)差入保証金

30,813(4)繰延税金資産5,006

投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

46,882

2.8

153,159

9.3

1,651,187

100.0－ 91 －(91) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_120_2k_05281482／第５－６連結附属／os2アドウェイズ／目論見書.doc

第６期（平成18年3月31日）
区分

注記
番号

構成比
（％）

金額（千円）（負債の部）
Ⅰ

流動負債
１．買掛金
２．一年以内返済予定長期借
入金
３．未払金

621,273

４．未払法人税等

180,394

５．その他

35,92048,75849,494

流動負債合計Ⅱ

935,84056.7

固定負債
１．長期借入金

78,312

固定負債合計78,3124.7

1,014,152

61.4

141,985

8.6

負債合計（資本の部）
Ⅰ

資本金

Ⅱ

資本剰余金

131,985

8.0

Ⅲ

利益剰余金

363,10622.0

Ⅳ

為替換算調整勘定

△41

△0.0

637,03438.6

1,651,187

100.0

資本合計
負債及び資本合計※2－ 92 －(92) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_120_2k_05281482／第５－６連結附属／os2アドウェイズ／目論見書.doc

連結損益計算書
（自
至
区分

注記
番号

第６期
平成17年4月 1日
平成18年3月31日）
百分比（％）

金額（千円）

Ⅰ

売上高

3,499,191

100.0

Ⅱ

売上原価

2,513,977

71.8

985,21328.2

517,52314.8

467,689

13.4

7,955

0.2

9,798

0.3

465,846

13.3

3,000

5,277

0.1

1,583

1,583

0.0

469,540

13.4

182,1265.2

287,414

8.2

売上総利益
Ⅲ

販売費及び一般管理費

※1,2

営業利益
Ⅳ

営業外収益
１．受取利息62

２．デリバティブ評価益

1,377

３．持分法による投資利益

6,487

４．その他
Ⅴ

27

営業外費用
１．支払利息4,924

２．借入金期限前返済解約
費用

2,253

３．新株発行費

1,101

４．為替差損

1,118

５．その他

401

経常利益
Ⅵ

特別利益
１．固定資産売却益※3

２．営業権譲渡益
Ⅶ

2,277

特別損失
１．固定資産除却損※4

税金等調整前当期純利
益
法人税、住民税及び事業税

196,388

法人税等調整額△14,262

当期純利益－ 93 －(93) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_120_2k_05281482／第５－６連結附属／os2アドウェイズ／目論見書.doc

連結剰余金計算書
（自
至
区分

注記
番号

第６期
平成17年4月 1日
平成18年3月31日）
金額（千円）（資本剰余金の部）
Ⅰ

資本剰余金期首残高Ⅱ

資本剰余金増加高

57,240１．増資による新株の発行

46,125

２．新株予約権の行使による新株の発行

28,620Ⅲ

資本剰余金期末残高

74,745
131,985（利益剰余金の部）
Ⅰ

利益剰余金期首残高Ⅱ

利益剰余金増加高

１．当期純利益Ⅲ

75,691

287,414

利益剰余金期末残高

287,414363,106－ 94 －(94) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_120_2k_05281482／第５－６連結附属／os2アドウェイズ／目論見書.doc

連結キャッシュ・フロー計算書
（自
至
区分
Ⅰ

注記
番号

第６期
平成17年4月 1日
平成18年3月31日）
金額（千円）

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益

469,540

減価償却費

37,739

営業権償却

800

貸倒引当金の増加額

1,710

新株発行費

1,101

受取利息及び受取配当
金

△62

支払利息

4,924

固定資産売却益△2,277

固定資産除却損

1,583

営業権譲渡益△3,000

持分法による投資利益△6,487

売上債権の増加額△358,602

仕入債務の増加額

336,607

未払消費税等の増加額

21,687

未払金及び未払費用の増加額

11,726

その他△6,357

小計

510,634

利息及び配当金の受取額62

利息の支払額△4,799

法人税等の支払額△60,896

営業活動によるキャッシュ・フロー

445,001－ 95 －(95) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_120_2k_05281482／第５－６連結附属／os2アドウェイズ／目論見書.doc

（自
至
区分
Ⅱ

注記
番号

金額（千円）

投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の売却による収入
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
貸付金の回収による収入差入保証金の回収による収入差入保証金の差入による支出

250△35,239
2,333△33,652300
374△6,339

投資活動によるキャッシュ・フロー
Ⅲ

第６期
平成17年4月 1日
平成18年3月31日）△71,973

財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出△105,673

新株発行による収入

91,649

新株予約権の行使による新株発行収入56,738

財務活動によるキャッシュ・フロー

42,715

Ⅳ

現金及び現金同等物に係
る換算差額

747

Ⅴ

現金及び現金同等物の増加額

416,490

Ⅵ

現金及び現金同等物の期
首残高308,479

Ⅶ

現金及び現金同等物の期末残高※1724,970－ 96 －(96) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_120_2k_05281482／第５－６連結附属／os2アドウェイズ／目論見書.doc

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
第６期
平成17年4月 1日
平成18年3月31日）

項目

（自
至

１．連結の範囲に関する事(1) 連結子会社の数

項

1社

全ての子会社を連結しております。
連結子会社の名称
愛徳威軟件開発（上海）有限公司

２．持分法の適用に関する事項(1) 持分法適用の関連会社数 1社
全ての関連会社に持分法を適用しております。
会社等の名称㈱ネットマーケティング(2) 同社の決算日が連結決算日と異なる
ため、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度

連結子会社 愛徳威軟件開発（上海）等に関する事項

有限公司の決算日は12月31日であります。
連結財務諸表の作成に当たっては、
同決算日現在の財務諸表を使用しております。但し、1月1日から連結決算日3月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

－ 97 －(97) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_120_2k_05281482／第５－６連結附属／os2アドウェイズ／目論見書.doc

項目

（自
至

第６期
平成17年4月 1日
平成18年3月31日）

４．会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基 ①デリバティブ
準及び評価方法

時価法を採用しております。
②たな卸資産仕掛品
個別法による原価法を採用しております。
貯蔵品
先入先出法による原価法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産 ①有形固定資産の減価償却の方法

当社は定率法を、また在外連結子会社
は当該国の会計基準に基づく定額法を採用しております。
主な耐用年数建物

8～15年

工具器具備品

4～8年②無形固定資産
当社は定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについて
は、社内における利用可能期間（3～5年）に基づいております。
(3) 重要な引当金の計上 ①貸倒引当金
基準

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 重要なリース取引の処理方法

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナン
ス・リース取引については通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(5) その他連結財務諸表 ①消費税等の会計処理作成のための重要な税抜方式によっております。

事項－ 98 －(98) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_120_2k_05281482／第５－６連結附属／os2アドウェイズ／目論見書.doc

項目

（自
至

第６期
平成17年4月 1日
平成18年3月31日）

５．連結子会社の資産及び連結子会社の資産及び負債の評価方法

負債の評価に関する事

は、全面時価評価法を採用しておりま項す。

６．利益処分項目等の取扱連結剰余金計算書は連結会社の利益処

いに関する事項

分又は損失処理について、連結会計年度中に確定した利益処分又は損失処理に基づいて作成しております。

７．連結キャッシュ・フ

連結キャッシュ・フロー計算書におけ

ロー計算書における資る資金（現金及び現金同等物）は、手金の範囲

許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わな
い取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更
（自
至

第６期
平成17年4月 1日
平成18年3月31日）（固定資産の減損に係る会計基準）
当連結会計年度より、固定資産の減損に係る会計基準（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会平成14年8月9日））
及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第6号平成15年10月31日）
を適用しております。これによる損益に与える影響はありません。

表示方法の変更（自至第６期
平成17年4月 1日
平成18年3月31日）（連結損益計算書）「新株発行費」「為替差損」は前連結会計年度ま
で営業外費用の「その他」に含めて表示しておりましたが、営業外費用の総額の100分の10を超えた
ため区分掲記しました。
なお、前連結会計年度における「新株発行費」は629千円、「為替差損」は21千円であります。

－ 99 －(99) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_120_2k_05281482／第５－６連結附属／os2アドウェイズ／目論見書.doc

注記事項（連結貸借対照表関係）
第６期（平成18年3月31日）※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。
投資有価証券（株式）9,854千円※２ 当社の発行済株式総数は、
普通株式13,315 株であります。
（連結損益計算書関係）
第６期（自 平成17年4月 1日
至 平成18年3月31日）※１

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２

役員報酬

49,750千円

給料手当

170,438千円

採用教育費

43,393千円

貸倒引当金繰入額

1,776千円

減価償却費

17,653千円

一般管理費に含まれる研究開発費
研究開発費

※３

固定資産売却益
ソフトウエア2,241千円

工具器具備品

35千円

合計

※４

24,932千円

2,277千円

固定資産除却損
建物

1,583千円

合計

1,583千円－ 100 －
(100) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_120_2k_05281482／第５－６連結附属／os2アドウェイズ／目論見書.doc

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
（自
至
※１

第６期
平成17年4月 1日
平成18年3月31日）

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係（平成18年3月31日現在）（千円）
現金及び預金勘定

724,970

現金及び現金同等物

724,970（リース取引関係）
第６期（平成18年3月31日）
１．リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引
連結財務諸表規則第15条の3の規定により、注記を省略しております。
２．オペレーティング・リース取引
未経過リース料
１年内17,796千円（有価証券関係）
第６期連結会計年度（自平成17年4月1日

至平成18年3月31日）において該当事項はありません。

－ 101 －
(101) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_120_2k_05281482／第５－６連結附属／os2アドウェイズ／目論見書.doc

（デリバティブ取引関係）
１．取引の状況に関する事項
（自
至

第６期
平成17年4月 1日
平成18年3月31日）(1) 取引の内容
利用しているデリバティブ取引は、金利関連で金利キャップ取引及び金利スワップ取引であります。
(2) 取引に対する取組方針
デリバティブ取引は、将来の金利の変動によるリスク回避を目的としており、投機目的の取引は行わない方針であります。
(3) 取引の利用目的
デリバティブ取引は、金利関連で借入金利等の将来の金利市場における利率上昇による変動リスクを回避する目的で利用しております。
(4) 取引に係るリスクの内容
金利キャップ取引及び金利スワップ取引は市場金利の変動によるリスクを有しております。
なお、取引先は高格付を有する金融機関に限定しているため、契約不履行による信用リスクは少ないと認識しております。
(5) 取引に係るリスク管理体制
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等の定めた社内ルールに従い、資金担当部門が決裁担当者の承認を得て行っております。

２．取引の時価等に関する事項
金利関連
第６期（平成18年3月31日）
契約額等
（千円）

契約額等
のうち１
年超
（千円）

時価
（千円）

評価損益
（千円）

金利スワップ
取引

75,00055,000

△51

1,354

合計

75,00055,000

△51

1,354

種類

（注）1．時価の算定方法
金利スワップ取引…金利スワップ契約を締結している取引銀行から提示された価格によっております。
2．上記金利スワップ契約における想定元本額は、この金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスク量を示すものではありません。

－ 102 －
(102) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_120_2k_05281482／第５－６連結附属／os2アドウェイズ／目論見書.doc

（退職給付関係）
第６期連結会計年度（自平成17年4月1日

至平成18年3月31日）

当社グループは、退職給付制度がないため、該当事項はありません。
（税効果会計関係）
第６期（平成18年3月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業税否認

13,851千円

貸倒引当金繰入限度超過額

1,112千円

減価償却超過額

3,822千円

子会社繰越欠損金

421千円

開業費償却超過額

1,184千円

繰延税金資産合計

20,392千円

繰延税金資産の純額

20,392千円

繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
流動資産－繰延税金資産

15,385千円

固定資産－繰延税金資産5,006千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の主な原因別内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため注記を省略しております。

－ 103 －
(103) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_120_2k_05281482／第５－６連結附属／os2アドウェイズ／目論見書.doc

（セグメント情報）
事業の種類別セグメント情報
第６期連結会計年度（自平成17年4月1日

至平成18年3月31日）の事業の種類別セグメント情報は次のとおりであります。
第６期連結会計年度（自平成17年4月1日 至平成18年3月31日）
インターネッ
モバイルア
受託・その他ト（PC）アフィリエイトフィリエイト
事業
計（千円）
広告事業
広告事業
（千円）
（千円）
（千円）

消去又は全
社（千円）

連結
（千円）

Ⅰ．売上高及び営業利益
売上高(1)外部顧客に対する売上高

1,900,580

1,561,299

37,3103,499,191－

3,499,191

3,798

－

－

3,798

(3,798)－1,904,379

1,561,299

37,3103,502,989(3,798)3,499,191

1,616,556

1,162,687

44,5692,823,812

207,688

3,031,501

287,822398,612△7,258679,177(211,487)

467,689

資産418,630

434,419

33,271

886,321764,865

1,651,187

減価償却費

17,136

12,998

1,936

32,071

5,667

37,739

資本的支出

25,86328,6209,508

63,992

4,899

68,891(2)セグメント間の内部売上高
又は振替高
計
営業費用
営業利益又は営業損失(△)
Ⅱ．資産、減価償却費及び資本的支出（注）1．事業区分の方法
事業区分の方法は、内部管理上採用している区分によっております。
2．各区分に属する主要な製品(1) インターネット（PC）アフィリエイト広告事業
インターネットを介したアフィリエイト広告事業等(2) モバイルアフィリエイト広告事業
携帯電話を介したアフィリエイト広告事業等(3) 受託・その他事業
システム開発の請負、システム利用料の収受等
3．営業費用のうち、消去又は全社の項目に含めた配賦不能営業費用の金額は211,487千円であり、その主なものは、全社にかかる人件費その他であります。
4．資産のうち、消去又は全社の項目に含めた全社資産の金額は764,865千円であり、その主なものは親会社の現預金や全社にかかる有形固定資産その他であります。

－ 104 －
(104) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_120_2k_05281482／第５－６連結附属／os2アドウェイズ／目論見書.doc

所在地別セグメント情報
第６期連結会計年度（自平成17年4月1日

至平成18年3月31日）

本邦の売上高及び資産の金額は、全セグメントの売上高の合計及び全セグメントの資産の金額の合計額に占める割合がいずれも90％超であるため、所在地別セグメント情報の記載を省略しております。
海外売上高
第６期連結会計年度（自平成17年4月1日

至平成18年3月31日）

海外売上高が連結売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。

－ 105 －
(105) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_120_2k_05281482／第５－６連結附属／os2アドウェイズ／目論見書.doc

（関連当事者との取引）
当連結会計年度（自平成17年4月1日

至平成18年3月31日）

役員及び個人主要株主等
会社等の
名称

属性

役員及び個
人主要株主

役員及び個
人主要株主

役員

岡村陽久
（注）1

迭

株式会社
エムシー
キャピタ
ル

－

－

－

－

中鉢正人
（注）1

個人主要株
主が議決権
の過半数を
自己の計算
において所
有している
会社

－

－

伊藤英輔

個人主要
株主

－

－

鈴木邦明

役員

資本金又
は出資金
(千円)

－

松嶋良治

蘇

役員

住所

－

－

東京都
台東区

－

10,000

事業の内容
又は職業

当社代表取
締役

当社取締役

当社取締役

当社取締役

当社監査役

会社役員

投資業

議決権等の
所有（被所
有）割合
（％）

(被所有)
直接 42.8(被所有)
直接 15.0

－

－

－

(被所有)
直接 22.5

－

関係内容
役員の
兼任等

－

－

－

－

－

－

－

事業上
の関係

－

－

－

－

－

－

－

取引の内
容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

新株予約
権の付与
（注2）
新株予約
権の権利
行使
（注3）
新株予約
権の付与
（注2）

57,240(割当株
数900株)－－－－

15,900(割当株
数250株)－

15,900
(割当株数
250株)

新株予約
権の付与
（注2）

954
(割当株
数15株)

－

954
(割当株数
15株)

新株予約
権の付与
（注4）

6,750
(割当株
数45株)

－

6,750
(割当株数
45株)

新株予約
権の付与
（注2）

1,272
(割当株
数20株)

－

1,272
(割当株数
20株)

新株予約
権の付与
（注2）

954
(割当株
数15株)

－

954
(割当株数
15株)

新株予約
権の付与
（注4）

750
(割当株
数5株)

－

750
(割当株数
5株)

新株予約
権の付与
（注2）

6,360
（割当個
数100株)

－

6,360
(割当株数
100株)

新株予約
権の付与
（注4）

3,750
（割当個
数25株）

－

3,750
(割当株数
25株)

出向料の
支払
（注5）

4,587

－

－

コンサル
タント料
の支払
（注5）

3,800

－

－

57,240（注）1.平成17年11月１日までに銀行借入における債務保証及び、リース契約に対する債務保証はすべて解消されております。
2.平成17年4月12日開催の臨時株主総会の決議において商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21の規定に基づ
き新株予約権の付与が決議されたことによるものであります。
なお、「取引金額」欄は当連結会計年度における新株予約権の付与による割当株数に行使価格を乗じた金額を記載しており、「期末残高」欄は当連結会計年度末における新株予約権の数に行使価格を乗じた金額を記載しております。
3.平成17年4月12日開催の臨時株主総会の決議において商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21の規定に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。
4.平成17年6月24日開催の定時株主総会の決議において商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21の規定に基づ
き新株予約権の付与が決議されたことによるものであります。なお、「取引金額」欄は当連結会計年度における新株予約権の付与による割当株数に行使価格を乗じた金額を記載しており、「期末残高」欄は当連結会計年度末における新株予約権の数に行使価格を乗じた金額を記載しております。

－ 106 －
(106) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_120_2k_05281482／第５－６連結附属／os2アドウェイズ／目論見書.doc

5.当社は、当社の個人主要株主である中鉢正人氏が、議決権の過半数を自己の計算において所有している会社である株式会社エムシーキャピタルから、出向社員1名を受け入れておりました。同出向契約は、平成17年8月20日に解消されております。
また、当社は同社より社員教育及び、営業業務におけるマーケティング等のコンサルタントを受けております。その報酬については、内容を勘案し、合理的に決定しております。なお、記載の取引金額には消費税等は含まれておりません。

－ 107 －
(107) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_120_2k_05281482／第５－６連結附属／os2アドウェイズ／目論見書.doc

（1株当たり情報）
（自
至

第６期
平成17年4月 1日
平成18年3月31日）

1株当たり純資産額

47,843円37銭

1株当たり当期純利益

22,681円98銭

なお、潜在株式調整後1株当たり当期純利益について
は、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
当社は、平成17年4月8日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っております。
なお、当該株式分割が前期首に行われたと仮定した場合の前連結会計年度における1株当たり情報は、以下のとおりとなります。
前連結会計年度
1株当たり純資産額

16,896円86銭

1株当たり当期純利益

5,125円03銭

なお、潜在株式調整後1株当たり当期純利益について
は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（注）

1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（自
至

第６期
平成17年4月 1日
平成18年3月31日）

当期純利益（千円）

287,414普通株主に帰属しない金額（千円）－

普通株式に係る当期純利益（千円）

287,414

期中平均株式数（株）

12,671

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整

新株予約権（新株予約権の数後1株当たり当期純利益の算定に含めなか

1,081個）。これらの概要は「第った潜在株式の概要

４

提出会社の状況、１

株式等の状況、(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。

－ 108 －
(108) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_120_2k_05281482／第５－６連結附属／os2アドウェイズ／目論見書.doc

２【財務諸表等】(1）【財務諸表】①【貸借対照表】
前事業年度（平成16年3月31日）
区分

注記
番号

当事業年度
（平成17年3月31日）
構成比（％）

金額（千円）

構成比（％）

金額（千円）（資産の部）
Ⅰ

流動資産
１．現金及び預金

54,712291,251

２．売掛金

138,115

382,615

３．仕掛品

－

247

４．貯蔵品

66

881

５．前渡金

616

2,378

６．前払費用7,499

11,464－4,291

８．未収入金

3,300

5,104

９．未収還付法人税等

4,312

－

10．役員短期貸付金

7,140

－

－

300

2,429

113

貸倒引当金

△820

△2,300流動資産合計217,371７．繰延税金資産

11．従業員短期貸付金
12．その他

Ⅱ

80.2

696,34885.0

固定資産
１．有形固定資産(1)建物減価償却累計額(2)工具器具備品
減価償却累計額
有形固定資産合計

－

7,841

－

－

△496

8,788
△4,198

7,344

46,122
4,589
4,589△7,411
1.7

38,71046,0555.6

２．無形固定資産(1)営業権－

3,200(2)ソフトウエア

19,562

24,776(3)ソフトウエア仮勘定

5,547

659

無形固定資産合計

25,1099.3

28,636－ 109 －(109) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_130_2k_05281482／第５－７財務諸表等／os2アドウェイズ／目論見書.doc

3.5

前事業年度（平成16年3月31日）
区分

注記
番号

当事業年度
（平成17年3月31日）
構成比（％）

金額（千円）

構成比（％）

金額（千円）

３．投資その他の資産(1)関係会社株式

－

2,000

(2)関係会社出資金

15,333

15,333(3)長期前払費用

3,579

4,009

(4)繰延税金資産

628

1,842

(5)差入保証金

4,455

24,848

投資その他の資産合計

23,996

8.8

48,0335.9

固定資産合計53,696

19.8

122,725

15.0

資産合計

271,067

100.0

819,074

100.0－ 110 －
(110) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_130_2k_05281482／第５－７財務諸表等／os2アドウェイズ／目論見書.doc

前事業年度（平成16年3月31日）
区分

注記
番号

当事業年度
（平成17年3月31日）
構成比（％）

金額（千円）

構成比（％）

金額（千円）（負債の部）
Ⅰ

流動負債
１．買掛金

58,545

284,665

２．一年以内返済予定長期
借入金

40,577

71,298

３．未払金

15,311

32,676

４．未払費用－2,713

５．未払法人税等－

40,040６．未払消費税等

6,777

11,212

７．前受金

7,794

456

８．預り金

1,842

1,563

369

－

2,436

2,357

９．繰延税金負債
10．その他
流動負債合計Ⅱ

133,65449.3

446,98454.6

固定負債
１．長期借入金

107,378

161,445

固定負債合計107,378

39.6

161,445

19.7

負債合計

241,032

88.9

608,42974.3

10,0003.7

67,2408.2

57,240

7.0（資本の部）
Ⅰ

資本金

Ⅱ

資本剰余金

１．資本準備金※1－

57,240

資本剰余金合計
Ⅲ

－

－

利益剰余金
１．当期未処分利益

20,035

86,164

利益剰余金合計

20,035

7.4

86,16410.5

資本合計

30,035

11.1

210,64425.7

負債・資本合計

271,067

100.0

819,074

100.0－ 111 －
(111) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_130_2k_05281482／第５－７財務諸表等／os2アドウェイズ／目論見書.doc

中間貸借対照表
当中間会計期間末（平成17年9月30日）
注記
番号

区分

金額（千円）

構成比（％）（資産の部）
Ⅰ

流動資産
１．現金及び預金

392,471

２．売掛金

472,884

３．たな卸資産109

４．繰延税金資産

6,247

５．その他

33,265

貸倒引当金△ 2,700

流動資産合計Ⅱ

902,27886.4

141,724

13.6

1,044,002

100.0

固定資産
１．有形固定資産
２．無形固定資産※1

51,24944,771

３．投資その他の資産(1) 繰延税金資産

2,120(2) その他

43,581
計

固定資産合計
資産合計

45,702－ 112 －
(112) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_130_2k_05281482／第５－７財務諸表等／os2アドウェイズ／目論見書.doc

当中間会計期間末（平成17年9月30日）
区分

注記
番号

金額（千円）

構成比（％）（負債の部）
Ⅰ

流動負債
１．買掛金

366,047

２．一年以内返済予定長期
借入金

53,818

３．未払法人税等

68,534

４．その他※2

54,634

流動負債合計Ⅱ

543,03552.0

固定負債合計102,6919.8

負債合計

645,726

61.8

113,365

10.9

103,365

9.9

利益剰余金合計

181,546

17.4

資本合計

398,27638.2

1,044,002

100.0

固定負債
１．長期借入金

102,691（資本の部）
Ⅰ

資本金

Ⅱ

資本剰余金

１．資本準備金

103,365

資本剰余金合計Ⅲ

利益剰余金
１．中間未処分利益

負債・資本合計

181,546－ 113 －
(113) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_130_2k_05281482／第５－７財務諸表等／os2アドウェイズ／目論見書.doc

②【損益計算書】
（自
至
区分

注記
番号

前事業年度
平成15年4月 1日
平成16年3月31日）

（自
至

百分比
（％）

金額（千円）

当事業年度
平成16年4月 1日
平成17年3月31日）
百分比（％）

金額（千円）

Ⅰ

売上高

491,781100.0

1,405,422

100.0

Ⅱ

売上原価

314,25163.9

986,852

70.2

177,53036.1

418,56929.8

304,26421.7

114,305

8.1

2,686

0.2

7,155

0.5

109,835

7.8

売上総利益
Ⅲ

販売費及び一般管理費
１．役員報酬

14,46043,803

２．給料手当59,144

102,876

３．法定福利費

7,306

14,668

４．採用教育費

27,204

16,880

５．広告宣伝費

4,400

17,985

６．旅費交通費

7,552

9,794

７．地代家賃10,543

12,589８．支払手数料

9,791

17,710９．支払報酬

2,696

15,234

10,614

14,782

1,490

4,503

508

2,300

10．研究開発費※211．減価償却費
12．貸倒引当金繰入額
13．その他

19,428

営業利益
Ⅳ

175,142

35.6

2,387

0.5

31,134

営業外収益
１．受取利息２．債務整理益
３．受取手数料
４．その他

Ⅴ

※1

0

122

2,626

－

－

2,400

180

2,808

0.5

163

営業外費用
１．支払利息

1,544

4,063

２．デリバティブ評価損

1,093

1,907

３．新株発行費

－

629

４．その他

381

経常利益

3,020

0.6

2,175

0.4

555

－ 114 －
(114) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_130_2k_05281482／第５－７財務諸表等／os2アドウェイズ／目論見書.doc

（自
至

前事業年度
平成15年4月 1日
平成16年3月31日）

注記
番号

金額（千円）

１．前期損益修正損

※3

1,471

２．固定資産除却損

※4

－

区分
Ⅵ

（自
至

百分比
（％）

当事業年度
平成16年4月 1日
平成17年3月31日）
百分比（％）

金額（千円）

特別損失
－
1,471

0.3

703

0.1

税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税

99

法人税等調整額

399

9,540

9,540

0.7

100,295

7.1

34,165

2.4

66,1294.7

40,041

当期純利益

498

0.1

205

0.0

△5,875

前期繰越利益

19,83020,035

当期未処分利益

20,035

86,164－ 115 －
(115) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_130_2k_05281482／第５－７財務諸表等／os2アドウェイズ／目論見書.doc

売上原価明細書
前事業年度（自 平成15年4月 1日
至 平成16年3月31日）
注記
番号

科目

（自
至

構成比
（％）

金額（千円）

当事業年度
平成16年4月 1日
平成17年3月31日）

金額（千円）

構成比
（％）

Ⅰ

媒体費

276,64277.2

906,855

88.6

Ⅱ

材料費

－

－

3,126

0.3

Ⅲ

労務費

56,48915.8

43,425

4.2

Ⅳ

外注費

2,753

0.8

29,2082.9Ⅴ

経費

22,285

6.2

40,462

4.0

358,170100.0

1,023,078

100.0

当期総仕入高期末仕掛品たな卸高
他勘定振替高※2

当期売上原価－247

43,91835,977314,251

986,852（注）1．原価計算の方法
当社の原価計算の方法は実際個別原価計算であります。
2．他勘定への振替高の主な内訳は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
平成15年4月 1日
平成16年3月31日）

（自
至

当事業年度
平成16年4月 1日
平成17年3月31日）

ソフトウエア

19,419千円

ソフトウエア

20,535千円

研究開発費

10,614千円

研究開発費

14,782千円

ソフトウエア仮勘定

5,547千円－ 116 －(116) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_130_2k_05281482／第５－７財務諸表等／os2アドウェイズ／目論見書.doc

中間損益計算書
当中間会計期間（自 平成17年4月 1日
至 平成17年9月30日）
区分

注記
番号

百分比
（％）

金額（千円）

Ⅰ

売上高

1,369,666

100.0

Ⅱ

売上原価

981,194

71.6

388,47228.4

225,348

16.5

営業利益

163,123

11.9

Ⅳ

営業外収益

555

0.0

Ⅴ

営業外費用

5,842

0.4

157,837

11.5

2,241

0.2

160,078

11.7

64,6974.7

中間純利益

95,3817.0

前期繰越利益86,164

中間未処分利益

181,546

売上総利益
Ⅲ

販売費及び一般管理費

※1

経常利益
Ⅵ

特別利益
税引前中間純利益
法人税、住民税及び事
業税
法人税等調整額

66,930△ 2,233－ 117 －
(117) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_130_2k_05281482／第５－７財務諸表等／os2アドウェイズ／目論見書.doc

③【利益処分計算書】

区分

注記
番号

前事業年度
（株主総会承認日
平成16年6月28日）

当事業年度（株主総会承認日
平成17年6月24日）

金額（千円）

金額（千円）

Ⅰ

当期未処分利益

20,035

86,164Ⅱ

次期繰越利益20,035

86,164－ 118 －
(118) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_130_2k_05281482／第５－７財務諸表等／os2アドウェイズ／目論見書.doc

重要な会計方針項目（自至

１．有価証券の評価基準及び前事業年度
平成15年4月 1日
平成16年3月31日）――――――――

（自
至

当事業年度
平成16年4月 1日
平成17年3月31日）(1) 関連会社株式

評価方法

移動平均法による原価法を採用しております。

２．デリバティブの評価基準

時価法を採用しております。

同

左及び評価方法３．たな卸資産の評価基準及仕掛品――――――――

個別法による原価法を採用しており

び評価方法

ます。
貯蔵品

貯蔵品

先入先出法による原価法を採用して

同

左

おります。
４．固定資産の減価償却の方 (1) 有形固定資産
法(1) 有形固定資産定率法を採用しております。

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおり

なお、主な耐用年数は以下のとおり

であります。

であります。

工具器具備品

4～5年(2) 無形固定資産

建物附属設備

8～15年

工具器具備品

4～8年(2) 無形固定資産
同定額法を採用しております。

左なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（3～5年）に基づいております。
５．繰延資産の処理方法――――――――

新株発行費
支出時に全額費用として処理しております。

６．引当金の計上基準

貸倒引当金

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるた

同

左

同

左

め、一般債権については貸倒実績率
により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
７．リース取引の処理方法

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナ
ンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会
計処理によっております。

－ 119 －
(119) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_140_2k_05281482／第５－８重要な／os2アドウェイズ／目論見書.doc

項目
８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事

（自
至

前事業年度
平成15年4月 1日
平成16年3月31日）

消費税等の会計処理

（自
至

当事業年度
平成16年4月 1日
平成17年3月31日）
同

左税抜方式によっております。

項（追加情報）――――――――

前事業年度は免税事業者でしたが、
当事業年度より納税事業者に該当することになったことに伴い、税抜方式に変更しております。この変更に伴い、従来の方法によった場合に比べ、営業利益は13千円増加、経常利
益及び税引前当期純利益は121千円減
少しております。

－ 120 －
(120) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_140_2k_05281482／第５－８重要な／os2アドウェイズ／目論見書.doc

注記事項（貸借対照表関係）
前事業年度（平成16年3月31日）

当事業年度（平成17年3月31日）※１ 授権株式数及び発行済株式総数※１ 授権株式数及び発行済株式総数

授権株式数

普通株式

800株

発行済株式総数

普通株式 200株

授権株式数

普通株式

800株

発行済株式総数

普通株式

236株

（損益計算書関係）
前事業年度（自 平成15年4月 1日
至 平成16年3月31日）
※１

（自
至

――――――――※１

当事業年度
平成16年4月 1日
平成17年3月31日）

関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれます。
関係会社からの受取手数料※２

研究開発費の総額※２

一般管理費に含まれる研究開発費

一般管理費に含まれる研究開発費
10,614千円※３

前期損益修正損※４

14,782千円※３

ソフトウエア修正

436千円

長期前払費用修正

434千円

買掛金修正

388千円

支払手数料修正213千円

合計

2,400千円

研究開発費の総額――――――――

1,471千円――――――――※４

固定資産除却損
ソフトウエア9,540千円

合計

9,540千円（リース取引関係）
前事業年度（平成16年3月31日）及び当事業年度（平成17年3月31日）
財務諸表等規則第8条の6第6項の規定により、注記を省略しております。
（有価証券関係）
前事業年度（平成16年3月31日）及び当事業年度（平成17年3月31日）における子会社株式及び関連会社株式
で時価のあるものはありません。

－ 121 －
(121) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_140_2k_05281482／第５－８重要な／os2アドウェイズ／目論見書.doc

（税効果会計関係）
前事業年度（平成16年3月31日）

当事業年度（平成17年3月31日）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別

の内訳

の内訳

繰延税金資産繰延税金資産税務上の繰越欠損金

87千円

未払事業税否認

4,291千円

減価償却超過額

591千円

減価償却超過額

1,805千円

長期前払費用償却超過額

36千円

貸倒損失否認繰延税金資産小計

714千円

繰延税金資産合計

6,134千円

87千円

繰延税金資産の純額

6,134千円

評価性引当額△繰延税金資産合計

37千円

628千円

繰延税金負債

繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に

未収事業税否認369千円

繰延税金負債合計

369千円

繰延税金資産の純額258千円含まれております。
流動資産－繰延税金資産

4,291千円

固定資産－繰延税金資産

1,842千円

繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。
固定資産－繰延税金資産

628千円

流動負債－繰延税金負債

369千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の主な原因別内訳

率との差異の主な原因別内訳

法定実効税率

42.1％

（調整）

法定実効税率（調整）

交際費等永久に損金に算入されない項目

4.9％

法人税の税額控除等

住民税均等割

14.1％

交際費等永久に損金に算入されない項目

評価性引当額の増加額

12.4％

その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

42.1％

△

2.6％

その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

70.9％－ 122 －
(122) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_140_2k_05281482／第５－８重要な／os2アドウェイズ／目論見書.doc

△

7.4％
0.1％

△

0.7％
34.1％

（1株当たり情報）
（自
至

前事業年度
平成15年4月 1日
平成16年3月31日）

（自
至

当事業年度
平成16年4月 1日
平成17年3月31日）

1株当たり純資産額

150,175円53銭

1株当たり純資産額

892,561円49銭

1株当たり当期純利益

1,025円01銭

1株当たり当期純利益

303,277円30銭

なお、潜在株式調整後1株当たり当期純利益について

なお、潜在株式調整後1株当たり当期純利益について

は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（注）1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（自
至

前事業年度
平成15年4月 1日
平成16年3月31日）

（自
至

当事業年度
平成16年4月 1日
平成17年3月31日）

当期純利益（千円）

205

66,129普通株主に帰属しない金額（千円）－－

普通株式に係る当期純利益（千円）

205

66,129期中平均株式数（株）

200

218

－ 123 －
(123) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_140_2k_05281482／第５－８重要な／os2アドウェイズ／目論見書.doc

（重要な後発事象）
（自
至

前事業年度
平成15年4月 1日
平成16年3月31日）―――――――

（自
至

当事業年度
平成16年4月 1日
平成17年3月31日）

１．第1回新株予約権について
平成17年4月12日開催の臨時株主総会及び平成17年
4月12日開催の取締役会の決議に基づき、当社取締役等に対して、商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21の規定に基づき、次のとおり新株予約権を付与しております。
(1) 発行日 平成17年4月12日(2) 付与対象者の区分及び人数
当社取締役2名及び当社従業員5名(3) 新株予約権の数 378個
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式(5) 新株予約権の目的となる株式の数 378株
(6) 新株予約権の行使時の払込金額
１株につき63,600円(7) 新株予約権の行使期間
平成19年4月13日から平成27年4月12日まで(8) 新株予約権の行使条件①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。但し、新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権の相続は認められない。但し、取締役会が特に認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。但し、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
④その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(9) 新株予約権の譲渡等
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
２．第2回新株予約権について
平成17年4月12日開催の臨時株主総会及び平成17年
4月12日開催の取締役会の決議に基づき、当社取締役等に対して、商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21の規定に基づき、次のとおり新株予約権を付与しております。
(1) 発行日 平成17年4月12日(2) 付与対象者の区分及び人数
当社取締役2名、当社監査役1名、当社子会社役
員1名及び当社従業員等33名(3) 新株予約権の数 1,178個(4) 新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式－ 124 －
(124) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_140_2k_05281482／第５－８重要な／os2アドウェイズ／目論見書.doc

（自
至

前事業年度
平成15年4月 1日
平成16年3月31日）―――――――

（自
至

当事業年度
平成16年4月 1日
平成17年3月31日）(5) 新株予約権の目的となる株式の数 1,178株(6) 新株予約権の行使時の払込金額
1株につき63,600円(7) 新株予約権の行使期間
平成17年４月13日から平成27年４月12日まで(8) 新株予約権の行使条件①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が当社または当社の子会社の取締役、監査役または従業員の場合、権利行
使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。但し、新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合
は、この限りでない。
②新株予約権者が社外協力者の場合、権利行使時においても、当社と協力関係にあることを要する。
③新株予約権の相続または合併による承継は認めない。但し、取締役会が特に認めた相続の場合
は、この限りではない。
④新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。但し、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
⑤その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(9) 新株予約権の譲渡等
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
３．第3回新株予約権について
平成17年6月24日開催の定時株主総会及び平成17年
6月24日開催の取締役会の決議に基づき、当社取締役等に対して、商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21の規定に基づき、次のとおり新株予約権を付与しております。
(1) 発行日 平成17年6月24日(2) 付与対象者の区分及び人数
当社取締役1名及び当社従業員36名(3) 新株予約権の数 292個
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式(5) 新株予約権の目的となる株式の数 292株
(6) 新株予約権の行使時の払込金額
１株につき150,000円(7) 新株予約権の行使期間
平成19年6月25日から平成27年6月24日まで－ 125 －
(125) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_140_2k_05281482／第５－８重要な／os2アドウェイズ／目論見書.doc

（自
至

前事業年度
平成15年4月 1日
平成16年3月31日）―――――――

当事業年度（自 平成16年4月 1日
至 平成17年3月31日）(8) 新株予約権の行使条件①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。但し、新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権の相続は認められない。但し、取締役会が特に認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。但し、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
④その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(9) 新株予約権の譲渡等
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
４．第４回新株予約権について
平成17年6月24日開催の定時株主総会及び平成17年
6月24日開催の取締役会の決議に基づき、当社従業員等に対して、商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21の規定に基づき、次のとおり新株予約権を付与しております。
(1) 発行日 平成17年6月24日(2) 付与対象者の区分及び人数
当社監査役1名、当社子会社役員1名及び当社従業員等23名(3) 新株予約権の数 172個
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式(5) 新株予約権の目的となる株式の数 172株
(6) 新株予約権の行使時の払込金額
1株につき150,000円(7) 新株予約権の行使期間
平成17年7月1日から平成27年6月30日まで(8) 新株予約権の行使条件①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、行使期間にかかわらず、当社普通株式にかかる株券がいずれかの証
券取引所に上場される日まで、権利を行使することができないものとする。
②新株予約権者が当社または当社の子会社の取締役、監査役または従業員の場合、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。但し、新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
－ 126 －

(126) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_140_2k_05281482／第５－８重要な／os2アドウェイズ／目論見書.doc

（自
至

前事業年度
平成15年4月 1日
平成16年3月31日）―――――――

当事業年度（自 平成16年4月 1日
至 平成17年3月31日）③新株予約権者が社外協力者の場合、権利行使時においても、当社と協力関係にあることを要す
る。
④新株予約権の相続または合併による承継は認めない。但し、取締役会が特に認めた相続の場合
は、この限りではない。
⑤新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。但し、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
⑥その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(9) 新株予約権の譲渡等
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
５．株式分割
平成17年3月14日開催の取締役会決議に基づき、次のとおり株式分割による新株式を発行いたしております。
(1) 平成17年4月8日をもって普通株式１株につき50株に分割する。
①分割により増加する株式数
普通株式
11,564株②分割方法
平成17年4月7日の最終の株主名簿に記載された株主の所有株式を、１株につき50株の割合をもって分割する。
(2) 配当起算日
平成17年4月1日
当該株式分割が前期首に行われたと仮定した場合の前期における１株当たり情報及び当期首に行われたと仮定した場合の当期における１株当たり情報は、それぞれ以下のとおりとなります。
前事業年度
１株当たり純資産額
3,003円51銭
１株当たり当期純利益

当事業年度
１株当たり純資産額
17,851円22銭
１株当たり当期純利益

20円50銭6,065円54銭

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

－ 127 －
(127) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_140_2k_05281482／第５－８重要な／os2アドウェイズ／目論見書.doc

（自
至

前事業年度
平成15年4月 1日
平成16年3月31日）―――――――

（自
至

当事業年度
平成16年4月 1日
平成17年3月31日）

６．第三者割当による新株式発行(1) 平成17年5月27日開催の臨時株主総会及び平成17
年5月27日開催の取締役会において下記のとおり
決議し、平成17年5月30日に払込が完了いたしま
した。
①発行株式
普通株式 225株②発行価格
１株につき150,000円③発行価格中資本に組み入れない額
１株につき 75,000円④払込期日
平成17年5月30日⑤配当起算日平成17年5月30日⑥資金の使途
当社取引先との関係強化及び財政基盤の強化を図るため(2) 平成17年6月24日開催の定時株主総会、平成17年
6月24日開催の取締役会及び平成17年7月14日開
催の取締役会において下記のとおり決議し、平
成17年7月19日に払込が完了いたしました。
①発行株式
普通株式 390株②発行価格
１株につき150,000円③発行価格中資本に組み入れない額
１株につき 75,000円④払込期日
平成17年7月19日⑤配当起算日平成17年7月19日⑥資金の使途
当社取引先との関係強化及び財政基盤の強化を図るため
７．新株予約権の権利行使による増資
平成17年10月17日に第2回新株予約権に係る新株予約権の一部について、下記のとおり権利行使を受けました。
①増加した株式の種類及び数
普通株式 900株②増加した資本金
28,620千円③増加した資本準備金
28,620千円－ 128 －
(128) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_140_2k_05281482／第５－８重要な／os2アドウェイズ／目論見書.doc

中間財務諸表作成のための基本となる重要な事項
項目

（自
至

当中間会計期間
平成17年4月 1日
平成17年9月30日）

１．資産の評価基準及び評価 (1) 有価証券
方法

関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2) デリバティブ
時価法を採用しております。
(3) たな卸資産
仕掛品
個別法による原価法を採用しております。
貯蔵品
先入先出法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方 (1) 有形固定資産法

定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備

8～15年

工具器具備品

4～ 8年(2) 無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（3～5年）に基づいております。
３．引当金の計上基準

貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

４．リース取引の処理方法

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナン
ス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

５．その他中間財務諸表作成のための基本となる重要

消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

な事項－ 129 －
(129) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_150_2k_05281482／第５－９中間財務諸表作成／os2アドウェイズ／目論見書.doc

中間財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更（自至当中間会計期間
平成17年4月 1日
平成17年9月30日）（固定資産の減損に係る会計基準）
当中間会計期間より、固定資産の減損に係る会計基準（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会平成14年8月9日））及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第6号平成15年10月31日）を適用しております。これによる損益に与える影響はありません。

注記事項（中間貸借対照表関係）
当中間会計期間末（平成17年9月30日）※１

有形固定資産の減価償却累計額
16,412千円※２

消費税等の取扱い
仮払消費税等及び仮受消費税等は、相殺のうえ、
金額的重要性が乏しいため、流動負債の「その他」に含めて表示しております。
（中間損益計算書関係）
当中間会計期間（自 平成17年4月 1日
至 平成17年9月30日）※１

２

営業外費用のうち主要なもの
支払利息

2,825千円

借入金期限前返済解約費用

2,253千円

減価償却実施額
有形固定資産8,504千円

無形固定資産6,291千円（リース取引関係）
当中間会計期間（自 平成17年4月 1日
至 平成17年9月30日）
１．リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引
中間財務諸表等規則第5条の3の規定により、注記を省略しております。

（有価証券関係）
当中間会計期間（自平成17年4月1日

至

平成17年9月30日）において子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。

－ 130 －
(130) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_150_2k_05281482／第５－９中間財務諸表作成／os2アドウェイズ／目論見書.doc

（1株当たり情報）（自至当中間会計期間
平成17年4月 1日
平成17年9月30日）

1株当たり純資産額

32,080円25銭

1株当たり中間純利益

7,876円18銭

なお、潜在株式調整後1株当たり中間純利益について
は、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
当社は、平成17年4月8日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っております。
当該株式分割が前期首に行われたと仮定した場合の前事業年度における1株当たり情報は、以下のとおりとな
ります。
前事業年度
1株当たり純資産額

17,851円22銭

1株当たり当期純利益

6,065円54銭

なお、潜在株式調整後1株当たり当期純利益について
は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（注）

1株当たり中間純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（自至当中間会計期間
平成17年4月 1日
平成17年9月30日）

中間純利益（千円）

95,381

普通株主に帰属しない金額（千円）－

普通株式に係る中間純利益（千円）

95,381

期中平均株式数（株）

12,110希薄化効果を有しないため、潜在株式調整

新株予約権（新株予約権の数後1株当たり中間純利益の算定に含めなか

1,994個）。これらの概要は「第った潜在株式の概要

４

提出会社の状況、１

株式等の状況、(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
（重要な後発事象）（自至１

当中間会計期間
平成17年4月 1日
平成17年9月30日）

新株予約権の権利行使による増資
平成17年10月17日に第2回新株予約権に係る新株予約権の一部について、下記のとおり権利行使を受けました。
1.増加した株式の種類及び数

普通株式

2.増加した資本金

28,620千円

900株

3.増加した資本準備金

28,620千円－ 131 －(131) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_150_2k_05281482／第５－９中間財務諸表作成／os2アドウェイズ／目論見書.doc

④【附属明細表】【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】

資産の種類

当期末減価
償却累計額
前期末残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
当期償却額 差引当期末残
又は償却累
（千円）
（千円）
（千円）
（千円）
（千円） 高（千円）
計額（千円）

有形固定資産
建物

－

7,841

－

7,841

496

496

7,344

工具器具備品

8,788

37,333－

46,122

7,411

3,212

38,710

有形固定資産計

8,788

45,175－53,963

7,907

3,708

46,055

－

4,000

－

4,000

800

800

3,200

ソフトウエア23,64825,97812,27737,34912,573

11,223

24,776

ソフトウエア仮勘定

5,547

659

5,547

659

－

－

659

無形固定資産計

29,19630,637

17,82442,00913,373

12,023

28,636

4,906

5,301

4,972

5,236

1,226

1,799

4,009

無形固定資産営業権

長期前払費用（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
工具器具備品ストレージ管理ネットワークサーバー設置

30,876千円

ソフトウエア

自社利用システム開発（JANet機能追加等）

22,873千円

自社メディア開発（ちりツモ等）

3,104千円

当期減少のうち主なものは次のとおりであります。
ソフトウエア

自社利用システムの除却（請求システム等）

12,277千円－ 132 －(132) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_160_2k_05281482／第５－10附属／os2アドウェイズ／目論見書.doc

【資本金等明細表】
区分

前期末残高

当期増加額

当期減少額

当期末残高

10,00057,240－67,240

資本金（千円）

資本金のうち
既発行株式

普通株式

（注）

（株）

(

200)

(

普通株式

（注）

（千円）

計

（株）

計

（千円）

10,00057,240－67,240（千円）－

57,240－57,240（千円）－

57,240－57,240（利益準備金）

（千円）

－

－

－

－

（任意積立金）

（千円）

－

－

－

－

（千円）

－

－

－

－

10,000(36)(

57,240

200)

(

36)

－)

(

－
(

236)
67,240

－)

(

236)

（資本準備金）
資本準備金及びその他資本剰余金

株式払込剰余金（注）計

利益準備金及び任意積立金計（注）当期の増加は、平成16年9月14日開催の取締役会決議に基づく第三者割当の新株発行によるものであります。

【引当金明細表】
区分
貸倒引当金

前期末残高
（千円）
820

当期増加額
（千円）
2,300

当期減少額
（目的使用）
（千円）
820

当期減少額
（その他）
（千円）

当期末残高
（千円）

－

－ 133 －
(133) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_160_2k_05281482／第５－10附属／os2アドウェイズ／目論見書.doc

2,300

(2）【主な資産及び負債の内容】①現金及び預金区分

金額（千円）

現金

1,685

預金
普通預金

189,561

定期預金

100,003
小計

289,565

合計

291,251②売掛金a)相手先別内訳
相手先金額（千円）㈱エムファクトリー

47,328㈱オプト

23,284㈱サイバーエージェント

20,805

トランスコスモス㈱19,423

アド・デジタル㈱12,096

その他

259,677
合計

382,615b)売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
前期繰越高
（千円）

(A)

138,115

当期発生高
（千円）

(B)

1,475,692

当期回収高
（千円）

(C)

1,231,192

次期繰越高
（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）(D)(C)───── × 100(A) ＋ (B)(A) ＋ (D)─────２──────
(B)
─────
365

382,615

76.3

64.4

（注）消費税等の会計処理は税抜方式を採用していますが、上記金額には消費税等が含まれております。
③仕掛品
品目

金額（千円）

受託開発ソフト

247
合計

247

－ 134 －
(134) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_170_2k_05281482／第５－11主な資産／os2アドウェイズ／目論見書.doc

④貯蔵品
品目

金額（千円）

商品券

525

その他

356
合計

881

⑤買掛金
相手先

金額（千円）

ジャネットに係るメディア

178,618

スマートクリックに係るメディア

90,643クリックジェネレーションに係るメディア

6,183㈱アクディア

3,031㈱ユニメディア

769

その他

5,418
合計

284,665（注）買掛金の主なものは広告掲載料であります。当社では、当社の成果報酬型広告システム（アフィリエイトプ
ログラム）を利用いただく場合、当社のサービスごとに提携Webサイト（メディア）登録をしていただいておりますことから、仕入先管理をその提携Webサイト（メディア）ごとにしております。したがって、当社の成果報酬型広告システム（アフィリエイトプログラム）をご利用いただいている買掛金の相手先につきましては、当社のサービスごとに記載しております。
⑥一年以内返済予定長期借入金
相手先金額（千円）㈱三井住友銀行

41,258㈱みずほ銀行

30,040
合計

71,298⑦長期借入金
相手先金額（千円）㈱三井住友銀行

86,445㈱みずほ銀行

75,000
合計

161,445－ 135 －
(135) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_170_2k_05281482／第５－11主な資産／os2アドウェイズ／目論見書.doc

(3）【その他】
最近の経営成績及び財政状況の概要
平成18年5月9日開催の取締役会において承認された第６期事業年度（平成17年4月１日から平成18年3月31日まで）の財務諸表は次のとおりであります。
なお、この財務諸表につきましては、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年
大蔵省令第59号）に準じて作成しておりますが、証券取引法193条の２の規定に基づく監査は未了であり、
監査報告書は受領しておりません。
財務諸表
貸借対照表
第６期
（平成18年3月31日）
区分

注記
番号

構成比
（％）

金額（千円）（資産の部）
Ⅰ

流動資産
717,307

２．売掛金

739,107

３．貯蔵品

129

４．前渡金

11,994

５．前払費用

11,388６．繰延税金資産

14,964

７．未収入金

5,542

８．その他

707

Ⅱ

１．現金及び預金

貸倒引当金△4,000流動資産合計

1,497,142

90.8

固定資産
１．有形固定資産(1)建物減価償却累計額(2)工具器具備品
減価償却累計額
有形固定資産合計

8,176△1,9686,207

68,395△24,975

43,41949,6273.0

２．無形固定資産(1)営業権

2,400(2)ソフトウエア

47,436(3)ソフトウエア仮勘定

3,855

無形固定資産合計

53,691

3.3－ 136 －
(136) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_170_2k_05281482／第５－11主な資産／os2アドウェイズ／目論見書.doc

第６期（平成18年3月31日）
区分

注記
番号

構成比
（％）

金額（千円）

３．投資その他の資産(1)関係会社株式

2,000(2)関係会社出資金

15,333(3)長期前払費用

1,207(4)繰延税金資産

3,822(5)差入保証金

25,474

投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

47,8372.9

151,1569.2

1,648,298

100.0－ 137 －
(137) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_170_2k_05281482／第５－11主な資産／os2アドウェイズ／目論見書.doc

第６期（平成18年3月31日）
区分

注記
番号

構成比
（％）

金額（千円）（負債の部）
Ⅰ

流動負債
１．買掛金

621,273

２．一年以内返済予定長期
借入金

48,758

３．未払金

43,496

４．未払費用1,941

５．未払法人税等

180,394

６．未払消費税等

32,900

７．預り金

1,830

８．その他

51

流動負債合計Ⅱ

930,64556.5

固定負債
１．長期借入金

78,312

固定負債合計78,3124.7

1,008,957

61.2

141,9858.6

131,9858.0

利益剰余金合計

365,371

22.2

資本合計

639,34138.8

1,648,298

100.0

負債合計
（資本の部）
Ⅰ

資本金

Ⅱ

資本剰余金

１．資本準備金※1

131,985

資本剰余金合計Ⅲ

利益剰余金
１．当期未処分利益

負債・資本合計

365,371－ 138 －
(138) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_170_2k_05281482／第５－11主な資産／os2アドウェイズ／目論見書.doc

損益計算書
（自
至
区分

注記
番号

第６期
平成17年4月 1日
平成18年3月31日）
百分比（％）

金額（千円）

Ⅰ

売上高

3,492,594

100.0

Ⅱ

売上原価

2,540,065

72.7

952,52827.3

487,61014.0

464,918

13.3

1,427

0.0

8,680

0.2

457,665

13.1

売上総利益
Ⅲ

販売費及び一般管理費
１．役員報酬

49,750２．給料手当166,712

３．法定福利費

21,226

４．採用教育費

42,831

５．広告宣伝費

22,573

６．旅費交通費12,261

７．地代家賃23,538８．支払手数料

18,058９．支払報酬

34,833

10．研究開発費※1

15,35111．減価償却費

15,80812．貸倒引当金繰入額

1,766

13．その他

62,896

営業利益
Ⅳ

営業外収益
１．受取利息２．デリバティブ評価益
３．その他

Ⅴ

22
1,377
27

営業外費用
１．支払利息4,924

２．借入金期限前返済解約
費用

2,253

３．新株発行費

1,101

４．その他
経常利益

401

－ 139 －
(139) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_170_2k_05281482／第５－11主な資産／os2アドウェイズ／目論見書.doc

（自
至
区分
Ⅵ

第６期
平成17年4月 1日
平成18年3月31日）

注記
番号

金額（千円）

※2

2,277

百分比
（％）

特別利益
１．固定資産売却益
２．営業権譲渡益

3,000

5,277

0.2

462,943

13.3

183,736

5.3

当期純利益

279,2068.0

前期繰越利益86,164

当期未処分利益

365,371

税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税

196,388

法人税等調整額△12,652－ 140 －
(140) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_170_2k_05281482／第５－11主な資産／os2アドウェイズ／目論見書.doc

売上原価明細書
第６期（自 平成17年4月 1日
至 平成18年3月31日）
注記
番号

科目

構成比
（％）

金額（千円）

Ⅰ

媒体費

2,327,708

89.6

Ⅱ

労務費

69,755

2.7

Ⅲ

外注費

115,763

4.4

Ⅳ

経費

85,736

3.3

2,598,963

100.0

当期総仕入高期首仕掛品たな卸高247

合計

2,599,210

他勘定振替高※2

当期売上原価59,1452,540,065（注）1．原価計算の方法
当社の原価計算の方法は実際個別原価計算であります。
2．他勘定への振替高の主な内訳は次のとおりであります。
（自
至

第６期
平成17年4月 1日
平成18年3月31日）

ソフトウエア39,937千円

研究開発費

15,351千円

利益処分案
第６期（株主総会予定日
平成18年6月29日）
区分

注記
番号

金額（千円）

Ⅰ

当期未処分利益

365,371Ⅱ

次期繰越利益365,371－ 141 －
(141) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_170_2k_05281482／第５－11主な資産／os2アドウェイズ／目論見書.doc

重要な会計方針
項目

（自
至

第６期
平成17年4月 1日
平成18年3月31日）

１．有価証券の評価基準及び (1) 関連会社株式
評価方法

移動平均法による原価法を採用しております。

２．デリバティブの評価基準

時価法を採用しております。

及び評価方法３．たな卸資産の評価基準及 (1)仕掛品
び評価方法

個別法による原価法を採用しております。
(2)貯蔵品
先入先出法による原価法を採用しております。

４．固定資産の減価償却の方 (1) 有形固定資産法

定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおり
であります。
建物附属設備

8～15年

工具器具備品

4～8年(2) 無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（3～5年）に基づいております。
５．繰延資産の処理方法

新株発行費
支出時に全額費用として処理しております。

６．引当金の計上基準

貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率
により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

７．リース取引の処理方法

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナ
ンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会
計処理によっております。

８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事

消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

項－ 142 －(142) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_170_2k_05281482／第５－11主な資産／os2アドウェイズ／目論見書.doc

財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更
（自
至

第６期
平成17年4月 1日
平成18年3月31日）（固定資産の減損に係る会計基準）
当事業年度より、固定資産の減損に係る会計基準（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会平成14年8月9日））及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第6号平成15年10月31日）を適用しております。これによる損益に与える影響はありません。

－ 143 －
(143) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_170_2k_05281482／第５－11主な資産／os2アドウェイズ／目論見書.doc

注記事項（貸借対照表関係）
第６期（平成18年3月31日）※１ 授権株式数及び発行済株式総数
授権株式数

普通株式 49,660株

発行済株式総数

普通株式 13,315株（損益計算書関係）
第６期（自 平成17年4月 1日
至 平成18年3月31日）※１

研究開発費の総額
一般管理費に含まれる研究開発費
15,351千円※２

固定資産売却益工具器具備品35千円

ソフトウエア2,241千円

合計

2,277千円（リース取引関係）
第６期（平成18年3月31日）
財務諸表等規則第8条の6第6項の規定により、注記を省略しております。
（有価証券関係）
第６期（平成18年3月31日）における子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。

－ 144 －
(144) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_170_2k_05281482／第５－11主な資産／os2アドウェイズ／目論見書.doc

（税効果会計関係）
第６期（平成18年3月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業税否認

13,851千円

貸倒引当金繰入限度超過額

1,112千円

減価償却超過額

3,822千円

繰延税金資産合計

18,786千円

繰延税金資産の純額

18,786千円

繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。
流動資産－繰延税金資産

14,964千円

固定資産－繰延税金資産

3,822千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の主な原因別内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため注記を省略しております。

－ 145 －
(145) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_170_2k_05281482／第５－11主な資産／os2アドウェイズ／目論見書.doc

（1株当たり情報）
（自
至

第６期
平成17年4月 1日
平成18年3月31日）

1株当たり純資産額

48,016円61銭

1株当たり当期純利益

22,034円25銭

なお、潜在株式調整後1株当たり当期純利益について
は、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
当社は、平成17年4月8日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っております。
当該株式分割が前期首に行われたと仮定した場合の前事業年度における1株当たり情報は、以下のとおりとな
ります。
前事業年度
1株当たり純資産額

17,851円22銭

1株当たり当期純利益

6,065円54銭

なお、潜在株式調整後1株当たり当期純利益について
は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（注）1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（自
至

第６期
平成17年4月 1日
平成18年3月31日）

当期純利益（千円）

279,206

普通株主に帰属しない金額（千円）－

普通株式に係る当期純利益（千円）

279,206

期中平均株式数（株）

12,671

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整

新株予約権（新株予約権の数後1株当たり当期純利益の算定に含めなか

1,081個）。これらの概要は「第った潜在株式の概要

４

提出会社の状況、１

株式等の状況、(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。

－ 146 －
(146) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_170_2k_05281482／第５－11主な資産／os2アドウェイズ／目論見書.doc

第６【提出会社の株式事務の概要】
決算期

3月31日

定時株主総会

毎決算期の翌日から3ヶ月以内

基準日

3月31日

株券の種類

1株券、10株券、100株券

中間配当基準日

9月30日

１単元の株式数－

株式の名義書換え
取扱場所

東京都中央区八重洲一丁目2番1号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部

株主名簿管理人

東京都中央区八重洲一丁目2番1号
みずほ信託銀行株式会社

取次所

みずほ信託銀行株式会社 全国各支店
みずほインベスターズ証券株式会社 本店及び全国各支店

名義書換手数料

無料

新券交付手数料

印紙税相当額に消費税を加算した額

端株の買取り取扱場所

東京都中央区八重洲一丁目2番1号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部

株主名簿管理人

東京都中央区八重洲一丁目2番1号
みずほ信託銀行株式会社

取次所

みずほ信託銀行株式会社 全国各支店
みずほインベスターズ証券株式会社 本店及び全国各支店買取手数料無料（注）2

公告掲載方法

電子公告により行います。
但し、電子公告によることができない事故、その他やむを得ない事由が生じたときには、日本経済新聞に掲載して行います。
なお、電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのアドレス
は以下のとおりです。
http://www.adways.net/

株主に対する特典

該当事項はありません。

（注）1．当社は端株制度の適用を受けておりますが、現在端株は生じておりませんので、端株原簿は作成しておりません。
2．端株の買取手数料は、当社株式が株式会社東京証券取引所に上場された日から、「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。

－ 147 －(147) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_180_2k_05281482／第６株式／os2アドウェイズ／目論見書.doc

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
該当事項はありません。

－ 148 －
(148) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_180_2k_05281482／第６株式／os2アドウェイズ／目論見書.doc

第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動年月
日

平成16年
2月25日

平成16年
3月31日

同上

平成17年
8月25日

平成17年
10月17日

移動前所有者の氏名又は名
称

移動前所有
者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名
称

移動後所有
者の住所

移動後所有者の提出会社と
の関係等

移動株数
（株）

岡村 陽久

東京都
台東区

特別利害関係者等（当社代表取締役、大株主上位10
名）

松嶋 良治

東京都
新宿区

特別利害関係者等（大株主上位10名）

40

4,000,000
取締役就任（100,000）
に伴う取得
（注）4

西口 三喜

三重県
松坂市

特別利害関係者等（当社取締役、大株主上位10名）

岡村 陽久

東京都
台東区

特別利害関係者等（当社代表取締役、大株主上位10名）

20

25,000,000
取締役辞任（1,250,000）
に伴う譲渡
（注）5

同上

同上

同上

中鉢 正人

東京都
台東区

特別利害関係者等（当社取締役、大株主上位10名）

60

75,000,000
取締役辞任（1,250,000）
に伴う譲渡
（注）5

岡村 陽久

東京都
台東区

特別利害関係者等（当社代表取締役、大株主上位10名）

VTホールディングス株式会
社
代表取締役
高橋 一穂

名古屋市
中区錦三丁
目10番32号

特別利害関係者等（大株主上位10名）

200

30,000,000
取引先との（150,000）
関係強化
（注）6

岡村 陽久

東京都
台東区

特別利害関係者等（当社代表取締役、大株主上位10名）

900

57,240,000
新株予約権（63,600）
行使
（注）7

－

－

－

価格
（単価）
（円）

移動理由

（注）1．当社は、株式会社東京証券取引所「マザーズ」への上場を予定しておりますが、同取引所が定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」（以下、「上場前公募等規則」という。）第23条の規定に基づき、特別利害関係者等（従業員持株会を除く。以下1.において同じ。）が、上場申請日の直前事業年度の末日の2年前の日（平成15年4月1日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式または新株予約権の譲受けまたは譲渡（新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を有価証券上場規程に関する取扱い要領2．（2）に規定
する「上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
2．当社は、上場前公募等規則第24条並びに上場前公募等規則の取扱い第20条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事証券会社は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表できるとされております。
3．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会
社及びその役員(2) 当社の大株主上位10名(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員(4) 証券会社（外国証券会社を含む。）及びその役員並びに証券会社の人的関係会社及び資本的関係会社－ 149 －
(149) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_190_2k_05281482／第四－１株式公開情報／os2アドウェイズ／目論見書.doc

4．移動価格は、平成15年12月末時点での一株あたり純資産額を参考に、関係者間で合意した価格であります。
5．移動価格は、平成15年12月末時点での一株あたり純資産額及びディスカウントキャッシュフロー方式による評価を参考に、関係者間で合意した価格であります。
6．移動価格は、ディスカウントキャッシュフロー方式による評価及び直近の第三者割当増資における発行価格を参考に、関係者間で合意した価格であります。
7．新株予約権の行使条件によっております。

－ 150 －
(150) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_190_2k_05281482／第四－１株式公開情報／os2アドウェイズ／目論見書.doc

第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目
発行年月日
種類

株式(1)

株式(2)

株式(3)

平成16年9月30日

平成17年5月30日

平成17年7月19日

普通株式

普通株式

普通株式

発行数

36株

225株

390株

発行価格

3,180,000円（注）4

150,000円（注）4

150,000円
（注）4

資本組入額

1,590,000円

75,000円

75,000円

発行価額の総額

114,480,000円

33,750,000円

58,500,000円

資本組入額の総額

57,240,000円

16,875,000円

29,250,000円

発行方法
保有期間等に関する確約

項目
発行年月日
種類

第三者割当

第三者割当

第三者割当

（注）2

（注）2

（注）2

新株予約権(1)

新株予約権(2)

平成17年4月12日

平成17年4月12日

新株予約権の付与

新株予約権の付与（ストックオプション）（ストックオプション）

発行数

378株

1,178株（注）9

発行価格

63,600円（注）463,600円
（注）4

資本組入額

31,800円

31,800円

発行価額の総額

24,040,800円

74,920,800円

資本組入額の総額

12,020,400円

37,460,400円

平成17年4月12日開催の臨時株主総 平成17年4月12日開催の臨時株主会及び平成17年4月12日開催の取締 総会及び平成17年4月12日開催の役会において旧商法第280条ノ20及 取締役会において旧商法第280条
発行方法

び旧商法第280条ノ21の規定に基づ ノ20及び旧商法第280条ノ21の規
く新株予約権の付与（ストックオ 定に基づく新株予約権の付与（スプション）に関する決議を行って トックオプション）に関する決議おります。

保有期間等に関する確約を行っております。
（注）3

（注）3

－ 151 －(151) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_190_2k_05281482／第四－１株式公開情報／os2アドウェイズ／目論見書.doc

項目

新株予約権(3)

新株予約権(4)平成17年6月24日

平成17年6月24日

新株予約権の付与

新株予約権の付与（ストックオプション）（ストックオプション）

発行年月日
種類
発行数

292株（注）10172株（注）11

発行価格

150,000円（注）4

150,000円
（注）4

資本組入額

75,000円

75,000円

発行価額の総額

43,800,000円

25,800,000円

資本組入額の総額

21,900,000円

12,900,000円

平成17年6月24日開催の定時株主総 平成17年6月24日開催の定時株主会及び平成17年6月24日開催の取締 総会及び平成17年6月24日開催の役会において旧商法第280条ノ20及 取締役会において旧商法第280条
発行方法

び旧商法第280条ノ21の規定に基づ ノ20及び旧商法第280条ノ21の規
く新株予約権の付与（ストックオ 定に基づく新株予約権の付与（スプション）に関する決議を行って トックオプション）に関する決議おります。

保有期間等に関する確約を行っております。
（注）3

（注）3

（注）1．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める上場前公募等規則第25条の規定において、新規上場申請者が、上場申請日の直前事
業年度の1年前の日以後において、株主割当その他同取引所が適当と認める方法以外の方法（以下「第三者割当等」という。）による新株発行を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当を受けた者との間で、書面により新株の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他の同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理
または受理の取消しの措置を取るものとしております。
(3) 当社の場合、上場申請日の直前事業年度の末日は平成17年3月31日であります。
2．上記(1）の規定及び上場前公募等規則の取扱い第21条の規定に基づき、当社は割当を受けた者との間で、割当を受けた新株を、原則として、新株発行の効力発生日から上場日以後6か月間を経過する日（当該日において新株発行の効力発生日以後1年間を経過していない場合には、新株発行の効力発生日以後1年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
3．当社は、原則として、割当を受けた新株予約権を、当社の役員及び従業員との間では上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで、また、社外協力者との間では新株予約権発行の効
力発行日から上場日以後6か月間を経過する日（当該日において新株発行の効力発生日以後1年間を経過していない場合には、新株発行の効力発生日以後1年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
4．発行価格は、発行日直近の純資産及びディスカウントキャッシュフロー方式の結果を加味して算定された価格であります。

－ 152 －
(152) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_190_2k_05281482／第四－１株式公開情報／os2アドウェイズ／目論見書.doc

5．新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
新株予約権(1)

新株予約権(2)63,600 円

63,600 円

平成 19 年 4 月 13 日から

平成 17 年 4 月 13 日から

平成 27 年 4 月 12 日まで

平成 27 年 4 月 12 日まで

（注）6

（注）7

新株予約権（3）

新株予約権（4）150,000 円

150,000 円

平成 19 年 6 月 25 日から

平成 17 年 7 月 1 日から

平成 27 年 6 月 24 日まで

平成 27 年 6 月 30 日まで

（注）6

（注）8

行使時の払込金額
行使請求期間行使の条件及び譲渡に関する事項

行使時の払込金額
行使請求期間行使の条件及び譲渡に関する事項

6．新株予約権(1)及び(3)の行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。但し、新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(2) 新株予約権の相続は認めない。但し、取締役会が特に認めた場合は、この限りでない。
(3) 新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。但し、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(5) 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
7. 新株予約権(2)の行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者が当社または当社の子会社の取締役、監査役または従業員の場合、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。但し、新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(2) 新株予約権者が社外協力者の場合、権利行使時においても、当社と協力関係にあることを要する。
(3) 新株予約権の相続または合併による承継は認めない。但し、取締役会が特に認めた相続の場合は、この限りでない。
(4) 新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。但し、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(5) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(6) 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
8. 新株予約権(4)の行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、行使期間にかかわらず、当社普通株式にかかる株券がいずれかの証券取引所に上場される日まで、権利を行使することができないものとする。
(2) 新株予約権者が当社または当社の子会社の取締役、監査役または従業員の場合、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。但し、新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(3) 新株予約権者が社外協力者の場合、権利行使時においても、当社と協力関係にあることを要する。
(4) 新株予約権の相続または合併による承継は認めない。但し、取締役会が特に認めた相続の場合は、こ－ 153 －
(153) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_190_2k_05281482／第四－１株式公開情報／os2アドウェイズ／目論見書.doc

の限りでない。
(5) 新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。但し、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(6) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(7) 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
9. 本書提出日現在、新株予約権の権利の行使（取締役1名）及び新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員1名、子会社従業員1名）により、発行数は251株、発行価額の総額は15,963,600円、
資本組入額の総額は7,981,800円となっております。
10.本書提出日現在、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員1名）により、発行数は287株、発行価額の総額は43,050,000円、資本組入額の総額は21,525,000円となっております。
11.本書提出日現在、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（子会社従業員2名）により、発行数は165株、発行価額の総額は24,750,000円、資本組入額の総額は12,375,000円となっております。

－ 154 －
(154) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_190_2k_05281482／第四－１株式公開情報／os2アドウェイズ／目論見書.doc

２【取得者の概況】
株式(1)
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職
業及び事業
の内容等

投資事業組合オリックス8号
業務執行組合員オリックス・キャピタル株式
会社代表取締役 広瀬 秋良

東京都港区浜松町二丁目
4番1号

投資業

14

44,520 特別利害関係者等(3,180) （大株主上位10名）

テクノロジーベンチャーズ一号投資事業有限責任組合
無限責任組合員伊藤忠テクノ
ロジーベンチャーズ株式会社
代表取締役 安達 俊久

東京都港区北青山二丁目
5番1号

投資業

12

38,160 特別利害関係者等(3,180) （大株主上位10名）

みずほキャピタル第1号投資事業有限責任組合員
無限責任組合員みずほキャピ
タル株式会社代表取締役 喜田 理

東京都中央区日本橋兜町
4番3号

投資業

9

28,620 特別利害関係者等(3,180) （大株主上位10名）

ITV Side Fund,L.L.C.

2420 Sand Hill
Road,Suite 200,Menlo
Park,CA94025,USA

投資業

1

3,180 特別利害関係者等(3,180) （大株主上位10名）

取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職
業及び事業
の内容等

日興コーディアル証券投資事業組合
組合員代表日興アントファク
トリー株式会社 尾崎 一法

東京都千代田区丸の内一丁目2番1号

投資業

200

30,000 特別利害関係者等(150) （大株主上位10名）

投資事業組合オリックス8号
業務執行組合員オリックス・キャピタル株式
会社代表取締役 広瀬 秋良

東京都港区浜松町二丁目
4番1号

投資業

10

1,500 特別利害関係者等(150) （大株主上位10名）

テクノロジーベンチャーズ一号投資事業有限責任組合
無限責任組合員伊藤忠テクノ
ロジーベンチャーズ株式会社
代表取締役 安達 俊久

東京都港区北青山二丁目
5番1号

投資業

9

1,350 特別利害関係者等(150) （大株主上位10名）

みずほキャピタル第1号投資事業有限責任組合員
無限責任組合員みずほキャピ
タル株式会社代表取締役 喜田 理

東京都中央区日本橋兜町
4番3号

投資業

6

900 特別利害関係者等(150) （大株主上位10名）

割当株数
（株）

価格
（単価）
（千円）

取得者と提出会社
との関係

株式(2)
割当株数
（株）

価格
（単価）
（千円）

取得者と提出会社との関係－ 155 －
(155) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_190_2k_05281482／第四－１株式公開情報／os2アドウェイズ／目論見書.doc

株式(3)
取得者の住所

取得者の職
業及び事業
の内容等

割当株数
（株）

株式会社インデックス
代表取締役 小川 善美
資本金 24,901百万円

東京都世田谷区太子堂四丁目1番1号

メディア
サービス業

130

19,500 特別利害関係者等(150) （大株主上位10名）

株式会社オプト代表取締役社長 鉢嶺
資本金 2,820百万円

登

東京都港区赤坂三丁目3
番3号

インター
ネット広告
業

130

19,500 特別利害関係者等(150) （大株主上位10名）

ニフティ株式会社代表取締役社長 古河
資本金 1,000百万円

建純

東京都品川区南大井六丁目26番1号

インター
ネット接続
サービス業

130

19,500 特別利害関係者等(150) （大株主上位10名）

取得者の氏名又は名称

価格
（単価）
（千円）

取得者と提出会社との関係

平成17年4月12日開催の臨時株主総会に基づく第1回新株予約権の発行取得者の氏名又は名称

松嶋

良治

中鉢

正人

吉野

取得者の住所

取得者の職
業及び事業
の内容等

割当株数
（株）

価格
（単価）
（千円）

取得者と提出会社との関係

15,900 特別利害関係者等(63) （当社取締役）
特別利害関係者等
6,360（当社取締役、(63)
大株主上位10名）

東京都新宿区

会社役員

250

東京都台東区

会社役員

100

順子

東京都荒川区

会社員

7

445
(63)

当社従業員

肥田

大輔

東京都台東区

会社員

6

381
(63)

当社従業員

篠浦

剛

東京都台東区

会社員

5

318
(63)

当社従業員

上岡

隆典

東京都杉並区

会社員

5

318
(63)

当社従業員

野田

威一郎

東京都日野市

会社員

5

318
(63)

当社従業員

（注）

（注）取締役中鉢正人は平成17年6月24日付けで当社取締役を辞任しておりますが、平成17年6月8日開催の取締役
会決議により、辞任後もその権利を有しております。

－ 156 －
(156) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_190_2k_05281482／第四－１株式公開情報／os2アドウェイズ／目論見書.doc

平成17年4月12日開催の臨時株主総会に基づく第2回新株予約権の発行取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職
業及び事業
の内容等

割当株数
（株）

㈱ベックワンソリューション
代表取締役社長 小原靖明
資本金 10,000千円

東京都千代田区神田美倉町12番地1

コンサル
ティング

43

2,734
(63)

鈴木

邦明

京都府相楽郡加茂町

会社役員

20

1,272 特別利害関係者等(63) （当社取締役）

伊藤英輔

大阪府泉南郡岬町

会社役員

15954 特別利害関係者等(63) （当社監査役）

東京都台東区

会社役員

15954 特別利害関係者等(63) （当社子会社役員）

蘇

迭

価格
（単価）
（千円）

取得者と提出会社
との関係
社外協力者

加藤

敦

東京都台東区

会社員

10

636
(63)

当社従業員

田口

晶士

東京都台東区

会社員

10

636
(63)

当社従業員

内村

隆男

東京都文京区

会社員

10

636
(63)

当社従業員

冨髙

春菜

東京都台東区

会社員

10

636
(63)

当社従業員

稲垣

学

東京都あきる野市

会社員

8

508
(63)

当社従業員

Zhang Yifei

中国上海市

会社役員

7

445 特別利害関係者等(63) （当社子会社役員）

宮澤暢彦

東京都台東区

会社員

7

445
(63)

当社従業員

清水

純

東京都杉並区

会社員

7

445
(63)

当社従業員

清水

洋一

千葉県船橋市

会社員

7

445
(63)

当社従業員

西岡

明彦

東京都台東区

会社員

7

445
(63)

当社従業員

池田

隆之

富山県高岡市

会社員

7

445
(63)

当社従業員

尾関

芳郎

東京都台東区

会社員

7

445
(63)

当社従業員

東京都千代田区

会社員

6

381
(63)

当社従業員

関

直幸

渡瀬

勇祐

東京都台東区

会社員

5

318
(63)

当社従業員

鍋嶋

晶子

東京都台東区

会社員

5

318
(63)

当社従業員

本田

裕子

東京都台東区

会社員

5

318
(63)

当社従業員

Fan Wenbo

中国上海市

会社員

5

318
当社子会社従業員(63)

Qian Jinmo

中国上海市

会社員

5

318
当社子会社従業員(63)－ 157 －
(157) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_190_2k_05281482／第四－１株式公開情報／os2アドウェイズ／目論見書.doc

取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職
割当株数
業及び事業
（株）
の内容等

価格
（単価）
（千円）

取得者と提出会社との関係

Wang Lei

中国上海市

会社員

5

318
当社子会社従業員(63)

Xu Yulin

中国上海市

会社員

5

318
当社子会社従業員(63)

藤﨑

東京都墨田区

会社員

2

127
(63)

Deng Houjun

中国上海市

会社員

2

127
当社子会社従業員(63)

Gu Zhichao

中国上海市

会社員

2

127
当社子会社従業員(63)

Hu Hailin

中国上海市

会社員

2

127
当社子会社従業員(63)

Lu Lin

中国上海市

会社員

2

127
当社子会社従業員(63)

Qian Yu

中国上海市

会社員

2

127
当社子会社従業員(63)

Tang Hongping

中国上海市

会社員

2

127
当社子会社従業員(63)

Wang Yezhuo

中国上海市

会社員

2

127
当社子会社従業員(63)

Wu Hao

中国上海市

会社員

2

127
当社子会社従業員(63)

Zhou Yun

中国上海市

会社員

2

127
当社子会社従業員
(63)

さえ子

当社従業員

（注）新株予約権の権利を行使した付与対象者及び退職により権利が失効した付与対象者については記載しておりません。

－ 158 －
(158) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_190_2k_05281482／第四－１株式公開情報／os2アドウェイズ／目論見書.doc

平成17年6月24日開催の定時株主総会に基づく第3回新株予約権の発行取得者の氏名又は名称

蘇

迭

取得者の職
業及び事業
の内容等

取得者の住所

割当株数
（株）

価格
（単価）
（千円）

取得者と提出会社との関係

東京都台東区

会社役員

45

6,750 特別利害関係者等(150) （当社取締役）

吉野順子

東京都荒川区

会社員

14

2,100
(150)

当社従業員

西岡

明彦

東京都台東区

会社員

13

1,950
(150)

当社従業員

東京都千代田区

会社員

13

1,950
(150)

当社従業員

関

直幸

野田

威一郎

東京都日野市

会社員

12

1,800
(150)

当社従業員

清水

洋一

千葉県船橋市

会社員

12

1,800
(150)

当社従業員

髙山

政子

埼玉県川口市

会社員

12

1,800
(150)

当社従業員

鍋嶋

晶子

東京都台東区

会社員

11

1,650
(150)

当社従業員

上岡

隆典

東京都杉並区

会社員

11

1,650
(150)

当社従業員

篠浦

剛

東京都台東区

会社員

11

1,650
(150)

当社従業員

尾関

芳郎

東京都台東区

会社員

10

1,500
(150)

当社従業員

稲垣

学

東京都あきる野市

会社員

10

1,500
(150)

当社従業員

肥田

大輔

東京都台東区

会社員

9

1,350
(150)

当社従業員

渡瀬

勇祐

東京都台東区

会社員

9

1,350
(150)

当社従業員

冨髙

春菜

東京都台東区

会社員

8

1,200
(150)

当社従業員

内村

隆男

東京都文京区

会社員

8

1,200
(150)

当社従業員

木下

昌浩

東京都台東区

会社員

7

1,050
(150)

当社従業員

畑井

晴美

埼玉県さいたま市緑区

会社員

7

1,050
(150)

当社従業員

田口

晶士

東京都台東区

会社員

7

1,050
(150)

当社従業員

前田

一樹

東京都新宿区

会社員

7

1,050
(150)

当社従業員

宮澤

暢彦

東京都台東区

会社員

7

1,050
(150)

当社従業員

加藤

敦

東京都台東区

会社員

7

1,050
(150)

当社従業員

－ 159 －
(159) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_190_2k_05281482／第四－１株式公開情報／os2アドウェイズ／目論見書.doc

取得者の氏名又は名称

取得者の職
業及び事業
の内容等

取得者の住所

割当株数
（株）

価格
（単価）
（千円）

取得者と提出会社
との関係

池田

隆之

富山県高岡市

会社員

5

750
(150)

当社従業員

清水

純

東京都杉並区

会社員

5

750
(150)

当社従業員

藤原

尚子

神奈川県川崎市中原区

会社員

4

600
(150)

当社従業員

本田

裕子

東京都台東区

会社員

3

450
(150)

当社従業員

藤﨑

さえ子

東京都墨田区

会社員

3

450
(150)

当社従業員

梛野

有香

東京都杉並区

会社員

2

300
(150)

当社従業員

鳥潟

裕二

東京都台東区

会社員

2

300
(150)

当社従業員

小倉

研太

東京都荒川区

会社員

2

300
(150)

当社従業員

山川

創

東京都台東区

会社員

2

300
(150)

当社従業員

佐藤

大樹

神奈川県相模原市

会社員

2

300
(150)

当社従業員

東京都杉並区

会社員

2

300
(150)

当社従業員

鴨志田

律治

河本

さやか

神奈川県横浜市旭区

会社員

2

300
(150)

当社従業員

伊藤

舞

神奈川県藤沢市

会社員

2

300
(150)

当社従業員

島崎

悟郎

東京都板橋区

会社員

1

150
(150)

当社従業員

（注）退職により権利が失効した付与対象者については記載しておりません。

－ 160 －
(160) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_190_2k_05281482／第四－１株式公開情報／os2アドウェイズ／目論見書.doc

平成17年6月24日開催の定時株主総会に基づく第4回新株予約権の発行取得者の氏名又は名称

取得者の職
業及び事業
の内容等

取得者の住所

割当株数
（株）

価格
（単価）
（千円）
3,750
(150)

取得者と提出会社
との関係

伊藤

孝之

東京都練馬区

会社員

25

中鉢

正人

東京都台東区

コンサル
ティング

25

Zhang Yifei

中国上海市

会社役員

10

Xu Yulin

中国上海市

会社員

8

1,200
当社子会社従業員(150)

Wang Lei

中国上海市

会社員

8

1,200
当社子会社従業員(150)

Wang Yezhuo

中国上海市

会社員

7

1,050
当社子会社従業員(150)

Qian Jinmo

中国上海市

会社員

7

1,050
当社子会社従業員(150)

Lu Lin

東京都台東区

会社員

7

1,050
当社子会社従業員(150)

Fan Wenbo

中国上海市

会社員

7

1,050
当社子会社従業員(150)

Deng Houjun

中国上海市

会社員

7

1,050
当社子会社従業員(150)

Zhou Yun

中国上海市

会社員

6

900
当社子会社従業員(150)

Wu Hao

東京都台東区

会社員

6900
当社子会社従業員(150)

Tang Hongping

中国上海市

会社員

6

900
当社子会社従業員(150)

Qian Yu

中国上海市

会社員

6

900
当社子会社従業員(150)

Hu Hailin

東京都台東区

会社員

6900
当社子会社従業員(150)

Gu Zhichao

中国上海市

会社員

6

900
当社子会社従業員(150)

Wu Xianmin

中国上海市

会社員

5

750
当社子会社従業員(150)

伊藤

大阪府泉南郡岬町

会社役員

5

750 特別利害関係者等(150) （当社監査役）㈱ベックワンソリューション
代表取締役社長 小原靖明
資本金 10,000千円

東京都千代田区神田美倉町12番地1

コンサル
ティング

4

600
(150)

社外協力者

谷本

啓

東京都中野区

会社員

1

150
(150)

当社従業員

髙山

恵子

埼玉県草加市

会社員

1

150
(150)

当社従業員

中国上海市

会社員

1

150
当社子会社従業員(150)

英輔

Wang Yuping

当社従業員

社外協力者
3,750
特別利害関係者等(150)（大株主上位10名）
1,500 特別利害関係者等(150) （当社子会社役員）－ 161 －
(161) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_190_2k_05281482／第四－１株式公開情報／os2アドウェイズ／目論見書.doc

取得者の氏名又は名称

Hao Zhen

取得者の住所

中国上海市

取得者の職
業及び事業
の内容等

割当株数
（株）

会社員

1

価格
（単価）
（千円）

取得者と提出会社との関係

150
当社子会社従業員(150)（注）退職により権利が失効した付与対象者については記載しておりません。

－ 162 －
(162) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_190_2k_05281482／第四－１株式公開情報／os2アドウェイズ／目論見書.doc

３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

－ 163 －
(163) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_190_2k_05281482／第四－１株式公開情報／os2アドウェイズ／目論見書.doc

第３【株主の状況】

氏名又は名称住所岡村

陽久（注1、2、3）

東京都台東区中鉢

正人（注2、6）

東京都台東区松嶋良治（注1、2、3）

東京都新宿区

所有株式数（株）

株式総数に対する所
有株式数の割合
（％）

5,700

39.59

3,125
(125)
2,250
(250)

21.71
(0.87)
15.63(1.74)

投資事業組合オリックス8号（注2）

東京都港区浜松町二丁目4番1号

710

4.93

テクノロジーベンチャーズ一号
投資事業有限責任組合 （注2）

東京都港区北青山二丁目5番1号

609

4.23

みずほキャピタル第1号投資事業有限責任組合（注2）

東京都中央区日本橋兜町4番3号

456

3.17

東京都千代田区丸の内一丁目2番1
号

200

1.39

名古屋市中区錦三丁目10番32号

200

1.39

日興コーディアル証券投資事業組合（注2）
VTホールディングス株式会社（注2）
株式会社インデックス（注2）

東京都世田谷区太子堂四丁目1番1
号

130

0.90

株式会社オプト（注2）

東京都港区赤坂三丁目3番3号

130

0.90

ニフティ株式会社（注2）

東京都品川区南大井六丁目26番1
号

130

0.90

東京都台東区

60
(60)

0.42
(0.42)ITV Side Fund,L.L.C.

2420 Sand Hill Road,Suite
200,Menlo Park,CA94025,USA

50

0.35

㈱ベックワンソリューション
（注6）

東京都千代田区神田美倉町12番地
1

47
(47)

0.33
(0.33)

伊藤

孝之

（注4）

東京都練馬区

25
(25)

0.17
(0.17)

吉野

順子

（注4）

東京都荒川区

鈴木

邦明

（注1）

京都府相楽郡加茂町

伊藤

英輔

（注1）

大阪府泉南郡岬町

西岡

明彦

（注4）

東京都台東区（注4）

東京都千代田区

21
(21)
20
(20)
20
(20)
20
(20)
19
(19)
19
(19)
18
(18)
18
(18)
18
(18)
17
(17)
17
(17)

0.15
(0.15)
0.14(0.14)
0.14(0.14)
0.14(0.14)
0.13(0.13)
0.13(0.13)
0.13(0.13)
0.13(0.13)
0.13(0.13)
0.12(0.12)
0.12(0.12)

蘇関迭（注1、3）

直幸

清水

洋一

（注4）

千葉県船橋市

稲垣

学

（注4）

東京都あきる野市

内村

隆男

（注4）

東京都文京区

冨髙

春菜

（注4）

東京都台東区

加藤

敦

（注4）

東京都台東区

田口

晶士

（注4）

東京都台東区－ 164 －
(164) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_200_2k_05281482／第四－２株主の状況／os2アドウェイズ／目論見書.doc

氏名又は名称

住所

所有株式数（株）

株式総数に対する所
有株式数の割合
（％）

17
(17)
17
(17)
17
(17)
16
(16)
16
(16)
16
(16)
15
(15)
14
(14)
14
(14)

0.12
(0.12)
0.12(0.12)
0.12(0.12)
0.11(0.11)
0.11(0.11)
0.11(0.11)
0.10(0.10)
0.10(0.10)
0.10(0.10)
0.09

尾関

芳郎

（注4）

東京都台東区

野田

威一郎

（注4）

東京都日野市

Zhang Yifei

（注5）

中国上海市

篠浦

剛

（注4）

東京都台東区

上岡

隆典

（注4）

東京都杉並区

鍋嶋

晶子

（注4）

東京都台東区

肥田

大輔

（注4）

東京都台東区

宮澤

暢彦

（注4）

東京都台東区

渡瀬

勇祐

（注4）

東京都台東区

Wang Lei

（注5）

中国上海市

13
(13)

Xu Yulin

（注5）

中国上海市

13
(13)

Fan Wenbo

（注5）

中国上海市

12
(12)

(0.08)

Qian Jinmo（注5）

東京都台東区

12(12)(0.08)

髙山

政子

（注4）

埼玉県川口市

12
(12)

清水

純

（注4）

東京都杉並区

12(12)(0.08)

池田

隆之

（注4）

富山県高岡市12(12)(0.08)

Deng Houjun

（注5）

中国上海市

9

0.06

(9)

(0.06)

9

0.06

(9)

(0.06)Lu Lin（注5）

東京都台東区

Wang Yezhuo

（注5）

中国上海市

Gu Zhichao（注5）東京都台東区

Hu Hailin（注5）

東京都台東区

Qian Yu

（注5）

中国上海市

Tang Hongping（注5）

東京都台東区

Wu Hao（注5）

東京都台東区(0.09)
0.09(0.09)
0.08
0.08
0.08
(0.08)
0.08
0.08

9

0.06

(9)

(0.06)

8

0.06

(8)

(0.06)

8

0.06

(8)

(0.06)

8

0.06

(8)

(0.06)

8

0.06

(8)

(0.06)

8

0.06

(8)

(0.06)－ 165 －
(165) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_200_2k_05281482／第四－２株主の状況／os2アドウェイズ／目論見書.doc

氏名又は名称

住所

Zhou Yun

（注5）

中国上海市

本田

裕子

（注4）

東京都台東区

前田

一樹

（注4）

東京都新宿区

畑井

晴美

（注4）

埼玉県さいたま市緑区

木下

昌浩

（注4）

東京都台東区

Wu Xianmin

（注5）

中国上海市

藤崎

さえ子

（注4）

東京都墨田区

藤原

尚子

（注4）

神奈川県川崎市中原区

伊藤

舞

（注4）

神奈川県藤沢市

河本

さやか

（注4）

神奈川県横浜市旭区（注4）

東京都杉並区

鴨志田

律治

佐藤

大樹

（注4）

神奈川県相模原市

山川

創

（注4）

東京都台東区

小倉

研太

（注4）

東京都荒川区

鳥潟

裕二

（注4）

東京都台東区

梛野

有香

（注4）

東京都杉並区

Hao Zhen

（注5）

中国上海市

Wang Yuping

（注5）

中国上海市

髙山

（注4）

埼玉県草加市

恵子

谷本

啓

（注4）

東京都中野区

島崎

悟郎

（注4）

東京都板橋区

計

所有株式数（株）

株式総数に対する所
有株式数の割合
（％）

8

0.06

(8)

(0.06)

8

0.06

(8)

(0.06)

7

0.05

(7)

(0.05)

7

0.05

(7)

(0.05)

7

0.05

(7)

(0.05)

5

0.03

(5)

(0.03)

5

0.03

(5)

(0.03)

4

0.03

(4)

(0.03)

2

0.01

(2)

(0.01)

2

0.01

(2)

(0.01)

2

0.01

(2)

(0.01)

2

0.01

(2)

(0.01)

2

0.01

(2)

(0.01)

2

0.01

(2)

(0.01)

2

0.01

(2)

(0.01)

2

0.01

(2)

(0.01)

1

0.01

(1)

(0.01)

1

0.01

(1)

(0.01)

1

0.01

(1)

(0.01)

1

0.01

(1)

(0.01)

1

0.01

(1)
14,396(1,081)(0.01)
100.00(7.51)－ 166 －
(166) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_200_2k_05281482／第四－２株主の状況／os2アドウェイズ／目論見書.doc

（注）1．特別利害関係者等（当社役員）
2．特別利害関係者等（大株主上位10名）
3．特別利害関係者等（当社の子会社の役員）
4．当社の従業員
5．当社の子会社の従業員
6．当社の社外協力者
7．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
8．所有株式数は、潜在株式数を含んでおり、（）内の数値は内数であり、潜在株式数及びその割合であります。

－ 167 －
(167) ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_200_2k_05281482／第四－２株主の状況／os2アドウェイズ／目論見書.doc

独立監査人の監査報告書

平成18年５月19日

株式会社 アドウェイズ
取締役会 御中あずさ監査法人
代表社員
関与社員

公認会計士

佐藤 雄一

印

関与社員

公認会計士

近藤 康仁

印

当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式
会社アドウェイズの平成15年４月１日から平成16年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結剰余金計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アドウェイズ及び連結子会社の平成16年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は関与社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。

－ 168 －() ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_210_2k_05281482／監査H16連結／os2アドウェイズ／目論見書.doc

独立監査人の監査報告書

平成18年５月19日

株式会社 アドウェイズ
取締役会 御中あずさ監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

佐藤 雄一

印

指定社員
業務執行社員

公認会計士

近藤 康仁

印

当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アドウェイズの平成16年４月１日から平成17年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結剰余金計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アドウェイズ及び連結子会社の平成17年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は１．新株予約権の付与、２．株式分割及び３．第三者割当増資を決議し、また、４．新株予約権の権利行使を受けた。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。

－ 169 －() ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:03) ／ 000000_00_220_2k_05281482／監査H17連結／os2アドウェイズ／目論見書.doc

独立監査人の中間監査報告書

平成18年５月19日

株式会社 アドウェイズ
取締役会 御中あずさ監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

佐藤 雄一

印

指定社員
業務執行社員

公認会計士

近藤 康仁

印

当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アドウェイズの平成17年４月１日から平成18年３月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（平成17年４月１日から平成17年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結剰余金計算書及び中間連結キャッシュ・フロー計算書について中間監査を行った。この中間連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から中間連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国における中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査の基準は、当監査法人に中間連結財務諸表には全体として中間連結財務諸表の有用な情報の表示に関して投資者の判断を損なうような重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。中間監査は分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続を適用して行われている。当監査法人は、中間監査の結果として中間連結財務諸表に対する意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アドウェイズ及び連結子会社の平成17年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了
する中間連結会計期間（平成17年４月１日から平成17年９月30日まで）の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する有用な情報を表示しているものと認める。
追記情報
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は新株予約権の権利行使を受けた。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）上記は、中間監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。

－ 170 －() ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:04) ／ 000000_00_230_2k_05281482／中間監査H17連結／os2アドウェイズ／目論見書.doc

独立監査人の監査報告書

平成18年５月19日

株式会社 アドウェイズ
取締役会 御中あずさ監査法人
代表社員
関与社員

公認会計士

佐藤 雄一

印

関与社員

公認会計士

近藤 康仁

印

当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アドウェイズの平成15年４月１日から平成16年３月31日までの第４期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書及び利益処分計算書について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社アドウェイズの平成16年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は関与社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。

－ 171 －() ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:04) ／ 000000_00_240_2k_05281482／監査H16単体／os2アドウェイズ／目論見書.doc

独立監査人の監査報告書

平成18年５月19日

株式会社 アドウェイズ
取締役会 御中あずさ監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

佐藤 雄一

印

指定社員
業務執行社員

公認会計士

近藤 康仁

印

当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アドウェイズの平成16年４月１日から平成17年３月31日までの第５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、利益処分計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社アドウェイズの平成17年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は１．新株予約権の付与、２．株式分割及び３．第三者割当増資を決議し、また、４．新株予約権の権利行使を受けた。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。

－ 172 －() ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:04) ／ 000000_00_250_2k_05281482／監査H17単体／os2アドウェイズ／目論見書.doc

独立監査人の中間監査報告書

平成18年５月19日

株式会社 アドウェイズ
取締役会 御中あずさ監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

佐藤 雄一

印

指定社員
業務執行社員

公認会計士

近藤 康仁

印

当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アドウェイズの平成17年４月１日から平成18年３月31日までの第６期事業年度の中間会計期間（平成17年４月１日から平成17年９月30日まで）に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表及び中間損益計算書について中間監査を行った。この中間財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から中間財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国における中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査の基準は、当監査法人に中間財務諸表には全体として中間財務諸表の有用な情報の表示に関して投資者の判断を損なうような重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。中間監査は分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続を適用して行われている。当監査法人は、中間監査の結果として中間財務諸表に対する意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アドウェイズの平成17年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する中間会計期間（平成17年４月１日から平成17年９月30日まで）の経営成績に関する有用な情報を表示しているものと認める。
追記情報
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は新株予約権の権利行使を受けた。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）上記は、中間監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。

－ 173 －() ／ 2006/05/18 17:05 (2006/05/18 17:04) ／ 000000_00_260_2k_05281482／中間監査H17単体／os2アドウェイズ／目論見書.doc

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