住友精密コーポレートガバナンス原則

１

目的

本コーポレートガバナンス原則（以下「本原則」という）は、住友精密工業株式会社（以下「当社」という）におけるコーポレートガバナンスに係る基本原則を定めることを目的とする。

２2.1

本原則制定の背景・経緯等

本原則制定の背景・経緯等は次のとおりである。

① 住友の事業精神は、400 年を超える長い住友の事業の中を流れつづけている事業経営の理念であり、この住友精神は、1891 年（明治 24 年）に作られた「営業の要旨」に具現化されている。曰く、第 1 条 我住友の営業は信用を重んじ確実を旨とし以って其の鞏固隆盛を期すべし。
第 2 条 我住友の営業は時勢の変遷理財の得失を計り弛張興廃することあるべしと雖も荀も浮利にはしり軽進すべからず。

② 当社は、この住友精神のもと、1994 年、「企業理念」及び「行動指針」を制定。2006年に「企業理念」に第一項を追加し、次のとおりとするとともに、「行動指針」を全面改訂し企業理念に基づいた「行動規範」を制定した。
（企業理念）「光かがやくその未来ゆくて」

私たちは、独創的な未来技術で発展し続け、豊かな明日を拓きます。
（１）法令等を遵守し、高い倫理観に基づき事業活動を行います。
（２）お客様の満足とニーズを第一とし、魅力ある存在をめざします。
（３）時代の風を感じとり、世界に目を向け変化に挑戦します。
（４）人を大切にし、多様な個性の実現と調和をはかります。
（５）社会に心をひらき、環境、地域との調和、共存に努めます。

③

この「住友精神」と「企業理念」が、当社の企業倫理のバックボーンであり、コーポレートガバナンスを支える不変の真理と認識しつつ、当社に最も相応しい経営体制、即ち、株主の負託に応え、同時に全てのステークホルダーの利益に適う経営を実現するガバナンスのあり方について検討を重ねてきた。

④

以上の背景のもと当社は、コーポレートガバナンスとは、会社が、顧客・取引先・従業員・地域社会・株主をはじめ全てのステークホルダーの立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであるとの認識に立ち、当社のコーポレートガバナンス原則として本原則を定めた。

12.2
当社は、本原則を適切に実践することが、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のための自律的な対応が図られることを通じて、顧客・取引先・従業員・地域社会・株主をはじめ全てのステークホルダーの利益にも適うと認識し、今後もガバナンスのより一層の向上を目指し不断の努力を重ねる。

３3.1

取締役会

（役割）
取締役会は、重要な経営事項を決定するとともに、取締役及び執行役員が行う業務執行を監督する。

3.2

（構成）
① 取締役会は、取締役及び監査役全員で構成する。取締役の人数は､取締役会において十分な議論を尽くし、迅速かつ合理的な意思決定を行うことができる範囲とする。現時点
では、 10 名以内が適切な人数であると考える｡② 多角的な面からの意見が可能となるよう、取締役会は、経験、知識、専門性、性別等において多様性を持つ構成とする。

③ なるべく異なる経歴を有する社外取締役複数名を選任し、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図る。

3.3

（運営）
① 取締役会は原則として毎月 1 回開催する。
② 取締役及び監査役の取締役会への出席を確保するため、定例の取締役会については、毎年 12 月末までに、次年度（4 月－3 月）分の日程を通知する。

③ 取締役会での決議事項、協議事項及び報告事項の具体的な付議基準並びに取締役会の運営要領は、社内規則「取締役会規則」に定める。

④ 取締役会の機能を十分発揮するためには、すべての取締役及び監査役が議案に関する正確かつ完全な情報をもつ必要があるとの認識に基づき、議案の検討に必要な資料を、緊急の場合を除き、前もって取締役及び監査役全員に配布する。

3.4（諮問機関）
取締役会の諮問機関として、社外取締役 1 名以上を含む指名・報酬諮問委員会を設置する。

3.5

（評価）
取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性につき、分析・評価を行い、その分析・評価結果をその後の運営に生かす。

2

４4.1

取締役

（資格）
取締役は、的確かつ迅速な意思決定が実施でき、人望があり、法令及び企業倫理の順守に徹する見識を有する者を候補者とし、その性別、国籍等は問わない。

4.2（指名・解任の手続）
取締役候補は、社長執行役員が提案し、指名・報酬諮問委員会に諮った上で、取締役会の決議にて指名する。取締役が、重大な法令・定款違反をした場合、職務懈怠により著しく企業価値を毀損させた場合、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた
場合には、指名・報酬諮問委員会に諮った上で、取締役会にて決議し、当該取締役の解任議案を株主総会に付議する。

4.3（代表取締役）
取締役から若干名代表取締役を選定する。

4.4

（任期）
取締役の任期は１年とし、再選を妨げない。

4.5

（報酬）
取締役に対する報酬は、株主総会で承認された金額の枠内で、指名・報酬諮問委員会の答申を受けて、取締役会において決定する。

4.6

（義務）
① 取締役は、法令・定款を遵守し、すべてのステークホルダーの利益を調整しつつ、善良なる管理者の注意をもって誠実にその職務を遂行する。

②

取締役は、会社の利益に相反する行為を行わないものとする。なお、会社の取締役個人に対する金銭の貸付けは禁止する。

③

取締役は、株式等の取引にあたり、法令及び社内規則「インサイダー取引規制規程」を遵守し、インサイダー取引の疑義を惹起することがないよう十分注意する。

④

常勤取締役は、当社の承諾なく自己の事業を営み、又は他の職務を兼任しない。

５

指名・報酬諮問委員会

5.1
指名・報酬諮問委員会は、次の各号に掲げる事項を審議し、取締役会に答申する。

1.

取締役及び監査役の選任（代表取締役及び役付取締役の決定を含む）及び解任に関する株主総会議案の原案
3

5.2

2.

社長昇格及び執行役員の役位の選定の原案

3.

取締役の報酬及び賞与制度の変更の原案

4.

取締役及び執行役員の報酬及び賞与の体系・水準、並びに監査役の報酬枠の原案

5.

相談役・特別顧問制度の原案

6.

機関設計の変更の原案

7.

その他前各号に附帯関連する事項（指名・報酬諮問委員会の構成）①

指名・報酬諮問委員会は、社内委員と社外委員から構成する。
また、委員の人数は、社外委員を１名以上とし、かつ、委員会において十分な議論を尽くし、迅速かつ合理的な意思決定を行うことができる範囲にて設定する。
具体的には、取締役５名で構成し、社外取締役１名以上を含めることとする。

5.3②

委員長は委員の中から選任する。

③

事務局は総務人事部担当役員（総務人事部）とする。

（委員の選任方法）
委員は、取締役会決議によって選任する。

5.4（委員長の選任方法）
委員長は、取締役会決議によって選任する。

5.5（委員長に事故その他の事由があるときの取扱い）
委員長に事故その他の事由があるときには、他の委員がこれに代わる。

5.6（委員及び委員長の任期）
委員及び委員長の任期は、取締役任期と同様とする。

5.7（決議方法）
指名・報酬諮問委員会の議事は、原則全会一致とする。協議を重ねても結論が出ない場合は、委員の過半数が出席し、その出席委員の過半数で決する。

5.8

（招集者）
指名・報酬諮問委員会は、委員長が招集する。

4

６

執行役員

6.1 （資格）
執行役員は、的確かつ迅速な意思決定が実施でき、人望があり、法令及び企業倫理の順守に徹する見識を有する者とし、その性別、国籍等は問わない。

6.2 （執行役員制）① 取締役会の承認を得て、次の執行役員を置くことができ、業務執行を委嘱する。
社長執行役員 副社長執行役員 専務執行役員 常務執行役員 執行役員

② 非常勤取締役を除き、原則、取締役は全員執行役員を兼務する。
6.3 （社長執行役員）① 社長執行役員は、経営の最高責任を負う。
② 選任基準（資質・能力・経験等）
住友の事業精神を自ら体現するとともに、社長執行役員として必要な以下の資質・能力を備え、多様な事業運営・会社経営の経験と実績を有する者とする。
公平無私・自律
統率力・発信力
先見性・戦略構築力
実行力・変革力
胆力・精神力なお、上記選定基準の改定については、指名・報酬諮問委員会において審議のうえ、取締役会に答申し、取締役会の決議により決定する。
③ 選任の方針・手続
新社長執行役員の選任については、指名・報酬諮問委員会において、新社長執行役員を選任すべき適切な時期に、新社長執行役員候補者を選抜し、選抜した候補者の中から新社長執行役員として企業価値向上を実現するために最適と考えられる者を審議のうえ、取締役会に答申し、取締役会の決議により決定する。
④ 解任の方針・手続
当社の業績等の適切な評価を踏まえ、社長執行役員がその機能を十分に発揮していないと認められる場合には、委員長が招集する指名・報酬諮問委員会（社長執行役員は出席しない。
）において解任の要否につき審議のうえ、その内容を取締役会に答申し、取締役会の決議により決定する。

⑤ 解任後の後任社長執行役員の選任の方針・手続
・指名・報酬諮問委員会において、後任の社長執行役員として最適と考えられる者を審5

議のうえ、取締役会に答申し、取締役会の決議により決定する。
・ただちに後任社長執行役員を選任できない場合は、社内規則「事務章程」に基づく代理権行使者が社長執行役員の業務執行権限を代行し、可及的速やかに新社長執行役員の選任手続を進めることとする。

6.4（選任及び解任）
執行役員は、取締役会の決議により選任・解任される。

6.5

（任期）
執行役員の任期は１年とし、再選を妨げない。

6.6（報酬）①

執行役員に対する報酬は、役位毎に基準額を設定し、当社業績並びに執行役員評価を反映させるものとする。なお、これらの基準について、指名・報酬諮問委員会の答申を受けて取締役会の承認を得る。

②

執行役員の個別報酬額は、取締役会の授権に基づき、上記基準に従い社長執行役員が決定する。

③
6.7

取締役を兼務する執行役員の報酬は、取締役としての報酬に包含されるものとする。

（義務）
執行役員は、取締役の義務（上記 4.6 記載）と同様の義務を負う。

７ 経営会議7.1（役割）
経営会議は取締役会における委任の範囲内において、経営に関する特定重要事項について審議・決定を行う。

7.2

（構成）
① 経営会議は、全ての執行役員で構成する。
② 経営会議の議長は社長執行役員が務める。

7.3

（運営）
① 経営会議は原則として毎月 2 回開催する。
② 経営会議の決議事項・報告事項の具体的な付議基準及び運営については社内規則「経営会議規程」に定める。

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８委員会

特定の課題に対応するため、担当役員を定め、同役員の諮問機関として以下の委員会及びその他の委員会を設置する。
・コンプライアンス委員会
・情報セキュリティ委員会
・環境管理委員会
・人権・ダイバーシティ推進委員会
・住友精密グループ品質委員会
・安全衛生委員会

99.1

監査役

（役割）
① 監査役は、代表取締役を含む取締役の職務執行を監査する。
② 監査役は、経営会議を含む全ての会議に出席することができる。また、取締役、執行役員又は使用人に対し事業の報告を求め、会社の業務及び財産の状況を調査することができる。さらに、子会社に対し事業の報告を求め、子会社の業務及び財産の状況を調査することができる。

9.2（資格）監査役は、独立の立場を保持するために、常に公正不偏の態度を保持し、自らの信念に基づき行動でき、常に自己研鑽に努めることができる者を候補者とし、その性別、国籍等は問わない。社外監査役については、財務・会計・法務等に関する高い専門性と見識、適切な経験を有していることを重視する。

9.3 （監査役の指名）
監査役候補は、社長執行役員が指名・報酬諮問委員会に諮り、監査役（監査役が 2 人以上ある場合にあっては、その過半数）の同意も得たうえで提案し、取締役会の決議にて指名する。

9.4 （報酬）
監査役に対する報酬は、株主総会で承認された金額の枠内で、監査役の協議により決定する。

9.5 （義務）① 監査役は、取締役会に出席し、必要に応じ意見を述べる。
② 監査役は、法令・定款を遵守し、善良なる管理者の注意をもって誠実にその職務を遂行する。
710独立性基準

社外取締役の独立性基準については、以下の通り。
（１） 当社グループの業務執行者(業務執行取締役・使用人)でない者（２） 当社グループから役務提供の対価(役員報酬を除く)として、年間 1,000 万円を超える若しくは当該候補者又は候補者の所属する団体等の年間総収入額の 2％を超える金銭を得ていない者（３） 当社の議決権の 10％以上を保有する株主又はその業務執行者でない者（４） 当社グループが当該候補者又はその所属する団体等の議決権の 10％以上を保有していないこと（５） 当社グループの販売先又は仕入先であって、直近の事業年度において年間取引額が当社の連結売上高若しくは当該候補者の所属する企業等の連結売上高の 2％を超える企業等の業務執行者でない者（６） 当社グループの借入先であって、借入残高が当社の連結総資産の 2％を超える金融機関等の業務執行者でない者（７） 当社グループからの寄付が直近の 3 事業年度における平均で 1,000 万円を超えない者（８） 配偶者又は二親等以内の親族が当社グループの業務執行者でない者（９） 過去 10 年間（１）に該当しない者過去 3 年間（２）から（８）に該当しない者（１０） 相互就任関係にない場合（１１） その他当社グループとの間に重要な利害関係がない者

11

社外役員懇談会

11.1 （目的）社外取締役及び監査役は、取締役会における議論に積極的に貢献することを目的として、社外役員懇談会を原則として四半期に 1 回開催する。

11.2 （構成）
社外役員懇談会は社外取締役及び監査役で構成する。
社外役員懇談会は、必要に応じ社長執行役員等の出席を求めることが出来る。

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12

情報開示

12.1 （情報開示の基本方針）
当社は、当社の経営方針と営業活動をすべてのステークホルダーに正しく理解してもらうため、法定の情報開示にとどまらず、任意の情報開示を積極的に行うとともに、開示内容の充実に努める。

12.2 （株主との対話の基本方針）① 株主・投資家とのコミュニケーションの機会として、株主総会をはじめ、原則、半期ごとの決算説明会、個別ミーティングなどを開催し、当社の企業経営や事業活動についての説明に努める。
② 株主・投資家との対話に関する責任者として指定された特定の執行役員が株主・投資家との対話を統括し、社内関係部署が連携して情報発信及び株主・投資家の意見の収集に取り組む。
③ 株主・投資家との対話に際しては、社内規則「インサイダー取引規制規程」に則りインサイダー情報を適切に管理する。

（沿革）2020 年

3月1日制定

2020 年

9月

29 日 改定

2023 年6 月 26 日 改 定9