２０２４年４月２６日

各位
会 社 名 株式会社 鶴 弥
代表者名 代表取締役社長 鶴見 哲
（コード番号：5386
東証スタンダード市場・名証メイン市場）
問合せ責任者 常務取締役管理本部担当 満田 勝己（TEL．0569－29－7311）

株主提案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせ

当社は、当社の株主様（以下「提案株主」といいます。）より 2024 年６月 21 日開催予定の第 57 期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）における議案について株主提案（以下「本株主提案」といいます。）を行う旨の書面（以下「本株主提案書面」といいます。）を受領しておりましたが、2024 年４月 26 日開催の当社取締役会において、本株主提案について反対することを決議いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。

記
１．本株主提案の内容及び理由（１）株主様２名による提案（同一内容）※提案株主は個人株主様であるため、提案株主の名称・氏名の開示は控えさせていただきます。
※上記２名とは別に、株主提案権行使の要件を満たされていない１名の個人株主様からも同一内容の書面を受領しております。

（２）議題①剰余金の処分の件②定款一部変更（取締役の報酬等）の件（３）議案の要領及び提案の理由
別紙に記載のとおりです。なお、形式的な調整を除き、提案株主から提出された本株主提案書面の該当箇所を原文のまま記載したものであります。

２．本株主提案に対する当社取締役会の意見（１）剰余金の処分（年間配当金を一株当たり 15 円とする）の件[意見]
取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
[理由]
当社はかねてより、粘土瓦業界の中で最新の生産技術を保持し、高い生産力と競争力を、継続的に保ちながら成長を続けていくために、設備の更新や新工場の建設等を、慎重かつ大胆に実行していく必要性を認識しております。
また、将来に向けた安定的な収益基盤づくりのための内部留保を考慮しつつ、業績に応じた適正で安定的な配当を継続的に行うことを当社の利益配分の基本的な考え方としております。
この基本方針を元に、当事業年度の業績および財務状況から総合的に判断して、当期末配当を決定しております。
当社の主要な事業である粘土瓦製造販売業では、収入に季節変動や手形慣習があり、また非定常的な設備メンテナンス等に備えるため、適切に当座資金を確保しておく必要があり、現状の手元現預金に必要以上の余資はないと考えております。また、当社の自己資本比率の高さ・内部留保の厚さは、保有している土地（不動産）が主要因となっており、直ちに現金化できるものではないと考えています。
以上のことから、配当につきましては、基本的に当期の利益状況をベースとした利益剰余金を原資として配当を行ってまいります。このため、本日発表の 2024 年３月期決算短信〔日本基準〕（非連結）に記載のとおり、当事業年度においては、当期純利益 127 百万円（一株当たり当期純利益 16.64 円）を原資として、年間５円の配当（配当性向 30.1％）とさせて頂く予定です。
なお、当事業年度の年間配当金を一株当たり 15 円とした場合、配当性向は 90.2％となります。
以上より、今回の本株主提案は、当社の株主還元方針および今後の資金の活用方針と合致しておらず、当社のさらなる中長期的な企業価値向上に寄与するとは考えにくいと判断するものであります。

（２）定款一部変更（取締役の報酬の決定）の件[意見]
取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
[理由]
取締役の報酬は、会社法第 361 条に基づき、定款又は株主総会の決議により定められるものでありますが、株主総会の決議によりその総額の上限を決定した上、取締役会の決議で個人別の報酬額を決定することは適法とされております。
当社は、株主総会の決議により定められた上限額の範囲内で、会社や株主の皆様の利益を損なわないよう、取締役会で個人別の支給額を決定しております。従いまして、個人別の支給額を株主総会で決定する必要はないと考えております。
当社は、取締役の報酬限度額を、2011 年 6 月 23 日開催の第 44 期定時株主総会において、年額 300 百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）で決議いただいております。
また、当社は、取締役の報酬等につきましては、公正性と透明性を確保するため、代表取締役 1 名と独立役員 3 名とが意見調整を行い、各人の役位、職責、在任期間、常勤、非常勤等を勘案するとともに、当社の業績や個人の実績を考慮して相当と判断される金額（取締役全員の固定報酬及び業績連動報酬）を答申し、それに基づき取締役会にて決定しております。なお、
当事業年度における取締役の個人別の報酬等の決定にあたっても、代表取締役 1 名と独立役員3 名とが、客観性をもって公正に検討を行っているため、取締役会はその答申を尊重し、決定方針に沿う判断をしております。
提案株主は、株をほとんど保有していない現在の取締役が株主の期待に応える意見をのべることは難しいなどとして、個々の取締役の報酬を開示することを提案していますが、上記のとおり、公正性と透明性を確保するために、代表取締役 1 名と独立役員 3 名とが意見調整を行って答申した内容に基づいて取締役会にて決定していることから、適切な判断がされたものと考えております。
なお、有価証券報告書では、2010 年 3 月 31 日施行の、企業内容等の開示に関する内閣府令改正により、役員報酬 1 億円以上に限り個別開示をすることとなっておりますが、当社に関しましては当事業年度に個別開示をすべき取締役はおりません。

以上＜別紙＞本株主提案の内容形式的な調整を除き、提案株主から提出された本株主提案書面の該当箇所を原文のまま記載したものであります。

【提案する議題】
1. 剰余金の処分の件
2. 定款一部変更（取締役の報酬等）の件

1. 剰余金処分の件

本議案の要領剰余金の処分を以下の通りとする。
（１）配当財産の種類
金銭（２）1 株当たり配当額
年間１５円配当とする。
（３）剰余金の配当が効力を生じる日
本定時株主総会の翌日

提案の理由
当社は、2002 年に東証への上場を果たしました。その後、2005 年 11 月に 910 円で 70 万株、2007 年 2月に 816.96 円で 80 万株を公募し、財務基盤を強化しました。公募後も、長期的な経営方針により、瓦業界全体の需要減が継続する環境にありながら、前期を除き、着実な利益を積み上げてきました。
純資産は、公募直前の 2005 年 3 月末の 7,269 百万円から、直近の 20023 年 9 月末の 11,800 百万円に4,531 百万円増加しました。
一方、公募後、すなわち 2007 年 4 月以降の株価は、830 円を最高に、低位で推移してきました。配当は、2007 年 4 月以降、2023 年 9 月の中間配当までの合計で、213 円支払われました。しかし、公募に応じてくださった株主にとりましては、配当分を差し引いても、現状の株価では、大きなマイナスとなっています。
このような株価や配当を嫌気したためか、株主数は、公募後 2007 年 3 月の 3,042 名が、2023 年 9 月の1,594 名にまで減少しました。また、社長を除いた役員の持株数にいたっては、９名 127 千株が、3 名6 千株に激減しました。
株価の低迷、株主数の減少の要因の、主たるものは、配当にあると考えられます。大勢の方々が公募に応じてくださった当時の配当政策は、「安定的かつ高水準の利益配分を継続して行う。」と明記されていました。現在では、「業績に応じた適正で安定的な配当を行う。」にかわりました。公募当時の年間配当 15 円が、現在は 5 円です。
昨年 3 月、東証から、「資本コストや株価を意識した経営実現に向けた対応等に関するお願いについて」が出されました。その中で、「PBR1 倍割れは、資本コストを上回る資本収益性を達成できていない、あるいは、成長性が投資家から充分に評価されていないことが示唆される目安と考えられます。
」と記されています。
成長性を投資家から充分に評価されるために、公募当時に明記されていた年間 15 円配当を継続的に行うことを提案いたします。

2.定款一部変更（取締役の報酬等）の件

本議案の要領当社の定款に以下の変更をする。

現行定款
第４章 取締役および取締役会（取締役の報酬等）
第３２条
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

変更案（下線は、変更部分を示します。
）
第 4 章 取締役および取締役会（取締役の報酬等）
第３２条
個々の取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

提案の理由
社長を除いた役員の持株数は、公募当時の 127 千株（9 名合計）が、現在の 6 千株（3 名合計）に減少しました。株をほとんど保有していない現在の取締役が、株主の期待に応える意見をのべることは、難しいと思われます。一方、大株主である社長は、社長以外の株主と利害関係が異なります。
社長には、株を売却することは難しいことです。株価の上昇は、社長以外の株主には、メリットです
が、社長にとっては、相続の際のデメリットとなり利害関係が他の株主とは一致しません。
昨今の減配により、社長の配当金は、減額しましたが、報酬によっては、受取総額を、大きくかえな
いことも可能です。これを、社長以外の株主にも見えるようにするために、個々の取締役の報酬を開示することを提案いたします。