平成 29 年 12 月 14 日
各 位
会 社 名

ポケットカード株式会社

代表者名

代表取締役社長 渡辺 恵一（コード：８５１９、東証第１部）

問合せ先

経営企画部長 林田 義典

Ｔ Ｅ Ｌ

０３－５４４１－３４５０

株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり平成 30 年１月 16 日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を招集し、本臨時株主総会に、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、平成 30 年１月 16 日から平成 30 年１月 31 日までの間、整理銘柄に指定された後、平成 30 年２月１日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所
において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。
記I.

株式併合について

１. 株式併合の目的及び理由
平成 29 年 11 月 15 日付当社プレスリリース「伊藤忠商事株式会社の完全子会社である株式会社ＧＩＴ及び株式会社ファミリーマートの完全子会社である株式会社ビーエスエスによる当社の株券に対する共同公開
買付けの結果に関するお知らせ」（以下「本公開買付け結果プレスリリース」といいます。
）にてお知らせい
たしましたとおり、伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠商事」といいます。
）の完全子会社である株式会社
ＧＩＴ（以下「ＧＩＴ」といいます。
）及び株式会社ファミリーマート（以下「ファミリーマート」といいます。
）の完全子会社である株式会社ビーエスエス（以下「ＢＳＳ」といいます。以下ＧＩＴ及びＢＳＳを総称して「公開買付者ら」といいます。
）は、平成 29 年 10 月２日から平成 29 年 11 月 14 日までの 30 営業
日を買付け等の期間とする当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を実施しました。その結果、平成 29 年 11 月 21 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、ＧＩＴは、当社株式
7,079,361 株（当社の総株主の議決権の数に対する議決権所有割合（以下「議決権所有割合」といいます（注）。
）：9.05％（小数点以下第三位を四捨五入。議決権所有割合の算出について、以下同じです。
））を、
ＢＳＳは、当社株式 7,079,360 株（議決権所有割合：9.05％）を、それぞれ所有するに至りました。
（注）議決権所有割合とは、当社が平成 29 年 10 月 12 日に公表した「平成 30 年２月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。
）に記載された平成 29
年８月 31 日現在の発行済株式総数（79,323,844 株）から当社第２四半期決算短信に記載された当社が所有する自己株式数（1,073,921 株）を除いた株式数（78,249,923 株）に係る議決権の数（782,499 個）に対する割合をいいます。

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平成 29 年８月３日付当社プレスリリース「伊藤忠商事株式会社の完全子会社である株式会社ＧＩＴ及び株式会社ファミリーマートの完全子会社による当社の株券に対する共同公開買付け（予定）に関する意見表
明のお知らせ」（以下「当社平成 29 年８月プレスリリース」といいます。
）及び平成 29 年９月 29 日付当社
プレスリリース「伊藤忠商事株式会社の完全子会社である株式会社ＧＩＴ及び株式会社ファミリーマートの完全子会社である株式会社ビーエスエスによる当社の株券に対する共同公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（平成 29 年 10 月２日付当社プレスリリース「(訂正)「伊藤忠商事株式会社の完全子会社である株式
会社ＧＩＴ及び株式会社ファミリーマートの完全子会社である株式会社ビーエスエスによる当社の株券に対する共同公開買付けに関する意見表明のお知らせ」の一部訂正について」による訂正を含み、以下「当社平成 29 年９月プレスリリース」といい、当社平成 29 年８月プレスリリースと併せて「当社意見表明プレスリ
リース」といいます。
）においてお知らせいたしましたとおり、伊藤忠商事及びファミリーマートは、経営
環境変化が激しく競争環境が厳しさを増すクレジットカード業界において、当社が新たな事業領域を開拓・展開していくためには、当社を非公開化した上で迅速且つ機動的な意思決定を行い得る経営体制を構築するとともに、資金面やコンプライアンス面等で引き続き株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。
）の協力を得つつも、伊藤忠商事及びファミリーマートが当社の経営に関してより積極的な支援を行い、伊藤忠商事が有する国内外の企業ネットワークやファミリーマートが有する国内最大級のコンビニエン
スストア（以下「ＣＶＳ」といいます。
）店舗網に代表される、伊藤忠商事及びファミリーマートがそれぞれ保有する経営資源を当社が一層緊密かつ有効に活用できる環境を提供することが有用であるとの認識に至ったとのことであり、公開買付者らが、東京証券取引所市場第一部（以下「東証一部」といいます。
）に上場している、伊藤忠商事及びファミリーマートが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式並びに三井住友銀行が所有する当社株式を除く当社株式（以下「本公開買付対象株式」といいます。
）の全てを公開
買付者らが取得することにより、当社の株主を、ＧＩＴとその完全親会社である伊藤忠商事（以下これら２社を総称して「伊藤忠商事ら」といいます。
）及びＢＳＳとその完全親会社であるファミリーマート（以下これら２社を総称して「ファミリーマートら」といいます。
）並びに三井住友銀行の合計５社の全部又は一部のみとして当社を非公開化した後（以下当該非公開化後の当社の株主を総称して「本主要株主ら」といいます。
）、当社に対する伊藤忠商事ら及びファミリーマートら並びに三井住友銀行の議決権の保有割合をそれ
ぞれ 46%、34%、20%（以下これらを総称して「最終議決権保有割合」といいます。
）とするための一連の取引（以下「本取引」といいます。
）を通じて、当社の株主を本主要株主らのみとすることによって、当社の自主性を尊重しつつ、環境変化に適応した施策を速やかに立案し実行する迅速かつ機動的な経営体制を構築することが可能と考えたとのことです。
また、競争環境が厳しさを増すクレジットカード業界においてお客様に選んでいただけるカードを目指
すには、短期的な収益にとらわれない、中長期的な施策等を行っていくことが必要と考えたとのことです。
具体的にはカード獲得・利用に関する各種プロモーション施策の展開や、伊藤忠商事のネットワークを活用した新規提携カードの拡大等を考えており、これには初期コスト負担が発生することが想定され、また、既存カード事業の周辺事業への取り組みも、今後フィンテック関連技術等への先行投資を含め中長期的な視点で展開していくことが想定されたとのことです。そのため、短期的には資本市場から必ずしも十分な評価を得られない可能性があるため、当社の株主を本主要株主らのみとすることにより、迅速な意思決定プロセスの構築が不可欠との判断に至ったとのことです。
このような認識の下、伊藤忠商事及びファミリーマートは、平成 29 年４月上旬、当社に対して、当社の株主を本主要株主らのみとして当社を非公開化し、本主要株主らの当社に対する議決権の保有割合を最終議
決権保有割合とすることに向けた具体的な協議・検討を始めることについて、初期的な申し入れを行いました。その後、平成 29 年５月上旬から７月上旬にかけて、伊藤忠商事及びファミリーマートは、当社に対す
る買収監査（以下「デュー・ディリジェンス」といいます。）を実施するとともに、両社のフィナンシャ
ル・アドバイザーである野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）並びに伊藤忠商事及びファミリーマートの各法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所及び森・濱田松本法律事務所によるアドバイ
スを受けながら、本取引の意義・目的及び本取引後の経営方針を含め、本取引の実施の是非及び条件並びに2

取引手法等について初期的な検討を行いました。その結果、平成 29 年６月上旬、伊藤忠商事及びファミリーマートは、当社を非公開化し、当社の株主を本主要株主らのみとした上で、当社に対する本主要株主らの議決権の保有割合を最終議決権保有割合とすることにより、伊藤忠商事及びファミリーマートと当社との連携関係を更に強化することが、当社の企業価値向上にとって有益であると判断するに至ったとのことです。
そこで、伊藤忠商事及びファミリーマートは、平成 29 年６月７日付で、当社に対し、本取引の目的及び意義並びに実施の方法及び条件の概要について提案を行いました。
なお、伊藤忠商事及びファミリーマートは、本取引の具体的な実施方法及び当社株式の取得価格その他の条件について、三井住友銀行との間で、平成 29 年５月上旬から７月上旬まで、数次にわたり協議を重ね、その過程において、平成 29 年６月上旬に、三井住友銀行から、同社の当社に対する議決権の保有割合を20％とするための方策として、同社が所有する当社株式のうち、当社に対する議決権の保有割合が 20％を超えることとなる株式については、当社がその全てを確実に自己株式として取得できるよう当社による自己株式取得の方法（以下「本自己株式取得」といいます。
）が提案されるとともに、かかる自己株式取得における取得価格（以下「本自己株式取得価格」といいます。
）として想定される条件が示され、検討が行われました。
当社の属するクレジットカード業界は、足下ではカード決済範囲の拡大及びＥコマースの成長等による市場規模の拡大が進み、また平成 32 年の東京オリンピック・パラリンピックに向け官民共同でキャッシュレス化が促進される等、継続的な成長が見込まれています。加えて、平成 18 年以降、経営上の課題となっていた利息返還請求も沈静化の兆しが見える等、事業環境は改善傾向にあります。一方、金融制度の規制緩
和に伴い、クレジットカード業界は、業態の垣根を越えた合併や銀行との業務提携、異業種からの参入等、業界再編が急速に進展しております。また、金融分野の技術革新のスピードは速く、足下でも Apple Pay やその他非接触決済サービス、ドングル型の決済端末等、様々な取り組みが進められており、少子高齢化に伴う国内市場の縮小等も相まって、業界内の競争環境は今後厳しさを増していくものと予想されます。
上記の事業環境の中、当社におきましても、本取引検討前より、今後の更なる企業価値の向上を図るた
めには、早急に独創的で付加価値の高い商品・サービスを提供していく必要があると考えておりました。また、当社においては、ファミマＴカード事業が当社の営業収益の過半を占めるようになっており、サークル
Ｋサンクス店舗のファミリーマート店舗へのブランド転換が実施され、ファミリーマートが国内最大級のＣ
ＶＳ店舗網を有しているという状況の中、当社の成長戦略において、今後は同事業がいっそう中核となりつ
つあり、そのため、伊藤忠商事及びファミリーマートとの連携強化により独創的な商品・サービスを提供する体制をいち早く構築し、既存の成長モデルを越えてビジネスを発展していくことが重要な課題であるとの認識に至りました。
このような認識の下、当社が厳しい事業環境のなかで企業価値を高めるためには、当社と伊藤忠商事及びファミリーマートが同一の視点から柔軟に戦略を立案し、迅速かつ統一された意思決定のもとで事業運営を行い、変化する事業環境及び顧客ニーズに先んじて対応していくことが必要であり、伊藤忠商事及びファ
ミリーマートの迅速な意思決定や経営資源を法人間の垣根なく実施・相互活用できる発展的な体制の構築、各社の企業価値を安定的かつ持続的に発展させるためには、伊藤忠商事及びファミリーマートが合算して議決権の過半数を持つ関係のもとでの経営を実現する必要があるとの結論に至りました。加えて、ファミマＴ
カードは、当社の事業戦略において重要な位置を占めるカードであり、引き続き当該カード事業の発展的な拡大を目指す上でも伊藤忠商事及びファミリーマートとの関係強化は不可欠と考えております。
上記のような中長期に亘る諸施策は、相応の先行投資・支出が必要になるなかで、先行投資による企業価値の向上（業績の向上）に繋がるかどうかについては不確実性も伴います。そのため、各種施策や方向性が必ずしも資本市場から評価を受けられるとは限らず、当社の株価に悪影響を及ぼす可能性も否定できない
ため、成果として株主の期待に添えかねない可能性もございます。
以上により、当社は、本公開買付けを含む本取引を行うことが、株主の皆様のリスク負担を回避しつつ、不確実性が伴う抜本的な諸施策を機動的かつ迅速に実行するうえで有用であり、変化の大きな事業環境に対応し、中長期的な視点での当社の事業戦略の実現に資するものであると判断するに至りました。

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上記のとおり、当社は、平成 29 年４月上旬に、当社の株主を本主要株主らのみとして当社を非公開化し、当社に対する本主要株主らの議決権所有割合を最終議決権保有割合とすることに向けた具体的な協議・検討
を始めることについて、初期的な申し入れを受けた後、当社は、当社、公開買付者ら、伊藤忠商事、ファミリーマート及び三井住友銀行から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＰｗＣ
アドバイザリー合同会社（以下「ＰｗＣ」といいます。
）を、当社、公開買付者ら、伊藤忠商事、ファミリーマート及び三井住友銀行から独立したリーガル・アドバイザーとして鳥飼総合法律事務所をそれぞれ選任し、更に、当該提案を検討するための当社の諮問機関として平成 29 年６月９日に独立した第三者委員会を設置いたしました。また、平成 29 年７月 10 日に当社に対して本公開買付けを含む本取引について正式に提案を受けた後、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）を含む本取引の意義・目的、本取引後の経営方針、本取引の諸条件について、本格的な協議・検討を進めて参りました。
本取引の諸条件のうち本公開買付価格については、伊藤忠商事及びファミリーマートのフィナンシャ
ル・アドバイザーである野村證券からは、伊藤忠商事及びファミリーマートと、本取引において少数株主と同じく売主としての利害関係を有する三井住友銀行との間で、独立当事者として自己株式取得価格の交渉を進め、本公開買付価格は、本自己株式取得価格と同額であり、また、提案の公開買付価格は、過去の公開買付事例との比較においても遜色ないプレミアムが付された水準であり、更には当時の当社株式の東証一部における過去 10 年（平成 19 年以降）の最高値である 1,050 円を上回る金額であることから、少数株主に配慮した十分な価格であるとの説明を受けました。
その上で、当社は、鳥飼総合法律事務所から受けた法的助言、並びにＰｗＣから平成 29 年８月２日付で取得した当社株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。
）の内容及び当該内容に関する同社からの説明を受けながら、かかる本公開買付けの提案に対する当社としての取り組み方や、伊藤忠商事、ファミリーマート及び当社に生じるシナジー効果がもたらす持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上について検討を進めて参りました。加えて、上記第三者委員会から平成 29 年８月３日に提出された答申書（以下「平成 29 年８月答申書」といいます。
）の内容（詳細については、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した第三者委員会の設置及び意見（答申書）の入手」に記載のとおりです。
）も最大限尊重しながら、本取引について慎重に協議及び検討を行いました。なお、第三者委員会より受領をした平成 29 年８月答申書では、本取引を行うことは、当社の少数株主にとって不利益ではない旨の意見を得ております。
当社は、平成 29 年８月３日開催の当社取締役会において、本株式価値算定書の内容及び鳥飼総合法律事務所からの法的助言を踏まえて、第三者委員会から取得した平成 29 年８月答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む一連の手続及び本公開買付けの諸条件を慎重に協議・検討をいたしました。また、本公開買付価格である１株当たり 1,072 円について協議をした結果、下記「３. 株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（１） 端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由」の「② １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項」に記載のとおり、
本公開買付価格は、当社の株主の皆様にとって不利益ではないものとの判断に至りました。
その結果、（i）本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、（ii）
本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、また、（iii）本公開買付けに係る手続の公平性は確保されており、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、当社の取締役会において、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨及び本公開買付けが開始される時
点で改めて本公開買付けに関する意見表明を行う旨の決議を行いました。

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その後、当社は、公開買付者らから、公開買付者らにおける日本及び海外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了し、公開買付者らは、平成 29 年８月３日付「ポケットカード株式会社（証券コード：8519）の株券に対する共同公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下「公開買付者ら平成 29 年８月プレスリ
リース」といいます。
）で公表したその他の前提条件が充足されることを前提として、平成 29 年 10 月２日
を公開買付開始日として、本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受け、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した第三者委員会の設置及び意見（答申書）の入手」に記載のとおり、当社が設置した第三者委員会に対して、第三者委員会が平成 29 年８月３日付で当社の取締役会に答申した内容に変更がないか否かを検討し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を取締役会に対し述べるよう諮問いたしましたところ、第三者委員会は、当該諮問に対して検討を行った結果、平成 29 年９月 28 日、当社の取締役会に対して、平成 29 年８月３日付で答申した内容に変更がない旨の答申書（以下「平成 29 年９月答申書」といいます。
）を提出いたしました。かかる意見を踏まえ、当社は、平成 29 年９月 29 日開催の当社取締役会において、平成 29 年８月３日開催の当社取締役会以降の環境変化等を踏まえて、改めて本公開買付けについて検討をした結果、本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたことから、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
このような経緯を経て本取引が進められてまいりましたが、公開買付者らは、本公開買付けにより、本公開買付対象株式の全てを取得できませんでした。かかる本公開買付けの結果を踏まえ、伊藤忠商事及びファミリーマートから要請を受けたことから、当社といたしましては、上記の経緯を経て本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと等を踏まえ、当社意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、当社の株主を本主要株主らのみとするために、下記「２. 株式併合の要旨」の「（２） 株
式併合の内容」に記載のとおり、株式の併合を実施することといたしました。具体的には、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式 5,557,600 株を１株に併合する株式併合（以下「本株式併合」といいます。
）を実施いたします。
なお、本株式併合により、本主要株主ら以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない
端数となる予定です。かかる１株に満たない端数の処理の方法につきましては、下記「２. 株式併合の要旨」の「（２） 株式併合の内容」の「⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額」に記載のとおり、その合計数に相当する株式を、裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定しております。
なお、本取引の詳細につきましては、当社意見表明プレスリリースも併せてご参照ください。
２. 株式併合の要旨(１) 株式併合の日程①

本臨時株主総会基準日公告日

平成 29 年 11 月 ９ 日（木）②

本臨時株主総会基準日

平成 29 年 11 月 24 日（金）③

取締役会決議日

平成 29 年 12 月 14 日（木）（本日）④

本臨時株主総会開催日

平成 30 年 １ 月 16 日（火）（予定）⑤

整理銘柄指定日

平成 30 年 １ 月 16 日（火）
（予定）

⑥

売買最終日

平成 30 年 １ 月 31 日（水）
（予定）

⑦

上場廃止日

平成 30 年 ２ 月 １ 日（木）（予定）⑧

本株式併合の効力発生日

平成 29 年 ２ 月 ６ 日（火）（予定）(２) 株式併合の内容① 併合する株式の種類
普通株式

5

② 併合比率
平成 30 年２月６日（予定）をもって、平成 30 年２月５日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式について、5,557,600 株を１株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
78,249,909 株④ 効力発生前における発行済株式総数
78,249,923 株（注）当社は、本日開催の取締役会において、平成 30 年２月５日付で自己株式 1,073,921 株（平成29 年８月 31 日時点で所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決議しておりますので、効力発生前における発行済株式総数は、平成 30 年２月５日付で消却を行う予定の自己株式の数を控除した発行済株式総数を記載しております。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
14 株⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
56 株⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「１. 株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、本主要株主ら以外の株主の皆様が所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の処理の方法につきましては、その合計数（会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。
）第 235 条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。
）に相当する数の株式を、
会社法第 235 条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却によって得られた代金を株主の皆様に交付いたします。当該売却について、当社は、会社法第 235 条第２項の準用する
同法第 234 条第４項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当該端数の合計数に相当する当社株式を当社が買い取ることを予定しております。
この場合の売却（買い取り）価格につきましては、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様が所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である 1,072 円を乗じた金額に相当する金額が交付されるような価格に設定することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場
合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあり得ます。
３. 株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等(１) 端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由① 親会社等がある場合における当該親会社以外の株主の利益を害さないように留意した事項
上記「１. 株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本公開買付けの結果、ＧＩＴは、当社株式
7,079,361 株（議決権所有割合：9.05％）を、ＢＳＳは、当社株式 7,079,360 株（議決権所有割合：
9.05％）を、それぞれ所有するに至りましたが、親会社に該当することにはなりません。また、当社は、本公開買付け開始時点において公開買付者ら及び伊藤忠商事並びにファミリーマートの子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、伊藤忠商事及びファミリーマートが合6

計で当社株式 32,869,000 株（本公開買付け開始時点の所有割合：42.00%（注））を保有する大株主であり、当社取締役のうち１名が伊藤忠商事の金融・保険部門長を、１名がファミリーマートの取締役及びＢＳＳの代表取締役社長をそれぞれ兼務していること、当社の監査役のうち１名が伊藤忠商事の情報・
金融カンパニーＣＦＯを、１名がファミリーマートの上席執行役員をそれぞれ兼務していること等から、利益相反のおそれがあることを勘案し、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、下記「（３） 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」にて述べる措置を実施しました。なお、以下の記載のうち、公開買付者ら及び伊藤忠商事並びにファミリーマートにおいて実施した措置については、伊藤忠商事及びファミリーマートから受けた説明に基づくものです。
（注）「本公開買付け開始時点の所有割合」とは、当社が平成 29 年７月 14 日に公表した「平成 30 年２月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「当社第１四半期決算短信」といいます。
）に記載された平成 29 年５月 31 日現在の発行済株式総数（79,323,844 株）から、当社第１四半期決算短信に記載された平成 29 年５月 31 日現在の当社が所有する自己株式数（1,073,404 株）を控除した株式数（78,250,440 株）に対する当社株式の割合（小数点以下第三位を四捨五入。
）をいいます。
② １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額は、上記「２． 株式併合の要旨」の「（２）株式併合の内容」の「⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額」に記載のとおり、株主の皆様が所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である 1,072 円を乗じた金額となる予定です。
本公開買付価格につきましては、当社意見表明プレスリリース及び下記「（３） 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当社における独立した第三者算定機関
からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、ＰｗＣから取得した本株式価値算定書上の市場株価法
による算定結果の上限を上回り、配当割引モデル法（以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定結果の上限に近い価格であること、また、当社平成 29 年８月プレスリリースの公表日である平成 29 年８月３日時点での過去 10 年間（平成 19 年以降）の当社株価最高値（ザラ場）である 1,050 円を上回る水準であり、当社平成 29 年８月プレスリリースの公表日の前営業日である平成 29 年８月２日の当社株式の東証一部における終値 711 円及び平成 29 年８月２日を基準日とする過去１ヶ月、３ヶ月、６ヶ月の終値単純平均値に対して 44.28％から 59.76％のプレミアムを加えた金額となっており、直近の他社の公開買付事例と比較しても遜色ない水準であることが、それぞれ認められております。また、伊藤忠商事
及びファミリーマートは、本取引において少数株主と同じく売主としての利害関係を有する三井住友銀行との間で、独立当事者として交渉を進め、その結果、本自己株式取得価格が合意されたとのことであり、それと同額の本公開買付価格は、当社の株主の皆様の利益を反映したものと認められております。
以上より、当社取締役会は、上記の交渉の背景、本株式価値算定書の算定結果、及び過去 10 年間の当社株価の推移等を勘案し、本公開買付価格は当社の株主の皆様にとって不利益ではないものと判断いたしました。
以上のことから、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。
③ 当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象(i) 本公開買付け

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上記「１． 株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、公開買付者らは、平成 29 年 10 月２日から同年 11 月 14 日までの 30 営業日を公開買付期間とする当社株式に対する本公開買付けを実施しました。その結果、平成 29 年 11 月 21 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、ＧＩＴ
は、当社株式 7,079,361 株（議決権所有割合：9.05％）を、ＢＳＳは、当社株式 7,079,360 株（議決権所有割合：9.05％）を、それぞれ所有するに至りました。
(ii) 剰余金の配当
当社は、平成 29 年４月 13 日開催の取締役会において、平成 29 年２月 28 日を基準日、平成 29
年５月 11 日を効力発生日として、当社株式１株当たり５円（配当の総額 391,252,200 円）の剰余金の配当（平成 29 年２月期期末配当）を行う旨を決議し、これを実施いたしました。
(iii) 自己株式の消却
当社は、本日開催の取締役会において、平成 30 年２月５日付で当社の所有する自己株式
1,073,921 株（平成 29 年８月 31 日時点で当社が所有する自己株式の全部）を消却することを決議いたしました。消却後の当社の発行済株式の総数は、78,249,923 株となります。
(２) 上場廃止となる見込み① 上場廃止上記「１. 株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施し、当社の株主を本主要株主らのみとする予定です。その結果、当社株式は東京証券取引所における上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
日程といたしましては、平成 30 年１月 16 日から同年１月 31 日まで整理銘柄に指定された後、平成
30 年２月１日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。
② 上場廃止を目的とする理由
上記「１. 株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、伊藤忠商事及びファミリーマートは、経営環
境変化が激しく競争環境が厳しさを増すクレジットカード業界において新たな事業領域を開拓・展開していくためには、迅速な意思決定を可能とするための機動的な経営体制を構築することが必要であり、また、競争環境が厳しさを増すクレジットカード業界においてお客様に選んでいただけるカードを目指
すには、短期的な収益にとらわれない、中長期的な施策等を行っていくことが必要と考えているとのことです。そのため、短期的には資本市場から必ずしも十分な評価を得られない可能性がある為、当社の株主を本主要株主らのみとすることにより、迅速な意思決定プロセスの構築が不可欠との結論に至ったとのことです。
当社といたしましても、改正貸金業法の施行によるキャッシング市場の急激な縮小や過払い金問題が収束に向かう中、更なる企業価値の向上を図るためには、早急に独創的で付加価値の高い商品・サービスを提供していく必要があると同時に、サークルＫサンクス店舗のファミリーマート店舗へのブランド転換によりファミリーマートが国内最大級のＣＶＳ店舗網を有するという状況の中で、ファミマＴカード事業が当社の営業収益の過半を占めるようになるなど、当社の成長戦略において、今後は同事業がいっそう中核となりつつあることから、伊藤忠商事及びファミリーマートとの連携強化により独創的な商品・サービスを提供する体制をいち早く構築し、既存の成長モデルを越えてビジネスを発展していくことが当社の発展及び企業価値の最大化に資するものであるとの判断に至りました。
③ 少数株主への影響及びそれに対する考え方
下記「（３） 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当8社における独立した第三者委員会の設置及び意見（答申書）の入手」に記載のとおり、当社は、平成 29
年８月３日付で、第三者委員会より、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないことを内容とする平成 29 年８月答申書を受領しております。
また、当社は、公開買付者らから、公開買付者らにおける日本及び海外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了し、公開買付者らは、公開買付者ら平成 29 年８月プレスリリースで公表したその他の前提条件が充足されることを前提として、平成 29 年 10 月２日を公開買付開始日として、本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受けた後、第三者委員会に対して、第三者委員会が平成29年
８月３日付で当社の取締役会に答申した内容に変更がないか否かを検討し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を取締役会に対し述べるよう諮問いたしましたところ、第三者委員会
は、当該諮問に対して検討を行った結果、平成 29 年９月 28 日、当社の取締役会に対して、平成 29 年８月３日付で答申した内容に変更がない旨の平成 29 年９月答申書を提出いたしました。
(３) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置① 伊藤忠商事及びファミリーマートにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
伊藤忠商事及びファミリーマートは、平成 29 年８月の段階で、本公開買付価格の決定にあたり、伊藤忠商事、ファミリーマート、公開買付者ら、三井住友銀行及び当社から独立した第三者算定機関である野村證券に対して、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、野村證券は、伊藤忠商事、
ファミリーマート、公開買付者ら、三井住友銀行及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社は上場会社であることから市場株
価平均法を、当社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による当社株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、当社が事業を安定的に行う上で必要となる自己資本比率を仮定し、その自己資本比率から算出される自己資本を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法であるＤＤＭ法を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、伊藤忠
商事及びファミリーマートは野村證券から平成 29 年８月２日に当社株式に関する株式価値算定書（以下「本買付者株式価値算定書」といいます。
）を取得したとのことです。なお、伊藤忠商事及びファミリーマートは、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
野村證券によると、当社株式の株式価値算定にあたり、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価平均法

670 円から 745 円

類似会社比較法

400 円から 741 円

ＤＤＭ法

963 円から 1,304 円

市場株価平均法では、平成 29 年８月１日を基準日として、当社株式の東証一部における基準日終値713 円、直近５営業日の終値単純平均値 724 円（小数点以下を四捨五入。市場株価の終値単純平均値の計算において、以下同じです。
）、直近１ヶ月間の終値単純平均値 745 円、直近３ヶ月間の終値単純平均
値 724 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 670 円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は、670 円から 745 円までと分析しているとのことです。
類似会社比較法では、市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、当社の株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は、400 円から 741 円までと分析しているとのことです。
ＤＤＭ法では、当社の平成 29 年３月１日から平成 34 年２月 28 日までの期間に係る事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が平成 30 年２月期以降におい9

て事業を安定的に行う上で必要となる自己資本比率を仮定し、その自己資本比率から算出される自己資本を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引いて当社株式の株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を、963 円から 1,304
円までと分析しているとのことです。
伊藤忠商事及びファミリーマートは、野村證券から取得した本買付者株式価値算定書の算定結果に加え、伊藤忠商事及びファミリーマートにおいて実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、
過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、当社の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の直近６ヶ月間における市場株価の動向等を総合的に勘案し、当社との協議・交渉の結果等を踏まえ、平成29年８月３日、最終的に本公開買付価格を１株当たり 1,072 円とすることを決定し、両者で合意したとのことです。その後、伊藤忠商事及びファミリーマートは、当社の業況や本取引を取り巻く環境などに重大な変更が見られないことを確認し、平成 29 年９月 29 日、本公開買付価格を変更しないことを決定しているとのことです。
なお、本公開買付価格である当社株式１株当たり 1,072 円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成 29 年８月２日の当社株式の東証一部における終値 711 円に対して 50.77％、平成 29 年８月２日までの直近１ヶ月の終値単純平均値 743 円に対して 44.28％、平成 29 年８月２日までの直近３ヶ月の終値単純平均値 724 円に対して 48.07％及び平成 29 年８月２日までの直近６ヶ月の終値単純平均値 671 円に対して 59.76％のプレミアムを加えた金額となります。
また、本公開買付価格である当社株式１株当たり 1,072 円は、平成 29 年９月 29 日付「ポケットカード株式会社（証券コード：8519）の株券に対する共同公開買付けの開始に関するお知らせ」の公表日の前営業日である平成 29 年９月 28 日の当社株式の東証一部における終値 1,064 円に対して 0.75％のプレ
ミアムを加えた金額となります。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、伊藤忠商事及びファミリーマートから提示された本公開買付価格（当社株式１株当たり
1,072 円）に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、当社、伊藤忠商事、ファミリー
マート、公開買付者ら及び三井住友銀行から独立した第三者算定機関であるＰｗＣより、平成 29 年８月２日付で、本株式価値算定書を取得いたしました。なお、当社は、本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。また、ＰｗＣは、当社、公開買付者ら、伊藤忠商事、ファミリーマート及び三井住友銀行の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。ＰｗＣは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式について市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＤＭ法を用いて、当社の１株当たり株式価値の算定を実施しています。なお、類似会社比較法については、当社との事業内容や収益性の類似性における制約に鑑み、最終的な評価手法としては採用しておりません。上記手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下の通りです。
市場株価法

671 円から 743 円

ＤＤＭ法

786 円から 1,112 円

市場株価法では、平成 29 年８月２日を算定基準日として、東証一部当社株式の基準日終値 711 円、
直近１ヶ月間の終値の単純平均値 743 円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値 724 円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値 671 円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を、671 円から 743 円と算定しております。

10

ＤＤＭ法では、当社が作成した当社の事業計画（平成 30 年２月期から平成 34 年２月期までの５年間）、直近までの業績の動向、現在及び将来の収益予想を前提として、当社が平成 30 年２月期第２四半
期以降において創出すると見込まれる株主に帰属するキャッシュフローを、株主資本コストに基づく割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を分析し、１株当たりの株式価値の範囲を、786 円から
1,112 円と算定しております。割引率については、8.5％から 9.7％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を 1.6％としております。なお、ＤＤＭ法の前提とした当社の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。
（単位：百万円）
平成30年

平成31年

平成32年

平成33年

平成34年

２月期（注１）

２月期

２月期

２月期

２月期

営業収益

29,26140,86242,88944,48645,882

営業利益

4,494

8,000

9,302

9,795

10,688

2,900

5,345

6,249

6,590

7,325

（注２）
当期純利益

（注１）平成 29 年６月から平成 30 年２月までの９ヶ月間。
（注２）前年度比で大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、足下において、利息返還請求の減少の兆しがみえていること等から、平成 30 年２月期及び平成 31 年２月期において利息返還関連費用の大幅な減少を見込んで
おり、大幅な増益を見込んでいます。また、当該事業計画は本公開買付けの実行を前提としたものではありません。
（注３）上記の財務予測の作成に際しては、本取引の実行後の諸施策により実現が期待される効果は含まれておりません。

③ 当社における独立した第三者委員会の設置及び意見（答申書）の入手
当社は、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、平成 29 年６月９日、当社及び本主要株主らから独立した外部有識者である松本真輔氏（弁護士、中村・角田・松本法律事務所）及び久島満洋氏（公認会計士、山田
ビジネスコンサルティング株式会社）並びに当社の社外取締役である長谷一雄氏（弁護士、長谷一雄法律事務所）から構成される第三者委員会を設置し（なお、第三者委員会の委員は設置当初から変更をしておりません。
）、第三者委員会に対し、(a)本取引の目的が正当性・合理性を有するか、(b)本取引に係る手続の公正性が確保されているか、(c)本取引の取引条件の正当性・妥当性が担保されているか及び(d)本取引を行うことが当社の少数株主にとって不利益ではないか（以下「本諮問事項」といいます。
）
を諮問し、これらの点についての答申書を当社取締役会に提出することを嘱託いたしました。
第三者委員会は、平成 29 年６月９日より平成 29 年８月１日までの間に合計７回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を慎重に行いました。具体的には、第三者委員会は、かかる検討にあたり、
まず、当社及び本主要株主らより第三者委員会に提供された資料及び情報に基づき上記(a)ないし(d)の事項を中心に総合的な検討を慎重に行ったとのことです。第三者委員会は、かかる検討を前提として、
平成29年８月３日、当社取締役会に対して、以下の(ⅰ)ないし(ⅳ)のとおり検討及び評価をした結果、本取引を行うことは、当社の少数株主にとって不利益ではないものと考えるとする内容の平成 29 年８月答申書を提出しております。
(i) 本取引の目的の正当性・合理性（本諮問事項（a））
当社は、デビット・プリペイド・電子マネー等、クレジット以外の決済手段の拡大・浸透、
フィンテックの進展による決済市場の急激な変化、少子高齢化による国内市場の縮小により、事業環境が厳しさを増していく中で、キャッシング事業からショッピング事業への収益構造の転換を進めており、ファミリーマートと共同発行しているファミマＴカードが当社のショッピング事業の牽引役として極めて重要であり、また、他の既存事業においても伊藤忠商事及びファミリーマートの出資先又は取引先企業の割合が高い。

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これらのことからすれば、本取引により伊藤忠商事及びファミリーマートとの営業上の関係を強化し、ファミマＴカード事業の安定化、及び更なる拡大、伊藤忠商事グループ企業とのビジネスの拡大、グループ内競合企業からの防衛を図ることは合理的である。
また、今後、クレジット以外の決済手段の拡大・浸透、フィンテックの進展による決済市場の変化、少子高齢化による国内市場の縮小により競争が激化することが見込まれることからすれば、本取引により今後、新たな金融サービス・フィンテック・海外事業を推進するための備えをしておくことも合理的である。
本取引は、これらのシナジー等の獲得を目的とするものであり、当社の将来的な企業価値の維持・向上に資するものと考えられることから、本取引の目的は正当性・合理性を有するものと認められる。

(ii) 本取引に係る手続の公正性（本諮問事項(b)）
本取引は、株主の適切な判断機会の確保という観点から、取引を実施するに至ったプロセス等の充実した開示、取締役が取引に関して有する利害関係の内容の充実した説明への対応がなされていることに加え、公開買付け後のスクイーズアウトに際して反対する株主に対する株式買取請求権が認められ、スクイーズアウトの場合の価格は公開買付価格と同一とし、これらは開示資料等において明らかにされる予定である。
また、意思決定過程における恣意性の排除という観点から、第三者委員会に対する取引の是非及び条件についての諮問、及び、その答申を十分に尊重した本取引に係る意思決定、本取引に関する議題について特別の利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認、意思決定方法等に関し、独立した法務アドバイザーから助言の取得及びその名称の開示、当社における独立した第三者算定機関から株式価値算定書の取得、伊藤忠商事及びファミリーマートにおける独立した第三者算定機
関から株式価値算定書の取得といった対応がなされ、又は、なされることが予定されている。なお、当社において取得した独立した第三者算定機関の株式価値算定書の前提とする事業計画及び算定方法・結果には、特に不合理な点は認められない。
更に、価格の適正性を担保する客観的状況の確保という観点からは、本公開買付けの買付け等の期間（以下「本公開買付期間」という。
）は 30 営業日と比較的長期間に設定されており、当社と公開買付者らとの間で対抗者が当社との接触等を行うことを制限する合意は一切行っていないことから、他の買付者からの買付機会を確保するための対応を行っているものと認められる。
なお、本公開買付けにおいては、マジョリティ・オブ・マイノリティに関連する買付予定数の下限の設定は予定されていないとのことであるが、本取引においては、上記で検討した通り、他の対応により手続の公正性が十分に確保されていると考えられることや、後述の通り、取引条件の正当性・妥当性も担保されていると考えられることから、それをもって直ちに当社の少数株主の利益を害することになるものではないと考える。
加えて、本自己株式取得の適法性・妥当性について、前述の通り、本取引は、当社の企業価値の維持・向上を目的とした取引であること、後述の通り、本取引の条件の正当性・妥当性は担保されており、少数株主の不利益になるものではないこと、代替取引として自社株公開買付けを行うことは現実的ではなく、 三井住友銀行が売却を予定している当社株式の全てを確実に取得し、また、本公開買付けに応募された株券等の数及び本非公開化手続の効力発生後における当社の発行済株式数（但し、同時点における当社の自己株式数を控除した数をいう。
）を確定的に把握した後に当社による本自己株式取得を行う方法の方が、確実に最終議決権保有割合を実現できること等からすれば、専ら三井住友銀行のみに税務上のメリットを与えることを目的として殊更に本自己株式取得の方法を採用したものではないことは明らかであり、株主平等原則の違反・潜脱には当たらず、その趣旨にも反しないものと考えられる。

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また、自社株公開買付けを行い、法人株主である少数株主にも税務上のメリットを享受する機会を与えることが望ましいとの考え方もあり得るが、自己資本比率や今後の資金調達のことを勘案すると、自社株公開買付けを行うことは現実的には困難であるとのことであり、第三者委員会としても、自社株公開買付けを行うことは現実的ではないと判断した。
以上によれば、本取引の手続に係る公正性は確保されているものと認められる。

(iii)

本取引の取引条件の正当性・妥当性の担保（本諮問事項(c)）

近時の判例は、一般に公正と認められる手続により公開買付けが行われ、その後に株式会社が買付け等の価格と同額で全部取得条項付種類株式を取得した場合には、取引の基礎となった事情に予期しない変動が生じたと認めるに足りる特段の事情がない限り、裁判所は、上記株式の取得価格を上記公開買付けにおける買付け等の価格と同額とするのが相当であると判示している。同判例の前提とする取引と本取引は異なるが、基本的に同様の考え方が当てはまるものと考えられるところ、本取引は、上記（ii）の通り、「一般に公正と認められる手続」により本公開買付けが行われるものと考えられ、従って、本公開買付価格は公正な価格であると考えられる。
また、伊藤忠商事及びファミリーマートと三井住友銀行の交渉は、平成 29 年６月上旬から７月上旬まで、伊藤忠商事及びファミリーマートと、本取引において少数株主と同じく売主としての利害関係を有する三井住友銀行との間で、数次にわたる協議を経ており、本自己株式取得価格は、かかる独立当事者間の交渉が行われた結果、合意された価格であるとのことであり、それと同額の本
公開買付価格は、株主の利益を十分に反映した価格となっているものと考えられる。
更に、本公開買付価格は、本株式価値算定書上の市場株価法による算定結果の上限を上回り、ＤＤＭ法による算定結果の上限に近い価格である。
本公開買付価格のプレミアムの水準は、平成 29 年７月７日を基準とする１ヶ月平均株価（746.3 円）に対して 43.6％、３ヶ月平均株価（701.3 円）に対して 52.9％、６ヶ月平均株価（651.0 円）に対して 64.7％のプレミアムを付した水準であり、平成 29 年８月答申書の提出日である平成 29 年８月３日時点での過去 10 年間（平成 19 年以降）の当社株価最高値（ザラ場）である 1,050 円を上回る水準であり、また、平成 28 年１月１日以降で平成 29 年７月７日までに終了している公開買付案件の平均値（１ヶ月平均に対して 41％、３ヶ月平均に対して 45％、６ヶ月平均に対して 44％）及び中央値（１ヶ月平均に対して 34％、３ヶ月平均に対して 40％、６ヶ月平均に対して 37％）をいずれも上回る水準であって、直近の事例と比較しても遜色ないことが認められる。
以上より、本公開買付価格、それと同額とすることが予定されている本株式併合において１株未満の端数を有する株主に交付される金銭の額及び本自己株式取得価格は、正当性・妥当性が担保されているものと考える。

(iv) 少数株主にとっての不利益（本諮問事項(d)）
本諮問事項（a）ないし（c）について、いずれも問題があるとは考えられないことは、上記（i）ないし（iii）で述べた通りであることから、本取引を行うことは、当社の少数株主にとって不利益ではないものと考える。
当社は、本公開買付けの開始にあたり、当社が設置した第三者委員会に対して、第三者委員会
が平成 29 年８月３日付で当社の取締役会に答申した内容に変更がないか否かを検討し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を取締役会に対し述べるよう諮問いたしました。第三者委員会は、当該諮問に対して検討を行った結果、平成 29 年９月 28 日、当社の取締役会に対して、(a)本件取引の目的の正当性・合理性について、当社の業況や本取引を取り巻く事業環13

境等に重大な変化は見られないことから、平成 29 年８月答申書の本取引の目的の正当性・合理性に係る意見を変更する必要はなく、(b)本件取引の手続の公正性については、当社は、ＰｗＣより改めて当社の株式価値算定書を取得する予定はないとのことであるが、事業計画の変更を要する事
業環境の変化、当社の業況の変化等はなく、当社の市場株価も平成 29 年８月３日における本取引の公表後、本公開買付けの買付予定価格である 1,072 円を若干下回る水準まで上がって以降安定していることや、重要事実の公表もなされていないこと等から、本算定書に影響し得る事情はないとのことであり、改めて当社の株式価値算定書を取得しないことは特に手続の公正性を失わせるものではないと考えられること等によれば、当社は、平成 29 年８月３日以降の手続を公正に行い、又は行う予定であり、平成 29 年８月答申書の本取引の手続の公正性に係る意見を変更する必要はないものと認められ、(c)平成 29 年８月３日付で公表された本取引の条件から本公開買付けの開始日
及び共同買付者が決定したこと以外の重要な条件に変更はないとのことであり、当社の業況や本取引を取り巻く事業環境等に重大な変化は見られないことからすれば、平成 29 年８月答申書の本取引の取引条件の正当性・妥当性に係る意見を変更する必要はないものと認められ、(d)以上の通り、上記(a)ないし(c)の意見はいずれも変更の必要はないと認められることから、平成 29 年８月
答申書の、本取引を行うことが当社の少数株主にとって不利益ではないと認められる旨の意見も、変更の必要はないものと認められる旨の平成 29 年９月答申書を提出いたしました。
④ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保する
ため、外部の独立した法務アドバイザーとして鳥飼総合法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の留意点について、法的助言を受けております。なお、同法律事務所は当社及び本主要株主らの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない
旨の意見
当社の取締役会は、平成 29 年８月３日開催の当社取締役会において、本株式価値算定書の内容及び鳥飼総合法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、第三者委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む一連の手続及び本公開買付けの諸条件を慎重に協議・検討をいたしました。
以上の結果、（i）本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、（ii）本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、また、（iii）本公開買付けに係る手続の公平性は確保されており、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、平成 29 年８月３日開催の当社の取締役会において、社外取締役である加藤修一氏及び玉巻裕章氏を除く全ての取締役の全員で審議を行い、その全員の一致により、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨及び本公開買付が開始される時点で改めて本公開買付けに関する意見表明を行う旨の決議を行いました。
また、当社は、公開買付者らから、公開買付者らにおける日本及び海外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了し、公開買付者は、公開買付者ら平成 29 年８月プレスリリースで公表したその他の前
提条件が充足されることを前提として、平成 29 年 10 月２日を公開買付開始日として、本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受け、平成 29 年８月３日開催の当社取締役会以降の環境変化等を踏まえて、改めて本公開買付けについて検討をした結果、本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたことから、平成 29 年９月 29 日開催の当社取締役会において、社外取締役である加藤

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修一氏及び玉巻裕章氏を除く全ての取締役の全員で審議を行い、その全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する
旨の決議をいたしました。
なお、当社の社外取締役である加藤修一氏は伊藤忠商事の金融・保険部門長を、玉巻裕章氏はファミリーマートの取締役及びＢＳＳの代表取締役社長をそれぞれ兼務しているため、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、当社の上記取締役会における本公開買付けを含む本取引に関する議題の審議には一切参加しておらず、当社の立場において伊藤忠商事及びファミリーマートとの協議及び交渉にも一切参加しておりません。
また、上記取締役会には、当社の監査役４名のうち、常勤監査役である佐野秀一氏及び独立社外監査役である山下泰子氏が出席し、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。な
お、当社の社外監査役のうち、木島賢一氏は伊藤忠商事の情報・金融カンパニーＣＦＯを、齋藤泰壽氏
はファミリーマートの上席執行役員をそれぞれ兼務しているため、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、当社の上記取締役会における本公開買付けを含む本取引に関する議題の審議には一切参加しておりません。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者らは、本公開買付期間について、法令に定められた最短期間である 20 営業日より長い 30
営業日に設定しているとのことです。公開買付者らは、本公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保するとともに、当社
株式について公開買付者ら以外の者にも対抗的な買付等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを意図しているとのことです。また、当社は、伊藤忠商事ら及びファミリーマー
トらとは、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記
公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しています。
４. 今後の見通し
本株式併合の実施に伴い、上記「３. 株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる
金銭の額の根拠等」の「（２） 上場廃止となる見込み」の「① 上場廃止」に記載のとおり、当社株式は上場廃止となる予定です。また、本株式併合後の一連の取引を通じて、当社の議決権総数に対する伊藤忠商事ら及びファミリーマートら並びに三井住友銀行の議決権の保有割合は最終議決権保有割合（それぞれ 46%、
34%、20%）となる予定です。
また、本取引完了後の当社の経営体制について、伊藤忠商事及びファミリーマートは、三井住友銀行と協力して、上記「１. 株式併合の目的及び理由」に記載の各効果を実現するための施策を講じるとともに、そのための適切な経営体制を構築することを目的として、三井住友銀行との三者間で平成 29 年８月３日付で締結された株主間協定書（以下「本株主間協定書」といいます。）において、伊藤忠商事、ファミリー
マート及び三井住友銀行による当社の役員の指名権について合意しているとのことです。本日時点では、当社の役員は、三井住友銀行出身者４名、伊藤忠商事関係者３名（うち、出身者１名（注）、兼任者２名）、
ファミリーマート兼任者２名、その他社外役員３名で構成されておりますが、本株主間協定書では、本取引の実行後は、①当社の取締役につき、その総数を５名以上（但し、下記（ⅱ）により選任された社外取締役を除いた数を基準とします。
）とし、（ⅰ）伊藤忠商事、ファミリーマート及び三井住友銀行が、それぞれの当社に対する議決権の保有割合に応じて取締役候補者を指名することができること（但し、少なくとも、伊藤忠商事が２名、ファミリーマートが２名、三井住友銀行が１名の取締役候補者をそれぞれ指名できるものとされています。
）、及び、（ⅱ）当社の取締役会が社外取締役の設置を求めた場合は、伊藤忠商
事、ファミリーマート及び三井住友銀行の間で協議の上で合意した社外取締役候補者を指名すること、②

15

当社の代表取締役を１名とし、伊藤忠商事、ファミリーマート及び三井住友銀行のうち、当社に対する議決権の保有割合が最も高い者が当該代表取締役候補者を指名すること、③当社の監査役につき、その総数を３名（但し、伊藤忠商事、ファミリーマート及び三井住友銀行の合意により監査役の員数を変更することができるものとされています。
）とし、伊藤忠商事が１名、ファミリーマートが１名、三井住友銀行が１名の監査役候補者をそれぞれ指名することができること、並びに、④上記①及び③における伊藤忠商事、
ファミリーマート及び三井住友銀行がそれぞれ指名権を有する取締役及び監査役の員数が最終議決権保有割合を前提とするものであることを確認し、伊藤忠商事、ファミリーマート及び三井住友銀行の議決権の保有割合が最終議決権保有割合から変動した場合には、当該変動後の議決権の保有割合を踏まえ、各社が指名権を有する取締役及び監査役の員数を調整することを合意しております。なお、伊藤忠商事、ファミリーマート及び三井住友銀行の指名に係る役員就任の具体的な時期及び候補者等については現時点では未定とのことです。これらの点を含む当社の経営体制の詳細については、今後、当社と協議しながら決定していく予定とのことです。
（注）伊藤忠商事の出身者であり、ファミリーマートの現取締役である１名は含めておりません。
５. 支配株主との取引等に関する事項
当社は、本日現在、公開買付者ら及び伊藤忠商事並びにファミリーマートの子会社ではなく、本株式併合に係る取引は、支配株主との取引等には該当しませんが、伊藤忠商事及びファミリーマートが合計で当社株式 32,869,000 株（本公開買付け開始時点の所有割合 42.00%）を保有する大株主であること、本公開買付けの結果、伊藤忠商事の完全子会社であるＧＩＴ及びファミリーマートの完全子会社であるＢＳＳの保
有株式数の増加が予想されたこと、当社取締役のうち１名が伊藤忠商事の金融・保険部門長を、１名がファミリーマートの取締役及びＢＳＳの代表取締役社長をそれぞれ兼務していること、当社の監査役のうち１名が伊藤忠商事の情報・金融カンパニーＣＦＯを、１名がファミリーマートの上席執行役員をそれぞれ兼務していること等から、利益相反のおそれがあることを勘案し、その公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等を講じております。
(１) 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
当社は、当社が平成 29 年５月 29 日に開示をしたコーポレートガバナンスに関する報告書（以下「コーポレートガバナンス報告書」）において、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」を規定しておりませんが、支配株主との取引等を行う際には、必要に応じて独立した第三者から助言を得るなどの措置を講じ、取締役会において慎重に審議の上決定することにより、少数株主の利益を害することがないよう適切な対応を行うことを方針としております。
本株式併合を行うに際しても、上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、その公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等を講じており、上記の方針に適合した対応を実施しております。
(２) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当社は、上記「３． 株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３） 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の各措置を講じております。
(３) 本取引が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における16

独立した第三者委員会の設置及び意見（答申書）の入手」に記載のとおり、当社は、平成 29 年８月３日付で、第三者委員会より、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないことを内容とする平成
29 年８月答申書を受領しております。
また、当社は、公開買付者らから、公開買付者らにおける日本及び海外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了し、公開買付者らは、公開買付者ら平成 29 年８月プレスリリースで公表したその他の前提条件が充足されることを前提として、平成 29 年 10 月２日を公開買付開始日として、本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受けた後、第三者委員会に対して、第三者委員会が平成 29 年８月３日付で当社の取締役会に答申した内容に変更がないか否かを検討し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を取締役会に対し述べるよう諮問いたしましたところ、第三者委員会は、当該諮問に対して検討を行った結果、平成 29 年９月 28 日、当社の取締役会に対して、平成 29 年８月３日付で答申した内容に変更がない旨の平成 29 年９月答申書を提出しております。

II. 単元株式数の定めの廃止について
１. 廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は 14 株となり、単元株式数を定める必要がなくなるためです。
２. 廃止予定日
平成 30 年２年６日（火）（予定）
３. 廃止の条件
本臨時株主総会において本株式併合に関する議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。

III. 定款の一部変更について
１. 定款変更の目的(１) 本株式併合に伴い、本株式併合の効力発生日である平成 30 年２月６日に当社株式の発行可能株式総数を 56 株に減少する定款の変更をしたものとみなされます。かかる点を定款の記載に反映して、より明確化するために、本株式併合の効力が発生することを条件として定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。
(２) 本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は 14 株となり、単元株式数を定める
必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元 100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第７条（単元株式数）、第８条（単元未満株式についての権利）及び第９条（単元未満株式の買増し）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
２. 定款変更の内容
定款変更の内容は、次のとおりであります。なお、本議案に係る定款変更は、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件として、本
株式併合の効力発生日である平成 30 年２月６日に効力が発生するものといたします。

17

（下線部は変更部分を示します。
）

現

行

定

款

変

更

案

（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）

第６条 当会社の発行可能株式総数は、158,150,000 株

第６条 当会社の発行可能株式総数は、56 株とする。

とする。
（単元株式数）（削除）

第７条 当会社の単元株式数は、100 株とする。
（単元未満株式についての権利）（削除）

第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１．会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利２．会社法第 166 条第１項の規定による請求をする
権利
３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
４．次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増し）（削除）

第９条 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
第１０条～第３９条（条文省略）

第７条～第３６条（現行どおり）

３. 定款変更の日程
平成 30 年２年６日（火）（予定）
４. 定款変更の条件
本臨時株主総会において本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。

以 上18