2023 年 11 月８日
各

位
会 社 名

富

代表者名

代表取締役 社長執行役員

士

ソ

フ

ト

株

式

会

坂下

智保

社

（コード番号 9749 東証プライム市場）
問合せ先

経営財務部長小西信介（ＴＥＬ：０４５-６５０-８８１１）

富士ソフトサービスビューロ株式会社（証券コード：6188）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
富士ソフト株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2023 年 11 月８日開催の取締役会において、富士ソ
フトサービスビューロ株式会社（証券コード：6188、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の目的等（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場している対象者株式 7,508,400 株（所有割合（注１）：57.93％）を所有し、対象者を連結子会社としております。この度、公開買付者は、2023 年 11 月
８日開催の取締役会において、対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
（注１）「所有割合」とは、対象者が 2023 年 11 月８日に公表した「2023 年 12 月期

第３四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「対象者第３四半期決算短信」といいます。）に記載された 2023 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（13,500,000 株）から、同日現在対象者が所有する自己株式数（538,207 株）を控除した株式数（12,961,793 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。以下、同じです。
公開買付者は、本公開買付けにおいて 1,132,800 株（所有割合：8.74％）（注２）を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,132,800 株）以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）買付予定数の下限は、対象者第３四半期決算短信に記載された 2023 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（13,500,000 株）から、同日現在対象者が所有する自己株式数（538,207 株）を控除した株式数（12,961,793 株）に係る議決権の数（129,617 個）に３分の２を乗じた数（86,412 個）、小数点以下切り上げ。）から、本日現在公開買付者が所有する対象者株式の数（7,508,400 株）に係る議決権の数（75,084個）を控除した数（11,328 個）に、対象者の単元株式数である 100 株を乗じた数です。このような買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けにおいて、公開買付者が対象者株式の全て（但し、公開買付

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者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施する予定であるところ、本スクイーズアウト手続として会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第 180 条に基づ
き、対象者株式の併合（以下「株式併合」といいます。）を実施する際には、会社法第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することで、当該要件を満たすことができるようにするためです。
公開買付者は、本公開買付けに係る決済等に要する資金を、自己資金並びに株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。）及び株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。
）からの借入れ（以下「本銀行融資」といいます。）により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに本銀行融資を受けることを予定しております。本銀行
融資に係る融資条件の詳細は、三菱ＵＦＪ銀行及び三井住友銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされております。
対象者が 2023 年 11 月８日付で公表した「支配株主である富士ソフト株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2023 年 11 月８日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
なお、対象者の取締役会における意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（f） 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
なお、公開買付者は、2023 年 11 月８日開催の取締役会において、本取引と同様に、公開買付者の連結子会社であるサイバネットシステム株式会社（以下「サイバネットシステム」といいます。）、株式会社ヴィンクス（以下「ヴィンクス」といいます。）及びサイバーコム株式会社（以下「サイバーコム」といいます。）のそれ
ぞれを、公開買付者の完全子会社とする取引の一環として、サイバネットシステムの普通株式を公開買付けにより取得すること（以下「サイバネットシステム公開買付け」といいます。）、ヴィンクスの普通株式及び新株予約権を公開買付けにより取得すること（以下「ヴィンクス公開買付け」といいます。
）及びサイバーコムの普通株式を公開買付けにより取得すること（以下「サイバーコム公開買付け」といいます。
）も併せて決議しておりますが、公開買付者は、本取引、サイバネットシステム公開買付け、ヴィンクス公開買付け及びサイバーコ
ム公開買付けをそれぞれ別個独立の取引として検討し、対象者、サイバネットシステム、ヴィンクス及びサイバーコムとは個別に協議した結果、本取引、サイバネットシステム公開買付け、ヴィンクス公開買付け及びサ
イバーコム公開買付けの実施を決定しており、本取引、サイバネットシステム公開買付け、ヴィンクス公開買付け及びサイバーコム公開買付けはそれぞれ独立した取引です（公開買付者が、サイバネットシステム公開買付け、ヴィンクス公開買付け及びサイバーコム公開買付けについて検討を開始した経緯その他各公開買付けの詳細は、公開買付者が 2023 年 11 月８日付で公表した「サイバネットシステム株式会社（証券コード：4312）
に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」、「株式会社ヴィンクス（証券コード：3784）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」及び「サイバーコム株式会社（証券コード：3852）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」をご参照ください。）。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方

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針
①

公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程（ⅰ）本公開買付けの背景
公開買付者は、1970 年５月に神奈川県横浜市に株式会社富士ソフトウエア研究所の商号で設立後、1992 年
10 月に東京証券取引所市場第二部に上場、1996 年 10 月に株式会社エービーシとの合併に際して、その商号を富士ソフトエービーシ株式会社に変更いたしました。その後、1998 年９月に東京証券取引所市場第一部に市場変更を行い、2006 年７月に現在の富士ソフト株式会社に商号を変更、2022 年４月の東京証券取引所の市
場区分の見直しにより、本日現在は東京証券取引所プライム市場に上場しております。公開買付者は、「ひのき」（品質・納期・機密保持）の精神に基づく万全の品質管理体制のもと、お客様に安心と利益、そして新たな技術と付加価値をご提供するとともに、ＩＣＴ（注１）の専門プロ集団として、社是である「挑戦と創造」
を続け、中期方針である「ＩＣＴの発展をお客様価値向上に結びつけるイノベーション企業グループ」を目指しております。
（注１）「ＩＣＴ」とは、「Information and Communication Technology」の略であり、情報通信技術を指します。
本日現在、公開買付者グループ（公開買付者並びに公開買付者の子会社及び関連会社をいいます。以下同
じです。）は、公開買付者、連結子会社 30 社、持分法適用非連結子会社２社及び持分法適用関連会社１社で構成されており、主にＳＩ（システムインテグレーション）（注２）事業及びファシリティ事業の２事業を展開しております。ＳＩ事業においては、機械制御系や自動車関連等に関する組込系／制御系ソフトウェアの開発、各業種で使用する業務系ソフトウェアの開発、システム構築技術を活用した自社製品や戦略的パート
ナーシップに基づく他社製品を販売するプロダクト・サービス及びシステムの構築・保守・運用サービス等の提供を行っております。
昨今の公開買付者グループを取り巻く環境は変化が生じております。新型コロナウイルス感染症に対する規制の緩和・消費活動再開、長期化するサプライチェーンの混乱、物価上昇等のマクロ環境の変化だけでな
く、情報サービス市場の観点においてもニューノーマルの定着や、ＤＸ（注３）を始めとする業務改革やビ
ジネス革新におけるデジタル技術活用の拡大、人手不足を背景とした生産性向上・業務効率化・自動化のための戦略的なシステム投資需要の増加、それらに伴うＩＴ人材獲得競争の激化等の変化が進みつつあります。
かかる状況を踏まえ、公開買付者は、この予測困難な時代におけるマクロ環境及び市場の変化や日々進化する技術革新への対応を課題として捉え、「デジタル技術でＩＴ・ＯＴ（注４）の両面からＤＸをリードし、お客様と社会の価値向上とイノベーションに貢献」という経営方針の下で、2022 年度を初年度とする 2024 年
度までの３ヶ年を対象とした中期経営計画（2022 年２月 10 日付公表）を策定し、持続的な成長と付加価値向上の実現に取り組んでおります。当該中期経営計画においては、受託分野の強化、プロダクト・サービス分野の強化、新たなビジネス分野への挑戦、技術力強化、トラブル防止、人財強化、ＤＸの推進と業務改革・
販売管理費の抑制、グローバル展開、グループ強化、企業価値向上とコーポレートガバナンスの強化等の施策を進めております。また、その中でも注力領域として「ＤＸ＋ＡＩＳ－ＣＲＭ（アイスクリーム）（注５）＋ＳＤ（サービスデザイン）＋（５）Ｇ２（５Ｇ・ローカル５Ｇ（注６））」を掲げており、ＤＸソリューション
の強化、ＡＩ・ＩｏＴ（注７）・Security・Automotive・Mobile・Robot・Cloud Computing 領域への注力、上流のサービスデザイン・ＩＴコンサルティングの強化、５Ｇ・ローカル５Ｇへの取り組み及びグローバル展
開の拡大を企図しております。また、公開買付者自身のＤＸにも注力し、業務改革をベースとした社内変革や事業競争力強化を推し進めるとともに、より付加価値の高い新たなビジネス領域の開拓や生産性向上等、収益性の向上に取り組んでおります。公開買付者は、知能化技術・ＡＩに取り組んでおり、ＣｈａｔＧＰＴ（注８）についてもサービス検証を実施し、効率的・効果的な活用方法の検討を進めてまいりました。本日
現在、公開買付者では、独自のＣｈａｔＧＰＴ環境を構築し、社内で検証を続けており、先進技術への挑戦を続け、お客様によりよいサービスを提供することで、お客様ビジネスへの貢献を目指してまいります。
（注２）「ＳＩ（システムインテグレーション）」とは、顧客の要望するコンピュータシステムの企画からシステム構築、運用、保守までに必要となるハードウェア・ソフトウェアの選定や導入を総合的に行う

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事業又はサービスを指します。
（注３）「ＤＸ」とは、「Digital Transformation」の略であり、デジタル技術の活用による新たな価値・体験の提供及び社会の変革を指します。
（注４）「ＯＴ」とは、「Operational Technology」の略であり、製品や設備、システムを最適に動かすための「制御運用技術」を指します。
（注５）「ＡＩＳ－ＣＲＭ（アイスクリーム）」とは、「ＡＩ／ＩｏＴ／セキュリティ／クラウド／ロボット／モバイル・オートモーティブ」の頭文字で、公開買付者が今最も力を入れる新技術分野と位置付けるものを指します。
（注６）「ローカル５Ｇ」とは、超高速かつ大容量の通信を実現する次世代通信技術である５Ｇを活用し、企業や自治体などの事業者が地域や産業分野の個別ニーズに基づき基地内や特定地域などのエリアで構築し活用する自営の５Ｇサービスを指します。
（注７）「ＩｏＴ」とは、「Internet of Things」の略であり、従来インターネットに接続されていなかったさまざまなモノが、ネットワークに接続され、相互に情報交換をする仕組みを指します。
（注８）「ＣｈａｔＧＰＴ」とは、「Chat Generative Pre-trained Transformer（文章生成モデル）」の略であり、OpenAI 社が 2022 年 11 月に公開した大規模言語モデル（ＬＬＭ）（注９）の一種を指します。
（注９）「大規模言語モデル（ＬＬＭ）」とは、大量のテキストデータを学習して構成されたＡＩモデルを指します。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1984 年 10 月に公開買付者（当時の商号は株式会社エービーシ）の全額出資により同社のデータ入力部門が独立する形でオフィスアドバンス株式会社の商号で設立
後、1987 年６月にエービーシサービスビューロ株式会社、1996 年 10 月に富士ソフトエービーシサービスビ
ューロ株式会社への商号変更を経て、2006 年７月に現在の富士ソフトサービスビューロ株式会社に商号を変更したとのことです。2016 年３月に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場し、2018 年
10 月には東京証券取引所市場第二部に市場変更を行い、2022 年４月の東京証券取引所の市場区分の再編により、本日現在は東京証券取引所スタンダード市場に上場しているとのことです。
対象者は、「私たちはアウトソーシングサービスを通じてお客様に『信頼』されるベストパートナーを目指します。私たちは社員一人一人の幸福を追求し、お客様と一緒に成長することで社会の発展に貢献します。
」という経営理念に基づき、コールセンター／ＢＰＯ（注 10）領域において、「ローコスト・高品質・強固なセキュリティ体制」を基本とした 365 日・24 時間のサポート体制を確立し、顧客の多様化されたニーズに応えていくことを目指しているとのことです。
（注 10）「ＢＰＯ」とは、「Business Process Outsourcing」の略であり、官公庁及び地方自治体並びに企業等が中核ビジネス以外の業務プロセスの一部を専門業者に外部委託することを指し、従来のアウトソーシングとは異なり、ＢＰＯサービスでは業務プロセスの設計から運用までをワンストップで請け負うことが特徴です。
本日現在、対象者は、連結子会社及び関連会社を有しておらず、単独でコールセンターサービス事業及びＢＰＯサービス事業の２事業を展開しているとのことです。コールセンターサービスは、主に顧客が設置するお客様相談窓口等の電話受信業務を対象者が受託し、対象者の自社センターあるいは顧客内の設備を活用して、顧客のお客様からの問い合わせを対象者の専任のオペレーターが受信するサービスであり、各種年金に関する年金相談窓口やＩＴ関連の各種設定やトラブル等を解決するＩＴヘルプデスク、電子商取引サイト
及び通信販売等の受注問い合わせから最終工程の出荷・配送までをトータルでサポートする受注センター等の業務で構成されているとのことです。また、顧客に代わって顧客のお客様に商品などの販売促進を行う業
務（アウトバウンド）や、コールセンターのプランニング・フロー検討・オペレーター教育等のセンター構
築業務等も行っているとのことです。一方、ＢＰＯサービス事業は、業務受付や書類開封等を行う事務代行・
文書電子化・原本管理・データエントリー処理等を行うＢＰＯサービス、顧客事務センター内での事務業務
受託・人材派遣・チーム派遣・人材紹介等を行うオフィス・サポートサービス、Web サイト構築・運用保守・

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システム開発等を行うウェブコンテンツ／システム・サポートサービス等の業務で構成されているとのことです。
昨今の対象者を取り巻く環境は、コア業務への経営資源の重点投下や労働力不足・人手不足に伴うノンコ
ア業務をアウトソースする機運の高まり、新型コロナウイルス感染拡大期のテレワークの普及による業務プ
ロセスの変革を企図する企業の拡大、ＢＰＯ領域におけるＲＰＡ（注 11）やＡＩ等のデジタル技術活用の普及等、変化が生じているとのことです。かかる状況下において、対象者はコールセンター／ＢＰＯ領域において持続的かつ安定的な成長の実現を企図し、中長期的な経営戦略として、「特化型コールセンターを中心としたＢＰＯ業務の積極的な展開」、「新規顧客の獲得・既存業務の拡大・サービス提案領域の拡大」、「生産性の向上及び業務効率の最大化」を掲げているとのことです。
「特化型コールセンターを中心としたＢＰＯ業務の積極的な展開」では、官公庁系ビジネス・ＩＴヘルプデスク・金融系オフィスサービスの分野に経営資源を集中させ、大型案件で培ってきたノウハウを活かし価格だけではなく専門性及び品質に重点を置き、競合先との差別化を図りながら成長分野であるＢＰＯ業務の拡大を目指すとのことです。
「新規顧客の獲得・既存業務の拡大・サービス提案領域の拡大」では、引き続き官公庁系の特化型案件の受注に取り組むとともに、既存顧客以外のコールセンターマーケット等の獲得及び新規領域への進出を企図することで事業基盤の拡大を目指すとのことです。
「生産性の向上及び業務効率の最大化」では、適宜業務プロセスや社内プロセスを見直し、最新技術の積極的な導入を企図するとのことです。また、対象者は、中長期的な企業価値向上のための具体的な取り組みとして、「人財の採用と育成」、「コンプライアンスの強化」、「ＢＣＰ（注 12）対策の取り組み」を掲げているとのことです。
（注 11）「ＲＰＡ」とは、「Robotic Process Automation」の略であり、パソコン上での事務作業を自動化できるソフトウェアロボット技術を指します。
（注 12）「ＢＣＰ」とは、「Business Continuity Plan」の略であり、企業などの組織が自然災害や大災害などの緊急事態において、事業の早期復旧・継続を可能とするための計画を指します。
公開買付者と対象者の資本関係は、公開買付者の全額出資により同社のデータ入力部門が独立し、対象者が設立された 1984 年 10 月から継続しております。公開買付者による対象者株式に係る所有株式数は、2016
年３月の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）への上場に伴う新株式発行及び株式売出しにより1,251,400 株（当時の発行済株式総数 2,250,000 株に対する持株割合（小数点以下第三位を四捨五入。）：
55.62％）に減少し、その後、対象者が 2018 年２月に実施した株式分割（１：３）及び 2019 年２月に実施した株式分割（１：２）により 7,508,400 株となり、公開買付者は、本日現在、7,508,400 株（所有割合：57.93％）の対象者株式を所有するに至っております。
本日現在、公開買付者グループにおいては、「各グループ企業が相互に独立した会社としての尊厳と自主性・主体性を尊重する」旨のグループ会社憲章が定められており、各グループ企業が独自の方針等により事業を展開するとともに、各々の特徴を生かしたアライアンスを推進していくことにより、公開買付者グループ全体としての成長を実現していくことを戦略としております。このグループ戦略のもとで、公開買付者グルー
プにおいては、公開買付者が総合情報サービス企業としてシステム構築全般に関する事業展開を行うほか、その他対象者を含む公開買付者グループ企業各社が主として、金融、流通、通信及び医療等の各業界に特化したソフトウェア開発等に関する事業展開を行っております。なお、公開買付者グループにおけるグループ
会社憲章は、公開買付者グループ各社が自主的・主体的に事業を推進していくとの理念を定めたものであり、必ずしも資本関係上の独立性や自主性を企図するものではないため、本取引がかかるグループ会社憲章と矛盾するものではなく、公開買付者は本取引後もグループ会社憲章を変更又は修正するものではございません。
対象者は、公開買付者グループ内で唯一のＢＰＯ及びコールセンター業務を展開する企業であり、そのビ
ジネスモデルは公開買付者が属するＩＴサービス業界とは大きく異なるとのことです。現在に至るまで、公開買付者のグループ会社憲章に基づき一定の独立性が維持されてきたことで、対象者は経営上の柔軟性・自由度の高さを確保し、ＢＰＯ及びコールセンター業務への経営資源の集中を実現してきたとのことです。一方で、対象者は、公開買付者グループのＳＩ業務における顧客企業に対するシステム導入後の保守・運用に係るサービスの提供や、公開買付者グループが保有するビジネスに係る知見や経営ノウハウ・ネットワーク

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の活用等、公開買付者グループに属することによるシナジーも同時に享受しているとのことです。
（ⅱ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った経緯・目的
上記のように、公開買付者は対象者を子会社化した後、対象者の業界における知名度や優秀な人財確保等、公開買付者グループとしてのメリットの継続的な享受を図る一方で、公開買付者グループ内で唯一ＢＰＯ／
コールセンター業務を担う子会社として、公開買付者は対象者とともに、人財の交流等を通じた各種経営課
題の解決や成長戦略の遂行を進めてまいりました。具体的には、人的関係としては、対象者の要請があった際に、経営層及び幹部社員等の派遣（出向、転籍）を行ってまいりました。マネジメント力の強化やリソースの拡充により課題となっていた生産性の向上や経営層及び幹部社員等の強化を図り、対象者における効果が早期に実現できるように支援を行いました。
しかしながら、足許では公開買付者が属するＩＴサービス市場及び対象者が属するコールセンター／ＢＰ
Ｏ市場それぞれにおいて、持続的な市場成長が見込まれながらも、その市場環境・構造に大きな変化が生じつつあり、ＳＩｅｒ（注 13）である公開買付者及びアウトソーシング／ＢＰＯサービス提供者である対象者
それぞれに求められる機能も急速に変化しつつあると認識しております。
ＩＴサービス市場においては、デジタル化やＤＸ化による継続的な成長が見込まれる中、顧客企業が自身のビジネス上の競争優位性を確立・強化するため、顧客接点となるビジネスの現場におけるＩＴ・デジタル活用を拡大しており、顧客需要の更なる多様化・複雑化が見込まれます。すなわち、従来ＩＴサービスは主に情報システム部門向けでしたが、昨今は営業現場を始めとする経営企画部門やマーケティング部門等も含
む全社的な領域においてＩＴ・デジタル活用ニーズが高まりつつあり、ＩＴシステムの導入に限らないコン
サルティングやデータ分析、ビジネスデザイン、マーケティング支援、ＢＰＯによるオペレーション改善等の機能を複合的に組み合わせたサービスの提供が求められております。この顧客企業の求めるサービス内容の変化に伴い、ハイパースケーラー（注 14）
・クラウド関連企業等のソリューションベンダーやデジタルマ
ーケティング企業だけでなく、顧客のビジネスフロントにおける課題解決に知見を持つコンサルティングフ
ァームやＩＴソリューションを構築したユーザー企業等が、従来ＳＩｅｒが担っていた市場に参入しつつあります。このような業種の垣根が消失しつつある中において、従来のＳＩｅｒは、従来のシステム開発領域に加え、コンサルティング領域やＢＰＯ領域等への事業領域の拡大が求められております。
（注 13）「ＳＩｅｒ」とは、クライアントのシステムインテグレーションを受託する事業者を指します。
（注 14）「ハイパースケーラー」とは、大規模データセンターを運営するクラウド企業のことを指します。
一方、コールセンター市場／ＢＰＯ市場においては、企業の人材不足の深刻化に伴う需要増加の恩恵を受け足許堅調な成長基調を維持していましたが、従来からの人材不足という課題が、少子高齢化に伴う労働人
口の急速な減少、社会・産業・顧客企業の製品及びサービスの高度化に伴う業務自体の複雑化等を要因として深刻化しつつあるとのことです。また、コールセンター市場においては、スマートフォンの普及等により顧客とのコミュニケーション経路の多様化が進んでおり、従来の電話だけでなく、メール・問い合わせフォーム・チャットボット・メッセージアプリ等のＩＴシステムが活用されているとのことです。かかる状況に対し、大手コールセンター事業者を中心に、ＡＩチャットボット等のデジタルツールを活用した業務プロセスの改善が急速に進み、オペレーターの応対支援・パフォーマンス向上支援・業務負担軽減等を企図する動きが活発化しつつあるとのことです。ＢＰＯ市場においても同様に、文書電子化業務におけるＡＩ－ОＣＲ（注 15）の活用やＲＰＡによる業務自動化ソリューションの提供等、先端技術の適用が拡大しているとのことです。このようにＡＩをはじめとする革新的技術が業務の効率化・迅速化・省力化に寄与するとともに、人件費等のコスト削減及び事業領域の拡大等を実現する業界環境が醸成されており、コールセンター／ＢＰ
Ｏ事業者が競争力を向上させるためには最先端のＩＴ技術に対する知見・ノウハウの獲得が必要になりつつあるとのことです。
（注 15）「ＡＩ－ОＣＲ」とは、「Artificial Intelligence- Optical Character Recognition」の略であり、文字画像をスキャナー等で読み取り、コンピューターが読み取れるテキストデータに変換する処理

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工程にＡＩ技術を組み込み、その精度を大きく向上させたソフトウェアを指します。
本日現在に至るまで、公開買付者と対象者は、中長期にわたる持続的な成長施策を検討するにあたり、主に対象者自身の経営資源を活用したオーガニックな成長を前提として経営課題解決や成長戦略の遂行を進めてまいりましたが、公開買付者はこのようなＩＴサービス市場における新規プレーヤーの参入や求められる事業領域の変化及びコールセンター市場／ＢＰＯ市場における最先端のＩＴ技術の利用拡大等が進行する中、公開買付者及び対象者が競争優位性を維持し持続的に成長していくためにはオーガニックな成長戦略のみでは不十分と考えました。また、公開買付者は、2022 年６月中旬に企業価値向上委員会を新設し、経営財務戦
略ワーキンググループを立ち上げ、より高収益性を確保できる事業体制の実現を目指し、子会社上場の意義の再検証を進めてまいりました。そのような中で、2023 年７月中旬、公開買付者は、対象者を含む公開買付者グループの経営資源を迅速かつ柔軟に相互活用することでグループ会社との更なるシナジーを実現し、これまでの少数株主を意識した独自性を重視した事業成長ではなく、公開買付者グループ全体のノウハウや知見を有効活用した非オーガニックな成長施策を通じたビジネスモデルの変革と事業領域の大幅かつ早急な拡充が、必要不可欠であるとの考えに至りました。対象者を含む公開買付者グループの経営資源を相互活用する際には、その有用性や取引としての客観的な公正性について、対象者の少数株主を含む各ステークホルダ
ーの利益を考慮した慎重な検討が必要になります。しかしながら、公開買付者と対象者がそれぞれ、上場企業として独立した経営を行っている現状においては、少数株主の利益に配慮して、迅速かつ柔軟な意思決定が困難な場合があります。また、公開買付者は、経営資源の供与者と受益者が必ずしも一致するわけではな
く、さらに公開買付者が対象者に対して企業価値向上に資する経営資源の提供を行った際に、利益の一部が公開買付者グループ外に流出するといった問題が指摘される可能性もあり、機動的かつ効果的な施策を実行し、対象者を含む公開買付者グループの企業価値最大化を企図する上で、一定の限界があると考えております。以上の考えのもと、2023 年７月中旬、公開買付者は、対象者の競争優位性の維持と持続的な成長のためには、意思決定の機動性・柔軟性及び対象者を含む公開買付者グループの経営資源の効果的な活用が必須と考え、対象者の非公開化によって、公開買付者と対象者の構造的な利益相反の解消を企図し、対象者を含む
公開買付者グループの経営資源を迅速かつ柔軟に相互利用できる体制を構築することが、最善であると判断しました。
公開買付者は、対象者を非公開化することで、以下のような取り組みやシナジー効果を期待できると想定しております。
Ⅰ. 相互の顧客基盤を活用することでの広範なソリューションの提供
対象者は公開買付者グループに属しながらも、グループ内で唯一コールセンター／ＢＰＯ事業を展開しており、その顧客基盤は官公庁が中心となっております。一方で、公開買付者は豊富なエンジニア・人財力を背景に、製造業、インフラ、金融及びサービス等多様な業界の顧客に対し、業務系ソフトウェアから組込／制御系ソフトウェアの開発、自社・他社プロダクト・サービスまで幅広いソリューションを提供しております。このように公開買付者と対象者の間で、強みを持つ業界やソリューションに相違がある中で、これまでは公開買付者グループのグループ会社憲章に則って上場企業である対象者の自主性や独立性を重視していたものの、非公開化によってグループ全体としての運営により一層注力することにより、公開買付者グループ及び対象者の顧客基盤を相互に活用したクロスセルを実施することで、それぞれの既存顧客に対し、今まで以上に幅広いソリューション・付加価値を提供することが可能となると考えております。ＩＴサービス業界において求められる事業領域の拡大を実現する一方、対象者が中長期的な経営戦略で掲げる官公庁等の既存顧客以外のマーケット開拓を実現することで、公開買付者グループ全体での成長の加速と企業価値の向上が実現できると考えられます。
Ⅱ. 公開買付者のＩＴサービス領域における高い技術力と対象者のコールセンター／ＢＰＯ領域におけるノウハウの融合による競争力強化

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公開買付者は独立系ＳＩｅｒとして高い技術力を持ち、足許コールセンター／ＢＰＯ領域での競争力の源泉となりつつある各種ＤＸ・クラウド・ＡＩソリューション等の最新技術を有しております。非公開化
によってグループ全体としての運営により一層注力することにより、これらの各種技術力を対象者が長年の事業展開で培った知見及びノウハウと組み合わせることで、コールセンター／ＢＰＯ業務の効率化・迅速化・省力化によるコスト低減を早期に実現するとともに、今まで対象者では展開できなかった、公開買付者のシステム開発力やＩＴ分野における知見を活用した新規のサービスを構築し、対象者の成長力・収益力・競争力の強化、ひいては企業価値の向上を企図しております。
Ⅲ. 対象者の成長に必要な人財及び体制の構築
公開買付者の属するＩＴサービス業界及び対象者の属するコールセンター／ＢＰＯ業界は、双方ともに人的資源の逼迫が共通の課題となる中、公開買付者は、大手独立系ＳＩｅｒとしての知名度等を背景にした新卒・中途採用の拡大や各種リテンション施策の拡充等により毎年一定規模のエンジニアの確保及び離職率低減に成功するとともに、製造業、インフラ、金融及びサービス等幅広い業界での多様なソリュー
ションの提供に起因する豊富な案件数と高い稼働率の中での現場経験・実務を通じたエンジニア育成力に強みを有しております。対象者と公開買付者間で事業領域に相違はありつつも、非公開化によってグループ全体としての運営により一層注力することにより、汎用的な採用・育成・リテンションのノウハウ共
有や公開買付者グループ全体での採用活動等により、各事業の強化・規模拡大・スピード向上を実現し、公開買付者グループ全体での成長を加速することで更なる企業価値の向上が可能であると考えられます。
具体的には対象者で不足しているＩＴ人財の派遣や交流、公開買付者による対象者人財のＩＴ教育や、公開買付者グループ全体での経営資源の活用できる運営を企図しています。
Ⅳ. 親子上場解消による利益相反の回避と公開買付者グループ全体の利益最大化
対象者は公開買付者の連結子会社でありながらも、上場企業であるため株主の皆様の利益に配慮した上で経営を行う必要が生じ、臨機応変な意思決定や資金の活用が困難な場合があります。これらの公開買付者と一般の株主の皆様との間に生じる潜在的な利益相反構造が解消されることにより、利益最大化のための公開買付者グループの連携や資金の機動的な配分が可能になると考えられます。具体的には、資金の機動的な配分が可能になることで、先進技術やエンジニアの人財育成への戦略的投資やＭ＆Ａの実行を通じて、新たなソリューションの開発や、既存商品の付加価値向上が見込まれます。また、公開買付者は、上場廃止により対象者における上場維持コストを削減するとともに、販管部門の共有や共同購買等を通じた間接部門費の見直し等を実施し、経営資源の集中を図ることで、公開買付者グループ全体の企業価値向上を実現し得ると考えております。
なお、公開買付者は、対象者における非公開化によるデメリットとして、エクイティ・ファイナンスによる資金調達が困難になるほか、上場会社としての知名度・信用力を活用した人財確保が困難になる等を考えておりますが、大手独立系ＳＩｅｒとして知名度のある公開買付者の完全子会社となることで採用面の懸念は払拭されることを踏まえると、上記シナジー効果によるメリットが非公開化によるデメリットを上回ると考えております。
上記背景、目的、期待するシナジー効果を念頭に、2022 年６月中旬に立ち上げた企業価値向上委員会において公開買付者は、子会社上場の意義の再検証を進めてまいりました。その中で、2023 年６月上旬に、公開買付者は、公開買付者及び対象者から独立した、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、外部のリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任の上、本取引に関する初期的な検討・対象者との協議を行う
体制を構築し、2023 年７月中旬に、対象者を含む公開買付者グループのより一層の企業価値向上を実現する
ために、対象者の非公開化により、対象者と公開買付者の利害をこれまで以上に高い水準で一致させ、経営資源を迅速かつ柔軟に相互利用できる体制を整え、機動的な経営判断を可能とすることが最善であるとの結論に至り、対象者の非公開化の検討を開始いたしました。その後、2023 年８月 24 日に、対象者に対して、

8

本取引の検討・協議を開始したい旨の申し入れを行い、公開買付者は、対象者に対し、2023 年９月４日に本取引に関する提案書を提出いたしました。
その上で、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のための対象者に対するデュー・ディリジェンスを2023 年９月 11 日から同年９月 29 日まで実施し、並行して対象者及び本特別委員会（以下「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」で定義いたします。
）との間で、本取引の意義、目的、本取引後の事業の方針、本取引によって生じるシナジー、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）や算出方法を含む本取引の諸条件について交渉を重ねてまいりました。具体的には、公開買付者は、第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券による対象者株
式価値の試算、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通しを勘案し、2023 年 10月６日に対象者に対して本公開買付価格を 585 円（なお、本公開買付価格として提案した 585 円は、同提案
日の前営業日である 2023 年 10 月５日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 407 円に対して 43.73％(小数点第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。)、2023 年 10 月５日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 426 円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して 37.32％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値 439 円に対して 33.26％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値 437 円に対して 33.87％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
）とする提案を行いました。その後、2023 年 10 月 13 日に対象者から、合理的な水準のプレミアムが上乗せされておらず、対象者が本公開買付けへの応募推奨の意見を出せる水準ではないとして、本公開買付価格の再検討を要請されました。その後、公開買付者は、2023 年 10 月 18 日に、本公開買付価格を 595 円（なお、本公開買付価格として提案した 595 円は、同提案日の前営業日である 2023 年 10 月 17 日の東京証券取引所スタンダード市場
における対象者株式の終値 399 円に対して 49.12％、2023 年 10 月 17 日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 416 円に対して 43.03％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値 434 円に対して 37.10％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値 438 円に対して 35.84％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
）とする旨の提案を行いました。その後、2023 年 10 月 24 日に対象者から、同様の理由により本公開買付価格の再検討を要請されました。当該要請を踏まえ、公開買付者は、2023 年 10 月 30 日に、本公開買付価格を 600 円（なお、本公開買付価格として提案した 600 円は、同提案日の前営業日である 2023 年 10 月 27 日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 412 円に対して 45.63％、2023 年 10 月 27 日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 409 円に対して 46.70％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値 429 円に対して 39.86％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値 439 円に対して 36.67％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする旨の提案を行いましたが、2023 年 11 月６日、対象者から、本公開買付価格として再提案を受けた 600 円は、依然として対象者の少数株主にとって十分な内容であるとはいえないとして、本公開買付価格の再検討を要請されました。その後、公開買付者は、同日、対象者に対して、本公開買付価格を 615 円（なお、本公開買付価格として提案した 615 円は、同提案日の前営業日である 2023 年 11 月２日の東京証券取引所スタンダード市
場における対象者株式の終値 401 円に対して 53.37％、2023 年 11 月２日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 407 円に対して 51.11％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値 426 円に対して 44.37％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値 439 円に対して 40.09％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
）とすることを含む最終提案を行いました。これに対して、2023 年 11 月７日、対象者から最終的な意思決定は 2023 年 11 月８日に開催される対象者の取締役会での決議によることを前提として、公開買付者の提案を応諾し、本公開買付
価格を 615 円とする旨の回答を受領し、本公開買付価格について対象者との間で合意に至りました。
②

対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由（ⅰ）検討体制の構築の経緯
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「①

公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅱ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った経緯・目的」に記載のとおり、公開買付者から、2023 年８月 24 日に本取引の実施に向けた検討を開始したい旨の初期的打診を受けたとのことです。これを受けて、対象者は、本取引の検討並びに公開買付者との本取引に係る協議及び交渉を行うにあたり、公開買付者が対象者の支配株主（親会社）であり、本公開買付けを含む

9

本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、2023 年９月上旬に公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）を、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。
その後、対象者は、公開買付者から 2023 年９月４日に本取引に関する初期的提案書を受領しているとのことです。当該提案を受けて、対象者は、本取引の公正性を担保するため、ＴＭＩ総合法律事務所の助言を踏
まえ、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。
具体的には、対象者の社外取締役及び社外監査役から構成される特別委員会の設置に向けた準備を開始し、2023 年９月８日開催の対象者取締役会の決議により、馬場新介氏（対象者独立社外取締役）、会田容弘氏（対象者独立社外取締役）、中込一洋氏（対象者独立社外監査役、弁護士（司綜合法律事務所））及び神田博則氏（対象者独立社外監査役、税理士（神田税理士事務所））の４名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置したとのことです（本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（c） 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。
また、対象者は、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②

算定の経

緯」の「
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
けの公正性を担保するための措置）」の「（c） 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2023 年９月 13 日開催の第１回特別委員会において、野村證券を対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関とすること並びにＴＭＩ総合法律事務所を対象者のリーガル・アドバイザーとすることについて、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けているとのことです。
さらに、対象者は、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を対象者の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委
員会の確認を受けているとのことです（かかる検討体制の詳細については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（e） 対
象者における独立した検討体制の構築」をご参照ください。）。
（ⅱ）検討・交渉の経緯
対象者は、野村證券から対象者株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉の方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、ＴＭＩ総合法律事務所からの本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本特別委員会の意見の内容を最大限尊重しながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
対象者は、2023 年８月 24 日に公開買付者から本取引に関する初期的打診を受け、2023 年 9 月４日に公開
買付者より初期的提案書を受領し、2023 年９月８日開催の対象者取締役会の決議により本特別委員会を組成して以降、公開買付者との間で、本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ったとのことです。具体的には、公開買付者より、2023 年 10 月６日に本公開買付価格を 585 円とする旨の提案を受領したとのことです。しかし、対象者は、同月 13 日、公開買付者の当該提案価格は、合理的な水準のプレミアムが上乗せされておらず、対象者が本公開買付けへの応募推奨の意見を出せる水準ではないとして、公開買付者に対し本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。その後、同月 18 日、対象者は、公開買付者より、10

本公開買付価格を 595 円とする旨の提案を受領したとのことです。かかる公開買付者からの再提案に対し、同月 24 日、対象者は、本公開買付価格として再提案を受けた 595 円は、依然として同様の理由により、公開買付者に対し本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。その後、同月 30 日、対象者は、公開買付者
より、本公開買付価格を 600 円とする旨の提案を受領したとのことです。かかる公開買付者からの再提案に対し、11 月６日、対象者は、本公開買付価格として再提案を受けた 600 円は、依然として対象者の少数株主にとって十分な内容であるとはいえないとして、本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。その後、対象者は、同日、公開買付者から、本公開買付価格を 615 円とすることを含む最終提案を受けるに至ったとのことです。これに対して、2023 年 11 月７日、対象者より最終的な意思決定は 2023 年 11 月８日に開催される対象者の取締役会での決議によることを前提として、公開買付者の提案を応諾し、本公開買付価格を 615円とする旨の回答を行ったことで、本公開買付価格について合意に至ったとのことです。
（ⅲ）対象者の意思決定の内容
以上の経緯のもとで、対象者は、2023 年 11 月８日開催の対象者取締役会において、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言並びに 2023 年 11 月７日付で提出を受けた対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「対象者株式価値算定書」といいます。
）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された答申書（以下「本答申書」といいます。
）の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本取引に関する諸条件について、対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、以下のとおり、対象者としても、公開買付者の完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むことができ、対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。
Ⅰ. サービス及び技術の融合と顧客基盤の連携強化による幅広いソリューション提供及び競争力の強化
対象者は、主に顧客が設置しているお客様相談窓口などの電話受信業務を対象者が受託し、対象者の自社センターあるいは顧客内の設備を使用して、顧客のお客様からの問い合わせを顧客に代わって、対象者の専任のオペレーターが受信するサービスを提供する「コールセンターサービス事業」と、主に顧客が設置している事務センターなどで行う業務を対象者が受託し、顧客に代わって業務処理を行うサービスを提供する「ＢＰＯサービス事業」の２本柱で事業を行っており、対象者は特に官公庁等との大型契約を多数締結しているとのことです。
その一方で、コールセンターサービス業界及びＢＰＯサービス業界においては、わが国の人材不足や働き方改革への取り組みの拡大、ＤＸ推進による自社内リソースの再構築などを背景に、業界に対するアウトソーシング需要が高まっているとのことです。その中でこうしたアウトソーシングサービスの提供にあたって
は、昨今のコミュニケーション手段の多様化を始めとするＩＴを介した新技術を用いたサービスの高度化への対応が求められており、それに伴う先進技術への投資やエンジニア人財の確保が課題となっているとのことです。
そのような状況下でも対象者として事業展開を推進していくためには、対象者と公開買付者が一体となることによって、対象者と公開買付者の得意とするサービスの融合を進めるとともに、お互いの顧客基盤の連携を強化することが必要だと考えているとのことです。すなわち、対象者のアウトソーシングサービスと公開買付者のＩＴサービス領域における高い技術力を融合し、官公庁等を中心に顧客を保有する対象者と多様な業界に顧客を保有する公開買付者が相互に顧客基盤を活用することによって、幅広い顧客基盤に対して従来では提供できなかった幅広いソリューションと付加価値を提供することが可能になるほか、公開買付者の各種ＤＸ・クラウド・ＡＩソリューション等の最新技術の活用によって対象者の業務品質や効率性の向上が可能になり、対象者の競争力の強化が望めるという考えに至ったとのことです。
Ⅱ. 人材交流、採用力の維持強化等を通じた人材の維持・確保
上記Ⅰのとおり、対象者の属するコールセンターサービス業界及びＢＰＯサービス業界は、双方ともに人11

的資源の逼迫が共通の課題となる中、対象者としては事業規模と人材の不足の問題等が将来に向けた事業の構築に対する大きな制約となることが懸念されるとのことです。
このような状況の中、対象者の非公開化によって、短期的な利益確保の維持という制約を回避するとともに、上場維持コストを削減することなどにより、対象者従業員の待遇向上を検討することが可能となり、対象者の人材の維持・確保につながると考えているとのことです。さらに、公開買付者との一層の連携や人材交流等を通じた戦略的・機動的な投資の実行、優秀な人材の採用や教育充実等による人材の確保を実現する
ことで、各事業の強化・規模拡大・スピード向上を実現できると考えているとのことです。なお、対象者において不足している現場のマネージャー人材と、公開買付者の有する人材は、スキルや管理内容等において相違があるため、公開買付者の人材を活用することが困難な場合も想定され得るところ、その場合には、公開買付者の有する採用や教育に関するノウハウや知見を活用することで、効率的な人材交流が可能になると考えているとのことです。
Ⅲ. 経営資源の活用等による対象者の利益最大化
これまで対象者は上場会社として、対象者の少数株主の利益を尊重し、対象者としての独立性の確保に努めてきたとのことです。このため、公開買付者グループが有するノウハウや経営インフラ等を共有することについては、公開買付者グループと対象者の少数株主との間で利益相反の懸念があり、対象者としての独立性の確保の観点から、迅速かつ円滑にその共有化を推進することが困難な面もあったとのことです。本取引後においては、公開買付者の完全子会社になることで、公開買付者グループと対象者の少数株主との間の利益相反の懸念が解消され、独立性確保のための制約を回避しつつ、公開買付者グループとの連携及び経営資源等の効率的な活用を迅速かつ円滑に行いながら、対象者の企業価値の向上及び対象者を含む公開買付者グ
ループの中長期的な企業価値の向上に資することができると考えているとのことです。
また、対象者が公開買付者の完全子会社になり、上場会社としての独立性を維持する観点から存在していた公開買付者との間の取引に関する一定の制約を回避することで、公開買付者グループとしての一体的な営業活動や公開買付者グループ内における発注の拡大等、公開買付者グループの経営資源をこれまで以上に利用することが可能となり、対象者単独で対応することが困難であった大型案件について対応することが可能となると考えているとのことです。さらに、本取引後、公開買付者グループの資本力を活かした対象者の同業他社とのＭ＆Ａの実施等、対象者の事業規模拡大に資するような施策の検討が可能となると考えているとのことです。
なお、上場廃止に伴う一般的なデメリットとして、資本市場から資金調達を行うことができなくなることが想定され得ますが、対象者の現在の財務状況等を考慮するとエクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は当面見込まれず、また、上場廃止後も信用面に懸念はないと想定され融資等への影響も軽微と考えられるとのことです。また、対象者においては、上場会社であることが採用活動（特に新卒採用）において有利に働いていたと考えられるところ、上場廃止に伴う採用活動への悪影響の可能性は否定できない
ものの、上記Ⅱに記載のとおり、公開買付者の有する採用や教育に関するノウハウや知見を活用することで、
当該悪影響を低減することが可能であると考えているとのことです。
また、対象者は、以下の点等から、本公開買付価格である 615 円は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると 2023 年 11 月８日開催の対象者
取締役会において判断したとのことです。
（ア）当該価格が、対象者において、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②

算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、特別委員会の関与の下、公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果、合意された価格であること。

12

（イ）当該価格が、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②

算定の

経緯」の「
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（b）

対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の対象者株式価値算定書における野村證券による対象者株式の価値算
定結果のうち、市場株価平均法による算定結果の範囲を上回っており、また、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）による算定結果の範囲内であること。
（ウ）当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2023 年 11 月７日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 418 円に対して 47.13％、2023 年 11 月７日から直近１ヶ月間の終値の単純平均値 407 円に対して 51.11％、同直近３ヶ月間の終値の単純平均値 425 円に対して 44.71％、同直近６ヶ月間の終値の単純平均値 438 円に対して 40.41％のプレミアムが加算されたものであり、本取引が親会社による上場子会社の非公開化を目的とした取引であることから、2020 年
１月以降に公表された親会社による上場子会社の非公開化を目的とした他の公開買付けの事例 43 件におけるプレミアム水準（公表日前営業日の終値（事前に報道が行われた案件については、当該報道が行われた日の前営業日）、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値（それぞれ 42.05％、43.04％、39.88％、40.89％）及び平均値（それぞれ 42.15％、43.83％、42.61％、40.82％））に照らしても遜色なく、合理的な水準と認められること。
（エ）当該価格は、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②

算定の

経緯」の「
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（c）対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。
こうした判断のもと、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本取引の実施方法、本公開買付価格及び本スクイーズアウト手続において交付される金銭の額を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2023 年 11 月８日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
対象者取締役会における決議の方法については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（f） 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見をご参照ください。
③

本公開買付け後の経営方針

公開買付者は、公開買付者グループの方針であるグループ会社憲章のもと、団結してグループの経営強化に取り組むことを重要視しており、本取引完了後、対象者のＢＰＯサービスやコールセンター業務におけるシステム化の支援において、協業体制を取ることでグループ全体の事業強化を図ってまいります。具体的には、対象者が課題と認識しているＩＴを切り口にした提案やシステムの構築について、公開買付者が有する提案力及び技術力を活用することで、グループ一体として提案力の更なる強化や対応できる受託範囲の拡大を図ることが可能であり、また、公開買付者の広範な顧客基盤を通じ、対象者の民間企業に対するＢＰＯサービス事業やコールセンター事業の拡大も見込まれると考えております。
本取引完了後の経営方針について、公開買付者は、本取引完了後、対象者が培ってきた企業文化、風土、人財等の独自性を最大限に尊重しつつ、対象者と協議の上、公開買付者グループの持続的な成長の実現に向け13て、例えば、公開買付者及び対象者の顧客基盤を相互に活用したクロスセルを実施することやグループでエンジニアを一体化したりすることなど、上記「①

公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅱ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った経緯・目的」のⅠ～Ⅳに記載のシナジーを相互に発揮すべく新たな施策を決定していく予定です。
なお、本取引完了後の対象者の役員体制については、本日現在において未定です。公開買付者は、本取引後も基本的に対象者の機関設計を維持する方針であり、対象者の経営陣の方々には引き続き、事業運営に際して主導的な役割を果たしていただきたいと考えております。また、対象者の経営体制・取締役会の構成については、本取引実施後も、対象者の独自性を尊重した適切なガバナンスを維持することを前提とし、対象者と追加的な役員派遣の必要性等について誠実に協議の上、上記諸施策の実行や経営基盤の更なる強化に向けた最適な体制の構築を検討していく予定です。なお、公開買付者は、本取引実施後も、対象者の従業員の待遇について現状を維持することを想定しており、対象者の取引先との関係についても、現時点では変更を予定しておりません。
（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であるため、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、類型的に公開買付者と対象者の一般株主との間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が存在する取引に該当することに鑑み、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施しております。
なお、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本日現在、対象者株式を 7,508,400株（所有割合：57.93％）所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノ
リティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付
予定数の下限は設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以下の①乃至⑧の措置を講じていることから、対象者の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
①

公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得②

対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得③

対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得④

対象者における独立した法律事務所からの助言の取得⑤

対象者における独立した検討体制の構築⑥

対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない

旨の意見⑦

取引保護条項の不存在⑧

対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

以上の詳細については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②

算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合

14

には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者のみとするための本スクイーズ
アウト手続を行うことを企図しております。
①

株式売渡請求公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の 90％以上となり、公開買付者が会社法第 179 条第１項に規定する特別支配株主となる場
合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（但し、公開買付者及び対象者を除きます。
）の全員（以下「売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。
）する予定です。
株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承認を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主からその所有する対象者株式の全部を取得いたします。そして、公開買付者は、売渡株主の所有していた対象者株式の対価として、各売渡株主に対して本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から株式売渡請求をしようとする旨及び会
社法第 179 条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請
求を承認する予定とのことです。
株式売渡請求に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第 179 条の８
その他の関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
②

株式併合

公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の 90％未満である場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、株式併合を行う
こと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付
議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを対象者に要請する予定です。また、公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することを望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日（本日現在においては、2023
年 12 月 31 日を予定しております。
）が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して本公開買付け
における買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に基準日設定公告を行うことを要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者の要請に応じ本臨時株主総会を開催する予定であり、本臨時株主総会の開催は 2024 年２月下旬頃を予定しているとのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、対象者の株主の皆様は、株式併合がその効力を生ずる日において、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当該端数の株式を所有する対象者の株主の皆様に対して、会社法第 235 条その他の関係法
令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、
当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（但し、公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該対象者の株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者

15

に要請する予定です。なお、株式併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者の株主が公開買付者のみとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（但し、公開買付者
及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定されるよう対象者に要請する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。
株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主の皆様（但し、公開買付者及び対象者を除きます。）は、対象者に対し、自己の所有する対象者株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。
上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（但し、公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主の皆様（但し、公開買付者及び対象者を除きます。）は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（但し、公開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
また、本スクイーズアウト手続により対象者の完全子会社化が 2024 年３月 31 日までの間に完了する場合には、公開買付者は、対象者に対し、2023 年 12 月期に係る対象者の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）で権利を行使することができる株主を、対象者の完全子会社化が完了した後の株主（公開買付者を意味します。）とするため、本定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定です。そのため、2023 年 12 月 31 日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても本
定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
（５）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、公開買付者は、上記「（４）
本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、かかる手続が実行された場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式の上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。

16

（６）本公開買付けに係る重要な合意
該当事項はありません。
２．買付け等の概要（１）対象者の概要
①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

代表取締役社長

④

事

⑤

資

⑥

設

⑦

大株主及び持株比率

富士ソフト株式会社（2023 年６月 30 日

MSIP CLIENT SECURITIES

現在）（注）（常任代理人

在
業

内
本

立

年

月

称

富士ソフトサービスビューロ株式会社地

東京都墨田区江東橋二丁目 19 番７号
諭容

コールセンターサービス、ＢＰＯサービス

金354.1 百万円（2023 年９月 30 日現在）

日1984 年 10 月１日

貝塚

57.78％

モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）

隆

3.26％
2.77％

ＪＰモルガン証券株式会社

2.23％

富士ソフトサービスビューロ従業員持株会

2.19％

野村證券株式会社

1.88％

株式会社エフアンドエム

1.38％

佐藤

1.38％

諭

長谷川
山下
⑧

佐藤

聡

1.38％

良久

1.17％

公開買付者と対象者の関係
資

本

関

係

公開買付者は、本日現在、対象者株式 7,508,400 株（所有割合：57.93％）を所有

人

的

関

係

本日現在、対象者取締役５名のうち２名は公開買付者の出身者です。

取

引

関

係

公開買付者は、対象者へデータエントリー業務の委託等をしております。また、公し、対象者を連結子会社としております。

開買付者との間で不動産の賃貸借を行っております。
関連当事者への
該
（注）「⑦

当

状

対象者は、公開買付者の連結子会社であり、関連当事者に該当します。

況

大株主及び持株比率（2023 年６月 30 日現在）
」は、対象者が 2023 年８月 10 日に提出した第 41 期

第２四半期報告書（以下「対象者第２四半期報告書」といいます。）に記載された「大株主の状況」より引用しております。
（２）日程等①

日程

取 締 役 会 決 議 日

2023 年 11 月８日（水曜日）

公開買付開始公告日

2023 年 11 月９日（木曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス

公開買付届出書提出日②

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）2023 年 11 月９日（木曜日）

届出当初の買付け等の期間

2023 年 11 月９日（木曜日）から 2023 年 12 月 21 日（木曜日）まで（30 営業日）

17

③

対象者の請求に基づく延長の可能性

該当事項はありません。
（３）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 615 円（４）買付け等の価格の算定根拠等
①

算定の基礎

公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、ＳＭＢＣ日興証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、ＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者及び対象者に対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を行っている三井住友銀行と同じ株式会社三井住友フィナ
ンシャルグループのグループ企業の一員でありますが、公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券の第三者算定機関としての実績に鑑み、かつ、弊害防止措置としてＳＭＢＣ日興証券における対象者株式の株式価値の算定を実施する部署とその他の部署及びＳＭＢＣとの間で所定の情報遮断措置が講じられていること、公開買付者とＳＭＢＣ日興証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているためファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としての独立性が確保されており、公開買付者がＳＭＢＣ日興証券に対して対象者株式の株
式価値の算定を依頼することに関し、特段の問題はないと考えられることを踏まえた上で、ＳＭＢＣ日興証券
をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選任しております。
ＳＭＢＣ日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから
市場株価法、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法及び将来の事
業活動を評価に反映するためにＤＣＦ法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者はＳＭＢＣ日興証券から 2023 年 11 月７日付で株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。
）を取得しました。なお、公開買付者は、下記「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措

置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載された各措
置でもって、本公開買付けの公正性は担保されていると考えていることから、ＳＭＢＣ日興証券から、本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
ＳＭＢＣ日興証券による対象者株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。
市場株価法：407 円～438 円
類似上場会社比較法：583 円～694 円
ＤＣＦ法：616 円～760 円
市場株価法では、算定基準日を 2023 年 11 月７日として、東京証券取引所スタンダード市場における対象者
株式の算定基準日までの直近１ヶ月の終値の単純平均値 407 円、直近３ヶ月の終値の単純平均値 425 円及び直近６ヶ月の終値の単純平均値 438 円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 407 円から 438 円と算定しております。
類似上場会社比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比
較を通じて、対象者株式の株式価値を評価し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 583 円から 694 円と算定しております。
ＤＣＦ法では、対象者から受領した 2023 年 12 月期から 2027 年 12 月期までの事業計画を基礎として、直近までの業績動向、公開買付者が対象者に対して 2023 年９月 11 日から同年９月 29 日までに実施したデュー・ディリジェンスの結果、公開情報等を前提として 2023 年 12 月期第３四半期以降に対象者が将来創出すると見18

込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより対象者の企業価値や株式価値を評価し対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 616 円から 760 円と算定しております。なお、ＤＣＦ法の前提とした対象者の事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。
また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を現時点において具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。
公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において2023 年９月 11 日から同年９月 29 日までに実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議及び交渉の結果も踏まえ、最終的に 2023 年 11 月８日開催の取締役会において、本公開買付価格を 615 円とすることを決定いたしました。
本公開買付価格 615 円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2023 年 11 月７日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値 418 円に対して 47.13％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 407 円に対して 51.11％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 425 円に対して44.71％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 438 円に対して 40.41％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
②

算定の経緯（本公開買付価格の決定に至る経緯）
公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のための対象者に対するデュー・ディリジェンスを 2023 年９月
11 日から同年９月 29 日まで実施し、並行して対象者及び本特別委員会との間で、本取引の意義、目的、本取引後の事業の方針、本取引によって生じるシナジー、本公開買付価格を含む本取引の諸条件について交渉を重ねてまいりました。具体的には、公開買付者は、第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券による対象者株式価値の試算、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通しを勘案し、2023 年 10 月６日に対象者に対して本公開買付価格を 585 円（なお、本公開買付価格として提案した 585 円は、同提案日の前営業日である 2023 年 10 月５日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 407 円に対して43.73％、2023 年 10 月５日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 426 円に対して 37.32％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値 439 円に対して 33.26％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値 437 円に対して 33.87％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする提案を行いました。その後、2023 年 10 月 13 日に対象者から、合理的な水準のプレミアムが上乗せされておらず、対象者が本公開買付けへの応募推奨の意見を出せる水準ではないとして、本公開買付価格の再検討を要請されました。その後、公開買付者は、2023 年 10 月 18 日に、本公開買付価格を 595 円（なお、本公開買付価格として提案した 595 円は、同提案日の前営業日である 2023 年 10月 17 日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 399 円に対して 49.12％、2023 年 10 月
17 日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 416 円に対して 43.03％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値 434円に対して 37.10％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値 438 円に対して 35.84％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする旨の提案を行いまいました。その後、2023 年 10 月 24 日に対象者から、同様の理由により本公開買付価格の再検討を要請されました。当該要請を踏まえ、公開買付者は、2023 年 10 月 30 日に、本公開買付価格を 600 円（なお、本公開買付価格として提案した 600 円は、同提案日の前営業日である 2023 年 10月 27 日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 412 円に対して 45.63％、2023 年 10 月
27 日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 409 円に対して 46.70％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値 429円に対して 39.86％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値 439 円に対して 36.67％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする旨の提案を行いましたが、2023 年 11 月６日、対象者から、本公開買付価格として再提案を受けた 600 円は、依然として対象者の少数株主にとって十分な内容であるとはいえないとして、本公開買付
価格の再検討を要請されました。その後、公開買付者は、同日、対象者に対して、本公開買付価格を 615 円（なお、本公開買付価格として提案した 615 円は、同提案日の前営業日である 2023 年 11 月２日の東京証券取引所

19

スタンダード市場における対象者株式の終値 401 円に対して 53.37％、2023 年 11 月２日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 407 円に対して 51.11％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値 426 円に対して 44.37％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値 439 円に対して 40.09％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とすることを含む最終提案を行いました。これに対して、2023 年 11 月７日、対象者から最終的な意思決定は 2023 年 11月８日に開催される対象者の取締役会での決議によることを前提として、公開買付者の提案を応諾し、本公開買付価格を 615 円とする旨の回答を受領し、本公開買付価格について対象者との間で合意に至りました。
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）
公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であるため、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、類型的に公開買付者と対象者の一般株主との間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が存在する取引に該当することに鑑み、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施しております。
なお、上記「１．買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本日現在、対象者株式を 7,508,400 株（所有割合：57.93％）所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限は設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以下の（a）乃至（h）の措置を講じていることから、対象者の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考
えております。また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
（a）

公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関
として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、公開買付者はＳＭＢＣ日興証券から 2023 年 11 月７日付で本株式価値算定書を取得しました。なお、ＳＭＢＣ日興証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、ＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者及び対象者に対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を行っている三井住友銀行と同じ株式会社三井住友フィナ
ンシャルグループのグループ企業の一員でありますが、公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券の第三者算定機
関としての実績に鑑み、かつ、弊害防止措置としてＳＭＢＣ日興証券における対象者株式の株式価値の算定を実施する部署とその他の部署及びＳＭＢＣとの間で所定の情報遮断措置が講じられていること、公開買付者とＳＭＢＣ日興証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているためファイナンシャ
ル・アドバイザー 及び第三者算定機関としての独立性が確保されており、公開買付者がＳＭＢＣ日興証券
に対して対象者株式の株式価値の算定を依頼することに関し、特段の問題はないと考えられることを踏まえた上で、ＳＭＢＣ日興証券をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選任しております。
公開買付者がＳＭＢＣ日興証券から取得した本株式価値算定書の詳細については、上記「①算定の基礎」をご参照ください。
（b）

対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得（i）算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の公正性を担保するために、対象者及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券に対し、対象者株式価値の20

算定を依頼し、2023 年 11 月７日付で、対象者株式価値算定書を取得したとのことです。
野村證券は対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、対象者は、本項に記載のとおり、公開買付者及び対象者
において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのことです。なお、本取引に係る野村證券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことです。対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に対象者に相応の金銭負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により野村證券を対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しているとのことです。
(ⅱ)対象者株式に係る算定の概要
野村證券は、本公開買付けにおいて、複数の算定手法の中から対象者の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場していることから市場株価平均法を、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者の株式価値が類推可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ
法を算定手法として用いて、対象者の株式価値の算定を行い、対象者は野村證券から 2023 年 11 月７日付
で対象者株式価値算定書を取得しているとのことです。
対象者株式価値算定書において、上記各手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価平均法： 407 円～438 円
類似会社比較法： 466 円～715 円
ＤＣＦ法：

491 円～938 円

市場株価平均法では、基準日を 2023 年 11 月７日として、東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の基準日の終値 418 円、直近５営業日の終値の単純平均値 407 円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値 407 円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値 425 円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値 438 円を基に、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を 407 円から 438 円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、完全には類似していないものの、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社として、キャリアリンク株式会社、株式会社ベルシステム２４ホールディングス、トランスコスモス株式会社
を類似会社として抽出し、企業価値に対する営業利益の倍率、償却前営業利益の倍率（以下「ＥＢＩＴＤ
Ａマルチプル」といいます。
）及び時価総額に対する純利益の倍率を用いて、さらに対象者が保有する現金同等物の全ての価値を加算する等財務上の一定の調整を行って、対象者株式の株式価値算定を行い、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を 466 円から 715 円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者の 2023 年 12 月期から 2027 年 12 月期までの５期分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が 2023 年 12 月期第４四半期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の株式価値を算定し、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を 491 円から 938 円と算定しているとのことです。なお、割引率には 5.50％から 6.00％を採用しており、継続価値の算定にあたっては、永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率は-0.25％から 0.25％、ＥＢＩＴＤＡマルチプルは 3.0 倍から 5.0 倍として対象者株式の１株当たり株式価値を算定しているとのことです。
野村證券がＤＣＦ法による算定の前提とした対象者事業計画に基づく財務予測の具体的な数値は以下のとおりであり、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はないとのことです。なお、本取引の実行により実21

現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、対象者の事業計画には加味されておらず、以下の財務予測にも含まれていないとのことです。

（単位：百万円）

売上高
営業利益
ＥＢＩＴＤＡフリー・キャッシュ・フロー

2023 年
12 月期
（３ヶ月）
3,146
197
257
258

2024 年
12 月期
12,885734
943
580

2025 年
12 月期

2026 年
12 月期

13,710
781
1,027
332

2027 年
12 月期

14,587
831
1,116
697

15,521
885
1,167
379

（注）野村證券は、対象者株式の価値算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正
確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っていないとのことです。対象者の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。対象者の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、対象者の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としているとのことです。野村證
券の算定は、2023 年 11 月７日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものとのことです。なお、野村證券の算定は、対象者の取締役会が対象者株式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としているとのことです。
（c）

対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得（ⅰ）設置等の経緯
対象者プレスリリースによれば、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②対象者が本公開

買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、2023 年９月８日に開催された取締役会における決議により特別委員会を設置したとのことですが、かかる特別委員会の設置に先立ち、対象者が、９月上旬から、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するた
め、ＴＭＩ総合法律事務所の助言も得つつ、その時点の対象者の社外取締役及び社外監査役の全員に対して、公開買付者から初期的な打診を受けた旨、並びに本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当するため、本取引に係る検討・交渉等を行うにあたっては、特別委員会の設置をはじめとする本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を個別に説明したとのことです。また、対象者はＴＭＩ総合法律事務所の助言も得つつ、特別委員会の委員の候補となる対象者の社外取締役及び社外監査役について、公開買付者からの独立性を有すること、及び本取引の成否に関して一般株主とは異なる重要な利害関係を有していないことに加え、委員としての適格性を有することを確認した上で、特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な規模をもって特別委員会を構成するべく、2023 年９月８日開催の取締役会における決議により、
馬場新介氏（対象者独立社外取締役）、会田容弘氏（対象者独立社外取締役）、中込一洋氏（対象者独立社外
監査役、弁護士（司綜合法律事務所））及び神田博則氏（対象者独立社外監査役、税理士（神田税理士事務所））の４名から構成される本特別委員会を設置し(なお、本特別委員会の委員長には対象者社外取締役である馬場新介氏が就任しており、本特別委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。また、本特別委員会の委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされており、成功報酬は採用していないとのことです。)、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性（本取引が対象者の企業価値の向上に資するかを含みます。）に関する事項、(b)本取引の取引条件

22

の妥当性（本取引の実施方法や対価の妥当性を含みます。）に関する事項、(c)本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含みます。）に関する事項、(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、対象者取締役会が本取引の実施（本公開買付けに関する対象者の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含みます。）を決定することが少数株主に不利益か否か（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問し、本答申書の提出を委託したとのことです。
対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、特別委員会を対象者取締役会から独立した合議体と位置付け、①本取引に関する対象者取締役会の意思決定は、本特別委員会の意見を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引について妥当でないと判断したときには、対象者取締役会は本取引に賛同及び本公開買付けに対する応募を推奨しないこと、②対象者が公開買付者と本取引の取引条件について交渉するにあたり、本特別委員会に適時にその状況を報告し、重要な局面でその意見、指示及び要請を受けること、③本特別委員会は、必要と認めるときは、委員長の選定その他の特別委員会の運営に関する事項を、その過半数の決議により定めることができること、④本特別委員会は、対象者の費用負担の下、本取引に係る調査（本取引に関係する対象者の役員若しくは従業員又は本取引に係る対象者のアドバイザ
ーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含みます。
）
を行うことができること、⑤本特別委員会は、対象者に対し、(i)本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を買付者に伝達すること、並びに(ii)本特別委員会自ら公開買付者（本取引に係る公開買付者のアドバイザーを含みます。以下本⑤において同じです。）と協議・交渉する機会の設定を要望することができ、また、本特別委員会が当該(ii)の機会の設定を要望しない場合であっても、対象者は、公開買付者と協議・交渉を行った場合にはその内容を速やかに本特別委員会に報告し、本特別委員会は、当該内容を踏まえ、公開買付者との協議・交渉の方針について、対象者に対して意見を述べ、また、必要な指示・要請を行うことができること、⑥本特別委員会において本諮問事項に関する意見が全員一致により調わなかった
場合は、委員の過半数により承認された意見を本特別委員会の結論とし、答申内容とすること、但し、かかる答申内容の全部又は一部について異なる意見を有する委員は、自らの意見を答申内容に付記するよう求めることができること、⑦議事運営上の便宜の観点から、本特別委員会に対象者の役員若しくは従業員
又は本取引に係る対象者のアドバイザーが陪席する場合であっても、本特別委員会は、当該陪席者に対し、適宜、退席を求めることができること、⑧本特別委員会は、必要と認めるときは、対象者の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができること、⑨本特別委員会は、本取引に係る対象者のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることができるほか、対象者のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができることを決議しているとのことです。
上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役全員にて審議の上、その全員一致により上記の決議を行ったとのことです。また、上記の取締役会においては、監査役全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
（ⅱ）検討の経緯
本特別委員会は 2023 年９月 13 日から 2023 年 11 月７日まで合計 10 回にわたって開催され、諮問事項に関して、慎重に検討及び協議を実施したとのことです。本特別委員会は、まず対象者のファイナンシャル・
アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びに対象者のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所について、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当しないこと、並びに本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないこと、その他本取引における独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認しているとのことです。さらに、本特別委員会は、下記「（e） 対
象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、対象者が社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲を含みます。）に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認しているとのことです。
そのうえで、本特別委員会は、ＴＭＩ総合法律事務所から聴取した意見を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っているとのことです。
本特別委員会は、公開買付者から、本取引を提案するに至った背景、本取引の意義・目的、本取引後に想23

定している施策の内容、本取引実施後の経営体制・経営方針等についての説明を受け、質疑応答を行っているとのことです。
また、本特別委員会は、対象者から、本取引の意義・目的、本取引が対象者の事業に及ぼす影響、公開買付者が想定している本取引実施後の施策の内容及び経営体制・経営方針等に関する対象者の見解及び関連する情報を聴取するとともに、これらに関する質疑応答を行っているとのことです。
加えて、本特別委員会は、対象者の作成した事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について対象者から説明を受け、質疑応答を行った上で、これらの合理性を確認し、承認をしているとのことです。
その上で、上記「（b） 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、野村證券は、対象者の事業計画の内容を前提として対象者株式の価値算定を実施しておりますが、本特別委員会は、野村證券から、それぞれが実施した対象者株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しているとのことです。
また、本特別委員会は、2023 年 10 月６日に対象者が公開買付者から本公開買付価格を 585 円とする最初の提案を受領して以降、対象者が公開買付者から公開買付価格についての提案を受領する都度、対象者において交渉を担当する野村證券から適時にその内容及び交渉経過等について報告を受け、野村證券から聴取した財務的見地からの意見も踏まえてその内容を審議・検討するとともに、野村證券から公開買付者に対する交渉方針及び回答書について事前に説明を受け、必要に応じて意見を述べ、質疑応答を行った上で承認し、野村證券に対して指示・要請を行う等、本取引の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与し、その結果、対象者は 2023 年 11 月６日に公開買付者より本公開買付価格を 615 円とする旨の最終回答書を受領し、2023 年 11 月７日に本公開買付価格を 615 円とすることを含む合意に至っているとのことです。
さらに、本特別委員会は、野村證券から、複数回、対象者が開示又は提出予定の本公開買付けに係る対象者プレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、ＴＭＩ総合法律事務所から助言等を受けつつ、充実した情報開示がなされる予定であることを確認しているとのことです。
（ⅲ）判断内容
本特別委員会は、以上の経緯の下で、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言及び 2023 年 11 月７日付で対象者が野村證券から提出を受けた対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、同日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しているとのことです。
I.

本取引の目的の合理性（本取引が対象者企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項について（I） 本取引の目的等
本特別委員会は、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①

公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的な内容等について、公開買付者及び対象者に対してヒアリング等を行った。
（II） 検討
本特別委員会は、上記の対象者を巡る経営環境その他の事項を踏まえた本取引の目的の具体的な内容の当否・合理性、本取引が対象者の従業員や取引先等に与える影響、及びこれらを踏まえた対象者の企業価値向上の可能性等について、詳細な検討を実施した。すなわち、現在対象者の置かれた経営環境の中、公開買付者がいかなる企業価値向上の施策案を構想し、それがどの程度具体的で実践的か、それを実行に移すために本取引を実施する必要性はあるのか、本取引の実施が対象者の事業上どのようなメリットをもたらし、他方でデメリットの有無、程度はどのように想定されるか等を含めて、総合的に検証を行った。
その結果、上記(Ⅰ)「本取引の目的等」に記載の対象者及び公開買付者が想定している本公開買付け

24

を含む本取引の意義及び目的には、著しく不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められることか
ら、本取引は対象者の企業価値向上を目的として行われるものといえ、対象者が想定している各施策を実現する必要があるとの対象者の判断に特段不合理な点は認められないと判断するに至った。
一方で、本取引によって対象者株式は非上場化されるところ、対象者においては、上場会社であることが採用活動（特に新卒採用）において有利に働いていたと考えられるため、上場廃止に伴う採用活動への悪影響の可能性は否定できないものの、上場会社である公開買付者が親会社であり、公開買付者グループとしてのブランドや社会的信用があることに加え、公開買付者の有する採用や教育に関するノウ
ハウや知見を活用することで、当該悪影響を低減することが可能であると考えられる。そのため、上場を維持する必要性及び非上場化によるデメリットは限定的であると考えられる。
（III） 小括以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引は対象者の企業価値の向上に資することを企図するものであると認められ、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。
II.

本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の妥当性を含む。）に関する事項について（I） 野村證券による株式価値算定書
対象者が、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関である野村證券から取得した株式価値算定書によれば、対象者株式の１株当たり株式価値は、市場株価平均法によると 407 円から 438 円、類
似会社比較法によると 466 円から 715 円、ＤＣＦ法によると 491 円から 938 円、とされているところ、
本公開買付価格は、市場株価平均法による算定結果の上限値を上回るとともに、類似会社比較法及びＤ
ＣＦ法による算定結果の範囲内の金額である。
そして、本特別委員会は、野村證券から株式価値評価に用いられた算定方法等について、野村證券及び対象者から、評価手法の選択、ＤＣＦ法による算定の基礎となる対象者の事業計画の作成方法・作成過程及び内容、割引率の算定根拠等について説明を受けるとともに、質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。
加えて、本公開買付価格（615 円）は、対象者株式の 2023 年 11 月７日の東京証券取引所スタンダー
ド市場における終値 418 円に対して 47.13％、直近１ヶ月間の終値単純平均値 407 円に対して 51.11％、
直近３ヶ月間の終値単純平均値 425 円に対して 44.71％、直近６ヶ月間の終値単純平均値 438 円に対して 40.41％のプレミアムが加算されたものであり、本取引が親会社による上場子会社の非公開化を目的とした取引であることから、2020 年１月以降に公表された親会社による上場子会社の非公開化を目的とした他の公開買付けの事例 43 件におけるプレミアム水準（公表日前営業日の終値（事前に報道が行われた案件については、当該報道が行われた日の前営業日）、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値（それぞれ 42.05％、43.04％、39.88％、40.89％）及び平均値（それぞれ 42.15％、43.83％、42.61％、40.82％））に照らしても遜色なく、合理的な水準と認められること。
（II） 交渉過程の手続の公正性
下記Ⅲ「本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）に関する事項について」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
また、実際に、交渉の結果として、対象者株式１株当たり 585 円とする公開買付者の当初の提案より、合計で 30 円の価格引上げを引き出している。
（III） 本公開買付け後の手続において交付される対価
本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の本スクイーズアウ
ト手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額25については、本公開買付価格に株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定であると認められる。
（IV） 小括以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。
III.

本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）に関する事項について（I） 特別委員会の設置対象者は、2023 年９月８日に、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と対象者の公開買付者以外の株主との間で構造的に利益相反の関係があることに鑑み、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、かつ利益相反を回避するため、馬場新介（対象者社外取締役）、会田容弘（対象者社外取締役）、中込一洋（対象者
社外監査役）及び神田博則（対象者社外監査役）の４名から構成される本特別委員会を設置している。
また、対象者は、本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引の条件について妥当でないと判断した場合には、本取引を実行する旨の意思決定を行わないこととしている。なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更されていない。
（II） 対象者による検討方法
対象者が本取引について検討するにあたっては、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャ
ル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びにリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合
法律事務所から助言・意見等を得ながら、対象者の企業価値向上及び株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。
なお、本特別委員会は、野村證券及びＴＭＩ総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイザーとして承認している。
（III） 対象者による協議・交渉
対象者は、本特別委員会から事前に助言を受けた交渉方針に従い、本公開買付価格について、少数株
主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行っている。具体的には、対象者は野村證券を通じて、複数回にわたり本特別委員会での質疑応答及び意見交換の内容を尊重した上で、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭ
ＢＣ日興証券株式会社を介して価格交渉を実施した。対象者が協議・交渉を行うにあたっては、公開買付価格の妥当性についての考え方や公開買付者に対する回答の仕方についても、同様に、本特別委員会での質疑応答及び意見交換の内容を尊重している。
そして、その交渉の結果として、１株当たり 615 円という本公開買付価格の決定に至るまでには、対象者株式１株当たり 585 円とする公開買付者の当初の提案より、合計で 30 円の価格引上げを引き出している。
（IV） 対象者における独立した検討体制の構築
対象者は、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築している。
具体的には、対象者は、2023 年８月 24 日に本取引の実施に向けた検討を開始したい旨の初期的打診を受けた後、本取引に関する検討（対象者の株式価値算定の基礎となる事業計画の作成を含む。
）並びに公開買付者との協議及び交渉を行うプロジェクトチームを設置し、そのメンバーは、公開買付者グループ（対象者を除く。）各社の役職員を兼務していない対象者の役職員のみから構成されるものとし、かかる取扱いを継続している。

26

また、かかる取扱いを含めて、対象者の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含む。）に独立性・公正性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を得ている。
（V） 本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与対象者を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は存在しない。
（VI） 取引保護条項の不存在対象者及び公開買付者は、対象者が公開買付者以外の買収提案者（以下「対抗的買収提案者」という。
）と接触することを禁止するような取引保護条項等を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮している。
（VII） マジョリティ・オブ・マイノリティ条件
公開買付者によれば、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を本公開買付け成立の条件とはしていないとのことである。もっとも、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けへの応募を希望する少数株主の利益に資さない可能性があること、及び本公開買付けにおいては、適切な公正性担保措置が実施されており、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることからすれば、マジョリティ・オブ・
マイノリティ条件が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えているとのことであり、この考え方は不合理ではない。
（VIII） 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置(i). 公開買付者は、(i)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除く。）の株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株
主総会の開催を対象者に要請することを予定しており、対象者の株主に対して株式買取請求権又は価格決定申立権が確保されない手法は採用しないこと、(ii)株式売渡請求又は株式併合をする際に、対象者の株主に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（但し、公開買付者及び対象者を除く。）の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う
機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮している。
(ii). 公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、
30 営業日と設定している。このように、公開買付者は、公開買付期間を法定の最短期間である 20 営
業日よりも長期に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図している。
（IX） 小括以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては
適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。
IV.上記を踏まえ、対象者取締役会が本取引の実施（本公開買付けに係る意見表明の内容を含む。）を決定することが少数株主に不利益でないことについて
上記Ⅰ乃至Ⅲまでにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本公開買付けを含む本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は特段見当たらず、したがって対象者の取締役会が、本公開買付けへの賛同意見の表明及び対象者の株主に対して応募推奨すること

27

を含め、本取引の実施を決定することは対象者の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。
（d）

対象者における独立した法律事務所からの助言の取得

対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「（c） 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバ
イザーであるＴＭＩ総合法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思決定の方法及びその過程等に関する法的助言を受けているとのことです。
またＴＭＩ総合法律事務所は、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、ＴＭＩ総合法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
（e）

対象者における独立した検討体制の構築

対象者プレスリリースによれば、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②対象者が本公開

買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。具体的には、対象者は、2023 年８月 24 日に本取引の実施に向けた検討を開始したい旨の初期的打診を受けた後、本取引に関する検討（対象者の株式価値算定の基礎となる事業計画の作成を含みます。）並びに公開買付者との協議及び交渉を行うプロジェクトチームを設置し、そのメンバー（６名）は、公開買付者グループ（対象者を除きます。）各社の役職員を兼務していない対象者の役職員のみから構成されるものとし、かかる取扱いを継続しているとのことです。また、かかる取扱いを含めて、対象者の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に独立性・公正性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を得ているとのことです。
（f）

対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、ＴＭＩ総合法律事務所から得た本公開買付けを含む
本取引に関する意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言、野村證券から得た財務的見
地からの助言並びに対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本取引に関する諸条件について、対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なもの
か否かについて、慎重に協議及び検討を行った結果、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載したとおり、本取引によりシナジーの創出を見込むことができ、対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当なものであり、本公開買付けは対象者の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者
株式の売却の機会を提供するものであるとの判断に至ったことから、2023 年 11 月８日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役５名のうち、審議及び決議に参加した全ての取締役５名全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
また、上記の取締役会においては、監査役全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の取締役のうち、佐藤諭氏及び見ル野雅成氏は、過去に公開買付者に在職経験があるものの、佐藤諭氏は 2014 年４月、見ル野雅成氏は 2020 年 10 月に対象者にそれぞれ転籍をしており公開買付者と兼28

務関係が無いことから利害関係が無いものと判断し、対象者取締役会の審議及び決議、並びに公開買付者との協議及び交渉に参加しているとのことです。
（g）

取引保護条項の不存在対象者及び公開買付者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
（h）

対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措

置
公開買付者は、上記「１．買付け等の目的等」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）の株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本
臨時株主総会の開催を対象者に要請することを予定しており、対象者の株主の皆様に対して、株式買取請
求権又は価格決定申立権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式売渡請求又は株式併合をする際に、対象者の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（但し、公開買付者
及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しております。
また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、30
営業日と設定しています。このように、公開買付者は、公開買付期間を法定の最短期間である 20 営業日よりも長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付
価格の公正性を担保することを企図しております。
③

算定機関との関係

公開買付者の第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、
本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
（５）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

5,453,393（株）

1,132,800（株）－（株）（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,132,800 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,132,800 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元
未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である 5,453,393 株を記載しております。なお、
当該最大数は、対象者第３四半期決算短信に記載された 2023 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（13,500,000 株）から、同日現在対象者が所有する自己株式数（538,207 株）及び本日現在公開買付者

29

が所有する対象者株式の数（7,508,400 株）を控除した株式数（5,453,393 株）になります。
（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の75,084 個

所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の

1,969 個所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の129,617 個

所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の０個

所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数（買付け等前における株券等所有割合
57.93％）（買付け等前における株券等所有割合
1.52％）（買付け等後における株券等所有割合
100.00％）（買付け等後における株券等所有割合
0.00％）

129,908 個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、公開買付者は、本日以後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、訂正が必要な場合には、訂正した内容を開示する予定です。また、特別関係者の所有株券等（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。
）も本公開買付けの対象としているため、「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は０個と記載しております。
（注２）「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（5,453,393 株）に係る議決権の数に、「買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」を加算した議決権の数を記載しております。
（注３）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者第２四半期報告書に記載の総株主等の議決権の数です。
但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第３四半期決算短信に記載された 2023 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（13,500,000 株）から、同日
現在対象者が所有する自己株式数（538,207 株）を控除した株式数（12,961,793 株）に係る議決権の数（129,617 個）を分母として計算しております。
（注４）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（７）買付代金

3,353,836,695 円（注）「買付代金」は、本公開買付けにおける買付予定数（5,453,393 株）に本公開買付価格（615 円）を乗じた金額を記載しております。
（８）決済の方法①

買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び所在地

ＳＭＢＣ日興証券株式会社②

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

決済の開始日2023 年 12 月 28 日（木曜日）
③

決済の方法

30

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、オンライントレード（https://trade.smbcnikko.co.jp/）（以下「日興イージートレード」といいます。）からの応募については、
電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
④

株券等の返還方法

下記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「①容」又は「②

法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内

公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態（応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注
文の執行が解除された状態を意味します。）に戻します。
（９）その他買付け等の条件及び方法①

法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,132,800 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,132,800 株）以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
②

公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。
）第 14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③

買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

法第 27 条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第 13 条第１項に定める行為を行った場合は、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
④

応募株主等の契約の解除権についての事項

応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の 15 時 30 分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係31

る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。
）を交付又は送付してください（但し、各営業店
によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の 15 時 30 分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営
業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の 15 時 30 分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号（その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店）
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「（８）決済の方法」の「④株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
⑤

買付条件等の変更をした場合の開示の方法

公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件
等により買付け等を行います。
⑥

訂正届出書を提出した場合の開示の方法

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第 27 条の８第 11 項但書に規定する場合を除きます。）
は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株
主等に交付することにより訂正します。
⑦

公開買付けの結果の開示の方法

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。
⑧

その他

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、
インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うこ32

とはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
（10）公開買付開始公告日
2023 年 11 月９日（木曜日）（11）公開買付代理人
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し（１）公開買付け後の方針等
本公開買付け後の方針等については、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③本公開買付け後の経営方針」、「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」及び「（５）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。
（２）今後の見通し
本公開買付けが公開買付者の業績に与える影響については現在精査中であり、今後公表すべき事実が生じた
場合には、速やかに公表いたします。
４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容①

本公開買付けへの賛同表明

対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023 年 11 月８日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨す
ることを決議したとのことです。
なお、対象者の取締役会決議に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（f） 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」
をご参照ください。
②

本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
針

上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。

33

③

本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

上記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報①「2023 年 12 月期

第３四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」の公表

対象者は、2023 年 11 月８日付で対象者第３四半期決算短信を公表しております。当該決算短信に基づく対象者の損益状況は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。詳細については、対象者が同日に公表した対象者第３四半期決算短信をご参照ください。
（ⅰ）損益の状況
会計期間

2023年12月期

第３四半期累計期間

売上高8,964百万円

売上原価

7,340百万円

販売費及び一般管理費

1,130百万円

営業外収益

１百万円

営業外費用

１百万円

四半期純利益328百万円（ⅱ）１株当たりの状況
会計期間②

2023年12月期

第３四半期累計期間

１株当たり四半期純利益

25.17円

１株当たり配当額

4.00円「2023 年 12 月期配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」の公表

対象者は、2023 年 11 月８日付で「2023 年 12 月期配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」を公表し、2023 年 11 月８日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2023 年 12 月期の配当予想を修正し、2023 年 12 月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細については、対象者が同日に公表した「2023 年 12 月期配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」をご参照ください。
以34上