コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

SINANEN HOLDINGS CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月26日

シナネンホールディングス株式会社
代表取締役社長CEO 中込 太郎
問合せ先：財務IR部 IR・SRチーム（TEL 03-6478-7807）
証券コード：8132
https://sinanengroup.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社及びグループ企業は、経営の透明性と健全性を確保し、意思決定と執行の迅速化を進めることにより継続的に企業価値を高めていくことが、
コーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の重要課題の一つであると認識しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレート・ガバナンス・コードの主旨を尊重して、全ての項目を実施することとしております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】（原則１−４）政策保有株式
当社は、取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的で政策保有株式を保有いたします。取締役会では、毎年主要な政策保有株式について中長期的な観点から経済合理性等を検証し、保有の是非を判断することとしております。
政策保有株式の議決権行使については、当社の企業価値向上と投資先の株主共同の利益に資するものであるか否かなどを総合的に判断し、適切に行使することとしております。
（原則１−７）関連当事者間の取引
当社は、関連当事者間の取引を含む全ての取引について、社内規程に従い取引の規模及び重要性に応じて経理・税務・法務などの専門部署の審査を経たうえで、必要な決裁を経て実施しております。決裁内容については、監査等委員会が常時閲覧できる体制としております。
取締役の協業取引及び利益相反取引等に関して、法令及び社内規程に従い、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得ることとしております。特に取締役の利益相反取引等に関しては、事前に監査等委員会の承認も受けることとしております。また、取締役に対して毎
年「関連当事者との取引に関する情報」のアンケートを求めることとし、関連当事者間の取引の把握に努め、その結果を有価証券報告書等において開示しております。
（補充原則２−４−１）［社内の多様性確保］
当社グループは2027年に創業100周年を迎えます。ビジョンとして掲げている “脱炭素社会の実現に貢献する総合エネルギー・ライフクリエイト企業グループへの進化”を実現するためには、組織全体の力を結集する必要があり、その中でも経営基盤である人財への投資が不可欠であると考えています。また、2020年に有志社員の自発的な行動から、「選ばれ続ける人と組織になること」を目的に風土改革が始動し、100周年に向けた組
織ビジョン「Spiral Up Company 〜情熱とワクワクのエネルギー好循環組織〜 」を掲げました。風土改革の本質は、ダイバーシティ&インクルージョンであるとの考えから、国籍・性別・年齢などを問わず、多様な価値観を持つ社員が互いに尊重し、認め合い、強みを活かしあう風土づくりを推進しています。
■女性の管理職への登用
第三次中期経営計画において、「企業価値は社員の市場価値の総和である」という考えの下、「社員の市場価値の向上」を非財務目標の一つとして掲げており、特に重要と考える３つの目標のうちの一つとして、2027年に女性管理職比率を20%とすることを掲げています。グループ全体での女性の管理職登用を加速させるために、現状把握を行い課題分析を通して女性管理職パイプラインを構築するための必要なアクションを洗い出しています。今後管理職を担う社員に対し、個別育成をはじめとする教育機会を充実させてまいります。
■外国人の管理職への登用
対象社員は少ないですが、国籍を問わず適性に応じて採用・登用を行います。
■中途採用者の管理職への登用
新卒採用者、中途採用者の区別なく、能力や適性を鑑み登用を行います。
専門人財を中心に中途採用を行っています。今後も必要な人財の採用を継続します。
新たな価値を創造していくためにはこれまでの価値観にとらわれない柔軟な発想が必要であり、多様な人財が持つ様々な価値観を取り入れていくことが必要だと考えています。多様なバックグラウンドを持つ社員が共に働くことで新しい発想やユニークなアイディアを具現化するチャンスを得ることが期待できることから、グループ全体でのダイバーシティ推進体制を強化し、誰もがイキイキと自分らしく働ける環境づくりに取り組んでまいります。
（原則２−６）企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、社員の安定的な資産形成のため、企業型確定拠出年金制度を導入しており、企業年金制度を採用していないため、企業年金のアセット
オーナーには該当しておりません。
（原則３−１）情報開示の充実

（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画などについては、当社ホームページ上で公開しております。
経営方針：https://sinanengroup.co.jp/company/management/
企業理念：https://sinanengroup.co.jp/company/management/philosophy.html
中期ビジョン：https://sinanengroup.co.jp/company/management/vision.html（ii）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書ＩＩ．２「業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」、及び当社ホームページ「コーポレート・ガバナンス」（https://sinanengroup.co.jp/sustainability/governance/corporate-governance.html）に記載のとおりです。
（iii）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
社内規程において監査等委員以外の取締役の報酬を定めており、報酬の内容は基本部分、業績連動部分及び株式報酬部分とで構成されております。取締役会では、会社法によらない任意の指名・報酬委員会にて審議された内容に基づき、毎年規程に従って報酬を支払う旨を決議しております。監査等委員の報酬は、監査等委員会で協議の上決定しております。なお、監査等委員の報酬には業績連動部分及び株式報酬部分はございません。
（iv）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
監査等委員以外の取締役の候補者については、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランスを考慮したうえで、個人として当社グループの事業に精通し、グループ経営を適切に遂行できること、社是（信義・進取・楽業）の精神を備えていることを選任の基本方針としております。監査等委員の候補者については、社外取締役として求められる豊富な経験や高い見識を有していること、或いは法律・企業会計の分野において格別の見識を有していること、かつ当社のガバナンス向上のため独立の立場から公正で客観的な意見を述べることができることを選任の基本方針としております。
手続については、各取締役の推薦を受け、任意の指名・報酬委員会にて審議され決議された内容を取締役会に提案し、取締役会にて決定いたします。また、監査等委員の選解任については、監査等委員会の同意を得ることとしております。
なお、任意の指名・報酬委員会は、当社の取締役及びグループ企業の取締役・監査役についての選解任を審議し、取締役会へ提案することとしております。これにより、手続の透明性と客観性を高め、コーポレート・ガバナンス機能の充実と、グループ全体の健全な発展に寄与するものと考えております。
（v）取締役会が上記（iv）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者の選任・指名については、その都度株主総会招集通知「株主総会参考書類」で説明しております。また、同招集通知は当社ホームページに掲載しております。
（補充原則３−１−３）［サステナビリティについての取組み］（i）自社のサステナビリティについての取組み
当社グループは、サステナビリティを巡る課題への対応は経営戦略の重要な要素であると認識しております。2022年５月には、経営方針等を踏まえたサステナビリティ基本方針を策定するとともに、「サステナビリティ推進委員会」を設置いたしました。
また、2023年４月からスタートした第三次中期経営計画の非財務目標を設定するにあたっては、国際的なガイドラインを参照しつつ、当社グループとステークホルダーの皆様にとって重要と考える社会課題を、網羅的にリストアップしました。そのリストアップした課題について、当社グループのミッションとバリューを踏まえ、課題の重要度と緊急度の両面から検証を行った後、経営陣での議論、取締役会の決議を経て、気候変動への対応
として「脱炭素社会に対応した事業構造への転換」を、人的資本経営の一環として「社員の市場価値の向上」の２つを、第三次中期経営計画の非財務目標に設定いたしました。なお、サステナビリティへの取組みとして、当社グループのマテリアリティ（重要課題）についても、同じ内容を掲げています。
サステナビリティへの取組みの詳細については、当社ホームぺージ「サステナビリティ」（https://sinanengroup.co.jp/sustainability/）をご参照下さい。
（ii）人的資本への投資等
当社グループでは、創業100周年に向けた組織ビジョン「Spiral Up Company 〜情熱とワクワクのエネルギー好循環組織〜 」の実現のため、社員
個人の自律的成長に向けて、意識・行動・コミュニケーションの面から変革を推進する活動である“風土改革”と多様な人財から選ばれ続けるための“働き方改革”を進めています。「企業価値は社員の市場価値の総和である」という考えの下、「社員の市場価値の向上」のための取り組みを進めています。
経営基盤強化を加速させる施策の一つに「人財育成の推進・人財の適正配置の実現」を掲げています。
「人財」を最も重要な財産の一つと位置づけており、社員一人ひとりの成長が会社の成長に繋がる、つまり社員の市場価値の向上が会社の企業価値の向上に繋がると考え、社員教育を投資と捉えて教育機会の提供を行っています。
具体的な施策を展開するにあたり、「人財育成ポリシー」として以下４つを掲げています。
①従来の階層別教育中心から、より意欲ある社員に学ぶ機会を提供する公募型教育重視に徐々にシフトしていく②シナネンHDグループの必須教育として、基礎力を整備する③キャリア支援制度（若手向けのCDP※、社内公募制度など）を構築する④経営人財を安定的に生み出すために、人財パイプラインによる育成を強化する※CDP：Career Development Program
この方針に則り階層別教育に加えて、キャリア支援制度、基礎教育の強化、公募型教育のプログラムを提供しています。
また、多様な人財から選ばれ続けるための”働き方改革”の取り組みとして、必要な制度の構築及び拡充を毎年行っています。社員の自律的なキャリア形成を支援することにつながる制度整備を継続します。
業務遂行においても、効率化やデジタル化の推進などを通じて働きやすさを向上させると共に、社員一人ひとりが自らの人生や働き方を見つめ直し、働きがいも向上させていきます。
（iii）技術・データ・デジタル活用を含む知的財産への投資等
第三次中期経営計画のグループ全体戦略で掲げる「業務効率化・標準化等による生産性向上」「グループ経営体制の強化」の一環として、ＤＸのためのＩＴ関連投資を積極的に推進しております。具体的な取組み内容につきましては当社ホームぺージ「ＤＸ推進」（https://sinanengroup.co.jp/c
ompany/management/dx-promotion/）に記載のとおりです。
（iv）気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について
気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、TCFD提言に賛同・署名するとともに、TCFD提言に沿った情報開示の拡充に取り組んでいます。具体的な開示内容は当社ホームぺージ「サステナビリティ」（https://sinanengroup.co.jp/sustainability/）をご参照下さい。

（補充原則４−１−１）［経営陣に対する委任の範囲］
法令、定款及び取締役会規程で定める事項並びにそれらに準ずる事項については、取締役会で意思決定を行うとともに、その他の事項について
は、取締役会の決議及び社内規程に従い、経営陣に委ね、各人の権限と責任を明確化しております。
（原則４−９）独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社では、独立社外取締役を選任するにあたり、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下の項目のいずれかに該当する場合は、当社
にとって十分な独立性を有していないものとみなします。
１．当社及びその連結子会社（以下「当社グループ」といいます）の出身者
２．当社の大株主（注１）
３．次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
・当社グループの主要な取引先（注２）・当社グループの主要な借入先（注３）・当社グループが議決権ベースで１０％以上の株式を保有する企業等
４．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
５．当社グループから多額（注４）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家
６．社外役員の相互就任関係（注５）となる他の会社の業務執行者
７．前項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者（注１）大株主とは、当社事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで５％以上を保有する株主をいう。大株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務責任者をいいます。
（注２）主要な取引先とは、当社グループの製品等の販売先又は仕入先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高又は相手方の連結売
上高の２％を超えるものをいいます。
（注３）主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関をいいます。
（注４）多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとします。
・当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価（役員報酬を除く）が、年間１千万円を超えるときを多額とします。
・当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、 当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額が、当該団体の年間総収入金額の２％を超えるときを多額とします。ただし、当該２％を超過しない場合であっても、 当該専門家が直接関わっている役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間１千万円を超えるときは多額とみなします。
（注５）当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいいます。
（補充原則４−１０−１）［指名委員会・報酬委員会］
当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）及びグループ企業の取締役・監査役についての選解任並びに役員報酬の審議を行う
会社法によらない任意の指名・報酬委員会(この項において以下、「指名・報酬委員会」と言います)を設置しております。
指名・報酬委員会は代表取締役社長及び独立社外取締役で構成されます。指名・報酬委員会の委員は３名以上とし、その過半数は独立社外取締役としております。なお、現在は代表取締役社長と独立社外取締役６名の７名であります。委員長は独立社外取締役の互選により選定いたしま
す。新たな委員を選任するときは、指名・報酬委員会が候補者を推薦し、取締役会で決議することとしております。委員の任期は、代表取締役社
長は1年、独立社外取締役は２年としております。ただし、再任を妨げません。また、委員が取締役を退任したときは、任期途中であっても委員を退任するものとしております。
指名・報酬委員会は、必要があるときは決議に基づき、指名または報酬に関するアドバイザーを選任することができることとしております。
当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）及びグループ企業の取締役・監査役の候補者は、各取締役の推薦を受け、任意の指名・報酬委員会で審議され決議された内容を取締役会に提案し、取締役会で決定されます。なお、監査等委員である取締役の候補者の指名については
監査等委員会の同意を得ることとしております。
また、当社及びグループ企業の取締役・監査役の役員報酬については、社内規程を基本とし、指名・報酬委員会が、監査等委員以外の取締役の報酬を決定し、監査等委員である取締役の報酬については、指名・報酬委員会が提案して、監査等委員会が決定します。これにより役員指名及び個人別の役員報酬の決定に関する手続の透明性と客観性を高め、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実に繋がっております。今後も、取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ってまいります。
（補充原則４−１１−１）［取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方］
取締役会は、業務執行の監督と重要な意思決定をするために多様な知識、多様な経験、多様かつ高度な能力を持った人員で構成されることが必要であると考えており、知識・経験・能力のバランス、多様性、適正人数を議論した上で取締役を選任しております。
現在の取締役会は、独立社外取締役６名を含め、企業経営に関する豊富な知識と経験を有する11名で構成されております。
なお、定時株主総会の取締役選任議案において取締役の知識・経験・能力等をスキルマトリックスを用いて一覧化し、開示しております。
（補充原則４−１１−２）［取締役の兼任状況］
取締役（候補者を含む）の重要な兼職の状況は株主総会招集通知及び有価証券報告書において毎年開示しております。
（補充原則４−１１−３）［取締役会の実効性に関する分析・評価］
取締役会の実効性については、書面によるアンケートを取締役会事務局が定期的に実施し、取締役会での報告と共に必要に応じた改善を行っております。取締役会の実効性評価の結果の概要につきましては当社ホームページ「コーポレート・ガバナンス」で開示しておりますのでご参照ください。
（補充原則４−１４−２）［取締役に対するトレーニングの方針］
取締役のトレーニングについては、社外セミナーや研修等を積極的に受講できる環境整備を行い、必要知識の習得及び役割と責任の理解促進に努めております。
また、監査等委員以外の新任取締役に対しては、社外および社内研修を活用したトレーニングを実施しております。
（原則５−１）株主との建設的な対話に関する方針
当社は、株主・投資家の皆様との建設的な対話が当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものと考えております。
１．当社では、株主・投資家の皆様との建設的な対話を促進すべく、統括責任者を代表取締役社長が務め、財務IR部担当役員及び財務IR部が窓口となり適切に対応しております。具体的な対話の企画、実施などについては、財務IR部が主体となり、経営企画部、成長戦略部、事業会社など
社内の各部門と密接に連携しております。ＩＲの活動状況については、後記「Ⅲ．２．ＩＲに関する活動状況」をご参照ください。
２．株主・投資家との対話・面談につきましては、代表取締役社長又は財務IR部担当役員を中心に経営陣幹部が直接面談に臨むことを基本としております。これは上場企業としての説明責任を全うすると共に、株主・投資家との建設的な対話を通じて得られた知見及び考えをその後の経営判

断に確実に反映させていくことを目的としたものです。なお、株主・投資家の皆様との対話に際しては、インサイダー情報（未公表の重要事実）を特定の方に選別的に伝達することはいたしません。
３．株主・投資家の皆様に、当社グループの経営方針・基本戦略や財務状況等をより深くご理解いただくために、当社ホームページ等でＩＲ情報の開示を積極的に実施しており、今後も充実を図ってまいります。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、2023年５月に公表した第三次中期経営計画説明資料において開示しております。当社は、ROEを本計画における重要なKPIの指標として採用しており、成長戦略を実行して収益性を改善するとともに、株主資本コストを上回るROEを安定的に創出し、定常的なＰＢＲ１倍以上を目指しています。詳細は、当社の第三次中期経営計画説明資料（https://sinanengroup.co.jp/
company/upload/Medium-term̲management̲plan̲3rd.pdf）をご参照ください。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社ＵＨＰａｒｔｎｅｒｓ２

1,067,900

9.81

株式会社ＵＨＰａｒｔｎｅｒｓ３

818,200

7.52

株式会社エスアイエル

815,100

7.49

光通信株式会社

811,900

7.46

コスモ石油マーケティング株式会社

789,105

7.25

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

681,200

6.26

明治安田生命保険相互会社

672,000

6.17

シナネングループ取引先持株会

449,116

4.12

出光興産株式会社

379,128

3.48

リンナイ株式会社

374,4193.44

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

7名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

6名

会社との関係(1)

氏名

属性

大橋 弘幸

他の会社の出身者

宗像 雄一郎他の会社の出身者

篠 連

弁護士

村尾 信尚

学者

三谷 宏幸

他の会社の出身者

村岡 元司

他の会社の出身者

竹中 由重

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

○
△

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
大橋氏の企業経営についての豊富な経験とファイナンスに関する幅広い見識を当社のコー
ポレート・ガバナンスの向上に活かしていただ
けるものと判断し、選任しております。

大橋 弘幸

―――

宗像 雄一郎○宗像氏の公認会計士として培われた会計及び監査に関する専門的な知識と豊富な経験及当社の会計監査人であるEY新日本有限び、海外駐在などによる国際経験と国際感覚
責任監査法人の業務執行者でありました
は、当社の企業価値向上とコーポレート・ガバ
が、既に退職しております。
ナンスの向上に活かしていただけるものと判断し、選任しております。

○―――

篠氏の弁護士としての豊富な経験に加え、他の上場企業における社外取締役等としての幅広い見識と経験を当社コーポレート・ガバナンスの向上に活かしていただけるものと判断し、選任しております。

―――

村尾氏の財務官僚、報道番組のキャスター、大学教授などの豊富な経験と幅広い見識を当社コーポレート・ガバナンスの向上に活かしていただけると判断し、選任しております。

―――

三谷氏の企業経営についての豊富な経験と大学やビジネススクールの教授などの経験から人材育成にも長けており、その幅広い見識を当社コーポレート・ガバナンスの向上に活かしていただけると判断し、選任しております。

―――

村岡氏の環境経営戦略、脱炭素コンサルティ
ング、インフラ事業の海外展開支援などの豊富な経験と幅広い見識を当社コーポレート・ガバ
ナンスの向上に活かしていただけるものと判断し選任しております。

―――

竹中氏の弁護士としての豊富な経験に加え、他の上場企業における社外取締役等としての幅広い見識と経験を当社コーポレート・ガバナ
ンスの向上に活かしていただけるものと判断し、選任しております。

篠 連

村尾 信尚

三谷 宏幸

村岡 元司

竹中 由重

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

6

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
6

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
・監査等委員会の事務局として監査等委員会室を設置しており、内部監査部門に属する者が、監査等委員会の職務を補助する使用人を兼務しております。
・監査等委員会の職務の補助に関する業務については、業務執行取締役の指揮命令を受けません 。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
・監査等委員会と内部監査部門は、定期的に会合を持ち、内部統制システムの整備・運用状況について検討・意見交換する等、緊密に連携しております。
・内部監査部門は、内部監査計画および監査結果を監査等委員及び会計監査人に伝達し、定期的に情報を共有しております。
・常勤監査等委員および内部監査部門は、会計監査人の監査計画及び四半期レビュー、監査結果報告会に出席し、会計監査人より定期的に情報を受領し、意見交換しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

7

0

1

6

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

7

0

1

6

0

0

社外取
締役

補足説明
・指名・報酬委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。
・代表取締役社長と独立社外取締役６名の７名で構成され、互選により選定された社外取締役が委員長を務めております。
・当社の取締役及びグループ企業の取締役・監査役についての選解任について審議し、提案します。
・当社の監査等委員以外の取締役及びグループ企業の取締役・監査役の報酬について審議し、決定します。
・委員会の事務局を人事総務部に設置しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
当社の監査等委員である取締役６名は全員が独立役員の資格を満たしており、監査等委員である取締役全員を独立役員として指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
監査等委員以外の業務執行取締役の報酬について、以下の報酬制度を導入しております。
・業績連動報酬制度：事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績指標の目標として連結経常利益を掲げ、その目標値に対する達成度合いに応じて算出された額に、中長期業績に対する貢献度に応じた係数を乗じたものを、業績連動報酬として固定報酬に合算
して毎月支給することとしております。業績指標として連結経常利益を選定した理由は、営業活動のみならず財務活動も含めた総合的な収益力の向上が重要であると判断しております。
・株式報酬 (事後交付型業績連動型株式報酬)制度 ：当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
社内取締役及び社外取締役の別に総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
2021年３月31日及び2021年５月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」という。)の定めを含む役員の報酬に関する規程の改定を決議いたしました。なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬は、監査等委員会で協議のうえ決
定いたします。
(決定方針の内容の概要)
A) 社長の基本報酬は、競争力のある水準とし、同業他社及び世間水準を考慮して決定します。
B) 常勤役員の基本報酬は、社長の基本報酬を基準額とし、役職ごとに定める係数を基準額に乗じて決定します。なお、基準額及び役職ごとに定める係数の決定は任意の指名・報酬委員会に一任します。

C) 非常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は別途個別に決定します。
D) 役員報酬の総額における業績連動報酬の割合は、概ね15％程度とします。
E) 社長の業績連動報酬は、連結経常利益等から算出して決定し、これを業績基準額とします。他の常勤役員の業績連動報酬は、役職ごとに定める係数を業績基準額に乗じてそれぞれ一旦決定します。業績連動報酬の総額は連結経常利益等の一定割合を超えないものとします。そして社長を含めた個人別の業績連動報酬は中長期業績に対する貢献を加味して最終的に決定します。なお、業績基準額、役職ごとに定める係数の決定及び中長期評価は任意の指名・報酬委員会に一任します。
F） 事後交付型業績連動型株式報酬は、監査等委員である取締役を除く取締役を対象として、当社取締役会が定める期間（2024年４月１日から2026年３月31日までの２事業年度）における業績に関する評価指数の目標値の達成割合等に応じて算定される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与する制度です。現段階では評価期間中であるため、各対象取締役に対して当社普通株式を交付するか否か及び交付する株
式数の額は確定しておりません。

【社外取締役のサポート体制】
監査等委員をサポートするため監査等委員会室を設置しております。
社外取締役は例外なく取締役会への招集を受け、事前に資料を受領し、特に重要な議案については他の取締役とは別に議案提出部署から事前に説明等を受けております。
取締役会で報告・審議される経営およびリスク管理に関する重要な事項については、経営企画部門、内部統制部門、内部監査部門より、監査等委員会等において月次または四半期毎に事前に説明を受けております。
また、常勤監査等委員は、経営会議を含む重要な会議に参加し、重要な経営の情報に接し、意見表明できる体制にあります。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
業務執行については、その重要性により、法令・定款の他、取締役会規程及び決裁規程等に沿って行っております。代表取締役社長の業務執行を補佐する機関として経営会議を設置しております。経営会議は業務執行を行う取締役、常勤監査等委員、担当役員及び社長が指名する者をもって構成され、経営方針や経営の重要事項について協議しております。
取締役の候補者指名は、取締役の推薦を受け、任意の指名・報酬委員会で審議され提案された内容に基づき、取締役会で決議されます。なお、
監査等委員の候補者指名については、監査等委員会の同意を得ることとしております。
役員報酬は、社内規程を基本とし、監査等委員以外の取締役の報酬については取締役会及び任意の指名・報酬委員会で決定し、監査等委員の報酬については任意の指名・報酬委員会が提案して、監査等委員会で協議の上決定されます。決定される報酬額は当然に株主総会で決議された報酬額範囲内です。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、自社を取り巻く環境変化に対応するため、（１）各事業における権限の委譲及び責任体制の明確化、（２）経営判断の迅速化、（３）機動的かつ柔軟な経営を可能にするグループ運営体制を構築すべく、持株会社体制を採用しております。
また、「監査・監督機能の強化」と「意思決定の迅速化」を実現するため機関設計として監査等委員会設置会社を選択しておりますが、これらの目
的は、持株会社体制採用の目的とも合致するものと考えております。
上記に加え、取締役会の独立性・客観性を高めるため任意の指名・報酬委員会を設置しており、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実を図っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会の招集通知は法定期日前の発送を心掛け、議決権行使の円滑化に努めております。

集中日を回避した株主総会の設定

一般的に株主総会が集中すると思われる日は避けるようにしております。

電磁的方法による議決権の行使

電磁的方法による議決権行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームを採用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

英文招集通知を和文招集通知と同日に東京証券取引所、議決権電子行使プラットフォー
ム（ICJ）、当社ホームページに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページに、ディスクロージャーポリシーを公表しております。
ディスクロージャーポリシー：https://sinanengroup.co.jp/disclosure-policy/inde
x.html個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けの会社説明会を年に複数回開催しております。また、アナリス
ト・機関投資家向けに開催している決算説明会についても、録画配信を行っており、個人投資家の方々にも視聴できる環境を提供することで、情報発信の公平性を心掛けております。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催しております。また、四半期決算においても、決算説明資料を当社ホームページに公開しているほか、機関
投資家訪問や個別取材への対応により、アナリスト・機関投資家の方々とのコ
ミュニケーションに努めております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページ内にIRサイトを設けており、決算・財務情報はもとより、決算説明資料・適時開示資料・株主通信・各種お知らせ等を適宜掲載しております。なお、上記の一部資料については、英文で掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

財務IR部内にＩＲ・ＳＲチームを設置しております。

その他

当社への理解を深めていただけるよう、インターネットを活用した情報提供に注力しており、当社ホームページ内の「グループトピックス」や各種SNS等を通じて、当社の取組み内容を積極的に発信しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

シナネンホールディングスグループ企業行動憲章において、ステークホルダーを含む、広くあまねく「人」の信頼に応え自らの務めを果たす「信義」の考えを経営の根幹とする社会的責任の実践について規定しております。
シナネンホールディングスグループ企業行動憲章において、地球環境の重要性を認識し、積極的に環境問題に取り組むことを規定しております。
再生可能エネルギー事業など事業活動を通じた環境問題への取組みはもとより、当社グ
ループのシナネン株式会社では、2020年にクリーンなエネルギーを利用していただくことで森の豊かさを守る「シナネンあかりの森プロジェクト」を立ち上げました。プロジェクトを通じ、地方自治体やNPO法人と連携し、植林や森林保護活動を行い、豊かな森づくりと地球温暖化防止に取り組んでおります。
また、本社オフィスでは、空調温度管理の徹底など節電活動を行っております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

その他のCSR活動の実績【次世代人材の育成支援】
・全国の中学生向けにキャリア教育やエネルギーミックスをテーマとした訪問授業を実施
・小学生を対象とした「抗菌」を学ぶ出張授業を実施
・全国の小学生を対象に「いつもありがとう作文コンクール」を開催【社会・国際貢献】・病気・紛争・災害などで支援が必要な世界の子ども達に向けた「子供地球基金」への参加
・農業を通じて障がい者の雇用支援等を目指す「農福連携」への活動協力
・子どもの貧困問題に取り組む団体へ「農福連携」活動で収穫した自然栽培米を寄贈
・障がい者自立支援と国内資源循環を両立した「人に笑顔プロジェクト」への参画【地域振興・環境保全】
・環境保全・生物多様性の保護を目指し「C.W.ニコル・アファンの森財団」の森林保全を支援・再生可能エネルギー100％の電力販売を通じて、電気料金の一部が環境保全活動に寄付される「シナネンあかりの森プロジェクト」を推進
・子ども達の未来や地域社会への貢献として、少年サッカー大会を開催
・地域の景観美化のため、地域清掃ウォーキングを実施
その他具体的な活動内容は、当社ホームページ「社会貢献活動」に掲載しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

シナネンホールディングスグループ企業行動憲章において、企業情報を適宜適切に開示することを規定しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制（１）当社は当社グループの企業行動憲章及びコンプライアンス規程を制定し、法令遵守を当社グループのあらゆる企業活動の前提とする。
（２）当社はチーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス体制を構築する。
（３）チーフ・コンプライアンス・オフィサーはコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握、コンプライアンス違反の再発防止策の指示、研修の実施等を行う。特に重要な問題は、リスク・コンプライアンス委員会で審議し、取締役会及び監査等委員会に報告する。
（４）当社は内部通報制度として社内相談窓口及び外部弁護士相談窓口を設け、コンプライアンスに関わる情報の確保に努める。
（５）当社は反社会的勢力との関係はコンプライアンス違反であると認識し、その取引等は断固拒絶すべく、常に重点項目として対応策を講じる。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）当社は文書管理の基本事項を社内規程に定め、取締役の職務執行に係る重要な情報を適切に保存及び管理する。
（２）取締役は常時、前号の情報を閲覧することができる。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社はリスク管理に関する社内規程を制定し、事業遂行におけるリスクを明らかにして、リスクに応じた的確な管理を行う。
（２）会社を運営するうえで発生または遭遇するリスクに対して組織規程による各職制がそれぞれに与えられた権限と責任に応じて管理する。
（３）内部監査規程により、監査部の内部監査は、取締役会で承認されたリスクベースの監査計画に基づいて行われ、監査結果は、取締役会に直接報告される。
（４）当社はリスク・コンプライアンス委員会において、当社及びグループ企業のリスク及びリスク管理状況のたな卸しを行い、必要に応じてリスク管理の向上を図る方法及びリスクを低減させる方法を社長に提案する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会は中期経営計画を策定し、毎事業年度ごとの重点経営目標及び予算等を定めるとともに、月次業績のレビュー及び改善策を実施する。
（２）当社は職務分掌及び意思決定ルール等を社内規程に定め、迅速で効率的な職務執行体制を確保する。
（３）当社は経営会議を設置して、社長の意思決定を補佐する。またグループ経営者会議等を設置して、グループの経営課題に取り組む。

（４）当社は、任意の指名・報酬委員会を設置して、取締役（グループ企業の役員を含む）の指名及び報酬の決定に関する手続きの客観性・透明性を高める。
５．当該株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）事業会社管理規程を制定し、グループ企業の重要な情報について当社への報告を義務付ける他、グループ企業各社に取締役を派遣して、適切な管理・監督を行う。
（２）当社グループ共通のリスク管理規程及びコンプライアンス規程を制定し、リスク・コンプライアンス委員会がグループ企業のリスク及びコンプラ
イアンスを統括的に管理する。
（３）当社が設置する社内相談窓口及び外部弁護士相談窓口はグループ企業の全役員・社員が内部通報等に利用できるものとし、コンプライアン
ス違反の早期発見に努める。
（４）前号の通報を行った者に対し、当該通報をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
（５）監査部はグループ企業の業務の適正について内部監査を行う。
（６）グループ企業の監査役は監査結果を監査部と共有すると共に、監査部はグループ企業の内部監査結果を監査等委員会に報告する。
（７）当社グループ共通の会計管理システム及びキャッシュ・マネジメント・システムの導入により当社グループ全体の業務効率及び資金効率向上を図る。
６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員の職務を補助する使用人を、監査等委員会室に配置し、監査等委員の指示によりその職務を行う。
７．前項の使用人について、監査等委員以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項（１）監査等委員会との協議により監査等委員会の職務の補助に関する業務については、監査等委員以外の取締役の指揮命令を受けない。
８．監査等委員以外の取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制（１）監査等委員以外の取締役及び使用人は監査等委員会に対し、次に定める事項を報告するものとする。
１）毎月の経営状況に関する重要な事項
２）リスク管理に関する重要な事項
３）内部監査の状況
４）財務情報の適正性の評価に関する重要な事項
５）内部通報制度の通報状況及び内容
６）当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項
７）重大な法令・定款違反
８）その他コンプライアンス上重要な事項（２）当社グループ企業の全役員・社員は前号に関する重大な懸念や事実を発見した場合は、監査等委員会に直接報告できるものとする。
（３）前号の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員会は社長、リスク・コンプライアンス委員長並びに会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行う。
（２）監査等委員からその職務の執行について前払いまたは償還等の請求があった場合には、当該請求にかかる費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これに応じるものとする。
１０．財務報告の適正性を確保するための体制（１）当社及びグループ企業は経理規程その他社内規程を整備するとともに、会計基準その他関連する諸法令を遵守する。
（２）グループ企業の内部統制部門は財務報告に係る内部統制の適正性についての評価結果を監査部と共有し、監査部はグループ企業の評価を代表取締役社長、財務担当役員及び監査等委員会に報告する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力との関係をもつことはコンプライアンス違反であると認識し、反社会的勢力との関係を一切遮断すべく、常に重点項目として対応策を講じております。
１．反社会的勢力への対応に関する基本的事項については、シナネンホールディングスグループ企業行動憲章及び反社会的勢力対応規程等で定めており、反社会的勢力との関係遮断を明記し、反社会的勢力による不当要求に組織として対応する体制を整備しております。
２．反社会的勢力による不当要求等への対応統括部署を法務室とし、警察、暴力団追放運動推進センター、弁護士等の外部機関との連携関係の構築に努めております。
３．外部専門団体に加入し、反社会的勢力に関する情報収集に努めるとともに、問合せ、有事の際の指導を受けられる体制を整えております。
４．当社グループが締結する契約書等には、反社会的勢力排除条項を規定することとしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
１．会社情報の適時開示に係る基本方針
当社は、株主・投資家の皆様をはじめ全てのステークホルダーに対し、当社グループへの理解を深めていただくうえで、企業情報・財務情報を適時性・公平性・正確性の観点より積極的に開示することを基本方針とし、法令及び東京証券取引所が定める適時開示規則に沿って情報開示を行います。
２．会社情報の適時開示に係る社内体制
当社は、適時開示規則に定める会社情報の管理及び適時開示の管理責任者として、財務IR部担当役員を東京証券取引所に「情報取扱責任者」
として登録するとともに、適時開示の主管部署を財務IR部と定め、経営企画部及び関連部門からの情報を集約及び精査する情報統制の仕組みを整えております。
３．開示方法東京証券取引所が定める適時開示規則に該当する情報の開示は、東京証券所が提供する適時開示情報伝達システム（TDnet）にて開示し、公開した情報は、速やかに当社ウェブサイトへの掲載等により株主・投資家の皆様への周知を図ります。また、適時開示規則に該当しない情報につきましても、投資判断に影響を与える事項に関しましては、適時開示規則の主旨を踏まえ、当社ウェブサイトへの掲載等により開示を行います。
４．適時開示に関するグループ規程
当社では、「内部情報管理規程」を制定し、インサイダー取引禁止の徹底を図るとともに、情報管理に万全を期しております。また、入社時の人事
オリエンテーションにおける講習や、株式事務担当部署からの定期的なアナウンス等により、当該規程の周知徹底に努めております。