2024 年 4 月 25 日
関係各位
大王海運株式会社代表取締役社長 岩井正実
当社は 2024 年 4 月 23 日、北越コーポレーション株式会社（以下、「北越コーポレーション」といいます。
）に対し、株主提案書を送付いたしました。昨日 4 月 24 日、北越コーポレーションがプレスリリースにて当社からの株主提案書面を受領した旨を発表いたしました。
当社の株主提案書が受理されたものと考え、取り急ぎ、株主提案の背景、理由、内容につきお知らせいたします。
大王海運について当社は製紙原料の輸送を祖業とし、製紙業界の持続的発展を願い、製紙会社の株式を保有しております。当社は北越コーポレーションの株式につき、美須賀海運株式会社とともに 34,911,500 株（2023 年 12 月 25 日時点での株券等保有割合 18.56%）を共同保有しており、大株主として北越コーポレーションの経営課題を注視しております。
北越コーポレーションの経営課題 ― 大王製紙株式の継続保有
特に、北越コーポレーションは大王製紙株式会社（以下、「大王製紙」といいます。）の発行済株式の約 24.8％を保有しながら、シナジーを発揮できず、むしろ対立関係に陥っておりました。
北越コーポレーションが保有する大王製紙株式の時価総額は約 500 億円前後の水準で推移しており、これは北越コーポレーションの連結純資産の 20％を優に超えます。大王製紙株式の保有で得ているのは配当金のみであり、資本効率性の悪化や連結業績の不確実性を招いています。
共同株式移転による持株会社化の提案
この経営課題に対し、北越コーポレーションは何ら検討を深めてきませんでした。当社
は長年にわたり対話を試みてきましたが、結局、北越コーポレーションの岸本社長や取締役会との間で信頼関係を構築しつつ建設的な対話を行うには至りませんでした。
そこでやむなく、当社は 2024 年 2 月 1 日、当社ウェブサイトにて、北越コーポレーシ
ョンの企業価値向上にとってベストであるのは、大王製紙との間で共同株式移転の方法に1

よる持株会社化を実現させ、両社の歴史、文化、人を尊重しながら、両社の持続的な発展に資する協業関係を作り上げていくことであると考えている旨を公表いたしました。
戦略的業務提携の「検討開始」のリリース
その後、2024 年 2 月 13 日、北越コーポレーションは大王製紙との戦略的業務提携について検討を開始する旨を公表しました。
しかし、業務提携は両社にとって具体的なメリットがあるために行うものです。さまざまな選択肢がありうるなかで業務提携の検討開始を発表するというのは「提携ありき」であり、株主からの批判をかわすための実績作りと映ります。
北越コーポレーションが 2023 年 12 月に買収防衛策を導入したことも、そうした疑いを強くさせます。
社外取締役との面談は実現せず
上記のとおり、北越コーポレーションの企業価値向上を考えれば、大王製紙との間で共同株式移転の方法により経営統合を行うことがベストであると考えます。現在の資本関係のままでは、北越コーポレーションと大王製紙は競争関係にあり、業務提携には限界があります。経営統合がどうしても難しいのであれば、大王製紙との資本関係を解消することも選択肢になるはずです。北越コーポレーションの取締役会はさまざまな選択肢を真摯に検討すべきです。
そうしたさまざまな選択肢について建設的な対話を行うべく、当社は 2024 年 2 月 7 日付の書状にて、北越コーポレーションの社外取締役との面談を行いたい旨を申し入れました。北越コーポレーションは 2023 年 12 月 22 日に「大王海運株式会社らによる当社の株券等を対象とする大規模買付行為等を踏まえた当社の株券等の大規模買付行為等に関する対応方針」を導入しており、社外取締役が独立委員会を構成しているため、当社としても、独立委員会の委員である社外取締役との間で対話を行う必要性は高く、また有意義でもあると考えました。
しかし、面談の申入れは拒絶され、その後再度、社外取締役との面談を申し入れたものの拒絶され、結局、対話の機会さえ得られておりません。
社外取締役 5 名選任の提案
以上の経緯のもと、当社は北越コーポレーションの取締役会が本来の職責を果たさず、むしろ経営陣の自己保身を擁護していると判断し、社外取締役 5 名の増員を提案することとしました。合わせて、社外取締役の個人別固定報酬額を年額 1,200 万円とする旨の提案
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も行っております。株主提案の具体的な内容は別紙をご参照ください。
候補者は経営トップとしての経験、あるいは企業再編・コーポレートガバナンス・コー
ポレートファイナンス・企業法務などの実践的かつ専門的な知見を備えており、また、北越コーポレーションだけでなく大王海運との間でも資本関係・取引関係等がなく、取締役会の真の独立性と実効性の向上が期待できます。
北越コーポレーションの株主各位におかれましては、取締役会が独立性と実効性を備え、企業価値向上のための検討を真摯に深めることができるよう、ぜひ当社の株主提案にご賛同いただきたく、ご賢察のほど宜しくお願いいたします。
以上3

（別紙）
第 1 株主総会の目的である事項（提案する議題）
第 1 号議案 取締役 5 名選任の件
第 2 号議案 社外取締役の報酬決定の件
第 2 議案の要領及び提案の理由＜第 1 号議案 取締役 5 名選任の件＞
1． 議案の要領
以下の 5 名を取締役として選任する。なお、いずれも社外取締役候補者である。
(1) 田中一行(2) 松岡真宏(3) 上田昌孝(4) 陶浪隆生(5) 菅野みずき
2． 提案の理由
提案株主（大王海運株式会社）は製紙原料の輸送を祖業とし、製紙業界の持続的発展を願い、製紙会社の株式を保有しております。提案株主は北越コーポレーション株式会社（以下、「当社」といいます。
）の株式につき、美須賀海運株式会社とともに発行済株式の約 18.9％を共同保有しており、大株主として当社の経営課題を注視しております。
特に当社は、大王製紙株式会社の発行済株式の約 24.8％を保有しながら、シナジーを発揮できず、むしろ対立関係に陥っておりました。当社が保有する大王製紙株式の時価総額は約 500 億円前後の水準で推移しており、これは当社の連結純資産の 20％を優に超えます。大王製紙株式の保有で得ているのは配当金のみであり、資本効率性の悪化や連結業績の不確実性を招いています。
この経営課題に対し、提案株主は長年にわたり建設的な対話を試みてきましたが、当社は何ら検討を深めてきませんでした。当社は 2024 年 2 月に大王製紙との戦略的業務提携について検討を開始する旨を公表しましたが、通常の業務提携は両社にとって具体的なメリットがあるために行うものです。さまざまな選択肢がありうるなかで業務提携の検討開始を発表するというのは「提携ありき」であり、株主からの批判をかわすための実績作りと映ります。当社が 2023 年 12 月に買収防衛策を導入したことも、そうした
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疑いを強くさせます。そこで提案株主は当社の社外取締役と対話するため、面談を申し入れましたが拒絶され、対話の機会さえ得られておりません。
提案株主は当社の取締役会が本来の職責を果たさず、むしろ経営陣の自己保身を擁護していると判断し、社外取締役 5 名の増員を提案することとしました。候補者は経営トップとしての経験、あるいは企業再編・コーポレートガバナンス・コーポレートファイ
ナンス・企業法務などの実践的かつ専門的な知見を備えており、また、当社だけでなく大王海運との間でも資本関係・取引関係等がなく、取締役会の真の独立性と実効性の向上が期待できます。
3． 候補者の略歴等
生年月日：1953 年 4 月 29 日生
田中 一行（たなか かずゆき）

所有する当社の株式の数：0 株■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1977 年 4 月

日立化成工業株式会社

2005 年 4 月

同社 執行役

2006 年 4 月

株式会社日立メディアエレクトロニクス 専務取締役

2006 年 6 月

同社 代表取締役 取締役社長

2008 年 4 月

日立化成工業株式会社 執行役常務

2009 年 4 月

同社 代表執行役 執行役社長

2009 年 6 月

同社 取締役、指名委員及び報酬委員2016 年 4 月

日立化成株式会社 取締役会長

2016 年 5 月

合成樹脂工業協会 会長

2016 年 6 月

株式会社日立製作所 取締役及び監査委員（特別利害関係の有無、その他）
田中一行氏と当社及び提案株主との間に特別の利害関係はありません。
同氏が社外取締役に就任した場合、法令が定める最低責任限度額を賠償責任限度額とする責任限定契約を締結する予定です。
■ 社外取締役候補者とした理由
経営トップとしての知見と経験を有することに加え、コーポレートガバナンスの実務や日立化成の再編を推進した経験を有し、大王製紙株式の継続保有の合理性の検証、大王製紙との経営統合の是非や方法の検討、その他当社の企業価値向上のための戦略的かつ大局的な観点からの助言と監督を期待し、社外取締役候補者として提案いたします。

5生年月日：1967 年 9 月 20 日生
松岡 真宏（まつおか まさひろ）

所有する当社の株式の数：0 株■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1990 年 4 月

株式会社野村総合研究所

1994 年 7 月

バークレイズ証券会社（現バークレイズ証券株式会社）

1997 年 9 月

SBC ウォーバーグ証券会社（現 UBS 証券株式会社）

2003 年 7 月

株式会社産業再生機構

2004 年 6 月

カネボウ株式会社 社外取締役

2005 年 3 月

株式会社ダイエー 社外取締役

2007 年 1 月

フロンティア・マネジメント株式会社 代表取締役

2017 年 11 月

FCD パートナーズ株式会社 代表取締役

2020 年 6 月

RIZAP グループ株式会社 社外取締役（現任）2020 年 11 月

俺の株式会社 代表取締役会長

2021 年 4 月

フロンティア・マネジメント株式会社 代表取締役 共同社長執行役員＜重要な兼職の状況＞
RIZAP グループ株式会社 社外取締役（特別利害関係の有無、その他）
松岡真宏氏と当社及び提案株主との間に特別の利害関係はありません。
同氏が社外取締役に就任した場合、法令が定める最低責任限度額を賠償責任限度額とする責任限定契約を締結する予定です。
■ 社外取締役候補者とした理由
経営トップとしての知見と経験を有することに加え、コーポレートファイナンスの実践的かつ専門的な知見や複数社での社外取締役としての経験を有し、大王製紙株式の継続保有の合理性の検証、大王製紙との経営統合の是非や方法の検討、その他当社の企業価値向上のための戦略的かつ大局的な観点からの助言と監督を期待し、社外取締役候補者として提案いたします。

生年月日：1955 年 4 月 5 日生
上田 昌孝（うえだ まさたか）

所有する当社の株式の数：0 株■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1979 年 4 月

株式会社三菱銀行（現株式会社三菱 UFJ 銀行）

1983 年 8 月

アメリカンエキスプレスインターナショナル日本支社

2000 年 9 月

アメリカンホーム保険会社（AIG グループ）副会長

2001 年 12 月

同社 会長 兼 CEO62007 年 3 月

株式会社セシール 代表取締役会長 兼 CEO
株式会社ディノス・セシール 取締役会長

2013 年 7 月

公益社団法人会社役員育成機構（BDTI）理事（現任）2016 年 3 月

日本マクドナルドホールディングス株式会社 社外取締役（現任）2018 年 6 月

株式会社東日本銀行 社外取締役（現任）＜重要な兼職の状況＞
公益社団法人会社役員育成機構（BDTI） 理事
日本マクドナルドホールディングス株式会社 社外取締役
株式会社東日本銀行 社外取締役（特別利害関係の有無、その他）
上田昌孝氏と当社及び提案株主との間に特別の利害関係はありません。
同氏が社外取締役に就任した場合、法令が定める最低責任限度額を賠償責任限度額とする責任限定契約を締結する予定です。
■ 社外取締役候補者とした理由
経営トップとしての知見と経験を有することに加え、コーポレートガバナンスの実践的かつ専門的な知見や複数社での社外取締役としての経験を有し、大王製紙株式の継続保有の合理性の検証、大王製紙との経営統合の是非や方法の検討、その他当社の企業価値向上のための戦略的かつ大局的な観点からの助言と監督を期待し、社外取締役候補者として提案いたします。

生年月日：1947 年 8 月 22 日生
陶浪 隆生（すなみ たかお）

所有する当社の株式の数：0 株■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1971 年 7 月

三井物産株式会社

2002 年 4 月

同社 執行役員2005 年 4 月

同社 常務執行役員機械本部長

2008 年 6 月

JA 三井リース株式会社 代表取締役社長

2011 年 12 月

一般財団法人日本海事協会

2015 年 6 月

川崎近海汽船株式会社 社外取締役

会長付参与（特別利害関係の有無、その他）
陶浪隆生氏と当社及び提案株主との間に特別の利害関係はありません。
同氏が社外取締役に就任した場合、法令が定める最低責任限度額を賠償責任限度額とする責任限定契約を締結する予定です。
■ 社外取締役候補者とした理由
経営トップとしての知見と経験を有することに加え、川崎汽船株式会社と川崎近海汽船
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の株式交換では川崎近海汽船の特別委員会委員長を務めた経験を有し、大王製紙株式の継続保有の合理性の検証、大王製紙との経営統合の是非や方法の検討、その他当社の企業価値向上のための戦略的かつ大局的な観点からの助言と監督を期待し、社外取締役候補者として提案いたします。

生年月日：1981 年 3 月 29 日生
菅野 みずき（かんの みずき）

所有する当社の株式の数：0 株■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2011 年 12 月

ブレークモア法律事務所

2014 年 8 月

University College London 卒業（LL.M.）

2014 年 9 月

アンダーソン・毛利・友常法律事務所

2016 年 11 月

弁護士法人大江橋法律事務所（東京事務所）

2021 年 1 月

同法律事務所パートナー（現任）＜重要な兼職の状況＞
株式会社 BJC 社外監査役（特別利害関係の有無、その他）
菅野みずき氏と当社及び提案株主との間に特別の利害関係はありません。
同氏が社外取締役に就任した場合、法令が定める最低責任限度額を賠償責任限度額とする責任限定契約を締結する予定です。
■ 社外取締役候補者とした理由
企業法務を専門とする弁護士として、コーポレートガバナンスの実践的かつ専門的な知見と経験を培うとともに、特に独占禁止法を専門分野とし、大王製紙株式の継続保有の合理性の検証、大王製紙との経営統合の是非や方法の検討、その他当社の企業価値向上のための戦略的かつ大局的な観点からの助言と監督を期待し、社外取締役候補者として提案いたします。

＜第 2 号議案 社外取締役の個人別固定報酬額決定の件＞
1． 議案の要領
提案株主が提案する第 1 号議案につき、少なくとも 1 名の候補者について承認可決された場合に新たに選任される社外取締役（以下、「対象社外取締役」といいます。
）について、個人別の固定報酬の額を年額 1,200 万円（新たに選任される社外取締役が 5 名である場合の総額は年額 6,000 万円）とする。ただし、他の社外取締役に対し、本提案よ8

りも高額の報酬が支給され、かつ、同種同等の報酬が対象社外取締役にも支給される場
合は、当該支給に加えて上記年額 1,200 万円の固定報酬が支給されるものではないこととする。
2． 提案の理由
第 1 号議案で提案した社外取締役は、大王製紙株式の継続保有の合理性の検証、大王製紙との経営統合の是非や方法の検討、その他当社の企業価値向上のための戦略的かつ大局的な観点からの助言と監督などの重責を担うものであり、当社取締役としての職務執行に十分な時間とエネルギーを投下していただくため、当社の経営規模や一般的な報酬水準を考慮し、1 人あたり、年額 1,200 万円の固定報酬を支給することを提案いたします。
以上

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