コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

IMAGE MAGIC Inc.

最終更新日：2023年7月27日

Ｇ−イメージマジック
代表取締役社長 山川 誠
問合せ先：取締役管理本部長 栗原 俊幸
証券コード：7793
https://imagemagic.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、インターネットを通じて不特定多数のお客様との取引を行っており、社会からの信頼を得て、経営の透明性を確保し、株主、お客様、社員、地域社会等あらゆるステークホルダーとの信頼関係を強化することは経営の最重要課題の一つと考えております。
全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を確保する社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

株式会社日本創発グループ

709,700

30.69

山川 誠

267,600

11.57

京田 諭

90,0003.89

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

84,4003.65

キャブ株式会社

82,5003.57

凸版印刷株式会社

81,0003.50

GMOペパボ株式会社

80,0003.46

株式会社トランザクション

80,000

3.46

坊野 寛

56,0002.42

株式会社ポリ・テープ・ジャパン

50,0002.16

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 グロース

決算期

4月

業種

その他製品

直前事業年度末における（連結）従業員数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高100億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

abcd

会社との関係(※)
e fg h栢森 加里矢他の会社の出身者

野崎 陽介

公認会計士

尾﨑 充

公認会計士

△

大井 哲也

弁護士

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

ijkefghijk

上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他会社との関係(2)氏名栢森 加里矢

野崎 陽介

尾﨑 充

大井 哲也

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由なし

当社の事業への知見が深いことに加え、金融専門分野やブロックチェーンを始めとした高いITの知見を有しており、当社の経営全般に関する有益な助言及びコンプライアンス並びに経営体制の更なる強化を期待し、社外取締役として選任しております。
また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

○

なし

公認会計士として財務及び会計に関する専門的な知識を有し、監査経験を通じ、企業財務や内部統制等に関する豊富な知見から、当社の経営全般の監査・監督に資すると判断し、社外取締役に選任しております。
また、当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

○

公認会計士及び税理士として専門的な会計知識を有しており、他社での監査役経験など監査全般についての豊富な知見から、当社の経営同氏は、アクティベートジャパン税理士法 全般の監査・監督に資すると判断し、社外取締人の代表を務めており、当社は2018年４ 役に選任しております。
月期まで同税理士法人に税務顧問を委託 また、当社の株式16,000株を所有しております
しておりました。同税理士法人が当社から が、それ以外に当社との間に特別な利害関係収受していた対価の額は多額のものでは はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれなく、現在は取引を解消しており、独立性 がないと判断し、独立役員として指定しておりに問題ないと判断しております。
ます。
なお、同氏はこれまで当社の社外監査役を務めており、監査等委員会設置会社への移行により、社外取締役として新任しております。

○

弁護士でありクラウド・サイバーセキュリティ・インターネットコンテンツ等の紛争解決及びリーガルサポートを専門とした豊富な経験と幅広い見識を有することから、独立した客観的な視点
当社と、同氏が所属するTMI総合法律事より業務執行に対する監査を行う監査等委員と務所との間には断続的に取引があり報酬しての職務を遂行できるものと判断し、社外取を支払っておりますが、最近事業年度に締役として選任しております。
おける報酬総額は、販売費及び一般管理
また、当社との間には特別な利害関係はなく、費合計額の1.0%未満と少額であり、独立一般株主との利益相反が生じるおそれがない性に問題ないと判断しております。と判断し、独立役員として指定しております。
なお、同氏はこれまで当社の社外監査役を務めており、監査等委員会設置会社への移行により、社外取締役として新任しております。

○【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

常勤委員（名）3

1

社内取締役（名）

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）3

社外取締役

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし

現在の体制を採用している理由
a 監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を配置することとしております。
b 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、監査等委員会の指示に基づく職務に関し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令から独立してこれを遂行することとしております。
c 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の人事異動及び評価については、監査等委員会の同意を得て実施することとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会、内部監査担当者及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の意見交換、情報交換を図っており、監査の実効性を上げるため、協働体制をとっております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を満たす社外取締役を独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の業績向上に対する意欲や士気を高め、中長期的な業績及び企業価値の向上を目的とし、ストックオプション制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
社内取締役及び従業員に対して、業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高め、当社の株主価値・企業価値を向上させることを目的として、就任時期、在籍期間、今後の事業成長への貢献期待度などを勘案して定めた数のストックオプションを付与しております。

【取締役報酬関係】

（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬は、それぞれ役員区分ごとの総額にて開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬の決定については、それぞれ株主総会で報酬等の限度額の決議を得ております。各役員の額については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議により決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役へのサポートは管理本部が行っております。取締役会に付議される議案については、事前に社外取締役に対して送付のうえ、必要に応じて議案内容を説明しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
ａ 取締役会
当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役４名）で構成され、原則として毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令又は定款で定められた事項及び経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。取締役会の議長は代表取締役社長であります。
ｂ 監査等委員会
監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名（うち社外監査等委員３名）で構成され、原則として毎月１回開催される定時監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。議長は常勤監査等委員であります。監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、取締役及び使用人への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
ｃ リスクマネジメント委員会
当社は、各種リスクに係る事項に対し、組織的・計画的に対応することを目的としてリスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメ
ント委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役を中心に構成されており、原則として四半期に１回開催しております。リスクマネジメント委員会は、当社に経済的、物理的又は信用上の不利益や損失を生じさせる可能性のある事象をリスクとして広範な検討を行い、重要性の高いリスクを洗い出したうえで、具体的な対応策を協議し、リスクマネジメントを推進しております。
ｄ コンプライアンス委員会
当社は、各種コンプライアンスに係る事項に対し、組織的・計画的に対応することを目的としてコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役を中心に構成されており、原則として四半期に１回開催しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等のほか、コンプライアンス違反行為等の有無を確認し、該当がある場合には対応について協議し、コンプライアンスの徹底を図っております。
ｅ 経営会議当社では、代表取締役、取締役、常勤監査等委員が部門長から報告を受け、協議を行う経営会議を設置し、原則として毎週開催しております。
経営会議は部門単位で開催し、各部門の執行案件に関する議論、重要事項についての審議を行うことにより、経営活動の効率化を図っております。
ｆ 会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
ｇ 顧問弁護士
当社では、重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事項については、顧問弁護士に相談し、必要な検討を行ったうえで、適切な助言指導を受けております。
ｈ 内部監査室
当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、代表取締役社長により直接任命された内部監査担当者（１名）を選任しております。内部監査担当者は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に対し報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営環境の変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明化を確保すべく、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するほか、迅速な経営上の意思決定の促進と重要事項に関する十分な審議を行うため経営会議を設置するとともに、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会及び内部監査室を設置しております。
当社では、これらの各機関が相互に連携することによって、経営の健全性及び透明性を維持し、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底を確保できるものと認識しているため、現在の企業統治体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会の招集通知については、株主の議決権行使における議案検討時間を十分に確保するため、早期発送に努める方針であります。

集中日を回避した株主総会の設定

多くの株主に株主総会へご出席いただくため、株主総会の集中日を避けるように留意する方針であります。

電磁的方法による議決権の行使今後の課題として検討してまいります。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後の課題として検討してまいります。

招集通知（要約）の英文での提供今後の課題として検討してまいります。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説明の有
無ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社コーポレートサイトに掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

株主構成等を考慮した上で、定期的に開催しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

主として、第２四半期及び通期の決算発表時において開催する方針であります。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

今後の課題として検討してまいります。

なし

IR資料のホームページ掲載

当社コーポレートサイト内にIRページを設けて、決算情報及び適時開示資料等の情報公開を実施しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

取締役管理本部長を情報取扱責任者とし、IR活動は管理本部が担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

経営の健全性及び透明性を高めることを目的とし、迅速、正確かつ公平な情報開示を適時開示規程に定め、全てのステークホルダーの皆様からの信頼と期待に応えるよう企業価値向上に努める方針です。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施今後の検討課題と認識しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社コーポレートサイトや決算説明会等を通じて、ステークホルダーの皆様に対して積極的な情報開示を行ってまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会決議により、以下のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用をしております。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)取締役は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行うとともに、これらの社内浸透と遵守徹底を図る。
(b)監査等委員会による取締役会の監査を通じ、取締役の職務執行が法令、定款、社内規則及び社会規範に適合することを確保する。
(c)リスクマネジメント委員会及びコンプライアンス委員会等を開催し、問題点の発見、把握、解決や内部通報対応に取り組む。
(d)コンプライアンス意識の徹底・向上を図るための方策として、取締役及び従業員を対象とした、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する研修会を実施し、継続的な教育・普及活動を行う。
(e)内部監査担当は、内部監査の結果及び内部統制報告制度の評価結果を定期的に代表取締役及び監査等委員会に報告する。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」により適切に管理し、関係者が必要に応じて閲覧できる体制とする。また、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)リスク管理の基本事項を定めた「リスク管理規程」に従い、リスクマネジメント委員会を設置し、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施する。
(b)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮下に対策本部を設置して迅速な対応を行い、損失の拡大を最小限にとどめる体制を整える。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(b)中期経営計画及び年次計画を策定し、職務の効率的な執行が可能な体制作りを行う。
(c)上記計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて計画の達成を図る。
(d)意思決定の迅速化のため、「組織規程」「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。
e 財務報告の信頼性を確保するための体制(a)金融商品取引法その他の関係法令に基づき、有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築する。
(b)財務報告に係る内部統制が適切に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正措置を行う。
f 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a)監査等委員会の業務を補助すべき使用人を置くこと及び置く場合の員数については、監査等委員会と取締役会の協議の上で決定する。
(b)当該使用人の人事評価、人事異動等については、監査等委員会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性を確保する。
g 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(a)監査等委員会は、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。
(b)監査等委員会の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査室は内部監査の結果を報告する。
(c)取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告する。
(d)監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを保障する。
h その他監査等委員会による監査の実効性を確保するための体制(a)監査等委員会は、定期的に代表取締役との会合を開き、意見交換や情報交換を行う。
(b)監査等委員会は、内部監査担当との情報交換を行うとともに、職務の実効性を上げるため、必要に応じて協働体制をとる。
(c)監査等委員が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
a 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（2007年６月 犯罪対策閣僚会議幹事会申合わせ）を基本理念として尊重し、これらに沿って体制を構築し運用しています。当社における方針・基準等については、「反社会的勢力対策規程」において定めており、主要な社内会議等の機会を捉えて繰り返しその内容の周知徹底を図っております。このように、当社及び全ての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁を基本方針としています。
b 反社会的勢力排除に向けた整備状況
社内体制としては、コンプライアンス及びリスク管理に係る会議体として、コンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会を設置し、反社会的勢力に対する業務を所管する部署は管理本部とし、不当要求等に対する対応部署への速やかな通報や外部専門機関への相談など実務上のマニュアルとして「反社会的勢力等対応マニュアル」を整備しています。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、経営管理体制の強化、適時適切な情報開示による経営の健全性及び透明性向上、実効性のある内部統制システムの構築等を通じたコーポレート・ガバナンスの強化を企図した以下の体制を構築しております。

株主総会
選任・解任

選任・解任

連携

監査

取締役会

報告

監査等委員会

選定・解職・監督

連携
指示

連携

内部監査室

代表取締役
報告

報告

選任・解任

指示

監査会
計
監
査人
（監査法人）

報告
リスクマネジメント委員会
コンプライアンス委員会

経営会議

報告

指示・監督

指示・通達

内部監査

助言
指導

各部門

顧問
弁
護士

(a)決定事実・決算情報

各部門

情報取扱責任者

執行責任者

情報取扱責任者
取締役会

取締役会付議予定（管理本部管掌取締役）（代表取締役）（管理本部管掌取締役）
開示の承認

議案の報告

開示要否の検討

経過及び結果報告

開示前最終確認

開示文書作成指示

情報開示担当者及び管理本部各担当者
開示文書の原案作成

情報開示

適時開示規則上の開示義務の確認(b)発生事実各部門

情報取扱責任者

執行責任者

常勤監査等委員

情報取扱責任者

重要事実発生（管理本部管掌取締役）（代表取締役）開示義務に係る（管理本部管掌取締役）の報告

開示要否の検討

経過及び結果報告

意見陳述

開示前最終確認

開示文書作成指示

情報開示担当者及び管理本部各担当者
開示文書の原案作成
適時開示規則上の開示義務の確認

情報開示