2020年４月24日
各

位
会

社

名

代 表 者 名株 式 会 社梅代表取締役社長の花

本 多 裕 二（コード番号 ７６０４ 東証第二部）
問 合 せ 先取締役 経営計画担当
鬼 塚 崇 裕（ＴＥＬ

０９４２－３８－３４４０）

東京証券取引所への「改善状況報告書」の提出に関するお知らせ
当社は、2019年10月10日提出の「改善報告書」につきまして、有価証券上場規程第503条第１項の規定に基づき、改善措置の実施状況及び運用状況を記載した「改善状況報告書」を本日別添のとおり提出いたしましたので、お知らせいたします。
別添書類：改善状況報告書
以

上

改

善 状 況 報 告 書
2020年４月24日

株式会社東京証券取引所
代表取締役社長 宮原 幸一郎 殿
株式会社梅の花代表取締役社長 本多裕二

2019年10月10日提出の改善報告書について、有価証券上場規程第503条第１項の規定に基づき、改善措置の実施状況及び運用状況を記載した改善状況報告書をここに提出いたします。

1

目次
１．改善報告書の提出経緯 ·························································· ４（１）過年度決算訂正の内容 ······················································ ４（２）過年度決算短信等を訂正するに至った経緯・原因 ······························ ８①不適切な会計処理の発覚と過年度決算短信等を訂正するに至った経緯 ············ ８②第三者委員会の調査により判明した本件不適切会計処理の内容等 ················· ８
ａ．不正行為の実態 ························································ ９
ア．不正行為の主体 ······················································ ９
イ．減損会計に関する職務分掌 ············································ ９
ウ．
「店舗別損益」及び「減損の兆候シート」の通常の作成フロー ············· ９
エ．不正行為の手口（今回の不正規の作成フロー） ·························· 10
オ．減損の兆候判定の対象となった店舗数 ··································· 11ｂ．関係者の関与状況 等 ··················································· 11（３）不適正開示の発生の原因の分析 ·············································· 12①取締役会の監督機能の低下によるガバナンス不全 ······························ 12②役職員の決算処理業務の軽視 ················································· 13
ａ．経営陣の決算処理業務への理解不足と個別業務への無関心さ ················· 13ｂ．担当者の減損処理業務への理解不足とコンプライアンス意識の欠如 ··········· 13ｃ．組織内のセクショナリズムからなる決算処理業務への無関心さ ··············· 13
ｄ．決算財務に関する監査の会計監査人への依存 ······························· 14③事業の急拡大に伴う人材育成不足・人員不足による部門間・会社間牽制機能の喪失 · 14
④当社の業務全般について業務分担及び業務手順が不明瞭であること ··············· 14
ａ．業務分担の責任の所在の曖昧さ ··········································· 14
ｂ．業務手順の整備不足 ····················································· 15⑤業務チェック体制の欠如 ···················································· 15
ａ．経営計画室における業務チェック不足 ····································· 15ｂ．経理部における業務チェック不足 ········································· 15ｃ．内部監査における業務チェック不足 ······································· 15
２．再発防止に向けた改善措置並びにその実施状況及び運用状況等 ······················· 16（１）改善報告書記載の改善措置並びにその実施状況及び運用状況等 ··················· 16①役職員の処分の内容 ························································· 16②経営における意識改革と多様な視点の導入 ···································· 17
ａ．社外監査等委員の追加選任による経営監視の強化 ·························· 17ｂ．取締役会の運営ルールの変更による実効性と透明性の確保 ·················· 17③部門間・会社間の牽制機能の強化 ············································ 19
ａ．組織変更による兼務体制の排除 ·········································· 19
ｂ．人事制度の改革 ························································ 20
2④業務手順の整備及び組織改革 ················································ 23
ａ．業務分担の整理を目的とした組織体制及び組織関連規程の見直し ············ 23
ｂ．業務フローの見直し ···················································· 24⑤企業風土改革、コンプライアンス意識の改革 ·································· 26
ａ．企業風土改革 ·························································· 26
ｂ．コンプライアンス意識の改革 ············································ 28
ｃ．社内情報の共有 ························································ 30⑥モニタリング体制の強化 ···················································· 31
ａ．内部監査業務の見直しと体制補強 ········································· 31
ｂ．財務報告に係る内部統制の評価・報告制度(J-SOX)の全面的な見直し ········· 32
ｃ．監査等委員会監査計画の見直し ·········································· 33（２）改善措置の実施スケジュール ················································ 35
３．改善措置の実施状況及び運用状況に対する会社の評価 ······························· 36

3１．改善報告書の提出経緯（１）過年度決算訂正の内容
当社は、2019年６月26日付「第三者委員会設置に関するお知らせ」にて開示しておりま
すとおり、社外の有識者（弁護士等）から構成される第三者委員会を設置し、当社及び当社の連結子会社の店舗に係る固定資産の減損処理方法に関して、日本弁護士連合会の定める「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」に沿って調査を行いました。その結果、2019年８月28日付「第三者委員会の調査報告書の受領及び今後の当社の対応に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社及び当社の連結子会社の店舗に係る固定資産の減損処理方法に関して不適切な会計処理が認められました（以下「本件不適切会計処理」といいます）。これにより、当社は2019年８月30日に過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出及び過年度の決算短信等の訂正をいたしました。
本件不適切会計処理に基づいて訂正した過年度決算短信等及び業績に及ぼす影響額については、以下の通りです。
【訂正した有価証券報告書】
第31期 平成22年９月期 （自 平成21年10月１日 至 平成22年９月30日）
第32期 平成23年９月期 （自 平成22年10月１日 至 平成23年９月30日）
第33期 平成24年９月期 （自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日）
第34期 平成25年９月期 （自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日）
第35期 平成26年９月期 （自 平成25年10月１日 至 平成26年９月30日）
第36期 平成27年９月期 （自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日）
第37期 平成28年９月期 （自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日）
第38期 平成29年９月期 （自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日）
第39期 平成30年９月期 （自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日）【訂正した四半期報告書】
第38期 第１四半期 （自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日）
第38期 第２四半期 （自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日）
第38期 第３四半期 （自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日）
第39期 第１四半期 （自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日）
第39期 第２四半期 （自 平成30年１月１日 至 平成30年３月31日）
第39期 第３四半期 （自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日）
第40期 第１四半期 （自 平成30年10月１日 至 平成30年12月31日）【訂正した決算短信】
平成22年９月期 決算短信
平成23年９月期 決算短信〔日本基準〕（連結）
平成24年９月期 決算短信〔日本基準〕（連結）4平成25年９月期 決算短信〔日本基準〕（連結）
平成26年９月期 決算短信〔日本基準〕（連結）
平成27年９月期 決算短信〔日本基準〕（連結）
平成28年９月期 決算短信〔日本基準〕（連結）
平成29年９月期 決算短信〔日本基準〕（連結）
平成30年９月期 決算短信〔日本基準〕（連結）2019年４月期

決算短信〔日本基準〕（連結）【訂正した四半期決算短信】
平成29年９月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）
平成29年９月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）
平成29年９月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）
平成30年９月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）
平成30年９月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）
平成30年９月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）
平成31年４月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）【過年度決算短信等の訂正による業績への影響額】（連結財務諸表）
期間

項目

訂正前
（Ａ）
28,734577
365
177
18,3293,454
29,736702
461△155
19,181
6,011

第31期
売上高
（平成22年９月期） 営業利益
通期
経常利益
当期純利益
総資産
純資産
第32期
売上高
（平成23年９月期） 営業利益
通期
経常利益
当期純利益
総資産
純資産

5

訂正後
（Ｂ）
28,734577
365△177
17,974
3,099
29,736765
523△239
18,7415,571（単位：百万円）
影響額
変動率
（Ｂ－Ａ）
（％）
－
－
－
－
－
－
△201
△355
△2
△355
△10
△355
－
－
62
9
62
13
54
△84
△2
△439
△7
△439

期間

項目

訂正前
（Ａ）
30,029510558
256
18,157
5,989
29,780377
207
4119,002
6,648
29,680697
623
229
19,883
6,878
29,410184
119△52
21,1596,930
29,398161
60
96
26,818
5,724
8,462
275
250
148
28,0605,831
16,068453
447
214
27,541
5,914

第33期
売上高
（平成24年９月期） 営業利益
通期
経常利益
当期純利益
総資産
純資産
第34期
売上高
（平成25年９月期） 営業利益
通期
経常利益
当期純利益
総資産
純資産
第35期
売上高
（平成26年９月期） 営業利益
通期
経常利益
当期純利益
総資産
純資産
第36期
売上高
（平成27年９月期） 営業利益
通期
経常利益
当期純利益
総資産
純資産
第37期
売上高
（平成28年９月期） 営業利益
通期
経常利益
親会社株主に帰属する当期純利益
総資産
純資産
第38期
売上高
（平成29年９月期） 営業利益
第１四半期
経常利益
親会社株主に帰属する四半期純利益
総資産
純資産
第38期
売上高
（平成29年９月期） 営業利益
第２四半期
経常利益
親会社株主に帰属する四半期純利益
総資産
純資産

6

訂正後
（Ｂ）
30,029581
629
295
17,756
5,587
29,780449
279
918,571
6,215
29,680770
696
308
19,515
6,510
29,410268
203△84
20,747
6,530
29,398246
145△75
26,230
5,151
8,462
296
271
151
27,468
5,261
16,068495
490
272
27,0055,399（単位：百万円）
影響額
変動率
（Ｂ－Ａ）
（％）
－
－
70
14
70
13
38
15
△2
△401
△7
△401
－
－
72
19
72
35
△76
△31
△2
△431
△6
△432
－
－
72
10
72
12
78
34
△2
△368
△5
△368
－
－
84
46
84
71
62
△32
△2
△412
△6
△400
－
－
84
52
84
140
△179
△172
△2
△588
△10
△573
－
－
21
8
21
8
3
2
△2
△591
△10
△570
－
－
42
9
42
9
58
27
△2
△535
△9
△514

期間

項目

訂正前
（Ａ）
23,646430
400
179
27,596
6,026
31,394313
267△414
28,421
5,495
9,035
320
286
173
29,578
5,761
17,245547
503
295
29,8105,857
24,858579
495
281
32,337
8,496
32,647390270
1030,637
8,671
8,891
247
219
159
30,827
8,657

第38期
売上高
（平成29年９月期） 営業利益
第３四半期
経常利益
親会社株主に帰属する四半期純利益
総資産
純資産
第38期
売上高
（平成29年９月期） 営業利益
通期
経常利益
親会社株主に帰属する当期純利益
総資産
純資産
第39期
売上高
（平成30年９月期） 営業利益
第１四半期
経常利益
親会社株主に帰属する四半期純利益
総資産
純資産
第39期
売上高
（平成30年９月期） 営業利益
第２四半期
経常利益
親会社株主に帰属する四半期純利益
総資産
純資産
第39期
売上高
（平成30年９月期） 営業利益
第３四半期
経常利益
親会社株主に帰属する四半期純利益
総資産
純資産
第39期
売上高
（平成30年９月期） 営業利益
通期
経常利益
親会社株主に帰属する当期純利益
総資産
純資産
第40期
売上高
（平成31年４月期） 営業利益
第１四半期
経常利益
親会社株主に帰属する四半期純利益
総資産
純資産

7

訂正後
（Ｂ）
23,646495
464
255
27,0785,529
31,394399
353△500
27,741
4,836
9,035
342
308
190
28,914
5,119
17,245590
547
330
29,166
5,233
24,858645
561
314
31,691
7,869
32,647478
358
4429,996
8,045
8,891
267
240
162
30,1878,035（単位：百万円）
影響額
変動率
（Ｂ－Ａ）
（％）
－
－
64
15
64
16
75
42
△2
△517
△8
△497
－
－
85
27
85
32
21
△85
△2
△680
△12
△658
－
－
21
7
21
7
16
9
△2
△664
△11
△642
－
－
43
8
43
9
35
12
△2
△644
△11
△623
－
－
65
11
65
13
32
11
△2
△646
△7
△626
－
－
87
22
87
32
33
330
△2
△640
△7
△625
－
0
20
8
20
9
3
2
△2
△639
△7
△622

期間

項目

第40期
（2019年４月期）
通期

売上高
営業利益
経常利益
親会社株主に帰属する当期純利益
総資産
純資産

訂正前
（Ａ）
19,499356
300
184
30,477
9,183

訂正後
（Ｂ）
19,499425
369△981
28,7377,391（単位：百万円）
影響額
変動率
（Ｂ－Ａ）
（％）
－
－
68
19
68
23
△634
△1,166△6△1,740△20△1,791（注）第40期（2019年４月期）に「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を適用しておりますが、第31期（平成22年９月期）から第39期（平成30年９月期）は遡及適用前の数値を記載しております。
（２）過年度決算短信等を訂正するに至った経緯・原因①不適切な会計処理の発覚と過年度決算短信等を訂正するに至った経緯
当社は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツ（以下「トーマツ」といいます。
）
による、2019年４月期（2018年10月から2019年４月まで）にかかる監査を受け、店舗に係る固定資産の減損処理に関し、不適切な処理が行われている可能性がある旨の指摘を受けました。
具体的には、当社では各期の決算手続の中で減損の兆候の有無を判定するため「店舗別損益」を作成しトーマツに提示をしておりますが、2019年４月期の監査において、トーマツが、当社から受領した「店舗別損益」を確認する際、少額の黒字となっている店
舗が多数存在している点に疑義を抱くに至りました。
そこで、トーマツにおいて「店舗別損益」の根拠資料である「減損の兆候シート」について改めて検算したところ、本社費、本部費等の配賦計算の基礎となる間接費（セントラルキッチン利益や購買物流費等）の金額が財務会計数値と一致しないこと、配賦基
準（店舗売上高や店舗人員数）に従って算出されるべき数値の一部が実態とは異なる数
値で修正入力されていること等の異常が発見され、減損回避のための不適切な処理が行われたのではないかとの疑念を生じ、その旨の指摘がなされたものです。
当社は、上記指摘を受け、直ちに調査を実施したところ、過年度の減損処理方法に関しても、同様の不適切な会計処理が行われている可能性があることが判明いたしました。
その後、次項「②」記載の第三者委員会を設置して調査を実施し、調査結果として2019
年８月28日付にて調査報告書（以下「本調査報告書」といいます。
）を受領しました。本
調査報告書を踏まえ、当社において、本件不適切会計処理の概要は後記「②」記載のとおりと判断しており、これにより、前記「(1)」記載の過年度の有価証券報告書等の訂正
報告書の提出及び過年度決算短信等の訂正を行ったものです。
②第三者委員会の調査により判明した本件不適切会計処理の内容等
第三者委員会の調査により判明した事実を踏まえて当社として認識した本件不適切会計

8

処理の内容等は以下のとおりです。なお、以下に記載の関係当事者及びその略称は下表のとおりです。
略称

所属・役職等Ａ氏

代表取締役会長兼ＣＥＯ

Ｂ氏代表取締役社長兼ＣＯＯ

Ｃ氏

取締役執行役管理本部長 兼経理部長 兼人事総務部長

Ｄ氏

取締役執行役経営計画室長

Ｅ氏

経営計画室遊休資産活用プロジェクト部長

Ｆ氏

経営計画室課長

Ｇ氏

経理課課長

Ｈ氏

取締役相談役※ 2019年９月30日現在。Ｈ氏は2019年８月31日付けで辞任
ａ．不正行為の実態
ア．不正行為の主体
本件不適切会計処理に用いられた資料である「店舗別損益」及び「減損の兆候シート」は、2009年頃、Ｅ氏により作成され、2009年９月期から使用されておりました。その後、2010年頃にＦ氏が経営計画室に異動になった際、前任であるＥ氏から当該資料の作成方法について引き継ぎを受け、その後はＦ氏がそれらの作成を担当
していました（なお、Ｆ氏は、赤字店舗を減らす目的で後述する間接費の配賦計算の不正操作を行っていたことを認めております。）。
イ．減損会計に関する職務分掌
経営計画室の本来的業務は店舗別予算の作成及び進捗管理でありましたが、減損会計における業務フローにおいて店舗別損益情報が基礎資料となる関係で、経理・決算業務の一部である減損会計関連資料の作成についても経営計画室の職務としておりました。Ｆ氏は2010年に経営計画室に配属されて以降現在に至るまで、経営計画室の本来的業務を行う傍ら、減損会計に関する資料作成についても担当していたものです。
ウ．
「店舗別損益」及び「減損の兆候シート」の通常の作成フロー
当社における部門別（店舗別及び間接部門別）損益に関する基礎情報は、基幹業
務システムGLOVIA（以下「GLOVIA」といいます）から出力されます。GLOVIAには、各店舗からのレジ情報、給与システムの人事関連情報、購買システムにおける購買情報等が、夜間バッチで集計されています。
「減損の兆候シート」の作成においては、まず、富士通（GLOVIAのシステムベンダー）作成のマクロ・プログラムにより、GLOVIAの出力データがエクセルシートにダウンロードされ、本社費、本部費等の配賦前の店舗別・部門別損益数値が作成さ9れ、その後に社内基準に従って本社費、本部費等の配賦計算を行い、「店舗別損益」
及び「減損の兆候シート」を作成することとなります。
２期連続赤字といった減損の兆候があれば、経営計画室の減損処理業務の担当者（Ｆ氏、以下「経営計画室担当者」といいます。）が利益計画を作成し、作成された「店舗別損益」及び「減損の兆候シート」と共に、経営計画室担当者により会計監
査人にメールで提出します。この際、提出前の経営計画室内の上司の確認や稟議といったステップはなく、メールを送付する際も経営計画室や経理部の役職員といった同時配信先は固定されておりませんでした。
提出後、トーマツの担当者より対面または電話で、経営計画室担当者に対し、内容にかかる問合せがなされ、減損の兆候があった店舗についての減損処理の要否にかかる協議が行われておりました。
トーマツとの協議の結果、減損処理が必要と判断された場合、経営計画室担当者
は経理部長（Ｃ氏）に「店舗別損益」及び「減損の兆候シート」を用いて減損処理が必要と判断された店舗の報告を行い、経理部長は経理部の部下に指示をし、減損処理を決算に反映させます。
期末の決算打合せにおいては、経営計画室担当者が作成した「店舗別損益」及び「減損の兆候シート」を用いてトーマツが決算打合せ資料を作成し、トーマツ、経理部長及び経営計画室担当者が参加し、減損の妥当性を確認していました。なお、四半期毎の打ち合わせにおいては閉店等明確なものを除いて、減損処理の打合せは行っておりませんでした。
エ．不正行為の手口（今回の不正規の作成フロー）
Ｅ氏またはＦ氏による経理操作にかかる資料作成においては、一旦は、前記の通常の作成フローに従い「店舗別損益」及び「減損の兆候シート」を作成いたしますが、この時点では、減損の兆候判定の対象となる店舗数が多数になるため、その後対象店舗を減少させる目的で、本社費等の配賦計算についての不正操作が行われておりました。
具体的には、不正操作は、本社費等配賦後で営業赤字となった店舗について、配賦割合算定基礎数値を本来あるべき数値よりも減額し、特定の店舗に対する配賦金額（間接費又は配賦基準）を減額させ、営業黒字とする形で実施されました。
こうした操作が行なわれた結果、２期連続営業損失により減損の兆候判定に該当することになった店舗数を実態よりも減少させた内容で最終の「店舗別損益」及び「減損の兆候シート」が確定され、トーマツにメールで提出されることになりました。その後は、通常の作成フローと同様であり、減損の兆候判定に該当する店舗を減らすことで、その後の減損処理の要否に関するトーマツとの協議の対象となる店舗を減らし、トーマツの減損処理が必要との判断を受けて実際に減損処理をすべき対象となる店舗数も減らすという不正操作を行っていたものです。

10

オ．減損の兆候判定の対象となった店舗数
不正操作後に減損の兆候判定の対象となった店舗数（下記の「不正操作後対象店
舗数」のとおり）と本調査により明らかとなった、本来減損の兆候判定の対象とすべきであった店舗数（下表の「実態対象店舗数」欄のとおり。
）の比較結果は下表のとおりであり、多くの店舗が減損の兆候判定から意図的に除外された結果となっています。
（単位：店）
項目

2010年９月

2011年９月

2012年９月

2013年９月

2014年９月①不正操作後対象店舗数

46

35

33

30

38

②実態対象店舗数

117

102

108

104

96

③差異（②－①）

71

67

75

74

58

2015年９月

2016年９月

2017年９月

2018年９月

2019年９月①不正操作後対象店舗数

50

63

48

54

49

②実態対象店舗数

89

113

113

119

116

③差異（②－①）

39

50

65

65

67

項目

不正操作後対象店舗数： 会社から会計監査人に提示された各期の「減損の兆候シート」において、２期連続営業損失を計上している店舗数。
実態対象店舗数：

今回の調査により再計算した各期の「減損の兆候シート」において、２期連続営業損失を計上している店舗数（催事等除く）。

ｂ．関係者の関与状況 等
前記「ａ」で述べたとおり、本件不適切会計処理にかかる経理操作については、経営計画室において減損会計に関する資料作成を担当していたＦ氏及びその前任のＥ氏がそれぞれ行っていました。発端は、2009年９月期の決算にあたって、監査上許される範囲で損失発生を抑制したいというＢ氏の意向を受けたＥ氏が、何とか減損金額が少額となるようにＢ氏の意向とは異なって不適切な経理操作を行ったものであり、Ｆ氏への引継後も、できる限り減損損失は抑えるべきというＣ氏の考えに基づいて、Ｆ氏が不適切な経理操作を継続していったものです。
次に、Ｆ氏の所属する経営計画室の室長として上長にあたるＤ氏は、Ｆ氏が減損会計に関する資料作成を担当していたこと自体を認識しておらず、本件不適切会計処理については認識しておりませんでした。
一方、経理部長として減損会計を含めた決算処理の責任者の立場にあったＣ氏については、トーマツとの決算ミーティングにおいては主体的に関与し、また各店舗の損益等にかかる監査におけるトーマツとの個別協議の対応も行っておりました。これらの対応に際して、Ｃ氏は、減損の兆候判定を含む決算財務の基礎となる情報を確認すべき立場ではありましたが、実際には確認しておりませんでした。本件不適切会計処理に積極的に関与していたものではありませんが、従業員に対して減損処理が必要と11

ならない対策を求める等して、可能な限り減損を避けるべきという意識を従業員に持
たせ、Ｆ氏を含む各担当者にプレッシャーを与えていたことから、本件不適切会計処理に間接的な影響を与えていたことは否定できません。
また、Ｂ氏については、社長就任以前から人事及び経営全般の決裁権限を有し、本件不適切会計処理が始まった当時、Ｅ氏から店舗減損に関する相談を受けており、Ｅ氏がどのような方法を用いるのか確認してはいないものの、何らかの対処をする旨の報告を受けていました。そのため、Ｂ氏についても、本件不適切会計処理を明示又は黙示に承認していたとまではいえないものの、上記相談を受けた当時に適切に確認等をせず、その後長期間にわたって不適切な会計処理が継続するという結果を招いた責任を負うべきものと判断しております。
なお、子会社社長（一部取締役が兼務しています）が自社の状況を把握するために、取締役会に先立ち、毎月Ｆ氏より（操作前の）店舗別の損益の情報を含む補足資料と共に速報ベースの月次決算資料が子会社社長に対してメール配信されており、その際に各取締役にも同じ資料を参考情報として配布されていました。但し、これは参考情報としての配布であり、子会社社長を兼務していない取締役に、補足資料を含めた内容を必ず確認するよう求めていたものではありませんでした。その後の取締役会における資料としては、確定版の月次決算資料が紙ベース及びメールで各取締役に配布され、この配布時には店舗別損益の情報を含む補足資料は含まれておりませんでした。
そのため、子会社社長を兼務している取締役を除き、参考情報として配布されていた
店舗別損益等の補足資料までを詳細に確認することはしていなかったのが実情であり、前述した者以外の役員について、本件不適切会計処理への直接的又は間接的な関与はなかったと判断しております。
（３）不適正開示の発生の原因の分析①取締役会の監督機能の低下によるガバナンス不全
創業者であるＡ氏を実質的に引き継いだＢ氏はオーナー経営脱却を図るため強い指導力を発揮していました。Ｂ氏の強いリーダーシップは、社内改革を進める原動力となっていた反面、業務執行の監督を行う機関としての取締役会の監督機能の低下を招いてしまいました。
具体的には、Ｂ氏からの2008年９月期から引き続いて２期連続大幅赤字となることを免れたいという意向を踏まえ、2009年９月期からＥ氏は本件不適切会計処理を実行し、それをＦ氏が引き継いで長期間同様に行っていたものですが、その背景には、Ｂ氏以外の役職員においてＢ氏の意向や問題意識に応えようとする傾向が強く、Ｂ氏の影響力の大きさに比して組織的に経営判断及び業務執行を監視及び抑止する仕組みが存在しませんでした。
さらに、取締役会において、案件によってはＢ氏以外の取締役から意見が出ることもありましたが、採決方法が反対意見を出しにくい全員同意で可決される運用となっていました。また、議案書の準備が遅く、配布が取締役会開催の直前となっており、社外取締役も含め取締役が十分な事前確認が出来ない状況となっておりました。
12このような取締役会の監督機能の低下は、業務執行の監視・監督体制の欠如をもたらし、個々の役職員のコンプライアンス意識の低下と相まってガバナンス機能の不全につながっていきました。
②役職員の決算処理業務の軽視
ａ．経営陣の決算処理業務への理解不足と個別業務への無関心さ
当社経営陣は、キャッシュフローを重視する経営指標を打ち出していたため、キャッシュに影響を与えない会計上の減損への関心と理解が薄く、減損兆候対象店舗については会計監査人に利益計画を提示した上で減損の要否を交渉すればいいといった、店舗減損処理を交渉事とする傾向がありました。
また、子会社社長を兼務する取締役に対しては、自社の状況を把握するために、取締役会に先立ちＦ氏より店舗別の損益の情報を含む補足資料と共に速報ベースの月次決
算資料が子会社社長に対してメール配信され、これらの取締役に関しては店舗別損益の状況、減損処理の状況を把握・検証する責務があったにもかかわらず、これらがなされていませんでした。
さらに、決算処理の個別の業務内容についても、前記「１」「
（２）
」
「②」
「ｂ」に記
載のとおり、Ｄ氏はＦ氏の上長でありながら、その業務内容を適切に把握しておらず、
また、Ｃ氏も決算財務に関して確認すべき立場であるにもかかわらず、Ｆ氏の業務結果を検証していませんでした。
ｂ．担当者の減損処理業務への理解不足とコンプライアンス意識の欠如
本件不適切会計処理を実行したＦ氏は、減損処理等の意味や位置づけを十分に理解しておらず、自身の作業が決算にどのように反映されるのかを関知しないまま減損処
理業務に従事しており、減損処理業務の理解が乏しいために、本件不適切会計処理がコ
ンプライアンス違反となるという意識が薄いまま作業を行っていました。
ｃ．組織内のセクショナリズムからなる決算処理業務への無関心さ
当社の経営陣は、事業の急拡大に伴う業務リソースの不足から自らが担当する業務以外の業務について注意を払う余裕がなく、また他の経営陣の業務結果に対して意見をするという行為を避ける傾向がありました。
決算業務を行う経理部門の従業員であっても、経営計画室の従業員が行った決算業
務の一部について多少疑義を持ったとしてもチェックまでは行わないという実態があり、従業員全体において、他部署の業務に対する関心が薄く、「他部署できちんとやっているはず」という楽観的な姿勢が存在していました。また、Ｆ氏が営業担当者に減損兆候の店舗を調整している旨のメールを送信していたにもかかわらず営業担当者は特段その趣旨について関心を払わないなど、担当外の業務に積極的に関与して余計な仕事を引き受けると本来の業務が回らないため、積極的に他部署への指摘等を行わないという組織内のセクショナリズムが拡がっていました。

13

ｄ．決算財務に関する監査の会計監査人への依存
当社では、四半期決算毎に監査等委員が会計監査人と決算内容について確認を行っていますが、監査等委員は、決算財務に関する監査主体が会計監査人であって監査等委員としてはそれを確認するのみという意識が強く、会計監査人との協議において、能動的に会計監査人の監査結果を確認したり、会計監査人の監査過程で生じた疑問点や検討点、監査等委員として重要と考えられる項目等を質問するといった姿勢で臨むことができておりませんでした。そのため、決算財務に関する監査等委員会監査としてのモニタリングが不十分でした。
③事業の急拡大に伴う人材育成不足・人員不足による部門間・会社間牽制機能の喪失
当社は、子会社買収や店舗の新規開店により事業を拡大しており、子会社買収後に親会社に間接部門を集約したこと等によって本社における業務量が増加し、業態の多様化による業務の複雑化も進んでいたにもかかわらず、子会社管理機能を含む本社管理部門の人材育成が追い付かず、また、内部昇格も含めて適切な人材配置を行えていませんでした。このような実情により、当社は、減損処理等の意味や位置づけを十分に理解していたわけではないＦ氏に、長期にわたって単独で減損会計に関する資料作成業務に従事させておりました。
さらに、ＰＭＩ及び業績改善を目的として本社の管理部門の人材を子会社の取締役に就任させていますが、本社業務と兼任出向としているため、本社業務に対して十分な監督が果たせなくなっていました。加えて、１人で複数の部門・役職を兼務することが常態化し、たとえばＣ氏は管理本部長、経理部長、人事総務部長、内部統制評価責任者を兼務している他、子会社３社の取締役を兼務していました。
このように、事業拡大により業務量が増加したにもかかわらず、管理部門の人材育成が追い付かず、適切な人員配置ができなかった結果、管理職が１人で複数の部門・役職を兼務することを常態化させ、部門間での牽制機能を喪失させたものであり、この点も、本件不適切会計処理が生じ、長期間続いた要因の一つであると判断しております。
④当社の業務全般について業務分担及び業務手順が不明瞭であること
ａ．業務分担の責任の所在の曖昧さ
当社の組織・業務分掌等に関する社内規程は整備されており、一見すれば組織間の業
務分担及び責任は明確になっています。
しかしながら、その実態としては、本件不適切会計処理に関わる店舗減損処理も本来
は経理部経理課の担当業務というべきところ、経営計画室が作成した利益計画等を確認することができる責任者が経理課に存在せず、店舗減損処理にかかる資料作成を経営計画室のＦ氏が行っていたことで、経理課は店舗減損処理を経営計画室の担当業務とみなしている一方で、経営計画室長であるＤ氏は、経営計画室において当該業務を行っているとの認識を有しておらず、責任の所在が曖昧になっていました。

14

ｂ．業務手順の整備不足
当社では、Ｍ＆Ａにより事業規模・業態が拡大し、決算処理を含む各種手続が複雑化する中で、内部統制資料の中で減損処理に関する業務手順は記載されていたものの、どの担当者がどのような資料を作成し、誰が確認をするといった具体的な記載は無く、経理部経理課が見積・計算を行い、管理本部長に減損の要否判断を仰ぐといった抽象的な内容に留まっており、実際の手順の整備不足であってマニュアルとして運用できる程度に達しておらず、不明確なものとなっていました。
⑤業務チェック体制の欠如
当社では、以下における基本的な社内チェック体制の欠如と組織間の牽制機能の不備があり、これらにより本件不適切会計処理が可能となり、長期間継続した要因の一つであると判断しております。
ａ．経営計画室における業務チェック不足
経営計画室では、経理からの作業依頼に基づき、Ｆ氏（当初はＥ氏）が単独で「店舗別損益」及び「減損の兆候シート」の作成を行っており、経営計画室の他の社員によるチェックはなされていませんでした。またＤ氏においては上記④ａに記載したとおり「店舗別損益」及び「減損の兆候シート」の作成をＦ氏が行っていること自体を認識しておらず、チェックも実施しておりませんでした。また、Ｆ氏が「店舗別損益」及び「減損の兆候シート」をトーマツに送付する前に、誰かの承認を受けるといった事務手続きもなく、Ｆ氏は誰からのチェックを受けることもなくこれらをトーマツにメールで送付していました。また送付の際に、誰かに同時配信するという決まりもなかったため、その時々で同時配信された社員は確認の必要性を認識していなかったと推察されます。
ｂ．経理部における業務チェック不足
経理部では、運営実態において業務分担及び業務手順が不明瞭であったこともあり、減損処理にかかる資料がＦ氏から会計監査人に提出される際に経理担当者が確認していませんでした。また、管理本部長であるＣ氏が人事総務部長と経理部長を兼任し、業
務リソースの不足が常態化しており、本来、人事総務部と経理部を監督すべき管理本部の機能が十分に果たされておらず、決算作業の責任者として決算財務の内容を確認すべき立場であったＣ氏が、Ｆ氏の作業結果をチェックしておりませんでした。
ｃ．内部監査における業務チェック不足
内部監査室は、設立当初より店舗に置ける業務不正と事故防止に特化しており、その後監査範囲や手順の見直しが行われておりませんでした。このような背景から、内部監
査室は、店舗等の現場における現金管理や衛生管理に関する社内ルールの監査に時間を割いており、管理部門の法令順守や業務手順をチェックする役割を果たしておりませんでした。
また、内部監査室長は財務報告に係る内部統制の評価・報告制度（J-SOX）の評価員
15

として関っておりましたが、J-SOX導入時に会計監査人と協議して全社統制や決算財務
プロセス統制を一旦作成はしたものの、内部監査規程にJ-SOX関連監査項目が明確に入っておりませんでした。その後もほとんど見直しをせずに、具体的な業務マニュアルも作成していなかったため、内部監査室長は、J-SOX監査をしなければならない認識を持てておらず、適切な評価を行うことができませんでした。
２．再発防止に向けた改善措置並びにその実施状況及び運用状況等（１）改善報告書記載の改善措置並びにその実施状況及び運用状況等①役職員の処分の内容【改善報告書に記載した改善策】
経営責任・業務責任を明確にするため、関係役職員に対して以下の処分を行いました。Ｃ氏については、本件不適切会計処理は決算処理業務の中で起こったものであり、その責任者である管理本部長兼経理部長としての責任を踏まえたＣ氏からの辞任の意向を受け入れたものとなっております。
現役職

氏名

処分内容

代表取締役社長

Ｂ氏

役員報酬の30％減額（６ヶ月間）

取締役

Ｃ氏

辞任

取締役

Ｄ氏

役員報酬の10％減額（３ヶ月間）

経営計画室遊休資産活Ｅ氏

部長より次長へ降格、決算財務に関係

用プロジェクト部長
経営計画室課長

しない外販部へ異動
Ｆ氏

課長より係長へ降格、決算財務に関係しない総務部へ異動

経理部経理課課長

Ｇ氏

譴責処分

なお、上記の処分以外に、以下の取締役については、各自の申出を受け、以下の対応を行っております。
代表取締役会長

Ａ氏

役員報酬の50％以上の減額（８月分より）

取締役相談役Ｈ氏辞任（８月31日付）

上記以外の取締役員報酬の10％減額（１ヶ月間）

役【実施・運用状況】
経営責任・業務責任を明確にするため、上記改善報告書に記載したとおり、2019年10月10日の改善報告書提出時点までに関係役職員の処分及び対応を完了しております。

16

②経営における意識改革と多様な視点の導入
ａ．社外監査等委員の追加選任による経営監視の強化【改善報告書に記載した改善策】
前記「(3)「①」への対策として、取締役会が、組織的に経営判断及び業務執行を監視し不正を抑止する仕組みの構築の為に、取締役会が経営監視の場であるということを取締役会メンバーが自覚するとともに、客観的かつ俯瞰的な視点を持った社外取締役からの意見を聴き、そのような社外取締役とのさらなる議論が不可欠と考え、監査等委員の定員を５名から７名へ増加、逆に取締役の定員は10名から７名へ減少するとともに、2019年11月26日に開催を予定しております臨時株主総会にて社外監査等委員を１名追加選任する議案を提出することといたしました。
【実施・運用状況】（定員の変更）取締役会の透明性及び客観性を高め、組織的に経営判断及び業務執行を監視し不正を抑止する仕組みを構築するため、2019年11月26日に開催いたしました臨時株主総会にて、定款を変更し、監査等委員である取締役の定員を５名から７名へ増加し、監査等委員である
取締役以外の取締役の定員を10名から７名へ減少する決議を行いました。
（社外監査等委員の１名追加）
客観的かつ俯瞰的な視点を持った社外取締役との議論を実現するため、金融機関での監査等委員の経験も含む職務経験から、客観的かつ公正な視点で当社の経営を監督いただけることを期待し、株式会社西日本ファイナンシャルホールディングの執行役員であり、また株式会社西日本シティ銀行の取締役常務執行役員でもある池田勝氏を2019年11月26日に開催いたしました臨時株主総会にて社外監査等委員として追加選任する決議を行いました。その結果、執行側取締役４名、監査等委員５名（内４名が社外取締役）という構成となり、取締役会においては、社外監査等委員より議案の内容や当社の考え方について活発に質問が出るようになり、執行側の取締役と議論を行った上で決議を行うようになりました。また、決議の際に、以前よりも社外取締役から反対意見が出ることが増加しました。
ｂ．取締役会の運営ルールの変更による実効性と透明性の確保【改善報告書に記載した改善策】
前記「(3)」「①」への対策として、取締役会において反対意見が出しやすい環境作り及び取締役が十分な事前確認を行うために、2019年９月４日に開催しました取締役会より、取締役会の運営ルールを変更し、事前の資料配布を徹底することにより各取締役が十分な検討を行ったうえで活発な議論を行えるようにし、また決議事項の採択方法については反対意見が出しにくい全員合意による採決ではなく、各取締役が挙手をして賛否を明確にする方法に17

よることとしました。これにより、取締役会における議論の実効性と透明性を確保し、経営監視機能を強化いたしました。なお、そのようにして各取締役がそれぞれ意見を明確にして議論をするよう求める体制に変更したことに合わせて、議事録の作成手続きも変更し、各議案での質疑・意見を個別に記載することとしました。また、議事録については、事務局で各取締役の発言を含めて草案を作成後、出席取締役にメール配信し、記載内容を確認させ、その後に押印するようにすることで、各取締役に自らの取締役会メンバーとしての発言の重要性を再認識するよう促します。
【実施・運用状況】（事前の資料配布）
各取締役が十分な事前検討を行えるよう、2019年９月４日に開催しました取締役会より、取締役会の３日前までに通知する開催案内と同時に資料配布を行うよう運用を変更し、実行しております。やむを得ず開催案内までに作成が間に合わない資料につきましても、開催案内後、可能な限り速やかに配布しております。
（決議事項の採択方法）
2019年９月４日に開催しました取締役会より、反対意見が出しにくい全員合意による採決から、挙手して賛否を明示しての採決へルールを変更し、賛成・反対数及び反対した取締役を取締役会議事録に記録するようにいたしました。
（議事録の記録内容）
取締役会における議論の実効性と透明性を確保するため、2019年９月４日に開催しました取締役会より、議事録の記録内容を変更し、各議案の審議における質疑・意見を取締役
会議事録に記録するようにいたしました。
（議事録の作成手続き）
上記同様、取締役会における議論の実効性と透明性を確保するため、2019年９月４日に開催しました取締役会より、議事録の作成方法を変更し、事務局で各取締役の発言を含めて草案を作成後、出席取締役にメール配信し、記載内容を確認させ、その後に押印するよ
うにし、マニュアル化いたしました。この変更により、出席取締役からの質問やコメントに対して、どのような回答があったのか、どのような対処を行うことになったのか、また執行側取締役を含め誰が議案に対して反対の意を表明したのか、議事録に明記されることにより、取締役会で議論した結果が確実に業務運営に反映されることで取締役会の実効性が確保され、また、議事録中の、出席取締役の発言やそれらに対する回答に過不足・誤りのないことを出席取締役自ら確認することにより議論の過程の透明性が確保されるようになりました。

18

③部門間・会社間の牽制機能の強化
ａ．組織変更による兼務体制の排除【改善報告書に記載した改善策】
前記「(3)」「②」「ａ」及び「（3）」「③」への対策として、取締役が決算処理業務への理解を深め、自身が担当する部門の個別業務にも関心を持って、取締役としての必要な業務に注力できる環境を整えるため、他の職務との兼任を軽減しました（取締役による下位の職位（管理本部長、経理部長、人事総務部長、経営計画室長）の兼任を解消）。その一方で、内部人材の配置を見直し、執行役員を内部から２名追加選任し、部門長も５名内部昇格させ、各部門に対する責任者を増やして担当業務が過多にならないようにしています。また、部門間･会社間牽制機能を有効なものとするため、管理本部及び製造本部を廃止し、分掌業務が過多と思われる（旧）経営計画室を（新）経営計
画室と社長室に分割、人事総務部を人事部と総務部に分割、（旧）購買部を（新）購買部と物流部に分割する組織改革を実施しました（別紙１を参照）。
さらに、2019年10月１日付けで、主力銀行から財務判断・資金管理に知見を有する経理部長を受け入れており、必要な人材は今後とも内外から登用してまいります。今後も、組織改革を行い、同一職能がグループ各社あるいは各地域に分散している場合には、可能な限り同一組織・同一拠点への統合を行
ない、部門・子会社責任者の兼務体制を排除してまいります。
当社では、Ｍ＆Ａにより事業拡大を行いつつ管理コストを抑えることでグループ全体の利益を確保するという方針を掲げ、管理部門メンバーの育成や業務の効率化の取組みが必要でしたが、その対応が不十分でありました。しかしながら、本件不適切会計処理の発生を踏まえ、今後は、以下に記載する経理部長のみならず、経験豊かな外部人材を部門責任者として積極的に受け入れ、専門性の向上を図ると共に、部員の育成や専門教育の充実など管理部門の強化を図っていく予定です。
【実施・運用状況】（取締役の他の職務との兼任の軽減）
決算処理業務を理解し、担当部門の個別業務にも関心を持ち、取締役としての必要な業務に注力できる環境を整えるため、2019年10月１日に人事異動を行い、取締役による他の職務との兼任を軽減いたしました。具体的には、取締役Ｄ氏につきましては、経営計画室長を兼務しておりましたが、これを解消いたしました。なお、取締役Ｃ氏については、前述のとおり2019年10月10日の改善報告書提出時点までに取締役を辞任しているため（以下、取締役を辞任した後については単に「Ｃ氏」といいます。）、厳密には取締役の兼任の軽減ではありませんが、当時取締役として、管理本部長、経理部長及び人事総務部長を兼務していたところを、人事部長のみといたしました（その後、Ｃ氏は2019年10月４日付けで人事部長兼務のまま執行役員とし、さらに、2019年12月４日付けで外販部担当執行役員に職19務変更いたしました。
）。
（執行役員の追加選任と部門長昇格）
取締役の兼任解消により各部門責任者の担当業務が過多にならないようにするため、2019年10月１日に人事異動を行い、取締役が兼務していた各部門について担当者（次長・担当部長）４名を内部昇格し、物流部、総務部、購買部及び経営計画室の責任者（部長・室長）として配置いたしました。また、2019年10月４日にも人事異動を行い、建築開発部の部門長を内部昇格により執行役員に選任するとともに、Ｃ氏を人事部の執行役員として選任いたしました。さらに、2019年12月４日にも人事異動を行い、人事部の担当者１名を内部昇格し、Ｃ氏に代わり人事部長として配置いたしました。同日、Ｃ氏を人事部担当執行役員から外販部担当執行役員に変更いたしました。
（組織変更）
部門間･会社間牽制機能を有効なものとするため、2019年10月１日に組織変更を行い、管理本部及び製造本部を廃止し、分掌業務が過多と思われる（旧）経営計画室を（新）経営計画室と社長室に分割し、人事総務部を人事部と総務部に分割し、（旧）購買部を（新）購買部と物流部に分割いたしました。
（経理部長受け入れ）
2019年10月１日より、主力銀行から財務判断・資金管理に知見を有する人材を経理部長として受け入れました。
（同一拠点への統合）
同一職能が各地域に分散していることを解消する為、2019年12月１日付で、久留米本社に勤務していた株式会社梅の花サービス西日本及び株式会社梅のサービス東日本のメニュー開発担当部長を関西事務所へ転勤させ、久留米本社と関西事務所に分散していたメニ
ュー開発業務を関西事務所へ集約いたしました。各子会社のメニュー開発担当者を一拠点に集約したことにより、梅の花グループ統一基準の検討といった業務もよりスムーズに行えるようになったとともに、将来的には子会社横断組織を構築することにより、複数の責任者による管理を単一の責任者による管理とすることが可能となりました。
ｂ．人事制度の改革【改善報告書に記載した改善策】
前記「
（3）
」
「②」
「ｂ」への対策として、担当者の減損処理への理解不足を改善し、実際に適正な業務が行われ確実に相互チェック機能が果たされる必要がありますので、各従業員のスキルの底上げを図り、階層別の教育とジョ
ブローテーションを実施し、複数の職能に通じた人材を育成することで、各部門の業務を俯瞰しつつ適切な対策を取ることができる本社機能を目指しま20

す。また、専門知識習得のための社内外の教育を制度化し、推進してまいります。
階層別の教育に関しましては、経営層に関しては、マネジメント・ガバナ
ンス・コンプライアンス等に関する年１回以上の外部研修の受講、管理職に関してはマネジメント・ガバナンス・コンプライアンス・実務遂行スキル等に関する年１回以上の社内外の研修受講、非管理職については入社時にコンプライアンスに関する研修受講、部署異動時に異動先にて実務遂行スキルの導入教育を制度化し、受講状況を人事部でフォローいたします。
ジョブローテーションにつきましては、主に管理部門について、専門職能を除く管理職については原則５年に１回の頻度で、非管理職については原則
10年に１回の頻度での部門間異動、さらに同一部門内でも３年を目安に担当
業務の変更の実施を目指します。
さらに、これらの対策が一過性の対策で終わらないよう、管理部門の増強の為、可能な限り毎年１名の人材の採用または管理部門以外からの異動を行い計画的で継続的な適正人材の確保を目指します。
将来的には、人事制度の改革や各業務のシステム化及び一層の最適化を実施することにより、各従業員の業務負担軽減を図り、チェックの比重を増やす改善も検討いたします。
【実施・運用状況】（階層別の教育－経営層向け）
取締役のコンプライアンス意識向上のため、取締役に対して、2019年11月26日に当社の顧問弁護士によるコンプライアンス研修（企業不祥事の他社事例紹介、不祥事発生予防・早期発見の対策）を実施し、全取締役が出席いたしました。取締役向けの研修につきましては、今後も、年１回、定期的にコンプライアンスやガバナンス等をテーマとして、外部講師による研修を実施していきます。
（階層別の教育－管理職向け）
各従業員のスキル底上げのため、管理職にかかわらず、本社従業員向けに2019年11月20日、12月４日、12月10日、１月10日、２月10日の計５回にわたりコンプライアンス研修（当社業務に関係する法令、不正のトライアングル及び不正防止策並びに各自の留意事項）を実施いたしました。なお、３月に予定しておりましたコンプライアンス研修は新型コロナウイルスの社内感染防止の為延期いたしました。
また子会社の管理職、支配人、店長に対して、１月30日、２月５日、２月12日、２月13日、２月18日（２回）、２月25日、３月５日の８回にわたりコンプライアンス研修を実施いたしました。なお、３月以降に子会社店長に対して３回のコンプライアンス研修実施を予定しておりましたが、新型コロナウイルスの社内感染防止の為延期いたしました。

21

（階層別の教育－非管理職－新入社員向け）
当社では４月１日に新入社員が入社してまいりましたので、導入教育のなかでコンプラ
イアンス研修（不適切投稿と会社への影響の認識、ルール順守の必要性）を実施いたしました。来年度以降も、新入社員に対するコンプライアンス研修は継続実施する予定です。
（階層別の教育－非管理職－部署異動者向け）
非管理職が部署を異動した際、異動先での実務遂行スキルの導入教育をスムーズに理解するための前提条件として、予め各部署で遂行している業務の概要を把握するため、2020
年１月14日より４月14日までの３ヶ月間、各部署２回ずつ各部署の業務内容を紹介する研修を企画し、順次実施しております（３月以降は新型コロナウイルスの社内感染防止の為延期または中止いたしました）。
なお、異動先における実務遂行スキルの導入教育につきましては、新設した教育課より
当該異動先に対して導入教育スケジュールを作成させ、教育課にてフォローすることで実効性を確保する予定です。
（人事制度の改革）
ジョブローテーションを行う上で課題となる等級制度、報酬制度、評価制度及び教育研修制度など人事制度の再構築を図るため、2020年２月１日より、人材紹介会社より紹介を受けた社外コンサルタントを利用して人事制度改革に着手いたしました。現在、当社は過去に複数の会社を買収したことにより異なった就業規則・給与体系が併存し、子会社間の柔軟な異動が困難であり、また従業員の待遇に対する納得性が低いという課題があります。
このため、社外コンサルタントを交えた社員インタビュー等を通じて、当社グループの人
事制度に外部の目を取り入れて分析し、その後、①就業規則・給与体系の整理・統合、②昇給昇格基準の明確化、③社員教育の成果を問う試験の実施を含む評価制度の見直しなど
当社グループ全体として統一感のある人事制度に見直す予定です。
（各業務のシステム化及び一層の最適化）
減損兆候判定につきましては、従来は担当者がGLOVIAより出力したデータを基に、本社費、本部費等の配賦計算を行い、「店舗別損益」及び「減損の兆候判定シート」を作成していましたが、この決算業務の過程における人為的ミスあるいは不適切な処理を回避するため、外部システム会社に委託し、2019年11月より減損判定システムを開発いたしました。
新たな減損判定システムは、GLOVIAが保有する「店舗別損益」のデータを用い、人手を介することなく本部費等の自動配賦計算を行い「減損兆候判定資料」を出力するものです。
2020年４月期の決算より減損判定システムの出力による判定を実施する予定です。
また、物流業務において、事務所によって違っていた在庫管理表の入力フォームを統一し、在庫システムからの自動出力を行うことができ、一度に複数の出荷指示データが自動で取り込めるよう在庫管理システムを一部改修し、2020年１月７日より運用開始しております。

22

（人材の確保）管理部門の増強のため、2020年４月１日付で人事担当者を社外より１名採用いたしました。また、社外より経験豊かな人事部長を採用していくため求人活動を実施しています。
④業務手順の整備及び組織改革
ａ．業務分担の整理を目的とした組織体制及び組織関連規程の見直し【改善報告書に記載した改善策】
前記「
（3）
」
「④」
「ａ」に記載いたしました業務分担の責任の所在の曖昧さ、
及び前記「
（3）
」
「⑤」
「ａ」及び前記「（3）」「⑤」「ｂ」に記載いたしました経営計画室及び経理部によるチェックの不足を解決するため、2019年10月末に開催するコンプライアンス運営委員会において、各部門で分担している業務の棚卸と職務分掌の再構成を行い、これらの一致を図るとともに、組織的なチェッ
ク及び管理が確実に行えるよう、組織体制及び組織関連規程の見直し計画を策定の上、計画に沿って実施いたします。
なお、本件不適切会計処理が行われた業務である経営計画室が担当していた固定資産の減損に関する資料作成の業務については、各店舗に関する利益計画の作成を経営計画室が行うため、一貫した作業が好ましいという観点より、引き続き経営計画室の業務として行うこととし、当該作成資料を踏まえた減損処理の要否にかかる会計監査人との協議や決算への反映等の業務は経理部の業務としたうえで、各部でのチェックを徹底することで再発防止を図ります。現在の業務分掌規程については詳細な業務がどの部門に属するのか個別に記載されておらず、決算業務は経理部門が担当することが記載されているのみであるため、店舗の減損処理に関する資料作成業務が経営計画室に属することを始めとして、見直しの際には詳細に明記いたします。
【実施・運用状況】（組織体制及び組織関連規程の見直し）
業務分担の責任の所在の曖昧さの解消並びに経営計画室及び経理部によるチェックの不足を解決するため、各部門にて業務の棚卸と職務分掌の再構成を行い、組織体制及び組織関連規程（組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程）の見直しを行い、2020
年２月７日の取締役会にて決議し、改定を行いました。
（固定資産の減損に関する資料作成の業務）改善報告書提出当初は、固定資産の減損に関する資料作成の業務については、各店舗に関する利益計画の作成を経営計画室が行うため、一貫した作業が好ましいという観点より、引き続き経営計画室の業務といたしておりましたが、その後前記の減損会計に掛かるシステムの導入により「減損兆候判定資料」を直接出力できるようになったため経営計画室が一貫した作業を行う必要性が低くなったこと、現会計監査人より固定資産の減損に関する23資料作成業務は決算業務全体を統括する経理部が行うほうが好ましいのではないかという示唆があったことから、当該業務は経理部の業務とすることとし、業務分掌規程における経理部の業務として「固定資産の減損損失の認識判定」と明記いたしました。この結果、本件業務は、経理部担当者がGLOVIAより「店舗別損益」を出力し、減損判定システムにて「店舗別損益」を反映し、同システムより本社費、本部費等を自動配賦計算した結果である「減損兆候判定資料」を出力し、当該「減損兆候判定資料」に基づき経理部長が減損兆候ありと判定した店舗について、経営計画室にて将来キャッシュ･フローを作成の上、経理部へ提出し、経理部にて減損認識判定を行います。減損を認識すると判定した店舗については減損損失の測定を行い、減損損失を計上することを経理部長が判断し、会計監査人
へ報告を行うステップとなります。
ｂ．業務フローの見直し【改善報告書に記載した改善策】
前記「
（3）
」
「④」
「b」に記載いたしました業務手順の整備不足を解消するため、後記「⑤」「ｂ」に記載するコンプライアンス運営委員会を10月末に開催し、この中で方針、具体的作業を決定した上で、各職位における権限の明確化と各部門にまたがるものも網羅した業務フローの洗い出しを行い、各部門内において確実なチェックが行われ、権限に応じた決裁手続きが適切な部門で確実に行われるよう、業務や帳票の標準化並びに職務権限規程、稟議規程及び稟議ワー
クフローの見直しを実施いたします。
また、本件不適切会計処理の要因となった、減損処理の業務フローにつきま
しては、以下のとおりとし、新設する決算業務マニュアルに明記いたします。
なお、当該減損処理の業務フローについては、各業務フローの洗い出し後にあらためて見直しを行い、あわせて2020年４月末を目途に、資料作成業務を一部システム化する予定です。

・ 経営計画室担当者が社内基準に従って本社費、本部費等の配賦計算を行い、「店舗別損益」及び「減損の兆候シート」を作成する際、経営計画室長が内容確認を行い、確認結果を記録に残す。
・ ２期連続赤字といった減損の兆候があれば、経営計画室担当者が利益計画を作成の上、経営計画室長の承認後に、経営計画室担当者が一旦経理部長
へ提出し、経理部長の承認を得、「店舗別損益」、「減損の兆候シート」及
び「利益計画」を経営計画室担当者からトーマツにメールで提出する際、経営計画室長と経理部長を同報（ＣＣ）に加える。
・ 提出後、トーマツの担当者より問合せがなされた場合には、経営計画室担
当者単独で対応せず、経営計画室長及び経理部長が、（電話会議を含め）同席の上で協議を行うこととする。
・ トーマツとの協議の結果、減損処理が必要と判断された場合、経営計画室24

担当者は経営計画室長の承認を得た上で、経理部長に「店舗別損益」及び「減損の兆候シート」を用いて減損処理が必要と判断された店舗の報告を行う。
・ 経理部長は経理部の部下に指示をし、減損処理を決算に反映させる。
・ 期末の決算打合せにおいては、トーマツが作成した決算打合せ資料に基づき、トーマツ、経営計画室担当者、経営計画室長及び経理部長が参加し、減損の妥当性を確認する。
・ 経理部長は減損処理の結果を取締役会に報告する。

【実施・運用状況】（業務の棚卸と職務分掌の再構成）
各部門内におけるチェックの項目を明確化するため、2019年10月29日に開催したコンプ
ライアンス運営委員会にて、業務フロー（マニュアル）の整備について協議し、2019年11月１日に各部門の業務分掌に記載されている業務フローの作成を依頼し、2020年２月４日
時点で全部門での作成が完了いたしました。
（決算業務マニュアルの新設）
上記業務フロー（マニュアル）の整備の一環である決算業務マニュアルとして、2019年
12月14日付けで決算手順書と、2020年１月14日付けで減損会計処理マニュアルを新設いたしました（会計監査人と適切な決算手順について協議を行った結果、業務フローの洗い出
しを先に行うほうが効率的であると判断されたため、当初計画より減損会計処理マニュア
ルの新設が遅れました。
）。2020年４月期の決算業務では、前記のマニュアルを用いて減損会計を実施する予定です。この結果減損会計処理は以下の通りとなりました。
・

経理部担当者がGLOVIAより「店舗別損益」を出力し、減損判定システムにて「店舗別損益」を反映し、同システムより本社費、本部費等の自動配賦計算した結果「減損兆候判定資料」を出力する。

・「減損兆候判定資料」上、２期連続赤字といった減損の兆候があれば、経理部
担当者は経営計画室担当者へその旨連絡し、経営計画室担当者が「将来キャッシュ･フロー」を作成の上、経営計画室長の承認後に、経理部長へ提出する。

・

経理担当者は「将来キャッシュ･フロー」を基に減損損失の認識判定を行い、「減損損失の認識判定資料」を作成し、経理部長が内容を確認する。

・減損損失を認識すると判定した店舗については、経理部長が経理部担当者に減損損失の測定を指示し、減損損失を計上する。

・

経理部担当者が、「店舗別損益」、「減損兆候判定資料」、「将来キャッシュ･フロー」及び「減損損失の認識判定資料」を会計監査人と共有するフォルダにアッ
プする。

25

・

経理部長が会計監査人へ、「店舗別損益」、「減損兆候判定資料」、「将来キャッシュ･フロー」及び「減損損失の認識判定資料」を用いて減損認識判定の報告を行う。

・

期末の決算打合せにおいては、経理部にて作成した決算打合せ資料に基づき、会計監査人、経理部長及び経理部担当者が参加し、減損の妥当性を確認する。

・

経理部長は減損処理の結果を取締役会に報告する。

（業務や帳票の標準化）各部門内において帳票に沿った確実なチェックが行われるように、2019年10月29日付け
で総務部にて「文書作成マニュアル」を作成し、各部門における帳票発行・承認業務とそれらに関する帳票自体の標準化を図りました。今後、各部門の業務マニュアル・フローの見直しを行う過程で、「文書作成マニュアル」に沿って帳票の整備を行っていき、またこれと併行して関連する規程につきましても見直しを行ってまいります。
（職務権限規程、稟議規程及び稟議ワークフローの見直し）
各職位の権限の明確化を目的として、権限に応じた決裁手続きが適切な部門で確実に行われるよう、各部門にて業務の棚卸と職務分掌の再構成を行い、組織体制及び組織関連規
程（組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程）の見直しを行い、2020年２月７日の取締役会にて決議し、改定を行いました。なお、組織関連規程及び稟議ワークフローにつきましては、2020年２月13日、２月18日、２月27日に課長職以上を対象とした説明会を開催し、改定内容を反映した稟議ワークフローを作成し、３月１日より運用を開始しております。
⑤企業風土改革、コンプライアンス意識の改革
ａ．企業風土改革【改善報告書に記載した改善策】
前記「
（3）
」
「②」
「ｃ」への対策として、組織内のセクショナリズムを軽減するため、各部門の業務分掌及び業務フロー並びにこれらに関連する規程類を明確にし、各部門がそれぞれどのような業務分掌、業務フローを有しているのかを理解できるようにし、自部門だけでなく他部門の業務の適法性、効率性、改善方法などについて活発な議論を促し、悪しきセクショナリズムを除去します。
また、従来は組織上長への報告会の要素が強かった各会議体のあり方を見直し、活発な議論の場として活用できるようにいたします（各会議体は別紙２に記載）。具体的には、10月中に参加メンバーの見直し、開催頻度、会議をグループ毎に分ける等の検討を行い、少人数による議論ができる環境を検討いたします。
さらに、業務遂行における部門間の連携強化を図るため、11月より、これま26

では商品のタイムリーな導入及び供給に関して、物販店営業部門、物流部門及び製造部門が参加して開催している部門間での会議を、レストランの営業部
門、物流部門及び製造部門でも開催するようにいたします。また、10月第３週
より、毎週１回、人事部、総務部、経理部、内部監査室、経営計画室参加の管理部門の定例連絡会を新設し、情報共有、業務連携を強化するようにいたしま
す。
【実施・運用状況】（業務分掌及び業務フロー並びにこれらに関連する規程類を明確化）
組織内のセクショナリズムを軽減するため、2020年２月７日に取締役会で決議されまし
た業務分掌規程及び業務フローに関連する規程などの組織関連規程を梅の花Ｗｅｂスクール（教育用イントラネット）にアップロードし、関係する従業員が閲覧できるようにいたしました。
また、2020年２月４日時点で作成が完了した業務フローにつきましては、ウェブウォー
カー（グループウェア）の文書フォルダに登録し、全従業員が閲覧できるようにいたしました。前記の通り、組織関連規程につきましては、2020年２月13日、２月18日、２月27日に課長職以上を対象とした改定内容の説明会を開催しております。
（会議体の見直し）会議における議論を活発化するため、各会議の出席者及び各会議体のあり方を、少人数による議論ができる環境となるよう見直し、見直した結果を会議体規程にまとめ、2019年
11月５日に取締役会で決議いたしました。例えば、グループ経営会議においては、報告会の形式を改め、協賛金・福利厚生の見直しについてなど、設定したテーマについて出席メ
ンバーで議論を行い、制度の変更等を実施しております。また、コンライアンス運営委員会においては、コンプライアンス意識向上及び法令順守等のテーマについて議論を行い、コンプライアンスアンケートの実施、集計結果の公開など具体的な施策を実施しております。
（レストラン部門での物流関連会議）
会議体規程に規定している主要会議には含まれませんが、業務遂行における部門間の連携強化を図るため、従来からもレストラン部門、物流部門及び製造部門など関連部門間で情報交換を行っていたレストランの物流関連会議（季節アイテム会議）を商品のタイムリーな導入及び供給の目的であることを再認識した上で継続しております。
（管理部門の定例連絡会）
同様に、業務遂行における部門間の連携強化を図るため、2019年10月15日より毎週１回、久留米本社の管理部門（人事部、総務部、経理部、内部監査室、経営計画室、建築開発部、海外事業部）により、各部門に関係する、監査、会議、取組み及び子会社へのシステム・

27

制度導入などの情報交換の為の会議を開催しております。
ｂ．コンプライアンス意識の改革【改善報告書に記載した改善策】
前記「
（3）
」
「②」
「ｂ」に記載いたしました担当者のコンプライアンス意識の欠如を解決するため、グループ全体のコンプライアンスに関する問題を網羅的に取り扱う組織の見直しを行うとともに、経営トップによるコンプライアンス
順守の発信の機会を設け、さらにコンプライアンスアンケート及びコンプライ
アンス教育を実施し、コンプライアンスの浸透度合いを計測しつつコンプライ
アンス意識の改革を実施します。
コンプライアンスアンケートは、以下に記載するコンプライアンス運営委員会が実施し、社員に対して、匿名回答で、年１回程度、経営層のコンプライア
ンス意識、職場のコンプライアンス意識を問うもので、毎年継続して行う事でコンプライアンスの浸透度を測定し、次年度のコンプライアンス活動策定の参考にいたします。また、これにより、職場での潜在的なコンプライアンス違反の通報を促します。
コンプライアンス関連の会議体につきましては、現行のコンプライアンス委員会を廃止し、①コンプライアンス・危機管理委員会として新たに設置し、その配下に②コンプライアンス運営委員会と③食の安全委員会を設置することを10月４日の取締役会で決議いたしました（別紙２参照）。①コンプライアン
ス・危機管理委員会は、コンプライアンス違反、食品被害及び天変地異等の有事に社長を委員長として適切なメンバーを選任し、スピード感をもって事案に対処する危機対応を目的としています。②コンプライアンス運営委員会は、現行のコンプライアンス委員会の委員長がＣ氏であり、コンプライアンス意識の低さ及び兼務による多忙等の理由により開催ができていなかったことを反省し、事務局を総務部とし、毎月１回定期的な開催を行うことでコンプライアン
ス施策の実施、コンプライアンス意識の向上を目的としております。③食の安全委員会は、毎月２回確実に開催されており運用面で問題はありませんが、社長を委員長とするコンプライアンス・危機管理委員会の配下とすることで、会社方針の浸透や意思決定のスピードアップを目的としております。
【実施・運用状況】（経営トップによるコンプライアンス順守の発信）
コンプライアンス意識の向上のため、代表取締役社長より月初めの朝礼において、2019
年９月２日よりコンプライアンス順守に関する発信を行っており、また各子会社の代表取締役からも適宜コンプライアンス順守に関する発信を行っております。

28

（コンプライアンスアンケートの実施）
コンプライアンスの浸透度を測定し、次年度のコンプライアンス活動策定に生かすため、2019年11月１日より11月14日にわたり、ウェブウォーカー（グループウェア）のアンケー
ト機能を用いて、ウェブウォーカーのユーザーＩＤを所有する主に店長、支配人、主任以上の従業員（管理部門においてはおおむね全従業員、経営幹部は除く）、パートアルバイトを含む店舗ＩＤを利用する従業員に対してコンプライアンスアンケートを実施いたしま
した。アンケートの項目は、経営幹部のコンプライアンス意識の高さ、会社への信頼感、
職場内でのコンプライアンス問題の相談・解決の可能性、経営におけるコンプライアンスの優先度合い、潜在的なコンプライアンス問題の認識があるかどうかです。アンケート結
果につきましては、レベルを計る問いに関してはレベルを数値化した結果を、潜在的なコンプライアンス問題の認識に関しては問題別に認識があるという回答数の順位を全従業員にウェブウォーカーを用いて回覧し、従業員からの書き込みを含む全データについては取締役へのみ送付しております。
コンプライアンスアンケート実施の結果、一定数の経営陣・会社への不信感及び各職場内での課題解決の困難さを指摘する声が挙がりました。このため、今後は経営施策の背景の説明、経営者の意図など適切な情報発信を行っていくとともに、研修等を通じて通報窓口の周知を行います。
また同様に、各職場の課題として、長時間労働、パワー・ハラスメント、セクシャル・
ハラスメントが顕在化しました。労働時間の適正管理につきましては、コンプライアンス
運営委員会とは別に長時間労働対策委員会を設置し、労働時間の適正管理やシステムの変更に取組んでおります。また、パワー・ハラスメント、セクシャル・ハラスメントにつきましては、コンプライアンス運営委員会として2020年５月より研修を実施していく予定です。
さらに、これらの対策につきましては、2020年11月に前回同様の質問のコンプライアン
スアンケートを実施し、効果を測定していく予定です。
（コンプライアンス教育）「③」「ｂ」の内の各階層別の教育にかかる記載を御参照ください。
（コンプライアンス関連の会議体）
従来のコンプライアンス規程を見直し、2019年11月５日にコンプライアンス・危機管理規程を制定したことに伴い、現行のコンプライアンス委員会を廃止し、①代表取締役社長
を委員長とし、構成員を執行側取締役２名（購買・物流担当常務取締役及び経営計画担当
取締役）及び内容に応じて都度選定するコンプライアンス・危機管理委員会を新たに設置し、その配下に②コンプライアンス運営委員会と③食の安全委員会を設置することを10月４日の取締役会で決議いたしました。①コンプライアンス・危機管理委員会は、会計不正・横領等のコンプライアンス問題や 、天変地異・原子力災害等のいわゆる有事のうち、緊急性・重要性の高いものについて危機対応を行うことを目的とし、代表取締役社長の緊急事
態宣言により開催される非常設の委員会であり、一方、②コンプライアンス運営委員会と29

③食の安全委員会は、それぞれ継続的なコンプライアンス施策の実施と食の安全の確保を行うことを目的とした常設の委員会であります（構成員は別紙２参照）。②コンプライア
ンス運営委員会または③食の安全委員会で緊急性・重要性の高い問題が顕在化した場合、有事として①コンプライアンス・危機管理委員会にエスカレーションすることがあります。
また、①コンプライアンス・危機管理委員会の決定に基づいて危機対応を行った場合、その内容及び結果を取締役会に報告いたします。②コンプライアンス運営委員会は毎月１回、食の安全委員会は毎月２回開催しております。前記の通り、コンライアンス運営委員会においては、コンプライアンス意識向上及び法令順守等のテーマについて議論を行い、コン
プライアンスアンケートの実施、集計結果の公開など具体的な施策を実施しております。
ｃ．社内情報の共有【改善報告書に記載した改善策】
前記「b」同様、前記「（3）」「②」「ｂ」に記載いたしました担当者のコンプラ
イアンス意識の欠如を解決するため、コンプライアンス運営委員会の定期的な開催によるコンプライアンス施策の一環として、企業理念、行動憲章、社内通報窓口のようなコンプライアンス関連の情報、各種会議の議事録などの社内情報や決定事項が、単に開示されているだけでなく、回覧板による配信、管理部門内の連絡会等により、関係部門で共有化される環境づくりを11月中に整備いたします。
また、内部通報制度の運用に関して、現在の運用では、通報対象が役員であった場合には管理本部長へ連絡がいくことになっておりますが、仮に管理本部長の不正行為に関する通報があった場合であっても管理本部長へ連絡が行く可能性があり、通報自体が黙殺される危険性がありましたので、通報対象者が役員であった場合の通報窓口からの連絡先を改善する見直しを11月中に行います。
【実施・運用状況】（社内情報や決定事項の共有化）
コンプライアンス意識の欠如を少しでも改善するため、ウェブウォーカー（グループウェア）を用いた各種議事録の回覧、梅の花Ｗｅｂスクール（教育用イントラネット）を用いた規程の開示だけでなく、各部門の会議の中での社内情報や決定事項の周知を行っております。例えば、2019年11月３日の株式会社すし半の店長会議においては、すし半代表取締役より2019年10月10日に提出した改善報告書の趣旨について説明を行っております。
（内部通報制度の運用）取締役に関係する通報が当該取締役により黙殺される危険性を回避するため、2019年11月５日に、内部通報窓口の運用を依頼している弁護士と協議し、通報があった場合、原則、常勤監査等委員へ連絡を行い、もし当該常勤監査等委員に関する通報の場合、総務部長へ連絡を行うよう変更を行いました。なお、従来、内部通報窓口の連絡先は、毎月発行し、30

全従業員へ配布しております社内報「うめ通信」に毎号掲載しておりましたが、今後はこれに加え、コンプライアンス研修をはじめ集合研修を通じて周知を行ってまいります。
⑥モニタリング体制の強化
ａ．内部監査業務の見直しと体制補強【改善報告書に記載した改善策】
前記「
（3）
」
「⑤」
「ｃ」に記載いたしました内部監査における業務チェック不足を解消するため、以下の対策を実施いたします。
現行の内部監査規程が一般的な事業会社の内部監査規程を元に作成されたものであり、現在J-SOX関連監査項目が明確に入っていない為、規程を改定し、明確化いたします。マニュアルについては、監査報告書と監査チェックリストはありますが、具体的な業務マニュアルが存在しませんので、今後行う監査業務のマニュアルを2020年１月末までに整備してまいります。
また、2020年１月末に、子会社から内部監査部門へ社員１名の移籍により人員増強を行う予定であり、現在実施している営業店舗に加え、本社や工場に対する
業務フロー（なお、上記業務フローの見直しとも平仄を取ります。）に掛かる業
務監査を実施いたします。
【実施・運用状況】（内部監査規程の改定）
2020年２月４日に、内部監査規程にJ-SOX関連監査項目を明記し、改定いたしました。
（業務マニュアルの作成）
具体的な業務手順を明確にするために、2020年１月28日に監査業務毎のマニュアルと業
務フローを作成いたしました。
（人員増強）
内部監査の実効性向上の為、2020年２月１日付けで、内部監査室に１名増員（計４名）
を行いました。
（本社や工場に対する業務フローに掛かる業務監査）2019年12月９日に佐野セントラルキッチン及び平和島物流事務所、2019年12月13日に関東事務所、2019年12月26日に京都セントラルキッチン、2019年12月27日に関西事務所について、業務フローに掛かる業務監査を実施しており、今後も定期的な業務監査を継続してまいります。また、本社管理部門の業務監査は、2020年6月頃の実施を予定しております。
なお、内部統制監査は2020年３月から４月にかけて全社統制及び各業務プロセスについて
順次実施予定ですが、決算財務プロセスの内部統制監査は2020年３月24日に評価委員による監査を実施し、不備となるような事項はありませんでした。

31

ｂ．財務報告に係る内部統制の評価・報告制度(J-SOX)の全面的な見直し【改善報告書に記載した改善策】
前記「（3）」「⑤」「ｃ」に記載いたしました内部監査における業務チェ
ック不足を解消するため、以下の対策を実施いたします。
現在の全社統制や決算財務プロセス統制はJ-SOX導入時に監査法人と協議して作成したものですが、その後帳票や業務フローが変わる中でほとんど見直しがされていませんでした。このため、財務報告に係る内部統制の評価・報告制度(J-SOX)を全面的に見直し、それらの統括業務を内部監査室の所管としたうえで、方針・計画、全社統制や決算財務プロセス統制を再構築し、評価員も、現在の３名（内部監査室長、経理課長、総務部次長）から５ないし６名に増員し徹底検証いたします。
監査等委員会においても、この再構築の過程と運用状況を監査項目に加え、結果として、内部統制が有効であると判定できるよう改善を急ぎます。

【実施・運用状況】（方針・計画、全社統制や決算財務プロセス統制の再構築）
内部統制基本方針、内部統制基本計画、内部統制範囲を見直す中、それらの業務を統括する内部統制評価責任者を2019年４月期までは管理本部長としていましたが、評価を受ける側の管理部門の責任者が評価を行う側の内部統制評価責任者を兼務する体制となっていたため、まず内部統制評価の独立性を図る必要があり、内部監査室の所管としたうえで、
内部統制評価責任者を内部監査室長としております。同時に、評価員も３名から責任者を含め８名へと増員し、評価体制の強化を図りました。また方針・計画の見直しを行い、2019
年12月４日の取締役会において決議・報告いたしました。なお、外部コンサルタント会社(公認会計士を含む)を利用し、全社統制や財務報告に係る評価・報告制度(J-SOX)の内容
を現状の規程や帳票、業務フローに沿ったものに変更し、方針・計画の見直しを含め、適宜アドバイスを受けております。
（評価員の増員）
評価員の選定を行い、従来の３名から８名（内部監査室長、内部監査室員、経営計画室
長、人事課長、総務部係長、経理部係長３名）に増員し、2019年11月20日にキックオフミ
ーティングを開催いたしました。その後、2020年３月12日にメンバーの見直し（内部監査室長、内部監査室員、経営計画室長、人事部長、総務部次長、総務部係長、経理部係長２
名への変更）を行いました。
（監査等委員会による有効性の判定）
以下のｃ．を御参照ください。

32

ｃ．監査等委員会監査計画の見直し【改善報告書に記載した改善策】
前記「
（3）
」
「⑤」
「ｃ」に記載いたしました内部監査における業務チェッ
ク不足を解消するという目的に加え、前記「（3）」「②」「ｄ」に記載いたしました会計監査人との連携不足を改善するため、監査等委員会につきましては、上記「ｂ」項の監査を重点事項に加えるとともに、往査時の単なる立会い･協議だけでなく、決算ミーティングで課題共有したものについて
は監査過程に踏み込んで確認を行う等、会計監査人との連携を強固なものとし、従来の業務監査に加え、重要事項の決裁手続きの検証を行います。
また、現行では、監査等委員会に内部監査室長が出席して監査状況が報告されるとともに、内部監査室が社長に提出した内部監査報告書のコピーが毎月監査等委員会に送付して共有されていました。今後はこれらに加えて、J-SOXのプロセスの主体・所管となった内部監査室のモニタリング状
況が、監査等委員会に共有されることで、監査等委員が内部統制制度の再構築を側面から支援します。
【実施・運用状況】（内部統制に掛かる監査項目の追加）
2020年4月期事業年度監査計画書及び2020年4月期監査等実施計画において、内部統制に掛かる監査項目の追加を行い、2019年10月４日開催の監査等委員会で決議いたしました。
（会計監査人との連携強化と重要事項の決裁手続きの検証）2019年10月から会計監査人の交代を検討し、11月11日に一時会計監査人として如水監査法人を選任いたしました。監査等委員会は、選任に先立ち実施したショートレビュー以降、第二四半期・第三四半期監査及び内部統制監査について、監査上の課題・論点について事前に協議したうえで、10月からの公式の協議６回以外にも意見交換を行うとともに往査同
行を21回実施いたしました。また、会計監査人・経営者ミーティングと会計監査人・経理部の協議にも同席し、会計方針の協議、社内改革の状況報告などを行っております。また、重要事項の決裁手続きに関しては、従来は通常の業務監査で稟議書等の決裁書類の閲覧を行い、記載内容や権限者・回送者の運用上の改善指導を行っておりましたが、主要会議への出席や幹部役職員との面談で得た情報を基に、事前に手続き漏れや不備が生じないよう助言を行った上で、決裁書類の確認閲覧を行うように変更いたしました。
（内部監査室のモニタリング状況の共有）
2020年４月より開始される会計監査人による内部統制監査に先立ち、2020年３月中に実施される評価員による当社内部統制の評価結果について、監査等委員が評価の場へ立会い、または評価員へのヒアリング等を実施し、運用面での実効性を判定していく予定です。な33

お、現在新型コロナウイルスの社内感染防止のため立会いができないことから、後日に評
価資料の閲覧と評価者のヒアリングを実施する予定です。

34

（２）改善措置の実施スケジュール･････>：検討・準備―――>：実施・運用
2019年
９月

①

役職員の処分

②ａ．社外監査等委員の追加選
任による経営監視の強化

10月

11月

2020年
12月

１月

２月

３月

４月

５月

･･････ >･･････ ･･････ ････>- ------ ------ ------ ------ ------ ----->ｂ．取締役会の運営ルールの変更による実効性と･･･>-- ------ ------ ------ ------ ------ ------ ------ ----->

透明性の確保ｃ．組織の簡素化による取締役の兼任体制の排除③ａ．兼務解除の為の組織変更
従業員への人事発令
役員の兼務解除（取締役会決議）
社外からの経理部長の受入
ｂ．人事制度の改革④ａ．組織体制及び組織関連規程の見直しｂ．業務フローの見直し･･････ >----- ------ ------ ------ ------ ------ ------ ----->------ ------ ------ ------ ------ ------ ------ ------ ----->･････> ------ ------ ------ ------ ------ ------ ------ ----->･･････ ･>---- ------ ------ ------ ------ ------ ------ ----->･････> ------ ------ ------ ------ ------ ------ ------ ----->･･････ ･･････ ･･････ ･･････ ･･････ ･･････ ･･････ ･･････ ･････>･･････ ･･････ ･･････ ･･････ ･･････ ･･････ ･････> ------ ----->･･････ ･･････ ･･････ ･･････ ･･････ ･･････ ･････> ------ ----->⑤ａ．企業風土改革
会議体のあり方見直し
レストラン部門の物流
会議開催
管理部門連絡会開催･･････ ･････> ------ ------ ------ ------ ------ ------ ----->･･････ ･････> ------ ------ ------ ------ ------ ------ ----->･･････ ･･･>-- ------ ------ ------ ------ ------ ------ ----->

ｂ．コンプライアンス意識の改革
トップによる発信コンプライアンス・危機管理委員会（都度）コンプライアンス運営委
員会------ ------ ------ ------ ------ ------ ------ ----->------ ------ ------ ------ ------ ------ ------ ------ ----->･･････ ･････> ------ ------ ------ ------ ------ ------ ----->

アンケート実施･･････ ･････> ------ ------ ------ ----->

コンプライアンス教育･･････ ･････> ------ ------ ------ ------ ------ ------ ----->

ｃ．社内情報の共有･･････ ･･････ ･･････ ･････> ------ ------ ------ ------ ----->
35

通報窓口の運用変更･･････ ･･････ ･････> ------ ------ ------ ------ ------ ----->⑥ａ．内部監査業務の見直しと･･････ ･･････ ･･････ ･････> ------ ------ ------ ----->

体制補強（１名増員）
ｂ．財務報告に係る内部統制の評価・報告制度(J-SOX)の ･･････ ･･････ ･･････ ･･････ ･････> ------ ------ ------ ----->
全面的な見直しｃ．監査等委員会監査計画の見直し･･････ >----- ------ ------ ------ ------ ------ ------ ----->

３．改善措置の実施状況及び運用状況に対する会社の評価
当社は、過去10期という長期間に亘り、不適正な会計処理が発覚することなく継続し、その結果、それらの各期に関する過年度決算を訂正するとともに、2019年４月期における決算発表
及び有価証券報告書等の開示書類の提出を遅延させたことにより、株主様をはじめ投資家の皆様、お取引先及び関係者の皆様には、多大なるご迷惑とご心配をお掛けしておりますことを深くお詫び申し上げます。また、上記過年度決算の訂正により、実際は赤字決算であったものを黒字決算として開示していた期もあり、証券市場の信頼を裏切ることとなってしまったことを重大な事態と認識しております。
いずれにつきましても、当社における管理体制の甘さ、コンプライアンス意識の欠如が原因であって、上場会社として重大な責任があると深く反省しており、このような不祥事を二度と繰り返さないよう再発防止策を全役職員一丸となって実行してまいりました。その結果、当社
といたしましては、経営における意識改革と多様な視点の導入、部門間・会社間の牽制機能の強化、業務手順の整備及び組織改革、企業風土改革、コンプライアンス意識の改革、モニタリ
ング体制の強化等、成果が着実に現れてきていると評価しております。
今後とも、上場会社としてふさわしい内部統制の構築とガバナンスの強化を図り、これまで実施してきた再発防止策を定着・改善していくと共に、会社の持続的な成長と中長期的な企業
価値の向上に励み、株主・投資家の皆様をはじめ取引先及び関係者の皆様の信頼回復に鋭意、努めてまいります。
以上

36

別紙１

組織の変更

【改善前】

株式会社梅の花 組織図（2019年９月30日）

は10月より廃止・変更された部署

株

主

総

会

取

締

役

会

監

査

等

委

員

９名
会

会
４名

長
１名

社

長
１名
経

営

計

画

室

（遊休資産プロジェクト）
９名
内
部
監
査
室
品

質

管

理

３名
室
10名

海

外

事

業

部
５名

管理本部

製造本部
94名

人

経

事
総

建

406名

購

外

買

販

築
理

務

開
発

部

部

部

部

部

22名

16名

9名

46名

8名

37

【改善後】

株式会社梅の花 組織図（2020年３月１日）

は新設・変更された部署

株

主

総

会

取

締

役

会
９名

会

監

査

等

委

員

会
５名

長
１名

社

長
１名
社

長

室
１名

経

営

計

画

室
８名

内

部

監

査

室
４名

品

質

管

理

室
10名

総

人

経

建

購

物

製

外

築
務

事

理

開

海
外

買

流

造

販

発

事
業

部

部

部

部

部

部

部

部

部

８名

15名

16名

９名

６名

31名

413名 10名

５名

38

別紙２

会議体の変更（改善前と後の変更点は下線部）

【改善前】
会議体
取締役会（四半期以外）

構成員

頻度・目的

事務局：総務部担当部長

月１回、四半期毎に１回、定時メンバー：取締役

株主総会後に１回、そのほか必要に応じて開催（各四半期）

グループ経営会議
（第２週）

（第４週）

事務局：総務部担当部長

業務執行の決定、取締役の職務

メンバー：取締役、子会社代遂行の監督、代表取締役の選定

表取締役、執行役員

及び解職

メンバー：取締役（会長、相月２回開催

談役、社外取締役を除く）
、

以下の報告

子会社代表取締役・一部取締

・前月月次分析と当月対策役、建築開発部長、製造本部・当面の課題と進捗状況

長・その他重要な事項

メンバー：取締役（会長、相以下の報告

談役、社外取締役を除く）、

・当月着地見通しと次月対策

子会社代表取締役・一部取締・当面の課題と進捗状況

役、資産活用プロジェクト部

・その他重要な事項

長、物流プロジェクト部長、建築開発部長、製造本部長、海外事業部長グループ投資会議

食の安全委員会

メンバー：取締役（会長、相月２回開催

談役、社外取締役を除く）、

向こう３年間の投資計画につい

子会社代表取締役・一部取締て現状情報共有と進展の確認

役、資産活用プロジェクト部

出店･退店・改装・取引条件交渉

長、建築開発部長・メンバについての審議ー、製造本部長、海外事業部

社長が方向性を示し、必要な社

長

内手続きを行う

委員長：取締役

月２回開催

事務局：品質管理室

当社グループの品質基準及び業メンバー：常勤監査等委員、務ルールの決定

品質管理室メンバー、総務部

品質全般に関する情報共有、改担当部長、購買部次長、製造善の検討

本部メンバー、子会社メニュ
ー開発・営業企画担当・営業推進部メンバー
コンプライアンス委員会

未確定

開催実績無

39

コンプライアンス活動、コンプライアンス意識の浸透
連絡会議

取締役（会長、相談役、社外

月２回開催

取締役を除く）、各部門責任担当業務の報告者（部長、課長）40

【改善後】
・コンプライアンス順守体制の実効性を高め、かつ危機管理体制の構築の為、柔軟性の高い会議体としてコンプライアンス・危機管理委員会を設置する。また、コンプライアンス・危機管理委
員会の配下に定例的な会議としてコンプライアンス運営委員会と食の安全委員会を設置する。
・管理部門の定例連絡会を新設し、情報共有、業務連携を強化する。
会議体

構成員

頻度・目的

取締役会（四半期以外）

事務局：総務部長、経営計画

月１回、四半期毎に１回、定時室長

株主総会後に１回、そのほか必

メンバー：取締役

要に応じて開催

事務局：総務部長、経営計画

業務執行の決定、取締役の職務

室長

遂行の監督、代表取締役の選定

メンバー：取締役、子会社代及び解職（各四半期）

表取締役、執行役員
グループ経営会議

事務局：経営計画室長

月２回開催

メンバー：取締役（会長、社以下の報告

外取締役を除く）、子会社代・前月月次分析と当月対策（第表取締役・一部取締役、執行２週）

役員、経理部長、総務部長、・当月着地見通しと次月対策

人事部長

（第４週）
・当面の課題と進捗状況
・その他重要な事項

グループ投資会議

事務局：社長室長

月２回開催（2020年４月より月

メンバー：取締役（会長、社１回開催）

外取締役を除く）、子会社代

向こう３年間の投資計画につい

表取締役・一部取締役、建築て現状情報共有と進展の確認

開発部長・メンバー、製造部

出店･退店・改装・取引条件交渉

長、海外事業部長、経理部長についての審議社長が方向性を示し、必要な社内手続きを行う

コンプライアンス・危機管委員長：社長

理委員会

常任委員：取締役２名
メンバーは都度選定

食の安全委員会

委員長：取締役

月２回開催

事務局：品質管理室長

当社グループの品質基準及び業メンバー：常勤監査等委員、務ルールの決定

品質管理室メンバー、総務部

品質全般に関する情報共有、改長、購買部長、物流部長、外

善の検討

41

会議体

構成員

頻度・目的

販部メンバー、製造部メンバ
ー、子会社メニュー開発・営
業企画担当・営業推進部メンバー
コンプライアンス運

委員長：取締役

コンプライアンス活動、コンプ

営委員会

事務局：総務部長

ライアンス意識の浸透

メンバー：常勤監査等委員、

月１回開催

経営計画室長、内部監査室長、人事部長、経理部長、購
買部長
連絡会議

取締役（会長、社外取締役を担当業務の報告除く）、各部門（子会社含

月２回開催む）責任者（部室長）
管理部門の定例連絡会

管理部門（人事部、総務部、

毎週１回開催経理部、経営計画室、内部監

関連事項の連絡・調整査室）の責任者（又は代理）
及びメンバー（必要に応じて）以上

42