General Terms andConditions of Purchase for
Swiss entities(the “Agreement”) and prevail over all other priordocument, express or implied, written or oral.
f)

In the event the cooperation between Sartorius andthe Supplier under which Sartorius may purchase andtake delivery of ordered Products from Supplier for
resale, and Supplier may manufacture, sell and deliver
to Sartorius the volumes and versions of Products
ordered by Sartorius, are governed under the terms ofa separate purchase agreement, or quality agreement(together the “Related Agreements”), the provisionsof the Related Agreements will prevail in the event of
any conflict between any provisions of this Agreement
and any provision of any Related Agreements.

g)

The present General Conditions of Purchase shall only
apply vis-à-vis commercial suppliers and/or
contractors and with respect to commercial
transactions.

h)These General Conditions of Purchase shall apply to
all transactions between Sartorius and the Supplier inthe version current at the time of the conclusion ofsuch transaction, even if their application has not been
expressly agreed again.

i)

No variation to these General Conditions of Purchaseshall be binding unless agreed in Writing between theauthorized Representatives of the Supplier andSartorius.

Bei inländischen Verträgen ist die deutsche Fassung derAGB (Seiten 13-25) bei Abweichungen zwischen
deutschem und englischem Text maßgebend. Bei
Verträgen mit grenzüberschreitendem Charakter ist die
englischsprachige Fassung (Seiten 1-12) vorrangig.
For domestic contracts, the German version of the GTC(pages 13-25) shall prevail in the event of divergence
between the German and English text. For contracts of across-border nature, the English-language version (pages
1-12) shall take precedence.
ACCEPTANCE, SCOPE AND STRUCTURE OF THESE
TERMS
1)

a)

The present General Conditions of Purchase define
the terms of purchase of applicable Goods andServices between the Sartorius company placing theOrder (as defined hereafter) and its suppliers, sellers,
service providers or subcontractors as appropriate(hereinafter “Supplier”).

b)

The present General Conditions of Purchase areentirely applicable as soon as the Order is accepted
under the terms defined in Article 3 a) hereinafter, as
the sole contractual terms applicable between the
Supplier and Sartorius, the Supplier giving up its own
general conditions of sale. Any withstanding,amending or deviating terms and conditions ofSupplier shall not apply, even if Sartorius, knowing ofsuch terms and conditions of Supplier, does not object
to them explicitlyc)

All Orders of Sartorius are exclusively governed by thepresent General Conditions of Purchase and any
particular conditions
mentioned in the Order(hereinafter “Particular Conditions”) as well as (as thecase may be) all other contractual documents(hereinafter
designed“OtherContractualDocuments”) defined in the Particular Conditions.

d)

If there is any contradiction between those different
documents, the priority order will be as follow:
1. Particular Conditions
2. General Conditions of Purchase, and3. Other Contractual Documentse)Particular Conditions, General Conditions of Purchase
and Other Contractual Document constitute theentire agreement between Sartorius and the Supplier1

2)

DEFINITIONSIn these General Conditions of Purchase:“Affiliate” means any individual or entity directly or
indirectly (i) controlling, (ii) controlled by, or (iii) undercommon control with the ultimate parent company ofsuch Party. For purposes of this definition, “control”
means the direct or indirect ownership of more thanfifty percent (50%) of the outstanding voting rights, or
the right to control the policy decisions of therespective entity.
“Business Day” means any day other than a Saturday,
Sunday or any day which is a public holiday or any day
on which banking institutions are authorized or
required by law or other governmental action to close.
“Confidential Information” means any informationthat is confidential in nature concerning the otherParty and/or its Affiliates, including, without limitation,
any details of its business, affairs, customers, clients,
suppliers, Intellectual Property, plans, strategy,
products (either existing or under development), or
services.

Last update: December 2020

“Deliverable” mean Goods, software, information,technology, and any other items (e.g. reports) to bedelivered by Supplier pursuant to the Agreement,
including any such items furnished incident to theprovision of Services.
“Delivery Location” means the location specified in
the order to which Supplier shall procure the deliveryof the Goods.
“Force Majeure” means any event outside thereasonable control of either Party and shall include,
without limitation, war, threat of war, revolution,
terrorism, riot or civil commotion, strikes, lockout orother industrial action, blockage or embargo, acts of,or restrictions imposed by Government or publicauthority (including but not limited to shelter-in-placeorders), failure of supply of water, power, fuels,transport, equipment or other deliverables or services,
explosion, fire, radiation, flood, natural disaster oradverse weather conditions, pandemic, epidemic, orActs of God.
"Goods" means the goods, components, raw materials(including any instalment or any parts for them) which
Supplier is to supply in accordance with thisAgreement.
“Intellectual Property” means patents, patentapplications, designs, Inventions (as hereinafter
defined), invention disclosures, trade secrets, knowhow, registered and unregistered copyrights, works ofauthorship, computer software programs, data bases,
trademarks, service marks, trade names, brand names,
logos, and trade dress and any similar proprietary
rights and any licenses or user rights related to theforegoing.
“Invention” means any new device, design, product,
computer program, article, method, process, or
improvement or alteration thereon, work ofauthorship or derivative thereof, or any of theforegoing that is patentable, copyrightable,
protectable under any applicable mask works law,
protectable as a trade secret or protectable under any
similar law, whether registered or not.
“Order” means all order(s) placed by Sartorius for the
supply of Goods and/or performance of Services.
“Price” means the price for the Goods or Services
determined in accordance with the Order and “Prices”
shall be interpreted accordingly.
“Representatives” means Sartorius and Supplier’s
respective employees, agents, consultants, officers,
subcontractors and Affiliates.
“Services” means all services described in the Order
and/or supplied by the Supplier to Sartorius underthese General Conditions of Purchase.
“Specifications” mean the description of the Goods
and Services and attached to the Order or otherwise2

provided to the Supplier by Sartorius in Writing.
“Supplier” means the person or entity who accepts theOrder from Sartorius for the purchase of the Goods orServices, or whose quotation for the Goods or Services
is accepted by Sartorius.
“Warranty Period” means the period commencing on
the later of (i) the date the Goods are received by
Sartorius or the Services are performed, and ending
two (2) years thereafter; (ii) or commencing on thedate on which the Goods have been put into service
for their specified use or the Services performed andending two (2) years thereafter.
"Writing” means communication by registered letteror by e-mail and written will be interpreted
accordingly.
Any reference in these General Conditions ofPurchase to any provision of a statute shall be
construed as a reference to that provision as amended,
re-enacted or extended at the relevant time.
The headings in these General Conditions of Purchaseare for convenience only and shall not affect theirinterpretation.
3)

ORDERSa)The Supplier shall acknowledge receipt of the Orderplaced by Sartorius and any variation (if applicable)
within two (2) Business Days.

b)

Acceptance of the Order (whether made by written ororal acknowledgement or shipment of the Goods or
performance of the Services subject to and specified
in the Order, or any part thereof) constitutes
acceptance by the Supplier of these General
Conditions of Purchase. Any delivery made or work
started by the Supplier pursuant to the Orders shallconstitute acceptance of the Order.

c)

The Supplier acknowledges that except as specificallyprovided within the Order, the rates and Prices therein
are sufficient to cover its obligations, whether
expressed or implied under the Order. When the workor any part of it is to be performed anywhere otherthan the Supplier’s premises, it shall be deemed tohave satisfied itself as to all local conditions and otherfactors as may affect the performance of the work.

4)

SPECIFICATIONSa)Sartorius is, at all times, relying on the Supplier’s
knowledge and skills. To that extent, the Supplier
warrants that the quantity, quality and description of

Last update: December 2020

the Goods and the Services shall, subject as provided
in these General Conditions of Purchase, be as
specified in the Order and/or in any applicableSpecification supplied by Sartorius to Supplier, oragreed in Writing by Sartorius. The Goods andServices shall comply with all relevant legislation andany applicable up-to-date standards.
b) The Goods supplied shall be new and shall not havebeen used previously.
c)

d)

e)

The Supplier shall clearly list any exceptions ordeviations to requirements to the Specifications andall other documents and standards and each deviation
shall be serially numbered. The deviations must be
supported by strong justification and is subject toSartorius’ prior written approval to become effective.
In the absence of a separate exceptions list, thedocuments shall be considered accepted by the
Supplier.
Any Specification supplied by Sartorius to the Supplieror specifically produced by the Supplier for Sartorius inconnection with the Order, together with any
Intellectual Property rights in the Specification, shallbe the exclusive property of Sartorius. The Suppliershall not disclose to any third party or use any suchSpecification except to the extent that it is or becomespublic knowledge through no fault of its own, or as
required for the purpose of the Order.

PRICE AND TERMS OF PAYMENTa)Prices exclusive of VAT but inclusive of all packaging
as stated on the Order shall remain fixed until thedelivery and acceptance of all Goods and completionof all the Services, which are the subject of the Orderin accordance with these General Conditions ofPurchase.
No invoice will be accepted or processed for payment
unless it refers to the Sartorius Order number, isappropriately addressed and provides sufficientdetail with respect to each item invoiced.

c)Sartorius shall pay all invoices as per the terms
defined in the Order.

d)

In the event that payment is made before delivery of
any or all of the Goods or the Services, the Supplier3e)

The making of payment shall not be deemed toconstitute acceptance thereof.

f)

All costs, damages or expenses for which the Supplieris liable to Sartorius may be deducted from any
amounts due or becoming due to the Supplier, or may
be recovered from the Supplier by action at law
or otherwise.

6)

SECURITY STOCKa)

In order to guarantee Sartorius a certain security andavoid all cease of deliveries, the Supplier agrees andcommits itself to maintain a security stock in its factory
premises of the Goods listed in the Order issued by
Sartorius, and in conformity with the terms listed in theParticular Conditions and/or Other ContractualDocuments.

b)

Sartorius reserves the right to audit at any time thesecurity stock in the Supplier’s factory premises or otherfacilities, which Supplier herewith accepts. The audit will
be undertaken by an employee or any agent of Sartorius,
who will be designated for this purpose

These warranties shall survive acceptance of these
General Conditions of Purchase and are in addition to
any warranties of additional scope given to Sartorius
by the Supplier. No implied warranties are excluded.

5)b)hereby grants to Sartorius, and Sartorius shall have, asecurity interest in the Goods, components and/or
raw materials used in or purchased or designated forthe manufacture of the Goods or purchased using
any money paid by Sartorius (or its subsidiaries oragents) to the Supplier (or on the Supplier’s behalf),
which security interest shall attach to the Goods,
components and such raw materials immediately
upon the Supplier’s receipt of such payment. The
Supplier also agrees to execute and file (or, atSartorius’ discretion, permit Sartorius or Sartorius’
agents to file), or take such other reasonable actions
as deemed necessary by Sartorius, in order toevidence such security interest, at the Supplier’s cost.

7)

RISK AND PROPERTYa)Risk of damage to or loss of the Goods shall pass toSartorius when the Goods have been delivered andunloaded.

b)

Where payment for the Goods is made prior to delivery,
the title in the Goods shall pass to Sartorius once
payment has been made and the Goods have been
appropriated or allocated to Sartorius.

Last update: December 2020

8)

DELIVERY AND IDENTIFICATION OF GOODS ANDPERFORMANCE OF SERVICES

a)

Goods and Services shall not be dispatched or
performed prior to receipt by the Supplier of Sartorius’
written Order. The Goods shall be delivered (and all work
associated therewith shall be completed) to the Delivery
Location and the Services shall be performed by thedate(s) specified in the associated Order or as otherwise
agreed by Sartorius in Writing.

b)

c)

d)

The Supplier agrees to perform the Services inaccordance with safety rules of Sartorius and applicablesafety laws and regulations whenever the Supplier is on
Sartorius' premises.
Time shall be of the essence of the Supplier’s obligations
hereunder. If the Supplier fails to begin performing thework upon receipt of the Order, or it appears to Sartoriusthat the Supplier may not be able to complete the workby the required date, or the Supplier fails to do so,
Sartorius may terminate the Order or any part thereof inaccordance with the provisions of Clause 15 hereof.
Without prejudice to any other remedy, if the deliveriesof Goods are not made or the Services are not
performed on the due date(s), or without certificates,
identification or documentation in full compliance with
Sartorius’ requirements, Sartorius shall be entitled torecover from the Supplier, by way of damages and not asa penalty (either directly or by deduction from any
amounts due or which become due to the Supplier) asum equivalent to 5% of the Price for each week’s delay
up to a maximum of 50% of the Price (or such otherpercentage and /or period as may be specified in theOrder, Particular Conditions and/or Other ContractualDocuments).

e)

Goods delivered in excess of the amount called for in theOrder, or without Sartorius written Order, may berefused and returned to the Supplier at the Supplier’s
expense, and Sartorius shall be entitled to invoice theSupplier for a handling fee which may amount ten percent (10%) of the Price of the delivered Goods. .

f)

To the extent that they do not conflict with the terms
and conditions of the Order, Incoterms latest edition
shall apply to the Order.

g)

Each package or case shall be clearly marked with the
Supplier Company’s name and Order number andSartorius’ order reference. Where required inaccordance with the relevant EC directive, Goods shallbe stamped with the EC mark on the product, the4documentation and the packaging. Any failure from the
Supplier to comply with the provisions of this Clause 8 g)
may give right to Sartorius to refuse and return theGoods to the Supplier at the Supplier’s expense, andSartorius shall be entitled to invoice the Supplier for ahandling fee which may amount ten per cent (10%) of
the Price of the delivered Goods.
h)

The Supplier shall be responsible for proper packaging,loading and tie-down to prevent damage duringtransportation. No charge will be allowed for packing,crating, loading, or storage without Sartorius’ written
permission.

i)

All Goods shall be suitably packed to withstand normal
freight handling and to withstand periods of storage andif the Goods or any parts of them are damaged due tofaulty or inadequate packing, the damaged Goods orpart of them shall be repaired or replaced at the Supplierexpense whether or not delivery has been accepted.

j)

An Order and/or delivery shall not be deemed complete
until all Goods and all other related Deliverables(including manuals and other documentation) andServices have been actually received and accepted by
Sartorius.

9)

INSPECTIONa)

Sartorius may, at all reasonable times and upon
reasonable notice, perform such inspections and/or
audit at the Supplier facilities, as Sartorius deems
necessary to assure itself of the Supplier’s compliancewith applicable laws and regulations, the Order andthese General Conditions of Purchase.

b)

If as a result of inspection or testing, Sartorius is notsatisfied that the Goods or the Services comply in all
respects with the Order, Sartorius has the right to reject
any work which is considered to be defective or inferior
in quality of materials, workmanship, processing ordesign and not in accordance with the Specification, theSupplier shall take such steps as are necessary to ensurecompliance. Any work so rejected shall immediately be
replaced or corrected at the Supplier’s expense. The
Supplier shall resubmit the re-performed work for
inspection or testing at Sartorius’ sole judgement.

10) QUALITY OF PERFORMANCEa)

The Goods or any sample or Services shall be ofsatisfactory quality and fit for any purpose Sartorius
specifies in the Order or by implication made known that
Sartorius requires at the time the Order is placed andLast update: December 2020

which is also of a standard not less than that of previous
supplies (if any) approved by Sartorius.
b)

c)

d)

The conformity and quality of the Goods and Services
provided constitute a hard core condition to theAgreement.

iii. Changes of production location.
iv. Changes in the specification of supplied Goods.
v. Changes of pre-suppliers.
c)

The Goods shall be free from defects in design, material
and workmanship. Services shall be performed byappropriately qualified and trained personnel, with due
care and diligence and to such high standard of quality
as is reasonable and all equipment and tools provided
will at all times be maintained in first class condition by
the Supplier. Sartorius reserves the right to require thereplacement of any personnel or tools that do notcomply with the foregoing provisions at Supplier’s cost.
All processing shall be in accordance with Sartorius’
Orders, and is subject to Sartorius’ approval. It is agreed
that no payment will be made in respect of processing
which Sartorius subsequently rejects. The conformity of
the Goods and Services, also includes quantity ordered,
which could imply the application of the terms of theClause 8.

i. Methods or equipment used for testing the Goods
ii. Any other quality assurance activities relating to
the Goodsiii. Changes in the packaging storage anddistribution conditions, if these have been agreed
individually between the Parties for the Goods.
iv. Changes in the labelling, specifically content, if
these have been agreed individually between theParties for the Goods.
d)Change Notifications must be sent to Sartorius byemail to: supplier.changenotification@Sartorius.com

e)

The Supplier shall produce enough unchanged Goods
to supply Sartorius for a minimum period of twentyfour (24) months after implementation of theannounced change.

11) ORIGIN OF RAW MATERIALSa)

The Supplier shall supply at its own expense, certificatesof analysis, tests, and certificates of origin as are requiredby Sartorius in connection with the Goods or Services or
required by law. Such information shall be delivered nolater than two (2) business days after Order receipt.

12) CHANGES TO GOODSa)b)

The Supplier shall have an established Change Control
and Notification procedure to ensure that Sartorius is
notified in the event of any changes. This procedure shallallow full traceability of all established changes as well as
evaluation of potential impact of the individual change.

of any raw material.
ii. Changes

in

the

methodofproduction,

processing, sterilization or testing that may
affect form, fit or function of the supplied Goods.

513) CHANGES TO SERVICESThe Supplier shall have an established Change Control
and Notification procedure to ensure that Sartorius is
notified in the event of any changes. This procedure shallallow full traceability of all established changes as well as
evaluation of potential impact of the individual change.
b) Major changes: Sartorius requires a prior twelve (12)months written notice from the Supplier, to be
countersigned by Sartorius, before the Supplier
implements the following changes of the Services:a)i. Changes in the method of processing, sterilizationor testing that may affect form, fit or function ofMajor Changes: The Supplier shall notify Sartorius of any
permanent or temporary suspension or implementationof major changes in the production of Goods at least one(1) calendar year in advance by written notice to be
countersigned by Sartorius. Major changes shall be thefollowing:i. Changes in the composition, source and grade

Minor Changes: Before any minor changes are made,the Supplier shall inform Sartorius at least six (6) months
in advance by written notice to be countersigned by
Sartorius. Minor changes shall be the following:

the Good where the Service is performed on.
ii. Changes of service location.

iii. Changes in any other field impacting the provided
Service(s)c)

Minor Changes: Sartorius requires a prior three (3)months written notice from the Supplier, to be
countersigned by Sartorius, before the Supplier
implements the following changes of the Services:i.

Methods or equipment used for testing.

Last update: December 2020

ii.

Any other quality assurance activities
relating to the Services.

iii.

Changes in the packaging, storage and-distribution conditions, e.g. for spare parts.
iv.

Changes in the specifically content.

d)Change Notifications must be sent to Sartorius by email
to: supplier.changenotification@Sartorius.com

e)

The Supplier further guarantees that Sartorius shall havethe opportunity within three (3) months of such notice,
to procure from the Supplier a quantity of unchanged
Services equivalent to a minimum of twelve (12) months
consumption requirement. The annual consumption
requirement shall be calculated on the basis of Sartorius
planning at the time of notice

-

-

-

14) CONTINUITY OF SUPPLY

Supplier agrees to continue to manufacture, or ensure athird party manufactures the Goods, including any spareparts and/or any element of the Goods for a minimum
period of ten (10) years following their delivery. Suppliershall inform Sartorius of total or partial interruption of
production of Goods or performance of Services, with noless than two (2) years advance written notice. In theevent of a total interruption, Sartorius shall be afforded a“last time buy” of an amount no less than the average
twelve (12) month purchasing history multiplied by theremainder of the continuity period. Supplier undertakes
for the same ten (10) year period to supply technicalassistance to Sartorius on its first demand and to carry out
maintenance of the supply. If Supplier intends tosurrender manufacturing or sale of any Goods, Suppliershall inform Sartorius hereof in writing without undue
delay. Sartorius shall have the preferred right, within six (6)months upon receipt of this notification, to assume the
manufacturing and sale of the respective Goods against
payment of a reasonable fee to be negotiated between
the Parties hereto.

-

-

-

15) WARRANTIESa)

The Supplier acknowledges that Sartorius is at all times
relying on the Supplier’s knowledge and skills and on its
representations and warranties set forth herein.

b)

Warranties of Goods: The Supplier hereby represents
and warrants to Sartorius that:
The quantity, quality and description of the Goods
and all components, raw materials and related work
shall be as specified herein, in the Order and/or inany applicable agreement, Specification or drawing

6c)supplied Sartorius to the Supplier or agreed in
Writing by Sartorius, or as described in the Particular
Conditions and/or Other Contractual Documents.
The Goods shall comply with and be performed inaccordance with all applicable laws, regulations andindustry standards, including as to environmental
matters and good engineering practices.
The Goods shall be new and shall not have beenused previously and shall be free from defects indesign, material and workmanship, merchantable,
fit for any purpose Sartorius specifies in the Order orby implication make known to the Supplier at thetime the Order is placed.
The Supplier shall convey to Sartorius good title(free and clear from all liens, encumbrances, claims,
and other defects in title) to all Goods delivered toSartorius.
The Goods, the process of their manufacture, andthe use of the Goods for their any purpose for which
they are customarily intended will not infringe any
patent claim or other Intellectual Property rights ofa third party.
All documents including invoices, and all
information submitted by the Supplier in support ofany costs shall constitute a true, accurate andcomplete description of the Goods, activities andtransactions to which they pertain.
All samples provided to Sartorius by the Suppliershall be free from defects in design, material andworkmanship, and no Goods delivered hereundershall be of a lesser quality or standard than thecorresponding samples or previous supplies
received by Sartorius from the Supplier without
Sartorius’ written approval. The acceptance bySartorius of samples shall not discharge the Supplierof its warranty and shall not be construed or viewed
as the acceptance of the Goods delivered.
All work performed in connection with or related to
the Order and/or the Goods shall be performed byappropriately qualified and trained personnel, withdue care and diligence and to such high standard of
quality as is reasonable and all equipment and tools
provided will at all times be maintained in first classcondition by the Supplier. Sartorius reserves theright to require the replacement of any personnel,
tools or equipment that do not comply with theforegoing provisions at the Supplier’s cost.

Where the Supplier has the benefit of warranties inrelation to components comprised in the Goods, thebenefit of such warranties shall be assignable andhereby assigned to Sartorius. Sartorius may assign
warranties provided by Suppliers to its customers.

Last update: December 2020

d)

e)

All warranties set forth herein shall survive acceptance of
the Goods provided hereunder or termination of theOrder and are in addition to any warranties of additional
scope given to Sartorius by the Supplier. No implied
warranties are excluded.
Without prejudice to other rights or remedies contained
herein, Sartorius may at any time terminate the Order(s)and seek damages from Supplier where appropriate.
Furthermore, Sartorius reserves the right tomanufacture or seek the performance of the obligations
hereunder by a third party which would otherwise be
performed by the Supplier under the warranty in suchcases where the Supplier has been unable to resolve a
problem or breach in a reasonable period of time. In suchcases, Sartorius reserves the right to charge Supplier for
all costs, both direct and indirect, in connection
therewith.

f)

Warranties of Services: The Supplier, as a professional,
warrants to Sartorius that the Services executed i)
conform to the Order, ii) exempt from any apparent
defect, whether or not hidden.

g)

The acceptance by Sartorius of the Services provided
by the Supplier shall not discharge the Supplier of its
responsibility for all non-apparent defects, andwhatever the time this defect is discovered.

h)Without prejudice to Sartorius’ ability or right toterminate the Order(s) and seek damages, in the eventthat the Supplier does not solve the problem(s) within areasonable period of time, Sartorius reserves the rightto provide itself or to seek provision of the Services froma third party and recharge the cost thereof to Supplier.

16) INDEMNITY / INSURANCEa)7

Acceptance of the Order constitutes an agreement by
the Supplier to indemnify Sartorius and Sartorius’
successors and assigns in respect of, and if Sartorius
requires, to defend it and its successors and assigns
against, all liability, loss, damage, injury (involving any
person or property and any action, claim or demand) andcharge, cost and expense, including but not limited to,reasonable attorneys’ fees, internal processing costs,
rework and remanufacturing costs, sustained by or
incurred by Sartorius by reason of failure of the Goods or
the Services to conform to the warranties contained
herein or in the Order or breach by the Supplier of any of
its obligations hereunder or negligence or willful
misconduct by it, its employees, representatives oragents. Such indemnity shall be in addition to any otherremedies afforded by law, contract or equity and shallsurvive termination of the Order.
b)

The Supplier shall also, at its expense, defends any suit orproceeding brought against Sartorius, Sartorius’
successors and assigns, based on a claim that the Goodsor any component part furnished hereunder, or theServices, infringe any local, European or foreign patentor other Intellectual Property rights of a third party. The
Supplier shall pay all damages, costs and attorneys’ fees
awarded in any such suit or proceeding and, at Sartorius’discretion, either:-at Sartorius’ expense, obtain through negotiation
the right for Sartorius to continue to purchase
and/or use the Goods or the Services;- rework the Goods so as to make them non-infringing
while preserving their original functionality;- replace the Goods with non-infringing Goods withfunctionally equivalent to the infringing goods;- refund Sartorius the amounts paid hereunder if theGoods are not replaceable, or the Services are badly
performed or were infringing.
c) The Supplier shall maintain, at its own expense andthrough a carrier with an A.M. Best rating of A- or better,
insurance coverage with limits typically purchased bycompanies of similar size in the Supplier industry;
provided, however, at a minimum the Supplier will
maintain Commercial General Liability Insurance
including Products/Completed Operations andContractual Liability with minimum limits of €2,000,000
for claims of bodily injury, including death, and any otherdamages that may arise from use of the Goods orServices or acts or omissions of Supplier under the
Agreement. Such insurance policies will be written withappropriately licensed and financially responsible
insurers. Supplier shall inform Sartorius of any
cancellation or reduction in coverage with a minimum of
30 days prior written notice. Certificates of insurance
evidencing the required coverage and limits andinsurance policies shall be furnished to Sartorius upon
Sartorius ‘request.
d)

The Supplier recognizes and agrees that any clauseseeking to limit its liability is not acceptable to Sartorius.

e)

The Supplier will provide Sartorius with a certificate of
insurance evidencing such coverage and will promptly
furnish copies of endorsements and/or policies uponrequest. The limits and insurance policies/coverage
identified in this section are minimum requirements, andshall in no way define or limit the obligation of the
Supplier in the event of loss.

Last update: December 202017) DEFECTIVE GOODS OR SERVICESa)

Without prejudice of the right for Sartorius to terminate
the Order(s) and ask for remedies and damages, theSupplier shall grant to Sartorius, in tandem with any legal
warranties, a contractual warranty.

b)Regarding this contractual warranty, and if Goods orServices are defective or fail to meet the requirements of
the Order, Sartorius reserve the right to either:
Require the Supplier to remedy at its own expense
any defects that may arise in the work related
thereto. The Supplier shall guarantee for a further
12 months all remedial work carried out under thiswarranty. Where a defect arises within the original
Warranty Period but does not become apparent
until that period has expired, the Supplier’s liability
does not cease because Sartorius has not been able
to give notice of the defect.
Return the Goods for repair or replacement or
require replacement Services within the timescalespecified by Sartorius at the Supplier cost; orCarry out any necessary rectification and thencharge the Supplier’s account for such work; orRequire that the Supplier refunds the full Purchase
Price within thirty (30) days of Sartorius’ notice andterminate the Order;
Refund to Sartorius all direct and indirect costs
supported by Sartorius and deriving from thedefects of Goods, including those linked to an
eventual campaign of calling-back, spontaneous or
provoked, or also imposed by public authorities,
Compensate Sartorius for all consequences, direct
or indirect, which are deriving from the Supplier’s
responsibility, and regarding bodily injury, material
and/or immaterial damages, consecutive and/or
non-consecutive suffered by third parties, toSartorius and to Sartorius’ successors.
Terminate this Agreement.

c)

The Supplier commits itself to (i) send within twenty-four(24) hours of the revelation of the defect at the latest, areport, and (ii) to implement with Sartorius a “quality
wall” in order to avoid perturbations in the production(for example: replacement of Goods).

18) TERMINATION FOR DEFAULT OR INSOLVENCYa)8

In the event of any default by the Supplier in theperformance of any obligations, including without
limitation the attainment of delivery or failing to carryout Sartorius’ reasonable instructions, Sartorius may,where such default is capable of remedy, give theSupplier written notice to rectify such default in a

specified time. If the Supplier fail to comply with therequirements of the notice, or in Sartorius’ soleopinion, the Supplier’s default is incapable of remedy
to Sartorius’ satisfaction, Sartorius shall be entitled toterminate the Order in whole or in part, immediately
serving notice in writing to the Supplier to such
effect, without prejudice to any other rights under
the Order or otherwise, and shall have the right toretain any Goods previously supplied under theOrder.
b)

Sartorius shall be entitled to terminate the Order if:
-

-

-

c)

The Supplier becomes subject to an
administration order or goes into liquidation(otherwise than for the purpose of amalgamation
or reconstruction). In this case, insolvency law
and regulations shall apply; orAn encumbrance takes possession, or a receiveris appointed, of any of Supplier’s property orassets; or
The Supplier ceases, or threatens to cease, tocarry on business; orSartorius reasonably believes or anticipates thatany of the events mentioned above are about tooccur and notifies the Supplier accordingly.

Sartorius’ rights and remedies are in addition to andwithout prejudice to other rights and remedies under
the Order including Sartorius’ right to allow the
Supplier to continue the work and recover from it theloss or damage suffered by Sartorius in respect ofSupplier’s defective or delayed performance.

19) TERMINATION FOR SARTORIUS’ CONVENIENCEa)

Termination shall not relieve either Party of liability
with respect to any breach or with respect to rights andobligations based upon any matter which occurredprior to termination.

b)

All termination shall be preceded by three (3) months’
notice. Sartorius shall be entitled, within the period of
the said three months’ notice, to terminate the Orderin whole or in part, by serving notice on the Supplier.
The Supplier shall cease all performance except to theextent provided in the notice of termination. In such
event, Sartorius shall make payment to the Supplier (asfull and final settlement of all claims which the Supplier
may have against Sartorius as a result of termination)
for all work satisfactorily performed up to the date of
termination. This shall include all materials, which havebeen procured properly by Supplier for incorporationin the work.

Last update: December 2020

c)

"Work for Hire", and that Sartorius, as the entity forwhich the work is prepared, shall own all right, title andinterest in and to the work, and any other Intellectual
Property rights that may arise from the work. The
Supplier further agrees that to the extent that the work
is not a "Work for Hire", it will assign to Sartorius
ownership of all right, title and interest in and to thework, including ownership of the entirety of any
Intellectual Property rights in the work. The Supplier
agrees to execute all papers and take all steps
necessary for Sartorius to perfect its ownership of theentirety of any Intellectual Property rights in the work.

The Supplier acknowledges its obligation to take allreasonable steps to mitigate liabilities arising fromsuch termination.

20) TOOLSa)b)

All special dies, tooling, molds, patterns, jigs, fixtures,
and any other property which Sartorius furnishes to
the Supplier or specifically pays for, for use in theperformance of the Order, shall be and remain
Sartorius’ property, shall be subject to removal upon
Sartorius’ instruction, shall be for Sartorius’ exclusive
use, shall be held at the Supplier’s risk, and shall be
kept insured by the Supplier at its expense while in its
custody or control in an amount equal to thereplacement cost, with loss payable by it. The Suppliershall indemnify Sartorius against all liability, loss,
damage and cost, sustained by us arising from a claimby the Supplier’s employees, agents or consultants forbodily injury or death in connection with the operationof such equipment while in its care, custody andcontrol.
On the contrary, the Supplier shall not oppose
Sartorius its own reserve property clause, or the one
deriving from a subcontractor. The Supplier commits
itself to take responsibility for all claims and actions
which could be brought by any third parties against it
and obtain, if necessary, the breaking of such a clause.

21) INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS
a)

b)

9

Any Specification supplied by Sartorius to the Supplieror specifically produced by the Supplier for Sartorius,
in connection with an Order, together with any
Intellectual Property rights therein, shall be Sartorius’
exclusive property. The Supplier shall not disclose to
any third party any such Specification except to theextent that it is or becomes public knowledge throughno fault of its own; or as required by law, provided that
the Supplier gives Sartorius immediate notice of such
legal requirement and cooperates fully with Sartorius’attempts to acquire a protective order; or for the
purpose of fulfilling the Order, to the extent that thethird party is under an obligation of confidentiality noless stringent then as stated herein. The Supplier shallnot use any such Specification except to the extent
that it is necessary for the purpose of fulfilling theOrder.
If Sartorius has commissioned the Supplier to produce
a design or Specification or drawing in the Order, theSupplier agrees that the commissioned work is a

The Supplier represents and warrants that its work will
be original and will not infringe upon the rights of any
third party and will not have been previously assigned
or otherwise encumbered, by license or otherwise.

c)22) COMPLIANCE REQUIREMENTSa)

The Supplier shall comply with all applicable national
and international laws and regulations, in particular theapplicable customs and export control regulations
including US re-export, embargo regulations andsanction programs.

b)

The Supplier undertakes to inform Sartorius in Writingof all foreign trade master data specified below after
placing the purchase order (e.g. in the orderconfirmation) and latest at the point of the delivery(e.g. by printing the information on the delivery note
and/or invoice). In case of any changes the Supplier
will inform Sartorius in Writing immediately:
i.

ii.

iii.

iv.

The country of origin (non prefential origin)
according to the rules of origin from the World
Customs Organization (WCO)
A long-term vendor declaration (LTVD) for the
preferential origin of goods, on request and if
applicable, or any other document confirming theprefential origin status of the productA statistical goods number (Harmonized System
Code) based on the tariff nomenclature from theWorld Customs Organization (WCO)The Export Control Classification Number (ECCN)
according to the EC-Dual-Use regulation (No.
428/2009 including latest updates) or comparable
international lists like German Ausfuhrliste, Swiss
Güterkontrollverordnung,IndianSCOMET
regulation, Singapore Strategic Goods Control
List, as well as a ECCN related to the US Export
Administration Regulations (EAR) or any otherapplicable law or regulation

Last update: December 2020

v.
c)

The potential share of US components per product(de-minims ruling) if applicable

Anti-Corruption Laws, U.S. Foreign Corrupt Practices
Act and UK Bribery Act:i.
A director, employee or agent of the Suppliermust not: (i) give or receive any commission, fee,
rebate, gift or entertainment of significant value
from; or (ii) enter into any business agreement
with, any director, employee or agent of Sartorius
other than as a representative of Sartorius or in
the ordinary and proper course of businessbetween any of those parties.
ii.
The Supplier must not undertake any activity that
may constitute a breach of any provision of theAnti-Corruption Laws (any laws or international
conventions relating to anti-corruption including:(a) the OECD Convention on Combating Briberyof Foreign Public Officials in International
Business Transactions 1997; (b) the United
Nations Convention against Corruption 2003; (c)the Foreign Corrupt Practices Act of 1977 of theUnited States of America (as amended by theForeign Corrupt Practices Act Amendments of1988 and 1998) (“FCPA”); (d) the UK Bribery Act
2010; (e) any other applicable law (statute,ordinance, rule or regulation, order of any court,
tribunal or any other judicial body or any otheradministrative requirement) which: (i) Prohibits
the offering of any gift, payment or other benefit
to any person or any officer, employee, agent oradvisor of such person; and/or (ii) Is broadly
equivalent to the FCPA and/or the UK Bribery
Act 2010, or was intended to enact the provisionsof the OECD Convention, or which has as its
objective the prevention of corruption and which
are applicable in the jurisdiction in which the
Supplier is registered, conducts business and/or
which any of the Services are performed).
iii.The Supplier shall furthermore, in theperformance of its obligations under the
Agreement, comply at all times and act in amanner consistent with Sartorius’ Code of
Conduct for Business Partners. The Supplier
hereby acknowledges that it has received
Sartorius’ Code of Conduct for Business Partners(the"Code")
availableathttps://www.sartorius.com/download/343228/s
artorius-code-of-conduct-business-partner-endata.pdf and agrees that any and all of its
employment sites, subsidiaries, divisions,
Affiliates, operating entities, personnel orsubcontractors doing business with Sartorius
and/or any of its direct or indirect subsidiaries will
abide by the Code. The Supplier acknowledges

10that its failure to comply with the Code may resultin the cancellation of all existing Orders andtermination of its business relationship with
Sartorius.
iv. Supplier will indemnify and hold Sartorius harmlessfrom any claims, liabilities, penalties, forfeitures,
and associated costs and expenses (including
attorney’s fees), which Sartorius may incur due toSupplier’s breach or non-compliance with theprovisions of this Section 22.
23) FORCE MAJEURE, SPECIAL RULES IN TIMES OF

PANDEMICS AND EPIDEMICSa)

The parties shall not be liable for damages or for thepartial or complete non-fulfilment of obligations underthe Agreement if the respective damage or nonfulfilment is due to Force Majeure.

b)

If a Deliverable cannot be provided due to agovernmental order issued after the execution of theAgreement (also in the case of pandemics andepidemics), which includes or is expected to include
the period of delivery of goods or provision of theservice outcomes, the parties will inform each otherwithout undue delay. The parties will agree together
whether the Deliverables can be made up after theForce Majeure situation has ended and whether
Sartorius has an interest in doing so. In case it ispossible to make up for the delay/if being interested,
the parties will mutually agree on a substitute date or
agree on a procedure and a period for determining asubstitute date.

c)

Notwithstanding the foregoing, either party shall beentitled to withdraw from the Agreement affected by
the Force Majeure if the Force Majeure lasts for atleast four (4) weeks within a period of three (3) months.
The obligation to pay the remuneration, any claims for
expenses or damages and any cancellation costs shallnot apply. Payments or part performances alreadymade shall be refunded in full by the parties.

d)

Sartorius and the Supplier acknowledge and agree
that all or part of the Order placement and execution
may take place during the period of a pandemic or
epidemic. Both parties are aware that the Agreement
will be executed in full knowledge of the substantialchange in economic life. The Supplier expressly
confirms that it will be able to carry out the Orderwithin the terms and conditions set out in theAgreement.

e)

If a pandemic or epidemic does not allow the delivery

Last update: December 2020

of Goods and/or provision of Services on thecontractually agreed dates, or only at a higher pricethan contractually agreed, the invocation of Force
Majeure due to the pandemic or epidemic is excluded;
Section 23 c) does not apply in this case.

appropriate provision which, as far as is legallypossible, most closely approximates to the original
intention of the contractual parties or to what theywould have intended according to the meaning andpurpose of these General Conditions of Purchase hadthey been aware of the ineffectiveness or omission of
the provision(s) in question.

24) MISCELLANEOUSa)

Any manual of usage, instruction, description,
Specification and alike provided by Supplier in relation
to the Goods and/or Services shall be in English and any
language as required by law.

b)

Any notice required or permitted to be given by either
party to the other under these General Conditions ofPurchase shall be in Writing addressed to that otherparty at its registered office or principal place ofbusiness or such other address as may at the relevanttime have been notified pursuant to this provision to
the party giving the notice.

c)Sartorius failure to insist on the Supplier’s strict
performance of the Order or any provision(s) of these
General Conditions of Purchase at any time shall not
be construed as a waiver by Sartorius of performancein the future.

d)Sartorius’ Order is placed subject to the work being
carried out by the Supplier and no assignment, subcontracting or transfer is permissible without specificprior arrangement with Sartorius in Writing. No
assignment or subcontract (even with Sartorius’consent) shall relieve the Supplier of any obligations
under the Order. Any purported assignment, transfer,or subcontract without such written consent shall be
void and ineffective. Notwithstanding the foregoing,
Sartorius may transfer or assign any Order and/or thisAgreement, or any of its rights and obligations underan Order or this Agreement, in whole or in part,without Supplier’s consent, to any: (i) Affiliate; (ii)wholly-owned subsidiary or successor-in-interest; or(iii) any third party with which it merges, or
consolidates, or to which it transfers all or substantiallyall of its assets to which this Agreement relates.

e)11

If individual provisions of these General Conditions ofPurchase are or become fully or partially ineffective,
the remaining provisions of these General Conditionsof Purchase shall not be affected thereby. This also
applies if an unintended omission is found in theAgreement. A fully or partially ineffective provision
shall be replaced or an unintended omission in the
General Conditions of Purchase shall be filled by anf)This Agreement will be governed by and construed inaccordance with the laws of Switzerland.. The United
Nations Convention on Contracts for the International
Sale of Goods (the Vienna Sales Convention) is notapplicable to this Agreement.
In the event the Supplier is located in Switzerland, any
disputes under this Agreement must be brought
before the local courts of the registered office ofSartorius, and the Parties hereby consent to thepersonal jurisdiction and exclusive venue of thesecourts. Furthermore, Sartorius shall be entitled at its
discretion to assert its own claims at the Supplier placeof jurisdiction. After a lawsuit has been filed, theSupplier shall be limited, on the basis of his or her own
rights and claims, to bring a counterclaim before theparticular court before which the original action has
been brought or to offset his or her own claim against
the claim lodged in said action before the court.
In the event the Supplier is located outside
Switzerland all dispute, controversy or claim arising outof or relating to this Agreement or its validity shall befinally settled according to the ICC Rules ofConciliation and Arbitration without recourse to theordinary courts of law (except as regards interlocutory
relief). The place of arbitration is the place of theregistered office of Sartorius. Sartorius shall beentitled at its discretion to assert its own claims at theplace of the registered office of the Supplier. The
arbitral proceedings are to be held in the English
language.

g)Each party undertakes that it will keep any
Confidential Information confidential and it will notuse or disclose the other Party’s Confidential
Information to any persons except that it may (i)disclose such Confidential Information to any of its
Representatives who need to know the same for the
purposes of performing any obligation under thisAgreement, provided that such party must ensure thateach Representative to whom Confidential
Information is disclosed is aware of its confidential
nature and agrees to comply with this clause as if itwere a party; (ii)disclose any Confidential Information

Last update: December 2020

as may be required by law, any court or governmental
regulatory or supervisor authority or any otherauthority of competent jurisdiction, provided thateach Party gives the Other party immediate notice ofsuch legal requirement and cooperates fully with a
Party’s attempts to acquire a protective order.
h)

Any sales presentations, websites, marketing,promotion or other publicity material, whether written
or in electronic form, that refers to Sartorius, its
Affiliates, its products, or to these General Conditionsof Purchase must be approved in Writing by Sartorius
prior to its use or release.

i)

Sartorius, or its Affiliates, is the owner of certain
proprietary brand names, trademarks, trade names,
logos and other Intellectual Property. Except asotherwise expressly permitted by Sartorius, no use of
Sartorius's or its Affiliates' brand names, trademarks,
trade names, logos or other Intellectual Property ispermitted, nor the adoption, use or registration of any
words, phrases or symbols so closely resembling any ofSartorius’ or its Affiliates' brand names, trademarks,
trade names, logos or other Intellectual Property as
to be apt to lead to confusion or uncertainty, or to
impair or infringe the same in any manner, or to imply
any endorsement by Sartorius of another entity's
products or services.

j)Nothing in this Agreement shall be deemed toconstitute a partnership between the parties or to
make either party the agent of the other party for any
purpose. Furthermore, each of the parties shall remainsolely responsible for its own acts, statements,
engagements,
performances,products,
andpersonnel.

k)Nothing in this document is intended to create any
rights in third parties against Sartorius.

12

Last update: December 2020

Allgemeine Einkaufsbedingungen für Schweizer
Unternehmen
1)

ANNAHME, UMFANG UND AUFBAU DIESER
BEDINGUNGENa)

Die vorliegenden Allgemeinen Einkaufsbedingungenregeln den Einkauf von Waren und Services zwischen
der bestellenden Sartorius Gesellschaft (wienachfolgend definiert) und ihren Lieferanten,
Verkäufern, Dienstleistern bzw. Subunternehmern(nachfolgend "Lieferant").

b)

c)

d)

Diese Allgemeinen Einkaufsbedingungen gelten invollem Umfang, sobald die Bestellung zu den in Ziffer
3 a) definierten Bedingungen angenommen wurde,
als alleinige Vertragsbedingungen zwischen dem
Lieferanten und Sartorius, wobei der Lieferant auf
seine eigenen Allgemeinen Verkaufsbedingungenverzichtet. Entgegenstehende, ergänzende oderabweichende Bedingungen des Lieferanten gelten
nicht, auch wenn Sartorius in Kenntnis solcher
Bedingungen des Lieferanten diesen nicht
ausdrücklich widerspricht.
Für alle Bestellungen von Sartorius gelten
ausschließlich
diese
Allgemeinen
Einkaufsbedingungen und die in der Bestellung
genannten besonderen Bedingungen (nachfolgend"Besondere Bedingungen") sowie ggf. alle weiteren in
den
Besonderen
Bedingungendefinierten
Vertragsunterlagen(nachfolgend"Sonstige
Vertragsunterlagen").
Bei Widersprüchen zwischen diesen verschiedenen
Dokumenten gilt die folgende Rangfolge
1. Besondere Bedingungen
2. Allgemeine Einkaufsbedingungen, und
3. Sonstige Vertragsunterlagene)

Die Besonderen Bedingungen, die Allgemeinen
Einkaufsbedingungen
unddas
Sonstige
Vertragsdokument stellen die gesamte Vereinbarungzwischen Sartorius und dem Lieferanten dar (der"Vertrag") und haben Vorrang vor allen anderenvorherigen Dokumenten, ob ausdrücklich oderstillschweigend, schriftlich oder mündlich vereinbart.

f)Falls die Zusammenarbeit zwischen Sartorius und dem
Lieferanten, in deren Rahmen Sartorius die bestellten
Produkte vom Lieferanten zum Weiterverkauf
erwerben und abnehmen kann und der Lieferant die

13

von Sartorius bestellten Produkte in den
entsprechenden
MengenundAusführungenherstellen, verkaufen und an Sartorius liefern kann, in
einem
separaten
Kaufvertrag
oder
einer
Qualitätsvereinbarung (zusammen die "Verbundenen
Verträge") geregelt ist, gehen die Bestimmungen der
Verbundenen Verträge im Falle eines Widerspruchs
zwischen den Bestimmungen dieses Vertrages undden Bestimmungen der Verbundenen Verträge vor.
g)

Die vorliegenden Allgemeinen Einkaufsbedingungengelten nur gegenüber gewerblichen Lieferanten
und/oder Auftragnehmern und im kaufmännischen
Geschäftsverkehr.

h)Diese Allgemeinen Einkaufsbedingungen gelten füralle Geschäfte zwischen Sartorius und dem
Lieferanten
in
ihrer
zum
ZeitpunktdesGeschäftsabschlusses gültigen Fassung, auch wennihre Anwendung nicht nochmals ausdrücklichvereinbart wird.

i)

AbweichungenvondiesenAllgemeinen
Einkaufsbedingungen sind nur dann verbindlich,wenn sie zwischen den vertretungsberechtigten
Personen des Lieferanten und Sartorius schriftlichvereinbart werden.

2)

DEFINITIONENIn diesen Allgemeinen Einkaufsbedingungen:"Verbundenes
Unternehmen"
bedeutetjedenatürliche oder juristische Person, die direkt oderindirekt (i) die oberste Muttergesellschaft derbetreffenden Partei beherrscht, (ii) von ihr beherrscht
wird oder (iii) mit ihr unter gemeinsamer
Beherrschung steht. Die Begriffe beherrschen und
Beherrschung beziehen sich auf die direkte oderindirekte Beteiligung in Höhe von mindestens fünfzig
Prozent(50%)
stimmberechtigten
Gesellschaftskapitals einer Partei oder auf das Recht,
die Grundsatzentscheidungen einer solchen Partei zu
lenken.
"Geschäftstag" bezeichnet jeden Tag, der kein
Samstag, Sonntag oder gesetzlicher Feiertag ist, sowie
jeden Tag, an dem Bankinstitute aufgrund vonGesetzen oder anderen behördlichen Maßnahmen
berechtigt oder verpflichtet sind, zu schließen.
"Vertrauliche Informationen" sind alle Informationen
vertraulicher Natur über die andere Partei und/oderihre verbundenen Unternehmen, einschließlich, abernicht beschränkt auf Details über ihre Geschäfte,Angelegenheiten, Kunden, Klienten, Lieferanten,

Last update: December 2020

geistiges Eigentum, Pläne, Strategien, Produkte(entweder bestehende oder in der Entwicklung
befindliche) oder Services.
"Liefergegenstand" bezeichnet Waren, Software,
Informationen,
Technologie
undsonstige
Gegenstände (z.B. Berichte), die der Lieferant gemäß
dem Vertrag zu liefern hat, einschließlich solcher
Gegenstände, die im Zusammenhang mit derErbringung von Services geliefert werden.
"Lieferort" bezeichnet den in der Bestellung
angegebenen Ort, an den der Lieferant die Lieferung
der Waren zu veranlassen hat.
"Höhere Gewalt" bedeutet jedes Ereignis, dasaußerhalb der zumutbaren Kontrolle einer der
Vertragsparteien
liegt,
insbesondere
Krieg,
Kriegsgefahr, Revolution, Terrorismus, Aufruhr oderzivile Unruhen, Streiks, Aussperrung oder andere
Arbeitskampfmaßnahmen, Blockade oder Embargo,
Handlungen oder Beschränkungen von Regierungenoder Behörden (einschließlich, aber nicht beschränkt
auf Schutzanordnungen), Ausfall der Versorgung mit
Wasser, Strom, Brennstoffen, Transportmitteln,
Ausrüstung oder anderen Lieferungen oder Services,
Explosion, Feuer, Strahlung, Überschwemmung,
Naturkatastrophen
oder
ungünstige
Wetterbedingungen, Pandemie, Epidemie oder
Naturgewalten.
"Waren" bedeutet die Waren, Komponenten,
Rohmaterialien (einschließlich aller Teilmengen oder
Teile für diese), die der Lieferant gemäß diesem
Vertrag zu liefern hat.
"Geistiges
Eigentum"bedeutet
Patente,Patentanmeldungen, Entwürfe, Erfindungen (wienachstehend definiert), Erfindungsoffenbarungen,
Geschäftsgeheimnisse, Know-how, eingetragene undnicht eingetragene Urheberrechte, urheberrechtlichgeschützte Werke, Computersoftwareprogramme,
Datenbanken,
Warenzeichen,
Servicemarken,
Handelsnamen,
Markennamen,
Logos
und
Handelsaufmachungen
sowie
alle
ähnlichen
EigentumsrechteundalleLizenzenoder
Nutzungsrechte im Zusammenhang mit dem
Vorgenannten.
"Erfindung" bedeutet jedes neue Gerät, Design,
Produkt, Computerprogramm, Artikel, Verfahren,
Prozess oder jede Verbesserung oder Abwandlung
davon, jedes urheberrechtlich geschützte oderabgeleitete Werk oder jedes der vorgenannten, daspatentierbar, urheberrechtlich schützbar, unter einem
anwendbaren
Schutzgesetz
schützbar,
alsGeschäftsgeheimnis schützbar oder unter einemähnlichen Gesetz schützbar ist, unabhängig davon, ob
es registriert ist oder nicht.
"Bestellung" bedeutet alle von Sartorius erteilte(n)14Bestellung(en) für die Lieferung von Waren und/oder
die Erbringung von Services.
"Preis" bedeutet den gemäß der Bestellung
festgelegten Preis für die Waren oder Services und"Preise" ist entsprechend auszulegen.
"Vertreter" bedeutet Sartorius und die jeweiligen
Mitarbeiter,
Vertreter,
Berater,leitendenAngestellten, Unterauftragnehmer und verbundenen
Unternehmen des Lieferanten.
"Services" sind alle Leistungen, die in der Bestellung
beschrieben und/oder vom Lieferanten an Sartorius
gemäß diesen Allgemeinen Einkaufsbedingungenerbracht werden.
"Spezifikation" bedeutet die Beschreibung der Warenund Services, die der Bestellung beigefügt ist oderdem Lieferanten anderweitig von Sartorius schriftlichzur Verfügung gestellt wird.
"Lieferant" bedeutet die Person oder Einrichtung, die
die Bestellung von Sartorius zum Kauf der Waren oderServices annimmt oder deren Angebot für die Warenoder Services von Sartorius angenommen wird.
"Gewährleistungsfrist" bedeutet den Zeitraum, der an
dem späteren der beiden folgenden Zeitpunkte
beginnt: (i) dem Datum, an dem die Waren bei
Sartorius eingegangen sind oder die Services erbracht
wurden, und der zwei (2) Jahre danach endet; (ii) oderder an dem Datum beginnt, an dem die Waren fürihren bestimmungsgemäßen Gebrauch in Betrieb
genommen oder die Services erbracht wurden, undder zwei (2) Jahre danach endet.
"Schriftlich"bedeutet
Kommunikationper
Einschreiben oder per E-Mail.
Jede
BezugnahmeindiesenAllgemeinen
Einkaufsbedingungen auf eine Bestimmung eines
Gesetzes ist als Bezugnahme auf diese Bestimmung in
der zum jeweiligen Zeitpunkt gültigen Fassung,
Wiederinkraftsetzung oder Erweiterung auszulegen.
DieÜberschriftenindiesenAllgemeinen
Einkaufsbedingungendienennur
derÜbersichtlichkeit und haben keinen Einfluss auf deren
Auslegung.
3)

BESTELLUNGENa)

Der Lieferant ist verpflichtet, den Erhalt der von Sartorius
erteilten Bestellung und eventueller Änderungeninnerhalb von zwei (2) Werktagen zu bestätigen.

b)

Mit der Annahme der Bestellung (sei es durch schriftlicheoder mündliche Bestätigung oder durch Versand derWaren oder Erbringung der in der Bestellung
vorgesehenen und spezifizierten Leistungen oder eines

Last update: December 2020

Teils davon) erkennt der Lieferant diese Allgemeinen
Einkaufsbedingungen an. Jede Lieferung, die der
Lieferant gemäß den Bestellungen vornimmt oder mit
deren Ausführung er beginnt, gilt als Annahme derBestellung.
c)

Der Lieferant erkennt an, dass, sofern in der Bestellung
nicht ausdrücklich etwas anderes vorgesehen ist, die darin
enthaltenen Tarife und Preise genügen, um seine
Verpflichtungen aus der Bestellung abzudecken,
unabhängig davon, ob diese ausdrücklich oderstillschweigend vereinbart wurden. Wenn die Arbeitenoder ein Teil davon an einem anderen Ort als demStandort des Lieferanten ausgeführt werden sollen, wird
davon ausgegangen, dass er sich über alle örtlichen
Bedingungen und andere Faktoren, die die Ausführung
der Arbeiten beeinflussen können, informiert hat.

4)

SPEZIFIKATIONENa)

Sartorius verlässt sich zu jeder Zeit auf die Kenntnisse
und Fähigkeiten des Lieferanten. Insofern garantiertder Lieferant, dass Menge, Qualität und Beschreibung
der Waren und Services, vorbehaltlich derBestimmungenindiesenAllgemeinen
Einkaufsbedingungen, den Angaben in der Bestellungund |oder in einer anwendbaren Spezifikation, dieSartorius dem Lieferanten zur Verfügung gestellt hatoder die von Sartorius schriftlich vereinbart wurde,
entsprechen. Die Waren und Leistungen müssen allen
relevanten Gesetzen und allen anwendbaren
aktuellen Normen entsprechen.

b)

Die gelieferten Waren müssen neu sein und dürfen
nicht vorher benutzt worden sein.

c)

Der Lieferant muss Ausnahmen oder Abweichungenvon den Anforderungen der Spezifikationen und aller
anderen Dokumente und Normen deutlich auflisten
und jede Abweichung muss fortlaufend nummeriert
werden. Die Abweichungen sind stichhaltig zu
begründen und bedürfen zu ihrer Wirksamkeit dervorherigen schriftlichen Zustimmung durch Sartorius.
Fehlt eine gesonderte Ausnahmeliste, so gelten die
Dokumente als vom Lieferanten akzeptiert.

d)Jede Spezifikation, die Sartorius dem Lieferanten zur
Verfügung stellt oder die der Lieferant speziell für
Sartorius im Zusammenhang mit der Bestellung
anfertigt, steht zusammen mit allen geistigen
Eigentumsrechten an der Spezifikation ausschließlich
Sartorius zu. Der Lieferant ist nicht berechtigt, dieseSpezifikation Dritten gegenüber offenzulegen oder zu
nutzen, es sei denn, sie ist oder wird ohne sein

15

Verschulden öffentlich bekannt oder ist für die Zwecke
der Bestellung erforderlich.
e)

Diese
Gewährleistungengeltenüber
dieAnerkennung
dieserAllgemeinen
Einkaufsbedingungen hinaus und treten neben
etwaige weitergehende Gewährleistungen, die der
Lieferant Sartorius gegenüber abgegeben hat.
Stillschweigende Gewährleistungen sind nicht
ausgeschlossen.

5)

PREIS UND ZAHLUNGSBEDINGUNGENa)

Die in der Bestellung angegebenen Preise verstehensich exklusive Mehrwertsteuer, aber inklusive aller
Verpackungen, bis zur Lieferung und Abnahme aller
Waren und Erbringung aller Services, dieGegenstand der Bestellung sind, gemäß diesen
Allgemeinen Einkaufsbedingungen.

b)

Rechnungen werden nur anerkannt und zur Zahlung
angewiesen, wenn sie die Sartorius-Bestellnummer
enthalten, ordnungsgemäß adressiert sind und dieeinzelnen Rechnungsposten hinreichend genau
bezeichnen.

c)Sartorius zahlt alle Rechnungen gemäß den in derBestellung festgelegten Bedingungen.

d)

Für den Fall, dass die Zahlung vor der Lieferung
einzelner oder aller Waren oder Services erfolgt,
räumt der Lieferant Sartorius hiermit ein
Sicherungsrecht an den Waren, Komponenten
und/oder Rohmaterialien ein, die bei der Herstellung
der Waren verwendet oder gekauft wurden oder fürdie Herstellung der Waren bestimmt sind, oder die
unter Verwendung von Geldern gekauft wurden, die
von Sartorius (oder den Tochtergesellschaften oder
Vertretern von Sartorius) an den Lieferanten (oder im
Namen des Lieferanten) gezahlt wurden. Sartorius
hat dieses Sicherungsrecht an den Waren,
Komponenten und solchen Rohmaterialien sofort
nach Erhalt der Zahlung durch den Lieferanten. Der
Lieferant ist ferner verpflichtet, auf seine Kosten die
zum Nachweis des Sicherungsrechts erforderlichen
Urkunden auszufertigen und zu hinterlegen (oderSartorius oder von Sartorius Beauftragten die
Hinterlegung der Urkunden zu gestatten) odersonstige von Sartorius für erforderlich gehaltene
Maßnahmen zu ergreifen.

e)

Die Leistung einer Zahlung gilt nicht als deren
Anerkennung.

Last update: December 2020

f)

Alle Kosten, Schäden oder Auslagen, für die der
Lieferant Sartorius gegenüber haftet, können vonden fälligen oder fällig werdenden Beträgenabgezogen oder vom Lieferanten auf dem
Rechtsweg oder anderweitig zurückgefordert
werden.

6)

SICHERHEITSBESTANDa)

Um Sartorius eine gewisse Sicherheit zu
gewährleisten und jegliche Liefereinstellung zu
vermeiden, erklärt sich der Lieferant bereit undverpflichtet sich, in seinem Werksgelände einen
Sicherheitsbestand an den in der Bestellung vonSartorius aufgeführten Waren gemäß den in den
Besonderen Bedingungen und | oder sonstigen
Vertragsunterlagen aufgeführten Bedingungen zu
unterhalten.

b)Sartorius behält sich das Recht vor, denSicherheitsbestandim
Werksgelände
desLieferanten oder in anderen Einrichtungen, die der
Lieferant hiermit anerkennt, jederzeit zu überprüfen.
Die Prüfung erfolgt durch einen Mitarbeiter odereinen Beauftragten von Sartorius, der zu diesem
Zweck benannt wird.

7)

GEFAHRENÜBERGANG UND EIGENTUMa) Die Gefahr der Beschädigung oder des Verlustes derWare geht auf Sartorius über, wenn die Wareangeliefert und abgeladen worden ist.

-vorschriften zu erbringen, wann immer er sich auf
dem Gelände von Sartorius befindet.
c)

d)

e)

Waren, die über die in der Bestellung geforderte
Menge hinaus oder ohne schriftlichen Auftrag vonSartorius geliefert werden, können zurückgewiesen
und an den Lieferanten auf dessen Kosten
zurückgesandt werden, wobei Sartorius berechtigt ist,
dem Lieferanten eine Bearbeitungsgebühr in
Rechnung zu stellen, die 10 % des Preises dergelieferten Waren betragen kann.

f)

Soweit sie nicht im Widerspruch zu den Bedingungender Bestellung stehen, gelten für die Bestellung die
Incoterms in ihrer neuesten Fassung.

g)

Jedes Paket oder jede Kiste ist deutlich mit dem
Namen der Lieferfirma, der Bestellnummer und derBestellbezeichnung von Sartorius zu kennzeichnen.
Soweit nach der einschlägigen EG-Richtlinie
erforderlich, ist die Ware auf dem Produkt, derDokumentation und der Verpackung mit der CEKennzeichnung zu versehen. Jede Nichteinhaltung
der Bestimmungen dieser Ziffer 8 g) durch den
Lieferanten kann Sartorius dazu berechtigen, die
Annahme der Ware zu verweigern und diese auf
Kosten des Lieferanten an diesen zurückzusenden,
wobei Sartorius berechtigt ist, dem Lieferanten eineb) Erfolgt die Bezahlung der Ware vor der Lieferung, geht
das Eigentum an der Ware auf Sartorius über, sobald
die Zahlung erfolgt ist und die Ware Sartorius zur
Verfügung gestellt wurde.
8)

LIEFERUNG UND KENNZEICHNUNG VON WAREN
UND LEISTUNGENa)

Lieferungen und Services dürfen nicht vor Eingang derschriftlichen Bestellung von Sartorius beim
Lieferanten versandt oder erbracht werden. Die
Lieferung
der
Waren
(und
alle
damit
zusammenhängenden Arbeiten) an den Lieferort und
die Erbringung der Services erfolgt zu dem | den in derzugehörigen
Bestellung
angegebenenoderanderweitig von Sartorius schriftlich vereinbarten
Termin(en).

b)

16

Der Lieferant verpflichtet sich, die Services inÜbereinstimmung mit den Sicherheitsvorschriften vonSartorius und den geltenden Sicherheitsgesetzen und

Für die Erfüllung der Verpflichtungen des Lieferanten
aus diesem Vertrag ist der vereinbarte Zeitpunkt
bindend. Beginnt der Lieferant nach Erhalt derBestellung nicht mit der Ausführung der Arbeiten odererhält Sartorius den Eindruck, dass der Lieferant nicht
in der Lage sein wird, die Arbeiten bis zum geforderten
Termin abzuschließen, kann Sartorius die Bestellungoder einen Teil davon gemäß den Bestimmungen in
Ziffer 15 kündigen.
Unbeschadet sonstiger Rechtsbehelfe ist Sartorius
berechtigt, den Lieferanten in Regress zu nehmen,
wenn die Warenlieferungen oder die Services nicht zu
dem | den Fälligkeitstermin(en) oder ohne
Bescheinigungen, Ausweise oder Dokumentationen involler Übereinstimmung mit den Anforderungen vonSartorius erbracht werden. Sartorius ist berechtigt,
vom Lieferanten als Schadensersatz und nicht als
Vertragsstrafe (entweder direkt oder durch Abzug vonfälligen oder fällig werdenden Beträgen) einen Betragin Höhe von 5 % des Preises für jede Woche der
Verspätung bis zu einem Höchstbetrag von 50 % desPreises (oder eines anderen Prozentsatzes und/oder
Zeitraums, der in der Bestellung, den Besonderen
Bedingungenund/oderanderenVertragsdokumenten festgelegt ist) zu verlangen.

Last update: December 2020

Bearbeitungsgebühr in Rechnung zu stellen, die 10 %des Preises der gelieferten Ware betragen kann.
h)

Der Lieferant ist für eine ordnungsgemäße
Verpackung, Verladung und Verzurrung zur
Vermeidung von Transportschäden verantwortlich.
Ohne schriftliche Zustimmung von Sartorius werdenkeine Kosten für Verpackung, Kisten, Verladung oder
Lagerung erhoben.

i)

Die Ware ist so zu verpacken, dass sie der normalen
Frachtabfertigung und der Lagerung standhält, undwenn die Ware oder Teile der Ware aufgrund
fehlerhafter oder unzureichender Verpackung
beschädigt werden, ist die beschädigte Ware oder ein
Teil der Ware auf Kosten des Lieferanten zu reparierenoder zu ersetzen, unabhängig davon, ob die Lieferung
angenommen wurde oder nicht.

j)Eine Bestellung bzw. Lieferung gilt erst dann als
vollständig, wenn alle Waren und alle sonstigen
zugehörigen
Liefergegenstände(einschließlich
Handbücher und sonstiger Dokumentationen) und
Services tatsächlich bei Sartorius eingegangen undabgenommen sind.

9)

INSPEKTIONa) Sartorius ist berechtigt, zu jeder angemessenen Zeit
und nach angemessener Vorankündigung solche
Inspektionen und/oder Audits im Betrieb desLieferanten durchzuführen, die Sartorius fürerforderlich hält, um sich von der Einhaltung dergeltenden Gesetze und Vorschriften, der Bestellung
und dieser Allgemeinen Einkaufsbedingungen durch
den Lieferanten zu überzeugen.
b) Sollte Sartorius aufgrund von Kontrollen oderPrüfungen nicht davon überzeugt sein, dass die Wareoder die Services in jeder Hinsicht der Bestellung
entsprechen, ist Sartorius berechtigt, alle Arbeiten
zurückzuweisen, die als fehlerhaft oder minderwertig
in Bezug auf die Qualität des Materials, derAusführung, der Verarbeitung oder der Konstruktion
angesehen werden und nicht mit der Spezifikationübereinstimmen; der Lieferant hat die erforderlichen
Maßnahmen zu ergreifen, um die Übereinstimmung
sicherzustellen. Ein beanstandetes Werk ist
unverzüglich auf Kosten des Lieferanten zu ersetzenoder zu korrigieren. Der Lieferant ist verpflichtet, diebeanstandete Arbeit nach dem Ermessen vonSartorius erneut zur Prüfung vorzulegen.
10) QUALITÄT DER LEISTUNG

17a)

Die Ware oder ein Muster bzw. die Services müssen
von zufriedenstellender Qualität sein und sich fürjeden von Sartorius in der Bestellung angegebenenoder stillschweigend bekannt gegebenen Zweck
eignen, den Sartorius zum Zeitpunkt der Bestellung
verlangt, und der auch nicht hinter einem von Sartorius
genehmigten Standard früherer Lieferungen (falls
vorhanden) zurückbleibt.

b)

Die Konformität und Qualität der Lieferungen undServices ist eine wesentliche Bedingung desVertrages.

c)

Die Waren müssen frei von Konstruktions-, Materialund Herstellungsfehlern sein. Die Services werden vonentsprechend qualifiziertem und geschultem Personal
mit der gebotenen Sorgfalt und in angemessener
Qualität erbracht, und alle zur Verfügung gestellten
Geräte und Werkzeuge werden vom Lieferanten
jederzeit in erstklassigem Zustand gehalten. Sartorius
behält sich das Recht vor, den Austausch von Personaloder
Werkzeugen,diedenvorgenannten
Bestimmungen nicht entsprechen, auf Kosten desLieferanten zu verlangen.

d)Alle Bearbeitungen erfolgen nach den Bestellungenvon Sartorius und bedürfen der Zustimmung vonSartorius. FürBearbeitungen,die
Sartorius
nachträglich beanstandet, wird keine Zahlung
geleistet. Die Konformität der Lieferungen und
Leistungen schließt auch die Bestellmenge ein, wasdie Anwendung der Bestimmungen der Ziffer 8 zur
Folge haben kann.

11) HERKUNFT VON ROHSTOFFEN

Der
Lieferant
hat
aufeigeneKostenAnalysebescheinigungen,PrüfungenundUrsprungszeugnisse zu liefern, die von Sartorius im
Zusammenhang mit den Waren oder Services verlangt
werden oder gesetzlich vorgeschrieben sind. Diese
Informationen sind spätestens zwei (2) Werktage
nach Eingang der Bestellung zu liefern.
12) ÄNDERUNGEN AN WARENa)

Der
Lieferant
muss
über
ein
etabliertesÄnderungskontroll- und Benachrichtigungsverfahren
verfügen, um sicherzustellen, dass Sartorius im Fallevon Änderungen informiert wird. Dieses Verfahrenmuss eine vollständige Nachvollziehbarkeit aller
festgelegten Änderungen sowie eine Bewertung dermöglichen Auswirkungen der einzelnen Änderung

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ermöglichen.
b)

Wesentliche Änderungen: Der Lieferant ist
verpflichtet, Sartorius über die dauerhafte odervorübergehende Einstellung oder Durchführung
wesentlicher Änderungen in der Produktion vonWaren mindestens ein Kalenderjahr im Voraus durcheine schriftliche, von Sartorius gegenzuzeichnendeMitteilung zu informieren. Wesentliche Änderungensind die folgenden:i. Änderungen in der Zusammensetzung, derHerkunft und der Qualität eines Rohstoffes.
ii. Änderungen in der Produktions-, Verarbeitungs-,
Sterilisations- oder Testmethode, die die Form,
Passform oder Funktion der gelieferten Waren
beeinflussen können.
iii. Änderungen des Produktionsstandorts.
iv. Änderungen der Spezifikation der gelieferten
Waren.
vi.
Änderungen der Vorlieferanten.

c)d)Änderungsmitteilungen sind an Sartorius per E-Mail
an: supplier.changenotification@Sartorius.com zu
senden.

e)

Der Lieferant muss genügend unveränderte Wareproduzieren, um Sartorius für einen Mindestzeitraumvon vierundzwanzig (24) Monaten nach Umsetzung
der angekündigten Änderung zu beliefern.

13) ÄNDERUNGEN DER SERVICES

18

b)

c)

Geringfügige Änderungen: Geringfügige Änderungenwird der Lieferant Sartorius mindestens sechs (6)Monate im Voraus durch eine schriftliche, vonSartorius gegenzuzeichnende Mitteilung ankündigen.
Geringfügige Änderungen sind die folgenden:i. Methoden oder Geräte, die für die Prüfung derWaren verwendet werden.
ii. Alle anderen Qualitätssicherungsmaßnahmen in
Bezug auf die Waren.
iii. Änderungen der Verpackungs-, Lager- undVertriebsbedingungen, wenn diese zwischen den
Parteien für die Waren individuell vereinbart
wurden.
iv. Änderungen der Kennzeichnung, insbesondere
des Inhalts, wenn diese individuell zwischen den
Parteien für die Ware vereinbart wurden.

a)von Änderungen informiert wird. Dieses Verfahrenmuss eine vollständige Nachvollziehbarkeit aller
festgelegten Änderungen sowie eine Bewertung dermöglichen Auswirkungen der einzelnen Änderung
ermöglichen.

Der
Lieferant
muss
über
ein
etabliertesÄnderungskontroll- und Benachrichtigungsverfahren
verfügen, um sicherzustellen, dass Sartorius im Falle

Wesentliche Änderungen: Sartorius benötigt eineschriftliche Ankündigung des Lieferanten mit einer
Frist von zwölf (12) Monaten, die von Sartorius
gegengezeichnet werden muss, bevor der Lieferant
die folgenden Änderungen der Services durchführt:i. Änderungen der Aufbereitungs-, Sterilisationsoder Prüfmethode, die die Form, Passform oder
Funktion des Objektes, an dem der Service
erbracht wird, beeinträchtigen können.
ii. Änderungen des Ortes des Service.
iii. Änderungen in allen anderen Bereichen, die sichauf die erbrachte(n) Service(s) auswirken
Geringfügige Änderungen: Sartorius benötigt eineschriftliche Mitteilung des Lieferanten von drei (3)Monaten, die von Sartorius gegengezeichnet werdenmuss, bevor der Lieferant die folgenden Änderungender Services vornimmt:
i. Methoden oder Geräte, die für die Prüfung
verwendet werden.
ii. Sonstige qualitätssichernde Maßnahmen im
Zusammenhang mit den Services.
iii. Änderungen der Verpackungs-, Lager- undVertriebsbedingungen, z. B. für Ersatzteile.
iv. Änderungen des spezifischen Inhalts.

d)Änderungsmitteilungen sind an Sartorius per E-Mail
an: supplier.changenotification@Sartorius.com zu
senden.

e)

Der Lieferant garantiert weiterhin, dass Sartorius die
Möglichkeit hat, innerhalb von drei (3) Monaten nacheiner solchen Mitteilung eine Menge anunveränderten Services vom Lieferanten zu beziehen,die einem Mindestverbrauchsbedarf von zwölf (12)Monaten entspricht. Der Jahresverbrauchsbedarf wird
auf der Grundlage der Planung von Sartorius zum
Zeitpunkt der Kündigung berechnet.

14) KONTINUITÄT DER LIEFERUNG

Der Lieferant verpflichtet sich, die Waren
einschließlich aller Ersatzteile und/oder jedes Element
der Waren für einen Mindestzeitraum von zehn (10)Jahren nach ihrer Lieferung weiter herzustellen oderdafür zu sorgen, dass ein Dritter sie herstellt. Der
Lieferant ist verpflichtet, Sartorius über eine

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vollständige oder teilweise Unterbrechung der
Produktion von Waren oder der Erbringung vonServices mit einer Frist von mindestens zwei (2) Jahren
im Voraus schriftlich zu informieren. Im Falle einer
vollständigen Unterbrechung wird Sartorius ein "Last
Time Buy" in Höhe des durchschnittlichen 12-MonatsEinkaufswertes, multipliziert mit dem verbleibenden
Kontinuitätszeitraum, eingeräumt. Der Lieferant
verpflichtet sich für den gleichen Zeitraum von zehn(10) Jahren, Sartorius auf erstes Anfordern technische
Hilfe zu leisten und die Instandhaltung der Lieferung
durchzuführen. Beabsichtigt der Lieferant, die
Herstellung oder den Vertrieb von Warenaufzugeben, so hat er Sartorius hiervon unverzüglichschriftlich zu unterrichten. Sartorius hat das
Vorzugsrecht, innerhalb von sechs (6) Monaten nach
Erhalt dieser Mitteilung die Herstellung und den
Vertrieb der betreffenden Waren gegen Zahlung einer
angemessenen,
zwischendenParteien
auszuhandelnden Vergütung zu übernehmen.

- Der Lieferant ist verpflichtet, Sartorius das Eigentum
an allen gelieferten Waren frei von Pfandrechten,
Belastungen,
Ansprüchen
undsonstigenRechtsmängeln zu verschaffen.
- Die Ware, das Verfahren zu ihrer Herstellung und die
Verwendung der Ware für ihren gewöhnlichen
Verwendungszweckverletzen
keine
Patentansprüche oder sonstige Schutzrechte
Dritter.
- Alle Dokumente, einschließlich Rechnungen, undalle Informationen, die der Lieferant zum Nachweis
von Kosten vorlegt, müssen eine wahrheitsgemäße,
genaue und vollständige Beschreibung der Waren,
Aktivitäten und Transaktionen darstellen, auf diesie sich beziehen.
- Die Sartorius vom Lieferanten zur Verfügung
gestellten Muster müssen frei von Konstruktions-,
Material- und Verarbeitungsfehlern sein, und diegelieferte Ware darf ohne schriftliche Zustimmung
von Sartorius nicht von schlechterer Qualität sein
als die entsprechenden Muster oder frühere
Lieferungen, die Sartorius vom Lieferanten
erhalten hat. Die Entgegennahme von Mustern
durch Sartorius entbindet den Lieferanten nicht
von seiner Gewährleistungspflicht und ist nicht als
Abnahme der gelieferten Ware auszulegen oderanzusehen.
- Alle Arbeiten, die im Zusammenhang mit derBestellung und/oder den Waren durchgeführt
werden, sind von entsprechend qualifiziertem undgeschultem Personal mit der gebotenen Sorgfalt
und in angemessener Qualität auszuführen, undalle zur Verfügung gestellten Geräte und
Werkzeuge werden vom Lieferanten jederzeit inerstklassigem Zustand gehalten. Sartorius behält
sich das Recht vor, den Austausch von Personal,
Werkzeugen oder Geräten, die den vorstehenden
Bestimmungen nicht entsprechen, auf Kosten desLieferanten zu verlangen.

15) GEWÄHRLEISTUNGENa)

Der Lieferant erkennt an, dass Sartorius zu jeder Zeit
auf die Kenntnisse und Fähigkeiten des Lieferanten
und auf seine hierin enthaltenen Zusicherungen undGewährleistungen vertraut.

b)

Gewährleistungen für Waren: Der Lieferant sichert
Sartorius hiermit zu, dass:- Menge, Qualität und Beschreibung der Waren undaller Komponenten, Rohstoffe und zugehörigen
Arbeiten den Angaben in dieser Bestellung
und/oder in allen anwendbaren Vereinbarungen,Spezifikationen oder Zeichnungen entsprechen,
die Sartorius dem Lieferanten zur Verfügung
gestellt hat oder denen Sartorius schriftlichzugestimmt hat, oder die in den Besonderen
Bedingungen
und
|
oder
anderenVertragsunterlagen beschrieben sind.
- Die Waren müssen allen anwendbaren Gesetzen,
Vorschriften und Industriestandards entsprechen
und in Übereinstimmung mit diesen ausgeführt
werden, auch in Bezug auf Umweltfragen undallgemein anerkannten Regeln der Technik.
- Die Waren müssen neu sein und dürfen nicht vorher
benutzt worden sein und müssen frei vonKonstruktions-,
Materialund
Verarbeitungsfehlern, handelsüblich und für jeden
Zweck geeignet sein, den Sartorius in derBestellung angibt oder dem Lieferanten zum
Zeitpunkt der Bestellung stillschweigend zur
Kenntnis bringt.

19c)

Soweit der Lieferant
Gewährleistungen fürBestandteile der Ware übernimmt, sind diese
Gewährleistungen abtretbar und werden hiermit an
Sartorius
abgetreten.
Sartoriuskann
Gewährleistungen des Lieferanten an seine Kunden
abtreten.

d)Alle hierin enthaltenen Gewährleistungen gelten überdie Abnahme der gelieferten Waren oder die
Beendigung der Bestellung hinaus und gelten
zusätzlich zu den Gewährleistungen, die Sartorius vom
Lieferanten in weiterem Umfang gewährt werden.
Stillschweigende Gewährleistungen sind nicht
ausgeschlossen.

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e)Unbeschadet sonstiger Rechte oder Rechtsbehelfe ist
Sartorius jederzeit berechtigt, die Bestellung(en) zu
kündigen und gegebenenfalls Schadensersatz vom
Lieferanten zu verlangen. Darüber hinaus behält sich
Sartorius das Recht vor, in solchen Fällen, in denen derLieferant nicht in der Lage ist, ein Problem oder eine
Verletzung in angemessener Zeit zu beheben, dieErfüllung der Verpflichtungen aus diesem Vertragdurch einen Dritten herzustellen oder zu veranlassen,
die ansonsten vom Lieferanten im Rahmen derGewährleistung zu erfüllen wären. In solchen Fällen
behält sich Sartorius das Recht vor, dem Lieferanten
alle damit verbundenen direkten und indirekten
Kosten in Rechnung zu stellen.

f)

Gewährleistungen für Services: Der Lieferant
gewährleistet gegenüber Sartorius als Fachmann, dassdie ausgeführten Services i) der Bestellung
entsprechen, ii) frei von offensichtlichen oderverdeckten Mängeln sind.

g)

Die Annahme der vom Lieferanten erbrachten
Leistungen durch Sartorius entbindet den Lieferanten
nicht von seiner Verantwortung für alle nicht
offensichtlichen Mängel, und zwar unabhängig vom
Zeitpunkt der Entdeckung dieser Mängel.

h)Unbeschadet der Möglichkeit oder des Rechts vonSartorius, die Bestellung(en) zu kündigen und
Schadensersatz zu verlangen, behält sich Sartorius fürden Fall, dass der Lieferant das Problem bzw. die
Probleme nicht innerhalb einer angemessenen Fristlöst, das Recht vor, die Leistungen selbst zu erbringenoder von einem Dritten erbringen zu lassen und dem
Lieferanten die Kosten dafür in Rechnung zu stellen.

16) SCHADENSERSATZ / VERSICHERUNGa)

20

Mit der Annahme der Bestellung verpflichtet sich der
Lieferant, Sartorius und seine Rechtsnachfolger vonjeglicher Haftung, Verlusten, Schäden, Verletzungen(an Personen oder Sachen) und Klagen, Ansprüchen
und Forderungen freizustellen und auf Verlangen vonSartorius zu verteidigen, einschließlich aber nichtbeschränkt auf Kosten und Aufwendungen,einschließlich angemessener Anwaltskosten, interner
Bearbeitungskosten,
Nacharbeitsund
Wiederherstellungskosten, die Sartorius aufgrund der
Nichtübereinstimmung der Waren oder Services mit
den hierin oder in der Bestellung enthaltenen
Gewährleistungen oder aufgrund der Verletzung einer
seiner Verpflichtungen durch den Lieferanten oderaufgrund von Fahrlässigkeit oder vorsätzlichem

Fehlverhalten durch ihn, seine Angestellten, Vertreter
oder Erfüllungsgehilfen entstanden sind oderentstehen. Diese Entschädigung gilt zusätzlich zu
allen anderen gesetzlich, vertraglich oder nachBilligkeitsrecht vorgesehenen Rechtsbehelfen und giltauch nach Beendigung der Bestellung.
Der Lieferant ist ferner verpflichtet, sich auf seine
Kosten gegen alle Klagen oder Verfahren zu
verteidigen,
die
gegen
Sartorius,
seine
Rechtsnachfolger und Bevollmächtigten erhoben
werden und die auf der Behauptung beruhen, dass die
Waren oder ein Teil davon oder die Services ein
lokales, europäisches oder ausländisches Patent oderein anderes geistiges Eigentumsrecht eines Drittenverletzen. Der Lieferant ist verpflichtet, alle in einem
solchenVerfahren
zugesprochenen
Schadensersatzleistungen,
KostenundAnwaltsgebühren zu tragen und nach Wahl vonSartorius entweder:- auf Kosten von Sartorius durch Verhandlungen das
Recht zu erwirken, dass Sartorius die Waren oder die
Services weiterhin beziehen und | oder nutzen kann;- die Waren so umarbeiten, dass von ihnen unter
Beibehaltung ihrer ursprünglichen Funktionalität
keine der o.g. Rechtsverletzungen ausgeht;- die Waren durch Waren zu ersetzen, von denen keine
der o.g. Rechtsverletzungen ausgeht und die den
rechtsverletzenden Waren funktional gleichwertig
sind;Sartoriusdiehiernachgezahlten
Beträgezurückerstatten, wenn die Waren nicht ersetzbar sindoder die Services schlecht ausgeführt wurden oderrechtsverletzend waren.

b)c)

Der Lieferant ist verpflichtet, auf eigene Kosten übereinen Versicherer mit einem A.M. Best-Rating von Aoder besser einen Versicherungsschutz mit
Deckungssummen zu unterhalten, die typischerweise
von Unternehmen ähnlicher Größe in derZuliefererbranche abgeschlossen werden; mindestens
jedochwird
derLieferant
eine
Betriebshaftpflichtversicherung
einschließlich
Produkthaftpflicht und Vertragshaftpflicht mit einer
Mindestdeckungssumme von € 2.000.000 für
Personenschäden, einschließlich Tod, und alle
anderen Schäden, die aus der Verwendung der Warenoder Services oder aus Handlungen oder
Unterlassungen des Lieferanten im Rahmen desVertrages entstehen können, unterhalten. Derartige
Versicherungenwerdenbei
entsprechend
zugelassenen
undfinanziell
verantwortlichen
Versicherern abgeschlossen. Der Lieferant ist
verpflichtet, Sartorius über jede Kündigung oder

Last update: December 2020

Reduzierung des Versicherungsschutzes mit einer
Frist von mindestens 30 Tagen schriftlich zu
informieren. Auf Verlangen von Sartorius sind
Versicherungsnachweise über die erforderliche
DeckungundDeckungssummen
sowie
Versicherungspolicen vorzulegen.
d)Der Lieferant erkennt an, dass Klauseln, die seine
Haftung beschränken sollen, für Sartorius nicht
akzeptabel sind.

e)

Der Lieferant ist verpflichtet, Sartorius einen
Versicherungsnachweis zu erbringen und auf
Verlangenunverzüglich
KopienderVersicherungspolicen vorzulegen. Die in diesem
Abschnitt
genannten
Deckungssummen
undVersicherungspolicen sind Mindestanforderungen,die die Verpflichtung des Lieferanten im Schadensfallin keiner Weise definieren oder begrenzen.

- Sartorius alle von Sartorius getragenen direkten undindirekten Kosten zu erstatten, die sich aus den
Mängeln der Ware ergeben, einschließlich
derjenigen, die mit einer eventuellen spontanenoder provozierten oder auch behördlich
angeordneten Rückrufaktion verbunden sind,- Sartorius für alle direkten oder indirekten Folgen zu
entschädigen, die sich aus der Verantwortung desLieferanten ergeben, und zwar in Bezug auf
Personenschäden, materielle und | oderimmaterielle Schäden, die Dritten, Sartorius undseinen Rechtsnachfolgern entstehen.
- Beendigung dieses Vertrages.
c)17) MANGELHAFTE WARE ODER SERVICE
a)

b)

21

Unbeschadet der Rechte von Sartorius, die
Bestellung(en) zu kündigen und Nachbesserungen
und Schadensersatz zu verlangen, gewährt der
Lieferant Sartorius neben den gesetzlichen
Gewährleistungen eine vertragliche Gewährleistung.
Im Hinblick auf diese vertragliche Gewährleistung undfür den Fall, dass die Lieferung oder der Service
mangelhaft ist oder die Anforderungen der Bestellung
nicht erfüllt, behält sich Sartorius das Recht vor,
entweder- vom Lieferanten zu verlangen, dass er auf eigene
Kostendie
Mängelandendamit
zusammenhängenden Arbeiten beseitigt. Für alleim Rahmen dieser Gewährleistung durchgeführten
Nachbesserungsarbeiten übernimmt der Lieferant
eine Garantie von weiteren 12 Monaten. Tritt ein
Mangelinnerhalbderursprünglichen
Gewährleistungsfrist auf, zeigt sich aber erst nach
Ablauf dieser Frist, so erlischt die Haftung desLieferanten nicht deshalb, weil Sartorius den
Mangel nicht hat anzeigen können.
- den Liefergegenstand innerhalb der von Sartorius
gesetzten Frist auf Kosten des Lieferers zur
Reparatur oder zum Austausch einzusenden oder
Ersatzleistungen zu verlangen; oder
- die notwendige Nachbesserung durchzuführen und
dem Lieferanten in Rechnung zu stellen; oder
- vom Lieferanten die Rückerstattung des vollen
Kaufpreises innerhalb von dreißig (30) Tagen nachder Mitteilung von Sartorius zu verlangen und die
Bestellung zu kündigen;

Der Lieferant verpflichtet sich, (i) spätestens innerhalb
vonvierundzwanzig(24)
Stundennach
Bekanntwerden des Mangels einen Bericht zu senden
und (ii) mit Sartorius eine sogenannte "quality wall",also eine zusätzliche Kontrollinstanz zu errichten, um
Störungen in der Produktion zu vermeiden (z.B.:
Austausch der Ware).

18) KÜNDIGUNG BEI VERZUG ODER INSOLVENZa)

Kommt der Lieferant mit der Erfüllung vonVerpflichtungen in Verzug, insbesondere mit derErbringungvonLieferungenoderderNichtausführung von zumutbaren Anweisungen vonSartorius, so kann Sartorius, sofern der Verzug
behebbar ist, den Lieferanten schriftlich auffordern,den Verzug innerhalb einer bestimmten Frist zu
beheben. Kommt der Lieferant der Aufforderung nicht
nach oder ist der Verzug des Lieferanten nachalleiniger Auffassung von Sartorius nicht zur
Zufriedenheit von Sartorius behebbar, so ist Sartorius
berechtigt, die Bestellung ganz oder teilweise durch
sofortige schriftliche Mitteilung an den Lieferanten zu
kündigen, unbeschadet sonstiger Rechte aus derBestellung oder anderweitiger Rechte, und hat das
Recht, bereits gelieferte Waren aus der Bestellung
zurückzubehalten.

b)Sartorius ist berechtigt, die Bestellung zu kündigen,wenn:- der Lieferant unter Zwangsverwaltung gestellt wirdoder sich in Liquidation befindet (außer zum
Zwecke der Verschmelzung oder Sanierung). In
diesem Fall gelten die insolvenzrechtlichen
Vorschriften; odereineBelastungvonEigentumoder
Vermögenswerten des Lieferanten erfolgt oder ein
Zwangsverwalter bestellt wird; oder
- der Lieferant seinen Geschäftsbetrieb einstellt odereinzustellen droht; oder

Last update: December 2020

- Sartorius vernünftigerweise glaubt oder voraussieht,
dass eines der oben genannten Ereignisse
eintreten wird und den Lieferanten entsprechend
informiert.
c)-sind ausschließlich für Sartorius bestimmt,-werden auf Gefahr des Lieferanten aufbewahrt und-müssen vom Lieferanten auf seine Kosten versichert
werden, solange sie sich in seinem Gewahrsam oder inseiner Verfügungsgewalt befinden, und zwar in Höhedes Wiederbeschaffungswertes, wobei der Verlust zu
seinen Lasten geht.

Die Rechte und Rechtsbehelfe von Sartorius gelten
zusätzlich zu und unbeschadet anderer Rechte und
Rechtsbehelfe aus der Bestellung, einschließlich des
Rechts von Sartorius, dem Lieferanten die Fortsetzung
der Arbeiten zu gestatten und von ihm den Schaden
zu verlangen, der Sartorius durch die mangelhafteoder verspätete Leistung des Lieferanten entstanden
ist.

Der Lieferant stellt Sartorius von jeglicher Haftung,
Verlusten, Schäden und Kosten frei, die Sartorius aus
einer
Inanspruchnahme
durch
Mitarbeiter,
Beauftragte oder Berater des Lieferanten wegen
Körperverletzung oder Tod im Zusammenhang mit
dem Betrieb solcher Geräte entstehen, während sie
sich in seiner Obhut, Gewahrsam und Kontrolle
befinden.

19) ORDENTLICHE KÜNDIGUNG DURCH SARTORIUS
a)

b)

c)

Eine Kündigung entbindet keine der Parteien von der
Haftung in Bezug auf eine Vertragsverletzung oder in
Bezug auf Rechte und Pflichten, die auf einem
Sachverhalt beruhen, der vor der Kündigung
eingetreten ist.
Jede Kündigung hat mit einer Frist von drei (3)Monaten zu erfolgen. Sartorius ist berechtigt, mitdieser dreimonatigen Kündigungsfrist die Bestellungganz oder teilweise durch Mitteilung an den
Lieferanten zu kündigen. Der Lieferant ist verpflichtet,
alle Leistungen einzustellen, soweit nicht in derKündigungserklärung anders vorgesehen ist. Sartorius
ist verpflichtet, dem Lieferanten (zur vollständigen undendgültigen Abgeltung aller Ansprüche, die der
Lieferant aufgrund der Kündigung gegen Sartorius
hat) alle bis zum Zeitpunkt der Kündigung
zufriedenstellend erbrachten Leistungen zu bezahlen.
Dies schließt alle Materialien ein, die der Lieferant
ordnungsgemäß zum Einbau in das Werk beschafft
hat.

b)

21) GEISTIGE EIGENTUMSRECHTEa)

Jede Spezifikation, die Sartorius dem Lieferanten im
Zusammenhang mit einer Bestellung zur Verfügung
stellt oder die der Lieferant speziell für Sartorius
anfertigt, sowie alle darin enthaltenen geistigen
Eigentumsrechte sind ausschließliches Eigentum vonSartorius. Der Lieferant ist verpflichtet, die
Spezifikation nicht an Dritte weiterzugeben, es seidenn, sie ist oder wird ohne sein Verschuldenöffentlich bekannt oder ist gesetzlich vorgeschrieben,
vorausgesetzt, der Lieferant unterrichtet Sartorius
unverzüglich von dieser gesetzlichen Vorschrift undkooperiert in vollem Umfang mit Sartorius bei derErwirkung einer Schutzanordnung, oder sie dient derErfüllung der Bestellung, soweit der die Bestellung
ausführende Dritte einer nicht minder strengen
Geheimhaltungsverpflichtung unterliegt als hierin
vorgesehen. Der Lieferant darf die Spezifikation nur
insoweit verwenden, als dies zur Erfüllung derBestellung erforderlich ist.

b)

Hat Sartorius den Lieferanten mit der Erstellung eines
Entwurfs oder einer Spezifikation oder einer
Zeichnung in der Bestellung beauftragt, so erklärt sichder Lieferant damit einverstanden, dass es sich bei derbeauftragten Arbeit um ein "Auftragswerk" handelt
und dass Sartorius als derjenige, für den das Werk
erstellt wird, alle Rechte, Titel und Interessen an dem

Der Lieferant erkennt an, dass er verpflichtet ist, alleangemessenen Maßnahmen zu ergreifen, um die aus
einersolchenBeendigung
resultierenden
Verbindlichkeiten zu mindern.

20) WERKZEUGEa)

Alle
Spezialwerkzeuge,
Formen,Modelle,Vorrichtungen und sonstige Gegenstände, dieSartorius dem Lieferanten zur Verwendung bei der
Ausführung der Bestellung zur Verfügung stellt oderspeziell bezahlt,-sind und bleiben Eigentum von Sartorius,-müssen auf Anweisung von Sartorius entfernt
werden,22

Der Lieferant wird Sartorius einen eigenen oder voneinem
Unterlieferanten
stammenden
Eigentumsvorbehalt nicht entgegenhalten. Der
Lieferant verpflichtet sich, für alle Ansprüche undKlagen, die von Dritten gegen ihn erhoben werden
könnten, einzustehen und ggf. die Durchbrechungeiner solchen Klausel zu erwirken.

Last update: December 2020

Werk und allen anderen geistigen Eigentumsrechten,
die sich aus dem Werk ergeben können, besitzt. Der
Lieferant erklärt sich ferner damit einverstanden, dasser, soweit es sich nicht um ein "Auftragswerk" handelt,
Sartorius das Eigentum an allen Rechten, Titeln undInteressen an dem Werk überträgt, einschließlich desEigentums an sämtlichen geistigen Eigentumsrechten
an dem Werk. Der Lieferant verpflichtet sich, allePapiere auszufertigen und alle Maßnahmen zu
ergreifen, die erforderlich sind, damit Sartorius sein
Eigentum an allen Schutzrechten an dem Werk
vervollständigen kann.
c)Control List, sowie eine ECCN in Bezug auf die US
Export Administration Regulations (EAR) oderandere anwendbare Gesetze oder Vorschriften;
v. der potenzielle Anteil von US-Komponenten pro
Produkt (De-Minims-Regelung), falls zutreffend.
c)Anti-Korruptionsgesetze, U.S. Foreign
Practices Act und UK Bribery Act:i.

Ein Vorstandsmitglied, Mitarbeiter oder
Vertreter des Lieferanten darf nicht: (i)Provisionen, Gebühren, Rabatte, Geschenkeoder Bewirtungen von erheblichem Wert voneinem Vorstandsmitglied, Mitarbeiter oder
Beauftragten von Sartorius geben oderannehmen
oder
(ii)
mit
einem
Verwaltungsmitglied,
Mitarbeiteroder
Beauftragten von Sartorius eine geschäftliche
Vereinbarung treffen, es sei denn, diesgeschieht als Vertreter von Sartorius oder im
normalenundordnungsgemäßen
Geschäftsverlauf zwischen diesen Parteien.

ii.

Der Lieferant darf keine Aktivitäten
unternehmen, die einen Verstoß gegen die
Antikorruptionsgesetze begründen. Hierzu
zählen alle Gesetze oder internationalen
Konventionen zur Korruptionsbekämpfung,einschließlich:(a)dasOECDÜbereinkommen über die Bekämpfung derBestechung ausländischer Amtsträger iminternationalen Geschäftsverkehr von 1997;(b) das Übereinkommen der Vereinten
Nationen gegen Korruption von 2003; (c) den
Foreign Corrupt Practices Act von 1977 derVereinigten Staaten von Amerika (in derFassung der Foreign Corrupt Practices Act
Amendments von 1988 und 1998) ("FCPA");(d) der UK Bribery Act 2010; (e) jedes andere
anwendbare Gesetz (Statut, Verordnung,Regel oder Vorschrift, Anordnung eines
Gerichts, Tribunals oder einer anderen
gerichtlichen Instanz oder eine andere
Verwaltungsvorschrift), das: (i) das Anbieten
von Geschenken, Zahlungen oder anderen
Vorteilen an eine Person oder einen leitenden
Angestellten, Mitarbeiter, Vertreter oder
Berater einer solchen Person verbietet;
und/oder (ii) im Wesentlichen dem FCPA
und/oder dem UK Bribery Act 2010 entsprichtoder die Bestimmungen des OECDÜbereinkommens in Kraft setzen soll oder die
Verhinderung von Korruption zum Ziel hat
und die in der Rechtsordnung anwendbar

Der Lieferant sichert zu, dass seine Arbeiten originär
sind und keine Rechte Dritter verletzen und nicht
vorher abgetreten oder anderweitig belastet wurden,
weder durch Lizenz noch anderweitig.

22) COMPLIANCE-ANFORDERUNGEN
a)

b)

23

Der Lieferant ist verpflichtet, alle anwendbaren
nationalen und internationalen Gesetze undVorschriften, insbesondere die anwendbaren Zoll- undExportkontrollvorschriften
einschließlich
USReexport-,
Embargo-VorschriftenundSanktionsprogramme einzuhalten.
Der Lieferant verpflichtet sich, Sartorius nach derBestellung (z.B. in der Auftragsbestätigung) und
spätestens zum Zeitpunkt der Lieferung (z.B. durch
Aufdruck auf dem Lieferschein und/oder der
Rechnung) schriftlich über alle nachfolgend
genannten Außenhandelsstammdaten zu informieren.
Im Falle von Änderungen wird der Lieferant Sartorius
unverzüglich schriftlich informieren über:i. das Ursprungsland (nicht präferenzieller Ursprung)
gemäß
den
UrsprungsregelnderWeltzollorganisation (WCO);
ii. eine Langzeit-Verkäufererklärung (LTVD) für den
präferenziellen Ursprung der Ware, auf Anfrage
und falls zutreffend, oder ein anderes Dokument,
das den präferenziellen Ursprung der Ware
bestätigt;
iii. eine statistische Warennummer (Harmonized
System Code) basierend auf der Tarifnomenklatur
der Weltzollorganisation (WCO);
iv. die Export Control Classification Number (ECCN)
gemäß der EG-Dual-Use-Verordnung (Nr.
428/2009
einschließlich
derletztenAktualisierungen)oder
vergleichbarerinternationaler Listen wie der deutschen
Ausfuhrliste,derSchweizer
Güterkontrollverordnung, der indischen SCOMETVerordnung, der Singapore Strategic Goods

Corrupt

Last update: December 2020

sind, in der der Lieferant registriert ist,
Geschäfte tätigt und/oder in der einer derServices erbracht wird.
ii.

iii.

Der Lieferant ist darüber hinaus verpflichtet, bei
der Erfüllung seiner Verpflichtungen aus dem
Vertragjederzeit
denSartorius
Verhaltenskodex
fürGeschäftspartner
einzuhalten und entsprechend zu handeln. Der
Lieferant erkennt hiermit an, dass er den
Sartorius
Verhaltenskodex
fürGeschäftspartner (der "Kodex") erhalten hat,
der
unter
https://www.sartorius.com/download/343228/
sartorius-code-of-conduct-business-partneren-data.pdf abrufbar ist, und verpflichtet sich,
dass
alle
seine
Arbeitsstätten,
Tochtergesellschaften,
Abteilungen,verbundenen Unternehmen, Betriebsstätten,
Mitarbeiter oder Subunternehmer, die mit
Sartorius und/oder einer ihrer direkten oderindirekten Tochtergesellschaften Geschäfte
machen, den Kodex einhalten werden. Der
Lieferant erkennt an, dass die Nichteinhaltung
des Kodex zur Stornierung aller bestehenden
Bestellungen und zur Beendigung derGeschäftsbeziehung mit Sartorius führen kann.
Der Lieferant stellt Sartorius von allen
Ansprüchen,
Verbindlichkeiten,
Strafen,Verlusten und damit zusammenhängenden
Kosten und Aufwendungen (einschließlich
Anwaltskosten) frei, die Sartorius aufgrund derVerletzung
oder
Nichteinhaltung
derBestimmungen dieser Ziffer 22 durch den
Lieferanten entstehen können.

werdengemeinsam
abstimmen,obdie
Liefergegenstände nach Beendigung der Höheren
Gewalt nachgeholt werden können und ob Sartorius
hieran ein Interesse hat. Im Falle der Nachholbarkeit
bzw. des Interesses werden sich die Parteien
einvernehmlich auf einen Ersatztermin einigen bzw.
ein Verfahren und eine Frist zur Bestimmung eines
Ersatztermins vereinbaren.
c)Ungeachtet dessen ist jede Partei berechtigt, von dem
von der Höheren Gewalt betroffenen Vertragzurückzutreten, wenn die Höhere Gewalt innerhalb
eines Zeitraums von drei (3) Monaten mindestens vier(4) Wochen andauert. Die Verpflichtung zur Zahlung
der Vergütung, etwaiger Aufwendungs- oder
Schadensersatzansprüche
sowie
etwaiger
Stornokosten entfällt. Bereits geleistete Zahlungenoder Teilleistungen werden von den Parteien in vollem
Umfang zurückerstattet.

d)Sartorius und der Lieferant nehmen zur Kenntnis und
sind sich darüber einig, dass die Auftragserteilung und-ausführung ganz oder teilweise in den Zeitraum einer
Pandemie und Epidemie fallen kann. Beide Parteiensind sich bewusst, dass der Vertrag in voller Kenntnis
der erheblichen Veränderung des Wirtschaftslebens
durchgeführt
wird.
Der
Lieferant
bestätigt
ausdrücklich, dass er in der Lage sein wird, die
Bestellung zu den im Vertrag festgelegten
Bedingungen auszuführen.

e)Wenn eine Pandemie oder Epidemie die Lieferung
von Waren und/oder die Erbringung von Services zu
den vertraglich vereinbarten Terminen nicht oder nur
zu einem höheren Preis als vertraglich vereinbart
ermöglicht, ist die Berufung auf Höhere Gewalt
aufgrundeiner
Pandemieoder
Epidemieausgeschlossen; Ziffer 23 c) findet in diesem Fall keine
Anwendung.

23) HÖHEREGEWALT, SONDERREGELUNGEN IN
ZEITEN VON PANDEMIEN UND EPIDEMIEN

a)

b)

24

Die Parteien haften nicht für Schäden oder für die
teilweise oder vollständige Nichterfüllung vonVerpflichtungen aus dem Vertrag, wenn der jeweilige
Schaden oder die Nichterfüllung auf höhere Gewalt
zurückzuführen ist.
Kann ein Liefergegenstand aufgrund einer nach
Vertragsschlussergangenen
behördlichen
Anordnung (auch im Falle von Pandemien und
Epidemien), die den Zeitraum der Lieferung vonWaren oder der Erbringung der Leistungsergebnisse
einschließt oder voraussichtlich einschließen wird,
nicht erbracht werden, so werden sich die Parteien
unverzüglich gegenseitig informieren. Die Parteien24) SONSTIGES
a)

b)

Alle
Gebrauchsanweisungen,Anweisungen,
Beschreibungen, Spezifikationen und dergleichen, dieder Lieferant in Bezug auf die Waren und/oderServices zur Verfügung stellt, sind in englischer
Sprache und in jeder gesetzlich vorgeschriebenen
Sprache abzufassen.
Alle Mitteilungen, die gemäß diesen Allgemeinen
Einkaufsbedingungen von einer Partei an die andere
gerichtet werden müssen oder dürfen, sind schriftlich
an den Sitz oder die Hauptniederlassung der anderen
Partei oder an eine andere Adresse zu richten, die derdie Mitteilung machenden Partei zu dem betreffenden

Last update: December 2020

Zeitpunkt gemäß dieser Bestimmung mitgeteilt
worden ist.
c)

Wenn Sartorius zu irgendeinem Zeitpunkt nicht auf
der strikten Erfüllung der Bestellung oder einer odermehrerer
BestimmungendieserAllgemeinen
Einkaufsbedingungen durch den Lieferanten besteht,
kann dies nicht als Verzicht von Sartorius auf diezukünftige Erfüllung ausgelegt werden.

d)

Die Bestellung von Sartorius steht unter dem
Vorbehalt der Ausführung der Arbeiten durch den
Lieferanten und eine Abtretung, Unterbeauftragungoder Übertragung ist ohne besondere vorherige
schriftliche Vereinbarung mit Sartorius nicht zulässig.
Keine Abtretung oder Unterbeauftragung (auch nicht
mit Zustimmung von Sartorius) entbindet den
Lieferanten von seinen Verpflichtungen aus derBestellung. Eine behauptete Abtretung, Übertragungoder ein Untervertrag ohne diese schriftliche
Zustimmung ist nichtig und unwirksam. Ungeachtet
des Vorstehenden ist Sartorius berechtigt, eine
Bestellung und| oder diesen Vertrag oder seine
Rechte und Pflichten aus einer Bestellung oderdiesem Vertrag ganz oder teilweise ohne Zustimmung
des Lieferanten zu übertragen oder abzutreten an: (i)Verbundene Unternehmen; (ii) hundertprozentige
Tochtergesellschaften oder Rechtsnachfolger; oder(iii) Dritte, mit denen Sartorius fusioniert oderkonsolidiert oder auf die Sartorius alle oder im einen
wesentlichen Teil der Vermögenswerte, auf die sichdieser Vertrag bezieht, überträgt.

e)Sollten einzelne Bestimmungen dieser Allgemeinen
Einkaufsbedingungen ganz oder teilweise unwirksamsein oder werden, so werden die übrigen
BestimmungendieserAllgemeinen
Einkaufsbedingungen davon nicht berührt. Dies giltauch für den Fall, dass sich in dem Vertrag eine
unbeabsichtigte Lücke befindet. Anstelle einer ganzoder teilweise unwirksamen Regelung oder zur
Ausfüllung einer unbeabsichtigten Lücke in den
Allgemeinen
Einkaufsbedingungen
soll
eine
angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlichmöglich, dem am nächsten kommt, was die
Vertragsparteien gewollt haben oder nach dem Sinn
und Zweck dieser Allgemeinen Einkaufsbedingungengewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit oder den
Wegfall der betreffenden Regelung gekannt hätten.

f)Dieser Vertrag unterliegt den Gesetzen der Schweiz
und wird in Übereinstimmung mit diesen ausgelegt.
Das Übereinkommen der Vereinten Nationen überVerträge über den internationalen Warenkauf (Wiener

25

Kaufrecht) ist auf diesen Vertrag nicht anwendbar.
Hat der Lieferant seinen Sitz in der Schweiz, so sind füralle Streitigkeiten aus diesem Vertrag die örtlichen
Gerichte am Sitz von Sartorius zuständig, und die
Parteien erklären sich mit dem ausschließlichen
Gerichtsstand dieser Gerichte einverstanden.
Sartorius ist darüber hinaus berechtigt, eigene
Ansprüche nach seiner Wahl auch am Gerichtsstanddes Lieferanten geltend zu machen.
Nach
Klageerhebung ist der Lieferant aufgrund eigener
Rechte und Ansprüche darauf beschränkt, vor dem
jeweiligen Gericht, vor dem die ursprüngliche Klage
erhoben wurde, Widerklage zu erheben oder mit einer
eigenen Forderung gegen die in dieser Klage
erhobene Forderung aufzurechnen.
Hat der Lieferant seinen Sitz außerhalb der Schweiz, so
werdenalle
Streitigkeiten,
Meinungsverschiedenheiten oder Ansprüche, die sichaus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag oderseiner Gültigkeit ergeben, nach der ICCSchiedsgerichtsordnung unter Ausschluss desordentlichen Rechtsweges (mit Ausnahme deseinstweiligen Rechtsschutzes) endgültig entschieden.
Der Ort des Schiedsgerichts ist der Sitz von Sartorius.
Sartorius ist nach seiner Wahl berechtigt, eigene
Ansprüche am Sitz des Lieferanten geltend zu
machen. Das Schiedsverfahren ist in englischer
Sprache zu führen.
g)Jede Partei verpflichtet sich, alle vertraulichen
Informationen vertraulich zu behandeln und dievertraulichen Informationen der anderen Partei nicht
zu verwenden oder an andere Personen
weiterzugeben, mit der Ausnahme, dass (i) sie diesevertraulichen Informationen an ihre Vertreter
weitergeben darf, die diese für die Erfüllung einer
Verpflichtung aus diesem Vertrag kennen müssen,
vorausgesetzt, dass diese Partei sicherstellt, dass jeder
Vertreter, an den vertrauliche Informationen
weitergegeben werden, sich der vertraulichen Naturdieser Informationen bewusst ist und sich verpflichtet,
diese Klausel einzuhalten, als wäre er eine Partei; (ii)die Offenlegung vertraulicher Informationen, soweit
dies gesetzlich, von einem Gericht oder einer
staatlichen Regulierungs- oder Aufsichtsbehörde odereiner anderen zuständigen Behörde gefordert wird,
vorausgesetzt, dass jede Partei die andere Partei
unverzüglich
über
eine
solchegesetzliche
Anforderung informiert und bei den Versuchen einer
Partei, eine Schutzanordnung zu erwirken, vollständig
kooperiert.

h)Verkaufspräsentationen,
Websites,Marketing-,
Werbe- oder sonstiges Werbematerial, sei es in

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schriftlicher oder elektronischer Form, das auf
Sartorius, mit Sartorius Verbundene Unternehmen,
Produkte
oder
auf
diese
Allgemeinen
Einkaufsbedingungen Bezug nimmt, muss vor seiner
Verwendung oder Veröffentlichung von Sartorius
schriftlich genehmigt werden.
i)

Sartoriusoder
mitSartorius
Verbundene
Unternehmen sind Inhaber bestimmter geschützter
Markennamen, Warenzeichen, Handelsnamen, Logos
und anderer geistiger Eigentumsrechte. Sofern nicht
ausdrücklich von Sartorius gestattet, ist die
Verwendung von Markennamen, Warenzeichen,
Handelsnamen, Logos oder sonstigem geistigen
Eigentum von Sartorius oder mit Sartorius
Verbundenen Unternehmen nicht gestattet, ebenso
wenig wie die Übernahme, Verwendung oder
Eintragung von Wörtern, Sätzen oder Symbolen, dieden Markennamen, Warenzeichen, Handelsnamen,
Logos oder sonstigem geistigen Eigentum vonSartoriusoder
mitSartorius
Verbundenen
Unternehmen so ähnlich sind, dass sie zu
Verwechslungen oder Unklarheiten führen können
oder diese in irgendeiner Weise beeinträchtigen oderverletzen oder eine Befürwortung der Produkte oderServices eines anderen Unternehmens durch Sartorius
implizieren.

j)Keine der Bestimmungen dieses Vertrages begründet
eine Partnerschaft zwischen den Parteien oder macht
eine Partei zum Vertreter der anderen Partei für
irgendeinen Zweck. Darüber hinaus bleibt jede derParteien allein verantwortlich für ihre eigenen
Handlungen,
Erklärungen,
Verbindlichkeiten,
Leistungen, Produkte und Mitarbeiter.

k)Nichts in diesem Dokument ist dazu bestimmt,
irgendwelche Rechte an Dritten gegenüber Sartorius
zu begründen.

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