コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCENIHON TOKUSHU TORYO CO.,LTD

最終更新日：2024年7月2日

日本特殊塗料株式会社代表取締役社長 遠田 比呂志
問合せ先：常務執行役員最高財務責任者 力武 洋介
証券コード：4619
https://www.nttoryo.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、コンプライアンスが企業の存続、発展に必要不可欠であるとの認識のもと、取締役及び使用人が健全な社会規範のもとにその職務を遂行するため「日本特殊塗料グループ行動規範」を定めてコンプライアンスの充実を図るとともに、企業の持続的発展と企業価値の最大化に努めております。
この目的のため、効率的で透明性のある経営を行うことが重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題の一つと位置
付け、株主をはじめとするステークホルダーから長期にわたって信頼される企業、魅力ある企業の実現を目指しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、女性・外国人・中途採用者の中核人材への登用等における多様性の確保の重要性を認識しており、当社のダイバーシティについての考え方をＣＳＲレポートに記載しております。
新規採用に占める女性の割合、管理職に占める女性の割合については目標を定め、その達成に向けた活動をスタートしておりますが、外国人や中途採用者の中核人材への登用等に関する具体的な目標は現状では定めておりません。多様な視点・価値観の尊重が重要であるとの認識のもと、多様な人材の採用・登用に継続的に取り組んでまいります。
なお、人的資本を含む人材育成に関する方針や社内環境整備方針につきましては、有価証券報告書及びＣＳＲレポートに記載しております。
【原則4-11、補充原則4-11-1 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、各部門の業務に精通しており当該部門の経営に強みを発揮できる人材、豊富な経験や専門的な知識をもとに企業全体の経営管理に強みを発揮できる人材等のバランスに配慮し、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス及び多様性を確保することとしております。各取締役の知識、経験、能力等を一覧化したスキル・マトリックスにつきましては、定時株主総会招集ご通知に記載しております。
（「株主総会資料 定時株主総会 招集ご通知」 https://www.nttoryo.co.jp/ir/stock/soukai.html）
コーポレート・ガバナンス体制につきましては、取締役・執行役員の人数・構成を変更する等、充実化を進めているところであり、現状では、国際的な知見・経験を有する取締役は複数名おりますが、女性の取締役、他社での経営経験を有する独立社外取締役はおりません。引続き、取締役会の適正規模を踏まえつつ、取締役会の多様性確保に努めてまいります。
また、監査役会につきましては、弁護士、公認会計士等からなる社外監査役2名、及び当社において豊富な経験を有する常勤監査役1名で構成されております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 いわゆる政策保有株式】＜株式等の政策保有に関する方針＞
当社の主要事業である塗料関連事業においては、厳しい競争環境が続く中、収益の確保・拡大を図るため、既存販売網の強化や新規顧客獲得、そしてそれらを支える高付加価値製品等の開発にあたって、さまざまな企業との取引関係、協力関係の維持・強化が大変重要となります。
また、同じく主要事業である自動車製品関連事業においては、あらゆる領域で急速な技術革新が続き、競争環境はグローバルで刻々と変化しています。そのため、研究開発・生産・販売の各過程において、自動車メーカーをはじめとする多くのステークホルダーとの協力関係、信頼関係の構築が、中長期にわたって事業拡大を図るために、極めて重要であります。
したがって、当該取引先、協力企業等との関係維持・強化がもたらす事業戦略上の効果、中長期的な経済合理性等を総合的に判断し、当社の企業価値向上につながると考える株式については、保有していく方針です。
なお、取締役会は、政策保有株式について、保有先企業との取引状況や保有先企業の経営成績及び株価、配当等を確認のうえ、他の有効な資金活用手段との比較等の観点も加味して、定期的に保有意義、保有の適否を検証しております。検証の結果、保有の意義・保有の合理性が大きく低下したと判断する株式については、売却するなどの縮減を図ってまいります。
2024年3月末日時点における保有株式や各株式の保有目的等につきましては、有価証券報告書に記載しております。
＜政策保有株式に係る議決権の行使＞
政策保有に関する方針を踏まえ、保有先企業の経営方針や経営戦略等を尊重した上で、当社の中長期的な企業価値向上に資するか否かの観点から、議案毎に賛否を総合的に判断し、議決権を行使します。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社が当社役員と取引を行う場合には、取締役会規程に基づき、取締役会での承認を得ることとしております。
主要株主との取引については、一般の取引と同様に市場価格を十分勘案し、希望価格を提示して交渉のうえ決定しています。また、取締役会規
程に基づいて、取引の重要性の高いものについては取締役会に付議し、当該取引が当社や株主共同の利益を害することのないよう監視する体制を整えております。

【補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、女性・外国人・中途採用者の中核人材への登用等における多様性の確保の重要性を認識しており、当社のダイバーシティについての考え方をＣＳＲレポートに記載しております。新規採用に占める女性の割合、管理職に占める女性の割合については目標を定め、その達成に向けた活動をスタートしておりますが、外国人や中途採用者の中核人材への登用等に関する具体的な目標は現状では定めておりません。多様な視点・価値観の尊重が重要であるとの認識のもと、多様な人材の採用・登用に継続的に取り組んでまいります。
なお、人的資本を含む人材育成に関する方針や社内環境整備方針につきましては、有価証券報告書及びＣＳＲレポートに記載しております。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の企業年金は、すべて、日本版スチュワードシップ・コードの受け入れを表明している資産管理運用機関に運用を委託しております。
当社は、企業年金が運用の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう担当部門に適切な資質を持った人材を登用・配置するとともに、各種講習の受講等により専門性の維持・向上に努めております。また担当部門は、各運用機関の年金運用の方針・実績等に関する報告を通じて、定期的かつ総合的な評価・モニタリングを行い、運用状況の適切な管理に努めております。
なお、個別の投資先選定や議決権行使については、運用機関へ一任することにより、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないよ
うにしております。
【原則3-1 情報開示の充実】（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社のホームページに、経営の基本理念、経営の基本方針、長期ビジョン、中期経営計画を掲載しておりますのでご参照ください。
「経営の基本理念、基本方針、長期ビジョン」 https://www.nttoryo.co.jp/company/policy.html「中期経営計画」 https://www.nttoryo.co.jp/ir/ir/plan̲medium（2）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「Ⅰ.1.基本的な考え方」、及び有価証券報告書に記載のとおりです。
（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書の「Ⅱ.1.【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社の社是、経営の基本理念、経営の基本方針を理解し、その具現化に貢献できることを基本的な条件に、幅広い視野・長期的な視点をもって当社の持続的発展と企業価値の向上、コーポレートガバナンス強化に資する人材を経営陣幹部、取締役・監査役候補者に指名・選任しております。
さらに社外取締役・社外監査役については、法律、財務、会計等に関する専門知識や企業経営に関する経験・見識等を勘案の上、法令や東京
証券取引所の定める独立性に関する判断基準等に則り、独立性・中立性の観点から客観的かつ公正な立場で業務執行または業務執行の監査が可能である人材を選定しております。
また、経営陣幹部の解任、取締役解任提案については、職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反等があった場合、職務懈怠により著しく企業価値を毀損させた場合等、求められる役割を発揮できないと判断した場合には、取締役会において、その解任または解任議案提案を決議いたします。
（5）取締役会が上記（4）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
取締役・監査役候補者について、個々の略歴と選解任理由を株主総会招集通知に記載しております。
【補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組みの開示】
当社は、サステナビリティへの対応が重要な経営課題であると認識しており、ＣＳＲレポートや中期経営計画等において、経営戦略・経営課題との関連を含め、その取組み内容全般を開示しております。人的資本や知的財産への投資等につきましても、当社が将来にわたり競争力を確保し、収益の向上を図るためには、積極的な研究開発投資による付加価値の高い技術・製品の開発、環境等への影響も考慮しつつ生産性向上を図るための有形・無形資産への投資、そして当社グループの持続的成長を支える人材への投資等を継続的に行っていく必要があると強く認識しております。
ＴＣＦＤ等の枠組みに基づく気候変動に係るリスクや収益機会等に関する開示については、ガバナンスやリスク管理、戦略及び指標・目標等について、有価証券報告書及びＣＳＲレポートにおける開示を行っておりますが、引続き開示の質と量の充実に取り組んでまいります。
【補充原則4-1-1 取締役会の役割・責務（1）】
当社は、取締役会で審議・決定する事項を社内規程・規則に定め、法令・定款に従って取締役会を運営しております。また取締役会は、経営機構ならびに各取締役及び執行役員の管掌業務を定め、各取締役及び執行役員は、社内規程・規則に基づき、それぞれの業務執行を行っております。
なお、2023年6月に執行役員制度を変更し、執行役員に「社長執行役員」「専務執行役員」「常務執行役員」「執行役員」の役位を設ける等、執行役員制度を拡充する一方、取締役につきましては、経営の客観性を高め、監督機能強化を図るため、社外取締役2名を含む6名体制としております。
取締役は経営の監督、執行役員は機動的な意思決定・業務執行に比重を置く体制とすることで、全体として、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に資するものと判断しております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、法令や東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準を満たすことを前提に、法律、財務、会計等に関する専門知識や企業経営に関する経験・見識等を有し、社外取締役・社外監査役として適切に職務を遂行できることを要件とし、取締役会における建設的な議論・検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定しております。
【補充原則4-10-1 指名委員会・報酬委員会の設置】
当社は、取締役会の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、3名以上の委員（その半数以上は独立社外取締役）で構成することとしており、2023年度においては、委員4名中2名が独立社外取締役となっております。コーポレート・ガバナンス
体制につきましては、取締役・執行役員の人数・構成を変更する等、充実化を進めているところであり、委員会の最適な構成及び構成の独立性に関する考え方等につきましても、引続き取締役会を中心に議論・検討を重ねてまいります。
【補充原則4-11-1 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、取締役候補者を決定するに際し、各部門の業務に精通し、当該部門の経営に強みを発揮できる人材、豊富な経験や専門的な知識をもとに企業全体の経営管理に強みを発揮できる人材等のバランスに配慮し、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス及び多様性を確保することとしております。各取締役の知識、経験、能力等を一覧化したスキル・マトリックスにつきましては、定時株主総会招集ご通知に記載しております。
（「株主総会資料 定時株主総会 招集ご通知」 https://www.nttoryo.co.jp/ir/stock/soukai.html）
なお、経営に関する実質的な審議と迅速な意思決定が可能な規模として、取締役の人数を15名以内とする旨を定款に定めております。

【補充原則4-11-2 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
株主総会招集通知及び有価証券報告書において、各取締役・監査役の重要な兼職状況を開示しております。
【補充原則4-11-3 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、取締役会の機能の向上を図るため、その実効性について分析・評価を行い、結果の概要を開示することとしております。
2023年度については、取締役会の体制や運営方法は概ね適切であり、議案について十分な検討時間が確保された上で、社外取締役・社外監
査役の意見についても、取締役会の決議、取締役・執行役員の業務執行に適切に反映されている旨を確認しております。
以上のことから、全体として取締役会の実効性は確保されているものと判断いたしました。これらを踏まえ、取締役会の監督機能・意思決定機能の更なる向上を図ってまいります。
【補充原則4-14-2 取締役・監査役のトレーニング】
当社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針を、次のとおり定めております。
1. 取締役・監査役が就任する際には、その役割・責務を果たすために必要となる当社の事業・財務・組織等に関する知識、経済情勢・業界動向・
財務会計・コーポレートガバナンス等に関する知識を提供する
2. 取締役・監査役に対し、外部機関の開催する各種セミナー・講習の紹介等を適宜行うとともに、社内における勉強会等を開催し、知識・技能を更新・向上する機会を提供する
3. 取締役・監査役がトレーニングに要する費用については、社内規程に従って会社が負担する【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、最高財務責任者（ＣＦＯ）を中心とするＩＲ体制を整備し、当社の経営方針や経営計画等に対する理解を得るため、株主や投資家との対話の充実に努めております。
株主との建設的な対話を促進するため、株主との対話全般についてＣＦＯがその統括を行い、株主との実際の対話（面談）は、合理的な範囲で、ＣＦＯを中心に経営陣幹部が対応することを基本とします。
また、株主との対話を含むＩＲ全般において財務部及び経営企画室がＣＦＯを補佐し、各事業部門を含む関係各部署からの情報収集やフィード
バック等を積極的に行って緊密な連携をとるとともに、ＣＦＯは対話を通じて得られた株主の意見等を取締役会や取締役が参加する経営会議にて報告し、経営陣幹部で情報を共有します。
当社は、適時かつ公正、適正な情報開示と、当社ホームページ等での情報開示の充実に努めております。さらに、様々な投資家層に向けた決算説明会を開催する等、対話の手段の充実にも取り組んでおります。
対話に際してのインサイダー情報の管理については、決算情報の厳密な管理と公平性確保のため、決算発表前の一定期間を、決算及び業績見通しに関するコメントを行わない期間とします。
また、社内では、未公表の重要な内部情報が外部へ漏洩することを防止するため、内部情報管理規程に基づき、情報管理を徹底しております。
【株主との対話の実施状況等】
・個人株主・投資家向け
主に当社ホームページや説明会等を通じて対話を実施することとしております。2023年度におきましては、個人投資家向けの説明会を実施（オンラインにて1回）し、幅広くかつ効率的な対話充実に取り組んでまいりました。
・機関投資家向け（国内・外）
主に説明会や個別面談を通じて対話を実施することとしております。2023年度におきましては、機関投資家向けの決算説明会（オンライン）を2回実施するとともに、国内機関投資家との個別面談による対話を進めてまいりました。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応につきましては、事業戦略や財務・資本戦略とあわせた総合的な検討を行っており、2026
年3月期から始まる新たな中期経営計画において公表できるよう準備を進めております。

２．資本構成
外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

ＡＵＴＯＮＥＵＭ ＨＯＬＤＩＮＧ ＡＧ

3,115,100

14.26

関西ペイント株式会社

1,467,750

6.72

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

944,100

4.32

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

878,840

4.02

明治安田生命保険相互会社

756,007

3.46

株式会社中外726,700

3.33

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

715,300

3.27

ニットク親和会

644,580

2.95

株式会社ヒロタニ

549,000

2.51

株式会社三井住友銀行

400,1201.83

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は、2024年3月31日現在の状況です。なお、上記のほか、当社が保有する自己株式1,766,774株があります。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

奈良 道博

弁護士

矢部 耕三

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

奈良 道博

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
上場企業の社外役員として培われた豊富な経験に加え、弁護士としての専門的見地から、当社の経営戦略に対する適時適切な助言・提言をいただいておりますが、こうした経験を活かし、当社経営に対する適切な監督と客観的な助言、さらに当社のコーポレート・ガバナンスの充実に貢献していただくことを期待し、選任しております。
なお、当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

矢部 耕三

○指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

弁護士・弁理士としての幅広い経験と高い専
門性を踏まえ、当社経営に対する適時適切な助言・提言をいただいておりますが、こうした経験を活かし、当社経営に対する適切な監督と専門的・客観的な助言、さらに当社のコーポレー
ト・ガバナンスの充実に貢献していただくことを期待し、選任しております。
なお、当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

―――

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

4

0

2

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

4

0

2

2

0

0

社内取
締役

補足説明
取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性を強化し、コーポレートガバナンスのさらなる充実を図るため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。
指名・報酬諮問委員会は、3名以上の委員（その半数以上は独立社外取締役）で構成し、取締役会の諮問に応じて、取締役等の指名・報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申いたします。
コーポレート・ガバナンス体制につきましては、取締役・執行役員の人数・構成を変更する等、充実化を進めているところであり、委員会の最適な構成及び構成の独立性に関する考え方等につきましても、引続き取締役会を中心に議論・検討を重ねてまいります。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
・監査役と会計監査人の連携状況
各事業年度において、重点監査事項を含めた監査計画の概要と監査結果についての報告・説明を受けるとともに、積極的な意見・情報交換を行い、効率的な監査を実施しております。
また、会計監査人による事業所往査、資産棚卸の立会い等の監査にも必要に応じて立会い、適宜意見交換を実施しております。
・監査役と内部監査部門の連携状況
当社は、内部管理体制の適正性を監査する部署として、社長直轄の監査室を設置しております。
監査役は、内部統制システムの整備状況、会社の業務及び財産の状況の調査その他監査業務の遂行にあたり、内部監査部門と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

高橋善樹

弁護士

松藤斉

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

高橋善樹

松藤斉

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明―――

弁護士として企業法務に関する豊富な経験と卓越した見識、また会計に関する知見を有しており、専門的な知識・経験を当社の経営の健全性確保及びコーポレート・ガバナンスの向上に活かしていただくことを期待し、社外監査役に選任しております。
なお、当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しております。

―――

公認会計士として長年の実務経験があり、財務および会計に関する高い専門性と豊富な経験を当社の経営の健全性確保及びコーポレー
ト・ガバナンスの向上に活かしていただくことを期待し、社外監査役に選任しております。
なお、当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

選任の理由

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を満たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社は、当社の企業価値の持続的向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2021
年6月24日開催の株主総会の決議により、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
１．有価証券報告書及び事業報告で取締役、監査役の報酬の総額を開示しております。
２．2024年3月期に係る取締役及び監査役の報酬等の額（1）基本報酬
取締役 取締役10名に対し、年額233百万円（うち社外2名、年額19百万円）
監査役 監査役3名に対し、年額39百万円（うち社外2名、年額13百万円）（2）非金銭報酬等（株式報酬）
取締役（社外取締役を除く）8名に対し、年額13百万円
なお、非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく、2024年3月期における費用計上額を記載しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
当社の取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、月例の固定報酬に役員賞与を加えた基本報酬、及び株式報酬により構成し、具体的には、種類別報酬の割合も含めて、役位、職責、在任年数に応じ、当社の業績や従業員給与の水準、他社水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定いたします。特に役員賞与の額については、上記を踏まえた定性的評価を中心としながら、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績との連動性を十分に加味した上で決定し、毎年一定の時期に支給いたします。
なお、社外取締役の報酬等の種類は、基本報酬のみとしております。
２．株式報酬（非金銭報酬）の内容等に係る決定方針
当社の企業価値の持続的向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度を導入しております。本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は年10万株以内とし、譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から当該取締役が当社の取締役の地位を退任するまでの期間としております。
なお、各取締役（社外取締役を除く。）へは、１．決定方針、３．決定に関する事項に記載の方法により決定した株式報酬を、毎年一定の時期に支給いたします。
３．取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項（1）取締役会は、個人別の報酬等の決定について、指名・報酬諮問委員会へ原案作成を諮問します。
（2）指名・報酬諮問委員会では、報酬等の決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行った上で、取締役会に対し原案を答申します。

（3）取締役会は、（2）の答申を得た上で、個人別報酬等の最終的な内容の決定を、代表取締役へ委任します。
（4）代表取締役は、報酬等の決定方針、諮問委員会の答申内容、さらには当社全体の業績を踏まえた各取締役の担当職務に係る成果等から総合的に判断し、個人別報酬等の具体的内容を最終的に決定いたします。
なお、取締役会は、個人別の報酬等の具体的内容決定について、指名・報酬諮問委員会が適切に関与していることから、当該内容が報酬等の決定方針に沿ったものであると判断しております。
４．監査役の個人別の報酬等の額の決定方針に関する事項
当社の監査役の報酬は、月例の固定報酬に役員賞与を加えた基本報酬のみとし、各監査役の報酬等の額は、監査役の協議によって決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役の専従スタッフは配置しておりませんが、必要に応じて経営管理グループ、経営推進グループ、経営企画室及び監査室が適宜必要なサポートを行っております。
なお、社外取締役は、経営会議や経営企画会議に出席することで、会社の経営方針や経営戦略、利益計画とその進捗状況、重要な契約、重要な会社財産の取得・処分等の取締役会に提案する重要事項について、具体的内容の協議・検討状況を把握し、必要に応じて助言・提言する体制を整えております。
また、常勤監査役は、同会議に出席して把握した内容等を監査役会に報告することで、社外監査役との情報共有を図るとともに、社外監査役からの助言・提言を受ける体制を整えております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

その他の事項―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

―――

0名

社長等退任日
―――任期―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．コーポレート・ガバナンス体制の概要（1）取締役・取締役会
取締役会は、原則月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、業務執行の状況を審議するとともに、法令で定められた事項の他、当社及び当社グループ全体の経営戦略や中長期の経営方針、その他経営の重要事項を決定しております。
2024年3月期においては、取締役会を13回開催しております。各取締役の出席状況は、田谷純、奈良道博の両氏が13回のうち12回、遠田比呂志、鈴木裕史、中村信、矢部耕三の各氏は13回のすべて、野島雅寛、山口久弥、安井芳彦、土井義彦の各氏は2023年６月22日の退任日までに開催された４回のすべてに出席しております。
取締役会は、6名の取締役で構成されております。代表取締役は取締役社長遠田比呂志、役付取締役は取締役会長田谷純（議長）、他の常勤
取締役は鈴木裕史、中村信の2名となっており、さらに社外取締役として奈良道博、矢部耕三の2名を選任しています。
当社は、社外取締役が取締役会等を通じて内部統制の状況等を把握し、客観的かつ公正な立場から必要に応じて助言・提言できる体制を整えております。
また、取締役の監督機能の強化、及び経営の意思決定の迅速化を図るため執行役員制度を採用していること等も踏まえ、当社の事業規模や経営の客観性と効率性、あるいは各取締役の専門性等の観点から、現在の取締役・取締役会の構成は適正な水準であると判断しております。
（2）諮問委員会
取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性を強化し、コーポレートガバナンスのさらなる充実を図るため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。
指名・報酬諮問委員会は、3名以上の委員（その半数以上は独立社外取締役）で構成し、取締役会の諮問に応じて、取締役等の指名・報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申いたします。
2024月年3月期においては、指名・報酬諮問委員会を2回開催しており、取締役等の指名・報酬についての決定方針や内容の審議、及び個人別の報酬等の具体的内容について原案を踏まえた審議を行い、取締役会に答申しております。なお、委員全員が開催されたすべての委員会に出席しております。
指名・報酬諮問委員会は、取締役社長遠田比呂志（議長）、取締役会長田谷純、社外取締役奈良道博、社外取締役矢部耕三の4名で構成されております。
（3）監査役・監査役会
監査役会は、原則月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、監査に関する重要事項について報告、協議、決議を行っております。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、定期的に当社及び当社グループ各社の業務執行部門の監査を実施するとともに、取締役会、経営会議、その他経営上の重要な会議に出席して的確な状況の把握を行い、必要に応じて意見を述べること等により、取締役の業務執行について適法性、妥当性を監査しております。
2024年3月期においては、監査役会を12回開催しており、全員がすべての監査役会に出席しております。
監査役は、常勤監査役川名宏一、社外監査役高橋善樹、社外監査役松藤斉の3名で構成されております。
社外監査役は、独立性・中立性の観点から、豊富な経験と高い見識をもとに業務執行の監査を行っております。また、監査役・監査役会は、会計監査人や内部監査を主管する監査室と定期的な情報交換・意見交換を行っております。当社の事業規模やこうした連携体制の整備状況、各監査
役の専門性等の観点から、現在の構成は適正な水準であり、高い実効性を有していると判断しております。
（4）経営会議
2024年４月より、取締役、常勤監査役、執行役員、その他社外監査役等が必要に応じて参加する経営会議を設置しております。
経営会議は、機動的な業務執行を図るため原則毎週実施し、取締役会決議事項について、より幅広い視点での審議を行い、取締役会への上程の可否を決定するとともに、取締役会における決定事項に対する具体的な業務執行方針、及び慎重な審議や高度な判断が必要となる重要な事項について、報告、審議、決定を行っております。
（5）経営企画会議
取締役、監査役、執行役員を中心としたメンバーによる経営企画会議を設置しております。
経営企画会議は、必要に応じて適宜開催し、中長期的な経営計画を踏まえ、重点戦略や特に絞り込んだ重要な経営課題について、報告、審議、検討を行っております。
（6）サステナビリティ委員会・コンプライアンス委員会
・サステナビリティ委員会
委員会では、マテリアリティのうち環境・社会に関する事項の進捗確認・報告、サステナビリティ基本方針やマテリアリティの追加・変更、その他関連する委員会での審議事項についての確認・報告等を中心に行うとともに、取締役会やその他の機関・組織・委員会等と連携し、当社グループのサステナビリティに関する全般的事項を統括します。
委員長を取締役社長遠田比呂志、委員を取締役、監査役、執行役員とし、原則年4回以上開催します。なお、事務局組織としてサステナビリティ推進室を設置しております。
・コンプライアンス委員会
委員会では、マテリアリティのうちガバナンスに関する事項の進捗確認・報告、グループ行動規範や各種規程、社外向けのガイドライン等の制定・変更、その他関連する委員会での審議事項についての確認・報告等を中心に行うとともに、取締役会やその他の機関・組織・委員会等と連携し、当社グループのコンプライアンスに関する全般的事項を統括します。
委員長を取締役社長遠田比呂志、委員を取締役、監査役、執行役員とし、原則年4回以上開催します。なお、事務局組織として知財・コンプライ
アンス室を設置しております。
２．内部監査及び会計監査の状況（1）内部監査
当社は、内部管理体制の適正性を監査する部署として社長直轄の監査室（3名、うち1名は公認内部監査人）を設置しております。
監査室は、業務の適正性と効率性の向上を目的に、当社グループ全体の内部統制の整備・運用状況、内部管理体制の有効性等について監査を実施しております。
なお、当社は、コンプライアンスの統括部署として知財・コンプライアンス室を設置しており、コンプライアンス体制の構築・強化を図っております。
（2）会計監査
当社は、ＥＹ新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しており、会計監査人は年間会計監査計画に基づき、当社及び当社子会社を対象に会社法及び金融商品取引法に基づく監査を行っております。2024年3月期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：月本洋一、菅沼淳
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士6名、その他9名

３．その他（1）コンプライアンスに関する取組みについて
コンプライアンス委員会及び知財・コンプライアンス室が、コンプライアンスの統括部署として、法令や社会規範に適合した事業体制の確立を推進するとともに、サステナビリティ委員会及びサステナビリティ推進室と連携し、コンプライアンスに関する教育、啓発活動を定期的に実施しております。また、内部通報制度を適切に運用し、コンプライアンスの実効性向上に努めております。
（2）リスク管理体制の整備の状況
当社では、法令、品質、環境、災害などのリスクについて、リスク管理体制の基礎として危機管理規程を定め、個々のリスクについて各委員会並びに管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。また、規程・マニュアル等の整備、従業員に対する教育・啓蒙活動等を継続して行っております。
化学メーカーとして重要な課題である「環境」と「安全」については、そのリスクを専管する組織として、「環境管理委員会」「安全衛生管理委員会」「製品安全管理委員会」等を設け、担当部門が専門的な立場から、環境面、安全・衛生面、製品安全面のモニタリング、対応等についてレビューを行っております。
また、各部署及びグループ会社で認識されたリスクについては、リスク・危機管理委員会を定期的に開催して、その評価、分析を実施し、リスクの把握・管理に努めております。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応により事態の把握と損害の発生・拡大を防止する体制を整えるべく、事業継続マネジメントシステム（ＢＣＭＳ）の構築を推進するとともに、想定訓練の実施により意識付けの向上を図っております。
（3）責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。
（4）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を填補することとしており、当該保険契約の保険料は、全額当社が負担しております。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象としない等、一定の免責事由があり、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、前記「2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」に記載の枠組みの中で、適正かつ効率的な経営意思決定と取締役の職務執行の監督を行っております。
これは効率的な意思決定にとって適正な水準であるとともに、経営の客観性と透明性の確保にとって適当な構成であり、株主をはじめとするス
テークホルダーの共同の利益、企業価値向上にとって、現時点における最適なコーポレート・ガバナンス体制であると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送継続して、株主総会招集通知の早期発送、早期化に努めております。

集中日を回避した株主総会の設定

多くの株主に出席していただくよう、集中日より1週間程度早めて開催しています。

電磁的方法による議決権の行使

電磁的方法（インターネット等）による議決権行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知及び参考書類の英訳（要約）を作成し、東京証券取引所及び当社ホームペー
ジにて公開しております。

その他

招集通知は、発送日前に東京証券取引所及び当社ホームページへにて公開しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けの説明会を開催し、代表取締役社長（ＣＯＯ）等による決算・
事業概況等の説明を行っております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向けの決算説明会を開催し、代表取締役社長（ＣＯＯ）等による決算・事業概況等の説明を行っております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書、決算説明会資料、株主総会関連資料、ＣＳＲレ
ポートなど、投資者等による当社現状の理解・評価に資する資料をホームペー
ジに掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

財務部及び経営企画室に、ＩＲに関する担当者を置いております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「日本特殊塗料グループ行動規範」に、あらゆるステークホルダーの正当な利益を尊重しつつ、業務や事業活動のリスクを管理し、良識ある企業活動を行って社会に貢献することを目指す旨を記載しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、経営の基本理念のひとつとして、「環境と共生し、国際標準に準拠しつつ、永遠の発展をめざす」ことを掲げ、環境に配慮しつつ機能性を追及し、環境保全、そして快適な社会づくりへの貢献を図っております。
また、環境保全、ＣＳＲ活動等の取組内容を広く理解していただけるよう、ＣＳＲレポートを作成し、ホームページに掲載する等、情報開示の充実を図っております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「日本特殊塗料グループ行動規範」において、当社の財務内容や事業活動状況等の経営情報を適時・適切に開示するとともに、会社の経営理念・経営方針を明確に伝える旨を規定しております。
また、「日本特殊塗料サプライチェーンＣＳＲガイドライン」においては、財務状況・業績、
事業活動の内容などの情報を、ステークホルダーに対して適時・適切に開示するとともに、オープンで公正なコミュニケーションを通じて、ステークホルダーとの相互理解、信頼関係の維持、発展に努める旨を規定しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システムに関する基本方針
１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（1）当社は、コンプライアンスが企業の存続、発展に必要不可欠であるとの認識のもと、取締役および使用人が法令および定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行するため「日本特殊塗料グループ行動規範」および法令遵守規程を定める。
（2）取締役会は、原則として月1回開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に職務執行を監視・監督する。また、監査役による職務執行の監査を受け、必要に応じて外部専門家の活用を図ること等により、法令および定款に反する行為の未然防止に努める。
（3）取締役は、他の取締役および使用人の職務の執行について、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役、経営会議および取締役会に報告し、その是正を図る。
（4）内部監査部門として業務執行部門から独立した監査室を置くとともに、コンプライアンスの統括部署として知財・コンプライアンス室を設置し、コンプライアンス体制の構築・強化を図る。
（5）法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての内部通報体制を、法令遵守規程および内部通報規程に定め、その整備・運用を行う。
（6）監査役は、当社のコンプライアンス体制および内部通報体制の整備・運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（1）取締役の職務執行に係る情報については、法令や文書管理に関する社内規程等に基づき、適切かつ検索性の高い状態で保存および管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
（2）情報の管理については、情報セキュリティや内部情報管理に関する諸規程、個人情報保護に関する基本方針を定めて、適正に管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）リスク管理体制の基礎として危機管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクの未然防止に努める等、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
（2）不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置するとともに、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバ
イザリーチームを組織し、迅速かつ適切な対応により、事態の把握と損害の発生・拡大の防止に努める。また、事業継続に重大な影響を与える事態に備え、事業継続計画（ＢＣＰ）の策定、事業継続マネジメントシステム（ＢＣＭＳ）の構築・運用により、事業への影響を最小限に止める体制を整える。
（3）化学メーカーとして重要な課題である「環境」と「安全」については、そのリスクを専管する組織として、「環境管理委員会」「安全衛生管理委員会」「製品安全管理委員会」等を設け、担当部門が専門的な立場から、環境面、安全・衛生面、製品安全面の監査を行う。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定期に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
（2）取締役会の経営監督機能をより強化し、経営効率の向上や機動的な意思決定を図るため執行役員を選任する。
（3）取締役会は、経営機構ならびに各取締役および執行役員の管掌業務を定め、各取締役および執行役員は、取締役職能内規、職制規程等に基づき、それぞれの業務執行を行う。
（4）取締役および執行役員は、経営会議において、経営上の重要事項に係る審議、決定を行うとともに、経営企画会議において、中長期的な経営計画を踏まえ、特に絞り込んだ重要なテーマについて議論を行う。
５．当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）当社、およびその子会社・主要な関連会社からなる企業集団（以下「グループ会社」という。）における業務の適正を確保するため、当社およびその子会社に適用される「日本特殊塗料グループ行動規範」をはじめとした規範・諸規程を定め、コンプライアンス体制の構築・強化を図る。
（2）グループ会社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、各社の経営の健全性および効率性の向上、グループ会社一体としての企業価値向上を図るため、関係会社管理規程に基づき、グループ会社の適切な経営管理を行う。
（3）グループ会社における経営上の重要な事項については、当社の承認または当社への報告を求めるとともに、各社は業務執行状況
・財務状況等を定期的に当社に報告するものとする。また、各社の事業運営やリスク管理体制などについて、各担当取締役が、総合的に助言・指導を行う。
（4）取締役は、グループ会社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役、経営会議および取締役会に報告し、その是正を図る。
（5）グループ会社が当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、各社の取締役、監査役および使用人は、監査室または知財・コンプライアンス室に速やかに報告するものとする。監査室および知財・コンプライアンス室は、直ちに監査役に報告するとともに、意見を述べることができるものとする。監査役は、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する当該使用人の取締役からの独立性に関する事項（1）監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人から監査役補助者を任命する。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得た上で、取締役会が決定することとし、取締役からの独立を確保する。
（2）監査役補助者は、業務の執行にかかる役職を兼務しない。
７．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）取締役および使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告するものとする。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができるものとする。
（2）内部通報に関する規程を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告体制を確保する。また、当該情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切行わない。

（3）代表取締役は、監査役と適宜会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換などを行い、意思の疎通を図るものとする。
（4）取締役会は、業務の適正を確保する上で重要な業務執行の会議への監査役の出席を確保する。
（5）監査役は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図るものとする。
（6）監査役は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じて、会社の費用で法律・会計の専門家を活用することができるものとする。
８．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方（1）当社は、法令および社会規範を遵守し、良識ある企業活動を行って社会に貢献することを目指す。
（2）当社は、反社会的勢力による不当な要求に一切応じず、毅然として対応し、反社会的勢力および反社会的勢力と関係ある取引先とはいかなる取引も行わない。また、その旨を行動規範に定め、役員および社員に周知徹底を図る。
（3）反社会的勢力に関する相談・通報窓口を知財・コンプライアンス室とし、事案の発生時には所轄警察署や顧問弁護士等、外部の専門機関と連携し、速やかに対応できる体制を構築する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、法令および社会規範を遵守し、良識ある企業活動を行って社会に貢献することを目指しております。
また、反社会的勢力による不当な要求に一切応じず、毅然として対応し、反社会的勢力および反社会的勢力と関係ある取引先とはいかなる取引も行わない旨を行動規範に定め、役員および社員に周知徹底を図っております。
反社会的勢力に関する相談・通報窓口については、知財・コンプライアンス室とし、事案の発生時には所轄警察署や顧問弁護士等、外部の専門機関と連携し、速やかに対応できる体制を構築しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
１．会社情報の開示基準
当社は、投資家に適時適切な会社情報の開示を行うことを基本姿勢とし、内部情報管理規程に従って、会社情報（決定事実・発生事
実・決算に関する情報）の適時開示を行っております。
また、株主・投資家の当社に対する理解を深め、その適正な評価に資するために必要と思われる会社情報につきましても、適時開示を行っております。
２．会社情報の適時開示に係る社内体制（1）決定事実に関する情報
当社の重要な決定事実は、担当各部署で起案し、原則毎月開催される取締役会、または原則毎週開催される経営会議で決定しております。
決定された重要な事実が適時開示事項に該当するかどうかは、それぞれ取締役会、経営会議において検討し、適時開示が必要と決定された場合は、遅滞なく開示手続をとります。
（2）発生事実に関する情報
重要な発生事実は、発生事実を管掌する部署から、その部署を統括する取締役を通じて、取締役会または経営会議に報告されます。
重要な発生事実が適時開示事項に該当するかどうかは、それぞれ取締役会、経営会議において検討し、適時開示が必要と決定された場合は、遅滞なく開示手続をとります。
重要な事実の発生後、取締役会、経営会議まで日数がある場合は、代表取締役社長、情報取扱責任者を含む関係取締役・執行役員が適時開示事項に該当するかどうかを検討し、適時開示が必要と決定された場合は、遅滞なく開示手続をとります。
（3）決算に関する情報
決算に関する情報は、財務部にて決算書類を作成し、取締役会での承認を受けて、同日開示しております。
また、業績予想の修正、配当予想の修正等については、随時、取締役会、経営会議において検討し、適時開示が必要と判断された場合は、遅滞なく開示手続をとります。
（4）その他
当該情報は、情報取扱責任者の指揮のもと、担当部署である経営企画室において、ＴＤnetでの適時開示を行うとともに、当社ホームページに適時開示資料の掲載を行っています。

【参考資料】 コーポレート・ガバナンス体制の概要図