Standard Terms andConditions of Sales of Goods
and Services for Vietnam
entities
Đối với các hợp đồng nội địa, phiên bản GTC (Điều khoản
và điều kiện chung) bằng tiếng Việt (Trang 18-35) sẽ đượcáp dụng khi có sự phân kỳ ngữ nghĩa giữa tiếng Anh vàtiếng Việt. Đối với các hợp đồng xuyên biên giới, phiên bảntiếng Anh (Trang 1-17) sẽ được ưu tiênFor domestic contracts, the Vietnamese version of the
GTC (pages 18-35) shall prevail in the event of divergence
between the Vietnamese and English text. For contracts ofa cross-border nature, the English-language version(pages 1-17) shall take precedence.
PART I- GENERAL TERMS AND CONDITIONS
1) ACCEPTANCE, SCOPE AND STRUCTURE OF
THESE TERMSa) These general terms and conditions of sale (“GTC”)
apply to the sale of the Goods (as hereinafter defined)
and Services (as hereinafter defined) as set out in the
Quotation provided by the Sartorius entity(“Sartorius”), to which these terms are appended (the"Quotation"). The Quotation defines the Price,
Delivery and any other special conditions which will
apply. Sartorius shall supply and the Customer (ashereinafter defined) agrees to purchase the Goods
and (if applicable) the Services in accordance with andon the basis of these GTC which together with theSpecifications (as hereinafter defined) and the
Quotation constitutes the “Agreement”.
b) The Agreement comprise the entire agreement
between the parties, and supersede all prior orcontemporaneous understandings, agreements,
negotiations, representations and warranties, andcommunications, both written and oral. This
Agreement prevails over any of Customer's generalterms and conditions of purchase regardless ofwhether or when Customer has submitted such otherterms. Fulfillment of Customer's order does notconstitute acceptance of Customer's terms andconditions and does not serve to modify or amend thisAgreement.
c) These GTC contain three (3) parts (each, a “Part” andcollectively the “Parts”). Part I contains “General Terms
and Conditions,” which shall be applicable to all salesof Goods and Services. Part II of this Agreement
contains “Terms and Conditions for Sale of Goods,”1

which shall be applicable to the sales of Goods, as thecase may be, in addition to the provisions of Section I.
Part III of this Agreement contains “Terms andConditions Sale of Services” which shall be applicableto sales of Services, as the case may be, in addition to
the provisions of Section I.
d) Any of the following shall constitute Customer's
unqualified acceptance of these GTC: (i) written
acknowledgement of these GTC; (ii) issuance orassignment of a purchase order for the Good(s) or
Services thereunder; (iii) acceptance of any shipment
or delivery of Good(s) or provision of Services
thereunder; (iv) payment for any of the Good(s) or
Service(s); (v) the date when Customer has
downloaded or installed a Software or (vi) any otheract or expression of acceptance by Customer.
Notwithstanding anything herein to the contrary, if awritten contract signed by both parties is in existence
covering the sale of the Goods or Services covered by
the Quotation, the terms and conditions in suchcontract shall prevail to the extent they areinconsistent with these GTC.
e) These GTC shall only apply vis-à-vis commercial
customers and with respect to commercial
transactions.
f) No variation to these GTC shall be binding unlessagreed in Writing between the authorized
Representatives of the Customer and Sartorius.
2) DEFINITIONSIn these GTC:
“Affiliate” means any individual or entity directly or
indirectly (i) controlling, (ii) controlled by, or (iii) undercommon control with the ultimate parent company ofsuch Party. For purposes of this definition, “control”
means the direct or indirect ownership of more thanfifty percent (50%) of the outstanding voting rights, or
the right to control the policy decisions of therespective entity.
“Applicable Law” means all applicable laws, rules,
regulations, orders, codes of practice, researchgovernanceor
ethicalguidelines,
generalmanufacturing or laboratory practice guidelines, otherrequirements of regulatory authorities as well as any
export control regulations and sanction control
programs as amended from time to time.
“Business Day” means any day other than a Saturday,
Sunday or any day which is a public holiday or any day

Version: April 2024

on which banking institutions are authorized or
required by law or other governmental action to close.
“Confidential Information” means any information
disclosed in writing, orally, electronically or in any
other form (tangible or intangible) that is confidential
or proprietary in nature concerning the other Party
and/or its Affiliates, including, without limitation, any
details of its business, affairs, customers, clients,
suppliers, plans, strategy, know-how, trade secrets or
products (either existing or under development).
“Consumables” mean the disposable supplies or
consumable products which Sartorius is to supply inaccordance with this Agreement.
“Customer” means the person or entity who accepts
the Quotation of Sartorius for the sale of the Goods orServices, or whose order for the Goods or Services is
accepted by Sartorius.
“Delivery Location” means the location specified in the
Quotation to which Sartorius shall procure the deliveryof the Goods.
“Equipment” shall mean the equipment for thebiopharmaceutical, chemical, food and beverageindustries and academic sector, which Sartorius is tosupply and install in accordance with the Quotationand the Agreement.
“Force Majeure” means any event outside thereasonable control of either Party and shall include,
without limitation, war, threat of war, revolution,
terrorism, riot or civil commotion, strikes, lockout orother industrial action, blockage or embargo, acts of,or restrictions imposed by Government or publicauthority (including but not limited to shelter-in-placeorders), failure of supply of water, power, fuels,transport, equipment or other deliverables or services,
explosion, fire, radiation, flood, natural disaster oradverse weather conditions, pandemic, epidemic, orActs of God.
"Goods" means the goods (including any installmentof the goods or any parts for them) which Sartorius is
to supply in accordance with the Quotation and thisAgreement and may include, where the context so
requires, Consumables, Equipment, Instrument,
Media or Media Components, System, Reagents,
Plasmids and/or Software.
“Goods Warranty Period” shall mean the period which
begins on the Goods delivery date to the Delivery
Location and ends one (1) year after the delivery date;or, in the case of Consumable or of Good with a shorter
shell-life, ends the earlier of: (i) one (1) year after thedelivery date; or (ii) the expiration of the shelf life (dateof expiration or retest date according to the Good
concerned) of such Consumable or of such Good. If
the Goods delivered are devices Sartorius or its
contractors installs at the Customer site, the warranty

2

period starts at the time of completion of installation,
but in no event later than two (2) months after
delivery.
"GTC” means the standard terms and conditions set
out in this document and (unless the context
otherwise requires) includes any special terms andconditions agreed in writing between the Customer
and Sartorius.
“Intellectual Property” means patents, patentapplications, utility models, designs, Inventions (ashereinafter defined), invention disclosures, trade
secrets, know-how, registered and unregisteredcopyrights, works of authorship, computer software
programs, source codes, data bases, trademarks,
service marks, trade names and trade dress and any
similar proprietary rights and any licenses or user rights
related to the foregoing.
“Invention” means any new device, design, product,
computer program, article, method, process, or
improvement or alteration thereon, whether or notpatentable, copyrightable, and protectable under any
applicable mask works law, protectable as a trade
secret or protectable under any similar law.
“Media or Media Components” means biologicaland/or chemical media compositions, proteins,
microcarriers, excipients, preservation solutions, andmedia supplements supplied in accordance with the
Quotation and the Agreement.
“Object to Be Serviced” means any object on which
the Services are to be performed, including, but notlimited to, Goods.
“Plasmid” means any gene expression system supplied
by Sartorius in accordance with related Quotation andthis Agreement.
“Price” means the price for the Goods determined inaccordance with the Quotation and “Prices” shall beinterpreted accordingly.
“Quotation” means the Quotation prepared by
Sartorius and issued to the Customer.
“Reagent”, means any transduction reagents,
transfection reagents and/or related small molecules
and/or buffers supplied by Sartorius in accordancewith related Quotation and this Agreement.
“Representatives” means Sartorius and Customer’s
respective employees, agents, consultants, officers,
subcontractors and Affiliates.
“Services”
means
the
repairs,
preventative
maintenance, relocations, retrofits, upgrades,
installations, calibrations and validation services,
together with any spare parts utilized in connection
with the foregoing, in connection with Goods andother objects.
“Services Warranty Period” means the period which
begins on the day of completion of performance of the

Version: April 2024

Services and ends ninety (90) days later or such longer
period as may be specified by Sartorius to Customer in
Writing in the Quotation.
“Software” means any proprietary software developedby Sartorius to implement the specified functionality
but excludes operating systems, networking software,standard database packages, standard peripheral
interface software and any third-party software.
“Specification” means the description of the Goods
and Services and attached to the Quotation (if any) orotherwise provided to the Customer by Sartorius orprovided to Sartorius by the Customer (as the casemay be), in Writing.
“System” means Goods which includes the physicalequipment Sartorius is to supply in accordance withthis Agreement together with (to the extent
applicable) the Software and any other deliverables
specified in the Quotation.
“Term” means the period beginning on Customer's
unqualified acceptance of these GTC, through theearlier of: (i) the time period set forth in the Quotationor (ii) as set forth in the key code if Sartorius is licensing
a Software.
"Writing” means any written communication by letteror by e-mail.
Any reference in these GTC to any provision of astatute shall be construed as a reference to thatprovision as amended, re-enacted or extended at therelevant time.
The headings in these GTC are for convenience onlyand shall not affect their interpretation.
3) BASIS OF THE SALEa) Sartorius shall sell and the Customer shall purchase
the Goods or Services in accordance with any written
Quotation of Sartorius which is accepted by the
Customer, or any written order of the Customer whichis accepted in Writing by Sartorius, subject in eithercase to these GTC, which shall govern the Agreement
to the exclusion of any other terms and conditions
subject to which any such Quotation is accepted or
purported to be accepted, or any such order is madeor purported to be made, by the Customer. Oralagreements shall only become valid when Sartorius
confirms the same in Writing.
b) Sartorius's employees or agents are not authorized tomake any representations concerning the Goods orServices unless confirmed by Sartorius in Writing. In
entering into the Agreement, the Customer
acknowledges that it does not rely on, and waives any

3claim for breach of any such representations which are
not so confirmed.
c) Any advice or recommendation given by Sartorius orits employees or agents to the Customer or its
employees or agents as to the storage, application or
use of the Goods which is not confirmed in Writing by
Sartorius is followed or acted upon entirely at theCustomer's own risk, and accordingly Sartorius shallnot be liable for any such advice or recommendation
which is not so confirmed. Marketing and otherpromotional material relating to the Goods or Services
are illustrative only and do not form part of theAgreement. The Customer agrees that, in submitting
an order, it has not relied on any representation orstatements by Sartorius other than those expressly set
out in the Agreement.
d) Any typographical, clerical or other error or omission inany sales literature, Quotation, price list, acceptance ofoffer, invoice or other document or information issued
by Sartorius, including Sartorius’s website, shall be
subject to correction without any liability on the part ofSartorius.
4) ORDERSa) Sartorius does not represent, warrant or undertakethat all of the Goods will be available for order at all
times, or until an order is accepted, that Sartorius can
supply the volumes requested.
b) No order which has been accepted by Sartorius may
be canceled by the Customer except with theagreement in Writing by Sartorius and on terms that
the Customer shall indemnify Sartorius in full against
all loss (including loss of profit), costs (including thecost of all labor and materials used), damages,
charges and expenses incurred by Sartorius as aresult of cancellation.
5) PRICEa) Sartorius may change its prices at any time without
notice. The Price shall be as stipulated in the
Quotation, or in the event of the Quotation being
silent on the matter, in accordance with the list prices
in effect at that time Sartorius accepts Customer’sorder.
b) Except as otherwise stated under the terms of any
Quotation and unless otherwise agreed in Writing
between both the Customer and Sartorius, all Prices
are given by Sartorius on a CPT INCOTERMS ® 2020

Version: April 2024

basis. The Customer shall be liable to pay Sartorius's
charges for transport, packaging, freighting andinsurance.
c) All Prices are exclusive of Value Added Tax (orequivalent sales tax) sales, withholding or other tax(other than income tax to which Sartorius may besubject), which shall be payable in addition by the
Customer. If any amount due under the Agreement
is subject to such Value Added Tax, sales, withholding
or any other tax which has the effect of reducing theamount of money which Sartorius would have been
entitled to receive or retain from the Customer underthe Agreement but for such tax, the Customer will, at
Sartorius’s request, pay to Sartorius such additional
sum at the rate for the time being prescribed by law
for that tax. Customers within the EU shall beobligated to indicate their Value Added Tax
identification number.
d) The Price set forth in the Quotation includes the costof labor, travel and parts, provided that the Service isperformed during the hours covered in these GTC.
Charges for services or goods not covered by theAgreement will be invoiced separately at the time ofoccurrence or delivery and at the prevailing rates.
6) TERMS OF PAYMENTa) Subject to any additional or other terms agreed in
Writing by Customer and Sartorius, Sartorius shall beentitled to invoice Customer for the Price of theGoods and Services on or at any time after delivery of
the Goods or performance of the Services.
b) The Price of the Goods and/or Services provided in
the Quotation may be subject to adjustment in theevent there is:i.
a change to the Specifications or a Customer
requested change to the delivery date or to thequantities of Goods or Services ordered in the
Quotation;ii.
any failure by the Customer to give Sartoriusadequate or accurate information or
instructions which causes Sartorius to incur
additional cost;iii.
a failure by the Customer to collect or accept
delivery of the Goods or allow performance of
the Services in accordance with the Quotationand such increase may include, without
limitation, a processing fee amounting to ten
per cent (10%) of the Price, per month and for a
maximum of two (2) months, after Sartorius has
first notified the Customer that the Goods are4

ready for collection or (as the case may be)
Sartorius has tendered delivery of the Goods(the “Stocking Fee”); and/oriv.
a change to: the cost of materials, costs ofproduction, shipment arrangements (including
expeditedshipping/handlingcharges),currency or exchange, increases in taxes andduties or terms outside the original terms
outlined in the Quote).
c) If, two (2) months after Sartorius has first notified theCustomer that the Goods are ready for collection by
the Customer or Sartorius has first tendered deliveryof the Goods, the Goods have not been collected by
the Customer or the Customer has not accepted
delivery of the Goods or the Customer has not
accepted or allowed performance of the Services inaccordance with the Quotation, Sartorius shall beentitled to invoice Customer for the Price of theGoods and or Services and any amount provided for inclause 6(b) and Customer shall remit payment for suchamounts in accordance with the terms in Section 6(d).
d) The Customer shall pay the Price in the invoicing
currency within thirty (30) days of the date ofSartorius's invoice, subject to credit approval,
notwithstanding that delivery or performance may nothave taken place and the property in the Goods has
not passed to the Customer.
e) If the Customer fails to make any payment on the due
date then, without prejudice to any other right orremedy available to Sartorius, Sartorius shall beentitled to: (i) cancel the Agreement or suspend any
further deliveries or performance to the Customer;and (ii) charge the Customer interest (both before andafter any judgment) on the amount unpaid, at highest
rates allowed by the law governing this Agreement,
until payment in full is made. Interest will accrue on adaily basis and apply from the due date for payment
until actual payment is made in full, whether before orafter judgment.
f) All payments shall be paid in full and cleared funds
without any deduction or set-off or counter claim in
accordance with the payment terms on the Quotation.
g) Sartorius may require from the Customer that thelatter provide as security for payment, two (2) weeks
before the delivery date, an irrevocable and confirmed
letter of credit, a banker’s bond or a bank guarantee.
The assertion of any rights of retention or offsetting
any Customer counterclaims that are notacknowledged by Sartorius, have not been establishedby final court decision and are not yet ready for a

Version: April 2024

decision in a legal dispute shall not be permitted.
h) Sartorius is not obliged to accept any checks or bills of
exchange as a method of payment. Acceptance ofsuch payment methods must be agreed upon
beforehand and shall occur in any case only on
account of performance and will not be considered as
performance in full discharge of an obligation. Any
related costs will be borne by Customer. Credit notesfrom checks and bills of exchange will occur bydeducting any costs and subject to receipt at the valueon the day Sartorius has access to the equivalentvalue.
7) LIABILITYa) To the fullest extent permitted by law, Sartorius shallnot be liable to the Customer by reason of any
representation, or any implied warranty, condition orother term or any duty, or under the express terms of
the Agreement, for any consequential loss or damage(whether for loss of profit or otherwise), costs,
expenses or other claims for consequential
compensation whatsoever (and whether caused by
the negligence of Sartorius, its employees, Affiliates oragents or otherwise) which arise out of or inconnection with the execution of the Agreement,
except as expressly provided in these GTC.
b) Sartorius shall not be liable for the correct choice ofGoods for the purpose intended in the individual caseand for the correct linkage of such Goods to one
another or to items of the Customer. This shall be thesole responsibility of the Customer or of such person
who links and installs the Goods on behalf ofCustomer. Sartorius disclaims any and all liability for
faulty and/or false connections of Goods and for any
use that is non-compliant with Applicable Law in the
country of use.
c) Sartorius shall not be liable to the Customer or bedeemed to be in breach of the Agreement by reasonof any delay in performing, or any failure to perform,
any of Sartorius's obligations under the Agreement, if
the delay or failure was due to any Force Majeure
event.
d) To the fullest extent permitted by law, andnotwithstanding anything contained in theAgreement to the contrary, Sartorius’s total aggregate
liability under, or in connection with this Agreement,
whether arising in tort (including negligence), contract
or in any other manner will not exceed, in total, thelesser of: i) Customer actual direct damages; or ii) the5

Price which Customer has paid Sartorius for the Goods
or Services giving rise to such claim.
e) Without prejudice to clause 7i), Sartorius shall not beliable to the Customer for any (i) loss of profit orrevenues; (ii) loss of or damage to data or information
systems; (iii) loss of contract or business opportunities;(iv) loss of anticipated savings; (v) loss of goodwill; or(vi) any indirect, special or consequential loss ordamage.
f) Neither Party will be liable to the other for any breachof this Agreement to the extent that such breach is
caused by a breach of this Agreement by the otherParty.
g) Sartorius shall have no liability whatsoever for any
damages suffered, directly or indirectly, by any person
as a result of (i) the operation or the use of Goods in
combination with any other hardware or software or
any other product not supplied by Sartorius; (ii) any
modification to the Goods or any of its components,
including without limitation, the Software, made by
the customer or any third party; (iii) use of any third
party software provided by Sartorius hereunder;
and/or (iv) any words, description, trademarks, devices
and other matters printed on the Goods at theCustomer’s request or in accordance with theCustomer Specification.
h) Sartorius shall not be liable to the Customer by reasonof any representation, or any implied warranty,
condition or other term or any duty, or under the
express or implied terms of this Agreement for any
alleged or actual infringement of third-party
Intellectual Property by the Customer´s use,
modification, alteration, enhancement, improvement,
further processing or combination (including, but notlimited to the combination with third-party products)of the Goods on or after the delivery date.
i) If Customer provides Sartorius with instructions,
Specifications or requirements for the provision ofcustomized Goods, Sartorius shall not be liable to theCustomer by reason of any representation, or any
implied warranty, condition or other term or any duty,or under the express or implied terms of thisAgreement for any alleged or actual infringement of
third-party Intellectual Property by these customized
items or their use by the Customer.
j) In the event that the Goods supplied under thisAgreement are Goods which form a System, theCustomer shall indemnify and hold Sartorius harmless

Version: April 2024

from and against any claim or threatened claim fordamages, penalties, costs and expenses (including
reasonable attorneys’ fees) arising, directly or
indirectly from (i) the manufacture, use, sale,
distribution, marketing or commercial exploitation of
any pharmaceutical product or other substance orderivation by the Customer using the System; or (ii)modification of the System by the Customer or any
third party.
k) Save where Sartorius or its Representatives are
negligent, the Customer shall hold Sartorius and its
Representatives harmless from all claims against
Sartorius brought by the Customer’s own
Representatives resulting from personal injury or
death or loss of property which arise whilst at Sartorius’premises or while the Customer’s Representatives areinterfacing with, or assisting Sartorius in its work (if any)at the Customer’s site.
8) TERMINATIONa) This Agreement may be terminated immediately byeither Party serving notice in writing to the otherParty where the other Party: (i) commits a material
breach of this Agreement and such breach, if
remediable, is not remedied within twenty (20)Business Days of receiving written notice to do so; or(ii) becomes insolvent or becomes the subject of any
proceeding under any bankruptcy, insolvency or
liquidation law, or is otherwise unable to pay its debts
as they generally become due; or (iii) becomessubject to property attachment, court injunction or
court order which has a material adverse effect on its
operations; or (iv) makes an assignment for the
benefit of its creditors otherwise than pursuant to
the provision of finance or credit in the ordinary
course conduct of its ongoing business or ispetitioned into bankruptcy; or (v) conducts amaterial change in its management or control.

b) If this clause applies then, without prejudice to any

other right or remedy available to Sartorius, Sartorius
shall be entitled to cancel the Agreement or suspend
any further deliveries or performances under the
Agreement without any liability to the Customer,
and if the Goods have been delivered and/or theServices performed but not paid for, the Price shallbecomeimmediatelydue
andpayablenotwithstanding any previous agreement or
arrangement to the contrary.

69) INDEMNIFICATIONa) Customer agrees to indemnify, defend and holdharmless Sartorius from and against any and all costs,
losses, expenses, damages, claims, liabilities or fines,
including, but not limited to, reasonable attorneys'
fees and court costs, resulting from or arising inconnection with (i) any claim of infringement of any
Intellectual Property or other proprietary rights of any
third party to the extent that the Goods were
manufactured or used pursuant to Specifications
supplied or required by Customer; or (ii) any and all
actual or alleged injuries to, or deaths of, persons andany and all damage to, or destruction of, property
arising directly or indirectly from or relating to theGoods sold pursuant to the Agreement, or any
products or items manufactured using such Goods, or
relating to the products items or equipment serviced
under the Agreement, except for such costs, losses,
expenses, damages, claims, liabilities or fines which
directly are caused by or result from Sartorius' willful
misconduct or gross negligence; or (iii) the negligence
and/or willful misconduct of Customer, its employees
or agents; or (iv) any failure of the Customer and/or its
Representatives to comply with Applicable Law
and/or related Specifications in the handling or use of
the Goods and/or Services.
b) Sartorius agrees to defend and indemnify Customer
and hold Customer harmless from and against any andall costs, losses, expenses, damages, claims, liabilities
or fines, including, but not limited to, reasonable
attorneys' fees and court costs, resulting from orarising in connection with the negligence and/or willful
misconduct of Sartorius, its employees or agents.
10) INSURANCEThe Customer shall maintain, at its own cost andexpense, comprehensive general liability insurance,
including product liability insurance, property damage
insurance, public liability insurance, completed
operations insurance and contractual liability
insurance and maintain such coverage and limits incommercially reasonable amounts. Customers shallfurther maintain, at its own cost an expense,
workmen’s compensation insurance and any otherinsurance required by law, in commercially reasonableamounts. Customers shall, promptly upon Sartorius’
written request, furnish to Sartorius certificates of
insurance evidencing the coverages, limits andexpiration dates of the respective insurance policies.

Version: April 202411) COMPLIANCE REQUIREMENTSa) The Customer and Sartorius shall comply with theirrespective obligations and Applicable Law.
b) The Customer is solely responsible to comply withany legal or regulatory obligations relating to its useof the Goods. The Customer is solely responsible toorder and purchase the appropriate and relevant
quality grade of the Goods and/or Services,consistent and in accordance with the Customer’s
intended use, Sartorius disclaims any liabilities in thisregard.
c) The Customer also agrees not to export, re-export ortransfer any software or technology developed withor using information, software or technology offered
by Sartorius, in violation of Applicable Law. Further,
the Customer shall neither use any Goods, Service,information, Software and technology offered by
Sartorius in or in connection with nuclear technology
or weapons of mass destruction (nuclear, biologicalor chemical) and carriers thereof nor supply militaryconsignees.
Goods and Services may be subject to internationaland national export restrictions. Acceptance anddelivery of the order will be done in strict compliancewith the appropriate legal provisions and embargo
regulations. Acceptance and execution of orders for
Goods and Services requiring approval is subject tothe issue of applicable export licenses by the relevant
country authorities. In case Goods and Services
require approval, Sartorius requires an appropriate
End-User-Declaration from the end user stating the
precise use of the Goods and Services and including
an informative company profile. Goods and Services
will be supplied exclusively for civil and peacefulpurposes. With the purchase order, the Customer
agrees to comply with all Applicable Laws and toprovide all requested information and data in a timely
manner to obtain the necessary documents.
d) It is expressly understood and agreed that Customer
shall be solely responsible for (i) identifying andcomplying with all Applicable Laws for its industry
and (ii) taking all necessary actions to test andvalidate the Good supplied by Sartorius. It is
acknowledged and agreed that the foregoing shallapply to products, regardless of their process stage
and/or name (product, final or intermediate product,
material, and the like), that may be generated by or inconnection with the use of the Good. For the
avoidance of doubt, where applicable, the Customer

7

shall only use, or permit the use of, the Goods for
manufacture purposes which do not include theadministration or application of the Goods or
products embodying the Goods to (i) humans unlessthe Good is specifically commercialized by Sartorius
for direct administration to humans or (ii) animals,
except in accordance with Applicable Law and usage
specified, and instructions given, by Sartorius inwriting.
e) Data protection: Sartorius will request, process anduse personal data from Customer to manage
Customer' requests, claims, orders or repairs and forthe continuing relationship management toCustomer. Some of those data processing activities
are handled on behalf of Sartorius by Sartorius
Corporate Administration GmbH, Germany, its
Affiliates or external service providers. These
companies may be based worldwide, including areas
outside the European Union. For all cases involving atransfer of personal data, Sartorius will ensurecompliance with data protection regulations.
Furthermore, Sartorius will transfer these data toauthorities, if there is an existing legal obligation for
Sartorius to do so. Individuals have the right to accesstheir data processed by Sartorius and have such data
updated. Subject to the legal requirements of dataprotection laws, individuals may also require that
their data be deleted or blocked. For further
information see Sartorius’ data protection policy
postedathttps://www.sartorius.com/en/dataprotection.
f) Anti-Corruption Laws, U.S. Foreign Corrupt
Practices Act and UK Bribery Act: Customer
acknowledges that: (a) Sartorius may be subject tothe provisions of the Foreign Corrupt Practices Act of1977 of the United States of America, 91 Statutes at
Large, Sections 1495 et seq. (the "FCPA"); and, (b)Sartorius may be subject to other bribery andcorruption laws, including without limitation the UK
Bribery Act and local laws for the jurisdictions
coveredthereunder.
Customerfurther
acknowledges that it is familiar with the provisions of
the FCPA, the UK Bribery Act and applicable local
bribery and corruption laws, and shall not take or
permit any action that will either constitute a
violation under, or cause Sartorius to be in violationof, the provisions of the FCPA, the UK Bribery Act orapplicable local bribery and corruption law.
12) MISCELLANEOUSa) Any notice required or permitted to be given by either

Version: April 2024

party to the other under these GTC shall be in Writing
addressed to that other party at its registered office or
principal place of business or such other address as
may at the relevant time have been notified pursuant
to this provision to the party giving the notice.
b) No waiver by Sartorius of any breach of the Agreementby the Customer shall be considered as a waiver of any
subsequent breach of the same or any other provision.
Any purported waiver by Sartorius will be void andineffective unless it is in writing and signed by aproperly authorized Representative of Sartorius.
c) If individual provisions of these GTC are or become
fully or partially ineffective, the remaining provisions of
the GTC shall not be affected thereby. This also applies
if an unintended omission is found in the Agreement.
A fully or partially ineffective provision shall be
replaced or an unintended omission in the GTC
shall be filled by an appropriate provision which, as
far as is legally possible, most closely approximates tothe original intention of the contractual parties or towhat they would have intended according to themeaning and purpose of these GTC had they beenaware of the ineffectiveness or omission of theprovision(s) in question.
d) This Agreement will be governed by and construed inaccordance with the laws of Vietnam. The United
Nations Convention on Contracts for the International
Sale of Goods (the Vienna Sales Convention) is notapplicable to this Agreement.
In the event the Customer is located in Vietnam, any
disputes under this Agreement must be brought
before the local courts of the registered office ofSartorius, and the Parties hereby consent to thepersonal jurisdiction and exclusive venue of thesecourts. Furthermore, Sartorius shall be entitled at its
discretion to assert its own claims at the Customer’s
place of jurisdiction. After a lawsuit has been filed, theCustomer shall be limited, on the basis of his or her
own rights and claims, to bring a counterclaim before
the particular court before which the original action
has been brought or to offset his or her own claim
against the claim lodged in said action before thecourt.
In the event the Customer is located outside Vietnam,
all dispute, controversy or claim arising out of or
relating to this Agreement or its validity shall be finallysettled according to the ICC Rules of Conciliation andArbitration without recourse to the ordinary courts of8

law (except as regards interlocutory relief). The placeof arbitration is the place of the registered office ofSartorius. Sartorius shall be entitled at its discretion toassert its own claims at the place of the registeredoffice of the Customer. The arbitral proceedings areto be held in the English language.
e) Each party undertakes that it will keep any
Confidential Information confidential and it will not (i)use or disclose the other Party’s Confidential
Information to any persons except that it may disclosesuch Confidential Information to any of its
Representatives who need to know the same for the
purposes of performing any obligation under thisAgreement, provided that such party must ensure thateach Representative to whom Confidential
Information is disclosed is aware of its confidential
nature and agrees to comply with this clause as if itwere a party; (ii) disclose any Confidential Informationas may be required by law, any court or governmental
regulatory or supervisory authority or any otherauthority of competent jurisdiction.
Sartorius may, and the Customer hereby
acknowledges and agrees, use and exploit residuals
for any purpose after the return or destruction ofCustomer’s Confidential Information without breachof its confidentiality obligations hereunder. As usedherein, residuals shall mean information of any
intangible form, including but not limited to ideas,
concepts, techniques and/or understandings retainedin the unaided memory of Sartorius’ Representatives
as a result of their review, evaluation and testing of the
Customer’s Confidential Information.
f) Orders are not assignable or transferable, in whole orin part, without the express written consent ofSartorius.
g) Any marketing, promotion or other publicity material,
whether written or in electronic form, that refers toSartorius, its Affiliates, its Goods, Services, or to these
GTC must be approved by Sartorius prior to its use or
release.
h) Sartorius, or its Affiliates, is the owner of certain
proprietary brand names, trademarks, trade names,
logos and other Intellectual Property. Except asotherwise expressly permitted by Sartorius, no use of
Sartorius's or its Affiliates' brand names, trademarks,
trade names, logos or other intellectual property ispermitted, nor the adoption, use or registration of any
words, phrases or symbols so closely resembling any ofSartorius’ or its Affiliates' brand names, trademarks,
trade names, logos or other intellectual property as to

Version: April 2024

be apt to lead to confusion or uncertainty, or to impair
or infringe the same in any manner, or to imply any
endorsement by Sartorius of a third party’s products orservices.
i) Nothing in this Agreement shall be deemed toconstitute a partnership between the parties or to
make either party the agent of the other party for any
purpose. Furthermore, each of the parties shall remainsolely responsible for its own acts, statements,
engagements, performances, products (in the case of
Sartorius subject to the other terms of these GTC in
relation to the Goods and Services), and personnel.
j) Nothing in this document is intended to create any
rights in third parties against Sartorius.
PART II- TERMS AND CONDITIONS FOR SALE OF
GOODSIf Customer is purchasing Goods from Sartorius, thefollowing provisions shall exclusively apply in relation
to the sale of Goods, and Goods only, in addition to theprovisions of Part I of these GTC:
13) SPECIFICATIONSa) The Customer shall be responsible to Sartorius for
ensuring the accuracy of the terms of any order(including any applicable Specification) submitted by
the Customer (“Customer Specification”), and forgiving Sartorius any necessary information relating to
the Goods within a sufficient time to enable Sartorius
to perform the Agreement in accordance with its
terms.
b) The quantity, quality and description of and any
Specification for the Goods shall be those set out inSartorius' Quotation.
c) If the Goods are to be manufactured or any process is
to be applied to the Goods by Sartorius in accordancewith a Customer Specification submitted by the
Customer, the Customer shall indemnify Sartorius
against all loss, damages, costs and expenses awarded
against or incurred by Sartorius in connection with orpaid or agreed to be paid by Sartorius in settlement of
any claim for infringement of Intellectual Property of
any third party which results from Sartorius' use of the
Customer's Specification.
d) Sartorius reserves the right to make any changes (i) in
the Specification or, if applicable Customer
Specification of the Goods which are required to9

conform with any applicable safety or other statutory
requirements; and/or (ii) where the Goods are to besupplied to Sartorius's Specification, to thecomponents,
functionalityor
performance
characteristics of the Goods supplied under an orderalready in place, provided that the Goods continue to
conform in all material respects with the Specification
or Customer Specification in force at the time of theorder.
14) DELIVERYa) The Goods will be delivered to the Delivery Location
on or before the dates specified in the Quotation.
Sartorius notified the Customer in Writing as soon asreasonably practicable on becoming aware that adelay in delivery is likely and will provide a revised
estimate, if possible. The Goods may be delivered byinstallments. Any delay in delivery or defect in an
installment will not entitle the Customer to cancel any
other installment or the Agreement. Unless the Parties
otherwise agree, packaging material is to be disposedof by the Customer at the Customer’s expense.
b) Sartorius will use its reasonable endeavors to meetdelivery dates, but such dates are approximate only
and time of delivery is not of the essence and Sartorius
shall not be liable for any delay in delivery of the Goods
howsoever caused. The Goods may be delivered by
Sartorius in advance of the quoted delivery date upongiving reasonable notice to the Customer.
c) The Customer acknowledges that any variance in thequantities of the Goods ordered up to ten percent(10%) more or ten percent (10%) less than thequantity ordered will not be regarded as a failure of
Sartorius to supply the Goods ordered, provided that
Sartorius will only invoice the Customer for, and theCustomer will only be obliged to pay for, the quantity
actually delivered.
d) If Sartorius is entirely unable to deliver the Goods forany reason other than any cause beyond Sartorius's
reasonable control or the Customer's fault, andSartorius is accordingly liable to the Customer,
Sartorius's liability shall be limited to the Price of theGoods that Sartorius failed to deliver.
15) RISK AND PROPERTYa) Risk of damage to or loss of the Goods shall pass to
the Customer: (i) in the case of Goods to be provided
at Sartorius's premises, at the time when Sartorius
notifies the Customer that the Goods are available

Version: April 2024

for collection; or (ii) in the case of Goods to bedelivered otherwise than at Sartorius’s premises, atthe time of delivery or, if the Customer wrongfully
fails to take delivery of the Goods, the time when
Sartorius has tendered delivery of the Goods.

be entitled at any time to require the Customer todeliver up the Goods to Sartorius and, if the
Customer fails to do so forthwith, to enter upon any
premises of the Customer or any third party where
the Goods are stored and repossess the Goods.

b) Notwithstanding delivery and the passing of risk in
the Goods, or any other provision of these GTC, theproperty in the Goods shall not pass to the Customer
until Sartorius has received in cash or cleared funds
payment in full of the Price of the Goods.

e) The Customer shall not be entitled to pledge or in any
way charge by way of security for any indebtedness
any of the Goods which remain the property ofSartorius, but if the Customer does so all moneys
owing by the Customer to Sartorius shall (without
prejudice to any other right or remedy of Sartorius)
forthwith become due and payable.

c) Until such time as the property in the Goods passes
to the Customer, the Customer shall hold the Goods
as Sartorius’s fiduciary agent and bailee, and shallkeep the Goods separate from those of the Customer
and third parties and properly stored, protected andinsured and identified as Sartorius’s property andtake all reasonable care of the Goods and keep themin the condition in which they were delivered andinform Sartorius immediately if it becomes subject toany insolvency type event and permit, upon
reasonable notice, Sartorius to inspect the Goods
during the Customer’s normal business hours andprovide Sartorius with such information concerning
the Goods as Sartorius may request from time totime. Until such time as the Customer becomesaware or ought reasonably to have become awarethat an insolvency type event has occurred or is likely
to occur, the Customer shall be entitled to resell or
use the goods in the ordinary course of its business,but shall account to Sartorius for the proceeds of saleor otherwise of the Goods, whether tangible orintangible, including insurance proceeds, and shallkeep all such proceeds separate from any moneys orproperty of the Customer and third parties and, in thecase of tangible proceeds, properly stored, protected
and insured. If the Customer resells the Goods inaccordance with the foregoing, title shall pass to theCustomer immediately prior to the resale If, at any
time before title to the Goods has passed to theCustomer, the Customer informs Sartorius, orSartorius reasonably believes, that the Customer hasor is likely to become subject to an insolvency type
event, Sartorius may (i) require the Customer to redeliver the Goods to Sartorius (at the expense of the
Customer if so requested by Sartorius); and/or (ii) if
the Customer fails to do so promptly, enter any
premises where the Goods are stored and repossessthem.
d) Until such time as the property in the Goods passes
to the Customer (and provided the Goods are still inexistence and have not been resold), Sartorius shall

1016) WARRANTIES AND REMEDIESa) Subject to the conditions set out herein, Sartorius
provides to Customer a limited warranty that theGoods will correspond with their Specification at thetime of delivery and will be free from defects inmaterial and workmanship during the Goods
Warranty Period. Sartorius will at its option repair,
replace or refund the Price of the Goods that do notcomply with this clause 16(a) provided that theCustomer serves a written notice on Sartorius (i) in
the case of defects discoverable by a physicalinspection not later than five (5) Business Days fromthe arrival of the Goods at the Delivery Location; or(ii) in the case of latent defects, within a reasonable
period of time from arrival of the Goods at the
Delivery Location or, according to Applicable Law,from the date Customer identifies such latent
defects, that some or all of the Goods do not comply
with this clause 16(a) and identifying in sufficientdetail the nature and extent of the defects. The
Customer will be deemed to accept the Goods if it
does not notify Sartorius of any failure of the Goods
to comply with this clause 16(a) within the time
periods set out above. The Customer will comply withany returns policy of Sartorius that may be notified to
the Customer from time to time, including if and to
the extent such returns policy specifies alternative
procedures and time periods to those set out above.
Similarly, and subject to the conditions set out herein,
Sartorius provides to Customer a limited warranty
that the Reagents and Plasmids, will be stable during
the Goods Warranty Period, being understood thatthe stability of the Reagent and/or Plasmid may
however be modified when the Reagent and/or
Plasmid is mixed to constitute a compound.
b) The above warranty is given by Sartorius subject tothe following conditions: (i)Sartorius shall be underno liability in respect of any defect in the Goods

Version: April 2024

arising from any drawing, design or Customer’
Specification supplied by the Customer; and (ii)
Sartorius shall be under no liability in respect of any
defect arising from normal wear and tear, accident,
disaster or Force Majeure event, misuse, fault or
willful damage, negligence, abnormal working
conditions, power surges or electrical failures, failure
to follow Sartorius's instructions (whether oral or inwriting) as to storage, handling, use, expiry,
installation, commissioning, maintenance, return or
disposal of the Goods or good practice in relation to
the storage, installation, commissioning, use or
maintenance of the Goods, misuse or alteration or
repair of the Goods without Sartorius’s approval; (iii)
Sartorius shall be under no liability under the above
warranty (or any other warranty, condition or
guarantee) if the total Price for the Goods has notbeen paid by the due date for payment; (iv) the above
warranty does not extend to parts or materials not
manufactured by Sartorius, in respect of which theCustomer shall only be entitled to the benefit of any
such warranty or guarantee as is given by the
manufacturer to Sartorius; (v) Sartorius shall be underno liability under the above warranty (or any otherwarranty, condition or guarantee) where theCustomer uses any Goods after notifying Sartoriusthat such Goods do not comply with clause 16(a)hereof; (vi) Sartorius shall be under no liability inregarding the effectiveness of the Reagent and/or
Plasmid once it has been incorporated into anotherproduct or mixed to constitute a compound; (vii)
Sartorius shall be under no liability under the above
warranty (or any other warranty, condition or
guarantee) where such failure arises as a result of
damage or loss which occurs after risk in the Goods
has passed to the Customer. ANY INSTALLATION,
MAINTENANCE, REPAIR, SERVICE, RELOCATIONOR ALTERATION TO OR OF, OR ANY OTHERTAMPERING WITH, THE GOODS PERFORMED BYANY OTHER PERSON OUTSIDE OF SARTORIUS,
WITHOUT PRIOR WRITTEN APPROVAL FROMSARTORIUS, USE OF ANY PARTS NOT SUPPLIEDBY SARTORIUS FOR SUCH GOODS, OR USE OF
THE GOODS IN A BSL 3/4 ENVIRONMENT WILLIMMEDIATELY AND AUTOMATICALLY VOID AND
CANCEL ALL WARRANTIES WITH RESPECT TO
SUCH GOODS. THE WARRANTY PROVIDEDHEREUNDER MAY ALSO BE CANCELED AND
VOIDED BY SARTORIUS IN THE EVENTCUSTOMER SHIPS THE GOODS OUTSIDE THE
COUNTRY TO WHICH SARTORIUS SHIPPED THE
GOODS.

11

SARTORIUS’ WARRANTIES EXTEND ONLY TO THE
CUSTOMER NAMED ON THE QUOTE AND
CUSTOMERCANNOT
TRANSFERTHE
WARRANTY. EXCEPT FOR THE WARRANTY
EXPRESSLY SET FORTH IN SECTION 16(a),SARTORIUS
MAKES
NO
WARRANTY
WHATSOEVER, EXPRESS OR IMPLIED, ORAL OR
WRITTEN, WITH RESPECT TO THE GOODS ANDSERVICES, DURING OR AS PART OF THE COURSE
OF DEALING, COURSE OF PERFORMANCE,
USAGE OR TRADE OR OTHERWISE, INCLUDINGWITHOUT LIMITATION, ANY, (I) WARRANTY OF
MERCHANTABILITY; OR (II) WARRANTY OF
FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE.
c) THIS WARRANTY IS EXCLUSIVE AND IS THE SOLE
AND EXCLUSIVE OBLIGATIONS OF SARTORIUS
WITH RESPECT TO THE GOODS AND SERVICES
AND ALL OTHER WARRANTIES, CONDITIONS OR
OTHER TERMS IMPLIED BY STATUTE OR LAW ARE
EXCLUDED TO THE FULLEST EXTENT PERMITTEDBY LAW. SARTORIUS SHALL NOT HAVE ANYOTHER OBLIGATION WITH RESPECT TO THE
GOODS, SERVICES, OR ANY PART THEREOF,
WHETHER BASED ON CONTRACT, TORT, STRICTLIABILITY, OR OTHERWISE. THE REMEDIES SETFORTH IN SECTION 9(b) SHALL BE CUSTOMER'S
SOLE AND EXCLUSIVE REMEDY.
d) In no event shall Customer be entitled to make awarranty claim if Customer is in breach of its
obligations, including but not limited to payment,
hereunder.
17) INTELLECTUAL PROPERTYa) Notwithstanding any other provision of thisAgreement or termination or expiration of thisAgreement, Sartorius shall own all right, title, andinterest in and to all Intellectual Property related to
the Goods owned or controlled by Sartorius as of the
Quotation date, and all Intellectual Property that isdeveloped by Sartorius after its written confirmationof the order, provided, that it does not exclusively rely
upon or materially utilize: (i) the Confidential
Information of Customer; or (ii) Intellectual Property
owned by Customer. Except as otherwise expressly
provided herein to the contrary, these GTC do nottransfer, assign, lease or license to Customer, orotherwise provide Customer with any rights orinterests in or to any Intellectual Property owned by
Sartorius.
Procurement and maintenance of
copyright or Intellectual Property related to theGoods or any other proprietary rights relating to any

Version: April 2024

technology, including any Invention owned by
Sartorius shall be carried out or pursued at thediscretion and expense of Sartorius. The Customer
shall not use or cause or permit the use of the Goods
in any manner (i) that confers on any third party any
Intellectual Property in or to the Goods or (ii) thatcreates a contractual, legal or regulatory obligation
to disclose Sartorius’s sale of the Goods to Customer.
b) Should the Goods, or any part thereof, become, or in
Sartorius’s opinion be likely to become, the subject ofany claim of infringement, the Customer shall permit
Sartorius, at Sartorius’s option and expense, to either(i) procure for the Customer the right to continue
using the same; or (ii) replace or modify the Goods (orthe affected parts or elements thereof) to render it orthem
non-infringing,
providedthat
suchreplacement and/or modification do not materiallyaffect the functionality or efficiency of the Goods.
Sartorius’s obligations under this clause will not apply
to Goods modified or used by the Customer otherthan in accordance with the Agreement or Sartorius’
instructions. The Customer will indemnify Sartorius
from and against all losses, damages, liability, costs
and expenses incurred by Sartorius in connection
with any claim arising from such modification or use.
c) In relation to trademarks affixed to or incorporated
within the Goods, use of the trademarks will be inaccordance with this Agreement and with Sartorius’s(or licensor’s) brand guidelines (if any) supplied to
the Customer from time to time and all goodwill
associated with the use of trademarks will accrue tothe benefit of Sartorius (or its licensor) and at therequest of Sartorius, the Customer will at its own cost,
sign all documents and do all things necessary toassign such goodwill to Sartorius or Sartorius’s
licensor as the case may be. The Customer
undertakes not to apply to register or register thesame trademark or any confusingly similar mark or
procure or assist someone else to do so and except
to the extent authorized by Sartorius in writing, theCustomer will not alter or remove such trademark
from the Goods.
18) RESTRICTIONS OF USEa) Customers shall not use the Good and associateddocumentation for human in-vitro diagnostic
applications unless otherwise expressly specified by
Sartorius. Furthermore, Customer shall only use or
permit the use of the Goods (i) in accordance with thewritten instructions of Sartorius (including those in oron any Goods packaging) relating to storage, handling,12

use, expiry, installation, commissioning, maintenance,
return or disposal of the Goods; and (ii) within the
expiry date indicated on the packaging of the Goodsor otherwise in writing by Sartorius.
b) The Customer shall not and shall not cause or permit
any third party to:i.
use the Media or Media Component or any
Plasmid or any Reagent outside the field of use or
for the permitted activity agreed between the
Customer and Sartorius (“Permitted Purpose”)
and, if no field of use or permitted activity isidentified by the Customer or agreed by
Sartorius, then Sartorius retains the absolute
discretion to terminate supply and thisAgreement when the field of use or permitted
activity is identified;ii.
transfer to any third party or allow a third party
access to any quantities of the Media or Media
Component except and unless the Media orMedia Component is incorporated into anothermaterial of which Sartorius is aware, which is
produced in accordance with the Permitted
Purpose and is sold as a product by the
Customer; oriii.
analyze, attempt to modify, disassemble,
reassemble, decompile or reverse-engineer orotherwise seek to determine the structure,
sequence, formulation or composition of theMedia or Media Component or Plasmids orReagents or sample hereof without the priorwritten consent of Sartorius. For the specific caseof off the shelf Plasmids, in addition to provisions
herein above, no right to amplify, replicate and/or
duplicate the said off the shelf Plasmids isconveyed either expressly or by implication.
19) SYSTEMS AND SOFTWARE
If Customer is licensing Software from Sartorius,
including software licensed in connection with thepurchase of any Goods and any and all other softwareor firmware embedded in, loaded on, or otherwise
associated with the purchased Goods, the following
additional provisions shall apply:a) Sartorius grants Customer the non-exclusive right andlicense to use the copy of the Software in object form
that is on the readable computer media provided to
Customer by Sartorius.
b) The Software and related copyrights are owned by
Sartorius, by an Affiliate of Sartorius, and/or by certain
suppliers of Sartorius and its Affiliates, and title to the

Version: April 2024

Software in general or respective copyrights shall not
pass to Customer as a result of Customer’s use of the
Software. The license rights granted herein may not betransferred to another party without the written
permission of Sartorius.
c) The Software is protected by the respective
national copyright laws and international treaties
and Customer shall not copy it or allow it to be copied
except that Customer has the right to (i) make suchcopies that are necessary for the use of the Software
by Customer in accordance with its intended purpose,including for error correction, (ii) to duplicate theSoftware for backup or archival purposes and totransfer the Software to a backup computer in theevent of computer malfunction, or (iii) observe, study
or test the functioning of the Software in order todetermine the ideas and principles which underlie any
element of Software if Customer does so while
performing any of the acts of loading, displaying,running, transmitting or storing the Software which heis entitled to do.
d) Customer shall (i) not use the Software other than withthe purchased Goods or for any purpose outside thescope of the application for which it is being provided,and (ii) not cause or permit the reverse engineering,disassembly,
decompilation,
modificationoradaptation of the Software or the combination of the
Software with any other software unless, but only tothe extent, indispensable to obtain the informationnecessary to achieve the interoperability of the
Software with other programs provided theinformation necessary to achieve interoperability has
not previously been readily available to Customer, and(iii) not move the Software to any country in violationof any applicable import or export control regulations.
The Customer undertakes to refrain from removing
the manufacturer’s markings and in particular,
copyright notices or to change these without the priorwritten consent of Sartorius. All other rights in and to
the Software and the documentation, including copies
thereof shall remain with Sartorius. The Customer is
not entitled to sublicense the Software.
e) Customer further understands that its use of the
Software shall be subject to the terms of any third
party license agreements or notices that are provided
to Customer by Sartorius and to the rights of any otherthird-party owners or providers of software or firmware
included in the Software, and Customer shall comply
with the terms of such third-party license agreements
and rights provided by Sartorius in advance.

f) The Software is covered by the limited warranties
applicable for the System set forth in Section 16 andby no other warranties, express or implied.
g) Sartorius makes no representation or warranty,
express or implied that the operation of the Softwareor firmware will be uninterrupted or error free or thatthe functions contained in the Software or firmware
will meet or satisfy use outside the agreed
Specification. Software or firmware corrections, madeduring the Goods Warranty Period, are warranted fora period of three (3) months from the date shipped by
Sartorius or until expiry of the Goods Warranty Period,
whichever is longer.
h) Failure to comply with any of the terms of thissubsection terminates Customer’s right to use theSoftware. Upon termination of such right, Customer
must return the disk provided by Sartorius, and any
and all copies thereof or of any other Software to
Sartorius.
i) Any replacements, fixes or upgrades of the Software
which Customer may hereafter receive from Sartorius
or an Affiliate of Sartorius, shall be provided subject tothe same restrictions and other provisions contained in
thissubsection,
regardlessofwhether subsection or these GTC are specificallyreferenced
when
Customer receives such
replacement, fix or upgrade, unless such replacement,
fix or upgrade is provided with a separate license
agreement which by its terms specifically supersedes
these GTC. The warranty term for any upgrades shallbe one (1) year from the date of its delivery to
Customer. Any such replacements, fixes or upgrades
shall be provided at prices and payment terms asagreed at the time they are provided.
j) Sartorius shall have no liability for, or any obligations
under warranty if any Software or firmware
modifications are undertaken by anyone other than
Sartorius or its nominees. In addition, Sartorius shallcharge for any costs and expenses incurred up to thepoint of discovery of any such modification, and for all
subsequent rectification work necessary to return the
Software or firmware to its warranted condition.
k) The Customer acknowledges that only by reference toand by reason of the aforesaid limitations is Sartoriusable or willing to offer Software, System andinstallations at the Prices.
20) EQUIPMENT
If Customer is purchasing an Equipment from

13

Version: April 2024

Sartorius which is to be installed by Sartorius, thefollowing additional provisions shall apply:

concerning any infringement of such Intellectual
Property rights.

a) Factory Acceptance Tests (“FAT”): Sartorius will notify
the Customer in Writing when the Equipment will beready for testing at Sartorius’ premises. Following such
notification, representatives of each party will, at theirown expense, attend the Sartorius’ premises on amutually agreed date for the purpose of testing theEquipment in accordance with the applicableSpecifications and FAT protocol to be issued by
Sartorius and approved by Customer. Sartorius will
provide Customers with a certified report of the resultsof any test. Once the Equipment has been tested
pursuant to this clause 20 a), Sartorius will deliver theEquipment on Customer’s Delivery Location, on amutually agreed date.

b) Customer shall assure that any Objects to Be Serviced
within the scope of any Service hereunder does notpose any health hazard to Sartorius’s agents or
employees.

b) Site Acceptance Test (”SAT''): Following completion of
the installation and commissioning of the Equipment,
representatives of Sartorius and Customer shall attheir own expense, attend the Delivery Location on amutually agreed date for the purpose ofcommissioning and acceptance testing theEquipment in accordance with the applicableSpecifications and the SAT protocol to be issued by
Sartorius and approved by Customer. Sartorius will
provide Customers with a certified report of the resultsof any test. In addition to any remedies that may beprovided under these GTC, Sartorius may terminate
this Agreement with immediate effect upon written
notice to Customer in case the Customer fails to
accept the Equipment as per the provisions of the SAT
protocol and such delay continues for ten (10) days
after Customer's receipt of written notice.
PART III- TERMS AND CONDITIONS FOR SALE OFSERVICES
If Customer is purchasing Services from Sartorius, thefollowing provisions shall exclusively apply in relation to
the sale of Services, and Services only, in addition to theprovisions of Part I of these GTC and Specific Terms andConditions of Services that may specifically apply to agiven Service.
21) OBJECT TO BE SERVICEDa) When the Object to be Serviced has not beenpurchased from Sartorius, Customer shall inform
Sartorius of any Intellectual Property rights
concerning the Object to Be Serviced prior toperformance of the Services, and Customer shallindemnify Sartorius from any third-party claims

14c) Unless otherwise set forth in the Sartorius’ Quotation,
the standard service hours under the Agreement shallbe Monday to Friday, 08:00 to 17:00 local time at
Sartorius’ premises, excluding public holidays.
22) INSTALLATION SERVICESa) If agreed and detailed in the Quotation, Sartorius shallinstall the Goods, provided all necessary information
relative to the installation of the Goods, in particular
the location of installation and all drawings and anyother relevant details, including all software interfaces,
has been agreed between Sartorius and the Customer
in good time to enable the installation to commence.
The schedule of necessary information to be provided
by each Party shall be agreed by the respective project
leaders of each Party within one (1) month of the dateupon which Sartorius accepts the Customer’s order.
b) Sartorius shall be entitled to vary the Price to cover any
special transport, handling, hoisting costs or othercosts of installation and to cover storage or othercharges arising from delays by the Customer in
preparing the installation site or in providing correctand complete information, instructions, licenses,
consents and other times necessary for manufacture,modification, supply, dispatch, delivery or installationof the Goods.
c) In the event the Goods could not be installed to thelocation of installation within two (2) months after
delivery, due to delays in preparing the installation site,
Sartorius shall be entitled to invoice the Customer for
the Price of the Goods and Services.
d) In those cases where it has been agreed that Sartorius
shall install the Goods, the Customer shall, at its own
expense (i) prepare the site; (ii) ensure reasonable
working conditions; (iii) provide Sartorius with secureareas for storing materials and installation equipment;(iv) provide proper access to the site; (v) ensure the site
is safe and certify the site to be free of chemical andbiological hazards; (vi) provide all facilities specified by
Sartorius prior to installation, including, without
prejudice to the generality of the foregoing, supplying
electricity, water, gas, compressed air, data networks,

Version: April 2024

environmental controls, ventilation systems, adequate
lifting gear and lighting.
e) When requested by Sartorius, the Customer willcomplete and provide permits to work and use best
endeavors to facilitate access to the site for Sartorius
Representatives outside normal working hours where
necessary. Sartorius will use reasonable endeavors, tothe extent permissible under Applicable Law tocomply with any special site requirements of which it
has prior written notice.
f) Sartorius reserves the right to refuse to install theGoods where in its opinion the site and/or access has
not been prepared or provided as above and shall not
be liable for any loss, damage, or additional expense
arising from such non-compliance.
g) Except where Sartorius or its Representatives are
negligent, the Customer shall hold Sartorius and its
Representatives harmless form and against all claims,
losses, damages, penalties and others brought against
Sartorius resulting from personal injury or death whicharise during installation.
23) SERVICESFACILITIESPERFORMEDAT

SARTORIUS’

The following shall be applicable with respect to all
Objects to Be Serviced at Sartorius’ facilities:a) Objects to Be Serviced shall be packed and shipped toSartorius’ facilities by Customer at Customer’s soleexpense, and Customer shall bear the risk of loss inregard to such shipment to and from Sartorius’
facilities. At Customer’s request, transportation toand, if necessary, from Sartorius’ facilities will be
insured against insurable transport risks, e.g., theft,breakage, fire, at Customer’s expense. During the timethat Service is performed at Sartorius’ facilities, noinsurance protection is provided by Sartorius.
Customer shall ensure that existing insurance
coverage is maintained for the Object to Be Serviced,
and only upon Customer's express request and at
Customer’s expense will Sartorius obtain insurance tocover such risks.
b) Services hereunder shall be considered performed
and completed if the Object to Be Serviced has beentested as provided by the Agreement.
c) In the event that Sartorius is delayed in theperformance of any Services as a result of the acts oromissions of Customer and/or its employees, agents or

15

contractors, or if Customer delays the return of the
Object to be Serviced following performance andcompletion of the Services, Sartorius may charge
Customer warehouse rent for storage at Sartorius’
facilities, or, at Sartorius’ discretion, the Object to Be
Serviced may be stored elsewhere, and Customer shallbear the costs and the risk of storage at such otherlocation.
24) SERVICESFACILITIESPERFORMEDAT

CUSTOMER’S

The following shall be applicable with respect to all
Objects to Be Serviced at Customer’s facilities, or suchother non-Sartorius facilities as Customer may
indicate:a) Customer, at its own expense, shall support Sartorius
service personnel in performing the Services
hereunder, including ensuring that the Objects to Be
Serviced are available for servicing at the time of eachscheduled preventive maintenance or emergency
service call. Sartorius’ service personnel will contact
Customer to set a mutually agreeable date and timefor each such service visit.
b) Customers shall take all required measures to protect
people and objects on the site where the Services areto be performed and shall also inform Sartorius’ service
personnel of any special safety rules and regulations.
Sartorius may charge Customer, at its customary rates,
for time incurred by Sartorius’ service personnel
related to any facilities, policies, safety or training
required by Customer, unless the foregoing is
expressly included in the Price set forth in theAgreement.
c) Customer undertakes, at its own expense, to: (i)provide the necessary auxiliary staff in the number andfor the time required to perform the Services
hereunder, if necessary, and Sartorius shall not assume
any liability for said auxiliary staff; (ii) perform all
construction, foundation and all scaffolding work,
including procurement of the building materials
required therefor; (iii) provide the required devices
and heavy machinery and/or tools as well as therequired materials and items for said equipment; (iv)provide heating, lighting, utilities, water, including therequired connections and outlets; (v) provide thenecessary dry and lockable rooms for storing theservice personnel’s tools; (vi) protect the site at which
the Services are to be performed and the materials
located there from damaging effects of any type, andclean the site at which the Services are to be

Version: April 2024

performed; (vii) provide Sartorius’ service personnel
with suitable and secure lounge and work areas (withheating, lighting, wash facilities, sanitary facilities) andfirst aid; and (viii) provide materials and take all actionthat is necessary to adjust the Object to Be Serviced
and to perform contractually agreed testing.
d) Customers shall ensure that the Services can bestarted without undue delay upon arrival of Sartorius’
service personnel and performed without delay.
Insofar as special diagrams or instruction manuals are
required for the Object to Be Serviced, Customer shallprovide these in due time to Sartorius.
e) For Services to be performed within the scope ofcommissioning, Customer shall ensure, in particular,that electrical and mechanical installation of the
Object to Be Serviced has been completed as aprerequisite to Sartorius’ beginning the Services
hereunder, with Customer providing the support set
forth hereinabove.
f) If Customer fails to fulfill any of its obligations in thisSection 24, and as a result of such failure, completionof the Services is delayed or Sartorius otherwise isprohibited from performing the Services, thenSartorius shall be entitled to charge Customer, at its
customary rates, the costs incurred by Sartorius
related to such failure.
25) DEADLINE FOR SERVICES PERFORMANCEa) The times indicated as deadlines for the particularService to be performed under the Agreement are
based on estimates and, for this reason, shall not bebinding. The Customer may request Sartorius to agree
to a binding deadline for performance of the Service(s)hereunder only if the scope of the work and/or Service
is exactly defined.
b) A binding deadline for performance of a Service
hereunder shall be considered met if upon expiration
thereof the particular Object to Be Serviced is ready to
be transferred to the Customer for retrieval, if said
Object is to be tested as provided by the Agreement,
and/or if the corresponding Service to be performed
hereunder has been completed and/or the desired
objective of said Service has been achieved.
c) If additional or extended orders are placed or if
Services are additionally required, the agreed deadline
for performing the originally ordered Service
hereunder shall be extended accordingly.

16d) If any Service to be performed hereunder is delayed in
the context of events relating to industrial disputes, inparticular strikes and lockouts, or occurrence of
circumstances for which Sartorius is not liable, thedeadline for performing said Service shall bereasonably extended, insofar as such obstacles areproven to exert significant influence on performanceof any Service hereunder; this shall also apply if suchcircumstances occur after Sartorius has alreadydefaulted on said performance.
e) If the Customer specifies a reasonable deadline, taking
into account the legal exceptions, for subsequent
performance of Service after said delay has occurredand if this new deadline is not met, the Customer shallbe entitled within the scope of the legal provisions, towithdraw from the Agreement. Further claims on
account of a delay in performance shall be governed
exclusively as defined in Clause 25 d) hereof.
26) ACCEPTANCEa) The Customer undertakes to accept the Service
performed hereunder, whether in the form of repair,maintenance, commissioning service or other definedService hereunder. If the Service performed does notconform to this Agreement, Sartorius undertakes toeliminate the defect as defined by Section 28
hereunder, provided that this is possible for theparticular Service to be performed. This shall not apply
if the defect is minor when assessed in the interest of
the Customer or is based on a circumstance for which
the Customer is responsible. If there is a minor defect,
the Customer may not refuse acceptance.
b) If acceptance is delayed through no fault of Sartorius,
acceptance shall be deemed as having taken place
two (2) weeks after Sartorius has notified theCustomer of completion of the Service performed
hereunder.
c) Upon acceptance, Sartorius’ liability for discernible
defects shall lapse, insofar as the Customer does notreserve the right to enforce a claim for a certain defect.
27) TERMINATION
Sartorius shall have the right to terminate theAgreement without any liability, if the Service is related
to a Software and the Software or any of its versions will
be discontinued. In case such discontinuation is notified
to the Customer at a time that this Contract has aremaining term of longer than six (6) months, theCustomer will get a prorated refund.

Version: April 2024

28) WARRANTIES AND REMEDIESa) Sartorius warrants that the Services shall be
conducted in a good and workmanlike manner inconformity with industry standards, and any parts
supplied as part of the Services shall be in accordancewith Sartorius’ Specifications. Should the Customer
request more extensive tests, this shall be agreed inwriting and the costs for said extensive tests shall beborne by the Customer.
b) If any failure to conform to the warranty is reported toSartorius in writing within the Services Warranty
Period, Sartorius, upon being satisfied of the existenceof such non-conformity, will correct the same by reperforming the Services. If Sartorius is unable tocorrect such nonconformity by re-performing theServices, Sartorius may return the Price thereof, or,where appropriate, the portion of the Price of the nonconforming Services that Sartorius is unable to correct.
The foregoing shall be Customer's sole and exclusive
remedies, and the liability of Sartorius hereunder isexpressly limited to re-performance of nonconforming
Services or the return of the Price thereof, as the casemay be. The warranty set forth in this paragraph shallapply also to parts and to any replacement parts.
c) This warranty shall be in lieu of all other warranties,
express or implied, and all other warranties, express or
implied, including without limitation the warranties ofmerchantability and fitness for a particular purpose,are excluded.
d) This warranty shall also exclude used goods, usedspare parts, damage incurred as a consequence of
natural wear and tear, inadequate maintenance byanyone other than Sartorius, failure to follow
equipment operating instructions, excessive or
unsuitable use and improper construction and/or
assembly work performed by third parties, and anyother external effects and causes over which Sartorius
had no control or for which Sartorius was not
responsible.

29) LIABILITYa) If parts of the Object to Be Serviced are damaged
through the fault of Sartorius, Sartorius may elect torepair said damage at its own expense or to deliver new
replacements. Sartorius’ obligation to replace saiddamaged parts shall be limited to the price at which
the particular Service was agreed. As for the remaining
provisions, Clause 29 c) shall apply accordingly.
b) If, through Sartorius’ fault, the Customer cannot use
the Object to Be Serviced as provided by theAgreement, and this non-use results from failure toprovide or the provision of deficient suggestions andor advice, either before or after said Agreement issigned, and other collateral obligations of theAgreement – in particular instructions for operationand maintenance of the Object to Be Serviced, theprovisions of Clauses 26 and 27 shall apply
accordingly, excluding further customer claims.
c) In the event of damage that is not sustained by the
Object to Be Serviced itself, Sartorius shall be liable,
irrespective of the legal reason, only (i) in the event ofwillful intent; (ii) in the event of gross negligence on
the part of the legal representative / entities, directors
or executive-level employees; (iii) in the event of
culpable physical injury death and hazards to life andhealth; (iv) in the event of defects that it has
fraudulently concealed or the absence of which it has
guaranteed; (v) to the extent that liability is prescribedby the Product Liability Law applicable under the law
governing the Agreement, for personal injury resulting
from, or property damage to, privately used objects. In
the event of culpable breach of material contractual
duties, Sartorius shall also be liable in the event ofgross negligence by its non-executive employees andin the event of slight negligence, where the latter caseshall be limited to losses that are typically associatedwith this type of contract and that are reasonably
foreseeable. Any further claims shall be excluded.

e) Sartorius shall be under no liability under the above
warranty if Customer or a third party makes changes orrepairs to the Object to Be Serviced hereunder and /or the damage was caused by or attributed to theimproper use, negligence, accident or unauthorized
service on the Object to Be Serviced by either
Customer or any third party (with any authorization to
be provided by Sartorius in writing to customer).

17

Version: April 2024Điều khoản và Điều kiệnTiêu chuẩn về Bán Hàng hóa
và Dịch vụ đối với các
doanh nghiệp Việt Nam
Đối với các hợp đồng nội địa, phiên bản GTC (Điều khoản vàđiều kiện chung) bằng tiếng Việt (Trang 18-34) sẽ được ápdụng khi có sự phân kỳ ngữ nghĩa giữa tiếng Anh và tiếng
Việt. Đối với các hợp đồng xuyên biên giới, phiên bản tiếng
Anh (Trang 1-17) sẽ được ưu tiên.
PHẦN I – CÁC ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN CHUNG
1) CHẤP NHẬN, PHẠM VI VÀ CẤU TRÚC CỦA CÁCĐIỀU KHOẢN NÀYa) Các điều khoản và điều kiện chung về bán hàng này(“GTC”) áp dụng cho việc bán Hàng hóa (như đượcđịnh nghĩa dưới đây) và Dịch vụ (như được định nghĩa
dưới đây) như được nêu trong Báo giá cung cấp bởi
Sartorius (“Sartorius”), mà theo đó các điều khoản nàyđược đính kèm ("Báo giá"). Báo giá xác định Giá bán,Giao hàng và các điều kiện đặc biệt khác sẽ được áp
dụng. Sartorius sẽ cung cấp và Khách hàng (như đượcđịnh nghĩa dưới đây) đồng ý mua Hàng hóa và Dịch vụ(nếu có) theo quy định và trên cơ sở các GTC này màcác GTC này cùng với các Thông số kỹ thuật (như đượcđịnh nghĩa dưới đây) và Báo giá tạo thành “Hợp Đồng”b) Hợp Đồng bao gồm toàn bộ thỏa thuận giữa các bên và
thay thế tất cả các hiểu biết, thỏa thuận, đàm phán,tuyên bố và bảo đảm trước đây hoặc hiện tại cũng như
các thông tin liên lạc bằng văn bản và bằng lời nói. HợpĐồng này được ưu tiên áp dụng so với bất kỳ điều khoản
và điều kiện mua hàng chung nào của Khách hàng chodù Khách hàng đã gửi các điều khoản khác đó hay chưavà gửi vào khi nào. Việc thực hiện các đơn hàng của
Khách hàng không đồng nghĩa với việc chấp nhận cácđiều khoản và điều kiện của Khách hàng và không dùngcho việc điều chỉnh hoặc sửa đổi Hợp Đồng này.
c) Các GTC này gồm có ba (3) phần (mỗi phần, được gọiriêng là “Phần” và gọi chung là “Các phần”). Phần I bao
gồm “Các Điều khoản và Điều kiện Chung”, sẽ được ápdụng cho tất cả các giao dịch bán Hàng hóa và Dịch vụ.
Phần II của Hợp Đồng này gồm có “Điều khoản và Điềukiện về Bán Hàng hóa”, sẽ được áp dụng cho việc bán
Hàng hóa, tùy từng trường hợp, ngoài các quy định tạiMục I. Phần III của Hợp Đồng này bao gồm “Điềukhoản và Điều kiện về Bán Dịch vụ” sẽ được áp dụngcho việc bán Dịch vụ, tùy từng trường hợp, ngoài các
quy định tại Mục I.

18d) Bất kỳ quy định nào sau đây sẽ cấu thành sự chấp nhậntoàn bộ các GTC này của Khách hàng: (i) xác nhận các
GTC này bằng văn bản; (ii) phát hành hoặc tạo (các)đơn đặt Hàng hóa hoặc Dịch vụ kèm theo đó; (iii) chấpnhận bất kỳ việc gửi hoặc giao (các) Hàng hóa hoặccung cấp Dịch vụ kèm theo đó; (iv) thanh toán cho bấtkỳ (các) Hàng hóa hoặc (các) Dịch vụ; (v) ngày Kháchhàng đã tải xuống hoặc cài đặt Phần mềm hoặc (vi) bấtkỳ hành động hoặc biểu hiện chấp nhận khác của
Khách hàng. Bất kể việc mâu thuẫn với các nội dungđược nêu trong GTC này, nếu hiện có một hợp đồngbằng văn bản đã được ký kết giữa các bên liên quanđến việc bán Hàng hóa hoặc Dịch vụ nêu trong Báo
giá, thì các điều khoản và điều kiện trong hợp đồng đósẽ được ưu tiên áp dụng trong phạm vi các điều khoản
và điều kiện đó mâu thuẫn với các GTC này.
e) Các GTC này chỉ áp dụng đối với các khách hàngthương mại và đối với các giao dịch thương mại.
f) Mọi sự thay đổi của các GTC này sẽ không ràng buộctrừ khi sự thay đổi đó được Người đại diện có thẩmquyền của Khách hàng và Sartorius đồng ý bằng Vănbản.
2) CÁC ĐỊNH NGHĨA
Trong các GTC này:
“Công ty liên kết” nghĩa là bất kỳ cá nhân hoặc tổ chứcnào trực tiếp hoặc gián tiếp (i) kiểm soát, (ii) bị kiểmsoát hoặc (iii) chịu sự kiểm soát chung với công ty mẹnắm quyền chi phối của Bên đó. Cho mục đích củađịnh nghĩa này, "quyền kiểm soát" nghĩa là quyền sởhữu trực tiếp hoặc gián tiếp hơn năm mươi phần trăm(50%) vốn có quyền biểu quyết hoặc quyền kiểm soát
các quyết định chính sách của tổ chức tương ứng.
"Luật hiện hành" nghĩa là tất cả các luật, quy tắc, quy
định, mệnh lệnh, quy tắc thực hành, nguyên tắc đạođức hoặc quản trị nghiên cứu hiện hành, nguyên tắcchung về thực hành sản xuất hoặc trong phòng thínghiệm, các yêu cầu khác của cơ quan quản lý cũngnhư mọi quy định kiểm soát xuất khẩu và chương trình
kiểm soát trừng phạt được sửa đổi tùy từng thời điểm.
“Ngày làm việc” nghĩa là bất kỳ ngày nào không phải là
ngày Thứ Bảy, Chủ Nhật hoặc ngày lễ hợp pháp hoặcngày mà theo quy định của pháp luật các tổ chức ngânhàng được phép hoặc bắt buộc phải đóng cửa.
"Thông tin Bảo mật" nghĩa là bất kỳ thông tin nào đượctiết lộ bằng văn bản, bằng lời nói, bằng phương tiệnđiện tử hoặc dưới bất kỳ hình thức nào khác (hữu hìnhhoặc vô hình) có tính chất bảo mật hoặc độc quyền
liên quan đến Bên còn lại và/hoặc các Công ty Liên Kếtcủa Bên còn lại, bao gồm nhưng không giới hạn ở bất

Version: April 2024kỳ chi tiết nào về hoạt động kinh doanh, công việc,khách hàng, người sử dụng dịch vụ, nhà cung cấp, kếhoạch, chiến lược, bí quyết, bí mật kinh doanh hoặcsản phẩm (hiện có hoặc đang triển khai).
“Vật tư tiêu hao” nghĩa là vật tư dùng một lần hoặc các
sản phẩm tiêu hao mà Sartorius sẽ cung cấp theo HợpĐồng này.
“Khách hàng” nghĩa là cá nhân hoặc tổ chức chấpnhận Báo giá bán Hàng hóa hoặc Dịch vụ của Satorius,hoặc đơn đặt Hàng hóa hoặc Dịch vụ của những cánhân hoặc tổ chức được Sartorius chấp nhận.
“Địa điểm Giao hàng” nghĩa là địa điểm được ghi rõ trong
Báo Giá mà theo đó Sartorius sẽ thực hiện việc giao Hànghóa.
“Thiết bị” nghĩa là các thiết bị dành cho ngành dượcphẩm sinh học, hóa chất, thực phẩm và đồ uống và lĩnhvực học thuật, mà Sartorius sẽ cung cấp và lắp đặt theoquy định tại Báo Giá và Hợp Đồng.
“Sự kiện bất khả kháng” nghĩa là bất kỳ sự kiện nào
nằm ngoài sự kiểm soát hợp lý của một Bên và bao
gồm nhưng không giới hạn, chiến tranh, đe dọa chiến
tranh, cách mạng, khủng bố, bạo loạn hoặc nổi loạn,đình công, bãi công hoặc các hình thức bãi công hoặcđình công khác, phong tỏa hoặc cấm vận, các hành vihoặc các hạn chế do Chính phủ hoặc cơ quan côngquyền ra lệnh (bao gồm nhưng không giới hạn giớinghiêm), không cung cấp nước, điện, nhiên liệu,phương tiện giao thông, thiết bị hoặc các sản phẩmhoặc dịch vụ khác, cháy nổ, hỏa hoạn, phóng xạ, lũ lụt,thiên tai hoặc điều kiện thời tiết bất lợi, đại dịch, bệnhdịch hoặc thiên tai nằm ngoài tầm kiểm soát của conngười.
"Hàng hóa" là hàng hóa (bao gồm cả việc lắp đặt hàng
hóa hoặc bất kỳ phần nào của hàng hóa) mà Sartorius
sẽ cung cấp theo Báo giá và Hợp Đồng này và có thể
bao gồm, khi hoàn cảnh yêu cầu như vậy, Vật tư tiêuhao, Thiết bị, Dụng cụ, Phương tiện hoặc Thành phầnPhương tiện, Hệ thống, Thuốc thử, Plasmid và/hoặcPhần mềm.
“Thời hạn Bảo hành Hàng hóa” là khoảng thời gian bắtđầu vào ngày giao Hàng hóa đến Địa điểm Giao hàngvà kết thúc một (1) năm sau ngày giao hàng; hoặc,trong trường hợp Vật tư tiêu hao hoặc Hàng hóa vớithời hạn sử dụng ngắn hơn, kết thúc: (i) một (1) năm
sau ngày giao hàng; hoặc (ii) hết thời hạn sử dụng(ngày hết hạn hoặc ngày kiểm tra lại tùy theo Hàng hóaliên quan) của Vật tư tiêu hao hoặc Hàng hóa đó, tùytrường hợp nào đến trước. Nếu Hàng hóa được giao là
các thiết bị mà Sartorius hoặc nhà thầu của Sartoriuslắp đặt tại địa điểm của Khách hàng, thời hạn bảo hànhbắt đầu kể từ thời điểm hoàn thành việc lắp đặt, nhưng
không muộn hơn hai (2) tháng sau khi giao hàng.
“GTC” nghĩa là các điều khoản và điều kiện tiêu chuẩn
được quy định trong văn bản này và (trừ khi ngữ cảnh yêu19cầu khác đi) bao gồm bất kỳ điều khoản và điều kiện đặcbiệt đã được thỏa thuận bằng văn bản giữa Khách hàngvà Sartorius.
"Sở hữu Trí tuệ" nghĩa là các bằng sáng chế, các đơnđăng ký cấp bằng sáng chế, mô hình tiện ích, các thiết
kế, các Phát minh (như được định nghĩa dưới đây), các
bản công bố phát minh, bí mật thương mại, bí quyết,các bản quyền đã đăng ký và chưa đăng ký, quyền tác
giả của tác phẩm, chương trình phần mềm máy tính,mã nguồn, cơ sở dữ liệu, nhãn hiệu, nhãn hiệu dịch vụ,tên thương mại và trang phục thương mại và mọiquyền sở hữu tương tự và bất kỳ giấy phép hoặc quyền
của người dùng liên quan đến những điều đã nói ởtrên.
“Phát minh” là bất kỳ thiết bị, thiết kế, sản phẩm,chương trình máy tính, bài viết, phương pháp, quytrình mới hoặc cải tiến hoặc thay đổi trên đó, cho dù có
thể hay không thể được cấp bằng sáng chế, có bảnquyền và có thể bảo vệ theo bất kỳ pháp luật hiện hànhvề thiết kế bố trí mạch tích hợp bán dẫn, có thể bảo vệnhư một bí mật thương mại hoặc có thể bảo vệ theo
bất kỳ luật nào tương tự.
"Môi trường hoặc Thành phần Môi trường" nghĩa là
các thành phần môi trường sinh học và/hoặc hóa học,protein, chất mang cực nhỏ, tá dược, dung dịch bảoquản và chất bổ sung môi trường được cung cấp theoBáo giá và Hợp Đồng.
“Đối tượng Thực hiện Dịch vụ” là bất kỳ đối tượng màDịch vụ sẽ được thực hiện theo đó, bao gồm, nhưng
không giới hạn, Hàng hóa.
“Plasmid” có nghĩa là bất kỳ hệ thống biểu hiện gen
nào do Sartorius cung cấp theo Báo giá liên quan vàThỏa thuận này.
“Giá bán” là giá của Hàng hóa được xác định theo Báo
giá và “Giá bán” theo đó sẽ được giải thích.
“Báo giá” là Báo giá do Sartorius lập và phát hành cho
Khách hàng.
“Thuốc thử”, nghĩa là bất kỳ thuốc thử tải nạp, thuốc
thử chuyển hóa và/hoặc các phân tử nhỏ và/hoặc chấtđệm có liên quan do Sartorius cung cấp theo Báo giáliên quan và Thỏa thuận này.
“Người đại diện” là các nhân viên, đại lý, bên tư vấn, cánbộ, nhà thầu phụ và Công ty liên kết tương ứng của
Sartorius và Khách hàng.
“Dịch vụ” là các dịch vụ sửa chữa, bảo trì bảo dưỡng, didời, trang bị thêm, nâng cấp, lắp đặt, hiệu chuẩn và xácnhận cùng với bất kỳ phụ tùng thay thế nào được sửdụng gắn với các dịch vụ nêu trên, liên quan đến Hànghóa và các đối tượng khác.
“Thời hạn Bảo hành Dịch vụ” là khoảng thời gian bắtđầu vào ngày hoàn thành việc thực hiện Dịch vụ và kết
thúc chín mươi (90) ngày sau đó hoặc khoảng thời giandài hơn có thể được Sartorius nêu cụ thể bằng Văn bảntrong Báo giá cho Khách hàng.

Version: April 2024

“Phần mềm” là bất kỳ phần mềm độc quyền do
Sartorius phát triển thực hiện chức năng cụ thể nhưng
không bao gồm hệ điều hành, phần mềm mạng, gói cơsở dữ liệu tiêu chuẩn, phần mềm giao diện ngoại vi tiêuchuẩn và bất kỳ phần mềm của bên thứ ba.
"Thông số kỹ thuật" là bảng mô tả Hàng hóa và Dịch vụvà được đính kèm theo Báo giá (nếu có) hoặc do
Sartorius cung cấp cho Khách hàng hay Khách hàngcung cấp cho Sartorius (tùy từng trường hợp) bằngVăn bản.
“Hệ thống” là Hàng hóa bao gồm thiết bị vật lý màSartorius sẽ cung cấp theo quy định tại Hợp Đồng nàycùng với Phần mềm (trong giới hạn áp dụng) và bất kỳsản phẩm khác được nêu cụ thể trong Báo giá.
"Thời hạn" là khoảng thời gian bắt đầu từ khi Kháchhàng chấp nhận (chưa hoàn toàn) các GTC này, cho
đến: (i) khoảng thời gian được nêu trong Báo giá hoặc(ii) khoảng thời gian được nêu trong mã khóa nếu
Sartorius đang cấp phép một Phần mềm, tùy trường
hợp nào đến trước.
"Văn bản" nghĩa là bất kỳ thông tin liên lạc dạng chữviết qua công văn hoặc email.

c) Khách hàng sẽ tự chịu toàn bộ rủi ro khi tuân theo hoặchành động theo bất kỳ tư vấn hoặc khuyến nghị nào từ
Sartorius hoặc nhân viên hoặc đại lý của Sartorius đưa
ra cho Khách hàng hoặc nhân viên hoặc đại lý của
Khách hàng mà không được Sartorius xác nhận bằngVăn bản, về việc lưu kho, áp dụng hoặc sử dụng Hànghóa và do đó Sartorius sẽ không chịu trách nhiệm đối vớibất kỳ tư vấn hoặc khuyến nghị mà không được xác
nhận. Tài liệu tiếp thị và quảng cáo khác liên quan đếnHàng hóa hoặc Dịch vụ chỉ mang tính minh họa và cấu
thành một phần của Hợp Đồng. Khách hàng đồng ýrằng, khi gửi đơn đặt hàng, khách hàng không dựa vào
bất kỳ cam đoan hoặc tuyên bố nào khác của Sartorius
ngoài những cam đoan hoặc tuyên bố được nêu rõ ràngtrong Hợp Đồng.

Bất kỳ tham chiếu trong các GTC này đến bất kỳ điềukhoản của một điều luật sẽ được hiểu là tham chiếuđến điều khoản đó đã được sửa đổi, ban hành lại hoặcbổ sung tại thời điểm liên quan.

4) ĐẶT HÀNGCác tiêu đề trong các GTC này là để thuận tiện và sẽkhông ảnh hưởng đến việc giải thích chúng.
3) CƠ SỞ CỦA VIỆC MUA BÁNa) Sartorius sẽ bán và Khách hàng sẽ mua Hàng hóa hoặcDịch vụ theo điều khoản trong bất kỳ Báo giá bằng vănbản của Sartorius được Khách hàng chấp nhận hoặcbất kỳ đơn đặt hàng bằng văn bản của Khách hàngđược Sartorius chấp nhận bằng Văn bản, theo từngtrường hợp tùy thuộc vào các quy định tại các GTC
này, và sẽ dẫn đến điều chỉnh Hợp Đồng đối với cáckhoản loại trừ bất kỳ điều khoản và điều kiện khác tùythuộc vào việc Báo giá như vậy được chấp nhận hoặccó ý định chấp nhận, hoặc bất kỳ đơn đặt hàng nào nhưvậy được thực hiện hoặc có chủ đích, bởi Khách hàng.
Thỏa thuận bằng miệng sẽ chỉ có hiệu lực khi đượcSartorius xác nhận tương tự bằng Văn bản.
b) Nhân viên hoặc đại lý của Sartorius không được phép
đưa ra bất kỳ tuyên bố liên quan đến Hàng hóa hoặcDịch vụ trừ khi được Sartorius xác nhận bằng Văn bản.
Khi ký kết Hợp Đồng, Khách hàng thừa nhận rằng họkhông dựa vào cũng như từ bỏ bất kỳ yêu cầu về việcvi phạm bất kỳ tuyên bố chưa được xác nhận như vậy.

20d) Mọi lỗi đánh máy, lỗi văn thư hoặc lỗi khác hoặc thiếu
sót trong bất kỳ tài liệu bán hàng, Báo giá, bảng giá,chấp nhận đề nghị, hóa đơn hoặc tài liệu hoặc thôngtin khác do Sartorius phát hành, bao gồm cả trang web
của Sartorius, sẽ được sửa và Satorius sẽ không chịubất kỳ trách nhiệm pháp lý liên quan đến vấn đề này.

a) Sartorius không đưa ra tuyên bố, đảm bảo hoặc cam
kết rằng tất cả Hàng hóa sẽ luôn có sẵn cho việc đặthàng, hoặc cho đến khi đơn đặt hàng được chấpnhận, rằng Sartorius có thể cung cấp số lượng theoyêu cầu.
b) Không một đơn hàng nào đã được Sartorius chấpnhận có thể bị Khách hàng hủy bỏ ngoại trừ có sựđồng ý bằng Văn bản của Sartorius và với điều kiện là
Khách hàng phải bồi thường cho Sartorius toàn bộtổn thất (bao gồm tổn thất về lợi nhuận), chi phí (baogồm chi phí lao động và vật liệu đã được sử dụng), cácthiệt hại, các khoản phí và chi phí mà Sartorius phảichịu do việc hủy bỏ đơn hàng.
5) GIÁ BÁNa) Sartorius có thể thay đổi giá bất cứ lúc nào mà không
cần thông báo. Giá sẽ được quy định trong Báo giá,hoặc trong trường hợp Báo giá không nêu rõ về vấnđề này, thì giá sẽ là giá niêm yết có hiệu lực tại thờiđiểm Sartorius chấp nhận đơn đặt hàng của Kháchhàng.
b) Trừ khi Báo giá quy định khác đi và trừ khi có thỏathuận khác bằng Văn bản giữa Khách hàng và
Sartorius, tất cả Giá bán do Sartorius đưa ra sẽ dựatrên điều khoản CPT INCOTERMS 2020. Kháchhàng sẽ chịu trách nhiệm thanh toán các khoản chi

Version: April 2024

phí vận chuyển, đóng gói, cước vận tải và bảo hiểmcủa Sartorius.
c) Tất cả Giá bán chưa bao gồm thuế Giá trị gia tăng(hoặc thuế thương vụ tương đương), thuế nhà thầuhoặc các loại thuế khác (ngoài thuế thu nhập màSartorius phải chịu) mà Khách hàng sẽ phải thanhtoán thêm. Nếu bất kỳ số tiền nào đến hạn theo quyđịnh tại Hợp Đồng phải chịu thuế Giá trị gia tăng, thuếnhà thầu hoặc bất kỳ loại thuế nào khác làm giảm sốtiền mà Sartorius đáng lẽ được quyền nhận hoặc giữlại từ Khách hàng theo quy định của Hợp Đồng thì đốivới khoản thuế đó, theo yêu cầu từ Sartorius, Kháchhàng sẽ thanh toán cho Sartorius số tiền bổ sung này
theo tỷ lệ tại thời điểm theo quy định của pháp luậtáp dụng đối với khoản thuế đó. Khách hàng trongLiên minh Châu Âu có trách nhiệm nêu rõ mã số thuếGiá trị gia tăng của họ.
d) Giá bán quy định trong Báo giá bao gồm chi phí laođộng, chi phí đi lại và chi phí khác, với điều kiện là Dịchvụ được thực hiện trong khoảng thời gian được quyđịnh tại các GTC này. Các khoản phí dịch vụ hoặchàng hóa không được quy định trong Hợp Đồng sẽđược lập hóa đơn riêng tại thời điểm phát sinh hoặcgiao hàng và theo mức giá hiện hành.
6) THỜI HẠN THANH TOÁNa) Tuỳ thuộc các điều khoản bổ sung hoặc điều khoản
khác được Khách hàng và Sartorius đồng ý bằng Vănbản, Sartorius sẽ có quyền lập hóa đơn cho Kháchhàng cho Giá bán của Hàng hóa và Dịch vụ khi hoặcbất kỳ lúc nào sau khi giao Hàng hóa hoặc thực hiệnDịch vụ.
b) Giá của Hàng hóa và/hoặc Dịch vụ được cung cấptrong Báo giá có thể được điều chỉnh trong trường
hợp:i.
thay đổi về Thông số kỹ thuật hoặc Khách hàngyêu cầu thay đổi ngày giao hàng hoặc số lượng
Hàng hóa/Dịch vụ được đặt hàng trong Báo giá;ii.
Khách hàng không cung cấp cho Sartorius
thông tin hay hướng dẫn đầy đủ hoặc chính xáckhiến Sartorius phải chịu thêm chi phí;iii.
Khách hàng không nhận hoặc đến nhận Hànghóa hoặc không cho phép thực hiện Dịch vụ theoBáo giá và giá tăng thêm đó có thể bao gồm,nhưng không giới hạn ở phí xử lý lên tới mườiphần trăm (10%) Giá mỗi tháng trong tối đa hai(2) tháng, sau khi Sartorius thông báo lần đầu cho
Khách hàng rằng Hàng hóa đã sẵn sàng để nhậnhoặc (tùy từng trường hợp) Sartorius đã yêu cầu
giao Hàng hóa (“Phí nhập kho”); và/hoặc

21

iv.

thay đổi về: chi phí nguyên vật liệu, chi phí sảnxuất, bố trí vận chuyển (bao gồm phí vậnchuyển/giao hàng nhanh), tiền tệ hoặc hối đoái,tăng thuế và thuế quan hoặc các điều khoản
ngoài các điều khoản ban đầu được nêu trong
Báo giá).

c) Nếu, hai (2) tháng sau khi Sartorius thông báo lần đầu
cho Khách hàng rằng Hàng hóa đã sẵn sàng để Kháchhàng đến nhận hoặc Sartorius đã yêu cầu giao Hàng
hóa lần đầu, mà Khách hàng vẫn chưa nhận hoặc đếnnhận Hàng hóa hoặc Khách hàng chưa chấp nhậnhoặc cho phép thực hiện Dịch vụ theo Báo giá,
Sartorius sẽ có quyền lập hóa đơn cho Khách hàng về
Giá Hàng hóa và/hoặc Dịch vụ cũng như bất kỳ số tiềnnào được quy định tại khoản 6(b) và Khách hàng phảithanh toán số tiền đó theo các điều khoản trong Mục6(d).
d) Khách hàng phải thanh toán Giá bán bằng đơn vị tiền tệtrên hóa đơn trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngàyxuất hóa đơn của Sartorius, tùy thuộc vào chính sáchthanh toán, bất kể việc giao Hàng hoặc việc thực hiệnDịch vụ có thể chưa diễn ra và Quyền sở hữu Hàng hóachưa được chuyển giao cho Khách hàng.
e) Nếu Khách hàng không thực hiện bất kỳ khoản thanhtoán nào vào ngày đến hạn, không làm phương hại đếnbất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục khác màSartorius đang có, Sartorius sẽ có quyền: (i) hủy bỏ HợpĐồng hoặc tạm dừng bất kỳ việc giao Hàng hoá hoặcthực hiện Dịch vụ khác cho Khách hàng; và (ii) tính tiềnlãi cho Khách hàng (cả trước và sau bất kỳ phán quyết)trên số tiền chưa thanh toán, ở mức cao nhất đượcphép theo quy định của pháp luật điều chỉnh HợpĐồng này, cho đến khi Khách hàng thanh toán đầy đủ.
Tiền lãi sẽ được tính theo ngày và áp dụng kể từ ngàyđến hạn thanh toán cho đến khi đã thanh toán đủ, dùlà trước hay sau khi phán quyết.
f) Tất cả các khoản thanh toán phải được thanh toán đầyđủ và là khoản thanh toán khả dụng mà không có bấtkỳ khoản khấu trừ hoặc bù trừ hoặc yêu cầu thanhtoán ngược lại phù hợp với các điều khoản thanh toántrên Báo giá.
g) Hai (2) tuần trước ngày giao hàng, Sartorius có thể yêu
cầu Khách hàng cung cấp một thư tín dụng không hủy
ngang và xác nhận, trái phiếu của ngân hàng hoặc bảolãnh của ngân hàng như là một dạng bảo đảm thanhtoán. Khách hàng không được phép giữ lại hoặc bù trừbất kỳ khoản tiền yêu cầu thanh toán lại của Khách hàngmà không được Sartorius chấp nhận, chưa được xácnhận theo quyết định cuối cùng của tòa án và chưa đượcVersion: April 2024

hàng đã trả cho Sartorius cho Hàng hóa hoặc Dịch vụ làm
phát sinh yêu cầu đó, tùy trường hợp nào ít hơn.

quyết định trong một tranh chấp pháp lý.
h) Sartorius không có nghĩa vụ chấp nhận bất kỳ séc hoặchối phiếu như một dạng phương thức thanh toán. Việcchấp nhận các phương thức thanh toán đó phải đượcthỏa thuận trước và chỉ xảy ra trong trường hợp vì lợi ích
cho việc thực hiện và sẽ không được xem là thực hiệnđầy đủ nghĩa vụ. Mọi chi phí liên quan sẽ do Khách hàngchịu. Giấy báo có từ séc và hối phiếu sẽ khấu trừ mọi chi
phí và tùy thuộc vào số tiền nhận được vào ngày
Sartorius nhận được giá trị tương đương.

e) Không làm phương hại đến quy định tại điều 7(i),Sartorius không chịu trách nhiệm pháp lý đối với Kháchhàng cho bất kỳ (i) tổn thất lợi nhuận hoặc doanh thu
nào; (ii) tổn thất hoặc thiệt hại đối với dữ liệu hoặc hệthống thông tin; (iii) tổn thất hợp đồng hoặc cơ hội kinh
doanh; (iv) tổn thất về các khoản tiết kiệm dự kiến; (v) tổnthất lợi thế thương mại; hoặc (vi) bất kỳ tổn thất hoặcthiệt hại gián tiếp, đặc biệt hoặc do hậu quả.

7) TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝf)a) Trong phạm vi tối đa được pháp luật cho phép, Sartorius
sẽ không chịu trách nhiệm pháp lý với Khách hàng vì lý
do liên quan đến bất kỳ tuyên bố, hoặc bất kỳ bảo đảmngụ ý, điều kiện hoặc điều khoản khác hoặc bất kỳ nghĩa
vụ, hoặc theo các điều khoản rõ ràng của Hợp Đồng, đốivới bất kỳ tổn thất hoặc thiệt hại do hậu quả (dù là tổnthất lợi nhuận hay tổn thất khác), phí tổn, chi phí hoặc các
yêu cầu bồi thường thiệt hại do hậu quả xảy ra (và cho dù
gây ra bởi sơ suất của Sartorius, nhân viên, Công ty liênkết hoặc đại lý của Sartorius hoặc các trường hợp khác)
phát sinh từ hoặc liên quan đến việc thực hiện Hợp Đồng,trừ khi được quy định rõ ràng trong các Điều khoản vàđiều kiện chung này.
b) Sartorius sẽ không chịu trách nhiệm đối với việc lựachọn Hàng hóa phù hợp với mục đích đã định trongtừng trường hợp và cho sự kết nối phù hợp các Hànghóa đó với nhau hoặc với các mặt hàng của Khách hàng.
Đây sẽ là trách nhiệm duy nhất của Khách hàng hoặccủa bên thực hiện kết nối và lắp đặt Hàng hóa thay cho
Khách hàng. Sartorius từ chối bất kỳ và tất cả tráchnhiệm pháp lý đối với các kết nối Hàng hóa bị lỗi và/hoặc
không chính xác và đối với bất kỳ hoạt động sử dụngnào không tuân thủ Luật hiện hành tại quốc gia sửdụng.
c) Sartorius sẽ không chịu trách nhiệm pháp lý đối với Kháchhàng hoặc sẽ không bị coi là vi phạm Hợp Đồng vì bất kỳsự chậm trễ nào trong việc thực hiện, hoặc không thựchiện, bất kỳ nghĩa vụ nào của Sartorius theo Hợp Đồng,nếu sự chậm trễ hoặc không thực hiện đó là do bất kỳ Sựkiện bất khả kháng nào xảy ra.
d) Trong phạm vi tối đa được pháp luật cho phép, và bất kể
có quy định trái ngược trong Hợp Đồng này, toàn bộ
trách nhiệm pháp lý của Sartorius theo, hoặc liên quanđến Hợp Đồng này, cho dù phát sinh do lỗi (bao gồm cảsơ suất), theo hợp đồng hoặc theo bất kỳ phương cáchnào khác, sẽ không vượt quá : i) Thiệt hại thực tế trực tiếpphát sinh cho Khách hàng; hoặc ii) Giá bán mà Khách

22

Không Bên nào phải chịu trách nhiệm pháp lý đối vớiBên còn lại về bất kỳ hành vi nào vi phạm Hợp Đồng này
trong trường hợp hành vi vi phạm đó gây ra bởi việc Bêncòn lại vi phạm Hợp Đồng này.

g) Sartorius không chịu trách nhiệm pháp lý đối với cácthiệt hại mà bất kỳ người nào phải chịu, trực tiếp hoặcgián tiếp, có nguyên nhân từ (i) việc vận hành hoặc sửdụng Hàng hóa kết hợp với bất kỳ phần cứng hoặc phầnmềm hay sản phẩm nào khác không phải do Sartorius
cung cấp; (ii) việc sửa đổi Hàng hóa hoặc bất kỳ thànhphần của Hàng hóa, bao gồm nhưng không giới hạn,Phần mềm, do khách hàng hoặc bên thứ ba bất kỳ thựchiện; (iii) việc sử dụng bất kỳ phần mềm nào của bên thứba mà Sartorius nêu trong Hợp Đồng này; và/ hoặc (iv)bất kỳ từ ngữ, nội dung mô tả, nhãn hiệu, thiết bị và các
vấn đề khác được in trên Hàng hóa theo yêu cầu của
Khách hàng hoặc theo Thông số kỹ thuật của Kháchhàng.
h) Sartorius không chịu trách nhiệm pháp lý với Kháchhàng vì lý do liên quan đến bất kỳ tuyên bố, hoặc bất kỳbảo đảm ngụ ý, điều kiện hoặc điều khoản nào kháchoặc bất kỳ nghĩa vụ nào, hoặc theo các điều khoản rõràng hoặc ngụ ý của Hợp Đồng này đối với bất kỳ hànhvi vi phạm thực tế hoặc bị cáo buộc nào đối với Tài sản
trí tuệ của bên thứ ba có nguyên nhân từ việc Kháchhàng sử dụng, sửa đổi, biến đổi, cải tiến, cải thiện, xử lýthêm hoặc kết hợp (bao gồm nhưng không giới hạn ởviệc kết hợp với các sản phẩm của bên thứ ba) Hàng hóa
vào hoặc sau ngày giao hàng.
i)Nếu Khách hàng cung cấp cho Sartorius các hướng
dẫn, Thông số kỹ thuật hoặc yêu cầu về việc cung cấp
Hàng hóa tùy chỉnh, Sartorius sẽ không chịu tráchnhiệm pháp lý với Khách hàng vì lý do liên quan đến bấtkỳ tuyên bố, bảo đảm ngụ ý, điều kiện, điều khoản khác
hay bất kỳ nghĩa vụ nào, hoặc theo các điều khoản rõràng hay ngụ ý của Hợp Đồng này đối với bất kỳ hành vi
vi phạm thực tế hoặc bị cáo buộc nào đối với Tài sản trítuệ của bên thứ ba do các mặt hàng tùy chỉnh này hoặcdo việc Khách hàng sử dụng các mặt hàng đó.

Version: April 2024

j)Trong trường hợp Hàng hóa được cung cấp theo quyđịnh tại Hợp Đồng này là Hàng hóa tạo thành một Hệthống, Khách hàng phải bồi thường và giữ cho Sartorius
không phải chịu bất kỳ trách nhiệm nào đối với các yêucầu hoặc yêu cầu có tính đe dọa đối với các thiệt hại,tiền phạt, phí tổn và chi phí (bao gồm phí luật sư hợp lý)
phát sinh, trực tiếp hoặc gián tiếp từ (i) việc Khách hàngsản xuất, sử dụng, bán, phân phối, tiếp thị hoặc khaithác thương mại bất kỳ dược phẩm hoặc các chất haydẫn xuất nào khác thông qua Hệ thống; hoặc (ii) Kháchhàng hoặc bên thứ ba bất kỳ sửa đổi Hệ thống.

k) Trừ khi là do sơ suất của Sartorius hoặc Người đại diệncủa Sartorius, Khách hàng phải giữ cho Sartorius vàNgười đại diện của Sartorius không phải chịu tráchnhiệm đối với các yêu cầu chống lại Sartorius được đưara bởi Người đại diện của Khách hàng do xảy ra thương
tích cá nhân, tử vong hoặc mất mát tài sản phát sinh tạicơ sở của Sartorius hoặc trong khi Người đại diện của
Khách hàng đang làm việc với hoặc hỗ trợ Sartorius khithực hiện công việc của Satorius (nếu có) tại địa điểmcủa Khách hàng8) CHẤM DỨT HỢP ĐỒNGa) Hợp đồng này có thể bị chấm dứt ngay lập tức bởimột Bên bằng cách thông báo bằng văn bản cho Bêncòn lại khi Bên còn lại: (i) vi phạm nghiêm trọng HợpĐồng này và vi phạm đó trong trường hợp có thể khắcphục được nhưng không được khắc phục trong vònghai mươi (20) Ngày làm việc kể từ ngày nhận đượcthông báo bằng văn bản yêu cầu khắc phục; hoặc (ii)lâm vào tình trạng mất khả năng thanh toán hoặc phảitiến hành bất kỳ thủ tục theo quy định của pháp luậtvề phá sản, vỡ nợ hoặc không thể trả các khoản nợ đãđến hạn; hoặc (iii) trở thành đối tượng tịch biên tài
sản, lệnh cấm của tòa án hoặc lệnh của tòa án có ảnhhưởng bất lợi nghiêm trọng đến hoạt động của mình;hoặc (iv) thực hiện chuyển nhượng vì lợi ích của các
chủ nợ của mình ngoài việc cấp tài chính hoặc tíndụng trong hoạt động kinh doanh thông thường
hàng ngày của mình hoặc đang nộp đơn yêu cầutuyên bố phá sản; hoặc (v) tiến hành một thay đổiquan trọng trong việc quản lý hoặc kiểm soát củamình.
b) Nếu điều khoản này được áp dụng, không làm phươnghại đến bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục khác
mà Sartorius đang có, thì Sartorius có quyền hủy bỏHợp Đồng hoặc đình chỉ bất kỳ việc giao Hàng hoáhoặc thực hiện Dịch vụ theo Hợp Đồng mà không phảichịu bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào đối với Khách hàngvà nếu Hàng hóa đã được giao và/hoặc Dịch vụ đượcthực hiện nhưng không được thanh toán, Giá bán sẽ23

đến hạn thanh toán ngay lập tức bất kể bất kỳ thỏathuận trước đó hoặc thỏa thuận đối lập khác.
9) BỒI THƯỜNG
a) Khách hàng đồng ý bồi thường, bảo vệ và giữ cho
Sartorius không phải chịu trách nhiệm đối với bất kỳ và
toàn bộ các phí tổn, tổn thất, chi phí, thiệt hại, yêu cầubồi thường, trách nhiệm pháp lý hoặc tiền phạt, baogồm, nhưng không giới hạn, phí luật sư hợp lý và chi
phí tòa án, có nguyên nhân từ hoặc phát sinh có liênquan đến (i) bất kỳ yêu cầu bồi thường đối với việc viphạm bất kỳ quyền Sở hữu Trí tuệ nào hoặc các quyềnsở hữu khác của bất kỳ bên thứ ba nào khác trongphạm vi mà Hàng hóa được sản xuất hoặc sử dụngtheo Thông số kỹ thuật do Khách hàng cung cấp hoặcyêu cầu; hoặc (ii) bất kỳ và toàn bộ các thương tích thựctế hoặc bị cáo buộc xảy ra cho, hoặc tử vong của, conngười và bất kỳ và toàn bộ thiệt hại, hoặc phá hủy tài sản
phát sinh trực tiếp hoặc gián tiếp từ hoặc liên quan đếnHàng hóa được bán theo Hợp Đồng này, hoặc bất kỳsản phẩm hoặc các mặt hàng được sản xuất bằng việcsử dụng Hàng hóa đó, hoặc liên quan đến các sản phẩmhoặc thiết bị đã thực hiện dịch vụ theo Hợp Đồng, ngoại
trừ các phí tổn, tổn thất, chi phí, thiệt hại, khiếu nại, tráchnhiệm pháp lý hoặc tiền phạt trực tiếp bắt nguồn hoặcxuất phát từ hành vi cố ý làm trái hoặc cẩu thả từ
Sartorius; (iii) sự bất cẩn và/hoặc hành vi cố ý làm trái của
Khách hàng, nhân viên hoặc đại lý của Khách hàng ;hoặc (iv) việc Khách hàng và/hoặc Người đại diện của
Khách hàng không tuân thủ Luật hiện hành và/hoặc các
Thông số kỹ thuật liên quan trong việc xử lý hoặc sửdụng Hàng hóa và/hoặc Dịch vụ.
b) Sartorius đồng ý bảo vệ và bồi thường cho Khách hàngvà giữ cho Khách hàng không phải chịu trách nhiệm
đối với bất kỳ và tất cả các phí tổn, tổn thất, chi phí,thiệt hại, yêu cầu bồi thường, trách nhiệm pháp lý hoặctiền phạt, bao gồm nhưng không giới hạn, phí luật sưhợp lý và chi phí tòa án phát sinh từ hoặc liên quan đếnsự cẩu thả và/hoặc hành vi cố ý làm trái của Sartorius,nhân viên hoặc đại lý của Sartorius.
10) BẢO HIỂMKhách hàng, bằng chi phí của mình, phải duy trì mộtbảo hiểm trách nhiệm chung toàn diện, bao gồm bảohiểm trách nhiệm sản phẩm, bảo hiểm thiệt hại tài sản,bảo hiểm trách nhiệm công cộng, bảo hiểm hoạt độnghoàn thành và bảo hiểm trách nhiệm theo hợp đồng và
duy trì phạm vi và giới hạn bảo hiểm đó với tổng giá trịhợp lý về mặt thương mại. Ngoài ra, Khách hàng phảiduy trì, bằng chi phí của mình, bảo hiểm bồi thường
cho người lao động và bất kỳ bảo hiểm khác theo quy

Version: April 2024định của pháp luật, với tổng giá trị hợp lý về mặtthương mại. Khách hàng phải ngay lập tức, theo yêucầu bằng văn bản của Sartorius, cung cấp cho
Sartorius giấy chứng nhận bảo hiểm chứng minh phạmvi, giới hạn bảo hiểm và ngày hết hạn của các hợp đồngbảo hiểm tương ứng.
11) YÊU CẦU VỀ VIỆC TUÂN THỦa) Khách hàng và Sartorius phải tuân thủ các nghĩa vụtương ứng của mình và Luật hiện hành.
b) Khách hàng hoàn toàn chịu trách nhiệm tuân thủ mọinghĩa vụ pháp lý hoặc quy định liên quan đến việc sửdụng Hàng hóa. Khách hàng hoàn toàn chịu trách nhiệm
đặt hàng và mua Hàng hóa và/hoặc Dịch vụ có chấtlượng phù hợp, nhất quán và đáp ứng mục đích sử dụngcủa Khách hàng, Sartorius từ chối mọi trách nhiệm pháplý về vấn đề này.
c) Khách hàng cũng đồng ý không xuất khẩu, tái xuấtkhẩu hoặc chuyển giao bất kỳ phần mềm hoặc côngnghệ nào được phát triển bằng hoặc thông qua
thông tin, phần mềm hoặc công nghệ do Sartorius
cung cấp, vi phạm Luật của cơ quan có thẩm quyền.
Ngoài ra, Khách hàng sẽ không sử dụng bất kỳ Hànghóa, Dịch vụ, thông tin, Phần mềm và công nghệ nào
cung cấp bởi Sartorius dùng cho hoặc có liên quanđến công nghệ hạt nhân hoặc vũ khí hủy diệt hàngloạt (hạt nhân, sinh học hoặc hóa học) và các hãngvận chuyển chúng cũng như không cung cấp cho
khách hàng quân đội.
Hàng hóa và Dịch vụ có thể là đối tượng bị hạn chếxuất khẩu theo quy định quốc tế và quy định của từngquốc gia. Việc chấp nhận và giao hàng sẽ được thựchiện tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật và
quy định cấm vận thích hợp. Việc chấp nhận và thựchiện các đơn hàng đối với Hàng hóa và Dịch vụ cầnphải có sự phê duyệt sẽ tùy thuộc vào việc cấp giấyphép xuất khẩu hiện hành của cơ quan có thẩmquyền của quốc gia có liên quan. Trong trường hợp
Hàng hóa và Dịch vụ cần phải có sự phê duyệt,Sartorius yêu cầu Bản khai Người dùng Cuối thíchhợp từ người dùng cuối cùng nêu rõ việc sử dụngHàng hóa và Dịch vụ đúng cách và kèm theo hồ sơcông ty với đầy đủ thông tin. Hàng hóa và Dịch vụ sẽđược cung cấp riêng cho mục đích dân dụng và hòa
bình. Khi đặt hàng, Khách hàng đồng ý tuân thủ tất cả
các Luật hiện hành và cung cấp mọi thông tin cũngnhư dữ liệu được yêu cầu một cách kịp thời để có các
tài liệu cần thiết.
d) Khách hàng cần hiểu rõ và đồng ý rằng tự mình phải24

có trách nhiệm (i) xác định và tuân thủ mọi Luật hiệnhành áp dụng cho ngành và (ii) thực hiện mọi hànhđộng cần thiết để kiểm tra và xác nhận Hàng hóa do
Sartorius cung cấp. Khách hàng thừa nhận và đồng ýrằng những điều trên sẽ áp dụng cho các sản phẩm,bất kể giai đoạn xử lý và/hoặc tên của các sản phẩmđó (sản phẩm, sản phẩm cuối cùng hoặc trung gian,nguyên liệu, v.v.), có thể được tạo ra bởi hoặc liênquan đến việc sử dụng Hàng hóa. Để tránh nghi ngờ,nếu có, Khách hàng chỉ được sử dụng hoặc cho phépsử dụng Hàng hóa cho mục đích sản xuất, không bao
gồm việc quản lý hay ứng dụng Hàng hóa hoặc sảnphẩm đại diện cho Hàng hóa đối với (i) con người trừ
khi Hàng hóa được Sartorius thương mại hóa cụ thểđể quản lý trực tiếp cho con người hoặc (ii) động vật,ngoại trừ theo Luật hiện hành và cách sử dụng đượcchỉ định cũng như hướng dẫn mà Sartorius đưa rabằng văn bản.
e) Bảo vệ dữ liệu: Sartorius sẽ yêu cầu, xử lý và sử dụngdữ liệu cá nhân từ Khách hàng để quản lý các yêu cầu,khiếu nại, đơn đặt hàng hoặc sửa chữa của Kháchhàng và để duy trì mối quan hệ liên tục với Khách hàng.
Một số hoạt động xử lý dữ liệu này sẽ được thực hiệnbởi Sartorius Corporate Administration GmbH (Đức),các Công ty liên kết của Sartorius hoặc các nhà cungcấp dịch vụ bên ngoài thay mặt cho Sartorius. Các
công ty này có thể có trụ sở trên toàn thế giới, bao gồmcả các khu vực bên ngoài Liên minh Châu Âu. Đối vớitất cả các trường hợp liên quan đến việc chuyển dữliệu cá nhân, Sartorius đảm bảo tuân thủ các quy địnhvề bảo vệ dữ liệu. Ngoài ra, Sartorius sẽ chuyển những
dữ liệu này cho các cơ quan có thẩm quyền nếu theoquy định của pháp luật hiện hành bắt buộc Sartoriusphải làm như vậy. Các cá nhân có quyền truy cập dữliệu của họ do Sartorius xử lý và cập nhật dữ liệu đó.
Tuỳ theo yêu cầu của pháp luật về bảo vệ dữ liệu, các
cá nhân cũng có thể yêu cầu xóa hoặc chặn dữ liệu củahọ. Để biết thêm thông tin, vui lòng xem chính sáchbảo vệ dữ liệu của Sartorius được đăng tải trên trang
web https://www.sartorius.com/en/data-protection.
f) Luật phòng chống tham nhũng, Đạo luật chống các
hành vi tham nhũng có yếu tố nước ngoài của Hoa Kỳ
và Đạo luật chống hối lộ của Vương quốc Anh: Kháchhàng thừa nhận rằng: (a) Sartorius có thể phải tuântheo các quy định của Đạo Luật chống các hành vi
tham nhũng có yếu tố nước ngoài năm 1977 của Hoa
Kỳ, Quyển 91 Bộ tổng tập các đạo luật, Mục 1495 etseq. ("FCPA"); và, (b) Sartorius có thể phải tuân theo
các luật chống hối lộ và tham nhũng khác, bao gồmnhưng không giới hạn Đạo luật chống hối lộ củaVương quốc Anh và luật địa phương cho các khu vực
pháp lý được đề cập trong đó. Khách hàng cũng thừaVersion: April 2024nhận rằng họ đã quen thuộc với các quy định của
FCPA, Đạo luật chống hối lộ của Vương quốc Anh và
các luật chống hối lộ và tham nhũng hiện hành của địaphương, đồng thời sẽ không thực hiện hoặc cho phépbất kỳ hành động cấu thành một vi phạm hoặc khiến
Sartorius vi phạm, các quy định của FCPA, Đạo luậtchống hối lộ của Vương quốc Anh hoặc luật phòng
chống tham nhũng và hối lộ hiện hành của địa phương,12) CÁC QUY ĐỊNH CHUNGa) Bất kỳ thông báo cần phải gửi hoặc được phép gửi bởimột bên cho bên còn lại theo quy định tại các GTC nàyphải được gửi bằng Văn bản cho bên còn lại đến địachỉ văn phòng được đăng ký hoặc địa điểm kinh doanh
chính của bên còn lại hoặc địa chỉ khác đã được thôngbáo cho bên đưa ra thông báo tại thời điểm liên quan
theo quy định này.
b) Bất kỳ sự từ bỏ của Sartorius đối với bất kỳ vi phạm HợpĐồng bởi Khách hàng sẽ không được xem là sự từ bỏ
của Sartorius đối với bất kỳ vi phạm tiếp theo đối vớicùng một hoặc bất kỳ điều khoản khác. Mọi sự từ bỏ
có mục đích của Sartorius đều vô hiệu và không cóhiệu lực, trừ khi được lập thành văn bản và có chữ ký
của Người đại diện được ủy quyền hợp pháp của
Sartorius.
c) Nếu các điều khoản riêng lẻ của các GTC này bị vô hiệutoàn bộ hoặc một phần, thì cũng không làm ảnh hưởng
đến các điều khoản còn lại của các GTC theo đó. Điềunày cũng áp dụng nếu phát hiện có sai sót không chủđích trong Hợp Đồng. Một điều khoản vô hiệu toàn bộhoặc một phần hoặc một sai sót không chủ đích trong
các GTC sẽ được thay thế bằng một điều khoản thíchhợp, trong chừng mực có thể về mặt pháp lý, trongchừng mực gần đúng nhất với ý định ban đầu của các
bên trong hợp đồng hoặc với những gì họ đã dự tính theoý nghĩa và mục đích của các GTC này nếu các bên nhậnbiết được việc vô hiệu hoặc sai sót của (các) điều khoản
có vấn đề nêu trên.
d) Hợp đồng này được điều chỉnh và xây dựng tuân thủ
pháp luật Việt Nam. Công ước của Liên hợp quốc vềHợp đồng mua bán hàng hóa Quốc tế (CISG) khôngđược áp dụng cho Hợp Đồng này.
Trường hợp khách hàng có trụ sở ở Việt Nam, mọi xungđột của hợp đồng phải được mang đến Tòa án nơi vănphòng địa phương của Sartorius, và các bên đồng ý với
phán quyết của Cơ quan có thẩm quyền và nơi xét xử
duy nhất của các Cơ quan tòa án này. Ngoài ra, Sartoriussẽ được toàn quyền khiếu nại xét xử tại địa phương

25

khách hàng. Sau khi đơn kiện đã đệ trình, trên cơ sởquyền và yêu cầu tố tụng của mình Khách hàng sẽ đượchạn định đòi bồi thường trước phiên tòa cụ thể, trước
đó hoạt động ban đầu đã được đưa ra, hoặc để bù đắp
cho yêu cầu đòi bồi thường cho hành động đã nói trước
tòa.
Trong trường hợp khách hàng nằm ngoài lãnh thổ ViệtNam, mọi tranh chấp, tranh cãi, các khiếu nại phát sinhliên quan đến Hợp Đồng này sẽ được giải quyết theo
quy tắc hòa giải và phân xử của Phòng thương mạiquốc tế (ICC) không cần nhờ đến các tòa án luật thôngthường (ngoại trừ sự bồi thường tạm thời). Nơi xét xửlà nơi Sartorius đăng ký văn phòng hợp pháp. Sartorius
sẽ toàn quyền khiếu nại tại địa phương của văn phòng
khách hàng đăng ký. Tố tụng trọng tài được tổ chứcbằng tiếng Anh.
e) Mỗi bên cam kết rằng mình sẽ giữ bí mật mọi Thông tin
Bảo mật và sẽ không (i) sử dụng hoặc tiết lộ Thông tin
Bảo mật của Bên còn lại cho bất kỳ người nào ngoại trừviệc tiết lộ Thông tin Bảo mật cho những Người đạidiện của bên đó là những người cần biết các Thông tin
Bảo mật đó cho mục đích thực hiện các nghĩa vụ theoHợp Đồng này, với điều kiện là bên đó phải đảm bảorằng mỗi Người đại diện được tiết lộ Thông tin Bảo mậtnhận thức được tính chất bí mật của các Thông tin Bảomật và đồng ý tuân thủ điều khoản này như thể họ là
một bên của hợp đồng; (ii) tiết lộ bất kỳ Thông tin Bímật nào theo quy định của pháp luật, tòa án hoặc cơquan chính quyền hoặc cơ quan có thẩm quyền giám
sát hoặc bất kỳ cơ quan có thẩm quyền khác.

Khách hàng thừa nhận và đồng ý rằng Sartorius
có thể sử dụng và khai thác phần còn lại cho bấtkỳ mục đích nào sau khi trả lại hoặc hủy Thông tinbí mật của Khách hàng mà không vi phạm nghĩavụ bảo mật của mình dưới đây. Theo văn bản này,phần còn lại có nghĩa là thông tin ở bất kỳ dạng vôhình nào, bao gồm nhưng không giới hạn ở các ýtưởng, khái niệm, kỹ thuật và/hoặc sự hiểu biếtđược lưu giữ trong ký ức của Đại diện của
Sartorius sau khi họ xem xét, đánh giá và kiểm tra
Thông tin bí mật của Khách hàng.

f) Khách hàng không được chuyển nhượng hoặc chuyển
giao, toàn bộ hoặc một phần, các Đơn đặt hàng màkhông có sự đồng ý rõ ràng bằng văn bản của Sartorius.
g) Bất kỳ tài liệu tiếp thị, quảng cáo hoặc tài liệu công khaikhác, dù bằng văn bản hay dưới dạng điện tử mà có đềcập đến Sartorius, các Công ty liên kết, các Hàng hóa,Dịch vụ của Sartorius hoặc đề cập đến các GTC này

Version: April 2024phải được Sartorius chấp thuận trước khi sử dụng hoặctung ra thị trường.
h) Sartorius, hoặc các Công ty liên kết của Sartorius, làchủ sở hữu độc quyền của một số nhãn hiệu, thương
hiệu, tên thương mại, biểu trưng và tài sản Sở hữu Trítuệ khác. Trừ khi được Sartorius cho phép rõ ràng,không được phép sử dụng nhãn hiệu, thương hiệu, tênthương mại, biểu trưng hoặc tài sản sở hữu trí tuệ khác
của Sartorius hoặc các Công ty liên kết của Sartorius,cũng như không được phép nhận, sử dụng hoặc đăngký bất kỳ từ ngữ, cụm từ hoặc biểu tượng nào gầngiống với bất kỳ nhãn hiệu, thương hiệu, tên thương
mại, biểu trưng hoặc tài sản sở hữu trí tuệ khác của
Sartorius hoặc của các Công ty liên kết của Sartorius
mà có khả năng dẫn đến nhầm lẫn hoặc không chắcchắn, hoặc làm suy giảm hoặc vi phạm quyền sở hữunhãn hiệu, thương hiệu, tên thương mại, biểu trưng
hoặc tài sản sở hữu trí tuệ khác của Sartorius hoặc của
các Công ty liên kết của Sartorius bằng bất kỳ hìnhthức nào hoặc ngụ ý bất kỳ sự chứng thực nào của
Sartorius đối với sản phẩm hoặc dịch vụ của bên thứba.
i) Không có quy định nào trong Hợp Đồng này được xemlà tạo thành một mối quan hệ đối tác giữa các bênhoặc làm cho một bên trở thành đại lý của bên còn lạivì bất kỳ mục đích gì. Ngoài ra, mỗi bên sẽ tự chịu tráchnhiệm về các hành vi, tuyên bố, cam kết, thực hiện, sảnphẩm (trong trường hợp Sartorius tuân theo các điềukhoản khác của các GTC này liên quan đến Hàng hóa
và Dịch vụ) và nhân sự của mình.
j) Không có quy định nào trong tài liệu này nhằm tạo rabất kỳ quyền của các bên thứ ba đối với Sartorius.
PHẦN II – CÁC ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆNBÁN HÀNG HOÁNếu Khách hàng đang mua Hàng hóa từ Sartorius,ngoài các quy định tại Phần I của GTC này, các quyđịnh sau đây áp dụng riêng liên quan đến việc bán
Hàng hóa.
13) THÔNG SỐ KỸ THUẬT
a) Khách hàng phải chịu trách nhiệm với Sartorius về việcđảm bảo tính chính xác của các điều kiện của bất kỳđơn đặt hàng nào (bao gồm các Thông số kỹ thuật
được áp dụng) do Khách hàng gửi (“Thông số kỹ thuật
của Khách hàng”) và cung cấp cho Sartorius bất kỳthông tin cần thiết liên quan đến Hàng hóa trong mộtthời hạn đủ để cho phép Sartorius thực hiện các điều26khoản của Hợp Đồng.
b) Số lượng, chất lượng và mô tả của và bất kỳ Thông sốkỹ thuật đối với Hàng hóa sẽ là những Thông số kỹthuật được nêu trong Báo giá của Sartorius.
c) Nếu Hàng hóa được sản xuất hoặc Sartorius áp dụngbất kỳ quy trình nào cho Hàng hóa theo Thông số kỹthuật của Khách hàng do Khách hàng gửi, Khách hàngphải bồi thường cho Sartorius mọi tổn thất, thiệt hại, phítổn và chi phí theo quyết định dựa trên, hoặc phát sinhbởi, Sartorius liên quan đến hoặc đã được Sartorius
thanh toán hoặc được Sartorius đồng ý thanh toán đểgiải quyết bất kỳ yêu cầu do vi phạm quyền Sở hữu Trítuệ của bất kỳ bên thứ ba nào phát sinh từ việc Sartoriussử dụng Thông số kỹ thuật của Khách hàng.
d) Sartorius có quyền thực hiện bất kỳ thay đổi nào (i)trong Thông số kỹ thuật hoặc, nếu Thông số kỹ thuật
của Khách hàng hiện có cho Hàng hóa đòi hỏi sự phù
hợp với bất kỳ yêu cầu an toàn hiện hành hoặc yêucầu theo luật định khác; và/ hoặc (ii) trong trường hợp
Hàng hóa được cung cấp theo Thông số kỹ thuật của
Sartorius, với các thành phần, chức năng hoặc đặc
tính hoạt động của Hàng hóa được cung cấp theomột đơn đặt hàng đã có, với điều kiện Hàng hóa tiếptục phù hợp về mọi khía cạnh quan trọng với Thôngsố kỹ thuật hoặc Thông số kỹ thuật của Khách hàngcó hiệu lực tại thời điểm đặt hàng.
14) GIAO HÀNGa) Hàng hóa sẽ được giao đến Địa điểm Giao hàng vàohoặc trước ngày quy định trong Báo giá. Sartorius
thông báo cho Khách hàng bằng Văn bản sớm nhất có
thể khi nhận thấy rằng có khả năng xảy ra việc giaohàng trễ và sẽ gửi lịch giao hàng sửa đổi dự kiến, nếu
có thể. Hàng hóa được giao theo nhiều đợt. Bất kỳ sựchậm trễ trong giao hàng hoặc sai sót trong một đợt
giao hàng không đồng nghĩa với việc Khách hàng đượcquyền hủy bỏ bất kỳ đợt giao hàng khác hoặc huỷ bỏHợp Đồng. Trừ khi Các Bên có thỏa thuận khác, vậtliệu đóng gói phải được Khách hàng xử lý bằng chi phíriêng của Khách hàng.
b) Sartorius sẽ nỗ lực trong giới hạn hợp lý để đáp ứngthời hạn giao hàng nhưng thời hạn đó chỉ là tương đối
và thời gian giao hàng không phải là yếu tố cốt lõi và
Sartorius sẽ không chịu trách nhiệm về bất kỳ sự chậmtrễ nào trong việc giao Hàng hóa vì bất kỳ lý do gì. Hànghóa có thể được Sartorius giao trước ngày giao hàngđã báo sau khi đưa ra thông báo hợp lý cho Khách
hàng.

Version: April 2024

c) Khách hàng thừa nhận rằng bất kỳ sự chênh lệch về sốlượng Hàng hóa đã đặt nhiều hơn mười phần trăm(10%) hoặc ít hơn mười phần trăm (10%) so với sốlượng đã đặt sẽ không được xem là lỗi của Sartorius
trong việc cung cấp Hàng hóa đã đặt, với điều kiện là
Sartorius sẽ chỉ lập hóa đơn cho Khách hàng và Kháchhàng sẽ chỉ có nghĩa vụ thanh toán cho số lượng thựctế đã giao.
d) Trong trường hợp Sartorius hoàn toàn không thể giao
Hàng hóa trừ những nguyên nhân nằm ngoài tầm kiểmsoát hợp lý của Sartorius hoặc do lỗi của Khách hàng,và Sartorius theo đó phải chịu trách nhiệm với Kháchhàng. Trách nhiệm pháp lý của Sartorius sẽ chỉ giới hạnở Giá bán của Hàng hóa mà Sartorius đã không giao.
15) RỦI RO VÀ QUYỀN SỞ HỮUa) Rủi ro về thiệt hại hoặc tổn thất Hàng hóa sẽ chuyển
giao cho Khách hàng: (i) vào thời điểm Sartorius
thông báo cho Khách hàng rằng Hàng hóa đã sẵnsàng để khách hàng đến nhận, trong trường hợp
Hàng hóa được cung cấp tại địa điểm của Sartorius;hoặc (ii) vào thời điểm giao hàng trong trường hợp
Hàng hóa được giao tại nơi khác không phải tại địađiểm của Sartorius, hoặc vào thời điểm Sartorius đãđưa ra đề nghị giao Hàng hóa nếu Khách hàng khôngnhận Hàng hóa do lỗi của Khách hàng.
b) Bất kể việc giao Hàng hóa và chuyển giao rủi ro liênquan đến Hàng hóa, hoặc bất kỳ quy định khác tại cácĐiều khoản và điều kiện này, quyền sở hữu đối với
Hàng hóa sẽ không được chuyển giao cho Kháchhàng cho đến khi Sartorius nhận được thanh toán Giábán Hàng hóa đầy đủ bằng tiền mặt hoặc khoản
thanh toán khả dụng.
c) Cho đến thời điểm khi quyền sở hữu Hàng hóa đượcchuyển giao cho Khách hàng, Khách hàng phải giữ
Hàng hóa với tư cách là một đại lý được ủy thác vàngười giữ hàng của Sartorius, đồng thời phải để Hàng
hóa tách biệt với hàng hóa khác của Khách hàng và
các bên thứ ba và phải được lưu kho, bảo vệ và bảohiểm một cách thích hợp và được nhận dạng đúng làtài sản của Sartorius và thực hiện mọi sự bảo quảnHàng hóa hợp lý và giữ Hàng hóa trong tình trạng như
khi được giao. Khách hàng phải thông báo ngay lậptức cho Sartorius trong trường hợp Khách hàng lâm
vào tình trạng, và cho phép, vỡ nợ, khi có thông báo
hợp lý, Sartorius sẽ kiểm tra Hàng hóa trong giờ làmviệc bình thường của Khách hàng và Khách hàng phảicung cấp cho Sartorius những thông tin liên quan đếnHàng hóa khi Sartorius yêu cầu tùy từng thời điểm.
Cho đến khi Khách hàng nhận thấy hoặc phải nhận27thức một cách hợp lý rằng mình đã lâm vào vỡ nợ, phásản đã xảy ra hoặc có khả năng xảy ra lâm vào tìnhtrạng vỡ nợ, phá sản, Khách hàng có quyền bán lạihoặc sử dụng hàng hóa trong hoạt động kinh doanhbình thường của mình, nhưng phải ghi chép cho
Sartorius về số tiền thu được từ việc bán Hàng hóahoặc cách xử lý khác đối với Hàng hóa, dù là hữu hìnhhay vô hình, bao gồm cả tiền thu được từ bảo hiểm,và sẽ giữ tất cả các khoản tiền thu được đó tách biệtvới bất kỳ khoản tiền hoặc tài sản nào của Khách hàngvà các bên thứ ba và, trong trường hợp tiền thu đượclà hữu hình thì phải lưu giữ, bảo vệ và bảo hiểm đúngcách. Trong trường hợp Khách hàng bán lại Hàng hóa
theo những gì đã nói ở trên, quyền sở hữu sẽ đượcchuyển giao cho Khách hàng ngay lập tức trước khi
bán lại. Nếu, vào bất kỳ thời điểm nào trước khi quyềnsở hữu Hàng hóa được chuyển cho Khách hàng,
Khách hàng thông báo cho Sartorius, hoặc Sartorius
tin tưởng một cách hợp lý rằng Khách hàng đã hoặccó khả năng lâm vào tình trạng vỡ nợ, Sartorius có thể(i) yêu cầu Khách hàng giao lại Hàng hóa cho
Sartorius (bằng chi phí của Khách hàng nếu Sartorius
yêu cầu như vậy); và/hoặc (ii) nếu Khách hàng không
kịp thời giao lại Hàng hóa cho Satorius, Sartorius cóthể đi vào bất kỳ địa điểm nào nơi Hàng hóa được lưugiữ và thu hồi chúng.
d) Cho đến khi quyền sở hữu Hàng hóa được chuyển
giao cho Khách hàng (và với điều kiện Hàng hóa vẫncòn và chưa được bán lại), Sartorius có quyền, vào bấtkỳ lúc nào yêu cầu Khách hàng trả lại Hàng hóa cho
Sartorius và nếu Khách hàng không làm như vậy ngay
lập tức, đi vào bất kỳ địa điểm nào của Khách hànghoặc bất kỳ bên thứ ba nào nơi Hàng hóa được lưugiữ và thu hồi Hàng hóa.
e) Khách hàng không có quyền cầm cố hoặc bằng bấtkỳ hình thức nào dùng Hàng hóa làm vật bảo đảm chobất kỳ khoản nợ khi Hàng hóa vẫn thuộc quyền sởhữu của Sartorius, nhưng nếu Khách hàng làm nhưvậy, tất cả khoản tiền Khách hàng nợ Sartorius sẽ(không làm phương hại đến bất kỳ quyền hoặc biệnpháp khắc phục khác của Sartorius) ngay lập tức đếnhạn và phải thanh toán.
16) BẢO HÀNH VÀ BIỆN PHÁP KHẮC PHỤCa) Tùy thuộc các điều kiện quy định tại các GTC này,
Sartorius đảm bảo có giới hạn với Khách hàng rằngHàng hóa sẽ phù hợp với Thông số kỹ thuật của Kháchhàng tại thời điểm giao hàng và sẽ không có sai sót vềchất liệu và chất lượng sản phẩm trong Thời hạn Bảohành Hàng hóa. Sartorius có quyền lựa chọn sửa chữa,thay thế hoặc hoàn lại Giá bán đối với Hàng hóa không

Version: April 2024phù hợp theo quy định tại điều 16(a) này với điều kiệnlà Khách hàng gửi thông báo bằng văn bản cho
Sartorius (i) trong trường hợp các khiếm khuyết có thể
phát hiện được bằng cách kiểm tra thực tế khôngmuộn hơn năm (5) Ngày làm việc kể từ khi Hàng hóađược giao đến Địa điểm Giao hàng; hoặc (ii) trongtrường hợp có khiếm khuyết tiềm ẩn, trong mộtkhoảng thời gian hợp lý kể từ khi Hàng hóa được giaođến Địa điểm Giao hàng hoặc, theo Luật hiện hành, kểtừ ngày Khách hàng xác định được những khiếm
khuyết tiềm ẩn đó mà một số hoặc toàn bộ Hàng hóa
không tuân thủ quy định tại điều 16(a) này và xác địnhđầy đủ chi tiết về bản chất và mức độ khiếm khuyết.
Khách hàng sẽ được xem là chấp nhận Hàng hóa nếukhông thông báo cho Sartorius về việc Hàng hóa
không đúng quy định tại điều 16(a) này trong khoảng
thời gian nêu trên. Khách hàng phải tuân thủ mọi chínhsách hoàn trả của Sartorius mà có thể được thông báo
tùy từng thời điểm, bao gồm cả nếu và trong phạm vi
chính sách hoàn trả đó chỉ định các thủ tục và khoảng
thời gian thay thế cho những quy định nêu trên.

Tương tự, và tuân theo các điều kiện được nêutrong tài liệu này, Sartorius bảo đảm có giới hạnvới Khách hàng rằng Thuốc thử và Plasmid sẽ ổnđịnh trong Thời hạn bảo hành hàng hóa, tuy nhiên
phải hiểu rằng độ ổn định của Thuốc thử và/hoặc
Plasmid có thể được sửa đổi khi Thuốc thử
và/hoặc Plasmid được trộn để tạo thành một hợpchất.

b) Quy định về bảo hành nêu trên do Sartorius đưa ratùy thuộc vào các điều kiện sau: (i) Sartorius khôngphải chịu trách nhiệm pháp lý đối với bất kỳ khiếm
khuyết nào của Hàng hóa phát sinh từ bất kỳ bản vẽ,thiết kế hoặc Thông số kỹ thuật nào của Khách hàng
do Khách hàng cung cấp; và (ii) Sartorius không phảichịu trách nhiệm pháp lý đối với bất kỳ khiếm khuyết
nào phát sinh do hao mòn thông thường, sự cố bấtngờ, thiên tai hoặc sự kiện bất khả kháng, sử dụng saimục đích, hỏng hóc do sai sót hoặc cố ý, sơ suất, điềukiện làm việc không bình thường, quá áp hoặc mấtđiện, không tuân theo hướng dẫn của Sartorius (dùbằng lời nói hay bằng văn bản) về lưu kho, xử lý, sửdụng, hết hạn, lắp đặt, vận hành thử, bảo trì, trả lạihoặc thải bỏ Hàng hóa hoặc nguyên tắc thực hànhtốt liên quan đến việc lưu kho, lắp đặt, vận hành, sửdụng hoặc bảo trì Hàng hóa, sử dụng sai hoặc thayđổi hoặc sửa chữa Hàng hóa mà không có sự chấpthuận của Sartorius; (iii) Sartorius không phải chịutrách nhiệm pháp lý theo chế độ bảo hành nêu trên(hoặc bất kỳ chế độ bảo hành, điều kiện hoặc bảođảm nào khác) nếu toàn bộ Giá bán Hàng hóa chưađược thanh toán vào ngày đến hạn thanh toán; (iv)28

Quy định về bảo hành nêu trên không bao gồm các
phụ tùng hoặc vật liệu không do Sartorius sản xuất, vìvậy Khách hàng chỉ được hưởng quyền lợi của bất kỳchế độ bảo hành hoặc đảm bảo nào đối với các phụtùng hoặc nguyên vật liệu đó do nhà sản xuất cungcấp cho Sartorius; (v) Sartorius không phải chịu tráchnhiệm pháp lý theo chế độ bảo hành nêu trên (hoặcbất kỳ chế độ bảo hành, điều kiện hoặc bảo đảmkhác) khi Khách hàng sử dụng bất kỳ Hàng hóa nào
sau khi thông báo cho Sartorius rằng Hàng hóa đókhông tuân thủ điều 16(a) của các GTC này; (vi)Sartorius sẽ không chịu trách nhiệm pháp lý về hiệuquả của Thuốc thử và/hoặc Plasmid sau khi nó đượckết hợp với sản phẩm khác hoặc được trộn để tạo
thành một hợp chất (vii) Sartorius không phải chịutrách nhiệm pháp lý theo chế độ bảo hành nêu trên(hoặc bất kỳ chế độ bảo hành, điều kiện hoặc bảođảm khác) khi lỗi đó là do thiệt hại hoặc tổn thất xảy
ra sau khi rủi ro đối với Hàng hóa đã được chuyển giao
cho Khách hàng. MỌI HOẠT ĐỘNG LẮP ĐẶT, BẢOTRÌ, SỬA CHỮA, BẢO DƯỠNG, DI CHUYỂN HOẶCTHAY ĐỔI HAY MỌI SỰ XÁO TRỘN NÀO KHÁC ĐỐIVỚI HÀNG HÓA DO BẤT KỲ NGƯỜI NÀO KHÁCKHÔNG PHẢI LÀ SARTORIUS THỰC HIỆN, MÀKHÔNG CÓ SỰ PHÊ DUYỆT TRƯỚC BẰNG VĂN
BẢN CỦA SARTORIUS, VIỆC SỬ DỤNG BẤT KỲ BỘPHẬN NÀO KHÔNG PHẢI DO SARTORIUS CUNG
CẤP CHO HÀNG HÓA ĐÓ HOẶC VIỆC SỬ DỤNGHÀNG HÓA TRONG MÔI TRƯỜNG BSL 3/4 SẼ NGAY
LẬP TỨC VÀ TỰ ĐỘNG VÔ HIỆU VÀ HỦY BỎ TẤT CẢ
CÁC CHẾ ĐỘ BẢO HÀNH ĐỐI VỚI HÀNG HÓA ĐÓ.
TRƯỜNG HỢP KHÁCH HÀNG GIAO HÀNG BÊNNGOÀI QUỐC GIA MÀ SARTORIUS CHUYỂN HÀNG,SARTORIUS CŨNG CÓ THỂ HỦY BỎ VÀ LÀM VÔHIỆU CHẾ ĐỘ BẢO HÀNH ĐƯỢC CUNG CẤP THEOHỢP ĐỒNG NÀY.
CHẾ ĐỘ BẢO HÀNH CỦA SARTORIUS CHỈ ÁPDỤNG ĐỐI VỚI KHÁCH HÀNG CÓ TÊN TRONG
BÁO GIÁ VÀ KHÁCH HÀNG KHÔNG ĐƯỢCCHUYỂN NHƯỢNG CHẾ ĐỘ BẢO HÀNH ĐÓ.
NGOẠI TRỪ CHẾ ĐỘ BẢO HÀNH ĐƯỢC QUY ĐỊNHRÕ RÀNG TRONG MỤC 16(a), SARTORIUS KHÔNG
ĐẢM BẢO, RÕ RÀNG HAY NGỤ Ý, BẰNG LỜI HAY
VĂN BẢN, LIÊN QUAN ĐẾN HÀNG HÓA VÀ DỊCHVỤ, TRONG KHI HOẶC TRONG QUÁ TRÌNH GIAO
DỊCH, THỰC HIỆN, SỬ DỤNG HAY MUA BÁN HOẶCHOẠT ĐỘNG KHÁC, BAO GỒM NHƯNG KHÔNG
GIỚI HẠN Ở BẤT KỲ SỰ ĐẢM BẢO NÀO VỀ (I) KHẢNĂNG BÁN; HOẶC (II) SỰ PHÙ HỢP CHO MỘTMỤC ĐÍCH CỤ THỂ.
c) CHẾ ĐỘ BẢO HÀNH NÀY LÀ ĐỘC QUYỀN VÀ LÀNGHĨA VỤ DUY NHẤT CỦA RIÊNG SARTORIUS

Version: April 2024LIÊN QUAN ĐẾN HÀNG HÓA VÀ DỊCH VỤ, ĐỒNGTHỜI MỌI SỰ ĐẢM BẢO, ĐIỀU KIỆN HOẶC ĐIỀUKHOẢN KHÁC ĐƯỢC NGỤ Ý THEO ĐẠO LUẬTHOẶC LUẬT KHÁC ĐỀU BỊ LOẠI TRỪ TRONG PHẠMVI ĐẦY ĐỦ ĐƯỢC PHÁP LUẬT CHO PHÉP.
SARTORIUS SẼ KHÔNG CÓ BẤT KỲ NGHĨA VỤ NÀOKHÁC ĐỐI VỚI HÀNG HÓA, DỊCH VỤ HOẶC BẤT KỲBỘ PHẬN NÀO CỦA HÀNG HÓA HAY DỊCH VỤ, DÙLÀ DỰA TRÊN HỢP ĐỒNG, VI PHẠM NGOÀI HỢPĐỒNG, TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ NGHIÊM NGẶTHOẶC CÁC TRƯỜNG HỢP KHÁC. CÁC BIỆN PHÁPGIẢI QUYẾT NÊU TRONG MỤC 9(b) SẼ LÀ BIỆNPHÁP KHẮC PHỤC DUY NHẤT CHO KHÁCH HÀNG.
d) Trong mọi trường hợp, Khách hàng sẽ không có quyền
đưa ra yêu cầu đảm bảo nếu Khách hàng vi phạm cácnghĩa vụ của mình, bao gồm nhưng không giới hạn ởnghĩa vụ thanh toán được nêu trong văn bản này.
17) SỞ HỮU TRÍ TUỆa) Bất kể mọi quy định khác trong Hợp Đồng này hoặcHợp Đồng này bị chấm dứt hoặc hết hạn, Sartorius sẽsở hữu tất cả các quyền, quyền sở hữu và lợi ích về và
đối với toàn bộ quyền Sở hữu Trí tuệ liên quan đếnHàng hóa do Sartorius sở hữu hoặc kiểm soát kể từ
ngày Báo giá và toàn bộ các quyền Sở hữu Trí tuệ do
Sartorius phát triển sau khi xác nhận đơn đặt hàngbằng văn bản, với điều kiện là Sartorius không hoàn
toàn dựa vào hoặc không chủ yếu sử dụng: (i) Thôngtin Bảo mật của Khách hàng; hoặc (ii) Sở hữu Trí tuệthuộc sở hữu của Khách hàng. Trừ khi được quy địnhtrái ngược rõ ràng tại các GTC này, các GTC này
không chuyển giao, chuyển nhượng, cho thuê hoặccấp phép cho Khách hàng hoặc cung cấp cho Khách
hàng, bất kỳ quyền hoặc lợi ích trong hoặc đối với bấtkỳ Sở hữu Trí tuệ thuộc sở hữu của Sartorius. Việc đạtđược và duy trì bản quyền hoặc Sở hữu Trí tuệ liênquan đến Hàng hóa hoặc bất kỳ quyền sở hữu khácliên quan đến bất kỳ công nghệ, bao gồm bất kỳ Phát
minh thuộc sở hữu của Sartorius sẽ được thực hiệnhoặc theo đuổi theo quyết định và chi phí của
Sartorius. Khách hàng không được sử dụng, yêu cầu
hay cho phép sử dụng Hàng hóa theo bất kỳ cách nào
mà (i) trao cho bất kỳ bên thứ ba nào quyền Sở hữu
Trí tuệ bất kỳ đối với Hàng hóa hoặc (ii) tạo ra nghĩa
vụ theo hợp đồng, pháp lý hoặc quy định về việc tiếtlộ thông tin Sartorius bán Hàng hóa cho Khách hàng.
b)Nếu Hàng hóa, hoặc bất kỳ phần nào của Hàng hóa,trở thành, hoặc theo ý kiến của Sartorius, có khả năngtrở thành đối tượng của bất kỳ tuyên bố vi phạm,Khách hàng sẽ cho phép Sartorius, theo lựa chọn và
chi phí của Sartorius, hoặc là (i) cố gắng làm cho

29

Khách hàng có quyền tiếp tục sử dụng Hàng hóahoặc bộ phận đó; hoặc là (ii) thay thế hoặc sửa đổi
Hàng hóa (hoặc các bộ phận hoặc chi tiết của Hànghóa bị ảnh hưởng) để làm cho Hàng hóa không còn vi
phạm, với điều kiện là việc thay thế và/ hoặc sửa đổiđó không ảnh hưởng nghiêm trọng đến chức nănghoặc hiệu quả của Hàng hóa. Các nghĩa vụ của
Sartorius theo điều khoản này sẽ không áp dụng đốivới Hàng hóa được Khách hàng sửa đổi hoặc sử dụngmà không đúng quy định hoặc hướng dẫn của
Sartorius. Khách hàng sẽ bồi thường cho Sartorius
cho mọi tổn thất, thiệt hại, trách nhiệm pháp lý, phítổn và chi phí mà Sartorius phải chịu liên quan đếnbất kỳ yêu cầu phát sinh từ việc sửa đổi hoặc sử dụngđó.
c) Liên quan đến các nhãn hiệu gắn liền hoặc kết hợptrong Hàng hóa, việc sử dụng các nhãn hiệu sẽ tuântheo quy định của Hợp Đồng này và các cẩm nanghướng dẫn về nhãn hiệu của Sartorius (hoặc củangười cấp phép) (nếu có) được cung cấp cho Kháchhàng tùy từng thời điểm và toàn bộ lợi ích thương mại
kèm theo việc sử dụng nhãn hiệu sẽ mang lại lợi ích
cho Sartorius (hoặc người cấp phép của Sartorius) và
theo yêu cầu của Sartorius, Khách hàng sẽ bằng chi
phí của mình, ký tất cả các tài liệu và làm tất cả những
việc cần thiết để chuyển nhượng lợi ích thương mạiđó cho Sartorius hoặc người cấp phép của Sartorius
tùy từng trường hợp. Khách hàng cam kết không nộpđơn đăng ký hoặc đăng ký cùng nhãn hiệu hoặc bấtkỳ nhãn hiệu tương tự gây nhầm lẫn hoặc giúp chohoặc hỗ trợ người khác làm như vậy và ngoại trừtrường hợp được Sartorius cho phép bằng văn bản,Khách hàng sẽ không tự ý thay đổi hoặc gỡ bỏ nhãnhiệu đó khỏi Hàng hóa.
18) HẠN CHẾ SỬ DỤNGa) Khách hàng không được sử dụng Hàng hóa và tài liệuliên quan vào việc ứng dụng chẩn đoán trong ốngnghiệm ở người trừ khi có quy định rõ ràng khác của
Sartorius. Ngoài ra, Khách hàng chỉ được sử dụng hoặccho phép sử dụng Hàng hóa (i) theo hướng dẫn bằngvăn bản của Sartorius (bao gồm cả hướng dẫn tronghoặc trên bất kỳ bao bì Hàng hóa nào) liên quan đếnviệc lưu trữ, xử lý, sử dụng, hết hạn, lắp đặt, vận hành,bảo trì, trả lại hoặc xử lý Hàng hóa; và (ii) trong thời hạn
ghi trên bao bì Hàng hóa hoặc trong văn bản của
Sartorius.
b) Khách hàng không được yêu cầu hoặc cho phép bấtkỳ bên thứ ba nào:i.
sử dụng Môi trường hoặc Thành phần Môi trường
hoặc bất kỳ Plasmid hoặc thuốc thử nào bên ngoài

Version: April 2024

ii.

iii.

lĩnh vực sử dụng hoặc cho hoạt động được phéptheo thỏa thuận giữa Khách hàng và Sartorius(“Mục đích được phép”), đồng thời nếu không cólĩnh vực sử dụng hoặc hoạt động được phép nàođược Khách hàng xác định hoặc được Sartoriusđồng ý, thì Sartorius có toàn quyền quyết địnhchấm dứt việc cung cấp và Hợp Đồng này khi lĩnhvực sử dụng hoặc hoạt động được phép được xácđịnh;chuyển giao cho bất kỳ bên thứ ba nào hoặc cho
phép bên thứ ba truy cập vào bất kỳ số lượng nào
của Môi trường hoặc Thành phần Môi trường,ngoại trừ và trừ khi Môi trường hoặc Thành phầnMôi trường được kết hợp vào một tài liệu khác màSartorius biết, được tạo theo Mục đích đượcphép và được Khách hàng bán dưới dạng sảnphẩm; hoặcphân tích, cố gắng sửa đổi, tháo rời, lắp ráp lại,dịch ngược hoặc thiết kế ngược hoặc tìm cáchxác định cấu trúc, trình tự, công thức hoặc thànhphần của Môi trường hoặc Thành phần Môitrường, Plasmid hoặc Thuốc thử hay mẫu liênquan mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản
của Sartorius. Đối với trường hợp cụ thể là các
Plasmid bán sẵn, ngoài các quy định ở trên, còn
có quy định (rõ ràng hay ngụ ý ) rằng không cóquyền khuếch đại, sao chép và/hoặc nhân bản
các Plasmid bán sẵn nói trên.

19) HỆ THỐNG VÀ PHẦN MỀMNếu Khách hàng đang được Sartorius cấp phép Phầnmềm, bao gồm cả phần mềm được cấp phép liên quanđến việc mua Hàng hóa và bất kỳ và toàn bộ các phầnmềm hoặc phần mềm hệ thống khác được nhúng vào,tải lên hoặc đi kèm với Hàng hóa đã mua theo cáchkhác, các quy định bổ sung sau đây sẽ áp dụng:a) Sartorius cấp cho Khách hàng quyền không độc quyền
và giấy phép để sử dụng bản sao của Phần mềm do
Sartorius cung cấp cho Khách hàng dưới dạng thựcthể trên phương tiện máy tính có thể đọc được.
b) Phần mềm và các bản quyền liên quan thuộc sở hữu
của Sartorius, của các Công ty liên kết của Sartorius
và/hoặc của một số nhà cung cấp của Sartorius và các
Công ty liên kết của họ, và quyền sở hữu đối với Phầnmềm nói chung hoặc các bản quyền tương ứng sẽkhông được chuyển giao cho Khách hàng vì lý do
Khách hàng sử dụng phần mềm. Các quyền theo giấyphép được cấp theo các GTC này không được chuyển
nhượng cho một bên khác khi không có sự cho phépbằng văn bản của Sartorius.

30c) Phần mềm được bảo vệ bởi luật bản quyền của quốc giatương ứng và các hiệp ước quốc tế. Khách hàng khôngđược sao chép Phần mềm hoặc cho phép sao chépPhần mềm ngoại trừ việc Khách hàng có quyền (i) tạo
các bản sao cần thiết cho việc Khách hàng sử dụngPhần mềm phù hợp với mục đích đã định, bao gồm sửalỗi, (ii) sao chép Phần mềm cho mục đích sao lưu hoặclưu trữ và để chuyển Phần mềm sang máy tính dựphòng trong trường hợp máy tính bị trục trặc, hoặc (iii)theo dõi, nghiên cứu hoặc kiểm tra chức năng của Phầnmềm để xác định các ý tưởng và nguyên tắc làm nềntảng cho các chi tiết của Phần mềm nếu Khách hànglàm như vậy trong khi thực hiện các hành động màKhách hàng được quyền thực hiện như tải, hiển thị,chạy, truyền hoặc lưu trữ Phần mềm.
d) Khách hàng (i) không được sử dụng Phần mềm ngoàiviệc sử dụng với Hàng hóa đã mua hoặc cho bất kỳmục đích nào ngoài phạm vi ứng dụng mà Phần mềmđang được cung cấp, và (ii) không gây ra hoặc cho
phép thiết kế đảo ngược, tháo gỡ, dịch ngược, sửa đổihoặc điều chỉnh Phần mềm hoặc sự kết hợp của Phầnmềm với bất kỳ phần mềm nào khác trừ khi, nhưng chỉtrong phạm vi thật cần thiết để có được thông tin cầnthiết nhằm đạt được khả năng tương tác của Phầnmềm với các chương trình khác với điều kiện là thôngtin cần thiết để đạt được khả năng tương tác trước đâychưa có sẵn cho Khách hàng và (iii) không dịch chuyển
Phần mềm đến bất kỳ quốc gia nào vi phạm quy địnhkiểm soát xuất nhập khẩu hiện hành. Khách hàng cam
kết không gỡ bỏ nhãn của nhà sản xuất và cụ thể là các
thông báo bản quyền hoặc thay đổi các nhãn này màkhông có sự đồng ý trước bằng văn bản của Sartorius.
Tất cả các quyền khác trong và đối với Phần mềm và
tài liệu, bao gồm cả các bản sao của chúng sẽ vẫnthuộc về Sartorius. Khách hàng không có quyền cấp
phép lại Phần mềm.
e) Ngoài ra, Khách hàng hiểu rằng việc sử dụng Phầnmềm của mình sẽ phải tuân theo các điều khoản củabất kỳ thỏa thuận cấp phép hoặc thông báo của bênthứ ba được Sartorirus cung cấp cho Khách hàng và
các quyền của bất kỳ chủ sở hữu hoặc nhà cung cấpphần mềm hoặc phần mềm hệ thống bên thứ ba khác
có trong Phần mềm và Khách hàng phải tuân thủ cácđiều khoản của thỏa thuận cấp phép bên thứ ba và cácquyền do Sartorius cung cấp trước.
f) Chế độ bảo hành có giới hạn áp dụng cho Hệ thống
quy định tại Điều 16 bao gồm cả Phần mềm và không
có chế độ bảo hành nào khác dù là rõ ràng hay ngầmhiểu.
g) Sartorius không cam kết hoặc bảo đảm, dù là rõ ràng

Version: April 2024

hay ngầm hiểu, rằng hoạt động của Phần mềm hoặcphần mềm hệ thống sẽ không bị gián đoạn hoặc bị lỗihoặc rằng các chức năng có trong Phần mềm hoặcphần mềm hệ thống sẽ đáp ứng hoặc thỏa mãn việc sửdụng ngoài Thông số kỹ thuật đã thỏa thuận. Các
chỉnh sửa đối với phần mềm hoặc phần mềm hệ thống,được thực hiện trong Thời hạn Bảo hành Hàng hóa,được bảo hành trong thời gian ba (3) tháng kể từ ngày
Sartorius giao hàng hoặc cho đến khi hết Thời hạn Bảohành Hàng hóa, tùy theo khoảng thời gian nào dài hơn.
h) Việc không tuân thủ bất kỳ quy định nào tại tiểu mục
này sẽ chấm dứt quyền sử dụng Phần mềm của Kháchhàng. Khi quyền đó bị chấm dứt, Khách hàng phải trảlại cho Sartorius đĩa do Sartorius cung cấp, và bất kỳ và
tất cả các đĩa sao từ đó hoặc của bất kỳ Phần mềm nào
khác.
i) Bất kỳ sự thay thế, sửa chữa hoặc nâng cấp của Phầnmềm mà Khách hàng có thể nhận được sau đây từ
Sartorius hoặc từ một Công ty liên kết của Sartorius, sẽđược cung cấp theo các hạn chế tương tự và các điềukhoản khác có trong tiểu mục này, bất kể tiểu mục này
hay các GTC này có tham chiếu cụ thể khi Khách hàngnhận sự thay thế, sửa chữa hoặc nâng cấp đó, trừ khi sựthay thế, sửa chữa hoặc nâng cấp đó được cung cấpcùng với một thỏa thuận cấp phép riêng mà các điềukhoản của thỏa thuận cấp phép đó thay thế cho các GTC
này. Thời hạn bảo hành cho bất kỳ bản nâng cấp sẽ là một(1) năm kể từ ngày giao hàng cho Khách hàng. Bất kỳ sự
thay thế, sửa chữa hoặc nâng cấp như vậy sẽ được cungcấp với giá cả và thời hạn thanh toán theo thỏa thuận tạithời điểm cung cấp.
j) Sartorius sẽ không chịu trách nhiệm pháp lý đối vớihoặc bất kỳ nghĩa vụ theo chế độ bảo hành nếu có bấtkỳ bản sửa đổi Phần mềm hoặc phần mềm hệ thống
được thực hiện bởi bất kỳ người khác ngoài Sartoriushoặc những người được Sartorius chỉ định. Ngoài ra,
Sartorius sẽ tính mọi chi phí và phí tổn phát sinh cho
đến thời điểm phát hiện ra bất kỳ sửa đổi như vậy, và
cho tất cả các công việc chỉnh sửa tiếp theo cần thiếtđể đưa Phần mềm hoặc phần mềm hệ thống trở vềtình trạng được bảo hành của Sartorius.
k) Khách hàng thừa nhận rằng chỉ bằng tham chiếu đếnvà bởi vì lý do các giới hạn nêu trên thì Sartorius mới có
thể hoặc sẵn sàng cung cấp Phần mềm, Hệ thống và
các bản cài đặt theo Giá Bán.
20) THIẾT BỊ
Nếu Khách hàng mua một Thiết bị từ Sartorius do
Sartorius lắp đặt, các điều khoản bổ sung sau đây sẽđược áp dụng:31a) Kiểm tra Nghiệm thu tại Nhà máy (“FAT”): Sartorius sẽthông báo cho Khách hàng bằng Văn bản khi Thiết bịsẵn sàng để kiểm tra tại cơ sở của Sartorius. Sau khi
thông báo, đại diện của mỗi bên, bằng chi phí củamình, sẽ đến cơ sở của Sartorius vào ngày đã được các
bên thống nhất cho mục đích kiểm tra Thiết bị phù hợpvới Thông số kỹ thuật áp dụng và biên bản FAT sẽ do
Sartorius lập và được Khách hàng chấp thuận.
Sartorius sẽ cung cấp cho Khách hàng một báo cáo đãđược xác nhận về kết quả kiểm tra. Sau khi Thiết bị đãđược kiểm tra theo điều 20 a) này, Sartorius sẽ giaoThiết bị tại Địa điểm Giao hàng của Khách hàng, vào
ngày đã được các bên thống nhất.
b) Kiểm tra Nghiệm thu tại Hiện trường (“SAT”): Sau khi
hoàn thành việc lắp đặt và vận hành Thiết bị, đại diệncủa Sartorius và Khách hàng sẽ bằng chi phí của mình,có mặt tại Địa điểm Giao hàng vào ngày đã được các
bên thống nhất cho việc chạy thử và nghiệm thu Thiết
bị phù hợp với Thông số kỹ thuật áp dụng. Biên bản SAT
sẽ do Sartorius lập và được Khách hàng chấp thuận.
Sartorius sẽ cung cấp cho Khách hàng một báo cáo đãđược xác nhận về kết quả kiểm tra. Ngoài các biện phápkhắc phục quy định tại các GTC này, Sartorius có thểchấm dứt Hợp Đồng này có hiệu lực ngay lập tức ngay
khi gửi thông báo bằng văn bản cho Khách hàng trongtrường hợp Khách hàng không chấp nhận Thiết bị theobiên bản SAT và sự chậm trễ đó tiếp tục trong mười (10)ngày sau khi nhận được thông báo bằng văn bản của
khách hàng.
PHẦN III – CÁC ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆNCUNG CẤP DỊCH VỤ
Nếu Khách hàng mua Dịch vụ từ Sartorius, ngoài các quyđịnh tại Phần I của các GTC này cũng như Điều khoản vàĐiều kiện cụ thể của Dịch vụ có thể áp dụng cụ thể chomột Dịch vụ nhất định, các quy định sau đây sẽ áp dụngriêng cho bán Dịch vụ, và chỉ Dịch vụ.
21) ĐỐI TƯỢNG THỰC HIỆN DỊCH VỤa) Khi Đối tượng Thực hiện Dịch vụ không được mua từ
Sartorius, Khách hàng phải thông báo cho Sartorius vềbất kỳ quyền Sở hữu Trí tuệ nào liên quan đến Đốitượng Thực hiện Dịch vụ trước khi thực hiện Dịch vụ,và Khách hàng phải bồi thường cho Sartorius cho các
yêu cầu bồi thường của bên thứ ba liên quan đến bấtkỳ hành vi xâm phạm quyền Sở hữu Trí tuệ nào.
b) Khách hàng phải đảm bảo rằng mọi Đối tượng Thựchiện Dịch vụ trong phạm vi Dịch vụ quy định tại các
GTC này không gây bất kỳ mối nguy hiểm về sức khỏecho các đại lý hoặc nhân viên của Sartorius.

Version: April 2024

c) Trừ trường hợp có quy định khác đi trong Báo giá của
Sartorius, giờ làm việc chuẩn theo Hợp Đồng sẽ là từThứ Hai đến Thứ Sáu, từ 08:00 đến 17:00 giờ địaphương, trừ các ngày lễ.
22) DỊCH VỤ LẮP ĐẶTa) Nếu đã được thỏa thuận và được nêu chi tiết trong Báo
giá, Sartorius sẽ thực hiện lắp đặt Hàng hóa, với điềukiện là tất cả thông tin cần thiết liên quan đến việc lắpđặt Hàng hóa, cụ thể là vị trí lắp đặt và tất cả các bảnvẽ và mọi chi tiết liên quan khác, bao gồm tất cả các
giao diện phần mềm, đã được thỏa thuận giữaSartorius và Khách hàng trong thời gian thích hợp đểbắt đầu cài đặt. Lịch trình cung cấp thông tin cần thiết
của mỗi Bên sẽ được trưởng dự án của mỗi Bên thỏathuận trong vòng một (1) tháng kể từ ngày Sartoriuschấp nhận đơn đặt hàng của Khách hàng.
b) Sartorius có quyền thay đổi Giá bán để chi trả cho các
chi phí vận chuyển, xếp dỡ, cẩu hàng đặc biệt hoặc các
chi phí khác liên quan đến việc lắp đặt và chi trả choviệc lưu kho hoặc các khoản phí khác phát sinh do sựchậm trễ của Khách hàng trong chuẩn bị địa điểm lắpđặt hoặc cung cấp thông tin chính xác và đầy đủ, chỉdẫn, các giấy phép, chấp thuận và thời điểm cần thiết
khác cho sản xuất, sửa đổi, cung cấp, vận chuyển, giaohàng hoặc lắp đặt Hàng hóa.
c) Trong trường hợp Hàng hóa không thể lắp đặt tại địađiểm lắp đặt trong vòng hai (2) tháng sau khi giaohàng, do chậm trễ trong việc chuẩn bị địa điểm lắp đặt,Sartorius sẽ có quyền xuất hóa đơn đối với Giá bán
Hàng hóa và Dịch vụ cho Khách hàng.
d) Trong những trường hợp đã thỏa thuận rằngSartorius sẽ thực hiện lắp đặt Hàng hóa, Khách hàng,bằng chi phí của mình (i) chuẩn bị mặt bằng; (ii) đảmbảo các điều kiện làm việc hợp lý; (iii) sắp xếp cho
Sartorius các khu vực an toàn lưu giữ vật liệu và thiếtbị lắp đặt; (iv) tạo điều kiện thích hợp để vào mặtbằng; (v) đảm bảo địa điểm an toàn và xác nhận địađiểm không có các mối nguy về hóa học và sinh học;(vi) cung cấp mọi phương tiện được đề nghị bởi
Sartorius trước khi lắp đặt bao gồm, và không ảnhhưởng đến nguyên tắc chung được nêu tại các quyđịnh ở trên, cung cấp điện, nước, khí đốt, khí nén,mạng dữ liệu, kiểm soát môi trường, hệ thống thônggió, thiết bị nâng và ánh sáng đầy đủ.
e) Khi được Sartorius yêu cầu, Khách hàng sẽ hoàn thànhvà cung cấp các giấy phép làm việc và nỗ lực hết mìnhđể tạo điều kiện cho Người đại diện của Sartorius đi

32

vào địa điểm ngoài giờ làm việc bình thường nếu cần.
Sartorius sẽ nỗ lực hợp lý, trong phạm vi cho phép theoLuật hiện hành, tuân thủ bất kỳ yêu cầu đặc biệt nàovề địa điểm mà Sartorius đã thông báo trước bằng vănbản.
f) Sartorius có quyền từ chối lắp đặt Hàng hóa mà theoquan điểm của Sartorius, địa điểm và/hoặc quyền tiếpcận địa điểm chưa được chuẩn bị hoặc cung cấp đầyđủ phương tiên như nêu trên và sẽ không chịu tráchnhiệm về bất kỳ tổn thất, thiệt hại hoặc chi phí bổ sungphát sinh từ việc không tuân thủ đó.
g) Ngoại trừ trường hợp Sartorius hoặc Người đại diệncủa Sartorius bất cẩn, Khách hàng sẽ giữ cho Sartorius
và Người đại diện của Sartorius chịu trách nhiệm trước
tất cả các yêu cầu, tổn thất, thiệt hại, tiền phạt và các
chế tài khác chống lại Sartorius do xảy ra thương tíchcá nhân hoặc tử vong phát sinh trong quá trình lắp đặt.
23) THỰC HIỆN DỊCH VỤ TẠI CƠ SỞ CỦA SARTORIUS
Những quy định sau đây sẽ được áp dụng đối với tấtcả các Đối tượng Thực hiện Dịch vụ tại các cơ sở của
Sartorius:a) Đối tượng Thực hiện Dịch vụ phải được Khách hàngđóng gói và vận chuyển đến các cơ sở của Sartoriusbằng chi phí riêng của Khách hàng và Khách hàng phảichịu rủi ro tổn thất liên quan đến vận chuyển đến và
vận chuyển đi từ các cơ sở của Sartorius. Theo yêu cầucủa Khách hàng, việc vận chuyển đến và nếu cần thiết,vận chuyển từ các cơ sở của Sartorius sẽ được bảohiểm đối với những rủi ro vận chuyển có thể bảo hiểm,ví dụ như: trộm cắp, bị vỡ, hỏa hoạn, bằng chi phí của
Khách hàng. Trong thời gian Dịch vụ đó được thựchiện tại các cơ sở của Sartorius, Sartorius không cungcấp bất kỳ chế độ bảo hiểm nào. Khách hàng phải đảmbảo rằng chế độ bảo hiểm hiện có được duy trì cho Đốitượng Thực hiện Dịch Vụ và chỉ khi có yêu cầu rõ ràngcủa Khách hàng và Khách hàng thanh toán chi phí thì
Sartorius mới mua bảo hiểm cho những rủi ro đó.
b) Các Dịch vụ theo Hợp Đồng này được coi là đã thựchiện và hoàn thành nếu Đối tượng Thực hiện Dịch Vụđã được kiểm tra theo quy định của Hợp Đồng.
c) Trong trường hợp Sartorius chậm thực hiện bất kỳDịch vụ do hành vi hoặc thiếu sót của Khách hàng và/hoặc nhân viên, đại lý hoặc nhà thầu của Khách hàng,hoặc nếu Khách hàng chậm nhận lại Đối tượng Thựchiện Dịch vụ sau khi thực hiện và hoàn thành Dịch vụ,
Sartorius có thể tính tiền thuê kho cho Khách hàng đểlưu giữ tại cơ sở của Sartorius, hoặc, theo quyết địnhVersion: April 2024của Sartorius, Đối tượng Thực hiện Dịch Vụ có thểđược lưu kho ở nơi khác và Khách hàng phải chịu chi
phí và rủi ro lưu kho tại địa điểm khác đó.
24) DỊCH VỤ ĐƯỢC THỰC HIỆN TẠI CƠ SỞ CỦAKHÁCH HÀNGCác quy định sau đây sẽ được áp dụng đối với tất cả
các Đối tượng Thực hiện Dịch vụ tại các cơ sở của
Khách hàng, hoặc các cơ sở khác không thuộc
Sartorius theo chỉ định của Khách hàng:a) Khách hàng, bằng chi phí của mình, sẽ hỗ trợ nhân viênthực hiện dịch vụ của Sartorius trong việc thực hiệncác Dịch vụ theo Hợp Đồng, bao gồm việc đảm bảorằng các Đối tượng Thực hiện Dịch vụ luôn sẵn sàng đểthực hiện dịch vụ tại thời điểm bảo trì dự phòng theolịch trình hoặc cuộc gọi dịch vụ khẩn cấp. Nhân viênthực hiện dịch vụ của Sartorius sẽ liên hệ với Kháchhàng để thống nhất thời gian cho mỗi lần đến thựchiện dịch vụ như vậy.
b) Khách hàng phải thực hiện tất cả các biện pháp cầnthiết để bảo vệ người và đồ vật tại nơi Dịch vụ sẽ đượcthực hiện, đồng thời cũng phải thông báo cho nhânviên thực hiện dịch vụ của Sartorius về mọi quy tắc và
quy định an toàn đặc biệt. Sartorius có thể tính phí cho
Khách hàng, theo mức giá thông thường của Sartorius,
cho thời gian phát sinh bởi nhân viên thực hiện dịch vụcủa Sartorius liên quan đến bất kỳ cơ sở vật chất, chínhsách, an toàn hoặc đào tạo nào mà Khách hàng yêucầu, trừ khi những điều nêu trên được bao gồm rõ ràngtrong Giá bán quy định tại Hợp Đồng.
c) Khách hàng cam kết, bằng chi phí của mình: (i) cungcấp nhân viên phụ việc cần thiết với số lượng và thờigian cần thiết cho việc thực hiện các Dịch vụ theo HợpĐồng, nếu cần, và Sartorius sẽ không chịu bất kỳ tráchnhiệm pháp lý nào đối với nhân viên phụ việc nói trên;(ii) thực hiện tất cả các công việc xây dựng, nền móngvà giàn giáo, bao gồm cả việc mua sắm vật liệu xâydựng cần thiết cho công việc đó; (iii) cung cấp các thiết
bị và máy móc hạng nặng và/ hoặc dụng cụ cần thiết
cũng như các vật liệu và vật dụng cần thiết cho cácthiết bị nói trên; (iv) cung cấp hệ thống sưởi, ánh sáng,tiện ích, nước, bao gồm các vật kết nối và ổ cắm cầnthiết; (v) cung cấp các phòng chứa khô ráo và có thể
khóa để cất giữ các dụng cụ của nhân viên thực hiệndịch vụ; (vi) giữ cho địa điểm mà tại đó Dịch vụ sẽ đượcthực hiện và các tài liệu đặt tại đó khỏi các tác độnggây hại dưới bất kỳ hình thức nào, và làm sạch địa điểmmà tại đó Dịch vụ sẽ được thực hiện; (vii) cung cấp chonhân viên thực hiện dịch vụ của Sartorius khu vực làmviệc và phòng khách phù hợp và an toàn (với hệ thống

33điều hòa, ánh sáng, thiết bị rửa, thiết bị vệ sinh) và sơcứu; và (viii) cung cấp vật liệu và thực hiện tất cả các
hành động cần thiết để điều chỉnh Đối tượng Thựchiện dịch vụ và thực hiện kiểm tra theo thỏa thuận hợpđồng.
d) Khách hàng phải đảm bảo rằng việc thực hiện Dịch vụ
có thể được bắt đầu mà không bị chậm trễ quá mức
khi nhân viên thực hiện dịch vụ của Sartorius đến vànhanh chóng thực hiện Dịch vụ. Trong trường hợp cần
có các sơ đồ hoặc sổ tay hướng dẫn đặc biệt cho Đốitượng Thực hiện Dịch vụ, Khách hàng phải cung cấpnhững thứ này đúng thời hạn cho Sartorius.
e) Để Dịch vụ được thực hiện theo quy định, cụ thể,Khách hàng phải đảm bảo rằng việc lắp đặt cơ điện cho
Đối tượng Thực hiện Dịch vụ đã được hoàn thành nhưlà một điều kiện tiên quyết để Sartorius bắt đầu thựchiện Dịch vụ theo hợp đồng, cùng với việc Khách hàngcung cấp sự hỗ trợ theo quy định trên đây.
f) Nếu Khách hàng không hoàn thành bất kỳ nghĩa vụnào của mình quy định tại Điều 24 này và vì lỗi đó, việchoàn thành Dịch vụ bị trì hoãn hoặc Sartorius bị cấmthực hiện Dịch vụ, thì Sartorius sẽ có quyền yêu cầu
Khách hàng thanh toán chi phí, theo mức giá thôngthường, các chi phí phát sinh cho Sartorius liên quanđến lỗi đó.
25) THỜI HẠN THỰC HIỆN DỊCH VỤa) Thời gian được quy định là hạn cuối để Dịch vụ cụ thểđược thực hiện theo quy định tại Hợp Đồng là dựa trêncơ sở ước tính và vì lý do này, sẽ không có giá trị ràngbuộc. Khách hàng có thể yêu cầu Sartorius đồng ý mộtthời hạn ràng buộc để thực hiện (các) Dịch vụ theo hợpđồng chỉ khi phạm vi công việc và/ hoặc Dịch vụ đượcxác định chính xác.
b) Thời hạn ràng buộc để thực hiện một Dịch vụ theo hợpđồng sẽ được coi là đáp ứng nếu khi hết hạn, Đối tượng
Thực hiện Dịch vụ đã sẵn sàng để giao lại cho Khách
hàng, nếu Đối tượng đó được kiểm tra theo quy địnhcủa Hợp Đồng và/hoặc nếu Dịch vụ tương ứng đượcthực hiện theo quy định tại các GTC này đã được hoànthành và/ hoặc mục tiêu mong muốn của Dịch vụ nóitrên đã đạt được.
c) Nếu đơn đặt hàng bổ sung hoặc mở rộng được đặthoặc nếu Dịch vụ được yêu cầu bổ sung, thời hạn đãthỏa thuận để thực hiện Dịch vụ được đặt hàng ban
đầu theo quy định tại các GCT này sẽ được kéo dàitương ứng.
d) Nếu có bất kỳ Dịch vụ phải được thực hiện theo quy

Version: April 2024định của các GTC này bị trì hoãn trong tình trạng các
sự kiện liên quan đến tranh chấp công nghiệp, cụ thểlà các cuộc đình công và ngừng hoạt động, hoặc xảy ra
các trường hợp mà Sartorius không phải chịu tráchnhiệm, thì thời hạn thực hiện Dịch vụ nói trên sẽ đượckéo dài một cách hợp lý, trong chừng mực những trởngại đó được chứng minh là có ảnh hưởng đáng kể đếnviệc thực hiện Dịch vụ theo quy định tại các GTC này;
Quy định này cũng sẽ được áp dụng nếu tình trạng đóxảy ra sau khi Sartorius không thực hiện Dịch vụ nóitrên.
e) Nếu Khách hàng đưa ra một thời hạn hợp lý, có xét đếnmột số các trường hợp pháp lý ngoại lệ, để thực hiệnDịch vụ tiếp theo sau khi đã xảy ra sự chậm trễ nói trênvà nếu thời hạn mới này không được đáp ứng, Kháchhàng có quyền, trong phạm vi quy định của pháp luật,hủy bỏ Hợp Đồng. Các yêu cầu khác do sự chậm trễthực hiện Dịch vụ sẽ được điều chỉnh như được xácđịnh tại Điều 25 d) của các GTC này.
26) NGHIỆM THUa) Khách hàng cam kết nghiệm thu Dịch vụ được thựchiện theo quy định tại các GTC này, cho dù dưới hìnhthức sửa chữa, bảo trì, dịch vụ vận hành hoặc Dịch vụ
khác được xác định theo quy định tại các GTC này.
Nếu Dịch vụ được thực hiện không tuân theo HợpĐồng này, Sartorius cam kết loại bỏ khiếm khuyết nhưđược xác định tại Điều 28 dưới đây, với điều kiện làDịch vụ cụ thể có thể thực hiện. Quy định này sẽ khôngáp dụng nếu sai sót nhỏ xét trên lợi ích của Khách hànghoặc dựa trên tình huống mà Khách hàng phải chịutrách nhiệm. Nếu có một sai sót nhỏ, Khách hàngkhông được từ chối nghiệm thu.
b) Nếu việc nghiệm thu bị trì hoãn không phải do lỗi của
Sartorius, thì việc nghiệm thu sẽ được xem là đã diễnra hai (2) tuần sau khi Sartorius thông báo cho Kháchhàng về việc hoàn thành Dịch vụ được thực hiện theoquy định tại các GTC này.
c) Ngay khi nghiệm thu, trách nhiệm của Sartorius đối với
các khiếm khuyết có thể thấy rõ sẽ chấm dứt, trongchừng mực Khách hàng không bảo lưu quyền thực thikhiếu nại đối với một khiếm khuyết nhất định.
27) CHẤM DỨT HỢP ĐỒNGSartorius có quyền chấm dứt Hợp Đồng mà không có
trách nhiệm pháp lý nào, nếu Dịch vụ có liên quan đếnPhần mềm và Phần mềm hoặc bất kỳ phiên bản nào của
nó sẽ bị ngừng sản xuất. Trong trường hợp như ngừng
sản xuất được thông báo đến khách hàng tại thời điểm34

mà hợp đồng này có thời hạn còn lại trên sáu (6) tháng,
Khách hàng sẽ được hoàn tiền theo tỷ lệ.
28) BẢO HÀNH VÀ BIỆN PHÁP KHẮC PHỤCa) Sartorius đảm bảo rằng Dịch vụ sẽ được thực hiện một
cách thích hợp và chuyên nghiệp phù hợp với các tiêuchuẩn ngành và bất kỳ bộ phận nào được cung cấpnhư một phần của Dịch vụ sẽ tuân theo Thông số kỹthuật của Sartorius. Nếu Khách hàng yêu cầu kiểm trathêm thì sẽ được thỏa thuận bằng văn bản và chi phícho các cuộc kiểm tra thêm nói trên sẽ do Khách hàngchịu.
b) Nếu có bất kỳ lỗi cần phải bảo hành được báo cho
Sartorius bằng văn bản trong Thời hạn Bảo hành Dịchvụ, Sartorius, khi có bằng chứng về sự tồn tại của lỗi đó,sẽ sửa lỗi đó bằng việc thực hiện lại Dịch vụ. Nếu
Sartorius không thể sửa lỗi đó bằng việc thực hiện lạiDịch vụ, Sartorius có thể trả lại Giá bán của Dịch vụ đó,hoặc, trong trường hợp thích hợp, trả lại phần Giá bán
của Dịch vụ bị lỗi mà Sartorius không thể sửa. Các quyđịnh nêu trên sẽ là biện pháp khắc phục duy nhất của
Khách hàng, và trách nhiệm của Sartorius theo quyđịnh tại các GTC này được giới hạn rõ ràng trong việcthực hiện lại các Dịch vụ bị lỗi hoặc trả lại Giá bán củaDịch vụ đó, tùy từng trường hợp. Chế độ bảo hành quyđịnh trong đoạn này cũng sẽ áp dụng cho các phụ tùngvà bất kỳ phụ tùng thay thế nào.
c) Chế độ bảo hành này thay cho tất cả các chế độ bảo
hành khác, rõ ràng hoặc ngầm hiểu, và tất cả các chếđộ bảo hành khác, rõ ràng hoặc ngầm hiểu, bao gồmnhưng không giới hạn các chế độ bảo hành về khảnăng bán được và phù hợp cho một mục đích cụ thể,đều bị loại trừ.
d) Chế độ bảo hành này cũng không bao gồm hàng hóa
đã qua sử dụng, phụ tùng đã qua sử dụng, hư hỏngphát sinh do hao mòn tự nhiên, bảo trì không đầy đủbởi bất kỳ người khác mà không phải Sartorius, không
tuân theo hướng dẫn vận hành thiết bị, sử dụng quá
mức hoặc kết cấu không phù hợp và/ hoặc lắp đặtkhông đúng cách được thực hiện bởi các bên thứ ba,và bất kỳ tác động và nguyên nhân bên ngoài khác màSartorius không có quyền kiểm soát hoặc Sartorius
không chịu trách nhiệm.
e) Sartorius sẽ không chịu trách nhiệm theo bảo hànhtrên nếu Khách hàng hoặc bên thứ ba thực hiện các
thay đổi hoặc sửa chữa đối với Đối tượng Thực hiệnDịch vụ và hoặc sự hư hỏng do hoặc bởi hoặc liên quanđến từ việc sử dụng không đúng, cẩu thả, tai nạn, hoặcdịch vụ không được ủy quyền tác động vào đối tượng

Version: April 2024được cung cấp dịch vụ bởi khách hàng hoặc là bất kỳbên thứ ba nào (với bất kỳ sự ủy quyền nào của
Sartorius bằng văn bản cung cấp cho khách hàng)29) TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝa) Nếu một phần của Đối tượng Thực hiện Dịch vụ bịhỏng do lỗi của Sartorius, Sartorius có thể lựa chọn sửachữa những hư hỏng nói trên bằng chi phí của mìnhhoặc cung cấp các sản phẩm thay thế mới. Nghĩa vụ
thay thế các bộ phận bị hỏng nói trên của Sartorius sẽchỉ giới hạn ở mức giá bán cho một Dịch vụ cụ thể đãthỏa thuận. Đối với các quy định còn lại, Điều 29 c) sẽđược áp dụng tương ứng.
b) Nếu Khách hàng không thể sử dụng Đối tượng Thựchiện Dịch vụ như được quy định trong Hợp Đồng do lỗicủa Sartorius, và việc không thể sử dụng được này là
kết quả của việc không tư vấn hoặc tư vấn không đầyđủ, dù là trước hay sau khi Hợp Đồng nêu trên được kýkết, và các nghĩa vụ bổ sung theo Hợp Đồng - cụ thể làhướng dẫn vận hành và bảo trì Đối tượng Thực hiệnDịch vụ, các quy định tại Điều 26 và 27 sẽ được ápdụng tương ứng, không bao gồm các yêu cầu phátsinh thêm của khách hàng.
c) Trong trường hợp thiệt hại xảy ra mà không do chínhĐối tượng Thực hiện Dịch vụ, Sartorius sẽ chỉ chịutrách nhiệm pháp lý, bất kể vì nguyên nhân pháp lýnào, chỉ (i) trong trường hợp có chủ ý; (ii) trong trường
hợp người đại diện theo pháp luật/các tổ chức, giámđốc hoặc nhân viên cấp điều hành có sơ suất nghiêm
trọng; (iii) trong trường hợp tử vong do thương tíchnặng nề và mối nguy hiểm đến tính mạng và sức khỏe;(iv) trong trường hợp có các khiếm khuyết màSartorius đã cố tình che giấu hoặc thiếu sót trongnhững điều mà Sartorius đã đảm bảo; (v) trong phạmvi trách nhiệm pháp lý được quy định bởi Luật tráchnhiệm đối với sản phẩm áp dụng theo luật điều chỉnhHợp Đồng, đối với thương tích cá nhân phát sinh từhoặc thiệt hại tài sản do đối tượng sử dụng cá nhân.
Trong trường hợp vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng,Sartorius cũng sẽ chịu trách nhiệm trong trường hợpnhân viên không phải cấp điều hành của mình gây lỗi sơsuất nghiêm trọng và trong trường hợp sơ suất nhỏ,trong đó trường hợp thứ hai sẽ được giới hạn ở những
tổn thất thường liên quan đến loại hợp đồng này và có
thể thấy trước một cách hợp lý. Mọi khiếu nại khác sẽ bịloại trừ.

35

Version: April 2024