平成 29 年７月 18 日
各 位
本 社 所 在 地会
社
名代表者の役職名
問
電

合
話

せ
番

先
号

東京都港区赤坂三丁目７番 13 号
株式会社アエリア代表取締役社長 小林 祐介（コード番号：3758）
管理本部長 上野 哲郎
03-3587-9574（URL http://www.aeria.jp/）

簡易株式交換による株式会社 Impression の完全子会社化に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社 Impression（以下、「Impression」という。
）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）を行うことを決議し、両社間で株式交換契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。
本株式交換は、当社において会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより当社の株主総会による承認を受けずに、Impression において本日開催のImpression の臨時株主総会にて本株式交換の承認を受けた上で、平成 29 年８月 24 日を効力発生日として行われる予定です。
記
1. 本株式交換の目的〔事業環境について〕
当社グループは、コア事業と位置付ける IT サービス事業について安定した収益基盤をもち、コンテンツ事業においても、スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツの開発事業及び配信・運営事業を展開しております。
当社グループが展開しているインターネット関連事業においては、スマートフォン・タ
ブレット端末の普及に伴い、コンテンツサービスの多様化が市場規模を拡大しており、継続的な成長を続けております。一方で、魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、サービス内容は複雑化・高度化する傾向にあるなど、開発費用や人件費等のコストが増加するだけでなく、企業間におけるユーザー獲得競争が一層激化しており、このよ
うな市場環境に対応するには、トレンドを捉え、ユーザー嗜好にマッチしたコンテンツ作
りが求められます。
〔完全子会社化する目的について〕
Impression は、投資用不動産の販売を主体として、投資用マンション開発や住居用不動産販売並びにリノベーション事業等を幅広く展開しております。
「提案」から「アフターケ
ア」まで丁寧でスムーズな対応を行うことで既存顧客からの信頼も厚く、多数の取引実績
とともに販売ノウハウを蓄積しております。
1

IT サービス事業にて、電子商材を取扱うプラットフォームでの決済事業やデータセンタ
ー事業等のインターネットサービスにおいて様々なノウハウを培ってきた当社グループと、
不動産販売等において多数の取引実績や販売ノウハウをもつ Impression が、不動産事業への IT システム導入等を行うことで、当社グループの新たな収益基盤となり事業拡大に大きく貢献することが期待できます。また、Impression にとっても IT サービス事業の支援を受けることで今後の事業発展に繋がるのではないかと協議を申し入れました。
それぞれの得意分野を生かしながら両社の事業を共に拡大発展させるための連携に向けた協議を重ねて参りましたところ、Impression が当社のグループに加わることで、事業領域の拡大及び、更なる企業価値向上が目指せるものとして合意に至り、本株式交換による完全子会社化を行うことになりました。
〔今後の事業展開について〕
今後、当社グループ及び Impression は、不動産と IT テクノロジーを掛け合わせた不動
産テックといわれる利便性の高いサービスを行うことで、さらなる成長の実現を目指しております。
また、当社は平成 29 年 7 月 12 日公表の「子会社の異動（取得）に関するお知らせ」のとおり、民泊運営代行サービスを展開する TWIST 合同会社を子会社化しております。
Impression の子会社化により、当社は更に不動産周辺事業への展開を進めることが可能になり、Impression においても民泊運営代行サービスを主体としている TWIST との連携で更に事業拡大を図っていくことが可能となります。
今後は当社の IT ノウハウとリソースを最大限活用し、業界のリーダーを目指して参ります。
2. 本株式交換の要旨(1) 本株式交換の日程
取締役会決議日（当社）平成 29 年７月 18 日

臨時株主総会にて株式交換承認（Impression）

平成 29 年７月 18 日

株式交換契約締結日（両社）平成 29 年７月 18 日

本株式交換の予定日（効力発生日）

平成 29 年８月 24 日（予定）(注 1）当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により本株式交換を行う予定です。
(注 2）上記日程は、本株式交換に係る手続き進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。
(2) 本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、Impression を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、当社については、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社の株主総会の承認を受けずに、Impression については、2平成 29 年７月 18 日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、
平成 29 年８月 24 日を効力発生日として行われる予定です。
(3) 本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換については、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式
交換比率方式とは、株式交換決定時に株式交換完全子会社の株式価値を確定し、Impression 普通株式１株につき対価として交付される当社普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間における当社株式の平均株価を基に決定するものであります。
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社が Impression の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という）に、Impression の株主名簿に記載された Impression の株主に対し、Impression の普通株式に代わり、その所有する Impression の普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割り当てます。
株式交換比率 ＝ 58,500 円（※）／当社の普通株式の平均価格※下記「3．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」記載の手法により算出した
Impression の普通株式１株当たりの評価額
上記算出において「当社の普通株式の平均価格」とは、東京証券取引所ジャスダック
市場における平成 29 年７月 27 日（同日を含みます）から平成 29 年８月 9 日（同日を含みます）までの 10 取引日における各取引日（ただし、取引が行われなかった日を除きます）の当社の普通株式１株当たりの終値の平均値（ただし、小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入します）です。
「当社の普通株式の平均価格」については、変動性株式交換比率方式であることか
ら本株式交換の効力発生日直前の当社普通株式の市場価格を採用することも考えられますが、効力発生日前に証券保管振替制度上の一定の事務対応期間を設ける必要があることから、効力発生日直前の一定期間における各取引日の終値の平均値とすることが妥当と判断いたしました。
なお、上記算式の「当社の普通株式の平均価格」、株式交換比率及び本株式交換に際して当社が交付する当社の普通株式数につきましては、確定次第公表いたします。
（注１）株式交換比率の計算方法
株式交換比率は、小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入します。
（注２）株式交換により交付する株式等
当社は、基準日における Impression の株主の所有する Impression の普通株式数の合計数に、上記株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を交付します。当社
3

は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。
（注３）１株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数が生じた場合、会社法第 234条の規定に従い、１株に満たない端数部分に応じた金額を Impression の株主に対して支払います。
(4) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
Impression は、第１回新株予約権（平成 28 年 7 月 1 日発行、発行総数 10,000 個）、
第２回新株予約権（平成 28 年 7 月 1 日発行、発行総数 30,000 個）、第３回新株予約権（平成 28 年 7 月 1 日発行、発行総数 8,800 個）を発行しております。なお、Impression
は新株予約権付社債の発行はしておりません。
Impression が発行する第１回新株予約権（平成 28 年 7 月 1 日発行、残存数 10,000個）に関する新株予約権者に対し、その所有する新株予約権１個につき、当社第 19 回
新株予約権を前述の株式交換比率の割合をもって割り当てます。また、Impression が発行する第２回新株予約権（平成 28 年 7 月 1 日発行、残存数 30,000 個）に関する新
株予約権者に対し、その所有する新株予約権１個につき、当社第 20 回新株予約権を前述の株式交換比率の割合をもって割り当てます。Impression の第 1 回新株予約権並びに第 2 回新株予約権の行使価額は、下記の概要のとおり、当社が決定した Impressionの 1 株当たりの評価額 58,500 円よりも低い株価水準になっていることから、新株予約権自体の価値は高く、また Impression が発行した新株予約権の発行総数並びに行使価額を株式交換比率と同一の割合で乗除することにより等価交換になることから当社新
株予約権の発行条件等については妥当であると判断しております。
これにより、当社は、本株式交換に際して Impression が発行する第１回新株予約権及び第２回新株予約権を取得するのと同時に新規発行の当社第 19 回新株予約権及び当社第 20 回新株予約権を割当交付する予定です。当社は、上記取得した、Impression が発行する第 1 回新株予約権及び第 2 回新株予約権を消却する予定です。
なお、当社第 19 回新株予約権及び当社第 20 回新株予約権の発行要項は別紙のとおりですが、未確定事項については株式交換比率が確定次第改めてお知らせいたします。
Impression が発行する新株予約権の概要は以下のとおりです。
第１回
割当日

第２回

平成 28 年 7 月 1 日

平成 28 年 7 月 1 日

発行価額

350 円

120 円

行使価額

35,000 円

50,000 円

行使期間

平成 29 年 7 月 1 日から

平成 29 年 7 月 1 日から

平成 32 年 6 月 30 日まで

平成 32 年 6 月 30 日まで

取締役 1 名取締役 1 名割当先
4

発行新株予約権個数

10,000 個

30,000 個

当該募集による潜在株式数

10,000 株

30,000 株

すべて未行使

すべて未行使

現時点における行使状況
その他

取得条項あり取得条項あり業績条件あり
行使可能期間中に終結する
Impression の事業年度決算
おいて、以下のいずれかの条件が成就した場合に限る。
i)平成 28 年以降の各事業
年度において、当該事業年度の決算書における EBIT
（経常利益に支払利息を加えて戻し、受取利息を差し引き求める）が 2 億円以上の場合ii)平成 28 年以降の各事業年度における配当額が 5000
万円以上であり、通算で３
事業年度の配当額が 1 億
5000 万円以上となった場合※上記以外に第３回新株予約権（平成 28 年 7 月 1 日割当、8,800 個（8,800 株））がありますが、本株式交換により新規発行される新株予約権の割当の対象とはなっておりません。
3. 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等(1) 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザー
ズ株式会社（以下「ＴＦＡ」）に Impression の株式価値の算定を依頼することとしました。
当社はＴＦＡによる Impression の株式価値の算定結果を参考に、Impression の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた
結果、最終的に本株式交換における株式交換比率の算式を上記 2．
（3）記載のとおりとすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り合意しました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
変動性株式交換比率方式の採用については、株式交換比率が固定される通常の株式交換と異なり、効力発生日までの直前の一定期間における株式交換完全親会社株式の5

平均株価を基に決定するため株価動向による双方の価額変動リスクを抑えることができ、株式交換完全子会社の株主が効力発生日において所有することとなる当社株式に係る価値と株式交換完全子会社株式に係る価値が近似することが見込まれます。
当社と Impression はこれらの特徴を検証した上で、慎重に協議した結果、変動性株
式交換比率方式を採用することといたしました。Impression が既に発行している新株予約権につきましては、新株予約権者が取得消却することなく行使したいとの希望をもっており、第１回新株予約権は行使に要する資金面の問題ですぐに行使することが困難であること、第２回新株予約権については行使条件を満たしていないことからすぐに行使できないため、Impression から当社に新株予約権を株式交換の対象に含めた
いとの要望がありました。
そのため、本株式交換においては、行使期間が到来している Impression の第１回新
株予約権および第２回新株予約権を本株式交換の対象とすることとし、Impression の第１回新株予約権と同条件の当社第 19 回新株予約権、および、Impression の第２回新株予約権と同条件の当社第 20 回新株予約権を本株式交換で発行することにいたしました。
また、各新株予約権について算定は実施しておりませんが、Impression の第１回新株予約権並びに第２回新株予約権の行使価額は、上記「2.本株式交換の要旨(4)本株式

交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い」に記載のとおり、当社が決定した Impression の 1 株当たりの評価額 58,500 円よりも低い株価水準になっていることから、新株予約権自体の価値は高く、また Impression が発行した新株予約権の発
行総数並びに行使価額を株式交換比率と同一の割合で乗除することにより等価交換になることから当社新株予約権の発行条件等については妥当であると判断しております。
(2) 算定に関する事項① 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社は、当社並びに Impression から独立した第三者算定機関であるＴＦＡに依頼をし、
平成 29 年 7 月 14 日付で、Impression の株式価値に関する算定書を取得しました。
なお、
ＴＦＡは当社及び Impression の関連当事者には該当せず、
当社及び Impressionとの間で重要な利害関係を有しません。
②算定の概要ＴＦＡは、Impression の株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるため、ＤＣＦ（ディスカウント・キャッ
シュ・フロー）法による算定を採用いたしました。算定については、Impression が作成した平成 29 年 10 月期～平成 31 年 10 月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュフローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。なお、算定の対象とした平成 29 年 10 月期の財務予測は営
6

業利益 193 百万円と、平成 28 年 10 月期と比較し、大幅な増益を見込んでおります。
これは、平成 28 年 10 月期は決算期変更により 10 カ月決算であったこと、並びに不動
産投資市場が引き続き好調であり、投資ニーズによる売上高の増加及び経営合理化による販売管理費の削減等が影響しております。また、その他の期については、大幅な増減益は見込んでおりません。
ＴＦＡがＤＣＦ法に基づき算定した、Impression 普通株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。
採用手法

算定結果（円）ＤＣＦ法56,121 ～ 68,592

ＴＦＡは、Impression の株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
(3) 上場廃止となる見込み及びその事由
当社が上場廃止となる見込みはありません。
4. 本株式交換当事会社の概要
株式交換完全親会社

株式交換完全子会社(1) 商号株式会社アエリア株式会社 Impression(2) 事業内容

IT サービス事業

不動産販売事業

コンテンツ事業

賃貸管理事業(3) 設立年月日

平成 14 年 10 月 30 日

平成 21 年 1 月 19 日

(4) 本店所在地

東京都港区赤坂三丁目７番 13 号

東京都品川区西五反田 8 丁目 1 番 5
号 五反田光和ビル 8 階(5) 代表者の役職・氏名(6) 資本金の額（平成 29 年 3 月 31 日現在）

(7) 発行済株式数

代表取締役社長 小林 祐介

代表取締役 堀 冬樹

733,979 千円

88,000 千円

16,605,020 株

8,800 株（平成 29 年７月１日現在）（平成 29 年 3 月 31 日現在）

7

(8) 事業年度の末日

12 月 31 日

10 月 31 日(9) 従業員

218 名（連結）16 名（単体）（平成 28 年 12 月 31 日現在）

（平成 29 年４月 30 日現在）

(10)主要取引先――(11)大株主及び持株比率

長嶋 貴之

20.17％

堀冬樹

60.00％（平成 28 年 12 月 31 日現在） 小林 祐介

14.89％

大塚 将平

40.00％(12)主要取引銀行(13)当事会社間の関係等

みずほ銀行

三井住友銀行

三菱東京ＵＦＪ銀行

みずほ銀行

三井住友銀行

りそな銀行

資本関係：該当事項はありません。
人的関係：該当事項はありません。
取引関係：該当事項はありません。
関連当事者への該当状況：該当事項はありません。

(14) 最近３年間の業績（単位：千円）決算株式会社アエリア（連結）株式会社 Impression（単体）（注１）

平成 26 年

平成 27 年

平成 28 年

平成 26 年

平成 27 年

平成 28 年

12 月期

12 月期

12 月期

12 月期

12 月期

10 月期

期

純

資

産

3,717,842

6,353,228

4,058,925

138,595

242,842

307,933

総資

産

4,148,461

10,154,135

7,775,034

461,866

734,036

912,868680.94826.51519.92

15,749.47

27,595.69

34,992.40

1,141,613

4,187,568

5,906,631

5,255,008

7,520,317

5,452,350△861,405△612,160△1,605,244

58,786

166,889

76,107△165,907△388,649△1,428,847

55,176

195,130

92,832△312,938△778,725△2,147,939

25,224104,246

65,091△64.14△124.27△286.25

2,866.44

11,846.21

7,396.71

10

10

10

―

―

―

１ 株 当 た り
純資産（円）
売上

高

営業利益又は営業損失（△）
経常利益又は経常損失（△）
当期純利益又は当期純損失（△）
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）(円)
１ 株 当 た り
配当金（円）

8

（注１）Impression は、平成 28 年に決算期を 12 月から 10 月に変更しております。平成 28 年 10 月期
は平成 28 年１月１日から平成 28 年 10 月 31 日までの 10 カ月間の決算期間となっております。
5.

本株式交換後の状況
本株式交換後の当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金の額及び決算期について、上記「４．本株式交換当事会社の概要」に記載の内容から変更ありません。

6.

会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理並びにのれんの金額等に関しては、現時点では未定であり、確定次第速やかにお知らせいたします。

7.

今後の見通し本株式交換による平成 29 年 12 月期業績予想へ与える影響は現在精査中であり、詳細が確
定次第、改めてお知らせいたします。
以上（参考）当期連結業績予想（平成 29 年 5 月 9 日公表）
）及び前期連結実績（単位：百万円）
親会社株主に
連結売上高

連結営業利益連結経常利益帰属する
当期純利益

当期業績予想（平成 29 年 12 月期）
前期実績（平成 28 年 12 月期）

9,100

1,700

1,800

1,200

5,906

△1,605△1,428△2,1479

（別紙）株式会社アエリア 新株予約権発行要項［第 19 回新株予約権］
１．名称
株式会社アエリア 第 19 回新株予約権
２．本新株予約権の割当対象者及び数株式会社 Impression が発行する第１回新株予約権の新株予約権者
１名 10,000 個×株式交換比率
３．新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式 10,000 株×株式交換比率
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は、
普通株式１株とする。但し、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、本新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が他社との合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当を行う場合その他付与株式数の調整を行うことが適切であると認められる場合には、付与株式数について当社が必要と認める調整を行うものとする。
なお、本調整は本新株予約権のうち、当該調整において権利行使されていない本新
株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。
４．本新株予約権の総数
10,000 個×株式交換比率（本新株予約権１個につき普通株式１株。但し、上記３．
に定める株式の数の調整が行われる場合は、付与株式数は同様に調整される。
）
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権１個の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、行使価額に交付株式数を乗じた額とする。
本新株予約権の行使に際して出資をなすべき１株あたりの額（以下「行使価額」という。）は、以下の算式により算出された額とする。
行使価額（円） ＝ 35,000 円／株式交換比率（１円未満は切り上げ）
なお、行使価額は第６項によって調整されることがある。
６．行使価額の調整①当社は、本新株予約権の発行後、本項第②号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調 整 後
調 整 前
＝
×
行使価額
行使価額

交付株式数 × １株当たりの払込金額
既発行
＋
株式数
１株当たりの時価
既発行株式数＋交付株式数
10

②行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合およびその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
ⅰ.本項第③号ⅱ.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合
または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利の請求または行使による場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
ⅱ.株式分割または株式無償割当てにより普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社
普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、また、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合または株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをする場合には、当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
ⅲ.取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第③号ⅱ.に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、または本項第③号ⅱ.に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利を発行する場合
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券または権利（以下「取得請求権付株式等」という。）のすべてが当初の条件で請求または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権および新株予約権付社債の場合は割当日）または無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
ただし、普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、請求または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等のすべてが当該対価の確定時点の条件で請求または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日
以降、これを適用する。
ⅳ.本号ⅰ.乃至ⅲ.の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基
準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号ⅰ.乃至ⅲ.にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する
ものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数＝（調整前行使価額－調整後行使価額） ×
11

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額
当社は、行使の効力発生後すみやかに株券を交付する。ただし、単元未満株式については株券を発行しない。
③ⅰ.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
ⅱ.行使価額調整式で使用する時価は、直近でのファイナンス価格、もしくは、当社
既存株式の直近売買価格とする。
ⅲ.行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がある場合はその日、また、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、本項第②号ⅱ.の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式分割のための基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④本項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
ⅰ.株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割または当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
ⅱ.その他当社普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行
使価額の調整を必要とするとき。
ⅲ.行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑤本項第①号乃至第④号に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額およびその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第②号ⅳ.の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができな
いときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
７．本新株予約権の権利行使期間
本新株予約権を権利行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、平成 29 年８月 24 日から平成 32 年６月 30 日までとする。但し、第９項に従って当社が新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。
８．本新株予約権の行使の条件①本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
②各本新株予約権の一部行使はできない。
９．本新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会の決議により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会の決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新
株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 20 営業日前までに行うこと
により、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法
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により行うものとする。
１０．新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
１１．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額及び資本準備金の額
資本金の増加額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加額の２分の１の金額とし、計算の端数が生じたときはこれを切り上げ、残額は資本準備金に組み入れるものとする。
１２．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う
場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画
において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
上記７．に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記７．に定める行使期間の末日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記１１．に準じて決定する。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要す
るものとする。
⑦ その他新株予約権の行使の条件
上記８．に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の取得に関する事項
上記９．に準じて決定する。
⑨ その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。
１３．本新株予約権の行使請求および払込の方法①本新株予約権を行使しようとするときは、当社の定める新株予約権の行使請求書（以下「新株予約権行使請求書」という。）に行使しようとする本新株予約権を表示し、本新株予約権の内容および数ならびにこれを行使する年月日等を記載して、これに記名捺印のうえ、行使期間中に第１６項に定める行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）に提出しなければならない。
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②本新株予約権を行使しようとするときは、新株予約権行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて払込取扱場
所の当社の定める口座に振り込むものとする。
１４．本新株予約権行使の効力発生時期等
本新株予約権の行使の効力は、新株予約権を行使した日に生じるものとする。なお、かかる「新株予約権を行使した日」とは、行使に要する書類の全部が行使請求受付
場所に到着した日または新株予約権行使請求書に記載された本新株予約権を行使する年月日のいずれか遅い方の日を意味するものとする。
１５．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
１６．本新株予約権の行使請求受付場所
株式会社アエリア 管理本部
１７．剰余金の配当
剰余金の配当（会社法第 454 条第５項に定められた金銭の分配を含む。
）
については、
当該配当を受領する権利を有する株主を確定するための基準日以前に本新株予約権の行使により交付された当社普通株式を、当該基準日において発行済みの他の当社普通株式（当社が保有する当社普通株式を除く。
）と同様に取り扱うものとする。
１８．本新株予約権の払込金額
該当なし
１９．本新株予約権の割当日
平成 29 年８月 24 日
２０．本新株予約権の払込期日
該当なし

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［第 20 回新株予約権］
１．名称
株式会社アエリア 第 20 回新株予約権
２．本新株予約権の割当対象者及び数株式会社 Impression が発行する第２回新株予約権の新株予約権者
１名 30,000 個×株式交換比率
３．新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式 30,000 株×株式交換比率
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は、
普通株式１株とする。但し、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、本新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が他社との合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当を行う場合その他付与株式数の調整を行うことが適切であると認められる場合には、付与株式数について当社が必要と認める調整を行うものとする。
なお、本調整は本新株予約権のうち、当該調整において権利行使されていない本新
株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。
４．本新株予約権の総数
30,000 個×株式交換比率（本新株予約権１個につき普通株式１株。但し、上記３．
に定める株式の数の調整が行われる場合は、付与株式数は同様に調整される。
）
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権１個の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、行使価額に交付株式数を乗じた額とする。
本新株予約権の行使に際して出資をなすべき１株あたりの額（以下「行使価額」という。）は、以下の算式により算出された額とする。
行使価額（円） ＝ 50,000 円／株式交換比率（１円未満は切り上げ）
なお、行使価額は第６項によって調整されることがある。
６．行使価額の調整①当社は、本新株予約権の発行後、本項第②号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調 整 後
調 整 前
＝
×
行使価額
行使価額

交付株式数 × １株当たりの払込金額
既発行
＋
株式数
１株当たりの時価
既発行株式数＋交付株式数②行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合およびその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
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ⅰ.本項第③号ⅱ.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合
または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利の請求または行使による場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
ⅱ.株式分割または株式無償割当てにより普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社
普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、また、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合または株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをする場合には、当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
ⅲ.取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第③号ⅱ.に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、または本項第③号ⅱ.に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利を発行する場合
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券または権利（以下「取得請求権付株式等」という。）のすべてが当初の条件で請求または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権および新株予約権付社債の場合は割当日）または無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
ただし、普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、請求または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等のすべてが当該対価の確定時点の条件で請求または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日
以降、これを適用する。
ⅳ.本号ⅰ.乃至ⅲ.の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基
準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号ⅰ.乃至ⅲ.にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する
ものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額（調整前行使価額－調整後行使価額） ×
株式数＝

当社は、行使の効力発生後すみやかに株券を交付する。ただし、単元未満株式については株券を発行しない。
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③ⅰ.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
ⅱ.行使価額調整式で使用する時価は、直近でのファイナンス価格、もしくは、当社
既存株式の直近売買価格とする。
ⅲ.行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がある場合はその日、また、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、本項第②号ⅱ.の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式分割のための基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④本項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
ⅰ.株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割または当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
ⅱ.その他当社普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行
使価額の調整を必要とするとき。
ⅲ.行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑤本項第①号乃至第④号に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額およびその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第②号ⅳ.の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができな
いときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
７．本新株予約権の権利行使期間
本新株予約権を権利行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、平成 29 年 8 月 24 日から平成 32 年６月 30 日までとする。但し、第９項に従って当社が新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。
８．本新株予約権の行使の条件①本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
②新株予約権者は、行使可能期間中に終結する株式会社 Impression の事業年度決算おいて、以下のいずれかの条件が成就した場合に限り、権利行使することができる。
営業利益の額の判定においては、株式会社 Impression の事業年度決算における損益計算書又は連結損益計算書の営業利益を参照するものとし、会計基準の変更や国際会計基準の採用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
ⅰ. 平成 28 年以降の各事業年度において、当該事業年度の決算書における EBIT（経常
利益に支払利息を加えて戻し、受取利息を差し引き求める）が 2 億円以上の場合
ⅱ. 平成 28 年以降の各事業年度における配当額が 5000 万円以上であり、通算で３事
業年度の配当額が 1 億 5000 万円以上となった場合③各本新株予約権の一部行使はできない。
９．本新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会の決議により本新株予約権を取17

得する旨および本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会の決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新
株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 20 営業日前までに行うこと
により、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
１０．新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
１１．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額及び資本準備金の額
資本金の増加額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加額の２分の１の金額とし、計算の端数が生じたときはこれを切り上げ、残額は資本準備金に組み入れるものとする。
１２．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う
場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画
において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
上記７．に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記７．に定める行使期間の末日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記１１．に準じて決定する。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要す
るものとする。
⑦ その他新株予約権の行使の条件
上記８．に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の取得に関する事項
上記９．に準じて決定する。
⑨ その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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１３．本新株予約権の行使請求および払込の方法①本新株予約権を行使しようとするときは、当社の定める新株予約権の行使請求書（以下「新株予約権行使請求書」という。）に行使しようとする本新株予約権を表示し、本新株予約権の内容および数ならびにこれを行使する年月日等を記載して、これに記名捺印のうえ、行使期間中に第１６項に定める行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）に提出しなければならない。
②本新株予約権を行使しようとするときは、新株予約権行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて払込取扱場
所の当社の定める口座に振り込むものとする。
１４．本新株予約権行使の効力発生時期等
本新株予約権の行使の効力は、新株予約権を行使した日に生じるものとする。なお、かかる「新株予約権を行使した日」とは、行使に要する書類の全部が行使請求受付
場所に到着した日または新株予約権行使請求書に記載された本新株予約権を行使する年月日のいずれか遅い方の日を意味するものとする。
１５．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
１６．本新株予約権の行使請求受付場所
株式会社アエリア 管理本部
１７．剰余金の配当
剰余金の配当（会社法第 454 条第５項に定められた金銭の分配を含む。
）
については、
当該配当を受領する権利を有する株主を確定するための基準日以前に本新株予約権の行使により交付された当社普通株式を、当該基準日において発行済みの他の当社普通株式（当社が保有する当社普通株式を除く。
）と同様に取り扱うものとする。
１８．本新株予約権の払込金額
該当なし
１９．本新株予約権の割当日
平成 29 年８月 24 日
２０．本新株予約権の払込期日該当なし
以上

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