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复星国际有限公司（根据公司条例在香港注册成立之有限责任公司）审核委员会职权范围（ 于 2007 年 6 月 1 9 日 复 星 国 际 有 限 公 司 董 事 会 上 采 纳 并 于 复 星 国 际 有 限 公 司
于香港联合交易所有限公司主板上市日生效,分 别 经 2009 年 3 月 11 日 ，2012 年 8 月 2 9 日 、2015 年 12 月 31 日 及 2021 年 8月 24 日 董 事 会 通 过 之 决 议 案 修 订 ）

目录
页数
1.

宪章 ............................................................................................................................... 22.

成员 ............................................................................................................................... 23.

法定人数 ....................................................................................................................... 2

4.

出席会议 ....................................................................................................................... 2

5.

委员会秘书 ................................................................................................................... 2

6.

会议次数 ....................................................................................................................... 2

7.

股东周年大会或股东特别大会.................................................................................... 38.

会议通知及安排 ........................................................................................................... 3

9.

取得公司秘书服务........................................................................................................ 310.

会议记录 ....................................................................................................................... 311.

替代成员 ....................................................................................................................... 312.

权力 ............................................................................................................................... 413.

取得独立专业意见........................................................................................................ 414.

职责 ............................................................................................................................... 415.

符合法律及监管要求.................................................................................................... 616.

报告程序 ....................................................................................................................... 617.

其他 ............................................................................................................................... 718.

董事会之权力 ............................................................................................................... 7

1

1.

宪章1.1

本公司董事会（“董事会”）于 2007 年 6 月 19 日决议成立审核委员会（“委员会”）
以协助董事会并向其就本公司财务汇报程序、风险管理和内部监控制度之有效性提供独立意见。委员会乃根据香港联合交易所证券上市规则（“上市规则”）而组成。
此委员会之职权范围参照上市规则附录 14 之《企业管治常规守则》（“企业管治守则”）及《企业管治报告》而采纳。

2.

成员

2.1

委员会成员由董事会委任。根据上市规则第 3.10(2)条要求，委员会成员须由非执行
董事及不少于三位成员组成，而至少其中一位必须为独立非执行董事且具备专业资
格或适当之会计或相关财务管理专业知识。

2.2

委员会大部分成员必须为独立非执行董事。

2.3

委员会主席必须由董事会委任，且必须为独立非执行董事。

2.4委员会成员可由董事会免职或替代，任何委员会成员之空缺可由董事会委任之人士
填补。

3.

法定人数

3.1

委员会召开会议之法定人数为二人。

4.

出席会议

4.1

财务总监、内部审核部主管及外聘核数师之代表一般须出席会议。委员会可邀请任何合适人士于有需要时出席会议。董事会其他成员亦有权出席会议。委员会须分别
及定期与管理层，合规人员，外部或内部顾问及内部或外聘核数师会面。委员会每年须与外聘核数师于执行董事会成员不在场的情况下至少会面一次。

4.2

委员会成员须亲身或以电话或以其他沟通工具参与会议。

5.

委员会秘书

5.1

委员会之秘书必须由公司秘书（“秘书”）出任。

6.

会议次数

6.1

委员会必须于每财政年度召开不少于两次会议，分别于批准中期业绩及年度业绩之
董事会之前。于有需要时，亦可召开临时会议。外聘核数师亦可按其需要而要求召开会议。

2

7.

股东周年大会或股东特别大会

7.1

委员会主席（“主席”）或其代理人须出席股东周年大会及/或股东特别大会及就需要股东批准之相关决议案如何投票向股东提供意见及回应股东提问。

8.

会议通知及安排8.1

委员会会议须经委员会主席指示由秘书召开或经董事会或外聘核数师要求而召开（视情况而定）。

8.2

除非所有委员会成员另有约定，委员会一般会议通知须于会议前至少 14 天前送呈所
有委员会成员。就其他会议而言，通知期必须合理。

8.3

委员会主席须向委员会成员，董事会及管理层作出咨询后拟备委员会会议议程。委员会会议上讨论之事项应在实际可行范围内提前向委员会成员沟通（至少于拟定会议日期前三天），以确保委员会会议能有效审阅有关事项。

8.4

如任何委员会成员欲于特定会议内加入议程事项，他/她可以书面形式于会议通知发
出后 7 天内通知秘书。

8.5

会议通知可以口头、书面或以电话、传真或不时通知秘书之地址邮递或成员不时决
定之方式给予每位委员会成员。所有口头通知须以书面方式确认。

9.

取得公司秘书服务

9.1

委员会应获供给充足资源以履行其职责。委员会成员应可取得公司秘书的意见和享用其服务，目的是为了确保董事会程序及所有适用规则及规例均获得遵守。

10.

会议记录

10.1 秘书须把所有委员会会议之程序及决议详细记录，包括提出之问题及反对意见及出席及列席者名单。
10.2 委员会会议之会议记录草稿及终稿须于会后合理时间内送呈委员会成员以提出意见及作记录。委员会会议记录可经任何董事于合理时间以合理通知予秘书作检阅。
10.3 决议可以书面方式由委员会全体成员通过。
11.

替代成员

11.1 委员会成员可委任任何替代人。

3

12.

权力

12.1 委员会获董事会授权可于其职权范围内调查任何活动，委员会获授权向任何雇员索
取任何其所需资料。所有雇员须就委员会之要求提供合作。
13.

取得独立专业意见

13.1 委员会获董事会授权，就有关其职责及由公司支付相关费用情况下在外寻求法律或独立专业意见及于有需要时要求有关经验及专业之外聘核数师出席会议。委员会于认为有需要时有全权可要求提供任何报告或调查以协助履行其责任。
14.

职责

14.1 委员会的主要目标为确保公司严格遵守上市规则之财务报告、风险管理和内部监控原则，及确保董事会与外聘核数师维持适当之关系。
14.2 委员会须履行下列工作：14.2.1 与外聘核数师的关系(A)主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、
批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题；(B)按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效。委员会应于核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任；(C)

就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，「外聘核数师」包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会
报告并提出建议。

14.2.2 审阅本公司的财务资料(A)监察本公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：(1)会计政策及实务的任何更改；

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(B)

(2)

涉及重要判断的地方；(3)

因核数而出现的重大调整；(4)企业持续经营的假设及任何保留意见；(5)

是否遵守会计准则；及(6)

是否遵守有关财务申报的《上市规则》及其他法律规定；

就上述(A)项而言：－(i)委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与本公司的核数师开会两次；及(ii) 委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由本公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项。
14.2.3 监管本公司财务申报制度、风险管理及内部监控系统(A)检讨本公司的财务监控、风险管理及内部监控系统；(B)

与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统并确保本公司在会计、内部审核及财务汇报职能方面的资
源、员工资历及经验，以及员工所接受的培训课程及有关预算是足够的；(C)主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查
结果及管理层对调查结果的回应进行研究；(D)

本公司设有内部审核功能，须确保内部和外聘核数师的工作得到协调；也须确保内部审核功能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；(E)检讨集团的财务、税务及会计政策及实务；(F)检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作
出的回应；

(G)

确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》
中提出的事宜；5

(H)就《企业管治守则》条文的事宜向董事会汇报；及(I)研究其他由董事会界定的课题。

14.2.4 委员会须检讨本公司设定的以下安排：本公司雇员可暗中就财务汇报、风险管理及内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让本公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。
14.2.5 委员会须担任本公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察两者之间的关系。
15.
15.1

符合法律及监管要求委员会须与管理层，任何内部或外部顾问考虑（如适宜）任何法律事项（包括待处理之诉讼），而该等事项或会对公司造成重大影响及任何重大报告或监管或政府机构之询问。

15.2

委员会须与内部或外部顾问考虑（如适宜）公司确保符合法规责任程序之足够性
及有效性。

16.

报告程序

16.1 委员会主席应于每次会议后正式及定时向董事会汇报其职权范围内之对会中所有事
宜之程序，决定或建议并向董事会提供其会议纪录，除非法律、法规对其履行职责
予以限制（如根据法规规定限制披露）。根据前述规定，委员会应在其职责范围内，向董事会就任何需要采取行动或改进的领域提出其认为适当的建议，以及对可实施步骤提出建议。
16.2 秘书应把审核委员会会议记录及委员会报告向所有董事会成员传阅。
16.3 向董事会半年度汇报
16.3.1 向董事会之汇报应包括，如合适，委员会于以下范畴之工作及发现：(A)

财务及其他汇报；(B)

内控及风险管理；(C)

核数；及(D)其他职权。

16.4 年报内之企业管治报告
16.4.1 披露须包括：

6

(A)

委员会的角色及职能；(B)委员会的组成及其是否包括独立非执行董事、非执行董事及执行董事（包括各委员的姓名，委员会的主席的姓名）；(C)委员会年内举行会议讨论事宜的次数，以及具名列载各委员出席该等会议的记录；及(D)委员会如何履行审阅季度（如有）、半年度及年度业绩以及检讨风险管理及内部监控系统的职责、本公司内部审核功能的有效性和履
行《企业管治守则》所列其他责任的报告；未有遵守（如有）《上市规则》第 3.21 条的详情，并阐释本公司因未符合设立审核委员会的规定而采取的补救步骤。

注： 守则条文预期发行人于其《企业管治报告》中作出若干具体披露。发行人若选择不作有关的预期披露，必须按《企业管治报告》第 G(c)段规定提供经过审慎考虑的理由。为方便发行人参考起见，守则条文所预期的具体披露内容
包括：(1)

董事须承认其有编制账目的责任，以及核数师发表有关其申报责任的声明（《企业管治守则》第 C.1.3 条）；(2)

若有重大不明朗事件或情况可能会严重影响上市发行人持续经营的能力，须汇报此等不明朗因素（《企业管治守则》第 C.1.3 条）；(3)董事会应持续监督本公司的风险管理及内部监控系统，并确保最少每年检讨一次发行人及其附属公司的风险管理及内部监控系统是否有效，并在《企业管治报告》中向股东汇报已经完成有关检讨。有关检讨应涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控（《企业管治守则》第 C.2.1 条）；及(4)委员会解释其对外聘核数师甄选、委任、辞任或罢免事宜的推荐意
见，以及董事会持不同意见的原因（《企业管治守则》第 C.3.5 条）。

17.

其他

17.1 本职权范围会于合理要求及时间下提供。
17.2 本公司章程所载有关董事会之条文为委员会之职权范围之一部份作参考。
18.

董事会之权力18.1 于符合本公司章程及上市规则的情况下，董事会可修订、补充及撤销本职权范围之
条文及任何经由委员会通过之决议，惟职权范围之修改和撤销及由委员会通过之决7议之修改和撤销不得使该等在职权范围或决议未被修订或撤销情况下有效的先行为及委员会决议无效。

日期：2021 年 8 月 24 日

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