駐越南台北經濟文化辦事處與駐台北越南經濟文化辦事處
投資促進及保障協定
駐越南台北經濟文化辦事處與駐台北越南經濟文化辦事處(以下各自稱為締約一方):
冀望在平等互利原則之基礎上，為促進經濟合作和投資創造更有利的條件；
咸認鼓勵及相互保障投資將有助於促進商業活動並增加雙方的繁榮與發展；茲同意如下:
第A節
一般條款
第1條
定義
基於本協定之目的:
1.領域係指駐越南台北經濟文化辦事處以及駐台北越南經濟文化
辦事處所指定之本協定實施地區。
2. 投資係指投資人直接或間接所有或控制，並具投資特性之各類資產，包括資本或其他資源之承諾等特性，且經各締約方法律核
准1。投資之形式包括以下：(a) 企業；(b) 股份、股票或其他參與企業股權之形式；(c) 期貨、選擇權及其他衍生性金融商品；
爲求更明確，投資並非係僅由以下所衍生之金錢請求權：(i) 銷售貨品或服務之商業契約；或(ii) 與該種商業契約相關之信用延伸。
11(d) 債券、無擔保債券、其他形式之債權工具及貸款；2 3(e) 契約下之權利，包括統包、工程、管理、製造或收益分享契約；(f) 金錢請求權，或任何與商業有關且具有經濟價值之履約請求權；(g) 智慧財產權；(h) 依據法律、執照、授權及許可所授予之權利；及(i) 其他有形、無形、動產、不動產及任何相關財產權，例如租賃、抵押權、質權和質押。
「投資」一詞不包括因司法或行政行為而作成之命令或判決。
3. 企業係指無論營利與否、私人與否，任何依照法律合法設立、組成之實體，包含公司、信託、合夥、獨資、合資、協會或其他
類似組織或企業分支；44. 人係指自然人或企業；
5. 締約一方之自然人係指該締約方法律規定下之公民；
6. 可自由使用之貨幣係指依國際貨幣基金協定所定義之「可自由使用之貨幣」；
7. 涵蓋投資係指在締約一方領域內，由締約他方投資人於本協定
生效日起已存在、或於之後所設立、取得或擴張之投資；且該投資已依其法律及規則獲得核准，且如若適用，並已獲得該締約方許可。
某些形式之債務，例如債券、無擔保債券或長期票據較有可能具投資特性，而其他形式之債務，例如銷售貨品或服務之即將到期之付款請求權比較不具該種特性。
3
締約一方貸予另一締約方之貸款不屬投資。
4爲求更明確，「企業」定義包含「分支」並不影響締約方依據其法律，視企業分支為不具備獨立法律地位且並非獨立組織的實體。
22

8. 締約一方之投資人係指已經在締約他方領域投資之締約一方自然人或企業；
9. 爭端雙方係指爭端投資人與投資所在領域之爭端締約方；
10. 爭端投資人係指依第 B 節規定對締約他方提出請求之締約一方投資人；
11. 爭端締約方係指依第 B 節規定被提出請求之締約方；
12. 非爭端締約方係指爭端投資人所屬之締約方；
13. 聯合國國際貿易法委員會仲裁規則係指 2010 年 12 月 6 日由聯合國大會批准之聯合國國際貿易法委員會仲裁規則。

第2條範圍
1. 本協定適用於締約一方之機關對於下列事項所採行或維持之措
施：(a) 締約他方之投資人；(b) 涵蓋投資；及(c) 就第 5 條(實績要求)而言，該締約方領域內之所有投資。
2. 本協定不適用於：(a) 依據締約雙方之採購相關法律、規則及要求所採取之採購措施；

3

(b) 締約一方行使公權力所提供之服務。為本協定之目的，行使
公權力所提供之服務，指非基於商業基礎或非與一家或數家服務提供者競爭而提供之任何服務；(c) 締約一方或締約一方所有或控制企業在任一締約方之領域內
所提供之補貼或補助，包括締約一方所支持之貸款、保證及保險；及(d) 締約一方之中央銀行、貨幣機構或任何其他公共實體，基於貨幣、匯率或信用政策所採取之活動。
3. 本協定不適用於租稅措施。
4. 為臻明確，本協定對任一締約方於本協定生效前已發生或已不存在之行為或事實，無拘束力。

第3條
國民待遇1. 有關投資之管理、經營、營運、銷售或其他處分，於同類情況下，締約一方對締約他方之投資人，應依據其法律及規則給予不低於對本國投資人之待遇。
2. 有關投資之管理、經營、營運、銷售或其他處分，於同類情況
下，締約一方對涵蓋投資，應依據其法律及規則給予不低於對本
國人投資之待遇。

第4條
最惠國待遇
1. 有關投資之管理、經營、營運、銷售或其他處分，於同類情況
下，締約一方對涵蓋投資，應給予不低於對第三方投資之待遇。
4

2. 本條規定不應解釋為要求締約一方給予締約他方之投資人因以下事項所得待遇、優惠或特權之利益：(a)任何關稅同盟、經濟同盟、自由貿易領域、貨幣聯盟、其他區域或雙邊經濟協定或締約一方為成員或可能為成員之其他類似國際協定；或(b) 任何完全或主要關於租稅之國際、區域或雙邊協定、或其他類似協議或本國法。
3. 為臻明確，本條待遇不涵蓋國際爭端解決程序或機制，例如第B 節（投資人與締約方之爭端解決）之內容。

第5條
實績要求締約一方不得要求涵蓋投資遵守 WTO 與貿易有關之投資措施協
定例示清單所列，以及可能損害投資的可行性或有損投資之使用、管理、經營、營運、擴張、銷售或其他處分之實績要求。

第6條
投資待遇
1. 對於締約一方，涵蓋投資應被給予公平公正待遇且應依據該締
約方法律及規則享有充分保護與安全待遇。
2. 為臻明確:(a)

第 1 項之公平公正待遇要求各締約方不得於司法或行政程序拒絕正義；(b)

第 1 項之充分保護與安全待遇係指各締約方應採取合理
必要的措施，以確保涵蓋投資之實體保護及安全；及5(c)公平公正待遇及充分保護與安全待遇之概念，並未要求
增加或超出本條標準之待遇，亦不另外創設實體權利。

3. 違反本協定之其他規定或其他國際協定之認定，並不視為本條
之違反。

第7條
武裝衝突或內亂之待遇
針對因武裝衝突或內亂而於其領域內受到損失之投資所採行或維持之措施，於同類情況下，各締約方應給予涵蓋投資非歧視待遇。

第8條徵收
1. 涵蓋投資於締約他方領域內不應被直接或間接國有化或徵收(以下稱為「徵收」)，除非係出於公共目的並給予即時、充分且有效的補償。徵收應依照徵收締約方之法律程序且在非歧視性的基礎上進行。
2. 補償應相當於徵收時或徵收宣布時被徵收投資之市價，以較早
時為準，以及應可有效兌現。
3. 即使有第 1 項及第 2 項規定，涉及土地之任何徵收措施應依據
徵收締約方有關此類徵收條件及補償給付之法律及規則。

第9條
資金移轉
1. 締約方應允許與涵蓋投資有關資金之移轉，自由且不受遲延地
6匯入或匯出其領域內，該等移轉包括：(a) 資本投入，包括首次投資款；(b) 利潤、股利、利息、資本利得、權利金、管理費、技術支援費及其他費用；(c) 出售全部或部分涵蓋投資或清算部分或全部涵蓋投資之收益；(d) 依據合約所為之支付，包括依借貸契約而為之支付；(e) 依第7條（武裝衝突或內亂之待遇）及第8條（徵收）所為之支付；(f) 因爭端而生之給付；及(g)與涵蓋投資相關之境外工作人員之收入及其他報酬。
2. 締約一方應允許與涵蓋投資有關之資金移轉得以可自由使用之貨幣，按移轉時之市場匯率進行。
3. 縱有第1項及第2項規定，締約一方得透過公平、非歧視性及誠
信適用其涉及以下事項之法律，限制或延後資金移轉：(a) 破產、無清償能力或保護債權人權利；(b) 證券、期貨、選擇權或衍生性金融商品之發行、交易或買賣；(c) 犯罪或其他應受處罰行為及行政處罰行為；(d) 為協助執法或金融主管機關之必要，而為之財務報告或移轉紀錄之保存；(e) 確保司法或行政程序之命令或判決之執行；(f) 租稅；(g) 社會安全、公共退休或強制儲蓄機制；(h) 員工遣散費；及(i) 為符合締約一方中央銀行及金融主管機關的登記及其他規定要件。
4. 為臻明確，本條並不禁止締約一方制定及維持資金移轉之行政7

程序或規則。

第 10 條代位求償權
1. 如締約一方(或其指定之代理機構、機構、法人或公司)於保證、保險契約或其就投資所提供針對非商業風險之補償下付款予該締約方之投資人，締約他方應承認代位權或與該投資有關權利或所有權之移轉。該代位或移轉之權利或請求不得超過該投資人原始權利或請求金額。
2. 如締約一方(或其指定之代理機構、機構、法人或公司)已付款
予該方投資人且取得投資人之權利及請求，除非獲授權代表支付
款項之締約一方(或其指定之代理機構、機構、法人或公司)，該投資人不得向締約他方主張該等權利或請求。

第 11 條
特殊形式要件
1. 第 3 條(國民待遇)之規定不應被解釋為禁止締約一方對涵蓋投資採取或維持其特殊形式要求之措施，例如登記之據點要求，或涵蓋投資必須依照該締約方法令規章加以設立；惟以該等形式要求並未實質上減損締約一方依據本協定對締約他方投資人或涵蓋投資所提供之保障為限。
2. 縱有第 3 條(國民待遇)及第 4 條(最惠國待遇)之規定，締約一方得單純為資訊及統計用途，要求締約他方投資人或涵蓋投資提供有關該投資之資訊。締約雙方應保護機密資訊，避免任何揭露，以免損及締約他方投資人或其投資之競爭地位。本項規定不應被解釋為禁止締約一方以公平而誠信的適用法律獲取或揭露資訊。

8

第 12 條國際收支防衛措施
1. 當有下列情形時，本協定不應解釋為禁止締約一方對於資金移轉採取或維持限制措施：(a)國際收支及對外財政遭遇嚴重困難或威脅；或(b) 在特殊狀況下，資本移動對金融穩定及總體經濟管理，尤其是
貨幣、信用及匯率政策，造成嚴重困難或有造成嚴重困難之虞。
2. 第 1 項措施應遵循國際貨幣基金協定條文及其修正規定。
3. 締約一方所採取或維持之第 1 項措施或其變更應即時通知締約
他方。

第 13 條
一般例外
如締約一方之措施在同類情況下，並未對締約雙方或其所屬投資人，形成專斷或不合理的歧視，或並未對締約他方所屬投資人或其投資構成隱藏性限制，本協定不得解釋為禁止締約一方採取或執行下列措施：(a) 保護公共道德或維持公共秩序所需者；(b)(c)

保護人類、動物或植物生命或健康所需者；
為確保不違反本協定之法律及規則之遵行所需者，包括以下事項之法律及規則：
為防止欺騙或詐欺行為或為處理契約違約之影響；
為保護與個人隱私相關之個人資料處理及散佈及保護個人紀錄或帳戶之隱密性；或(iii) 安全。
(i)
(ii)

(d)

為各項具有藝術、歷史或考古學價值之國家文物而採
9(e)

取之保護措施；或關於可能枯竭之自然資源之保護措施，但以此措施須
同時限制本國生產及消費始生效者為限。

第 14 條
安全例外
本協定不應被解釋為：
1. 要求締約一方提供或容許取得其認為ㄧ旦揭露將違反其重要安全利益之資訊；或2. 禁止締約一方採取任何其認為係履行其維護或恢復國際和平或安全之義務或保護其重要安全利益之必要措施。

第 15 條
審慎措施
締約一方得基於審慎理由5採取與金融服務相關之措施，包括為保護投資人、存款人、保單持有人或金融服務業對其負有忠實義務之人，或為確保金融系統之完整性及穩定性。如該等措施與本協定規定不符，該等措施不得作為規避締約方於本協定下之承諾與
義務之手段。

第 16 條
拒絕授予利益締約雙方理解，所謂「審慎理由」包括為維護個別金融機構或跨境金融
服務提供者之安全、健全、誠信或財務責任，及為維護支付及結算系統的
安全以及財務與業務完整性。
510

在符合下列情形下，締約一方得拒絕授予本協定利益予締約他方
投資人及其投資：
1. 投資係由第三方之人直接或間接所有或控制之企業所作成，且該企業於締約他方領域內並無實質商業營運；或2. 當投資係由拒絕授予利益之締約方之人直接或間接所有或控制之企業作成，且該企業於締約他方領域內並無實質商業營運。

第 17 條
投資與環境、健康及其他管制目標
本協定不應被解釋為限制締約一方採行、維持或執行任何符合本
協定之措施，且其認為該措施可適當確保其領域內投資活動之進
行已考慮到環境、健康或其他法規目標者。

第B節
投資人與締約方爭端解決第 18 條投資爭端解決1. 本條應適用於爭端雙方間之投資爭端，該爭端係因締約一方被指稱違反第 3 條（國民待遇）、第 4 條（最惠國待遇）、第 6 條（投資待遇）、第 7 條（武裝衝突或內亂之待遇）、第 8 條（徵收）及第 9 條（資金移轉）所定義務，因而造成該爭端投資人於締約一方領域內涵蓋投資之管理、經營、營運、維護、使用、出售或其他處分遭受損失或損害。66

為臻明確，本條明文規定以外的事項不在本機制考慮的範圍。
11

2. 本條不適用於締約一方被指稱違反第 3 條(國民待遇)、第 4 條(最惠國待遇)及第 6 條(投資待遇)義務之金融業別投資爭端。73. 爭端投資人擁有爭端締約方國籍或公民權時，本條規定不適用之。
諮商
4. 第 1 項所述之投資爭端發生時，爭端雙方應盡可能先循諮商程序尋求友好解決方案，諮商可包括使用不具法律拘束力之第三方
程序。諮商程序由爭端投資人向爭端締約方提出書面諮商請求時開始。
5. 為達成以諮商解決投資爭端之目的，在諮商程序開始前，爭端投資人應提供有關爭端之法律及事實基礎之資訊予爭端締約方。
方式選擇
6. 如投資爭端無法於爭端締約方收執書面諮商請求日起 180 日內
解決，除非爭端雙方另有協議，爭端投資人可選擇以下列其中一款提交投資爭端：(a) 聯合國國際貿易法委員會仲裁規則之仲裁8；或(b) 爭端雙方同意之任何仲裁機構或仲裁規則之仲裁。
一旦訴諸於第(a)款或第(b)款之方式，即排除訴諸於其他方式。
提交請求之條件及限制
7. 依前項第(a)款或第(b)款提交仲裁，應符合下列條件：

當爭端締約方之任何投資協定包括第 6 條(投資待遇)之待遇且該待遇適用於金融業別時，締約雙方應給予彼此機會討論盡可能納入該待遇。
8聯合國貿易法委員會投資人與地主國間基於條約仲裁透明度規則不應適用，除非爭端雙方同意。
712

(a) 提交爭端至上述仲裁時，自爭端投資人知悉或合理可得知
悉其涵蓋投資因本協定義務之違反而遭受之損失或損害之日起，不得逾 3 年；(b) 履行爭端雙方獨立於本協定以外之書面協議9；(c) 爭端投資人至少須於提交仲裁之 90 日前，向爭端締約方提出意向通知書。該通知書應載明：(i) 依前項第(a)款或第(b)款選擇之爭端解決方式；(ii) 爭端投資人之名稱與地址及法定代理人；(iii)詳述足以釐清投資爭端問題所在之事實及法律基礎，包括主張爭端締約方違反之本協定條款及相關爭議措施；
及(iv)所尋求之救濟及請求賠償金之適當的約略金額；及(d) 仲裁通知應檢附爭端投資人之書面聲明，聲明放棄任何依
據爭端締約方或非爭端締約方之法律，開始10的司法或行政
救濟，或其他爭端解決機制，包括爭端締約方或非爭端締
約方同時或單獨為締約方之任何其他雙邊或多邊協定之投資爭端解決機制，以及在第 1 項所列措施之相關程序。另，爭端投資人依前項第(a)款或第(b)款將爭端提交仲裁時，該提交即為最終選擇方式。
8. 除本協定另有修正外，仲裁應依本條所選定適用之仲裁規則進行。
仲裁人之選任9. 除爭端雙方另有約定外，依第 6 項第(a)款或第(b)款成立之仲裁
庭應由 3 位仲裁人組成：
本款應同時參見附件(獨立書面協議)。
為臻明確，倘若締約方投資人選擇將締約方違反第 18.1 條所列義務或任何第 18.1 條之請求，交付締約一方之法院或行政法庭或其他爭端解決機制時，該選擇應為確定及排他，且投資人不得將其請求交付第 18.1 條下的仲裁。
91013

(a) 由爭端雙方各指定 1 位仲裁人；及(b) 第 3 位仲裁人為主仲裁人，由爭端雙方合意指定。
10. 除爭端雙方另有約定外，第 3 位仲裁人應符合下列規定：(a) 與爭端投資人之國籍不同，且不具有爭端締約方之國籍；(b) 住居所地不位於爭端締約方及非爭端締約方境內；(c) 未受僱於或隸屬於爭端締約方、非爭端締約方或爭端投資人；(d) 未曾以任何形式處理系爭投資爭端；及(e) 具有國際公法、國際貿易法或國際投資法之專業或經驗。
仲裁之進行
11. 如爭議有關仲裁庭是否具有管轄權或應否受理之先決異議，仲裁庭應先裁決此先決異議後，再進行實體事項之審理。
12. 爭端締約方得在仲裁庭組成後 90 日內，提出仲裁請求顯無理由或不應受理之異議。爭端締約方亦得提出仲裁庭對於仲裁請求無管轄權或審理權之異議。爭端締約方應盡可能詳述其異議之依據。
13. 雖有第 11 項之規定，在仲裁程序的任何階段，仲裁庭得判
斷其應否受理請求或是否具有管轄權或審理權。
14. 仲裁庭應在實體事項外，以先決問題方式處理任何上述異議。仲裁庭應提供爭端雙方陳述意見之合理機會。如仲裁庭認
為仲裁請求顯無理由或其不具有管轄權或審理權，應以此作為仲裁判斷之結論。

14

15. 除爭端雙方另有約定外，仲裁庭應依所適用之仲裁規則決定仲裁地，但仲裁地應位於締約一方或於承認及執行外國仲裁判斷公約締約國領域內。
仲裁判斷
16. 仲裁庭對於爭端雙方作出之終局仲裁判斷，僅得以下列方式
之一或合併為之：(a) 金錢損害賠償及任何應適用之利息；及(b) 財產之返還，仲裁判斷應同時規定爭端締約方得以金錢賠償及任何可適用之利息，替代財產之返還。
17. 仲裁庭不得做出道德賠償及懲罰性賠償之仲裁判斷。
18. 仲裁庭所為之仲裁判斷具有最終確定效力，且拘束爭端雙方。
仲裁判斷僅在系爭案件範圍內對於爭端雙方發生效力。
準據法
19. 仲裁庭對爭議應依據本協定、相關之爭端締約方國內法律及可適用國際法規則為判斷。
金融服務之投資爭端
20. 當爭端投資人將請求提交第 B 節仲裁且爭端締約方主張第 12條(國際收支防衛措施)及第 15 條(審慎措施)作為抗辯時，依據第B 節設立之仲裁庭受爭端締約方請求時，應尋求爭端締約方及非爭端締約方之聯合書面報告，該報告係關於爭端締約方第 12 條(國際收支防衛措施)及第 15 條(審慎措施)是否及到什麼程度為有效抗辯。在收到本條報告以前，仲裁庭不得繼續進行相關程序。
21. 在收到第 20 項之請求，爭端締約方及非爭端締約方應依照第20 條(締約雙方間爭端解決)進行諮商及談判，以準備聯合書面報15告。該諮商應在爭端締約方及非爭端締約方金融服務主管機構間進行。該報告應轉交予仲裁庭，並拘束仲裁庭。
22. 在仲裁庭移交該事項 1 年內仍未收到報告時，仲裁庭得決定該事項。
23. 除非爭端雙方另外同意，主仲裁人應有金融服務、法律或實務之專業或經驗，包括對於金融服務業之監管。

第C節
其他條款
第 19 條
透明化
1. 締約一方應依其法律及規則，及時公布或用其他方式使公眾知悉普遍適用的投資相關法律、規則及措施。
2. 締約一方應依締約他方請求並依照其法律及規則，就已公布並影響締約他方投資人之法律、規則或措施的任何變更，提供資訊。

第 20 條締約雙方間爭端解決締約雙方之間關於本協定之解釋或適用之爭端應儘可能由締約雙
方間諮商及談判友好解決。若該爭端無法解決時，應在締約一方的要求下，以雙方同意之條件提交仲裁。

16

第 21 條政府協調機制締約雙方應合作檢視本協定之執行情況，以及盡最大努力解決締約雙方認為與本協定有關的事項。

第 22 條
最終條款
1. 本協定應自收到締約雙方相互通知其各自的生效程序已經完成之最後通知日起 30 天後生效。本協定自生效後之有效期間為 10年，以及應持續有效至本協定依第 3 項規定終止時。
2. 本協定之附件應構成本協定之部分。
3. 締約一方得以書面提前 1 年通知締約他方，以終止本協定。對
於在終止本協定通知生效前所為之投資，本協定所有條款應從終止生效之日起繼續有效 10 年。
4. 本協定生效後，駐越南台北經濟文化辦事處和駐台北越南經濟
文化辦事處於 1993 年 4 月 21 日簽署之投資促進和保護協定(1993年協定)，包括該協定所生之權利及義務，皆應終止失效，並由本協定所取代。11
為此，雙方代表各經合法授權於本協定簽字，以昭信守。
協定在(地點)於(時間)以英文簽署一式兩份。

11締約雙方瞭解 1993 年協定第 9.2 條規定亦應失其效力。
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代表駐越南台北經濟文化
辦事處代表駐台北越南經濟文化辦事處----------------------------------------------------------------------

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附件
獨立書面協議作成獨立書面協議之程序要件如下：
1. 爭端投資人應向爭端締約方提送意向通知書，以進行調解、仲裁或諮商，並善意與爭端締約方會面尋求友好解決方案。
2. 在第 18 條（投資爭端解決）所定之諮商程序期間結束後，若爭端雙方仍未達成友好解決方案，爭端雙方應共同出具獨立書面協議，詳述將交付仲裁之爭議、自認及不爭執事項、請求之整體
本質、請求之數額、尋求之救濟或補救及其他有利於及時處理與
請求或爭端相關之事項。
3. 獨立書面協議不得視為爭端締約方在任何程序階段放棄任何對於爭點之反對或異議之權利。

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