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四半期報告書
（第30期第３四半期）
自至

平成25年10月１日
平成25年12月31日

2014/02/15 1:24:02

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目

表

2014/02/15 1:24:02

次

紙 ……………………………………………………………………………………………………………………………

１

第一部

企業情報 ………………………………………………………………………………………………………………

２

第１

企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

２

１

主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

２

２

事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

３

事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

４

第２
１

事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

４

２

経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

４

３

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………………………

４

提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

10

第３
１

10

(1）株式の総数等 ……………………………………………………………………………………………………

10(2）新株予約権等の状況 ……………………………………………………………………………………………

10(3）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 …………………………………………………

10(4）ライツプランの内容 ……………………………………………………………………………………………

10(5）発行済株式総数、資本金等の推移 ……………………………………………………………………………

10(6）大株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………

10(7）議決権の状況 ……………………………………………………………………………………………………

11２

株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

11

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

12

第４

役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

１

13(1）四半期連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………………

13(2）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………

15

四半期連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………

15

四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………………………………………

16

その他 ………………………………………………………………………………………………………………

19

提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

20

２

四半期連結財務諸表 ………………………………………………………………………………………………

第二部［四半期レビュー報告書］

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2014/02/15 1:24:02【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成26年２月14日【四半期会計期間】

第30期第３四半期（自【会社名】

株式会社ＷＯＷＯＷ【英訳名】

WOWOW INC.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都港区赤坂五丁目２番20号【電話番号】

03(4330)8097【事務連絡者氏名】

ＩＲ経理局長【最寄りの連絡場所】

東京都港区赤坂五丁目２番20号【電話番号】

03(4330)8097【事務連絡者氏名】

ＩＲ経理局長

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

和崎

平成25年10月１日

尾上

信哉

尾上

純一

純一

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

- 1 -

至

平成25年12月31日）

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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第29期
第３四半期連結
累計期間

第30期
第３四半期連結
累計期間

第29期

会計期間

自平成24年４月１日
至平成24年12月31日

自平成25年４月１日
至平成25年12月31日

自平成24年４月１日
至平成25年３月31日

売上高（百万円）

52,50352,44270,542

経常利益（百万円）

5,039

6,693

6,822

四半期（当期）純利益（百万円）

3,133

4,166

4,294

四半期包括利益又は包括利益（百万円）

3,317

4,700

4,836

純資産額（百万円）

32,06634,12433,584

総資産額（百万円）

53,05053,87556,227

１株当たり四半期（当期）純利益金額（円）217.25289.43297.76

－

－

－

60.1

63.0

59.4

潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）
純利益金額（円）
自己資本比率（％）

回次

第29期
第３四半期連結会計期間

第30期
第３四半期連結会計期間

会計期間

自平成24年10月１日
至平成24年12月31日

自平成25年10月１日
至平成25年12月31日

28.90

68.75

１株当たり四半期純利益金額（円）（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当社は平成25年10月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度（平成25年３月期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。
４．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しており
ません。

- 2 -

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２【事業の内容】
当社グループは、㈱ＷＯＷＯＷ（当社）及び子会社４社、関連会社２社で構成され、放送番組を制作・調達し、これを放送衛星により有料でテレビ放送することを主たる業務とし、加入者の方々からの視聴料により、事業を運営しております。
当第３四半期連結累計期間における各セグメントに係る主要な関係会社の異動は以下のとおりです。
(1) 放送前連結会計年度末に連結子会社であった㈱ＷＯＷＯＷマーケティング（当社議決権所有割合100％）は事業活動を終了しており、連結財務諸表に与える影響が乏しくなったため、第１四半期連結会計期間より、連結の範囲から除外しております。
(2) テレマーケティング
該当事項はありません。
以上のほか、当第３四半期連結会計期間より、㈱フジ・メディア・ホールディングスが当社の「その他の関係会社」に該当することとなりました。当社グループと同社の子会社との間に、映像・放送関連の取引があります。
上記異動を反映した企業集団の状況について事業系統図を示すと以下のとおりです。

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第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生はありません。前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更は以下のとおりです。
＜主要な業務に係る許認可等の取得状況＞
当社は平成25年10月、衛星基幹放送の業務認定及びＢＳデジタル地球局免許の更新を行いましたため、第29期有価証券報告書「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク (9) 放送関連法制度に関わるリスク」に記載した同業務認定及び免許の更新期限が一部変更されております。
当第３四半期連結累計期間末日現在における当社グループの主要な業務に係る許認可等の取得状況は以下のとおりです。
許認可等の名称
衛星基幹放送の業務認定

ＢＳデジタル地球局免許

更新期限

内容

平成26年６月16日

基幹放送局提供事業者の保有する基幹放送局（人工衛星）を用い

平成30年10月26日て放送を行うために総務大臣から受けた認定

平成30年10月31日

地球局（渋谷・菖蒲）から、ＢＳデジタル放送信号をＢＳデジタ
ル放送衛星に向けて送信する無線局開設のために、総務大臣から受けた免許

２【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 業績の状況
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものです。
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、円高水準の是正、活発な公共投資、好調な個人消費などを背景に景気は緩やかに回復しつつありますが、今後、消費税増税を前に、消費者マインドへの影響が懸念されます。
放送業界におきましては、広告市況は回復基調にあり、有料放送市場は、デジタルテレビの普及、ＢＳデジタル
放送の多チャンネル化による好影響を経た後、堅調に推移しております。
このような環境下、当第３四半期連結累計期間における収支の状況は、有料放送収入は前年同期に比べ増加しま
したが、その他の収入が前年同期比で減少したことから、売上高は524億42百万円と前年同期に比べ61百万円（△0.1％）の減収となりました。前年同期に大型番組の放送を行ったため、番組費が前年同期に比べ減少したことなどにより、営業利益は63億95百万円と前年同期に比べ16億66百万円（35.2％）の増益、経常利益は66億93百万円と前年同期に比べ16億53百万円（32.8％）の増益となりました。四半期純利益は41億66百万円と前年同期に比べ10億33百万円（33.0％）の増益となりました。
当社グループは、放送衛星を使った放送事業に係るサービスを行う「放送」、放送事業に係る顧客管理業務を含む「テレマーケティング」の２つを報告セグメントとしております。各セグメントの状況は次のとおりです。
＜放送＞
当第３四半期連結累計期間におきましては、オリジナルドラマの新ジャンルへの挑戦や「ＷＯＷＯＷメンバーズ
オンデマンド」との連動を図るなど「ＷＯＷＯＷプライム」、「ＷＯＷＯＷライブ」、「ＷＯＷＯＷシネマ」の各チャンネルの編成を強化しました。また、当社が放送権を有しているものの放送時間の都合上紹介できないコンテ
ンツを「ＷＯＷＯＷメンバーズオンデマンド」で生配信するなどお客さまのご要望に応えるとともに、デジタルコ
ミュニケーションを強化しました。
「ＷＯＷＯＷプライム」では、「刑事ジョー

パリ犯罪捜査班」などの海外ドラマのほか、「連続ドラマＷ

ＬＩＮＫ」や「ドラマＷ 三谷幸喜『大空港2013』」などのオリジナルドラマが好評を得ました。
「ＷＯＷＯＷライブ」では、矢沢永吉の生中継ライブや桑田佳佑のAct Against AIDSコンサートが人気を博しました。
「ＷＯＷＯＷシネマ」では、「アベンジャーズ」や「レ・ミゼラブル」などの話題作が好評を得ました。
映画製作では、ＷＯＷＯＷ ＦＩＬＭＳ「四十九日のレシピ」を公開しました。
また、加入・未加入を問わず、お客さまにコンテンツとの出会いの場を提供する新たなサービスとしてのコミュ
ニケーションサイト「Ｗ流 ｂｙ ＷＯＷＯＷ」を４月30日より開始しました。11月９、10日には、26時間にわたりテレビとWebを融合したイベント「ＴＯＵＣＨ！ＷＯＷＯＷ2013 ひらけ！９Doors」を開催しました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間における放送セグメントの売上高は504億95百万円と前年同期に比べ１億22百万円（0.2％）の増収、セグメント利益は62億70百万円と前年同期に比べ18億94百万円（43.3％）の増益と- 4 -13967182_第３四半期報告書_20140215012353

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なりました。
当第３四半期連結累計期間の新規加入件数等は次表のとおりとなりました。複数契約（注）は、当第３四半期末時点において381,283件（前年同期末に比べ18,997件の増加）となっております。
(注) 当社は同一契約者による２契約目と３契約目につき月額2,415円(税込み)の視聴料金を945円(税込み)に割引しており、当該割引の対象となる契約を「複数契約」と呼称しております。

新規加入件数
加入及び解約件数（対前年同期増減率）

解約件数

354,607349,798（△24.6％）（△10.8％）

正味加入件数

累計正味加入件数

4,809

2,636,227（△93.8％）（0.4％）＜テレマーケティング＞
連結子会社の㈱ＷＯＷＯＷコミュニケーションズにおいて、テレマーケティング業務受託、各種コンタクトセン
ター受託運営を行っております。セグメント間内部売上の増加により、当第３四半期連結累計期間におけるテレマ
ーケティングセグメントの売上高は44億78百万円と前年同期に比べ69百万円（1.6％）の増収となりましたが、引き続き外部環境は厳しく、高付加価値サービス開発費用の増加及び通信設備の移管費用発生などにより、セグメン
ト利益は１億25百万円と前年同期に比べ２億44百万円（△66.2％）の減益となりました。
(2) 財政状態（総資産）
当第３四半期連結会計期間末における総資産は538億75百万円となり、前連結会計年度末に比べ23億51百万円の減
少となりました。主な要因は、流動資産で現金及び預金が減少したこと及び固定資産で投資有価証券が増加したことによるものです。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債は197億50百万円となり、前連結会計年度末に比べ28億91百万円の減少となりました。主な要因は、流動負債で買掛金が減少したこと及び借入金の返済によるものです。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産は341億24百万円となり、前連結会計年度末に比べ５億39百万円の増加となりました。主な要因は、四半期純利益の計上及び剰余金の配当並びに自己株式の取得によるものです。
以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ3.6ポイント上昇し、63.0％となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 株式会社の支配に関する基本方針について① 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益（あわせて以下「企業価値・株主共同利益」といいます）を継続的かつ持続的に確保し、向上させることを真摯に目指す者である必要があると考えております。
当社は、平成３（1991）年４月に日本初の民間有料衛星放送局として営業放送を開始して以来、放送衛星による有料放送事業を中核に据え、有限希少な電波を預かる放送事業者としての公共的使命を尊重し、「衛星放送を通じ人々の幸福と豊かな文化の創造に貢献する」との企業理念の下、有料放送事業及び映像コンテンツ業界において、その存在感を増して地位を揺るぎないものとすることを戦略の柱に据え、上質なコンテンツ及び各種サービスを視
聴者の皆さまに提供することによって顧客満足度を高めるとともに、株主の皆さま、視聴者の皆さま、従業員、取引先等当社を支えるステークホルダーとの間に強固な信頼関係を築くことに努めてまいりました。当社の企業価値の源泉は、顧客満足度の向上に資する上質なコンテンツ及び各種サービスを提供するために永年蓄積してきた、番組制作・編成ノウハウ、営業ノウハウ、顧客管理知識等、並びに、ステークホルダーとの強固な信頼関係にあるものと考えております。
したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、かかる当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことにより、当社の企業価値・株主共同利益の確保・向上を真摯に目指す者でなければならないと考えます。
もっとも、当社は上場会社であるため、当社株券等は株主の皆さま及び投資家の皆さまによる自由な取引が認められております。したがって、当社株券等の大規模買付行為（下記③Ａ.(A)で定義されます。以下同じです）がなされた場合においても、これが当社の企業価値・株主共同利益に資するものであれば、これを否定するものではな
く、誰が当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者になるかは、最終的には株主の皆さまのご判断に委ねられ- 5 -13967182_第３四半期報告書_20140215012353

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るべきものであると考えます。
しかしながら、昨今のわが国の資本市場においては、株主の皆さま及び投資家の皆さまに対する必要十分な情報や熟慮のための機会が与えられることなく、あるいは対象会社の取締役会が意見表明を行い、代替案を提案する等のための情報や時間を提供せず、突如として、株券等の大規模買付行為を強行する等といった事例が少なからず存在します。このような大規模買付行為の中には、真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等当社の企業
価値・株主共同利益を毀損する買付行為もあり得るものと考えられます。
かかる当社の企業価値・株主共同利益を毀損するおそれがある大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
② 会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
Ａ．企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に向けた取組み
当社は、３チャンネル体制における経営戦略、成長戦略として、「2014年度までの中期経営計画」を平成22（2010）年５月に策定、公表し、平成23（2011）年7月にアナログ放送を無事に停波し、デジタル放送に全面的に移行しました。そして、平成23（2011）年10月からは、フルハイビジョン・３チャンネル放送を開始し、視聴者を増やすことによる売上・利益の確保に努めています。なお、「2014年度までの中期経営計画」の具体的内容については、当社ウェブサイトの「2014年度までの中期経営計画の概要」(http://www.wowow.co.jp/co_info/ir/
management/plan.html)をご参照ください。
当社は、放送事業者として公共的使命を担っていることを十分に意識しつつ、以上の取組みに基づく諸施策を通じて、株主の皆さま、視聴者の皆さま、従業員、取引先等当社を支える全てのステークホルダーとの信頼関係を積極的に構築し、企業価値・株主共同利益の利益の確保・向上を目指してまいります。
Ｂ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、放送事業者としての公共的使命を尊重する観点から、「企業理念」及び「行動指針」に示すように「人々の幸福と豊かな文化の創造に貢献することを通じて、社会的責任を自覚し、公正かつ適切な経営を実現
し、社会から信用を得て、尊敬される会社として発展していくことを目指す」ことを経営の基本姿勢として事業の拡大、企業価値の向上に取り組んでおります。そして、コーポレート・ガバナンスを充実させることは、公正かつ適切な経営を実現することに資するものであり、また、当社と株主の皆さま、視聴者の皆さま、従業員、取引先等当社を支えるステークホルダーとの間の信頼関係を構築し、社会から信用を得て、尊敬される会社となるために不可欠のものでありますので、当社の企業価値の向上に資するものと考えています。
そこで、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置付けており、取締役会、監査役会を始めとする各機関の適切な機能を確保し、経営監視体制を一層強化することによってコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが、当社の企業価値・株主共同利益の確保・向上に資するものと考えております。
③ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成22（2010）年５月14日開催の取締役会において、「当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「原プラン」といいます）の導入を決定し、原プランは、同年６月23日開催の当社第26回定時株
主総会において、出席株主の皆さまのご賛同を得て承認可決いただきました。当社は、その後も引き続き、金融商品取引法等の改正等の動向を注視しつつ、また、昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、原プランの内容について更なる検討を進めてまいりました。
かかる検討の結果、当社は、平成24（2012）年５月15日開催の当社取締役会において、同年６月21日開催の当社
第28回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます）において当社定款第20条第１項に基づき出席株主の皆さまの議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されることを条件として、本定時株主総会の終結時に有効期間が満了する原プランに替えて、下記Ａ．に概要を記載する「当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます）を導入することを決定し、本定時株主総会において、出席株主の皆さまの議決権の過半数のご賛同を得て承認可決いただきました。
本プランは、当社の企業価値・株主共同利益を確保・向上させることを目的として、大規模買付行為の提案を検討するために必要十分な情報と相当な時間を確保し、最終判断を行う当社株主の皆さまが、大規模買付行為の提案の内容を十分に理解し、適切な判断が行えるようにし、当社の企業価値・株主共同利益を損なうおそれのある大規
模買付行為を行う者により当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入されたものです。
本プランの概要は、以下のとおりです。なお、本プランの詳細については、当社のウェブサイト（http://www.
wowow.co.jp/co_info/ir）「ＩＲニュース」内の「「当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」の継続に関するお知らせ」をご参照ください。
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Ａ. 本プランの概要(A) 大規模買付ルールの設定
本プランにおいては、次の(a)もしくは(b)に該当する行為又はこれらに類似する行為（このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます）がなされ、又はなされようとする場合には、本プランに基づく対抗措置が発動されることがあります。
(a) 当社が発行者である株券等について、保有者及びその共同保有者の株券等保有割合の合計が20％以上となる買付け(b) 当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株
券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け(ⅰ) 意向表明書の提出
大規模買付者には、まず、大規模買付行為に先立ち、当社宛に、大規模買付行為の概要その他の所定の事項を記載した意向表明書を提出していただきます。
当社は、意向表明書を受領した旨及び当社株主の皆さまのご判断のために必要と認められる事項を適切な時期及び方法により公表します。
(ⅱ) 必要情報の提供
当社取締役会は、大規模買付者に対して、意向表明書を受領した日から５営業日以内に、当社取締役会がその意見形成等のために必要な情報として大規模買付者に提供を求める情報（以下「必要情報」といいます）を記載したリスト（以下「必要情報リスト」といいます）を交付します。大規模買付者には、必要情報リストの各事項に対応する必要情報を日本語で記載した書面を当社宛に提出していただきます。
当社取締役会は、大規模買付者から提供していただいた情報を精査し、弁護士、公認会計士、税理士、投資銀行等（以下「外部専門家」といいます）の助言も得た上、必要情報として不足していると判断した場合には、大規模買付者に対して、必要情報が揃うまで追加の情報を提供するよう要請します。
なお、当社は大規模買付者から提供を受けた情報のうち、当社株主の皆さまのご判断のために必要と認められる事項を適切な時期及び方法により公表します。
また、当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報が必要情報の提供として十分であり、必要情報の提供が完了したと合理的に判断した場合には、速やかにその旨を大規模買付者に対して通知（以下「情報提供完了通知」といいます）するとともに、適切な時期及び方法により公表します。
(ⅲ) 取締役会検討期間の設定等
当社取締役会が情報提供完了通知を行った後、必要に応じて外部専門家の助言を得た上で、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、原則として、最大60日間又は最大90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会検討期間」といいます）とします。ただし、やむを得ない事情がある場合には、当社取締役会は、外部専門家の助言を得た上で、取締役会検討期間を最大30日間延長することができるものとします（なお、当該延長期間は原則として一度に限るものとします）。当社取締役会が取締役会検討期間の延長を決議した場合には、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適切な時期及び方法により公表します。
当社取締役会は、取締役会検討期間内において、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、適切な時期及び方法により公表します。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆さまに代替案を提示することもあります。大規模買付者は、取締役会検討期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。
(B) 大規模買付行為への対応方針(a) 対抗措置発動の条件(ⅰ) 大規模買付者が本プランに従わずに大規模買付行為を行う場合
大規模買付者が本プランに従わずに大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同利益を確保・向上させるために必要かつ相当な対抗措置を発動することができるものとします。なお、かかる場合であっても、当社取締役会が外部専門家の助言を得た上で、株主の皆さまの意思を確認することが実務上可能であり、かつ、法令及び当社取締役の善管注意義務等に照らして適切であると判断した場合等には、株主総会を開催することができるものとします。当社取締役会は、株主総会が開催された
場合には、対抗措置の発動について当該株主総会の決議に従うものとします。
(ⅱ) 大規模買付者が本プランに従って大規模買付行為を行う場合
大規模買付者が本プランに従って大規模買付行為を行おうとする場合には、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。
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ただし、当社取締役会は、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株券等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の取得を行っている場合等当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同利益を著しく損なうものであると認めた場合には、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆さまに行っていただくために、株主総会を開催します。
また、当社取締役会は、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同利益を著しく損なうものであるとは認めるに至らない場合であっても、外部専門家の助言を得た上で、大規模買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆さまに行っていただくことが当社の企業価値・株主共同利益の確保・向上のために適切であると判断する場合には、株主総会を開催することができるものとします。
当社取締役会は、株主総会が開催された場合には、対抗措置の発動について当該株主総会の決議に従うものとします。
当社取締役会は、原則として取締役会検討期間終了後60日以内に株主総会を開催し、大規模買付行為への対抗措置の発動についての承認に関する議案を上程するものとします。
大規模買付者は、当社取締役会が株主総会を開催することを決定した場合には、当該株主総会において対抗措置の発動が否決されるまで、大規模買付行為を開始することができないものとします。
(b) 対抗措置の内容
当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます）の無償割当てとします。
当社が対抗措置として本新株予約権の無償割当てを行う場合には、株主の皆さまに対し、その保有する普通株式１株につき１個の割合で本新株予約権を無償で割り当てます。そして、本新株予約権については、当社株券等に係る株券等保有割合が20％以上である者等は非適格者として行使することができない旨の差別的行使条件を定めるものとしております。また、本新株予約権には、一定の事由が生じたことを条件として、当社が、
当社普通株式を取得の対価として、非適格者以外の者が保有する本新株予約権を取得することができる旨の条項（取得条項）を付する場合があるものとします。
(C) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会終了後３年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、(a)当社株主総会において本プランを廃止若しくは変更する旨の議案が承認された場合、又は、(b)当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、
本プランはその時点で廃止又は変更されるものとします。
また、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同利益の確保・向上に必要である場合には、基本方針に反しない範囲で本プランを変更することがあります。
当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実その他の事項について、適切な時期及び方法により公表します。
Ｂ. 株主の皆さま及び投資家の皆さまへの影響(A) 本プランの導入時に株主の皆さま及び投資家の皆さまに与える影響
本プランの導入時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主の皆さま及び投資家の皆さまの権利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
(B) 本新株予約権の無償割当て時に株主の皆さま及び投資家の皆さまに与える影響
当社株主総会又は取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てに係る決議を行った場合には、株主の皆さまに対し、その保有する当社普通株式１株につき１個の割合で本新株予約権が無償割当ての方法
により割り当てられます。このような対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆さまが保有する当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、保有する当社の株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社の株式１株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主の皆さまの有する当社の株式全体に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
なお、当社株主総会又は取締役会が、本新株予約権の無償割当てに係る決議をした場合であっても、当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は撤回を決定した場合には、株主の皆さまが保有する当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化も生じないことになるため、当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆さまは、株価の変動により損害を被る可能性があります。

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2014/02/15 1:24:02(C) 本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使又は取得に際して株主の皆さま及び投資家の皆さまに与える影響
本新株予約権の行使又は取得に関しては差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使又は取得に際して、大規模買付者の法的権利等に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても大規模買付者以外の株主の皆さま及び投資家の皆さまの有する当社の株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
もっとも、株主の皆さまが権利行使期間内に、所定の行使価額相当の金額の払込その他本新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆さまによる本新株予約権の行使により、法的権利等に希釈化が生じる場合があります。
また、大規模買付者に当たらない外国人等に該当する株主の皆さまに対し、本新株予約権と引換えに新たな新
株予約権その他の財産の交付がなされた場合には、原則として、当該株主の皆さまの有する経済的価値の希釈化は生じませんが、かかる財産の交付がなされる限りにおいて、当該株主の皆さまの議決権比率には影響が生じる
可能性があります。
なお、当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいて、当社が本新株予約権の無償取得を行うことがあります。この場合には、株主の皆さまが保有する当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化も生じないことになるため、当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆さまは、株価の変動により損害を被る可能性があります。
④ 上記②の取組みについての当社取締役会の判断
上記②の取組みは、当社の企業価値・株主共同利益を確保・向上させることを目的とするものです。かかる取組みを通じて、当社の企業価値・株主共同利益を確保・向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていく
ことにより、上記のような当社の企業価値・株主共同利益を著しく損なうおそれのある大規模買付行為は困難になるものと考えられますので、上記②の取組みは、上記①の基本方針に資するものであると考えております。
したがって、上記②の取組みは、上記①の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値・株主共同利益を損なう
ものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
⑤ 上記③の取組みについての当社取締役会の判断
上記③の取組みは、大規模買付行為の提案を検討するために必要十分な情報と相当な時間を確保し、最終判断を行う当社株主の皆さまが、大規模買付行為の提案の内容を十分に理解し、適切な判断が行えるようにするためのものであり、当社の企業価値・株主共同利益を確保・向上させることを目的とするものです。上記③の取組みは、そのような情報と時間の確保の要請に応じない大規模買付者、及び、当社の企業価値・株主共同利益を著しく損なう
おそれのある大規模買付行為を行う大規模買付者に対して、必要かつ相当な対抗措置を発動することができるもの
としています。したがって、上記③の取組みは、このような大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、かかる取組みは、上記①の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みです。また、上記③の取組みにおいては、その導入に際して株主の皆さまの意
思を確認する手続を採用し、合理的かつ客観的な対抗措置発動の要件の設定等により当社取締役会の恣意的な判断を排除する等、上記③の取組みの合理性及び公正性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。
したがって、上記③の取組みは、上記①の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値・株主共同利益を損なう
ものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
(6) 主要な設備
前連結会計年度末において計画中であった当社放送センターの放送設備の新設（投資予定金額950百万円）につきましては、平成25（2013）年９月に完了しております。

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2014/02/15 1:24:02

第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

57,000,000
計

57,000,000②【発行済株式】
種類

提出日現在
第３四半期会計期間末現在発行数（株）
発行数（株）（平成25年12月31日） （平成26年２月14日）

普通株式

14,422,200

14,422,200

計

14,422,200

14,422,200

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名東京証券取引所
市場第一部

内容

単元株式数
100株

―

―

(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
平成25年10月１日（注）

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（百万円）

資本金残高
（百万円）

資本準備金増減額（百万円）

資本準備金残高（百万円）

14,277,978

14,422,200

－

5,000

－

2,601

（注）平成25年４月26日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

- 10 -

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2014/02/15 1:24:02(7) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成25年９月30日）に基づく株主名簿により、平成25年４月26
日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で当社が行った株式分
割に伴う発行済株式数の増加及び、平成25年12月20日開催の取締役会決議に基づき、平成25年12月24日付で当社が取得した自己株式数並びにそれに伴う総株主の議決権数の変動を考慮して記載しております。
①【発行済株式】
平成25年12月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

926,400－－

完全議決権株式（その他）

普通株式

13,495,800

134,958

－

－

－

－

－

134,958－

単元未満株式－発行済株式総数

14,422,200

総株主の議決権－（注）「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。
また、「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。
②【自己株式等】
平成25年12月31日現在
発行済株式総数
自己名義所有株 他人名義所有株 所有株式数の合 に対する所有株
式数（株）
式数（株）
計（株）
式数の割合
（％）

所有者の氏名又は名称所有者の住所株式会社ＷＯＷＯＷ

東京都港区赤坂五丁目
２番20号

926,400－

926,400

6.42

計

－

926,400－

926,400

6.42

２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりです。
役職の異動
新役名及び職名
常務取締役－

旧役名及び職名
常務取締役

マーケティング
局長- 11 -

氏

名

異 動 年 月 日

黒水則顯

平成25年７月１日

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2014/02/15 1:24:02

第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成25年10月１日から平成25年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成25年４月１日から平成25年12月31日まで）に係る四半期連
結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

- 12 -

13967182_第３四半期報告書_20140215012353

2014/02/15 1:24:02

１【四半期連結財務諸表】(1)【四半期連結貸借対照表】（単位：百万円）
前連結会計年度(平成25年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
番組勘定
貯蔵品
繰延税金資産その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物（純額）
機械及び装置（純額）
工具、器具及び備品（純額）
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産借地権
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 13 -

当第３四半期連結会計期間(平成25年12月31日)

15,063
3,885
13,136
56
996
1,276
△154
34,26011,5693,917
13,260
54
809
1,674
△186
31,099

2,410
4,110
935
9
7,466

2,344
4,399
724
18
7,487

5,011
1,714
6,726

5,011
1,445
6,456

6,186
95
1,539
△47

7,412
60
1,387
△28

7,774

8,831

21,967

22,77556,22753,875

13967182_第３四半期報告書_20140215012353

2014/02/15 1:24:02（単位：百万円）
前連結会計年度(平成25年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
1年内返済予定の長期借入金
未払法人税等
賞与引当金
その他

当第３四半期連結会計期間(平成25年12月31日)

12,310
1,500
1,634
52
5,597

11,661
750
1,226
35
4,345

21,09418,018

－
1,395
152
1,547

155
1,425
150
1,732

22,642

19,7505,000
2,738
25,149－32,8885,000
2,738
28,242△3,08032,900

250
241
492

559
463
1,022

純資産合計

204
33,584201
34,124

負債純資産合計

56,22753,875

流動負債合計固定負債
繰延税金負債
退職給付引当金
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
その他の包括利益累計額合計
少数株主持分

- 14 -

13967182_第３四半期報告書_20140215012353

2014/02/15 1:24:02(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第３四半期連結累計期間】（単位：百万円）
前第３四半期連結累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年12月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成25年４月１日
至 平成25年12月31日)

52,50328,31824,18552,442
26,93525,507

19,455
4,729

19,111
6,395

2
288
65
356

2
278
68
349

15
26
4
46

6
37
7
51

5,039

6,693

－
－

0
0

9
9
1

12
－
－

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
持分法による投資利益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
為替差損
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
ゴルフ会員権評価損ゴルフ会員権売却損

20

12

税金等調整前四半期純利益

5,019

6,681

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

1,746
128

2,361
150

法人税等合計

1,874

2,511

少数株主損益調整前四半期純利益

3,144

4,169

特別損失合計少数株主利益113

四半期純利益

3,133

4,166

- 15 -

13967182_第３四半期報告書_20140215012353

2014/02/15 1:24:02【四半期連結包括利益計算書】【第３四半期連結累計期間】（単位：百万円）
前第３四半期連結累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年12月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成25年４月１日
至 平成25年12月31日)

3,144

4,169

△59
290
△57
173

309
159
61
530

四半期包括利益

3,317

4,700

（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
少数株主に係る四半期包括利益

3,306
11

4,696
3

少数株主損益調整前四半期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計- 16 -

13967182_第３四半期報告書_20140215012353

2014/02/15 1:24:02【注記事項】（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）㈱ＷＯＷＯＷマーケティングは事業活動を終了しており、連結財務諸表に与える影響が乏しくなったため、第１四半期連結会計期間より、連結の範囲から除外しております。
（四半期連結貸借対照表関係）
当座貸越契約
運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。契約に基づく借入未実
行残高は次のとおりです。
前連結会計年度（平成25年３月31日）

当第３四半期連結会計期間（平成25年12月31日）

（百万円）
3,000

当座貸越極度額
借入実行残高
差引額

（百万円）
3,000

－

－

3,000

3,000

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む）及びのれんの償却額は、次のとおりです。
前第３四半期連結累計期間（自 平成24年４月１日
至 平成24年12月31日）

当第３四半期連結累計期間（自 平成25年４月１日
至 平成25年12月31日）

（百万円）
減価償却費
のれんの償却額

（百万円）

2,063
15

2,119
－

（株主資本等関係）
Ⅰ

前第３四半期連結累計期間（自配当金の支払額

（決議）

株式の種類

平成24年５月15日
取締役会Ⅱ

平成25年５月15日
取締役会

普通株式

株式の種類
普通株式

至

配当金の総額 １株当たり配（百万円） 当額（円）576

当第３四半期連結累計期間（自１．配当金の支払額（決議）

平成24年４月１日

基準日

効力発生日

4,000 平成24年３月31日 平成24年６月５日

平成25年４月１日

配当金の総額 １株当たり配（百万円） 当額（円）865

平成24年12月31日）

至

配当の原資
利益剰余金

平成25年12月31日）

基準日

効力発生日

6,000 平成25年３月31日 平成25年６月４日

配当の原資
利益剰余金

２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、平成25年12月20日開催の取締役会決議に基づき、自己株式926,400株の取得を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において自己株式が3,080百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が3,080百万円となっております。

- 17 -

13967182_第３四半期報告書_20140215012353

2014/02/15 1:24:02（セグメント情報等）【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自平成24年４月１日

至

平成24年12月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報（単位：百万円）
四半期連結

報告セグメント
テレマーケ

放送

ティング

調整額
（注）１.

計

損益計算書
計上額
（注）２.

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高

50,373
－

2,130
2,278

52,5032,278－△2,27852,503－

計50,373

4,409

54,782△2,27852,503

4,375

369

4,745

△15

4,729

セグメント利益（注）１．セグメント利益の調整額は連結調整によるものであり、セグメント利益の調整額△15百万円には、のれん償却額が△15百万円含まれております。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ

当第３四半期連結累計期間（自 平成25年４月１日 至 平成25年12月31日）
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：百万円）
四半期連結

報告セグメント
テレマーケ
ティング

放送
売上高
外部顧客への売上高
計

計

損益計算書
計上額
（注）２.

50,495

1,947

52,442－52,442

0

2,531

2,531

△2,531－50,495

4,478

54,974△2,531

52,442

6,270

125

6,395

△0

6,395

セグメント間の内部売上高又は振替高セグメント利益調整額（注）１.

（注）１．セグメント利益の調整額は連結調整によるものです。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりです。
前第３四半期連結累計期間（自 平成24年４月１日
至 平成24年12月31日）

当第３四半期連結累計期間（自 平成25年４月１日
至 平成25年12月31日）

217円25銭289円43銭

3,133百万円

4,166百万円

１株当たり四半期純利益金額（算定上の基礎）
四半期純利益金額
普通株主に帰属しない金額－

普通株式に係る四半期純利益金額

3,133百万円

普通株式の期中平均株式数

14,422,200株－
4,166百万円
14,395,250株（注）１．当社は平成25年10月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度（平成25年３月期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益金額を算定しております。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。

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２【その他】
該当事項はありません。

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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独立監査人の四半期レビュー報告書
平成26年２月７日

株式会社ＷＯＷＯＷ
取締役会

御中新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

村

山

憲

二

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

原

科

博

文

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＷＯＷＯＷの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成25年
10月１日から平成25年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成25年４月１日から平成25年12月31日まで）に係
る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＷＯＷＯＷ及び連結子会社の平成25年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．四半期連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。