特集：中小企業の事業承継顕在化する非親族承継の選択肢―6 社の事例から浮かび上がる「個人保証」の有用性―

津

島

晃

一

（事業承継Lab. 所長）＜要 旨＞
大企業で一般的な所有と支配が分離した経営形態が、実は中小企業でも成立している。中小企業の所有と支配の分離は、非親族承継を契機としている。ただし、これまでの研究では、非親族承継が行われた中小企業で最終決定権が大株主にあるのか非親族の経営者にあるのかを分析されることはなかった。
本稿では、非親族承継した事例を、「所有と支配の一致」、「所有と経営の分離」および「所有と支配の分離」という3 類型に分類し、それぞれに該当する6 社の事例の分析を行う。分析は、各社の現職の社長がどのようにして承継を行ったかを明らかにした上で、株式所有、個人保証、最終決定権に関するインタビュー結果のデータをもとに行う。加えて、分析結果のバイアスの有無を検定するために、レトロスペクティブな視点での分析に必要な1社の事例を検討する。
これらの分析を通じて、中小企業の所有と支配の分離が経営者の行う個人保証によって確立していること証明できる。つまり、大株主ではない非親族の経営者は、自ら会社の債務の個人保証をすることによって企業の最終決定権を確立させていることが分かる。
この結果、中小企業では、大株主であること以外に個人保証をしていることも社長の最終決定権確立に大きな影響を与えているといえる。また、中小企業では、社長の持ち株割合と個人保証をしているかいないかによって3つの経営形態に分かれることになり、これらが非親族の経営者の選択肢であるといえる。本稿での分析結果によって、中小企業の事業承継が円滑化に寄与することが期待できる。

22

2018.10

目

次

はじめに

３ 比較データの分析と考察

１

比較対象事例の抽出（1）レトロスペクティブな視点での検定

２

3 類型の比較（2）所有と支配の分離の現実（1）承継過程の概要①株式所有に関して（2）株式所有について②個人保証に関して（3）個人保証についておわりに（4）最終決定権について

はじめに

１ 比較対象事例の抽出

中小企業では、「同族ではない社長が、十分

かつて筆者は、非親族承継を行って社長にな持株数もないのに、自分の思うがままの経営就任した34 名の中小企業経営者をインタビュなどできるはずはない」と考えられることが多ー調査し、収集したデータの分析を行っている。

い。しかしながら、自社株を持っていないとか

その結果、中小企業の非親族承継の後継者が少数株主でしかないといった同族ではない経営

最終決定権を確立するには、株式所有割合を者でも、自分の思うような経営ができる、言い高めることだけでなく、後継者が個人保証する

換えれば、所有と支配の分離した経営ができる

ことも有効であるという結論を得ている（津島のである（1）。本稿では、実際に非親族承継を行［2012］）。

った経営者が、個人保証することによって最終

本稿では、上記の研究で収集されたインタビ

決定権を確立し、ひいては所有と支配の分離しューデータを利用してケーススタディによる分た経営を可能とすることを証明していきたい（2）。

析を行う。分析するインタビュー対象者は、所有と支配の分離に関する3 段階説を参考にして
3 種選択する（3）。

（1）本稿での「支配」の概念は次の通りである。最初に企業の所有と支配の分離の概念を提唱したのはバーリとミーンズである。バーリとミーンズは、企業の最終決定権者を「支配者」と呼び、現実に取締役を選出する人と定義している（Berle and Means［1932］: pp.66-67）。そこで、本稿では、このバー
リとミーンズの定義をもとにして、経営者の任免権のほかに、増資・減資・解散および経営戦略の策定をはじめとする重要事項の最終決定権を有する者
が、会社を「支配」していると定義する。
（2）
ここでは、事例研究に関する指針としてEisenhardt［1989］を最も重視して参照する。アイゼンハートは、優れた理論には、理論構築と共に理論をテストするための実証研究が蓄積されているとしている（Eisenhardt［1989］: p.547）。そこで、インタビューの技法や定性的コーディングなどの分析方法については佐藤［2008］や戈木［2006］などを参考にするものの、基本的にはアイゼンハートが提唱する分析プロセスを踏襲する（Eisenhardt［1989］:
p.533）。特に、アイゼンハートが、データ分類の戦術として推奨している、同質と相俟って異質の存在を探すことと、同質と異質をペアにすること、つまり反対事例を対比して分析する点を重視する（Eisenhardt［1989］: p.540）。
ただし、非親族承継の過程を調査する場合には、調査対象者の主観などによるバイアスが生じる恐れについて注意しなければならない。グラブナーは、
こうした調査の場合に必要なバイアス対策を詳細に列挙している（Greabner［2009］: p.440）。これも参考にした上で、反対事例の対比分析を行うこととする。
（3）
西山によれば、株式会社が所有と支配の分離に至るには3 つの段階を踏むという（西山［1985］: 125-126 頁）。第1 段階は、株主が経営者となった創業者時代で、この段階では経営者は企業の所有者であり支配者である。第 2 段階は、株主が企業の経営から手を引き、経営をその専門家である経営者に委
ねた2 代目以降の時代で、ここで所有と経営が分離する。この段階では、企業の支配者は依然として大株主であり、経営者は雇われた管理労働者である。
第 3 段階では、企業の所有者たる株主の影響力が低下するとともに所有による支配が崩壊し、それに代わって経営者がなすところの占有による支配が始まる。この場合の経営者は、第 2 段階と同様に管理労働者ではあるが、もはや被支配者ではなく支配者である。
西山のこの 3 段階説は、脱資本主義論といわれる理論にもとづくものであり、経営者による支配が「占有による支配」であるとして「所有による支配」と区別している点に特徴がある。この西山説には、法人資本主義論と組織社会論との間に激しい議論があるが、ここではこれらの論争には踏み込まない。
特に、取り上げたいのは、3 段階説のうちの第 3 段階である。このような事態は、事業承継が行われた後の企業にあっては、起こり得る可能性が高い。
そのため、どのようにして所有と支配が確立するのかを考えるための枠組みとしては好都合なのである。

2018.1023

ここでいう「3 種」は、所有と支配および経経営革新を行ったことが確認できると、その社営の一致または分離に関する経営形態によって長には最終決定権が確立できていると考えられ分類される。第1が所有と支配の一致、第 2がる（5）。

所有と経営の分離である。そして第3が、本研

三井は、中小企業の事業承継を論じて次の究の最も主要な対象とする所有と支配の分離でように述べている。事業承継における後継者は、あり、経営者による支配が行われている経営形

経営戦略の見直し、新市場開拓や新技術利用、態である。

新分野進出、新たな企業間システム構築、組織

サンプル数は、3 種それぞれに2つずつのケ

革新や経営管理の革新、人材の流動化などのースを選択し合計 6つのケースを分析対象とす

経営革新を自ら行うべきであるとする。また、る（4）。また、3 種それぞれ 2 つのケースはほぼ

それを「第 2 創業」であるとし推奨している。

同質であるが、特に、所有と支配の分離のケー

この文脈によれば、後継者が経営革新を行えば、スからすると、所有と支配の一致のケースと所創業者と同等の最終決定権の行使がなされる

有と経営の分離のケースは異質であり反対事例こととなる（三井［2002］）。

に相当するものとして分析する。
インタビュー調査で明らかにしたい主要なことは、調査時点における次の3つである。
①社長の最終決定権はどのような状態になっているか。

また、久保田は、所有と支配が分離した非親族承継の企業を調査して、これらの企業が経
営革新を遂行できる要因として、創業者一族との間に信頼関係が構築されていること、事業承継までの十分な準備期間が確保されていること②社長の株式所有割合はどの程度か。

を指摘している（久保田［2009］: 150 頁）。こ③社長が個人保証しているか。

こでは、これらの条件の下で経営革新が遂行さインタビューデータの分類は、社長であるイ

れるということをもって、後継者による最終決

ンタビュー対象者が最終決定権をどの程度確定権が行使されているものとみなされるので立しているかを確認しながら行った。その際、ある。

重点的に評価したのが、インタビュー対象者が三井や久保田の研究からは、創業者が保持

経営革新を行ったかどうかである。社長が自らしていた最終決定権が、経営革新を行う後継（4）アイゼンハートによれば、調査は 4 から10 のケーススタディで終わらせてもよいのであって、それで十分な理論的飽和に達することができるとする（Eisenhardt［1989］: p.545）。ただし、質的研究の手法であるグラウンデッド・セオリー・アプローチでは、特殊な場合を除き30 名以上の調査対象者がないと理論的飽和には達しないという、戈木の主張もある（戈木［2006］: 31頁）。
（5）
本稿では「所有と支配の分離」を中心に議論するが、「所有と経営の分離」という概念も存在するので、ここで両者に対する本稿での扱いについて説明する。ウェーバーは、経営とは、家父長的な資本主義的営利共同体から合理的に分離して生じたものであると考えた。その時点での経営は、契約とあらかじめ決められた権利で成立していた。その後は、経営によって、計算することと、明確な持分を原則とする考え方が進展したとした（ウェーバー［1960］:
150-151頁、ウェーバー［1962］: 289 頁）。
また、ヨーロッパでは、ミヘルスの唱えた寡頭制の鉄則が古くから信じられており、組織が拡大すると、次第に少数者に意思決定の実質が握られていくことが広く知られていた（猪口・大澤・岡沢・山本・リード［2000］: 188 頁、1,054 頁）。これは、効率的な組織運営面や、組織を作る人の心理面からも、指導する側と指導される側に分化するものであることを意味しており、経営を行う者が、組織の指導者となることは至極当然のこととして人々に受け入れられてきたのである。
このような経緯で行われるようになった経営が、やがて所有と分離されることになる。西山は、この際の経営とは、一般業務の管理運営のことであり、支配ではなく支配に従属するものであるとする（西山［1985］: 119 頁）。これが、本稿での所有と経営の分離の概念である。そして、西山は、このような経営の定義を基本に、脚注（3）で示した経営者支配の3 段階説を提唱している。

24

2018.10

者に移行されるものであることを類推できる（6）。

⑩不採算部門などの整理

このことを前提として、本研究独自の分析枠組⑪経営幹部の交代

みを次のように設定することとする。

⑫社内の情報化の促進

本調査では、次の13 項目のうち1項目でも実⑬その他

行していれば、経営革新に取り組んでいると認

インタビューを行うに当たって、非親族承継

定し（村上・古泉［2010］: 5 頁）
、そのインタの該当者としての社長を、次の2つの条件をもビュー対象者には最終決定権が確立しているととに選んだ。

みなすこととする。
①新たな事業分野への進出②新商品・新サービスの開発・販売③新たな顧客層の開拓④取引先の選別⑤製品・サービスの新しい生産方法や新①創業者ではなく2 代目以降の社長である
こと。
②前社長とは親族関係ではない社長であること。
インタビューは2011年1月から6 月までの6カ月間をかけて行った。これらの社長には、対しい提供方法の開発面によって半構造化インタビュー（7）を1人当た⑥新たな経営理念の確立

り60 分以上実施した。その結果を整理した上⑦従業員の経営参加や権限委譲

で、インタビュー対象者 6 名の概要として次の⑧店舗・工場・事務所などの増設・拡張表を示す。

⑨新部門や子会社などの立ち上げ（6）
ただし、ここでは権力の委譲を意味しているのではない。本稿では、創業者の支配権は承継できないとするドラッカーの次の主張に従う。
ドラッカーによれば、今日における企業の経営者の最終決定権は、先代の経営者から移されたものであり、もともとの根拠があるわけではない（Drucker［1995］: p.64）。一方で、株主が持つ株式所有権も、社会の基本的な権利として万人が有するものではなく、株主であることが経営陣の行使している権力の正当な基盤にはなり得ない（Drucker［1995］: pp.72-76）。そして、経営者の人格がいかに優れていても、これもまた権力の欠落を補うことはできな
いと述べている（Drucker［1995］: p.77）。
ドラッカーは、中小企業事業主の自社株所有権についてもこう述べる。それは、事業主自身の人格的延長であり、その所有権は支配権として会社存続にかかわるものである。しかし、金銭は承継できても、支配権は創業者一代限りであり、責任を負えない者が支配権を承継できることはない（Drucker［1957］:
p.341）。
（7）
あらかじめ大まかな質問事項は準備するが、インタビュー対象者の答えを基にさらに詳細な回答を求める質的調査法のこと。

2018.1025

表：非親族承継事例の所有と支配・経営の 3 分類

3 段階説

所有と支配・
経営

社長名

Xa
第1段階

所有と支配の
一致
Xb

Ya
第2段階

所有と経営の
分離
Yb

Za
第3 段階

所有と支配の分離
Zb

最終決定権の状況＊1

経営者保証＊3

主な経営革新株式所有割合

○

○

人員整理

70%

○

○

新社屋建設

100%

×

×

―

5%

×

×

―

0%

○

○

経営計画策定

17%

○

○

新規出店

40%＊5

＊2

＊4

所有と支配の分離に関する考え方＊6

前社長の未亡人に経営を妨害された経験か
ら、経営者には十分な持株が必要
株は5割以上必要だが、社員の中で株を買ってくれる人はいないので結果的に全部持つことになった
鉛筆1本にしてもオーナーの物だから経費が使いにくく、ワンマンにはなれない
前社長から大株主であり保証人であることを誇示されており、自分には経営責任もな
いが人事権もない
オーナーとの人間関係には配慮するが、社長としての判断のことでオーナーを意識することはない銀行の指名で保証人になっているが、株を半分以上持って乗っ取ったと思われたくはない＊1：社長の最終決定権が確立していれば○、していなければ×＊2：社長が主導した代表的な経営革新項目、無ければ―＊3：社長が金融機関の経営者保証をしていれば○、していなければ×＊4：調査時点での社長の所有株数 / 全株数＊5：創業オーナーが 60% 所有＊6：各インタビュー対象者の特徴の要約
出典：西山（［1985］: 125-126 頁）を参考にして筆者が作成した。なお、「所有と支配・経営」欄にある 3 つの概念については、その違いを、
脚注（3）において説明してあるので参照されたい。

表では、まず 6 名のインタビュー対象者を、証を行っておらず、
株式所有割合は極めて低い。

西山の3 段階説を参考にして2 名ずつの3 つにそして、第3 段階は「所有と支配の分離して分類している。その第1段階は「所有と支配がいる」形態であり、ここにはZa 氏とZb 氏が該一致している」形態であり、そこにはXa 氏と当している。両氏には、経営革新の実績がある

Xb 氏が該当する。両氏には、経営革新を行っので最終決定権があると認定している。そして、た実績があり、そのことで最終決定権のあるこ両氏ともに、個人保証をしており、株式所有割とが確認できる。両氏ともに、個人保証をして合としては、筆頭株主ではなく他に過半数を所おり、株式所有割合は非常に高い。次の第 2 段有する株主が存在する。

階は「所有と経営の分離している」経営形態で表の下段のZa 氏とZb 氏が、本稿で中心的なあり、そこにはYa 氏とYb氏が該当する。両氏研究対象とする所有と支配の分離、すなわち経には、経営革新を行った実績がないため最終決

営者が支配を行う株式会社の社長である。Za

定権があるとはいえない。両氏ともに、個人保氏とZb 氏に対比するXa 氏とXb 氏は、社長と26

2018.10

して企業の所有と支配を行っている。共に、創業者から指名されて2 代目社長となり、社長就任後に創業者およびその遺族から発行株式の大半を購入している。

干渉しないという。
▪ Ya 氏（所有と経営の分離）
Ya 氏（55 歳）は、建設工事会社に中途入社
して営業を担当していた。営業の全般を任されそして、もう一組 Za 氏とZb 氏に対比するのるようになってから前社長に認められ、承継をはYa 氏とYb氏である。この両氏は、社長とし打診された。Ya 氏には前職で経営者として事て企業の経営を行うが、少数株主であるか持業に失敗した経験があった。その時、妻にも苦株がないかである。西山の3 段階説における第労をかけたので保証には強い抵抗感があった。

2 段階でいえば、経営者ではあるが雇われた管そこで、当社には借入金がないことを妻に確認

理労働者であるということになる。

させて承継を承諾した。承継後の担当業務は、

２ 3 類型の比較
本節では、前節で分類した3 種の中から、それぞれの代表としてZa 氏・Ya 氏・Xa 氏を選んで比較する。Zb 氏・Yb 氏・Xb 氏のデータ

それまで同様の営業全般の統括であり、財務や人事には積極的にかかわろうとはしていない。
あくまでもオーナーの会社であるという意識を強く持ち続けている。
▪ Xa 氏（所有と支配の一致）については、それぞれの分類の中で、必要に応

Xa 氏（58 歳）は、建材商社に中途入社し、じてZa 氏・Ya 氏・Xa 氏の説明を補足するた

すぐに頭角を現しナンバー 2の地位に昇りつめめに用いる。比較は、承継過程・株式所有・個たが、将来は独立することにしていた。オーナ

人保証・最終決定権の4つの項目に分けて行う。

ー企業である当社では実質的な社長にはなれな
いと思っていたからである。ところが、前社長（1）承継過程の概要

が病気療養中に承継を懇願され、受諾すること

ここでは、Za 氏・Ya 氏・Xa 氏の入社から社になった。しかし、承継を実行せぬままに前社長就任までの概略を記す。なお、データはいず

長は亡くなった。直ちに、Xa 氏は、前社長のれも取材当時のものである。

相続人や従業員から後継者になるよう支持され▪ Za 氏（所有と支配の分離）
Za 氏（45 歳）は、個人商店としての創業かて承継した。その時の決断の決め手は、メインバンクからの要請であったという。

ら100 年余を経たサービス業の老舗企業で、同以下では、Za 氏・Ya 氏・Xa 氏に関する株族の3 代目社長から非親族承継を行った4 代目

式所有、個人保証、最終決定権のそれぞれの社長である。専門学校卒業後入社、早くから前実態とこれらに対する考え方についてのデータ

社長に認められ、40 歳代前半で後継社長となを記す。そして、3 氏の各データには、Zb 氏・り3 年目を迎えている。Za 氏によると、前社長

Yb氏・Xb氏のデータによる補足を行って説明は1年目こそしばしば相談に乗ってくれたが、する。

以降はほとんど自分で決めろという姿勢で全く2018.1027

（2）株式所有について▪ Za 氏（所有と支配の分離）決定権を大株主から自立して行使している。
▪ Ya 氏（所有と経営の分離）「株は、大して持っていないです。確か 200「5% 持ってはいますが、株をそれ以上ほしい

万円で買ったのですが、100 万円は現金で出しとは思いませんね。サラリーマン社長という形て、残り100 万円はその分給与を上乗せして、でやらせてもらっているので、自分がこの会社分割で返すみたいな形にしてもらいましたのを将来はもらいたいとかいうのはまるっきりなで、実質は100 万円しか払っていないようなもいですね。後継者もいるのは知ってますしね。

んです。社長になる前も今も、株へのこだわり

ワンポイントリリーフでいいという最初からそはないですね。
」（Za 氏）

ういう気持ちですけれども、赤字にして渡した

このように、Za 氏は、株式所有に関しては

くないですから、できるだけ資産を増やして、無頓着ともいえるほど無関心である。しかし、次の社長に渡していきたいなと思っておりま

同じ経営者による支配の形態で経営をしているす。
」（Ya 氏）

Zb 氏（68 歳）には、株式所有に対してある種Ya 氏には、社長就任当初から大株主になろのこだわりがある。

うという意欲が全くない。したがって、ごく少「本来は私の株を多くしなければならないけ

数の株をオーナーに勧められて所有してはいる

れども、増資はいつもオーナー優先でやってきものの、それを増やしたいとは思っていない。

ました。とにかく私は、何であろうとも半分以同じ所有と経営が分離した形態の専門工事業

上持つのは危険だと思っている。会社をオーナで社長をしているYb氏（59 歳）も、当初はYa

ーから乗っ取ったと誤解されるのは嫌ですか

氏と同様の考えであった。しかし、その後、株

ら。
」
（Zb氏）

式所有への考えが変わったという。

サービス業であるZb氏の会社では、Zb 氏が「私は、社長就任当時、株への関心が全くな

主導して資金調達を行い多店舗展開している。

かったのです。もっと利益を上げるためにどう

誰が見てもZb氏の采配を疑わないのであるが、したらいいかしか考えていませんでした。でも、当のZb 氏にすれば、会社の内外から他人の会

現在は、これは私の一番の間違いだと思ってい社を横取りしたとは思われたくないとの思いがます。例えば私が役員を解任しようとしても、強い。そこで、最終決定権を行使しながらも、それは犬の遠吠えにしかならんということをつ

会社規模の拡大に伴う増資では、決してオーナ

くづく感じました。会長と奥さんで 60%くらい

ーの所有割合を上回らないように配慮している。

の株を持っていて、残りもオーナー一族が持っZa 氏もZb 氏も、株式所有に関して、社長とているので、自分だけでは何もできないというして一般的に必要とされている割合についてはのが今の実感です。
」（Yb氏）

気にしていない。そして、実際の所有割合も過社長就任時に業績向上だけを意識していた

半に及ばず、大株主に劣っている。それでも、

Yb 氏は、まさに大株主に雇用される管理労働

共に、新規の設備投資を実行するための最終者である。しかし、オーナーとの意見対立など

28

2018.10が生じるたびに、自分に与えられている裁量の「問題は、今うちの株を誰が買ってくれるの範囲が狭いことに失望している。

かということです。買ってくれる人がうちの社▪ Xa 氏（所有と支配の一致）

員にはいないと思うのです。
」（Xb氏）「病床の前社長から、株と退職金も含めて3

承継後に全株所有したXb氏が直面している

億円でこの会社を買い取ってくれと言われまし

問題は、後継者が容易に見つからないため自分た。前社長は銀行も買取資金を貸してくれるだ

が社長を退任する計画が立てられないというころうというのです。買い取って経営するのならとである。自分は、自社株を買わなければなら創業者的な感覚でやれるだろうと思い、それをないという思いで買ったけれど、同じような思快諾しました。ところが、すぐに前社長が亡くいを持つ人がいそうにない。こうした現実は、なったのです。その後、前社長の未亡人からのXb氏の将来を暗くしている。

要求がエスカレートして最終的には 4 億 4、5千万円ぐらい払いました。結局、株の買い取り
でものすごい苦労をしたんです。前社長の未亡（3）個人保証について▪ Za 氏（所有と支配の分離）

人に保証人になっていただいていたら、僕は経「社長になって1年たった時に、信金で借り

営専門でという気持ちを持ってました。しかし、換えをすることになりました。そこで連帯保証

未亡人を排除するには全部の株を買わなければ人の判子を押した時は、一気に血の気が引けて、ならないと思いました。
」（Xa 氏）

これは大変なことになったなと感じました。そ

前社長の遺言に忠実であろうとしたXa 氏でれから、ある種の社長としての責任とか、家族あるが、思いがけず未亡人に行く手を遮られた。

を守らなければならないという意識は余計強く役員に就任した未亡人は、自分への高額な給与なったと思います。
」（Za 氏）と前社長の退職金の増額を要求してきたのであ

前社長時代に借り入れた複数の借入契約をる。そこで、やむ無くXa 氏は、未亡人が相続まとめて借り換えをする際に、Za 氏は、保証人した株をすべて買い取ることにしたが、そのたを前社長から引き継いだのである。その時、覚めに要した資金の返済には大変な苦労があった

悟が決まったと回顧している。一方、Zb 氏はという。

設備投資に必要な借入金を銀行に依頼すると、最初から株式所有にこだわったわけではない

オーナーではなくZb 氏が保証人であることをXa 氏とは違い、製造業のXb 氏（58 歳）は社条件にされたという。

長就任時に5割は必要であると思い、全株所有「銀行の人が、長い関係の中で、まだ勤めるしていた先代社長から5割以上を購入して社長んでしょうとか、保証人になってくれるんでしになった。その後、株を所有していた他の役員

ょうとか言うんです。それで保証人になっていが退職するたびに自分で彼らの株を引き受けて

ます。
」
（Zb氏）

購入してきた。しかし、100%を所有するに至って大きな疑問が生じたという。

2018.10

取引銀行が、オーナーが健在でいながらも、あまり資産のない従業員出身のZb 氏を、保証29

人として指名しているのである。積極的な店舗いうことで、銀行に聞きに行きました。すると展開を支えている、Zb 氏に対する取引銀行か銀行は、できれば私に保証人になってほしいとらの信頼である。

いうのです。そこから、株の買い取りの話を進▪ Ya 氏（所有と経営の分離）

めるようになりました。
」（Xa 氏）「前職で失敗した経験があるので、家から簡

前述のZb氏同様、ほとんど資産のないXa 氏

単に実印が持ち出せないようになっているのでが取引銀行から保証人になるよう指名されたのす。それで、保証をしなくていいとオーナーかである。Xa 氏が、未亡人から株を買い取る決ら言われ、それを妻にも分かってもらって社長心をしたのは、自分が個人保証をする覚悟を決になっています。
」（Ya 氏）

めたことがもとであった。資産のない点では、

Ya 氏の家族は、保証人になることに強く抵

Xb氏も同様である。

抗したようである。そのため、オーナーからの「現実に私個人としての資産は何もないです。

社長就任要請にも、金融機関の個人保証をしな

そこで、保証のことを父に話したら、もし会社いという条件で受けている。一方で、Yb 氏は、がダメになったら、父の土地を取られてもいい

社長就任時に前社長から保証をしなくていいとという決断をしてくれたんです。だから、私の言われて、有り難いなと思った。しかし、その後継者についても、いくら人物がよくても、財後は事情が変わってきている。

産のないサラリーマンの人、アパートに住んで「社長になって2 年目から業績が厳しくなり、通勤してる人に保証の責任は持たせられないと借り入れをしなければならなくなりました。そ思うんです。その人の親が財産を持っているとれから、オーナーの会長が、自分が保証していいうのだったらまた別ですけども。
」（Xb氏）

るということをやかましく言うようになりまし

Xb 氏は、全く個人資産のない人は保証人にた。だから今は、会長に引退してもらって私が不適格であるから社長になれないと考えてい保証を引き継いでもいいと思っています。
」（Yb

る（8）。これが、Xb 氏にとっての後継者問題を氏）難しくしている。

Yb 氏は、厳しくなった経営環境の中で、同じ苦労をするなら、保証人である会長にうるさく言われるよりは、自分で保証したほうがましであると考えている。
▪ Xa 氏（所有と支配の一致）（4）最終決定権について▪ Za 氏（所有と支配の分離）「もし会社に何かあった時に、誰がリスクを負うのかと考えると、株主は投資した分がなく「私が株を買い取る前ですが、前社長の未亡なってしまうということはありますが、金額の人が、給料は私より多く取っているのに、連帯大きさを考えると、それは保証人のほうがリス保証人には私になれという。それはおかしいとクが大きいと思います。ですから、誰が筆頭株（8）
ちなみに、経営者保証をしている保証人の親が、親であることで主債務の履行責任を負うことはない。ただし、保証人の親が物的担保として自分名義の資産を提供していれば、その担保物件は、主債務の債務不履行の際に債権者が担保権を実行する対象となる。

30

2018.10主であるとか、そういうことはあんまり意識し

まりないとは思います。けれども、私が経費をていません。人によっては、株主でもないのに、使うことには少し抵抗があります。社長ではあそこまでリスクを負っているのかと考える人もるけれどもオーナーではないので、鉛筆1本にいるかもしれません。それについては、解任さしても、どうしてもオーナーの所有だという意れる可能性もありますが、そうならないように識があります。オーナー本人もその気持ちが恐

頑張っているとしか言いようがないですね。
」

らく抜けないとは思います。ですから、私は、（Za 氏）

ワンマンにはなれないんです。
」（Ya 氏）

Za 氏には、保証人として大きな危険負担を

Ya 氏は、最終決定権が大株主にあるがためしている自負がある。だからこそ、株主の存在に、大株主のオーナーとしての視線と自身のサをあまり意識はしていないという。この状態でラリーマンとしての視線の折り合いをつける難

最終決定権を行使しているのが、Za 氏である。

しさを指摘している。これに対して、Yb 氏は、

Za 氏のこの発言からは、個人保証という危険

社長就任前に最終決定権について十分考えて負担をしていながら、しかも大株主から解任さいなかったと述懐している。

れるリスクがあることも承知の上で社長として「当初は、同族でないような形の社長でも、の職務を果たそうとしていることが分かる。

信頼関係があればできるのかなと思っていまし同じく経営者による支配の形態で経営していた。でも、やっぱりそれだけでは済まないといるZb 氏は、株式所有や個人保証を意識はしてうか、株や保証というところをちゃんとした形

いないというが、創業家のオーナー意識についで社長にならないと、経営はできないと今は感ては警戒している。

じています。
」（Yb氏）「もう少しで創業100 周年となるが、創業家真の意味での経営責任と、あらゆる業務執行にはどうしてもオーナーであるという意識が見に必要な権限を確保してから、社長に就任するられる。しかし、そうしたオーナー意識がなくべきだったというのが取材時点でのYb 氏の考ならないと100 年以上続く企業にはなれない。

えであった。

私が会長になるまでの間に、創業家に対して、▪ Xa 氏（所有と支配の一致）

オーナーは特別ではない、むしろ一番下から支「本当に夜も寝られないぐらい、また鬱になえるくらいの気持ちでいてもらわねばならない

るぐらい悩んだのは、やっぱり株のことでした。

ということを伝えるつもりです。
」（Zb氏）

株の問題さえなかったら、次の後継者はしっか

Zb 氏は、経営に対する株主からの干渉を、り経営に没頭することができると思います。そ

現状より抑制する必要を感じている。自社の永うすると、自分から当然に個人保証もするでし続のためには、創業家の在り方を望ましい姿にょう。
」（Xa 氏）

変えていくべきであると考えている。

前社長の株を相続した未亡人に経営を妨害▪ Ya 氏（所有と経営の分離）された経験は、Xa 氏に、最終決定権における「ガラス張り経営ですから、やりにくさはあ2018.10

株式所有の重大さを確信させた。しかし、同じ

31

経営形態のXb 氏は、創業者の引退時の発言をおいて、Za 氏の見解をすぐに一般化すること聞いて、Xa 氏とは少し違う感覚を持っている。

はできない。なぜなら、リアルタイムのデータ「創業オーナーの会長が権限を持っている時だけでもって中小企業の所有と支配の分離に関は、私が設備投資をやりたくても、会長の横槍する議論を集約するには若干の問題があるからが入るとできなかったのです。その創業者からである。

会社を辞めると言われた時に、私の方から、少そこには、リアルタイムのデータだけでは、し株を持ってもらって、代表取締役のままにしインタビュー対象者各人の経験の差によるバイ

ますかと言いました。しかし、創業者は、いやアスが生じる可能性がある。そこで、まずは、

要らない、相談役でいい、ただ保証人にはなりリアルタイムのデータのバイアスを最小限にすたくないと言われました。やはり自分の子供やるため、振り返りの過程調査としてレトロスペ

孫を思うと、保証人でいて何かあった時のこと

クティブ（retrospective）な調査を加えて分析を考えるんですね。
」（Xb氏）する。具体的には、Za 氏の見解を中心にした

確かに株式所有は経営者の最終決定権にとって重要であるが、それとは別に、保証人とし分析を前に、Za 氏のデータをレトロスペクティ
ブな視点を用いて検定を行うのである。

ての負担感は最終決定権がないのであれば一刻も早く拭い去りたいものであると、Xb 氏は感じている。

３ 比較データの分析と考察（1）レトロスペクティブな視点での検定
本項では、Za 氏および Zb 氏と同様に、所有と支配の分離する形態で経営を行った経験を持つ経営者を取り上げる。ここで取り上げるW

前節で比較したデータをもとに、本節では、

氏（65歳）は、取材時点の5年前に、建設工事

中小企業の所有と支配の分離が実態としてどの業の会社の社長を退任して会長職についていように行われているのかを分析し、それに考察る。従業員出身のW 氏自身は、同族会社で初を加える。そのため、所有と支配の分離した形

めての非親族の社長となり、在任12 年を経て態の企業の経営者であるZa 氏のデータを中心

非親族の従業員出身者に社長を引き継いでいに、現職の社長であるインタビュー対象者からる。つまり、W 氏は、社長退任後の年数も相当得られた情報を、リアルタイム（real-time）で経過している。かつまた自身の後継者として、のデータとして分析する。

非親族でオーナー一族でもない現社長を生むにしかし、分析の中心に据えたZa 氏は、社長
就任3年目である。承継までに十分な準備期間

至った経験を、客観的に見ることが可能な立場であると考えられる。

を費やし、能力も高い優秀な経営者ではあるもW 氏は、社長時代に最大で 38%まで株を所のの、社長としての実務経験が長いとはいえな有していたが、ことさら株に思い入れがあった

い。所有と支配の分離という、社長の実務からわけではない。オーナーに勧められるままに買は一歩離れた視点で見なければならない課題にい増しただけであるという。自分の子供に継が32

2018.10

せたいなどの考えもなかったので、株は経営が

社長辞任をちらつかせて自分の方針に従わせたできる人が無理せず持てばいいという考えだっという。保証人であるW 氏の代わりは、すぐにた。それでも、最終決定権を確立した経営がでは見つからないとの自信から出た言動であろう。

きていたことについて、W氏はこう述べる。

オーナーがいながらも、ひとりで采配を振る「オーナーから100% 信じてもらえれば、好きってきたW 氏ではあるが、社長退任にあたっなようにやらせてもらえます。
」（W 氏）て苦しむことになった。それは、当時の専務に自ら全幅の信頼を得ていたと語るW 氏には、次期社長就任を要請したものの、一旦は断られ常務であった時に仕えた専務の存在が反面教たからである。それでも、保証料見合いの手当師になっているという。当時の専務は、オーナの支給という方法を講じる他、粘り強い説得がー社長との関係がうまくいかず、社長就任を期功を奏し、現社長へ個人保証を引き継ぐことが待されながらも会社を去っていった。それを見できた。W 氏が、オーナーの介入を得ずして自ていたW 氏は、専務になってからオーナーへ分の意思で後継者を決定できたことは、W 氏の報告を頻繁にすることで信頼を築き、その後に最終決定権があったことを示す最たる証左で社長に就任した。社長就任後も、やることはすある。

べて自分で決めているのではあるが、報告といW 氏が所有と支配の分離した経営を行った

う形式をとってオーナーとのコミュニケーショ

社長時代の振り返りからは、個人保証を引き受

ンを密に図った。

けることと、外すことの難しさが際立っている。

個人保証については、専務の時にオーナー社

株式所有については、オーナー一族との円満な長に頼まれて、オーナー社長と共に保証人にな

関係維持に努めれば、社長として最終決定権をった。しかし、オーナー社長が亡くなってから行使する上での大きな問題ではなかった。

は、W 氏ひとりで保証を引き受けていた。そう

これらは、社長としての経験が浅いZa 氏のしたW 氏が語ったのは、社長だった時の役員

データとほとんど相違がない。第1節でも示し

会で意見対立があった場面のことである。

たことであるが、久保田の指摘する、非親族の「俺は全財産と命をかけてやっている。保証

社長がオーナー一族から株式を買い取らなくてをやっていない者は反対する権利はない。保証も経営革新が行える条件にも当てはまる。つまをしてからそういうことは言え、と何度か言いり、W 氏も、オーナーとの間の信頼関係が万全

ました。
」
（W 氏）

で、事業承継までの十分な準備時間が専務の個人保証による絶大な危険負担と、圧倒的な時に確保されていたのである。

貢献を誇示して反対意見を封じてしまったので

このように、W 氏は、オーナーとの良好な関あろう。W 氏には、こうした強権的とも思える

係維持に努めながら所有と支配の分離した形

やり方で最終決定権を行使した経験があったよ

態で経営を行っていた。言い換えれば、W氏が、うである。また、オーナーに対しても、時には個人保証にもとづく高い心理的オーナーシップ

2018.1033

（当事者意識）によって最終決定権を行使してい取ろうなどの野望がないからであり、株を増いたといえる（9）。この点については後で詳述すやすことに意味がないと考えているからであ

るが、Za 氏とほとんど同じである。したがって、る。ただし、Yb 氏の場合は、社長になってか

社長経験の短いZa 氏ではあるが、W 氏の調査ら与えられた裁量の範囲が狭いことに気付き、をもとにしたレトロスペクティブなデータと比もともと株式所有に関心がなかったことについ

べても、個人保証にもとづいて最終決定権を行て反省している。

使するという、所有と支配の分離した経営を行っているとみなすことに問題はない。

ここに取り上げた社長のインタビューデータ
の各々からは、株式所有に関する心理が、一見多様であるように見える。しかし、リー等の研（2）所有と支配の分離の現実

究によれば、それらは同族会社に生じる横領リ

前項では、前節でのリアルタイムのデータ分

スクと取引コストの問題に収斂されることが分析に加えてレトロスペクティブなデータ分析にかる。リー等 は、同族会社が親族以外の者をよる検定を行った。続いては、Za 氏を中心に、雇って社長にしたら、企業の収益性が上がる可所有と支配の分離した経営形態の分析と考察

能性が高まると同時に、本来オーナー一族に帰を行う。

すべき利益が非親族の社長へ流出するリスク①株式所有に関して
Za 氏は、自ら経営計画を作成し新規の設備投資を次々と実行してきた。創業100 年を超え

（これをAppropriation Risk 横領リスクという）も高まると指摘する（Lee, Lim and Lim［2003］:
p.662）。

る老舗企業で初めての非親族の社長となった

オーナー一族は、リー等の指摘する横領リス

Za 氏に、株式所有に対するこだわりはほとん

クをいつでも警戒するものである。これに対し、ど見られなかった。
同じ経営形態であるZb氏も、

Za 氏は、株式所有に無関心であることでオー株式所有を支配のために利用しようとは考えてナー一族の警戒心を緩和している。また、Zbいなかった。むしろ乗っ取ったと見られること

氏は、会社の内外からの乗っ取り批判に対しあを強く警戒していたのである。このような両氏

らかじめ予防線を張って、オーナー一族の横領の態度は、オーナーとの関係を良好に維持する

リスクへの警戒心を解いている。

ために効果的であるといえる。

そして、リー等は、同族会社の中継ぎ戦略に

この点、所有と経営が分離している形態であつ い ても 言 及 し て い る（Lee, Lim and Lim

る企業のYa 氏も、Za 氏と同様に株式所有に消［2003］: p.663）。同族会社の社長は、経営者と極的である。しかし、それは将来的に会社を買して無能である子供に継がせては会社が生き残（9）1980 年代から90 年代にかけて、アメリカの産業界における品質と生産性が、日本やドイツに対して競争優位を保てなくなっていた。この状況下のアメ
リカでは、それまでのトップダウンによる階層的支配を行ってきたやり方を見直し、権限を分散化して従業員に権限を与える方向で改革を行う企業が目立ってきた。それがために、この時期からオーナーシップという言葉が、「問題の所有」という概念で盛んに用いられるようになった。オーナーシップという言葉が、問題を解決するためや、現状からの望ましい変化を遂げることの主体であることを意味するようになったのである（Druskat andKubzansky［1995］: pp.3-4）。
このオーナーシップの概念が発展して、心理的オーナーシップに関する研究につながった。その結果、心理的オーナーシップは、従来の「オーナーシッ
プ＝企業の所有」という概念からは離れた新しい概念となったのである。そして、心理的オーナーシップによって、競争優位に立てるという主張さえ現れたのである（Brown［1989］）。

34

2018.10

れないと考える時、親族以外の後継者を社長にえるのである。

した場合に生じる横領リスクとのジレンマに直ただし、Xb 氏が全株を取得して気付いた問面する。この時、同族会社の社長が、企業を永題は、次の承継とXb 氏の退任を難しくしてい続させるための中継ぎとして非親族の社長を選る。Xb 氏の悩みは、どうやって株の買い手をべば、当然横領リスクは生じるものであると覚見つけるかという、先代の社長が取り組んだの悟する。

と同じ課題である。これは、中小企業では、一

まさにこのような状況にあったYa 氏とYb氏

般的に従業員には資産が乏しく、社外で株の買の会社のオーナーは、あらかじめそうした横領

い手を見つけることも困難であるという意味でリスクへの対処を行っていたものと考えられある。

る。その点について、Ya 氏の場合は、前職のところが、これはZa 氏には生じにくい問題

経験もあり、ある程度気付いていたけれど、である。株式所有は、その割合が高ければ高い

Yb 氏についてはオーナーの警戒心にまでに配だけ事業承継と社長の引退を難しくさせるが、慮が至らなかった模様である。しかし、所有とZa 氏にこの問題への危惧はない。むしろ非親支配の分離した形態で経営しているZa 氏とZb

族承継を契機として所有と支配が分離すること

氏について言えば、それぞれ自分なりの考え方

で、次の事業承継にあたり株の移転に関する負でオーナーを懐柔していると言える。

担が軽減されていると考えられるのである。

一方、所有と支配の一致した形態のXa 氏が、②個人保証に関して株式所有を行わざるを得なかったのは、急死し続いては、Za 氏が個人保証について語った

た前社長の未亡人との対立が原因である。このことについてである。Za 氏が、初めて個人保点は、オーナーとの対立がなく、社長就任まで証した時に覚悟が決まったと述べている点からの時間が十分にあったZa 氏とZb 氏とは異なっは、強い心理的オーナーシップの高まりを読みている。

取ることができる（10）。つまり、個人保証をする

しかし、こうしたことは、久保田が指摘したことで、経営責任を一手に引き受けたことと、ことと全く符合する（第1節参照）。つまり、先家族へおよぶリスクを現実のものとして感じた

代の急逝で準備期間がなく、オーナーと対立がのである。

生じたXa 氏のケースのような場合では、所有

それは、Za 氏に、自己効力感と、会社とのと支配の分離は起こり得ないのである。逆に、同一性意識、そして会社が我が家同然であると

オーナー一族との間に信頼関係が構築されていいう心理的オーナーシップの根源としての3つ

たり、事業承継までの十分な準備時間が確保さの動機が生じていることを意味する。そして、れたりしていれば、非親族の社長が、オーナー

高次に達した心理的オーナーシップによって、一族から株式を買い取らなくても経営革新が行

Za 氏の会社へのコミットメントが強固に維持さ（10）
ピアース等によれば、株主であるという法的オーナーシップ（ownership）は、社会の中で優先的に認識されており、株主の権利は社会的に保護されるべく特定されている。片や経営者の心理的オーナーシップ（psychological ownership）は、自己効力感と、会社との同一性意識、そして会社が我が家同然であるという3 つの動機のうちの1つの感覚を、経営者が持っている時に、企業に関係する個人によって優先的に認識されるのであるとされる（Pierce, Kostova and Dirks［2001］）。

2018.1035

れているとみなされる。
このような見方を裏付けるのが、Za 氏の次

Za 氏とZb 氏とは異なり、個人保証をしていないYa氏とYb氏は最終決定権を有しておらず、の発言である。

いずれもオーナーの子息が次の社長候補であ「連帯保証人を会長がしたとか、相談役がしる。前出のリー等は、中継ぎとして雇われた後たとかだったら、経営革新のその部分は、社長

継者が、オーナー一族の有能な子供にいずれ社の自分がやっているのではないと思う。本当の長を置き換えられることを知っていれば、追加

社長なら、やっぱり保証をして全責任を負うべの報酬を要求できるであろうと指摘しているきだと思うんです。
」（Za 氏）（Lee, Lim and Lim［2003］: p.663）。この場合経営計画を作成し、それをステークホルダーの追加報酬とは、オーナー一族が、中継ぎの社に示した上で自ら行った経営革新ではあるが、長に対して負担を余儀なくされるコストのこと

その達成に向けての責任を明確にするためにもである（11）。

個人保証を必須とすると考えるのが Za 氏である。
同様に、Zb 氏も、直近で個人保証をした時この理論に従えば、実際に中継ぎの社長が追加の報酬を獲得することがあるかもしれない。これを、Ya 氏とYb氏の事例に当てはめれのことを次のように述べている。

ば、彼らが個人保証というコスト負担を軽減さ「今回借り入れをして保証人になったというれて、実質的な報酬の増額を獲得したことと解ことを、幹部だけには伝えて、自分はもちろんされる。この場合、個人保証をするというコス幹部にも緊張感を持ってもらうように話しましト負担はオーナー側に残置されたが、Ya 氏と

た。
」
（Zb氏）

Yb 氏によるオーナーにとっての資産の横領リ

Zb 氏は、幹部への協力要請という場面で、スクは軽減されている。

自らが個人保証したことをもとに、権力の正当

これに対し、個人保証しているZa 氏とZb 氏化を行っている。また、言うまでもなくこの発は、オーナーに取引コストの軽減のメリットを

言は、Zb 氏の行使する最終決定権も、高い心与えることと引き換えに最終決定権を確立して理的オーナ―シップによるコミットメントに支いるとも考えられる。もちろん、前述のように、えられていることを示している。

Za 氏とZb 氏はオーナーとのコミュニケーショ

このように、Za 氏もZb 氏も、個人保証をしンには熱心である。つまり、オーナーに与えるたことを契機に心理的オーナーシップが高まっ

横領リスクの脅威に対して、十分に配慮していていることを異口同音に是認している。したがることが有効に働いているのである。

って、個人保証と経営者の心理的オーナーシッ

ところで、所有と支配が一致した形態で経営プの高まりには因果関係があることが明らかでしているXa 氏とXb 氏の発言からは、個人保ある。そして、それが経営者の最終決定権の証による心理的オーナーシップの高まりがあっ確立に貢献していることに疑う余地はない。

たことを直接的には見いだせない。しかし、Xa（11）
これは、エージェンシー理論に基づいて考えられた横領リスクに代替する取引コストを意味する。

36

2018.10

氏は、Zb氏と同じくメインバンクからの指名で、がらも、創業家に対してオーナーとしての権威オーナーでもないのに保証人になることを受けを過剰に振り回さないよう諫めようとしている

入れている。そして、Xa 氏の場合、個人保証

ことも、同様に株式会社の分離機能を前提としをする覚悟が、株式の買い取りという行動につていると考えられる。すなわち、Zb 氏が抑制ながっている。

しようとしている創業家の経営への介入など

この事実は、個人保証を引き受けることで生は、個人事業の形態では防ぎようがない。非親じる心理的オーナ―シップが、法的オーナーシ族の最終決定権を持つ経営者で、個人と会社ップを確立させる株式所有へと、Xa 氏を走らの資産における分離機能が働く株式会社におせたものと言える。仮に、Xa 氏が、オーナー

いてでなければ、Zb 氏のようなオーナーへのである未亡人と対立しなかったならば、個人保制御は難しいであろう。

証を引き受けることだけによってでも最終決定権の確立は可能であったと考えられる。その場合、未亡人から全株を買い取る必要はなかったのかもしれない。

おわりに
本稿では、大企業で一般的な所有と支配の分離する経営形態が、中小企業でも成立し得る

また、Xb 氏は、資産がなければ保証人にはことを新たな実証分析手法で明らかにした。過なれず、そうした人を後継者として社長にする半数の株式を所有する大株主でなければ、最ことができないと考えている。しかし、Za 氏と終決定権を行使できないという一般的な認識とZb 氏のように、従業員から社長になった保証は異なる事例の存在を示した。しかも、中小企人にさしたる資産がない事実をみると、金融機業で所有と支配の分離の経営形態を実現する

関は必ずしも社長個人の資産の多寡でその適ために、経営者の最終決定権を個人保証の有格を判断しているのではないということが分か

用性が貢献していることも併せて指摘した。

る。もちろん、担保となる会社の不動産の存在

本稿で示したように、中小企業の株式会社にも大きいが、肝心なのは保証人になる社長がき

おいても、所有と支配に関係して3つの分類がちんと返済してくれるかどうかであり、言い換可能であるということは、事業承継についてのえれば確実に稼ぐ力がある社長なら金融機関に選択肢を示したことを意味する。事業承継の必とって問題はないのである。

要性に迫られている日本の多くの中小企業に

また、Za 氏は、経営革新を遂行する責任と個人保証が一体であるべきであると発言していは、会社の将来像をここで示した分類を参考にして描いていただきたい。

る。これは、Za 氏が、創業家のオーナーシッ

ただし、本稿で議論したのは、どの形態が優プの根拠である資産や権威が、会社とは分離されているかという問題ではない。各々の中小企

れていることを前提に考えていることを示して業は、自社の現状と将来のビジョンに鑑み、最もいる。

適切な形態を選択するべきである。しかも、一

そして、Zb 氏が、従業員出身の身でありな

2018.10度選択した経営形態が長い将来に亘って固定

37

されると考える必要もない。永続されるべき企経営にとって最も適切な形態を選択できる自由業において、その時々の経営者は、自分の代のを有することを付記しておきたい。

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