Standard Terms andConditions of Sales of Goods
and Services for Israelian
entities
For domestic contracts, the Hebrew version of the GTC(pages 18-29) shall prevail in the event of divergence
between the Hebrew and English text. For contracts of across-border nature, the English-language version(pages 1-17) shall take precedence.
‫ הגרסה הקובעת של התנאים תהיה‬,‫עבור חוזים בשוק המקומי‬‫התאמה כל שהיא‬-‫( ככל שקיימת אי‬18-29 '‫הגרסה העברית )עמ‬‫ עבור חוזים בעלי אופי חוצה‬.‫בין הטקסט בעברית ובאנגלית‬.‫( תהיה הגרסה הקובעת‬1-17 '‫ הגרסה האנגלית )עמ‬,‫גבולות‬PART I- GENERAL TERMS AND CONDITIONS
1) ACCEPTANCE, SCOPE AND STRUCTURE OF THESE
TERMSa) These general terms and conditions of sale (“GTC”)
apply to the sale of the Goods (as hereinafter defined)
and Services (as hereinafter defined) as set out in the
Quotation provided by the Sartorius entity(“Sartorius”), to which these terms are appended (the"Quotation"). The Quotation defines the Price,
Delivery and any other special conditions which will
apply. Sartorius shall supply and the Customer (ashereinafter defined) agrees to purchase the Goods
and (if applicable) the Services in accordance with andon the basis of these GTC which together with theSpecifications (as hereinafter defined) and the
Quotation constitutes the “Agreement”.
b) The Agreement comprise the entire agreement
between the parties, and supersede all prior orcontemporaneous understandings, agreements,
negotiations, representations and warranties, andcommunications, both written and oral. This
Agreement prevails over any of Customer's generalterms and conditions of purchase regardless ofwhether or when Customer has submitted such otherterms. Fulfilment of Customer's order does notconstitute acceptance of Customer's terms andconditions and does not serve to modify or amend thisAgreement.
c) These GTC contain three (3) parts (each, a “Part” andcollectively the “Parts”). Part I contains “General Terms
and Conditions,” which shall be applicable to all salesof Goods and Services. Part II of this Agreement
contains “Terms and Conditions for Sale of Goods,”1

which shall be applicable to the sales of Goods, as thecase may be, in addition to the provisions of Section I.
Part III of this Agreement contains “Terms andConditions Sale of Services” which shall be applicableto sales of Services, as the case may be, in addition to
the provisions of Section I.
d) Any of the following shall constitute Customer's
unqualified acceptance of these GTC: (i) written
acknowledgement of these GTC; (ii) issuance orassignment of a purchase order for the Good(s) or
Services thereunder; (iii) acceptance of any shipment
or delivery of Good(s) or provision of Services
thereunder; (iv) payment for any of the Good(s) or
Service(s); (v) the date when Customer has
downloaded or installed a Software or (vi) any otheract or expression of acceptance by Customer.
Notwithstanding anything herein to the contrary, if awritten contract signed by both parties is in existence
covering the sale of the Goods or Services covered by
the Quotation, the terms and conditions in suchcontract shall prevail to the extent they areinconsistent with these GTC.
e) These GTC shall only apply vis-à-vis commercial
customers and with respect to commercial
transactions.
f) No variation to these GTC shall be binding unlessagreed in Writing between the authorized
Representatives of the Customer and Sartorius.
2) DEFINITIONSIn these GTC:
“Affiliate” means any individual or entity directly or
indirectly (i) controlling, (ii) controlled by, or (iii) undercommon control with the ultimate parent company ofsuch Party. For purposes of this definition, “control”
means the direct or indirect ownership of more thanfifty percent (50%) of the outstanding voting rights, or
the right to control the policy decisions of therespective entity.
“Applicable Law” means all applicable laws, rules,
regulations, orders, codes of practice, researchgovernanceor
ethicalguidelines,
generalmanufacturing or laboratory practice guidelines, otherrequirements of regulatory authorities as well as any
export control regulations and sanction control
programs as amended from time to time.
“Business Day” means any day other than a Saturday,
Sunday or any day which is a public holiday or any day

Version: April 2024

on which banking institutions are authorized or
required by law or other governmental action to close.
“Confidential Information” means any information
disclosed in writing, orally, electronically or in any
other form (tangible or intangible) that is confidential
or proprietary in nature concerning the other Party
and/or its Affiliates, including, without limitation, any
details of its business, affairs, customers, clients,
suppliers, plans, strategy, know-how, trade secrets or
products (either existing or under development).
“Consumables” mean the disposable supplies or
consumable products which Sartorius is to supply inaccordance with this Agreement.
“Customer” means the person or entity who accepts
the Quotation of Sartorius for the sale of the Goods orServices, or whose order for the Goods or Services is
accepted by Sartorius.
“Delivery Location” means the location specified in the
Quotation to which Sartorius shall procure the deliveryof the Goods.
“Equipment” shall mean the equipment for thebiopharmaceutical, chemical, food and beverageindustries and academic sector, which Sartorius is tosupply and install in accordance with the Quotationand the Agreement.
“Force Majeure” means any event outside thereasonable control of either Party and shall include,
without limitation, war, threat of war, revolution,
terrorism, riot or civil commotion, strikes, lockout orother industrial action, blockage or embargo, acts of,or restrictions imposed by Government or publicauthority (including but not limited to shelter-in-placeorders), failure of supply of water, power, fuels,transport, equipment or other deliverables or services,
explosion, fire, radiation, flood, natural disaster oradverse weather conditions, pandemic, epidemic, orActs of God.
"Goods" means the goods (including any instalment of
the goods or any parts for them) which Sartorius is tosupply in accordance with the Quotation and thisAgreement and may include, where the context so
requires, Consumables, Equipment, Instrument,
Media or Media Components, System, Reagents,
Plasmids and/or Software.
“Goods Warranty Period” shall mean the period which
begins on the Goods delivery date to the Delivery
Location and ends one (1) year after the delivery date;or, in the case of Consumable or of Good with a shorter
shell-life, ends the earlier of: (i) one (1) year after thedelivery date; or (ii) the expiration of the shelf life (dateof expiration or retest date according to the Good
concerned) of such Consumable or of such Good. If
the Goods delivered are devices Sartorius or its
contractors installs at the Customer site, the warranty

2

period starts at the time of completion of installation,
but in no event later than two (2) months after
delivery.
"GTC” means the standard terms and conditions set
out in this document and (unless the context otherwise
requires) includes any special terms and conditions
agreed in writing between the Customer and Sartorius.
“Intellectual Property” means patents, patentapplications, utility models, designs, Inventions (ashereinafter defined), invention disclosures, trade
secrets, know-how, registered and unregisteredcopyrights, works of authorship, computer software
programs, source codes, data bases, trademarks,
service marks, trade names and trade dress and any
similar proprietary rights and any licenses or user rights
related to the foregoing.
“Invention” means any new device, design, product,
computer program, article, method, process, or
improvement or alteration thereon, whether or notpatentable, copyrightable, and protectable under any
applicable mask works law, protectable as a trade
secret or protectable under any similar law.
“Media or Media Components” means biologicaland/or chemical media compositions, proteins,
microcarriers, excipients, preservation solutions, andmedia supplements supplied in accordance with the
Quotation and the Agreement.
“Object to Be Serviced” means any object on which
the Services are to be performed, including, but notlimited to, Goods.
“Plasmid” means any gene expression system supplied
by Sartorius in accordance with related Quotation andthis Agreement”.
“Price” means the price for the Goods determined inaccordance with the Quotation and “Prices” shall beinterpreted accordingly.
“Quotation” means the Quotation prepared by
Sartorius and issued to the Customer.
“Reagent” means any transduction reagents,
transfection reagents and/or related small molecules
and/or buffers supplied by Sartorius in accordancewith related Quotation and this Agreement.
“Representatives” means Sartorius and Customer’s
respective employees, agents, consultants, officers,
subcontractors and Affiliates.
“Services”
means
the
repairs,
preventative
maintenance, relocations, retrofits, upgrades,
installations, calibrations and validation services,
together with any spare parts utilized in connection
with the foregoing, in connection with Goods andother objects.
“Services Warranty Period” means the period which
begins on the day of completion of performance theServices and ends ninety (90) days later or such longer

Version: April 2024

period as may be specified by Sartorius to Customer in
Writing in the Quotation.
“Software” means any proprietary software developedby Sartorius to implement the specified functionality
but excludes operating systems, networking software,standard database packages, standard peripheral
interface software and any third-party software.
“Specification” means the description of the Goods
and Services and attached to the Quotation (if any) orotherwise provided to the Customer by Sartorius orprovided to Sartorius by the Customer (as the casemay be), in Writing.
“System” means Goods which includes the physicalequipment Sartorius is to supply in accordance withthis Agreement together with (to the extent
applicable) the Software and any other deliverables
specified in the Quotation.
“Term” means the period beginning on Customer's
unqualified acceptance of these GTC, through theearlier of: (i) the time period set forth in the Quotationor (ii) as set forth in the key code if Sartorius is licensing
a Software.
"Writing” means any written communication by letteror by e-mail.

c) Any advice or recommendation given by Sartorius or its
employees or agents to the Customer or its employees
or agents as to the storage, application or use of theGoods which is not confirmed in Writing by Sartorius isfollowed or acted upon entirely at the Customer's own
risk, and accordingly Sartorius shall not be liable for any
such advice or recommendation which is not so
confirmed. Marketing and other promotional material
relating to the Goods or Services are illustrative onlyand do not form part of the Agreement. The Customer
agrees that, in submitting an order, it has not relied on
any representation or statements by Sartorius otherthan those expressly set out in the Agreement.
d) Any typographical, clerical or other error or omission inany sales literature, Quotation, price list, acceptance ofoffer, invoice or other document or information issued
by Sartorius, including Sartorius’s website, shall be
subject to correction without any liability on the part ofSartorius.
4) ORDERS

Any reference in these GTC to any provision of astatute shall be construed as a reference to thatprovision as amended, re-enacted or extended at therelevant time.

a) Sartorius does not represent, warrant or undertakethat all of the Goods will be available for order at all
times, or until an order is accepted, that Sartorius can
supply the volumes requested.

The headings in these GTC are for convenience onlyand shall not affect their interpretation.

b) No order which has been accepted by Sartorius may
be cancelled by the Customer except with theagreement in Writing by Sartorius and on terms that
the Customer shall indemnify Sartorius in full against
all loss (including loss of profit), costs (including thecost of all labor and materials used), damages, charges
and expenses incurred by Sartorius as a result ofcancellation.

3) BASIS OF THE SALEa) Sartorius shall sell and the Customer shall purchase theGoods or Services in accordance with any written
Quotation of Sartorius which is accepted by the
Customer, or any written order of the Customer whichis accepted in Writing by Sartorius, subject in eithercase to these GTC, which shall govern the Agreement
to the exclusion of any other terms and conditions
subject to which any such Quotation is accepted or
purported to be accepted, or any such order is made or
purported to be made, by the Customer. Oralagreements shall only become valid when Sartorius
confirms the same in Writing.
b) Sartorius's employees or agents are not authorized tomake any representations concerning the Goods orServices unless confirmed by Sartorius in Writing. In
entering into the Agreement, the Customer
acknowledges that it does not rely on, and waives any
claim for breach of any such representations which are3

not so confirmed.

5) PRICEa) Sartorius may change its prices at any time without
notice. The Price shall be as stipulated in the
Quotation, or in the event of the Quotation being
silent on the matter, in accordance with the list prices
in effect at that time Sartorius accepts Customer’sorder.
b) Except as otherwise stated under the terms of any
Quotation and unless otherwise agreed in Writing
between both the Customer and Sartorius, all Prices
are given by Sartorius on a CPT INCOTERMS® 2020
basis. The Customer shall be liable to pay Sartorius's
charges for transport, packaging, freighting andVersion: April 2024

insurance.
c) All Prices are exclusive of Value Added Tax (orequivalent sales tax) sales, withholding or other tax(other than income tax to which Sartorius may besubject), which shall be payable in addition by the
Customer. If any amount due under the Agreement
is subject to such Value Added Tax, sales, withholding
or any other tax which has the effect of reducing theamount of money which Sartorius would have been
entitled to receive or retain from the Customer underthe Agreement but for such tax, the Customer will, at
Sartorius’s request, pay to Sartorius such additional
sum at the rate for the time being prescribed by law
for that tax. Customers within the EU shall beobligated to indicate their Value Added Tax
identification number.
d) The Price set forth in the Quotation includes the costof labor, travel and parts, provided that the Service isperformed during the hours covered in these GTC.
Charges for services or goods not covered by theAgreement will be invoiced separately at the time ofoccurrence or delivery and at the prevailing rates.
6) TERMS OF PAYMENTa) Subject to any additional or other terms agreed in
Writing by Customer and Sartorius, Sartorius shall beentitled to invoice Customer for the Price of theGoods and Services on or at any time after delivery of
the Goods or performance of the Services.
b) The Price of the Goods and/or Services provided in
the Quotation may be subject to adjustment in theevent there is:i.
a change to the Specifications or a Customer
requested change to the delivery date or to thequantities of Goods or Services ordered in the
Quotation;ii.
any failure by the Customer to give Sartoriusadequate or accurate information or
instructions which causes Sartorius to incur
additional cost;iii.
a failure by the Customer to collect or accept
delivery of the Goods or allow performance of
the Services in accordance with the Quotationand such increase may include, without
limitation, a processing fee amounting to ten
per cent (10%) of the Price, per month and for a
maximum of two (2) months, after Sartorius has
first notified the Customer that the Goods areready for collection or (as the case may be)
Sartorius has tendered delivery of the Goods

4

iv.

(the “Stocking Fee”); and/ora change to: the cost of materials, costs ofproduction, shipment arrangements (including
expedited
shipment/handing
charges),currency or exchange, increases in taxes andduties or terms outside the original terms
outlined in the Quote).

c) If, two (2) months after Sartorius has first notified theCustomer that the Goods are ready for collection by
the Customer or Sartorius has first tendered deliveryof the Goods, the Goods have not been collected by
the Customer or the Customer has not accepted
delivery of the Goods or the Customer has not
accepted or allowed performance of the Services inaccordance with the Quotation. Sartorius shall beentitled to invoice Customer for the Price of theGoods and or Services and any amount provided for inclause 6(b) and Customer shall remit payment for suchamounts in accordance with the terms in Section 6(d).
d) The Customer shall pay the Price in the invoicing
currency within thirty (30) days of the date ofSartorius's invoice, subject to credit approval,
notwithstanding that delivery or performance may nothave taken place and the property in the Goods has notpassed to the Customer.
e) If the Customer fails to make any payment on the due
date then, without prejudice to any other right orremedy available to Sartorius, Sartorius shall be entitledto: (i) cancel the Agreement or suspend any further
deliveries or performance to the Customer; and (ii)charge the Customer interest (both before and after
any judgement) on the amount unpaid, at highest
rates allowed by the law governing this Agreement,
until payment in full is made. Interest will accrue on adaily basis and apply from the due date for payment
until actual payment is made in full, whether before orafter judgement.
f) All payments shall be paid in full and cleared funds
without any deduction or set-off or counter claim in
accordance with the payment terms on the Quotation.
g) Sartorius may require from the Customer that thelatter provide as security for payment, two (2) weeks
before the delivery date, an irrevocable and confirmed
letter of credit, a banker’s bond or a bank guarantee.
The assertion of any rights of retention or offsetting
any Customer counterclaims that are notacknowledged by Sartorius, have not been establishedby final court decision and are not yet ready for adecision in a legal dispute shall not be permitted.

Version: April 2024

h) Sartorius is not obliged to accept any checks or bills of
exchange as method of payment. Acceptance of suchpayment methods must be agreed upon beforehandand shall occur in any case only on account of
performance and will not be considered as
performance in full discharge of an obligation. Any
related costs will be borne by Customer. Credit notesfrom checks and bills of exchange will occur bydeducting any costs and subject to receipt at the valueon the day Sartorius has access to the equivalentvalue.
7) LIABILITYa)

To the fullest extent permitted by law, Sartorius shallnot be liable to the Customer by reason of any
representation, or any implied warranty, condition orother term or any duty, or under the express terms of
the Agreement, for any consequential loss or damage(whether for loss of profit or otherwise), costs, expenses
or other claims for consequential compensation
whatsoever (and whether caused by the negligence ofSartorius, its employees, Affiliates or agents orotherwise) which arise out of or in connection with theexecution of the Agreement, except as expressly
provided in these GTC.

b) Sartorius shall not be liable for the correct choice ofGoods for the purpose intended in the individual caseand for the correct linkage of such Goods to one
another or to items of the Customer. This shall be thesole responsibility of the Customer or of such person
who links and installs the Goods on behalf of Customer.
Sartorius disclaims any and all liability for faulty and/or
false connections of Goods and for any use that is noncompliant with Applicable Law in the country of use.
c)Sartorius shall not be liable to the Customer or bedeemed to be in breach of the Agreement by reason ofany delay in performing, or any failure to perform, any ofSartorius's obligations under the Agreement, if thedelay or failure was due to any Force Majeure event.

d) To the fullest extent permitted by law, andnotwithstanding anything contained in the Agreement
to the contrary, Sartorius’s total aggregate liability
under, or in connection with this Agreement, whether
arising in tort (including negligence), contract or in any
other manner will not exceed, in total, the lesser of: i)Customer actual direct damages; or ii) the Price which
Customer has paid Sartorius for the Goods or Services
giving rise to such claim.

5e) Without prejudice to clause 7i), Sartorius shall not beliable to the Customer for any (i) loss of profit orrevenues; (ii) loss of or damage to data or information
systems; (iii) loss of contract or business opportunities;(iv) loss of anticipated savings; (v) loss of goodwill; or (vi)any indirect, special or consequential loss or damage.
f)

Neither Party will be liable to the other for any breachof this Agreement to the extent that such breach is
caused by a breach of this Agreement by the otherParty.

g) Sartorius shall have no liability whatsoever for any
damages suffered, directly or indirectly, by any person
as a result of (i) the operation or the use of Goods in
combination with any other hardware or software or any
other product not supplied by Sartorius; (ii) any
modification to the Goods or any of its components,
including without limitation, the Software, made by thecustomer or any third party; (iii) use of any third party
software provided by Sartorius hereunder; and/or (iv)any words, description, trademarks, devices and othermatters printed on the Goods at the Customer’s
request or in accordance with the Customer
Specification.
h) Sartorius shall not be liable to the Customer by reasonof any representation, or any implied warranty,
condition or other term or any duty, or under the
express or implied terms of this Agreement for any
alleged or actual infringement of third-party
Intellectual Property by the Customer´s use,
modification, alteration, enhancement, improvement,
further processing or combination (including, but notlimited to the combination with third-party products) of
the Goods on or after the delivery date.
i)

If Customer provides Sartorius with instructions,
Specifications or requirements for the provision ofcustomized Goods, Sartorius shall not be liable to theCustomer by reason of any representation, or any
implied warranty, condition or other term or any duty, or
under the express or implied terms of this Agreement
for any alleged or actual infringement of third-party
Intellectual Property by these customized items or theiruse by the Customer.

j)

In the event that the Goods supplied under thisAgreement are Goods which form a System, theCustomer shall indemnify and hold Sartorius harmlessfrom and against any claim or threatened claim fordamages, penalties, costs and expenses (including
reasonably attorneys’ fees) arising, directly or indirectlyfrom (i) the manufacture, use, sale, distribution,

Version: April 2024

marketing or commercial exploitation of any
pharmaceutical product or other substance orderivation by the Customer using the System; or (ii)modification of the System by the Customer or any
third party.
k)

Save where Sartorius or its Representatives are
negligent, the Customer shall hold Sartorius and its
Representatives harmless from all claims against
Sartorius brought by the Customer’s own
Representatives resulting from personal injury or deathor loss of property which arise whilst at Sartorius’premises or while the Customer’s Representatives areinterfacing with, or assisting Sartorius in its work (if any)at the Customer’s site.

8) TERMINATIONa) This Agreement may be terminated immediately byeither Party serving notice in writing to the otherParty where the other Party: (i) commits a material
breach of this Agreement and such breach, if
remediable, is not remedied within twenty (20)Business Days of receiving written notice to do so; or(ii) becomes insolvent or becomes the subject of any
proceeding under any bankruptcy, insolvency or
liquidation law, or is otherwise unable to pay its debts
as they generally become due; or (iii) becomessubject to property attachment, court injunction or
court order which has a material adverse effect on its
operations; or (iv) makes an assignment for the
benefit of its creditors otherwise than pursuant to
the provision of finance or credit in the ordinary
course conduct of its ongoing business or ispetitioned into bankruptcy; or (v) conducts amaterial change in its management or control.
b) If this clause applies then, without prejudice to any
other right or remedy available to Sartorius, Sartorius
shall be entitled to cancel the Agreement or suspend
any further deliveries or performances under the
Agreement without any liability to the Customer, andif the Goods have been delivered and/or the Services
performed but not paid for, the Price shall become
immediately due and payable notwithstanding any
previous agreement or arrangement to the contrary.
9) INDEMNIFICATIONa) Customer agrees to indemnify, defend and holdharmless Sartorius from and against any and all costs,
losses, expenses, damages, claims, liabilities or fines,
including, but not limited to, reasonable attorneys'
fees and court costs, resulting from or arising in

6connection with (i) any claim of infringement of any
Intellectual Property or other proprietary rights of any
third party to the extent that the Goods were
manufactured or used pursuant to Specifications
supplied or required by Customer; or (ii) any and all
actual or alleged injuries to, or deaths of, persons andany and all damage to, or destruction of, property
arising directly or indirectly from or relating to theGoods sold pursuant to the Agreement, or any
products or items manufactured using such Goods, or
relating to the products items or equipment serviced
under the Agreement, except for such costs, losses,
expenses, damages, claims, liabilities or fines which
directly are caused by or result from Sartorius' willful
misconduct or gross negligence; or (iii) the negligence
and/or willful misconduct of Customer, its employees
or agents; or (iv) any failure of the Customer and/or its
Representatives to comply with Applicable Law
and/or related Specifications in the handling or use of
the Goods and/or Services.
b) Sartorius agrees to defend and indemnify Customer
and hold Customer harmless from and against any andall costs, losses, expenses, damages, claims, liabilities
or fines, including, but not limited to, reasonable
attorneys' fees and court costs, resulting from orarising in connection with the negligence and/or willful
misconduct of Sartorius, its employees or agents.
10) INSURANCEThe Customer shall maintain, at its own cost andexpense, comprehensive general liability insurance,
including product liability insurance, property damage
insurance, public liability insurance, completed
operations insurance and contractual liability
insurance and maintain such coverage and limits incommercially reasonable amounts. Customer shallfurther maintain, at its own cost an expense,
workmen’s compensation insurance and any otherinsurance required by law, in commercially reasonableamounts. Customer shall, promptly upon Sartorius’
written request, furnish to Sartorius certificates of
insurance evidencing the coverages, limits andexpiration dates of the respective insurance policies.
11) COMPLIANCE REQUIREMENTSa) The Customer and Sartorius shall comply with theirrespective obligations and Applicable Law.
b) The Customer is solely responsible to comply with any
legal or regulatory obligations relating to its use of theGoods. The Customer is solely responsible to order

Version: April 2024

and purchase the appropriate and relevant quality
grade of the Goods and/or Services, consistent and inaccordance with the Customer’s intended use,
Sartorius disclaims any liabilities in this regard.
c) The Customer also agrees not to export, re-export ortransfer any software or technology developed withor using information, software or technology offered
by Sartorius, in violation of Applicable Law. Further,
the Customer shall neither use any Goods, Service,information, Software and technology offered by
Sartorius in or in connection with nuclear technology
or weapons of mass destruction (nuclear, biologicalor chemical) and carriers thereof nor supply militaryconsignees.
Goods and Services may be subject to internationaland national export restrictions. Acceptance anddelivery of the order will be done in strict compliancewith the appropriate legal provisions and embargo
regulations. Acceptance and execution of orders for
Goods and Services requiring approval is subject tothe issue of applicable export licenses by the relevant
country authorities. In case Goods and Services
require approval, Sartorius requires an appropriate
End-User-Declaration from the end user stating the
precise use of the Goods and Services and including
an informative company profile. Goods and Services
will be supplied exclusively for civil and peacefulpurposes. With the purchase order, the Customer
agrees to comply with all Applicable Laws and toprovide all requested information and data in a timely
manner to obtain the necessary documents.
d) It is expressly understood and agreed that Customer
shall be solely responsible for (i) identifying andcomplying with all Applicable Laws for its industry
and (ii) taking all necessary actions to test andvalidate the Good supplied by Sartorius. It is
acknowledged and agreed that the foregoing shallapply to products, regardless of their process stage
and/or name (product, final or intermediate product,
material, and the like), that may be generated by or inconnection with the use of the Good. For the
avoidance of doubt, where applicable, the Customer
shall only use, or permit the use of, the Goods for
manufacture purposes which do not include theadministration or application of the Goods or
products embodying the Goods to (i) humans unlessthe Good is specifically commercialized by Sartorius
for direct administration to humans or (ii) animals,
except in accordance with Applicable Law and usage
specified, and instructions given, by Sartorius inwriting.

7e) Data protection: Sartorius will request, process anduse personal data from Customer to manage
Customer' requests, claims, orders or repairs and forthe continuing relationship management toCustomer. Some of those data processing activities
are handled on behalf of Sartorius by Sartorius
Corporate Administration GmbH, Germany, its
Affiliates or external service providers. These
companies may be based worldwide, including areas
outside the European Union. For all cases involving atransfer of personal data, Sartorius will ensurecompliance with data protection regulations.
Furthermore, Sartorius will transfer these data toauthorities, if there is an existing legal obligation for
Sartorius to do so. Individuals have the right to accesstheir data processed by Sartorius and have such data
updated. Subject to the legal requirements of dataprotection laws, individuals may also require that
their data be deleted or blocked. For further
information see Sartorius’ data protection policy
postedathttps://www.sartorius.com/en/dataprotection.
f) Anti-Corruption Laws, U.S. Foreign Corrupt
Practices Act and UK Bribery Act: Customer
acknowledges that: (a) Sartorius may be subject tothe provisions of the Foreign Corrupt Practices Act of1977 of the United States of America, 91 Statutes at
Large, Sections 1495 et seq. (the "FCPA"); and, (b)Sartorius may be subject to other bribery andcorruption laws, including without limitation the UK
Bribery Act and local laws for the jurisdictions
coveredthereunder.
Customerfurther
acknowledges that it is familiar with the provisions of
the FCPA, the UK Bribery Act and applicable local
bribery and corruption laws, and shall not take or
permit any action that will either constitute a
violation under, or cause Sartorius to be in violationof, the provisions of the FCPA, the UK Bribery Act orapplicable local bribery and corruption law.
12) MISCELLANEOUSa) Any notice required or permitted to be given by either
party to the other under these GTC shall be in Writing
addressed to that other party at its registered office or
principal place of business or such other address as
may at the relevant time have been notified pursuant
to this provision to the party giving the notice.
b) No waiver by Sartorius of any breach of the Agreementby the Customer shall be considered as a waiver of any
subsequent breach of the same or any other provision.

Version: April 2024

Any purported waiver by Sartorius will be void andineffective unless it is in writing and signed by aproperly authorized Representative of Sartorius.
c) If individual provisions of these GTC are or become
fully or partially ineffective, the remaining provisions of
the GTC shall not be affected thereby. This also applies
if an unintended omission is found in the Agreement.
A fully or partially ineffective provision shall be
replaced or an unintended omission in the GTC
shall be filled by an appropriate provision which, as
far as is legally possible, most closely approximates tothe original intention of the contractual parties or towhat they would have intended according to themeaning and purpose of these GTC had they beenaware of the ineffectiveness or omission of theprovision(s) in question.
d) This Agreement will be governed by and construed inaccordance with the laws of Israel. The United Nations
Convention on Contracts for the International Sale ofGoods (the Vienna Sales Convention) is not applicableto this Agreement.
In the event the Customer is located in Israel, any
disputes under this Agreement must be brought
before the local courts of the registered office ofSartorius, and the Parties hereby consent to thepersonal jurisdiction and exclusive venue of thesecourts. Furthermore, Sartorius shall be entitled at its
discretion to assert its own claims at the Customer’s
place of jurisdiction. After a lawsuit has been filed, theCustomer shall be limited, on the basis of his or her
own rights and claims, to bring a counterclaim before
the particular court before which the original action
has been brought or to offset his or her own claim
against the claim lodged in said action before thecourt.
In the event the Customer is located outside Israel, alldispute, controversy or claim arising out of or relating
to this Agreement or its validity shall be finally settled
according to the ICC Rules of Conciliation andArbitration without recourse to the ordinary courts oflaw (except as regards interlocutory relief). The placeof arbitration is the place of the registered office ofSartorius. Sartorius shall be entitled at its discretion toassert its own claims at the place of the registeredoffice of the Customer. The arbitral proceedings are to
be held in the English language.
e) Each party undertakes that it will keep any
Confidential Information confidential and it will not (i)8use or disclose the other Party’s Confidential
Information to any persons except that it may disclosesuch Confidential Information to any of its
Representatives who need to know the same for the
purposes of performing any obligation under thisAgreement, provided that such party must ensure thateach Representative to whom Confidential
Information is disclosed is aware of its confidential
nature and agrees to comply with this clause as if itwere a party; (ii) disclose any Confidential Informationas may be required by law, any court or governmental
regulatory or supervisor authority or any otherauthority of competent jurisdiction.
Sartorius may, and the Customer hereby
acknowledges and agrees, use and exploit residuals
for any purpose after the return or destruction ofCustomer’s Confidential Information without breachof its confidentiality obligations hereunder. As usedherein, residuals shall mean information of any
intangible form, including but not limited to ideas,
concepts, techniques and/or understandings retainedin the unaided memory of Sartorius’ Representatives
as a result of their review, evaluation and testing of the
Customer’s Confidential Information.
f) Orders are not assignable or transferable, in whole orin part, without the express written consent ofSartorius.
g) Any marketing, promotion or other publicity material,
whether written or in electronic form, that refers toSartorius, its Affiliates, its Goods, Services, or to these
GTC must be approved by Sartorius prior to its use or
release.
h) Sartorius, or its Affiliates, is the owner of certain
proprietary brand names, trademarks, trade names,
logos and other Intellectual Property. Except asotherwise expressly permitted by Sartorius, no use of
Sartorius's or its Affiliates' brand names, trademarks,
trade names, logos or other intellectual property ispermitted, nor the adoption, use or registration of any
words, phrases or symbols so closely resembling any ofSartorius’ or its Affiliates' brand names, trademarks,
trade names, logos or other intellectual property as tobe apt to lead to confusion or uncertainty, or to impair
or infringe the same in any manner, or to imply any
endorsement by Sartorius of a third party’s products orservices.
i) Nothing in this Agreement shall be deemed toconstitute a partnership between the parties or to
make either party the agent of the other party for any

Version: April 2024

purpose. Furthermore, each of the parties shall remainsolely responsible for its own acts, statements,
engagements, performances, products (in the case of
Sartorius subject to the other terms of these GTC in
relation to the Goods and Services), and personnel.
j) Nothing in this document is intended to create any
rights in third parties against Sartorius.
PART II- TERMS AND CONDITIONS FOR SALE OF
GOODSIf Customer is purchasing Goods from Sartorius, thefollowing provisions shall exclusively apply in relation
to the sale of Goods, and Goods only, in addition to theprovisions of Part I of these GTC:
13) SPECIFICATIONSa) The Customer shall be responsible to Sartorius for
ensuring the accuracy of the terms of any order(including any applicable Specification) submitted by
the Customer (“Customer Specification”), and forgiving Sartorius any necessary information relating to
the Goods within a sufficient time to enable Sartorius
to perform the Agreement in accordance with its
terms.
b) The quantity, quality and description of and any
Specification for the Goods shall be those set out inSartorius' Quotation.
c) If the Goods are to be manufactured or any process is
to be applied to the Goods by Sartorius in accordancewith a Customer Specification submitted by the
Customer, the Customer shall indemnify Sartorius
against all loss, damages, costs and expenses
awarded against or incurred by Sartorius inconnection with or paid or agreed to be paid bySartorius in settlement of any claim for infringementof Intellectual Property of any third party which
results from Sartorius' use of the Customer's
Specification.
d) Sartorius reserves the right to make any changes (i) in
the Specification or, if applicable Customer Specificationof the Goods which are required to conform with any
applicable safety or other statutory requirements;
and/or (ii) where the Goods are to be supplied toSartorius's Specification, to the components,
functionality or performance characteristics of theGoods supplied under an order already in place,provided that the Goods continue to conform in allmaterial respects with the Specification or Customer

9

Specification in force at the time of the order.
14) DELIVERYa) The Goods will be delivered to the Delivery Location
on or before the dates specified in the Quotation.
Sartorius notify the Customer in Writing as soon asreasonably practicable on becoming aware that adelay in delivery is likely and will provide a revised
estimate, if possible. The Goods may be delivered byinstalments. Any delay in delivery or defect in an
instalment will not entitle the Customer to cancel any
other instalment or the Agreement. Unless the Parties
otherwise agree, packaging material is to be disposedof by the Customer at the Customer’s expense.
b) Sartorius will use its reasonable endeavors to meetdelivery dates, but such dates are approximate only andtime of delivery is not of the essence and Sartorius shallnot be liable for any delay in delivery of the Goods
howsoever caused. The Goods may be delivered by
Sartorius in advance of the quoted delivery date upongiving reasonable notice to the Customer.
c) The Customer acknowledges that any variance in thequantities of the Goods ordered up to ten percent(10%) more or ten percent (10%) less than thequantity ordered will not be regarded as a failure of
Sartorius to supply the Goods ordered, provided that
Sartorius will only invoice the Customer for, and theCustomer will only be obliged to pay for, the quantity
actually delivered.
d) If Sartorius is entirely unable to deliver the Goods forany reason other than any cause beyond Sartorius's
reasonable control or the Customer's fault, andSartorius is accordingly liable to the Customer,
Sartorius's liability shall be limited to the Price of theGoods that Sartorius failed to deliver.
15) RISK AND PROPERTYa) Risk of damage to or loss of the Goods shall pass to theCustomer: (i) in the case of Goods to be provided at
Sartorius's premises, at the time when Sartorius
notifies the Customer that the Goods are available forcollection; or (ii) in the case of Goods to be delivered
otherwise than at Sartorius’s premises, at the time ofdelivery or, if the Customer wrongfully fails to takedelivery of the Goods, the time when Sartorius has
tendered delivery of the Goods.
b) Notwithstanding delivery and the passing of risk in theGoods, or any other provision of these GTC, theVersion: April 2024

property in the Goods shall not pass to the Customer
until Sartorius has received in cash or cleared funds
payment in full of the Price of the Goods.

c) Until such time as the property in the Goods passes to
the Customer, the Customer shall hold the Goods as
Sartorius’s fiduciary agent and bailee, and shall keep
the Goods separate from those of the Customer andthird parties and properly stored, protected andinsured and identified as Sartorius’s property andtake all reasonable care of the Goods and keep themin the condition in which they were delivered andinform Sartorius immediately if it becomes subject toany insolvency type event and permit, upon
reasonable notice, Sartorius to inspect the Goods
during the Customer’s normal business hours andprovide Sartorius with such information concerning
the Goods as Sartorius may request from time totime. Until such time as the Customer becomesaware or ought reasonably to have become awarethat an insolvency type event has occurred or is likely
to occur, the Customer shall be entitled to resell or
use the goods in the ordinary course of its business,but shall account to Sartorius for the proceeds of saleor otherwise of the Goods, whether tangible orintangible, including insurance proceeds, and shallkeep all such proceeds separate from any moneys orproperty of the Customer and third parties and, in thecase of tangible proceeds, properly stored, protected
and insured. If the Customer resells the Goods inaccordance with the foregoing, title shall pass to theCustomer immediately prior to the resale If, at any time
before title to the Goods has passed to the Customer,
the Customer informs Sartorius, or Sartorius
reasonably believes, that the Customer has or is likely
to become subject to an insolvency type event,
Sartorius may (i) require the Customer to re-deliver theGoods to Sartorius (at the expense of the Customer if
so requested by Sartorius); and/or (ii) if the Customer
fails to do so promptly, enter any premises where theGoods are stored and repossess them.

d) Until such time as the property in the Goods passes to
the Customer (and provided the Goods are still inexistence and have not been resold), Sartorius shallbe entitled at any time to require the Customer todeliver up the Goods to Sartorius and, if the Customer
fails to do so forthwith, to enter upon any premises of
the Customer or any third party where the Goods are
stored and repossess the Goods.

10e) The Customer shall not be entitled to pledge or in any
way charge by way of security for any indebtedness
any of the Goods which remain the property ofSartorius, but if the Customer does so all moneys
owing by the Customer to Sartorius shall (without
prejudice to any other right or remedy of Sartorius)
forthwith become due and payable.

16) WARRANTIES AND REMEDIESa) Subject to the conditions set out herein, Sartorius
provides to Customer a limited warranty that theGoods will correspond with their Specification at thetime of delivery and will be free from defects inmaterial and workmanship during the Goods
Warranty Period. Sartorius will at its option repair,
replace or refund the Price of the Goods that do notcomply with this clause 16(a) provided that theCustomer serves a written notice on Sartorius (i) in
the case of defects discoverable by a physicalinspection not later than five (5) Business Days fromthe arrival of the Goods at the Delivery Location; or(ii) in the case of latent defects, within a reasonable
period of time from arrival of the Goods at the
Delivery Location or, according to Applicable Law,from the date Customer identifies such latent
defects, that some or all of the Goods do not comply
with this clause 16(a) and identifying in sufficientdetail the nature and extent of the defects. The
Customer will be deemed to accept the Goods if it
does not notify Sartorius of any failure of the Goods
to comply with this clause 16(a) within the time
periods set out above. The Customer will comply withany returns policy of Sartorius that may be notified to
the Customer from time to time, including if and to
the extent such returns policy specifies alternative
procedures and time periods to those set out above.
Similarly, and subject to the conditions set out herein,
Sartorius provides to Customer a limited warranty
that the Reagents and Plasmids, will be stable during
the Goods Warranty Period, being understood thatthe stability of the Reagent and/or Plasmid may
however be modified when the Reagent and/or
Plasmid is mixed to constitute a compound.
b) The above warranty is given by Sartorius subject tothe following conditions: (i)Sartorius shall be under noliability in respect of any defect in the Goods arisingfrom any drawing, design or Customer’ Specification
supplied by the Customer; and (ii) Sartorius shall be
under no liability in respect of any defect arising fromnormal wear and tear, accident, disaster or Force
Majeure event, misuse, fault or willful damage,

Version: April 2024

negligence, abnormal working conditions, power
surges or electrical failures, failure to follow Sartorius's
instructions (whether oral or in writing) as to storage,
handling, use, expiry, installation, commissioning,
maintenance, return or disposal of the Goods or goodpractice in relation to the storage, installation,commissioning, use or maintenance of the Goods,
misuse or alteration or repair of the Goods without
Sartorius’s approval; (iii) Sartorius shall be under noliability under the above warranty (or any otherwarranty, condition or guarantee) if the total Price for
the Goods has not been paid by the due date forpayment; (iv) the above warranty does not extend toparts or materials not manufactured by Sartorius, inrespect of which the Customer shall only be entitledto the benefit of any such warranty or guarantee as is
given by the manufacturer to Sartorius; (v) Sartorius
shall be under no liability under the above warranty (orany other warranty, condition or guarantee) where
the Customer uses any Goods after notifying
Sartorius that such Goods do not comply with clause16(a) hereof; (vi) Sartorius shall be under no liability inregarding the effectiveness of the Reagent and/or
Plasmid once it has been incorporated into anotherproduct or mixed to constitute a compound (vii)
Sartorius shall be under no liability under the above
warranty (or any other warranty, condition or
guarantee) where such failure arises as a result of
damage or loss which occurs after risk in the Goods
has passed to the Customer. ANY INSTALLATION,
MAINTENANCE, REPAIR, SERVICE, RELOCATIONOR ALTERATION TO OR OF, OR ANY OTHERTAMPERING WITH, THE GOODS PERFORMED BYANY OTHER PERSON OUTSIDE OF SARTORIUS,
WITHOUT PRIOR WRITTEN APPROVAL FROMSARTORIUS, USE OF ANY PARTS NOT SUPPLIEDBY SARTORIUS FOR SUCH GOODS, OR USE OF
THE GOODS IN A BSL 3/4 ENVIRONMENT WILLIMMEDIATELY AND AUTOMATICALLY VOID AND
CANCEL ALL WARRANTIES WITH RESPECT TO
SUCH GOODS. THE WARRANTY PROVIDEDHEREUNDER MAY ALSO BE CANCELLED AND
VOIDED BY SARTORIUS IN THE EVENTCUSTOMER SHIPS THE GOODS OUTSIDE THE
COUNTRY TO WHICH SARTORIUS SHIPPED THE
GOODS.
SARTORIUS’ WARRANTIES EXTEND ONLY TO THE
CUSTOMER NAMED ON THE QUOTATION AND
CUSTOMERCANNOT
TRANSFERTHE
WARRANTY. EXCEPT FOR THE WARRANTY
EXPRESSLY SET FORTH IN SECTION 16(a),SARTORIUS
MAKES
NO
WARRANTY
WHATSOEVER, EXPRESS OR IMPLIED, ORAL OR

11

WRITTEN, WITH RESPECT TO THE GOODS ANDSERVICES, DURING OR AS PART OF THE COURSE
OF DEALING, COURSE OF PERFORMANCE,
USAGE OR TRADE OR OTHERWISE, INCLUDINGWITHOUT LIMITATION, ANY, (I) WARRANTY OF
MERCHANTABILITY; OR (II) WARRANTY OF FITNESSFOR A PARTICULAR PURPOSE.
c) THIS WARRANTY IS EXCLUSIVE AND IS THE SOLE
AND EXCLUSIVE OBLIGATIONS OF SARTORIUS
WITH RESPECT TO THE GOODS AND SERVICES AND
ALL OTHER WARRANTIES, CONDITIONS OR OTHERTERMS IMPLIED BY STATUTE OR LAW ARE
EXCLUDED TO THE FULLESTEXTENT PERMITTED BY
LAW. SARTORIUS SHALL NOT HAVE ANY OTHEROBLIGATION WITH RESPECT TO THE GOODS,SERVICES, OR ANY PART THEREOF, WHETHERBASED ON CONTRACT, TORT, STRICT LIABILITY, OR
OTHERWISE. THE REMEDIES SET FORTH IN
SECTION 9(b) SHALL BE CUSTOMER’S SOLE AND
EXCLUSIVE REMEDY.
d) In no event shall Customer be entitled to make awarranty claim if Customer is in breach of its obligations,
including but not limited to payment, hereunder.
17) INTELLECTUAL PROPERTYa) Notwithstanding any other provision of thisAgreement or termination or expiration of thisAgreement, Sartorius shall own all right, title, andinterest in and to all Intellectual Property related to
the Goods owned or controlled by Sartorius as of the
Quotation date, and all Intellectual Property that isdeveloped by Sartorius after its written confirmationof the order, provided, that it does not exclusively
rely upon or materially utilize: (i) the Confidential
Information of Customer; or (ii) Intellectual Property
owned by Customer. Except as otherwise expressly
provided herein to the contrary, these GTC do nottransfer, assign, lease or license to Customer, orotherwise provide Customer with any rights orinterests in or to any Intellectual Property owned by
Sartorius.
Procurement and maintenance of
copyright or Intellectual Property related to theGoods or any other proprietary rights relating to any
technology, including any Invention owned by
Sartorius shall be carried out or pursued at thediscretion and expense of Sartorius. The Customer
shall not use or cause or permit the use of the Goods
in any manner (i) that confers on any third party any
Intellectual Property in or to the Goods or (ii) thatcreates a contractual, legal or regulatory obligations
to disclose the Sartorius’s sale of the Goods to

Version: April 2024

Customer.
b) Should the Goods, or any part thereof, become, or in
Sartorius’s opinion be likely to become, the subject ofany claim of infringement, the Customer shall permit
Sartorius, at Sartorius’s option and expense, to either(i) procure for the Customer the right to continue
using the same; or (ii) replace or modify the Goods (orthe affected parts or elements thereof) to render it orthem non-infringing, provided that such replacement
and/or modification do not materially affect thefunctionality or efficiency of the Goods. Sartorius’s
obligations under this clause will not apply to Goods
modified or used by the Customer other than inaccordance with the Agreement or Sartorius’
instructions. The Customer will indemnify Sartorius
from and against all losses, damages, liability, costs andexpenses incurred by Sartorius in connection with any
claim arising from such modification or use.
c) In relation to trademarks affixed to or incorporated
within the Goods, use of the trademarks will be inaccordance with this Agreement and with Sartorius’s(or licensor’s) brand guidelines (if any) supplied to theCustomer from time to time and all goodwill associatedwith the use of trade marks will accrue to the benefit ofSartorius (or its licensor) and at the request of Sartorius,
the Customer will at its own cost, sign all documents
and do all things necessary to assign such goodwill toSartorius or Sartorius’s licensor as the case may be. The
Customer undertakes not to apply to register orregister the same trademark or any confusingly similar
mark or procure or assist someone else to do so andexcept to the extent authorized by Sartorius in writing,
the Customer will not alter or remove such trademark
from the Goods.
18) RESTRICTIONS OF USEa) Customer shall not use the Good and associateddocumentation for human in-vitro diagnostic
applications unless otherwise expressly specified by
Sartorius. Furthermore, Customer shall only use or
permit the use of the Goods (i) in accordance with thewritten instructions of Sartorius (including those in oron any Goods packaging) relating to storage, handling,use, expiry, installation, commissioning, maintenance,
return or disposal of the Goods; and (ii) within the
expiry date indicated on the packaging of the Goodsor otherwise in writing by Sartorius.
b) The Customer shall not and shall not cause or permit
any third party to:i.
use the Media or Media Component or any

12

ii.

iii.

Plasmid or any Reagent outside the field of use or
for the permitted activity agreed between the
Customer and Sartorius (“Permitted Purpose”)
and, if no field of use or permitted activity isidentified by the Customer or agreed by
Sartorius, then Sartorius retains the absolute
discretion to terminate supply and thisAgreement when the field of use or permitted
activity is identified;transfer to any third party or allow a third party
access to any quantities of the Media or Media
Component except and unless the Media orMedia Component is incorporated into anothermaterial of which Sartorius is aware, which is
produced in accordance with the Permitted
Purpose and is sold as a product by the
Customer; oranalyse, attempt to modify, disassemble,
reassemble, decompile or reverse-engineer orotherwise seek to determine the structure,
sequence, formulation or composition of theMedia or Media Component or Plasmids orReagents or sample hereof without the priorwritten consent of Sartorius. For the specific caseof off the shelf Plasmids, in addition to provisions
herein above, no right to amplify, replicate and/or
duplicate the said off the shelf Plasmids isconveyed either expressly or by implication.

19) SYSTEMS AND SOFTWARE
If Customer is licensing Software from Sartorius,
including software licensed in connection with thepurchase of any Goods and any and all other softwareor firmware embedded in, loaded on, or otherwise
associated with the purchased Goods, the following
additional provisions shall apply:a) Sartorius grants Customer the non-exclusive right andlicense to use the copy of the Software in object form
that is on the readable computer media provided to
Customer by Sartorius.
b) The Software and related copyrights are owned by
Sartorius, by an Affiliate of Sartorius, and/or by certain
suppliers of Sartorius and its Affiliates, and title to theSoftware in general or respective copyrights shall not
pass to Customer as a result of Customer’s use of the
Software. The license rights granted herein may not betransferred to another party without the written
permission of Sartorius.
c) The Software is protected by the respective
national copyright laws and international treaties

Version: April 2024

and Customer shall not copy it or allow it to be copied
except that Customer has the right to (i) make suchcopies that are necessary for the use of the Software
by Customer in accordance with its intended purpose,including for error correction, (ii) to duplicate theSoftware for backup or archival purposes and totransfer the Software to a backup computer in theevent of computer malfunction, or (iii) observe, study
or test the functioning of the Software in order todetermine the ideas and principles which underlie any
element of Software if Customer does so while
performing any of the acts of loading, displaying,running, transmitting or storing the Software which heis entitled to do.
d) Customer shall (i) not use the Software other than withthe purchased Goods or for any purpose outside thescope of the application for which it is being provided,and (ii) not cause or permit the reverse engineering,disassembly,
decompilation,
modificationoradaptation of the Software or the combination of the
Software with any other software unless, but only tothe extent, indispensable to obtain the informationnecessary to achieve the interoperability of the
Software with other programs provided theinformation necessary to achieve interoperability has
not previously been readily available to Customer, and(iii) not move the Software to any country in violationof any applicable import or export control regulations.
The Customer undertakes to refrain from removing
the manufacturer’s markings and in particular,
copyright notices or to change these without the priorwritten consent of Sartorius. All other rights in and to
the Software and the documentation, including copies
thereof shall remain with Sartorius. The Customer is
not entitled to sublicense the Software.
e) Customer further understands that its use of the
Software shall be subject to the terms of any third
party license agreements or notices that are provided
to Customer by Sartorius and to the rights of any otherthird-party owners or providers of software or firmware
included in the Software, and Customer shall comply
with the terms of such third-party license agreements
and rights provided by Sartorius in advance.
f) The Software is covered by the limited warranties
applicable for the System set forth in Section 16 andby no other warranties, express or implied.
g) Sartorius makes no representation or warranty,
express or implied that the operation of the Softwareor firmware will be uninterrupted or error free or thatthe functions contained in the Software or firmware

13

will meet or satisfy use outside the agreed
Specification. Software or firmware corrections, madeduring the Goods Warranty Period, are warranted fora period of three (3) months from the date shipped by
Sartorius or until expiry of the Goods Warranty Period,
whichever is longer.
h) Failure to comply with any of the terms of thissubsection terminates Customer’s right to use theSoftware. Upon termination of such right, Customer
must return the disk provided by Sartorius, and any
and all copies thereof or of any other Software to
Sartorius.
i) Any replacements, fixes or upgrades of the Software
which Customer may hereafter receive from Sartorius
or an Affiliate of Sartorius, shall be provided subject tothe same restrictions and other provisions contained inthis subsection, regardless of whether subsection orthese GTC are specifically referenced when Customer
receives such replacement, fix or upgrade, unless such
replacement, fix or upgrade is provided with a separate
license agreement which by its terms specificallysupersedes these GTC. The warranty term for any
upgrades shall be one (1) year from the date of itsdelivery to Customer. Any such replacements, fixes or
upgrades shall be provided at prices and payment
terms as agreed at the time they are provided.
j) Sartorius shall have no liability for, or any obligations
under warranty if any Software or firmware
modifications are undertaken by anyone other than
Sartorius or its nominees. In addition, Sartorius shallcharge for any costs and expenses incurred up to thepoint of discovery of any such modification, and for all
subsequent rectification work necessary to return the
Software or firmware to its warranted condition.
k) The Customer acknowledges that only by reference toand by reason of the aforesaid limitations is Sartoriusable or willing to offer Software, System andinstallations at the Prices.
20) EQUIPMENT
If Customer is purchasing an Equipment from
Sartorius which is to be installed by Sartorius, thefollowing additional provisions shall apply:a) Factory Acceptance Tests (“FAT”): Sartorius will notify
the Customer in Writing when the Equipment will beready for testing at Sartorius’ premises. Following such
notification, representatives of each party will, at theirown expense, attend the Sartorius’ premises on amutually agreed date for the purpose of testing the

Version: April 2024

Equipment in accordance with the applicableSpecifications and FAT protocol to be issued by
Sartorius and approved by Customer. Sartorius will
provide Customer with a certified report of the resultsof any test. Once the Equipment has been tested
pursuant to this clause 20 a), Sartorius will deliver theEquipment on Customer’s Delivery Location, on amutually agreed date.
b) Site Acceptance Test (”SAT”): Following completion of
the installation and commissioning of the Equipment,
representatives of Sartorius and Customer shall attheir own expense, attend the Delivery Location on amutually agreed date for the purpose ofcommissioning and acceptance testing theEquipment in accordance with the applicableSpecifications and the SAT protocol to be issued by
Sartorius and approved by Customer. Sartorius will
provide Customer with a certified report of the resultsof any test. In addition to any remedies that may beprovided under these GTC, Sartorius may terminate
this Agreement with immediate effect upon written
notice to Customer in case the Customer fails to
accept the Equipment as per the provisions of the SAT
protocol and such delay continues for ten (10) days
after Customer´s receipt of written notice.
PART III- TERMS AND CONDITIONS FOR SALE OFSERVICES
If Customer is purchasing Services from Sartorius, thefollowing provisions shall exclusively apply in relation to
the sale of Services, and Services only, in addition to theprovisions of Part I of these GTC and Specific Terms andConditions of Services that may specifically apply to agiven Service.
21) OBJECT TO BE SERVICEDa) When the Object to be Serviced has not beenpurchased from Sartorius, Customer shall inform
Sartorius of any Intellectual Property rights
concerning the Object to Be Serviced prior toperformance of the Services, and Customer shallindemnify Sartorius from any third-party claims
concerning any infringement of such Intellectual
Property rights.
b) Customer shall assure that any Objects to Be Serviced
within the scope of any Service hereunder does notpose any health hazard to Sartorius’s agents or
employees.
c) Unless otherwise set forth in the Sartorius’ Quotation,14

the standard service hours under the Agreement shallbe Monday to Friday, 08:00 to 17:00 local time at
Sartorius’ premises, excluding public holidays.
22) INSTALLATION SERVICESa) If agreed and detailed in the Quotation, Sartorius shallinstall the Goods, provided all necessary information
relative to the installation of the Goods, in particular
the location of installation and all drawings and anyother relevant details, including all software interfaces,
has been agreed between Sartorius and the Customer
in good time to enable the installation to commence.
The schedule of necessary information to be provided
by each Party shall be agreed by the respective project
leaders of each Party within one (1) month of the dateupon which Sartorius accepts the Customer’s order.
b) Sartorius shall be entitled to vary the Price to cover any
special transport, handling, hoisting costs or othercosts of installation and to cover storage or othercharges arising from delays by the Customer in
preparing the installation site or in providing correctand complete information, instructions, licenses,
consents and other times necessary for manufacture,modification, supply, dispatch, delivery or installationof the Goods.
c) In the event the Goods could not be installed to thelocation of installation within two (2) months after
delivery, due to delays in preparing the installation site,
Sartorius shall be entitled to invoice the Customer for
the Price of the Goods and Services.
d) In those cases where it has been agreed that Sartorius
shall install the Goods, the Customer shall, at its own
expense (i) prepare the site; (ii) ensure reasonable
working conditions; (iii) provide Sartorius with secureareas for storing materials and installation equipment;(iv) provide proper access to the site; (v) ensure the site
is safe and certify the site to be free of chemical andbiological hazards; (vi) provide all facilities specified by
Sartorius prior to installation, including, without
prejudice to the generality of the foregoing, supplying
electricity, water, gas, compressed air, data networks,
environmental controls, ventilation systems, adequate
lifting gear and lighting.
e) When requested by Sartorius, the Customer willcomplete and provide permits to work and use best
endeavors to facilitate access to the site for Sartorius
Representatives outsides normal working hours where
necessary. Sartorius will use reasonable endeavors, tothe extent permissible under Applicable Law to

Version: April 2024

comply with any special site requirements of which it
has prior written notice.
f) Sartorius reserves the right to refuse to install theGoods where in its opinion the site and/or access has
not been prepared or provide as above and shall not
be liable for any loss, damage, or additional expense
arising from such non-compliance.
g) Except where Sartorius or its Representatives are
negligent, the Customer shall hold Sartorius and its
Representatives harmless form and against all claims,
losses, damages, penalties and others brought against
Sartorius resulting from personal injury or death whicharise during installation.
23) SERVICESFACILITIESPERFORMEDAT

SARTORIUS’

The following shall be applicable with respect to all
Objects to Be Serviced at Sartorius’ facilities:a) Objects to Be Serviced shall be packed and shipped toSartorius’ facilities by Customer at Customer’s soleexpense, and Customer shall bear the risk of loss inregard to such shipment to and from Sartorius’
facilities. At Customer’s request, transportation toand, if necessary, from Sartorius’ facilities will be
insured against insurable transport risks, e.g., theft,breakage, fire, at Customer’s expense. During the timethat Service is performed at Sartorius’ facilities, noinsurance protection is provided by Sartorius.
Customer shall ensure that existing insurance
coverage is maintained for the Object to Be Serviced,
and only upon Customer's express request and at
Customer’s expense will Sartorius obtain insurance tocover such risks.
b) Services hereunder shall be considered performed
and completed if the Object to Be Serviced has beentested as provided by the Agreement.
c) In the event that Sartorius is delayed in theperformance of any Services as a result of the acts oromissions of Customer and/or its employees, agents orcontractors, or if Customer delays the return of the
Object to be Serviced following performance andcompletion of the Services, Sartorius may charge
Customer warehouse rent for storage at Sartorius’
facilities, or, at Sartorius’ discretion, the Object to Be
Serviced may be stored elsewhere, and Customer shallbear the costs and the risk of storage at such otherlocation.

1524) SERVICESFACILITIESPERFORMEDAT

CUSTOMER’S

The following shall be applicable with respect to all
Objects to Be Serviced at Customer’s facilities, or suchother non-Sartorius facilities as Customer may
indicate:a) Customer, at its own expense, shall support Sartorius
service personnel in performing the Services
hereunder, including ensuring that the Objects to Be
Serviced are available for servicing at the time of eachscheduled preventive maintenance or emergency
service call. Sartorius’ service personnel will contact
Customer to set a mutually agreeable date and timefor each such service visit.
b) Customer shall take all required measures to protect
people and objects on the site where the Services areto be performed and shall also inform Sartorius’ service
personnel of any special safety rules and regulations.
Sartorius may charge Customer, at its customary rates,
for time incurred by Sartorius’ service personnel
related to any facilities, policies, safety or training
required by Customer, unless the foregoing is
expressly included in the Price set forth in theAgreement.
c) Customer undertakes, at its own expense, to: (i)provide the necessary auxiliary staff in the number andfor the time required to perform the Services
hereunder, if necessary, and Sartorius shall not assume
any liability for said auxiliary staff; (ii) perform all
construction, foundation and all scaffolding work,
including procurement of the building materials
required therefor; (iii) provide the required devices
and heavy machinery and/or tools as well as therequired materials and items for said equipment; (iv)provide heating, lighting, utilities, water, including therequired connections and outlets; (v) provide thenecessary dry and lockable rooms for storing theservice personnel’s tools; (vi) protect the site at which
the Services are to be performed and the materials
located there from damaging effects of any type, andclean the site at which the Services are to be
performed; (vii) provide Sartorius’ service personnel
with suitable and secure lounge and work areas (withheating, lighting, wash facilities, sanitary facilities) andfirst aid; and (viii) provide materials and take all actionthat is necessary to adjust the Object to Be Serviced
and to perform contractually agreed testing.
d) Customer shall ensure that the Services can be started
without undue delay upon arrival of Sartorius’ service

Version: April 2024

personnel and performed without delay. Insofar as
special diagrams or instruction manuals are required
for the Object to Be Serviced, Customer shall provide
these in due time to Sartorius.
e) For Services to be performed within the scope ofcommissioning, Customer shall ensure, in particular,that electrical and mechanical installation of the
Object to Be Serviced has been completed as aprerequisite to Sartorius’ beginning the Services
hereunder, with Customer providing the support set
forth hereinabove.
f) If Customer fails to fulfill any of its obligations in thisSection 24, and as a result of such failure, completionof the Services is delayed or Sartorius otherwise isprohibited from performing the Services, thenSartorius shall be entitled to charge Customer, at its
customary rates, the costs incurred by Sartorius
related to such failure.
25) DEADLINE FOR SERVICES PERFORMANCEa) The times indicated as deadlines for the particularService to be performed under the Agreement are
based on estimates and, for this reason, shall not bebinding. The Customer may request Sartorius to agree
to a binding deadline for performance of the Service(s)hereunder only if the scope of the work and/or Service
is exactly defined.
b) A binding deadline for performance of a Service
hereunder shall be considered met if upon expiration
thereof the particular Object to Be Serviced is ready to
be transferred to the Customer for retrieval, if said
Object is to be tested as provided by the Agreement,
and/or if the corresponding Service to be performed
hereunder has been completed and/or the desired
objective of said Service has been achieved.
c) If additional or extended orders are placed or if
Services are additionally required, the agreed deadline
for performing the originally ordered Service
hereunder shall be extended accordingly.
d) If any Service to be performed hereunder is delayed in
the context of events relating to industrial disputes, inparticular strikes and lockouts, or occurrence of
circumstances for which Sartorius is not liable, thedeadline for performing said Service shall bereasonably extended, insofar as such obstacles areproven to exert significant influence on performanceof any Service hereunder; this shall also apply if suchcircumstances occur after Sartorius has already16

defaulted on said performance.
e) If the Customer specifies a reasonable deadline, taking
into account the legal exceptions, for subsequent
performance of Service after said delay has occurredand if this new deadline is not met, the Customer shallbe entitled within the scope of the legal provisions, towithdraw from the Agreement. Further claims on
account of a delay in performance shall be governed
exclusively as defined in Clause 25 d) hereof.
26) ACCEPTANCEa) The Customer undertakes to accept the Service
performed hereunder, whether in the form of repair,maintenance, commissioning service or other definedService hereunder. If the Service performed does notconform to this Agreement, Sartorius undertakes toeliminate the defect as defined by Section 28
hereunder, provided that this is possible for theparticular Service to be performed. This shall not apply
if the defect is minor when assessed in the interest of
the Customer or is based on a circumstance for which
the Customer is responsible. If there is a minor defect,
the Customer may not refuse acceptance.
b) If acceptance is delayed through no fault of Sartorius,
acceptance shall be deemed as having taken place
two (2) weeks after Sartorius has notified theCustomer of completion of the Service performed
hereunder.
c) Upon acceptance, Sartorius’ liability for discernible
defects shall lapse, insofar as the Customer does notreserve the right to enforce a claim for a certain defect.
27) TERMINATION
Sartorius shall have the right to terminate theAgreement without any liability, if the Service is related
to a Software and the Software or any of its versions will
be discontinued. In case such discontinuation is notified
to the Customer at a time that this Contract has aremaining term of longer than six (6) months, theCustomer will get a pro-rate refund.
28) WARRANTIES AND REMEDIESa) Sartorius warrants that the Services shall be
conducted in a good and workmanlike manner inconformity with industry standards, and any parts
supplied as part of the Services shall be in accordancewith Sartorius’ Specifications. Should the Customer
request more extensive tests, this shall be agreed in

Version: April 2024

writing and the costs for said extensive tests shall beborne by the Customer.
b) If any failure to conform to the warranty is reported toSartorius in writing within the Services Warranty
Period, Sartorius, upon being satisfied of the existenceof such non-conformity, will correct the same by reperforming the Services. If Sartorius is unable tocorrect such non-conformity by re-performing theServices, Sartorius may return the Price thereof, or,where appropriate, the portion of the Price of the nonconforming Services that Sartorius is unable to correct.
The foregoing shall be Customer's sole and exclusive
remedies, and the liability of Sartorius hereunder isexpressly limited to re-performance of nonconforming
Services or the return of the Price thereof, as the casemay be. The warranty set forth in this paragraph shallapply also to parts and to any replacement parts.
c) This warranty shall be in lieu of all other warranties,
express or implied, and all other warranties, express of
implied, including without limitation the warranties ofmerchantability and fitness for a particular purpose,are excluded.
d) This warranty shall also exclude used goods, usedspare parts, damage incurred as a consequence of
natural wear and tear, inadequate maintenance byanyone other than Sartorius, failure to follow
equipment operating instructions, excessive or
unsuitable use and improper construction and/or
assembly work performed by third parties, and anyother external effects and causes over which Sartorius
had no control or for which Sartorius was not
responsible.

b) If, through Sartorius’ fault, the Customer cannot use
the Object to Be Serviced as provided by theAgreement, and this non-use results from failure toprovide or the provision of deficient suggestions andor advice, either before or after said Agreement issigned, and other collateral obligations of theAgreement – in particular instructions for operationand maintenance of the Object to Be Serviced, theprovisions of Clauses 26 and 27 shall apply
accordingly, excluding further customer claims.
c) In the event of damage that is not sustained by the
Object to Be Serviced itself, Sartorius shall be liable,
irrespective of the legal reason, only (i) in the event ofwillful intent; (ii) in the event of gross negligence on
the part of the legal representative / entities, directors
or executive-level employees; (iii) in the event of
culpable physical injury death and hazards to life andhealth; (iv) in the event of defects that it has
fraudulently concealed or the absence of which it has
guaranteed; (v) to the extent that liability is prescribedby the Product Liability Law applicable under the law
governing the Agreement, for personal injury resulting
from, or property damage to, privately used objects. In
the event of culpable breach of material contractual
duties, Sartorius shall also be liable in the event ofgross negligence by its non-executive employees andin the event of slight negligence, where the latter caseshall be limited to losses that are typically associatedwith this type of contract and that are reasonably
foreseeable. Any further claims shall be excluded.

e) Sartorius shall be under no liability under the above
warranty if Customer or a third party makes changes orrepairs to the Object to Be Serviced hereunder and /or the damage was caused by or attributed to theimproper use, negligence, accident or unauthorized
service on the Object to Be Serviced by either
Customer or any third party (with any authorization to
be provided by Sartorius in writing to customer).
29) LIABILITYa) If parts of the Object to Be Serviced are damaged
through the fault of Sartorius, Sartorius may elect torepair said damage at its own expense or to deliver new
replacements. Sartorius’ obligation to replace saiddamaged parts shall be limited to the price at which
the particular Service was agreed. As for the remaining
provisions, Clause 29 c) shall apply accordingly.

17

Version: April 2024‫תנאים והתניות למכירת טובין ושירותים לישויות ישראליות‬‫חלק א' – תנאים והתניות כלליים‬‫‪ (1‬היקף ומבנה התנאים וקבלתם‬‫‪ (a‬התנאים וההתניות הכלליים למכירה )"התנאים"( חלים על‬‫מכירת הטובין )כהגדרתם להלן( והשירותים )כהגדרתם להלן(‬‫אשר פורטו בהצעת המחיר שהגישה ישות סרטוריוס‬‫)"סרטוריוס"( ואשר אליה מצורפים התנאים הללו )"הצעת‬‫המחיר"(‪ .‬הצעת המחיר מגדירה את המחיר‪ ,‬את המשלוח‪,‬‬‫ותנאים מיוחדים נוספים ככל שיהיו‪ .‬סרטוריוס תספק‪ ,‬והלקוח‬‫)כהגדרתו להלן( מסכים לרכוש‪ ,‬את הטובין ואת )אם רלוונטי(‬‫השירותים על פי ועל בסיס התנאים‪ ,‬אשר יחד עם המפרט‬‫)כהגדרתו להלן( והצעת המחיר מהווים את "ההסכם"‪.‬‬‫‪ (b‬ההסכם יכלול בתוכו את ההסכם בכללותו בין הצדדים‪ ,‬ויחליף‬‫כל הבנה‪ ,‬הסכם‪ ,‬משא ומתן‪ ,‬מצג‪ ,‬התחייבות‪ ,‬והתכתבות‬‫קודמים או מקבילים‪ ,‬הן בכתב והן בעל פה‪ .‬הסכם זה גובר על‬‫כל התנאים וההתניות הכלליים לרכישה של הלקוח‪ ,‬ללא כל‬‫קשר אם או מתי הגיש הלקוח תנאים אחרים כאמור‪ .‬מילוי‬‫הזמנת הלקוח אינו מהווה קבלה של התנאים וההתניות של‬‫הלקוח‪ ,‬ואין בכך כדי לשנות או לתקן הסכם זה‪.‬‬‫‪ (c‬התנאים הללו כוללים שלושה )‪ (3‬חלקים )כל אחד לחוד "חלק"‪,‬‬‫וביחד "חלקים"(‪ .‬חלק א' מכיל "תנאים והתניות כלליים" אשר‬‫יחולו על כל מכירה של טובין ושירותים‪ .‬חלק ב' של הסכם זה‬‫מכיל "תנאים והתניות למכירת טובין" אשר יחולו על מכירה של‬‫טובין‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬בנוסף להוראות המפורטות בחלק א'‪ .‬חלק ג'‬‫של הסכם זה מכיל "תנאים והתניות למכירת שירותים" אשר‬‫יחולו על מכירה של שירותים‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬בנוסף להוראות‬‫המפורטות בחלק א'‪.‬‬‫‪ (d‬כל אחד מהדברים הבאים יהווה הסכמה מלאה של הלקוח‬‫לתנאים אלה‪ (1) :‬אישור בכתב לתנאים אלה; )‪ (2‬ניפוק או‬‫הקצאת הזמנת רכש עבור הטובין או השירותים על פיהם; )‪(3‬‬‫קבלת משלוח או אספקה של טובין או שירותים על פיהם; )‪(4‬‬‫תשלום עבור הטובין או השירותים; )‪ (5‬המועד בו הלקוח הוריד‬‫או התקין תוכנה; או )‪ (5‬כל פעולה או ביטוי אחרים לקבלה מצד‬‫הלקוח‪ .‬על אף כל דבר בהסכם העומד בסתירה לכך‪ ,‬אם קיים‬‫הסכם חתום בין שני הצדדים אשר מכסה את מכירת הטובין או‬‫השירותים המפורטים בהצעת המחיר‪ ,‬התנאים וההתניות‬‫המפורטים בהסכם האמור יגברו ככל שהם אינם מתיישבים עם‬‫התנאים הללו‪.‬‬‫‪ (e‬תנאים אלה יחולו רק על לקוחות מסחריים ובאשר לעסקאות‬‫מסחריות‪.‬‬‫‪(f‬‬‫שינוי כל שהוא בתנאים אלה לא יהיה מחייב אלא אם הוסכם‬‫בכתב בין נציגיהם המוסמכים של הלקוח ושל סרטוריוס‪.‬‬‫‪ (2‬הגדרות‬‫בתנאים אלה‪:‬‬‫"בעל זיקה" פירושו כל אדם או ישות אשר במישרין או בעקיפין‬‫‪Version: April 2024‬‬‫)‪ (1‬שולט‪ (2) ,‬נשלט על ידי‪ ,‬או )‪ (3‬נמצא תחת שליטה משותפת‬‫עם החברה האם הסופית של הצד האמור‪ .‬לצרכי הגדרה זו‪,‬‬‫"שליטה" פירושה בעלות במישרין או בעקיפין על למעלה‬‫מחמישים אחוזים )‪ (50%‬בזכויות ההצבעה‪ ,‬או הזכות לשלוט‬‫בהחלטות על המדיניות של הישות האמורה‪.‬‬‫"החוק החל" פירושו כל חוק‪ ,‬כלל‪ ,‬תקנה‪ ,‬צו‪ ,‬קוד פעולה‪ ,‬הנחיית‬‫משילות מחקר או אתיקה‪ ,‬הנחיות כלליות לנהלי ייצור או מעבדה‪,‬‬‫דרישות אחרות של רשויות רגולטוריות‪ ,‬כמו גם כל תקנת בקרת‬‫ייצוא ותוכנית בקרת סנקציות רלוונטיים‪ ,‬בנוסח המעודכן שלהם‬‫מעת לעת‪.‬‬‫"יום עסקים" פירושו כל יום בשבוע למעט שבת או יום ראשון‪ ,‬או‬‫כל יום אחר שהוא יום חג רשמי‪ ,‬או כל יום בו מוסדות בנקאיים‬‫רשאים או מחויבים על פי חוק או פעולה ממשלתית אחרת להיות‬‫סגורים‪.‬‬‫"מידע סודי" פירושו כל מידע שנחשף בכתב‪ ,‬בעל פה‪ ,‬באופן‬‫אלקטרוני‪ ,‬או בכל צורה אחרת )מוחשית ולא מוחשית( שהוא סודי‬‫או בעל אופי קנייני באשר לצד האחר ו‪/‬או בעלי הזיקה שלו‪,‬‬‫לרבות אך לא רק פרטים כל שהם באשר לעסקים‪ ,‬לעניינים‪,‬‬‫ללקוחות‪ ,‬לספקים‪ ,‬לתוכניות‪ ,‬לאסטרטגיה‪ ,‬לידע‪ ,‬לסודות‬‫מסחריים או למוצרים שלו )בין אם קיימים או בפיתוח(‪.‬‬‫"מוצרים מתכלים" פירושו ציוד חד‪-‬פעמי או מוצרים מתכלים‬‫אשר יסופקו על ידי סרטוריוס על פי הסכם זה‪.‬‬‫"לקוח" פירושו האדם או הישות אשר מקבלים את הצעת המחיר‬‫של סרטוריוס למכירת הטובין או השירותים‪ ,‬או אשר הזמנתם‬‫לטובין או לשירותים התקבלה על ידי סרטוריוס‪.‬‬‫"מקום אספקה" פירושו המקום המפורט בהצעת המחיר אליו‬‫תשלח סרטוריוס את הטובין‪.‬‬‫"ציוד" פירושו ציוד עבור התעשיה הביו‪-‬פרמצבטית‪ ,‬הכימית‪,‬‬‫והמזון ומשקאות‪ ,‬וכן המגזר האקדמי‪ ,‬אשר סרטוריוס תספק על‬‫פי הצעת המחיר וההסכם‪.‬‬‫"כוח עליון" פירושו כל אירוע שאינו בשליטתו הסבירה של מי‬‫מהצדדים‪ ,‬לרבות אך לא רק מלחמה‪ ,‬איום בטחוני‪ ,‬מהפכה‪,‬‬‫טרור‪ ,‬מהומה או מרי אזרחי‪ ,‬שביתה‪ ,‬השבתה או עיצומים‪ ,‬מצור‬‫או חרם‪ ,‬פעולות ממשלה או הגבלות המוטלות על ידי ממשלה או‬‫רשות ציבורית )לרבות אך לא רק צו מקלט במקום(‪ ,‬תקלות‬‫באספקת מים‪ ,‬חשמל‪ ,‬דלק‪ ,‬תחבורה‪ ,‬ציוד‪ ,‬או תוצרים או‬‫שירותים אחרים‪ ,‬התפוצצות‪ ,‬שריפה‪ ,‬קרינה‪ ,‬שיטפון‪ ,‬אסון טבע‬‫או תנאי מזג אוויר קשים‪ ,‬פנדמיה‪ ,‬מגיפה‪ ,‬או כוח עליון‪.‬‬‫"טובין" פירושו הטובין )לרבות כל התקנה של הטובין או חלק‬‫מהם( אשר על סרטוריוס לספק על פי הסכם זה ויכלול‪ ,‬ככל‬‫שיידרשו‪ ,‬מוצרים מתכלים‪ ,‬ציוד‪ ,‬מכשירים‪ ,‬מדיה או רכיבי מדיה‪,‬‬‫מערכות‪ ,‬ריאגנטים‪ ,‬פלסמידים ו‪/‬או תוכנה‪.‬‬‫"תקופת אחריות לטובין" פירושו התקופה שמתחילה במועד‬‫מסירת הטובין במקום האספקה ומסתיימת שנה אחת )‪ (1‬אחרי‬‫מועד האספקה; או‪ ,‬במקרה של מוצרים מתכלים או טובין עם חיי‬‫מדף קצרים‪ ,‬תסתיים במועד המוקדם בין‪ (1) :‬שנה אחת )‪(1‬‬‫אחרי מועד האספקה; או )‪ (2‬פקיעת חיי המדף )תאריך פקיעת‬‫התוקף או תאריך בדיקה מחדש‪ ,‬בהתאם לטובין הרלוונטיים( של‬‫המוצרים המתכלים או הטובין האמורים‪ .‬אם הטובין שיסופקו הם‬‫מכשירים אשר סרטוריוס או קבלני המשנה שלה מתקינים באתר‬‫של הלקוח‪ ,‬תקופת האחריות תחל במועד השלמת ההתקנה‪ ,‬אך‬‫בכל מקרה לא יאוחר מחודשיים )‪ (2‬אחרי מסירתם‪.‬‬‫"התנאים" פירושם התנאים וההתניות הכלליים המפורטים‬‫במסמך זה וכוללים )אלא אם מתבקש אחרת מתוך ההקשר(‬‫תנאים והתניות מיוחדים כל שהם שהוסכמו בכתב בין הלקוח לבין‬‫סרטוריוס‪.‬‬‫"קניין רוחני" פירושו פטנטים‪ ,‬בקשות פטנטים‪ ,‬עיצובים‪,‬‬‫המצאות )כהגדרתן להלן(‪ ,‬גילויי המצאות‪ ,‬סודות מסחריים‪ ,‬ידע‬‫מקצועי‪ ,‬זכויות יוצרים רשומים ושאינם רשומים‪ ,‬יצירות‪ ,‬תוכנות‬‫מחשב‪ ,‬בסיסי נתונים‪ ,‬סימני מסחר‪ ,‬סימני שירות‪ ,‬שמות‬‫‪18‬‬

‫מסחריים‪ ,‬חוזי מוצר‪ ,‬וכל זכות קניינית דומה‪ ,‬וכל רישיון או זכויות‬‫משתמש הקשורים בהם‪.‬‬‫"המצאה" פירושה כל מכשיר‪ ,‬עיצוב‪ ,‬מוצר‪ ,‬תוכנית מחשב‪,‬‬‫מאמר‪ ,‬שיטה‪ ,‬תהליך‪ ,‬חדשים‪ ,‬או שיפור או שינוי בהם‪ ,‬בין אם‬‫הם ניתנים לרישום פטנט‪ ,‬זכויות יוצרים‪ ,‬או להגנה על פי כל חוק‬‫רלוונטי באשר לטופוגרפיה‪ ,‬וניתנים להגנה בתור סוד מסחרי או‬‫ניתנים להגנה על פי כל חוק דומה‪ ,‬או לא‪.‬‬‫"מדיה או רכיבי מדיה" פירושם רכיבי מדיה ביולוגית ו‪/‬או כימית‪,‬‬‫חלבונים‪ ,microcarriers ,‬חומרים לא פעילים‪ ,‬תמיסות שימור‬‫ותוספות מדיה הניתנים על פי הצעת המחיר וההסכם‪.‬‬‫"אובייקט השירות" פירושו כל אובייקט בו יבוצעו השירותים‪,‬‬‫לרבות אך לא רק טובין‪.‬‬‫"פלסמיד" פירושו כל מערכת לביטוי גנים שסופקה על ידי‬‫סרטוריוס בהתאם להצעת המחיר הקשורה ולהסכם זה‪.‬‬‫"מחיר" פירושו מחיר הטובין שנקבע על פי הצעת המחיר‪ ,‬ויש‬‫לפרש "מחירים" בהתאם‪.‬‬‫"הצעת מחיר" פירושה הצעת המחיר שהוכנה על ידי סרטוריוס‬‫ואשר הוגשה ללקוח‪.‬‬‫"ריאגנט"‪ ,‬פירושו ריאגנטים לטרנסדוקציה‪ ,‬ריאגנטים‬‫לטרנספקציה ו‪/‬או מולקולות קטנות ו‪/‬או באפרים קשורים שסופקו‬‫על ידי סרטוריוס בהתאם להצעת המחיר הקשורה ולהסכם זה‪.‬‬‫"נציגים" פירושו עובדים‪ ,‬סוכנים‪ ,‬יועצים‪ ,‬בעלי תפקיד‪ ,‬קבלני‬‫משנה‪ ,‬ובעלי הזיקה של סרטוריוס ו‪/‬או של הלקוח‪.‬‬‫"שירות‪/‬ים" פירושו תיקונים‪ ,‬תחזוקה מונעת‪ ,‬העברת מיקום‪,‬‬‫השבחה‪ ,‬התקנה‪ ,‬כיול‪ ,‬ושירותי ולידציה‪ ,‬כמו גם חלקי חילוף כל‬‫שהם בהם נעשה שימוש בהקשר לאמור לעיל‪ ,‬בהקשר לטובין‪.‬‬‫"תוקפת אחריות לשירות‪/‬ים" פירושה התקופה שמתחילה עם‬‫השלמת ביצוע השירות ומסתיימת תשעים )‪ (90‬יום לאחר מכן‪,‬‬‫או תקופה ארוכה יותר שתיקבע על ידי סרטוריוס והלקוח בכתב‬‫בהצעת המחיר‪.‬‬‫"תוכנה" פירושה כל תוכנה קניינית שפותחה על ידי סרטוריוס על‬‫מנת ליישם את הפונקציונליות המוגדרת‪ ,‬אך אינה כוללת מערכות‬‫הפעלה‪ ,‬תוכנת רשת‪ ,‬חבילות בסיסי נתונים סטנדרטיות‪ ,‬תוכנות‬‫ממשק היקפי סטנדרטיות‪ ,‬ותוכנות צד‪-‬שלישי כל שהן‪.‬‬‫"מפרט" פירושו תיאור הטובין והשירותים והמצורף להצעת מחיר‬‫זו )אם קיימת(‪ ,‬או שאותו מעניקה סרטוריוס ללקוח‪ ,‬או שהלקוח‬‫מעניק לסרטוריוס )לפי העניין(‪ ,‬בכתב‪.‬‬‫"מערכת" פירושה טובין הכוללים את הציוד הפיזי אשר סרטוריוס‬‫תספק על פי הסכם זה יחד עם )ככל שהדבר רלוונטי( התוכנה‬‫ותוצרים אחרים המפורטים בהצעת המחיר‪.‬‬‫"תקופה" פירושה התקופה שמתחילה עם קבלה בלתי מסויגת‬‫של התנאים על ידי הלקוח‪ ,‬ועד למוקדם בין‪ (1) :‬התקופה‬‫שנקבעה בהצעת המחיר‪ ,‬או )‪ (2‬כפי שנקבעה בקוד המפתח‬‫כאשר סרטוריוס מעניקה רישיון לתוכנה‪.‬‬‫"בכתב" פירושו כל תקשורת כתובה באמצעות מכתב או דואר‬‫אלקטרוני‪.‬‬‫כל התייחסות בתנאים אלה להוראות של חוק כל שהוא תפורש‬‫כהתייחסות להוראה האמורה כפי שהיא תוקנה‪ ,‬נחקקה מחדש‪,‬‬‫או הוארכה בעת הרלוונטית‪.‬‬‫הכותרות בתנאים אלה נועדו לנוחיות בלבד ולא ישפיעו על‬‫פירושם‪.‬‬‫‪ (3‬הבסיס למכירה‬‫‪ (a‬סרטוריוס תמכור והלקוח ירכוש את הטובין או את השירותים על‬‫פי הצעת מחיר בכתב כל שהיא של סרטוריוס אשר מתקבלת‬‫על ידי הלקוח‪ ,‬או כל הזמנה בכתב של הלקוח אשר סרטוריוס‬‫מאשרת בכתב‪ ,‬בכל אחד מהמקרים בכפוף לתנאים אלה‪ ,‬אשר‬‫‪Version: April 2024‬‬‫יחולו על ההסכם‪ ,‬להוציא תנאים והתניות אחרים כל שהם אשר‬‫בכפוף אליהם מתקבלת או מתקבלת לכאורה הצעת המחיר‬‫האמורה‪ ,‬או נמסרת או נמסרת לכאורה ההזמנה האמורה‪ ,‬על‬‫ידי הלקוח‪ .‬הסכמות בעל פה יהיו תקפות כאשר סרטוריוס‬‫מאשרת אותן בכתב‪.‬‬‫‪ (b‬עובדים או סוכנים של סרטוריוס אינם מוסמכים להעלות מצגים‬‫באשר לטובין או לשירותים אלא אם אושרו בכתב על ידי‬‫סרטוריוס‪ .‬עם כניסתו להסכם‪ ,‬הלקוח מאשר שהוא אינו נסמך על‬‫מצגים כל שהם שאינם מאושרים כאמור‪ ,‬ומוותר על כל תביעה‬‫להפרתם‪.‬‬‫‪ (c‬כל עצה או המלצה הניתנת ללקוח או לעובדים או לסוכנים שלו על‬‫ידי סרטוריוס או עובדים או סוכנים שלה באשר לאחסון‪ ,‬יישום‪ ,‬או‬‫שימוש בטובין שאינן מאושרות בכתב על ידי סרטוריוס‪ ,‬ואשר‬‫הלקוח פועל על פיהן‪ ,‬הלקוח עושה זאת על אחריותו הבלבדית‪,‬‬‫ולפיכך‪ ,‬לא תחול כל חבות על סרטוריוס על עצה או המלצה כל‬‫שהיא שאינה מאושרת כאמור‪ .‬חומרים שיווקיים ופרסומיים‬‫הקשורים לטובין או לשירותים נועדו להמחשה בלבד ואינם מהווים‬‫חלק מההסכם‪ .‬הלקוח מאשר כי בהגישו הזמנה‪ ,‬הוא לא נסמך‬‫על מצגים או הצהרות של סרטוריוס‪ ,‬זולת אלה המפורטים בהסכם‬‫באופן מפורש‪.‬‬‫‪ (d‬כל טעות או השמטת דפוס או טעות או השמטה פקידותית‬‫במסמכי מכירות כל שהם‪ ,‬הצעות מחיר‪ ,‬לוח מחירים‪ ,‬אישור‬‫הצעת מחיר‪ ,‬חשבונית‪ ,‬או כל מסמך או מידע מטעם סרטוריוס‪,‬‬‫לרבות אתר האינטרנט של סרטוריוס‪ ,‬יהיו נתונים לתיקון ללא‬‫כל חבות מצד סרטוריוס‪.‬‬‫‪ (4‬הזמנות‬‫‪ (a‬סרטוריוס אינה מציגה‪ ,‬מבטיחה‪ ,‬או מתחייבת שכל הטובין יהיו‬‫זמינים להזמנה בכל עת‪ ,‬או עד שמתקבלת הזמנה‪,‬‬‫שסרטוריוס יכולה לספק את הכמויות המבוקשות‪.‬‬‫‪ (b‬הזמנה אשר התקבלה על ידי סרטוריוס לא ניתנת לביטול על‬‫ידי הלקוח‪ ,‬אלא בהסכמה בכתב על ידי סרטוריוס‪ ,‬ובתנאי‬‫שהלקוח ישפה את סרטוריוס באופן מלא כנגד כל הפסד‬‫)לרבות הפסד רווח(‪ ,‬עלויות )לרבות עלויות העבודה והחומרים‬‫בהם נעשה שימוש(‪ ,‬נזקים‪ ,‬חיובים והוצאות של סרטוריוס‬‫כתוצאה מהביטול‪.‬‬‫‪ (5‬מחיר‬‫‪ (a‬סרטוריוס רשאית לשנות את מחיריה בכל עת ללא הודעה‬‫מוקדמת‪ .‬המחיר יהיה כפי שהוא נקבע בהצעת המחיר‪ ,‬או‬‫במקרה שלא צוין מחיר בהצעה‪ ,‬על פי המחירונים העדכניים‬‫של סרטוריוס במועד שבו סרטוריוס תאשר את הזמנת הלקוח‪.‬‬‫‪ (b‬אלא אם צוין אחרת על פי התנאים של הצעת מחיר כל שהיא‪,‬‬‫ואלא אם הוסכם אחרת בכתב בין הלקוח לבין סרטוריוס‪ ,‬כל‬‫המחירים ניתנים על ידי סרטוריוס על בסיס ‪CPT‬‬‫‪) INCOTERMS® 2020‬תנאי סחר בינלאומיים "הובלה‬‫שולמה עד"(‪ .‬הלקוח ישלם את החיובים של סרטוריוס עבור‬‫הובלה‪ ,‬אריזה‪ ,‬מטען וביטוח‪.‬‬‫‪ (c‬המחירים אינם כוללים מס ערך מוסף )או מס מכירה מקביל(‪,‬‬‫מס מכירה‪ ,‬ניכוי מס במקור‪ ,‬או מס אחר )למעט מס הכנסה‬‫‪19‬‬

‫שעשוי לחול על סרטוריוס(‪ ,‬ואשר על הלקוח לשלם בנוסף‪ .‬אם‬‫על סכום כל שהוא על פי ההסכם חלים מס ערך מוסף כאמור‪,‬‬‫מס מכירה‪ ,‬ניכוי מס במקור‪ ,‬או כל מס אחר אשר כתוצאה ממנו‬‫יוקטן הסכום אותו סרטוריוס רשאית לקבל או להחזיק מהלקוח‬‫על פי ההסכם אילולא המס האמור‪ ,‬הלקוח‪ ,‬על פי בקשת‬‫סרטוריוס‪ ,‬ישלם לסרטוריוס את הסכום הנוסף בשיעור שנקבע‬‫על פי חוק באותה העת בגין המס האמור‪ .‬לקוחות באיחוד‬‫האירופי יידרשו לציין את מספר הזיהו שלהם למס ערך מוסף‪.‬‬‫‪ (d‬המחיר אשר נקבע בהצעת המחיר כולל עלויות עבודה‪,‬‬‫נסיעות‪ ,‬וחלקים בתנאי שהשירות מבוצע במהלך השעות‬‫שנקבעו בתנאים אלה‪ .‬בגין חיובים עבור שירותים או טובין‬‫שאינם מכוסים על ידי ההסכם תונפק חשבונית נפרדת בעת‬‫ההתרחשות או המסירה ובשיעורים המקובלים‪.‬‬‫‪(6‬תנאי תשלום‬‫‪ (a‬בכפוף לתנאים נוספים או אחרים כל שהם שהוסכמו בכתב על‬‫ידי סרטוריוס והלקוח‪ ,‬סרטוריוס תהיה רשאית להגיש‬‫חשבונית ללקוח בגין מחיר הטובין והשירותים במועד מהסירה‬‫או בכל עת לאחר אספקת הטובין או ביצוע השירותים‪.‬‬‫‪ (b‬מחיר הטובין ו‪/‬או השירותים על פי הצעת המחיר עשוי להיות‬‫כפוף להתאמה במקרים הבאים‪:‬‬‫‪ .i‬שינוי במפרט‪ ,‬או כאשר לקוח ביקש שינוי של תאריך‬‫האספקה‪ ,‬או שיני של כמויות טובין או השירותים‬‫שהוזמנו בהצעת המחיר;‬‫‪ .ii‬כל נסיבות שבהן הלקוח אינו מעביר לסרטוריוס מידע‬‫הולם או מדויק‪ ,‬או הוראות‪ ,‬מה שגורם לסרטוריוס עלות‬‫כספית נוספת;‬‫‪ .iii‬הלקוח אינו אוסף את הטובין או מסכים לאספקתם‪ ,‬או‬‫שהוא אינו מאפשר את ביצוע השירותים בהתאם להצעת‬‫המחיר‪ ,‬ועלייה כאמור עשויה לכלול‪ ,‬בין היתר‪ ,‬דמי‬‫טיפול‪ ,‬בשיעור של עשרה אחוזים )‪ (10%‬מהמחיר‬‫לחודש‪ ,‬למשך חודשיים )‪ (2‬לכל היותר‪ ,‬לאחר‬‫שסרטוריוס הודיעה ללקוח לראשונה שהטובין מוכנים‬‫לאיסוף‪ ,‬או )לפי המקרה( או שסרטוריוס הציעה לספק‬‫את הטובין )דמי אגירת מלאי(; ו‪/‬או‬‫‪ .iv‬שינוי באחד מהבאים‪ :‬עלות החומרים‪ ,‬עלות הייצור‪,‬‬‫סידורי משלוח )כולל שילוח מהיר‪/‬דמי טיפול(‪ ,‬במטבע או‬‫בשערי החליפין‪ ,‬עלייה בסכומי המסים וההיטלים או‬‫בהתניות מעבר להתניות המקוריות שצוינו בהצעת‬‫המחיר(‪.‬‬‫‪ (c‬אם הלקוח אינו אוסף את הטובין או מסכים לאספקתם‪ ,‬או כאשר‬‫הלקוח לא הסכים למתן השירותים או אישר את ביצועם על פי‬‫הצעת המחיר‪ ,‬כל האמור לעיל בחלוף חודשיים )‪ (2‬מן המועד‬‫שבו סרטוריוס הודיעה לראשונה ללקוח שהטובין מוכנים לאיסוף‬‫על ידי הלקוח‪ ,‬או מן המועד שבו סרטוריוס הציעה לראשונה את‬‫אספקתם‪ ,.‬והלקוח לא אסף את הטובין או לא נתן את הסכמתו‬‫לאספקתם או למתן השירותים על פי הצעת המחיר‪ .‬סרטוריוס‬‫תהיה רשאית להנפיק חשבונית בגין מחיר הטובין ו‪/‬או‬‫השירותים‪ ,‬ובגין כל סכום המצוין בסעיף ‪)6‬ב(‪ ,‬והלקוח יבצע‬‫תשלום של סכומים אלה על פי הוראות סעיף ‪)6‬ד(‪.‬‬‫‪ (d‬הלקוח ישלם את המחיר במטבע החשבונית תוך שלושים )‪(30‬‬‫יום ממועד החשבונית של סרטוריוס‪ ,‬בכפוף לאישור אשראי‪ ,‬גם‬‫אם מסירה או ביצוע לא התרחשו‪ ,‬והבעלות על הטובין לא עברה‬‫אל הלקוח‪.‬‬‫‪Version: April 2024‬‬‫‪ (e‬אם הלקוח לא מבצע תשלום במועד הפירעון‪ ,‬אזי‪ ,‬בלי לפגוע בכל‬‫זכות או סעד העומדים לרשות סרטוריוס‪ ,‬סרטוריוס תהיה‬‫רשאית‪ (1) :‬לבטל את ההסכם או להשעות משלוחים או ביצועים‬‫נוספים ללקוח; וכן )‪ (2‬לחייב את הלקוח בריבית )הן לפני והן‬‫אחרי פסק דין כל שהוא( על הסכום שלא ישולם‪ ,‬בשיעור הריבית‬‫של הבנק המרכזי האירופי בפעולת המימון האחרונה שלו‪,‬‬‫בתוספת עשר )‪ (10‬נקודות‪ ,‬עד שבוצע תשלום מלא‪ .‬הריבית‬‫תצטבר על בסיס יומי ותחול ממועד הפירעון ועד שבוצע תשלום‬‫מלא בפועל‪ ,‬בין אם לפני או אחרי פסק דין‪ .‬עבור כל בעלי‬‫המקצוע‪ ,‬כל סכום שלא שולם מהיום שלאחר מועד הפירעון של‬‫החשבונית יהיה כפוף אוטומטית לתוספת תשלום קבועה של‬‫ארבעים אירו )‪ (€40‬בהתאם לסעיף ‪ ,L.441-6‬פסקה ‪ 12‬של‬‫הקוד המסחרי הצרפתי‪ ,‬לגביו נקבע הסכום בצו מס' ‪2012-‬‬‫‪ 1115‬מיום ‪ 2‬באוקטובר ‪) 2012‬סעיף ‪ D441-5‬של הקוד‬‫הצרפתי להליכי אכיפה אזרחית(‪ .‬במקרה של תיקון רגולטורי‬‫לחיוב הקבוע הזה הסכום החדש יחליף אוטומטית את הסכום‬‫שנקבע בתנאים או בתנאי התשלום על פי מסמך זה‪ .‬החלת‬‫שיפוי זה לא תפגע בהחלת תשלום נוסף בגין חוב לאחר‬‫הצדקה‪ ,‬בהתאם לנוסח האמור לעיל‪ ,‬עד לביצוע התשלום‬‫המלא‪ ,‬בכל דרך שהיא‪ ,‬לצורך גביית החוב האמור‪.‬‬‫‪ (f‬כל התשלומים ישולמו במלואם בכספים שסולקו ללא ניכויים או‬‫קיזוזים או תביעות נגד על פי תנאי התשלום בהצעת המחיר‪.‬‬‫‪(g‬סרטוריוס רשאית לבקש מהלקוח שיספק בטוחה על התשלום‬‫שבועיים )‪ (2‬לפני מועד המסירה‪ ,‬מכתב אשראי בלתי הדיר‪,‬‬‫ערובה בנקאית או ערבות בנקאית‪ .‬טענות באשר לזכויות כל‬‫שהן להחזקה או קיזוז תביעות נגד כל שהן מצד הלקוח שלא‬‫אושרו על ידי סרטוריוס‪ ,‬שלא נקבעו על ידי החלטה סופית בבית‬‫משפט‪ ,‬ואשר אינן מוכנות עדיין להחלטה במחלוקת משפטית‪,‬‬‫לא יורשו‪.‬‬‫‪(h‬סרטוריוס אינה מחויבת לקבל המחאה או שטר חליפין כל שהם‬‫בתור אמצעי תשלום‪ .‬קבלת אמצעי תשלום כאלה חייבים‬‫הסכמה מראש‪ ,‬ובכל מקרה יחולו רק על חשבון ביצוע ולא‬‫ייחשבו סילוק מלא של התחייבות‪ .‬הלקוח יישא בכל העלויות‬‫הנלוות‪ .‬תעודות זיכוי על המחאות או שטרי חליפין יבוצעו בניכוי‬‫כל העלויות‪ ,‬ובכפוף לקבלה בערך הנקוב ביום בו תהיה‬‫לסרטוריוס גישה לערך השווה‪.‬‬‫‪ (7‬חבות‬‫‪ (a‬במידה המרבית המותרת על פי חוק‪ ,‬לא תהיה לסרטוריוס חבות‬‫כלפי הלקוח מכוח מצג כלשהו‪ ,‬או אחריות או תנאי או תקופה או‬‫חובה מכללא‪ ,‬או על פי התנאים המפורשים של ההסכם‪ ,‬בגין כל‬‫הפסד או נזק תוצאתיים )בין אם אובדן רווח או בדרך אחרת(‪,‬‬‫עלויות‪ ,‬הוצאות או תביעות אחרות עבור פיצוי תוצאתי כלשהו )ובין‬‫אם נגרם עקב רשלנות מצד סרטוריוס‪ ,‬עובדיה‪ ,‬בעלי זיקה או‬‫מיופה הכוח של סרטוריוס‪ ,‬או באופן אחר( אשר עולים מתוך או‬‫בהקשר לביצוע ההסכם‪ ,‬למעט כפי שמפורט באופן מפורש‬‫בתנאים אלה‪.‬‬‫‪ (b‬לא תהיה לסרטוריוס חבות כל שהיא באשר לבחירה נכונה של‬‫טובין למטרה המיועדת במקרה הנתון‪ ,‬ולחיבור נכון של הטובין‬‫האמורים זה לזה או לפריטים של הלקוח‪ .‬כל זאת באחריותו‬‫הבלבדית של הלקוח או של האדם שמחבר ומתקין את הטובין‬‫מטעם הלקוח‪ .‬סרטוריוס מסירה מעצמה כל חבות באשר לחיבורים‬‫לקויים ו‪/‬או מוטעים של טובין‪ ,‬ולכל שימוש שהוא בבחינת אי‪-‬ציות‬‫‪20‬‬

‫להוראות החוק של המדינה בו נעשה בהם שימוש‪.‬‬‫‪ (c‬לא תהיה לסרטוריוס חבות כלפי הלקוח‪ ,‬והיא לא תיחשב כמפירה‬‫את ההסכם מסיבה של עיכוב בביצוע או אי‪-‬ביצוע התחייבות כל‬‫שהיא של סרטוריוס על פי הסכם זה אם העיכוב בביצוע או אי‪-‬‬‫הביצוע היו כתוצאה מאירוע כוח עליון‪.‬‬‫‪ (d‬במידה המרבית המותרת על פי חוק‪ ,‬ועל אף כל דבר בהסכם‬‫העומד בסתירה לכך‪ ,‬סך החבות המצרפית של סרטוריוס על פי או‬‫בקשר להסכם זה‪ ,‬בין אם מתוך נזיקין )לרבות רשלנות(‪ ,‬חוזה‪ ,‬או‬‫בכל אופן אחר‪ ,‬לא יעלו‪ ,‬בסך הכל‪ ,‬על הנמוך מבין‪ (1) :‬נזקים‬‫ישירים בפועל אצל הלקוח; או )‪ (2‬המחיר ששילם הלקוח‬‫לסרטוריוס עבור הטובין או השירותים מהם נובעת התביעה‪.‬‬‫‪ (e‬בלי לפגוע בסעיף ‪)7‬א(‪ ,‬לסרטוריוס לא תהיה חבות כלפי הלקוח‬‫בגין )א( אובדן רווח או הכנסה; )ב( אבדן או נזק למערכות נתונים‬‫או מידע; )ג( אבדן הזדמנויות חוזיות או עסקיות; )ד( הפסד‬‫חסכונות צפויים; )ה( אבדן מוניטין; או )ו( כל אבדן או נזק עקיף‪,‬‬‫מיוחד‪ ,‬או תוצאתי‪.‬‬‫‪ (f‬לא תהיה לצדדים חבות זה כלפי זה על הפרה כל שהיא של‬‫ההסכם‪ ,‬ככל שההפרה האמורה נגרמת על ידי הפרת ההסכם על‬‫ידי הצד השני‪.‬‬‫‪ (g‬לא תהיה לסרטוריוס חבות כל שהיא על נזק שנגרם במישרין או‬‫בעקיפין על ידי כל אדם כתוצאה מ‪ (1) :‬הפעלה או שימוש בטובין‬‫בשילוב עם חומרה או תוכנה או כל מוצר אחר שלא סופק על ידי‬‫סרטוריוס; )‪ (2‬כל שינוי שנעשה בטובין או במרכיב ממרכיביו‪,‬‬‫לרבות אך לא רק התוכנה‪ ,‬על ידי הלקוח או צד שלישי כל שהוא;‬‫)‪ (3‬שימוש בתוכנה צד‪-‬שלישי שסופקה על ידי סרטוריוס בזאת;‬‫ו‪/‬או )‪ (4‬מילים‪ ,‬תיאורים‪ ,‬סימנים מסחריים‪ ,‬וכל דבר אחר אשר‬‫מודפס על הטובין על פי בקשת הלקוח‪ ,‬או לפי המפרט של הלקוח‪.‬‬‫‪ (h‬סרטוריוס לא תישא בכל חבות כלפי הלקוח כתוצאה מכל מצג‪ ,‬או‬‫אחריות‪ ,‬תנאי‪ ,‬התניה או חובה משתמעים אחרים‪ ,‬או על פי תנאיו‬‫המפורשים או המשתמעים של הסכם זה‪ ,‬בגין כל הפרה‪ ,‬בין אם‬‫נטענת ובין אם בפועל‪ ,‬של הקניין הרוחני של צד שלישי עקב שימוש‬‫של הלקוח‪ ,‬או השינוי‪ ,‬שיפור‪ ,‬חיזוק‪ ,‬המשך העיבוד או השילוב של‬‫הטובין על ידו )כולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשילוב עם מוצרי צד שלישי( במועד‬‫האספקה‪ ,‬או לאחריו‪.‬‬‫‪ (i‬ככל שהלקוח יעניק לסרטוריוס הוראות‪ ,‬מפרטים או דרישות‬‫לאספקת טובין בהתאמה אישית‪ ,‬כי אז סרטוריוס לא תישא בכל‬‫חבות כלפי הלקוח כתוצאה מכל מצג‪ ,‬או אחריות‪ ,‬תנאי‪ ,‬התניה או‬‫חובה משתמעים אחרים‪ ,‬או על פי תנאיו המפורשים או‬‫המשתמעים של הסכם זה‪ ,‬בגין כל הפרה‪ ,‬בין אם נטענת ובין אם‬‫בפועל‪ ,‬של הקניין הרוחני של צד שלישי עקב טובין מותאמים‬‫אישית אלה או עקב השימוש בהם על ידי הלקוח‪.‬‬‫‪ (j‬במקרה שהטובין שסופקו על פי הסכם זה הם טובין אשר יוצרים‬‫מערכת‪ ,‬כי אז הלקוח ישפה ויפטור את סרטוריוס מחבות בגין וכנגד‬‫כל תביעה או איום בתביעה על נזקים‪ ,‬קנסות‪ ,‬עלויות והוצאות‬‫)לרבות שכר טרחת עורך דין סביר( העולים במישרין או בעקיפין‬‫מתוך‪) :‬א( ייצור‪ ,‬שימוש‪ ,‬מכירה‪ ,‬הפצה‪ ,‬שיווק או ניצול מסחרי של‬‫כל מוצר פרמצבטי‪ ,‬או חומר או גזירה אחרים‪ ,‬על ידי הלקוח תוך‬‫שימוש במערכת; או )ב( שינויים במערכת שבוצעו על ידי הלקוח או‬‫כל צד שלישי‪.‬‬‫‪ (k‬למעט במקרים שבהם סרטוריוס או נציגיה התרשלו‪ ,‬הלקוח יפטור‬‫את סרטוריוס ואת נציגיה מכל תביעה נגד סרטוריוס מצד נציגיו של‬‫הלקוח‪ ,‬כתוצאה מפציעה או מוות או אבדן רכוש אשר מתרחשים‬‫בחצרות של סרטוריוס‪ ,‬או כאשר נציגיו של הלקוח עובדים מול‬‫סרטוריוס או מסייעים לה בעבודתה )אם בכלל( באתר הלקוח‬‫‪ (8‬סיום‬‫‪ (a‬ניתן לבטל את ההסכם לאלתר על ידי מסירת הודעה בכתב מצד‬‫כל אחד מהצדדים לצד השני כאשר הצד השני‪ (1) :‬מבצע‬‫הפרה מהותית של ההסכם‪ ,‬והפרה זו‪ ,‬אם היא בת‪-‬תיקון‪,‬‬‫אינה מתוקנת תוך עשרים )‪ (20‬ימי עסקים מקבלת הודעה‬‫בכתב לעשות כן; או )‪ (2‬פושט רגל או הופך למושא של הליך‬‫כל שהוא על פי חוקי פשיטת רגל‪ ,‬חדלות פירעון‪ ,‬או פירוק‪ ,‬או‬‫אינו מסוגל באופן כל שהוא לשלם את חובותיו במועד פירעונם;‬‫או )‪ (3‬הופך למושא של עיקול נכסים‪ ,‬צו מניעה‪ ,‬או צו בית‬‫משפט אשר משפיע השפעה מהותית על פעילותו; או )‪ (4‬ביצע‬‫המחאה לטובת נושיו שלא באופן בו הוא מעניק מימון או‬‫אשראי בהתנהלות העסקית הרגילה שלו‪ ,‬או הוגשה נגדו‬‫עתירה לפשיטת רגל; או )‪ (5‬עורך שינוי מהותי בהנהלה או‬‫בשליטה שלו‪.‬‬‫‪ (b‬אם סעיף זה חל‪ ,‬אזי‪ ,‬בלי לפגוע בכל זכות או סעד העומדים‬‫לרשות סרטוריוס‪ ,‬סרטוריוס תהיה רשאית לבטל את ההסכם‬‫או להשעות משלוחים או ביצועים נוספים ללקוח על פי ההסכם‬‫ללא כל חבות כלפי הלקוח‪ ,‬ואם הטובין סופקו ו‪/‬או השירותים‬‫בוצעו אך טרם התקבל תשלום בגינם‪ ,‬המחיר יהיה בר‪-‬פירעון‬‫לאלתר חרף כל הסכמה או הסדר קודמים אשר עומדים‬‫בסתירה לכך‪.‬‬‫‪ (9‬שיפוי‬‫‪ (a‬הלקוח מסכים להגן על סרטוריוס‪ ,‬ולשפות ולפטור אותה מחבות‬‫מכל וכנגד עלויות‪ ,‬הפסדים‪ ,‬הוצאות‪ ,‬נזקים‪ ,‬תביעות‪ ,‬חבויות‪,‬‬‫או קנסות כל שהם‪ ,‬בין היתר משכר טרחת עורך דין סביר‪ ,‬אשר‬‫נגרמו כתוצאה או בקשר )א( לכל תביעה על הפרת פטנט או‬‫זכויות קניין אחרות של כל אדם או צד‪ ,‬ככל שהטובין יוצרו על פי‬‫המפרט שסופק או נדרש על ידי הלקוח; או )ב( כל פציעה בפועל‬‫או לכאורה‪ ,‬או מוות של אנשים‪ ,‬וכל נזק לרכוש או הרס של רכוש‬‫כתוצאה ישירה או עקיפה או בהקשר לטובין שנמכרו על פי‬‫ההסכם‪ ,‬או כל מוצר או פריט שיוצרו תוך שימוש בטובין‬‫האמורים‪ ,‬או הקשורים למוצרים‪ ,‬פריטים‪ ,‬או ציוד בהם בוצע‬‫שירות על פי ההסכם‪ ,‬למעט עלויות‪ ,‬הפסדים‪ ,‬הוצאות‪ ,‬נזקים‪,‬‬‫תביעות‪ ,‬חבויות‪ ,‬או קנסות אשר נגרמו ישירות או כתוצאה‬‫מהתנהגות בלתי הולמת בזדון‪ ,‬או רשלנות רבתי מצד‬‫סרטוריוס; )ג( רשלנות ו‪/‬או התנהגות בלתי הולמת בזדון מצד‬‫הלקוח‪ ,‬עובדיו‪ ,‬או סוכניו; או )ד( כל אי אי ציות של הלקוח ו‪/‬או‬‫נציגיו לחוק החל ו‪/‬או למפרטים הקשורים בטיפול או בשימוש‬‫בטובין ו‪/‬או בשירותים‪.‬‬‫‪ (b‬סרטוריוס מסכימה להגן על הלקוח‪ ,‬לשפות ולפטור אותו מחבות‬‫מכל וכנגד עלויות‪ ,‬הפסדים‪ ,‬הוצאות‪ ,‬נזקים‪ ,‬תביעות‪ ,‬חבויות‪,‬‬‫או קנסות כל שהם‪ ,‬לרבות אך לא רק שכר טרחת עורך דין סביר‪,‬‬‫אשר נגרמו כתוצאה או בקשר לרשלנות ו‪/‬או התנהגות בלתי‬‫הולמת בזדון מצד סרטוריוס‪ ,‬עובדיה‪ ,‬או סוכניה‪.‬‬‫‪ (10‬ביטוח‬‫הלקוח יחזיק‪ ,‬על חשבונו‪ ,‬ביטוח חבות כללית מקיף‪ ,‬לרבות‬‫‪Version: April 2024‬‬‫‪21‬‬

‫ביטוח חבות מוצר‪ ,‬ביטוח נזקי רכוש‪ ,‬ביטוח על פעולות‬‫שבוצעו‪/‬הושלמו‪ ,‬וביטוח אחריות חוזית‪ ,‬ויחזיק ביטוחים וגבולות‬‫כיסוי בסכומים מסחריים סבירים‪ .‬הלקוח יחזיק בנוסף‪ ,‬על‬‫חשבונו‪ ,‬ביטוח פיצויים לעובדים‪ ,‬וכל ביטוח נוסף הדרוש על פי‬‫חוק בסכומים מסחריים סבירים‪ .‬עם קבלת בקשה בכתב‬‫מסרטוריוס‪ ,‬הלקוח ימציא לסרטוריוס תעודות ביטוח המעידות על‬‫הכיסויים‪ ,‬גבולות הכיסוי‪ ,‬ותאריכי הפקיעה של פוליסות הביטוח‬‫השונות‪.‬‬‫‪ (11‬דרישות תאימות‬‫‪ (a‬הלקוח וסרטוריוס יצייתו להתחייבויותיהם כמו גם להוראות‬‫החוק החל‪.‬‬‫‪ (b‬הלקוח נושא באחריות בלעדית לציות לכל חובה חוקית או‬‫רגולטורית הקשורה לשימוש שלו בטובין‪ .‬הלקוח נושא באחריות‬‫בלעדית להזמין ולרכוש את הטובין ו‪/‬או השירותים בדרגת‬‫האיכות המתאימה והרלוונטית‪ ,‬באופן עקבי ובהתאם לשימוש‬‫המיועד על ידי הלקוח‪ ,‬וסרטריוס לא תישא בשום אחריות בהקשר‬‫זה‪.‬‬‫‪ (c‬בנוסף‪ ,‬הלקוח מסכים לא לייצא‪ ,‬לבצע יצוא חוזר‪ ,‬או להעביר כל‬‫תוכנה או טכנולוגיה אשר פותחה באמצעות או תוך שימוש‬‫במידע‪ ,‬תוכנה‪ ,‬או טכנולוגיה שמציעה סרטוריוס‪ ,‬תוך הפרה של‬‫החוקים החלים ברשויות המוסמכות‪ .‬בנוסף‪ ,‬הלקוח לא יעשה‬‫שימוש בטובין‪ ,‬שירותים‪ ,‬מידע‪ ,‬תוכנה‪ ,‬וטכנולוגיה כל שהם‬‫שמציעה סרטוריוס עבור או בקשר לטכנולוגיה גרעינית או נשק‬‫להשמדה המונית )גרעיני‪ ,‬ביולוגי‪ ,‬או כימי( ולנשאים שלהם‪ ,‬ולא‬‫יספק גופים צבאיים‪.‬‬‫טובין ושירותים עשויים להיות נתונים להגבלות לאומיות‬‫ובינלאומיות על ייצוא‪ .‬קבלת ההזמנה ואספקתה יבוצעו תוך‬‫ציות מחמיר להוראות המשפטיות ותקנות החרם הרלוונטיות‪.‬‬‫קבלה וביצוע של הזמנות לטובין ושירותים הדורשים אישור‬‫מותנים בקבלת רישיונות ייצוא מתאימים מהרשויות הרלוונטיות‬‫במדינה‪ .‬במקרה שטובין ושירותים דורשים אישור‪ ,‬לסרטוריוס‬‫דרושה הצהרת משתמש קצה ממשתמש הקצה המציינת את‬‫השימוש המדויק בטובין ובשירותים‪ ,‬בצירוף פרופיל חברה‬‫אינפורמטיבי‪ .‬הטובין והשירותים יסופקו למטרות אזרחיות‬‫ומטרות שלום בלבד‪ .‬בהגשת הזמנת הרכש‪ ,‬הלקוח מסכים‬‫לציית לכל החוקים החלים ולהמציא את כל המידע והנתונים‬‫שיתבקש להמציא בתוך זמן סביר שיידרש להשגת המסמכים‬‫הנחוצים‪.‬‬‫‪ (d‬מובן ומוסכם באופן מפורש שהלקוח יישא באחריות הבלבדית‪:‬‬‫)‪ (1‬לזהות ולציית לחוק החל בתעשייה שלו‪ ,‬וכן )‪ (2‬לנקוט בכל‬‫הפעולות הנדרשות כדי לבדוק ולאמת את הטובין שסופקו על‬‫ידי סרטוריוס‪ .‬מובן ומוסכם בזאת כי האמור לעיל יחול על‬‫מוצרים‪ ,‬ללא קשר לשלב התהליך שלהם ו‪/‬או לשמם )מוצר‪,‬‬‫מוצר סופי או מוצר ביניים‪ ,‬חומר וכדומה(‪ ,‬שייווצרו על ידי או‬‫בקשר עם השימוש בטובין‪ .‬למען הסר ספק‪ ,‬היכן שרלוונטי‪,‬‬‫הלקוח ישתמש בטובין‪ ,‬או יתיר את השימוש בהם למטרות ייצור‬‫אשר לא יכללו את מתן הטובין‪ ,‬או את יישומם‪ ,‬או מתן מוצרים‬‫הכוללים את הטובין ואת יישומם‪ ,‬לטובת )א( בני אדם‪ ,‬אלא אם‬‫כן הטובין מוסחר במיוחד על ידי סרטוריוס למתן ישיר לבני אדם‪,‬‬‫או )‪ (ii‬בעלי חיים‪ ,‬למעט ‪ ,‬למעט כמצוין בהוראות החוקים‬‫החלים וכפי שצוין בשימוש ובהוראות שניתנו על ידי סרטוריוס‬‫בכתב‪.‬‬‫‪Version: April 2024‬‬‫‪ (e‬הגנה על נתונים‪ :‬סרטוריוס תבקש‪ ,‬תעבד‪ ,‬ותשתמש בנתונים‬‫אישיים של הלקוח על מנת לנהל את הבקשות‪ ,‬התביעות‪,‬‬‫ההזמנות‪ ,‬או התיקונים של הלקוח‪ ,‬ולטובת ניהול המשך הקשר‬‫עם הלקוח‪ .‬חלק מפעולות עיבוד הנתונים האמורות מבוצעות‬‫מטעם סרטוריוס על ידי ‪Sartorius Corporate‬‬‫‪ Administration GmbH‬בגרמניה‪ ,‬על ידי בעלי זיקה של‬‫סרטוריוס‪ ,‬או על ידי ספקי שירות חיצוניים‪ .‬חברות אלו עשויות‬‫להיות ממוקמות ברחבי העולם‪ ,‬לרבות מחוץ לאיחוד האירופי‪.‬‬‫בכל מקרה של העברת נתונים אישיים‪ ,‬סרטוריוס תבטיח ציות‬‫לתקנות הגנה על נתונים‪ .‬בנוסף‪ ,‬סרטוריוס תעביר נתונים אלה‬‫לרשויות אם קיימת חובה חוקית לעשות כן‪ .‬אנשים רשאים לקבל‬‫גישה לנתוניהם אשר מעובדים על ידי סרטוריוס ולעדכן את‬‫הנתונים האמורים‪ .‬בכפוף ל דרישות החוקיות של חוקי הגנה על‬‫נתונים‪ ,‬אנשים רשאים לדרוש מחיקה או חסימה של נתוניהם‪.‬‬‫למידע נוסף‪ ,‬ראה את המדיניות של סרטוריוס באשר להגנה על‬‫נתונים ב‪https://www.sartorius.com/en/data- :‬‬‫‪.protection‬‬‫‪ (f‬חוקים נגד שחיתות‪ ,‬חוק איסור מתן שוחד לגורמים זרים של‬‫ארה"ב‪ ,‬והחוק הבריטי נגד מתן שוחד‪ :‬הלקוח מאשר‪ ,‬כדלהלן‪:‬‬‫)א( כי סרטוריוס עשויה להיות כפופה להוראות החוק האמריקאי‬‫משנת ‪ 1977‬בדבר איסור מתן שוחד לגורמים זרים‪Foreign :‬‬‫‪,Corrupt Practices Act of 1977, 91 Statutes at Large‬‬‫‪ Sections 1495‬ואילך‪ ,‬וגם )"‪) ;"FCPA‬ב( סרטוריוס עשויה‬‫להיות כפופה לחוקים נוספים נגד מתן שוחד ושחיתות‪ ,‬בין היתר‬‫לחוק הבריטי נגד מתן שוחד )‪ ,(UK Bribery Act‬ולחוקים‬‫מקומיים החלים בתחומי השיפוט המכוסים במסמך זה‪ .‬בנוסף‪,‬‬‫הלקוח מאשר כי הוא בקי בהוראות של ה‪ ,FCPA-‬ה‪UK-‬‬‫‪ ,Bribery Act‬ושל חוקים מקומיים נגד שוחד ושחיתות‪ ,‬וכי לא‬‫ינקוט או ירשה כל פעולה שתהווה הפרה על פי‪ ,‬או יגרום‬‫לסרטוריוס להפר את‪ ,‬הוראות ה‪ ,FCPA-‬ה‪,UK Bribery Act-‬‬‫וחוקים מקומיים נגד שוחד ושחיתות‪.‬‬‫‪ (12‬שונות‬‫‪ (a‬כל הודעה הדרושה או מותרת על פי התנאים הללו מצד אחד‬‫למשנהו תהיה בכתב ותמוען לצד השני במשרדו הרשום או‬‫במקום העסקים העיקרי שלו‪ ,‬או בכל כתובת אחרת שתימסר לצד‬‫שמוסר את ההודעה בעת הרלוונטית על פי הוראה זו‪.‬‬‫‪ (b‬ויתור כל שהוא מצד סרטוריוס על הפרה כל שהיא של ההסכם על‬‫ידי הלקוח לא ייחשב ויתור על הפרה עתידית כל שהיא של‬‫ההוראה האמורה או כל הוראה אחרת‪ .‬כל ויתור נטען על ידי‬‫סרטוריוס יהיה בטל וחסר אפקטיביות למעט אם ינוסח בכתב‬‫וייחתם על ידי נציג מורשה כיאות של סרטוריוס‪.‬‬‫‪ (c‬היה והוראה כל שהיא בתנאים אלה הינה או תהיה לא‪-‬‬‫אפקטיבית‪ ,‬במלואה או בחלקה‪ ,‬לא ישפיע הדבר על שאר‬‫ההוראות בתנאים הללו‪ .‬הדבר חל גם אם נמצאה השמטה לא‬‫מכוונת בהסכם‪ .‬הוראה לא‪-‬אפקטיבית‪ ,‬במלואה או בחלקה‪,‬‬‫והשמטה לא מכוונת בתנאים תוחלף בהוראה מתאימה אשר‪ ,‬ככל‬‫שניתן מבחינה חוקית‪ ,‬דומה באופן הקרוב ביותר לכוונה המקורית‬‫של הצדדים‪ ,‬או למה שהיו מתכוונים על פי המשמעות והמטרה‬‫של התנאים הללו אילו היו מודעים לאי‪-‬אפקטיביות או להשמטה‬‫של ההוראה או ההוראות הנדונות‪.‬‬‫‪ (d‬על ההסכם יחולו חוקי מדינת ישראל והוא יפורש על פיהם‪ .‬אמנת‬‫האומות המאוחדות בדבר חוזים למכר טובין בינלאומי )אמנת‬‫‪22‬‬

‫המכירות של וינה( לא תחול על הסכם זה‪.‬‬‫ככל שהלקוח ממוקם בגבולות מדינת ישראל‪ ,‬כל מחלוקת באשר‬‫להסכם זה תובא בפני בתי המשפט המקומיים במקום בו נמצאים‬‫המשרדים הרשומים של סרטוריוס‪ ,‬והצדדים מסכימים בזאת‬‫באשר לסמכות השיפוטית הבלעדית של בתי משפט אלה‪ .‬בנוסף‪,‬‬‫סרטוריוס תהיה רשאית‪ ,‬לפי שיקול דעתה‪ ,‬לטעון את תביעותיה‬‫שלה בתחום השיפוט של הלקוח‪ .‬לאחר שהוגשה תביעה‪ ,‬יוגבל‬‫הלקוח על בסיס זכויותיו ותביעותיו שלו‪ ,‬בהבאת תביעת נגד בפני‬‫אותו בית המשפט אשר בפניו הובאה התביעה המקורית‪ ,‬או כדי‬‫לפצות על תביעתו שלו כנגד התביעה שהוגשה באותו הליך בפני‬‫בית המשפט‪.‬‬‫ככל שהלקוח ממוקם מחוץ לגבולות מדינת ישראל‪ ,‬כי אז כל‬‫מחלוקת‪ ,‬אי הסכמה או תביעה אשר נובעת מתוך או אשר קשורה‬‫להסכם זה או לתקפותו‪ ,‬ייושבו על פי כללי הפישור והבוררות של‬‫בית הדין הבינלאומי לבוררות של לשכת המסחר הבינלאומית‬‫)‪ ,(ICC Rules of Conciliation and Arbitration‬ללא פנייה‬‫לבתי המשפט הרגילים )למעט בהקשר לסעד זמני(‪ .‬מקום‬‫הבוררות יהיה המקום בו נמצאים משרדיה הרשומים של‬‫סרטוריוס‪ .‬סרטוריוס תהיה רשאית‪ ,‬לפי שיקול דעתה‪ ,‬לטעון את‬‫תביעותיה שלה במקום בו נמצאים משרדיו הרשומים של הלקוח‪.‬‬‫תהליך הבוררות ייערך בשפה האנגלית‪.‬‬‫‪ (e‬כל אחד מהצדדים מתחייב לשמור על הסודיות של כל מידע סודי‪,‬‬‫ולכך כי לא ישתמש או יחשוף את המידע הסודי של הצד שכנגד‬‫לאף אדם‪ ,‬אך )א( יהיה רשאי לחשוף מידע סודי למי מנציגיו‬‫שעליהם לדעת את האמור על מנת לבצע התחייבות‬‫מההתחייבויות על פי הסכם זה‪ ,‬בתנאי שהצד האמור יוודא שכל‬‫נציג שאליו נמסר מידע סודי מודע לאופיו הסודי ומסכים לציית‬‫לסעיף זה כאילו היה צד; )ב( יחשוף כל מידע סודי שיידרש על פי‬‫חוק‪ ,‬על ידי כל בית משפט‪ ,‬רשות ממשלתית רגולטורית או רשות‬‫פיקוח‪ ,‬או על ידי כל רשות שיפוטית מוסמכת אחרת‪.‬‬‫סרטוריוס תהיה רשאית‪ ,‬והלקוח מאשר ומסכים בזאת לכך‪,‬‬‫להשתמש ולנצל במידע שיורי שאריות לכל מטרה לאחר החזרה‬‫או השמדה של המידע הסודי של הלקוח‪ ,‬ללא הפרה של חובות‬‫הסודיות על פי הסכם זה‪' .‬מידע שיורי'‪ ,‬כפי שמונח זה משמש‬‫כאן‪ ,‬פירושו מידע בכל צורה לא מוחשית‪ ,‬לרבות‪ ,‬ללא הגבלה‪,‬‬‫רעיונות‪ ,‬מושגים‪ ,‬טכניקות ו‪/‬או הבנות שנשמרו בזיכרונם של‬‫נציגי סרטוריוס‪ ,‬ללא סיוע‪ ,‬כתוצאה מהסקירה‪ ,‬ההערכה והבדיקה‬‫של המידע הסודי של הלקוח‪.‬‬‫‪ (f‬ההזמנות לא ניתנות להמחאה או העברה‪ ,‬במלואן או בחלקן‪ ,‬ללא‬‫הסכמה מפורשת בכתב מצד סרטוריוס‪.‬‬‫‪ (g‬על כל חומר שיווקי‪ ,‬קידום מכירות‪ ,‬או חומר פרסומי אחר‪ ,‬בין אם‬‫כתוב או אלקטרוני‪ ,‬המתייחס לסרטוריוס‪ ,‬לבעלי זיקה שלה‪,‬‬‫לטובין שלה‪ ,‬לשירותים שלה או להוראות אלה‪ ,‬להיות מאושרים‬‫על ידי סרטוריוס לפני שימוש או פרסום‪.‬‬‫‪ (h‬סרטוריוס‪ ,‬או בעלי הזיקה שלה‪ ,‬היא הבעלים של מותגים‬‫קנייניים‪ ,‬סימנים מסחריים‪ ,‬שמות מסחריים‪ ,‬סמלילים מסוימים‪,‬‬‫ושל קניין רוחני אחר‪ .‬למעט אם סרטוריוס אישרה זאת באופן‬‫אחר ובמפורש‪ ,‬כל שימוש במותגים קנייניים‪ ,‬סימנים מסחריים‪,‬‬‫שמות מסחריים‪ ,‬סמלילים‪ ,‬וקניין רוחני אחר של סרטוריוס או‬‫בעלי הזיקה שלה אסור‪ ,‬וכך גם אימוץ‪ ,‬שימוש‪ ,‬או רישום של‬‫מילים‪ ,‬ביטויים או סמלים שכה דומים למותגים קנייניים‪ ,‬סימנים‬‫‪Version: April 2024‬‬‫מסחריים‪ ,‬שמות מסחריים‪ ,‬סמלילים‪ ,‬וקניין רוחני אחר של‬‫סרטוריוס או בעלי הזיקה שלה‪ ,‬עד שהדבר עלול ליצור בלבול או‬‫אי‪-‬ודאות‪ ,‬או לפגום או להפר אותם באופן כלשהו‪ ,‬או לרמז על‬‫תמיכה‪/‬גיבוי מצד סרטוריוס למוצרים או לשירותים של צד שלישי‪.‬‬‫‪ (i‬אין בהסכם זה כדי ליצור יחסי שותפות בין הצדדים או להפוך צד‬‫כל שהוא לסוכנו של הצד השני לכל מטרה שהיא‪ .‬בנוסף‪ ,‬כל צד‬‫יישא באחריות בלבדית לפעולות‪ ,‬הצהרות‪ ,‬התקשרויות‪,‬‬‫ביצועים‪ ,‬מוצרים )במקרה של סרטוריוס‪ ,‬בכפוף לתנאים אחרים‬‫בתנאים אלה באשר לטובין ולשירותים(‪ ,‬ולכוח האדם שלו‪.‬‬‫‪ (j‬אין דבר במסמך זה המכוון ליצור זכויות אצל צדדים שלישיים כנגד‬‫סרטוריוס‪.‬‬‫חלק ב' – תנאים והתניות למכירת טובין‬‫אם הלקוח רוכש טובין מסרטוריוס‪ ,‬ההוראות להלן יחולו באופן‬‫בלעדי באשר למכירה של טובין‪ ,‬וטובין בלבד‪ ,‬בנוסף להוראות של‬‫חלק א' בתנאים אלה‪:‬‬‫‪ (13‬מפרט‬‫‪ (a‬הלקוח יישא באחריות כלפי סרטוריוס להבטחת דיוקם של‬‫התנאים בכל הזמנה )לרבות של כל מפרט רלוונטי( שהוגש על‬‫ידי הלקוח )"מפרט הלקוח"(‪ ,‬ולספק לסרטוריוס את כל המידע‬‫הנחוץ באשר לטובין מספיק זמן מראש כדי לאפשר לסרטוריוס‬‫לבצע את ההסכם על פי תנאיו‪.‬‬‫‪ (b‬הכמות‪ ,‬האיכות‪ ,‬התיאור‪ ,‬וכל מפרט של הטובין יהיו אלה‬‫המפורטים בהצעת המחיר של סרטוריוס‪.‬‬‫‪ (c‬אם על סרטוריוס לייצר את הטובין‪ ,‬או לבצע תהליך כלשהו על‬‫הטובין על פי מפרט הלקוח שהגיש הלקוח‪ ,‬כי אז הלקוח ישפה‬‫את סרטוריוס נגד כל הפסד‪ ,‬נזק‪ ,‬עלויות והוצאות שנפסקו נגד‬‫סרטוריוס‪ ,‬או אשר נגרמו לסרטוריוס‪ ,‬או אשר סרטוריוס שילמה‬‫או הסכימה לשלם‪ ,‬בהקשר או בהסדרת תביעה כל שהיא על‬‫הפרת זכויות קניין רוחני של כל אדם אחר כתוצאה מהשימוש‬‫של סרטוריוס במפרט הלקוח‪.‬‬‫‪ (d‬סרטוריוס שומרת לעצמה את הזכות לערוך שינויים )‪ (1‬במפרט‬‫או‪ ,‬אם רלוונטי‪ ,‬במפרט הלקוח של הטובין אשר עליהם לעמוד‬‫בדרישות בטיחות חלות‪ ,‬או דרישות סטטוטוריות אחרות; ו‪/‬או‬‫)‪ (2‬כאשר על הטובין להיות מסופקים על פי מפרט סרטוריוס‪,‬‬‫להתאים למרכיבים‪ ,‬לפונקציונליות‪ ,‬או לאפיוני הביצוע של‬‫הטובין המסופקים על פי הזמנה קיימת‪ ,‬בתנאי שהטובין‬‫ממשיכים להתאים מכל בחינה מהותית למפרט או למפרט‬‫הלקוח התקף בעת ההזמנה‪.‬‬‫‪ (14‬אספקה‬‫‪ (a‬הטובין יסופקו למקום האספקה במועד או לפני המועד המצוין‬‫בהצעת המחיר‪ .‬סרטוריוס תודיע ללקוח בכתב‪ ,‬מוקדם ככל‬‫שניתן‪ ,‬עם היוודע כי עלול לחול עיכוב באספקה‪ ,‬ותספק הערכה‬‫מתוקנת‪ ,‬אם ניתן‪ .‬ייתכן כי הטובין יסופקו בחלקים‪ .‬עיכוב‬‫באספקה או פגם באספקת החלקים אין משמעה כי הלקוח רשאי‬‫לבטל חלק אחר או את ההסכם‪ .‬אלא אם הצדדים מסכימים‬‫אחרת‪ ,‬סילוק חומרי האריזה יהיה באחריותו של הלקוח ועל‬‫חשבונו‪.‬‬‫‪23‬‬

‫‪ (b‬סרטוריוס תעשה מאמצים סבירים לעמוד במועדי אספקה‪ ,‬אולם‬‫מועדים אלה הם בבחינת הערכה בלבד‪ ,‬ומועד האספקה אינו‬‫מהותי ולא תהיה לסרטוריוס חבות על עיכוב כל שהוא באספקת‬‫הטובין‪ ,‬לא משנה כיצד נגרם‪ .‬סרטוריוס רשאית לספק את הטובין‬‫לפני מועד האספקה שהוצע תוך הודעה סבירה מראש ללקוח‪.‬‬‫‪ (d‬עד אשר הבעלות על הטובין עוברת ללקוח )ובתנאי שהטובין‬‫עדיין קיימים ולא נמכרו(‪ ,‬סרטוריוס תהיה רשאית בכל עת‬‫לדרוש שהלקוח ימסור את הטובין לסרטוריוס‪ ,‬ואם הלקוח לא‬‫עושה זאת לאלתר‪ ,‬להיכנס לחצרות של הלקוח‪ ,‬או של כל צד‬‫שלישי אחר בו מאוחסנים הטובין‪ ,‬ולהשיבם לחזקתה‪.‬‬‫‪ (c‬הלקוח מאשר כי כל שינוי של עשרה אחוז )‪ (10%‬יותר או עשרה‬‫אחוז )‪ (10%‬פחות בכמויות הטובין שהוזמנו לא ייחשב כישלון‬‫מצד סרטוריוס לספק את הטובין שהוזמנו‪ ,‬בתנאי שסרטוריוס‬‫תחייב את הלקוח‪ ,‬והלקוח יהיה מחויב לשלם‪ ,‬רק בגין הכמות‬‫שסופקה בפועל‪.‬‬‫‪ (e‬הלקוח אינו רשאי לשעבד טובין אשר נותרים בבעלותה של‬‫סרטוריוס או להשתמש בהם כבטוחה בגין חוב כל שהוא‪ ,‬אולם‬‫אם הלקוח עושה זאת‪ ,‬כל הכספים אשר הלקוח חייב לסרטוריוס‬‫)בלי לפגוע בכל זכות או סעד העומדים לרשות סרטוריוס( יהיו‬‫חייבים ועומדים לפירעון מיידי‪.‬‬‫‪ (d‬אם אין ביכולתה של סרטוריוס לספק את הטובין כלל מסיבה כל‬‫שהיא‪ ,‬למעט גורם שאינו בשליטתה הסבירה של סרטוריוס או‬‫באשמת הלקוח‪ ,‬ולפיכך יש לסרטוריוס חבות כלפי הלקוח‪ ,‬חבות‬‫זו של סרטוריוס תהיה מוגבלת למחיר הטובין אשר סרטוריוס לא‬‫סיפקה‪.‬‬‫‪ (16‬התחייבויות וסעדים‬‫‪ (15‬סיכון ובעלות‬‫‪ (a‬הסיכון לאבדן או נזק לטובין יעבור ללקוח‪ (1) :‬במקרה של טובין‬‫שיסופקו בחצרות של סרטוריוס‪ ,‬בעת שסרטוריוס מודיעה‬‫ללקוח שהטובין מוכנים לאיסוף; או )‪ (2‬במקרה של טובין‬‫שיימסרו בכל צורה אחרת למעט בחצרות של סרטוריוס‪ ,‬בעת‬‫המסירה או‪ ,‬אם הלקוח אינו מקבל‪/‬מאשר את משלוח הטובין‬‫שלא בצדק‪ ,‬בעת שסרטוריוס העבירה את הטובין למסירה‪.‬‬‫‪ (b‬על אף מסירת הטובין והעברת נטל הסיכון בהם‪ ,‬או כל הוראה‬‫אחרת מהוראות תנאים אלה‪ ,‬הבעלות על הטובין לא תעבור‬‫ללקוח עד אשר סרטוריוס קיבלה במזומן או בכספים שסולקו‬‫תשלום מלא של מחיר הטובין‪.‬‬‫‪ (c‬עד אשר הבעלות על טובין עוברת ללקוח‪ ,‬הלקוח יחזיק את‬‫הטובין בנאמנות‪ ,‬וישמור אותם בנפרד מאלה של הלקוח ושל‬‫צדדים שלישיים‪ ,‬כשהם מאוחסנים‪ ,‬מוגנים‪ ,‬ומבוטחים כיאות‪,‬‬‫ומסומנים בתור רכוש של סרטוריוס‪ ,‬וישמור עליהם באופן סביר‬‫ובמצב בו נמסרו‪ ,‬ויודיע לסרטוריוס לאלתר אם הוא הופך למושא‬‫אירוע מסוג כל שהוא של חדלות פירעון‪ ,‬ובהודעה מוקדמת‬‫סבירה יאפשר לסרטוריוס לבדוק את הטובין במהלך שעות‬‫העבודה הרגילות‪ ,‬ויספק לסרטוריוס כל מידע באשר לטובין‬‫אשר סרטוריוס תבקש מעת לעת‪ .‬עד אשר נודע ללקוח‪ ,‬או‬‫שהיה אמור להיוודע לו באופן סביר‪ ,‬כי התרחש או עשוי‬‫להתרחש אירוע מסוג כל שהוא של חדלות פירעון‪ ,‬הלקוח יהיה‬‫רשאי למכור או להשתמש בטובין במהלך עסקיו הרגילים‪ ,‬אולם‬‫ידווח לסרטוריוס על התשואות ממכירת הטובין‪ ,‬או אחרת‪ ,‬בין‬‫אם מוחשיות או לא‪-‬מוחשיות‪ ,‬לרבות תשואות ביטוח‪ ,‬ויחזיק את‬‫התשואות האמורות בנפרד מן הכספים או הרכוש של הלקוח‬‫ושל צדדים שלישיים‪ ,‬ובמקרה של תשואות מוחשיות‪ ,‬כשהן‬‫מאוחסנות‪ ,‬מוגנות‪ ,‬ומבוטחות כיאות‪ .‬אם הלקוח מוכר את‬‫הטובין על פי האמור לעיל‪ ,‬זכות הקניין תעבור ללקוח מייד לפני‬‫המכירה‪ .‬אם‪ ,‬בכל עת לפני שזכות הקניין בטובין עברה ללקוח‪,‬‬‫הלקוח מודיע לסרטוריוס‪ ,‬או יש לסרטוריוס סיבה סבירה‬‫להאמין‪ ,‬שהלקוח הפך או עשוי להפוך למושא אירוע מסוג כל‬‫שהוא של חדלות פירעון‪ ,‬סרטוריוס רשאית )‪ (1‬לדרוש מהלקוח‬‫להחזיר את הטובין לסרטוריוס )על חשבון הלקוח‪ ,‬אם כך‬‫יתבקש על ידי סרטוריוס(; ו‪/‬או )‪ (2‬אם הלקוח לא עושה זאת‬‫מייד‪ ,‬להיכנס לחצרות בהם מאוחסנים הטובין ולהשיבם‬‫לחזקתה‪.‬‬‫‪Version: April 2024‬‬‫‪ (a‬כפוף לתנאים המפורטים בזאת‪ ,‬סרטוריוס מעניקה ללקוח‬‫אחריות מוגבלת לכך שהטובין יהיו תואמים למפרט שלהם‬‫במועד המסירה‪ ,‬ולכך שלא יהיו בהם פגמים בחומרים ובטיב‬‫העבודה בתקופת האחריות של הטובין‪ .‬סרטוריוס‪ ,‬על פי‬‫בחירתה‪ ,‬תתקן‪ ,‬תחליף‪ ,‬או תזכה את הלקוח במחיר הטובין‬‫שאינם תואמים את סעיף ‪)16‬א(‪ ,‬בתנאי שהלקוח המציא‬‫לסרטוריוס הודעה בכתב )א( במקרה של פגמים בהם ניתן‬‫להבחין בבדיקה פיזית‪ ,‬לא יאוחר מחמישה )‪ (5‬ימי עסקים‬‫מיום הגעת הטובין למקום האספקה; או )ב( במקרה של פגמים‬‫סמויים‪ ,‬בתוך פרק זמן סביר ממועד הגעת הטובין למקום‬‫האספקה‪ ,‬או‪ ,‬על פי החוקים החלים‪ ,‬מהתאריך שבו הלקוח‬‫מזהה את הפגמים הסמויים כאמור‪ ,‬שכל או חלק מהטובין‬‫אינם תואמים את סעיף ‪)16‬א(‪ ,‬תוך תיאור מפורט דיו של אופי‬‫והיקף הפגמים‪ ,‬ותוך ציות למדיניות ההחזרות של סרטוריוס‬‫כפי שזו תימסר ללקוח מעת לעת‪ .‬הלקוח ייחשב כמי שקיבל‬‫את הטובין אם הוא אינו מודיע לסרטוריוס על אי‪-‬התאמת‬‫הטובין לסעיף ‪)16‬א(‪ ,‬במסגרות הזמן שפורטו לעיל‪ .‬הלקוח‬‫יציית לכל מדיניות החזרות של סרטוריוס‪ ,‬כפי שזו תוכל לדווח‬‫עליה ללקוח מעת לעת‪ ,‬כולל אם ובמידה שבה מדיניות‬‫החזרות זו תפרט נהלים ותקופות חלופיים לאלה המצוינים‬‫לעיל‪.‬‬‫באופן דומה‪ ,‬ובכפוף לתנאים המפורטים במסמך זה‪ ,‬סרטוריוס‬‫מעניקה ללקוח אחריות מוגבלת לכך שהריאגנטים‬‫והפלסמידים יהיו יציבים‪ ,‬במהלך תקופת האחריות לטובין‪,‬‬‫מתוך הבנה כי היציבות של ריאגנטים ו‪/‬או פלסמידים עשויה‬‫להשתנות כאשר מערבבים אותם כדי ליצור תרכובת‪.‬‬‫‪ (b‬ההתחייבות לעיל ניתנת על ידי סרטוריוס בכפוף לתנאים‬‫הבאים‪) :‬א( לא תהיה לסרטוריוס חבות כל שהיא באשר לפגם‬‫כל שהוא בטובין כתוצאה משרטוט‪ ,‬עיצוב‪ ,‬או מפרט לקוח‬‫כלשהם שסופקו על ידי הלקוח; וגם )ב( לא תהיה לסרטוריוס‬‫חבות כל שהיא באשר לפגם כל שהיא כתוצאה מבלאי סביר‪,‬‬‫נזק בזדון‪ ,‬רשלנות‪ ,‬תנאי עבודה לא‪-‬תקינים‪ ,‬אי‪-‬ציות להוראות‬‫של סרטוריוס )בין אם בעל פה או בכתב( באשר לאחסון‪,‬‬‫התקנה‪ ,‬הרצה‪ ,‬שימוש‪ ,‬או תחזוקה של הטובין‪ ,‬או פרקטיקה‬‫טובה באשר לאחסון‪ ,‬התקנה‪ ,‬הרצה‪ ,‬שימוש‪ ,‬או תחזוקה של‬‫הטובין‪ ,‬שימוש בלתי הולם‪ ,‬או שינוי או תיקון של הטובין ללא‬‫אישורה של סרטוריוס; )ג( לא תהיה לסרטוריוס חבות כלשהיא‬‫על פי ההתחייבות לעיל )או כל התחייבות‪ ,‬תנאי‪ ,‬או ערובה(‬‫אם לא שולם מלוא המחיר בגין הטובין במועד הפירעון; )ד(‬‫ההתחייבות לעיל אינה חלה על חלקים או חומרים שאינם‬‫מיוצרים על ידי סרטוריוס‪ ,‬ובאשר אליהם יהיה הלקוח רשאי‬‫אך ורק לתגמול בגין התחייבות או ערבות שניתנת לסרטוריוס‬‫על ידי היצרן; )ה( לא תהיה לסרטוריוס חבות כלשהיא על פי‬‫ההתחייבות לעיל )או כל התחייבות‪ ,‬תנאי‪ ,‬או ערובה( כאשר‬‫‪24‬‬

‫הלקוח השתמש בטובין לאחר שהודיע לסרטוריוס כי הטובין‬‫האמורים אינם תואמים את סעיף ‪)16‬א( בזאת; )ו( לא תהיה‬‫לסרטוריוס כל חבות בנוגע ליעילות של הריאגנט ו‪/‬או הפלסמיד‬‫לאחר ששולבו במוצר אחר או עורבבו כדי לקבל תרכובת )ז(‬‫לא תהיה לסרטוריוס חבות כלשהיא על פי ההתחייבות לעיל‬‫)או על פי כל התחייבות‪ ,‬תנאי‪ ,‬או ערובה( כאשר התקלה‬‫האמורה נגרמת כתוצאה מנזק או אבדן לאחר שהסיכון בטובין‬‫עבר אל הלקוח‪ .‬כל התקנה‪ ,‬תחזוקה‪ ,‬עבודת תיקון‪ ,‬שירות‪,‬‬‫העתקת מקום או שינוי של הטובין‪ ,‬או כל התעסקות אחרת‬‫בהם‪ ,‬על ידי כל אדם שאינו משתייך לחברת סרטוריוס‪ ,‬מבלי‬‫לקבל אישור מראש ובכתב של סרטוריוס‪ ,‬כמו גם השימוש בכל‬‫חלק בעבור אותם הטובין שלא סופק על ידי סרטוריוס‪ ,‬או‬‫השימוש בטובין בסביבת ‪ BSL 3/4‬יבטלו מיידית ובאופן‬‫אוטומטי כל אחריות הקיימת בכל הנוגע לטובין אלה‪ .‬סרטוריוס‬‫תהיה רשאית לבטל את האחריות הניתנת על פי הסכם זה‪ ,‬גם‬‫במקרה שבו הלקוח ישלח את הטובין ליעד מחוץ למדינה‬‫שאליה סרטוריוס שלחה את הטובין‪.‬‬‫סוגי האחריות של סרטוריוס ניתנים אך ורק ללקוח שפרטיו‬‫מצוינים בהצעת המחיר‪ ,‬והלקוח אינו רשאי להעביר את‬‫האחריות‪ .‬למעט בכל הנוגע להתחייבות המצוינת במפורש‬‫בסעיף ‪)16‬א(‪ ,‬סרטוריוס אינה מעניקה כל אחריות מכל סוג‪ ,‬בין‬‫אם מפורשת ובין אם משתמעת‪ ,‬בעל פה או בכתב‪ ,‬בקשר עם‬‫הטובין והשירותים‪ ,‬במהלך העסקה או כחלק ממנה‪ ,‬במהלך‬‫הביצוע‪ ,‬השימוש או הסחר בטובין או בדרך אחרת‪ ,‬כולל‪ ,‬בין‬‫היתר‪ ,‬כל )א( אחריות לסחירות; או )ב( התחייבות להתאמה‬‫למטרה מסוימת‪.‬‬‫‪ (c‬התחייבות זו היא בלעדית ומהווה את החבות היחידה‬‫והבלבדית של סרטוריוס בכל הנוגע לטובין ולשירותים‪ .‬כל‬‫אחריות‪ ,‬תנאים או התניות אחרים המשתמעים בתקנות או‬‫בחוקים מוחרגים במידה המרבית המותרת על פי חוק‪.‬‬‫לסרטוריוס לא תהיה כל חבות אחרת בקשר עם הטובין‪,‬‬‫השירותים‪ ,‬או לכל חלק מהם‪ ,‬בין אם על בסיס חוזה‪ ,‬עוולה‪,‬‬‫אחריות מוחלטת ובין אם בדרך אחרת‪ .‬התרופות המצוינות‬‫בסעיף ‪)9‬ב( יהיו התרופות היחידות והבלעדיות שיעמדו‬‫לרשות הלקוח‪.‬‬‫‪ (d‬הלקוח לא יהיה רשאי בשום מקרה להעלות תביעה לאחריות‬‫אם הלקוח יימצא בהפרה של חובותיו על פי הסכם זה‪ ,‬כולל‪,‬‬‫בין היתר לתשלום‪.‬‬‫‪ (17‬קניין רוחני‬‫‪ (a‬על אף כל הוראה אחרת בהסכם זה‪ ,‬או סיומו או פקיעת תוקפו‬‫של הסכם זה‪ ,‬רטוריוס תחזיק בזכויות‪ ,‬בקניין‪ ,‬ובאינטרסים בכל‬‫קניין רוחני באשר לטובין אשר בבעלותה או שליטתה של‬‫סרטוריוס במועד הצעת המחיר‪ ,‬ובכל קניין רוחני שמפתחת‬‫סרטוריוס אחרי שאישרה בכתב את ההזמנה‪ ,‬בתנאי שהוא לא‬‫נשען באופן בלעדי או עושה שימוש מהותי‪) :‬א( במידע הסודי‬‫של הלקוח; או )ב( בקניין רוחני אשר בבעלותו של הלקוח‪ .‬אלא‬‫אם נאמר אחרת באופן מפורש בזאת‪ ,‬התנאים הללו לא‬‫מעבירים‪ ,‬ממחים‪ ,‬מחכירים‪ ,‬או מעניקים רישיון ללקוח‪ ,‬או‬‫מעניקים בכל דרך אחרת זכויות או אינטרס כל שהם בקניין‬‫רוחני כל שהוא אשר בבעלותה של סרטוריוס‪ .‬רכישה ואחזקת‬‫זכויות יוצרים או קניין רוחני הקשור לטובין‪ ,‬או כל זכויות קניין‬‫אחרות הקשורות לטכנולוגיה כל שהיא‪ ,‬לרבות כל המצאה אשר‬‫בבעלותה של סרטוריוס‪ ,‬יבוצעו וייערכו על פי שיקול דעתה של‬‫סרטוריוס ועל חשבונה‪ .‬הלקוח לא יגרום לשימוש בטובין‪ ,‬או‬‫יאשר שימוש בהם בכל דרך )א( המעניקה לכל צד שלישי כל‬‫‪Version: April 2024‬‬‫קניין רוחני בטובין או בקשר עמם‪ ,‬או )ב( היוצר חובות חוזיות‪,‬‬‫משפטיות או רגולטוריות לגילוי מכירת הטובין מאת סרטוריוס‬‫ללקוח‪.‬‬‫‪ (b‬אם הטובין‪ ,‬או חלק כל שהוא מהטובין‪ ,‬יהיו‪ ,‬או לפי דעתה של‬‫סרטוריוס עשויים להיות‪ ,‬מושא של תביעת הפרה כל שהיא‪,‬‬‫הלקוח יאפשר לסרטוריוס‪ ,‬על פי החלטתה ועל חשבונה )‪(1‬‬‫לרכוש עבור הלקוח את הזכות להמשיך ולהשתמש באמור; או‬‫)‪ (2‬להחליף או להתאים את הטובין )או החלקים או המרכיבים‬‫מהטובין( כדי שלא יהוו הפרה‪ ,‬בתנאי שההחלפה ו‪/‬או‬‫ההתאמה האמורים לא משפיעים באופן מהותי על‬‫הפונקציונליות או היעילות של הטובין‪ .‬ההתחייבויות של‬‫סרטוריוס על פי סעיף זה לא יחולו על טובין שהותאמו או‬‫שנעשה בהם שימוש על ידי הלקוח למעט על פי ההסכם או‬‫ההוראות של סרטוריוס‪ .‬הלקוח ישפה את סרטוריוס נגד‬‫הפסדים‪ ,‬נזקים‪ ,‬עלויות והוצאות שצברה סרטוריוס בהקשר לכל‬‫תביעה אשר נובעת מההתאמה או השימוש האמורים‪.‬‬‫‪ (c‬באשר לסימנים מסחריים המודבקים על הטובין או מוטבעים‬‫בהם‪ ,‬השימוש בסימנים המסחריים יעשה על פי ההסכם‬‫והנחיות המותג של סרטוריוס )או של מעניק הרישיון( )ככל‬‫שיהיו( שיסופקו ללקוח מעת לעת‪ ,‬ומוניטין כל שהוא הקשור‬‫לשימוש בסימנים מסחריים ייזקף לזכותה של סרטוריוס )או‬‫למעניק הרישיון שלה(‪ ,‬ולבקשת סרטוריוס‪ ,‬הלקוח יחתום‪ ,‬על‬‫חשבונו‪ ,‬על כל המסמכים הדרושים‪ ,‬ויעשה את כל הדברים‬‫הדרושים על מנת שהמוניטין האמור ייזקף לזכותה של‬‫סרטוריוס או מעניק הרישיון של סרטוריוס‪ ,‬לפי העניין‪ .‬הלקוח‬‫מתחייב לא להגיש בקשת רישום או לרשום את אותו סימן‬‫מסחרי או כל סימן דומה שיש בו כדי ליצור בלבלול‪ ,‬או לרכוש‬‫או לסייע לאחר לעשות כן‪ ,‬ולמעט במידה שסרטוריוס מאשרת‬‫זאת בכתב‪ ,‬הלקוח לא ישנה או יסיר את הסימנים המסחריים‬‫האמורים מהטובין‪.‬‬‫‪ (18‬הגבלות שימוש‬‫‪ (a‬הלקוח לא ישתמש בטובין ובתיעוד הנלווה ליישומים אבחנתיים‬‫אין‪-‬ויטרו בבני אדם אלא אם סרטוריוס התירה זאת במפורש‪.‬‬‫יתר על כן‪ ,‬הלקוח ישתמש בטובין‪ ,‬או יתיר את השימוש בהם‪,‬‬‫אך ורק )א( בהתאם להוראות בכתב של סרטוריוס )לרבות אלה‬‫המפורסמות בכל אריזה של הטובין או על גבי אריזת הטובין(‬‫הנוגעות לאחסון‪ ,‬טיפול‪ ,‬שימוש‪ ,‬פקיעת תוקף‪ ,‬התקנה‪,‬‬‫הפקדה‪ ,‬תחזוקה‪ ,‬החזרה או השלכה של הטובין; וגם )ב( טרם‬‫תאריך פקיעת התוקף המצוין על ידי סרטוריוס בכתב‪ ,‬באריזת‬‫הטובין או בדרך אחרת‪.‬‬‫‪ (b‬הלקוח לא יגרום לכל צד שלישי‪ ,‬או יאשר לכל צד שלישי‪:‬‬‫‪ .i‬להשתמש במדיה או ברכיב מדיה‪ ,‬או בכל פלסמיד או‬‫ריאגנט מחוץ תחום השימוש‪ ,‬או לטובת הפעילות המותרת‬‫המוסכמת בין הלקוח לבין סרטוריוס )"המטרה המותרת "(‬‫וגם‪ ,‬אם לא הוגדרו תחום שימוש או פעילות מותרת על ידי‬‫הלקוח או לא הוסכמו על ידי סרטוריוס‪ ,‬כי אז תשמר‬‫סרטוריוס שיקול דעת מוחלט באשר לסיום האספקה וסיום‬‫הסכם זה כאשר יוגדרו תחום השימוש או הפעילות‬‫המותרת;‬‫‪ .ii‬להעביר לכל צד שלישי‪ ,‬או לאפשר לצד שלישי גישה לכל‬‫כמויות של המדיה או של רכיבי מדיה‪ ,‬למעט אם המדיה או‬‫רכיב המדיה מובנים לתוך חומר אחר שסרטוריוס מודעת‬‫לו‪ ,‬והמופק בהתאם למטרה המותרת ונמכר כמוצר על ידי‬‫הלקוח; או‬‫‪ .iii‬לנתח‪ ,‬לנסות לשנות‪ ,‬לפרק‪ ,‬להרכיב מחדש‪ ,‬לבצע דה‪-‬‬‫‪25‬‬

‫קומפילציה‪ ,‬להנדס לאחור או לשאוף לגלות את המבנה‪,‬‬‫רצף‪ ,‬נוסחה או הרכב של המדיה או של רכיב המדיה או‬‫של פלסמיד או ריאגנט או דגימה שלהם בדרך אחרת וללא‬‫קבלת הסכמתה מראש ובכתב של סרטוריוס‪ .‬במקרה‬‫הספציפי של פלסמידים שהם מוצרי מדף‪ ,‬בנוסף להוראות‬‫לעיל‪ ,‬אין זכות להגביר‪ ,‬לשכפל ו‪/‬או להעתיק את‬‫הפלסמידים האלה‪ ,‬בין אם במפורש ובין במשתמע‪.‬‬‫‪(f‬‬‫התוכנה מכוסה על ידי האחריות המוגבלת אשר חלה על‬‫המערכת כמפורט בסעיף ‪ ,16‬ללא כל אחריות נוספת‪ ,‬מפורשת‬‫או מכללא‪.‬‬‫‪(g‬‬‫סרטוריוס אינה עושה כל מצג ואינה מתחייבת‪ ,‬במפורש או‬‫מכללא‪ ,‬שפעולת התוכנה או הקושחה תהיה רציפה או נטולת‬‫תקלות‪ ,‬או שהפונקציות הכלולות בתוכנה או בקושחה יעמדו‬‫בשימוש מעבר למפרט המוסכם‪ .‬תיקוני תוכנה או קושחה‬‫המבוצעים בתקופת אחריות הטובין‪ ,‬מכוסים לתקופה של‬‫שלושה )‪ (3‬חודשים מיום המשלוח מסרטוריוס‪ ,‬או עד פקיעת‬‫תקופת אחריות הטובין‪ ,‬הארוכה ביניהם‪.‬‬‫‪(h‬‬‫אי‪-‬ציות לתנאי כל שהוא מתנאיו של תת‪-‬סעיף זה מבטל את‬‫זכותו של הלקוח להשתמש בתוכנה‪ .‬עם ביטול הזכות האמורה‪,‬‬‫על הלקוח להחזיר לסרטוריוס את הדיסק שסיפקה סרטוריוס‪,‬‬‫את כל העותקים של הדיסק‪ ,‬או של כל תוכנה אחרת‪.‬‬‫‪(i‬‬‫כל החלפה‪ ,‬תיקון או עדכון של התוכנה שהלקוח יקבל בהמשך‬‫מסרטוריוס או מבעל זיקה של סרטוריוס‪ ,‬יסופקו כפוף לאותן‬‫הגבלות והוראות אחרות הכלולות בתת‪-‬סעיף זה‪ ,‬בין אם תת‪-‬‬‫סעיף זה או התנאים הללו מאוזכרים באופן ספציפי כאשר‬‫הלקוח מקבל את ההחלפה‪ ,‬התיקון‪ ,‬או העדכון האמורים‪ ,‬ובין‬‫אם לאו‪ ,‬למעט אם התיקון או העדכון האמורים מסופקים על פי‬‫הסכם רישיון נפרד אשר בתנאיו מצוין במפורש כי הוא גובר על‬‫התנאים הללו‪ .‬תקופת האחריות לכל עדכון תהיה שנה אחת )‪(1‬‬‫ממועד מסירתו ללקוח‪ .‬כל החלפה‪ ,‬תיקון‪ ,‬או עדכון יסופקו‬‫במחירים ובתנאי תשלום שיוסכמו בעת אספקתם‪.‬‬‫‪(j‬‬‫לא תהיה לסרטוריוס חבות כל שהיא‪ ,‬או חובת אחריות כל‬‫שהיא‪ ,‬אם נעשות התאמות תוכנה או קושחה כל שהן על ידי מי‬‫שאינו סרטוריוס או ממוניה‪ .‬בנוסף‪ ,‬סרטוריוס תחייב בגין כל‬‫העלויות וההוצאות שנצברו עד לנקודת גילוי ההתאמה האמורה‪,‬‬‫והגין כל עבודת תיקון שתידרש על מנת להשיב את התוכנה ואת‬‫הקושחה למצבם תחת אחריות‪.‬‬‫‪(k‬‬‫הלקוח מבין כי רק בהתייחס ומשום המגבלות לעיל יכולה ומוכנה‬‫סרטוריוס להציע תוכנה‪ ,‬מערכת‪ ,‬והתקנות במחירים‪.‬‬‫‪ (19‬מערכות ותוכנה‬‫אם הלקוח רוכש מסרטוריוס רישיון תוכנה‪ ,‬לרבות בהקשר‬‫לרכישה של טובין כל שהם‪ ,‬וכל תוכנה או קושחה אחרת‬‫המשובצת בתוך‪ ,‬מותקנת על‪ ,‬או קשורה באופן אחר לטובין‬‫הנרכשים‪ ,‬יחולו ההוראות הנוספות הבאות‪:‬‬‫‪ (a‬סרטוריוס מעניקה ללקוח זכות ורישיון לא‪-‬בלעדיים להשתמש‬‫בעותק אובייקט של התוכנה שנמצא במדיה הקריאה במחשב‬‫שסיפקה סרטוריוס ללקוח‪.‬‬‫‪ (b‬התוכנה וזכויות היוצרים הקשורים נותרים בבעלות סרטוריוס‪,‬‬‫בעל זיקה של סרטוריוס‪ ,‬ו‪/‬או ספקים מסוימים של סרטוריוס ושל‬‫בעלי הזיקה שלה‪ ,‬והבעלות על התוכנה באופן כללי‪ ,‬או זכויות‬‫יוצרים בה‪ ,‬לא יעברו ללקוח כתוצאה משימושו בתוכנה‪ .‬זכויות‬‫הרישיון המוענקות בזאת אינן ניתנות להעברה לצד אחר ללא‬‫אישור בכתב מסרטוריוס‪.‬‬‫‪ (c‬התוכנה מוגנת על ידי חוקי זכויות יוצרים לאומיות ואמנות‬‫בינלאומיות‪ ,‬והלקוח לא יעתיק אותה או יאפשר לה להיות‬‫מועתקת‪ .‬עם זאת‪ ,‬הלקוח רשאי )א( לעשות את העותקים‬‫הדרושים לשימוש בתוכנה על ידי הלקוח ועל פי השימוש לה‬‫נועד‪ ,‬לרבות לתיקון טעויות; )ב( לשכפל את התוכנה למטרות‬‫גיבוי או ארכיון‪ ,‬ולהעביר את התוכנה למחשב גיבוי במקרה של‬‫תקלה במחשב; או )ג( לבחון‪ ,‬ללמוד‪ ,‬או לבדוק את תפקוד‬‫התוכנה כדי לקבוע את הרעיונות והעקרונות העומדים בבסיס‬‫מרכיב כלשהוא בתוכנה‪ ,‬אם הלקוח עושה זאת בעת ביצוע כל‬‫אחת מהפעולות של טעינה‪ ,‬הצגה‪ ,‬הפעלה‪ ,‬העברה או אחסון‬‫של התוכנה‪ ,‬שאותן שהוא רשאי לעשות‪.‬‬‫‪ (d‬הלקוח )א( לא ישתמש בתוכנה אלא יחד עם הטובין שנרכשו‪,‬‬‫או לכל מטרה אחרת מעבר לטווח השימוש שלמטרתו זו סופקה‪,‬‬‫וכן )ב( לא יגרום או יאפשר הנדסה הפוכה‪ ,‬פירוק‪ ,‬דה‪-‬‬‫קומפילציה‪ ,‬שינוי‪ ,‬או התאמה של התוכנה‪ ,‬או שילוב התוכנה‬‫עם כל תוכנה אחרת אלא אם וככל שהדבר חיוני על מנת להשיג‬‫את המידע הדרוש כדי להגיע לתפעוליות בינית של התוכנה עם‬‫תוכניות אחרות‪ ,‬בתנאי שהמידע הדרוש כדי להגיע לתפעוליות‬‫בינית לא היה קיים וזמין ללקוח לפני כן‪ ,‬וגם )ג( לא יעביר את‬‫התוכנה למדינה כלשהיא‪ ,‬תוך הפרת כל תקנות פיקוח החלות‬‫על הייבוא או הייצוא‪ .‬הלקוח מתחייב להימנע מהסרת סימני‬‫היצרן‪ ,‬ובמיוחד הודעות על זכויות יוצרים‪ ,‬או לשנות אותם ללא‬‫אישור מראש ובכתב מסרטוריוס‪ .‬כל שאר הזכויות בתוכנה‬‫ובתיעוד‪ ,‬לרבות עותקים שלהם‪ ,‬יישארו של סרטוריוס‪ .‬הלקוח‬‫אינו רשאי להעניק רישיון משנה לתוכנה‪.‬‬‫‪ (e‬עוד מבין הלקוח כי השימוש שלו בתוכנה יהיה בכפוף לתנאים‬‫של הסכמי רישיון צד שלישי כל שהם או הודעות אשר סרטוריוס‬‫מעבירה ללקוח‪ ,‬ולזכויות של בעלים או ספקים צד‪-‬שלישי של‬‫תוכנה או קושחה הכלולים בתוכנה‪ ,‬והלקוח יציית לתנאים‬‫ולזכויות של הסכמי הרישיון האמורים אשר סרטוריוס תספק‬‫מראש‪.‬‬‫‪Version: April 2024‬‬‫‪ (20‬ציוד‬‫אם הלקוח רוכש מסרטוריוס ציוד שעל סרטוריוס להתקין‪ ,‬יחולו‬‫ההוראות הנוספות הבאות‪:‬‬‫‪ (a‬בדיקות קבלה במפעל )"‪– Factory Acceptance Tests‬‬‫)“‪ :FAT‬סרטוריוס תודיע ללקוח בכתב כאשר הציוד מוכן‬‫לבדיקות בחצרות של סרטוריוס‪ .‬בעקבות ההודעה האמורה‪,‬‬‫נציגים של כל אחד מהצדדים יגיעו‪ ,‬על חשבונם‪ ,‬לחצרות של‬‫סרטוריוס במועד שיוסכם ביניהם במטרה לבדוק את הציוד על‬‫פי המפרט הרלוונטי ופרוטוקול ‪ FAT‬שסרטוריוס תנסח והלקוח‬‫יאשר‪ .‬סרטוריוס תספק ללקוח דוח מאושר של תוצאות הבדיקות‬‫השונות‪ .‬לאחר שהציוד נבדק בהתאם לסעיף ‪) 20‬א(‪ ,‬סרטוריוס‬‫תספק את הציוד במקום האספקה של הלקוח במועד שיוסכם‬‫ביניהם‪.‬‬‫‪ (b‬בדיקת קבלה באתר )"‪ :Site Acceptance Test – (“SAT‬לאחר‬‫השלמת ההתקנה של הציוד וההרצה שלו‪ ,‬נציגים של סרטוריוס ושל‬‫הלקוח יגיעו‪ ,‬על חשבונם‪ ,‬לאתר האספקה במועד שיוסכם ביניהם‬‫לביצוע הרצה ובדיקות קבלה של הציוד‪ ,‬על פי המפרט הרלוונטי‬‫ופרוטוקול ‪ SAT‬שסרטוריוס תנסח והלקוח יאשר‪ .‬סרטוריוס תספק‬‫ללקוח דוח מאושר של תוצאות הבדיקות השונות‪ .‬בנוסף לסעדים‬‫‪26‬‬

‫כלשהם שייתכן שהם ניתנים על פי התנאים הללו‪ ,‬סרטוריוס רשאית‬‫לבטל הסכם זה לאלתר בהודעה בכתב ללקוח במקרה שהלקוח אינו‬‫מקבל את הציוד על פי ההוראות של פרוטוקול ה‪ ,SAT-‬וכל עיכוב‬‫כאמור ממשיך עשרה )‪ (10‬ימים לאחר שהלקוח קיבל הודעה‬‫כתובה‪.‬‬‫חלק ג' – תנאים והתניות למכירת שירותים‬‫אם הלקוח רוכש שירותים מסרטוריוס‪ ,‬ההוראות להלן יחולו באופן‬‫בלעדי באשר למכירה של שירותים‪ ,‬ושירותים בלבד‪ ,‬בנוסף להוראות‬‫של חלק א' בתנאים אלה ותנאי השירותים הספציפיים שיחולו באופן‬‫ספציפי על שירות מסוים‪.‬‬‫‪ (21‬אובייקט השירות‬‫‪ (a‬כאשר אובייקט השירות לא נרכש מסרטוריוס‪ ,‬הלקוח יודיע‬‫לסרטוריוס לפני ביצוע השירות אם קיימות זכויות קניין רוחני‬‫כלשהן באובייקט השירות‪ ,‬והלקוח ישפה את סרטוריוס כנגד כל‬‫תביעת צד שלישי בעניין זכויות קניין רוחני כאמור‪.‬‬‫‪ (b‬הלקוח יבטיח שאף אובייקט שירות במסגרת שירות כל שהוא‬‫בזאת אינו מהווה סיכון בריאותי לסוכנים או לעובדים של‬‫סרטוריוס‪.‬‬‫‪ (c‬אלא אם נקבע אחרת בהצעת המחיר של סרטוריוס‪ ,‬שעות‬‫השירות הסטנדרטיות על פי ההסכם יהיו יום שני עד יום שישי‪,‬‬‫משעה ‪ 08:00‬עד שעה ‪ 17:00‬לפי השעון המקומי בחצריה של‬‫סטוריוס‪ ,‬לא כולל ימי חג ציבוריים‪.‬‬‫‪ (22‬שירותי התקנה‬‫‪ (a‬אם כך מוסכם ומפורט בהצעת המחיר‪ ,‬סרטוריוס תתקין את‬‫הטובין‪ ,‬בתנאי שכל המידע הדרוש באשר להתקנת הטובין‪,‬‬‫במיוחד מיקום ההתקנה וכל השרטוטים ופרטים רלוונטיים‬‫אחרים‪ ,‬לרבות ממשקי התוכנה‪ ,‬הוסכם בין סרטוריוס לבין הלקוח‬‫בעוד מועד על מנת לאפשר להתקנה להתחיל‪ .‬מפרט של המידע‬‫הדרוש שיספק כל אחד מהצדדים יוסכם על ידי מנהלי הפרויקט‬‫של כל אחד מהצדדים תוך חודש אחד )‪ (1‬מהמועד בו מקבלת‬‫סרטוריוס את הזמנת הלקוח‪.‬‬‫‪ (b‬סרטוריוס רשאית לשנות את המחיר כדי לכסות עלויות הובלה‪,‬‬‫טיפול‪ ,‬ומנוף מיוחדות‪ ,‬או עלויות התקנה אחרות‪ ,‬או כדי לכסות‬‫עלויות אחסון או חיובים אחרים כתוצאה מעיכובים מצד הלקוח‬‫בהכנת אתר ההתקנה או במסירת מידע נכון ושלם‪ ,‬הוראות‪,‬‬‫רישיונות‪ ,‬אישורים‪ ,‬וזמנים אחרים ]כך במקור‪ ,‬מ‪.‬ר‪ [.‬הדרושים‬‫לייצור‪ ,‬התאמה‪ ,‬אספקה‪ ,‬שילוח‪ ,‬מסירה‪ ,‬או התקנה של הטובין‪.‬‬‫‪ (c‬במקרה שלא ניתן להתקין את הטובין תוך חודשיים )‪ (2‬אחרי‬‫אספקתם כתוצאה מעיכובים בהכנת אתר ההתקנה‪ ,‬סרטוריוס‬‫תהיה רשאית לחייב את הלקוח על מחיר הטובין והשירותים‪.‬‬‫‪ (d‬במקרים בהם הוסכם כי סרטוריוס תתקין את הטובין‪ ,‬הלקוח‪ ,‬על‬‫חשבונו )‪ (1‬יכין את האתר; )‪ (2‬יבטיח תנאי עבודה סבירים; )‪(3‬‬‫יספק לסרטוריוס אזורים מוגנים לאחסון חומרים וציוד התקנה;‬‫)‪ (4‬יספק גישה נאותה לאתר; )ה( יבטיח את בטיחות האתר‬‫ויאשר כי האתר חופשי מסכנות מחומרים כימיים וביולוגיים; )‪(6‬‬‫יספק את כל המתקנים המפורטים על ידי סרטוריוס לפני‬‫ההתקנה‪ ,‬לרבות‪ ,‬בלי לפגוע בכלליות האמור לעיל‪ ,‬אספקת‬‫חשמל‪ ,‬מים‪ ,‬גז‪ ,‬אוויר דחוס‪ ,‬רשתות נתונים‪ ,‬בקרות סביבתיות‪,‬‬‫‪Version: April 2024‬‬‫מערכות אוורור‪ ,‬ציוד הרמה מתאים‪ ,‬ותאורה‪.‬‬‫‪ (e‬כאשר יתבקש על ידי סרטוריוס‪ ,‬הלקוח ישלים וימציא אישורים‬‫לעבודה‪ ,‬ויעשה את מירב המאמצים לאפשר לנציגי סרטוריוס‬‫גישה לאתר מחוץ לשעות העבודה הרגילות‪ ,‬במידת הצורך‪.‬‬‫סרטוריוס תנקוט במאמצים סבירים‪ ,‬ככל שהחוק החל מתיר‪ ,‬כדי‬‫לציית לכל דרישות מיוחדות באתר שעליהן זו קיבלה הודעה‬‫מראש ובכתב‪.‬‬‫‪ (f‬סרטוריוס שומרת לעצמה את הזכות לסרב להתקין את הטובין‬‫במקרים בהם לדעתה האתר ו‪/‬או הגישה לא הוכנו או לא עומדים‬‫באמור לעיל‪ ,‬ולא תחול עליה כל חבות בגין הפסד‪ ,‬נזק‪ ,‬או הוצאות‬‫נוספות כל שהן כתוצאה מאי‪-‬עמידה זו מצד הלקוח‪.‬‬‫‪ (g‬למעט מקרים בהם סרטוריוס או נציגיה התרשלו‪ ,‬הלקוח יפטור‬‫את סרטוריוס ואת נציגיה מחבות בגין וכנגד כל תביעה‪ ,‬הפסד‪,‬‬‫נזק‪ ,‬קנס‪ ,‬ואחרים שיוגשו נגד סרטוריוס כתוצאה מפציעה או מוות‬‫במהלך ההתנקה‪.‬‬‫‪ (23‬שירות במתקנים של סרטוריוס‬‫הסעיפים הבאים חלים על כל אובייקט שירות שהשירות יבוצע‬‫במתקנים של סרטוריוס‪:‬‬‫‪ (a‬אובייקט השירות ייארז ויישלח למתקנים של סרטוריוס על ידי‬‫הלקוח ועל חשבונות הבלבדי‪ ,‬והלקוח יישא בסיכון לאבדן באשר‬‫למשלוח האמור אל מתקני סרטוריוס ובחזרה‪ .‬על פי בקשת‬‫הלקוח‪ ,‬ההובלה אל המתקנים של סרטוריוס‪ ,‬ובמידת הצורך גם‬‫בחזרה‪ ,‬יבוטחו נגד סיכוני הובלה הניתנים לביטוח‪ ,‬למשל גניבה‪,‬‬‫שבירה‪ ,‬ושריפה‪ ,‬על חשבון הלקוח‪ .‬בעת ביצוע השירות‬‫במתקנים של סרטוריוס‪ ,‬סרטוריוס לא מספקת הגנה ביטוחית‪.‬‬‫הלקוח יוודא שהכיסוי הביטוחי הקיים נשמר עבור אובייקט‬‫השירות‪ ,‬ורק על פי בקשתו המפורשת של הלקוח ועל חשבונו‪,‬‬‫תוציא סרטוריוס ביטוח שיכסה את הסיכונים האמורים‪.‬‬‫‪ (b‬השירותים בזאת ייחשבו שבוצעו והושלמו אם אובייקט השירות‬‫נבדק על פי הוראות ההסכם‪.‬‬‫‪ (c‬במקרה של עיכוב מצד סרטוריוס בביצוע השירות כתוצאה‬‫מפעולה או מחדל מצד הלקוח ו‪/‬או העובדים‪ ,‬הסוכנים‪ ,‬או‬‫הקבלנים שלו‪ ,‬או אם הלקוח מעכב את החזרת אובייקט השירות‬‫לאחר ביצוע והשלמת השירות‪ ,‬סרטוריוס רשאית לחייב את‬‫הלקוח דמי שכירות לאחסון במתקנים של סרטוריוס‪ ,‬או‪ ,‬לשיקול‬‫דעתה של סרטוריוס‪ ,‬לאחסן את אובייקט השירות במקום אחר‪,‬‬‫והלקוח יישא בעלויות ובסיכון של אחסון במקום האחר‪.‬‬‫‪ (24‬שירות במתקנים של הלקוח‬‫הסעיפים הבאים חלים על כל אובייקט שירות שהשירות יבוצע‬‫במתקנים של הלקוח‪ ,‬או במתקנים אחרים כל שהם שאינם‬‫מתקנים של סרטוריוס‪ ,‬כפי שהלקוח יציין‪:‬‬‫‪ (a‬הלקוח יתמוך‪ ,‬על חשבונו‪ ,‬באנשי השירות של סרטוריוס בביצוע‬‫השירות בזאת‪ ,‬לרבות הבטחה שאובייקט השירות זמין לשירות‬‫בעת כל אירוע תחזוקה מונעת מתוכנן‪ ,‬או קריאת שירות חירום‪.‬‬‫אנשי השירות של סרטוריוס ייצרו קשר עם הלקוח על מנת‬‫לתאם מועד ושעה מתאימים לביצוע השירות האמור‪.‬‬‫‪27‬‬

‫‪ (b‬הלקוח ינקוט בכל האמצעים הדרושים על מנת להגן על אנשים‬‫ואובייקטים באתר בו מבוצע השירות‪ ,‬ובנוסף יודיע לאנשי‬‫השירות של סרטוריוס על קיומם של תקנות וכללי בטיחות‬‫מיוחדים‪ .‬סרטוריוס רשאית לחייב את הלקוח‪ ,‬בתעריפים‬‫המקובלים שלה‪ ,‬על הזמן של אנשי השירות של סרטוריוס‬‫בקשר למתקנים‪ ,‬מדיניות‪ ,‬בטיחות‪ ,‬או הכשרה כל שהם אשר‬‫הלקוח דורש‪ ,‬אלא אם האמור לעיל כלול באופן מפורש במחיר‬‫שנקבע בהסכם‪.‬‬‫‪ (c‬הלקוח מתחייב‪ ,‬על חשבונו‪ (1) :‬לספק את אנשי הצוות הנלווים‬‫הדרושים‪ ,‬במספר ולזמן הדרוש‪ ,‬על מנת לבצע את השירותים‬‫בזאת‪ ,‬במידת הצורך‪ ,‬וסרטוריוס לא תישא באחריות כל שהיא‬‫על אנשי הצוות הנלווים האמורים; )‪ (2‬לבצע את כל עבודות‬‫הבניה‪ ,‬התשתיות‪ ,‬והפיגומים‪ ,‬לרבות רכישת חומרי הבנייה‬‫הדרושים לכך; )‪ (3‬לספק את המכשירים והמכונות הכבדות ו‪/‬או‬‫את הכלים הדרושים‪ ,‬כמו גם את החומרים ואת הפריטים‬‫הדרושים לציוד האמור; )‪ (4‬לספק חימום‪ ,‬תאורה‪ ,‬שירותים‪,‬‬‫מים‪ ,‬לרבות החיבורים והנקודות הדרושים; )‪ (5‬לספק חדרים‬‫יבשים אשר ניתנים לנעילה‪ ,‬הדרושים לאחסון הכלים של אנשי‬‫השירות; )‪ (6‬להגן על האתר בו יבוצע השירות ועל החומרים‬‫הנמצאים שם מהשפעות מזיקות מכל סוג שהוא‪ ,‬ולנקות את‬‫האתר בו יבוצע השירות; )‪ (7‬לספק לאנשי השירות של‬‫סרטוריוס חדרי מנוחה ועבודה מתאימים ובטוחים )עם חימום‪,‬‬‫תאורה‪ ,‬מתקני רחצה‪ ,‬שירותים( ועזרה ראשונה; )‪ (8‬לספק‬‫חומרים ולנקוט בכל צעד דרוש על מנת לכוון את אובייקט‬‫השירות ולבצע בדיקות מוסכמות על פי הסכם‪.‬‬‫‪ (d‬הלקוח יוודא שניתן להתחיל את השירות ללא עיכוב שלא לצורך‬‫עם הגעתם של אנשי השירות של סרטוריוס‪ ,‬ולבצע את השירות‬‫ללא עיכוב‪ .‬ככל שנדרשים תרשימים או ספרי הדרכה מיוחדים‬‫עבור אובייקט השירות‪ ,‬הלקוח יספק אותם לסרטוריוס במועד‪.‬‬‫‪ (e‬במקרה של שירות אשר מבוצע במסגרת הרצה‪ ,‬הלקוח יבטיח‪,‬‬‫באופן מיוחד‪ ,‬שההתקנה החשמלית והמכנית של אובייקט‬‫השירות הושלמה כתנאי מוקדם לכך שסרטוריוס תתחיל את‬‫השירות האמור‪ ,‬כאשר הלקוח מספק את התמיכה שפורטה‬‫לעיל‪.‬‬‫‪(f‬‬‫אם הלקוח אינו עומד בהתחייבויותיו על פי סעיף ‪ 24‬זה‪,‬‬‫וכתוצאה מכך מתעכבת השלמת השירות‪ ,‬או שלא ניתן‬‫לסרטוריוס באופן אחר כל שהוא לבצע את השירות‪ ,‬אזי‬‫סרטוריוס רשאית לחייב את הלקוח‪ ,‬בתעריפים המקובלים‬‫שלה‪ ,‬בגין העלויות שצברה סרטוריוס בהקשר לאי‪-‬העמידה‬‫האמורה‪.‬‬‫‪(25‬‬‫מועד אחרון לביצוע שירות‬‫‪(a‬‬‫המועדים אשר מצוינים כמועדים אחרונים לביצוע השירות‬‫הנתון על פי ההסכם מבוססים על הערכות‪ ,‬ועל כן לא יהיו‬‫מחייבים‪ .‬הלקוח רשאי לבקש מסרטוריוס להסכים למועד‬‫אחרון מחייב לביצוע השירות)ים( האמור)ים( רק אם היקף‬‫העבודה ו‪/‬או השירות מוגדרים באופן מדויק‪.‬‬‫‪(b‬‬‫מועד אחרון מחייב לביצוע שירות ייחשב כאילו סרטוריוס‬‫עמדה בו אם כאשר הוא פג‪ ,‬אובייקט השירות הנתון מוכן‬‫למסירה בחזרה ללקוח‪ ,‬אם על האובייקט האמור להיבדק על‬‫פי הוראות ההסכם‪ ,‬ו‪/‬או אם השירות המקביל שיש לבצע‬‫בזאת הושלם‪ ,‬ו‪/‬או הושגה המטרה הרצויה של השירות‬‫האמור‪.‬‬‫‪Version: April 2024‬‬‫‪(c‬‬‫אם מבוצעות הזמנות נוספות או מורחבות‪ ,‬או אם דרוש שירות‬‫נוסף‪ ,‬המועד האחרון שהוסכם לביצוע השירות המקורי‬‫שהוזמן בזאת‪ ,‬יוארך בהתאם‪.‬‬‫‪(d‬‬‫אם חל עיכוב בביצוע שירות כל שהוא כתוצאה מאירועים אשר‬‫קשורים לסכסוכי עבודה‪ ,‬במיוחד שביתות והשבתות‪ ,‬או‬‫התרחשות של נסיבות עליהן אין לסרטוריוס חבות כל שהיא‪,‬‬‫המועד האחרון לביצוע השירות האמור יוארך באופן סביר‪ ,‬ככל‬‫שמוכח כי המכשולים האמורים משפיעים באופן משמעותי על‬‫ביצוע שירות כל שהוא בזאת; הדבר גם יחול אם נסיבות אלה‬‫מתקיימות לאחר שסרטוריוס כבר לא עמדה בהתחייבותה‬‫באשר לביצוע האמור‪.‬‬‫‪(e‬‬‫אם הלקוח מציין מועד אחרון סביר‪ ,‬ולוקח בחשבון את‬‫החריגות המשפטיות‪ ,‬לביצוע שירות לאחר שהעיכוב האמור‬‫התרחש‪ ,‬ואם סרטוריוס לא עומדת במועד האחרון החדש‪,‬‬‫הלקוח רשאי במסגרת הוראות החוק‪ ,‬לפרוש מן ההסכם‪ .‬על‬‫תביעות נוספות בגין עיכוב בביצוע יחולו אך ורק הוראות סעיף‬‫‪) 25‬ד( בהסכם זה‪.‬‬‫‪(26‬‬‫קבלה‬‫‪ (a‬הלקוח מתחייב לקבל את השירות שבוצע בזאת‪ ,‬בין אם מדובר‬‫בתיקון‪ ,‬תחזוקה‪ ,‬הרצה או כל שירות אחר המוגדר בזאת‪ .‬אם‬‫השירות אשר בוצע לא תואם את ההסכם‪ ,‬סרטוריוס מתחייבת‬‫לסלק את הפגם כפי שמפורט בסעיף ‪ 28‬להלן‪ ,‬ובלבד שהשירות‬‫האמור ניתן לביצוע‪ .‬הדבר לא יחול אם הפגם הוא מינורי כאשר‬‫ההערכה נעשית לפי אינטרס הלקוח‪ ,‬או מבוסס על נסיבות אשר‬‫באחריות הלקוח‪ .‬אם קיים פגם מינורי‪ ,‬הלקוח אינו רשאי לסרב‬‫קבלה‪.‬‬‫‪ (b‬אם חל עיכוב בקבלה שלא באשמת סרטוריוס‪ ,‬קבלה תיחשב‬‫כאילו התרחשה שבועיים )‪ (2‬לאחר שסרטוריוס הודיעה ללקוח‬‫על השלמת השירות שבוצע בזאת‪.‬‬‫‪ (c‬עם הקבלה‪ ,‬תפוג החבות של סרטוריוס באשר לפגמים נראים‬‫לעין‪ ,‬ככל שהלקוח אינו שומר לעצמו את הזכות לאכוף תביעה‬‫בגין פגם מסוים‪.‬‬‫‪(27‬‬‫סיום‬‫סרטוריוס רשאית לסיים את ההסכם ללא נשיאה בכל חבות אם‬‫השירות קשור בתוכנה‪ ,‬והתוכנה או כל גרסה מגרסאותיה יופסקו‪.‬‬‫במקרה של הודעה ללקוח על הפסקה כאמור‪ ,‬כאשר נותרה בחוזה‬‫זה תקופה של למעלה משישה )‪ (6‬חודשים‪ ,‬יקבל הלקוח החזר‬‫בשיעור היחסי‪.‬‬‫‪(28‬‬‫התחייבויות וסעדים‬‫‪ (a‬סרטוריוס מתחייבת שהשירות יתנהל בצורה טובה ויבוצע‬‫כהלכה‪ ,‬ועל פי תקני תעשיה‪ ,‬וחלקים כל שהם שיסופקו‬‫במסגרת השירות יהיו על פי המפרט של סרטוריוס‪ .‬אם הלקוח‬‫יבקש בדיקות מקיפות יותר‪ ,‬הדבר יוסכם בכתב‪ ,‬והלקוח יישא‬‫בעלויות של הבדיקות המקיפות האמורות‪.‬‬‫‪(b‬‬‫במקרה של אי‪-‬התאמה עם ההתחייבות אשר מדווחת‬‫לסרטוריוס בכתב במהלך תקופת האחריות לשירות‪ ,‬סרטוריוס‪,‬‬‫‪28‬‬

‫לאחר שהסכימה כי אכן קיימת אי‪-‬התאמה‪ ,‬תתקן אותה על ידי‬‫ביצוע חוזר של השירות‪ .‬אם לא עולה בידה של סרטוריוס לתקן‬‫את אי‪-‬ההתאמה האמורה על ידי ביצוע חוזר של השירות‪,‬‬‫סרטוריוס תחזיר את מחיר השירות האמור‪ ,‬או‪ ,‬במקרים‬‫רלוונטיים‪ ,‬את החלק היחסי של מחיר השירות בו קיימת אי‪-‬‬‫ההתאמה שאין ביכולתה של סרטוריוס לתקן‪ .‬האמור לעיל‬‫מהווים את הסעדים היחידים והבלעדיים של הלקוח‪ ,‬והחבות‬‫של סרטוריוס בזאת מוגבלת באופן מפורש לביצוע חוזר של‬‫שירות בו קיימת אי‪-‬התאמה‪ ,‬או החזרת מחיר השירות‪ ,‬לפי‬‫העניין‪ .‬ההתחייבות המפורטת בסעיף זה תחול גם על חלקים‬‫ועל חלקי חילוף כל שהם‪.‬‬‫‪(c‬‬‫התחייבות זו באה במקום כל התחייבות אחרת‪ ,‬מפורשת או‬‫מכללא‪ ,‬וכל התחייבות אחרת‪ ,‬מפורשת או מכללה‪ ,‬לרבות אך‬‫לא רק‪ ,‬התחייבויות לסחירות והתאמה למטרה מסוימת‪ ,‬אינן‬‫כלולות‪.‬‬‫‪(d‬‬‫התחייבות זו גם אינה כוללת טובין משומשים‪ ,‬חלקי חילוף‬‫משומשים‪ ,‬נזק שנגרם כתוצאה מבלאי טבעי‪ ,‬תחזוקה בלתי‬‫מספקת על ידי מי שאינו סרטוריוס‪ ,‬אי‪-‬ציות להוראות הפעלה‬‫של ציוד‪ ,‬שימוש מוגזם או בלתי הולם‪ ,‬ועבודות בנייה ו‪/‬או‬‫הרכבה שבוצעו על ידי צד שלישי‪ ,‬ו‪/‬או השפעות חיצוניות אחרות‬‫וגורמים אחרים עליהם לא הייתה לסרטוריוס כל שליטה‪ ,‬או אשר‬‫עליהם לא הייתה סרטוריוס אחראית‪.‬‬‫‪(e‬‬‫לסרטוריוס לא תהיה כל חבות על פי התחייבות זו אם הלקוח‬‫או צד שלישי כל שהוא מבצע שינויים או תיקונים באובייקט‬‫השירות בזאת ו‪/‬או הנזק נגרם כתוצאה או בהקשר לשימוש לא‬‫נכון‪ ,‬רשלנות‪ ,‬תאונה‪ ,‬או שירות לא‪-‬מורשה באובייקט השירות‪,‬‬‫הן על ידי הלקוח או כל צד שלישי אחר )ואישורים כל שהם‬‫יסופקו ללקוח בכתב על ידי סרטוריוס(‪.‬‬‫‪(29‬‬‫חבות‬‫‪(a‬‬‫אם חלקים מאובייקט השירות ניזוקים באשמת סרטוריוס‪,‬‬‫סרטוריוס רשאית לבחור לתקן את הנזק האמור על חשבונה‪ ,‬או‬‫להחליפם בחדשים‪ .‬חובתה של סרטוריוס להחליף את החלקים‬‫הניזוקים האמורים תוגבל למחיר עליו הוסכם עבור השירות‬‫האמור‪ .‬באשר להוראות הנותרות‪ ,‬יחול סעיף ‪) 29‬ג( בהתאם‪.‬‬‫‪(b‬‬‫אם באשמתה של סרטוריוס הלקוח אינו יכול להשתמש‬‫באובייקט השירות על פי ההסכם‪ ,‬ואי‪-‬שימוש זה נובע מכך‬‫שסרטוריוס לא סיפקה הצעות ו‪/‬או עצות‪ ,‬או סיפקה הצעות ו‪/‬או‬‫עצות לקויות‪ ,‬לפני או אחרי חתימת ההסכם האמור‪,‬‬‫והתחייבויות נלוות אחרות להסכם – במיוחד הוראות להפעלת‬‫אובייקט השירות ולתחזוקה שלו‪ ,‬יחולו ההוראות המפורטות‬‫בסעיפים ‪ 26‬ו‪ 27-‬בהתאם‪ ,‬תוך החרגת תביעות נוספות מצד‬‫הלקוח‪.‬‬‫‪(c‬‬‫במקרה של נזק שלא נגרם לאובייקט השירות עצמו‪ ,‬לסרטוריוס‬‫תהיה חבות‪ ,‬תהיה הסיבה המשפטית אשר תהיה‪ ,‬רק )א(‬‫במקרה של כוונת זדון; )ב( במקרה של רשלנות רבתי מצד הנציג‬‫המשפטי‪ ,‬ישויות‪ ,‬דירקטורים או עובדים בדרגות ניהוליות; )ג(‬‫במקרה של פציעה‪ ,‬מוות‪ ,‬וסכנה לחיים ולבריאות באשמה; )ד(‬‫במקרה של פגמים שזו הסתירה במרמה‪ ,‬או היעדר דבר מה‬‫שהתחייבה לו; )ה( ככל שחבות נקבעה על פי חוק חבות המוצר‬‫במסגרת החוק החל על ההסכם‪ ,‬לפציעה או נזק לרכוש כתוצאה‬‫משימוש אישי באובייקטים‪ .‬במקרה של הפרה פושעת של‬‫חובות חוזיות מהותיות‪ ,‬לסרטוריוס גם תהיה חבות במקרה של‬‫‪Version: April 2024‬‬‫רשלנות פושעת מצד עובדיה שאינם מנהלים‪ ,‬ובמקרה של‬‫רשלנות קלה‪ ,‬כאשר האחרון יהיה מוגבל להפסדים שנהוג‬‫לשייכם לחוזה מסוג זה ואשר באופן סביר ניתן לצפות אותם‪ .‬כל‬‫תביעות נוספות יוחרגו‪.‬‬‫‪29‬‬