コーポレート・ガバナンス報告書

最終更新日：2023 年 6 月 28 日
株式会社ＳＴＧ
代表取締役社長
問合せ先：

常務取締役

管理本部長

佐藤輝明

白井芳弘

072(928)0212
URL：

https://www.stgroup.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、企業価値が認められ継続的かつ安定した成長を続けていくために、株主重視の経営を基本方針とし、従来から取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を目指す一方で、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして捉え、経営環境の変化に対応すべ
く、経営の効率化・意思決定の迅速化や経営監督機能を充実するための各種施策に取組んでおります。

２．資本構成外国人株式保有比率10％未満【大株主の状況】
氏名又は名称佐藤輝明

所有株式数(株)割合(％)

264,000

31.91

119,300

14.42

77,8009.40

三菱ＵＦＪキャピタル株式会社

70,0008.46

兼光

40,0004.83

ごうぎんキャピタル３号投資事業有限責任組合

40,0004.83

森田34,0004.11

ＫＳＰ３号Ｂ投資事業組合

26,1003.15

ＫＳＰ４号投資事業有限責任組合

20,0002.41

株式会社エコリング

15,4001.86

ＴＮＰ中小企業・ベンチャー企業成長応援投資事業有限責任組合
佐藤武幸

喜彦

泰成

補足説明

更新

当社は、2023 年 3 月 31 日現在で自己株式を 11,200 株所有しております。
また、所有者割合については発行済株式総数から自己株式を除いた株式数で算出しております。

支配株主名

無親会社名

無

３．企業属性上場予定市場区分

TOKYO PRO Market

決算期

３月

業種

非鉄金属

直前事業年度末における(連結)従業員数

100 人以上 700 人未満

直前事業年度における(連結)売上高

100 億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10 社未満４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
該当事項はありません。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情はありません。

Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数７名

定款上の取締役の任期１年

取締役会の議長

社長

取締役の人数６名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

２名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

０名

2

会社との関係(１)
氏名属性

会社との関係(※１)
a佐々木 智一

他の会社の出身者

鈴木

他の会社の出身者

※１

昭彦

bcde

fg

hi

j

k

会社との関係についての選択項目

a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c.上場会社の兄弟会社の業務執行者
d.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h.上場会社の取引先（d、e 及び f のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k.その他

会社との関係(２)
氏名

独立

適合項目に関する補足説明

選任の理由

役員
佐々木 智一

素材・加工材料等の大手卸売企業での経験及び経営者としての豊富な経験・知識を活かし、当社の経営に携わってもらうた
め招聘

鈴木昭彦

ＩＴビジネスでの豊富な企業経営経験及び経営者としての豊富な経験・知識を活かし、当社の経営に携わってもらうため招聘

3【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意のなし

委員会の有無【監査役関係】
監査役会設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数５名

監査役の人数３名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び監査法人による会計監査の３つを基本としております。監査役、内部監査員及び監査法人は、いわゆる三様監査としてそれぞれの実効性を高めるため、相互に連携を取りながら、監査業務を行っております。
内部監査員は、内部監査の年間計画を立案する際、効率的に監査を実施するため、常勤監査役と協議・連携し、監査スケジュールや監査項目についての摺合せを行っております。また、内部監査の実施状況については、常勤監査役と月１回定例で打合せを行い、情報及び意見の交換を行っております。
監査役会は、監査法人より、監査計画並びに監査結果などについて、適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。特に第２四半期及び決算期末時のレビュー結果報告会等には、内部監査員も出席し、監査の質的向上と効率化に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

更新

３名

社外監査役のうち独立役員に指定されている

０名

人数

会社との関係(１)

更新

氏名

属性

会社との関係(※１)
a髙橋

彰

他の会社の出身者

大貫 篤志

他の会社の出身者

髙安

他の会社の出身者※１

錬太郎

会社との関係についての選択項目

a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役

4bcde

f

g

hi

j

klm

d.上場会社の親会社の監査役
e.上場会社の兄弟会社の業務執行者
f.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j.上場会社の取引先（f、g 及び h のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m.その他会社との関係(２)氏名

更新
独立適合項目に関する補足説明
選任の理由

役員
髙橋彰

証券株式会社での勤務時に蓄積されたコーポレートガバナンスやコンプライアンスなどの幅広い知見を有し、客観的、中立的な監査機能の役割を期待できることから、当社の社外監査役に適任であると総合的に判断し、選任しております。

大貫 篤志

公認会計士としての高度な知識、知見に基づき、企業経営における会計の専門家としての立場から、客観的、中立的な監査機能の役割を期待し、社外監査役に選任しております。

髙安錬太郎

公認会計士としての幅広い見識を有するとともに、みずほ証券株式会社での勤務時に蓄積されたコーポレートガバナンスやコンプライアンスなどの幅広い知見を有することから、当社の社外監査役に適任であると総合的に判断し、選任しております。

5

【独立役員関係】
独立役員の人数

０名

その他独立役員に関する事項
該当事項はありません。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策

ストックオプション制度の導入の実施状況

該当項目に関する補足説明
業績向上へのインセンティブを高めるとともに、優秀な人材を確保することを目的としてストックオプションを付与しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役,従業員

該当項目に関する補足説明－【取締役報酬関係】
開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役及び監査役に支払った報酬を総額でそれぞれ開示しております。

報酬額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬限度額については、令和元年６月 27 日開催の定時株主総会において年額 200,000千円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。
）とし、その配分方法は取締役会一任とする旨決議されております。また、監査役の報酬限度額については、平成 28 年６月 29 日開催の定時株主総会において年額 80,000 千円以内とする旨決議されております。

【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役へのサポートは、管理本部で行っております。取締役会の資料は、原則として取締役会事務局でもある管理本部より事前配布し、社外取締役及び社外監査役が十分な検討する時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。また、その他の重要会議の議事、結果についても報告しております。

6なお、社外監査役に対しては、常勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査間の情報共有を促進しております。

7２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

更新①企業統治の体制（企業統治の体制の概要）
当社は、監査役会設置会社であり、取締役会と監査役会による業務執行の監督及び監視を行っております。
取締役会は、取締役６名（内、社外取締役２名）で構成されております。定時取締役会は原則毎月１回開催しており、監査役３名も出席し取締役の業務執行を監視しております。社外取締役も選任されているため、経営戦略の策定をはじめとする会社運営上の重要事項について、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した立場での幅広い見識や知見を取り入れることができ、適切な判断が行われる体制になっていると考えております。
監査役会は監査役３名（内、社外監査役３名）によって構成されております。監査役は監査役会を原則毎月１回開催しており、その他にも監査役は取締役会への出席のほか、取締役の意見聴取や資料の閲覧、稟議案件その他の業務及び財産状況を調査し、内部監査人との連携を十分にとり業務監査に万全を期しております。また、監査法人とも連携を十分にとり会計監査に万全を期しております。
（内部統制システムの整備の状況）「Ⅳ．内部統制システム等に関する事項

１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載のとおりです。
（リスク管理体制の整備の状況）
当社では、リスクの発生をできる限り防止するために、重要事項についての適法性等に関しては、顧問弁護士から法的な助言を受けております。なお、当社は、法令の遵守並びに企業の社会的責任達成のため、コンプライアンス管理体制を構築しており、リスク管理委員会・コンプライアンス推進委員会を開催するとともに、リスク管理規程及びコンプライアンス規程を制定しております。また、当社グループにおけるコンプライアンスにかかる通報機能及び相談機能を強化するため、当社グループのすべての取締役、監査役及び使用人を対象とする社内通報体制を構築し、また当該通報を行った者に対して不利な取扱いを行う事を禁止しております。
②内部監査及び監査役監査
当社の内部監査につきましては、社長直轄として内部監査員を配置しており、現在、当社社員２名で運営しております。内部監査員は、内部監査規程に基づき、毎期監査計画を策定し、その監査計画に従って、業務監査及び会計監査を実施するとともに、業務の改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。また、必要に応じて監査役・監査法人との連携を図り、効率的な監査の実施に努めております。
また、監査役監査につきましては、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で実施しております。その状況につきましては、「①

企業統治の体制（企業統治の体制の概要）」に記載しております。

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③会計監査の状況
会計監査は、EY 新日本有限責任監査法人に依頼しており、定期的な会計監査のほか、会計上の課題について随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。
業務を執行した公認会計士は、以下の通りであります。
指定有限責任社員

業務執行社員栗原裕幸

指定有限責任社員

業務執行社員中尾志都(注) 継続監査年数は７年を超えておりません。
監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、会計士試験合格者６名、その他３名であります。

④社外取締役及び社外監査役
当社は社外より取締役２名を選任することで客観的見地から取締役会の業務遂行に対する監視機能を強化しており、社外取締役佐々木智一氏及び鈴木昭彦氏は長年の企業経営実務経験から、企業経営に関する豊富な知見を有しております。尚、両氏と当社との間に資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役の髙橋彰氏、大貫篤志氏及び髙安錬太郎氏は当社との間に資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。３名は、長年の実務経験から培われた優れた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かすとともに、公平・中立な立場から経営を監査・監督していただくため、社外監査役として選任しております。
また、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、候補者の経験及び当社との取引関係その他の利害関係の有無等を考慮したうえで、当社の経営から独立した視点をもって職務の遂行ができる人材を選任しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社における、企業統治につきましては、監査役会設置会社として、社外取締役を含めた取締役会における意思決定と業務執行及び相互牽制による監視を行いつつ、社外監査役を含めた監査役会、内部監査員、会計監査人における適正な監視を可能とすることで、透明かつ連携の取れた体制を構築することとしており、当社におきましてはその維持に努めております。
業務の健全性につきましては、当社及び当社グループ経営に関わる重要事項につき社内規程に従い、役員の指名を含み取締役会において審議し執行を決定しております。併せて内部牽制機能を働かせるため、社内規程においてそれぞれの組織の役割や権限を明確にしております。
当社の上記体制は、当社のコーポレート・ガバナンスを実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しておりますので、当該ガバナンス体制を採用しております。

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Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み
今後の株主の状況を鑑み、検討してまいります。

２．IR に関する活動状況
補足説明
IR 資料をホームペ

当社 Web サイト上に IR 情報ページを設け、TDnet において開示された適時開ージ掲載

示資料や決算情報、発行者情報、特定証券情報のほか、決算説明資料等を掲載しております。

IR に関する部署(担管理本部当者)の設置
その他説明会の開催につきましては、今後の株主の状況を鑑み検討してまいります。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
ステークホルダー

当社は、株主・投資家をはじめとする全てのステークホルダーの皆様に、当社に対する情報提供の経営方針、事業活動、財務情報等に関する情報を分かりやすく公平かつ適時・に係る方針等の策適切に提供することを基本方針として IR 活動を実践いたします。

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Ⅳ．内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社では、会社法及び会社法施行規則の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備」並びに「その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、平成 30 年６月開催の取締役会において、内部統制システムに関する社内ガイドライン「内部統制の構築に関する基本方針について」を決議いたしました。
当社の「内部統制システムの構築に関する基本方針」の内容は以下のとおりです。

１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、法令、定款等の遵守があらゆる企業活動の前提であるとの認識に立ち、当社及び当社子会社の役員及び使用人がコンプライアンスに適った企業活動を実践するために「企業行動指針」並びに「コンプライアンス規程」の遵守徹底を図る。コンプライアンスを統括する機関として代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス推進委員会」及び「リスク管理委員会」を設置する他、コンプライアンスを統括する取締役を定めて、コンプライアンスの推進及び徹底を図る。
(2)当社の従業員等は、コンプライアンス上の不正な事実を知った場合などには、速やかに報告・相談を行う。当社は、報告者が一切の不利益を受けることがないことを保証し、通常の報告経路以外に「内部通報制度」を設け、研修などを通じて、その設置趣旨及び運用の徹底を図る。
(3)当社は「反社会的勢力対策規程」に基づき、反社会的勢力による不当要求行為に対し毅然とした態度で対応し、取引その他一切の関係を持たない体制を整備することに努める。
(4)代表取締役社長直轄である内部監査員は、その機能を強化し、内部統制システムの運用状況及びそれが有効に機能していることを定期的な社内モニタリングにより確認し、必要な場合には業務改善の指摘を行う。
(5)当社は、財務報告の信頼性確保のため、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを評価し、必要な場合には是正を行うと共に、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保する。
(6)当社は、環境や組織の変化に対応した統制活動の改善を行い、内部統制システムの整備状況については、取締役会に定期的に報告する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項(1)当社は業務上取り扱う情報について、「秘密情報管理規程」に基づき、厳格かつ適切に保存・管理する体制を整備し運用する。
(2)個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳格かつ適切に保存・管理する。
(3)取締役の職務執行に係る情報については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適正に作成、保存・管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社は、リスク・マネジメントを重視した経営を行う上で、リスク・マネジメントの基本的事項を定め、効率的な業務運営を行うため「リスク管理規程」を制定し、主要リスクの認識、リスクの11種類に応じた管理を行い、予防的に可能な対策をできる限り施すことを基本とする。
(2)当社は、「リスク管理委員会」において、各種リスク管理の方針等に関する審議等を行い、重要な事項がある場合は取締役会において報告を行う。
(3)当社は、重大な事故、災害の発生など、緊急事態が発生した場合の管理体制を定めた「防災管理規程」「防火管理規程」に則り、管理及び対策を行う。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役の職務執行については、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」「取締役会規程」において、それぞれの責任者及びその責任、権限、執行手続きについて定め、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備する。
(2)取締役会は「取締役会規程」に則り、経営上の重要事項について協議・報告を行う。また、経営上の重要課題に迅速に対応するため、常勤の役員は必要に応じてミーティングを行い、重要事項に関して情報交換等を行う。
(3)当社は、取締役及び従業員が共有する全社目標として、経営方針に基づいた経営計画を策定する。
(4)情報システムにより、適法、適正かつ迅速な財務報告を実現することに加え、これを効率的に内部統制を進める手段として活用する。
(5)組織ごとに業務分掌を定め、個人の役割を明確にし、職務遂行のための公正な人事制度を運用する。
(6)各部門は、業務執行プロセスの効率改善を上記の目標におりこみ、実行するとともに、内部監査員が各部門の業務執行プロセスを監査し、監査結果を被監査部門に還元し、その改善を行う。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「関係会社管理規程」等に基づき、子会社各社の職務執行状況を管理するとともに、業(1)当社は、務運営の適正を確保することに努める。
(2)子会社の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告し承認を得て行う。
(3)子会社の取締役は、定期的に子会社の業務運営状況について報告するとともに、情報共有・意思疎通を図り、親子会社間での適正な取引に努める。
(4)当社の内部監査員は、子会社の内部監査を定期的に行う。
(5)当社の関係部門は、子会社の業務運営について積極的に協力し、体制整備の指導を行う。
６．監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置くものとする。
(2)当該使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査役会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の取締役からの独立を確保する。
７．取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制(1)監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要会議への出席をはじめとして、監査役が必要と判断した会議に出席できる。

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(2)監査役は、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧できるとともに、監査役が必要と判断した場合、取締役及び従業員に該当書類の提示や説明を求めることができる。
(3)取締役及び使用人が異常を発見した場合は、監査役に報告する。
８．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)代表取締役社長は、定期的に監査役と意見交換を行う。
(2)監査役は、内部監査員及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら、監査役監査の実効性確保を図る。
(3)監査役は、監査の実施にあたり必要と認める時は、自らの判断で、弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用することができる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

更新

当社における反社会的勢力排除体制としましては、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、所管部署を管理本部として、運用を行っております。具体的な取組としては、新規取引先については、「日経テレコン２１」「エクスペリアン」を利用した新聞記事検索により情報収集を行い、事前にチェックを行っております。継続取引先についても、毎年３月には年間取引額において一定の要件を満たす取引先全社の調査を行っております。また、取引先との間で、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んだ「基本契約書」、または同様の趣旨を含む覚書の締結をしております。さらに、大阪府企業防衛連合協議会の会員に加入し、積極的な情報収集を行っております。

Ⅴ．その他
１．買収防衛策導入の有無
買収防衛策導入なし

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２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【模式図(参考資料)】

株主総会選任・解任

選任・解任

選任・解任

指示
会計監査人

監査役会

連携

取締役会

監査報告

監査報告
連携

連携

選定・解職・監督

指示

指示

代表取締役社長
報告

外部
専
門
家

内部監査員

報告
報告

助言
指導

指示

内部監査
指示

コン
プ
リ
ラス
イク
ア
管ン
理ス
委
推員
進会
委
員
会

各部門／子会社報告【適時開示体制の概要（模式図）】

決 算 情 報決 定 事 実（報告）

（報発 生 事 実告）

（報告）

（報告）

（報告）

（報告）

当社各部門・グループ会社
（報告）

（報告）

所管部門長
（報告）

（報告）

情報取扱責任者（常務取締役管理本部長）
（付議）

（付議）
（報情報開示委員会（決定・承認）

告）代表取締役社長（開示の指示）情報取扱責任者（常務取締役管理本部長）
決定事実・決算情報・発生事実の適時開示
貴証券取引所（TDnet）（開示後、当社ホームページの IR サイトにも速やかに公開）（注）緊急を要する発生事実に関する情報は、開示後に改めて、取締役会に報告されます。
以上

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