コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Cross E Holdings Corporation Limited

最終更新日：2024年8月29日

Ｃｒｏｓｓ Ｅホールディングス株式会社
代表取締役 松尾 貴
問合せ先：常務取締役 鶴田修一 0956-27-0555
証券コード：231A
https://cross-e-hd.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、当社に関わるすべてのステークホルダーに対して責任ある経営を実現し、長期的な企業価値の拡大を図るために努力しております。その目的を実現させるためには、株主の権利と利益を守るための健全な経営とそれを裏付ける経営監視機能及び適時適切な情報開示が最重要課題の一つであると認識しております。
この課題を達成するために、当社は各会議体が形骸的なものになることを排し、取締役、幹部社員に積極的な発言を行うことを奨励しております。また、日常的にも意思疎通を緊密にし、忌憚のない意見交換ができる自由な雰囲気を醸成することを心掛けております。
その一方で当社は、監査等委員会を設置し監査等委員である取締役につきましては、それぞれの経験から、経営に対して厳格なチェックを行っております。また、内部監査室を独立しておき、内部監査を強化しております。このような体制とすることで、迅速な意思決定と経営監視機能の充実を図り、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。なお、情報開示につきましては、ステークホルダー間に情報格差が生じないよう適時公正な情報開示を心がけてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則について、全て実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

株式会社エイチ・アイ・エス

割合（％）

1,750,000

70.57

Cross Eホールディングス従業員持株会

17,4000.70

松尾 貴

6,0000.24

鶴田 修一

3,0000.12

天羽 邦久

3,0000.12

小川 幸男

3,0000.12

村岡 実

2,0000.08中川 惠夫

2,0000.08

松本 守二郎2,0000.08

西山 義隆

2,0000.08

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無株式会社エイチ・アイ・エス （上場：東京） （コード） 9603

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

福岡 Q-Board

決算期

9月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員数

100人未満直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は支配株主との取引について、取引を行うこと自体に対する合理性があること、及び取引条件の妥当性があることが担保され、当社の利益が損なわれる状況にないもの以外は、これを行わないことを基本方針としております。当社は、支配株主との取引を開始する際には、留意すべき必要性が高いことを認識し、上記内容が担保されているかを慎重に判断した上で取締役会にて承認するようにし、少数株主に不利益を与えないよ
うに適切に対応しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
株式会社エイチ・アイ・エスは、当社発行済み株式の70.57％（本書提出日現在）を保有する親会社ですが、当社は事業戦略の策定、ビジネス判断等の経営上の意思決定は自ら行っており経営の独立性を確保しております。
当社は取締役7名のうち3名が独立社外取締役であり、社外役員の積極的な登用を図っております。
株式会社エイチ・アイ・エスは、関係会社管理規程を制定しておりますが、同規程は連結決算に重要な影響を与える事象について事後報告事項を規定したものであり、事前協議事項についての定めはなく、当社経営の独立性に影響を与えるものではありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

濵田 祝髙

その他

渋谷 厚

他の会社の出身者

野田 芳

公認会計士

ab

c

d

会社との関係(※)
e f
g hijk※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

濵田 祝髙

渋谷 厚

野田 芳

監査等 独立委員 役員

○○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―

行政出身としての専門的見地から、取締役会及び経営の妥当性・適正性を確保できるものと考え、社外取締役として選任しております。
また、一般投資家と利益相反が生じるおそれがない社外取締役であることから、独立役員に指定しております。

―

企業経営者としての専門的見地から、取締役会及び経営の妥当性・適正性を確保できるものと考え、社外取締役として選任しております。
また、一般投資家と利益相反が生じるおそれがない社外取締役であることから、独立役員に指定しております。

―

公認会計士としての専門的見地から、取締役会及び経営の妥当性・適正性を確保できるものと考え、社外取締役として選任しております。
また、一般投資家と利益相反が生じるおそれがない社外取締役であることから、独立役員に指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
内部統制システムの基本方針において以下のとおり定めております。
当社は、監査等委員会の要請に基づいて適切な使用人を人選し、監査等委員会の同意を得て配置するほか、事案に応じて相応の職務の使用人に監査等委員会の職務執行を適宜補助させることができる。
監査等委員会は、その職務執行を補助すべき使用人に対する業務上の指揮・命令・監督の権限を専ら保持するほか、人事考課、人事異動その他の人事に関する事項についても、監査等委員会の意見・意向は十分に尊重され、かつ反映させることとする。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

常勤監査等委員と内部監査室は、連携して監査対応にあたっております。内部監査室の監査結果については、月例の監査等委員会に定例報告されております。会計監査人と監査等委員会の連携については、定期的に意見交換を行っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定する基本方針を定めております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の業績及び企業価値向上への意欲を高めることを目的に導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
当社では、業績向上と企業価値向上に対する意欲や士気をより一層高めることなどを目的としてストックオプション制度を導入しており、株主総会で承認された範囲内で、その地位及び役割期待に応じて、ストックオプションを付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年９月期の取締役及び取締役監査等委員の報酬は下記の通りです。
取締役(監査等委員を除く) ４名33,868千円 （うち社外取締役 0名 ― 千円）
取締役（監査等委員）
３名 8,250千円 （うち社外取締役 ３名 8,250千円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

当社役員の報酬等につき、個々の取締役（監査等委員を除く）の報酬の決定に際しては各職責等を踏まえた適正な水準としております。当社の取締役の基本報酬は、月額固定報酬とし、株主総会で決議された限度額の範囲内で、役位、職責、在籍年数に応じ他社水準、当社の業績、従業員給与水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
代表取締役の基本報酬は、月額固定報酬とし、当社の業績や職責等を踏まえ、監査等委員会による論議による結果にて決定しております。取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役がその内容についての委任を受け、各取締役の基本報酬額を決定することとし、決定額は監査等委員会に報告しております。
監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会の協議により決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役及び社外監査等委員のサポートは、内部監査室及び経営企画本部が行っており、取締役会に関する資料の事前配付及び事前説明を行っております。 また、常勤の監査等委員は経営会議をはじめ主要な会議に出席し、非常勤の監査役と情報の共有に努めております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の取締役会は、監査等委員である取締役３名を含む計７名の取締役で構成されており、うち３名は社外取締役であります。毎月開催される
定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会も開催しており、迅速かつ適確で合理的な意思決定を図り、活発な質疑応答により経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令、定款及び社内規程等で定めた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行を行っております。
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、そのすべてが社外取締役であります。取締役会への出席により、意思決定事項や報告事項に対する監査を行うとともに、適宜意見を述べております。また、通常においても、経営全般の適法性及び適正性の観点から、業務監査及び会計監査を実施しております。なお、監査等委員会は、毎月開催し重要事項の決定及び監査状況の報告及び検討を行っております。取締役の指名、報酬総額の決定につきましては、取締役会にて決定いたします。
また、当社は有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
取締役の忠実義務及び善管注意義務を果たすとともに、著しく変化する経営環境に柔軟かつ慎重に対応するために、意思決定機能の充実、リスクマネジメントの強化、コンプライアンスの強化等が図れる体制として、現状の事業及び人員規模に照らし、最適なものであると判断したためであります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

ウェブでの提供及び早期発送に努めてまいります。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、決算期が９月であるため、集中日とは異なる日に定時株主総会を開催しております。

電磁的方法による議決権の行使対応しておりません。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み参加しておりません。

招集通知（要約）の英文での提供作成しておりません。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説明の有無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーへの積極的な取組をコーポレート・ガバナンスの一環として位置付けております。株主等が不利益を被らないように、法令で定められた適時開示は言うまでもなく、当社の事業や業績に少しでも影響が懸念されることが判明した段階で、積極的に開示を行います。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

上場後は、定期的な説明会の開催を予定しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

上場後は、定期的な説明会の開催を予定しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催予定しておりません。

なし

IR資料のホームページ掲載

当社は上場後、ホームページ上にＩＲ情報の掲載を予定しております。ＩＲ情報の更新を随時行ない、更なる充実を図ってまいります。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画本部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方で下記のように規定しております。
当社は、当社に関わるすべてのステークホルダーに対して責任ある経営を実現し、長期的な企業価値の拡大を図るために努力しております。その目的を実現させるためには、株主の権利と利益を守るための健全な経営とそれを裏付ける経営監視機能及び適時適切な情報開示が最重要課題の一つであると認識しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

サスティナビリティ推進委員会を設置、サスティナビリィ基本方針、スローガン、サスティナビリティ経営重点テーマを定め、環境問題等に取り組んでおります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、株主や投資家の皆様をはじめとするあらゆるステークホルダーに対して、積極的にかつ分かりやすい情報開示を行うことを、ＩＲ活動の基本方針としております。法令諸規
則に定められた情報開示を適時且つ適切に行い、それ以外の情報についても、できるかぎり開示することで経営の透明性向上を図り、当社に対する信頼性を高めてまいります。

その他

当社では、現在女性役員を１名選任しております。今後も女性の更なる活躍を促進するとともに、仕事と家庭の両立支援に向け、職場環境の整備を行ってまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社クループは、コーポレート・ガバナンスを維持していくうえで、業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）の確保・整備は、全社的リスクマネジメントの不可欠な一部となっていると認識しており、下記のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定める。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第399 条の13 第１項第１号 ハ）（会社法施行規制第110条の４ 第２項 第４号）
(１) 職務執行上のコンプライアンス（適法性、法令、定款及び規則等の遵守）の周知徹底を推進する。
(２) リスクマネジメントの一環として、全社にわたるコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握とその改善を含めた、内部統制の充実に努める。
(３) 内部通報制度（通報窓口は外部委託）により、企業倫理やコンプライアンス違反に対する自浄態勢を確保する。
(４) 内部監査を業務とする内部監査室に、内部統制システムをコンプライアンス・妥当性・効率性の観点から監査させ、その監査結果及び改善に向けての提言を、取締役会及び監査等委員会に報告させる。
(５) 反社会的勢力及び団体を断固として排除・遮断することとし、不当要求、組織暴力又は犯罪行為に対しては、警察等の外部専門機関と連携するなどして、組織的に対処する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第110条の４ 第２項 第１号）
(１) 株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「取締役会規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保管する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。
(２) 情報セキュリティー対策の見直しを継続して、その有効性の保持とレベルアップに努め、個人情報、特定個人情報、営業秘密その他の秘密の保持が必要な情報を適正に管理し、保存する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第110条の４ 第２項 第２号）
(１) 当社の事業展開に伴って社内外で遭遇するリスクを識別し、分析・評価し、または対応手段と主管部署を定め、損失発生を防ぐよう努めるとともに、発生の損失極小化を図る。
(２) 重大な危機が生じた場合は、相互に緊密かつ迅速に連携して対応する。

(３) 当社の事業特性に応じたリスクに対応するための社内規程を整備し、社内におけるリスクマネジメントを構築するため、リスクマネジメント委員会活動を実施する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第110条の４ 第２項 第３号）
(１) 中期経営計画を定めて会社として達成すべき目標を明確にし、その目標の下に代表取締役をはじめ各取締役は、各事業年度の予算達成に向けて職務を執行し、取締役会においてその進捗管理を行う。
(２) 各取締役は、取締役会規程、業務分掌規程及び職務権限規程などに基づいた役割と権限に従い、適正かつ迅速に意思決定を行って常に効率的に職務を執行する。
５．当社及び当社子会社における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第110条の４ 第２項 第５号）
当社は、当社及び当社子会社について、経営の自主性や企業文化を尊重するとともに、コンプライアンス及び企業倫理の基本的な考え方の共有化を図り、グループ全体の内部統制システムの整備に努め、内部監査室による監査を実施し当社グループ全体としての内部統制システムの実効性を検証させ、かつ監査結果及び改善に向けての提言を、取締役会及び監査等委員会に報告することとする。
６．監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項並びにその取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項（会社法施行規則第110条の４ 第１項 第１号〜第３号）（１）当社は、監査等委員会の要請に基づいて適切な使用人を人選し、監査等委員会の同意を得て配置するほか、事案に応じて相応の職務の使用人に監査等委員会の職務執行を適宜補助させることができる。
（２）監査等委員会は、その職務執行を補助すべき使用人に対する業務上の指揮・命令・監督の権限を専ら保持するほか、人事考課、人事異動その他の人事に関する事項についても、監査等委員会の意見・意向は十分に尊重され、かつ反映させることとする。
７．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制（会社法施行規則第110条の４ 第１項 第４号、第５号）（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社グループ会社の取締役、監査等委員及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生するなど監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じた場合は、その事項を速やかに監査等委員会へ報告するほか、監査等委員会と協議して定期的又は不定期に業務の状況を報告することとする。
（２）当社の内部通報制度の担当部署は、当社グループ会社の取締役及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に監査等委員会へ報告を行う。
（３）監査等委員会へ報告を行った当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人に対し、そのことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人に徹底する。
８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制（会社法施行規則第110条の４第１項 第６号、第７号）（１）監査等委員である取締役と代表取締役や会計監査人との定期的な意見交換の機会を確保し、内部監査室に監査等委員である取締役との緊密な連携を図らせるほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会監査に対する理解を深めて監査等委員会監査の環境整備に努める。
（２）監査等委員である取締役がその職務を執行するうえで、必要と認められる費用について、その前払いの請求、支出した費用の償還の請求又は負担した債務の弁済その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理を請求したときは、速やかにこれに応じる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たないことを基本方針とし、当該方針の役職員への周知徹底を図るとともに、反社会的勢力による被害を防止するために次のとおり対応することとしております。
（１）反社会的勢力に対して組織として対応するため、経営管理本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理、蓄積を行う。
（２）取引先が反社会的勢力と関わる個人、企業、団体等であると判明した場合には、速やかに取引を解消する。
（３）新規取引を開始するときは、取引相手先の反社会チェックを実施し、問題がないことを確認した上で行う。
（４）反社会的勢力による不当要求が発生、または予見されたときは、警察、法律顧問事務所、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と連携し、有事における法的対応を含めた協力体制を構築する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――