El Vendedor reconoce y acepta que de conformidad con lo que se establece en la Cláusula
2.1, de losTérminos y Condiciones (“TC”) de esta Orden de Compra (“OC”), los cuales pueden cambiar
sin previo aviso, cuya única versión valida y vigente se encuentra disponible enhttps://www.pmi.com/markets/mexico/es
El Vendedor podrá aceptar la OC y los TC por cualquier medio, incluyendo mediante lasuscripción y devolución de esta OC (ya sea en papel o en formato electrónico (por ejemplo,
por correo electrónico. El Vendedor reconoce que su aceptación expresa, implica su
conformidad plena y sin reserva de la OC y de los TC que se encuentren vigentes deconformidad con la fecha de la OC, comprometiéndose en cumplir con sus obligaciones tal ycomo se establece en la OC y en los TC, de acuerdo a lo dispuesto por el Art. 1803 y demás
relativos del Código Civil Federal. En caso de no estar de acuerdo con la OC y/o los TC, El
Vendedor se compromete a informarlo inmediatamente por escrito a El Comprador y, en estecaso, quedaran disueltos y sin efectos tanto el vínculo contractual como la OC, siempre ycuando el Vendedor no haya incurrido en alguno de los supuestos señalados en la Cláusula2.1. El Comprador se reserva la facultad de efectuar, en cualquier momento y sin necesidad
de previo aviso, modificaciones a los TC (en caso de que la nueva versión de los TC afecten
la relación contractual de acuerdo a la fecha de la OC, el Comprador lo informará a El
Vendedor), los cambios que se hagan surtirán efectos en forma inmediata a su incorporación.
Términos generales de compra
1.
Definiciones – ver cláusula 10.
Cuando en este documento se utilicen expresiones con inicial mayúscula (por ejemplo,"Afiliado", "Comprador"), estas tendrán el significado otorgado en la cláusula 10, que
se encuentra al final de este documento.
2.
Aceptación y acuerdo total.
2.1
El Vendedor podrá aceptar el presente convenio por cualquier medio, incluyendo: (a)la firma y devolución de la Orden (ya sea en papel o electrónicamente (por ejemplo,
mediante correo electrónico); o (b) con el inicio de los trabajos amparados bajo este
convenio.
2.2
Este contrato contiene el acuerdo total entre las partes y sustituye a cualquier otro
contrato o acuerdo previo, oral o escrito entre las partes, en relación con el objeto delpresente. Éste sólo podrá ser modificado mediante acuerdo por escrito entre las partes
que expresamente se refiera a este documento. Los términos de la cotización,
reconocimiento o aceptación del pedido, especificación o documento similar delVendedor no aplican. Cualquiera de las condiciones expresamente contenidas en la
Orden, sustituirán estos términos.
3.
Pago
3.1
El Comprador deberá pagar al Vendedor el precio según lo establecido en la Orden.
Adicionalmente al precio, el Comprador deberá pagar el Impuesto al Valor Agregado(IVA) al Vendedor, en su caso, a la tasa vigente.
3.2
Cada una de las partes, por cuenta propia, deberá cumplir con todas las obligaciones
de este convenio, a menos que el mismo especifique expresamente que es a la otra
parte a quien corresponderá asumir dichos gastos.
3.3
Cuando el Vendedor haya entregado los bienes o prestado los servicios (o ambos),deberá entregar oportunamente al Comprador (en la dirección que especifica laOrden) una factura enla que se detallen con precisión los bienes o servicios prestados que deberá cumplir
con los requisitos del Comprador para su facturación. Si los Servicios se cobraran con

Página 1 de 13

3.4

4.
4.1

4.2

4.3
4.4
5.
5.1

5.2

base en tiempo y materiales, cuando se exceda un periodo mayor a un mes, elVendedor deberá facturar a meses vencidos e inmediatamente después del términodel mes correspondiente (con los gastos relacionados si se permiten de conformidad
con lo establecido más adelante).
El Comprador deberá pagar, mediante transferencia bancaria, la factura al Vendedor
dentro del plazo señalado en el cuerpo de la Orden. En caso que no se señale unplazo específico de pago en el cuerpo de la Orden, el Comprador pagará la factura al
Vendedor dentro de los 60 días siguientes a la fecha en que la hubiere recibido(siempre que se cumplan los requisitos señalados anteriormente). Si el Vendedor no
cumpliere con las obligaciones amparadas bajo este convenio, el Comprador sereserva el derecho de suspender total o parcialmente el pago.
Confidencialidad.
La información confidencial de las partes (siendo dicha información la que una persona
pueda considerar razonablemente como confidencial) incluye aquella que deberámantenerse reservada. Cada parte deberá y procurará que sus Personas Auxiliares:(a) Mantengan como confidencial toda la información reservada que reciban de (oa nombre de) otros en relación con este convenio y disponga las medidasrazonables para mantenerla segura;(b) Devuelvan, o (siguiendo las instrucciones de la parte interesada) destruyan
dicha información confidencial al término del presente convenio; y(c) Con excepción de lo permitido por la cláusula 4.2, no revelen ninguna
información confidencial de su contraparte a terceros, ni hagan referencia a su
relación comercial para fines promocionales o publicitarios sin su consentimiento
previo y por escrito.
Cada una de las partes podrá revelar información confidencial de su contraparte:(a) A sus Personas Auxiliares que:(i)
Necesiten conocer dicha información para el objeto del negocio (o losnegocios de alguno de sus Filiales); y(ii) estén sujetos a obligaciones de confidencialidad comparables a lasestablecidas en esta cláusula 4;(b) A sus Filiales y sus proveedores de servicios, en el entendido que las personasde dichas organizaciones a las que se conceda acceso a tal información estaránsujetas a las obligaciones contenidas en los incisos (a)(i) y (a)(ii); y(c) Según lo requiera la ley, autoridad judicial competente o cualquier autoridad
gubernamental o regulatoria.
Ninguna de las partes podrá utilizar la información confidencial de su contraparte paraefectos distintos al cumplimiento de las obligaciones amparadas bajo este convenio.
Las obligaciones anteriores tendrán vigencia y serán vinculantes tanto antes como
después del cumplimiento de las obligaciones amparadas bajo este convenio.
Límites de responsabilidad.
La responsabilidad de las partes no estará limitada por la muerte o lesiones personales
causadas por negligencia o fraude, dolo o negligencia grave, o por disposición legal
que prohíba cualquier límite de dicha responsabilidad.
Salvo lo dispuesto anteriormente:(a) Ninguna de las partes será responsable ante la otra en términos del presente
convenio, por:(i)
Pérdida de utilidades, interrupción de operaciones, daños a la buena
reputación o la pérdida de ahorros anticipados; o(ii) Daños especiales, incidentales, consecuentes, indirectos o punitivos; y(b) la responsabilidad de cada una de las partes hacia la otra con motivo dereclamaciones hechas al amparo del presente convenio no podrá exceder dos

Página 2 de 13

veces el monto de las cuotas y gastos pagados o por pagarse durante su
vigencia.
6.
Disposiciones generales.
6.1
El Vendedor es un contratista independiente. El presente convenio no crea una
relación de mandante y mandatario, o una sociedad, o una coinversión entre elComprador, el Vendedor o cualquiera de sus Personas Auxiliares.
6.2
El Vendedor deberá obtener la aprobación previa por escrito del Comprador antes dela subcontratación. Si el Vendedor subcontrata:(a) deberá hacerlo sustancialmente en estos términos;(b) deberá asegurarse de que las garantías que reciba se extiendan al Comprador;(c) si no recibe dichas garantías de forma expresa, garantizará dichos Bienes yServicios en la misma medida establecida en las cláusulas 7.1 y 8.1; y(d) continuará siendo plenamente responsable ante el Comprador por cualquiera delos Bienes o Servicios subcontratados.
6.3
Ninguna de las Partes (que no sea un Filial dentro del mismo país) podrá ceder,transmitir o delegar derechos u obligaciones bajo este convenio sin el consentimiento
previo por escrito, de su contraparte.
6.4
El Vendedor, deberá mantener por cuenta propia:(a)seguro de responsabilidad civil como empleador, de producto y hacia terceros,
y por negligencia profesional que cubra las responsabilidades que deriven delpresente convenio, con un límite de cobertura aceptable y con una compañía
aseguradora aceptable para el Comprador; y(b)todos los permisos, licencias, certificaciones, registros, y la cobertura de losseguros exigidos por la ley.
(c)su información corporativa actualizada: estatutos, nombramientos, poderes,etc.
A petición del Comprador, el Vendedor deberá proporcionarle copias de pólizas deseguro, permisos, licencias, certificados e inscripciones correspondientes.
6.5
Si el vendedor determina que no podrá entregar los Bienes o prestar los Servicios enlas fechas especificadas en el presente convenio a causa de acontecimientos fuera
de su control, (como son: litigios industriales con terceros, desastres naturales que
tengan consecuencias extensas y significativas que no sean razonablemente
previsibles, guerras, disturbios, revueltas civiles, sabotaje, el cumplimiento de leyes oregulaciones aplicables), deberá notificarlo inmediatamente al Comprador. Éste, sin
responsabilidad ante el Vendedor, podrá a su discreción, ya sea (a) extender el plazo
para la entrega o cumplimiento; (b) requerir al Vendedor para que realice las gestiones
necesarias para la sustitución de los Bienes o Servicios; o (c) cancelar la totalidad oparte de este convenio y obtener dichos bienes o servicios de un proveedor alterno.
6.6
Cuando en términos del presente convenio se requieran acciones por escrito, dicho
requisito podrá satisfacerse mediante correo electrónico.
6.7
Todas las relaciones comerciales entre las partes relacionadas con este convenio se
regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de México, independientemente
de los conflictos de aplicación de ley. Cualquier disputa que surja en relación con este
contrato será sometida a la jurisdicción de los tribunales ordinarios de la Ciudad de
México.
6.8
Derecho de revisión.
6.8.1 Mediante aviso razonable y dentro de horas de trabajo, el Comprador podrá
requerir del Vendedor:(a) los registros financieros y contables relacionados con los montos
cobrados alComprador bajo este convenio con base “al costo”, “pass-through”, oPágina 3 de 13

7.
7.1

7.2

7.3

7.4

7.5

7.6
(a)

“sobreprecio”; y(b) al cumplimiento de los términos de la cláusula 9.
6.8.2 El Comprador solo podrá hacerlo:(a) con la mínima interrupción de los negocios del Vendedor; y(b) una vez al año, a menos que exista una queja presentada por un individuo,
un regulador o que ocurra una violación de seguridad, en cuyo caso, podrá
tener lugar una nueva inspección.
6.8.3 Cada parte asumirá los costos de preparación y realización de dichas
inspecciones.
Disposiciones que aplican para la compra de bienes.
El Vendedor garantiza que (a) los Bienes se encuentran libres de cualquier carga ogravamen que pudiere afectar su derecho de transmitir su propiedad al Comprador;(b) los Bienes estarán libres de defectos y deberán cumplir con las especificaciones,
normas, procedimientos, métodos o sistemas referidos en el presente contrato; (c) los
Bienes estarán libres de cualquier defecto de diseño, mano de obra o materiales; (d)los Bienes serán adecuados para su uso comercial normal; y (e) los Bienes seránfabricados, empacados y etiquetados de acuerdo con este convenio y todas las leyes
y normas de los países de fabricación, distribución y uso previsto, incluyendo las leyes
laborales y de empleo, manufactura, transporte, protección de datos, medio ambiente,competencia y prácticas justas de mercado.
El Vendedor garantiza que los bienes no infringirán derechos de propiedad intelectual
de algún tercero. El vendedor asumirá la defensa del Comprador y sus Filiales encontra de cualquier reclamación en el sentido de que los bienes infrinjan cualquiera dedichos derechos, y los indemnizará (independientemente de que el Vendedor incurraen violación de la garantía) por cualquier pérdida, daño, gastos y costos (incluyendo
los honorarios razonables de abogados), transacciones y litigios en los que incurra elComprador o sus Filiales o cualquier otro derivado de su derecho de uso de los Bienes
o relacionados con cualquier reclamación de que los Bienes infrinjan derechos depropiedad intelectual. El Comprador deberá notificar inmediatamente al Vendedor
cualquiera de dichas reclamaciones.
El Vendedor deberá empacar adecuadamente los Bienes y entregarlos (o contratar
una empresa de transportes para hacerlo) en el momento y lugar especificados en la
Orden. Para cualquier Bien que cruce fronteras internacionales para su entrega, lostérminos internacionales de comercio (INCOTERM) deberán ser convenidos entre laspartes. El Vendedor asegurará los Bienes hasta su entrega. Sujeto a la cláusula 7.5,
el riesgo de pérdida pasará del Vendedor al Comprador de acuerdo con los
INCOTERM aplicables y la propiedad se transmitirá al mismo tiempo, salvo acuerdo
en contrario de las partes.
En caso de demora en la entrega, el Comprador podrá cancelar este convenio sin
obligación o responsabilidad hacia el Vendedor excepto por lo previsto en la cláusula
7.8, incluso si el comprador ya ha recibido los Bienes. Alternativamente, el Comprador
podrá conceder al Vendedor tiempo adicional para realizar la entrega, sin que ello
implique una renuncia para reclamar daños del Vendedor. El Comprador se reserva elderecho de reclamar daños e intereses del Vendedor en caso de retraso en la entrega
y en caso de cualquier incumplimiento de éste de las obligaciones amparadas bajo
este convenio que causen gastos o pérdidas al Comprador.
El Comprador podrá rechazar cualquier Bien que el Vendedor entregue en exceso delas cantidades establecidas en este convenio, dentro de los 14 días siguientes a su
entrega.
El hecho de que el Comprador reciba o pague los Bienes no implicará que:el Comprador: (i) acepte los Bienes; o (ii) renuncie a cualquiera de sus derechos;

Página 4 de 13

(b)
(c)
7.7

7.8

7.9

7.10

7.11

7.12

8.

los Bienes cumplen con las especificaciones o requerimientos del Comprador; oque el Vendedor ha cumplido con las obligaciones bajo la cláusula 7.1.
Si los Bienes no cumplen con las garantías establecidas en la cláusula 7.1, elComprador podrá (sin limitar alguno de sus otros derechos) rechazar los Bienes en
todo o en parte, o requerir al Vendedor el reemplazo o reparación de algunos o todos
los Bienes. Las garantías contenidas en la cláusula 7.1 serán válidas durante 24
meses a partir de la fecha en que los Bienes hayan sido entregados, a excepción dela garantía de la cláusula 7.2, que continuará de forma indefinida. El Comprador tiene
el derecho de notificar al Vendedor cualquier violación de las garantías en cualquier
momento durante 24 meses. El Vendedor renuncia a cualquier derecho de requerir alComprador que inspeccione inmediatamente y lo notifique al Vendedor.
Si el Comprador cancela este convenio o rechaza todos o algunos Bienes conforme aestos términos, el Comprador no tendrá otra obligación hacia el Vendedor más que
permitir que éste recoja los Bienes rechazados en el momento y lugar que leespecifique el Comprador. El Comprador podrá exigir al Vendedor un almacenamiento
y gastos de seguro razonables (si incurre en alguno) desde la fecha en que los bienes
hayan sido recibidos hasta que el Vendedor recoja los Bienes rechazados.
El Comprador tendrá el derecho continuo para inspeccionar las instalaciones deproducción del Vendedor. Si el Comprador determina que la calidad de los Bienes en
producción no cumplen con las normas establecidas en este convenio, o si determina
razonablemente que el Vendedor no podrá entregar los bienes en o antes de la fecha
especificada, el Comprador podrá cancelar el convenio total o parcialmente,conservando todos sus derechos en contra del Vendedor.
En la medida en que el uso, distribución, reventa o publicidad de los Bienes impliqueel uso de cualquiera de los derechos de propiedad intelectual del Vendedor, sus
Personas Auxiliares o el fabricante de los Bienes, el Vendedor otorga al Comprador
una licencia mundial, libre de regalías, y el derecho irrevocable para el uso de dichos
Derechos de Propiedad Intelectual de los Bienes.
El Comprador concede al Vendedor el derecho de usar los Materiales del Comprador
para el único efecto del cumplimiento de las obligaciones del Vendedor amparados
bajo el presente convenio. A la terminación o vencimiento de este convenio, dichos
derechos vencerán y el Vendedor deberá devolver al Comprador los Materiales delComprador. El Vendedor no tendrá ningún otro derecho para usar cualquiera de losDerechos de Propiedad Intelectual del Comprador o cualquiera de sus Filiales.
No exclusividad. El Vendedor acepta y reconoce que mediante la solicitud desuministro de los Productos a través de una o más órdenes, el Comprador no le otorga
exclusividad alguna, y podrá en cualquier momento y sin ninguna restricción, solicitara cualesquier otros vendedor(es) para que le suministre los productos.
Provisiones que aplican para la compra de servicios.
8.1
Estándares de servicio(a) El Vendedor proporcionará los servicios en forma profesional, esmerada
y oportuna, con el nivel de habilidad, experiencia y juicio requerido, o querazonablemente puede esperarse de proveedores de servicios
comparables. El Vendedor garantiza que los Servicios se ajustan a todaslas descripciones y especificaciones que ha proporcionado alComprador. El Vendedor proporcionará al Comprador reportes deavance de forma verbal y escrita, según aquél lo solicite de tiempo entiempo. En caso de que el Vendedor provea los servicios con base en
materiales y plazos, una vez que los Servicios hayan sido completados,el Vendedor deberá presentar al Comprador un informe en el que seespecifiquen las horas trabajadas y los materiales utilizados. El Vendedor

Página 5 de 13

8.2

Página 6 de 13

deberá presentar los Productos Trabajados de forma aceptable para elComprador.
(b) En la prestación de los Servicios, el Vendedor deberá cumplir con:(i)las leyes aplicables;(ii) prácticas laborales seguras, las cuales podrán ser divulgadas a
usted por el Comprador a través de cualquier medio (según
varíen o sean reemplazadas de tiempo en tiempo); el Vendedor
deberá asegurarse de que los empleados y/o agentes asignadospara la ejecución de los Servicios contratados en este convenio
cumplan con las disposiciones de seguridad, incluyendo aquellas
establecidas de forma interna por el Comprador, de las que seráplenamente consciente, y removerá y/o sustituirá de forma
inmediata a aquellos empleados que incumplan con dichas
disposiciones o que no actúen de forma segura, de acuerdo conlas buenas prácticas y la conducta apropiada; y(iii) cualquier política y código de conducta de negocios que elComprador notifique al Vendedor.
(c) Si los Servicios incumplen con las disposiciones amparadas bajo este
convenio, el Comprador podrá (sin perjuicio de cualquier otro derecho
que pudiera tener): (i) solicitar al Vendedor que implemente lascorrectivas o los servicios adicionales que sean necesarios para
remediar tales incumplimientos; (ii) rechazar cualquier trabajo posterior
que el Vendedor intente completar; (iii) dar por terminado este convenio
total o parcialmente sin responsabilidad para el Vendedor; (iv) adquirir
servicios que lo sustituyan de cualquier otro proveedor; (v)responsabilizar al Vendedor por cualquier pérdida y gasto adicional
incurrido; y (vi) solicitar reembolso de todos los montos que el Comprador
haya pagado al Vendedor bajo los términos del presente convenio.
Derechos de Propiedad Intelectual.
(a) El Vendedor garantiza que todos los Materiales Contratados son de su
creación (o en su caso, de sus Personas Auxiliares). El Vendedor por
este medio (i) transmite y procurará que sus Personas Auxiliares
transmitan al Comprador, libre de litigios todos los derechos dePropiedad Intelectual de los Materiales Contratados desde el momentode su creación; y (ii) renuncia y procurará que todas sus Personas
Auxiliares renuncien a todos los derechos relacionados con losMateriales Contratados. El comprador retendrá de forma exclusiva latitularidad de los Materiales Contratados y los derechos de Propiedad
Intelectual correspondientes después del vencimiento o terminación delpresente convenio. El Vendedor procurará proveer y que sus Personas
Auxiliares provean toda la asistencia que razonablemente requiera elComprador para perfeccionar los derechos a que se refiere esta cláusula,
incluyendo la elaboración de un certificado de reconocimiento de latransmisión referida y cualquier otro documento que el Comprador
requiera razonablemente para registrar, establecer, mantener,
perfeccionar, hacer valer o defender cualquier Derecho de Propiedad
Intelectual relacionado con el Producto del Trabajo.
(b) La legislación de algunos países podría no permitir la transmisión anteriorde Derechos de Propiedad Intelectual. En este caso concreto, el
Vendedor otorgará al Comprador y a sus Filiales una licencia mundial,
sub licenciable, irrevocable, transferible, libre de regalías para usar,

8.3

Página 7 de 13

modificar y añadir a los Materiales del Vendedor (y cualquier derecho depropiedad o tecnología contenida o relativos a ellos), y para combinarlos
con otros Materiales, en cada caso, en la medida necesaria para permitiral Comprador y a sus Filiales usar, fabricar y desarrollar el Producto deTrabajo que le permitan beneficiarse completamente de los derechos
concedidos al amparo de este convenio.
(c) El Vendedor otorga al Comprador y a sus Filiales una licencia no
exclusiva, sub licenciable, mundial, irrevocable, transferible, libre de
regalías, para usar, modificar, y añadir a los Materiales del Vendedor (ycualquier derecho de propiedad o tecnología contenida o relacionada con
ellos), y para combinarlo con otros Materiales, en cada caso, en la
medida necesaria para que permita al Comprador y a sus Filiales usar,fabricar y desarrollar el Producto de Trabajo que le permitan beneficiarse
completamente de los derechos concedidos al amparo de este convenio.
(d) El Vendedor transmite, desde el momento de la entrega al Comprador la
propiedad de los artículos físicos entregados al amparo de este convenio.
(e) El Vendedor reconoce que los montos adeudados por el Comprador al
amparo de este convenio son adecuados y suficientes para la cesión dela propiedad de los Materiales Contratados y los Derechos de Propiedad
Intelectual relacionados con éstos, y el otorgamiento de la licencia
respectiva de los Materiales del Vendedor.
(f)
El Comprador garantiza al Vendedor el derecho de usar los Materialesdel Comprador con el único propósito de cumplir con las obligaciones
que le impone el presente convenio. Una vez que este convenio termineo venza, estos derechos terminarán y el Vendedor deberá devolver losMateriales del Comprador al Comprador. El Vendedor no retendrá ningún
derecho para el uso de cualquiera de los Derechos de Propiedad
Intelectual del Comprador o cualquiera de sus Filiales.
(g) El Vendedor no divulgará al Comprador información confidencial deterceros. El Vendedor garantiza que el Producto de Trabajo (conexclusión de los Materiales del Comprador) no infringen ningún Derecho
de Propiedad Intelectual de un tercero. El Vendedor defenderá alComprador y sus Filiales en contra de cualquier reclamación en elsentido de que el Producto de Trabajo (con exclusión de los Materialesdel Comprador) infringe cualquiera de los derechos mencionados y
deberá indemnizarlo (sin perjuicio de que el Vendedor incurra en
violación de la garantía) por cualquier pérdida, daño, gasto y costo(incluyendo, los honorarios razonables de abogados), acuerdos y litigios
en que se vea involucrado el Comprador o sus Filiales o cualquier otro
derivado de su derecho de uso de los Productos de Trabajo por parte delComprador, sus Filiales derivados o en relación con cualquier
reclamación de que dichos Productos de Trabajo infrinjan Derechos dePropiedad Intelectual. El Comprador deberá notificar de inmediato al
Vendedor cualquier clase de reclamación.
Terminación.
(a) Además de los derechos que le correspondan bajo la ley aplicable, elComprador tendrá derecho de rescindir el presente convenio en
cualquier momento, mediante notificación al Vendedor para los efectos aque haya lugar, con por lo menos 14 días después de la notificación.
(b) En caso de que el Comprador rescinda el presente convenio en virtud delo señalado anteriormente, deberá pagar al Vendedor:por la terminación de los trabajos que serían desempeñados conbase en “tiempo y materiales”, las cuotas normales hasta su fechade conclusión; y(ii) por la terminación de servicios que deban ser realizados con baseen un “precio fijo”, una suma equitativa que refleje el avance delVendedor y la inversión tendiente a la terminación de dichos
servicios a precio fijo (sin que en ningún caso supere el precio fijo
correspondiente).
8.4
Resolución de conflictos.
En caso de cualquier controversia derivada o relacionada con el presente convenio,las partes deberán intentar resolverlo siguiendo el proceso que se detalla acontinuación antes de remitirlo para su resolución en términos de la cláusula 6.7:(a) Cualquier parte podrá solicitar una reunión directiva a fin de resolver ladisputa mediante negociaciones informales, que tendrán lugar dentro delos 7 días siguientes a la solicitud de cualquier parte; y(b) Si dichas negociaciones resultan no exitosas, todas las controversias
negociables o diferencias entre las partes que resulten de la celebración,
ejecución, rescisión o terminación y que no puedan ser resueltas por laspartes mediante procesos tales como la negociación, conciliación o elalcance de un acuerdo de terminación, deberán ser remitidas y regidas
en definitiva por un árbitro legalmente autorizado por la Cámara deComercio Internacional de México, que resolverá de acuerdo con la ley.
El arbitraje señalado deberá desarrollarse en idioma español y el tribunal
de arbitraje deberá constituirse en la Ciudad de México, debiendoconstituirse y operar de conformidad con las reglas establecidas en el
Código de Comercio mexicano.
Disposiciones que aplicarán si el Vendedor Procesa o Accede a los Sistemas deInformación del Comprador.
9.1
Seguridad de la información(a) Cuando este convenio implique que el Vendedor:(i)
acceda a los Sistemas de Información del Comprador de manera
distinta al uso de las instalaciones, hardware que el Comprador(o sus Filiales) provean para tal propósito; o(ii) procese Datos del Comparador de forma distinta a hacerlo
directamente en los Sistemas de Información del Comprador,el Vendedor deberá y se asegurará que sus Personas Auxiliares cumplan con
los calendarios de seguridad de Información del Comprador que éste le de aconocer por cualquier medio (según sean variados o reemplazados de tiempo
en tiempo)
Cuando Vendedor tenga acceso a los Sistemas de Información del Comprador
utilizando los equipos que éste provea para tal efecto en sus instalaciones (o lasde sus Filiales), el Vendedor deberá y se asegurará que sus Personas Auxiliares
cumplirán con las políticas del Comprador relacionadas con el acceso yseguridad de dichos Sistemas de la Información del Comprador.
9.2
Protección de datos.
El vendedor como procesador de los Datos Personales del Comprador
9.2.1 Esta cláusula 9.2.1 aplica a todo Procesamiento de Datos Personales delComprador, con excepción de los casos en que el Vendedor procese tales
datos como Controlador de Datos de acuerdo con la cláusula 9.2.3.
(a) El Comprador designa al Vendedor como procesador de sus Datos Personales.
(i)

9.

Página 8 de 13

(b) El Vendedor procesará los Datos Personales del Comprador, únicamente:(i)
en nombre del Comprador (y no para sí mismo);(ii) con el objeto de proporcionar los Servicios contratados;(iii) en la medida necesaria para prestar dichos Servicios; y(iv) de conformidad con las instrucciones que razonablemente señale elComprador de tiempo en tiempo. Sujeto a la cláusula 6.2, si el Vendedor
utiliza los servicios de subcontratistas como Procesadores de Datos ennombre del Vendedor, éste deberá proporcionar condiciones equivalentes
a las medidas de seguridad que se establecen en esta cláusula.
(c) El Vendedor deberá mantener una lista detallada de todas las transferencias de losDatos Personales del Comprador, y deberá permitirle la revisión del listado a su
solicitud.
El Vendedor como Procesador de Datos o (en la medida de lo permitido en la cláusula
9.2.3) Controlador de Datos Personales del Comprador
9.2.2 Esta cláusula 9.2.2 aplica tanto para el Procesamiento de Datos Personales delComprador por parte del Vendedor como Procesador de Datos (en la medidade lo permitido en la cláusula 9.2.3) así como al Procesamiento de dichos datos
como Controlador de Datos.
(a) El Vendedor deberá cumplir con las leyes aplicables en materia deProtección de Datos en el Procesamiento de los Datos Personales delComprador.
(b) Cada una de las partes, de forma razonable cooperará y asistirá a su
contraparte en relación con cualquier:(i)amenaza que comprometa la confidencialidad, integridad odisponibilidad de los Datos Personales del Comprador; y(ii) solicitud de información, requerimiento (por ejemplo, solicitudes
personales de acceso o requerimientos para correcciones oeliminación), objeciones o cualquier otra comunicación recibida departe de los sujetos interesados, las autoridades regulatorias ocualquiera otra persona que tenga relación con los Datos
Personales del Comprador.
(c) El Vendedor deberá:(i)
notificar al Comprador:•
dentro de las 24 horas si tiene conocimiento de unacontecimiento de los identificados en el inciso (i); y•dentro del plazo de un día hábil si recibe cualquiera de lascomunicaciones a que hace referencia el inciso (ii); y(ii) no deberá responder directamente ninguna comunicación del tipo
especificado en el inciso (ii) sin consentimiento expreso delComprador.
(d) El Vendedor deberá implementar y mantener medidas técnicas (teniendoen cuenta la naturaleza de los datos y su procesamiento y los daños quepudieran resultar de su procesamiento no autorizado, el estado de latecnología y los costos relativos) y de organización (incluyendo lascontempladas en la cláusula 9.1) a efecto de mantener seguros los Datosdel Comprador y protegidos de su uso o acceso no autorizado, pérdidas
accidentales, daño, destrucción, robo o divulgación.
(e) El Vendedor únicamente podrá divulgar Datos Personales delComprador:(i)
A sus empleados y subcontratistas autorizados; yPágina 9 de 13

En la medida necesaria para procesarlos tal y como se establece en esta
cláusula.
(f)
El Vendedor se asegurará de que el Personal del Vendedor que tenga
acceso a los Datos Personales del Comprador:(i)haya recibido capacitación en la legislación y las prácticas deprotección de datos; y(ii) esté obligado contractualmente a tomar medidas equivalentes a lasestablecidas en la cláusula 9.2 en relación con los Datos
Personales del Comprador.
El Vendedor como Controlador de determinados Datos Personales del Comprador
9.2.3 El Vendedor podrá procesar por su cuenta (en su carácter de Controlador deDatos) Datos Personales del Comprador que comprendan los datos decontacto del Personal del Comprador y sus Filiales sólo en la medida de que
dichos datos sean necesarios para:(a) El ejercicio de sus derechos legales; o(b) El manejo de sus relaciones comerciales con el Comprador o sus Filiales
lo que no incluirá prácticas de marketing a empleados individuales oproveedores del Comprador o sus Filiales.
El Comprador como Controlador de Datos Personales relacionados con el Vendedor
9.2.4 El Comprador y sus Filiales podrán procesar a su nombre (cada uno comoControlador de Datos) ciertos Datos Personales relativos al Vendedor y su
Personal Auxiliar. Para más detalles, véase el Aviso de Privacidad para
Terceros disponible en aviso.privacidad@pmi.com (mismo que podrá variar oser remplazado de vez en cuando).
Principios de Abastecimiento Responsable.
A partir de la aceptación de estos términos, el Vendedor y sus Afiliadas acusan recibode los Principios de Suministro Responsable de Philip Morris International ("RSP") yse comprometen a aplicarlos y cumplirlos en todo el trabajo que realicen para PMI y/osus Afiliadas. Los RSP están disponibles en el siguiente enlace:https://www.pmi.com/resources/docs/default-source/pmi-sustainability/responsiblesourcing-principles.pdf
(ii)

10.

Si PMI y/o sus Afiliadas tuvieran conocimiento de alguna infracción de los RSP porparte del Vendedor o sus Afiliadas, PMI o su Afiliada correspondiente lo notificarán a
el Vendedor o a su Afiliada correspondiente, y El Vendedor deberá investigar dichas
infracciones, aplicar las medidas correctoras adecuadas y notificar por escrito a PMI oa la Afiliada de PMI correspondiente (según sea el caso) todos los esfuerzos realizados
al respecto. En caso de que dichas violaciones persistan, PMI y/o el Afiliado pertinente
tendrán el derecho de rescindir cualquiera o todos los Contratos, con efecto inmediato.
11.

Glosario.
“Filial” significa cualquier entidad que controla, es controlada por, o se encuentra bajo
el control común de las partes pertinentes; y “control” (y las variaciones de dicha
palabra) significan la capacidad, directa o indirecta para dirigir los asuntos del otro por
medio de la propiedad, el contrato o cualquiera otro.
Este “Convenio” significa el contrato formado por la Orden y sus términos.
“Personas Auxiliares” significa cualquier persona que trabaje directa oindirectamente para otro (como un empleador o equivalente), un subcontratista, o un
empleado (o su equivalente) de un subcontratista de la persona interesada, un oficial,
representante o consejero de dichas personas.

Página 10 de 13

“Comprador” significa la persona identificada como tal (o sus equivalentes, por
ejemplo “Cliente”, “Consumidor”) en la Orden.
“Datos del Comprador” significa, o bien los datos que:(a) el Comprador o una persona que actúe en su nombre, provea al Vendedor, o lepermita el acceso, en relación con este Convenio; o(b) los que genere el Vendedor para proveer los Servicios.
“Sistemas de Información del Comprador” significa los datos, tecnologías ysistemas de comunicación, redes, servicios y soluciones (incluyendo todo el hardware,
programas informáticos, y documentación que forme parte ya sea de (a) dichos
sistemas y redes, o (b) son utilizados en la prestación de tales servicios y soluciones,
que son propiedad del Comprador (o sus Filiales) y se reservan para su uso u
operación.
“Materiales del Comprador” significa todos aquellos Materiales que el Comprador
entrega al Vendedor en relación con este contrato.
“Datos Personales del Comprador” significa tanto los Datos personales que:(a) El Comprador o alguna persona que actúe en su nombre, proporcione al
Vendedor, o le permita su acceso, en relación con el objeto de este contrato; o(b) Los que el vendedor genere al proveer los Servicios.
“Materiales Contratados” significa todos los Materiales que el Vendedor (ya sea por
sí mismo o a través de su Personal Auxiliar) genera en cumplimiento del presente
convenio.
“Controlador de Datos” significa la persona que, individualmente o conjuntamente
con otros, determina los fines y medios del tratamiento de dichos Datos Personales.
“Procesador de Datos” significa la persona que procesa los Datos Personales por
cuenta de un Controlador de Datos.
“Sujeto de Datos” significa aquel individuo identificado o identificable o una persona
moral. Una persona física o moral “identificable” es aquella que puede ser identificada
directa o indirectamente, incluyendo las referidas a un número de identificación relativo
a su identidad física, psicológica, mental, económica, cultural o social.
“Bienes” significa las mercancías que el Vendedor provee al amparo de la Orden.
“Derechos de Propiedad Intelectual” quiere decir todos los derechos, en cualquierpaís o jurisdicción, relativos a patentes, invenciones, secretos comerciales y otros
derechos relativos a “cómo hacer”, derechos de autor (incluyendo cualquier extensióno renovación), derechos que ofrezcan una protección equivalente a los derechos deautor, derechos de diseño, de bases de datos, de diseño industrial y modelos deutilidad, marcas registradas, nombres comerciales, razones sociales, imagen
comercial, nombres comerciales, logotipos, dominios, y cualquier registro o solicitudde registro relativos a cualquiera de los elementos anteriores.
“Material” significa cualquier materia, objeto o idea (por ejemplo: diseños,
componentes, productos, conceptos, bocetos, dibujos, especificaciones,
documentación, fotografías, planos, programas informáticos, reportes, encuestas,material de capacitación, recomendaciones, metodologías, técnicas, procesos,
innovaciones y descubrimientos).
“Orden” significa el documento (por ejemplo, una orden de compra, documento que
contenga información contractual) que incorpore dichos términos.
“Datos Personales” significa cualquier dato que tenga relación con la información delsujeto. “Proceso” (y sus variantes tales como “Procesamiento”) significa eldesempeño de cualquier operación o protocolo de operaciones, por medios
automáticos o no, que recompile, grabe, organice, almacene, adapte o modifique,

Página 11 de 13

recupere, asesore, utilice, divulgue (por transmisión, diseminación o cualquiera otro
que esté disponible), reorganice o combine, bloquee, borren o los destruya.
“Vendedor” significa la persona identificada como tal (o sus equivalentes como
“Proveedor”, “Proveedor de servicios”) en la Orden.
“Materiales del Vendedor” se refiere a todos los Materiales que no ampara el contratoo los Materiales del Comprador.
“Servicios” significa aquellos que el Vendedor provee al amparo de este Convenio.
“Producto de Trabajo” significa todos los materiales que el Vendedor (por sí o a travésde su Personas Auxiliares), que en cumplimiento de este contrato crea o entrega alComprador.

ANEXO 1 - AVISO DE PRIVACIDAD PARA TERCEROS
1.- Como toda compañía, las afiliadas de PMI utilizan información relacionada con
terceros (y sus empleados y representantes) con quienes interactúan. Dichos terceros
incluyen proveedores, contratistas, detallistas, oficinas de gobierno, visitantes,
personas que se comunican con nosotros y personas que leen nuestras publicaciones
electrónicas (colectivamente "Terceras Personas"). La información puede incluir elnombre, dirección, domicilio de negocios y detalles de contacto; información dedetallistas (ej. Información de ventas); información de cuentas bancarias; informaciónde usuarios de sistemas; datos automatizados sobre el uso de sistemas deinformación; información sobre el acceso a edificaciones; información sobre
identificación (incluyendo fotografías, información biométrica, y videos) e información
que nos fue enviada cuando se utilizaron sistemas que las afiliadas de PMI utilizan.
Para mayor detalle sobre las afiliadas de PMI y los países en que se ubican, remitirsea la sección relevante en www.pmi.com.
2.- Las afiliadas de PMI utilizan la información personal de varias maneras:(a) Las afiliadas de PMI utilizan información personal para propósitos de, negocios.
Estos propósitos pueden ser de índole legal, administrativa y de gerencia(incluyendo funciones de proveeduría y la administración de la relación denegocios con una Tercera Persona; administrando programas comerciales,
procesando pagos, correspondencia, desarrollo de sistemas tecnológicos,
operación y mantenimiento, sistemas de acceso a edificaciones, operación debases de datos de contacto y herramientas de colaboración, revisión dedesempeño, mantenimiento de seguridad de edificaciones, la operación de un
ambiente seguro, seguridad del personal de PMI y propiedad de visitantes,
administrando relaciones contractuales con proveedores (por ejemplo, grabaciones
en video para la entrega de bienes o para asegurar que las áreas restringidas delas edificaciones sean accedidas sólo por ciertos individuos o utilizadas
apropiadamente));(b) Cuando sea necesario para la administración de una relación con una Tercera
Persona (y sea permitido por ley), las afiliadas de PMI podrán utilizar información
personal legalmente clasificada como "sensible". Esto puede incluir información
relacionada con membresía a una organización sindical (por ejemplo, para cumplir
con las disposiciones de convenciones colectivas); sobre origen étnico o racial (porejemplo, para monitorear oportunidades igualitarias) y verificaciones de conducta
criminal (por ejemplo, cuando la seguridad o reputación puedan ser afectadas);

Página 12 de 13

(c) Las afiliadas de PMI también podrán entregar esta información a:(i) Otras terceras personas que les faciliten productos o servicios (como consultores,
proveedores de servicios de pago y proveedores de servicios de información) para losmismos propósitos descritos arriba; y (ii) Otras terceras personas, cuando sea
requerido o permitido por ley, por ejemplo, autoridades regulatorias, departamentos
gubernamentales y en el contexto de una restructuración organizacional.
3.- Como ocurre con muchas organizaciones multinacionales, las afiliadas de PMItransfieren información personal globalmente. En virtud de lo anterior, la información
personal descrita arriba puede ser transferida dentro o fuera del país o territorio en
que aquella persona se encuentre (su "País Local"), incluyendo a un país o territorio
que no tenga estándares de protección de datos equivalentes a aquellos del país local.
Por ejemplo, las afiliadas de PMI dentro del continente americano ("América") puedentransferir información a afiliadas de PMI fuera de América para los propósitos descritos
en este aviso. En todo caso, las afiliadas de PMI implementarán todas las medidas
adecuadas (incluyendo medidas de seguridad apropiadas) para el manejo de la
información personal en aquellos países o territorios de acuerdo con las leyes
aplicables para protección de datos y privacidad.
4.- Individuos pueden requerir acceso a información personal sobre ellos que afiliadasde PMI posean, o requerir la corrección o eliminación de dicha información personal
contactando al representante responsable de PMI de manejar la relación con la
Tercera Persona que representan. Alternativamente, puede enviar su solicitud aaviso.privacidad@pmi.com o por carta a la dirección de Philip Morris México
Productos y Servicios, S. de R.L. de C.V. (Lago Zúrich 245, Edificio Presa Falcón,
tercer piso, Col. Ampliación Granada, C.P. 11529).

Página 13 de 13