2018 年２月 23 日
各 位
会社名
株式会社アクシーズ
代表者名
代表取締役社長 伊地知 高正（コード番号：1381、東証ＪＡＳＤＡＱ）
問合せ先
常務取締役
榊 茂（ＴＥＬ 099-223-7385）

株式の売出し及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ

当社は、2018 年２月 23 日開催の当社取締役会において、当社株式の売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。また、当該売出しにより、当社の主要株主である筆頭株主の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．株式の売出し
１．当社株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）（１） 売種（２） 売
（３）

（４）

（５）
（６）
（７）
（８）
（９）
（10）

出類株
及
出式
びの数
人

普通株式916,000 株

伊地知 恭正661,500 株
伊地知 昭正254,500 株
売出価
格未定（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25 条に規定される方式により、2018 年３月５日（月）から 2018 年３月８日（木）までの間のいずれかの日（以下、「売出価格等決定日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00 を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件とし、需要状況等を勘案した上で決定する。）
売
出方
法
売出しとし、大和証券株式会社及び野村證券株式会社（以下、「引受人」と総称する。）に全株式を買取引受けさせる。
売出しにおける引受人の対価は、売出価格から引受人により売出人に支払われる金額である引受価額を差し引いた額の総額とする。
申込
期間
売出価格等決定日の翌営業日から売出価格等決定日の２営業日後まで。
受渡期日
売出価格等決定日の６営業日後の日。
申 込 証 拠 金
１株につき売出価格と同一の金額とする。
申 込 株 数 単 位
100 株
売出価格、その他本株式の売出しに必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長に一任する。
本株式の売出しについては、2018 年２月 23 日（金）に金融商品取引法による有価証券通知書を提出している。

ご注意：この文書は、当社株式の売出し及び主要株主である筆頭株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

２．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（後記＜ご参考＞２．を参照のこと。）（１） 売種

（２）
（３）
（４）

（５）
（６）
（７）
（８）
（９）
（10）

出類株
及式
びの数

普通株式53,400 株
なお、上記売出株式数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又は本株式の売出しそのものが全く行われない場合がある。最終の売出株式数は、需要状況等を勘案した上で売出価格等決定日に決定する。
売出人
大和証券株式会社
売出価格
未定（売出価格等決定日に決定する。なお、売出価格は引受人の買取引受けによる売出しにおける売出価格と同一の金額とする。）
売出方法
大和証券株式会社が、引受人の買取引受けによる売出しの需要状況等を勘案し、53,400 株を上限として当社株主より借受ける当社普通株式について売出しを行う。
申込期間
引受人の買取引受けによる売出しの申込期間と同一とする。
受渡期日
引受人の買取引受けによる売出しの受渡期日と同一とする。
申 込 証 拠 金
１株につき売出価格と同一の金額とする。
申 込 株 数 単 位
100 株
売出価格、その他本株式の売出しに必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長に一任する。
本株式の売出しについては、2018 年２月 23 日（金）に金融商品取引法による有価証券通知書を提出している。

＜ご参考＞
１．売出しの目的
今般、上記売出しを実施することといたしましたが、これは当社普通株式の分布状況の改善及び流動性の向上を目的としたものであります。
２．オーバーアロットメントによる売出し等について
前記「２．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーアロットメントによる売出しは、前記「１．当社株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）」に記載の引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、53,400 株を上限として大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式（以下、「貸借株式」という。）の売出しであります。オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合、大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数を上限として、追加的に当社普通株式を取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの受渡期日から 2018 年４月６日（金）までの間を行使期間として、当社株主より付与されます。
大和証券株式会社は、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間（以下、「申込期間」という。）中、当社普通株式について安定操作取引を行う場
合があり、当該安定操作取引で買付けた株式の全部又は一部を貸借株式の返還に充当する場合があります。
また、大和証券株式会社は、申込期間終了日の翌日から 2018 年４月６日（金）までの間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメント
ご注意：この文書は、当社株式の売出し及び主要株主である筆頭株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

による売出しを行った株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数から上記の安定操作取引及びシンジケートカバー取引に係る貸借株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、グリーンシューオプションの行使を行います。
３．配分先の指定引受人は、当社の指定する販売先として、当社の主要取引先である日本ハム株式会社及び当社の株主である株式会社鹿児島銀行に対し、引受人の買取引受けによる売出しの対象となる当社株式のうち、それぞれ 500,000 株、60,000 株を販売する予定です。
４．ロックアップについて（１）
引受人の買取引受けによる売出しに関連して、売出人である伊地知恭正及び伊地知昭正並びに当社株主である有限会社照国興産は、大和証券株式会社に対し、売出価格等決定日に始まり、引受人の買取引受けによる売出しの受渡期日から起算して 180 日目の日に終了する期間（以下、「ロックアップ期間」という。）について、大和証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を取得若
しくは受領する権利を表章する証券の売却等（ただし、引受人の買取引受けによる売出し等を除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社は、大和証券株式会社に対し、ロックアップ期間について、大和証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等（ただし、株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、大和証券株式会社は、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
（２）
引受人の買取引受けによる売出しに関連して、日本ハム株式会社及び株式会社鹿児島銀行に、大和証券株式会社に対し、ロックアップ期間について、大和証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の売却等（ただし、当社に対する単元未満株式の買取請求等を除く。）を行わない旨を約していただく予定です。
なお、大和証券株式会社は、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有する予定です。

ご注意：この文書は、当社株式の売出し及び主要株主である筆頭株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

Ⅱ．主要株主である筆頭株主の異動
１．異動が生じる経緯
前記「Ⅰ．株式の売出し １．当社株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）」記載の売出しにより、当社の主要株主である筆頭株主の異動が見込まれるものであります。
２．異動する株主の概要（１）主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主の概要（１） 氏名伊地知 恭正（２） 住所
東京都文京区（３） 当社との関係
関係会社役員（２）新たに主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要（１） 名称
有限会社照国興産（２） 所在地
鹿児島県鹿児島市照国町６番 22 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 伊地知 洋正（４） 事業内容
損害保険代理店（５） 資本金
39 百万円（2017 年７月 31 日現在）
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合（１）伊地知恭正

異動前（2018 年２月 23 日現在）
異動後議決権の数（所有株式数）
9,380 個
（938,000 株）
2,765 個
（276,500 株）

総株主の議決権の数に対する割合

大株主順位16.70％

第１位

4.92％

第６位

議決権の数
（所有株式数）
6,000 個（600,000 株）
6,000 個（600,000 株）

総株主の議決権の数に対する割合

大株主順位10.69％

第２位

10.69％

第１位（２）有限会社照国興産

異動前（2018 年２月 23 日現在）
異動後

（注）１ 総株主の議決権の数に対する割合は、2017 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数 5,617,500株から議決権を有しない 2,200 株を控除した総株主の議決権の数 56,153 個を基準に算出しております。
２ 大株主順位は、2017 年 12 月 31 日現在の株主名簿による株主順位に基づくものです。
４．異動予定年月日
前記「Ⅰ．株式の売出し １．当社株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）」記載の売出しにおける受渡期日（売出価格等決定日の６営業日後の日）。
５．今後の見通し
今回の主要株主である筆頭株主の異動が当社の経営体制及び連結業績に与える影響はございません。
以 上
ご注意：この文書は、当社株式の売出し及び主要株主である筆頭株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。