コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

NITTO KOGYO CORPORATION

最終更新日：2015年11月30日

日東工業株式会社取締役社長 佐々木 拓郎
問合せ先：0561-62-3111
証券コード：6651
http://www.nito.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
コーポレートガバナンスに関する基本方針は当社ホームページ上の「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針」に開示しています。（http://www.nito.co.jp/profile/kigyou.html）【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１－２－４ 議決権行使のための環境作り、招集通知の英訳化について】
当社は、平成28年６月開催予定の定時株主総会より、議決権電子行使プラットフォームの利用を開始する予定です。また、招集通知の英訳も合わせて実施予定です。
【補充原則４－２－１ 中長期的業績と連動する報酬の割合】
当社は、現在、短期的なインセンティブとして直近の事業年度の業績に応じた利益連動報酬制度を採用していますが、中長期業績と連動した報酬制度や自社株報酬制度は実施していません。役員報酬全体の見直しの中で今後検討を進めていきます。
【原則４－８ 独立社外取締役の有効な活用】
当社は、現在、独立社外取締役を1名選任しております。技術者としての豊富な経験と知識に基づいて当社経営に貴重な意見、助言を行っており、独立社外取締役としての役割・責務を十分果たしていますが、さらなる中長期的な企業価値向上の観点から、平成28年６月開催予定の定時株主総会における機関設計の変更も視野に、独立社外取締役の２名以上の選任を検討していきます。
【補充原則４－１１－３ 取締役会の実効性についての分析・評価】
当社では取締役会全体の実効性について、定期的な分析・評価は実施しておりません。もっとも、当社はこれまでも必要に応じて取締役会における課題の把握のために取締役への個別ヒヤリングを行ってきました。加えて、各監査役は、取締役会その他重要な会議への出席や、会社の業務および財産の状況に関する調査等を通じて、取締役会全体の実効性について監視・監督、検証を行っています。
今後は取締役会全体の実効性向上のため、各取締役の自己評価等を参考にしつつ、取締役会が、取締役会全体の実効性についての定期的な分析・評価を行い、その結果の概要を開示することを検討していきます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１－４ いわゆる政策保有株式】
当社は、純投資目的以外の目的で株式を保有する場合には、取引先との関係維持、強化等を図ることができるなど、当該株式を保有することが当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に限り、当該株式を保有する方針としています。なお、保有継続、売却などの判断に関しては、年に一度、経営会議にて、取引関係の維持・拡大の観点から保有の意義も含めてリスクとリターンを総合的に検証して審議しており、その内容は取締役会にて報告のうえ、保有継続、売却などの是非を決議します。
また、保有株式に係る議決権行使に関しては、画一的に判断するのではなく、発行会社の中長期的な企業価値向上に繋がるかどうかを発行会
社の経営方針を十分理解したうえで総合的に判断することとします。
【原則１－７ 関連当事者間の取引】
当社は、当社取締役および取締役が実質的に支配する法人との利益相反取引については、会社法に基づき、社外取締役をその構成員に含む取締役会において公正に審議および決議を行うこととしています。また、取締役に対しては、年に一度、利益相反取引を含めた重要な取引の有無の確認を文書で求めています。そして、これらの取引の結果等については、取締役会での報告を要することとしており、事後的な監視体制も整えています。
なお、そもそも、関連当事者との取引であるかどうかに関わらず、当社が行う取引は、社内規程に基づき、取引金額に応じて定められた権限者がその内容を確認・検証した上で事前の承認を行うこととしています。
【原則３－１ 情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念、中期経営計画については当社ホームページ上に開示しています。
・経営理念、中期経営計画（http://www.nito.co.jp/profile/keiei.html）（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本方針は当社ホームページ上の「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針」に開示しています。（http://www.nito.co.jp/profile/kigyou.html）（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
取締役の報酬等の決定に関する方針は本報告書２．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他コーポレートガ・バナン
ス体制の状況内の「取締役報酬関係」および有価証券報告書で開示し、また、株主総会招集通知にも記載しています。
・有価証券報告書（http://www.nito.co.jp/IR/ys_hokoku.html）
・株主総会招集通知（http://www.nito.co.jp/IR/shoshu.html）
また、取締役の報酬等の決定に関する手続については、上記方針等に基づき、株主総会でご承認いただいた上限額の範囲で、取締役会等
で独立社外取締役に随時意見を求めつつ慎重に審議し、適切に決定しています。
（４）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
取締役・監査役候補の選任については、経営会議で候補者の審議を行い、取締役会にて独立社外取締役に随時意見を求めつつ慎重に判断し、候補者を選定した上で、株主総会の議案として上程しています。
また、監査役候補については、監査役会の同意を得ております。候補者の選定にあたっては、人格、知識、経験等の様々な要素を総合的に判断しています。
なお、経営陣幹部とは取締役のことを指しています。
（５）取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
社外取締役候補者及び社外監査役候補者の選任理由を株主総会招集通知で開示しています。また、社内取締役候補者及び社内監査役
候補者については、株主総会招集通知で略歴等を開示しています。全役員の個々の選任理由については、2016年6月開催予定の定時株
主総会における、株主総会招集通知より開示します。
【補充原則４－１－１ 経営陣に対する委任の範囲の決定とその概要】
当社は各本部の本部長等を執行役員とする執行役員制度を採用し、機動的な業務執行を実現しています。また、取締役会は、業務執行の監督に専念するとともに、重要な意思決定を行う際は、社内規程に基づき、取締役社長の諮問機関として「経営会議」を組織し、多面的な検討を経て慎重に決定しています。
なお、これらの概要につきましては本報告書２．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他コーポレートガバナンス体制の状況内の「業務執行、監査、監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレートガバナンス体制の概要）」および有価証券報告書で開示しています。
取締役会は、法令または定款に定めのあるもののほか、当社および当社グループ会社の重要事項等を決定しています。
経営会議は、社内取締役、執行役員、常勤監査役等を主要構成員とする会議体とし、取締役会へ提出する原案の事前協議および取締役会にて決議された事項の具体的執行案の協議のほか、経営上の重要事項の協議などを行っています。
執行役員は、社内規程に基づき、本部長としての本部統括をはじめとした業務執行の重要な部分の権限を委任されています。
【原則４－９ 独立性社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、会社法の定める社外取締役の要件や東京証券取引所の定める独立性基準に加え、以下の当社独自の独立性基準で独立社外取締役の候補者を選定しています。
＜独立社外取締役基準＞
１．当社との年間取引額が取引先の連結売上高２％を超える主要な取引先（主に販売先）の業務執行者（※）でないこと。
２．当社との年間取引額が当社の連結売上高２％を超える主要な取引先（主に仕入先）の業務執行者でないこと。
３．当社から役員報酬以外に１事業年度当たり1,000万円を超える金銭（団体の場合は当該団体の総収入の２％以上の額の金銭）、その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家など専門的サービスを提供する者でないこと。（団体である場合には、当該団体において業務執行者ではないこと。）
４．総議決権の10％を超える当社の大株主または、当該株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者でないこと。
５．上記１から４に最近５年間において該当していないこと。
なお、上記１から５のいずれかに抵触する場合であっても、その他の事由により当該人物が独立性を有すると判断される場合は、社外取締役
候補者選定時にその理由を説明することとする。
※業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、部長格以上の上級管理職である使用人とする。
【補充原則４－１１－１ 取締役会の全体としての知識等のバランス、多様性・規模に関する考え方、取締役の選任に関する方針・手続】
取締役の員数は、定款により12名以内と定めているところ、事業規模等を勘案しながら、機動的かつ適確な意思決定が行えるよう、現在は社内
取締役７名、社外取締役１名の計８名で構成しています。
監査役の員数は、定款により４名以内と定めているところ、現在は監査役４名となっています。
社内取締役については、事業・業務・財務等に精通した知見を有する者をバランスよく配置しています。
社外取締役、社外監査役については、技術的な知見、経営全般に関する知見、法律家としての知見等幅広い分野の知識を持つ方を選任しています。また、各候補者に関しては社内取締役、執行役員、常勤監査役等で構成される経営会議での審議を踏まえ、取締役会にて候補者を選定した上で、株主総会に当該候補者の選任議案として上程しています。
候補者の選定にあたっては、人格、知識、経験等の様々な要素を総合的に判断して行います。また、取締役会等で独立社外取締役に随時意見を求めつつ慎重に判断しています。
【補充原則４－１１－２ 社外取締役・社外監査役の兼任状況】
取締役および監査役の他社の兼任状況は候補者選定時に合理的な範囲にとどまっていることを確認したうえで、事業報告および有価証券報
告書において適切に開示しています。
現在、社外監査役の内1名が他の上場企業１社の社外取締役を兼任しています。
【補充原則４－１４－２ 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
取締役、執行役員全員を対象とした役員研修会を年に１回開催しているほか、ガバナンス分科会を月に数回開催して、コーポレートガバナンスの在り方や、企業価値向上に向けた成長戦略になどについて議論する機会を設けています。社外取締役に関しては、必要に応じて当社事業内容の説明などを行っています。また、各取締役および各監査役は外部セミナーなどにも積極的に参加するなど、能力および知識の向上に日々努
めています。
【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、株主・投資家との長期的な信頼関係の構築を目指します。当社は、経営管理本部担当の取締役をIR担当役員に指定し、総務部をIR担当部門とし、株主・投資家との対話と積極的な情報開示を推進しています。また、IR担当役員およびIR担当部門である総務部は、必要に応じて経理部、経営企画室、広報室、営業本部など各部門に情報提供を求めるな
ど、有機的な連携体制を構築しています。
機関投資家からのIR取材は、IR担当部門である総務部で受け付け、四半期ごとに開催される機関投資家とのミーティングにおいて、IR担当役
員が説明を行っています。
個人投資家からの問合わせにはIR担当部門である総務部が対応しており、また、証券取引所主催のIRイベントへの出展を行っています。
株主・機関投資家との対話で得られた情報は関係部門へ展開するほか、経営会議等にて報告し他の取締役へ情報共有しています。
なお、インサイダー取引に関する社内規定を定め、インサイダー取引の防止を図るとともに、株主・投資家との対話に際してはインサイダー情報の伝達を行いません。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
名東興産株式会社

所有株式数（株）
6,918,991

割合（％）
16.09

日東工業取引先持株会

1,692,720

3.94

明治安田生命保険相互会社

1,586,700

3.69

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)1,171,300

2.72

有限会社伸和興産

1,050,000

2.44

株式会社みずほ銀行

1,000,000

2.33

CBNY-GOVERNMENT OF NORWAY

978,600

2.28

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)909,800

2.12

みずほ信託銀行株式会社

842,000

1.96

公益財団法人日東学術振興財団

779,2261.81

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明（注）1.当社は自己株式2,537千株（5.90％）を所有していますが、上記の大株主から除いています。
2.発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第２位未満を四捨五入して表示しています。
3.上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりです。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 1,171千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
909千株

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部、名古屋 第一部

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

二宮 徳根

a

b

c

d

会社との関係(※)
e
f
g
h

i

j

k

他の会社の出身者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
長年にわたる技術者としての専門的な知識と豊富な経験を有しており、当社経営に関して貴重な意見、助言を期待できることから、社外取締役として選任をお願いしております。

二宮 徳根

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし―――（独立役員指定理由）
二宮氏は、当社グループの業務執行者や主要な取引先等の出身であったこと、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を受け取っていることなどはなく、また、その発言や行為によって一般株主との間に利益相反が生じる可能性はなく、当社社外取締役として独立性が高いと判断することから独立役員に指定しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人は定例的および都度に会合を持ち、報告、意見交換を行っています。
また、監査役と内部監査部門は月１回業務監査内容について意見交換を行っています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

鮎澤多俊

弁護士

原田稔

他の会社の出身者

新海雄二

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i

j

k

l

m
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
弁護士としての専門的な知識や、他の会社の社外監査役等の豊富な経験を有しており、当社経営に関して貴重な意見、助言を期待できる
ことから、社外監査役としての選任をお願いしております。

鮎澤多俊○

東大手法律事務所の所長弁護士および兼房株式会社の社外取締役を兼任してお （独立役員指定理由）ります。
鮎澤氏は、当社グループの業務執行者や主要な取引先の出身であったこと、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を受け取っていることなどはなく、また、その発言や行為によって一般株主との間に利益相反が生じる可能性はなく、当社社外監査役として独立性が高いと判断することから独立役員に指定しております。
経営全般に関する幅広い知識と豊富な経験を有しており、当社経営に関して貴重な意見、助言を期待できることから、社外監査役としての選任をお願いしております。

原田稔

○

―――

（独立役員指定理由）
原田氏は、当社グループの業務執行者や主要な取引先等の出身であったこと、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を受け取っていることなどはなく、また、その発言や行為によって一般株主との間に利益相反が生じる可能性はなく、当社社外監査役として独立性が高いと判断することから独立役員に指定しております。
経営全般に関する幅広い知識と豊富な経験を有しており、当社経営に関して貴重な意見、助言を期待できることから、社外監査役としての選任をお願いしております。

新海雄二

○

―――

（独立役員指定理由）
新海氏は、当社グループの業務執行者や主要な取引先等の出身であったこと、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を受け取っていることなどはなく、また、その発言や行為によって一般株主との間に利益相反が生じる可能性はなく、当社社外監査役として独立性が高いと判断することから独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動型報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬は、毎月の定期同額給与と事業年度の業績に応じた利益連動給与の２つの要素により構成されています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
平成27年３月期における役員報酬は、以下のとおりです。
取締役 ９名276百万円監査役 ４名
33百万円（うち社外役員 ４名
20百万円)
1. 上記には平成26年６月27日開催の第66回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。
なお、当時業年度末日現在の会社役員の人数は、取締役８名および監査役４名です。
2. 上記には平成27年３月期に係る社外取締役を除く取締役７名に対する役員賞与64百万円を含んでおります。

報酬の額又はその算定方法の決定方
針の有無

あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役及び監査役の報酬につきましては、各人の役位、職責、常勤、非常勤等を勘案するとともに、当社の業績や個人の実績を考慮したうえ、取締役報酬は取締役会で、監査役報酬は監査役会で決定しています。
また、当社は、平成27年６月26日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役除く）に対して、毎月の定期同額給与に加え、翌事業年度（平成28年３月期）において利益連動給与（法人税法第34条第１項第３号）を以下の算定方法に基づき支給することを決議しました。なお、全監査役より当該算定方法につき適正であると認められる旨を記載した書面を受領しています。
（利益連動給与の算定方法）
１．利益連動給与の総額は、連結の利益連動給与控除前の純利益×0.79％とする。（10万円未満切捨）
２．ただし、利益連動給与の上限は84,800千円とする。
３．各取締役への支給額は、次の算定方式によって計算する。（万円未満切捨）
各取締役への支給額 ＝ 利益連動給与の総額 × 各取締役の役職別係数 ／ 役職別係数の合計
役 位
取締役会長
取締役社長
専務取締役
常務取締役
取締役

係数
1.00
1.00
0.48
0.41
0.31

上限金額（千円）
21,60021,60010,4008,800
6,800【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役につきましては、取締役会事務局が必要に応じて取締役会等における資料の事前説明や配布を行う等のサポートを行っております。
また、経営会議等の重要な会議にも参加し、社内での情報収集を積極的に行っております。
社外監査役につきましては、監査室の構成員を補助使用人とし、監査役会の事務局業務も併せて担当しております。また、監査室の責任者は、
適宜内部監査の実施状況または業務遂行の状況を監査役へ報告しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は監査役設置会社であります。取締役による多面的な検討と的確な意思決定を行う一方、適正な管理・監督を図ることができる経営体制と、
コーポレート・ガバナンスの充実を図れる組織の構築に努めており、現状のガバナンス体制が十分に機能していると判断し、当該体制を採用しております。

（１）取締役会
取締役会は、取締役会規定に基づき、取締役８名（うち社外取締役１名）および監査役４名（うち社外監査役３名）により構成され、毎月１回の定期的な開催と必要に応じて臨時に開催し、法令、定款または取締役会規定に定める重要事項の決定や、重要な職務の執行状況報告およびその監督を行います。
社外取締役１名と社外監査役３名を含む監査役４名全員の出席のもと、公正・中立な立場より経営上の重要事項について積極的に助言や意見を求め、管理・監督機能の強化と円滑な運営に努めております。
また、経営上の重要事項を審議し、業務執行を効率的に進めるために、経営会議を組織しております。経営会議は、最高執行責任者（ＣＯＯ）の諮問機関として取締役・執行役員と常勤監査役等により構成され、原則として週１回開催し、上記の取締役会と併せて多面的かつ機動的な経営体制の運営・構築を目指しております。
なお、社外取締役１名および社外監査役３名全員は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員に指定しております。
（２）監査役および監査役会
財務および会計に関する知見を有する常勤監査役１名と、弁護士をはじめ、経営全般に関する知見を有する社外監査役３名で構成しております。監査役会の定める監査役監査基準に基づき各監査役は、取締役会その他重要な会議への出席や、会社の業務および財産の状況に関する調査等を通じて、取締役会決議その他における取締役の意思決定状況および監督業務の履行状況等の監視・監督、検証を行います。監査の実施状況とその結果については定期的に代表取締役および取締役会に報告され、必要があると認めたときは助言または勧告その他状況に応じた適切な措置を講じます。
また、監査役監査を支える人材・体制の確保のため、監査室等の内部監査部門と連携し、その実効性の確保を図ります。
監査役会は原則として隔月の開催と必要に応じて随時開催し、職務の執行状況の報告や情報共有を行い、ガバナンス機能の強化に努めております。
（３）内部監査体制
業務部門から独立した監査室を設け、内部監査規定に基づき、当社およびグループ会社に対し、法令および社内規定の遵守状況、ならびに業務の効率性等について検証・評価および改善指示を行っております。監査結果については取締役社長に報告し、業務の効率性、健全性の維持・向上に努めるとともに、常勤監査役や社外監査役と定例的に監査内容についての報告や意見交換等を行っております。
（４）外部監査体制
会計監査については、栄監査法人との間で監査契約を締結し、期中および期末に会計監査を受けており、監査役とも定例的および都度に会合を持ち、報告を受け意見交換を行っています。第67期(平成27年３月期)における監査の体制は以下のとおりです。
監査業務を執行している公認会計士の氏名および継続監査年数
業務執行社員 楯 泰治（７年）、林 浩史（１年）、米川 ひかり(２年)
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名、その他 １名（５）コンプライアンスおよびリスク管理体制
コンプライアンス活動として、企業倫理の基本方針を定めた「日東工業グループ企業倫理綱領」を全役職員に配布し、各職場での教育を通じてコンプライアンス精神および企業倫理の徹底を図っております。また、「日東工業グループ企業倫理綱領」に関する質問・疑問や内部通報制度の窓口としてヘルプラインを設けております。
リスク管理体制については、その一層の強化を図るため内部統制委員会を設置しております。経営リスク管理規定に従い、平時においてはリスクの軽減等に取り組むとともに、有事においては緊急時対応要領に基づき対応する体制を整備し、リスク管理体制の推進を図っております。

（６）責任限定契約の内容の概要
社外取締役および社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結
しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、社外取締役１名および監査役４名（うち社外監査役３名）により、経営監視機能の充実とその中立性・公正性を確保しております。
（１）各監査役はそれぞれ法令、財務・会計、経営全般に係る見地から、過去の職歴や経験、知識等を生かして独立した立場より当社の経営の効率性、健全性の維持向上に努めております。なお、社外監査役３名は全員独立役員に指定しております。
（２）常勤監査役は、社内業務全般に精通し、特に財務および会計に対する深い知見を有しております。株主より付託を受けた独立機関であるとの高い意識のもと、業務執行の適法性監査に加え、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議その他重要な会議にも出席しております。当該会議においては、経営課題に対するプロセスとその結果について客観的な評価を伴った的確な発言を行い、また、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求め、経営監視の実効性を高めております。
（３）３名の社外監査役は、経営陣から一定の距離にある独立した立場として取締役会に参加し、取締役の職務執行状況について明確な説明を求めるなど、経営監視の実効性を高めております。また、ときには取締役のみならず重要な使用人等とも適宜意見交換などを行い、経営の効率性、健全性の維持向上に努めております。
（４）経営監視機能の強化に係る取り組みとして、監査役監査の実効性の向上を図っております。具体的には、監査室の構成員を補助使用人として配置し、監査役と連携し合う体制を整備するなど、内部統制システムが適正に機能する体制の構築に努めております。
（５）社外取締役は、独立・中立の立場から取締役会に参加し、経営戦略・計画等について明確な説明を求めるなど、経営の透明性、実効性等の向上に努めております。また、必要に応じて、長年にわたる技術者としての専門的な知識と豊富な経験に基づいた観点から発言・提言を行っております。

従って、当社は従来の監査役機能を十分発揮できるような体制整備に加え、独立・公正な立場にある社外取締役および社外監査役を活用したガバナンス体制を構築することで、実効性の高い経営監視機能が期待できると判断し、現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会開催日の３週間前の早期発送

その他

パワーポイントによるビジュアル化（報告事項、決議事項、監査報告等すべて）、招集通知のホームページへの掲載

２．ＩＲに関する活動状況
補足説明

代表者自身
による説明
の有無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

金融商品取引所が主催するIRフェア等への参加

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

四半期毎の決算発表後にアナリストや機関投資家等とのミーティング（個別・合同）を随時実施

なし

IR資料のホームページ掲載

適時開示資料、決算短信、報告書、招集通知、IR カレンダー、業績ハイライト
等の掲載

IRに関する部署（担当者）の設置

総務部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

企業倫理の基本方針を定めた「日東工業グループ企業倫理綱領」を全役職員に配布し、各職場での教育を通じてコンプライアンス精神および企業倫理の徹底を図っております。
また、「日東工業グループ企業倫理綱領」に関する質問・疑問や内部通報制度の窓口としてヘルプラインを設けております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「社会・環境報告書」の作成、ホームページへの掲載

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)当社グループは、役職員が法令および社会通念等を遵守した行動をとるために「日東工業グループ企業倫理綱領」を作成し、全役職員に配布して教育を実施する。また当社は、「内部統制規定」を定め、内部統制全体を統括する組織として、「内部統制委員会」を設置し、運用する。
(2)当社は、内部監査を担当する組織として取締役社長の直属に「監査室」を設置し、監査室は監査方針・監査計画・監査結果を監査役会に報告する。
(3)グループ全体における法令遵守の観点から、これに反する行為等を早期発見し、是正するため「内部通報制度（ヘルプライン）」を設置し、運用する。なお、報告者への不利益な取り扱いは禁止する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1)当社は、経営会議等の議事録、稟議書その他職務執行に係る情報を「文書規定」に従い適切に保存・管理する。
(2)情報の管理については、「情報セキュリティ管理規定」に従い管理する。
３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制(1)当社は、「内部統制委員会」を設置し、取締役社長の下にリスク管理体制を構築し、運用するとともに、主要なグループ各社のリスクの状況を管理する。下部組織として、「安全衛生委員会」「安全運転委員会」「環境保全委員会」「品質委員会」「改善推進委員会」等を設置し、運用する。
(2)平時においては、各委員会および各本部において、「経営リスク管理規定」に従いリスクの軽減等に取り組むとともに、有事においては、「緊急時対応要領」に従い会社全体として対応することとする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は、執行役員制度により、取締役による監督機能の強化と機動的な業務執行を実現する。
(2)重要な意思決定を行う際は、多面的な検討を経て慎重に決定するため、取締役社長の諮問機関として「経営会議」を組織し、「経営会議規定」により円滑な運営をはかる。
(3)取締役は、執行役員の業務執行状況を監督するとともに、取締役会が経営方針・経営計画の進捗および実績を管理する。
５．企業グループにおける業務の適正を確保するための体制(1)当社グループは、毎月「グループ経営会議」を開催し、主要なグループ各社の経営方針・経営計画の進捗および実績を管理するとともに、重要事項の報告や協議を実施する。
(2)グループ全体の業務の適正を確保するため内部監査制度の確保をはかり、内部監査を実施する。
(3)反社会的勢力に対しては、「日東工業グループ企業倫理綱領」に基づき毅然とした態度で排除する。
６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社は、「監査室」の構成員を補助使用人とし、要請があれば監査役に係る業務に、優先して従事する。また監査役会の事務局業務も併せて担当する。その人事については、取締役と監査役が意見交換を行う。
７．監査役への報告体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した時は、法令に従い、直ちに監査役に報告する。
(2)常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議その他重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役および使用人または子会社の取締役等にその説明を求めることとする。
(3)常勤監査役は、取締役社長、会計監査人ならびにグループ各社の監査役との協議を定期的に実施する。
(4)内部通報制度の事務局は、内部通報の記録を監査役に報告する。
(5)監査室の責任者は、内部監査の実施状況または業務遂行の状況を監査役へ報告する。
(6)監査役は、「監査役監査基準」に則って監査を行うことにより、監査の実効性を確保する。 なお、監査費用については、監査役の請求に従い会社が負担する。
８．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、経理規定類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制基本方針書」を制定し、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防および牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
利害関係者との間で長期的な信頼関係を築くことが、会社の永続的な発展に繋がることを肝に銘じ、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える、あらゆる個人・団体との係わりを一切持たない。
２．整備状況
(1)グループの企業倫理の基本方針を定めた「日東工業グループ企業倫理綱領」において、反社会的勢力との係わりを一切持たないことを明記し、各取締役は従業員に周知徹底させる。
(2)警察や愛知県企業防衛対策協議会等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力による事業活動への関与防止、当該勢力による被害の防止等に努める。
(3)警察や愛知県企業防衛対策協議会等の外部専門機関を通じて収集した情報は、対応統括部門において一括管理し、当社グループでの情報共有・注意喚起等に努める。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

【参考資料：模式図】【株 主 総 会】
選任、解任

報告

監査

【監査役会】【取締役会】
報告

（監査役）

報告

会計監査

（取締役）

監督、選定・解職

報告

報告【監査法人】【代表取締役】【経営会議】（取締役）（執行役員）

内部統制委員会

監査室

各委員会

内部監査

各部門・グループ会社『日東工業グループ企業倫理綱領』 『各規定』【適時開示体制の概要】
当社グループは、金融商品取引法等の諸法令ならびに金融商品取引所の定める適時開示規則に則って、迅速な情報の開示に努めています。
適 時 開 示規 則 に該 当 す る情 報 の開 示 は、 金 融商 品 取引 所 の 提供 す る情 報 開示 シ ステ ム
（ＴＤｎｅｔ等）において公開するとともに、当社ホームページにおいても速やかに掲載いたしております。また、同時に記者クラブへの資料配布を行っております。
また、社内のチェック機能につきましては「インサイダー取引管理規定」を定めるとともに、遵守する旨を記載した「日東工業グループ企業倫理綱領」を全グループ役職員に配布しております。
さらに、管理者教育、社員教育等にも取り組み、周知・徹底を図っております。

適時開示に係る報告体制・手続きは下記の通りです。

各部門（子会社関連事項含む ）発生事実、決定事実、決算情報

ﾁｪｯｸ
経営会議

監査役

取締役会

情報取扱責任者（経営管理本部担当役員）

相談
開示･公表担当部門
(総務部)
示

開
TDnet

金融商品取引所等

ﾎｰﾑﾍﾟｰｼﾞ

記者ｸﾗﾌﾞ

以上