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章程大綱
及
公司章程

復星國際有限公司（重印包括 2008 年 6 月 17 日之修訂）

於二零零四年十二月二十四日成立

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1

香港特別行政區法例第 32 章
《公司條例》_________________________
股份有限公司_________________________
章程大綱
復星國際有限公司
1.

本公司之名稱為「復星國際有限公司」。

2.

本公司之註冊辦事處位於香港。

3.

(A) 本公司擁有自然人或法人團體之行為能力及權利、權力及特權在世界任何地方擔任主事人、代理人、承包人或作出任何成文法則或法律規則准許或要求之其他任何為實現目標所必要事情及其他任何視為有利或附帶引起或相應而生之事情。
(B) 本公司之權力如本文件所載，並謹此明示不包括中華人民共和國香港特別行政區法例第 32 章《公司條例》附表七所載權力。

4.

本公司股東負有限責任。

5.

本公司 10,000,000,000 港元之股本分割為 100,000,000,000 股每股面值 0.1 港元之普通股。除非另有訂明或標題或文意另有規定，本章程大綱中提述「股份」
應解釋為指當時存在之各類股本，而「股東」應據此解釋。

6.

本公司可增資，而任何原始股及任何不時增發之新股可不時分割為本公司現時或其他公司章程及規例所訂明或釐定之類別，隨附如此訂明或釐定之優先、押後或特別權利、特權或條件及其他特別附帶權利。

吾等（法團名稱、地址及說明簽署於此）願意根據本章程大綱組建公司，且吾等同意
認購本公司股本中以下數目（載於第二欄與第一欄法團名稱對列）之股份：

認購人之名稱、地址及說明

各簽署認購人所認購之股份數目代表
上海廣信科技發展有限公司（企業法人）

9,500

郭廣昌
董事

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2

中華人民共和國 上海市
控江路 1555 號，A 座，306-3 室代表500

上海復星高新技術發展有限公司（企業法人）
郭廣昌
董事
中華人民共和國 上海市
曹楊路 510 號，9 樓

所認購股份總數：

10,000

日期：二零零四年十二月十五日
上述簽署之見證人：
CHAN WAI YING, REBECCA
律師
史密夫律師事務所
香港特別行政區
香港中環畢打街 11 號告羅士打大廈 23 樓

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3

香港特別行政區法例第 32 章
《公司條例》_________________________
股份有限公司_________________________
公司章程（包括 2008 年 6 月 17 日之修订）
復星國際有限公司

前言
1.

(A)

於該等章程中，下列詞語具以下含義：「適用法例及規例」包括適用於本公司之任何法例及規例，包括上市
規則；「章程」指本公司現時格式之章程及現時有效之一切補充、經修訂或替代章程；「聯系人」，就任何董事而言，具上市規則所賦予之含義；「核數師」指本公司現任核數師；「營業日」指認可證券市場開門經營證券買賣之任何日子；「整日」，就通知期限而言，指不包括通知發出或視為發出之日及其為此發出或生效之日；「結算所」指認可結算所（定義見香港法例第 571 章《證券及期貨條
例》附表一）或股份上市或在證券交易所掛牌所在司法權區法例所認
可之結算所；「本公司」指復星國際有限公司；「公司條例」指香港法例第 32 章
《公司條例》；「公司通訊」具上市規則第 1.01 條所賦予之含義；「法團」包括根據《公司條例》註冊成立之公司以及於香港之外註冊
成立之公司；「董事」及「董事會」指本公司董事或本公司達到法定人數之董事會
上列席之董事；

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「持有人」，就股份而言，指名列登記冊作為股份持有人之股東；「上市文件」具上市規則所賦予之含義，包括任何補充上市文件及上
市文件之任何隨後修正案；「上市規則」指聯交所證券上市規則，經不時修正；「辦事處」指本公司之註冊辦事處；「登記冊」指本公司根據《公司條例》保管之股東名冊，包括根據《公司條例》保管之任何股東分冊；「相關財務文件」具《公司條例》第 2(1)條所賦予之含義；「印章」指本公司之法團印章或本公司按《公司條例》准許具備之任
何公章；「秘書」指本公司之秘書或任何其他獲委任履行公司秘書職責之人
士，包括聯席秘書、助理秘書或代理秘書；「股份」指本公司股本之份額，包括股票，惟倘股票與股份有明示或
暗示區別則除外；「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；及「財務摘要報告」具《公司條例》第 2(1)條所賦予之含義。
(B)

除上述及除非文意另有規定，該等章程所載詞語及詞句具有與《公司條例》中相同之含義。

(C)

除另有明文訂明外，該等章程中凡提述任何主要或既授法例或法例條
文包括其現時有效之任何修訂或重訂。

(D)

在該等章程中，除非文意另有規定：(E)

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單數詞包括眾數，反之亦然；(2)

陽性詞包括陰性及中性，反之亦然；及(3)

提述人士應包括商號、法人團體及非屬法人團體之團體。

在該等章程中：(1)

提述書面應包括打字、打印、平版印刷、照相及以易讀及非短暫
形式顯示及複製文字之任何其他模式，為免存疑，包括電子記錄（定義見香港法例第 553 條《電子交易條例》）；(2)

提述權力指任何種類之權力，不論行政、酌情或其他；及(3)

提述董事會下屬委員會指根據該等章程建立之委員會，不論是否
全由董事組成。

5

(F)
2.

標題僅為方便而設，並不會影響該等章程之詮釋。

《公司條例》附表一的 A 表所載規例不適用於本公司。

辦事處3.

辦事處為由董事不時指定之香港地址。

股本4.

本公司之 10,000,000,000 港元之法定股本分為 100,000,000,000 股每股面值 0.1 港
元之普通股。

5.

根據《公司條例》之條文及在無損任何現有股份所附任何特別權利之原則下，
發行任何股份可附帶本公司可透過普通決議案釐定（或倘本公司未如此釐定，
則董事釐定）之股息、投票、資本回報或其他權利或限制。

6.

根據《公司條例》之條文，並獲特別決議案批准，便可發行任何股份，惟發行頇負法律責任，則現在或將來可由本公司或持有人選擇按該等章程規定之條款
及方式贖回該等股份。在為贖回可贖回股份而購買之情況下，下列條文應適用：(A)

非透過市場或藉招投標方式作出之購買限於最高價；及(B)倘購買乃藉招投標方式進行，招投標頇向全體股東提出。

7.

根據《公司條例》之條文及該等章程，本公司尚未發行之股份應由董事處置，後者可按董事認為合適之條款向董事認為合適之人士發售、配發、授予或處置購股權。除根據《公司條例》之條文外，不得折價發行股份。

8.

獲股東於股東大會中批准，董事方可按董事不時釐定之條款發行認股權證或其他權利及授出購股權以認購本公司任何類別之股份或證券。倘認股權證向持證人發行，則不得發行其證書以替代遺失者，除非董事在無合理疑問下信納其證
書原件已銷毁及本公司已就發行任何該替代證書收到董事認為合適形式之彌償。

9.

本公司可行使《公司條例》賦予之支付佣金權。根據《公司條例》之條文，可透過支付現金或配發全部或部份繳足股款之股份或雙管齊下償清任何該佣金。
本公司亦可就每發行股份支付合法經紀費並行使從股本中支付利息之所有權
力。

10.

概無人士成為股東直至名列登記冊為止。

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更改權利
11.

根據《公司條例》之條文，倘本公司之股本於任何時間分割為不同類別之股份，則任何類別所附權利（除非該類股份之發行條款另行規定）可予更改，不論本公司是持續經營或處於或擬進行清盤，或四分之三（按該類已發行股份之面值計）持有人書面同意，或經該類股份持有人於獨立會議上通過之特別決議
案批准，而非其他。該等章程與股東大會有關之條文適用於所有該等獨立會
議，惟該會議（除續會外）所必要之法定人數不得少於兩人，合共持有或委任代表佔有關類別已發行股份面值三分之一（1/3），及（於任何續會上）兩人，
持有該類股份或委任代表（而不論彼等所持股份數目為何），及任何親身出席
或委任代表之該類股份持有人可要求投票表決。

12.

上一條章程之條文適用於更改或廢止任何類別股份僅部份所附之特別權利，如同該類區別對待之各組股份構成其權利經更改之獨立類別。

13.

除非發行該等股份之條款或所附權利中另有明文規定，賦予任何股份或類別股份持有人之特別權利不得視為因新增或增發與其享有同等權利及地位之股份而
變更。

14.

除非任何類別股份持有人未能向本公司披露彼等之權益，概無權力得以行使以凍結或以其他方式減損任何股份或類別股份所附之任何權利。

股票
15.

(A)

所有名列股東名冊之人士有權未經付款而於配股後兩個月內或交存妥
為蓋章之過戶文件十個營業日內，或發行條款規定之其他期間內，為其任何特定類別之全部股份收取一張股票，或倘彼作此請求，於支付第一張之後每一張股票之費用（不超過聯交所不時准許之最高額）
後，按董事不時釐定，為聯交所單位交易量或複合交易量之股份收取
彼應請求數目之股票，並為有關股份之結餘（如有）收取一張股票，
惟倘股東轉讓其名下一張股票所代表之部份股份，則應就其結餘以其名義發行一張新股票，而毋頇付款。

(B)

所有股票應於蓋章後發行，並頇指明股份數目及類別，及（如有要求）與股票相關之特別數目，及其實繳股款，並可具董事會不時釐定
之方式。本公司毋頇為若干人士聯名持有之股份發行多張股票，而是
向若干聯名持有人中之一人送達一張或多張股票便足夠，猶如已向全體該等持有人送達。

(C)倘股票污損、磨損、遺失或損毁，則其應予更新：12/202727_1(1)

支付聯交所指定規則不時准許之費用（如有）之後；及(2)

按其他關於證實及彌償及償付（在遺失或損毁之情況下）本公
司於調查證據時引致之任何實付費用之董事認為合適之條款7

（如有）但否則免費，及（在污損或磨損之情況下）交還舊股
票之後。
(D)

倘本公司之股本於任何時間分割為不同類別之股份，則當時已發行之所有股票應遵守《公司條例》之條文，而概無就多類股票發行股票。

聯名持有人
16.

倘兩名或多名人士登記為任何股份持有人，則彼等應視為持有該等股份之聯權
共有人，有生存者取得權，惟頇受限於下列條文：(A)

本公司毋頇將四名以上人士登記為任何股份之持有人，惟倘已故股東之法定遺產代理人則除外；(B)

任何股份之聯名持有人應分別以及共同為當就該等股份作出之所有付
款負有責任；(C)

於任何一名該等聯名持有人身故之後，尚存者應為本公司確認對該等
股份擁有所有權之唯一人士，惟董事要求彼等視為合適之身故證據；(D)

任何一名該等聯名持有人可向該等聯名持有人發出有關應付該等聯名持有人之任何股息、花紅或資本回報之有效收據；及(E)

本公司可自由將名列登記冊靠前之人士視為任何股份之聯名持有人中唯一有權獲送達與該股份有關之股票，或收取本公司通知，或出席本公司股東大會或投票，而向該人士發出之任何通知應視為發往全體聯
名持有人之通知；惟任何一名該等聯名持有人可獲委任為有權代該等
聯名持有人投票之人士之代表，並作為該代表出席本公司股東大會並
投票，惟倘一名以上該等聯名持有人親身或委任代表出席任何大會，
則僅有名列該等股東登記冊靠前者有權就此投票。

留置權
17.

本公司對所有股份（非繳足股款之股份）有第一及首要留置權，以保證於固定
時間就該股份催繳股款或應付之所有款項（不論是否現時應付），及本公司亦對某股東名下（不論單獨或與任何其他人士共同）登記之所有股份（除已繳足股款之股份外）有第一及首要留置權，以保證該股東或其遺產現時應付本公司
之所有款項。董事可宣佈任何股份完全或部份豁免本條章程條文。本公司對股份之留置權應引申適用於就其應付之所有款項。

18.

本公司可以董事認為合適之方式銷售本公司有留置權之任何股份，惟不得作出
任何銷售，除非關乎留置權存在之款項當時應付，或直至向股份持有人發出書
面通知之後十四（14）日屆滿，或於持有人身故或破產之後有權享有之人士要求付款並聲明倘未遵守該通知，股份將會售出。

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8

19.

為實施銷售，董事可授權某人簽署已售予買家或根據買家指示售出之股份之過戶文書，並可將買家或該承讓人之姓名錄入登記冊中作為股份持有人，而買家毋頇負責動用買款，彼對股份之所有權亦不受銷售程序之任何不當或無效所影響。

20.

銷售所得款項淨額扣除支付之成本，應用於支付存在留置權之款項中現時應付之部份，之後任何餘額應（根據股份出售前對毋頇現時支付之任何款項存在之類似留置權）支付予出售之日有權享有股份之人士。

催繳股款及沒收
21.

根據配發條款，董事可催促股東支付彼等之股份未繳股款（不論面值或溢
價），及各股東應（頇待收到至少十四（14）個整日之通知指定何時何地支付款項之後方可作實）按通知規定向本公司支付就其股份催繳之款項。催繳股款或頇分期支付。催繳股款於本公司收到其到期金額之前可予全部或部份撤銷或變更，而催繳股款可全部或部份延期支付。被催繳股款之人士仍對催繳股款負責，即使被催繳股款之有關股份隨後轉讓亦然。

22.

催繳股款視為在批准催繳股款之決議案通過之時已經作出。

23.

股份之聯名持有人共同及個別地負責就此支付所有催繳股款。

24.

倘催繳股款或其分期於到期應付之後仍未繳款，則應繳人士頇支付未繳款部份之利息，計息期間為自其到期應付之日至其已付之日，利率按有關股份之配發條款所釐定者，或催繳股款通知書所定者，或（倘未釐定利率）則按董事釐定
之不超過年息 10 厘之利率，惟董事可豁免全部或部份支付該等成本、收費、費
用或利息。

25.

就配股或按固定日期應付之款項（不論就面值或溢價或分期支付催繳股款而言）應視為於配發條款規定其應付之日正式作出及應付之催繳股款，及在欠繳
之情況下，該等章程仍然適用，如同藉正式作出及知會之催繳股款，該款已到
期應付；及本文就支付催繳股款及其利息或沒收欠繳催繳股款之股份之所有條
文應適用於所有該款項及其在欠繳情況下應付之股份。

26.

除非董事另有決定，任何股東無權收取任何股息或花紅或接獲通知或出席任何股東大會或投票，不論親身或（除作為另一股東之代表外）委任代表，或行使作為股東之任何特權，或被計入法定會議人數，直至彼已向本公司支付所有催
繳股款或到期應付之其他款項，不論單獨或與任何其他人士共同，並已支付利
息及費用（如有）。

27.

根據配發條款，董事可在持有人支付催繳股款之數額及時間上區分持有人。

28.

董事可收取任何自願墊款之股東其所持股份未繳款之全部或任何部份款項（超出實際繳足款項之外）作為於催繳股款之前付款，而該付款，以其範圍為限，終絕股份與墊款有關之負債。本公司可對所收該款，或其超出股份與收款有關

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之繳足股款金額按股東與董事協定之利率（如有）不超過年率八厘支付利息，
惟該股東無權參與隨後宣派股息中提前繳足股款之金額。
29.

倘催繳股息或其分期於其到期應付之後仍未繳足，則董事可向應繳人士發出不
少於十四（14）個整日之通知，要求支付欠繳款，連同任何應計利息。通知還應列明付款地點以及聲明倘通知未獲遵守，則催繳股款之相關股份將會被沒收。倘未遵守通知，則有關股份可能於通知規定付款之前經董事會決議案沒
收，而該沒收包括有關股份於沒收前尚未派付之所有股息及其他應付款項。董事可接受任何將要據此沒收之退股，在此情況下，該等章程中提述沒收即包括
退股。

30.

根據《公司條例》之條文，任何被如此沒收之股份應視為本公司之財產，並可按董事認為合適之條款及方式向任何人士於處置之前任何時間出售、重新配發
或以其他方式處置，該沒收可按董事釐定之條款取消。倘被沒收股份為其處置而將要轉讓予任何人士，則董事可授權某人簽署向該人士轉讓股份之過戶文書。

31.

有股份被沒收之人士應不再是被沒收股份之股東，並應向本公司退股以註銷被沒收股份之股票，但仍頇承擔於沒收當日彼就該等股份應付本公司之所有款
項，連同自沒收日至付款日止期間按董事釐定之利率不超過年率十厘計算之利
息，惟董事可豁免全部或部份付款，或強制執行繳付而無估算股份於沒收時之價值或於處置時收取之代價。

32.

董事或秘書稱股份已於指定日期被沒收之書面法定聲明，屬所陳事實不可推翻之證據，指證聲稱有權享有該等股份之所有人士，而該聲明應（待過戶文書簽
署之後，如必要）構成股份及向其處置股份之人士之妥善所有權，而彼將登記為股份持有人，而毋頇動用買款（如有），彼對股份之所有權亦不受與沒收或處置股份相關之程序不當或無效所影響。

股份過戶
33.

股東轉讓彼等繳足股款股份之權利並無附帶任何限制（惟聯交所許可者除外），亦不附帶任何留置權。

34.

任何股份之過戶文書均應以書面及任何常用形式或董事批准之任何其他形式，並頇由或代轉讓人及由或代承讓人簽署。倘轉讓人或承讓人屬結算所或其代名人，則過戶文書應親手或用機打簽名或董事不時批准之其他方式簽署。轉讓人
應視為仍屬有關股份之持有人，直至承讓人的姓名錄入有關登記冊為止。該等章程中概無任何條文令董事不能確認獲分配人放棄向若干其他人士配發或臨時
配發任何股份。

35.

董事可絕對酌情及無需給出任何理由而拒絕登記未繳足股款之股份之過戶。彼等亦可拒絕登記股份過戶，除非過戶文書：

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(A)

交存於辦事處或董事指定之其他地點、妥為加蓋印戳，並隨附有關股
份之股票及董事為證明轉讓人有權按聯交所指定規則准許作出過戶及
費用而合理要求之其他證據；(B)

僅關乎一類股份；(C)

向不多於四名承讓人轉讓；(D)

有關股份免於為本公司利益之任何留置權；及(E)

已達致董事為防止受損失於偽造而不時施加之其他條件。

36.

倘董事拒絕登記股份過戶，則彼等頇於過戶文件交存本公司之日後十（10）個營業日內根據《公司條例》向承讓人發出拒絕通知書。

37.

股份或任何類別股份均可於董事根據《公司條例》不時整體上或就任何類別股
份釐定之時間及期間暫停登記股份過戶。

38.

本公司有權按聯交所指定規則准許收取遺囑認證書、遺產管理書、死亡或結婚
證書、授權書或其他有關或影響任何股份所有權之文書或文件登記費。

39.

本公司有權留存任何已登記之過戶文件，而董事拒絕登記之過戶文件應（除屬欺詐或倘懷疑有詐）於發出拒絕通知書時一併退給提交該文書之人士。

40.

不得向未成年人、精神不健全者或其他無法律行為能力者轉讓。

股份之傳送
41.

倘股東身故，則尚存者（倘彼為聯名持有人）或其遺產代理人（倘彼為唯一持
有人或聯名持有人之唯一尚存者）應為本公司確認對其權益具所有權之唯一人
士；但本條章程概無任何條文解除已故股東之遺產就彼單獨或共同所持任何股份所受之任何負債。

42.

因股東身故、破產或清盤或藉法律或法庭命令實施而有權享有股份之人士可於出具董事適當要求之證據時登記成為股份持有人，或由彼提名某人登記為承讓人。倘彼選擇成為持有人，則彼應就此向本公司發出通知，表明此意。倘彼選
擇讓另一人士登記，則彼應簽署向該人士轉讓股份之過戶文書。該等章程有關股份過戶之所有條文均應適用於該通知或文書，如同由股東簽訂之過戶文書，及股東並未發生身故或破產，包括董事拒絕或暫停登記。

43.

因股東身故、破產或清盤或藉法律或法庭命令實施而有權享有股份權利之人士
擁有假設彼為股份持有人而應享有之權利，惟彼於登記為股份持有人之前無權
享有該股份之權利出席任何股東大會或任何類股份持有人之任何獨立大會或投票則除外。倘董事可隨時發出通知，要求任何該人士選擇登記自己或轉讓股份，及倘該通知於六十（60）日內未獲遵守，則董事隨後可不支付所有股息、
花紅或有關該股份之其他應付款項，直至遵守該通知之規定為止。

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44.

倘董事拒絕登記股份過戶，已藉法律實施而獲傳送本公司任何股份權利之任何人士有權要求董事於二十八（28）日內提供該拒絕之理由陳述書。

股票45.

本公司可藉普通決議案將任何已繳足股款之股份轉換為股額並重新將股額轉換為任何面額之已繳足股款之股份。於通過任何決議案將已繳足股款之任何類別股份全部轉換為股額之後，隨後成為繳足股款並在一切其他方面與該等股份享
有同等權利及地位之任何該類股份，藉本條章程及該決議案將轉換為與已轉換股份相同單位之可轉讓股額。

46.

股額持有人可按產生該股額之股份所適用之相同方式及該等章程之相同條文（假設股份尚未轉換），或在條件允許情況下儘量接近之方式及條文，轉讓股
額或其任何部份；但董事可釐定可轉讓股額的最小金額，不超過產生該股額之任何股份之面額。不得就任何股額向持證人發行認股權證。

47.

根據彼所持股額款額，股額持有人就股息、在本公司大會上表決及其他問題之權利、特權及利益，如同彼持有產生該股額之股份，但該特權或利益（除於清盤時參與本公司股息及溢利以及資產外）不得由一些股額（倘存在於股份中，
該股額本不會賦予特權或利益）賦予。

48.

該等章程適用於已繳足股款之股份之所有條文應適用於股額，而「股份」及「股份持有人」兩詞應分別包括「股票」及「股票持有人」。

變更資本
49.

本公司可透過普通決議案：(A)增發該決議案所定金額之新股而增加股本；(B)

將其所有或任何股本合併及拆分為較其現有股份更大數量之股份；(C)根據《公司條例》之條文，將其股份或其中任何股本拆細為章程大綱
所釐定之較少數量之股份；(D)

確定（在由該拆細引致之任何股份之間）任何股份可有相對於其他股份之優先權或優勢；(E)將其股份拆分為若干類別，並分別附予任何優先、押後、有保留或特
別權利、特權或條件，惟倘本公司發行無投票權之股份，則「無投票權」一詞應出現於該等股份的名稱中，而在股本包括附不同投票權之
股份情況下，命名各類股份（除附最有利投票權者外）頇包括「受限投票權」或「有限投票權」；(F)註銷於通過決議案之日任何人士尚未認購或同意認購之股份，並按已
如此註銷之股份額減低其股本額；或12/202727_1

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(G)

為發行及配發未附任何投票權之股份而作出撥備。

50.

決議增發新股之股東大會可指示，新股或其中任何新股應首先向本公司股本中
現有任何類別股份之全體持有人按彼等各自所持該類別股份數目之比例平價或溢價或（視乎《公司條例》之條文而定）折價發售，或就發行及配發新股計提任何其他撥備，而倘不履行任何該指示，新股將由董事處置並適用第 7 條章
程。

51.

根據該等章程所載之權力可能發出之任何相反指示或決定，根據第 50 條章程增發之所有新股如同本公司現有股份頇受限於內文所載有關支付催繳股款及分期
付款、轉讓及傳送股份、沒收、留置等條文。

52.

每當由於股分合併或拆細而發生任何困難時，董事均會按彼等認為適宜之方式
解決該困難，及尤其是，倘任何股東有權享有不足一股之權利，則董事可代該等股東向任何人士（根據《公司條例》之條文，包括本公司）出售代表該等零碎股之股份，並將銷售所得款淨額按適當比例在該等股東之間分配，或為本公
司之利益保留該等所得款項淨額，而董事可授權某人士按照或根據買家之指示簽署股份過戶文書。承讓人毋頇負責動用買款，彼對該等股份之所有權亦不受銷售有關程序之任何不當或無效所影響。

53.

本公司可憑特別決議案以任何方式及藉及依法授權之附帶權利及依法規定之同
意減少其股本、任何資本贖回儲備基金及任何股份溢價賬。

購回股份及為其他人購買提供財務援助
54.

本公司可行使《公司條例》或任何其他條例賦予或准許之任何權力，不時購買
或以其他方式購回自身股份（包括任何可贖回股份），或透過貸款、擔保、提供抵押或其他方式而直接或間接地為或就任何人士對本公司股份已作出或將要
作出之購買或其他收購給予財務援助，而倘本公司購買或以其他方式購回其自身股份，則本公司或董事均毋頇選擇在同一類別股份之持有人間，或此類別股份持有人與任何其他類別股份持有人間，或按照任何類別股份所賦予之關於股
息或資本之權利，按比例或任何其他特定方式購買或以其他方式收購股份，惟倘任何上述購買或以其他方式進行之收購或提供之財務資助僅可根據聯交所、
香港證券及期貨事務監察委員會或相關規管機構或當局不時頒佈生效之有關規
則或規例進行或提供。就本條章程而言，「股份」包括股份、認股權證及任何其他可轉換為本公司不時發行之股份之證券。

股東大會
55.

除其他股東大會外，本公司頇每年舉行一次股東週年大會，並頇在股東週年大會通告中指明召開股東週年大會；及本公司股東週年大會舉行日期不得遲於上屆股東週年大會結束後十五（15）個月。股東週年大會應按董事指定之時間及地點舉行。除股東週年大會外，所有股東大會均稱為股東特別大會。

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56.

每當彼等認為合適時，董事可召開股東特別大會，而股東特別大會亦可應《公司條例》規定之請求，或（若無呈請）由《公司條例》規定之請求人召開。倘
於任何時間無足夠有行為能力之香港董事可構成法定會議人數，則本公司任何
一名董事或任何兩（2）名股東可召開股東特別大會，所依方式儘可能接近於董事召開者。

股東大會通告57.

58.

根據《公司條例》之條文，召開股東週年大會和為通過特別決議案而召開股東特別大會時，頇發出不少於二十一（21）個整日之書面通告，而召開所有其他股東特別大會頇發出不少於十四（14）個整日之書面通告。通告頇指明開會時
間、日期及地點及（在特別事務之情況下）該事務之一般性質，及（在股東週
年大會之情況下）頇指明該大會為股東週年大會。股東大會通告頇發往根據該等章程有權接獲該等通告之人士。所有該通告均應在合理顯眼位置上列出有權
出席大會並投票之股東有權委任一名或多名代表代之出席大會並投票表決，而
代表毋頇為本公司股東。根據《公司條例》之條文，本公司之大會，即使其通知時間較本條章程所指定者為短，仍視為正式召開，倘：(A)（在召開股東週年大會之情況下）經有權出席大會並投票之全體股東
同意；及

(B)

（在任何其他會議之情況下）經過半數（以人數計）有權出席大會並
投票之股東（即合共持有附該權利之股份不少於百分之九十五（95%）
面值之過半數）同意。

倘因意外遺漏以致未向任何有權接獲通告之人士發出通告或該人士未接獲通
告，該大會之議程並不因此無效。倘大會通告附有委任代表文件，但因意外遺漏而未向任何有權收取有關通告之人士寄發委任代表文件或有關人士未有接獲
有關委任代表文件，該大會之議程並不因此無效。

股東大會議程59.

在股東特別大會辦理之事務及股東週年大會所辦理之事務均被視為特別事務，
惟宣派股息、省覽賬目、資產負債表、董事會報告及核數師報告以及規定附加於資產負債表之其他文件、委任董事取代卸任董事（不論輪值或其他）、續聘
上屆核數師、釐定核數師及董事之酬金則除外；

60.

不得在任何大會上辦理任何事務，除非在大會著手事務時列席法定人數直至大會閉幕。兩名有權就待辦理事務投票表決之人士（均為法團（屬本公司股東）之股東或股東委任代表或正式獲授權代表）應構成法定人數。

61.

倘法定人數於指定開會時間過後半個小時內仍未列席，則會議（倘應股東請求
召開或由股東召開）應予解散。在任何其他情況下，應續會至下週同日同時同地，或董事釐定之日子、時間及地點。倘續會於指定開會時間過後三十（30）

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分鐘內仍未列席法定人數，則親身或委任代表或法團（屬股東）之正式獲授權
代表出席之股東應構成法定人數，並可辦理大會為之召開之事務。
62.

董事會主席（如有）或（倘未出席）副主席（如有）或（兩者均未出席）則董
事會提名之若干其他董事擔任大會主席主持本公司每屆股東大會，惟倘主席或副主席或該其他董事（如有）均未於指定開會时間過後 15 分鐘內列席或不願擔
任大會主席，則列席董事可推選彼等其中一名擔任大會主席，及倘僅有一名董事列席並願意擔任大會主席，則彼應為大會主席。

63.

倘概無董事願意擔任大會主席，或倘於指定開會時間之後 15 分鐘內概無董事列席，則列席並有權投票之股東應推選彼等其中一名擔任大會主席。

64.

在無損彼根據該等章程或普通法之任何其他續會權之原則下，大會主席（經法定人數列席之大會同意）可（倘大會指令如此）應隨時隨地續會，但在不發生續會之情況下本應在大會上妥為辦理之事務除外，不得在續會上辦理任何事務。當押後會議三十（30）日或以上時，應按原大會通告之情況發出續會通告。除上述者外，毋頇就續會或其將辦理之事務發出任何通告。

表決65.

於任何股東大會上，提呈大會表決之決議案應以舉手方式表決，除非於宣讀舉
手表決結果之前或之時，正式要求投票表決。大會主席及／或董事個別或共同持有於本公司指定大會總投票權 5%或以上股份之委任表格，而倘在大會以舉手
方式表決之結果與該等委任表格所指示者相反， 則應要求以投票方式表決。根據《公司條例》之條文，下列人士可要求投票表決：(A)

大會主席；或(B)

不少於三（3）名有權於大會上投票之股東；或(C)

親身或委任代表列席之股東，或為屬股東之法團之正式獲授權代表，
佔有權於大會上投票之所有股東總投票權不少於十分之一（1/10）；或(D)

持有賦予大會投票權之股份合共已繳足股款不少於賦予該權利之所有
股份已繳足股款總額十分之一（1/10）之股東。

除非正式要求進行投票表決，否則主席宣佈決議案已以舉手表決獲通過或一致
通過、或某一過半數通過、或不予通過、或以某一過半數不予通過，並載於該
大會之會議記錄中，有關結果即為該事實之確證，而毋頇提出投票贊成或反對
該決議案之數目或比例之證明。除非要求投票表決，主席應指明各決議案之代
表投票水平，及贊成或反對決議案之票數比例（倘有必要按本條章程規定要求
投票表決），主席亦應指明董事所持列明於大會舉手表決時投反對票之代表委
任表格所佔之總票數。
66.

以投票方式進行表決之要求，僅於會議閉幕或進行此投票表決（取較早者）之前任何時間經會議主席同意方可撤回，而撤回該要求不得視作在該要求提出前
所宣佈之以舉手方式進行表決之結果無效。

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67.

以投票方式表決，應按主席指定之方式進行，而彼可委任監票員（監票員毋頇
為股東），並指定公佈投票結果的時間地點。投票表決之結果應視為於要求進行投票表決之大會上提出之決議案。

68.

倘票數均等，不論以舉手或投票方式進行表決，主席有權在彼投任何其他票之外多投一票作為決定票。

69.

就選舉主席或就續會問題而要求之投票表決應立即進行。就任何其他問題要求之投票表決應立即進行或於主席指定之時間及地點進行，惟最遲不超過要求進行投票表決之後三十（30）日。要求投票表決不會妨礙大會繼續辦理任何事務（除要求投票表決之問題外）。倘投票表決之要求於宣佈舉手投票結果前已經
提出，而該要求又被正式撤回，則會議將繼續進行下去，猶如從未提出該要求
一樣。

70.

倘投票表决未有即時進行，而投票時間及地點已由所要求之大會宣佈，則毋頇
就投票表決發出通告。於任何其他情況下，應至少提前七（7）個整日發出通
告，指明將要進行投票表決之時間及地點。

71.

根據《公司條例》之條文，由所有現時有權接獲通告及出席股東大會並投票之股東簽署之書面決議案與本公司正式召開及舉行之股東大會上通過者同樣有效及生效。就本條章程而言，由或代股東簽署之書面決議案之確認通告應視為彼對該書面決議案之簽名。該書面決議案可包括由或代一名或多名股東對每份均簽署之多份文件。就本條章程而言，股東透過電報、傳真訊息、電傳訊息或其他電子途徑簽發之決議案應視為由彼親自簽字。

72.

倘任何股東根據上市規則需就任何特定決議案放棄投票，或受到任何限制，僅
能投票贊成或反對任何特定決議案，則由或代該名股東之任何投票如抵觸有關
規定或限制，將不能計算入票數內。

股東表決
73.

根據任何股份所附之任何權利或限制，以舉手方式表決時，親身列席（屬個人）或由正式獲授權代表列席（屬法團）任何股東大會之所有股東僅一次表決
權，而以投票方式表決時，所有股東對彼持有之每股已繳足股款之股份均有一
次表決權。

74.

在聯名持有人之情況下，資深者所作之表決應予接納，而不考慮其他聯名持有人之表決，而資歷深淺按持有人於登記冊中之排名先後順序而定。

75.

根據第 42 條章程有權登記為任何股份持有人之任何人士可於任何有關股東大會
上表決，所用方式如同彼為該等股份之登記持有人，惟倘不少於彼擬表決之大會或續會（視乎情況而定）召開之前四十八（48）個小時，彼頇令董事信納其
登記為該等股份持有人之權利，或董事之前已承認其有權於該大會上就此表決。

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76.

精神不健全之股東或任何具司法管轄權之法院（無論在香港或他處）裁定精神失常之股東，可由其委員會、接管人、財產保佐人或由該法院委任具委員會、接管人或財產保佐人性質之任何人士投票（無論是舉手或投票表決），而任何
該等委員會、接管人、財產保佐人或其他人士亦可委任代表以舉手方式或投票
方式表決。倘有股東尚未成年，彼可由其可親身或委任代表表決之監護人或其中一名監護人者為其表決。

77.

任何股東無權於任何股東大會或任何類股份之任何獨立大會上（不論親身或由代表或受委託人）就彼所持任何股份表決，除非彼就該股份現時應付之所有款項均已繳足。

78.

除發出或投出於被反對表決之大會或續會上，不得就任何投票人之資格或任何表決之計票或未能計票提出任何反對意見。根據適時作出之任何反對意見，所有已計票及未遭否決之表決（不論親身或由代表作出）應屬有效，而所有遭否
決或未計票之表決（不論親身或由代表作出）均屬無效。對適時所作表決之反對意見頇提請主席作出最終及不可推翻之決定。

79.

以投票方式表決時，股東可親身或由代表或（倘屬法團股東）由正式獲授權代
表投票。有權多次投票權之股東毋頇（倘其投票）使用其全部投票權或以相同方式投出其使用之全部投票權。

代表
80.

本公司有權出席公司會議並表決之任何股東有權委任另一人士代其出席並表決。股東可委任一名以上代表出席同種場合。代表毋頇為股東。

81.

委任代表文書頇按董事批准之格式以書面形式作出，惟不得妨礙使用雙向形式。委託書頇由或代委任人簽署。法團可用其法團印章或用正式獲授權之高級職員手簽來簽署代表委任表格。交存委託書不得妨礙股東出席大會或其任何續
會並表決，而在此情況下，委任代表文書應視為被取消。

82.

任何發給股東供彼用以委任代表出席股東特別大會或將辦理任何事務之股東週
年大會並表決之委託書，應為該股東根據其意向，指示該代表投票贊成或反對（或倘無指示，行使其酌情權）有關任何事務之各份決議案；及除非內文載有相反條文，對有關大會之任何續會同樣有效。

83.

委任代表文書及據以簽署之任何授權書或經公證授權書副本可：(A)

交存於辦事處或大會通告指定之香港其他地方，惟不遲於名列該文書
之人士擬表決之大會或續會召開時間之前 48 個小時；或(B)

在 投 票 表決 之情 況 下， 不 少 於指 定進 行 投票 表 決 時間 之前 二 十四（24）個小時；

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17而未按准許方式交存或送達之委託書均屬無效。委任代表文書於其簽署之日後十二（12）個月屆滿之後即告無效，除非是原訂於該日期起十二（12）個月內舉行該大會之情況下的續會。
84.

根據委託書條款或由法團之正式獲授權代表作出之表決，即使主事人身故或精神錯亂或委託書或據以簽署委託書之授權書撤銷或就此發出委託書之股份過戶，亦屬有效，惟本公司並未於辦事處於使用該委託書之大會或續會召開之前
二十四（24）小時接獲該身故、精神錯亂、撤銷或過戶之書面告知。

85.

委任代表於大會上表決之文書亦視為賦予權限要求或參與要求投票表決（及就該等章程而言，作為股東之代表或作為法團股東之正式獲授權代表作出之投票
表決要求如同該股東作出之要求）。

由代表行事之法團
86.

屬本公司股東之任何法團可透過其董事會或其他監管機構之決議案授權其認為合適之人士於本公司任何會議或任何股份持有人之任何獨立會議上擔任其代表。如此獲授權之人士有權代該法團行使法團倘屬本公司個人股東則本應能行
使之相同權力。除非文意另有規定，該等章程凡提述親身出席大會之股東均包
括於該大會上由該正式獲授權之代表所代表之股東。

87.

在無損第 86 條之一般性原則下，倘結算所（或其代名人）屬本公司股東，則其或（視乎情況而定）其代名人可授權其認為合適之人士於本公司任何大會或本公司任何類股份之任何大會上擔任其受委託人或代表，惟倘一名以上人士如此
獲授權，則委託書或授權書應指定該人士就此獲授權之股份數目及類別。根據本條章程如此獲授權之人士有權代彼所代表之結算所（或其代名人）行使如同
該人士屬本公司之個人股東而該結算所（或其代名人）能行使之權力，而於舉
手表決時，該人士均有權各自分開表決，而不論第 73 條章程規定有任何反對條
文。

董事
88.

除非及直至本公司透過普通決議案釐定，董事（除替任董事外）人數無任何上限，但不得少於兩人。

89.

董事毋頇股份資格。儘管如此，非屬公司股東之董事有權參加並於本公司所有
股東大會上發言。

90.

本公司應根據《公司條例》保留載有其董事姓名及地址之登記冊，及應按《公司條例》規定不時知會公司註冊處有關該等董事中發生之任何變動。

董事袍金
91.

(A)

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董事有權收取作為董事之服務酬金，數額由本公司不時於股東大會上釐定；除經投票通過之決議案另有規定者外，此項酬金乃按董事可能

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同意之比例及方式在董事之間分派，如未能達成協議則由各董事平分，惟此情況下任何董事任職時間不足整段有關酬金支付期間者，僅
可按彼任職期間之有關比例收取酬金則除外。除支付董事袍金以外，
上述規定並不適用於在本公司擔任任何受薪職務或職位之董事。
(B)董事亦可獲支付彼等就其出席董事會或董事會下屬委員會之會議或股
東大會或任何類別股份持有人之獨立會議或就彼等履行其董事職責而
產生之一切合理差旅費、酒店及其他費用。

(C)

凡履行董事會認為在董事日常職責之外服務之董事均可獲支付董事會
或董事會下屬委員會可釐定之特別薪酬（不論以花紅、佣金、分紅或其他方式）。尤其是，董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理
或其他執行董事或獲委任至本公司管理層任何其他職位之董事之薪酬
應不時由董事會或董事會下屬委員會釐定，並可以薪金、花紅、佣
金、分紅或其他方式並附帶董事會或董事會下屬委員會不時決定之其他福利（包括退休金及／或恩恤金及／或其他退休福利）及津貼。該薪酬應附加於彼作為董事之薪酬。

替任董事
92.

任何董事（除替任董事外）可委任任何其他董事或任何其他獲董事會決議案批准並願擔任之人士擔任替任董事並可罷免彼所委任之替任董事。倘該人士並非另一董事，該委任（除非先前由董事批准）僅於及惟有經批准如此後方可有效。

93.

替任董事有權（除非其不在香港）接獲董事會及董事會下屬委員會（其中該替
任董事之委任人為成員）會議通告，在其委任人缺席時，出席任何該會議並表決（倘彼亦為董事，則除本身外還可投一次票），且一般在其其委任人缺席時
履行其委任人作為董事之所有職能，惟不得（除非本公司透過普通決議另行決定）就彼擔任替任董事收取任何服務費。倘其委任人暫時不在香港或未知去處
或不能行事，除非其委任通知書訂有相反條文，替任董事對任何董事會或者董事會下屬委員會決議之簽字均都與其委任人之簽名具有同等效力。替任董事有權獲償付費用及獲彌償保證，猶如（經必要之變通後）其作為董事一樣。

94.

替任董事應在其委任人停止擔任董事，或於其委任人罷免其替任董事一職時，停止擔任替任董事；惟倘董事為輪值退任或其他而重獲委任或視為於其卸任之
會議中重獲委任時，彼對替任董事之委任於緊接其卸任之前仍有效者將於其重
新獲委任後仍然有效。

95.

委任或罷免替任董事頇向本公司發出由作出或撤銷該委任之董事或以董事批准之任何其他方式簽署之通告。

96.

替任董事應對其自身行為及過失負責，而其委任人不會對彼所委任之任何替任
董事之行為及過失負法律責任（不論因他人作為而引致或其他）。除該等章程規定者外，替任董事無權擔任董事，亦不得視為該等章程所指之董事。

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董事之權力97.

本公司事務由董事管理，後者根據《公司條例》之條文、章程大綱及該等章程
及本公司股東會議中所給任何指示，可行使本公司之所有權力。對章程大綱或該等章程之變動以及該指示不得令董事倘未作改動或未給予指示本應有效之任
何過往行為失效。本條章程賦予之權力不受章程賦予董事之任何特別權力所限，而由法定人數出席之董事會可行使董事頇行使之一切權力。

98.

已付本公司之所有支票、承付票、銀票、匯票和其他可流轉、可轉換票據及所有收據，應以董事會決議不時釐定之方式簽發、草簽、承兌、背書或以其他方式簽署（視乎情況而定）。

借貸權力
99.

董事不時酌情行使本公司之所有權力為本公司籌資、借款、保證償付任何金額之款項，並按揭或抵押其業務、財產和未催繳股款之股本或其任何部份。董事
可按其認為在一切方面合適之金額、方式、條款及條件籌資或保證償付或償還
該等金額，尤其是通過發行債權證、債權股證、債券或本公司其他證券，不論
無條件或作為對本公司或任何第三方之任何債務、負債或義務之附屬抵押品。

100.

債權證、債權股證、債券或其他證券可予轉讓，免受本公司與獲發行該等證券
人士間之衡平法權益所影響。任何債權證、債權股證、債券或其他證券可折價、溢價或以其他方式發行，並附有任何關於贖回、退回、提取、配發股份，
出席本公司股東大會並投票，委任董事等特權。

101.

董事會應根據《公司條例》之條文妥善保管所有按揭和抵押（尤其是影響公司
財產）之登記冊，並應妥為遵守《公司條例》中關於其中所指按揭和抵押等登記規定。倘公司發行一系列不可以交付方式轉讓之債權證、債權股證，董事會
頇根據《公司條例》之條文妥善保管該等債權證持有人登記冊。

102.

倘本公司抵押有未催繳股款之股本，則所有人士其後就有關股本接納之任何抵押均從屬於先前所作抵押，且不得透過向股東發出通知書或以其他方法較先前
抵押取得優先受償權。

董事權力之轉授
103.

(A)

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董事會可將其任何權力授予：(1)

董事總經理、任何擔任其他行政職位之董事或任何其他董事；(2)

及一名或多名董事及（倘認為適合）一名或多名其他人士組成之委員會，惟委員會過半數成員頇為董事，而任何委員會決議不得
生效，除非在通過時過半數列席者為董事；(3)

管理本公司於香港或外地任何公司事務之任何地方董事會或機構

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(B)

任何該轉授（可包括再轉授所獲轉授所有或任何權力之權限）頇受限於董事會施加之任何條件，及從屬於或無關乎彼等自身之權力，並可予撤
銷或變更。根據本條章程轉授之權力，包括但不限於轉授支付或提供予
任何董事之袍金、薪酬或其他福利之釐定權；而根據本條章程第(A)段(1)、(2)或(3)分段轉授之權力範圍不受任何該等分段之提述或推斷所限制。根據上文所述，有兩名或多名成員之委員會、地方董事會或機構之
程序頇受該等章程中規管董事程序（惟其能提出申請）者所監管。

104.

董事會可不時及隨時透過授權書或其他委任任何人士（不論直接或間接由董事
提名）擔任本公司代理，其目的及權力、權限及酌情權（不超過董事根據該等章程已獲賦予或可行使者）及期限及條款均為彼等認為合適者，及授權書可包
含董事認為合適之條款，保護及方便與任何該受權人交往之人士，亦可授權任何該受權人委派彼獲賦予之所有或任何權力、權限及酌情權。

105.

董事會可不時委任本公司總經理或經理並可釐定彼、其或彼等之薪酬，不論以
薪金或花紅或購股權或佣金或透過賦予分獲本公司溢利之權利或透過兩個或更多該等模式之組合，亦可支付彼或彼等因本公司業務而僱用之任何總經理或經
理人員合理產生之費用。委任該總經理或經理之任期可由董事決定，而董事可賦予該（等）總經理或經理彼等認為合適之所有或任何董事權力。董事可與任何該總經理或經理按董事在絕對酌情權下認為在一切方面合適之條款及條件訂立協議，包括該（等）總經理或經理為公司業務而委任助理經理或屬下任何其他僱員之權力。

董事之委任及退任106.

於本公司首屆股東周年大會上，所有董事均頇退任，而於隨後每年的股東周年
大會，佔當時董事人數最少三分之一的董事（或倘其數目並非三或三的倍數，
則為最接近三分之一者）頇退任。各董事（包括獲委任特定任期者）頇至少每
三年輪值退任一次。退任董事應合資格膺選連任。

107.

根據該等章程中以下條文，頇輪值退任之董事應為自彼等上次獲選或獲重新委任起計任期最長者，倘不同人士於同日成為或上次於同日獲重新委任為董事，則以抽籤決定頇予退任之董事（除非彼等私下另有決定）。

108.

倘本公司於董事輪值退任之大會上未填補空缺，則卸任董事（倘願意）應視為
已獲重新委任，除非於大會上議決臨時空缺不作填補或該董事連任決議案未能於大會上獲得通過。

109.

除於大會上卸任之董事以外，其他人士概不得於任何股東大會上獲委任或重新
委任為董事，除非：(A)

彼由董事推薦；或(B)(1)

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由合資格就委任或重新委任表決之股東簽署之通告已發給本公
司，意在建議委任或重新委任該人士，（倘彼已獲委任或重新委21任）列明本公司股東登記冊中頇納入之詳情，連同該人士簽署之
通告，表明其是否願意獲委任或重新委任；(2)(1)中所述發出通告之最短期間最少為七（7）日；及(3)(1)中所述交存通告之期間將自不早於寄出指定該選舉之大會通告
之次日起計並於不遲於該大會日期之前七（7）日。

110.

限於上文所述，本公司可透過普通決議案委任願擔任董事之人士填補空缺，或作為增補董事，亦可確定任何增補董事將退休之補值情況。

111.

董事可委任願擔任董事之人士填補空缺或擔任增補董事，惟該委任不會令董事
人數超過所定的董事人數上限之任何數目。如此獲委任之董事應於緊接下一股
東大會退任並隨後合資格膺選連任，惟不得計入釐定頇於該大會上輪值告退之董事內。

取消董事資格及罷免董事
112.

在不損《公司條例》之條文原則下，本公司可於董事任期屆滿之前透過普通決議案罷免董事（包括董事總經理或執行董事），而該罷免不得有損因違反董事
與本公司之間任何服務合約而提出之任何索賠，並根據該等章程，可透過普通決議案委任另一人士取而代之。如此獲委任之人士頇同時退任，猶如彼於其獲
委以接任之董事乃上一次獲委任或重新委任推選為董事當日成為董事。

113.

董事在下列情況下頇離職：(A)

彼因《公司條例》之任何條文不再為董事或彼依法禁止為董事；或(B)

彼破產或與其債權人全面達致任何債務償還安排或債務重整協議；或(C)

神志不健康或成為任何有關精神健康法規所指之病人，且董事議決其
離職；或

(D)

彼被本公司之特別決議案罷免；或(E)

彼透過書面通知本公司而辭任；或(F)倘屬擔任任何行政職位之董事，彼此次獲委任已終止或屆滿，且董事
議決其離職；或(G)

彼未經董事於該期間召開之董事會會議准許而擅離職守達連續六（6）個月以上，且董事議決其離職；或(H)

彼獲所有其他董事書面請求辭職；或(I)

彼被判有可公訴罪行。

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22

董事總經理114.

董事會或董事會下屬委員會可委任其中一名或多名董事擔任本公司董事總經理
或任何其他行政職位，而就有關委任所訂之董事任期、薪酬及其他條件由董事
會或董事會下屬委員會酌情決定。委任董事任行政職位將於彼不再為董事時終止，而毋損因違反該董事與本公司訂立之服務合約而提出之任何索賠，董事總經理頇受限於與本公司其他董事相同之罷免條文，尤其是第 113(F)條。

115.

董事會或董事會下屬委員會可委託並賦予董事總經理彼等可按彼等認為合適之條款及條件以及限制行使之任何權力，而不論從屬於或無關乎彼等本身權力，並可不時撤銷、撤回、更改或變更所有或任何該等權力。

董事之權益
116.

以任何方式在與本公司訂立或擬訂之合約中有直接或間接權益之董事應根據
《公司條例》於董事會會議上宣佈其權益性質。董事向董事會發出一般通告，
表明彼屬某公司或商號股東或董事，並將被視為在任何合約或安排或交易中有權益，可在與該公司或商號訂立或達致通告之日後，視為充分公佈與所訂立或達致之任何合約、安排或交易有關之權益，惟該通告必頇於董事會會議上提交，或有關董事採取合理措施確保有關通告發出後將於下次董事會會議上提呈以供省覽，否則通告會被視作無效。

117.

董事可：
(A)

於 在 職 期間 兼任 本 公司 任 何 其他 職位 或 受薪 職 位 （除 核數 師 一職外），任期及條款（關於薪酬或其他）可由董事會釐定，而該額外薪酬將附加於按或根據任何其他章程規定之任何薪酬上；(B)

親身或其商號可為本公司提供專業服務（除擔任核數師外），而彼或
其商號可為提供專業服務而收取酬金，猶如彼並非董事；(C)

留任或出任由本公司發起或本公司可能於其中作為股東擁有權益之任
何公司之董事或其他高級職員，或者以其他方式在該等公司擁有權
益，而根據《公司條例》毋頇向本公司交代彼作為該等其他公司之董事或其他高級職員或透過彼於該等其他公司之權益而收取之任何酬金
或其他權益。董事會可行使本公司所持有或擁有之任何其他公司股份
所賦予之投票權，或董事會作為該等其他公司之董事可按其認為在一
切方面適當之方式行使之投票權（包括投票贊成任何決議案，委任各董事或任何董事為該等公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員），而任何董事均可投票贊成以上述方式行使該等投票權，而不論彼可能或即將被委任為
該公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行
董事、經理或其他高級職員，亦不論彼因此在以上述方式行使上述投票權時獲得或可能獲得利益。

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23

118.

根據《公司條例》及該等章程，任何董事或準董事概不應因其職位而失去與本公司訂約之資格（不論任何職位或受薪職位之任期或身為賣方、買方或以任何
其他方式），任何該合約，或任何由或代本公司訂立而任何董事於其中以任何
方式擁有權益之合約或安排，亦不應因此而失效；參加訂約或擁有此利益之任何董事亦毋頇因其董事擔任該職位或由此而建立之受託關係而向本公司或成員
交代由任何合約或安排實現任何溢利，惟董事應按及根據《公司條例》條文披露彼擁有權益之合約或安排中之權益性質。

119.

(A)

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除該等章程另有規定外，董事不得於董事會會議上就批准任何合約或安排或有關彼或彼任何聯繫人擁有直接或間接重大權益（除本公司中
或透過本公司之股份、債權證或其他證券之權益或）之事項之任何決
議案表決（亦不計入法定人數），除非其權益僅因為符以下一個或多個分段之情況：(1)

就有關董事或其任何聯繫人士應本公司或其附屬公司之請求或為其利益而借出之款項或產生之義務而向該董事或其任何聯繫人士
提供任何擔保抵押或彌償保證之決議案；(2)

就有關本公司或其任何附屬公司之債務或義務而向第三者提供擔
保抵押或彌償保證，而董事或其聯繫人士就有關債務或義務以其本人／彼等根據一項擔保或彌償保證獨自或共同承擔責任或提供抵押之決議案；(3)

就有關提呈發售或有關由本公司或任何其他法團提呈發售股份或
債權證或其他證券之任何建議，而本公司可能推銷、認購或有意
購買有關股份或債券或其他證券，董事或其聯繫人士於包銷或分
包銷有關股份或債權證或其他證券時則擁有或將擁有作為參與者
之權益；

(4)

就有關與董事或其聯繫人士僅因作為任何其他公司之高級職員或行政人員或股東或因董事或其聯繫人士實益擁有有關法團之股份而擁有該法團之權益（不論為直接或間接）之交易、合約、安排或建議之決議案，惟董事及其任何聯繫人士合共擁有該法團（或董事或其聯繫人士之權益所源自之任何其他公司）之實益權益不
得超過該公司任何類別已發行股份或該等已發行股份或證券所附之投票權五(5)%或以上；(5)

有關本公司或任何其附屬公司僱員利益之安排之決議案，包括但不限於：採納、修訂或實施董事或其聯繫人士可從中受惠之僱員
股份計劃或任何養老基金或退休、身故或殘障福利計劃；或採納、修訂或實施與本公司或其任何附屬公司之董事、其聯繫人士
及僱員有關之任何養老基金或退休、身故或殘障福利計劃，而該
計劃並無向任何董事或其聯繫人士提供與該安排有關類別人士一般不獲賦予之任何特權或利益；

24

(B)

(6)

董事或其聯繫人士僅因其於本公司之股份或債權證或其他證券擁有權益而與本公司之股份或債權證或其他證券之其他持有人以同
一方式於其中擁有權益之任何合約或安排；(7)有關安排採納、修訂或實施僱員股份計劃、股份獎勵計劃或購股權計劃，涉及本公司向（或為其利益）本公司或其附屬公司僱員發行或授出購股權或其他證券，而董事或其聯繫人士可從中受惠之決議案。

就本條章程第(A)段而言，及有關替任董事，其委任人之權益應視為替
任董事之權益而無損於替任董事之其他任何權益。

120.

董事應迴避參加該董事或其任何聯繫人士擁有利益的會議，亦不得投票或計入
法定人數。

121.

本公司可在任何程度上暫停或放寬，就任何具體問題而言，該等章程中禁止董事於董事會或董事會下屬委員會會議上表決之任何條文。

122.

倘董事會會議就董事表決權發生問題，該問題可於大會閉幕前提呈大會主席（或倘有關董事為主席，提呈大會上其他董事）處理，而彼對任何董事（除彼自己外）之判定（或視乎情況而定，過半數其他董事就主席之判定）應為最終
及不可推翻。倘上述問題與大會主席有關，則有關問題將以董事會決議案裁決，就此而言，該主席不得計入法定人數或對其表決，而有關決議案將為最終及不可推翻，惟就該主席知悉該主席所擁有權益之性質或範圍並未向董事會全
面披露之情況除外。

董事之養老金及退休金
123.

董事會可為任何已任職但不再擔任本公司任何行政職位或受僱於本公司或現為
或一直為本公司附屬公司之任何法人團體或為本公司或任何該附屬公司業務之前身之董事，並為其家庭任何成員（包括配偶及前配偶）或現在或曾經由彼供
養之任何人士提供福利，不論以支付養老金或退休金或以保險等方式，並可（彼停止任職或受僱之前之後一樣）向任何基金供款並為購買或提供任何該福
利支付溢價。

董事會程序
124.

董事召集會議討論處理事務、續會及以彼等認為合適之其他方式規管其會議。
會上發生之問題應經過半數票決定。倘票數均等，大會主席可投二次票作為決定票。董事可及秘書應董事請求應召開董事會會議。根據第 125 條章程，毋頇
向不在香港之董事發出大會通告。亦屬替任董事之董事有權在其委任人未出席時除本身一票外，還可代其委任人單獨投一票；而獲兩名或多名董事委任之替
任董事有權在委任人缺席時代其各委任人分開投票。

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25

125.

專人以書面或口頭形式向董事發出或發往其最近可知香港地址或彼知會本公司
之任何其他香港地址之大會通告應視為向董事正式發出，而對於每年召開至少四（4）次約每季一次之大會，頇提前至少十四（14）日發出大會通告。倘董事
書面知會本公司彼未在香港時將向其發出董事會會議通告，彼（倘未在香港）
有權於該地址接獲向彼發出之通知；惟本公司藉此段毋頇向董事發出較身在香
港該地址更為長期之通告。董事可放棄接獲任何大會通告，而任何該放棄均具前瞻性或追溯性。

126.

董事會會議可由部份或全部在異地之董事間會議組成，惟各參與董事能：(A)

聽取其他各名參與董事之大會發言；及(B)

倘彼希望，同時向其他各參與董事發言，不論直接、用電話會議、電子或其他形式之通訊設備（不論於採納本條章程時
在用，或隨後經發展）或該等方法之組合。倘已滿足關於構成法定人數所需最少人數之條件，則法定人數視為列席。
127.

董事會會議僅在法定人數列席後方可辦理事務。法定人數可由董事會釐定，除非已釐定為其他數目，否則頇為兩名董事。替任董事應計入法定人數，但即使
替任董事亦為董事或替任一名以上董事，彼於計算法定人數時仍計作僅一名董
事。

128.

即使人數有空缺，續任董事或唯一續任董事仍可行事，惟倘董事人數低於既定法定人數，則續任董事僅可為填補空缺或召開股東大會而行事，而非為其他目
的。

129.

董事可從彼等中推選及罷免董事會一名主席及一名副主席。主席或（主席未出席時）副主席應主持所有董事會會議，惟倘未設主席或副主席，或倘該大會上
未有主席或副主席於指定開會時間過後五（5）分鐘內列席，或倘彼等均不願擔
任主席，則列席董事可推選彼等之一擔任大會主席。

130.

董事會會議或董事會下屬委員會或由出任董事之人士所作之一切行為，即使後
來發現委任任何董事有缺陷或彼等任何被取消董事資格或已離職，或無權表決，亦如同所有該人士已獲正式委任及合資格並留任董事及有權表決一樣有
效。

131.

由現時有權接獲董事會或董事會下屬委員會會議通告之全體董事（或彼等各自之替任董事，視乎情況而定）簽署之書面決議案應如同其已獲正式召開及舉行
之董事會會議或（視乎情況而定）該委員會會議通過一樣有效及有作用，並可由若干文件組成，格式類似於一名或多名董事每份簽署者，惟替任董事簽署之決議案亦毋頇由其委任人簽署，而倘由委任替任董事之董事簽署，亦毋頇由替
任董事以該身份簽署。就本條章程而言，由董事或其替補或該委員會之成員透
過電報、傳真訊息、電傳訊息或其他電子途徑簽發之決議案應視為由彼簽署。

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26

會議紀錄
132.

董事應在會議紀錄簿中保管以下內容：(A)

董事制定之所有高級職員委任書；及(B)

本公司大會、本公司任何類股份持有人大會、董事會會議及董事會下
屬委員會會議之所有決議案及議程，載有列席每次該會議之董事姓名。

任何該等會議紀錄均為任何該等議程之不可推翻證據，倘彼等聲稱由展開議程之大會主席或接續舉行之下次大會主席簽署。所有會議記錄由秘書置存，各董事可隨時查閱。有關會議記錄之副本頇於各董事會議舉行後寄予董事。
秘書133.

根據《公司條例》之條文，秘書由董事委任，其任期及薪酬及其他條件均屬彼等認為適合者；而如此獲委任之任何秘書可由彼等罷免。《公司條例》或該等
章程規定或授權由或對秘書作出之任何事情（倘該職位空缺或有任何其他原因
令秘書均不能行事）均可由或對任何助理或副秘書作出，或（倘概無助理或副秘書能夠行事）可由或對本公司為董事而一般或特別授權之任何高級職員作
出。

134.

《公司條例》之條文或該等章程規定或授權由或對董事及秘書作出一件事，不會因其由擔任董事兼或代秘書之同一人作出而滿足。

印章
135.

董事應為本公司刻製法團印章，並妥善保管該印章，後者僅用於董事會或董事
會下屬委員會授權決議案。董事會可決定印章所加蓋之任何文書是否頇予簽
署，及倘頇予簽署由何人簽署。除非董事會另有決定，印章所加蓋之所有其他文書頇由一名董事及秘書或另一名董事簽署。

136.

本公司頇有一枚公章用於為本公司按《公司條例》之條文准許發行之股份或其他證券蓋章（而該公章所加蓋之任何該等證書或其他文件上毋需任何董事、高級職員或其他人士簽名，亦毋需其機械複製，而該等證書或其他文件應為有效
及視為已在董事會授權下經蓋章並簽署，即使不存在上述任何簽名或機構複製），還頇有另一枚公章在國外根據《公司條例》之條文倘及按董事會決定使
用。

137.

本公司可透過加蓋其印章之書面形式授權任何人士（不論一般或就任何指定問
題而言）擔任其受權人，代其簽署契據及文書並訂立合約及代其在國外簽名，而所有已由該受權人代本公司簽名並加蓋彼印章之契諾均對本公司具約束力，並與加蓋本公司印章具相同效力。

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27

138.

本公司可行使具《公司條例》所賦予公章之所有權力，而該等權力將歸屬予董
事。

股息
139.

本公司可透過普通決議案宣派股息，惟任何股息不得超出董事會推薦之金額。
除從本公司可供分配之溢利或其他可分配儲備之外，不得派付任何股息。

140.

倘顯示本公司可供分配溢利有充分理由支持分派中期股息，董事可派付中期股息。倘股本拆分為不同類別，董事會可對賦予有關股息押後或非優先權之股份及對賦予有關股息優先權之股份派付中期股息，及倘董事真誠行事，便不會因就任何具押後或非優先權之股份派發中期股息，而令任何優先權股份持有人遭
受任何損失從而引致任何負債。董事亦可議決每隔半年或其他待彼等釐定之合
適相隔期間派付定息股息，頇由彼等按固定息率派付，倘彼等認為本公司之儲
備能為派付提供充分理由。

141.

董事可於建議派發任何股息之前，從本公司溢利中撥出其認為合適之金額作為儲備，在董事酌情權下適用於本公司溢利正確動用之任何用途，而在該動用之前，在相似酌情權下，或用於本公司業務或投資於董事可不時認為合適之投資項目（除本公司股份外）。董事亦可未經將該金額撥作儲備而結轉彼等認為在審慎原則下不得以股息形式分配之任何溢利。

142.

除該等章程或股份所附權利或股份發行條款另有規定外，所有股息均根據已付股息之股份已繳足股款之金額予以宣派及派發。倘任何股份按其自某日起享有
股息之條款發行，其應相應享有股息。在任何其他情況下（及除上述者外），
股息頇於派發股息期間之部份根據已繳股款比例分配及支付。就本條章程而
言，於催繳股款前對股份繳足股款之金額，對於派付後之任何已宣派股息，應視為該股份未繳足股款額。

143.

本公司可保留對或就本公司有留置權之股份之任何股息或其他應付款項，並可動用該等股息或應付款項於或向履行該留置權存在所相關之債務、負債或約定。董事可從任何股息或應付任何股東花紅中扣除彼現時因催繳股款、分期付
款或其他有關本公司股份者應付本公司之所有款項（如有）。

144.

每當董事或本公司股東於股東大會上議決派付或宣派股息，董事可繼而議決以
直接支付或以分派任何類別之特定資產（尤其是本公司之已繳足股款之股份、
債權證或可認購本公司或本公司享有權利之任何其他法團證券之認股權證）之方式或以任何一個或多個方式，不論有無向股東提供任何選擇收取現金股息之權利，而當有關分派出現困難時，董事會頇以其認為適當的方式解決，尤其可發行零碎股票，不理會零碎配額，將零碎股份調高或調低，亦可為分派而釐定
該等指定資產或任何部份指定資產之價值，並可決定按所釐定之價值向股東支付現金，以調整各方之權利及可決定彙集並出售此零碎股權，而利益歸本公司而非有關股東所有，並可在董事會認為合宜情況下將該等指定資產交予信託人，還可委任任何人士代表有權收取股息之人士簽署任何必需之過戶文書及其12/202727_1

28

他文件，有關委任應屬有效。倘有必要，頇根據《公司條例》之條文提呈合約備案，董事會可委任任何人士代表有權收取股息之人士簽署有關合約，有關委任應屬有效。
145.

就股份應付之任何股息或其他款項可透過發出或寄往有權人士之註冊地址（倘兩名或多名人士為該股份之持有人並因該持有人身故或破產而共同有權享有該
股份，享有該等人士名列登記冊最靠前或有權人士書面指示之人士或地址）支票或債權證支付。所有支票或債權證均頇按有權人士之命令或向有權人士支付
或向其他有權人士書面指示之人士支付，而支付支票或債權證乃向本公司妥為
清償。任何該股息或其他款項亦可按董事認為適合之任何其他方法支付（包括
直接借記或信貸及銀行匯款）。任何聯名持有人或共同享有上述股份之其他人
士可為該股份之任何股息或其他應付款項提供收據。本公司不負責或不會為傳
送過程中遺失之任何支票或債權證抑或因偽造背書任何支票或債權證致使股東或有權人士損失任何股息或其他款項承擔責任。

146.

本公司概不就股份應付之任何股息或其他款項計算利息。

147.

成為應付後一年內無人申索之任何股息可由董事為本公司之利益投資或用於其
他領域，直至有人申索為止。倘董事議決，任何股息於成為應付後六年後仍無
人申索，將予沒收及停止由本公司欠付。

148.

(A)

每當董事會或本公司決議就本公司股本派付或宣派股息時董事會可繼
而決議：
(1)

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配發入賬列為已繳足股款之股份作為支付全部或部份股息，其基準是配股頇同類別或與享有此權利之股東已持有（股票）之類別同類別，而有權獲派息之股東可選擇收取現金作為全部（或部份）股息以代替配股。在此情況下，下列條文應適用：(a)

任何該等配發之基準應由董事會決定；(b)

於決定配發基準之後，董事會頇於不少於兩週向股東發出
書面通知，知會彼等所享之選擇權，並隨附選擇表格，注明其頇遵循之程序及為使填妥之選擇表格生效而必頇送達之地點及最後日期與時間；(c)

股東可就附有選擇權股息之全部或部份行使選擇權；及(d)

董事會可決議：(i)

前述股東所獲選擇權可行使以使所有未來當董事會根
據本條章程第(A)段(1)分段進行決議之狀況（倘有）下生效；及／或(ii)

股東未全部或部份行使前述其所獲選擇權頇知會公司，其將在所有未來當董事會根據本條章程第(A)段(1)29

分段進行決議之狀況下（倘有）不行使其所獲之選擇權。
但股東就其所持全部而非部份股份行使該等選擇或給予該
等知會，頇於任何時候給予公司七（7）天書面知會撤銷該
等選擇，否則該撤銷通知在此七（7）天屆滿時生效，並直到該撤銷生效，董事會並無知會該等股東所獲選擇權並向
其送達任何選擇表格之義務；
(e)

(2)

未正式行使現金選擇權之股份（非選擇股份）不得以現金派付股息（或以前述配股方式支付部份股息），而頇按上述釐定之配股基準向非選擇股份持有人配發入賬列為繳足之股份來以股代息，為此，董事會頇資本化及運用本公司
未分配溢利或任何儲備獲基金之任何部份（包括任何股份溢價賬戶及資金贖回準備金）或董事會釐定可供分派之其他款項，從中計提相當於按該基準將予配股總面值之款
項，並用於繳付按該基準配發及分派予非選擇股份持有人之適當數目股份之全部股款；或有權獲派股息之股東可選擇獲配發入賬列為繳足之股份，以代替全部或董事會認為適當之部份股息。倘發生上述情況，下列條款將適用：(a)

任何該等配股之基準將由董事會釐定；(b)

董事會釐定配股基準後，頇於不少於兩週前向股東發出書
面通知，知會有關股東享有之選擇權，並隨附選擇表格，
注明頇予遵循之程序及為使填妥之表格生效而頇送達之地
點及日期與時間；(c)

股東可就獲授選擇權之全部或部份股息行使選擇權；(d)

董事會可決議：(i)

前述股東所獲選擇權可行使以使所有未來當董事會根
據本條章程第(A)段(2)分段進行決議之狀況（倘有）下生效；及／或(ii)

股東未全部或部份行使前述其所獲選擇權頇知會公司，其將在所有未來當董事會根據本條章程第(A)段(2)
分段進行決議之狀況下（倘有）不行使其所獲之選擇權。

但股東就其所持全部而非部份股份行使該等選擇或給予該
等知會，頇於任何時候給予公司七（7）天書面知會撤銷該
等選擇，否則該撤銷通知在此七（7）天屆滿時生效，並直到該撤銷生效，董事會並無知會該等股東所獲選擇權並向
其送達任何選擇表格之義務；

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30

(e)

(B)

已選擇以股代息方式支付股息之股份（選擇股份）而言，
股息（或獲選擇權之部份股息）不得以現金派付，而按前
述方式釐定之配股基準向選擇股份持有人配發入賬列為繳足之股份。為此，董事會可資本化及利用本公司未分配溢
利及任何本公司儲備及基金之任何部份（包括任何股份溢
價賬戶及資金贖回準備金）或董事會釐定可供分派之其他款項，從中計提相當於按該基準將予配股總面值之款項，並用於繳付按該基準配發及分派予選擇股份持有人之適當數目股份之全部股款。

依據本條章程第(A)段之條文配發之股份在各方面與當時已發行之股份
享有同等權利和地位，惟僅就以下分享而言除外：(1)

有關股息（或收取或選擇收取前述之配發股份以代替股息之權
利）；或

(2)

於派付或宣派有關股息以前或同時所支付、作出、宣派或公佈之
任何其他分派、紅利或權利。

除非，在董事會公佈就有關股息應用本章程(A)段第(1)或(2)分段之條文
之建議或公佈有關分派、紅利、權利之同時，董事會根據本章程(A)段之條文指明予配發之股份有權分享該等分派、紅利或權利。

12/202727_1(C)

董事會可進行其認為有必要或有利之所有行動和事宜，以便根據第(A)段之條文實施任何資本化處理。倘可予分派之股份為碎股，董事會可全權制定其認為適宜之相關條文（包括規定合併及出售全部或部份零碎配額且所得款項淨額分派予有權享有之股東，或可不理會或調高或
調低全部或部份零碎配額，或零碎配額頇累算歸於本公司而非相關股東利益）。董事會可授權任何人士代表全體受益股東就有關資本化及附帶適宜與本公司訂立一份協議，根據該授權訂立之任何協議應對所
有該等股東具有約束力。

(D)

本公司在董事會建議下亦可通過普通決議案就本公司任何一項特定股息決議，儘管第(A)段之條文規定，指定配發入賬列為繳足的股份作為
派發全部股息，而不給予股東選擇收取現金股息以代替配股之權利。

(E)倘董事認為，對於任何於特定登記地址地區的股東或存放人而言，配股或傳閱此等選擇權要約當屬或可能屬違法，或在缺少登記聲明或其他特別手續時當屬或可能屬違法，則董事會可於任何情況下決定不得
向該等股東提供或作出第(A)段項下的股息選擇權及股份配發。在任何該等情況下，上述條文應與有關決定一併閱讀並據此詮釋，並該等地
區之股東僅享有相關股息決定支付或宣派時現金股息之權利。存放人
指保管人或其他人士（或該等保管人或其他人士之提名人），其是在
與公司合同協議或其他經董事會認可之協議下所委任，從而該等保管人或其他人抑或其提名人持有公司股份或權利或擁有其權益，或享有公司股份和發行證券或其他業權文件或此外證明持有人之權利，因而對於或接受該等股份，權利或權益，以訂立並在此範圍內之協議，該31

等協議已經董事會為實施本條章程所認可，其頇包括（已經董事會認可）股東受託人（在其行為能力之內）任何公司建立之僱主股權計劃
或任何其他為公司僱主和／或其分支利益之計劃或協議（已經董事會
認可）。

溢利撥充資本149.

(A)經本公司普通决議案授權，董事可：(1) 在下文規定之規限下，决議將本公司無需用於支付任何優先股息之任何未分配溢利（不論是否可供分派）或應記入本公司任何儲備金
或基金（包括任何股份溢價賬或股本贖回儲備金）之任何金額撥充資本；(2) 按股東分別持有之令彼等於股份已繳足且有關金額當時可分派及透過股息分派時有權參與該金額之分派之股份（不論是否已繳足）面
額之比例撥付决議撥予股東之款項，及代表彼等將該金額用於支付
彼等分別持有之任何股份當時未支付之賬目（如有），或用於全額
支付面額等於該金額之本公司未發行股份或債權證，並按相關比例將入賬列作已繳足之股份或債權證配發予該等股東或彼等可能指示
之人士，或部份按某一方式配發而部份則按另一方式配發，惟就本
條章程而言，任何不可用於分派之股份溢價賬、股本贖回儲備金及任何溢利僅可用於支付將入賬列作已繳足股份配發予股東之未發行
股份；(3) 决議就任何股東持有之任何部份繳足股份按上述方式配發予該股東之任何股份，於該等股份仍部份繳足之期限內可獲得股息分派，惟以後面之股份可獲得股息分派為限；(4) 在股份或債權證變為可零碎分配之情况下，透過發出零碎股份或支付現金或以彼等釐定之其他方式作出該撥備（包括零碎權益之利益
歸本公司而非有關股東所有之撥備）；(5) 授權任何人士代表所有有關股東與本公司簽署協議，規定以入賬列
為繳足方式分別進一步向彼等配發彼等於撥充資本時應得之任何股份，而根據該授權訂立之任何協議將對所有該等股東具約束力；及(6) 作出令上述决議案生效所需之一切行為及事情。

記錄日
150.

儘管本章程有任何其他條文，在不損害任何股份附帶之權利之情况下，本公司
或董事可將某日定作記錄日，可參照該日宣派或支付股息作出分配、配發或發行，而該日可為宣派、支付或作出股息、分配、配發或發行當日或之前。倘定
有該記錄日，則本章程中凡提述將獲支付股息或作出分配、配發或發行之股份

12/202727_1

32

持有人或股東頇作相應詮釋。股份轉讓不得轉移於就過戶登記前之記錄日宣派之任何股息之權利。本條章程之條文在作出適當修訂後，頇適用於本公司向股
東作出之花紅、資本化發行、已變現資本溢利分配或提供或授予。
賬目151.

董事頇促使保存適當之賬册及賬目，記錄本公司之所有收支款項、發生該等收
支款項涉及之事宜、本公司之物業、資產、信貸與負債以及《公司條例》要求
或為真實及公平地反映本公司之事務及列示與解釋本公司交易所必需之所有其
他事宜。

152.

賬冊頇存置於辦事處或董事會認為適當之其他地點，且頇可供董事隨時查閱。

153.

除非獲成文法、法庭命令、董事或本公司普通决議案授權，否則股東（非董事）概無權查閱本公司任何賬冊或其他文件。

154.

董事頇不時根據《公司條例》之條文促使擬備《公司條例》規定之損益帳、資產負債表、集團賬目（如有）及報告，並在股東大會上提呈本公司。

155.

在第 161 條(A)段之規限下，在作出適當安排以確認其股東、債權證持有人及有權接獲本公司股東大會通知之所有其他人士之優先次序後，並依照適用法例及規例，於股東大會日期前最少二十一（21）天向各個上述人士提交或發送一份(i)相關財務文件或(ii) 財務摘要報告之副本，惟本條章程不得要求將該等文件之副本發送予有權接獲本公司股東大會通知但本公司不知悉其地址之任何本公司股東、債權證持有人或其他人士，或發送予任何股份或債權證超過一名之聯名持有人，或適用法例及規例允許之其他情况。

核數師
156.

核數師之委任及職責頇受《公司條例》條文之規限。

157.

除非《公司條例》另有規定，否則核數師之薪酬頇由本公司在股東大會上釐
定，惟本公司可在股東大會上將任何特定年度釐定該薪酬之權利轉授予董事
會。

158.

經本公司核數師審核並由董事會提呈股東大會之每份戶口結單頇在於該大會上
獲核准後具有終局性，惟在核准後三（3）個月內發現其中存在之任何錯誤除外。倘在該期限內發現任何此類錯誤，則頇予以立即糾正，而經修訂錯誤後之戶口結單頇具有終局性。

認購權儲備金159.

(A)

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倘在本公司發行之任何權證附帶之認購本公司股份之任何權利仍在可
行使之期限內，因認購價依照權證條件之條文作出任何調整，本公司

33

作出任何行為或從事任何交易將認購價降至低於股份之面值，則以下
條文頇適用：(1)

自該行為或交易日期起，本公司頇建立並於其後（在本條章程之規限下）依照本條章程之條文維持一個儲備金（「認購權儲備金」），其金額在任何時間概不得低於當時資本化要求之金額，
用於在悉數行使未行使之認購權時全額支付根據本(A)段(3)分段需
以入賬列作已繳足之方式發行及配發之額外股份之面額，及在配
發該等額外股份時使用認購權儲備金全額支付該等股份；(2)

除非本公司所有其他儲備金（除股份溢價賬及股本贖回儲備金外）已經使用，否則認購權儲備金不得用於上述以外之任何目
的，且在該情况下僅可用於彌補本公司之損失（倘法例要求）；(3)

於行使任何權證提供之所有或任何認購權後，相關認購權頇可對等於該權證持有人於行使權證提供之認購權時需支付之現金金額（或部份行使認購權時，其相關部份，視情况而定）之股份面額行使，此外，頇就該等認購權以入賬列作已繳足之方式向行使權
利之權證持有人配發等於以下兩者差額之額外股份面額：(a)

該權證持有人於行使權證提供之認購權時需支付之有關現金
金額（或部份行使認購權時，其相關部份，視情况而定）；及(b)

該等認購權提供按低於面額之價格認購股份之權利時，依照權證條件之條文，該等認購權原本可行使之股份面額而緊隨該行使後，全額支付該額外股份面額所需之應記入認購權
儲備金之金額頇撥充資本，並用於全額支付頇立即以入賬列作已繳足方式配發予行使權利之權證持有人之該額外股份面額；
(4)

(B)

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倘於行使任何權證提供之認購權後，應記入認購權儲備金之金額
不足以全額支付行使權得之權證持有人有權獲得之等於上述差額之額外股份面額，則董事頇將當時或其後可用之任何溢利或儲備金（在法例允許之範圍內，包括股份溢價賬及股本贖回儲備金）
用於該目的，直至該額外股份面額按上述方式支付及配發為止，
及直至概毋頇就股份支付或作出股息或其他分派之時為止。於該支付及配發後，行使權利之權證持有人頇獲本公司發出一份證書，證明其於該額外股份面額之配發之權利。任何該證書提供之權利頇採用登記形式，且可按與當時可轉讓之股份相同方式全部或以一股為單位部份轉讓，且本公司頇就維持其登記册及與此有關之其他事項作出董事會認為適當及適宜之安排，而安排之詳情
頇於發出該證書時知會各個相關行使權利之權證持有人。

根據本條章程之條文配發之股份，在所有方面與於行使有關權證提供
之認購權時配發之其他股份擁有同等地位。

34

(C)

儘管本條章程(A)段有任何規定，於行使認購權時概不得配發不足一股之碎股，而是否產生任何（及如有，哪些）不足一股之碎股頇依照權證之條件釐定。

(D)

本條章程關於設立及維持認購權儲備金之條文不得以任何方式進行會
改變或廢除或導致改變或廢除有關任何權證持有人或類別權證持有人
於本條章程下之利益的條文之修改或增補，惟經該權證持有人或類別
權證持有人通過特別决議案批准則除外。

(E)

就是否需要設立與維持認購權儲備金及（如需要）需設立與維持之儲
備金金額，就使用認購權儲備金之目的，關於使用儲備金彌補本公司
損失之範圍，就需以入賬列作已繳足之方式配發予行使權利之權證持
有人之額外股份面額，以及就涉及認購權儲備金之任何其他事項而代
表董事會作出之證明或報告（倘無明顯錯誤）頇具有終局性，且對全體權證持有人具約束力。

(F)

本條章程關於設立、維持及使用認購權儲備金之條文符合《公司條例》之條文，本條章程之任何規定概不得授權本公司進行《公司條例》禁止之任何交易。

公司通訊
160.

161.

在適用法例及規例允許之範圍內，本公司可依照該等法例及規例透過下列方式
向公衆提供其上市文件（連同相關申請表）之副本：(A)

電子光碟（任何相關申請表亦以電子形式附於同一光碟上）；及／或(B)

自首次發佈日期起最少連續五年在本公司網站上發佈上市文件（連同相關申請表）之電子版本。

(A)

在作出適當安排以確認其證券持有人及有權接獲本公司股東大會通知之其他人士之優先次序後，在適用法例及規例允許之範圍內，並依照適用法例及規例，本公司可透過電子手段或透過在本公司網站上張貼之方式發送或以其他方式提供上市規則或《公司條例》要求發送、郵寄、發出、發佈、公佈或以其他方式提供予其相關證券持有人或有權
接獲本公司股東大會通知之其他人士之任何公司通訊，而透過電子手段或透過在本公司網站上張貼之方式發送或以其他方式提供之任何此
類公司通訊頇被視為滿足上市規則或《公司條例》關於發送、郵寄、
發出、發佈、公佈或以其他方式提供此類公司通訊予其相關證券持有人或有權接獲本公司股東大會通知之其他人士之要求。

(B)

上市規則及／或本章程中關於公司通訊、通知或其他文件頇以書面或列印形式作出之任何要求，可透過符合本第 161 條之電子形式之此類公司通訊、通知或其他文件予以滿足。

(C)

本公司依照本第 161 條透過在本公司網站上張貼之方式向其相關證券
持有人或有權接獲本公司股東大會通知之其他人士作出之任何公司通12/202727_1

35

訊，頇於該公司通訊首次在本公司網站上張貼時被視為已向該等持有人或人士作出。本公司依照本第 161 條透過電子方式作出之任何公司
通訊，頇於本公司或其代表發出之翌日視為已送達或交付。
162.

倘上市規則要求本公司同時以英文及中文發送、郵寄、發出、發佈、公佈或以
其他方式提供任何公司通訊，則本公司在作出適當安排以確認其證券持有人是
否有意僅接獲英文版本或中文版本後，在適用法例及規例允許之範圍內，並依照適用法例及規例，可僅向有關持有人發送英文版本或中文版本（按持有人說明之意願）。

通知等事宜163.

根據本章程向任何人士或由任何人士根據本章程作出之任何通知頇採用書面形
式，惟召集董事會會議之通知毋頇以書面形式作出。

164.

在第 155 及 161 條之規限下，本公司可透過親身送達，透過或使用預付郵資之
信封或郵包投寄至股東之登記地址或留置於該地址，或透過在一份英文及一份
中文報章上發佈任何通知，向股東作出該通知。倘為股份之聯名持有人，則所
有通知頇發送予在股東名册中排名首位之聯名持有人，而透過該方式發出之通知頇構成給予所有聯名持有人充分通知。股東有權要求將通知送達其在香港或其他地方之任何地址。登記地址並非香港之任何股東以書面方式向本公司提供
一個香港地址，而就送達通知而言，該地址頇被視為其登記地址。就並無登記地址之股東而言，倘任何通知已張貼於辦事處且保留二十四（24）小時，則頇
於通知首次張貼之翌日視為已該股東已接獲該通知。

165.

以郵遞方式發出之通知於包含通知之信封或郵包投寄之翌日視作已作出。關於
信封或郵包已適當署明地址、預付郵資及投寄（透過航空郵件，如適合）之證明，頇為該通知已作出之最終證據。透過廣告作出之通知，頇於刊登廣告之當
日視為已送達。

166.

任何人士如藉法律行動、轉讓或任何其他方式而對任何股份擁有權利，應受早
於其姓名及地址登記於股東名册前之所有通知所約束，只要該等通知已對向其提供有關股份所有權之人士正式作出。

167.

如一名股東身故或破產使一名人士有權收取股份，本公司可按本章程允許之向
股東作出通知之任何方式向彼、身故人士之代表人士、破產受托人或作何類似收件人稱呼，按聲稱有權獲得股份之人士提供之香港地址寄送或交付通知。在提供該地址獲之前，通知可按任何猶如並無發生身故或破產時原應依照之方式
發出。

168.

於本公司將作出之任何通知之簽署可採用手寫或列印方式。

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36

銷毀文件
169.

(A)

本公司可：
(1) 於任何轉讓文據之註冊日期起六年後銷毀該文據；(2) 於任何股息授權書或更改名稱或地址之通知之記錄日期起兩年後銷
毀該授權書或通知；(3) 於任何股票之註銷日期起一（1）年後銷毀該股票；及(4) 於登記册作出記錄所依據之任何其他文件作出之日起六（6）年後
銷毀該文件。

(B)

本條章程(A)段所述之任何文件可於該段授權之相關日期之前銷毀，惟頇作出該文件之永久記錄且不得於該日前銷毀。

(C)

為本公司之利益，頇終局性地假設聲稱根據按本條章程銷毀之文件作出之每條登記册記錄為正式及妥為作出，每份按本條章程銷毀之轉讓
文據為正式註冊，每張按本條章程銷毀之股票為正式註銷，及每份按
本條章程銷毀之其他文件均依照本公司記錄之詳情有效及生效，惟：(1)

本條章程頇僅適用於真誠銷毀之文件，且未發現可能與該文件有關之任何申索（不論其各方）；(2)

本條章程之任何規定概不得被詮釋為對本公司施加無本條章程時
本公司毋頇承擔之與銷毀任何文件有關之任何責任（依照本條章
程者除外）；及(3)在本條章程中，凡提述銷毀任何文件者，頇包括提述以任何方式
處理該文件。

資料170.

股東（非董事）概無任何權利索取有關本公司之交易及其他活動或為或可能屬
與本公司開展業務有關之機密資料或商業機密或機密程序性質之任何事項之資料，惟法例授予或董事或本公司在股東大會上授權者除外。

清盤
171.

倘本公司清盤，清盤人在獲本公司特別決議案同意及法例所規定之任何其他同
意之情況下，可將本公司全部或任何部份之資產以實物分發予股東，並可為該
目的為任何資產估值及决定股東或不同類別股東間之分發方式。清盤人在獲得
類似同意之情況下，可為股東之利益按清盤人（在獲得類似同意之情況下）認為適當之信託方式將全部或任何部份資產授予受託人，惟不得強迫股東接納負有債務之任何資產。

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37

172.

倘本公司清盤，在償還所有債權人款項後剩餘之資產頇按股東各自就所持有股份已繳足股本之比例於股東間進行分派；倘該等剩餘資產不足以償還全部繳足
股本，則該等資產頇作分攤，以由股東按盡可能接近各自就所持有股份已繳足股本之比例承擔虧損。惟本條章程頇受按特別條款及條件發行之任何股份之持
有人之權利所規限。

173.

倘本公司在香港清盤，則當時不在香港之本公司列位股東頇在通過本公司自動清盤之有效决議案後十四（14）天內或在作出本公司清盤之命令後之相同期限
內，向本公司送達書面通知委任居於香港之人士作為與本公司清盤有關或根據
本公司清盤發出之所有傳票、通知、法律文件、命令及判决書之接收人，否則本公司之清盤人可自行代表該股東委任該人士；而就所有目的而言，將文件送
達任何上述受委任人頇被視為妥善送達有關股東；倘為清盤人作出任何上述委任，其頇透過在其認為適當之香港每日英文報章上刊登廣告，或郵寄挂號郵件
至股東在股東名册中登記之地址，就有關事項儘快知會有關股東，而該通知頇
在廣告獲刊登或投寄函件之當日視為已送達。

彌償保證
174.

受《公司條例》規限但不損害董事可能以其他方式有權獲得之任何彌償之情況
下，本公司各董事或其他高級人員或核數師有權自本公司資產中獲彌償因其因
抗辯任何民事或刑事訴訟而引致之任何負債、損失或開支，而該等訴訟與其作
為本公司之高級人員或核數師作出或遺漏或指稱作出或遺漏之任何事項有關，且其在訴訟中被裁定勝訴或被宣判無罪或涉及申請就任何上述行為或遺漏提供
責任救濟且法庭給予其救濟。

175.

根據公司條例之條文，董事可行使本公司之全部權力以為身為本公司董事、替代董事、管理人員、秘書及高級人員以及核數師之利益購買及維持保險，以彌償該等人士於可由本公司依法保障之疏忽、違約、失職或違反信託之責任或其他責任以及本公司或關連公司因其被指疏忽、違約、失職或違反信託（包括欺詐）而可能被定罪之任何民事或刑事訴訟中提出抗辯以致其頇承擔之任何責
任，及令彼等不受損害。

無法聯絡之股東176.

在不損害本公司權利之情况下，倘為支付股息而發出之支票或股息單連續兩次
未被兌現或於支票或股息單首次未被交付而退回後，本公司可停止發出股息支票或股息單。

177.

(A)

倘有下述情況，本公司有權按董事認為適當之方式出售一名股東持有之任何股份，或任何人士藉轉讓而有權收取之股份：(1)

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按本公司之章程所授權之方式在有關期間就所述股份發出之所有
支票或股息單（合共不少於三（3）張）仍未兌現或領取；

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(2)

就截至有關期間結束時所知，本公司在有關期間任何時間並未接
獲消息顯示存在持有所述股份之股東或因身故、破產或法例運作
而有人享有所述股份；(3)

本公司已促使在一份英文報章上發佈一份英文廣告及在一份中文
日報上發佈一份中文廣告（惟上述日報頇名列為《公司條例》第71A 條而在香港政府憲報上發佈及公佈之報章清單）及通知聯交所（倘有關類別之股份在聯交所上市）其出售該等股份之意圖；(4)

於發佈上述廣告日期後至出售股份前之另外三（3）個月期限內，本公司未曾收到來自有關股東或人士之任何通訊。

就上述而言，「有關期間」指本條章程(3)段所述刊發廣告之日前十二年起至該段所述期限届滿為止之期間。
依據本條章程出售任何股份之方式、時間及條款（包括但不限於出售
之一個或多個價格）頇由董事會根據其認為適當之往來銀行、經紀或
其他人士之諮詢意見，經考慮所有情况（包括出售股份之數目及不可
延遲出售之規定）後確定為合理可行；且董事不會就任何人士因依賴
該等諮詢意見之任何後果承擔責任。
(B)

為使依據本條章程進行之任何股份出售生效，本公司可委任任何人士簽立股份轉讓文據，而該轉讓文據應被視為與該股份之登記持有人或因轉讓而有權收取人士所簽立般具有同等效力。買方無需考慮出售所得款項之運用，且其對股份之擁有權亦不應受到出售股份過程中之任
何不正常或無效情况所影響。本公司頇向股東或有權收取股份之其他
人士支付等於出售所得淨款之金額，惟不得產生任何信託或責任，亦毋頇就出售所得款項支付利息。根據本條章程作出之任何出售頇包括於有關期間或於截至本條章程第(1)至(4)分段之全部要求均已滿足之日
為止之任何期間已就於該有關期間開始時持有之股份發行之任何額外股份，且於持有所售股份之股東身故、破產或以其他方式喪失法律能
力或行為能力後仍然有效及生效。

文件之驗證
178.

任何董事或秘書或獲授權之本公司其他高級人員有權驗證任何可影響本公司組
成之文件、本公司或董事會或任何委員會通過之任何决議案，以及任何關於本
公司業務之賬冊、記錄、文件及賬目，並可證明上述文件之副本或摘要為真實
無誤；倘有任何賬冊、記錄、文件及賬目存置於辦事處以外之地方，則託管有關文件之本公司當地經理或本公司其他高級人員頇被視作本公司之上述獲授權
人士。任何以上述方式證明為真實無誤之文件，而意為決議案之副本，或任何本公司會議或董事會會議或任何當地董事會或委員會會議記錄之摘要，應被所
有與本公司往來之人士視為對其有利之决定性證據，證明該等决議案已獲適當
地通過（視屬何情况而定）或該等會議記錄或摘要乃妥為組成之會議程序之真
實及正確記錄。

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認購人的名稱、地址和描述
代表
上海廣信科技發展有限公司（企業法人）
郭廣昌
董事
中華人民共和國 上海市
控江路 1555 號，A 座，306-3 室代表
上海復星高新技術發展有限公司（企業法人）
郭廣昌
董事
中華人民共和國 上海市
曹楊路 510 號，9 樓

日期：二零零四年十二月十五日
CHAN WAI YING, REBECCA
律師
史密夫律師事務所
香港特別行政區
香港中環畢打街 11 號告羅士打大廈 23 樓

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