コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Hammock Inc.

最終更新日：2024年7月1日

株式会社ハンモック
代表取締役社長 若山 大典
問合せ先：管理本部 03-5291-6135
証券コード：173A

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、中長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。このため、企業倫理の醸成と法令遵守、経営環境の変化に迅速・適切・効率的に対応できる経営の意思決定体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。また、全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、情報の適時開示を通じて透明・健全な経営を行ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

若山 大典

1,490,500

35.44

若山 正美

567,100

13.48

若山 悠

359,100

8.54

高野 紀子

267,900

6.37

若山 知子

118,400

2.82

水元 敬也

50,0001.19

ハンモック従業員持株会

39,6330.94

支配株主（親会社を除く）の有無

若山大典、若山正美

親会社の有無なし

補足説明
1. 大株主の状況は、上場に際して行った公募・売出しの状況を把握可能な範囲で反映したものとなっており、当該公募・売出しによって株式を取得した株主の状況は反映しておりません。なお、シンジケートカバー取引の実施によりオーバーアロットメントによる売出しのための当社普通株式の貸出しが当社株主に返却された結果を反映しております。
2. 2024年5月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社の保有株式数は117,100株（当該提出日における保有割合2.69％）と記載されておりますが、当社として2024年6月27日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 グロース

決算期

3月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は、原則として支配株主との取引は行わない方針であります。例外的に支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会決議をもって決定し、少数株主保護に努めております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

小林 保裕

他の会社の出身者

後藤 恒久

他の会社の出身者

abcd※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

会社との関係(※)
e fg hijk

efghijk

上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他会社との関係(2)
独立
役員

氏名

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―

上場企業での取締役管理本部長として豊富な知識と経験を有していることから、企業経営やコーポレート・ガバナンスにおいて当社経営に寄与すると判断し選任しております。
また、当社との間には特別 な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないことから独立役員として指定しております。

○―

長年にわたる情報通信企業における幅広い業務経験に加え、取締役としての経験も有していることから、その企業経営やコーポレート・ガバナンスに対する豊富な経験と幅広い見分を当社経営に反映できるものと判断し選任しております。
また、当社との間には特別 な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないことから独立役員として指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無

なし

小林 保裕

後藤 恒久

○

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役、会計監査人及び内部監査担当者は定期的に意見交換等を行っており、監査計画および監査結果等について共有し、監査機能の有効性及び効率性を高めるため、相互に連携の強化に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

二宮 真司

他の会社の出身者

大庭 崇彦

他の会社の出身者

西尾 公伸

他の会社の出身者

abcd

会社との関係(※)
e f g h i jklm

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他会社との関係(2)

氏名

二宮 真司

大庭 崇彦

西尾 公伸独立役員○○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―

長年にわたる証券業界におけるIPO支援やIRコンサルティング業務の豊富な実務経験に加え、上場企業での取締役としての経験も有していることから、企業経営やコーポレート・ガバナンスにおける助言・提言を期待して監査役に選任しております。
また、当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないことから独立役員として指定しております。

―

公認会計士であり、また、会社経営やIPO支援に関しての豊富な知識・経験に加え、複数の会社の社外監査役を務めており、当社における財務会計及び企業経営における助言・提言を期待して監査役に選任しております。
また、当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないことから独立役員として指定しております。

―

弁護士であり、企業法務・コンプライアンス分野における豊富な知識・経験を有し、ガバナンス上の課題を事前に解決するための助言・提言を期待して監査役に選任しております。
また、当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないことから独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社では、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

【インセンティブ関係】

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の継続的な成長及び企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
当社の継続的な成長及び企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的としております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が1 億円以上である者が存在しないため、個別の記載はしておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ役員区分ごとの総額で開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は「役員報酬規程」において、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めております。なお、現在は固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。
取締役の報酬は、その報酬等の総額の上限を株主総会にて決定しております。取締役の個別の報酬は、職責及び貢献度、業績を考慮して「役員報酬規程」に基づき株主総会の決議により定めた報酬等の総額の上限額の範囲内において、取締役会において決定しております。
監査役の報酬は、その報酬総額の上限を株主総会にて決定しております。監査役の個別の報酬は、業務分担等を勘案し、「役員報酬規程」に基づき株主総会が定める報酬総額の上限額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役へのサポートは管理本部が実施しており、取締役会の開催に際して、事前に議案及び参考資料を送付し、情報提供を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査役会設置会社であり、現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりで あります。
（１）取締役会
当社の取締役会は、議長である代表取締役社長若山大典、取締役CFO冨來美穂子、取締役中山憲二、社外取締役小林保裕、社外取締役後藤恒久の５名で構成されています。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会は、経営の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項のほか、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っています。

（２）監査役会
当社の監査役会は、議長である常勤監査役二宮真司、非常勤監査役大庭崇彦、非常勤監査役西尾公伸の３名で構成されており、その全員が社外監査役であります。毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。監査役会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、重要な会議へ出席するなど、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
（３）経営会議経営会議は、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員により構成され、原則として月に２回開催しております。「経営会議規程」に基づき、代表取締役若山大典が議長を務め、業務執行方針の協議、業務執行状況の共有、月次報告及び取締役会決議事項を審議・協議するほか、必要と認められた事項について審議・協議しております。
（４）内部監査室
当社における内部監査は、内部監査担当部署である代表取締役社長管轄の内部監査室担当者１名で行っております。内部監査担当者は、監査役会及会計監査人との連携のもとに、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施し、被監査部門である各組織の監査結果並びに改善点については、内部監査担当者から代表取締役社長に対して報告書を提出しております。当該報告を踏まえ、代表取締役社長と内部監査担当者が協議し、改善等の指示が必要と判断された場合には、内部監査担当者は速やかに被監査部門組織の責任者に対してその旨を通知いたします。その後の改善状況については、被監査部門である各組織の責任者が内部監査担当者を経由して代表取締役社長に改善状況に関する報告書を提出し、内部監査担当者が改善処置実施状況を確認します。
（５）リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長若山大典が委員長を務め、委員会の構成メンバーは業務執行取締役、執行役員、内部監査人、常勤監査役とし、必要に応じて臨時に関係者を参加させることができるものとしており、原則として３カ月に１回開催しております。当社の事業遂行に関わる様々なリスクについて、分析・評価並びに各リスクの予防策、及び発生した場合の対応策を検討し、コンプライアンス遵守に関する重要事項についても討議する機関として運営しております。
（６）会計監査人
当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結して、会計監査を受けております。監査役及び監査役会は会計監査人からの監査計画の概要、及び監査重点項目の報告を受け、監査役会からも会計監査人に対して監査役監査計画の説明を行っています。また、必要に応じて監査役が、会計監査人から適宜、監査に関する報告を受けております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また内部監査室を設置し、適時に連携をとることにより企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主の皆様が十分な議案の検討時間を確保できるよう、招集通知の発送早期化に努めてまいります。

集中日を回避した株主総会の設定より多くの株主の皆様にご出席いただけるよう、他社の集中日を回避するよう留意いたします。

電磁的方法による議決権の行使今後検討すべき事項と認識しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後検討すべき事項と認識しております。

招集通知（要約）の英文での提供

今後検討すべき事項と認識しております。

その他―

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説明の有
無ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社のホームページ上の IR 専用サイトにおいてディスクロージャーポリシーを掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

今後の株主構成等を踏まえ、個人投資家向け説明会の開催を検討してまいります。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

年度決算終了後の決算説明会を開催しております。四半期決算についても定期的に開催することを検討してまいります。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

今後の株主構成等を考慮した上で、海外投資家向けの説明会の開催を検討してまいります。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算情報、その他適時開示資料等を当社ホームページ上の IR 専用サイトに掲載しておりますす。

IRに関する部署（担当者）の設置管理本部を担当部署としております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、適時開示規程に基づき、金融商品取引に関連する法令及び金融商品取引所の諸規則を遵守し、当社の株主、投資家及びその他の利害関係者のすべてに対して適時・適切な会社情報を提供し、当社に対する理解を深めること、社会的信頼を向上させること、及び適正な評価に資することを定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施今後検討すべき事項と認識しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は株主、投資家、取引先をはじめとするすべてのステークホルダーに信頼を得られるよう、当社の会社情報を適時適切にわかりやすく提供するため、ホームページ、IRサイト、決算説明会等の充実を図ることにより積極的な情報提供を行う方針です。

その他―

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は会社法及び会社法施行規則に基づく業務の適正を確保するための体制の整備を目的として、次のとおり、「内部統制システムの基本方針」について制定し運用しております。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制①取締役は、「取締役会規程」に則り、法令・定款に基づいた適切な経営判断を行うとともに、業務執行を監督し、法令・定款に違反する行為を未然に防止する。
②取締役及び使用人に法令・定款の遵守を徹底するため、経営会議において、「リスク・コンプライアンス規程」を制定・施行するとともに、法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築している。
③「内部監査規程」に基づき代表取締役社長の承認を受け指名された内部監査担当者により、業務全般に関し法令・定款及び社内規程に準拠して行われているかを検証する。
④取締役は、財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、適切に報告する体制を整備し、運用する。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役の業務執行に係る情報の保存及び管理につき、取締役会により、全社的に統括する責任者が取締役の中から任命され、職務執行に係る情報を文書又は電磁的情報により記録し、保存する。
②保存期間、保存場所等については「文書管理規程」に従い適切に管理を行う。
③取締役及び監査役はこれらの文書又は電磁的情報を常時閲覧できる状態を維持し、開示すべき情報が適時適切に収集され、法令等に従い、適正に開示される体制を整備する。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制①損失の危険の管理につき、組織横断的なリスクの状況把握、監視を適宜行い、各業務に付随するリスクの状況把握、監視を各部門が行う。

②管理担当部署は、監査役と連携し、具体的なリスクを想定し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとし、事故発生時に取締役会に対してリスクに関する事項を報告するものとする。
③リスクに関する措置、対応等については、「リスク・コンプライアンス規程」に定め、代表取締役社長をリスク管理における最高責任者とし、適切な対応を実施する体制の確保を図る。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制①「取締役会規程」に基づき、取締役会を月１回開催するほか、重要案件が生じた場合等は必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令又は定款で定められた事項及び経営方針その他経営に関する重要事項を決定する。
②組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌を定めた「業務分掌規程」並びに決裁制度の運用に関する基本的事項を定めた「職務権限規程」に基づき、職務執行上の責任体制を確立することにより、経営環境の変化に対応した職務の効率的な執行を図る。
(e)監査役がその職務を補助すべき使用人及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性確保に関する事項①監査役は、管理担当部署所属の使用人に、監査業務に必要な補助を依頼することができる。補助者となった使用人については、監査役の指揮命令下に置き、指揮命令を受けた使用人は、その指揮命令に関し、取締役、執行役員等の指揮命令を受けないこととする②監査役の職務を補助すべき使用人の人選、異動、処遇の変更においては監査役の同意を得ることとする。
(f)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項①監査役は、取締役会及び経営会議等の重要会議に出席し、文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとする。
②取締役及び使用人は、法令に定められた事項のほか、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及びその他監査役の職務遂行上必要なものとして求められた事項について、速やかに監査役に報告する。
③内部監査担当者は、監査役に対して、適宜担当職務の執行状況を報告する。
④当社は、監査役への報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
(g) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求した時は、速やかにこれに応じる。
(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①取締役は、監査役の求めに応じ、監査役と随時意見交換を実施し、相互の意思疎通を図るとともに、監査役監査が実効的に行われる体制を構築する。
②監査役の職務執行にあたり、監査役が必要と認めた場合には、弁護士、公認会計士等外部専門家との連携を図ることができる環境を整備する。
(i) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況①当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然として対応し、一切関係を持たない旨を「反社会的勢力対応規程」に定め、これを徹底する。
②取引先に関しては、新規取引の開始時及び定期的に、相手先企業の経営内容や経営者等について調査を行い、反社会的勢力との関係がない旨を確認する。
③反社会的勢力に関する情報収集及び反社会的勢力による不当要求等への適切な対応についての啓発を図る。
④上記にも関わらず事案が発生した時には、関係行政機関や外部の専門家と厳密に連絡をとり、速やかに対応する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社はコンプライアンス遵守を実践するために、「リスク・コンプライアンス規程」を定めており、その中で「法令、条例、社内規則等明文化されたルールを遵守し、企業人として社会人として誠実かつ適切な行動を実践すること」と定めており、また、当社の方針として「反社会的勢力対応規程」を定めております。これらを受け、コンプライアンス研修などを実施し、その内容の周知徹底を図っております。
また、暴力団追放運動推進都民センターの賛助会に加入し、情報収集を行い、社内で情報共有しております。
具体的には、新規取引先については、外部調査機関等の情報を利用し、事前にチェックを行っております。継続取引先については、年に１度、全社の調査を実施しております。
取引先との間で締結する「基本契約書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示体制の概要の模式図を参考資料として添付しております。

【模式図(参考資料)】【適時開示体制の概要（模式図）】
・決定事実に関する情報の適時開示業務フロー
発生部署

管理本部

情報取扱責任者

経営会議

取締役会

決定事実事実の内容を確認

決定事実につい生じた場合報告し、情報取扱責任て開示の要否を者に報告

検討

管理本部と連携し発生部署と連携し開示資料作成をて開示資料作成て開示資料作成

指示

開示資料の確認

開示資料の確認

開示資料の確認

開示資料案を経開示資料案を決議

開示資料案を営会議に上程

取締役会に上程決議

以下に開示決議内容を確認

・TDnetの上、開示指示

・東証資料投函

当社ホームページに開示

・発生事実に関する情報の適時開示業務フロー
発生部署

管理本部

情報取扱責任者

発生事実

事実の内容を確認

発生事実につい生じた場合報告し、情報取扱責任て開示の要否を者に報告

検討

管理本部と連携し発生部署と連携し開示資料作成をて開示資料作成て開示資料作成

指示

開示資料の確認

開示資料の確認

開示資料の確認

以下に開示
・TDnet

経営会議

取締役会

開示資料案を開示資料案を決議

開示資料案を経営会議に上程

取締役会に上程

決議

決議内容を確認の上、開示指示

・東証資料投函

当社ホームページに開示・決算に関する情報の適時開示業務フロー
各本部

管理本部

内容の確認

・決算短信、四半

経営会議

取締役会

決算短信、四半決議、取締役決議

期決算短信を作

期決算短信の内会に上程

成容を確認の上、・関連部署に確認

情報取扱責任者

経営会議に上程

・情報管理責任者

以下に開示
・TDnet
・東証資料投函

当社ホームページに開示

決議内容を確認の上、開示指示