2024 年６月６日
各 位会 社 名

エコートレーディング株式会社

代表者名

代表取締役社長 豊田 実
（コード：7427 東証スタンダード市場）

問合せ先

取締役常務執行役員
人事総務本部長 加藤幸久
(TEL. 06-6396-8250)

譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、2024 年６月６日（以下「本割当決議日」といいます。）開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下「本新株式発行」又は「発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（１）
（２）
（３）
（４）
（５）

払込
期日
発行する株式の種類
及び数
発
行
価額
発
行
総額
株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数

2024 年７月５日
当社普通株式 39,000 株
１株につき 1,263 円
49,257,000 円
当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）４名 39,000株

２．発行の目的及び理由
当社は、2017 年４月 14 日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、 株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。
）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を導入することを決議し、2017 年５月 24 日開催の第 46 回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。
）として、対象取締役に対して、金銭報酬債権を支給すること等につき、ご承認をいただいております。
また、2024 年５月 22 日開催の第 53 回定時株主総会において、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は「割当てを受けた日より 50 年間までの間」、対象取締役に支給する金銭報酬債権の総額は年額 70,000 千円以内、対象取締役の譲渡制限の解除に係る対象取締役の在任の条件について、「当社又は当社の子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の地位」から「当社又は1

当社の子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位」に変更することにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計49,257,000円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式39,000株を付与し、譲渡制限期間を50年としております。
本新株式発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役４名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について発行を受けることとなります。本新株式発行において、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要（１）譲渡制限期間
2024年７月５日～2074年７月４日（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除します。
（３）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任した場合の取扱い①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の地位を任期満了又は定年その他の正当な事由（死亡による退任を含みます。）により退任した場合には、対象取締役の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除します。
②譲渡制限の解除対象となる株式数2

①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月から対象取締役の退任の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とします。）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てます。）とします。
（４）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点の直後をもって、譲渡制限が解除されていない本割当株式について、当社は当然に無償で取得します。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とします。）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てます。）の株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除します。また、当社は、組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当然に無償で取得します。
（６）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株式発行は、本制度に基づく当社の第54期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を現物出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2024年６月５日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値である1,263円としております。
これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な金額には該当しないものと考えております。
以3上