平成 27 年 5 月 22 日
各

位
会

社

名

株式会社マツモトキヨシホ－ルディングス

コード番号3088 東 証 第 一 部

代表者名

代表取締役社長

松本

清雄

問合せ先

広報室長

高橋

伸治

ＴＥＬ

０４７－３４４－５１１０

当社株式等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の継続に関するお知らせ
当社は、平成 20 年 6 月 27 日開催の当社第１回定時株主総会において、株主の皆様からご承認を受け、特定株主グループ1の議決権割合2を 20％以上とすることを目的とする当社株券
等3の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が 20％以上となる当社株券等の買付行為（買付け方法の如何を問いませんが、当社取締役会が予め同意したものを除きます。以下、係る買付行為を「大規模買付行為」といい、「大規模買付行為」を行う者を「大規模買付者」といいます。
）に対する対応策（買収防衛策）（以下、「現プラン」といいます。）を導入しております。その後、平成 21 年 6 月 26 日開催の当社第 2 回定時株主総会、平成 24 年
6 月 28 日開催の当社第 5 回定時株主総会においても株主の皆様から承認を受け、基本的な考え方を維持しつつ一部を修正した現プランを継続しておりますが、平成 27 年 6 月 26 日開催
予定の当社第 8 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）終結の時をもって、現プランの有効期間が満了致します。
当社は、現プラン導入後の情勢変化等を考慮し、当社グループの企業価値の向上・株主共同の利益の確保の観点から、現プランのあり方について、継続的に検討してまいりました。
その結果、本日開催の当社取締役会において、本株主総会で株主の皆様にご承認されることを条件に、現プランの一部を変更して継続することを決定いたしましたので、お知らせします。
なお、現プランの一部を変更して継続（この変更後のプランを以下「本プラン」といいます。）
するにあたり、その主な変更事項は以下のとおりです。
1 特定株主グループとは、(i) 当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の保有者（同法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
）及びその共同保有者（同法第27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。
）ならびに当該保有者との間でまたは当該保有者の共同保有者との間で保有者・共同保有者間の関係と類似した一定の関係にある者（以下「準共同保有者」といいます。
）または、(ii) 当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所有価証券市場において行われるものを含みます。
）を行う者及びその特別関係者（同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。
）を意味します。
2 議決権割合とは、(i) 特定株主グループが、1 の(i)記載の場合は、①当該保有者の株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も計算上考慮されるものとします。）と、②当該保有者の準共同保有者の株券等保有割合とを合わせた割合（ただし、①と②の合算において、①と②との間で重複する保有株券等の数については、控除するものとします。）または、(ii) 特定株主グループが、1 の(ii)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいいます。
）の合計をいいます。 各株券等保有割合及び各株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定するものをいいます。
）及び総議決権の数（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものをいいます。
）は、有価証券報告書、半期報告書または四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
3 株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等を意味します。

1

＜現プランからの変更事項＞
・対抗措置を発動するか否かの判断基準の見直し（対抗措置の発動要件の限定）として、発動要件を、いわゆる東京高裁四類型と強圧的二段階買収に対応した要件のみに限定
・検討期間が、合理的な範囲を超えて長期化することを防ぐために、当社での検討及び評価
期間の 30 日間の延長を廃止
・対抗措置の手法について、「新株予約権の発行等」という曖昧な表現を改め、新株予約権の発行のみに限定
その他、独立委員会委員の一部変更、その他表現の修正等、軽微な修正を行っておりますが、本プランの基本的な内容は現プランと同一であります。
本プランの継続につきましては、社外監査役 2 名を含む当社監査役 3 名全員が、本プランの具体的運用が適正に行われることを前提として、その継続に賛成する旨の意見を述べております。
なお、平成 27 年 3 月 31 日現在の当社株式の状況は、別紙 3 のとおりですが、本日現在、当社が特定の第三者よりの大規模買付に関する提案を受けている事実はありません。
１．当社の企業価値向上の取り組み
１）基本的な考え方
当社グループは、「1st for You. あなたにとっての、いちばんへ。」をグループ経営理念
としております。
当社グループは、この理念に基づき、お客様とその大切な人の健康を守る「いちばんのかか
りつけ薬局」として、日本中どこにいても安心して「マツモトキヨシ」らしいサービスが受けられるように取組んでまいります。
また、お客様だけでなく、お取引先様、株主様、従業員など、すべてのステークホルダーの皆様と長期的な信頼関係を構築し、さらなる成長を目指したいと考えております。
２）経営ビジョンについて
当社グループは、経営ビジョンとして『売上高1兆円企業』を掲げ、その実現を目指しております。
このビジョンを実現するための経営目標として「業界シェア10％、グループ店舗2,000店舗」
を、また、中期的な目標として「平成28年3月期 グループ売上高6,000億円、ＲＯＥ10％以上」を設定しております。
平成 27 年 3 月期
実績
売上高
業界シェア

中期目標

4,855 億円
8％ ※

長期目標

6,000 億円

1 兆円

－

10％

店舗数

1,528 店舗－

2,000 店舗

ＲＯＥ

7.5％

10％以上

10％以上

※ JACDS 公表数値を参考に当社が計算した数値

当社グループは、ＲＯＥの向上と持続的な成長を実現するため、今後も引き続き、収益性と効率性の改善へ積極的に取組んでまいります。

2３）中長期経営的な経営戦略について
当社グループは、経営ビジョンを実現し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるため、平成 26 年 4 月よりスタートした新体制の下で新たな経営戦略に取組んでおります。
具体的には、当社グループが得意とする、美と健康の分野（Ｈ＆Ｂ事業）に特化した「ビッグデータの収集と利活用」及び「マーケティング技法の充実」を基軸に、事業規模の拡大を図ってまいります。
これにより、競争優位性を確立し、お客様や社会・地域から支持される“美と健康の分野になくてはならない企業”を目指してまいります。その主な取組みは以下のとおりとなります。
① 顧客理解の深化
お客様との接点及びコミュニケーションを最適化し、お客様一人ひとりに合った商品やサービスを、適切なタイミングで提供してまいります。また同時に、顧客データからお客様の嗜好や行動を紐解き、お客様の顕在しているニーズに加えて潜在的なニーズを引き出し、お客様にとって最適なサービスを提案してまいります。
② 専門性・独自性の確立
地域医療連携の基盤構築と専門人材の育成により、お客様の「美と健康」をサポートしてまいります。また、メーカー・ベンダー様との協業により、ＰＢ商品・専売品については、
市場調査から商品の企画・開発、テストマーケティング、販売後のアフターフォローまで、一貫した体制を確立してまいります。
③ 事業規模の拡大
グループ店舗網の拡大による全国展開やドミナント地域でのシェアＮｏ.1を目指し、店舗ブランドの浸透を図ってまいります。また、今後ますます厳しくなる競争に勝つため、個の力で戦うのではなく、業界内・外企業との連携を通じて仲間となり、チームとして更なる飛躍を目指したいと考えております。

４）コーポレートガバナンスの強化に向けた取り組み①コーポレートガバナンスの基本的な考え方
当社グループは、“美と健康の分野に なくてはならない企業”を目指し、そして、
「お客

3

様」
「従業員」
「お取引先様」「地域社会」「株主の皆様」のあらゆるステークホルダーの皆様からのご期待に応え、信頼され続けるために、その基盤となる「コーポレートガバナンス」の充実に取り組んでおります。
②コーポレートガバナンス体制の概要
当社は監査役会設置会社として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
当社は、取締役 8 名のうち 3 名を社外取締役、監査役 3 名のうち 2 名を社外監査役としており、社外取締役・社外監査役、5 名全員が東京証券取引所の定めに基づく独立役員としております。
当社から高い独立性が確保された独立役員が連携を図り、外部からの視点を取締役会へ取り入れることにより、監督機能や多様性を高めております。
当社は、この他、取締役の任期を 1 年として、取締役の使命と責任をより明確にしており、また、執行役員制度を導入し、企業経営における業務の執行と監督を分けて、取締役と執行役員の機能及び責任を明確にしております。
その他コーポレートガバナンス体制としては、職務執行の効率化を図るため、取締役、執行役員、常勤監査役で構成される経営会議を取締役会の下位会議体として設置し、グループ
会社の管理・指導・助言を確実、かつ効果的に実施するために、グループ社長会を設置しております。
また、内部監査部門として内部統制統括室を設置し、監査役と充実した連携を図り、各部門及びグループ会社の業務に関する内部監査や内部統制体制を監視し、事業活動の適切性・効率性を確保し、有効な監査体制を構築しております。
なお、コンプライアンスとリスク管理においては、表裏一体の活動が必要と考え、当社及び当社グループのコンプライアンスとリスク管理の推進を図るため、コンプライアンス・リ
スク委員会を設置しております。

株 主 総 会
選任・解任

選任・解任

選任・解任

監査

取締役会・取締役

監査役会・監査役

連携

選任・解任・監督
監査
連携

代表取締役
内部統制

内部統制統括室

会
計
監
査
人

連携

（内部監査及び改善指導）（ﾘｽｸ管理の監査）

経営会議（経営戦略創出）推進・指導グループ社長会（ｸﾞﾙｰﾌﾟ会社事業活動の管理）

各 部

ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ・ﾘｽｸ委員会

助言（ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽの推進）（ﾘｽｸ管理の推進・指導）

指導

門
推進・指導
業務執行

管理

報告

グループ各社

4

監査

顧
問
弁
護
士
内
部
通
報
窓
口

５）配当方針とその推移について
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要項目の一つと位置付けております。そのため、当社では経営基盤の強化と収益力向上に努めることで、安定的かつ継続的に配当していくことを基本方針としております。
内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、インフラ整備・
サービス拡充を含む既存事業の拡大や新規事業の開発並びにＭ＆Ａ戦略等、当社の成長につながる投資へ有効的に活用してまいります。
これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
その方針に基づき、当期の期末配当金につきましては、1株当たり30円（中間配当30円と合わせて年間60円）の配当を予定しております。
項目

平成 24 年 3 月期

平成 25 年 3 月期

平成 26 年 3 月期

平成 27 年 3 月期

40

50

60

60

18.7％

22.2％

24.5％

27.7％

配当金（円）
配当性向

２．現プランの必要性・継続する目的
当社は、平成 24 年 6 月 28 日の第 5 回定時株主総会での承認を得て、現プランを継続いたしました。
現プランの継続以降、当社グループの業績は、平成 25 年 3 月期より平成 27 年 3 月期は伸長しており、当社の株価パフォーマンスは、現プランを前回更新した日（平成 24 年 6 月 28日）から平成 27 年 3 月期末日（平成 27 年 3 月 31 日）において、東証株価指数を上回る結果となっており、配当性向におきましても、堅調に推移しております。
当社のガバナンス体制は、前回更新時以降も、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定する社外取締役の割合の 3 割以上を維持し、企業価値・株主共同の利益の基盤となるコーポレートガバナンス強化に継続して注力しております。
また、経営ビジョンの『売上高 1 兆円企業』の達成を目指し、平成 26 年 4 月より新たな経営戦略を展開しております。
当社は、現プランを更新してからの 3 年間のこれらの結果や取組み、また、新たな経営戦略への取組み状況等を考慮しますと、現プランが企業価値・株主共同の利益の向上の一助となっていると考えております。
一方、当社は、会社の支配に関する基本方針として、当社の経営権の主導に影響する買収として、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」もありますが、これが企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、このような買収行為を一概に否定するものではありません。
また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案に対する判断は、最終的には株主の皆様の意
思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、このような買収の中には、明らかに、企業価値・株主共同の利益をかえりみることなく、もっぱら買収者自らの利潤のみを追求しようとするもの、株主に株式の売却を事実上強要するもの、買付対象会社の株主や取締役会が大規模買付の内容等について検討し、あ5

るいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために十分な情報や時間を提供しないもの等、
企業価値・株主共同の利益に反する結果を与える可能性も否定できません。
なお、平成 27 年 3 月 31 日現在、当社取締役及びその関係者によって、当社発行済株式の約 22.02%が保有されておりますが、その大多数は個人株主であり、その各々の事情により、
今後当社株式の譲渡や、その他の処分をしていく可能性があり、この持株比率が変動する可能性は否定できません。
このような状況のもと、当社は、大規模買付者に対し、大規模買付行為の目的、方法、買付後の経営計画、当社グループの従業員及び現在のお取引先様等に対する考え方についての情報提供を求め、それに対する当社取締役会の意見を公表し、それらの情報をもとに株主の皆様が適切に検討できるだけの十分な内容と時間を確保すること、また、大規模買付者との交渉の機会を確保すること、株主の皆様へ代替案を提示すること等により、当社グループの企業価値・株主共同の利益を確保することが当社取締役会に課せられた重要な責務のひとつと認識しております。
以上の理由から、当社グループの更なる企業価値・株主共同の利益の向上を図り、その取組
みに全経営資源を集中させるためには、大規模買付行為や買付提案に関する一定のルールを定めておくことが必要と判断し、現プランを一部変更して継続することを決定いたしました。
３．本プランの内容
１）概要
本プランの概要は、以下のとおりです。
（１）大規模買付者は大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対し、必要かつ十分な情報提供を行います。
（２）当社取締役会は、当該情報に対し必要と考えられる一定の評価期間において検討を行
い、当社取締役会としての意見を公表します。なお、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で条件改善の交渉をし、または、株主の皆様に代替案の提示をする場合があります。
（３）大規模買付行為は、当社取締役会の評価期間を経た後でのみ実施することができます。
（４）大規模買付者が、上記の一定の情報提供ルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を遵守しない場合、対抗措置が発動されることがあります。
２）大規模買付ルールの内容（１）情報提供
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、事前に、当社代表取締役宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約書を提出していただきます。当該誓約書には、大規模買付者の名称、本社所在地、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、大規模買付行為の概要及び期間を示していただきます。当社取締役会は、誓約書受領後 10 営業日
以内に、大規模買付者に対し、当初提出いただくべき情報のリストを交付します。本情報の詳細は、大規模買付者の属性によって異なりますが、一般的な項目は以下のとおりです。

6ⅰ）大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。）の詳細
・経歴又は沿革
・資本構成
・役員構成
・主要業務
・主要株主
・グループ組織図・直近 3 年間の有価証券報告書
・当該買付等による買付等と同種の過去の取引の詳細及びその結果対象会社の企業価値に与えた影響ⅱ）ドラッグストアに関する業務経験ⅲ）現在の当社株式保有割合ⅳ）買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報
及び買付に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）
ⅴ）買付資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、担保提供の有無、関連する取引の内容を含みます。）
ⅵ）買付の目的、方法、及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性を含みます。）
ⅶ）経営計画・経営方針
・経営計画・事業計画
・財務政策・資本政策
・配当政策
・買収後 3 年間の数値目標
・役員候補者の略歴
ⅷ）現在における当社及び関係会社との取引関係
ⅸ）大規模買付行為完了後の当社の役割
ⅹ）大規模買付行為後の当社グループの従業員・取引先・顧客・その他ステークホル
ダーに対する関係の変化の有無及び処遇方針xi）当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
当社取締役会は、提供していただいた資料を検討の上、不十分であると判断した場合には、必要と考えられる情報（以下上記ⅰ～xi と併せて「必要情報」といいます。）を追加で求めます。また、大規模買付ルールの迅速化を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に提出期限を定める場合があります。
当社取締役会は大規模買付行為の提案があった場合には速やかに公表いたします。
また、提供いただいた資料の一部または全部について、適切と判断する時点で公表
いたします。
当社取締役会は、必要情報が揃った場合には、「（２）取締役会における検討及び

7

評価の公表」に記載する取締役会における検討を開始します。
また、当社が大規模買付者に対し、当初提出いただくべき情報のリストを交付してから 60 日を経過しても当社が求める必要情報が提出されない場合には、その時点
で大規模買付者へ必要情報の提供を求めることを打ち切り、取締役会における検討を開始します。ただし、大規模買付者より必要情報の提供期限の延長の申出があり、その理由が合理的と認められるときは、さらに、30 日間を上限として提出期間を延長することが出来るものとします。
（２）取締役会における検討及び評価の公表
当社取締役会は、当社取締役会に対する必要情報の提供が完了した日から 60 日間を上限として、当該大規模買付行為について、評価、検討、交渉、意見形成及び代替案の立案のために必要な期間（以下、この期間を「取締役会評価期間」といいます。
）を設定し、当該大規模買付行為が当社グループの企業価値・株主共同の利益の維持・向上に適うか、第１次的な判断を行います。
当社取締役会は、当該大規模買付行為について、独立委員会（後記３）（３））に諮問
し、必要に応じ外部専門家等の助言及び監査役の意見を参考に、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめて公表します。また、当社取締役会は必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、または、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示する場合もあります。
大規模買付者は、取締役会評価期間が終了するまでは、大規模買付行為を行わないこととしていただきます。
３）大規模買付行為がなされた場合の対応方針（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合、当社取締役会は、大規模買付者から提供を受けた情報を総合的に考慮・検討した結果、当該大規模買付行為が当社グループの企業価値・株主共同の利益の向上に資すると判断した場合は、対抗措置の不発動を決議し、その旨の意見を公表します。一方、当該大規模買付行為や、買付後の経営方針
等に問題点があると考えた場合は、反対意見を表明、または、代替案を提案します。
当社取締役会は、当該大規模買付行為に反対であっても、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合においては、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置の発動は決議いたしません。株主の皆様が、大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、
当該買付提案及び当社取締役会からの意見または代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守された場合であっても、当該大規模買付行為が、以下の類型のいずれかに該当し、当社取締役会において、当該大規模買付行為が当社グループの企業価値・株主共同の利益を著しく損なう場合、かつ、対抗措置を発動することが妥当であると判断した場合は、例外的に、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために、当該大規模買付行為に対する対抗措置として無償割当てによる新株予約権の8

発行（無償割当てにより新株予約権を発行する場合の概要は別紙 1 に記載のとおりです。）をすることがあります。もっとも、対抗措置の発動は、当該大規模買付行為が当社グループの企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと判断する場合に限り行うものであり、以下の類型に形式的に該当することのみを理由として対抗措置を発動することはいたしません。
ⅰ）以下に掲げる行為等により当社グループの企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買付等である場合①株式を買占め、その株式について会社側に対して高値で買取りを要求する行為②会社を一時的に支配して会社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為③会社を一時的に支配して、会社の重要な資産等を廉価に取得する等会社の犠牲の下に大規模買付者買付者等の利益を実現する経営を行うような行為④会社の資産を大規模買付者買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為ⅱ）強圧的二段階買収（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収行為を行う場合
なお、対抗措置を発動するか否かの判断に際しては、外部専門家等の意見を参考にし、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえ、当社取締役会で決議するものとします。
ただし、独立委員会が対抗措置の発動に当たり株主総会の承認を得ることを条件とする勧告をした場合には、当社取締役会は、株主総会の開催が著しく困難である
場合を除き、法令等の定めに従い速やかに株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議するものとします。当社取締役会は、当該株主総会において、対抗措置の発動に関する議案が普通決議にて可決された場合には、対抗措置を発動する旨の決議を行い、逆に否決された場合には、対抗措置を発動しない旨の決議を行います。
この場合、大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者は、当社取締役会が対抗措置を発動しない旨の決議を行うまで、大規模買付行為を行わないこととしていただきます。
（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社グループの企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、無償割当てによる新株予約権の発行をする場合があります。 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの認定及び対抗措置の発動の適否･内容については、外部専門家等の助言及び監査役の意見も参考にしたうえで、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。

9なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの認定にあたっては、大規模買付者が当社に関する詳細な情報を有していないこともある等の事情を考慮し、当社
取締役会が提出を求めた必要資料の一部が提出されていないということのみを理由に大規模買付ルールの不遵守という認定はしないものとします。
（３）独立委員会
当社取締役会は、本プランの客観的・合理的・公正な運用のために、取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します（概要につきましては、別紙 2 をご参照ください。）。
独立委員会の委員は 3 名以上とし、委員は、当社の経営陣から独立している社外取締役・社外監査役・弁護士・公認会計士・税理士・学識経験者・投資銀行業務に精通する者・実績のある経営者等の中から選任します。独立委員会は、本プランの実行時において、大規模買付者に対し適正な情報提供を求めているか、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているか、大規模買付者による大規模買付行為が当社グループの企業価
値・株主共同の利益を著しく毀損していないか、対抗措置を発動すべきか等について、取締役会の決定における恣意性を排除し、客観性を確保することを目的とします。当社
取締役会は、前記検討時において独立委員会に必ず諮問し、独立委員会は当社取締役会にその意見を勧告するものとします。独立委員会は、必要に応じ、当社取締役・監査役・従業員に会議への出席を要求し、必要な情報の提供・説明を求めることができます。また、独立委員会は、合理性、客観性を求めるため、当社の費用で第三者（ファイナンシ
ャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、その他の専門家を含む。）の助言を得ることができるものとします。独立委員会の勧告は公表されるものとし、当社取締役会は当該勧告を最大限尊重するものとします。これにより、当社取締役会の判断における客観性・公正性・合理性を確保できると考えております。
（４）対抗措置の発動の中止
独立委員会は、大規模買付者が買付を撤回した場合または対抗措置の発動の勧告を判断した際の前提となった事実関係に変更が生じ、対抗措置を発動することが相当でなくなったと判断した場合には、当社取締役会に対し、対抗措置の発動を中止するよう勧告できるものとします。これを受け、当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動を中止するか否かを決議します。
当社取締役会が対抗措置の発動の中止を決議した場合、速やかに当該決議の概要、その他当社取締役会が適切と判断する事項について情報開示を行います。
対抗措置の中止が決定された場合には、以下の手続となります。
ⅰ）新株予約権の無償割当てが決議され新株予約権の無償割当て日前日までに中止が決定された場合には、新株予約権の割当てを中止します。
ⅱ）新株予約権の無償割当て実施後、新株予約権の行使期間開始日の前日までに中止が決定された場合には、新株予約権者に当社株式を交付することなく、当社による新株予約権の無償取得を行います。

10４）株主・投資家の皆様に与える影響（１）大規模買付ルールが株主・投資家の皆様に与える影響
大規模買付ルールは、大規模買付行為に対して、当社株式の継続保有における検討材
料の公表や、当社取締役会の意見を表明する機会等を保障することを目的としております。それにより、当社株主の皆様に大規模買付行為に対する諾否を適切・十分な情報を元にご判断いただくことが可能になるものと考えており、当社株主の皆様の利益に資するものと考えます。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応が異なりますので、当社株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
（２）対抗措置発動時に株主・投資家の皆様に与える影響
当社が大規模買付行為に対する対抗措置を発動した場合、大規模買付者以外の株主の皆様には、対抗措置の仕組上、法的権利又は経済的側面において格別の損失が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び証券取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
なお、対抗措置として新株予約権の無償割当てを実施した場合には、当社株主の皆様には、新株予約権の行使により新株を取得するために所定の期間内に、新株予約権 1個あたり 1 円以上の払込みをしていただく必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせ
いたします。
ただし、新株予約権を取得するためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の基準日における最終の株主名簿に記録される必要があります。
また、新株予約権の基準日以後においても、例えば、大規模買付者が買付等を撤回した等の事情により、本新株予約権の行使期間開始日の前日までに、本新株予約権の無償割当てを中止し、または、当社が本新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて本新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、1 株当たりの株式の希釈化は生じませんので、1 株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
５）有効期間及び廃止
本プランの有効期間は、平成 30 年 6 月開催予定の当社定時株主総会終結の時までの 3 年間とします。
上記定時株主総会において、本プランの継続について株主の皆様のご承認を得ることとし、承認が得られた場合は、3 年間有効期間が延長されるものとします。以後も 3 年毎に同様の承認を得るものとしますが、承認が得られなかった場合において、本プランは当該定時株主総会終結の時をもって廃止となります。
但し、有効期間内であっても、本プランを廃止する旨の取締役会決議または株主総会決議がなされた場合には、その時点で本プランは廃止となります。

11

また、当社取締役会は、株主全体の利益保護の観点から、会社法及び金融商品取引法を含めた関係法令の整備・改正等を踏まえ、本プランの随時見直しを行い、本プランの本質的な変更については、株主総会において承認を得て行うものとします。
本プランは、その有効期間内であっても、当社取締役会により本プランを修正する旨の決議が行なわれた場合は、その時点で修正されるものとします（ただし、本質的な変更は除きます）。
当社取締役会は、本プランの有効期間内に本プランを修正する場合は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、修正することを決定した場合には、法令及び証券取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
４．本プランの合理性
当社では、本プランの設計に際して、以下の点を考慮しており、当社の基本方針に沿い、企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
（１） 株主意思の反映
本プランは、本株主総会における株主の皆様からのご承認を条件として更新されます。上記
３．５)に記載したとおり、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることから、株主の皆様のご意向が反映されるプランとなっております。
（２） 買収防衛策に関する指針等の要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性･相当性の原則）をす
べて充足しています。また、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものとなっております。
（３）独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、本プランの導入にあたり、本プランの対抗措置発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は3名以上とし、当社との間に特別の利害関係を有していない社外取締役・社外監査役・弁護士・公認会計士・税理士・学識経験者・投資

銀行業務に精通する者・実績のある経営者等から構成されるものとしております。
（４） デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、上記３．５)に記載したとおり、当社の株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会の決議をもって廃止することができるものとされており、大規模買付者が当社の株主総会で取締役を指名し、当該取締役により構成される当社取締役会の決議をもっ12

て本プランを廃止することが可能です。したがって、本プランはいわゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会を構成する取締役の過半数を交替させても、なおその発動を阻止することができない買収防衛策）ではありません。また、当社取締役の任期は1年であることから、本プランは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策（取締役会を構成する取締役を一度に交替させることができないため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策）でもありませ
ん。
以

13

上

別紙 1
新株予約権概要
１．新株予約権付与の対象となる発行条件と対象株主
当社取締役会が基準日と定める日における、最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）1 株につき、1個の割合で、新たに払込みをさせないで新株予約権を割り当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が基準日と定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数は、新株予約権 1 個に対し 1 株とする。
３．発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は 1 円以上で当社取締役会が定める額とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権は、当社取締役会の承認を経た上で譲渡することができる。
６．行使条件
以下の①ないし⑥に規定する者は、原則として新株予約権を行使できない。
①

特定大量保有者 1②

その共同保有者 2③

特定大量買付者 3④

その特別関係者 4⑤

上記①ないし④記載の者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ずに譲り受けもしくは承継した者

1 当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が 20％以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含む）をいう。
2 金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含む）をいう。
3 公開買付けによって当社が発行者である株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義される）の買付け等を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含む）に係る株券等の株券等所有割合（金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義される）がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20％以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含む）をいう。
4

金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含む）をいう。

14

⑥

上記①ないし⑤記載の者の関連者 5

７．行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。
８．当社による新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、上記６の規定により本新株予約権を行使することができない者以外の者が有する新株予約権のうち、取得日の前日までに未行使のものをすべて取得し、これと引き換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができる。
また、当社取締役会が、対抗措置の発動を維持することが相当でないと判断した場合、その他新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することが出来るものとする。
９．その他
その他、本件新株予約権の内容の詳細は、新株予約権無償割当決議において別途定める。
以上

5 「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいう。

15

別紙 2
独立委員会の概要
１．委員
独立委員会は社外取締役・社外監査役・弁護士・公認会計士・税理士・学識経験者・投資銀行業務に精通する者・実績のある経営者等、3 名以上で構成される。
委員の任期は、選任された日から 3 年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．独立委員会の権限と責任
独立委員会は、大規模買付行為時において、大規模買付行為に関する当社取締役会からの諮問がある場合には、これを検討の上、独立委員会としての意見を決定し、取締役会に対しその決定内容にその理由を付して勧告する権限と責任を有する。なお、独立委員会の各委員は、決定にあたっては当社グループの企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社取締役の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
なお、独立委員会は、各委員の意見の決定にあたり適切な判断を確保するために必要と考えられる場合には、当社の費用で独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、
弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の専門家を含む）の助言を得ることができる。
３．独立委員会の決議要件
独立委員会の決議は、原則として独立委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。但し、やむを得ない事由があるときは、独立委員会の委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
４．委員の氏名及び略歴
独立委員会の委員は、以下の４名です。
≪独立委員会委員

候補者≫【候補者氏名】大爺【略

正博（おおやまさひろ）

歴】
昭和 23 年 5 月生まれ

平成 14 年 4 月
平成 17 年 4 月
平成 18 年 4 月

平成 19 年 6 月
平成 19 年 10 月

三井生命保険相互会社（現 三井生命保険株式会社）執行役員
営業本部長
同社、常務執行役員東京営業本部長
三成収納サービス株式会社代表取締役社長
株式会社ビジネスエージェンシー代表取締役社長
クロスプラス株式会社社外取締役（現任）
株式会社マツモトキヨシ社外取締役
当社 社外取締役（現任）※同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
※同氏は当社の社外取締役であり、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
16

【候補者氏名】小林【略

諒一（こばやしりょういち）

歴】

昭和 21 年 10 月生まれ
昭和 61 年 10 月
平成 6 年 6 月
平成 11 年 6 月
平成 14 年 6 月
平成 19 年 6 月

野村コンピュータシステムズ・アメリカ社長
株式会社野村総合研究所取締役
NRI データサービス株式会社専務取締役
株式会社野村総合研究所常勤監査役
株式会社アルゴ 21 社外監査役
株式会社スクウェア・エニックス監査役（現任）
当社社外取締役（現任）株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス常勤社外監査役（現任）

平成 20 年 6 月
平成 20 年 10 月

※同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
※同氏は当社の社外取締役であり、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
【候補者氏名】鈴木
【略

哲（すずき

さとる）

歴】

昭和 21 年 6 月生まれ
平成 4 年 4 月

安田火災海上保険株式会社（現株式会社損害保険ジャパン）佐賀支店長
同社理事千葉支店長
同社理事住宅金融公庫部長
電気興業株式会社常勤監査役
当社社外監査役（現任）
株式会社マツモトキヨシ社外監査役（現任）
株式会社銀座パーキングセンター社外監査役

平成 12 年 4 月
平成 15 年 4 月
平成 17 年 6 月
平成 20 年 6 月※同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
※同氏は当社の社外監査役であり、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
【候補者氏名】妹尾【略

佳明（せのおよしあき）

歴】

昭和 24 年 5 月生まれ
昭和 49 年 4 月
昭和 51 年 3 月
昭和 51 年 4 月
昭和 54 年 4 月
平成 16 年 10 月

司法研修所入所（28 期）
司法研修所修習終了
第二東京弁護士会所属
石井成一法律事務所勤務
妹尾佳明法律事務所開設（現任）ＭＯＳ（松崎・奥・佐野・妹尾）合同法律事務所開設（現任）※同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
※同氏は当社の補欠監査役であり、同氏が監査役に就任した場合は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出をいたします。
以
17

上

別紙 3
当社株式の状況
平成 27 年 3 月 31 日現在の当社株式の大株主（上位 10 名）の状況は以下のとおりです。
１．大株主の状況
株

主

所有株式数

名

（株）

持株比率
（％）

5,567,400

10.38

3,907,240

7.29

ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ Ｕ．Ｓ．
ＴＡＸ ＥＸＥＭＰＴＥＤ ＰＥＮＳＩＯＮ ＦＵＮＤＳ（常任代理人
香港上海銀行東京支店）

2,296,200

4.28

株式会社千葉銀行

2,257,800

4.21

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,761,400

3.28

株式会社南海公産

1,743,588

3.25

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

1,552,700

2.90

松本

1,428,340

2.66

1,425,500

2.66

1,407,500

2.62

23,347,668

43.53

松本鉄男
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ． （ＡＶＦＣ） ＲＥ ＳＩＬＣＨＥ
ＳＴＥＲ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＩＮＶＥＳＴＯＲＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＶＡＬＵＥ ＥＱＵＩＴＹ ＴＲＵＳＴ（常任代理人
香港上海銀行東京支店）

南海雄

ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＳＵＢ Ａ／ＣＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ（常任代理人

香港上海銀行東京支店）

エーザイ株式会社
合計(注)１．持株比率は、表示単位未満を四捨五入して表示しています。
２．持株比率は、当社の発行済株式総数（54,636,107 株）から自己株式数（1,001,818 株）を控除した株数（53,634,289 株）をもとに計算しております。
２．株主数
16,840 名
３．所有者区分別状況
所有者区分

株主数

所有株式数（株）

所有株式数の割合（％）

金融機関

44

10,664,000

19.52

金融商品取引業者

26468,207

0.86

その他法人

207

7,553,450

13.83

外国法人等

258

21,378,014

39.13

個人・その他

16,304

13,570,618

24.84

自己名義株式1

1,001,818

1.83

16,84054,636,107

100.00

合計

以
18

上

（ご参考資料）■本プランの概要

⼤規模買付者
大規模買付ルールを遵守する場合

大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付ルール

大規模買付者から誓約書の提出

誓約書が提出されない

取締役会から必要情報リストの提出

大規模買付者から必要情報の提出

必要情報が提出されない

提出期限60日（延長30日）

待機期間満了前の買付

取締役会（検討及び評価期間60日）〔取締役会〕◆買収提案の評価、検討

諮問・勧告

独立
委員会

◆代替案の立案

諮問・勧告

取締役会

◆大規模買付者との交渉
取締役会による
発動の判断

企業価値・株主共同の利益を著しく損なう場合
議案の付議

不
発
動
の
判
断

否決

株主総会

対抗措置不発動

可決

対抗措置発動（注）本フロー図は、本プランの概要を分かりやすく説明するため、代表的な手続きの流れを図式化したものであります。詳細内容につきましては本文をご覧ください。

19