U&INEWSLETTE

R

弁護士法人 瓜生･糸賀法律事務所
URYU & ITOGA https://uryuitoga.com

東 京 事 務 所 〒107-6036 東京都港区赤坂 1 丁目 12 番 32 号
アーク森ビル 36 階TOKYO OFFICE Ark Mori Bldg. 36F 12-32, Akasaka 1-chome
Minato-ku, Tokyo 107-6036, JAPANTEL：03-5575-8400 FAX：03-5575-0800

ベトナムの新不動産事業法の成立
１． はじめに
２． 改正点３． 終わりに

弁護士 萩原 亮太
弁護士（ベトナム資格） グエン・ティ・ホアイ・イエン
弁護士（ベトナム資格） ダオ・ハイ・リン
本ニュースレターは東京共同会計事務所の2024年4月15日付けVietnam Newsletterに寄稿したものです（https://www.tkao.com/news/newsletter-2024-4/）。
1. はじめに2015 年 7 月 1 日に施行された現行不動産事業法（Law No. 66/2014/QH13（Law No.
61/2020/QH14 により修正補充）、以下「現行法」といいます。）には運用上不明確な点等があったところ、ベトナム国会は 2023 年 11 月 28 日に新不動産事業法（Law No. 29/2023/QH15、以下「新法」といいます。）を制定しました。新法は 2025 年 1 月 1 日から施行され（新法第 82 条第 1 項）、旧法からの改正点は多岐にわたります。そこで、本稿では、紙面の許す限り、新法における外資規制に係る点を中心に若干の改正点等を取り上げます。
2. 改正点(1) 実施可能な不動産事業の範囲等の変更
当事務所は、本書において法的助言を提供するものではありません。個別の案件については案件ごとの具体的な状況に応じ、弁護士その他の専門家にご相談いただきますようお願い申し上げます。
本書に記載の見解は執筆担当者の個人的見解であり、当事務所または当事務所のクライアントの見解ではありません。
©URYU ＆ ITOGA 202４1現行法では、(a)ベトナム国内の組織・個人、(b)外国定住ベトナム人、(c)外国投資資本を有する企業ごとに、実施可能な不動産事業の範囲が規定されており（現行法第 11 条各項）、このうち(a)及び(c)については以下のように規定されていました。
ベトナム国内の組織・個人外国投資資本を有する企業- 転貸のための住宅、建築物の賃借- 売却、賃貸、購入賃貸のための住宅、建築- 国家により賃貸された土地に関して、賃貸物の購入のための住宅建築投資；売却、賃貸、購入賃- 転貸のための住宅、建築物の賃借貸のための住宅、建築物の建設投資- 国家に割当てられた土地に関して、売却、賃貸、購入賃貸のための住宅の建築投資；土 - 売却、賃貸、購入賃貸のための住宅、建築地に関する法令の規定に従った土地分割形 物の建築のための投資主の不動産プロジェ
式での土地使用権の譲渡、基礎の売却；当該 クトの全部又は一部の譲受け- 国家に割当てられた土地に関して、売却、技術インフラに接合した土地使用権の譲渡のための墓地、墓場の技術インフラ建設投資 賃貸、購入賃貸のための住宅の建築投資- 国家により賃貸された土地に関して、賃貸 - 工業区、工業クラスター、製造加工区、ハイテク区、経済区で賃借する土地に関して、土のための住宅建築投資；売却、賃貸、購入賃
地使用目的に従った事業のための住宅、建貸のための住宅、建築物の建設投資
築物の建設投資- 国家から土地使用権を公認された土地に関して、売却、賃貸、購入賃貸のための住宅、建築物の建設投資- 組織、世帯、個人から譲受ける土地に関して、売却、賃貸、購入賃貸のための住宅、建築物の建設投資- 組織、世帯、個人から賃借する土地に関して、土地使用目的に従って賃貸するための住宅、建築物の建築投資- 売却、賃貸、購入賃貸のための住宅、建築物の建築のための投資主の不動産プロジェ
クトの全部又は一部の譲受け- 当該技術インフラを備えた土地の譲渡、賃貸のための技術インフラ建設投資のための組織、世帯、個人の土地使用権の譲受け、賃借
新法は、上記に関し、主として以下の点を変更しました。
 「外国投資資本を有する企業」を、「外国投資資本を有する経済組織」との名称に変更しました（投資法 1の表記に合わせるためと思われます。） 。
 更に、この「外国投資資本を有する経済組織」を、(A)「投資法の規定に従って、外国投資家に対し規定する条件を充足し、投資手続きを実施しなければならない対象に属する外国投資資本を有する経済組織」と(B)外国投資資本を有する経済組織のうち上記(A)以外のものに分け、それぞれ以下のように実施可能な不動産事業の範囲を規定しました（新法第 10 条第 4 項、第 5 項）。

1

投資法：Law No. 61/2020/QH14（Law No. 72/2020/QH14、Law No. 03/2022/QH15、
Law No. 05/2022/QH15、Law No. 08/2022/QH15、Law No. 09/2022/QH15 により修正補充）

当事務所は、本書において法的助言を提供するものではありません。個別の案件については案件ごとの具体的な状況に応じ、弁護士その他の専門家にご相談いただきますようお願い申し上げます。
©URYU ＆ ITOGA 202４2

(A)に該当する「外国投資資本を有する経済組織」 2- 土地に関する法令の規定に従った土地使用の形式、目的及び期間どおりに従って実施する不動産プロジェクトを通じて売却、転貸、購入賃貸するための土地使用権と接合する住宅、建築物の建築投資；- 土地に関する法令の規定に従った土地使用の形式、目的及び期間どおりに従って実施する技術インフラを備えた土地使用権の譲渡、賃貸、転貸をするための不動産プロジ
ェクトにおける技術インフラ建築投資- 転貸するための住宅、建築物、建築物における建築床面積の賃借- 建築、事業投資を継続するための不動産プロジェクトの全部又は一部の譲受け(B)に該当する「外国投資資本を有する経済組織」 3- 売却、賃貸、購入賃貸するための住宅、建築物の建築投資- 技術インフラを備えた土地使用権を譲渡、賃貸、転貸するための不動産プロジェクトにおける技術インフラの建築投資- 売却、賃貸、購入賃貸するための住宅、建築物、建築物における建築床面積の購入、購入賃借- 譲渡、賃貸するための不動産プロジェクトにおける技術インフラを備えた土地使用権の譲受け- 転貸するための住宅、建築物、建築物における建築床面積の賃借- 転貸するための不動産プロジェクトにおける技術インフラを備えた土地使用権の賃借- 建築、事業投資を継続するための不動産プロジェクトの全部又は一部の譲受け
そして、上記の(A)に該当する「外国投資資本を有する経済組織」は、具体的には、投資法第23 条第 1 項各号に該当する経済組織をいい、①外国投資家が定款資本の 50%超を保有する、又は合名会社である経済組織に関して過半数の合名社員が外国の個人である経済組織、②上記①が規定する経済組織が定款資本の 50%超を保有する経済組織、又は③外国投資家及び上記①が規定する経済組織が定款資本の 50%超を保有する経済組織の何れかをいいます。
この点、新法では、上記(B)に該当する「外国投資資本を有する経済組織」は、ベトナム国内の組織・個人と同じ範囲で不動産事業を実施可能となっており、上記変更により、外資比率 50%以下の企業である「外国投資資本を有する経済組織」については、外資規制が大幅に緩和されたといえます。
(2) 不動産プロジェクト 4譲渡手続きの簡素化
現行法では、不動産プロジェクトを「外国投資資本を有する企業」に譲渡するには、①権限を有する国家機関からプロジェクト譲渡許可決定を受け、②譲渡人と譲受人が不動産プロジェクト譲渡契約を締結した後、③譲渡人が不動産プロジェクトの土地を国家に返還した上で、④譲受人は、権限を有する国家機関から当該土地の交付又は賃貸を受ける必要がありました（現行法第51 条第 3 項等）。

2

そのほか、ベトナム入国を許可された国籍に関する規定に従ったベトナム国民ではない外国定住ベトナム人は、この範囲で不動産事業実施可能とされています（新法第 10 条第 3 項）
3
そのほか、ベトナム国内の組織・個人、ベトナム入国を許可された国籍に関する法令の規定に従ったベトナム国民である外国定住ベトナム人は、この範囲で不動産事業実施可能とされています（新法第10 条第 1 項、第 2 項）
4
「不動産プロジェクト」とは、「法令の規定に従い権限を有する国家機関により承認された住宅、建築物、技術インフラを備えた土地使用権の事業をするための建築物投資プロジェクトをいい、次を含む：
住宅建築投資プロジェクト；都市区建築投資プロジェクト；農村居住区建築投資プロジェクト；教育、医療、スポーツ、文化、事務所、商業、サービス、観光、滞在、工業目的に資する効能を有する建築物及び混合サービス効能を有する建築物の建築投資プロジェクト；技術インフラ建築投資プロジェクト；工業区、工業クラスター、ハイテク区のインフラ建築投資プロジェクト」をいいます（新法第 3 条第 3 号）。
当事務所は、本書において法的助言を提供するものではありません。個別の案件については案件ごとの具体的な状況に応じ、弁護士その他の専門家にご相談いただきますようお願い申し上げます。
©URYU ＆ ITOGA 202４
3これに対し、新法では、上記(B)に該当する「外国投資資本を有する経済組織」については、①②を実施すれば足りることとし、上記(A)に該当する「外国投資資本を有する経済組織」についても、③④の土地に関する手続きが簡素化され、譲渡人が法令の規定に従った財政義務を履行し終えているプロジェクトの譲渡の場合には、国家に土地を返還することなく（つまり③を実施する
ことなく）、権限を有する国家機関から当該土地の交付又は賃貸を受けることができるようになり（新法第 42 条第 1 項、第 2 項、第 3 項、改正土地法 5第 124 条第 7 項、第 142 条第 3 項等。但し、具体的な内容は政府の今後の規定により規定される予定であるため、今後の動向によっては変更される可能性があることにはご留意ください。）、外資企業にとっては、不動産プロジェ
クト譲渡手続きが一定程度簡素化されたといえます。
(3) その他
その他、例えば、将来形成住宅・建築物 6の取引に関しては、顧客等が不利益を被る事態が散見されていたことを踏まえ、不動産購入者等の保護の観点から、例えば、以下のような規制が追加され、また、現行法下で濫用的に利用されていた不動産プロジェクトにおける技術インフラを存在している土地使用権に関する不動産事業についても一定の規制が追加されました（新法第 III章参照）。
 不動産プロジェクト投資主は、住宅、建築物が事業に供する一定の条件を充足したときには顧客から手付金を受け取ることができるが、販売価格等の 5%を超えてはならず、また、手付金の合意には、販売価格等を明記しなければならないこと（新法第 23 条第 5項）。
 将来形成住宅、建築物等の売買における支払で、複数回に分けて実施されるものは、初回が契約価値の 30%を超えず、次回以降の支払は建築進捗と適合していなければならないことは現行法と同じであるが（現行法第 57 条第 1 項）、この契約価値には手付金を含むことが明記されたこと 7（また、引渡しが未了の場合には、支払済総額が契約価値の70%を、売主が上記(A)に該当する「外国投資資本を有する経済組織」である場合には、支払済総額が契約価値の 50%を超えてはならない）（新法第 25 条第 1 項）。
3. 終わりに
上記の改正点のほか、新法では不動産事業者の情報開示の範囲の拡大や（新法第 6 条等）、不動産プロジェクト投資主や不動産事業者についてはモデル契約を使用する必要がある等といった改正点等があります。また、政府により詳細が規定されていることが予定されている箇所も多数あることや、施行後は、暫く運用が流動的である可能性があることを踏まえると、皆様がベトナムに進出し事業運営するにあたっては、今後の動向には引き続き注視するのが望ましいと思われます。

本ニュースレターに関するお問合わせは、下記までご連絡ください。
（https://uryuitoga.com/form）
以上

5

改正土地法：Law No. 31/2024/QH15（2025 年 1 月 1 日施行）
「将来形成住宅・建築物」とは、「建設に関する法令の規定に従って、建築投資過程にある又は使用に供するための検収がなされていない住宅、建築物」をいいます（新法第 3 条第 5 号）。
7
おそらく手付金名目で契約価値の 30%規制を潜脱する事態が生じていたことから、新法でこの旨明記されたのだと思われます。
6

当事務所は、本書において法的助言を提供するものではありません。個別の案件については案件ごとの具体的な状況に応じ、弁護士その他の専門家にご相談いただきますようお願い申し上げます。
©URYU ＆ ITOGA 202４4