日本航空株式会社定款

日本航空株式会社
作成
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定款

1953 年（昭和 28 年） 9 月 8 日
1955 年（昭和 30 年） 9 月 29 日
1957 年（昭和 32 年） 5 月 30 日
1959 年（昭和 34 年） 5 月 28 日
1961 年（昭和 36 年） 5 月 27 日
1963 年（昭和 38 年） 5 月 29 日
1968 年（昭和 43 年） 5 月 28 日
1971 年（昭和 46 年） 5 月 29 日
1975 年（昭和 50 年） 5 月 29 日
1981 年（昭和 56 年） 6 月 30 日
1982 年（昭和 57 年） 6 月 30 日
1985 年（昭和 60 年） 12 月 18 日
1986 年（昭和 61 年） 6 月 27 日
1987 年（昭和 62 年） 6 月 26 日
1987 年（昭和 62 年） 11 月 17 日
1989 年（平成 元年） 6 月 29 日
1990 年（平成 ２年） 6 月 28 日
1991 年（平成 ３年） 6 月 27 日
1994 年（平成 ６年） 6 月 29 日
1996 年（平成 ８年） 6 月 27 日
1999 年（平成 11 年） 6 月 29 日
2000 年（平成 12 年） 6 月 29 日
2001 年（平成 13 年） 6 月 28 日
2002 年（平成 14 年） 6 月 27 日
2003 年（平成 15 年） 6 月 26 日
2003 年（平成 15 年） 11 月 14 日
2004 年（平成 16 年） 4 月 1 日
2006 年（平成 18 年） 2 月 6 日
2006 年（平成 18 年） 6 月 28 日
2010 年（平成 22 年） 11 月 30 日
2010 年（平成 22 年） 12 月 1 日
2011 年（平成 23 年） 3 月 28 日
2011 年（平成 23 年） 4 月 1 日
2011 年（平成 23 年） 6 月 23 日
2012 年（平成 24 年） 6 月 20 日
2012 年（平成 24 年） 7 月 10 日
2013 年（平成 25 年） 6 月 19 日
2014 年（平成 26 年） 10 月 1 日
2015 年（平成 27 年） 6 月 17 日
2016 年（平成 28 年） 6 月 22 日
2017 年（平成 29 年） 6 月 22 日

1

第 １ 章（商総則号）

第 1 条 当会社は、日本航空株式会社と称する。
2（目前項の商号は、英文では Japan Airlines Co., Ltd.とする。

的）第 2 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 定期航空運送事業及び不定期航空運送事業(2) 航空機使用事業(3) 航空機整備事業(4) 航空機及びその付属品の製造、売買並びに賃貸業(5) 航空燃料の販売業(6) 貨物自動車運送事業法に規定する貨物自動車運送事業、貨物運送取扱事業法に規定する利用運送事業及び運送取次事業(7) 倉庫業及び通関業(8) ホテルその他の宿泊施設、飲食店、体育施設、文化施設等の経営(9) 観光事業及び旅行業(10) 広告業及び出版業(11) 一般及び特定労働者派遣事業(12) 航空事業従事者の養成訓練及び一般向け文化、教養に関する事業(13) 不動産の売買、賃貸、仲介及び管理業(14) 運送用具、旅行用品、飲食料品、日用品等の販売業(15) 情報処理及び情報提供サービス業並びに電気通信事業(16) 損害保険代理業及び生命保険募集業(17) 各種事業に対する貸付、保証及び投資(18) 総合リース業(19) 金融業及び債権買取業務(20) 会社等の帳簿の記帳及び決算に関する事務並びに、経営・経理に関する診断及び指導(21) 特許権その他工業所有権の取得・利用・処分及びその仲介(22) 外国為替取引に関する業務(23) 両替業
2

当会社は、前項各号の事業に附帯又は関連する一切の事業その他前項の目的を達成するために必要な事業を営むことができる。

（本店所在地）
第 3 条 当会社は、本店を東京都品川区に置く。

（機関）第 4 条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査役(3) 監査役会(4) 会計監査人
2

当会社は、取締役会の決議により執行役員を選任し、会社の業務を委嘱して執行させることができる。

（公告の方法）第 5 条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告によることができないときは、東京都において発行する日本経済新聞に掲載することにより行う。

第 ２ 章株式（発行可能株式総数）
第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、7 億 5000 万株とし、各種類の株式の発行可能種類株式総数は、次のとおりとする。
普通株式

7 億株第 1 種優先株式

1250 万株

第 2 種優先株式

1250 万株

第 3 種優先株式

1250 万株

第 4 種優先株式

1250 万株（自己株式の取得）
第 6 条の 2 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議をもって同条第 1 項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる。
2

当会社は、会社法第 459 条第 1 項第 1 号に定める自己株式の取得に関する事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。

（単元株式数）第 7 条 当会社の普通株式及び優先株式（第 1 種優先株式、第 2 種優先株式、第 3 種優先株式及び第 4 種優先株式をいう。以下同じ。）の単元株式数は、それぞれ

1

100 株とする。

（単元未満株式についての権利）第 8 条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利(2) 会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利(4) 次条に定める請求をする権利（単元未満株式の売渡請求）
第 9 条 当会社の株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

第 10 条 （削除）第 11 条 （削除）

（外国人等の株主名簿への記載・記録の制限）
第 12 条 当会社は、次の各号のいずれかに掲げる者からその氏名及び住所を株主名簿に記載又は記録することの請求を受けた場合において、その請求に応ずることにより次の各号に掲げる者の有する議決権の総数が当会社の議決権の 3 分の 1 以上を占めることとなるときは、その氏名及び住所を株主名簿に記載又は記録することを拒むものとする。
(1) 日本の国籍を有しない人(2) 外国又は外国の公共団体若しくはこれに準ずるもの(3) 外国の法令に基づいて設立された法人その他の団体
2

当会社は、社債、株式等の振替に関する法律第 151 条第 1 項又は第 8 項に基づ
く振替機関からの通知に係る株主のうち前項各号のいずれかに掲げる者の有する株式のすべてについて株主名簿に記載又は記録することとした場合に前項各号に掲げる者の有する議決権の総数が当会社の議決権の 3 分の 1 以上を占めることとなるときは、前項各号に掲げる者の有する議決権の総数が当会社の議決権の 3 分の 1 以上を占めることとならないように当該株式の一部に限って株主名簿に記載又は記録する方法として国土交通省令で定める方法に従い、株主名簿に記載又は記録する。

2

（住所等の届出）
第 13 条 株主、登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者が日本国内に住所又は居所を有しないときは、日本国内に仮住所又は常任代理人を定め、これを当会社に届け出るものとする。その変更があったときも同様とする。
2

前項の届出をしない者に対しては、そのために生じた損害について、当会社は、その責に任じない。

（基 準 日）第 14 条 定時株主総会において権利を行使すべき株主は、毎年 3 月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主とする。
2

前項及び第 45 条に定める場合のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使すべき者を定めるために必要があるときは、取締役会の決議により、あらかじめ公告して基準日を定めることができる。

（株主名簿管理人）
第 15 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2

株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議により定め、これを公告する。

3

当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

（株式取扱規則）第 16 条 株主権の行使等に関する取扱い、株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取り及び売渡し、その他株式及び新株予約権に関する取扱い及び手数料は、この定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

第 ３ 章

優先株式

（優先配当金）第 17 条 当会社は、第 45 条に基づき毎年 3 月 31 日を基準日とする剰余金の配当を行う
ときは、優先株式を有する株主（以下「優先株主」という。）又は優先株式の登録株式質権者（以下「優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、次の各号の区分に応じ、当該各号に定める額の金銭（以下「優先配当金」という。）による剰余金の配当を行う。

3

(1) 第 1 種優先株式及び第 2 種優先株式
1 株につき、その 1 株当たりの払込金額相当額に、各優先株式の発行に先立って取締役会の決議により定める配当年率（15 パーセントを上限とする。）を乗じて算出した額(2) 第 3 種優先株式及び第 4 種優先株式
1 株につき、その 1 株当たりの払込金額相当額に、各優先株式の発行に先立って取締役会の決議により定める配当年率（10 パーセントを上限とする。）を乗じて算出した額
2ある事業年度において、優先株主又は優先登録株式質権者に対して行う金銭による剰余金の配当の額が優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

3

優先株主又は優先登録株式質権者に対しては、優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。

（残余財産の分配）
第 18 条 当会社は、残余財産を分配するときは、優先株主又は優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、優先株式 1 株につき、その 1株当たりの払込金額相当額を踏まえて各優先株式の発行に先立って取締役会の決議により定める額の金銭を支払う。
2

優先株主又は優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配を行わない。

（優先順位）
第 19 条 各優先株式の優先配当金の支払及び残余財産の分配の順位は、同順位とする。

（議 決 権）
第 20 条 優先株主は、株主総会において議決権を行使することができない。
2

優先株主は、会社法第 322 条第 3 項ただし書の場合を除き、各優先株主を構成員とする種類株主総会において議決権を行使することができない。

（株式の併合又は分割等）
第 21 条 当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、優先株式について株式の併合又は分割を行わない。
2

当会社は、優先株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

3

当会社は、優先株主に対し、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

4

（取得請求権）
第 22 条 第 3 種優先株式を有する株主及び第 4 種優先株式を有する株主は、第 3 種優先株式及び第 4 種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める当該優先株式の取得を請求することができる期間（以下「取得請求期間」という。）中、当会社に対して、自己の有する第 3 種優先株式及び第 4 種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当会社は、当該優先株式を取得するのと引換えに、当該優先株主が取得の請求をした優先株式の数に 1 株当たりの払込金額相当額を乗じた額を次項に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、当該優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に 1 株に満たない端数があるときは、会社法第167 条第 3 項にしたがってこれを取扱う。
2

前項に規定する取得価額は、当初、当会社の普通株式の時価を基準として第 3種優先株式及び第 4 種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める方法により算出される額とし、当該決議により取得価額の修正及び調整の方法を定めることができるものとする。当該決議により取得価額の修正を定める場合、修正される額の下限を定めるものとし、取得価額が下限として定める額を下回った場合、取得価額は下限として定める額に修正されるものとする。

（一斉取得）
第 23 条 当会社は、当会社に取得されていない第 3 種優先株式及び第 4 種優先株式の全部を、取得請求期間の末日の翌日をもって取得する。この場合、当会社は、当該優先株式を取得するのと引換えに、各優先株主に対し、その有する優先株式の数に当該優先株式 1 株当たりの払込金額相当額を乗じた額を当会社の普通株式の時価で除した数の普通株式を交付するものとし、その詳細は各優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める。当該決議により交付すべき普通株式の上限の算定方法を定めることができる。なお、当該優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に 1 株に満たない端数があるときは、会社法第 234 条にしたがってこれを取扱う。

（取得条項）
第 24 条 当会社は、各優先株式について、各優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める事由が生じた場合に、取締役会の決議によって別に定める日が到来したときは、当該優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当会社は、当該優先株式を取得するのと引換えに、各優先株主に対し、当該優先株式 1 株につき、その払込金額相当額を踏まえて当該優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める額の金銭を交付する。

52

前項に基づき各優先株式の一部を取得するときは、抽選又は按分比例の方法により行う。

第 ４ 章（招株主総会集）

第 25 条 当会社の定時株主総会は、毎年 4 月 1 日から 3 ヶ月以内に、臨時株主総会は、必要がある場合に随時、取締役会の決議に基づいて、代表取締役のうちあらかじめ取締役会の定めた取締役がこれを招集する。
2

前項の取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の取締役がこれを招集する。

（株主総会の議長）
第 26 条 株主総会の議長は、代表取締役のうちあらかじめ取締役会の定めた取締役がこれに当たる。
2

前項の取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の取締役がこれに当たる。

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第 27 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところにしたがいインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（決議方法）
第 28 条 株主総会の決議は、法令又はこの定款に別段の定めがある場合のほかは、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2

会社法第 309 条第 2 項の規定によるべき決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもってこれを行う。

（議決権の代理行使）
第 29 条株主又はその法定代理人は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名に委任して、その議決権を行使することができる。ただし、株主が法人である場合には、使用人をして議決権を行使させることができる。
2

前項の場合においては、株主総会ごとにあらかじめ当会社に委任状を提出しなければならない。ただし、当会社が株主総会の招集通知を電磁的方法により通知する旨を定めた場合は、株式取扱規則の定めるところにより、委任状の提出6

に代えてそこに記載すべき情報を電磁的方法により提供することができる。

（種類株主総会）
第 30 条 第 26 条、第 28 条第 1 項並びに第 29 条の規定は、種類株主総会に準用する。
2

第 14 条第 1 項の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを準用する。

3

会社法第 324 条第 2 項の規定によるべき種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもってこれを行う。

第 ５ 章

取締役及び取締役会（取締役の員数）
第 31 条 当会社の取締役は 3 名以上 15 名以内とする。

（取締役の選任決議）
第 32 条 取締役の選任の株主総会は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3分の 1 以上を有する株主の出席を要し、その決議は、議決権の過半数をもって行う。
2

前項の選任決議は、累積投票によらない。

（取締役の任期）
第 33 条 取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2

増員のため選任された取締役又は任期の満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする。

（代表取締役及び役付役員）
第 34 条 取締役会の決議をもって、会社を代表する取締役若干名を選定する。
2

代表取締役は、各自会社を代表する。

3 取締役会の決議をもって、取締役の中から、会長、社長 1 名を選定できる。ただし、社長については、執行役員の中から選定することができる。
4

社長は、取締役会の決議に基づき、会社の業務を統括し、これを執行する。

5

社長に事故があるとき又は社長が欠員のときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の取締役もしくは執行役員がその職務を代理し、又はその職務を行う。

6

取締役会の決議をもって、必要に応じて副会長、副社長若干名を選定できる。

7

（取締役会）
第 35 条 取締役会に関する事項は、法令またはこの定款に定める事項のほか、取締役会で定める取締役会規程による。
2

取締役会の決議は議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、議決に加わることのできる取締役の過半数をもって行う。

3

取締役会の招集権者及び議長は、取締役会の決議をもって選定された取締役がこれにあたる。

4

前項の招集権者又は議長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の取締役が取締役会を招集し、又は議長となる。

5

取締役会を招集するには、会日より 3 日前に、各取締役及び各監査役にその通知を発するものとする。ただし、緊急やむを得ないときは、この期間を短縮することができる。

6

取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議の省略）
第 36 条 当会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役の責任免除）
第 37 条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令に定める限度において取締役会の決議によって免除することができる。
2

当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役（会社法第 2 条第 15号イに定める業務執行取締役等である者を除く）との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額とする。

第 ６ 章

監査役及び監査役会（監査役の員数）
第 38 条 当会社の監査役は 6 名以内とする。

（監査役の選任決議）
第 39 条 第 32 条第 1 項の規定は、監査役に準用する。

（監査役の任期）

8

第 40 条 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2

任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。

（常勤監査役）
第 41 条 監査役会は、その決議により常勤の監査役を選定する。

（監査役会）
第 42 条 監査役会に関する事項は、監査役会で定める監査役会規程による。
2

監査役会を招集するには、会日より 3 日前に、各監査役にその通知を発するものとする。ただし、緊急やむを得ないときは、この期間を短縮することができる。

3

監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。

（監査役の責任免除）
第 43 条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令に定める限度において取締役会の決議によって免除することができる。
2

当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、監査役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額とする。

第 ７ 章

計算

（事業年度）
第 44 条 当会社の事業年度は、毎年 4 月 1 日から翌年 3 月 31 日までとする。

（剰余金の配当）
第 45 条 剰余金の配当は、以下の各号に定められた者に対し行う。
(1) 毎年 3 月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者(2) 社債、株式等の振替に関する法律第 151 条第 1 項に基づき振替機関より通知された毎年 3 月 31 日の株主のうちその有する株式の全部若しくは一部について本定款第 12 条第 2 項に基づき株主名簿に記載若しくは記録されなかった株
主又は当該通知において当該株主の有する株式の質権者として示された者
2

前項のほか、当会社は、一事業年度の途中において、一回に限り取締役会の決議によって以下の各号に定められた者に対し剰余金の配当（配当財産が金銭で9あるものに限る）を行うことができる。
(1) 毎年 9 月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者(2) 社債、株式等の振替に関する法律第 151 条第 1 項に基づき振替機関より通知された毎年 9 月 30 日の株主のうちその有する株式の全部若しくは一部について本定款第 12 条第 2 項に基づき株主名簿に記載若しくは記録されなかった株主又は当該通知において当該株主の有する株式の質権者として示された者（剰余金の配当の除斥期間）第 46 条 剰余金の配当については、支払開始の日から 3 年以内に受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
2

剰余金の配当には、利息をつけない。

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