コーポレートガバナンスに関する基本方針
第1章

総則

（目的）
第1条

当社は、当社グループが持続的に成長し、当社の長期的な企業価値を向上させ、もって株主の皆様に当社の株式を安心して長期的に保有していただくことを可能とするため、最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的として、本基本方針を制定する。

（当社グループの理念及びコーポレートガバナンスの基本的な考え方）
第2条

当社は、以下の通り「コーポレートポリシー」を定め、株主、お客様、社会、社員などのステークホルダーに対する責任を果たしていくことで、グループの企業価値を永続的に高める。
ミッション

経営理念

・Advance with you

世界を前進させよう

コーポレートポリシー

行動規範

・当社は、社員一人ひとりが社会の一員として、誠実かつ高い倫理観をもって行動します。
お客様と社会のために・事業を通じて社会の発展に寄与します。
・社会の一員として地域に貢献します。
・常に誇りと責任を持って全ての仕事に取り組みます。
従業員同士の働きがいのために・心と身体の健康を常に意識し健やかな職場作りを目指します。
・目的を共有し自身の成長と会社の成長を一緒に楽しみます。
公平・公正な事業活動のために・道義的に正しいことを判断基準とします。
・法令を遵守し公正と透明性を重んじます。
・人権を尊重し多様性を受け入れます。
地球環境のために・環境負荷削減・環境リスク低減を通じて未来を創造します。
（コーポレートガバナンス体制の整備および充実に関する基本方針）
第3条

当社グループは、第２条の「コーポレートポリシー」を実現する為に、以下の事項を念頭に、コーポレートガバナンス体制の整備および充実を図る。
(1) お客様の満足
当社グループは、先進的かつ有効な製商品・サービスを開発、提供し、1

お客様の満足と信頼を獲得してまいります。
(2) 法令等遵守に基づく取引
当社グループは、法令や国際ルールの遵守を徹底し、公正、透明、自由な競争ならびに適正な取引を行ってまいります。また、政治や行政との健全かつ正常な関係を保ってまいります。
(3) コミュニケーションの促進
当社グループは、幅広いステークホルダーとのコミュニケーションを促進するとともに、企業情報を適時かつ公正に開示し、経営の透明性を高めてまいります。また、顧客情報や個人情報などを適正に保護・管理してまいります。
(4) 人権の尊重
当社グループは、社員の多様性、人格、個性を尊重するとともに、健康で働きやすい環境を確保し、仕事と生活の調和を実現してまいります。
(5) 環境問題への主体的取り組み
当社グループは、地球環境保全への取り組みを企業の継続と活動の必須の要件として、主体的に行動してまいります。
(6) 積極的な社会貢献活動
当社グループは、地域社会や行政などと連携し、自社の経営資源を活用して積極的に社会貢献活動を推進してまいります。
(7) 反社会的勢力との関係遮断
当社グループは、反社会的勢力とみなされる個人及び団体とは、いかなる場合においても経済的な利益供与を行いません。また、地域社会や関係団体等と連携して毅然とした態度で組織的にその排除に取り組んでまいります。
(8) グローバル化への適切な対応
当社グループは、事業活動のグローバル化に対応し、各国・地域の法律を遵守するとともに人権を含む各種の国際規範や文化・慣習を尊重してまいります。
第2章

株主の権利・平等性の確保（株主総会）第4条

当社は、最高意思決定機関である株主総会において、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、次の通り環境整備に努める。
(1) 株主総会における議決権の行使は、株主の重要な権利と認識し、株主の適切な議決権行使判断に資する情報について的確に提供する。
(2) 株主総会資料を、遅くとも株主総会開催日の３週間前までに当社のウ2ェブサイトに掲載するほか、書面交付請求した株主に対し同内容の書面の発送を行う。
(3) 議決権の行使については、電子議決権行使等のシステムを活用し、株主総会に出席しない株主を含む全ての株主の利便性を確保するよう努める。
(4) 株主との対話の充実および正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会関連の日程を適切に設定する。
(5) 信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が株主総会への出席を希望する場合、信託銀行等と協議の上、機関投資家等の要望を可能な限り満たすことができるよう対応する。
(6) 取締役会は、株主総会における議決権行使結果を真摯に受け止め、相当の反対票がある場合は、原因の分析等を実施するとともに、その対応策を検討し、必要に応じて株主との対話を行う。
２

株主総会の決議事項に関する賛否の割合、株主からの質問、運営全般についてレビューを行い、取締役会で必要な対応を検討する。

（株主の権利及び平等性の確保）
当社は、株主の権利の重要性を認識し、すべての株主の権利を実質的に確第5条保する。
(1) 支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、既存株主を不当に害することのないよう、その必要性および合理性を取締役会で検討し、適正な手続きを確保するとともに、当該政策の内容を適切に開示する。
(2) 当社は、政策保有株主からその株式の売却等の意向が示された場合には、当該株主の意向を尊重し、その売却等を妨げることは行わない。
また、取引の縮減などの不利益な扱いを示唆することはしない。
(3) 株主総会における株主提案等会社法で少数株主にも認められている権利等については株式取扱規則で権利行使の方法を定める。
２

当社は、いずれの株主もその持分に応じて平等に扱う。

（当社株式の大量取得行為に関する対応策）
当社は、買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策を行わな

第6条

い。
２

当社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、当社の企業価値の向上に資するものであるか等の視点に基づいて、取締役会において慎重に検討し、速やかに株主に対して意見表明を行う。但し、株主が公開買い付けに応じる権利を妨げることは行わない。

（株主共同の利益を害するおそれのある取引に関する手続き）
3当社と当社役員個人との直接取引および当社と当社取締役が代表となって第7条

いる他団体や他会社との取引など会社法に定める利益相反取引については、当社や株主共同の利益を害することのないよう、取締役会の承認を要するものとする。
２

当社は、当社の役員・従業員が内部者取引を行うことを未然に防止するため、インサイダー取引防止規程で未公表の重要事実の取り扱いを定め、これを厳格に運用する。

（資本政策の基本方針）
当社は、株主価値の持続的な向上を目指し、将来の事業拡大の機会を迅速第8条

かつ確実に捉えるため、必要となる十分な株主資本の充実を基本とする。
２

株主への利益還元については、グループの成長戦略の達成と各事業部門の収益性の向上を通じた利益拡大により、企業価値の一層の向上を図ることを基本とする。

３

株主への配当方針については、経営成績、財務状況及び今後の事業展開を勘案し、必要な内部留保をしつつ、配当性向を基準とし、業績に応じた配当を継続していくことを基本とする。なお、自己株式の取得については、株価動向や財務状況などを考慮し、必要に応じて検討、実施する。

（株式の政策保有および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）
当社は、取引先との関係の維持・強化や事業運営上の必要性、経済合理性第9条等を総合的に勘案し、当社グループの継続的な発展や中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合のみ、政策保有株式を保有する。
２

取締役会は、毎年、個別の政策保有株式について、取引先と当社グループの事業との関係性の観点から、銘柄ごとに保有目的、並びに企業価値向上に資するか否かの検証等の定量的な評価及び定性的な評価を行い、保有の妥当性が認められない場合は、縮減を進める。

３

政策保有株式の議決権については、投資先の経営方針を尊重したうえで、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する提案であるか否か、総合的に判断する。
第3章

ステークホルダーの利益の考慮（倫理基準及び利益相反）
当社は、取締役及び社員等が常に倫理的に行動することを確保するため、第10条

取締役会において、コーポレートポリシー（第２条に記載）を別途定め、開示する。
２

取締役は、自らに関して利益相反に係る問題（潜在的なものを含む。）が生じた場合には、速やかに取締役会に報告し、取締役会の承認を得なければならない。
4

３

取締役は、原則として年 1 回、関連当事者との取引にかかる件について、当社グループとの近親者を含めた取引の有無、他社との兼務状況、資金貸借取引、債務保証等および担保提供または受入の状況について報告を行う。また、役員の兼務状況については毎年開示を行う。

（ステークホルダーとの良好かつ円滑な関係の構築）
当社は、お客様、従業員、お取引先、株主・投資家、地域社会等のステー

第11条

クホルダーが、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の創出に不可欠な存在であると認識し、これらのステークホルダーと適切な協働に努める。
２

当社は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題については、単発的な取り組みではなく、永く継続して取り組むことが大切との認識に立ち、事業活動と連動した活動を積極的・能動的に取り組む。その取り組みは「株主通信」に記載し、ホームページ等で開示する。

３

当社グループは、女性の活躍促進やダイバーシティを推進し、最大限の能力発揮を促し、企業価値の向上に繋げる。

（内部通報）
当社グループは、公益通報者保護制度に対応した内部通報体制として、通第12条

報窓口の情報受領者に社外の弁護士を含む「内部通報窓口」を設置し、適切に運用する。
２

内部通報窓口の運用状況については、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会委員長が定期的に取締役会に報告する。

３

当社グループは、コンプライアンス規程により通報者の不利益取扱を禁止する。
第4章

適切な情報開示と透明性の確保（情報開示の基準）
当社は、お客様や株主をはじめとするステークホルダーから理解を得るた

第13条

めに、適切な情報開示を行うことが重要な経営課題の一つであると認識し、公正かつ透明性の高い情報開示を平易かつ具体的に行うことに努める。
２

当社は、前項に定める情報開示のほか、実効的なコーポレートガバナンスを実現する観点から、次の事項についても事業報告、参考書類、株主通信、東京証券取引所での開示書類、当社ホームページ等の媒体により開示の実施について検討する。
(1) グループの経営理念、企業行動憲章
5

(2) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針(3) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針および手続き(4) 取締役会が経営陣幹部の選解任と役員候補者の指名を行うに当たっての方針および手続きならびに個々の選解任・指名の理由(5) サステナビリティについての取組み
３

当社は、国際的な情報開示の観点から、必要な範囲において英語での情報開示の実施について検討する。
第5章

コーポレートガバナンス体制
第1節

機関設計

（機関設計）
当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択し、監査第14条

役・監査役会が取締役の職務執行を監査する。
２

当社は、コーポレートガバナンスの最適化のために、最も適切と考えられる会社法上の機関設計の選択を適時検討するとともに、必要に応じて任意の委員会等を設置する。
第2節

取締役会

（取締役会の役割・責務）
取締役会は、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスの構築を通じ第15条て、当社グル－プの持続的な成長と企業価値向上の実現を図ることについて責任を負う。
２

取締役会は、前項の責任を果たすため、次の役割を果たす。
(1) グループの経営理念等のほか、これらを踏まえた当社グループとしての戦略（中期経営計画等）を決定する。
(2) 法令、定款、取締役会規程および職務権限規程に基づき、重要事項について意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督する。
(3) 業務執行の機動性を高め、経営のスピードアップを図るため、職務権限規程に定められた事項について、各取締役にその執行を委任する。
(4) 中期経営計画が株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、業績目標やその実現に向けた取り組みを株主に説明するとともに、その実現に向けて最善の努力を行う。中期経営計画の実行結果および結果に至った経緯については、株主に対する説明責任を果たす。
(5) 当社グループにおいて実効性のある内部統制システムを構築し、運用状況を定期的に検証することにより、経営の健全性を確保する。
(6) 重要な役職が円滑に承継されるよう、後継者の育成について適切に監督を行う。
6

(7) 監査役会および会計監査人が十分かつ適正な監査を行うことができる体制を確保する。
(8) 監査役または会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合は、真摯に対応する。
（取締役会の構成）
取締役会は、取締役会の活性化を図る観点から、定款において取締役の員第16条

数を 11 名以内と定め、当社の業務に精通した「社内取締役」と社外における豊富な経験と知見を有する「社外取締役」とをバランスよく組み合わせて、取締役会全体としての知見・経験・能力を幅広く具備した構成となるよう、専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成する。
２

取締役会は、独立性のある社外取締役を 3 分の 1 以上置く。なお、独立性の判断においては、会社法および東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準をもとに、当社独自の独立性判断基準を策定し、これに従う。

（取締役・監査役候補者の指名手続き）
取締役・監査役候補者の選任および取締役・監査役の解任は、独立役員を第17条中心に構成される指名・報酬委員会による助言・提言を踏まえ、取締役会にて審議・決定する。
なお、監査役候補者については、会社法の定めに基づき、株主総会への選任議案に関する監査役会の同意を得る。
２

取締役候補者選任方針は以下の通りとする。
【取締役候補者選任方針】
当社の取締役候補者は、次の指名方針に基づき、技術、販売、管理等、幅広い多様な人材の中から決定するものとする。取締役候補者の指名にあたっては、取締役会全体の能力・知識のバランスに配慮した上で決定します。
（社内取締役）(1) 人格識見に優れ、幅広い知識・経験と洞察力を有する者(2) 当社のミッション、企業風土を理解する者(3) ステークホルダーの期待に応え、当社の中長期的な企業価値向上に資する十分な経験と専門性を有する者(4) 経営感覚に優れ、経営の諸問題に精通している者(5) 当社取締役としての受託者精神を十分に理解し、高い自己規律に基づいて経営管理及び事業運営を公正かつ的確に実行しうる者(6) 会社法で定める取締役の欠格事由に該当しない者（社外取締役）7

上記要件に加えて下記の方針も加味するものとします。
(1) 別途定める当社の社外取締役に関する独立性基準を充足する者(2) 社外取締役としての役割を十分認識し、当社の経営を監督しつつ的確かつ適切な意見または助言を述べることができる者(3) 法務、財務・会計、マーケティング、組織運営、企業経営等の各分野における高度な専門知識や豊富な経験を有する者
３

監査役候補者選任方針は以下の通りとする。
【監査役候補者選任方針】
監査役は、株主に対する受託者責任を認識し、当社の業務運営につき法令・定款に違反する事態を未然に防止し、当社グループの経営の健全性と社会からの信用の維持向上に努める責務を負っています。監査役の選任については、以下の基準を定め、その責務を果たし得る人物を候補者として選任します。
（社内監査役）(1) 当社の理念を尊重し、その価値を体現できること(2) 公正不偏の立場を保持し、監査業務を遂行できる能力を有していること(3) 当社グループの業務全般を把握し、経営課題を提起できること（社外監査役）(1) 法務、経営、会計、海外、人材開発、サステナビリティ等の多様な分野で指導的な役割を果たし、豊富な経験や専門的知見を有していること(2) 当社の理念、事業に高い関心を持ち、客観的・公正な視点で取締役に対する意見表明や指導・監督を行う能力を有すること(3) 当社社外監査役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保できること（取締役会の運営）
取締役会議長は、定款の定めにより取締役会の決議によって取締役の中か第18条ら選定する。
２

取締役会議長は、取締役会を効果的かつ効率的に運営するように努める。

３

取締役会の運営に関する事項は、法令および定款に従うほか、取締役会規程で定める。

（取締役会審議の充実）
第19条

当社は、取締役会において充実した議論が行われるよう、次の事項を行う。
8(1) 取締役会の議案に関する資料を、取締役会の開催日に十分に先立って配布する。
(2) 社内取締役および常勤監査役は、社内の重要会議に出席し、取締役会に上程される重要議案について検討・協議する。
(3) 取締役会事務局および各議案の担当取締役は、社外役員の実効性を高めるため取締役会開催前に、事前説明を行うなど、必要に応じて十分な情報提供を行う。
(4) 年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について事前に決定し報告を行う。
(5) 取締役会は原則定期的に開催し、１回の取締役会における審議項目数は適正な審議がなされるよう適切に設定する。
(6) ＩＴ環境を整備し、取締役の情報入手を支援する。
(7) 取締役会事務局は、社外役員との連絡窓口となり、会社情報の提供を適切に行う。
（取締役会評価）
各取締役は、取締役会の実効性等について、毎年、自己評価を行い、その第20条結果を取締役会に提出する。
２

各監査役は、取締役会の実効性評価に参画し、必要に応じて取締役会に意見を述べる。

３

取締役会は、各取締役の自己評価および各監査役の意見を参考に、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行う。

（取締役の報酬の決定手続き）
取締役の個人別の報酬は、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員

第21条

会の助言・提言を踏まえ、取締役会にて審議・決定する。
２

取締役の報酬は、「取締役の個別の報酬の決定に関する基本方針」に基づき決定する。
【取締役の個別の報酬の決定に関する基本方針】(1) 基本方針
取締役への報酬については、取締役が株主からの受託責任を果たし、中長期的な企業価値向上に向けてインセンティブが働く制度設計とする。
前項にかかわらず、社外取締役については業務執行から独立した立場であるため、固定報酬のみを支給するものとする。
(2) 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
取締役（社外取締役を除く）の固定報酬は、各取締役の役位（期待される役割および責任）に応じて、他社水準等を考慮し決定する。

9

報酬額の決定手続きは、取締役会からの諮問を受けた指名・報酬委員会に置いて個別の取締役の報酬額を審議し、取締役会に答申する。取締役会では指名・報酬委員会の審議内容を最大限尊重した決定をすることを条件としたうえで、個別の報酬額の決定を代表取締役に一任する。代表取締役は原則として指名・報酬委員会の審議内容を踏まえた個別の報酬額を決定する。
(3) 株式報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針①

業績先導報酬等については支給しない方針とする。

②

上場前においては税制適格要件を満たす取締役（社外取締役を除く）に対してストックオプションを付与する。
③

現時点では固定報酬のみであり、今後新たな制度を導入した場合に中長期的な企業価値向上への貢献意欲が働き、かつ、他社水準と比較して合理的な水準となるような割合を決定するものとする。
第3節

取締役

（取締役の役割・責務）
取締役は、その任期を１年とし、毎年、株主総会で選任される。

第22条
２

取締役は、株主に対する受託者責任を認識し、善管注意義務および忠実義務を負う。

３

取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、取締役会において必要に応じて説明を求め、積極的に意見を表明し議論を行い、議決権を行使する。

４

取締役は、取締役会の議題を提案する権利および取締役会の招集を求める権利を適時・適切に行使することにより、当社グループの経営課題の解決を図る。

５

取締役は、株主の信任に応えるべく、その期待される専門能力および経営能力を発揮し、十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行する。

（社外取締役の役割・責務）
社外取締役は、特別の理由ある場合を除き、独立性基準を充足する者を選第23条任する。
２

社外取締役は、前条に定める取締役としての役割のほか、社外取締役の選任理由等も踏まえ、次の役割を担う。
(1) 経営計画や経営改善について、自らの知見や経験をもとに、中長期的な企業価値の向上を図る観点から助言を行うこと。
(2) 経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと。
(3) 会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること。
10

(4) 経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること。
３

社外取締役は、グループの理念、経営状況・経営環境などの状況について、各業務執行取締役や取締役会事務局を通じて継続的な情報提供を受ける。

４

社外取締役は、その役割・責務を果たすために必要な追加情報について、取締役会事務局に求め、さらに必要と考える場合には会社の費用において外部の専門家の助言を得ることができる。
第4節

監査役会

（監査役会の役割・責務）
監査役会は、取締役・執行役員の職務執行の監査、株主総会に提出する会

第24条

計監査人の選解任および不再任に関する議案の内容の決定、会計監査人の監査報酬に係る権限の行使、その他法令に定められた事項を実施することにより、当社の健全性を確保することについて責任を負う。
２

監査役会は、各監査役による監査の実効性を確保するため、監査にあたっての基準および行動指針について「監査役監査基準」を定める。

３

監査役会は、毎期ごとに「監査計画書」を策定し、取締役会と共有する。

４

監査役会は、代表取締役とのミーティングを定期的に、また必要に応じて随時実施し、経営全般に係る意見交換を行う。

５

監査役会は、社外取締役がその独立性に影響を受けることなく、情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を行う。

（監査役会の構成・運営）
監査役会は、４名以下の監査役で構成する。

第25条
２

監査役会は、その決議によって監査役の中から議長を定める。

３

監査役会議長は、監査役会の議論の質を高め、監査役会を効果的かつ効率的に運営できるように努める。また、各監査役による監査の実効性を確保するために適時・適切な情報が得られるように配慮する。

４

監査役会の運営に関する事項は、法令および定款に従うほか、監査役会規程で定める。

（会計監査人および内部監査室との関係）
監査役会は、会計監査人候補を適切に選定するための基準および会計監査第26条

人を適切に評価するための基準を策定する。また、会計監査人が独立性および専門性を有しているか否かについて、監査役会で確認を行う。
２

監査役会は、会計監査人および内部監査室（その他の内部監査部門を含む）との連携を確保し、十分かつ適正な監査を行う。
第5節

監査役

11

（監査役の役割・責務）
監査役は、株主に対する受託者責任を認識し、業務および財産の調査権限

第27条を有する独任制の機関として、取締役・執行役員の職務の執行を監査する。
２

監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従って、取締役会その他重要会議に出席するほか、取締役等から業務の報告を聴取し、重要な決裁書類を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査する。

３

監査役は、取締役会その他の自らが出席する重要会議において、能動的かつ積極的に権限を行使し、必要があるときには、取締役等に対して適切に意見を述べる。

４

常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備および情報収集に努め、それらの情報を社外監査役と共有する。

（社外監査役）
社外監査役は、特別の理由ある場合を除き、独立性基準を充足する者を選第28条任する。
２

社外監査役は、前条に定める監査役としての役割のほか、監査体制の独立性および中立性を一層高めるために法令上その選任が義務付けられていること、社外監査役の選任理由等を踏まえ、客観的な監査意見を表明することが期待されていることに鑑み、取締役等に忌憚のない意見を述べる。

３

社外監査役は、その役割・責務を果たすために必要な追加情報について、取締役会事務局に求め、さらに必要と考える場合には会社の費用において外部の専門家の助言を得ることができる。

（監査役の報酬の決定手続き）
監査役の個人別の報酬は、監査役会の決議にて決定する。

第29条
２

監査役の報酬は、企業業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する権限を有する独立の立場を考慮し、基本報酬のみとする。
第6節

会計監査人

（会計監査人）
当社は、会計監査人が株主・投資家に対して財務報告の信頼性を確保する

第30条

責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて監査日程や監査体制の構築に努める。
２

当社は、会計監査人と代表取締役等との定期的なディスカッションの場を設ける。
第7節

経営人材の育成（経営人材の育成）
12

当社グループは、取締役、監査役および執行役員がその役割および責務を第31条

適切に果たすことができるように、それぞれの知識や職務経験を踏まえ、必要な研修等の機会を設ける。
２

新任の取締役、監査役および執行役員は、コンプライアンスやコーポレートガバナンス等、会社経営に必要な法令のほか、財務・会計に関する知識を習得する。また、就任後においても必要に応じてそれらの知識を更新する。

３

特に新任の社外取締役および社外監査役に対して、グループの理念、経営計画、事業課題、財務状態その他重要な事項につき説明を行うほか、主要事業所、関係会社等の視察を行う。

４

取締役、監査役および執行役員は、その役割を果たすために、当社グループの経営状態、コンプライアンスやリスクマネジメント上の課題、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集しなければならない。

５

当社グループは、経営人材を育成するため、従業員の職位に応じて、経営に必要な知識の習得や動機づけのための教育訓練を実施する。

（人材の多様性）
当社グループは、異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観第32条が存在することが、持続的な成長を確保する上での強みになると考え、人材の多様性の確保を推進する。
第8節

サステナビリティへの取り組み（方針）
当社グループは、主要な事業活動である AI およびビジュアライゼーション

第33条

技術を用いた製品の開発ならびにサービスの提供を通じて、社会の課題解決や発展に貢献することを目指す。
（推進体制）
各部門の長は、取締役会にて決定したサステナビリティ基本方針に基づ

第34条

き、サステナビリティの推進を行なう。
第9節

会議体

（コンプライアンス・リスクマネジメント委員会）
当社は、代表取締役社長を含む業務執行取締役で構成するコンプライアン

第35条

ス・リスクマネジメント委員会を設置する。
２

コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、当社グループの事業活動に係る潜在リスクの把握と予防策の立案のほか、個別の問題解決に係る協議等を行い、その進捗を管理するとともに、取締役会に報告を行う。

（指名・報酬委員会）
13

当社は、社外取締役を委員長とし独立役員を中心に構成される指名・報酬

第36条

委員会を設置する。
２

指名・報酬委員会は、取締役の選解任に関する事項のほか、報酬等の決定に係る機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役の個人別の報酬等の内容やその決定に関する方針等について審議を行い、助言、提言を行う。
第6章

株主との対話（株主との対話に関する基本方針）
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、株主と当第37条

社との相互の信頼関係が重要であると認識し、株主と建設的な対話を行う。
２

当社は、株主との対話にあたり、次の方針を基本とする。
(1) 株主との対話全般について、株主と建設的で有益な対話ができるよう代表取締役が積極的に関与する。
(2) 株主との対話にあたっては、所管部が日常的に連携を図り、関係部署からの情報収集と経営陣との共有を行う。
(3) 機関投資家向けに年 2 回開催する決算説明会で代表取締役が説明を行うとともに、個人株主向けＩＲを適時開催し、対話の充実を図る。
(4) 対話を通して把握した株主や投資家からの意見等は、都度取締役・執行役員と共有する。さらに、定期的に取締役会で報告を行い、今後の経営に活かすように努める。
(5) 情報管理については、社内規程としてインサイダー情報等の管理及びインサイダー取引の未然防止に関する規程・適時開示規程等を定め、繰り返し啓蒙するなど、インサイダー取引に関する役員・従業員の意識を高める。

（株主構造の把握）
第38条

当社は、定期的に株主構造の把握に努め、株主への情報提供の内容や方法の改善に活用し、株主との信頼関係の醸成を図る。
第7章

その他

（本方針の改廃）
第39条

本方針の改廃は、取締役会の決議により行う。ただし、株主総会または取締役会で決議された事項に付随し必然的に改廃する事項や、本方針の運用を明確にするための記述の追加・修正等の軽微な改廃については、代表取締役社長の決裁で改廃するものとする。

附則

制定：2023 年 1 月 13 日
14

施行：2023 年 6 月 30 日15