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大阪港振興株式会社(E03911)
意見表明報告書【表紙】【提出書類】

意見表明報告書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成23年８月12日【報告者の名称】

大阪港振興株式会社【報告者の所在地】【最寄りの連絡場所】

大阪市港区築港三丁目７番15号【電話番号】

大阪 06(6571)0861(代表)【事務連絡者氏名】【縦覧に供する場所】

取締役総務部長 四 宮 誠 之
大阪港振興株式会社(大阪市港区築港三丁目７番15号)
株式会社大阪証券取引所(大阪市中央区北浜一丁目８番16号)

大阪市港区築港三丁目７番15号

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意見表明報告書

１ 【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名 称 株式会社辰巳商会
所在地 大阪市港区築港四丁目１番１号
２ 【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
優先株式（注）完全議決権株式であり、株式会社大阪証券取引所の開設するＪＡＳＤＡＱ市場スタンダード（以下「ＪＡＳＤＡＱ」といいます。）に上場されております。
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】（１）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、平成23年8月9日開催の取締役会において、当該公開買付(以下「本公開買付け」と言います。)について下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の中の「②本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に基づき賛同し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを勧める旨の決議をいたしました。同取締役会決議は、下記「（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の中の「③利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認」記載の方法で決議されております。
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由① 本公開買付けの概要
公開買付者は、本日現在、当社の優先株式1,003,315株（当社の平成23年８月９日提出の第70期第1四半期報告書に記載された平成23年８月９日現在の優先株式における発行済株式総数1,540,000株に対する所有割合65.15％（小数点以下第三位四捨五入））及び普通株式460,000株（同四半期報告書に記載された平成23年８月９日現在の普通株式における所有割合100％）（同四半期報告書に記載された平成23年8月9日現在の発行済株式総数（普通株式及び優先株式の発行済株式数の合計を指します。以下、同じです。）2,000,000株に対する上記各所有株式数の合計(1,463,315株）の割合（以下「株式所有割合」といいます。）73.17％（小数点以下第三位四捨五入））を所有し、当社を子会社としておりますが、この度、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、当社の優先株式における発行済株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社の優先株式及び当社が所有する自己株式を除きます。以下、同じです。）を対象とする本公開買付けを実施することを決定いたしました。
公開買付者は、当社を完全子会社化する方針であるため、本公開買付けにより当社の優先株式における発行済株式を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続（以下「本完全子会社化手続」といい、その詳細は後記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおりです。）を実施することを予定しております。
本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限は設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付け等を行います。
② 本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は昭和22年8月に大阪港、大阪市における産業の振興ならびに経済発展に寄与することを目的として公私共同出資で設立されました。事業においては土地の賃貸、建物の賃貸等を主たる業務としております。臨海地域の発展を目指し、大阪ベイエリアを中心に豊かな都市創造を目指しております。

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土地事業においては、所有地126,210㎡のうち、建物事業用地30,283㎡を除く95,927㎡を土地事業用地として利用しています。このうち駐車場用地は5,601㎡であります。土地の賃貸事業及び駐車場事業に関連し、賃借地を駐車場用地として利用しております。建物事業においては港頭地区再開発計画の一環として建設した、港振興ビル、第一大阪港ビル及び南港地区開発の拠点として建設した南港センタービル、南港ポートタウン管理センター、南港ポートタウンショッピングセンター施設を貸事務所、貸店舗等それぞれの使用目的に応じて賃貸しています。また、南港倉庫及び第2南港倉庫を賃貸しています。
他方、公開買付者は、大正９年９月に創立し、大阪港において港湾運送業、貨物取扱業、倉庫業を開始しました。昭和22年2月大阪市港区第三突堤に倉庫を新設し、倉庫業、沿岸荷役等を再開しました。昭和49年
2月大阪市住之江区南港に進出、同年8月コンテナバース業務を始めました。現在、公開買付者の国内各拠点の中で最も重要な国際ビジネスの拠点である大阪港の中枢に位置する港区、此花区、住之江区において、延べ床面積11万9千平方メートルの倉庫（借庫を含む）を保有しているほか、薬品タンク42基（総量4万4千キロリットル）を保有しております。そして住之江区南港地区にビッグスケールコンテナターミナルを中心とする27万平方メートル（借地含む）に及ぶ総合物流拠点を築き上げ、その機能の一層の充実にまい進しているところであります。また、船舶69隻、タンクローリーをはじめとする車両309台等を所有し、海陸空の複合輸送の業務をおこなっております。
公開買付者は、平成18年１月に、大阪湾岸地区の振興と活性化を当社と協働して進めるために、当社の普通株式及び優先株式に対する公開買付けを実施し、同年３月に当社の普通株式460,000株及び優先株式1,003,315株（株式所有割合73.17％（小数点以下第三位四捨五入））を所有することになり、本日現在、当社を子会社としております。公開買付者は、当社を含む国内外のグループ企業21社の中核企業として、グループ各社が有する専門分野での豊富な実績とノウハウを蓄積し、専門特化した機能をグループ内で有機的に連動させることによって、国内・国際物流における多様かつ高度なニーズに対して、きめこまやかなサービスのご提供を目指しており、当社の子会社化以降、公開買付者と当社は、当社の大阪湾岸地域における公益的な事業側面に留意しつつ、公開買付者の有する海上輸送から港湾運送、保管などの一連のオペレーション、陸運や倉庫業務等を用いたクライアント・ニーズへのソリューション提供において協働してまいりました。
しかしながら、近年における我が国経済は、平成20年秋頃に生じた米国のサブプライムローン問題に端を発する世界的な金融市場の混乱と、それを受けた急速な景気後退が世界各国の実体経済に大きな影響を与え、引き続き厳しい状況が続いていることは周知の通りです。これにより、当社の属する不動産業界においても、賃貸オフィス市場における空室率の上昇、分譲住宅市場における景気後退の影響による顧客の買い控え、不動産投資市場における世界的な金融市場の混乱による取引の著しい減少など、市場が急速に縮小し、上場企業を含む不動産会社の破綻が相次ぐなどした結果、不動産業界の事業環境は、大きな転換点を迎えました。このことは当社においても例外ではなく、企業収益の悪化、賃貸市場における空室率の上昇等、厳しい経営環境が続くものと予想されております。そのため、当社においては、引き続き収益力の改善に資する企業努力の強化に努めることは当然のことながら、このような企業努力とは別に、潜在的な収益力を顕在化するための新たな施策を構築する必要性を認識するに至っております。

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この様な状況の中、当社及び公開買付者グループの更なる企業価値向上を目的とした諸施策について協議・検討を重ねてまいりました。その中で、大正9年の創業以来、港湾運送業、貨物取扱業、倉庫業、沿岸荷役業等を中心に事業展開を継続し、地域事情にも精通している公開買付者と連携を強化すること、それによる機動的な意思決定の確保、上場維持コストの低減等を実現することにより、大きな相乗効果が創出されるものと考えました。また、上記連携の強化を実現することにより、当社単体での企業価値拡大のみならず、当社及び公開買付者のグループ全体の企業価値拡大に寄与するものと考えました。例えば、当社の建物賃貸事業につきましては、賃貸物件が大阪港にあることから公開買付者グループの顧客ネットワークを活用し、港湾関係の企業を誘致することにより、当社の業績向上に寄与できるものと考えます。また、当社は大阪府を中心に関西において事業を展開しておりますが、公開買付者グループの全国の拠点網を生かして、関西以外の地域への事業展開を推進できるものと考えます。
当社といたしましても、公開買付者が所有・管理する事業における顧客ネットワークと、当社が有する土地、建物、駐車場の運営ノウハウ及び顧客ネットワークとを融合させることにより、当社の潜在的な収益力を顕在化させることができるものと考えました。また、中長期的に経営基盤の安定を図っていくためには、当社が本公開買付けを通じて公開買付者の実質的な完全子会社となることで、当社と公開買付者がより緊密かつ強固な協力体制を構築することが不可欠であると考えました。また、本公開買付けの諸条件を慎重に検討した結果、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な価格により当社株式の売却の機会を提供するものであると判断しました。以上から、当社は平成23年8月9日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
本公開買付けにおける当社株式の買付価格(以下「本公開買付価格」といいます。)については、公開買付者と当社との複数回にわたる協議・交渉を行った結果、優先株式1株当たり2,650円と決定いたしました。本公開買付価格についての協議・交渉に先立ち、当社は、本公開買付価格の公正性を担保するために、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。)に当社の優先株式価値の算定を依頼しました。ＳＭＢＣ日興証券は当社株式について、市場株価法、類似上場会社比較法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)による算定を行い、当社は平成23年8月8日に優先株式価値算定書(以下「株式価値算定書」といいます。)を取得いたしました。なお、当社はＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
なお、ＳＭＢＣ日興証券による当社1株当たりの優先株式価値の算定結果は、以下のとおりです。
市場株価法

1,921円〜2,292円

類似上場会社比較法

2,223円〜2,801円

ＤＣＦ法2,097円〜2,873円

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ＳＭＢＣ日興証券は当社が株式会社大阪証券取引所の開設するＪＡＳＤＡＱに上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を採用しました。市場株価法の算定においては、当社の株価推移や出来高、プレスリリースの内容等を総合的に鑑みて１ヶ月間、３ヶ月間それぞれの平均株価を採用しました。当社株式のＪＡＳＤＡＱにおける平成23年7月11日から平成23年8月8日までの1ヵ月間における終値の平均値2,292円(小数点以下四捨五入)、平成23年5月9日から平成23年8月8日までの3ヵ月間における終値の平均値1,921円(小数点以下四捨五入)をもとに、当社の優先株式１株当たり価値の範囲を1,921円から2,292円と分析しました。
また、当社には比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社比較法による株式価値の類推が可能であるため、類似上場会社比較法を採用し、当社の優先株式１株当たり価値の範囲を2,223円から2,801円までと分析しました。
それに加え、当社の将来の事業活動において獲得することが見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて評価に反映するためにＤＣＦ法を採用し、当社の優先株式１株当たり価値の範囲を2,097円から2,873円までと分析しました。また、本公開買付価格の算定の前提とした利益計画においては大幅な増減益を見込んでおりません。
当社は、上記の内容等を参考に、本公開買付価格について慎重に検討し、本公開買付価格が市場株価法により分析された当社の１株当たりの上限を超過していること、類似上場会社比較法及びＤＣＦ法により分析された当社の１株当たり株式価値の評価レンジに位置する価格であることを含め、本公開買付けの諸条件を総合的に勘案した結果から、本公開買付価格は適正な水準であり、妥当なものであると判断いたしました。
なお、第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。
② 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。）を本公開買付けのためのフィナンシャル・アドバイザーに任命し、本公開買付価格を決定するに際して参考にするため、公開買付者及び当社とは独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーである三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対し、当社の株式価値評価分析を依頼しました。なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、市場株価分析、類似会社比較分析及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「ＤＣＦ分析」といいます。）の各手法を用いて当社の株式価値評価分析を行い、公開買付者は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から平成23年８月８日に株式価値算定書を取得の上、本公開買付価格の公正性を判断するための資料といたしました。上記各手法において算定された当社の優先株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価分析
1,843円から2,292円
類似会社比較分析 2,126円から2,660円
ＤＣＦ分析
2,158円から3,146円

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まず市場株価分析では、平成23年８月８日を基準日として、ＪＡＳＤＡＱにおける当社の優先株式の基準日終値（2,289円）、直近１ヶ月の取引成立日の終値の単純平均値（2,292円）及び、直近３ヶ月の取引成立日の終値の単純平均値（1,925円）及び直近６ヶ月の取引成立日の終値の単純平均値（1,843円）を基に、優先株式１株当たりの価値の範囲を1,843円から2,292円までと分析しております。なお、基準日である平成23年８月８日にＪＡＳＤＡＱにおける当社の優先株式の取引が成立しなかったため、当社の優先株式の直近取引日である平成23年８月５日の優先株式の終値を基準日終値としています。
次に類似会社比較分析では、当社と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、当社の株式価値を評価し、優先株式１株当たりの価値の範囲を2,126円から2,660円までと分析しております。
最後にＤＣＦ分析では、当社の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成23年３月期以降の当社の将来の収益予想に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、優先株式１株当たりの価値の範囲を2,158円から3,146円までと分析しております。
公開買付者は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から取得した株式価値算定書に記載された各手法の内容・結果を参考として、本公開買付価格について検討しました。検討にあたっては三菱ＵＦ
Ｊモルガン・スタンレー証券による株式価値評価分析の結果に加え、当社の優先株式の市場株価動向、当社による本公開買付けへの賛同の可否、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事
例において公開買付価格決定の際に付与されたプレミアムの実例及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、当社との複数回にわたる協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に平成23年８月９日開催の取締役会において、本公開買付価格を優先株式１株当たり2,650円と決定いたしました（なお、公開買付者は、本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません）。
本公開買付価格は、公開買付者による本公開買付けの開始についての公表日の直近の取引成立日である平成23年８月５日のＪＡＳＤＡＱにおける当社の優先株式の終値の2,289円に対して15.8％（小数点以下第二位四捨五入）、過去１ヶ月間（平成23年７月11日から平成23年８月８日）の取引成立日の終値の単純平均値2,292円（小数点以下四捨五入）に対して15.6％（小数点以下第二位四捨五入）、過去３ヶ月間（平成23年５月９日から平成23年８月８日）の取引成立日の終値の単純平均値1,925円(小数点以下四捨五入)に対して37.7％（小数点以下第二位四捨五入）、過去６ヶ月間（平成23年２月９日から平成23年８月８日）の取引成立日の終値の単純平均値1,843円(小数点以下四捨五入)に対して43.8％（小数点以下第二位四捨五入）のプレミアムをそれぞれ加えた金額になります。
また、本公開買付価格は、本公開買付けの開始日の前営業日である平成23年８月11日のＪＡＳＤＡ
Ｑにおける対象者の優先株式の終値の2,637円に対して0.5％（小数点以下第二位四捨五入）、過去１ヶ月間（平成23年７月12日から平成23年８月11日）の取引成立日の終値の単純平均値2,465円（小数点以下四捨五入）に対して7.5％（小数点以下第二位四捨五入）、過去３ヶ月間（平成23年５月12日から平成23年８月11日）の取引成立日の終値の単純平均値1,992円（小数点以下四捨五入）に対して33.0％（小数点以下第二位四捨五入）、過去６ヶ月間（平成23年２月14日から平成23年８月11日）の取引成立日の終値の単純平均値1,887円（小数点以下四捨五入）に対して40.4％（小数点以下第二位四捨五入）のプレミアムをそれぞれ加えた金額になります。

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意見表明報告書③ 利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認
当社の取締役のうち、社外取締役である竹原彬之氏は公開買付者の取締役副社長を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記の賛同決議に関する審議及び決議には参加しておらず、
本公開買付価格及び本公開買付けのその他の諸条件に関する公開買付者との協議・交渉には参加しておりません。また、当社の監査役のうち、社外監査役である橋本一孝氏は公開買付者の取締役経理部長であり、森恕氏は公開買付者の顧問弁護士を務めております。同様の観点から、上記2名においても当社取締役会の上記賛同決議に関する審議には参加しておりません。
本公開買付けへの賛同に係る上記当社取締役会においては、公開買付者の取締役を兼任している上記取締役1名を除く取締役の全員が出席し、出席取締役6名の全員一致で当該決議を行っております。また、上記監査役2名を除く監査役1名が、上記当社取締役会に出席し、上記賛同決議に異議はない旨の意
見を述べております。
④

独立した法律事務所からの助言
当社は、当社の取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために公開買付者及び当社から独立した法務アドバイザーとして梅新法律事務所を選定し、本公開買付けの手続きを含む取締役会の意思決定の方法・過程等について法的助言を受けています。

⑤ 支配株主との間に利害関係を有しない者による、上場会社又はその子会社等による決定が少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見書の入手
当社は、意思決定過程における公正性、透明性及び客観性を確保するために、平成23年6月、当社の支配株主である公開買付者と利害を有しない者であり、法務アドバイザーである梅新法律事務所に対し、株式会社大阪証券取引所の定める規則に基づき、(a)本公開買付け並びにその後に予定されている当社の完全子会社化の取引条件の公正性が確保されているか、(b) 本公開買付け並びにその後に予定されている当社の完全子会社化の検討において、その交渉過程の手続きが公正であるか、(c)本公開買付け及びその後に予定されている当社の完全子会社化は当社の少数株主にとって不利益なものでないか、に関する検討を依頼しました。当社から同事務所に、公開買付者の提案内容、本公開買付け並びに下記「(５) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」の記載について説明するとともに、ＳＭＢＣ日興証券が当社に対して提出した株式価値算定書について説明しました。
これらの検討を前提として、平成23年8月8日付で、同事務所より(a)本公開買付け並びにその後に予定されている当社の完全子会社化の取引条件の公正性が確保されていること、(b) 本公開買付け並びにその後に予定されている当社の完全子会社化の検討において、その交渉過程の手続きが公正であること、(c)本公開買付け及びその後に予定されている当社の完全子会社化は当社の少数株主にとって不利益なものでないと判断する旨の、当社取締役会宛の意見書を取得しております。

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意見表明報告書⑥ 公開買付期間を比較的長期に設定
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております。このように公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社株主の皆様に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性を担保しています。
なお、公開買付者及び当社は、当社が公開買付者の対抗者となり得る者と接触することを禁止するような合意は一切行っておりません。
（４）本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、現時点において本公開買付け後においても当社の役員体制を基本的に維持する意向であり、また、本公開買付け後も当社の従業員の雇用及び処遇を維持継続する予定です。
なお、公開買付者の取締役副社長である竹原彬之氏は当社の社外取締役を兼務し、公開買付者の取締役経理部長である橋本一孝氏は、当社の社外監査役を兼務しております。
公開買付者は、本公開買付け後も、公開買付者及び当社の両社の企業価値の向上のため、完全親会社として当社との協業関係を一層深化させ、当社を含めた公開買付者グループ全体の企業価値の最大化に向け、従来にも増して、グループとして一体性のある事業戦略を展開したいと考えております。
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「（２）①本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、当社の優先株式における発行済株式の全ての取得を目指した本公開買付けを実施します。本公開買付けにおいて当社の優先株式における発行済株式の全てを取得できなかった場合には、公開買付者は本公開買付け後に、以下の方法により、公開買付者を除く当社の株主に対して当社の株式売却機会を提供しつつ、公開買付者が当社の発行済株式の全てを取得するための本完全子会社化手続を実施することを企図しております。
具体的には、本公開買付けが成立した後、公開買付者は、①当社において普通株式及び優先株式とは別個の種類の当社株式を発行できる旨の定款の一部変更を行うこと、②当社の発行する全ての優先株式に全部取得条項（会社法第108条第1項第7号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。）を付すこと、及び③当社の当該株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）の取得と引き換えに別個の種類の当社株式を交付することを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を、平成23年11月を目途として開催することを当社に対して要請する予定です。当社も、公開買付者の要請に応じる予定です。
また、かかる手続きの実行に際して、本臨時株主総会にて上記①のご承認をいただき、上記②に係る定款の一部変更の効力を生じさせるためには、会社法第111条第2項第1号に基づき、上記②の承認にかかる決議に加えて、株式の内容として全部取得条項が付される当社の優先株式を所有する株主を構成員とする種類株主総会（以下「本種類株主総会」といいます。）の決議が必要となるため、公開買付者は、当社に対し、本臨時株主総会の開催日と同日を開催日とする本種類株主総会の開催を要請する予定です。当社も、公開買付者の要請に応じる予定です。
本公開買付け成立後、本臨時株主総会及び本種類株主総会に上記議案が上程された場合、公開買付者は、本臨時株主総会及び本種類株主総会において上記各議案に賛成する予定です。

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意見表明報告書

上記の各手続が実行された場合には、当社の発行する全ての優先株式は全部取得条項が付されたうえで、その全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）が当社に取得されることとなり、当社の株主には当該株式の取得の対価として当社の別個の種類の株式が交付されることになりますが、当社の株主のうち交付されるべき当該別個の種類の当社株式の数が1株に満たない端数となる株主に対しては、会社法第234条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当該別個の種類の当社株式を売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。なお、公開買付者は、当該端数の合計数に相当する当該別個の種類の当社株式の売却の結果、各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格と同一の価格を基準として算定される予定です。また、全部取得条項が付された優先株式の取得の対価として交付される当社の別個の種類の株式の内容及び数は本日現在未定ですが、かかる株式の数については、公開買付者が当社の発行済株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、公開買付者以外の当社の株主で本公開買付けに応募しなかった株主に対して交付する数が1株に満たない端数となるように決定する予定とのことです。当社も、公開買付者の要請に応じる予定です。
なお、公開買付者は原則として平成23年12月中を目途に、本完全子会社化手続を完了させることを予定しております。
本完全子会社化手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として（ⅰ）上記②の優先株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際しては、会社法第116条及び117条その他の関係法令の定めに従って、株主はその所有する株式の買取請求を行うことができる旨が定められており、また、（ⅱ）上記③の全部取得条項が付された当社の優先株式全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）の取得が当社の本臨時株主総会において決議された場合には、会社法172条その他の関係法令の定めに従って、株主は当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。これらの（ⅰ）又は（ⅱ）の方法による１株当たりの買取価格及び取得価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
また、公開買付者は、関係法令の改正や関係法令についての当局の解釈、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合、及び公開買付者以外の当社の株主による当社の優先株式の所有状況等によっては、本完全子会社化手続に代えてそれと概ね同等の効果を有する他の方法により当社の完全子会社化を実施する可能性があり、また、実施時期に変更が生じる可能性もあります。但し、上記方法を変更する場合であっても、公開買付者は、公開買付者以外の本公開買付けに応募されなかった当社の株主に対して、最終的に金銭等を交付する方法により、公開買付者が当社の発行済株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを予定しており、この場合における公開買付者以外の当社の株主が受け取ることになる金銭等の額については、本公開買付価格と同一の価格を基準として算定される予定です。この場合における具体的な手続については、当社と協議のうえ、決定次第、速やかに公表するとのことです。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会及び本種類株主総会における当社の株主の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また本公開買付け又は上記手続による金銭等の受領、及び株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、株主各位において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いします。

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大阪港振興株式会社(E03911)
意見表明報告書（６）上場廃止となる見込み及びその理由
当社の優先株式は、現在、ＪＡＳＤＡＱに上場されています。しかしながら、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社の優先株式は、上場されている上記取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、その後上記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本完全子会社化手続により、公開買付者は当社を完全子会社化することを企図していますので、その場合、当社の優先株式は上記取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社の優先株式を上記取引所において取引することができなくなります。
なお、本公開買付者は、当社の少数株主の利益を保護するべく、上場廃止に伴う代替措置として、上記「(５)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続きにより、当社少数株主に対して当社の優先株式を売却する機会を提供しつつ、当社の発行株式(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)の全てを取得する予定をしております。

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EDINET提出書類大阪港振興株式会社(E03911)
意見表明報告書

４ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
氏名

役名

所有株式数（株）

議決権数（個）松田 正一

代表取締役社長

2,400

24

大西 清治

常務取締役

1,200

12

阪口 豊彦

取締役

1,300

13

四宮 誠之

取締役

1,600

16

島谷 克人

取締役

600

6

榎原 則治

取締役

1,300

13

竹原 彬之

取締役

――

狹間 幸夫

監査役

―

―

橋本 一孝

監査役

――

森

恕

監査役

―

―

計

−

8,400

84

(注1）所有株式数及び議決権数は提出日現在のものです。
(注2）別途、役員持株会にて300株を所有しております。
(注3）取締役竹原彬之は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
(注4）監査役狹間幸夫、橋本一孝、森恕は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

５ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７ 【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８ 【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。

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