2021 年 12 月 24 日
各位
会 社 名 株式会社ネクストジェン代表者名 代表取締役 執行役員 社長
大西 新二（ＪＡＳＤＡＱ コード：３８４２）
問合せ先 取締役 執行役員 管理本部長 齊田 奈緒子（TEL．０３－５７９３－３２３０）

都築電気株式会社との資本業務提携及び第三者割当による新株式発行に関するお知らせ
当社は、2021 年 12 月 24 日開催の取締役会において、下記のとおり、都築電気株式会社（以下「都築電気社」といいます。）との間における資本業務提携契約（以下「資本業務提携契約」といい、資本業務提携契約に基づく提携を「本資本業務提携」といいます。）の締結を決議し、都築電気社に対し、第三者割当による新株式（以下「本新株式」といいます。）の発行を行うこと（以下「本第三者割当増資」といいます。）について決議しましたので、お知らせします。
I.

本資本業務提携の概要
１． 本資本業務提携の目的、理由
当社グループの中期経営計画において注力分野として掲げている DX 関連分野や音声認識＆AI サービス関連分野におけるエンタープライズ事業を拡大していくにあたり、クラウドサービスのビジネスモデルを強化することは重要課題と認識しています。
都築電気社は、「『人と知と技術』を未来につなぎ、豊かな世界を開拓します」をビジョンに掲げ、情報ネットワークソリューションサービス事業及び電子デバイス事業を通して、お客様の企業価値向上・社会課題解決を行う企業です。お客様のビジネスを支援し共に歩む「イノベーション・サービス・プロバイダー」として、お客様のデジタルトランスフォーメーションへの支援やサステナビリティへの取り組みを推進し、新価値創造に挑戦し続けています。
これまで都築電気社は当社グループのビジネスソリューションパートナーとして、当社のエンタープライズ向け商材（オンプレ型製品）を全国の販売網を通じて幅広い業種のお客様に提供してまいりました。今後、お客様の音声システムがクラウドサービスの利用へ急速に移行していくことが見込まれるなか、都築電気社の提供ラインナップにクラウド PBX サービスを加え、更には都築電気社の AI 技術等と当社グループが保有するソフトウェア資産や開発技術力を生かして同サービスを一段と競争力のあるものにすることを目的に、資本業務提携契約の締結及び第三者割当増資による新株式発行を行うことで合意しました。
最後に、本第三者割当増資は当社グループと割当予定先との業務提携を強化していくものでありますが、一方で今後の事業運営の安定化のため、自己資本の充実と財務の健全性の強化を図ることは、当社グループにとっての重要課題と認識しています。今回の資金調達においては金利負担によるコストの増加を招く金融機関からの借入だけではなく、直接金融による調達が適当であると考えています。その中でも新株予約権といった手段では資金の調達時期が不明確になるなど当社が意図する資金調達が行えるとは言い切れず、資金を迅速かつ確実に調達する方法として第三者割当による新株式の発行が望ましいと判断しました。
２． 本資本業務提携の内容(１) 資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、都築電気社に当社普通株式 80,000 株を割り当てます。この新株式発行により、同社は、当社議決権の 3.01％を所有する予定です。
本第三者割当増資の詳細については、「Ⅱ. 第三者割当による新株式の発行」をご参照ください。

1

(２) 業務提携の内容
当社のソフトウェア、クラウドサービス基盤、通信事業者や他サービスとの接続ノウハウ、運用保守体制などを都築電気社へ提供し、都築電気社が 2021 年 10 月７日に発表している独自のクラウド PBX サービス「TCloud forVoice（ティークラウドフォーボイス）」を展開することで、同社の販売網や既存ソリューションを生かした拡販等を行います。
当社は、DX 関連分野、音声認識＆AI サービス関連分野におけるクラウドサービス事業の拡大に今回調達した資金を充当し、事業基盤の拡充を図ってまいります。
３． 資本業務提携の日程（１）取締役会決議日

2021 年 12 月 24 日

（２）資本業務提携契約の締結日2021 年 12 月 24 日

（３）第三者割当増資に係る払込日2022 年 1 月 12 日

（４）本資本業務提携開始日

2021 年 12 月 24 日

４． 今後の見通し
本資本業務提携及び本第三者割当増資が 2022 年３月期の当社グループの業績に与える影響は軽微であります
が、都築電気社の既存顧客に向けたクラウド PBX サービスの提供が進むことで、中長期的に当社ビジネス業績の向上につながるものと考えています。今後、業績に重大な影響を与えることが明らかになった場合には、速やかに開示します。
II.

第三者割当による新株式の発行

１． 募集の概要
（１）

払込期

（２）

発 行 新 株 式 数

普通株式 80,000 株（３）

発１株につき金 761 円（４）

調 達 資 金 の 額（５）

募集又は割当方法

行価日額（ 割 当 予 定 先 ）
（６）

その他

2022 年 1 月 12 日

60,880,000 円
第三者割当の方法により、都築電気社に対し 80,000 株を割り当てます。
本第三者割当増資については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しています。

２． 募集の目的及び理由
上記「Ⅰ. 本資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的、理由」をご参照ください。
３． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期(１) 調達する資金の額①

払込

額60,880,000 円②

発 行 諸 費 用 の 概 算 額

1,000,000 円③差59,880,000 円

引金手額
取の概総算額(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
２．発行諸費用の概算額は、登記関連費用、有価証券通知書作成費用、払込取扱銀行手数料、その他諸費用の合計額です。
３．調達資金を実際に支出するまでは、当社預金口座で適切に管理する予定です。

2

(２) 調達する資金の具体的な使途
当社は、割当予定先である都築電気社との間において、2021 年 12 月 24 日付で資本業務提携契約と、これに付帯する覚書を締結しています。本第三者割当増資による新株式発行は、割当予定先との資本業務提携のために行うものであります。資本業務提携契約に基づき、クラウドサービス関連分野において、事業の加速・推進のための投資を実行し、事業基盤強化及び事業の拡大・成長に役立てます。
資金使途及び充当時期は以下のとおりです。
具体的な使途①クラウドサービスの体制強化やビジネス体制の構築

金額

支出予定時期

29 百万円

2022 年１月～2023 年３月

30 百万円

2022 年１月～2023 年３月

3

当社 U サービス（TCloud for Voice 向け Enabler を含む）の SE体制拡大費用に充当します。
②クラウドサービスに利用するソフトウェア開発投資等
当社 U3 サービス（TCloud for Voice 向け Enabler を含む）の基盤として利用する NX-C1000 for Enterprise、NX-B5000 forEnterprise、通話録音・音声認識等のソフトウェア開発投資費用や、プラットフォーム構築費用に充当します。
合計

59 百万円株式会社富士キメラ総研の「2021 年コミュニケーション関連マーケティング調査総覧」によると、クラウド PBX の市場規模は 2023 年度予測で 20,100 百万円であり、年平均成長率約 11％の成長分野とされています。当社グループのクラウドサービスであります U3（ユーキューブ）サービスや Pluscomm（プラスコム）サービスの基盤及びソフトウェアを都築電気社へ提供し、都築電気社において独自の周辺アプリケーションやサービスと組み合わせてクラウド PBX サービス「TCloud for Voice（ティークラウドフォーボイス）」とすることで差別性のあるサービスが販売できるようになります。
４． 資金使途の合理性に関する考え方
当社グループを取り巻く情報通信分野は、通信機器のモバイル化、サービスの多様化、通信の大容量化など、急速な構造変化が進行しており、新たな技術を活用したビジネスへの展開が不可欠です。本第三者割当増資における調達資金の使途については、前記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2)調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりであり、事業基盤強化及び事業の拡大・成長のために活用していくことで、中長期的に当社グループの企業価値向上に資すると考えられるため、かかる資金使途は合理的と判断しています。
５． 発行条件等の合理性(１) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株式の発行価額につきましては、本第三者割当増資に係る取締役会決議の直前営業日である 2021 年 12月 23 日の東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値（以下「終値」といいます。）と同額である 761 円としました。当該発行価額の算定方法として取締役会決議日の直前営業日における終値を採用したのは、直近株価が現時点での当社の実態をより適切に表していると考えており、客観性が高く合理的であると判断したためです。
当該発行価格は、同直前営業日から１か月間遡った期間（2021 年 11 月 24 日から 2021 年 12 月 23 日まで）の終値の平均値 829 円（円未満切り捨て）に対して 8.2％のディスカウント、同直前営業日から３か月遡った期間（2021年９月 24 日から 2021 年 12 月 23 日）の終値の平均値 946 円（円未満切り捨て）に対して、19.5％のディスカウン
ト、同直前営業日から６か月遡った期間（2021 年６月 24 日から 2021 年 12 月 23 日まで）の終値の平均値 1,068円（円未満切り捨て）に対して 28.7％のディスカウントとなります。
当該発行価額の決定は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、本第三者割当増資の必要性、本第三者割当増資を通じて一層の企業価値の向上を図るという目的の相当性、当社株価の変動、本第三者割当増資により生じる希薄化等諸事情に照らして、当該発行価額は割当予定先にとって特に有利なものではないと判断しております。
また、当社監査等委員会（うち社外監査等委員２名）から、本新株式の発行価額が日本証券業協会「第三者割3

当増資等の取扱いに関する指針」に準拠して決定されていることから、割当予定先に特に有利な金額ではなく、適法であるとの意見を得ています。
以上のことから当社は、本新株式の発行価額が適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断しました。この判断に基づいて、当社取締役会では、本資本業務提携の目的、調達する資金の使途、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本新株式発行につき決議しました。
(２) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資における新規発行株式数 80,000 株(議決権数 800 個)は、2021 年９月 30 日現在の当社発行済株式総数 2,576,800 株(議決権総数 25,729 個)に対して、3.10％(議決権総数に対し 3.11％、小数点第三位を四捨五入)の希薄化が生じるものと認識しています。
しかしながら、本第三者割当増資は、割当予定先との資本業務提携に基づき実施されるものであり、本資本業務提携を履行することは、中長期的な視点から今後の当社グループの企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、また，割当予定先である都築電気社は当社株式を長期的に保有する方針であり流通市場への影響は当面ないことなどから、今回の発行数量、これによる株式の希薄化の規模及び流通市場への影響は、かかる目的達成のうえで合理的であると判断しました。
６． 割当予定先の選定理由等(１) 割当予定先の概要
(a)

名

(b)

所

（c）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 江森 勲

（d）

事

容

ネットワークシステム及び情報システムの設計、開発、施工、保守（e）

資金

98 億１千２百万円

（f）

設

日

1941 年３月 26 日

（g）

発 行 済 株 式 数

20,177,894 株

（h）

決期

３月 31 日（i）

従数（連結）2,408 名

（j）

主先

一般事業法人及び官公庁（k）

主 要 取 引 銀 行

（l）

（m）

在業

内
本立

年

月

算業
要員
取引称

都築電気株式会社

地

東京都港区新橋六丁目 19 番 15 号

（単体）1,522 名

三菱 UFJ 銀行、三井住友銀行、みずほ銀行
株式会社麻生24.13

富士通株式会社

12.88

都築電気従業員持株会

5.17

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4.96

大株主及び持株比率

扶桑電通株式会社

4.11

（％）

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

3.17

株式会社みずほ銀行（常任代理人 株式会社日本カストディ銀行）

3.17

株式会社三井住友銀行

3.17

ＨＴホールディングス株式会社

1.07

丸三証券株式会社

1.03

当事会社間の関係

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

関 連 当 事 者 へ の該

当状

況

4

当社と当該会社との間には、当社製品販売・保守サポートに関する取引関係があります。
該当事項はありません。

（n）

当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期

2019 年３月期

2020 年３月期

2021 年３月期

純

資産28,716 百万円

29,752 百万円

31,171 百万円

総資産78,944 百万円

77,448 百万円

76,200 百万円

１ 株 当 た り 純 資 産

1,666.86 円

1,706.19 円

1,760.87 円

高118,872 百万円

125,366 百万円

120,004 百万円

売上営業

利益

3,318 百万円

4,457 百万円

3,202 百万円

経常利益

3,494 百万円

4,577 百万円

3,361 百万円

2,212 百万円

3,155 百万円

2,346 百万円

１株当たり当期純利益

128.89 円

182.10 円

134.06 円

１ 株 当 た り 配 当 金

39.00 円

55.00 円

46.00 円

親会社株主に帰属する
当期

純利益（単位：百万円。特記しているものを除く。）※１ 資本金並びに大株主及び持株比率は 2021 年９月 30 日現在の情報を記載しています。
※２ 従業員数は 2021 年３月 31 日現在の情報を記載しています。
※３ 都築電気社は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場しており、同社が東京証券取引所に提出した 2021 年６月 25 日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の内部統制システム等に関する事項より、「都築電気グループ行動規範」において、行動規範の周知徹底を図っていること、また反社会的勢力の対応で不測の事態が発生した場合には、警察、顧問弁護士と連携を図り「リスク・コンプライアンス委員会」が対応することを確認しています。当社は、当該記載に基づき、都築電気社及びその役員は反社会勢力等とは一切関係がないと判断しています。

(２) 割当予定先を選定した理由
都築電気社は、情報ネットワークソリューションサービスの企画力、全国における販売拠点体制の保有に強みがあり、これらを活用することで当社グループの事業の拡大が可能であると考えています。本資本業務提携の理由は、前記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行 ２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社と都築電気社の業務提携を強化するものであり、これにより業務提携の効果をより確実なものにしてまいります。
本資本業務提携が、中長期的な視点から今後の当社グループの企業価値、株主価値の向上に寄与し、既存株主の利益にも資するものと判断しています。
(３) 割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先である都築電気社から、本資本業務提携の趣旨に鑑み、本第三者割当増資により取得する当社株式を長期的に保有する方針であることを口頭にて確認しています。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
(４) 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
都築電気社のホームページに掲載されている直近の第２四半期報告書の連結財務諸表（2021 年９月 30 日）により、現預金の額（18,671 百万円）を確認した結果、割当予定先は本第三者割当増資の払込みについて必要かつ十分な資金を有していると認められることから、当該払込みに支障はないものと判断しています。

5

７． 募集後の大株主及び持株比率
募集前（2021 年９月 30 日現在）
株式会社協和エクシオ
サクサ株式会社
日商エレクトロニクス株式会社
株式会社タカコム大西新二
五味大輔
渡辺俊一
株式会社 SBI 証券
楽天証券株式会社
ネクストジェン従業員持株会

募 集 後
25.61％

エクシオグループ株式会社

24.84％

21.34％

サクサ株式会社

20.70％

4.72％

日商エレクトロニクス株式会社

4.58％

3.02％

都築電気株式会社

3.01％

2.39％

株式会社タカコム

2.93％

1.74％

大西新二

2.32％

1.63％

五味大輔

1.69％

1.49％

渡辺俊一

1.58％

1.46％

株式会社 SBI 証券

1.44％

1.28％

楽天証券株式会社

1.42％(注)１．上記の割合は、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）で、小数点以下第３位を切り捨てて算出しています。
２．株式会社協和エクシオは、2021年10月１日付でエクシオグループ株式会社に社名変更しています。
３．募集前の大株主及び持株比率は、2021 年９月 30 日時点の株主名簿を基準としています。
４．募集後の大株主及び持株比率は、本新株式割当後の大株主及び持株比率を表示しています。

８． 今後の見通し「Ⅰ. 本資本業務提携の概要 ４．今後の見通し」に記載のとおり、本資本業務提携及び本第三者割当増資が2022 年３月期の当社グループの業績に与える影響は軽微でありますが、中長期的に当社業績の向上に資するものと考えています。今後、業績に重大な影響を与えることが明らかになった場合には、速やかに開示します。
９． 企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、希薄化率が 25％未満であること、支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
１０．

最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況(１) 最近３年間の業績（連結）2019 年３月期
売上2020 年３月期

2021 年３月期

高3,190,405 千円

3,878,513 千円

3,863,565 千円

営業利益又は営業損失(△)

47,102 千円△574,073 千円

12,771 千円

経常利益又は経常損失(△)

41,490 千円△580,090 千円

3,914 千円

30,158 千円△543,139 千円△174,317 千円

14.72 円

△248.76 円△67.65 円

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 又 は
１ 株 当 た り 当 期 純 損 失 ( △ )
１株

当たり

配当金

3.00 円－円－円

１株

当たり

純資

産

805.60 円

760.31 円

692.63 円

6(２) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年９月 30 日現在）
株 式 数
発行済株

式数

2,576,800 株

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株

式数

下限値の転換価額（行使価額）における潜在株

式

数上限値の転換価額（行使価額）における潜在株

式

発行済株式数に対する比率

数100.00％――――――(３) 最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2019 年３月期

2020 年３月期

2021 年３月期

始値

2,306 円

1,646 円

1,365 円

高値

2,719 円2,869 円

2,090 円

安

値

1,370 円

1,138 円

1,200 円

終値

1,645 円

1,485 円

1,428 円② 最近６か月間の状況
６月

７月

８月

９月

10 月

始

値

1,280 円

1,361 円1,187 円

1,134 円

1,096 円

971 円

高値

1,521 円

1,385 円

1,229 円

1,208 円

1,108 円

1,147 円

安

値

1,178 円1,191 円

1,070 円

1,070 円

966 円

891 円

終値

1,350 円

1,191 円

1,132 円

1,096 円

967 円

891 円

③発行決議日前営業日における株価
2021 年 12 月 23 日
始値

762 円

高値

773 円

安値

761 円

終値

761 円

(４) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当増資による新株式発行
（１）

払

（２）

発 行 新 株 式 数

普通株式 500,000 株（３）

発１株につき金 1,653 円（４）

調 達 資 金 の 額

込

期

行

価

日額

（差引手取概算額）（５）

募集時の 発行済株式数（６）

当 該 募 集 後 の発 行 済 株 式 数

（７）

11 月

割

当先

2020 年１月 10 日

821,000,000 円
2,073,000 株
2,573,000 株
エクシオグループ株式会社 422,000 株、株式会社タカコム 78,000 株

7ローカル５G 関連のビジネス加速費用（８）発 行 時 に お け る

CPaaS 事業の推進費用

当 初 の 資 金 使 途

クラウドサービス関連分野拡大費用

200 百万円

150 百万円
100 百万円

大型案件の参入機会増大に伴う運転資金（９）発 行 時 に お け る
支 出 予 定 時 期

371 百万円

2020 年１月～2023 年３月
当初の予定どおり、ローカル５G 関連のビジネス加速費用として 165 百万円を充当、CPaaS 事業の推進費用として 79 百万円を充当、クラウドサービス関連分（10）

現時点における充当状況

野拡大費用として 31 百万円を充当しており、残額についても当初の資金使途のとおり充当予定です。大型案件の参入機会増大に伴う運転資金は当初の予定どおり全額充当済みです。

(注)１．エクシオグループ株式会社は、2021年10月１日付で株式会社協和エクシオから社名変更しています。

１１． 新株式発行要項（１）

発 行 新 株 式 数

当社普通株式 80,000 株（２）

発

一株当たり 761 円（３）

発 行 価 額 の 総 額

60,880,000 円

（４）

資額

30,440,000 円

（５）

募法

第三者割当の方法による行
本集価組入
方額

（ 割 当 予 定 先 ）（都築電気株式会社）

（６）

申込

期

日

2022 年１月 11 日

（７）

払込

期

日

2022 年１月 12 日

（８）

申 込 株 数 単 位（９）

その他第三者割当による株式の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。

100 株

以 上8