（商 号）
コージンバイオ株式会社

定款

制定 昭和５６（1981）年４月 20 日
改訂 平成元（1989）年６月 １日
改訂 平成９（1997）年５月 ８日
改訂 平成９（1997）年７月 22 日
改訂 平成 15（2003）年６月 27 日
改訂 平成 19（2007）年７月 20 日
改訂 平成 20（2008）年７月 15 日
改訂 平成 21（2009）年７月 ３日
改訂 平成 26（2014）年６月 ６日
改訂 令和元（2019）年６月 28 日
改訂 令和３（2021）年６月 18 日
改訂 令和４（2022）年６月 29 日
改訂 令和５（2023）年３月 ９日
改訂 令和６（2024）年６月 28 日
1定款

第１章

総則（商 号）
第１条 当会社は、コージンバイオ株式会社と称し、英文ではKohjin Bio Co., Ltd.と表示する。
（目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１）動物の血液及び血清の製造及び販売（２）微生物検査、細胞培養に使用される材料の製造、販売及び輸出（３）体外診断用医薬品の製造、製造販売、販売及び輸出（４）医療に関する情報提供サービス（５）特定細胞加工物及び再生医療等製品の製造受託業務（６）再生医療に使用される材料の研究、開発（７）医薬品及び化粧品の製造、製造販売及び販売（８）医療機器の製造、製造販売、販売及び修理（９）前各号に附帯関連する一切の事業（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を埼玉県坂戸市に置く。
（公告方法）
第４条 当会社の公告は、電子公告による方法とする。なお、事故その他やむを得ない事
由によって電子公告ができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
（機 関）
第５条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査役（３）監査役会（４）会計監査人

2第２章株式（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は16,660,000株とする。
（自己の株式の取得）第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利（株主名簿管理人）
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
３．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当社においては取り扱わない。
（株式取扱規程）
第11条 当会社の株主権行使の手続きその他株式の取扱いは、法令または本定款のほか、取締役会の決議により定める株式取扱規程による。

3第３章株主総会（招 集）第12条 当会社の定時株主総会は、毎決算期の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は毎年３月31日とする。
（招集権者及び議長）
第14条 株主総会は取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２．取締役社長に事故あるときは、取締役会において予め定めた順序により、ほかの取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（決議の方法）第15条 株主総会の決議は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって決する。ただし、法令またはこの定款に別段の定めによるべき場合はこの限りでない。
２．会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第16条 株主は当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２．株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（電子提供措置）第17条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２．当会社は電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

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第４章

取締役及び取締役会（取締役の員数）
第18条 当会社の取締役は３名以上７名以内とする。
（選任方法）
第19条 取締役は、株主総会において選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任 期）
第20条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了するときまでとする。
（代表取締役及び役付取締役）
第21条 取締役会はその決議によって代表取締役を選定する。
２．取締役会はその決議によって取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
（取締役会の招集権者及び議長）
第22条 取締役会は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２．取締役社長に欠員または事故があるときは、取締役会において予め定めた順序に従い、ほかの取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第23条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の３日前にこれを発する。
２．取締役及び監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

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（取締役会の決議の省略）
第24条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会規程）第25条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（報酬等）
第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財務上の利益（以下「報酬等」という。
）は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第27条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。
）の責任を法令の限度において免除することができる。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。
）との間に、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第５章

監査役及び監査役会（員 数）第28条 当会社の監査役は３名以上５名以内とする。
（選任方法）
第29条 監査役は、株主総会において選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上に当たる株式を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって行う。
３．当会社は、会社法第 329 条第３項の規定に基づき、法令又は定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会の決議によって補欠監査役を選任することができる。
４．補欠監査役の選任決議の定足数は、第２項の規定を準用する。

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５．補欠監査役選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（任 期）
第30条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．補欠により選任された監査役の任期は、前任監査役の残存期間と同一とする。
ただし、前条第３項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合は、当該補欠監査役としての選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時を超えることができないものとする。
（常勤の監査役）
第31条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第32条 監査役会の招集通知は、会日３日前にこれを発する。ただし、緊急その他の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議）
第33条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会規程）
第34条 監査役会に関する事項は法令または本定款のほか、監査役会が定める監査役会規程による。
（報酬等）
第35条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第36条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の監査役（監査役であったものも含む。
）の責任を法令の限度において免除することができる。

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２．当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第６章

会計監査人

（選任方法）
第37条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（任 期）
第38条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

第７章

計算

（事業年度）
第39条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第40条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。
（剰余金の配当の基準日）
第41条 当会社の期末配当の基準日は毎年３月31日とする。
２．当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。
３．前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（配当金の除斥期間）第42条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払い義務を免れる。

8この定款は当会社の定款に相違ありません。

埼玉県坂戸市千代田 5 丁目 1 番地 3
コ ー ジ ン バ イ オ 株 式 会 社
代 表 取 締 役

9中 村

孝 人