H.U.グループ コーポレート・ガバナンス方針
H.U.グループは、以下の「Mission」、「Vision」及び「価値観・行動様式」のもと、経営効率を高めていくとともに、企業活動が社内外の広範なステークホルダーとの連携と調和によって成り立っていることを強く自覚し、経営における透明性の向上と迅速かつ適正な意思決定につながるコーポ
レート・ガバナンスの確立に努めます。

Missionヘルスケアにおける新しい価値の創造を通じて、人々の健康と医療の未来に貢献する

Vision
人々の健康に寄り添い、信頼とイノベーションを通じて、ヘルスケアの発展に貢献するグループを目指す

価値観・行動様式＜顧客本位＞
医療、健康ニーズに応え、お客様の期待を超える＜誠実と信頼＞
実直、堅実で透明性の高い活動をする
組織の垣根を越えて、オープン、建設的にコミュニケーションをとる
全てのステークホルダーからの信頼を向上させる＜新しい価値の創造＞
世界初、オンリーワンの価値創造を目指し、リスクをとって変革に挑戦する
グローバルな視点で考え、行動する
主体的に取り組み、成果とスピード・効率にこだわりやり遂げる＜相互の尊重＞多様な価値観、経験、専門性とチームワークを尊重する
挑戦や成功を称えあう自ら成⾧し、メンバー育成を支援する

なお、当社の中期経営計画については有価証券報告書及び事業報告に開示します。

１．株主の権利の確保
株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けた施策として、株主のみなさまが適切な議決権行使をしていただく時間を確保する目的から招集通知を株主総会の３週間以上前に発送するとともに、株主総会集中日を回避するなど、さまざまな施策を実施します。

当社取締役会は、株主総会において可決には至ったものの、20%を超える割合の反対票が投じられた会社提案議案に対し、反対の理由や反対票が多くなった原因を分析の上、株主のみなさまとの対話その他の対応の要否について検討を行います。
信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等から、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使を行う希望を当社が受けた場合、当該信託銀行等と協議しつつ検討を行います。

２．株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組み
株主のみなさまとの対話全般に関して、ＩＲ/ＳＲ担当執行役がその統括を行うとともに、建設的な対話が実現するよう適切に対応します。
ＩＲ/ＳＲ、経営戦略、総務、経理財務及び法務等の担当部署による社内での意見交換や必要に応じた会議の開催等を通じ、これらの部署が有機的に連携することで株主のみなさまとの対話を補助します。
個人投資家向け説明会や投資家向け合同会社説明会への参加等を通じて、株主のみなさまとの対話の手段の充実に努めます。
対話において把握された株主のみなさまの意見・懸念については、ＩＲ/ＳＲ担当執行役を通じて、経営幹部や取締役会に報告します。
株主のみなさまとの対話にあたっては、特定の株主にインサイダー情報を提供することのないよう、情報管理を適切に行うとともに、面談担当者に対しては法令遵守に関する教育を随時実施します。

３．取締役会の役割等
当社は、指名委員会等設置会社として、監督と執行の明確な分離と事業を迅速に展開できる執行体制の確立に努めます。
取締役会の審議時間を十分に確保するとともに、各委員会からの報告、執行役からの業務執行状況及び経営目標の達成状況の報告などにより、タイムリーな経営情報の把握と監督に努めます。
当社は、各取締役による取締役会の自己評価を定期的に実施します。

４．取締役会から経営陣への委任範囲の概要
当社は、経営意思決定の迅速化及び取締役会による監督機能の強化の観点から、定款及び取締役会規程に基づき、取締役会の決議により以下に記載する事項を除く重要な業務執行の決定を執行役に委任します。
• 法令、定款及び取締役会規程において、取締役会決議を要するものと定められた事項• 当社及び当社子会社が行う重要な決定事項（M&A, 資本政策など）

５．取締役会のバランス・多様性・規模及び取締役の選任
当社は、性別や人種、国籍にとらわれず、①社内における事業経験以外の幅広い分野の知識、経験を経営に活用するとともに、②経営が経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、社

会において果たすべき役割を公正に認識し、かつ、③経営者の職務執行を適切に監督する観点から、社内取締役のほか、主として以下の広範な分野から、社外取締役候補者を選任します。
• 事業会社の経営経験者• 医療/保険行政等に関する専門家• 企業法務/企業会計/企業財務に関する専門家• 企業経営への助言/サポートに関する専門家• グローバル事業の経験者
当社は、上記の経験を有することに加え、経営者からの独立性を保つことができる者であること、また、社外取締役としてふさわしい人格・識見を有する者として指名委員会が指名した者について、社外取締役候補者として選任します。
当社は、以下の基準に基づき指名委員会が指名した者について、社内取締役候補者として選任します。
• 当社の業務に関し専門知識を有すること• 経営判断能力及び経営執行能力にすぐれていること• 指導力、決断力、先見性、企画力にすぐれていること• 取締役としてふさわしい人格・識見を有すること
当社は、取締役の過半数が独立性の高い社外取締役により構成されることを基本とします。
当社は、取締役会において実質的な議論が活発に行われるよう、取締役の人数は 10 名以内が適切であると考えます。

なお、取締役会及び指名委員会が上記方針を踏まえて、社外取締役候補者の選任/指名を行う際の、個々の選任/指名についての説明及び他の上場会社役員との兼任状況につきましては、定時株主総会招集通知に、また、社内取締役候補者の選任/指名を行う際の、個々の選任/指名についての説明につきましては、コーポレート・ガバナンス報告書に、それぞれ記載します。

６．独立社外取締役の独立性判断基準
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、社外取締役の独立性を判断します。具体的には、以下のいずれかに該当する場合、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断します。
（Ａ） 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者（Ｂ） 当社の主要な取引先またはその業務執行者（Ｃ） 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）（Ｄ） 最近において（ Ａ ）、（Ｂ）又は（Ｃ）に掲げる者に該当していた者（Ｅ） 次の（a）から（c）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者（a） 前（Ａ）から（Ｄ）までに掲げる者（b） 当社の子会社の業務執行者

（c） 最近において前（b）または当社の業務執行者に該当していた者

なお、東京証券取引所に提出する独立役員届出書にかかる「社外役員の属性情報」（取引先、寄付先等またはその出身者に該当する旨及びその概要）に関し、取引先、寄付先等が、下記の軽微基準を充足する場合には、株主のみなさまの議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないと判断し、その記載を省略します。
(i) 通常の商取引については、当社または当社の子会社との取引額が当社の売上高の１％未満であること(ii) コンサルタント、会計専門家または法律専門家であって、役員報酬以外に当社または当社子会社から受け取る金銭については、過去３年間の平均の額が年間 1,000 万円未満である
こと(iii)当社または当社子会社からの寄付等については、過去３年間の平均の額が年間 1,000 万円未満であること

７．取締役に対するトレーニング
当社は、社内取締役に対して、取締役としての職務遂行上必要となる法令・経営等に関する知識の習得を目的として、専門家によるレクチャー等を必要に応じ実施します。また、社外取締役に対しては、当社の事業及びその課題に対する理解を深めることを目的に、社外取締役と執行役との意見交換会を定期的に実施するほか、事業拠点の視察等を実施します。

８．外部会計監査人による適正な監査の確保
監査委員会は、外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準を策定します。
監査委員会は、外部会計監査人が独立性と専門性を有しているかに否かについての確認を行います。
取締役会及び監査委員会は、適正な監査の確保に向けて以下の対応を行います。
• 高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保• 外部会計監査人から CEO・CFO 等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保• 外部会計監査人と監査委員会委員（監査委員会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保• 外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立

９．CEO の後継者計画、解任・不再任について
当社は、CEO の後継者について以下の通り育成計画を定め、候補者を決定します。
• 指名委員会は、当社グループ CEO の後継者計画として、当社 CEO としてのあるべき姿を明確化するとともに、候補者の育成計画を策定し、その運営を監督しております。

• 指名委員会は、育成計画の実施結果を含め、社内外の候補者を多面的に評価し、CEO後継候補者を選定し、取締役会に答申します。その後、取締役会が CEO 後継候補者を決定します。
当社は、CEO の解任/不再任の方針と手続きについて以下の通り定めます。
• CEO の解任/不再任にかかる検討が必要な事情が生じた場合には、指名委員会が協議を開始します。
• 指名委員会は、かかる協議の結果を取締役会に対し答申します。
• その後、取締役会は、かかる答申の結果をふまえ、CEO の解任/不再任に関する方針を決定します。
10. 執行役の選任に関する方針と手続き• 当社は、以下の基準に基づき、取締役会での審議をふまえ、執行役を選任します。担当職務に関し専門知識を有すること• 担当職務において成果をあげることが期待しうる経歴を有していること• 経営判断能力及び経営執行能力にすぐれていること• 指導力、決断力、先見性、企画力にすぐれていること• 執行役としてふさわしい人格・識見を有すること

なお、取締役会が上記方針を踏まえて執行役の選任を行う際の、個々の選任についての説明は、コーポレート・ガバナンス報告書に記載します。

11. 取締役・執行役及び経営幹部の報酬決定方針及び手続き取締役・執行役に対する報酬決定方

針及び手続きは事業報告にて開示します。
なお、執行役及び経営幹部に対する報酬については、企業価値・株主共同の利益の向上に対するインセンティブの観点から、執行役に対する業績連動型金銭報酬制度を運用するとともに、執行役及び経営幹部に対する株式報酬制度を運用します。

12. 株式の政策保有

当社または当社子会社は、単なる安定株主を目的としたいわゆる「持ち合い株」を保有しません。当社は他社とのアライアンス強化を中長期的な戦略の一つに位置付けており、パートナー会社との業務提携や当社事業活動の強化を目的として、上場株式を保有することがあります。
当社または当社子会社が保有する上場株式は、個々の銘柄ごとに、経営環境や業務上での関係などを考慮し、当社または当社子会社取締役会において保有の適否について毎年検証を行い、その結果を開示します。
当社または当社子会社が保有する政策保有株式の議決権の行使については、議案毎に当該企業の企業価値向上に資するものか総合的に判断し、議決権を行使いたします。ただし、当社の企業価値や株主価値を毀損するおそれのある議案については、肯定的な判断をいたしません。

13. 関連当事者間の取引に関する手続きの枠組み

当社の主要株主との取引のうち重要な取引については、その取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、取引条件及びその決定方法の妥当性について、事前に取締役会において十分に審議した上で決定を行います。
当社の役員との取引については、その取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、取引条件及びその決定方法の妥当性について、事前に取締役会において十分に審議した上で決定を行います。

14. 情報開示の充実

当社は、当社グループの経営計画、業績及び財政状態、事業リスクやコーポレート・ガバナンス等にかかる情報について、法令に基づく開示のほか、法令に基づく開示以外の情報開示についても積極的に取り組みます。また、情報開示の重要性に鑑みて、情報開示規程を制定し、当社の基本方針を明確にします。

15. 人材の多様性の確保

当社は、多様な背景を持つ人材を受け入れまた活かすことによって、人材の多様性を積極的に確保・推進し、新しいアイディアや価値の創造と会社の持続的な成⾧に繋げます。
当社は、以下の施策により、女性の活躍を推進します。
• 女性が働きやすい就業環境や啓発教育の充実• 女性管理職等比率の向上
以 上2015 年 11 月 20 日制定
2022 年 11 月 1 日改定
2024 年 3 月 29 日改定