2024 年２月 20 日
各位会 社 名代表者名

株 式 会 社 Ｓ Ｔ Ｇ
代表取締役社長 佐藤 輝明(コード番号:5858 TOKYO PRO Market)
問 合 せ 先 常務取締役管理本部長 白井 芳弘
T E L 072-928-0212
U R L https://www.stgroup.j p

募集株式発行並びに株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ
2024 年２月 20 日開催の当社取締役会において、当社普通株式の東京証券取引所グロース市場への上場に伴う募集株式発行並びに株式売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。なお、
当社普通株式は、2019 年６月 26 日付で東京証券取引所 TOKYO PRO Market に上場しておりますが、東京証券取引所 TOKYO PRO Market に上場している当社普通株式に関し、上場廃止することを決議しております。当該上場廃止の申請についての詳細につきましては、本日別途公表した「東京証券取引所グロース市場への上場承認及び TOKYO PRO Market における当社普通株式の上場廃止に関するお知らせ」をご確認ください。
記
１．公募による募集株式発行の件(１) 募 集 株 式 の 種 類 及 び 数(２) 募 集 株 式 の 払 込 金 額(３) 払込期日(４) 増 加 す る 資 本 金 及 び
資本準備 金 に関する 事 項(５) 募集方法(６) 発行価格(７) 申込

期間(８) 申(９) 株(10) 引込式受株
受人数
渡の単期
対位
日価

当社普通株式 150,000株
未定（2024年３月４日開催予定の取締役会で決定する。）
2024年３月19日（火曜日）
増加する資本金の額は、2024年３月12日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
発行価格での一般募集とし、みずほ証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券、楽天証券株式会社、マネックス証券株式会社、松井証券株式会社、岡三証券株式会社及びリーディング証券株式会社を引受人として、全株式を引受価額で買取引受けさせる。
引受価額は発行価格と同時に決定するものとし、引受価額が払込金額を下回る場合は、この募集株式発行を中止する。
未定（募集株式の払込金額決定後、募集株式の払込金額以上の価格で仮条件を提示し、当該仮条件における需要状況等を勘案の上、2024年３月12日に決定する。）
2024年３月13日（水曜日）から2024年３月18日（月曜日）まで
100株
2024年３月21日（木曜日）
引受手数料は支払わず、これに代わるものとして、発行価格から引受価

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

- 1 -額を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。引受価額は発行価格と同時に決定する。
(11) 払 込 取 扱 場 所
株式会社紀陽銀行 東大阪支店(12) 前記各項を除くほか、この募集株式発行に関し取締役会の承認が必要な事項は、今後開催予定の取締役会において決定する。
(13) 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。
２．引受人の買取引受による株式売出しの件(１) 売 出 株 式 の 種 類 及 び 数
当社普通株式160,500株(２) 売 出 人 及 び 売 出 株 式 数
島根県松江市白潟本町71番地
ごうぎんキャピタル３号投資事業有限責任組合
40,000株
神奈川県川崎市高津区坂戸三丁目２番１号
ＫＳＰ３号Ｂ投資事業組合
26,100株
神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目６番１号
ＴＮＰ中小企業・ベンチャー企業成長
応援投資事業有限責任組合
20,000株
神奈川県川崎市高津区坂戸三丁目２番１号
ＫＳＰ４号投資事業有限責任組合
20,000株
大阪府堺市北区
佐藤 輝明
14,000株
大阪府八尾市佐藤 武幸
10,000株
大阪府八尾市兼光 喜彦
10,000株
静岡県伊東市森田 泰成
10,000株
島根県松江市白潟本町71番地
島根産業活性化投資事業有限責任組合
7,900株大阪府八尾市林 忠德
2,500株(３) 売
出方法
売出価格での一般向けの売出しとし、みずほ証券株式会社を引受人として、全株式を引受価額で買取引受けさせる。
(４) 売
出価
格
未定（上記１．における発行価格と同一となる。）(５) 申込期間
上記１．における申込期間と同一である。
(６) 申 込 株 数 単 位
上記１．における申込株数単位と同一である。
(７) 株 式 受 渡 期 日上記１．における株式受渡期日と同一である。
(８) 引 受 人 の 対 価
引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般向けの売出しにおける売出価格から引受価額を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。引受価額は、上記１．における募集株式の引受価額と同一とする。
(９) 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の募集株式発行が中止となる場合、本株式売出しも中止される。

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

- 2 -３．オーバーアロットメントによる株式売出しの件(１) 売 出 株 式 の 種 類 及 び 数
当社普通株式 46,000株（上限）（売出株式数は上限を示したものであり、需要状況により減少し、または本売出しそのものが中止される場合がある。なお、売出株式数は、需要状況を勘案した上で、2024年３月12日（発行価格等決定日）に決定される。
）
(２) 売
出人
東京都千代田区大手町一丁目５番１号
みずほ証券株式会社(３) 売
出方法
売出価格での一般向けの売出しである。
(４) 売
出価
格
未定（上記１．における発行価格と同一となる。）(５) 申込期間
上記１．における申込期間と同一である。
(６) 申 込 株 数 単 位
上記１．における申込株数単位と同一である。
(７) 株 式 受 渡 期 日
上記１．における株式受渡期日と同一である。
(８) 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の募集株式発行が中止となる場合、本株式売出しも中止される。
４．第三者割当による募集株式発行の件(１) 募 集 株 式 の 種 類 及 び 数
当社普通株式 46,000株(２) 募 集 株 式 の 払 込 金 額
未定（上記１．における募集株式の払込金額と同一とする。
）(３) 申込期日
2024年４月19日（金曜日）(４) 払込期日
2024年４月22日（月曜日）(５) 増 加 す る 資 本 金 及 び増加する資本金の額は、2024年３月12日に決定される予定の引受価額を資本準備 金 に関する 事 項基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(６) 割当方法
割当価格でみずほ証券株式会社に割当てる。なお、割当価格が募集株式の払込金額を下回る場合は、この募集株式の発行を中止する。
(７) 割
当価格
未定（上記１．における募集株式の引受価額と同一となる。
）(８) 申 込 株 数 単 位
上記１．における申込株数単位と同一である。
(９) 払 込 取 扱 場 所
株式会社紀陽銀行 東大阪支店(10) 前記申込期日までに申込みのない株式については、発行を打ち切るものとする。
(11) 前記各項を除くほか、この募集株式発行に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。
(12) 上記３．のオーバーアロットメントによる売出しが中止となる場合、本第三者割当増資も中止される。

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

- 3 -【ご参考】
１．公募による募集株式発行及び株式売出しの概要(１) 募集株式数
当社普通株式 150,000株(２) 売
出株式数① 引受人の買取引受による売出し
当社普通株式 160,500 株②(３) 需 要 の 申 告 期 間(４) 価格決定

日(５) 申込期間(６) 払(７) 株込
式 受期
渡 期

日日

オーバーアロットメントによる売出し（※）
当社普通株式 上限46,000株
2024 年３月５日（火曜日）から
2024 年３月 11 日（月曜日）まで
2024 年３月 12 日（火曜日）（発行価格及び売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件に基づく需要状況等を勘案した上で決定する。）
2024 年３月 13 日（水曜日）から
2024 年３月 18 日（月曜日）まで
2024 年３月 19 日（火曜日）2024 年３月 21 日（木曜日）（※）オーバーアロットメントによる売出しについて上記のオーバーアロットメントによる売出しは、公募による募集株式発行及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が 46,000 株を上限株式数として行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は、上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、みずほ証券株式会社が当社株主である佐藤 輝明（以下「貸株人」という。
）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2024 年２月 20 日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式 46,000 株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。
また、みずほ証券株式会社は、2024 年３月 21 日（グロース市場上場日）から 2024 年４月 17 日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。
）を行う場合があります。
みずほ証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

- 4 -２．今回の募集株式発行による発行済株式総数の推移
現 在 の 発 行 済 株 式 総 数
公募による新株式発行による増加株式数
公 募 後 の 発 行 済 株 式 総 数
第三者割当による新株式発行による増加株式数
増 加 後 の 発 行 済 株 式 総 数

838,400 株
150,000 株
988,400 株
46,000 株（最大）1,034,400 株（最大）３．調達資金の使途
今回の公募による募集株式発行における手取概算額 248,060 千円（※）に、第三者割当増資の手取概算額上限 79,138 千円（※）を合わせた手取概算額合計上限 327,198 千円については、連結子会社である STXPRECISION (JB) SDN. BHD.への投融資資金として 200,000 千円を 2025 年３月期に充当し、残額を運転資金として充当する予定であります。
なお、上記調達資金については、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
（※）有価証券届出書提出時における想定発行価格 1,870 円を基礎として算出した見込額であります。
４．株主への利益配分（１）利益配分の基本方針
当社は株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しており、経営基盤の強化、将来の事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
（２）内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化および事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用し、長期的に企業価値の向上に努めてまいります。
（３）今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
上記（１）、（２）に基づき、将来の事業展開と経営体質の強化のために、必要な内部留保を優先的に確保しつつ、毎期の利益水準を勘案した上で、安定した配当を継続して実施することを基本方針としております。また、株式分割、株主優待制度等による利益還元についても今後検討を行ってまいります。
なお、当社は定款において、取締役会の決議により、毎年９月末日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定めております。

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

- 5 -（４）過去の３決算期間の配当状況
2021 年３月期

2022 年３月期

2023 年３月期

１株当たり当期純利益金額
又は当期純損失金額（△）

20.71 円87.19 円△19.54 円

１株当たり配当額（１株当たり中間配当額）

15.00 円（－円）

15.00 円（－円）

25.00 円（－円）

実績配当性向

72.4％

17.2％

－％

自己資本当期純利益率

6.8％

13.8％

△3.1％

純資産配当率

2.5％2.4％

4.0％（注）１．上記各数値は当社単体決算情報に基づき記載しております。
２．１株当たり当期純利益金額は、期中平均株式数に基づき算出しております。
３．2023 年３月期の実績配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。
４．自己資本当期純利益率は、当期純利益を自己資本（期首・期末の平均）で除した数値であり、純資産配当率は配当総額を純資産（期首・期末の平均）で除した数値であります。
５．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、公募による募集株式発行及び株式の売出しを含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。なお、当社普通株式は 2019 年６月 26 日付で東京証券取引所 TOKYO PRO Market に上場しておりますが、グロース市場上場（売買開始）日の前日（2024 年３月 20 日（水））付で TOKYO PRO Market について上場廃止となる予定です。
６．ロックアップについて（１） TOKYO PRO Market における当社普通株式の取引（気配表示を含む。）がブックビルディング方式による発行価格及び売出価格の決定に影響を及ぼすおそれを可及的に排除する観点から、公募による募集株式の発行並びに引受人の買取引受による売出しに関し、売出人かつ貸株人である佐藤輝明、売出人であるごうぎんキャピタル３号投資事業有限責任組合、ＫＳＰ３号Ｂ投資事業組合、ＴＮＰ中小企業・ベン
チャー企業成長応援投資事業有限責任組合、ＫＳＰ４号投資事業有限責任組合、佐藤武幸、兼光喜彦、森田泰成、島根産業活性化投資事業有限責任組合及び林忠德並びに当社株主である中島一志、ブリッジ
４号Ｂ投資事業有限責任組合、株式会社紀陽銀行、株式会社アムセット、株式会社石村組、株式会社エコリング、株式会社エム・カンパニー、オリックス株式会社、株式会社きっちんカンパニー、京滋ユア
サ電機株式会社、株式会社ケイエスピー、株式会社五健堂、甲信工業株式会社、ＣＢＣ株式会社、株式会社関根エンタープライズ、株式会社ダイコー製作所、株式会社デイケア憩、株式会社フジデン、有限会社ホウユウ、有限会社ホテルテトラ、株式会社マルブン、有限会社三友商会、三菱ＵＦＪキャピタル
株式会社、株式会社ムラカワ及びＺＨＥＮＧ ＰＩＮＧは、当社に対して、本書提出日から当社普通株式に係る TOKYO PRO Market からの上場廃止予定日である 2024 年３月 20 日までの期間中は、本書提出日現在に自己の計算で保有する当社普通株式の売却等又はこれらにかかる注文を行わない旨を約束しております。これら株主の所有するロックアップの対象となる当社普通株式は、発行済株式 838,400 株（本書提出日現在）のうち 826,000 株であります。
（２） 公募による募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である佐藤輝明、売出人である佐藤武幸、兼光喜彦、森田泰成及び林忠德、当社株主である中島一志、株式会社紀陽銀行、株式会社アムセット、株式会社石村組、株式会社エコリング、株式会社エム・カンパニー、株式会社きっちんカンパニー、京滋ユアサ電機株式会社、株式会社ケイエスピー、株式会社五健堂、甲信工業株式
会社、ＣＢＣ株式会社、株式会社関根エンタープライズ、株式会社ダイコー製作所、株式会社デイケア
ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

- 6 -憩、株式会社フジデン、有限会社ホウユウ、有限会社ホテルテトラ、株式会社マルブン、有限会社三友商会、株式会社ムラカワ及びＺＨＥＮＧ ＰＩＮＧ並びに新株予約権者である白井芳弘、中山達三、鈴木亮、稲田充弘、鈴木章浩、原幸也、堀井沙耶香、横家和昭、田中聖二、杉山慎也、グェン タイ フォン、林勇、藤井智彦、鈴木昌好、田村俊幸、鈴木崇伸、中山さつき、中西将太朗、真野高文、石川恵美
及び藤井美由紀は、みずほ証券株式会社に対し、当社普通株式に係る TOKYO PRO Market からの上場廃止予定日の翌日である 2024 年３月 21 日に始まり、グロース市場上場（売買開始）日（当日を含む。）後180 日目の 2024 年９月 16 日までの期間中、みずほ証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式（潜在株式を含む）の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロット
メントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）等を行わない旨合意しております。
また、売出人であるＴＮＰ中小企業・ベンチャー企業成長応援投資事業有限責任組合並びに当社株主である三菱ＵＦＪキャピタル株式会社は、みずほ証券株式会社に対し、当社普通株式に係る TOKYO PRO
Market からの上場廃止予定日の翌日である 2024 年３月 21 日に始まり、グロース市場上場（売買開始）日（当日を含む。）後 90 日目の 2024 年６月 18 日までの期間中、みずほ証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、その売却価格が発行価格の 1.5 倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後にみずほ証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却等を除く。
）等を行わない旨合意しております。
加えて、当社はみずほ証券株式会社に対し、当社普通株式に係る TOKYO PRO Market からの上場廃止予定日の翌日である 2024 年３月 21 日に始まり、グロース市場上場（売買開始）日（当日を含む。
）後
180 日目の 2024 年９月 16 日までの期間中、みずほ証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、公募による募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2024 年２月 20 日開催の当社取締役会において決議されたみずほ証券株式会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、みずほ証券株式会社は上記 90 日間又は 180 日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
７．配分の基本方針
販売に当たりましては、東京証券取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
（注）「４. 株主への利益配分」における今後の株主に対する利益配分に係る部分は、一定の配当を約束するものでなく、予想に基づくものです。
以上

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

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