平成 30 年８月 21 日
各 位
会 社 名

日本農薬株式会社

代表者名

代表取締役社長 友井 洋介（コード：4997、東証第１部）

問合せ先

管理本部総務・法務部長 永井 統尋（TEL．03-6361-1400）

株式会社ＡＤＥＫＡによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明、同社との資本業務提携、及び同社を割当予定先とする第三者割当の方法による新株式発行に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、下記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」に記載のとおり、株式会社ＡＤＥＫＡ（以下「公開買付者」若しくは「ＡＤＥＫＡ」といいます。
）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねること及び下記「II. 本資本業務提携契約について」に記載のとおり、公開買付者との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。
）を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。また、当社は、同日開催の取締役会において、本
資本業務提携契約に基づき、下記「III. 第三者割当による新株式発行について」に記載のとおり、公開買付者を割当予定先として第三者割当の方法による新株式の発行を行うこと（以下「本第三者割当増資」といい、本公開買付け及び本第三者割当増資を総称して、以下「本取引」といいます。
）についても決議をしましたので、お知らせいたします。なお、下記「Ⅰ．３．
（２）① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者
は、本取引により、当社を連結子会社とすることを目的としておりますが、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け成立後も引き続き当社株式の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第一部における上場は維持される方針です。
I. 本公開買付けに関する意見表明について
１．公開買付者の概要（１） 名
称 株式会社ＡＤＥＫＡ
（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 城詰 秀尊

（４）

事

容

情報電子化学品、機能化学品、基礎化学品、食品等の製造業、販売業

（５）

資

金

22,944 百万円（平成 30 年６月 30 日現在）

（６）

設

日

大正６年１月 27 日

（７）発 行 済 株 式 数

103,651,442 株(平成 30 年６月 30 日現在)

（８）

決

期

３月

（９）

従

数

（連結）3,551 名（平成 30 年３月 31 日現在）

（10）

主

先

壽食品工業、三菱商事、リケンテクノス、ソーダニッカ、東横化学他

（11）

在
業

地
内

本
立

年

月

算
業
要

員
取

引

主 要 取 引 銀 行（12）

東京都荒川区東尾久７－２－35

みずほ銀行、農林中央金庫、三井住友信託銀行、三井住友銀行、三菱 UFJ
銀行
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）：5.74％

大株主及び持株比率

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）：4.47％（平成 30 年３月 31 日

朝日生命保険相互会社（常任代理人）資産管理サービス信託銀行株式会

現 在 （ 注 １ ））社：3.91％
みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者資産管理
1

サービス信託銀行株式会社：3.64％
ＡＤＥＫＡ取引先持株：2.71％
JP MORGAN CHASE BANK 380634（常任代理人）株式会社みずほ銀行決済営
業部：2.22％
農林中央金庫：2.16％
日本ゼオン株式会社：2.11％
全国共済農業協同組合連合会（常任代理人）日本マスタートラスト信託銀行株式会社：1.88％
昭和興産株式会社：1.80％（13）

上場会社と公開買付者の関係当社が所有している公開買付者の株式数
資

本

関

係
公開買付者が所有している当社の株式数

（14）

人

的

関

係

取

引

関

係

789,244 株（平成 30 年３月
31 日現在）16,176,629 株（平成 30 年３月 31 日現在）

公開買付者は、当社に対して社外取締役１名及び社外監査役１名を派遣しております。
当社と公開買付者との間には、原料販売、製品購入の取引関係があります。

関 連 当 事 者 へ の当社は、当該会社の関連当事者（持分法適用会社）に該当します。また、

該

当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

当

状

況

最近３年間の経営成績及び財政状態

決算期

平成 28 年３月期

平成 29 年３月期

平成 30 年３月期

連

結

純

資

産

170,586

187,956

205,088

連

結

総

資

産

270,038

290,485

312,920

１株当たり連結純資産( 円)1,581.14

1,751.20

1,910.23

連

結

連

結

営

連

結

経

売

上

高

222,746

223,440

239,612

業利益

19,30021,041

21,335常利

益19,56921,84622,337

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

13,25915,325

15,346

１株当たり連結当期純利益(円)128.38149.03149.18

１株当たり配当金(円)

30

35

39

（単位：百万円。特記しているものを除く。
）（注１）「大株主及び持株比率」における持株比率の記載は、公開買付者の発行済株式総数から自己株式を除いた総数に対する所有株式数の割合（小数点以下第三位を四捨五入）を記載しております。

２．買付け等の価格
普通株式１株につき、900 円（以下「本公開買付価格」といいます。
）
３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（１）意見の内容
当社は、本日開催の取締役会において、下記「（２）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、当社社外取締役郡昭夫氏は公開買付者の代表取締役会長を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記当社取締役会での本公開買付けに係る審議及び決議には参加しておりません。
2

また、当社社外監査役冨安治彦氏は公開買付者の役員を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記当社取締役会での本公開買付けに係る審議には参加しておりません。
（２）意見の根拠及び理由①本公開買付けの概要
公開買付者によれば、公開買付者は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場している当社株式
16,176,629 株（所有割合（注）24.20％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、比率の計算において、他の取扱いを定めていない限り同じです。
））を所有するとともに公開買付者の子会社である
ＡＤＥＫＡライフクリエイト株式会社を通じた間接保有分（3,000 株（所有割合 0.004％）（小数点以下
第四位を四捨五入））と合算して、合計 16,179,629 株（所有割合 24.21％）を所有しておりますが、この度、本日開催の公開買付者取締役会において、本公開買付け及び本第三者割当増資を組み合わせることにより、公開買付者が最終的には当社を連結子会社化することを目的として、公開買付者及び当社間で、本日付で本資本業務提携契約を締結し、(ⅰ)当社株式を対象にした本公開買付けを実施すること、及び、(ⅱ)公開買付者が、当社が実施する本第三者割当増資を引き受けることを決議したとのことです。なお、
公開買付者は、本公開買付けに際し、当社の既存株主との間で応募契約を締結していないとのことです。
（注）「所有割合」とは、平成 30 年６月 30 日現在の発行済株式総数（70,026,782 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（3,190,656 株）を控除した株式数（66,836,126 株）を分母として算出される割合をいいます。以下同じです

公開買付者が本日公表した「日本農薬株式会社との資本業務提携契約の締結並びに日本農薬株式会社
株式（証券コード 4997）に対する公開買付けの開始及び第三者割当増資の引受けに関するお知らせ」(添付)によれば、本取引の一環である本公開買付けにおいては、本取引が当社を連結子会社とすることを目的とするものであること、及び本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を 12,056,049 株（所有割合 18.04％。なお、本公開買付けにより当該
12,056,049 株の買付け等を行い、さらに、本第三者割当増資によって少なくとも公開買付者が引き受ける予定の 11,940,300 株（所有割合 17.87％）を合計した場合、公開買付者が本書提出日現在において直接又は間接に所有する株式数 16,179,629 株と合わせて所有することとなる株式 40,175,978 株の本第三者割当増資に係る払込み後の公開買付者の当社に対する完全希薄化ベースの所有割合（以下「増資後完
全希薄化後所有割合」（注）といいます。
）は 51％）としているとのことです。そのため、本公開買付けに応じて応募がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の上限（12,056,049 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、金融商品取引法第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。
また、本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を 7,667,952 株（所有割合 11.47％）に設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,667,952 株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。
（注）「増資後完全希薄化後所有割合」とは、公開買付者が本日現在において直接又は間接に所有する当社株式数（16,179,629
株）に本公開買付け及び本第三者割当増資により公開買付者が直接又は間接に所有することになる当社株式数を加算した数を分子とし、平成 30 年６月 30 日現在の当社の発行済株式総数（70,026,782 株）から同日現在の当社の保有する自己株式数（3,190,656
株）を控除した株式数（66,836,126 株）に本第三者割当増資により公開買付者が引き受ける当社株式数を加算した数を分母として算出される割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下同じです。

また、当社は、下記「III. 第三者割当による新株式発行について」に記載のとおり、本日開催の当社
取締役会において、公開買付者を引受先とし、原則として公開買付期間の終了後の平成 30 年９月 28 日
から平成 30 年 10 月 31 日を払込期間とする本第三者割当増資（普通株式 20,895,600 株、払込価格は１株当たり 670 円、総額 14,000,052,000 円）について決議いたしました。本第三者割当増資は本公開買付けの成立を条件としております。公開買付者からは、本公開買付けが成立した場合に、本公開買付けの結果を確認した上で、増資後完全希薄化後所有割合を 51％とするために必要な数の株式（但し、100 株
未満を切り上げた数）について払込みが行われる予定です。そのため、公開買付者は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における募集株式の発行数として当社が決議した株式数（普通株式3

20,895,600 株）のうち一部について、払込みを行わない可能性があります。なお、応募株券等の総数が買付予定数の上限に達した場合、本第三者割当増資による払込価格の総額は約 80 億円となります。また、応募株券等の総数が買付予定数の下限となった場合、本第三者割当増資による払込み価格の総額は約 140億円となります。
②本公開買付けの背景
当社は昭和３年（1928 年）に創業し、｢安全で安定的な食の確保と、豊かな生活を守ることを使命として、社会に貢献します。｣、「技術革新による新たな価値の創造にチャレンジし、市場のニーズに応えます。
」、「公正で活力ある事業活動により全てのステークホルダーの信頼に応えます。
」という基本理念を掲げ、企業価値の向上に努めております。上記基本理念のもと、当社はグループビジョン「NichinoGroup Growing Global 世界で戦える優良企業へ」を掲げ、売上高 2,000 億円以上の世界トップ 10 に入る農薬企業を目指しています。このビジョンの実現に向け、平成 28 年度から平成 30 年度（2016 年度から 2018 年度）までの中期経営計画「Advance to Growing Global 2018 グローバル企業への前進」を定め、国内事業の収益力向上、コスト競争力の向上、経費の適正化等「収益の向上」と、創薬力の強化、事業競争力の向上、グループ力の強化等「成長戦略の推進」を２本柱として、人材育成・活用、グローバル経営の基盤構築等による「事業基盤の強化」に取り組み、自社開発品目を中心とした普及拡販と海外事業の拡大に注力しており、そのような中、中長期的視点に立った研究開発の強化、その他 M&A 等による事業拡大を実現するためには、財務基盤の強化が必要であると認識しております。
一方、公開買付者並びに公開買付者の子会社 40 社及び関連会社 18 社で構成される企業グループ（以下、当該企業グループを「公開買付者グループ」といいます。
）は、「新しい潮流の変化に鋭敏であり続けるアグレッシブな先進企業を目指す」、「世界とともに生きる」という経営理念に従い、独自性のある
優れた技術を用いて、時代の先端をいく製品と顧客ニーズに合った製品を提供し続けることで企業の社会的責任を果たし、ステークホルダーの期待に積極的に応えていくことの重要性を強く認識しているとのことです。公開買付者グループは、現在、このような経営理念の下、主として、化学品事業と食品事業を中心に、新規技術の創造と得意技術の融合を通じて、環境の保全や人々の健康で豊かな生活に役立つ先駆的な製品を持続的に開発・提供しているとのことです。公開買付者は、大正６年に、電解ソーダの製造を主な目的とし、旭電化工業株式会社として設立され（その後、昭和 24 年に東京証券取引所市場へ上場。また、平成 18 年（2006 年）５月１日には、顧客ニーズに合った製品を提供し続けるべく、公開買付者製品のさらなる高機能化・高付加価値化を志向する公開買付者の業態に合わせるとともに、グローバル展開する技術優位で高収益な先端企業を目指す企業イメージに相応しい社名とするべく現商号に変更したとのことです。
）、創立以来、社会環境の変化を鋭敏に捉え、公開買付者の持つ先進技術を積極的に駆使することにより、新しい社会的課題への解決に役立つ製品・サービスを提供し続けることで、現在に至るまで、多彩な発展を遂げてきたとのことです。公開買付者グループの事業は、「衣・食・住」に関わる人々の暮らし、社会に大きく貢献するものでありたいと考えているとのことです。化学品事業
では、無機、有機の各種中間製品からプラスチック用添加剤、半導体・デジタル家電向け高機能材料等のファインケミカル製品まで、公開買付者グループならではの多彩な製品を活かして、幅広い産業分野を支えているとのことです。また、食品事業では、ベーカリーや洋菓子店、スーパー、コンビニエンス
ストアに並ぶパンや菓子等に独自の技術（乳化技術、分散技術、油脂結晶調整技術、風味発現技術等）で開発した付加価値の高い製品（マーガリン、ショートニング、フィリングクリーム、ホイップクリー
ム、マヨネーズ、ドレッシング、健康食品等）を提供しているとのことです。公開買付者では、昨今の大きく変化する経営環境の中でも企業価値及び株主の共同利益を持続的に向上させるために、平成 30 年度から平成 32 年度（2018 年度から 2020 年度）までの新しい中期経営計画『BEYOND 3000』（以下「本中期経営計画」といいます。
）を策定したとのことです。公開買付者グループは、中長期的に目指すべき方向性を示した平成 37 年（2025 年）における在りたい姿『ADEKA VISION 2025～先端技術で明日の価値を創造し、豊かなくらしに貢献するグローバル企業～』という新たなビジョンを掲げ、現在の事業基盤である「化学品と食品」のみならず幅広い事業に事業領域を拡大し、グローバル展開を加速させ、メーカーとして世界の技術をリードしつつ、本業を通じた社会（豊かなくらし）に貢献するグローバル企業
4

への変革を目指しているとのことです。その中長期ビジョンの実現に向けたセカンドステージと位置付
けられている本中期経営計画は、最終年度（平成 32 年度（2020 年度））までに、「連結売上高 3,000 億円
を超えるグッドカンパニーになる。
」という基本方針の下、更なる事業拡大を目指し、（ⅰ）３本柱の規模拡大（注１）、（ⅱ）新規領域への進出（注２）、（ⅲ）経営基盤の強化（注３）という３つの基本戦略の下、「経営管理：グループ経営管理の強化」、「グローバル：グローバリゼーションの拡大とローカライ
ゼーションの加速」、「技術：イノベーションの創出と競争力の強化」、「人財：グローバル人財、リー
ダー人財の拡充」、「企業価値：CSR を推進し社会とともに発展」からなる５つの施策を実行しているとのことです。これらの施策の実行に加えて、公開買付者は事業領域の拡大と新規事業の育成を目的とした
M&A グロース（注４）につきましても、積極的に推し進めてまいりたいと考えているとのことです。
（注１）「３本柱の規模拡大」は、『樹脂添加剤』、『化学品』、『食品』を事業の３本柱として、事業毎に定める戦略製品の販売をグローバルで拡大することを内容とするとのことです。
（注２）「新規領域への進出」は、ターゲットとなる『ライフサイエンス』、『環境』、『エネルギー』分野において、ビジネスモデルを構築し、事業化を推進することを内容とするとのことです。なお、『ライフサイエンス』分野では、現在、診断薬や医療機器の開発を進めており、これらの開発推進には医薬品・医療機器の許認可に関する技術ノウハウ（届出・承認・認証等の一連のプロセスに精通していること）が必須となるとのことです。
（注３）「経営基盤の強化」は、CSR を推進し社会への貢献と社会からの信頼を高めること、及び、公開買付者グループの相互連携を強化し総合力を発揮することを内容とするとのことです。
（注４）「M&A グロース」は、①化学品・食品の既存事業における事業領域の拡大と、②『ライフサイエンス』、『環境』、『エネルギー』分野における新規事業の育成を目的として、公開買付者の経営資源を補完するべく人財や各種ノウハウ等を M&A で取得することで、自社独力で成長する以上のスピードを得て、更なる成長につなげることを内容とするとのことです。
元来当社は、昭和３年に旭電化工業株式会社（現株式会社ＡＤＥＫＡ）の一事業部門であった農薬事
業部門から分離・独立して誕生した会社であり、これまでの事業展開のなかで、筆頭株主であるＡＤＥ
ＫＡとは、新製品の開発における技術提携や人材交流、事業上の取引を通じ、長年に亘って良好な関係を構築してまいりました。当社とＡＤＥＫＡは、それぞれ独自に中期経営計画の実現に向けた取り組みを行っておりますが、両社はコーポレートカルチャーに親和性があり、事業領域で補完関係が期待できることから、更に関係を強化し、協業を深めることで、シナジーを創出できるとの判断のもと、昨年７月頃より両社で協議を重ね、両社にとって最適な提携手段を模索してきた結果、本日付で本資本業務提携契約を締結いたしました。
本資本業務提携により、当社は成長戦略推進のための財務基盤の強化を通じ、より長期的な視点に立った研究開発活動や M&A や提携、品目買収による事業拡大を、加速度的に実行していくことが可能となります。更に、化合物データベースの活用等研究開発領域の相互補完による開発スピードの向上、生産技術・プロセス化学の相互活用による生産性の向上、グローバル・ネットワークの相互活用による販売チャネルの拡大、合成反応、分散技術、分析技術等の技術提供による高機能化合物の開発及び多分野の知見を有する研究員の交流等を通じて事業シナジーを創出し、両社のライフサイエンス事業の発展や企業価値の向上につなげてまいります。
なお、本資本業務提携に基づく本公開買付け及び本第三者割当増資が実施された後、当社はＡＤＥＫ
Ａの連結子会社となりますが、当社がグループビジョンで掲げた売上高 2,000 億円以上の世界トップ 10に入る農薬企業となるために、当社の成長戦略の推進を更に加速化させるには、完全子会社ではなく上場を維持した上で一定の経営の独立性を担保することが必要であると考えております。他方、本資本業
務提携に基づく協業により、両社のライフサイエンス事業の発展が可能となります。従って、本資本業
務提携契約を締結し、かつ当社の上場を維持することが、公開買付者及び当社の更なる企業価値向上を5

図るうえで最善の方策であり、株主共同の利益に資すると考えております。
③公開買付者における意思決定に至る過程
上記「②本公開買付けの背景」に記載する状況において、公開買付者は、当社との協議を踏まえ、技術革新が飛躍的に進み、めまぐるしく事業環境が変わる中で、スピード感をもってライフサイエンス事
業を発展させるためには、現在の持株比率では不十分であって、当社を連結子会社とし、公開買付者の一員とすることで、より強固な協力関係を築き、相互の事業領域を補完し合いながら、早期のシナジー創出を実現できると考え、昨年７月から、当社に対して、公開買付者が当社を連結子会社化することについて提案を行ってきたとのことです。また、当該連結子会社化の実現方法としては、当社と協議の上、当社の資金需要にも応えるべく、公開買付けだけでなく、第三者割当増資により当社の資金調達を可能とする方法を組み合わせることが望ましいとの結論に至ったとのことです。
④当社における意思決定に至る過程
上記「③公開買付者における意思決定に至る過程」に記載の経過により、当社は、公開買付者との間で、本第三者割当増資の実施可能性及びその条件並びに本公開買付価格その他本公開買付けの諸条件について慎重に協議・検討を行ってまいりました。なお、当社はこのような協議・検討の過程で、下記「（３）算定に関する事項」及び「（６）公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。
）に対し、当社株式の価値算定を依頼し、株式価値算定書を取得いたしました。
上記協議・検討の結果、当社は、公開買付者が本取引の実施を通じて、当社の総議決権の過半数を取得し、公開買付者と当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することが、当社の財務基盤の強化を可能にするとともに、当社の収益力の強化にも資するとの判断に至りました。当社は、グループビジョン
で掲げた売上高 2,000 億円以上の世界トップ 10 に入る農薬企業となるために、当社の成長戦略の推進を更に加速化させるには、完全子会社ではなく上場を維持した上で一定の経営の独立性を担保することが必要であると考えております。他方、本資本業務提携に基づく協業により、両社のライフサイエンス事
業の発展が可能となります。従って、本資本業務提携契約を締結し、かつ当社の上場を維持することが、公開買付者及び当社の更なる企業価値向上を図るうえで最善の方策であり、株主共同の利益に資するとの判断に至りました。このため、当社株式の上場を維持することを希望したところ、公開買付者もこれに同意し、公開買付者と当社との間での増資後完全希薄化後所有割合に関する協議の結果から増資後完
全希薄化後所有割合を 51％としております。以上から、本日開催の当社取締役会において、当社社外取締役郡昭夫氏を除く全ての取締役が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議いたしました。
また、当社は、本公開買付価格については、第三者算定機関であるみずほ証券から取得した当社株式の株式価値の算定結果に照らしても合理的であると考えているものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き当社株式の上場を維持していく方針であることから、当社
株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、当社株主の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至ったことから、本日の当社取締役会において当社社外取締役郡昭夫氏を除く全ての取締役が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員の一致により、その旨を決議いたしました。
また、上記の取締役会には、当社の監査役２名（３名の監査役のうち社外監査役である２名のうち、
冨安治彦氏は公開買付者の役員を兼務しているため、社外監査役は中田ちず子氏の１名）が本公開買付けに係る審議に参加し、上記各決議につき異議なく賛同する旨の意見を述べております。
なお、当社社外取締役郡昭夫氏は公開買付者の代表取締役会長を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記当社取締役会での本公開買付けに係る審議及び決議には参加しておりません。
また、当社社外監査役冨安治彦氏は公開買付者の役員を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記当社取締役会での本公開買付けに係る審議には参加しておりません。

6

（３）算定に関する事項①公開買付者による算定の概要
本公開買付価格について、公開買付者は、当社に対するデュー・ディリジェンス（平成 30 年４月から７月）の結果、当社株式の東京証券取引所市場第一部における基準日までの過去６ヶ月間及び直近の市
場価格の推移、過去の当社以外の者による同種の株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、当社の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、当社との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に本日開催の取締役会において、本公開買付価格を 900 円と決定したとのことです。
なお、本公開買付価格 900 円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成 30 年８月 20 日の当社
株式の東京証券取引所市場第一部における終値 670 円に対して 34.33％（小数点以下第三位を四捨五入しております。本項において以下同じです。
）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 679 円に対して32.55％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 680 円に対して 32.35％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 666 円に対して 35.14％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
② 当社による算定に関する算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、
第三者算定機関としてみずほ証券に当社の株式価値の算定を依頼し、みずほ証券から、平成 30 年８月 20日に当社株式の価値算定の結果に関する株式価値算定書を取得しております。なお、当社は、みずほ証
券から本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。また、
公開買付者は、本公開買付け及び本第三者割当増資に関連して、同社の資金力の裏付けとしてみずほ証
券のグループ銀行からの融資証明書を取得しております（詳細は、「III．６．
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容」をご参照ください。
）が、(イ)当該融資における諸条件と本公開買付価格の算定との関連性はなく、(ロ)みずほ証券は本第三者割当増資の払込金額等の発行条件につき一切関与しておらず、かつ(ハ)みずほ証券及びそのグループ銀行では、金融商品取引法第 36 条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第 70 条の３等の適用法令に従い、適切な利益相反管理態勢を構築し、実施しております。また、当社は、みずほ証券のグループ銀行から融資を受けておりますが、
みずほ証券及びそのグループ銀行では、上記のとおり、金融商品取引法第 36 条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第 70 条の３等の適用法令に従い適切な利益相反管理態勢を構築し、実施しております。以上より、当社は、当社の価値算定にあたり適切な弊害防止措置が講じられていると判断し、みずほ証券を算定機関に選定いたしました。
③当社による算定の概要
みずほ証券は、市場株価基準法、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）を採用して算定を行いました。市場株価法では、平成 30 年８月 20 日
を基準日として、東京証券取引所における当社株式の普通取引の基準日における終値 670 円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値 679 円（小数点以下を四捨五入しております。本段落において以下同じです。
）、
直近３ヶ月間の終値の単純平均値 680 円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値 666 円をもとに分析し、当社の株式価値を算定しています。類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて分析し、当社の株式価値を算定しています。
ＤＣＦ法では、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の株式価値を算定しております。なお、上記ＤＣＦ法の算定の基礎となる平成
30 年度（2018 年度）から平成 35 年度（2023 年度）までの事業計画については、大幅な増減益を見込んでおりません。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果は、現時点において具体的に見積もることが困難であったため、ＤＣＦ法には加味しておりません。
以上のみずほ証券による当社の１株当たり株式価値の算定結果は、以下のとおりです。

7

市場株価法：666 円～680 円
類似会社比較法：591 円～809 円
ＤＣＦ法 ：681 円～1,033 円
みずほ証券は、当社の株式価値算定に際して、当社から提供を受けた情報、及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全であること、当社の株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はない
こと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、当社及びその子会社・関連会社の資産及び負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債、その他偶発債務を含みます。
）について、独自の評価又は鑑定を行っていないことを前提としております。また、かかる算定において参照した当社の財務見通しについては、当社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は平成 30 年８月 20 日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。
（４）上場廃止となる見込み及びその事由
本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本取引の一環である本公開買付けについて、12,056,049 株（所有割合 18.04％）を上限として本公開買付けを実施し、かつ、
本公開買付けが成立し本第三者割当増資の払込みが完了した場合においても、公開買付者の増資後完全希薄化後所有割合は 51％となりますので、本公開買付け後も当社株式の東証一部における上場は維持される方針です。
（５）いわゆる二段階買収に関する事項
本公開買付けは、いわゆる二段階買収を予定しているものではありません。
（６）公正性を担保するための措置①独立した法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会における意思決定の公正性及び適正性を担保するため、当社及び公開買付者から独立したリーガルアドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を選任し、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けております。
②当社における利害関係を有しない取締役全員による決議及び監査役全員による異議のない旨の意見
当社は、本取引の実施を通じて、公開買付者が当社の総議決権の過半数を取得し、公開買付者と当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することが、当社の財務基盤の強化を可能にするとともに、当社の収益力の強化にも資するとの判断に至ったことから、本日開催の当社取締役会において、当社社外取締役郡昭夫氏を除く全ての取締役が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議いたしました。
また、当社は、本公開買付価格（900 円）が、第三者算定機関であるみずほ証券から取得した当社株式算定書において、ＤＣＦ法に基づいて算出された当社の１株当たり株式価値の範囲に含まれることから、
本公開買付価格については合理的であると考えているものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き当社株式の上場を維持していく方針であることから、当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、当社株主の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至ったことから、本日の当社取締役会において当社社外取締役郡昭夫氏を除く全ての取締役が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員の一致により、その旨を決議いたしま
した。
また、上記の取締役会には、当社の監査役２名（３名の監査役のうち社外監査役である２名のうち、
冨安治彦氏は公開買付者の役員を兼務しているため、社外監査役は中田ちず子氏の１名）が本公開買付けに係る審議に参加し、上記各決議につき異議なく賛同する旨の意見を述べております。
8なお、当社社外取締役郡昭夫氏は公開買付者の代表取締役会長を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記当社取締役会での本公開買付けに係る審議及び決議には参加しておらず、当社の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加しておりません。また、当社社外監査役冨安治彦
氏は公開買付者の役員を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記当社取締役会での本公開買付けに係る審議には参加しておらず、当社の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加しておりません。
４．公開買付者と自社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
５．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。
７．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。
８．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
９．今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、上記「３．
（２）意見の根拠及び理由」及び「３．
（４）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。
また、今後、業績予想の修正及び公表すべき事象が生じた場合には速やかに開示いたします。

9

II. 本資本業務提携契約について
当社は、公開買付者との間で、平成 30 年８月 21 日付で本資本業務提携契約を締結しております。本
資本業務提携契約に基づく合意の概要等は以下のとおりです。
１．提携の理由
上記「Ⅰ．３．
（２）意見の根拠及び理由」をご参照ください。
２. 提携の内容等
本資本業務提携契約の内容は以下のとおりです。なお、本資本業務提携契約に関連して、当社は、公開買付者との間で、平成 30 年８月 21 日付で公開買付けに関する契約（以下「本公開買付け契約」といいます。
）及び新株引受契約（以下「本新株引受契約」といいます。
）を締結しており、これらの内容も含めております。
（１）目的
当社及び公開買付者は、本資本業務提携後において、当社の自主独立経営の維持を原則としつつ、互いに協力して、当社の農薬事業をはじめとするライフサイエンス事業に係る戦略的計画及び活動を実行・推進することにより、両当事者の企業価値を最大化させることを目的とする。
（２）本公開買付けに関する事項（ａ）本公開買付けの要領① 公開買付者： ＡＤＥＫＡ② 対象：
当社普通株式③ 公開買付期間： 平成 30 年８月 22 日(水曜日)から平成 30 年９月 19 日(水曜日)まで（20 営業日）④ 公開買付価格： 普通株式１株につき 900 円⑤ 買付予定数： 下限 7,667,952 株
上限 12,056,049 株⑥ 決済の開始日： 平成 30 年９月 27 日(木曜日)⑦ 買付条件：
応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない。応募株券等の総数が買付予定数の上限を超える場合
は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行う。
⑧ 撤回事由：
金融商品取引法施行令第 14 条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第３号イないしチ及びヌ並びに同条第２項第３号ないし第６号に定める事由のいずれかが生じた場合（ｂ）賛同意見表明
当社は、本資本業務提携契約の締結日において、本公開買付けに関し、当社の取締役会において、出席取締役全員（但し、審議及び決議に参加しない当社社外取締役郡昭夫氏を除く。
）の一致による、(i)
本公開買付けに賛同する旨の決議、及び、(ii)本公開買付けの公開買付価格について合理的であると考えているものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き当社の上場を維持していく方針であることから、当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場を取る旨の決議（なお、いずれも出席監査役全員（但し、審議に参加しない当社社外監査役冨安治
彦氏を除く。
）の賛同も得るものとする。
）を行う。
（３）本第三者割当増資に関する事項
10

公開買付者及び当社は、本第三者割当増資に係る有価証券届出書の届出の効力が生じた後、引受申込書の提出等の必要な手続を経た上で、第三者割当の方法により、大要以下の要領に基づき、(a)当社は、
公開買付者に対し当社普通株式を割り当て、(b)公開買付者は、当社普通株式を取得するために必要な払
込金額の払込みを行う。
① 募集株式の種類及び数 ：当社普通株式 20,895,600 株② 払込金額 ：１株につき金 670 円③ 払込金額の総額 ：金 14,000,052,000 円④ 払込期間 ：平成 30 年９月 28 日から同年 10 月 31 日まで
本第三者割当増資に係る払込みを行う日は、本公開買付けの決済の完了日の翌営業日とする。
また、会社法第 206 条の２第４項に基づき当社の総株主（株主総会において議決権を行使することができない株主を除く。
）の議決権の 10 分の１以上を有する株主から、当社に対して本第三者割当増資に反対する旨の通知がなされた場合、払込期日を、平成 30 年 12 月 28 日とする。
（４）上場維持・社名維持
公開買付者及び当社は、当社の東証一部上場を維持すること及び当社の社名として日本農薬株式会社を維持することを基本方針とする。
（５）役員指名権
公開買付者は、本公開買付けの決済の完了及び本第三者割当増資に係る株式の発行後、当社の代表取締役（但し、公開買付者が指名した取締役は除く。
）と協議の上、(i)12 に公開買付者の議決権保有割合（注）を乗じて得た数(但し、６を上限とする。また、当該数に１未満の端数が生じる場合には、端数を切り捨てる。)の当社の取締役（うち１名は代表取締役とする。また、公開買付者が６名の取締役を指名する場合には、そのうち１名は独立社外取締役とする。
）及び(ii)監査役１名を、それぞれ指名する権利を有するものとする。なお、当社における取締役の員数は 12 名以内、監査役の員数は４名以内とする。
（注）「公開買付者の議決権保有割合」とは、公開買付者及び公開買付者の子会社が有する持株総数を、その時点における当社の総株主の持株総数で除した割合をいいます。また、ここでいう｢持株総数｣とは、①当社の株主が保有する当社の発行済株式に係る議決権の総数、及び②その時点において存在する当社の新株予約権、新株予約権付社債、オプション権、株式引受権その他議決権を有する株
式を取得できる権利が全て行使された場合（行使条件が満たされているかを問いません。
）に交付される議決権を有する株式に係る議決権の総数の合計数をいいます。以下同じです。
（６）新株引受権
当社は、公開買付者の事前の書面による承諾を得た場合を除き、株式等（当社の株式、新株予約権、オプション権、株式引受権その他の当社の株式を取得できる権利をいう。
）の発行、処分又は付与を行わないものとし、当該発行等が行われる場合、公開買付者は、当該発行等が行われる直前の時点における公開買付者の議決権保有割合を維持するために必要な数量の株式等を、当該発行等に係る株式等の払込
金額又は行使価格と同一の価格において引き受ける権利を有する。
（７）業務提携の内容
公開買付者及び当社は、本資本業務提携契約等の目的を達成するため、以下の内容の業務提携を行うものとし、その具体的内容は、両社間の協議により決定するものとする。
① 研究開発領域の相互補完による開発スピードの向上(a)ライフサイエンス分野の強化(b)化合物データベースの活用② 生産技術・プロセス化学の相互活用による生産性の向上③ グローバル・ネットワークの相互活用による販売チャネルの拡大④ 合成反応、分散技術、分析技術等の技術提供による高機能化合物の開発

11

⑤ 多分野の知見を有する研究員の交流（８）本資本業務提携契約の終了
本資本業務提携契約は、(1)両当事者が本契約の終了を書面で合意した場合、(2)本公開買付け契約又は本新株引受契約が、本公開買付けの実施前に終了した場合、(3)公開買付者が金融商品取引法第 27 条の 11 第１項の規定に従い本公開買付けを撤回した場合、(4)本公開買付けが成立しなかった場合、又は(5)本公開買付けの決済の完了及び本第三者割当増資に係る株式の発行後に公開買付者の議決権保有割合
が 25％未満となった場合等、一定の事由が生じた場合、終了する。
３．相手方に新たに取得される株式の数及び発行済株式数に対する割合

上記「Ⅰ．３．
（２）①本公開買付けの概要」をご参照ください。
４．提携の相手先の概要

上記「Ⅰ．１．公開買付者の概要」をご参照ください。
５．提携の日程
取締役会決議

平成 30 年８月 21 日

資本業務提携契約締結日

平成 30 年８月 21 日

本公開買付けの開始

平成 30 年８月 22 日

本公開買付けの終了

平成 30 年９月 19 日

本公開買付けに係る決済の開始日

平成 30 年９月 27 日

本第三者割当増資の払込期間

平成 30 年９月 28 日～平成 30 年 10 月 31 日
但し、仮に本第三者割当増資について会社法第 206
条の２の規定に基づいて株主総会決議が必要となった場合には払込期日を平成 30 年 12 月 28 日とする。

６．今後の見通し（１）本資本業務提携後の方針

上記「Ⅰ．３．
（２）②本公開買付けの背景」及び同「Ⅰ．３．
（４）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。
（２）今後の業務の見通し
本取引が当社の業績に与える影響については、公表すべき事項が生じた場合にはすみやかに開示いた
します。

12

III. 第三者割当による新株式発行について
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、ＡＤＥＫＡを割当予定先として、第三者割当の方法による新株式の発行を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
１．募集の概要
（１）

払

（２）

発 行 新 株 式 数

発行新株式数 普通株式 20,895,600 株（注２）（３）発

1 株につき金 670 円（以下「本払込金額」といいます。
）（４）

調 達 資 金 の 額

14,000,052,000 円（注２）（５）

募集又は割当方法

第三者割当の方法によります。

（ 割 当 予 定 先 ）（ＡＤＥＫＡ 20,895,600 株）
（注２）

（６）

そ

込

期

行

価

の

間
額

他

平成 30 年９月 28 日から平成 30 年 10 月 31 日（注１）

上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

（注１） 本日開催の当社取締役会決議においては、払込期間について、原則として平成 30 年９月 28 日から平成 30 年 10 月 31 日までとし、仮に本第三者割当増資について会社法第 206 条の２の規定に基づいて株主総会決議が必要となった場合には払込期日を平成
30 年 12 月 28 日とすることが決議されています。
（注２） 本第三者割当増資は、本公開買付けの成立を条件としております。公開買付者からは、本公開買付けが成立した場合に、本公開買付けの結果を確認した上で、増資後完全希薄化後所有割合を 51％とするために必要な数の株式（但し、100 株未満を切り上げた数）について払込みが行われる予定です。そのため、公開買付者は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における募集株式の発行数として当社が決議した株式数のうち一部について、払込みを行わない可能性があります。

２．募集の目的及び理由（１）本第三者割当増資の目的
本第三者割当増資は、本公開買付けと併せて、本資本業務提携及び本連結子会社化を目的としており、その詳細は上記「Ⅰ．３．
（２）意見の根拠及び理由」及び「II．２．提携の内容等」に記載のとおりです。
また、近年、世界的な人口増加にともなうグローバルでの安全で優れた農薬の果たす役割がますます重要となっており、こういったグローバルな需要に適応するためには、多額の研究開発費用・設備投資費用が必要となります。かかる費用に充当する資金を調達するため、財務基盤強化の見地も踏まえ、本資本業務提携の一環として、本第三者割当増資を行うことといたしました。なお、資金使途の詳細は、
下記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」及び「４．資金使途の合理性に関する考え方」に記載のとおりです。
（２）特定引受人に対する募集株式の割当てに関する監査役の意見
本第三者割当増資において、割当予定先であるＡＤＥＫＡは、会社法第 206 条の２第１項に規定する
特定引受人に該当します。
この点、本日開催の取締役会において、監査役２名は、本第三者割当増資を実施し、当社が資金調達をすることにより、当社の財務基盤を強化しつつ、両社の強みを活かして競争力を強化し、事業の拡大を推進することにより当社の収益拡大、ひいては企業価値及び株式価値の向上に資することとなると判断することに不合理な点はないこと、本払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成 22 年４月１日付）に準拠したものであり、会社法第 199 条第３項に規定されている「特に有利な金額」には該当しないこと、また、本第三者割当増資は金融機関等からの借入れ等と異なり財務基盤の強化を可能とすることから、当社及び株主の皆様への影響という観点からみて相当であり、株式の希薄化の規模が合理的であること、その他法令上必要な手続が行われていること等を踏まえて、
会社法第 206 条の２第１項に規定する特定引受人に該当するＡＤＥＫＡに対する募集株式の割当ては、
適法かつ相当である旨の意見を表明しております。
13なお、当社社外監査役冨安治彦氏は公開買付者の役員を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記の当社取締役会での本第三者割当増資に係る審議には参加せず、また、意見を表明しておりません。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
①

払

込

②

発 行 諸 費 用 の 概 算 額

約 1 億 6 千万円③

差

約 138 億 4 千万円

引

金
手

額
取

の
概

総
算

額
額

約 140 億円（最低約 80 億円）（想定）（注１） 上記「１. 募集の概要（注）２」に記載のとおり、ＡＤＥＫＡは、募集株式のうち一部について払込みを行わない可能性があるため、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。上記金額は募集株式の全部について払込みがあったものとして計算した最大値です。
（注２） 発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー手数料、弁護士費用、登記関連費用及びその他費用です。

（２）調達する資金の具体的な使途
本第三者割当増資により調達する資金については、①研究開発のための費用として 110 億円、②設備投資のための費用として 20～30 億円、②の残高が発生した場合、その他販売品目の増加や販売テリト
リーの拡大、生産設備の増強に資する M&A 等のための費用に充当する予定です。
具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
具体的な使途①②

金 額（億円）新剤開発・登録等にかかる研究開発費

110

開発途中の剤の生産設備の設置及び既存剤の生産効率化にかかる設備投資費

20～30

支出予定時期
平成 32 年（2020 年）～
平成 42 年（2030 年）
平成 31 年（2019 年）～
平成 34 年（2022 年）（注）本第三者割当増資は、本公開買付けとの組合せにより、ＡＤＥＫＡによる当社の連結子会社化（以下「本連結子会社化」といいます。
）を実現するための取引の一環という側面も有しており、上記「１．募集の概要（注）２」に記載のとおり、ＡＤＥＫＡが引き受けた募集株式の一部について払込みのない可能性があり、その際には差引手取概算額が減額されることになり、本公開買付けにおける応募株券等の総数が買付予定数の上限（12,056,049 株）に達した場合、本第三者割当増資による払込金額の総額は 80 億円になります。なお、当該払込金額の総額は、今後の研究開発資金及び設備投資資金として、少なくとも約 80 億円の資金需要があると判断し、ＡＤＥＫＡと合意の上、当該資金需要を満たすために本公開買付けにおける買付予定数の上限を設定したことによります。上記のとおり差引手取概算額が減額される場合の投資に係る施策に関しては、金融機関等からの借入れ等によって実施して参る予定です。なお、本第三者割当増資により調達する資金については、上記に記載する使途の支出時期が到来したものより充当してまいります。なお、調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

① 新剤開発・登録等にかかる研究開発費
当社の基幹事業たる農薬の研究・開発には多大な時間と費用を要します。一般に化合物が製品化される確率は、十数万分の１、新農薬の誕生までには 10 年、100 億円以上の投資が必要であるといわれています。その理由として、多数の組み合わせの中から、最適なものを選抜する優れた最先端の合成技術が必要であること、また、新規農薬化合物の実用化にあたって、国が定めた厳しい安全基準をクリアするため、複数年に亘る多種多様な安全性試験が必要となること等が挙げられます。さらには、新剤の価値を最大化するために、実際の植物を利用した生物試験や、最小限の薬量で最大の効果を発揮するための優れた製剤技術等が必要です。近年、世界的な環境規制や食の安全志向の高まりなどを背景に創薬難度は益々高まっており、新薬の開発にかかる費用は年々上昇を続けております。
このような状況下、当社は企業価値の源泉たる研究開発に注力しており、毎年売上高の約 10％を目
安に、研究開発投資を行い、高い創薬確率の達成、維持、向上を目指していますが、更なる研究開発力
14の強化、加速化は当社グループビジョンの達成に必要不可欠なものであり、当社株主共同利益等の向上に繋がるものと考えています。
つきましては、研究開発分野における調達資金の具体的な使途として、開発中の下記新剤３剤の研究開発費用として計 110 億円の投資を行う予定です。
品目

研究開発費用

ピーク時目標（億円）

売上高（億円）

上市予定

殺虫剤 A

22

35

2025 年

殺菌剤

44

30

2027 年

殺虫剤 B

44

80

2028 年② 開発途中の剤の生産設備の設置及び既存剤の生産効率化にかかる設備投資費
主たる使途として、新規水稲用殺虫剤ベンズピリモキサン製造設備新設に約７億円、汎用性合成プラ
ント新設に約３億円、その他設備増強等で 10～20 億円を予定しております。
４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「３．
（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、本第三者割当増資が実施された場合には、その資金は、①研究開発のための費用、②設備投資のための費用、その他販売品目の増加や販売テリトリーの拡大、生産設備の増強に資する M&A 等のための費用に充当されることとなります。上記「Ⅰ．３．
（２）意見の根拠及び理由」に記載のとおり、本資本業務提携により、化合物データベースの活用等研究開発領域の相互補完による開発スピードの向上、生産技術・プロセス化学の相互活用による生産性の向上、グローバル・ネットワークの相互活用による販売チャネルの拡大、合成反応、分散技術、分析技術等の技術提供による高機能化合物の開発及び多分野の知見を有する研究員の交流等を通じて事
業シナジーを創出するとともに、本第三者割当増資による資金の投入を行うことにより新剤の研究開発を加速して、販売品目を増やし、また、生産設備を増強することで海外での販売力を強化することも可能となります。また、世界的な人口増加によりグローバルでの安全で優れた農薬の果たす役割がますま
す重要となっており、こういったグローバルな需要に適応するためには、多額の研究開発費用・設備投資費用が必要となることから、本資本業務提携にともない、本公開買付けを実施するとともに本第三者割当増資を実施して研究開発費用・設備投資費用を調達することには合理性があり、当社の企業価値向上に資するものであると判断しております。したがって、上記「３．（２）調達する資金の具体的な使途」に記載した資金使途には、合理性があると判断しております。
５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本払込金額につきましては、ＡＤＥＫＡと協議の上、金 670 円といたしました。本払込金額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日（平成 30 年８月 21 日）の直前取引日である平成 30 年８月 20 日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を採用したものです。
日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成 22 年４月１日付）では、第三者割
当による株式の発行を行う場合、その払込金額は、原則として取締役会決議日の直前営業日の株価に 0.9を乗じた額以上の価額であることが要請されているところ、当社は、本払込金額は当該指針に準拠するものであるため、会社法第 199 条第３項に規定されている「特に有利な金額」に該当しないものと判断しております。
なお、本払込金額は 670 円であるところ、本公開買付けの買付価格は１株 900 円であり、本払込金額（上記決議日の直前取引日の終値）と比較してプレミアムが付されています。このプレミアムは、本連結子会社化によって生じうるシナジーをあらかじめ分配するものと捉えられますが、本取引では、本公開買付け後にスクイズアウトを行うことは想定されておらず、当社株式は引き続き上場が維持される予定です。そのため、本取引では、株主の皆様にとっては、本公開買付けに応募しないで当社の株主として残ることを選択することが可能であり、そのような選択をされる株主の皆様は、本取引の実行後も引15

き続き、公開買付者たるＡＤＥＫＡと同様に、その持株比率に応じてシナジーを享受することが可能です。他方で、当社株主として残るという選択をせず、本公開買付けに応募する株主の皆様は、将来のシナジーを享受する機会を喪失することになります。そのため、本公開買付けの買付価格にのみプレミア
ムを付すことには合理性が認められると考えております。
なお、当社社外取締役郡昭夫氏は公開買付者の代表取締役会長を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記の当社取締役会での本第三者割当増資に係る審議及び決議には参加しておりません。
また、本日開催の取締役会での本第三者割当増資に係る審議に参加した監査役２名が、本払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成 22 年４月１日付）に準拠したものであり、「特に有利な金額」には該当しない旨の意見を表明しております。なお、当社監査役のうち冨安治
彦氏は公開買付者の役員を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記の当社取締役
会での本第三者割当増資に係る審議には参加せず、また、意見を表明しておりません。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
割当予定先であるＡＤＥＫＡは、本公開買付けが完了した後、本公開買付けによる取得分及び本第三者割当増資による取得分を合わせて、ＡＤＥＫＡの当社に対する増資後完全希薄化後所有割合を 51％とするために必要な数の株式（但し、100 株単位未満を切上げた数）について払込みを行う予定です。本
第三者割当増資による発行新株式数は、最多で 20,895,600 株であり、平成 30 年３月 31 日現在の当社の発行済株式総数（70,026,782 株）に対する割合は 29.84％、同日現在の総議決権数（667,179 個）に対する割合は 31.32％となります。よって、既存株主の株式について、最大で、29.84％の所有割合の希薄化、
31.32％の議決権所有割合の希薄化が生じることになります。なお、本第三者割当増資による発行新株式数が最少になる場合（11,940,300 株）には、17.05％の所有割合の希薄化、17.90％の議決権所有割合の希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社は、上記「Ⅰ．３．
（２）意見の根拠及び理由」に記載のとおり、本第三者割当増資による資金調達は、当社の財務基盤の強化を可能とするものであり、また、本第三者割当増資を通じてＡＤＥＫＡの連結子会社となることは、当社の収益力を強化し、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資すると見込まれるとともに、本第三者割当増資による株式発行の規模は、ＡＤＥＫＡの当社に対する増資後完全希薄化後所有割合が 51％となることを限度とするものであり、本第三者割当増資の目的に照らして必要な限度で行われるものです。よって、当社は、本第三者割当増資は、それを通じた当社の企業価値及び株主価値の向上を図るために必要な限度で行われるものであり、また、本第三者割当増資を通じＡＤＥＫＡの連結子会社となることによって、中長期的には、上記所有割合及び議決権所有割合の希薄化を上回る当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものと考えております。
従いまして、本第三者割当増資に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
上記「Ⅰ．１．公開買付者の概要」をご参照ください。なお、ＡＤＥＫＡは、東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が同取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書に記載している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を、同取引所のホームページにて確認することにより、当社は、ＡＤＥＫＡ並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
（２）割当予定先を選定した理由
上記「Ⅰ．３．
（２）意見の根拠及び理由」に記載のとおり、本取引を通じて当社がＡＤＥＫＡの連結子会社となることで、化合物データベースの活用等研究開発領域の相互補完による開発スピードの向上、生産技術・プロセス化学の相互活用による生産性の向上、グローバル・ネットワークの相互活用による
16

販売チャネルの拡大、合成反応、分散技術、分析技術等の技術提供による高機能化合物の開発及び多分野の知見を有する研究員の交流等を通じて事業シナジーを創出し、当社のライフサイエンス事業の発展
及び企業価値向上に資するとの判断に至り、ＡＤＥＫＡを割当予定先に選定いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
本第三者割当増資は、ＡＤＥＫＡによる本連結子会社化の一環として行われるところ、当社は、ＡＤ
ＥＫＡが、本第三者割当増資により取得する株式を長期保有する方針である意向を確認しております。
また、本資本業務提携契約において、ＡＤＥＫＡは、本第三者割当増資後相当の一定年数、ＡＤＥＫＡの議決権保有割合が 51％を超過することとなる株式等の買い増しを原則として行わないことを合意しております。なお、当社は、ＡＤＥＫＡより、本第三者割当増資の払込みから２年以内に当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、並びに当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
ＡＤＥＫＡの資金等の状況については、当社は、ＡＤＥＫＡより、本公開買付けが成立した場合における本公開買付けに係る決済及び本第三者割当増資により当社が発行する新株を引受ける際の払込みに要する資金に使用するため、株式会社みずほ銀行から 30,000,000 千円を上限として借入れを行うことを予定している旨の説明をＡＤＥＫＡから受けており、ＡＤＥＫＡが株式会社みずほ銀行から取得した、
30,000,000 千円を限度として融資を行う用意がある旨の平成 30 年８月 21 日付融資証明書を確認しております。これにより、ＡＤＥＫＡが本第三者割当増資の払込みに要する資金を払込日において確保できることを確認できたため、本第三者割当増資に対する払込みについての確実性に問題はないものと判断しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成 30 年３月 31 日現在）

募 集 後

株式会社ＡＤＥＫＡ

23.10％

株式会社ＡＤＥＫＡ

51.00％

株式会社みずほ銀行

4.00％

株式会社みずほ銀行

3.19％

日本トラスティ・サービス信託銀行株3.30％

日本トラスティ・サービス信託銀行

2.63％

式会社（信託口）

株式会社（信託口）

農林中央金庫2.80％

農林中央金庫2.23％

日本マスタートラスト信託銀行株式会

2.56％

日本マスタートラスト信託銀行株式

2.04％

社（信託口）
STATE STREET BANK AND TRUST

会社（信託口）2.02％

COMPANYSTATE STREET BANK AND TRUST

1.61％

COMPANY

朝日生命保険相互会社

1.97％

朝日生命保険相互会社

1.58％

株式会社りそな銀行

1.44％

株式会社りそな銀行

1.15％

日本トラスティ・サービス信託銀行株1.42％

日本トラスティ・サービス信託銀行

1.13％

式会社（信託口 5）
STATE STREET BANK AND TRUST

株式会社（信託口 5）
1.07％

COMPANY 505223

STATE STREET BANK AND TRUST

0.86％

COMPANY 505223（注１）当社は、平成 30 年３月 31 日現在、自己株式 3,190,468 株を保有していますが、上記の株主から除いています。
（注２）ＡＤＥＫＡによる本公開買付けの結果により、同社の本第三者割当増資に係る払込株式数が変動する可能性がありますが、募集後の持株比率は、上記の大株主以外の株主が 7,667,952 株（本公開買付けによる買付予定数の下限）について本公開買付けに応募し、かつ、募集株式の全部についてＡＤＥＫＡによる払込みがあったものとして計算しております。持株比率算出の分母には本第三者割当増資後の当社発行済株式総数から自己株式数（3,190,468 株）を控除した数を用いております。
（注３）持株比率は小数点以下第３位を四捨五入しております。

17

８．今後の見通し
本第三者割当増資による平成 30 年９月期の当社連結業績に与える影響は軽微であります。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
上記「１. 募集の概要」に記載のとおり、ＡＤＥＫＡの当社に対する増資後完全希薄化後所有割合は51％となり、同社は当社の支配株主となる予定です。また、上記「５.（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、本第三者割当増資による発行新株式数は、最多で 20,895,600 株であり、平成 30 年３月 31 日現在の当社株式の総議決権数（667,179 個）に対する割合は 31.32％となり、本第三者割当増資による議決権の希薄化率が 25％以上となる可能性があります。
したがって、本第三者割当増資は、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きが必要となります。
そこで、当社は、当社の経営者及び割当予定先から一定程度独立した者として、当社の社外取締役である松井泰則氏及び戸井川岩夫氏並びに当社の社外監査役である中田ちず子氏（全員が独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外役員です。
）を選定し、本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見を諮問し、平成 30 年８月 21 日付で、大要、以下のとおりの意見を頂きました。
（社外取締役の松井泰則氏、戸井川岩夫氏、社外監査役である中田ちず子氏による意見の概要）（ア）意見本第三者割当増資には、その必要性及び相当性が認められると思料する。

（イ）意見の理由①本第三者割当増資の必要性について（１）本資本業務提携の必要性
当社の業務執行取締役の説明によると、当社は、本件の実行によりＡＤＥＫＡによる当社の子会社化が行われ、それを踏まえた本資本業務提携を通じて事業シナジーを創出するとともに、本第三者割当増資による成長資金の獲得により、新剤の研究開発を加速し、販売品目の増加や販売テリト
リーの拡大、生産設備の増強による海外での販売力の強化が期待されると認識している。本資本業
務提携は、当社の上場維持を含めた自主独立経営の維持を原則としつつ、両社の戦略的な事業提携のフレームワークのなかで、新たな成長資金を当社の成長分野に効果的に投入することで、当社の農薬事業をはじめとするライフサイエンス事業に係る新たな成長性の追求と、その成長に向けた事
業計画の遂行を促進するものであり、当社は本資本業務提携が企業価値向上に資するものであると判断している。
以上のような当社を取り巻く事業環境及び当社の経営状況、創出可能と考えるシナジー効果を踏
まえ、当社は、ＡＤＥＫＡによる当社の子会社化を含む本資本業務提携の実施が必要であると認識している。
以上の当社の業務執行取締役の説明のとおり、当社は、ＡＤＥＫＡによる当社の子会社化を含む
本資本業務提携の実施については十分に必要性を認識していると認められるが、これについては、認識の誤りや検討の不備などの事情も認められず、不合理な点はないと評価できる。

（２）本第三者割当増資による資金使途
当社の業務執行取締役の説明を踏まえ、当社は、近年の世界的な需要の増加に適応するために必要な研究開発や、設備投資、その他 M&A 等といった当社の成長に資する投資を行う必要があると認識していると認められるが、これについては、認識の誤りや検討の不備などの事情も認められず、
不合理な点はないと評価できる。そして、当社は、近年の世界的な需要の増加に適応するために必要な研究開発や、設備投資、その他販売品目の増加や販売テリトリーの拡大、生産設備の増強に資18

する M&A 等といった当社の成長に資する投資を行う必要があると認識しているところ、これらについても、認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点はないと評価できる。よって、当社の業務執行取締役から受けた説明を前提とする限り、当社には資金調達の必要性が認められると思料する。

②本第三者割当増資の相当性について（１）発行条件の相当性について
当社は、本払込金額及び本公開買付価格は合理性が認められるものと認識しており、これについては、当社の業務執行取締役から受けた説明に拠るところ、不合理な点はないと認識している。また、当社は、本第三者割当増資における発行価額である 670 円は、日証協指針に準拠していることを確認し、｢特に有利な金額｣(会社法第 199 条第３項)には該当しないと認識しているが、これについては、認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点はないと評価できる。また、
本払込金額及び本公開買付価格の設定に関する交渉経緯についても、本公開買付けにより株式を売却しない既存株主の利益についても考慮しており、特段不合理な点はないと認識している。よって、当社の業務執行取締役から受けた説明を前提とする限り、本第三者割当増資における発行価額には相当性が認められると思料する。

（２）他の資金調達手段との比較
当社の業務執行取締役の説明によると、当社が資金調達を必要とする理由の１つは、後記（３）のとおり、財務基盤の強化であるところ、当社は、金融機関等からの借入れ等の負債による資金調
達では有利子負債の圧縮による財務基盤の改善を図ることはできないと認識している。
また、当社は、本第三者割当増資を通じてＡＤＥＫＡの連結子会社となり、ＡＤＥＫＡグループの一員となることで収益力の強化を図ることができると見込まれるため、公募増資、株主割当又は新株予約権によるライツ・オファリング等ではなく、ＡＤＥＫＡに対する第三者割当増資の方法によることが、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資すると認識している。
以上のとおり、当社は、中長期的な企業価値及び株主価値の向上という観点から、財務基盤の強化及び収益力の強化を図ることができる資金調達手段として第三者割当増資が合理的であると認識している。
上記①（２）のとおり、当独立役員は、当社においては近年の世界的な需要の増加に適応するために必要な研究開発や、設備投資、その他 M&A 等といった当社の成長に資する投資を行う必要があると認め、そのための施策に要する資金調達を行う必要性が認められると判断しているところ、当社は、他の資金調達手段との比較検討を行い、当該資金調達の目的の達成や収益力の強化という経営課題への対応という観点から合理的な資金調達手段として第三者割当増資を選択していることが認められ、これについては、不合理な点はないと評価できる。よって、当社の業務執行取締役から受けた説明を前提とする限り、資金調達手段として第三者割当増資を選択することには合理性が認められると思料する。

（３）割当予定先の相当性
当社の業務執行取締役の説明によると、当社は、これまでの事業展開のなかで、筆頭株主である
ＡＤＥＫＡとは、新製品の開発における技術提携や人材交流、事業上の取引を通じ、長年に亘って良好な関係を構築してきた中で、本第三者割当増資により、化合物データベース、生産技術・プロ
セス化学の知見、グローバルな販売チャネル、高機能化合物の開発に役立つ技術、多分野の知見を有する研究員等の人材、経営、研究開発・生産ノウハウを有するＡＤＥＫＡの連結子会社となり、安定的かつ強固な関係を構築することが、当社の事業の発展及び財務基盤の強化を可能にするとともに、上記（２）のとおり当社の収益力の強化にも資すると認識している。そのため、当社は、本第三者割当増資の割当先をＡＤＥＫＡとすることが当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上
19

に資すると認識している。
当社は、本第三者割当増資を通じてＡＤＥＫＡの連結子会社となることが、当社の将来の成長に向けた事業基盤の強化等を通じた収益力の強化及び財務基盤の強化を可能とするとともに、当社の収益力の強化にも資することが見込まれると認識しているが、これについては、不合理な点はないと評価できる。よって、当社が、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上という観点から、
本第三者割当増資の割当先をＡＤＥＫＡとする点についても、不合理な点はないと評価できる。

（４）払込みの確実性
当社は、ＡＤＥＫＡの払込資金の確保の見込みを確認した上で、本第三者割当増資に対する払込みについての確実性に問題はないとの認識に至ったと認められ、これについて、認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点はないと評価できる。よって、当社の業務執行取締役
から受けた説明を前提とする限り、ＡＤＥＫＡを本第三者割当増資の割当先に選定することには合理性が認められると思料する。

（５）既存株主への影響
当社は、本第三者割当増資により既存株主の持株比率及び議決権比率に一定の希薄化が生じると認識しているが、これについては、認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点はないと評価できる。また、当社は、本第三者割当増資による資金調達・株式発行の規模は、その目的に照らして必要な限度で行われるものであり、また、本第三者割当増資を通じてＡＤＥＫＡの連結子会社となることによって、中長期的には、所有割合及び議決権所有割合の希薄化を上回る当社の企業価値及び株主価値の向上につながると認識しているが、これについては、①当社が本第三者割当増資を通じてＡＤＥＫＡの連結子会社となることが当社の企業価値及び株主価値の向上に資すると当社が認識していることに不合理な点がないと評価できることは上記（３）のとおりであり、また、②中長期的に所有割合及び議決権所有割合の希薄化を上回る当社の企業価値及び株主価値の向上につながると認識している点についても、認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、
不合理な点はないと評価できる。また、本取引では、スクイズアウトの実施は想定されておらず、上場を維持することが想定されることから、本公開買付けに応募しない既存株主は、公開買付者であるＡＤＥＫＡと同様に、持ち株比率に応じてシナジーを享受可能であり、既存株主に与える希薄化の影響は将来的には緩和されるものと期待できる。よって、当社の業務執行取締役から受けた説
明を前提とする限り、本第三者割当増資による希薄化の規模については合理性が認められると思料
する。

（６）小括
以上により、当社の業務執行取締役から受けた説明を前提とする限り、本第三者割当増資には相当性が認められると思料する。
以上のとおり、社外取締役の松井泰則氏、戸井川岩夫氏、社外監査役である中田ちず子氏からは、本
第三者割当増資につき必要性及び相当性が認められるとの意見が得られており、本日開催の当社取締役会において、上記意見を参考に十分に討議・検討された結果、本第三者割当増資は合理的であると判断いたしました。なお、当社社外取締役郡昭夫氏は公開買付者の代表取締役会長を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記当社取締役会での本第三者割当増資に係る審議及び決議には参加しておりません。また、当社社外監査役冨安治彦氏は公開買付者の役員を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記当社取締役会での本第三者割当増資に係る審議には参加しておりません。

20

10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）平成 27 年９月期

平成 28 年９月期

平成 29 年９月期

上高56.930 百万円

50,641 百万円

60,033 百万円

業

利

益

9,951 百万円

4,426 百万円

3,496 百万円

常利益

9,375 百万円

3,864 百万円

3,597 百万円

5,625 百万円

1,035 百万円

1,717 百万円

１株当たり連結当期純利益84.16 円15.49 円

25.70 円１ 株 当 た り 配 当 金

15 円

15 円

15 円

１ 株 当 た り 連 結 純 資 産

748.99 円

692.53 円

700.65 円

連

結

売

連

結

営

連

結

経

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当

期

純

利

益

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 30 年６月 30 日現在）
株 式 数
発

行

済

株

式

数

発行済株式数に対する比率

70,026,782 株

現時点の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数

100％

-

-

-

-

-

-

（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成 27 年９月期

平成 28 年９月期

平成 29 年９月期

始値

1,074 円

813 円

515 円

高

値

1,523 円

939 円

750 円

安

値

781 円

431 円

513 円

終

値

803 円

509 円

630 円

② 最近６か月間の状況
３月

４月

５月

６月

７月

８月

始

値

643 円

630 円

713 円

685 円

709 円

683 円

高

値

648 円

712 円

718 円

730 円

713 円

718 円

安

値

582 円

613 円

649 円

635 円

665 円

657 円

終

値

626 円

711 円

689 円

712 円

678 円

670 円

③ 発行決議日前営業日における株価
平成 30 年８月 20 日
始

値

680 円

高

値

682 円

安

値

667 円

終

値

670 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません
21

11．発行要項(１)

発行新株式数

普通株式 20,895,600 株

(２)

発行価額

１株 670 円(３)

資金調達の額14,000,052,000 円(４)

資本金組入額１株 335 円(５)

資本金組入額の総額

7,000,026,000 円(６)

募集又は割当方法

第三者割当による方法

(７)

割当先

株式会社ＡＤＥＫＡ 20,895,600 株

(８)

申込期日

平成 30 年９月 27 日

(９)

払込期間

平成 30 年９月 28 日から平成 30 年 10 月 31 日まで（注）

(10)

特記事項

本第三者割当増資は、本公開買付けの成立を条件としております。公開買付者からは、本公開買付けが成立した場合に、本公開買付けの結果を確認した上で、増資後完全希薄化後所有割合を 51％とするために必要な数の株式（但し、100 株未満を切り上げた数）について払込みが行われる予定です。そのため、公開買付者は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における募集株式の発行数として当社が決議した株式数のうち一部について、払込みを行わない可能性があります。

（注）

本日開催の当社取締役会決議においては、払込期間について、原則として平成 30 年９月 28 日から平成 30 年 10 月 31 日までとし、仮に本第三者割当増資について会社法第 206 条の２の規定に基づいて株主総会決議が必要となった場合には払込期日を平成
30 年 12 月 28 日とすることが決議されています。

12．その他の事項
本取引によりＡＤＥＫＡは当社の親会社に該当する見込みですが、同社の異動後の議決権の数及び議決権所有割合は本公開買付け及び本第三者割当増資の結果により変動するため、当該異動については確
定次第お知らせいたします。
以 上22