ESD21ミャンマービジネスオープンフォーラム
2019年9月30日

ミャンマー進出の成功例/失敗例～法務の観点から～
TNY国際法律事務所（ミャンマー）TNY Legal (Myanmar)代表弁護士
堤雄史
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TNY Legal (Myanmar) の概要


代表 弁護士 堤 雄史
日本人弁護士として最も長い駐在期間（2012年12月～）
体制➢

日本人弁護士2名➢

ミャンマー人弁護士5名➢

パラリーガル12名（日本人4名、ミャンマー人8名）



主な業務

①

進出前の段階における各業種の外資規制や許認可制度のリサーチ、投資や事業スキームの適法性の確認
進出時の会社設立手続（会社法に基づく現地法人の設立、会社法に基づく支店の設立、外国投資法に基づく会社の設立、経済特区法に基づく会社の設立）

➢

②
③

各種契約書の作成（合弁契約書、売買契約書等）労務、紛争解決、M&A、各種法律相談等④

翻訳業務、商標登記



関連事務所

➢

バンコク：TNY Legal Co., Ltd.、クアラルンプール：TNY Consulting (Malaysia) SDN. BHD.
イスラエル：TNY Consulting (Israel) Co., Ltd.、東京・大阪（弁護士法人プログレ・TNY国際法律事務所）、メキシコシティ：TNY LEGAL (MEXICO) CO., LTD.
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最新情報ミャンマー日本人商工会議所加盟社数➢ 2012年3月末53社→2013年5月100社突破→2014年12月200社突破→2019
年8月末399社➢ DICA登録日系企業は約800社
 各業種の主な動き➢ 保険（2015年5月よりティラワにおいて一部の外国保険会社に許可を付与。2019年5月に外資100％の保険会社5社にライセンスが認められた。）➢ 銀行（外国銀行9行の支店が2015年10月までに設立された。2016年3月に追加で４行に支店ライセンスが付与された。支店の業務範囲の拡大。）➢ 証券取引所（2015年12月に設立。2016年3月に取引開始。2018年1月、初のIPO。間もなく外国人に売買を認める方向。）➢ 通信（外国会社が2014年より事業開始。2018年よりMyTel事業開始。）➢ 自動車に関する規制3

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外資規制
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進出の際の確認事項
１．具体的選択肢①

会社法に基づく現地法人又は海外法人②①＋投資法に基づくMIC許可③①＋投資法に基づくエンドースメント④①＋経済特区法に基づく投資許可

２．検討事項①

外資100％と合弁会社のいずれの形態に基づくか②

海外法人又は駐在員事務所と現地法人のいずれの形態に基づくか③

投資法に基づく投資許可又は承認が必要か

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105小売・卸売業の外資規制緩和


近時、個別の品目ごとに段階的に緩和 (自動車、肥料、種子、殺虫剤、医療機器、建設資材、農業用機器等)



商業省通知25/2018が2018年5月9日に発布された



2018年7月26日に商業省はNewsletter2018年2号及び3号を発布

小売(Retail)：再販目的でなく消費目的で少量の商品を購入する国民に対する商品の販売



卸売(Wholesale)：小売業者又は製造業者に対する多量の商品の販売制限・禁止品目の取り扱いは認められない。販売が優先的に認められる24品目が規定された。



100％外資企業及び合弁企業は、コンビニエンスストア・ミニマート等の929平方メートル未満の売場面積の店舗にて小売事業を遂行できない

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外資規制①「連邦政府のみが実施するものとされている投資活動」9業種②「外国投資家による実施が許されない投資活動」12業種③「ミャンマー国民又はミャンマー国民が有する事業体との間の合弁投資の形でのみ外国投資が認められる投資活動」22業種④「関連省庁からの承認を受けることにより許される投資活動」126業種
合計169業種
業種ごとに国際的な分類コード（ISIC、CPC）が付されている。

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新会社法8Copyright(C) 2019 Yuji Tsutsumi All rights reserved

新会社関連の相談事項
１．再登録
２．定款の作成、変更
３．常駐取締役の対応
４．株式譲渡、ミャンマー会社としての株式保有
５．新規の種類株発行
６．会社設立時の出資比率
７．既存の会社のM&A

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外国会社の定義


外国会社とは、海外企業、外国人又はその両者によって直接的若しくは間接的に所有若しくは支配され、持分比率が35％超のミャンマーに設立された会社と定義されている。

DICAによれば、直接保有のみならず、間接保有も考慮される。議決権も考慮される。



外資が35%以下のミャンマー会社が実際に何をできるかについて明らかでない。不動産譲渡制限法や商業省通知との関係は別途検討する必要がある。

10Copyright(C) 2019 Yuji Tsutsumi All rights reserved不動産規制との関係


1987年不動産譲渡制限法➢不動産譲渡制限法においては、外国会社はミャンマー国民によって管理もしくは支配されていない会社もしくはパートナーシップ、または過半数の株式もしくは持分がミャンマー国民に保有されていない会社もしくはパートナーシップと定義されている（不動産譲渡制限法2条（c））。

➢

実務上は旧会社法と同様、1株でも外国人又は外国会社が保有していれば外国会社として取り扱われていた。



新会社法施行後➢

不動産譲渡制限法の文言通り運用される可能性（外資が過半数か否か）

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株主及び取締役の人数


株主

旧会社法上は2名以上を要求されていたが、1名以上に変更された。
→100％子会社が可能になった。


取締役

旧会社法上は2名以上を要求されていたが、1名以上に変更された。
但し、1名以上の常駐取締役が必要となる。
常駐取締役の要件を満たすために無理に昇進させることに留意が必要

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海外法人
名称の変更➢支店（Branch）→海外法人（Oversea Corporation）



各種届出義務➢以下の事項が生じた場合、ミャンマーにおいても28日以内に届出が必要。

（a）定款の変更（b）取締役の変更、取締役の氏名又は住所の変更。
（c）海外における登録事務所又は主要事業所の住所の変更。
➢ミャンマー国内における登記住所又は主たる営業所の変更は変更前に届出。

➢授権役員、授権役員の住所の変更は変更後7日以内に届出。

➢怠った場合、250,000チャットの罰金
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株式に関する変更


額面の廃止



授権資本の廃止



種類株の発行原則➢

株主総会決議において、一株につき一票を与えられている➢配当に関して、同じ種類の株主には同じ配当を得ることができる➢

会社財産の分配に関して、同じ種類の株主は同じ配当を得る権利を有する



種類株式の種類（例）

取得請求権付株式、取得条項付株式、優先株式
劣後株式、複数議決権株式、制限議決権株式、無議決権株式14Copyright(C) 2019 Yuji Tsutsumi All rights reserved登記義務の明確化


海外法人又はその他の法人は、この規定に基づき登記されない限り、ミャンマー国内において事業を継続してはならない。



海外法人又はその他の法人は、ミャンマーにおいて以下の行為を行うのみであればミャンマー国内で事業を継続しているとはみなされない。

（ⅰ）訴訟手続きの当事者であるもしくは当事者になること、又は訴訟手続、請求又は紛争を解決すること。
（ⅱ）取締役又は株主の会議を開催するほか、内部的な管理に関するその他の活動を行うこと。
（ⅲ）銀行口座を保持すること。

（ⅳ）独立した契約者を通じて財産の売却を行うこと。
（ⅴ）法的拘束力のある契約となる注文を勧誘又は受けること。ただしその注文がミャンマー国外で受理された場合に限る。
（ⅵ）お金を貸したり、借用書を作成したり、抵当権を設定すること。
（ⅶ）債権を回収したり、債務を担保したり、債権に関連する有価証券に関連してその権利を行使すること。
（ⅷ）30日以内に完了する独立の取引であり、適時に繰り返される多数の同様の取引ではないものこと。
（ⅸ）資金を投資し、財産を保有すること。
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Copyright(C) 2019 Yuji Tsutsumi All rights reserved労務、知財、不動産
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労務に関する主な取扱業務


雇用契約書、就業規則、入社時及び退社時の誓約書、研修時の契約書、賃金規程などの各種契約書及び規則関連の作成又はレビュー



社員に対する就業規則の内容の説明

役員などに対する労働法などの説明



日常の運用に当たっての助言の提供（遅刻、不正などの規則違反）



労働事務所、社会保障事務所への届出、登録、変更、交渉代行



退職時の交渉代行



不正を行った労働者に対する警告書の通知及び横領金の回収業務

ストライキへの対応



民事又は刑事裁判の代理人、労働紛争解決法上の仲裁機関における代理人

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最低賃金
 最低賃金法が2013年3月22日に成立し、同年6月4日に施行された。

 2015年8月28日に最低賃金が一日当たり3,600チャット（8時間労働の場合）に確定し、同年9月1日より有効となった。2年毎に見直す旨の規定。

 2018年5月14日に一日当たり4,800チャット（8時間労働の場合）に変更する旨を確定する通知が発布された。

 法律上の例外➢

必要な技術研修の期間中は、3か月以内に限り、最低賃金の50%を下回らない金額が認められる➢

試用期間中は、3か月以内に限り、最低賃金の75%を下回らない金額が認められる➢従業員が10名以下の企業は適用除外

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雇用

雇用に関する規制➢

経済特区法の投資許可を取得した会社は、熟練業種については、2年経過した時点において25%以上、4年経過した時点において50%以上、6年経過した時点において75%以上がミャンマー国民である必要がある。

➢

全ての会社は、非熟練業種についてはミャンマー国民を雇用する義務を負う。

雇用契約書➢

労働・雇用・社会保障省が2017年8月28日に新たな雇用契約書の雛形を公表した。更新拒否の制限、解雇のための警告書の有効期間、変更の要件などが新たに規定された。

➢

労働者の雇用後30日以内に雇用契約書を締結しなければならない➢

雇用契約締結後、管轄の労働事務所に雇用契約書の写しを提出し、承認を得る必要がある

雇用契約の必要的記載事項➢

雇用及び技術向上法5条2項に規定されている事項を雇用契約書に記載しなければならない①職種、②試用期間、③給与、④勤務地、⑤契約期間、⑥労働時間、⑦休暇及び休日、⑧時間外労働、⑨勤務中の食事の手配、⑩住宅施設、⑪医療手当、⑫
仕事及び出張における車の手配、⑬労働者が遵守すべき規則、⑭研修参加後に継続して勤務しなければならない期間、⑮退職及び解雇、⑯期間満了時の対応、⑰契約において規定されている遵守すべき義務、⑱合意退職、⑲その他、⑳契約書の規定の修正及び追記の方法、21雑則
Copyright(C) 2019 Yuji Tsutsumi All rights reserved19不動産法制の概要
 憲法
 財産移転法（The Transfer of Property Act, 1882）
 登記法（The Registration Act, 1908）
 不動産譲渡制限法（The Transfer of Immoveable Property RestrictionAct、1987）

 空地・休閑地・未開墾地法（Vacant, Follow and Virgin Land

Management Law、2012） 農地法（Farmland Law、2012）
 経済特区法（The Special Economic Zone Law, 2014）

 コンドミニアム法（The Condominium Law, 2016）
 投資法（The Myanmar Investment Law, 2016）
 コンドミニアム法施行細則（The Condominium Rule, 2017）20

Copyright(C) 2019 Yuji Tsutsumi All rights reservedコンドミニアム法施行細則

2016年1月 コンドミニアム法2017年12月 コンドミニアム法施行細則

2019年1月 Condominium Registration Office設置➢「コンドミニアム」とは、本法に従って建設された登記済みの共同所有地における共同所有の6階以上の高層住宅を意味する➢

外国会社が共同開発者に含まれる➢

販売可能な面積の40％まで外国人に販売可能

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Copyright(C) 2019 Yuji Tsutsumi All rights reserved知的財産法の現状
 著作権

唯一の知的財産権保護の法律として1914年著作権法があった➢ わずか14条しか存在せず、長期間改正されていないため実態との乖離が存在する➢ 2019年5月24日に著作権方公布（未施行） 商標権➢ 2019年1月30日に商標法公布（未施行）➢ 補足的手段として、登記法に基づく商標の登記を行う➢ 刑法により一定の保護を受けうる
 特許権・意匠権➢ 2019年1月30日に意匠法公布（未施行）➢ 2019年3月11日に特許法公布（未施行）➢22

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各知財法及び法案の概要


知財4法の管轄省庁 教育省→商業省、知財庁設立予定



著作権

➢

保護期間は死後50年間。保護対象物にコンピュータプログラムが含まれる。

商標法

➢

保護期間10年（更新可）。登録法下での登録商標についても出願必要。

特許法

➢

保護期間20年間、小発明は10年間



意匠法

➢

保護期間最大15年間



今後の懸念

➢

第三者による日系企業の商標登録
23 23
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講師の略歴略歴
2009年 東京大学法科大学院修了

最近の主な著作・論文

2010年 弁護士登録（第二東京弁護士会）

・2017年3月『ミャンマー労務ガイドブック（第二版）』ジェトロ

2011年～2015年1月 アンダーソン・毛利・友常法律事務所等の国内大手法律事務所勤務
2012年～ ミャンマー駐在

Amazon2013年 ヤンゴン外国語大学ミャンマー語学科修了
2015年3月 ミャンマーにSAGA国際法律事務所(SAGA ASIA Consulting Co.,Ltd.)設立
2016年2月 タイにTNY国際法律事務所（TNY Legal Co., Ltd.）設立
2017年9月 マレーシアにTNY Consulting (Malaysia) SDN.BHD. 設立
2018年 9月 大阪に弁護士法人

プログレ・TNY国際法律事務所設立

2018年11月 イスラエルにTNY Consulting (Israel) Co., Ltd.設立
2019年1月 東京に弁護士法人設立

・2016年3月『ミャンマービジネス 法務労務と会計税務 』共著

プログレ・TNY国際法律事務所東京オフィス

・2015年10月『Business in Myanmar : Myanmar Labour
Law Perfect Guidebook』Amazon Services International,Inc.
・2015年7月～連載中 論文「ミャンマー進出関連法」（TheDaily NNA ミャンマー版）毎週火曜日
・2013年12月『ミャンマー・ビジネスの法務・会計・税務』
中央経済社
最近の主なセミナー・講演

2019年5月 メキシコにTNY LEGAL (MEXICO)CO., LTD.設立
2019年9月 エストニアにTNYLegal Estonia設立

・2019年4月「駐在弁護士が教える ミャンマー進出の基礎・応用」MOBIO

2019年 年内にベトナム及びフィリピンに設立予定

・2018年6月「中小企業のための新会社法」ジェトロ・2018年3月「ミャンマー投資環境フォーラム」日本アセアンセンター・在日本ミャンマー大使館
・2017年9月「ミャンマーの最新法務事情」中小企業基盤整備機構
・2017年7月「ミャンマー投資法及び会社法改正案の詳細」金融ファクシミリ新聞社
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Copyright(C) 2019 Yuji Tsutsumi All rights reservedお問合せ先➢➢➢➢➢➢➢➢➢➢

ミャンマー（ヤンゴン）TNY Legal (Myanmar) Co., Ltd.
#11-02, Level 11, Sule Square, No.221, Sule Pagoda Road, Kyauktada Township, Yangon,
Myanmar
http://www.sagaasialaw.com/
タイ（バンコク）TNY Legal Co.,Ltd.
1401/4, Floor 14th, 1 Glas Haus Building, Sukhumvit Rd, Klongtoey-Nue, Wattana Bangkok
10110
http://www.tny-legal.com/
マレーシア（クアラルンプール）TNY Consulting (Malaysia) SDN.BHD.
Unit 33-BC-09, Level 33, Q Sentral, 2A, Jalan Stesen Sentral 2, Kuala Lumpur Sentral, 50470
Kuala Lumpur
http://www.tny-malaysia.com
弁護士法人 プログレ・TNY国際法律事務所（東京・大阪）
大阪市中央区伏見町３丁目２番４号淀屋橋戸田ビル６階
東京都港区芝３丁目１９－２FUSE BLDG．３F
http://tnygroup.biz/index.html
メキシコ（メキシコシティ）TNY LEGAL (MEXICO) CO.,LTD.
http://tny-mexico.com/index.html

Email: yujit@tny-legal.com
弁護士 堤 雄史25

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