定款株式会社ティーガイア

定款(2023 年 3 月 2 日改訂)

第1章 総 則（商号）
第１条 当会社は、株式会社ティーガイアと称し、英文では、T-Gaia Corporation と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 電気通信事業、テレビ・ラジオ放送業、番組供給業及びそれらの代理業(2) 情報処理サービス及び情報提供サービス業及びそれらの代理業(3) 電気通信設備・機器及びそれらの部品の工事、保守、点検、修理(4) 次の商品に関する輸出入業、製造業、販売業、販売代理店業並びにリース・レンタル業
イ．電気機械器具、電気通信機器、輸送機械器具、医療用機械器具、工作機械器具、事務用機器、光学機器、発電機器、コンピューター
ロ．家具、什器、備品、教育機器、スポーツ用具、玩具、遊戯器具、雑貨
ハ．食品、清涼飲料水
ニ．電子マネー、プリペイドカード、商品券、映画・演劇・コンサート等のチケット
ホ．織物、衣料用繊維製品
ヘ．上記イ．からホ．に付帯関連する器具・機械・ソフトウェア及びそれらの部品(5) 古物の売買・斡旋(6) クレジットカード契約の取次及び斡旋(7) 損害保険業、損害保険代理業、自動車損害賠償保障法に基く保険代理業及び生命保険の募集(8) 研修、商品展示会、講演会等の企画・運営(9) 宣伝業、広告業及びそれらの代理業(10) 旅行業、旅行業者代理業、旅館業、並びに観光・レジャー、スポーツ、医療の各施設及び飲食店の経営(11) 出版物、印刷物、録音・録画物の制作・販売及びレンタル業務(12) 市場調査業務(13) 労働者派遣事業及び有料職業紹介事業(14) 工業所有権、著作権その他の無体財産権及びノウハウ、ソフトウェア等の取得、開発、保守、利用、処分、仲介(15) 倉庫業、貨物利用運送事業、陸上運送業、海上運送業、航空運送業及びそれらの代理業(16) 経営合理化、企業再生等に関する業務(17) 投資及び融資に関する業務(18) 資金移動業及び前払式支払手段の発行業務(19) 収納代行業務(20) 不動産の賃貸業・転貸業・仲介業(21) 発電事業、電力の販売業及びそれらの代理店業(22) ガスの販売業及びそれらの代理店業(23) 建設業(24) 教育事業(25) 前各号に係るコンサルタント業(26) 前各号に付帯する一切の事業(27) 前各号に掲げる以外の事業

（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。
（機関）第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置くものとする。
(1) 取締役会(2) 監査役(3) 監査役会(4) 会計監査人（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する。

第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は 400,000,000 株とする。
（単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は、100 株とする。
（単元未満株式についての権利）
第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利(2)会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける
権利（自己株式の取得）
第９条 当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（株主名簿管理人）
第 10 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
（株式取扱規程）
第 11 条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか取締役会において定める株式取扱規程による。

第３章 株主総会

（招集）第 12 条 当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
２ 当会社は、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。
（定時株主総会の基準日）
第 13 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月 31 日とする。
（招集権者及び議長）
第 14 条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（電子提供措置等）
第 15 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決議の方法）第 16 条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
（議決権の代理行使）
第 17 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（議事録）
第 18 条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。

第４章 取締役及び取締役会（員数）
第 19 条 当会社の取締役は、12 名以内とする。
（選任及び解任方法）
第 20 条 取締役は、株主総会において選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

４ 取締役を解任する場合における株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了すべき時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）
第 22 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
（取締役会の招集権者及び議長）
第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、あらかじめ取締役会にて定めた取締役がこれを招集し、議長となる。
２ 前項により定められた招集権者または議長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議方法）
第 25 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
２ 前項にかかわらず、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案した場合において、当該提案につき取締役(当該事項について議決に加わることができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき(監査役が当該提案について異議を述べたときを除く。)は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会の議事録）
第 26 条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名する。
（取締役会規程）
第 27 条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（報酬等）
第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）
第 29 条 当会社は、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、取締役の責任を免除することができる。
２ 当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。
）との間で、法令が定める限度額まで、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。
）の責任を限定する契約を締結することができる。

第５章 監査役及び監査役会（員数）
第 30 条 当会社の監査役は、５名以内とする。
（選任及び解任方法）
第 31 条 監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 監査役を解任する場合における株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
(任期)
第 32 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第 33 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第 34 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議方法）
第 35 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録）
第 36 条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名する。
（監査役会規程）第 37 条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（報酬等）
第 38 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第 39 条 当会社は、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、監査役の責任を免除することができる。
２ 当会社は、監査役との間で、法令が定める限度額まで、監査役の責任を限定する契約を締結することができる。

第６章 会計監査人(選任方法)
第 40 条 会計監査人は、株主総会において選任する。
(任期)第 41 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。
(報酬等)
第 42 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

第７章 計 算（事業年度）
第 43 条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月 31 日までの１年とする。
（剰余金の配当の基準日）
第 44 条 当会社の剰余金の期末配当の基準日は、毎年３月 31 日とする。
２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
(中間配当)
第 45 条 当会社は、取締役会の決議により、毎年９月 30 日を基準日として、中間配当を行うことができる。
（配当金の除斥期間）第 46 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。