境 法法令違反 か ら 学ぶ

CSR経営

第特集

環15 回

総説

想定外の土壌汚染が発覚した場合の諸問題シリーズ連載北島 隆次 K I T A J I M A T a k a t s u g u

弁護士・公害防止管理者（ダイオキシン類）
・危険物取扱主任者／日本 CSR 普及協会・運営委員・環境法専門委員会委員

環境情報

土地取引後に土壌汚染が発覚し、トラブルになる事例は少なくない。
今回紹介する事件は、 土地取引において土壌汚染の可能性は認識した上で契約を締結したが、その後、 当初の想定外の汚染が発覚したケースにおいて、 契約の有効性や妥当な土壌汚染処理費用について判断したものである（前橋地裁判決平成 24 年 7月6日）。事件及びその後の対応を踏まえて、 土地取引時環境法での注意点に加えて、 汚染された土地の有効活用や地域住民とのコミュニケーションの重要性等について検討したい。

法 令 違 反 か ら 学 ぶＣＳＲ 経 営はじめにが土壌汚染調査をしたところ、想定外の土壌汚染が広範囲に存在し、処理費用が約 20 億円かかることが判明

土地取引と土壌汚染の問題は、土壌汚染の調査やした（なお、契約締結時の本件土地の評価額は約 15 億円だった）。そ

処理に莫大なコストがかかり、土地取引者だけでなく、こで市は、本契約は無効だとして、県に対し、市がす近隣住民の健康にも影響を及ぼす可能性があることかでに実施した上述の土壌調査費用等の支払を求めて県ら、実務上最も大きな環境リスクの一つとなっているとを訴えた。

いっても過言ではない。
国内では、1991 年に土壌の汚染、1997 年に地下水質に係る環境基準が設定され、2002 年に土壌汚染対2．事実関係策法（以下「土対法」という）が制定され、一定の場合における土壌汚染調査が義務化された。しかし、土壌汚染の2.1

本件土地と土対法との関係存在について認識していた売主や宅地建物取引主任者が買主に対して、その説明を怠った場合に説明義務

本件土地には、土対法（本件では平成 21 年改正前の法）に違反を問われるケースはあっても、土地取引において必定める有害物質使用特定施設が存在しており、平成ずしも土壌汚染調査等が義務づけられているわけでは

16 年 8月31日に同施設の使用を廃止したが、平成 17なく、不幸にも取引後に土壌汚染が発覚するケースが

年 2月8日、市長により、旧土対法施行規則に基づき、あり、紛争に発展することも多い。

土壌汚染調査報告義務が猶予された。

本件は、地方自治体同士の土地取引の後に、土壌汚染が発覚した事例である。

1．事案の概要
前橋市（以下「市」という）は、群馬県（以下「県」という）との間で、互いに所有する土地を交換する契約（以下「本契約」という）が締結された。その際、市が県から取得する土地（以下「本件土地」という）に、土壌汚染が存在する可能性自しかし、本契約後には猶予事由が消滅するため、市は土壌汚染調査報告義務を負うことになった。
2.2

事実経過

平成 18 年 9月14日 市と県との協議開始（同年 9月14日まで計 7 回）
土地の鑑定評価は、土壌汚染処理費用を考慮せずに算出することに合意体は、県も市も認識していた。しかし、契約締結後に市
073

シリーズ連載

県、市に対し、本件土地について土壌汚
8月11日 染の可能性はあるが大量にはないだろうと伝える

CSR 経営

3.2

争点に関する裁判所の判断（1）前述①（本契約の有効性）について

裁判所は、「市が、本件土地の汚染処理費用が 20

9月6日

市、県に対し、土壌汚染は市が負担する
旨電話で伝える

9月14日

市、県に対し、遅くとも平成 19 年度の初めには本件契約を締結したいと伝える

本契約を締結することはなかった」という市の本契約に市、県に対し、県有財産譲受申請書を提出、本件土地の取得目的として、本件土9月19日 地上の建物解体後は、敷地をイベントのバックヤードとし、その後は前橋競輪場の駐車場として利用すると記載の動機が市から県に伝わっていない（県への開示がない）と市と県との間で、本契約に先立ち、以下の合意がなされた。
・本件土地についての土壌汚染調査及び結果報告は市の費用負担で行う
・本 件土地に土対法に基づく措置命令が10月18日 あったときは、市が必要な措置を行う
・汚染の除去等の費用は、市が全額負担
する
・市は県に対し、本件土地に関し、瑕疵担保や不法行為に基づく損害賠償等を請求できない

早急に利用すべく本契約締結を急ぐあまり、土壌汚染

10月18日 市と県、本契約締結
市、土壌汚染調査実施。土壌汚染発覚。
本件土地の立入禁止措置
本件土地の土壌汚染対策費用見積の約
平成 20 年 4月頃
20 億円（平均）と判明
市、県に土壌汚染対策について財政面を
平成 20 年 3月28日
含めた協力依頼
11月22日 市、県を提訴億円にも及ぶことを本契約締結時に認識していれば、至る動機面に錯誤があること自体は認めた。しかし、そいう理由で、契約が無効であるとはいえないとした＊3。
なお、裁判所は、上述に加えて、たとえ市の契約に至る動機が県に伝わっていたとしても、市は本件土地をの可能性があることを認識していたにもかかわらず、汚染調査をすることもなく本契約締結に及んでおり、市には、契約締結にあたり重大な注意義務違反（重過失）があったとして、市の錯誤の主張は認められず、本契約は有効であるとした＊4。
（2）前述②（土壌汚染処理費用の金額の妥当性）について市の約 20 億円という主張に対し、裁判所は、旧土対法 5 条 1 項の指定区域の指定が解除されるために必要な汚染処理金額という考え方の下、ａ）
土対法上制限を受ける使用方法は限定されている
こと、ｂ）土 壌汚染について土対法が求める措置を超えて掘削除去という過剰な対策が取られることが多いが、掘削除去が環境リスクの管理・低減の点から不適切な点もあることを踏まえ、汚染の程度や健康被害のおそれの有無に応じて合理的で適切な

2.3

土壌汚染の状況対策を実施するため、土対法が改正されたこと、等から、対策費用は3億円を超えることはないと判断した。

本件土地の土壌調査を行った結果、環境省令所定の基準値超過が判明し、旧土対法の指定区域の指定

3.3

結論

解除のためには土壌汚染の除去の必要があった。もっとも、本件土地は地下水基準を超過しておらず、地下水汚染対策の必要はなかった。

3．主要な争点と裁判所の判断

3.1

主要な争点

裁判では、以下の2 点が主要な争点となった＊1。

なかった。

4．判決から学ぶべきこと～CSR 的視点から

4.1

土地取引において安易な契約締結は命とり

通常の土地取引と土壌汚染に関するトラブルは、土①本 契約の有効性（契約締結時に20 億円もの土壌汚染処理地が汚染されているとは知らずに購入した後に土壌汚染費用が発生することがわかっていれば、市が本契約を締結するこが発覚するケースがほとんどである。それと比べて本件＊2 が生じていたため、とはなく、市には契約締結時に誤解（錯誤）は、事前に土壌汚染の可能性を認識した上で土地を購本契約は無効であるという主張）入し、その後汚染が発覚するという珍しいケースである。

②市が主張する土壌汚染処理費用（約 20 億円）の金額の妥当性
074

裁判所は、
（3. 1）、（3. 2）を根拠に、市の請求を認め

環境管理│ 2013 年 7月号│ Vol.49

No. 7

しかも、土壌汚染に調査費用や除去費用等をすべて買主負担にするという、買主にとって著しく不利な契約内

市が土壌汚染調査義務等から免れるためには、本汚染の除去等の措置や汚染土壌の搬出等について定めている。
本件において、裁判所は、こうした汚染土壌の有効約締結時に誤解（錯誤）があった（ので本契約は無効である）と活用の観点、土対法の改正の趣旨を踏まえ、市の本いう訴えを提起したものと考えられる。しかし、一旦契件土地の利用目的が駐車場等ということであれば、必約を締結した以上、よほどの特殊事情がない限り、このずしも土壌入れ替えの要はないと判断し、20 億円の処ような主張が認められる可能性は低いのが実情である。

理費用を否定している。この判断は、土地の有効活用市が何故、このような不利な契約をあえて締結したのという視点を明確化し、土地取引の活性化を促す上で総説契約の効力を失わせなければならず、そこで市は、契か理由は判決文からでは明らかになってはいないが、こ特集容になっていた。

も、画期的だといえる。

いて注意すべきである。

4.3

シリーズ連載のようなトラブルを事前に防ぐためには、以下の点につリスクコミュニケーションの重要性①事前の土壌汚染調査の実施とはいえ、汚染された土地を完全浄化せず使用し続性を指摘されていたのであれば、契約締結前に、けるというのは、買い手や近隣住民からすると、なかな（売主に実施させるべき）土壌汚染調査を実施すべきでか理解できない面があるのは否めない。とはいえ、本件ある。通常の買い手であれば、汚染されていないでは、最終的に20 億円を負担するのは、市民（の税金）で土地を望むのは当然のことであり、売主の言葉をある。貴重な市民の税金の使い道として完全浄化がベ安易に信じることなく、客観的な情報を要求すべきスト・プラクティスなのかという冷静な判断が求められる。

②契約書の確認う金額だけを一人歩きさせるのではなく、近隣住民等の 調査を実施できない事情があったとしても、将来利害関係者に正確で客観的な情報を伝え、理解を得る

土壌汚染が発覚した場合に売主に関連費用を請プロセスを踏みながら最善の策を検討していくというリスク求できるよう、契約書に折り込む必要がある。売り

コミュニケーションがCSRの観点からも重要になってくる。

法 令 違 反 か ら 学 ぶＣＳＲ 経 営

だからこそ、こうした問題が発生したとき、20 億円とい環境法である。

環境情報

 土地の買主としては、売主から土壌汚染の可能手が大手の会社だからといって、契約内容の詳細を把握しないで契約を締結してしまうことは危険である。
③交渉経過の記録化
 将来トラブルになった場合に備えて、相手方とのおわりに市は控訴せず、本判決は確定した。本件は、20 億円の処理費用の話が公になって以来、県も巻き込む騒交渉を記録化しておくと、それが裁判等での証拠動に発展し、市議会で本件を原因に市長の解任動議となるので有効である。ここで注意したいのは、相が可決されるなど（市長は辞任せず）、大きな社会問題となっ手方が作成した議事録やメモを内容も把握しないた。判決確定後、市は、近隣住民と議論して、本件で了解してしまうことである。相手方は、自分に都土地にメガソーラーを導入する計画を策定したが、完合よく交渉経過を解釈している場合があるので、全浄化を主張する市議の活動もあり、市議会で認めら議事録をよく読んで間違いや疑義があれば指摘しれず、今も何ら使用されていない状況が続いている。て修正してもらう必要がある。

残念ながら、土地を有効活用すべきであるという裁判所の判断とは異なる方向に進んでしまっている。

4.2

汚染土地の再活用方法

本件は、そもそも市に不利な契約を締結してしまったことが大きな原因であり、再発防止という観点から事前

市は、土壌の入れ替えを想定して、20 億円という土の予防が重要であることはもちろんだが、土地の有効壌汚染対策費用を要すると主張した。一般的にも、土活用の観点や、発覚後のリスクコミュニケーションのあり壌汚染処理方法として土壌の入れ替えを選択する事例方という観点からも大きな示唆を与えてくれるものである。

は少なくなく、買い手としても、「クリーンな土地」を求めるのは、自然であるともいえる。
しかし、土壌入れ替えには高額な費用が発生し、費用負担を嫌って土地取引が活性化せず、立地条件のよい土地でも使用されないまま「塩漬け」になってしまうおそれがある。また、汚染土壌の搬出後の処理が適正になされるかという点でもリスクがある。土対法の平成 21
年改正は、この点を意識し、土壌入れ替えに頼らない

＊1
＊2

＊3＊4

別の争点も存在するが、環境問題との関連が低いため、本稿では割愛する。
民法上は、錯誤という（第 95 条）。特に、契約締結時の動機面での錯誤のことを、動機の錯誤という。錯誤が認められれば、契約は無効になる。
動機の錯誤の場合、その動機が相手方に伝わっていなければ、錯誤として認められないとされている。
錯誤が認められたとしても、本人に重過失が認められる場合、本人から無効を主張することはできない（民法第 95 条但書）。

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