【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成29年８月９日【会社名】

シンバイオ製薬株式会社【英訳名】

SymBio Pharmaceuticals Limited【代表者の役職氏名】

代表取締役社長兼CEO 吉田【本店の所在の場所】

東京都港区虎ノ門三丁目２番２号【電話番号】

03(5472)1125【事務連絡者氏名】

財務経理部長【最寄りの連絡場所】

東京都港区虎ノ門三丁目２番２号【電話番号】

03(5472)1125【事務連絡者氏名】

財務経理部長【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券

村田

村田

文紀

賢治

賢治

（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当

32,560,000円

新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
1,924,560,000円（注）

新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
額は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少することがあります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

【安定操作に関する事項】

該当事項なし【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）－ 1 －第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第42回新株予約権証券）】（１）【募集の条件】
発行数88,000個（本新株予約権１個当たりの目的となる株式数100株）

発行価額の総額

32,560,000円

発行価格

本新株予約権１個につき370円（本新株予約権の目的である株式１株当たり3.7円）

申込手数料

該当事項なし

申込単位

１個

申込期間

平成29年８月25日

申込証拠金

該当事項なし申込取扱場所シンバイオ製薬株式会社 法務部

割当日

平成29年８月25日

払込期日

平成29年８月25日

払込取扱場所

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

四谷支店（注）１．シンバイオ製薬株式会社第42回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）は、平成29年８月９日開催の当社取締役会にて発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号－ 2 －（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付

１

本新株予約権の目的となる株式の総数は8,800,000株、割当株式数（別記「新株予新株予約権付社債券等の約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株特質価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２

行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、平成30年２月26日（以下、「行使価額修正日」という。）において、平成30年２月23日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。

３

行使価額の修正頻度：最大１回

４

行使価額の下限：当初108円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整されることがある。）

５

割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は8,800,000株（平成29年６月30日現在の発行済株式総数に対する割合は17.97％、割当株式数は100株で確定している。）

６

本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：982,960,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

７

本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。

新株予約権の目的となる

当社普通株式

株式の種類

完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。

新株予約権の目的となる

１

株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は、8,800,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。
但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２

当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数＝

３

調整前割当株式数×調整前行使価額調整後行使価額

調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

４

割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数
及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行
う。

－ 3 －

新株予約権の行使時の払１

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額込金額(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初215円とする。
２

行使価額の修正
行使価額は、平成30年２月26日において、平成30年２月23日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。但し、かかる修正後の行使価額が108円（以下「下限行使価額」といい、本欄第３項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

３

行使価額の調整(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の既発行普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・１株当たりの処分普通株×
払込金額
既発行普通株式
式数
数＋
時価
調整後
調整前
＝
× 既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式
行使価額 行使価額
数(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①

下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②

株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③

下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定－ 4 －

めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る行使価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤

本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本
新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社
普通株式を交付する。

（調整前行使価額－調整後行使価額）×
株式数＝

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）①

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②

行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③

行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行
う。

－ 5 －

①

株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②

その他当社の既発行普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
り行使価額の調整を必要とするとき。

③

行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正がなされる日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により1,924,560,000円

株式を発行する場合の株

別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又式の発行価額の総額は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少することがある。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。

新株予約権の行使により

１

本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額

株式を発行する場合の株本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係式の発行価格及び資本組

る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る入額

各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
２

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

平成29年８月28日から平成30年８月27日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確
定日、その前営業日（株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の休業日等
でない日をいう。）及び前々営業日並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。

新株予約権の行使請求の

１

受付場所、取次場所及び払込取扱場所

本新株予約権の行使請求受付場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

２

証券代行部

本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし３

本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

四谷支店

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の１

事由及び取得の条件

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり370円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うも
のとする。

－ 6 －

２

当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場
合、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり370円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

３

当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄
若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり370円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

新株予約権の譲渡に関す該当事項なしる事項
代用払込みに関する事項

該当事項なし組織再編成行為に伴う新該当事項なし

株予約権の交付に関する事項（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由
当社は、下記「（資金調達の目的）」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いた
しましたが、下記「２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容(2）本新株予約権を選択した理由（他の資金調達方法との比較）」に記載のとおり、公募増資やMSCB等の各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、株式会社SBI証券（以下「割当予定先」といいます。）より提案を受けた下記「２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容(1）本新株予約権の商品性」に記載のスキーム（以下「本スキーム」といいます。）は、下記「２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
株予約権を選択した理由(2）本新（本スキームの特徴）」に記載のメリットがあることから、下記「２．本新

株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容(2）本新株予約権を選択した理由（本スキームのデメリット）」に記載のデメリットに鑑みても、本スキームによる資金調達方法が当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権の発行により資金調達を行おうとするものであります。
（資金調達の目的）①

当社の事業概要・事業の特徴・事業モデル
現在、がん・血液・ペインマネジメント領域における希少疾病分野の研究開発の多くは、欧米を中心に、大手製薬企業よりもむしろ、多くの大学・研究所、バイオベンチャー企業により創薬研究・新薬開発が活発に行われ、海外では既に数々の有用な新薬が医療の現場に提供されています。
一方、これらの分野は開発に高度な専門性が求められ、開発の難度も高く、また大手の製薬企業が事業効率の面、採算面で着手しにくいため、日本を初めとするアジア諸国においては手掛けられていない「空白の治療領域」となっています。
当社は平成17年３月に創業して以来、新薬の開発が遅れている「空白の治療領域」に特化したスペシャリティ・ファーマとして、参入障壁の高い、がん・血液・ペインマネジメント領域に焦点を当てた新薬の開発に取り組んでまいりました。
当社の開発第１号品である抗がん剤 トレアキシン®（一般名:ベンダムスチン塩酸塩）について
は、導入から５年という短期間で製造販売承認を取得し、平成22年12月に国内販売を開始しました。現在、本剤は、承認を取得した適応症である再発・難治性の低悪性度非ホジキンリンパ腫の領域においては、既にエッセンシャル・ドラッグ（標準薬）となっております。製品価値最大化を図るため適応症追加の開発を進め、平成28年８月に慢性リンパ性白血病に対する効能追加の承認を取得し、さらに平成28年12月には未治療（初回治療）の低悪性度非ホジキンリン
パ腫及びマントル細胞リンパ腫に対する効能追加の承認を取得しました。現在、売上をさらに伸長させるべく、エーザイ株式会社とトレアキシン®のマーケティングに関する協働体制を一層－ 7 －強化することで、特に未治療（初回治療）の低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫における早期の市場浸透と第一選択薬のポジション確立を推進しております。再発・難治性の中高悪性度非ホジキンリンパ腫（びまん性大細胞型B細胞リンパ腫）については、第Ⅱ相臨床試験まで終了していますが、医療ニーズが高いことを受け、独立行政法人医薬品医療機器総合機構との協議を経て、適応症追加に向けた第Ⅲ相臨床試験の準備を進めております。
平成23年７月に導入した抗がん剤リゴセルチブ注射剤 SyB L-1101 及びリゴセルチブ経口剤
SyB C-1101については、トレアキシン®に続く主力開発品として位置付け、現在、骨髄異形成症
候群を対象として開発を進めています。リゴセルチブ注射剤については、低メチル化剤による治療において効果が得られない患者又は治療後に再発した高リスク骨髄異形成症候群患者を対象とした国際共同第Ⅲ相臨床試験において、現在、鋭意症例登録を進めており、目標症例数を早期に確保して本試験を着実に実行し、早期の製造販売承認申請を目指しています。リゴセル
チブ経口剤については、ライセンサーであるオンコノバ社（米国ペンシルベニア州）が米国で実施している初回治療及び再発・難治性の高リスク骨髄異形成症候群を対象とした第Ⅱ相臨床試験において追加設定された高用量の安全性を確認するために開始した国内第Ⅰ相臨床試験を終えた後、速やかにアザシチジンとの併用試験を再開し、オンコノバ社が計画している初回治
療の高リスク骨髄異形成症候群を対象としたアザシチジンとの併用による第Ⅲ相国際共同試験に参加することを計画しております。なお、詳細は平成29年６月30日付開示の「高リスク骨髄異形成症候群を対象とした抗がん剤『rigosertib（リゴセルチブ経口剤）』の単剤による国内
第Ⅰ相臨床試験の開始のお知らせ」に記載しております。
平成27年10月には、当社の新たな開発領域であるペインマネジメントにおける新薬候補品として、自己疼痛管理用医薬品 SyB P-1501を導入しました。本製品は欧米において既に製造販売承
認されています。日本においても平成28年６月に第Ⅲ相臨床試験を開始し、同年11月に最初の患者登録を完了し、その後症例集積が進行しておりました。しかしながら、その後、ライセンサーであるザ・メディシンズ・カンパニー社（米国ニュージャージー州）による本製品の事業の継続性について当社が懸念を抱く事態が生じたため、患者さんの利益を最優先する観点から、
平成29年４月21日より新規症例登録を一時的に中断しております。なお、詳細は、平成29年５月11日付開示の「自己疼痛管理用医薬品『SyB P-1501』の第Ⅲ相臨床試験の新規症例登録の一
時的な中断のお知らせ」及び平成29年６月５日付開示の「自己疼痛管理用医薬品『SyB P-1501』のライセンサーであるザ・メディシンズ・カンパニーによる米国証券取引委員会への報告書（Form 8-K）の内容について」に記載しております。当社は、ザ・メディシンズ・カンパニー
社による本製品の米国市場からの撤退及び商業活動の中止の決定を受けて、現在同社と協議中であり、本試験の実施及び本製品の商業化に与える影響について当社として判断が確定次第、速やかに開示を行う予定です。
また、平成28年４月22日付発行の無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権に関して、調達額は30億７千万円（13億９千万円を充当済）で未調達額は８億８千万円となっております
が、現時点で本臨床試験中断に伴う資金使途の変更はありません。
このように、当社は、がん・血液・ペインマネジメントの領域を中心とした事業展開を行い、これらの領域における医薬品及び開発品を複数保有することにより、強固なパイプライン ※を構築しています。
※

パイプラインとは、承認・発売にいたるまでの新薬の開発品群を指します。

②

更なるパイプラインの充実、及び既存パイプライン開発促進のための資金調達
今後、当社が中長期的な成長性を確保し、持続性と成長性、さらには収益性を兼ね備えた製薬企業へ転換するためには、既存パイプラインの開発を進めるとともに、新たな開発候補品を導入することで、パイプラインを継続的・重層的に拡大し、また、対象地域についてもアジア圏に留まることなくグローバルを対象とした展開を行うことで、さらに企業価値を向上させることが不可欠となります。
当社では独自の探索ネットワークと評価ノウハウを活用し、トレアキシン®及びリゴセルチブに続く有望な新薬候補品を導入するため、継続的に新薬候補品の探索・評価を行っておりますが、有望な候補品の導入にあたっては相手企業との交渉の過程で、候補品のライセンス取得などの取引形態が考えられ、それら取引に応じて契約一時金や買収資金、またその後の開発資金などの追加資金が必要となります。

－ 8 －しかしながら、トレアキシン®の製品売上による収益のみではこれらの資金を賄うには十分ではありません。そのため当社は、平成26年12月に第三者割当増資を実施し、調達した資金を、SyB
P-1501の契約一時金に充当いたしました。また、平成28年４月に第三者割当による無担保転換
社債型新株予約権付社債及び新株予約権の募集を実施し、調達した資金を平成30年12月までの
SyB P-1501の開発に係る費用、及びSyB C-1101の高リスク骨髄異形成症候群の開発に係る費用に充当しております。
このように、当社の中長期的な企業価値向上を目的として、今後の新薬候補品の導入、さらにその後の臨床試験の推進へ柔軟に対応するために、また既存パイプラインの更なる開発促進を図るために、今後も追加の資金調達を実施する必要があります。
なお、現在当社は、開発・販売中のトレアキシン®注射剤の追加適応症である、再発・難治性の中高悪性度非ホジキンリンパ腫について、独立行政法人医薬品医療機器総合機構との協議を踏
まえ、新たな臨床試験の実施を準備しており、また、注射剤に加えて経口剤の開発を推進する
ことにより、固形がんや自己免疫疾患に取り組み更なる事業拡大の可能性を検討しています。
このような状況の中で、当社は、あらゆる資金調達の選択肢について、当社の事業モデル、経営方針、資金需要等に理解の深い支援先からの調達を行うことを検討し、今回、本スキームを実施し、追加資金を調達することを決定しました。
当社は、引き続きトレアキシン®及びリゴセルチブのパイプラインの開発を進めるとともに、有望な新薬候補品の探索やトレアキシン®の更なる可能性の追求に力を入れ、製品化の確度の高い
新薬候補品を導入し、開発を行うことを通じて、パイプラインの価値を拡充させることで当社の事業価値を最大限に高めることを目指してまいります。
＜当社パイプラインの現状＞

２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め
内容(1）本新株予約権の商品性①

本新株予約権の構成

・本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は8,800,000株です（但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整されることがあります。）。
・割当予定先はその裁量により本新株予約権を行使することができますが、下記②に記載のとおり、割当予定先との間で締結する予定の第三者割当契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。）の規定により当社が一定の期間停止指定を行うことができますので、当社の裁量により、行使を行わせないようにすることが可能となります。
・本新株予約権の行使価額は、当初215円（本新株予約権に係る発行決議日の前営業日である平成29年－ 9 －８月８日（以下「発行決議日前営業日」といいます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額）ですが、平成30年２月26日において、行使価額が修正されます。行使価額は、平成30年２月26日において、平成30年２月23日の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。但し、かかる修正後の行使価額が108円（以下「下限行使価額」といいます。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額となります。
・本新株予約権の行使期間は、平成29年８月26日から平成30年８月27日までです。但し、当社普通株
式に係る株主確定日、その前営業日（機構の休業日等でない日をいう。）及び前々営業日並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとします。
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む本新株予約権買取契約を締結いたします。
②

本新株予約権の行使の停止

当社は、その裁量により、本新株予約権の全部につき、行使することができない期間を指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができます。
③

本新株予約権の取得に係る請求割当予定先は、平成29年８月26日から平成30年７月26日までの期間中に、以下のいずれかの事象が生じた場合、当該事象が生じた日から５取引日の期間中に当社に対して通知を行うことにより、本新株予約権の取得を請求することができます。
ア

上記期間中のいずれかの５連続取引日の各取引日における終値がいずれも当該取引日における行使価額の65％に相当する金額を下回った場合

イ

上記期間中のいずれかの５連続取引日の各取引日における当社普通株式の出来高がいずれも125,000
株を下回った場合

ウ

上記期間中のいずれかの５連続取引日の各取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の売買が停止となった場合

また、割当予定先は、平成30年７月27日から同年８月３日までの期間中に当社に対して通知を行うこと
により、本新株予約権１個当たりの払込金額にて、本新株予約権の取得を請求することができます。
これらの請求がなされた場合、当社は、当該請求の日から15取引日以内に、残存する本新株予約権の全部を取得します。
④

当社による本新株予約権の取得

当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、法令の規定に従って割当予定先に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額にて、本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。
⑤

本新株予約権の譲渡

本新株予約権買取契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、
本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の停止指定及びその取消しを行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。
(2）本新株予約権を選択した理由
上記の資金調達方法は、当初行使価額での資金調達を促進すると共に、半年後に行使価額を修正することにより、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には資金調達の蓋然性を高めることが可能となります。また、株価動向等を勘案して当社が本新株予約権の行使を希望しない場合には、本新株予約権を行使することができない期間を指定することができます。そのため、資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能になるとともに、株価及び１株当たり利益の希薄化に対する一時的な影響が小さいものと考えられます。
当社は、今回の資金調達に際し、多様な資金調達手段を検討し、以下のような点を総合的に勘案した結果、本スキームによる資金調達は、スムーズな資金調達の要請と既存株主の利益への配慮という要請を両立することのできる、現時点における最良の選択であると判断しました。
（本スキームの特徴）－ 10 －

①

過度な希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権の目的である当社普通株式数は、8,800,000株で固定されており、最大交付株式数が限定されております（但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整されることがあります。）。そのため、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません。
②

株価への影響の軽減を図っていること
・本新株予約権は毎営業日行使価額が修正されるものでなく、行使価額修正日までは固定となります。
・行使価額修正日以降も前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％の水準に固定され、かつその際も下限行使価額108円（発行決議日前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の45％の水準）を下回りません。
③

将来的な株価上昇の場合、希薄化を軽減できること
本新株予約権には上限行使価額は設定されていないことから、株価が上昇した場合、行使価額修正日以降の行使価額も対応して上昇します。また取得条項が付されている為、株価が上昇し、少ない行
使数でも当社が必要とする金額を調達できた場合には、行使停止期間を設定しつつ、取得条項を行使することによって、既存株主にとっての希薄化が抑制されます。
④

資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部をいつでも本新株予約権１個当たりの払込金額にて取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
（本スキームのデメリット）
本新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載されたデメリットがございますが、当社といたしましては、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
⑤

本新株予約権は基本的に固定型の新株予約権に近く、また、修正時における下限行使価額も108円（発行決議日前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の45％の水準）（但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整されることがあります。）に設定されており、株価水準によっては資金調達ができない可能性があります。

⑥

株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があります（但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。）。

⑦⑧

当社の株式の流動性が減少した場合には、資金調達完了までに時間がかかる可能性があります。
本新株予約権発行後、取得可能期間中のいずれかの５連続取引日の各取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値がいずれも当該取引日における行使価額の65％に相当する金額を下回った場合等には、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する場合があります。

（他の資金調達方法との比較）⑨

公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

⑩

第三者割当型転換社債型新株予約権付社債（以下「CB」という。）は、様々な商品設計が考えられますが、一般的には割当先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びません。
また、株価に連動して転換価額が修正されるCB（いわゆる「MSCB」）では、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、希薄化が確定しないために株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

⑪

第三者割当てによる新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
また、現時点では新株の適当な割当先が存在しません。

⑫

いわゆるライツ・イシューには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメ
ント型ライツ・イシューと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライ
ツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進ん－ 11 －

でいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調
達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型のライツ・イシューについて
は、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
⑬

借入れによる資金調達は、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれます。

３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする旨が定められる予定であります。
６．本新株予約権の行使請求の方法(1）本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
７．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
８．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし２【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）
1,924,560,000

発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）15,000,000

1,909,560,000（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（32,560,000円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（1,892,000,000円）を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少することがあります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、登記費用、信託銀行費用等の合計額であります。

－ 12 －

（２）【手取金の使途】
金額

具体的な使途

支出予定時期（百万円）

トレアキシン®（SyB L-0501）の再発・難治性 中高悪性度非ホジ

900

キンリンパ腫（びまん性大細胞型B細胞リンパ腫）の開発に係る費

平成29年８月～
平成30年12月

用トレアキシン®経口剤の権利取得に係る費用及び権利取得後の開発

1,009

に係る費用

平成29年８月～
平成30年12月

トレアキシン®（SyB L-0501）の再発・難治性の中高悪性度非ホジキンリンパ腫（びまん性大細胞型B細胞リンパ腫）の適応症追加につきましては、第Ⅱ相臨床試験を良好な結果で終了しており、トレアキシン®の適応拡大を通じた製品価値の更なる向上を図るため、承認申請に向けた検討を進めておりました。現在第Ⅲ相臨床試
験計画の詳細を策定中であり、本年内に治験計画を届け出、本試験を開始する計画です。本第Ⅲ相臨床試験の全開発期間の内平成30年12月末までに支出が想定される金額を記載しております。
トレアキシン®経口剤の権利取得につきましては、血液がんに加え、固形がん及び自己免疫疾患における適応症の拡大を推進するために、トレアキシンに係わる当社の保有権利を拡大するものです。これによりトレアキ
シン®の製品価値を最大化し、当社の事業基盤を強固なものとする狙いです。権利取得に係る費用及び現在検討中の第Ⅰ相臨床試験実施に係わる費用を記載しております。
今後トレアキシン®（SyB L-0501）の再発・難治性の中高悪性度非ホジキンリンパ腫（びまん性大細胞型B細胞リンパ腫）の第Ⅲ相臨床試験に係わる治験計画を届け出し本試験が開始となった場合、また相手先企業とト
レアキシン ®経口剤の権利取得に関する交渉が成立し契約締結に合意した場合及び第Ⅰ相臨床試験に係わる治験計画を届け出し本試験が開始となった場合、適宜開示を行います。
今後の相手先企業との協議の結果により、権利取得導入に係る費用が当初想定よりも増減する可能性があります。また、上記資金使途は、平成30年12月までの資金使途の内訳を記載したものですが、資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその内訳については、変更される可能性があります。
また、株価や出来高等によっては、十分な資金を調達できない場合もあります。したがいまして、市場における当社株価の動向等によっては本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性を含んでおります。
このように本新株予約権によって十分な資金を調達することができなかった場合には、別途の手段による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行う可能性があります。なお、資金使途及びその内訳の変更や別途の資金調達の実施、事業計画の見直しを行った場合、その都度、速やかに開示を行います。
（注）差引手取概算額については、現時点の想定金額であり、具体的に権利取得及び開発費用の金額及び支出予定時期は決定しておりませんが、支出時期までの資金管理については、当社の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。

第２【売出要項】
該当事項なし－ 13 －

第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称

株式会社SBI証券

本店の所在地

東京都港区六本木一丁目６番１号

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長

資本金48,323百万円

事業の内容

金融商品取引業主たる出資者及びその出資比率

SBIファイナンシャルサービシーズ株式会社 100％
※上記はSBIホールディングス株式会社の100％子会社です。

髙村正人（注） 「割当予定先の概要」の欄は、平成29年８月９日現在のものであります。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の株式の数－

割当予定先が保有している当社の株式の数

1,924,000株（平成29年３月31日現在）

出資関係
人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

（注） 「提出者と割当予定先との間の関係」の欄は、「割当予定先が保有している当社の株式の数」を除き、平
成29年８月９日現在のものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社としては様々な資金調達先を検討してまいりましたが、割当予定先より提案を受けた本スキームによる資金調達方法が、株価及び１株当たり利益の希薄化に対する一時的な影響を抑制しつつ、株価動向及び資金需要動向に応じた新株発行による資金調達を達成したいという当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断しました。
当社は、割当予定先以外に他の国内外の金融機関からも資金調達の方法の説明や提案を受け、公募増資、MSCB、借入れ等の各種資金調達方法を検討いたしました。公募増資につきましては、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、MSCBにつきましては、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、さらに借入れにつきましては、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれること等、当社のニーズに合致するものではありませんでした。
また、当社は、割当予定先以外に他の国内外の金融機関からも本スキームに類似した資金調達方法の提案を受けました。その中で、割当予定先から提案を受け、本新株予約権の行使により取得する当社株式の売却方法として、割当予定先が有するトレーディング機能等を活用して、株価に対する影響に配慮しつつ執行することを想定していることや、「第１募集要項

１．新規発行新株予約権証券(2）新株予約権の内容等（注）」欄第２項第(2)号「（本スキームの特徴）」に記載した商品性や割当予定先の過去の実績（平成27年11月株式会社ガイアックス新株予約権発行）等を総合的に勘案して、同社を割当予定先として選定いたしました。
（注）本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員である割当予定先により買い受けられるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
－ 14 －

ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は8,800,000株です（但し、別記「第１株予約権証券

募集要項

１．新規発行新(2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」の欄に記載のとおり、調整されることがあります。）。
ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。
また、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められています。
割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の報告を受けております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、本新株予約権に係る払込みに要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けております。また、当社は、書面で入手した割当予定先の平成29年３月期業務及び財産の状況に関する説明書に記載されている平成29年３月31日現在の貸借対照表及び、割当予定先の完全親会社であるSBIホールディングス
株式会社が平成29年６月29日付で関東財務局長宛に提出した第19期有価証券報告書の平成29年３月31日現在の連結貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現預金及びその他の流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先は金融商品取引業者として登録済み（登録番号：関東財務局長（金商）第44号）であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとともに、その業務に関連する国内の自主規制機関（日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会）に所属し、その規則の適用を受けております。
また当社は割当予定先の完全親会社であるSBIホールディングス株式会社が東京証券取引所に提出したコー
ポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日、平成29年６月29日）を確認し、割当予定先の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、同社及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」という。）には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。

２【株券等の譲渡制限】
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められています。

３【発行条件に関する事項】(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の払込金額の決定に当たり、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティン
グ（住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表者：野口真人）に依頼しました。
当社は、当該算定機関が下記の前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額である370円としました。当該算定機関は、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。当該算定機関は、当社の株価、当社普通株式の流動性等を考慮し、①停止指定条項については、本新株予約権の発行が資金調達目的であることを勘案し、行使しないとすること、②取得条項については、行使価額の修正に上限がないため、行使しないとすること、③割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等については、
株価が、行使価額修正日前においては当初株価を、行使価額修正日以後においては行使価額修正日の前営業日
終値を、それぞれ上回っている場合は、日々の出来高の15％、また下回っている場合は、日々の出来高の－ 15 －

7.5％を目処に権利行使がなされると仮定していること並びに④取得請求権については株価が下限行使価額の65％を５営業日連続して下回った場合には、残存する本新株予約権の取得をするように当社に請求するものとすることを仮定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が本新株予約権の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると判断しております。また、本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、算定機関における算定結果を参考に、割当予定先との間での協議を経て、当該算定結果と同額と決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正か
つ妥当な価額であると判断いたしました。
また、本新株予約権の行使価額は、当初、平成29年８月８日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額に相当する額とするとともに、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、
当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、10％としました。
なお、当社監査役３名（全員が会社法上の社外監査役）からは、本新株予約権の発行要項の内容及び上記のプルータス・コンサルティングの算定結果を踏まえ、下記事項について確認し、本新株予約権の発行条件が割
当予定先に特に有利でないと判断した旨の意見表明を受けております。
•

本新株予約権の発行について、監査役として本新株予約権の発行の担当部門長等による説明を受け、資金調達の目的、必要性等について聴取し、取締役の意思決定として経営判断の原則に則り適正に行われていると考えられること。

•

プルータス・コンサルティングは企業価値評価実務に関する知識・経験を有し、また、当社経営陣から独立していると認められること。

•

発行条件等についてはプルータス・コンサルティングに依頼し価値評価を行っており、同社担当者より
評価ロジック、前提となる基礎数値について説明を受け、その妥当性が認められること。

•

平成29年８月８日付のプルータス・コンサルティングの評価報告書に記載された公正価値と比較して、
本新株予約権が有利発行に該当しないと認められること。

•

上記から、プルータス・コンサルティングによる価値算定に依拠することに問題がないと考えられること。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
今回の資金調達により、平成29年６月30日現在の総議決権数489,795個（発行済株式数48,983,324株）に対して最大17.97％の希薄化が生じます。しかしながら、当該資金調達により、別記「第１規発行新株予約権証券

募集要項

１．新

(2）新株予約権の内容等（注）」欄第１項に記載のとおり、今後収益の向上を図り、企業価値の増大を目指していくこととしており、今回の資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると当社は判断しました。
なお、①本新株予約権の目的である当社普通株式数の合計8,800,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は2,085,224株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロール可能であり、かつ③当社の判断により新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。

４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項なし－ 16 －

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称住所

東京都港区六本木一丁目６番

株式会社SBI証券
吉田

１号

文紀

東京都港区

CEPHALON, INC.
（常任代理人41

Moores

Road

割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合
（％）

割当後の
所有株式数
（株）

割当後の
総議決権数に対する所有議決権数の割合
（％）

1,947,200

3.98

10,747,200

18.60

3,120,000

6.37

3,120,000

5.40

2,589,000

5.29

2,589,000

4.48

1,786,100

3.65

1,786,100

3.09

834,400

1.70

834,400

1.44

833,400

1.70

833,400

1.44

768,400

1.57

768,400

1.33

720,300

1.47

720,300

1.25

684,000

1.40

684,000

1.18

314,600

0.64

314,600

0.54

13,597,400

27.76

22,397,400

38.76

Frazerテ バ Pennsylvania 19355 USA

フ ァ ー マ ス ー テ ィ カ ル （東京都港区虎ノ門五丁目１
株式会社）

割当前の
所有株式数
（株）

番５号）

日本証券金融株式会社

松井証券株式会社

エーザイ株式会社

楽天証券株式会社

大和証券株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号
東京都千代田区麹町一丁目４番地
東京都文京区小石川四丁目６番10号
東京都世田谷区玉川一丁目14番１号
東京都千代田区丸の内一丁目
９番１号

早 稲 田 １ 号 投 資 事 業 有 東京都新宿区喜久井町65番地
限責任組合

糟屋ビル３階東海東京証券株式会社
計

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号―（注）１．「割当前の所有株式数」及び「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、平成29年６月30日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。
２．「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．割当予定先である株式会社SBI証券の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権の行使により取得する当社株式を全て保有した場合の数となります。別記「１割当予定先の状況

ｅ．株券

等の保有方針」欄に記載のとおり、割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておりません。

６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし－ 17 －

７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし８【その他参考になる事項】
該当事項なし

第４【その他の記載事項】
該当事項なし－ 18 －

第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項なし第２【統合財務情報】
該当事項なし

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし－ 19 －

第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第12期（自平成28年１月１日

至平成28年12月31日）平成29年３月30日関東財務局長に提出

２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第13期第１四半期（自平成29年１月１日

至平成29年３月31日）平成29年５月11日関東財務局長に提出

３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第13期第２四半期（自平成29年４月１日

至平成29年６月30日）平成29年８月４日関東財務局長に提出

４【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（平成29年８月９日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を平成29年３月30日に関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本届出書提出日（平成29年８月９日）
までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本届出書提出日（平成29年８月９日）現在において変更の必要はないと判断しております。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
シンバイオ製薬株式会社

本店（東京都港区虎ノ門三丁目２番２号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）－ 20 －

第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし

第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし－ 21 －