（証券コード 3139 ）
2021年２月５日

第 23 期

定時株主総会招集ご通知■開催日時
2021年２月25日（木曜日）午前10時（受付開始は午前９時）■場所
東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目１番１号
ロイヤルパークホテル ３階「ロイヤルホール」（末尾の「定時株主総会会場ご案内図」をご参照のうえ、
お間違いのないようご来場ください。）
株主総会にご出席の株主の皆様へのお土産はご用意しておりません。

ご来場自粛のお願い
株主様の安全確保及び新型コロナウイルスの感染拡大防止の観点から、書面（郵送）による事前の議決権行使をご活用
いただき、本総会当日のご来場をお控えいただくよう、お願い申しあげます。
なお、本総会当日までの感染拡大の状況や政府等の発表等
により、本総会の運営を変更する場合がございます。インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.lactojapan.com/）にてお知らせいたします。
あわせて、株主総会会場において、当社の判断で株主様の安全確保及び感染拡大防止に必要な措置を講ずる場合もありますので、ご理解・ご協力のほどお願い申しあげます。

＜目次＞
第23期定時株主総会招集ご通知…………… １（株主総会参考書類）
第１号議案 剰余金の処分の件…………… ４第２号議案 定款一部変更の件…………… ５第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件…… 15第４号議案 監査等委員である取締役４名選
任の件………………………… 20第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件…… 26
第６号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件……………… 26
第７号議案 当社取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬等の額決定の件… 27（提供書面）
事業報告……………………………………… 29
連結計算書類………………………………… 48
計算書類……………………………………… 50
監査報告……………………………………… 52

GlobalFood
Professional
Company
国内外を舞台に各地の食文化の発展に貢献していく、
新しい企業の形を目指していきます
世界中の優良仕入先との強固な信頼関係を基に、お客様に対して安心、安全な原料を安定的に供給し、最終的に消費者の皆様の滋養と健康および食の楽しさに寄与することで、社会に貢献し、ともに成長・発展し続ける企業を目指していきます。

東京都中央区日本橋二丁目11番２号

招集ご通知

証券コード ３１３９
2021年２月５日

株 主 各 位

株式会社ラクト・ジャパン
浦元久

第23期定時株主総会招集ご通知時

2021年２月25日（木曜日）午前10時（受付開始：午前９時）

２場

所

東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目１番１号
ロイヤルパークホテル ３階「ロイヤルホール」（末尾の「定時株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

３ 目的事項

報告事項

監査報告

1．第23期（2019年12月１日から2020年11月30日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2．第23期（2019年12月１日から2020年11月30日まで）
計算書類報告の件

計算書類

１日

連結計算書類記

事業報告

拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第23期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
なお、書面（郵送）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2021年２月24日（水曜日）午後５時30分までに到着す
るようご返送くださいますようお願い申しあげます。
株主様の安全確保及び新型コロナウイルスの感染拡大防止の観点から、書面（郵送）による事前の議決権行使をご活用いただき、本総会当日のご来場をお控えいた
だくよう、お願い申しあげます。
敬 具

株主総会参考書類

代表取締役社長 三

1

決議事項

第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案
第７号議案

2

剰余金の処分の件
定款一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選
任の件
監査等委員である取締役４名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件
監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
当社取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬等の額決定の件
以 上

議決権行使等についてのご案内

議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。（ご捺印は不要です。）

2021 年 ２ 月 25 日（木曜日）午前10時（受付開始：午前９時）

場 所

ロイヤルパークホテル

３階「ロイヤルホール」（末尾の「定時株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

事業報告

日 時

株主総会参考書類

株主総会にご出席される場合

招集ご通知

議決権は、以下の２つの方法により行使いただくことができます。
株主様の安全確保及び新型コロナウイルスの感染拡大防止の観点から、書面（郵送）による事前の議決権行使をご活用いただき、本総会当日のご来場をお控えいただくよう、お願い申しあげます。

書面（郵送）で議決権を行使される場合

行使期限2021 年 ２ 月 24 日（水曜日）午後５時30分到着分まで

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。また、議事資料として本株主総会招集ご通知をご持参くださいますようお願い申しあげます。
● 株主総会参考書類並びに、事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、修正後の事項をイ
ンターネット上の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。
● 本株主総会招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、次の事項につきましては、法令及び定款第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本株主総会招集ご通知の提供
書面には記載しておりません。したがって、本株主総会招集ご通知の提供書面は、監査報告を作成するに際し、監査役及び会計監査人が監査をした書類の一部であります。
1．業務の適正を確保するための体制
2．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
3．会社の支配に関する基本方針
4．連結株主資本等変動計算書
5．連結計算書類の連結注記表
6．株主資本等変動計算書
7．計算書類の個別注記表
当社ウェブサイト（https://www.lactojapan.com/）

連結計算書類同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。

●

計算書類
監査報告
3

株主総会参考書類
第１号議案

剰余金の処分の件

当社は、株主の皆様への適切な利益還元を経営上の重要課題の一つと位置づけております。
一方で、当社は企業価値の持続的な向上を目指しており、将来の成長に必要な投資並びに財務体質の強化を図ってまいります。具体的には当社の成長戦略の柱であり、近年急拡大を続けているアジア事業のチーズ製造販売部門における設備投資や次世代ビジネスの構築にむけた事業投資、さらにはこれら事業拡大に備えた自己資本の強化を想定しています。
この方針に基づき、当期の期末配当につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。

4

配当財産の種類金銭

配当財産の割当てに関する事項
及びその総額当社普通株式１株につき金 30円
配当総額 296,238,000円

剰余金の配当が効力を生じる日

2021年２月26日

定款一部変更の件

連結計算書類

2．変更内容事業報告（１）当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、また取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで、監督機能と業務執行を分離するとともに、経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会
設置会社へ移行することといたしたく、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２）資本政策及び配当政策を機動的に行うことができるよう、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨を新設するとともに、同条の一部と内容が重複する規定を削除するものであります。
（３）今後の事業展開及び事業内容の多角化に迅速に対応するため目的事項の追加を行うものであります。
（４）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。

株主総会参考書類

1．提案理由

招集ご通知

第２号議案

変更内容は以下のとおりであります。
なお、本議案にかかる定款変更は、本総会の終結の時をもって、効力を生じるものといたします。
計算書類
監査報告
5

（下線部分は変更箇所）
現行定款

変更案

第１章 総則第１条 ＜条文省略＞（目的）第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１）農畜産物、農畜産物加工品の輸出入及び販売（２）食品添加物の輸出入及び販売

第１章 総則第１条 ＜現行どおり＞（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１）農畜水産物、農畜水産物加工品及びこれらの原料の輸出入及び販売（２）食品添加物、調味料、肥料、飼料、飼料
添加物及びこれらの原料の輸出入及び販
売（３）食品加工用機械及びこれらの部品の輸出
入及び販売（４）医薬品、医薬部外品、化粧品、その他化
学製品及びこれらの原料の輸出入及び販
売（５）酒類その他の飲料・食品及びこれらの原料の輸出入及び販売（６）金銭の貸付、債務の保証・引受、各種債権の売買、為替取引及びその他金融業（７）情報処理・提供、IT、情報等に関するサービス業（８）経理、財務、労務、保険事務等事務代行業及び労働者派遣事業（９）農畜産業及び酪農業（10）損害保険の代理業（11）上記各号に附帯する製造業、加工業、問屋業、代理業及び仲介業（12）上記各号に附帯するコンサルタント業（13）上記各号に附帯する一切の事業第３条 ＜現行どおり＞（３）食品加工用機械の輸出入及び販売（４）医薬品、医薬部外品の輸出入及び販売（５）酒類その他の飲料・食品の輸出入及び販
売（６）金銭の貸付、債務の保証・引受、各種債権の売買、為替取引並びにその他金融業
＜新設＞
＜新設＞
＜新設＞
（７）上記各号に附帯する代理業及び仲介業（８）上記各号に附帯するコンサルタント業（９）損害保険の代理業（10）上記各号に附帯する一切の事業第３条 ＜条文省略＞

6

監査報告

＜条文省略＞

計算書類

２．～３．

連結計算書類（取締役の選任）第20条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。

第７条～第10条 ＜現行どおり＞
第３章 株主総会
第11条～第17条 ＜現行どおり＞
第４章 取締役及び取締役会（取締役の員数）
第18条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内とする。
＜削除＞
２．当会社の監査等委員である取締役は５名以内とする。
（取締役の選任）第19条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、株主総会の決議によって選任する。
２．～３． ＜現行どおり＞

事業報告

２．当会社の社外取締役は１名以上とする。
＜新設＞

変更案
（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査等委員会＜削除＞（３）会計監査人
第５条 ＜現行どおり＞
第２章 株式第６条 ＜現行どおり＞＜削除＞

株主総会参考書類

現行定款（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査役（３）監査役会（４）会計監査人
第５条 ＜条文省略＞
第２章 株式第６条 ＜条文省略＞（取締役会決議による自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。
第８条～第11条 ＜条文省略＞
第３章 株主総会
第12条～第18条 ＜条文省略＞
第４章 取締役及び取締役会（取締役の員数）
第19条 当会社の取締役は７名以内とする。

招集ご通知（下線部分は変更箇所）

7（下線部分は変更箇所）
現行定款（補欠取締役の選任）第21条 当会社は、法令又は本定款に定める取締役の員数を欠いた場合に備えて、株主総会において取締役の補欠者をあらかじめ選任することができる。
２. 補欠取締役の選任方法は第20条第２項及び第３項を準用する。
３. 補欠取締役の選任に係る決議の効力は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（取締役の任期）第22条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
＜新設＞

２. 増員又は補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了すべき時まで
とする。
＜新設＞

第23条～第24条

8＜条文省略＞

変更案（補欠の監査等委員である取締役の選任）
第20条 当会社は、法令又は本定款に定める監査等委員である取締役の員数を欠いた場合に備えて、株主総会において補欠の監査等委員である取締役をあらかじめ選任することができる。
２. 補欠の監査等委員である取締役の選任方法は前条を準用する。
３. 補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議の効力は、選任後２年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（取締役の任期）第21条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
＜削除＞

３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
第22条～第23条＜現行どおり＞

連結計算書類
計算書類
監査報告（重要な業務執行の決定の委任）
第26条 取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の議事録）
第27条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項について
は、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名押印し又は電子署名を行う。
２．＜現行どおり＞第28条 ＜現行どおり＞

事業報告（取締役会の議事録）
第27条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項について
は、これを議事録に記載又は記録し、出席した
取締役及び監査役がこれに記名押印し又は電子署名を行う。
２．＜条文省略＞
第28条 ＜条文省略＞

変更案（取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２. 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議方法等）
第25条 ＜現行どおり＞
２. 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。

株主総会参考書類

現行定款（取締役会の招集通知）
第25条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２. 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議方法等）
第26条 ＜条文省略＞
２. 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りで
ない。
＜新設＞

招集ご通知

（下線部分は変更箇所）

9（下線部分は変更箇所）
現行定款（取締役の報酬等）
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬」という）は、株主総会の決議によって定める。

変更案（取締役の報酬等）
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）
第30条 当会社は、会社法第426条第1項の規定によ 第30条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役でり、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限あった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の度において、取締役会の決議によって免除する
限度において、取締役会の決議によって免除すことができる。
ることができる。
２. 当会社は、会社法第427条第1項の規定によ
２. 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除り、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間に任務を怠ったことによる損害賠償く。）との間に任務を怠ったことによる損害賠
責任を限定する契約を締結することができる。
償責任を限定する契約を締結することができ
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法る。ただし、当該契約に基づく責任の限度額令が規定する責任の限度額とする。
は、法令が規定する責任の限度額とする。
第５章 監査役及び監査役会＜削除＞（監査役の員数）＜削除＞
第31条 当会社の監査役は、３名以上とする。
（監査役の選任）＜削除＞
第32条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２. 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行
う。

10

変更案
＜削除＞

株主総会参考書類
事業報告＜削除＞
連結計算書類

＜削除＞

＜削除＞

計算書類
監査報告

現行定款
（補欠監査役の選任）
第33条 当会社は、法令又は本定款に定める監査役の員数を欠いた場合に備えて、株主総会において監査役の補欠者をあらかじめ選任することができる。
２. 補欠監査役の選任方法は第32条第２項を準用する。
３. 補欠監査役の選任に係る決議の効力は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（監査役の任期）第34条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２. 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第35条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第36条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２. 監査役全員の同意があるときは、招集の手続
きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会規程）第37条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程に
よる。

招集ご通知

（下線部分は変更箇所）

＜削除＞

11

（下線部分は変更箇所）
現行定款
（報酬等）
第38条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第39条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２. 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に任務を怠ったことによる損
害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額
は、法令が規定する責任の限度額とする。
＜新設＞
＜新設＞

＜新設＞

12

変更案
＜削除＞

＜削除＞

第５章 監査等委員会（監査等委員会の招集通知）
第31条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会の決議方法）
第32条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

現行定款

＜新設＞

事業報告
連結計算書類第６章 会計監査人
第40条～第41条 ＜条文省略＞（会計監査人の報酬等）
第42条 会計監査人の報酬は監査役全員の同意を得て定める。
第43条 ＜条文省略＞
第７章 計算第44条 ＜条文省略＞
＜新設＞

計算書類

変更案
（監査等委員会の議事録）
第33条 監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印し又は電子署名を行う。
（監査等委員会規程）
第34条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定
款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第６章 会計監査人
第35条～第36条 ＜現行どおり＞（会計監査人の報酬等）
第37条 会計監査人の報酬等は監査等委員会の同意を得て定める。
第38条 ＜現行どおり＞
第７章 計算第39条 ＜現行どおり＞（剰余金の配当等の決定機関）
第40条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。

株主総会参考書類

＜新設＞

招集ご通知

（下線部分は変更箇所）

監査報告
13

（下線部分は変更箇所）
現行定款
＜新設＞

（期末配当金）第45条 当会社は株主総会の決議によって毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株
主又は登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という）を支払
う。
（中間配当金）第46条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454
条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という）をすることができる。
第47条 ＜条文省略＞
＜新設＞
＜新設＞

14

変更案
（剰余金の配当の基準日）
第41条 当会社は、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払うことができる。
２．当会社は、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）を支払うことができる。
３．前２項のほか、当会社は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
＜削除＞

＜削除＞

第42条 ＜現行どおり＞
附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 当会社は、第23期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任
を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

招集ご通知第３号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件

当社における地位及び担当
再 任

浦

元

久

男 性

代表取締役社長

前

川

昌

之

取締役
コーポレートスタッフ部門管掌

再 任

男 性

鋤

納

康

治

取締役
営業部門・アジア事業・関係会社管掌

再 任

男 性

阿

部

孝

史

上席執行役員
営業部門統括兼事業開発本部長

新 任

男 性

小

島

新

上席執行役員兼
LACTO ASIA PTE LTD. 社長

新 任

男 性

相

馬

義比古

男 性

社外取締役

計算書類

三

連結計算書類

再 任
社 外

独 立

監査報告

１
２
３
４
５
６

氏名

事業報告

候補者番号

株主総会参考書類

第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社となり、取締役全員（５名）は定款変更の効力発生時をもって任期満了により退任となります。つきましては、監査等委員
会設置会社へ移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）６名の選任をお願いするものであります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものとします。
取締役候補者は、次のとおりであります。

15

候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1978 年 ４ 月
1999 年 １ 月
2006 年 ５ 月

１2007 年 ４ 月
2008 年 ６ 月

再 任
みうら

三浦

もとひさ

元久

（1954年９月25日）

2011 年 ２ 月
2014 年 ４ 月
2017 年 ２ 月（株）東食入社
当社入社
当社営業第一本部長兼乳原料第一チームリーダー
当社営業第一本部長兼
LACTO ASIA PTE LTD. 社長
当社執行役員営業第一本部長兼
LACTO ASIA PTE LTD. 社長
当社取締役
当社取締役営業部門・関係会社管掌
当社代表取締役社長(現任）

所有する当社の株式数

245,552株■取締役候補者とした理由
候補者は、営業部門や海外現地法人の責任者として豊富な業務経験を有し、さらに2011年からは取締役として、そして2017年からは代表取締役社長として当社の経営に深く携わっております。同氏は経営全般、グローバルな事業経営及び管理・運営業務に関する知見を有しており、取締役候補者として適任と判断いたしました。
候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1980 年 ４ 月
2000 年 ４ 月
2008 年 ４ 月
2011 年 ３ 月
2013 年 ２ 月
2013 年 ３ 月
2014 年 ４ 月

２
再 任
まえかわ

前川

（株）東食入社
当社入社
当社管理本部長
当社執行役員管理本部長
当社取締役管理本部長
当社取締役管理本部管掌
当社取締役コーポレートスタッフ部門管掌（現任）

所有する当社の株式数

160,889株

まさゆき

昌之（1957年10月６日）■取締役候補者とした理由
候補者は、管理部門の責任者を務めるなど経理、財務をはじめとする管理部門における豊富な業務経験があり、2013年からは取締役として当社グループの経営に携わっております。同氏は当社グループの管理・運営業務に関する知見を有しており、取締役候補者として適任と判断いたしました。

16氏名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況

３
再 任2014 年 ４ 月
すきのう

康治

2017 年 ２ 月（1956年10月13日）
2018 年 ３ 月

26,254株

事業報告

鋤納

こうじ

（株）東食入社
当社入社
当社営業第二本部長
当社執行役員営業第二本部長
当社執行役員食肉食材本部長
当社取締役食肉食材本部長
当社取締役兼LACTO ASIA PTE LTD. 社長
当社取締役アジア事業管掌兼LACTO ASIA PTE LTD. 社長
当社取締役営業部門・アジア事業・関係会社管掌兼LACTO ASIA PTE LTD. 社長
当社取締役営業部門・アジア事業・関係会社管掌（現任）

株主総会参考書類

1979 年 ４ 月
2003 年 ６ 月
2009 年 ４ 月
2011 年 ３ 月
2012 年 ４ 月
2014 年 ２ 月
2014 年 ３ 月

所有する当社の株式数

招集ご通知

候補者番号

■取締役候補者とした理由

候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況

４
新 任
あ

べ

114,000株たかし

孝史（1967年５月31日）■取締役候補者とした理由

監査報告

阿部

（株）東食入社
当社入社
当社チーズ事業本部長
当社執行役員チーズ事業本部長
当社執行役員営業部門統括
当社上席執行役員営業部門統括
当社上席執行役員営業部門統括兼事業開発本部長（現任）

所有する当社の株式数

計算書類

1991 年 ４ 月
1998 年 ４ 月
2013 年 ４ 月
2016 年 ４ 月
2018 年 ４ 月
2020 年 ３ 月
2020 年 ４ 月

連結計算書類

候補者は、食肉加工品部門の責任者として同部門を立ち上げるなど豊富な営業経験を有するとともに、取締役として2014年からはアジア事業、2017年からは営業部門及び関係会社を管掌しております。同氏は営業部門や海外事業における豊富な業務経験を通じて当社グループの管理・運営業務に関する知見を有しており、取締役候補
者として適任と判断いたしました。

候補者は、長年乳製品原料の営業に携わっており、2016年からは執行役員、2020年からは上席執行役員として営業部門の責任者として経営をサポートしてまいりました。同氏がこれまで培った豊富な経験、深い専門性、幅広い見識は、今後の当社グループの事業拡大や更なる企業価値の向上に資すると判断し、取締役候補者として適任と判断いたしました。
17

候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1994 年 ４ 月
1999 年 ３ 月
2014 年 ４ 月
2016 年 ４ 月
2016 年 ９ 月

５2020 年 ３ 月

新 任
こじま

（株）東食入社
当社入社
当社乳原料第一本部長
当社執行役員乳原料第一本部長
当社執行役員兼
LACTO ASIA PTE LTD. 社長
当社上席執行役員兼
LACTO ASIA PTE LTD. 社長（現任）

所有する当社の株式数

154,000株

しん

小島

新

（1970年５月９日）■取締役候補者とした理由
候補者は、長年乳製品原料の営業に携わっており、2016年からは執行役員、2020年からは上席執行役員として
当社成長戦略の柱であるアジア事業部門の責任者として同事業の成長をけん引してまいりました。同氏がこれまで培った豊富な経験、深い専門性、幅広い見識は、今後の当社の事業拡大、更なる企業価値の向上に資すると判断し、取締役候補者として適任と判断いたしました。

候補者番号

氏名（生年月日）

６
再 任
社 外
独 立

そうま

相馬

よ し ひ こ義比古

（1950年４月19日）

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1973 年 ４ 月
1999 年 ６ 月
2005 年 ４ 月
2007 年 ４ 月
2007 年 ６ 月
2011 年 ６ 月
2015 年 ６ 月
2015 年 ７ 月
2016 年 ２ 月
2016 年 ６ 月

日本冷蔵（株）（現（株）ニチレイ）入社
同社取締役 広域営業部長
同社取締役執行役員
同社取締役常務執行役員
同社取締役専務執行役員（株）帝国ホテルキッチン代表取締役社長
同社代表取締役社長退任
当社顧問
当社社外取締役（現任）（株）ナックスナカムラ（現（株）ナックス）
代表取締役社長（現任）

所有する当社の株式数―■社外取締役候補者とした理由
候補者は、食品業界における経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しております。その経験と見識を活かし、当社経営に対する監督機能の強化や経営全般に係る有益な助言をいただけると判断したため、社外取締役候
補者として適任と判断いたしました。

18

招集ご通知株主総会参考書類
事業報告（注）１．各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．相馬 義比古氏は社外取締役候補者であります。
３．社外取締役候補者である相馬 義比古氏は現に当社の社外取締役であり、その就任してからの年数は
本株主総会終結の時をもって５年であります。
４．当社は相馬 義比古氏との間で、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条
第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、第２号議案「定款一部変更の件」並びに同氏の選任が原案どおり承認された場合には当該契約を継続する予定であります。
５．相馬 義比古氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、原案どおり選任された場合には、引き続き独立役員になる予定であります。

連結計算書類
計算書類
監査報告
19

第４号議案

監査等委員である取締役４名選任の件

第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社となります
ので、監査等委員である取締役４名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものとします。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。

候補者番号

１
２
３
４

20

氏名

山

田

原

当社における地位及び担当

真

一

男 性

上席執行役員
コーポレートスタッフ部門長

直

史

男 性

社外取締役

新 任

新 任
社 外

寶

賀

寿

男

男 性

社外監査役

坂

本

裕

子

女 性

社外監査役

独 立

新 任
社 外

独 立

新 任
社 外

独 立

氏名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況

１（株）東食入社
当社入社
当社管理本部長
当社執行役員コーポレートスタッフ部門長
当社上席執行役員コーポレートスタッフ部門長（現任）
―

新 任
やまだ

山田

株主総会参考書類

1979 年 ４ 月
2012 年 ９ 月
2013 年 ３ 月
2015 年 ４ 月
2020 年 ３ 月

所有する当社の株式数

招集ご通知

候補者番号

しんいち

真一

■監査等委員である取締役候補者とした理由

連結計算書類

候補者は、長年経理業務に携わるとともに税理士資格を有しており、また外資系企業において管理部門の責任者としての経験を有するなど経理を中心に管理部門の業務について幅広い経験や知見を有しております。また、当社では2015年からは執行役員、2020年からは上席執行役員コーポレートスタッフ部門長として経営をサポート
してまいりました。同氏がこれまで培った豊富な経験、深い専門性、幅広い見識から、業務執行の監査に取り組んでいただけると判断いたしました。当社グループの更なる経営基盤の強化と企業価値の向上を目指すにあたり、監査等委員である取締役候補者として適任と判断いたしました。

事業報告（1956年５月７日）

計算書類
監査報告
21

候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1978 年 ４ 月
1997 年 １ 月
1999 年 １ 月

2000 年 ６ 月

２2002 年 ４ 月
2003 年 ４ 月
2005 年 ６ 月
2009 年 ８ 月

新 任
社 外
独 立

2010 年 ７ 月
はら

原

なおふみ

直史

2013 年 ９ 月（1953年５月30日）
2014 年 ４ 月
2017 年 １ 月
2017 年 ２ 月
2018 年 ４ 月
2020 年 ４ 月

ソニー（株）入社
同社広報センター・コーポレート広報室長
同社ブロードキャスト＆プロフェッショナル
システムカンパニー 地域マーケティング部
統括部長
ソニー・ブロードキャスト＆プロフェッショナル
ラテンアメリカ社長
ソニー（株）ブランド戦略室長
同社渉外部統括部長
同社業務執行役員SVP（株）ゼンショー執行役員
グループコミュニケーション本部長
グラクソ・スミスクライン（株）Japan Management
Committee メンバー コミュニケーション部門長
独立行政法人（現国立研究開発法人）産業技術総合研究所特別顧問
同研究所 広報部特別補佐（現任）
当社顧問
当社社外取締役（現任）
サンデンホールディングス（株）顧問（株）オフィスRC副代表（現任）

所有する当社の株式数―■監査等委員である社外取締役候補者とした理由
候補者は、大手事業会社における長年にわたる広報・IR業務の経験や知見、さらには経営幹部としてエレクトロニクス産業をはじめとする複数の業界経験から幅広い視野で業務執行の監査に取り組んでいただけると判断いたしました。当社グループの更なる経営基盤の強化と企業価値の向上を目指すにあたり、監査等委員である社外取締役候補者として適任と判断いたしました。

22

氏名（生年月日）

新 任
社 外
ほうが

寶賀

としお

寿男

（1946年４月17日）

大蔵省（現財務省）入省
国税庁酒税課長
大蔵省（現財務省）理財局国有財産総括課長
富山県副知事
大蔵省（現財務省）理財局たばこ塩事業審議官
同省東京税関長
同省大臣官房審議官（関税局担当）
同省退官
中小企業信用保険公庫理事
中小企業総合事業団理事兼中小企業大学校長
弁護士登録・田辺総合法律事務所
同風会法律事務所（現任）
当社社外監査役（現任）

―

事業報告

独 立

1969 年 ７ 月
1989 年 ６ 月
1992 年 ６ 月
1993 年 ６ 月
1995 年 ７ 月
1996 年 ７ 月
1997 年 ７ 月
1998 年 ７ 月
1998 年 ７ 月
1999 年 ７ 月
2003 年10月
2005 年 ４ 月
2019 年 ２ 月

所有する当社の株式数

氏名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1984 年10月

新 任2006 年 ６ 月
2007 年 ７ 月
2011 年11月
2013 年 ６ 月
2019 年 ２ 月
2019 年 ４ 月
2019 年10月

社 外
独 立

さかもと

坂本

ひろこ

裕子

（1954年７月30日）―■監査等委員である社外取締役候補者とした理由
候補者は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士として長年活動を続けられ、かつ監査法人での経験も長く、企業の財務及び会計に関する十分な知見を有しております。財務・会計の視点から業務執行の監査に取り組んでいただけると判断いたしました。当社グループの更なる経営基盤の強化と企業価値の向上を目指すにあたり、監査等委員である社外取締役候補者として適任と判断いた
しました。

監査報告

1988 年 ３ 月
2001 年 ７ 月

計算書類

４

監査法人中央会計事務所入所（最終名称：みすず監査法人）
公認会計士登録
中央青山監査法人代表社員（最終名称：みすず監査法人）
みすず監査法人理事
監査法人Ａ＆Ａパートナーズ代表社員
税理士登録（株）小森コーポレーション社外監査役（現任）
当社社外監査役（現任）
預金保険機構監事（現任）坂本裕子公認会計士事務所所長（現任）

所有する当社の株式数

連結計算書類■監査等委員である社外取締役候補者とした理由
候補者は、過去に社外役員となる以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての経験や官公庁で長く勤務された経験など幅広い分野に関し深い知見を有しており、法律的な視点はもちろんのこと、
様々な視点から業務執行の監査に取り組んでいただけると判断いたしました。当社グループの更なる経営基盤の強化と企業価値の向上を目指すにあたり、監査等委員である社外取締役候補者として適任と判断いたしました。
候補者番号

株主総会参考書類

３

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況

招集ご通知

候補者番号

23

（注）１．各監査等委員である取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．原 直史、寶賀 寿男及び坂本 裕子の各氏は監査等委員である社外取締役候補者であります。
３．監査等委員である社外取締役候補者の原 直史氏は現に当社の社外取締役であり、その就任してからの年数は本株主総会終結の時をもって４年であります。
４．第２号議案「定款一部変更の件」及び山田 真一氏の選任が原案どおり承認可決された場合には、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、原直史氏は社外取締役として、寶賀 寿男及び坂本 裕子両氏は社外監査役として、同様の契約を締結しており、第２号議案「定款一部変更の件」及び各氏の選任が原案通り承認可決された場合には当該契約と同様の契約を継続又は締結する予定であります。
５．原 直史、寶賀 寿男及び坂本 裕子の各氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、原案どおり選任された場合には、引き続き独立役員になる予定であります。
＜ご参考＞ 独立性の判断基準
取締役会は、独立社外取締役の候補者を選定する場合、金融商品取引所が定める独立性基準を満たしていることに加え、本人の現在及び過去３事業年度における以下(１)～(14)の該当の有無を確認の上、独立性を判断することとする。また、その人格、見識、能力、当社との関係性その他の事情に鑑み、独立且つ客観的な観点からの役割・責務を全うすることが期待できると認められる者を独立社外取締役の候補者として選定するものとする。
(１) 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
・上記において「当社を主要な取引先とする者」とは、直近３事業年度のいずれかにおける当社との取引において当社の支払額が当該会社の当該事業年度における連結売上高の２％以上を占める者をいう。
(２) 当社の主要な取引先又はその業務執行者
・上記において「当社の主要な取引先」とは、直近３事業年度のいずれかにおける当該会社に対する当社の売上高が当社の当該事業年度における連結売上高の２％以上を占める者をいう。
(３) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
・上記において「多額の金銭」とは、当該金銭を得ている者が個人の場合には、過去３年間の平均で年間1,000万円以上、団体の場合には（当該団体の）過去３事業年度の平均で当社からの支払額が1,000万円、又は当該団体の連結売上高の２％のいずれか高い額以上の金額をいう。
(４) 当社の会計監査人の代表社員又は社員、又は当社若しくは当社の子会社の監査を担当しているその他の会
計専門家

24

招集ご通知株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類計算書類(５) 当社の主要な株主又はその業務執行者
・上記において「主要な株主」とは、直接又は間接に当社の10％以上の議決権を保有する者をいう。
(６) 当社が多額の寄付を行っている団体の理事（業務執行に当たる者に限る。）その他の業務執行者
・上記において、「多額の寄付」とは、直近の３事業年度の平均で年間2,000万円を超える額の寄付をいう。
(７) 当社の主要借入先若しくはその親会社又はそれらの業務執行者
・上記において、当社の「主要借入先」とは、当社の借入額が連結総資産の２％を超える借入先をいう。
(８) 就任前10年間のいずれかの時期において、当社又は当社の子会社の業務執行者であった者(９) 当社から取締役を受け入れている会社の業務執行者(10) 就任時点において上記（1）、（2）又は（3）に該当する団体が存在する場合に、就任前３年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者(11) 就任前３年間のいずれかの時期において、上記（4）に該当していた者(12) 就任時点において上記（6）に該当する団体が存在する場合に、就任前３年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者(13) 就任前３年間のいずれかの時期において、上記（5）又は（7）のいずれかに該当していた者(14) 次の(Ａ)から(Ｃ)までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者(Ａ) 上記（１）から（３）のいずれか、又は（10）若しくは（11）に掲げる者。（ただし、（１）及び（２）については、業務執行取締役、執行役及び執行役員を重要な者とみなす。また、（10）については、団体に所属する者の場合、当該団体の社員及びパートナー、（11）については、社員、パートナーその他当社グループの監査を直接担当する会計専門家を重要な者とみなす。）ただし、当該者と当該近親者の関係性、当該近親者の適格、資質、経験等を総合的に考慮し、実質的にその独立性が担保されていると認められている場合には、
この限りでない。
(Ｂ) 当社の子会社の業務執行者(Ｃ) 就任前１年間のいずれかの時期において、上記(Ｂ)又は当社の業務執行者に該当した者＊１．「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する者をいう。
＊２．「近親者」とは二親等以内の親族をいう。

監査報告
25

第５号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件

当社の取締役の報酬等の額について、2015年２月25日開催の第17期定時株主総会において、年額400百万円
以内とご承認いただいておりますが、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行することから、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、改めて監査等委員会設置
会社へ移行した後の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）の報酬等の額を年額400百万円以内とすること、及び各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとすることにつきご承認をお願いするものであります。
なお、この報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まないものといたします。
現在当社の取締役は５名（うち社外取締役は２名）でありますが、第２号議案「定款一部変更の件」及び第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、取締役の員数は６名（うち社外取締役１名）となります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力の発生を条件として、効力を生じるもの
とします。

第６号議案

監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件

第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行する
ことから、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、監査等委員会設置会社へ移行した後の監査等委員である取締役の報酬等の額を年額80百万円以内とすること、及び各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとすることにつきご承認をお願いするものであります。
第２号議案「定款一部変更の件」及び第４号議案「監査等委員である取締役４名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、監査等委員である取締役の員数は４名となります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力の発生を条件として、効力を生じるもの
とします。

26

当社取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬等の額決定の件

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告

当社は、取締役（社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、2019年２月26日開催の第21期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式付与のための報酬額として、年額100百万円以内、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年10,000株以内（ただし、2019年５月１日付株式分割によって
年20,000株以内）としてご承認いただいております。
第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行する
ことから、改めて第５号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件」とは別枠として、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定につき、ご承認をお願いするものであります。
現在の取締役は５名（うち社外取締役２名）でありますが、第２号議案「定款一部変更の件」及び第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名（うち社外取締役１名）となり、対象取締役は３名から５名へ増員となります。
そのため、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権（以下「金銭報酬債権」という。）とし、その総額は対象取締役の増員を踏まえ相当と考えられる金額として、年額150百万円以内
といたします。なお、上記報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。
対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数も、対象取締役の員数を踏まえて年30,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制
限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）といたします。
なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものといたします。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力の発生を条件として、効力を生じるもの
とします。

招集ご通知

第７号議案

27

（１）譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より３年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
（２）退任又は退職時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社又は子会社の取締役、執行役員、監査役、従業員等その他準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（３）譲渡制限の解除
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は子会社の取締役、執行役員、監査役、従業員等その他準ずる地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記（２）に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、
当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当
株式を当然に無償で取得する。
（４）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認可決された場
合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認可決の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

以

28

上

提供書面

事業報告（2019年12月１日から2020年11月30日まで）

連結計算書類計算書類

以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,108億37百万円（前期比5.1％減）、営業利益は29億58百万円（同5.9％減）、経常利益は27億80百万円（同1.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は20億62百万円（同5.1％増）となりました。なお、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、前連結会
計年度に続き過去最高となりました。

事業報告① 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、年初は雇用・所得環境の改善から緩やかな回復基調にあったものの、新型コロナウイルス感染症（以下、感染症）の世界的な流行により企業活動や個人消費が低迷し、経済活動が急速に悪化しました。世界中で感染症の流行拡大が続いており、収束の見通しも立っていないことから、国内経済のみならず世界経済の停滞は長引くことが懸念されます。
国内の食品業界においても、外出自粛やインバウンド消費の減少などの影響により、外食・レジャー産業向けの業務用食品の需要は大幅に減少しました。その一方で、「巣ごもり消費」と称される家庭内で消費される食品（内食）の需要が拡大しました。中でもヨーグルトに代表される乳製品は、健康意識の高まりなどにより需要は一年を通じて堅調に推移しました。
このような状況のもと、当社国内販売においては乳原料・チーズ部門及び食肉加工品部門ともに、内食需要向けの原料販売が拡大したものの、外食など業務用食品向けの販売が伸び悩んだことから、全体の販売は数
量・金額ともに伸び悩みました。一方、アジア事業においては、外食向けなど一部で需要減の影響があったものの、食品メーカーや飲料メーカー向けの販売が好調に推移し、乳原料販売部門、チーズ製造販売部門ともに引き続きグループの業績に貢献しました。

株主総会参考書類（1）当連結会計年度の事業の状況

招集ご通知

１ 企業集団の現況

監査報告29

企業集団の事業部門別売上状況は次のとおりであります。

乳原料・チーズ
売上高783.30億円（前期比8.1％減）

今年度は、主要な生乳生産地域であるオセアニア、Ｅ
Ｕ、米国において、いずれも気候条件が良く、生乳生産量は概ね好調に推移しました。一方消費面においては、世界的な感染症拡大により、各地域において外食需要が低迷するなど、年間を通じて乳製品原料の需給は軟調に推移することとなりました。
日本では、感染症拡大により一定期間小中学校で休校措置がとられたことにより、学校給食向けの牛乳需要が一時消失する事態となりました。乳業メーカー各社は、この対応策として、保存可能な脱脂粉乳やバターの生産を増やしたため、国産の乳製品原料在庫は急増し、高い水準のまま推移しました。加えて、感染症拡大による移動制限や外出自粛により、国内消費の大きな割合を占める外食・レジャ
ー産業向けの業務用乳製品需要が激減したことなどもあり、輸入乳製品原料の国内販売は年間を通じて苦戦を強いられることとなりました。
このような事業環境ではありましたが、当社はグローバ
ルに展開しているサプライネットワークを駆使して安定供給を継続するとともに、価格面でも競争力のある商品の販売を行ったことで、全体の輸入数量が減少する中で高いシェアを維持することができました。また、外食業界向けの販売割合が比較的多いチーズにおいても、「巣ごもり消費」
で好調な小売り向け販売の強化などにより、外食向け販売の減少を一部補うことができました。
その結果、乳原料・チーズ部門の販売数量は、191,575
トン（前期比6.1％減）となり、売上高は、販売数量の減少や仕入単価の低下の影響もあり、783億30百万円（前期比8.1％減）となりました。

30

売上高

852.06（単位：億円）

783.30

第22期
第23期（2019年11月期）（2020年11月期）

118.95億円（前期比3.1％減）

売上高

122.80（単位：億円）

118.95

連結計算書類206.11億円（前期比6.8％増）

計算書類

売上高

売上高

193.08（単位：億円）

206.11

第22期
第23期（2019年11月期）（2020年11月期）

監査報告

アジア事業の乳原料販売部門においては、日本向けの原料販売が感染症の影響で伸び悩みましたが、アジア地域向
けの販売は大半が小売り向け製品を販売している食品メー
カー向けということもあり、感染症拡大下でも大きな影響を受けることなく堅調に推移しました。また、新規顧客の開拓においても、リモートによる営業活動の積極展開により、中国、フィリピン、マレーシア、台湾、タイ等で取引が開始し、販売を拡大することができました。

事業報告

第22期
第23期
（2019年11月期）（2020年11月期）

その結果、食肉加工品部門の販売数量は、21,925トン（前期比1.8％増）、売上高は、118億95百万円（前期比3.1％減）となりました。

アジア事業・その他

株主総会参考書類

売上高

当社の輸入ポーク事業のうち、チルドポークの販売は、主要取引先における輸入取引方針の変更を受けたことで前年と比較して、売上高、販売数量ともに減少することとなりました。一方、フローズンポークの販売においては、「巣ごもり消費」増加により家庭用向けハム・ソーセージの需要が拡大し、原料肉の需要が急増しました。この需要増に対しては、近年取り組んでまいりました販売先の拡充策などが功を奏し、売上高、販売数量ともに増加しました。その結果、輸入ポーク事業全体としては、感染症拡大の中でも売上高、販売数量はともに前年比で微減にとどまりました。なお、利益については、高利益率商品の販売増などにより前年比で増加しております。
また輸入ポーク事業以外に関しましては、生ハム等の加工品販売が、外食業界の需要減から厳しい環境となりまし
たが、牛肉やその他の食肉加工品など取扱商品の拡充が着実に進捗しています。

招集ご通知

食肉加工品

その結果、アジア事業の乳原料販売部門の販売数量は、60,159トン（前期比0.4％増）、売上高は170億25百万円（前期比6.2％増）となりました。
31

また、アジア事業のチーズ製造販売部門においては、感染症拡大で外食業界向け販売が一時苦戦したものの、食品メーカー向けの販売が伸張し、売上高、販売数量ともに過去最高の結果となりました。特に食品メーカー向けの販売では、現地のロックダウン期間中においても、冷凍食品や保存食品向けのプロセスチーズの販売が大きく伸張しました。
その結果、アジア事業のチーズ製造販売部門の販売数量
は、 4,197トン（前期比12.3％増）、売上高は28億95百万円（前期比9.2％増）となりました。
その他事業として今年度から開始した機能性食品原料販
売においては、感染症拡大の影響で国内市況が低迷したことやインバウンド需要の減少などもあり、厳しい事業環境となりました。その中で、健康を志向する消費者のニーズにより、乳たんぱく原料の販売が想定を上回る進捗となりました。
以上の結果、アジア事業・その他の売上高は、206億11百万円（前期比6.8％増）となりました。
② 設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は155百万円で、その主なものは
アジア事業における設備維持更新によるものであります。
③ 資金調達の状況
当社グループは、効率的で安定した運転資金の調達を行うため、2018年12月に取引金融機関７行と総額210億円のシンジケーション方式によるコミットメントライン契約を締結しております。

32

招集ご通知（2）財産及び損益の状況
第21期（2018年11月期）

第22期（2019年11月期）

第23期（当連結会計年度）（2020年11月期）

売上高

（千円）

101,334,802

115,440,661

116,794,379

110,837,536

経常利益

（千円）

2,522,502

2,612,549

2,746,579

2,780,741

親会社株主に帰属する
当期純利益

（千円）

1,755,197

1,784,201

1,963,038

2,062,180

１株当たり当期純利益

358.96182.31200.11209.47（千円）

45,905,159

48,967,876

48,134,906

43,369,769

純資産

（千円）

12,785,141

14,431,529

15,964,221

17,592,042（円）

2,605.95

1,462.35

1,618.31

1,774.58

１株当たり純資産（3）重要な子会社の状況
会社名

資本金

当社の議決権比率

主要な事業内容

100.0％

乳製品の製造・販売

LACTO ASIA(M) SDN BHD.

1,000千 MYR

100.0

乳製品の販売LACTO USA INC.

1,000千 USD

100.0

農畜産物の販売

LACTO OCEANIA PTY LTD.

1,500千 AUD

100.0

農畜産物の販売

200,000千 THB

100.0

チーズの製造・販売

500千 EUR

100.0

農畜産物の販売

叨克透商貿（上海）有限公司

3,400千 USD

100.0

加工食品、チーズ等の販売

LACTO PHILIPPINES INC.

25,000千 PHP

100.0

乳製品の販売監査報告

LACTO EUROPE B.V.

計算書類

LACTO ASIA PTE LTD.

4,200千 SGD
11,000千 USD

FOODTECH PRODUCTS（THAILAND） CO., LTD.

連結計算書類（注）1．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産は、期末発行済株式総数により算出しております。
2．当社は、2019年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産を算定しております。
3．
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第22期の期首から適用しており、第21期の総資産の金額については、当該会計基準等を遡って適用した後の金額となっております。

事業報告

（円）

総資産

株主総会参考書類

第20期（2017年11月期）（注）1．当社の連結子会社は、上記重要な子会社８社であり、持分法適用関連会社は１社であります。
2．当連結会計年度末日において特定完全子会社はありません。

33

（4）対処すべき課題
当社グループは、毎期改定を行うローリング方式で中期経営計画を策定し、企業価値の向上に向けて「既存顧客とのビジネスの進化」及び「次世代を担う新規ビジネスの構築」を重要テーマとして取り組みを推進しております。2021年11月期を初年度とする新中期経営計画「ＮＥＸＴ－ＬＪ2023」においては、コロナ禍の影響による事業環境・前提条件の見直しを踏まえ、昨年公表した中期経営計画の最終年度の売上・利益の目標を１年後ろ倒しとし、2023年11月期に、売上高1,410億円、経常利益35億円、親会社株主に帰属する当期純利益25億円を目指します。
各事業部門の対処すべき課題は次のとおりです。
＜乳原料・チーズ＞
日本市場では新型コロナウイルス感染拡大による外食・レジャー業界向けを中心とした業務用乳製品需要の減少に加え、国産の乳製品原料在庫の高止まりにより、2021年度における独立行政法人農畜産業振興機構による脱脂粉乳やバターの輸入数量は調整、減少することが予測されます。当社では、輸入乳製品原料に加え、国産の乳製品原料についても積極的に販売を行ってまいります。また、新貿易制度であるＴＰＰや日欧ＥＰＡを活用し、国内には流通していない新たな乳製品原料の取り扱いを進め、将来に向けて新たな安定的な商材に育ててまいります。
一方、わが国では、政府が国産の農林水産物や食品の輸出拡大を目指し、2030年までに輸出額を５兆円とする目標を設定しておりますが、その重要品目27品の中に牛乳乳製品も盛り込まれております。当社でも、グローバルに構築している当社の仕入・販売ネットワークを活用した輸出ビジネスの構築も進めてまいります。
＜食肉加工品＞
感染症拡大の影響による生産力の減少など仕入サイドにおける供給不足や、いまだ収まらない世界的なＡＳ
Ｆ（アフリカ豚熱）の影響、そして輸入大国である中国の動向による原料価格の乱高下、さらには生産、消費に至るまで、引き続き先行きが不透明な事業環境が続くことが想定されます。しかしながら、当社では優良なサプライヤーを複数確保しており、これまで築いてきた強固な関係から、常に変化する事業環境を把握し、最適な仕入れのタイミングを計ることで、販売先に対し、最適なサービスを提供し、引き続き事業の拡大を図ってまいります。
また、輸入ポーク事業以外の商売(牛肉、加工品)等についても、商品アイテムの多角化を進めるなど食肉加工品事業における取扱商品の多様化に取り組んでまいります。

34

連結計算書類
計算書類

株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご支援とご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。

事業報告

新規事業である機能性食品原料については、すでに経験のある人材を中途採用により複数名確保しており、今後、販売先やサプライヤーとの関係づくりをより一層強化し、双方にとって魅力ある提案を行い事業を拡大
してまいります。さらに、当社の海外拠点をはじめとするグローバルネットワークを活用し、各種機能性素材の日本からの輸出についても積極的に取り組んでまいります。

株主総会参考書類

チーズ製造販売部門では、近年競合が増え競争が激化していますが、差別化の図れる商品開発に引き続き取り組むことで、事業拡大を目指します。そのため開発部門の増強や新しい設備の導入等、新製品開発の為の投資は積極的に行ってまいります。商品開発に際しては、アジア各国でのニーズをタイムリーに調査し、顧客が必要としている味・風味・成分等の品質規格を把握し、そこから得られた情報を可能な限り開発に反映させてまいります。またコスト削減も他社との競争力を高める上で非常に重要な取り組みとなりますが、当社の強みである多様なサプライソースからの調達力を最大限に活かすとともに、新規サプライヤーの開拓などにより原料チーズの見直しなども検討してまいります。販売面では、新たな販路として、今後高い経済成長が見込める
ミャンマー、ラオス、カンボジアなどへの展開も積極的に行ってまいります。

招集ご通知＜アジア事業・その他＞
アジア事業の乳原料販売部門においては、日本向け乳製品原料販売が、日本国内の需要低迷により当面軟調に推移することを予想しており、アジア市場向けの販売をより一層強化してまいります。新規顧客開拓の実現
性を高めるために、今後は主要各国での展示会への参加や顧客とのネットワークを持つ営業経験豊富な現地ス
タッフの雇用を積極的に行ってまいります。また、アジア市場においては、価格競争力のあるサプライヤー確保が重要であり、開拓余地のある東欧及び南米のサプライヤー開拓にも力を入れてまいります。さらに収益力向上のため、特殊な規格の生産に対応可能なサプライヤーと提携し、他社との差別化が図れる製品を開発・販
売してまいります。

監査報告35

（5）主要な事業内容（2020年11月30日現在）
当社グループは、乳原料・チーズ、食肉加工品等の輸入を主とする食品卸売及び海外子会社によるチーズの製造・販売を行う食品事業を行っておりますが、事業の内容は以下のとおりであります。
① 乳原料・チーズ
主に乳原料及びチーズ等の乳製品の輸入・販売を行っております。
② 食肉加工品
チルドポーク、フローズンポーク及び生ハム・サラミ等の食肉加工品の輸入・販売を行っております。
③ アジア事業・その他
主としてアジア地域における乳原料の輸入・販売、チーズの製造・販売及び機能性食品原料の輸入・販売を行っております。

（6）主要な事業所及び工場（2020年11月30日現在）① 当社
本社

東京都中央区日本橋二丁目11番２号

② 子会社

36

LACTO ASIA PTE LTD.

シンガポールLACTO ASIA (M) SDN BHD.

マレーシア

LACTO USA INC.

アメリカ・カリフォルニア州

LACTO OCEANIA PTY LTD.

オーストラリア・メルボルン

FOODTECH PRODUCTS(THAILAND)CO.,LTD.

タイ・アユタヤ

LACTO EUROPE B.V.

オランダ・アムステルダム

叨克透商貿（上海）有限公司

中国・上海

LACTO PHILIPPINES INC.

フィリピン

招集ご通知（7）使用人の状況（2020年11月30日現在）① 企業集団の使用人の状況
使用人数

乳原料・チーズ

前連結会計年度末比増減

62（－）

2名増（1名減）

食肉加工品

11（1）

－（－）

アジア事業・その他

197（7）

14名増（7名増）

全社（共通）

35（1）4名増（－）

305（9）

20名増（6名増）

合

計）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

② 当社の使用人の状況
使用人数

前事業年度末比増減

平均年齢

114 （2）名12名増（1名減）

35.8歳

平均勤続年数
7.2年）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

（8）主要な借入先の状況（2020年11月30日現在）
借入先

借入額（千円）シンジケートローン

9,700,000

農林中央金庫1,240,000
800,000

三井住友信託銀行株式会社

740,000

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

300,000

株式会社みずほ銀行

300,000

株式会社りそな銀行

240,000

監査報告（注）シンジケートローンは下記によるものであります。
１．株式会社三菱ＵＦＪ銀行を主幹事とする、株式会社みずほ銀行ほか５行の協調融資（残高5,000,000千円）
２．株式会社みずほ銀行を主幹事とする、株式会社三菱ＵＦＪ銀行ほか３行の協調融資（残高4,250,000千円）
３．株式会社みずほ銀行を主幹事とする、株式会社三菱ＵＦＪ銀行ほか２行の協調融資（残高 450,000千円）

計算書類

株式会社三井住友銀行

連結計算書類（注）使用人数は他社への出向者を除いた就業員数であり、パート及び嘱託社員は（

事業報告（注）使用人数は他社への出向者を除いた就業員数であり、パート及び嘱託社員は（

株主総会参考書類

事業区分（9）その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。
37

２ 会社の現況（1）株式の状況（2020年11月30日現在）① 発行可能株式総数

所有者別の株式保有比率

39,116,000株

金融商品取引業者

外国法人等

0.9％

6.7％

その他の法人② 発行済株式の総数

9,877,200株

12.7％（注）ストック・オプションの行使により、発行済株式の総数は42,000株増加しており
ます。

③ 株主数

3,025名

個人・その他

金融機関

41.5％

38.0％

(注)上記の数値は小数点以下第２位で切り捨てをしているため、合計が100%にならない場合があります。

④ 大株主(上位11名）
株主名

持株数（株）

持株比率（％）

1,411,900

14.30

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

950,300

9.62

八住

311,400

3.15

野村信託銀行株式会社（投信口）

287,600

2.91

三浦

元久

245,552

2.49

鎌倉

喜一郎

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

繁243,000

2.46

株式会社日本カストディ銀行（信託口９）233,900

2.37

師崎

200,000

2.03

株式会社明治良介

200,000

2.03

森永乳業株式会社

200,000

2.03

よつ葉乳業株式会社

200,000

2.03（注）持株比率は自己株式（2,600株）を控除して計算しております。

⑤ その他株式に関する重要な事項
自己株式の処分
2020年3月13日開催の取締役会決議により、以下のとおり自己株式を処分いたしました。
処分した株式の種類及び数
普通株式10,389株
処分価額の総額30,803,385円
処分の目的
譲渡制限付株式報酬のため処分した日
2020年４月13日
38

招集ご通知（2）新株予約権等の状況① 当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況

発行決議日

2014年６月16日

新株予約権の数

2017年２月24日
4個

新株予約権の目的となる株式の種類と数（注）
新株予約権の払込金額

普通株式（新株予約権１個につき8,000株
普通株式
2,000株） （新株予約権１個につき新株予約権と引換えに払い込みは要しな
い
新株予約権１個当たり（１株当たり新株予約権と引換えに払い込みは要し
ない
200円
1円）

2017年３月16日から2047年３月15日まで

（注）１

（注）２
4個
8,000株
1名

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

146個
29,200株
3名

社外取締役

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

―個
―株
―名

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

―個
―株
―名

監査役

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

―個
―株
―名

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

―個
―株
―名

計算書類

取締役
(社外取締役を除く)

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

連結計算書類行使の条件

29,200株
200株）

1,710,000円
新株予約権１個当たり855円） （１株当たり

2016年６月17日から2024年２月24日まで

権利行使期間

146個

事業報告

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（注）

役員の
保有状況

第２回新株予約権

株主総会参考書類

第１回新株予約権

監査報告39

第３回新株予約権
発行決議日

2018年２月27日

新株予約権の数

149個

新株予約権の目的となる株式の種類と数（注）
新株予約権の払込金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（注）普通株式（新株予約権１個につき29,800株200株）

新株予約権と引換えに払い込みは要しな
い
新株予約権１個当たり（１株当たり200円1円）

権利行使期間2018年３月16日から2048年３月15日まで

行使の条件

（注）３

役員の
保有状況

取締役
(社外取締役を除く)

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

149個
29,800株
3名

社外取締役

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

―個
―株
―名

監査役

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

―個
―株
―名

（注）1．第１回新株予約権
2015年２月25日付で行った１株を1,000株とする株式分割及び2019年５月１日付で行った１株を２株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の種類と数」及び「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」は調整されております。
行使の条件（ⅰ）新株予約権の行使時において当社の取締役又は従業員であること。
（ⅱ）新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。
（ⅲ）新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
（ⅳ）その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

40

事業報告
連結計算書類② 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対して交付した新株予約権の状況記載すべき事項はありません。

株主総会参考書類

3．第３回新株予約権
2019年５月１日付で行った１株を２株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」は調整されております。
行使の条件（ⅰ）新株予約権者は、当社又は子会社の取締役、執行役員、監査役及び相談役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができるものとする。
（ⅱ）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
（ⅲ）その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

招集ご通知

2．第２回新株予約権
2019年５月１日付で行った１株を２株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」は調整されております。
行使の条件（ⅰ）新株予約権者は、当社又は子会社の取締役、執行役員、監査役及び相談役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができるものとする。
（ⅱ）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
（ⅲ）その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

計算書類
監査報告
41

（3）会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（2020年11月30日現在）
会社における地位

氏名担当及び重要な兼職の状況

代表取締役社長

三浦

元久

経営全般

取締役

前川

昌之

コーポレートスタッフ部門管掌

取締役

鋤納

康治

営業部門・アジア事業・関係会社管掌

取締役（社外）相馬義比古

株式会社ナックス代表取締役社長

取締役（社外）原直史

国立研究開発法人産業技術総合研究所
広報部特別補佐
株式会社オフィスRC副代表

常勤監査役

鎌倉

喜一郎

監査役（社外）寶賀寿男

同風会法律事務所

監査役（社外）坂本

裕子

株式会社小森コーポレーション社外監査役
預金保険機構監事
坂本裕子公認会計士事務所所長―（注）1．相馬 義比古及び原 直史の両氏は、社外取締役であります。
2．寶賀 寿男及び坂本 裕子の両氏は、社外監査役であります。
3．監査役坂本 裕子氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する十分な知見を有しております。
4．当社は取締役相馬 義比古氏、取締役原 直史氏、監査役寶賀 寿男氏及び監査役坂本 裕子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

42

連結計算書類③ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役である相馬 義比古氏及び原 直史氏並びに監査役である鎌倉 喜一郎氏、寶賀 寿男氏及び坂本 裕子氏の５名との間で、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

事業報告

ハ．当事業年度中の取締役及び監査役の地位・担当及び重要な兼職の異動
社外取締役である原 直史氏は、2020年４月１日付で株式会社オフィスRCの副代表に就任いたしました。

株主総会参考書類

ロ．退任
当事業年度中の取締役及び監査役の退任はありません。

招集ご通知② 当事業年度中の取締役及び監査役の異動
イ．就任
当事業年度中の取締役及び監査役の就任はありません。

計算書類
監査報告
43

④ 取締役及び監査役の報酬等
区分

員数（名）

報酬等の額（百万円）

取締役（うち社外取締役）

5（2）

196（14）

監査役（うち社外監査役）

3（2）

27（9）

合

8（4）

224（24）計（うち社外役員）（注）1．取締役の報酬等の額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2．取締役の報酬限度額は、2015年２月25日開催の第17期定時株主総会において、年額400百万円以内（うち社外取締役分30
百万円以内。ただし、使用人兼取締役の使用人分給与を含まない。）と決議いただいており、また、この報酬等の額と別枠で、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式付与のための報酬額として、2019年２月26日開催の第21期定時株主総会において、年額100百万円以内として決議いただいております。
3．監査役の報酬限度額は、2013年２月22日開催の第15期定時株主総会において、年額40百万円以内と決議いただいております。
4．上記取締役の報酬等の額には、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬の費用計上額（取締役３名に対し30百万円）が含まれております。
5．当社は役員報酬制度見直しの一環として、2017年２月24日開催の第19期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終了後に引き続き在任する取締役及び監査役に対して、役員退職慰労金を打ち切り支給することを決議しております。

⑤ 社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役相馬 義比古氏は、株式会社ナックス代表取締役社長であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
・取締役原 直史氏は、国立研究開発法人産業技術総合研究所広報部特別補佐及び株式会社オフィスRC
副代表であります。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。
・監査役寶賀 寿男氏は、同風会法律事務所の弁護士であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
・監査役坂本 裕子氏は、株式会社小森コーポレーション社外監査役、預金保険機構監事及び坂本裕子
公認会計士事務所所長であります。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。

44

招集ご通知ロ．当事業年度における主な活動状況
出席状況及び発言状況

相馬

取締役

原

義比古

直史

当事業年度に開催された取締役会15回中14回に出席いたしました。企業経営者としての豊富な経験に基づき、取締役会において経営全般・方針について適宜、必要な発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会15回全てに出席いたしました。大手事業会社における経営幹部としての豊富な業務経験や複数の業界経験に基づき、取締役会において経営全
般・方針について適宜、必要な発言を行っております。

寿男

監査役

坂本

裕子

当事業年度に開催された取締役会15回全てに、また、監査役会14回全てに出席いたしま
した。公認会計士としての専門的見地から、取締役会において取締役会の意思決定の妥
当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において当社の財務、会計並びに内部監査について適宜、必要な発言を行っております。

連結計算書類

寶賀

事業報告

監査役

当事業年度に開催された取締役会15回全てに、また、監査役会14回全てに出席いたしました。弁護士としての専門的見地及び長年にわたる公務員としての幅広い経験をもとに取締役会において意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。
また、監査役会において当社のコンプライアンス並びに内部監査について適宜、必要な発言を行っております。

株主総会参考書類

取締役

計算書類
監査報告
45

（4）会計監査人の状況① 名称

EY新日本有限責任監査法人② 報酬等の額
報酬等の額（百万円）
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

35

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

35（注）1．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載
しております。
2．当社の連結子会社であるLACTO ASIA PTE LTD.及びFOODTECH PRODUCTS（THAILAND）CO.,LTD.は、当社の監査
公認会計士等と同一のネットワークに属しているERNST & YOUNGの監査を受けております。
3．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

③ 非監査業務の内容該当する事項はありません。
④ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。
なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人EY新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、善意かつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額までに限定する契約を締結しております。
⑥ 会計監査人が現に受けている業務停止処分に係る事項
該当する事項はありません。
⑦ 会計監査人が過去２年間に受けた業務停止処分に係る事項
該当する事項はありません。
46

招集ご通知＜ご参考＞

コーポレート・ガバナンスの状況

事業報告

経営管理体制及び内部統制の仕組み
株主総会
報告

選解任

報告

選解任

選解任

監査

監査役会

報告

リスク管理委員会
コンプライアンス委員会

助言指導

計算書類

主催

報告

指導

各部門

監査報告

報告

監督・指示

内部監査

連携

指名・報酬諮問委員会
顧問弁護士

連携

報告

指示

代表取締役社長

報告

報告

諮問・答申

報告

内部監査室

経営会議

諮問

報告

監査

選定・解職・監督

連携

会計監査人

監査

報告

取締役会

連結計算書類連携

株主総会参考書類

当社は、企業活動を通じ継続的に企業価値の向上を図るとともに、豊かな食文化の発展に寄与することが株主の皆様、お取引先様、従業員など全てのステークホルダーの期待に応えるものと考えます。このため、当社では経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の最重要課題とし、意思決定の迅速化・活性化、業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化、及び内部統制システムを整備することで、会社の透明性・公正性を確保し、全てのステークホルダーへのタ
イムリーなディスクロージャーに努めてまいります。

コーポレート・ガバナンス方針や基本的な考え方・体制についての詳細情報はこちらをご覧ください。
（当社ウェブサイト）
https://www.lactojapan.com/sustainability/governance/corporate_governance.html
47連結計算書類
連結貸借対照表（2020年11月30日現在）
科目

5,004,506

受取手形及び売掛金

13,849,488

商品及び製品21,008,277

原材料及び貯蔵品

374,916

その他

389,165

固定資産
有形固定資産△2,9222,746,337
690,774

建物及び構築物

174,670

機械装置及び運搬具

191,893

リース資産

255,618

建設仮勘定

40,604

その他

27,987

無形固定資産20,357

ソフトウェアその他

19,718638

投資その他の資産

2,035,205

投資有価証券783,523

繰延税金資産273,414

その他

995,568

貸倒引当金△17,301

資産合計

48

40,623,432

現金及び預金

貸倒引当金

金額

負債の部

資産の部
流動資産

（単位：千円）
科目

金額

43,369,769

流動負債

19,939,083

買掛金

9,739,548

短期借入金

5,500,000

1年内償還予定の社債
1年内返済予定の長期借入金
未払法人税等
その他
固定負債
長期借入金

270,000
3,220,000
490,902718,632
5,838,643
5,060,000

繰延税金負債

39,826

退職給付に係る負債

350,141

資産除去債務

37,585

その他
負債合計

351,090
25,777,726

純資産の部
株主資本

17,328,227

資本金

1,142,565

資本剰余金

1,178,509

利益剰余金15,017,796

自己株式△10,643

その他の包括利益累計額

195,013

その他有価証券評価差額金

257,397

繰延ヘッジ損益△59,307

為替換算調整勘定△3,076

新株予約権

68,801

純資産合計

17,592,042

負債純資産合計

43,369,769

招集ご通知

連結損益計算書（2019年12月１日から2020年11月30日まで）
金額

売上高

110,837,536

売上原価

104,211,490

売上総利益

6,626,045

販売費及び一般管理費

3,667,106

営業利益

2,958,939
103,826

受取利息

5,492

受取配当金

13,4863,320

持分法による投資利益

13,661

保険返戻金

18,494

助成金収入

22,874

雑収入

26,496

営業外費用

282,024

支払利息

175,868

支払手数料

74,762

雑損失
税金等調整前当期純利益

31,3932,780,741
2,780,741

法人税、住民税及び事業税

766,959

法人税等調整額△48,398

当期純利益

2,062,180

親会社株主に帰属する当期純利益

2,062,180

計算書類

経常利益

連結計算書類

為替差益

事業報告

営業外収益

株主総会参考書類

科目（単位：千円）

監査報告
49

計算書類

貸借対照表（2020年11月30日現在）
科目（単位：千円）
金額

科目

資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形

2,649,365
80,890

売掛金

12,329,055

商品

20,846,059

前払費用

89,698

その他

181,446

貸倒引当金△2,922

固定資産
有形固定資産建物及び附属設備

3,629,650
106,779
87,441

機械及び装置0

器具及び備品19,337

無形固定資産ソフトウェア

19,63318,995

商標権

633

その他

4

投資その他の資産

3,503,238

投資有価証券

468,092

関係会社株式1,870,860

出資金0

長期前払費用8,269

繰延税金資産239,751

その他

916,318

貸倒引当金
資産合計

50

36,173,593△53
39,803,244

負債の部
流動負債

金額
18,878,831

買掛金
短期借入金

9,026,194
5,500,000

1年内償還予定の社債
1年内返済予定の長期借入金

270,000
3,220,000

前受金
未払金

935
68,704

未払費用
未払法人税等

286,831414,056

預り金
その他

16,63075,478

固定負債
長期借入金

5,598,053
5,060,000

退職給付引当金
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価･換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

350,141
187,91124,476,884
15,141,763
1,142,565
1,178,509
982,587
195,921
12,831,332
10,766
12,820,566
50,00012,770,566△10,643
115,794
163,990△48,195
68,801
15,326,359
39,803,244

招集ご通知損益計算書（2019年12月１日から2020年11月30日まで）
金額

売上高

91,138,080

売上原価

85,932,296

売上総利益

5,205,784

販売費及び一般管理費

2,913,412

営業利益

2,292,371
46,750

受取利息

2,645

受取配当金

9,815
4,262

保険返戻金

18,494

雑収入

11,531

営業外費用

270,177

支払利息

167,209

社債利息

1,079

支払手数料

74,762

雑損失
経常利益
法人税、住民税及び事業税

27,125
2,068,945
2,068,945
659,973

法人税等調整額△29,450

当期純利益

1,438,422

計算書類

税引前当期純利益

連結計算書類

為替差益

事業報告

営業外収益

株主総会参考書類

科目（単位：千円）

監査報告
51

監査報告
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
２０２１年１月２２日
株式会社ラクト・ジャパン
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

本多 茂幸

㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

根本 知香

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、株式会社ラクト・ジャパンの２０１９年
１２月１日から２０２０年１１月３０日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ラクト・ジャパン及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算
書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
52

招集ご通知株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類計算書類
監査報告

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場か
ら連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、
意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上53

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
２０２１年１月２２日
株式会社ラクト・ジャパン
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

本多 茂幸

㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

根本 知香

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ラクト・ジャパンの２０
１９年１２月１日から２０２０年１１月３０日までの第２３期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
54

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は
ない。
以 上

招集ご通知

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる
場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、
意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明す
ることが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

55

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2019年12月１日から2020年11月30日までの第23期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会
決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役
及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日
企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

56

招集ご通知株主総会参考書類
事業報告

2．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2021年１月22日
監査役会
鎌倉 喜一郎 ㊞
寶賀 寿男
㊞
坂本 裕子
㊞

連結計算書類株式会社ラクト・ジャパン
常勤監査役
社外監査役
社外監査役

以

上
計算書類
監査報告
57

定時株主総会会場ご案内図
会場

東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目１番１号

ロイヤルパークホテル

３階「ロイヤルホール」

TEL（03）3667－1111
至浅草

至
渋

カフェ 銀行ATM

谷

A3

線

A1
甘酒横丁

日比谷線
水天宮

水天宮前駅

至銀座

明治座

門

人形町駅

蔵
半

東京証券
取引所

書店

清州橋通り

都営浅草線

新大橋通り

ロイヤルパークホテル

4
高速
９号線

交通

東京メトロ
東京メトロ
都営地下鉄

東京メトロ半蔵門線「水天宮前駅」
東京メトロ日比谷線「人形町駅」
都営浅草線「人形町駅」

高速６号線
東京シティエアターミナル

４番出口とホテルが直結しております。
Ａ１出口から徒歩約６分
Ａ３出口から徒歩約８分※駐車場の用意はいたしておりませんので、お車での来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。

見やすいユニバーサルデザイン
フォントを採用しています。