資料番号

第 31 回サステナビリティ基準委員会

日付

審議事項 A1-1
2024 年 2 月 19 日

プロジェクト項目

第 30 回サステナビリティ基準委員会で聞かれた意見

本資料の目的1. 本資料は、第 30 回サステナビリティ基準委員会（2024 年 2 月 6 日開催）において聞かれた意見をまとめたものである。審議事項の番号は、第 30 回サステナビリテ
ィ基準委員会における資料番号を示している。

聞かれた意見
サステナビリティ関連情報のアップデート
2. 当委員会が公表するサステナビリティ開示基準（以下「SSBJ 基準」という。）の適用が要請される企業の範囲として、グローバル投資家との建設的な対話を中心に据えた企業（東京証券取引所のプライム市場上場企業又はその一部）を想定するとのことだが、これまで当委員会は、すべての有価証券報告書提出企業が SSBJ 基準を適用することを想定して審議を行ってきた。SSBJ 基準の適用が要請される企業の範囲が明確化されたことに伴い、これまでの審議内容にどのような影響があるかを確認する必要があると考える。
3. 東京証券取引所のプライム市場においては、SSBJ 基準と IFRS サステナビリティ開示基準の両方に同時に準拠することへのニーズを有する企業の割合が比較的高いと考えられる。例えば、暫定合意のための意思確認を行った「ガイダンスの情報源」における SASB スタンダード等の取扱いを含め、これまでの審議内容を再度検討するという事務局の方向性を支持する。

IFRS S1 号及び IFRS S2 号に相当する基準の開発に対する意見（審議事項 A1、A2 関連）「『サステナビリティ開示基準の適用』の文案」に対する意見（審議事項 A1-3 関連）（「ガイダンスの情報源」に関する意見）

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4. 「参照し、その適用可能性を考慮することができる」情報源について、SASB スタンダードを他のガイダンスの情報源と並列に記載している。SASB スタンダードは投資家と作成者の目線合わせのために特に有用であること、また作成者がすべてのガイダンスの情報源を参照することを想定しているわけではないことを示すためにも、「参照し、その適用可能性を考慮することができる」情報源の中でも、SASB スタンダードを優先的に参照するように記載すべきではないか。
5. SASB スタンダードを「参照し、その適用可能性を考慮しなければならない」情報源とした理由の 1 つとして、SASB スタンダードは、「IFRS S2 号の適用に関する産業別ガイダンス」（以下「産業別ガイダンス」という。）とは「デュー・プロセスが異なることが考えられる」とあるが、実際にデュー・プロセスは異なっているため、「ことが考えられる」は削除すべきである。そのうえで、SASB スタンダードの修正にあたり IFRS 財団から公式な意見募集が行われていないこと、及び SASB スタンダードの内容について世界的に広範な合意形成が行われていないと考えられることを記載すべきではないか。
なお、他の法域の基準設定主体等がこれらと同様の認識を公式に示している場合には、その点を付記することが考えられる。
6. SASB スタンダードを「参照し、その適用可能性を考慮することができる」情報源とする定めを置くべきと考える理由の 1 つとして、「法域によっては SASB スタンダードを参照することを要求しないこととしている」とあるが、SSBJ 基準における SASBスタンダードの取扱いは、我が国の状況を踏まえて判断したことであり、他の法域における状況の記載は削除すべきではないか。
7. SASB スタンダードを「参照し、その適用可能性を考慮することができる」情報源とする定めを置くべきと考える理由について、当委員会の「気候関連開示基準」において「産業別ガイダンス」を「参照し、その適用可能性を考慮しなければならない」
情報源とすることで、まずは気候関連開示における実務に「産業別ガイダンス」を定着させることを図り、そのうえで、気候関連以外のより広範な産業別の開示トピック及び指標については、気候関連開示における実務の定着状況及び国内外の議論の進展を踏まえて検討すべきとの意見を記載してはどうか。
（「国家の安全保障を脅かす可能性のある情報」に関する意見）

8. 国家の安全保障を脅かす可能性のある情報を開示しないことができる定めを SSBJ基準に追加することに反対する意見として、「開示されない情報の範囲が無用に広2/8

審議事項 A1-1がることを懸念する」とあるが、これは当委員会において懸念が示されたことを意味しているのか、又は一般的にこのような懸念があるということを意味しているのか、明確に記載する必要があると考える。
9. 「国家の安全保障」の表現について、「国・地域の安全保障」とすべきという意見と単に「安全保障」とすべきという意見は、それぞれ異なる観点に基づく意見であるため、分けて記載すべきではないか。
10. 「国家の安全保障」という表現にした理由として、「単に『安全保障』とした場合には、当該企業のみならず、我が国の社会全体に不利益をもたらすほど極めて稀な事項であるとの意図が伝わらない可能性があった」とあるが、「国家の安全保障を脅かす可能性のある情報」の定めは、我が国だけでなく、企業が活動する他の法域もその対象に含まれるため、我が国に限定している現在の表現は修文を検討すべきではないか。
11. 「国家の安全保障を脅かす可能性のある情報」の定めを適用して開示しないこととなる情報は、極めて稀であると同時に、「そのような状況となる場合は明確であると考えられる」との記載があるが、我が国だけではなく企業が活動する他の法域も対象に含まれることを鑑みると、必ずしもそう言い切れないと考えられるため、「そのような状況となる場合は明確であると考えられる」との記載は削除すべきではないか。
12. 「国家の安全保障を脅かす可能性のある情報」を企業が判断する際の参考として「国家安全保障戦略」が例示されているが、「国家の安全保障を脅かす可能性のある情報」の定めは、我が国だけでなく、企業が活動する他の法域も対象に含まれること、また、「国家安全保障戦略」には、社会全体の利益に関する具体的な記載がないことを鑑みると、「国家安全保障戦略」に関する記載は削除すべきではないか。
（その他の意見）13. 「企業が活動する法域の法令」の表現に修正したことにより、ここでの「法令」が必ずしも我が国の法令に限定されないことが明確になっているが、一方で「活動」の意味もさまざまであるため、その意味を明確化することも考えられる。
14. 「企業が活動する法域の法令によって開示しないことが容認される情報」という表現があるが、これは「開示しないことができる」という規定が当該法令に盛り込まれている状況を想定しているのか、又は「開示しなければならない」という規定が3/8

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当該法令に盛り込まれていない状況を想定しているのか、明確化が必要ではないか。
15. 商業上の機密情報を開示しないことができる定めなど、列挙されている要件をすべて満たさなければならない場合は、例えば、「次のすべての要件を満たす場合」とし、そのうえで結論の背景においてもその旨を説明するなど、すべての要件を満たさなければならないことが理解できるよう明確に記載すべきではないか。
16. IFRS サステナビリティ開示基準を取り入れるにあたり、原文を忠実に訳出することで、日本語として不自然になると考えられる場合、原文の意図が明確になるような表現を用いることとした用語が記載されている。現在の文案において、IFRS サス
テナビリティ開示基準を忠実に訳出した表現とは異なる表現を用いている箇所が複数あるが、どこまで結論の背景で説明するかの規準を明確にしてはどうか。
17. 「企業が活動する法域の法令の要請により報告される指標の報告期間が関連する財務諸表の報告期間と異なる場合の取扱い」に関して、例外を設けることは限定すべきとの意見が記載されているが、つながりのある情報の観点からは、サステナビ
リティ関連財務開示は、関連する財務諸表と同じ報告期間を対象とすることが必要であること、また、期間調整のための加減算等により実務的に対応可能であることから、例外を設けるべきではないとの意見に修正してはどうか。
18. 「一般開示基準」の結論の背景において、「一般開示基準」の目的が IFRS S1 号の目的と整合している旨の記載があるが、この内容は「サステナビリティ開示基準の適用」においても記載すべきではないか。
「『一般開示基準』の文案」に対する意見（審議事項 A1-4 関連）
19. 特段の意見は聞かれなかった。
「『気候関連開示基準』の文案」に対する意見（審議事項 A2-1 関連）（「温対法等に基づく温室効果ガス排出量の報告」に関する意見）

20. 結論の背景においては、我が国の「地球温暖化対策の推進に関する法律」に基づく「温室効果ガス排出量の算定・報告・公表制度」（以下「温対法等」という。）の報
告期間とサステナビリティ関連財務開示の報告期間の乖離について説明されているが、「気候関連開示基準」の本文における定めは、温室効果ガス排出は、「温室効果ガスプロトコルの企業算定及び報告基準（2004 年）」（以下「GHG プロトコル（2004年）」という。
）とは異なる方法を用いることができるという定めであるため、結論

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審議事項 A1-1の背景においても、温対法等に限定せず、まずは一般的な記載とし、その具体例として温対法等に言及すべきと考える。
21. 財務諸表の報告期間と温対法等の報告期間の乖離について、「報告期間の乖離を縮小するため、温対法等による温室効果ガス排出量を基礎として、乖離が少なくなる形で見積りを認めるかどうかを検討した」とあるが、ここでいう「見積り」の意味を明確化してはどうか。
そのうえで、企業が温対法等による温室効果ガス排出量をもって報告することを選択した場合であっても、当局に提出した直近のデータについて、期間調整のための加減算等により財務諸表と同じ報告期間を対象とすることを要求又は容認すべ
きとの意見を記載してはどうか。
22. 企業が温対法等による温室効果ガス排出量をもって報告することを選択した場合、当局に提出した直近の温室効果ガス排出量のデータを用いることが要求されることに伴い、我が国の温対法等に基づく報告期間とサステナビリティ関連財務開示の報告期間との乖離が生じるという課題に関して、今後の実務を確認しながら、例えば、月ごとの温室効果ガス排出量を加減算する等の方法により期間調整を行い、報告期間の乖離を少なくすることが必要かどうかについて、継続的に検討する必要があると考える。
（「スコープ2温室効果ガス排出の開示」に関する意見）

23. ロケーション基準による開示に加え、マーケット基準によるスコープ 2 温室効果ガス排出の開示を要求する定めを置くべき理由として、マーケット基準によるスコープ 2 温室効果ガス排出は、企業の排出削減努力を反映した情報として重要であり、また、マーケット基準によるスコープ 2 温室効果ガス排出を基に温室効果ガス排出目標を設定する実務が見られることを踏まえると、ロケーション基準によるスコープ 2 温室効果ガス排出とあわせて開示すべき情報であるとの意見を記載してはどうか。
24. ロケーション基準による開示に加え、マーケット基準によるスコープ 2 温室効果ガス排出の開示を要求する定めを置くべき理由の 1 つとして、IFRS S2 号が要求する「契約証書に関する情報」が、具体的にどのような情報であるか不明確である旨が記載されている。この点に加え、「契約証書に関する情報」は、ロケーション基準によるスコープ 2 温室効果ガス排出とマーケット基準によるスコープ 2 温室効果ガス排出の 2 つの数値の差異を説明するための補完的な情報としては有用であるが、5/8

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「契約証書に関する情報」のみを開示することの意味は乏しいと考えられるとの意
見を追加してはどうか。
25. スコープ 2 温室効果ガス排出を理解するうえで必要な契約証書等に関する情報について、どのような情報を開示することが有用と考えられるかを説明するなどの方法により、契約証書等に関するすべての情報を開示することを要求するものではない旨を明確にしてはどうか。
（「温室効果ガス排出の絶対総量の合計値の開示」に関する意見）

26. スコープ 1、スコープ 2 及びスコープ 3 の温室効果ガス排出量の合計値の開示を要求しない理由について、スコープ 1 温室効果ガス排出及びスコープ 2 温室効果ガス排出とスコープ 3 温室効果ガス排出とでは、マネジメントのレベルが異なる場合がある旨を記載してはどうか。
27. スコープ 1、スコープ 2 及びスコープ 3 の温室効果ガス排出量の合計値の開示を要求しない理由について、3 つのスコープの温室効果ガス排出に対する企業の管理可能性の程度が異なる点を強調したうえで、これらの情報の性格が大きく異なっており、これらの排出量の合計値が気候関連のリスク及び機会に対する企業のパフォーマンスを適切に表す指標とは言い難いとの意見としてはどうか。
（「スコープ1温室効果ガス排出及びスコープ2温室効果ガス排出の開示」に関する意見）

28. スコープ 1 温室効果ガス排出及びスコープ 2 温室効果ガス排出について、連結会計グループに関するものとその他の投資先に関するものとに分解して開示しなければならないという定めに関して、結論の背景で「連結会計グループ」の意味を説明するのではなく、基準本文の「用語の定義」に含めてはどうか。
29. 温室効果ガス排出量のデータを連結し、報告企業が開示する温室効果ガス排出の範囲を決定する方法として「持分割合アプローチ」を選択した場合に、連結される排出量が反映されるようにするために当該定めを設けている旨が説明されているが、この意味を明確にするために、補足文書において「持分割合アプローチ」、「経営支配力アプローチ」及び「財務支配力アプローチ」について説明してはどうか。
（「スコープ3温室効果ガス排出の絶対総量の開示における重要性の判断の適用」に関する意見）

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30. スコープ 3 温室効果ガス排出の絶対総量の開示における重要性の判断の適用に関して定量的閾値を設定すべきではないと考える理由について、定量的閾値を設定することにより、定量的閾値の要件を満たしていることを企業が証明するための作業など、実務的な負担が増える場合があるとの意見を記載してはどうか。
31. スコープ 3 温室効果ガス排出の絶対総量の開示における重要性の判断の適用に関して定量的閾値を設定すべきではないと考える理由について、定量的閾値を設定することは「時期尚早である」とあるが、最終的には定量的閾値を設定することが望ましいという印象を与える表現であり、修正すべきである。
（「温室効果ガス排出の開示」に関するその他の意見）

32. 「『GHG プロトコル（2004 年）』とは異なる方法により測定することを選択した企業は、重要性がある場合、『GHG プロトコル（2004 年）』とは異なる方法により測定した温室効果ガス排出と、『GHG プロトコル（2004 年）』により測定した温室効果ガス排出とをそれぞれ開示しなければならない」とあるが、「GHG プロトコル（2004 年）」とは異なる方法により測定した温室効果ガス排出について、再度「GHG プロトコル（2004 年）」により測定し直した温室効果ガス排出も開示しなければならないようにも読めるため、表現を修正してはどうか。
33. 「グロス温室効果ガス排出目標」と「温室効果ガス排出の絶対総量」の 2 つの表現について、結論の背景では温室効果ガス排出の「絶対総量」がグロスでの温室効果ガス排出量であると説明しているが、分かりやすさの観点から表現を統一することが考えられる。
34. 温室効果ガス排出の測定方法の開示に関して、第 24 回サステナビリティ基準委員会において、直接測定における排出量並びに見積りにおける活動量及び排出係数の例が示されたが、そのような例示を補足文書等に含めてはどうか。
（その他の意見）35. 気候関連のシナリオ分析の前提とした主要な仮定に関して開示が要求される事項のうち、「国又は地域レベルの変数」については、IFRS S2 号で例示されている「地域の気象パターン、人口統計、土地利用、インフラ及び天然資源の利用可能性」を追加してはどうか。
36. 「気候変動に関する最新の国際協定」の用語は、IFRS S2 号と整合的に「気候変動に立ち向かうための『国連気候変動枠組条約』の加盟国としての、国家間の協定」

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審議事項 A1-1と定義しているが、一部の産業においては国連気候変動枠組条約に基づく国際協定以外の国際協定を気候関連の目標に反映している場合がある。そのような国際協定が存在する産業では、当該国際協定についても考慮するよう、定義を見直すか又は結論の背景に説明を追加してはどうか。
37. 気候関連のリスク及び機会が企業の財務計画にどのように含まれているかを考慮することを要求する定めと、予想される財務的影響に関する開示を作成するにあたり、合理的で裏付け可能な情報並びに企業が利用可能なスキル、能力及び資源に見合ったアプローチを用いることを要求する定めが、1 つの段落にまとめて記載されている。これらの定めは段落を分けて記載すべきではないか。
38. 用語の定義について、「用語の定義」のセクションにまとめて記載している用語の他に、「戦略」と「指標及び目標」のセクションで用いる用語の定義をそれぞれのセクションの冒頭に記載しているが、用語の定義は特定の場所にまとめて記載した方が分かりやすいのではないか。
39. 「気候関連開示基準」では「原則」のセクションが設けられているが、「サステナビリティ開示基準の適用」及び「一般開示基準」ではこのセクションが設けられていない。これらの基準の構造を整合させるべきではないか。
40. 見出しの付け方について、基準本文ではローマ数字やアルファベット、括弧書きなどを用いて見出しの大きさを区別しているが、別紙では見出しのフォントサイズのみで区別しており、読みやすさの観点から様式を統一してはどうか。
以 上

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