当社と株式会社東洋紡システムクリエートとの吸収合併に係る会社法第 794 条第１項に定める事前開示書面

東洋紡株式会社

目次

１．吸収合併契約の内容（会社法第 794 条第１項）
２．合併対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第 191 条第１号）
３．吸収合併に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 191 条第２号）
４．消滅会社の計算書類等に関する事項（会社法施行規則第 191 条第３号）
５．存続会社における最終事業年度の末日後の会社財産に重要な影響を与える事象の有無およびその内容（会社法施行規則第 191 条第５号）
６．吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 191 条第６号）

当社は、当社を存続会社、株式会社東洋紡システムクリエートを消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）に関し、会社法第 794 条第１項の定めに従い、本書面を当社本店に備置します。

１．吸収合併契約の内容（会社法第 794 条第１項）
契約の内容は、別添１の吸収合併契約書のとおりです。

２．合併対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第 191 条第１号）
本合併は、当社が消滅会社の発行済株式の全部を所有していますので、本合併に際しては、消滅会社の株主に対して存続会社の株式その他の資産の割当を行わず、また、本合併により当社の資本金および準備金は増加しません。

３．吸収合併に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 191 条第２号）
該当事項は、ありません。

４．消滅会社の計算書類等に関する事項（会社法施行規則第 191 条第３号）（１）別添２の計算書類等のとおりです。
（２）消滅会社における最終事業年度の末日後の会社財産に重要な影響を与える事象の有無およびその内容該当事項は、ありません。

５．存続会社における最終事業年度の末日後の会社財産に重要な影響を与える事象の有無およびその内容（会社法施行規則第 191 条第５号）（１）保険金の受領
当社は、2020 年９月に当社犬山工場で発生した火災事故に係る保険金額が確定したため、2023 年３月期第１四半期会計期間において、「 受取保険金」として 5,607百万円を特別利益に計上しました。
（２）国内無担保普通社債の発行
当社は、2022 年４月 25 日開催の取締役会において、国内無担保普通社債の発行について包括決議を行いました。概要は以下のとおりです。
①発行総額20,000 百万円以下。
ただし、この範囲内で複数回の発行を妨げない。
②発行価額
各社債の金額 100 円につき金 100 円

③利率
④払込期日

⑤償還期限
⑥償還方法
⑦資金使途⑧特約条項⑨その他社債と同年限の日本国債流通利回り＋1.0％以下
2022 年４月 26 日から 2023 年３月 31 日まで。
ただし、本期間中に募集がなされた場合は、払込期日が本期間後であっても含まれるものとする。
５年以上 10 年以内満期一括償還。
ただし、買入消却条項を付すことができる。
借入金返済資金、社債償還資金、有価証券の取得資金（Ｍ＆Ａによる株式取得資金を含む）、運転資金および設備資金本社債について「担保提供制限条項」を付すものとする。
会社法第 676 条各号に掲げる事項およびその他社債発行に必要な一切の事項の決定は、上記の範囲内で財務部統括役員に一任することとする。

（３）譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分
当社は、2022 年６月 24 日開催の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬と し て の 自 己 株 式 を 処 分 し て い ま す ( 普 通 株 式 86,347 株 、 処 分 価 額 の 総 額
86,692,388 円、払込期日 2022 年７月 22 日)。

６．吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 191 条第６号）
2022 年３月 31 日現在における当社および消滅会社の貸借対照表における資産の額、負債の額および純資産の額は、以下のとおりです。
当社

消滅会社

資産の額
負債の額
純資産の額
資産の額
負債の額
純資産の額

４４７，１１２百万円
２９０，８３９百万円
１５６，２７３百万円
２，０８３百万円
１，４７３百万円
６１０百万円

本合併後における当社の資産の額は、負債の額を十分に上回る見込みであり、当社の負担する債務は、本合併の効力発生日以降も履行の見込みに問題はないと判断しています。
以上

なお、本書面記載事項のうち、写しである書類については、原本の写しに相違ありません。

2023 年１月 19 日
大阪市北区梅田一丁目 13 番１号
東 洋 紡 株 式 会 社
代表取締役

竹内郁夫

別添１（合併契約書）

別添２（消滅会社の計算書類等）
事業報告
貸借対照表
損益計算書
株主資本等変動計算書
個別注記表
監査報告書

第３０期
（２０２１年４月１日から２０２２年３月３１日まで）

事

業報

告貸借対照表損益計算書

株 主 資 本 等 変 動 計 算 書個別注記

表監 査 役 の 監 査 報 告 書

株式会社東洋紡システムクリエート

第 ３０期事 業 報 告２０２１年 ４月 １日から２０２２年 ３月３１日まで

株式会社 東洋紡システムクリエート

事業報告（２０２１年４月１日から２０２２年３月３１日まで）

１．当社の現況に関する事項（１）事業の経過およびその成果「IT活用とDX推進でTCグループの成長・変革に貢献する」をミッションとし、東洋紡のデジタル戦略部の籍付け関係会社として、東洋紡ならびに東洋紡グループの情報システム／ITインフラの整備・維持管理、サイバーセキュリティ対策等を担っています。
① 東洋紡及び東洋紡ＳＴＣ情報システムの保守、ネットワークならびに各種サーバの機器更新・維持管理等に加え、フイルム事業における買収子会社のシステム統合への対応（2021年4月統合）、新原価管理システム構築（2021年11月予算入力開始、2022年4月実績計算開始）、AC材料事業部向け販売生産管理システム構築（2021年10月本番稼働）等の大規模な業務システムの開発に取り組みました。
また、調達システム更新（OracleEBSのクラウド化）についても2023年4月本番稼働を目標に現在進行中です。
DX（デジタル・トランスフォーメーション）の実現への対応も、デジタル戦略部と連携して推進してきました。
SFA（Sales Force Automation）については、顧客とのリレーション強化・営業活動の効率化に向け、継続して各事業部への導入展開しています。SF（Smart Factory）については、フイルム事業において先行して品質データに関する統合データ基盤を構築し、その足掛かりとして取引先と検査成績書を共有できる仕組みを作りました。RPAについても、引き続き各事業部や事業所・工場、スタッフ部門に展開するため、導入支援を実施しました。
ノーツから新しいグループウェアOffice365（メール、スケジュール、チャット等の全社利用）に切り替わり、ITツールの利活用を推進するため、様々な取り組みを行いました。
ITツール講習会の開催、操作動画マニュアルの配信、全社チャットのIT知恵袋の立ち上げの他、日常業務でITツールを使用する際の手助けとなる内容を全社メール、サイネージ、グループ報等で配信しました。また、ノーツに残留しているワークフローや掲示板等のデータベースについても、持続的に開発と運用ができる新しい基盤への移行への取り組み（脱ノーツ）に着手しました。
2022年5月の本社新オフィス移転に向けて、フリーアドレスを前提とした無線LAN中心の新規ネットワーク構築や新会議室予約システムの導入、パソコンのキッティングエリアのKTへの移設等について対応しました。
サイバーセキュリティ対策は東洋紡グループの重要な経営課題であり、サイバー攻撃等のセキュリティ事故の予防・抑止だけでなく、早期検出・対応および復旧が行えるよう、東洋紡グループ全体の情報セキュリティ強化を図ってきました。
具体的には、OA系においては、社内の各サーバを悪意ある攻撃から守り、情報資産の漏洩や情報システム停止のリスクを未然に防ぐために、東洋紡の社内各サーバへのパッチ（脆弱性修正プログラム）適用を行いました。また、インターネットを通じた外部からの攻撃の多様化に対応するために、外部攻撃情報を元に早期に不正侵入を検知／防御できるシステムを導入しました。
FA系では前年度に先行した2拠点（岩国事業所、犬山工場）に続き、総合研究所、敦賀事業所への監視ツール導入を行い、持ち込みIT機器やウイルスの監視が可能となるようネットワークの可視化を実施しました。
規定類やガイドラインの整備、インシデント対応のための体制整備、教育・訓練ならびに啓発活動として「サイバーセキュリティ通信」の毎月配信、標的型メール攻撃訓練の実施、セキュリティ理解度テストの実施を引き続き取り組みました。
② 関係会社
関係会社に対しては、各社の基幹システムの保守・機能改善に加え、東洋紡ユニプロダクツ向け基幹業務システム（2021年5月本稼働）と東洋紡フォトケミカルズ向け生産管理システム（2021年4月本稼働）の開発に取り組みました。また、東洋紡の繊維事業に関係する会社の再編に伴い、2022年4月に新設された東洋紡せんいに対して、東洋紡ユニプロダクツ向け新システムをベースにした基幹業務システムへの切り替えに着手しました。
東洋紡グループ全体のセキュリティレベルを向上させるために、国内・海外関係会社についても東洋紡と同等のITインフラ整備・情報セキュリティ対策の実施が必要であり、その展開計画を策定しました。
以上の結果、当年度の売上高は4,190百万円と前年度比6.0％の増収、当期純利益は7百万円と前年度比87.9％の減益となりました。

－１－（セグメント別売上高）
部 門
内販 情報処理システム開発計事業所
ＴＣ外販（ＯＡ機器）
関係会社
純外販
合計

２０２０年度1,825,527
527,8142,353,341
487,351
177,424
934,04303,952,159

２０２１年度2,230,548
533,235
2,763,783
506,650
124,786
794,7030
4,189,921(単位：千円)増
減405,0215,421
410,442
19,299▲ 52,638▲ 139,340
0237,762（２）設備投資等の状況
当事業年度中において実施致しました主な設備投資等は次のとおりであります。
(単位：百万円)
内 容
金 額
８９
本社移転関連インフラ機器
４０
ネットワーク老朽更新（基幹LAN、帯域制御装置、PHS、他）
２７
新ワークフローソフト・機器導入
１４
セキュリティ増強（パッチ管理／ネットワーク侵入検知・防御）
５
ホストプリンタ更新
４
EDIサーバ周辺機器、ソフト更新
２SVF帳票サーバ更新
合計
１８１

89402714542##（３）対処すべき課題
東洋紡のデジタル戦略部の籍付け関係会社として、東洋紡グループの成長・変革への貢献度をさらに高めるため、IT基盤の強化やDX（デジタル・トランスフォーメーション）の実現を推進していきます。
【ミッション】 ＩＴ活用とＤＸ推進で東洋紡グループの成長・変革に貢献する【経営⽅針】
１．TCグループのIT環境整備の遅れを取り戻す
２．グループの業務システムの安定的な運用保守の維持継続
３．グループ会社でのIT活用、DX推進の提案強化
４．デジタル戦略部との協業、組織力の強化① DX、働き方改革、IT利活用推進への対応
新型コロナウイルス感染拡大によって社会全体が大きく変わり、テレワークの常態化や既存のビジネスモデルからの脱却が求められるなど、従来の働き方からの変革が強く求められています。また、DXについては、東洋紡においてもその認知活動を終え､企画立案・活用のフェーズへの移行時期にきています。東洋紡デジタル戦略部のもと、引き続きDXと働き方改革の実現に対して、情報発信や企画提案、リソースの投入を積極的に行っていきます。
SFAやMAについては継続して各事業部への導入展開を、SFについてはフイルム事業における取引先とのシームレスなデータ連携の実現を推進していきます。マーケ・セールス・R&D、生産・品質の各業務で相互に利用できるデータ共有基盤の構築を目指します。
また、DX成果早期創出に向けてフロント機能を設置し、事業部・スタッフ部門に寄り添い、共創・協働して現場のDXを牽引していきます。
「誰でも」「いつでも」「どこでも」安全に仕事ができるように、柔軟性・拡張性を確保したク
ラウドネイティブなIT基盤への移行（ゼロトラストモデル）や外部ID基盤と連携したユーザー基盤の整備（統合認証ID基盤の構築）にも着手します。
ワークフローや掲示板等のデータベースについての脱ノーツ化についても2024-2025年の完了を目指し、継続して取り組みます。
② セキュリティ強化
2019年より進めてきた情報セキュリティ対策が一段落し、外部コンサルタントによる総合的な評
価では、組織ルール／人的教育／技術対策／事故対応それぞれの側面で、業界標準に近いレベルに達しました。しかしながら業界平均や日本平均も年々レベルが向上していることから、東洋紡もセキュリティ対策レベル向上のための全社的な取り組みを継続することが必要です。また、今年度より国内・海外関係会社に対して、同様の情報セキュリティ対策を展開していきます。引き続き、規定類やガイドラインの整備、教育・訓練ならびに啓発活動、インシデント対応のための体制整備、セキュリティ強化優先施策を行っていきます。

－２－サイバー攻撃は常に変化し続けており、人／技術／運用等のセキュリティ対策の隙間を突破し、なんらかのウイルスが社内に侵入／潜伏していると言われています。そのため、専門家が保有するウイルス情報や知見を元にした脅威事象のハンティング（ウイルス証跡の調査、侵入試験）を行い、日常で発見できないリスクを徹底的に調査します。そして、その結果により発見した脆弱性への対策を施していきます。
③ 業務システムの強化
新原価管理システム構築や調達システム更新（OracleEBSのクラウド化）、新人事システム導入、東洋紡せんい向け基幹業務システム導入をはじめとする東洋紡の事業戦略を支援するIT化推進に継続して取り組みます。
今年度は三菱商事との合弁新社設立の全社プロジェクトが立ち上がります。2023年4月に新社とその籍付け関係会社が現行システムをそのまま利用できることが最低限可能となるよう対応していきます。
また、レガシーシステムの再構築として、IBMホストシステムの廃止に向けて要件定義に着手します。同様に関係会社数社にて利用いただいている富士通オフコンシステムについても2023年9月にサポート終了を控えていることから、対応方針を固めた会社からシステム再構築やパッケージ、クラウドサービスへの移行を順次進めていきます。
④ 組織力の強化
IT業界は技術者の高齢化と退職による人員減少により慢性的な人材不足となっており、弊社も同様な状況です。一方、働き方改革の推進や様々なクラウドサービスの利用、DXへの対応など、弊社に求められる技術も高度化しつつあります。そのため、OJT教育の内容充実化と外部専門教育機関の利用により、社員の能力向上と新入社員および若手社員の早期戦力化を推進していきます。
また、DX・IT技術者、プロジェクトリーダーのキャリア採用活動や人事ローテーションによる要員の再配置、最適化を積極的に行い、組織力の強化、活性化、社員の定着率向上を図っていきます。
（４）財産および損益の状況
区分

２０１８年度
第２７期

２０１９年度
第２８期

２０２０年度
第２９期

３，３００
１５０
９５
１，４８０

３，９１６
１６８
１０７
１，７０９

３，９５２
９４
６０
２，１２９

(単位：百万円)
２０２１年度
第３０期
（当期）
４,１９０
６
７
２,０８３

９５千円

１０７千円

６０千円

７千円

売 上 高
経常利益
当期純利益
総 資 産
１株当たり
当期純利益
（５）親会社および子会社の状況① 親会社の状況
当社の親会社は東洋紡株式会社であり、同社は当社の株式を１，０００株（出資比率１００％）を保有しています。 親会社へは主として情報システム開発、情報処理を行うなどの取引を行っています。
（６）主要な事業内容
事 業
システム開発・保守事業
アウトソーシング事業
機器ソフト販売・保守事業
ネットワーク構築・保守事業

主要製品
システム開発、システム保守
アウトソーシング
サーバ、パソコン、パッケージソフト
ネットワーク構築

名 称
本社
堅田システムセンター
敦賀システムセンター
岩国システムセンター
犬山システムセンター

所在地
大阪市北区
滋賀県大津市福井県敦賀市
山口県岩国市
愛知県犬山市（７）拠点－３－

（８）従業員の状況
前事業年度末比増減数＋５名

従業員数
１１８名

平均年齢
４０．７歳

平均勤続年数
１５．８年

２．会社の株式に関する事項（１）発行済株式の総数

１，０００株（２）株主数

１名（３）大株主東洋紡株式会社 （持株数

１，０００株）３．会社役員に関する事項（１）取締役および監査役の氏名等(2022年3月31日現在)
氏 名
中嶋 久夫
藤井 尚毅
芦田 孝明
高田 智幸
田保 高幸
松元 慎一郎地位および担当
取締役社長（代表取締役）
取締役
取締役
取締役
監査役
監査役

注） 1. 取締役
2. 監査役

藤井田保

尚毅氏、高田高幸氏、松元他の法人等の代表状況等
東洋紡株式会社執行役員
東洋紡株式会社監査役（常勤）

智幸氏は、社外取締役であります。
慎一郎氏は、社外監査役であります。

（２）取締役および監査役の報酬等
区 分
取締役
監査役計支払人員
１名
０名
１名(単位：千円)
当期支払額
１１，９６６０
１１，９６６注） 1. 社外取締役、社外監査役への支払いはありません。
2. ２００７年６月第１５回定時株主総会の決議による取締役の報酬は、使用人兼務役員の使用人分を含み年額８０百万円以内であります。
（３）社外役員に関する事項① 取締役 藤井 尚毅
ｱ. 他の会社の業務執行取締役等の兼任状況
東洋紡株式会社の執行役員であります。
ｲ. 当事業年度における主な活動状況(ｱ)取締役会への出席状況および発言状況
・ 出席率は１００％であります。
・ 出席した取締役会においては、社外取締役として、毎回報告事項や決議事項について適宜質問をするとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。
② 取締役 高田 智幸
ｱ. 当事業年度における主な活動状況(ｱ)取締役会への出席状況および発言状況
・ 出席率は１００％であります。
・ 出席した取締役会においては、社外取締役として、毎回報告事項や決議事項について適宜質問をするとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。

－４－

③ 監査役 田保 高幸
ｱ. 当事業年度における主な活動状況(ｱ)取締役会への出席状況および発言状況
・ 出席率は１００％であります。
・ 出席した取締役会においては、社外監査役として、毎回報告事項や決議事項について適宜質問をするとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。
④ 監査役 松元 慎一郎
ｱ. 当事業年度における主な活動状況(ｱ)取締役会への出席状況および発言状況
・ 出席率は１００％であります。
・ 出席した取締役会においては、社外監査役として、毎回報告事項や決議事項について適宜質問をするとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。

４．業務の適正を確保するための体制等の整備について（１）取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は東洋紡グループ企業行動憲章をはじめとするコンプライアンス体制にかかる基準を、役員および社員が法令・定款及び企業倫理を遵守するための行動規範とします。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制
当社は、その職務の執行に係る文書その他の重要な情報を、職務に従い適切に保存し、かつ管理します。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業環境変化による経営リスク及び新規事業案件等については、各年の中期計画の立案に於いて議論を重ね経営判断を行います。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定時の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、業務執行に関する重要事項を審議、決定します。
（５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
社員のコンプライアンス体制については、「東洋紡グループコンプライアンスマニュアル」を活用し、全社員に通知して法令及び企業倫理の遵守を周知徹底します。
（６）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役の求めに応じ、監査役監査の実効性を確保する体制を整備します。
以－５－上貸 借 対 照 表
2022年03月31日現在
資産の部
科目
流動資産
現金および預金
売 掛 金
前払費用
預 け 金
未収入金（その他）
その他の当座資産

棚卸資産製品
仕 掛 品

固定資産
有形固定資産建物付属設備
器具及び備品
無形固定資産
リース資産（有形）ソフトウェア
リース資産（無形）投資等その他の資産
長期前払費用（その他）
長期繰延税金資産金 額
1,237,794,947
81,209671,080,706
77,467,339
287,616,018
54,581,691
9,085,761

負 債 ・ 純 資 産 の 部
科
目
負債の部
流動負債
買 掛 金
リース債務
未払金（リース消費税）
未 払 金
未払消費税
未払費用
賞与引当金

137,882,223
75,256,547
62,625,676

845,057,755
7,635,565
6,703,924
931,641
777,196,501
533,839,428
18,077,435
225,279,638
60,225,689
25,445,589
34,780,100

金 額
1,473,352,534
959,082,494
81,511,206
269,202,440
73,459,228
280,119,939
52,415,000
113,821,641
88,553,040

固定負債
リース債務（１年超）514,270,040
514,270,040

純資産の部
株主資本
資 本 金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金609,500,168
609,500,168
50,000,000
559,500,168
12,500,000
547,000,168
165,000,000
382,000,168

資産合計
2,082,852,702(注) 親会社に対する短期金銭債権
858,028,269円
親会社に対する短期金銭債務
69,013,071円－６－

株式会社東洋紡ｼｽﾃﾑｸﾘｴ-ﾄ(単位:円)

負債・純資産合計

2,082,852,702

損 益 計 算 書(自 2021年 4月1日 至 2022年3月31日）
株式会社東洋紡ｼｽﾃﾑｸﾘｴ-ﾄ(単位:円)
科目
売上高
売上原価売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息および配当金
その他営業外収益
営業外費用
その他営業外費用
経常利益
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益(注) 親会社への売上高

金額
4,189,921,234
1,753,410,530
2,436,510,704
2,430,939,257
5,571,447

582,144
499,085
966,378

1,081,229
966,378
5,686,298
5,686,298

3,427,995▲ 5,064,300
7,322,603
3,193,421,881円－７－株 主 資 本 等 変 動 計 算 書
２０２１年 ４月 １日から
２０２２年 ３月３１日まで
株式会社東洋紡システムクリエート（単位：円）
株主資本
利益剰余金

資本剰余金
資本金

その他利益剰余金
合計

利益準備金
別途積立金

２０２１年
４月１日残高当期の変動額
剰余金の配当
当期純利益
土地再評価
差額金取崩
による増加
自己株式の取得
自己株式の処分
別途積立金の増減
株主資本以外の項目の当期の変動額（純額）

50,000,000

12,500,000

165,000,000

当期の変動額合計
２０２２年
３月３１日残高50,000,000

12,500,000

評価・換算差額等
その他
有価証券
評価差額金
２０２１年
４月１日残高当期の変動額
剰余金の配当
当期純利益
土地再評価
差額金取崩
による増加
自己株式の取得
自己株式の処分
別途積立金の増減
株主資本以外の項目の当期の変動額（純額）

合計

純資産
合計
602,177,565
0
7,322,603

当期の変動額合計

7,322,603

２０２２年
３月３１日残高609,500,168－８－

165,000,000

繰越
利益剰余金

合計

株主資本
合計

374,677,565

552,177,565

602,177,565

7,322,603

07,322,603

07,322,603

7,322,603

7,322,603

7,322,603

382,000,168

559,500,168

609,500,168

個 別 注 記 表[重要な会計方針に係る事項に関する注記]
１．資産の評価基準及び評価方法(1)棚卸資産の評価基準及び評価方法
製品および仕掛品
個別法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法(1)有形固定資産定額法を採用しております。
(2)無形固定資産定額法を採用しております。
(3)リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準(1)賞与引当金従業員に対する賞与金の支払いに充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
４．表示方法の変更
該当事項はありません。
５．その他計算書類作成のための基本となる重要な事項(1)消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
[株主資本等変動計算書に関する注記]
１．発行済株式数
２．剰余金の配当に関する事項
該当事項はありません。

1,000株以 上－９－原本の写しに相違ありません。

２０２３年１月１９日

株式会社東洋紡システムクリエート
代表取締役

芦田孝明