コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

KOSHIDAKA HOLDINGS Co.,LTD.

最終更新日：2023年11月28日

株式会社 コシダカホールディングス
代表取締役社長 腰髙 博
問合せ先：03-6403-5710
証券コード：2157
https://www.koshidakaholdings.co.jp/ja/index.html

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、株主に対する企業価値の最大化を図るために、経営の透明性と健全性を維持しつつ、変化の激しい経営環境の中における企業競争力の強化のために、迅速な意思決定と機動的な組織運営を実現することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針とし、体制を整備し諸施策を実施しております。
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を経営の重要課題としております。
この課題を実現するために、当社グループは、株主やお客様をはじめ、当社に係るすべてのステークホルダーの立場を尊重し良好な関係を構築
するとともに、以下の当社グループ「経営理念」及び、それを具体化した「行動基準」を定めております。
「経営理念」
私達の使命は、進化させた有意なサービス・商品を常に考案し、そして全世界の人々に提供し続けることによって、豊かな余暇生活の実現と希望に溢れた平和な世界の構築に貢献することである。
「行動基準」
１．創業の精神
２．お客様第一主義
３．新しいサービスの創造
４．おもてなしの心の研磨
５．先義後利の精神
６．公明正大７．コンプライアンス
８．地球環境保全意識の堅持
９．自ら成長する人材
10．豊かな機会【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、上記の基本的な考え方に基づき、コーポレートガバナンス強化に向けた取組みを継続的に実施しており、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は、次の通りです。
【補充原則１−２−４ 株主総会における権利行使】
当社は招集通知の英訳を第49回定時株主総会（2018年開催）より実施し、英訳した招集通知は当社ホームページ（https://www.koshidakaholdings.co.jp/）に掲載しております。
なお、議決権の電子行使については、第52回定時株主総会（2021年開催）よりインターネット等による議決権行使を実施しております。
また、第53回定時株主総会（2022年開催）より、いわゆる「議決権電子行使プラットフォーム」を導入しております。
【原則１−４ 政策保有株式】
政策保有株式は原則保有いたしません。ただし、戦略上取引関係の維持発展が認められる場合において保有することがあります。なお、保有の合理性の判断につきましては、毎年取締役会において資本コストなどを基準にリターンの検証を行います。政策保有株式の議決権行使基準については、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであるかを議案毎に確認し、判断いたします。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、役員や主要株主との重要な取引（関連当事者間の取引）については、取締役会の決議事項と定めております。また、決算期ごとに、取締役及び主要株主に対して、関連当事者間の取引の有無につき確認書の提出を義務づけております。
【原則２−３ 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
当社グループは、「豊かな余暇生活の実現」と「希望に溢れた平和な世界の構築」に貢献するという経営理念の下、経営理念の実現を通じて持続可能な社会の発展を目指した取組みを実践してまいります。取締役会の傘下に、サステナビリティ推進委員会を設置し、代表取締役社長を委員長
として、業務執行取締役、外部見識者及び幹部社員で構成して幅広い意見や知見が集約できる体制としております。サステナビリティとは、事業活動を通じて環境や経済など社会全体に対して与える影響を考えながら長期的な運営を目指すことであり、具体的にはESG（環境・社会・ガバナンス）を意識した取組みであると認識しております。
「環境面」では、地球環境の保全に貢献するために、カーボンニュートラルをはじめとした環境問題に対する取組みを推進しております。同業他社

に先駆けてグループ店舗における照明のLED化、割り箸の廃止、プラスチックストローの廃止、全店禁煙化などを実施しております。「社会面」では、全世界の子ども達が穏やかで豊かな心を持ち、成長するための社会の実現に向けた取組み、及び豊かな生活の実現に向けた雇用機会の確保とより働きやすい環境づくりへの取組みを推進しております。創業の地である群馬における複合商業施設「アクエル前橋」の運営、群馬イノベー
ションアワードを始めとする地域活性化イベントの支援を行ってまいりました。加えて、2021年９月からは、これに加えてSDGsの取組みとして「子ども１１０番」「オリジナルソングを歌って社会貢献」「廃油のリサイクル」「ひとり親支援」を始めております。これは「できることから取り組もう」という考えの下、当社の経営理念に沿ったものを優先しており、SDGsの17の目標に置き換えると、「3．すべての人に健康と福祉を」「4．質の高い教育をみんなに」「10．人や国の不平等をなくそう」「12．つくる責任つかう責任」「16．平和と公正をすべての人に」に該当いたします。
【補充原則２−４−１ 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループにおける人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、当社グループ中期経営計画Ent
ertainment Infrastructure Plan(略称ＥＩＰ)に合わせて、従業員が“より働きやすい環境”を作るための施策「Koshidaka Workstyle Innovation Plan」
による働き方改革に取り組んでおります。
(1)多様性の確保に関する考え方
当社グループでは、急激に変化する外部環境を適切に捉え、中期経営ビジョン「エンタメをインフラに」を実現するためには、女性・外国人・中途採用者を管理職や中核人材へ登用し、その多様な視点や価値観を活かすことがグループの成長には欠かせないものと考えております。
(2)多様性の確保の状況
2023年８月末現在、取締役５名（監査等委員である取締役を除く）のうち女性は１名（20％）、国内グループ２社（株式会社コシダカホールディング
ス、株式会社コシダカ）における女性管理職比率は7.4％であり、女性管理職の定量的な目標を定めるまで至っておりませんが、現状に満足せず増加させてまいります。
外国人については、海外グループ会社では現地採用と人材の育成を進めており、今後はグループ全体の管理職や中核人材への登用も増強させてまいります。
また、中途採用者については、すでに管理職比率が80％を超えているため具体的な目標は設定しておりません。
(3)人材育成方針、社内環境整備方針、その状況
人材育成につきましては、グループ経営理念に共感し、その実現を積極推進する人材を中核人材と位置づけ、主力のカラオケ事業においては、営業部や店舗等の運営に際し大勢のスタッフを牽引する人材、あるいは事業部門の経営効率向上を推進する人材を育成したいと考えております。
人材育成の具体的な取組みとして、自社研修施設「まねき塾」の高度化を図ってまいります。階層別研修の導入と研修プログラムの充実、オペ
レーションマニュアルの動画化を行ってまいります。また、新人事制度（Koshidaka Workstyle Innovation Plan）を導入し、以下の具体策を推進してまいります。
・報酬制度の見直し
2022 年９月の全社平均 3.1％のベースアップに追加して、さらに 2023 年９月以降の２年間で段階的に社員の平均年収 25％アップを目指します。
・キャリアパス制度の新設
2023 年９月から役職ごとの等級を整備し、人事制度評価の結果による報酬、賞与を含めた昇給・昇格をより分かりやすくすることで、社員のモチベーションアップにつなげていきます。
・人事評価制度の改定
等級ごとの人事評価のポイントや昇給・昇格の基準を明確に示すことで、社員が実現すべきパフォーマンスを明確にし、評価結果への理解度を高めてその後の目標に対する達成意欲を高めます。
・アルバイトスタッフの研修制度の充実
全アルバイトスタッフに対する研修システムを刷新し、習熟度に合わせた研修機会をタイムリーに提供することで、さらなる接客スキルの向上を図ります。また、アルバイトスタッフを対象としたトレーナー制度の見直しを実施いたします。
・時間限定社員制度の導入
子育てなど生活環境の一時的な変化に対応して当該社員の継続勤務を可能とするため、一定期間勤務時間を限定した勤務制度を新設いたしま
す。
・子育てお祝い金制度新設
子育て支援を目的として、社員の子供が満 18 歳になるまでの５回にわたって、子供が一定年齢に達するごとに一人につき10万円を支給いたします。
・その他
異動一時金の新設、社宅制度の見直しを実施いたします。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は確定給付企業年金の制度を有していないため該当いたしません。
【原則３−１ 情報開示の充実】(1)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営理念や経営戦略は、当社ホームページ、会社案内において開示しております。
(2)本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンス・コードに関する基本方針については、本報告書のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業
属性その他の基本情報 １．基本的な考え方に記載しておりますのでご参照ください。
(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の取締役の報酬については、経営の効率性および透明性を向上させ、業績との連動を図れる報酬体系としております。
取締役の報酬は、第46回定時株主総会（2015年開催）においてその総額を、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額500百万円以内、監査等委員である取締役は年額40百万円以内と定めており、各取締役の報酬は、この総額の範囲内で以下のとおり決定しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く）
各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、独立社外取締役及び上場証券取引所諸規則に定める独立性、社外性の選定基準を満たす取締役を含む取締役を委員として組織する指名・報酬委員会で審議し可決した案を監査等委員会の承認を経て、取締役会に付議して決定しており、透明性・公正性は確保されているものと判断しております。その報酬は、取締役の責任および会社業績への貢献を加味した固定報酬となっておりますが、会社業績等に応じて毎年見直しを行うこととしております。
監査等委員である取締役
各監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
(4)取締役の選任、指名
当社の取締役・監査等委員候補の指名に関しては、適材適所の観点より総合的に検討しております。
選任及び指名の手続きとしては、独立社外取締役及び上場証券取引所諸規則に定める独立性、社外性の選定基準を満たす取締役を含む取締

役を委員として組織する指名・報酬委員会で審議し可決した案を監査等委員会の承認を経て、取締役会に付議して決議しております。
なお、監査等委員である取締役候補の指名については、上記に加え、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会で決議しております。
(5）取締役の選任・指名についての説明
現任の取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である取締役の選任理由については以下の通りです。
取締役（監査等委員である取締役を除く）
腰髙博
1995年に代表取締役就任以来、強固なリーダーシップと的確かつ迅速で柔軟性を兼ね備えた経営判断により当社グループの発展を牽引し、業績のＶ字回復を実現いたしました。今後においても中期経営計画の早期実現に向けて、当社グループにおける不可欠のリーダーとして経営全般に関する豊富な知識、経験を発揮していただけると判断し、取締役に選任しております。
腰髙美和子
2002年に取締役就任以来、総務人事担当として社内の内部管理を的確に実行してまいりました。担当業務のみならず、営業、コンプライアンスといった幅広い領域において豊富な経験と実績を活かして、引き続き当社グループの発展に貢献していただけると判断し、取締役に選任しております。
土井義人
2010年に取締役就任以来、当社グループの財務戦略の企画・推進を担ってまいりました。経営戦略を含む豊富な経験と実績を活かして、引き続き当社グループの発展に寄与していただけると判断し、取締役に選任しております。
座間晶
2019年に取締役に就任し、海外事業責任者として当社グループの東南アジア展開の企画及び推進を行ってまいりました。営業、海外展開における経験を活かして、引き続き当社グループの発展に寄与していただけると判断し、取締役に選任しております。
小林建治
ＺＳアソシエイツ、ボストンコンサルティンググループという大手コンサルティングファームでの実績を基に現在は株式会社アドバンテッジパートナー
ズで企業経営のプロフェッショナルとして経営指導等を行っております。2022年に当社社外取締役に就任以降は当社グループの中期経営計画実現を強力にサポートしており、引き続き社外取締役としてコーポレートガバナンス強化に寄与していただけると判断し、社外取締役に選任しております。
監査等委員である取締役
西智彦
直接会社経営に関与された経験はありませんが、大手証券会社の企業部長・支店長を歴任されており、2012年に常勤監査役、2015年に常勤監
査等委員に就任以来、その豊富な経験を基に当社グループの経営を監督しております。引き続き当社グループの経営を適切に監督していただけると判断し、社外取締役に選任しております。
森内茂之
直接会社経営に関与された経験はありませんが、大手監査法人において長年に亘り企業の監査に従事し、代表社員・理事を歴任された豊富な知
識と経験を基に、2012年に社外監査役、2015年に監査等委員に就任以来、当社グループのコーポレートガバナンスの強化に寄与しております。
引き続き当社グループの経営を適切に監督していただけると判断し、社外取締役に選任しております。
髙井研一
長年に亘る金融機関の経営陣としての豊富な経験と幅広い知見を活かし、2019年に監査等委員に就任以来、当社グループのコーポレートガバナ
ンスの強化に寄与しております。引き続き当社グループの経営を適切に監督していただけると判断し、社外取締役に選任しております。
【補充原則３−１−３ サステナビリティ等の開示】
当社は、2022年９月よりサステナビリティ推進委員会を設置し、サステナビリティ基本方針及び重点項目の検討を行っております。サステナビリティ
基本方針については、コーポレートサイト（https://www.koshidakaholdings.co.jp/ja/sustainability.html）に公表しております。
また、当社はTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に賛同を表明してまいりましたが、2023年11月14日からはTCFDのフレームワークに基づき、気候変動が当社事業にもたらすリスクや機会の分析について情報公開を行い、当社ホームページ（同上）に公開しております。
他方、企業価値向上のため、人的資本や知的財産等への投資の重要性についても強く認識しております。これらの投資についても当社の経営戦
略・経営課題との整合性を意識した情報開示に努めてまいります。
【補充原則４−１−１ 取締役の委任の範囲】
当社は、関連法令に従い、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる旨を定款に定め、開示しております。なお、当社は、取締役の担当制を導入するとともに、迅速かつ的確な経営及び執行判断を補佐するため、業務執行を担当する執行役員を選任しております。また、職務権限規程において、取締役及び執行役員が執行できる範囲を明確に定めております。
【補充原則４−１−３ 取締役会の役割・責務(1) CEO後継者】
CEO後継者については、原則として当社取締役を候補者としております。
一方、当社取締役の候補者選定に際しては指名・報酬委員会が、当社の執行役員および当社グループの取締役・執行役員の中から経験、実績、能力等の面で優れた人物を取締役候補者として選定いたします。
また、取締役候補者の育成については、上級管理層以上を対象とし、定期的に（マネジメント）研修を行うことで、全社的視点の養成と経営能力の向上を図っております。
【補充原則４−３−２ CEOの選任】
CEOの選任については、指名・報酬委員会が、当社取締役（監査等委員である取締役を除く）の中から事業全般に対する知見と経験、実務能力、株主等ステークホルダーとのコミュニケーション力に加え、当社の行動基準を先頭に立ってリードできる人物を判断基準に選定し、取締役会に推薦いたします。
行動基準
１．創業の精神
２．お客様第一主義
３．新しいサービスの創造
４．おもてなしの心の研磨
５．先義後利の精神
６．公明正大７．コンプライアンス
８．地球環境保全意識の堅持
９．自ら成長する人材
10．豊かな機会

【補充原則４−３−３ CEOの解任】
CEOの解任については、指名・報酬委員会が選任基準の各要件の欠如が明らかであると認めた場合、および解任提案基準に該当する場合、取締役会に解任の提案を行います。
解任提案基準
１．職務執行上の法令・定款違反行為により当社グループに多大な損失を与えた、あるいは業務上の支障を起こした場合
２．反社会的勢力との関係が認められた場合
３．病気等の療養、その他の事由により職務執行に重大な支障を来すと認められた場合【原則４−８ 独立社外取締役の有効な活用】
当社は、監査等委員である取締役について、３名中３名を独立社外取締役として選任しております。
社外取締役独自の外的な視点から、取締役会を通じて積極的な提案を述べるなど経営陣等と頻繁に意見交換を行っております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社においては、金融商品取引所が定める独立性基準を独立性の判断基準としております。また、社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、会社経営等における豊富な経験と高い識見を重視しており、金融商品取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立役員に指定しております。
【補充原則４−１０−１ 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
当社は取締役（監査等委員である取締役を除く）の指名・報酬等に係る透明性・公正性を確保するため、任意の指名・報酬委員会を設置し、運営
しております。委員会は代表取締役１名と独立社外取締役２名を委員として組織しております。また、委員長は独立社外取締役が務めております。
【補充原則４−１１−１ 取締役会全体のバランス、多様性、規模に関する考え方】
当社はジェンダーや国際性による差別は一切行っておらず、本人の経験、実績、能力、人物像によって取締役候補に選定しております。取締役の選任については、指名・報酬委員会において決定しております。取締役（監査等委員である取締役を除く）５名のうち、１名は女性取締役でありコン
プライアンス政策の責任者を兼ねており、今後グローバル展開を進めていく中で、取締役候補に外国人を選定することもあり得ます。
なお、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を１名選任しております。監査等委員には公認会計士もおり、財務・会計に関する知見を活かして取締役会の実効性向上に大きく貢献いただいております。
また、現在の各取締役のスキル・マトリックスは後載図３に記載しております。
【補充原則４−１１−２ 取締役の兼任状況】
取締役の主な兼任状況については、株主総会招集通知及び有価証券報告書において開示しております。
【補充原則４−１１−３ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は2018年度から、アンケート方式による取締役会の実効性評価を実施しております。評価項目及び評価結果については当社ホームページにおいて開示しております。（https://www.koshidakaholdings.co.jp/）【補充原則４−１４−２ 取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、全取締役に対して、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得し、求められる役割・責務を適切に果たすため、各種研修等に積極的に参加させる方針です。
中でもコンプライアンスに関しては、その重要性に鑑み、全取締役を対象に毎年コンプライアンス研修を実施し、コンプライアンス経営を推進しております。
また、新任取締役に対しては、新任取締役向けの外部セミナー等を受講させ、期待される役割・責務を適切に果たすための理解を深めさせることを方針としております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針】（基本的な考え方）
当社は、平素より資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応を行っております。【英文開示有り】
当社は、定期的に株主構成を把握しており、株主・投資家の皆様との建設的な対話を通じて当社への理解を促進するとともに、コーポレートガバ
ナンスの充実、ひいては持続的な成長および中長期的な企業価値の向上へと繋げてまいります。
（担当部門）
当社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、広報室が対応することとしております。また、株主の対話（面談）の目的等を確認したうえ
で、必要に応じて、CEO及び担当役員が面談に臨むことといたします。
（個別面談以外の対話の手段）
当社は、年２回の決算説明会等を通じて、建設的な対話を行うための場を設定し、CEOをはじめとする取締役が経営計画、経営戦略、決算等に関して定期的な情報発信を行っております。当日の模様ならびに配布資料は、当社ホームページにて公開しております。
なお、当社ホームページ上にIR情報に関する専用ページを設け、主要財務指標やキャッシュフロー等を公開しておりますので併せてご参照ください。
（https://www.koshidakaholdings.co.jp/ja/ir.html）（インサイダー情報の漏えい防止）
当社は、インサイダー情報の管理については、社内規程である「内部情報管理及び内部者取引防止規程」に基づき、情報管理の徹底を図り、イン
サイダー情報の漏えい防止に努めてまいります。
【原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、PBR（株価純資産倍率）については１倍を超えており、平素より資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応を行っております。
【英文開示有り】
なお、WACC（加重平均資本コスト）、株主資本コストを定期的に確認し、この水準を上回る成果を上げることが経営陣の責務と考えております。
また、成果についてはROA（純資産利益率）あるいはROE（自己資本利益率）として表わされるため、それらを重要な経営指標として意識して経営に取り組んでおります。
このほか、中期経営計画や決算説明資料、コーポレートガバナンス報告書等についても当社ホームページ（上記）にて公開しておりますので、併せてご参照ください。

２．資本構成外国人株式保有比率20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社ヨウザン

21,328,000

25.92

株式会社ふくる

8,368,000

10.17

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE FIDELITY FUNDS

6,605,459

8.03

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

5,709,500

6.94

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE‐AC)

1,568,973

1.91

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,521,600

1.85

腰髙 博

1,000,000

1.22

腰髙 美和子

964,000

1.17

一般社団法人SACHI信託口1960,000

1.17

一般社団法人SACHI信託口２960,000

1.17

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

8月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

西 智彦

他の会社の出身者

森内 茂之

公認会計士

髙井 研一

他の会社の出身者

小林 建治

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

西 智彦

森内 茂之

髙井 研一

小林 建治

【監査等委員会】

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

直接会社経営に関与された経験はありません
が、大手証券会社の企業部長・支店長を歴任されており、2012年に常勤監査役、2015年に常勤監査等委員に就任以来、その豊富な経験を基に当社グループの経営を監督しています。引
き続き当社グループの経営を適切に監督していただけると判断し、社外取締役に選任してお
ります。

―――

直接会社経営に関与された経験はありません
が、大手監査法人において長年に亘り企業の監査に従事し、代表社員・理事を歴任された豊富な知識と経験を基に、2012年に社外監査役、2015年に監査等委員に就任以来、当社グ
ループのコーポレートガバナンスの強化に寄与しています。引き続き当社グループの経営を適切に監督していただけると判断し、社外取締役に選任しております。

―――

長年に亘る金融機関の経営陣としての豊富な経験と幅広い知見を活かし、2019年に監査等委員に就任以来、当社グループのコーポレート
ガバナンスの強化に寄与しています。引き続き当社グループの経営を適切に監督していただ
けると判断し、社外取締役に選任しております。

―――

ＺＳアソシエイツ、ボストンコンサルティンググ
ループという大手コンサルティングファームでの実績を基に現在は株式会社アドバンテッジ
パートナーズで企業経営のプロフェッショナルとして経営指導等を行っています。2022年に当社社外取締役に就任以降は当社グループの中期経営計画実現を強力にサポートしており、引き続き社外取締役としてコーポレートガバナン
ス強化に寄与していただけると判断し、社外取締役に選任しております。

委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員である取締役の指揮命令下においてその業務に専念させ、監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人の任命、異動、人事評価並びに賞罰等の人事関連事項については、監査等委員である取締役の意見を尊重する。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、代表取締役社長直轄の内部統制室を設置しております。内部統制室は事業年度初頭に年間の内部監査計画を作成し、その計画に基づき、グループ各社の業務が各社の定める社内規程等またはマニュアルに従って行われているか、効率的な業務運営が行われているか及びコンプ
ライアンスが遵守されているかなどについて、全部門を対象に監査を行い、監査内容、監査結果及び問題点の改善状況が都度社長に報告されております。また、内部監査結果については監査等委員である取締役にも定期的に報告されております。
当社の監査等委員である取締役は当社の取締役会に出席し必要に応じ発言するだけでなく、グループ各社の取締役会その他重要な会議にも適宜参加し、重要な経営の意思決定及び業務執行に係る各種社内報告及び稟議の内容調査を行うとともに、グループ各社の営業店舗への実査などを通じて、取締役による業務執行を多面的に監査しております。
また、監査等委員である取締役は会計監査人から監査計画及び監査結果の報告を受けると共に、質疑応答・意見交換など定期的な打合せを行
い、相互連携を図っております。更に、内部統制室と、相互に連携を図りながら各種監査を実施しております。
なお、監査等委員である取締役の森内茂之は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

2

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

2

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
2016年12月１日付で設置いたしました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
当社の取締役の任期は１年であり、定時株主総会において取締役報酬の総額を定め、各取締役の報酬はこの範囲内で決定しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年８月期における報酬額は以下のとおりです。
社内取締役 169,500千円
社外取締役
16,100千円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の個人別の報酬の内容に係る決定方針
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬（以下、「個別報酬」といいます）の決定方針について、経営理念の実現に向け企業価値の継続的な向上を図るべく単年度の業績に連動した報酬体系とし、各取締役の役割、職責に応じるとともに当社グループの事業競争力向上に資する適正かつ合理的な水準とするため、2021年２月16日開催の取締役会において決議いたしました。
当該方針の内容の概要は次の通りです。
①個別報酬額決定の方針
個別報酬は、月例の固定額の基本報酬のみを支払うこととし、単年度の業績を踏まえて毎年見直しを行い、株主総会で承認された報酬総額の範
囲内で、各取締役の職位、実績、他社水準、従業員給与の水準等も考慮しながら、総合的に勘案し決定します。
②決定方法
個別報酬額については、代表取締役社長が上記方針に基づき原案を作成し、取締役会が指名・報酬委員会に諮問し、その答申の内容を基に取締役会で決定します。
取締役会は、当事業年度の個別報酬額について、その内容及び決定方法が上記方針と整合しており、指名・報酬委員会の答申が尊重されていることから、上記方針に沿うものであると判断しております。
なお、監査等委員である取締役の報酬額も、月例の固定額としております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対する専従スタッフの配置は行っておりませんが、内部統制室が必要に応じてサポートを行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社グループのガバナンス体制は、事業子会社が事業執行機能を担い事業推進に専心する一方で、持株会社である当社の取締役会がグループ全体の経営・監督機能を担うという経営体制を採用しております。
当社の取締役会は取締役８名で構成され、定例取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。当社グループの経営方針、経営企画、年度予算その他グループ各社の重要な事項に関する意思決定を行うとともに、月次予算統制、月次業務報告その他グループ会社からの重要な業務事項の報告確認により業務執行の監督を行っております。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）はグループ各社の取締役を兼務し、各社の事業執行を直接監督するとともに、取締役会の開催
場所と開催日を極力合わせて、適確かつ整合性のある迅速な意思決定を可能とする体制を整えております。
また、当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期を１年に定めております。
当社の監査等委員である取締役は３名全員が社外取締役であり、常勤社外取締役が１名、非常勤社外取締役が２名となっており、全員で監査等委員会を構成しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、コーポレートガバナンス・コードによって求められている独立社外取締役の選任と合わせ、監査等委員会設置会社へ移行することは当社
取締役会の監督機能を一層強化し意思決定の迅速化に資すると判断し、現在の体制としております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主の皆様に議案を十分ご検討いただけるよう、第54回定時株主総会（2023年開催）では株主総会開催日の17日前に招集通知を発送いたしました。また、一層の利便性向上を目指し、発送日以前に当社ホームページ等への掲載を行っております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は８月を決算期としており、他社と比較し、総会集中日を回避した形となっております。

電磁的方法による議決権の行使

第52回定時株主総会（2021年開催）より、インターネットによる議決権行使を可能にしております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

第53回定時株主総会（2022年開催）より、株式会社ICJの運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

第49回定時株主総会（2018年開催）より実施し、英訳した招集通知は当社ホームページ、
東証上場会社情報サービスに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

年２回（第２四半期、通期）のアナリスト・機関投資家向けの決算説明会を開催
しております。また、決算説明会の概要については、当社ホームページにおいて動画及びプレゼンテーション資料でご確認いただくことができます。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

2023年４月、10月に決算説明会を実施し、こちらは海外投資家も出席されております。英文の決算短信と決算説明会資料を当社ホームページに掲載しており、直接のご参加が難しい海外投資家の皆様には、オンラインにて個別にミーティングを開催してご質問等にお答えさせていただいております。

IR資料のホームページ掲載

上記取組みに加え、決算短信、有価証券報告書（四半期報告書含む）、決算概況等の定期的な決算状況、企業業績や営業関連情報以外に、適時開示資料があればその都度掲載する等、タイムリーディスクロージャーに向けて積極的に取り組んでおります。

IRに関する部署（担当者）の設置IRに関する専任部署として広報室を設置し、経営戦略並びに決算内容の説明を通じて経営の透明性及び理解度を高める活動を行っております。

あり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示【原則２−３ 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】をご参照ください。

その他

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示【補充原則２−４−１ 中核人材の登用等における多様性の確保】をご参照ください。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システムの整備の基本方針① 当社及び当社子会社（以下「当社グループ」と記載します）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループの役職員が法令及び定款を遵守し、社会規範及び倫理観を尊重して職務を執行するための行動規範を制定して、その周知徹底を図る。
・当社内部統制室は、「内部統制規程」に基づいて継続的に内部統制システムの運用状況の監査を行い、その結果については適宜取締役及び監査等委員会に報告する。
・当社は、内部通報制度を活用して、法令違反等の早期発見、未然防止に努めるとともに、是正、改善が必要な場合は速やかな措置をとる。
② 当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会、取締役会等の重要な会議の議事録並びに資料を含めた取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等諸規程に基づいて書面または電磁的記録により作成、保管、保存する。
・取締役の職務の執行に係る情報については、必要な関係者が閲覧並びに謄写できる状態を維持する。
・取締役の職務の執行に係る情報については、法令または東京証券取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に従った情報開示に努める。
③ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループの経営に対するあらゆる損失の危険に対処するため「リスク管理規程」を制定し、予想されるリスクの把握とともに予防的措置をとり、さらにリスクが発生した場合の被害を最小限にとどめるための体制を整備する。
・当社グループのリスク管理の所管部門はグループ総務部とし、当社グループがリスクの発生を把握した場合はグループ総務部を通じて速やかに当社取締役会に報告し、取締役会は迅速な対応により被害拡大の防止に努める。
④ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は経営上の意思の決定と業務執行の分離、意思決定の迅速化並びに職務権限と責任を明確にするために執行役員制度を採用し、「取締役会規程」等諸規程に従って業務を執行する。
・当社子会社においては、定期的な取締役会、経営会議、ならびに必要に応じてその他会議体を設置するとともに、その規模等に応じて「組織管理規程」、「業務分掌規程」等の整備を行わせるものとする。
⑤ 当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
・当社は当社子会社に対して役職員を派遣し、派遣された者は各々に与えられた職責に従って、子会社の業務の執行、監視・監督または監査を行い、当社取締役に報告する。
ロ．当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社子会社は当社「リスク管理規程」に基づいてリスクマネジメントを行い、予想されるリスクの把握、予防的措置をとり、さらにリスクの発生を把握した場合は速やかに当社グループのリスク管理の所管部門であるグループ総務部に報告する。
ハ．当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は「関係会社管理規程」を定めて経営管理のみならず当社子会社との連携、情報共有を密に保ち、また当社グループ経営理念の周知徹底により、当社グループすべての役職員が実践すべき方針、行動基準を明確にする。
ニ．当社子会社の取締役等及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社子会社の管理は当社経営企画室が担当し、当社子会社の業務執行の状況等を当社に報告させるとともに、改善すべき点があれば適宜指導する。また、当社内部統制室は関連諸規程に基づいて内部監査を実施し、結果については速やかに代表取締役社長に報告する。
⑥ 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人に関する事項及び当該使用人の取締役会からの独立性並びに指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会の職務が適切に行われるよう速やかに対処する。
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いた場合は、監査等委員会の指揮命令下においてその業務に専念させ、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、異動、人事評価並びに賞罰等の人事関連事項については、監査等委員会の意見を尊重する。
ロ．当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
・当社グループの役職員は、職務の執行に関する法令または定款違反、不正事実の発見または当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちに、監査等委員会に報告する。また当社内部統制室は内部監査の状況を監査等委員会に報告する。さらに内部通報についても速やかに監査等委員会に報告される。
ハ．当社子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制・当社グループの役職員及びこれらの者から報告を受けた者は、職務の執行状況及び経営に重大な影響を与える重要課題を発見した場合は、迅
速かつ適切に監査等委員会に報告する。
ニ．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は監査等委員会に報告した当社グループの役職員に対して、通報または報告したことを理由に不利益な取り扱いをすることを禁じて、当該報告者を保護する。
ホ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還手続きその他の当該職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員が職務執行上の費用の前払等の請求を当社に対して行った場合は、その請求が職務執行上必要でないと明らかに認められた場合
を除き、速やかに当該費用の精算を行う。
ヘ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員を基本的に社外取締役とすることによってステークホルダーに対する透明性を高めるとともに、社外取締役としては企業経営に精通した経験者、有識者や公認会計士等の有資格者を招聘して、監査の実効性や有効性を高めるものとする。
・監査等委員は、重要課題等について代表取締役社長と協議並びに意見交換するための会議を適宜開催し、また会計監査人、当社子会社監査役等との定期的な情報交換を行うものとする。
⑦ 財務報告の信頼性を確保するための体制
・財務報告の信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制評価に関する基本方針書」を定め、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用を行う。
⑧ 反社会的勢力排除に向けた体制
・反社会的勢力との関係を一切持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、取引先がこれに関わる個人、企業または団体等であると判明した場合は当該取引先との取引を解消する。
・顧問弁護士並びに外部専門機関との連携による、有事に対する協力体制を構築する。
上記の業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制の運用状況は以下のとおりです。
① 内部統制システム全般
・当社内部統制室は、当社グループの内部統制システムの整備、運用状況の評価及び財務報告に係る内部統制の有効性の評価を実施し、取締役会及び監査等委員会に報告しております。評価結果において改善すべき事項が発見された場合においては関連部門に対して速やかに改善指示を行い、実行されます。
② コンプライアンス
・コンプライアンス上問題のある事実が発生した場合に備え、「ホットライン」が設置されており、担当部署であるグループ総務部もしくは監査等委
員に直接通報、相談ができる体制を整えております。
・反社会的勢力との取引の未然防止に関しては、新規取引時にチェックを行うことにより取引並びに経営介入リスクの予防的措置を講じております。
③ リスク管理・当社はグループ経営に重要な影響を及ぼすリスクを発生させないための対策の立案や顕在化した場合に適切に対応するための組織として、代表取締役社長を委員長とする「リスク対策委員会」が必要に応じて設置できる体制となっております。また災害等が発生した場合の「災害対策マ
ニュアル」を整備して発生時の対応方法を定めております。
④ グループ会社管理体制
・当社グループは、グループ経営理念に基づく各社の経営理念、経営方針及び経営計画を策定して、グループ幹部役職員による「グループ経営
方針発表会」を期首に開催し、当社子会社は各々の全役職員が出席する「全社員会議」、「決起会」等を半期ごとに開催して、経営計画を共有する体制となっております。
・また当社グループ管理部は、当社子会社の財政状態や経営状況を把握して、毎月の定例取締役会で報告するとともに、必要に応じて当社子会社に対して助言、指導を行っております。
⑤ 取締役の職務の執行
・当社は毎月の定例取締役会に加えて適宜臨時取締役会を開催し、議案の審議による重要事項の決定と、業務執行状況等の監督を行っております。また当社は執行役員制度を導入しており、職務権限規程等の組織関連規程に基づいて経営と執行の分離による迅速な意思決定を図っております。
⑥ 監査等委員の職務の執行
・当社監査等委員３名は全員が社外取締役であり、当社取締役会のみならず必要に応じて当社子会社の取締役会にも出席して、当社グループの内部統制システムの整備状況を確認しております。また当社内部統制室や会計監査人との情報交換を定期的に実施することで、内部統制システ
ム全般のモニタリングを行っております。なお、監査等委員の職務執行に対する必要経費の処理については、監査等委員の求めに応じて速やかに行っており、監査等委員が求めたときは補助社員を必ず置いて監査の実効性を損なうことのないようにしております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・基本的な考え方
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に関しては、その関与を許さず、不当な要求に屈することのない
よう、毅然とした態度で臨みます。
・整備状況
当社グループは、上記基本的な考え方並びに具体的な対応方法を、グループ各社の各種社内会議及び社内研修の場において、当社グループ役
職員全員に周知徹底するとともに、平素から本社総務部を主管部門として弁護士や警察等の外部専門機関とも連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する体制を構築しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――