株式会社ココカラファイン
証券コード：3098

株式会社マツモトキヨシホールディングスとの経営統合に関するご案内
目次
株主の皆様へ 1

1 経営統合の2つの意義 

32 経営統合の決断に至るまでの経緯 

53 経営統合の概要 

74 経営統合の方式等 

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よくいただくご質問とご回答 11

株主の皆様へ
株 主の 皆 様におかれましては、日頃より多大なるご 支 援・ご愛顧を賜り、厚く御礼申し上げます。
ココカラファインとマツモトキヨシホー ル ディング スは、調剤薬局を超えて、質の高いcure care fineを広く提供できるよう、常に変化を続ける必要があります。コ
コカラファインはこの目的を共有し、ともに進むためのパートナーとして、マツモトキヨシホールディングスとの経営統合に合意いたしました。

2 0 2 1年2月、株式交換により経営統合することについて合

この経営統合により、国内で売上高１兆円・3 , 0 0 0店舗の規模を有する社会・生活のインフラ企業となり、意に達し、両社取締役会の承認のもと、経営統合契約およびヘルス＆ビューティの分野で圧倒的なプレゼンスを獲得することで、中長期的に企業価値を最大化させるこ株式交換契約を締結いたしました。本経営統合は、両社の株とを目的としています。お客様・患者様の美しく健やかに過ごしたいというご要望にお応えし、顧客価値の最主総会および関係当局の承認などを前提としており、統合に大化を目指します。そして、従業員が活き活きと誇りを持って働く企業集団になりたいと考えています。

係る契約などの承認を、2 0 2 1年6月2 9日開催の当社定時株主総会にお諮りいたします。

株主の皆様におかれましては、本経営統合の趣旨をご理解いただき、来る6月2 9日の定時株主総会におきまして、本経営統合にご賛同賜りますようお願い申し上げます。

昨今の社会環境の変化は激しく、世界規模で発生した新型

株式会社ココカラファイン
代表取締役社長

コロナウイルス感染拡大に伴い、時代は大きく転換いたしました。私たち個人の日常生活における意識、そして消費スタイルへのニーズも変わり、人々の健康な生活を支える企業と経営統合の目的して、変革の波を強く感じております。
私たちの常識が 変わりつつある今、ココカラファインは生き残るのではなく「勝ち残る」企業として、お客様・患者様・利用者 様 の求めている価 値に最 大 限お応えし、地 域に暮らす人々がココロもカラダも健康で、楽しく活き活きと過ごすことができる「W e l l - B e i n g 」を支える企業を目指

2021年
10月1日

売上高1兆円、3,000店舗を有する、社会・生活のインフラ企業の誕生しております。その実現に向け、積極的なM & Aによる調剤規模拡大や、「 いつでもどこでもどなたでも」ココカラファインを利用できる環境づくりとしてオンライン服薬指導への対応や店舗受取サービスの開始など、リアル店舗とデジタルトランスフォーメーションの両方からアプローチしつつ、お客様の利便性向上に努めてまいりました。
地域に暮らす人々のココロとカラダの健康を支える企業であり続けるため、私たちは従来のドラッグストア・1両社の顧客基盤を活用したOne to Oneマーケティング
ヘルス＆ビューティ分野で圧倒的なプレゼンス美と健康の分野でアジアNo.1を目指す

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1 経営統合の2つの意義
圧倒的な店舗数とヘルス＆ビューティに関するプレゼンスで最も身近な、美と健康の分野でアジアNo.1のドラッグストアグループへ
私たちが目指す経営統合には、2つの意義があります。

もう１つは、ヘルス＆ビューティに関する圧倒的なプレゼンスを獲得し、国内のドラッグストア業界を力強く牽引する

１つは、お客様、地域の皆様にとって「最も身近な日本最大のドラッグストアグループ」になることです。国内3 , 0 0 0

ことです。ドラッグストア・調剤薬局・介護事業を営む者としての社会的使命である地域包括ケアシステムの構築を推

店舗を超えるドラッグストアグループとして、これまで培ってきた顧客基盤を最大限に活用し、お客様お一人おひとり進し、また国外においては「美」と「健康」の意識が高まっているアジア地域での事業基盤を確立するグローバル展開に寄り添ったO n e t o O n eマーケティングを確立していきます。圧倒的な店舗網とビッグデータを活用し、「 お客様、を加速させ、「美と健康の分野でアジアNo.1」を目指します。

地域の皆様にとって最も身近な存在」になりたいと考えています。

経営統合の意義①

経営統合の意義②

日本最大のドラッグストアグループ誕生

ヘルス＆ビューティ分野で圧倒的なプレゼンスを獲得
国内ドラッグストア業界を力強く牽引

・顧客基盤を共同で最大限活用
・One to Oneマーケティングを確立

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社会的使命である地域包括ケアシステムの構築を推進

圧倒的な店舗網で、お客様・地域の皆様に寄り添う展開

さらに、美と健康の意識が高まるアジア地域の事業基盤確立

お客様、地域の皆様にとって最も身近な存在になる「美と健康の分野でアジアNo.1」へ

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2 経営統合の決断に至るまでの経緯
ドラッグストア・調剤薬局業界の大変革の中で「勝ち残るため」の経営統合を決断
2019年8月、ココカラファインとマツモトキヨシホールディングスは、お客様に選ばれる存在として勝ち残る道を模索し、経営統合の準備を開始しました。
国内のドラッグストア・調剤薬局業界は、大きな変革期を迎えています。人々のライフスタイルは多様化し、少子高経営統合に向けた取り組みとシナジー効果
経営統合に関する基本合意と同時に締結した資本業務提携により、両社ではマーチャンダイジングの統一を進めてきました。スケールメリットを活かした仕入れ改善や相互供給によるシナジーが生まれ、また両社の顧客基盤を共同で最大限活用したデジタル販売促進策の拡充が進んでいます。

齢化に代表される社会構造の変化も進行しました。さらに2 0 2 0年は新型コロナウイルス感染症が拡大し、オンライ

この他にも、店舗運営や調剤分野における効率化やコスト削減による収益向上、物流・システム統合を通じたコストンシフトが加速し、消費動向も大きく変化しました。このような事業環境を、私たちは変化を飛躍に向けた成長機会と削減・効率化なども進めていく計画です。なお、統合後3年目までを目途に営業利益3 0 0億円規模の改善効果を見して捉え、「勝ち残るため」の経営統合を決断し、取り組みを進めてきました。

込んでおり、そのうち、経営統合初年度で営業利益約200億円のシナジーの発現を考えております。

「お客様に選ばれる存在として勝ち残らなければならない」
経営統合という選択肢を検討し始めたきっかけ

経営統合に向けた取り組み
マーチャンダイジングの統一

ドラッグストア・調剤薬局業界における大変革期
・人々のライフスタイルが多様化
・日本の社会構造の変化・コロナ禍による消費動向の変化

変化を飛躍に向けた成長機会として捉え「勝ち残るため」の経営統合を決断

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NB商品

PB商品

・販 売力を活かした ・相互供給・販売
仕入れ改善

店舗運営
・業務の標準化
・効率化

・共同開発

調剤・医 薬 品・調 剤 機 器等の調達コスト低減

販売促進・共通デジタル販促
・1to1マーケティング

コスト削減・効率化

経営統合によるシナジー効果
経営統合後３年目までを目途に営業利益300億円規模の改善効果
そのうち経営統合初年度で（2021年10月１日～2022年9月30日）営業利益約200億円のシナジー発現

いずれも両社合算

・物流・システム
コストなど削減・効率化

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3 経営統合の概要
新統合会社、マツキヨココカラ＆カンパニーは2026年3月期、グループ売上高1.5兆円を目指します

マツキヨココカラ&カンパニー

経営体制

統合会社の社名は、「 株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー」。同じ志を持つ仲間が集まり、ひとつの新しいグループである新統合会社を創造します。
グループ理念は、「 未来の常識を創り出し、人々の生活を変えていく」。“未来の美と健康”を考え抜き、新たな顧客体験を創り出し、生活と地域社会が今まで以上に輝きを増していくために貢献することを掲げました。

取締役候補者

グループビジョンは、「 美しさと健やかさを、もっと楽しく、身近に。
」。美と健康という分野を軸に、新しい技術やアイ

代表取締役会長… ………………松本 南海雄代表取締役社長… ………………松本 清雄
代表取締役副社長… ……………塚本 厚志

ディアを積極的に取り入れ、人々の毎日の生活がもっと楽しさに満ちたものにすること、そして、人の想いに敏感で身近な存在であり続けることを大切にし、生活や地域に、より大きな安心と喜びをお届けするための挑戦をしていきます。

松本 貴志

松下 功夫 社外･独立

山本 剛

これらの理念とビジョンを掲げ、美と健康の分野でアジアNo.1のドラッグストアを目指し、2026年3月期にグルー

大田 貴雄

大村 宏夫 社外･独立

渡辺 玲一

小部 真吾

木村 惠司 社外･独立

谷間 真

石橋 昭男

沖山 奉子 社外･独立

河合 順子 社外･独立

本多 寿男

鳥居 明

プ経営目標売上高1.5兆円、営業利益率7.0％を目指していきます。

新社名

マツキヨココカラ&カンパニー

株式会社

MatsukiyoCocokara & Co.

グループ理念グループビジョン

未来の常識を創り出し、美しさと健やかさを、人々の生活を変えていく

監査役
候補者

社外･独立社外･独立

小池 德子 社外･独立
渡辺 昇一 社外･独立

もっと楽しく、身近に。
統合会社の代表取締役会長には、現マツモトキヨシホールディングス代表取締役会長の松本南海雄、代表取締役

グループ経営目標

2026年3月期 グループ売上高 1.5兆円
営業利益率 7.0％

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社長に、現マツモトキヨシホールディングス代表取締役社長の松本清雄、代表取締役副社長に、現ココカラファイン代表取締役社長の塚本厚志が、それぞれ就任する予定です。また、取締役15名のうち社外・独立取締役は6名、監査役4名のうち社外・独立監査役は3名となる予定です。
注：上 記候補者は、2021年6月29日開催予定のマツモトキヨシホールディングスの株主総会での再任を予定する候補者と、マツモトキヨシホールディングスとココカラファインとの間で締結された2021年2月26日付株式交換契約が両社の定時株主総会において原案どおり可決され、かつ、株式交換の効力が発生することを条件として、本株式交換の効力発生日（ 2021年10月1日予定）に選任の効力が生ずる予定の候補者が含まれております。

84 経営統合の方式等
6月2 9日に予定しております両社の定時株主総会での株式交換契約等の承認を経て、10月1日に株式交換、新設株式交換方式による経営統合を予定しております

分割、吸収分割、商号変更の効力が発生し、経営統合に関するすべての手続きを完了する予定です。
最終的には、純粋持株会社となる「マツキヨココカラ＆カンパニー」のもとに、「 グループのノウハウや英知を集結さマツモトキヨシホールディングスを株式交換完全親会社、ココカラファインを株式交換完全子会社とした株式交換を行う予定です。株式交換比率は、マツモトキヨシホールディングス1対ココカラファイン1 . 7 0。当社の株主様には、ココカラファイン普通株式１株に対して、マツモトキヨシホールディングスの普通株式1.70株を割当交付します。

せるシナジー創出会社」
として2 0 2 1年2月に創設したM C Cマネジメントと、マツモトキヨシの事業会社群、ココカラファインの事業会社群がそれぞれグループ会社となります。
統合会社「マツキヨココカラ＆カンパニー」
はグループ全体の運営、中間持株会社（新設分割の新設会社）「 マツモトキヨシグループ」及び「ココカラファイングループ」
はマツモトキヨシホールディングス、ココカラファインに属する各子株式交換による経営統合会社等の株式の保有と経営管理等を想定しております。

マツモトキヨシホールディングスを株式交換完全親会社
ココカラファインを株式交換完全子会社とする株式交換

株式交換割り当ての内容

マツモトキヨシホールディングス

株式交換比率1

株式交換により交付する株式数

統合後の姿

ココカラファイン
１．７０

マツモトキヨシホールディングス普通株式
40,795,416株

マツキヨココカラ&カンパニー

株式交換に際して、マツモトキヨシホールディングスは、ココカラファインの株主様に対して、ココカラファイン普通株式1株につき、マツモトキヨシホールディングス普通株式1.70株を割当交付します。

MCCマネジメント（シナジー創出会社）

経営統合の日程
基本合意書の締結（両社）

2020年1月31日

新設分割計画の作成・吸収分割契約の締結（両社）

2021年4月28日

経営統合契約及び株式交換契約の締結（両社）

株式交換契約・新設分割計画等の承認（マツモトキヨシホールディングス）株式交換契約の承認（ココカラファイン）
最終売買日（ココカラファイン）
上場廃止日（ココカラファイン）

株式交換・新設分割・吸収分割・商号変更の効力発生

2021年2月26日
2021年6月29日（予定）2021年6月29日（予定）マツモトキヨシグループ

ココカラファイングループ

マツモトキヨシその他子会社等

ココカラファインヘルスケア
その他子会社等

2021年9月28日（予定）2021年9月29日（予定）2021年10月1日（予定）

株式交換の効力発生の2021年10月1日をもって、マツモトキヨシホールディングスはココカラファインの発行済株式数のすべてを取得する予定です。これに先立ち、ココカラファインの普通株式は、所定の手続きを経て上場廃止となる予定です。
上記日程は現時点の予定であり、今後、許認可取得その他の理由により変更が生じた場合、速やかに公表します。

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よくいただくご質問とご回答
経営統合について よくいただくご質問とご回答

Q

両社店舗が重複している地域ではどちらかが閉店するのか？

QA

現時点では、両社店舗の重複を理由とする店舗売却又は閉店は想定しておりません。両社店舗が近くにあると統合会社（株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー）の商号はどのような由来か？

A 「マツモトキヨシグループとココカラファイングループ、そしてその仲間」です。

グループシェアが拡大するというメリットがあるものと考えております。

同じ志を持つ仲間・企業が集まり、ひとつの新しいグループを創造することを意味しております。今後も、同じ志を持つ仲間が増えることを期待した社名となっております。

Q

調剤事業への取り組みはどうするのか？

Q

統合後はどのような会社を目指すのか？競合他社と比較した場合、統合会社の強みは？

A

調剤事業は両社合算で1 , 0 0 0億円を超える規模となるため、調剤業界の中でもプレゼンスを発揮できると考A

本経営統合により国内で売上高１兆円・3,000店舗を有する社会・生活のインフラ企業となります。

拠点のロケーションを活かして地域密着型の調剤薬局の運営により一層磨きをかけ、地域包括ケアシステムの構築に貢献してまいります。

トア業界を力強く牽引することを目指しております。また、ドラッグストアとしての社会的使命である地域包括ケアシステムの構築を推進するとともに、美と健康の意識が高まっているアジア地域における事業基盤を確立し、将来的には「美と健康の分野でアジアNo.１」を目指してまいります。

Q

経営目標として2026年３月期にグループ売上高１.5兆円との説明があったが、どのような戦略で達成させるのか？

A新規出店や既存店の改装、調剤事業の強化など、各種の戦略を駆使して、オーガニックでの成長を図るとともえております。また、現在、健康サポート薬局数も両社合わせると概ね1 0 0拠点となり、ドラッグストア業界でトップクラスになります。引き続き、両社のノウハウを共有しながら、患者様向けのサービスを充実させ、また両社また、両社の顧客基盤を活用したO n e t o O n eマーケティングを確立することで、消費者の購買動向に革新を起こしてまいります。そして、ヘルス＆ビューティ分野で圧倒的なプレゼンスを獲得することで国内ドラッグス

Q
A

両社のポイントサービスに関して保有しているポイントは両社において相互に利用できるのか？ポイントカードも統一されるのか？
現時点では未定ですが、今後、お客様が保有されている両社のポイントサービスに関するポイントを両社において相互に利用できるようにするかどうか、またポイントサービス及びポイントカードの統一を行うかどうかに関して両社で検討及び協議を進めております。に、M&Aや業務提携、フランチャイズ契約なども積極的に行うことで、その達成に邁進したいと考えております。

Q

両社の従業員への影響は？

A

今回の経営統合を通じた顧客価値の最大化により、両社の従業員やお取引先の皆様も一層仕事にやりがいをQ

経営統合に伴い、両社のブランドは維持するのか？

A

両社ともお客様の支持をいただいておりますので、各社のブランドは維持する方針です。

Q

経営統合による顧客・取引先へのメリットは何か？

指してまいります。

A

商品開発や仕入れの一本化により、魅力的な商品をより安価でお求めいただけるようになることがお客様のメ

また、両社の従業員にとっては、海外やデジタル分野をはじめ活躍できる地域・領域が広がることから、更なるな存在としてお客様のお役に立ちたいと考えております。
取引先の皆様に対しては、売上高１兆円・3 , 0 0 0店舗の事業インフラを背景に、ナショナルブランド商品の展開を強化するとともに、プライベートブランド商品をはじめお客様により一層支持されるブランドを共に育てていきたいと考えております。

感じていただけるものと考えております。両社に関わる人たちがより輝くことができる企業集団となることを目モチベーションの向上につながるものと考えております。

リットのひとつです。また、顧客基盤の統合により、お客様お一人おひとりにあったO n e t o O n eマーケティン
グを確立することで、美と健康に関する課題解決ができる、マイドラッグストア、マイファーマシーといった身近11いうご心配もいただきますが、現時点で両社店舗ともに実績を出しておりますので、むしろ同一エリアにおけるQマツモトキヨシホールディングスを統合相手に選んだ理由は？

A

これまでにも様々な成長戦略を検討してまいりましたが、両社は、地域のお客様の美容と健康の増進、生活の充実に最大の価値を置くという共通の理念を持っており、また、都市及び都市周辺部に多くの店舗を展開するという共通の特徴を有しております。加えて、両社は店舗の展開エリアを相互に補完できる関係にあり、かつデ12ジタル化やグローバル展開を推進する戦略の方向性も近いことから、両社は互いの各種リソースやインフラ、ノウハウなどの経営資源を相互に活用することができ、企業価値の向上も図られるものと考えております。そのため、両社にとってお互いがベストパートナーであると考えております。

Q

マツモトキヨシホールディングスの株式の割当比率（株式交換比率）はどのように決定されたのか？

A

両社が、それぞれ、第三者算定機関による株式交換比率の算定結果を参考に、両社が相互に実施したデュー・要因を総合的に勘案し、両社で慎重に協議を重ねて決定しました。当社は、一定の条件のもとに、この交換比率

株式について よくいただくご質問とご回答
Q

株式交換とはどのようなものか？

A

株式交換とは、一方の会社のすべての株式を他方の会社が取得し、当該他方の会社が一方の会社の株主に対ディリジェンスの結果及び両社の株主の利益等をふまえて、両社の財務の状況、将来の見通し、株価動向等のがマツモトキヨシホールディングスを除く当社の株主の皆様にとって財務的見地から妥当であることについて、第三者算定機関の意見書（フェアネス・オピニオン）も取得しています。

してその株式等を交付することにより、当該他方の会社が一方の会社の完全親会社となる行為であり、上場会Q保有する当社の株式がマツモトキヨシホールディングスの株式に交換されるときに何か手続は必要か？

社間での経営統合などにおいて広く利用されています。

A

株主の皆様にお手続をいただく必要はございません。本株式交換に際してマツモトキヨシホールディングスが当社とマツモトキヨシホールディングスは、今回、株式交換の方法で経営統合を行いますので、当社の普通株式を保有する株主の皆様に対し、マツモトキヨシホールディングスの普通株式が交付されます。

当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の当社の株主の皆様の証券口座に、本株式交換の効力発生日である2021年10月1日（予定）をもって、マツモトキヨシホールディングスの株式が自動的に交付されることになります。

Q

本株式交換により交付されるマツモトキヨシホールディングスの株式の数はどうなるのか？

A効力発生日を2 0 21年10月1日（予定）とする本株式交換に際してマツモトキヨシホールディングスが当社の発Q

本株式交換により単元未満株式が生じた場合はどうなるのか？

行済株式の全部を取得する時点の直前時の当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式１株に対A

マツモトキヨシホールディングスの単元株式数は10 0株となっていますが、本株式交換により10 0株に満たないしてマツモトキヨシホールディングスの普通株式1.70株を交付します。
（例1） 当社の普通株式1,100株を保有されている場合換金が可能です。また、マツモトキヨシホールディングスに対し、自己の保有する単元未満株式と合わせて１単元（100株）となる数の株式の売渡しを請求することも可能です。なお、単元未満株式は市場では売却できません。

1,100株×1.70＝1,870株
計算の結果、マツモトキヨシホールディングスの普通株式1,870株が交付されます。	単元未満株式の7 0株につきましては、マツモトキヨシホールディングスに対し、買取請求を行うことで換金が可能です。また、30株をマツモトキヨシホールディングスから買い増すことで、１単元株式（ 100株）とすることも可Q

当期（ 2021年３月期）の期末配当はどうなるのか？

A

本定時株主総会において、皆様に、当期（ 2 0 21年３月期）の期末配当として、１株あたり4 6円の配当を行うこと能です。詳細につきましては後述のQ＆Aをご参照ください。

皆様）に対し、配当の効力発生日である2021年６月30日に、当社から配当金をお支払いする予定です。

11株×1.70＝18.7株
計算の結果、マツモトキヨシホールディングスの普通株式18株が交付されます。
た金額をお支払いします。

につき、決 議をお願いしております（ 第１号 議 案 ）。この決 議 が なされましたら、剰余 金 の配 当基 準日である、
2 0 2 1年３月3 1日時点に株式を保有している皆様（当社株主名簿に記載された株主または登録株式質権者の（例2 ） 当社の普通株式11株を保有されている場合１株に満たない端株0 . 7株につきましては、マツモトキヨシホールディングスから当該端数部分に応じ	この場合、単元未満株式が生じた場合には、マツモトキヨシホールディングスに対し、単元未満株式の買取請求を行うことで、Q統合会社の配当はいつから受けられるのか？

A

2021年10月１日に交付される統合会社の株式について2022年３月31日において所有されている場合、同日における同社株主名簿に記録されている株主として、2022年６月下旬に開催予定の同社の定時株主総会決議に基づき、同社から期末配当が支払われる見込みです。

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Q

当社の株式はいつまで売買できるのか？

A

本株式交換により、当社の株式は2021年９月29日に上場廃止となる予定であるため、当社の株式を市場で売買できるのは、上場廃止の前日である2 0 2 1年９月2 8日までとなる予定です。なお、本株式交換により交付されるマツモトキヨシホールディングスの株式は、2021年10月１日より取引が可能です。

Q

経営統合後の株主優待はどうなるのか？

A

統合会社の株主優待につきましては、統合会社で検討してまいります。
2 0 2 1年度の当社の株主優待につきましては、2 0 2 1年３月3 1日現在の当社の株主名簿に記載又は記録された、１単元（ 100株）以上保有していらっしゃる株主様を対象に、これまで同様、株主優待を実施する予定です。

Q

統合会社の株主総会にはいつから出席できるのか？

A

2 0 2 2年６月下旬に開催予定の統合会社の定時株主総会からご出席いただけるようにすることを予定しています。

株式に関するお問い合わせ先（株主名簿管理人）
保有されている株式の確認、住所変更、相続、配当金の振込指定など、各種お手続きは株主の皆様が取引されている証券会社にお問合せください。
上記以外の株式事務に関してご不明の点がございましたら、下記の株主名簿管理人にお問合せください。

株主名簿管理人

東京都府中市日鋼町1-1
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
電話 0120-232-711（フリーダイヤル）［受付時間 平日9:00～17:00 ］

株式会社ココカラファイン〒222-0033 神奈川県横浜市港北区新横浜3丁目17番6号
Tel.045-548-5929

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