平成 29 年１月 13 日
各 位
会 社 名

日立工機株式会社

代表者名

執行役社長 前原修身

（コード番号 6581 東証第 1 部）
問合せ先

広報戦略室長 宮根康徳
（TEL．03－5783－0601）

HK ホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、HK ホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）
による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）及び平成 27 年７月 28 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に関して、現時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主及び新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしましたので、以下のとおり
お知らせいたします。
なお、本日公開買付者が公表した「日立工機株式会社株券等（証券コード 6581）に対する公開買付けに関するお知らせ」（以下「公開買付者プレスリリース」といいます。
）によれば、本公開買付けは、①当社に設置された独立委員会において、本取引（後記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）
意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に定義します。以下同じとします。
）を是認する旨の答申が行われており、かつ、当該答申が撤回されていないこと、②当社の取締役会において、利害関係のない取締役全員の一致をもって、本取引に賛同する旨の決議が行われており、かつ、当社の取締役会において当該決議を撤回し、又はこれと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと、③当社の取締役会において、本特別配当（後記「２．買付け等の価格」に定義します。以下同じとします。
）を実施する旨の決議が行われ、当該決議を撤回し、又はこれと矛盾する内容のいかなる決議も行われておらず、かつ、本特別配当基準日（後記「２．買付け等の価格」に定義します。以下同じとします。
）が適法に設定され、到来していること、並びに④本応募契約（後記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に定義します。以下同じとします。
）におけるその他の条件（注）（以下、前記①から④の条件を、「本公開買付前提条件」と総称します。
）が充足された場合（但し、本公開買付前提条件の一
部又は全部が充足されない場合においても、公開買付者が自らの判断においてこれを放棄し、本公開買付けを実施することは制限されておりません。
）、平成 29 年１月 30 日に開始される予定とのことです。
（注） 公開買付者プレスリリースによれば、本応募契約においては、前記④の条件として、(i)後記「４．公開買付者と自社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」に記載の IT・システムの利用及びブランドの使用に関する移行サービスについての合意が有効に存続していること、(ii)当社から、当社に係る業務等に関する重要事実（金融商品取引法第 166 条第２項に定めるものをいいます。
）で当社が公表（金融商品取引法第 166 条第４項に定める意味を有する。
）していないものが存在しない旨の確認が得られていること、(iii)日本、欧州、ロシア、米国及びオーストラリアにおいて本公開買付
け又は本応募株主ら（後記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に定義します。以下同じとします。
）による本公開買付けへの応募を制限又は禁止するいかなる司法・行政機関等の判断等も存在しておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと、(iv)本応募契約に基づき、本1

応募株主らが履行又は遵守すべき義務が全て重要な点において履行又は遵守されていること、及び(v)各本応募株主（後記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に定義します。
）による表明保証事項が、それぞれ重要な点において真実かつ正確であることが本公開買付け開始の条件とされているとのことです。
また、公開買付者プレスリリースによれば、本公開買付けは、本公開買付け及び後記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のその後に予定された一連の手続を経て、当社を完全子会社化することを企図していること、及び当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われるものであるとのことです。
当社の前記取締役会決議は、これらの点を前提として行われたものであります。

2

１． 公開買付者の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役 ウィリアム・ジャネッツチェック

（４）

事

（５）

資

（６）

設

（７）

大株主及び持株比率（８）

上場会社と公開買付者の関係

在
業

内
本

立

年

月

称

HK ホールディングス株式会社

地

東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル 11 階

容

商業、商業に付随関連する一切の業務

金

２万 5,000 円

日

平成 28 年 11 月 10 日
KKR HK Investment L.P. （持株比率 100.00%）

資

本

関

係

該当事項はありません。

人

的

関

係

該当事項はありません。

取

引

関

係

該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の
該

当

状

況

該当事項はありません。

２． 買付け等の価格
当社株式１株につき、870 円（1,450 円から１株当たりの本特別配当の額を控除した額）
本新株予約権１個につき、144,900 円（本特別配当について）
当社は、公開買付者からの提案を踏まえて、本取引の一環として、本日開催の当社の取締役会において、本公開買付けの成立を条件に、平成 29 年１月 29 日を基準日（以下「本特別配当基準日」といいます。）、平成
29 年３月 31 日を効力発生日（注）として、当社株式１株当たり 580 円（源泉徴収税額控除前、以下同じとします。）の剰余金の配当（以下「本特別配当」といいます。）を行う旨を決議いたしました。なお、本特別配
当の支払は、本公開買付けに係る決済の開始日の後、速やかに行われる予定です。本特別配当につきましては、
本日別途開示の「剰余金の配当（特別配当）、剰余金の配当（特別配当）に関する基準日設定及び平成 29 年３月期（第 95 期）配当予想の修正に関するお知らせ」もご参照ください。
（注）本特別配当の実施は、本公開買付けの成立を条件としているため、本公開買付けに係る買付け等の期間が延長となった場合には、本特別配当の効力発生日も当該延長後の買付け等の期間終了以降の日に変更する予定です。
３． 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（１） 意見の内容
当社は、本日開催の取締役会において、後記「（２）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、現時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主及び新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
なお、前記のとおり、本公開買付けは、本公開買付前提条件が充足された場合（又は公開買付者により放棄された場合）に、平成 29 年１月 30 日に開始される予定とのことですので、本公開買付けが開始される日の前営業日である平成 29 年１月 27 日時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを予定しております。
なお、前記取締役会決議は、後記「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載の方法により決議されております。
（２） 意見の根拠及び理由① 本公開買付けの概要
公開買付者は、本公開買付けを通じて当社株式及び本新株予約権（以下、当社株式及び本新株予
3

約権を総称して「当社株券等」といいます。
）を取得及び所有し、本公開買付け成立後に、当社の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として、平成 28 年 11 月 10 日に設立された株式会社であるとのことです。本日現在、Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及びその他の関連事業体を含め、以下、総称して「KKR」といいます。
）に属する投資ファンドであり、ケイマン諸島
法に基づき平成 28 年 11 月４日に設立されたリミテッド・パートナーシップである KKR HK
Investment L.P.（以下「KKR ファンド」といいます。
）が、公開買付者の発行済株式の全てを所有しているとのことです。
KKR は、投資哲学として、経営陣とのパートナーシップに基づく長期的な視点での投資を掲げており、優れた事業基盤及び潜在力を持つ企業・経営陣のパートナーとなり、KKR の持つ様々なリソース、
ネットワークを活用することで、業界のリーディング・カンパニーを創造することをめざしているとのことです。こうした哲学の下、大企業からの子会社・事業部門の切り離し・独立支援（以下「カーブアウト」といいます。）にも注力し、投資先のオーガニック（単独成長）
・インオーガニック（非連続成長）双方での成長促進、収益力改善、業務改善を支援することで、独立企業体としての事業発展を支援することに取り組んでいるとのことです。その結果、世界中で 50 件以上のカーブ
アウト案件の実績を有しているとのことです。
KKR は、昭和 51 年に設立された、世界有数のプライベート・エクイティ投資を含む総合資産運用会社であり、ニューヨーク証券取引所にも上場しているとのことです。日本では平成 18 年の東京オフィス開設以降、日本市場における投資活動に積極的に取り組み、日本でのビジネス慣行を熟知し、様々なバックグラウンドを有する投資プロフェッショナルにより運営されているとのことです。日
本においては平成 22 年には総合人材サービスを提供する株式会社インテリジェンスに投資しているとのことです。平成 26 年にはパナソニックヘルスケア株式会社（以下「PHC」といいます。
）のパナ
ソニック株式会社からの独立を支援し、平成 28 年には PHC によるバイエルの糖尿病ケア事業の買収を実現することにより、日本においても投資先企業による外国企業の追加買収の実績を積んでいるとのことです。さらに、平成 27 年にはパイオニア株式会社の一事業部であった DJ 機器事業（現
Pioneer DJ 株式会社）へ投資を行い、PHC に次ぐ日本企業の子会社・事業部門の独立支援を実現しているとのことです。
今般、公開買付者は、当社株券等の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得し、
当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として本公開買付けを実施することを本日付で決定したとのことです。
本公開買付けに際し、公開買付者は、本日付で、当社の親会社である株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）及び日立製作所の子会社である株式会社日立アーバンインベストメ
ント（以下「日立アーバンインベストメント」といい、日立製作所と併せて、以下「本応募株主ら」といい、個別に「各本応募株主」といいます。
）との間で、日立製作所はその所有する当社株式の全て（当社株式の数：40,827,162 株、所有割合（注）：40.25％）（以下「日立製作所応募株式」といいます。
）について、日立アーバンインベストメントはその所有する当社株式の全て（当社株式の数：
11,058,191 株、所有割合：10.90％）（以下「日立アーバンインベストメント応募株式」といい、日立製作所応募株式と併せて、以下「本応募株式」といい、個別に「各本応募株式」といいます。
）について、それぞれ本公開買付けに応募することを内容とする公開買付応募契約書（以下「本応募契約」といいます。）を締結しているとのことです。なお、本応募契約の詳細につきましては、後記「４．公開買付者と自社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」
をご参照ください。
（注） 「所有割合」とは、当社が平成 28 年 11 月 11 日に提出した第 95 期第２四半期報告書（以下「当社四半期報告書」といいます。
）に記載された平成 28 年９月 30 日現在の発行済株式総数（123,072,776 株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（21,681,655 株）を控除し、当社が平成 28 年６月 24 日に提出した第 94 期有価証券報告書（以下「当社有価証券報告書」といいます。
）に記載された平成 28 年５月 31 日現在の本新株予約権（388 個）

4の目的となる当社株式の数（38,800 株）を加えた株式数（101,429,921 株。以下「当社総株式数」といいます。
）に対する、該当する当社株式の数（本新株予約権の目的となる当社
株式の数を含みます。
）の割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいうとのことです。以下同じとします。なお、本日現在の本新株予約権の数及びその目的となる当社株式の数は、
平成 28 年５月 31 日から変動はありません。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、67,632,900 株（所有割合：66.68％）を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された当社株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が買付予定数の下限（67,632,900 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、本公開買付けにおいては、公開買付者は、当社株式を非公開化することを目的としておりますので買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（67,632,900 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の下限（67,632,900 株）は、当社四半期報告書に記載された平成 28 年９月 30 日現在の発行済株式総数（123,072,776 株）から同日現在当社が所有する自己株式数（21,681,655 株）を控除
した株式数に係る議決権の数（1,013,911 個）の３分の２（675,941 個）（小数点以下切り上げ）に
当社有価証券報告書に記載された平成 28 年５月 31 日現在の本新株予約権（388 個）の目的となる当社株式の数（38,800 株）に係る議決権の数（388 個）を加えた数（676,329 個）に、当社の単元株式数である 100 株を乗じた数としているとのことです。
公開買付者は、本公開買付けにより当社株券等の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得できなかった場合には、最終的に当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（詳細については、後記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。
）を本取引の一環として実施する予定とのことです。また、公開買付者
は、当該手続の実行後に、公開買付者を存続会社、当社を消滅会社とする合併を行う可能性がございますが、合併を行う場合のその具体的な日程等の詳細については未定とのことです。
前記「２．買付け等の価格」に記載のとおり、当社は、本日開催の取締役会において、公開買付者からの提案を踏まえ、本取引の一環として、本公開買付けの成立を条件に本特別配当を行う旨の決議を実施しました。
そのため、本特別配当基準日時点の当社の株主様で本公開買付けに応募した方は、本特別配当の額とともに、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本株式買付価格」といいます。
）として、当社株式１株につき 870 円の交付を受けることになり、本公開買付け及び本特別配当により当社株式１株につき合計して 1,450 円の交付を受けることになります。一方、本特別配当基準日より後に当社株式を取得した当社の株主様は、当該当社株式につき本特別配当を受領することができません。また、本新株予約権を行使して、本特別配当基準日より後に当社株式を取得した新株予約権者の皆様は、当該当社株式につき本特別配当を受領することができません。
公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行及び三井住友信託銀行株式会社（以下「本金融機関」といいます。
）からの借入れ（以下「本銀行融資」といいます。
）及び KKR ファンドからの 650 億円の出資（以下「本 KKR 出資」といいます。
）により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに、本銀行融資及び本 KKR 出資を受けることを予定しているとのことです。また、本特別配当は当社の分配可能額の範囲で行われることになりますが、当社において本特別配当の支払に要する現金の額及び当社の保有する現預金やその事
業運営に要する現預金の水準等を勘案し、本公開買付けが成立し公開買付者が当社を子会社とした
後に、公開買付者が本銀行融資及び本 KKR 出資で調達した資金の一部を当社に貸付け、当社は本特別配当の支払に要する資金の一部を当該借入れにより賄うことを予定しているとのことです。なお、
本銀行融資に係る融資条件の詳細は、本金融機関と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、公開買付者の発行済株式の全部及び公開買付者が本公開買付けにより取得する当社株式が担保に供されること、及び後記「（５）5

本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続を通じて当社が公開買付者の完全子会社となった後は、本銀行融資に関して、当社を公開買付者の連帯保証人とし、かつ、当社の一定の資産等が担保に供されることが予定されているとのことです。
② 公開買付者における本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針は、以下のとおりとのことです。
（ⅰ）当社を取り巻く経営環境等
当社は、昭和 23 年 12 月、企業再建整備法に基づく決定整備計画により、日立兵器株式会社の第二会社として電動工具及び採炭機器の製造会社として設立され、現在、東京証券取引所市場第一部に上場しております（注）。
（注） 日立製作所は、平成 21 年３月に当社株式の公開買付け（当社株式一株当たりの買付け等の価格：1,300 円）を実施して当社の親会社となっております。
当社は、子会社 76 社を有しており、ユーザーのニーズに適合した革新的で、高性能、高品質、かつ顧客満足度の高い製品およびサービスの提供を通じて社会に貢献することを経営の基本方針とし、グローバル企業として、電動工具等の製造販売を主な事業として世界各国で展開しております。また、昭和 53 年にドイツに子会社を設立以来、積極的な海外展開に努めており、平成 28 年３月には
metabo Aktiengesellschaft （以下「metabo 社」といいます。
）を買収しております。足許では、構造改革や新製品強化、北米の大手ホームセンターLowe's Companies, Inc.との戦略的提携、metabo
社買収等を通じ、グローバルな競争が厳しさを増す中、2018 年中期経営計画の達成に向けて邁進しております（注）。
（注） 当社は、2018 年中期経営計画において、抜本的構造改革や原価低減の推進、サプライ
チェーンマネジメントの改革によるキャッシュ創出力の強化、metabo 社とのシナジー効果の早期発現と最大化、新たな市場開拓に向けた新製品の開発等を通じ増収増益をめざしております。
当社が属する電動工具業界は、これまで製品のコードレス化が進んできましたが、今後、その動きがますます加速するものと思われます。また、いわゆる IoT（Internet of Things）の流れの中で、電動工具製品のインターネットへの接続が普及しはじめ、インターネットを通じて当該製品のさま
ざまな管理を強化し顧客満足度を高めていく方向に進んでおります。このような状況の中、競合他社による新製品の開発・投入、販売・マーケティングの拡大、価格競争等は、国内外問わず日々激化の一途を辿っている市場環境となっております。
KKR としては、前記の、当社が直面している、製品のコードレス化が加速する状況への対応として、当社独自の回路設計等バッテリー技術に裏付けられたコードレス製品を中心とした新製品の開発・投入、当社の高い技術的優位性を顧客により認知させるための販売・マーケティング戦略の強化、
進行中の構造改革の一つである海外の製造販売拠点統合による効率化、M&A を中心とした非連続的成長機会の追求等、当社の製造開発、販売・サービスの体制を変革できる部分があり、変革することにより当社の成長をさらに加速できると考えているとのことです。
（ii）公開買付者と当社及び日立製作所との協議、公開買付者による意思決定の過程等
前記の業界環境の中、平成 28 年４月上旬、当社の競争力の強化及び企業価値の向上を図る観点から、日立製作所よりその所有する当社株式について、当社の今後の成長戦略と整合的な資本構成の実現に協力する意向があるので、当社より提案があれば検討する旨が当社に対して打診され、それ6を受けて平成 28 年４月中旬より当社が日立製作所の所有する当社株式を含む当社株式の取得に関して複数の企業に打診したため、KKR は、平成 28 年５月中旬、当該入札プロセスに参加しました。KKRはその後、平成 28 年 10 月下旬から同年 11 月下旬にかけて当社の事業・財務・法務等に関する本格的なデュー・ディリジェンスを実施した上で、当社の経営陣との面談等を実施し、当社株式について更なる分析、検討を進めてきたとのことです。KKR ファンドが発行済株式の全てを所有する公開買付者は、前記分析、検討を経て、平成 28 年 11 月下旬から 12 月中旬にかけて、当社に対し、当社株
式１株当たりの評価額を 1,450 円とすることを含む諸条件を最終提案として提示し、当社は、選考の結果、平成 28 年 12 月下旬、公開買付者を最終買付候補者として選定いたしました。その後、公開買付者は、当社及び日立製作所との間で、本特別配当の実施及びその金額を含む本取引のスキー
ム及び諸条件についてそれぞれ協議・交渉を進めたとのことです。また、かかる協議・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、当社が設置した独立委員会（後記「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立委員会の設置及び意見の入手」をご参照ください。
）に対して、本取引の意
義、公開買付者が提案する当社株式の評価額並びに本特別配当の実施及びその金額を含む本取引のスキーム及び諸条件について説明を行ったとのことです。その結果、公開買付者は、当社及び日立製作所との間で、それぞれ当社株式の評価額並びに本特別配当の実施及びその金額を含む本取引のスキーム及び諸条件について合意に至ったことから、公開買付者は、本日、本応募株主らとの間で本応募契約を締結し、本公開買付前提条件が充足された場合（又は公開買付者により放棄された場
合）に、本公開買付けを実施することを決定し、併せて、当社株式１株当たりの評価額を 1,450 円と定め、本特別配当の金額を当社株式１株当たり 580 円とすることを前提に本株式買付価格を 870円と、また、これらを踏まえて本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といい、「本株式買付価格」と併せて「本公開買付価格」といいます。
）を 144,900 円と、それぞれ決定したとのことです。なお、本特別配当を組み合わせた本取引のスキーム及び本特別配当の金額（当社株式１株当たり 580 円）は、公開買付者からの提案及び当社の分配可能額を踏まえ、当社の保有する現預金やその事業運営に要する現預金の水準等を勘案した上で公開買付者との協議に基づき決定したものです。
（ⅲ）本公開買付け実施後の経営方針等
本取引後は、当社の優れた技術開発力と、世界各国の投資先企業において現場で改革を成功に導いてきた、KKR の投資先企業の事業・財務改善支援を行う専属部隊である KKR キャップストーンの活用や、資金提供に加え、案件の発掘から交渉、買収後の統合まで一気通貫での M&A の支援等の KKRが提供するグローバルリソース・ノウハウを掛け合わせ、M&A を含む非連続的成長も視野に入れた当社の事業成長基盤を強化することで、製品のコードレス化及び IoT の流れが進む業界の転換期を勝ち抜き、当社の企業価値の向上をめざしていくとのことです。本取引後、KKR が指名する社外取締役を派遣することを予定しているとのことですが、現時点においては、具体的な人数、時期及び候補者等については未定とのことです。また、当社の役職員に対して、ストックオプション等のインセ
ンティブ・プラン（現時点においては具体的な内容は未定とのことです。
）の導入を予定しており、KKR 及び当社の役職員が一丸となって、当社の中長期的な企業価値の向上を図る体制を構築する予定とのことです。
③ 当社における意思決定の過程及び理由
当社は、前記「②公開買付者における本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、当社の競争力の強化及び企業価値の向上を図る観点から、日立製作所の所有株式売却の意向を受け、これを踏まえ、後記「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの7

公正性を担保するための措置」に記載の各措置を講じた上で、第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興
証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。
）から取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。
）の内容、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本取引に関する提案を検討するために当社取締役会の諮問機関として設置された独立委員会（委員の構成その他具体的な諮問事項等については、後記「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立委員会の設置及び意見の入手」をご参照ください。
）
から提出された答申書（以下「本答申書」といいます。
）の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
当社は、前記入札プロセスに参加した KKR から平成 28 年 11 月下旬から 12 月中旬にかけて提案を受け、その後、KKR の提案内容についての検討を行い、本特別配当を含む取引額その他の本取引の諸条件について KKR と協議・交渉を行いました。その結果、今後の製品のコードレス化が進む状
況への対応として、KKR のノウハウやリソースを活用しながら、当社独自の回路設計等バッテリー技
術に裏付けられたコードレス製品を中心とした新製品の開発・投入、当社の高い技術的優位性を顧客により認知させるための販売・マーケティング戦略の強化、進行中の構造改革の一つである海外の製造販売拠点統合による効率化、M&A を中心とした非連続的成長機会の追求等、当社の製造開発、販売・サービスの体制を変革することは、当社の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至りました。
前記のとおり、競合他社による新製品の開発・投入、販売・マーケティングの拡大、価格競争等が国内外問わず日々激化の一途を辿っている市場環境を乗り切るためには、当社の製造開発、販
売・サービスの体制等を変革し、当社の成長を加速することが急務となっており、そのためには、
前記施策の実行は、当社の継続的な企業価値向上のために不可欠なものであると考えておりますが、その効果が表れるまでには一定の費用と時間が必要となります。また、追加的な投資を機動的に行うことになるため、先行投資負担による一時的な業績悪化のリスクをもたらす可能性が懸念され、引き続き厳しい競争環境が続くことも相まって、株価へ悪影響を及ぼし株主様に不利益をもたらす
可能性があるものと考えております。今後も厳しい競争環境が続く電動工具業界においてグローバ
ルリーダーの一角を担うことをめざすためには、製品のコードレス化が進み、今後さらなる競争の激化が想定される中、現在が前記施策を実行する最適なタイミングであると考え、それら一連の諸施策の実行により更に事業基盤を強化し、成長を加速させることが望ましいと考えております。そのためには、今後の成長戦略と整合した新たなパートナーである公開買付者の協力のもと中長期的視野に立った事業運営をすることが最適であると判断し、非公開化を検討するに至りました。
また、本株式買付価格及び本特別配当の合計額（当社株式１株当たり 1,450 円）について、（ⅰ）
後記「（３）算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のＳＭＢＣ日興証券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価基準法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）の算定結果のレンジの範囲内であること、（ⅱ）本公開買付けの公表日（本日）の前営業日である平成 29 年１月 12 日の東京証券取引所における当社株式の終値 1,512 円に対しては 4.10％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率又はディスカウント率の計算において同じとします。
）のディスカウントとなる金額であるものの、直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,344 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。
）に対して 7.89％、直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,072 円に対して 35.26％、
直近６ヶ月間の終値単純平均値 893 円に対して 62.37％のプレミアムを、また、日立製作所による当社株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成 28 年 10 月５日の前営業日である
平成 28 年 10 月４日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値 739 円に対して 96.21％、並びに同年 10 月４日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 725 円に対して 100.00％、同３ヶ月間の終値単純平均値 694 円に対して 108.93％、及び同６ヶ月間の終値単純平均値 697 円に対して108.03％のプレミアムを、さらに、その後のさらなる日立製作所による当社株式の譲渡に関する一

8

部報道機関による報道等がなされた平成 28 年 12 月 28 日の前営業日である平成 28 年 12 月 27 日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値 1,253 円に対して 15.72％、並びに同年 12 月 27日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,141 円に対して 27.08％、同３ヶ月間の終値単純平均値
964 円に対して 50.41％、及び同６ヶ月間の終値単純平均値 822 円に対して 76.40％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、ＳＭＢＣ日興証券から提供された過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、（ⅲ）後記「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（ⅳ）本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定された価格であること等を踏まえ、本公開
買付けは、当社の株主及び新株予約権者の皆様に対して、合理的な株式及び新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
このように、当社は、公開買付者が本公開買付けを含む本取引を実行することは当社の企業価値の向上に資するものであり、かつ、上記（ⅰ）から（ⅳ）等を踏まえると、本株式買付価格は妥当性を有するものと考えておりますが、上記の報道等の後である平成 28 年 12 月 28 日以降の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値（1,456 円～1,512 円）が本株式買付価格及び本特別配当の合計額を上回っていることに鑑みると、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨
することの是非については中立の立場を採った上で、最終的に株主の皆様の判断に委ねるのが相当であると判断いたしました。
その上で、当社は、本日開催の取締役会において、現時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
また、本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれるところ、本新株予約権買付価格は、本株式買付価格及び本特別配当の合計額（当社株式１株当たり 1,450 円）と本新株予約権の当社株式１株当たりの権利行使価額１円の差額である 1,449 円に、本新株予約権１個当たりの目的となる当社
株式の数である 100 を乗じた金額である 144,900 円と決定されており、本新株予約権買付価格は妥
当性を有するものと考えておりますが、上記の報道等の後である平成 28 年 12 月 28 日以降の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値（1,456 円～1,512 円）が本株式買付価格及び本特別配
当の合計額を上回っていることから、当社は、新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについても、新株予約権者の皆様のご判断に委ねるのが相当であると判断し、その旨の決議をいたしました。
なお、当社取締役会の決議の詳細については、後記「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。

（３） 算定に関する事項① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、公開買付者から提示された本株式買付価格及び本特別配当の合計額（当社株式１株当たり 1,450 円）に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、平成 29 年１月 13 日付で、ＳＭＢＣ日興証券より当該算定結果に対する本株式価値算定書を取得いた
しました。ＳＭＢＣ日興証券は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。なお、当社は、本株式買付価格及び本特別配当の合計額（当社株式１株当たり 1,450 円）の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
ＳＭＢＣ日興証券は、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在する

9ことから市場株価基準法を、当社と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似会
社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況に基づく本源的価値評価を反映するため DCF 法を用いて当社株式の価値算定を行っております。前記各手法を用いて算定された当社株式１株当たりの価値の範囲は、以下のとおりです。なお、以下の価格は当社株式１株当たりの適正価格であり、本特別配当の控除を勘案しておりません。
市場株価基準法：893 円～1,344 円
類似会社比較法：1,336 円～2,033 円
DCF 法：1,196 円～1,570 円
市場株価基準法では、基準日を平成 29 年１月 12 日（以下「基準日」といいます。
）として、東京証券取引所における当社株式の基準日の直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,344 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,072 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 893 円を基に、当社株式の１株当たりの価値の範囲を 893 円から 1,344 円までと算定しております。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務諸表との比較を通じて当社株式の株式価値を評価し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を
1,336 円から 2,033 円までと算定しております。
DCF 法では、平成 28 年９月末を基準日として、平成 29 年３月期から平成 31 年３月期までの３期分の当社の将来の収益予想に基づき、当社が平成 29 年３月期第３四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの価値の範囲を 1,196 円から 1,570 円までと算定しております。なお、
ＳＭＢＣ日興証券が DCF 法の算定の前提とした当社の事業計画（以下「本事業計画」といいます。
）に基づく連結財務予測（国際財務報告基準：単位億円）は以下のとおりです。本事業計画においては、抜本的構造改革や原価低減の推進、サプライチェーンマネジメントの改革によるキャッシュ創出力の強化、metabo 社とのシナジー効果の早期発現と最大化、新たな市場開拓に向けた新製品の開発等を通じた事業計画全期間における増収増益を見込んでおります。また、本事業計画に基づく連結財務予測は本取引の実行を前提としたものではございません。
（単位：億円）平成 29 年３月期

平成 30 年３月期

平成 31 年３月期

売上収益

1,770

1,870

2,040

営業利益

73

130

187

44

90

132

親会社株主に帰属する当期利益（注） 当社が平成 28 年 10 月 26 日に公表した業績予想のうち、平成 29 年３月期の連結業績予想
数値（国際財務報告基準：単位億円）においては、売上収益を 1,800 億円、親会社株主に帰属する当期利益を 43 億円としておりますが、本事業計画においては、中東、中国及び豪州などのアジア地域を中心とした市況が想定よりも厳しい状況にあることから売上収益を上記のとおりとし、また、当該アジア地域は先進国に比べて当社の売上収益への影響が小さいこと及びコスト構造改革が順調に推移していることなどから、親会社株主に帰属する当期利益を上記のとおりとしております。
また、本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれますが、本新株予約権買付価格は、本株式買付価格及び本特別配当の合計額（当社株式１株当たり 1,450 円）と本新株予約権の当社株式１株当たりの権利行使価額１円の差額である 1,449 円に、本新株予約権１個当たりの目的となる当社株
式の数である 100 を乗じた金額である 144,900 円と決定されていることから、本新株予約権については、第三者算定機関から算定書を取得しておりません。
10

② 公開買付者における算定方法(a) 当社株式公開買付者は、本株式買付価格を決定するに際し、当社が開示している財務情報等の資料、当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等に基づき、当社の事業及び財務状況を多面的・総合的に分析したとのことです。また、公開買付者は、当社株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、日立製作所による当社株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成 28 年 10 月５日の前営業日である平成 28 年 10 月４日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値（739 円）並びに同年 10 月４日までの過去１ヶ月間、同３ヶ月間、同６ヶ月間の終値の単純平均値（725 円、694 円及び 697 円）の推移を参考にしたとのことです。更に、当社による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案し、応募予定株
主及び当社との協議及び交渉を踏まえて、本公開買付けの成立を条件として当社株式１株当たり 580
円の本特別配当が支払われることを前提に、本日、本株式買付価格を 870 円と決定したとのことです。公開買付者は、上記の要素を総合的に考慮し、かつ、応募予定株主及び当社との協議及び交渉を経て本株式買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得していないとのことです。
本株式買付価格及び本特別配当の合計額（当社株式１株当たり 1,450 円）は、本公開買付けの公表日（本日）の前営業日である平成 29 年１月 12 日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値 1,512 円に対しては 4.10％のディスカウントとなる金額であるものの、同年１月 12 日までの
過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,344 円に対して 7.89％、同３ヶ月間の終値単純平均値 1,072 円に対して 35.26％、同６ヶ月間の終値単純平均値 893 円に対して 62.37％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっております。
また、本株式買付価格及び本特別配当の合計額（当社株式１株当たり 1,450 円）は、日立製作所
による当社株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成 28 年 10 月５日の前営業日である平成 28 年 10 月４日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値 739 円に対して96.21％、並びに同年 10 月４日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 725 円に対して 100.00％、同
３ヶ月間の終値単純平均値 694 円に対して 108.93％、及び同６ヶ月間の終値単純平均値 697 円に対して 108.03％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
さらに、本株式買付価格及び本特別配当の合計額（当社株式１株当たり 1,450 円）は、その後のさらなる日立製作所による当社株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成 28 年
12 月 28 日の前営業日である平成 28 年 12 月 27 日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値 1,253 円に対して 15.72％、並びに同年 12 月 27 日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,141円に対して 27.08％、同３ヶ月間の終値単純平均値 964 円に対して 50.41％、及び同６ヶ月間の終値
単純平均値 822 円に対して 76.40％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっております。
(b) 本新株予約権
本日現在、本新株予約権は行使価額（１株当たり１円）が当社株式１株当たりの評価額（1,450 円）を下回っております。そこで、公開買付者は、当社株式１株当たりの評価額 1,450 円を本取引の基準となる価格と考えていることに鑑み、本新株予約権１個に係る買付け等の価格を、当社株式１株当たりの評価額 1,450 円と本新株予約権の行使価額１円の差額である 1,449 円に本新株予約権１個の目的となる当社株式の数（100 株）を乗じた金額である 144,900 円と決定いたしました。
（４） 上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定しておらず、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付け

11

の成立後に、後記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の手続に従って、当社株券等の全て（但し、自己株式を除きます。
）を取得することを企図しているとのことですので、後記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の各手続が実行された場合にも、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。
（５） 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
当社は、公開買付者より、本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）につき、以下の説明を受けております。
公開買付者によれば、公開買付者は、前記「（２）意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにより、公開買付者が当社株券等の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下に述べる方法により、公開買付者が当社株券等の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得することを予定しているとのことです。
具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の 90％以上となり、公開買付者が会社法第 179 条第１項に規定する特別支配株主となった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定により、当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。
）及び新株予約権者（公開買付者を除きます。
）の全員に対し、その所有する当社株券等の全部を売り渡すことを請求（以下「本株式等売渡請求」といいます。
）する予定とのことです。
本株式等売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本株式買付価格と同額の金銭を当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。
）に対して交付すること、及び、本新株予約権１個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を当社の新株予約権者の皆様に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対し本株式等売渡請求の承認を求めるとのことです。当社がその取締役会決議により本株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の株主及び新株予約権者の皆様の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式等売渡請求において定めた取得日をもって、当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。
）及び新株予約権者（公開買付者を除きます。
）の皆様が所有する当社
株券等の全部を取得するとのことです。そして、当該各株主の所有していた当社株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本株式買付価格と同額の金銭を、また、当該各新株予約権者の所有していた本新株予約権１個当たりの対価として、公開買付者は、当該各新株予約権者に対し、本新株予約権買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。なお、公開買付者より本株式等売渡請求をしようとする旨及び会社法第 179 条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、当社の取締役会は、公開買付者による本株式等売渡請求を承認する予定です。
本株式等売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179 条の８その他関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募しなかった当社の株主及び新株予約権者の皆様には、裁判所に対して、その所有する当社株券等の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、前記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の 90％未満である場合には、公開買付者は、平成 29 年６月に開催予定の当社の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）において、当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含めることを当社に要請する予定であり、公開買付者は、本定時株主総会において当該議案に賛成（本応募契約に基づき、本応募株主らに対し賛成の議決権行使を求めることを含みます。
）する予定とのことです。

12

本定時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、当社の株主は、本株式併合がその効力を生じる日において、本定時株主総会において承認が得られた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当社の株主に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。
）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の株主（当社を除きます。
）の皆様に交付される金銭の額が、本株式買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。
本株式併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者のみが当社株式の全て（当社が所有する自己株式を除きます。
）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。
）の皆様の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定する予定とのことです。
また、本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、当社の株主は、当社に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。前記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。
）の皆様が所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる
予定ですので、本株式併合に反対する当社の株主の皆様は、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、前記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、公開買付者は、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の 90％未満である場合で、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本公開買付けの成立後の時点で本新株予約権が行使されず残存した場合には、当社に対して、本新株予約権の取得、本新株予約権に係る新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実施するよう要請する予定とのことです。
前記各手続については、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の当社の株主の当社株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。
但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主（公開買付者及び当社を除きます。
）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本株式買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。また、本公開買付けに応募されなかった本新株予約権に係る新株予約権者の皆様に対して金銭を交付する場合には、本新株予約権買付価格に当該各新株予約権者が所有していた本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本定時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。加えて、本公開買付けへの応募又は前記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主及び新株予約権者の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
（６） 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの13

公正性を担保するための措置
公開買付者及び当社は、公開買付者が当社の親会社である日立製作所及びその子会社である日立
アーバンインベストメントとの間で本応募契約を締結していることを踏まえ、本公開買付けの公正性を担保すべく、以下のような措置を実施いたしました。なお、本株式買付価格及び本特別配当の合計額（当社株式１株当たり 1,450 円）は、本公開買付け実施の公表日（本日）の前営業日である平成
29 年１月 12 日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値 1,512 円に対しては 4.10％のディスカウントとなる金額であるものの、前記「（２）意見の根拠及び理由」の「②公開買付者における本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ii）公開買付者と当社及び日立製作所との協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとおり、公開買付者は当社が実施した入札プロセスを経て選定されたこと、及び本公開
買付けにおいては、公開買付者及び当社において以下のような措置が実施されていることから、公開買付者としては、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付
予定数の下限を設定していないとしても、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、公開買付者から提示された本株式買付価格及び本特別配当の合計額（当社株式１株当たり 1,450 円）に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券より、本株式価値算定書を取得しております。本株
式価値算定書の概要については、前記「（３）算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
② 当社における外部の法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程における透明性及び合理性を確保する
ため、外部のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けております。
③ 当社における独立委員会の設置及び意見の入手
当社は、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、平成 28 年９月 29 日、当社、日立製作所及び公開買付者との間に利害関係を有しない、渋村晴子氏（当社社外取締役、独立役員）、妹尾泰輔氏（当社社外取締役、独立役員）、山本昇氏（当社社外取締役、独立役員）の３名から構成される独立委員会を設置し（なお、独立委員会の委員は設置当初から変更しておりません。
）、平成 28 年 12 月 20 日、独立委員会に対し、(i)本取引の目的は正当性・合理性を有するか、(ⅱ)本取引に係る手続きの公正性が確保されているか、(ⅲ)本取引の取引条件（本株式買付価格及び本特別配当の合計額を含む。以下同じとします。
）の公正性・妥当性が確保されているか、並びに、(ⅳ)(a)本公開買付けについて当社取締役会が賛同意見を表明し応募を推奨すること及び本特別配当を実施することは、当社の少数株主にとって不利益ではないか、(b)本公開買付けの成立後に、公開買付者による本株式等売渡請求を承認し又は本株式併合を行うことは、当社の少数株主にとって不利益ではないか（以下「本諮問事項」といいます。
）について諮問しました。
独立委員会は、平成 28 年９月 29 日から本日までの間に合計６回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、独立委員会における協議及び検討に際しては、

14

(i)公開買付者から本取引の提案内容及び本取引の目的並びに本取引によって見込まれるシナジー等についての説明を受け、これについての質疑応答が行われたこと、（ii）当社取締役から本取引の提案を受けた経緯、本取引の目的、公開買付者の提案内容についての当社の考え及び本取引が当社の企業価値に与える影響等についての説明を受け、これについての質疑応答が行われたこと、（iii）
ＳＭＢＣ日興証券から株式価値算定の結果及び本取引のスキームのそれぞれについての説明を受け、これについての質疑応答が行われたこと、（iv）本取引に係る関連資料等が提出されたこと等により、本取引に関する情報収集が行われております。
独立委員会は、これらを踏まえ、本諮問事項について協議及び検討を行った結果、本日、委員全員一致の決議により、当社の取締役会に対し、(i)本取引の目的は正当性・合理性を有するか、(ii)
本取引に係る手続きの公正性が確保されているか、及び(iii)本取引の取引条件の公正性・妥当性が確保されているか及び(iv)(a)本公開買付けについて当社取締役会が賛同意見を表明し応募を推奨すること及び本特別配当を実施することは、当社の少数株主にとって不利益ではないか、(b)本公開買付けの成立後に、公開買付者による本株式等売渡請求を承認し又は本株式併合を行うことは、当社の少数株主にとって不利益ではないか、を検討した結果、「(i)本取引の目的は正当性・合理性を有するといえる、(ii)本取引に係る手続きの公正性が確保されているといえる、(iii)本取引の取引条
件の公正性・妥当性が確保されているといえる、及び(iv)(a)本公開買付けについて当社取締役会が賛同意見を表明するとともに本公開買付けに応募するか否かについては株主及び新株予約権者の判断に委ねる決定を行うこと及び本特別配当を実施することであれば、当社の少数株主にとって不利益ではないといえる、また、(b)本公開買付けの成立後に、公開買付者による本株式等売渡請求を承認し又は本株式併合を行うことは、当社の少数株主にとって不利益ではないといえる」旨の答申を行い、本日付で当社の取締役会に本答申書を提出いたしました。
独立委員会から受領した本答申書によれば、独立委員会が前記の答申を行うにあたり考慮した主要な要素は、以下のとおりであるとのことです。
(i)

本取引の目的として当社及び公開買付者から説明された内容（前記「（２）意見の根拠及び理由」の「②公開買付者における本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」記載の内容を含みます。
）に不合理な点は見受けられず、当社を取り巻く経営環境等に鑑み、公開買付者の協力のもと、本取引による当社の非公開化を実施することで、中長期的視野に立った事業運営を行うことは、当社の企業価値の向上に資すると評価しうることから、本取引の目的は正当性・合理性を有するといえると思料する。

(ii) 本取引に係る手続きの公正性について、(ア)当社は、公開買付者から提示された本株式買付価格及び本特別配当の合計額（当社株式１株当たり 1,450 円）に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるＳＭＢ
Ｃ日興証券より、本株式価値算定書を取得していること、(イ)当社は、本公開買付けを含む
本取引に関する意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、外部のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けていること、(ウ)当社は、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、本取引の提案を検討するための当社取締役会の諮問機関として、独立委員会を設置し、本諮問事項について諮問を行っていること、(エ)本公開買付けについての意見等を表明することを予定する当社取締役会においては、当社の取締役のうち、岩田眞二郎氏が日立製作所の出身者であることに鑑み、本公開買付けに関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、当社の取締役７名のうち、岩田眞二郎氏以外の取締役において審議及び決議を行う予定であること等から、本取引に係る手続きの公正性が確保されていると思料する。
(iii) (ア) 公開買付者が、本取引を前提とした最終提案として提示した当社株式１株当たりの評価
額は、他の買付候補者の提示した評価額と比較して、最も高い価格であったこと等のほ

15

か、本株式価値算定書及びこれに関するＳＭＢＣ日興証券による説明に特段不合理な点
は見受けられないところ、本株式買付価格及び本特別配当の合計額（当社株式１株当たり 1,450 円）は、本株式価値算定書における市場株価法による当社株式１株当たりの価格帯を上回り、類似会社比較法及び DCF 法による当社株式１株当たりの価格帯の範囲内の数値である。
(イ) 本株式買付価格及び本特別配当の合計額（当社株式１株当たり 1,450 円）は、(I)本公開買付けの公表日の前営業日である平成 29 年１月 12 日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値 1,512 円に対しては 4.10％のディスカウントとなる金額であるものの、同年１月 12 日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,344 円に対して 7.89％、同３ヶ月間の終値単純平均値 1,072 円に対して 35.26％、同６ヶ月間の終値単純平均値
893 円に対して 62.37％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、また、(II)日
立製作所による当社株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成 28 年
10 月５日の前営業日である平成 28 年 10 月４日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値 739 円に対して 96.21％、並びに同年 10 月４日までの過去１ヶ月間の終値
単純平均値 725 円に対して 100.00％、同３ヶ月間の終値単純平均値 694 円に対して108.93％、及び同６ヶ月間の終値単純平均値 697 円に対して 108.03％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、かつ、(III)その後のさらなる日立製作所による当社株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成 28 年 12 月 28 日の前営業日である平成 28 年 12 月 27 日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値 1,253円に対して 15.72％、並びに同年 12 月 27 日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,141円に対して 27.08％、同３ヶ月間の終値単純平均値 964 円に対して 50.41％、及び同６ヶ月間の終値単純平均値 822 円に対して 76.40％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっている。
(ウ) 前記「（３）算定に関する事項」の「②公開買付者における算定方法」の「(b)本新株予約権」記載の本新株予約権買付価格の算定方法に不合理な点は認められない。
(エ) (I)当社株主に対して交付される予定の本特別配当の総額は、当社の分配可能額の範囲内であること、(II)本特別配当の実施に関しては、当社の保有する現預金やその事業運営に要する現預金の水準等を勘案した上で、当社と公開買付者との協議に基づき決定したものであること、(III)本特別配当はその金額の一部を剰余金の配当の形で当社の株主に平等に交付するスキームであること、(IV)ＳＭＢＣ日興証券による本取引のスキームの内容についての説明に不合理な点は認められず、本特別配当を組み合わせた本取引のスキームが当社の少数株主に対して重大な不利益を及ぼす事情は認められないこと等から、本取引の一環として、本特別配当が実施されることが不合理であるとは認められない。
以上の(ア)、(イ)、(ウ)及び(エ)によれば、本株式買付価格及び本特別配当の合計額、本新
株予約権買付価格は妥当なものであり、また、本取引の一環として本特別配当を実施するス
キームについて、不合理であるとは認められず、本取引の取引条件の公正性・妥当性が確保されているといえる。
(iv) (a) 前記、(i)、(ii)及び(iii)によれば、本公開買付けは、当社の株主及び新株予約権者に対して、合理的な株式及び新株予約権の売却の機会を提供するものであり、また、公開買付者が本公開買付けを含む本取引を実行することが、当社の企業価値の向上に資するものであり、かつ、本株式買付価格及び本特別配当の合計額並びに本新株予約権買付価格は妥
当性を有するものと認められ、本取引の一環として、本特別配当が実施されることが不合理であるとは認められない。そのため、当社取締役会が本公開買付けについて賛同意見を表明すること及び本取引の一環として本特別配当を実施することは、当社の少数株主にとって不利益ではないと思料する。
以上のとおり、独立委員会は、公開買付者が本公開買付けを含む本取引を実行することは16

当社の企業価値の向上に資するものであり、本株式買付価格及び本特別配当の合計額は妥
当性を有すると判断するものであるが、日立製作所による当社株式の譲渡に関する一部報
道機関による報道等がなされた平成 28 年 12 月 28 日以降の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値（1,456 円～1,512 円）が本株式買付価格及び本特別配当の合計額を上回っている。したがって、当社取締役会が、念のため、本公開買付けに応募するか否かについては株主及び新株予約権者の判断に委ねる決定を行うということであれば、当社の少数株主にとって不利益ではないと思料する。
(b) 本公開買付けの開始時において完全子会社化手続の方法、内容及びこれに際しての少数株主にとっての救済手段があらかじめ開示されており、また完全子会社化手続により少数株主に交付される金銭も本株式買付価格及び本新株予約権買付価格と同額であって、かつその旨が明示されているなど、少数株主に対して不利益な取扱いがなされないよう配慮がなされていること等から、本公開買付けの成立後に、公開買付者による本株式等売渡請求を承認し又は本株式併合を行うことについて、当社の少数株主にとって不利益ではないと思料する。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認
当社の取締役会は、本株式価値算定書の内容及び森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、独立委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、前記「（２）意見の根拠及び理由」の「③当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本株式買付価格及び本新株予約権買付価格は妥当性を有するものと考えており、また、本特別配当の実施についても、公開買付者からの提案及び当社の分配可能額を踏まえつ
つ、当社の保有する現預金やその事業運営に要する現預金の水準等を勘案した上で公開買付者との協議に基づき決定したものであり、かつ、上記のとおり、本株式買付価格及び本新株予約権買付価格は妥当性を有するものであって、本特別配当はその金額の一部を剰余金の配当の形で当社の株主の皆様に平等に交付するスキームであり不合理ではないこと等の一方で、平成 28 年 12 月 28 日の報道等の後である平成 28 年 12 月 28 日以降の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値（1,456 円～1,512 円）が本株式買付価格及び本特別配当の合計額を上回っていることに鑑み、現時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて
は、株主及び新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
当該取締役会においては、当社の取締役のうち、岩田眞二郎氏が日立製作所の出身者であることに鑑み、本公開買付けに関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、当社の取締役７名のうち、岩田眞二郎氏以外の６名の取締役において審議の上、その全員一致で前記意見を表明する旨の決議を行いました。
⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）を、法令に定められた最短期間である 20 営業日に比して、比較的長期間である 37 営業日に設定することにより、当社の株主及び新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を提供しつつ、当社株券等について、他の買付者による買付けの機会を確保しているとのことです。なお、
公開買付者は、当社との間で、本公開買付けへの賛同や応募推奨を義務付ける合意は行っておらず、
また、当社株券等について公開買付者以外の買収提案者の出現や当該提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような合意も行っておりません。

17

４． 公開買付者と自社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
本公開買付けに際し、公開買付者は、本日付けで、本応募株主らとの間で、日立製作所は日立製作所
応募株式（所有株式数：40,827,162 株、所有割合：40.25％）について、日立アーバンインベストメント
は日立アーバンインベストメント応募株式（当社株式の数：11,058,191 株、所有割合：10.90％）について、それぞれ本公開買付けに応募することを内容とする本応募契約を締結しているとのことです。
本応募契約において、各本応募株主が本公開買付けに応募する前提条件として、本公開買付けの開始日において、①本公開買付けが開始されており、撤回されていないこと、②当社の取締役会において本取引に賛同する旨の意見表明決議がなされており、かつ、かかる意見表明が撤回されていないこと、③
本公開買付け又は各本応募株主による本公開買付けへの応募を制限又は禁止するいかなる司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと、④本公開買付けの開始日以前に公開買付者が履行又は遵守すべき本応募契約上の義務（注１）を重要な点において履行していること、及び、⑤公開買付者の表明保証事項（注２）が重要な点において真実かつ正確であること等が規定されているとのことです。但し、前記前提条件の一部又は全部が充足されない場合においても、各本応募株
主が自らの判断においてこれを放棄し、本公開買付けに応募することは制限されていないとのことです。
また、各本応募株主は、本公開買付けが成立し、かつその決済が行われた場合、本公開買付けに係る決済の開始日の前日以前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が開催されるときは、当該株主総会における各本応募株式に係る議決権その他一切の権利の行使につき、本公開買付者の選択に従い、（i）
公開買付者の指定する第三者（公開買付者を含みます。
）に対する包括的代理権の授与、又は（ii）公開
買付者の指示に従った議決権行使のいずれかを行うべき義務を負っているとのことです。
（注１） 本応募契約において、公開買付者は、公開買付期間末日の 10 営業日前までに競争法上のクリア
ランスを取得する努力義務、秘密保持義務、本応募契約に関連して自らに発生する費用等の負担義務、契約上の権利義務の譲渡禁止義務を負っているとのことです。
（注２） 本応募契約においては、（i）設立及び存続の有効性、（ii）本応募契約の締結に関する権利能力、必要な手続の履践、（iii）本応募契約の有効性及び執行可能性、（iv）法令等との抵触の不存在、（v）必要な許認可等の取得及び履践、並びに（vi）反社会的勢力との取引の不存在が公開買付者の表明保証事項とされているとのことです。
また、本応募契約において、各本応募株主は、応募の撤回を行わないものとされているとのことです
が、公開買付期間の末日までに、公開買付者以外の者により当社株券等を対象として、本株式買付価格
及び本特別配当の額の合計額を５％以上上回る買付価格（又は剰余金の配当を組み合せること等により、実質的に当該水準を上回る買付価格）であり、かつ、買付予定数の上限を設定しない公開買付けが開始された場合には、各本応募株主は当該公開買付けに応募し、本公開買付けに応募しないことができるものとされているとのことです。
なお、本公開買付けが成立した場合、当社は日立製作所の子会社ではなくなり、当社と日立製作所の間の資本関係はなくなりますが、当社の事業活動を円滑に継続するため、日立製作所と当社の間で、日立製作所による当社に対する IT・システムの利用及びブランドの使用に関する移行サービスの提供について合意しております。
５． 公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
６． 会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。
７． 公開買付者に対する質問

18

該当事項はありません。
８． 公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
９． 今後の見通し
前記「３. 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「②
公開買付者における本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針の「(ⅲ)本公開買付け実施後の経営方針等」、同「（４）上場廃止となる見込み及びその事由」及び同「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。
１０．

支配株主との取引等に関する事項（１） 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
公開買付者は、当社の支配株主（親会社）である日立製作所及び日立製作所の子会社である日立
アーバンインベストメントと本応募契約を締結しており、日立製作所及び日立アーバンインベストメ
ントからの当社株式の取得を前提として本公開買付けを行うことから、当社の取締役会による本公開
買付けに関する意見表明は、支配株主との取引等に該当します。当社が、平成 28 年９月１日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に関する本取引における適合状況は、以下のとおりです。
当社が、平成 28 年９月１日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は、「当社は、業務の適正を確保するため、内部統制システム整備の基本方針において『事業運営及び取引については親会社からの自律性を保つ』旨定めており、取締役及び執行役の意思決定及び職務執行はこの基本方針に基づいて行
われています。また、株式会社日立製作所及び日立グループ各社との取引は、市価を基準として公正に行うことを方針としており、当社の事業活動は、同社及び日立グループ各社との取引に大きく依存する状況にないと考えています。取締役会においては、株式会社日立製作所及び日立グループ各社との間の取引（関連当事者間取引）の内容を定期的に検証しており、また、当社が新たに重要な関連当事者間取引を開始する場合には、取締役会の承認を要することとしています。
」と記載しております。
当社は、「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、独立委員会から本取引が当社の少数株主にとって不利益なものでない旨の本答申書を受領し、独立した第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券から本株式価値算定書を取得し、森・濱田松本法律事務所から法的助言を受ける等、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じております。したがって、同指針よりさらに厳格な体制をもって、本取引における少数株主の保護を図っております。
（２） 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
前記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
（３） 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者か

19

ら入手した意見の概要
当社は、本日付で、独立委員会より、本取引が少数株主にとって不利益なものではないことに関する意見を入手しております（なお、当該意見においては、本公開買付けについて当社取締役会が賛同
意見を表明するとともに本公開買付けに応募するか否かについては株主及び新株予約権者の判断に委
ねる決定を行うこと等であれば、少数株主にとって不利益ではないといえることとされております。
）。
詳細は、前記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立委員会の設置及び意見の入手」をご参照ください。

以 上（参考）買付け等の概要
公開買付者が本日公表した添付資料「日立工機株式会社株券等（証券コード 6581）に対する公開買付けに関するお知らせ」をご参照ください。

20

平成 29 年１月 13 日
各

位
会社名

HK ホールディングス株式会社

代表者名

代表取締役

電話番号

03-6268-6000

ウィリアム・ジャネッツチェック

日立工機株式会社株券等（証券コード 6581）に対する公開買付けに関するお知らせ

HK ホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、本日、日立工機株式会社（コード番号：6581 東証第一部、以下「対象者」といいます。
）の普通株式及び平成 27 年７月 28 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）に対する金融商品取引法（昭和23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開買付
け」といいます。
）を実施する旨を決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本公開買付けは、①対象者に設置された独立委員会において、本取引（後記「１．買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」において定義されます。以下同じとします。）を是認する旨の答申が行われており、かつ、当該答申が撤回されていないこと、②対象者の取締役会において、利害関係のない取締役全員の一致をもって、本取引に賛同する旨の決議が行われており、かつ、対象者の取締役会において当該決議を撤回
し、又はこれと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと、③対象者の取締役会において、本特別配当（後記「１．買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」において定義されます。以下同じとします。
）」という。
）を実施する旨の決議が行われ、当該決議を撤回し、又はこれと矛盾する内容のいかなる決議も行われておらず、かつ、本特別配当基準日が適法に設定され、到来していること、並びに④本応募契約（後記「１．
買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」において定義されます。以下同じとします。）におけるその他の条件（注）（以下、前記①から④の条件を、「本公開買付前提条件」と総称します。
）が充足された場合（但し、本公開買付前提条件の一部又は全部が充足されない場合においても、公開買付者が自らの判断においてこれを放棄し、本公開買付けを実施することは制限されておりません。
）、平成 29 年１月 30 日に開始される予定
です。

（注）

本応募契約においては、前記④の条件として、(i)後記「（４）本公開買付けに関する重要な合意」に記載の IT・システムの利用及びブランドの使用に関する移行サービスについての合意が有効に存続していること、(ii)対象者から、対象者に係る業務等に関する重要事実（金融商品取引法第 166 条第２項に定めるものをいいます。）で対象者が公表（金融商品取引法第 166 条
第 4 項に定める意味を有する。）していないものが存在しない旨の確認が得られていること、1

(iii)日本、欧州、ロシア、米国及びオーストラリアにおいて本公開買付け又は本応募株主ら（後記「１．買付け等の目的等」の「（１）本公開買付け等の概要」において定義されます。以下同
じとします。
）による本公開買付けへの応募を制限又は禁止するいかなる司法・行政機関等の判断等も存在しておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと、(iv)本応募契約に基づき、本応募株主らが履行又は遵守すべき義務が全て重要な点において履行又は遵守されていること、及び(v)各本応募株主（後記「１．買付け等の目的等」の「（１）本公開買付け等の概要」において定義されます。以下同じとします。
）による表明保証事項が、それぞれ重要な点において真実かつ正確であることが本公開買付け開始の条件とされております。

記

1.

買付け等の目的等(1) 本公開買付け等の概要
公開買付者は、本公開買付けを通じて対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）及び本新株予約権（以下対象者株式及び本新株予約権を総称して「対象者株券等」といいます。）を取得及び所有し、本公開買付け成立後に、対象者の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として、平成 28 年
11 月 10 日に設立された株式会社です。本日現在、Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及びその他の関連事業体を含め、以下、総称して「KKR」といいます。）に属する投資ファンドであり、ケイマン諸島法に基づき平成 28 年 11 月４日に設立されたリミテッド・パートナーシップである KKR HK
Investment L.P.（以下「KKR ファンド」といいます。）が、公開買付者の発行済株式の全てを所有しております。
KKR は、投資哲学として、経営陣とのパートナーシップに基づく長期的な視点での投資を掲げており、優れた事業基盤及び潜在力を持つ企業・経営陣のパートナーとなり、KKR の持つ様々なリソース、ネット
ワークを活用することで、業界のリーディング・カンパニーを創造することをめざしております。こうした哲学の下、大企業からの子会社・事業部門の切り離し・独立支援（以下「カーブアウト」といいます。）にも注力し、投資先のオーガニック（単独成長）・インオーガニック（非連続成長）双方での成長促進、
収益力改善、業務改善を支援することで、独立企業体としての事業発展を支援することに取り組んでおります。その結果、世界中で 50 件以上のカーブアウト案件の実績を有しております。
KKR は、昭和 51 年に設立された、世界有数のプライベート・エクイティ投資を含む総合資産運用会社であり、ニューヨーク証券取引所にも上場しております。日本では平成 18 年の東京オフィス開設以降、日本市場における投資活動に積極的に取り組み、日本でのビジネス慣行を熟知し、様々なバックグラウンドを有する投資プロフェッショナルにより運営されております。日本においては平成 22 年には総合人材サービスを提供する株式会社インテリジェンスに投資しました。平成 26 年にはパナソニックヘルスケア株2

式会社（以下「PHC」といいます。）のパナソニック株式会社からの独立を支援し、平成 28 年には PHC によるバイエルの糖尿病ケア事業の買収を実現することにより、日本においても投資先企業による外国企業の追加買収の実績を積んでおります。さらに、平成 27 年にはパイオニア株式会社の一事業部であった DJ
機器事業（現 Pioneer DJ 株式会社）へ投資を行い、PHC に次ぐ日本企業の子会社・事業部門の独立支援を実現しております。
今般、公開買付者は、対象者株券等の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として本公開買付けを実施することを本日付で決定いたしました。
本公開買付けに際し、公開買付者は、本日付で、対象者の親会社である株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）及び日立製作所の子会社である株式会社日立アーバンインベストメント（以下「日立アーバンインベストメント」といい、日立製作所と併せて、以下「本応募株主ら」といい、個別に「各本応募株主」といいます。）との間で、日立製作所はその所有する対象者株式の全て（対象者株式の数：40,827,162 株、所有割合（注）：40.25％）（以下「日立製作所応募株式」といいます。）について、
日立アーバンインベストメントはその所有する対象者株式の全て（対象者株式の数：11,058,191 株、所有割合：10.90％）（以下「日立アーバンインベストメント応募株式」といい、日立製作所応募株式と併せて、以下「本応募株式」といい、個別に「各本応募株式」といいます。）について、それぞれ本公開買付けに応募することを内容とする公開買付応募契約書（以下「本応募契約」といいます。）を締結しております。なお、本応募契約の詳細につきましては、後記「（４）本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。

（注）「所有割合」とは、対象者が平成 28 年 11 月 11 日に提出した第 95 期第２四半期報告書（以下「対象者四半期報告書」といいます。）に記載された平成 28 年９月 30 日現在の発行済株式総数（123,072,776 株）から、同日現在対象者が所有する自己株式数（21,681,655 株）を控除し、対象者が平成 28 年６月 24 日に提出した第 94 期有価証券報告書（以下「対象者有価証券報告書」といいます。）に記載された平成 28 年５月 31 日現在の本新株予約権（388 個）の目的となる対象者株式の数（38,800 株）を加えた株式数（101,429,921 株。以下「対象者総株式数」といいます。）に対する、該当する対象者株式の数（本新株予約権の目的となる対象者株式の数を含みます。）の割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下同じとします。なお、対象者によれば、本日現在の本新株予約権の数及びその目的となる対象者株式の数は、平成 28 年
５月 31 日から変動はないとのことです。

公開買付者は、本公開買付けにおいて、67,632,900 株（所有割合：66.68％）を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された対象者株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が3

買付予定数の下限（67,632,900 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、
本公開買付けにおいては、公開買付者は、対象者株式を非公開化することを目的としておりますので買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（67,632,900 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限（67,632,900 株）は、対象者四半期報
告書に記載された平成 28 年９月 30 日現在の発行済株式総数（123,072,776 株）から同日現在対象者が所有する自己株式数（21,681,655 株）を控除した株式数に係る議決権の数(1,013,911 個)の３分の２（675,941個）（小数点以下切り上げ）に対象者有価証券報告書に記載された平成 28 年５月 31 日現在の本新株予約権（388 個）の目的となる対象者株式の数（38,800 株）に係る議決権の数（388 個）を加えた数（676,329個）に、対象者の単元株式数である 100 株を乗じた数としております。

公開買付者は、本公開買付けにより対象者株券等の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）
を取得できなかった場合には、最終的に対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（詳細については、後記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。）を本取引の一環として実施する予定です。また、公開買付者は、当該手続の実行後に、
公開買付者を存続会社、対象者を消滅会社とする合併を行う可能性がございますが、合併を行う場合のその具体的な日程等の詳細については未定です。
対象者が本日公表した「HK ホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意
見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、本日開催の取締役会において、公開買付者からの提案を踏まえ、本取引の一環として、本公開買付けの成立を条件に、
平成 29 年１月 29 日を基準日（以下「本特別配当基準日」といいます。）、平成 29 年３月 31 日を効力発生日（注）として、対象者株式１株当たり 580 円（源泉徴収税額控除前、以下同じとします。）の剰余金の配当（以下「本特別配当」といいます。）を行う旨の決議を実施したとのことです。なお、本特別配当の支払は、本公開買付けに係る決済の開始日の後、速やかに行われる予定であるとのことです。本特別配
当につきましては、対象者が本日公表した「剰余金の配当（特別配当）、剰余金の配当（特別配当）に関する基準日設定及び平成 29 年３月期（第 95 期）配当予想の修正に関するお知らせ」もご参照ください。

（注）本特別配当の実施は、本公開買付けの成立を条件としているため、本公開買付けに係る買付け等の期間が延長となった場合には、本特別配当の効力発生日も当該延長後の買付け等の期間終了以降の日に変更する予定とのことです。

そのため、本特別配当基準日時点の対象者の株主様で本公開買付けに応募した方は、本特別配当の額とともに、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本株式買付価格」といいます。）として、対象者株式１株につき 870 円の交付を受けることになり、本公開買付け及び本特別配当

4

により対象者株式１株につき合計して 1,450 円の交付を受けることになります。一方、本特別配当基準日より後に対象者株式を取得した対象者の株主様は、当該対象者株式につき本特別配当を受領することができません。また、本新株予約権を行使して、本特別配当基準日より後に対象者の株式を取得した新株予約権者の皆様は、当該対象者株式につき本特別配当を受領することができません。
公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、株式会社三井
住友銀行、株式会社みずほ銀行及び三井住友信託銀行株式会社（以下「本金融機関」といいます。）からの借入れ（以下「本銀行融資」といいます。）及び KKR ファンドからの 650 億円の出資（以下「本 KKR 出資」といいます。）により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに、本銀行融資及び本 KKR 出資を受けることを予定しております。また、本特別配当は対象者の分配可能額の範囲で行われることになりますが、対象者において本特別配当の支払に要する現金の額及び対象者の保有する現預金やその事業運営に要する現預金の水準等を勘案し、本公開買付けが成立し公開買付者が対象者を子会社とした後に、公開買付者が本銀行融資及び本 KKR 出資で調達した資金の一部を対象者に貸付け、対象者は本特別配当の支払に要する資金の一部を当該借入れにより賄うことを予定しています。なお、本銀行融資に係る融資条件の詳細は、本金融機関と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、公開買付者の発行済株式の全部及び公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式が担保に供されること、及び後記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記
載の一連の手続を通じて対象者が公開買付者の完全子会社となった後は、本銀行融資に関して、対象者を公開買付者の連帯保証人とし、かつ、対象者の一定の資産等が担保に供されることが予定されております。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、本日開催の取締役会において、現時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主及び新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。対象者の取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び後記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。

(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付
け後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち、対象者に関する記述は、対象者が公表した情報及び対象者から受けた説明に基づくものです。

①

対象者を取り巻く経営環境等

5対象者は、昭和 23 年 12 月、企業再建整備法に基づく決定整備計画により、日立兵器株式会社の第二会社として電動工具及び採炭機器の製造会社として設立され、現在、東京証券取引所市場第一部に上場しております（注）。

（注） 日立製作所は、平成 21 年３月に対象者株式の公開買付け（対象者株式一株当たりの買付
け等の価格：1,300 円）を実施して対象者の親会社となっております。

対象者は、子会社 76 社を有しており、ユーザーのニーズに適合した革新的で、高性能、高品質、かつ顧客満足度の高い製品およびサービスの提供を通じて社会に貢献することを経営の基本方針とし、グローバル企業として、電動工具等の製造販売を主な事業として世界各国で展開しております。
また、昭和 53 年にドイツに子会社を設立以来、積極的な海外展開に努めており、平成 28 年３月には metabo Aktiengesellschaft （以下「metabo 社」といいます。）を買収しております。足許では、構造改革や新製品強化、北米の大手ホームセンターLowe's Companies, Inc.との戦略的提携、metabo
社買収等を通じ、グローバルな競争が厳しさを増す中、2018 年中期経営計画の達成に向けて邁進しております（注）。

（注）

対象者は、2018 年中期経営計画において、抜本的構造改革や原価低減の推進、サプライ
チェーンマネジメントの改革によるキャッシュ創出力の強化、metabo 社とのシナジー効果の早期発現と最大化、新たな市場開拓に向けた新製品の開発等を通じ増収増益をめざしております。

対象者が属する電動工具業界は、これまで製品のコードレス化が進んできましたが、今後、その動きがますます加速するものと思われます。また、いわゆる IoT（Internet of Things）の流れの中で、電動工具製品のインターネットへの接続が普及しはじめ、インターネットを通じて当該製品のさまざまな管理を強化し顧客満足度を高めていく方向に進んでおります。このような状況の中、競合他社による新製品の開発・投入、販売・マーケティングの拡大、価格競争等は、国内外問わず日々激化の一途を辿っている市場環境となっております。
KKR としては、前記の、対象者が直面している、製品のコードレス化が加速する状況への対応として、対象者独自の回路設計等バッテリー技術に裏付けられたコードレス製品を中心とした新製品の開発・投入、対象者の高い技術的優位性を顧客により認知させるための販売・マーケティング戦略の強化、進行中の構造改革の一つである海外の製造販売拠点統合による効率化、M&A を中心とした非連続的成長機会の追求等、対象者の製造開発、販売・サービスの体制を変革できる部分があり、変革することにより対象者の成長をさらに加速できると考えております。

6

②

公開買付者と対象者及び日立製作所との協議、公開買付者による意思決定の過程等
前記の業界環境の中、平成 28 年４月上旬、対象者の競争力の強化及び企業価値の向上を図る観点
から、日立製作所よりその所有する対象者株式について、対象者の今後の成長戦略と整合的な資本構成の実現に協力する意向があるので、対象者より提案があれば検討する旨が対象者に対して打診され、それを受けて平成 28 年４月中旬より対象者が日立製作所の所有する対象者株式を含む対象者
株式の取得に関して複数の企業に打診したため、KKR は、平成 28 年５月中旬、当該入札プロセスに参加しました。KKR はその後、平成 28 年 10 月下旬から同年 11 月下旬にかけて対象者の事業・財務・法務等に関する本格的なデュー・ディリジェンスを実施した上で、対象者の経営陣との面談等を実施し、対象者株式について更なる分析、検討を進めて参りました。KKR ファンドが発行済株式の全てを所有する公開買付者は、前記分析、検討を経て、平成 28 年 11 月下旬から 12 月中旬にかけて、対象者に対し、対象者株式１株当たりの評価額を 1,450 円とすることを含む諸条件を最終提案として提示し、対象者における選考の結果、平成 28 年 12 月下旬、最終買付候補者として選定されました。
その後、公開買付者は、対象者及び日立製作所との間で、本特別配当の実施及びその金額を含む本取引のスキーム及び諸条件についてそれぞれ協議・交渉を進めました。また、かかる協議・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、対象者が設置した独立委員会（後記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③対象者における独立委員会の設置及び意見の入手」をご参照ください。
）に対して、
本取引の意義、公開買付者が提案する対象者株式の評価額並びに本特別配当の実施及びその金額を含む本取引のスキーム及び諸条件について説明を行いました。その結果、公開買付者は、対象者及び日立製作所との間で、それぞれ対象者株式の評価額並びに本特別配当の実施及びその金額を含む
本取引のスキーム及び諸条件について合意に至ったことから、公開買付者は、本日、本応募株主らとの間で本応募契約を締結し、本公開買付前提条件が充足された場合（又は公開買付者により放棄された場合）に、本公開買付けを実施することを決定し、併せて、対象者株式１株当たりの評価額
を 1,450 円と定め、本特別配当の金額を対象者株式１株当たり 580 円とすることを前提に本株式買付価格を 870 円と、また、これらを踏まえて本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といい、「本株式買付価格」と併せて「本公開買付価格」といいます。）を
144,900 円と、それぞれ決定いたしました。なお、本特別配当を組み合わせた本取引のスキーム及び本特別配当の金額（対象者株式１株当たり 580 円）は、公開買付者からの提案及び対象者の分配可能額を踏まえ、対象者の保有する現預金やその事業運営に要する現預金の水準等を勘案した上で公開買付者との協議に基づき決定したものとのことです。

③

対象者における意思決定の過程及び理由7

対象者は、前記「②公開買付者と対象者及び日立製作所との協議、公開買付者による意思決定の過程等」及び後記「④本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、対象者の競争力の強化及び企業価値の向上を図る観点から、日立製作所の所有株式売却の意向を受け、これを踏まえ、後記「（３）
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
けの公正性を担保するための措置」に記載の各措置を講じた上で、第三者算定機関であるＳＭＢＣ
日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）から取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事
務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本取引に関する提案を検討するために対象者取締役会の諮問機関として設置された独立委員会（委員の構成その他具体的な諮問事項等については、後記「（３）
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
けの公正性を担保するための措置」の「③対象者における独立委員会の設置及び意見の入手」をご参照ください。）から提出された答申書（以下「本答申書」といいます。）の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
対象者は、前記入札プロセスに参加した KKR から平成 28 年 11 月下旬から 12 月中旬にかけて提案を受け、その後、KKR の提案内容についての検討を行い、本特別配当を含む取引額その他の本取引の諸条件について KKR と協議・交渉を行ったとのことです。その結果、今後の製品のコードレス化が進む状況への対応として、KKR のノウハウやリソースを活用しながら、対象者独自の回路設計等バッ
テリー技術に裏付けられたコードレス製品を中心とした新製品の開発・投入、対象者の高い技術的優位性を顧客により認知させるための販売・マーケティング戦略の強化、進行中の構造改革の一つである海外の製造販売拠点統合による効率化、M&A を中心とした非連続的成長機会の追求等、対象者の製造開発、販売・サービスの体制を変革することは、対象者の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至ったとのことです。
前記のとおり、競合他社による新製品の開発・投入、販売・マーケティングの拡大、価格競争等が国内外問わず日々激化の一途を辿っている市場環境を乗り切るためには、対象者の製造開発、販売・サービスの体制等を変革し、対象者の成長を加速することが急務となっており、そのためには、対象者は、前記施策の実行は、対象者の継続的な企業価値向上のために不可欠なものであると考えているとのことですが、その効果が表れるまでには一定の費用と時間が必要とのことです。また、追加的な投資を機動的に行うことになるため、先行投資負担による一時的な業績悪化のリスクをもたらす可能性が懸念され、引き続き厳しい競争環境が続くことも相まって、株価へ悪影響を及ぼし株主様に不利益をもたらす可能性があるものと考えているとのことです。今後も厳しい競争環境が続
く電動工具業界においてグローバルリーダーの一角を担うことをめざすためには、製品のコードレ
ス化が進み、今後さらなる競争の激化が想定される中、現在が前記施策を実行する最適なタイミン

8グであると考え、それら一連の諸施策の実行により更に事業基盤を強化し、成長を加速させることが望ましいと考えているとのことです。そのためには、今後の成長戦略と整合した新たなパートナーである公開買付者の協力のもと中長期的視野に立った事業運営をすることが最適であると判断し、非公開化を検討するに至ったとのことです。
また、本株式買付価格及び本特別配当の合計額（対象者株式１株当たり 1,450 円）について、（ⅰ）
後記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のＳＭＢＣ日興証券による対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価基準法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）の算定結果のレンジの範囲内であること、（ⅱ）本公開買付けの公表日（本日）の前営業日である平成 29 年１月 12 日の東京
証券取引所における対象者株式の終値 1,512 円に対しては 4.10％（小数点以下第三位を四捨五入。
以下、プレミアム率又はディスカウント率の計算において同じとします。）のディスカウントとなる金額であるものの、直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,344 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。
）
に対して 7.89％、
直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,072円に対して 35.26％、
直近６ヶ月間の終値単純平均値 893 円に対して 62.37％のプレミアムを、
また、
日立製作所による対象者株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成 28 年 10 月
５日の前営業日である平成 28 年 10 月４日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値
739 円に対して 96.21％、並びに同年 10 月４日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 725 円に対して 100.00％、同３ヶ月間の終値単純平均値 694 円に対して 108.93％、及び同６ヶ月間の終値単純平均値 697 円に対して 108.03％のプレミアムを、さらに、その後のさらなる日立製作所による対象者
株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成 28 年 12 月 28 日の前営業日である平成 28 年 12 月 27 日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値 1,253 円に対して 15.72％、並びに同年 12 月 27 日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,141 円に対して 27.08％、同３ヶ月間の終値単純平均値 964 円に対して 50.41％、
及び同６ヶ月間の終値単純平均値 822 円に対して 76.40％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、ＳＭＢＣ日興証券から提供された過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、（ⅲ）後記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（ⅳ）本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付けは、対象者の株主及び新株予約権者の皆様に対して、合理的な株式及び新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。

9このように、対象者は、公開買付者が本公開買付けを含む本取引を実行することは対象者の企業価値の向上に資するものであり、かつ、上記（ⅰ）から（ⅳ）等を踏まえると、本株式買付価格は妥
当性を有するものと考えているとのことですが、上記の報道等の後である平成 28 年 12 月 28 日以降の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値（1,456 円～1,512 円）が本株式買付価格及び本特別配当の合計額を上回っていることに鑑みると、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場を採った上で、最終的に株主の皆様の判断に委ねるのが相当であると判断したとのことです。
その上で、対象者は、本日開催の取締役会において、現時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
また、本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれるところ、本新株予約権買付価格は、本株式買付価格及び本特別配当の合計額（対象者株式１株当たり 1,450 円）と本新株予約権の対象者株式１株当たりの権利行使価額 1 円の差額である 1,449 円に、本新株予約権１個当たりの目的となる対象者株式の数である 100 を乗じた金額である 144,900 円と決定されており、対象者は、本新株予約権買付価格は妥当性を有するものと考えているとのことですが、上記の報道等の後である平成 28 年
12 月 28 日以降の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値（1,456 円～1,512 円）が本
株式買付価格及び本特別配当の合計額を上回っていることから、新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについても、新株予約権者の皆様のご判断に委ねるのが相当であると判断し、その旨の決議をしたとのことです。
なお、対象者取締役会の決議の詳細については、後記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。

④

本公開買付け後の経営方針
本取引後は、対象者の優れた技術開発力と、世界各国の投資先企業において現場で改革を成功に導いてきた、KKR の投資先企業の事業・財務改善支援を行う専属部隊である KKR キャップストーンの活用や、資金提供に加え、案件の発掘から交渉、買収後の統合まで一気通貫での M&A の支援等の KKRが提供するグローバルリソース・ノウハウを掛け合わせ、M&A を含む非連続的成長も視野に入れた対象者の事業成長基盤を強化することで、製品のコードレス化及び IoT の流れが進む業界の転換期を勝ち抜き、対象者の企業価値の向上をめざして参ります。本取引後、KKR が指名する社外取締役を派遣することを予定しておりますが、現時点においては、具体的な人数、時期及び候補者等については未定です。また、対象者の役職員に対して、ストックオプション等のインセンティブ・プラン（現10

時点においては具体的な内容は未定です。）の導入を予定しており、KKR 及び対象者の役職員が一丸となって、対象者の中長期的な企業価値の向上を図る体制を構築する予定です。

(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
けの公正性を担保するための措置

公開買付者及び対象者は、公開買付者が対象者の親会社である日立製作所及びその子会社である日立アーバンインベストメントとの間で本応募契約を締結していることを踏まえ、本公開買付けの公正性を担保すべく、以下のような措置を実施いたしました。なお、本株式買付価格及び本特別配当の合計額（対象者
株式１株当たり 1,450 円）は、本公開買付け実施の公表日（本日）の前営業日である平成 29 年１月 12 日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値 1,512 円に対しては 4.10％のディスカウントとなる金額であるものの、前記「（２）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②公開買付者と対象者及び日立製作所との協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとおり、公開買付者は対象者が実施した入札プロセスを経て選定されたこと、及び本公開買付けにおいては、公開買付者及び対象者において以下のような措置が実施されていることから、公開買付者としては、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定していないとしても、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
以下の記載のうち、①乃至④は対象者において実施した措置ですが、これらは、対象者から受けた説明に基づくものです。

①

対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者は、公開買付者から提示された本株式買付価格及び本特別配当の合計額（対象者株式１株
当たり 1,450 円）に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、平成 29 年１月 13 日付で、ＳＭＢＣ日興証券より当該算定結果に対する本株式価値算定書を取得したとのことです。ＳＭＢＣ日興証券は、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、
本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。なお、対象者は、本株式買付価格及び本特別配当の合計額（対象者株式１株当たり 1,450 円）の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
ＳＭＢＣ日興証券は、対象者株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在することから市場株価基準法を、対象者と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況

11に基づく本源的価値評価を反映するため DCF 法を用いて対象者株式の価値算定を行っているとのことです。前記各手法を用いて算定された対象者株式１株当たりの価値の範囲は、以下のとおりです。
なお、以下の価格は対象者株式１株当たりの適正価格であり、本特別配当の控除を勘案していないとのことです。

市場株価基準法：893 円～1,344 円
類似会社比較法：1,336 円～2,033 円
DCF 法：1,196 円～1,570 円

市場株価基準法では、基準日を平成 29 年１月 12 日（以下「基準日」といいます。
）として、東京証券取引所における対象者株式の基準日の直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,344 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,072 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 893 円を基に、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を 893 円から 1,344 円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す
財務諸表との比較を通じて対象者株式の株式価値を評価し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 1,336 円から 2,033 円までと算定しているとのことです。
DCF 法では、平成 28 年９月末を基準日として、平成 29 年３月期から平成 31 年３月期までの３期分の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が平成 29 年３月期第３四半期以降に生み出すと見込
まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を 1,196 円から 1,570 円までと算定しているとのことです。なお、ＳＭＢＣ日興証券が DCF 法の算定の前提とした対象者の事業計画（以下「本事業計画」といいます。
）に基づく連結財務予測（国際財務報告基準：単位億円）は以下のとおりです。本
事業計画においては、抜本的構造改革や原価低減の推進、サプライチェーンマネジメントの改革によるキャッシュ創出力の強化、metabo 社とのシナジー効果の早期発現と最大化、新たな市場開拓に向けた新製品の開発等を通じた事業計画全期間における増収増益を見込んでいるとのことです。また、本事業計画に基づく連結財務予測は本取引の実行を前提としたものではないとのことです。

（単位：億円）平成 29 年３月期

平成 30 年３月期

平成 31 年３月期

売上収益

1,770

1,870

2,040

営業利益

73

130

187

44

90

132

親会社株主に帰属する当期

12

利益

（注）

対象者が平成 28 年 10 月 26 日に公表した業績予想のうち、平成 29 年３月期の連結業績

予想数値（国際財務報告基準：単位億円）においては、売上収益を 1,800 億円、親会社株主に帰属する当期利益を 43 億円としておりますが、本事業計画においては、中東、中国及び豪州などのアジア地域を中心とした市況が想定よりも厳しい状況にあることから売上収益を上記のとおりとし、また、当該アジア地域は先進国に比べて対象者の売上収益への影
響が小さいこと及びコスト構造改革が順調に推移していることなどから、親会社株主に帰属する当期利益を上記のとおりとしているとのことです。

また、本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれますが、本新株予約権買付価格は、本株式買付価格及び本特別配当の合計額（対象者株式１株当たり 1,450 円）と本新株予約権の対象者株式１株当たりの権利行使価額１円の差額である 1,449 円に、本新株予約権１個当たりの目的となる対象者株式の数である 100 を乗じた金額である 144,900 円と決定されていることから、本新株予約権については、第三者算定機関から算定書を取得していないとのことです。

②

対象者における外部の法律事務所からの助言
対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程における透明性及び合理性を確保す
るため、外部のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。

③

対象者における独立委員会の設置及び意見の入手
対象者は、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性
及び客観性を確保することを目的として、平成 28 年９月 29 日、対象者、日立製作所及び公開買付者との間に利害関係を有しない、渋村晴子氏（対象者社外取締役、独立役員）、妹尾泰輔氏（対象者
社外取締役、独立役員）、山本昇氏（対象者社外取締役、独立役員）の３名から構成される独立委員会を設置し（なお、独立委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。
）、平成 28 年 12月 20 日、独立委員会に対し、(i)本取引の目的は正当性・合理性を有するか、(ⅱ)本取引に係る手続きの公正性が確保されているか、(ⅲ)本取引の取引条件（本株式買付価格及び本特別配当の合計額を含む。以下同じとします。
）の公正性・妥当性が確保されているか、並びに、(ⅳ)(a)本公開買付けについて対象者取締役会が賛同意見を表明し応募を推奨すること及び本特別配当を実施することは、対象者の少数株主にとって不利益ではないか、(b)本公開買付けの成立後に、公開買付者によ13

る本株式等売渡請求を承認し又は本株式併合を行うことは、対象者の少数株主にとって不利益ではないか（以下「本諮問事項」といいます。
）について諮問したとのことです。
独立委員会は、平成 28 年９月 29 日から本日までの間に合計６回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、独立委員会における協議及び検討に際しては、(i)公開買付者から本取引の提案内容及び本取引の目的並びに本取引によって見込まれるシナジー
等についての説明を受け、これについての質疑応答が行われたこと、（ii）対象者取締役から本取引の提案を受けた経緯、本取引の目的、公開買付者の提案内容についての対象者の考え及び本取引が対象者の企業価値に与える影響等についての説明を受け、これについての質疑応答が行われたこと、（iii）ＳＭＢＣ日興証券から株式価値算定の結果及び本取引のスキームのそれぞれについての説明を受け、これについての質疑応答が行われたこと、（iv）本取引に係る関連資料等が提出されたこと
等により、本取引に関する情報収集が行われたとのことです。
独立委員会は、これらを踏まえ、本諮問事項について協議及び検討を行った結果、本日、委員全員一致の決議により、対象者の取締役会に対し、(i)本取引の目的は正当性・合理性を有するか、(ii)
本取引に係る手続きの公正性が確保されているか、及び(iii)本取引の取引条件の公正性・妥当性が確保されているか及び（iv）（a）本公開買付けについて対象者取締役会が賛同意見を表明し応募を推奨すること及び本特別配当を実施することは、対象者の少数株主にとって不利益ではないか、（ｂ）
本公開買付けの成立後に、公開買付者による本株式等売渡請求を承認し又は本株式併合を行うこと
は、対象者の少数株主にとって不利益ではないか、を検討した結果、「(i)本取引の目的は正当性・合理性を有するといえる、(ii)本取引に係る手続きの公正性が確保されているといえる(iii)本取引の取引条件の公正性・妥当性が確保されているといえる、及び（iv）（a）本公開買付けについて対象者取締役会が賛同意見を表明するとともに本公開買付けに応募するか否かについては株主及び新株予約権者の判断に委ねる決定を行うこと及び本特別配当を実施することであれば、対象者の少数株主にとって不利益ではないといえる、また、（ｂ）本公開買付けの成立後に、公開買付者による本株式等売渡請求を承認し又は本株式併合を行うことは、対象者の少数株主にとって不利益ではないといえる」旨の答申を行い、本日付で対象者の取締役会に本答申書を提出したとのことです。
独立委員会から受領した本答申書によれば、独立委員会が前記の答申を行うにあたり考慮した主要な要素は、以下のとおりであるとのことです。
(i)

本取引の目的として対象者及び公開買付者から説明された内容（前記「（２）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」記載の内容を含みます。
）に不合理な点は見受けられず、対象者を取り巻く経営環境等に鑑み、公開買付者の協力のもと、本取引による対象者の非公開化を実施することで、中長期的視野に立った事業運営を行うことは、対象者の企業価値の向上に資すると評価しうることから、本取引の目的は正当性・合理性を有するといえると思料する。

14

(ii)

本取引に係る手続きの公正性について、（ア）対象者は、公開買付者から提示された本株式買付価格及び本特別配当の合計額（対象者株式１株当たり 1,450 円）に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関である
ＳＭＢＣ日興証券より、本株式価値算定書を取得していること、(イ)対象者は、本公開買付
けを含む本取引に関する意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、外部のリ
ーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開
買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けていること、(ウ)対象者は、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、本取引の提案を検討するための対象者取締役会の諮問機関として、独立委員会を設置し、本諮問事項について諮問を行っていること、(エ)本公開買付けについての意見等を表明することを予定する対象者取締役会においては、対象者の取締役のうち、岩田眞二郎氏が日立製作所の出身者であることに鑑み、本公開買付けに関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、対象者の取締役７名のうち、岩田眞二郎氏以外の取締役において審議及び決議を行う予定であること等から、本取引に係る手続きの公正性が確保されていると思料する。

(iii) (ア) 公開買付者が、本取引を前提とした最終提案として提示した対象者株式１株当たりの評
価額は、他の買付候補者の提示した評価額と比較して、最も高い価格であったこと等のほか、本株式価値算定書及びこれに関するＳＭＢＣ日興証券による説明に特段不合理な点は見受けられないところ、本株式買付価格及び本特別配当の合計額（対象者株式１株
当たり 1,450 円）は、本株式価値算定書における市場株価法による対象者株式１株当たりの価格帯を上回り、類似会社比較法及び DCF 法による対象者株式１株当たりの価格帯の範囲内の数値である。
(イ) 本株式買付価格及び本特別配当の合計額（対象者株式１株当たり 1,450 円）は、(I)本公開買付けの公表日の前営業日である平成 29 年１月 12 日の東京証券取引所市場第一部
における対象者株式の終値 1,512 円に対しては 4.10％のディスカウントとなる金額であるものの、同年１月 12 日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,344 円に対して 7.89％、同３ヶ月間の終値単純平均値 1,072 円に対して 35.26％、同６ヶ月間の終値単純平均値
893 円に対して 62.37％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、また、(II)日
立製作所による対象者株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成 28
年 10 月５日の前営業日である平成 28 年 10 月４日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値 739 円に対して 96.21％、並びに同年 10 月４日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 725 円に対して 100.00％、同３ヶ月間の終値単純平均値 694 円に対して15

108.93％、及び同６ヶ月間の終値単純平均値 697 円に対して 108.03％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、かつ、(III)その後のさらなる日立製作所による対象者
株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成 28 年 12 月 28 日の前営業日である平成 28 年 12 月 27 日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値
1,253 円に対して 15.72％、並びに同年 12 月 27 日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値
1,141 円に対して 27.08％、同３ヶ月間の終値単純平均値 964 円に対して 50.41％、及び同６ヶ月間の終値単純平均値 822 円に対して 76.40％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっている。
(ウ) 後記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「①算定の根拠」の「(b)本新株予約権」記載の本新株予約権買付価格の算定方法に不合理な点は認められない。
(エ) (I)対象者株主に対して交付される予定の本特別配当の総額は、対象者の分配可能額の範囲内であること、(II)本特別配当の実施に関しては、対象者の保有する現預金やその事業運営に要する現預金の水準等を勘案した上で、対象者と公開買付者との協議に基づき決定したものであること、(III)本特別配当はその金額の一部を剰余金の配当の形で対象者の株主に平等に交付するスキームであること、(IV) ＳＭＢＣ日興証券による本取引のスキームの内容についての説明に不合理な点は認められず、本特別配当を組み合わせた本取引のスキームが対象者の少数株主に対して重大な不利益を及ぼす事情は認められないこと等から、本取引の一環として、本特別配当が実施されることが不合理であるとは認められない。
以上の(ア)、(イ)、(ウ)及び(エ)によれば、本株式買付価格及び本特別配当の合計額、本新
株予約権買付価格は妥当なものであり、また、本取引の一環として本特別配当を実施するス
キームについて、不合理であるとは認められず、本取引の取引条件の公正性・妥当性が確保されているといえる。
(iv)(a) 前記、(i)、(ii)及び(iii)によれば、本公開買付けは、対象者の株主及び新株予約権者に対して、合理的な株式及び新株予約権の売却の機会を提供するものであり、また、公開買付者が本公開買付けを含む本取引を実行することが、対象者の企業価値の向上に資するものであり、かつ、本株式買付価格及び本特別配当の合計額並びに本新株予約権買付価格
は妥当性を有するものと認められ、本取引の一環として、本特別配当が実施されることが不合理であるとは認められない。そのため、対象者取締役会が本公開買付けについて賛同
意見を表明すること及び本取引の一環として本特別配当を実施することは、対象者の少数株主にとって不利益ではないと思料する。
以上のとおり、独立委員会は、公開買付者が本公開買付けを含む本取引を実行することは16

対象者の企業価値の向上に資するものであり、本株式買付価格及び本特別配当の合計額は妥当性を有すると判断するものであるが、日立製作所による対象者株式の譲渡に関する一
部報道機関による報道等がなされた平成 28 年 12 月 28 日以降の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値（1,456 円～1,512 円）が本株式買付価格及び本特別配当の合計額を上回っている。したがって、対象者取締役会が、念のため、本公開買付けに応募するか否かについては株主及び新株予約権者の判断に委ねる決定を行うということであれば、対象者の少数株主にとって不利益ではないと思料する。
(b)

本公開買付けの開始時において完全子会社化手続の方法、内容及びこれに際しての少数株主にとっての救済手段があらかじめ開示されており、また完全子会社化手続により少数株主に交付される金銭も本株式買付価格及び本新株予約権買付価格と同額であって、かつその旨が明示されているなど、少数株主に対して不利益な取扱いがなされないよう配慮がなされていること等から、本公開買付けの成立後に、公開買付者による本株式等売渡請求を承認し又は本株式併合を行うことについて、対象者の少数株主にとって不利益ではないと思料する。

④

対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
対象者の取締役会は、本株式価値算定書の内容及び森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、独立委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、前記「（２）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本株式買付価格及び本新株予約権買付価格は妥当性を有するものと考えており、また、本特別配
当の実施についても、公開買付者からの提案及び対象者の分配可能額を踏まえつつ、対象者の保有する現預金やその事業運営に要する現預金の水準等を勘案した上で公開買付者との協議に基づき決定
したとのことであり、かつ、上記のとおり、本株式買付価格及び本新株予約権買付価格は妥当性を有するものであって、本特別配当はその金額の一部を剰余金の配当の形で対象者の株主の皆様に平等に交付するスキームであり不合理ではないこと等の一方で、平成 28 年 12 月 28 日の報道等の後である
平成 28 年 12 月 28 日以降の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値（1,456 円～1,512円）が本株式買付価格及び本特別配当の合計額を上回っていることに鑑み、現時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主及び新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
当該取締役会においては、対象者の取締役のうち、岩田眞二郎氏が日立製作所の出身者であること

17

に鑑み、本公開買付けに関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、対象者の取締役７名のうち、岩田眞二郎氏以外の６名の取締役において審議の上、その全員一致で前記意見を表明する旨の決議を行ったとのことです。
⑤

他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を、法令に定められた最短期間である 20 営業日に比して、比較的長期間である 37 営業日に設定することにより、対象者の株主及び新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を提供しつつ、対象者株券等について、他の買付者による買付けの機会を確保しております。なお、
公開買付者は、対象者との間で、本公開買付けへの賛同や応募推奨を義務付ける合意は行っておらず、また、対象者株券等について公開買付者以外の買収提案者の出現や当該提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような合意も行っておりません。

(4) 本公開買付けに関する重要な合意
本公開買付けに際し、公開買付者は、本日付けで、本応募株主らとの間で、日立製作所は日立製作所応募株式（所有株式数：40,827,162 株、所有割合：40.25％）について、日立アーバンインベストメントは
日立アーバンインベストメント応募株式（対象者株式の数：11,058,191 株、所有割合：10.90％）について、それぞれ本公開買付けに応募することを内容とする本応募契約を締結しております。
本応募契約において、各本応募株主が本公開買付けに応募する前提条件として、本公開買付けの開始日において、①本公開買付けが開始されており、撤回されていないこと、②対象者の取締役会において本取引に賛同する旨の意見表明決議がなされており、かつ、かかる意見表明が撤回されていないこと、③本公開買付け又は各本応募株主による本公開買付けへの応募を制限又は禁止するいかなる司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと、④本公開買付けの開始日以前に公開買付者が履行又は遵守すべき本応募契約上の義務（注１）を重要な点において履行していること、及び、⑤
公開買付者の表明保証事項（注２）が重要な点において真実かつ正確であること等が規定されています。
但し、前記前提条件の一部又は全部が充足されない場合においても、各本応募株主が自らの判断においてこれを放棄し、本公開買付けに応募することは制限されていません。また、各本応募株主は、本公開買付けが成立し、かつその決済が行われた場合、本公開買付けに係る決済の開始日の前日以前の日を権利行使の基準日とする対象者の株主総会が開催されるときは、当該株主総会における各本応募株式に係る議決権
その他一切の権利の行使につき、本公開買付者の選択に従い、（i）公開買付者の指定する第三者（公開買付者を含みます。）に対する包括的代理権の授与、又は（ii）公開買付者の指示に従った議決権行使のいずれかを行うべき義務を負っております。

（注１）

本応募契約において、公開買付者は、公開買付期間末日の 10 営業日前までに競争法上の18

クリアランスを取得する努力義務、秘密保持義務、本応募契約に関連して自らに発生する費用等の負担義務、契約上の権利義務の譲渡禁止義務を負っております。
（注２）

本応募契約においては、（i）設立及び存続の有効性、（ii）本応募契約の締結に関する権利能力、必要な手続の履践、（iii）本応募契約の有効性及び執行可能性、（iv）法令等との抵触の不存在、（v）必要な許認可等の取得及び履践、並びに（vi）反社会的勢力との取引の不存在が公開買付者の表明保証事項とされております。

また、本応募契約において、各本応募株主は、応募の撤回を行わないものとされておりますが、公開買付期間の末日までに、公開買付者以外の者により対象者株券等を対象として、本株式買付価格及び本特別配当の額の合計額を５%以上上回る買付価格（又は剰余金の配当を組み合せること等により、実質的に当該水準を上回る買付価格）であり、かつ、買付予定数の上限を設定しない公開買付けが開始された場合には、各本応募株主は当該公開買付けに応募し、本公開買付けに応募しないことができるものとされております。

なお、本公開買付けが成立した場合、対象者は日立製作所の子会社ではなくなり、対象者と日立製作所の間の資本関係はなくなりますが、対象者の事業活動を円滑に継続するため、日立製作所と対象者の間で、日立製作所による対象者に対する IT・システムの利用及びブランドの使用に関する移行サービスの提供について合意しているとのことです。

(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、前記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株券等の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下に述べる方法により、公開買付者が対象者株券等の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することを予定しています。
具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の 90％以上となり、公開買付者が会社法第 179 条第１項に規定する特別支配株主となった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定により、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）及び新株予約権者（公開買付者を除きます。）の全員に対し、その所有する対象者株券等の全部を売り渡すことを請求（以下「本株式等売渡請求」といいます。）
する予定です。
本株式等売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本株式買付価格と同額の金銭を対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に対して交付すること、及び、本新株予約権１個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を対象者の新株予約権者の皆様に対して交付するこ

19

とを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し本株式等売渡請
求の承認を求めます。対象者がその取締役会決議により本株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主及び新株予約権者の皆様の個別の承諾を要することなく、公開買付者
は、本株式等売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）
及び新株予約権者（公開買付者を除きます。）の皆様が所有する対象者株券等の全部を取得します。そして、当該各株主の所有していた対象者株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本株式買付価格と同額の金銭を、また、当該各新株予約権者の所有していた本新株予約権１個当たりの対価として、公開買付者は、当該各新株予約権者に対し、本新株予約権買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、公開買付者より本株式等売渡請求をしようとする旨及び
会社法第 179 条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者の取締役会は、公開買付者による本株式等売渡請求を承認する予定とのことです。
本株式等売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第 179 条の８その他関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主及び新株予約権者の皆様には、裁判所に対して、その所有する対象者株券等の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、前記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の 90％未満である場合には、公開買付者は、平成 29 年６月に開催予定の対象者の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において、対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）
を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含めることを対象者に要請する予定であり、公開買付者は、本定時株主総会において当該議案に賛成（本応募契約に基づき、本応募株主らに対し賛成の議決権行使を求めることを含みます。）する予定です。
本定時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、対象者の株主は、本株式併合がその効力を生じる日において、本定時株主総会において承認が得られた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同
じとします。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（対象者を除きます。）の皆様に交付される金銭の額が、本株式買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。

20

本株式併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の皆様の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定する予定です。
また、本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。
前記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の皆様が所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様は、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、前記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、公開買付者は、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の 90％未満である場合で、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本公開買付けの成立後の時点で本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に対して、本
新株予約権の取得、本新株予約権に係る新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実施するよう要請する予定です。
前記各手続については、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者の株主の対象者株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。
但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本株式買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。また、本公開買付けに応募されなかった本新株予約権に係る新株予約権者の皆様に対して金銭を交付する場合には、本新株予約権買付価格に当該各新株予約権者が所有していた本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、決定次第、対象者が速やかに公表する予定とのことです。
なお、本公開買付けは、本定時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。加えて、本公開買付けへの応募又は前記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主
及び新株予約権者の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

21

(6) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定しておらず、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、前記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の手続に従って、対象者株券等の全て（但し、自己株式を除きます。）を取得することを企図しておりますので、対象者において前記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の各手続が実行された場合にも、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。
なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。

2.

買付け等の概要(1) 対象者の概要
①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

執行役社長

④

事

容

電動工具、ライフサイエンス機器の製造並びに販売

⑤

資

金

17,813,584,316 円（平成 28 年９月 30 日現在）

⑥

設

日

昭和 23 年 12 月 18 日

在

業

内
本

立

年

月

称

日立工機株式会社

地

東京都港区港南二丁目 15 番１号
前原修身

株式会社日立製作所

33.17%

株式会社日立アーバンインベストメント

8.99%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

3.34%

（信託口）
ステート ストリート

バンク

ラスト

505223（常任代理人

カンパニー

アンド ト

2.71%

大株主及び持株比率
株式会社みずほ銀行⑦

決済営業部）（平成 28 年９月 30 日現在）
（注）

ビーエヌピーパリバ

ルクセンブルグ

ジャスデックアバディーン

クライアント

アセッツ

グローバル

（常任代理人セック

香港上海銀行

サービス

1.54%

東京支店）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信

1.36%

託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

22

0.99%

（信託口９）
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投

0.96%

資信託口）
日立工機社員持株会

0.81%

エバーグリーン（常任代理人 株式会社三菱

0.71%

東京ＵＦＪ銀行）⑧

公開買付者と対象者の関係

資

本

関

係

該当事項はありません

人

的

関

係

該当事項はありません

取

引

関

係

該当事項はありません

関 連 当 事 者 へ
該当事項はありませんの 該 当 状 況（注）持株比率の記載は、対象者四半期報告書と同様に記載しております。

(2) 日程等
①

日程

取

締

役

会

決

議

2017 年１月 13 日（金曜日）

公 開 買 付 開 始 公 告 予 定 日2017 年１月 30 日（月曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）

公開買付届出書提出予定日②

2017 年１月 30 日（月曜日）

届出当初の買付け等の期間
2017 年１月 30 日（月曜日）から 2017 年３月 22 日（水曜日）まで（37 営業日）③

対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。

(3) 買付け等の価格①

普通株式

１株につき、870 円（1,450 円から１株当たりの本特別配当の額を控除した額）

②

新株予約権

本新株予約権１個につき、144,900 円(4) 買付け等の価格の算定根拠等
①

算定の根拠

23

(a) 対象者株式
本公開買付者は、本株式買付価格を決定するに際し、対象者が開示している財務情報等の資料、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等に基づき、対象者の事業及び財務状況を多面的・総合的に分析いたしました。また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、日立製作所による対象者株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成 28 年 10 月５日の前営業日である平成 28 年 10 月４日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値（739 円）並びに同年 10 月４日までの過去１ヶ月間、同３ヶ月間、同６ヶ月間の終値の単純平均値（725 円、694 円及び 697 円）の推移を参考にいたしました。更に、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案し、応募予定株主及び対象者との協議及び交渉を踏まえて、本公開買付けの成立を条件として対象者株式 1株当たり 580 円の本特別配当が支払われることを前提に、本日、本株式買付価格を 870 円と決定いたしました。公開買付者は、上記の要素を総合的に考慮し、かつ、応募予定株主及び対象者との協議及び交渉を経て本株式買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
本株式買付価格及び本特別配当の合計額（対象者株式１株当たり 1,450 円）は、本公開買付けの公表日（本日）の前営業日である平成 29 年１月 12 日の東京証券取引所市場第一部における対象者
株式の終値 1,512 円に対しては 4.10％のディスカウントとなる金額であるものの、同年１月 12 日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,344 円に対して 7.89％、同３ヶ月間の終値単純平均値 1,072円に対して 35.26％、同６ヶ月間の終値単純平均値 893 円に対して 62.37％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっております。
また、本株式買付価格及び本特別配当の合計額（対象者株式１株当たり 1,450 円）は、日立製作所による対象者株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成 28 年 10 月５日の前営業日である平成 28 年 10 月４日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値 739 円に対して 96.21％、並びに同年 10 月４日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 725 円に対して 100.00％、
同３ヶ月間の終値単純平均値 694 円に対して 108.93％、及び同６ヶ月間の終値単純平均値 697 円に対して 108.03％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
さらに、本株式買付価格及び本特別配当の合計額（対象者株式１株当たり 1,450 円）は、その後のさらなる日立製作所による対象者株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成
28 年 12 月 28 日の前営業日である平成 28 年 12 月 27 日の東京証券取引所市場第一部における対象者
株式の終値 1,253 円に対して 15.72％、並びに同年 12 月 27 日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値
1,141 円に対して 27.08％、同３ヶ月間の終値単純平均値 964 円に対して 50.41％、及び同６ヶ月間の終値単純平均値 822 円に対して 76.40％のプレミアムを、それぞれ加えた金額となります。

24

(b) 本新株予約権
本日現在、本新株予約権は行使価額（１株当たり１円）が対象者株式１株当たりの評価額（1,450円）を下回っております。そこで、公開買付者は、対象者株式１株当たりの評価額 1,450 円を本取引の基準となる価格と考えていることに鑑み、本新株予約権１個に係る買付け等の価格を、対象者
株式１株当たりの評価額 1,450 円と本新株予約権の行使価額１円の差額である 1,449 円に本新株予約権１個の目的となる対象者株式の数（100 株）を乗じた金額である 144,900 円と決定いたしました。

②

算定の経緯
KKR は、平成 28 年４月上旬、対象者の競争力の強化及び企業価値の向上を図る観点から、日立製作所よりその所有する対象者株式持分について対象者の今後の成長戦略と整合的な資本構成の実現に協力する意向があるので、対象者より提案があれば検討する旨が対象者に対して打診され、それを受けて平成 28
年４月中旬より対象者が日立製作所の所有する対象者株式を含む対象者株式の取得に関して複数の企業に打診したため、KKR は、平成 28 年５月中旬、当該入札プロセスに参加しました。その後、KKR は、平成
28 年 10 月下旬から同年 11 月下旬にかけて対象者の事業・財務・法務等に関する本格的なデュー・ディリ
ジェンスを実施した上で、対象者の経営陣との面談等を実施し、対象者株式の取得について、更なる分析、検討を進めて参りました。KKR ファンドが発行済株式の全てを所有する公開買付者は、前記分析、検討を経て、平成 28 年 11 月上旬から 12 月中旬にかけて、対象者に対し、対象者株式１株当たりの評価額を 1,450円とすることを含む諸条件を最終提案として提示し、対象者における選考の結果、平成 28 年 12 月下旬、最終買付候補者として選定されました。その後、公開買付者は、対象者及び日立製作所との間で、特別配当の実施及びその金額を含む本取引のスキーム及び諸条件についてそれぞれ協議・交渉を進めました。また、かかる協議・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、対象者が設置した独立委員会（前記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③対象者における独立委員会の設置及び意見の入手」をご参照ください。）
に対して、本取引の意義、公開買付者が提案する対象者株式の評価額並びに本特別配当の実施及びその金額を含む本取引のスキーム及び諸条件について説明を行いました。その結果、公開買付者は、対象者及び日立製作所との間で、それぞれ対象者株式の評価額並びに本特別配当の実施及びその金額を含む本取引のスキーム及び諸条件について合意に至ったことから、公開買付者は、本日、本応募株主らとの間で本応募契約を締結し、本公開買付前提条件が充足された場合（又は公開買付者により放棄された場合）に、本公開買付けを実施することを決定し、併せて、対象者株式１株当たりの評価額を 1,450 円と定め、本特別配当の金額を対象者株式１株当たり 580 円とすることを前提に本株式買付価格を 870 円と、また、これらを踏まえて本新株予約権買付価格を 144,900 円と、それぞれ決定いたしました。なお、本特別配当を組み合わせた本取引のスキーム及び本特別配当の金額（対象者株式１株当たり 580 円）は、公開買付者からの提案及び対象者の分配可能額を踏まえ、対象者の保有する現預金やその事業運営に要する現預金の水準等を25勘案した上で公開買付者との協議に基づき決定したものとのことです。

③

算定機関との関係

公開買付者は、本株式買付価格及び本特別配当の合計額（対象者株式１株当たり 1,450 円）の決定に際し、第三者算定機関からの算定書等を取得しておりませんので、該当事項はありません。

(5) 買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

101,429,921（株）

67,632,900（株）－（株）（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（67,632,900 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（67,632,900 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者株券等の最大数である対象者総株式数（101,429,921 株）を記載しております。
（注５）公開買付期間の末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象としております。

(6) 買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の－個（買付け等前における株券等所有割合

－％）

－個

（買付け等後における株券等所有割合－％）

1,014,299 個（買付け等後における株券等所有割合

100％）

－個

（買付け等後における株券等所有割合－％）

所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主の議決権の数

1,012,689 個

26

（注 1）「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者株券等の最大数である対象者総株式数（101,429,921 株）に係る議決権の数です。
（注 2）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者四半期報告書に記載された直前の基準日（平成 28 年
９月 30 日）現在の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けについては、単元未満株式及び本新株予約権も含めた対象者株式等の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を買付け等の対象としているため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者総株式数（101,429,921 株）に係る議決権の数（1,014,299 個）を分母として計算しております。

(7) 買付代金

88,244,031,270 円（予定）（注）「買付代金」は、本公開買付けにおける買付予定数（101,429,921 株）に、本株式買付価格（対象者株式１株当たり 870 円）を乗じた金額を記載しております(8) 決済の方法及び公開買付開始公告日①②

買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

カブドットコム証券株式会社（復代理人）

東京都千代田区大手町一丁目３番２号

決済の開始日平成 29 年３月 29 日（水）

③

決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、復代理人による交付はログイン
後画面を通じ電磁的方法により行います。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

④

株券等の返還方法
後記「（９） その他買付け等の条件及び方法」の「①法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、決済の開始日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式については、応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還し、新株予約権については、新株予約権の応募に際して提出された書類（本公開買付けの成立を条件とする新株27

予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」、対象者の取締役会決議に基づき新株予約権者の請求により対象者によって発行される「譲渡承認通知書」）をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により返還します。

(9) その他買付け等の条件及び方法①

法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

応募株券等の総数が買付予定数の下限（67,632,900 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（67,632,900 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

②

公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。
）第 14 条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ（注１）、第４号（注２）、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付
けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

（注１）

本公開買付けにおいて、令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事由に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたのにもかかわらず知ることができなかった場合及び②対象者の重要な子会社に同
号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。

（注２）

本公開買付けによる対象者株式の取得には、日本、欧州、ロシア、米国及びオーストラ
リアにおける競争法その他の法令等に基づき求められる手続及び対応が完了し、待機期間を経過していること等が必要となります。令第 14 条第１項第４号に定める「許可等」
は、これらの管轄における行政庁の許可、認可、承認その他これらに類するものをいいます。なお、日本、欧州、ロシア、米国及びオーストラリアにおける競争法その他の法
令等に基づき求められる手続及び対応が完了しておらず、待機期間が経過していない場

28

合であっても、本公開買付けは平成 29 年１月 30 日に開始される予定です。

③

買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第 13 条第１項に定める行為を行った場合は、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

④

応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。公開買付代理人において契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の 16 時 00 分までに、応募の受付を行った公開買付代理人の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及
び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。
）を交付又は送付して下さい。契約の解除は、解除書面が以下に指定する者に交付され、又は到達したときに効力を生じます。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の 16 時 00 分までに以下に指定する者に到達することを条件とします。復代理人であるカブドットコム証券株式会社を通じて応募された契約の解除をする場合は、同社のホームページ（http://kabu.com/）の「株式公開買付（TOB）」（http://kabu.com/item/tob/）に記載する方法によりログイン後画面を通じ公開買付期間末日の 16
時 00 分までに解除手続を行って下さい。
解除書面を受領する権限を有する者
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号（その他三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店）
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

⑤

買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

29

買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日
本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑥

訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第 27 条の８第 11 項但書に規定する場合を除きます。
）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

⑦

公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。

⑧

その他
本プレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、本公開買付に係る売付け等の申込みの勧誘又は買付け等の申込みを目的として作成されたものではありません。売付け等の申込みをされる際には、必ず本公開買付けに係る公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断でなされるようお願いいたします。本プレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みの勧誘、購入申込に該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配付の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、
また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
本公開買付けは、日本で設立された会社である対象者の普通株式及び新株予約権を対象としております。本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第 13 条(e)項
又は第 14 条(d)項及び同法の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。
本公開買付けに関するすべての手続は、特段の記載がない限り、すべて日本語において行われる30

ものとします。本公開買付けに関する書類の一部が英語により作成され、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
公開買付者及び対象者のフィナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人は、その通常のセカンダリー業務の範疇において日本の金融商品取引関連法制上許容される範囲で、自己及び顧客の勘定で対象者の株式を買い付ける可能性があり、公開買付者は、かかる買取りや買付けを了解しています。かかる買取り又は買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買取りを行った対象者、又は当該買付けを行ったフィナンシャル・アドバイザー若しくは公開買付代理人のウェブ
サイト（又はその他の開示方法）においても英文で開示が行われます。

(10) 公開買付代理人

3.

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

カブドットコム証券株式会社（復代理人）

東京都千代田区大手町一丁目３番２号

公開買付け後の方針等及び今後の見通し
前記「１．買付け等の目的等」の「(２)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
並びに本公開買付け後の経営方針」、「(５)本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」及び「(６)上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。

4.

その他(1) 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容①

公開買付者らと対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者は、本日開催の取締役会において、現時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主及び新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。なお、詳細につきましては、前記「１．買付け等の目的等」の「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。

②

本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
前記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。

31

③

本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
けの公正性を担保するための措置
前記「１．買付け等の目的等」の「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。

(2) 投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
対象者は、本日開催の取締役会において、平成 29 年３月期末の剰余金の配当を行わない旨を決議したとのことです。詳細につきましては、同日付で対象者が公表した「剰余金の配当（特別配当）、剰余金の配当（特別配当）に関する基準日設定及び平成 29 年３月期（第 95 期）配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。

なお、KKR のフィナンシャル・アドバイザーは、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社です。また、
KKR の法務アドバイザーは、西村あさひ法律事務所及びシンプソン・サッチャー・アンド・バートレット（SimpsonThacher & Bartlett LLP）です。

以上

32