丸井グループ
コーポレートガバナンス・ガイドライン

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目

次

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第１章 総則
第１条
第２条

目的
行動規範

［2-1、3-1(ⅰ)(ⅱ)、4-1］［原則 2、2-2、2-2①、2-3、2-3①、2-4］

第２章 コーポレートガバナンスの体制
第３条
第４条
第５条
第６条
第７条
第８条
第９条
第１０条
第１１条
第１２条
第１３条
第１４条
第１５条
第１６条
第１７条
第１８条
第１９条
第２０条

組織体制
［4-10、4-10①］
取締役会の役割［原則 3、3-1、原則 4、4-1、4-1①②③、5-2］
取締役会の構成［4-6、4-8、4-11、4-11①、4-12］
取締役会の運営［4-12①、4-13、4-13③］
取締役会の評価［4-11、4-11③］
監査役会の役割［3-2、3-2①、4-4、4-4①］
監査役会の構成［4-11］
指名・報酬委員会［3-1(ⅲ)(ⅳ)、4-3、4-3①、4-10、4-10①、4-11①］
サステナビリティ委員会
経営会議
取締役［4-4①、4-5、4-7、4-8①②、4-11②、4-12、4-13、4-13①②③］
監査役［4-4、4-5、4-11②、4-13、4-13①②］
執行役員
［2-4］
取締役・監査役候補者と代表取締役社長(ＣＥＯ)以下の経営陣の選任・解任［3-1(ⅳ)(ⅴ)、4-3①②③、4-9、4-11、4-11①③］
取締役、監査役、執行役員の報酬［3-1(ⅲ)、4-2、4-2①］
トレーニングの方針［4-14、4-14①②］
会計監査人［3-2、3-2①②］
リスク管理体制［4-3、4-3④］

第３章 株主との関係
第２１条
第２２条
第２３条
第２４条
第２５条
第２６条
第２７条

株主の権利の確保
株主との対話
株主総会
資本政策の基本方針
株主還元
政策保有株式関連当事者間の取引［原則 1、1-1、1-1③］［原則 5、5-1、5-1①②③］［1-1①③、1-2、1-2②③④⑤、3-1②］［1-3、1-6、5-2］［1-3］［1-4、1-4①、1-4②］［1-7、4-3］

第４章 その他
第２８条
第２９条
第３０条

情報開示
内部通報制度
改廃（別表１）社外役員独立性基準（別表２）グループ情報セキュリティ方針［1-2①、原則 3、3-1①、4-3、5-2］［2-5、2-5①］［4-9］（別表３）グループ税務方針※［ ］内は対応するコーポレートガバナンス・コードの原則を表しています丸井グループ

コーポレートガバナンス・ガイドライン
第１章

総則

第１条（目的）［2-1、3-1(ⅰ)(ⅱ)、4-1］

株式会社丸井グループ（以下「当社」という。）は、以下の経営理念に基づき、社員一人ひとりの「お客さまのお役に立ちたい」という想いを支援し、人の成長が企業の成長につながる好循環を生み出すことにより、中長期的な企業価値の向上に取組む。そのために、コーポレートガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、健全で透明性が高く、収益力のある効率的な経営を推進することを目的として、本ガイドラ
インを定める。また、継続的に本ガイドラインの内容を精査し、進化させていくことでコーポレートガバナンスの充実に努めるものとする。

【経営理念】
お客さまのお役に立つために進化し続ける人の成長＝企業の成長
第２条（行動規範）［原則 2、2-2、2-2①、2-3、2-3①、2-4］

すべての役員及び社員は、「マルイグループ行動規範」の実践を自らの重要な役割であると認識し、着実に遂行するとともに、グループ内に周知徹底する。また、行動規範の浸透・実践について、取締役会で適宜レビューを行う。
なお、行動規範の改廃については、取締役会で十分に議論した上で決定する。

【マルイグループ行動規範】
丸井グループが目指すのは、世界に存在するあらゆる二項対立を乗り越え、すべての人が「しあわせ」を感じられるインクルーシブで豊かな社会を実現することです。その実現に向けては、丸井グループ社員をはじめ、お客さま、株主・投資家、地域・社会、お取引先さま、将来世代の皆さまとの共創が不可欠です。丸井グループは、ステークホルダーの皆さまを、未来の「しあわせ」を共に創るパートナーと捉えています。
私たちがめざす「しあわせ」は、これらすべてのステークホルダーとの共創を通じて、初めて実現できるものです。この考えのもと、関係法令、国際ルールおよびその精神を順守し、丸井グループの行動指針として「グループ行動規範」を定め実行します。
1．お客さま私たちにとってお客さまは、すべての事業活動の起点です。
「お客さまのお役に立つために進化し続ける」という経営理念のもと、お客さまとの共創により、安心・安全かつ、すべての人に喜んでいただける商品・サービス・店舗のあり方を追求します。
2．株主・投資家の皆さま
私たちは株主・投資家の皆さまの期待に応えていくため、エンゲージメントを強化し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をめざします。

また、適時・適切に情報を開示し透明性の高い企業活動を推進するとともに、インサイダ
ー取引防止に努めます。
3．地域・社会
私たちは事業活動を通じて、地域や社会と広くつながっています。私たちはビジネスを通じて地域・社会の課題解決や活性化に貢献することで、地域・社会との信頼関係を構築します。
4．お取引先さま
私たちの事業活動は、国内外のお取引先さまとの共創によって支えられています。公平・公正な取引を通じた信頼関係を築きながら、共に発展していくパートナーとしてさらなる絆を深め、共存・共栄をはかります。
5．社員
私たちは「共感する力」をベースに「革新する力」をあわせ持つ社員が、ビジネスを通じた社会課題の解決を実現すると考えています。安全で健康的な職場環境はもとより、多様な価値観を尊重し、一人ひとりがイキイキと成長する企業文化を醸成します。
6．将来世代私たちは、子どもたちや未来の世代、つまり将来世代もステークホルダーを構成する一員だと考えています。ビジネスを通じて持続的な社会・地球環境などあらゆる面において、将来世代と共に未来に向けた価値創造に取り組みます。
7．環境への配慮
私たちは、ビジネスを通じて持続可能な社会・地球環境を実現することが、将来世代への倫理的責任であると考えます。地球と共存する選択肢の提供である「グリーン・ビジネス」
として、環境負荷低減の活動と収益の両立する取り組みを進めます。
8．人権の尊重
私たちは人権に関する国際規範を常に支持し、すべての人の人格と個性を尊重します。また、人種・民族・国籍・宗教・思想・信条・性別・年齢はもとより、身体的特徴・性自認・性的指向などにより差別は行いません。
9．公正で透明な取引
私たちは国内外の社会倫理・法令、社内規程を順守し、腐敗行為（贈収賄、不適切なキックバック、マネーロンダリング、不適切な利益相反、不適切なロビー活動や政治献金など）をはじめとした、あらゆる不適切な行為を防止し、公平・公正な取引・競争を行います。
10．反社会的勢力排除
私たちは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断を徹底します。
11．情報等の保護・管理
私たちは事業活動を通じて、個人情報、機密情報および知的財産などを取り扱っています。
これらの情報を個別方針および社内規程に従い、保護・管理するとともに、他者の知的財産の侵害を未然に防止します。

適用範囲・運用
・ 「グループ行動規範」は、グループの全役員および全社員に適用されます。「グループ行動規範」に反する行為や、違法や不正などの不適切行為を早期に発見し、問題を解決するために内部通報制度を設置しています。
・ 「グループ行動規範」は取締役会で適宜レビューをおこない、十分に議論した上で改廃を決定します。
「グループ行動規範」に反する重大な事態が発生したときには、原因究
明と再発防止に努めます。

第２章

コーポレートガバナンスの体制

第３条（組織体制）［4-10、4-10①］

当社は、監査役会設置会社を選択する。取締役会及び監査役会のほか、取締役、役付
執行役員の指名に関する諮問機関、かつ取締役及び執行役員の報酬に関する決定機関として指名・報酬委員会を、共創サステナビリティ経営に関する諮問機関としてサステナ
ビリティ委員会を、業務執行レベルの最高意思決定機関として経営会議を設置する。また、経営の意思決定及び監督と業務執行を分離するとともに、業務執行の機動性を高めるため、執行役員制度を採用する。
第４条（取締役会の役割）［原則 3、3-1、原則 4、4-1、4-1①②③、5-2］

取締役会は、実効性の高いコーポレートガバナンスの実現を通じて、その監督機能を発揮するとともに、公正な判断により最善の意思決定を行い、適切に権限を行使することで、持続的な企業価値向上をめざすものとする。
・ 取締役会は、法令、定款及び社内規程に基づく経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行う。
・ 取締役会は、自社の資本コスト(株主資本コスト及び加重平均資本コスト(ＷＡＣＣ))を的確に把握した上で、経営理念を踏まえた経営戦略や経営計画を策定し、その概要を開示する。策定した経営戦略、経営計画については、毎年進捗状況等を確認・分析した上で、必要に応じて、事業構造の見直しや新たな事業投資や設備投資、および人材育成への投資などの経営資源の配分計画を含む修正を行う。
・ 取締役会は、代表取締役社長等の後継者計画の一環として、代表取締役社長等を含む経営幹部の発掘と育成を目的とした次世代経営者育成プログラムの策定・運用に主体的に関与する。また、経営理念や経営戦略等を踏まえ、同プログラムの内容や、同プ
ログラム参加者のその後の配置・登用による育成を含め適切に監督を行う。
・ 取締役会は、法令、定款及び社内規程に基づく取締役会で決定すべき事項以外の業務執行について、その意思決定を経営会議及び執行役員に委任する。
・ 取締役及び監査役は、取締役会への出席率として、８０％以上を確保する。
第５条（取締役会の構成）［4-6、4-8、4-11、4-11①、4-12］

取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なり、ジェンダーや国際性などを踏まえて、多様な取締役で構成する。員数は定款の定めに従い、以下の観点から最も効果的・効率的に取締役会の機能が発揮できる適切な員数を維持する。
①経営の意思決定及び監督を行うために十分な多様性を確保できること②取締役会において独立社外取締役を中心とした議論の活性化がはかれること
社外での豊富な経験や専門性を当社の経営に活かすとともに、取締役会の監督機能強化と経営の透明性向上をはかるため、原則として３分の１以上を独立社外取締役とする。

第６条（取締役会の運営）［4-12①、4-13、4-13③］

・ 取締役会の付議議案数や審議時間、開催頻度については、十分な議論ができるよう、適切に設定する。
・ 取締役会において活発な議論を促進するため、取締役会出席者の事前準備に要する期間に配慮し、原則として事前に付議議案の資料配付を行う。
・ 取締役会の年間スケジュールや予想される付議議案については、可能な範囲であらか
じめ決定する。
・ 取締役会の事務局は経営企画部とし、関連部署と連携して、取締役及び監査役に対して必要な情報提供を行う。
第７条（取締役会の評価）［4-11、4-11③］

取締役会の機能向上を目的に、原則として１年に１回、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。
第８条（監査役会の役割）［3-2、3-2①、4-4、4-4①］

監査役会は、経営陣から独立した組織として、取締役及び執行役員の職務執行、内部統制体制、会計等についての監査を行う。
・ 監査役会は、会計監査人を適切に評価するための基準を作成する。毎年１回、その基準に基づき、会計監査人の独立性、専門性について評価し、会計監査人の選解任等に関する株主総会への提出議案の内容を決定する。
・ 監査役会は、社外取締役が独立性を確保した上で円滑に情報収集できるよう、社外取締役との十分な連携をはかるものとする。
・ 監査役会は、財務部門、内部監査部門をはじめとした関連部署との連携を確保し、適正に監査するために必要かつ十分な情報収集を行う。
第９条（監査役会の構成）［4-11］

監査役の員数は定款の定めに従い、うち半数以上を社外監査役とする。監査役には適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任し、特に財務・会計に関する専門性を有する者を１名以上選任する。
第１０条（指名・報酬委員会）［3-1(ⅲ)(ⅳ)、4-3、4-3①、4-10、4-10①、4-11①］

指名・報酬委員会は、取締役及び役付執行役員の選定、ならびに取締役及び執行役員の報酬制度に関する審議プロセスの透明性と客観性を高めることを目的として設置する。
・ 指名・報酬委員会は、委員３名以上で組織し、原則として、そのうち２名以上を社外取締役で構成する。
・ 指名・報酬委員会の委員は、取締役会の決議により選任する。
・ 指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき、取締役及び執行役員の指名に関する
次の事項を審議する。
(ア) 株主総会に提出する取締役候補選任に関する事項(イ) 役付執行役員選任に関する事項(ウ) 上記のほか、取締役会から諮問のあった事項
・ 指名・報酬委員会は、取締役会の委任に基づき、取締役の報酬については株主総会で決議された報酬制度及び報酬限度額の範囲内で、取締役及び執行役員の報酬に関する
次の事項を審議・決定する。
(ア) 取締役及び執行役員の個別報酬に関する事項(イ) 取締役及び執行役員の報酬制度の変更に関する事項(ウ) 上記のほか、取締役会から諮問・委任のあった事項
第１１条（サステナビリティ委員会）
共創サステナビリティ経営の推進を目的に、取締役会の諮問機関としてサステナビリ
ティ委員会を設置する。
・サステナビリティ委員会は、グループ全体を通じたサステナビリティ戦略及び取組みを検討し取締役会に報告、提言を行う。
・サステナビリティ委員会は、取締役会が執行役員の中から選任したメンバー及びその目的に照らし取締役会が適切と認めて選任したメンバーにより構成する。
・環境・社会貢献推進分科会を、サステナビリティ委員会内に、関連リスクの管理及び委員会が指示した業務等を遂行する機関として設置する。
第１２条（経営会議）
業務執行の意思決定の迅速化をはかるため、経営会議を設置する。経営会議は、執行役員の中から取締役会が選任したメンバーで構成し、取締役会から委任を受けた範囲内
において、業務執行に関する重要な意思決定を行う。
第１３条（取締役）［4-4①、4-5、4-7、4-8①②、4-11②、4-12、4-13、4-13①②③］

・ 取締役は、その任期を１年とし、毎年、株主総会で選任される。
・ 取締役は、受託者責任を認識し、取締役会メンバーとして重要な意思決定に参画する

とともに、業務執行を監督する。
・ 取締役は、取締役会において積極的に発言し、建設的な議論を行う。
・ 取締役は、役割、職務を適切に果たすために、十分な情報収集を行うとともに、必要となる知識の習得、研鑽に努めるものとする。情報収集にあたっては、必要に応じて弁護士や会計士等の専門家に意見を求めるものとする。
・ 他社役員との兼職は、当社の職務執行に影響を及ぼさない範囲で行う。なお、重要な兼職の状況は毎年開示するものとする。
・ 独立社外取締役は、自らの経験と知識を活かし、独立した立場から、経営の監督機能、経営への助言機能、利益相反の監督機能を果たすとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に反映させる。
・ 独立社外取締役がその役割を果たすために必要な情報は、経営企画部を窓口として、随時提供する。
・ 経営の監督機能強化に向け、独立社外取締役と監査役で構成する会合を定期的に開催
し、情報交換・課題共有をはかるものとする。
第１４条（監査役）［4-4、4-5、4-11②、4-13、4-13①②］

・ 監査役は、その任期を４年とし、株主総会で選任される。
・ 監査役は、受託者責任を認識した上で、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて客観的な立場から意見を述べるものとする。
・ 監査役は、役割、職務を適切に果たすために、十分な情報収集を行うとともに、必要となる知識の習得、研鑽に努めるものとする。情報収集にあたっては、必要に応じて弁護士や会計士等の専門家に意見を求めるものとする。
・ 監査役の要請に基づき、その職務を執行するために必要な知識・能力を有するスタッフを配置する。
・ 他社役員との兼職は、当社の職務執行に影響を及ぼさない範囲で行う。なお、重要な兼職の状況は毎年開示するものとする。
第１５条（執行役員）［2-4］

・ 執行役員は、その任期を１年とし、取締役会で選任される。
・ 執行役員は、経営会議の構成メンバーとして重要な意思決定に参画するとともに、取締役会から委任された業務について、グループ全体最適の視点で業務執行を行う。
・ 執行役員は、役割、職務を適切に果たすために、十分な情報収集を行うとともに、必要となる知識の習得、研鑽に努めるものとする。情報収集にあたっては、必要に応じて弁護士や会計士等の専門家に意見を求めるものとする。
・ 執行役員は、専門知識や経験等のバックグラウンドの異なる者を選任し、経営層の多様性を推進する。
第１６条（取締役・監査役候補者と代表取締役社長(ＣＥＯ)以下の経営陣の選任・解任）

［3-1(ⅳ) (ⅴ)、4-3①②③、4-9、4-11、4-11①③］
取締役・監査役候補者と代表取締役社長(ＣＥＯ)以下の経営陣の選任・解任について
は、取締役会にて会社の業績等の評価を踏まえ、委員の過半数が社外取締役で構成される指名・報酬委員会における公正かつ透明性の高い審議をもとに、状況に応じて機動的に決定する。
取締役・監査役候補者と代表取締役社長(ＣＥＯ)以下の経営陣の選任は、性別や年齢、国籍の区別なく、それぞれの人格や見識等を十分に考慮した上で、各々の職務と責任を全うし、取締役候補者・代表取締役社長(ＣＥＯ)以下の経営陣については中長期的な企業価値向上に貢献できる者、監査役候補者については公正な経営監視体制の確立に貢献できる者を選定する。なお、社外役員候補は、会社法上の要件に加え、当社の「社外役
員独立性基準」（別表１）を充足する者を選定する。また、それぞれの候補者の選任理由については、株主総会の招集通知等で開示する。
社内取締役・社内監査役候補は、指名・報酬委員会における個別評価や人事評価等を基に、取締役による推薦を受け、経営会議、取締役会で議論を経て決定する。社外取締役・社外監査役候補は、当社の取締役会に必要な知識・能力・経験を有する者を選定し、経営会議、取締役会で議論を経て決定する。なお、取締役候補は、事前に指名・報酬委
員会で審議するものとし、監査役候補は、監査役会の承認を必要とする。
第１７条（取締役、監査役、執行役員の報酬）［3-1(ⅲ)、4-2、4-2①］

・ 取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、グループ経営に対する責任度合い、中期経営計画の進捗度合い等を総合的に考慮したうえで、指名・報酬委員会が決定する。また、執行役員の報酬についても、指名・報酬委員会が決定する。
・ 取締役の報酬は、経営の意思決定及び監督機能を十分に発揮するための対価としてふ
さわしい水準を設定する。
・ 取締役及び執行役員の報酬は、定額報酬のほかに、短期インセンティブとして事業年度ごとの会社業績にもとづく業績連動賞与と、中長期インセンティブとして中長期的な会社業績にもとづく業績連動型株式報酬で構成する。報酬の一定割合を業績と連動させることにより、持続的な成長へ向けたインセンティブとして機能させる。ただし、社外取締役については、その役割と独立性の観点から定額報酬のみとする。
・ 監査役の報酬は、定額報酬のみとし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役会での協議により決定する。
第１８条（トレーニングの方針）［4-14、4-14①②］

取締役会は、取締役、監査役、執行役員がその役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニング及び情報提供についての社内体制を整備する。
・ 取締役、監査役、執行役員が新たに就任する際は、法律や財務、コーポレートガバナ
ンス、リスクマネジメント等に関する研修を行う。
・ 社外取締役及び社外監査役が新たに就任する際は、経営理念や企業文化、事業内容、

財務、組織等、社内の情報について共有する機会を設ける。
・ 取締役、監査役、執行役員への就任後は、それぞれの責務や能力、経験等に合わせた
トレーニング機会の提供・斡旋やその費用の支援を継続して行う。
第１９条（会計監査人）［3-2、3-2①②］

会計監査人は、開示情報の信頼性を担保するための重要な役割を担い、株主や投資家に対して責務を負う。
・ 会計監査人は、当社からの独立性を確保しなければならない。
・ 会計監査人は専門性を維持し、会計監査を行うために必要な品質を確保しなければならない。
・ 取締役会及び監査役会は、会計監査人が適正な監査を行えるよう、会計監査人が監査役、社外取締役、内部監査部門と十分な連携ができる体制を整備する。また、必要に応じて代表取締役社長、ＣＦＯ等から情報を得る機会を設ける。
・ 会計監査人が不正等を発見し当社に適切な対応を求めた場合や不備または問題点等を指摘した場合は、速やかに対応を行う。
第２０条（リスク管理体制）［4-3、4-3④］

取締役会は、健全で透明性が高い、効率的な経営を推進するためにコンプライアンス、
財務報告の適正性の確保、リスク管理等に関して、グループ経営という視点で内部統制システムが有効に機能するよう体制の整備及び運用状況についての監督を行う。内部統制の精度を高めるために、グループ各社の業務内容、想定されるリスクとその対応策の文書化・モニタリングなどを通じて、経営上のリスクの最小化を推進する。
取締役会は、経営上の高リスク分野を管理するために、広報ＩＲ委員会、内部統制委
員会、情報セキュリティ委員会、安全管理委員会、インサイダー取引防止委員会の５委員会を設置し、スピーディな業務の改善と事故の未然防止をはかるとともに、各委員会の統括機能として代表取締役社長を議長とするコンプライアンス推進会議を設置する。
また、情報資産のセキュリティを確保するための体制、対応方針を含めたグループ情報
セキュリティ方針、および、税法の順守、税務リスクの最小化に向けた取り組みなどを明記したグループ税務方針を制定する（別表２・３）。

第３章

株主との関係第２１条（株主の権利の確保）［原則 1、1-1、1-1③］

当社は、少数株主や外国人株主を含むすべての株主について、保有する株式数に応じて実質的に平等に扱われるとともに、株主総会における議決権行使をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応に努める。
第２２条（株主との対話）［原則 5、5-1、5-1①②③］

当社は、株主との建設的な対話を通じ、中長期的な企業価値向上をめざす。
・ 経営理念や経営戦略、業績等に対する理解を得るため、ＩＲ活動の充実に努める。
・ 対話全般については、代表取締役社長が統括し、適宜ＣＦＯ、ＩＲ担当執行役員等と協議の上すすめるものとする。
・ 株主との個別面談については、ＩＲ部を窓口とし、株主の希望及び面談の目的等を踏まえて、合理的な範囲で適切に対応を行う。
・ 株主との建設的な対話を促進するため、ＩＲ部と関連部署は専門的見地に基づく意見交換や情報共有を定期的に行い、連携して対応を行う。
・ 株主との対話を通じて得た有用な意見・要望は、適宜取締役会等にフィードバックを行う。
・ 株主構造については定期的に調査を行い、その結果を踏まえ、株主に合わせた適切な方法により、コミュニケーションの充実をはかる。
・ 株主との対話にあたっては、法令及び関連規則等を遵守し、インサイダー情報を適切に管理する。
第２３条（株主総会）［1-1①③、1-2、1-2②③④⑤、3-1②］

株主総会は、当社の最高意思決定機関であり、株主の意思が経営に最大限反映される
よう、十分な環境整備を行うものとする。
・ 株主総会関連の日程は、株主が適切に議決権を行使できるよう設定する。株主が、総会議案について十分な検討時間を確保できるよう、招集通知は、情報の適正性を確保した上で、原則として開催日の３週間前までに発送する。なお、発送前に電子的方法
により公表するものとする。
・ すべての株主が適切に議決権を行使できるよう、招集通知の英訳や議決権電子行使プ
ラットフォームへの参加等により、株主の利便性を確保する。
・ 信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において議決権行使等の株主権の行使を希望する場合に備え、信託銀行等とあらかじめ協議等を行う。
・ 株主総会の議決権行使において、相当数の反対票が投じられた議案については、原因の分析を行い、以後の対応の要否を取締役会で検討する。
第２４条（資本政策の基本方針）［1-3、1-6、5-2］

当社は、事業構造の変化に合わせ、自社の資本コスト(株主資本コスト及び加重平均資本コスト(ＷＡＣＣ))を把握した上で、適切な資本政策を実施する。企業価値向上に向けて、基礎営業キャッシュ・フローは成長投資と株主還元にバランスよく配分する。重要な経営指標の一つとしてＲＯＥの目標値を設定するとともに、利益成長によるＲＯＩＣの向上と、グループの事業構造に見合った最適資本構成を構築し、安定的にＲＯＩＣが資本コスト(加重平均資本コスト(ＷＡＣＣ))を上回る構造の実現をめざす。
なお、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を実施する場合は、取締役会にてその必要性・合理性について十分に検討した上で、会社法、金融商品取引法なら

びに東京証券取引所規則等に従って、株主等に十分な説明を行い、適法かつ適正に手続きをすすめる。
第２５条（株主還元）［1-3］

株主還元については、適正な利益配分を継続的に実施することを基本方針とする。
・ 配当については、ＥＰＳの長期的な成長に応じた継続的な配当水準の向上に努め、「高成長」と「高還元」の両立をはかる。
・ 連結配当性向の目安を４０％から段階的に高め、２０２４年３月期５５％程度を目標に、長期・継続的な増配をめざす。
・ 自己株式の取得については、キャッシュ・フローの状況等を総合的に勘案し、資本効率と株主利益の向上に向けて、連結総還元性向７０％を目処に適切な時期に実施する。
なお、取得した自己株式は原則として消却する。
・ 配当性向及び総還元性向の基準については、定期的に検証し、適宜見直しを行う。
第２６条（政策保有株式）［1-4、1-4①②］

・ 当社は企業価値向上に向けて、戦略上重要な協業及び取引関係の維持発展が認められる場合を除き、原則として政策保有株式を保有しない。
・ 保有する株式については、保有の合理性について定期的に検証を行い、毎年取締役会
で確認を行うものとし、その検証内容の概要を開示する。なお、保有意義の薄れた株式については、当該企業の状況を勘案した上で、段階的に売却をすすめる。
・ 保有する株式の議決権行使については、当該企業の経営方針を尊重した上で、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであるかを議案毎に確認し、総合的に判断する。
・ 当社の株式を保有している企業と、経済合理性を欠くような取引は行わない。また、当該企業から株式の売却の意向が示された場合には、その売却を妨げない。
第２７条（関連当事者間の取引）［1-7、4-3］

関連当事者との取引にあたっては、企業価値及び株主共同の利益を害することのないよう、以下のとおり定める。
・ 取締役が競業取引及び利益相反取引を行う場合は、事前に取締役会の承認を得るとともに、取引終了後速やかに取締役会へ報告するものとする。
・ その他の関連当事者との取引のうち、重要な取引については、その取引条件及びその決定方法の妥当性に関して取締役会で審議し決定する。

第４章
第２８条（情報開示）

その他［1-2①、原則 3、3-1①、4-3、5-2］

当社は、公正かつ透明性の高い経営の実現に向け、法令及び関連規則等を遵守し、適時適切に情報開示を行う。
・ 情報開示担当部署は、経営企画部、ＩＲ部、総務部、財務部とする。
・ 株主をはじめとするステークホルダーが当社への理解を深めるために有益な情報については、財務情報・非財務情報にかかわらず、積極的に開示を行う。
・ 開示にあたっては、株主をはじめとするステークホルダーがアクセスしやすい方法で行う。
第２９条（内部通報制度）［2-5、2-5①］

当社は、組織的または個人的な法令違反行為や不正行為等の抑制と是正をはかることを目的に、マルイグループホットライン（内部通報制度）を設置する。
マルイグループホットラインは、社内規程に基づいて運用することとし、通報窓口をグループ内及び社外の弁護士事務所に設ける。当社は、通報者に対して不利益な取扱いを行わない。
第３０条（改廃）
本ガイドラインの改廃は、取締役会の決議による。

（附則）

本ガイドラインは、２０１５年１１月６日より施行する。
２０１６年 ５月１２日 指名・報酬委員会の新設 一部、改定。
２０１７年 １１月９日 マルイグループ行動規範 一部、改定。
２０１８年 ６月２５日 企業統治指針改定の対応 一部、改定。
２０１９年 ５月１４日 サステナビリティ委員会の新設
リスク管理体制の変更
株主還元
２０２０年 ６月２９日 行動規範

一部、改定。
一部、改定
以上

（別表１）【社外役員独立性基準】［4‐9］

株式会社丸井グループ（以下「当社」という）は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、当社における社外役員（社外取締役及び社外監査役をいい、その候補者を含む）の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目を全て満たす場合、当社にとって十分な独立性を有しているものとみなします。
１．現に当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者（注１）
ではなく、かつ就任前１０年以内に業務執行者であったことがないこと。
２．当社グループを主要な取引先としている者（注２）、またはその業務執行者でないこと。
３．当社グループの主要な取引先（注３）、またはその業務執行者でないこと。
４．当社の議決権の１０％以上の議決権を直接または間接的に保有している当社の大株主、またはその業務執行者でないこと。
５．当社グループが総議決権の１０％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者の業務執行者でないこと。
６．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタン
ト、公認会計士等の会計専門家および弁護士等の法律専門家でないこと。なお、これらの者
が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。
７．当社グループから多額の金銭その他の財産（注４）による寄付を受けている者でないこと。
なお、これらの者が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。
８．当社の会計監査人でないこと。なお、会計監査人が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。
９．過去５年間において、上記２～８までに該当していた者でないこと。
１０．近親者（注５）が上記の２から８までのいずれか（６号及び８号を除き、重要な業務執行者（注６）に限る）に該当する者でないこと。
１１.社外役員の相互就任関係（注７）となる他の会社の業務執行者でないこと。
（注釈）
注１： 「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、会社以外の法人・団体の理事、その他これらに類する役職の者および会社を含む法人・団体の使用人等をいう。
注２：「当社を主要な取引先としている者」とは、次のいずれかに該当する者をいう。
・当社に対して商品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する者をいう、以下同様とする）であって、直前事業年度における当社への当該取引先グループの取引額が 1,000 万円以上でかつ当該取引先グループの連結売上高または総収入金額の 2％を超える者。
・当社が負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社の当該取引先グループへの負債総額が1,000 万円以上でかつ当該取引先グループの当該事業年度末における連結総資産の 2％を超える者。
注３：「当社の主要な取引先」とは、次のいずれかに該当する者をいう。
・当社が商品またはサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社の当該取引先グループへの取引額が 1,000 万円以上でかつ当社の連結売上高の２％を超える者。
・当社に対して負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社への当該取引先グループの負債
総額が 1,000 万円以上でかつ当社の当該事業年度末における連結総資産の 2％を超える者。
・当社が借入れをしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する者をいう）であって、直前事
業年度末における当社の当該金融機関グループからの借入金総額が当社の当該事業年度末における連結総資産の 2％を
超える者。
注４：
「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が直前事業年度において 1,000 万円以上のものをいう。
注５：「近親者」とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
注６：「重要な業務執行者」とは、取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者またはそれらに準ずる権限を有する
業務執行者をいう。
注７：「社外役員の相互就任関係」とは、当社の業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

（別 表２）

グループ情報セキュリティ方針
丸井グループ（（株）丸井グループを中心とする企業グループ)は、小売・金融の一体化による事業活動を通じて、お客さまをはじめとするステークホルダーの皆さまの「しあわせ」
を共に創る共創経営を進めています。これを実現するために丸井グループでは、お客さまの情報をはじめ、丸井グループが保有する情報資産を、不正アクセスやサイバー攻撃などのさまざまな脅威から保護し、グループ全体の情報セキュリティを強化していくことが、経営上の最重要課題であると認識しています。
この考え方のもと、丸井グループは「グループ行動規範」の趣旨に基づき、「グループ情報
セキュリティ方針」を以下の通り定めました。今後は、本方針および別掲の「グループ プ
ライバシーポリシー」「グループ ソーシャルメディアポリシー」を役員・社員が順守し、かつ適正に取り扱うことを通じて、情報セキュリティの維持・向上に努めます。
１．目的
本グループ方針は、お客さま、および丸井グループの情報資産を、社内外の故意または偶然によるすべての脅威から保護し、安定した事業活動を継続することを目的として、情報セキュリティマネジメントシステムを構築・運営するための方針として定めます。
２．基本原則(1) 丸井グループは、その事業において、個人および組織から提供を受けた情報を適切に取り扱い、当該個人および組織の権利・利益を保護します。
(2) 丸井グループは、その事業において、営業秘密、技術情報、その他の価値ある情報を適切に取り扱い、丸井グループの権利・利益を保護します。
(3) 丸井グループは、情報セキュリティ対策に関わる研究および人材育成に努めることで、お客さまの情報セキュリティの確保・向上を図り、お客さま、ひいては社会全体の信頼に応えます。
３．適用範囲本方針は、丸井グループの役員・社員に適用します。
４．情報セキュリティの定義(1) 「情報セキュリティ」とは、丸井グループが取り扱う情報資産を「機密性」「完全性」「可用性」に関する脅威から保護することをいいサイバーセキュリティを含みます。
(2) 「サイバーセキュリティ」とは、情報の漏えい、滅失または毀損の防止など、当該情報の安全管理のために必要な措置、および情報システムや情報通信ネットワークの安全性・信頼性の確保のために必要な措置を講じ、その状態が適切に維持管理されていることをいいます。

５．情報セキュリティ体制
丸井グループは、情報セキュリティを脅かすさまざまな要因を事業遂行上のリスクとして認識し、以下の内容の情報セキュリティ体制を整備します。
(1) 丸井グループの情報システムのリスクマネジメントについては、（株）丸井グループの代表取締役社長を議長とするコンプライアンス推進会議がグループ全体を統括するものとします。
(2)

丸井グループは、情報セキュリティの状況を正確に把握し、その対策を議論するための情報セキュリティ委員会を設置します。情報セキュリティ委員会は、コンプラ
イアンス推進会議に活動内容を報告し、グループ全体の情報セキュリティ対策を速やかに実施できる体制を構築します。

(3)

丸井グループは、グループ全体の情報資産等を保護し、適切な管理を行うために最高セキュリティ責任者として、ＣＳＯ（Chief Security Officer)を配置し、ＣＳＯ
は丸井グループにおける情報セキュリティ対策の実行に関して責任と権限を持つものとします。

(4) ＣＳＯは、職務の実行状況について、（株）丸井グループの取締役会、およびコンプ
ライアンス推進会議において、必要に応じて報告を行います。
(5) 丸井グループは、情報セキュリティシステムを管理・運営するグループ会社の（株）エ ム ア ン ド シ ー シ ス テ ム 代 表 取 締 役 社 長 を 最 高 情 報 責 任 者 Ｃ Ｉ Ｏ （ Chief
Information Officer）として配置します。
(6)

丸井グループでは、組織的または個人的な法令違反行為や不正行為等の抑制と是正を図ることを目的に、「丸井グループホットライン（内部通報制度）」を設置しています。当制度は、社内規程に基づいて運用し、通報窓口は（株）丸井グループの監査部および社外の弁護士事務所に設け、通報者に対して不利益な取り扱いを行わな
いことを規定しています。

６．情報セキュリティ対策(1) 情報セキュリティ対策フレームワークの構築
丸井グループは、情報セキュリティのリスクに応じた対策の実施計画を策定し、その計画が確実に実施されているかを評価します。また、継続的に改善するためのプロセス（ＰＤＣＡ）に基づくフレームワークを整備します。
(2) 関連規定の整備・法令順守
丸井グループは、情報セキュリティ対策を適切に実施するための関連社内規程を整備し、役員・社員に周知徹底します。情報セキュリティに関連する法令または社内規程の違反に対しては、厳しく対処します。
(3) リソースの確保①

丸井グループは、情報セキュリティ対策を適切に実施するために必要な経営資源を確保・投入します。

②

丸井グループは、情報セキュリティ対策を実施する上で必要な人材の育成・確保
を計画的、継続的に行います。

③

丸井グループは、役員・社員に対し、情報セキュリティに関する啓発と教育を行い、その重要性を認識させ、行動させます。

④

丸井グループは、外部の情報共有活動に積極的に参加し、情報セキュリティ対策に反映します。
(4) お取引先さま・ビジネスパートナーさま等との情報セキュリティ確保の共有
丸井グループは、お取引先さま、および関係企業や外部委託先などのビジネスパー
トナーさまに対して、丸井グループの情報セキュリティに関する方針等を周知するとともに、適切な情報セキュリティの確保を求めます。
(5) 情報開示
丸井グループは、ステークホルダーからの信頼性を高めるために、情報セキュリテ
ィへの取り組みに関する情報を適切に開示します。
(6) 監査体制の整備・充実
丸井グループは、業務の遂行において情報セキュリティに関する諸法令、行政機関・業界団体の規範、社内規程・ルールなどが順守され、有効に機能していることを検証するため、定期的かつ必要に応じて情報セキュリティの監査を行い、違反する行為があれば厳しく対処して情報を適切に管理します。
(7) 情報セキュリティ対策を反映したシステムの実現
丸井グループは、情報資産に対する不正アクセス・破壊・情報漏えい・改ざんなどの事故を未然に防止するため、情報セキュリティ対策を反映したシステムを実現します。
(8) 情報セキュリティリテラシーの向上
丸井グループは、役員・社員に対して、情報セキュリティリテラシーの向上を図り、グループ全体の情報資産の適切な管理を実行するための教育・訓練を継続的に実施します。
７．お客さまの個人情報保護
丸井グループは、全事業活動において取り扱う個人情報について、「グループ プライバシ
ーポリシー」に基づいた個人情報保護活動を行い、必要な保護と適切な安全対策を講じます。
８．情報セキュリティインシデントの対応
丸井グループは、情報セキュリティリスクの顕在化（以下、「情報セキュリティインシデン
ト」という）に備え、以下の内容の体制・対応方針を整備します。
(1)

丸井グループは、情報セキュリティインシデントに対する報告体制や初動対応マニ
ュアルを装備し、関係者に周知徹底させ、定期的かつ実践的な訓練を行います。

(2)

丸井グループでは、重大な情報セキュリティインシデントが発生した場合、認知した部署の所属長は情報セキュリティ委員長およびＣＳＯへ速やかに報告します。
情報セキュリティ委員長は、ＣＩＯへ報告し、ＣＳＯは（株）丸井グループ代表取締役社長に適宜報告します。
(3) ＣＳＯが重大な情報セキュリティインシデントの発生の報告を受けた場合、ＣＳＯの指揮のもと、専門チームを設置し、対応します。
(4) （株）丸井グループの代表取締役社長が緊急事態の報告を受けた場合、必要に応じて、速やかに対策本部を設置します。当対策本部は、適切な対応によって問題の早期解決を図るとともに、原因究明に努め、再発防止策を立案・実行します。
(5) 情報セキュリティインシデントの発生に際しては、官公庁への届け出や関係者への通知を状況に応じて適切に行います。
９．本方針の改廃
本方針の改廃については、(株)丸井グループの取締役会で適宜レビューを行い、十分に議論した上で決定します。
ただし、組織名の変更などの軽微な改定は、ＣＳＯの裁量により行うことができるものとします。
１０．継続的改善の実施
丸井グループは、以上の取り組みを定期的に評価し、見直すことで、社内外の情報セキュ
リティの最新動向やＩＴ技術の変化に応じて情報セキュリティマネジメントを継続的に改善します。
１１．第三者評価・認証取得の状況(1) 情報セキュリティマネジメント（ISO27001）（株）エムアンドシーシステムのシステムセンター事業本部では、2006 年にＩＳＭＳ認証を取得しました。さらに、2007 年 3 月には、ＩＳＭＳの国際規格化、およびＪＩ
Ｓ化に伴い、ISO27001 認 証を取得しています。
(2) ＩＴサービスマネジメント（ISO20000）（株）丸井の営業商品・通販系システムおよび（株）エポスカードの基幹系システム
では、2008 年 4 月に ISO20000 認証を取得しました。システム障害発生時の迅速な対応、再発防止体制などの高品質なサービス内容が評価されました。
(3) プライバシーマーク（JIS Q 15001）の認定
個人情報を取り扱うグループ会社の（株）エムアンドシーシステム、（株）エポスカード、（株）エイムクリエイツ、（株）ムービング、（株）エムアールアイ債権回収、（株）
マルイホームサービスは、個人情報保護に関する整備水準について、ＪＩＳ規格に適合しています。これにより、JIPDEC（一般財団法人日本情報経済社会推進協会）に認定され、プライバシーマークの使用を許可されています2018 年 6 月 25 日制定

（別 表３）

グループ税務方針
基本方針

丸井グループ（（株）丸井グループを中心とする企業グループ）は、すべての人が「しあわせ」を感じられるインクルーシブで豊かな社会をめざし、ステークホルダーとの共創サス
テナビリティ経営を進めています。
税務においては、法令を順守し、適正な納税を通じて地域・社会に貢献することが当社グ
ループの経営と同じ方向性を示すものであります。私たちはこの考えのもと、税務方針を定め、事業の実態を適切に反映した納税責任を果たすとともに、税の透明性を確保し、税務リスクの最小化に努めます。
１．法令順守
私たちは、税務関連法令を順守し、適切に納税義務を果たします。
事業実態を伴わない施策による優遇税制の利用や、タックスヘイブンとみなされる地域を利用した租税回避は行いません。また、国際取引においては、各国の法令および租税条約、国際的な課税ルールを順守します。
２．透明性
私たちは、準拠すべき会計基準、開示基準に従い、すべてのステークホルダーに対して適切な情報開示に努めると共に、税務当局の要請に対しては協力的に情報の提供を行い、良好な信頼関係を構築します。税務上の問題点を発見した際は、速やかに改善措置を講じ、再発の防止に取り組みます。
３．税務リスクの最小化
私たちは、税制の正しい理解を通じて、企業価値向上にむけた税務リスクの最小化をめざします。
事業活動における税務上の解釈が不明確な取引については、専門家からのアドバイスを受けて事前に十分な検討を行い、必要に応じて税務当局への確認を実施することで、税務リ
スクの低減に努めます。
４．税務機能とガバナンス
税に関する業務は、社内規程により定められた経理責任者が行います。
税務のガバナンス体制は、丸井グループのＣＦＯを頂点として構成され、経理責任者は会計・税務の状況について適宜報告します。また、税務にかかる業務執行の監視については、
財務・会計・法務に関する専門知識を有する者で構成される監査役会および監査部門が担っています。
2018 年 6 月 25 日制定