コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCESEIHYO CO.,LTD.

最終更新日：2022年7月21日

株式会社セイヒョー
代表取締役社長 飯塚 周一
問合せ先：経営企画室 025-386-9988
証券コード：2872
https://www.seihyo.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営の意思決定に関する透明性・公平性・迅速性を確保しつつ、責任体制を明確化することでコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。また、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、企業の社会的責任を全うすることを経営上の最重要課題のひとつとして位置づ
けております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④】議決権の電子行使、招集通知の英訳
当社は、議決権の電子行使につきましては株主構成・費用等を勘案し実施しておりません。また、招集通知の英訳につきましても、海外投資家
比率が１％に満たないため実施しておりません。今後、機関投資家や海外投資家の比率等の推移を踏まえ、必要に応じて検討してまいります。
【補充原則２−４①】女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等の多様性の確保
当社は、管理職への登用においては、経験や能力を総合的に勘案しており、女性・外国人・中途採用者といった制限は設けておりません。数値
目標、人材育成方針および社内環境整備方針を定めるまでは至っておりませんが、従業員の採用において、多様性の確保に配慮しつつ、人材育成に積極的に取り組んでまいります。
【原則２−６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、確定給付型の制度として非積立型の退職一時金制度を採用しており、企業年金基金制度を導入しておりません。
【原則３−１】情報開示の充実（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続
取締役候補者の選任につきましては、取締役会において、当社の取締役として相応しい豊富な知識・経験、高度な専門性を備えている人物であり、多様性と適正規模が両立する構成となるよう決定しております。
解任については、経営陣幹部が法令及び定款に違反する行為があった場合等、客観的に解任が相当と判断される場合には、社外役員を含む
取締役会において十分な審議を尽くした上で決議いたします。
【補充原則３−１②】英語での情報の開示・提供
当社は、英語での情報開示につきましては、海外投資家比率が１％に満たないため実施しておりません。今後、海外投資家の比率等の推移を踏まえ、必要に応じて検討してまいります。
【補充原則３−１③】サステナビリティについての取組みの開示
サステナビリティへの取組みについては、当社ホームページで開示しております。サステナビリティへの取り組みのほか、人的資本や知的財産への投資については、今後検討の上、報告書（株主通信）や中期経営計画等にて開示できるよう努めてまいります。
【補充原則４−１③】最高経営責任者(ＣＥＯ)等の後継者計画
代表取締役社長を中心とした経営陣の後継者育成については、重要な経営課題と認識しております。十分な時間をかけて取締役会で議論を重ね、具体的な後継者計画の策定を進めてまいります。
【補充原則４−２②】サステナビリティの取組みについて基本的な方針の策定
当社は、サステナビリティを巡る課題への対応は中長期的な企業価値向上の観点から重要な経営課題であると認識しておりますが、取り組むべきサステナビリティ要素について取締役会で方針の策定には至っておりません。今後必要に応じて策定の上、開示できるよう努めてまいります。
【補充原則４−３③】ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続の確立
当社の取締役会は、代表取締役を解任するための手続きを確立しておりませんが、代表取締役が法令及び定款に違反する行為があった場合等、客観的に解任が相当と判断される場合には、社外役員を含む取締役会において十分な審議を尽くした上で決議いたします。
【補充原則４−８①】独立社外取締役のみを構成員とする会合
現在、独立社外取締役は２名選任しております。独立社外取締役同士で客観的な立場に基づく情報交換・認識共有がなされていると判断しているため、独立社外取締役のみの会合は開催しておりません。
【補充原則４−８②】筆頭独立社外取締役の選任
現在、独立社外取締役は２名選任しております。取締役会や監査等委員会にて適切に情報交換・認識共有がなされており、「筆頭独立社外取締役」の選任は行っておりません。
【補充原則４−１０①】独立社外取締役による諮問委員会等の設置
現在、独立社外取締役は２名おりますが、任意の諮問委員会等は設置しておりません。経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る重要事項の決定については、独立社外取締役の出席する取締役会で行っており、適切な助言・関与を求めることで独立性・客観性は保たれていると判断しております。
【原則４−１１】取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件
当社は、取締役として豊富な知識・経験、高度な専門性を備えている人物を登用しており、能力の多様性と適正規模を両立する構成となっております。また、監査等委員である社外取締役には、財務・会計・法務に関する十分な知見を有する者を確保しております。
現在は、ジェンダーや国際性、年齢の面を考慮した人員構成とはなっておりませんが、引き続き検討いたします。
【補充原則４−１１①】取締役会の構成に関する考え方
当社の取締役会は、定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名以内、監査等委員である取締役４名以内の員数の範囲内で構成されております。当社の業務に深い知見を有する者 、企業経営に関する豊富な経験を有する者、客観的かつ専門的な立場から監督する社外役員等、知識・経験・能力のバランス、多様性等を勘案し 、取締役会において候補者の選任を行っております。
スキル・マトリックスについては開示しておりませんが、投資家にとってより分かりやすい開示となるよう、前向きに検討してまいります。
【補充原則４−１１③】取締役会の実効性の分析・評価
取締役会全体の実効性の分析・評価に関しては、全ての取締役を対象に取締役会の実効性に関するアンケートを実施し、外部機関にて分析・評価を行っております。その結果について、取締役会で意見交換を行い、実効性の確保はできていると判断しております。
しかしながら、分析・評価の結果の概要について開示には至っておりません。
今後は、取締役会全体の実効性の分析・評価を行い、その結果の概要について開示すべく検討を進めてまいります。
【補充原則５−１①】株主との実際の対話（面談）の対応者
当社は、株主との対話について、IR担当部署およびIR担当役員が行うことを基本方針としております。
IR担当役員以外の役員が対話の対応者となることについては、株主の希望と面談の主な関心事項を踏まえ、慎重に検討してまいります。
【原則５−２】経営戦略や経営計画の策定・公表
当社は、2022年２月期を開始年度とする３ヵ年の中期経営計画「Creative2024」を策定しております。中期経営計画「Creative2024」では、最終年度である2024年２月期に「売上高4,000百万円、営業利益100百万円、営業利益率2.5％」を目標に掲げており、さらなる企業価値の向上に取り組ん
でまいります。
なお、当社は、中期経営計画に基づき安定した営業黒字化を最優先課題としており、自社の資本コストを意識した収益計画や資本政策は策定しておりませんが、引き続き資本コストの経営戦略への活用を検討いたします。
【補充原則５−２①】事業ポートフォリオの基本方針の状況の提示
当社は、事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について開示は行っておりませんが、今後検討の上、開示できるよう努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】政策保有株式
当社は、取引先との長期的安定的な取引関係の維持を図ることで、当社の企業価値向上に資すると認められる株式を保有することを方針としております。
上記方針に基づき、定期的に取締役会で個別の政策保有株式について、リターンとリスクなどを踏まえた中長期的な観点から検証を行い、保有の意義が認められない政策保有株式については縮減を進めてまいります。
政策保有株式に係る議決権の行使については、議案ごとに当社及び発行会社の経営に与える影響等を精査し、双方の企業価値向上に資するか否かを総合的に勘案して賛否を判断いたします。
【原則１−７】関連当事者間の取引
当社は、関連当事者間の取引につきましては、法令に基づき、取締役会の事前の承認を得ております。なお、取引条件については、会社及び株
主共同の利益を害することのないよう、他の一般取引と同様に市場価格等を勘案し、決定しております。
【補充原則２−４①】女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等の多様性の確保
当社は、管理職への登用においては、経験や能力を総合的に勘案しており、女性・外国人・中途採用者といった制限は設けておりません。数値
目標、人材育成方針および社内環境整備方針を定めるまでには至っておりませんが、従業員の採用において、多様性の確保に配慮しつつ、人材育成に積極的に取り組んでまいります。
【原則２−６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、確定給付型の制度として非積立型の退職一時金制度を採用しており、企業年金基金制度を導入しておりません。
【原則３−１】情報開示の充実（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画は、当社ホームページ及び有価証券報告書、中期経営計画等で開示しております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は有価証券報告書及びコーポレートガバナンス報告書に開示しております。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続は、当社の社内規程に基づいて行っており、有価証券報告書及びコーポレートガバナンス報
告書にて開示しております。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補者の選任につきましては、取締役会において、当社の取締役として相応しい豊富な知識・経験、高度な専門性を備えている人物であり、多様性と適正規模が両立する構成となるよう決定しております。
解任については、経営陣幹部が法令及び定款に違反する行為があった場合等、客観的に解任が相当と判断される場合には、社外役員を含む
取締役会において十分な審議を尽くした上で決議いたします。

（ⅴ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役の個々の選解任・指名理由につきましては、株主総会招集ご通知等で開示しております。
【補充原則３−1③】サステナビリティについての取組みの開示
サステナビリティへの取組みについては、当社ホームページで開示しております。サステナビリティへの取り組みのほか、人的資本や知的財産への投資については、今後検討の上、報告書（株主通信）や中期経営計画等にて開示できるよう努めてまいります。
【補充原則４−１①】経営陣に対する委任の範囲の明確化
当社は、取締役会において、法令及び定款で定められた事項並びに経営に関する重要な意思決定事項について決定を行っております。「取締役会規程」により付議基準を明確に定めており、重要性の基準に応じて常勤の取締役で構成する常務会に決定を委ねております。
【原則４−９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、コ−ポレ−ト・ガバナンス体制の強化・充実に資するため、以下のとおり、独立社外取締役を選任するにあたり、独立性を判断するための基準を定めております。
（１）現在において、当社の業務執行者でないこと。また、過去１０年間においても当社の業務執行者であったことがないこと。
（２）当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者に該当しないこと。(注１)（３）当社の主要な取引先またはその業務執行者に該当しないこと。(注２)（４）当社の大株主(総議決権の１０%以上の議決権を直接または間接的に保有しているもの)またはその業務執行者に該当しないこと。
（５）現在において、当社から役員報酬等以外に多額の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家もしくは法律専門家、または会計監査人もしくは顧問契約先に該当しないこと。
（６）上記（１）〜（５）に該当するものが重要な者である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族に該当しないこと。(注３)(注)１. 当社を主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間売上高の２%以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。
２. 当社の主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間売上高の２%以上の額の支払いを行っている者をいう。
３. 重要な者とは、取締役(社外取締役を除く)、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。
【補充原則４−１０①】独立社外取締役による諮問委員会等の設置
現在、独立社外取締役は２名おりますが、任意の諮問委員会等は設置しておりません。経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る重要事項の決定については、独立社外取締役の出席する取締役会で行っており、適切な助言・関与を求めることで独立性・客観性は保たれていると判断しております。
【補充原則４−１１①】取締役会の構成に関する考え方
当社の取締役会は、定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名以内、監査等委員である取締役４名以内の員数の範囲内で構成されております。当社の業務に深い知見を有する者 、企業経営に関する豊富な経験を有する者、客観的かつ専門的な立場から監督する社外役員等、知識・経験・能力のバランス、多様性等を勘案し 、取締役会において候補者の選任を行っております。
スキル・マトリックスについては開示しておりませんが、投資家にとってより分かりやすい開示となるよう、前向きに検討してまいります。
【補充原則４−１１②】取締役の他の上場会社の兼任状況
当社の社外取締役の兼任状況については、職務の遂行に支障を及ぼすことのない合理的な範囲であることを毎年確認しております。また、兼任状況が重要であると認められる場合には、株主総会招集ご通知の事業報告で開示を行っております。
【補充原則４−１１③】取締役会の実効性の分析・評価
取締役会全体の実効性の分析・評価に関しては、全ての取締役を対象に取締役会の実効性に関するアンケートを実施し、外部機関にて分析・評価を行っております。その結果について、取締役会で意見交換を行い、実効性の確保はできていると判断しております。
しかしながら、分析・評価の結果の概要について開示には至っておりません。
今後は、取締役会全体の実効性の分析・評価を行い、その結果の概要について開示すべく検討を進めてまいります。
【補充原則４−１４②】取締役のトレーニング
当社は、取締役が、求められる役割と責務を果たすために必要な知識・情報を更新することができるよう、就任後も外部機関を活用した研修の実施や適宜必要なトレーニングの提供を継続して行っております。
【原則５−１】株主との建設的な対話に関する方針
当社は、取締役経営企画室長兼管理部長をIR担当役員とし、経営企画室及び管理部が社内の関係部署と連携を図りながら、適正な情報開示を行っております。株主を含むステークホルダーからの対話の申込みに対しては、IR担当部署およびIR担当役員が合理的な範囲で前向きに検討し、対話において把握された企業価値の向上に資すると認められる意見につきましては、常務会及び取締役会へフィードバックを行ってまいります。
なお、インサイダー情報の管理については「内部者取引管理規程」に従っております。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

大協リース株式会社

62,00015.16

株式会社和田商会

31,0007.58

株式会社第四北越銀行

20,400

4.99

村山 勤

20,0004.89

セイヒョー取引先持株会

13,200

3.22

井嶋 孝

10,2002.49

山津水産株式会社

9,771

2.39

石原 正

6,082

1.48

株式会社イチマサ冷蔵

6,000

1.46

セイヒョー従業員持株会

5,827

1.42

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
当社は、2022年４月８日開催の取締役会において、株式会社Wealth Brothersを割当先とする第三者割当による新株式の発行を決議し、2022年
４月25日の払込みをもって発行済株式の総数が99,000株増加しております。なお、上記の大株主の状況につきましては、2022年２月28日現在の株主名簿に基づき記載しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

2月

業種

食料品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人未満直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

村山 栄一

他の会社の出身者

伊藤 伸介

公認会計士

若槻 良宏

弁護士

前田 博

他の会社の出身者

a
▲

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

○

i

j

k

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

村山 栄一

監査等 独立委員 役員○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

村山栄一氏は、当社の主要株主であり当 長年にわたり会社経営に携わり、豊富な経験
社を主要な取引先とする大協リース株式 や識見を有しており、当社の社外取締役として会社の代表取締役社長であります。また、 経営全般に関して有益な助言を行っておりま
同氏の近親者(二親等内の親族)である村 す。監査等委員会設置会社移行後は、その経山勤氏が過去(1993年5月〜2007年5月)に 験を当社経営の監督強化に活かしていただけ
当社の取締役、代表取締役社長及び取締 ると期待し、監査等委員である社外取締役とし役会長でありました。
て選任しております。

伊藤 伸介

若槻 良宏

前田 博

○

○

○

○

○

―――

公認会計士として企業会計等に関する豊富な専門的知見を有しており、当社における監査体制の強化に活かしていただいております。監査等委員会設置会社移行後は、会計専門家としての立場から、業務執行体制及び経営課題への取り組み等に関する監督、助言をいただけることを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

―――

弁護士として法令についての高度な能力・識見を有しており、当社の監査体制の強化に活かしていただいております。監査等委員会設置会
社移行後は、法律の専門家として経営から独立した立場で、取締役会の監査・監督強化、経営の透明性の確保に寄与されることを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、当社は、同氏が代表弁護士を務める青山法律事務所と顧問弁護士契約を締結しておりますが、当社が直近事業年度に同事務所に支払った報酬額は僅少であり、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありませんので、同氏の独立性は十分に確保されているものと判断しております。

―――

長年にわたり会社経営に携わり、豊富な経験や識見を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点で、当社の企業経営全般に有益な助言を行っております。監査等委
員会設置会社移行後は、その経験を当社経営の監督強化に活かしていただけることを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

社内取締役
（名）

0

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
4

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
内部監査室が監査等委員会の職務の補助を行っております。なお、当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項について以下のとおり定めております。
（1） 当社は、必要に応じ、監査等委員会の職務を補助するための使用人を置くこととする。なお、監査等委員会の職務を補助する使用人の身分の決定は、監査等委員会の同意を得て行う。
（2） 監査等委員会の職務を補助する使用人は、原則として当社の業務執行に係る職務を兼務せず監査等委員会の指揮命令下で職務遂行し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からの指揮命令は受けないものとする。また、その評価については監査等委員会の意見を尊重する。
（3） ただし、前項については、兼務使用人が補助に当たる場合もあり、補助の期間が終了した場合は従前の指揮命令下に戻るものとする。なお、監査を通じて知り得た会社情報は、許可無く他の取締役（監査等委員会である取締役を除く。）・使用人等に漏洩してはならない。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（全員社外取締役）で構成されております。監査等委員会は、重要な会議への出席を通じて情報収集を行うほか、内部監査室や会計監査人と連携し、内部統制システムを通じた組織的監査を実施することにより、監査の実効性を確保しております。
会計監査人と監査等委員会との間では、監査計画策定時、四半期レビュー時、期末監査時等に定期的な会合を行うと共に、会計監査人は監査の過程で知りえた異常な取引や事象について報告を行い、監査等委員会は、会計監査人の監査に参考となる情報や会計監査人の監査に影響を及ぼすと認められる事項について情報提供を行っており、双方が効果的な監査が行えるよう努めております。
内部監査室は、内部統制システムが正常に運用されているかを監視し、問題点が発見された場合は会計監査人及び監査等委員会に報告し、三者で協議した上で改善を行い、代表取締役社長を通じて執行役員会において改善事項として伝達しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
役員報酬については、ストックオプション制度や業績連動型報酬制度等は導入しておりませんが、業績を勘案して報酬金額を決定しております。
また、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報
酬制度を新たに導入いたしました。
なお、企業業績との連動性を高めた報酬制度の確立のため、年功的要素及び報酬の後払い的要素の強い役員退職慰労金制度を2010年5月28
日開催の第99回定時株主総会終結の時をもって廃止しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2022年２月期の役員区分ごとの報酬等は以下のとおりです。
取締役（社外取締役を除く３名）の報酬等の総額 28,795千円
社外取締役（２名）の報酬等の総額 2,370千円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬額は、経営環境、業績、社員給与との整合性等を考慮し決定することとしております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については役位、就任年数を勘案して代表取締役社長が報酬案を策定、その後取締役会議案として上程し、その取締役会において、監査等委員である取締役が協議に加わり決定しております。監査等委員である取締役の報酬については経営に対する独立性・客観性を重視する観点から固定報酬のみで構成され、監査等委員会の協議により決定しております。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2022年５月27日開催の第111回定時株主総会において年額48,000千円以内（うち社外取締役分は年額4,800千円以内）、監査等委員である取締役の報酬等の額は、2022年５月27日開催の第111回定時株主総会において18,000千円以内と決議いただいております。
また、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、同定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）
に対する譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入し、上記の報酬枠とは別枠で譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額60,000千円以内と決議いただいております。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会事務局を担当する管理部が、社内情報の提供や会議資料及び議案の事前送付に努めております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスのさらなる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、監査等委員会を設置しております。監査等委員会は、原則として月１回、必要に応じて臨時で開催し、重要な会議への出席や重要書類の閲覧等を通じて情報収集を行うなど、内部監査室、内部統制システムを所管する部門や会計監査人と連携し、内部統制システムが適切に構築・運用されているかを監視し、内部統制システムを通じた組織的監査によりコーポレート・ガバナンスの実効性の確保を図っております。
取締役会は、原則として月１回、必要に応じて臨時で開催し、経営方針やその他重要事項について審議及び意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。また、常勤の取締役が出席する常務会が設置され、取締役会の事前審議機関として業務執行の迅速な対応に努めております。
なお、当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、事業環境の急激な変化に迅速かつ機動的に対応するため、執行役員制度を導入しております。執行役員会は、各部門における業務執行の進捗状況の確認と課題の認識統一、重要事項の審議や問題解決のための協議など、事業環境の変化に迅速かつ機動的に対応することで、経営計画の達成に努めております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスのさらなる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、監査等委員会を設置しております。監査等委員会は、内部監査室等と連携して監査を行うことにより業務の適正及び監査の実効性を確保しており、経営の監視が十分に機能するものと判断し、現在の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

その他

株主総会招集ご通知
・当社ホームページ掲載日：2022/5/10（株主総会開催日の17日前）
・発送日：2022/5/11（株主総会開催日の16日前）・株主総会開催日：2022/5/27

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社では、IR情報開示の考え方を「ディスクロージャーポリシー」として制定し、当社ホームページ（https://www.seihyo.co.jp/）に掲載しております。

IR資料のホームページ掲載

四半期決算短信、決算短信、有価証券報告書（四半期報告書含む）や適時開示情報及び任意開示情報等も当社ホームページ（https://www.seihyo.co.jp/）に掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当役員：取締役経営企画室長兼管理部長
IR担当部署：経営企画室、管理部

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

2009年2月21日より「ディスクロージャー規程」を施行し、関連法令、諸規則を遵守することに加え、ステークホルダーの当社に対する理解を促進し、その適正な評価に資することを定めております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ステークホルダーの立場の尊重に係る取組みの一環として、「ディスクロージャー・ポリ
シー」を制定し、当社ホームページ（https://www.seihyo.co.jp/）に掲載しております。

その他

個人情報保護に関する基本方針及びその取扱い基準を明確にし、社内規程として役員及び従業員に周知徹底するとともに、パート社員、派遣社員は勿論のこと、全社員から「誓約書」を徴求しております。また、「プライバシー・ポリシー」を当社ホームページ（https://www.
seihyo.co.jp/）に掲載しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、業務の適正を確保するための体制の整備について以下のとおり定めております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1） 当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ当社の社会的責任及び企業倫理を果たすため、「企業行動憲章」
及び「企業倫理規程」並びに「コンプライアンス行動規範」を定めており、これらを誠実に行動するための基盤とするとともに、法令、定款、社内規
程などの遵守を確保するための啓蒙活動を継続的に実施する。
（2） コンプライアンス委員会において、会社全般に係るコンプライアンスの状況の把握と必要施策の立案を行い、定期的に取締役会、監査等委員会に報告するものとする。
（3） 取締役及び使用人の職務執行状況は、監査等委員会及び内部監査室のそれぞれの監査方針、監査計画に基づき監査を受ける。
（4） 内部監査室は、定期的に事業活動の適法性、適正性を監査し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告するとともに、内部監査計画書を作成して監査等委員会と連携してこれを行う。
（5） コンプライアンス体制に反する行為を早期に発見し、是正を図るため、社内通報制度を整備し運用する。
（6） 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報の取扱は、当社規程に従い、文書又は電磁的媒体により適切に記録、保存し管理する。また、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行うこととする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1） 当社は、全社的危機管理システムを体系的に定めた「危機管理計画書」を制定する。
（2） 「リスク管理委員会」を設け、危機管理計画書の更新やマニュアル等の整備、取締役会に対する運営状況の定期的な報告を行うこととする。
（3） 「リスク管理委員会」は、各部門における個々のリスクを継続的に監視するとともに、シミュレーション訓練などの実施により損失危機の未然防止に努める。
（4） 不測の事態が生じた場合は、代表取締役社長が本部長を務める「緊急対策本部」を設置し損失の軽減化に努める。
４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制（1） 当社は、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制として、定例取締役会を毎月開催し、必要に応じて適宜取締役会を開催するものとする。
（2） 迅速な意思決定を行い、機動的に業務執行する体制とするために、各取締役が適切に職務執行を分担し、効率的な職務執行体制とする。
（3） 効率的な経営活動を行うため、取締役会の事前審議機関として、常勤の取締役で構成する常務会を開催し、迅速な意思決定を行い、機動的な業務執行を行う。
５．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（1） 当社は、必要に応じ、監査等委員会の職務を補助するための使用人を置くこととする。なお、監査等委員会の職務を補助する使用人の身分の決定は、監査等委員会の同意を得て行う。
（2） 監査等委員会の職務を補助する使用人は、原則として当社の業務執行に係る職務を兼務せず監査等委員会の指揮命令下で職務遂行し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からの指揮命令は受けないものとする。また、その評価については監査等委員会の意見を尊重する。
（3） ただし、前項については、兼務使用人が補助に当たる場合もあり、補助の期間が終了した場合は従前の指揮命令下に戻るものとする。なお、監査を通じて知り得た会社情報は、許可無く他の取締役（監査等委員会である取締役を除く。）・使用人等に漏洩してはならない。
６．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制（1） 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実があることを発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。
（2） 監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会などの重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する重要書類を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人に説明を求める。
７．監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が、監査等委員会に当該報告をしたことを理由として会社は不利益な取扱いは行わない。なお、当社には「内部通報制度規程」が定められており、従業員等が法令違反等に関する通報を行ったことを理由として、いかなる不利益な取扱いも受けることがない旨を定めている。
８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、担当部門は、その支出を証明する関係書類を確認し、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。
９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1） 監査等委員は、代表取締役及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）と意思疎通を図るため、定期的に意見交換を行う。また、内部監査室と連携を図り、適切かつ効率的な監査業務の遂行を図る。
（2） 監査等委員は、当社の会計監査人である監査法人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図る。
10．財務報告の適正及び信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法及び関係法令に基づく内部統制報告制度を有効に運用し、かつ、運用評価及び有効性の確認を継続的に行い、必要に応じて改善を行うものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「企業行動憲章」及び「企業倫理規程」並びに「コンプライアンス行動規範」に「反社会的勢力の排除」を定めており、必要に応じて、警察等関係機関及び顧問弁護士とも連携し、毅然とした態度で対応していくことを基本方針としております。
当社は反社会的勢力に対する対応統括部門を管理部としており、情報の一元管理、社内研修等により社内体制の確立を図っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
近年わが国においても、企業の成長戦略として企業買収や事業買収という手法が多用されておりますが、当社といたしましても、市場原理に基づく当該手法が企業の成長にとって重要なものであると認識しております。
しかし、近時の資本市場においては、対象となる会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、突如として大量の株式の買付を強行するといった買収方法も見られ、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討
し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を要するもの等、対象会社の企業価値とりわけ株主共同の利益に資さないものも少なくはありません。
しかしながら、当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主全体の意志に基づいて行われるべきものと考えております。
したがって、現時点において当社取締役会は、「買収防衛策」を導入する考えはありません。
ただし、株主の皆様が「買収防衛策」の導入を推奨される場合は、当社取締役会において検討し、定時株主総会又は臨時株主総会に付議いたします。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制は、以下のとおりであります。
１．会社情報の適時開示に関する当社の基本姿勢
当社は、株主や投資家、地域社会をはじめとするあらゆるステークホルダーの皆様に、当社に対するご理解を促進し、より適正な評価をいただくために、当社に関する重要な情報（財務的・社会的・環境的側面の情報を含む。）を公正かつ適時・適切に開示を行います。
２．会社情報の適時開示に係る社内体制
情報開示の体制につきましては、社長を最高責任者とし、IR担当役員をはじめ社内関係部署が連携し、公正かつ適時・適切な情報開示を行う体制を構築しております。
（1）決定事実の適時開示
当社に係る重要な決定事実は、取締役会の決議に基づき適時開示を行っております。管理部情報担当は取締役会の付議事項をあらかじめ入
手し、決議事項のうち開示対象となる重要な決定事実について、取締役会決議後直ちに開示の手続きを行っております。
（2）発生事実の適時開示
該当事項が発生した場合、各部門所属長から管理部情報担当へ速やかに報告される体制をとっております。管理部情報担当は、適時開示の対象となる事項であるか確認し、開示が必要なものについては、直ちに開示の手続きを行っております。
（3）決算情報の適時開示
決算情報担当部署の管理部にて、決算開示資料（決算短信、四半期決算短信）を作成し、開示の手続きを行っております。

【参考:コーポレート・ガバナンス模式図】

株主総会
選任・選任

選任・選任

選任・選任

取締役会
監査等委員会

監査・監督

取締役３名

連携

監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）

監査

連携

指揮・監督
選任・解任
報告
常務会

代表取締役

連携
内部監査室

指示
報告・指示

連携

執行役員会

コンプライアンス委員会
リスク管理委員会
統制・指揮
啓発・教育

業務執行部門

内部監査

監査

会
計
監
査
人

適時開示体制の概要図

決定事実

発生事実

連絡・報告

決算情報

連絡・報告

各部門所属長
報告・協議

連絡・報告

管理部情報担当
報告・協議

代表取締役社長
付議・報告

取締役会
承認

指示・承認

指示・承認

情報取扱責任者
管理部情報担当公表

・適時開示（TDnet）
・当社ホームページへの掲載

報告

報告

取締役会