2023 年 7 月 13 日
株式会社 TAKISAWA 取締役会 御中
ニデック株式会社代表取締役社長執行役員 小部 博志
副社長執行役員 西本 達也

企業価値の最大化に向けた経営統合に関する意向表明書
拝啓 貴社ますますご清祥のこととお慶び申し上げます。
昨年 1 月から 3 月にかけて、ニデック株式会社（以下「弊社」といいます。
）は、貴社原田代表取締役に対して、貴社と弊社子会社ニデックドライブテクノロジー株式会社（旧商号日本電産シンポ株式会社）との資本業務提携をご提案させて頂きましたが、今般、弊社は、ここに、貴社を弊社の完全子会社とするための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、弊社を公開買付者とする貴社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）の実施を正式にご提案申し上げます（本意向表明書に記載する弊社の貴社に対する提案を、以下「本提案」といいます。）。
弊社は、貴社取締役の皆様が上記昨年の弊社提案を謝絶されるに至った理由を明確に知らされてはおりません。このことを踏まえて、弊社では、貴社取締役会、及び、貴社が導入されている大規模買付けルール（貴社取締役会が 2021 年 5 月 14 日付け決議により継続を決定し、同年 6 月 25 日開催の貴社第 91 回定時株主総会において承認されたもの。以下「貴社大規模買付けルール」といいます。
）に係る貴社特別委員会の皆様に対して、弊社の本提案の内容を正しくご理解いただき、本公開買付けにご賛同いただけますよう、是非とも、本日以降できる限り速やかに、本提案の内容及び弊社の意図を説明させていただく機会を頂戴することを希望いたしております。
本提案の詳細については、下記の内容をご覧頂きたく存じますが、弊社といたしましては、(i)貴社を完全子会社化することにより、両社のシナジーが大きく実現され、両社において企
業価値を最大化させる具体的な蓋然性が高いものと確信しておりますとともに、(ii)本公開
買付けにおける買付け等の価格（以下「公開買付価格」といいます。
）も、1 株当たり 2,600円に定め、これは昨日を基準日とする過去 1 ヶ月、3 ヶ月、及び 6 ヶ月の各貴社株式市場株
価終値平均値対比でそれぞれ、約 104.89％、104.40％、及び 112.94％のプレミアムを付ける
ものであり、これにより、弊社といたしましては、貴社株主の皆様に対して、経済産業省が2023 年 6 月 8 日付けで公表した「企業買収における行動指針（案）」（以下「企業買収行動
1

指針案」といいます。
）に記載された「株主が享受すべき利益」、すなわち、「買収を行わな
くても実現可能な価値」を十二分に提供し、かつ「買収を行われなければ実現できない価値」の公正な分配をも適切に実現することが可能であり、貴社株主の皆様にとっても極めて魅力的なご提案であり、本取引は、全体として、企業買収行動指針案においてその実施が推奨されている、正に「望ましい買収」であると考えております。
なお、弊社は、貴社の企業価値を向上させ貴社株主価値を適切に確保する取引の実施は貴社
及び貴社株主のみならず我が国経済社会全体にも有益であるとの考えのもと、以下に記載のとおり、本取引の全体にわたって、企業買収行動指針案を遵守するためのプロセス設計を詳細に行っており、同指針案で求められるプロセスは全て遵守しております。また、弊社は、
上記のとおり、本公開買付けが開始される時点では同指針案に基づく正式な指針が決定されていることが予想されること、及び貴社も上場会社として証券市場参加者の一員であることから、貴社も当然に同指針案に沿った対応を執るものと想定しております。
1.

弊社グループについて
弊社は、1973 年 7 月の創業以来、日本を代表する世界的な企業になるという目標を掲
げ、これまで「日本電産株式会社」の社名を使用してまいりましたが、今般、創立 50
周年を迎え、社名を「ニデック株式会社」に変更いたしました。この間、弊社グループ（弊社並びにその子会社及び関連会社の総称を意味します。以下同じです。
）は、2023
年 3 月期には、連結ベースで、売上高 2 兆 2,428 億円、営業利益 1,001 億円、設備投資
額 1,378 億円、研究開発費 813 億円を記録するとともに、グループ企業総数世界 46 ヶ国に連結子会社 343 社、持分法適用関連会社４社、合計 347 社を有しており、共に働く仲間も弊社グループ全体で 106,592 名）にまで、飛躍的な成長を続けてまいりました。
株式市場においても、時価総額で 4 兆 3922 億円（昨日終値ベース）と市場から評価されております。
この成長は、高精度・高効率の技術力を有する企業の弊社グループへの参加抜きには不可能でした。弊社は、創業以来、グローバルで M＆A を積極的に行い、71 社が弊社グループ入りを果たしており、グループ入り後は、各社ともその弊社グループの経営手法を取り入れ、また他の弊社グループ会社とのシナジーを実現することにより、着実な成長を遂げております。一例ですが、1997 年に弊社グループ入りした検査装置製品の開発/製造/販売を手掛けるニデックアドバンステクノロジー株式会社（旧商号：日本電産
リード株式会社）は、徹底した PMI（Post Merger Integration）活動の結果、弊社グルー
プ入り前と比較して売上高は約 36 倍、営業利益は約 121 倍となり、弊社グループ会社の中でも突出した急成長を為しとげております。また、2003 年に弊社グループ入りし2

たニデックインスツルメンツ株式会社（旧商号：日本電産サンキョー株式会社）は、1946
年創立の歴史ある企業であり、一時業績不振に陥ったことから、そのような状況を打開すべく弊社グループ入りし、弊社グループ入り後、同社の既存技術と親和性が高く、かつ弊社グループに蓄積されている技術面及び経営面におけるノウハウを活用可能なモータ、モータ駆動ユニット、カードリーダ、及び産業用ロボット等へと事業範囲を拡大することで、順調に安定成長を続けております。同社の祖業であり、その企業文化の象徴であるオルゴールムーブメントの製造を現在も続けながら、弊社グループがそれまでに他のグループ会社の事業運営で培った経営手法を導入することにより既存事業の収益構造を変革して、オーガニック成長により黒字化に転じたことに加えて、自ら主体となってニデックマテリアル株式会社、
東京丸善工業株式会社、及び米国 Nidec Genmark
Automation, Inc.等の M&A 及びその後の PMI を行う会社へと成長しております。今後
も、弊社は、グループ各社と共に互いの技術力を合わせ、弊社グループとして、100 年を超えて成長し続け、人類が抱える多くの課題を解決する世界 No.1 のソリューション
企業集団に継続して成長してまいりたいと考えております。
そのような取り組みの中にあって、近年、弊社グループは、「工作機械事業」を新しい事業の柱と位置づけ、三菱重工工作機械株式会社（現商号：ニデックマシンツール株式会社）（2021 年）
、OKK 株式会社（現商号：ニデックオーケーケー株式会社）（2022 年）、並びにイタリア工作機械メーカである PAMA S.p.A.及びその関連会社（2023 年）を弊社グループに迎え入れました。ニデックマシンツール株式会社については、弊社グループ
入り前は 16 ヶ月連続で営業赤字であったところ、弊社グループ入り後わずか 2 か月目に単月黒字化し、2023 年 3 月期には二桁営業利益率を実現しました。ニデックオーケ
ーケー株式会社についても、弊社グループ入りした 2022 年 3 月期は営業赤字であった
ところ、翌事業年度第 1 四半期には黒字化いたしました。このように、いずれの会社も弊社グループ入り後に事業構造の変革に成功し、弊社グループの新たな事業の柱として順調に成長しております。上記 3 社の弊社グループ入りに際しても、弊社は、過去これまでに実施してきた M&A の事例と同様に、新たに弊社グループに加入した各社に対して、各社が培ってきた企業文化の良い点を活かしつつ、弊社の創業以来の理念や経営方針を融合させた PMI 活動を続けて継続的に収益力・成長力・競争力の強化を図っております。

2. 弊社が工作機械事業を新しい事業の柱として重視する理由
当初、ニデックマシンツール株式会社の買収は、弊社グループのその他事業とのシナジーを発揮させることが主目的でしたが、同社の PMI 活動を行い、工作機械業界についての知見を深めていく中で、2021 年 11 月上旬、弊社は、以下の理由から、工作機械事
3

業こそ弊社グループにとって今後の新しい事業の柱として注力すべき事業であると、判断するに至りました。
すなわち、工作機械は従前より日本の製造業を支える重要な産業の一つでしたが、とりわけ近時においては、経済産業省が 2023 年 1 月 19 日付けで公表した「工作機械及び産業用ロボットに係る安定供給確保を図るための取組方針」（以下「経産省取組方針」といいます。
）にも記載されているとおり、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大以降のデジタル・トランスフォーメーションの推進や、電気自動車をはじめとする
カーボンニュートラルの実現に資する幅広い工業製品の生産に向けたニーズの高まりにより、国内外の製造現場における工作機械に対して求められる役割は、質・量ともに、中長期的かつ不可逆的に拡大していくことが想定されており、とりわけ、我が国が人口減少局面を迎え製造現場においても熟練労働者の高齢化や人手不足が次第に顕著となっていく点にも鑑みれば、製造プロセスの高精度化・自動化に資する工作機械の我が国製造業における重要性はより一層大きくなっております。
しかしながら、弊社の認識によれば、日本の工作機械業界は、一兆数千億円の市場に 100社以上のメーカがひしめきあい、不況時には厳しい価格競争に至っており、そのような状況を見越して好況時に蓄積された利益も成長投資に充てられることなく内部に溜め込まれ、不況時に留保された利益を吐き出すという傾向が見られます。従って、一部の大手メーカを除き、長期的戦略に基づく継続的な成長投資が行えておらず、我が国工作機械メーカの多くは、競争力を欠き、低成長サイクルに陥っています。
このような日本の工作機械業界の現状に鑑みますと、拡大する国際市場において高い
国際競争力を有する欧州メーカが積極的に日本市場に進出したり、今後成長スピードに勝る中国その他の新興国のメーカがさらに力を付けたりしていけば、他の業界で見られたように、世界でトップレベルの競争力を有していた日本企業が、打つ手のないま
まに欧州や中国その他の新興国メーカにシェアを奪われるという状況を招きかねません。さらに、経産省取組方針が指摘するように、このまま日本の工作機械業界の国際競争力が低下し、将来国内企業による供給の途絶が生じた場合には、我が国製造業の事業基盤そのものが揺るぎかねず、日本の製造業全体の競争力低下に直結する可能性があることは明らかです。日本を代表する世界的なメーカたらんとする弊社として、このよ
うな日本製造業の危機を看過することはできません。
このような危機意識のもと、グローバルな視点、積極的な投資戦略、及び豊富な企業買収経験を有する弊社グループが、世界トップの工作機械メーカとなって工作機械業界をけん引することで、日本の工作機械業界、ひいては日本の製造業そのものの世界的競
4

争力の維持、向上に貢献したいと考えるに至り、2021 年 11 月上旬、工作機械事業を新
たな事業の柱に据えることとしたものです。
上記のような現下の状況を踏まえ、弊社は、弊社グループが、工作機械市場において強いプレゼンスを発揮し、国際競争力を獲得するためには何が必要かという点について考え続けてきました。その結論の 1 つとして、工作機械業界で強いポジションを得るための一歩として、弊社グループとの非常に大きなシナジーが期待できる貴社との連合を考えた次第であります。
貴社が弊社グループに加わって頂いたあかつきには、「世界一の工作機械メーカグルー
プになる」という目標の下、弊社が実施してきた過去の M&A と同様に、これまでの取り組みを活かしながら、弊社グループがこれまで培ってきたグローバルでの事業運営のノウハウ、資金力、人財、技術力等のあらゆるリソースをご活用頂くことが可能になり、これまで貴社が単独で行ってこられた施策の継続では達成することが難しい急速な成長を遂げることが可能となります。これらの施策を通じて、貴社は先に弊社グループに加わった工作機械 3 社とともに、世界をリードする工作機械メーカとして、大きく成長され、強い競争力を持って持続的に発展可能になられるものと確信しております。

3. 弊社が考える貴社の現在の事業運営状況について2013 年度から過去 10 年間の貴社中期経営計画の達成状況を拝見しますと、2017 年度と 2018 年度の 2 年度を除いては毎年度の営業利益に係る計画が未達となっており、景気変動の激しい工作機械業界において事業運営にご苦労されてきた様子がよく理解できます。
このような過去の計画未達状況、及び前述のような競争力を高めている海外メーカとの競争等の厳しい事業環境を勘案するに、貴社が 2022 年 5 月 13 日付けで公表された
中期経営計画「Value-Up 2024」で掲げられている、2024 年度売上高 310 億円、営業利
益率 8％の目標値は、有力な工作機械メーカである貴社といえども単独で達成することは極めて難しいものと判断せざるを得ません。
より具体的には、貴社は、「Value-Up 2024」において、上記業績の達成に向けた事業課
題として「半導体製造装置関連、航空・宇宙、洋上風力発電など新規市場への販売展開を行う」、「ハイエンド機からミドルレンジ機の新製品開発を強化」、「モジュール化戦略
により「開発～製造」プロセスにおける一気通貫での付加価値を高める」等の点を重要な課題として挙げておられますが、(i)「Value-Up 2024」の計画期 1 年目にあたる 20235

年 3 月期の売上高、営業利益、及び営業利益率の実績値はいずれも計画未達成であったこと、(ii)「Value-Up 2024」では 2023 年 3 月期から 2025 年 3 月期の 3 か年で売上高、営業利益及び営業利益率はいずれも大きく（それぞれ約 11%、79%及び 60%）成長する
ことが計画されているにもかかわらず、貴社が 2023 年 5 月時点に公表した業績予想では 2024 年 3 月期の売上高、及び営業利益は「Value-Up 2024」の計画値未達であった
2023 年 3 月期の実績値すらも下回るものであること、(iii)中期経営計画で掲げている上
記課題を実現するための積極的な成長投資が行われていないこと、並びに、(iv)中期経
営計画公表後 2 事業年度目に至っても、その他 2025 年 3 月期に向けて今後の営業利益率等の飛躍を期待し得る成果が公表されていないこと等を踏まえると、これらの新たな取り組みを成功させ、国内外工作機械メーカの製品力や価格競争力に打ち克つことは、貴社独力による事業運営では、全くもって達成困難であると拝察しております。
以上から、弊社は、貴社が高い競争力を持って、今後持続的に大きく成長を遂げるためには、これまでのような独力による事業運営ではなく、弊社のように強固な基盤を持つ
他社との合理的に意義のある連携に踏み切るべき局面に最早至っているものと判断しております。

4. 弊社グループとの想定シナジー等
弊社グループは、これまで幾多の外部企業の弊社グループ加入及びその後の PMI 活動を経験する中で、前述のとおり、グループ入り後の企業価値向上を成功させるための重要な要素として、①既存事業との製品・市場の補完、②営業・生産・サービスにおけるグローバルな拠点分散と地産地消の促進、③事業規模の拡大による購買・生産面のメリットの確保、という 3 つの着眼点を重視しております。貴社は以下のとおりこれらの要素をいずれも満たしており、弊社グループにご加入いただくことにより貴社の企業価値を高く向上させることが可能であると考えております。
① 製品・市場の補完-製品について貴社が主力とする旋盤は、工作機械市場の約 3 割を占める機種であるにもかかわらず弊社グループは未参入の分野であり、両社には非常に大きな補完性があります。

-

市場について6

貴社は中国・台湾を主力市場とする一方、弊社グループは欧州（イタリア
PAMA 社）・米国（ニデックマシンツール株式会社の米国子会社）に重要な営業拠点を持っており、弊社グループの海外営業拠点をご活用いただくこと
により海外の市場補完が可能です。
② 拠点分散と地産地消の促進
貴社が生産拠点を有していない欧州・米国・インドにおいても弊社グループは生産拠点を有しており、弊社グループに加わることにより、貴社はこれらの地域に生産拠点を設置・拡大し、全世界での地産地消を進めることが可能となります。
③ 事業規模の拡大
弊社グループに加わることにより、弊社グループと貴社の工作機械事業における合計売上規模が 1 千億円を越え、貴社は購買・生産の原価低減、営業・サービスの質的向上など規模のメリットを享受することができます。
④ その他
その他に、弊社が貴社をベストパートナーと考えている要因として以下の点を挙げさせて頂きます。
-

貴社とニデックオーケーケー株式会社のターゲットユーザーが共通することから、クロスセルや一体提案等のシナジー効果のより迅速な実現が期待できること-

日本及び中国において貴社と弊社グループ各社の拠点が地理的に近く、緊密な連携が期待できること-

貴社は 2022 年に弊社グループ入りしたニデックオーケーケー株式会社と、規模・ビジネスモデル・沿革・株主構成において類似しており、弊社はそのPMI 経験を活かして円滑な連携を進めることができること

さらに今回、貴社経営計画「Value-Up2024」を拝見し、貴社の事業課題に照らして、弊社グループの経営リソースをどのようにご活用頂き、また、事業上のシナジーをどのように実現させることができるかという点について分析をした結果、以下のとおりと考
えております。
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① 販売面・生産面(ア) 成長市場進出支援
弊社グループのネットワークを利用し、EV 関連・半導体・航空宇宙・洋上風力等の成長市場開拓を加速することが可能と考えます。
(イ) 海外代理店の最適化
両社合算の売上規模を背景に海外の既存代理店への影響力を高めながら、相互紹介と最適化を進めることが可能と考えます。
(ウ) 欧米市場の強化
弊社の資金と既存工場を活用し欧州又は北米で生産拠点を確保することにより、海外市場における原価低減・納期短縮・顧客サービス向上を図ることが
できます。
② 開発面
(ア) 製品の品揃え
製品ラインアップが重複しない弊社と組むことにより、カニバリゼーションのない品揃え、顧客への総合提案、クロスセルによる売上拡大が可能となります。
(イ) ハイエンド機の開発
各種マシニングセンター、ミル加工、5 軸加工に関する弊社技術と、貴社の旋盤技術の組み合わせにより、競争力のある 5 軸加工機と複合加工機を迅速に開発することができます。
(ウ) モジュール化の着手

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弊社グループでのモジュール化は PAMA 社が先行しており、その事業運営の過程で培った事例及びノウハウを共有することにより開発思想転換の糸口として頂くことが可能です。
なお、一般にモジュール化に伴って、部品の共通化及び集約による調達コストの削減が見込まれますが、弊社グループについては、モジュール化を待たずして、弊社グループ入り直後から、弊社グループとの情報交換や廉価サプ
ライヤの紹介等によりコスト削減の効果を享受して頂くことが可能です。
③ 組織体制、資金調達(ア) 上場維持コスト及び業務負荷の低減
非上場化が実現した場合は、上場会社グループとして対外信用力や知名度向上などのメリットを享受しつつ、貴社単体でのコストや業務負荷の軽減と経営判断の迅速化が可能となります。
(イ) 台灣瀧澤科技股份有限公司（台湾瀧澤社）との連携強化
台湾瀧澤社は、連結ベースで貴社の売上利益を支える重要な子会社です。弊社の経営資源と提携ノウハウを活用し、台湾瀧澤社に対してあらたな着眼点
から連携強化のご提案を差し上げることが可能と考えます。
(ウ) 資金調達力の底上げ
弊社のグループファイナンスにより、国内生産拠点や販売・サービス拠点の新設増設等の設備投資資金や運営に必要な運転資金を、スピーディーかつ低コストで調達することが可能です。
以上の内容については別添補足資料を合わせてご覧ください。

5. 本公開買い付けについて
以上を踏まえて、弊社は、大要において以下の条件による、貴社株式を対象とした本公開買付け（金融商品取引法 27 条の 2 以下）を実施することを予定しています。貴社取締役会及び特別委員会におかれましては、本提案に賛同いただくことが、貴社の企業価
値ひいては株主共同の利益を向上させる観点、並びに、企業買収行動指針案における取9

締役・取締役会の具体的な行動の在り方に照らして、最善の策であると確信致しております。
（本公開買付けの概要）

①

公開買付者

ニデック株式会社②

公開買付対象者

株式会社 TAKISAWA③

買付け等を行う株券等
の種類

普通株式
１株あたり 2,600 円（以下「本公開買付価格」といいます。）
本公開買付価格は、直近及び貴社株式の過去１ヶ月、３ヶ月、６ヶ月の各貴社株式市場株価終値平均値（基準日：2023 年７月④

買付け等の価格

12 日）と比較した場合、以下のプレミアムを付けるものです。
-

基準日終値

1,447 円 79.68%

-

１ヶ月平均

1,269 円 104.89%

-

３ヶ月平均

1,272 円 104.40%

-

６ヶ月平均

1,221 円 112.94%

-

上限：なし

-

下限：発行済株式（貴社が所有する自己株式を除きます。）の過半数である 3,194,100 株（注）買付予定数の下限は、貴社が６月 29 日に提出した第 93
期有価証券報告書（以下「貴社有価証券報告書」といい
⑤

買付予定数

ます。）に記載された 2023 年３月 31 日現在の貴社の発行済株式総数（6,578,122 株）から、貴社有価証券報告書に記載された同日現在において貴社が所有する自己株式数（189,939 株）を控除した株式数（6,388,183株）に係る議決権の数（63,881 個）の２分の１以上となる議決権数（31,941 個（小数点以下を切上げ））に対象社株式１単元（100 株）を乗じた株式数（株）としております。
弊社は、本大規模買付けルールに則り、貴社やその株主の賛同・理解を得るのに十分な検討のための期間を与えるために、2023⑥

公開買付開始時期

年９月中旬を目途に本公開買付けを開始することを想定しております。本公開買付けのスケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせいたします。

⑦

公開買付期間

30 営業日。但し、この期間中に応募が下限に到達したことが合理的な方法により確認された場合には、弊社はその旨を公表

10

し、当該公表時点から公開買付期間として 10 営業日を確保できるよう公開買付期間を延長することを予定しております。
⑧

公開買付代理人

三田証券株式会社
マネックス証券株式会社（復代理人）

取得資金は手元現預金（2023 年 3 月末現在残高 1,861 億円、⑨

資 力 の 蓋 然 性

連結ベース）より捻出します。弊社グループには十二分な資金力があり、ファイナンスの可否は本件の実現可能性に一切影響を与えません。

なお、本公開買付価格は、貴社が決済開始日前を基準日とする剰余金の配当又は取得日とする自己株式の取得を行わないこと及び貴社が 2023 年３月期の連結売上高を基準としてその 30％を減少させるような M&A 取引を決定しないことを前提としております。

6. その他の点について
貴社取締役会は、2021 年 5 月 14 日付で貴社大規模買付けルールを継続する旨の決定をされておりますが、本提案は、貴社大規模買付けルールにおける「大規模買付行為」の提案に該当します。そこで弊社は、本書（別紙を含みます。
）をもって、貴社大規模買付けルールが規定する大規模買付情報について回答いたしております。
但し、弊社グループは、昨年 1 月から 3 月にかけて、貴社に対して、弊社子会社ニデッ
クドライブテクノロジー株式会社（旧商号：日本電産シンポ株式会社）との資本業務提携をご提案させて頂きました。今回は、企業買収行動指針案においても、取締役会が「時間・情報・交渉機会の確保を理由として、買収者に対して延々と情報提供を求めることを可能とするような設計や運用を行うことや、買収提案の検討期間をいたずらに引き延ばす等の恣意的な運用は許容されるべきではない。」と定めているとおり、本書の日付より 60 日以内に、本提案についての貴社取締役会のご見解の公表をお願いいたしま
す。もちろん、貴社取締役会、特別委員会及び株主が十分に検討できるよう、貴社特別委員会から合理的なご要請がなされた場合には、これを勘案して、合理的な範囲でスケジュールにつき対応を検討いたしますことはやぶさかではありませんが、遅くとも2023 年 9 月中旬までには本公開買付けを開始する予定です。
なお、企業買収行動指針案が買収の検討交渉プロセスの透明性を求めていることに則り（透明性の原則）、弊社は、別紙「株式会社 TAKISAWA(証券コード:6121)の株券等に対する公開買い付けの開始予定に関するお知らせ」のとおり、本日付で、対外的に、プレスリリースを行う予定です。本公開買付けの条件については当該プレスリリースにその詳細を記載しておりますので、ご参照ください。
11

本提案の詳細につきましては、下記をご覧ください。
記

1． 弊社の会社概要(1) 弊社グループの概要
本意向表明書本文「1. 弊社グループについて」の第 1 段落、及び以下の公開
資料をご参照ください。
・有価証券報告書：https://www.nidec.com/jp/ir/library/reports/
・決算短信：

https://www.nidec.com/jp/ir/library/earnings/

・統合報告：

https://www.nidec.com/jp/ir/library/integrated_report/

ニデック株式会社の概要
英文商号

NIDEC CORPORATION

設立年月日

1973 年 7 月 23 日

所在地

京都府京都市南区久世殿城町 338 番地

事業の内容

精密小型モータ、車載及び家電・商業・産業用モータ、機器装
置、電子・光学部品、その他の開発・製造・販売

発行済株式596,284,468 株（2023 年 3 月末現在）

株式

東証プライム市場（上場コード：6594）

決算期

3 月 31 日

代表者

代表取締役社長執行役員最高執行責任者 小部 博志

従業員

連結 106,592 名（2023 年 3 月末現在）

売上高

連結 2 兆 2,428 億 24 百万円（2023 年 3 月期）(2) 弊社グループの M＆A の実績
本意向表明書本文「1. 弊社グループについて」の第 2 段落、及び弊社ホーム
ページの M&A の歴史(https://www.nidec.com/jp/corporate/about/ma/)をご参照く
ださい。

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2． 本公開買付けの意義(1) 弊社グループが見る貴社の事業運営状況と課題
客観的なデータから、貴社の課題について補足すると、以下のとおりであると認識しております。
(i)

成長力及び収益性が限定的
貴社は優れた旋盤製品やグローバルな販売実績を有しながら、企業規模や投資余力が小さく、成長力や収益性が限定的です。売上高は景気変動に連動ずる形で変動を繰り返しており、継続的に売上高 300 億円の壁を越えるビジネスモデルを構築できていないように見受けられます。
<貴社の過去 20 年間の売上高推移>

また、過去 10 年間の売上高平均伸び率は 2%／年と、主な同業他社と比較しても突出して低い水準です。
<主要同業他社との売上高推移比較（FY2013=100）>

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(ii)

収益性が伸び悩み、中期経営計画や長期ビジョン達成が不透明

貴社の足元の業績について、売上高は海外需要や建機需要の回復でコロナ
前に近い水準まで回復してきたものの、営業利益については、同業他社がコロナ前と概ね同水準まで回復または上回っているのに対し、コスト増等によりコロナ前ピーク比で 4 割以下と低い水準に止まっており、営業利益率も見劣りしております。中期経営計画及び長期ビジョンにて 2024 年度に売上高 310 億円、営業利益 25 億円、また、2030 年度に売上高 400 億円、営業利益 48 億円の目標を掲げていらっしゃいますが、業界全体が回復傾向にある中でのこのような貴社の現在の業績に鑑みますと、その達成は非常に不透明と言わざるを得ません。
<過去 10 年間の各年度の中期経営計画に関する未達率/未達状況>

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<主要同業他社との営業利益率比較>(iii)

設備投資額、研究開発費の絶対額が小さく、競争力の維持・向上が容易
でない

貴社の設備投資額、研究開発費は、同業他社と比べて、その企業規模故に絶対額で劣っております。今後も貴社が単独で競争を続けていく場合、同業他社との設備投資、研究開発の質、量の差はさらに拡大し、貴社の競争力を維持していくことは、ますます難しいものになると思料します。
<主要同業他社との研究開発費比較>(iv)

株価の低迷が続く
次ページに記載のとおり、貴社株式の株価については、低迷が続いておりま
15す。

(2) 本提案の事業戦略上の意義とシナジー
本意向表明書本文「3. 弊社ご提案の意義について」、及び別紙「意向表明書
補足資料（事業編）」をご参照ください。

(3) 株主及び株価から見た貴社の評価と、本提案の位置付け(i)

株式市場における評価
株式市場における貴社の評価は残念ながら高いものではありません。多くの同業上場企業の株価がコロナ前の水準を回復又は上回っているのに対し、株価は 5 年前のピークのほぼ半分に低迷しており、東証が 1 倍割れ企業に改善計画の開示を求め注目の大きい PBR（株価純資産倍率）も、極めて低い水準に止まっています。
<2018 年以降の貴社株価推移><主要同業他社との 2018 年以降の株価比較>

16<国内工作機械メーカ各社の PBR 比較>(ii)

貴社株主及び株価から見た本提案の位置付け

本公開買付価格は、１株当り 2,600 円を予定しており、前営業日及び過去 1
ヶ月、3 ヶ月、6 ヶ月の貴社株式市場株価終値平均と比較した場合、79〜112%の大幅なプレミアムを上乗せしています。当面は大幅な株価上昇が見込みにくい中で、投資家に対して貴社が独立して経営を続けた場合には現実的に見込みにくい絶好の投資利益実現の機会を提供するものと考えます。


対前営業日

：

79.68%

対直近 1 ヶ月平均：

104.89%

対直近 3 ヶ月平均：

104.40％

対直近 6 ヶ月平均：

112.94%17

また、本買付け予定価格は少なくとも過去 5 年間の貴社株価の最高値を上回り、その間に市場で株式を取得した全ての株主が利益を確保できると想定される水準です。
<本件 TOB 価格が想定するプレミアム>(4) 従業員・地域社会、取引先等のその他のステークホルダーにとってのメリット
弊社グループは、本提案を通じて、貴社及び貴社株主の皆様のみならず、従業員・地元社会、取引先等のその他のステークホルダーの皆様にとってもメリッ
トのある取引を目指しています。
(i)

従業員の皆様

貴社が弊社グループに参画することにより、設備投資や販売網強化等を通じた業容拡大が見込まれ、その結果ポストの増加等によって貴社従業員の皆様のご活躍の場が広がることが期待できます。



また、弊社グループは、学歴、年齢、性別、人種、被買収企業出身者であるか等を問わず、貢献度・実績に応じた報酬を提供する
ことを基本方針としていることから、やる気及び向上心のある従業員の方にとっては、昇進及び昇給等の待遇面で大きくジャンプアップできる可能性が広がります。

(ii)

地域社会の皆様
18

貴社が弊社グループに参画することにより、既存工場への更なる設備投資や新工場の立上げに加えて、販売網強化を通じた業容拡大が見込まれ、雇用機会の創出による地域人口の増加、それに伴う消費活動の活発化が期待されます。



さらに、弊社グループとの交流等によって、地域企業の皆様との新たなビジネスチャンスが見込まれます。



これらを通じた地域経済、地域社会の活性化ができると考えています。

(iii) 取引先の皆様

弊社グループ参画による貴社の業容拡大を通じて、取引先の皆様においては、貴社との取引機会の拡大に繋がります。



また、貴社との取引のみならず、弊社グループ各社との新規取引による取引先の皆様の業容拡大も期待できます。

3． 本取引後の経営方針(1) 非公開化後の経営方針(i) 経営体制については、今後貴社と協議し、決定します。
弊社は、本公開買付けが成立した場合には、弊社より貴社に対して取締役の派遣を行うことを検討しておりますが、具体的な経営体制については、
本日以降、両社の企業価値をさらに向上させる観点から貴社と誠実に協議を行った上で決定いたします。

(ii) 弊社グループがこれまで培った経営ノウハウをもとに経営改革をサポートいたします。

19

本取引後、弊社グループとのシナジーを早期に実現し、貴社の潜在的な企業価値を現実化していくために、これまでの弊社の M&A
や PMI の経験より蓄積された経営ノウハウを用いて、経営改革の実現をサポートしてまいります。具体的には、これまで弊社グループ入りした各社における経験等を踏まえれば、(i)弊社グループの企業理念であり三大精神の 1 つである「すぐやる、必ずやる、出来るまでやる」に代表されるスピードと徹底を重視する姿勢、(ii)徹底した「顧客第一主義」、及び、(iii)「結果第一・信賞必罰」を貫き出自や主観的な感情を排し役職員の成し遂げた結果に基づく公正な評価方法等の経営方針を貴社事業運営に浸透させ、実践頂くことで、貴社のポテンシャルを最大限に引き出し、弊社グループとのシナジー（販売、開発、生産におけるシナジー、貴社台湾子会社との連携強化から創出されるシナジー、資金力・調達力の底上げ等）を実現させることが可能になると考えております。
弊社グループは、そのために必要な経営改革をサポートしてまいります。



弊社は、貴社に弊社グループへ入って頂くことは貴社が持続的に成長可能な企業となるための一里塚に過ぎず、本取引後長きに渡って、貴社が弊社グループと共に成長し続ける企業になって頂く
ことがなにより重要と考えております。そのためには、貴社がこれまで培ってきた優れた企業文化を維持する必要があり、そのよ
うな企業文化の担い手である貴社従業員の皆様が、高いモチベー
ションと大きな希望をもって主体的にご活躍頂くことが必須であると考えております。具体的な人員配置については、今後貴社と協議し決定させて頂きたく考えておりますが、本取引の実行後の貴社の役員については、弊社グループ入りした他のグループ会社と同様に、弊社グループからの派遣は、最小限の範囲に留める予定です。



一方、これまでの弊社の M&A や PMI の経験より蓄積された経営ノウハウを用いて、弊社グループとのシナジーを早期に実現するために、弊社代表取締役会長永守重信、同代表取締役社長執行役
員小部博志、及び同副社長執行役員西本達也といった弊社グルー
プのトップマネージメントはもちろんのこと、現場レベルの責任者が継続的に貴社を訪問し、貴社役職員の皆様と直接協議し、貴20

社の現場が抱える問題点や改善点についての意見交換を積極的に行うなど、貴社の経営改革の実現に向けて弊社グループとして責任をもってコミットし、サポートしてまいります。
(iii)貴社ブランドについて、維持する方向で慎重に検討いたします。
また、商号につきましては、基本的には弊社グループ入り頂いた会社には
社名に「ニデック」を冠して頂くこととしておりますが、貴社ブランドは
既に工作機械業界でその名を知られており、また商号変更をされたのが近年であることも踏まえて、維持する方向で慎重に検討させていただく所存です。
以上が現時点で考えているところの、弊社グループ入り後の経営方針であり、多くは今後貴社との間の誠実な協議を踏まえて決定していくことを考えており、そのために、弊社は、本日に至るまで、貴社取締役会及び特別委員会に本公開買付けにご賛同いただくべく各種資料の分析及び準備を行ってまいりました。したがって、貴社取締役会にご賛同いただけずに本公開買付けが成立した場合のその後の経営方針や経営体制について、本公開買付けの成立後に具体的に検討する予定です。弊社といたしましては、今回の当方の提案を真摯にご検討頂ければ、貴社取締役会及び特別委員会におかれては、本提案及び本公開買付けにご賛同いただけるものと考えております。

(2) 公開買付けの結果、弊社単独で確実にスクイーズアウトできるだけの株式が取得できない場合の想定
本取引は、貴社の完全子会社化を目的としているため、本公開買付け後に、応募いただけなかった株主の皆様を対象に本スクイーズアウト手続を実施させていただく予定ですが、応募されなかった株主の皆様にとって本公開買付価格と比較して経済的な不利益が生じない対価を交付させていただく所存です。
具体的には、本公開買付けが成立した場合であって、本公開買付けの結果弊社が貴社の総株主の議決権の３分の２を保有するに至らなかった場合であっても、貴社に対して、会社法第 180 条に基づき貴社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株
式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む、本臨時株主総会の開催を要請する予定です。なお、かかる場合でも、各株主に交21

付される対価は、本公開買付価格と比較して、経済的に貴社の株主にとって不利益と評価されることのない、合理的な金額となるものとします。
また、本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案の承認を得られない可能性がありますが、当該承認を得られない場合であっても、弊社は、貴社株式の全て（但し、貴社が所有する自己株式を除きます。）を取得するため、次回に開催を予定する株主総会における議決権行使個数に３分の２を乗じた議決権数に相当する株式数に達する数の株式を取得するに至るまで、当該追加取得を行う時点での市場株価を考慮して決定する価格（但し、当該価格は、本公開買付価格と比較して、経済的に株主に不利益と評価されることのない、合理的な価格とします。
）によって、市場内取引、公開買付け以外の市場外買付け（法において認められる場合に限ります。
）により貴社株式を追加取得することを予定しております。弊社が、かかる数の株式を取得した場合、又は、本株式併合に係る議案の株主総会での承認が見込まれる数の株式を取得した場合には、弊社は、貴社に対し、再度の臨時株主総会の開催を要請する予定です。
但し、時期によっては 2024 年に開催される定時株主総会にて議案として上程する可能性もあります。
4． 想定スケジュール
現時点で当社が想定している、本公開買付けを含む本取引のスケジュールは、大要において、以下「(1) 想定スケジュール」に記載のとおりです。
なお、スケジュールに関連して、本取引の実行に際して、弊社が履践することが必
要な各国競争法及び外資規制に関する現状及び今後の見通しについては、以下「(2)クリアランスの対応状況及び見通し」をご覧ください。
(1) 想定スケジュール
本

書

提

出

日

2023 年 7 月 13 日（木曜日）-

2023 年６月 27 日（火曜日）：排除措置
命令を行わない旨の通知書を受領

競争法（日本）に基づくクリアランスの取得-

2023 年７月２日（日曜日）：株式取得禁止期間が満了

外資規制（米国）に基づく簡易届出（Declaration）の提出

2023 年 7 月 18 日提出予定

競争法（ベトナム）に基づくクリアランスの取得

2023 年 9 月半ば（予定）22

公 開 買 付 開 始 公 告 日

2023 年 9 月 14 日（木曜日）（予定）

公 開 買 付 届 出 書 提 出 日

2023 年 9 月 14 日（木曜日）（予定）
2023 年 9 月 14 日（木曜日）～2023 年 11 月
13 日（月曜日）（予定）

公

開

買

付

期

間

※上記は、前述のとおり、当初の公開買付期間内に買付け予定数の下限を充足したことを確認し、公開買付期間を 10 営業日延長した場合の期間を記載しています。

公 開 買 付 報 告 書 公 表 日

2023 年 11 月 14 日（火曜日）（予定）-株式併合の場合
2024 年 2 月上旬（予定）本スクイーズアウト効力発生日-

株式等売渡請求の場合
2023 年 12 月下旬（予定）(2) クリアランスの対応状況及び見通し
弊社は、本日現在、現時点までに入手可能であった公開情報を基に、国内外の法律事務所を起用して入念に精査した結果に基づき、本取引の実行に当たっては、（ⅰ）日本及びベトナムにおける競争法令等に基づく手続、並びに（ⅱ）米国における投資規制法令等に基づく手続、が必要になると判断しております。
今後、貴社のご協力が得られた場合には、上記以外のさらなる適用法令の有無の調査を実施する可能性はありますが、弊社といたしましては、上記のとおり、本取引の実施に当たって必要となる可能性のある国内外の競争法令等及び国外の投資規制法令等に基づく許認可の取得その他必要手続の範囲について各
国の現地法弁護士のアドバイスを基に 4 か月以上もの時間をかけて精査した
結果として、上記各手続（1 か国の競争法令等及び 1 か国の投資規制法令等に基づく手続）以外に必要となる本許認可等又はこれに係る手続を認識していないことから、本日現在、本公開買付けにおける公開買付期間の末日の前日までにこれらの許認可等の取得若しくは必要手続が完了し、これらの手続の完了に向けて対応を進めた上で、現在想定している 2023 年９月中旬ころに、本公開買付けを開始することを予定しています。
なお、弊社は、本日現在、貴社が必要であると認識している上記の各国における本許認可等に係る手続のいずれについても、各国の現地法弁護士のアドバ
イスに基づき、本公開買付期間の開始又は本公開買付期間の末日までに完了
23

することができるよう必要な対応を既に進めており、現状及び今後の見通しは以下のとおりであり、いずれも遅くとも本公開買付期間の末日までに、本許認可等に係る手続きが完了する見通しです。
地域
日本

根拠法令
私的独占の禁止及び現状

完了見込時期（予定）

届出済み

完了

公正取引の確保に関＊2023 年６月 27 日付

する法律

けで排除措置命令を行わない旨の通知書の発出を受け、2023 年７月
２日付けで株式取得禁止期間が満了。

ベトナム

ベトナム競争法

届出済み

米国

対米外国投資委員会

簡

出2023 年 8 月中旬（予定）（CFIUS）規制（Declaration）7 月 18

（簡易届出受理後、30日提出予定

日の待機期間の経過時

易2023 年 9 月半ば
届点）

5． 貴社大規模買付けルールに関する弊社の考えを含む企業買収行動指針案を踏まえた本取引における手続の公正性について
前述のとおり、本提案及び本公開買付けは、貴社大規模買付けルールの「大規模買付行為」の提案に該当するところ、貴社大規模買付けルールが規定する大規模買付情報について、本意向表明書をもって回答いたします。
また、弊社は、本取引が、弊社グループとのシナジー実現等により貴社企業価値を
非連続的に向上させ、同時に貴社株主の皆様に対して市場株価に大幅なプレミアムを付した公正な対価の分配を可能ならしめる点で、企業買収行動指針案に記載する
正に「望ましい買収」であると考えており、その実施に際して貴社株主の皆様のご判断に有益な情報を適切かつ積極的に開示し（透明性の原則）、貴社株主の皆様の合理的な意思決定の機会を確保したうえで、株主の皆様のご判断に最終的に依拠することとする（株主意思の原則）など、手続の公正性に最大限配慮する所存です。
具体的には、以下のとおり、企業買収行動指針案を遵守する方法による本取引の実施をご提案いたします。

(1) 「インフォームド・ジャッジメント」の「実現」
24

弊社としては、本書（別紙も含みます。
）及び本日付けで弊社が開示している
プレスリリースを通じて、貴社取締役会及び貴社株主の皆様に対して、必要か
つ十分な情報を提供しているものと考えております。また、弊社が本公開買付けを開始するのは本年 9 月中旬を予定しており、また本公開買付期間について 30 営業日を予定していることから、これらをあわせると、本公開買付けは、
本日から本公開買付期間の末日までの間に、貴社大規模買付けルールに記載の取締役会評価期間（60 日間）より長い期間を設けており、貴社取締役会及び貴社株主の皆様が本取引をご検討するに際して、必要な時間的猶予を十分にご提供できるものと考えております。
したがって、弊社が貴社や貴社株主の犠牲のもとに不当な利益を得ることを目的としていないことは明らかであり、企業買収行動指針案に規定されている「株主意思の原則」や「透明性の原則」を遵守しており、必要な情報を適切に提供し、透明性・公正性が十分に確保された上で、株主が買収者による株式の取得に応じるか否かを判断（インフォームド・ジャッジメント）する機会は、十分に確保されているものと考えております。
貴社取締役会、特別委員会及び株主が十分に検討できるよう、貴社特別委員会のご要請を勘案して、（もし仮に弊社の情報提供に足りなかった点があるのであれば、それらについて）合理的な範囲で追加のご質問に回答すること、及びそのために本取引のスケジュールの調整について検討いたしますことはやぶ
さかではありませんが、上記のとおり、本日時点で十分な情報を既にご提供しているとともに、貴社大規模買付けルールに定める評価期間を超える検討期
間をご提供しておりますことから、遅くとも 2023 年 9 月中旬までには、本公開買付けを開始する予定です。

(2) 「強圧性」の「排除」① 「非公開化」を目的とした「買付け予定数の設定」等


本公開買付けにおいては、弊社は、最終的に貴社株式の全て（貴社が所有する自己株式を除きます。
）を取得することを目的としており、買付予定数の上限を設けていません。

25

また、(i)本公開買付けが成立した場合であって、本公開買付けの結果、弊社が貴社の総株主の議決権の 3 分の 2 以上を保有するに至った場合には、
本スクイーズアウト手続を実施することを予定しており、(ii)本公開買付けが成立した場合であって、本公開買付けの結果、弊社が貴社の総株主の議決権の 3 分の 2 を保有するに至らなかった場合であっても、貴社に対して、本臨時株主総会の開催を要請する予定です。本臨時株主総会において仮に当該承認を得られなかった場合であっても、弊社は、最終的には貴社株式の全て（貴社が所有する自己株式を除きます。）を取得することを目的としていることから、(iii)本臨時株主総会にて否決された非公開化に係る議案における議決権行使個数に 3 分の 2 を乗じた議決権数に相当す
る株式数に達する数の株式を取得するに至るまで、当該追加取得を行う
時点での市場株価を考慮して決定する価格（但し、当該価格は、本公開買付価格と比較して、経済的に当該追加取得に対応して売却する株主にとって不利益と評価されることのない、合理的な価格とします。）にて、市
場内取引、公開買付け以外の市場外買付け（法において認められる場合に限ります。
）により貴社株式を追加取得し、(iv)最終的には、貴社の発行済株式総数から貴社が所有する自己株式数を控除した株式数に係る議決権数の 3 分の 2 に相当する数の株式を取得するに至るまで、貴社株式を追加取得することを予定しております。



なお、本スクイーズアウト手続及び上記追加取得において、弊社が貴社株主に対してお支払いする対価は、本公開買付価格と比較して、貴社株主にとって経済的に不利益と評価されることのない、合理的な価格といたします。

② 株主の皆様に、「公開買付けへの応募」と「取引の是非」の両方について判断する機会をご提供することを目的とした「公開買付期間」の設定方法における配慮
弊社は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を 3,194,100 株と設定し、(i)本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が 3,194,100 株に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないものの、(ii)本公開買付期間の末日までに弊社が合理的な方法により応募株
券等の総数が 3,194,100 株以上となったことを確認した場合には、その旨を公表したうえで、当該公表時点から公開買付期間として 10 営業日を確保できるよう公開買付期間を延長することを予定しております。
26

弊社といたしましては、(i)上記(1)「インフォームド・ジャッジメント」の「実現」に記載の手続により、貴社株主の皆様に対して、本公開買付けに応募するか否かの意思表示の機会とは別に、本取引の是非に関する判断（賛否）の機会を提供することになり、(ii)加えて、上記(i)の措置により、本公開買付けの結
果、貴社の発行済株式総数から貴社が所有する自己株式数を控除した株式数に係る議決権数の 3 分の 2 に相当する数の株式を取得するに至るまで、貴社株式を追加取得することを予定しており、その上で、本スクイーズアウト手続に移行することから、本提案は、実質的に、企業買収行動指針案が提示する「オール・オア・ナッシング」のオファーとなっており、これらをもって（弊社としては、もともと一切の強圧性を排除することを意図してご提案申し上げておりますが、理論的に何らかの強圧性が考え得るといわれる場合にも備えて、かかる）一切の強圧性が解消されること、またより多くの貴社の株主の皆様に応募いただく機会を十分に提供できるものと考えております。

(3) まとめ
以上、要するに、弊社は、本取引を通して、以下のとおり、企業買収行動指針
案が提示する「株主意思の原則」、及び「透明性の原則」に最大限配慮したプ
ロセスをご準備いたしました。
① 本取引は、貴社取締役会及び株主の皆様に対して、十分な情報及びご検討期間を提供することで、企業買収行動指針案が推奨する「インフォーム
ド・ジャッジメント」を実現するものであり、貴社大規模買付けルールに定めると実質的に同等程度、又はそれ以上に、貴社取締役会及び貴社株主の皆様によるご検討に最大限に配慮したプロセスを備えたものです。
② 本取引は、株主の皆様に対して、(i)強圧性を排除した状態で、(ii)本公開買付けへの応募及び本取引の是非についてご判断頂く機会を、個別に、かつ十分に、ご提供するものです。
したがって、弊社といたしましては、貴社取締役会におかれては、弊社のご提案内容をご納得いただけるものと考えておりますが、もし仮にご納得いただ
けなかったとしても、企業買収行動指針案に記載された買収提案を受けた貴社の取締役会の行動規範を踏まえますと、貴社が貴社大規模買付けルールそ27

の他に基づく本取引に対する対抗措置を採られることはないものと考えております。

6． 本提案が合理性あり且つ株主に対し十分なプレミアムの支払いとなっていること
本公開買付価格は、１株当たり 2,600 円としておりますが、本公開買付価格である
2,600 円は、以下のとおり、本公開買付けの開始予定についての公表日の前営業日
である 2023 年 7 月 12 日を起算日とする、東京証券取引所スタンダード市場における貴社株式の価格に、十分なプレミアムを加えた水準であります。
基準株価プレミアム率

公表日の前営業日終値（1,447 円）

79.68%

直近 1 ヶ月間の終値単純平均値（1,269 円）

104.89%直近 3 ヶ月間の終値単純平均値（1,272 円）

104.40%直近 6 ヶ月間の終値単純平均値（1,221 円）

112.94%

弊社としては、過去に行われた貴社以外の者による完全子会社化を前提とした公開買付けの事例において付与されたプレミアムの平均的な水準を有意に上回るものであり、かつ過去 5 年間に行われた貴社株式の売買取引の出来高・株価推移を踏
まえますと、貴社の現在のすべての株主の皆様に大きなプレミアムをご享受して頂けると考えております。したがって、（貴社と協議していない）現時点において、本取引を通じて貴社が企図するシナジー効果を定量化することは困難ですが、本公開買付けを含む本取引は貴社の株主の皆様に企業買収行動指針案に記載の「株主が享受すべき利益」、すなわち、「買収を行わなくても実現可能な価値」を最低限保障するのみならず、「買収を行われなければ実現できない価値」の公正な分配をも十分保証する合理的な投資回収機会をご提供するものであると考えております。
また、本取引は、貴社の完全子会社化を目的としているため、本公開買付け後に、
応募いただけなかった株主の皆様を対象に本スクイーズアウト手続を実施させていただく予定ですが、応募されなかった株主の皆様にとって公開買付価格と比較して経済的な不利益が生じない対価を交付させていただく所存です。

7． 表明事項(1) 本書は法的拘束力を有しており、提出後 5 か月間（但し、本公開買付けを開始した場合には、その後も含む。
）有効です。
28

(2) 本書の有効期間中、弊社は、貴社の同意を得た場合を除き、本書の内容を変更・撤回しません。
8． 連絡先その他
ニデック株式会社 企業戦略室
連絡先: 中川・松本・藤野・畑段
電話番号: 075-280-7250
以上

29