コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

SYS Holdings Co.,Ltd.

最終更新日：2023年10月27日

株式会社ＳＹＳホールディングス
代表取締役会長兼社長 鈴木 裕紀
問合せ先：管理本部 052-937-0209
証券コード：3988
https://www.syshd.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、継続企業としての収益の拡大、企業価値の向上のため経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高める経営管理体制を整備すると共に、お取引先様や株主の皆様等のすべてのステークホルダーから信頼され業界・地域・社会に貢献する企業となるために、経営の透明性や健全性に加え、企業活動における企業倫理と法令遵守に基づく行動を常に意識し、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2④ 議決権電子行使プラットフォーム利用や招集通知の英訳】
当社は、当社の機関投資家や海外投資家の比率は相対的に低いと考えており、議決権電子行使環境の整備は実施しておりません。今後につきましては、株主の属性の変化を踏まえて、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備の一環として検討いたします。
【補充原則3-1② 情報開示の充実】
現在、当社の海外投資家の比率は相対的に低いと考えており、Webサイトを英語で公表しているものの、英語での適時開示は行っておりません。
今後につきましては、海外投資家等の比率等を考慮し合理的な範囲での英語での開示・提供を検討いたします。
【補充原則4-1③ 後継者計画の策定】
当社は、最高経営責任者である社長の後継者の計画を現時点では明確に定めておりません。人格・見識・実績等を勘案して適当と認められる者の中から取締役会で協議の上、選定することとしております。
経営方針や具体的な経営戦略を踏まえ、今後必要に応じて検討してまいります。
【補充原則4-3②③ ＣＥＯの選解任手続き】
最高経営責任者である社長の選解任につきましては、任意の諮問委員会は設置しておりませんが、取締役会において、業績等の評価や経営環
境の変化等を踏まえ協議し、適切に決定しております。また、職務執行に不正または重大な法令・規則違反等があった場合は、解任することとしております。
【補充原則4-8① 独立社外取締役の情報交換・認識共有】
当社は、３名の独立社外取締役（うち監査等委員である独立社外取締役２名）がおりますが、社外取締役を含むすべての取締役の間で情報の交換・共有を行っており、取締役会では取締役全員が積極的に議論に参加できるように努めております。
【補充原則4-8② 「筆頭独立社外取締役」の決定】
当社は、３名の独立社外取締役（うち監査等委員である独立社外取締役２名）がおりますが、筆頭独立社外取締役は決定しておりません。独立社
外取締役は、経営陣との連絡・調整や監査等委員または監査等委員会との連携を随時行っております。
【補充原則4-10① 任意の仕組みの活用】
当社の取締役９名のうち独立社外取締役は３名（うち監査等委員である独立社外取締役２名）となっており、独立社外取締役は、豊富な経験を活かし、意思決定の過程において重要な役割を果たしております。独立した指名委員会・報酬委員会は設置しておりませんが、経営陣幹部・取締役の指名については、実績・経験・能力等を総合的に勘案の上、取締役会で充分に審議を行い決定しております。
また、報酬についても、株主総会で決議された報酬総額の枠内において、各取締役の職務、資格等を勘案し、社外取締役、常勤監査等委員の意見を聞いた上で、決定しております。
【原則4-11 取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
当社は取締役候補者を決定するに際し、各事業分野の経営に強みを発揮できる人材や経営管理に適した人材等、知見に優れた候補者を選定しております。社外取締役は、豊富な経験による知見を有する方を選定し、取締役会全体としてのバランス、多様性に配慮した体制を構築しております。また、当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名、社外取締役である監査等委員２名で構成しており、会社経営者として豊富な経験と法律の高い専門知識を有する方を選定し、監査等委員会の実効性を確保しております。財務・会計に関する十分な知見を有している者は選任しておりませんが、財務・会計担当の取締役、会計監査人との連携をすることで、十分な監査が行える体制としております。
【補充原則5-2① 事業ポートフォリオに関する開示】
当社グループの事業ポートフォリオは、現時点で「総合情報サービス事業」単一のポートフォリオであり、その見直し等は予定しておりません。今後異なる事業を開発し事業ポートフォリオが複数化した場合には、事業ポートフォリオに関する基本的な方針や見直しの状況について、決算説明会
等で分かりやすく説明を行ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社グループは、純投資目的以外である投資株式について、原則保有しない方針ですが、相手企業との営業上の取引関係の維持強化を図るために有効であり、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に寄与すると判断した場合にのみ保有する方針としております。
保有株式については、毎年取締役会において、保有目的や経済合理性、リスク等の保有の妥当性を総合的に検証の上、保有の適否を判断しております。なお、保有の妥当性がないと判断した株式については、売却を行うなど縮減を図ります。
【原則1-7 関連当事者間の取引】関連当事者取引に関しては、原則として行わない方針としていますが、事業上、やむを得ず必要な場合は、過去同様の取引実績があるかに関わらず、全ての取引案件毎に、取引開始前に取締役会において取引金額及び取引条件の妥当性、合理性並びに取引自体の発生の是非について
書面により説明を行い、検討のうえ妥当と判断された場合のみ決議する方針としております。
【補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社Webサイトにおいて、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と社内環境整備方針、女性・外国人の管理職の目標及び実施状況を開示しております。
管理者の昇格基準については、新卒・中途の区別は設けておらず、中途採用者も積極的に管理者に登用しております。
また、当社では、独立社外取締役女性役員を１名、海外子会社では女性役員を１名選任しております。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社グループでは、アセットオーナーとなる企業年金制度は導入していません。
なお、当社グループの一部で、加入者自身が掛け金の運用を行う企業型の確定拠出年金制度を導入しております。
また、加入者の資産運用に関する知識等の向上を図るため、確定拠出年金の開始に際し、制度の基本的な知識や運用に関する注意事項等を教育しております。
【原則3-1 情報開示の充実】（ⅰ）経営理念・戦略、経営計画
経営理念は当社Webサイトに開示しており、経営戦略、経営計画については、中期経営計画、決算説明会資料、有価証券報告書等で開示しております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレートガバナンスの基本方針は当社Webサイトおよびコーポレートガバナンスに関する報告書にて開示しております。
（ⅲ）役員報酬の決定方針・手続き
取締役の報酬等の決定方針については、「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状
況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」[取締役報酬関係]に記載しております。
役員報酬の決定手続きとしては、取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）から構成されており、このう
ち、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の固定報酬額については、株主総会で承認された取締役報酬総額の範囲内において、その分配を取締役会から委任を受けた代表取締役会長兼社長 鈴木裕紀が決定しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当が業務、能力、成果などにより評価を行うには代表取締役が適していると判断したためです。委任された権限が適切に行使されるための措置として、委任を受けた代表取締役は、内規に基づき社外取締役及び常勤監査等委員の意見を聞いた上で個人別の役員報酬を決定しております。
また、取締役（監査等委員）の報酬は、固定報酬、役員退職慰労金から構成されており、株主総会決議により承認された報酬額等の範囲内で、監査等委員会で監査等委員の協議により決定しております。
（ⅳ）経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名の方針と手続き
取締役会は、取締役候補者の指名を行うにあたっては、法令上の要件を充たすものに加え、以下の要件を前提として決定しております。
・国籍、経歴、性別を問うことなく、人格、見識に優れ、高い倫理観を有する人物であること
・様々な職務歴・専門分野を考慮し、偏りのない多様な観点から当社の企業価値向上に資すると考えられる人物であること
・当社の企業理念に基づき、当社のみならず、業界・地域・社会の更なる発展に貢献することを期待できる人物であること
併せて、各々の立場・役割に応じて更に求められる要件として以下を設定しております。
・独立社外役員は、独立した客観的な立場から監督を行うため、「会社法に定める社外取締役の要件」ならびに「東京証券取引所が定める独立性判断基準」を充たす人物であること
なお、取締役として職務執行に不正または重大な法令・規則違反等があった場合は、解任することとしております。
監査等委員候補者の選出にあたっては、監査等委員に相応しい見識、能力等に優れた者を候補者としており、選出には監査等委員会の同意を得ることを必須としています。
（ⅴ）個々の選解任・指名の理由
取締役・監査等委員である取締役の各候補者の略歴、当社における地位および担当等につきましては、定時株主総会招集通知の事業報告・参考書類に記載しており、指名の理由を定時株主総会招集通知の参考書類に記載しております。
【補充原則3-1③ 情報開示の充実】
当社のサスティナビリティについての取り組み、人的資本や知的財産等への投資については、当社Webサイト及び決算説明会資料並びに有価証
券報告書に開示しております。
【補充原則4-1① 取締役会から経営陣への委任範囲】
当社では、取締役会は、法令、定款で定められた事項のほか、決議事項については取締役会規程にて具体的に定められた経営上の重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行う機関と位置付けております。経営陣に委ねる委任の範囲については、職務権限及び責任分掌規程で明確にしております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、「会社法に定める社外取締役の要件」ならびに「東京証券取引所が定める独立性判断基準」を充たした独立社外取締役の候補者を選定しております。
【補充原則4-10① 任意の仕組みの活用】【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりであります。
【補充原則4-11① 取締役会全体としてのバランス、規模等に関する考え方】
当社は、取締役の人数は定款の定めにより取締役（監査等委員である取締役を除く。）は11名以内、監査等委員である取締役は５名以内とし、業務執行を担当する取締役と独立した社外取締役から構成しております。取締役会において多様な意見に基づく十分な審議と迅速かつ合理的な意
思決定を行う事ができるよう、取締役には国籍、経歴、性別を問うことなく、人格・見識に優れた人物であることを求めています。

そのうえで、業務執行を担当する取締役については、豊富な業務上の専門的知識と経験を有する人物を候補者とし、社外取締役については、出身分野における豊富な知識と経験を有する人物を候補者としています。
当社では、これらの資質を備えていると認められる人物を取締役候補者として、取締役会において審議のうえ決定しております。
各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリクスについては、2023年10月の定時株主総会招集通知で開示しております。
【補充原則4-11② 取締役の他社兼任状況】
社外取締役の他社での兼任状況は、定時株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じ、開示を行っております。
他の上場会社の役員は兼任しておらず、その役割、責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を当社の業務に振り向けられているものと考えております。
なお、社内取締役は、他の上場会社の役員を兼任しておらず、各業務に常時専念できる体制となっております。
【補充原則4-11③ 取締役会全体の実効性に係る分析・評価】
当社は、取締役会で各取締役に対し、取締役会全体の実効性評価のためアンケート調査を実施しました。その結果、取締役会の構成、運営・議論、モニタリング機能、取締役に対する支援体制・トレーニング、株主（投資家）との対話は、適切であるとの評価がされており、取締役会は全体として実効的に機能していると判断いたしました。今後も取締役会の機能の向上を図り、グループ会社を含めて、企業価値の向上に努めてまいります。
【補充原則4-14② 取締役のトレーニング方針】
当社は、新任の取締役については、就任時にeラーニングによるトレーニングを行う他、取締役が自らの役割を十分に果たすべく、必要な知識習得と役割・責任の理解深耕の機会として、適宜、研修等に参加できるようにし、その際の費用については会社にて負担しております。
併せて、社外取締役に対しては、経営戦略や事業の内容等の理解を深めるため、適宜、当社の事業・課題に関する説明等を行っております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、関連部門が連携し建設的な対話が実現するように努めるほか、ＩＲ責任者、ＩＲ担当者、関連部門責任者による定期的な検討会議を行う等、公平、適時、適切に開示、対話するための社内体制を構築しております。
株主・投資家に対しては、半期ごとにアナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催し説明を行うとともに、当社Webサイトによる情報開示により当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めていただくような活動を実施するほか、電話等による個別取材を受け付けております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

鈴木裕紀

1,948,297

37.39

安田鉄也

722,00113.85

三井住友信託銀行株式会社（信託口 甲20号）

646,274

12.40

ＳＹＳＨＤグループ従業員持株会

383,100

7.35

楽天証券株式会社

90,6001.73

長崎純一

53,0001.01

岡三証券株式会社

48,5000.93

瀬戸信用金庫40,8000.78

株式会社三井住友銀行

40,0000.76

株式会社百五銀行

40,0000.76

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

7月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

岩田則子

他の会社の出身者

森戸尉之

弁護士

深井貴伸

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）

i

j

k

i
j
k

社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立
委員 役員

岩田則子

森戸尉之

深井貴伸

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

過去に社外監査役及び社外取締役になること
以外の方法で会社の経営に関与したことがありませんが、経済産業省要職を歴任しており、その高い知見と幅広い経験をもとに、当社の経営を監督していただけると判断したため、社外取締役として選任しております。
また、同氏は、独立役員の属性として、株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当することはなく、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないため、独立性は確保されているものと判断しております。
なお、同氏及び同氏の兼任先と当社との間に特別の利害関係等はありません。

―――

過去に社外監査役及び社外取締役になること
以外の方法で会社の経営に関与したことがありませんが、弁護士として法務に関する専門的な知識と実務経験を当社の監査に活かし、監査等委員として適切に職務を遂行できると判断し、社外取締役（監査等委員）として選任しております。
また、同氏は、独立役員の属性として、株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当することはなく、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないため、独立性は確保されているものと判断しております。なお、同氏及び同氏の兼任先と当社との間に特別の利害関係等はありません。

―――

当社の属する情報サービス業界に長く携わり、同氏の情報サービス産業分野を中心とした業
界動向や企業経営に関する高度な見識を当社の監査に活かし、監査等委員として適切に職務を遂行できると判断し、社外取締役（監査等委員）として選任しております。
また、同氏は、独立役員の属性として、株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当することはなく、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないため、独立性は確保されているものと判断しております。なお、同氏と当社との間に特別の利害関係等はありません。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）2

社内取締役

当社は取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針を決議しており、監査等委員会から、その職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、取締役会は、監査等委員会と協議の上、必要と認める人員を立て、監査等委員の職務の補助業務を担当させることとしています。また監査等委員会の補助業務を執行する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとしています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、内部監査室、会計監査人、その他必要と認める者と連携して、実効的な監査業務を行います。また、監査等委員は定期的に内部監査担当者と共に会計監査人と意見交換等を行っており、三者間で情報共有をすることで連携を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員すべてを独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社は、業績連動報酬制度として、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員を除く。）に対し、内規に基づき、売上高、営業利益の単年度目標の達成度に応じて算定した額を、賞与として支給しております。
なお、連結子会社においても、各会社ごとに売上高、営業利益の単年度目標の達成度に応じて賞与を支給する内規を定めており、当社役員と連結子会社役員を兼務している役員のうち連結子会社から固定報酬を支給されている役員は、内規に基づき業績連動報酬を支給しております。
また、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役（監
査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
なお、当社の執行役員並びに子会社の取締役に対しても同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。なお、取締役及び監査役の報酬等はそれぞれ総額にて開示しており、前連結会計年度における報酬等の総額は94,928千円となっております。また、その内訳は以下のとおりであります。
・取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する報酬等 83,833千円（うち固定報酬73,400千円、非金銭報酬10,433千円）
・取締役（監査等委員）（社外監査役を除く）に対する報酬等 5,400千円（うち固定報酬5,400千円）
・監査役（社外監査役を除く）に対する報酬等1,620千円（うち固定報酬1,620千円）
・社外役員に対する報酬等 4,075千円 （うち固定報酬4,075千円）(注) １．取締役の報酬には使用人分給与を含んでおりません。
２．非金銭報酬はすべて譲渡制限付株式報酬であります。
３．連結子会社が当社役員に支払っている報酬は取締役２名に対して25,349千円（うち、固定報酬23,400千円、非金銭報酬等1,949千円）になります。
４．当社は2022年10月27日開催の定時株主総会の決議をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員報酬制度は、内規に基づき、役位毎の役割・責任を報酬算定の基本としつつ、業績向上に対するインセンティブを強化するため、業績連動性を取り入れた制度としております。このため、当社の役員報酬は、固定報酬である月額報酬、単年度の業績を反映した業績連動賞与、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬により構成しております。役員報酬の額等の決定の役職ごとの方針は定めておりませんが、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び取締役（監査等委員）については、業績連動報酬は相応しくない
ため、社外取締役及び社外取締役（監査等委員）については、固定報酬のみを、取締役（監査等委員）については固定報酬と退職慰労金のみを支給しております。
なお、当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の報酬等について、報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
固定報酬：
固定報酬は、内規に基づき、役位毎の役割・責任に応じて設定された固定報酬基準から、前年度の業績及び職責、就任後の業績寄与等の評価に応じて算定した額を加算又は減算した報酬を支給しております。ただし、社外取締役及び取締役（監査等委員）については、業績による評価は行っておりません。
業績連動報酬：業績連動報酬は、内規に基づき、売上高、営業利益の単年度目標の達成度に応じて算定した額を賞与として支給しております。なお、業績連動報
酬は目標額の達成額等に応じて算定した原資を、役員と従業員で役位に応じて配分しておりますが、役員については全て同一の役位としております。
売上高、営業利益を指標として採用する理由は、当社グループの企業価値向上において、売上高の成長及び営業利益の向上が重要であると考えているためであります。なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標のうち通期連結売上高の目標額は10,387百万円、実績は10,518百万円であり、通期営業利益目標は524百万円、実績は520百万円であります。
また、連結子会社においても、各会社ごとに売上高、営業利益の単年度目標の達成度に応じて賞与を支給する内規を定めており、当社役員と連結子会社役員を兼務している役員のうち連結子会社から固定報酬を支給されている役員は、内規に基づき業績連動報酬を支給しております。
なお、業績連動報酬は目標の達成額等に連動するため、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針を定めておりません。
譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）：
譲渡制限付株式報酬は、内規に基づき、固定報酬に一定の割合を掛けて算出した額としております。
また、当社の執行役員並びに子会社の取締役に対しても同様の譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給しております。
退職慰労金：
退職慰労金は、監査等委員である取締役（社外役員を除く）を対象としており、内規に基づき、固定報酬に一定の割合を掛けて算出した額としております。
なお、2020年10月28日開催の定時株主総会において、2020年10月末日をもって、取締役に対する役員退職慰労金制度を廃止し、2020年10月末日までの在任期間に応じ、当社所定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を打ち切り支給することを決議しております。
2022年10月27日開催の定時株主総会において、役員報酬の限度額として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額200,000千円以内（うち社外取締役年額30,000千円）、監査等委員会である取締役の報酬額を年額50,000千円以内とそれぞれ定めております。
なお、提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち社外
取締役１名）で、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）であります。
また、2022年10月27日開催の定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式報酬を年額20,000千円以内かつ年24,000株以内で支給することを決議しております。
なお、提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役２名であります。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役のサポート体制としましては、必要に応じ管理本部が適宜サポートを行っております。管理本部担当者が社外役員のサポート役を務めており、社外取締役の指示の下で必要な情報収集や調査等を行っております。
また、社外取締役が議題の具体的な内容を検討する時間を確保できるよう、事前に取締役会資料を送付し、必要に応じて補足説明等も行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。
取締役会：
当社の取締役会は、代表取締役会長兼社長鈴木裕紀を議長とし、取締役専務執行役員後藤大祐、取締役一柳泰行、取締役玉本真也、取締役執行役員風間哲也、社外取締役岩田則子、取締役（常勤監査等委員）堀江克由、取締役（監査等委員）森戸尉之、取締役（監査等委員）深井貴伸の９名により構成されており、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、重要な業務執行その他法定の事項について審議・決定を行います。
監査等委員会：
当社は監査等委員会を設置しており、毎月監査等委員会を実施しております。当社の監査等委員会は、常勤監査等委員堀江克由を議長とし、社外取締役（監査等委員）森戸尉之、社外取締役（監査等委員）深井貴伸の３名により構成されており、監査等委員会で定めた監査等委員会監査
方針・計画に基づき、取締役会、経営戦略会議を含む重要会議への出席、代表取締役・取締役・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを通じ、監査を実施しております。
また、会計監査人の監査計画の把握や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効性確保に努めております。
会計監査人：
2023年７月度の監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名・指定社員 業務執行社員 小出修平
・指定社員 業務執行社員 淺井孝孔
監査業務に係る補助者の構成
・公認会計士 ７名
・その他
４名
内部監査室：
当社は代表取締役の直轄部署として内部監査室を設置しており、内部監査業務を専任２名が実施しております。内部監査室は代表取締役の指示を受けて、当社及び子会社全体の業務執行状況を監査しており、内部監査の結果につきましては、代表取締役に報告しております。
経営戦略会議：当社はグループ各社が一体として事業の円滑かつ合理的な業務執行を行うために必要な議論及び情報の共有を目的として、取締役専務執行役
員 後藤大祐を議長とし、代表取締役会長兼社長 鈴木裕紀、取締役 一柳泰行、取締役 玉本真也、取締役執行役員 風間哲也、社外取締役 岩田則子、取締役（常勤監査等委員）堀江克由、社外取締役（監査等委員）森戸尉之、社外取締役（監査等委員）深井貴伸、執行役員 荒井一隆、執行役員 小川太一、執行役員 服部大騎、執行役員 中平裕貴、執行役員 赤尾隆一、執行役員 荒木正和、株式会社総合システムリサーチ代表取締役社長執行役員 加藤真悟、サイバーネックス株式会社代表取締役社長執行役員 近藤成二郎、株式会社レゾナント・コミュニケーションズ代表取締役社長執行役員 白濵和俊、株式会社スレッドアンドハーフ代表取締役社長執行役員 岩﨑浩、株式会社ネットパーク２１代表取締役社長執行役員 竹内康郎、つくばソフトウェアエンジニアリング株式会社代表取締役社長執行役員 平島隆之、株式会社アイガ代表取締役社長執行役員坂井徹、株式会社エスワイシステム代表取締役副社長執行役員 荒井淳一、株式会社エスワイシステム取締役執行役員中部事業本部長 金子剛
典、PT.SYS INDONESIA President Director デウィ・ヨハナ・マナル、連結子会社の部門責任者７名の32名で構成する経営戦略会議を毎月１回開
催し、経営方針の伝達、利益計画及び各案件の進捗状況の報告を受けております。
リスク管理各委員会：
当社グループにおいて近い将来に発生が予想されるリスク及び潜在的リスクの管理を目的として、リスク別に代表取締役会長兼社長鈴木裕紀を委員長、取締役専務執行役員 後藤大祐を委員とし、社会保険労務士等の社外専門家も含めてリスクごとに選任した委員を構成員としたリスク管理委員会を設置し、各リスクのリスク改善計画と進捗を取締役会で報告しております。
情報セキュリティ委員会：
情報セキュリティにかかわるリスクの管理を目的として、当社管理本部情報戦略グループ部長を委員長とし、従業員及び連結子会社従業員28名を構成員とした情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティの維持、管理、運用を行っております。
リスク管理及びコンプライアンス体制：
当社では、企業グループとしての倫理観・理念・法令遵守の姿勢・指針を定めた「グループ企業行動憲章」を制定しており、全従業員及びグループ
各社に周知しております。
リスク管理についてはリスクマネジメントに関する基本的な事項を「グループリスク管理規程」にて定めているほか、当社グループにおいて近い将来に発生が予想されるリスク及び潜在的リスクについて、リスク別にリスク管理委員会を設置し、リスク改善計画と進捗を取締役会で報告しております。また、リスク管理責任者としてリスク管理担当役員を選定しております。
コンプライアンス体制については、弁護士である社外監査等委員から取締役会にて当社グループの運営及び意思決定についてコンプライアンスの観点から助言・指摘を受けております。さらに、コンプライアンスの相談・通報窓口として、内部監査室及び社外の社会保険労務士へのホットラインを設置しております。
情報セキュリティにかかわるリスク管理体制としては、情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティの維持、管理、運用を行っております。また、個人情報保護法の遵守のため、個人情報保護方針（プライバシー・ポリシー）を制定し、個人情報の保護に努めております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、監査等委員会を設置しており、重要な決定事項に関しては、定例または臨時の取締役会において、代表取締役、取締役、監査等委員である取締役が出席のうえでその内容を協議・検討しております。
また、１名の社外取締役と２名の監査等委員である社外取締役より、経営全般に関する意見・指摘をいただき、代表取締役及び取締役会の監督においても重要な役割を果たしていることから、経営への監視・助言機能が十分に働いており、その客観性・中立性が確保されていると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会の招集通知については、早期発送に向けて努めてまいります。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は7月決算、10月定時株主総会開催であるため、集中日には該当いたしません。

電磁的方法による議決権の行使

2023年10月開催の定時株主総会から電磁的方法（インターネット等）による議決権行使を導入しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

今後検討すべき事項と考えております。

招集通知（要約）の英文での提供

外国人株主の構成割合により今後の検討事項と考えております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は、当社の情報開示に関する考え方を「ディスクロージャーポリシー」として定め、当社ホームページ上で公表しております。
（https://www.syshd.co.jp/jp/ir/disclosure.html 参照）

個人投資家向けに定期的説明会を開催

年２回程度の開催を予定しております。
当社についてより広く知っていただくため、個人投資家の皆様に会社設立経緯、決算概況及び経営方針などの説明を行う予定です。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算説明会、第２四半期決算説明会の開催を予定しております。
当社を理解していただくために、アナリスト・機関投資家の皆様に決算概況及
び経営方針などを説明しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算説明会の資料その他の情報を当社ホームページ上で掲載することにより、幅広く情報を提供しております。
（https://www.syshd.co.jp/jp/ir/ 参照）

IRに関する部署（担当者）の設置

管理本部経営企画グループを担当部署としております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社の企業理念において、顧客や従業員をはじめとするステークホルダーに対し、その立場を尊重する旨を記載しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループは「次世代育成支援対策推進法」及び「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」に基づき
・仕事と家庭生活・子育てを両立できる労働環境の整備
・次代を担う子供や若年層人材に就業体験の機会を提供
・女性が活躍しやすい職場作りの推進に取り組んでおります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ホームページ及び適時開示を通じて、適切な情報提供に努めてまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき2023年10月16日の取締役会にて、以下のように内部統制システムの構築に関する基本方針を定めております。概要は次のとおりであります。
１.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・毎月定期的に取締役会を開催し、取締役間の円滑な意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監視し、法令や定款及び社内規程の違反を未然に防止します。
・取締役が、他の取締役の法令や定款などに違反する行為を発見した場合は、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告します。
・監査等委員会は、取締役の職務執行について、監査等委員会の定める監査の方針に従い監査を行う他、取締役会に出席し、会社の決議事項のプロセス及び内容が、法令及び定款などに適合しているか確認します。
２.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る文書記録その他情報は、取締役会規程及びその他関連規程に基づき、適切に保存管理します。
・取締役及び監査等委員は、これらの情報を常時閲覧できるものとします。
３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・会社業務に関するリスク情報の収集と分析を行い、リスクの未然防止、解消、事故などの再発防止に努めます。
・各部門は、所管業務に付随するリスク管理に必要な体制を構築します。また、内部監査室は、定期的に実施する内部統制監査において、その整備及び運用状況を監査し、組織横断的なリスク状況の監視に努めます。
４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役は、責任と権限に関する基本事項を定めた、職務権限および責任分掌規程に基づき、適切かつ効率的に職務を執行します。
・重要事項の意思決定において慎重な審議を行うとともに、業務遂行のための円滑な意思疎通を図るために、取締役会に加え経営戦略会議を設置しています。経営戦略会議は、原則として毎月定期的に開催し、取締役会決定事項以外の経営の重要な事項についての決定や審議及び業務執行状況報告などを行います。
５.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・法令、規則及びルールの遵守を定めたコンプライアンス規程を定め、社内WEBへの掲載の他、毎月定期的に開催される取締役、執行役員及び使用人全員参加の会議（全体会議）にて、継続的な周知徹底を図ります。
・使用人が、法令・定款違反、社内規程類違反あるいは社会通念に反する行為等が行われていることを知ったときは、内部通報者制度（エスワイ・
ホットライン）に通報相談できる仕組みを整備し、遅滞なく対処します。
・内部通報者制度に関しては、公益通報者保護規程に基づき通報者の保護を図るとともに、透明性を維持し的確に対処します。
・社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引関係も含めて一切の関係をもたず、また反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした姿勢で組織的に対応します。
６.当該株式会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・関係会社管理規程に基づき、当社を中核とした企業集団全体に対する適切な経営管理を行います。
・子会社及び関連会社の経営については、事業内容の定期的な報告を受けるとともに、重要案件についての事前協議と適正な助言を行います。
・内部監査基準に基づき、当社の内部監査室が当社及びグループ各社に対する内部監査を実施します。
７.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査等委員会から、その職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、取締役会は監査等委員会と協議の上、必要と認める人員を立て、監査等委員の職務の補助業務を担当させます。
８.前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・前項の監査等委員会の補助業務を執行する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとします。
９.取締役、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・取締役、執行役員及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事項、又は当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した時は、速やかに監査等委員会に報告します。
・監査等委員会は、取締役会の他、監査上重要と判断した会議に出席するとともに、必要がある場合には、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役、執行役員及び使用人に説明を求めることができます。
10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会はその職務の執行にあたり、取締役の職務執行が法令及び定款などに適合しているかどうかについて、独立して自らの意見形成を行う権限を持ちます。
・監査等委員会は、内部監査室、会計監査人、その他必要と認める者と連携して、実効的な監査業務を行います。
11.財務報告の信頼性を確保するための体制
・財務報告の信頼性を確保するため、使用人に対し教育、研修等を通じて内部統制について周知徹底し、全社レベル及び業務プロセスレベルにおいて財務報告の信頼性の確保を目的とした統制を図ります。
・取締役会は、財務報告とその内部統制を監視するとともに、法令に基づき財務報告とその内部統制の整備及び運用状況を評価し改善します。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶することを宣言しております。
また、当社グループにおける反社会的勢力排除方針・基準として「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、以下のような方針のもと、反社会的勢
力との一切の接触を禁止しております。
反社会的勢力に対する基本方針
当社グループは、市民社会にとって秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を妨げる団体との関係について遮断し、被害を防止するため、以下のとおり基本方針を定めます。
（1）当社グループは、反社会的勢力による不当要求に対して、経営トップ以下組織全体として対応するとともに、対応する従業員の安全を確保するために体制を整備します。
（2）当社グループは、公共の信頼を維持し、業務の適切性および健全性を確保するため、反社会的勢力との取引を含めた関係を遮断し、不当要求に対しては断固として拒絶します。
（3）当社グループは、反社会的勢力による不当請求に備えて、平素から警察、暴力追放団体、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携を構築していきます。
（4）反社会的勢力による不当要求に対しては、あらゆる民事上の法的対抗手段を講ずるとともに、被害が生じた場合には刑事事件として被害届の提出または告訴・告発をおこないます。
（5）当社グループは、いかなる理由があっても、事案を隠ぺいするための反社会的勢力との裏取引、資金提供等は絶対に行いません。
取引先については新規取引開始時に外部機関調査及びインターネット検索等を用いて情報収集を行い、事前にチェックを行っております。また、

取引先との間で締結する「反社会的勢力の排除に関する覚書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨を盛り込んでおります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――