定 款

株式会社ＳＹＳホールディングス

第１章

総則

第１条 （商号）
当会社は、株式会社ＳＹＳホールディングスと称し、英文では、SYS Holdings Co., Ltd.と表示する。
第２条 （目的）
当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式または持分等を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理すること、及び次の事業を営むことを目的とする。
（１） オフィスオートメーション機器の販売（２） コンピューターソフトウェアーの開発及び販売（３） 計算センター業務（４） 労働者派遣事業（５） 職業安定法に基づく有料職業紹介事業（６） 教育事業（７） 車両販売及び輸出（８） 古物営業法に基づく古物商（９） 電気通信事業法に定める届出を要する電気通信事業（10） 広告及び宣伝業（11） 不動産賃貸業（12） 商業デザインの企画、設計及び制作（13） 観光事業（14） 農業関連事業に関する企画、調査（15） 総務、会計・経理及び調達・購買等に関する業務ならびに人事、労務管理に関する業
務等の代行（16） 前各号に関連するコンサルティング、教育訓練（17） 前各号に付帯する一切の業務第３条 （本店の所在地）
当会社は、本店を名古屋市に置く。
第４条 （機関）
当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１） 取締役会（２） 監査等委員会（３） 会計監査人

第５条 （公告方法）
当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。

第２章

株式

第６条 （発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は、３２，０００，０００株とする。
第７条 （自己の株式の取得）
当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。
第８条 （単元株式数）
当会社の単元株式数は、１００株とする。
第９条 （単元未満株式についての権利）
当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

（１） 会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利（２） 会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利（３） 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利第１０条（株主名簿管理人）
当会社は、株主名簿管理人を置く。
２

株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。

３

当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。

第１１条（株式取扱規則）
当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

第３章

株主総会

第１２条（招集）
当会社の定時株主総会は、毎年１０月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。

第１３条（定時株主総会の基準日）
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年７月３１日とする。
第１４条（招集権者及び議長）
株主総会は、あらかじめ取締役会で定めた代表取締役がこれを招集し、その議長となる。
２

当該代表取締役に支障がある場合には、あらかじめ取締役会で定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。

第１５条（決議の方法）
株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２

会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

第１６条（議決権の代理行使）
株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２

株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

第１７条（議事録）
株主総会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。
第１８条（電子提供措置等）
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２

当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

第４章

取締役及び取締役会

第１９条（員数）
当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）は、１１名以内とする。
２

当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。

第２０条（選任方法）
取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３

取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。

第２１条（任期）
取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２

監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

３

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

４

会社法第３２９条第３項の規定により選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

第２２条（取締役会の招集権者及び議長）
取締役会は、あらかじめ取締役会で定めた代表取締役がこれを招集し、その議長となる。
２

当該代表取締役に支障がある場合には、あらかじめ取締役会で定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。

第２３条（取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
第２４条（取締役会の決議方法）
取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
２

当会社は、会社法第３７０条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。

第２５条（重要な業務執行の決定の委任）
取締役会は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
第２６条（取締役会の議事録）
取締役会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。

第２７条（取締役会規則）
取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
第２８条（報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
第２９条（取締役の責任免除）
当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第４２３条第 1 項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める限度において免除することができる。
２

当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。
）との間に、同法第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第５章

監査等委員会第３０条（常勤の監査等委員）
監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定する｡
第３１条（監査等委員会の招集通知）
監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる｡
２

監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる｡

第３２条（監査等委員会の決議方法）
監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
第３３条（監査等委員会の議事録）
監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。

第６章

計算

第３４条（事業年度）
当会社の事業年度は、毎年８月１日から翌年７月３１日までの１年とする。

第３５条（剰余金の配当の基準日）
当会社の期末配当の基準日は、毎年７月３１日とする。
２

前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。

第３６条（中間配当）
当会社は、取締役会の決議によって、毎年１月３１日を基準日として中間配当をすることができる。
第３７条（配当の除斥期間）配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

附則第１条（監査役の責任免除に関する経過措置）
第９回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の責任免除については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第３８条の定めるところによる。