(証券コード 9006)
平成23年６月７日

株

主

各

位
東京都港区高輪２丁目20番20号

京浜急行電鉄株式会社
取締役社長

石

渡

恒

夫

第90期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第90期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、平成23年６月28日（火曜日）午後５時45分までに議決権を行使
いただきますようお願い申しあげます。
【書面（郵送）による議決権の行使の場合】同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記の行
使期限までに到着するようご返送ください。
【インターネット等による議決権の行使の場合】83頁から84頁記載の「インターネット等による議決権行使のご案内」をご参照のうえ、上記の行使期限までに議案に対する賛否をご入力ください。
敬 具
記
１．日

時

平成23年６月29日（水曜日）午前10時

２．場所

東京都港区高輪３丁目13番３号
ＳＨＩＮＡＧＡＷＡ ＧＯＯＳ １階 ガーデンシティ品川
ボールルーム 〔旧ホテルパシフィック東京 萬葉の間〕（末尾ご案内図をご参照ください｡)－ 1 －(1) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_01_osx京浜急行電鉄様_招集_株主各位_P.doc

３．目 的 事 項
報告事項

１．第90期（平成22年４月１日から平成23年３月31日まで）
事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監
査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告について
２．第90期（平成22年４月１日から平成23年３月31日まで）
計算書類の内容報告について

決議事項
第１号議案

剰余金の処分について

第２号議案

取締役17名選任について

第３号議案

退任取締役に対する退職慰労金贈呈について

第４号議案

役員賞与の支給について

第５号議案

当社株式等の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について

４．招集にあたっての決定事項
議決権行使書またはインターネット等により議決権を行使いただく際の取り扱いは、次のとおりとさせていただきます。
(1) インターネット等により、複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使とさせていただきます。
(2) 議決権行使書とインターネット等の両方で議決権行使をされた場合は､後に到着したものを有効な議決権行使とさせていただきます。
(3) 議決権行使書とインターネット等が同日に到着した場合は、インターネット等を有効な議決権行使とさせていただきます。
以上

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。なお、株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト
（http://www.keikyu.co.jp/index.html）に掲載させていただきます。
－ 2 －(2) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_01_osx京浜急行電鉄様_招集_株主各位_P.doc

(添 付 書 類)

事

業

報

告

( 平成22年４月１日から
平成23年３月31日まで )Ⅰ

企業集団の現況に関する事項

１．事業の経過およびその成果
当期のわが国経済は、一部に持ち直しの動きがあったものの、失業率は高い水準で推移したほか、物価は緩やかなデフレ状況が続くなど、当社グループにとって引き続き厳しい状況で推移しました。
このような厳しい事業環境のなか、当社グループでは、引き続き安全・安心、良質なサービスの提供と経営の効率化に努めました。また、羽田空
港の本格的な国際化への対応に総力を挙げて取り組み、経営基盤の強化を図りました。
しかしながら、３月に発生した東日本大震災による経済活動の失速等の影響を受け、当期の営業収益は2,998億４千１百万円（前期比2.0％減)、
営業利益は195億１千９百万円（前期比4.7％減)、経常利益は134億６百万円（前期比0.1％増)、当期純利益は70億４千４百万円（前期比4.3％減）となりました。
なお、このたびの東日本大震災において、当社グループは直接的な被害は小さかったものの、各事業で影響を受けました。このようななか、グ
ループ全社員が連携し、鉄道事業では限られた電力供給のもと節電に努めながら安定輸送を確保したほか、乗合・貸切自動車事業では都心と被災地を結ぶ都市間高速路線を速やかに運行再開しました。また、流通事業においても百貨店やストアなどで、商品の安定した提供に努めました。今後も－ 3 －(3) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_01_osx京浜急行電鉄様_招集_株主各位_P.doc

引き続き、公共交通機関をはじめとしたライフラインを担う企業集団としての責務を全うしてまいります。
次に、セグメント別の業績についてご報告いたします。

交通事業
鉄道事業では、10月に羽田空港が再拡張し本格的に国際化したことに対応し、新しい国際線ターミナルビルに直結する羽田空港国際線ターミナル
駅を開業しました。また、羽田空港へのアクセス向上を図るため、５月にダイヤ改正を実施し､「エアポート快特」による品川駅～羽田空港国際線ター
ミナル駅間のノンストップ運転と横浜方面からの直通電車「エアポート急行」の運転を開始しました。さらに、海外の航空会社等と共同で、国内外において積極的に当社線の利用促進に努めました。このほか、地元自治体と協力した企画商品の販売や沿線の魅力を活かしたキャンペーンを実施するなど、沿線への旅客誘致を行いました。
また、引き続き安全対策を最重要課題とし、全社員の安全意識高揚を図るため、経営トップが現場を巡視し、社員と直接意見交換を行うなどの取り組みを進めました。設備面では、踏切事故を防止し列車の安全運行を徹底するため、踏切道防護システムの導入を進めました。さらに、高架橋耐震補強工事や法面防護工事、車両の代替新造工事等を推進しました。このほか、駅のバリアフリー化に努め、京急富岡駅等７駅でエレベーターの設置工事を進めたことなどにより、法令で義務づけられたバリアフリー対応を完了しました。また、連続立体交差化工事を推進し、京急蒲田駅付近では高架化工事を、大師線では地下化工事を進めました。京急蒲田駅付近連続立体交差化工事では、工事の進捗に伴い、５月に上り本線および空港線の一部を高架化したことにより、踏切遮断時間が大幅に減少しました。さらに、９月に下り本線の環状８号線踏切付近を高架化し、５月の上り本線高架化とあわせ踏切道を解消したことで、安全性の向上および交通渋滞の－ 4 －(4) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_01_osx京浜急行電鉄様_招集_株主各位_P.doc

緩和を図りました。
乗合・貸切自動車事業では、京浜急行バスグループは、羽田空港の本格的な国際化に対応し、鉄道が運行していない時間帯における利便性の向上を図るため、深夜・早朝時間帯の運行を16路線に拡大しました。また、羽田空港へのアクセス向上を図るため、羽田空港～武蔵小杉駅線の運行を開始しました。さらに、一般路線などにおいて運行体系を見直し、一部の路線で増便を行うなど、利便性の向上に努めました。このほか、川崎鶴見臨
港バス㈱は、臨港グリーンバス㈱から全事業を譲り受け、事業の効率化を図りました。
タクシー事業では、京急交通㈱、臨港交通㈱および京急横浜自動車㈱は､羽田空港国際線ターミナルと東京・神奈川方面の定額運賃制タクシーの運行を開始し、新規顧客の開拓を図りました。
以上の結果、羽田空港国際線ターミナル駅の開業効果があったものの、夏の猛暑による出控えのほか東日本大震災による影響を受け、鉄道事業において定期外旅客が減少したことなどにより、交通事業の営業収益は1,145
億５千５百万円（前期比0.3％減)、営業利益は129億８千万円（前期比3.9％減）となりました。

不動産事業
不動産販売業では、当社は、横須賀リサーチパークにおける研究所用地
や「パームヒルズ京急富岡」分譲地等の販売を行いました。また、他社と共同で、大師線港町駅前において分譲マンション「リヴァリエ」の建設工事に着手しました。さらに、当社および京急不動産㈱は、「京急ニュータ
ウン金沢能見台光の街」分譲地などにおいて、立地特性を活かした宅地・戸建住宅を引き続き販売しました。このほか、京急不動産㈱は、分譲マン
ション「プライムエフ向ヶ丘遊園」等を販売したほか、他社との共同事業
により販売した分譲マンション「クリアヴィスタおおたかの森」を完売し－ 5 －(5) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_01_osx京浜急行電鉄様_招集_株主各位_P.doc

ました。
不動産賃貸業では、オフィスビルの空室率の上昇および賃料相場の下落が続く厳しい事業環境のなか、当社は、高稼働率の維持のため施設の改装等を行い、資産の価値向上を図りました。
以上の結果、不動産事業の営業収益は298億８千５百万円（前期比0.2％増)、営業利益は36億５千万円（前期比4.6％増）となりました。

レジャー・サービス事業
ホテル業では、ホテル グランパシフィック ＬＥ ＤＡＩＢＡは、ホテル間の競争激化による単価下落や企業の大型宴会の減少など厳しい事業環境のなか、羽田空港の本格的な国際化に対応し、客室の改装や海外からの旅客の獲得に努めるなど、客室稼働率の向上を図りました。また、ビジネス
ホテル「京急ＥＸイン」は、羽田空港利用客のニーズ等に対応するため、新たに浅草橋駅前、蒲田および横浜駅東口の３館を開業しました。
なお、長年ご愛顧いただいたホテルパシフィック東京は、９月末日をもって閉館し、一部改装工事を行ったうえ､「京急ＥＸイン 品川駅前」および飲食店舗や貸会議室、宴会施設などのテナントが集積する複合施設「ＳＨＩＮＡＧＡＷＡ ＧＯＯＳ」として、本年４月に開業しました。
レジャー施設業では、京急開発㈱は、羽田空港の本格的な国際化に対応し､「天然温泉 平和島」のリニューアルを行い、24時間営業を開始しました。また､「ボートレース平和島」の外向発売所が好調に推移しました。
しかしながら、ホテルパシフィック東京の閉館や東日本大震災による一
部施設の営業見合わせの影響などにより、レジャー・サービス事業の営業収益は405億１千４百万円（前期比8.3％減)、営業損失は16億５千万円（前期は営業損失８億４千７百万円）となりました。

－ 6 －(6) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_01_osx京浜急行電鉄様_招集_株主各位_P.doc

流通事業
百貨店業では、全国的に売上高の減少が続くなど厳しい状況のなか、㈱京急百貨店は、売り場の改装や新規ブランドの導入などを行ったほか、地方
自治体と協力して当社グループ合同でキャンペーンを実施するなど、営業促進に努めました。
ストア業では、㈱京急ストアおよびユニオネックス㈱は、仕入先の見直しや宣伝活動を共同で行うなど、業務の効率化を図りました。また、京急
ストア新川崎店を開業するなど新規出店や店舗のリニューアルを進め、経営基盤の強化に努めました。
㈱京急ショッピングセンターは、テナントの入れ替え等を行ったほか、羽田空港の本格的な国際化に対応し、ウィング高輪等で銀聯カードを導入するなど、サービスの向上を図りました。
物品販売業では、㈱京急ステーションコマースは、上大岡駅など12駅で駅売店のセブン－イレブンへの転換を進め、駅の利便性および収益の向上を図りました。
しかしながら、ストア業で旗艦店の建替工事や閉店等の影響を強く受けたことなどにより、流通事業の営業収益は1,091億６千１百万円（前期比3.2％減)、営業利益は４億４千１百万円（前期比1.5％増）となりました。

そ

の

他

京急建設㈱および京急電機㈱は、引き続き鉄道の安全対策工事を行いました。また、京急電機㈱は、駅務機器の更新工事等を行いました。さらに､㈱京急ファインテックは、鉄道車両の更新工事等を行いました。
以上の結果、その他の事業の営業収益は611億５千２百万円（前期比2.0％増)、営業利益は37億９千１百万円（前期比2.5％増）となりました。

－ 7 －(7) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_01_osx京浜急行電鉄様_招集_株主各位_P.doc

２．設備投資等の状況
当期中において実施した設備投資等の総額は592億２千１百万円で、その主なものは次のとおりであります。
(1) 完成した主要設備
鉄道事業
【当社】
駅新設工事（羽田空港国際線ターミナル駅）
電車新造工事（新1000形 28両）
電車更新工事（600形 24両）
電車改造工事（1500形 12両、2100形 16両）
交通事業

乗合・貸切自動車事業【京浜急行バスグループ】
営業所用地の取得
バス新造 乗合 66両
貸切 ７両【川崎鶴見臨港バス株式会社】
バス新造（乗合 27両）

(

レジャー・
サービス事業

)

ホテル業
【当社】
ビジネスホテル建設工事
京急ＥＸイン 蒲田
京急ＥＸイン 横浜駅東口()（注）京浜急行バスグループのバス新造車両数は、京浜急行バス株式会社ならびにその子会社である羽田京急バス株式会社、横浜京急バス株式会社および東洋観光株式会社の合計であります。

－ 8 －(8) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_01_osx京浜急行電鉄様_招集_株主各位_P.doc

(2) 継続中の主要設備の新設、拡充

交通事業

鉄道事業
【当社】
駅改良工事（日ノ出町駅）
高架橋耐震補強工事（横浜駅～南太田駅間）
京急蒲田駅付近高架化工事
大師線地下化工事 第１期
駅務機器更新工事
踏切道防護システム新設工事

不動産事業

不動産賃貸業【臨港エステート株式会社】
賃貸ビル建設工事

レジャー・
サービス事業【当社】
ＳＨＩＮＡＧＡＷＡ ＧＯＯＳ
（旧ホテルパシフィック東京）改装工事

３．資金調達の状況
当社は、設備投資等の資金に充当するため、社債200億円の発行および金融機関から所要の借入等を行いました。
当社グループの当期末の社債、借入金およびコマーシャル・ペーパーの残高は、5,319億５千１百万円となり、前期末に比べ54億８千２百万円増加
しました。

－ 9 －

(9) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_01_osx京浜急行電鉄様_招集_株主各位_P.doc

４．対処すべき課題
当社グループは、羽田空港の本格的な国際化などにより鉄道事業を中心にお客さまが増加しつつありましたが、３月に東日本大震災が発生して以降、直接的な被害は小さかったものの、経済活動の停滞が各事業に幅広く影響を及ぼしており、今後も厳しい状況が続くと考えております。
このような状況のなか、当社グループは、すべての事業において安全・安心の徹底を最重要課題と考え、交通事業はもちろん、当社グループすべての事業において安全・安心なサービス・商品の提供に努めてまいります｡
個別の課題への取り組みは、次のとおりであります。
(1) 事業環境の変化に耐えうる強い企業体質への変革
国内景気は、東日本大震災とそれに伴う原子力発電所の深刻な事故、
とりわけ電力の供給不足などの影響により、中期的に厳しい状況が続くことが予想されるとともに、当社線沿線では、長期的に人口減少も予測されております。
このような大変厳しい事業環境のもと、震災の影響を最小限に抑えると同時に、将来への成長に繋げるため、当社グループの各事業について
は、今後、一層の選択と集中に取り組み、地震等予測が困難な危機や事
業環境の変化に耐えうる強い企業体質への変革を推進してまいります。
(2) 安全・安心なサービス・商品の提供
当社グループは、すべての事業において安全・安心を最優先し、その確保に全力を傾けてまいります。
鉄道事業では、日頃から鉄道安全管理規程に定めた安全方針等による安全意識の徹底だけでなく、橋梁改良、トンネル補修、法面防護などによる安全対策工事に取り組んでまいりました。東日本大震災においても､直接的に大きな被害は受けませんでしたが、今後もより一層安全性の向上に留意し、安定輸送の確保および旅客サービスの向上に努めてまいり－ 10 －(10) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_01_osx京浜急行電鉄様_招集_株主各位_P.doc

ます。
当社グループは、鉄道のほか、バス、タクシー、ホテル、レジャー、流通など、日々お客さまにとって身近なサービスを提供しております。
これらすべての事業において安全・安心なサービス・商品の提供を最優
先してまいります。
なお、東日本大震災においては、地震による被害のほか、大津波の発
生、原子力発電所からの放射性物質の漏えい、計画停電の実施および地盤の液状化など、社会全般における一般的な想定を超える事態が発生しております。当社グループにおいても、今回の震災発生直後からの各種取り組みについて検証を行い、改善すべき点を抽出し社内の体制を見直すほか、想定の再検討を定期的に実施し、自然災害発生時の被害の最小化およびお客さまの安全確保等に努めてまいります。
(3) 沿線価値向上への取り組み
当社グループは、世界への玄関口となった羽田空港をはじめ、品川、川崎、横浜といったビジネス・商業地域、自然豊かな横須賀、三浦、
子、葉山など多彩な顔を持つ地域を拠点としており、こうした地理的に恵まれた条件を最大限に活かし、お客さまの利便性向上を図ることで、沿線価値の向上を図ってまいります。
羽田空港については、10月の再拡張により大幅に機能強化されたものの、東日本大震災の影響により、一時的に国内線の航空旅客の減少や国際線の減便など、厳しい環境に置かれております。しかしながら、中長
期的には羽田空港の重要性は一層高まることが予想され、羽田空港アクセスを担う当社グループは、引き続き羽田空港を重要な戦略拠点として事業を展開してまいります。
鉄道事業では、安全・安定運行に努めるとともに、運行体系など戦略的なダイヤ編成を行うことで、通勤・通学またはショッピング・レジャー等の利便性向上を図ってまいります。また、京急蒲田駅付近の連－ 11 －(11) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_01_osx京浜急行電鉄様_招集_株主各位_P.doc

続立体交差化工事の予定どおりの完成を目指し、今後もお客さまのさらなる利便性の向上を図ってまいります。
乗合・貸切自動車事業では、路線の新設・拡充による羽田空港アクセスの向上および輸送力の増強を引き続き推進するとともに、新規路線の開拓やダイヤ改正により旅客サービスの向上に努め、一層の収益基盤の強化に取り組んでまいります。
不動産事業では、多摩川を挟んで羽田空港の対岸にある大師線港町駅
前において、販売戸数約1,400戸の大規模分譲マンション「リヴァリエ」のプロジェクトを進めております。当社主導で取り組む初の超高層マンション計画であり、港町駅の駅改良と一体となった魅力ある街づくりのモデルケースとすべく、プロジェクトを推進してまいります。
また、羽田空港へのアクセスが良い品川を当社グループの重要拠点と位置づけ、旧ホテルパシフィック東京を改装し、ビジネスホテル「京急ＥＸイン 品川駅前」を核テナントとした複合施設「ＳＨＩＮＡＧＡＷＡ
ＧＯＯＳ」を本年４月に開業しました。品川駅周辺地区においては、将来の再開発も視野にいれながら、より一層魅力的な街づくりを目指してまいります。
レジャー・サービス事業では、羽田空港至近という強みを活かし、ホテル グランパシフィック ＬＥ ＤＡＩＢＡは、国内外での営業活動を強化してまいります。また、三浦半島を中心に展開するリゾートホテルおよびレジャー施設などにおいても、立地特性を活かした営業展開を進め､収益力の強化、新たな顧客層の獲得に努めてまいります。
流通事業では、建替工事を行っております「もとまちユニオン元町店（仮称)」の開業や「もとまちユニオン」の都心部出店を進めるなど、より一層お客さまのニーズに沿った店舗展開を推進してまいります。また､百貨店、ストア、ショッピングセンターなどで、お客さまの多様なニーズに対応するため、品揃えの充実や売場改装などを行い、収益の向上に努めてまいります。
－ 12 －(12) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_01_osx京浜急行電鉄様_招集_株主各位_P.doc

(4) 企業の社会的責任に対する取り組み
当社グループは、今後も、コンプライアンスを重視した経営、環境対策、地域社会への貢献などに取り組んでまいります。
コーポレート・ガバナンス体制といたしましては、法令に従い取締役が相互に職務執行を監督しているほか、高い独立性を有する社外取締役と社外監査役が、法令はもちろん社会規範を順守する視点からも経営を監視しております。また、グループ全体で法令順守の理念の実現に向け､グループ一体となったコンプライアンス体制の構築・強化を図ることなどにより、業務の適正性の確保に努めております。さらに、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への取り組みを一層強化し、財務報告の信頼性向上を図るとともに、情報セキュリティの強化に努めてまいります｡
環境対策につきましては、原子力発電所の事故等の影響に鑑みて、環境負荷に配慮した鉄道車両やバス車両の導入および保有ビルの省エネ化など、様々な環境対策に取り組んでまいります。また、このたびの東日
本大震災に際し、当社グループは、震災当日の帰宅困難者への対応のほか、被災地への義援金や食品をはじめとした生活必需品の提供など、様々な形で支援を行いました。今後も、バリアフリー化の推進、障がい者の雇用促進、沿線観光資源への旅客誘致など、地域社会への貢献にも努めてまいります。なお、このたびの東日本大震災の影響による電力の供給不足に伴い、企業に対し電力使用量の削減が求められておりますが､
当社グループは、公共交通機関としての社会的使命を全うするため、鉄道事業では運行確保と節電のバランスを最大限図ったダイヤ検討を進めるとともに、すべての事業において積極的に節電に取り組んでまいります。また、10月に開業した羽田空港国際線ターミナル駅に太陽光発電設
備を設置しましたが、今後も長期的に自然エネルギーの活用を検討してまいります。
これらの課題への取り組みを通して、沿線地域に根ざした企業として、
短期のみならず中長期的に、沿線価値の向上と企業価値の最大化に努めてまいります。
－ 13 －(13) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_01_osx京浜急行電鉄様_招集_株主各位_P.doc

５．財産および損益の状況の推移(1) 企業集団の財産および損益の状況の推移
平成19年度
第87期

平成20年度
第88期

平成21年度
第89期

平成22年度(当期)第90期

営業収益(百万円)

314,335

317,875

305,809299,841

当期純利益(百万円)

13,408

7,101

7,364

7,044

１株当たり当期純利益(円)

25.55

13.54

13.35

12.78

総資産(百万円)

879,372

916,106

980,348

982,104

区

分(2) 当社の財産および損益の状況の推移
平成19年度
第87期

平成20年度
第88期

平成21年度
第89期

平成22年度(当期)第90期

営業収益(百万円)

123,192

110,299

102,488

105,183

当期純利益(百万円)

8,838

4,462

3,640

3,744

１株当たり当期純利益(円)

16.84

8.51

6.60

6.79

総資産(百万円)

796,739

833,296

894,801

897,739区分－ 14 －(14) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_01_osx京浜急行電鉄様_招集_株主各位_P.doc

６．重要な親会社および子会社の状況(1) 親会社との関係
該当事項はありません。
(2) 重要な子会社の状況
会 社 名

資本金
百万円

京浜急行バス株式会社

出資比率

主要な事業内容

％

5,000

100.0

乗合・貸切自動車事業

180

100.0

乗合・貸切自動車事業

1,000

100.0
(22.1)

不動産業

100

100.0
(100.0)

ホテル業

京急開発株式会社

1,000

100.0

競艇場・レジャー施設の経営
不動産賃貸業株式会社京急百貨店

100

100.0
(0.8)

百貨店業

株式会社京急ストア

507

100.0

ストア業

川崎鶴見臨港バス株式会社
京急不動産株式会社
株式会社ホテルグランパシフィック（注）出資比率の（）内の数字は、間接所有割合です。

当社の連結子会社は上記７社を含めた68社（前期比５社減）であり、持分法適用会社は４社（前期比増減なし）であります。当期の営業収益は2,998億４千１百万円、当期純利益は70億４千４百万円となりました。
なお、シティホテル事業を統括する株式会社京急パシフィックホテルズ
およびホテルパシフィック東京を運営していた株式会社ホテル京急は営業を休止し、平成26年３月を目処に会社を清算することとしました。
これに伴い、ホテル グランパシフィック ＬＥ ＤＡＩＢＡの経営については、株式会社京急パシフィックホテルズから株式会社ホテルグラン
パシフィックに移管しました。

－ 15 －(15) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_01_osx京浜急行電鉄様_招集_株主各位_P.doc

７．主要な事業内容
当社グループは、当社線沿線を中心に、交通事業、不動産事業、レジャー・
サービス事業、流通事業、その他を展開しております。
(1) 交 通 事 業
事 業 の 内 容
鉄道事業
乗合・貸切自動車事業
タクシー事業

主 要 な 会 社 名
当社、㈱京急ステーションサービス、京急鉄道施設㈱京浜急行バス㈱、川崎鶴見臨港バス㈱、羽田京急バス㈱、東洋観光㈱
京急交通㈱、臨港交通㈱(2) 不動産事業
事 業 の 内 容
不動産販売業
不動産賃貸業

主 要 な 会
当社、京急不動産㈱当社、京急不動産㈱、京急開発㈱社

名(3) レジャー・サービス事業
事 業 の 内 容
旅行業
ホテル・旅館・飲食業
レジャー施設・ゴルフ場業
水族館・遊園地業
広告代理業

主 要 な 会 社 名
京急観光㈱
当社、㈱ホテルグランパシフィック、㈱京急イーエックスイン、
京急開発㈱
当社、京急開発㈱、㈱市原京急カントリークラブ、㈱葉山マリーナー
当社、㈱京急油壺マリンパーク㈱京急アドエンタープライズ(4) 流 通 事 業
事 業 の 内 容
百貨店業
ストア業
ショッピングセンターの経営
物品販売業(5) そ の主 要 な 会 社 名㈱京急百貨店㈱京急ストア、ユニオネックス㈱㈱京急ショッピングセンター㈱京急ステーションコマース、㈱京急ハウツ

他

事 業 の 内 容
建設・土木・造園業
輸送用機器修理業
電気設備工事業
ビル管理業
情報処理業
自動車教習所業

主 要 な 会 社
京急建設㈱㈱京急ファインテック
京急電機㈱
京急サービス㈱㈱京急システム㈱京急自動車学校、㈱鴨居自動車学校名－ 16 －(16) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_01_osx京浜急行電鉄様_招集_株主各位_P.doc

８．主要な事業所等
会 社 名
当社(本社：東京都港区)

京浜急行バス㈱(本社：東京都港区)

川崎鶴見臨港バス㈱(本社：神奈川県川崎市)
京急不動産㈱(本社：東京都港区)㈱ホテルグランパシ
フィック(本社：東京都港区)
京急開発㈱(本社：東京都大田区)㈱京急百貨店(本社：神奈川県横浜市)㈱京急ストア(本社：東京都港区)

主要な事業所、施設等【鉄道事業】
営業路線87.0km､駅数73駅､車両数780両(客車774両､貨車６両)【不動産販売業】
営業所１か所（東京都港区）【不動産賃貸業】
京急第１・２・７ビル、上永谷京急ビル、久里浜京急ビル、
ＹＲＰ５番館【ホテル・旅館・飲食業】
観音崎京急ホテル（神奈川県横須賀市）【水族館・遊園地業】
京急油壺マリンパーク（神奈川県三浦市）【乗合・貸切自動車事業】
一般路線317系統、空港連絡路線など162系統、都市間高速路線
９系統、営業路線計3,540.4km、車両数789両（乗合778両、貸
切11両）【乗合・貸切自動車事業】
一般路線124系統、空港連絡路線など23系統、営業路線計392.8km、車両数351両（乗合342両、貸切９両）【不動産販売業】
営業所10か所（東京都１か所、神奈川県９か所）【ホテル・旅館・飲食業】
ホテル グランパシフィック ＬＥ ＤＡＩＢＡ（東京都港区）【不動産賃貸業】
横浜イーストスクエア（神奈川県横浜市）【レジャー施設・ゴルフ場業】
ボートレース平和島、ＢＩＧ ＦＵＮ平和島（東京都大田区）【百貨店業】
京急百貨店（神奈川県横浜市）【ストア業】
スーパーマーケットおよびコンビニエンスストアなど30店舗（東京都３店舗、神奈川県27店舗）（注）ホテルパシフィック東京は営業を休止しました。あわせて、シティホテル事業を統括する株式会社京急パシフィックホテルズおよびホテルパシフィック東京を運営していた株式会社ホテル京急は営業を休止し、平成26年３月を目処に会社を清算する
こととしました。これに伴い、ホテル グランパシフィック ＬＥ ＤＡＩＢＡの経営については、株式会社京急パシフィックホテルズから株式会社ホテルグランパシ
フィックに移管しました。

－ 17 －(17) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_01_osx京浜急行電鉄様_招集_株主各位_P.doc

９．従業員の状況
従業員数

前期末比増減数

企 業 集 団

9,179名

286名減

当

1,498名増減なし

社（注）企業集団および当社の従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は含まれておりません。また、企業集団の従業員数には、持分法適用会社の従業員数は含まれておりません。

10．主要な借入先
借

入

先

借

入

額
百万円

株式会社日本政策投資銀行

138,577

日本生命保険相互会社

28,598

株式会社みずほコーポレート銀行

25,272

中央三井信託銀行株式会社

23,142

みずほ信託銀行株式会社

22,873

住友信託銀行株式会社

22,326

株式会社横浜銀行

18,820

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

17,364

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

15,418（注）上記にはシンジケートローンによる借入額（総額46,060百万円）は含まれておりません。

－ 18 －(18) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_01_osx京浜急行電鉄様_招集_株主各位_P.doc

Ⅱ

会社の株式に関する事項

１．発行可能株式総数

1,800,000,000株

２．発行済株式の総数

３．株

主

数

４．大

株

主
株

551,374,649株(自己株式146,445株を除く｡)

29,433名

主

名

持

株

数

持株比率

千株

％

日本生命保険相互会社

27,9885.07

株式会社みずほコーポレート銀行

19,0003.44

株式会社横浜銀行

18,716

3.39

第一生命保険株式会社

13,0002.35

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)11,1382.02

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(中央三井信託銀行退職給付信託口)

10,9771.99

西武鉄道株式会社

10,257

1.86

明治安田生命保険相互会社

10,0001.81

資産管理サービス信託銀行株式会社
退職給付信託 みずほ信託銀行口

9,432

1.71

住友信託銀行株式会社

7,653

1.38

（注）持株比率は自己株式を控除して計算しております。

－ 19 －(19) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_01_osx京浜急行電鉄様_招集_株主各位_P.doc

Ⅲ

会社の新株予約権等に関する事項

１．当事業年度末日における新株予約権の状況
該当事項はありません。

２．当事業年度中に交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

３．その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 20 －(20) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_01_osx京浜急行電鉄様_招集_株主各位_P.doc

Ⅳ

会社役員に関する事項

１．取締役および監査役の氏名等
氏
こ

名

たに

昌 取締役会長(代表取締役)

小 谷

いし

わた

いし

づか

地位および担当

まさる

つね

お

石 渡 恒 夫 取締役社長(代表取締役)

まもる

護 専務取締役

石 塚
うえ

だ

なお

い

だ

た

ぐち

社団法人神奈川経済同友会代表幹事
株式会社ぐるなび社外監査役
東海汽船株式会社社外取締役
株式会社東急レクリエーション社外取締役
東急車輛製造株式会社社外取締役
株式会社京急百貨店取締役社長
株式会社さいか屋社外取締役
株式会社ホテルグランパシフィック取締役社長

まもる

守 常務取締役
都市生活創造本部長

今 井はら

横浜新都市センター株式会社取締役社長
横浜新都市サービス株式会社取締役社長
日本空港ビルデング株式会社社外取締役
花月園観光株式会社社外取締役
株式会社ルミネ取締役（非常勤）
株式会社エヌケービー取締役（非常勤）ひろ植 田 尚 裕 常務取締役
いま重要な兼職の状況

かずゆき

原 田 一 之 常務取締役
鉄道本部長
兼事業計画推進部長
人事部担当
管財部担当
わたる

弥 取締役

田 口

かわ

むら

みき

お

河 村 幹 夫 取締役
た

なか

しん

公益財団法人ニッセイ文化振興財団理事長
株式会社ニッセイ基礎研究所取締役会長
公益財団法人東京オペラシティ文化財団理事長
三菱瓦斯化学株式会社社外監査役
多摩大学教授すけ

田 中 伸 介 取締役
地域開発本部長
総務部担当
こく しょうしん

伸 取締役
グループ戦略部長
経理部担当

國 生
お

ぐら

とし

ゆき

小 倉 俊 幸 取締役
鉄道本部蒲田連立・空港線担当部長－ 21 －(21) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_01_osx京浜急行電鉄様_招集_株主各位_P.doc

氏
み

名

とみ

とし

地位および担当

重要な兼職の状況

お

三 富 利 夫 取締役
みや

ざわ

かず

京急建設株式会社取締役社長

のり

宮 沢 和 徳 取締役
たけうち

京浜急行バス株式会社取締役社長

あきら

明 取締役

竹 内
こ

やま

かつ

お

ほし

の

こう

いち

株式会社京急ストア取締役社長
ユニオネックス株式会社取締役社長

小 山 勝 男 取締役
グループ業務監査部長
星 野 幸 一 常勤監査役
さ

く

ま

しん

いち

佐久間 信 一 常勤監査役
はま

だ

くに

お

濱 田 邦 夫 監査役
いし

い

かず

ま

とも

なが

みち

こ

弁護士

石 井 一 眞 監査役

第一生命保険株式会社取締役常務執行役員
大和自動車交通株式会社社外監査役

友 永 道 子 監査役

公認会計士（注）1. 取締役河村幹夫氏、竹内明氏および小山勝男氏ならびに常勤監査役佐久間
信一氏および監査役友永道子氏は、平成22年６月29日開催の第89期定時株主総会において、新たに選任された取締役および監査役であります。
2. 監査役石井一眞氏は、平成23年４月１日に第一生命保険株式会社の取締役専務
執行役員に就任しております。
3. 当期中の取締役の地位の異動は、次のとおりであります。
氏

名

今

井

原

田

一

新

旧

異動年月日

守

常務取締役

取締役

平成22年６月29日

之

常務取締役

取締役

〃

4. 当期中に退任した取締役および監査役は、次のとおりであります。
退任時の地位

氏

名

退任の事由

退任年月日

専務取締役

佐

藤

昌

弘

任期満了

平成22年６月29日

専務取締役

大

塚

宏

幸

〃

〃

常務取締役

市

川

昭

司

〃

〃

常務取締役

谷

澤

幹

男

〃

〃

常勤監査役

森

勝

彦

辞

任

－ 22 －(22) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_01_osx京浜急行電鉄様_招集_株主各位_P.doc〃

5. 取締役田口弥氏および河村幹夫氏は、社外取締役であります。
6. 常勤監査役佐久間信一氏、監査役濱田邦夫氏、石井一眞氏および友永道子氏は､社外監査役であります。
7. 監査役友永道子氏は公認会計士として会計監査の実務経験を有するとともに、日本公認会計士協会副会長の経験を有するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
8. 取締役田口弥氏および河村幹夫氏ならびに常勤監査役佐久間信一氏および監査役濱田邦夫氏は、東京証券取引所から確保が義務づけられた独立役員として同取引所に届け出ております。

２．取締役および監査役の報酬等の額(1) 当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の額
取
締 役
19名
241百万円
監

査

役

６名

61百万円

（注）1. 上記の報酬等の額のうち、社外役員７名の報酬等の額は52百万円であります。
2. 上記には、平成22年６月29日開催の第89期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名および監査役１名（うち社外監査役１名）が含まれております。
3. 上記の取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
4. 上記の取締役の報酬等の額には、第90期定時株主総会議案「役員賞与の支給について」が承認された場合の、取締役賞与の支給予定総額80百万円が含まれております。

(2) 当事業年度において取締役および監査役が受けた退職慰労金の額（上記(1)の報酬等の額を除く｡）
取

締

役

４名

110百万円

監

査

役

１名

15百万円

（注）上記の退職慰労金の額のうち、社外役員１名の退職慰労金の額は15百万円であります。

(3) 社外役員が当社の子会社から当事業年度において役員として受けた報酬等の総額
該当事項はありません。

－ 23 －(23) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_01_osx京浜急行電鉄様_招集_株主各位_P.doc

３．社外役員に関する事項(1) 取締役

田口弥

イ．重要な兼職先と当社との関係
公益財団法人ニッセイ文化振興財団は、当社の株主である日本生命
保険相互会社の出捐により設立された財団法人であります。株式会社
ニッセイ基礎研究所は、当社の株主である日本生命保険相互会社の子会社であります。公益財団法人東京オペラシティ文化財団および三菱
瓦斯化学株式会社と当社との間に特別の関係はありません。
ロ．主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
ハ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度の取締役会13回開催中12回に出席し、主に生命保険会社
および資産運用会社の元代表取締役としての経験を活かした発言を適宜行っております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となります。
(2) 取締役

河村幹夫

イ．重要な兼職先と当社との関係
該当事項はありません。
ロ．主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
ハ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度の取締役会10回開催中すべてに出席し、主にリスクマネ
ジメントの専門家、総合商社の元取締役としての経験を活かした発言を適宜行っております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額と－ 24 －(24) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_01_osx京浜急行電鉄様_招集_株主各位_P.doc

なります。
(3) 監査役

佐久間

信一

イ．重要な兼職先と当社との関係
該当事項はありません。
ロ．主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
ハ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度の取締役会10回開催中９回、また、監査役会４回開催中
３回に出席し、主に地方銀行の元代表取締役としての経験を活かした発言を適宜行っております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となります。
(4) 監査役

濱田邦夫

イ．重要な兼職先と当社との関係
該当事項はありません。
ロ．主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
ハ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度の取締役会13回開催中12回、また、監査役会６回開催中
すべてに出席し、主に元最高裁判所判事、弁護士としての経験を活かした発言を適宜行っております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となります。

－ 25 －(25) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_01_osx京浜急行電鉄様_招集_株主各位_P.doc

(5) 監査役

石井一眞

イ．重要な兼職先と当社との関係
第一生命保険株式会社は、当社の株主で、当社と保険契約等の取引を行う関係にあります。大和自動車交通株式会社と当社との間に特別の関係はありません。
ロ．主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
ハ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度の取締役会13回開催中12回、また、監査役会６回開催中
すべてに出席し、主に生命保険会社の取締役としての経験を活かした発言を適宜行っております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となります。
(6) 監査役

友永

道子

イ．重要な兼職先と当社との関係
該当事項はありません。
ロ．主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
ハ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度の取締役会10回開催中すべて、また、監査役会４回開催
中すべてに出席し、主に公認会計士、日本公認会計士協会元副会長としての経験を活かした発言を適宜行っております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となります。

－ 26 －(26) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_01_osx京浜急行電鉄様_招集_株主各位_P.doc

Ⅴ

会計監査人の状況

１．会計監査人の名称
新日本有限責任監査法人
２．責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
３．当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額(1) 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等

89百万円（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、また、実質的にも区分できないため、これらの合計額を記載しております。

(2) 当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 115百万円
４．非監査業務の内容
該当事項はありません。
５．会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社は、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか､原則として、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる
場合には、次のとおり対応します。
(1) 取締役会は、監査役会の同意を得て、当該会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的事項として提案します。
(2) 監査役会は、監査役会規程に則り、当該会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的事項として提案することを取締役会に請求し、取締役会は審議のうえ適切に対処します。

－ 27 －(27) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_01_osx京浜急行電鉄様_招集_株主各位_P.doc

Ⅵ

会社の体制および方針

１．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
当社グループは､「都市生活を支える事業を通して、新しい価値を創造し､社会の発展に貢献する」という経営理念に基づき事業を展開し､「地域密着・生活直結」型企業集団として、企業価値の最大化を目指しております｡
これらを達成するために、業務の適正を確保するための体制の構築強化を図っており、その内容の概要は、次のとおりであります。
(1) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス規程、京急グループ・コンプライアンス指針および京急グループ・役員および従業員行動基準に基づく教育を定期的に実施することにより、順法意識を高め、適法かつ適正に事業活動を行う。また、職務執行が法令、定款および社内規程に適合することを確保するため、取締役間の意思疎通を図り、相互に監督を行う。このほか、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、不当要求には、断固として拒絶する。
グループ業務監査部は、各部門、各グループ会社の内部統制体制の仕組みおよび役職員の職務執行の状況を監査する。
また、グループ業務監査部および弁護士を通報窓口とする内部通報制度を整備し、企業活動の健全性を確保する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に関する文書その他の情報については、文書整理規程に基づき、適切に保存および管理する。取締役および監査役は、これらの文書等を随時閲覧できる。

－ 28 －(28) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_01_osx京浜急行電鉄様_招集_株主各位_P.doc

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
公共交通機関を中心に事業を行う当社の社会的責任を踏まえ、サービス・商品の安全・安心を確保するため、京急グループ危機管理規程に基づき、平時から安全対策に積極的に取り組むとともに、万一の事故や災害等の発生に備え、各種対応方法を整備する。また、危機発生時に、グループ全体の情報を集約・共有することにより、危機のすみやかな収拾と再発防止を図る。
さらに、グループ全体のリスク情報を管理するため、各部門は当社事
業に係るリスク情報を把握するとともに、職制および業務分掌規程に基づき所管する各グループ会社のリスク情報を把握し、損失の最小化を図るため、対策を講じる。
このほか、グループ業務監査部は、各部門および各グループ会社のリ
スク管理体制についての監査を行う。
各部門が把握するリスク情報については、グループ全体のリスク情報として集約し、グループ・コンプライアンス協議会において情報の共有化を図る。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
中期経営計画および年度予算に基づいて各部門の職務執行を管理する
ほか、取締役会規程および会議付議基準に基づき、取締役会から常務会への権限委譲を行うことにより、効率的な職務執行を行う。また、職制および業務分掌規程、および職務権限規程に基づき、各部門・各職位の責任と権限を明確にすることにより、適正かつ効率的な職務執行を行う｡(5) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
各部門は、所管する各グループ会社の業務を管理するほか、グループ
業務監査部は、監査規程に基づき、グループ全体の業務が適法かつ適正に行われているか監査する。
また、グループ会社運営規程に基づき、グループ会社の経営に関する重要事項について当社取締役会または常務会での承認を義務づけ、グループ全体のガバナンス構築に努める。
－ 29 －(29) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_01_osx京浜急行電鉄様_招集_株主各位_P.doc

このほか、グループ会社社長との連絡会を定期的に開催し、グループとしての経営方針の徹底と経営情報の共有化を図るとともに、すべての子会社において、内部統制に関する取締役会決議を行う等により、グループ全体の内部統制体制を確保する。
さらに、当社グループの全従業員が利用できる内部通報制度を整備し､グループ全体の企業活動の健全性を確保する。
また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に対応し、財務報告の信頼性を確保するとともに、透明性の高い経営体制の構築に努める。
(6) 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務執行を補助すべき専属のスタッフ（監査役スタッフ）を配置する。
(7) 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役スタッフの任免、異動などの人事については、監査役と事前に協議する。
(8) 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、随時回覧される重要な稟議書類により、当社および当社グループに関する業務についての報告を受ける。
また、グループ業務監査部は、内部通報の状況について、監査役に報告する。
(9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、意見を交換するとともに、会計監査人とも定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見および情報の交換を行う。

－ 30 －(30) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_01_osx京浜急行電鉄様_招集_株主各位_P.doc

２．株式会社の支配に関する基本方針(1) 基本方針の内容
近年、わが国の資本市場においては、対象となる会社の取締役会との十分な協議や合意などを経ることなく、突如として一方的に大量の株式買付を行うという現象が起きております。当社は、このような株式の大量買付行為であっても、安全性を最優先するとともに、沿線地域の発展のため、グループが連携して事業を行い、相乗効果を図るという当社のグループ経営を十分に理解し、企業価値・株主の皆様の共同の利益の向上または確保に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当然のことですが、株式会社の経営権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付行為のなかには、①企業価値・株主共同の利益に侵害をもたらすもの、②株主に株式の売却を事実上強要する
おそれのあるもの、③対象会社の株主や取締役会が、買付の条件等について検討するための、十分な時間や情報を提供しないもの、④対象会社の取締役会が、代替案を提案するための、十分な時間や情報を提供しな
いもの、⑤対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件を引き出すために、買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
したがって、当社株式の大量買付を行う者は、株主の皆様の判断のために、必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、かつ、一定の検討期間が経過した後にのみ当該大量買付行為を開始すべきである、と当社は考えております。
(2) 取り組みの具体的な内容
イ．会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社グループは､「都市生活を支える事業を通して、新しい価値を創造し、社会の発展に貢献する」ことを経営理念として、鉄道、バスな－ 31 －(31) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_01_osx京浜急行電鉄様_招集_株主各位_P.doc

どの交通事業を中心に、不動産、ホテル、レジャー、流通などの事業を展開し、良質なサービスと商品の提供を行っております。これらの事業を通して､「地域密着・生活直結」型企業集団として当社線沿線を中心にグループ経営を発展・強化し、企業価値の最大化を目指してまいります。
当社グループは、安全の確保をすべての事業の根幹として位置づけており、基幹事業である交通事業はもちろん、グループすべてのサー
ビスと商品を安心してご利用いただくための取り組みを、継続的に実施してまいります。
また、当社グループの重要な戦略拠点である品川、羽田空港、川崎､
横浜、三浦半島地区において、新規事業の推進や既存事業の再構築および営業強化等により、沿線価値のさらなる向上に努めてまいります｡
さらに、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るとともに、コンプライアンスの重視、環境対策、地域社会への貢献など、社会的課題につきましても積極的に取り組んでまいります。
ロ．基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、平成21年６月26日開催の定時株主総会において、株主の皆様にご承認をいただきました「当社株式等の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策)｣（以下「本プラン」といいます｡）を継続することについて、平成22年６月29日開催の定時株主総会にて、ご承認いただ
いております。
本プランは、(ｲ)当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付等、または(ﾛ)当社が発行者である株式等について、公開買付けを行う者の株式等所有割合およびその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け（以下「買付等」といいます｡）を対象とします。
本プランは、当社株式等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会
が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、買付等を行う者または提案する者（以下「買付者等」といいます｡）との間で株主の－ 32 －(32) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_01_osx京浜急行電鉄様_招集_株主各位_P.doc皆様のために交渉を行うことなどを可能とするものであります。また､
上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を毀損する買付等を阻止し、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を向上または確保させることを目的としております。
当社の株式等について買付等が行われる場合、当該買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報および本プランに定める手続きを順守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会は、買付者等から提出された情報や、当社取締役会が必要に応じて提出する意見や根拠資料、当該買付等に対する代替案について、評価・検討します。独
立委員会は、必要に応じて外部専門家等の助言を独自に得たうえ、買付等の内容の精査・検討、買付者等との協議・交渉、代替案の検討、株主の皆様に対する情報開示等を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を順守しなかった場合、または当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、当該買付等が当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に対す
る明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であるなど、本プランに定める要件のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。本新株予約権は、金１円を下限とし、当社株式１株の時価の50％相当額を上限とする金額の範囲内で、当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める価額を払い込むことにより、原則として、当社普通株式１株を取得することができるものですが、買付者等による権利行使が認められないという行使条件が付されています。また、当社が買付者等以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得することができる
旨の取得条項が付されております。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施または不実施等の決議を行います。当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、すみやかに情報開示を行います。
－ 33 －(33) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_01_osx京浜急行電鉄様_招集_株主各位_P.doc

本プランの有効期間は、本定時株主総会終結の時までですが、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プラン導入後であっても、新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、新株予約権の無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないと、その保有する当社株式の価値が希釈化することになります（ただし、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、買付者等以外の株主の皆様は、その保有する当社株式の価値の希釈化は生じません｡)。
(3) 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記(2)に記載した様々な取り組みは、当社のグループ経営を具現化し､企業価値・沿線価値の向上に資する具体的施策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、①経済産業省および法務省が発表した買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足していること、②株主の皆様の共同の利益の向上または確保の目的をもって導入されていること、③株主意思を重視するものであること、④独立性の高い社外者によって構成される
独立委員会の判断を重視し、同委員会の判断概要については必要に応じて株主の皆様に情報開示をすること、⑤あらかじめ定められた合理的か
つ客観的な要件が充足されなければ発動されないように設定されている
こと、⑥独立委員会は、当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができること、⑦当社株主総会または取締役会により、いつでも廃止することができることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有しているため、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません｡－ 34 －(34) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_01_osx京浜急行電鉄様_招集_株主各位_P.doc

連結貸借対照表(平成23年３月31日現在)
科

目

金（資 産 の 部）流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
商 品 及 び 製 品
分 譲 土 地 建 物
仕掛品
原材料及び貯蔵品
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建物及び構築物
機械装置及び運搬具
土地
建 設 仮 勘 定
その他
無 形 固 定 資 産
の
れ
ん
そ
の
他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
長 期 貸 付 金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金

資

産

合

計

額

科

百万円

167,577
57,03010,881
2,548
85,272
2,845
575
2,180
6,366
△
123
814,526
729,982
295,217
42,563
148,297
236,905
6,998
10,8664,629
6,236
73,67733,7492,520
12,18925,454△236

982,104目（負 債 の 部）流 動 負 債
支払手形及び買掛金
短 期 借 入 金
コマーシャル・ペーパー
１年内償還予定の社債
未 払 法 人 税 等
前受
金
賞 与 引 当 金
役員賞与引当金その他
固 定 負 債社
債
長 期 借 入 金
繰 延 税 金 負 債
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
長期前受工事負担金
そ
の
他
負
債
合
計
（純 資 産 の 部）
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
少数株主持分
純 資 産 合 計
負 債 純 資 産 合 計

金

額
百万円

231,986
32,250146,139
18,000
202
3,707
4,837
1,193
145
25,510564,795
90,566
277,043
619
5,719
693
161,162
28,990796,781
185,60743,73844,157
97,832
△
122
△
713
△
713
429
185,323
982,104（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
－ 35 －(35) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_02_osx京浜急行電鉄様_招集_連結貸借対照表_P.doc

連結損益計算書( 平成22年４月１日から
平成23年３月31日まで )
科

目

金

額
百万円

営
営

業

収
益
業
費
運輸業等営業費及び売上原価
販売費及び一般管理費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
持分法による投資利益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
工 事 負 担 金 等 受 入 額
特別損
失
投 資 有 価 証 券 評 価 損
固 定 資 産 除 却 損
固 定 資 産 圧 縮 損
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
その他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
少数株主損益調整前当期純利益
少
数
株
主
利
益
当
期
純
利
益

百万円

299,841
246,504
33,817

280,321
19,519

421
390
1,616
7,862
678

2,428

8,541
13,406

891
1,560
1,420
891
691
403
4,632
△ 2,382（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 36 －(36) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_02_osx京浜急行電鉄様_招集_連結貸借対照表_P.doc

891

4,967
9,330
2,250
7,080
35
7,044

連結株主資本等変動計算書( 平成22年４月１日から
平成23年３月31日まで )
株
資
前

期

末

残

高

当

期

変

動

額

本

主

資

金

資 本 剰 余 金

利 益 剰 余 金

百万円

百万円

百万円

43,73844,157

本
自94,096己株式

株主資本合計

百万円

△

百万円

79

181,914剰 余 金 の 配 当△ 3,308△ 3,308

当 期 純 利 益

7,044

7,044

自己株式の取得△

自己株式の処分

△

0

△

0

3,735

44,157

97,832

54

△

54

10

10

△

43

3,692

△

122

185,607

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
当

期

末

残

高

－
43,738

その他の包括利益累計額
少 数 株 主 持 分

純

資

産

合

計

その他有価証券評価差額金
前

期

末

残

高

当

期

変

動

額

百万円

935

百万円

414

百万円

183,264

剰 余 金 の 配 当△ 3,308

当 期 純 利 益

7,044

自己株式の取得△

自己株式の処分

5410

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)△ 1,64814△ 1,634

当期変動額合計△ 1,648

14

2,058

当

△

429

185,323

期

末

残

高

713

（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 37 －(37) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_02_osx京浜急行電鉄様_招集_連結貸借対照表_P.doc

連 結 注 記 表（連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社は68社で、京浜急行バス㈱、川崎鶴見臨港バス㈱、京急不動産㈱、㈱ホテルグラン
パシフィック、京急開発㈱、㈱京急百貨店、㈱京急ストアほか61社であります。
当社では、すべての子会社を連結の範囲に含めております。当連結会計年度において、連結子会社であった㈱京急ジョイフルは京急開発㈱に吸収合併されたことにより、また、京急商事㈱、㈱京急ステーションアシスト、㈱京急共栄会および臨港グリーンバス㈱は会社清算により、それ
ぞれ連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
持分法適用の関連会社は４社で、横浜新都市センター㈱、㈱ルミネウィングほか２社であります｡
持分法非適用の関連会社は、追浜駅前ビル㈱であり、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等に重要な影響を及ぼさないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、㈱京急エルベフーズ、㈱京急マリーンフーズの決算日は12月31日、㈱京急ストア、㈱京急システムの決算日は１月31日、㈱京急百貨店、㈱京急ステーションコマース、㈱京急友の会、㈱京急ビルテック、㈱京急フレッシュワン、㈱京急ウィズ、ユニオネックス㈱の決算
日は２月28日であります。
連結計算書類の作成にあたっては、当該決算日現在の計算書類を使用しております。
なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ

有価証券の評価基準及び評価方法
満期保有目的の債券償却原価法（利息法）

その他有価証券
時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却
原価は移動平均法により算定しております｡)

時価のないものロ

移動平均法による原価法

たな卸資産の評価基準及び評価方法
分譲土地建物

個別法による原価法（貸借対照表価額については収

未成工事支出金個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
その他

主として売価還元法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方
法）－ 38 －(38) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_02_osx京浜急行電鉄様_招集_連結貸借対照表_P.doc

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ

有形固定資産（リース資産を除く）

当社

定率法

ただし、鉄道事業固定資産の構築物の一部（取替資産）については、取替法を採用しております。
また、付帯事業固定資産のうち、上大岡京急ビル
については、定額法を採用しております。
連結子会社

建物

主として定額法

建物以外

主として定率法

なお、当社および連結子会社は、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く｡）については、定額法を採用しております。
ロ

無形固定資産（リース資産を除く）

定額法
なお、自社利用のソフトウェアの減価償却方法は､定額法を採用しており、耐用年数は見込利用可能期間に基づき５年としております。

ハ

リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし､残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のものについては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を採用しております。

(3) 鉄道事業における工事負担金等の会計処理
当社では、鉄道事業における連続立体交差等の高架化工事や地下化工事等を行うにあたり、地方公共団体等から工事費の一部として工事負担金等を受けております。
これらの工事負担金等は、工事完成時に当該工事負担金等相当額を取得した固定資産の取得
原価から直接減額して計上しております。
なお、連結損益計算書においては、工事負担金等受入額を特別利益に計上するとともに、固定資産の取得原価から直接減額した額を固定資産圧縮損として特別損失に計上しております。
(4) 重要な引当金の計上基準
イ

貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念
債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、貸倒見積額を計上しております。

ロ

賞与引当金
連結子会社は主として、従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上して
おります。

ハ

役員賞与引当金役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

－ 39 －(39) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_02_osx京浜急行電鉄様_招集_連結貸借対照表_P.doc

ニ

退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。
また、会計基準変更時差異については、15年による按分額を費用計上しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として15年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として15年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

ホ

役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(5) その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項
イ

重要な収益および費用の計上基準(ｲ)ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準
リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。
(ﾛ)完成工事高および完成工事原価の計上基準
当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。なお、工事進行基準を適用する工事の当連結会計年度末における進捗度の見積りは、原価比例法によっております。

ロ

のれんの償却方法および償却期間
のれんの償却については、その投資効果の発現する期間（５～20年）を合理的に見積もり､均等償却しております。

ハ

消費税等の会計処理
消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

５．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項の変更(1) 資産除去債務に関する会計基準の適用
当連結会計年度から「資産除去債務に関する会計基準｣（企業会計基準第18号

平成20年３月31日）および「資産除去債務に関する会計基準の適用指針｣（企業会計基準適用指針第21号
平成20年３月31日）を適用しております。
これにより、当連結会計年度の営業利益および経常利益が13百万円、税金等調整前当期純利益が705百万円減少しております。
(2) 連結損益計算書の表示方法の変更
当連結会計年度から「連結財務諸表に関する会計基準｣（企業会計基準第22号

平成20年12月26日）に基づき､「会社法施行規則、会社計算規則等の一部を改正する省令｣（平成21年３月
27日

平成21年法務省令第７号）を適用し､「少数株主損益調整前当期純利益」の科目で表示

しております。

－ 40 －(40) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_02_osx京浜急行電鉄様_招集_連結貸借対照表_P.doc

（連結貸借対照表に関する注記）
１．担保に供している資産及び担保に係る債務(1) 担保に供している資産
建物及び構築物

174,508百万円

機械装置及び運搬具

35,881百万円

土地59,098百万円

その他の有形固定資産
合2,060百万円

計271,548百万円(2) 担保に係る債務
長期借入金（１年以内返済予定額13,104百万円を含む｡）
138,547百万円
なお、宅地建物取引業法に基づき投資有価証券211百万円、資金決済に関する法律に基づ
き投資有価証券40百万円を供託等しております。
２．有形固定資産の減価償却累計額

535,328百万円

３．固定資産の取得原価から直接減額された工事負担金等累計額
127,706百万円（うち、鉄道事業における工事負担金等累計額

125,859百万円）

４．保証債務(1) 借入金保証
区

分

金

額

東京私鉄自動車協同組合

10百万円(2) その他の保証
区

分

金

額

提携ゴルフローン

5百万円

提携住宅短期ローン
合1,420百万円

計

1,425百万円（連結株主資本等変動計算書に関する注記）
１．発行済株式の種類および総数
株式の種類

前連結会計年度末(株)

増加（株）

減少（株）

当連結会計年度末(株)551,521,094－－

551,521,094

普通株式
２．配当に関する事項(1) 配当金支払額
決

議

株式の種類

配当金の総額(百万円)

１株当たり配当額
(円)

基

準 日

効力発生日

平成22年６月29日
定時株主総会

普通株式

1,654

3.0 平成22年３月31日 平成22年６月30日

平成22年11月10日
取締役会

普通株式

1,654

3.0 平成22年９月30日 平成22年12月１日－ 41 －(41) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_02_osx京浜急行電鉄様_招集_連結貸借対照表_P.doc

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
次のとおり決議を予定しております。
決議

平成23年６月29日
定時株主総会

株式の種類 配当の原資 配当金の総額 １株当たり配当額
(百万円)
(円)
普通株式 利益剰余金

1,654

基

準 日

効力発生日

3.0 平成23年３月31日 平成23年６月30日（金融商品に関する注記）
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金に限定し、また、資金調達については銀
行等金融機関からの借入のほか、社債やコマーシャル・ペーパーの発行による方針であります。
(2) 金融商品の内容およびそのリスクならびにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客および取引先の信用リスクに晒されております｡
当該リスクに関しては、社内規程に従い、取引先ごとの期日管理および残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。
有価証券及び投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
借入金および社債は、主に設備投資に係る資金調達であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。
また、営業債務や借入金等は、流動性リスクに晒されておりますが、適切に資金繰計画を作成することなどの方法により管理しております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

－ 42 －(42) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_02_osx京浜急行電鉄様_招集_連結貸借対照表_P.doc

２．金融商品の時価等に関する事項
平成23年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。((注）２を参照）
連結貸借対照表
計上額
(百万円)

時

価
(百万円)

差

額
(百万円)

(1) 現金及び預金

57,03057,030－(2) 受取手形及び売掛金

10,881

10,881－

13,902

13,902－

81,81581,815－(3) 有価証券及び投資有価証券
その他有価証券
資産計(4) 支払手形及び買掛金

32,25032,250－(5) 短期借入金

108,788

108,788－(6) コマーシャル・ペーパー

18,00018,000－(7) 社債

90,76894,5603,792(8) 長期借入金
負債計（注）１

314,393

320,303

5,909

564,201

573,903

9,701

金融商品の時価の算定方法および有価証券に関する事項
資産(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 有価証券及び投資有価証券
これらの時価については、主に市場価格によっております。
負債(4) 支払手形及び買掛金、(5) 短期借入金、(6) コマーシャル・ペーパー
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(7) 社債
社債の時価は、主に市場価格に基づき算定しております。
(8) 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

２

非上場株式（連結貸借対照表計上額19,846百万円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため､「(3) 有価証券及び投資有価証券

その他有価証券」には含めておりません。

－ 43 －(43) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_02_osx京浜急行電鉄様_招集_連結貸借対照表_P.doc

３社債および長期借入金に係る連結貸借対照表計上額および時価については、それぞれ１年内償還予定の社債および１年内に返済予定の長期借入金を含めております。

（賃貸等不動産に関する注記）
１．賃貸等不動産の状況に関する事項
当社および一部の連結子会社では、東京都その他の地域において、賃貸用のオフィスビル等（土地を含む｡）を有しております。
２．賃貸等不動産の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額
（百万円）

時
価
（百万円）

62,901（注）１
２

137,189

連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
当連結会計年度末の時価は、主要な物件については、社外の不動産鑑定士による不動産
鑑定評価書に基づく金額、その他の物件については、一定の評価額や適切に市場価額を反映していると考えられる指標に基づく金額であります。

（１株当たり情報に関する注記）
１株当たり純資産額

335.35円

１株当たり当期純利益

12.78円－ 44 －(44) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_02_osx京浜急行電鉄様_招集_連結貸借対照表_P.doc

貸 借 対 照 表(平成23年３月31日現在)
科
目（資 産 の 部）流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
未
収
運
賃
未
収
金
短 期 貸 付 金
分 譲 土 地 建 物
前払費
用繰 延 税 金 資 産
その他の流動資産
貸 倒 引 当 金固

定 資 産
鉄道事業固定資産付帯事業固定資産
各事業関連固定資産
建 設 仮 勘 定
投資その他の資産
関 係 会 社 株 式
投 資 有 価 証 券
長 期 貸 付 金
繰 延 税 金 資 産
その他の投資等
投資評価引当金
貸 倒 引 当 金

資

産

合

計

金

額
百万円

132,394
40,207
539
1,881
4,432
79,440
3,403
959
1,531
△
0

765,345
264,963
145,0455,384
238,722
111,228
43,49025,687
23,053
10,612
21,366△ 4,072△ 8,909897,739

科目（負 債 の 部）流 動 負 債
短 期 借 入 金
コマーシャル・ペーパー
未
払
金
未
払
費
用
未 払 消 費 税 等
未 払 法 人 税 等
預 り 連 絡 運 賃
預
り
金
前
受
運
賃
前
受
金
前
受
収
益
役員賞与引当金その他の流動負債
固 定 負 債社
債
長 期 借 入 金
役員退職慰労引当金
そ の 他 の 引 当 金
長期前受工事負担金
その他の固定負債
負債
合計（純 資 産 の 部）
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純 資 産 合 計
負 債 純 資 産 合 計

金

額
百万円

230,305
145,695
18,00027,958
3,140
49
202
562
899
3,843
564
864
80
28,443
549,498
90,000275,845425
1,732
161,162
20,332779,804
118,452
43,73840,362
17,861
22,501
34,4596,665
27,794
2,050
25,744
△
108
△
516
△
516
117,935
897,739（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
－ 45 －(45) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_03_osx京浜急行電鉄様_招集_貸借対照表_P.doc

損 益 計 算 書( 平成22年４月１日から
平成23年３月31日まで )
科

目

金

額
百万円

道
事
業
営
業
収
益
営
業
費
営
業
利
益
付
帯
事
業
営
業
収
益
営
業
費
営
業
利
益
全 事 業 営 業 利 益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
そ の 他 の 収 益
営
業
外
費
用
支
払
利
息
貸 倒 引 当 金 繰 入 額
そ の 他 の 費 用
経
常
利
益
特
別
利
益
特
別
配
当
金
工 事 負 担 金 等 受 入 額
関 係 会 社 整 理 益
特別損
失関係会社事業損失引当金繰入額
投 資 有 価 証 券 評 価 損
固 定 資 産 除 却 損
関 係 会 社 整 理 損
固 定 資 産 圧 縮 損
支
払
補
償
金
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
税 引 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益

百万円

鉄

77,767
67,233
10,533
27,41525,343
2,072
12,606
1,693
1,007
7,949
1,374
235

3,899
643
368
1,732
1,560
1,109
1,064
643
616
378

（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 46 －(46) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_03_osx京浜急行電鉄様_招集_貸借対照表_P.doc

2,700

9,559
5,747

4,911

7,104
3,554
88
△ 278
3,744

株主資本等変動計算書( 平成22年４月１日から
平成23年３月31日まで )
株
資
資 本 金

前

期

末

残

高

当

期

変

動

額

百万円

43,738

主

本

剰

余

資
金

本

利

益

剰

余

金

その他利益剰余金
資本準備金 その他資本剰余金
百万円

資本剰余金 利益準備金
合
計

百万円

17,861

百万円

22,50140,362

別途積立金 繰越利益
剰余金

百万円

百万円

6,665

2,050

利益剰余金
合
計

百万円

百万円

25,30834,023剰 余 金 の 配 当△ 3,308△ 3,308

当 期 純 利 益

3,744

3,744

自己株式の取得
自己株式の処分

△

0

△

0

△

0

△

0

－

－

436

436

40,362

6,665

2,050

25,74434,459

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
当

期

末

残

高

－

－

43,73817,861

株
自

前

期

末

残

高

当

期

変

動

額

己

株

22,501

主資本

評価・換算差額等式

株 主 資 本 合 計

その他有価証券
評価差額金

百万円

△ 66

剰 余 金 の 配 当

百万円

百万円

118,058△ 53

自己株式の処分

10△△ 3,308
3,744

53

△

10

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)△1,666△ 1,666
△

△ 42

393

△1,666

当△108

118,452

△ 516

残

高

53
10

当期変動額合計
末

119,208

3,744

自己株式の取得

期

百万円

1,150

△ 3,308

当 期 純 利 益

純資産合計（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 47 －(47) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_03_osx京浜急行電鉄様_招集_貸借対照表_P.doc

1,273
117,935

個 別 注 記 表（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
１．資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
イ

子会社株式及び関連会社株式

ロ

その他有価証券

移動平均法による原価法

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております｡）

時価のないもの

移動平均法による原価法(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
分譲土地建物

個別法による原価法（貸借対照表価額については
収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産

定率法
ただし、鉄道事業固定資産の構築物の一部（取替資産）については、取替法を採用しております｡
なお、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く｡）および付帯事業固定資産のうち上大岡京急ビルについては、定額法を採用しております。

(2) 無形固定資産

定額法
なお、自社利用のソフトウェアの減価償却方法
は、定額法を採用しており、耐用年数は見込利用可能期間に基づき５年としております。

３．鉄道事業における工事負担金等の会計処理
鉄道事業における連続立体交差等の高架化工事や地下化工事等を行うにあたり、地方公共団体等から工事費の一部として工事負担金等を受けております。
これらの工事負担金等は、工事完成時に当該工事負担金等相当額を取得した固定資産の取得原
価から直接減額して計上しております。
なお、損益計算書においては、工事負担金等受入額を特別利益に計上するとともに、固定資産の取得原価から直接減額した額を固定資産圧縮損として特別損失に計上しております。
４．引当金の計上基準(1) 投資評価引当金
市場価格が形成されていない株式について、実質価額を適正に評価するため投資先の財政状態等を勘案し、健全性の観点から計上を要すると認められる金額を計上しております。

－ 48 －(48) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_03_osx京浜急行電鉄様_招集_貸借対照表_P.doc

(2) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念
債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、貸倒見積額を計上しております。
(3) 役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
(4) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
(5) 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
５．収益および費用の計上基準
ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準
リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。
６．その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
７．重要な会計方針の変更
資産除去債務に関する会計基準の適用
当事業年度から「資産除去債務に関する会計基準｣（企業会計基準第18号

平成20年３月31日）および「資産除去債務に関する会計基準の適用指針｣（企業会計基準適用指針第21号

平

成20年３月31日）を適用しております。
これにより、当事業年度の営業利益および経常利益が１百万円、税引前当期純利益が379百万円減少しております。
（貸借対照表に関する注記）
１．担保に供している資産及び担保に係る債務(1) 担保に供している資産
イ

鉄道事業固定資産261,282百万円

ロ

付帯事業固定資産

10,266百万円(2) 担保に係る債務
長期借入金（１年以内返済予定額13,104百万円を含む｡）
138,547百万円
２．有形固定資産の減価償却累計額

441,145百万円－ 49 －(49) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_03_osx京浜急行電鉄様_招集_貸借対照表_P.doc

３．固定資産の取得原価から直接減額された工事負担金等累計額
125,947百万円（うち、鉄道事業における工事負担金等累計額

125,859百万円）

４．事業用固定資産
有形固定資産410,757百万円

土地118,234百万円

建物

111,278百万円

構築物

141,699百万円

車両26,534百万円

その他

13,010百万円

無形固定資産4,635百万円

５．保証債務(1) 借入金保証
区

分

金

額

京浜急行バス㈱30百万円(2) その他の保証
区

分

金

提携ゴルフローン額
5百万円

６．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権5,466百万円

長期金銭債権

21,576百万円

短期金銭債務

36,789百万円

長期金銭債務3,269百万円（損益計算書に関する注記）
１．営業収益105,183百万円

２．営業費

92,576百万円

運送営業費および売上原価

47,790百万円

販売費および一般管理費

13,974百万円

諸税

6,744百万円

減価償却費

24,066百万円

３．関係会社との取引高
営業収益13,486百万円

営業費27,680百万円

営業取引以外の取引高

25,941百万円－ 50 －(50) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_03_osx京浜急行電鉄様_招集_貸借対照表_P.doc

（株主資本等変動計算書に関する注記）
自己株式の種類および総数
株式の種類

前事業年度末(株)

普通株式

増加(株)

91,502減少(株)69,290

当事業年度末(株)14,347

146,445（税効果会計に関する注記）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産退職給付引当金

3,826百万円

貸倒引当金

3,624百万円

減損損失

2,117百万円

投資評価引当金

1,657百万円

その他有価証券評価差額金354百万円その他

2,568百万円

繰延税金資産小計

14,149百万円

評価性引当額△ 2,527百万円

繰延税金負債との相殺額△

繰延税金資産合計

49百万円
11,572百万円

繰延税金負債
その他

49百万円

繰延税金資産との相殺額△

繰延税金負債合計

49百万円
－百万円

繰延税金資産の純額

11,572百万円（リースにより使用する固定資産に関する注記）
リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引
貸借対照表に計上した固定資産のほか、無形固定資産の一部については、所有権移転外ファイ
ナンス・リース契約により使用しております。
１．リース物件の取得原価相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

鉄道事業固定資産

取得原価相当額(百万円)
259

減価償却累計額相当額
(百万円)
210

期末残高相当額(百万円)
49

２．未経過リース料期末残高相当額
１年内

50百万円

３．支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料

52百万円

減価償却費相当額

51百万円

支払利息相当額

0百万円－ 51 －(51) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_03_osx京浜急行電鉄様_招集_貸借対照表_P.doc

４．減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
５．利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。
（関連当事者との取引に関する注記）
子会社及び関連会社等
議決権等の所有(被所有)割合

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(百万円)

子会社 ㈱京急パシフィック (所有)
ホテルズ
直接 100％

建物等の賃貸
役員の兼任

建物等の賃貸(注１,３)

1,256

―

期末残高
(百万円)
(注２)
―

子会社 ㈱ホテルグラン
パシフィック(所有)
間接 100％

建物等の賃貸
役員の兼任

建物等の賃貸(注１,３)

769――

子会社 ㈱京急百貨店(所有)
直接 99％
間接
1％

建物等の賃貸
役員の兼任

建物等の賃貸
(注１)

2,899

預り
保証金

921

種

類 会社等の名称

科

目

取引条件および取引条件の決定方針等（注１）市場実勢を勘案して、合理的に決定しております。
（注２）上記の金額のうち、取引金額には消費税等を含めておりません。
（注３）平成22年９月15日に㈱京急パシフィックホテルズの営業休止および解散について決議
したことから、同社とのホテルパシフィック東京およびホテル グランパシフィック
ＬＥ ＤＡＩＢＡの賃貸借契約を同年９月30日付で解約し、ホテル グランパシフィック
ＬＥ ＤＡＩＢＡについては、新たに同年10月１日から㈱ホテルグランパシフィックに賃貸しております。
（１株当たり情報に関する注記）
１株当たり純資産額

213.89円

１株当たり当期純利益

6.79円－ 52 －(52) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_03_osx京浜急行電鉄様_招集_貸借対照表_P.doc

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本

独立監査人の監査報告書
平成23年５月12日
京浜急行電鉄株式会社
取締役会

御中

新日本有限責任監査法人
指 定有 限責 任社員
業務執行社員指 定有 限責 任社員
業務執行社員

公認会計士

木

村

公認会計士

橋

爪

輝

聡



義



当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、京浜急行電鉄株式会社の平成22年４月１日から平成23年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すな
わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法
人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、京浜急行電鉄株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。
以上－ 53 －(53) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_04_osx京浜急行電鉄様_招集_監査報告書_P.doc

会計監査人の監査報告書謄本

独立監査人の監査報告書
平成23年５月12日
京浜急行電鉄株式会社
取締役会

御中

新日本有限責任監査法人
指 定有 限責 任社員
業務執行社員指 定有 限責 任社員
業務執行社員

公認会計士

木

村

公認会計士

橋

爪

輝

聡



義



当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、京浜急行電鉄株式
会社の平成22年４月１日から平成23年３月31日までの第90期事業年度の計算書類、
すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責
任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者
によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示している
ものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。
以上－ 54 －(54) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_04_osx京浜急行電鉄様_招集_監査報告書_P.doc

監査役会の監査報告書謄本

監

査

報

告

書

当監査役会は、平成22年４月１日から平成23年３月31日までの第90期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議のうえ、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役および監査役会の監査の方法およびその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況
および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役および使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役
および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職
務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項
および第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容および当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監査いたしました。
なお、財務報告に係る内部統制については、取締役および使用人等ならびに新日本有限責任監査法人から当該内部統制の評価および監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
事業報告に記載されている株式会社の支配に関する基本方針および各取り組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監査するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制｣（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準｣（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書および個別注記表）およびその附属明細書ならびに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書および連結注記表）について検討いたしました。
－ 55 －(55) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_04_osx京浜急行電鉄様_招集_監査報告書_P.doc

２．監査の結果(1）事業報告等の監査結果
一 事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反す
る重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容および取締役の職
務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている株式会社の支配に関する基本方針および各取り組みについては、指摘すべき事項は認められません。当該基本方針に基づく
各取り組みは、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2）計算書類およびその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
(3）連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
平成23年５月17日
京浜急行電鉄株式会社

監査役会

常勤監査役

星

野

幸

一



常勤監査役

佐久間

信

一



監

査 役

濱

田

邦

夫



監

査 役

石

井

一

眞



監

査 役

友

永

道

子



（注）常勤監査役佐久間信一、監査役濱田邦夫、監査役石井一眞および監査役友永道子は、会社法第２条第16号および第335条第３項に定める社外監査役であります。

以－ 56 －(56) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:20) ／ wk_11751431_04_osx京浜急行電鉄様_招集_監査報告書_P.doc

上株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

剰余金の処分について

当社は、株主の皆様への適切な利益還元を経営上の最重要政策と位置づけ､安定した配当の継続を基本とし、業績や財務状況等を勘案して配当を行う方
針としております。
当期の期末配当につきましては、株主の皆様の日頃のご支援、ご期待にお応えするため、次のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
１．株主に対する配当財産の割り当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金３円
総額 1,654,123,947円
なお、中間配当金として１株につき３円をお支払いしておりますので、当期の年間配当金は１株につき６円となります。
２．剰余金の配当が効力を生じる日
平成23年６月30日－ 57 －(57) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:21) ／ wk_11751431_05_osx京浜急行電鉄様_招集_参考書類_P.doc

第２号議案

取締役17名選任について

取締役全員（15名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となりますので、取締役17名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する
当 社 の
株式の数

１

昭和31年４月 当社入社
昭和60年６月 当社取締役
昭和63年６月 当社常務取締役
平成２年６月 当社専務取締役
平成５年６月 当社取締役副社長
平成７年６月 当社代表取締役（現在）こたにまさる
平成９年６月 当社取締役社長
小 谷昌
平成17年６月 当社取締役会長（現在）(昭和７年11月13日生)（重要な兼職の状況）
取締役社長
横浜新都市センター株式会社取締役社長
横浜新都市サービス株式会社
社外取締役
日本空港ビルデング株式会社
社外取締役
花月園観光株式会社取締役（非常勤） 株式会社ルミネ取締役（非常勤） 株式会社エヌケービー

160,000株

２

昭和39年４月 当社入社
平成７年６月 当社取締役
平成11年６月 当社常務取締役
平成15年６月 当社専務取締役
平成15年６月 当社代表取締役（現在）
いし
わた
つね
お
平成17年６月 当社取締役社長（現在）石 渡 恒 夫
（重要な兼職の状況）
155,000株(昭和16年４月５日生) 代表幹事
社団法人神奈川経済同友会
会長
社団法人日本民営鉄道協会
社外監査役
株式会社ぐるなび
社外取締役
東海汽船株式会社
社外取締役
株式会社東急レクリエーション
社外取締役
東急車輛製造株式会社

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）－ 58 －(58) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:21) ／ wk_11751431_05_osx京浜急行電鉄様_招集_参考書類_P.doc

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

３

当社入社
当社取締役
当社常務取締役
いしづかまもる
当社専務取締役（現在）護
石 塚
株式会社京急百貨店取締役社長(昭和21年３月８日生)（現在）（重要な兼職の状況）
取締役社長
株式会社京急百貨店
社外取締役
株式会社さいか屋

71,000株

４

昭和47年４月
平成19年６月(昭和23年12月４日生) 平成22年６月
平成22年６月

当社入社
当社取締役
当社常務取締役（現在）
当社都市生活創造本部長（現在）

29,000株

当社入社
当社取締役
はら
だ
かず
ゆき
当社鉄道本部事業計画推進部長
原 田 一 之（現在）
(昭和29年１月22日生)
平成22年６月 当社常務取締役（現在）
平成22年６月 当社鉄道本部長（現在）

36,000株

５

昭和43年４月
平成17年６月
平成19年６月
平成21年６月
平成22年６月

所有する
当 社 の
株式の数

いま

い

まもる

今

井

守

昭和51年４月
平成19年６月
平成21年６月

平成14年３月

６日本生命保険相互会社取締役副社長
平成15年６月 当社取締役（現在）
平成17年３月 日本生命保険相互会社取締役
平成21年12月 公益財団法人ニッセイ文化振興
たぐち
わたる
財団理事長（現在）弥田 口（重要な兼職の状況）(昭和21年３月16日生) 理事長
公益財団法人ニッセイ文化振興
財団
取締役会長
株式会社ニッセイ基礎研究所
理事長
公益財団法人東京オペラシティ
文化財団
社外監査役
三菱瓦斯化学株式会社－ 59 －(59) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:21) ／ wk_11751431_05_osx京浜急行電鉄様_招集_参考書類_P.doc

0株

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する
当 社 の
株式の数

７

平成２年６月 三菱商事株式会社取締役
平成６年６月 多摩大学教授（現在）
かわ
むら
みき
お
平成18年４月 多摩大学統合リスクマネジメン
河 村 幹 夫ト研究所長（現在）(昭和10年８月３日生) 平成22年６月 当社取締役（現在）（重要な兼職の状況）
教授
多摩大学

5,000株

８

た

なか

しん

すけ

田

中

伸

介

昭和53年４月
平成19年６月(昭和31年２月16日生) 平成22年６月

当社入社
当社取締役（現在）当社地域開発本部長（現在）

35,000株

９昭和53年４月
平成19年６月(昭和30年５月24日生) 平成21年６月

当社入社
当社取締役（現在）当社グループ戦略部長（現在）

37,000株

10

昭和53年４月 当社入社
平成17年９月 当社鉄道本部蒲田連立・空港線
担当部長（現在）(昭和29年10月12日生)
平成19年６月 当社取締役（現在）35,000株

11

昭和49年４月 当社入社
平成18年６月 京浜急行バス株式会社に転籍
みや
ざわ
かず
のり
平成21年６月 当社取締役（現在）宮 沢 和 徳平成22年６月 京浜急行バス株式会社取締役社(昭和25年４月９日生)
長（現在）（重要な兼職の状況）
取締役社長
京浜急行バス株式会社

30,000株

12

昭和47年４月 当社入社
平成20年10月 ユニオネックス株式会社取締役社長（現在）たけうちあきら
平成22年６月 当社取締役（現在）明
竹 内
平成22年６月 株式会社京急ストア取締役社長(昭和24年５月29日生)（現在）（重要な兼職の状況）
取締役社長
株式会社京急ストア
取締役社長
ユニオネックス株式会社

32,000株

13

昭和51年４月
平成20年３月(昭和27年４月11日生) 平成22年６月

当社入社
当社グループ業務監査部長（現在)
当社取締役（現在）

23,000株

当社入社
当社経理部長（現在）

10,081株

14

こく

しょう

しん

國

生

伸

お

ぐら

とし

ゆき

小

倉

俊

幸

こ

やま

かつ

お

小

山

勝

男

ひろ

かわ

ゆういちろう

川雄一郎

昭和57年４月(昭和33年７月26日生) 平成19年６月－ 60 －(60) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:21) ／ wk_11751431_05_osx京浜急行電鉄様_招集_参考書類_P.doc

候補者
番 号
15

16

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

昭和57年４月
平成19年６月(昭和33年４月10日生) 平成21年６月

所有する
当 社 の
株式の数

当社入社
京急電機株式会社取締役社長
当社鉄道本部施設部長（現在）

1,000株

当社入社
当社地域開発本部部長（現在）

1,000株

当社入社
当社都市生活創造本部部長
ほん
だ
とし
あき
（現在）
本 多 利 明平成23年３月 株式会社京急イーエックスイン(昭和33年７月12日生)
取締役社長（現在）（重要な兼職の状況）
取締役社長
株式会社京急イーエックスイン

7,030株

みち

ひら

たかし

道

平

隆

しば

さき

あき

よし

柴

崎

昭

嘉

昭和57年４月(昭和33年11月24日生) 平成18年９月
昭和57年４月
平成17年４月

17(注) 1. 候補者と当社との特別の利害関係
小谷昌氏は、横浜新都市センター株式会社の代表取締役社長であり、同社は、当社の営業の部類に属する取引（建物の賃貸、駐車場の経営）を行っております。当社との間には、建物の賃貸借の取引があります。また、同氏は、横浜新都市
サービス株式会社の代表取締役社長であり、同社は、当社の営業の部類に属する取引（飲食店、駐車場の経営、広告業）を行っております。
その他の候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 田口弥、河村幹夫の両氏は、社外取締役候補者であります。
3. 社外取締役候補者に関する特記事項は次のとおりであります。
(1) 社外取締役候補者の選任理由について
田口弥氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
また、河村幹夫氏は、リスクマネジメントの専門家であり、かつ元経営者として、豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
(2) 社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの在任年数について
田口弥氏の社外取締役の在任年数は、本総会の終結の時をもって８年であります。
また、河村幹夫氏の社外取締役の在任年数は、本総会の終結の時をもって１年であります。
(3) 社外取締役との責任限定契約について
当社は、田口弥、河村幹夫の両氏との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となります。
なお、田口弥、河村幹夫の両氏の選任が承認された場合は、両氏との間で同様の内容による責任限定契約を締結する予定であります。

－ 61 －(61) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:21) ／ wk_11751431_05_osx京浜急行電鉄様_招集_参考書類_P.doc

第３号議案

退任取締役に対する退職慰労金贈呈について

取締役植田尚裕、三富利夫の両氏は、本総会の終結の時をもって退任されますので、それぞれ在任中の労に報いるため、退職慰労金を贈呈することといたしたいと存じます。退任取締役に対する退職慰労金につきましては、総額35,175,000円を贈呈することとし、各氏に対する具体的金額、贈呈の時期､方法等は、取締役会にご一任願いたいと存じます。
退任取締役の略歴は、次のとおりであります。
氏

名

略

歴

植

田

尚

裕

平成15年６月
平成21年６月

当社取締役
当社常務取締役（現在）

三

富

利

夫

平成21年６月

当社取締役（現在）第４号議案

役員賞与の支給について

当期末時点の取締役15名（うち社外取締役２名）に対し、当期の業績等を勘案して、役員賞与総額80,000,000円（取締役分77,600,000円、社外取締役
分2,400,000円）を支給することといたしたいと存じます。

－ 62 －(62) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:21) ／ wk_11751431_05_osx京浜急行電鉄様_招集_参考書類_P.doc

第５号議案

当社株式等の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について

当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を向上または確保することを目的として、当社株式等の大量取得行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます｡）につき、ご承認願いたいと存じます。
１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
近年、わが国の資本市場においては、対象となる会社の取締役会との十分な協議や合意などを経ることなく、突如として一方的に大量の株式買付を行うという現象が起きております。当社は、このような株式の大量買付行為であっても、安全性を最優先するとともに、沿線地域の発展のため、グループが連携して事業を行い、相乗効果を図るという当社のグループ経営を十分に理解し、企業価値・株主の皆様の共同の利益の向上または確保に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また､当然のことですが、株式会社の経営権の移転を伴う買収提案についての判
断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付行為のなかには、(1)企業価値・株主共同の利益に侵害をもたらすもの、(2)株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、(3)対象会社の株主や取締役会が、買付の条件等について検討するための、十分な時間や情報を提供しないもの、(4)対象会社の取締役会が、代替案を提案するための、十分な時間や情報を提供しないもの、(5)
対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件を引き出すために、買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
したがって、当社株式の大量買付を行う者は、株主の皆様の判断のために、必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、かつ、一定の検討期間が経過した後にのみ当該大量買付行為を開始すべきである、と当社は考えております。
２．当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益の向上または確保への取り組
みについて(1) 経営の基本方針
当社グループは､「都市生活を支える事業を通して、新しい価値を創造し、社会の発展に貢献する」ことを経営理念として、鉄道、バスなどの交通事業を中心に、不動産、ホテル、レジャー、流通などの事業を展開
し、良質なサービスと商品の提供を行っております。これらの事業を通－ 63 －(63) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:21) ／ wk_11751431_05_osx京浜急行電鉄様_招集_参考書類_P.doc

して､「地域密着・生活直結」型企業集団として当社線沿線を中心にグループ経営を発展・強化し、企業価値の最大化を目指してまいります。
当社グループは、羽田空港の本格的な国際化などにより鉄道事業を中
心にお客さまが増加しつつありましたが、３月に東日本大震災が発生して以降、直接的な被害は小さかったものの、経済活動の停滞が各事業に幅広く影響を及ぼしており、今後も厳しい状況が続くと考えております｡
このような状況のなか、当社グループは､すべての事業において安全・安心の徹底を最重要課題と考え、交通事業はもちろん、当社グループすべての事業において安全・安心なサービス・商品の提供に努めてまいります。
(2) 具体的な取り組み
イ．事業環境の変化に耐えうる強い企業体質への変革
国内景気は、東日本大震災とそれに伴う原子力発電所の深刻な事故､
とりわけ電力の供給不足などの影響により、中期的に厳しい状況が続くことが予想されるとともに、当社線沿線では、長期的に人口減少も予測されております。
このような大変厳しい事業環境のもと、震災の影響を最小限に抑えると同時に、将来への成長に繋げるため、当社グループの各事業については、今後、一層の選択と集中に取り組み、地震等予測が困難な危機や事業環境の変化に耐えうる強い企業体質への変革を推進してまいります。
ロ．安全・安心なサービス・商品の提供
当社グループは、すべての事業において安全・安心を最優先し、その確保に全力を傾けてまいります。
鉄道事業では、日頃から鉄道安全管理規程に定めた安全方針等による安全意識の徹底だけでなく、橋梁改良、トンネル補修、法面防護などによる安全対策工事に取り組んでまいりました。東日本大震災においても、直接的に大きな被害は受けませんでしたが、今後もより一層安全性の向上に留意し、安定輸送の確保および旅客サービスの向上に努めてまいります。
当社グループは、鉄道のほか、バス、タクシー、ホテル、レジャー､流通など、日々お客さまにとって身近なサービスを提供しております｡
これらすべての事業において安全・安心なサービス・商品の提供を最優先してまいります。
なお、東日本大震災においては、地震による被害のほか、大津波の発生、原子力発電所からの放射性物質の漏えい、計画停電の実施および地盤の液状化など、社会全般における一般的な想定を超える事態が－ 64 －(64) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:21) ／ wk_11751431_05_osx京浜急行電鉄様_招集_参考書類_P.doc

発生しております。当社グループにおいても、今回の震災発生直後か
らの各種取り組みについて検証を行い、改善すべき点を抽出し社内の体制を見直すほか、想定の再検討を定期的に実施し、自然災害発生時の被害の最小化およびお客さまの安全確保等に努めてまいります。
ハ．沿線価値向上への取り組み
当社グループは、世界への玄関口となった羽田空港をはじめ、品川､川崎、横浜といったビジネス・商業地域、自然豊かな横須賀、三浦、
子、葉山など多彩な顔を持つ地域を拠点としており、こうした地理的に恵まれた条件を最大限に活かし、お客さまの利便性向上を図ることで、沿線価値の向上を図ってまいります。
羽田空港については、10月の再拡張により大幅に機能強化されたものの、東日本大震災の影響により、一時的に国内線の航空旅客の減少
や国際線の減便など、厳しい環境に置かれております。しかしながら､中長期的には羽田空港の重要性は一層高まることが予想され、羽田空港アクセスを担う当社グループは、引き続き羽田空港を重要な戦略拠点として事業を展開してまいります。
鉄道事業では、安全・安定運行に努めるとともに、運行体系など戦略的なダイヤ編成を行うことで、通勤・通学またはショッピング・レジャー等の利便性向上を図ってまいります。また、京急蒲田駅付近の連続立体交差化工事の予定どおりの完成を目指し、今後もお客さまのさらなる利便性の向上を図ってまいります。
乗合・貸切自動車事業では、路線の新設・拡充による羽田空港アクセスの向上および輸送力の増強を引き続き推進するとともに、新規路線の開拓やダイヤ改正により旅客サービスの向上に努め、一層の収益基盤の強化に取り組んでまいります。
不動産事業では、多摩川を挟んで羽田空港の対岸にある大師線港町
駅前において、販売戸数約1,400戸の大規模分譲マンション「リヴァリエ」のプロジェクトを進めております。当社主導で取り組む初の超高層マンション計画であり、港町駅の改良と一体となった魅力ある街づ
くりのモデルケースとすべく、プロジェクトを推進してまいります。
また、羽田空港へのアクセスが良い品川を当社グループの重要拠点と位置づけ、旧ホテルパシフィック東京を改装し、ビジネスホテル「京急ＥＸイン 品川駅前」を核テナントとした複合施設「ＳＨＩＮＡＧＡＷＡ ＧＯＯＳ」を本年４月に開業しました。品川駅周辺地区においては、将来の再開発も視野におきながら、より一層魅力的な街づくりを目指してまいります。
レジャー・サービス事業では、羽田空港至近という強みを活かし、－ 65 －(65) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:21) ／ wk_11751431_05_osx京浜急行電鉄様_招集_参考書類_P.doc

ホテル グランパシフィック ＬＥ ＤＡＩＢＡは、国内外での営業活動を強化してまいります。また、三浦半島を中心に展開するリゾートホテルおよびレジャー施設などにおいても、立地特性を活かした営業展開を進め、収益力の強化、新たな顧客層の獲得に努めてまいります。
流通事業では、建替工事を行っております「もとまちユニオン元町
店（仮称)｣の開業や「もとまちユニオン」の都心部出店を進めるなど､より一層お客さまのニーズに沿った店舗展開を推進してまいります。
また、百貨店、ストア、ショッピングセンターなどで、お客さまの多様なニーズに対応するため、品揃えの充実や売場改装などを行い、収益の向上に努めてまいります。
ニ．企業の社会的責任に対する取り組み
当社グループは、今後も、コンプライアンスを重視した経営、環境対策、地域社会への貢献などに取り組んでまいります。
コーポレート・ガバナンス体制といたしましては、法令に従い取締役が相互に職務執行を監督しているほか、高い独立性を有する社外取締役と社外監査役が、法令はもちろん社会規範を順守する視点からも経営を監視しております。また、グループ全体で法令順守の理念の実
現に向け、グループ一体となったコンプライアンス体制の構築・強化を図ることなどにより、業務の適正性の確保に努めております。さらに、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への取り組みを一層強化し、財務報告の信頼性向上を図るとともに、情報セキュリティの強化に努めてまいります。
環境対策につきましては、原子力発電所の事故等の影響に鑑みて、環境負荷に配慮した鉄道車両やバス車両の導入および保有ビルの省エネ化など、様々な環境対策に取り組んでまいります。また、このたびの東日本大震災に際し、当社グループは、震災当日の帰宅困難者への対応のほか、被災地への義援金や食品をはじめとした生活必需品の提供など、様々な形で支援を行いました。今後も、バリアフリー化の推
進、障がい者の雇用促進、沿線観光資源への旅客誘致など、地域社会への貢献にも努めてまいります。なお、このたびの東日本大震災の影
響による電力の供給不足に伴い、企業に対し電力使用量の削減が求められておりますが、当社グループは、公共交通機関としての社会的使命を全うするため、鉄道事業では運行確保と節電のバランスを最大限図ったダイヤの検討を進めるとともに、すべての事業において積極的に節電に取り組んでまいります。また、10月に開業した羽田空港国際線ターミナル駅に太陽光発電設備を設置しましたが、今後も長期的に自然エネルギーの活用を検討してまいります。
－ 66 －(66) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:21) ／ wk_11751431_05_osx京浜急行電鉄様_招集_参考書類_P.doc

これらの課題への取り組みを通して、沿線地域に根ざした企業として､
短期のみならず中長期的に、沿線価値の向上と企業価値の最大化に努めてまいります。
３．本プランの基本的考え方
当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を向上または確保させることを目的として、４．以下に定める本プランの内容に従った具体的な対応策を継続し、本プランの内容を、東京証券取引所における適時開示、当社事
業報告等の法定開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等の方法で周知させることにより、当社株式等の大量取得行為を行う者が順守すべき手続があること、ならびに、当社が、以下の行使条件および取得条項が付された新株予約権の無償割当てを実施することがあり得ることを事前に警告することをもって、当社の買収防衛策といたします。
(1) 買付者等（下記４．(1) イ．において定義されます。以下同じ｡）による権利行使は認められないとの行使条件(2) 買付者等以外の者から株式と引き換えに新株予約権を取得するとの取得条項
本プランにおいては、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立委員会規程（その概要については別紙１をご参照ください｡）に従い、(1)当社社外取締役、(2)当社社外監査役、または(3)社外の有識者（実績ある会
社経営者、弁護士、公認会計士および学識経験者等）で、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。独立委員会の委員は、別紙２の３氏が就任する予定であります。
なお、平成23年３月31日現在における当社大株主の状況は、事業報告（19頁）に記載のとおりです。
４．本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み）(1) 本プランの発動にかかる手続
イ．対象となる買付等
本プランは、下記(ｲ)または(ﾛ)に該当する当社株式等の買付またはこれに類似する行為（以下「買付等」という｡）がなされる場合を適用対象とする。買付等を行う者または提案する者（以下「買付者等」という｡)は、あらかじめ本プランに定められる手続に従うこととする。
(ｲ) 当社が発行者である株式等1について、保有者2の株式等保有割合3が20％以上となる買付(ﾛ) 当社が発行者である株式等4について、公開買付け5を行う者の株
式等所有割合 6 およびその特別関係者 7 の株式等所有割合の合計が－ 67 －(67) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:21) ／ wk_11751431_05_osx京浜急行電鉄様_招集_参考書類_P.doc

20％以上となる公開買付け
ロ．買付者等に対する情報提供の要求
買付者等は、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、以下の各号に定める情報（以下「本必要情報」という｡）および当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を順守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称する｡）を当社の定める書式により提出する。
当社取締役会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めたうえ、追加的に情報を提供するよう求めることがある。この場合､買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提供する｡(ｲ) 買付者等およびそのグループ（共同保有者 8 、特別関係者および（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含む｡）の詳細（具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容等を含む｡）(ﾛ) 買付等の目的、方法および内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性を含む｡）(ﾊ) 買付等の価格の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報および買付等にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容を含む｡）(ﾆ) 買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含む｡）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含む｡）(ﾎ) 買付等に際しての独立委員会との間における意思連絡の有無および意思連絡がある場合はその内容(ﾍ) 買付等の後における当社および当社グループの経営方針、事業計
画、資本政策および配当政策(ﾄ) 買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会その他の当社にかかる利害関係者の処遇等の方針(ﾁ) 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策(ﾘ) その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認められる場合には、引き続き買付
説明書および本必要情報の提出を求めて買付者等と協議・交渉を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則として、下記ニ．(ｲ)記載のとおり、当社取締役会に対して、下記(3)にその概要が記載される新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）の無償割当て、その他独立委員－ 68 －(68) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:21) ／ wk_11751431_05_osx京浜急行電鉄様_招集_参考書類_P.doc

会が適切と認めた対抗措置（以下「本新株予約権の無償割当て」という｡）を実施することを勧告する。
ハ．買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討(ｲ) 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書および（もしあれば）独立委員会から追加提出を求められた本必要情報が提出された場合、当社取締役会に対しても、独立委員会が定める合理的な期間内（ただし、原則として30日間を超えないものとする｡）に、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとする。以下同じ｡)、その根拠資料、および代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するよう要求することがある。
(ﾛ) 独立委員会による検討作業
買付者等および（当社取締役会に対して上記のとおり情報・資料等の提示を要求した場合には）当社取締役会から情報・資料等（追加的に要求したものも含む｡）の提供が十分になされたと独立委員会が認めた場合、対価を円価現金のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は原則として60日間を超えない検討期間、その他の買付等の場合は原則として90日間を超えない検討期間（以下「独立委員会検討期間」という｡）を独立委員会は設定する。
独立委員会は、独立委員会検討期間内において買付者等および当社取締役会から提供された情報・資料等に基づき、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益の向上または確保の観点から、買付者
等の買付等の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討および買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行う。
買付者等は、独立委員会が、独立委員会検討期間において、当社
取締役会を通じて、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、すみやかにこれに応じなければならないものとする｡
なお、買付者等は、独立委員会検討期間が終了するまでは、買付等を開始することはできないものとする。
独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家等）の助言を得ることができるものとする。
－ 69 －(69) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:21) ／ wk_11751431_05_osx京浜急行電鉄様_招集_参考書類_P.doc

(ﾊ) 株主およびステークホルダーに対する情報開示独立委員会は、自らまたは当社取締役会等を通じて、買付者等から買付等の提案がなされた事実とその概要、本必要情報の概要、独立委員会検討期間の開始、延長および終了、その他独立委員会が適切と判断する事項について、すみやかに情報開示を行う。
ニ．独立委員会における判断方法
独立委員会は、買付者等が出現した場合において、以下の手続に従い、当社取締役会に対する勧告を行うものとする。なお、独立委員会が当社取締役会に対して下記(ｲ)ないし(ﾊ)に定める勧告または決議をした場合、その他独立委員会が適切と考える場合には、独立委員会は､
当該勧告または決議の事実とその概要その他独立委員会が適切と判断する事項（下記(ﾊ)に従い独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行う場合には、当該延長期間および当該延長期間が必要とされる具体的理由を含む｡）について、自らまたは当社取締役会を通じて、すみやかに情報開示を行う。
(ｲ) 独立委員会が本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等が上記ロ．およびハ．に規定する手続を順守しなかった場合、または買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が下記(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会検討期間の開始または終了の有無を問わず、
当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告する。
ただし、独立委員会は、いったん本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当ての効力発生日までは本新株予約権の無償割当ての中止、本新株予約権の無償割当ての効力発生日後、本新株予約権の行使期間の初日の前日までは本新株予約権の無償取得を含む別個の判断を行い、これを当社取締役会に対して勧告することができるものとする。
ａ．当該勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合、その他買付等が存しなくなった場合
ｂ．当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、または該当しても直ちに本新株予約権の無償割当てを実施することが相当ではない場合－ 70 －(70) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:21) ／ wk_11751431_05_osx京浜急行電鉄様_招集_参考書類_P.doc

(ﾛ) 独立委員会が本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が下記(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、もしくは該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することは相当ではないと判断した場合、または当社取締役会が独立委員会の要求にかかわらず上記ハ．に規定する意見および独立委員会が要求する情報・資料等を所定期間内に提示しなかった場合には、独立委員会検討期間の開始または終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、
本新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告する。
ただし、独立委員会は、いったん本新株予約権の無償割当ての不実施の勧告をした後でも、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、
本新株予約権の無償割当ての実施を含む別個の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとする。
(ﾊ) 独立委員会が独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間終了時までに、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行うに至らない合理的な理由がある場合には、独立委員会は、当該買付者等の買付内容の検討、当該買付者等との協議・交渉・代替案の検討等、合理的に必要とされる範囲内で、独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行う（ただし、延長の期間は最大30日間とする｡)。
上記延長の決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告や代替案の提示等を行うよう最大限努めるものとする。
ホ．取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を受けて、これを最大限尊重して最終的にすみやかに本新株予約権の無償割当ての実施または不実施に関する会社法上の機関としての決議を行うものとする。
当社取締役会は、上記取締役会決議を行った場合、当該決議の概要
その他当社取締役会が適切と判断する事項について、すみやかに情報開示を行う。
へ．本新株予約権の無償割当ての中止、無償取得
当社取締役会が上記ホ．の手続に従い本新株予約権の無償割当ての－ 71 －(71) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:21) ／ wk_11751431_05_osx京浜急行電鉄様_招集_参考書類_P.doc

実施を決議した後であっても、本新株予約権の行使期間の初日の前日までの間において、(ｲ)買付者等が買付等を中止した場合または(ﾛ)無償割当てを実施するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益の向上または確保という観点から実施した本新株予約権の無償割当てを維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は､独立委員会の勧告に基づき、または勧告の有無もしくは勧告の内容にかかわらず､（本新株予約権の無償割当ての効力発生日前においては）
本新株予約権の無償割当てを中止する旨、または､（本新株予約権の無償割当ての効力発生日後においては）本新株予約権の無償取得を行う
旨の決議を行うことができるものとする。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、すみやかに情報開示を行う｡(2) 本新株予約権の無償割当ての要件
当社は、買付者等が上記(1)「本プランの発動にかかる手続」ロ．およびハ．に規定する手続を順守しなかった場合、または、買付者等による買付等が下記のいずれかに該当し、本新株予約権の無償割当てを実施す
ることが相当であると認められる場合、上記(1)「本プランの発動にかかる手続」ホ．に記載される当社取締役会の決議により、本新株予約権の無償割当てを実施するものとする。なお、上記(1)「本プランの発動にかかる手続」ニ．のとおり、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であるかどうかについては、必ず独立委員会の判断を経ることとする｡
イ．下記に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合(ｲ) 株式等を買い占め、その株式等につき当社に対して高値で買取を要求する行為(ﾛ) 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲のもとに買付者等の利益を実現する経営を行
うような行為(ﾊ) 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為(ﾆ) 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していな
い高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為ロ．強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく､－ 72 －(72) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:21) ／ wk_11751431_05_osx京浜急行電鉄様_招集_参考書類_P.doc

二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付を行うことをいう｡）等、株主の皆様に株式等の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合
ハ．買付等の条件（対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の可能性、買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会その他の当社にかかる利害関係者の処遇等の方針等を含む｡）が、当社の本源的価値に鑑み、著しく不十分または不適当な買付等である場合
ニ．買付者等による買付等の後の経営方針または事業計画等の内容が不十分または不適当であるため、鉄道事業の安全性もしくは公共性または顧客の利益の確保に重大な支障をきたすおそれのある買付等である
場合
ホ．当社の企業価値を生み出すうえで必要不可欠な当社グループの従業員、取引先等との関係または当社グループの企業文化を破壊すること
等により、当社グループの企業価値・株主の皆様の共同の利益を著しく毀損する買付等である場合(3) 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙３「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりとする。
(4) 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会において株主の皆様にご承認いただけることを条件に、同日から平成24年６月開催予定の定時株主総会終結の時まで延長されるものとする。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを変更または廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとする。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとする。
なお、当社取締役会は、本プランに反しない範囲、または会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、または変更する場合がある。
当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実および（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、すみやかに情報開示を行う｡－ 73 －(73) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:21) ／ wk_11751431_05_osx京浜急行電鉄様_招集_参考書類_P.doc

５．本プランの合理性(1) 買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）をすべて充足しています。また、本プランは、企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえています。
(2) 株主の皆様の共同の利益の向上または確保の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を向上または確保するという目的をもって導入されるものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
上記４．(4)「本プランの有効期間、廃止および変更」に記載したとおり、本プランは、本定時株主総会において株主の皆様にご承認いただけることを条件に有効期間が延長されるものです。同株主総会において本プランの継続についてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において、本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。以上の意味
において、本プランの存廃および内容は、当社株主総会の意思に基づくことになっております。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除
し、株主の皆様のために本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置しており、本プランの継続に際しても引き続きこれを設置することとしております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役または社外の有識者から選任される委員３名以上により構成されます。
また、独立委員会の判断概要については必要に応じ株主の皆様に情報開示をすることとし、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
－ 74 －(74) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:21) ／ wk_11751431_05_osx京浜急行電鉄様_招集_参考書類_P.doc

(5) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記４．(1)「本プランの発動にかかる手続」ニ．および
４．(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」にて記載したとおり、あらかじめ定められた合理的客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(6) 第三者専門家の意見の取得
上記４．(1)「本プランの発動にかかる手続」ハ．にて記載したとおり､買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタ
ントその他の専門家等）の助言を得ることができるものとされていることにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保された仕組みとなっています。
(7) デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記４．(4)「本プランの有効期間、廃止および変更」に記載したとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができることから、当社の株式等を大量に買い付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。したがって、
本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は取締役任期が１年のため、本プランは、スローハンド型
買収防衛策（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
６．株主および投資家の皆様への影響(1) 本プランの導入時に株主および投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時点においては、本新株予約権の無償割当ては行われませんので、株主および投資家の皆様の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
前述の４．において述べたように、買付者等が本プランを順守するか否かにより当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主および投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意ください。
(2) 本新株予約権の無償割当時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が本新株予約権の無償割当決議において、別途定める割
当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個を上限として当社取締役会が本新株予約権の無償割当決議に－ 75 －(75) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:21) ／ wk_11751431_05_osx京浜急行電鉄様_招集_参考書類_P.doc

おいて別途定める割合で、本新株予約権が無償で割り当てられます。仮に、株主の皆様が、権利行使期間内に、所定の行使価額等の金銭の払込
みその他下記(3)「本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続」イ．において記載する本新株予約権の行使にかかる手続を経なければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式の価値が希釈化することになります。ただし、当社は、
下記(3)「本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続」ロ．に記載する手続により、買付者等以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。
当社がかかる取得の手続をとった場合、買付者等以外の株主の皆様は、
本新株予約権の行使および所定の行使価額相当の金銭の払込みをすることなく、当社株式を受領することとなるため、保有する当社株式の価値の希釈化は生じません。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記４．(1)「本プランの発動にかかる手続」ヘ．に記載する手続に従い、当社取締役会が無償割当ての中止または無償取得を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります｡
例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が本新株予約権の無償割当てを中止し、または、本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株あたりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株あたりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主および投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性がある点にご留意ください。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続
イ．本新株予約権の行使の手続
当社は、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使にかかる本新
株予約権の内容および数、本新株予約権を行使する日等の必要事項、および株主ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします｡）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付します。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様におかれましては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出したうえ、本新株予約権１個あたり金１円を下限とし、当社株式１株の時価の50％相当額を上限として当社取締役会が本新株予約権の無償割当決議において定める価格を払込取扱場所に払込むことにより、１個の本－ 76 －(76) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:21) ／ wk_11751431_05_osx京浜急行電鉄様_招集_参考書類_P.doc

新株予約権につき、原則として１株の当社株式が交付されることになります。
ロ．本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場
合、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日において本新株予約権を取得し、これと引き換えに当社株式を株主の皆様に交付することがあります。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が買付者等ではないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。
上記のほか、割当方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細につき、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、株主の皆様に対して公表または通知いたしますので、当該内容をご確認ください。

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金融商品取引法第27条の23第１項に定義される「株券等」を意味するものとする。以下別段の定めがない限り同じ。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含む｡）があった場合には、本プ
ランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、
当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとする。
金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む｡)。以下同じ。
金融商品取引法第27条の23第４項に定義される「株券等保有割合」を意味するものとする。以下同じ。
金融商品取引法第27条の２第１項に定義される「株券等」を意味するものとする。
金融商品取引法第27条の２第６項に定義される公開買付けをいう。以下同じ。
金融商品取引法第27条の２第８項に定義される「株券等所有割合」を意味するものとする。以下同じ。
金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む｡）をいう。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除く。以下同じ。
金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含む。以下同じ。

－ 77 －(77) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:21) ／ wk_11751431_05_osx京浜急行電鉄様_招集_参考書類_P.doc

別紙１
独立委員会規程の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により設置される。
２．独立委員会の委員は、３名以上とし、当社経営陣から独立している、(1)
当社の社外取締役、(2)当社の社外監査役または(3)社外の有識者のいずれかに該当する者の中から当社取締役会が選任する。ただし、社外の有識者
は、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学
識経験者またはこれらに準ずる者とし、また、別途当社が指定する善管注
意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者とする。
３．独立委員会の委員の任期は、選任の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。また、社外取締役、社外監査役で独立委員会委員である者が取締役、監査役
でなくなった場合には、独立委員会委員の任期も同時に終了する。
４．独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役、従業員その他必要と認める者を出席させ、その意見または説明を求めることができる。
５．独立委員会は、随時開催できることとし、その決議は委員の全員が出席し、その過半数をもって行う。ただし、委員に事故あるときその他やむを得ない事由があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う｡
６．独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定
内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。独立委員会は、かかる勧告があった事実とその概要その他独立委員会が適切と判断する事項
について、自らまたは当社取締役会を通じて、すみやかに情報開示を行う｡
なお、独立委員会の各委員は、決定等にあたっては、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し､専ら自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
(1) 本プランの発動にかかる新株予約権の無償割当ての実施または不実施(2) 本プランの発動にかかる新株予約権の無償割当ての中止または無償取得(3) その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委
員会に諮問した事項
７．独立委員会は、６．に定める事項に加え、以下の各号に記載される事項を行うことができる。
(1) 本プランの対象となる買付等への該当性の判断(2) 買付者等および当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報、意見、－ 78 －(78) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:21) ／ wk_11751431_05_osx京浜急行電鉄様_招集_参考書類_P.doc

代替案、資料の決定およびその回答期限の設定(3) 独立委員会の検討期間の設定（ただし、原則として対価を円価現金のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は原則として60日間を超えない検討期間とし、その他の買付等の場合は原則として90日間を超えない検討期間とする｡）および当該期間の延長(4) 買付者等の買付等の内容の精査・検討(5) 買付者等との交渉・協議(6) 代替案の検討(7) 株主に対する代替案の提示(8) 本プランの廃止または変更の承認（ただし、変更については、本プランの基本方針に反しない範囲、または、会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲に限る｡）(9) その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項(10) 当社の取締役会が、別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
８．独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・ア
ドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家等）の助言を得ること等ができる。

－ 79 －(79) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:21) ／ wk_11751431_05_osx京浜急行電鉄様_招集_参考書類_P.doc

別紙２
独立委員会委員略歴
境

政郎（さかい まさお）
昭和15年１月 生まれ
昭和39年４月 ㈱フジテレビジョン入社
平成９年６月 同社取締役
平成13年６月 同社常務取締役
平成14年６月 富山テレビ放送㈱取締役 現在に至る
平成17年６月 ㈱エフシージー総合研究所取締役社長※同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。

現在に至る

野村
稔（のむら みのる）
昭和19年９月 生まれ
昭和58年４月 早稲田大学法学部（現 法学学術院）教授 現在に至る
平成16年４月 早稲田大学大学院法務研究科教授 現在に至る※同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。
須藤
修（すどう おさむ）
昭和27年１月 生まれ
昭和55年４月 弁護士登録（第二東京弁護士会）
昭和58年４月 東京八重洲法律事務所パートナー
平成５年４月 あさひ法律事務所開設・パートナー
平成11年６月 須藤・髙井法律事務所開設・パートナー※同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。

現在に至る－ 80 －(80) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:21) ／ wk_11751431_05_osx京浜急行電鉄様_招集_参考書類_P.doc

別紙３
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の数
当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当決議」という｡）において別途定める割当期日（以下「割当期日」という｡）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除する｡）と同数を上限として､
当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める数とする。
２．割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社株式１株につき本新株予約権１個を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める割合で、本新
株予約権を無償で割り当てる。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める日とする｡
４．本新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という｡）は、別
途調整がない限り１株とする。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株あたりの価額は、金１円を下限とし、当社株式１株の時価の50％相当額を上限とする金額の範囲内で､当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める価額とする｡
６．本新株予約権の行使期間
本新株予約権の無償割当ての効力発生日、または本新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める日を初日とし、１か月間から２か月間までの範囲で、当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める期間とする。ただし、下記９．(2)に基づき当社による本新株予約権の取得がなされる場合、当該取得にかかる本新株予約権についての行使期間は、当該取得日の前営業日9までとする。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込みの取扱場所の休業日にあたるときは､その翌営業日を最終日とする。
７．本新株予約権の行使条件(1) 特定大量保有者10(2) 特定大量保有者の共同保有者(3) 特定大量買付者11(4) 特定大量買付者の特別関係者－ 81 －(81) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:21) ／ wk_11751431_05_osx京浜急行電鉄様_招集_参考書類_P.doc

(5) 上記(1)ないし(4)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者(6) 上記(1)ないし(5)記載の者の関連者 12（以下(1)ないし(6)に該当する者を「特定買付者等」と総称する｡）
上記記載の者は、原則として本新株予約権を行使することができない。
８．本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する｡
９．当社による本新株予約権の取得(1) 当社は、本新株予約権の行使期間の初日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別に定める日において、すべての本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2) 当社は、当社取締役会が別に定める日において、特定買付者等以外の者が有する本新株予約権のうち当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使の本新株予約権のすべてを取得し、これと引き換えに、本新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができる。
当社が取得を実施した以降に、特定買付者等以外の第三者が譲渡等により特定買付者等が有していた本新株予約権を有するに至った場合等には､
当社はかかる本新株予約権の取得を複数回行うことができる。

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営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいう。以下同じ。
当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等にかかる株式等保有割合が20％以上となると当社取締役会が認めた者をいう。
公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義される「株券等」を意味するものとする。以下、本脚注において同じ｡）の買付等（同法第27条の２第１項に定義される買付け等をいう。以下、本脚注において同じ｡）
を行う旨の公告を行った者で、当該買付等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして同法施行令第７条第１項に定める場合を含む｡）にかかる株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して20％以上となると当社取締役会が認めた者をいう。
ある者の関連者とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者をいう。｢支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合｣（会社法施行規則第３条第３項に定義される｡）をいう。

以－ 82 －(82) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:21) ／ wk_11751431_05_osx京浜急行電鉄様_招集_参考書類_P.doc

上インターネット等による議決権行使のご案内
インターネット等により議決権を行使される場合には、次の事項をご確認いただき、ご了承のうえ、ご利用いただきますようお願い申しあげます。
１．議決権行使ウェブサイトについて
インターネット等による議決権行使は、当社の指定する議決権行使ウェ
ブサイトhttp://www.web54.netをご利用いただくことによってのみ可能です｡
２．議決権行使の取り扱い(1) インターネット等により議決権行使をされる場合は、同封の議決権行
使書用紙に表示された「議決権行使コード」および「パスワード」をご利用になり、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
(2) 複数回議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱います。また、議決権行使書とインターネット等の両方で議決権行使をされた場合は、後に到着したものを有効な議決権行使として取り扱います。なお、議決権行使書とインターネット等が同日に到着した場合は，インターネット等を有効な議決権行使として取り扱います。
(3) インターネット等による議決権行使は、平成23年６月28日（火曜日）
午後５時45分までとなっております。
(4) 議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダーおよび通信事業者の料金（接続料等）は、株主さまのご負担となります。
３．パスワードの取り扱いについて(1) パスワードは、議決権行使をされる方が株主さまご本人であることを確認するための重要な情報ですので、大切にお取り扱いください。
(2) パスワード紛失時の再発行はいたしかねます。また、お電話によるご照会にはお答えいたしかねます。
(3) パスワードは一定回数間違えるとロックされ使用できなくなります。
ロックされてしまった場合、画面の案内に従ってお手続きください。
－ 83 －(83) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:21) ／ wk_11751431_06_osx京浜急行電鉄様_招集_インターネット等_P.doc

４．議決権行使ウェブサイトをご利用いただくためのシステムに係わる条件について(1) 画面のドット数が横800×縦600ドット（SVGA）以上であること。
(2) 次のアプリケーションをインストールしていること。
イ．ウェブブラウザとして Ver.5.01 SP2 以降の Microsoft Internet
Explorer
ロ．PDF フ ァ イ ル ブ ラ ウ ザ と し て Ver.4.0 以 降 の Adobe  Acrobat 
ReaderTMまたは、Ver.6.0以降のAdobe Reader※Internet Explorerは米国Microsoft Corporationの、Adobe Acrobat ReaderTM
およびAdobe Readerは米国Adobe Systems Incorporatedの米国および各国での登録商標、商標および製品名です。これらのソフトウェアは、いずれも各社のホームページにおいて無償配布されています。

(3) 議決権行使ウェブサイトに接続できない場合は、ファイアーウォールなどの設定により、インターネットとの通信が制限されている場合が考えられますので、その設定内容をご確認ください。
(4) 議決権行使ウェブサイトは、ポップアップ機能を使用しておりますので、ポップアップ機能を自動的に遮断する機能（ポップアップブロック
機能等）をご利用されている場合は、解除（または一時解除）のうえ、
ご利用ください。
５．パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ先について
インターネット等による議決権行使に関するパソコン等の操作方法がご不明の場合は、下記にお問い合わせください。
中央三井 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル［電話］ 0120（65）2031（受付時間 午前９時～午後９時 土日休日を除く）【機関投資家の皆様へ】
インターネット等による議決権行使のほかに、あらかじめお申し込みされた場合に限り、電磁的方法による議決権行使の方法として、議決権電子行使プラットフォーム（東証プラットフォーム）をご利用いただけます。
以上－ 84 －(84) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:21) ／ wk_11751431_06_osx京浜急行電鉄様_招集_インターネット等_P.doc

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(85) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:21) ／ wk_11751431_07_osx京浜急行電鉄様_招集_メモ_P.doc

あんしんを羽ばたく力に ── 京急グループ

株主総会会場ご案内図

東京都港区高輪３丁目13番３号
ＳＨＩＮＡＧＡＷＡ ＧＯＯＳ
１階 ガーデンシティ品川 ボールルーム〔旧ホテルパシフィック東京 萬葉の間〕
地球環境に配慮した植物油インキを使用しています(1) ／ 2011/05/31 11:21 (2011/05/31 11:21) ／ wk_11751431_99_osx京浜急行電鉄様_招集_地図_P.doc