2023 年 7 月 13 日
各 位
会 社 名
代表者名
取 引 所
所 在 地
問合せ先
電
話

ニデック株式会社代表取締役社長執行役員 小部 博志
東証プライム（6594）
京都市南区久世殿城町 338
広報宣伝部長 渡邉 啓太(075)935-6150

株式会社 TAKISAWA（証券コード：6121）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ
ニデック株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、(i)本日開催の取締役会において、株式会社東京証
券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）スタンダード市場に上場している株式会社 TAKISAWA（以下「対象者」といいます。）を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を公開買付け（金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）及び関係法令に基づくものをいい、以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定し、また、(ii)同日付けで、対象者に対して、本取引に関する公開買付者の詳細なご提案を記載した意向表明書（添付をご参照下さい。以下「本意向表明書」といいます。
）を提出いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
公開買付者は、2022 年１月から３月にかけて、対象者代表取締役原田一八氏に対して、対象者と公開買付者の子会社であるニデックドライブテクノロジー株式会社（旧商号 日本電産シンポ株式会社）との資本業務提携を提案（以下「2022 年提案」といいます。
）しておりましたが、特段の理由のご説明をいただくことなく対象者取締役会より 2022 年提案に係る協議の実施を謝絶されました。その後、公開買付者は、工作機械事業を公開買付者グループ（公開買付者並びにその子会社及び関連会社の総称を意味します。以下同じです。
）にとって今後の新しい事業の柱とすべく買収による事業拡大の検討を続け、2023 年 2 月にはイタリアの工作機械メーカである PAMA S.p.A.
（以下「PAMA」といいます。
）及びその関連会社を新たに買収いたしました。さらにその後改めて工作機械業界で強いポジションを得るための一歩として、公開買付者グループとの非常に大きなシナジーが期待できる対象者との連合を再度 2023 年２月下旬に検討し、2022 年提案を謝絶されたことを踏まえ今般対象者に対して本意向表明書を提出するとともに、主として、本大規模買付けルール（下記「１．本公開買付けの概要」の＜本公開買付期間＞に定義します。以下同じです。
）を尊重し、本大規模買付けルールに則り、対象者やその株主の皆様に対して本意向表明書の内容及びこれまでの経緯を正しくご理解いただき、対象者やその株主の皆様の本取引に対するご理
解及びご賛同を得るために十分な検討のための期間を確保するために、本プレスリリースを公表することといたしました。
本公開買付けにつきましては、本公開買付前提条件（以下に定義します。以下同じです。
）が充足された又は公開買付者が本公開買付前提条件を放棄した（但し、下記前提条件②に限ります。以下、同じです。
）ことを条件として、2023 年９月中旬を目途に（但し、本公開買付前提条件が充足された日又は公開買付者が本公開買付前提条
件を放棄した日が遅れる場合には、当該日から実務上可能な限り速やかに）、開始することを予定しております。
また、その概要は下欄記載のとおりであり、詳細は、次頁以降に記載しております。
１．本公開買付けの概要
①

公開買付者

ニデック株式会社
- 1 -

②
③

公開買付対象者
買付け等を行う
株券等の種類④

買付け等の価格

⑤

買付予定数

⑥

公開買付開始時期⑦

公開買付期間⑧

公開買付代理人株式会社 TAKISAWA
普通株式
１株あたり 2,600 円（以下「本公開買付価格」といいます。
）（後記＜本公開買付価格＞
参照）
本公開買付価格は、直近及び対象者株式の過去１ヶ月、３ヶ月、６ヶ月の各対象者株式
市場株価終値平均値（基準日：2023 年 7 月 12 日）と比較した場合、以下のプレミアム（小数点以下第三位四捨五入。以下、プレミアム率について同じです。
）を付けるものです。
基準日終値 1,447 円 79.68%
１ヶ月平均 1,269 円 104.89%
３ヶ月平均 1,272 円 104.40%
６ヶ月平均 1,221 円 112.94%
上限：なし
下限：発行済株式（対象者が所有する自己株式を除きます。）の過半数である
3,194,100 株（注）買付予定数の下限は、対象者が６月 29 日に提出した第 93 期有価証券報告書（以下「対象者有価証券報告書」といいます。
）に記載された 2023 年３月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（6,578,122 株）から、対対象者有価証券報告書に記載された同日現在において対象者が所有する自己株式数（189,939 株）を控除した株式
数（6,388,183 株）に係る議決権の数（63,881 個）の２分の１以上となる議決権数（31,941 個（小数点以下を切上げ））に対象社株式１単元（100 株）を乗じた株式数（株）としております。
公開買付者は、本大規模買付けルールに則り、対象者やその株主の賛同・理解を得るのに十分な検討のための期間を与えるために、2023 年９月中旬を目途に本公開買付けを開始することを想定しております。本公開買付けのスケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせいたします。
30 営業日。但し、この期間中に応募が下限に到達した場合には、速やかに公開買付者はその旨を公表し、当該時点から公開買付期間として 10 営業日を確保できるよう公開買付期間を延長することを予定しております。
（詳細については、後記＜本公開買付期間＞を参照ください。
）
三田証券株式会社
マネックス証券株式会社（復代理人）

本取引の詳細については、以下の内容をご覧頂きたく存じますが、(i)公開買付者といたしましては、対象者を完全子会社化することにより、本意向表明書に記載のとおり、売上シナジー（両社の製品が相互補完関係にある
ことによる顧客ベースの統一と相互活用による販路拡大・クロスセリング等）及びコストシナジー（共通部品調
達の相乗り、購買ロット大型化による原価低減、海外調達や海外生産の推進等）などの各種シナジーが実現され、両社において企業価値を最大化させる具体的な蓋然性が高いものと確信しておりますとともに、(ii)公開買付価
格も、１株当たり 2,600 円に定め、これは昨日を基準日とする過去１ヶ月、３ヶ月、及び６ヶ月の各対象者株式市
場株価終値平均値対比でそれぞれ、約 104.89％、104.40％、及び 112.94％のプレミアムを付けるものです。これにより、公開買付者といたしましては、対象者株主の皆様に対して、経済産業省が 2023 年６月８日付けで公表した「企業買収における行動指針（案）」（注１。以下「企業買収行動指針案」といいます。
）に記載された「株主が享受すべき利益」、すなわち、「買収を行わなくても実現可能な価値」を十二分に提供し、かつ「買収を行われなければ実現できない価値」の公正な分配をも適切に実現することが可能であり、対象者株主の皆様にとっても極めて魅力的なご提案であり、本取引は、全体として、企業買収行動指針案においてその実施が推奨されている、
正に「望ましい買収」であると考えております。なお、公開買付者は、本取引のリーガルアドバイザーとして、
ＴＭＩ総合法律事務所を選任し、同法律事務所の法的助言を受けています。
（注１）企業買収行動指針案は、2023 年６月８日（木曜日）から 2023 年８月６日（日曜日）までの間、パブリ
ックコメントを受け付けており、本日時点で確定したものではありません。しかし、上記パブリック
コメントの対象期間を踏まえますと、本公開買付けの開始時点では同指針案を基にした正式な指針が決定されていると公開買付者は予想しており、本公開買付けを開始するに至った段階において、本取- 2 -引を公表した本日時点で施行されることが予測可能であった同指針案に従った行動及び対応がなされていたか否かという点が、遡って検証対象となり得る、と公開買付者は予想しております。公開買付者の認識によれば、(i)企業買収行動指針案の目的は、上場会社の経営支配権を取得する買収を巡る当事者の行動の在り方を中心に、M&Aに関する公正なルール形成に向けて経済社会において共有されるべき原則論及びベストプラクティスを提示することとされ、また、(ii)企業買収行動指針案の策定に至る過程として公表されている経済産業省での議論の経緯等を踏まえると、同指針案については多くの証券市場参加者から適切なガイドラインであるという評価を得ていることから、公開買付者としては、本取引との関係においても、証券市場参加者の一員として、現時点での企業買収行動指針案を遵守する必要があると考えております。
また、公開買付者は、対象者の企業価値を向上させ対象者株主価値を適切に確保する取引の実施は対象者及び対象者株主のみならず我が国経済社会全体にも有益であるとの考えのもと、以下に記載のとおり（注２）、本取引の全体にわたって、企業買収行動指針案を遵守するためのプロセス設計を詳細に行っており、対象者においても同指針案に沿った対応が当然になされることと想定、同指針案で求められるプロセスは全て遵守しております。
また、上記のとおり、本公開買付けが開始される時点では同指針案に基づく正式な指針が決定されていることが予想されること、及び対象者も上場会社として証券市場参加者の一員であることから、公開買付者は、対象者も当然に同指針案に沿った対応（注３）を執るものと、想定しております。
（注２）下記「（６）対象者の大規模買付けルールに関する公開買付者の考えを含む企業買収行動指針案を踏まえた本取引における手続の公正性について」をご参照ください。また、下記＜本公開買付価格＞に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付価格は、「株主が享受すべき利益」、すなわち、「買収を行わな
くても実現可能な価値」を最低限保障するのみならず、「買収を行われなければ実現できない価値」の公正な分配をも十分保証する合理的な投資回収機会をご提供するものと考えており、下記「＜本公開買付期間＞」記載のとおり、公開買付者としては、企業買収行動指針案に従い、対象者が株主総会を招集し株主の皆様に本公開買付けを応諾すべきか否かを問う機会も、現在想定している本公開買付けの開始までの期間内で十分に確保することが可能であると考えます。
（注３）上記(注１)記載のように、企業行動指針案は、本日現在では確定したものではありませんが、公開買付者は、現時点での企業買収行動指針案を遵守する必要があると考えております。企業買収行動指針
案は、その第３章において「買収提案を巡る取締役・取締役会の行動規範」を定めております。具体的には、「買収提案を受領した場合には、速やかに取締役会に付議又は報告し、付議された取締役会では、当該買収提案が『真摯な買収提案』であるかを判断し、『真摯な買収提案』に対しては『真摯な検討』をすることが基本となる。
」「「真摯な買収提案」であるとして、取締役会が「真摯な検討」を進める際には、（中略）この際、（中略）過去の株価水準よりも相応に高い買収価格が示され、合理的に考えれば企業価値を高めることが期待し得る提案であれば、取締役・取締役会としてはこれを十分に検討する必要がある。
（中略）また、取締役会は、買収者が提示する買収価格や企業価値向上策と現経営陣が経営する場合の企業価値向上策を、定量的な観点から十分に比較検討することが望ましい。
」旨が定められています。
なお、本日現在、公開買付者は、本大規模買付けルールに則り、対象者やその株主の賛同・理解を得るのに十分な検討のための期間を与えるために、2023 年９月中旬を目途に本公開買付けを開始することを想定しております。なお、対象者から本公開買付けの開始を延期するよう申出がなされた場合でも、その時点での個別事情にも拠りますが、現時点で開始を延期する予定はありません。但し、対象者グループ（下記「１．(２)①III.公開買付者が考える対象者の現在の事業運営状況について」に定義します。以下同じ。
）の事業内容につき公開情報等を基にしたのでは把握することができない事情が発覚した等により、公開買付者において、各国規制の遵守のため追加的な時間を要することとなった場合等、今後本公開買付けの開始時期の想定に変更が生じた場合には、速やかにその旨をお知らせするとともに、本公開買付けのスケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知ら
せいたします。

- 3 -＜本公開買付価格＞
本公開買付価格は、１株当たり 2,600 円とします。但し、本公開買付価格は、対象者が決済開始日前を基準日とする剰余金の配当又は取得日とする自己株式の取得を行わないこと及び対象者が 2023 年３月期の連結売上高を基準としてその 30％を減少させるような M&A 取引を決定しないこと（総称して、以下「不測行為」といいます。
）を前提としております。対象者の業務執行を決定する機関が、本公開買付けの開始日の前営業日までに、不測行為を行うことを決定した場合、又は上記不測行為を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場
合には、当該不測行為による対象者株式への影響を踏まえた１株当たりの影響に相当する金額を基にして本公開買付価格を見直す可能性があります。なお、上記の事由に基づいて本公開買付価格の修正を行う必要がある場合、公開買付者は、本公開買付けの開始時点までに当該修正を行います。
本公開買付価格である 2,600 円は、(i)本公開買付けの開始予定についての公表日の前営業日である 2023 年 7 月
12 日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 1,447 円に対して 79.68％（小数点以下第三位四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）において同じです。
）のプレミアムを加えた価格、直近１ヶ月間（2023 年６月 13 日から 2023 年７月 12 日まで）の終値単純平均値 1,269 円に対して 104.89％のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ月間（2023 年４月 13 日から 2023 年７月 12 日まで）の終値単純平均値 1,272 円に対して104.40％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間（2023 年１月 13 日から 2023 年７月 12 日まで）の終値単純平均値 1,221 円に対して 112.94％のプレミアムを加えた価格であり、公開買付者としては、2020 年１月から 2023 年６月までに行われた発行者及びその親会社以外の者による完全子会社化を前提とした公開買付けの事例 57 件（注４）において付与されたプレミアムの平均的な水準（中央値）を有意に上回るものであり、かつ(ii)過去５年間に行われた対象者株式の売買取引の出来高・株価推移（注５）及び対象株式の直近１年間の株価が 1,006 円から
1,447 円の間で推移していることを踏まえますと、対象者の現在のすべての株主の皆様に大きなプレミアムをご享受して頂けると考えております。したがって、現時点において、本取引を通じて対象者が企図するシナジー効果を定量化することは困難ですが、本公開買付けを含む本取引は対象者の株主の皆様に企業買収行動指針案に記載の「株主が享受すべき利益」、すなわち、「買収を行わなくても実現可能な価値」を最低限保障するのみならず、「買収を行われなければ実現できない価値」の公正な分配をも十分保証する合理的な投資回収機会をご提供するものであると考えております。
また、本取引は、対象者の完全子会社化を目的としているため、本公開買付け後に、応募いただけなかった株主の皆様を対象に本スクイーズアウト手続を実施させていただく予定ですが、応募されなかった株主の皆様にとって本公開買付価格と比較して経済的な不利益が生じない対価を交付させていただく所存です。
（注４）2020 年１月以降に公表された、発行者以外の者による完全子会社化を目的とする買付予定数の上限のない公開買付けであって、公開買付けの開始前に、公開買付者（その特別関係者含みます。
）による対象者株式の所有割合が 33.34%未満の国内上場会社（Tokyo PRO Market 除く）を対象とした公開買付け案件。当該 57 件（2023 年 7 月 7 日時点）を分析した結果、公開買付けの公表日前の最終営業日終値並びに当該日の過去１ヶ月、３ヶ月、及び６ヶ月の終値平均に対する公開買付け価格のプレミアム率の中
央値は、それぞれ、39%、38%、41%、及び 46%（小数点以下四捨五入）です（なお、REIT を対象とする案
件、不成立に終わった案件、二段階公開買付けやいわゆるディスカウント公開買付け案件、及び公開買付けの開始前に対抗公開買付け等による株価の変動が生じていた案件は、上記分析の多少から除外しています。
（注５）過去５年間の対象者株式の売買取引の出来高・株価推移は、以下のグラフのとおりです。

- 4 -＜本公開買付期間＞
本公開買付けに係る買付け等の期間（以下「本公開買付期間」といいます。
）については、30 営業日に設定することを予定しております。
これは、公開買付期間として法令に定められた最短期間である 20 営業日に比して長い期間を設定することにより、(i)対象者取締役会に対して、本取引に関する十分な検討期間及び公開買付者との協議期間を提供しつつ、(ii)対象者の株主の皆様に対して、本取引の是非及び応募について適切に判断するための十分な時間をご提供することを意図するものです。なお、(iii)対象者が、2021 年５月 14 日付け「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続について」（当該プレスリリースに記載の対象者の大規模買付けルールを、以下「本大規模買付けルール」といいます。
）の別紙「３．大規模買付ルールによる具体的手続」の「(２) 当社取締役会による評価期間及び当社取締役会の見解等の公表」において、本取引のような、対価を現金のみとする公開買付けによる対象者全株式の買付けの場合の「取締役会評価期間」として 60 日間が必要である旨を公表しておりますところ、現在想定している本日から本公開買付期間の初日までの期間（前述のとおり、現時点で公開買付
けの開始日は確定しておらず、2023 年９月中旬を想定していますが、仮に本公開買付けを 2023 年９月 14 日(木曜日)に開始すると仮定した場合、60 日間）は、実質的に当該 60 日間の取締役会評価期間を付与することになると考えています。更に、(iv)企業買収行動指針案に従い、対象者が株主総会を招集し株主の皆様に本公開買付けを応諾すべきか否かを問う機会も、現在想定している本日から本公開買付期間の末日までの期間（上記のとおり、
仮に 2023 年９月 14 日に開始すると仮定した場合には、60 日間に 30 営業日を加えた期間です。）により十分に確保できることになります。
これらに加えて、下記「１．買付け等の目的等」の「(６）対象者の大規模買付けルールに関する公開買付者の考えを含む企業買収行動指針案を踏まえた本取引における手続の公正性について」の「②「強圧性」の「排除」」記載のとおり、公開買付者は、公開買付者が本公開買付期間中に応募株券等（下記「１．買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」に定義する意味を有します。以下同じです。）の総数が買付予定数の下限（3,194,100 株）（当該買付予定数の下限に関する詳細については、下記「１．買付け等の目的等」の「（１）
本公開買付けの概要」の記載をご参照ください。以下同じです。）に達したことを合理的な方法により確認した
場合には、速やかに公開買付者はその旨を公表（注６）し、且つ、当該時点から公開買付期間として 10 営業日を確保できるよう本公開買付期間を延長することを予定しております。
(注６)具体的な確認方法としては、公開買付者は、本公開買付期間中（本注に記載の方法により、応募株券等の数が買付予定数の下限（3,194,100 株）に達したことを確認し、かつ、本公開買付期間を延長した場- 5 -合における、当該延長後の公開買付期間中においても同じです。）の毎営業日午後 3 時 30 分（日本時間を意味します。以下本注において同じです。）を基準時間として、公開買付代理人をして、(i)同基準時間時点までに同代理人の証券口座に実際に応募がなされている株式数を集計させ、(ii)同日午後５時までに公開買付者に対して報告させることを予定しております。公開買付者は、かかる報告に基づき、当該時点における応募株券等の数が買付予定数の下限（3,194,100 株）に達したことを確認した場
合には、その旨を同日中又は翌営業日に公表する予定です。但し、応募株券等の総数が買付予定数の下限に達したことが本公開買付期間の末日の前営業日の基準時点までに確認できない場合には、本公開買付期間の末日に限り、同日基準時間(午後３時 30 分)時点において応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,194,100 株）に達していることを確認できていない場合であっても、同日の最終時点（当該基準時間の時点）において当該下限に達する合理的に確実な見込みがある場合には、同日中に本公開買付期
間を 10 営業日延長するために必要な手続を履践する予定です。
なお、公開買付者は、買付予定数の下限である 3,194,100 株以上の応募を確認しその旨を公表した後に、本公開買付けへの応募者が応募を撤回し、結果的に応募株券等の総数が買付予定数の下限を下回る可能性について
は、本公開買付価格のプレミアム水準に照らし、相当に低いと考えておりますが、万一対抗的な公開買付けの提示等により対象者株式の株価が高騰したこと等何らかの理由により応募の撤回が誘発され、本公開買付けへの応募株券等の数が買付予定数の下限を下回ったことを合理的な方法により確認した場合には、速やかに公開買付者
はその旨を公表し、その上で本公開買付期間の末日までに本公開買付期間を延長するか否かについて検討いたします。
公開買付者は、これにより、対象者の株主の皆様に対して、本取引に対する賛否の意思表示を行う機会、及び応募を行うか否かの判断の機会を分離して両機会を別個に提供することを可能とし、もって本公開買付けの強圧性を排除することを意図しております。
＜本公開買付前提条件＞
本公開買付けは、以下の全ての本公開買付前提条件が充足された場合又は公開買付者が本公開買付前提条件を放棄した場合に、開始いたします。
①

本取引の実行に当たり以下（１）に記載の国内外の競争法令等及び投資規制法令等に基づき必要となる手続が全て完了し、又は本公開買付期間の末日までに完了することが合理的に見込まれると公開買付者が判断していること②

対象者の財政状態に重大な悪影響を与える事由が生じていないこと（法第27条の11第１項但書に定める公開買付けの撤回が認められる事由又はそれらに類似し若しくは準じる事由をいいます。以下同じです。
）（１）本公開買付前提条件①に係る公開買付者の認識について
上記前提条件①について、本取引の実行に当たり必要となる国内外の競争法令等、及び国外の投資規制法令
等に基づく許認可の取得その他必要手続（以下「本許認可等」といいます。
）が完了していることを本公開買付けの開始の前提条件とするものです。本許認可等の具体的な内容について、公開買付者は、本日現在、現時点までに入手可能であった公開情報を基に、国内外の法律事務所を起用して入念に精査した結果に基づき、本取引の実行に当たっては、（ⅰ）日本及びベトナムにおける競争法令等に基づく手続、並びに（ⅱ）米国における投資規制法令である対米外国投資委員会（CFIUS）の規制に基づく手続、が必要になると判断しております。な
お、公開買付者は対象者との間で、本取引に伴い必要となる競争法令等又は投資規制法令等に基づく手続につ- 6 -いて協議を行っていないことから、今後、公表されていない対象者グループの事業内容が明らかとなり、当該事業内容に照らして上記以外のいずれかの法域で上記(i)及び(ii)以外の本許認可等の取得が必要となった場合には、その旨を公表するとともに、その取得に向けて直ちに必要な対応をいたします。もっとも、公開買付者
といたしましては、上記のとおり、本取引の実施に当たって必要となる可能性のある本許認可等の範囲について各国の現地法弁護士のアドバイスを基に４ヶ月強の時間をかけて精査した結果として、上記各手続（２か国の競争法令等及び１か国の投資規制法令等に基づく手続）以外に必要となる本許認可等又はこれに係る手続を認識していないことから、本日現在、これらの手続の完了に向けて対応を進めた上で、現在想定している 2023
年９月中旬ころに、本公開買付けを開始することを予定しています。
なお、公開買付者は、本日現在、公開買付者が必要であると認識している上記の各国における本許認可等に係る手続のいずれについても、各国の現地法弁護士のアドバイスに基づき、本公開買付期間の開始までに完了することができるよう必要な対応を進めており、現状及び今後の見通しは以下のとおりであり、いずれも遅く
とも本公開買付期間の末日までに、本許認可等に係る手続きは完了する見通しです。
地域
日本

根拠法令
私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律

ベトナム
米国

ベトナム競争法
対米外国投資委員会（CFIUS）規制

現状
届出済み

届出済み
簡易届出（Declaration）
2023 年７月 18 日提出予定

完了見込時期（予定）完了＊2023 年６月 27 日付けで排除措置命令を行わない旨の通知書の発出を受け、2023 年７月２日付けで株式取得禁止期間が満了。
2023 年９月半ば
2023 年８月中旬（予定）（簡易届出受理後、30 日の待機期間の経過時点）（２）本公開買付前提条件②について
上記前提条件②に関して、公開買付者は、本日現在、対象者の財政状態に重大な悪影響を与える事由が生じていることを認識しておりません。
法第 27 条の 11 第１項但書に定める公開買付けの撤回が認められる事由のうち、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。
）第 14 条第１項第１号ツに定める「イからソまでに掲げる事項に準ずる事項」とは、(x)対象者の業務執行を決定する機関が、(a)決済開始日前を基準日とする剰余金の配当（株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の 10％に相当する額（1,364 百万円（注７））未満であると見込
まれるものを除きます。
）を行うことを決定した場合、若しくは上記配当を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合、又は(b)具体的な剰余金の配当の額を示さずに、決済開始日前を基準日とす
る剰余金の配当を行うことを決定した場合において、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表
上の純資産の帳簿価額の 10％に相当する額を上回る規模の配当がなされる可能性がある場合、(y)対象者の業務執行を決定する機関が、(a)自己株式の取得（株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の 10％に相当する額（1,364 百万円）未満であると見込まれるものを除きます。
）を行うことを決定した場合、又は(b)上記自己株式の取得を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合、及び(z)対象者の業務執行を決定する機関が、(a)事業の全部又は一部の譲渡、譲受け、休止又は廃止、ないしは重要な財産の処分又は譲渡を行うことを決定した場合、又は(b)上記事業の全部又は一部の譲渡、譲受け、休止又は廃止、ないしは重要な財産の処分又は譲渡を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合をいいます。また、
法第 27 条の 11 第１項但書に定める公開買付けの撤回が認められる事由のうち、令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいい- 7 -ます。公開買付者は、上記(x)ないしは(z)に該当する場合であっても、上記「＜本公開買付価格＞」に記載のとおり、本公開買付価格の修正をするときは、上記本公開買付前提条件②を放棄する予定です。
（注７）2023 年３月期の対象者純資産額が、対象者有価証券報告書「第５ 経理の状況 ２【財務諸表等】(1)【財務諸表】①貸借対照表」によれば 13,634,858 千円です。
本公開買付けは、本公開買付前提条件が充足された場合又は公開買付者が本公開買付前提条件を放棄した場
合に、10 営業日以内に開始することを予定しているところ、現時点における本許認可等の取得に向けた手続の進捗状況が上記「（１）本公開買付前提条件①について」に記載のとおりであって、現時点において本許認可等の速やかな取得完了を困難とする具体的な事情を認識していないことから、2023年９月中旬を目途に本公開買付前提条件が充足されるものと考えておりますが、対象者グループに関する公開情報等を基にするのでは把握することができない事情等により、公開買付者において、各国規制の遵守のため追加的な時間を要することとなった場合等には延期する可能性があるため、本公開買付けのスケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせいたします。
なお、本公開買付けを含む本取引の実行について、本日現在、対象者取締役会のご賛同は得られていない状
況ですが、(i)公開買付者は、本日付けで、公開買付者は対象者に対して、本取引実施によるシナジー効果、
対価の妥当性、手続の透明性・公正性を含む本取引の意義・目的、及び対象者が本大規模買付けルールにおいて大規模買付者に対して要求する旨を公表している事項（詳細については、対象者の 2021 年５月 14 日付け「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続について」の別紙「３．大規模買付ルールによる具体的手続」の「(1) 大規模買付者による意向表明書の提出及び情報提供」をご参照ください。
）を含む提案内容に関する詳細なご説明を記載した本意向表明書を提出しており、また(ii)公開買付者といたしましては、本日以降、本公開買付けの開始までに、対象者取締役会及び今後対象者が設置することが予想される特別委員会（以下「特別委員会」といいます。
）に対して、本公開買付けにご賛同いただけるよう誠実にご説明を差し上げること、さらに、(iii)（対象者取締役会及び特別委員会が、本意向表明書に記載の情報に加えて、本公開買付けに対する意見形成のために追加的に必要であると合理的に判断される情報の提供依頼があれば真摯に対応して参る予定です（公開買付者は、そのための必要かつ十分な期間を確保できるよう、本公開買付期間を設定しております。本公開買付期間の設定理由については、上記＜本公開買付期間＞をご参照ください。
）。
もっとも、公開買付者といたしましては、仮に対象者取締役会及び特別委員会に、本公開買付けについてご賛同いただけない場合であっても、本公開買付前提条件が充足された場合（又は公開買付者が本公開買付前提
条件を放棄した場合）には、予定どおり本公開買付けを開始する予定です。なお、公開買付者が本公開買付けの開始予定を公表するに至った背景については、下記「１．買付け等の目的等」の（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由」の「③ 本公開買付けを実施する理由」をご参照ください。
＜本公開買付けを含む本取引のスケジュール＞
現時点で公開買付者が想定している、本公開買付けを含む本取引のスケジュールは、大要において、以下のとおりです。
本 意 向 表 明 書 提 出 日
競争法（日本）に基づくクリアランスの取得
外資規制（米国）に基づく簡易届出（Declaration）の提出競争法（ベトナム）に基づくクリアランスの取得
公 開 買 付 開 始 公 告 日
公 開 買 付 届 出 書 提 出 日

2023 年７月 13 日（木曜日）
2023 年６月 27 日（火曜日）：排除措置命令を行わない旨の通知書を受領
2023 年７月２日（日曜日）：株式取得禁止期間が満了2023 年７月 18 日（火曜日）提出予定
2023 年９月半ば（予定）2023 年９月 14 日（木曜日）（予定）
2023 年９月 14 日（木曜日）
（予定）
- 8 -

本

公

開

買

付

期

間

公 開 買 付 報 告 書 公 表 日
本スクイーズアウト効力発生日

2023 年９月 14 日（木曜日）～2023 年 11 月 13 日（月曜日）
※上記は、前述のとおり、当初の公開買付期間内に買付
け予定数の下限を充足したことを確認及び公表し、公開
買付期間を 10 営業日延長した場合の期間を記載しています。
2023 年 11 月 14 日（火曜日）（予定）
株式併合の場合
2024 年２月上旬（予定）
株式等売渡請求の場合
2023 年 12 月下旬（予定）１．買付け等の目的等（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、本日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、
本公開買付前提条件が充足されたこと又は公開買付者が本公開買付前提条件を放棄したことを本公開買付け開始の条件として、東京証券取引所スタンダード市場に上場している対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。
）を対象とする本公開買付けを実施することを決定いたしました。
なお、公開買付者は、本日現在、対象者株式を所有しておりませんが、本公開買付けの開始までに、対象者の株主名簿の閲覧請求等の対象者の株主としての権利行使の可能性を確保する観点から、100 株（所有割合（注８）：0.00％）を取得する予定です。
（注８）「所有割合」とは、対象者が６月 29 日に提出した第 93 期有価証券報告書（以下「対象者有価証券報告書」といいます。
）に記載された 2023 年３月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（6,578,122 株）
から、対象者有価証券報告書に記載された同日現在において対象者が所有する自己株式数（189,939株）を控除した株式数（6,388,183 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、比率の計算において同じとします。
）をいい、以下同じとします。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を 3,194,100 株（所有割合：50.00％）（注９）（注 10）と設定し、(i)本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が3,194,100 株に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないものの、(ii)本公開買付期間の末日までに公開買付者が合理的な方法により応募株券等の総数が 3,194,100 株以上となったことを確認した場合（確認の方法等については上記(注６)をご参照下さい。
）には、速やかにその旨を公表したうえで、当該時点
から公開買付期間として 10 営業日を確保できるよう本公開買付期間を延長することを予定しております。公
開買付者としては、これにより、対象者株主の皆様に対して、本公開買付けに応募するか否かの意思表示の機会とは別に、本取引の是非に関する判断（賛否）の機会を提供することになり、これをもって（公開買付者としては、もともと一切の強圧性を排除することを意図していますが、理論的に何らかの強圧性が少しでも考え得るという場合に備えて、かかる一切の強圧性が解消されること、またより多くの対象者の株主の皆様に応募いただく機会を提供できると考えております。他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、企業
買収行動指針案を踏まえて本公開買付けの強圧性を可能な限り排除するために、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,194,100 株）以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注９）買付予定数の下限は、対象者有価証券報告書に記載された 2023 年３月 31 日現在の対象者の発行済株
式総数（6,578,122 株）から、対象者有価証券報告書に記載された同日現在において対象者が所有する自己株式数（189,939 株）を控除した株式数（6,388,183 株）に係る議決権の数（63,881 個）の２分の１以上となる議決権数（31,941 個（小数点以下を切上げ））に対象社株式１単元（100 株）を乗じた株式数（株）としております。

- 9 -（注 10）公開買付者は、2019 年６月に経済産業省により策定された「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」
において「特に近年の我が国の資本市場の動向としてパッシブ・インデックス運用ファンド（注 11）の規模が拡大しているところ、その中には、取引条件の適否にかかわらず、原則として公開買付けへの応募を行わない投資家も存在する」と指摘されているとおり、対象者株式を所有するＥＴＦ（上場投資信託）やその他のパッシブ・インデックス運用ファンドの中には公開買付けの条件の適否にかかわらず、原則として公開買付けへの応募を行わないが、過去の事例に照らせば、その後のスクイーズアウトには臨時株主総会において賛成の議決権行使を行う方針の者が存在しているものと理解しております。そして、対象者有価証券報告書に記載された株主の状況及び年金積立金管理
運用独立行政法人（GPIF）が 2023 年７月７日に公表したポートフォリオの状況を踏まえると、そうしたパッシブ・インデックス運用ファンドによる対象者株式の保有が一定数以上存在すると考えられるため、公開買付者は、本公開買付けの公開買付代理人である三田証券株式会社（以下「三田証券」といいます。
）に対して、パッシブ・インデックス運用ファンドが所有する対象者株式数がどの程度見込まれるかを含め、本公開買付価格のプレミアム水準を前提としてどれくらいの株数が本公開買付けに応募される見込みであるか、及び本公開買付けが成立した後に予定している株式併合を議案とする臨時株主総会における賛成議決権数の見込みについて、公表情報及び金融市場等の各種データ提供サービスを行う情報ベンダーによるデータベース情報を踏まえて推計することを依頼しました。また、併せて、公開買付者は、三田証券に対して、対象者株式の内、株主の属性に伴う投票行動（仮に対象会社が本公開買付けに賛同以外の意見表明を行った場合には応募が想定されない株主に関して、後述の通り、本公開買付けの成立、すなわち本公開買付けに 50.00%以上の応募があったという事実を踏まえた場合に想定される本臨時株主総会における投票行動）についても推計の検討を依頼したところ、本公開買付けに応募するか否かは不確実であるが、公開買付者が本公開買付けにおいて買付予定数の議決権の過半数を取得し本公開買付けが成立し、本臨時株主総会に移行した場合に、少なくとも当該株主総会における本株式併合（下記「１．買付け等の目的等」の「（３）
本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」で定義します。以下同じです。
）議案への特別決議への賛成票を投じると見込まれる他の株主数について、正確な把握は不可能であり、また厳密な推計は困難であるものの、結論的には、その合計株式数は、パッシブ・イン
デックス運用ファンドが所有している株式数に対象会社の取引先持株会が所有している株式数等を含めて、所有割合に換算して、約 18％程度と見込まれることから（注 12）、仮に本公開買付け成立後の公開買付者の所有対象者株式数が買付者予定数の下限近くであったとしても、本株式併合の承認決議の可決要件を満たすと予想される旨の試算を受けました。
（注 11）「パッシブ・インデックス運用ファンド」とは、株式をはじめとする投資対象資産の市場のベンチ
マークとなる株価指数等の指数（インデックス）と投資成果が連動することを目的として運用する
ことにより、市場平均並みの収益率を確保することを目指すファンドを意味します。
（注 12）具体的には、公開買付者は、公開買付代理人である三田証券から、次のとおりの見解を受けております。すなわち、(i)対象者の具体的な株主構成を踏まえると、本公開買付けが成立したものの、公開買付者の所有割合が 50%以上３分の２未満に留まるという状況が生じた場合には、その一因として、対象者株式を政策保有又はそれに類似する目的で保有している株主であって、かつ本公開買付け時においては対象者取締役会が賛同意見を表明しないことから応募を控える者が一定数存在すると考えられるものの、(ii)一方で、本公開買付けが成立した後においては、実務上一般に、対象者の取締役会は、新たに親会社となった公開買付者の経営方針等に一定の理解を示し、親会社の方針と一致した方針の下に事業運営を行うことが多いことから、そのような状況の変化を踏まえて、上記(i)のような株主は本臨時株主総会における本株式併合議案に賛成することが見込まれるとのことです。
また、本公開買付けが成立した場合であって、本公開買付けの結果、(i)公開買付者が対象者の総株主の議決権の３分の２以上を保有するに至った場合には、公開買付者は、下記「（３）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しており、(ii)公開買付者が対象者の総株主の議決権の３分の２を保有するに至らなかった場合であって- 10 -

も、対象者に対して、本臨時株主総会（下記「（３）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」で定義します。以下同じです。
）の開催を要請する予定です。上記（注 10）及び(注 12）に記載のとおり、公開買付者は、買付予定数の下限である過半数しか本公開買付けで取得できなかった場合
でも、特別決議による本スクイーズアウト手続の承認決議の成立のために必要な賛成を得られる見込みと考えております。
但し、万一、本公開買付けが成立したものの、公開買付者の所有する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の３分の２を下回り、且つ本臨時株主総会において本株式併合に係る議案に賛成する株主が見込みと異なり結果として総株主の議決権の３分の２を下回る可能性もあります。その場合には、下記「（３）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載した、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案の承認を得ることが困難となります。しかし、当該承認を得られない場合であっても、公開買付者は、最終的には対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得することを目的としていることから、そうした可能性を排除するため、本臨時株主総会における議決権数に３分の２を乗じた議決権数に相当する株式数に達する数の株式を、及び本臨時株主総会において当該議案の承認を得られなかった場合には次回に開催を予定する株主総会における議決権数に３分の２を乗じた議決権数に相当する
株式数に達する数の株式を取得するに至るまで、対象者株式を追加取得して、本株式併合の承認のための株主総会を開催する予定です。すなわち、公開買付者は、当該追加取得を行う時点での市場株価を考慮して決定する価格（但し、当該価格は、本公開買付価格と比較して、経済的に当該追加取得に対応して売却する株
主にとって不利益と評価されることのない、合理的な価格とします。
）にて、市場内取引、公開買付け以外の
市場外買付け（法において認められる場合に限ります。
）により対象者株式を追加取得し、最終的には、対象者の発行済株式総数から対象者が所有する自己株式数を控除した株式数に係る議決権数の３分の２に相当する数の株式を取得するに至るまで、対象者株式を追加取得することを予定しております。このような追加取得及びその後の株主総会による本株式併合の承認までに要する期間については、市況等の事情にもよるため、現時点では確定的な時期を特定することは困難であるものの、遅くとも 2024 年６月開催の対象者の定時株主総会までと予定しております。具体的な見込み時期が判明しましたらその旨お知らせいたします。本公開買付けが成立した場合には当該見込み時期に拘わらず、対象者を完全子会社化する方針を変更いたしません。
なお、本スクイーズアウト手続及び上記追加取得において、公開買付者が株主の皆様に対して支払う対価
は、本公開買付価格と比較して、経済的に同等の価格といたします。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
針①本公開買付けの実施を決定するに至った目的及び意思決定の過程
I.

公開買付者グループについて
公開買付者は、1973 年７月の創業以来、日本を代表する世界的な企業になるという目標を掲げ、これまで「日本電産株式会社」の社名を使用してまいりましたが、今般、創立 50 周年を迎え、2023 年
４月に社名を「ニデック株式会社」に変更いたしました。この間、公開買付者グループ（公開買付者
並びにその子会社及び関連会社の総称を意味します。以下同じです。
）は、2023 年３月期には、連結ベースで、売上高 2 兆 2,428 億円、営業利益 1,001 億円、設備投資額 1,378 億円、研究開発費 813 億円を計上するとともに、グループ企業総数世界 46 ヶ国に連結子会社 343 社、持分法適用関連会社４社、合計 347 社を有しており、共に働く仲間も公開買付者グループ全体で 106,592 名）にまで、飛躍的な成長を続けてきたと考えております。株式市場においても、時価総額で４兆 3,922 億円（昨日終値ベース）と市場から評価されております。
この成長は、高精度・高効率の技術力を有する企業の公開買付者グループへの参加抜きには不可能でした。公開買付者は、創業以来、グローバルで M＆A を積極的に行い、70 社が公開買付者グループ入りを果たしており、グループ入り後は、各社とも公開買付者グループの経営手法を取り入れ、また- 11 -

他の公開買付者グループ会社とのシナジーを実現することにより、着実な成長を遂げております。一
例ですが、1997 年に公開買付者グループ入りした検査装置製品の製造/販売を手掛けるニデックアド
バンステクノロジー株式会社（旧商号：日本電産リード株式会社）は、徹底した PMI（Post Merger
Integration）活動の結果、公開買付者グループ入り前と比較して売上高は約 36 倍、営業利益は約 121倍となり、公開買付者グループ会社の中でも突出した急成長を為しとげております。また、2003 年に
公開買付者グループ入りしたニデックインスツルメンツ株式会社（旧商号：日本電産サンキョー株式会社）は、1946 年創立の歴史ある企業であり、一時業績不振に陥ったことから、そのような状況を打開すべく公開買付者グループ入りし、公開買付者グループ入り後、同社の既存技術と親和性が高く、かつ公開買付者グループに蓄積されている技術面及び経営面におけるノウハウを活用可能なモータ、
モータ駆動ユニット、カードリーダ、及び産業用ロボット等へと事業範囲を拡大することで、順調に安定成長を続けております。同社の祖業であり、その企業文化の象徴であるオルゴールムーブメントの製造を現在も続けながら、公開買付者グループがそれまでに他のグループ会社の事業運営で培った経営手法を導入することにより既存事業の収益構造を変革して、オーガニック成長により黒字化に転じたことに加えて、自ら主体となってニデックマテリアル株式会社、東京丸善工業株式会社、及び米
国 Nidec Genmark Automation, Inc.等の M&A 及びその後の PMI を行う会社へと成長しております。今後も、公開買付者は、グループ各社と共に互いの技術力を合わせ、公開買付者グループとして、100 年を超えて成長し続け、人類が抱える多くの課題を解決する世界 No.１のソリューション企業集団に継続して成長してまいりたいと考えております。
そのような取り組みの中にあって、近年、公開買付者グループは、「工作機械事業」を新しい事業の柱と位置づけ、2021 年に三菱重工工作機械株式会社（現商号：ニデックマシンツール株式会社）を、
2022 年に OKK 株式会社（現商号：ニデックオーケーケー株式会社）（2022 年）を、2023 年にイタリア
工作機械メーカである PAMA 及びその関連会社を、それぞれ公開買付者グループに迎え入れました。ニ
デックマシンツール株式会社については、公開買付者グループ入り前は 16 ヶ月連続で営業赤字であったところ、公開買付者グループ入り後わずか２か月目に単月黒字化し、2023 年３月期には更なる増益を実現しました。ニデックオーケーケー株式会社についても、公開買付者グループ入りした 2022 年３月期は営業赤字であったところ、翌事業年度第１四半期には黒字化いたしました。このように、いずれの会社も公開買付者グループ入り後に事業構造の変革に成功し、公開買付者グループの新たな事業の柱として順調に成長しております。上記３社の公開買付者グループ入りに際しても、公開買付者は、
過去これまでに実施してきた M&A の事例と同様に、新たに公開買付者グループに加入した各社に対して、各社が培ってきた企業文化の良い点を活かしつつ、公開買付者の創業以来の理念や経営方針を融合させた PMI 活動を続けて継続的に収益力・成長力・競争力の強化を図っております。
II. 公開買付者が工作機械事業を新しい事業の柱として重視する理由
当初、ニデックマシンツール株式会社の買収は、公開買付者グループのその他事業とのシナジーを発揮させることが主目的でしたが、同社の PMI 活動を行い、工作機械業界についての知見を深めてい
く中で、2021 年 11 月上旬、公開買付者は、以下の理由から、工作機械事業こそ公開買付者グループ
にとって今後の新しい事業の柱として注力すべき事業であると、判断するに至りました。
すなわち、工作機械は従前より日本の製造業を支える重要な産業の一つでしたが、近時においては、
経済産業省が 2023 年 1 月 19 日付けで公表した「工作機械及び産業用ロボットに係る安定供給確保を図るための取組方針」（以下「経産省取組方針」といいます。
）にも記載されているとおり、新型コロ
ナウイルス感染症の世界的な感染拡大以降のデジタル・トランスフォーメーションの推進や、電気自動車をはじめとするカーボンニュートラルの実現に資する幅広い工業製品の生産に向けたニーズの高まりにより、国内外の製造現場における工作機械に対して求められる役割は、質・量ともに、中長期的かつ不可逆的に拡大していくことが想定されており、とりわけ、我が国が人口減少局面を迎え製造現場においても熟練労働者の高齢化や人手不足が次第に顕著となっていく点にも鑑みれば、製造プロ- 12 -

セスの高精度化・自動化に資する工作機械の我が国製造業における重要性はより一層大きくなっております。
しかしながら、公開買付者の認識によれば、日本の工作機械業界は、1 兆数千億円の市場に 100 社
以上のメーカがひしめきあい、不況時には厳しい価格競争に至っており、そのような状況を見越して好況時に蓄積された利益も成長投資に充てられることなく内部に溜め込まれ、不況時に留保された利
益を吐き出すという傾向が見られます。従って、一部の大手メーカを除き、長期的戦略に基づく継続的な成長投資が行えておらず、我が国工作機械メーカの多くは、競争力を欠き、低成長サイクルに陥っていると考えています。
このような日本の工作機械業界の現状に鑑みますと、拡大する国際市場において高い国際競争力を有する欧州メーカが積極的に日本市場に進出したり、今後成長スピードに勝る中国その他の新興国のメーカがさらに力を付けたりしていけば、他の業界で見られたように、世界でトップレベルの競争力を有していた日本企業が、打つ手のないままに欧州や中国その他の新興国メーカにシェアを奪われるという状況を招きかねません。さらに、経産省取組方針が指摘するように、このまま日本の工作機械業界の国際競争力が低下し、将来国内企業による供給の途絶が生じた場合には、我が国製造業の事業基盤そのものが揺るぎかねず、日本の製造業全体の競争力低下に直結する可能性があることは明らかです。日本を代表する世界的なメーカたらんとする公開買付者として、このような日本製造業の危機を看過することはできません。
このような危機意識のもと、グローバルな視点、積極的な投資戦略、及び豊富な企業買収経験を有する公開買付者グループが、世界トップの工作機械メーカとなって工作機械業界をけん引することで、日本の工作機械業界、ひいては日本の製造業そのものの世界的競争力の維持、向上に貢献したいと考えるに至り、2021 年 11 月中旬、工作機械事業を新たな事業の柱に据えることとしたものです。
III. 公開買付者が考える対象者の現在の事業運営状況について
対象者有価証券報告書等の公開情報によれば、対象者は、1922 年８月に滝澤脩作氏及び滝澤七三郎
氏がボール盤、旋盤等の各種工作機械の製造販売を目的として大阪市に瀧澤鐵工所を創立し、1935 年４月の合名会社への改組、1944 年 10 月の株式会社への改組を経て、1962 年９月に証券会員制法人大阪証券取引所市場第二部に、1963 年５月に証券会員制法人東京証券取引所市場第二部に株式を上場した
後、2013 年３月には東京証券取引所市場第一部に指定を受け、2022 年４月に東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所スタンダード市場に移行したとのことです。
対象者有価証券報告書等の公開情報によれば、対象者並びにその子会社 11 社及び関連会社１社（いずれも 2023 年３月末日現在）で構成される企業集団（以下「対象者グループ」といいます。
）は、工作機械の製造・販売を通じて社会や環境におけるサステナビリティの実現に寄与し、世界中の人々の生活がより豊かになることを目的とするとともに、永続的な成長と安定的な収益の実現により株主価値の向上と企業の社会的責任を果たすことを目標として、日本を含むアジア（中国、台湾、インド、
タイ、インドネシア、ベトナム）、北米（アメリカ）及びヨーロッパ（ドイツ）において、数値制御旋盤、マシニングセンタ及び普通旋盤等の工作機械の製造販売を主な事業内容とするとともに、それらに関連するサービス業務及び技術サポート業務等の事業活動を展開しているとのことです。
もっとも、2013 年度以降の過去 10 年間の対象者の中期経営計画の達成状況を見ると、2017 年度と2018 年度の２か年度を除いては毎年度の営業利益に係る計画が未達となっており、景気変動の激しい
工作機械業界において残念ながら当初の計画通りの事業運営が行えておりません。
このような過去の計画未達状況、及び前述のような競争力を高めている海外メーカとの競争等の厳しい事業環境を勘案するに、対象者が 2022 年 5 月 13 日付けで公表された中期経営計画「Value-Up 2024」
で掲げられている、2024 年度売上高 310 億円、営業利益率 8％の目標値は、有力な工作機械メーカである対象者といえども単独で達成することは極めて難しいものと、公開買付者は、判断しております。
より具体的には、対象者は、「Value-Up 2024」において、上記業績の達成に向けた事業課題として「半導体製造装置関連、航空・宇宙、洋上風力発電など新規市場への販売展開を行う」、「ハイエンド- 13 -

機からミドルレンジ機の新製品開発を強化」、「モジュール化戦略により「開発～製造」プロセスにおける一気通貫での付加価値を高める」等の点を重要な課題として挙げておられますが、(i)「Value-Up
2024」の計画期 1 年目にあたる 2023 年 3 月期の売上高、営業利益、及び営業利益率の実績値はいずれ
も計画未達成であったこと、(ii)「Value-Up 2024」では 2023 年 3 月期から 2025 年 3 月期の 3 か年で売上高、営業利益及び営業利益率はいずれも大きく（それぞれ約 11%、79%及び 60%）成長することが計画されているにもかかわらず、対象者が 2023 年 5 月時点に公表した業績予想では 2024 年 3 月期の売上高、及び営業利益は「Value-Up 2024」の計画値未達であった 2023 年 3 月期の実績値すらも下回るものであること、(iii)中期経営計画で掲げている上記課題を実現するための積極的な成長投資が行われていないこと、並びに、(iv)中期経営計画公表後 2 事業年度目に至っても、その他 2025 年 3 月期に向けて今後の営業利益率等の飛躍を期待し得る成果が公表されていないこと等を踏まえると、これらの新たな取り組みを成功させ、国内外工作機械メーカの製品力や価格競争力に打ち克つことは、対象者独力による事業運営では、全くもって達成困難であると、公開買付者は、拝察しております。
そこで、公開買付者は、対象者が高い競争力を持って、今後持続的に大きく成長を遂げるためには、
これまでのような独力による事業運営ではなく、公開買付者のように強固な基盤を持つ他社との合理的に意義のある連携に踏み切るべき局面に最早至っているものと 2023 年２月下旬に判断しました。

IV. 公開買付者が対象者に着目した背景および対象者との折衝
上記のような現下の状況を踏まえ、公開買付者は、公開買付者グループが、工作機械市場において強いプレゼンスを発揮し、国際競争力を獲得するためには何が必要かという点について考え続けてきました。その結論の１つとして、工作機械業界で強いポジションを得るための一歩として、2022 年 1
月、公開買付者グループとの非常に大きなシナジーが期待できる対象者との連合を考えた次第であります。
対象者が公開買付者グループに加われば、「世界一の工作機械メーカグループになる」という目標の下、公開買付者が実施してきた過去の M&A と同様に、これまでの取り組みを活かしながら、公開買付者グループがこれまで培ってきたグローバルでの事業運営のノウハウ、資金力、人財、技術力等のあらゆるリソースを活用することが可能になり、売上シナジー（両社の製品が相互補完関係にあることによる顧客ベースの統一と相互活用による販路拡大・クロスセリング等）及びコストシナジー（共通部品調達の相乗り、購買ロット大型化による原価低減、海外調達や海外生産の推進等）を期待することができます。これにより、これまで対象者が単独で行ってこられた施策の継続では達成することが難しい成長を遂げることが可能となると考えております。
具体的には、以下のとおりです。
①

製品・市場の補完- 製品について対象者が主力とする旋盤は、工作機械市場の約 3 割を占める機種であるにもかかわらず公開買付者グループは未参入の分野であり、両社には非常に大きな補完性があります。
- 市場について対象者は中国・台湾を主力市場とする一方、公開買付者グループは欧州（PAMA 社）
・米国（ニデックマシンツール株式会社の米国子会社）に重要な営業拠点を持っており、公開買付者グループの海外営業拠点をご活用いただくことにより海外の市場補完が可能です。
②

拠点分散と地産地消の促進- 14 -

対象者が生産拠点を有していない欧州・米国・インドにおいても公開買付者グループは生産拠点を有しており、公開買付者グループに加わることにより、対象者はこれらの地域に生産拠点を設置・拡大し、全世界での地産地消を進めることが可能となります。
③

事業規模の拡大
公開買付者グループに加わることにより、公開買付者グループと対象者の工作機械事業における合計売上規模が 1 千億円を越え、対象者は購買・生産の原価低減、営業・サービスの質的向上など規模のメリットを享受することができます。

④

その他
その他に、公開買付者が対象者をベストパートナーと考えている要因として以下の点を挙げさせて頂きます。
- 対象者とニデックオーケーケー株式会社のターゲットユーザーが共通することから、クロ
スセルや一体提案等のシナジー効果のより迅速な実現が期待できること- 日本及び中国において対象者と公開買付者グループ各社の拠点が地理的に近く、緊密な連携が期待できること- 対象者は 2022 年に公開買付者グループ入りしたニデックオーケーケー株式会社と、規模・ビジネスモデル・沿革・株主構成において類似しており、公開買付者はその PMI 経験を活かして円滑な連携を進めることができること

上記の施策を通じて、対象者は先に公開買付者グループに加わった工作機械３社（上記ニデックマ
シンツール株式会社、ニデックオーケーケー株式会社並びに PAMA 及びその関連会社）とともに、世界をリードする工作機械メーカとして成長され、強い競争力を持って持続的に発展可能になられるものと確信しております。かような認識のもと、公開買付者は 2022 年 1 月から 3 月にかけて、対象者に対し公開買付者の子会社であるニデックドライブテクノロジー株式会社との資本業務提携（注 13）を提案するに至りましたが、対象者より特段の理由のご説明をいただくことなく協議の継続を謝絶されました。その後、公開買付者は製品の自主開発など代替手段を検討しましたが、海外メーカの急成長など市場環境の変化の速度や施策実現の確度を勘案し、対象者を公開買付者グループに取り込むことが必要と再度考え、前回とは異なる内容の提案を対象者およびそのステークホルダーに訴える最終判断に至りました。
（注 13）第三者割当株式発行による公開買付者グループ入りと業務提携を目的としていますが、具体的な条件の提示・交渉に入る前に、謝絶されております。
さらに今回、対象者経営計画「Value-Up2024」を拝見し、対象者の事業課題に照らして、公開買付者
グループの経営リソースをどのようにご活用頂き、また、事業上のシナジーをどのように実現させることができるかという点について分析をした結果、以下のとおりと考えております。
① 販売面・生産面(ア) 成長市場進出支援- 15 -

公開買付者グループのネットワークを利用し、EV 関連・半導体・航空宇宙・洋上風力等の成長市場開拓を加速することが可能と考えます。
(イ) 海外代理店の最適化
両社合算の売上規模を背景に海外の既存代理店への影響力を高めながら、相互紹介と最適化を進めることが可能と考えます。
(ウ) 欧米市場の強化
公開買付者の資金と既存工場を活用し欧州又は北米で生産拠点を確保することにより、海外市場における原価低減・納期短縮・顧客サービス向上を図ることができます。
② 開発面(ア) 製品の品揃え
製品ラインアップが重複しない公開買付者と組むことにより、カニバリゼーションのない品
揃え、顧客への総合提案、クロスセルによる売上拡大が可能となります。
(イ) ハイエンド機の開発
各種マシニングセンター、ミル加工、5 軸加工に関する公開買付者技術と、対象者の旋盤技
術の組み合わせにより、競争力のある 5 軸加工機と複合加工機を迅速に開発することができます。
(ウ) モジュール化の着手
公開買付者グループでのモジュール化は PAMA 社が先行しており、その事業運営の過程で培った事例及びノウハウを共有することにより開発思想転換の糸口として頂くことが可能です。
なお、一般にモジュール化に伴って、部品の共通化及び集約による調達コストの削減が見込
まれますが、公開買付者グループについては、モジュール化を待たずして、公開買付者グルー
プ入り直後から、公開買付者グループとの情報交換や廉価サプライヤの紹介等によりコスト削減の効果を享受して頂くことが可能です。
③ 組織体制、資金調達(ア) 上場維持コスト及び業務負荷の低減
非上場化が実現した場合は、上場会社グループとして対外信用力や知名度向上などのメリットを享受しつつ、対象者単体でのコストや業務負荷の軽減と経営判断の迅速化が可能となります。
(イ) 台灣瀧澤科技股份有限公司（台湾瀧澤社）との連携強化- 16 -

台湾瀧澤社は、連結ベースで対象者の売上利益を支える重要な子会社です。公開買付者の経営資源と提携ノウハウを活用し、台湾瀧澤社に対してあらたな着眼点から連携強化のご提案を差し上げることが可能と考えます。
(ウ) 資金調達力の底上げ
公開買付者のグループファイナンスにより、国内生産拠点や販売・サービス拠点の新設増設
等の設備投資資金や運営に必要な運転資金を、スピーディーかつ低コストで調達することが可能です。
以上のような理由により、公開買付者は、今般、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の取引の一環として、対象者株式に対する公開買付けの実施を正式に提案するに至りました。公開買付者では、対象者取締役会、及び、対象者が導入されている対象者の特別委員会に対して、本取引の内容を正しく理解していただき、本公開買付けに賛同いただけますよう、本取引の内容及び公開買付者の意図を説明させていただく機会を頂戴することを希望しております。
③

本取引後の経営方針(i) 経営体制については、今後対象者と協議し、決定いたします。
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者より対象者に対して取締役の派遣を、
本スクイーズアウトの観点から必要と判断すれば行うことを想定しておりますが、具体的な経営体制については、本日以降、両社の企業価値をさらに向上させる観点から、対象者の経営陣と、公開買付者の企業文化や経営方針の理解といった観点も踏まえて、誠実に協議を行った上で決定します。
(ii) 公開買付者グループがこれまで培った経営ノウハウをもとに経営改革をサポートいたします。
-

本取引後、公開買付者グループとのシナジーを早期に実現し、対象者の潜在的な企業価値を現実化していくために、これまでの公開買付者の M&A や PMI の経験より蓄積された経営ノウハウを用いて、経営改革の実現をサポートしてまいります。具体的には、これまで公開買付者グループ入りした各社における経験等を踏まえれば、(i)公開買付者グループの企業理念であり三大精神の 1つである「すぐやる、必ずやる、出来るまでやる」に代表されるスピードと徹底を重視する姿勢、(ii)徹底した「顧客第一主義」、及び、(iii)「結果第一・信賞必罰」を貫き出自や主観的な感情を排し役職員の成し遂げた結果に基づく公正な評価方法等の経営方針を対象者事業運営に浸透させ、実践することで、対象者のポテンシャルを最大限に引き出し、公開買付者グループとのシナジー（販売、開発、生産におけるシナジー、対象者の台湾子会社との連携強化から創出されるシ
ナジー、資金力・調達力の底上げ等）を実現させることが可能になると考えております。公開買付者グループは、そのために必要な経営改革をサポートしてまいります。

-

公開買付者は、対象者が公開買付者グループに加わることは対象者が持続的に成長可能な企業となるための導入に過ぎず、本取引後長きに渡って、対象者が公開買付者グループと共に成長し続ける企業になることがなにより重要と考えております。そのためには、対象者がこれまで培ってきた優れた企業文化を維持する必要があり、そのような企業文化の担い手である対象者従業員の皆様が、高いモチベーションと大きな希望をもって主体的に活躍することが必須であると考えております。具体的な人員配置については、今後対象者と協議し決定させて頂きたく考えておりま
すが、本取引の実行後の対象者の役員については、公開買付者グループ入りした他のグループ会
社と同様に、公開買付者グループからの派遣は、最小限の範囲に留める予定です。

- 17 -

-

一方、これまでの公開買付者の M&A や PMI の経験より蓄積された経営ノウハウを用いて、公開買付者グループとのシナジーを早期に実現するために、公開買付者代表取締役会長永守重信、同代
表取締役社長執行役員小部博志、及び同副社長執行役員西本達也といった公開買付者グループのトップマネージメントはもちろんのこと、現場レベルの責任者が継続的に対象者を訪問し、対象者役職員の皆様と直接協議し、対象者の現場が抱える問題点や改善点についての意見交換を積極的に行うなど、対象者の経営改革の実現に向けて公開買付者グループとして責任をもってコミッ
トし、サポートしてまいります。

(iii) 対象者のブランドについて、維持する方向で慎重に検討いたします。
また、商号につきましては、基本的には公開買付者グループ入りした会社には社名に「ニデック」を冠することとしておりますが、対象者ブランドは既に工作機械業界でその名を知られており、また商号変更をされたのが近年であることも踏まえて、維持する方向で慎重に検討させていただく所存です。
以上が、公開買付者が、現時点で考えているところの、対象者が公開買付者グループ入りした後の経営方針であり、多くは今後対象者との間の誠実な協議を踏まえて決定していくことを考えており、そのために、公開買付者は、本日に至るまで、対象者取締役会及び特別委員会に本公開買付けにご賛同いただくべ
く各種資料の分析及び準備を行ってまいりました。したがって、対象者取締役会にご賛同いただけずに本公開買付けが成立した場合のその後の経営方針や経営体制について、本公開買付けの成立後に具体的に検討する予定です。公開買付者といたしましては、今回の公開買付者の提案を真摯にご検討頂ければ、対象者取締役会及び特別委員会におかれては、本取引及び本公開買付けにご賛同いただけるものと考えております。
（３）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けが成立した場合であって、本公開買付けの結果、公開買付者が対象者の総株主の議決権の３分の２以上を保有するに至った場合には、決済開始日後に対象者株式を非公開化するための一連の手続を実施する方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、公開買付者が対象者株式の全てを取得することを目的とした本スクイーズアウト手続を実施す
ることを予定しております。
なお、本公開買付けが成立した場合であって、本公開買付けの結果公開買付者が対象者の総株主の議決権の３分の２を保有するに至らなかった場合であっても、対象者に対して、対象者に対して、会社法第 180 条に基づき対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うこと（並びに取締役の追加的に選任すること）
を付議議案に含む、本臨時株主総会の開催を要請する予定です。なお、かかる場合でも、各株主に交付される対価は、本公開買付価格と比較して、経済的に対象者の株主にとって不利益と評価されることのない、合理的な金額となるものとします。
また、本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案の承認を得られない可能性がありますが、当該承認を得られない場合であっても、公開買付者は、対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得するため、次回に開催を予定する株主総会における議決権数に３分の２を乗じた議決権数に相当する株式数に達する数の株式を取得するに至るまで、当該追加取得を行う時点での市場株価を考慮して決定する価格（但し、当該価格は、本公開買付価格と比較して、経済的に当該追加取得を行う時点での株主に不利益と評価されることのない、合理的な価格とします。
）によって、市場内取引、公開買付け以外の市場
外買付け（法において認められる場合に限ります。
）により対象者株式を追加取得することを予定しております。公開買付者が、かかる数の株式を取得した場合、又は、本株式併合に係る議案の株主総会での承認が見込まれる数の株式を取得した場合には、公開買付者は、対象者に対し、再度の臨時株主総会の開催を要請する予定です。但し、時期によっては 2024 年に開催される定時株主総会にて議案として上程する可能性もあります。
- 18 -

①

株式売渡請求公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の 90％以上となり、公開買付者が会社法第 179 条第１項に規定する特別支配株主となる場
合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。以下本①において同じです。
）の全員に対し、その所有する対象者
株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。
）する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承認を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主全員からその所有する対象者株式の全部を取得いたします。株式売渡請求がなされた場合については、会社法第 179 条の８その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。

②

株式併合
他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の 90％以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、会社法第 180 条に基づき本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行う
ことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を遅くとも本公開買付けの成立後３ヶ月以内を目途に開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。
本臨時株主総会の開催時期等については、公開買付者と対象者にて協議の上、決定次第、対象者に速やかに公表していただくよう要請いたします。なお、公開買付者といたしましては、本臨時株主総会の開催に向けて対象者にご協力いただけるよう誠実にご説明を差し上げる予定ですが、仮に対象者にご協力いただけな
い場合には、やむを得ず、株主としての地位に基づいて本臨時株主総会の開催のために必要となる手続を、自ら、できる限り速やかに実施する予定です。また、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。
）に相当する対象者
株式（以下「本端数合計株式」といいます。
）を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。本端数合計株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。
）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。
本株式併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全てを所有することとな
るよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。
）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定されるよう要請する予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関連法令の定めに従い、株式併合に反対する対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない
端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。
）の所有する- 19 -

対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。
）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者に速やかに公表していただくよう要請する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
（４）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「（３）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の手続が実行された場合には、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式が上場廃止となった後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
なお、本公開買付けにおいては、本公開買付け成立後に公開買付者が所有する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の３分の２を下回る場合もあり得るところ、その結果、上記「（３）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載した本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案の承認を得られない可能性があります。しかし、当該承認を得られない場合であっても、公開買付者は、対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得するため、再度の株主総会における議決権行使個数に３分の２を乗じた議決権数に相当する株式数に達する数の株式を取得するに至るまで、当該追加取得を行う時点での市場株価を考慮して決定する価格（但し、当該価格は、本
公開買付価格と比較して、経済的に当該追加取得を行う時点での株主に不利益と評価されることのない、
合理的な価格とします。
）にて、市場内取引、公開買付け以外の市場外買付け（法において認められる場合に限ります。
）により対象者株式を追加取得することを予定しております。公開買付者が、かかる数の株式を取得した場合、又は、本株式併合に係る議案の株主総会での承認が見込まれる数の株式を取得した場合には、公開買付者は、対象者に対し、臨時株主総会の開催を要請する予定です。
そして、公開買付者は、最終的に対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得することを目的としていることから、最終的には、対象者の発行済株式総数から対象者が所有する自己株式数を控除した株式数に係る議決権数の 3 分の 2 に相当する数の株式を取得するに至るまで、対象者株式を追加取得すること（但し、当該追加取得に係る取得価格は、本公開買付価格と比較して、経済的に当該追加取得を行う時点での株主に不利益と評価されることのない、合理的な価格といたします。
）を予定しております。
（５）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。

- 20 -

（６）対象者の大規模買付けルールに関する公開買付者の考えを含む企業買収行動指針案を踏まえた本取引における手続の公正性について
本取引及び本公開買付けは、対象者の大規模買付けルールの「大規模買付行為」の提案に該当するところ、対象者の大規模買付けルールが規定する大規模買付情報について、対象者に対しては本意向表明書の手交をもって回答しております。回答内容については本意向表明書をご参照ください。
また、公開買付者は、本取引が、公開買付者グループとのシナジー実現等により対象者の企業価値を非連続的に向上させ、同時に対象者株主の皆様に対して市場株価に大幅なプレミアムを付した公正な対価の分配を可能ならしめる点で、企業買収行動指針案に記載する正に「望ましい買収」であると考えており、その実施に際して対象者株主の皆様のご判断に有益な情報を適切かつ積極的に開示し（透明性の原則）、対象者株主の皆様の合理的な意思決定の機会を確保したうえで、株主の皆様のご判断に最終的に依拠することとする（株主意思の原則）など、手続の公正性に最大限配慮する所存です。具体的には、以下のとおり、企業買収
行動指針案を遵守する方法による本取引の実施をご提案いたします。
①「インフォームド・ジャッジメント」の「実現」
公開買付者としては、本意向表明書及び本プレスリリースを通じて、対象者取締役会及び対象者株主の皆様に対して、必要かつ十分な情報を提供しているものと考えております。また、公開買付者が本公開買付けを開始するのは本年９月中旬を予定しており、また本公開買付期間について 30 営業日を予定していることから、これらをあわせると、本公開買付けは、本日から本公開買付期間の末日までの間に、対象者の大規模買付けルールに記載の取締役会評価期間（60 日間）より長い期間を設けており、対象者取締役会及び対象者株
主の皆様が本取引をご検討するに際して、必要な時間的猶予を十分にご提供できるものと考えております。
したがって、公開買付者が対象者や対象者株主の犠牲のもとに不当な利益を得ることを目的としていない
ことは明らかであり、企業買収行動指針案に規定されている「株主意思の原則」や「透明性の原則」を遵守しており、必要な情報を適切に提供し、透明性・公正性が十分に確保された上で、株主が買収者による株式の取得に応じるか否かを判断（インフォームド・ジャッジメント）する機会は、十分に確保されているものと考えております。
対象者取締役会、特別委員会及び株主の皆様が十分に検討できるよう、対象者特別委員会のご要請を勘案して、（もし仮に公開買付者の情報提供に足りなかった点があるのであれば、それらについて）合理的な範囲
で追加のご質問に回答すること、及びそのために本取引のスケジュールの調整について検討いたしますこと
はやぶさかではありませんが、上記のとおり、本日時点で十分な情報を既にご提供しているとともに、対象者の大規模買付けルールに定める評価期間を超える検討期間をご提供していると考えておりますことから、遅くとも 2023 年９月中旬を目途に、本公開買付けを開始する予定です。

②「強圧性」の「排除」（ｉ） 「非公開化」を目的とした「買付け予定数の設定」等
本公開買付けにおいては、公開買付者は、最終的に対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得することを目的としており、買付予定数の上限を設けておりません。
また、(i)本公開買付けが成立した場合であって、本公開買付けの結果、公開買付者が対象者の総株主の議決権の３分の２以上を保有するに至った場合には、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しており、(ii)本公開買付けが成立した場合であって、本公開買付けの結果、公開買付者が対象者の総株主の議決権の３分の２を保有するに至らなかった場合であっても、対象者に対して、本臨時株主総会の開催を要請する予定です。本臨時株主総会において仮に当該承認を得られなかった場合であっても、公開買付者は、最終的には対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得することを目的としていることから、(iii)再度の株主総会における議決権行使個数に３分の２を乗じた議決権数に相当す
る株式数に達する数の株式を取得するに至るまで、当該追加取得を行う時点での市場株価を考慮して決定する価格（但し、当該価格は、本公開買付価格と比較して、経済的に当該追加取得を行う時点での株主に不利益と評価されることのない、合理的な価格とします。
）にて、市場内取引、公開買付け以外の市場外買付け（法において認められる場合に限ります。
）により対象者株式を追加取得し、(iv)最終的には、対- 21 -

象者の発行済株式総数から対象者が所有する自己株式数を控除した株式数に係る議決権数の３分の２に相当する数の株式を取得するに至るまで、対象者株式を追加取得することを予定しております。
なお、本スクイーズアウト手続及び上記追加取得において、公開買付者が対象者株主に対して支払う対価は、本公開買付価格と比較して、対象者株主にとって経済的に不利益と評価されることのない、合理的な価格といたします。
（ｉｉ） 株主の皆様に、「公開買付けへの応募」と「取引の是非」の両方について判断する機会をご提供することを目的とした「公開買付期間」の設定方法における配慮
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を 3,194,100 株と設定し、(i)本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が 3,194,100 株に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないものの、(ii)本公開買付期間の末日までに公開買付者が合理的な方法により応募株券等の総数が 3,194,100 株以上となったことを確認した場合（確認の方法等については上記(注６)をご参照下さい。
）には、速やかにその旨を公表したうえで、当該時点から本公開期間の末日までに 10 営業日を確保することができるよう本公開買付期間を延長することを予定しております。
公開買付者としては、(i)上記①「インフォームド・ジャッジメント」の「実現」に記載の手続により、株主の皆様に対して、本公開買付けに応募するか否かの意思表示の機会とは別に、本取引の是非に関する判断（賛否）の機会を提供することになり、(ii)加えて、上記（ｉ）「非公開化」を目的とした「買付け予定数の設定」等記載の措置により、本公開買付けの結果、本臨時株主総会での本スクイーズアウト手続
きを可決させる必要な賛成議決権数が揃わなかった場合でも、再度臨時株主総会を開催し本株式併合の承認決議を可決させるために必要な議決権数の株式を取得するに至るまで、対象者株式を追加取得し臨時株主総会の招集を繰り返すことを予定しており、その上で、本スクイーズアウト手続に移行することから、本取引は、実質的に、企業買収行動指針案が提示する「オール・オア・ナッシング」のオファーとなっており、これらをもって（公開買付者としては、もともと一切の強圧性を排除することを意図してご提案申
し上げておりますが、理論的に何らかの強圧性が考え得るといわれる場合にも備えて、かかる）一切の強圧性が解消されること、またより多くの対象者の株主の皆様に応募いただく機会を十分に提供できるものと考えております。
（ｉｉｉ）まとめ
以上、要するに、公開買付者は、本取引を通して、以下のとおり、企業買収行動指針案が提示する「株主意思の原則」、及び「透明性の原則」に最大限配慮したプロセスを準備したと考えております。
① 本取引は、対象者取締役会及び株主の皆様に対して、十分な情報及びご検討期間を提供すること
で、企業買収行動指針案が推奨する「インフォームド・ジャッジメント」を実現するものであり、対象者の大規模買付けルールに定めると実質的に同等程度、又はそれ以上に、対象者取締役会及び対象者株主の皆様によるご検討に最大限に配慮したプロセスを備えたものです。
② 本取引は、株主の皆様に対して、(i)強圧性を排除した状態で、(ii)本公開買付けへの応募及び本取引の是非についてご判断頂く機会を、個別に、かつ十分に、ご提供するものです。
したがって、公開買付者としては、対象者取締役会におかれては、公開買付者のご提案内容をご納得いただけるものと考えておりますが、もし仮にご納得いただけなかったとしても、企業買収行動指針案に照らし、対象者取締役会は、本公開買付価格と現経営陣が経営する場合の企業価値向上策を、定量的な観点から十分に比較検討した上で、本公開買付け提案に応じるかどうかという判断の合理性について、（事後的に）説明責任を果たせるように行動すべきであり、取締役会として本公開買付け提案に賛同しない場合には、この点を踏まえた説明が事後的に必要となり得ることも想定した比較検討をすること求められますので、対象者が対象者の大規模買付けルールその他に基づく本取引に対する対抗措置を採られることはないものと考えております。
２．買付け等の概要- 22 -

（１）対象者の概要
① 名
所③
在
代
表
者
③
役
職
・
氏
④

事

業

資④
⑥

⑦

設

内
本

立

年

称
地
の
名
容
金

月

日

大
株
主
及
び
持
株
比
率
（2023 年３月 31 日現在）

株式会社 TAKISAWA
岡山市北区撫川 983 番地
代表取締役社長 原田 一八
金属工作機械の製造販売（CNC 旋盤・普通旋盤・マシニングセンタ・ＦＡ
セル・システム他）
2,319,024 千円（2023 年３月 31 日現在）
1944 年 10 月 30 日
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
滝澤鉄工所取引先持株会
ファナック株式会社
株式会社中国銀行
UBS AG SINGAPORE（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）
加藤清行
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
滝澤投資会
三井住友信託銀行株式会社
中銀リース株式会社

9.88％
8.60％
4.70％
4.53％
2.94％
1.91％
1.76％
1.25％
1.25％
1.10％

⑧ 公開買付者と対象者との関係
資本
関係 公開買付者は、本日現在、対象者株式を所有しておりません。
人
的関
係 該当事項はありません。
取引
関係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の該当事項はありません。
該
当
状
況
（注）
「⑦ 大株主及び持株比率（2023 年３月 31 日現在）
」は、対象者有価証券報告書から引用しております。
（２）日程等
本公開買付けは、本公開買付前提条件が充足された場合（但し、本公開買付前提条件の全部又は一部が充足されない場合であっても、公開買付者が自らの判断においてこれを放棄し、本公開買付けを実施することは制限されておりません。
）に、本公開買付前提条件が充足された日又は公開買付者が本公開買付前提条件を放棄した日から実務上可能な限り速やかに（但し、遅くとも 10 営業日以内に）開始することを予定しております。本日現在、公開買付者は、公表されている事実を基に、国内外の競争法令等及び投資規制法令等上の手続に関する現地法律事務所との協議等も踏まえ、2023 年９月中旬を目途に本公開買付けを開始することを予定しておりますが、今後対象者から公表情報では不明な事実を知らされる可能性はあることから、これらの手続に要する期間を正確に予想することは困難です。開始予定時期に変更があればその旨を、また、本公開買付けのスケジュールの詳細については決定次第、それぞれ速やかにお知らせいたします。
なお、本公開買付期間については、30 営業日に設定することを予定しております。これは、公開買付期間として法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、法定期間に比べて長期間に設定することにより、(i)対象者取締役会に対して、本取引に関する十分な検討期間及び公開買付者との協議期間をご提供すること、並びに(ii)対象者の株主の皆様に対して、本取引の是非及び応募について適切に判断するための十分な時間をご提供することを意図し、また(iii)対象者が、本大規模買付けルールにおいて、本取引のような対価を現金のみとする公開買付けによる対象者全株式の買付けの場合の「取締役会評価期間」として 60 日間が必要である旨を公表しており、当該期間との均衡をも踏まえて決定したものです。加えて、上記「１．買付け等の目的等」の「(６）対象者の大規模買付けルールに関する公開買付者の考えを含む企業買収行動指針案を踏まえた本取引における手続の公正性について」の「②「強圧性」の「排除」」記載のとおり、公開買付者は、公開買付者が本公開買付期間中に応募株券等（上記「１．買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」に定義する意味を有します。以下同じです。
）の総数が買付予定数の下限（3,194,100 株）（当該買付予定数の下限に関する詳細については、上記「１．買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」- 23 -

の記載をご参照ください。以下同じです。
）に達したことを合理的な方法により確認（確認の方法等については上記(注６)をご参照下さい。
）した場合には、速やかに公開買付者はその旨を公表した上で、当該公表時点から公開買付期間として 10 営業日を確保できるよう本公開買付期間を延長することを予定しております。
公開買付者は、これにより、対象者の株主の皆様に対して、本取引に対する賛否の意思表示を行う機会と応募を行うか否かの判断の機会を分離して両機会を提供することになり、もって本公開買付けの強圧性を排除することを意図しております。
（３）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 2,600 円（４）買付け等の価格の算定根拠等
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、対象者が公表している財務情報等の資料等を踏まえて、対象者グループの事業及び財務の状況を多面的・総合的に分析し、また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である 2023 年７月 12 日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 1,447 円、その時点における過去１ヶ月間の終値の単純平均値 1,269 円（小数点京以下第一位を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。
）、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値 1,272 円及び同６ヵ月間の終値の単純平均値 1,221 円の推移を参考にしました。さらに、これらに加えて、対象者株式の市場株価の動向（注１）、過去に行われた発行者以外の者による完全子会社化を前提とした公開買付けの事例において付与されたプレミアムの実例（注２）、本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者株式の市場価格に適切なプレミアムを付した価格を提示することが相当であるとの判断に至り、本公開買付けを 2,600 円とすることを決定いたしました。公開買付価格は、基準日を 2023 年７月 12 日とした場合、東京証券取引所における対象者株式の基準日終値、その時点における過去１ヶ月、３ヶ月、６ヶ月の終値の単純平均値に対して、それぞれ以下のプレミアムをそれぞれ加えた価格になっております。
-

基準日終値 1,447 円 79.68%-

１ヶ月平均 1,269 円 104.89%-

３ヶ月平均 1,272 円 104.40%-

６ヶ月平均 1,221 円 112.94%

なお、公開買付者は、上記の諸要素を総合的に考慮して本公開買付価格を決定していることから、第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンは取得しておりません。実際の公開買付け開始時には算定書を取得いたします。
(注１） 2018 年１月以降及び直近 12 ヶ月の対象者の株価を見ると、2018 年前半から 2020 年前半まで概ね一貫して下落傾向にあり、その後も大きく回復することなく、直近 12 ヶ月には 1,006 円から 1,447 円の範囲を推移しています。当該期間中、対象者の株価が本公開買付価格を上回ったことはありません。
(注２) 2020 年１月以降に公表された、発行者以外の者による完全子会社化を目的とする買付予定数の上限のない公開買付けであって、公開買付けの開始前に、公開買付者（その特別関係者含みます。
）による対象者株式の所有割合が 33.34%未満の国内上場会社（Tokyo PRO Market 除く）を対象とした公開買付け案件計 57 件（2023 年 7 月 7 日時点）を分析した結果、公開買付けの公表日前の最終営業日終値並びに当該日の過去１ヶ月、３ヶ月、及び６ヶ月の終値平均に対する公開買付け価格のプレミアム率の中央値は、それぞれ、39%、38%、41%、及び 46%（小数点以下四捨五入）です（なお、REIT を対象とする案件、不成立に終わった案件、二段階公開買付けやいわゆるディスカウント公開買付け案
件、及び公開買付けの開始前に対抗公開買付け等による株価の変動が生じていた案件は、上記分析の多少から除外しています。
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（５）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

6,388,228 株

買付予定数の上限

3,194,100 株―株（注１）公開買付者は、応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,194,100 株）に満たない場合は、応募株券
等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,194,100 株）以上の場
合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）買付予定数は、本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数を記載しております。当該最大数は、対象者有価証券報告書に記載された 2023 年３月 31 日現在の対象者の発行済株
式総数（6,578,122 株）から、対象者有価証券報告書に記載された同日現在において対象者が所有する自己株式数（189,894 株）を控除した株式数（6,388,228株）になります。
（注３）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注５）上記の買付予定数及び買付予定数の下限は、本日時点の情報に依拠する暫定的な数であり、同時点
以後の変動等のために、本公開買付けにおける実際の数字が上記の数字と異なることとなる可能性があります。
（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

０個（買付け等前における株券等所有割合 0.00％）

買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

未定（買付け等前における株券等所有割合 未定）

買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

63,881 個

買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

０個

対象者の総株主等の議決権の数

63,675 個（買付け等後における株券等所有割合 100.00％）（買付け等後における株券等所有割合 0.00％）（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及びその「買付け等前における株券等所有割合」は、本公開買付けの開始までに調査の上、開示する予定です。なお、各特別関係者の所有株券等（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）も、本公開買付けの対象としているため、「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、０個としております。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者有価証券報告書に記載された 2023 年３月 31 日現在の対象者の総株主の議決権の数です。但し、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者有価証券報告書に記載された 2023 年３月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（6,578,122 株）から、対象者有価証券報告書に記載された同日現在において対象者が所有する自己株式数（189,939 株）を控除した株式数（6,388,183株）に係る議決権の数（63,881 個）を分母として計算しております。
（７）買付代金
16,609,275,800 円（予定）- 25 -

（注）買付代金は、上記「（５）買付予定の株券等の数」に記載した本公開買付けの買付予定数（6,388,183 株）に本公開買付価格（2,600 円）を乗じた金額を記載しております。本日以降の株式数の変動等により、本公開買付けにおける実際の買付予定数の数値が異なった場合には変動する可能性があります。
（８）決済の方法
買付け等の決済をする証券会社については、三田証券（公開買付代理人）及びマネックス証券株式会社（公開買付復代理人）を予定しておりますが、決済の方法に関する事項については、現在検討中であり、決定次第お知らせいたします。
（９）その他買付け等の条件及び方法①

法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,194,100 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,194,100 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

②

その他
決済の方法、公開買付開始公告日その他買付け等の条件及び方法については、決定次第お知らせいたします。

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」、「（３）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」及び「（４）上場廃止となる見込み及びその事由」
をご参照ください。
本公開買付けによる今期業績予想に与える影響は軽微であります。今後、業績への重大な影響が認められる場合には速やかにお知らせします。
４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
該当事項はありません。
以上- 26 -