コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

TBS HOLDINGS, INC.

最終更新日：2024年7月5日

株式会社TBSホールディングス
代表取締役社長 阿部龍二郎
問合せ先：総務局コーポレート業務推進部
証券コード：9401
https://www.tbsholdings.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、上場企業として市場経済の発展に寄与すべき責務を負うと同時に、有限希少の電波を預かる放送事業者を傘下に持つ認定放送持株会社として、高い公共的使命を与えられている企業であり、公平・公正・正確な情報の発信、とりわけ災害・緊急時には社会のライフラインとしての機能を果たすべき放送事業の社会的責任を深く認識しております。これらの社会的使命を実現し、放送事業を中心にコンテンツの制作開発力を維持・向上させていく上で、当社グループの従業員等の人材は勿論のこと、業務委託先や取引先等のコンテンツを支える人々との長期の信頼関係も極めて重要な経営資源であり、当社の企業価値の源泉を構成するものです。
したがって、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益を最大化していくためには、中長期的な観点から、このような当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことが重要であり、かかる認識を基に、創り出すコンテンツの高い品質と経営の効率を同時に追求することにより、当社の企業価値および株主共同の利益の最大化を目指すことが、コーポレート・ガバナンスの基本方針と考えております。
また、すべての役職員が守るべき基本的誓約として「TBSグループ行動憲章」を制定し、これを具体的に実現するための基準として「TBSグルー
プ行動基準」を定め遵守の徹底を図るなど、取締役の職務の執行が法令および定款に適合すると共に、その経営判断と業務執行が上記の基本方針に沿ってなされるべく、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
本コーポレートガバナンス報告書は、2021年12月より英文での開示も行っております。 https://www.tbsholdings.co.jp/en/【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則４−１１．取締役・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、ジェンダーや国際性・職歴・年齢の面を含む多様性で構成しておりますが、当社は放送法の定めにより、外国人を取締役とすることはできません。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−３ 資本政策の基本的な方針】
当社は、認定放送持株会社として高い公共的使命を果たすとともに、将来の成長に資する事業投資や競争力ある事業展開を通じて企業価値及び株主価値の持続的な向上を目指すため、必要十分な株主資本を維持することを基本方針としております。
配当につきましては、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と位置付けております。2024年5月14日に発表した「新中期経営計画発表に伴う配当方針の変更について」に記載の通り、新中期経営計画である「TBSグループ 中期経営計画2026」発表に伴い、連結ベースの配当性向を
従来の30％から40％を目処に引き上げ、安定的かつ継続的な配当を行うことを基本といたします。また、業績の伸長等を勘案した上で、特別配当等により株主の皆様への利益還元の充実に努めてまいります。
なお、特殊な要因で利益が大きく変動する場合等については、別途その影響等を考慮して配当額を決定いたします。
さらに、配当に加えて、総還元性向を意識し自己株式の取得も機動的に実施することで、株主の皆様への利益還元に努めてまいります。
【原則１−４．政策保有株式】
当社は、コーポレートガバナンス・コードに則り、政策保有株式の縮減を進めています。2018年度から2023年度までの6年間で総額1,530億円規模の政策保有株式を売却いたしました。「TBSグループ 中期経営計画2026」期間の2024年度から2026年度の3年間では900億円以上の売却を計画しており、計画を実行した場合、2018年度からの9年間の売却価額は2,430億円超となります。
毎年、取締役会で保有目的・関係性の状況、資本コストに照らした経済合理性等を総合的に勘案し、継続保有の適否を検証しています。当社では政策保有株式を、①JNN系列局や広告会社など中核事業戦略上必要不可欠なグループ、②CMスポンサーなどビジネス上のパートナー、③成長戦略に活用するための原資という3つのグループに分類しています。①と②は、保有意義が希薄になったと判断した銘柄は随時売却しております。③は戦略的投資のため機動的に売却しております。2023年度は10月、11月の取締役会において検証を行い、約371億円相当の株式を売却しました。
また、議決権行使にあたっては、投資先企業の経営方針を尊重しつつ、中長期的な企業価値の向上に資するか否かという観点から、議案の内容を精査し適切に議決権を行使しています。ただし、当社の企業価値を毀損する恐れがある場合や、重大な法令違反などが見られる場合など
は、議案の趣旨確認等、必要に応じて投資先企業と十分な対話を行い、慎重に判断しています。
当社では、投資先企業とは日頃からの対話が重要と考えており、2023年度は、財務戦略責任者の代表取締役と財務戦略担当の執行役員が17社と面談いたしました。

【原則１−７．関連当事者間の取引】
取締役との利益相反取引については、会社法および取締役会規則に基づき、事前に取締役会の承認を得た上で行い、その結果を取締役会に報告しています。また、役員およびその近親者との取引について、毎年定期的に確認しています。
主要株主等の関連当事者との取引については、一般の取引と同様にTBSグループ行動基準に基づき公正に行うこととしています。

【補充原則２−４−１．中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループは、ESG経営のS（社会）の課題としてダイバーシティ＆インクルージョンを挙げており、「多様な価値観の尊重」「多様な人材の活躍」に取り組んでおります。
１）女性社員の管理職への登用
中核子会社の㈱TBSテレビの女性社員（嘱託は含まず）の割合は、2024年3月31日現在、総合職全体の24.2%ですが、近年の積極的な採用の結果、30代31.6%、20代40.7%と若年層ほど女性社員の割合は高くなっています。管理職のうち女性の割合については、2025年度末までに20%以上の目標を掲げています。2024年3月31日現在16.0% ですが、毎年管理職の人数は増えており、女性社員の割合が高い若年層からの管理職登用の機会を増やすことで、目標20%に向けて努力してまいります。
２）外国籍社員の管理職への登用
中核子会社の㈱TBSテレビでは、新卒・中途採用ともに、選考の基準に国籍は盛り込んでおらず、本人の能力や適性などを公平に判断して採用しております。管理職に関しても、相応しい能力や見識を持つ人物かどうかを重視しており、国籍・性別の区別なく登用しております。こうしたことか
ら、外国籍社員の管理職への登用の目標数値は特段定めておりません。
３）中途採用者の管理職への登用
中核子会社の㈱TBSテレビでは、専門知見・能力を持つキャリア人材の拡充のため、キャリア採用を積極的に行っております。採用人数は、2018年度以降毎年10名程度のスペシャリストをコンスタントに採用してまいりましたが、2021年度は大きく増加して24名、2022年度は25名、2023年度
は29名、そして2024年度は50人を超える見通しで、「EDGE戦略」を推進する人材の確保を加速させています。2024年度に新たに管理職に昇格した者のうちキャリア採用者の割合は12.3%とこちらも増加傾向で、ライン局長・ライン部長といった要職への登用も増加しております。管理職登用への目標数値は特段定めておりませんが、「EDGE戦略」実現のため、高いスキルを持ったキャリア人材の採用が増えていることを鑑み、今後も割合は高くなると考えております。
当社の「多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針及びその実施状況」については、当社ホームページで公表しております。
TBSサステナビリティ

https://www.tbs.co.jp/TBS̲sustainability/esg/society/

有価証券報告書 https://www.tbsholdings.co.jp/ir/library/statement.html
その他の実施状況については、「TBSグループ 統合報告書2023」P75〜85に記載しております。
https://www.tbsholdings.co.jp/ir/report/【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、従業員の福利厚生の一環として、確定拠出年金制度を導入しており、従業員に対して、定期的に制度に関する教育に取り組んでおります。

【原則３−１．情報開示の充実】（１） 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営理念および経営計画は、当社ホームページにて公表しております。
TBSグループ行動憲章 https://www.tbsholdings.co.jp/about/governance/statement.html
TBSグループ VISION2030 および TBSグループ 中期経営計画2026 https://www.tbsholdings.co.jp/about/plan.html（２） 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に記載の通りです。
（３） 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役報酬は、取締役会の諮問による「報酬諮問委員会」の答申に基づき、以下を基本方針としております。
・「企業価値の向上」「公共的使命の完遂」を実現するための優秀な人材を確保・維持し、安定した経営の基盤となる報酬制度であること。
・「株主の視点」を重視し、株主様との価値共有を進める報酬制度であること。
・「報酬諮問委員会」における審議による客観的で透明性の高い決定プロセスであること。
取締役報酬体系、水準及び構成等は、取締役会の諮問により「報酬の基本方針」を踏まえて「報酬諮問委員会」が審議し、その答申に基づき決定しております。
取締役報酬は、『基礎報酬』、『業績連動報酬』及び『株式報酬』により構成します。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役は『基礎報酬』のみとします。
なお、取締役報酬の決定手続の客観性を高めるために設置している「報酬諮問委員会」は代表取締役2名、社内取締役1名、社外取締役4名で構成しています。

(４) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
代表取締役社長を含む取締役の候補者は、経営戦略を実現できる高い業務執行能力を有する人物および経営者としての豊富な経験・知識を有し当社の事業特性を理解する人物とし、業務執行に携わらず取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割とする人物を社外取締役として指名しています。なお、指名にあたっては、取締役会構成の多様性と、業務執行と監督のバランスの適正規模を考慮しています。
監査役の候補者は、内部統制に知見を有する人物および当社の属する業界にとらわれない多様な人物を指名しています。
代表取締役社長を含む取締役候補者の選定にあたっては指名諮問委員会における審議を経た上で、監査役候補者の選定にあたっては監査役
会の同意を得た上で、取締役会で決定し、株主総会に提案しています。
なお、代表取締役社長を含む取締役が法令・定款等に違反するなど、客観的に解任が相当と判断される場合には、指名諮問委員会における審議を経た上で、取締役会で決定し、株主総会に提案します。
(５) 取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
定時株主総会招集通知の「参考書類」に記載しております。

【補充原則３−１−３ サステナビリティについての取組み】＜サステナビリティについての取組み＞
当社は、持続可能な社会の実現に向けた取り組みをグループ全体で一層強化・促進するため、2021年10月1日付で代表取締役社長を委員長、E
SG戦略責任者（現在はCSO＝Chief Sustainability Officer)である取締役を副委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、2021年11月の取締役会において、「TBSグループ サステナビリティ方針」を策定しました。
サステナビリティ方針では、当社グループが社会的使命を持つメディアとして、すべてのステークホルダーと幅広いパートナーシップを構築し、「幸福で持続可能な社会」を「共創」していくという理念のもと、サステナビリティに関する課題を、環境・社会課題の解決、人権や多様な価値観の尊重など、E・S・Gの観点から４つにまとめるとともに、SDGｓの達成について、多様なコンテンツやサービスの提供を通じて社会を動かす起点となり、幅広いパートナーシップで、「誰一人取り残さない」希望にあふれる社会の実現に貢献することとしています。
また、企業活動のあらゆる場面において人権を尊重するとともに、安全で安心して働ける職場環境の維持に努めるための方針・ガイドラインを策
定いたしました。「TBSグループ 人権方針」、「TBSグループ 人的資本経営」、「TBSグループ サステナブル調達ガイドライン」、「TBSグループ 贈収賄・腐敗防止方針」は取締役会で了承されております。
サステナビリティ委員会では「気候変動対策」「人権」「労働」「環境」「ガバナンス」などのESG及びSDGsに関連する課題に対して、具体策を検討し、実行しています。
サステナビリティ委員会の下には、社内各所から人材を集めて「気候変動対策」「人的資本」「知的財産」「ウエルネス」の4つのワーキンググルー
プと、「人権小委員会」を設置しています。「気候変動対策ワーキンググループ」は温室効果ガスの排出削減や省エネなど、脱炭素社会の実現に向けた具体的な行動計画を策定します。「人的資本ワーキンググループ」は、TBSグループの人的資本の分析を通じて、経営戦略の一つとしての人的資本経営方針の明確化を図ります。「知的財産ワーキンググループ」は、グループの知的財産・無形資産の把握・分析を行い、知的財産戦略の方向性を明確化します。「ウエルネス・ワーキンググループ」では、「多様な人財」が活躍できる公正で心身に安全な労働環境づくりを進めて、健康経営の強化に向けて取り組みます。「人権小委員会」は、グループの全企業活動を通じて人権が尊重されるように必要な施策を講じ、社会的責任を果たすことを目的としています。人権デュー・ディリジェンスを実施し、事業活動を通じて起こりうる人権リスクを特定するとともに、その防止・軽減を図り、効果や実効性を評価した上で一連の取り組みについての情報開示を行います。
なお、TBSホールディングス連結企業で構成される「グループ・サステナビリティ連絡会議」は、グループ全体でのサステナビリティ意識の向上を図り、グループの持続的成長と企業価値の向上、さらに社会課題の解決に資することを目的とします。
＊TBSHDサステナビリティサイト「サステナビリティ方針・体制」
https://www.tbs.co.jp/TBS̲sustainability/vision̲goals/system.html
サステナビリティの取組みについては、「TBSグループ 統合報告書2023」P37〜39、P87〜92に記載しております。
https://www.tbsholdings.co.jp/ir/report/
当社は、脱炭素社会の実現に向けて、2021年11月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に賛同。今後気候変動が事業に与えるリスクと機会の両面に関して、「戦略」「リスク管理」「ガバナンス」及び「指標と目標」の観点で検討し、2022年8月31日に当社サステナビリティサイ
トにて報告書を公表したほか、同日発行された統合報告書にも要約を掲載しました。
＊TBSサステナビリティサイト「TCFD提言に沿った情報開示」
https://www.tbs.co.jp/TBS̲sustainability/report/#tcfd

また、当社は2023年2月に「TBSグループ健康宣言」を策定、健康経営推進への取組が評価され、当社と（株）TBSテレビは、2024年3月、経済産業省より「健康経営優良法人2024 大規模法人部門（ホワイト500）」に認定されました。

【ガバナンス】
当社グループでは、気候変動を事業活動に影響を与える重要な課題の1つと認識し、代表取締役社長が委員長、CSO(Chief Sustainability Officer)である取締役が副委員長を務める「サステナビリティ委員会」の下部組織として「気候変動対策ワーキンググループ」を設置しております。同ワーキンググループが脱炭素やエネルギー効率の向上など気候変動にかかわる目標と、それを実現するための施策を検討・策定し、その結果を定期的に（年に2回）開催される「サステナビリティ委員会」に諮り、取締役会で審議します。今後、気候変動を含むサステナビリティに関する方針、方向性、長期目標などの意思決定の迅速化と監督機能の強化を図るため、組織体制の見直しなどを継続的に検討してまいります。
【戦略】
当社グループでは、経済発展を優先し世界の温度上昇とその影響が悪化し続ける「4℃シナリオ」と、社会全体が脱炭素に向けて変革を遂げ温度上昇の抑制に成功する「1.5℃シナリオ」のそれぞれについて、どのような外部環境の変化が想定されるかを考え、当社の事業活動と、当社グ
ループのステークホルダー及びバリューチェーンにどのような影響を及ぼすのかについて、リスクと機会の両面で検討を行いました。
その結果、脱炭素社会に向けた政策強化や気象災害の激甚化などの外部環境の変化が事業上のリスクになり得ると共に、環境コンプライアン
スへの対応コストが増加すると認識する一方で、社会の期待に応え、変化の促進に貢献することがビジネスや成長につながる機会になり得るとの

結論に達しました。今後はメディア企業の特性を活かした社会全体の脱炭素意識の向上に資する情報発信を強化し、「社会を動かす起点」となる
ことに加え、激甚化する自然災害に対する社会全体のレジリエンスを高めるための災害関連情報発信の拡充に取り組んでまいります。
人権については、デュー・ディリジェンスの実施を通じて、自社だけでなく、取引先、パートナーの皆様とともに健全でサステナブルな環境を構築することを目指しています。また、こうした重要性が高く、影響の大きい分野から優先して取組を進めることで、当社グループ全体においても人権尊重意識の徹底と理解の浸透を図ってまいります。
【リスク管理】
当社グループでは、代表取締役社長が委員長を務める「TBSグループ企業行動委員会」の下に「TBSグループ総合リスク管理委員会」を組織し、気候関連のリスクを含め、当社グループにおいて業務遂行上発生する可能性のある重要リスクを把握・管理しています。気候関連リスクにかかわる部署は、影響度と発生可能性を勘案して重要リスクを洗い出し、分析・評価の上、対応方針を決定。原則として半期に一度、4月と11月に総合リ
スク管理委員会に報告します。
温暖化対策として当社では、環境省の地球温暖化対策推進法や東京都の環境確保条例等の法律・条例を順守すべく、温室効果ガス排出量削減のため、各種省エネ施策を実施しており、これらの活動は、総務担当役員を委員長とする「省エネルギー推進委員会」へ報告され、施策の実施状況等を管理しています。
2023年11月からは人権小委員会で人権デュー・ディリジェンスに着手し、当社のコンテンツ制作に関わるパートナーと共に、主にコンテンツ制作に関わる人権リスクの特定作業を進めています。特定されたリスクについては原因分析を行ったうえで軽減・防止策を講じるとともに、救済メカニ
ズムを確立します。
【指標と目標】当社グループでは、マテリアリティのひとつ「カーボンゼロに向けた目標設定と実践」の第一歩として、2023年度にTBS放送センター、赤坂サカス
文化施設、TBS緑山スタジオの主要3施設でカーボンニュートラルを達成しました。この目標はスコープ1および2を対象にCO2の更なる排出削減と再生可能エネルギーの調達等によって実現します。既に使用電力を100％再エネ化している赤坂サカス文化施設(2019年〜)と緑山スタジオ(2021年〜)に加え、本社とスタジオ機能を持つ放送センターでも電力の再エネ化を行います。これによって、TBSテレビのレギュラー番組のうち７割近くにおいて、スタジオでの収録や生放送が「CO2排出ゼロ」で行われることになります。
今後は、当社グループ全体で、省エネ・再エネの導入等による自社CO2排出量の削減に努め、グループ全体でのカーボンニュートラルの達成についても、検討を進めてまいります。また、激甚化する自然災害に対するBCP対策の強化に努めてまいります。
以上のように、率先して脱炭素施策を進めるとともに、これまで以上にメディアとしての発信力を活かして、地球規模の気候変動問題に対する認
知向上、社会全体の脱炭素化やレジリエンス強化、イノベーションや行動変容を促し、脱炭素社会の実現に向けて「社会を動かす起点」となってまいります。
また、人権については、2023年度から取組を始めたデュー・ディリジェンスを今後も継続することで、当社だけでなく取引先も含めたコンテンツ制
作過程において生じる人権リスクについて、特定・防止・軽減する仕組みづくりを進めてまいります。
実際に人権リスクが現実化してしまった場合に備えて、国際連合の「ビジネスと人権に関する指導原則」に対応した外部の救済窓口の活用を予定しております。
＜人的資本、知的財産への投資等＞
TBSグループの人材戦略として、「TBSグループ 中期経営計画2026」では、成長を支える基盤強化のために「人材×テクノロジー×デザインで組織力を最大化」することを掲げています。具体施策は、「世界のコンテンツグループ」であるために300名のプロ採用、「世界で勝つ」ための”自立”人材を育成する等です。
TBSグループの人材（人的資本）の特徴・強み、人材戦略の具体的内容については、「TBSグループ 統合報告書2023」P75〜85に記載しております。
TBSグループを代表する知的財産は、放送の枠を超えて創出する膨大な「コンテンツ群」と、コンテンツを創るためのノウハウ・スキル・独自技術の２つから構成されます。
TBSグループの知的財産（知的資本）の特徴・強み、知財戦略の具体的内容については、「TBSグループ 統合報告書2023」P61〜70に記載しております。
https://www.tbsholdings.co.jp/ir/report/【補充原則４−１−１ 経営陣に対する委任の範囲】
取締役会の決議を要する経営上の重要事項および取締役の業務執行に関する報告事項を取締役会規則で規定しています。また、個別の業務執行に関しては、経営会議規程および諸規則において委任の範囲を規定しています。

【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
東京証券取引所の独立性基準に、以下を加えて判断します。
（１）当社株式を10％以上保有する主要株主の業務執行者（２）当社の連結売上高に対する販売実績割合が10％以上の販売先の業務執行者（３）中核子会社のネットワーク局の業務執行者【補充原則４−１０−１ 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
本報告書 「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役関係】 補足説明」に記載のとおりです。

【補充原則４−１１−１ 取締役会の多様性に関する考え方等】＜取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方＞
経営意思決定の迅速化と透明性・公正性の確保の観点から、取締役会を構成する取締役10名のうち、4名を独立社外取締役としています。社外

取締役4名は、いずれも事業会社での「企業経営」や部門責任者の経験を有し、「財務会計」「組織人事」「法務・コンプライアンス」といった分野に秀で、豊富な経験・知識を持った人物とすることで、多様性・多面性を確保しています。
＜取締役の有するスキル等の組み合わせ＞取締役の有するスキル等の組み合わせについては、当社の第97期定時株主総会招集ご通知の取締役選任議案の参考資料として、スキルマトリックスを掲載しています。
https://www.tbsholdings.co.jp/ir/stakeholders/meeting.html＜取締役の選任に関する方針・手続＞
取締役の選任方針は、本報告書【原則４−１１．取締役・監査役会の実効性確保のための前提条件】および【原則３−１．情報開示の充実】（４）に記載のとおりであり、その手続は、社外取締役4名を含む7名からなる指名諮問委員会の審議を経て、取締役候補者を取締役会に答申した上で、決定することとしています。

【補充原則４−１１−２ 取締役・監査役の兼任状況】
取締役および監査役（候補者を含む）の重要な兼職の状況につきましては、「事業報告」「参考書類」および「有価証券報告書」等の開示書類において、毎年開示しています。

【補充原則４−１１−３ 取締役会の実効性の分析・評価】
当社では、持続的な企業価値の向上および株主共同の利益の最大化を図るためには、取締役会が期待される役割を十分に果たし、その機能の向上を図ることが重要であると認識しており、取締役会の自己評価を実施し、実効性の向上に努めております。
より客観的な視点を得るべく、2020年度より第三者機関の支援のもと、取締役会の実効性評価を実施しております。2020年度は、各取締役・監
査役へのアンケートと個別インタビューを、2021年度、2022年度は、各取締役・監査役へのアンケートを実施し、2023年度は、「TBSグループVISIO
N2030」（VISION2030）や「TBSグループ中期経営計画 2023」（中計2023）の進捗・達成状況の取締役会による監督についての検証、レビューとしての意味も含めて、各取締役・監査役へのアンケートを実施し、第三者機関の報告書を基に取締役会において議論し、実効性について評価を実施しました。
〔2023年度評価の概要〕
取締役会実効性評価の結果、取締役会として、以下の内容を確認し、当社取締役会は適切に機能し、実効性が確保されているものと評価しました。
① 取締役会の規模・構成
取締役会の多様性が高まり、取締役会の議論の質も高まったとの認識であり、おおむね適切であるとされている。
② 取締役会の運営
取締役会議長の適切な議事進行のもと、取締役、監査役それぞれが忌憚ない意見を発し、適時・適切な経営執行の情報をもとに、適切な意思決定が行われている。
最も重要な経営課題はVISION2030の実現であり、取締役会はその役割・機能をしっかり発揮し、中計 2023の達成に向けて、またVISION2030の第2フェイズとなる「TBSグループ中期経営計画 2026」（中計2026）の策定に向けて、成長戦略や資本政策等を含めた活発な議論に加えて、有効な監督ができていると認識されている。
③ 指名諮問委員会・報酬諮問委員会の状況
指名諮問委員会・報酬諮問委員会の規模や構成については、社外取締役比率が過半数となったことで、より議論の透明性・客観性が確保され、両諮問委員会と取締役会とのコミュニケーションもおこなわれていると考えられている。
両諮問委員会では、オープンで活発な議論がおこなわれており、十分な議論を行うための情報提供については、改善されてきていると認識されている。
④ 投資家・株主との関係
資本市場の声は適切に取締役会に報告され、その内容が取締役会の議論に生かされている一方、成長戦略や、株主還元策を含む資本政策については、資本市場との継続的な対話を継続して理解を求めていく。
〔2023年度評価を踏まえた今後の課題と取組み方針〕
今回の実効性評価を踏まえて、取締役会が今後取り組んでいく課題として、以下の内容を確認しました。
① 中期経営計画2026の進捗管理・モニタリングの強化
VISION2030や中計2026に基づき、資本コストの改善や、成長投資などによるＥＤＧＥ戦略の進捗状況の確認、監督を強化し、サステナビリティ、とりわけ人的資本にフォーカスした戦略的な議論、進捗の確認と監督が必要② グループ経営管理におけるモニタリング強化
ホールディングスとしての定期的なグループモニタリングを実施し、グループ会社の機動的な意思決定との峻別・明確化、ポートフォリオの在り方等に向けた議論が必要③ 指名諮問委員会・報酬諮問委員会の深化
指名諮問委員会、報酬諮問委員会への十分な情報提供により、サクセッションや報酬制度の検証等の審議を行い、取締役会への審議内容の定期的な報告による情報共有の継続④ 投資家との充実した対話とさらなる理解の促進
EDGE戦略で掲げる成長戦略とそれを支える資本政策・財務戦略をあわせ、定量的で持続的な企業価値向上策として投資家・株主に説明【補充原則４−１４−２ 取締役・監査役のトレーニングの方針】
社外の新任役員に対しては、就任前に、当社の経営理念、定款等諸規程、内部統制・リスク管理体制について説明いたします。社内出身の新任役員に対しては、就任時に会社法等の重要な法令に基づく役割・責務について必要な知識を取得する機会を設けています。
現任の取締役および監査役に対しては、その役割・責務を果たすために必要な知識を取得、更新する機会を提供いたします。

【補充原則５−１−１ 株主との建設的な対話に関する基本的な考え方】
当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を実現するには、株主・投資家のご理解が必要と認識しており、株主・投資家の皆様に対し合理的な範囲で情報を提供し、また対話を行ってまいりたいと考えております。

【補充原則５−１−２ 株主との建設的対話を促進するための方針】(１)株主・投資家との対話全般についての統括は、CFO（Chief Financial Officer）である取締役とそれを補佐する執行役員があたります。
(２)IRに関する窓口や資料の作成は、IR室が担当し、財務部、経営企画部、コーポレート業務推進部と連携し業務にあたります。
(３)原則として年に2回（5月・11月）代表取締役社長出席の下、アナリスト・投資家向けの決算説明会を実施し、長期ビジョンや中期経営計画の進捗等に関する説明も行います。
(４)IR活動等において把握した株主・投資家の意見・要望については、常勤役員会や取締役会において適宜報告しております。
(５)株主・投資家との対話においては、社内規程の「インサイダー取引防止規程」に従い、インサイダー情報を適切に管理いたします。
「直前事業年度における経営陣等と株主との対話の実施状況」
IR活動は、IR室が主に対応し、面談内容などに応じて各担当の取締役、執行役員が対話しております。
2023年度は、四半期ごとにセルサイドの証券会社及び国内・海外機関投資家のアナリスト40社余りと年間トータル150回の面談を行いました。面
談では、決算や業績見通しのほか、「TBSグループ VISION2030」や「TBSグループ 中期経営計画2023アップデート」の進捗状況、コンテンツ制作
を中心とした成長戦略などについて対話を行いました。決算説明では、配信広告収入・有料配信・事業部門の粗利益など新たな開示を進めるとともに、定性的な説明も強化し、分かりやすい内容となるよう努めました。要望があった機関投資家・アナリストと代表取締役社長とのスモールミー
ティングや施設見学会等も実施しました。
2023年度のSR活動は、財務戦略責任者の代表取締役と財務戦略担当の執行役員が担当し、主にパッシブ運用を行っている国内機関投資家のESG担当や議決権行使担当アナリスト約20社と面談を行いました。テーマは、株主総会における議決権行使結果や政策保有株式の縮減や買収への対応方針、資本コスト経営、人的資本等について意見交換を行いました。2023年度の面談後には各投資家へのアンケートを実施し、そこから得た意見や気づきを企業価値向上の各種施策に生かし、中期経営計画の策定、実効的な取締役会の体制整備、統合報告書のアップデート等に反映しています。
2024年度に新役員体制に移行してからはCFO（Chief Financial Officer）である取締役、それを補佐する執行役員が対話にあたっています。
IR・SR活動の内容は、取締役会で適宜報告しており、常勤役員会や中核子会社の㈱TBSテレビにおける常勤取締役会、社内部署を横断した
コーポレートガバナンス会議等にフィードバック・共有しております。

【原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、2021年5月に当社グループの長期経営ビジョンである「TBSグループ VISION2030」を公表しております。また、2024年５月には、それを3ヶ年毎に区切った中期経営計画の第2フェイズにあたる「TBSグループ 中期経営計画2026」を公表し、それらの計画に基づいて、経営を推進しております。
「TBSグループ 中期経営計画2026」では、社会のライフラインである基幹メディアとしての社会的使命を果たしつつ、TBSグループがメディアグ
ループからコンテンツグループへ進化すべく、成長戦略を推進するための投資を引き続き積極的に行い、企業としての持続可能な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すとともに、同時に、そうした成長を通じて、株主還元を更に充実させる方針を明示致しました。
成長戦略に関しては、「コンテンツIPの企画・制作力の強化」と「グローバルビジネスの推進」の2本柱を掲げ、それを実現するための成長投資については、「TBSグループ 中期経営計画2023」の実績（総額1,451億円）を上回る、総額1,600億円規模を計画しております。
また、株主還元に関しては、資本市場の変化を考慮した真摯な検討に基づき、着実に拡充しております。「TBSグループ 中期経営計画2026」では、配当性向に関して、従前の連結ベース30%目処を40%目処に引き上げるとともに、総還元性向を意識し自己株式の取得も機動的に実施する方針を明示致しました。これらの結果、総額600億円規模（「TBSグループ 中期経営計画2023」期間中の実績は約440憶円）の株主還元を計画しております。
以上のような成長投資のための原資確保、株主還元の拡充、さらに、コーポレートガバナンス・コードの遵守、及びバランスシートの改善に向けて、政策保有株式の売却を着実に進めており、「TBSグループ 中期経営計画2026」期間中に総額900億円以上の売却（「TBSグループ 中期経営
計画2023」期間中の実績は約814億円）を計画しております。
このような成長戦略、財務戦略を通じて、資本収益性の向上を目指しており、「TBSグループ 中期経営計画2026」では、2030年度までにROIC 5%以上を目指す旨を明示しました。
なお、「TBSグループ VISION2030」および「TBSグループ 中期経営計画2026」につきましては、当社のホームページで公表しております。
https://www.tbsholdings.co.jp/about/plan.html

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

14,514,600

8.78

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・株式会社電通口）

9,310,500

5.63

株式会社MBSメディアホールディングス

8,848,100

5.35

三井不動産株式会社

5,713,728

3.45

株式会社NTTドコモ

5,713,000

3.45

日本生命保険相互会社（常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

5,006,235

3.03

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

4,317,555

2.61

株式会社ビックカメラ

4,190,000

2.53

株式会社講談社

3,771,200

2.28

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

3,556,300

2.15

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

柏木 斉

他の会社の出身者

八木洋介

他の会社の出身者

春田 真

他の会社の出身者

武井 奈津子

他の会社の出身者

abc

会社との関係(※)
d e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

柏木 斉

八木洋介

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

事業会社の経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。当社グループの経営に対して有益な意見・提言等をいただいており、
当社社外取締役に適任であると判断いたしました。
また、同氏は東京証券取引所が定める独立性の要件及び当社の定める社外取締役の独立性の判断基準を満たしており、一般株主との利益相反の生ずるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

―――

事業会社の人事戦略責任者・経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。当社
グループの経営に対して有益な意見・提言等をいただいており、当社社外取締役に適任であると判断いたしました。
また、同氏は東京証券取引所が定める独立性の要件及び当社の定める社外取締役の独立性の判断基準を満たしており、一般株主との利益相反の生ずるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

春田 真

○

武井 奈津子

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――

事業会社の財務戦略責任者・経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。当社
グループの経営に対して有益な意見・提言等をいただいており、当社社外取締役に適任であると判断いたしました。
また、同氏は東京証券取引所が定める独立性の要件及び当社の定める社外取締役の独立性の判断基準を満たしており、一般株主との利益相反の生ずるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

―――

事業会社の法務・コンプライアンスの責任者としての豊富な経験と高い見識を有しております。当社グループの経営に対して有益な意見・提言等をいただけるものとして、当社社外取締役に適任であると判断しました。
また、同氏は東京証券取引所が定める独立性の要件及び当社の定める社外取締役の独立性の判断基準を満たしており、一般株主との利益相反の生ずるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名諮問委員会

7

0

3

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

7

0

3

4

0

0

社外取
締役

補足説明
指名諮問委員会は、独立社外取締役4名を含む7名から構成されており、委員は取締役会の決議により選定しています。委員会の構成は、社外取締役を過半数とし、かつ議長を社外取締役が務めることで、委員会としての独立性・客観性を担保しています。指名諮問委員会は、定期的および必要に応じて開催されており、取締役会から諮問を受け、取締役の選解任、代表取締役社長の選解任については客観的かつ公正な観点から審議し取締役会に答申いたします。
また、代表取締役社長の後継者計画および後継者候補の育成の状況について議論し、その結果を適切な範囲内で取締役会に答申いたします。
（指名諮問委員会構成員の氏名等）
議 長：取締役 柏木斉（社外取締役）
構成員：取締役 八木洋介（社外取締役）、取締役 春田真（社外取締役）、取締役 武井奈津子（社外取締役）
代表取締役社長 阿部龍二郎、代表取締役副社長 龍宝正峰、常務取締役 玄馬康志
2023年度の開催回数は5回（2022度の開催回数は、4回）であり、開催した委員会には、すべての委員が出席しています。
武井奈津子氏は、2023年6月29日付で指名諮問委員会の委員に就任しています。
阿部龍二郎氏、龍宝正峰氏、玄馬康志の3氏は、2024年6月27日付で指名諮問委員会の委員に就任しています。
報酬諮問委員会は、独立社外取締役4名を含む7名から構成されており、委員は取締役会の決議により選定しています。委員会の構成は、社外取締役を過半数とし、かつ議長を社外取締役が務めることで、委員会としての独立性・客観性を担保しています。報酬諮問委員会は、定期的および必要に応じて開催されており、取締役会から諮問を受け、当社の取締役報酬体系および水準について、取締役会で定めた方針を踏まえ、客観的かつ公正な観点から審議し取締役会に答申いたします。
（報酬諮問委員会構成員の氏名等）
議 長：取締役 柏木斉（社外取締役）
構成員：取締役 八木洋介（社外取締役）、取締役 春田真（社外取締役）、取締役 武井奈津子（社外取締役）
代表取締役社長 阿部龍二郎、代表取締役副社長 龍宝正峰、常務取締役 玄馬康志
2023年度の開催回数は3回（2022年度の開催回数は、3回）であり、開催した委員会には、すべての委員が出席しています。
武井奈津子氏は、2023年6月29日付で報酬諮問委員会の委員に就任しています。
阿部龍二郎氏、龍宝正峰氏、玄馬康志氏の3氏は、2024年6月27日付で報酬諮問委員会の委員に就任しています。

【監査役関係】

監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人である有限責任あずさ監査法人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見と情報の交換を行い、効率的な監査を実施するよう努めております。監査役は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、財務報告に係る内部統制に関するリスク評価等について報告を受けるほか、監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行っております。
常勤監査役と内部監査部門である内部監査局は、原則として隔週会合し内部統制の整備と運用に関する情報の共有を図っております。社外監
査役は、内部監査局から監査の対象となった案件について随時報告を受けることとしております。
また、監査役会は、内部監査局より年度監査計画および実施した内部監査の結果等について定期的に報告を受けております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

藤本 美枝

他の会社の出身者

大島 眞彦

他の会社の出身者

小粥 純子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

k

l

m

藤本 美枝

○

大島 眞彦

小粥 純子

○

―――

企業法務を専門とする弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しております。同氏は、社外役員となること以外の方法で企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、当社グループの経営に対して、客観的な立場から有益な意見・指摘等が期待できる人物であり、当社社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断いたしました。
また、同氏は東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主との利益相反の生ずるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

j.（株）三井住友銀行の上席顧問であり、過去（2024年3月まで）に業務執行者（副会長）を務めておりました。当社は同社との間に通常の銀行取引があります。

金融機関の経営者としての豊富な経験と高い見識があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社グループの経営に対して、客観的な立場から有益な意見・指摘等が期待できる人物であり、当社社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断いたしました。

―――

公認会計士・税理士としての豊富な経験と高い見識があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏は、社外役員となること以外の方法で企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、当社
グループの経営に対して、客観的な立場から有益な意見・指摘等が期待できる人物であり、
当社社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断いたしました。
また、同氏は東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生ずるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役報酬は、『基礎報酬』、『業績連動報酬』及び『株式報酬』により構成します。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役は『基礎報酬』のみとします。
『業績連動報酬』は「変動・金銭報酬」で、「年次インセンティブ報酬」として単年度の業績達成を動機づけることを目的に、中期経営計画における連結営業利益の数値目標に対する達成度、および各取締役が責任を有する戦略部門の達成状況を定性評価し、報酬諮問委員会における審議を経て、取締役会で決定します。
『株式報酬』は「変動・株式報酬」で、株価に連動する「長期インセンティブ報酬」として、中長期の株主価値の向上を強く動機づけ、株主様と価値を共有することを目的に譲渡制限付株式を毎年交付します。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役報酬は法令等に基づいて事業報告などにおいて開示する方針であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役報酬は、取締役会の諮問による「報酬諮問委員会」の答申に基づき、以下を基本方針としております。
・「企業価値の向上」「公共的使命の完遂」を実現するための優秀な人材を確保・維持し、安定した経営の基盤となる報酬制度であること。
・「株主の視点」を重視し、株主様との価値共有を進める報酬制度であること。
・「報酬諮問委員会」における審議による客観的で透明性の高い決定プロセスであること。
取締役報酬体系、水準及び構成等は、取締役会の諮問により「報酬の基本方針」を踏まえて「報酬諮問委員会」が審議し、その答申に基づき決定しております。
取締役報酬は、『基礎報酬』、『業績連動報酬』及び『株式報酬』により構成します。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役は『基礎報酬』のみとします。
基本となる報酬である『基礎報酬』は、「固定・金銭報酬」で、「月例報酬」として取締役毎に、役位、担当する戦略部門、経営環境の変化などを勘案して決定し、毎月支給します。
『業績連動報酬』は「変動・金銭報酬」で、「年次インセンティブ報酬」として単年度の業績達成を動機づけることを目的に、中期経営計画における連結営業利益の数値目標に対する達成度、および各取締役が責任を有する戦略部門の達成状況を定性評価し、報酬諮問委員会における審議を経て、取締役会で決定し、支給します。
当該業績指標の内容、および当該業績指標を選定した理由は、単年度の業績達成と持続的な企業価値の向上を動機づけることで、株主様との利益共有に適するためであります。
『株式報酬』は、株価に連動する「長期インセンティブ報酬」として、中長期の株主価値の向上を動機づけ、株主様との価値を共有することを目的に譲渡制限付株式を毎年交付します。
当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長が、報酬諮問委員会における答申を経て、取締役個人別の報酬額等を決定することとしております。
個人別の報酬等の決定権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各戦略部門の責任者である取締役の業績を評価して報酬の内容を決定するには、業務執行を統括する代表取締役社長による決定が適していると考えるためであります。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
必要に応じて取締役会担当役員および常勤監査役が直接面談し、取締役会ならびに監査役会の事前・事後に情報を伝達、あるいは状況の説明をしております。また、監査部門より監査の状況について、内部統制部門より内部統制システムの整備状況について随時報告しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

その他の事項

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

―――

―名

社長等退任日
―――

任期
―――

―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会は原則として月１回開催され、会社の重要な業務執行の決定と重要事項の報告が行われております。また、社長の意思決定および業務執行のための審議機関として常勤役員会を置いており、常勤役員
会は現在13名（男性11名、女性2名）の常勤の取締役・執行役員で構成され、原則として週１回開催し、取締役会付議事項に関する事前審議ならびにグループ経営を含む全般的経営管理の執行方針についての事前審議を行っております。さらに、常勤役員会の下にはTBSグループ予算部
会、投融資部会を置いて、当社およびグループの予算や投融資について検討し、当会議に報告しております。取締役報酬に関する取締役会の諮問機関として、報酬諮問委員会を設置しております。
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、（１）当グループが最良の企業体として成長していくための企業理念を掲げて、「TBSグループ行動憲章」を制定し、すべての役職員が守るべき基本的誓約としております。また、同憲章を具体的に実現するための基準を、「TBSグループ行動基準」として定め、これらの遵守の徹底をはかっております。（２）「TBSグループ情報開示基本方針」を策定し、適時かつ適切な情報開示を行い、当グループとしての説明責任を果たすこととしております。（３）当社社外取締役・社外監査役および外部の有識者からなる「企業価値評価特別委員会」は、取締役会の諮問に応じ、企業価値最大化を実現する方策としての的確性を検討し、検討結果
を取締役会に勧告することとしております。
当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制および監査役への報告に関する体制として、（１）監査役の職務を補助するため監査役室を機能させ、補助すべき職員は監査役の指示に基づき監査役の補助を行い、その人事考課、異動、懲戒については監査役の同意を得る体制を確保することとしております。（２）監査役会は、監査役の調査に関する事項等について、必要な場合は監査役会調査本部を設置し、監査役会が任命した職員をして監査役会または監査役を補佐させることとし、調査本部の調査に係る費用は会社が適切に負担することとしております。（３）取締役および職員は、業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役にそのつど報告しております。また、報告した事実や内容をめぐって、不利な取扱を受けない体制を確保することとしております（４）監査役は、随時、必要に応じて、取締役および職員に対して報告を求めることができることとしております。（５）「TBSグループ情報連絡会議」「TBSホットライン」の適正な運用をはかることにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告体制を確保しております。（６）監査役は、内部監査局が行った内部監査の結果について報告を受けることとしております。（７）監査役は、重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、担当取締役からの業務執行に関する報告を求めることができるほか、必要に応じて各部門への直接聴取を行うことができることとしております。（８）監査役、会計監査人、内部監査局と法務・コンプライアンス統括局は有効かつ効率的な内部統制を構築するため情報を共有しております。（９）監査役の職務の執行について生じる費用については、監査役の意思を尊重して、適切に会社が負担しております。
このほか、「インサイダー取引防止規程」を定めて、役職員による株式等の不公正取引の未然防止をはかり、また「TBSグループ個人情報取扱規程」を定め、「個人情報管理委員会」を設置して、個人情報の目的外使用や漏えい等の未然防止をはかっております。
監査役監査に関しては、常勤監査役(2名)が監査環境の整備および社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築及び運用の状況を内部監査部門等との連携により日常的に監視し検証しております。常勤監査役は、社長と定期的に会合を開催し、経営方針、会社が対処すべきリスク、監査上の重要課題について意見の交換を行っております。また重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧を行い、担当取締役からの業務執行に関する報告を受けております。また、常勤監査役は、職務上知り得た情報を社外監査役(3名)と共有するよう努めております。
なお、監査役 小粥純子氏は、公認会計士として会計に精通しており、会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査に関しては、社長直属の組織である内部監査局（9名）が、取締役会に報告される年度監査計画に基づいて当社各部門及びグループ会社に対して内部監査を実施し、当社グループの業務の適正性、有効性及び効率性について評価しております。監査結果は社長に報告し、改善の指摘を行った事項について対象部門・会社に対してフォローアップを行っております。年度監査結果は取締役会に報告されます。また、同局は金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価」を実施しております。
会計監査に関しては、当社は会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任あずさ監査法人を起用しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 中谷剛之、 佐藤太基
会計監査に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。
具体的には、公認会計士等を主たる構成員としております。
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は取締役会、監査役、監査役会によるガバナンス体制を採用しており、複数の社外取締役を選任し取締役会の監督機能の強化を図っております。現在、取締役は10名で、うち４名が社外取締役であります。社外取締役は、事業会社の経営者や部門責任者としての経験、知識に基づく見識を持ち、当社のコーポレート・ガバナンスの強化ならびに企業価値および株主共同利益の向上に、十分な役割を果たすものと考えております。監査役は5名で、うち2名が常勤監査役、3名が社外監査役であります。社外監査役は、独立かつ中立の立場から、経営監督機能として十分な役割を果たすものと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

定時株主総会開催日の24日前に発送するとともに、同日に当社ウェブサイトなどにおいて招集通知（英訳版を含む）を掲載する電子提供措置を行っております。

電磁的方法による議決権の行使

導入しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は、ICJの議決権プラットフォームに2016年より参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

東京証券取引所および当社ホームページに掲載しております。
当社ホームページhttps://www.tbsholdings.co.jp/ir/stakeholders/meeting.html

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

取締役会が制定した「TBSグループ情報開示基本方針」の内容を、当社ホームページにて公表しております。
https://www.tbsholdings.co.jp/about/governance/internalcontrol.html

個人投資家向けに定期的説明会を開催

本決算と中間決算の発表にあわせて開催する決算説明会については、トップ
マネジメントによるプレゼンテーションの模様を当社ホームページにて動画で配信するほか、説明会場で配布された決算説明資料も掲載し、個人投資家の皆様への情報提供を充実させております。
https://www.tbsholdings.co.jp/ir/library/presentation.html

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

本決算と中間決算の発表にあわせて決算説明会を開催し、トップマネジメント
が業績内容についてご説明させていただいております。2024年5月の決算説明
会は、オンライン形式で開催しました。また当社の業務内容を一層ご理解いた
だくためのミーティングも不定期ながら開催しているほか、機関投資家、アナリストの皆様からの個別の面談・取材等は随時お受けしております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

海外ＩＲは適宜実施しております。海外投資家向けに当社ホームページにて決
算短信や本決算説明資料の英訳版を掲載しているほか、業績内容をまとめた
英語資料も多数掲載しています。https://www.tbsholdings.co.jp/en/ir/stakeholders/
また、海外投資家からの面談・取材等も随時お受けしております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページの株主IR情報(https://www.tbsholdings.co.jp/ir/)の掲載事
項は、四半期ごとの決算短信と決算説明資料、決算説明会の動画と配布資料、株式情報、有価証券報告書、適時開示情報等に加え、グラフを多用してビジュアル的に業績内容をまとめたファクトシートや決算ハイライトもご用意し、投資家の皆様のご理解を深めていただけるよう資料を取り揃えております。

IRに関する部署（担当者）の設置

総務局コーポレート業務推進部IR室

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループは、2020年4月、新しい企業理念のもと、当社グループ社員一人ひとりの胸に刻む、お客様への約束であり、これからの未来への志し。「最高の“時”で明日（あす）の世界をつくる。」というブランドプロミスをスタートさせております。
https://www.tbsholdings.co.jp/about/brand.html
また、TBSグループ行動憲章を定めており、当社ホームページにて公表しております。
https://www.tbsholdings.co.jp/about/governance/statement.html

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、グループの「持続的な成長」と「企業価値の向上」を実現するため、CSO(Chief S
ustainability Officer)である取締役1名が責任者を務め、執行役員1名、特任執行役員（グループサステナビリティ推進統括）1名が担当するESG戦略を一つの柱にしております。グ
ループ全体でサステナビリティを推進するため「サステナビリティ創造センター」、その下に「
SDGs・ESG統括部」「CSR推進部」を設けています。
国連が提唱する「持続可能な開発目標」＝SDGsの推進を加速するべく、2019年に国連「SDGメディア・コンパクト」に加盟。2020年秋からTBSグループ全体で年に2回、SDGsキャン
ペーン「地球を笑顔にするWEEK」を実施し、「一緒にやろう、SDGs」をテーマに視聴者に行動を呼びかけています。2023年春には初の試みとしてTBSのバラエティ・報道・情報・ラジオ
から20を超える番組が集結し、8時間生放送の大型特番『一緒にやろう SDGsの日』を放送しました。2024年はキャンペーンテーマを「ACTION！未来の子どもたちへ」として、未来を生きる子どもたちのために行動を呼びかけ、春キャンペーンの最終日の5月4日には『超こどもの日〜2100年まで生きる君へ』と題して4時間の特別番組を放送しました。
2023年からはSDGsウィーク期間中はTBS放送センターの電力や番組の送出にかかる電力など合わせて約23万ｋWhについて、自然エネルギー由来の「グリーン電力証書」を充当するなどの手段で、“CO2排出ゼロ放送”を実現しています。キャンペーンは放送だけに留
まらず、子ども向けの体験型SDGsイベント「地球を笑顔にする広場」を通じて、地球温暖化など様々な社会課題を学ぶワークショップを実施しています。2024年春のイベントでは4日間でのべ約2万人が来場したほか、港区内の小学校4校が校外学習で訪れるなど、貴重な体験学習の場として好評を博しています。さらに小学生から大学生の若者たちと一緒に様々な社会課題について考え、解決策を提案しようというコミュニティ「地球を笑顔にするA
CTION」を立ち上げ、2024年3月には平和をテーマにしたイベント『ACTION for PEACE』を開催しました。東京大学大学院・渡邉英徳教授による「デジタルアーカイブス」を活用し、ウ
クライナやガザなど被害を受けた建物をVR（＝仮想現実）で見て回る体験をしたのちに、「自分たちに何ができるか」を若者たちが語り合う貴重な機会となりました。
TBSグループでは脱炭素社会の実現に貢献するアクションの一環として、早くから一部施設の電力の再エネ化を進めてまいりました。2018年のTBSラジオ戸田送信所に続き、2019
年にはTBS赤坂ACTシアター、赤坂サカス広場など本社に隣接する文化施設の使用電力の100％再エネ化を実現しました。2021年度には、TBS緑山スタジオの使用電力を100％再エネ化し、TBS緑山スタジオは日本最大規模の「100％再エネスタジオ」となりました。
CO2排出量の削減も進めています。コロナ禍でテレワークなど新しい働き方が定着したことなどから、TBS放送センター内（文化施設棟を含む）の2021年度は41.8％、2022年度は第三者検証前の速報値で45.1％（基準排出量比）を実現しました。
2023年度にはTBS放送センター、赤坂サカス文化施設、TBS緑山スタジオの主要3施設
でカーボンニュートラルを達成していて、その結果、TBSテレビのレギュラー番組のうち7割近くにおいて、スタジオでの収録や生放送が“CO2排出ゼロ”で行われていることになります。2023年の元日には、世界初の水素で走る中継車『地球を笑顔にするくるま』がデビュー。排気ガスを一切出さないクリーンな中継車として、マラソンや駅伝をはじめ、様々な場面で活躍しています。
CSR活動においては、「教育CSR」「環境CSR」「社会貢献」「震災支援」「国際貢献」の5つのカテゴリーに力を入れて取り組んでいます。「教育CSR」の分野では、メディアリテラシーの一環として、アナウンサーや番組スタッフが小中学校に出張する「出前授業」を実施しています。「環境CSR」の分野では、放送センターの屋上で約20万匹のみつばちを育て、子どもたちに生物多様性の重要性を教える活動を行っています。2024年6月には環境省の『30by 30 アライアンス』に参画し、生物多様性の保全に積極的に貢献していく姿勢を示しました。
詳しい活動内容については、TBSサステナビリティサイトをご覧ください。
https://www.tbsholdings.co.jp/sustainability/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

TBSグループ情報開示基本方針を定め、当社ホームページにて公表しております。
https://www.tbsholdings.co.jp/about/governance/internalcontrol.html

その他

当社グループでは、多様な働き方に向けての各種取組みを積極的に行っています。
テレワークも社内に定着し、私傷病で通勤が困難な社員や、育児・介護従事者の働き方の可能性が広がっています。また障がい者雇用についても新たな職場開拓に繋がっています。
この他、2023年度には、転職のため離職した男性従業員が「ジョブリターン制度」を利用して復職し、獲得したスキルを生かして活躍しています。こうした制度の具体的な利用が、グループ全体に良い刺激をもたらし、新たな働き方の可能性が広がればと考えております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、有限希少の電波を預かる放送事業者を傘下に持つ認定放送持株会社として、「TBSグループ行動憲章」に謳った放送の社会的責任と公共的使命を常に念頭において、コーポレートガバナンスの充実・強化をはかります。当社は、企業集団として内部統制体制を構築・推進するため、社長を委員長とする「TBSグループ企業行動委員会」を設置し、適正かつ効率的な事業遂行を達成するとともに、企業集団としての企業価値の維持・増大をはかります。同委員会は、当社および当グループの取締役ならびに外部委員で構成し、以下の事項を所管しております。（１）内部統制体制の整備・評価・改善に関すること、（２）企業倫理の確立に関すること、（３）リスクの管理および適正で効率的な業務の推進に関すること、（４）情報開示体制に関すること、（５）当グループ各社の取締役会の諮問に関すること
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制として、（１）当グループが最良の企業体として成長していくための企業理念を掲げて、「TBSグループ行動憲章」を制定し、すべての役職員が守るべき基本的誓約としております。また、同憲章を具体的に実現するための基準を、「TBSグループ行動基準」として定め、これらの遵守の徹底をはかっております。（２）「TBSグループ情報開示基本方針」を策定し、適時かつ適切な情報開示を行い、当グループとしての説明責任を果たすこととしております。（３）当社社外取締役・社外監査役および外部の有識者からなる「企業価値評価特別委員会」は、取締役会の諮問に応じ、企業価値最大化を実現する方策としての的確性を検討し、検討結果を取締役会に勧告することとしております。（４）当社においては、常勤監査役に社外監査役が加わり監査役会を置いて監査を行っております。
特に重要な子会社である㈱TBSテレビにおいては、監査役会は置いておりませんが、社外監査役など当社に準ずる体制で監査を行っております。
当社は、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制として、（１）取締役の職務執行に係る情報については、「文書取扱規程」において各種文書の取扱基準を設け、定められた文書保存期間に基づき、適切かつ確実に保存・管理しております。（２）取締役および監査役
から、取締役の職務執行に係る文書の閲覧請求があった場合は、速やかに対応できるよう文書保管体制を整備しております。
当社は、損失の危険の管理に関する規程その他の体制として、（１）事業活動および業務プロセスに係る損失の危険を継続的にコントロールするために必要な「TBSグループ総合リスク管理基本方針」「TBSグループ総合リスク管理規程」等規程を定め、運用要領に基づくリスク・モニタリングを行い、「TBSグループ企業行動委員会」の小委員会である「TBSグループ総合リスク管理委員会」で、半年ごとに総括しております。（２)株価、為替、金利変動のリスクについて、「市場リスク管理基本方針」を定め、半年ごとにその方針を見直し、適切に対応しております。（３）投資および融資の管理、調整、その効率的運用を図るため、「投融資管理規程」を定め、「投融資部会」が、投融資の適否の事前審査にあたり「常勤役員会」に諮るものとしております。（４）企業ブランドの毀損等の重大なリスクの発生に備えるため、通常時とは異なる対応組織の構築、業務手順、情報管理のあり方等を定めた「TBSグループ危機対応規程」を策定し、重大なリスクの現実化に対応しております。（５）「TBSグループ情報連絡会議」を設置
して、リスクの現実化に際して、事案に対応するために必要な情報を集約し、情報の共有化をはかっております。（６）「TBSグループ情報セキュリ
ティ基本方針」を定め、不正アクセスやコンピューターウィルス等によるシステムの破壊、データの漏えい、侵奪等を防止するとともに、ネットワークの適切な利用をはかっております。
当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、（１）取締役の職務の効率性を確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として月１回定時に開催することとしております。（２）経営方針および経営戦略に係る重要事項については、原則として週１回開催される「常勤役員会」において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うこととしております。（３）主要なグループ会社に係る重要事項
については、原則として毎月開催される「グループ執行役員会」において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うこととしております。（４）総合的な長期経営計画を策定するため、社長の諮問機関である「常勤役員会」が直接、長期経営計画の実施を推進・調整することとしております。
当社が、職員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制として、（１）「TBSグループ行動憲章」を、すべての役職員が守るべき基本的誓約として制定し、同憲章を具体的に実現するための基準として「TBSグループ行動基準」を定め、これを遵守することとしております。（２）法務・コンプライアンス統括局を、コンプライアンス体制の整備、運用をはかる統括部署として有効かつ適切に機能させています。また、内部監査局を、内部監査部門として有効かつ適切に機能させております。（３）当グループの内部通報制度として、「TBSホットライン」を整備
し、法令または社内規則に違反する事実等についての通報の受付窓口を、法務・コンプライアンス統括局および社外弁護士事務所に設け、適切に運用しております。（４）特定の職員への権限の集中を排除するための人事的措置等、内部牽制機能を整備しております。
当社は、当社および当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制として、（１）「TBSグループ行動憲章」および「TBSグループ行動基準」を、当グループ各社共通の誓約・行動指針とし、当社は、グループ各社に対して、その遵守を徹底するため定期的なレビューを行っております。（２）傘下の放送局である㈱ＴＢＳテレビ、㈱TBSラジオ、㈱BS-TBSにおいては、放送法に基づいて設置される「番組審議会」が、放送番組の改善・向上をはかる目的で、各社の諮問に対する答申および建議を行います。（３）当社に「内部監査局」を置き、当グループ各社を含めた内部監査を行っております（４）当グループ各社において、「TBSグループコーポレートガバナンス要綱」を策定し、内部統制体制を構築・運用するよう浸透をはかり、グループ内親会社・子会社関係の健全性を保つための体制を整えております。（５）当グループ各社は、「TBSホットライン」に参加し、その周知をはかるための体制をつくり、運用しております。（６）当グループの業務の適正化と経営効率の向上をはかる目的
で、「関係会社経営管理規程」を定め、子会社の取締役等が職務の執行に係る事項を当社に報告する体制を整えるとともに、関係会社の指導および育成を促進します。（７）当グループの経営状況は、「グループ執行役員会」における各グループ会社からの報告により共有化をはかります。
当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制および監査役への報告に関する体制として、（１）監査役の職務を補助するため監査役室を機能させ、補助すべき職員は監査役の指示に基づき監査役の補助を行い、その人事考課、異動、懲戒については監査役の同意を得る体制を確保することとしております。（２）監査役会は、監査役の調査に関する事項等について、必要な場合は監査役会調査本部を設置し、監査役会が任命した職員をして監査役会または監査役を補佐させることとし、調査本部の調査に係る費用は会社が適切に負担することとしております。（３）取締役および職員は、業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役にそのつど報告しております。また、報告した事実や内容をめぐって、不利な取扱を受けない体制を確保することとしております（４）監査役は、随時、必要に応じて、取締役および職員に対して報告を求めることができることとしております。（５）「TBSグループ情報連絡会議」「TBSホットライン」の適正な運用をはかることにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告体制を確保しております。（６）監査役は、内部監査局が行った内部監査の結果について報告を受けることとしております。（７）監査役は、重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、担当取締役からの業務執行に関する報告を求めることができるほか、必要に応じて各部門への直接聴取を行うことができることとしております。（８）監査役、会計監査人、内部監査局と法務・コンプライアンス統括局は有効かつ効率的な内部統制を構築するため情報を共有しております。（９）監査役の職務の執行について生じる費用については、監査役の意思を尊重して、適切に会社が負担しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況「TBSグループ行動基準」に、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては断固として対決し、名目にかかわらず、いかなる利益供与も行わない旨、業務において不正行為を知ったときには、速やかに通報するよう努める旨規定しており、同基準に基づき内部通報制度の運用規程を整備しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社における「当社株式にかかる買収提案への対応方針」は、2005年5月18日付けにて公表し、2007年2月28日開催の当社取締役会の決議により改定の上、2007年6月28日開催の第80期定時株主総会において株主の皆様から承認を頂いております。また、2009年4月1日付けでの当社の認定放送持株会社への移行、さらには会社法および金融商品取引法の改正および施行等を踏まえ、当社企業価値評価特別委員会の委員全員の同意を得て、上記総会決議の枠内で、同年4月3日開催の当社取締役会において所要の修正を行っております。

当該対応方針は、会社法をはじめとする企業法制、経済産業省および法務省が発表した指針や東京証券取引所の諸規則に則り整備したものです。また発動に際しては、原則として株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認するものであること、判断の公正性、客観性を担保するため、当社取締役会の諮問機関として、独立性の高い社外取締役および社外監査役並びに社外有識者からなる企業価値評価特別委員会を設置し、その勧告を最大限尊重することなどから、企業価値および株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、かつ当社役員の地位の維持を目的とする
ものではないものと判断しています。
本報告書提出時点における当該対応方針の詳しい内容につきましては、当社ホームページをご参照ください。
(https://www.tbsholdings.co.jp/about/governance/decision.html）

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の重要事項の決定や決算情報等の決定、報告は、常勤役員会または取締役会において行われております。情報取扱責任者は常勤役員会
および取締役会のメンバーであるCSO（Chief Sustainability Officer）である取締役が務めており、重要情報が情報取扱責任者に集約する体制をとっております。
情報開示に関しては、重要事項の決定もしくは重要事実の発生後、情報取扱責任者の指示により遅滞なく情報開示を行っております。
重要情報の管理に関しては、重要事項の起案等を内容とする業務に関与する役職員等については一般的な守秘義務のほかに、取締役会等での重要事項等の決定、報告前においても関連情報は特に厳重管理し漏洩を禁止する旨の社内規程を定めて情報管理の徹底を図っております。
情報開示委員会を設置し、重要情報の把握、管理および適時、適切な情報開示のより一層の徹底を図ることにしております。情報開示委員会
は、情報取扱責任者を委員長、総務局長、法務・コンプライアンス統括局長、アカウンティングサービス局長、グループ経営企画局長等を委員とし、重要情報管理の基本方針の策定、情報開示の対応決定等に関する事項を所管しております。また、情報開示委員会の下に総務部長、コーポ
レート業務推進部長、財務部長等の部長クラスを幹事とする幹事会を置き、幹事会は重要情報に関連する情報を集約、精査して当該情報の管理、開示方法等について委員会に報告、具申するとともに、開示用資料のチェック等も行うこととしております。

コーポレート・ガバナンス体制

株 主 総 会
選/解任

報告

諮問

指名諮問委員会

答申

諮問

答申

選任／監督

社長

報告

会
計
監
査

TBSホットライン

人

調査

通報

当社およびグループ会社の業務執行部門

報告

監督

内部監査／内部統制評価

業務監査／会計監査

グループ総合リスク管理委員会

監督

内部統制整備推進

グループ企業行動委員

指示命令

グループ執行役員会

報告

常勤役員会

報告

報告

報告

報告

選任

報告

内部監査局

連携
モニタリング

監督

指示命令

連携
報告

連携

報告

選/解任

監査役会

職務執行監査

取締役会

選/解任

報告

報酬諮問委員会

内部統制監査
会計監査

会社情報の適時開示に係る社内体制

情報

重要事項・決算情報
審議・報告

当社および子会社の業務執行部門

監査

常勤役員会
構成：代表取締役社長、常勤取締役・執行役員等【事務局：総務局、グループ経営企画局、アカウンティングサービス局】

監査役

付議
監査
伝達

取締役会

伝達

内部監査局

内部監査

情報開示委員会
委員長：情報取扱責任者(CSO※である取締役)

情報委員：総務局長、アカウンティングサービス局長、法務・コンプライアンス統括局長等【事務局：総務局コーポレート業務推進部】

開示手続

適時開示

※Chief Sustainability Officer