（証券コード 3139 ）
2020年2月7日

第22期

定時株主総会招集ご通知■開催日時
2020年2月26日（水曜日）午前10時（受付開始は午前9時）＜目次＞
第22期定時株主総会招集ご通知…………
（株主総会参考書類）
議案 剰余金の処分の件…………………

1
3

■場所
東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目１番１号
ロイヤルパークホテル３階「ロイヤルホール」（末尾の「定時株主総会会場ご案内図」をご参照のうえ、お間違いのないようご来場ください。）
株主総会にご出席の株主の皆様へのお土産はご用意しておりま
せん。

■決議事項
議案 剰余金の処分の件（提供書面）
事業報告…………………………………… 4
連結計算書類……………………………… 28
計算書類…………………………………… 31
監査報告…………………………………… 34

株主各位

証券コード ３１３９
2020年2月7日
東京都中央区日本橋二丁目11番２号

株式会社ラクト・ジャパン
代表取締役社長 三 浦

元 久

第22期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第22期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知
申しあげます。

なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2020年2月25日（火曜日）午後5時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
記
１日時

2020年2月26日（水曜日）午前10時（受付開始：午前9時）

２場

所

東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目１番１号
ロイヤルパークホテル ３階「ロイヤルホール」

敬

具（末尾の「定時株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

３ 目的事項

報告事項

1．第22期（2018年12月1日から2019年11月30日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2．第22期（2018年12月1日から2019年11月30日まで）
計算書類報告の件

決議事項

議案

剰余金の処分の件

以1

上議決権行使等についてのご案内
議決権は、以下の２つの方法により行使いただくことができます。

招
集
ご
通
知

株主総会にご出席される場合
議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。（ご捺印は不要です。）
日時2020 年2 月26日（水曜日）午前10時（受付開始：午前9時）

場所

ロイヤルパークホテル

3階「ロイヤルホール」

株
主
総
会
参
考
書
類

（末尾の「定時株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

書面（郵送）で議決権を行使される場合
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。
行使期限2020 年2 月25日（火曜日）午後5時30分到着分まで----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------◦ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。また、議事資料として本株主総会招集
ご通知をご持参くださいますようお願い申しあげます。
◦ 株主総会参考書類並びに、事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の
当社ウェブサイトに掲載させていただきます。
◦ 本株主総会招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、次の事項につきましては、法令及び定款第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本株主総会招集ご通知の提供書面には記載しておりません。
したがって、本株主総会招集ご通知の提供書面は、監査報告を作成するに際し、監査役及び会計監査人が監査をした書類の一部であります。
1．連結計算書類の連結注記表
2．計算書類の個別注記表

当社ウェブサイト（https://www.lactojapan.com/）

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

2

株主総会参考書類
議案

剰余金の処分の件

当社は、株主の皆様への適切な利益還元を経営上の重要課題の一つと位置づけております。
一方で、当社は企業価値の持続的な向上を目指しており、将来の成長に必要な投資並びに財務体質の強化を図ってまいります。具体的には当社の成長戦略の柱であり、近年急拡大を続けているアジア事業のチーズ製造販売部門における設備投資や次世代ビジネスの構築にむけた事業投資、さらにはこれら事業拡大に備えた自己資本の強化を想定しています。
この方針に基づき、当期の期末配当につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。

配当財産の種類金銭
当社普通株式1株につき金 22円
配当総額 216,089,456円

配当財産の割当てに関する事項
及びその総額（注）当社は2019年5月1日付で普通株式１株を２株とする
株式分割を実施しております。したがって、上記期末配当は
株式分割前の１株当たり配当額に換算すると１株につき４４円に相当し、前期と比べ実質４円の増配となります。

剰余金の配当が効力を生じる日

2020年2月27日

以上

3

提供書面

事業報告（2018年12月1日から2019年11月30日まで）
1 企業集団の現況(1）当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、アジア向けを中心に輸出の低迷が続いているものの、国内では個人消費や設備投資、公共投資などの内需は堅調に推移しており、緩やかな景気回復が持続しています。一方、海外では長引く米中貿易問題や英国のＥＵ離脱をめぐる混乱、中東情勢の不安定化など世界経済に悪影響を及ぼしかねない問題が複数顕在化しており、世界の経済動向には引き続き注視が必要です。国内の食品業界においては、夏季シーズン期初の長雨や冷夏の影響により、夏季関連商品の消費が伸び悩んだほか、消費税増税の影響などによる全体的な消費低迷などきびしい環境が続いています。
こうした状況のもと、当社では主力である乳原料・チーズ部門において、商品によって需要の強弱はあるものの、ここ数年当社が注力してまいりました販路の拡充が功を奏し、安定した業績推移となっています。また、当社グルー

招
集
ご
通
知
株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

プが、成長エンジンと位置づけているアジア事業が引き続き好調に推移し、事業の柱に成長してまいりました。利益につきましては、乳原料・チーズ部門で利益率の高い商品の販売が進んだことや製造業であるアジア事業のチーズ製造販売部門が好調であったことなどから前期比で増加しています。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,167億94百万円（前期比1.2％増）、営業利益は31億44百万円（同4.5％増）、経常利益は27億46百万円（同5.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は19億63百万円（同10.0％増）

連
結
計
算
書
類

となりました。売上高、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益については前連結会計年度に続き過去最高を更新しました。

計
算
書
類

監
査
報
告

4

企業集団の事業部門別売上状況は次のとおりであります。

乳原料・チーズ
売上高852.06億円（前期比0.1%減）

国際市場においては、乳製品需要が新興国を中心に引き続き拡大を続けています。また供給サイドでは干ばつが発生しているオセ
アニアを除き、ＥＵ、米国などの主要生乳生産地域では生産量は増加傾向にあります。一方、日本市場においては、酪農家の離農などにより近年生乳生産量の減少傾向が加速しておりましたが、当連結会計年度においては、質のよい飼料の提供や乳価引き上げの影響もあり、足元では生産量の減少傾向に歯止めがかかる動きもでてきております。
こうした状況のもと、乳原料事業は需要が一服したヨーグルトや売上高

852.90（単位：億円）

852.06

長雨・冷夏の影響を受けたアイスクリームなどの一部最終製品の消費が伸び悩むといった要因があったものの、年間を通じて需要が堅調であったバターや、近年注力している飲料向け調製品、さらには飼料向け原料などを中心に販売は総じて堅調に推移しました。チーズ事業についても、国内チーズ市場の堅調な地合いを受けて既存商品の販売に加え、高付加価値品への取り組みや国産原料の代替品の開発を進めており、徐々にその成果がでてきております。
その結果、乳原料・チーズ部門の販売数量は、204,105トン（前期比2.9％増）、売上高は、仕入単価の下落（原料安、円高、関税低減）の影響から販売単価が下落したことにより852億6百万円（前期比0.1％減）となりました。

5

第21期
第22期
（2018年11月期）（2019年11月期）

食肉加工品
売上高

122.80億円（前期比2.4%減）

招
集
ご
通
知

輸入ポーク事業では、国内の豚肉市場が国産、輸入品ともに供給過多の状況が続き、輸入チルドポークの販売は年間を通じて軟調な推移となりました。一方、食肉各社が主力製品であるハム・ソーセージの販売に注力したこと、さらには当社として販路を拡大したことなどにより輸入フローズンポークの販売は堅調に推移しました。これらにより輸入ポーク事業全体で販売数量は前連結会計年

売上高125.76（単位：億円）

122.80度と比較して微減にとどまりました。
また、生ハム等の加工品事業では、仕入先や販売先と一体となった取り組みを強化した結果、販売数量は増加しました。

第21期
第22期
（2018年11月期）（2019年11月期）

その結果、食肉加工品部門の販売数量は、21,532トン（前期比

事
業
報
告

0.3％減）、売上高は円高の影響もあり、122億80百万円（前期比2.4％減）となりました。

アジア事業・その他
売上高

193.08億円（前期比9.9%増）

アジア事業の乳原料販売部門（商社）では、主要取扱商品である

連
結
計
算
書
類

脱脂粉乳の価格が、安価かつ安定相場だった前連結会計年度と異なり、当連結会計年度では上昇基調で推移しました。その背景としては、オセアニア産脱脂粉乳が、近年の気候変動の影響による生乳生産量の減少などから供給量が限定的となったことに加え、アジア諸
国、特に中国、タイ、台湾などでは、オセアニア地域との貿易協定
により乳製品原料が優遇関税での輸入が可能となり需要が拡大し売上高

175.74（単位：億円）

193.08たことがあります。こうした状況の中、当社ではグローバルなサプ
ライネットワークを駆使し、主として欧州産及び北米産を代替品として顧客に紹介することで、オセアニア産の供給不足を補い、商機を獲得し、マーケットシェアを維持・拡大することができました。
その結果、アジア事業の乳原料販売部門の販売数量は、59,925
トン（前期比13.4％増）、売上高は160億26百万円（前期比9.9％増）となりました。

株
主
総
会
参
考
書
類

計
算
書
類

第21期
第22期
（2018年11月期）（2019年11月期）

監
査
報
告

6

アジア事業のチーズ製造販売部門（メーカー）では、アジア主要国での需要拡大が追い風となり、販売数量は順調に拡大しました。
アジアにおける食の欧米化は年々浸透し、長年米を主食としてきた国においてもパン、パスタ、ピザ等のチーズを多く使用する食品の消費が伸びて市場が広がっております。一方で、欧州やオセアニアのプロセスチーズメーカーに加えて、アジア各国においてプロセス
チーズの製造を始めるメーカーも増えており、競争は激しくなっています。こうした状況の中、当社では、当社グループの調達力を活かした安全かつ低コストの原料調達により価格競争力を高めるとともに、市場や顧客のニーズにあわせた商品開発により、新たな業界・市場での新規取引も拡大しています。
その結果、アジア事業のチーズ製造販売部門の販売数量は、3,737トン（前期比40.1％増）、売上高は26億51百万円（前期比25.2％増）となりました。
以上の結果、アジア事業・その他の売上高は、193億8百万円（前期比9.9％増）となりました。

② 設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は68百万円で、その主なものは
アジア事業における設備維持更新によるものであります。

③ 資金調達の状況
当社グループは、効率的で安定した運転資金の調達を行うため、2018年12月に取引金融機関７行と総額210億円のシンジケーション方式によるコミットメントライン契約を締結しております。

7

(2）直前3事業年度の財産及び損益の状況
第19期

第20期

第21期

第22期

（2016年11月期）（2017年11月期）（2018年11月期）（当連結会計年度）（2019年11月期）

売上高

(千円)

88,679,047

101,334,802

115,440,661

116,794,379

経常利益
親会社株主に帰属する
当期純利益
1株当たり当期純利益(千円)

1,434,275

2,522,502

2,612,549

2,746,579(千円)

946,443

1,755,197

1,784,201

1,963,038(円)

193.57358.96182.31200.11

総資産(千円)

37,561,530

45,905,159

48,967,876

48,134,906

純資産

(千円)

11,419,064

12,785,141

14,431,529

15,964,221(円)

2,335.43

2,605.95

1,462.35

1,618.31

1株当たり純資産（注） １.１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産は、期末発行済株式総数により算出しております。
２.当社は、2019年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産を算定しております。
３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第22期の期首から適用しており、第21期の総資産の金額については、当該会計基準等を遡って適用した後の金額となっております。

(3）重要な子会社の状況
資本金

当社の議決権比率

LACTO ASIA PTE LTD.

4,200千SGD
11,000千USD

100.0%

乳製品の製造・販売

LACTO ASIA(M) SDN BHD.

1,000千MYR

100.0

乳製品の販売LACTO USA INC.

1,000千USD

100.0

農畜産物の販売

LACTO OCEANIA PTY LTD.

1,500千AUD

100.0

農畜産物の販売

FOODTECH PRODUCTS（THAILAND） CO., LTD.

200,000千THB

100.0

チーズの製造・販売

500千EUR

100.0

農畜産物の販売

2,600千USD

100.0

加工食品、チーズ等の販売

2,500万PHP

100.0

乳製品の販売会社名

LACTO EUROPE B.V.

克透商 （上海）有限公司
LACTO PHILIPPINES INC.

主要な事業内容（注）1. 当社の連結子会社は、上記重要な子会社８社であり、持分法適用関連会社は１社であります。
2. 当連結会計年度末日において特定完全子会社はありません。
3. LACTO PHILIPPINES INC.は2019年９月16日に設立しております。

招
集
ご
通
知
株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

8

(4）対処すべき課題
当社グループは、「既存顧客とのビジネスの進化」及び「次世代を担う新規ビジネスの構築」を重要テーマとして取り組みを推進し、2020年1月に策定いたしました中期経営計画「ＮＥＸＴ-ＬＪ2022」の数値目標として2022年
11月期は、売上高1,410億円、経常利益35億円、親会社株主に帰属する当期純利益25億円を目指します。
各事業部門の対処すべき課題は次のとおりです。
＜乳原料・チーズ＞
国内市場では、前連結会計年度から当連結会計年度にかけて独立行政法人農畜産業振興機構（以下、「ＡＬＩＣ」という）からの脱脂粉乳の供給が増加した一方で、脱脂粉乳の主用途の一つであるヨーグルト需要の伸びが一服した
こともあり、脱脂粉乳の国内在庫は高水準で推移していることから、当面はＡＬＩＣによる脱脂粉乳の輸入数量は調整もしくは減少することが予想されます。こうした事業環境の中、当社では、新たな取り組みとして、新自由貿易制度となるＴＰＰ１１や日欧ＥＰＡ、さらには日米貿易協定などの枠組みを活用した商品の開発・供給を進めること
で、取扱商品群の厚みを増すとともに販売先の多様化にも取り組み、より強固な事業基盤を確立してまいります。また、チーズは世界的にみると、足元では生乳の用途がチーズ以外の乳製品に向けられる傾向が強くなってきており、今後はチーズの国際価格の上昇や商品確保にも注意が必要となっています。当社では新規サプライヤーの開拓や既存サプライヤーとのより緊密なコミュニケーションをすすめることで、価格・品質ともに安定供給ができる体制を維持・強化してまいります。
こうした取り組みにより、さらなる成長を図ることはもちろんのこと、最終製品の需要減にも影響を受けにくい
強固な事業構造を構築してまいります。
＜食肉加工品＞
当社の輸入ポーク事業において最も大きな比率を占めている米国と日本との間で二国間貿易協定が締結、開始されたことから、すでに先行しているＴＰＰ１１や日欧ＥＰＡなどの各加盟国の豚肉製品と同様の条件のもとで競争できる環境になったことは追い風と考えています。一方で、食肉業界全体として人件費や配送費の高騰などによるコスト高要因が継続することや、世界的なＡＳＦ（アフリカ豚熱）の影響による原料価格の高騰も想定されるなど引き続き厳しい状況が推測されます。こうした事業環境の中、当社はすでに優良な仕入先を複数確保しており、これまで培ってきた仕入先との強固な関係から、常に変化する調達・販売環境を適時適切に把握し、最適な納期を実現し取引先のニーズにあったサービスの提供を行うことで事業の拡大を図ってまいります。
9＜アジア事業・その他＞
乳原料販売部門（商社）では、需要拡大が見込まれるアジア市場を重点市場と位置づける海外サプライヤーは年々増加しており、東南アジアに拠点を設けて顧客に直接取引を持ちかけるなど競争は激しくなっています。当社では、当社の機能や付加価値を顧客、サプライヤー双方に明示することで当社との取り組みの優位性を理解してもらうことが重要と考えています。販売においては、アジア市場における販売ネットワークの拡充は最重要課題であり、当連結
会計年度に設立したフィリピン現地法人を好事例として、いまだ当社が拠点を持っていない主要乳製品需要国に積極的に販売を行ってまいります。また仕入においてもアジア市場に販売の足場を持っていない潜在力のある海外サプ
ライヤーの開拓についても継続的に進め、さらなるサプライネットワークの強化に努めてまいります。

招
集
ご
通
知
株
主
総
会
参
考
書
類

チーズ製造販売部門（メーカー）では、当社グループのサプライネットワークを駆使し、より有利な品質・価格
での原料調達を行い、価格競争力の強化を図ります。また、生産設備についても必要な投資を積極的に行い、拡大する需要に対応するとともに、省力化・効率化にも努めコスト削減にも注力します。今後競争が高まる中、当社では他社との差別化を図るためにも特徴のある製品の開発が必要であると考えております。開発力強化のため、前連結会計

事
業
報
告

年度より人員を増員し、用途に応じた商品開発ができる体制を整えております。また、顧客の開発部門と当社の開発部門との交流機会を増やし、新規需要の掘り起こしや新製品開発にも引き続き注力してまいります。さらに当社チーズの販売実績のないアジアの新興国についても営業を拡充することでさらなる事業の拡大を図ります。
株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご支援とご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

10

(5）主要な事業内容（2019年11月30日現在）
当社グループは、乳原料・チーズ、食肉加工品等の輸入を主とする食品卸売及び海外子会社によるチーズの製造・販売を行う食品事業を行っておりますが、事業の内容は以下のとおりであります。
①

乳原料・チーズ
主に乳原料及びチーズ等の乳製品の輸入、販売を行っております。

②

食肉加工品
チルドポーク、フローズンポーク及び生ハム・サラミ等の食肉加工品の輸入、販売を行っております。

③

アジア事業・その他
主としてアジア地域における乳原料の輸入・販売、チーズの製造・販売及び中国における加工食品の卸売を行っております。

(6）主要な事業所及び工場（2019年11月30日現在）① 当社
本社

東京都中央区日本橋二丁目11番２号② 子会社
LACTO ASIA PTE LTD.

シンガポールLACTO ASIA (M) SDN BHD.

マレーシア

LACTO USA INC.

アメリカ・カリフォルニア州

LACTO OCEANIA PTY LTD.
FOODTECH PRODUCTS(THAILAND)CO.,LTD.
LACTO EUROPE B.V.

オーストラリア・メルボルン
タイ・アユタヤ
オランダ・アムステルダム

克透商 （上海）有限公司

中国・上海

LACTO PHILIPPINES INC.

フィリピン

（注）LACTO PHILIPPINES INC.は2019年9月16日に設立しております。

11

招
集
ご
通
知

(7）使用人の状況（2019年11月30日現在）① 企業集団の使用人の状況
事業区分

使用人数

前連結会計年度末比増減

乳原料・チーズ

60（1）名

5名増（1名増）

食肉加工品

11（1）

―

（

―

）

アジア事業・その他

183（0）

17名増（

―

）

全社（共通）

31（1）

3名増（2名減）

285（3）

25名増（1名減）

合計（注）使用人数は就業員数であり、パート及び嘱託社員は（② 当社の使用人の状況）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

使用人数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

102（3）名8名増（1名減）

35.6歳

7.2年

（注）使用人数は就業員数であり、パート及び嘱託社員は（）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

(8）主要な借入先の状況（2019年11月30日現在）
借入先
株式会社みずほ銀行

借入額（千円）
3,100,000

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

2,500,000

農林中央金庫1,320,000

三井住友信託銀行株式会社

1,220,000

シンジケートローン

750,000

株式会社りそな銀行

520,000

株式会社三井住友銀行

400,000

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

（注）シンジケート・ローンは、株式会社みずほ銀行を主幹事とする、株式会社三菱ＵＦＪ銀行ほか２行の協調融資（残高

750,000千円）によるものです。

(9）その他企業集団の現況に関する重要な事項

2019年９月16日付をもって、フィリピンに販売会社であるLACTO PHILIPPINES INC.（出資比率100％）を設
立いたしました。

監
査
報
告

12

2 会社の現況(1）株式の状況（2019年11月30日現在）① 発行可能株式総数

39,116,000株

所有者別の株式保有比率（注）2019年5月1日付にて実施した株式分割（1株を2株に分割）に伴い、発行可能株式総数は19,558,000株増加しております。

外国法人等

9,835,200株

8.8％（注）1.株式分割（1株を2株に分割）の実施により発行済株式の総数は4,896,500株増加

13.6％② 発行済株式の総数
しております。

その他の法人

金融商品取引業者

1.3％

自己名義株式

0.1％

2.ストック・オプションの行使により、発行済株式の総数は42,200株増加して
おります。

③ 株主数

2,812名

金融機関

36.4％

個人・その他

39.8％④ 大株主(上位10名）
持株数（株）

株主名
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

849,600

8.64

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

713,900

7.26

野村信託銀行株式会社（投信口）

390,600

3.97

八住

繁

311,400

3.17

鎌倉

喜一郎

243,000

2.47

三浦

元久

240,2902.44

240,200

2.44

236,600

2.40

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口9）235,300

2.39

石井231,700

2.35

STATE
師崎

STREET

BANK

AND

TRUST

COMPANY 505019

良介
純（注）持株比率は自己株式（12,952株）を控除して計算しております。

13

持株比率（%）

⑤ その他株式に関する重要な事項

イ.自己株式の取得
2019年１月15日開催の取締役会決議により、以下のとおり自己株式を取得いたしました。
取得した株式の種類及び数
普通株式10,000株
取得価額の総額
82,200,000円
取得した日
2019年3月15日
ロ.自己株式の処分
2019年３月14日開催の取締役会決議により、以下のとおり自己株式を処分いたしました。
処分した株式の種類及び数
普通株式3,653株
処分価額の総額
29,114,410円
処分の目的
譲渡制限付株式報酬のため処分した日
2019年4月12日

招
集
ご
通
知
株
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14

(2）新株予約権等の状況① 当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
発行決議日

第1回新株予約権

第2回新株予約権

2014年6月16日

2017年2月24日

新株予約権の数

8個

新株予約権の目的となる株式の種類と数（注）
新株予約権の払込金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（注）16,000株
普通株式
2,000株） （新株予約権1個につき新株予約権と引換えに払い込みは要しな
い
新株予約権1個当たり（1株当たり29,200株200株）

新株予約権と引換えに払い込みは要しな
い1,710,000円
新株予約権1個当たり855円） （1株当たり

200円
1円）

権利行使期間2016年6月17日から2024年2月24日まで

2017年3月16日から2047年3月15日まで

行使の条件

（注）１

（注）２

役員の
保有状況

15

普通株式
（新株予約権1個につき

146個

取締役
(社外取締役を除く)

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

8個
16,000株
2名

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

146個
29,200株
3名

社外取締役

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

―個
―株
―名

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

―個
―株
―名

監査役

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

―個
―株
―名

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

―個
―株
―名

招
集
ご
通
知

第3回新株予約権
発行決議日

2018年2月27日

新株予約権の数

149個

新株予約権の目的となる株式の種類と数（注）
新株予約権の払込金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（注）普通株式（新株予約権1個につき29,800株200株）

新株予約権と引換えに払い込みは要しな
い
新株予約権1個当たり（1株当たり200円1円）

権利行使期間2018年3月16日から2048年3月15日まで

行使の条件

（注）３

役員の
保有状況

取締役
(社外取締役を除く)

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

149個
29,800株
3名

社外取締役

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

―個
―株
―名

監査役

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

―個
―株
―名

（注）1. 第1回新株予約権
2015年2月25日付で行った1株を1,000株とする株式分割及び2019年5月1日付で行った1株を2株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の種類と数」及び「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」は調整されております。
行使の条件（ⅰ）新株予約権の行使時において当社の取締役又は従業員であること。
（ⅱ）新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。
（ⅲ）新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
（ⅳ）その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

株
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16

2. 第2回新株予約権
2019年5月1日付で行った1株を2株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」は調整されております。
行使の条件（ⅰ）新株予約権者は、当社又は子会社の取締役、執行役員、監査役及び相談役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができるものとする。
（ⅱ）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
（ⅲ）その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
3. 第3回新株予約権
2019年5月1日付で行った1株を2株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」は調整されております。
行使の条件（ⅰ）新株予約権者は、当社又は子会社の取締役、執行役員、監査役及び相談役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができるものとする。
（ⅱ）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
（ⅲ）その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

② 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対して交付した新株予約権の状況記載すべき事項はありません。

17

招
集
ご
通
知

(3）会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（2019年11月30日現在）
会社における地位

氏名担当及び重要な兼職の状況

代表取締役社長

三浦

元久

経営全般

取締役

前川

昌之

コーポレートスタッフ部門管掌

取締役

鋤納

康治

営業部門・アジア事業・関係会社管掌

取締役（社外）相馬義比古

株式会社ナックス代表取締役社長

取締役（社外）原直史

国立研究開発法人産業技術総合研究所
企画本部特別補佐

常勤監査役

鎌倉

喜一郎

監査役（社外）寶賀寿男

同風会法律事務所

監査役（社外）坂本

裕子

株式会社小森コーポレーション社外監査役
預金保険機構監事
坂本裕子公認会計士事務所所長―（注）1. 相馬義比古及び原直史の両氏は、社外取締役であります。
2. 寶賀寿男及び坂本裕子の両氏は、社外監査役であります。
3. 監査役坂本裕子氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する十分な知見を有しております。
4. 当社は取締役相馬義比古氏、取締役原直史氏、監査役寶賀寿男氏及び監査役坂本裕子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

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査
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18

② 当事業年度中の取締役及び監査役の異動

イ．就任
1.2019年2月26日開催の第21期定時株主総会において、新たに寶賀寿男氏が監査役に選任され就任いたしました。
2.2019年2月26日開催の第21期定時株主総会において、新たに坂本裕子氏が監査役に選任され就任いたし
ました。
ロ．退任

氏名

退任日

退任事由

退任時の地位・担当及び重要な兼職の状況
代表取締役会長
丸市株式会社社外取締役
社外取締役
株式会社エラン社外監査役
株式会社C&Fロジホールディングス社外監査役
株式会社ロッテ顧問
社外監査役
公認会計士・税理士山本会計事務所所長
株式会社森傳監査役
株式会社ピーシーデポコーポレーション
社外監査役
カーリットホールディングス株式会社
社外取締役
社外監査役
鈴木康司法律事務所所長
ペーパーロジック株式会社社外監査役
越後交通株式会社社外取締役

八住繁

2019年2月26日

任期満了

髙木

伸行

2019年2月26日

任期満了

山本

和夫

2019年2月26日

任期満了

鈴木

康司

2019年2月26日

任期満了

ハ．当事業年度中の取締役及び監査役の地位・担当及び重要な兼職の異動
監査役坂本裕子氏は、2019年4月1日付で預金保険機構の監事、2019年10月1日付で坂本裕子公認会計士
事務所所長にそれぞれ就任いたしました。

③ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役である相馬義比古氏及び原直史氏並びに監査役である鎌倉喜一郎氏、寶賀寿男氏及び坂本
裕子氏の5名との間で、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

19

④ 取締役及び監査役の報酬等
区分

員数（名）

報酬等の額（百万円）

取締役（うち社外取締役）

7（3）

199（18）

監査役（うち社外監査役）

5（4）

27（9）

合

12（7）

226（27）計（うち社外役員）（注）1. 取締役の報酬等の額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. 取締役の報酬限度額は、2015年2月25日開催の第17期定時株主総会において、年額400百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内。
ただし、使用人兼取締役の使用人分給与を含まない。）と決議いただいており、また、この報酬等の額と別枠で、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式付与のための報酬額として、2019年2月26日開催の第21期定時株主総会において、年額100百万円以内として決議いただいております。
3. 監査役の報酬限度額は、2013年2月22日開催の第15期定時株主総会において、年額40百万円以内と決議いただいております。
4. 上記取締役の報酬等の額には、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬の費用計上額（取締役3名に対し29百万円）が含まれております。
5. 当社は役員報酬制度見直しの一環として、2017年2月24日開催の第19期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員
退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終了後に引き続き在任する取締役及び監査役に対して、役員退職慰労金を打ち切り支給することを決議しております。

招
集
ご
通
知
株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

⑤ 社外役員に関する事項

イ．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役相馬義比古氏は、株式会社ナックスの代表取締役社長であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
・取締役原直史氏は、国立研究開発法人産業技術総合研究所企画本部の特別補佐であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
・監査役寶賀寿男氏は、同風会法律事務所の弁護士であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
・監査役坂本裕子氏は、株式会社小森コーポレーションの社外監査役、預金保険機構の監事及び坂本裕子
公認会計士事務所の所長であります。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

20

ロ．当事業年度における主な活動状況
出席状況及び発言状況

21

取締役

相馬義比古

当事業年度に開催された取締役会14回全てに出席いたしました。企業経営者としての豊富な経験に基づき、取締役会において経営全般・方針について適宜、必要な発言を行って
おります。

取締役

原直史

当事業年度に開催された取締役会14回全てに出席いたしました。大手事業会社における経営幹部としての豊富な業務経験や複数の業界経験に基づき、取締役会において経営全
般・方針について適宜、必要な発言を行っております。

監査役

寶賀寿男

監査役

坂本裕子

2019年2月26日就任以降、当事業年度に開催された取締役会10回全てに、また、監査役
会10回全てに出席いたしました。弁護士としての専門的見地及び長年にわたる公務員として幅広い経験をもとに取締役会において意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において当社のコンプライアンス並びに内部監査について適宜、必要な発言を行っております。
2019年2月26日就任以降、当事業年度に開催された取締役会10回全てに、また、監査役
会10回全てに出席いたしました。公認会計士としての専門的見地から、取締役会において取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において当社の財務、会計並びに内部監査について適宜、必要な発言を行っており
ます。

招
集
ご
通
知

(4）会計監査人の状況① 名称

EY新日本有限責任監査法人② 報酬等の額
報酬等の額（百万円）
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

33

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

33(注) 1. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
2. 当社の連結子会社であるLACTO ASIA PTE LTD.及びFOODTECH PRODUCTS（THAILAND）CO.,LTD.は、当社の監査公認会計士
等と同一のネットワークに属しているERNST & YOUNGの監査を受けております。
3. 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

③ 非監査業務の内容

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

該当する事項はありません。

④ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の

連
結
計
算
書
類

同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。
なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

計
算
書
類

⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人EY新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、善意かつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額までに限定する契約を締結
しております。

監
査報
告⑥ 会計監査人が現に受けている業務停止処分に係る事項
該当する事項はありません。
22

⑦ 会計監査人が過去２年間に受けた業務停止処分に係る事項
該当する事項はありません。

(5）業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

① 当社グループ（当社及び子会社）の取締役、使用人等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ

当社グループは、法令等の遵守があらゆる企業活動の前提であると認識し、法令等の遵守はもとより、企業人として企業理念、社会規範・倫理に則して行動します。

ⅱ

当社グループの取締役、使用人等が法令及び定款を遵守し、社会規範に基づいた行動をとるための行動規範として当社グループの「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス強化のための指針として、教育・啓蒙活動を実施します。

ⅲ

当社グループの役職員にコンプライアンスの徹底を図るため、当社の人事総務部がコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、教育及び周知を行います。

ⅳ

当社グループはコンプライアンス体制の確立を図るため、当社の経営会議において方針を定め、その方針に基づき、人事総務部が当社グループの規程やマニュアルの整備さらには教育を実施します。また、重大なコンプライアンス違反が発生した場合には、当社の経営会議において調査・報告及び再発防止策の審議決定を行います。

ⅴ

当社グループは、当社代表取締役社長直轄の内部監査室を置き、当社グループの内部統制システムが有効に
機 能 し 、 運 営 さ れ て い る か を 調 査 し 、 整 備 方 針 ・ 計 画 の 実 行 状 況 を 監 視 し ま す 。 ま た 、 取 締 役、使用人等による職務の遂行が法令、定款及び社内規程に違反することなく適切にされているかをチェックするため、内部監査室により業務監査を実施し、監査内容を当社代表取締役及び取締役会に報告します。

ⅵ

当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断及び不 当 要 求 へ の 明 確 な 拒 絶 の た め の 体 制 を 構 築 す る と と も に 、 警 察 等 の 外 部 専 門 機 関 と 緊 密 に 連 携 し、
反社会的勢力に対して毅然とした姿勢で組織的に対応します。

ⅶ

当社グループは、法令・社会規範等の違反行為等の早期発見・是正を目的として、「内部通報制度」を設け、効果的な運用を図ります。

23

② 当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会をはじめとする重要な会議での意思決定に関する記録や、取締役の職務の執行に係る重要な文書や情報（電磁的記録を含む。）は、法令、文書管理規程及び情報セキュリティ規程に従い、適切に保管・管理します。
また、情報の管理については情報セキュリティポリシー、個人情報保護法に関する基本方針を定めて対応します。

③ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ

当社グループの事業活動の遂行に関するリスクについては、当社の経営企画部を中心に、当社グループの連携によるリスクマネジメント体制を基本とします。

ⅱ

当社グループ各社は、必要に応じて規程、ガイドライン、マニュアルの制定・配布等を行い、損失の危険を

招
集
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知
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書
類

予防・回避します。
ⅲ

リスクが顕在化し、重大な損害の発生が予測される場合は、当社代表取締役社長が指揮する対策本部を設置し、リスクへの対処・最小化に努めます。

④ 当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ

当社は、「取締役会規程」、「組織規程」、「職務権限規程」等の規程に基づき、取締役会の決議事項や報告事項に関する基準、組織の分掌業務、案件の重要度に応じた決裁権限等を定め、取締役の職務執行の効率性を確保します。

ⅱ

事
業
報
告

取締役会については、「取締役会規程」に基づき運営され、毎月１回以上これを開催することを原則とします。取締役会では、意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督し、必要に応じて顧問弁護士及び

連
結
計
算
書
類

監査法人等より専門的な助言を受けることとします。
ⅲ

当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適切且つ効率的な運営に資するため、子会社管理の基本方針等を策定します。

⑤ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制ⅰ

当社グループ各社の業務執行は、法令等の社会規範に則るとともに、一定の意思決定ルールに基づき行う

ⅱ

当社は、当社グループ各社の経営方針及び関係会社管理規程等の社内規程に基づき、当社グループ各社の

計
算
書
類

ものとします。
業務執行を管理・指導します。
ⅲ

具体的には、当社経営企画部が総括し、個別事案については関連性の強い当社各部門が管理・指導・助言を行うほか、必要に応じ役職員を派遣し、業務の適正を確保するものとします。

ⅳ

監
査
報
告

内部監査室は、当社グループ各社の業務の適正について監査を実施します。
24

⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当面、監査役の職務を補助すべき使用人（以下「監査役補助者」という。）を置かない方針である旨を監査役会より報告を受けております。ただし、監査役から求められた場合は、監査役補助者を設置するものとしております。

⑦ 前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役補助者は、当該業務に関し取締役または所属部門長の指揮命令は受けないものとします。

⑧ 当社グループの取締役及び使用人等が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告
に関する体制取締役及び使用人等は法定の事項に加え、重要な会議における決議・報告事項をはじめ、取締役の職務の執行に係 る 重 要 な 書 類 を 監 査 役 に 回 付 す る と と も に 、 会 社 に 重 大 な 影 響 を 及 ぼ す お そ れ の あ る 事 項 に つ い て は、
直ちに監査役に対し報告を行います。

⑨ 当社監査役への報告に関する体制
当社グループの取締役及び使用人等は当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとします。

⑩ 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役及び使用人等が当社監査役に対し報告したことを理由として、不利な取扱いを行わないものとし、その旨を当社グループの取締役及び使用人等に周知するものとします。

⑪ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が当該職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務等が当該監査役の職務執行に明らかに必要でないものを除き、速やかに当該費用または債務の処理を行うものとします。

25

⑫ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ

監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず、独立性を考慮します。

ⅱ

監査役は、会計監査人、内部監査部門及び当社グループの監査役等と、情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図ります。

ⅲ

監査役は、取締役の職務執行の監査及び監査体制の整備のため、代表取締役と定期的に会合を開催します。

ⅳ

監査役は、職務の遂行にあたり必要に応じて、弁護士または公認会計士等の外部専門家との連携を図ります。

(6）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

招
集
ご
通
知
株
主
総
会
参
考
書
類

当社は、取締役会で決議された「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、当社及び子会社の内部統制システムを整備し運用しております。
役職員に対し、規程集（小冊子）を配布し、ルールの周知・徹底を図るとともに、人事総務部によりコンプライ
アンス研修を実施するなどコンプライアンス遵守に向けて全社で取り組んでおります。また、コンプライアンス委

事
業
報
告

員会の開催（年２回）や内部監査を通じ、コンプライアンスの遵守状況を都度確認し、問題となる事象がないことを確認しております。

(7）会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、特に定めてお
りません。

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

26

＜ご参考＞

コーポレート・ガバナンスの状況

当社は、企業活動を通じ継続的に企業価値の向上を図るとともに、豊かな食文化の発展に寄与することが株主の皆様、お取引先様、従業員など全てのステークホルダーの期待に応えるものと考えます。このため、当社では経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の最重要課題とし、意思決定の迅速化・活性化、業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化、及び内部統制システムを整備することで、会社の透明性・公正性を確保し、全てのステークホルダーへのタイムリーなディスクロージャーに努めてまいります。
経営管理体制及び内部統制の仕組み
株主総会
報告

選解任

報告

選解任

選解任
連携

監査

監査役会

指示

主催

リスク管理委員会

助言指導

コンプライアンス委員会
報告

指導

報告

報告

監督・指示

内部監査

連携

指名・報酬諮問委員会
顧問弁護士

連携

代表取締役社長

報告

報告

諮問・答申

報告

内部監査室

経営会議

諮問

報告

監査

会計監査人

監査

報告

取締役会
選定・解職・監督

連携

報告

各部門

コーポレート・ガバナンス方針や基本的な考え方・体制についての詳細情報はこちらをご覧ください。
（当社ウェブサイト）https://www.lactojapan.com/ir/management/governance.html
27連結計算書類
連結貸借対照表（2019年11月30日現在）
資産の部

科目

流動資産

金額
45,774,753

現金及び預金4,474,841

受取手形及び売掛金

17,852,394

商品及び製品22,617,963

原材料及び貯蔵品

328,488

その他

503,479

貸倒引当金△2,414

固定資産
有形固定資産2,360,153
568,679

建物及び構築物

190,677

機械装置及び運搬具

228,559

リース資産

121,250

その他

28,191

無形固定資産29,536

ソフトウェアその他

28,762774

投資その他の資産

1,761,938

投資有価証券738,189繰延税金資産160,266

その他
資産合計

863,481
48,134,906（単位：千円）

科目

負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内償還予定の社債
1年内返済予定の長期借入金
未払法人税等
その他
固定負債
社債
長期借入金
繰延税金負債
退職給付に係る負債
資産除去債務
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計金額
27,198,330
12,649,227
6,100,000
450,000
6,643,000
410,368
945,735
4,972,353
270,000
4,050,000
18,341
310,703
35,954
287,354
32,170,684
15,415,572
1,124,610
1,172,273
13,171,706△53,017479,847
239,034
74,171
166,641
68,801
15,964,221
48,134,906

招
集
ご
通
知
株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

28

連結損益計算書（2018年12月１日から2019年11月30日まで）

科目

金額

売上高

116,794,379

売上原価

109,993,756

売上総利益

6,800,623

販売費及び一般管理費

3,656,277

営業利益
営業外収益

3,144,345
49,188

受取利息

9,142

受取配当金

11,580

持分法による投資利益

4,081

保険返戻金

12,679雑収入

11,704

営業外費用

446,953

支払利息

231,734

支払手数料

71,063

為替差損

114,166

雑損失
経常利益
特別利益
固定資産売却益

29,9892,746,579
1,212
1,212

税金等調整前当期純利益

2,747,792

法人税、住民税及び事業税

736,862

法人税等調整額

29（単位：千円）

47,891

当期純利益

1,963,038

親会社株主に帰属する当期純利益

1,963,038連結株主資本等変動計算書（2018年12月１日から2019年11月30日まで）（単位：千円）

招
集
ご
通
知

株主資本
当期首残高

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計1,100,954

1,149,424

11,404,525△107

13,654,797

23,65523,637

連結会計年度中の変動額
新株の発行（新株予約権の行使）

47,293

剰余金の配当△195,857△195,857

親会社株主に帰属する
当期純利益

1,963,038

1,963,038

自己株式の取得△789

自己株式の処分
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額
合計
当期末残高

△82,81329,90329,11423,65522,8481,767,180△52,910

1,760,775

1,124,610

1,172,273

13,171,706△53,017

15,415,572

その他の包括利益累計額
その他有価証 繰延ヘッジ 為 替 換 算 そ の 他 の 包 括
益 調 整 勘 定 利益累計額合計
券評価差額金 損
当期首残高△82,813345,249

62,867

257,668

665,784

新株予約権

純資産合計

新株の発行（新株予約権の行使）

47,293△195,857

剰余金の配当親会社株主に帰属する
当期純利益

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

1,963,038

自己株式の取得△82,813

自己株式の処分

29,114

当期末残高

事
業
報
告

110,947 14,431,529

連結会計年度中の変動額

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額
合計

株
主
総
会
参
考
書
類

△106,214

11,304△91,026△185,936△42,145△228,082△106,214

11,304△91,026△185,936△42,145

1,532,692

239,034

74,171

166,641

479,847

監
査
報
告68,801 15,964,221
30

計算書類
貸借対照表（2019年11月30日現在）
資産の部

科目

流動資産
現金及び預金受取手形科目

41,801,099
2,850,317
6,647

売掛金

16,074,708

商品

22,428,411

前渡金

43,607

前払費用

83,690その他

316,067

貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物及び附属設備△2,3483,504,845
115,811
94,427

機械及び装置0

器具及び備品21,384

無形固定資産ソフトウェア
商標権
その他
投資その他の資産

29,15728,383769
43,359,875

投資有価証券

501,509

関係会社株式

1,783,884

出資金0

長期前払費用1,041

繰延税金資産145,679

その他
資産合計

31

金額

927,759
45,305,944

負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内償還予定の社債
1年内返済予定の長期借入金
前受金
未払金
未払費用
未払法人税等
預り金
その他
固定負債
社債
長期借入金
退職給付引当金
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価･換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計（単位：千円）

金額

26,313,448
11,976,748
6,100,000
450,000
6,643,000
2,025
94,728287,445
333,778
15,116410,605
4,808,615
270,000
4,050,000
310,703
177,911
31,122,063
13,852,866
1,124,610
1,172,273
964,632
207,640
11,609,000
10,766
11,598,234
50,000
11,548,234△53,017262,213
192,845
69,36768,801
14,183,881
45,305,944

損益計算書（2018年12月１日から2019年11月30日まで）

科目（単位：千円）

金額

売上高

98,006,038

売上原価

92,636,456

売上総利益

5,369,582

販売費及び一般管理費

2,905,471

営業利益
営業外収益

2,464,111
6,569

受取配当金

7,401

保険返戻金

12,679

雑収入

8,284

営業外費用

395,991

支払利息

225,260

社債利息

2,457

支払手数料

71,063

為替差損

67,535

経常利益
税引前当期純利益

29,674

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

2,103,055
2,103,055

法人税、住民税及び事業税

626,115

法人税等調整額

49,279

当期純利益

株
主
総
会
参
考
書
類

34,935

受取利息

雑損失

招
集
ご
通
知

1,427,660

計
算
書
類

監
査
報
告

32

株主資本等変動計算書（2018年12月１日から2019年11月30日まで）（単位：千円）

株主資本
資本剰余金
資本金

利益剰余金

積立金 余

当期首残高

自己 株 主 資 本
株式 合
計

その他利益剰余金 利 益 剰 余 金
そ の 他 資本剰余金
資本準備金
利益準備金 別途 繰越利益剰 合
資本剰余金 合計
計1,100,954

940,994

23,65523,637

208,429

1,149,424

10,76650,000

金

10,316,431

10,377,197△107

12,627,468

事業年度中の変動額
新株の発行（新株予約権の行使）

23,63747,293

剰余金の配当△195,857△195,857△195,857

当期純利益

1,427,660

1,427,660

1,427,660

自己株式の取得
自己株式の処分

△789

△789

△82,813△82,81329,90329,114

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
当期末残高23,65523,637△789

22,848－－1,231,803

1,231,803 △52,910

1,225,397

1,124,610

964,632

207,640

1,172,273

10,76650,000

11,548,234

11,609,000 △53,017

13,852,866

評価・換算差額等
その他有価証券
評 価 差 額 金
当期首残高

230,972

繰 延 ヘ ッ ジ
損
益61,511

評 価 ・ 換 算
差 額 等 合 計
292,483

新株予約権

純資産合計

110,947

13,030,899

事業年度中の変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
剰余金の配当△195,857

当期純利益

1,427,660

自己株式の取得△82,813

自己株式の処分

29,114

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)

33

47,293△38,127

7,856△30,270△42,145△72,416

事業年度中の変動額合計△38,127

7,856△30,270△42,145

1,152,981

当期末残高

192,845

69,367262,21368,801

14,183,881

監査報告
招
集
ご
通
知

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社ラクト・ジャパン
取締役会 御中２０２０年１月２３日
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

本多

茂幸

㊞

公認会計士

根本

知香

㊞

当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、株式会社ラクト・ジャパンの２０１８年
１２月１日から２０１９年１１月３０日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリス
クの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ラクト・ジャパン及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

34

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社ラクト・ジャパン
取締役会 御中２０２０年１月２３日
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

本多

茂幸

㊞

公認会計士

根本

知香

㊞

当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ラクト・ジャパンの２０１８年１２月１日から２０１９年１１月３０日までの第２２期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
35

招
集
ご
通
知

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、２０１８年１２月１日から２０１９年１１月３０日までの第２２期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月
28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）
について検討いたしました。

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

36

2．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
２０２０年１月２４日

株式会社ラクト・ジャパン
常勤監査役
社外監査役
社外監査役

監査役会
鎌倉 喜一郎
寶賀 寿男
坂本 裕子

㊞
㊞
㊞

以

37

上

MEMO

38

定時株主総会会場ご案内図
会場

東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目1番1号
ロイヤルパークホテル

3階「ロイヤルホール」

渋カフェ 銀行ATM

谷

都営浅草線

門

甘酒横丁

明治座

蔵

A3
A1

清洲橋通り

人形町駅

半

書店

線

新大橋通り

日比谷線
水天宮

水天宮前駅

至銀座

至浅草

至

東京証券
取引所

TEL（03）3667－1111

ロイヤルパークホテル

4
高速
９号線

交通

高速６号線

東京シティエアターミナル

東京メトロ

東京メトロ半蔵門線「水天宮前駅」

4番出口とホテルが直結しております。

都営地下鉄

都営浅草線「人形町駅」

Ａ3出口から徒歩約8分

東京メトロ

東京メトロ日比谷線「人形町駅」

Ａ1出口から徒歩約6分※駐車場の用意はいたしておりませんので、お車での来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。

見やすいユニバーサルデザイン
フォントを採用しています。