平成 29 年 5 月 11 日
各

位
会 社 名

東洋紡株式会社

代表者名

代表取締役社長（コード番号 3101

問合せ先 法務部長

楢原誠慈

東証第一部）
高橋 直樹（TEL.(06)6348-4208）

当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新に関するお知らせ
当社は、平成 20 年 6 月 27 日開催の当社第 150 回定時株主総会において、株主の皆様よりご承認を得て、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の実現に反すると判断される当社株券
等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）を導入いたしました。さらに、同対応策は、平成 26
年 6 月 27 日開催の第 156 回定時株主総会において株主の皆様よりご承認を得て、更新されております（当該 2 度目の更新後の当社の買収防衛策を、以下「旧プラン」といいます。）。
旧プランの有効期間は、平成 29 年 3 月期に関する定時株主総会の終結の時までであり、平成
29 年 6 月 28 日開催予定の第 159 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）の終結の時をもって満了いたします。
これを受けて、当社は、平成 29 年 5 月 11 日開催の取締役会において、当社取締役全員の賛成により、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、旧プランを下記のとおり修正して更新することを決定いたしましたので、お知らせいたします（当該 3 度目の更新後の当社の買収防衛策を、以下「本プラン」といいます。）。
なお、本プランは、旧プランに形式的な文言等の修正を行っておりますが、内容を実質的に変更している箇所はございません。
また、本プランの具体的な内容を決定いたしました取締役会には、当社監査役全員が出席し、いずれも本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛成する旨の意
見を述べております。

- 1 -＜本プラン更新の基本的な考え方＞
当社は、下記Ⅰに記載のとおり、当社の支配権の移転を伴う大量買付行為に応じるべきか否かのご判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきであると考えております。
この基本方針の下、大量買付行為が当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否かを株主の皆様に適切にご判断していただくためには、十分な情報と検討の時間を確保し、また大量買付者との間で十分な協議等のプロセスを経ることが必要であると考えております。
上記の観点での本プラン更新の効果は、以下のとおりでございます。
・本プランを更新しない場合には、公開買付制度が適用される場合であっても、公開買付けの開始前には事前の情報提供の必要がなく、また、公開買付開始公告から 10 営業日以内に当社が意見表明報告書を提出することが求められます。
一方、本プランを更新した場合には、公開買付けの開始前に、本プランに定める買付提案書の提出が必要となり、当社から追加情報提供を請求することも可能となります。また、それらの内容を当社が検討する期間も 60 日以内または 90 日以内となります。この結果、株主の皆様に対して十分な情報開示が可能となり、公開買付けに応じるか否かを十分に検討する時間が確保されることになります。
・また、公開買付制度は、市場内での買付けには原則として適用されませんが、本プランを更新した場合には、本プランが大量買付行為全般に適用されるため、市場内での濫用的な買収を目的とした買集め行為にも対応できることとなります。
当社は、上記の理由等から、株主の皆様により適切に大量買付行為に応じるべきか否かのご判断をしていただくために、本プランの更新が必要であると考えております。

記Ⅰ

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、上場会社として、株主の皆様による当社株券等の自由な売買を認める以上、当社の支配権の移転を伴う大量買付行為（下記Ⅲ 2.(3)①で定義されます。以下同じとします。）に応じる
べきか否かのご判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきだと考えております。
しかしながら、最近の我が国の資本市場における株券等の大量買付行為の中には、現経営陣の賛同を得ず一方的に行為を強行する動きも見受けられ、①対象会社に対し高値買取の要求を狙う買収である場合や、重要な資産・技術情報等を廉価に取得するなどして会社の犠牲の下に大量買付者（下記Ⅲ 2.(3)①で定義されます。以下同じとします。）の利益実現を狙う買収である場合、②株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収である場合、③株主の皆様に十分な検討時間を与えず、また対象会社の経営陣との十分な協議や合意等のプロセスを経ることなく行われる買収である場合、④対象会社の企業価値向上のために必要な従業員、取引先、お客様等の利害関係者との関係を損なうおそれのある買収である場合等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損するおそれがあるものも少なくありません。

- 2 -当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の財務および基本理念、事業内容、コアテクノロジーを十分理解し長期的視野に立って企業価値ひいては株主共同の利益を高めることを目的とする者であるべきだと考えます。したがいまして、当社は、上記のような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適切ではなく、このような行為を抑止するための枠組みが必要不可欠であると考えております。
Ⅱ

基本方針の実現に資する特別な取組み
１．企業価値向上に資する取組み（１）当社のめざす姿
当社は、「環境、ヘルスケア、高機能で、社会に貢献する価値を、創りつづけるカテゴ
リー・リーダー」をめざし、特長のある製品を国内外の市場に展開、事業の成長拡大を図っています。ここで、「カテゴリー・リーダー」とは、特定の市場・分野において、技術・ノウハウを活用し、圧倒的優位な立場をもつ会社を意味します。事業展開においては、
規模の拡大のみを追求するのではなく、ニッチな市場で強みのある技術を生かし、付加価値の高い製品を展開することを基本戦略としています。また、「不断のポートフォリオ改革」を経営方針に掲げ、時代性を失った製品・事業は縮小、撤退する一方、社会に役立つ
新しい製品を上市すること、すなわち、事業の中身を積極的に入れ替えてより収益性の高い製品の集合体としていくことで、事業の維持・拡大を図っています。
当社は、平成26（2014）年に策定した中期経営計画（平成29（2017）年度までの4年間。
以下、「2014中計」といいます。）の中で、「将来のめざす姿」として、「売上高5,000億円・営業利益500億円」を掲げました。究極的なありたい姿を明確にする中、そこに至るまでのマイルストーンを設定し、確実に成長を実現していきます。
（２）「不断のポートフォリオ改革」で成長を実現
当社は、綿紡績を祖業としつつ、その後は化学繊維、合成繊維へと事業を拡大、その後には、フィルム、機能樹脂、スーパー繊維、機能膜、診断薬用酵素等の市場へも参入、以来、これらの製品に代表されるスペシャルティ事業の拡大を進めてきました。
平成7（1995）年度には構成比率の高かった衣料繊維事業が平成27（2015）年度には大きく縮小し、一方、フィルム・機能樹脂などのスペシャルティ事業が比率を大きく伸ばしました。
スペシャルティ事業の拡大を進める一方で、並行して実施した衣料繊維事業の構造改革に伴う費用が一時的に利益を圧迫しましたが、平成20（2008）年度末には構造改革に「区切り」をつけ、平成21（2009）年度以降は成長ステージに移行し当期純利益も安定的に増加してきています。
当社は、今後も「不断のポートフォリオ改革」を継続し、安定した収益・成長を図ってまいります。

- 3 -（３）四つのコア技術と競争力の源泉～お客さまのきめ細かいニーズに応えていく独自のビジネスモデル～
当社は130年を超える歴史の中で、「重合」「変性」「加工」「バイオ」の四つのコア技術を育て、発展させてきました。その中で、市場における競争力を生み出す戦略として、「コア技術を軸に、開発・生産・販売が一体となってお客さまのきめ細かいニーズに応えていくビジネスモデル」を確立してきました。お客さまのニーズにきめ細かく対応することにより、そのお客さまにカスタマイズした最適な製品を提供し、競合他社との差別化を図る戦略です。このユニークなビジネスモデルは、フィルムや機能樹脂を中心とした多くの事業において、広くお客さまの信頼を獲得し、当社独自の競争力の源泉となってきました。
（４）経済的価値としての「企業価値」～ＲＯＡ、Ｄ／Ｅレシオ、ＲＯＥ、総還元性向など～
当社は、「企業価値」を経済的価値と社会的価値の二つから構成されていると考えております。
経済的価値は、主に、利益、キャッシュフロー、資産効率、財務体質、株主還元などをその構成要素としています。
当社はこれまで経営指標として、資産効率と収益性を示す「使用資本営業利益率（ＲＯＡ）」と財務の安定性を示す、「有利子負債と純資産（少数株主持分を除く）の比率（Ｄ／Ｅレシオ）」を重視してきました。
また、平成27（2015）年には、収益性改善を踏まえて、株主資本ベースの収益性指標である株主資本利益率（ＲＯＥ）についても、目標を設定しました。
さらに当社は、株主への利益還元が企業の最重要事項の一つであると認識しています。
安定的な配当の継続を基本としつつ、利益水準、将来投資のための内部留保、財務体質などを総合的に勘案し、決定します。今後は、総還元性向30％（※）を目安として、自己株式の取得を含めた株主還元を行なっていきます。
（※）総還元性向＝（配当金支払総額＋自己株式取得総額）／親会社株主に帰属する当期純利益（５）社会的価値としての「企業価値」～社会の一員としてルールを守り、社会の期待に応える～
企業の社会的価値の構成要素としては、社会に役立つ製品やサービスの提供、ステーク
ホルダーからの信頼・評価などがあります。ここで、ステークホルダーとしては、お客さ
ま、株主・投資家、取引先、地域社会、従業員、地球環境等が挙げられます。
当社は、企業の社会的責任（ＣＳＲ）を事業活動の土台として位置づけています。社長
を委員長とする「ＣＳＲ委員会」を設け、あらゆるステークホルダーに対する取組みを一元的に把握、監督しています。また当社は、創立者・渋沢栄一の座右の銘の一つである「順理則裕」を企業理念としています。「道理に生きることが、すなわち繁栄につながる」を意味し、企業価値向上の土台となるコーポレートガバナンス、コンプライアンスに通ずるものです。

- 4 -一方、こうした取組みにもかかわらず、平成28（2016）年には企業価値を損なう不祥事案件も発生しました。当社としては、この事実を真摯に受け止め、再発防止に向けて社内の体制強化を図るべく、平成29（2017）年1月には「コンプライアンス部」を発足させました。今後は、「コンプライアンス部」の活動を軸に、社員の意識・社内風土の改革を進めていきます。
当社は、「順理則裕」のもと、「企業は社会の一員」という基本認識に立ち、今後とも人々から信頼される企業としてありつづけるために、積極的に社会的責任を果たします。
あわせて、社会に役立つ製品やサービスを通じて、健全で持続可能な社会をつくることに貢献していきます。
２．中期的な経営課題への取組み
当社は「将来のめざす姿」として、「売上高5,000億円・営業利益500億円」を掲げる中、2014中計を「成長軌道に乗せるための中計」と位置づけ、目標達成に向けたアクションプ
ランとして、以下の5つを掲げております。
（１）海外展開の加速（２）新製品の拡大・新事業の創出（３）国内事業の競争力強化（４）資産効率の改善（５）グローバル経営機能の強化
いずれも、経営として取り組むアクションプランと各事業部門が取り組むアクションプ
ランを設定し、全社一丸となって目標を達成し、成長を実現していきます。これらの具体的な取組み、進捗は以下のとおりです。
（１）海外展開の加速
当社グループは、現在、海外売上高比率が約30％にとどまっており、海外での事業拡大が課題です。今後は、海外拠点の事業インフラの活用やアライアンス、Ｍ＆Ａなどを組み合わせて、特長ある製品や各地域のニーズに合った製品を、新興国など成長市場を中心に拡販していきます。
具体的な事例では、エンジニアリングプラスチック事業は北米を中心に自動車向けで拡大しており、平成28（2016）年にはメキシコに販売拠点を設立、平成29（2017）年にはインドにも設立することを決定しました。また、エアバッグ用基布事業では、「原糸から基布まで一貫生産のグローバルメーカー」をめざし、タイでの能力増強を手始めに海外展開を加速していきます。
また、海外での事業展開を支える人材の確保と育成も重要な課題であるとの認識から、海外拠点においては、現地スタッフの採用と育成を強化するとともに、多様な人材を幅広く活用していく人材戦略にも積極的に取り組んでいきます。
（２）新製品の拡大・新事業の創出
新製品の拡大では、液晶テレビ用途で大手偏光板メーカーに採用された“コスモシャイ- 5 -ン ＳＲＦ”を中心に、成長が期待される新製品を計画どおりに拡大し、真の成長ドライバ
ーに育成していきます。
さらに「再生誘導材料」、「フィルム海外展開」、「分離膜」の３分野を今後の重点拡大分
野と位置づけ、積極的な事業開発に取り組みます。また、製品のライフサイクルが短期化する中で、新製品開発を加速させるためには、社外との協業を活用するオープンイノベー
ションがますます重要になってきており、骨再生誘導材のように、大学との協業から事業化の検討が進み成果が期待できる事例も出てきています。
平成28（2016）年には、経営企画部門に新製品開発を推進する組織、「みらい戦略グループ」を新設しました。今後も積極的にオープンイノベーションを取り入れながら、新製品開発を加速していきます。
（３）国内事業の競争力強化
コスト競争力は、企業の競争力の源泉であり、コストダウンは経営の常道として継続的に取り組むべき課題です。原料の調達構造の改革に加えて、生産設備の再編や遊休地への事業誘致など国内事業所の構造改革を進めていきます。また事業部門、スタッフ部門を問
わず、コストダウン目標と施策を設定し、計画に対する進捗の管理を徹底するなどして、国内事業の確実な競争力強化に努めます。
具体的な取組みとしては、平成26（2014）年度にはポリエステルチェーン改革を進め、
ボトル用樹脂、ポリエステル原料の事業から撤退しました。
また、フィルム事業においては、包装用と工業用の両方に対応する「多目的型」大型フィルム製造設備を稼働させ、高効率な生産を実現するとともに、フィルム事業の競争力を強化しました。
（４）資産効率の改善
衣料繊維の分野については、これまで設備縮小・廃棄を伴う構造改革を躊躇することなく進め、資産効率の改善に努めてきました。また、スペシャルティ事業にあっても、事業
環境の変化などで収益性が低下した事業の見直しを進めています。
具体的な取組みとしては、平成28（2016）年にブラジルにおける繊維事業を休止しました。今後も、ポートフォリオ改革の視点に立ち、事業層別を徹底する中、グループ会社と一体となって資産効率を重視した経営を継続します。
（５）グローバル経営機能の強化
海外展開を加速し、事業拡大を実現するためには、グローバルにグループ経営できる機能を強化することが重要です。具体的には、グローバルな業績管理体制の強化に努めるな
ど、組織運営を見直すとともに、それを支えるＩＴ基盤の整備を進めています。さらに、
グローバルな人材の確保と育成のための制度改革も行っています。
以上の5つのアクションプランを実行し、成長拡大を図る中、バグフィルター用繊維やア
クリル繊維などの一部の既存事業で収益性が低下し、当社の収益を圧迫する局面もありま- 6 -した。こうした事実を真摯に受け止め、今後は市場の機会とリスクをより精度高く分析し、十分なリスクを想定した計画化を行うとともに、変化に早期対応できる体制を整え、グローバルに社会貢献できる会社、新しい技術、製品を創り続ける、成長力と安定性を備えた「強い会社」をめざしていきます。
３．コーポレートガバナンス体制の徹底
当社は、時代の変化に対応し、持続的に企業価値を向上させるため、「意思決定の迅速性と的確性確保」「経営の透明性確保」「公正性重視」の考え方に立ち、ガバナンス体制を構築しています。
執行役員制を導入し、取締役会による「決定・監督」と執行役員による「執行」とを明確に分離し、迅速で的確な意思決定を図るとともに、社外取締役の複数名選任により、経営の透明性、公正性の向上に努めています。
リスクマネジメントに関しては、全般を統括する委員会として取締役社長を委員長とする「ＣＳＲ委員会」を設置し、その下に「地球環境・安全委員会」「ＰＬ／ＱＡ委員会」「コンプライアンス委員会」「輸出審査委員会」「内部統制委員会」「情報委員会」「研究開発委員会」「知的財産委員会」をそれぞれ設置し、リスクに対応できる体制を整備しています。こうした仕組みを生かして、実際の行動につなげるため、従業員教育や事故を想定した訓練を計画的に実施しています。また、製造業において「安全な職場づくり」は大前提であると考え、作業者の意識に訴える活動と災害を起こさない体制づくりに努めています。
Ⅲ

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．企業価値の向上ひいては株主共同の利益の実現（１）企業価値の向上ひいては株主共同の利益の実現に反する株券等の大量買付行為の存在
以上のとおり、当社においては、企業価値の向上ひいては株主共同の利益の実現に全力で取り組む所存ですが、近年の資本市場においては、株主の皆様に十分な検討時間を与えず、また対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意等のプロセスを経ることなく、突如として株券等の大量買付行為を強行するといった動きも見受けられます。
もとより株券等の大量買付行為は、たとえそれが対象となる会社の経営陣の賛同を得な
いものであっても、企業価値の向上ひいては株主共同の利益の実現をもたらすものであれ
ば、何ら否定されるべきものではないと考えます。
しかし、このような大量買付行為の中には、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら当該会社の株価を上昇させて当該株券等を高値で会社関係者等に引き取らせる目的で行うものなど、企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損することが明白な、いわゆる「濫用的買収」が存在する可能性があることは否定できません。
また、当社は、長年築いてきたお客様との信頼関係を維持・発展させていくことをはじめ、さまざまなステークホルダーとの良好な関係を継続することが、当社の中長期的な企業価値を向上させ、株主の皆様の利益につながるものであることを確信しております。当- 7 -社株券等の大量買付者がこれらのことを十分理解し、中長期的にこれらを確保、向上させる者でなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は著しく毀損されることになります。
（２）本プラン更新の必要性
当社の株券等は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様に自由に取引いただいています。したがって、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであります。
当社としては、上記(1)のような状況下で大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行
為が当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。
また、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、当社の株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。
当社は、このような考え方に立ち、旧プランに所要の修正を加えた上で、以下のとおり
本プランとして更新することを決定いたしました。本プランは、大量買付者に対し、本プ
ランの順守を求めるとともに、大量買付者が本プランを順守しない場合、および大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損するものであると判断される
場合の対抗措置を定めています。
なお、現時点において、当社が大量買付行為に関する提案を受けている事実はありません。
２．本プランの内容（１）本プランの概要
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、所定の手続に従うことを要請
するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為が行われる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。また、会社法その他の法律および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）には、①大量買付者およびその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者およびその関係者以外の株主の皆様に当社普通株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
- 8 -本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者およびその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
（２）本プランの更新手続－本定時株主総会における承認
旧プランは、平成20年6月27日開催の第150回定時株主総会による承認を受けて設定された当社現行定款第16条に基づき、平成26年6月27日開催の第156回定時株主総会による承認を得たものでありますが、本プランの更新についても、株主の皆様の意思を適切に反映するため、同条の規定に基づき、本定時株主総会における決議によるご承認をいただくことを条件とします。
（３）本プランの発動にかかる手続①対象となる大量買付行為
本プランの対象となる行為は、当社株券等の一定数以上の買付けその他の有償の譲受
けまたはこれらに類似する行為の結果、
ⅰ. 当社の株券等 1 の保有者 2 が保有 3 する当社の株券等にかかる株券等保有割合 4 の合計
ⅱ. 当社の株券等 5 の買付けその他の有償の譲受けまたはこれらに類似する行為を行う者が所有 6 しまたは所有することとなる当社の株券等およびその者の特別関係者 7が所有する当社の株券等にかかる株券等所有割合 8 の合計のいずれかが、20％以上となる者（以下「特定株式保有者」といいます。）による当社
株券等の買付けその他の有償の譲受けもしくはこれらに類似する行為またはその提案とします（ただし、当社取締役会があらかじめ承認したものを除きます。このような買付け等を以下「大量買付行為」といい、大量買付行為を行いまたは行おうとする者を以下「大量買付者」といいます。）。
1.

金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。以下別段の定めがない限
り同じとします。

2.

金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者とみなされる者を含むものとします。以下同じとします。

3.

金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定する保有をいいます。以下同じとします。

4.

金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。以下同じとします。

5.

金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。以下ⅱにおいて同じとします。

6.

金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定する所有をいいます。以下同じとします。

7.

金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。ただし、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3
条第 2 項で定める者を除きます。以下同じとします。

8.

金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいいます。以下同じとします。

- 9 -②本プランの開示および大量買付者に対する情報提供の要求
当社は、本プランについて株式会社東京証券取引所の定める諸規則に基づき適時開示を行うとともに、当社のウェブサイト（http://www.toyobo.co.jp/）に本プランを掲載
いたします。
大量買付者には、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、大量買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、大量買付行為の内容の検討に必要な以下の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）を日本語で記載した、本プランに定める手続を順守する旨の意向表明を含む買付提案書を提出していただきます。なお、買付提案書には、登記事項証明書、定款の写しその他の大量買付者の存在を証明する書類を添付していただきます。
当社取締役会は、上記買付提案書を受領した場合、速やかにこれを下記④に定める独立委員会に提供するものとします。大量買付者から提供していただいた情報では、当該大量買付行為の内容および態様等に照らして、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途要求する追加の情報を、大量買付者から日本語で提供していただきます（ただし、当社取締役会は、大量買付者の属性、大量買付者が提案する大量買付行為の内容、本必要情報の内容および性質等に鑑み、株主の皆様が買収の是非を適切に判断し、当社取締役会が評価・検討等を行うために必要な水準を超える追加情報提供の要求を行わないこととします。）。
かかる追加情報提供の要求は、適宜回答期限（原則として 30 日を上限とします。）
を定めたうえで、上記買付提案書受領後またはその後の追加情報受領後 10 営業日以内に行うこととします。
ⅰ. 大量買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および（ファンドの場合は）組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、業務内
容、財務内容ならびに当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報等を含みます。）
ⅱ. 大量買付者およびそのグループが現に保有する当社の株券等の数、ならびに買付提案書提出日前 60 日間における大量買付者の当社の株券等の取引状況
ⅲ. 大量買付行為の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大量買付行為の後における当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等（金融商品取引法第 27 条の 26 第 1 項、同法施行令第 14 条の 8 の 2 第 1 項、および株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第 16 条に規定する重要提案行
為等を意味します。）を行うことその他の目的がある場合には、その旨および概要を含みます。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。）、方法および内容（大量買付行為による取得を予定する当社の株券等の種類および数、大量買付行為の対価の額および種類、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性ならびに大量買付行為の実行可能性等を含みます。）
ⅳ. 大量買付行為の価格の算定根拠（算定の前提となる事実および仮定、算定方法、算- 10 -

定に用いた数値情報ならびに大量買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額およびその算定根拠等を含みます。）の概要
ⅴ. 大量買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的な提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。）
ⅵ. 大量買付行為後の当社および当社グループの経営方針、経営者候補（当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、事
業計画、財務計画、資本政策、配当政策ならびに資産活用策（ただし、大量買付者による買収提案が、少数株主が残存しない 100％の現金買収の場合、本号の情報の提供については概略のみで足りることとします。）
ⅶ. 大量買付行為後の当社および当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社グループにかかる利害関係者の処遇方針
ⅷ. 大量買付行為のために投下した資本の回収方針
ⅸ. 反社会的勢力との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを問いません。）
および関連性が存在する場合にはその内容
ⅹ. その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報
なお、当社取締役会は、大量買付者が出現したことを当社取締役会が認識した場合はその事実について、また、買付提案書または追加情報を受領した場合はその受領の事実について、速やかに株主の皆様に対する情報開示を行います。大量買付者から当社取締役会に提供された情報の内容等については、株主の皆様のご判断に必要であると当社取締役会が判断する時点で、その全部または一部について株主の皆様に対する情報開示を行います。
③当社取締役会の検討手続
当社取締役会は、大量買付者から提出された買付提案書に記載される本必要情報につき、株主の皆様が買収の是非を適切に判断し、当社取締役会が評価・検討等を行うために必要な水準を満たすものであると判断した場合（大量買付者による情報提供が不十分であるとして当社取締役会が追加的に提出を求めた本必要情報が提出された結果、当社
取締役会が買付提案書と併せて本必要情報として十分な情報を受領したと判断した場合を含みます。）、その旨ならびに下記記載の取締役会評価期間の始期および終期を、速やかに大量買付者および独立委員会に通知し、適時かつ適切に株主の皆様に対する情報開示を行います。当社取締役会は、当該大量買付者による大量買付行為が対価を現金（円貨）のみとする当社の全株券等の買付け等の場合には大量買付者に対する当該通知の発送日の翌日から 60 日以内、その他の方法による場合は 90 日以内（以下「取締役会評価期間」といいます。）に、必要に応じて、当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含みます。）の助言を得ながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、下記④に定める独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に関する当社
取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大量買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に対する情報開示を行います。また、必要に応じて、大量買付者との- 11 -

間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
大量買付者は、この取締役会評価期間の経過後または下記⑥ⅲに定めるとおり当社取締役会が株主総会を開催することを決定した場合には当該株主総会の終了後においてのみ、大量買付行為を開始することができるものとします。ただし、下記⑦に定める不発動決定通知を受領した場合、大量買付者は、同通知を受領した翌営業日から、大量買付行為を行うことが可能となります。
④独立委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、および、本プランに定めるルールが順守された場合に当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保しま
たは向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性および公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置する
こととします。独立委員会の委員は、3 名以上 5 名以下とし、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者および他社の取締役または執行役として経験のある社外者等の中から、当社取締役会が選任するものとします。本プラン更新時の独立委員会の委員には、3 名が就任する予定です。なお、独立委員会の各委員の氏名、略歴は、別紙 1「独立委員会委員の氏名および略歴｣に記載のとおりであり、独立委員会規則の概要は、別紙 2「独立委員会規則の概要」に記載のとおりです。
また、独立委員会の判断の概要については、適時かつ適切に株主の皆様に対する情報開示を行います。
⑤対抗措置の発動の手続
当社取締役会が対抗措置の発動を判断するにあたっては、その判断の合理性および公正性を担保するために、以下の手続を経ることとします。
まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて、当社の費用で、当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・ア
ドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含みます。）の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。
また、当社取締役会が対抗措置を発動するに際しては、社外監査役全員を含む当社監
査役全員の賛成を得た上で、当社取締役全員の一致により発動の決議をすることといたします。当社取締役会は、当該決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに株主の皆様に対する情報開示を行います。
なお、当社取締役会は、独立委員会に対する上記諮問に加え、大量買付者の提供する
本必要情報に基づき、必要に応じて、当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、- 12 -

証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含みます。）の助言を得ながら、当該大量買付者および当該大量買付行為の具体的内容ならびに当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響等を評
価・検討等した上で、対抗措置の発動の是非を判断するものとします。
さらに、下記⑥ⅲに定めるとおり、下記⑥ⅱの場合で、当社取締役会が大量買付行為に対する対抗措置を発動するか否かの判断を行うにあたり、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断するときは、当該大量買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催することもできる
ものとします。
⑥対抗措置の発動の条件
ⅰ. 大量買付者が本プランに定める手続を順守せずに大量買付行為を行いまたは行おうとする場合
当社取締役会は、大量買付者が本プランに定める手続を順守せずに大量買付行為を行いまたは行おうとする場合、大量買付行為の具体的な条件・方法等の如何を問わず、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損するものであるとみなし、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当な対抗措置を講じることといたします。
ⅱ. 大量買付者が本プランに定める手続を順守して大量買付行為を行いまたは行おうとする場合
大量買付者が本プランに定める手続を順守して大量買付行為を行いまたは行おうとする場合には、当社取締役会が仮に当該大量買付行為に反対であり、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う場合であっても、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は講じません。大量買付者の当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大量買付行為に関する本必要情報およびそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いた
だくこととなります。
ただし、大量買付者が本プランに定める手続を順守して大量買付行為を行いまたは行おうとする場合であっても、当社取締役会が、大量買付者の大量買付行為の内容を検討し、大量買付者との協議、交渉等を行った結果、当該大量買付者の買付提案に基づく大量買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損するものであると認めた場合には、取締役会評価期間の開始または終了にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させるために、必要かつ相当な対抗措置を講じることがあります。具体的には、以下に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場
合には、原則として、当該買付提案に基づく大量買付行為は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損するものに該当すると考えます。

- 13 -

(ⅰ) 高値買取要求を狙う買収である場合(ⅱ) 重要な資産・技術情報等を廉価に取得するなど、会社の犠牲の下に大量買付者の利益実現を狙う買収である場合(ⅲ) 会社資産を債務の担保や弁済原資として流用することにより、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収である場合(ⅳ) 会社の高額資産を処分させ、その処分利益で一時的高配当をさせるか、一時的高配当による株価急上昇の機会を狙って高値で売り抜けることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収である場合(ⅴ) 当社の株券等の買付条件が、当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切な買収である場合(ⅵ) 最初の買付けで全株券等の買付けの申込みを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで公開買付けを行うなど、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがある買収である場合(ⅶ) 大量買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大量買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後する場合(ⅷ) 大量買付者が反社会的勢力であるなど公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切である場合(ⅸ) 前各号のほか、以下のいずれも満たす買収である場合
a. 顧客、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損するおそれがあることが客観的かつ合理的に推認される場合b. 当該時点で対抗措置を発動しない場合には、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益が著しく毀損されることを回避することができないかまたは回避することができないおそれがある場合
ⅲ. 株主総会の開催
上記ⅱのとおり、大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した
上で、大量買付行為に対する対抗措置発動の是非を決議することを原則としますが、大量買付者による大量買付行為の内容、株主総会の開催に要する時間等諸般の事情を考慮の上、法令および当社取締役の善管注意義務等に鑑みて、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断するときは、当社取締役会は、株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。当社取締役会は、株主総会の開催を決定した場合、速やかに当該決定を行った事実およびその理由を株主の皆様に対して情報開示するとともに、実務上可能な限り速やかに株主総会を招集するものとします。
また、当社取締役会は、株主総会が開催された場合、対抗措置の発動に関して、当- 14 -

該株主総会における株主の皆様のご判断に従うものとします。
なお、大量買付者は、当社取締役会が株主総会の開催を決定した場合には、当該株主総会において対抗措置の発動に関する議案が決議されるまでの間、大量買付行為を開始してはならないものとします。
⑦当社取締役会による対抗措置の発動・不発動に関する決定
当社取締役会は、上記⑥ⅰまたはⅱのいずれの場合も、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、また、上記⑥ⅱの場合で、かつ、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を確認するために株主総会が開催された場合には、当該株主総会における株主の皆様のご判断に従って、対抗措置の発動または不発動に関する決定を行います。
当社取締役会は、対抗措置の発動または不発動の決定を行った場合、速やかに当該決定の概要、上記株主総会の決議の概要その他当社取締役会が適切と認める事項について、大量買付者に通知（不発動の決定にかかる通知を、以下「不発動決定通知」といいます。）し、株主の皆様に対する情報開示を行います。大量買付者は、取締役会評価期間経過後または上記⑥ⅲに定めるとおり当社取締役会が株主総会を開催することを決定した場合には当該株主総会の終了後においてのみ、大量買付行為を開始することができる
ものとします。ただし、当社取締役会から不発動決定通知を受領した場合には、大量買付者は、同通知を受領した日の翌営業日から、大量買付行為を行うことが可能となります。
⑧当社取締役会による再検討
当社取締役会は、一旦対抗措置を発動すべきか否かについて決定した後であっても、大量買付者が大量買付行為にかかる条件を変更した場合や大量買付行為を中止した場合
等、当該決定の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、改めて独立委員会に諮問した上で再度審議を行い、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動または中止に関する決定を行うことができます。また、この場合にも、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断するときは、当該大量買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催することができるものとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動または中止に関する決定を行った場合、速やかに当該決定の概要、上記株主総会の決議の概要その他当社取締役会が適切と認める事項について、大量買付者に通知し、株主の皆様に対する情報開示を行います。
（４）対抗措置の概要
当社取締役会は、本プランにおける対抗措置として、原則として、別紙3「新株予約権の要項」に従った本新株予約権の無償割当てを行います。本新株予約権は、本新株予約権の無償割当てを決議する当社取締役会において定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における、最終の株主名簿に記載または記録された株主（ただし、当社を除きます。）に対し、その保有株式1株につき新株予約権1個以上で当社取締役会が定める数の割- 15 -

合で割り当てられます。
本新株予約権1個の行使に際して出資される財産（金銭とします。）の価額（行使価額）は1円であり、本新株予約権1個の行使により、本新株予約権にかかる新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に対して当社普通株式1株以下で当社取締役会が定める数（調整がされる場合には調整後の株数）が交付されます。
ただし、特定株式保有者およびその関係者は、本新株予約権を行使することができない
ものとします。
また、当社は、本新株予約権の行使による場合のほか、本新株予約権に付された取得条項に基づき、一定の条件の下で特定株式保有者およびその関係者以外の本新株予約権者から、当社普通株式と引換えに本新株予約権を取得することができます。なお、当社は一定の条件の下で本新株予約権全部を無償で取得することも可能です。
さらに、本新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認が必要です。
当社取締役会は、本プランにおける対抗措置を発動した場合、当社取締役会が適切と認める事項について、適時かつ適切に株主の皆様に対する情報開示を行います。
（５）本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会の終結の時から平成32年3月期に関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、本プランは、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合または②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本定時株主総会の決議による委任の範囲内において、必要に応じて独立委員会の意見を得た上で、本プランの技術的な修正または変更を行う場合があります。なお、本プランは平成29年5月11日現在施行されている法令の規定を前提としておりますので、同日以後、法令の新設または改廃等により本プランの規定に修正を加える必要が生じた場合には、当該法令の趣旨に従い、かつ、本プランの基本的な考え方に反しない範囲で、適宜本プランの文言を読み替えることとします。
本プランが廃止、修正または変更された場合には、当該廃止、修正または変更の事実その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに株主の皆様に対する情報開示を行います。
また、平成32年3月期に関する定時株主総会の終結の時以降における本プランの内容につきましては、必要な見直しを行った上で、本プランの継続もしくは更新の可否、または新
たな内容のプランの導入等に関して株主の皆様のご意思を確認させていただく予定です。
３．株主および投資家の皆様への影響（１）本プランの更新時に株主および投資家の皆様に与える影響
本プランの更新時点においては、対抗措置自体は発動されませんので、株主および投資家の皆様の法的権利または経済的利益に直接具体的な影響が生じることはありません。

- 16 -

（２）本新株予約権の無償割当ての実施により株主および投資家の皆様に与える影響
本新株予約権は、割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき1個以上で当社取締役会が定める数の割合にて無償で割り当てられますので、その行使を前提とする限り、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値に関して希釈化は生じません。
もっとも、株主の皆様が、本新株予約権の行使期間中に本新株予約権の行使を行わない
場合には、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式の価値が希釈化することになります。ただし、当社は、当社取締役会の決定により、下記(4)②記載の手続により、本新株予約権の要項に従い本新株予約権の行使が禁じられていない
株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社普通株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を行った場合、本新株予約権の要項に従い本新株予約権の行使が禁じられていない株主の皆様は、本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社普通株式を受領することとなり、その保有する株式1株あたりの価値の希釈化は生じますが、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じません。
なお、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止しまたは無償割当てされた本新株予約権を無償で取得する
場合には、1株あたりの当社株式の価値の希釈化は生じませんので、1株あたりの当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
（３）本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使または取得に際して株主および投資家の皆様に与える影響
本新株予約権の行使または取得に関しては差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使または取得に際して、特定株式保有者およびその関係者の法的権利または経済的利益に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても、特定株式保有者およびその関係者以外の株主および投資家の皆様の有する当社の株式にかかる法的権利
および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。もっとも、本新株予約権自体の譲渡は制限されているため、割当期日以降、本新株予約権の行使
または本新株予約権の当社による取得の結果、株主の皆様に当社普通株式が交付される場
合には、株主の皆様の振替口座に当社普通株式が記録されるまでの期間、株主の皆様が保有する当社株式の価値のうち本新株予約権に帰属する部分について、譲渡による投下資本の回収がその限りで制約を受ける可能性がある点にご留意ください。
（４）本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続等①本新株予約権の行使の手続
当社は、割当期日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使にかかる本新株予約権の内容および数、
本新株予約権を行使する日、当社株式の記録を行うための振替口座（特別口座を除きま- 17 -す。）等の必要事項ならびに株主ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様が行使期間中にこれらの必要書類を提出した上、本新株予約権 1 個あたり 1 円を払込取扱場所に払い込むことにより、1 個の本新株予約権につき 1株以下で当社取締役会が定める数（調整がされる場合には調整後の株数）の当社普通株式が交付されることになります。
なお、社債、株式等の振替に関する法律の規定により、本新株予約権の行使の結果として交付される当社普通株式については、特別口座に記録することができませんので、株主の皆様が本新株予約権を行使する際には、証券口座等の振替口座を開設していただ
く必要がある点に、ご注意ください。
②当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、取得条項が複数ある場合には、それぞれ取得条項ごとに、取締役会の決議を行い、かつ、新株予約権者の皆様に対する公告を実施した上で、本新株予約権を取得します。
また、本新株予約権の取得と引換えに当社普通株式を株主の皆様に交付することとした
場合には、速やかにこれを交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が特定株式保有者またはその関係者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。
上記のほか、割当方法、行使の方法および当社による本新株予約権の取得の方法の詳細等につきましては、本新株予約権の無償割当ての実施が当社取締役会において決定された後、株主の皆様に対する情報開示または通知を行いますので、当該内容をご確認ください。
Ⅳ

本プランの合理性（本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではな
く、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由）
当社取締役会は、本プランが、以下の理由により、上記Ⅰの基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
１．買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（「企業価値・株
主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必要性・相当性確保の原則」）を完全に充足しており、また、株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入にかかる諸規則の趣旨に合致したものです。なお、本プランは、平成20年6月30日に公表- 18 -

された、経済産業省に設置された企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も勘案しております。
２．企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的として更新されていること
本プランは、上記Ⅲ記載のとおり、当社株券等に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に関する提案に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また、当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保
または向上することを目的として更新されるものです。
３．株主意思を重視するものであること
本プランは、更新にあたり株主の皆様の意思を適切に反映させる機会を確保するため、本
定時株主総会において株主の皆様よりご承認をいただくことを条件として更新されます。上記Ⅲ 2.(2)記載のとおり、本定時株主総会において、本プランを承認する議案をお諮りし、かかる議案が承認されない場合、本プランは更新されません。さらに、本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなり、その意味で、本プランの更新だけでなく存続についても、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プランは、本プランに基づく対抗措置の発動または不発動の判断を株主の皆様が取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。加えて、上記Ⅲ 2.(3) ⑥ⅲ記載のとおり、当社取締役会は、本プランに従った対抗措置の発動の決議に際して、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断するときは、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することとしております。したがって、本プランに基づく対抗措置の発動に関しても株主の皆様の意思が反映されることとなります。
４．独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、上記Ⅲ 2.(3) ④記載のとおり、本プランの更新にあたり、当社取締役会の判断の合理性および公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置しています。
本プランは、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重した上で決定を行うことにより、当社取締役会が恣意的に本プランに基づく対抗措置の発動を行うことを防ぐとともに、同委員会の判断の概要については、適時かつ適切に株主の皆様に対する情報開示を行うこととされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの運営が行われる仕組みが確保されております。
５．合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記Ⅲ 2.(3)記載のとおり、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充- 19 -

足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
６．独立した地位にある第三者専門家の助言の取得
本プランは、上記Ⅲ 2.(3) ③および⑤記載のとおり、大量買付者が出現した場合、取締役
会および独立委員会が、当社の費用で、当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含みます。）の助言を得ることができる旨を定めています。これにより、取締役会および独立委員会による判断の公正性および合理性がより強く担保される仕組みが確保されています。
７．デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ 2.(5)記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議によりいつでも廃止できることとされており、取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない、いわゆるデッドハンド型買収防衛策ではありません。
また、当社は取締役の任期を1年としており、期差任期制度を採用していないため、本プラ
ンは、取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないためその発動を阻止するのに時間がかかる、いわゆるスローハンド型買収防衛策でもありません。

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（別紙 1）
独立委員会委員の氏名および略歴
本プラン更新時の独立委員会の委員は、以下の 3 名を予定しております。
は り ま

まさ あき

播磨 政明（昭和 25 年 12 月 9 日生） 伏見町法律事務所 代表弁護士
略歴：昭和 52 年 4 月

大阪地方裁判所判事補

昭和 56 年 5 月

大阪弁護士会登録

昭和 62 年 9 月

播磨法律事務所設立

平成 12 年 4 月

伏見町法律事務所設立

平成 14 年 4 月

大阪弁護士会副会長

平成 23 年 6 月

石原産業株式会社社外監査役（現任）

なかむら

まさる

中村

勝 （昭和 28 年 9 月 3 日生）

略

歴：昭和 52 年 4 月※中村

住友商事株式会社入社

平成 18 年 4 月

同社理事

平成 20 年 4 月

同社執行役員平成 22 年 4 月

同社常務執行役員

平成 24 年 4 月

同社専務執行役員

平成 28 年 4 月

同社顧問（現任）

勝氏は、平成 29 年 6 月 28 日開催予定の第 159 回定時株主総会に付議する取締役選任議案における社外取締役候補者であります。
たけなか

し ろ う

竹中

史郎（昭和 29 年 11 月 8 日生）

略

歴：昭和 54 年 4 月

大阪瓦斯株式会社入社

平成 19 年 6 月

同社理事

平成 23 年 4 月

同社執行役員

平成 24 年 4 月

同社参与

平成 24 年 6 月

同社監査役

平成 28 年 6 月

株式会社オージス総研社外監査役（現任）※竹中 史郎氏は、平成 29 年 6 月 28 日開催予定の第 159 回定時株主総会に付議する監
査役選任議案における社外監査役候補者であります。
※上記独立委員会委員候補者と当社の間には、いずれも特別の利害関係はありません。

- 21 -

（別紙 2）
独立委員会規則の概要
１．

当社は、当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策、以下「本プラン」という。）の導入・更新に伴い、独立委員会を設置する。独立委員会は、取締役会の諮問により、本プ
ランに基づく対抗措置の発動または不発動に関する勧告を行い、取締役会の判断の公正性および中立性の確保に資することを目的とする。
２．

独立委員会の委員は、3 名以上 5 名以下とし、以下の条件を満たした者の中から選任する。

選任された委員は、就任にあたり原則として当社に対する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結する。
①

現在または過去において当社、当社の子会社または関連会社（以下、併せて「当社等」という。）の取締役（社外取締役は除く。以下同じ。）または監査役（社外監査役は除く。
以下同じ。）等となったことがない者②

現在または過去における当社等の取締役または監査役等の一定範囲の親族でない者③

当社等と現に取引のある金融機関において、過去 3 年間取締役または監査役等となったことがない者④

当社等との間で一定程度以上の取引がある取引先において、過去 3 年間取締役または監
査役等でない者⑤

当社等の取引先ではなく、当社等との間に特別の利害関係のない者⑥

企業経営に関する一定以上の経験者、専門家、有識者等（実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者）（２）

委員の選任および解任は、取締役会の決議により行う。ただし、委員の解任を決議する

場合、出席取締役の 3 分の 2 以上の賛成によるものとする。
（３）

委員の任期は、第 2 項第 1 号第 2 文の契約に別段の定めがない限り、平成 29 年 3 月期に関する定時株主総会の終結の時（ただし、本プランの期間中に選任された委員については、
選任の時）から、平成 32 年 3 月期に関する定時株主総会の終結の時までとする。
３．

独立委員会は、原則として以下の各号に記載される事項について審議・決議し、その決議の内容を、その理由を付して取締役会に勧告する。取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重しなければならない。
①

大量買付者が本プランに定める手続を順守しているか否か②

買付提案の内容が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損するか否かの決定ならびに対抗措置の発動または不発動③

対抗措置の発動・不発動について株主の意思を確認する株主総会を開催すべきか否か④

対抗措置の中止⑤①ないし④のほか、本プランにおいて独立委員会が権限を与えられた事項⑥

本プランに関して取締役会が独立委員会に諮問した事項⑦

取締役会が、別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項- 22 -

４．

独立委員会の決議は、原則として委員の全員が出席し、出席委員の過半数をもって行う。

５．

独立委員会は、当社の費用で、当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、

フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含む。）の助言を得ることができる。
６．

取締役会は、その決議により、独立委員会を招集することができる。

７．

取締役会は、独立委員会が審議を行うにあたって必要であると認める場合には、取締役 1

名を独立委員会に出席させ、必要な事項に関する説明を行う機会を与えるよう独立委員会に求めることができる。
８．

独立委員会は、取締役会の要請に応じ、勧告を行う理由およびその根拠を説明しなければならない。

- 23 -

（別紙 3）
新株予約権の要項
1． 割当対象株主
本要項記載の新株予約権の無償割当てを決議する当社取締役会（以下「本新株予約権無償割当て決議」という。）において定める一定の日（以下「割当期日」という。）における最終の株主名簿に記載または記録された株主（ただし、当社を除く。）に対し、その保有株式 1株につき新株予約権 1 個以上で当社取締役会が定める数の割合で、新株予約権を割り当てる。
2． 発行する新株予約権の総数
割当期日の最終の当社普通株式の発行済株式総数（当社の保有する当社普通株式の数を控除する。）と同数以上で当社取締役会が定める数とする。
3． 新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において定める日とする。
4． 新株予約権の目的である株式の種類および数①

新株予約権の目的である株式の種類
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。

②

新株予約権の目的である株式の数
新株予約権 1 個の目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は 1 株以下で当社取締役会が定める数とする。
ただし、第 5 項により、対象株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の総数は調整後対象株式数に応じて調整される。

5． 新株予約権の目的である株式の数の調整①

当社が、割当期日後、当社株式の分割もしくは併合または合併もしくは会社分割等を行う場合、それらの条件等を勘案し、適宜対象株式数の調整を行うものとする。

②

対象株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめその旨およびその事由、調整前の対象株式数、調整後の対象株式数およびその適用の日その他必要な事項を各新株予約権者に書面により通知または定款に定める方法により公告する。ただし、適用の日の前日までに上記の通知または公告を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

6． 新株予約権の払込金額無償とする。

- 24 -

7． 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権 1 個の行使に際して出資される財産（金銭とする。）の価額（以下「行使価額」という。）は、1 円とする。
8． 新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において定める日を初日（以下「行使期間開始日」という。）とし、本新株予約権無償割当て決議において定める期間とする。ただし、第 10 項に基づき当社が新株予約権を取得する場合には、当社が当該取得を通知または公告した日から当該取得日までの期間、新株予約権を行使することはできない。行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその翌銀行営業日を最終日とする。
9． 新株予約権の行使の条件①

本要項において、次の語句は、別段の定めのない限り以下に定める意味を有するものとする。
a. 「特定株式保有者」とは、当社の株券等の買付けその他の有償の譲受けまたはこれ
らに類似する行為の結果、Ⅰ

当社の株券等の保有者が保有する当社の株券等にかかる株券等保有割合の合計

Ⅱ

当社の株券等の買付けその他の有償の譲受けまたはこれらに類似する行為を行う者が所有しまたは所有することとなる当社の株券等およびその者の特別関係者が所有する当社の株券等にかかる株券等所有割合の合計のいずれかが、20％以上となる者をいう。
b.

a.Ⅰにおいて「株券等」とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいう。以下別段の定めがない限り同じ。a.Ⅱにおいて「株券等」とは、金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいう。

c.

「保有者」とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者とみなされる者を含む。

d.

「保有」とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定する保有をいう。

e.

「株券等保有割合」とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいう。

f. 「所有」とは、金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定する所有をいう。
g. 「特別関係者」とは、金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいう。ただし、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除く。
h. 「株券等所有割合」とは、金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいう。

- 25 -

②

以下に定める者は新株予約権を行使することができない。
特定株式保有者、その共同保有者（金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）、もしくはその特別関係者またはこれらの者が実質的に支配し、これらの者に実質的に支配されもしくはこれらの者が共同して支配し、これらの者と共同して行動する者と当社取締役会が判断した者（ただし、その者が当社の株券等を取得または保有することが当社の企業価
値ひいては株主共同の利益を害しないと当社取締役会が認めた者は、これに該当しないこととする。）③

上記②の規定に従い、新株予約権者が新株予約権を行使することができない場合であっても、当社は、当該新株予約権者に対して、損害賠償責任その他の一切の責任を負わないものとする。

④

各新株予約権の一部行使はできないものとする。

10．当社による新株予約権の取得①

当社は、新株予約権の無償割当ての効力発生日（ただし、当社取締役会がこれに代わる日を定めたときは当該日）の翌日以降行使期間開始日の前日までの間いつでも、新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が判断する場合には、当社取締役会が定める日をもって、無償で新株予約権全部を取得することができる。

②

当社は、第 8 項の新株予約権の行使期間が終了する時までの間で当社取締役会が定める日において、新株予約権 1 個につき対象株式数の当社普通株式と引換えに、第 9 項に従い新株予約権を行使することができる者の新株予約権を取得することができる。

11．新株予約権の行使または当社による取得により新たに当社株式を取得した場合の当該株主の株主総会における議決権行使
当社が定める基準日後に、新株予約権の行使または当社による新株予約権の取得によって新たに当社株式を取得した場合の当該株主は、株主総会において議決権を行使できるものとする。
12．新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の承認を要するものとする。
13．合併、会社分割、株式交換または株式移転の場合における新株予約権の交付およびその条件
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が決定する。
14．新株予約権証券の不発行
新株予約権証券は、発行しない。

- 26 -

15．新株予約権の行使請求および払込みの方法
新株予約権を行使しようとするときは、所定の行使請求書（行使にかかる新株予約権の内容
および数、新株予約権を行使する日、当社株式の記録を行うための振替口座（特別口座を除く。）等の必要事項ならびに株主自身が新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとする。）に必要事項を記載してこれに記名捺印した上、必要に応じて別に定める新株予約権の行使に要する書類ならびに会社法、金融商品取引法およびその関連法規（日本証券業協会および本邦金融商品取引所の定める規則等を含む。）上その時々において要求されるその他の書類（以下「添付書類」という。）を第 8 項に定める期間中に払込取扱場所に提出し、かつ、当該行使にかかる新株予約権の行使価額全額に相当する金銭を払込取扱場所に払い込むことにより行われるものとする。
16．新株予約権行使の効力発生時期等
新株予約権の行使の効力は、第 15 項の行使請求書および添付書類が払込取扱場所に到達し、かつ行使にかかる新株予約権の行使価額全額に相当する金銭が払込取扱場所に入金された時に生じるものとする。
17．法令の改正等
新株予約権の無償割当て後、法令の制定、改正または廃止により、本要項の条項に修正を加える必要が生じた場合においては、当該制定、改正または廃止の趣旨および文言を勘案の上、本要項の条項を合理的に読み替えるものとする。
以- 27 -

上

（ご参考）
Ⅰ

当社株式の状況（平成 29 年 3 月 31 日現在）

1. 発行可能株式総数

20 億株

2. 発行済株式総数

890,487,922 株

3. 株主数

68,025 名

4. 大株主（上位 10 名）
当社への出資状況
株主名

持株数

出資比率

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
全国共済農業協同組合連合会
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）
日本生命保険相互会社
東友会
資産管理サービス信託銀行株式会社（投信受入担保口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）明治安田生命保険相互会社
東洋紡従業員持株会（千株）
69,904
67,39823,20020,77817,50817,34817,264
15,233
14,02913,970

（％）
7.87
7.59
2.61
2.34
1.97
1.95
1.94
1.72
1.58
1.57

※出資比率は自己株式（2,709,585 株）を控除して計算しております。

- 28 -

Ⅱ

大量買付行為開始時のフローチャート
大量買付行為開始時のフローチャート
当社の株券等に対する大量買付行為について、当社が公表した買収防衛策に定められた手続の順守を要請（手続が順守されない場合）（手続が順守された場合）
大量買付者による買付提案書の提出
記載内容が不十分
当社取締役会による追加情報提供の要求（10営業日以内、回答期限原則30日以内）

記載内容が十分

本プランに定める手続を順守しない
大量買付行為であると認められる場
合・当社取締役会による必要情報受領の確認
・大量買付者に検討開始を通知
取締役会評価期間
60日以内または90日以内
当社取締役会の検討手続（当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損するか）・情報収集、代替案の検討
・大量買付者との協議・交渉
・外部専門家等からの助言の取得
・株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切か否かの検討独立委員会が発動を勧告
諮問
独立委員会の検討手続

勧告

・外部専門家等からの助言の取得
・取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告

取締役会による決議（独立委員会の勧告を最大限尊重）
企業価値ひいては株
主共同の利益を著しく毀損する場合でない

企業価値ひいては株
主共同の利益を著しく毀損する

株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切

取締役会による決議（独立委員会の勧告を最大限尊重）
大量買付者による
手続不順守を確認

株主総会による決議
対抗措置
発動不承認

対抗措置
発動承認

対抗措置発動
（新株予約権の無償割当て等）

対抗措置発動せず（注） 本フローチャートは、本プランの手続の概要を記載したものです。詳細につきましては本文をご参照ください。

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