平成 17 年 3 月期

決算短信（連結）

上 場 会 社 名 株式会社エス・サイエンス
コ ー ド 番 号 5721
（ＵＲＬ http://www. s‑science.jp ）代
表者 役職名 代表取締役社長
氏名
問合せ先責任者 役職名 常務取締役
氏名
決算取締役会開催日 平成 17 年 5 月 30 日
親会社名―
（コード番号：― ）米国会計基準採用の有無
無平成 17 年 5 月 30 日
上場取引所 東 大
本社所在都道府県 東京都

品田
太田

守敏
洋三

ＴＥＬ(03)3216−6431

親会社における当社の株式保有比率 ―％１． 17 年 3 月期の連結業績（平成 16 年 4 月 1 日〜平成 17 年 3 月 31 日）(1)連結経営成績（注）記載金額は、百万円未満は切り捨てて表示しております。
売 上 高
営業利益
経常利益
17 年 3 月期
16 年 3 月期

百万円

％

百万円

％

百万円

4,114
2,430

169.3
4.3

△663
△1,178――△3,419△4,357

―
―

株主資本当
期純利益率

総 資 本
経常利益率

売 上 高
経常利益率

％

％

％

１株当たり
当期純利益

当期純利益
百万円

％

円

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益
銭

円

銭

％

17 年 3 月期△4,643―△14.65―△126.4△35.4△83.1
16 年 3 月期△9,449―△57.04―△203.7△44.3△179.3(注) ①持分法投資損益
17 年 3 月期 1,224 百万円
16 年 3 月期△1,343 百万円②期中平均株式数(連結) 17 年 3 月期 316,915,605 株
16 年 3 月期
165,671,693 株③会計処理の方法の変更
有④売上高、営業利益、経常利益、当期純利益におけるパーセント表示は、対前期増減率(2)連結財政状態
総資（注）記載金額は、百万円未満は切り捨てて表示しております。
株 主 資 本株主資本比率
１株当たり株主資本

産
百万円

17 年 3 月期
11,71016 年 3 月期
7,598(注) 期末発行済株式数(連結)百万円

17 年 3 月期(3)連結キャッシュ･フローの状況
営業活動によるキャッシュ・フロー

％

5,139
2,208
525,555,137 株

43.9
29.1
16 年 3 月期

円

銭

9.78
10.43
211,768,205 株（注）記載金額は、百万円未満は切り捨てて表示しております。
投資活動によるキャッシュ・フロー百万円

財務活動によるキャッシュ・フロー

百万円△1,053△4,665△2,128△1,802△2,485(4)連結範囲及び持分法の適用に関する事項
連結子会社数5 社 持分法適用非連結子会社数

百万円

17 年 3 月期
16 年 3 月期(5)連結範囲及び持分法の適用の異動状況
連結 (新規)4 社 (除外)
―社

持分法

百万円

6,677
4,026
―
(新規)

社

1,503
544

持分法適用関連会社数
1社

(除外)

２．18 年 3 月期の連結業績予想 (平成 17 年 4 月 1 日〜平成 18 年 3 月 31 日)
売上高経 常 利 益
百万円

中 間 期
4,170
通
期
8,510
(参考)１株当たり予想当期純利益（通期）

現金及び現金同等物
期
末
残
高

0円

社

2社

当期純利益

百万円

70
240

1

百万円

110
235

44 銭

※ 上記に記載した予想数値は、現時点で入手可能な情報に基づき判断した見通しであり、多分に不確定な要素を含んでおります 。実際の業績等は、業況の変化等により、上記予想数値と異なる場合があります。なお、上記予想に関する事項は添付資料の 6 ページをご参照下さい。

‑1‑1.企業集団の状況
当グループは、株式会社エス・サイエンス（当社）と関係会社 5 社で構成されております。
当グループの事業に係る位置付けは以下のとおりです。
区

分

主要製品等

主要な会社

ニッケル事業

ニッケル地金及びニッケル塩類

当社

不動産業及び関連事業

土地、建物の販売及び仲介と建設工事、当社
建設資材の販売

金属微粒子事業

金属球状微粒子の製造、販売

当社

有機系産廃物のコンポスト化システム
当社及び志村産業(株)の開発
当社及び（株）ウィン・
建設 CALS/EC システムの研修、教材の（株）修学社・（株）エスジー
販売等の教育事業
エヌ・（株）ＥＳＰＡ
当社及び志村産業(株)・
産業機械等の製作、修理及び飲食業（株）エスジーエヌ

環境事業
教育関連事業
その他の事業

事業の系統図は次のとおりです。
得

意

顧

先

客

製品

当

ニッケル
事 業

不動産
業及び
関連事業

半製品 原材料

連結子会社(志村産業(株)・（株）ウィン・（株）修学社・（株）エスジーエ
ヌ・（株）ＥＳＰＡ)

社

金属微粒
子事業

環境事業

教育関連
事 業

環境事業

教育関連
事
業

その他の
事
業

原材料

仕

入

持分法適用関連会社（株）東理ホールディングス

先

非鉄金属

‑2‑

2．経営方針（1）会社の経営の基本方針
当社グループは、現状ではニッケル地金、教育事業を中心に経営しておりますが、海外の非鉄相場及び為替相場の動向に影響を直接受けることにより収益確保が不安定なため、不動産、建設関連事業、環境事業等に加え新規事業（排気ガス低減装置）の取組を図り経営の多角化による収益の向上に努め、株主、顧客、従業員及び社会にとって価値ある企業集団となることを目指しております。
（2）会社の利益配分に関する基本方針
当社は、配当政策を最重要課題の一つと認識し、業績に応じた適正な利益配分を行うこと
を基本方針としております。しかしながら、これまでニッケル事業及び他事業の業績がふるわず平成 11 年 3 月期以降無配となっております。
今後につきましては、既存事業部門の見直しを図るとともに、環境事業の早期確立とさらに新規事業（排気ガス低減装置）の確立により復配を目指しております。
（3）目標とする経営指標
当社及び当社グループは、収益性の向上と財務体質の強化を経営目標とし過去の赤字体質と決別すべく平成 15 年 10 月 1 日付で、社名も変更し全社一丸となり黒字化に向け取り組んでおります。
又、新株予約権の行使により財務体質の強化が実現され、各事業部門がより活発な活動を行い、収益向上をスローガンに黒字体質への確立と維持が安定配当につながると認識し経営再建計画のもと邁進しております。
（4）中長期的な会社の経営戦略
厳しい環境の下でも安定的な利益を確保できる事業構造・体制を目指し、環境事業のコン
ポスト化システムの販売・新規事業（排気ガス低減装置）の促進を図るとともに、生産効率の追求や利益管理の徹底により新旧事業の再構築と競争力を進め、経営基盤の強化を図ってまいります。
また、経営情報のディスクロージャーでの社内体制の強化なども推進し、社会からの信頼性向上を図ります。
（5）会社の対処すべき課題
前期に続き当期においても非常に大きな損失を計上いたしましたことに対し誠に申し訳なく思いますが、当社といたしましては翌期以降黒字を計上できる会社に転換を果たすためには、どうしても過去の負の資産の一掃・一括処理が必要と判断いたしました。それとともに
今後は、根本から会社体質の転換を図る所存であります。
環境事業については、平成 16 年 5 月 24 日に独立行政法人科学技術振興機構から成功との認定を受けた「高速コンポスト化システム」について、本システムに関心の強い民間会社が関係先との調整に目途がつき、当社としても仕様等を調整し、本件の成約・受注に全力を挙げてまいりましたが、当期での成約にはいたりませんでした。また、昨年夏より手がけておりますディーゼル車の排ガス対策装置事業につきましても、性能試験においてＰＭについて
は、規制値（0.29）に対し当社装置は 0.094 と大幅に合格ラインを達成しておりましたが、ＮＯｘの規制値は僅少ながら数値に届かず次のステップに進めるために改善を加えております。
このような状況から、金属微粒子事業及び「建設 CALS」システムサポートのビジネスは収益計上に時間を要するとの判断から、当期末において金属微粒子事業製造部門の譲渡、「建設
CALS」システムサポートビジネスの中断を決断いたしました。
当社といたしましては、これを重大な教訓と受け止め、翌期以降は赤字体質と訣別し不退転の決意をもって、黒字転換を図るため業績改善に取り組む所存であります。
（6）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方急速に変化していく経営環境に対し、柔軟に対応しかつ企業倫理と経営方針を維持する為にもコーポレート・ガバナンスの充実を目指しております。そのために適時情報開示の充実‑3‑

を図り、健全な企業活動を維持していきます。
② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
イ.会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバ
ナンス体制の状況
・当社は監査役制度採用会社の経営体制を基本とし、当社の規模等に鑑み取締役会の機動性を重視し、現在取締役 5 名の体制を採るとともに、運営面では、各取締役及び執行役員が各々の判断で意見を述べられる独立性を確保しております。当社では現在社外取締役の選任は行っておりませんが、社外監査役 2 名を含んだ 3 名の監査役体制で充実強化を図っております。
・重要事項に対する経営の最高意思決定機関として、取締役会を月 1 回開催するほか、業
務上の重要事項は、適時役付役員により協議・決定する会議を開催し、経営管理の充実を図っております。
・会計監査人は、鳳友監査法人を選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整えておりますが、当社グループ（株式会社ウィン、株式会社修学社、株式会社東理ホールディングス）全体の監査も行っております国際
第一監査法人にて監査を受けることが実務面において効率的であると判断し、本事業年度
より国際第一監査法人に変更する予定であります。さらに、会社における不祥事等のリス
ク発生を未然に防止するための内部統制システムとして、社長直轄の専任役員を設けるとともに業務活動全般に関し、方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、法律・法令の遵守状況等について内部監査を実施し、さらなる経営の透明性とコンプライアンス経営の強化に向けて法律事務所弁護士と法律顧問の契約を行っており、日常発生する法律全般に関し助言と指導を適時受けられる体制を設けております。
ロ.会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人間関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
・社外取締役は選任しておりませんが、社外監査役については 2 名を選任しております。
ハ.会社とコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近 1 年間における実施状況
・平成 17 年 3 月期は、毎月 1 回の取締役会ならびに必要に応じて、随時臨時取締役会を開
催し経営に関する重要事項と法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況
を監督しております。
・平成 16 年 3 月期第 1 四半期より四半期情報の開示を実施しております。
・平成 17 年 3 月期において、IR 活動の一環として決算及び中間決算説明会をそれぞれ開催いたしました。又、ホームページ上においても IR 専用サイトを通じ企業情報の公開に積極的に取組みました。
3.経営成績及び財政状態（1） 経営成績
当連結会計年度における我が国経済は、景気拡大基調にあるものの、電材関連の在庫調整、
民間設備投資及び輸出の伸びの鈍化、個人消費の低迷等により、景気は足踏み状態で推移しました。
当社グループを取り巻く事業環境は、ニッケル業界におきましては、主な需要先であるス
テンレス業界がフル操業をしており、LME のニッケル価格は期首及び期央において中国の供給過剰懸念及び投機離れから急落しましたが、中間期末からは上昇基調で推移し、当期 LME 平
均価格は前年同期に対し 24％強の値上がりとなりました。
国内の需要につきましては、ステンレス業界は堅調に推移しておりますが、当社が販売に注力しております電材関連向けは調整段階にあり、また一般メッキも依然低迷した状態で推移いたしました。
不動産関連につきましては、主要都市圏では地価が下げ止まり、ビル・マンションの建設も比較的堅調で、活性化が感じられる状況となりました。
また、当連結会計年度下期から連結子会社となった株式会社ウィンの属する教育関連業界‑4‑

は、少子化及び個人消費の低迷等から、同業者との競争が厳しさを増しております。
このような状況のもとで、当社グループは新規取引先の開拓、ディベロッパーとの緊密化、宣伝等により積極的な販売活動を展開して売上向上に努めた結果、株式会社ウィンの子会社化が大きく寄与し、当連結会計年度の売上高は４１億１４百万円となりました。
（前年同期比69.3％増）損益につきましては、不動産業及び関連事業においては増収となり、収益も改善されまし
たが、ニッケル事業はニッケル市況好転により LME 価格が上昇し増収となったものの、仕入価格も上昇したため収益が圧迫され減益となりました。金属微粒子事業部門及び環境事業部
門は売上は僅少でこれらの販売費及び一般管理費は節減はしているものの、当連結会計年度から適用された外形標準課税もあり、営業損益段階では６億６３百万円の損失計上（前期営
業損失 １１億７８百万円）となりました。経常損益では営業外費用として増資関係費用等の計上により３４億１９百万円の損失計上（前期経常損失 ４３億５７百万円）となりました。
また、会社再生に向けた、ニッケル事業関係のリストラ、金属微粒子事業製造部門及び実証プラント設備の譲渡、子会社における営業権の償却等により 14 億５４百万円の特別損失を計上したため当期純損益は４６億４３百万円の損失計上となりました。
（前期純損失 ９４億４９百万円）
新規事業につきましては、株式会社キーネットと提携しました電子入札制度「建設 CALS」
システムのサポート部門においては２４百万円の売上を計上することができましたが、金属微粒子事業につきましては、サンプル提供先の試作品でも好評価を得ているもののコマーシャルベースでの取引には至らず、当期での売上は４百万円余にとどまりました。
このような状況から、金属微粒子事業及び「建設 CALS」システムサポートのビジネスは収益計上に時間を要するとの判断から、当期末において金属微粒子事業製造部門の譲渡、「建設
CALS」システムサポートビジネスの中断を決断いたしました。
以下、事業の種類別セグメントは次のとおりであります。
＜ニッケル事業＞
ニッケル業界におきましては、主な需要先であるステンレス業界がフル操業をしており、ＬＭＥのニッケル価格は期首及び期央において中国の供給過剰懸念及び投機離れから急落しましたが、中間期末からは上昇基調で推移し、当期 LME 平均価格は前年同期に対し 24％強の値上がりとなりました。
国内の需要につきましては、ステンレス業界は堅調に推移しておりますが、当社が販売に注力しております電材関連向けは調整段階にあり、また一般メッキも依然低迷した状態で推移いたしました。この結果塩類を含めた売上高は 27 億 2 百万円となりました。（前年同期売
上高比 23.5％増）＜不動産及び関連事業＞
不動産及び関連事業におきましては、社有物件の販売及び賃貸収入等で増収増益となり 4
億 38 百万円の売上となりました。（前年同期売上高比 103.0％増）＜環境事業＞
環境事業については、平成 16 年 5 月 24 日に独立行政法人科学技術振興機構から成功との認定を受けた「高速コンポスト化システム」について、本システムに関心の強い民間会社が関係先との調整に目途がつき、当社としても仕様等を調整し、本件の成約・受注に全力を挙げてまいりましたが、当期での成約にはいたりませんでした。また、昨年の夏より手がけておりますディーゼル車の排ガス対策装置事業につきましても、性能試験においてＰＭについては、規制値（0.29）に対し当社装置は 0.094 と大幅に合格ラインを達成しておりましたが、ＮＯｘの規制値は僅少ながら数値に届かず次のステップに進めるために改善を加えております。
＜金属微粒子事業＞
金属微粒子事業につきましては、銅微粒子の需要は伸びるものと予想し、積極的にサンプル出荷を行い好評価を得ているものの大量な受注には至らず、遺憾ながら当期での売上計上は微量でした。
‑5‑

今後の事業の進展と経費を含めた採算性を総合的に判断し、製造部門であります御殿場工場を（株）オークサイエンスへ譲渡いたしました。
（2）財政状態
当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、純損失が 46 億 43 百万円となりましたが、増資による収入があったため、前連結会計年度に比べ 9 億 58 百万円増加（前年同期比 175.9％増加）し、当連結会計年度末には 15 億 3 百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は、10 億 53 百万円（前年同期比 50.5％減少）となりました。
主な内訳は、税金等調整前純損失 46 億 80 百万円、新株発行費 14 億 87 百万円、持分法による投資損失 12 億 24 百万円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、46 億 65 百万円（前年同期比 158.8％増加）となりました。
これは、主に関係会社株式取得による支出 46 億 13 百万円と投資有価証券の取得による支出 7
億 19 百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は 66 億 77 百万円となりました（前年同期比 65.8％増加）。
これは、主に株式の発行による収入 75 億 37 百万円と新株予約権発行による支出 13 億 82 百万円によるものであります。
（3）次期の見通し
今後の見通しにつきましては、連結子会社である株式会社ウィンと株式会社修学社が既に復配を確定しており、平成 17 年 10 月 1 日付で合併することが決定しております。この両社の合併は当社グループへの業績に与える影響は大きく期待できるものと判断しております。
又、今後各業部の販売強化により営業活動を積極的に取り組み、収益貢献に努力してまいります。
次期の現時点での業績予想につきましては、連結売上高 85 億 10 百万円、連結経常利益
2 億 40 百万円、連結当期純利益 2 億 35 百万円となり 8 年連続の赤字体質から脱却できる見込であります。

‑6‑

4.連結財務諸表等（1）連結財務諸表①連結貸借対照表（単位：千円）区分

前連結会計年度（平成16年3月31日現在）
金額

構成比

構成比
％

流動資産
1 現金及び預金

544,743

1,503,070

2 受取手形及び売掛金

692,532

1,136,970

1,044,637

913,716

575,716―

1,787,911

1,697,384

6 環境事業仮払金

411,670―

7 その他

323,102

190,535△ 15,590△ 18,092

3 たな卸資産4 担保差入有価証券
5 預け金

8 貸倒引当金
流動資産合計Ⅱ

金額％（資産の部）
Ⅰ

当連結会計年度（平成17年3月31日現在）

5,364,724

70.6

5,423,584

46.3

固定資産
1 有形固定資産① 建物及び構築物

361,263806,253② 機械装置及び運搬具

135,276

19,792③ 土地

404,853

943,661―

21,11650,46850,608④ 建設仮勘定⑤ その他
有形固定資産合計

951,86112.5

1,841,433

15.7

2 無形固定資産① 連結調整勘定② その他
無形固定資産合計―

1,851,562

15,958135,189

15,9580.2

1,986,752

17.0

3 投資その他の資産① 投資有価証券

1,120,935

1,904,693―

394,059

144,930

208,480―△ 48,841② 敷金保証金③ その他の投資④ 貸倒引当金
投資その他の資産合計

1,265,865

16.7

2,458,391

21.0

固定資産合計2,233,685

29.4

6,286,577

53.7

資産合計

7,598,410

100.0

11,710,162

100.0

‑7‑

（単位：千円）
区分

前連結会計年度（平成16年3月31日現在）
金額

構成比

金額

構成比

％

（負債の部）
Ⅰ

当連結会計年度（平成17年3月31日現在）％

流動負債
1 支払手形及び買掛金

114,115

90,414―

5,108

3 未払法人税等

6,230

86,516

4 賞与引当金

9,645

13,521

5 未払金

1,582

734,670

6 信用取引未払金525,592―

7 未払費用462,899

268,919―

156,782

9 新株予約権

13,20014,68010 その他

142,083

143,541

2 1年以内返済予定長期借入金

8 前受金

流動負債合計Ⅱ

1,275,348

16.8

1,514,155

12.9

固定負債
1 転換社債

2,300,000

2,300,000

2 長期借入金

896,108

891,000

3 退職給付引当金227,405

57,014

4 役員退職慰労引当金

48,592

52,682

5 損害補償損失引当金

100,000―

6 長期預り金

542,000

543,500

7 繰延税金負債―

16,269

8 その他

―

724

固定負債合計

4,114,105

54.1

3,861,191

33.0

負債合計

5,389,454

70.9

5,375,346

45.9

―

―

1,194,918

10.2（少数株主持分）
少数株主持分
（資本の部）
Ⅰ

資本金9,400,207

123.7

13,205,717

112.8

Ⅱ

資本剰余金

2,270,245

29.9

3,805,510

32.5

Ⅲ

利益剰余金

△ 9,486,917△ 124.8 △ 11,859,778△ 101.3

Ⅳ

その他有価証券評価差額金Ⅴ

42,975

0.5

6,391

0.1

自己株式

△ 17,554△ 0.2△ 17,943

△ 0.2

資本合計

2,208,955

29.1

5,139,896

43.9

7,598,410

100.0

11,710,162

100.0

負債、少数株主持分及び資本合計‑8‑

②連結損益計算書
前連結会計年度(自 平成15年4月 1日
至 平成16年3月31日)
百分比
金額
（％）
2,430,425
100.0
2,231,300
91.8
199,125
8.2
1,377,724
56.7
1,178,599△ 48.5

区分
Ⅰ 売上高
Ⅱ 売上原価
売上総利益
Ⅲ 販売費及び一般管理費
営業損失
Ⅳ 営業外収益
1
受取利息
2
受取配当金
3
土地賃貸料
4
雑収入
Ⅴ 営業外費用
1
支払利息
2
手形売却損
3
遊休土地関連費用
4
新株発行費
5
御殿場工場減価償却費
6
特許実施権償却費
7
有価証券運用損8
持分法による投資損失
9
その他
経常損失
Ⅵ 特別利益1
退職給付引当金戻入益
2
役員退職慰労引当金戻入益
3
投資有価証券売却益
4
固定資産売却益5
貸倒引当金戻入益
6
損害補償損失引当金戻入
7
その他
Ⅶ 特別損失1
投資有価証券評価損
2
投資有価証券売却損
3
持分変動差損4
販売用不動産評価損
5磁石事業計画中断による資産評価損
6
微粒子製造部門譲渡関連損
7
固定資産売却損
8
その他
税金等調整前当期純損失
法人税、住民税及び事業税
少数株主損失当期純損失‑9‑（単位：千円）
当連結会計年度(自 平成16年4月 1日
至 平成17年3月31日)
百分比
金額
（％）
4,114,992
100.0
3,797,394
92.3
317,5987.7
981,01423.8
663,415△ 16.153,283
6,445
799
7,564
38,4742.2

31,109
7,899
919
7,347
14,9430.7

3,232,148
12,451
2,348
20,979791,272
314,128
244,560
372,364
1,343,698
130,344
4,357,463
145,016325
68,620―75,403――667
5,230,753
408,810145
228,843
112,6034,480,351―――
9,443,200
6,230―
9,449,430

133.0

2,787,075
10,692744
21,365
1,487,740―――
1,224,401
42,131
3,419,381
193,880――
101,192
22,276
8,174
61,093
1,142
1,454,560
32,807―
76,135――824,025
375,732
145,859
4,680,060
16,072△ 53,027
4,643,106

67.7△ 179.3
6.0

215.2△ 388.5
0.3△ 388.8△ 83.1
4.7

35.3△ 113.7
0.4
1.3△ 112.8

③連結剰余金計算書（単位：千円）前連結会計年度

当連結会計年度（自 平成15年4月 1日（自 平成16年4月 1日

至 平成16年3月31日）
区分

金額

至 平成17年3月31日）
金額（資本剰余金の部）
Ⅰ 資本剰余金期首残高

2,650,446

2,270,245

Ⅱ 資本剰余金増加高
増資による新株の発行

2,085,400

2,085,400

3,805,510

3,805,510

2,465,601

2,465,601

2,270,245

2,270,245

Ⅲ 資本剰余金減少高
資本準備金取崩高
Ⅳ 資本剰余金期末残高

2,270,245

3,805,510△ 2,503,088△ 9,486,917（利益剰余金の部）
Ⅰ 利益剰余金期首残高

Ⅱ 利益剰余金増加高
資本準備金取崩高2,465,601

2,465,601

2,270,245

2,270,245

9,449,430

9,449,430

4,643,106

4,643,106

Ⅲ 利益剰余金減少高
当期純損失
Ⅳ 利益剰余金期末残高△ 9,486,917‑10‑△ 11,859,778

④連結ｷｬｯｼｭ・ﾌﾛｰ計算書
前連結会計年度（自 平成15年4月1日
至 平成16年3月31日）
区分

金額

Ⅰ． 営業活動によるｷｬｯｼｭ・ﾌﾛｰ
1 税金等調整前当期純損失
2 減価償却費
3 連結調整勘定償却額
4 退職給付引当金の減少額
5 役員退職慰労引当金の増加額又は減少額
6 損害補償損失引当金の減少額
7 賞与引当金の増加額又は減少額
8 貸倒引当金の増加額又は減少額
9 受取利息及び受取配当金
10 有価証券運用益
11 支払利息
12 持分法による投資損失
13 持分変動差損
14 新株発行費
15 営業権償却
16 投資有価証券売却損
17 投資有価証券評価損18 固定資産除却損
19 固定資産売却損
20 固定資産売却益
21 貸倒損失
22 磁石事業中断による資産評価損
23 売上債権の増加額
24 たな卸資産の増加額
25 前渡金の増加額又は減少額
26 未収・還付消費税の増加額又は減少額
27 未収入金の増加額又は減少額
28 預け金の増加額又は減少額
29 環境事業開発仮払金の減少額
30 投資その他の資産の増加額又は減少額
31 仕入債務の増加額又は減少額
32 未払費用の増加額又は減少額
33 前受金の増加額又は減少額
34 その他小計
35 利息及び配当金の受取額
36 利息の支払額
37 法人税等の支払額
営業活動によるｷｬｯｼｭ・ﾌﾛｰ合計
Ⅱ． 投資活動によるｷｬｯｼｭ・ﾌﾛｰ
1 有価証券の取得による支出
2 投資有価証券の売却による収入
3 有形固定資産の取得による支出
4 有形固定資産の売却による収入
5 無形固定資産の取得による支出
6 投資有価証券の取得による支出
7 投資有価証券の売却による収入
8 有価証券信用取引による支出
9 関係会社株式取得による支出
10 敷金保証金の差入による支出
11 敷金保証金の回収による収入
12 貸付金による支出
13 貸付金の回収による収入
14 その他
投資活動によるｷｬｯｼｭ・ﾌﾛｰ合計
Ⅲ． 財務活動によるｷｬｯｼｭ・ﾌﾛｰ
1 長期借入れによる収入
2 長期借入金の返済による支出
3 株式の発行による収入
4 新株予約権発行による収入
5 新株予約権発行による支出
6 自己株式の取得による支出
7 少数株主からの払込みによる収入
財務活動によるｷｬｯｼｭ・ﾌﾛｰ合計
Ⅳ． 現金及び現金同等物の増加額
Ⅴ． 現金及び現金同等物の期首残高
Ⅵ． 現金及び現金同等物の期末残高‑11‑（単位：千円）
当連結会計年度（自 平成16年4月1日
至 平成17年3月31日）
金額△ 9,443,200
565,904―△ 41,668△ 64,570―△ 2,805
7,590△ 7,245372,364
12,451
1,343,698
228,843
791,272―145
408,810――△ 75,403―
4,480,351△ 209,813△ 560,731
67,015△ 32,031
2,104△ 138,599
141,727△ 10,098
8,970
8,549
△ 36,493
66,885△ 2,115,978
6,248△ 12,451△ 6,230△ 2,128,411△ 4,680,060
138,995
25,726△ 170,390
4,090△ 100,000△ 4,656△ 24,905△ 8,819―
10,692
1,224,401
76,135
1,487,740
94,785△ 101,192
32,807379,370
703,441△ 22,276
2,468―△ 359,759△ 152,457△ 468
26,091△ 90,083
72,785―
14,942△ 46,249△ 313,664
100,286
633,866△ 1,046,354
9,573△ 10,435△ 6,129△ 1,053,344△ 59,245
81,016△ 51,418
86,619―△ 232,364―△ 775,503△ 951,624――△ 950,000
1,050,000―△ 1,802,519――△ 58,690
32,276△ 5,754△ 719,443
403,352―△ 4,613,013△ 25,200
21,291△ 90,500
387,111
2,749△ 4,665,820

249,186―
4,122,000
100,000△ 441,272△ 3,011―
4,026,903
95,972448,771544,743―△ 161,518
7,537,700
74,800△ 1,382,740△ 388
609,639
6,677,492
958,327
544,743
1,503,070

継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象又は状況
前連結会計年度（自平成 15 年 4 月 1 日

至

平成 16 年 3 月 31 日）

当社は、当連結会計年度においてニッケル事業及び不動産事業等の既存事業での業績が改善されましたが、金属微粒子生産立 ち上げ途上の減価償却費を含む全ての費用計上、投資有価証券評価損計上等、さらに 複数
会計年度に費用計上される性質の特許実施権及 び遊休固定資産等の評価損並び環境事業における試験研究費の費用計上等により 9,449 百万円の当期純損失を計上する結果となりました。当期純損失の計上は遺憾なが
ら 7 年間継続することとなり、こうした状況から当社には継続企業の前提に関する疑義を抱かせることとなっております。
当期のキャッシュフロ−につきましては、財務活動において新株予約権の行使による 4,222 百万円の調達があったものの、当期営業活動によるキャッシュフロ−は 2,128 百万円の資金流出となり、前期に引続き今後の事業展開のため 1,470 百万円の投資を行ったため、現金及び現金同等物の期末残高は 544 百万円となりました。
当期の損失並びにキャッシュフロ−はこのような状況であり、継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しております。なお翌期以降は、短期貸付金２億円の回収（平成 16 年 4 月末完了）、受取手形（支払手形を差引）3 億 9 千万円の期日回収、又新株予約権の残りと第二次新株予約権の行使により 約 24 億円以上の資金調達となり資金面では安定しております。
また、当社のこれまで行ってまいりました「高速コンポスト化システム」の開発は、本年 5 月 24 日に独立行政法人科学技術振興機構から成功と認定され、国内・海外への営業活動を実施中であります。金属微粒子事業においては、既に数十社 に対し銅微粒子のサンプルを提供し好評を得て近々正式受注が見込める状況に至っており、当期における負の資産一掃により 既存事業と共に新規事業の営業活動によるキャッシュフロ−は円滑となり、平成 15 年 6 月発行の新株予約権未行使分の行使並びに第二次新株予約権の行使が見込まれる
ことから最終的にはキャッシュフロ−は経営継続上充分な資金量となる見込みであります。
従いまして、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な疑義の影響を連結財務諸表には反映しておりません。

当連結会計年度（自平成 16 年 4 月 1 日

至

平成 17 年 3 月 31 日）

当社グループは、前連結会計年度においてニッケル事業及び不動産事業等の既存事業での業績が改善されましたが、金属微粒子生産立ち上げ途上の減価償却費を含む全ての費用計上、投資有価証券評価損計上
等、さらに複数会計年度以降に費用計上される性質の過去の負の資産である特許実施権及 び遊休固定資産の除却並びに環境事業における試験研究費の費用計上等により、9,449 百万円の前期純損失を計上いたしました 。
「高速コンポスト化システム」の開発は平成 16 年 5 月 24 日に独立行政法人科学技術振興機構から成功認定を受け、営業活動を実施して確かな手応えを得ており、金属微粒子事業においては、既に数十社に対し銅微粒子のサンプルを提供し好評を得て近々正式受注が見込めるとの認識で当連結会計年度に移行
いたしました。
しかしながら 、当連結会計年度においても環境事業での「高速コンポスト化システム」については予定
先の仕様変更等により契約は翌期にずれ込むことになりました。また、金属微粒子事業においても開発商品であることから受注に至るまでに時間がかかっており、期末に多少の売上が計上された程度であります。
当連結会計年度においては既存のニッケル事業部門ではＬＭＥ価格の上昇等 により売上増、不動産関連部門でも市況活性化により売上増となりましたが、新規事業である「高速コンポスト化システム」及び金‑12‑

属微粒子については上記の状況で「建設 CALS/EC」サポートビジネス も大幅に計画を下回り、売上総利益は減益となり、経常段階で 3,419 百万円の損失となりました。損害補償損失引当金の戻入れ及び遊休固定資産の一部売却による特別利益があったものの、事業化が遅れている金属微粒子事業については製造部門
を（株）オークサイエンスに移管するとともに 、ニッケル事業等においても大幅な合理化の実行、教育関
連事業における不採算校舎の撤退等により特別損失として 1,454 百万円を計上したため、純損失は 4,643
百万円となり、当期純損失の計上は遺憾ながら８年間継続することになりました。
こうした状況から当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しております。
当社グループは、このような赤字体質を解消すべく、上記の通り大幅な負の資産を処理し各事業部門でさらなる収益改善に努力しており、特に環境事業においては、高速コンポスト化システムについても受注が見込める状況となり、また、昨夏から取り組んでおりますディーゼル車の排気ガス低減装置についても改善をしており、本年５月予定の性能テストでの基準値クリアと３万ｋｍ走行テストを経て、国土交通省の認可というステップがあるものの、収益改善に寄与するものと期待し、事業化も視野に入れております 。
さらに、関係会社の営業等への協力を強めていく中で、収益源も拡大するものと確信しております。
また、教育関連事業に係わる子会社同士の合併は、規模の拡大による経営基盤の強化や共有部門のコスト圧縮など、多様なシナジー効果により経営の合理化 が図られ、確固たる利益計上につながるものと 考えられます。
こうしたことにより、現時点での平成 18 年 3 月期の業績予想については、市況改善、営業活動強化等による売上高の増加、合理化効果による収益改善により 、当期純利益の計上を見込んでおり、さらなる利益拡大に向け努力してまいります。
また、当期のキャッシュフローにつきましては、財務活動において株式の発行による収入等により 6,677
百万円のキャッシュフローがあったものの、当期営業活動によるキャッシュフローは 1,053 百万円の資金流出となり、前期に引き続き今後の事業展開のための 4,665 百万円の投資等を行ったため、現金及び現金同等物の期末残高は 1,503 百万円となりました。
当期の損失並びにキャッシュフローはこのような状況ではありますが、翌期は受取手形（支払手形を差引）498 百万円の期日回収、また、第４回新株予約権の残り 73,400 個の行使が見込まれ、さらに株主総会で「発行する株式の数の増加」をご承認いただきますれば、新たな増資も可能となります。これらにより不動産売買の活発化、環境事業具体化等の運転資金の拡充、並びに平成 18 年 3 月 26 日に満期を迎える転換社債７億円（転換社債 23 億円と預け金 16 億円との差額）の償還等に対処してまいります。
連結財務諸表 は継続企業を前提として作成されており、上記のような重要な疑義の影響を連結財務諸表には反映しておりません。

‑13‑

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
前連結会計年度（自 平成 15 年 4 月 1 日
至 平成 16 年 3 月 31 日）
1.連結の範囲に関する事項（1）連結子会社の数 1 社
志村産業株式会社

当連結会計年度（自 平成 16 年 4 月 1 日
至 平成 17 年 3 月 31 日）
1.連結の範囲に関する事項（1）連結子会社の数 5 社
志村産業株式会社・株式会社ウィン・株式会社
修学社・株式会社エスジーエヌ・株式会社ＥＳ
ＰＡ
なお、株式会社ウィン、株式会社修学社、株式会社エスジーエヌ、株式会社ＥＳＰＡについては、新たに株式を取得したことから、当連結会
計年度から連結の範囲に含めることといたしま
した。
（2）主要な非連結子会社の名称等（2）主要な非連結子会社の名称等
非連結子会社はありません。
非連結子会社
株式会社ウィッツ
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）等は、
いずれも連結財務諸表に重要な影響をおよぼしていないためであります。
2.持分法の適用に関する事項
2.持分法の適用に関する事項
持分法適用の関連会社数
2社（1）持分法適用の関連会社数
1社
会社等の名称 株式会社ウィン
株式会社東理ホールディングス
株式会社修学社
なお、株式会社東理ホールディングスについては、新たに株式を取得したことから、当連結会
計年度より持分法適用の関連会社に含めております。
（2）持分法を適用していない非連結子会社
株式会社ウィッツは、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等か
らみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないためな持分法の適用範囲から除外しております。
（3）株式会社ウィン、株式会社修学社は当社が同社株式を追加取得し連結子会社となったため、持分法の適用範囲から除外しております。
3.連結子会社の事業年度等に関する事項
3.連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算
しております日と一致しております
4.会計処理基準に関する事項
4.会計処理基準に関する事項（1）重要な資産の評価基準及び評価方法（1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ.有価証券
イ.有価証券①売買目的有価証券―
時価法（売却原価は移動平均法により算定）②その他有価証券②その他有価証券
時価のあるもの
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部資本直入法により処理し、売却原価は移動平
全部資本直入法により処理し、売却原価は主とし‑14‑

均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
ロ. たな卸資産
製品、原材料、仕掛品及び貯蔵品：先入先出法による原価法不 動 産 業 土 地 建 物及び未成工事支出金：個別法に基づく原価法（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ.有形固定資産定率法（ただし、平成 10 年 4 月 1 日以降に取得した建物（附属設備は除く）については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物及び構築物
10 年〜50 年
機械装置及び運搬具
2 年〜10 年
ロ. 無形固定資産
特許実施権においては保護期間満了までの 16 年 1 ヶ月
を償却期間とし均等償却をおこなっております。
なお、磁石事業の中止決定に伴い、特許実施権の当期末未償却残高 の全額を特別損失（磁石事業中断による資産評価損）に計上しております。

て移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
主として移動平均法による原価法
ロ. たな卸資産①商品、製品、原材料及び仕掛品（ニッケル事業）先入先出法に基づく低価法（その他の事業）
主として先入先出法に基づく原価法②貯蔵品
主として先入先出法に基づく原価法③不 動 産 業 土 地 建 物及び未成工事支出金
同左（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ.有形固定資産定率法（ただし、平成 10 年 4 月 1 日以降に取得した建物（附属設備は除く）については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物及び構築物
5 年〜50 年
機械装置及び運搬具
2 年〜10 年
ロ. 無形固定資産―定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（5 年）に基づいております。
ハ.長期前払費用
定額法を採用しております。
（3）重要な繰延資産の処理方法（3）重要な繰延資産の処理方法
イ.新株発行費
イ.新株発行費
発生時の費用として処理しております。
同左（4）重要な引当金の計上基準（4）重要な引当金の計上基準
イ.貸倒引当金
イ.貸倒引当金
同左
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
ロ.賞与引当金
ロ.賞与引当金
同左
従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当期対応分を計上しております。
ハ.退職給付引当金
ハ.退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末に 当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に備おける退職給付債務 の見込額に基づき計上しておりま えるため、当連結会計年度末における退職給付債務 及す。
び年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度末におなお、当社は退職給付債務の計算に当たり、簡便法を いて発生していると認められる額を計上しておりま‑15‑採用しているため、数理計算上の差異は認識しており す。当社は退職給付債務の計算に当たり、簡便法を採ません。
用しているため、数理計算上の差異は認識しておりま
せ ん 。 一部 の連 結 子 会 社 は、 会 計 基 準 変 更 時 差 異（55,519 千円）については、5 年による按分額で処理しており、数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員数の平均残存勤務期間内 の一定年数（10 年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
ニ.役員退職慰労引当金
ニ.役員退職慰労引当金
当社及び連結子会社では、役員の退職慰労金の支給に 当社及び一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支充てるため、取締役会の内規に基づく期末要支給額 を 給に充てるため、取締役会の内規に基づく期末要支給
計上しております。
額を計上しております。
ホ.損害補償損失引当金
ホ.
―
損害補償損失引当金は、平成 7 年 12 月に販売したマンションの浸水被害に係る訴訟に備えるための引当金であります。当該訴訟に関しては、平成 15 年 4 月 24
日に 1 審判決が下され当社が敗訴となりましたが、平成 15 年 5 月 20 日に控訴し、現在係争中であります。
当社といたしましては、1 審判決を受け損失見込み額として引当金計上いたしました。
（5）重要なリース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のフｧィナンス・リース取引については、通常の賃貸借処理に係る方法に準じた会計処理によっております。
（6）重要なヘッジ会計の方法
イ. ヘッジ会計の方法
特例処理の要件を満たしている金利スワップ取引について、特例処理を採用しております。
ロ. ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段
デリバティブ取引（金利スワップ取引）
ヘッジ対象
変動金利支払の借入金
ハ. ヘッジ方針
ヘッジ対象の範囲内で借入金の金利変動リスクをヘッジする手段として金利スワップ取引のみを利用することとしております。
ニ. ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップ取引の特例処理の要件に該当するため、その判定をもって有効性の判定に代えております。
（5）その他財務諸表作成のための基本となる重要な （7）その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
事項
イ.消費税等の会計処理
イ.消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式を同左採用しております。
ロ.不動産業土地建物のうち一定基準 をこえる特定物 ロ.
件にかかわる借入金利息を当該たな卸資産の取得価額同左に算入する方法を採用しております。
5.連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
5.連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項‑16‑

連結子会社 の資産及 び負債の評価については、全面時同左
価評価法を採用しております。
6.連結調整勘定の償却に関する事項
6.連結調整勘定の償却に関する事項―
連結調整勘定の償却については、10 年以内の期間により均等償却を行っております。
7.利益処分項目の取扱いに関する事項
7.利益処分項目の取扱いに関する事項
連結剰余金計算書は、連結会社の利益処分について連結会計年度中 に確定した利益処分に基づいて 作成して同左おります。
8.連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲 8.連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及同左び現金同等物 ）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能な資金であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から 3 ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
会計処理の変更（自至前連結会計年度
平成 15 年 4 月 1 日
平成 16 年 3 月 31 日）

当連結会計年度（自 平成 16 年 4 月 1 日
至 平成 17 年 3 月 31 日）
ニッケル事業の製品、原材料及び仕掛品 の評価基準及び評価方法は、従来、先入先出法に基づく原価法 によっていましたが 、ニッケルの価格はロンドン金属取引所（LME）の相場により決定され、騰落が激しいため、
当連結会計年度 から先入先出法に基づく低価法に変更しました。この会計処理方法の変更による当連結会計
年度の経常損失及び税引前当期純損失に与える影響額はありません。

表示方法の変更前連結会計年度（自 平成 15 年 4 月 1 日
至 平成 16 年 3 月 31 日）（自至（連結貸借対照表）「環境事業仮払金 」は、前連結会計年度においては流動資産 の「その他」に表示しておりましたが、資産合計の 5/100 を超えたため、当連結会計年度より区分掲記しております 。なお前連結会計年度 の流動資産の「その他」に含まれる 「環境事業仮払 金」は 553,397
千円であります。
「未払費用」は、前連結会計年度においては流動負債の「その他」に表示しておりましたが 、負債、少数株主持分及び資本の合計額 の 5/100 を超えたため、当連結会計年度 より区分掲記しております 。なお前連結会計年度 の流動負債の「その他」に含まれる 「未払費用」は 104,349 千円であります。

当連結会計年度
平成 16 年 4 月 1 日
平成 17 年 3 月 31 日）（連結貸借対照表）
1.「敷金保証金」は前連結会計年度 まで、投資その他の資産の「その他」に含めて表示しておりましたが、当連結会計年度において、資産の総額の 100 分の 1 を超えたため、区分掲記しました。なお前連結会計年度の「敷金保証金」は 97,285 千円であります。
2.「前受金」は、前連結会計年度まで、流動負債の「その他」に含めて表示しておりましたが、当連結会計年度において、資産の総額の 100 分の 1 を超えたため、区分掲記 しました。なお前連結会計年度 の「前受金」
は 558 千円であります。

‑17‑

注記事項
（連結貸借対照表関係）
前連結会計年度
当連結会計年度(平成 16 年 3 月 31 日現在)
(平成 17 年 3 月 31 日現在)
1.受取手形裏書譲渡高11,864 千円 1.受取手形裏書譲渡高― 千円
2.たな卸資産のうち不動産業土地建物 142,348 千円
2.たな卸資産のうち不動産業土地建物 142,348 千円
については、当社が（財）民間都市開発推進機構にについては、当社が（財）民間都市開発推進機構に販売したものでありますが、買戻し条件が付されて販売したものでありますが、買戻し条件が付されていることから、当該売却代金 542,000 千円を同機構いることから、当該売却代金 542,000 千円を同機構からの長期預り金として計上するとともに、引き続からの長期預り金として計上するとともに、引き続
きたな卸資産として流動資産に計上しております。
きたな卸資産として流動資産に計上しております。
なお、買戻期限は、平成 20 年 10 月 28 日迄であり
なお、買戻期限は、平成 20 年 10 月 28 日迄であります。
ます。
3.当連結会計年度に「たな卸資産 」の取得価額に算出 3.
同左
した借入金利息はありません。
当連結会計年度末残高 に含まれる借入金利息算入
額はありません。
4.担保資産4.担保資産（1） ①担保に供している資産（1） ①担保に供している資産
土地
394,579 千円
土地394,579 千円②上記に対する債務②上記に対する債務
1 年以内長期借入金
5,108 千円
長期借入金
896,108 千円
長期借入金
891,000 千円（財）
民間都市開発推進機構に買戻し条件付で売却（財）民間都市開発推進機構に買戻し条件付で売却した不動産業土地建物 142,348 千円及び長期預りした不動産業土地建物 142,348 千円及び長期預り
金 542,000 千円については、上記金額には含まれて
金 542,000 千円については、上記金額には含まれておりません。
おりません。
（2）①担保に供している資産（2）①担保に供している資産
担保差入有価証券―
担保差入有価証券
575,716 千円
預け金
―
預け金
33,914 千円
投資有価証券―
投資有価証券
706,014 千円②上記に対する債務②上記に対する債務
信用取引未払金―
信用取引未払金
525,592 千円（3）①担保に供している資産（3）①担保に供している資産
投資有価証券
48,189 千円
投資有価証券57,149 千円②上記に対する債務―②上記に対する債務―
5.旧伊達工場の遊休土地のついては、一部を北海道
5.旧伊達工場の土地については 今後の措置を引続き電力（株）の電線路及びパイプラインの設置用地と慎重に検討しております。
して使用契約を締結し、又隣接するコンクリート会
社に資材置 き場として土地一時賃貸借を契約しておりますが、有効活用を含め今後の措置を引続き慎重に検討しております
6.預け金の内、1,600,000 千円は、エスクロー契約に
6. 預け金の内、1,600,000 千円は、エスクロー契約
係る預け金で平成 13 年 9 月 26 日発行のゼロ・クーに係る預け金で平成 13 年 9 月 26 日発行のゼロ・ク
ポン無担保転換社債（償還日平成 18 年 3 月 26 日）
ーポン無担保転換社債（償還日平成 18 年 3 月 26
2,600,000 千円の振込のうち 、スコットランド銀行
日）2,600,000 千円の振込のうち、バンク・オブ・に当社名義 で保管されている利息の付かない拘束
スコットランドに当社名義 で保管されている利息預金であります。
の付かない拘束預金であります。
当該拘束預金は、当社に直接振込まれた 1,000,000
当該拘束預金は、当社に直接振込まれた 1,000,000
千円を超える社債券の株式転換 あるいは譲渡がな
千円を超える社債券の株式転換 あるいは譲渡がなされた場合に、その行使額に見合う額の拘束が解かされた場合に、その行使額に見合う額の拘束が解かれるエスクロー契約であるため、預金ではなく預けれるエスクロー契約であるため、預金ではなく預け金として表示しております。
金として表示しております。

‑18‑

7.非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
投資有価証券（株式）738,509 千円
8. 当 社 の 発 行 済 み 株 式 総 数 は 、 普 通 株 式
211,867,660 株であります。
9. 自己株式当社が保有する自己株式の数は、普通株式 99,455
株であります。

7.非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
投資有価証券（株式）1,086,900 千円
8. 当 社 の 発 行 済 み 株 式 総 数 は 、 普 通 株 式
525,667,660 株であります。
9. 自己株式当社が保有する自己株式の数は、普通株式 112,523
株であります。

（連結損益計算書関係）
前連結会計年度
当連結会計年度（自 平成 15 年 4 月 1 日（自 平成 16 年 4 月 1 日
至 平成 16 年 3 月 31 日）
至 平成 17 年 3 月 31 日）
1.販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額
1.販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額
運賃26,324 千円
役員報酬131,678 千円
役員報酬101,694 千円
従業員給料
122,564 千円
従業員給料
63,973 千円
賃借料
78,637 千円
賃借料
70,825 千円
支払手数料
121,437 千円
賞与引当金繰入額
9,636 千円
広告宣伝費
87,073 千円
退職給付引当金繰入額
5,331 千円
2.一般管理費に含まれる研究開発費 685,538 千円
2.一般管理費に含まれる研究開発費 17,876 千円
3.磁石事業計画中断による資産評価損―
たな卸資産
7,946 千円
有形固定資産1,048,570 千円
特許実施権
3,423,833 千円
4.固定資産売却益は、土地の 75,403 千円であります。 4.固定資産売却益は、機械装置の 22,276 千円であります。
5.固定資産売却損は、機械装置の 375,732 千円であります。
6. 微粒子製造部門譲渡関連損の主なものは以下のとおりです。
・建物売却損255,584 千円
・機械装置売却損
98,065 千円
・製品評価損89,615 千円
・棚卸資産売却損
215,283 千円
・賃貸借契約解約違約金
110,000 千円
7.その他特別損失の主なものは、営業権償却費
87,166 千円であります。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
前連結会計年度（自 平成 15 年 4 月 1 日
至 平成 16 年 3 月 31 日）
現金及び現金同等物 の期末残高と連結貸借対照表 に掲記されている科目の金額との関係
現金及び預金勘定
544,743 千円
預入期間が 3 カ月を超える―千円
定期預金
現金及び現金同等物
544,743 千円

当連結会計年度（自 平成 16 年 4 月 1 日
至 平成 17 年 3 月 31 日）
現金及び現金同等物 の期末残高と連結貸借対照表 に掲記されている科目の金額との関係
現金及び預金勘定
1,503,070 千円
預入期間が 3 カ月を超える―千円
定期預金
現金及び現金同等物
1,503,070 千円（リース取引関係）
EDINET により有価証券報告書の開示を行うため記載を省略しております。

‑19‑

（有価証券関係）
前連結会計年度（平成 16 年 3 月 31 日現在）
（1）売買目的有価証券
連結貸借対照表計上額 （千円）

当連結会計年度の損益に含まれた評価差額（千円）
575,716

50,202（2）その他有価証券で時価のあるもの
連結貸借対照表
差額（千円）
計上額（千円）（1）株式32,23462,44030,205
（2）債券
2,098
2,344
246
連結貸借対照表計上①国債・地方債等―――額 が 取 得 原 価 を 超え
②社債
―
―
―
るもの
③その他
2,098
2,344
246
（3）その他―――
小計
34,33364,78430,451（1）株式
265,650
265,650
―
（2）債券
522
491
△31
連結貸借対照表計上①国債・地方債等―――額 が 取 得 原 価 を 超え
②社債
―
―
―
ないもの
③その他
522
491
△31
（3）その他―――
小計
266,172
266,141△31
合計
300,506
330,926
30,420（注）当連結会計年度において、投資有価証券については 408,810千円（その他有価証券で時価のある株式 408,810千円）減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ 50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％〜50％程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
（3）当連結会計年度中に売却したその他有価証券
種類

売却額（千円）

取得原価（千円）

売却益の合計額（千円）

売却損の合計額（千円）

536

―

145

（4）時価評価されていない有価証券の主な内訳
連結貸借対照表計上額（千円）
その他有価証券
非上場株式（店頭売買株式を除く）

51,500

当連結会計年度（平成 17 年 3 月 31 日現在）
（1）その他有価証券で時価のあるもの
種類

連結貸借対照表計上
額 が 取 得 原 価 を 超えるもの

取得原価（千円）

（1）株式
（2）債券
①国債・地方債等②社債③その他（3）その他
小計

48,319
2,098
―
―
2,098
―
50,417‑20‑

連結貸借対照表
計上額（千円）88,176
2,399
―
―
2,399
―
90,575差額（千円）
39,856
301
―
―
301
―
40,158

（1）株式
―
―
―
（2）債券
522
494
△28
連結貸借対照表計上①国債・地方債等―――額 が 取 得 原 価 を 超え
②社債
―
―
―
ないもの
③その他
522
494
△28
（3）その他
―
―
―
小計
522
494
△28
合計
50,94091,06940,129（注）当連結会計年度において、投資有価証券については 32,807 千円（その他有価証券で時価のない株式 32,807千円）減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ 50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％〜50％程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
（2）当連結会計年度中に売却したその他有価証券
売却額（千円）
売却益の合計額（千円）
売却損の合計額（千円）
118,302
101,192―（3）時価評価されていない有価証券の主な内訳
連結貸借対照表計上額（千円）
その他有価証券
非上場株式（店頭売買株式を除く）

185,320（4）保有目的の変更
当連結会計年度において、従来、信用取引による 買入有価証券の為売買目的で保有していた株式（連結貸借対照表計上額 575,716 千円）を子会社株式（株式会社ウィン）及び関連会社株式（株式会社東理ホールディ
ングス）に変更しております。これは、当該会社の株式を現引きしたことに伴うものであります。
この結果、担保差入有価証券が 575,716 千円減少しております 。

（デリバティブ取引関係）
EDINET により有価証券報告書の開示を行うため記載を省略しております。

（退職給付関係）
前連結会計年度（自 平成 15 年 4 月 1 日 至 平成 16 年 3 月 31 日）
1 採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社は退職一時金を、当社は昭和 32 年 3 月 1 日より連結子会社は昭和 39 年 3 月 29 日より設けております。また、従業員の退職に際して退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。
2 退職給付債務及びその内訳（平成 16 年 3 月 31 日現在）
（単位：千円）（1） 退職給付債務
227,405（2） 未積立退職給付債務
227,405（3） 退職給付引当金
227,405(注) 当社及び連結子会社 の退職給付債務 は、いずれも従業員数が少ないため、自己都合要支給額を基礎とする簡便法により計算しております。なお、当社の退職給付債務は、期末自己都合要支給額に比較指数（平成 12 年 4 月 1 日現在の原則法に基づく退職給付債務と自己都合要支給額との比）を乗じて計算しており、連結子会社については自己都合要支給額をもって退職給付債務としております。
3

退職給付費用の内訳（自
（1）
（2）

勤務費用等
退職給付費用平成 15 年 4 月 1 日

至

平成 16 年 3 月 31 日）（単位：千円）
13,40813,408

‑21‑

(注)

4

1

2

簡便法を採用しているため、（1）の勤務費用等を勤務費用、利息費用、数理計算上の差異の処理額等に区分せず、一括して記載しております。
退職給付債務等の計算の基礎に関する事項（1） 比較指数の算定に用いた割引率2％

当連結会計年度（自 平成 16 年 4 月 1 日 至 平成 17 年 3 月 31 日）
採用している退職給付制度の概要
当社及び一部の連結子会社は適格退職年金制度及び退職一時金制度を設けております。また、従業員の退職に際して退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。
退職給付債務及びその内訳（平成 17 年 3 月 31 日現在 ）（単位：千円）（1） 退職給付債務
136,318（2） 年金資産△116,467（3） 未積立退職給付債務（1）+（2）19,851（4） 会計基準変更時差異の未処理額−（5） 未認識数理計算上の差異
17,631（6） 未認識過去勤務債務（債務の減額）−（7） 連結貸借対照表計上額純額（3）+（4）+（5）+（6） 37,482（8） 前払年金費用△19,531（9） 退職給付引当金（7）‑（8）57,014(注) 当社及び一部の連結子会社では、従業員数が少ないため、退職給付債務を自己都合要支給額を基礎とする簡便法により計算しております。なお、当社の退職給付債務は、期末自己都合要支給額に比較指数（平成 12 年 4 月 1 日現在の原則法に基づく退職給付債務と自己都合要支給額との比）を乗じて計算しており、簡便法により計算している。連結子会社については自己都合要支給額をもって退職給付債務として
おります。

3

退職給付費用の内訳（自
(1)
(2)
(注)

4

平成 16 年 4 月 1 日

至

平成 17 年 3 月 31 日）（単位：千円）
勤務費用等
11,524
退職給付費用
11,524
簡便法を採用している会社があるため、（1）の勤務費用等を勤務費用、利息費用、数理計算上の差
異の処理額等に区分せず、一括して記載しております。

退職給付債務等の計算の基礎に関する事項（1） 割引率（％）（2） 期待運用収益率（％）（3） 退職給付見込額の期間配分方法（4） 過去勤務債務の額の処理年数（5） 数理計算上の差異の処理年数（年）（6）2％又は 2.5
2.0
期間定額基準―
連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤
務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
5

会計基準変更時差異の処理年数（年）‑22‑（税効果会計関係）
前連結会計年度（自 平成 15 年 4 月 1 日
至 平成 16 年 3 月 31 日）
1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生原因別の内訳（平成 16 年 3 月 31 日現在）
繰延税金資産（流動）単位：千円
販売用不動産評価減
107,384
棚卸資産評価減
36,092
賞与引当金繰入超過額
3,978
その他
732
148,186繰延税金資産（固定）
退職給付引当金繰入超過額
77,751
土地売却益
108,034
役員退職慰労引当金
20,048
損害補償損失引当金
41,260磁石事業中断による損失 1,884,366
繰越欠損金
3,875,024
その他
7,382
6,013,865
繰延税金資産小計
6,162,051
評価性引当金(6,162,051)
繰延税金資産の純額0

当連結会計年度（自 平成 16 年 4 月 1 日
至 平成 17 年 3 月 31 日）
1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生原因別の内訳（平成 17 年 3 月 31 日現在）
繰延税金資産（流動）単位：千円
販売用不動産評価減
105,900
棚卸資産評価減66,811
賞与引当金繰入超過額
5,501
貸倒引当金繰入超過額
20,552
未払事業税
16,595
未払事業所税
2,072
未収入金
12,207
その他
42,590272,228
繰延税金資産（固定）
退職給付引当金繰入超過額
17,337
土地売却益
111,110
役員退職慰労引当金
16,573
磁石事業中断による損失 1,504,322
投資有価証券評価損112,444繰越欠損金8,538,888
長期前払費用
89,357
会員権評価損
3,283
その他
506
10,393,820
繰延税金資産小計
10,666,048
評価性引当金0
繰延税金資産の純額
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計
繰延税金負債の純額

2 税金等調整前当期純損益が損失となっているため、 2「法定実効税率 」と「税効果会計適用後 の法人税等の負担率 」との差異についての項目別内訳 は記載してお
りません。

‑23‑

同左

(16,269)(16,269)
16,269セグメント情報
1. 事業の種類別セグメント情報
前連結会計年度 （自 平成 15 年 4 月 1 日
不動産業

ニッケル
事
Ⅰ

及び

業

関連事業

至

平成 16 年 3 月 31 日）（単位：千円）

金属微粒子

環

境

その他の

事

事

業

事

業

業

消去又

計

連

は全社

結

売上高及び営業損益
売上高

2,188,777

215,870――

25,7762,430,425―

2,430,425

―

―

―

―

―

―

―

―

2,188,777

215,870――

25,7762,430,425―

2,430,425

2,168,204

184,899

304,567

427,999

91,305

3,176,976

432,047

3,609,024

20,57330,971△304,567△427,999△65,528△746,551△432,047△1,178,599

1,279,133

535,144545,449

422,616

53,4752,835,820

4,762,590

7,598,410

減価償却費

4,756

86,940558,100――

562,9443,046

565,991

資本的支出

2,060

745

8,661

―

―

11,466

40,95952,425(1)外部顧客に対する売上高(2)セグメント間の内部
売 上 高 又 は振 替 高計
営業費用
営業利益（△損失）Ⅱ

資産、減価償却費
及び資本的支出
資産

(注)

1
2

当社の事業区分は、当社の製品の種類、市場及び販売方法の類似性を考慮して区分しております。
各事業区分に属する主要製品
ニ ッ ケ ル 事 業 ：ニ ッ ケ ル 地 金 及 び ニ ッ ケ ル 塩 類
不動産業及び関連事業：土地、建物の販売及び仲介と建設工事、建設資材の販売
金 属 微 粒 子 事 業：金 属 球 状 微 粒 子 の 製 造 、 販 売
環
境事
業 ：有機系産廃物のコンポスト化システムの開発
そ の 他 の 事 業 ：電子取引事業・教材の販売・産業機械等の製作・修理
3 営業費用のうち消去又は全社の項目に含めた配賦不能営業費用の金額は、当連結会計年度については 432,047 千円であり、その主なものは当社の総務・経理部門の管理に係る費用であります。
4 資産のうち、消去又は全社の項目に含めた全社資産の金額は、4,762,590 千円でありその主なものは、
当社での余資運用資金（現金及び有価証券）、有形固定資産及び管理部門に係る資産等であります。
5 減価償却費及び資本的支出には、長期前払費用及び繰延資産（開発費）と同費用に係る償却額が含まれ
ておます。

‑24‑

セグメント情報
当連結会計年度（自平成 16 年 4 月 1 日
ニッケル
事

Ⅰ

業

不動産業

至

平成 17 年 3 月 31 日）

金属微

及び

粒

子

関連事業

事

業

環

境

事

業

教

育

関

連

事

業

（単位：千円）
その他の
事

業

消去又

計

は全社

連

結

売上高及び営業損益
売上高(1)外部顧客に対する売上高

2,702,353

438,271

4,834―

969,534―

4,114,992―

4,114,992

―

―

―

―

―

―

―

―

―

2,702,353

438,271

4,834―

969,534―

4,114,992―

4,114,992

営業費用

2,747,994

405,071

51,33366,453

1,065,943

6,810

4,343,606

434,802

4,778,408

営業利益（△損失）△45,641

33,199△46,499△66,453△96,408△6,810△228,613△434,802△663,415

1,269,872

756,938

14,35738,394

5,747,781

44,3397,870,684

3,839,477

11,710,162

減価償却費

3,601

149

71,63231,09927,133―

133,616

5,378

138,995

資本的支出

208

―

733

―

52,407―53,349

11,09564,444(2)セグメント間の内部
売 上 高 又 は振 替 高計Ⅱ

資産、減価償却費
及び資本的支出
資産

(注)

1
2

当社の事業区分は、当社の製品の種類、市場及び販売方法の類似性を考慮して区分しております。
各事業区分に属する主要製品
ニ ッ ケ ル 事 業 ：ニ ッ ケ ル 地 金 及 び ニ ッ ケ ル 塩 類
不動産業及び関連事業：土地、建物の販売及び仲介と建設工事、建設資材の販売
金 属 微 粒 子 事 業：金 属 球 状 微 粒 子 の 製 造 、 販 売
環
境事
業 ：有機系産廃物のコンポスト化システムの開発
教 育 関 連 事 業 ：電子取引事業・学習塾の経営・教材の販売
そ の 他 の 事 業 ：産業機械等の製作・修理及び飲食業
3 営業費用のうち消去又は全社の項目に含めた配賦不能営業費用の金額は、当連結会計年度については 434,802 千円であり、その主なものは当社の総務・経理部門の管理に係る費用であります。
4 資産のうち、消去又は全社の項目に含めた全社資産の金額は、3,839,477 千円でありその主なものは、
当社での余資運用資金（現金及び有価証券）、有形固定資産及び管理部門に係る資産等であります。
5 減価償却費及び資本的支出には、長期前払費用及び繰延資産（開発費）と同費用に係る償却額が含まれておます。
6 前連結会計年度において、「その他の事業」に含めて表示していました「教育関連事業」については、
連結子会社が増加したことから、独立掲記することに変更いたしました。この結果、従来の方法に比べて当連結会計年度の「その他の事業」の売上高は、969,534 千円（外部顧客に対する売上高は 969,534 千円）
減少し、営業費用は、1,065,943 千円減少しております 。なお、前連結会計年度のセグメント情報を、当連結会計年度において用いた事業区分の方法により区分すると次のようになります。

‑25‑

前連結会計年度 （自平成 15 年 4 月 1 日
不動産業

ニッケル
事
Ⅰ

及び

業

至
金

平成 16 年 3 月 31 日）
属

微粒子

関連事業

事

業

環

境

教育関

事

業

連事業

（単位：千円）
その他
事

消去又

計

の

は全社

業

連

結

売上高及び

営業損益
売上高
(1)外部顧客に対する売上高

2,188,777

215,870――

25,776―2,430,425―

2,430,425

―

―

―

―

―

―

―

―

―

2,188,777

215,870――

25,776―2,430,425―

2,430,425

2,168,204

184,899

304,567

427,999

70,03921,266

3,176,976

432,047

3,609,024

20,57330,971△304,567△427,999△44,262△21,266△746,551△432,047△1,178,599

1,279,133

535,144545,449

422,616

3,155

50,3202,835,820

4,762,590

7,598,410

減価償却費

4,756

86,940558,100―――

562,9443,046

565,991

資本的支出

2,060

745

8,661

―

―

―

11,466

40,95952,425(2)
セグメント間の内部
売 上 高 又 は振 替 高計
営業費用
営業利益（△損失）Ⅱ

資産、減価償却費
及び資本的支出
資産

7「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおり、当連結会計年度より当社及び連結子会社のニッケル事業における製品、原材料及び仕掛品の評価基準及び評価方法を先入先出法に基づく原価法から先入先
出法に基づく低価法に変更しております。この変更による当連結会計年度の営業費用及び営業損失に与える影響はありません。

2.所在地別セグメント情報
前連結会計年度及び当連結会計年度において、本邦以外の国又は地域に所在する連結子会及び重要な在外支店がないため、該当事項はありません。
3.海外売上高
前連結会計年度及び当連結会計年度において海外売上高がないため、該当事項はありません。

‑26‑

関連当事者との取引
当連結会計年度 （自平成 16 年 4 月 1 日

至

平成 17 年 3 月 31 日）①役員及び個人主要株主等（金額：千円）
議決権の
属性

会社等
の名称

資本金
住所

事業の内容

又は出

又は職業

資金

関係内容

等の所有
（被所
有）割合
（％）

役員の兼

事業上の

任等

関係

サンユー
役員

品田
守敏

不動産
―

―

当社代表取締

―

役社長

（株）
代表取締

取引の内容

取引
金額

科目

期末
残高

当社
代表取締

不動産の

役社長

手数料

4,274

―

―

役社長
（株）
役員

福村
康廣

―

―

当社取締役
副社長

―

修学社
代表取締
役社長

（注）1
2

②

当社
取締役

子会
株式の売買

120,600

副社長

社株120,600式

取引金額には消費税等が含まれておりません。
取引条件の決定方針等
不動産の仲介手数料については、市場手数料にて又その他の手数料については、市場価格を参考に協議のうえ決定しております。
株式の売買については、直近の市場価格を勘案して決定しております。

子会社等（金額：千円）
議決権の
属性

会社等の
名称

住所

資本金又
は出資金

事業の内

等の所有

容又は

（被所

職業

有）割合
（％）

関連
会社

（注）1
2

株式会社
東京理化
工業所

東京都
板橋区

3,265,925

非鉄
金属

（所有）
間接
17.2％

関係内容
取引の内容

金額

役員の兼

事業上

任等

の関係

役員

金属

借入金及び

700,000

1名

事業

支払利息

6,875

取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
借入利率は、市場金利を勘案して決定しております。

‑27‑

取引

科目

―

期末
残高

―

（重要な後発事象）(自至前連結会計度
平成 15 年 4 月 1 日
平成 16 年 3 月 31 日)(自至当連結会計度
平成 16 年 4 月 1 日
平成 17 年 3 月 31 日)

当社は、平成 16 年 5 月 20 日開催の臨時取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ウィンと株式会社修学社
第三者割当による株式会社エス・サイエンス第 2 回新株予約 は、平成 17 年 5 月 20 日開催の取締役会の決議を経て、「合併権の発行を行う旨の決議をしております。
契約書」を締結しております。
当該第三者割当による新株予約権発行の内容は、下記のとお
合併の内容は、下記のとおりであります。
りであります。
１． 合併の目的
1 新株予約権発行の要領
株式会社ウィンと株式会社修学社は、ともに学習塾経（1）新株予約権の名称
営を主とする教育事業会社であり、経営の最高責任者を株式会社エス・サイエンス第 2 回新株予約権同じくする関係会社です。
（2）新株予約権の目的たる株式の種類及び数
両社は、両社を兼任する代表取締役の就任時から人員
当社普通株式 44,000,000 株の交流による人事の活性化は業務ノウハウの共有など積（3） 発行する新株予約権の総数
極的な協働を推進し、お互いのメリットを追及して参り
44,000 個ました。
（4） 新株予約権の発行価額
このたび、既に関係性の深い両社が、激化する同業者
総額 8,800,000 円（1 個につき 200 円）
間競争に打ち勝ち、少子高齢化の逆風に対応、収益性の（5）申込期日向上と企業価値の拡大を図るためには、合併による規模
平成 16 年 6 月 7 日(月)の拡大と新しい体制で臨むことが最良の選択であるとの（6）払込期日結論に達しました。
平成 16 年 6 月 7 日(月)上記のとおり、経営の合理化を図ることにより、黒字（7）新株予約権の行使の際の払込金額化を確固たるものにすることを目的とするものです。
（以下、「行使価額」という）
１） 人 員 の 役員・社員の削減
①行使価額
合理化
1 個につき 41,000 円（当社普通株式
２） 人 事 の 両社の社員を東京・大阪間で交流
1 株につき 41 円）
活性化
させることにより 人事の活性化を②新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
図る。
金額の総額
３） 相 互 弱 ①株式会社ウィン が強みとする高金 1,812,800,000 円
点補強
校受験のノウハウ をもって株式③行使価額の算定方法
会社修学社 の同 部 門 を補強す
当初の行使価額は平成 16 年 5 月 13 日から平成 16 年 5 月 19
る。
日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値②株式会社修学社 が強みとする中の平均の 90％とし、1 円未満の端数は切り上げとする。
学受験のノウハウ をもって株式④行使価額の調整会社ウ ィ ン の同 部 門 を補強す
本新株予約権証券の発行後、新株予約権行使時の行使価額る。
は、行使の実行される日の前日を含む前１週間の東京証券取③株式会社修学社 （東京）に既に引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均の 90％と存在する「医進コース 」などをし、1 円未満の端数は切り上げとして調整するものとする。
大阪にも導入する。
（8）新株予約権の行使期間
２． 合併の要旨
平成 16 年 6 月 7 日から平成 17 年 6 月 6 日まで。但し、行
１）合併の日程
使期間の最終日が休日にあたるときは、その前営業日を最終
合併に関する 基本
平成 17 年 5 月 6 日日とする。
合意書承認取締役（9）新株予約権の行使により発行する株式の発行価額中、資会本に組入れない額
合併に関する 基本
平成 17 年 5 月 6 日
新株予約権の行使により発行する株式の発行価額中、資本に合 意 書 調 印
組入れない額は、当該発行価額より資本に組入れる額を減じ合併比率に関 する
平成 17 年 5 月 17 日
た金額とする。資本に組入れる額とは、当該発行価額に 0.5
覚書承認取締役会を乗じた額とし、計算結果１円未満の端数を生じる場合は、合併比率に関 する
平成 17 年 5 月 17 日
その端数を切り上げた額とする。
覚書調印（10）新株予約権の消却事由及び消却の条件
合併契約書承認取平成 17 年 5 月 20 日
①当社は、当社が吸収合併による消滅、並びに株式交換又は締役会
株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株
合併契約書調印
平成 17 年 5 月 20 日
主総会で決議した場合、当該効力発生日前に、残存する本新
合併契約書承認株
平成 17 年 6 月 24 日（株株予約権の全部を消却することができるものとする。
主総会
式会社修学社）②当社は、本欄第１項による新株予約権証券の消却を行う場
平成 17 年 6 月 28 日（株合、新株予約権者に対し、新株予約権証券１個に対し当初の式会社ウィン）
新株予約権証券１個の発行価額相当額を対価として支払うも合併期
日平成 17 年 10 月 1 日
のとする。
合
併
登
記
平成 17 年 10 月 3 日（予（11） 譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取定）締役会の承認を要するものとする。

‑28‑

（12） 新株予約権の発行価額及び新株予約権の行使の際の払
２）合併方式
込金額の算定理由
株式会社ウィンを存続会社とする吸収合併方式で、当社は今後の事業展開に必要となる運転資金及び事業資金を株式会社修学社は解散します。
安定的かつ継続的に確保するためサンフォーレ投資事業組合（註：株式会社ジャスダック証券取引所に上場しておを新株予約権の割当先として発行するが、7 号④項及び 16 号
ります株式会社修学社の株券は平成 17 年 9 月 30 日②項に規定するように部分行使が可能であり、その際の行使をもって上場廃止となる予定です。）
価額が行使の都度決定されることから、新株予約権の発行価
３）合併比率額を算定するに当たり、オプション算定モデルであるブラッ株式会社ウィン
株式会社修学社
ク・ショールズ・モデルは適切でないと判断し、本新株予約
１
１
権 1 個の発行価額を 200 円とした。
①株式の割当比率
また、平成 16 年 5 月 13 日から平成 16 年 5 月 19 日の東京証
株式会社修学社の株式 1 株に対して、株式会社ウィ
券取引所 における当社普通株式の普通取 引の終値の平均値
ンの株式 1 株を割当交付します。
45.2 円の 90％である 41 円（1 円未満の端数は切り上げ）を②合併比率の算定根拠基準とし、それを新株予約権の 1 株当たりの行使の際の当初
株式会社ウィンおよび株式会社修学社は、第三者機の払込金額として設定した。
関である霞が関監査法人 に合併比率の算定を依頼（13）募集の方法
し、その算定結果に基づき両社協議のうえ、上記の第三者割当の方法によるとおり決定いたしました。
（14）新株予約権の割当先及び割当数③第三者機関による算定結果、算定方式および算定根拠
サンフォーレ投資事業組合 44,000 個
霞が関監査法人は、株式会社ウィンおよび株式会社（15）新株予約権の行使請求受付場所
修学社の両社を、株式市場価格方式によって評価し、株式会社エス・サイエンス本社
その評価額をもって合併比率を算定しております。
（16）その他
４）合併交付金①予約権証券の発行
合併交付金は支払わないものとします。
本新株予約権証券は、新株予約権者の請求があるときに限り ３． 合併後の状況
発行するものとする。
1） 商号
株式会社フェリックス（FELIX Co,Ltd.）②新株予約権の行使の条件
2） 事業内容 教育事業
本新株予約権の行使は、一括行使のほか部分行使ができるも
3） 本店所在地 大阪府大阪市天王寺区上汐三丁目 2 番
のとする。
23 号
（17）前記各号については、証券取引法による届出の効力発4） 代表者
代表取締役社長 福村 康廣
生を条件とする。
5） 資本金
23 億 450 万円（平成 17 年 3 月 31 日現在
2 割当先の概要の資本金 13 億 200 万円に、合併により増割当予定 サンフォーレ投資事業組合
加する資本金 10 億 250 万円を加えたも先の名称の）株式会社エデュケーションコンサル
6）総資産
3,912 百万円（1,700 百万円）
タント
注：（
）内は合併による見込み分
7）決算期
3 月 31 日
業務執行東京都新宿区西新宿 7 丁目 9 番 7 号
委員会
代表取締役
木 村
守
事業の内容 経営コンサルタント業
当社との 該当事項はありません。
関係‑29‑