2023 年 10 月 18 日
各位

会社名 株式会社ツバキ・ナカシマ
代表者名 取締役兼代表執行役社長CEO 廣田 浩治（コード番号 6464 東証プライム）
問合せ先 IRマネージャー 森田 郁史（TEL 06-6224-0193）

第三者割当により発行される第 17 回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集に関するお知らせ

当社は、2023 年 10 月 18 日開催の当社取締役会において、下記のとおり第三者割当により発行される新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）及び転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」といいます。）の募集について決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本日付公表の「事業提携に関するお知らせ」も併せてご参照ください。
記
１．募集の概要
第 17 回新株予約権
（１）

割

当

日

2023 年 11 月９日
本引受契約（以下に定義する。
）において、割当予定先は、払込期日に、本引受契約に定める条件を充足することを前提として発行価額の総額を払い込むことを合意する予定であります。

（２）

新株予約権の総数

（３）

新

株

予

約

権

の

発

行

価

額

（４）
（５）

62,814 個（本新株予約権１個当たり 466 円）
総額 29,271,324 円

当 該 発 行 に よ る

・当初行使価額（796 円）における潜在株式数：6,281,400 株

潜数・下限行使価額（676 円）における潜在株式数：7,396,441 株

調 達 資 金 の 額

5,029,265,724 円（差引手取概算額：5,024,265,724 円）
（注）

在

株

式

（内訳）

（６）

行

使

価

額

本新株予約権発行分

29,271,324 円

本新株予約権行使分

4,999,994,400 円

１株当たり 796 円
2024 年５月９日、2025 年５月９日及び 2026 年５月９日（以下、個別に又は総称して「修正日」といいます｡）において、当該修正日まで（当日を含む。
）の 20 連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下「修正日価額」といいます｡）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正

本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

1

される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額（以下に定義する。
）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
「下限行使価額」とは、676 円（当初行使価額に 85％を乗じた額）とする。
（７）

募集又は割当方法

第三者割当の方法による。

（８）

割

先

AAGS S6, L.P.

（９）

そ

他

当社は、AAGS S6, L.P.（以下「割当予定先」といいます。）との間で、

当

予

定

の

本日付で、本新株予約権及び本新株予約権付社債に係る引受契約（以下「本引受契約」といいます。）を締結する予定です。本引受契約において、以下の内容が定められる予定です。なお、本新株予約権を割当予定先に割り当てる日は 2023 年 11 月９日とする予定であります。
(i) 割当予定先は、2023 年 11 月 10 日から 2024 年５月９日までの期間
は、本新株予約権を行使しません。
(ii) (i)にかかわらず、①発行要項に規定する繰上償還事由に該当する
場合、②本引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判明した場合、③当社が割当予定先の本新株予約権を行使することに合意した場合、④東京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合、⑤当社が本引受契約上の義務又は表明・保証の重要な違反をした場合、又は⑥有価証
券報告書又は四半期報告書を適法に提出しなかった場合には、割当予定
先は、その後いつでも本新株予約権を行使できます。
(iii) また、本引受契約において、以下の内容が定められる予定です。
詳細は、下記「６．割当予定先の選定理由等（５）優先交渉権について
及び（６）本新株予約権の取得請求権について」に記載しております。
・優先交渉権・本新株予約権の取得請求権（注）

調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された行使価額の合計額です。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
（１）

払

込

期

日

2023 年 11 月９日
本新株予約権付社債を割り当てる日は 2023 年 11 月９日とする。
なお、本引受契約において、割当予定先は、払込期日に、本引受契約に定める条件を充足することを前提として発行価額の総額を払い込むことを合意する予定であります。

（２）

新株予約権の総数

40 個

（３）

社債及び新株予約権

本社債の金額 100 円につき金 100.2 円の

但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないもの

発

行

価

額

とする。
（４）
（５）

当 該 発 行 に よ る

・当初転換価額（796 円）における潜在株式数：12,562,800 株

潜・下限転換価額（676 円）における潜在株式数：14,792,800 株

在

株

式

数

調 達 資 金 の 額

10,020,000,000 円（差引手取概算額：10,010,000,000 円）

本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

2

（６）

行

使

価

額

又 は 転 換 価 額

１株当たり 796 円
2024 年５月９日、2025 年５月９日及び 2026 年５月９日（修正日）において、当該修正日まで（当日を含む。
）の 20 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。
）（修正日価額）
が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額（以下に定義する。
）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限修正価額とする。
「下限転換価額」とは、676 円（当初転換価額に 85％を乗じた額）とする。

（７）

募集又は割当方法

第三者割当の方法による。

（８）

割

先

AAGS S6, L.P.

（９）

そ

他

当社は、割当予定先との間で、本日付で、本新株予約権及び本新株予

当

予
の

定

約権付社債に係る引受契約（本引受契約）を締結する予定です。なお、本転換社債型新株予約権を割当予定先に割り当てる日は 2023 年
11 月９日とする予定であります。
(i) 割当予定先は、本転換社債型新株予約権に係る行使請求をしようとする日において当該日の前取引日における当社普通株式の普通取引の終値（当該日の前取引日に終値がない場合には、当該日に先立つ直近の取引日における終値）が、本転換社債型新株予約権の当該行使請求をしようとする日において有効な転換価額に 1.2 を乗じて得た金額（１円未満は切り捨てる）を下回る場合には、本転換社債型新株予約権を行使しません。但し、割当予定先が本転換社債型新株予約権に係る行使請求をしようとする場合において、①当該転換により取得することとなる
当社の普通株式の数と当該転換の時点までに割当予定先が取得した当社の普通株式の数の累計数が、②当該転換の時点までに割当予定先が売却した当社の普通株式の数の累計数を超えない範囲（なお、①の累計数
が②の累計数を超過する場合であって、当該超過する数が、当該行使請求をしようとする日において有効な本転換社債型新株予約権の１個当たりの目的となる当社の普通株式の数を下回る場合を含むものとします。
）においては、割当予定先は、当該転換を行うことができます。
(ii) (i)にかかわらず、①発行要項に規定する繰上償還事由に該当する場合、②本引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判明した場合、③当社が割当予定先の本転換社債型新株予約権を行使することに合意した場合、④東京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合、⑤当社が本引受契約上の義務又は表明・保証の重要な違反をした場合、又は⑥有価証券報告書又は四半期報告書を適法に提出しなかった場合には、割当予定先は、その後いつでも本転換社債型新株予約権を行使できます。
(iii) また、本引受契約において、以下の内容が定められる予定です。
詳細は、下記「６．割当予定先の選定理由等（５）優先交渉権について」に記載しております。
・優先交渉権本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

3２．募集の目的及び理由
当社グループは、当社及び国内外の連結子会社 22 社で構成され、精密ボール、精密ローラー、ボールねじ、
送風機、その他精密部品の製造・販売を行っております。当社グループは、ものづくり企業として「安全・品質・環境」を経営の最優先とし、社会や地域とともに自然と調和を図りながら事業活動を推進しており、今後の脱炭素社会の実現へ向け EV、風力発電等に不可欠な部品提供を促進するとともに、コロナ禍や高齢化を受けた高品質なヘルスケアニーズに対応した医療向け製品等のグローバル化を加速化させつつ、経営戦略を着実に実行、さらなる利益ある成長を実現し、企業価値を継続的に創造し続ける輝く企業を目指して日々経営に取り組んでおります。また、
当社グループは、
2023 年 12 月期を最終年度とする中期経営戦略「Transform
Next 2023」を策定し、「ベース技術の革新」、「ものづくり革新」、「戦略投資を実行するためのキャッシュの創出」等に取り組む「Best in Class」なものづくり企業を目指しております。
このような中、当社グループは目下の経営上の施策として、①不採算製品の見直し等による売上内容の強靭化や米国事業・リニア事業の立て直しを通じた、稼ぐ力の回復を企図するとともに、②「Best in Class」
なものづくり企業へ向けて、開発スピードの向上や開発リソースの効率化・強化、人材への投資、DX への取組強化等に取り組んでおり、これらの実現が当社グループの企業価値の向上につながると考えております。
当社は上記の各種施策を確実に遂行していくにあたり、必要な資金調達及び各種施策に関して、自社のリソースを活用するだけでなく外部との提携等が有効であると考えていたところ、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社（住所：東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号虎ノ門タワーズオフィス、代表取締役：笹沼泰助）（以下「アドバンテッジアドバイザーズ」といいます。
）から、当社グループへの各種事業上の支援や、アドバンテッジアドバイザーズのグループネットワークを通じた情報提供、顧客紹介、及び資金調達に関する提案がありました。当社は、2023 年５月頃からアドバンテッジアドバイザーズと情報交換やヒアリング等をするとともに、同社と協議を続け、同社からの具体的な提案に加え、同社が複数の上場会社への支援実績があることも踏まえ慎重に検討を重ねた結果、アドバンテッジアドバイザーズの豊富なコンサルティング実績に加え、当社が認識している経営課題に取り組むにあたり高度な経営支援を受けられること、下記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途 ＜新株予約権及び新株予約権付社債による資金調達を選択する理由＞」に記載のとおり、同社から提案を受けた第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が当社に最も適した資金調達方法であると考えたことから、アドバンテッジアドバイザーズとの間で事業提携を行うとともに、同社がサービスを提供しているファンドに対する第三者割当の方法による新株予約権及び新株予約権付社債の発行を行うことが当社グループの企業価値の向上に最も適した提案であると判断し、本日の取締役会にてアドバンテッジアドバイザーズとの間で事業提携を行うことを決定いたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額（円）
15,049,265,724

発行諸費用の概算額（円）15,000,000

差引手取概算額（円）15,034,265,724（注） １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用は、主に、財務代理人費用、弁護士費用、第三者算定機関報酬費用、反社会的勢力調査
費用及びその他事務費用（印刷事務費用、登記費用）等からなります。
３．払込金額の総額は、すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
４．発行諸費用の概算額は、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額（5,000,000 円）及び本新株予約

本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

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権付社債に係る発行諸費用の概算額（10,000,000 円）を合算した金額であり、差引手取概算額は、
本新株予約権に係る差引手取概算額（5,024,265,724 円）及び本新株予約権付社債に係る差引手取概算額（10,010,000,000 円）を合算した金額であります。
（２）調達する資金の具体的な使途差引手取概算額 15,034,265,724 円（本新株予約権 5,024,265,724 円、本新株予約権付社債 10,010,000,000円）につきましては、製品の増産、品質向上及び収益力の向上のための資金に、2028 年 10 月までに充当する予定であります。かかる資金の具体的な内訳については以下のとおりです。
なお、調達した資金は、実際の支出までは当社が当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。
差引手取概算額の内訳として、本新株予約権付社債による差引手取概算額 10,010,000,000 円につきましては、主に①セラミックボール、スチールボール、メディカル用部品の増産のための設備投資、②高品質な製品を供給するための設備投資、③米国事業の工順変更、物流合理化および高付加価値製品の取り込みによる収益改善を実現するための設備投資、④熱効率の向上、化石燃料から電気エネルギーへの転換や太陽光発電の導入拡大のための設備投資に充当する予定です。また、本新株予約権による差引手取概算額
5,024,265,724 円につきましては、①セラミックボール、スチールボール、メディカル用部品の増産のための設備投資、②高品質な製品を供給するための設備投資、④熱効率の向上、化石燃料から電気エネルギーへの転換や太陽光発電の導入拡大のための設備投資に充当する予定です。
本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。支出予定時期の期間中に本新株予約権の全部又は一部の行使が行われず、本新株予約権の行使による調達資金の額が支出予定額よりも不足した場合には、上記優先順位で充当し、また、自己資金の活用及び銀行借入等他の方法による資金調達の実施により上記の使途への充当を行う可能性があります。
金額
（百万円）

具体的な使途① セラミックボール、スチールボー
ル、メディカル用部品の増産のための設備投資② 高品質な製品を供給するための設備投資③ 米国事業の工順変更、物流合理化
および高付加価値製品の取り込みによる収益改善を実現するための設備投資④ 熱効率の向上、化石燃料から電気エネルギーへの転換や太陽光発電の導入拡大のための設備投資

7,300（本新株予約権付社債 4,900／
本新株予約権 2,400）
3,200（本新株予約権付社債 2,000／
本新株予約権 1,200）
1,000（本新株予約権付社債 1,000）

3,534（本新株予約権付社債 2,110／
本新株予約権 1,424）

支出予定時期
2024 年１月～2028 年 10 月

2024 年１月～2028 年 10 月

2023 年 11 月～2028 年 10 月

2024 年１月～2028 年 10 月

＜手取金の使途について＞①

セラミックボール、スチールボール、メディカル用部品の増産のための設備投資
当社グループの事業の一つであるプレシジョン・コンポーネントビジネスでは、幅広い種類の高品質な精密ボール及び樹脂成形品を製造販売しております。今般、製造業全般における設備投資の積極化を受けた工作機械向け及び自動車市場における EV 化の加速に伴い、精密ボールの一つの種類であるセラミックボールの需要が堅調に推移しており、当社グループの売上に大きく貢献しております。また、同じく精密ボールの一つの種類であるスチールボールについては、インド及び ASEAN において需要が旺盛化しており、従来は中国の工場から出荷しておりましたが中国の工場も生産能力に限界があるため、インドに第二工場を建設し、生産能力を増強する必要性が増しました。さらに、樹脂成形品のうちメディカル用部品については、米国に本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

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おいてのみ生産販売しているという状況でしたが、イタリアに金型の製作能力のあるメディカル企業を買収し、今後は欧州マーケットでの拡販を狙い、続いてグローバルに展開していきたいと考えております。当社グループは、上記のようなセラミックボールの好調な需要をさらに捕捉するとともに、スチールボール及びメディカル用部品の事業拡大を可能とするための増産体制の構築が不可欠だと考えており、EV 向けのセ
ラミックボールの増産のための設備投資資金、今後も成長の見込まれるインドおよび ASEAN 市場向けスチールボール増産のための設備投資、グローバル展開を目指すメディカル用部品増産のための設備投資資金として、73 億円を充当することを計画しております。
②

高品質な製品を供給するための設備投資
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社グループは、開発スピードの向上や開発リソースの効率化・強化が中期経営戦略遂行に必要不可欠な要素の一つであり、更なる企業価値向上のためには必須であると考えております。そのような中、当社グループは、“さらなる利益ある成長”の実現を目指して、売上収益や EBITDA、フリーキャッシュフローを重視する経営管理を行っていますが、「Best in Class」な
ものづくり企業を目指すにあたって、コスト削減を図った上で高品質な製品を提供することを課題の 1 つとして認識しております。当該課題の解決のために、省人化を実現することでコストを削減しつつも、研磨技術・検査技術の一層の向上により付加価値の高い高品質な精密ボール製品を供給するための自動搬送装
置や自動選別機等の設備をグローバルに導入することを構想しております。そのような設備のための投資資金として、32 億円を充当することを計画しております。

③

米国事業の工順変更、物流合理化および高付加価値製品の取り込みによる収益改善を実現するための設備投資
当社グループが手掛ける米国事業では、直近事業年度において想定以上に業績が振るわず、有形固定資産等の減損損失を 9,546 百万円を計上いたしました。上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社グループは目下の経営上の施策の１つとして、稼ぐ力の回復を企図しておりますが、米国におけるボール市
場は今後も一定の成長が見込まれるものと考えており、収益を改善するために米国事業の立て直しが急務だと考えております。そのためには、米国事業の工順変更や物流の合理化、高付加価値製品の取込み等の方策が必要と考えており、そのための資金として、10 億円を充当することを計画しております。
④

熱効率の向上、化石燃料から電気エネルギーへの転換や太陽光発電の導入拡大のための設備投資
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社グループは、事業活動にあたって社会や地域とともに自然との調和を重視しており、エネルギー管理と責任ある資源の利用を ESG（Environment（環境）、Social（社会）、Governance（企業統治）の三つの言葉の頭文字をとったもの）の目標の１つに掲げております。また、昨今のエネルギー価格の高騰及び日米金利差の拡大を受けた円安傾向は当社グループの財務成
績にも一定の影響を及ぼしております。実現が目指されているゼロカーボン社会の構築に貢献するとともに、エネルギー価格の高騰及び円安による影響を緩和させるために、熱効率の向上や、化石燃料から電気エネルギーへの転換、太陽光発電の導入の拡大を企図しており、そのための設備投資として、約 35 億円を充当することを計画しております。

＜新株予約権及び新株予約権付社債による資金調達を選択する理由＞
当社は、企業価値向上と持続的な成長のための必要資金を確保するに当たり、複数の資金調達方法を検討いたしました。その結果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が最も適した調達方法であるという結論に至りました。
① 公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行
して資金調達を完了させることができ、かつ償還の必要がない反面、発行済株式数の増加が即時に発生

本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

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するため、株価に大きな影響を及ぼす可能性があります。一方、新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債による資金調達手法は、即時に希薄化が生じることがないことから、株価への影響が相対的に軽減されることが期待されます。また、新株予約権付社債のみを発行する場合、当社が償還義務を負う可能性のある負債が増えることから、資本性があり、かつ、希薄化の影響も抑制できる新株予約権を併せて発行することといたしました。
② 新株予約権による資金調達は、一般に、転換社債型新株予約権付社債と同様に即時の希薄化を避けることができる反面、当初想定していた時期、金額での資金調達ができない可能性があります。そこで、転換社債型新株予約権付社債と組み合わせることで、払込期日にまとまった資金調達（総額10,049,271,324 円）ができることとしております。
③ 銀行借入れにより調達した場合、満期での元本の返済が必要となるところ、転換社債型新株予約権付
社債では一般的に無利息で多額の調達が可能となり、かつ、将来的に株価が上昇し株式への転換が進む
場合には、額面相当額の返済を要せず、自己資本の増強や財務基盤を強化することが期待されます。
＜本新株予約権及び本新株予約権付社債による資金調達スキームの長所及び短所＞［長所］① 新株予約権の行使時の払込金額が一定
本新株予約権１個の行使に際し、出資される財産の金額は、79,600 円に固定されております。そのため、行使価額が修正された場合であっても、本新株予約権１個が行使された際の払込金額が減少するおそれはありません。
② 既存株主の利益への影響への配慮
本新株予約権及び本新株予約権付社債については、複数回による行使・転換と行使・転換の分散が期待されるため、希薄化が即時に生じる普通株式自体の発行とは異なり当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいと考えられること、及び本新株予約権の下限行使価額は 676 円、本新株予約権付社債の下限転換価額は 676 円に設定されていること等の理由により、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行による既存株主の利益への影響を一定程度抑えることができると考えております。
［短所］① 当初資金調達額が限定的
本新株予約権付社債部分については即座の資金調達が可能であるものの、本新株予約権については、新株予約権者による権利行使があって初めて、本新株予約権の行使個数に出資金額を乗じた金額の資金調達がなされるため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 株価低迷時に資金調達が当初の想定額を大きく下回る可能性
本新株予約権については下限行使価額が 676 円に設定されているため、株価水準によっては権利行使が行われない可能性があります。
③ 株価低迷時に最大交付株式数が増加すること
本新株予約権の目的である株式の総数の上限は、本新株予約権の総数 62,814 個に出資金額 79,600 円を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数とされています。したがって、本新株予約権の行使価額が、当初行使価額よりも低い金額に修正された場合、最大交付株式数が増加し、当初行使価額に基づく希薄化
率を超える可能性があります。
④ 株価上昇時においては資金調達額の増加のメリットを享受できないこと
本新株予約権の行使価額が修正される場合であっても、修正後の行使価額は当初行使価額が上限となっております。したがって、行使価額の修正日において、当該修正日までの 20 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が当初行使価額を上回る場合でも、行使価額は修正されず、最大交付株式数及び希薄化率は減少せず、資金調達額の増加のメリットを享受できません。

本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

7

また、株式価値の希薄化が生じる時期を可能な限り遅らせることができるよう割当予定先と協議した結果、
本新株予約権付社債の調達資金による企業価値向上と持続的な成長を確認するために相当な期間として、2023 年 11 月 10 日から 2024 年５月９日までの期間は、本新株予約権を行使しない旨を本引受契約で合意する予定です（但し、上記「１．募集の概要

第 17 回新株予約権 （９）その他」の(ii)に記載した事由に該当する場合は除く。）。一方で、割当予定先は、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収）を目的としていることから、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権の行使が可能な期間において、当社普通株式の株価等を勘案の上で割当予定先が適切と判断した時点で、株式への転換が行われることとなります。以上の点により、既存株主の利益に配慮することを前提に当社の資金ニーズに対応しながら、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことが割当予定先の利益にもつながるため、本引受契約を締結した上で、第三者割当の方法により本新株予約権及び本新株予約権付社債を発行することが最も適した調達方法であるという結論に至りました。
４．調達する資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行による調達資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出
予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、企業価値の向上と株主利益の最大化につながることから、当社の経営上合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容① 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行条件の決定に当たっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第三者機関である株式会社赤坂国際会計（住所：東京都港区元赤坂１丁目１番８号、代表者：山本顕三）（以下「赤坂国際」といいます。）に本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、2023
年 10 月 18 日付で本新株予約権及び本新株予約権付社債の評価報告書（以下「本評価報告書」といいます。）
を受領いたしました。赤坂国際は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、赤坂国際は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日（2023 年 10 月17 日）の市場環境等を考慮し、当社の株価（759 円）、ボラティリティ（47.7％）、予定配当額（30 円／株）、無リスク利子率（0.5％）等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高（流動性）を反映して、本新株予約権の公正価値を算定しております。
なお、本新株予約権の行使価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態に鑑み、割当予定先と協議の結果、796 円（取締役会決議日の前営業日における当社普通株式終値 759 円に対して 4.87％のプレミアム）と決定いたしました。また、本新株予約権の行使価額は、割当予定先との協議により、各修正日ごとに各修正日まで（当日を含む。
）の 20 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に修正されるものとし、当初の行使価額については 2023 年 10 月 17 日を含みそれに先立つ過去３か月間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（小数点以下四捨五入。以下同じ。
）と同額、下限
行使価額については当初の行使価額を 15.08％下回る額に設定されており、発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。
その上で、当社は、本新株予約権の発行価格（466 円）を赤坂国際による価値評定価額と同額で決定しており、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から本新株予約権の発行条件は、
特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。

本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

8

なお、当社監査委員会は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権に係る本評価報告書の結果及び取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である
赤坂国際が本新株予約権の算定を行っていること、赤坂国際による本新株予約権の価格算定方法は金融工学
により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本
新株予約権の払込金額とその公正な価値とは同額であることから、本新株予約権の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、適法かつ妥当であるとの意見を表明しております。
② 本新株予約権付社債
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定に当たっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第三者機関である赤坂国際に本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、2023 年 10 月 18 日付で本評価報告書を受領いたしました。赤坂国際は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモ
デルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーショ
ンを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しています。また、赤坂国際は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日（2023 年 10 月 17 日）の市場環境等を考慮し、当社の株価（759 円）、
ボラティリティ（47.7％）、予定配当額（30 円／株）、無リスク利子率（0.5％）等について一定の前提を置
き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高（流動性）を反映して、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております。
なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態に鑑み、割当予定先と協議の結果、796 円（取締役会決議日の前営業日における当社普通株式終値 759 円に対して 4.87％のプレミアム）と決定いたしました。また、本新株予約権付社債の転換価額は、割当予定先との協議により、各修正日ごとに各修正日まで（当日を含む。）の 20 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に修正されるものとし、当初の転換価額については 2023 年 10 月 17 日を含みそれに先立
つ過去３か月間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値と同額、下限転換価額については当初の転換価額を 15.08％下回る額に設定されており、発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額 100 円につき金 100.2 円）を赤坂国際による価値算定評価額（各社債の金額 100 円につき 97.1 円から 100.1 円）を上回る価格で決定しております。また、本社債に本転換社債型新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益と、本転換社債型新株予約権自体の金融工学に基づく公正な価値とを比較し、本転換社債型新株予約権の実質的な対価が本転換社債型新株予約権の公正な価値に概ね見合っていること、及びその算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、本新株予約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査委員会は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権付社債に係る本評価報告書の結果及び取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関
である赤坂国際が本新株予約権付社債の算定を行っていること、赤坂国際による本新株予約権付社債の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権付社債の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本新株予約権付社債に付された新株予約権の実質的な対価は当該新株予約権の公正な価値に概ね見合っていることから、本新株予約権付社債の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、適法かつ妥当であるとの意見を表明しております。
また、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行は、希薄化率が 25％以上であることから、東京証券取本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

9

引所の定める有価証券上場規程第 432 条等に規定される独立第三者からの意見入手手続きとして、当社の経営者から一定の独立性を有する者による必要性及び相当性に関する意見を得る必要があるため、当社は、当社の経営者及び割当予定先から一定の独立性を有する者として、当社と利害関係のない社外有識者である弁護士の松本真輔弁護士（中村・角田・松本法律事務所）、山本昇（社外取締役、取締役会議長）、河野研（社外
取締役、監査委員会委員長）を選定し、当該３名を構成員とする第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）に対し、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行の必要性及び相当性について意見を諮問しました。
その結果、下記「９．企業行動規範上の手続きに関する事項」に記載のとおり、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行につき必要性及び相当性が認められるとの意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が当初行使価額 796 円によりすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数
6,281,400 株（議決権の数 62,814 個）及び本新株予約権付社債が当初転換価額 796 円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数 12,562,800 株（議決権の数 125,628 個）の合計数は 18,844,200 株（議決権の数 188,442 個）であり、これは、2023 年９月 30 日時点の当社の発行済株式総数 41,599,600 株及び当社の総議決権の総数 398,364 個の 45.30％及び 47.30％（小数点以下第３位を四捨五入。以下同じ。
）にそれぞれ相当します。また、本新株予約権が下限行使価額 676 円によりすべて行使された場合に交付される当社
普通株式の数 7,396,441 株（議決権の数 73,964 個）及び本新株予約権付社債が下限転換価額 676 円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数 14,792,800 株（議決権の数 147,928 個）の合計数は22,189,241 株（議決権の数 221,892 個）であり、これは、2023 年９月 30 日時点の当社の発行済株式総数
41,599,600 株及び当社の総議決権の総数 398,364 個の 53.34％及び 55.70％にそれぞれ相当します。
しかし、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり充当することにより、企業価値向上と持続的な成長に資するものと考えていることから、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与えるものではなく、合理的であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要（2023 年 10 月 18 日現在）
（１）

名

称

AAGS S6, L.P.

（２）

所

地

Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand
Cayman, KY1-9008 Cayman Islands

（３）

設

立

根

拠

等

the Exempted Limited Partnership Law of the Cayman Islands

（４）

組

成

の

目

的

投資

（５）

組

日

2023 年 7 月 12 日

（６）

出

（７）

出資者・出資比率・出資 者 の 概 要額7,567,000,000 円
アドバンテッジアドバイザーズ成長支援投資事業有限責任組合

在

成
資

予

定

名
（８）

業 務 執 行 組 合 員
の
概
要

称

AAGS Investment, Inc.
Walkers

所

在

地

100％

Corporate

Limited,

190

Elgin

Avenue, George Town, Grand Cayman, KY19008 Cayman Islands

代表者 の役 職・ 名称

取締役 Douglas R. Stringer

本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

10

事
資
（９）

（10）

※

国内代理人の概要

上場会社と当該ファンドとの間の関係

業
本

内
金

の

容

投資事業組合財産の運用及び管理額

1,000 米ドル

該当事項はありません。
上場会 社 と 当該 ファ
ンドとの間の関係

当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該ファンドへは直接・間接問わず出資はありません。

上場会 社と 業務 執行
組合員 との 間の 関係

当社と当該ファンドの業務執行組合員との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファンドの業務執行組合員、当該ファンドの出資者（現出資者を含む。）並びに当該ファンドの業務執行組合員の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

上 場 会 社 と国 内 代 理 人 該当事項はありません。
と の 間 の 関 係
当社は、割当予定先及びその業務執行組合員並びにその役員、並びに割当予定先の全出資者（以下「割当予定先関係者」と総称する。
）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（代表者：羽田寿次、住所：東京都港区赤坂二丁目 16 番６号）に調査を依頼し、同社からは、割当予定先及びその関係する法人又はその他の団体、関係する個人に関わる書類・資料の査閲、分析、検証及び過去の行為・属性情報・訴訟歴・破産歴等の確認、各関係機関への照会並びに風評収集、現地調査を行ったとの報告を受けております。
これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を 2023 年９月８日付で受領しております。
したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。

（２）割当予定先を選定した理由
本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先として AAGS S6, L.P.を選定した理由は次のとおりです。
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、経営戦略を着実に実行、さらなる利益ある成長を実現し、企業価値を継続的に創造し続ける輝く企業を目指して経営上の施策を確実に遂行していく方針です。かかる方針に基づく必要資金の調達及び財務戦略等について検討するに際して、2023 年５月下旬、アドバンテッジアドバイザーズから、資金調達に加えて、当社への事業上の支援やネットワークを通じた情報提供の提案がありました。またアドバンテッジアドバイザーズより、株価や既存株主の利益に十分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足しうるファイナンス手法として、アドバンテッ
ジアドバイザーズがサービスを提供しているファンドを割当予定先候補として紹介されました。アドバン
テッジアドバイザーズは、サービスを提供するファンドの投資リターンを最大化するために、同社のサービス提供先であるファンドの投資先である上場会社に対して、経営及び財務に関するアドバイスの提供と、自本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

11

社のネットワークを活用した情報提供を行っております。当社は、様々な情報交換やヒアリング等により検討を行った結果、アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供しているファンドに対して本新株予約権及び本新株予約権付社債の第三者割当を行うことにより、資金調達のみならず、当社が認識している経営課題の解消や中期経営戦略の遂行への高度な経営支援を受けることができ、当社の企業価値の向上を図る
ことが可能であると判断しました。すなわち、調達資金を、①セラミックボール、スチールボール、メディ
カル用部品の増産のための設備投資、②高品質な製品を供給するための設備投資、③米国事業の工順変更、物流合理化および高付加価値製品の取り込みによる収益改善を実現するための設備投資、④熱効率の向上、化石燃料から電気エネルギーへの転換や太陽光発電の導入拡大のための設備投資に充当することで、企業価値向上と持続的な成長を図るとともに、アドバンテッジアドバイザーズの複数の上場会社への戦略的なアドバイスの提供実績から培われた経営及び財務に関する専門知識に基づく戦略的なアドバイスと豊富なネットワークの活用とを両立させ、かつ、本新株予約権付社債の発行により利息の負担がなく多額の資金を確実かつ迅速に調達できるとともに、本新株予約権が当社の想定どおり行使された場合には当社の財務基盤の強化に資するものであり、これらにより当社の企業価値の向上を図ることができると判断し、アドバン
テッジアドバイザーズがサービスを提供するファンドを第三者割当の割当予定先として、2023 年８月中旬に選定いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収）を目的としているため、本新株予約権及び本新株予約権付社債を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受けております。但し、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換により交付を受けることとなる当社普通株式については、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ売却する方針です。
また、上記「１．募集の概要

第 17 回新株予約権 （９）その他」に記載のとおり、2023 年 11 月 10 日

から 2024 年５月９日までの期間は、原則として、割当予定先は本新株予約権を行使できない予定です。
なお、下記「（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容」に記載のとおり、割
当予定先は、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換を行った場合には、行使又は転換により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を一括して又は繰り返し行うことを予定しております。
なお、本新株予約権付社債は、会社法第 236 条第１項６号に定める新株予約権の譲渡制限はありません
が、当社と割当予定先が締結する本引受契約における制限として、割当予定先が本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨を合意する予定です（但し、本新
株予約権付社債の発行価額の払込みに関して割当予定先に貸付けを行う予定の金融機関に対して割当予定先が負担する一切の債務の担保のために本新株予約権付社債に質権を設定すること、当該貸付けに係る契約上の当該金融機関の地位又は権利の譲渡に伴い当該質権が移転すること、及び当該質権の実行により質権者が本新株予約権付社債を取得又は処分することについては、この限りでないものとする予定です。
）。取締役会の決議による当社の承認をもって本新株予約権付社債の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、本新株予約権付社債及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認が行われた場合には、その内容を開示いたします。
加えて、本引受契約において、割当予定先が、本新株予約権又は本新株予約権付社債の転換により取得した当社の株式を取引所金融商品市場外取引（但し、公開買付けに対する応募並びに PTS 取引及び立会外取
引等売却先を特定できない取引は除きます。）において、相対での売却をする場合には、事前に当社に対し本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

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て通知をしなければならないことについて合意する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在については、本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先の取引銀行が発行する口座残高の写し（2023 年
10 月 12 日付）、並びに割当予定先が株式会社福岡銀行から取得した、別途協議の上定める具体的条件（利率・期間・返済方法等）により、3,000,000,000 円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書（2023
年 10 月 12 日付）を入手し、その貸付期間、貸付形態、返済方法、貸付実行条件等を検討し、当該融資が2023 年 11 月上旬に実行される予定であること、並びに、割当予定先及び株式会社福岡銀行の間において当該融資を実行するために支障となる重要な条件等がないことを確認しております。
かかる確認結果を踏まえ、当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行価額の払込みに確実性があると判断しております。
一方、本新株予約権の行使に必要な金額の全額を確認することはできておりませんが、割当予定先は、本新株予約権の行使に当たって、基本的には、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換を行い、行使又は転換により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を一括して又は繰り返し行うことを予定しているため、現時点で本新株予約権の行使に必要な金額の全額を確保しておくことが必要ではありません。アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供するファンドは、多数の会社の新株予約権や新株予約権付社債も引き受けておりますが、それらの会社の中には本件と概ね同様のスキームが採用されているものがあり、新株予約権の行使又は新株予約権付社債の転換により取得した
当該会社の株式を売却することで新株予約権の行使に必要な資金を調達する旨を聴取により確認しております。
（５）優先交渉権について
本引受契約において、当社は、払込期日から 2028 年 11 月９日又は割当予定先が当社の株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式（以下「株式等」と総称する。）を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、割当予定先の事前の書面又は電磁的方法による同意なく、株式等の発行、処分又は付与（以下「発行等」という。
）（但し、当社又はその子会社の役職員を割当先とする譲渡制限付株式報酬又はストック・オプションを発行する場合を除く。）を行ってはならない旨、また、払込期日から 2028 年 11 月９日又は割当予定先が当社の株式等を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、第三者に対して、株式等の発行等をしようとする場合（但し、当社又はその子会社の役職員を割当先とする譲渡制限付株式報酬又はス
トック・オプションを発行する場合を除く。）、当該第三者との間で当該株式等の発行等に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行等の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行等する旨の合意をする予定です。
（６）本新株予約権の取得請求権について当社が発行する株式について、①金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社の株式が上場されているすべての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社の株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、
かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社の株式を取得した場合、②上場廃止事由等（以下に定義する。
）
が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、③組織再編行為（以下に定義する。）が当社の取締役会で承認された場合、④支配権変動事由（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがあ

本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

13

る場合、⑤スクイーズアウト事由（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は⑥東京証券取引所による監理銘柄に指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌営業日から起算して５
営業日目の日又は上場廃止日のいずれか早い日において、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額にて、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。
「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第 601 条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権の割当日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいいます。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいいます。
「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第 27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。
）及びその共同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。
））の株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が 50％超となった場合をいいます。
「スクイーズアウト事由」とは、（i）当社の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の普通株式のすべてを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、（ii）当社の特別支配株主（会社法第 179 条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は（iii）上場廃止を伴う当社の普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合をいいます。
また、本新株予約権の発行後、①東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が３取引日連
続して本新株予約権の行使価額（但し、行使価額が修正又は調整された場合には、当該修正又は調整後の行使価額とする。
）の 60％（但し、１円未満は切り捨てる。
）を下回った場合、②いずれかの 10 連続取引日間の当社普通株式の１取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、払込期日に先立つ 10 連続取引日間の当社普通株式の１取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来
高（但し、本割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて調整されるものとする。
）の 20％を下回った場合、③割当予定先が払込期日から５年後の時点で未行使の本新株予約権を有している
場合、④当社及びアドバンテッジアドバイザーズとの間の 2023 年 10 月 18 日付事業提携契約が終了した場
合、又は⑤東京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場
合には、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌営業日から起算して５営業日目の日において、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2023 年６月 30 日現在）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（信託口）

募集後
12.76％

AAGS S6, L.P.

32.10％

本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

14

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

4.48％

（信託口）

8.66％

NORTHERN TRUST CO.(AVFC)
RE UKUC UCITS CLIENTS NONLENDING 10PCT TREATYACCOUNT

4.07％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

3.04％（常任代理人 香港上海銀行
東京支店）
NORTHERN TRUST CO.(AVFC)
THE BANK OF NEW YORK
133652（常任代理人 株式会社みず

RE UKUC UCITS CLIENTS NONLENDING 10PCT TREATY

2.56％

ACCOUNTほ銀行決済営業部）

2.76％（常任代理人 香港上海銀行
東京支店）
THE BANK OF NEW YORK青木 達也

133652

1.49％（常任代理人 株式会社みず1.74％

ほ銀行決済営業部）
THE BANK OF NEW YORKMELLON 140051（常任代理人 株式会社みず

1.40％

青木 達也

1.01％

ほ銀行決済営業部）
THE BANK OF NEW YORK
日本証券金融株式会社

MELLON 140051

1.13％（常任代理人 株式会社みず0.95％

ほ銀行決済営業部）
CEPLUX-THE JUPITER GLOBALFUND SICAV（常任代理人 シティバン

0.89％

日本証券金融株式会社

0.77％

ク、エヌ・エイ東京支店）
STATE STREET BANK AND
TRUST COMPANY 505019（常任代理人 香港上海銀行

CEPLUX-THE JUPITER GLOBALFUND SICAV

0.69％（常任代理人 シティバン

東京支店）

0.61％

ク、エヌ・エイ東京支店）
STATE STREET BANK AND

ツバキ・ナカシマ従業員持株会

TRUST COMPANY 505019

0.68％（常任代理人 香港上海銀行

0.47％

東京支店）
（注）１

募集前の大株主及び持株比率は、2023 年６月 30 日現在の所有株式数を、同日の発行済株式総数（自己株式を除く。以下注２において同じです。
）で除して算出しております。
２ 募集後の大株主及び持株比率は、2023 年６月 30 日現在の発行済株式総数に、本新株予約権が行使価額 796 円によりすべて行使され、また本新株予約権付社債が転換価額 796 円によりすべて転換された場合に交付される当社普通株式 18,844,200 株を加えて算定しております。
３ 持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

15

４ 2023 年 8 月 4 日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友
トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株
式会社が 2023 年 7 月 31 日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第 2 四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称
三井住友トラスト・アセット
マネジメント株式会社
日興アセットマネジメント株
式会社

保有株券等の数（株） 株券等保有
割合(％)

住所
東京都港区芝公園一丁目１番１号

1,347,100

3.24

東京都港区赤坂九丁目７番１号

576,200

1.39―

1,923,300

4.62

計
８．今後の見通し

今回の第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が当社グループの今期の業績に与える影響は軽微でありますが、当社は、今回の第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行により、当社の自己資本の充実と財務基盤の健全化・強化を図りながら、今後アドバンテッジアド
バイザーズから得られる経営、財務、マーケティング、人事等に関するアドバイスにより、厳しい経済環境の下でも経営改革を推し進めることができると考えております。
９．企業行動規範上の手続に関する事項
本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）は大規模な第三者割当に該当することから、当社は、当社の経営者から独立した者からの当該大規模な第三者割当についての意
見の聴取のため、本第三者委員会に対し、本第三者割当増資の必要性及び相当性について意見を求めました。
当社が本第三者委員会から 2023 年 10 月 18 日付で入手した本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行に関する意見の概要は以下のとおりであります。
（意見）
本第三者割当増資の必要性及び相当性は認められるものと考える。
（理由）
(1)

必要性

当社によれば、本第三者割当増資により調達された資金については、①セラミックボール、スチールボール、メディカル用部品の増産のための設備投資 73 億円（本新株予約権付社債 49 億円／本新株予約権 24億円、支出予定時期 2024 年 1 月～2028 年 10 月）、②高品質な製品を供給するための設備投資 32 億円（本新株予約権付社債 20 億円／本新株予約権 12 億円、支出予定時期 2024 年 1 月～2028 年 10 月）、③米国事業の工順変更、物流合理化及び高付加価値製品の取込みによる収益改善を実現するための設備投資 10 億円（本新株予約権付社債 10 億円、支出予定時期 2023 年 11 月～2028 年 10 月）、④熱効率の向上、化石燃料
から電気エネルギーへの転換や太陽光発電の導入拡大のための設備投資 35 億 3,400 万円（本新株予約権付
社債 21 億 1,000 万円／本新株予約権 14 億 2,400 万円、支出予定時期 2024 年 1 月～2028 年 10 月）に充当する予定であり、これらの投資は当社グループの企業価値の向上に資すると考えているとのことである。
このうち、①については、セラミックボールの堅調な需要のさらなる補足、インドネシア及び ASEAN で旺盛化しているスチールボールの需要への対応、メディカル用部品の欧州拡販、さらにはグローバル展開を可能とするための増産体制の構築に必要となるものとのことである。②については、当社として、「Best in Class」なものづくり企業へ向けて、コスト削減を図った上で高品質な製品を提供することを課

本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

16

題の一つと認識しているところ、それに対応するものとのことである。③については、当社グループは米国事業で直近事業年度に減損損失を計上しており、収益を改善するためには米国事業の立て直しが急務であるところ、そのために必要な投資であるとのことである。④については、社会的にもビジネス上も求められるゼロカーボン社会の構築への貢献や、エネルギー価格の高騰及び円安による影響の緩和のために必要となるものとのことである。
また、各資金使途の金額は、エンジニア等による見積額の積上げにより算定されたものとのことである。
以上の当社の説明に特に不合理な点はなく、当委員会としても本第三者割当増資による資金調達の必要性は認められるものと考える。
(2)

相当性

(a)

他の資金調達手段との比較
当社によれば、①公募増資又は第三者割当てによる新株式発行の方法による場合、希薄化が即時に生じ、株価に大きな影響を及ぼす可能性があるのに対し、新株予約権及び新株予約権付社債の発行の方法によれば、即時に希薄化が生じず、株価への影響が相対的に軽減されることが期待されること、②新株予約権付社債のみを発行する場合、当社が償還義務を負う可能性のある負債が増えるところ、足許で負債比率が高まっており、可能な限り負債比率を抑制しながら調達を行う必要があることから、資本性のある新株予約権を併せて発行することとしたこと、③新株予約権のみを発行する場合、当初想定していた時期・金額での調達ができない可能性があるため、払込期日にまとまった資金調達ができる新株予約権付社債を組み合わせ、短期で必要な資金については新株予約権付社債で、中長期で必要な資金については新株予約権で調達することとしたこと、④銀行借入れの場合、満期での元本返済が必要となるところ、転換社債型新株予約権付社債では、一般的に無利息で多額の調達が可能となり、かつ、将来的に株価が上昇し、株式への転換が進めば、額面相当額の返済を要せず、自己資本の増強や財務基盤の強化が期待されること等から、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が当社に最も適した資金調達方法であると判断したとのことである。
かかる説明に特に不合理な点はなく、当委員会としても他の資金調達手段との比較において、本第三者割当増資の方法によることには相当性が認められるものと考える。
(b)

割当予定先
当社によれば、当社として、資金調達や各種施策に関して、外部との提携等が有効であると考えていたところ、アドバンテッジアドバイザーズより当社グループへの各種事業上の支援や資金調達等に関する提案があり、当社としても、豊富なコンサルティング実績を有するアドバンテッジアドバイザーズ
から、当社が認識している経営課題の解消や中期経営戦略の遂行への高度な経営支援を受けられること、同社が提案する本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が当社に最も適した資金調達方法であると考えたことから、アドバンテッジアドバイザーズと事業提携を行うとともに、同社がサービスを提供しているファンドである割当予定先を本第三者割当増資の割当予定先に選定したとのことである。
また、当社は、割当予定先関係者について、第三者調査機関である株式会社セキュリティーズ＆リサーチから、反社会的勢力である属性又はそれらとの密接な関係性を確定する事実、反社会的行為等に関して特記すべき事項等は確認されなかった旨の調査報告書を取得している。
さらに、当社は、割当予定先が本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行価額の払込みに要する財産の存在について、入出金明細照会により 75 億 6700 万円の残高があること及び融資証明書により株式会社福岡銀行が本新株予約権付社債の引受資金等として貸付総額 30 億円の融資につき 2023 年 11 月
上旬を実行予定日として実行する用意がある旨表明しており、当該融資を実行するために支障となる重要な条件がないこと等を確認している。また、当社によれば、本新株予約権の行使に必要な金額の全額

本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

17

の確認はできていないものの、アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供するファンドが本第三者割当増資と同様のスキームを採用している事例において、新株予約権の行使に必要な資金は、新株予約権の行使又は新株予約権付社債の転換により取得した株式の売却により調達していることを聴取により確認しているとのことである。
以上より、割当予定先についても相当性が認められるものと考えられる。
(c)

発行条件等
当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行条件を決定するに当たっては、公正性を期すため、当社及び割当予定先から独立した第三者評価機関である赤坂国際から本評価報告書を取得している。
赤坂国際によれば、評価方法については、本新株予約権及び本新株予約権付社債のオプションとしての特性を踏まえ、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の評価モデルと比較検討した上で、一般的な株式オプション評価モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを採用したとのことであり、この点に特に不合理な点は認められない。また、評価に当たっては、パラメーターとして、
評価基準日時点の株価（759 円）、ボラティリティ（47.7％）、予定配当額（30 円／株）、無リスク利子率（0.5％）等を適用するとともに、割当予定先の権利行使行動について一定の前提条件を置く等しているが、これらについての赤坂国際の説明にも特に不合理な点は認められず、評価内容について
も特に不合理な点は認められない。
当社は、本新株予約権の発行価格を赤坂国際の価値評価額（466 円）と同額で決定し、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額 100 円につき 100.2 円）を赤坂国際の価値評価額（各社債の金額 100円につき 97.1 円から 100.1 円）を上回る価格で決定しており、上記のとおり、赤坂国際の評価方
法・内容に特に不合理な点は認められないことからすれば、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行価格には相当性があるものと考えられる。
また、本新株予約権の行使価額及び本新株予約権付社債の転換価額は、各修正日ごとに各修正日までの 20 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に修正されるものとされているが、当初の行使価額・転換価額は、2023 年 10 月 17 日を含み、それに先立つ過去 3 ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値と同額、下限行使価額・転換価額は、当初行使価額・転換価額を 15.08％下回る額に設定されており、発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないようにされていることから、相当性があるものと考えられる。
また、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行要項によれば、その他の条件についても特に不合理なものはなく、相当性が認められるものと考えられる。
また、本引受契約についても、本新株予約権について 2023 年 11 月 10 日から 2024 年 5 月 9 日までの間、原則として行使しないものとされているが、これは株式価値の希薄化が生じる時期を遅らせること等を目的とするものであり、特に不合理ではないと考えられる。その他の規定についても特に不合理なものは認められない。
また、本第三者割当増資と関連して締結される予定の事業提携契約についても、当社が経営課題と認識している人材採用や経営管理体制強化、M&A 推進について支援を受けられる内容となっており、特に不合理な点はないものと考えられる。
以上より、本第三者割当増資の発行条件等についても相当性が認められるものと考える。
(d)希薄化
当社によれば、本第三者割当増資により希薄化は生じるものの、本第三者割当増資は合理的な条件により行われるものであり、本第三者割当増資により調達した資金の使途はいずれも当社グループの企

本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

18

業価値の向上に資するものであることから、当該希薄化は当社の株主の利益を毀損するものではないと考えているとのことである。
当委員会としても、上記(c)のとおり、本第三者割当増資の発行条件には相当性があると判断しており、上記(1)のとおり、本第三者割当増資による資金調達の必要性は認められると判断していることから、かかる当社の説明には合理性があると考える。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（単位：百万円）
2020 年 12 月期

2021 年 12 月期

2022 年 12 月期

益

52,02467,92679,036

連結営業利益又は営業損失（△）

3,611

5,816

△9,065

連結税引前利益又は税引前損失（△）

2,572

5,008

△9,648

1,877

3,554

△9,089

46.64

88.04

△225.35

１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ）

24.00

44.00

30.00

１株当たり親会社所有者帰属持分（円）

1,115.22

1,315.19

1,260.95

連

結

売

上

収

親会社の所有者に帰属する当期利益又は当
期

損

失

（

△

）

基本的１株当たり当期利益又は当期損失
（

△

）

（

円

）

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2023 年９月 30 日現在）
発

行

種

類

済

株

株
式

式

数

数

発行済株式 数に対す る比 率

41,599,600 株

100.00％266,800 株

0.64％

－

－

－

－

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数（注）上記潜在株式数は全てストックオプションによるものです。
（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2020 年 12 月期

2021 年 12 月期

2022 年 12 月期

始値

1,570 円

1,120 円

1,486 円

高値

1,570 円

1,908 円

1,623 円

安

値

518 円

1,100 円

810 円

終

値

1,122 円

1,499 円

1,020 円② 最近６ヶ月間の状況
2023 年2023 年2023 年2023 年2023 年2023 年

５月

６月

７月

８月

９月

10 月

始

値

955 円

831 円

808 円

819 円

820 円

789 円

高

値

1,007 円

899 円

822 円

833 円

846 円

799 円

本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

19

安

値

837 円

793 円

795 円

765 円

780 円

711 円

終

値

842 円

804 円

821 円

821 円

781 円

759 円

（注）2023 年 10 月の株価については、2023 年 10 月 17 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前日における株価
2023 年 10 月 17 日現在
始

値

756 円

高

値

768 円

安

値

754 円

終

値

759 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．発行要領
別紙ご参照。

以

本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

20

上

別紙１
株式会社ツバキ・ナカシマ
第17回新株予約権
発行要項

1.

本新株予約権の名称
株式会社ツバキ・ナカシマ第 17 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）

2.

申込期日
2023 年 10 月 18 日

3.

割当日
2023 年 11 月９日

4.

払込期日
2023 年 11 月９日

5.

募集の方法
第三者割当の方法により、すべての本新株予約権を AAGS S6, L.P.に割り当てる。

6.

本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個の行使請求により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、
79,600 円（以下「出資金額」という。
）を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる最大整数とし、本新株予約権複数個の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に出資金額を乗じた金額を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる最大整数とする（１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
）。
なお、本新株予約権の目的である株式の総数の上限は、本新株予約権の総数に出資金額を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数となる。ただし、第９項第(3)号に従い、行使価額が修正又は調整された場合は、本新株予約権の目的である株式の総数は変更される。

7.

本新株予約権の総数
62,814 個

8.

各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり金 466 円（本新株予約権の払込総額金 29,271,324 円）

9.

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法(1) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、79,600 円とする。

1

(2) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「行使価額」という。
）は、796 円とする（当該行使価額を、以下「当初行使価額」という。
）。なお、行使価額は次号又は次項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従い修正又は調整されることがある。
(3) 2024 年５月９日、2025 年５月９日及び 2026 年５月９日（以下、「修正日」という。）において、修正日まで（当日を含む。）の 20 連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合
は、その端数を切り上げた金額。以下「修正日価額」という。
）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限
行使価額とする。
「下限行使価額」とは、676 円をいう（但し、下限行使価額は次項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。
10. 行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という｡）により行使価額を調整する。
発行又は
既発行普通
調整後

調整前

行使価額 ＝

行使価額

×

株式数

処分株式数

＋

既発行普通株式数

１株当たりの発行

×又は処分価額

時価＋

発行又は処分株式数(2) 新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整
後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(イ)

時価（本項第(4)号(ロ)に定義される。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の行使、取得請求権付株
式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社
普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

(ロ)

株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ハ)

時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く｡）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当2

初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日
以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ニ)

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ホ)

上記(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。
）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整後

調整前
交付普通
株式数

行使価額

－

行使価額

×

調整前行使価額により当該期間内に交付された普通株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) （イ） 当社は、本新株予約権の発行後、下記（ロ）に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
調整後
行使価額

＝

時価

調整前
行使価額

―

１株当たりの特別配当

×
時価「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(ロ)「特別配当」とは、2028 年 11 月９日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係
る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第 455 条第２項及び第456 条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場
合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。
）の額に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額
が、基準配当金（基準配当金は、2028 年 11 月９日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、(a)当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数に(b)各基準日又は各基準日の属する直近事業年度末日における親会社の所有者に帰属する当期利益に 35％を乗じた金額を、当該日時点の発行済株式総数で除した金額（但し、当該金額が 30 円を下回る場合（当該日において親会社の所有者に帰属する当期損失を計上する場合を含む。
）には 30 円とする。
）を乗じた金額の当該事業年度における累計額）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権者と協議の上合理的に修正された金額）を乗じた金額の当該事業年度における累計額。）（当社が当社の事業年度を3

変更した場合には、新株予約権者と協議のうえ合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。
(ハ)

特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454 条又は第 459 条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月 10 日以降これを適用する。

(4) その他(イ)

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨
てる。

(ロ)

行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行
使価額を適用する日（但し、本項第(2)号(ホ)の場合は基準日）又は特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ 45 取引日（以下に定義する。
）目に始まる 30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

(ハ)

新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第(2)号、第(3)号又は第(8)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする｡(ニ)

行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(5) 本新株予約権の発行後、本項第(6)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合
又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（本項第(6)(ロ)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、本項第(6)号(ハ)の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株あたりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。
）をいう。
）が、本項第(6)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額
又は取得価額等と同額（但し、調整後行使価額が 676 円を下回ることとなる場合には、676 円とする。
）に調整される。但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(6) 本項第(5)号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(イ)

当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、4無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする｡）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ロ)

当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ハ)

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ニ)

本号(イ)及び(ロ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(イ)及び(ロ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、本項第(2)号（ホ）に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

(7) 本項第(1)号、第(3)号及び第(5)号のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。
(8) 本項第(2)号、第(3)号及び第(6)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(イ)

株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とす
るとき。

(ロ)

その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ハ)

当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

(ニ)行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(9) 前項第(3)号により行使価額の修正を行う場合、又は本項第(1)号乃至第(8)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。
）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
11. 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権者は、2023 年 11 月 10 日から 2028 年 11 月９日（但し、第 13 項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」

5

という。
）
、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第 124 条第１項に定める基準日をいう。
）及びその前銀行
営業日（振替機関の休業日でない日をいう。
）(2) 振替機関が必要であると認めた日(3) 組織再編行為（以下に定義する。）をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から 14 日以内の日に先立つ 30
日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期
間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
12. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
13. 本新株予約権の取得事由
当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。
）をする場合、株式交換、株式移転若しく
は株式交付により他の会社の完全子会社となる場合、又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第 273 条の規定に従って 15 取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり 466 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
14. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
15. 本新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使する場合、第 11 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19
項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を FAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社の口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事
項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定6

める口座に入金された日に効力が発生する。
16. 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要さないものとする。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当予定先との間で締結される引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるブラック・ショールズモデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施している。また、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティ
リティ、予定配当額、無リスク利子率等について一定の前提を置き、また、流動性を考慮し、かつ、割当予定先の権利行使行動等について一定の前提を仮定して第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新
株予約権１個の払込金額を金 466 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項に記載のとおりとし、行使価額は当初、2023 年 10 月 17 日を含みそれに先立つ過去３ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値と同額とした。
19. 行使請求受付場所
株式会社ツバキ・ナカシマ

総務部

20. 払込取扱場所
株式会社三菱 UFJ 銀行

大阪営業部

21. 新株予約権行使による株式の交付
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の４銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
22. その他(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社取締役兼代表執行役社長又はその代理人である
当社取締役兼執行役副社長に一任する。
(3) 当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

以 上

7

別紙２
株式会社ツバキ・ナカシマ
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
発行要項

1.

募集社債の名称
株式会社ツバキ・ナカシマ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本新株予約権」という。
）

2.

募集社債の総額金 10,000,000,000 円

3.

各社債の金額金 250,000,000 円の１種。各社債の口数は 40 口とし、本社債は、各社債の金額を単位未満に分割することができない。

4.

社債、株式等の振替に関する法律の適用
本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。
）の規定の適用を受け、振替機関（第 20 項に定義される。以下同じ。
）の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。社債等振替法に従い本新株予約権付社債の社債権者（以下「本新株予約権付社債権者」という。
）が新株予約権付社債券の発行を請求することができる場合を除き、本新株予約権付社
債に係る新株予約権付社債券は発行されない。社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券が発行される場合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、本新株予約権付社債権者は、かかる新株予約権付社債券を記名式とすることを請求することはできない。

5.

払込金額
各社債の金額 100 円につき金 100.2 円
但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。

6． 新株予約権又は社債の譲渡
本新株予約権付社債は、会社法第 254 条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
7． 利率
本社債には利息を付さない。
8． 担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
9． 申込期日8

2023 年 11 月９日
10．本新株予約権の割当日2023 年 11 月９日
11．本社債の払込期日
2023 年 11 月９日
12．募集の方法
第三者割当の方法により、すべての本新株予約権付社債を AAGS S6, L.P.に割り当てる。
13. 本社債の償還の方法及び期限(1) 満期償還
本社債は、2028 年 11 月９日（償還期限）にその総額を各社債の金額 100 円につき金 100 円で償還する。但し、繰上償還の場合は、本項第(2)号に定める金額による。
(2) 繰上償還(イ)

当社に生じた事由による繰上償還① 組織再編行為による繰上償還
組織再編行為（以下に定義する。
）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。
）において、承継会社等（以下に定義する。）の普通株
式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債権者に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。
）の 30 日前までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（以下に定義する。
）が 100％を超える場
合には、各社債の金額 100 円につき金 100 円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリテ
ィが 100％以下となる場合には、各社債の金額 100 円につき金 100 円とする。
なお、「参照パリティ」は、以下に定めるところにより決定された値とする。
(ⅰ) 当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである
場合
当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額（第 15 項第(3)号(ハ)①(ⅰ)に定義される。）で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。
）(ⅱ) (ⅰ)以外の場合
会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。
）において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。
）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。
）に始まる５連続取引

9

日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において第 15 項第(3)号(ハ)③、⑤、⑧及び⑩に記載の転換価額の調整事由が生じた場
合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、第 15 項第(3)号(ハ)②乃至⑩に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編
手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併
設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転
完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。
当社は、本号(イ)①に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。
② 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。
）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）から 15 日以内に通知の上、当該通知日から 30 日以上 60 日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号(イ)①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
本号(イ)①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号(イ)①の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本号(イ)②に基づく通知が行われた場合には、本号(イ)②の手続が適用される。
③ スクイーズアウト事由による繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会
社法第 179 条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承10認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。
）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から 14 日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から 14 銀行営業日目以降 30 銀行営業日目までのいずれかの日とする｡）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号(イ)①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
(ロ)

社債権者の選択による繰上償還① 支配権変動事由による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（以下に定義する。
）が生じた場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から 30 日以上 60 日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、本号(イ)①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。
「支配権変動事由」とは、以下の事由をいう。
特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいう。
）の保有者（同法第 27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。
）及びその共同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。））の株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が 50％超となった場合② 社債権者の選択による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、2025 年 11 月９日（但し、同日に先立ち財務制限条項抵触事
由（以下に定義する。）が生じた場合には、当該事由が生じた日）以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の 12 銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額 100 円につき金100 円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
「財務制限条項抵触事由」とは、以下の事由をいう。
当社の 2022 年 12 月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される営業損益若しくは経常損益が２期連続して損失となった場合、又は、当社の 2022 年 12 月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額（但し、当社の海外子会
社の為替換算差額を除く。）が、直前の事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の 75％を下回った場合③ 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義する。
）
が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の 12 銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額 100 円につき金11

100 円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。
当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第 601 条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事
業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態
でなくならなかった場合(3) 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
14. 買入消却(1) 当社及びその子会社（以下に定義する。
）は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。
(2) 当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により（当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後）、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権は消滅する。
(3) 「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。
15. 本新株予約権の内容(1) 本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計 40 個の本新株予約権を発行する。
(2) 本新株予約権と引換えにする金銭の払込み
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(3) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法(イ)

種類
当社普通株式(ロ)

数
本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場
合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場
合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。

(ハ)

転換価額
①

転換価額
(ⅰ) 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、796 円とする。なお、転換価額は本号（ハ）①（ⅱ）及び②乃至⑩に定めるところに従い修正又は調整されることがある。
(ⅱ) 2024 年５月９日、2025 年５月９日及び 2026 年５月９日（以下、「修正日」という｡）

12

において、修正日まで（当日を含む。
）の 20 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。
但し、上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。
「下限転換価額」とは、676 円とする（但し、本号(ハ)②乃至⑩に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。
②

転換価額の調整
当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号(ハ)③に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。
）により転換価額を調整する。
発行又は

既発行普通
株式数

調整後
転換価額

処分株式数

＝

③

調整前
転換価額

×

＋

１株当たりの発行

×又は処分価額
時価

既発行普通株式数 ＋ 発行又は処分株式数

新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合
及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) 時価（本号(ハ)⑥(ⅱ)に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社
分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプシ
ョン目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く｡）
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌13

日以降これを適用する。
(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ) 上記(ⅰ)乃至(ⅳ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅳ)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
本新株予約権の行使請求をした新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。
）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前
交付普通
株式数

転換価額

調 整 後
－

調 整 前 転 換 価 額 に よ り
×

転換価額

＝

当該期間内に交付された普通株式数
調整後転換価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
④ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記第⑤号に定める特別配当の支払いを実施する場
合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。
）をもって転換価額を調整する。
調整後
転換価額

＝

調整前
転換価額

時価

―

１株当たりの特別配当

×
時価「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額（金 250,000,000 円）当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
⑤(ⅰ) 「特別配当」とは、2028 年 11 月９日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第 455 条
第２項及び第 456 条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における各本社債の金額（金 250,000,000 円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2028 年 11 月９日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、(a)当該基準日時点における各本社債の金額（金 250,000,000円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数に、(b)各基準日又は各基準日の属する直近事業年度末日における親会社の所有者に帰属する当期利益に 35％を乗じた金額を、当該日時点の発行済株式総数で除した金額（但し、当該金額が 30 円を下回る場合（当該日において親会社の所有者に帰属する当期損失を計上する場合を含む。）には 30 円とする。）を乗じた金額の当該事業年度における累計額）（当社が当社の事
業年度を変更した場合には、本新株予約権付社債権者と協議の上合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。
(ⅱ) 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社

14

法第 454 条又は第 459 条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月
10 日以降これを適用する。
⑥(ⅰ) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額を適用する日（但し、本号(ハ)③(ⅴ)の場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅲ) 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本号(ハ)③又は本号(ハ)⑩に基づき交付されたものとみなされた当社普通株
式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(ⅳ) 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転
換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

⑦

本新株予約権付社債の発行後、本号(ハ)⑧に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（本号(ハ)⑧(ⅱ)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、本号(ハ)⑧(ⅲ)の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、本号(ハ)⑧において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後転換価額が 676 円を下回ることとなる場合には、676 円とする。）に調整される。
但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対して
ストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

⑧

本号(ハ)⑦により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社
普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く｡）

15

調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする｡）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降、又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 本(ⅰ)及び(ⅱ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本(ⅰ)及び(ⅱ)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本
新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、本号(ハ)③(ⅴ)に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
⑨

本号(ハ)②、④及び⑦のうち複数の規定に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。

⑩

本号(ハ)③、⑤及び⑧の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
（ⅲ）当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅳ) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑪

本号(ハ)①(ⅱ)により転換価額の修正を行う場合、又は本号(ハ)②乃至⑩により転換価額の調整を行うとき（下限転換価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

(4) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法(イ)

本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものと
する。

(ロ)

本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

16

(5) 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権者は、2023 年 11 月 10 日から 2028 年 11 月９日（第 13 項第(2)号(イ)①乃至③並びに同(ロ)①乃至③に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の２銀行営
業日前）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。
但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(イ)

当社普通株式に係る株主確定日（会社法第 124 条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日（振替機関の休業日でない日をいう。
）(ロ)

振替機関が必要であると認めた日(ハ）

組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から 14 日以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。

(6) 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(7) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(イ)

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(ロ)

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(イ)記載の資本金等増加限度額から上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8) 本新株予約権の行使請求受付事務は、第 21 項記載の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。
）においてこれを取り扱う。
(9) 本新株予約権の行使請求の方法(イ)

本新株予約権の行使請求は、本新株予約権者が本新株予約権付社債の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続きを行い、行使請求期間中に当該振替機関又は口座管理機関により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。

(ロ)

振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者

は、その後、これを撤回することができない。
(10) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生する。本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債について弁済期が到来するものとする。
(11) 当社は、行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
(12) 当社による組織再編行為の場合の承継会社等による新株予約権付社債の承継
当社が組織再編行為を行う場合は、第 13 項第(2)号(イ)①に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新
株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本号(イ)乃至(ヌ)に掲げ17

る内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
(イ)

交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

(ロ)

承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

(ハ)

承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価
額は第 15 項第(3)号(ハ)①(ⅱ)と同様の修正及び第 15 項第(3)号(ハ)②乃至⑩と同様の調整に服する。
①

合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

②

その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社
等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

(ニ)

承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社
等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(ホ)

承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い
日から、本項第(5)号に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、本項第(5)号に準ずる制限に服する。

(ヘ)

承継会社等の新株予約権の行使の条件
本項第(6)号に準じて決定する。

(ト)

承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。

(チ)

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する

18

資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(リ)

組織再編行為が生じた場合
本号に準じて決定する。

(ヌ)

その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会
社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

16． 特約(1) 担保提供制限(イ)

当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。

(ロ)

本号(イ)に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続を速やかに完了の上、担保付社債信託法第 41 条第４項の規定に準じて公告するものとする。

(2) 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失するもの
とする。
(イ)

第 13 項の規定に違背したとき。

(ロ)

本項第(1)号の規定に違背したとき。

(ハ)

本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の買取りに関して当社と締結した契約に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領した後 30 日以内にその履行又は是正をしないとき。

(ニ)

本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(ホ)

社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が 100,000,000 円を超えない場合
は、この限りでない。

(ヘ)

破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。）議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。

(ト)

破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。

19

17. 社債管理者
本新株予約権付社債は、会社法第 702 条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
18.

社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によることができる。

19.

社債権者集会に関する事項(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第 719 条各号所定の事項を通知する。
(2) 本社債の社債権者集会は大阪府においてこれを行う。
(3) 本社債の種類（会社法第 681 条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の 10 分の１以上にあたる本社債を有する本
新株予約権付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

20. 振替機関
株式会社証券保管振替機構
21. 行使請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社

証券代行部

22. 償還金の支払
本社債に係る償還金は、社債等振替法及び振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
23. 財務代理人
本社債の財務代理人は株式会社三菱 UFJ 銀行とする。
財務代理人は、発行代理人及び支払代理人を兼ねるものとする。
財務代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務も責任も負わず、また本社債の社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有しない。
24. 準拠法
日本法
25.

その他
(1) 上記の他、本新株予約権付社債の発行に関して必要な一切の事項の決定は当社取締役兼代表執行役
社長又はその代理人である当社取締役兼執行役副社長に一任する。
(2) 本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。

以 上20