2021 年 12 月 28 日制定
2024 年 7 月 11 日改訂
元旦ビューティ工業株式会社

コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組み
基本原則１【株主の権利・平等性の確保】
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。
また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。
少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
当社は、株主が議決権行使の際に参考とする資料となるよう、年２回の株主通信等で、業績を含めた経営状況を積極的に開示しております。株主の権利を実質的に確保するとともに、適切に権利行使できる環境を整備しています。
また、株主の平等性の確保や、少数株主にも認められている権利の行使に十分配慮し、その権利行使が担保されるよう努めています。
原則１－１【株主の権利の確保】
上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、 適切な対応を行うべきである。
当社は、株主総会において株主の権利が実質的に確保されるために、業績を含めた経営状況の積極的な開示や株主が円滑に議決権行使できる環境の整備に努めています。
補充原則 １－１①
取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議 案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うべきである。
当社は、株主総会において可決には至ったものの、相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認める事由があるときは、反対票が多くなった原因の分析を行い、必要に応じて株主に公表します。
補充原則 １－１②
上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。
他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行う
ことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。
当社は、中間配当の実施及び自社株買いについて、取締役会に委任しております。株主総会決議事項を取締役会に委任するにあたっては、独立社外取締役、社外監査役等、株主の視点に立った役員の意見を十分に検討・審議し、コーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得ると考えております。
なお、今後、経営の規模拡大に応じて、機動性を確保すべき場合には、定款変更のほか、適切な手続・体制を整備する予定であります。

補充原則 １－１③
上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮すべきである。
とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
当社は、会社法が定める株主総会における株主提案、取締役の違法行為の差し止めや株主代表訴訟提起に係る権利等について、その権利行使を円滑に行えるよう「法令を遵守し」、円滑な権利行使環境の整備に努めて
おります。
原則１－２
【株主総会における権利行使】
上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。
株主総会は、当社における最高意思決定機関であることから、株主の意思が適切に反映され、当社と株主が建設的な意見の交換が行われるべきであると認識しています。
当社は、株主総会の場において出席された多くの株主から質問を頂けるよう環境整備を行なっています。
出席できない株主については、郵送による議決権行使を用意し、株主が議決権を行使しやすい環境を整えています。
補充原則１－２①
上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供すべきである。
当社は、当社 Web サイトで情報を適宜発信しているほか、年２回の「株主通信」の発行をはじめ、株主の意思決定において適切な判断を実施する情報発信を心がけております。
補充原則１－２②
上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnet や自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである。
当社は、招集通知を TDnet 及びウェブサイトに開示しております。
なお、招集通知の早期発送に関しては、現在正確性を重視し法定期限までの発送としておりますが、今後はより早期の発送を目指すよう、体制を整備していく方針であります。
補充原則１－２③
上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。
より多くの株主の意見を反映するためにも、株主総会の参加者を増加させることが建設的な対話につながると考えており、株主総会開催日等、日程の設定については、今後の検討課題として考慮いたします。
補充原則１－２④
上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能とすべきである。

当社は、外国人投資家比率が約 1.024%であり、また、機関投資家についても大株主の上位 10 位以内には存在しておりません。機関投資家は、その資金量により市場での価格形成を歪めてしまう可能性が存在することから、一定程度の時価総額未満の株式に投資できないという内規を定めていることが大半であります。
したがって、まずは機関投資家が投資できる程度の時価総額に到達するような費用支出を優先すべきであり、現時点で招集通知の英訳や議決権行使プラットフォームの整備を考慮することは、費用対効果として不適切であると考えます。
今後、機関投資家・外国人投資家の比率が向上した際には、改めて議決権行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳について検討いたします。
補充原則１－２⑤
上場会社は、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。
当社は、信託銀行等カストディアン（投資家に代わって有価証券の保管・管理などの業務を行う）名義で株式を保有する機関投資家が、株主総会において自ら議決権の行使等を行うことを希望した場合に向けて、今後、状況に応じて信託銀行等との協議を進める方針であります。
原則１－３【資本政策の基本的な方針】
上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。
当社の資本政策につきましては、株主資本を効率的に運用し、利益の最大化に努めることが、経営陣の受託者責任であると考えています。
また、配当につきましては、今後予想される業界における受注競争激化に耐え得る企業体質の一層の強化並
びに将来の事業展開に備えるための内部留保の充実などを勘案して、業績を考慮しつつも、安定配当を旨として決定する方針です。
なお、現時点において、増資等の株式数（潜在株式を含む）の増加、または支配権の移転をともなう資金調達は検討しておりません。
原則１－４【政策保有株式】
上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。
また、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。
上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。
当社は、綿半ホールディングス株式会社の株式を保有しております。綿半ホールディングス株式会社については、当社の重要な取引先であり、仕入れ・販売の双方で取引が存在すること、また、製品販売では取引先上位５社に入る販売実績が存在することから、当社製品の拡販に関係する重要なパートナーと認識しております。上記の事情から、資本コストの具体的な数値は現時点で把握できておりませんが、取引関係から受けるメリットが資本コストを上回ることは明らかであり、政策保有の妥当性が存在するものと考えております。したがって、現在縮減の必要はないものと認識しております。なお、議決権の行使に関しては、当社の利害及び社会的公正を検討のうえ、担当取締役が決定し、取締役会に報告しております。

補充原則１－４①
上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。
当社の株式を政策保有株式として保有する会社から、当社株式売却の意向が示された場合において、有形・無形の圧力によって売却等を妨げることはございません。
補充原則１－４②
上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。
当社は、政策保有株主とその他の取引先で、当社株式の保有状況に応じて差をつけることはなく、経済合理性をもとに、独立した第三者と同様の条件で各個の取引を実施しております。
原則１－５【いわゆる買収防衛策】
買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。
その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
当社は買収防衛策を導入しておりません。また、現在その予定もありません。今後導入する場合には、社外取締役・社外監査役の意見等を十分に踏まえ、経営陣の保身が目的となることのないよう、慎重な検討のうえで、株主に合理的な説明を実施し、株主総会において諮ることとします。
補充原則１－５①
上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。
当社は、株式公開買い付けにあたって、経営陣がいわゆるグリーンメーラー（濫用的買収者）であると判断した場合には、取締役会として検討のうえ、株主に対してその考え方、および対抗提案がある場合は、考え方と合わせてその内容を随時説明する所存であります。
また、株主が公開買付に応じて、株式を手放す権利を行使することを妨げません。
原則１－６【株主の利益を害する可能性のある資本政策】
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を行う際には、社外役員の意見を配慮しつつ、その検討過程や実施の目的等の情報を速やかに開示するとともに、株主総会の場を活用して十分な説明に努めてまいります。
なお、現在こうした大規模な資本政策の予定・計画は存在しておりません。

原則１－７【関連当事者間の取引】上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、
あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続きを踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。
当社は、関連当事者との取引については、会社及び株主共同の利益を害することのないよう、「取締役会規
程」及び「関連当事者取引管理規程」において取締役の競業取引及び利益相反取引を行う際に取締役会で承認を要することを明示し、適正な手続きにより実施する体制を構築しております。
今後はより会社及び株主共同の利益を害することのないよう、関連当事者の範囲を見直し、関連当事者の把握に当たっては、毎年役員選任を行う際に、候補者を含む全員に関連当事者情報を記載してもらうことで、関連当事者の網羅的な把握に努めております。
当社と取締役や主要株主等の関連当事者との間で新たに取引を開始する場合は、その必要性、経済合理性、取引条件の妥当性等を十分に検証し、監査役会からの意見を聞いたうえで、取締役会の承認を得て実施することとします。
また、継続取引については、毎年取引の継続可否を検証したうえで、取締役会に報告を行うことなど、厳格かつ適正な手続きが可能な体制を構築してまいります。
基本原則２【株主以外のステークホルダーとの適切な協働】
上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文
化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。
当社は、「経営理念」「元旦精神」に基づき、お客様の期待に応える製品つくりを基本方針に、過酷な自然環
境から人と財産を守る屋根の普及と地球環境の保全に努め、広く社会に貢献することを使命とします。
また、当社が持続的に成長していくためには企業経営の透明性を高め、株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めることをはじめ、施工協力店や販売代理店、取引先等、互いの立場を尊重し、公正な取引を維持します。社長をはじめ役員が先頭に立ち、ステークホルダーの権利・健全な事業活動倫理を尊重する企業風土の醸成に努めております。
原則２－１【中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。
当社は、「お客様に信頼され、喜ばれる製品を提供します。地球環境の保全に努め、広く社会に貢献します。
健全性と公正性の高い経営をすすめます。これにより、お客様・株主・取引先など、さまざまな方々の信頼と期待にこたえ、社会の一員としての責任・使命を果たしてまいります。」を経営理念として掲げ、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出が、株主だけでなく、従業員、取引先および地域社会をはじめとする様々なス
テークホルダーによる経営資源の提供、支援もしくは貢献によるものであることを十分に認識し、これらステークホルダーの権利や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化の醸成に努めております。

原則２－２【会社の行動準則の策定・実践】
上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。
取締役会は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透
し、遵守されるようにすべきである。
当社は、コンプライアンスの定義を「当社が持続的に成長していくため、社会からの期待・要請を踏まえつつ、『経営理念』及び『元旦精神』とともに企業倫理を含めた法令等遵守の精神を定着させ、実践させる諸活動」と定義し、「企業倫理に関する方針・行動基準」及び「コンプライアンスマニュアル・ガイドライン」を定めております。
また、『経営理念』、社員の行動指針としての『元旦精神』などについては、社内に掲示するとともに、記載したカードを常時携行して行動の拠りどころとし、会議・朝礼を実施した際に唱和をするなどして周知徹底しております。
補充原則２－２①
取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。
上記原則２－２の記載にある取組みに加え、社内で行われる会議や行事に取締役が参加して会社の経営理念や今後の目標を社員へ直接伝えています。
原則２－３【社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティ（持続可能性） を巡る課題について、適切な対応を行うべきである。
当社は、サステナビリティを巡る課題について、事業を通じて解決していくことが企業の役割であり、責任であると考えております。
この点について、当社では、積極的に技術開発を行い、環境と事業の調和を推進しており、環境負荷低減を心がけております。
補充原則２－３①
取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮
や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題の一部であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。
当社は、コーポレートガバナンスに関する基本方針を定め、その中で、 取締役会は、 社内の多様な視点や価値観の存在（ダイバーシティ）が、また社会・環境問題をはじめとする持続可能性（サステナビリティ）をめぐる課題に対する対応が、当社グループの持続的な成長を支える基礎となるよう、その体制構築に努めることとしております。
また、環境方針を定め、環境と調和した事業活動を推進することとしております。
当社グループの事業活動自体がサステナビリティをめぐる課題への対応と認識しており、これらの取り組み状
況は、取締役会での営業報告を通じて取り組みの推進のための環境整備を支援しております。

原則２－４【女性の活用促進を含む社内の多様性の確保】
上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきである。
当社は、従業員が当社の成長を支える重要な存在であるとの認識に立ち、多様な人材が仕事と家庭を両立し、最大限の能力を発揮できる職場環境や企業風土の醸成に取り組んでおります。取締役への女性登用とともに女性活躍推進法に基づく当社行動計画を定め、女性従業員がいきいきと働き、継続的に活躍できる職場環境づ
くりやワーク・ライフ・バランス実現に向けた支援を積極的に推進しております。詳細は、当社ホームページに記載がございます。
https://www.gantan.co.jp/company/actionplans/
育児・介護と仕事の両立支援に関しては、育児休業制度（パパ・ママ育休）や介護休業制度、短時間勤務制
度に加え、時間単位で取得可能な子の看護休暇、介護休暇等についても導入しております。さらに、当該制度の申出・利用に関するハラスメントの禁止条項を規程に定めることにより、より制度を利用しやすい企業風土の醸
成・向上を図っております。
補充原則２－４①
上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。
また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成
方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。
当社は、人材の多様性が競争力の源泉となると考え、その前提条件として、女性の働きやすい雇用条件や職場環境の整備は男性社員を含めた当社全体の労働生産性向上に寄与するものと捉え、また従業員教育を充実させる事が女性管理職比率の向上も同時に実現させるものである事から、職場環境の更なる整備と社員教育の充実に努めております。具体例として採用面では女性・外国人の採用にも取り組んでおり、女性社員の割合を2025 年までに 18％以上を目標としております。
現時点で当社の事業所は国内のみで、販売先もほぼ国内となりますが、外国人の採用は 12 名となります。特に国籍に制限を設けているわけでなく、当社に貢献できる能力を持つ人材であれば採用に制限はありません。
また、高い専門性を持つ中途採用者も、多数の人材が管理職として活躍しております。
原則２－５【内部通報】
上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。
取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。
当社は、「内部通報規程」を策定し、総務部及び内部監査室、社外の弁護士を内部通報窓口として設定しております。通報窓口及び相談窓口は、電話・電子メール・面会等の様々な方法により通報できる体制を整えています。「内部通報規程」は、社内イントラネットに開示し、誰でも閲覧できようにしております。
内部通報があった場合、総務部長が取り纏め、速やかに代表取締役社長に報告し、「内部通報規程」に基づき事実関係の調査を行うものとしております。
また、同規程により内部通報者に対する不利益取り扱いの禁止を明記しています。

補充原則２－５①
上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。
経営陣から独立した窓口の設置を検討いたします。
原則２－６【企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした
取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。
当社は、企業年金を導入しておりません。
基本原則３【適切な情報開示と透明性の確保】
上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。
当社は、当社公式 Web サイトにおいて、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、
リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づ
く開示以外の情報提供にも主体的に取り組んでおります。また、次世代育成支援対策推進法に基づく行動計画、
女性活躍推進法に基づく行動計画に準じた、男性社員の育休取得率や女性社員の目標割合を開示しておりますが、今後、非財務情報開示のさらなる充実にむけて取り組んでいくため、社内で議論を実施しております。
原則３－１【情報開示の充実】
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コード（原案）の各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（ⅱ）本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明（ⅰ）当社は、「屋根に夢と技術を乗せて」をスローガンに、市場創造型の革新的かつ環境に優しい低環境負荷
型の屋根・建材を開発することを通して、広く社会に貢献するとの理想を表した経営理念を、当社 Web サイ
トに開示しております。なお、中期計画については開示をしておりませんが、株主通信や有価証券報告書の記載内容を充実させることで会社の目指すところや経営計画をより分かりやすく開示することを検討していく予定です。
（ⅱ）当社は、コーポレートガバナンスに対する取り組み状況や取組方針を、コーポレートガバナンス報告書にて開示しております。
（ⅲ）取締役の報酬については、株主総会の決議によるそれぞれの報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢などを考慮しております。
また、同業他社に対して競争力のある経営陣として、同業他社の報酬水準から大きく乖離しないこと（ただし、最高益更新等の記録的な成果が上がった場合は、一時的に逸脱することがあります。）を参考に決定しております。
なお、個別の取締役報酬は、当社の「役員報酬に関する内規」に基づき決定しており、現在内規の改定を検討しております。
（iv）経営陣幹部の選任は取締役会で決定しております。取締役候補者については、取締役候補者選任基準に基づき、一定の職位以上の者から、これまでの業績、人格、見識を基本として、取締役会で決定します。
監査役候補者は、監査役会での同意により取締役会で決定します。当社では取締役全員が、当社の経営理念及び「元旦精神」を理解することを求めており、「取締役候補者選定基準」において、その旨定めております。
経営陣幹部の解任は、経営陣幹部が当社経営陣幹部として、当社の名誉を傷つける行為等に該当した
場合、取締役会で決定します。
このほか、本人からの辞任の申出、当社の組織変更および役割・担当の変更に伴い、取締役会で決定します。
なお、取締役、監査役の解任は会社法等の規定に従って行います。
（ⅴ）取締役候補者の選任理由について、また取締役の解任理由について、招集通知において記載しております。
補充原則３－１①
上記の情報開示（法令に基づく開示を含む）に当たっても、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く
記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。
当社は、財務情報はもちろんのこと、経営戦略、経営課題、リスク及びガバナンスに係る非財務情報について、
有価証券報告書、株主総会招集通知等によって、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報開示について、その正確性や有用性に配慮して積極的に取組むよう努めております。
また、取締役会は、株主共同の利益の毀損に配慮しつつ、会社の意思決定の透明性及び公平性を確保するため、必要な情報を積極的に、かつ分かりやすく開示することとしております。
補充原則３－１②
上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、開示書類のうち必要とされる情報について、英語での開示・提供を行う
べきである。
当社は、外国人投資家比率が約 1.024%であり、また、機関投資家についても大株主の上位 10 位以内には存在しておりません。機関投資家は、その資金量により市場での価格形成を歪めてしまう可能性が存在することから、一定程度の時価総額未満の株式に投資できないという内規を定めていることが大半であります。
したがって、まずは機関投資家が投資できる程度の時価総額に到達するような費用支出を優先すべきであり、現時点で招集通知の英訳を考慮することは費用対効果として不適切であると考えます。

補充原則３－１③
上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤま
たはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。
当社は、サステナビリティへの取り組みについては重要な経営課題であると考えておりますが、経営戦略・経営計画において開示はしておりません。
こうした中においても、金属屋根一体型太陽光発電システムや、国産間伐材を使用した元旦ボード等、環境のみならず省エネ・防災・軽量等の付加価値を備えた製品の開発・販売に注力しております。
これらの当社の製品情報については当社公式 Web サイトにて開示しており、これらの高付加価値製品において、独自工法としての登録認定や、特許・実用新案の取得等を増加させることが当面の方針であります。
原則３－２【外部会計監査人】
外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである。
当社は、外部会計監査人は、専門的かつ独立した立場から開示情報を監査し、財務情報に信頼性を付与することで、開示情報の信頼性を担保する役割を担う者として、株主・投資家に対しての責務を負っているものと認識しております。
外部会計監査人に対して、開示情報の信頼性を担保しうる専門性・独立性を求めるとともに、外部会計監査人が適正な監査を行えるよう、監査役会や財務部、内部監査室等の関連部門と連携し、適正な監査日程や適切な監査体制を確保しております。
また、KAM についても必要に応じて外部会計監査人と意見交換を行っております。
補充原則３－２①
監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定（ⅱ）外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認
当社は、監査役会は、当社の監査を担当する外部会計監査人への委任にあたり、 直近３カ年において、監査品質に関する報告書を確認し、JICPA、金融庁（および CPAAOB）からの処分等がないことを確認しております。現在当社の会計監査を担当している有限責任監査法人トーマツは、2020 年 5 月期において、職業倫理・独立性等年次確認書類の提出率が 100％であり、また、グローバルファームとして一貫した監査メソドロジーに従っており、その独立性・専門性に疑義を抱かせる状況は発生していないと考えております。
なお、監査役会は、外部会計監査人との意見交換や監査実施状況及び結果の報告に基づき、その独立性と専門性の有無について確認を行っています。
補充原則３－２②
取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保（ⅱ）外部会計監査人からＣＥＯ・ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保（ⅲ）外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連
携の確保（ⅳ）外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立

（ⅰ）について、当社は外部会計監査人と協議のうえで監査スケジュールを制定し、十分な監査時間を確保しております。
（ⅱ）について、外部監査人とのコミュニケーション計画における定期的な経営者ディスカッションのほか、外部会計監査人から特に要望があった場合は、適宜代表取締役社長や管理本部長等、経営幹部との面談時間を設けております。
（ⅲ）について、会計監査や四半期レビューの報告会を通じて、外部会計監査人と監査役や社外取締役との連携を確保しております。また、内部監査室とも直接的に連携が取れる体制としており、随時情報交換を行い、外部会計監査人が必要とする情報を提供しております。
（ⅳ）について、代表取締役の指示により、調査・是正を行い、その結果報告を行う体制としております。また、監査役会は常勤監査役を中心として、内部監査室や関連部門と連携を取り、調査を行うとともに、必要な是正を求めます。
基本原則４【取締役会などの責務】
上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、（ⅰ）企業戦略等の大きな方向性を示すこと（ⅱ）経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと（ⅲ）独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、コーポレートガバナンスに関する基本方針を定めて、財務情報はもちろんのこと、経営戦略、経営課題、リスク及びガバナンスに係る非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報開示について、その正確性や有用性に配慮して積極的に取組むよう努めております。
（ⅰ） 決算短信、有価証券報告書にて、経営方針、経営戦略や対処すべき課題等を開示しております。
（ⅱ）当社は、「取締役会規程」に取締役会決議事項を規定しております。また、取締役会決議事項のうち、重要事項の審議に当たっては、常勤取締役と執行役員により構成される経営会議にて事前に情報を共有し、問題点やリスクを十分に審議したうえで、取締役会に上程し、取締役会が審議の内容を参考に決議を行うこと
で、意思決定の妥当性及び適法性の確保に努めております。
（ⅲ） 当社は、監査役が取締役会の意思決定及び業務執行の適法性及び妥当性の監査を行うことに加え、取締役会においては、社外取締役および社外監査役が、豊富な実務経験と幅広い知識等に基づき、それぞれが独立した立場で自由かつ活発な議論を行い、適宜適切に意見を述べ、またその議決権を行使することで、経営管理の充実を図り、その実効性を高める体制としております。
原則４－１【取締役会の役割・責務(1)】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。
当社は、取締役会で当社の経営戦略や経営計画等の基本方針について、社外役員を交え、自由な意見交換のもとで議論をしています。
また、当社の事業推進に当たり、対処すべき社会的課題についてその対処方法等についても検討しています。

取締役会は、毎月、取締役から担当業務の業務執行状況や経営課題進捗状況の報告を受け、経営状況の監視を行っています。
監査役は、取締役からの報告に対して必要に応じて指摘・意見を行っています。
補充原則４－１①
取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。
当社は、「取締役会規程」に取締役会決議事項を規定しております。また、取締役会決議事項のうち、重要事項の審議に当たっては、常勤取締役と執行役員により構成される経営会議にて事前に情報を共有し、問題点やリスクを審議することで、取締役会における意思決定の妥当性及び適法性の確保に努めております。
さらに、各取締役の担当部門を予め取締役会で決議し、各取締役の執行範囲を明確化し、「職務権限規程」
にて権限移譲を明確化することで、各取締役が職務権限の範囲内で、適切なリスクテイクを図ることができる環境を整備しております。
補充原則４－１②
取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。
仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。
当社は中期経営計画を定めておりません。その理由は、中期経営計画の達成に過剰なインセンティブづけがされ、結果として達成のための不当な圧力等が発生する可能性を否定できないためであります。また、一部の項目、例えば売上高については、経済状況によって変動が大きくなるため、一定の中長期的なガイダンスを提示することは、かえってミスリーディングとなると考えております。
無論、株主と定量的な目標を共有することに対する重要性は認識しておりますので、主に経営陣のコントロー
ルが比較的及びやすい指標について中長期的な目標値として一意の値を定め、開示していく方針であります。
補充原則４－１③
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（ＣＥＯ）
等の後継者計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。
当社は、代表取締役がなるべく長期にわたり在籍し、そこで各取締役が代表取締役の職務を実際に見て、または指導のもと経験し、各取締役が相互に確認することで、お互いの能力・適性を把握し、代表取締役の適切な指名ができると考えておりますが、今後、経営方針や具体的な経営戦略を踏まえ、具体的に明文化、制度の運用等を検討してまいります。
原則４－２【取締役会の役割・責務（2）】
取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした
提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。
また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。
当社は、取締役会にて報告・提案・決議などの事項について独立社外取締役より様々な観点から意見をいた
だき意思決定を行っております。今後は更に幅広い意見や助言を経営の意思決定に反映させるために独立社
外取締役の増員を検討中です。

また、各部門からの提案については各部門のトップである執行役員を通じ、経営会議や取締役会出席の場で取締役に共有され客観的かつ十分な検討が行われております。役員報酬については、現状では業績の結果を固定報酬の一部として反映させておりますが、取締役がより業績向上のための貢献とその成果を発揮できるよう部分的に業績連動型の報酬体型構築に向けた検討を行ってまいります。
補充原則４－２①
取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。
当社は、現状では業績の結果を固定報酬の一部として反映させておりますが、取締役がより業績向上のための貢献とその成果を発揮できるよう部分的に業績連動型の報酬体型構築に向けた検討を行ってまいります。
補充原則４－２②
取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべきである。
当社は、サステナビリティは重要な課題であると考えており、経営理念に「地球環境の保全に努め、広く社会に貢献します」と定めており、これを基本的な方針としております。
この方針にもとづき、省エネ性能と防災性能を両立させた省エネ金属屋根や、屋根一体型太陽光発電システ
ム等の開発を進め、CO2 排出量削減に貢献しております。
人材・知財への投資について、当社では自社の工場・研究所を擁し、日々生産プロセスの改善等の、権利を伴わない「現場知」と、特許・実用新案・デザイン等の権利を伴う知的財産の双方について重視しており、この二点の強化に経営資源を配分しております。また、これらを支える人的資本に対して、 継続的な能力開発を実施
しております。
なお、事業ポートフォリオ戦略については、単一セグメントではありますが、製品販売と工事売上、公共工事と民間工事などそれぞれのバランスを考慮した製品開発や人材育成、営業戦略を実行しております。
原則４－３【取締役会の役割・責務(3)】
取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部
統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。
更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。
当社は、現在株主総会にて承認された報酬額を上限として、実績、見識等を勘案して総合的な見地から各取締役の報酬を決定しておりますが、より透明性の高い制度を現在社内で議論進めます。
内部統制・リスク管理にあたっては、会社法および上場規則に準じた適切な体制を整備しており、概要について
は有価証券報告書において開示しております。
利益相反の管理については「原則 1-7.関連当事者間の取引」に記載の通りです。

補充原則４－３①
取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続きに従い、適切に実行すべきである。

当社の取締役選任にあたっては「取締役候補者専任基準」に基づき当社理念への理解やリーダーシップの発揮が期待できる者等の基準に沿って取締役会で十分検討をしております。また、その他の経営陣幹部はこれまでの実績や見識、指導力等の観点から取締役会で選定を行い任命しております。
取締役の選解任については、今後さらなる透明性の高い手続きを目指して指名・報酬委員会の設置を検討して参ります。
補充原則４－３②
取締役会は、ＣＥＯの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたＣＥＯを選任すべきである。
当社の代表取締役社長（CEO）の選任は、取締役経験者の中から実績や経験、業務遂行能力などを鑑みて、取締役会にて社外取締役や社外監査役の意見を参考に選定をしておりますが、今後さらなる透明性の高い手
続きを目指して指名・報酬委員会の設置を検討して参ります。
補充原則４－３③
取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、ＣＥＯがその機能を十分発揮していないと認められる
場合に、ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきである。
当社は、代表取締役社長（ＣＥＯ）の解任のための方針・手続き等の特別な定めを置いておりませんが、当社の信用・名誉を毀損する行為があった場合には、取締役会で審議し、社外取締役・監査役会の意見も聴取したうえで解任とします。
補充原則４－３④
内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るもので、取締役会はグループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督すべきである。
当社は、現場の各部門の責任者による業務プロセスの統制、管理部門による法令・職務権限・社内規程の遵守状況を監督する事務統制、経営者の直属部門として、独立した立場で実施する業務監査の３ラインによる監査機能を備えており、適切な内部統制機能を備えていると考えております。
また、取締役会は各取締役の業務執行を、監査役会は取締役会の適切な運営を監視し、各階層におけるコ
ンプライアンス体制を整備し、それらは有効に運用されているものと考えております。
全社的なリスクに関しては、リスク・コンプライアンス委員会にて必要事項を審議してまいります。
原則４－４【監査役及び監査役会の役割・責務】
監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。
また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切ではなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。
当社の監査役会は 4 名で構成され、うち社外監査役２名は財務・会計の専門知識と経験を有している専門家であります。監査役会は原則毎月開催しており、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状
況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受ける体制になっております。
各監査役は取締役会への出席および重要な会議の議事録や関連資料を閲覧し、取締役会の業務執行を十分に監査できる体制を構築しております。

補充原則４－４①
監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査役または監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図る
ことができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。
当社の監査役会は、2 名の社外監査役と 2 名の社内出身の常勤監査役で構成されており、【原則４－４】の通り、それぞれの特長を活かして監査の実効性を高めています。
常勤監査役は社内の重要会議の出席、監査役監査における往査等に対応し、社外監査役２名が会計、及びこれまでのビジネス・公務等の経験の視点からアドバイス、提言を行う形式であります。
また、監査役会は社外取締役と必要に応じて意見交換会を行い、連携を確保しています。
原則４－５【取締役・監査役などの受託者責任】
上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホル
ダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動すべきである。
当社は、重要な情報の開示については取締役会で審議検討しており、社外役員からの客観的な意見も踏まえ行動し、各ステークホルダーに対して必要な情報を適宜提供しております。
原則４－６【経営の監督と執行】上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。
当社は、従来より社外取締役を選任し、取締役会等において独立かつ客観的な立場から意見を行うことで、実効性の高い経営の監督体制を確保しています。
原則４－７【独立社外取締役の役割・責務】
上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。
（ⅰ）経営方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ経営の監督を行うこと（ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、独立社外取締役を活用し、適切にリスクコ
ントロールを行うことが重要であると認識しています。
（ⅰ）当社の社外取締役は、上場会社の取締役としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、それらの経験や見識を活かして、会社の経営戦略等について助言を行っています。
（ⅱ）社外取締役は、会社の経営戦略等の方向性等の経営の監視、社内取締役の業務執行の監督を行っています。また、取締役の選解任、評価、報酬等の特に重要な事項については、代表取締役から直接、諮問を受けています。
（ⅲ）関連当事者については、役員及び執行役員に対し、年に一度、確認書類の提出を依頼し、記載内容から把握しております。
これにもとづき、役員または執行役員から関連当事者取引が発生する場合は、経営陣・執行役員は一年

に一度、関連当事者の申告を求め、関連当事者を把握しております。さらに、これらの関連当事者と取引を実施する場合は、 金額の多寡に関わらず取締役会決議事項としています。事前に監査役会に届け出ることを定めております。この届出にもとづき、社外取締役と監査役のみのミーティングで、当該取引の妥当性を審議し、適当である場合には、監査役会から取締役会に付議することとしております。
なお、同ミーティングで否決された場合には、当該取引は取締役会には付議されず、取引を実施しない
よう、本人に勧告するほか、否決の事実を取締役会への報告事項としております。
（ⅳ）社外取締役は、会社法が定める独立役員の要件を満たしており、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、独立性を維持した上で、少数株主をはじめとするステークホルダーの利益に配慮した意見を述べています。
原則４－８【独立社外取締役の有効な活用】
独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも３分の１（その他の市場の上場会社においては２名） 以上選任すべきである。
また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上場会社（その他の市場の上場会社
においては少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社） は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。
当社では、独立社外取締役を 2 名選任しております。
持続的成長・中長期的な価値向上について、当社は、単一セグメントであり、かつ連結子会社が存在しないた
め、現状で必要十分な監督機能を有していると考えております。
補充原則４－８①
独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである。
当社の独立社外取締役は 2 名であるため、独立社外取締役のみを構成員とする会合を定期的には開催しておりませんが、社外取締役・監査役会は必要に応じて情報交換しております。
補充原則４－８②
独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。
現在、当社では筆頭独立社外取締役等は選任しておりません。今後、業容拡大により子会社設立・セグメント
数増等のイベントに合わせて、社外取締役の増員、筆頭独立社外取締役の選任等を検討することといたします。
補充原則４－８③
支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。
当社は支配株主を有しておりません。

原則４－９【独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。
また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外
取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。
当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針について、東京証券取引所が定める独立性基準を参考にしておりますが、より具体的な当社独自の基準を検討しております。
原則４－１０【任意の仕組の活用】
上場会社は、会社法が定める機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。
当社は、監査役会設置会社を選択しております。これは、企業規模に関わらず本邦における豊富な機関運用
実績・経験が蓄積されていること、単体・単一セグメントの簡素な組織構造であり、当社の人員規模に照らして運用負荷が少なく、企業統治において実効性を確保しやすいことによります。
補充原則４－１０①
上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した 指名委員会・報酬諮問委員会を設置することにより、指名や・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の独立社外
取締役の 適切な関与・助言を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。
当社は監査役会設置会社を選択しておりますが、今後、業容拡大により子会社設立・セグメント数増等のイベ
ントに合わせて任意の委員会として指名・報酬委員会の設置を検討することといたします。
原則４－１１【取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、
ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。
また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されるべきである。
取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。
取締役会の多様性については、知識、経験、能力、職歴を重視しております。他方で、ジェンダー、国籍、年齢といった生得的な属性のみに着目して多様性を確保することは、かえって差別的であると考えております。な
お、知識・経験のある適任者として、女性や外国人等が候補に上がった場合に選任することを否定するものではありません。
なお、社外監査役 殿木 輝氏および岸井 幸生氏は公認会計士資格を有しており、財務・会計に関する十分な専門的知見を有しております。
また、法務分野の専門的知識を有する専門家の登用を検討しております。

補充原則４－１１①
取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知
識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキルマトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立
社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。
当社は、取締役会全体のスキルのバランスを考慮して構成するよう配慮しておりますが、スキルマトリックスについては、当社招集通知にて開示しております。
補充原則４－１１②
社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる
時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。
こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。
当社の取締役・常勤監査役は他社との兼任は無く、当社に対してのみ十分にその役割・責務を遂行しております。
社外取締役・社外監査役については他社との兼務を行っておりますが、有価証券報告書等に記載の通り各定
時取締役会・監査役会共にほぼ出席をしております。また、当社取締役会や監査役会ではオンラインでの参加も認めており、可能な限り参加を制約しない環境整備を行っております。
補充原則４－１１③
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。
今後、取締役会の実効性評価を実行し、結果を開示いたします。
原則４－１２【取締役会における審議の活性化】
取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊（とうと）ぶ気風の醸成に努めるべきである。
当社の取締役会は、各取締役がそれぞれの知見にもとづいた視点から、建設的な議論・意見交換を行っております。
また、そうした建設的な議論を尊ぶ気風を醸成するために、取締役会では、発言のない取締役に対して議長
は意見の有無を確認する等、発言を歓迎し、機会を設けるよう留意しております。
補充原則４－１２①
取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。
（ⅰ）取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること（ⅱ）取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにすること（ⅲ）年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと（ⅳ）審議項目数や開催頻度を適切に設定すること（ⅴ）審議時間を十分に確保すること
当社の取締役会は、以下の取扱により、審議の活性化を図ります。
（ⅰ）取締役会の各議案に係る資料は、やむを得ない場合を除き、草案を各取締役に事前共有のうえ、説明しております。
（ⅱ）取締役会の審議が実効的に行われるよう、取締役会の各議題に係る資料以外にも、会議内で市場環境や業界の動向など十分な情報提供共有し、審議の活性化を図っています。
（ⅲ）当社では、当事業年度の取締役会開催スケジュールを前事業年度中に決定、各役員に通知し、出席率を高める環境を整えています。
（ⅳ）当社は、毎月定例の取締役会に加え、四半期ごとの決算取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催す
る等、適宜開催しており、適切な頻度であると考えております。また、審議項目数については、議長と事務局とで検討を行い、必要に応じて次回に繰り越すなど調整を行い、適切に設定しております。
（ⅴ）当社の取締役会は、あらかじめ終了予定時刻を設定しておりませんので、審議が終わらない場合は、審議時間を十分に確保できるよう議事・運営しております。
原則４－１３【情報入手と支援体制】
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。
取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。
当社の取締役は、社内出身者が多数を占めております。したがって、社内事情・業界慣習等に詳しく、どの部
門・誰に要請すれば情報が手に入るかを熟知しており、必要に応じた情報の入手に支障はないものと認識しております。また、常勤監査役も同様であります。
社外取締役・社外監査役については、取締役および常勤監査役から情報を共有することで、前提条件のすり合わせ等が可能になっていると認識しております。
また、この他にも、社外取締役・社外監査役は、希望に応じて社内会議への出席、各階層の職員へのヒアリン
グを可能としており、円滑な情報提供体制を運用できているものと考えております。
補充原則４－１３①
社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行うべきである。
【原則４－１３】に記載の体制にて、取締役・監査役は、職務上必要十分な情報を入手しております。
補充原則４－１３②
取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである。
当社の取締役・監査役は、必要と認めるときには、会社の費用により、法律・税務・会計その他の事項に関する外部専門家の助言を受けることが出来ることとしております。
補充原則４－１３③
上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。
また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。
当社は、内部監査室を設置し、定期的に代表取締役、監査役、社外取締役と面談・意見交換しております。
また、社外取締役および社外監査役との連絡・調整等を実施する事務局は総務部が管掌しております。
当社は簡素な組織構造であり、本社社屋に各本部が設置されているため、社外取締役・社外監査役は、常勤

取締役・常勤監査役を通じて情報収集を行っております。
原則４－１４【取締役・監査役のトレーニング】
新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役
割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。
このため、上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとらえられているか否かを確認すべきである。
当社の新任の取締役・監査役に対しては、その職務を実効的に果たすことができるように、着任時に、取締役・監査役共通の認識の基礎となる当社の経営状況、業界動向等の概況をまとめた研修を実施するほか、要望があった場合には当社各事業所への視察等を行っております。また、当社の費用負担により外部研修等の受講が可能なよう、制度を設計しております。
補充原則４－１４①
社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。
当社は社外取締役・社外監査役にとどまらず、全ての新任の取締役・監査役に対して、取締役会での議論の活発化を図るため、当社の役員としての役割・責任を果たすための必要な研修を実施しております。
また、これらは就任後も当人から要請があった場合、あるいは当社の経営状況・業界動向における重要な出来事が発生した場合には、勉強会を開催し、適宜知識の更新に努めております。
補充原則４－１４②
上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。
当社は、取締役・監査役がその職務の遂行に際して必要とされる知識の修得に必要なトレーニングについて
継続的に実施し、常に最新の知見を反映できるよう努めておりますが、今後は役員就任時の取締役業務に必要なものの他に、コンプライアンスやインサイダー防止のための研修などの定期的な実施を検討しております。
基本原則５【株主との対話】
上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。
経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。
当社は、IR サイトに、IR 対応のためのメールアドレスを記載し、株主が当社に対して随時意見等を送信できるよう配慮しております。また、決算説明会等への開催や機関投資家に対しては、アナリストミーティング等の開催を検討致します。

原則５－１【株主との建設的な対話に関する方針】
上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。
取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。
当社は、株主との建設的な対話を促進するため管理本部長を責任者と定め、株主からの対話の申込に対しては、合理的な範囲で対応するものとし、面談の対応は管理本部長を窓口として、経営陣・取締役が臨む体制としております。
なお、対話にあたって、その手段に関しては、対面、Web 会議、e メール、電話、手紙等、特に制限を設けておりません。
補充原則５－１①
株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部または 、社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨むことを基本とすべきである。
【基本原則 5】に記載のとおり、株主との対話においては、合理的な範囲において、取締役または監査役が面談に臨む方針としております。
補充原則５－１②
株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を記載すべきである。
（ⅰ）株主との対話全般について、下記（ⅱ）～（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定（ⅱ）対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策（ⅲ）個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み（ⅳ）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策（ⅴ）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策（ⅰ）代表取締役社長が統括しております。
（ⅱ）IR については、当社の IR 活動は広報室及び総務部が担当しており、各部門との円滑な連携を図っております。
（ⅲ）当社は、年二回の株主通信を発行しておりますが、今後は IR 活動の充実や決算説明会の開催を検討していきます。
（ⅳ）管理本部長宛に株主から得られた意見は、各取締役へ報告を行い経営に活かすとともに、経営会議等を通じて関連部署にフィードバックを行っております。株主の意見・懸念が、当社取締役・監査役に伝わる有効な方策については、現在検討を進めております。
（ⅴ）決算発表準備期間中における情報漏洩を防止し、開示の公平性を保つため、決算期末から決算発表日までの期間を沈黙期間と設定し、業績及びそれに付随するインサイダー情報については回答を控えることとしております。

補充原則５－１③
上場会社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主も、こうした把握作業にできる限り協力することが望ましい。
当社は、現在主要な大株主についての株主構造については把握しており、信託銀行等の実質的な株主が不明である株式については、その保有割合が僅少であるため、経済合理性の観点から把握作業を実施しておりま
せん。
原則５－２
【経営戦略や経営計画の策定・公表】
経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資人材投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。
当社は、中期経営計画を策定しておりません。また、資本コスト等も把握しておりません。
これは、日本の多くの企業と同じく、間接金融を資金調達の主要手段とし、ガバナンスについても間接金融からのガバナンスに依存していたことが理由であります。今後はガバナンス体制を見直し、直接金融、すなわち資本市場を意識したガバナンスの一環として、中期経営計画の策定、資本コストの把握等に取り組んでいくべきであると考えております。
補充原則５－２①
上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事業ポートフォリオ
に関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すべきである。
当社は、連結子会社を有しておらず、また単一セグメントであるため、事業ポートフォリオはございません。