証券コード 4438
2023年３月10日（電子提供措置の開始日 2023年3月6日）

株

主

各

位
東京都中央区京橋一丁目11番1号

株式会社 W e l b y
代表取締役 比 木武
第12回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社第12回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の以下
ウェブサイトに電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト https://www.welby.jp/ir/meeting/
また、上記のほか、インターネット上の以下ウェブサイトにも掲載しております。
東京証券取引所ウェブサイト
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
上記のウェブサイトにアクセスして、銘柄名で当社名又は証券コードを入力・検索
し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択のうえ、ご覧ください。
なお、本株主総会につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、株主の皆様の安全と健康を最優先に、極力、書面又はインターネットにより事前の議決権行使をいただき、当日のご来場はお控えいただきますようお願い申しあげます。
お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討のうえ、３頁から４頁の「議決権行使のご案内」をご確認いただき、2023年３月27日（月）午後５時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
敬 具

記
1.

日

時

2023年３月28日（火曜日）午前10時（受付開始時刻は、午前９時30分を予定しております。）

2.

場

所

東京都中央区日本橋二丁目７番１号
ベルサール東京日本橋４階― 1 ―Room G

3.

目的事項
報告事項

第12期（2022年１月１日から2022年12月31日まで）事業報
告及び計算書類報告の件

決議事項
第１号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）2名選任の件

第２号議案

ストックオプションとしての新株予約権を発行する件及び募集事項の決定を取締役会に委任する件
以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
【ご来場される株主の皆様へ】
１．当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
２．株主ではない代理人及び同伴の方など、株主以外の方は総会にご出席いただけませんのでご注意願います。
３．電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。
【新型コロナウイルス感染防止について】
１．体温が高い方(目安として37.5℃以上の発熱のある方)や頻繁に咳をされる等体
調が悪いように見受けられる方につきましては、入場をお断りいたします。
２．開会後に頻繁に咳き込む株主様、体調不良とお見受けされる株主様につきましても、ご退出をお願いする場合がございますので、予めご了承ください。
３．ご自身の体調をご確認のうえ、感染予防の配慮をお願い申しあげます。マスク
着用、会場内でのアルコール消毒液による手指の消毒にご協力ください。
４．株主総会の議事は、例年より時間短縮いたしますので、株主総会の目的事項(報告事項及び決議事項)に関連する質問以外は、ご遠慮ください。
５．入場は、政府の基本的対応方針等に従い制限いたします。会場の座席は間隔を広げて設置いたしますので、例年に比べ座席数が大幅に制限されます。そのため入場をお断りする場合がありますこと、予めご了承ください。
６．当社役員・スタッフがマスク着用のうえ、登壇・ご対応させていただきます。
７．新型コロナウイルス感染拡大の状況次第では、やむなく会場が変更されたり、開催時刻が変更されることがありえます。新型コロナウイルスの感染防止に向けた
新たな対応やその他変更がある場合には、インターネット上の当社ウェブサイト
（https://welby.jp/ir/meeting/）に掲載させていただきます。当日ご来場いただ
く場合は、必ず上記当社ウェブサイト（https://welby.jp/ir/meeting/）をご確認
いただきますようお願い申しあげます。

― 2 ―議決権行使のご案内
本年は新型コロナウイルス感染症の感染リスクを避けるために、書面またはイ
ンターネットにより議決権を行使することを強くご推奨申しあげます。電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の３つがございます。

インターネットで議決権を行使する方法

書面で議決権を行使する方法株主総会にご出席する方法

次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

同封の議決権行使書用紙に各議案の賛否をご表示のうえ、ご返送ください。議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。

当日ご出席の際は、お手数ながら、同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。

行使期限

行使期限

株主総会開催日時

2023年３月27日（月）午後５時完了分まで

2023年３月27日（月）午後５時到着分まで

2023年３月28日（火）午前10時

書面及びインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

― 3 ―インターネットによる議決権行使のご案内
ＱＲコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

議決権行使
https://www.web54.net
ウェブサイト

１ 議決権行使書用紙右下に記載のＱＲコード

１ 議決権行使ウェブサイトにを読み取ってください。

アクセスしてください。

「次へすすむ」
を
クリック

見本

見本

２ 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」
をご入力ください。

※「ＱＲコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

「議決権行使コード」
を入力

２ 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「ログイン」
をクリック

３ 議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。
「パスワード」を入力
実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。
議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがＰＣ向けサイトへアクセスし、
議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※ＱＲコードを再度読み取っていただくと、ＰＣ向けサイトへ遷移できます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法等がご不明な場
合は、右記にお問い合わせください。

「登録」
をクリック

４ 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号：0120-652-031（フリーダイヤル）（受付時間 午前９時〜午後９時）

― 4 ―

事

業

報

告

年 １ 月 １ 日から（2022
2022 年 12 月 31 日まで ）1. 会社の現況に関する事項（1）事業の経過及び成果
当事業年度における我が国経済は、ワクチン接種率の向上とともに新型コロナウイ
ルス感染症（COVID-19）の厳しい状況から徐々に回復の兆しが見られたものの、今後の景気動向については未だ先行き不透明な状況が続いております。
当社については、主たる事業領域であるPHR(パーソナル・ヘルス・レコード)関連
業界において、いわゆる「団塊の世代」がすべて75歳以上となり超高齢社会を迎える「2025年問題」を見据え、給付と負担のバランスを図りながら制度の持続可能性を確保するための医療制度改革が進む一方、高齢化に伴い慢性疾患罹患率が増加し、生活の中で生活の質（QOL）の維持・向上を図っていく必要性が高まるなど医療に対するニーズの変化が着実に進みました。
また、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染状況は収まってきたものの、依然として医療資源の不足等により医療機関による患者への遠隔モニタリングの必要性は高まっており、当社が進めるPHRサービスが社会的課題の解決策の一つとして認識されております。
このような事業環境下、当社は「Empower the Patients」を事業ミッションのもと、医療関係者をはじめ、製薬企業、医療機器メーカー等とともに新型コロナウイル
ス感染症（COVID-19）への対応なども含めたPHRプラットフォームサービスの普及に取り組みました。
また、PHRサービス産業の健全な発展を通じて国民の健康増進や豊かで幸福な生活（Well-being）に貢献することを目的として「PHRサービス事業協会（仮称）」をPHR
サービス事業を展開する企業と共に設立する予定です。これにより官民一体でPHRの社会実装を加速させることで、患者の治療課題解決に向けて更に貢献できるものと期待しています。
疾患ソリューションサービスにおいては、業界全体のDX(Digital Transformation)の加速化などもあり、製薬企業から受注を受けた既存PHRサービスの改修や機能追加、慢性疼痛を対象にした新規PHRサービス提供が売上の主な構成要素となっております。
オンコロジー領域においては、PSP（Patient Support Program）として、プラッ
トフォームサービス「WelbyマイカルテONC」を製薬企業に展開するなどの継続した活動により更なる拡大を図っています。また、大学病院等と連携した乳がんや肺がんに関する臨床研究を推進するとともに、製薬企業スポンサーによる複数施設を対象とした臨床研究を開始しております。具体的には、神戸大学や昭和大学によるがん領
域 の 臨 床 研 究 に て、「Welby マ イ カ ル テ ONC」 が ePRO（electronic Patient
Reported Outcome：電子的な患者報告アウトカム）機能として採用されたことや、製薬企業が実臨床において利用していた「WelbyマイカルテONC」が臨床研究においても利用が決定するなど臨床現場での普及が拡大しております。
サービス普及の観点からは、がん領域におけるPHRの普及浸透と活用支援を通じて患者中心のがん診療実現と適正なデータ活用によるがん診療の向上に寄与することを― 5 ―目的にオンコロジスト向けコンソーシアムを賛同した製薬企業のスポンサーの元に運営しております。こちらのコンソーシアムを契機にがん拠点病院や製薬企業などを中心に普及を強化しております。
前年同期よりストック売上高は着実に増加した一方で、前年同期に前々期からの期
ズレ案件が多く売上計上されたこと等により疾患ソリューションサービスの売上高は、
647,495千円と、前年同期と比べて170,232千円（20.8％）の減収となりました。
Welbyマイカルテサービスにおいては、医療機関向けにサービス提供を計画している顧客に対し、当社の医療者向け管理機能への使用許諾を行ったことで、今期の収益が拡大しております。また、前年に開始した自社で新たにPHRサービスの展開を計画している顧客へのPHR基盤プラットフォームのOEM提供についても、継続して案件を受注したことなどにより今期の収益が拡大しております。具体的には、大阪府吹田市の多世代居住型健康スマートタウンなど各地域にて個人及び医療機関向けのPHRデー
タポータビリティ機能の提供を推進しております。今後も自社でPHRサービスを展開したい顧客の需要は旺盛であり、収益の拡大を見込んでおります。
サービス普及の観点からは、広範な顧客網を有するパートナー企業との協業を推進
しております。株式会社スズケン、フクダ電子株式会社などと普及活動を継続しました。引き続き、新たに導入をする医療機関が増加するほか、これまでに導入を完了した医療機関を対象に実臨床におけるPHRの利用価値の訴求・情報提供を推進しました。
また、糖尿病領域向けには株式会社三和化学研究所や各血糖測定器メーカーとの連携により、糖尿病専門医に特化した普及や利用促進が加速しております。また、PHRと電子カルテの連携推進を通じて医療の質的向上に寄与すると見込んでおり、PHRのデータポータビリティ実現に向けて更なる普及に取り組んでおります。加えて今後は、株式会社スズケンとWelbyマイカルテを活用した保険薬局向け処方箋情報送信サービスの普及に向けた共同展開を開始し、保険薬局への普及を推進する予定です。Welby
マイカルテ利用者が登録したかかりつけ医療機関は2022年12月末時点で約26,200施
設（無料利用施設を含み、重複を除く）となっています。なお、2022年12月末時点
で各アプリの合計ダウンロード数は約98万回に達しております。国民への新型コロナ
ウイルス感染症（COVID-19）のワクチン接種が一巡し、経済活動が一部再開している中で、普及のペースは落ち着いております。
PHRサービスと他分野の協業の一環として、患者や利用者個人の健康状態や好みに合わせてパーソナライズ化された情報やユーザー体験を提供することや、そのサービ
ス提供によるアウトカム向上（健康状態の改善）を目指すヘルスケア事業を展開しております。具体的には、生命保険分野において業務提携関係になる大同生命保険株式
会社と保険契約者の生活習慣の改善に向けた取り組みや新たな保険商品・サービスの開発などを目的としたWelbyマイカルテ利用者の生活習慣・重症化予防効果についての共同研究を行った結果を踏まえ、2型糖尿病、高血圧症、脂質異常症などを対象に生活習慣を改善するための保険商品と連動したサービス開発などを継続推進するとともに、対象疾患の拡大に進めております。
また、食品など関連分野においては、Welbyマイカルテを利用する2型糖尿病、高血圧症、脂質異常症などの生活習慣病患者や予防・健康管理などで利用する方々を対象に、Welbyマイカルテとのデータ連携機能に対応する血圧計などの各種測定器や食品を提供するなど、健康管理に関する様々な利用者のニーズにこたえております。生― 6 ―活習慣改善プログラムや臨床研究などへのPHRサービス利用の事業モデルを確立し、食品業界の企業と案件を推進しました。具体的には、ダイドードリンコ株式会社とPHRを活用した生活習慣病改善プログラムを開発し、実施しました。今後更なる収益化へ向けての取り組みを継続して行っております。
パーソナライズ化されたヘルスケア事業を展開するための提携先である株式会社電通と個別案件の事業化に向けた検討を継続し、日本国内におけるPHRの認知向上と活用促進に向けて、企業・自治体・学会・メディアなどと協議をしております。
新型コロナウイルス感染症（COVID-19）のワクチン接種5回目が実施される中、当社の提供する新型コロナワクチン接種前後の症状記録（問診）・管理ツールに5回目接種まで対応可能な機能を実装しました。また、新型コロナチェックツールに各種検査結果（PCR検査/抗原検査/抗体検査）を記録・共有することができる機能を実装しました。これらにより、新型コロナウイルスの予防から罹患後の情報共有までを一気通貫でサポートするプラットフォームとして普及を推進しております。
基盤提供モデルの拡販により、Welbyマイカルテサービスの売上高は403,498千円と、前年同期と比べて82,037千円（25.5％）の増収となりました。
これらの結果、当事業年度の売上高は1,050,994千円（前年同期比7.7％減）となりました。昨年より取り組んでいた原価低減が着実に進んだことや高収益案件を受注したこと等により売上総利益については、755,440千円（前年同期比10.5％増）、売上総利益率は71.9%(前年同期比11.8%増)と前年同期比大幅な改善となりました。
販売費及び一般管理費については、業容拡大のための開発投資を行う一方、体制の再構築及び関連する人員配置の見直しにより694,532千円（前年同期比12.9％減）となりました。開発投資の内、プラットフォーム開発投資は、共通基盤での各種ガイド
ラインへの適用拡大、疾患治療向けPHRの患者UXナレッジの標準化、システム連携機
能整備など、PHRプラットフォーム基盤の継続強化のための開発投資となり、こちら
により収益性の更なる向上を見込んでおります。
営 業 利 益 は 60,907 千 円 （前 事 業 年 度 は 営 業 損 失 113,124 千 円）、 経 常 利 益 は73,641千円（前事業年度は経常損失109,671千円）となりました。当期純利益は有形固定資産の減損損失を計上したこと等により、33,909千円（前事業年度は当期純損
失130,675千円）となりました。
また、当事業年度にて計上したマイカルテやプラットフォーム開発などへの先行投資額は134,494千円となりました。
なお、当社は、PHRプラットフォームサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。
（2）設備投資の状況
当事業年度における設備投資の総額は32,752千円となりました。このうち、主要なものは、本社移転に伴う建物等であります。
（3）資金調達の状況
該当事項はありません。

― 7 ―（4）対処すべき課題
当社は、「Empower the Patients」を事業ミッションに掲げ、PHRプラット
フォームサービスを提供しております。経営安定化及び業容拡大を図っていくう
えで、以下の課題に積極的に取り組む方針であります。文中の将来に関する事項
は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
①

サービス強化
患者及び医療者(ユーザー)に治療プロセスの中で、より良いサービスを利用していただくため、当社は、ユーザーのニーズに基づく、機能改修、UX※/UI※の改修、データ連携計測機器の追加、及び検査値等各種医療データとの連携を絶えず、強化していきたいと考えております。
※ 「UX」とは、ユーザーエクスペリエンス（User Experience）の略で、「ユーザーが製品・サービスを通じて得られる体験」を指します。
※ 「UI」とは、ユーザーインターフェイス（User Interface）の略で、「ユーザーの目に触れる部分又は使用する部分」を指します。

②

サービス普及当社の提供する各サービスの利用拡大により継続的な企業価値の向上を実現していくためには、ユーザーにとって魅力あるサービスを継続的に提供することに加え、各サービスの知名度や当社のコーポレートブランド価値、顧客ベースを持つ企業との連携などによるサービス普及が不可欠であると考えております。そのために、各主要学会でのクリニカル・エビデンスの発表、広報、広告
宣伝、事業提携の推進などを通じてサービス普及活動に積極的に取り組んでま
いります。

③

データの適正な取り扱い
当社が提供する患者向けPHRプラットフォームサービスにおいては、患者の様々なPROデータ（Patient Reported Outcome：医師による評価ではなく、患者自らが生活・健康状態・治療について、主に自記式質問票により、患者又は被験者から直接得られる情報を指します。）が蓄積されておりますが、要配慮
個人情報を含む医療情報であるため、事業推進に当たっては適正な利用を図る
必要があります。
疾患ソリューションサービスにおいては、患者と医療従事者間の臨床上の情報共有のために、当該患者の個別同意を取得したうえで、患者のPROデータを
医療従事者へ提供しております。製薬企業向けには、共同開発した対象サービスの利用患者数等の統計情報をマーケティング目的で提供しており、同意を得ない各患者の個人情報及び要配慮個人情報については提供しておりません。
Welbyマイカルテサービスにおいては、患者と医療従事者間の臨床上の情報共有のために、当該患者の個別同意を取得したうえで、医療従事者へ提供しているほか、自治体・一般企業向けには生活習慣病重症化予防の効果検証として、― 8 ―同サービスの利用患者数、記録データの統計情報（血圧、体重の平均値等）の提供をしています。学会、大学病院、医療機関、研究機関等向けに情報を提供するサービスにおいては、学術利用目的であることを明示し、患者の個別同意を取得したうえで実施しています。
上記のように要配慮情報含む個人情報の適正利用を担保することによりユーザーからの信頼を維持すると同時に、情報セキュリティの観点から安心してプ
ラットフォームを活用いただけるよう、個人情報保護法、「3省2ガイドライン※」、「民間PHR事業者による健診等情報の取扱いに関する基本的指針※」、アメリ カ の 「HIPAA 法 ※」（Health Insurance Portability and Accountability
Act of 1996）等により求められるデータセキュリティ課題にも引き続き対応
してまいります。
※ 「3省2ガイドライン」とは、医療機関や医療情報を取り扱う情報処理事業者等が準拠すべき総務省、厚生労働省、経済産業省各省が策定したガイド
ラインの総称を指します。
※ 「民間PHR事業者による健診等情報の取扱いに関する基本的指針」とは、民間PHR（Personal Health Record）サービスが適切に利活用されることを目的に、経済産業省、厚生労働省、総務省各省が民間PHR事業者のために策定したルールを指します。
※ 「HIPAA法」とは、アメリカにおける医療保険の相互運用性と説明責任に関する法律。医療情報の電子化の推進とそれに関係するプライバシー保護や
セキュリティ確保について定めた法律を指します。
④

優秀な人材の確保及び育成
当社の業容拡大のためには、優秀な人材の確保及び当社の成長フェーズに応じた組織体制の強化が不可欠であると認識しております。社内外を問わず人材リソースの確保のため、リファラル採用等の採用チャネルの多様化、専門領域に特化したエージェント企業との協力関係の構築などを積極的に進める方針であります。人材育成については、各人の担当業務に関するOJTを実施し、且つ各種研修機会の提供を通じて各人の成長を促進するとともに、リーダー層においてはマネジメントスキル向上のための施策を講じてまいります。

⑤

コーポレート・ガバナンスの強化
当社が持続的成長を維持していくためには、内部管理体制の強化を通じた業務の標準化と効率化が重要であると考えております。それらの実効性を高める
ための環境を整備し、組織的な統制・管理活動を通じてリスク管理の徹底とともに、業務の標準化と効率化を目指しております。また、コーポレートガバナ
ンス・コードの基本原則に従い、株主の皆様をはじめとする全てのステークホ
ルダーからの社会的信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命とし、コンプライアンス体制の強化、迅速かつ正確な情報開示の充実に努め、コーポレー
ト・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
― 9 ―

⑥

新型コロナウイルスの感染拡大について
新 型 コ ロ ナ ウ イ ル ス 感 染 症 （COVID-19） の 拡 大 に 伴 う 医 療 領 域 のDX(Digital Transformation)化の流れがPHRの活用に追い風になり、現在商談進行中のプロジェクトは前期比で拡大しております。
しかし、新型コロナウイルス感染拡大以降、顧客の意思決定の遅延などにより、受注のリードタイムが長期化する傾向にあります。このように、今後の新型コロナウイルスの感染状況の変化による社会経済環境、及び主要な顧客である製薬会社等の業績に与える影響など現時点で不確定要素が極めて大きいと考えており、継続して注視してまいります。
なお、当社では、従業員及び家族の健康と安全の確保を第一に考え、テレワークの推奨、オンラインツールを活用した打合せの推進及び時差出勤の推奨等、感染リスク低減のための措置を実施しております。

（5）財産及び損益の状況の推移
区
売

2019年度第９期

分
上高798,516

経 常 利 益 又 は経 常 損 失 （△）△1,354

当 期 純 利 益 又 は
当 期 純 損 失 （△）△11,303

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）

△1.47

総

資

産

1,829,182

純

資産

1,668,327

１株当たり純資産

214.31

2020年度
第10期
千円

千円
千円
円
千円
千円
円

864,644△237,404△353,093△45.181,520,139
1,357,539
173.32

2021年度
第11期
千円

千円
千円
円
千円
千円
円

1,139,189△109,671△130,675△16.681,394,108
1,259,278
160.772022年度（当期）第12期
千円

千円
千円
円
千円
千円
円

1,050,994
73,64133,9094.33
1,395,516
1,274,118
162.67

千円

千円
千円
円
千円
千円
円

（注）１．当社は、2019年10月４日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失、１株当たり純資産額を算定しております。
２．当事業年度より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しており、当事業年度の財産及び損益の状況については、当該会計基準等を適用した
後の数値を記載しています。

（6）重要な親会社及び子会社の状況
該当事項はありません。

― 10 ―

（7）主要な事業内容（2022年12月31日現在）
事

業

事

業

内

容

・疾患ソリューションサービス
・Welbyマイカルテサービス

PHRプラットフォームサービス事業（8）主要な営業所（2022年12月31日現在）
名

称

所

本社

在

地

東京都中央区京橋一丁目11番1号（9）従業員の状況（2022年12月31日現在）
従 業 員 数40

前期末比増減
名

△5

平均年齢
名

39.3

平均勤続年数
歳

2.1

年

8,350

千円

（10）主要な借入先
借

入

先

借

株式会社みずほ銀行― 11 ―

入額

2. 会社の株式に関する事項（1）発 行 可 能 株 式 総 数（2）発 行 済 株 式 の 総 数（3）株
主数（4）大株主（上位10名）
株
比木

主

名

28,000,000株
7,832,770株(自己株式30株を除く。)
2,517名持武株2,934,000

株式会社デジタルガレージ

数

持株比率
株

37.46

1,480,000

18.89

株式会社ブライトリンクパートナーズ

449,300

5.74

株式会社スズケン

357,900

4.57

日本郵政キャピタル株式会社

354,700

4.53

姜

琪鎬

242,100

3.09

株式会社ワン

120,500

1.54

サンエイトＯＫ組合

100,000

1.28

野村證券株式会社

87,9001.12

株式会社キョーエン

86,7001.11（注）持株比率は自己株式（30株）を控除して算定しております。

― 12 ―％

3. 会社の新株予約権等に関する事項（1）職務執行の対価として交付した新株予約権の当事業年度末日における状況① 新株予約権の概要
当社が既に発行している新株予約権の概要は、次のとおりです。
新株予約権
の数

目的となる
株式の種類
及び数

発行価額

行使価額

行使期間

第１回新株予約権（2014年12月17日）

２個

普通株式
8,000株

無償

150円

2016年12月18日～2024年12月17日

第２回新株予約権（2017年２月27日）

25個

普通株式
100,000株

無償

342円

2019年２月28日～2027年２月21日

第３回新株予約権（2018年４月16日）

42個

普通株式
168,000株

無償

1,150円

2020年４月17日～2028年３月29日

第４回新株予約権（2018年８月20日）

１個

普通株式
4,000株無償

1,150円

2020年８月21日～2028年３月29日

第５回新株予約権（2020年４月20日）

200個

普通株式
20,000株

無償

1,592円

2022年４月22日～2030年４月21日

第７回新株予約権（2021年７月19日）

240個

普通株式
24,000株

554円

982円

2023年８月５日～2031年７月19日

発行回次（付与決議日）②

当社役員が保有する新株予約権の状況
上記①の新株予約権のうち、当社役員が保有する新株予約権の区分別の状況
は、次のとおりです。
発行回次

取締役
（監査等委員及び社外取締役を除く）取締役（監査等委員）新株予約権の数目的である株式の数

保有者数

第２回新株予約権

6個

24,000株

１名

第３回新株予約権

10個

40,000株

１名

第１回新株予約権

２個

8,000株

１名

第２回新株予約権

８個

32,000株

２名

第３回新株予約権

10個

40,000株

３名（2）当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
（3）その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 13 ―

4. 会社役員に関する事項（1）取締役の氏名等
地
代

表

位
取

締

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

役

比

木

武
武

取

締

役

山

本

取

締

役

大

熊

将

人

取
締
役
（常勤監査等委員）

石

橋

太

郎

取
締
役
（監 査 等 委 員）

中

島

正

和

取
締
役
（監 査 等 委 員）

松

本

直

也

株式会社Crypto Garage 代表取締役CEO株式会社DG Daiwa Ventures 代表取締役
株式会社ブレインスキャンテクノロジーズ
代表取締役社長
オフィス・ティー・アンド・エム合同会社
代表社員
株式会社ブライトリンクパートナーズ 代表取締役
ネクスジェン株式会社 代表取締役
株式会社総医研ホールディングス 社外取締役
カーブジェン株式会社 代表取締役
松本直也公認会計士事務所

代表（注）１．取締役大熊将人氏は、2022年3月25日開催の第11回定時株主総会において、新たに選任され、就任しております。
２．取締役大熊将人氏、取締役（監査等委員）石橋太郎氏及び松本直也氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であり、取締役（監査等委員）松本直也氏は、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
３．取締役（監査等委員）松本直也氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
４．情報収集の充実を図り、内部監査担当者等との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、石橋太郎氏を常勤の監査等委員として選定しております。
５．当社と社外役員の重要な兼職先との関係は、後記「（5）社外役員に関する事項」に記載しております。

（2）責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び取締役（監査等委員）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。
（3）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役を被保険者として、役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。
ただし、犯罪行為、不正行為等法令、規則に違反することを認識しながら行った行為により生じた当該損害は補填されない等の免責事由があります。当該保険料は全額当社が負担しております。

― 14 ―

（4）当事業年度に係る取締役の報酬等① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を取締役会にて定めており、株主総会が決定する取締役（監査等委員である取締役を除く）
及び監査等委員である取締役ごとの総額の限度内で、取締役報酬については、
代表取締役の提案により取締役会において各自の職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して算定しており、監査等委員報酬については監査等委員である取締役の協議により、監査等委員会において決定いたします。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の取締役報酬の限度額について、取締役（監査等委員である取締役を除く）は、2016年８月31日開催の臨時株主総会において年額100,000千円以内に、監査等委員である取締役は2016年８月31日開催の臨時株主総会において年額20,000千円以内と決議されております。当該臨時株主総会終結時点において、取締役（監査等委員である取締役を除く）は２名、監査等委員である取締役は３名です。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る委任に関する事項
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決定された総額限度内で、当社の業績を勘案したうえで各取締役の職務・職責・成果などの評価をもとに妥当性を判断したうえで、取締役会において決定しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は監査等委員会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決定された総額の限度内で、監査業務の分担の状況、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の内容及び水準等を考慮し、監査等委員の全員の同意により、監査等委員会において決定しております。

― 15 ―

④

取締役の報酬等の総額等
区分

人数(人)

取 締 役 （監 査 等 委 員）
（う ち 社 外 取 締 役）

3
(1)
3
(2)
6
(3)

取 締 役 （監 査 等 委 員）
（う ち 社 外 取 締 役）
合計41,700(0)

報酬等の種類別の総額(千円)
ストックオプシ
基本報酬
ョン
41,700ー(0)ー

15,000(12,000)

15,000(12,000)ーー

56,700(12,000)

56,700(12,000)

ーー

報酬等の総額(千円)（注）取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

（5）社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該法人等との関係
地

位

氏

名

取締役

大熊

将人

取締役

石橋

太郎

取締役

松本

直也

②
地

位

重要な兼職の状況

当社との関係

株 式 会 社 Crypto Garage 代 表 取
締役CEO
株 式 会 社 DG Daiwa Ventures
代表取締役
株式会社ブレインスキャンテクノロ
ジーズ 代表取締役社長
オフィス・ティー・アンド・エム
合同会社 代表社員
松本直也公認会計士事務所

代表

特別の関係はありません。

特別の関係はありません。
特別の関係はありません。

当事業年度における主な活動状況及び果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要
氏

名

取締役

大熊

将人

取締役

石橋

太郎

取締役

松本

直也

出席状況及び発言状況等
社外取締役就任後に開催された取締役会14回に出席いたしました。出席した取締役会において、大手総合商社や大手アパレルメーカーなど事業会社での経験と、デジタル領域のビジネスでの事業開発、投資、研究開発及びグローバルアライアンスでの経験と知見に基づき、必要な発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会18回及び監査等委員会13回の全てに出席いたしました。出席した取締役会及び監査等委員会において、製薬業界において長年にわたり活躍し、当社事業と関連の高い分野における専門的かつ幅広い知識と経験に基づき、意思決定の妥当性・適正性を確保するた
め、助言・提言を行うことで、経営を適切に監督する役割を果たしております。
当事業年度に開催された取締役会18回及び監査等委員会13回の全てに出席いたしました。出席した取締役会及び監査等委員会において、公認会計士としての専門的見地に基づき、意思決定の妥当性及び適正性を確保するための発言を行うことで、経営を適切に監督する役割を果たしております。

― 16 ―

5. 会計監査人の状況（1）会計監査人の名称(注)

双研日栄監査法人

2022年3月25日開催の第11回定時株主総会において、新たに双研日栄監査法人が当社の会計監査人に選任されたことに伴い、当社の会計監査人であったEY新日本有限責任監査法人は退任いたしま
した。

（2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

19,000千円

当社が会計監査人に支払うべき金銭及びその他財産上の利益の合計額

19,000千円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（3）非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務を委託しておりません。
（4）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

― 17 ―

6. 会社の体制及び方針（1）業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2016年８月31日の取締役会にて「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定める決議を行っております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンスに対する意識を持ち、法令、定款、社内規程等に則り業務を執行する。
・会社規程集を整備し、取締役及び使用人が常に目を通せる状態を確保する。
・取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。
・内部監査及び監査等委員会監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。
・内部通報制度の有効性を確保するための規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びその恐れに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。
・法令違反行為が発見された場合には、取締役会において迅速に情報を把握するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応していく。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む）は、文書管理規程及び関連マニュアルの定めるところに従い、適切に保存、管理する。
・個人情報適正管理規程及び関連マニュアル等を定め、情報資産の保護・管理を行う。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役会は、リスク管理体制を構築する責任と権限を有し、コンプライアン
ス規程及びリスク管理規程を制定・運用するとともに使用人等への教育を行う。
・各業務執行取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗い出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。
・災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、適切な体制を整備する。
不測の事態発生時は迅速かつ適切な対応により、事業への影響を最小限に抑えるよう努める。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・定款及び取締役会規程に基づき取締役会を運営し、月次の定時開催及び必要に応じた随時開催をする。
― 18 ―

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程を制定する。
・取締役及び執行役員による経営会議を実施し、経営状況を共有するとともに各組織の活動状況を把握し、取締役自らの業務執行の効率化を図る。
ｅ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等
委員以外の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に関する指示の実効性に関する事項
・監査等委員会の業務は内部監査担当が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の従業員として原則１名以上配する。
・内部監査担当は、内部監査規程に基づき監査計画を立案及び実施し、監査等委員と密な連携を保つとともに定期的な報告を行う。また、監査等委員の指示に基づき必要に応じて特定事項の調査を行うことができる。
・当該補助使用人は、監査等委員会の職務を補助する際は監査等委員会の指揮命令下で業務を行うこととし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からの指揮命令は受けない。
・当該補助使用人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査等委員会の同意を得て行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からの独立性を確保するものとする。
ｆ．監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査等委員でない取締役及び使用人は、重大な法令違反及び著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったとき等は、遅滞なく監査等委員会に報告する。
・重要な稟議書は、決裁者による決裁後監査等委員に回付され、業務執行状況が逐一報告される体制とする。
・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告を行ったことを理由とした不利益な取り扱いを受けないことを明示的に定める。
ｇ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員は、内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設けるなど連携を深め、実効性のある監査を実施できる体制を確保する。
・監査等委員は、必要に応じて独自に弁護士又は公認会計士その他の専門家の助言を得て、法令順守を徹底する。
・監査等委員会が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握するため、監査等委員はいつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができ、取締役は重要な会議への監査等委員の出席を拒めないものとする。
― 19 ―

・監査等委員が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。
ｈ．反社会的勢力排除に向けた体制
・反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、不当要求等は断固として拒絶するものとする。反社会的勢力から経営活動に対する妨
害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、警察等関連機関とも連携し組織全体で毅然とした対応を行う体制を整える。
（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社では、前記「内部統制システムに関する基本方針」に基づいて、体制整備とその運用に努めております。当事業年度における運用状況の概要は、以下のとおりであります。
① 取締役会の職務執行
当事業年度において取締役会は1８回開催され、取締役の職務執行の適法性を確保し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるために、当社と利害関係を有しない社外取締役が全てに出席し、個別議案の決議及び報告だけでなく、重要な事業戦略や経営方針について議論を行っております。当社の取締役会は、社外取締役３名を含めた取締役６名で構成されておりますが、事前に資料を共有し、十分な審議時間を確保することで、社外取締役も含めた活発で実質的な審議が行われております。
② リスク管理体制の状況
当社では、「リスク管理規程」等に基づき、リスクの未然防止及び会社損失の最小化に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、内部監査及び監査等委員による監査を通じて、潜在的なリス
クの早期発見に努めております。
③ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社では、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査は、コーポレート部長が内部監査担当者として実施
しております。ただし、監査の対象部署が内部監査担当者の分掌業務であるときには、代表取締役の指示を受けて他の部署に属する者が監査業務を行っております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施
し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった各事業部門
に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認いたします。
内部監査担当者は、監査等委員及び会計監査人と定期的に会合を開催し、監― 20 ―

査に必要な情報の共有化を図っております。
（3）株式会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基
本方針については、特に定めておりません。
（4）剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切な配当の実施をしていくことを基本方針としております。しかしながら、現時点では事業も成長段階にあることから内部留保の充実が重要であると考え、配当を行っておらず、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（注） 本事業報告中の記載金額・株数は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

― 21 ―

貸

借

対

照

表

（2022年12月31日現在）（単位：千円）

（資

科

目

産

の

金 額
部）

科

目

債

の

（負

流動資産

金

額

部）

1,352,171

流動負債

現 金 及 び 預 金

830,820

買金

54,707

売掛

金505,925

１年内返済予定長期借入金

7,140

仕

掛

品

667

未

金

18,198用

13,491

未

用

3,526

他

1,266

未 払 法 人 税 等

12,250

未 払 消 費 税 等

16,74543,345

預

金

3,739

0

契

債

3,880

物

0

固定負債

工 具、 器 具 及 び 備 品

0

長

期

借

入

負

債

合

計

前

払

そ

費
の

固定資産
有形固定資産建43,345

投資その他の資産

120,188
掛

払
払

費

り
約

負

1,210
金

1,210
121,398（純 資 産 の 部）

投 資 有 価 証 券

2,000

株主資本

1,245,604

差

41,345

資本金916,650

資本剰余金913,250

入

保

証

金

資

本

準

備

金

利益剰余金

資

産

合

計

913,250△584,232

その他利益剰余金△584,232

繰越利益剰余金△584,232

自己株式

△63

新株予約権

28,514

1,395,516

純 資 産 合 計

1,274,118

負債・純資産合計

1,395,516（注） 記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

― 22 ―

損

（

益

計

算

書

2022 年 １ 月 １ 日から
2022 年 12 月 31 日まで）（単位：千円）

科
売

目

上

売

上
売

原
上

総

金

額

高

1,050,994

価295,553

利益

755,440

販売費及び一般管理費

営

営

業

業

外

利
収

受
演

役

員

そ
営

業

本

社

支

払

入

100

納

額

19,500

他

0

息

53

費

用

5,067

数

料

1,599

他

156

返

利
転
手
の

別

減

収

利
損

定

資
損

益

失
産

除
損

却

損

0

失

35,489純

利35,48938,151

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
期

6,877
73,641

税 引 前 当 期 純 利 益

当19,610

用

移

常

固

酬

払

そ

特

10

等

費

支

60,907

息

の
外

経

利

料
報

益

益

取

講

694,532

4,241

益

4,241
33,909（注） 記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

― 23 ―

株主資本等変動計算書
2022 年 １ 月 １ 日から（2022
年 12 月 31 日まで ）（単位：千円）
株主資本
資本剰余金
資本金

916,650

その他
利益剰余金

資本剰余金
合計

資本準備金

当期首残高

利益剰余金

913,250

繰越利益
剰余金913,250

利益剰余金
合計△618,142△618,142

33,90933,909

当期変動額
当期純利益
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

―

―

―

33,90933,909916,650

913,250

913,250△584,232△584,232

株主資本

当期首残高

新株予約権

株主資本
合計

自己株式

△63

1,211,694

47,583

純資産合計

1,259,278

当期変動額
当期純利益

33,909

株主資本以外の項目の―△19,069△19,069―

33,909△19,069

14,840△63

1,245,604

28,514

1,274,118

当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

33,909（注） 記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

― 24 ―

個 別

注

記

表

1. 継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。
2. 重要な会計方針に係る事項に関する注記（1）有価証券の評価基準及び評価方法① 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
② その他有価証券
移動平均法による原価法を採用しております。
（2）棚卸資産の評価基準及び評価方法① 仕掛品
個別法による原価法を採用しております。
（3）固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
８～15年
工具、器具及び備品
６～15年② 無形固定資産定額法を採用しております。
なお、ソフトウェア（自社利用）は、利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。
（4）収益及び費用の計上基準
当社の事業であるPHRプラットフォーム事業の主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
開発サービス係る収益は、主にアプリケーション開発・導入によるものであり、顧客との契約に基づいて製品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義
務は、製品を検収した一時点において、顧客が当該製品に対する支配を獲得して充足されると判断し、検収時点で収益を認識しております。
保守・運用サービスに係る収益は、顧客との保守契約に基づいて保守・運用サービスを提供する履行義務を負っております。当該保守・運用契約は、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、履行義務の充足の進捗度に応じて収― 25 ―

益を認識しております。
3. 会計方針の変更に関する注記（収益認識に関する会計基準等の適用）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当事業年度の売上高、売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高に与える影響もありません。
収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受収益」は、当事業年度より「契約負債」に含めて表示することとしました。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会
計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019
年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、計算書類に与える影響はありません。
また、「９．金融商品に関する注記」において、金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。

― 26 ―

4. 会計上の見積りに関する注記
固定資産の減損(1) 当事業年度の計算書類に計上した金額
0千円

有形固定資産投資その他の資産

43,345千円

減損損失

35,489千円(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報① 算出方法
減損の兆候がある資産又は資産グループについて減損損失の認識の判定を行い、減損損失を認識すべきであると判定した場合は、帳簿価額を回収可能額まで減額し、減損損失を計上しております。
減損の検討に当っては、当社では、単一セグメントであることから全社の資産を一つの資産グループとして捉え、当資産グループにおける回収可能価額について事業計画を基礎とした将来キャッシュ・フローにより算出される使用価値により測定しております。
このような検討の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額がマイナスの見込みであるため、回収可能価額を零で評価して減損損失を計上しました。
② 主要な仮定
減損判定に当たっては、取締役会により承認された事業計画を基礎とした
将来キャッシュ・フローの見積りに基づいております。当該事業計画においては、受注見込件数を当社が現在入手している市場動向、受注状況及び今後の受注確度予測に基づき推測するとともに、受注金額は過去の受注案件の趨勢、主要顧客の動向を踏まえた予測に基づき策定しております。
③ 翌事業年度の計算書類に与える影響
主要な仮定については、将来の不確実な経済環境の変動の結果による影響を受ける可能性があり、前提とした状況が変化すれば将来キャッシュ・フロ
ー見込額が減少する可能性があります。
また、新型コロナウイルス感染症の影響は現在においても継続しており、当社の事業活動にも大きな影響を及ぼしております。経済活動の縮小及びこれに伴う経済環境の悪化が発生しており、当社においても新型コロナウイル
ス感染症の拡大に伴う営業活動の停滞、顧客側の意思決定の遅滞などにより、営業上見込んでいた案件の見直しや 商談の遅滞などの影響がありました。
当期の業績については、足元の受注状況あるいはその他関連データを参考にしたうえでその影響を想定しております。また、新型コロナウイルス感染― 27 ―

症については、ワクチン接種率の向上とともに厳しい状況から徐々に回復の兆しが見られたものの、2023年12月期の一定期間までは当社の事業環境に影響があると仮定しております。当社はこのような仮定を基礎として、固定資産の減損に関する評価において会計上の見積りを行っております。
新型コロナウイルス感染症による経済活動への影響は不確実性が高く正確に見積もるのは困難であり、当社の将来における財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
５. 貸借対照表に関する注記（1）担保に供している資産及び担保に係る債務① 担保に供している資産
預金② 担保に係る債務１年内返済予定の長期借入金
長期借入金
計（2）有形固定資産の減価償却累計額

20,000千円
7,140千円
1,210千円
8,350千円
8,517千円

6. 損益計算書に関する注記
該当事項はありません。
7. 株主資本等変動計算書に関する注記（1）当該事業年度の末日における発行済株式の種類及び株式数
普通株式
7,832,800株（2）当事業年度の末日における自己株式の数
普通株式30株（3）当事業年度の末日における当社が発行している新株予約権の目的となる株式の数
普通株式
324,000株― 28 ―

8. 税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産繰越欠損金
123,303千円
減価償却超過額
24,889千円
その他
13,425千円
繰延税金資産小計
161,619千円
評価性引当額△161,619千円
繰延税金資産合計―千円
9. 金融商品に関する注記（1）金融商品の状況に対する事項① 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用に関しては、短期的な預金等に限定し、また、資金調達については自己資金からの充当による方針であります。また、デリバティブ取引に関しては行わない方針であります。
② 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
現金及び預金は、金融機関の信用リスクに晒されておりますが、預入先は信用度の高い銀行であります。
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リス
クにつきましては、当社の与信管理規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
差入保証金は、本社ビルの賃貸借契約に伴うものであります。
営業債務である買掛金、未払金は、１年以内の支払期日となっております。
また、買掛金、未払金は流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクにつきましては、月次単位での支払予定を把握する等の方法により、当該リスクを管理しております。
長期借入金は、営業取引及び設備投資に係る資金調達であり、支払金利の変動リスクに晒されておりますが、金利変動リスクに対しては金利を固定化する
ことによりリスク回避を行っております。
③ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合に― 29 ―

は合理的に算定された価格が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価格が変動することがあります。
（2）金融商品の時価等に関する事項
2022年12月31日（当期の決算日）における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は、次表には含めておりません（（注１）を参照ください。）。また、現金は注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金及び未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
貸借対照表計上額
（千円）

時価
（千円）

差額
（千円）

差入保証金

41,34541,317△27

資産計41,34541,317△27

長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）

8,350

8,345

△4

負債計

8,350

8,345

△4

（注１）市場価格のない株式等
区分

当事業年度（千円）

非上場株式

2,000

（注２）金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金830,820

―

―

―

売掛金

505,925

―

―

―

―

41,345――

1,336,745

41,345

―

―

差入保証金
合計

（注３）長期借入金の決算日後の返済予定額
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

長期借入金

7,140

1,210

―

―

―

―

合計

7,140

1,210

―

―

―

―

― 30 ―

（3）金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時
価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
時価（千円）
レベル１

レベル２

レベル３

合計

差入保証金

―

41,317―41,317

資産―41,317―41,317

長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む)

計

―

8,345

―

8,345

負債

―

8,345

―

8,345

計

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
差入保証金
差入保証金の時価は、回収見込み額を残存契約期間に対応する国債等の適切な利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類
しております。
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リ
スクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

― 31 ―

10. 持分法損益等に関する注記
該当事項はありません。
11. 収益認識に関する注記（1）顧客との契約から生じる収益を分解した情報
PHRプラットフォーム事業（千円）合計（千円）

疾患ソリューション

647,495

647,495

Welbyマイカルテ

403,498

403,498

1,050,994

1,050,994――

1,050,994

1,050,994

顧客との契約から生じる収益
その他の収益外部顧客への売上高（2）収益を理解するための基礎となる情報「2. 重要な会計方針に係る事項に関する注記 （4）収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
なお、当社の顧客との契約における支払条件は、通常短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金融要素は含まれておりません。
（3）当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報①契約資産及び契約負債の残高等
当事業年度
期首残高（千円）
顧客との契約から生じた債権
契約負債

期末残高（千円）

345,633

505,925

1,408

3,880

（注）期首時点の契約負債1,408千円は当事業年度の収益として計上されています。
②残存履行義務に配分した取引価格
当社においては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。
なお、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

― 32 ―

12. １株当たり情報に関する注記（1）１株当たり純資産額（2）１株当たり当期純利益

162円67銭
4円33銭

13．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

― 33 ―

会計監査人の監査報告書

独立監査人の監査報告書
２０２３年２月２０日

株式会社Ｗｅｌｂｙ
取締役会
御 中
双研日栄監査法人
東

京

都

中

央

区

指 定 社 員公認会計士
業 務 執 行 社 員

國井隆

指 定 社 員公認会計士
業 務 執 行 社 員

箕輪

光紘

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社Welbyの2022年１月１日から2022年12月31日までの第12期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、
株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

― 34 ―

計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場
から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、
意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明す
ることが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 35 ―

上監査等委員会の監査報告書
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2022年１月１日から2022年12月31日までの第12期事業年度の取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき、以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、監査の方針、職務の分担等を定め、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査等委員監査の基準に準拠し、監査の方
針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株
主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人である双研日栄監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2023年２月20日
株式会社Welby 監査等委員会
監査等委員（常勤）石 橋 太 郎㊞
監査等委員
中 島 正 和㊞
監査等委員
松 本 直 也㊞
（注） 監査等委員石橋太郎及び松本直也は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以― 36 ―

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）2名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（3名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役2名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案について、監査等委員会において検討がなされましたが、特段の指摘事項はございませんでした。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
（生

年

ひ

き

たける

比

木

武

月

名
日）

（1973年８月19日生）
１

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1996 年 4 月 住友商事株式会社 入社
2007 年 9 月 楽天株式会社 入社
2009 年 1 月 株式会社メドピア 入社 取締役
COO
2011 年 9 月 当社設立 代表取締役就任(現任)

所 有 す る
当 社 の
株 式 の 数

2,934,000
株＜取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要＞

２

比木武氏は、当社の創業者であり、様々な事業の立ち上げを経験しているほか、幅広い人脈を有しております。また長年培った豊富な事業経験や知見を有していることから、引き続き取締役候補者といたしました。
1991 年 4 月 株式会社ＣＳＫ(現 SCSK株式会社) 入社
1994 年11月 伊藤忠テクノサイエンス株式会社(現 伊藤忠テクノソリューションズ
やま
もと
たける
株式会社) 入社
山 本
武2005 年10月 メディデータ・ソリューションズ株ー（1968年７月12日生）
式会社 日本法人 入社
2008 年 4 月 メディデータ・ソリューションズ株
式会社 日本法人 代表取締役就任（2021年２月退任）
2021 年 3 月 当社取締役就任(現任)＜取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要＞
山本武氏は、豊富な経営者経験及び長年にわたるライフサイエンス分野での経験と見識を有しており、専門知識・ノウハウや豊富な人脈により、当社の企業価値の更なる向上に寄与することができると判断し、同氏を引き続き取締役候補者といたしました。

（注）１．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．比木武氏は、会社法第２条第４号の２に定める親会社等であります。
３．当社は取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受ける
ことによって生ずることのある損害が補填されます。ただし、犯罪行為、不正行為等法令、規則に違反することを認識しながら行った行為により生じた当該損害は補填されない等の免責事由があります。なお、各候補者が取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当該保険契約を更新する予定であります。

― 37 ―

第２号議案

ストックオプションとしての新株予約権を発行する件及び募集事項の決定を取締役会に委任する件
当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、以下の要領
により、当社取締役（監査等委員であるものを除く。以下同じ。）に対して、ストックオプションとして発行する新株予約権を引き受ける者を募集すること及び新株予約権の募集事項を決定することを、当社取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものでございます。
当社取締役に割り当てる新株予約権については、取締役に対する金銭でない報酬に該当し、かつその額も確定していないため、ストックオプション報酬として発行する新株予約権の額は、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正な価額に、割り当てる新株予約権の総数を乗じて得た額といたします。かかる新株予約権１個当たりの公正な価額の算定につきましては、割当日における当社株価及び行使価額等の諸条件をもとに、ブラック・ショールズ・モデルを用いて算定いたしますが、かかる算定方法につきましても併せてご承認をお願いするものであります。
なお、当社取締役の報酬額は、2016年８月31日開催の臨時株主総会において、年額100,000千円以内とする旨のご承認をいただいておりますが、本件により割り当てる新株予約権は、当該報酬とは別枠でご承認をお願いするものであります。
本件の新株予約権は、当社取締役について、当社の成長に必要な人材を維持・獲得し、且つ、当社への経営参加意識と業績向上への貢献意欲や士気を一層高め、当社の企業価値向上へ貢献するインセンティブとなること等を目的として発行し、当社取締役の職位、当社業績に対する貢献度などを基準として割り当てるものであり、またその額が一般的なオプション価値算定モデルであるブラック・ショー
ルズ・モデルを用いて算定されることから、その内容は相当であると判断しております。
なお、本議案について監査等委員会において検討がなされましたが意見はございませんでした。
また、第１号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）２名選任の件」
が原案どおり可決されますと、本議案の対象となる当社取締役の人数は２名となります。
１．特に有利な条件で新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする
理由
当社取締役に対し、当社の成長に必要な人材を維持・獲得し、且つ、当社への経営参加意識と業績向上への貢献意欲や士気を一層高め、当社の企業価値向上へ貢献するインセンティブとなるべきストックオプション制度を既に導入しておりますので、これを継続することとし、従来どおり、当社取締役に対する― 38 ―

報酬の一つとして金銭の払込みを要することなく新株予約権を割り当てることとしたいと存じます。
２．本総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる
新株予約権の数の上限、金銭の払い込みの要否等(1) 新株予約権の数の上限715個を上限とする。（新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。ただし、下記３．(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。）(2) 新株予約権の金銭の払い込みの要否
金銭の払込みを要しないものとする。
３．本総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる
新株予約権の内容(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数とその算定方法
当社普通株式71,500株を上限とする。
当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及びその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の前日の東京証券取引所の終値と割当日の終値（いずれも、当日に取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のうち、いずれか高い方の価格とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

また、決議日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株
主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し又は当社普通株― 39 ―

式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行
使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新規発行
既発行
株式数
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

＋

×

１株当たり

株式数

払込金額
時

価

×
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式
総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、決議日後、他の種類
株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場
合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当日の２年後の応当日の翌日から2033年3月28日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営
業日を最終日とする。
(4) 新株予約権の行使の条件
ⅰ 本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社が50％超の株式を直接又は間接に保有する会社の取締役であること、又は当社の業務に協力いただく契約が継続していることを要する。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
ⅱ 本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使できるものとする。
ⅲ 本新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
① 割当日からその２年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができない。
② 割当日の２年後の応当日の翌日から割当日の３年後の応当日の前日
までは、割り当てられた新株予約権の50％について権利行使することができる。
③ 割当日の３年後の応当日から2033年3月28日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。
― 40 ―

ⅳ
ⅴ

新株予約権の質入れその他一切の処分は認められないものとする。
本新株予約権者は、以下の①乃至⑤に掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
① 本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合② 本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合③ 本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号又は第３号に規定する
利益相反取引を行った場合④ 禁錮以上の刑に処せられた場合⑤ 当社又は関連会社の社会的信用を害する行為その他当社又は関連会
社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
ⅵ その他の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
ⅱ 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加す
る資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権の取得事由及び条件
当社は、以下の事由が生じた未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、当該新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
ⅰ 当社が合併（当社が消滅会社となる場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上、総称して「組織再編」という。）を行う場合で、当該組織再編に関する合併契約書が締結された場合又は株式交換契約書の承認の議案若しくは株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされたとき
ⅱ 本新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合
ⅲ 本新株予約権者が当社の取締役たる地位を喪失した場合― 41 ―

ⅳ

本新株予約権者が権利行使する前に上記(4)の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
(8) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が組織再編を行う場合において、当該組織再編に関する契約書又は計画書において以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めるときは、
組織再編の効力発生直前の時点において残存する当社の本新株予約権の本新
株予約権者に対して、以下に記載する会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付するものとする。なお、これらの場合、当社は当該組織再編の条件等を勘案して、交付する再編対象会社の株式の数につき、必要な調整を行う。
ⅰ 合併
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
ⅱ 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
ⅲ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ 株式移転株式移転により設立する株式会社(9) 新株予約権の行使により生ずる１株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に、１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
(10)新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定める。
以― 42 ―

上株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図会場

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