証券コード 4558
2023年６月12日

株

主

各

位
愛知県半田市亀崎北浦町二丁目15番地の１

代表取締役社長 米津秀

二

第45期定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。

さて、当社第45期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイトに「第45期定時株主総会招集ご通知」として掲載しておりますので、以下の当社ウェブサイトにアクセスの上、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
【当社ウェブサイト】
https://chukyoiyakuhin.co.jp/ir/call/
また、電子提供措置事項は、当社ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイトにも掲載しておりますので、以下よりご確認ください。
【東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show「銘柄名（会社名）」に「中京医薬品」または「コード」に当社証券コード「4558」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。
なお、当日ご出席されない場合は、書面（郵送）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討の上、2023年６月27日（火曜日）午後６時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげ
ます。

敬 具

－ 1 －

記
１．日

時

２．場

所

2023年６月28日（水曜日）午前10時30分（受付開始 午前９時30分）
愛知県半田市星崎町三丁目39番地の10
知多信用金庫本店営業部 3階 ほしざきホール（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

３．目 的 事 項
報告事項

第45期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）
事業報告および計算書類の内容報告の件

決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役６名選任の件
４．招集にあたっての決定事項
書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。
以上・当日ご出席の際は、お手数ながら本招集ご通知とあわせてお送りする議決権行
使書用紙を会場受付へご提出くださいますようお願い申しあげます。
・電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトにおいて、その旨、修正前の事項および修正後の事項を掲載いたします。
・本株主総会においては、お土産の配布はございません。あらかじめご了承のほど、よろしくお願い申しあげます。

－ 2 －

事

（

業

報

告

2022年４月１日から2023年３月31日まで）

１. 会社の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過および成果
当事業年度におけるわが国経済は、夏場に新型コロナウイルス感染症の再拡大はあったものの、その後の収束と行動制限の緩和などにより経済環境の正常化が進み、景気の持ち直しの兆しが見られました。一方で、東欧における軍事侵攻の長期化など世界情勢の不確実性の高まりにより資源価格高騰に伴う物価の上昇、急激な円安の進行など先行きは依然として不透明な状況が続いております。
当業界におきましても、一部には個人消費の回復傾向は見られたものの、物
価上昇による消費マインドの冷え込み、さらには原材料の高騰、円安、物流コ
ストなど、新たなリスクの顕在化による経営環境へのマイナス要因が続き、厳しい状況が続きました。
このような環境の中で、当社は企業理念として掲げる「健康づくり、幸福づ
くり、人づくり」の具現化に向けて、お客さまの生活を支えるための商品や情報・サービスを多角的・多面的に拡充するトータルライフ・ケアを推進してまいりました。また、当社ならではの「ふれあい業」による人と人との絆によるヒューマンネットワークを広げ、お客さまや市場に継続的に評価をいただくことに努め、収益力と企業体質の強化を図ってまいりました。
当社は当事業年度、多様化する社会にあってトータルライフ・ケアの推進の為に新たな発想での商品・サービスの開発に努めました。また、新型コロナウ
イルス感染症の流行禍に対し、当社は厳重な対策と管理統制を実施した上で事業活動を継続し、事業稼働率の維持に努めました。
家庭医薬品等販売事業小売部門（ヘルス・ケア事業）におきましては、藤枝
営業所、沼津営業所、伊東営業所、浜松西営業所を新規出店しました。前事業
年度に引き続き、顧客営業権を購入し、新規顧客が約２万軒増加いたしました。これらの営業所ならびに新規顧客は今後大きく業績に貢献していくものと期待しています。
また、既存の営業所の新規顧客の増加を促進するために専任の開発営業担当を強化し、救急箱、ドリンク、置き食サービスなど、様々な形態で顧客開拓、
顧客基盤づくりに努めました。さらに食系の商品開発に努め「クイックシール－ 3 －ドゼリー」や「薬屋さんが考えた美味しいカレー」、「いつでもデリカ(置き食サービス)」など多くのお客様から好評を博しました。
家庭医薬品等販売事業卸売部門（ライフ・ケア事業）におきましては、当社の新商品である「冷感マスク」「色移り防止シート」「クレンジングタオル」
を市場投入し販売強化に努めました。また、他企業のＯＥＭ(プライベートブ
ランド)や海外向けに健康食品の新たな市場を開拓し堅調に推移しました。
売水事業部門（アクアマジック事業）におきましては、特に東三河エリアを中心に新規顧客の増加を促進するため営業強化と催事を中心に活動を行いました。除菌衛生関連商品である消毒用アルコール製剤や新型コロナ検査キットも継続して販売してまいりました。製造部門では、ＯＥＭ委託による他社の企業
ブランド商品の製造も堅調に推移しました。
資本政策におきましては、前事業年度における新株予約権の発行による資金調達から、顧客営業権の購入に伴う成長戦略投資の使途として活用いたしました。また自己資本を充実させ更なる企業成長投資を図ってまいります。
ＥＳＧ・ＳＤＧｓにおきましては、その一環として「健康経営」にも取り組
み、評価としては2023年３月8日に４年連続「健康経営優良法人2023（大規模法人）」の認定をいただきました。さらに、スポーツ庁が認定する「スポーツエールカンパニー2023」にも３年連続認定され、同庁主催の「Ｓｐｏｒｔ ｉｎ Ｌｉｆｅ コンソーシアム」にも加盟しています。
また、国際社会貢献活動（きずなＡＳＳＩＳＴ）を1994年から継続して取り組んでおり、アジア保健研修所（ＡＨＩ）や日本国際飢餓機構を始め各財団法
人や非営利活動法人と共に社会貢献活動を行っております。トルコ・シリア大
地震への支援物資の発送やフードバンクへの食品の寄贈、各自治体との間では大規模災害時にアクアマジックのミネラルウォーターの供給を行う協定を結んでおります。
ガバナンスにおきましては、2022年４月より東京証券取引所の新市場区分の「スタンダード市場」に移行し、コーポレートガバナンス・コードへの対応も見据えたガバナンス強化を図りました。その一環として指名・報酬諮問委員会の開催と取締役会への答申を行いました。
一方、急激な円安や物価の上昇、営業権の償却や経済環境の正常化に伴う人手不足の対応等により経費が増加し、販売価格等の改定などを行うも効果が表れるのにタイムラグがあり利益を圧迫しました。
その結果、当事業年度における売上高は5,692百万円（前期比6.3％増）、営
業利益は59百万円（前期比7.2％減）、経常利益は79百万円（前期比5.2％減）、当期純利益は14百万円（前期比56.4％減）となりました。

－ 4 －イ. 当事業年度における売上高の内訳
主
配
置
品
等

品

目

風邪薬、胃腸薬等

保

品

健康食品等

ク

医薬品系飲料水、清涼飲料水等

ド

健
リ

ン

小

医

売上高(千円)計療日

要

常 備 配 置 薬

用

品
雑

貨

生 活 流 通 ・ そ の 他

遠赤外線寝具、保温肌着、医療用具等
除菌消臭剤、化粧品、入浴剤、ギフト等
ペットボトル飲料水等

計
売
そ
合

水

事

構成比(％)

562,2359.9%

1,826,086

32.1%

702,475

12.3%

3,090,797

54.3%

246,8294.3%

297,916

5.2%

1,367,044

24.0%

5,002,584

87.8%
12.1%

業

ミネラルウォーター

687,709

他

生損保代理店手数料他

2,352

0.1%

5,692,647

100.0%の計（注）構成比は、表示単位未満を四捨五入して表示しております。

－ 5 －ロ. 部門別売上高
部

小
卸

門

名

第 44 期
第 45 期(2021年４月１日から (2022年４月１日から2022年３月31日まで) 2023年３月31日まで)

前

期

対

比

金

額

増減率

部
門
Ｆ
Ｃ
部
門
一 般 流 通 部 門

千円
3,963,360
85,059637,773千円
4,068,425
83,745
850,414千円
105,065△1,314
212,641

％
2.7
△1.5
33.3

計

722,833

934,160

211,32729.2

667,149
2,910
5,356,255

687,709
2,352
5,692,647

20,560△558
336,392

3.1
△19.2
6.3

売

売

売 水 事 業 部 門
そ
の
他
合
計

（注）その他には、売上高の内訳の中で受取手数料等があります。

②

設備投資の状況
当事業年度中の設備投資の総額は197百万円で、主なものは、のれんの増加174百万円であります。

③

資金調達の状況
該当事項はありません。

(2) 直前３事業年度の財産および損益の状況
当社の財産および損益の状況
第 42 期
第 43 期
第 44 期(2020年3月期) (2021年3月期) (2022年3月期)
売経上5,827,026

5,356,255

5,692,647

益(千円)

86,580238,004

84,01579,676

10,04894,56833,21814,487

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益(円)

1.19

10.51

3.16

1.36

期

利

5,166,248

益(千円)

当

常

高(千円)

第 45 期(当事業年度)(2023年3月期)

純

利

総

資

産(千円)

4,424,744

5,172,576

5,339,285

5,242,712

純

資

産(千円)

1,796,218

2,446,866

2,618,587

2,583,425（注）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年3月31日）等を第44期の期首から適用しており、第44期以降に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

－ 6 －(3) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
該当事項はありません。
(4) 対処すべき課題
当社を取り巻く事業環境においては、東欧における軍事侵攻や世界情勢の確執の長期化により世界経済の不確実性は続き、円安や物価高は継続されると見込まれます。また、国内においては経済環境の正常化に伴う人手不足や賃金の上昇、物価高による消費マインドの選別が厳しさを増すと考えられます。
また、社会・環境の変化である高年齢者継続雇用、コーポレートガバナ
ンスの強化、健康経営・ＥＳＧ・ＳＤＧｓへの取り組み、ＤＸ(デジタル
トランスフォーメーション)など企業価値向上のための適応が求められています。新型コロナウイルスの感染症法上の位置付けが2023年5月より引き下げられますが、当社は引き続き適切な対策と管理に基づき事業活動を行います。このような環境の中で当社は次のとおり取り組んでまいります。
家庭医薬品等販売事業小売部門(ヘルス・ケア事業)は当社の中核事業であり、新規顧客開拓と収益力の強化に注力いたします。高齢化社会が進む
中でますます健康への意識が高まり、当社ならではの対面販売によるふれあい業の強みを活かし、お客さまの健康志向に最適な商品やサービスを投入してまいります。
さらに、ストックビジネス事業や、営業人員の積極的な採用、ＩＴを活用した業務や営業教育の向上、買い回り商品の委託販売の強化等により生産性を高めてまいります。
家庭医薬品等販売事業卸売部門(ライフ・ケア事業)におきましては、新規取引先の開拓に注力し、当社プライベートブランド商品の一般市場への拡売や新商品開発を含むＭＤ(マーチャンダイジング)に努め販路拡大を図ってまいります。引き続き、他企業との事業提携やＯＥＭ企画営業を推進
し、海外に向けても商品販売を高めてまいります。また、ネット通販事業を強化し収益力向上に努めます。
売水事業部門(アクアマジック事業)におきましては、新規顧客の開拓な
らび代理店や取次店の開拓および他企業との事業提携やＯＥＭ製造受託の拡充を図ります。そのために、新型ウォーターサーバーの開発やウォータ
ープラントの製造設備を活かした商品開発を進めます。
製造部門は商品の安定供給、安全品質の確保をもとに工場の稼働率向上に努めコスト削減を図ります。また、新型コロナウイルスの流行禍で培われた除菌・衛生関連商品の製造・販売も引き続き取り組んでまいります。
企業経営におきましては人財こそが核心であり、今後より多くの人財を採用しあらゆる場面での育成の機会の創出が不可欠であります。その一環として「健康経営」を始め組織の垣根を越えて各種プロジェクトや委員会の実施により、制度改革や人材育成、成長戦略の推進を図ります。

－ 7 －(5) 主要な事業内容（2023年３月31日現在）
当社は、救急箱（常備配置薬、保健品の一部、ドリンクの一部）を各家庭に配置して、使用分を販売する配置販売を行い、関連商品（保健品の一部、ドリンクの一部、医療品、日用雑貨およびギフトその他）は主として営業員が配置顧客に販売しております。また、加盟店を中心とする同業他
社や一般流通市場に対し、当社の取扱商品を卸売販売しております。さらにアクアマジックブランドにおいて「ＲＯ（逆浸透）膜方式」による水の製造プラントを自社所有し売水事業を展開しております。
(6) 主要な営業所等の状況（2023年３月31日現在）
本社

愛知県半田市営業所(61)【北海道】北海道 (2) 旭川、札幌東【関東】 茨城県 (1) つくば
神奈川県 (1) 川崎【中部】 新潟県 (2) 上越、長岡
長野県 (5) 長野、松本、飯田、伊那、上田
静岡県 (6) 浜松、静岡、掛川、藤枝、沼津、伊東
岐阜県 (6) 高山、可児、中津川、岐阜東、大垣、土岐
愛知県 (10)半田、名古屋、岡崎、岩倉、知立、津島、豊田、名古屋東、豊橋、西尾【近畿】 三重県 (7) 松阪、四日市、津、鈴鹿、桑名、伊賀上野、
志摩
滋賀県 (2) 守山、彦根【中国】 広島県 (3) 東広島、尾道、広島【四国】 香川県 (1) 坂出
愛媛県 (1) 新居浜【九州】 大分県 (1) 大分
福岡県 (4) 福岡東、小倉、宗像、久留米
佐賀県 (1) 佐賀
宮崎県 (5) 都城、宮崎、串間、高鍋、延岡
熊本県 (2) 人吉、熊本
鹿児島県 (1) 姶良アクアマジックウォーターショップ(6)【中部】 愛知県 (4) 名東、半田、名西、豊川【近畿】 三重県 (2) 松阪、鈴鹿
アクアマジックウォータープラント(2)【中部】 愛知県 (1) 半田【近畿】 三重県 (1) 鈴鹿
計
(69)

－ 8 －

(7) 従業員の状況（2023年３月31日現在）
当社の従業員の状況
従業員数（人）

前事業年度末比増減

339(120)

22名減（4名増）

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年） 平均年間給与（円）

42.8

13.0

事業区分

4,634,972

従業員

小売部門

256(81)

卸売部門

5(1)

家庭医薬品等販売事業計

261(82)

売水事業部門34(28)

その他

2(2)

全社（共通）

42(8)合計

339(120)（注）１. 従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載
しております。
２. 平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。
３. 全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(8) 主要な借入先の状況（2023年３月31日現在）
借

入

先

借

入

額

株 式 会 社 三 菱 U F J 銀 行

248,345千円

知庫

230,014行

200,028

株 式 会 社 大 垣 共 立 銀 行

186,100株行

150,020

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

108,300

株

95,022

株

多
式
式
式

信

会
会
会

社
社
社

用
名
三

古
十
百

金
屋
三
五

銀
銀
銀

行

(9) 剰余金の配当等の決定方針
当社では、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして位置付けております。
当社は、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主への利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。
なお、今期については、2022年12月９日に中間配当として１株当たり2.5円を実施しており、期末配当１株当たり2.5円と合計で１株当たり５円の利益配当を予定しております。
(10) その他会社の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 9 －２. 株式の状況（2023年３月31日現在）
(1)
(2)
(3)

発行可能株式総数
発行済株式の総数
当事業年度末の株主数(4)

上位10名の株主

株

主25,000,000株
11,660,734株（自己株式808,800株を含む)
9,134名（前期末比864名減)

名

持

株

数

持

株

比

率

株式会社マサユキコーポレーション

1,445,100株

13.3％

山
田
正
行
株式会社日本カストディ銀行(信託口）
株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

334,186

3.1

215,933

2.0

200,000

1.8

知

庫

200,000

1.8

ＪＰモルガン証券株式会社

173,800

1.6

杉

浦

直

幸

149,000

1.4

山

田

正

多

信

用

金

人

145,697

1.3

中京医薬品従業員持株会（きずな会）

138,568

1.3

明治安田生命保険相互会社

128,247

1.2(注) 1. 当社は自己株式808,800株を保有しておりますが、上記、上位10名の株主からは除外
しております。なお、自己株式には、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式215,933株を含んでおりません。
2. 株式会社日本カストディ銀行（信託口）は、従業員向け株式給付の信託先（215,933株）であります。
3. 持株比率は自己株式を控除して計算しております。

(5)

当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
当事業年度中に交付した株式報酬の内容は次のとおりです。
当社は、当社の社外取締役を除く取締役に対して、株式保有を通じて株主との価値共有を高めることにより、企業価値の持続的な向上を図ることを目的に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
・取締役、その他の役員に交付した株式の区分別合計
区分株式数

取締役（社外取締役を除く）

交付対象者数

5,652株

3名

社外取締役

-

-

監査役

-

-

(注) 当社の株式報酬の内容につきましては、事業報告「３.(2)取締役および監査役の報酬額の総額」に記載しております。

(6)

その他新株予約権等の状況
該当事項はありません。

－ 10 －

３. 会社役員の状況(1) 取締役および監査役の状況（2023年３月31日現在）
地

位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

代 表 取 締 役 会 長

山

田

正

行

代 表 取 締 役 社 長

米

津

秀

二

事業統括本部長

取

締

役

飯

田

亨

コーポレート本部長兼システム部長

取

締

役

岩

崎

凱

海外事業担当兼アクアマジック事業部部長

取

締

役

渡

邊

取

締

役

今

枝

役

中

井

常

勤

監

査

雷

明
な

ほ

み
徹

監

査

役



田

和

永

監

査

役

杉

山

彰

洋

ジーニアル総合法律事務所代表(注) １. 取締役渡邊明氏および今枝なほみ氏は、社外取締役であります。
２. 監査役田和永氏および杉山彰洋氏は、社外監査役であります。
３. 社外監査役杉山彰洋氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
４. 当社は、渡邊明氏、今枝なほみ氏および杉山彰洋氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
５. 当社と社外取締役および各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役渡邊明氏、取締役今枝なほみ
氏、監査役中井徹氏、監査役田和永氏および監査役杉山彰洋氏は120万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。
６. 当社は、取締役および監査役全員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約によって、被保険者である取締役および監査役がその職務の執行に関して責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金および争訟費用が填補されます。なお、被保険者は保険料を負担しておりません。

－ 11 －

(2) 取締役および監査役の報酬等の総額
役員区分
取締役（う ち 社 外
取 締 役）
監査役（う ち 社 外監 査 役）
合計（う ち 社 外役 員）

報酬等の種類別の総額（千円）

対象となる

報酬額の総額（千円）

固定報酬等

104,800千円(4,800)103,320千円(4,800)―1,480千円
（―）

6名
(2)

12,000(4,800)12,000(4,800)

―

―

3
(2)

116,800(9,600)115,320(9,600)

―

1,480
（―）

9
(4)

業績連動報酬 非金銭報酬 役員の員数（名）
等等(注)１. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２. 取締役の報酬限度額は、2009年６月23日開催の第31期定時株主総会において年額500
百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、６名（うち、社外取締役は、２名）です。また、上記金銭報酬とは別枠で、2021年６月25日開催の第43期定時株
主総会において取締役（社外取締役を除く）に対して、譲渡制限付株式報酬額として年額50百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、４名であります。
３. 監査役の報酬限度額は、2009年６月23日開催の第31期定時株主総会において年額50
百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名です。
４. 2013年６月21日開催の第35期定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止に伴う役員退職慰労金打ち切り支給について決議され、役員退職慰労引当金は、長期未払金へ振替えております。
５. 非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割り当ての際の条件等は、「(3) 報酬等の内容の決定に関する方針」のとおりであります。また、当事業年度における交付状況は、「２ (5) 当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況」に記載しております。
６. 取締役会は、代表取締役会長山田正行氏に対し各取締役の基本報酬の額および社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部
門について評価を行うには代表取締役会長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬諮問委員会がその妥当性等について確認しております。

(3) 報酬等の内容の決定に関する方針
当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報
酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、2021年６月25日
開催の第43期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件を決議しております。さらに、2021年10月11日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置することを決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定を確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

－ 12 －

①報酬設定の基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティ
ブとして充分に機能するよう、また役員の役割および職責等にふさわ
しい適正な水準とすることを基本方針とし固定報酬および譲渡制限付
株式の付与で構成します。
②固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える
時期または条件の決定に関する方針を含む）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて経営環境、他社の水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら総合的に勘案し、指名・報酬諮問委員会の適切な関与、助言を得て金額を決定するものとします。
③非金銭報酬等の内容および非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針
中長期的な企業価値向上に向けた取り組みや株主の皆さまとの一層の価値共有を促進することを目的として、一定の譲渡制限期間を設けた
うえで当社普通株式を交付します。譲渡制限付株式は、譲渡制限契約を締結したうえで、原則として毎年、当社と付与対象者との間で役位等に応じて決定された数の当社普通株式を交付します。株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、株式交付日から取締役その他当社取締役会で定める地位のいずれも退任または退職する日までの期間とします。
④非金銭報酬等の額の取締役の個別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
支給割合は役位・職責・業績および目標達成度等を総合的に勘案し、指名・報酬諮問委員会の適切な関与、助言を得て設定されます。
⑤報酬限度額について
基本報酬の限度額については、2009年６月23日開催の第31期定時株主総会の決議により、取締役の報酬額(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)は、年額500百万円以内、監査役の報酬額は年額50百万円以内と定めています。なお、2021年６月25日開催の第43期
定時株主総会の決議により、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬の報酬限度額として年額50百万円以内と定めています。役員退職慰労金制度は、2013年６月21日の第35期定時株主総会の日をもって廃止しました。

－ 13 －

(4) 社外役員に関する事項
当事業年度における主な活動状況
出席状況、発言状況および社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
社外取締役

渡邊

明

当事業年度に開催された取締役会13回の全てに出席いたしました。
ＳＮＳを用いた商品やサービスのブランディングを中心に質問・提言を行い、定期的に勉強会も実施しました。指名・報酬諮問委員会の委員長として取締役会が諮問した事項について審議および答申を行う等、期待された役割を果たしております。

社外取締役

今枝なほみ

当事業年度に開催された取締役会12回に出席いたしました。顧客からのクレームの生かし方等に関する質問・提言を行いました。女性セミナーに参加し女性が働きやすい環境整備への提案・助言を行いました。また、指名・報酬諮問委員会の委員として取締役会が諮問した事項について審議および答申を行う等、期待された役割を果た
しております。

社外監査役

田和永

当事業年度に開催された取締役会12回および監査役会13回に出席いたしました。弁護士の立場から、コンプライアンス、コーポレート
ガバナンス、リスク管理、契約書のあり方等を中心にアドバイス・提言を行いました。また部下指導におけるハラスメントのリスクに対する注意喚起について等適宜、必要な発言を行っております。

社外監査役

杉山彰洋

当事業年度に開催された取締役会13回および監査役会14回の全てに出席いたしました。公認会計士としての経験から、財務、会計、内部統制等のアドバイス・提言を行いました。また、賃金のベースアップに関する意見等適宜、必要な発言を行っております。

－ 14 －

４. 会計監査人の状況
(1) 名

称

監査法人 東海会計社(注) 当社の会計監査人であった有限責任 あずさ監査法人は、2022年６月28日開催の第44期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

(2) 報酬等の額
支
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
非監査業務に係る会計監査人の報酬等の額
当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利
益の合計額

払
額
16,800千円―
16,800千円(注) １.

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２. 監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」
を踏まえ、監査項目別監査時間および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間および報酬額の見積もりの妥当性を検討し、会社法第399条等に基づき審議した結果、会計監査人の報酬等の額についての同意の判断をいたしました。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

５. 業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
１. 職務執行の基本方針
当社は、以下の企業理念および行動指針を取締役、監査役および使用人の職務執行に当たっての基本方針としております。
【企業理念】
当社は、永遠なる企業発展を追求し、且つ適正なる利益の確保とともに、株主、取引先、顧客、使用人、その他地域社会の住民の方々とともに繁栄する企業を目指して豊かな社会づくりに貢献いたします。その実現のために、当社の経営理念である「健康づくり・幸福づくり・人づくり」をコンセプトに、より愛されより親しまれる企業を目指して、医薬品配置販売業を「ふれあい業」と位置づけ、独自の「トータルライフ・ケア」を推進し、心のこもったサービスで顧客の期待に沿うべく、誠心誠意をモットーに信頼される企業を目指して邁進しております。
また、社会からの要請や期待に応え信頼を得ることによって、持続的な発展を目指す企業となるため、ＣＳＲ（社会的責任）を積極的に推進していきます。

－ 15 －

【行動指針】① 顧客満足度の向上を目指し、常に顧客第一をモットーに情熱をもって行動する。
② 顧客の幸福と健康づくりを本分とし、感謝と奉仕の精神を忘れないで行動する。
③ 地域、社会環境、地球環境と調和した企業活動を行う。
④ 働きやすい環境をつくり、フォア・ザ・チームとチャレンジ精神に
よって互いを高め、より高い成果を作り上げる。
⑤ 創造的な技術を駆使し、顧客が安心して使用できる商品づくりをする。
⑥ 自己研鑽と人材の育成に努め、仕事のプロフェッショナルを目指す。
⑦ 事業活動に関わる法令、社内規程および倫理綱領を守り、企業不祥事を防止し、真摯で且つ正直な行動をする。
⑧ 組織内に属する全ての役職員は、当社の「（企業）理念マップ」による理念を良く理解し、事業活動の目的達成のため、その業務の有効性および効率性を高めることに努める。
⑨ 財務諸表および財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保する。
⑩ 限られた経営資源を効率的かつ有効的に活用し、利潤を追求する。
付記：倫理綱領に「民事介入暴力・反社会的勢力との関係遮断」という項目を設け、「私たちは、民事介入暴力・反社会的勢力からの不当な要求には絶対に応じません。問題が起これば、警察および顧問弁護士と連携のもと毅然たる態度で対処します。」と謳っております。
２. 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制の構築）(1) 取締役会は、法令順守のための体制を含む内部統制システム構築に関する基本方針について、定期的に見直しを行い、課題の改善に努める。
(2) 取締役および使用人は、行動指針に基づき、社会人として、企業人としてふさわしい倫理観、価値観をもって行動する。
(3) 取締役は、それぞれの担当部門において、社会規範、法令、社内ルールの順守について自ら範を示しつつ、部門内での指導を徹底することを第一の責務と認識する。併せて、毎月１回の取締役会には、監査役が出席して、各取締役の業務執行状況、リスク管理状況、法令･社内規
則の順守状況等を検証するとともに、取締役相互の牽制機能の有効性を確認する。
(4) 社内コンプライアンス体制をさらに、有効・強固なものにするために、各部署の代表である委員（取締役、他）からなる組織『中京医薬品コンプライアンス委員会』の活動を活性化する。なお、必要に応じて、顧問弁護士も参加する組織とする。
(5) コーポレート・ガバナンスをはじめコンプライアンスについての認識高揚のための研修を年１回以上開催し、取締役は言うに及ばず主任以上の役職者等も参加し、認識を一層深めることにしている。

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(6) 内部統制プロジェクトにより、内部統制全般に亘っての諸施策を推進する。
(7) 当社は、取締役および使用人における企業倫理意識の向上、法令順守のため「倫理綱領」を定め、半期ごとに何が実行されたかを各担当部課長から社長ヘレポートを提出し、意識の高揚に努める。
(8) 当社は、内部通報（ヘルプライン）体制を設け、取締役および使用人が、社内外においてコンプライアンス違反行為が行われ、または、行
われようとしていることに気付いたときは、速やかに、本社人事総務部担当者（社内相談窓口）、または、顧問弁護士（社外窓口）に通報（匿名も可）することを定める。なお、通報内容は原則、情報提供者
名削除の上（ただし、通報者の承認を得た場合、この限りにあらず）
直ちに、社長に報告するものとする。会社は、通報者に対して「不利益な扱い」を一切行わないものとする。
(9) 反社会的勢力とは如何なる面でも関係を一切持たないとの基本方針を
取締役、執行役員および使用人に周知徹底するとともに、反社会的勢力への対応部署を設置し、警察等の外部機関との協力体制を維持強化する。
（運用状況）
ⅰ. 「倫理綱領」を制定し、全ての役職員が法令および定款に則って行動するように徹底させ、レポート提出による意識高揚を図っている。また、反社会的勢力との関係遮断も明記され周知徹底するとともに警察等の外部機関との協力体制を構築している。さらに、コンプライアンスについて年１回以上の研修を行い認識向上に努めている。
ⅱ. 内部統制監査によるモニタリングを通じ、法令義務違反が発生した場
合または恐れのある場合は厳正な調査を行い、客観的に事実関係を見極め、適切な対処方法を選択するとともに、再発防止を図っている。
ⅲ. 「ヘルプライン規程」を制定し内部通報制度を整備し、全ての役職員の職務執行における法令違反について早期発見と是正を図っている。
３. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1) 当社は、取締役会、その他の重要な会議の意思決定に関する情報、取締役決裁その他重要な決裁に関する情報等については、「文書管理規程」に基づき、記録・保存・管理を行うものとする。なお、取締役および監査役は、これらの文章（電磁的記録も含む）等を必要に応じて閲覧できるものとする。
(2) 取締役会は、法令および証券取引所の「適時開示規則」により、情報の開示を定められた事項に関しては、速やかに開示を行うものとする。一方、「内部情報管理規程」に準拠して、未公表の内部情報の管理を厳密に行い、インサイダー情報に基づく自社株式の不正売買を防止する。
（運用状況）
ⅰ. 取締役会議事録は「取締役会規則」にて、重要事項に関する稟議書等の取締役の職務執行に関する情報（文書または電磁的記録）は「文書管理規程」等の社内規程に基づき、適切に保存および管理されている。

－ 17 －

ⅱ. 「適時開示規則」に則り定められた情報の開示を速やかに行うとともに、「内部情報管理規程」を制定しインサイダー情報を厳密に管理し法令諸規則の順守を徹底している。
４. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 当社のリスク管理を体系的に定める「リスク管理規程」を制定し、同規程に基づくリスク管理体制の構築および運用を行う。
(2) 「リスク管理委員会」の下部組織に「リスクマネジメントチーム」を発足させ、各部署より提出された「過大（重要）リスク管理による予防対策・緊急時用対策」を検討し、特にリスクを発生させない環境づくり（予防対策）の推進を目的とする。なお、「リスクマネジメント
チーム」にて検討した結果、重要事象については「リスク管理委員会」へ意見を具申し、判定・解決を得るものとする。また、チーム内2
人1組の班体制によって、各部門より提出された「予防対策・緊急時用対策」を精査し、問題があれば各部門長に報告するとともに、リスク管理体制の組織的改善への取組みを促進する。
(3) 不測（緊急）の事態が発生した場合には、「リスクマネジメントチー
ム」を経由せず、その事象に対する処理の意思決定を速やかに行うために設置された「中京医薬品コンプライアンス委員会」を開催し、適切且つ迅速な対応を行い損害を最小限に留める体制を取ることとする。なお、必要に応じて顧問弁護士に問題を具申し、意見を求め危機管理に当たることとする。
(4) 各部署の業務に付随するリスク管理は、「リスクマネジメントチー
ム」の下部組織に設けられた「リスクマネージャー」が行うものとする。各部署における「リスクマネージャー」は、リスクの原因および防止の方法ならびに業務体制の改善方法について検討し、「リスクマネジメントチーム」への提言を行うものとする。また、「リスクマネージャー」は、リスク管理についての部内への周知徹底を行うものとする。
（運用状況）「リスク管理規程」に従って、「リスクマネジメントチーム」が当社に関わるリスクの識別、分析を行い、「リスク管理委員会」がリスク情報を一元的・網羅的に収集・評価して、重要リスクを特定するとともに、その重要性に応じたリスクへの対応を図っている。
５. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役の職務執行の効率性確保のため「取締役会規則」、「職務権限規程」等の社内規程を順守する。
(2) 定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに各取締役の担当業務に関する職務執行状況等の審議を行う。
(3) 一方、経営効率の向上および意思決定のスピードアップならびに現場の緻密な情報把握のため、取締役および執行役員ならびに監査役以外の者（主として、各部担当部長、課長）を取締役会に出席させ、その部署よりの付議案全般に亘っての意見および説明を求めることとする。
(4) 執行役員制度の活用により、経営上の意思決定、監督機能と業務執行機能との分離による迅速且つ効率的な経営を推進するとともに、取締役会審議の活性化・実質化を図る。

－ 18 －

(5) 業務運営については、全社的な目標として2022年度を初年度とする中期計画を積極的に推進する。
（運用状況）
ⅰ. 原則として月に１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款に定める事項、業務執行に関する決議を行っている。また、各組織の職務分掌と各職位の責任と権限を「職務分掌規程」、「職務権限規程」により明確化し、業務の組織的かつ効率的な運営を図っている。
ⅱ. 執行役員制度を導入し、経営の迅速化を図っている。
ⅲ. 中期計画、事業計画等を策定し、月次決算において達成状況を確認・検証の上、その対策を立案・実行している。
６. 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社等はございません。
７. 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1) 取締役および使用人から監査役に対する報告は、法令の規定事項の他､次の事項とする。
① 当社の業務・財務に重大な影響・損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告する。
② 当社の役職員が法令または定款に違反する行為をし、または、これらの行為を行う恐れがあると考えられるときは、その旨、直ちに監査役に報告する。
③ 当社に影響を及ぼす重要事項に関する決定については、適宜、監査役に報告する。
④ 当社の業績および業績見込みの重要事項開示内容については、直ちに監査役に報告する。
⑤ 内部監査室の責任者は、内部監査の実施状況または業務遂行の状況については、直ちに監査役に報告する。
⑥ 監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた取締役および使用人は、速やかに当該事項につき報告を行う。
(2) 監査役は、経営に対する監視機能の強化と重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握するため、取締役会、その他重要な会議に出席するとともに、稟議書他業務執行に関わる重要な文書を閲覧し、必要がある場合は、取締役および使用人に説明を求めることとする。
（運用状況）ⅰ. 当社の取締役および業務執行を担当する執行役員は、監査役の出席する取締役会・常務会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行っている。また、稟議書他業務執行に関わる重要な文書を監査役が閲覧できる体制を構築している。
ⅱ. 当社の取締役および使用人は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実について、発見次第、直ちに当社の監査役
または監査役会に対し報告を行っている。
ⅲ. 内部統制監査の実施状況や重要事項の開示内容は直ちに監査役に報告している。

－ 19 －

８. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の独立性ならびに実効性に関する事項(1) 監査役より補助使用人の要請があった場合には、取締役会で検討した上で配置する。
(2) 監査役の要請に基づいて補助使用人を配置する場合、補助使用人は当然、取締役から独立し、専ら監査役の指示命令に従うものとする。
（運用状況）「監査役会規則」にて監査役の補助使用人に関する独立性ならびに実効性を確保する事項を定めている。
９. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の
当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。
（運用状況）
ⅰ. 監査の実効性を確保するために、監査役の職務の執行上必要と見込まれる費用についてあらかじめ予算を計上している。
ⅱ. 緊急または臨時に拠出した費用についても、法令に則って会社が前払いまたは償還している。
ⅲ. 監査役は監査費用の支出にあたってその効率性および適正性に留意している。
１０. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 取締役は、法令･定款および当社の「監査役会規則」ならびに「監査役監査基準」に定める監査役の重要性を十分に認識した上で、監査役監
査が有効に行われるための実効性を確保する。
(2) 監査役は、監査の品質･効率を高めるため適宜、会計監査人である、監査法人 東海会計社と情報、意見交換等を行うなど緊密な連携を図るものとする。また、社長と定期的に意見交換を実施し、他の取締役に対しても随時、意見交換を行うものとする。
(3) 監査役は、当社の各部門長および現場使用人から個別ヒアリングを適時行うとともに的確な指示を行い、必要且つ重要な事案については取締役会にて意見を報告し、担当取締役および必要に応じて出席した使用人よりヒアリングを行うものとする。
(4) 取締役および使用人に対して、コンプライアンス確保のための教育、監査および指導を実施する。
（運用状況）
ⅰ. 会計監査人である監査法人 東海会計社と適宜、情報・意見交換を行うとともに、取締役社長や他の取締役ならびに各部門長と個別に意見交換やヒアリングを行い監査の品質・効率を高めている。
ⅱ. 各部門、営業所、ショップおよびプラントにおいて監査役往査に協力するとともに、内部監査部門も適宜、監査内容を報告するなど、監査役と連携することにより、監査役監査の実効性向上に協力している。

－ 20 －

６. 会社の支配に関する基本方針
当社は、会社の支配に関する基本方針について2022年５月13日開催の当社取締役会において決定し、2022年６月28日開催の第44期定時株主総会において決議しております。
① 基本方針当社は、当社株式が上場株式として自由な売買が認められている以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益の確保・増大に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社の支配権の異動を伴う買付提案に対し、当社取締役会が賛同するか否かの判断についても、株主の皆さまのご意向を踏まえて行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付行為の内容等について検討するためあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために必要とする十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価
値ひいては株主共同の利益の確保・増大に資さないものがあります。
そこで、当社は、当社株式に対する大量買付行為が行われた際に、大量買付者に、当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を提供させ、当該大量買付行為について検討等を行う時間を確保した上で、当社取締役会が、株主の皆さまに対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、あるいは必要に応じ株主の皆さまのために買収者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまが適切に判断することを可能とするための枠組みが必要不可欠であると考えております。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
１. 企業理念および企業価値の源泉「健康に勝る幸福なし」と言われるように、健康は人間の幸福にとって最も大切なものです。そこで当社は、少しでもお客さまの健康のお役に立ちたい、もっと信頼していただける企業にしたいという一念から、創業の精神である「健康づくり、幸福づくり、人づくり」を企業理念として掲げ、今日までお客さまと共に歩む企業として懸命に努力を重ねてまいりました。その理念は、お客さまと常に感動・感激・感謝を共有し、幸福な暮しを共に実現していくことにあります。
創業以来、「置き薬」という世界に類を見ない日本の伝統的な「先用後利」の思想とそのシステムを基本にして、「トータルライフ・ケア」の戦略を推進し、タイムリーな商品（プライベート・ブランド）、情報、サービスの提供をさせていただくことで、お客さまと直接ふれあうことの喜びや大切さを大事にしてまいりました。そして同時に、「予防は治療に勝る」ということから、お客さまを「病気にさせない」ことに大きな使命があると考えてまいりました。
この「ふれあい業」は近年のデジタル化する社会にあって、常に顔が見える、
温もりが伝わるアナログにこだわることに価値をおきます。そこにはほのぼのと－ 21 －

した心の通い合うお客さまとの信頼のきずながつくられていきます。こうした「ふれあい」は、本来の人間がもつ社会的欲求を満たし、生活習慣病をはじめとする様々な現代病や健康情報サービスへの不信・不安を少しでも払拭するために、人と人、心の「きずな」を大切にしたヒューマン・ネットワークを広げていくことによって、社会に対する約束を果たしていきます。
「伝統と革新」をもとに挑戦し続ける<CHUKYO SPIRIT>を発揮し、最強のパー
ソナル・コミュニケーションである「ふれあい業」をさらに拡大、発展させていくことこそ、当社の企業価値の源泉であると考えます。
２. 企業価値の向上に資する取組み
当社が持続的な成長を目指していくためには、創意、熱意、誠意をもって三方良しの精神・共通善【みんなが幸せに生きるために、みんなにとって善いもの】
による、よい商品よいサービスの提供とお客さま視点の経営を徹底し、「ふれあい業」の進化を重要施策とします。それには、①全社員の総力を掲げマーケティ
ング活動による事業能力を高め、②お客さまに対する適切な情報・サービスの提供およびマーケット・インによる高品質な商品開発を推進し、③当社独自のフロ
ントライン（お客さまとの多様な接点）の強化を一層進めていきます。また、「全社経営意識と経営指標」を重視して、市場・社会、法制度等の「変化対応力」を向上させ、強い企業体質を構築していきます。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は第44期定時株主総会において、当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を継続することを決議しました。本プランの具体的内容は、以下のとおりです。なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページ(https://chukyoiyakuhin.co.jp)に掲載されている2022年５月13日付け当社プレスリリース「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」をご参照ください。
本プランは、当社株式の保有割合が20％以上となる買付け等を対象とします。
大量買付者には、当社取締役会が不要と判断した場合を除き、大量買付行為の実行に先立ち、当社に対して、必要情報等を記載した買付説明書を、当社の定める書式および方法により提出していただきます。大量買付者より必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、当社取締役会は取締役会検討
期間を設定します。大量買付行為は、取締役会検討期間が終了した後にのみ開始されるものとします。当社取締役会は、取締役会検討期間内において大量買付者から提供された必要情報に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・増大に資するか否かという観点から、大量買付者の大量買付行為の評価を行います。その上で、当社取締役会は、必要に応じ、大量買付行為の内容を検討し大量買付行為の内容を改善させるために、大量買付者と協議、交渉を行います。
独立委員会は、大量買付者および当社取締役会から提供された情報に基づ－ 22 －

き、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・増大の観点から、大量買付者の大量買付行為の内容の検討を行います。独立委員会は、取締役会検討期間内に、当社取締役会に対して大量買付行為に関する勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、取締役
会検討期間内に対抗措置の発動または不発動の決議その他必要な決議を行う
ものとします。なお、当社取締役会は、本プランにおける対抗措置として、原則として、新株予約権の無償割当てを実施します。
本プランは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、増大させることを目的とすることから、その有効期間は、本定時株主総会の終結の時から３年とします。ただし、有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会の決議によって本プランを廃止することができます。
④ 上記取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由（１）会社の支配に関する基本方針に沿うものであること
本プランは、大量買付者に大量買付に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、当該大量買付に応じるか否かの判断のための一定の検討期間が経過した後にのみ大量買付行為を開始することを求め、当社所定のルールを遵守しない大量買付者には対抗措置を講じることとしています。
また、ルールが遵守された場合でも、大量買付行為により当社の企業価値および株主共同の利益が毀損されると判断される場合は、大量買付者に対し対抗措置を講じることとしていることから、本プランは当社の会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えております。
（２）株主共同の利益を毀損するものではなく、また、会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと
当社は、本プランは、３年間のサンセット条項が付されているなど株主意思を重視するものであること、独立性のある社外者の判断を重視し情報開示により透明な運営が行われる仕組みが確保されていること、合理的な客観的要件が充足されなければ対抗措置は発動されないように設定されていること、独立委員会は外部専門家等の助言を受けることができ判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みになっていること、デッドハンド型やスロ
ーハンド型の買収防衛策ではないことから、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

－ 23 －

貸

借

対

照

表

（2023年３月31日現在）
科

目

金（資 産 の 部）
流

動

資

産

2,946,986

現 金 及 び 預 金
受

取

手

形

電 子 記 録 債 権
売

掛

商
委

託

額
千円

商

製

1,102,892
11,9818,857

金490,204

品

593,661

品

503,819

品

1,487

仕

掛

品

81

貯

蔵

品

33,368

他

206,781

そ

の

貸
固

倒

引

当

定

資

産

金

有 形 固 定 資 産
建物及び附属設備
構

築
ー

そ

ス

439,557
8,547

地

1,198,806

資

産

7,852

他

13,901の無 形 固 定 資 産

212,993

ソ フ ト ウ エ ア

2,749

リ

ー

ス

資

産

31,558

電

話

加

入

権

6,534
171,349

の

れ

ん

そ

の

他

投資その他の資産

802
414,066

投 資 有 価 証 券

37,351

保

険

積

立

金

145,477

差

入

保

証

金

76,496

前 払 年 金 費 用

98,965繰 延 税 金 資 産

49,688そ貸
資1,668,665

物

土リ△6,1482,295,725

の
倒

引

産

合

当

他

10,243

金△4,157

計

5,242,712

科目（負 債 の 部）
流
動
負
債
支
払
手
形
電 子 記 録 債 務
買掛
金
短 期 借 入 金
１年内返済予定の長期借入金
リ ー ス 債 務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
賞 与 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
退 職 給 付 引 当 金
株 式 給 付 引 当 金
長 期 未 払 金
資 産 除 去 債 務
長 期 預 り 保 証 金
負債合計（純 資 産 の 部）
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
圧縮記帳積立金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純
資
産
合
計
負 債 ・ 純 資 産 合 計（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 24 －

金額
千円
2,073,186
52,650198,902247,509830,000
200,016
15,17944,299196,397
45,995
24,699135,850
81,687586,100
187,81323,928154,263
37,367
178,1202,545
2,061
2,659,286
2,574,549
681,012528,845424,177
104,667
1,668,255
64,585
1,603,670
56,913
727,610819,147△303,563
8,875
8,875
2,583,425
5,242,712

損

（
科

益

計

算

2022年４月１日から2023年３月31日まで

目

書

）
金

額
千円

売

上

売

上
売

原
上

高

5,692,647

価

1,996,719

総利

益

3,695,927

販売費及び一般管理費
営

業

3,636,243

利益

59,683

営

業

外

収

益

24,351

営

業

外

費

用

4,359

経
特

常
別

損

減
固
税

利

引

資
前

79,676

失

損
定

益

損

失

194
2,113

産

除

売

却

損

当

期

純

利

益

77,367

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

67,410法△4,529

当

人

税
期

等
純

調

整
利

額
益

（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 25 －

2,308

62,88014,487

株主資本等変動計算書（

2022年４月１日から2023年３月31日まで）（単位：千円）

資

本

剰

株
余 金

主
利

資
剰

益

本
余

金

その他利益剰余金

資本金

そ の 他
資本剰余金
資本準備金 資
本
利益準備金
合
計
圧縮記帳
剰 余 金
積 立 金

当 期 首 残 高 681,012 424,177 104,882 529,060

64,58556,913

利益剰余金
合
計

自己株式

株主資本
合
計

別
途
積立金

繰越利益
剰 余 金

727,610

858,906 1,708,015△305,923 2,612,164△54,247 △54,247△54,247

当 期 変 動 額
剰余金の配当当 期 純 利 益

14,487

14,487

自己株式の取得
自己株式の処分

△215

△215

△215

△215

－

－

当 期 末 残 高 681,012 424,177 104,667 528,845

64,58556,913

14,487
△79

△79

2,439

2,224

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計－－－ △39,759 △39,759
727,610819,147 1,668,255

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
当 期 首 残 高

6,422

評
差

価
額

・
等

換
合

算
計

純

6,422

資

産

合

計

2,618,587

当 期 変 動 額
剰余金の配当△54,247

当 期 純 利 益

14,487

自己株式の取得△79

自己株式の処分

2,224

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

2,453

2,453

当期変動額合計

2,453

2,453

△35,161

当 期 末 残 高

8,875

8,875

2,583,425（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 26 －

2,453

2,359 △37,614△303,563 2,574,549

個別注記表１. 重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準および評価方法① その他有価証券
・市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
・市場価格のない株式等
移動平均法による原価法② 棚卸資産の評価基準および評価方法
・商品、委託商品
月次移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
・製品、仕掛品総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
・貯蔵品
最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産定率法、ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（リース資産を除く）（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３～50年② 無形固定資産定額法、なお、耐用年数については、法人税法の規定（リース資産を除く）する方法と同一の基準によっております。ただし自社利用のソフトウエアについては、社内の利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
③ リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員への賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
③ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上
しております。また、数理計算上の差異は各発生時における従業員の平均残存勤務期間内の一定年数（５年）による定率法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。
なお、過去勤務費用については５年による按分額を定額法により発生年度から費用処理しております。
④ 株式給付引当金
株式給付規程に基づく従業員の当社株式の給付に備えるため、当事業年度末に係る要給付額を見積り計上しております。なお、要給付額はポイント付与総数に信託が自社の株式を取得したときの株価を乗じて算定しております。

－ 27 －

(4) 重要な収益及び費用の計上基準
当社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日）
を適用しており、主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点は以下のとおりであります。
小売部門では医薬品等の配置販売を行っており、期末日までの顧客の消費を合理的に見積り、収益を計上しております。
卸売部門及び売水事業部門においては、商品を顧客に供給することを履行義務としており、出荷時から商品の支配が顧客に移転するまでの期間が通常の期間であるため、商品の出荷時点において収益を認識しております。
２. 会計方針の変更に関する注記（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用
指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、計算書類に与える影響はありません。
３. 会計上の見積りに関する注記
固定資産の減損損失(1) 当事業年度の計算書類に計上した金額
有形固定資産1,668,665千円
無形固定資産212,993千円
減損損失
194千円
(2)

識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、資産を事業所ごとにグルーピングしております。営業活動から生じる損益が継続してマイナスになっている等により減損の兆候があると認められる場
合には、資産から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定します。減損損失の認識が必要とされた場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を認識しております。
割引前将来キャッシュ・フローの見積りにあたっては、当社の事業計画における事業所別の部門損益及び過去の実績等を加味しております。また、不動産価額については外部の専門家から取得した不動産鑑定評価書に基づいております。これらの見積りは、決算時点で入手可能な情報等に基づき合理的に判断しておりま
すが、将来の予測不能な事業環境の変化などによって影響を受ける可能性があり、実際の回収可能価額が見積りと異なった場合、翌事業年度の計算書類に影響を及ぼす可能性があります。

－ 28 －

４. 追加情報（従業員向け株式給付信託）
当社は、2016年２月12日開催の取締役会において、従業員の帰属意識の醸成と企業経営への参画意識を持たせ、従業員の長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上に資することを目的とした従業員インセンティブ・プ
ラン「従業員向け株式給付信託」(以下「本制度」という。)を導入することを決議いたしま
した。
(1) 取引の概要
本制度は、予め定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対して、その役職等に応じて付与されるポイントに基づき、当社株式を給付する仕組みであります。
従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得
し、信託財産として分別管理するものとします。
(2) 信託に残存する自社の株式信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。
当該自己株式の帳簿価額および株式数は、60,893千円、215,933株であります。
５. 貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産
建物
253,036千円
土地844,232
計
1,097,269
上記の物件は、１年内返済予定の長期借入金126,672千円および長期借入金80,015千円の担保に供しております。
(2) 有形固定資産の減価償却累計額
1,049,765千円
６. 損益計算書に関する注記(1) 当事業年度において期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
810千円(2) 減損損失の内容は以下の通りであります。
当事業年度において当社は以下の資産について減損損失を計上しました。
場所
用途
種類
札幌営業所他1営業所
事業用資産
工具、器具及び備品
当社は資産を事業所ごとにグルーピングしております。
事業用資産については、営業から生じる損益が継続してマイナスであり、資産グ
ループの固定資産簿価を回収できないと判断した事業所について帳簿価額を回収可
能価額まで減額し、減損損失として特別損失に計上しております。
その内訳は次の通りであります。
工具、器具及び備品
194千円
計
194
なお、当該資産グループの回収可能価額は、正味売却価額により測定しております。

－ 29 －

７. 株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項
株式の種類
普通株式

当事業年度期首
当事業年度増加の株式数（株）
株式数（株）
11,660,734－

当事業年度減少
株式数（株）－

当事業年度末の株式数（株）
11,660,734(2) 自己株式の数に関する事項
株式の種類
普通株式

当事業年度期首
当事業年度増加
当事業年度減少
当事業年度末のの株式数（株）
株式数（株）
株式数（株）
株式数（株）
1,032,687
334
8,288
1,024,733（注）普通株式の自己株式の株式数には、従業員向け株式給付信託口が保有する当社株式（当事業年度期首218,569株、当事業年度末215,933株）が含まれております。
普通株式の自己株式の株式数の増加334株は、単元未満株式の買取による増加344株であります。普通株式の自己株式の株式数の減少8,288株は取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少5,652株、従業員向け株式給付信託口から従業員へ売却による減少2,636株であります。
(3) 剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等
決

議

株式の種類

配当金の総額 １株当たり（千円）
配当額（円）

基準日

効力発生日

2022年６月28日
定時株主総会（注）普通株式27,116

2.5

2022年
３月31日

2022年
６月29日

2022年11月11日
取締役会（注）

普通株式

27,130

2.5

2022年
９月30日

2022年
12月9日

（注）配当金の総額には、株式会社日本カストディ銀行（信託口）に対する配当金546千円（従業員向け株式給付信託口546千円）（2022年３月31日基準日）及び株式会社日本カス
トディ銀行（信託口）に対する配当金542千円（従業員向け株式給付信託口542千円）（2022年９月30日基準日）を含んでおります。
② 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌事業年度となるもの
決議予定

株式の種類

配当金の総額
配当の原資
（千円）

１株当たり
配当額
（円）

基準日

効力発生日

2023年６月28日
定時株主総会（注）普通株式27,129 利益剰余金

2.5

2023年
３月31日

2023年
６月29日

（注）配当金の総額には、株式会社日本カストディ銀行（信託口）に対する配当金539千円（従業員向け株式給付信託口539千円）を含んでおります。

－ 30 －

８. 税効果会計に関する注記繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業税等
賞与引当金
返金負債
退職給付引当金
株式給付引当金
長期未払金
貸倒引当金
減損損失
商品評価減
その他
評価性引当額繰延税金資産合計

4,722千円
41,515
5,259
47,143
11,41954,433
3,149
12,533247
18,073△90,060
108,437千円

繰延税金負債
圧縮記帳積立金
前払年金費用その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計

25,047千円
30,243
3,458
58,749千円

繰延税金資産の純額

49,688千円

９. リース取引に関する注記
オペレーティング・リース取引
未経過リース料
１年内１年超
合計

20,682千円
16,023千円
36,705千円－ 31 －

１０. 金融商品に関する注記(1)金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については、短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針であります。デリバティブ取引は、行っておりません。
②

金融商品の内容およびそのリスク営業債権である受取手形、電子記録債権及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に従い、与信管理部署である財務部において、取引先ごとに期日管理および残高管理を行うとともに、主な取引先の与信状況を年度ごとに把握する体制としております。
投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、財務部において定期的に時価や発行体の財務状況等を把握する体制としております。
営業債務である支払手形、電子記録債務及び買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。長期借入金は、主に設備投資資金、長期運転資金および「株式給付信託（従業員持株会処分型）」組成に伴う信託口に係る資金調達です。ファイ
ナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。
借入金の金利変動リスクについては、定期的に市場金利の状況を把握しております。また、営業債務や借入金、ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、流動性リスクに晒されております。流動性リスクについては、月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

(2) 金融商品の時価等に関する事項
2023年３月31日における貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。

投資有価証券（※２）
資産計
長期借入金（※３）
負債計

貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）

34,851

34,851－

34,851

34,851－

387,829

373,728△14,100

387,829

373,728△14,100(※１)「現金及び預金」、「受取手形」、「電子記録債権」、「売掛金」、「支払手形」、「電子記録債務」、「買掛金」及び「短期借入金」については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(※２) 市場価格のない株式等（貸借対照表計上額2,500千円）は、「投資有価証券」には含まれておりません。
(※３) 長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めております。

－ 32 －

(3) 金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、
以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプッ
ト以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのイン
プットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
①

時価をもって貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債（単位：千円）
区分

時価
レベル１

レベル２

レベル３

合計

株式

28,973－－

28,973

その他

5,878

－

－

5,878

投資有価証券
その他有価証券②

時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債（単位：千円）
区分

時価
レベル１

レベル２

－

373,728

長期借入金（※）

レベル３
－

合計
373,728（※）長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券上場株式及び上場投資信託は相場価格を用いて評価しております。上場株式及び上場投資信託は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
１１. 賃貸等不動産に関する注記記載すべき重要な事項はありません。
１２. 関連当事者との取引に関する注記記載すべき重要な事項はありません。

－ 33 －

１３. 収益認識に関する注記（1）顧客との契約から生じる収益を分解した情報（単位：千円）
家庭医薬品等販売事業
小売部門
顧客との契約から生じる収益

4,068,425

卸売部門

売水事業部門934,160

687,709

その他
2,352

合計
5,692,647（2）収益を理解するための基礎となる情報「重要な会計方針に係る事項に関する注記」の「重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
１４. １株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額242円89銭(2) １株当たり当期純利益金額
1円36銭（注）株主資本において自己株式として計上されている従業員持株会信託口及び従業員向け株式給付信託口が所有する当社株式は、１株当たり純資産の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めており、また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
期末の当該自己株式の数 215,933株
期中平均の当該自己株式の数 217,118株
１５. 重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 34 －

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年５月12日
株式会社中京医薬品
取締役会 御中監査法人東海会計社
愛知県名古屋市
指定有限責任社員
公認会計士 大業 務 執 行 社 員

島

幸

一

指定有限責任社員
公認会計士 早業 務 執 行 社 員

川

弘

晃

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社中京医薬品の2022年４月
１日から2023年３月31日までの第45期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、
株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロ
セスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

－ 35 －

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場
から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、
意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明す
ることが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

－ 36 －

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2022年４月１日から2023年３月31日までの第45期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1） 監査役会は、監査の方針、監査の計画、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役
等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2） 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査方
針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査いたしました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方
針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況などを踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。なお、監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況については報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

－ 37 －

２. 監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人「監査法人東海会計社」の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2023年５月15日
株式会社中京医薬品

監査役会

常 勤 監 査 役

中井徹

社 外 監 査 役



田

和

永

社 外 監 査 役

杉

山

彰

洋
以上

－ 38 －

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は株主の皆さまへの利益還元を経営上の最重要課題のひとつと考え、安定配当の維持を基本としながら、今後の事業展開などを勘案して内部留保に意を用い、当期の期末配当を以下のとおりとさせていただきたいと存じます。
期末配当金に関する事項(1) 配当財産の種類
金銭といたします。
(2) 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社の普通株式１株につき普通配当を金２円50銭といたしたいと存じます。なお、この場合の配当総額は、27,129,835円となります。
(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
2023年６月29日といたしたいと存じます。

－ 39 －

第２号議案 定款一部変更の件
１. 提案の理由
現行定款第2条（目的）につきましては、今後の事業内容の多様化に対応するため、事業目的を変更するものであります。
２. 変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現

行

定

款

変

第2条（目的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.～2.ﾁ.
（条文省略）[新設]
24.清涼飲料水の製造
25.～28.
（条文省略)

更案

第2条（目的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.～2.ﾁ.
（現行どおり）
ﾘ.酒類
24.食品および清涼飲料水の製造
25.～28.
(現行どおり)－ 40 －

第３号議案 取締役６名選任の件
現任の取締役全員（６名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役６名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）
やま

だ

まさ

ゆき

山 田 正 行
(1945年２月26日生)
１

略歴、当社における地位および担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
1978年５月
2019年６月

334,186株【取締役候補者とした理由】
当社で1978年より代表取締役社長として、2019年６月からは当社の代表取締役会長として経営を担っており、長年の豊富な経営実績を今後も当社の経営に活かすことができ、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化が期待されるため、引き続き取締役候補者といたしました。
1987年２月
1990年11月
2006年４月
2008年４月
2008年10月
2010年４月

よね

づ

しゅう

じ

米 津 秀 二(1964年３月16日生)
２

当社代表取締役社長
当社代表取締役会長（現任）

所有する当社の 株 式 数

2011年６月
2012年１月
2012年２月
2013年４月
2015年10月
2017年４月
2019年４月
2019年６月

三重中京医薬品株式会社入社
当社入社
当社商品企画部長
当社配置営業部長
当社執行役員配置営業部長
当社執行役員配置営業統括本部長
代行
当社取締役配置営業統括本部長
当社取締役営業統括本部長
当社取締役営業統括本部長兼商品部長
当社取締役事業統括本部長兼アクアマジック事業部長
当社取締役事業統括副本部長兼アクアマジック事業部長
当社取締役事業統括副本部長
当社取締役事業統括本部長
当社代表取締役社長兼事業統括本部長（現任）

17,517株【取締役候補者とした理由】
当社で長年にわたり商品企画・営業事業部門などの運営や経営に携わり、豊富な経験と実績を有しています。2019年６月から当社の代表取締役社長として経営を担ってきました。引き続き経営手腕を発揮し、長期的な企業価値向上および成長戦略の推進に資することが期待されるため、取締役候補者といたしました。

－ 41 －

候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、当社における地位および担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
1988年５月
2008年10月

いい

だ

とおる

飯 田
亨
(1963年９月１日生)
３

当社入社
当社執行役員管理統括本部長兼システム部長
2009年６月 当社取締役管理統括本部長兼シス
テム部長
2013年４月 当社取締役コーポレート本部長兼システム部長（現任）

所有する当社の 株 式 数

14,427株【取締役候補者とした理由】
当社で長年にわたりコーポレートガバナンスの運営と経営ならびにＩＴシステム部門
や会計財務・資本政策、経営企画等に携わり、豊富な経験と実績を有しています。引
き続き長期的な企業価値向上およびガバナンス体制の強化に資することが期待されるため、取締役候補者といたしました。
2000年１月
2008年10月
2012年６月
2012年10月
いわ

さき

れい

かい

岩 崎 雷 凱(1961年３月23日生)
４

2013年６月
2016年４月
2019年10月

当社入社
当社執行役員商品企画部長
当社執行役員商品部長
当社執行役員営業統括副本部長兼ＭＩ商品部長
当社取締役事業統括副本部長兼Ｍ
Ｉ商品部長
当社取締役事業統括副本部長兼商品部長
当社取締役海外事業担当兼アクア
マジック事業部長（現任）

13,312株【取締役候補者とした理由】
当社で長年にわたり商品企画開発、営業事業部門などの運営や海外の折衝や事業に携わり、豊富な経験と実績を有しています。幅広い見識を活かし、引き続き長期的な企業価値向上および業績拡大に資することが期待されるため、取締役候補者といたしました。

－ 42 －

候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

わた

なべ

あきら

渡 邊
明
(1946年１月14日生)

略歴、当社における地位および担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
1978年12月
1988年４月
1993年４月
1998年４月
2000年４月
2007年４月
2009年５月
2011年４月
2011年４月
2016年６月

５札幌学院大学助教授
四日市大学経済学部教授
埼玉大学経済学部教授
三重大学人文学部教授
三重県三重ブランド選定委員会委
員長
中部経済産業局地域資源活用事業
評価委員会委員長
三重大学名誉教授（現任）
福山市立大学都市経営学部教授
埼玉大学名誉教授（現任）
当社社外取締役（現任）

所有する当社の 株 式 数－株

【社外取締役候補者とした理由および社外取締役として選任された場合に果たすことが期待される役割の概要】
2016年より当社社外取締役として、独立した立場から取締役会の機能強化に貢献してきました。直接会社の経営に関与された経験はありませんが、大学教授としての経験により幅広い知識と見識を有し、マーケティングに関するアドバイス・提言が行われることにより、当社の企業価値の向上および監督機能の強化に資することが期待されるため、引き続き社外取締役候補者といたしました。
また当社が定める社外役員の独立性基準に適合しており、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として適任であると判断しております。

いま

えだ

な ほ み

今 枝 なほみ(1959年５月22日生)

６

2011年７月
2013年７月
2014年７月
2016年７月
2017年７月
2018年７月
2019年７月
2020年７月
2021年６月

岡崎税務署副署長
名古屋中村税務署副署長
名古屋国税局総務部営繕監理官
名古屋国税局総務部会計課長
豊田税務署長税務大学校名古屋研修所長
半田税務署長半田税務署退職
当社社外取締役（現任）－株【社外取締役候補者とした理由および社外取締役として選任された場合に果たすことが期待される役割の概要】
直接会社の経営に関与された経験はありませんが、長年の国税局・税務署での要職を歴任したことによる幅広い見識と経験を有し、さらに女性視点、消費者視点からも有益な提言が行われることにより、当社の企業価値の向上および監督機能の強化に資することが期待されるため、引き続き社外取締役候補者といたしました。
また当社が定める社外役員の独立性基準に適合しており、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として適任であると判断しております。
（注）１. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２. 渡邊明氏および今枝なほみ氏は、社外取締役候補者であります。
３. 現在、渡邊明氏および今枝なほみ氏は当社の社外取締役でありますが、両氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって渡邊明氏は７年、今枝なほみ氏は２年となります。

－ 43 －

４. 当社は渡邊明氏および今枝なほみ氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、損害賠償責任の限度額は120万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。両氏の選任が承認された場合には、当社は両氏との間で当該契約を継続する予定です。
５. 当社は、渡邊明氏および今枝なほみ氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立
役員として同取引所に届け出ております。両氏の選任が承認された場合には、当社は両氏を引き続き独立役員とする予定です。
６. 当社は、当社取締役全員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約によって、被保険者である取締役がその職務の執行に関して責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金および争訟費用が填補されます。なお、各候補者の選任が承認された場合には、各氏は当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当社は当該保険契約を更新する予定であります。

－ 44 －

（ご参考）◆ 取締役候補者の選任について■ 役員の選任基準
当社は取締役および監査役の選解任基準として「役員の選任基準」を制定しています。取締役候補者は、独立社外取締役を主要な構成員とする諮問委
員会での審議を経た上で、取締役会で決議します。監査役候補者は監査役会の同意を得た上で、取締役会で決定されます。その後、それぞれの候補者を
株主総会の議案として提出します。
＜選任基準＞
１. 人格、能力、見識、経験等に優れていること。
２. 遵法（ジュンポウ）精神に富んでいること。
３. 企業経営、事業運営、財務会計、法務、ＩＴシステム、人材育成、国際性、社会的視点のいずれかの分野で豊富な見識と経験を有すること。
４. 企業価値向上に資する能力、経験、資質を有すること。
５. 当該候補者が選任されることで、取締役会および監査役会それぞれの、専門性・見識・経験のバランスがとれ、ジェンダーや国際性などの多様性が確保されること。
＜解任基準＞
１. 公序良俗に反する行為を行った場合。
２. 職務懈怠（ケタイ）により、その機能を十分に発揮していないと認められる場合。
■ 社外役員の独立性基準
当社は、社外取締役および社外監査役（以下、「社外役員」と総称します）は当社の一般株主と利益相反関係を生じることのないよう、十分な独立性を有していることが望ましいと考えます。かかる観点から当社は、独立性をその実質面において担保するための独立性判断基準を定めており、以下に掲げる事項のいずれにも該当しない者を社外役員候補者として選定することとします。
１. 当社に過去に一度でも業務執行者（※）として所属したことがある者※業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる使用人をいう。
２. 当社の株式を自己または他者の名義をもって議決権ベースで10％以上保有する大株主。当該大株主が法人、組合等の団体（以下、「法人等」と総称します）である場合は当該法人等に所属する業務執行者。

－ 45 －

３. 直近事業年度における当社の売上高の２％以上を占める年間取引高のある取引先またはその業務執行者。
４. 当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士。
５. 直近事業年度における当社からの報酬額（ただし役員報酬を除く）が10
百万円を超えて得ている、弁護士、会計士、税理士、代理士、コンサル
タント等の専門家。
６. 当社の主幹事証券会社に所属する業務執行者。
７. その他当社の一般株主と利益相反関係が生じうる特段の理由が存在すると認められる者。
なお、上記２から７までのいずれかに該当する者であっても、当該人物が会社法上の社外役員の要件を充足しており、当社が社外役員としてふさわしいと判断する場合は、判断する理由を示した上で例外的に社外役員候補者とする場合があります。

－ 46 －

■ 取締役会と監査役会の多様性（第３号議案が承認された場合）当社が期待する知見・経験（※）

取締役
候補者
番号

氏名

１

山田正行

●

●

２

米津秀二

●

●

３

飯田

亨

●

●

４

岩崎雷凱

●

●

５

渡邊

明

●

●

６

今枝なほみ

○

●

●男性 独立性商品
営業
法務・〇女性 (社外のみ) 会社経営
経営企画 財務会計 海外事業
ＩＴ
社会貢献
サービス マーケティ
人材開発
リスクマネ
事業運営
資本政策 税務
国際性
デジタル
多様性
開発
ング開発
ジメント

●
●

●

●
●

●

●

●

●

●
●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

（※）上記一覧表は、各人の有する全ての知見や経験を表すものではありません。

監査役
候補者
番号

当社が期待する知見・経験（※）●男性 独立性商品
営業
法務・〇女性 (社外のみ) 会社経営
経営企画 財務会計 海外事業
ＩＴ
社会貢献
サービス マーケティ
人材開発
リスクマネ
事業運営
資本政策 税務
国際性
デジタル
多様性
開発
ング開発
ジメント

氏名

１

中井

徹

●

●

２

田和永

●

●

３

杉山彰洋

●

●

●
●
●

（※）上記一覧表は、各人の有する全ての知見や経験を表すものではありません。

以－ 47 －

上株主総会会場ご案内図
会場

愛知県半田市星崎町三丁目39番地の10
知多信用金庫本店営業部

３Ｆ

至 大高IC

ほしざきホール
至 太田川

264

至 衣浦大橋

知多半島道路

住吉町

247
出口町

知多信用金庫
本店営業部３F
ほしざきホール

Ｎ

ＪＲ武豊線

岩滑中町
半田中央IC

名鉄河和線

265

至 大府

247

星崎町
雁宿駐車場

雁宿町一丁目半田

知多半田

至 豊丘IC

交通機関

至 河和

至 武豊

・公共交通機関をご利用の場合
名鉄河和線知多半田駅下車西口から北へ徒歩５分
ＪＲ武豊線半田駅下車西へ徒歩15分
・お車をご利用の場合
知多半島道路半田中央ＩＣから約３km
ほしざきホール南側の「雁宿駐車場」（収容263台）をご利用ください。
駐車料金は各自ご負担ください。
知多信用金庫本店営業部駐車場の利用はご遠慮ください。