平成 22 年 5 月 12 日
各 位
会 社 名

コムシスホールディングス株式会社

代表者名

代表取締役社長 髙島 元
（コード：１７２１ 東証・大証第１部）

問合せ先

取締役経営企画部長 中嶋 龍史（TEL．０３－３４４８－７０００）

会 社 名

株式会社つうけん

代表者名

代表取締役社長 田原 米起（コード：１９４０ 東証第２部・札証）

問合せ先

取締役執行役員経営企画部長 鴻池 洋志（TEL．０１１－８６０－１１６１）

コムシスホールディングス株式会社と株式会社つうけんの経営統合に関する株式交換契約締結のお知らせ
コムシスホールディングス株式会社（以下「ＣＨＤ」といいます。
）と株式会社つうけん（以下「つうけん」といいます。
）は、平成 22 年 4 月 20 日付の「コムシスホールディングス株式会社と株式会社つうけんの株式交換による経営統合基本合意書締結に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、平成 22 年 10 月 1 日を効力発生日として、ＣＨＤを完全親会社、つうけんを完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）について、平成 22 年 4 月 20 日に経営統合基本合意書を締結しましたが、この度、同経営統合基本合意書に基づき、本日開催の両社取締役会において本株式交換を行うことを決議し、株式交換契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本株式交換の効力発生日に先立ち、つうけんの株式は東京証券取引所及び札幌証券取引所において平成22 年 9 月 28 日に上場廃止となる予定であります。
記
１．経営統合の目的
通信建設業を取り巻く事業環境は、情報通信技術の目覚ましい進展に支えられ、ブロードバンドユビキタス社会の実現に向けて日々変貌を遂げつつあります。また、お客様のニーズも益々多様化・高度化してきており、従来にも増してきめ細かで高品質なサービスの実現が求められております。
一方、情報通信事業者間の熾烈な顧客獲得競争は、インフラ設備の拡充競争の時代からサービスメニューやコンテンツを競う段階に移行しつつあり、既に、インフラ設備構築のための設備投資は減少傾向に転じております。また、価格競争力を強化するためのコストダウン要請も今後一層強まるものと見込まれます。
通信建設業として、このような市場構造の変化に迅速に対応しつつ、次代に向けて更なる成長・発展を期するためには、技術革新に対応するための高品質な施工技術力の維持・向上のみならず、より生産性の高い施工体制の再構築による市場競争力の強化と経営基盤の拡充が急務となっております。
このような状況認識のもと、全国規模でＮＴＴグループ並びに一般市場へ事業を展開しているＣＨＤと北海道を主たる基盤としてＮＴＴグループへ事業を展開しているつうけんは、本経営統合により対象地域、事業分野等について両社の強みを活かした広範囲な事業展開と経営資源の連携によるシナジーの最大化を追求し、グループとしての成長戦略を強力に推進することによって企業価値の一層の向上を図ってまいります。

- 1 -２．経営統合の要旨（１）経営統合の日程
経営統合基本合意書締結日（両社）

平成 22 年 4 月 20 日（火）株式交換決議取締役会（両社）

平成 22 年 5 月 12 日（水）株式交換契約締結日（両社）

平成 22 年 5 月 12 日（水）株主総会開催日（つうけん）

平成 22 年 6 月 23 日（水）（予定）

上 場 廃 止 日（つうけん）

平成 22 年 9 月 28 日（火）（予定）

株式交換の 予定日（効力発生日）

平成 22 年 10 月 1 日（金）（予定）（注） 本株式交換は、ＣＨＤにおいては、会社法第 796 条第 3 項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに行われる予定です。
（２）経営統合の方式
ＣＨＤを完全親会社、つうけんを完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、ＣＨＤ
においては、会社法第 796 条第 3 項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに、つうけんにおいては平成 22 年 6 月 23 日に開催予定の定時株主総会において承認を受けた上で、平成 22 年
10 月 1 日を効力発生日として行われる予定であります。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
コムシスホールディングス株式会社

株式会社つうけん（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

１0.4

本株式交換に係る割当ての内容（注 1） 株式の割当比率

つうけんの普通株式１株に対して、ＣＨＤの普通株式 0.4 株を割当交付します。
（注 2） 本株式交換により交付する株式数
ＣＨＤは、本株式交換に際しては、新株式の交付は行わない予定であり、ＣＨＤは、その保有する自己株式 8,351,286 株（予定）を本株式交換による株式の割当に充当する予定です。かかる交付株式数は、平成 22 年 5 月 12 日時点におけるつうけんの普通株式の発行済株式総数に基づいて算出しており、つうけんによる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
（注 3） 単元未満株式の取り扱い
本株式交換に伴い、ＣＨＤの単元未満株式を保有することとなるつうけんの株主においては、保有株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とするＣＨＤの配当金を受領する権利を有することになりますが、取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
ＣＨＤの単元未満株式を保有することとなる株主においては、ＣＨＤの株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
● 単元未満株式の買増請求制度
会社法第 194 条第１項及びＣＨＤの定款の規定に基づき、単元未満株主がＣＨＤに対し、単元未満株主が保有することとなるＣＨＤの単元未満株式と合わせて１単元となるよう、ＣＨＤの株式を買い増すことを請求することができる制度です。
● 単元未満株式の買取請求制度
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、単元未満株主がＣＨＤに対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
（注 4） １株に満たない端数の取り扱い
本株式交換に際してつうけんの株主に交付しなければならないＣＨＤの普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、ＣＨＤは、会社法第 234 条その他の関係法令の定めに従い、その端- 2 -数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。
）に相当する数のＣＨＤの普通株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該端数を受けることとなるつうけんの株主に交付します。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
つうけんは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等（１）算定の基礎及び経緯
本株式交換の株式交換比率については、その公正性・妥当性を確保するため、各社がそれぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、ＣＨＤは三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。
）を、つうけんはみずほインベスターズ証券株式会社（以下「みずほインベスターズ証券」といいます。
）を、それぞれの第三者算定機関として選定しました。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は両社の株式それぞれについて、両社の株式に市場株価が存在することから市場株価分析を、また両社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュフロー（以下「ＤＣＦ」といいます。
）分析を採用して算定を行いました。なお、市場株価分析については、両社による「コムシスホールディングス株式会社と株式会社つうけんの株式交換による経営統合基本合意書締結に関するお知らせ」の公表日である平成 22 年 4 月 20 日を基準日（基準日①）として、基準日①の終値及び基準日①以前の 1 ヶ月、3 ヶ月、6 ヶ月の各期間の株価終値、並びに平成 22 年 5 月 7 日を基準日（基準日②）として、基準日②の終値及び基準日①の翌営業日である平成 22 年 4 月 21 日から基準日②までの期間の株価終値に基づく株式交換比率の評価レンジを採用いたしました。
ＣＨＤ株式の１株あたりの株式価値を１とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法

株式交換比率の評価レンジ

市場株価分析（基準日①）0.22～0.28

市場株価分析（基準日②）0.34～0.40

類似会社比較分析

0.23～0.38

ＤＣＦ分析

0.33～0.42

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
また、両社とその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の株式交換比率算定
は、平成 22 年 5 月 7 日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両社のシナジーを含む財務予測については両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
みずほインベスターズ証券は、両社の株式それぞれについて、両社の株式に市場株価が存在することから市場株価法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、また両社には比較可能な上場類
似会社が複数存在し、類似会社比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を採用- 3 -し、株式交換割当株式数に関する分析をつうけんに報告しました。その結果、ＣＨＤの１株あたりの株式価値を 1 とした場合の各評価手法におけるつうけんの株式交換比率の評価レンジは、下表のとおりとなります。
評価手法

株式交換比率の評価レンジ

市場株価法

0.26～0.40

ＤＣＦ法

0.31～0.43

類似会社比較法

0.34～0.52

なお、みずほインベスターズ証券は、市場株価法による市場株価の計算対象期間として、平成 22 年 5 月7 日を基準日とし、基準日の終値、基準日までの 1 ヶ月間、3 ヶ月間、6 ヶ月間の各期間の終値平均、更に両社が「業績予想の修正に関するお知らせ」を発表していることから、平成 22 年 4 月 20 日の翌営業日以降の株価推移も検討する為に平成 22 年 4 月 21 日から平成 22 年 5 月 7 日までの期間の終値平均を用いて株式価値の評価を行っております。
みずほインベスターズ証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び公開情報を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報が正確かつ完全であること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほインベスターズ証券に対して未開示の事実はないこと等の種々の前提を置いており、かつ両社の個別の資産・負債（偶発債務を含みます。
）について独自の評価または査定を行っていないことを前提としております。また、かかる算定において参照した両社の財務見通しについては、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は平成 22 年 5 月 7 日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。なお、みずほインベスターズ証券による交換比率算定書は、本株式交換の交換比率の公正性について何らの意見を表明するものではありません。
ＣＨＤ及びつうけんは、それぞれ第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の分析結果を参考に両社で真摯に協議を行い、それぞれ平成 22 年 5 月 12 日に開催された取締役会において承認を受け、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
なお、株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。また、両社の財務予測において大幅な増減益は見込んでおりません。
（２）算定機関との関係
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及びみずほインベスターズ証券のいずれも、ＣＨＤ及びつうけんの関連当事者には該当せず、ＣＨＤ及びつうけんとの間で重要な利害関係はございません。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である平成 22 年 10 月 1 日をもってつうけんはＣＨＤの完全子会社となり、完全子会社となるつうけんの株式は、東京証券取引所及び札幌証券取引所の有価証券上場規程及び株券上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て、平成 22 年 9 月 28 日に上場廃止（最終売買日は平成 22 年9 月 27 日） となる予定であります。
（４）上場廃止を目的とする理由及び代替措置の検討状況
本株式交換の目的は、１.経営統合の目的に記載のとおりであり、つうけんの上場廃止そのものを目的としたものではありませんが、本株式交換によりつうけんはＣＨＤの完全子会社となる結果、東京証券取引所及び札幌証券取引所の有価証券上場規程及び株券上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て、平成 22 年 9月 28 日に上場廃止（最終売買日は平成 22 年 9 月 27 日）となる予定であります。上場廃止後は東京証券取引所及び札幌証券取引所においてつうけん株式を取引することはできません。
一方、本株式交換の対価であるＣＨＤの普通株式は、東京証券取引所及び大阪証券取引所に上場されており、本株式交換後においても、本株式交換の対価として割当交付されるＣＨＤの普通株式は東京証券取引- 4 -所及び大阪証券取引所において取引が可能となることから、つうけん株主のうちＣＨＤ株式を１００株以上割当交付される株主に対しては引続き株式の流動性を提供できるものと考えております。つうけん株主のう
ち、ＣＨＤ株式を１００株未満割当交付される株主においては、単元未満株式となるため、取引所市場において売却することはできませんが、株主の希望により、単元未満株式の買取請求、単元未満株式の買増請求の制度をご利用いただけます。
また、つうけん株主は、上場廃止日の前営業日である最終売買日までは、東京証券取引所及び札幌証券取引所においてその保有するつうけん株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他の関係法令に定める適法な権利を行使することが出来ます。
（５）公正性を担保するための措置
本株式交換に際して、公正性を担保することを目的として、ＣＨＤ、つうけんはそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、両社で慎重に交渉・協議を行い、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。
（６）利益相反を回避するための措置
ＣＨＤ及びつうけんは親会社と子会社の関係にはなく、また両社に役員の兼任もないことから、特段の措置を講じておりません。
４．株式交換当事会社の概要
株式交換完全親会社
(１)

名

(２)

所

(３)

株式交換完全子会社

称

コムシスホールディングス株式会社

株式会社つうけん

地

東京都品川区東五反田二丁目 17 番１号

札幌市白石区本通 19 丁目南６番８号

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 髙島 元代表取締役社長 田原 米起

(４)

事容

情報通信工事事業、電気設備工事事業
及び情報処理関連事業等

情報通信設備事業、情報通信サービ
ス事業、販売リース事業

(５)

資金

10,000 百万円

1,432 百万円

(６)

設日

平成 15 年 9 月 29 日

昭和 26 年 4 月 2 日(７)発 行 済 株 式 数

普通株式 145,977,886 株

普通株式 20,878,217 株(８)

決3 月 31 日

3 月 31 日

(９)

従業
員
数
（平成 22 年 3 月 31 日現在）

8,407 名（連結）1,885 名（連結）

東日本電信電話㈱西日本電信電話㈱㈱エヌ･ティ･ティ･ドコモ
その他
三菱東京ＵＦＪ銀行
三菱ＵＦＪ信託銀行
みずほ銀行
三井住友銀行

東日本電信電話㈱
その他

(10)

(11)

(12)

主在業

内
本

立

年

月

算

要取期

引先

主 要 取 引 銀 行

大株主及び持株比率（平成 22 年 3 月 31 日現在）

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口)
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（中央三井アセット信託銀行再信託分・㈱フジクラ退職給付信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（住友信託銀行再信託分・住友電気工業㈱退職給付信託口）
ＪＰモルガン証券㈱

- 5 -

北洋銀行
北海道銀行
三井住友銀行
三菱東京ＵＦＪ銀行
みずほ銀行
6.11%

日本生命保険相互会社

6.74%

6.00%

第一生命保険相互会社

6.68%

4.68%

㈱協和エクシオ

6.09%

3.53%

㈱北海道銀行

4.84%

2.22%

㈱北洋銀行

4.84%

(13)

当事会社間の関係
資本

関係

人的関係

取引

関係

関 連 当 事 者 へ の該当状
況
(14)

ＣＨＤの完全子会社である日本コムシス㈱は、つうけん普通株式の 2.27％（473,456 株）を保有しております。
つうけんは、ＣＨＤ普通株式の 0.19％（283,356 株）を保有しております。
ＣＨＤとつうけんとの間には、記載すべき人的関係はありません。また、ＣＨＤの関係者及び関係会社とつうけんの関係者及び関係会社の間には、記載すべき人的関係はありません。
ＣＨＤとつうけんとの間には、記載すべき取引関係はありません。また、ＣＨＤの関係者及び関係会社とつうけんの関係者及び関係会社の間には、特筆すべ
き取引関係はありません。
つうけんは、ＣＨＤの関連当事者には該当しません。また、つうけんの関係者及び関係会社は、ＣＨＤの関連当事者には該当しません。

最近３年間の経営成績及び財政状態

決算

ＣＨＤ（連結）平成 20 年
平成 21 年 平成 22 年
3 月期
3 月期3 月期
150,417
151,775
151,768期

つうけん（連結）
平成 20 年 平成 21 年 平成 22 年
3 月期
3 月期
3 月期
14,83814,723
14,845

連

結純資産

連結総資

産

224,121220,651

211,80934,352

29,97029,704

１株当たり連結純資産( 円)1,091.83

1,151.81

1,199.29

663.67684.52718.11

連結連

結営

連

結経

売

上高

327,526

321,185

293,086

48,372

43,69943,069

業

利益

16,29815,61012,540

585

1,094

1,052

常

利

益

18,22817,144

13,113

654

1,201

1,208

連 結 当 期 純 利 益

11,641

10,062

7,097

290

553

709

１株当たり連結当期純利益(円)

83.87

75.60

55.18

13.64

26.35

34.43

１ 株 当 た り 配当金(円)

17.00

20.00

20.00
9.00
9.00
12.00
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）

５．株式交換後の完全親会社の状況
株式交換完全親会社
(１)

名

(２)

所

(３)

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 髙島 元

(４)

事

容

情報通信工事事業、電気設備工事事業及び情報処理関連事業等

(５)

資本

金

10,000 百万円

(６)

決算

期

3 月 31 日(７)

純資産

現時点では確定しておりません。

(８)

総資産

現時点では確定しておりません。

在業

内

称

コムシスホールディングス株式会社地

東京都品川区東五反田二丁目 17 番１号

６．会計処理の概要
財務諸表上は、「企業結合に係る会計基準」（企業会計基準第 21 号 平成 20 年 12 月 26 日）等に準拠して、パーチェス法を適用した場合の取得原価で被取得企業株式を計上いたします。
取得原価は、被取得企業から取得した資産及び引受けた負債の企業結合日時点の時価を基礎として、各資産及び負債に配分します。当該取得原価の配分の結果、「のれん」の発生が想定されますが、金額は現時点では未定であります。
７．今後の見通し
本株式交換がＣＨＤの平成 23 年 3 月期の連結業績及び単体業績に与える影響は現在精査中であり、確定次第お知らせいたします。

以 上- 6 -（参考）当期連結業績予想及び前期連結実績（単位：百万円）
ＣＨＤの当期連結業績予想（平成 22 年 5 月 12 日公表分）及び前期連結実績
連結売上高
当期業績予想（平成 23 年 3 月期）
前期実績（平成 22 年 3 月期）

連結営業利益連結経常利益連結当期純利益

294,000

13,40013,7007,300

293,086

12,54013,113

7,097

つうけんの当期連結業績予想（平成 22 年 5 月 12 日公表分）及び前期連結実績
連結売上高
当期業績予想（平成 23 年 3 月期）
前期実績（平成 22 年 3 月期）

連結営業利益連結経常利益連結当期純利益

46,0001,100

1,300780

43,0691,052

1,208709- 7 -