証券コード 2872
2022年５月11日

株主各位

新 潟 市 北 区 島 見 町 2434 番 地 10代表取締役社長

飯塚周一

第111回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜りありがたく厚くお礼申しあげます。
さて、当社第111回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
株主の皆様におかれましては、新型コロナウイルス拡大防止の観点から極力、書面
により事前の議決権行使をいただき、株主の皆様の安全と健康を最優先に、株主総会当日のご来場をお控えいただきますよう何卒お願い申しあげます。お手数ながら後記の株主総会参考書類（38～55頁）をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2022年５月26日（木曜日）午後５時00分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

記

１． 日

時

2022年５月27日（金曜日）午前10時

２． 場

所

新潟市中央区万代１丁目３番30号
万代シルバーホテル ５階 万代の間敬

具３． 目 的 事 項
報 告 事 項

第111期（2021年３月１日から2022年２月28日まで）事業
報告及び計算書類報告の件

決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案
第７号議案

剰余金の処分の件
定款一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件
監査等委員である取締役４名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件
監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限
付株式の割当てのための報酬決定の件
以 上
― 1 ―

１．当日ご出席の際は、お手数ながら、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。なお、受付開始時間は午前９時30分を予定しております。
２．本株主総会招集ご通知に記載しております、株主総会参考書類、事業報告及び計算書類に修正が生じた場合は、修正後の内容をインターネット上の当社ウェブサ
イト（アドレス https://www.seihyo.co.jp/）に掲載させていただきます。
３．株主総会会場においては、運営スタッフのマスク着用、消毒液の設置、座席の間隔を広くとる等、株主の皆様の安全に配慮した感染防止のための措置を実施いた
します。ご協力賜りますようお願い申しあげます。
本総会においてご出席の株主様へのお土産の提供はございません。
何卒、ご理解賜りますようお願い申しあげます。

― 2 ―（添付書類）

事

（

業

報

告

2021 年 ３ 月 １ 日から
2022 年 ２ 月 28 日まで）

１．会社の現況（1）当事業年度の事業の状況①事業の経過及び成果
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの感染拡大の影響により、緊急事態宣言等の措置が発出され、その度に経済活動が停滞いたしました。企業活動や業績においても先行き不透明な状況が続いており、雇用や所得環境の悪化が懸念されております。
国内食品業界におきましては、新しい生活様式の定着により内食需要は依然として高く推移しており、この状況はしばらく続くと見込まれております。外食需要は緊急事態宣言等の解除後、緩やかな回復傾向にありますが、コロナ禍以前の水準まで回復するには時間を要するものと考えられます。
このような状況のもと、当社は当事業年度を開始年度とする３カ年の中期経営計
画「Creative2024」を策定いたしました。コロナ禍の厳しい環境の変化に対応するため、「顧客満足度の向上」、「ブランド力の向上」、「安定的な利益確保による企業価値向上」という当社が目指すべき将来像を掲げ、社員一人ひとりが当社の強みを正しく捉え、自身と会社の成長を実感できるよう、全社一丸となって中期経営計画の達成に取り組んでまいりました。
主力のアイスクリーム部門においては、自社ブランド品の新規取引先の開拓や既存取引先への拡販活動を重点的に実施し、堅調に推移いたしました。また、ＯＥＭ
受注についても前期比30.9％増と大幅に増加いたしました。この結果、売上高は、
3,957百万円（前期比13.0％増）となりました。
②部門別売上高の概況[アイスクリーム部門]
当事業年度のアイスクリーム部門の売上高は、2,608百万円（前期比22.9％増）となりました。主な要因は、自社ブランドの氷菓製品及びＯＥＭ受注のアイスクリーム製品の販売等が好調に推移したことによるものであります。
[仕入販売部門]
当事業年度の仕入販売部門の売上高は、815百万円（前期比7.6％減）となりました。主な要因は、緊急事態宣言に伴う外出自粛、新しい生活様式の実践による行動
変容の影響や食品量販店等の取引先が仕入ルートをメーカーとの直接取引等に変更したことによるものであります。

― 3 ―[和菓子部門]
当事業年度の和菓子部門の売上高は、322百万円（前期比9.3％増）となりました。主な要因は、和菓子部門の主力製品である新潟銘菓の「笹だんご」が、横ばいで推移したものの、大福のＯＥＭ受注が大きく増加したことによるものであります。
[物流保管部門]
当事業年度の物流保管部門の売上高は、211百万円（前期比4.3％増）となりました。主な要因は、生活様式の変化に伴い冷凍食品の入出庫が増加し、コロナ禍であったものの荷動きが回復したことによるものであります。
部門別売上高部

門

金アイスクリーム部門
仕

入

和

菓

物

流

販

売
子

保

管
計

額 前

期

比 構

成

比

率

2,608百万円

22.9％

65.9％

部

門

815百万円

△7.6％

20.6％

部

門

322百万円

9.3％

8.2％

部

門

211百万円

4.3％

5.3％

3,957百万円

13.0％

100.0％

損益面につきましては、主力のアイスクリーム製品の売上増加に伴い、販売促進
費及び運搬費が増加したものの、その他営業経費の抑制に努めました。また、営業・生産・物流の各部署の連携を強化し、在庫管理の改善を図ることで支払保管料等が減少いたしました。この結果、営業利益は56百万円（前期は営業利益17百万円）、経常利益は69百万円（前期は経常利益57百万円）、当期純利益は63百万円（前期は当期純利益47百万円）となりました。

― 4 ―

③

設備投資の状況
当事業年度中において実施いたしました当社の設備投資の総額は176,718千円
で、内訳は次のとおりであります。
当事業年度中に完成した主要設備
新潟工場

冷凍機設備

79,849千円

新潟工場

食品製造設備

25,394千円

当事業年度において継続中の主要設備の新設、拡充
新潟工場

食品製造設備

30,184千円

当事業年度中に実施した重要な固定資産の売却、撤去、滅失
該当事項はありません。
④

資金調達の状況
当事業年度は、増資、社債発行による資金調達はありません。

（2）財産及び損益の状況の推移
区
売

分
上

第 108 期

第 109 期

第 110 期（2019年２月期） （2020年２月期） （2021年２月期）

第 111 期
（当期）
（2022年２月期）

高 4,047,969千円 3,733,556千円 3,502,405千円 3,957,810千円

経 常 利 益75,196千円△59,308千円

57,627千円

69,740千円

当期純利益

64,483千円△67,229千円

47,283千円

63,475千円

１株当たり
当期純利益

157.56円△164.34円

115.62円

155.27円

総資

産 2,198,596千円 2,407,580千円 2,063,761千円 2,091,420千円

純資

産 1,117,034千円 1,011,943千円 1,047,302千円 1,098,470千円（注）△は損失を示しております。

― 5 ―（3）対処すべき課題
当社は、第111期事業年度から第113期事業年度を対象とした、中期経営計画「Creative2024」を策定しております。中期経営計画「Creative2024」では、「食の安全・安心の提供」を最優先課題と位置づけ、当社の目指す姿、及び重点施策を実行し、さらなる企業価値の向上に積極的に取り組み、株主共同の利益の最大化を図ってまいります。
【当社が目指す将来像】
・全社員が自身と会社の成長を実感でき、働きがいのある職場環境づくりに努める。
・地元新潟にしっかりとした基盤を持ち、新潟から「美味しい・楽しい・感動」を発信する。
・当社の強みを正しく捉え、環境の変化に対応し、顧客満足度の向上に努める。
・環境等に左右されることなく、常に安定的な利益の確保に努める。
・ブランド力を高め、さらなる企業価値向上に努める。
【重点施策】① 製品開発力の強化
・製品開発室の活性化
・新製品に対する具体的販売目標の設定と進捗管理② 自社製品の販売強化
・組織運営の見直し及び営業体制の強化
・営業活動管理の徹底
・もも太郎ブランドの積極的投入（ＣＭ、ＳＮＳ等の積極的活用）
・秋冬（年間）展開商品の販売強化（新製品の積極的開発投入）― 6 ―

③ 生産工場の生産性向上
・生産管理業務の構築と改善
・機械の更新、メンテナンスの計画的実行
・製品トラブルの撲滅とロスの削減
・５Ｓ、改善活動の推進
・労働生産性の改善④ 品質管理体制の強化
・クレーム、製品トラブルの撲滅
・品質管理のマネジメント強化
・ISO22000システムの有効活用⑤ 物流体制の強化
・在庫管理の徹底
・物流ネットワークの構築
・安全衛生の向上と環境整備⑥ 新規事業の開拓
・三条工場の有効活用
・秋冬事業の拡大
・アンテナショップ「もも太郎ハウス」のリニューアル及び販売強化
・ＷＥＢ販売事業の強化― 7 ―（4）主要な事業内容（2022年２月28日現在）
部門別

主要製品・事業内容①新潟工場は、主に森永乳業㈱からのアイスクリーム等の受託製造を中心に、自社製品もも太郎等の氷菓及びアイスクリームの製造製造部門②三条工場は、笹だんご、大福、冷凍果実の製造③佐渡工場は、主に港で使用する氷の製造
営業部門

自社製品の販売及び仕入品の販売

物流部門

取引先からの寄託物の保管管理及び自社製品の保管管理

開発部門

自社製品開発・既存製品の改良（5）主要な事業所（2022年２月28日現在）
本社
生産部新潟工場

新潟県新潟市北区島見町2434番地10

生産部三条工場

新潟県三条市一ツ屋敷新田1557番地

佐

渡

物

流

工

場

新潟県佐渡市両津夷369番地

管部

新潟県新潟市北区木崎下山1782番地１

保

営

業

部

新潟県新潟市北区木崎下山1782番地１
新潟県佐渡市両津夷369番地
東京都中央区八丁堀４丁目11番７号 神谷ビル４階

管

理

部

新潟県新潟市北区木崎下山1785番地（6）使用人の状況（2022年２月28日現在）
使用人数

前期末比増減86名（45名）

１名増（８名減）

平均年齢

平均勤続年数

39.9歳

11.5年

（注）１. 使用人数は就業員数であります。
２. パート社員は、（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
３. 人材派遣会社からの派遣社員は含まれておりません。

（7）主要な借入先の状況（2022年２月28日現在）
借

入

先

借

入

額

株式会社第四北越銀行

240,000

株式会社大光銀行

100,000― 8 ―千円

２．株式の状況（2022年２月28日現在）（1）発行可能株式総数
1,500,000株（2）発行済株式の総数
408,714株（自己株式23,367株を除く）（3）単元株式数100株（4）株主数
1,585名（5）大株主（上位10名）
株
大

主
協

リ

数

持

株

比

率

社

62,000株

15.1％

田

商

会

31,0007.5

銀

行20,4004.9

勤20,0004.8

セ イ ヒ ョ ー 取 引 先 持 株 会

13,200

3.2

井

式
式

会
会

村

社

株

株

会

株

ス

持

式

株

ー

名

社

和

第

四

北

越

山
嶋

孝

10,200

2.4

社

9,771

2.3

正

6,082

1.4

蔵

6,000

1.4

セ イ ヒ ョ ー 従 業 員 持 株 会

5,827

1.4

山

津

水

石

産

株

式

会

株

原
式

会

社

イ

チ

マ

サ

冷

（注）当社は、自己株式23,367株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。
また、持株比率は、発行済株式の総数から自己株式を控除して算出し、小数点第２位以下を切り捨てて表示しております。

（6）その他株式に関する重要な事項①第三者割当による新株式発行について
当社は、2022年４月８日開催の取締役会において、2022年４月25日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行を決議いたしました。これに伴い、当該払込期日において、発行済株式の総数は99,000株増加しております。
②基準日後株主への議決権行使について
当社は、2022年４月８日開催の取締役会において、2022年５月27日開催予定の第111回定時株主総会に係る基準日後に第三者割当により当社株式を取得したものに対し、当該定時株主総会に係る議決権を付与することを決定いたしました。第三者割当により当社株式を取得した株主、議決権数及び議決権に占める割合は、次のとおりであります。
株主名

株式会社Wealth Brothers

議

決

権

990個

数

議決権に占める割合
19.98％（注）議決権に占める割合は、2022年２月28日現在における総議決権数である3,966個に、本第三者割当増資による新株式の発行により増加する議決権数990個を加算した後の総議決権数4,956個を基準に算出しております。

― 9 ―３．会社役員の状況（1）取締役及び監査役の状況（2022年２月28日現在）
会社における地位

氏

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 状 況

代表取締役社長

飯塚周一

常 務 取 締 役

菅原

健司

取

締

役

田辺

俊秋

経営企画室長

取

締

役

村山

栄一

大協リース株式会社 代表取締役社長

取

締

役

前田

博

株式会社セレクト 取締役副社長
有限会社中山食茸 専務取締役営業部長

常 勤 監 査 役

宮島 亜佐夫

監

査

役

伊藤

伸介

伊藤伸介公認会計士事務所 所長

監

査

役

若槻

良宏

弁護士法人青山法律事務所 代表弁護士
株式会社スノーピーク 社外取締役(監査等委員)（注）１．取締役村山栄一氏、前田博氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役宮島亜佐夫氏、伊藤伸介氏、若槻良宏氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．取締役前田博氏、監査役若槻良宏氏は、東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出ております。
４．監査役伊藤伸介氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

（2）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担することとしております。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求に係る訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

― 10 ―

（3）当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等① 取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役会の決議により取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。また、監査役の協議により監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。
当社取締役及び監査役の報酬額は、経営環境、業績、社員給与との整合性等を考慮し決定することとしております。取締役の報酬については役位、就任年数を勘案して代表取締役社長が報酬案を策定、その後取締役会議案として上程し、その取締役会において、社外取締役が協議に加わり決定しております。監査役の報酬については監査役の協議により決定しております。また、業績連動報酬等や非金銭報酬等はないため固定報酬が個人別の報酬の全部を占めます。
また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、取締役会において、社外取締役２名とも協議に加わり決定しており、当該方針に沿うものであると判断しております。
② 取締役及び監査役の報酬等の総額等
区

分

支

給

人

員

支

給

額

取
締
役
（う ち 社 外 取 締 役）

５名
（２）

31,165千円（2,370）監
査役（う ち 社 外 監 査 役）

３名
（３）

10,428千円（10,428）

８名

41,593千円

合計（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の年間報酬限度額は、2017年５月26日開催の第106回定時株主総会において
48,000千円以内（うち社外取締役年間報酬限度額3,600千円以内）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役２名）であります。
３．監査役の年間報酬限度額は、2017年５月26日開催の第106回定時株主総会において12,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。
４．当事業年度末現在の取締役は５名（うち社外取締役は２名）、監査役は３名（うち社外監
査役は３名）であります。

― 11 ―

（4）社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係① 取締役村山栄一氏は、大協リース株式会社の代表取締役社長であります。大協リース株式会社は当社の議決権を15.6％保有する大株主であり、当社と大協リース株式会社との間には、リース契約等の取引関係があります。当社と大協リース株式会社との間には、上記以外の特別な利害関係はありません。
② 取締役前田博氏は、株式会社セレクトの取締役副社長及び有限会社中山食茸の専務取締役営業部長であります。当社とこれらの法人との間には、特別な利害関係はありません。
③ 監査役伊藤伸介氏は、伊藤伸介公認会計士事務所の所長であります。当社と伊藤伸介公認会計士事務所との間には、特別な利害関係はありません。
④ 監査役若槻良宏氏は、弁護士法人青山法律事務所の代表弁護士及び株式会社
スノーピークの社外取締役（監査等委員）であります。当社と弁護士法人青山法律事務所は顧問弁護士契約を締結しておりますが、当社が直近事業年度に支払った報酬額は僅少であり、特別な利害関係はありません。また、当社と株式会社スノーピークとの間には、商品の販売取引がありますが、直近の事業年度における当社売上高に対する当該取引の割合は僅少であり、特別な利害関係はありません。

― 12 ―

ロ. 当事業年度における主な活動状況
氏名

地位

出席状況、発言状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要

村山栄一

当事業年度に開催された取締役会13回全てに出席し、会社経営の豊富な社外取締役 経験や識見を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で、議案審議等につき適宜質問、助言を行っております。

前田博

当事業年度に開催された取締役会13回全てに出席し、会社経営の豊富な社外取締役 経験や識見を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で、議案審議等につき適宜質問、助言を行っております。

宮島 亜佐夫 社外監査役

伊藤

若槻

当事業年度に開催された取締役会13回全てに出席し、適宜取締役会において意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会13回全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

伸介

当事業年度に開催された取締役会13回全てに出席し、適宜取締役会において意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており社外監査役
ます。また、監査役会13回全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

良宏

当事業年度に開催された取締役会13回全てに出席し、適宜取締役会において意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており社外監査役
ます。また、監査役会13回全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

― 13 ―

４．会計監査人に関する事項（1）名称

高志監査法人（注）当社の監査法人でありました有限責任監査法人トーマツは、2021年5月26日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって任期満了により会計監査人を退任いたしました。また、同株主総会で新たに高志監査法人が会計監査人に選任され就任いたしました。

（2）報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
当社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

14,000千円
14,700千円（注）１．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積りの算出根
拠などが適切であるかどうかについて、必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と、金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

（3）非監査業務の内容
当社は、高志監査法人に対して、会計監査人の交代による監査業務の引継ぎ業務についての対価を支払っております。
（4）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、当社の都合による場合のほか、会計監査人が会社法又は公認会計士法等に違反又は抵触した場合、会計監査人の監査品質の維持に問題があると判断した場合、会計監査人の監査業務の遂行が適正に行われることを確保するための体制が維持できなくなっていると判断した場合には、監査役会において審議し、会計監査人の解任又は不再任の議案を株主総会に提案致します。
５．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況【業務の適正を確保するための体制】
当社は、業務の適正を確保するための体制の整備について以下のとおり定めております。
（1） 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ当社の社会的責任及び企業倫理を果たすため、「企業行動憲章」及び「企業倫理規程」
並びに「コンプライアンス行動規範」を定めており、これらを誠実に行動するための基盤とするとともに、法令、定款、社内規程などの遵守を確保するための啓蒙活動を継続的に実施する。

― 14 ―

②コンプライアンス委員会において、会社全般に係るコンプライアンスの進捗状
況の把握と必要施策の立案を行い、定期的に取締役会、監査役に報告するものとする。
③取締役及び使用人の職務執行状況は、監査役会及び内部監査室のそれぞれの監
査方針、監査計画に基づき監査を受ける。
④内部監査室は、定期的に事業活動の適法性、適正性を監査し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告するとともに、内部監査計画書を作成して監査役会と連携してこれを行う。
⑤コンプライアンス体制に反する行為を早期に発見し、是正を図るため、社内通報制度を整備し運用する。
⑥社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。
（2） 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報の取扱は、当社規程に従い、文書または電磁的媒体により適切に記録、保存し管理する。また、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行うこととする。
（3） 損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、全社的危機管理システムを体系的に定めた「危機管理計画書」を制定する。
②「リスク管理委員会」を設け、危機管理計画書の更新やマニュアル等の整備、取締役会に対する運営状況の定期的な報告を行うこととする。
③「リスク管理委員会」は、各部門における個々のリスクを継続的に監視するとともに、シミュレーション訓練などの実施により損失危機の未然防止に努める。
④不測の事態が生じた場合は、代表取締役社長が本部長を務める「緊急対策本部」を設置し損失の軽減化に努める。
（4） 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制として、定例取締役会を毎月開催し、必要に応じて適宜取締役会を開催するものとする。
②迅速な意思決定を行い、機動的に業務執行する体制とするために、各取締役が適切に職務執行を分担し、効率的な職務執行体制とする。
③効率的な経営活動を行うため、取締役会の事前審議機関として、常勤の取締役及び監査役で構成する常務会を開催し、迅速な意思決定を行い、機動的な業務執行を行う。

― 15 ―

（5） 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①現在、監査役を補助すべき使用人は置いていないが、必要に応じ、監査役の職務を補助するための使用人を置くこととする。なお、監査役の職務を補助する
使用人の身分の決定は、監査役の同意を得て行う。
②監査役の職務を補助する使用人は、原則として当社の業務執行に係る職務を兼務せず監査役の指揮命令下で職務遂行し、取締役及び使用人からの指揮命令は受けないものとする。また、その評価については監査役の意見を尊重する。
③ただし、前項については、兼務使用人が補助に当たる場合もあり、補助の期間が終了した場合は従前の指揮命令下に戻るものとする。なお、監査を通じて知り得た会社情報は、許可無く他の取締役・使用人等に漏洩してはならない。
（6） 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制①取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実があることを発見したときは、直ちに監査役会に報告しなければならない。
②監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、常務会、執行役員会などの重要な会議に出席するとともに、稟議書等の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に説明を求める。
（7） 監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び使用人が、監査役に当該報告をしたことを理由として会社は不利益な取扱いは行わない。なお、当社には「内部通報制度規程」が定められており、従業員等が法令違反等に関する通報を行ったことを理由として、いかなる不利益な取扱いも受けることがない旨を定めている。
（8） 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、担当部門は、その支出を証明する関係書類を確認し、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。
（9） その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役は、代表取締役及び取締役と意思疎通を図るため、定期的に意見交換を行う。また、内部監査室と連携を図り、適切かつ効率的な監査業務の遂行を図る。

― 16 ―

②監査役は、当社の会計監査人である監査法人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図る。
（10）財務報告の適正及び信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法及び関係法令に基づく内部統制報告制度を有効に運用し、かつ、運用評価及び有効性の確認を継続的に行い、必要に応じて改善を行うものとする。
【業務の適正を確保するための体制の運用状況】
当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
（1） コンプライアンス体制
当社は、コンプライアンス研修会を毎月１回開催し、コンプライアンス意識の向上を図っており、実施内容を常務会に報告しております。また、コンプライア
ンス体制に反する行為の早期発見を図るため、内部通報制度規程を制定し、法令違反等についての相談窓口を設けております。
（2） リスク管理体制
リスク管理委員会を適宜開催し、想定されるリスクを抽出し、対応策の策定を行い、対応策についての検証を行っております。また、取締役会において、新規事業、既存事業の継続・撤退等について適宜協議しております。
（3） 取締役の職務執行について
当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則月１回開催し、各取締役の他、独立性を保持した監査役も出席し、重要な職務執行に関する意思決定を監督しております。また、効率的な経営活動を行うため、取締役会の事前審議機関として、常勤の取締役及び監査役で構成する常務会を開催し、迅速な意思決定を行っております。
（4） 監査役の職務の執行について
監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、常務会、執行役員会等の重要会議に出席しております。
また、監査役は、代表取締役及び取締役と意思疎通を図るため、定期的に意見交換を行うとともに、内部監査室や会計監査人と情報交換を行い、適切かつ効率的な監査を行っております。

― 17 ―

６．会社の支配に関する基本方針（1）基本方針の内容
近年わが国においても、企業の成長戦略として企業買収や事業買収という手法が多用されておりますが、当社といたしましても、市場原理に基づく当該手法が企業の成長にとって重要なものであると認識しております。
しかし、近時の資本市場においては、対象となる会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、突如として大量の株式の買付を強行するといった買収方法も見られ、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を要するもの等、対象会社の企業価値とりわけ株主共同の利益に資さないものも少なくはありません。
しかしながら、当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める
以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えています。
したがって、現時点において当社取締役会は、「買収防衛策」を導入する考えはご
ざいません。
ただし、株主の皆様が「買収防衛策」の導入を推奨される場合は、当社取締役会において検討させていただき、定時株主総会または臨時株主総会に付議いたします。
（2）当社の重要課題への取組み状況
当社取締役会は、当社の財産を有効に活用し、その中で生産性、収益性、効率性の向上に努め、当社の成長性を追求することを第一義と捉え、実現に向けて全社を挙げて取り組んでおります。

― 18 ―

貸 借

対

照

表

（2022年２月28日現在）（単位：千円）資 産 の 部流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
売掛金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
未 収 消 費 税 等
前
払
費
用
そ
の
他
貸 倒 引 当 金固921,978
213,760
205,605
394,799853
92,341
8,989
4,011
3,639
△2,022定 資 産
有 形 固 定 資建構
築機 械 及 び 装車 両 運 搬工 具 器 具 備土
リ ー ス 資建 設 仮 勘

産
物
物
置
具
品
地
産
定

1,169,442
1,058,847
370,424
66,259164,564
1,158
8,390
224,792
193,072
30,184無 形 固 定 資
ソ フ ト ウ ェ
リ ー ス 資
そ
の

産
ア
産
他

12,657
6,740
4,555
1,361

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
その他
貸 倒 引 当 金

97,93756,413
48,237△6,712

資産

合計2,091,420

負 債 の 部流 動 負 債
687,526
買掛
金195,902
短 期 借 入 金
340,000
リ ー ス 債 務
22,784
未
払
金35,046設 備 関 係 未 払 金
6,600
未
払
費
用
38,961
未 払 法 人 税 等
9,893
賞 与 引 当 金
30,545その他
7,793
固 定 負 債
305,423
リ ー ス 債 務
161,215
退 職 給 付 引 当 金
106,601
役員退職慰労引当金405
資 産 除 去 債 務
15,361
長 期 未 払 金
19,517繰 延 税 金 負 債
2,322
負 債 合 計992,949
純 資 産 の 部
株 主 資 本1,076,700
資本
金
216,040
資 本 剰 余 金
22,698
資 本 準 備 金
22,686
その他資本剰余金
12
利 益 剰 余 金
891,849
利 益 準 備 金
37,500
その他利益剰余金
854,349
圧縮記帳積立金931
別 途 積 立 金
750,000
繰越利益剰余金
103,418
自 己 株 式△53,888
評価・換算差額等
21,770
その他有価証券評価差額金
21,770
純 資 産 合 計
1,098,470
負債・純資産合計
2,091,420― 19 ―

損 益

（

計

算

書

2021 年 ３ 月 １ 日から
2022 年 ２ 月 28 日まで）（単位：千円）

科

目

売

上

売

高

上
売

金

原
上

3,957,810

価
総3,321,143
利益

636,666

販売費及び一般管理費
営

業

額

579,915利益

56,751

営

業

外

収

益

21,890

営

業

外

費

用

8,900

経
特

常
別

固
特

利

定

資

別
固

定

産

資

売

引

産

却

益

1,700

除

却

損

1,668

失

1,581

失

1,589

損

訟

関

前

当

69,740

連
期

損
純

利

益
10,614

法△7,488

当

税
期

等
純

調

整
利

額
益

― 20 ―

4,839
66,601

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

1,700

失

損

訴

益

益

損

減
税

利

3,125
63,475

株主資本等変動計算書
年 ３ 月 １ 日から（ 20212022 年 ２ 月 28 日まで ）（単位：千円）
株
資本剰余金

主

12

22,698

資

本

利
益
剰
余
金
そ の 他 利 益 剰 余 金
そ
の
他
資
本
利
益
資 本 金 資本利益 圧縮繰越 剰 余 金資本 剰 余 金別途
準 備 金
準 備 金 記帳利
益 合
剰 余 金 合
計
計
積 立 金
積 立 金
剰 余 金
当期首残高

216,040

22,68637,5001,051 750,000

56,177 844,729

当期変動額
剰余金の配当△16,355 △16,355

当期純利益
圧縮記帳積立金の取崩△11963,47563,475

119―

47,24047,120

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

―

―

―

―

―

216,040

22,686

12

22,69837,500株

主自 己 株 式
当期首残高

△53,350

資

本

△119

―

931 750,000 103,418 891,849

評価・換算差額等

株主資本合計 その他有価証券評価差額金 評価・換算差額等合計
1,030,117

17,185

17,185

純資産合計
1,047,302

当期変動額
剰余金の配当△16,355△16,355

当期純利益

63,47563,475

―

―

△537

△537

圧縮記帳積立金の取崩
自己株式の取得△537

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

4,584

4,584

4,584

△537

46,583

4,584

4,584

51,168△53,888

1,076,700

21,77021,7701,098,470― 21 ―

個別注記表（重要な会計方針に係る事項）（1）資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券・時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）・時価のないもの移動平均法による原価法② たな卸資産の評価基準及び評価方法
・製品総平均法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
・商品、原材料
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）（2）固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産
定率法（リース資産を除く） ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物
附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
７年～38年
機械及び装置
４年～12年② 無形固定資産
定額法（リース資産を除く） なお、自社利用のソフトウェアは、社内における利用可能
期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産・所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法
・所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法― 22 ―

（3）引当金の計上基準① 貸倒引当金② 賞与引当金③ 退職給付引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については
貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務（自己都合要支給額）を計上しております。

④ 役員退職慰労引当金 役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金支給規程に基づく期末要支給額を計上しております。
なお、当社は2010年４月９日開催の取締役会決議に基づき、役員退職慰労金制度を廃止いたしました。これに伴い2010年５月28日開催の第99回定時株主総会において、取締役及び監査役に対し、同総会終結時までの在任期間を対象とした役員退職慰労金を打ち切り支給することとし、その支給時期については各取締役及び各監査役
退任の時とし、その具体的金額、方法等は、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議に一任することを決議いたしました。このため、当該支給見込額については、引き続き役員退職慰労引当金に計上しております。
（4）その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理 消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

― 23 ―

（表示方法の変更に関する注記）（貸借対照表）前事業年度において、「流動資産」の「原材料」と表示していた科目名称を、直近の状況に鑑み、より実態に即した明瞭な表示とするために、「原材料及び貯蔵品」に変更しております。
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度より適用し、計算書類に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
（重要な会計上の見積りに関する注記）（繰延税金資産の回収可能性）（1）当事業年度の計算書類に計上した金額
繰延税金負債 2,322千円（繰延税金負債は繰延税金資産と相殺後の金額を表示しております。）（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報①算出方法
将来の課税所得の見積額に基づき、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。課税所得の見積りは翌事業年度の事業計画を基礎にして合理的に算定しております。
②主要な仮定課税所得の見積りの基礎となる翌事業年度の事業計画における主要な仮定は、販売数量、販売価格、原材料価格及び市場動向であります。
販売数量及び販売価格は、過去の販売実績を基に、将来の不確実性を考慮したものとしております。
また、原材料価格及び市場動向は、将来の経営環境における不確実性を考慮したものとしております。
③翌事業年度の計算書類に与える影響
将来の経済状況及び経営環境の変化により、課税所得の見積りの基礎となる仮定が変動する場合、翌事業年度の計算書類において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

― 24 ―

（追加情報）新型コロナウイルスの影響については、感染拡大の推移や収束時期などを予測することが困難であることから、2023年２月期中は当該状況が継続するものとの仮定に基づき、当社では、固定資産の減損会計及び繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。この場合の当社の財政状態及び経営成績に与える影響は軽微であると考えております。
ただし、新型コロナウイルスの影響が長期化、または想定以上に深刻化した場合は、将来において損失が発生する可能性があります。
（貸借対照表に関する注記）
有形固定資産の減価償却累計額

3,003,891千円（損益計算書に関する注記）
当事業年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
減損損失
場所
用途
種類
（千円）
三条工場
（新潟県三条市）

遊休資産
計

機械装置

1,581
1,581

当社は、管理会計上の事業区分を基礎に独立したキャッシュ・フローを生み出す
最小の単位を識別しグルーピングを行っております。ただし、将来の使用が見込まれていない資産や処分・廃止の意思決定をした資産については、個々の物件単位でグルーピングしております。
当事業年度において、遊休資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、当該資産の回収可能価額については、正味売却価額を使用し、処分見込価額を基礎に算定しております。

― 25 ―

（株主資本等変動計算書に関する注記）（1）発行済株式の総数に関する事項
株式の種類

当事業年度期首株式数

当事業年度増加株式数

当事業年度減少株式数

当事業年度末株式数

普通株式

432,081株― 株― 株

432,081株（2）自己株式の数に関する事項
株式の種類

当事業年度期首株式数

当事業年度増加株式数

当事業年度減少株式数

当事業年度末株式数

普通株式

23,205株

162株― 株

23,367株（注）普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。
単元未満株式の買取請求による増加
162株（3）剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額
決議
2021年５月26日
定時株主総会②

株式の種類 配当金の総額

１株当たり
配当額

普通株式 16,355千円

40円

基準日

効力発生日

2021年２月28日 2021年５月27日

基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌事業年度となる
もの決議

2022年５月27日
定時株主総会

株式の種類 配当の原資

配当金の １株当たり総額
配当額

普通株式 利益剰余金 20,435千円― 26 ―

50円

基準日

効力発生日

2022年２月28日 2022年５月30日

（金融商品に関する注記）（1）金融商品の状況に関する事項①金融商品に対する取組方針
当社は、事業計画により、必要に応じ短期資金及び長期資金を調達しております。
資金調達については、主に銀行等金融機関からの借入による方針であります。また、
デリバティブ等の投機的な取引は行わない方針であります。
②金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。また、投資有価証券は株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。借入金及びリース債務のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であります。また、リース債務は主に設備投資に係る資金調達であり、その期間は当該設備の耐用年数以内としております。
③金融商品に係るリスク管理体制
・信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、当社の販売管理規程及び与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。
・市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
投資有価証券の上場株式については四半期ごとに時価を把握しており、また、保有状況を継続的に見直しております。
・資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いをできなくなるリスクの管理）
当社は、担当部署が適時に月次の資金繰り計画の作成・更新を行い、必要に応じ短期借入金の実行もしくは返済を行い、手許流動性の維持などによりリスク管理を図っております。
④金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価につきましては、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない
場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動する場合があります。

― 27 ―

（2）金融商品の時価等に関する事項
2022年２月28日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額につきましては、次のとおりであります。
貸借対照表計上額
（千円）

時価
（千円）

差額
（千円）

（1）現金及び預金

213,760

213,760―（2）売掛金205,605

205,605―

56,41356,413―

資産計475,779475,779―（1）買掛金195,902

195,902―（2）短期借入金

340,000

340,000―（3）未払金

35,04635,046―（4）リース債務

183,999

218,554

34,554754,948789,50234,554（3）投資有価証券
その他有価証券

負債計（注１）金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産（1）現金及び預金、（2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（3）投資有価証券
これらの時価につきましては、株式は取引所の価格によっております。
負 債（1）買掛金、（2）短期借入金、（3）未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

― 28 ―

（4）リース債務
リース債務については、元利金の合計額を新規に同様のリース取引を行った場合に想定される料率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、リース債
務には１年以内返済予定のリース債務を含めて表示しております。

（注２）金銭債権の決算日後の償還予定額
１年以内（千円）（1）現金及び預金

213,760（2）売掛金205,605
合計419,365（注３）リース債務の決算日後の返済予定額（単位：千円）（4）リース債務

1年以内

1年超
2年以内

2年超
3年以内

3年超
4年以内

4年超
5年以内

5年超

22,78423,082

22,265

21,60018,93275,335（賃貸等不動産に関する注記）
当社では、新潟県において、賃貸用の土地を所有しております。
当事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は11,050千円（賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上）であります。
また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、当事業年度増減額及び時価は、次のとおりであります。
貸借対照表計上額（千円）
当事業年度期首残高

当事業年度増減額

当事業年度末残高

27,130―27,130

当事業年度末の時価（千円）
236,323（注）当事業年度末の時価は、「固定資産税評価額」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

― 29 ―

（税効果会計に関する注記）（1）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
貸倒引当金
2,660千円
賞与引当金
9,303千円
退職給付引当金
32,469千円
役員退職慰労引当金
123千円
資産除去債務
4,678千円
減損損失
61,537千円
繰越欠損金44,903千円
その他
5,074千円
繰延税金資産小計
160,751千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額△44,903千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△108,200千円
評価性引当額小計△153,104千円
繰延税金資産合計
7,647千円
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金△9,535千円
圧縮記帳積立金△407千円
その他△26千円
繰延税金負債合計△9,969千円
繰延税金負債の純額△2,322千円（2）法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
法定実効税率30.46％（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
0.37
受取配当金等永久に益金に算入されない項目△0.23
住民税均等割額
1.71△24.73
評価性引当額△2.88
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率
4.70％― 30 ―

（関連当事者との取引に関する注記）
役員及び個人主要株主等
種類

会社等の名称

資本金又
は出資金
（千円）

事 業 の
内
容
又 は 職 業

議決権等
の 所 有
(被所有)
割合(％)

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
科
（千円）

目

期末残高
（千円）

リース
債務

15,662

－

－

役員及び
その近親
者が議決
権の過半
数を所有
している
会 社 等
（当 該 会
社等の子
会社を含
む）

大協リース㈱

（注）１.
２.
３.
４.

取引条件は一般取引先と同様であります。
上記取引は全て第三者のための取引であります。
取引金額には、消費税等を含まず、期末残高についても、消費税等を含んでおりません。
大協リース㈱は、当社取締役 村山栄一が実質的に支配している会社であります。

59,000 物品賃貸業

（直接）
15.6
（間接）
0.2

リース資
産の取得

―

リース料
の支払

7,590

設備等の
リース
役員の兼任

（１株当たり情報に関する注記）（1）１株当たり純資産額（2）１株当たり当期純利益

2,687円
155円― 31 ―

62銭
27銭

（重要な後発事象に関する注記）（資本提携契約及び第三者割当による新株式発行）
当 社 は、2022 年 ４ 月 ８ 日 開 催 の 臨 時 取 締 役 会 に お い て、 株 式 会 社 WealthBrothers（以下「Wealth Brothers」といいます。）との間で資本提携（以下「本資本提携」といいます。）を行うことに関する資本提携契約（以下「本資本提携契約」といいます。）を、同日、契約締結し、同社を割当予定先とする第三者割当による新株式（以下「本新株式」といいます。）を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。）を決議いたしました。
１．本資本提携の目的及び理由
当社は、2021年９月22日付「新市場区分における上場維持基準への適合状況に関する一次判定結果とスタンダード市場上場維持基準の充足へ向けた取り組み」及び2021年11月24日付「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」にてお知らせしましたとおり、当社の移行基準日時点（2021年６月30日）において、ス
タンダード市場の上場維持基準のうち、流通株式時価総額に係る基準は10億円であるところ、当社の流通株式時価総額は8.1億円であり、当該基準を充たしておりません。当社は、2018年２月期、2020年２月期に営業損失を計上しておりましたが、2022年２月期においては、製品開発力の強化や自社製品の販売強化に取り組んだ結果、中期経営計画における売上高目標を達成し、売上高は3,957百万円、営業利益は56百万円となりました。
しかしながら、業績の推移が安定しているとは言えず、この不安定な業績の推移
が当社の株価の低迷を招いている要因であると認識しております。また、当社株式は出来高の状況も少なく推移しており、直近６ヵ月平均で月間40単元前後の出来高であり、投資家が積極的に売買できる環境を整えるべく、流通株式比率の向上も課題であると考えております。
当社は、2021年４月９日に公表した、中期経営計画「Creative2024」の重点施策のうち「自社製品の販売強化」を推進するため拡販体制を敷いておりますが、営業部門における拡販活動が好調に推移していることなどにより、当社のアイスクリーム類製造の専担工場である新潟工場において生産稼働が高く推移している状況が続いております。よって同計画の確実な達成を行う上で、できる限り早期の生産能力の増強のための生産ラインの増設を行い、自社製品の販売強化を行っていくこと
が重点施策の取組として最善と考えております。そのような中で当社の事業の課題
及び今後の事業戦略並びに財務内容の現状をご理解いただける投資家が必要であると考えるに至りました。本第三者割当増資は一時的に既存株主の持分の希薄化を招くデメリット及び流通株式比率が一時的に低下することにより、2021年11月24日
付「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」記載の流通株式比率の向上に取り組む旨の基本方針との齟齬はあるものの、Wealth Brothersは将来的なエグ― 32 ―

ジットを想定しており、当該時期が到来した際には、市場での売却による流通株式
比率の向上が予想されます。また、株主割当増資や新株予約権を利用したファイナ
ンス等と比べて、当社に必要な資金を確実かつ早期に調達でき、かつ、投資家に現
実に株式を保有いただくことで投資家の目線を既存株主の利益と共通化することができるというメリットがあるため、本第三者割当増資が時価発行であることや本第三者割当増資により将来的な流通株式比率の向上も見込めることも踏まえると、本
第三者割当増資は既存株主の利益の向上に最終的に繋がると判断し、本第三者割当増資を実施することを決断いたしました。
２．本資本提携契約の内容
当社が、Wealth Brothersに対し、第三者割当により新株を発行し、同社がその総数を引き受けます。
①発行する株式の種類及び株数

普通株式99,000株②払込金額

１株につき3,265円③払込金額の総額323,235,000円④増加する資本金及び資本準備金の額増加する資本金の額増加する資本準備金の額⑤払込期日

2022年４月25日

161,617,500円
161,617,500円

３．資金の使途
本第三者割当増資の差引手取概算額317,604,000円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。
具体的な使途

金額（百万円）①

既存製造工場の拡張及び増強

287②

マーケティング・EC機能整備

20③

DX関連投資10① 既存製造工場の拡張及び増強
当社は、2021年４月９日に公表した、中期経営計画「Creative2024」の重点施策のうち「自社製品の販売強化」を推進するため拡販体制を敷いておりま
すが、営業部門における拡販活動が好調に推移していることなどにより、当社のアイスクリーム類製造の専担工場である新潟工場において生産稼働が高く推移している状況が続いており、同計画の確実な達成を行う上で、できる限り早― 33 ―

期の生産能力の増強のための生産ラインの増設を行い、自社製品の販売強化を行っていくことが重点施策の取組として最善であると判断いたしました。
② マーケティング・EC機能整備
当社の主力商品である氷菓（もも太郎やかき氷カップアイス等）は、地元新潟県において長年愛され高い知名度を得て参りました。近年、EC需要が拡大し、また、個人への直接販売が伸長してきておりますが、当社の商品においてもSNSを活用したマーケティングを積極的に活用し、日本全国・海外の消費者にその存在を知っていただく事で、更なる消費者層の拡大を図ることにより、当社からお客様に対する直接販売を拡大させることを目指し、また、これに伴い
当社EC機能の拡充を図ることを企図しております。
③ DX関連投資
当社の事業形態は、製造・物流保管・販売と一連の流れを持っております。
財務会計は各業務システムから数値集積により稼働しますが、各業務システム
間のデータ連携・統合にAI等を活用し、最善の事業計画策定や予測を行い、ム
ダのない事業活動を推進し、会社全体の効率化及び数値管理・目標管理機能の充実を図ってまいります。
４．日程
(1)

取締役会決議日

2022年４月８日(2)

本資本提携契約締結日

2022年４月８日(3)

本第三者割当増資の払込期日2022年４月25日

５．今後の見通し
本資本提携及び本第三者割当増資による2023年２月期の業績及び中期経営計画「Creative2024」への影響については、現在精査中であります。また、上記のとおり、2021年11月24日付「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」記載の流通株式比率の向上に係る記載との齟齬は一定程度ございますが、当社の基本方
針及び取組内容に変更はございません。今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。

― 34 ―

計算書類に係る会計監査報告謄本

独立監査人の監査報告書
2022年４月11日
株式会社セイヒョー
取 締 役 会 御中
高志監査法人
新潟県新潟市指 定 社 員業 務 執 行 社 員

公 認 会 計 士

片岡俊員

指 定 社 員業 務 執 行 社 員

公 認 会 計 士

竹田

信一

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社セイヒョーの2021年3月1日から2022年2月28日までの第111期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当
監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2022年４月８日開催の取締役会において、第三者割当による新株式発行を決議した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。

― 35 ―

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人

は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・

経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・

経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監

査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類
等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・

計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 36 ―

上監査役会の監査報告

謄本

監

査

報

告

書

当監査役会は、2021年３月１日から2022年２月28日までの第111期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事
業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の支配に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人高志監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2022年４月18日

株式会社セイヒョー
常勤監査役（社外監査役）
社
外
監
査
役
社
外
監
査
役

監査役会
宮 島 亜 佐 夫
伊 藤 伸 介若 槻 良 宏㊞㊞㊞
以― 37 ―

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

剰余金の処分の件

当社は、利益配分につきましては、将来の事業拡大と企業体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続することを基本方針としております。このような基本方針に基づき、当期の業績並びに今後の事業展開等を勘案いたしまして、以下のとおりといたしたいと存じます。
１．期末配当に関する事項（１）配当財産の種類
金銭といたします。
（２）配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金50円といたしたいと存じます。
なお、この割当てにおいては自己株式23,367株を除外しており、この場
合の配当総額は20,435,700円となります。
（３）剰余金の配当が効力を生じる日
2022年５月30日といたしたいと存じます。

― 38 ―

第２号議案

定款一部変更の件

１．提案の理由（１）取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスのさらなる充実を図る
とともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、監査等委員会設置会社へと移行いたしたく、
監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。なお、本議案における定款変更については、本総会終結の時をもって効力を生じるものといたします。
（２）取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会決議によって取締役の責任を法令の範囲内で一部免除できる旨を定めるものであります。また、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で責任限定契約を締結することができる旨を定めるものであります。なお、第29条の新設につきましては、各監査役の同意を得ております。
（３）「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第1条ただし書きに規定する株主総会資料の電子提供制度の施行日が2022年9月1日とされたことに伴い、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨及び書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定することができる旨を設けるものであります。また、これらの変更に伴う効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
（４）上記の変更に伴い、条数の整備等の所要の変更を行うものであります。

― 39 ―

２．変更の内容
変更内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現

行

定

款

変

更

案

第１章 総則第１条～第３条 （条文省略）（機関）第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査役（３）監査役会（４）会計監査人
第５条 （条文省略）

第１章 総則第１条～第３条 （現行どおり）（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１） 取締役会（２） 監査等委員会（削 除）（３） 会計監査人
第５条 （現行どおり）

第２章 株式第６条～第12条 （条文省略）

第２章 株式第６条～第12条 （現行どおり）

第３章 株主総会
第13条～第15条 （条文省略）

第３章 株主総会
第13条～第15条 （現行どおり）（電子提供措置等）
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２ 事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
第17条～第18条 （現行どおり）（新設）

第16条～第17条 （条文省略）
第４章 取締役及び取締役会（員数）第18条 当会社の取締役は、６名以内とす
る。
（新 設）

第４章 取締役及び取締役会（取締役の員数）
第19条 当会社の取締役（監査等委員である
取締役を除く。）は、６名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。

― 40 ―

現

行

定

款

変

（選任方法）
第19条 取締役は、株主総会において選任する。
２ （条文省略）
３ （条文省略）（解任方法）
第20条 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（新 設）

（新

設）

（任期）
第21条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。
２

増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
（新 設）

（新

更

案

（選任方法）
第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２ （現行どおり）３ （現行どおり）（解任方法）
第21条 取締役は、株主総会において解任する。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の1を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
３ 監査等委員である取締役の解任決議
は、議決権を行使することができる株
主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をも
って行う。
（任期）
第22条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと
する。
（削 除）

設）

― 41 ―

２２

監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

現行定款

変更案

（代表取締役及び役付取締役）
第22条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

（代表取締役及び役付取締役）
第23条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、取締役社長１名を選定する
ほか、必要に応じて取締役会長１名、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。
第24条 （現行どおり）（取締役会の招集通知）
第25条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対し発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２

取締役会は、その決議により、取締役社長を１名選定するほか、必要に応じて取締役会長１名、専務取締役及び常務取締役若干名選定することができる。

第23条 （条文省略）（取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対し発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役及び監査役の全員の同意があ
２ 取締役全員の同意があるときは、招るときは、招集の手続きを経ないで取集の手続きを経ないで取締役会を開催
締役会を開催することができる。
することができる。
第25条～第26条 （条文省略）
第26条～第27条 （現行どおり）
（報酬等）
（報酬等）
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執 第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産
行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）
上の利益（以下、「報酬等」という。）
は、株主総会の決議によって定める。
は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）（新 設）
第29条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

― 42 ―

現行定款
（新

変更案

設）

２

第５章 監査役及び監査役会（員数）第28条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（選任方法）
第29条 監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）第30条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第31条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第32条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要あるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意あるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。

― 43 ―

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役
等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
（削

除）

（削

除）

（削

除）

（削

除）

（削

除）

（削

除）

（削

除）

（削

除）

（削

除）

現行定款

変更案

（監査役会規程）
第33条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（報酬等）
第34条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（新

設）

（新

設）

（新

設）

（新

設）

（新

設）

（削

除）

（削

除）

第５章 監査等委員会（常勤の監査等委員）
第30条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
第31条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会規程）
第32条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第６章 会計監査人
第35条 （条文省略）（会計監査人の報酬等）
第36条 会計監査人の報酬等は、代表取締役
が監査役会の同意を得てこれを定める。

第６章 会計監査人
第33条 （現行どおり）（会計監査人の報酬等）
第34条 当会社の会計監査人の報酬等は、代
表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第７章 計算第37条～第40条 （条文省略）

第７章 計算第35条～第38条 （現行どおり）― 44 ―

現行定款
（新

設）

（新

設）

（新

設）

（新

設）

変更案
（附 則）
（株主総会資料の電子提供に関する経過措置）
第１条 定款第16条（電子提供措置等）の新
設は、2022年９月１日から効力を生ずるものとする。
２ 前項の規定にかかわらず、2023年
２月末日までの日を株主総会の日とす
る株主総会については、なお従前の例による。
３ 本条は、2023年３月１日にこれを削除する。

― 45 ―

第３号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件

第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社となり、取締役５名は、定款変更の効力発生時をもって任期満了により退任となります。つきましては、監査等委員会設置会社へ移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名の選任をお願いするものであります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

氏
名
（生 年 月 日）

イイ

飯
１

ヅカ

塚

シュウ

周

略歴、地位・担当及び重要な兼職の状況イチ

一（1964年10月15日生）

1984 年 ３月
2009 年 ４月
2010 年 ４月
2010 年 ５月
2011 年 ５月

当社入社
当社営業本部（現営業部）新潟支店部長
当社営業部新潟支店長
当社取締役新潟支店長
当社代表取締役社長（現任）

所有する当社の 株 式 数2,800株【選任理由】
飯塚周一氏は、当社入社以来、長年にわたり営業部門の責任者として業務に携わり、再任

2011年５月より代表取締役社長として経営の指揮を執り、強いリーダーシップで事業を推進しております。当社の持続的な企業価値の向上を図るため、会社全体の事業及び経営に精通し、経営者として豊富な経験と知見を有している同氏を、その実績を踏まえ、引き続き取締役候補者といたしました。

スガ

菅
２

ハラ

原

ケン

健

ジ

司

（1956年４月18日生）

再任

1977 年 ６月
2007 年 ３月
2008 年 ４月
2011 年 ５月

当社入社
当社営業本部（現営業部）新潟支店部長
当社物流部長（現物流保管部）
当社常務取締役（現任）

900株【選任理由】
菅原健司氏は、当社入社以来、長年にわたり営業部に従事し、営業部長、物流部長（現物流保管部）を歴任し、豊富な経験と実績を有しております。また、2011年５月から常務取締役として、営業部及び物流保管部を統括する取締役としての役割を適切に果たしており、経営者としての豊富な経験と知見を有しております。その実績を踏まえ、同氏を引き続き取締役候補者といたしました。

― 46 ―

候補者
番号

３

氏
名
（生 年 月 日）

サ

略歴、地位・担当及び重要な兼職の状況

ミヤ

ジマ

ア

オ

宮

島

亜佐夫

(1958年12月12日生)

新任1988 年 ６月 アークランドサカモト株式会社
2016 年 ５月 同社常勤監査役 就任
2019 年 ５月 同社常勤監査役 退任
2020 年 ５月 当社社外監査役就任（現任）

所有する当社の 株 式 数入社
―株

【選任理由】
宮島亜佐夫氏は、アークランドサカモト株式会社で長年総務人事、経営企画及び内部監査業務に携わり、同社常勤監査役として会社に関与された豊富な経験と知見を有しております。また、2020年５月より当社の社外監査役として、独立した立場から経営の監督強化に貢献してまいりました。今後はその経験を当社経営に活かしていただくことを期待し、取締役候補者といたしました。

（注）１．各取締役候補者との間には、特別の利害関係はありません。
２．当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求に係る訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。
各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担することとしております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

― 47 ―

第４号議案

監査等委員である取締役４名選任の件

第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社となりますので、監査等委員である取締役４名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものとします。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

氏
名
（生 年 月 日）

ムラ

村
１

ヤマ

山

エイ

栄

イチ

一

（1967年３月31日生）

新任

社外

略歴、地位・担当及び重要な兼職の状況
1989 年 ４月
1992 年 ４月
1993 年 ２月
1995 年 ２月
1998 年 ４月
2003 年 ６月
2005 年 ４月
2007 年 ５月

所有する当社の 株 式 数株式会社北越銀行入行
株式会社シンキョー 取締役
大協リース株式会社 取締役
同社専務取締役
株式会社シンキョー 専務取締役
大協リース株式会社 代表取締役社長（現任）
株式会社シンキョー 代表取締役社長
当社社外取締役（現任）

1,000株（重要な兼職の状況）
大協リース株式会社代表取締役社長【選任理由及び期待される役割】
村山栄一氏は、長年にわたり会社経営に携わり、豊富な経験や識見を有しており、当社の社外取締役として経営全般に関して有益な助言を行っております。今後は、その経
験を当社経営の監督強化に活かしていただけると期待し、監査等委員である社外取締役
候補者といたしました。
なお、同氏の社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって15年となります。

イ

伊
２

トウ

藤

シン

伸

スケ

介

(1969年11月３日生)

新任社外

2005 年 ９月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入社
2011 年 ９月 有限責任監査法人トーマツ 退社
2011 年10月 伊藤伸介公認会計士事務所開設 同事務所所長（現任）2012 年 ５月 当社社外監査役就任（現任）（重要な兼職の状況）
伊藤伸介公認会計士事務所 所長―株【選任理由及び期待される役割】
伊藤伸介氏は、公認会計士として企業会計等に関する豊富な専門的知見を有しており、当社における監査体制の強化に活かしていただいております。今後は、会計専門家としての立場から、業務執行体制及び経営課題への取り組み等に関する監督、助言をいただけることを期待し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。

― 48 ―

候補者
番号

３

氏
名
（生 年 月 日）

ワカ

ツキ

ヨシ

ヒロ

若

槻

良

宏

(1974年２月19日生)

新任

社外

独立

略歴、地位・担当及び重要な兼職の状況

所有する当社の 株 式 数

2000 年 ４月 弁護士登録（新潟県弁護士会）
2003 年 ４月 弁護士法人青山法律事務所設立 同事務所代表弁護士（現任）2008 年10月 新潟大学大学院実務法学研究科准教授就任
2017 年 ４月 新潟大学法学部准教授就任
2018 年 ５月 当社社外監査役就任（現任）2020 年 ３月 株式会社スノーピーク社外取締役(監査等委員)就任（現任）―株（重要な兼職の状況）
弁護士法人青山法律事務所 代表弁護士
株式会社スノーピーク社外取締役(監査等委員)【選任理由及び期待される役割】
若槻良宏氏は、弁護士として法令についての高度な能力・識見を有しており、当社の監査体制の強化に活かしていただいております。今後は、法律の専門家として経営から独立した立場で、取締役会の監査・監督強化、経営の透明性の確保に寄与されることを期待し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。また、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。

マエ

前
４

ダ

田

ヒロシ

博

（1955年８月３日生）

新任

社外

独立

1995 年 ４月
1997 年 ２月
2007 年 ５月
2009 年 ４月
2011 年 １月
2015 年 ６月
2017 年 ８月
2019 年 ５月

イオン株式会社入社
株式会社パワーズフジミ入社
株式会社アムズ 専務取締役
有限会社中山食茸入社
株式会社セレクト 取締役副社長（現任）
株式会社にいがた村 統括本部長（現任）
有限会社中山食茸 専務取締役営業部長（現任）
当社社外取締役（現任）―株（重要な兼職の状況）
株式会社セレクト
有限会社中山食茸

取締役副社長専務取締役営業部長【選任理由及び期待される役割】
前田博氏は、長年にわたり会社経営に携わり、豊富な経験や識見を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点で、当社の企業経営全般に有益な助言を行っております。今後はその経験を当社経営の監督強化に活かしていただけることを期待し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。また、同氏を株式会社東京証
券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。
なお、同氏の社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって３年となります。

（注）１．候補者と当社との特別の利害関係について（1）当社は村山栄一氏が代表取締役社長を務める大協リース株式会社との間には、リース契約等の取引関係があります。
（2）当社は、若槻良宏氏が代表弁護士を務める弁護士法人青山法律事務所と顧問弁護士契約を締結しております。当社が直近事業年度に同事務所に支払った報酬額は僅少であり、特別な利害関係はありませんので、同氏の独立性は十分に確保されているものと判断しております。
（3）その他の各候補者との間には、特別の利害関係はありません。

― 49 ―

２．村山栄一氏、伊藤伸介氏、若槻良宏氏、前田博氏は社外取締役候補者であります。
３．若槻良宏氏、前田博氏が原案どおり選任された場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員となる予定です。
４．当社は、各候補者の選任が承認された場合、第２号議案「定款一部変更の件」の効力の発生を条件として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
５．当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求に係る訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。
各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担することとしております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

― 50 ―

第５号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件

当社の取締役の報酬額は、2017年５月26日開催の第106回定時株主総会において年額48,000千円以内（うち社外取締役分は年額3,600千円以内）と決議いた
だき今日に至っておりますが、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行することから、改めて監査等委員会設置会社へ移行した後の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）の報酬等の額を年額48,000千円以内（うち社外取締役分
は年額4,800千円以内）といたしたいと存じます。また、この報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まないものといたします。
また、本議案は、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数及び今後の動向等を総合的に勘案しつつ、取締役会の審議を経て決定しており、相当であるものと判断しております。
現在の取締役は５名（うち社外取締役２名）でありますが、第２号議案「定款一部変更の件」及び第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」が原案どおり承認された場合、取締役の員数は３名となります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものとします。
第６号議案

監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件

第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行することから、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、監査等委員会設置会社へ移行した後の監査等委員である取締役の報酬等の額を年額18,000千円以内といたしたいと存じます。
また、本議案は、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数及び今後の動向等を総合的に勘案しつつ、取締役会の審議を経て決定しており、相当であるものと判断しております。
第２号議案「定款一部変更の件」及び第４号議案「監査等委員である取締役４
名選任の件」が原案どおり承認された場合、監査等委員である取締役の員数は４名となります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものとします。

― 51 ―

第７号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付
株式の割当てのための報酬決定の件

当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、
監査等委員会設置会社に移行します。
これに伴う役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、第５号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件」においてご承認をお願いしております報酬枠とは別枠にて、対象
取締役に対し、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服す
る当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」という。）を下記のとおり割り当てることといたしたいと存じます。
つきましては、対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、
対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額60,000千円以内として設定いたしたいと存じます。当該譲渡制限付株式は、譲渡制限期間の異なる二種類の譲渡制限付株式で構成されます。なお、
譲渡制限付株式の割当ては、対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定しており、その内容は相当なものであると考えております。
当社は、当社取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は事業報告11頁に記載のとおりでありますが、本議案に基づく譲渡制限付株式の割当ては、当該方針に沿うものであります。また、本議案をご承認いただいた場合、ご承認いただいた内容とも整合するよう、本株主総会終結後の当社取締役会において、事業報告11頁に記載の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針につき、変更することを予定しております。本議案は、当該変更後の方針に沿うものであり、相当な内容であると判断しております。
また、現在の当社の取締役は５名（うち社外取締役２名）であり、第２号議案「定款一部変更の件」及び第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）
３名選任の件」のご承認が得られた場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は３名となります。
なお、本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

― 52 ―

記
対象取締役に対する譲渡制限付株式の具体的な内容及び数の上限
1.譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲
渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること
及び下記3.に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
2.譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数20,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
3.譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付
株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。

― 53 ―

(1)譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、以下に定める期間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該対象取締役に割り当てられた本譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。
①譲渡制限付株式Ⅰ型
譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地
位からも退任又は退職する日までの期間②譲渡制限付株式Ⅱ型
５年間から10年間までの間で当社取締役会が定める期間(2)譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限付株式Ⅰ型については、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに、譲渡制限付株式Ⅱ型については、譲渡制限期間が満了する前に、当社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記(1)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある
場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
(3)譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限付株式Ⅰ型については、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで、譲渡制限付株式Ⅱ型については、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限付株式Ⅰ型については、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株
主総会の開催日の前日までに、譲渡制限付株式Ⅱ型については、譲渡制限期間が満了する前に、当社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期
を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

― 54 ―

(4)組織再編等における取扱い①譲渡制限付株式Ⅰ型
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間満了時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」という。）であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が当社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業
日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
②譲渡制限付株式Ⅱ型
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立
ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点
において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（ご参考）
当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式Ⅱ型と同様の譲渡制限付株式を、当社の執行役員及び従業員に対し、割り当てる予定です。
以 上― 55 ―

株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図
会場

新潟市中央区万代１丁目３番30号
万代シルバーホテル ５階 万代の間

COZMIX
ビル

第２駐車場

ローソン

新潟
伊勢丹

万代シティ
バスセンター

万代シティ
郵便局

交番

ファミリーマート■新潟駅からタクシー ････約２分
徒歩 ･･･････約７分

万代シティ 朝日
第１駐車場 生命新潟駅

万代シルバー
ホテル

メディア
シップ

ラブラ万代
ラブラ２

ココカラファイン

交通
アクセス

萬代橋

新潟万代
病院
万代シティ

ファミリー
マート

けんしん

■新潟空港から
リムジンバス ･･･････約30分
タクシー ･･･････････約20分