2024 年１月 10 日

各

位
会 社 名

富士ソフトサービスビューロ株式会社

代表者名

代 表 取 締 役 社 長（コード番号：6188
問合せ先

取締役

佐 藤

諭

東証スタンダード市場）

管理本部長 鈴 木

久美

（TEL. 03-5600-1731）

富士ソフト株式会社による当社株式に係る株式売渡請求を行うことの決定、
当該株式売渡請求に係る承認及び当社株式の上場廃止に関するお知らせ
2023 年 12 月 22 日付「支配株主である富士ソフト株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、富士ソフト株式会社（以下「富士ソフト」といいます。
）は、2023 年 11 月９日から当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である 2023 年 12月 28 日をもって、当社株式 12,470,417 株（所有割合（注）96.21％）を所有するに至り、富士ソフトは当社の会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 179 条第 1 項に定める特別支配株主となっております。
（注）「所有割合」とは、当社が 2023 年 11 月８日に公表した「2023 年 12 月期第３四半期決算短信［日本基準］（非連結）」に記載された 2023 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数（13,500,000 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（538,207 株）を控除した株式数（12,961,793 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。
）をいいます。
富士ソフトは、本公開買付けの成立により、当社の総株主の議決権の 90％以上を所有するに至ったことから、当社が 2023 年 11 月８日付で公表した「支配株主である富士ソフト株式会社による当社株式に対す
る公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。
）でお知らせしましたとおり、今後、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意
見の内容、根拠及び理由」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事
項）」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、富士ソフトが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社を富士ソフトの完全子会社とすることを目的とした取引（以下「本取引」といいます。
）として、会社法第 179 条第１項に基づき、当社の株主（但し、富士ソフト及び当社を除きます。）の全員（以下「本売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する当社株式（以下「本売渡株式」といいます。
）の全部を売り渡す旨の請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）を行うことを本日決定したとのことです。
当社は、本日付で富士ソフトより本株式売渡請求に係る通知を受領し、本日開催の当社取締役会において本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
なお、本株式売渡請求の承認により、当社株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）の上場廃止基準に該当することになり、本日から 2024 年２月 15 日まで整理銘柄に指定された
後、2024 年２月 16 日をもって上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所ス
タンダード市場において取引することはできなくなりますので、併せてお知らせいたします。
１.本株式売渡請求の概要（１）特別支配株主の概要① 名

称

富士ソフト株式会社

－1－

② 所

在

地

③ 代表者の役職・氏名
④ 事

業

⑤ 資

内
本

⑥ 設

立

年

月

容

神奈川県横浜市中区桜木町一丁目１番地
代表取締役

社長執行役員坂下智保

ＳＩ（システムインテグレーション）事業、ファシリティ事業、その他

金

26,200 百万円

日1970 年５月 15 日
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

10.10％

有限会社エヌエフシー

9.63％

ＭＬＩ
ＮＩ

ＦＯＲ
ＮＯＮ

ＣＬＩＥＮＴ

ＧＥＮＥＲＡＬＣＯＬＬＡＴＥＲＡＬ

ＮＯＮ

ＯＭ

7.12％

ＴＲＥ

ＡＴＹ-ＰＢ（常任代理人ＢＯＦＡ証券株式会社）株式会社日本カストディ銀行（信託口）

6.86％

野澤 宏

5.62％

ＭＳＩＰ

ＣＬＩＥＮＴ（常任代理人⑦

大株主及び持株比率

ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ

4.49％

モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）（2023 年６月 30 日現在） Ｃａｂｒｉｌｌｏ（常任代理人
Ｊ．Ｐ．

Ｆｕｎｄｉｎｇ

3.54％

ゴールドマン・サックス証券株式会社）

ＭＯＲＧＡＮＣＦＯＲＳ

ＣＬＩＥＮＴＳＡＮＤＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳＯＮＢＥＨＡＬＦＪＰＭＳＰＡＳＳＥＴＳ－ＳＥＧＲ（常任代理人

Ｌｔｄ．

ＲＥ

ＯＦ

ＰＬ

2.48％

ＩＴ

ＣＬＩＥＮＴ

ＡＣＣＴ

シティバンク、エヌ・エイ東京支店）

ＪＰモルガン証券株式会社
３Ｄ ＯＰＰＯＲＴＵＮＩＴＹ

2.14％
ＭＡＳＴＥＲ

ＦＵＮ

1.89％

Ｄ
（香港上海銀行東京支店）⑧ 当社と富士ソフトの関係
資

本

関

係

人

的

関

係

取

引

関

係

富士ソフトは、本日現在、当社株式を 12,470,417 株（所有割合：
96.21％）所有し、当社を連結子会社としております。
該当事項はありません。
当社と富士ソフトとの間に、業務委託契約、派遣契約、仕入契約及び不動産賃貸契約があります。

関 連 当 事 者 へ の富士ソフトは当社の親会社であり、富士ソフトと当社は相互に関連当該事者に該当します。

当状況

（２）本株式売渡請求の日程
売

渡

請

求

日

2024 年１月 10 日（水曜日）

当 社 取 締 役 会 決 議 日

2024 年１月 10 日（水曜日）

－2－

売

買

最

終

日

2024 年２月 15 日（木曜日）

上

場

廃

止

日

2024 年２月 16 日（金曜日）日2024 年２月 20 日（火曜日）

取得（３）売渡対価
普通株式１株につき、615 円

２.本株式売渡請求の内容
当社は、富士ソフトより、本日付で、本株式売渡請求を行う旨の通知を受領いたしました。当該通知の内容は以下のとおりです。

（１）特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第 179 条の２第１項第１号）
該当事項はありません。

（２）本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第 179 条の２第１項第２号、第３号）
富士ソフトは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき金 615 円の割合をもって金銭を割当交付いたします。

（３）新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第 179 条の２第１項第４号）
該当事項はありません。

（４）特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第 179 条の２
第１項第５号）
2024 年２月 20 日

（５）本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第 179 条の２第１項第６号、会社法施行規則第 33 条の５第１項第１号）
富士ソフトは、本売渡対価の全てを、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。）及び株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）からの借入を原資として支払うことを予定しております。富士ソフトは、当社の普通株式に対して 2023 年 11 月９日から同年 12 月 21 日までを買付け等の期間として行った公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として、三菱ＵＦＪ銀行作成の 2023 年 11 月８日付融資証明書及び三井住友銀行作成の2023 年 11 月８日付融資証明書並びに三菱ＵＦＪ銀行作成の 2023 年 11 月８日付残高証明書を提出しております。富士ソフトにおいて、本売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。

（６）その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第 179 条の２第１項第６号、会社法施行規則第33 条の５第１項第２号）－3－

本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当
財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった
場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付について富士ソフトが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。

３.本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由（１）承認に関する判断の根拠及び理由
本株式売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社普通株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。

（ⅰ）検討体制の構築の経緯
当社は、本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社における意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、富士ソフトから、2023 年８月 24 日に本取引の実施に向けた検討を開始したい旨の初期的打診を受けました。これを受けて、当社は、本取引の検討並びに富士ソフトとの本取引に係る協議及び交渉を行うにあたり、富士ソフトが当社の支配株主（親会社）であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、2023 年９月上旬に富士ソフト及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村
證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、富士ソフト及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ選任いたしました。
その後、当社は、富士ソフトから 2023 年９月４日に本取引に関する初期的提案書を受領しております。当該提案を受けて、当社は、本取引の公正性を担保するため、ＴＭＩ総合法律事務所の助言を踏まえ、富士ソフトから独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。
具体的には、当社の社外取締役及び社外監査役から構成される特別委員会の設置に向けた準備を開始し、2023 年９月８日開催の当社取締役会の決議により、馬場新介氏（当社独立社外取締役）、
会田容弘氏（当社独立社外取締役）、中込一洋氏（当社独立社外監査役、弁護士（司綜合法律事務所））及び神田博則氏（当社独立社外監査役、税理士（神田税理士事務所））の４名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）を設置いたしました（本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容については、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答－4－

申書の取得」をご参照ください。）。
また、当社は、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2023 年９月 13 日開催の第１回特別委員会において、野村證券を当社のファイナンシャル・ア
ドバイザー及び第三者算定機関とすること並びにＴＭＩ総合法律事務所を当社のリーガル・アドバイザーとすることについて、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。
さらに、当社は、富士ソフトから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。
）を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がな
いことについて本特別委員会の確認を受けております（かかる検討体制の詳細については、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤当社における独立した検討体制の構築」をご参照ください。）。

（ⅱ）検討・交渉の経緯
当社は、野村證券から当社株式の価値算定結果に関する報告、富士ソフトとの交渉の方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、ＴＭＩ総合法律事務所からの本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本特別委員会の意見の内容を最大限尊重しながら、本取引の是非及び取引条件の妥
当性について慎重に協議及び検討を行ってまいりました。
当社は、2023 年８月 24 日に富士ソフトから本取引に関する初期的打診を受け、2023 年９月４日に富士ソフトより初期的提案書を受領し、2023 年９月８日開催の当社取締役会の決議により本特別委員会を組成して以降、富士ソフトとの間で、本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。具体的には、富士ソフトより、2023 年 10 月６日に本公開買付価格
を１株当たり 585 円とする旨の提案を受領いたしました。しかし、当社は、同月 13 日、富士ソフ
トの当該提案価格は、合理的な水準のプレミアムが上乗せされておらず、本公開買付けへの応募推奨の意見を出せる水準ではないとして、本公開買付価格の再検討を要請しました。その後、同月 18日、当社は、富士ソフトより、本公開買付価格を 595 円とする旨の提案を受領いたしました。かかる富士ソフトからの再提案に対し、同月 24 日、当社は、本公開買付価格として再提案を受けた 595
円は、依然として当社の少数株主にとって十分な内容であるとはいえないとして、本公開買付価格の再検討を要請しました。その後、同月 30 日、当社は、富士ソフトより、本公開買付価格を 600円とする旨の提案を受領いたしました。かかる富士ソフトからの再提案に対し、11 月６日、当社は、本公開買付価格として再提案を受けた 600 円は、依然として当社の少数株主にとって十分な内容であるとはいえないとして、本公開買付価格の再検討を要請しました。その後、当社は、同日、
富士ソフトから、本公開買付価格を 615 円とすることを含む最終提案を受けるに至りました。これに対して、2023 年 11 月７日、当社より、最終的な意思決定は 2023 年 11 月８日に開催される当社の取締役会での決議によることを前提として、富士ソフトの提案を応諾し、本公開買付価格を 615円とする旨の回答を行ったことで、富士ソフトとの間で本公開買付価格について合意に至りました。

（ⅲ）当社の意思決定の内容－5－

以上の経緯のもとで、当社は、2023 年 11 月８日開催の当社取締役会において、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言並びに 2023 年 11 月７日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。
）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された答申書（以下「本答申書」といいます。
）の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本取引に関する諸条件について、当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、以下のとおり、当社としても、富士ソフトの完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むことができ、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。

Ⅰ. サービス及び技術の融合と顧客基盤の連携強化による幅広いソリューション提供及び競争力の強化
当社は、主に顧客が設置しているお客様相談窓口などの電話受信業務を当社が受託し、当社の自社センターあるいは顧客内の設備を使用して、顧客のお客様からの問い合わせを顧客に代わって、当社の専任のオペレーターが受信するサービスを提供する「コールセンターサービス事業」と、主に顧客が設置している事務センターなどで行う業務を当社が受託し、顧客に代わって業務処理を行うサービスを提供する「ＢＰＯサービス事業」の２本柱で事業を行っており、当社は特に官公庁等との大型契約を多数締結しております。
その一方で、コールセンターサービス業界及びＢＰＯサービス業界においては、わが国の人
材不足や働き方改革への取り組みの拡大、ＤＸ推進による自社内リソースの再構築などを背景に、業界に対するアウトソーシング需要が高まっております。その中でこうしたアウトソーシ
ングサービスの提供にあたっては、昨今のコミュニケーション手段の多様化を始めとするＩＴを介した新技術を用いたサービスの高度化への対応が求められており、それに伴う先進技術への投資やエンジニア人材の確保が課題となっております。
そのような状況下でも当社として事業展開を推進していくためには、当社と富士ソフトが一体となることによって、当社と富士ソフトの得意とするサービスの融合を進めるとともに、お互いの顧客基盤の連携を強化することが必要だと考えております。すなわち、当社のアウトソ
ーシングサービスと富士ソフトのＩＴサービス領域における高い技術力を融合し、官公庁等を中心に顧客を保有する当社と多様な業界に顧客を保有する富士ソフトが相互に顧客基盤を活用することによって、幅広い顧客基盤に対して従来では提供できなかった幅広いソリューショ
ンと付加価値を提供することが可能になるほか、富士ソフトの各種ＤＸ・クラウド・ＡＩソリューション等の最新技術の活用によって当社の業務品質や効率性の向上が可能になり、当社の競争力の強化が望めるという考えに至りました。

Ⅱ. 人材交流、採用力の維持強化等を通じた人材の維持・確保
上記Ⅰのとおり、当社の属するコールセンターサービス業界及びＢＰＯサービス業は、双方ともに人的資源の逼迫が共通の課題となる中、当社としては事業規模と人材の不足の問題等が将来に向けた事業の構築に対する大きな制約となることが懸念されます。
このような状況の中、当社の非公開化によって、短期的な利益確保の維持という制約を回避するとともに、上場維持コストを削減することなどにより、当社従業員の待遇向上を検討することが可能となり、当社の人材の維持・確保につながると考えております。さらに、富士ソフ－6－

トとの一層の連携や人材交流等を通じた戦略的・機動的な投資の実行、優秀な人材の採用や教育充実等による人材の確保を実現することで、各事業の強化・規模拡大・スピード向上を実現
できると考えております。なお、当社において不足している現場のマネージャー人材と、富士ソフトの有する人材は、スキルや管理内容等において相違があるため、富士ソフトの人材を活用することが困難な場合も想定され得るところ、その場合には、富士ソフトの有する採用や教育に関するノウハウや知見を活用することで、効率的な人材交流が可能になると考えております。

Ⅲ. 経営資源の活用等による当社の利益最大化
これまで当社は上場会社として、当社の少数株主の利益を尊重し、当社としての独立性の確保に努めてまいりました。このため、富士ソフトグループが有するノウハウや経営インフラ等を共有することについては、富士ソフトグループと当社の少数株主との間で利益相反の懸念があり、当社としての独立性の確保の観点から、迅速かつ円滑にその共有化を推進することが困
難な面もありました。本取引後においては、富士ソフトの完全子会社になることで、富士ソフ
トグループと当社の少数株主との間の利益相反の懸念が解消され、独立性確保のための制約を回避しつつ、富士ソフトグループとの連携及び経営資源等の効率的な活用を迅速かつ円滑に行いながら、当社の企業価値の向上及び当社を含む富士ソフトグループの中長期的な企業価値の向上に資することができると考えております。
また、当社が富士ソフトの完全子会社になり、上場会社としての独立性を維持する観点から存在していた富士ソフトとの間の取引に関する一定の制約を回避することで、富士ソフトグル
ープとしての一体的な営業活動や富士ソフトグループ内における発注の拡大等、富士ソフトグ
ループの経営資源をこれまで以上に利用することが可能となり、当社単独で対応することが困難であった大型案件について対応することが可能となると考えております。さらに、本取引後、富士ソフトグループの資本力を活かした当社の同業他社とのＭ＆Ａの実施等、当社の事業規模拡大に資するような施策の検討が可能となると考えております。

なお、上場廃止に伴う一般的なデメリットとして、資本市場から資金調達を行うことができな
くなることが想定され得ますが、当社の現在の財務状況等を考慮するとエクイティ・ファイナンス
の活用による資金調達の必要性は当面見込まれず、また、上場廃止後も信用面に懸念はないと想定され融資等への影響も軽微と考えられます。また、当社においては、上場会社であることが採用活動（特に新卒採用）において有利に働いていたと考えられるところ、上場廃止に伴う採用活動への悪影響の可能性は否定できないものの、上記Ⅱに記載のとおり、富士ソフトの有する採用や教育に関するノウハウや知見を活用することで、当該悪影響を低減することが可能であると考えております。
また、当社は、以下の点等から、本公開買付価格である 615 円は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると 2023 年 11
月８日開催の当社取締役会において判断いたしました。

（ア）当該価格が、当社において、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保す－7－

るための措置が十分に講じられた上で、特別委員会の関与の下、富士ソフトとの間で十分な交渉を重ねた結果、合意された価格であること。

（イ）当該価格が、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本
株式価値算定書における野村證券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価平均法による算定結果の範囲を上回っており、また、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による算定結果の範囲内であること。

（ウ）当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2023 年 11 月７日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値 418 円に対して 47.13％、2023
年 11 月７日から直近１ヶ月間の終値単純平均値 407 円に対して 51.11％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値 425 円に対して 44.71％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値 438 円に対して40.41％のプレミアムが加算されたものであり、本取引が親会社による上場子会社の非公開化を目的とした取引であることから、2020 年１月以降に公表された親会社による上場子会社の非公開化を目的とした他の公開買付けの事例 43 件におけるプレミアム水準（公表日前営業日の終値（事前に報道が行われた案件については、当該報道が行われた日の前営業日）、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値（それぞれ 42.05％、43.04％、39.88％、40.89％）
及び平均値（それぞれ 42.15％、43.83％、42.61％、40.82％））に照らしても遜色なく、合理的な水準と認められること。

（エ）当該価格は、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。

こうした判断のもと、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本取引の実施方法、本公開買付価格及びその後の当社の株主を富士ソフトのみとし、当社を完全子会社とするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。
）において交付される金銭の額を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2023 年 11 月８日開催の当社
取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議しております。
当社取締役会における決議の方法については、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑥当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

その後、当社は、2023 年 12 月 22 日、富士ソフトより、本公開買付けの結果について、当社普通株式 4,962,017 株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2023 年 12 月 28 日（本公開買付けの決済の開始日）付で、富士ソフトの有する当社普通株
式の所有割合は、96.21％となり、富士ソフトは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。

－8－このような経緯を経て、当社は、富士ソフトより、本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、会社法第 179 条第１項に基づき本株式売渡請求を行う旨の通知を、本日付で受領いたしました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社は、本日開催の当社取締役会において、（ⅰ）本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおりの過程及び理由により、本取引は当社の企
業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情は生じていないこと、（ⅱ）本売渡対価は本公開買付価格と同一の価格に設定されているところ、当該価格は、上記のとおり、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられた上で、特別委員会の実質的な関与の下、富士ソフトとの間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であり、また、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されている等、本売渡株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると考えられること、（ⅲ）富士ソフトは、
本売渡対価の全てを、三菱ＵＦＪ銀行三井住友銀行からの借入を原資として支払うことを予定しており、また、富士ソフトは、当社の普通株式に対して 2023 年 11 月９日から同年 12 月 21 日までを買付け等の期間として行った公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として、三菱ＵＦＪ銀行作成の 2023 年 11 月８日付融資証明書及び三井住友銀行作成の 2023 年 11 月８日付融資証
明書並びに三菱ＵＦＪ銀行作成の 2023 年 11 月８日付残高証明書を提出しており、また、富士ソフトによれば、本売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことであること等から、富士ソフトによる本売渡対価の支払いのための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、（ⅳ）本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（ⅴ）本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役全員一致で、富士ソフトからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する決議をいたしました。

（２）算定に関する事項
本株式売渡請求は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであり、本売渡対価は本公開買付価格と同一の価格であることから、当社は、本株式売渡請求に係る承認を行うことを決定する際に改めて算定書を取得しておりません。
（３）上場廃止となる見込み
当社普通株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されていますが、本株式売渡請求の承認により、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなり、本日から2024 年２月 15 日までに整理銘柄に指定された後、2024 年２月 16 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできま
せん。

－9－

（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式売渡請求は、本取引の一環として、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、富士ソフト及び当社は、当社が富士ソフトの連結子会社であるため、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、類型的に富士ソフトと当社の一般株主との間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が存在する取引に該当することに鑑み、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施しております。
なお、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、富士ソフトは、2023 年 11 月８日現在、当社株式を 7,508,400 株（所有割合：57.93％）
所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限は設定していないとのことですが、富士ソフト及び当社において以下の①乃至⑧の措置を講じていることから、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。
また、以下の記載のうち、富士ソフトにおいて実施した措置については、富士ソフトから受けた説明に基づくものです。
①富士ソフトにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
富士ソフトは、本公開買付価格を決定するにあたり、富士ソフト及び当社から独立した第三者算定機関として、富士ソフトのファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。
）に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、ＳＭＢＣ日興証券は富士ソフト及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
また、ＳＭＢＣ日興証券は、富士ソフト及び当社に対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を行っている三井住友銀行と同じ株式会社三井住友フィナンシャルグループのグループ企業の一員でありますが、富士ソフトは、ＳＭＢＣ日興証券の第三者算定機関としての実績に鑑み、かつ、弊害防止措置としてＳＭＢＣ日興証券における当社株式の株式価値の算定を実施する部署とその他の部署及びＳＭＢＣとの間で所定の情報遮断措置が講じられていること、富士ソフトとＳＭＢＣ日興証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているためファ
イナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としての独立性が確保されており、富士ソフ
トがＳＭＢＣ日興証券に対して当社株式の株式価値の算定を依頼することに関し、特段の問題はないと考えられることを踏まえた上で、ＳＭＢＣ日興証券をファイナンシャル・アドバイザ
ー及び第三者算定機関に選任しているとのことです。
富士ソフトがＳＭＢＣ日興証券から取得した富士ソフト算定書の詳細については、本意見表
明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「②公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。

－10－

②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、富士ソフトから提示された本公開買付価格に対する意思決定の公正性を担保するために、当社及び富士ソフトから独立したファ
イナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券に対し、当社株式価値の算定を依頼し、2023 年 11 月７日付で、本株式価値算定書を取得いたしました。
野村證券は当社及び富士ソフトの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係る野村證券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に当社に相応の金銭負担が生じる報酬体系
の是非等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により野村證券を当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。
本株式価値算定書の概要は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」を参照ください。
③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得（ⅰ）設置等の経緯
本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、2023 年９月８日に開催された取締役会における決議により特別委員会を設置いたしましたが、かかる特別委員会の設置に先立ち、当社が、９月上旬から、富士ソフトから独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、ＴＭＩ総合法
律事務所の助言も得つつ、その時点の当社の社外取締役及び社外監査役の全員に対して、富士ソフトから初期的な打診を受けた旨、並びに本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当するため、本取引に係る検討・交渉等を行うにあたっては、特別委員会の設置をはじめとする本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を個別に説明いたしました。また、当社はＴＭＩ総合法律事務所の助言も得つつ、特別委員会の委員の候補となる当社の社外取締役及び社外監査役について、富士ソフトからの独立性を有すること、及び本取引の成否に関して一般株主とは異なる重要な利害関係を有していないことに加え、委員としての適格性を有することを確認した上で、特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な規模をもって特別委員会を構成するべく、2023 年９月８日開催の取締役会における決議により、馬場新介氏（当社
独立社外取締役）、会田容弘氏（当社独立社外取締役）、中込一洋氏（当社独立社外監査役、弁護士（司綜合法律事務所））及び神田博則氏（当社独立社外監査役、税理士（神田税理士事務所））の４名から構成される本特別委員会を設置し(なお、本特別委員会の委員長には当社社外取締役である馬場新介氏が就任しており、本特別委員会の委員は設置当初から変更しておりません。また、本特別委員会の委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、
固定額の報酬を支払うものとされており、成功報酬は採用しておりません。)、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性（本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含みます。
）に関する事項、(b)本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の妥当性を含みます。）
に関する事項、(c)本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの－11－

検討を含みます。
）に関する事項、(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、当社取締役会が本取引の実施（本公開買付けに関する当社の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含みます。
）を決定することが少数株主に不利益か否か（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。
）について諮問し、本答申書の提出を委託しました。
当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、特別委員会を当社取締役会から独立した合議体と位置付け、①本取引に関する当社取締役会の意思決定は、本特別委員会の意見を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引について妥当でないと判断したときには、当社取締役会は本取引に賛同及び本公開買付けに対する応募推奨しないこと、②当社が富士ソフトと本取引の取引条件について交渉するにあたり、本特別委員会に適時にその状況を報告し、重要な局面でその意見、指示及び要請を受けること、③本特別委員会は、必要と認める
ときは、委員長の選定その他の特別委員会の運営に関する事項を、その過半数の決議により定めることができること、④本特別委員会は、当社の費用負担の下、本取引に係る調査（本取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含みます。
）を行うことができること、⑤本特別委員会は、当社に対し、(i)本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を買付者に伝達すること、並びに(ii)本特別委員会自ら富士ソフト（本取引に係る富士ソフトのアドバイザーを含みます。以下本⑤において同じです。）と協議・交渉する機会の設定を要望することができ、また、本特別委員会が当該(ii)の機会の設定を要望しない場合であっても、当社は、富士ソフトと協議・交渉を行った場合にはその内容を速やかに本特別委員会に報告し、本特別委員会は、当該内容を踏まえ、富士ソフトとの協議・交渉の方針について、当社に対して意見を述べ、また、必要な指示・要請を行うことができること、⑥本特別委員会において本諮問事項に関する意見が全員一致により調わなかった場合は、委員の過半数により承認された意見を本特別委員会の結論とし、答申内容とすること、但し、かかる答申内容の全部又は一部について異なる意見を有する委員は、自らの意見を答申内容に付記するよう求める
ことができること、⑦議事運営上の便宜の観点から、本特別委員会に当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーが陪席する場合であっても、本特別委員会は、当該陪席者に対し、適宜、退席を求めることができること、⑧本特別委員会は、必要と認めるときは、当社の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバ
イザーを選任することができ、また、本特別委員会は、本取引に係る当社のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることができるほか、当社のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができることを決議しております。
上記の当社取締役会においては、当社の取締役全員にて審議の上、その全員一致により上記の決議を行いました。また、上記の取締役会においては、監査役全員が上記決議に異議がない
旨の意見を述べております。
（ⅱ）検討の経緯
本特別委員会は 2023 年９月 13 日から 2023 年 11 月７日まで合計 10 回にわたって開催され、諮問事項に関して、慎重に検討及び協議を実施いたしました。本特別委員会は、まず当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びに当社のリーガル・ア
ドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所について、富士ソフト及び当社の関連当事者には該当しないこと、並びに本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないこと、
その他本取引における独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認しております。さらに、本特別委員会は、下記「⑤当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、当社が社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与す－12－

る当社の役職員の範囲を含みます。
）に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認しております。
そのうえで、本特別委員会は、ＴＭＩ総合法律事務所から聴取した意見を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っております。
本特別委員会は、富士ソフトから、本取引を提案するに至った背景、本取引の意義・目的、
本取引後に想定している施策の内容、本取引実施後の経営体制・経営方針等についての説明を受け、質疑応答を行っております。
また、本特別委員会は、当社から、本取引の意義・目的、本取引が当社の事業に及ぼす影
響、富士ソフトが想定している本取引実施後の施策の内容及び経営体制・経営方針等に関する当社の見解及び関連する情報を聴取するとともに、これらに関する質疑応答を行っております。
加えて、本特別委員会は、当社の作成した事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について当社から説明を受け、質疑応答を行ったうえで、これらの合理性を確認し、承認をしております。
そのうえで、上記「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、野村證券は、当社の事業計画の内容を前提として当社株式の価値算定を実施
しておりますが、本特別委員会は、野村證券から、それぞれが実施した当社株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条
件について説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行ったうえで、これらの事項について合理性を確認しております。
また、本特別委員会は、2023 年 10 月６日に当社が富士ソフトから本公開買付価格を１株当たり 585 円とする最初の提案を受領して以降、当社が富士ソフトから公開買付価格についての提案を受領する都度、当社において交渉を担当する野村證券から適時にその内容及び交渉経過等について報告を受け、野村證券から聴取した財務的見地からの意見も踏まえてその内容を審議・検討するとともに、野村證券から富士ソフトに対する交渉方針及び回答書について事前に説明を受け、必要に応じて意見を述べ、質疑応答を行った上で承認し、野村證券に対して指示・要請を行う等、本取引の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与し、その結果、当社は2023 年 11 月６日に富士ソフトより本公開買付価格を１株当たり 615 円とする旨の最終回答書を受領し、2023 年 11 月７日に本公開買付価格を１株当たり 615 円とすることを含む合意に至っております。
さらに、本特別委員会は、野村證券から、複数回、当社が開示又は提出予定の本公開買付けに係る本意見表明プレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、ＴＭＩ総合法律事務所から助言等を受けつつ、充実した情報開示がなされる予定であることを確認しております。
（ⅲ）判断内容
本特別委員会は、以上の経緯の下で、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言、並びに野村證券から受けた財務的見地からの助言、2023 年 11 月７日付で当社が野村證券から提出を受けた本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2023 年 11 月８日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しております。
I.

本取引の目的の合理性（本取引が当社企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事
項について（I） 本取引の目的等－13－

本特別委員会は、本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内
容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記
載の本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的な内容等について、富士ソフト及び当社に対してヒアリング等を行った。
（II） 検討
本特別委員会は、上記の当社を巡る経営環境その他の事項を踏まえた本取引の目的の具体的な内容の当否・合理性、本取引が当社の従業員や取引先等に与える影響、及びこれらを踏まえた当社の企業価値向上の可能性等について、詳細な検討を実施した。すな
わち、現在当社の置かれた経営環境の中、富士ソフトがいかなる企業価値向上の施策案を構想し、それがどの程度具体的で実践的か、それを実行に移すために本取引を実施す
る必要性はあるのか、本取引の実施が当社の事業上どのようなメリットをもたらし、他方でデメリットの有無、程度はどのように想定されるか等を含めて、総合的に検証を行った。
その結果、上記(Ⅰ)「本取引の目的等」に記載の当社及び富士ソフトが想定している
本公開買付けを含む本取引の意義及び目的には、著しく不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められることから、本取引は当社の企業価値向上を目的として行われるものといえ、当社が想定している各施策を実現する必要があるとの当社の判断に特段不合
理な点は認められないと判断するに至った。
一方で、本取引によって当社株式は非上場化されるところ、当社においては、上場会社であることが採用活動（特に新卒採用）において有利に働いていたと考えられるため、上場廃止に伴う採用活動への悪影響の可能性は否定できないものの、上場会社である富士ソフトが親会社であり、富士ソフトグループとしてのブランドや社会的信用があることに加え、富士ソフトの有する採用や教育に関するノウハウや知見を活用することで、
当該悪影響を低減することが可能であると考えられる。そのため、上場を維持する必要性及び非上場化によるデメリットは限定的であると考えられる。
（III） 小括以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引は当社の企業価値の向上に資することを企図するものであると認められ、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。

II. 本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の妥当性を含む。）に関する事項
について（I） 野村證券による株式価値算定書
当社が、富士ソフト及び当社から独立した第三者算定機関である野村證券から取得した株式価値算定書によれば、当社株式の１株当たり株式価値は、市場株価平均法によると 407 円から 438 円、類似会社比較法によると 466 円から 715 円、ＤＣＦ法によると491 円から 938 円、とされているところ、本公開買付価格は、市場株価平均法による算定結果の上限値を上回るとともに、類似会社比較法及びＤＣＦ法による算定結果の範囲内の金額である。
そして、本特別委員会は、野村證券から株式価値評価に用いられた算定方法等につい－14－

て、野村證券及び当社から、評価手法の選択、ＤＣＦ法による算定の基礎となる当社の事業計画の作成方法・作成過程及び内容、割引率の算定根拠等について説明を受けるとともに、質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。
加えて、本公開買付価格（615 円）は、当社株式の 2023 年 11 月７日の東京証券取引所スタンダード市場における終値 418 円に対して 47.13％、直近１ヶ月間の終値単純平均値 407 円に対して 51.11％、
直近３ヶ月間の終値単純平均値 425 円に対して 44.71％、
直近６ヶ月間の終値単純平均値 438 円に対して 40.41％のプレミアムが加算されたものであり、本取引が親会社による上場子会社の非公開化を目的とした取引であることから、2020 年１月以降に公表された親会社による上場子会社の非公開化を目的とした他の公開買付けの事例 43 件におけるプレミアム水準（公表日前営業日の終値（事前に報道が行われた案件については、当該報道が行われた日の前営業日）、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値（それぞれ 42.05％、43.04％、39.88％、40.89％）及び平均値（それぞれ 42.15％、43.83％、42.61％、40.82％））に照らしても遜色なく、合理的な水準と認められること。
（II） 交渉過程の手続の公正性
下記「Ⅲ.本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）に関する事項について」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
また、実際に、交渉の結果として、当社株式１株当たり 585 円とする富士ソフトの当
初の提案より、合計で 30 円の価格引上げを引き出している。
（III） 本公開買付け後の手続において交付される対価
本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の本
スクイーズアウト手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた当社
株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定であると認められる。
（IV） 小括以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。

III. 本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。
）に関する事項について（I） 特別委員会の設置
当社は、2023 年９月８日に、当社が富士ソフトの連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、富士ソフトと当社の富士ソフト以外の株主との間で構造的に利益相反の関係があることに鑑み、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、かつ利益相反を回避するため、馬場新介（当社社外取締役）、会田容弘（当社社外取締役）、中込一洋（当社社外監査役）及び神田博－15－

則（当社社外監査役）の４名から構成される本特別委員会を設置している。また、当社
は、本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引の条件について妥当でないと判断した場合には、本取引を実行する旨の意思決定を行わないこととしている。なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更
されていない。
（II） 当社による検討方法
当社が本取引について検討するにあたっては、富士ソフト及び当社から独立したファ
イナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びにリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、当社の企業価値向上及び株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。
なお、本特別委員会は、野村證券及びＴＭＩ総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイザーとして承認している。
（III） 当社による協議・交渉
当社は、本特別委員会から事前に助言を受けた交渉方針に従い、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉
を富士ソフトとの間で複数回にわたって行っている。具体的には、当社は野村證券を通じて、複数回にわたり本特別委員会での質疑応答及び意見交換の内容を尊重した上で、富士ソフトのファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券株式会社を介して価格交渉を実施した。当社が協議・交渉を行うにあたっては、公開買付価格の妥当性についての考え方や富士ソフトに対する回答の仕方についても、同様に、本特別委員会での質疑応答及び意見交換の内容を尊重している。
そして、その交渉の結果として、１株当たり 615 円という本公開買付価格の決定に至るまでには、当社株式１株当たり 585 円とする富士ソフトの当初の提案より、合計で 30円の価格引上げを引き出している。
（IV） 当社における独立した検討体制の構築
当社は、富士ソフトから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築している。
具体的には、当社は、2023 年８月 24 日に本取引の実施に向けた検討を開始したい旨の初期的打診を受けた後、本取引に関する検討（当社の株式価値算定の基礎となる事業計画の作成を含む。）並びに富士ソフトとの協議及び交渉を行うプロジェクトチームを設置し、そのメンバーは、富士ソフトグループ（当社を除く。）各社の役職員を兼務していない当社の役職員のみから構成されるものとし、かかる取扱いを継続している。
また、かかる取扱いを含めて、当社の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含む。）に独立性・公正性の観点から問題がな
いことについては、本特別委員会の承認を得ている。
（V） 本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与
当社を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、富士ソフ－16－

トその他の本取引に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は存在しない。
（VI） 取引保護条項の不存在
当社及び富士ソフトは、当社が富士ソフト以外の買収提案者（以下「対抗的買収提案者」という。）と接触することを禁止するような取引保護条項等を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮している。
（VII） マジョリティ・オブ・マイノリティ条件
富士ソフトによれば、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を本公開買付け成立の条件とはしていないとのことである。もっとも、マジョリティ・オブ・マイノ
リティ条件を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けへの応募を希望する少数株主の利益に資さない可能性があること、及び本公開買付
けにおいては、適切な公正性担保措置が実施されており、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることからすれば、マジョリティ・オブ・マイノリ
ティ条件が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えているとのことであり、この考え方は不合理ではない。
（VIII） 当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置(i). 富士ソフトは、(i)本公開買付けの決済の完了後速やかに、富士ソフトが本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、当社株式の全て（但し、富士ソフトが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除く。）の株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主に対して株式買取請求権又は価格決定申立権が確保されない手法は採用しないこと、(ii)株式売渡請求又は株式併合をする際に、当社の株主に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（但し、富士ソフト及び当社を除く。）の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮している。
(ii). 富士ソフトは、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、30 営業日と設定している。このように、富士ソフトは、公開買付期間を法定の最短期間である 20 営業日よりも長期に設定することにより、当社の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、富士ソフト以
外の者にも当社株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図している。
（IX） 小括以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であ－17－

ると判断するに至った。

IV. 上記を踏まえ、当社取締役会が本取引の実施（本公開買付けに係る意見表明の内容を含む。
）を決定することが少数株主に不利益でないことについて
上記Ⅰ乃至Ⅲまでにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本公開買付けを含む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は特段見当たらず、したがって当社の取締役会が、本公開買付けへの賛同意見の表明及び当社の株主に対して応募推奨することを含め、本取引の実施を決定することは当社の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。

④当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、上記「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社及び富士ソフトから独立したリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ
総合法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決定の方法及びその過程等に関する法的助言を受けております。
またＴＭＩ総合法律事務所は、当社及び富士ソフトの関連当事者には該当せず、本公開買付
けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、ＴＭＩ総合法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
⑤当社における独立した検討体制の構築
本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、富士ソフトから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、当社は、2023 年８月 24 日に本取引の実施に向けた検討を開始したい旨の初期的打診を受けた後、本取引に関する検討（当社の株式価値算定の基礎となる事業計画の作成を含みます。
）並びに富士ソフトとの協議及び交渉を行うプロジェクトチームを設置し、そのメンバー（６名）は、富士ソフトグループ（当社を除きます。
）各社の役職員を兼務していない当社の役職員のみから構成されるものとし、かかる取扱いを継続しております。また、かかる取扱いを含めて、当社の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。
）に独立性・公正性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を得ております。
⑥当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社取締役会は、ＴＭＩ総合法律事務所から得た本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言、野村證券から得た財務的見地からの助言並びに本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本取引に関する諸条件について、当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行った結果、本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社における意思決定の過程及び理由」に記載したとおり、本取引によりシナジーの創出を見込むことができ、当社の企業価値の向上に資するものであると－18－ともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当なものであり、本公開買付けは当社の一般株主の皆様に対して適切なプレ
ミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであるとの判断に至ったことから、2023 年 11 月８日開催の当社取締役会において、当社の取締役５名のうち、審議及び決議に参加した全ての取締役５名全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしま
した。
また、上記の取締役会においては、監査役全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役のうち、佐藤諭氏及び見ル野雅成氏は、過去に富士ソフトに在職経験があるものの、佐藤諭氏は 2014 年４月、見ル野雅成氏は 2020 年 10 月に当社にそれぞれ転籍をしており富士ソフトと兼務関係が無いことから利害関係が無いものと判断し、当社取締役会の審議及び決議、並びに富士ソフトとの協議及び交渉に参加しております。
⑦取引保護条項の不存在
当社及び富士ソフトは、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項等を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
⑧当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
富士ソフトは、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事
項）」に記載のとおり、(i)本公開買付けの決済の完了後速やかに、富士ソフトが本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、当社株式の全て（但し、富士ソフトが所有する当社株
式及び当社が所有する自己株式を除きます。
）の株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付
議議案に含む臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しているとのことであり、当社の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定申立権が確保されない手法は採用しないこと、(ii)株式売渡請求又は株式併合をする際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（但し、富士ソフト及び当社を除きます。
）の所有する当社株
式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。
また、富士ソフトは、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が 20 営業日である
ところ、30 営業日と設定しているとのことです。このように、富士ソフトは、公開買付期間を法定の最短期間である 20 営業日よりも長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、富士ソフト以外の者にも当社株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しているとのことです。
４.今後の見通し
本株式売渡請求後における当社の経営体制等につきましては、今後、富士ソフト及び当社との間で、協－19－

議・検討していく予定です。
５.支配株主との取引等に関する事項（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
富士ソフトは当社の支配株主（親会社）であり、本公開買付けに関する意見表明を含む本取引は、支配株主との取引等に該当します。当社は、2023 年３月 14 日に開示したコーポレート・ガバナンス報
告書において、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、「当社では、社外取締役２名、社外監査役２名を選出し、経営の透明性を確保します。取締役会においては、当社独自の経営判断に基づき意思決定を行っており、親会社からの独立性を図っております。親会社との取引条件につきましては、個別の案件ごとに市場価格を勘案し、当社との関連を有しない会社との取引と同様に交渉のうえ決定しております。
」と示しております。
当社は、本公開買付けを含む本取引に関して、上記「３.本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由」の「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題に対応し、本公開買付価格を含む本取
引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を講じており、かかる対応は、上記指針に適合しているものと考えております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「３．本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由等」の「（４）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。

（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
上記「３.本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由等」の「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社は、本特別委員会より、2023 年 11 月８日付
で、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨を内容とする本答申書を入手しております。なお、本答申書は、本株式売渡請求を含む本取引に関するものであることから、当社
は、本株式売渡請求の承認に際しては、支配株主と利害関係のない者からの意見を改めて取得してお
りません。

以

－20－

上