コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Premier Anti-Aging Co.,Ltd.

最終更新日：2023年10月30日

プレミアアンチエイジング株式会社
代表取締役社長 松浦 清
問合せ先：03-3502-2020
証券コード：4934
https://www.p-antiaging.co.jp/ja/index.html

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上において、経営の健全性、透明性及びコンプライアンス意識を高めていくことが重要であると考えております。そのために、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図りながら、経営環境の変化に柔軟に対応できる組織体制を構築することにより、効率的な経営を行ってまいります。また、株主・投資家の皆様に透明性及び公平性を基本に迅速な情報提供を行うとともに、株主・投資家の皆様と建設的な対話を通じて、誠意をもって説明責任を果たしてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】＜政策保有株式の保有方針＞
当社グループは、政策保有株式としての上場株式への投資は原則行わない方針です。但し、当社グループの企業価値を高めるために、取引先との信頼や関係の強化・維持、取引の拡大等のメリットが得られると判断できる場合において、政策保有株式としての上場株式への投資を行う場合があります。
＜政策保有株式にかかる検証の内容＞
上場株式を保有する場合には、個別の政策保有株式について、毎年、保有目的が適切か、また投資内容が経済合理性を有しているかの検証を
取締役会において行い、その保有意義・方針を見直すとともに、検証結果の概要について開示いたします。
＜政策保有株式にかかる議決権行使基準＞
保有株式の議決権については、その議案の内容が当社グループの保有方針に適合しているかどうかに加え、投資先の企業価値及び株主利益の向上、ならびに当社株主の利益に繋がるかを判断した上で適切に行使いたします。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】＜関連当事者間の取引に関する方針＞
関連当事者等との取引を実施するにあたっては、「関連当事者取引管理規程」に基づき、取引条件の合理性や妥当性等を事前に審議し、社外取締役や監査役の見解を踏まえた上で取締役会の承認を得るものとしております。また、関連当事者等に該当する者のリストを定時株主総会終了
後及び毎期末に適宜作成及び修正しております。
また、取締役会で承認された関連当事者等との取引は、その結果を取締役会に速やかに報告しております。
【補充原則２−４① 多様性の確保】「Forever vivid 人の時間（とき）を、解き放つ。」という企業理念のもと、当社グループは創業以来、世の中にこれまでにない「Uniqueな価値」を提供することで、何気ない日常を豊かにし、誰もがいつでも輝ける新しい未来に変えていくことにこだわり続けております。
今後も「Uniqueな価値」を提供し続けていくためには、なによりも社員一人ひとりの個性（Uniqueさ）、能力の発揮、成長が欠かせないものと捉えており、また、変化や競争が厳しい環境下において、人材が価値創造・競争優位の源泉であると位置付けて、「ダイバーシティ＆インクルージョン」を推進しております。
＜女性の管理職登用＞
当社グループでは、リモート勤務やフレックスタイム制の適用、長時間労働の抑制、子育て・介護に関する休暇・休業制度の整備等、働き方改革に適した制度を取り入れることにより、女性を含めた多様な人材が活躍できる職場環境作りに注力しております。
これらの取り組みの結果、2021年10月付けで、厚生労働大臣から女性活躍推進に関する優良企業として「えるぼし」の３つ星を取得いたしました。
現在は女性取締役１名、女性執行役員１名となり、執行役員を含む女性役員比率は18.1％（2023年10月末）となっております。また、全管理職に占める女性比率は現状35.7％となっており、引き続き女性の活躍の場の提供を拡大してまいります。
［2023年7月末における女性比率］
女性従業員比率 59.1％
女性管理職比率 35.7％
一方、当社グループにおいては、創業以来、国籍を問わず経験・能力等に基づいた中途採用をベースに事業拡大を行ってきた背景があるため、「外国人」・「中途採用者」に特化した管理職への登用に関する施策・目標設定を行う状況にないと認識しております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社はアセットオーナーとしての企業年金の積み立て等に関与しておりませんが、従業員の安定的な資産形成の支援を目的として、正社員に対し

企業型確定拠出年金制度を導入しております。加入者に対しては、運用管理機関からのモニタリングレポートをもとに実態に応じたeラーニングコ
ンテンツを選定し、継続的な投資教育を行っているほか、加入者個人のポータルサイトから自身の運用状況を確認するよう、運用管理機関からの定期的な情報発信によって啓発を行うなどして、将来のライフプランのシミュレーションがしやすいよう環境を整えております。
【原則３−１ 情報開示の充実】
当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、良質なコーポレート・ガバナンスを実現するため、コーポレート・ガバナンス・コード（以下「CGコード」といいます）において開示が求められている事項のほか、以下の事項について開示し、投資家等の利用者にとって付加価値の高い、具体性のある記載を心がけた情報発信を行ってまいります。
（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画：
当社ホームページ、有価証券報告書等にて開示しております。
（ii）CGコードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針：
当社ホームページ、本報告書、有価証券報告書等にて開示しております。
（iii）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き：
指名・報酬諮問委員会規程に則り、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会において独立社外取締役を過半数とする指名・報酬諮問委員会が①取締役の選解任に関する事項、②代表取締役の選解職に関する事項、③執行役員の選解任に関する事項、④取締役及び執行役員の後継者計画に関する事項、⑤取締役及び監査役の報酬限度額に関する議案、⑥取締役及び執行役員の個人別の報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申を行い、当該答申に基づき取締役会が決定します。
また、⑦監査役の選任に関する議案、⑧監査役の後継者計画に関する事項、⑨監査役の個人別の報酬等に関する事項については、監査役会の同意を得た上で、指名・報酬諮問委員会が取締役会へ答申し、当該答申に基づき取締役会が決定します。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き：「（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き」に記載のとおり、経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名に当たっては指名・報酬諮問委員会が取締役会に答申を行い、当該答申に基づき取締役会が決定します。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明：
当社は、株主総会招集通知の参考書類において、取締役候補者の個々の選任・指名の理由を開示しております。株主総会招集通知については、
当社ホームページにて開示いたします。
【補充原則３−１③ サステナビリティの取り組み】＜サステナビリティへの取り組み＞「Forever vivid 人の時間（とき）を、解き放つ。 Untether time.」という企業理念のもと、当社グループは、人、社会、地球のすべてが持続可能である
ことに貢献していきます。サステナビリティ基本方針「〜Uniqueな人生を実現する〜 Enabling unique pathways through life」を制定し、「社会的価値」と「経済的価値」の両立を目指す持続可能なサステナビリティ活動を推進しております。さらに、社会環境の変化がもたらす社会課題を捉え、持続的な成長を実現する上で重要と考える事項を、環境・社会・ガバナンスの各領域においてマテリアリティ（重要課題）として特定し、目標を設定して具体的な取り組みを進めております。
詳細は、当社ホームページ（https://www.p-antiaging.co.jp/ja/sustainability/guideline.html）にて開示しております。
また、2022年８月にサステナビリティ推進委員会を設置し、サステナビリティ推進委員会が中心となり、特定したマテリアリティと目標について、関連部署をはじめ全社で取り組みを進めております。
＜人的資本、知的財産への投資等＞
・人的資本への投資
当社は、「人生100年時代」の社会変化を先取り、アンチエイジング分野全般の課題解決を担えるアンチエイジングカンパニーを目指しており、その上で、最重要となる経営資源は人的資源であると認識しております。そのため、社員の成長と組織力の最大化を目的に、研修制度や資格支援制
度を導入しております。具体的には、役割に応じて求められるスキルを集合形式で学ぶ研修や、自らの意志で成長を望む社員に対して機会を提供する手上げ研修を行っております。また、健康経営や社員エンゲージメント向上への取り組みも推進しております。
・知的財産への投資
ファブレス経営を基調としつつ、アンチエイジングに関する様々な先端的かつ高付加価値商品の製造、販売等を強みとする当社において、知的財
産や商品に関する情報、ノウハウの保護及び管理は、事業を継続、成長させていく上で、極めて重要であると認識しております。
当社では、関係各部が連携して、その事業の過程で創出した発明や研究成果等について、有効性や費用対効果その他多面的に検討を行い、特許出願ほか知的財産権として保護の可能性やノウハウとしての管理について、効果的かつ戦略的な運用を進めております。またブランド保護の観点から、商標や意匠の保護にも積極的に取り組んでおります。
以上の運用においては、弁護士、弁理士を含む社内外の専門家のサポートのもと、法律を遵守しつつ、最大限有効活用する方途を継続的に検討しております。
【補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、経営上の意思決定機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行体制としての執行役員制度を設け、経営の意思決定と業務執行の分離を図っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制については、当社ホームページや有価証券報告書、コーポレート・ガバナンスに関する報告書等にて開示いたします。
取締役会は、法令及び定款において取締役会の専決事項とされている議案のほか、取締役会規程ならびに職務権限規程に定めた、当社グループにおける重要事項等を審議のうえ決議しております。取締役会にて決定した方針や内容に基づく個別の業務執行については、取締役執行役員
及び執行役員に対して、職務権限規程にその責任と権限を定め、委任しております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の社外取締役及び社外取締役候補者は、当社が定める以下の独立性の基準を満たす者としております。
＜当社における社外役員の独立性判断基準＞
当社は、原則として、以下のいずれの要件にも該当しない者を独立役員としております。
（１）当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者（２）当社の主要な取引先またはその業務執行者（３）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）（４）過去3事業年度において、上記（１）、（２）または（３）に掲げる者に該当していた者（５）就任の前10年以内のいずれかの時において次のaからcまでのいずれかに該当していた者
a. 当社の親会社の業務執行者または業務執行者でない取締役
b. 当社の親会社の監査役（監査等委員である社外取締役を独立役員として指定する場合に限る。）
c. 当社の兄弟会社の業務執行者（６）次のaからfまでのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の二親等内の親族
a. 上記（１）から（５）までに掲げる者

b. 当社の子会社の業務執行者
c. 当社の子会社の業務執行者でない取締役
d. 当社の親会社の業務執行者または業務執行者でない取締役
e. 当社の兄弟会社の業務執行者
f. 過去３事業年度において、前b、cまたは当社の業務執行者（監査等委員である社外取締役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者【補充原則４−10① 指名・報酬委員会】
当社は、会社法に定める監査役会設置会社の上場会社であり、独立社外取締役は取締役会の過半数に達してはおりませんが、当社の経営の独立性を確保するための取り組みの一つとして、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会では、取締役及び委任型
執行役員の指名及び報酬の決定について、取締役会の諮問に応じて審議し、答申を行います。指名・報酬諮問委員会は、その独立性を確保するため、取締役会の決議によって選定された取締役及び監査役3名以上で構成し、その過半数を独立社外役員とすることとしております。
【補充原則４−11① 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は、取締役候補者の選定にあたって、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランスを図るとともに、ジェンダー等を含めた多様性と適正規模についても考慮します。独立社外取締役の選任にあたっては他社での経営経験を有する者を含めることとしております。
取締役候補者案は、過半数を独立社外役員とする任意の指名・報酬諮問委員会が諮問を受けて審議し、取締役会へ答申の上で取締役会の承認を得ることとしております。
【補充原則４−11② 取締役・監査役の兼任状況】
当社は、取締役・監査役の責務が十分に果たされるよう、取締役・監査役候補として決定する際において兼任社数が適切であるかを確認するとともに、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役に対して任期中も定期的に兼任状況の確認を行っております。また、取締役・監査役の他社での重要な兼任状況は、有価証券報告書等を通じ、毎年開示を行っており、現状の取締役・監査役の重要な兼職状況は、株主総会招集通知に記載のとおりであります。
【補充原則４−11③ 取締役会の実効性評価】
当社は、取締役会を毎月開催し、重要案件を漏れなく適時・適切に審議・報告しております。社外取締役・社外監査役に対しては、原則として事前に、取締役会事務局から議案の内容及び議案の背景となる当社の事業状況に対する個別の説明を実施しております。このような事前の説明により、社外取締役・社外監査役の理解が促され、取締役会で活発な議論や十分な検討につながっております。
また当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき自己評価・分析を実施しております。自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。
2023年７月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえた上で、2023年９月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。アンケートの回答からは、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。一方で、資料の事前提供の徹底、審議に必要な時間の確保等の運用改善、役員トレーニング等の意見が出され、取締役会の機能の更なる向上、議論の活性化に向けた課題についても共有いたしました。今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行った上で迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。
【補充原則４−14② 取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役に対して、当社グループの事業に関する監督・監査機能を果たすために必要な、法令・コンプライアンス研修を始めとする必要な知識の習得・更新等に関するトレーニングの機会を提供しております。トレーニングについては外部研修等も含まれ、費用を要するものについては、その費用を当社が負担することとしております。
また、当社グループについての理解を継続的に深めるため、業務執行に携わる経営幹部との間での情報交換の機会を設けております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針は、以下のとおりであります。
（１）株主との対話は、コーポレートコミュニケーション本部コーポレートコミュニケーション部が担当し、取締役等と対応方法を検討し、適切に対応するものとします。
（２）対話を補助する社内の関連部門は、情報共有を確実に行うために会議を開催するなど、積極的に連携を取りながら、株主との対話の支援を行っております。
（３）株主に対しては、決算説明会、当社ホームページによる情報開示等の実施により、当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めていただ
くなどの活動を実施しております。
（４）対話において把握した株主や投資家の意見などは、取締役会で報告を行い、情報の共有及び活用を図っております。
（５）対話に際してのインサイダー情報の管理は、インサイダー取引防止に関する規程を策定し、未然防止に注力しており、役員及び社員に対しては、継続的な教育を行っております。
（６）必要に応じて実質株主調査を実施し、株主構造の把握に努めております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

プレミアマネジメント株式会社

3,978,000

45.62

松浦 清

1,877,500

21.53

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

76,076

0.87

八木 伸夫

50,8000.58

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

49,800

0.57

伊藤 弘人

37,5000.43

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505038（常任代理人：香港上海銀行）

35,5000.41

野村證券株式会社

34,271

0.39

BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC（常任代理人：三菱UFJ銀行）

33,654

0.39

越智 恵美

31,5000.36

支配株主（親会社を除く）の有無

松浦 清

親会社の有無なし

補足説明
プレミアマネジメント株式会社は、当社代表取締役社長である松浦 清の資産管理を目的とする会社であり、議決権のすべてを保有しております。

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 グロース

決算期

7月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
原則として、支配株主との間で取引等は行わない方針でありますが、支配株主と取引等を行う際は、取引理由、取引の必然性、取引条件等につき、法令や社内規程に基づき十分に検討した上で、取締役会において取引可否の意思決定を行うこととしております。また、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為を行う場合には、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置し、審議・検討を行うことにより、少数株主の権利を害することのないよう適切に対応してまいります。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社外取締役

取締役の人数4名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

福本 拓元

他の会社の出身者

堺 咲子

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

福本 拓元

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―

選任の理由
当社と事業領域が近い事業を営む上場会社の取締役を歴任した経歴から、専門的な事業運営に関する知見と幅広い経験を有しており、外部からの客観的かつ中立的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。
また、当社との取引の間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずる恐れのな
いため、独立役員として選任しております。

堺 咲子

○

―

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

内部監査、財務及び会計に関する経験と知見を有しており、外部からの客観的かつ中立的な経営監視が機能すると判断し、社外取締役に適任と判断しております。
また、当社との取引の間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずる恐れのな
いため、独立役員として選任しております。

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

0

0

2

0

1

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

0

0

2

0

1

社外取
締役

補足説明
2021年８月に、指名・報酬諮問委員会を設置し、適宜開催しております。指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長として独立社外取締役２名、独立社外監査役１名の計３名で構成し、取締役、監査役及び執行役員の指名、報酬等について審議を行い、取締役会に対して答申を行っております。なお、監査役に関する議案につきましては、取締役会へ答申を行う前に監査役会の同意を得ております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び監査法人による会計監査の３つを基本としております。
監査役、内部監査室及び監査法人は、定期的な会合を持ち、相互の監査計画の交換及び監査結果等について説明、報告を行い、監査の品質向上を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

石原 基康他の会社の出身者

井出 彰

公認会計士

近藤 陽介

弁護士

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

石原 基康

井出 彰

近藤 陽介

独立
役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―

他社における役員等の経験から各領域の専門性を有しており、当社の経営に対する有用な助言を公正かつ中立的な立場から頂けると判断し、社外監査役として選任しております。
また、当社との取引の間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずる恐れのな
いため、独立役員として選任しております。

―

公認会計士の資格を保有しており、監査法人
及び事業会社での実務経験を有しております。
その専門知識と経験を活かした適正な監査を期待するとともに、より独立した立場から監査の実効性を確保するため社外監査役として選任しております。
また、当社との取引の間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずる恐れのな
いため、独立役員として選任しております。

―

弁護士の資格を保有しており、その専門知識と経験を活かした適正な監査を期待するとともに、より独立した立場から監査の実効性を確保するため社外監査役として選任しております。
また、当社との取引の間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずる恐れのな
いため、独立役員として選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす者をすべて独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
業績連動報酬に係る業績指標は成長性及び企業価値向上の観点から売上高、営業利益及び個人業績であり、指名・報酬諮問委員会による審議を経て決定することとしております。
譲渡制限付株式報酬を廃止し、株式累積投資制度を用いた株式報酬へ変更しております。株式譲渡制限付株式報酬と同様に企業価値の継続的な向上を図るインセンティブとして機能し、株主と価値を共有する報酬体系を維持しつつ、新株発行に伴うコスト及び株式の希釈化が生じない報酬
内容といたしました。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、その他

該当項目に関する補足説明
当社の企業価値向上への士気を高めるため、当社の業務執行取締役及び執行役員に対し、ストックオプションを付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ役員区分ごとの総額にて開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の個別報酬額の決定は、株主総会で承認された総額の範囲内で指名・報酬諮問委員会が議案を作成し、取締役会にて決定しております。
また、監査役については、株主総会で承認された総額の範囲内で指名・報酬諮問委員会が議案を作成し、監査役会の同意を得た上で、取締役会にて決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役に対して、経営企画部担当者が、取締役会開催日時や決議事項の事前通知を行うとともに事前に資料を提供し、必要に応じて説明を行っております。また、社外取締役及び監査役をメンバーとする非業務執行役員連絡会を開催し、内部監査部門からの内部監
査報告、監査役監査の共有及び経営課題に対する意見交換等を行うことにより、相互連携を図っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(a)取締役会
当社の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役４名で構成され、当社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として、社外取締役が議長となり、毎月１回の定時取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。職務権限規程において決裁権限を明確化し、重要な意思決定については取締役会において、審議の上、決定しております。加えて、取締役会は経営基本方針及び年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を毎月１回開催する定時取締役会に報告させ、業務執行を監督しております。
また、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。社外取締役は他業界からも招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制となっております。
2023年７月期においては取締役会を16回開催しました（すべての取締役・監査役が16回すべてに出席いたしました）。

(b)監査役会
当社はガバナンス強化の観点より、単独で権限行使ができる独任制であり、常勤監査役の設置義務があることから、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。当社は、専門的知識や長期にわたる諸経験を持ち、当社の経営をその広く深い見地から監視・監査できる人材を監査役として選任しております。特に社外監
査役は、その高い独立性及び専門的な見地から、客観的かつ適切な監視、監督を行うことにより、当社の良好な企業統治の構築に貢献しております。
各監査役は、監査役会にて定めた監査計画、監査の方針、業務分担などに従い、取締役の業務執行の適法性について監査しております。定例の監査役会は、常勤監査役が議長となり原則として毎月1回開催され、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。
2023年７月期においては監査役会を15回開催しました（すべての監査役が15回すべてに出席いたしました）。
(c)経営会議
経営会議は、業務執行取締役、執行役員、本部長及び常勤監査役により構成され、原則として毎月2回開催しております。経営会議は、当社の業務執行に関し、代表取締役社長が機動的に意思決定を行うための諮問機関として、業務執行に関する重要事項の報告及び協議を行っております。
(d)コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、業務執行取締役、常勤監査役、執行役員、経営企画本部長、法務担当部長、品質保証担当部長等により構成され、原則として四半期に１回開催しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長が委員長となり、コンプライアンスにおける基本方針や計画及び体制の策定に関する事項等について報告及び協議を行っております。
(e)指名・報酬諮問委員会
当社は、独立社外役員が過半を占める指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役、監査役及び執行役員の指名及び報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に答申を行います。なお、監査役の指名及び報酬等に関する事項については、監査役会の同意を得て、取締役会に答申を行います。
(f)リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、業務執行取締役、執行役員等により構成され、原則として四半期に１回開催しております。コーポレート本部担当役
員が委員長となり、リスクマネジメントにおける基本方針や計画及び体制の策定に関する事項等について報告及び協議を行います。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、経営の健全性、客観性、及び適正性を確保するため、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に取り組んでまいりました。現状のコーポレー ト・ガバナンス体制では、社外取締役及び社外監査役が客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行うことができており、また監査役、内部監査室及び会計監査人が相互連携を図ることで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主の皆様が議決権行使に必要な議案検討のための時間を十分に確保できるように、株主への株主総会招集通知については、早期発送に努めてまいります。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、10月に株主総会を開催しておりますが、より多くの株主が出席しやすいように、他社の集中日を回避した株主総会を設定できるよう検討しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権の行使を可能にしております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

今後検討すべき事項として考えております。

招集通知（要約）の英文での提供

今後検討すべき事項として考えております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社のホームページ上のIR専用ページにて、掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

現時点では、個人投資家向け説明会は開催しておりませんが、今後検討すべき事項として考えております。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向け説明会及び個別ミーティングを開催し、業績や経営方針等を説明しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

海外投資家と個別ミーティングを実施し、業績や経営方針等を説明しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社のホームページ上のIR専用ページにて、公表しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

コーポレートコミュニケーション本部コーポレートコミュニケーション部を担当部
署としております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

プレミアアンチエイジング行動規範において、ステークホルダーごとに規定しております。また、適時開示規程を策定し、株主、投資家をはじめとするすべてのステークホルダーの皆様に対して、適時・適切に会社の情報を開示するという上場企業としての責務を果たすことはもちろん、常に株主や投資家の皆様の視点に立ち、自発的ディスクロージャー活動をタ
イムリーかつ継続的に推進していくことを基本方針としております。

サステナビリティ基本方針として「〜Uniqueな人生を実現する〜 Enabling unique pathways
through life」を掲げ、「地球環境保全への貢献」「ともに育ち、ともに育てあう組織文化の追求」「ウェルビーイングの向上」「Uniqueな価値の提供」「ガバナンスの強化」の５つのマテリ
アリティを特定し、マテリアリティごとに達成すべき目標の設定を行いました。
＜地球環境保全への貢献＞
商品のライフサイクル全体で、CO2排出量削減や資源の有効活用に取り組み、気候変動
や、廃棄物汚染といったグローバル課題に対処することで、持続可能で豊かな地球環境の実現に貢献します。
[目標]
・環境配慮紙使用率100％を継続
・2027年７月期までにCO2排出量（Scope1・２）を50％削減[2023年７月期のトピックス]
・紙パッケージを使用する全ブランドと配送箱においてFSC認証紙を使用
・カナデルでは、印刷資材、製造工程、印刷会社の取り組みが環境に配慮されていることを示す「GPマーク」を、継続して多く使用したことにより、「2023GP環境大賞特別賞」を受賞
・燃焼時に出るCO2を約60％削減できる技術「グリーンナノ」をクレンジングバームの容器に継続採用
・カナデルのオールインワン美容液のつけかえ用レフィルにより、約70％のプラスチックの削減を実現
・通信販売でご注文いただいた商品の大半をコンパクト便でお届けし、また同梱する納品
書のサイズダウンによるCO2削減を継続実施＜ともに育ち、ともに育てあう組織文化の追求＞
社員一人ひとりが自律的なパフォーマンスを発揮し、仕事を通じてともに育ち、育てあい、強く成長し続ける集団になっていくための環境を整備していきます。
[目標]
・2027年７月期までにエンゲージメントスコア10％向上
・毎年、研修体系の見直しとそれに応じた研修コンテンツを拡充する

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施＜ウェルビーイングの向上＞
当社グループ社員、また当社に関わるすべての皆様の心身の健康の維持と管理及びワー
クライフバランスの実現に努めます。
[目標]
・社員への健康支援を推進し、健康経営の認証を継続取得[2023年７月期のトピックス]
代表取締役社長が自ら健康経営の責任者となり、経営的な視点から全体の健康経営を推進しております。また健康経営推進責任者を設置し、安全衛生委員会、産業医、保健師と連携して、各種情報発信・施策展開を行っております。こうした取り組みの評価として、「健康経営優良法人2023（大規模法人部門）」の認定を受けました。
＜Uniqueな価値の提供＞
お客様一人ひとりの豊かさを追求するために、型にはまらない柔軟な発想力を持って、サプライヤーの皆様と一体となって、お客様の満たされていないニーズに応える製品・サービスを提供し続けます。
[目標]
・2027年７月期までにアンチエイジングの関する資格保有者数が新規で30人以上取得することを目指す・2027年７月期までにアンチエイジングを促進する制度を拡充する
・アンチエイジングを促進する社会活動への参加を継続実施
・2024年７月期までにサステナビリティの要素を取り入れた調達方針を策定する[2023年７月期のトピックス]
・コスメバンクプロジェクトへ協力企業として参画し、経済的事情などから化粧品を手にできない女性へ当社製品を協賛
・バスケットボールリーグ「Tokyo Weekdays Basketball League」が提案する「すべての人に
健康と福祉を」と「ジェンダーの平等を実現しよう」というSDGs開発目標の想いに共感し、当社製品を協賛＜ガバナンスの強化＞
透明性・公正性を持った経営体制を実現し、リスクマネジメント・コンプライアンスの徹底等に取り組むことで、すべてのステークホルダーの皆様に誇れる事業活動を支える企業基盤を強化していきます。
[目標]
・コーポレートガバナンスに係る開示の充実・透明性向上を推進する
・コンプライアンス研修及び情報セキュリティ研修の受講率100％（毎年）ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

Ⅳ内部統制システム等に関する事項

当社ホームページ、決算説明会等により、ステークホルダーに対する積極的な情報開示を行う方針であります。

１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり業務の適正を確保するための体制の基本方針について、2022年８月16日開催の取締役会において以下のとおり決議しております。
１．当社及び子会社の取締役、執行役員及び社員等（正社員、嘱託社員、パートタイマー及びアルバイト）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(１）当社グループは、「プレミアアンチエイジング行動規範」「コンプライアンス規程」に基づき、役職員がコンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。
(２) 代表取締役社長を委員長として社外弁護士等を委員に含めるコンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスの全社的な推進と実効性確保に向けた諸施策の企画を行う。
(３）取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役及び執行役員の職務の監督を行う。
(４）監査役は、業務執行部門から独立し、法令が定める権限を行使し、取締役及び執行役員の職務の執行を監査する。
(５) 当社は、被監査部門から独立した内部監査担当部署を設置するとともに、グループの内部監査に関する基本方針を定め、当社及び子会社において効率的かつ実効性のある内部監査体制を整備する。
(６）役職員の法令違反については、就業規則等に基づき、処罰の対象とする。
(７）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
２．取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び執行役員の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」「情報取扱管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。
３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(１）取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備するとともに、定期的に見直しを行う。
(２）事業部門は、諸規定に基づく権限の範囲内で職務を遂行する。権限を越える業務を行う場合は、経営会議による審議を経て社長による決裁もしくは取締役会による決議を要し、承認された職務の遂行に係るリスクを管理する。
(３）リスク情報等については、取締役会等を通じて管掌役員より取締役、執行役員及び監査役に対し報告を行う。
(４）不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
４．当社及び子会社の取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(１）取締役会は「取締役会規程」に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務の執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(２）取締役は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行する。各取締役は、取締役及び監査役に対して状況報告を行うほか、会社経営に関する情報を相互に交換する。
(３）業務運営に関する個別経営課題については、実務的な観点から社内取締役、執行役員及び各事業本部の本部長並びに常勤監査役によって構成される経営会議において審議する。経営に関する重要事項については、その審議を経て取締役会において職務の執行の決定を行う。
(４）各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。
５．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(１）当社グループは、当社の取締役または執行役員が各子会社の取締役を兼務し、グループ各社の取締役会において事業の進捗状況及び重要事項の報告や協議を実施する。
(２）当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営に対して適切な管理を行う。
(３）各子会社は自ら業務運営の適正管理を実践するとともに、適切なコンプライアンス体制の整備とコンプライアンスの徹底に努める。
６．当社の監査役がその職務を補助すべき社員等を置くことを求めた場合における当該社員等に関する事項、及び当該社員等の取締役及び執行役員からの独立性に関する事項並びに当該社員等に対する指示の実効性の確保に関する事項(１）監査役がその職務を補助すべき社員等を置くことを求めた場合、監査役の職務を補助する社員等を配置する。
(２）監査役は、監査役の職務を補助する社員等の選任、考課に関して意見を述べることができるものとする。
(３）配置された監査役の職務を補助する社員等は、その補助業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、取締役及び執行役員からの指揮命令は受けないものとする。
７．当社及び子会社の取締役、執行役員及び社員等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(１）取締役及び執行役員は、監査役の出席する取締役会その他重要な会議において担当する職務の執行状況を報告する。
(２）取締役、執行役員及び社員等は、当社に法令・定款に違反する恐れのある事実や著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに監査役に報告する。また、内部通報制度に基づく通報があった場合は遅滞なく監査役に報告する。
(３）監査役は、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役、執行役員及び社員等に説明を求める事が出来る。監査役から説明を求められた場合には、取締役、執行役員及び社員等は遅滞なく監査役に報告する。
(４）監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役、執行役員及び社員等に周知徹底する。
８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した
場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(１）監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち重要な課題、情報に関し意見交換を行う。
(２）内部監査室長は、監査役と連携を図り、情報交換を行う。
(３）取締役、執行役員及び社員等は、監査役が会計監査人と会計監査の内容等についての情報交換が充分に行える体制を整える。また、監査

役が顧問法律事務所と何時にでも会社経営全般についての法律相談を行える体制を整える。
10．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役社長の指示のもと、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。
11．反社会的勢力への対応
当社グループは、社会の秩序、企業の健全な事業活動の脅威となる反社会的な団体・個人とは一切の関係を持たず、一切の利益供与を行わない。法務部に不当要求防止責任者を設置し、不当要求等が生じた場合は、法務部を窓口として顧問弁護士、所轄警察署等と連携して適切な措置を講じる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「内部統制システムの基本方針」において、反社会的勢力に対する対応方針を明記する他、「プレミアアンチエイジング行動規範」において、「私たちは、市民社会の秩序や安全に脅威を与えるなどの、違法行為を行う個人及び団体とは関係をもちません。また、このような個人及び団体からの金品や役務の求めには一切応じません。」と宣言を行っております。
法務部に統括機能を設置し、情報の収集・管理を一元化するとともに、イントラネット上で対応マニュアル等の整備を行い、社員教育に取り組んでおります。また、地元警察署との連携を図り、反社会勢力排除を推進する団体に加盟するなど、情報収集に努め、外部団体との連携強化に取り組んでおります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続に関するフローの模式図を参考資料として添付しております。

【適時開示体制の概要（模式図）】※重要情報を速やかに開示する必要がある場合は、代表取締役の承認を得て開示し、取締役会には事後報告とすることがある。また、情報統制が必要と判断した事項は、情報開示委員会を経ず、取締役会にて審議を行う。