平成 26 年 3 月 27 日
各位
会 社 名

コムシスホールディングス株式会社

代表者名

代表取締役社長

髙島

元（コード：１７２１ 東証第１部）
問合せ先

取締役財務部長

三又善

博（TEL．０３－３４４８－７０００）

簡易株式交換による株式会社セントラルビルサービスの完全子会社化に関するお知らせ
当社（以下「ＣＨＤ」といいます。）は、本日開催の取締役会において、ＣＨＤを株式交換完全親会社、株式会社セントラルビルサービス（以下「セントラルビルサービス」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議しましたので、お知らせいたします。

記
１．本株式交換の目的
情報通信事業者間の熾烈な顧客獲得競争は、インフラ設備の拡充競争の時代からサービスメニューやコンテンツを競う段階に移行しつつあり、既に、インフラ設備構築のための設備投資は減少傾向に転じております。また、価格競争力を強化するためのコストダウン要請も今後一層強まるものと見込まれます。
通信建設業として、このような市場構造の変化に迅速に対応しつつ、次代に向けて更なる成長・発展を期するためには、技術革新に対応するための高品質な施工技術力の維持・向上のみならず、より生産性の高い施工体制の再構築による市場競争力の強化と経営基盤の拡充が急務となっております。
このような状況認識のもと、本株式交換は特に当グループ会社の 1 社である株式会社つうけん（以下「つうけん」といいます。）とセントラルビルサービスとのシナジーを見込み検討するに至りました。
つうけんは、北海道を主たる基盤としてＮＴＴグループへ事業を展開し、情報通信インフラの整備や発展に寄与してまいりました。また、通信建設事業を営む中で、警備事業等の通信建設事業に派生する事業も広く展開しております。
一方、セントラルビルサービスは、北海道の釧路及び札幌を拠点に、ビルメンテナンス事業及び警備事業を営んでおり、釧路エリアにおいては地域に密着した営業からビルメンテナンス及び警備業者として地場業者トップクラスの実績と知名度を有しております。また、近年は札幌にも進出し、清掃・設備管理等の本業から派生する業務の拡大・多角化を進めております。
両社は、本株式交換により対象地域、事業分野等について両社の強みを活かした広範囲な事業展開と経営資源の連携によるシナジーの最大化を追求し、グループとしての成長戦略を強力に推進することによって企業価値の一層の向上を図ってまいります。

1

２．本株式交換の要旨（１）経営統合の日程
株式交換決議取締役会

平成 26 年 3 月 27 日（木）株式交換契約締結日

平成 26 年 3 月 28 日（金）臨時株主総会開催日（セントラルビルサービス） 平成 26 年 4 月 22 日（火）（予定）
本株式交換の効力発生日

平成 26 年 4 月 23 日（水）（予定）（注）本株式交換は、ＣＨＤにおいては、会社法第 796 条第 3 項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに行われる予定です。
（２）本株式交換の方式
ＣＨＤを完全親会社、セントラルビルサービスを完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、ＣＨＤにおいては、会社法第 796 条第 3 項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに、セントラルビルサービスにおいては平成 26 年 4 月 22 日に開催予定の臨時株主総会において承認を受けた上で、平成 26 年 4 月 23 日を効力発生日として行われる予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
ＣＨＤは、本株式交換に際して、本株式交換によりＣＨＤがセントラルビルサービスの発行済株式の全部（200 株）を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）におけるセントラルビルサー
ビスの株主に対し、セントラルビルサービスの普通株式に代わり、その有するセントラルビルサービスの普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数のＣＨＤの普通株式を割り当てます（以下、係る方法で株式交換比率を算定する方式を「変動性株式交換比率方式」といいます。）。
なお、割り当てる株式については保有する自己株式を使用する予定です。
株式交換比率＝1,250,000 円（※）/ＣＨＤの普通株式の平均価格※３.（３）の手法により算定した、セントラルビルサービスの普通株式 1 株当たりの評価額
上記算式において、「ＣＨＤの普通株式の平均価格」とは、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部における平成 26 年 4 月 7 日（同日を含みます。）から同年 4月 11 日（同日を含みます。）までの 5 取引日における各取引日（但し、取引が行われなかった日を除きます。）のＣＨＤの普通株式 1 株当たりの売買高加重平均価格の平均値（但し、小数点以下第１位まで算出し、その小数点第 1 位を四捨五入します。）とします。また、株式交換比率は、小数点以下第 1 位まで算出し、その小数点第 1 位を四捨五入いたします。なお、株式交換比率が決定した場合は、お知らせいたします。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
セントラルビルサービスは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等（１）変動性株式交換比率方式採用の背景
通常の株式交換では、公表時に株式交換比率及び対価として交付される株式交換完全親会社の株式数は確定いたしますが、本株式交換では、対価が上場株式であるＣＨＤの株式であり、市場株価が変動することから、効力発生日においてセントラルビルサービスの株主に対して割当交付されるＣＨＤ
株式数は、現時点では確定いたしません。これは、通常の株式交換であれば、セントラルビルサービ

2スの株主にとって、本株式交換により割当交付されるＣＨＤの株式の価格変動リスクを負担することになるところ、変動性株式交換比率方式であれば、当該価格変動リスクを回避することができるメリットがあることを重視し、ＣＨＤとセントラルビルサービスで交渉・協議を行い決定したものであります。
（２）株式交換比率の算定根拠等
セントラルビルサービスの株式価値については、ＤＣＦ方式、類似会社比較方式、時価純資産方式に基づく評価額を算定し、当該結果を総合的に勘案し、1,250,000 円と決定しております。
一方、対価として交付するＣＨＤの株式価値については、変動性株式交換比率方式であることから本株式交換の効力発生日直前の市場株価を採用することが望まれますが、効力発生日前に必要とされる所定の証券保管振替制度上の事務対応期間を設け、その直前の一定期間における各取引日の売買高加重平均価格の平均値とすることが妥当と判断いたしました。

（３）算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社と対象会社との関係算定にあたっては、その公平性・妥当性を担保するために、両社は、両社から独立した第三者算定機関である株式会社日本Ｍ＆Ａセンター（以下「日本Ｍ＆Ａセンター」といいます。）に専門家としての意見を求めることとし、株式価値及び株式交換比率の算定を依頼いたしました。なお、日本Ｍ＆Ａセンターは、ＣＨＤ及びセントラルビルサービスの関連当事者には該当せず、記載すべき重要な利害関係は有しておりません。
②算定の概要両社は日本Ｍ＆Ａセンターを交え、それぞれ両社の財務状況、資産状況、財務予測等の将来収益や市場株価の動向等の要因を勘案しながら、慎重に協議を重ねてまいりました。その結果、前記２．
（２）及び（３）のとおり、変動性株式交換比率方式を採用することとなりました。
その後、セントラルビルサービスの価値については、日本Ｍ＆Ａセンターより受領した株式交換比率算定の基礎となる 1 株当たり株式価値の指標値（以下、「1 株当たり価値」といいます。）の分析結果を参考に両社で真摯に協議した結果、セントラルビルサービスは、その事業領域及び事業展開地域を鑑みると、今後、単独での著しい成長は見込みにくいと判断されます。そのため、セントラルビル
サービスの成長性よりも、現時点における資産価値を相対的に重視することとし、時価純資産方式を採用し、日本Ｍ＆Ａセンターから提示を受けた結果の範囲内で、1 株 1,250,000 円とすることが妥当と判断し、両社合意に至りました。
一方、対価として交付するＣＨＤの株式価値については、変動性株式交換比率方式であることから本株式交換の効力発生日直前の株価を採用することが望まれますが、効力発生日前に必要とされる所定の証券保管振替制度上の事務対応期間を設け、その直前の一定期間における各取引日の売買高加重平均価格の平均値とすることが妥当と判断いたしました。
また、日本Ｍ＆Ａセンターは、株式交換比率算定の基礎となるセントラルビルサービスの 1 株当たり価値についてＤＣＦ方式、類似会社比較方式、時価純資産方式という算定方式を採用して分析し、本株式交換の実態等に照らして、下記の表に基づき、ＣＨＤに対して各算定方式の結果の意味するところの説明を行いました。

3

算定方式

株式交換比率算定の基礎となる 1 株当たりの価値レンジ①ＤＣＦ方式

1,495,000 円～1,555,000 円②

類似会社比較方式

1,385,000 円～1,480,000 円③

時価純資産方式

1,005,000 円～1,315,000 円※ＤＣＦ方式の前提となるセントラルビルサービスの損益予測値は、進行期の着地見込みに基づいたものであり、将来の損益変動を加味したものとはなっておりません。また、当該予測値が永続するものと仮定して株式価値を算定しております。

（４）上場廃止となる見込み及びその理由
本株式契約に伴いＣＨＤが上場廃止となる見込みはありません。

（５）公正性を担保するための措置
ＣＨＤは本株式交換における本株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、その算定結果の提出を受けました。ＣＨＤは係る算定結果を参考として、検討・交渉・協議を行い、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うことといたしました。

（６）利益相反を回避するための措置
両社に役員の兼任もないことから特段の措置は講じておりません。

４．株式交換当事会社の概要
株式交換完全親会社
(１)

名

(２)

所

(３)

株式交換完全子会社

称

コムシスホールディングス株式会社

株式会社セントラルビルサービス

地

東京都品川区東五反田二丁目17番１号

北海道釧路市浦見三丁目 3 番 17 号

代 表 者 の役 職 ・ 氏 名

代表取締役社長

代表取締役社長(４)事

容

情報通信工事事業、電気通信設備工事事業
ビルメンテナンス業及び警備業等
及び情報処理関連事業等

(５)

資

金

10,000百万円

10 百万円(６)設日

平成15年9月29日

昭和 48 年 9 月 19 日

(７)発 行 済 株 式 数

普通株式

普通株式

(８)

決

3 月 31 日

3 月 31 日

9,798名（連結）

26 名

(９)

従在業

内本立

年

月

算業

期
員数

髙島元

145,977,886株

200 株（平成 25 年 3 月 31 日現在）

(10)

(11)

東日本電信電話㈱西日本電信電話㈱主 要 取 引 先 ㈱ＮＴＴドコモ
その他
三菱東京ＵＦＪ銀行
三菱ＵＦＪ信託銀行
主 要 取 引 銀 行
みずほ銀行
三井住友銀行

釧路信用金庫釧路中央病院
北海道釧路市㈱リライアブル
釧路信用金庫
北陸銀行

4

吉田潤司

8.76%

日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行㈱(信託口)

吉田潤司

100%

日本ﾄﾗｽﾃｨｰ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱(信託口) 6.47%

日本ﾄﾗｽﾃｨｰ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱大株主及び持株比率(12)(三井住友信託銀行再信託分・住友電気工業㈱（平成 25 年 12 月 31 日）

4.68%
退職給付信託口）
3.53%
ﾁｪｰｽ ﾏﾝﾊｯﾀﾝ ﾊﾞﾝｸ ｼﾞｰﾃｨｰｴｽ ｸﾗｲｱﾝﾂ
ｱｶｳﾝﾄ ｴｽｸﾛｳ
2.56%
日本生命保険相互会社

1.90%(13) 当 事 会 社 間 の 関 係
特筆すべき事項はございません。

資本関係
当 事 人的関係
会 社
取引 関係
間 の特筆すべき事項はございません。
特筆すべき事項はございません。
特筆すべき事項はございません。

関連当事者への該当状況

関 係(14) 最近３年間の経営成績及び財政状態（百万円）

ＣＨＤ（連結）決 算

平成 23 年
3 月期

期

平成 24 年
3 月期

セントラルビルサービス
平成 25 年3 月期

平成 23 年2 月期

平成 24 年2 月期

平成 24 年
3 月期

平成 25 年3 月期

純資産

161,768

164,574

173,411

162

167

168

181

総資産

237,436

228,135

240,602

236

241

242

253

1 株当たり純資産(円)1,238.66

1,289.57

1,401.05

814,827.90

839,342.01

843,070.28

907,333.69

売上高

315,480

295,851

316,092

427

417

36

490

11,785

12,592

22,547△36

0.9

1712,140

12,96922,914△16119

9,543

7,173

13,284△140.71273.9255.50

106.82△5,864.41

24,514.10

3,728.27

64,263.40

20.00

20.00

20.00

――――

営業利益
又は営業損失（△）
経常利益
又は経常損失（△）
当期純利益
又は当期純損失（△）
1 株当たり当期純利益
又は当期純損失（△）(円)
1 株当たり配当金(円)５．株式交換後の完全親会社の状況
株式交換完全親会社
(１)

名(２)

所

(３)

代表者の役職 ・ 氏 名 代表取締役社長 髙島 元(４) 事称 コムシスホールディングス株式会社
在業

地 東京都品川区東五反田二丁目 17 番１号
内

容 情報通信工事事業、電気通信設備工事事業及び情報処理関連事業等

(５)

資

本

金 10,000 百万円

(６)

決算

期 3 月 31 日

(７)

純

資

産 現時点では確定しておりません。

(８)

総資

産 現時点では確定しておりません。

5６．会計処理の概要
財務諸表上は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第 21 号平成 25 年 9 月 13 日）等に準拠して、パーチェス法を適用した場合の取得原価で被取得企業株式を計上いたします。
７．今後の見通し
本株式交換がＣＨＤの連結業績に与える影響は軽微です。
（参考）当期連結業績予想（平成 25 年 5 月 9 日公表分）及び前期連結実績
連結売上高

連結営業利益（百万円）

連結経常利益連結当期純利益

通期業績予想（平成 26 年 3 月期）

325,000

24,00024,50015,000

前期実績（平成 25 年 3 月期）

316,092

22,547

22,914

13,284以上

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