コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Lacto Japan Co.,Ltd.

最終更新日：2023年5月26日

株式会社ラクト・ジャパン
代表取締役社長 三浦 元久
問合せ先：IR広報部 03-6281-9752
証券コード：3139
https://www.lactojapan.com/ja/index.html

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業活動を通じ継続的に企業価値の向上を図るとともに、「世界を食で繋ぎ、人々を健康に、そして笑顔にする」というパーパス（ありたい姿）の実現が株主の皆様、お取引先、従業員などすべてのステークホルダーの期待に応えるものと考えております。
このため、当社では経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の最重要課題として
おり、意思決定の迅速化・活性化、業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化、及び内部統制システムを整備する
ことで、会社の透明性・公正性を確保し、すべてのステークホルダーへのタイムリーなディスクロージャーに努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は、次のとおりです。
【原則１−４．政策保有株式】（政策保有株式に関する基本方針）
当社は、取引関係を強化する目的かつ当該取引先の株式保有が当社の企業価値向上に資すると判断した場合には、政策保有株式として取引先の株式を保有することがあります。そのため、取引先の株式を取得する場合には、取締役会において、対象会社の現時点及び将来の収益性等を踏まえ、当該企業との取引関係の強化が当社の企業価値向上に資するか否かの観点から、当該企業の株式取得の適否について判断することとしております。
また、現在、当社が保有している取引先の株式につきましては、縮減を図っていくことを基本とし、個別銘柄について当社財務部門が原則として年に一度、取引管掌部門に対して、当初の株式取得目的と現在の取引金額、収益性及び取引内容等の取引状況を確認した上で、最終的に取締役会において、保有継続の適否を検証することとしております。
（政策保有株式に係る議決権の行使に関する方針）
当社は、政策保有株式の議決権行使につきましては、取引管掌部門による対象会社との対話、当社の財務・法務担当などの専門部署による検証を通じ、当該議案の内容が当社の企業価値の向上ならびに株主価値の向上に資するものか否かを判断した上で、適切に議決権を行使いたします。なお、当社の企業価値および株主価値を毀損するような議案につきましては、会社提案・株主提案にかかわらず、肯定的な議決権の行使は行いません。
（政策保有株主から売却の意向を示された場合の対応方針）ｆ
当社の株式を政策保有として保有する会社から売却の意向が示された場合、取引の縮減を示唆するなどの売却を妨げることは行いません。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
取締役は、競業取引または会社との利益が相反する取引を行おうとする場合には、取締役会の承認を必要としております。また、競業取引または会社との取引を行った取締役は、その取引につき重要事項を遅滞なく取締役会に報告することとしております。
【原則２−４．女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保】
補充原則２−４−１
当社では、創業以来、性別・国籍・中途入社といった枠組みにとらわれることなく、適材適所で人材を登用しております。引き続き当社の事業成長や企業価値向上に資する人材を属性に関わらず登用していく方針です。
提出日現在、当社グループに占める女性管理職（課長職以上）の割合は19.7％、外国人管理職の割合は26.2％、中途採用管理職の割合は63.9％となっております。
2023年1月13日に公表いたしました長期ビジョン「LACTO VISION 2032」においては「乳製品専門商社」から「複合型食品企業」へと成長を図る
こととしており、今後事業形態の変化やそれに合わせた組織の変化も見込まれます。そのため、必要とされる人材のスキルや資質もさらなる多様化が求められていくものと考えております。
当社ではこうした人材の多様化への対応として、2032年に女性管理職の割合（当社グループ）を30％とすることとし、その他にも中途人材や外国人人材も積極的に登用することで事業形態の変化に適切に対応し、事業の成長を図っていく方針としております。
また、当社では、2023年5月に創業25周年を迎えるにあたり、次の節目に向けたこの先25年を「第二の創業期」と位置づけ、人材育成にもより一層注力していくことといたしました。具体的には新たな人材育成方針として「多様な分野において誰にも負けない専門性を必ず一つはもち、失敗を恐れず自分が望むキャリアの実現に向けて自己研鑽を継続し、自分と会社の成長に誇りをもって働ける人材」を育成してまいります。
あわせてあらたに階層別教育プログラムを導入するなど、重要な経営資源である人材の育成にも積極的に取り組んでまいります。

【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、持続可能な制度とすべく退職金制度の改定を2021年４月に実施し、確定拠出年金制度を導入しております。
従業員の安定的な資産形成に資するため、幅広い商品ラインナップを用意するとともに、個々人のライフプランを踏まえた長期投資・継続投資・分散投資の重要性を説明する投資教育説明会を運営管理機関と協働し、対象者全員に実施しております。資産形成の教育については定期的に制度や商品の周知を図るとともに、定期的なモニタリングを通じて運用商品のパフォーマンスも確認してまいります。
【原則３−１．情報開示の充実】
当社は、法令等に基づく開示を適切に行うとともに、法令等に基づく開示以外においても、会社の意思決定の透明性及び公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するための情報発信を行います。
（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ、中長期的な企業価値向上を図るために経営理念を以下の通り定
めております。
＜経営理念＞
パーパス（ありたい姿）

世界を食で繋ぎ、人々を健康に、そして笑顔にする

ミッション（未来に向けた使命）

・食の基盤である一次産業の未来に貢献する・乳製品の新たな需要を創造する
・ステークホルダーすべての豊かな生活を実現するバリュー（大切にする価値観）

フェアであれ＜経営戦略＞
決算説明会資料をご覧ください。
https://www.lactojapan.com/ja/ir/library/earnings/main/018/teaserItems1/01116/linkList/0/link/Financial%20Results%20Briefing%20for%20FY20
22R01.pdf（ii）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針＜基本的な考え方＞
本報告書「I 1．基本的な考え方」に記載しております。
＜基本方針＞「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」をご参照ください。
https://www.lactojapan.com/ja/ir/governance/corporate̲governance.html（iii）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、役員報酬に関する会社の意思決定の透明性や公平性を確保するため、取締役会の諮問機関として 任意の委員会である指名・報酬
諮問委員会を設置しております。同委員会は、社外取締役を委員長とし、取締役の報酬水準、評価・報酬に関する諸制度を審議し、取締役会に提案しております。 取締役の報酬は、当社定時株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で決定されるものとし、社外取締役が委員長を務める指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会において決定されます。個別の報酬の決定方法、構成については、有価証券報告書、並びに本書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1.機関構成・組織運営等に係る事項」「取締役報酬関係・報酬の額又はその計算方法の決定方針の開示内容」に開示しておりますのでご参照下さい。
(iv）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員である取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補の指名を行うに当たっては、取締役社長が、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者を候補者とする原案を策定し、指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会で決定することとしております。
監査等委員である取締役候補の指名を行うに当たっては、取締役社長が、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者を候補者とする原案を策定し、指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえ、監査等委員会の同意を経た上で、取締役会で決定することとしております。当社の監査等委員である取締役のうち最低１名は、財務及び会計に関する適切な知見を有している者であることを基本としております。
また、経営陣幹部につきましては、中長期的な企業価値向上を図るための中長期的なビジョンをもった経営スタンス、迅速かつ果断な意思決定ができる決断力、さらにはどのような事業環境下においても臨機応変に対応できる強いリーダーシップを持った人物であることを重視して取締役社長が候補者を選定した上で、指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会において選任の決議を行います。
一方、経営陣幹部の解任につきましては、経営陣幹部がその機能を十分に発揮していないと認められる場合や法令・定款等に違反した場合など当社の企業価値を著しく毀損したと認められた際には、取締役会メンバーが指名・報酬諮問委員会に対して、取締役会に先立ち解任理由等の説明を行い、指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会にて決議することとしております。
(v）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員である取締役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明
株主総会招集通知に社外取締役の選任理由、ならびに取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員である取締役各候補者の略
歴、当社における担当、重要な兼職を記載しております。
なお、当社の経営陣幹部の解任につきましては、指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会にて決議することとしております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員である取締役の解任につきましては、指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえ、株主総会に解任議案を付議する旨を取締役会にて決議することとしております。

補充原則３−１−３
1. サステナビリティについての取組み
当社グループでは、サステナビリティに関する取組みを重要な経営課題として認識しております。
当社グループは、食品業界に所属しており、また取扱商品の多くを酪農・畜産業という自然の恵みを活用した事業を営んでいるため、これまでも環境負荷軽減にむけて、効率的な輸送手段の活用や包装資材の改良などに取り組んでまいりました。
2021年11月期においては、IR広報部が中心となり、サステナブル経営に関する勉強会や議論を開始し、優先すべき課題をマテリアリティとして特定、「価値創造ストーリー」としてホームページにて公表いたしました。
また、2022年11月期には社内において「サステナビリティ推進タスクチーム」を設置し、気候変動シナリオと当社の対応策について検討を行い、T
CFDが奨励する開示のフレームワークに沿って「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」としてまとめ、当社ホームページにて公表いたしま
した。
2. 人的資本への投資
当社は、2023年5月に創業25周年を迎えるにあたり、この先の25年を「第二の創業期」と位置づけ、次世代を担う優秀な人材を獲得、育成するため、2022年11月期に人事制度改革を実施いたしました。中でも重要な経営資源である人材の育成については、経営理念の実現に向けて「多様な分野において誰にも負けない専門性を必ず一つはもち、失敗を恐れず自分が望むキャリアの実現に向けて自己研鑽を継続し、自分と会社の成長に誇りをもって働ける人材」を育成してまいります。
具体的には、OJTを中心とした現場教育に加え、外部の教育機関と連携し、新入社員から経営層に至るすべての階層に対し、それぞれの職責や階層、さらには時々の事業環境も踏まえた教育プログラムを導入し、「少数精鋭のプロフェッショナル集団」の構築を目指してまいります。
3. 知的財産への投資
当社グループでは、長年培ってきた乳業界を中心とする食品業界における経験、ノウハウ、さらには人脈などの豊富な知的財産を保有しております。安心・安全な食品原料を安定的に供給するミッションを持つ当社では、これらの知的財産の確保・継承を通じて、広く社会に貢献してまいります。
【原則４−１．取締役会の役割・責務(1)】
補充原則４−１−１
法令、定款、取締役会規程によって取締役会の決議事項とされている事項以外の事項については、代表取締役に委任することとしております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役の候補者を選定する場合、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たしていることに加え、本人の現在及び過去３
事業年度における以下（1）〜（14）の該当の有無を確認の上、独立性を判断することとしております。また、その人格、見識、能力、当社との関係
性その他の事情に鑑み、独立且つ客観的な観点からの役割・責務を全うすることが期待できると認められる者を独立社外取締役の候補者として選定するものとしております。
(1) 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
・上記において「当社を主要な取引先とする者」とは、直近３事業年度のいずれかにおける当社との取引において当社の支払額が当該会社の当該事業年度における連結売上高の２％以上を占める者をいう。
(2) 当社の主要な取引先またはその業務執行者
・上記において「当社の主要な取引先」とは、直近３事業年度のいずれかにおける当該会社に対する当社の売上高が当社の当該事業年度における連結売上高の２％以上を占める者をいう。
(3) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
・上記において「多額の金銭」とは、当該金銭を得ている者が個人の場合には、過去３年間の平均で年間10百万円以上、団体の場合は（当該団体の）過去３事業年度の平均で当社からの支払額が10百万円、または当該団体の連結売上高の２％のいずれか高い額以上の金額をいう。
(4) 当社の会計監査人の代表社員または社員、または当社もしくは当社の子会社の監査を担当しているその他の会計専門家(5) 当社の主要な株主又はその業務執行者
・上記において「主要な株主」とは、直接または間接に当社の10％以上の議決権を保有する者をいう。
(6) 当社が多額の寄付を行っている団体の理事（業務執行に当たる者に限る）その他の業務執行者
・上記において、「多額の寄付」とは、直近の３事業年度の平均で年間20百万円を超える額の寄付をいう。
(7) 当社の主要借入先もしくはその親会社またはそれらの業務執行者
・上記において、当社の「主要借入先」とは、当社の借入額が連結総資産の２％を超える借入先をいう。
(8) 就任前10年間のいずれかの時期において、当社または当社の子会社の業務執行者であった者(9) 当社から取締役を受け入れている会社の業務執行者(10) 就任時点において上記（1）、（2）または（3）に該当する団体が存在する場合に、就任前３年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者(11) 就任前３年間のいずれかの時期において上記（4）に該当していた者(12) 就任時点において上記（6）に該当する団体が存在する場合に、就任前３年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者(13) 就任前３年間のいずれかの時期において、上記（5）または（7）のいずれかに該当していた者(14) 次の（A）から（C）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者（A）上記（1）から（3）のいずれか、または（10）もしくは（11）に掲げる者（但し、（1）及び（2）については、業務執行取締役、執行役及び執行役員を重要な者とみなす。また、（10）については、団体に所属する者の場合、当該団体の社員及びパートナー、（11）については、
社員パートナーその他当社グループの監査を直接担当する会計専門家を重要な者とみなす。）ただし、当該者と当該近親者の関係性、当該近親者の適格、資質、経験等を総合的に考慮し、実質的にその独立性が担保されていると認められている場合には、この限りでない。
（B）当社の子会社の業務執行者（C）就任前１年間のいずれかの時期において、前（B）または当社の業務執行者に該当した者＊1.「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する者をいう。
＊2.「近親者」とは二親等以内の親族をいう。
【原則４−１０．任意の仕組みの活用】
補充原則４−１０−１
当社は、独立社外取締役を過半数とする任意の諮問委員会として指名・報酬諮問委員会を設置しております。構成員は独立社外取締役２名、代表取締役社長１名とし、委員長は独立社外取締役が選任されていることから、委員会の独立性は担保されているものと考えております。当委員
会は取締役会の諮問機関としての役割を担い、取締役会の諮問に応じて答申を行います。指名に関する事項としては、取締役の選解任や代表取締役の選定および解職、後継者候補の選定に関する方針等について、また、報酬に関する事項としては、取締役の報酬等の内容の決定方針や、取締役個人別の報酬等の内容について審議し、答申を行います。
2022年度には14回の指名・報酬諮問委員会を開催し、委員全員がすべてに参加し、報酬制度や後継者計画など幅広い論点で議論を行いました。なお、同委員会の活動内容については適宜取締役会において報告しております。

【原則４−１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４−１１−１
取締役会は、意思決定の迅速性を担保すべく取締役（監査等委員である取締役を除く）の人数を７名以内、監査等委員である取締役を５名以内とし、その役割及び責務を実効的に果たすための知識、経験及び能力を全体としてバランス良く備えるべく、性別、年齢、バックグラウンド、技能、その他取締役会の構成の多様性に配慮することとしております。なお、現在女性の取締役を１名選任しております。当社は、コーポレート・ガバナ
ンスに関する基本方針において、監査等委員である取締役は高い倫理観を有し、かつ中長期的な企業価値を創造するために必要な経験、知識、能力を有し、少なくとも１名は、財務、会計業務に関する豊富な知見を有するべきであると掲げております。なお、当社の監査等委員である取締役には、長年にわたり国内外における営業及び営業関連業務に従事し、当社事業に関する豊富な経験と幅広い知識を有する者が選任されており、監査等委員である社外取締役には財務・会計に関する知識を有する公認会計士及び法務に関する専門家である弁護士の資格を有する者が選任されております。
なお、取締役候補者のスキル・マトリックスにつきましては、2022年２月25日開催の第24期定時株主総会招集通知より開示を行っております。
補充原則４−１１−２
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲内であることとしており、兼任状況については毎年、株主総会招集通知にて開示しております。
補充原則４−１１−３
当社取締役会は、取締役会の実効性に関し、毎年全取締役に対するアンケートを実施し、各取締役から出された意見をもとに、取締役会において意見交換を行います。その上で、取締役会全体の実効性について分析及び評価を行い、取締役会の機能向上を図っております。なお、取締役
会評価の結果についてはその概要をホームページで開示しております。
【原則４−１４．取締役・監査役のトレーニング】
補充原則４−１４−２
新任者をはじめとする取締役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めることとしており、取締役に対して、取締役の義務及び責任に関する必要な知識を習得させるために外部講師または担当部署による研修を行うとともに、事業部門責任者から各事業の説明、事業所、工場見学な
どの業務に関する研修を行うこととしております。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うこととしており、株主との建設的な対話を促進するための体制整備及び取組みに関する方針を以下のように定めております。
株主との建設的な対話を促進するための方針
1. 株主との対話の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で合理的な範囲で取締役社長やＩＲ広報担当取締役が面談に臨むことを基本とする。
2. ＩＲ広報担当の取締役が株主との対話全般についてその統括を行い、建設的な対話の実現を図る。
3. ＩＲ広報部、経営企画部、人事総務部、経理部、営業会計部、財務部は、株主との建設的な対話に関連する事項について日常的に情報交換するなど、対話促進に向けて有機的な連携体制の構築を行う。
4. 機関投資家説明会の開催、自社ホームページの活用、株主通信の発行、などを適宜行う。
5. 対話において把握された株主の意見及び懸念は、取締役会及び３の関連各部署に適宜共有する。
6. 対話に際しては、金融商品取引法に定めるインサイダー取引規制を遵守する。
7. 必要に応じ、株主構成の把握を行う。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,212,900

12.26

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,186,400

11.99

八住 繁

306,400

3.09

三浦 元久

256,249

2.59

鎌倉 喜一郎

243,000

2.45

株式会社明治200,000

2.02

森永乳業株式会社

200,000

2.02

よつ葉乳業株式会社

200,000

2.02

武 勇

176,000

1.77

前川 昌之

167,3911.69

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
1. 大株主の状況は、2022年11月30日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
2. 上記の割合（％）は、自己株式（22,266株）を含めずに算出しております。
3. 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
1,212,900株
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
1,186,400株
4. 2022年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社
及び共同保有者である１社が2022年10月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年11月30日現在
における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
〔提出者及び共同保有者名/保有株券等の数/株券等保有割合〕
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社/299,200株/3.02％
日興アセットマネジメント株式会社/104,200株/1.05％
合計/403,400株/4.08％
5. 2022年９月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及び共同保有者である２社が2022年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
〔提出者及び共同保有者名/保有株券等の数/株券等保有割合〕
野村證券株式会社/724株/0.01％
ノムラインターナショナルピーエルシー/43,200株/0.44％
野村アセットマネジメント株式会社/776,900株/7.85％
合計/820,824株/8.29％
6. 2022年６月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱UFJ銀行及び共同保有者である４社が2022年６月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
〔提出者及び共同保有者名/保有株券等の数/株券等保有割合〕
株式会社三菱UFJ銀行/116,000株/1.17％
三菱UFJ信託銀行株式会社/153,400株/1.55％
三菱UFJ国際投信株式会社/67,400株/0.68％
auカブコム証券株式会社/11,200株/0.11％
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社/11,200株/0.11％
合計/359,200株/3.63％
7. 2022年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及び共同保有者である２社が2022年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
〔提出者及び共同保有者名/保有株券等の数/株券等保有割合〕
株式会社みずほ銀行/116,000株/1.17％
みずほ証券株式会社/193,000株/1.95％
アセットマネジメントOne株式会社/148,300株/1.50％
合計/457,300株/4.62％

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

11 月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

池田 泰弘

他の会社の出身者

原 直史

他の会社の出身者

寶賀 寿男

弁護士

坂本 裕子

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

池田 泰弘

原 直史

寶賀 寿男

坂本 裕子

○

○

○

○

○

○

○

―――

長年にわたる食品業界における経営者としての経験や食品製造業における消費者向けビジネスを含む研究開発、生産、販売など幅広い
経験や知識を有しております。その経験と見識を活かし、当社経営に対する監督機能の強化
や経営全般に係る有益な助言をいただけると判断したため、社外取締役として適任と判断いたしました。また、同氏は東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自の厳格な独立性基準をともに満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在していないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

―――

大手事業会社における長年にわたる広報・ＩＲ業務の経験や知見、さらには経営幹部としてエレクトロニクス産業をはじめとする複数の業界経験から幅広い視野で当社の経営全般における有益な助言や公正な立場から業務執行の監査に取り組んでいただけると判断したため、社外取締役として選任いたしました。
また、同氏は東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自の厳格な独立性基準をともに満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在していないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

―――

過去に会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての経験や官公庁で長く勤務された経験など幅広い分野において深い知見を有しており、法律的な視点はもちろんのこと、
様々な視点から業務執行の監査に取り組んでいただけると判断いたしました。
また、同氏は東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自の厳格な独立性基準をともに満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在していないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

―――

過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士として長年活動を続けられ、かつ監査法
人での経験も長く、企業の財務及び会計に関する十分な知見を有しております。当社では、財務・会計の視点から業務執行の監査に取り組んでいただけると判断いたしました。
また、同氏は東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自の厳格な独立性基準をともに満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在していないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

現在の体制を採用している理由

常勤委員（名）
4

1

なし

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）3

社内取締役

当面、監査等委員会の職務を補助すべき使用人（以下「監査等委員会補助者」という。）を置かない方針である旨を監査等委員会より報告を受けております。ただし、監査等委員会から求められた場合は、監査等委員会補助者を設置するものとしております。監査等委員会補助者は、当該業務に関し取締役（監査等委員である取締役を除く。）または所属部門長の指揮命令は受けないものとします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、会計監査人から監査計画、期中、期末の監査結果報告を受けるとともに、会計監査人の監査に係る品質管理体制を随時聴取し、確認しております。また、会計監査人と適宜意見交換を行い連携強化に努めております。監査等委員会は、定期的に内部監査室から内部監査の結果報告を受けるとともに、監査計画のすり合わせ、その他の情報の共有を行い効率的な監査及び監査品質の向上に努めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

1

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

1

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
指名・報酬諮問委員会の委員は、独立社外取締役２名及び代表取締役社長の計３名で構成されております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は独立役員の要件を満たす者を全て独立役員に指定しております。
なお、当社では以下のとおり、独立性基準を設けております。
1. 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者「当社を主要な取引先とする者」とは、直近３事業年度のいずれかにおける当社との取引において当社の支払額が当該会社の当該事業年度における連結売上高の２％以上を占める者をいう。
2. 当社の主要な取引先またはその業務執行者「当社の主要な取引先」とは、直近３事業年度のいずれかにおける当該会社に対する当社の売上高が当社の当該事業年度における連結売
上高の２％以上を占める者をいう。
3. 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）「多額の金銭」とは、当該金銭を得ている者が個人の場合には、過去３年間の平均で年間10百万円以上、団体の場合には（当該団体の）過去３事業年度の平均で当社から の支払額が10百万円、または当該団体の連結売上高の２％のいずれか高い額以上の金額をいう。
4. 当社の会計監査人の代表社員または社員、または当社もしくは当社の子会社の監査を担当しているその他の会計専門家
5. 当社の主要な株主又はその業務執行者「主要な株主」とは、直接または間接に当社の10％以上の議決権を保有する者をいう。
6. 当社が多額の寄付を行っている団体の理事（業務執行に当たる者に限る）その他の業務執行者「多額の寄付」とは、直近の３事業年度の平均で年間20百万円を超える額の寄付をいう。
7. 当社の主要借入先もしくはその親会社またはそれらの業務執行者
当社の「主要借入先」とは、当社の借入額が連結総資産の２％を超える借入先をいう。
8. 就任前10年間のいずれかの時期において、当社または当社の子会社の業務執行者であった者
9. 当社から取締役を受け入れている会社の業務執行者
10. 就任時点において上記（1）、（2）または（3）に該当する団体が存在する場合に、就任前３年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者

11. 就任前３年間のいずれかの時期において上記（4）に該当していた者
12. 就任時点において上記（6）に該当する団体が存在する場合に、就任前３年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者
13. 就任前３年間のいずれかの時期において、上記（5）または（7）のいずれかに該当していた者
14. 次の（A）から（C）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者（A）上記（1）から（3）のいずれか、または（10）もしくは（11）に掲げる者（但し、（1）及び（2）については、業務執行取締役、執行役及び執行役員
を重要な者とみなす。また、（10）については、団体に所属する者の場合、当該団体の社員及びパートナー、（11）については、社員、パート
ナーその他当社グループの監査を直接担当する会計専門家を重要な者とみなす。）ただし、当該者と当該近親者の関係性、当該近親者の適格、資質、経験等を総合的に考慮し、実質的にその独立性が担保されていると認められている場合には、この限りでない。
（B）当社の子会社の業務執行者（C）就任前１年間のいずれかの時期において、前（B）または当社の業務執行者に該当した者＊1.「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する者をいう。
＊2.「近親者」とは二親等以内の親族をいう。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社では、2017年２月24日開催の第19期定時株主総会において役員退職慰労金制度を廃止する一方で、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、中長期的な業績向上及び企業価値向上に向けた動機づけを従来以上に高めるため、取締役（社外取締役を除く。）に対して、年額100百万円を上限として株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)を付与する制度を導入いたしました。
また、2019年２月26日開催の第21期定時株主総会において取締役（社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティ
ブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として新たに100百万円を上限とする譲渡制限付株式を付与する報酬制度を導入し、2021年２月25日開催の第23期定時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、上限金額を150百万円へと変更しております。なお、株式報酬型ストック・オプション制度についてはすでに付与しているものを除き、これを廃止しております。
さらに2022年度より業績との連動をより強化するため役員報酬制度を一部改定し、連結売上高や連結経常利益を基本として、ROE、ROAさらには管掌部門の販売数量および管理会計上の利益を指標（KPI）とすることといたしました。詳細はⅡ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制の状況 1.機関構成・組織運営等に関する事項 「取締役報酬関係」に記載のとおりです。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
当社は、導入しているストック・オプション制度のうち、取締役(社外取締役を除く。)に対する株式報酬型ストック・オプションについては、2019年２月26日開催の第21期定時株主総会において取締役(社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式を付与する報酬制度を導入したことにより、すでに付与しているものを除き、これを廃止しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書及び事業報告書において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役ごとの報酬の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

（１）方針の内容
当社の取締役報酬制度は、「持続的な企業価値向上を実現するためのインセンティブ」という目的で設計されております。報酬水準については、
当社取締役が担うべき職責や業績水準に応じた報酬水準とします。また、当社が目指す業績水準を踏まえ、取締役の報酬として業績の達成状況に応じて、グローバルでビジネスを展開するうえで、競争力を有する報酬水準を実現し、次世代の経営を担う人材の成長意欲を喚起し、組織力の向上を図ります。
業務執行を担う社内取締役の報酬については、業績との連動を強化し、単年度のみならず中長期的な企業価値に連動する報酬を採用することや、金銭報酬のほか、株主価値との連動性をより強化した株式報酬（譲渡制限付き）を設定し、より中長期的な企業価値向上を意識づける構成としております。
なお、経営の監督役を担う社外取締役および監査等委員である取締役は、独立性を確保するため固定報酬のみとしております。
また、透明性確保のため、役員報酬の決定方針、報酬水準・構成の妥当性、その運用状況等については、取締役の諮問機関であり、社外取締役が過半を占める指名・報酬諮問委員会において継続的に協議・モニタリングしてまいります。

（２）決定方法
業務執行を担う取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、金銭報酬（固定報酬、変動報酬）および株式報酬から構成されており、変動報酬は、業績に連動する業績連動報酬としております。また、中長期の視点に立った企業業績の増大に対する意識を強化する
ため、報酬の一部として非金銭報酬である株式報酬を含めております。
なお、報酬額の決定に際しては、指名・報酬諮問委員会において承認を得た上で、取締役会において決議するプロセスとなっており、報酬額決定プロセスにおいて透明性を確保しております。
業務執行を担う社内取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の報酬の内容は、以下の通りです。
金銭報酬額における固定および変動報酬の割合は役位や職責により定められており、固定報酬は60％〜70％、変動報酬は30％〜40％の割合となっております。
また、変動報酬は業績に連動するものとし、算定式のもととなる指標（KPI）につきましては、連結売上高、連結経常利益を基本として、全社を管掌する取締役はROE及びROA、営業管掌の取締役は管掌部門の販売数量や管理会計上の利益なども勘案することとしております。なお、報酬総額の限度額は後述する社外取締役分とあわせて年額400百万円以内（2021年２月25日開催、第23期定時株主総会決議）としております。
また、株式報酬につきましては、譲渡制限付株式を付与するものとし、その割合は金銭報酬総額の15％としております。なお、支給限度額は年額150百万以内（2021年２月25日開催、第23期定時株主総会決議）としております。
社外取締役および監査等委員である取締役の報酬につきましては、業務執行からの独立性の観点より、固定報酬のみで構成され、社外取締役の報酬は指名・報酬諮問委員会における審議を経て、取締役会の決議、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会の協議によって定める
こととしております。報酬限度額は、それぞれ、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は業務執行取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額とあわせて年額150百万以内（2021年２月25日開催、第23期定時株主総会決議）、監査等委員である取締役は
年額80百万円以内（2021年２月25日開催の第23期定時株主総会決議）としております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役には経営企画部がサポートを行っております。また、取締役会議案資料を事前に配布し、必要に応じて執行部門から説明を行い、その活動を補佐しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）取締役会
当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、社外取締役３名を含む計４名からなる監査等委員会が取締役の職務執行の監査等を行っております。当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて随時に開催し、法令に定めるまたは経営上の重要事項の決定ならびに取締役会の業務執行報告を行い、取締役の業務執行を監視・監督しております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、及び経営陣幹部の報酬の決定ならびに取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役及び経営陣幹部の指名を行うに当たって、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。
（２）監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成されており、うち３名は社外取締役であります。監査等委員である取締役は取締
役会への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査室の報告や関係者の聴取などにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行につき監査を実施しております。また会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告を受け、相互連携を図っております。なお、監査等委員である取締役のうち１名は常勤の監査等委員である取締役であります。一方、社外取締役３名は、専門性、経験に基づいた客観的な見方により、透明性の高い公正な経営監視体制を確立する役割を担っております。
（３）指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役および経営陣幹部の指名ならびに取締役（監査等委員である取締役を除く。）および経営陣幹部の報酬の決定に際し、社外取締役を委員長とする取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会において審議し、その結果を取締役会に答申することで社外役員の知見および助言を活かすとともに、取締役会の意思決定プロセスの公平性、客観性と透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることとしております。なお、現在の委員会構成は、委員長を社外取締役である原直史氏とし、その他、社外取締役である池田泰弘氏、代表取締役社長である三浦元久氏の計３名となっており、独立社外取締役が過半数を占めております。

（４）経営会議
当社は、会社の重要な事項を審議・報告するための機関として、経営会議を設置し、業務執行取締役、常勤の監査等委員である取締役および執行役員により構成され、議長は代表取締役社長が務めております。原則として月１回定例で開催され、重要案件が生じたときには都度開催しております。
（５）リスク管理委員会
当社では、当社グループのリスク評価、リスク対策の方針決定および審議結果の取締役会への報告もしくは諮問のための機関として、リスク管理委員会を設置し、業務執行取締役、執行役員、営業本部長、コーポレートスタッフ部門長、経理部長、経営企画部長、内部監査室長および人事総務部長により構成され、委員長は代表取締役社長が務めております。原則として、年２回定例で開催され、その他必要に応じて都度開催することとしております。
（６）コンプライアンス委員会
当社では、当社グループにおけるコンプライアンス遵守に向けた取り組みを行うための機関として、コンプライアンス委員会を設定し、代表取締役社長、管理部門管掌取締役、コーポレートスタッフ部門長および人事総務部長により構成され、委員長は代表取締役社長が務めております。原則として、年２回定例で開催され、その他必要に応じて都度開催することとしております。
（７）内部監査及び監査等委員会監査
当社の内部監査及び監査等委員会監査においては、内部監査は代表取締役社長直属の組織として内部監査室を設置し、兼務の室長１名(
コーポレートスタッフ部門)と副室長１名（経理部）及び補助者１名（財務部）の体制で監査を行っております。なお、自己監査を避けるため、経理部の監査には財務部の補助者、財務部の監査には経理部の副室長が監査を行っております。また監査等委員会監査については、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）が取締役の職務執行を監査する体制で監査活動を実施しております。内部監査につきましては、代表取締役
社長の直轄として、監査計画に基づき各部門を対象とした業務活動の妥当性、適正性に関して内部監査を実施し、監査結果については代表取締役社長ならびに監査等委員会に都度報告する体制となっております。また改善状況のモニタリングも適宜実施しております。
監査等委員会監査につきましては、監査等委員会監査計画で定められた内容に基づき監査を行うとともに、取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監督しております。監査等委員会は原則毎月１回開催され、監査報告ならびに監査等委員間の情報共有を図っております。また、監査等委員会は代表取締役社長との定期的な意見交換、監査法人とのミーティング、内部監査室との情報交換を行い効果的な監査の実現に努めております。
（８）会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は本多茂幸、野口正邦であり、ＥＹ新日本有限責任監査法人に所属しております。なお、当社の会
計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他13名であります。当社と同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社
員との間には公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
1. 社外取締役の員数、提出会社との人的・資本的関係または取引関係その他の利害関係
当社は、４名の社外取締役を選任しております。社外取締役池田泰弘氏は、株式会社ニチレイフーズ顧問および伊藤忠テクノソリューションズ株
式会社社外取締役、社外取締役原直史氏は、株式会社オフィスRC副代表、社外取締役寶賀寿男氏は弁護士及び社外取締役坂本裕子氏は公認会計士であります。
2. 社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役池田泰弘氏は、長年にわたる食品業界における経営者としての経験や食品製造業における消費者向けビジネスを含む研究開発、生産、販売など幅広い経験や知識を有し、その経験と見識を活かし、当社経営に対する監督機能の強化や経営全般に係る有益な助言を行うことを期待しております。社外取締役原直史氏は、大手事業会社における長年にわたる広報・ＩＲ業務での知見やエレクトロニクス産業をはじめとする
複数の業界における経営幹部としての経験などから当社の経営全般に係る有益な助言や公正な立場から経営の監督を遂行いただいております。社外取締役寶賀寿男氏は弁護士であり、法律の専門家としての豊富な経験や官公庁における長年の勤務経験から幅広い見識を有しております。また、社外取締役坂本裕子氏は公認会計士及び税理士であり、財務及び会計等に関する深い見識を有しております。これらの社外取締役
は、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化に十分な役割を果たしております。
なお、社外取締役全員を一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し同取引所に届け出ております。更に取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び経営陣幹部の報酬の決定並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役及び経営陣幹部の指名を行うにあたって、公平性、客観性と透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、過半数の独立社外取締役で構成され、社外取締役原直史氏を委員長、社外取締役池田泰弘氏及び代表取締役社長
三浦元久氏を委員とする指名・報酬諮問委員会を設置し、重要事項につき審議し、その結果を取締役会に答申させることとしており、コーポレー
ト・ガバナンスの一層の強化を図っております。
3. 社外取締役の選任状況に関する考え方
当社は社外取締役を選任するにあたり、株式会社東京証券取引所が公表している独立役員の独立性に関する判断基準に加え、当社で制定した独立性に関する基準を設定しております。
4. 社外取締役による監督または監査との内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携
社外取締役が、取締役会等に付議される事項について十分な検討を行い、より効果的な意見を提言できるよう、事前に資料を提出する体制をとっております。監査等委員である社外取締役は、内部監査及び会計監査人とは、必要に応じ取締役及び常勤の監査等委員である取締役を通じて、または直接に監査結果についての説明・報告を受けるとともに積極的に情報交換を行う等、連携して監査の実効性を高めております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会の招集通知を、法定期日前に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会は集中日を回避して設定し、より多くの株主様にご参加いただけるよう配慮しました。

電磁的方法による議決権の行使

第24期定時株主総会より議決権行使の電子化を導入いたしました。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

第24期定時株主総会より議決権電子行使プラットフォームへ参加し、機関投資家の議決権行使環境の向上を図りました。

招集通知（要約）の英文での提供

第24期定時株主総会招集通知より招集通知（要約）の英文を行い、当社ホームページ上に掲載しております。
https://global.lactojapan.com/ir̲en/stock/meeting/main/0/teaserItems1/010/linkList/0/
link/Notice%20of%20Convocation%20Annual%20General%20Meeting%202023.pdf
株主総会通知は、株主の皆様への発送に先立ち、ご参考情報として当社ホームページ上に掲載しております。
https://www.lactojapan.com/ja/ir/stock/meeting/main/0/teaserItems1/014/linkList/02/
link/Notice%20of%20Convocation%20Annual%20General%20Meeting%202023-J.pdf

その他

https://www.lactojapan.com/ja/ir/stock/meeting/main/0/teaserItems1/014/linkList/00/
link/Notice%20of%20Convocation%20Annual%20General%20Meeting%202023(Internet).pdf
https://www.lactojapan.com/ja/ir/stock/meeting/main/0/teaserItems1/014/linkList/0/li
nk/Convocation%20Annual%20General%20Meeting%2020230131%20Rev.pdf

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

個人投資家向けに定期的説明会を開催

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーを作成し、当社ホームページ上に掲載しております。
https://www.lactojapan.com/ir/policy.html

毎期、個人投資家向け説明会を開催（年１回）【直近の開催日】2022年９月21日【説明者】代表取締役社長 三浦 元久【内容概略】会社概要、業績推移、成長戦略など

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

本決算及び第２四半期決算の発表後に決算説明会を開催（年２回）【直近の開催日】2023年１月19日【説明者】代表取締役社長 三浦 元久ほか
【内容】決算説明、業績予想、長期ビジョン、中期経営計画などIR資料のホームページ掲載

ホームページの「株主・投資家情報」において、決算短信等の決算情報、決算以外の適時開示資料、最新の財務データ等、ＩＲに関する幅広い情報を提供しております。
https://www.lactojapan.com/ja/ir.html

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ広報部を設置し、ＩＲ活動を行っております。

あり

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

株主、取引先、従業員等から信頼される企業を目指し、行動規範を制定し、健全な事業活動に向け取り組んでまいります。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ホームページ上に「サステナビリティサイト」を設け、ＥＳＧに関する当社の取り組み状況の開示を行っております。
https://www.lactojapan.com/ja/ir.html

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、株主・取引先・従業員等、当社を取り巻くステークホルダーの皆様に対し、透明・適時・公平な情報開示を行ってまいります。適時開示・法定開示はもとより、ステークホル
ダーが当社に対する理解を深めていただくために有用な情報の適正かつ迅速な開示に努
めてまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法並びに会社法施行規則に基づき、以下のとおり内部統制システムを構築・運用しております。また、内部統制システムは法令改
正や経営環境の変化に対応し、継続して見直しを図り、その改善に努めております。
１.当社及び子会社（以下「当社グループ」という）の取締役、使用人等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社グループは、法令等の遵守があらゆる企業活動の前提であると認識し、法令等の遵守はもとより、企業人として企業理念、社会模範・倫理に即して行動します。
（２）当社グループの取締役、使用人等が法令及び定款を遵守し、社会規範に基づいた行動をとるための行動規範として当社グループの「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス強化のための指針として、教育・啓蒙活動を実施します。
（３）当社グループの役職員にコンプライアンスの徹底を図るため、当社の人事総務部がコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、教育及び周知を行います。
（４）当社グループはコンプライアンス体制の確立を図るため、当社の経営会議において方針を定め、その方針に基づき、人事総務部が当社グループの規定やマニュアルの整備さらには教育を実施します。また、重大なコンプライアンス違反が発生した場合には、当社の経営会
議において調査・報告及び再発防止策の審議決定を行います。
（５）当社グループは、当社代表取締役社長直轄の内部監査室を置き、当社グループの内部統制システムが有効に機能し、運営されているかを調査し、整備方針・計画の実行状況を監視します。また、取締役、使用人等による職務の遂行が法令、定款及び社内規程に違反することなく適切にされているかをチェックするため、内部監査室により業務監査を実施し、監査内容を当社代表取締役及び取締役会に報告します。
（６）当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断及び不当要求への明確な拒絶のための体制を構築するとともに、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、反社会的勢力に対して毅然とした姿勢で組織的に対応します。
（７）当社グループは、法令・社会規範等の違反行為等の早期発見・是正を目的として、「内部通報制度」を設け、効果的な運用を図ります。
２.当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会をはじめとする重要な会議での意思決定に関する記録や、取締役の職務の執行に係る重要な文書や情報（電磁的記録を含む）は、法
令、文書管理規程及び情報セキュリティ規程に従い、適切に保管・管理します。また、情報の管理については情報セキュリティーポリシー、個人情報保護法に関する基本方針を定めて対応します。
３.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社グループの事業活動の遂行に関するリスクについては、当社の経営企画部を中心に、当社グループの連携によるリスクマネジメント
体制を基本とします。
（２）当社グループ各社は、必要に応じて規程、ガイドライン、マニュアルの制定・配布等を行い、損失の危機を予防・回避します。
（３）リスクが顕在化し、重大な損害の発生が予測される場合は、当社代表取締役社長が指揮する対策本部を設置し、リスクへの対処・最小に努めます。
４.当社グループの取締役会の職務の執行が効率的に行われることを確保しようとするための体制（１）当社は、「取締役会規程」、「組織規程」、「職務権限規程」等の規程に基づき、取締役会の決議事項や報告事項に関する基準、組織の分掌業務、案件の重要度に応じた決裁権限等を定め、取締役の職務執行の効率性を確保します。
（２）取締役会については、「取締役会規程」に基づき運営され、毎月１回以上これを開催することを原則とします。取締役会では、意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督し、必要に応じて顧問弁護士及び監査法人等より専門的な助言を受けることとします。
（３）当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正且つ効率的な運営に資するため、子会社管理の基本方針を策定します。
５.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（１）当社グループ各社の業務執行は、法令等の社会規範に則るとともに、一定の意思決定ルールに基づき行うものとします。
（２）当社は、当社グループ各社の経営方針及び関係会社管理規程等の社内規程に基づき、当社グループ各社の業務執行を管理・指導します。
（３）具体的には、当社経営企画部が総括し、個別事案については関連性の強い当社各部門が管理・指導・助言を行うほか、必要に応じ役職員を派遣し、業務の適正を確保するものとします。
（４）内部監査室は、当社グループ各社の業務の適正について監査を実施します。

６.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当面、監査等委員会の職務を補助すべき使用人（以下「監査等委員会補助者」という。）を置かない方針である旨を監査等委員会より報告を受けております。ただし、監査等委員会から求められた場合は、監査等委員会補助者を設置するものとしております。
７.前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会補助者は、当該業務に関し取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は所属部門長の指揮命令は受けないものとします。
８.当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員

会への報告に関する体制
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等は法定の事項に加え、重要な会議における決議・報告事項をはじめ、取締役の職務の執行に係る重要な書類を監査等委員会に回付するとともに、会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、直ちに監査等委員会に対し報告を行います。
９.当社監査等委員会への報告に関する体制
当社グループの取締役及び使用人等は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとします。
10.監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役及び使用人等が当社監査等委員会に対し報告したことを理由として、不利な取扱いを行わないものとし、その旨を当社グ
ループの取締役及び使用人等に周知するものとします。
11.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が当該職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務等が当該監査等委員の職務執行に明らかに必要でないものを除き、速やかに当該費用または債務の処理を行うものとします。
12.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員会の監査機能の向上のため、監査等委員である社外取締役の選任にあたっては、専門性のみならず、独立性を考慮します。
（２）監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門及び当社グループの監査役等と、情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図ります。
（３）監査等委員会は、取締役の職務執行の監査及び監査体制の整備のため、代表取締役と定期的に会合を開催します。
（４）監査等委員会は、職務の遂行にあたり必要に応じて、弁護士または公認会計士等の外部専門家との連携を図ります。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方＞
当社は、「企業行動規範」及び「役職員行動規範」において反社会的勢力に対し、一切の便宜・利益供与を行わないとともに、関係を持たないことを遵守事項として定めております。
＜反社会的勢力排除の向けた整備状況＞
１.「反社会的勢力排除に関するマニュアル」を作成し、不当要求対応等などを、研修・教育を通じて役職員に周知徹底を図っております。
２.本社人事総務部を反社会的勢力対応の統括部署とし、情報の一元管理を行っており、警察及び弁護士等の外部機関との連携体制を構築し、反社会的勢力に関する情報を共有化しております。
３.取引開始時（継続取引先については年１回）に日経テレコンや信用調査会社を活用し、スクリーニングを実施しております。
４.取引契約書に「反社会的勢力の排除条項」を規定しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制についての模式図並びに、適時開示体制の概要につきましては下記の通りです。