Osaka Gas Group Annual Report 2013

コーポレート・ガバナンス

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このコーポレート・ガバナンスのもと、健全かつ透明性のある経営を実行し、企業価値の最大化に全力を尽くします 。

代表取締役

本荘

代表取締役社長

武宏

尾崎

代表取締役

裕

北前

代表取締役

雅人

久德

博文

取締役および監査役
2013 年 6 月 27 日現在

代表取締役社長

代表取締役

取締役

取締役（社外）

監査役

尾崎

北前

雅人

川岸隆彦

森下俊三

亀井信吾

林敏彦

本荘

武宏

松坂英孝

宮原秀夫

竹中史郎

林

醇

久德

博文

尾﨑洋一郎

池島賢治

藤田正樹

領木康雄

裕

瀨戸口

哲夫

監査役（社外）Osaka Gas Group Annual Report 201345

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方について
大阪ガスグループは、企業価値の最大化を目指し、公正で透明な事業活動を通じて、お客さまをはじめ 、株主さま、社会、従業員など全てのステークホルダーの価値をともに高める「価値創造の経営」を基本理念としています。
この経営理念に基づき、経営の健全性をより一層向上させるとともに、大阪ガスグループを取り巻く経営環境の変化に、より迅速かつ的確に対応し、効率的かつ適正な業務執行を行っていくために、現状の企業統治体制を採用し、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を推進しています。

企業統治体制について
大阪ガスでは、取締役会などにより定められた社内規程に則って、業務執行を行う取締役および常務執行役員で構成する経営会議で専門的見地から事案を精査し、取締役会で十分に審議を尽くした上で意思決定を行っています。取締役会は、社外取締役 2 名を含む13 名で構成されており、子会社などを含めた当社グループ全般に関わる重要事項を取り扱い 、的確かつ迅速な意思決定と監督機能の充実を図っています。さらに大阪ガスは、執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会で定めた職務の執行に従事するとともに、代表取締役と取締役の一部が執行役員を兼務し、取締役会の監督機能および業務執行機能のより一層の強化を図るように努めています。なお、取締役・監査役の選任および取締役の報酬に関する事項については、透明性・客観性などを確保する観点から、社外役員が過半数を占める任意の諮問委員会の審議を踏まえて決定することとしています。

監査体制について大阪ガスは、監査役会設置会社を選択しており、社外監査役 2 名を含む 4 名の監査役それぞれが取締役の職務執行を監査しからなる監査ています。さらに、監査役の機能強化に向けた取り組みとしては、取締役の指揮命令系統外の専従スタッフ（4 名）役室を設置し、監査役の調査業務を補助することにより、監査役の監査機能の充実を図っています。
監査役、監査部、会計監査人は、年間監査計画や監査報告などの定期的な会合を含め、必要に応じて随時情報の交換を行うことで、相互の連携を高めています。
会計監査については、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しています。

コーポレート・ガバナンス体制図（2013 年 6 月 27 日現在）
株主総会
選任／解任

選任／解任
監査

取締役（会）

選定／解職／
監督

報告

報告

報告

選任／解任

監査役（会）
監査役室

会計監査人
連携

代表取締役社長
経営会議

CSR 推進会議
CSR 統括CSR 委員会
事業部門

CS 推進会議
保安統括会議
環境部会
社会貢献部会
コンプライアンス部会
人権啓発推進委員会

CSR・環境部

人材育成会議コンプライアンス部

中央安全健康会議

監査部■ CSR 推進体制

Osaka Gas Group Annual Report 201346

社外役員の機能と役割について
大阪ガスは、社外取締役 2 名および社外監査役 2 名を選任しています。社外取締役には、取締役会の一員として意思決定に参画するとともに、監視・監督的機能を発揮することを期待しています。また、社外監査役には、取締役の職務の執行に対する監査を独立した立場から厳正に行うことを期待しています。
社外取締役および社外監査役は、会社法に基づく内部統制システムの運用状況 、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価状況 、内部監査の状況 、CSR 活動の状況などを、取締役会などにおいて聴取するとともに 、会計監査の監査報告の内容を確認しています。

社外役員の選任の理由について
大阪ガスは社外取締役 2 名および社外監査役 2 名を選任しており、その独立性については、本人および本人が役員もしくは使用人であるまたは役員もしくは使用人であった他の会社などが、大阪ガスグループの主要な取引先・大阪ガスの主要株主でないなど、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを判断の基準としています。
社外取締役および社外監査役それぞれの選任の理由は以下のとおりです。

社外取締役

森下俊三

2004 年2008 年2009 年
2010 年
2012 年

西日本電信電話株式会社 代表取締役社長
西日本電信電話株式会社 取締役相談役
当社取締役（現）西日本電信電話株式会社 相談役（現）
阪神高速道路株式会社 取締役会長（現）

社外取締役

宮原秀夫

2002 年
2003 年
2007 年2013 年2013 年

大阪大学大学院情報科学研究科長
大阪大学総長
独立行政法人情報通信研究機構理事長
大阪大学大学院情報科学研究科特任教授（現）
当社取締役（現）

社外監査役

林敏彦

1994 年
2002 年
2006 年
2010 年

大阪大学大学院 国際公共政策研究科教授
放送大学教授当社監査役（現）同志社大学大学院総合政策科学研究科教授

社外監査役

林

醇

2008 年
2010 年
2012 年

高松高等裁判所長官
京都大学大学院法学研究科教授（現）
当社監査役（現）

個別の選任理由

兼任の状況

西日本電信電話（株）の取締役社長を務めるなど 、経営者としての豊富な経験と幅広い識見などから、社外取締役として適任であると判断し、選任しました。

あり

個別の選任理由

兼任の状況

情報工学分野における優れた業績と大阪大学総長としての組織運営における豊富な経験などから、社外取締役として適任であると判断し、選任しました。

あり

個別の選任理由

兼任の状況

経営に関連する分野での高い識見などから、社外監査役として適任であると判断し、選任しました。

なし

個別の選任理由

兼任の状況

高松高等裁判所長官を務めるなど 、法曹実務家としての豊富な経験と専門的知見を有していることなどから、社外監査役として適任であると判断し、選任しました。

なしOsaka Gas Group Annual Report 201347

役員報酬について各取締役の報酬額は、透明性・客観性などを確保する観点から、社外役員が過半数を占める任意の諮問委員会での審議を経の範囲内で 、取締役会の決議により、各取締役の地位および担当などた上で 、株主総会で承認された上限額（月額 63 百万円）を踏まえ、会社業績を反映して決定しています。ただし、社外取締役については業務執行から独立した立場であることから固定報酬としています。
また、各監査役の報酬額は、株主総会で承認された上限額の範囲内で、監査役の協議により、各監査役（月額 14 百万円）の地位などを踏まえ決定しています。
なお、取締役および監査役に対する退職慰労金は、廃止しています。

役員区分

報酬等の総額（百万円） 対象となる役員の員数（名）取締役（社外取締役を除く）

51213

監査役
（社外監査役を除く）

643

社外役員

425

リスク管理体制の整備状況について
大 阪ガスグループでは、リスクマネジメントの自己 点 検をシステム化した「 G-RIMS (Gas Group Risk Managementを構築し、2007 年 3 月期から運用しています。G-RIMSで定められた項目に基づく年１回の自己点検終了後、G-RIMSSystem) 」
事務局（監査部・コンプライアンス部・企画部・関連事業部）は各組織（大阪ガスの組織および関係会社）と意見交換を行い 、実施状況をモニタリングしています。点検によって明確になった課題については、経営幹部にも報告して認識を共有化するとともに、各組織長と管理監督者が対応を図るなど、この活動を通じてグループ全体のリスクマネジメントの PDCA サイクルが有効に回るように努めています。

内部統制について大阪ガスは、内部監査部門として監査部（ 20 名）を設置し、年間監査計画等に基づいて、業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査し、社内組織に助言・勧告を行っています。また、事業部やグループ中核会社などにおいては、グループ共通規程である「関係会社基本規程」
および「自主監査規程」の中で役割を明確に定めた上で内部監査人を設置するなど、監査機能や内部統制機能の充実・強化に努めています。併せて、金融商品取引法に基づく、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、その結果を経営者に報告しています。

IR 活動の状況について
大阪ガスでは、株主・投資家の皆さまからのご意見やご提案を真摯に受け止め 、経営に活かしていくことが重要との認識から、株主・投資家の皆さまとの積極的なコミュニケーションを図るための活動に注力しています。

IR に関する活動状況
ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを作成し、ウェブサイトにて公開しています。
（ http://www.osakagas.co.jp/company/ir/disclosure-policy/index.html ）個人投資家向けに定期的説明会を開催

証券会社主催の株式投資セミナーなどで、個人投資家向けの説明会を実施しています。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

アナリスト・機関投資家向け決算説明会を、毎年 2 回（第 2 四半期決算発表時および第 4 四半期決算発表時）開催しています。

IR 資料のホームページ掲載

決算情報、財務情報、事業報告書、有価証券報告書、ファクトブック、その他様々な会社データを掲載しています。
（ http://www.osakagas.co.jp/company/ir/index.html ）の設置
IR に関する部署（担当者）

l IR 担当部署：経営企画本部 企画部

l IR 担当役員：代表取締役副社長執行役員 北前雅人
l IR 事務連絡責任者：経営企画本部 IR 部長 津田恵

その他

海外投資家向けの定期的な説明会は開催していませんが、海外投資家を代表取締役などが不定期で訪問し、経営戦略などについての説明を行っています。