■論 文─■取締役ダイバシティの主要国比較〜スキル・マトリックスを中心に〜

一橋大学大学院経営管理研究科 准教授

円谷昭一

ューヨーク証券取引所、ナスダックに次ぐ世■１．上海証券取引所が東京を逆転界３位となった」と新華社（2020年12月21日付）は報じている。取引所単体でも中国と日本が逆転したのである。

株式市場が活況を呈しているようである。

もちろん、時価総額がすべてではない。そ学生から「株式投資を始めたいのだが、今後れに一喜一憂し過ぎてはいけないが、しかしも日本株は上がり続けますか？」という質問ながら、注目度の高い指標の１つであることが来るほどである。そうした威勢のいいニュもまた事実である。株式市場をめぐるこのよースの陰に隠れてほとんど話題にならなかっうな世界情勢の中で、東京証券取引所が市場たが、2020年に上海証券取引所の時価総額が区分の見直しを進めている。「新市場区分の東京証券取引所を逆転した。「上海証券取引概要等について」（2020年２月）によれば、「上所の時価総額は今年、初めて日本を抜き、ニ場会社の持続的な成長と中長期的な企業価値〈目向上を支え、国内外の多様な投資者から高い次〉

１．上海証券取引所が東京を逆転
２．求められる独立社外取締役の増員
３．「社外である」ことから「スキル重視」へ
４．ジェンダー以外のダイバシティにも目配りを
５．日本が挑まなければならない課題
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月
刊 資本市場支持を得られる魅力的な現物市場を提供する」ことが市場区分見直しの目的とされている。具体的には、現行の市場第１部・市場第２部・マザーズ・JASDAQを、プライム市場・スタンダード市場・グロース市場へと再編する。このうちプライム市場の上場会社に対しては「より高いガバナンス水準」（同上）
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を備えることが求められている。そして、プ経営環境や事業特性等を勘案して必要と考えライム市場の上場会社が適用することを念頭る企業には、独立社外取締役の過半数の選任に、コーポレートガバナンス・コードの改訂を検討するよう促すべきである」とされ、独が現在進められている。

立社外取締役の増員を求める内容となっている。

■２．求められる独立社外取締役の増員

コーポレートガバナンス・コードは「コンプライ・オア・エクスプレイン」の手法が採用されており、今春の改訂においてもこの手本稿執筆時点ではコーポレートガバナンス法は踏襲される模様である。よって、独立社

・コードの改訂案はまだ公表されていないが、外取締役が不要である理由をエクスプレイン

社外取締役に関する改訂項目を切り出して、することで、意見書が求めるような増員はしコード本体の改訂案の公表に先行して昨年12ないという選択をすることもできる。しかし（注１）が公表されながら、2015年６月のコーポレートガバナンている。社外取締役の選任については、候補

ス・コードの施行をきっかけとして、上場会者の確保や株主総会への上程準備に時間がか社は独立社外取締役の選任を積極化させていかるために、この部分を先行して公表するこる。取締役協会が毎年行っている「上場企業とで企業の準備期間を確保するためである。のコーポレート・ガバナンス調査」や東京証

なお、株主総会に上程する必要のない項目の券取引所が隔年で公表している「コーポレー改訂案は、今春に予定されているコード本体ト・ガバナンス白書」からも独立社外取締役の改訂に直接盛り込まれることとなる。

が2015年以降に増加していることは明らかで月18日に金融庁から意見書

現行のコードにおける独立社外取締役の員ある。「上場企業のコーポレート・ガバナン

数に関する記載は、原則４−８の中で「（上ス調査」（2020年８月）によれば、2020年８

場会社は）独立社外取締役を少なくとも２名月時点での取締役に占める独立社外取締役の以上選任すべきである」「総合的に勘案して、比率は「過半数」であるのが東証１部企業の少なくとも３分の１以上の独立社外取締役をうちの5.9％、「３分の１」であるのが51.4％選任することが必要と考える上場会社は、上に達している。東証１部企業のうちのどれほ記にかかわらず、十分な人数の独立社外取締どがプライム市場への上場を目指しているの役を選任すべきである」とされている。12月

かは不明だが、すでに東証１部企業の半数でに公表された意見書では、プライム市場の上独立社外取締役「３分の１」が満たされてい場会社に対し「独立社外取締役の３分の１以る以上、プライム市場への上場を計画してい上の選任を求めるべきである」「それぞれのる企業でいまだ「３分の１」を満たしていな

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い企業は、この意見書にしたがって独立社外取締役を確保するべく動き出すところが多いと思われる。もはや、社外取締役は取締役会■３．
「社外である」ことから「スキル重視」への中の少数派ではなくなってきているのであ少数派が力を発揮するにはある一定の比率る。
組織の中で少数派がどのように扱われ、少が 必 要 と さ れ る。 そ の 比 率 の 目 安 と し て数派の比率が増していくにつれてその位置づKanter［1977］は35％程度だと述べている。

けがどのように変化していくかについては前述したように、独立社外取締役の比率が「３Kanter［1977］の研究がある。Kanter［1977］分の１」を超えている企業の割合は2020年にはある実在企業のフィールドスタディを通じ東証１部企業の半数に達した。誤解を恐れずて、女性従業員の比率が少ない時は本人の能に言うならば、これまでは「社外である」と力よりも“女性である”という理由によっていう理由で選任されてきた社外取締役である

社内での扱いや待遇が決まり、女性従業員のが、これからは能力本位で選任される時代へ比率が増えるにしたがってその人物の“能力”と変わったと考えられる。したがって、これを見るように周囲が変化していく、と主張しからは自社が必要とする取締役の能力に関すている。その意味で、単に少数派がいるだける考え方を定め、それに沿って社外取締役のではそれはトークン（象徴）の域を出ず、少選任を進めていくことが求められる。意見書

数派の比率を意図的に高めていかなければ画の中でも「いわゆる「スキル・マトリックス」一的な組織からの脱却はできないと指摘すをはじめ経営環境や事業特性等に応じた適切る。フィールドスタディから導き出されたな形で社内外の取締役の有するスキル等の組Kanter［1977］の理論を裏付けする実証研

み合わせを公表するべきである」とされてお究もいくつか報告されているし、日本ラグビり、自社の取締役が備えるべきスキルを特定ーフットボール協会で唯一の女性理事であっ化し、その組み合わせを開示していくようにた稲沢裕子氏がいわゆる“森発言”問題に関促している。

連して「私１人の発言が『全て“女は”にな意見書の中で指摘されているスキル・マトってしまう』」と述べるなど（東京新聞2021

リックスについては遠山・濱崎［2019］を参年２月６日付）、日本社会全般での肌感覚と照して欲しいが、取締役各人が持つスキルのも一致しているのではなかろうか。

一覧表である。取締役のスキルをどのような形で開示するかは自社に合ったやり方を工夫すればよく、スキル・マトリックス形式を強制すべきではないし、欧米でもデファクトに

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なっているわけではない。ただし、比較的に米国の開示企業26社で採用されているスキル多くの欧米企業がこれを用いて説明している

項目は、「技術」のスキルは26社すべてで採のも事実であり、日本企業でもスキル・マト用されていたが、その他のスキル項目では採リックス形式を採用する企業は増えてきてい用している企業もあれば採用していない企業

る。各国企業のスキル・マトリックスを集計もあった。具体的には、26社の中で採用され・比較することで、日本企業の取締役が備えているスキルは「財務・会計」25社、「経営ているスキル、欧米企業と比べて相対的に勝経験（注５）」22社、「国際性」21社、「規制」っている、または足りていないスキルを浮き18社、「マーケティング」16社、「リスク・マ彫りにすることができる。

ネジメント」15社、「ガバナンス」10社とい

円谷研究室

（注２）

では日米英EUの主要企業のスキル・マトリックスを比較した。日本

うように続いている。業種によっても採用されているスキルに違いが見られる。

ではスキル・マトリックスの開示数がまだ少次に、米国企業で多く採用されている上位ないため、東証１部企業で社外取締役が３名

４スキル「技術」「財務・会計」「経営経験」「国以上選任されている1,212社を調査し、米英際性」に焦点を当て、各国別に全取締役に占

EUではインデックスに組み込まれている主めるスキル保有者の比率を比較したのが図表要企業（注３）を調査した。調査対象は各社の１である。

アニュアル・リポート（統合報告書）、招集上位４つのどのスキル項目においても、日通知、IRサイトである。その結果、日本企

本企業ではスキル保有者が相対的に少ないこ

業では1,212社中135社、米国では30社中26社、とが分かる。これにはいくつかの理由が考え英 国 で は30社 中17社、EUで は50社 中16社られる。まず、実際に日本企業の取締役のス（注４）がスキル・マトリックスを開示していキルが足りていない可能性がある。次に、日た。ただし、日本企業では社内取締役のみ、本企業がスキルの有無を“控えめに”開示しまたは、社外取締役のみのスキルしか開示している可能性がある。日本ではスキル・マトていない企業が42社あったため、社内・社外

リックスの作成が途に就いたばかりであるた

取締役ともにスキルを開示している93社に絞め、保守的に開示しているのかもしれない。って集計した。

これについては当該スキルが「有り」とされスキル・マトリックスを作成する際には、ている取締役の経歴を個別に調査すること自社の取締役会が備えるべきスキル等を特定で、スキル有りの判断基準の各国企業の傾向しなければならない。米英EU企業が採用しを明らかにする必要がある。たとえば、「財ているスキル項目は、項目自体も項目数もそ務・会計」であれば、CFO経験、博士号取れぞれ企業ごとに違いが見られる。たとえば、得者、MBA取得者、会計士資格保有者など、

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（図表２）取締役の年齢・在任期間の各国比較
年齢（歳）

在任期間（年）

日本

米国

英国

EU

日本

米国

英国

EU

全取締役

62.9

62.1

59.0

62.3

3.2

7.9

5.6

5.1

独立社外取締役

65.6

62.1

61.0

63.4

2.77.94.95.2（出所）円谷研究室作成（注）日本企業はTOPIX Core30採用銘柄。他国のサンプルは脚注３と同様。

社外取締役に女性を積極的に選任しており、60歳であり、米国・カナダの54歳、西欧の51社内取締役の女性比率は依然として低いとい歳 と 比 べ て 高 齢 で あ る。CEOに 限 定 せ ず、う結果も報告されている。松田［2021］によ取締役全体の年齢および在任期間の平均値をれば、取締役会に占める女性社外役員の割合各国で比較した結果が図表２である。なお、が約3.7％であるのに対し、業務執行に占め図表２は現任の取締役を調査したものである女性執行役員の割合は1.2％にとどまるとり、退任済の取締役を調査した場合には在任している。久保ほか［2021］も東証１部企業

期間はより長くなることに注意が必要であるの平均女性取締役比率5.4％に対して、業務（注７）。

執行役員では2.5％としている。今後、社内日本企業の取締役の特徴として、米英EU取締役の女性比率、さらにはその予備軍であ企業と比べて平均的にやや高齢であることがる執行役・部門長クラスの女性比率をいかに分かる。これは独立社外取締役に限定しても高めていくかが中長期での日本企業の課題と同様である。在任期間に関しては、日本企業なっている。前述した意見書においても、「女の取締役の在任期間が相対的に短く、米国と性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、比べると半分以下、英EUの３分の２弱であ中核人材の登用等における多様性の確保につることが分かる。ジェンダー・ダイバシティ

いての考え方と自主的かつ測定可能な目標をの結果も加味すれば、平均的な日本企業では、示すとともに、その状況の公表を求めるべきやや高齢の男性が取締役の席に短期間だけ座である」とされており、この課題への対策をる、という実態が浮き彫りとなってくる。
おそらく、実務家の読者であればこれらの促している。

結果は腑に落ちるものではなかろうか。同業⑵

年齢・在任期間のダイバシティ

他社との横並び意識や“格”の意識から、社PwCグループのStrategy＆による「CEO外取締役の候補者は他社での代表取締役（ま継承調査」（2019年６月）によると、2018年

たはその経験者）や業界団体などの役員クラの日本企業の新任CEOの年齢（中央値）はスが選ばれる傾向がある。このような候補者

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はどうしても高齢になってしまう。また、在の慣行を打破する必要がある。これは一筋縄

任期間の短さについては「伊藤レポート」のでは決していかない、言うは易し行うは難し

中でも「社長の在任期間が暗黙の慣行で４〜の改革である。ただし、高齢の経営者は積極６年と比較的に短くなっており、経営成績に的な設備投資やレバレッジを効かすことを好関わらずこの期間は固定化している」（２頁）

一方で現預金を貯めたがる傾向があり、まず、とされている。これは取締役についても同様業績も相対的に劣るという実証研究もあるであり、４〜６年での定期的な交代が行われ（Bertrand ＆ Schoar［2003］）。冒頭で述べていることが在任期間の短さにつながっていたように日本の相対的地位が低下する中で、るものと思われる。

経営陣の若返りは喫緊の課題であろう。
機関投資家がこうした改革を後押しするこ■５．日本が挑まなければならない課題ともできる。筆者が数年前にタイヨウ・パシ
フィック・ファンドにインタビューした際、同ファンドは投資しているポートフォリオ企「社外取締役を増員したいが、当社を理解業間で社外取締役候補者の紹介をしているとしている人材が見つからない」という声を耳のことであった。つまり、投資先A社にとっにすることがある。社外取締役の在任期間をて有益と思われる社外取締役候補者X氏が投延ばすことで、取締役の就任時点では当該企資先B社に居る場合には、X氏をA社に紹介業・業界に関する知識が少ないとしても在任しているそうである。株主という立場にある期間にわたって精通してくるであろうし、長ことに注意を払いつつ、投資先としてA社、く在任するということが事前に分かっている

B社ともに熟知しているからこそできる橋渡のであれば、社外取締役自身も当該企業・業しを機関投資家がもっと行っていってもよい界に関する知識習得をより積極的に行うのでのではなかろうか。もちろん、機関投資家自はなかろうか。また、在任期間を延ばすので身が社外取締役として活動していくこともダあれば、取締役に就任する時点での年齢を引イバシティを高めることにつながるのは言うき下げることも必要になる。すでに“功を成までもない。

した”人材でなくとも、若い経営幹部層を社

昨今の政界の迷走を見れば、「日本人」「男外取締役として活用すればよいであろう。

性」「年輩」という画一性のもとでの意思決

ただし、社外取締役の在任期間を延ばすの定がシステムとして破綻していることは一目であれば、社内の取締役の在任期間も同様に瞭然である。筆者は「日本人」
「男性」
「年輩」

すべきであろう。となると、現行なされていという属性それ自体を批判・否定するつもりるような短期間での定期的な交代という暗黙は毛頭ない。こうした属性の人材を十分に活20

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用しつつ、他の属性を参画させて多様化を推し進めることが重要である。これは企業だけの課題ではなく、日本社会全体の課題であろう。

として集計している。
（注６） 民族や宗教、LGBTのダイバシティを開示している企業は欧米の主要企業でも多くはなく、「そこまで個人の情報を開示する必要があるのか」という議論もある中で、いまだ模索中というところであろうか。
（注７） 年齢については、取締役の就任時、調査時点、〔参考文献〕・Bertrand, M. ＆ A. Schoar,“Managing with style：the effect of managers on firm policies,”Quarterly

退任時など調査基準をどこに置くかによって結果が変わってくる。

1

Journal of Economics, 118（４）, 2003.
・Kanter, R.“Men and women of the corporation”
New York：Basic Books, 1977.（高井葉子訳『企業のなかの男と女』生産性出版, 1995年）
・久 保克行・内ヶ㟢茂・鈴木啓介・中川和哉・山内浩
嗣・瀬古進・霧生拓也「日本企業のトップマネジメントチーム・取締役会改革の方向性」『商事法務』
No.2253, 2021年２月５日．
・遠 山幸世・濱崎加奈子「取締役スキル開示の日米比較と日本企業への改善提言」『研究所レポート』第13号, 2019年３月．
・松 田千恵子「時代にそぐわない「執行役員」」『日経ESG』2021年２月．
（注１） 金融庁「「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」意見書（５）―コロナ後の企業の変革に向けた取締役会の機能発揮及び企業の中核人材の多様性の確保」（注２） 収集・分析を主に担ったのは天野翔太君、片柳英鵬君、吉㟢伽音さんである。
（注３） 米国はダウ30銘柄、英国はFTSE100のうち時価総額上位30社、欧州はEuro STOXX50銘柄（ただし英文開示されていない企業は集計から除外）である。
（注４） 16社の内訳は、仏６社、独３社、蘭３社、西２社、アイルランド１社、フィンランド１社。
（注５）「リーダーシップ」というスキルも「経営経験」

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