平成 20 年 3 月 21 日
各

位
会 社 名

日 本 ヒ ュ ー ム 株 式 会 社

代表者名

取 締 役 社 長

高 尾

重 道

（コード番号：5262 東証第一部）
問合せ先専 務 取 締 役

野 村

静 夫

[TEL． 03－ 3433－ 4111(代 表 )]会社の支配に関する基本方針および当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）に関するお知らせ
当社は、本日開催された当社取締役会において、会社法施行規則第 127 条に定める「株式会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）を決定するとともに、会社の支配に関する基本方針に照らして不適
切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
として「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」（以下「本プラン」といいます。）を以下のとおり決定しましたのでお知らせいたします。
本プランの有効期限は、平成 20 年 6 月開催予定の当社定時株主総会の終結の時までとし、当該定時株主総会おいて、本プランの継続について株主の皆様のご意思を確認させていただくため、議案としてお諮りすることとします。
本プランにつきましては、当社監査役４名はいずれも、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛成する旨の意見を述べております。
なお、本日現在、当社株式の大規模買付行為等の具体的提案はありません。

１．会社の支配に関する基本方針について
近年、株式持合いの解消や相次ぐ法制度の変化など、企業を取り巻く内外の環境の変化を背景として、対象となる企業の経営陣との合意を得ることのない一方的な大規模買付提案あるいは、
これに類するような行為が顕在化しております。
言うまでもなく、当社の株式は公開会社として、投資家による自由な取引が認められている以上、このような行為が行われた場合においても直ちに否定するものではなく、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。
しかしながら、株主の皆様が大規模買付行為に応じられるか否かの判断を行うにあたっては、買付者から充分な情報が提供され、さらに、当社の企業理念、経営方針、事業特性を理解している当社取締役会の大規模買付行為に対する評価や見解が提供されることが重要と考えております。

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当社の財務および事業の方針を決定する者の在り方としては、企業理念や企業価値の源泉である取引先や従業員等との信頼関係を理解し、中長期の企業価値、株主共同の利益を向上させる者
でなければならないと考えております。
従いまして、企業価値あるいは株主共同の利益を著しく毀損する恐れのある、不適切な大規模買付提案およびこれに類するような行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。

２．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み
当社グループは、中期経営計画への取り組みとコーポレート・ガバナンス強化の両面から、当社の企業価値および株主共同の利益の向上を目指して取り組んでおります。
（１）中期経営計画による企業価値向上への取り組み
当社は大正 14（1925）年の創業以来、一貫して下水道事業・道路整備事業・住宅建設等を推進するため、これら社会基盤の整備に必要なヒューム管、既製コンクリート杭等の各種コンクリー
ト製品を供給してまいりました。さらに、近年は下水道のリニューアル、不動産・環境関連事業などの新分野への開発投資も積極的に行い、着実に成果を挙げております。
こうして、80 年を超える歴史で培ってまいりましたコンクリート製品に関する専門知識やノウ
ハウ、さらに、取引先や従業員との良好な関係は当社の重要な経営資源であると考えております。
当社グループは、こうした経営資源を最大限に活用しつつ、さらなる企業価値の向上を図るた
め、平成 18 年度から平成 20 年度（第 126 期）の 3 ヵ年の中期経営計画「Ｎｅｗ Ｈｕｍｅ Ｃ
ｈａｌｌｅｎｇｅ計画」を策定いたしました。そのビジョンを「社会的規範に則り、企業理念、経営方針等に基づいたＣＳＲ重視の経営を目指す」とし、役職員全員がこれを基本的指針として行動し、実現に向けて鋭意取り組んでおります。

中期経営計画の基本方針は次のとおりです。
①”攻めの経営”を追求する強靭な企業体質へ変革する②

顧客第一主義に基づく新製品・新技術の開発による需要創造を推進する③

新規事業の開拓や新規市場への参入を図る④

企業間の連携強化等に対する積極的な取り組みなどにより事業領域の拡大や売上高の増
加を目指す

⑤

当社グループ全員がＣＳ「顧客満足」の増大ならびに配当重視の株主施策の実施に向かっ
て行動する

⑥

ＣＳＲ重視の経営をベースにした景気変動に左右されないフレキシブルな企業基盤の構
築を目指す

また経営方針として①事業領域の拡大、②事業構造改革の推進、③新技術・新製品の開発の３つを掲げ以下の具体的な取り組みに注力しております。
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① 事業領域の拡大
21 世紀において成長し発展する企業グループとなるため、当社グループ全員が一丸となって新しい事業に積極的に取り組み、主力のコンクリート製品事業の拡大のみではなく新規事業への開発投資を行い、企業領域の拡大に向け注力しております。
特に、当社グループ独自製品の拡販と提案型独自商品の開発、国際事業部・不動産環境関連事業部・下水道関連事業部における新規事業の取り組み、コンクリート製品用金具・脱臭器・ろ過器などオリジナル関連商品の開発拡販に積極的に傾注しております。
② 事業構造改革の推進
ビジネス環境の変化に柔軟に対応するため、人事制度・教育制度の改革による活性化・効率化による総原価の削減等を通じてトータルコストの視点で構造改革に取り組んでおります。さらに、強靭な企業体質への変革の実現に向け、特に「競争力の強化と成果の追求」、「一人ひとりの戦力向上と教育による意識改革の推進」に注力しております。
③ 新技術・新製品の開発企業が継続的に発展するため、常に付加価値の高い新しい商品やサービスを市場に提供
し、成熟期を過ぎた既存事業の空洞化を防いで行くことが至上命題ととらえ、技術・商品開発のスピードアップと同時に、需要創造の深耕、新しい市場への参入を図り、顧客に喜ばれる持続性のある利益を生む商品・技術の開発に注力しております。

（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、上場企業として社会的責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すために、経営の透明性を確保すること、ならびにコーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、当社グルー
プを取り巻く環境の変化に対して迅速に対応できる組織体制と、株主を重視した公正な経営シス
テムを構築し維持することを経営上の最も重要な課題として位置づけております。
当社取締役会は取締役 12 名（うち社外取締役１名）より構成されております。毎月 1 回の定例
取締役会と必要に応じて行う臨時取締役会を監査役出席の上開催し、決議事項と承認事項の審議を行うと共に、業務執行状況の監督を行っております。
取締役、監査役、部署長が出席する全国事業署長会議は、年２回開催され、経営方針の徹底と各部署の現状報告が行われ、部署間の意思疎通を図っております。
当社は監査役制度を採用し、監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）より構成されております。監査役会は定期的に開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。監査役は、取締
役会、全国事業署長会議等の重要な会議に出席して適宜意見を述べるとともに、職務の執行状況を監視できる体制としております。各監査役の間での意見交換は適宜行われ、コーポレート・ガ
バナンス体制の充実を図るとともに運用を監視し、業務執行の適法性に関する監査を実施しております。

3さらに、内部統制をより効果的に機能させるため、「内部監査室」および「内部統制委員会」を設置する組織改編を平成 19 年 10 月に行い、業務執行の適法性に関する監査と統制を行っております。
当社は、今後も株主の皆様をはじめ、取引先、従業員等、ステークホルダーとの信頼関係をより強固なものとし、企業価値向上に向けたコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

３．本プランの内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組み）（１）本プラン導入の目的
本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして導入するものです。
本プランは、大規模買付行為について、①実行前に大規模買付者に対して、必要かつ十分な情報の提供を求め、②当社が当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、③株主の皆様への当社経営陣の計画や代替案等の提示ならびに必要に応じて大規模買付者との交渉を行うことにより、株主の皆様に必要かつ十分な情報および時間を提供し、株主の皆様が当該大規模買付行為に応じるか否かの適切な判断を行うことができるようにすることを目的としています。
なお、当社株主の状況（別紙１をご参照ください）のとおり、当社の筆頭株主である太平洋セメント株式会社は発行済株式総数の 27.89％を保有しております。当社と太平洋セメント株式
会社は、財務および事業の方針に関して、相互に独立した意思決定を行っておりますが、太平
洋セメント株式会社は、安定株主として当社と友好的な関係にあり、現状では、本プランの対象にしておりません。また、他に突出した大株主はなく、機関投資家、金融機関、個人等、広く分散しております。
このような状況下、当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。
）を設定することとし、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対抗措置を含めた買収防衛策として本プランを導入することといたしました。
本プランの概要につきましては、別紙 2 をご参照ください。

（２）本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ(注 1)の議決権割合（注 2）を20％以上とすることを目的とする当社株券等(注 3)の買付行為、または結果として特定株主グル
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ープの議決権割合が 20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社
取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。
注 1：特定株主グループとは、(ⅰ)

当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の保有者（同法第27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）または、(ⅱ)

当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の買付け等（同法第 27 条の 2
第 1 項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。
）を意味します。

注 2：議決権割合とは、(ⅰ)

特定株主グループが、注 1 の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第 27条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。
）も加算するものとします。）または、(ⅱ)

特定株主グループが、注 1 の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいいます。
）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものをいいます。
）および発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

注 3：株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等または同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

（３）独立委員会の設置
本プランを適正に運用し、当社決定の合理性・公正性を担保するため、独立委員会規程（概要につきましては、別紙 3 をご参照ください。
）を定めるとともに、独立委員会を設置することといたしました。独立委員会の委員は 3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者（注 4）のいずれかに該当する者の中から選任します。（当初の独立委員会委員は、別紙４をご参照ください。）
独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会の諮問に対して勧告するものとし、当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。独立委
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員会の勧告内容については、その概要を適宜情報開示することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
注 4：社外有識者とは、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準ずる者を対象として選任するものとします。

（４）大規模買付ルールの概要
当社が設定する大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して、必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。その概要は以下のとおりです。
①大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、以下の内容等を記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
（ａ）大規模買付者の名称、住所（ｂ）設立準拠法（ｃ）代表者の氏名（ｄ）国内連絡先（ｅ）提案する大規模買付行為の概要（ｆ）本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約②大規模買付者による当社に対する必要情報の提供
当社取締役会は、上記①（ａ）～（ｆ）までの全てが記載された意向表明書を受領した日から 10 営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報（以下「必要情報」といいます。）として当社取締役会への提出を求める事項について記載した書面（以下「必要情報リスト」といいます。）を交付し、大規模買付者には、必要情報リストにしたがい、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。
必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的および内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は次のとおりです。
（ａ）大規模買付者およびそのグループ（共同保有者および特別関係者を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容、当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）（ｂ）大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規6

模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性等を含みます。）（ｃ）大規模買付行為の買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）（ｄ）大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）（ｅ）当社および当社グループの経営に参画した後に想定している役員候補（当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方
針、事業計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（ｆ）当社および当社グループの経営に参画した後に予定する、当社および当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社および当社グループとの関係に関しての変更の有無およびその内容

上記に基づき提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、回答期限を設けた上で大規模買付者に対して必要情報がそろうまで追加的に情報提供を求めることがあります。
また、大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された必要情報は、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。
なお、当社取締役会は、入手した情報は適宜独立委員会に提供しますが、大規模買付行為
を評価・検討するための必要情報が必要十分に提供されたか否かは、独立委員会に諮問し、その勧告を受けた上で必要情報の提出の完了を判断します。大規模買付者からの情報提供が完了した場合は、その旨の通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）を大規模買付者に発送し、その旨を開示いたします。

③当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は最長 60 日間またはその他の大規模買付行為の場合は最長 90 日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。
）として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・
アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、必要な事項について独立委員会へ諮問し、独立
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委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、
開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

④取締役会の決議、および株主総会の開催
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、独立委員会が発動の決議について株主総会の開催を要請する場合または当社取締役会が株主の皆様のご意見を反映すべきと判断した場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。
）として最長
60 日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することとします。
その場合、当社取締役会は、当社取締役会において具体的な対抗措置の内容を決定したう
えで、対抗措置の発動についての承認を議案とする当社株主総会の招集手続きを速やかに実施するものとします。具体的には、当該株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日を定め、当該基準日の 2 週間前までに公告を行うものとします。当該株主総会において議決権を行使することのできる株主は、基準日における最終の株主名簿および実質株主名簿に記載または記録された株主とします。
当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合、取締役会評
価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時適切にその旨を開示します。
株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。
また、当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主総会の結果は、決議後適時適切に開示いたします。

⑤大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は取締役会評価期間を、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間のあわせた期間を大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。
したがって、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。
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（５）大規模買付行為が実施された場合の対応①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が買収防衛を行うために必要かつ相当な範囲で、最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として別紙 5 に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間およびその他の条件を設けることがあります。

②大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見の表明や、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、また、必要に応じて株主総会の承認を得た上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、買収防衛を行うために必要かつ相当な範囲で、上記①で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。

具体的には、以下のいずれかの類型に該当すると判断された場合には、当該大規模買付行
為は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。
（ａ）真に当社グループの経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）（ｂ）当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営に必要な知的財産権、
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ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｃ）当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｄ）当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｅ）大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定
し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）など、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合（ｆ）大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。）が当社の本源的価値に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合（ｇ）大規模買付者による買付後の経営方針等が不十分または不適切であるため、当社グル
ープの事業の成長性・安定性が阻害され、または顧客および公共の利益に重大な支障をきたすおそれがあると判断される場合（ｈ）当社グループの持続的な企業価値増大の実現のため必要不可欠な、従業員、顧客を含
む取引先、債権者などの当社にかかる利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付である場合③対抗措置発動の停止等について
上記①または②において、当社取締役会が具体的な対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止または変更等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、当社取締役会において、無償割当てが決議され、または無償割当てが行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の効力発生日までの間は、新株予約権無償割当て等の中止、または新株予約権無償割当て後において、行使期間開始日までの間
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は、会社による新株予約権の無償取得の方法により対抗措置発動の停止を行うことができる
ものとします。
このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。

（６）本プランによる株主の皆様に与える影響等①大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記（５）において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か
等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれま
しては、大規模買付者の動向にご注意ください。

②対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企
業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、
当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者および会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損
失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および証券取引所の規則に従って適時適切な開示を行います。
対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当てを実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご11提出を求めることがあります。
また、名義書換未了の株主の皆様に関しましては、新株予約権の割当てを受けるためには、
別途当社取締役会が決定し、公告する新株予約権の割当期日までに、名義書換を完了していただく必要があります。
（証券保管振替機構に対する預託を行っている株券については、名義書換手続きは不要です。
）
なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当てを中止し、または当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、1 株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

（７）本プランの適用開始、有効期限および廃止
本プランは、平成 20 年 3 月 21 日に開催された当社取締役会の決議をもって同日より発効することとし、有効期限は平成 20 年 6 月開催予定の当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）終結の時までとします。なお、本定時株主総会において本プランの継続について
株主の皆様のご意思を問う予定であり、お諮りする本プランの有効期間は平成 23 年 6 月に開催される当社定時株主総会の終結の時までの 3 年間とし、以降、本プランの継続（一部修正した上での継続を含む）については 3 年毎に定時株主総会において承認可決を得ることとします。
ただし、本プランは、本定時株主総会において承認可決され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点か
ら随時見直しを行い、当社株主総会の承認可決を得て本プランの変更を行うことがあります。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、証券取引所の規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場
合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正または変更する場合があります。
以上のように、当社取締役会が本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容につきまして速やかに開示します。

４．本プランの合理性について （本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではな
いことについて）12当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本プランが上記１．
の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。

（１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成 17 年 5 月 27 日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。

（２）株主共同の利益を損なうものではないこと
本プランは、上記３.（１）「本プラン導入の目的」に記載のとおり、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保
し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
本プランの継続は、株主の皆様のご承認を条件としており、株主の皆様のご意思によっては本プランの廃止も可能であることから、本プランが株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。

（３）株主意思を反映するものであること
本プランは、平成 20 年 6 月開催予定の当社定時株主総会において、株主の皆様のご意思をご確認させていただくため、議案としてお諮りする予定であることから、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、継続後は本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。

（４）独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、上記３.（３）「独立委員会の設置」に記載のとおり、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プ
ランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。

（５）デッドハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって13

廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
なお、当社においては取締役の任期を２年としておりますが、期差任期制ではございません。
また、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。

以

14

上

（別紙１）

当社株式の状況（平成 19 年 9 月 30 日現在）
１．発行可能株式総数

80,000,000 株

２．発行済株式総数

29,347,500 株

３．株主数

4,115 名４．大株主（上位 10 名）

株

主当社への出資状況

名

持株数(千株)比率(％)

太平洋セメント株式会社

8,185

27.89

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

1,988

6.77

株式会社みずほ銀行

1,245

4.25

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,089

3.71

株式会社損害保険ジャパン

885

3.02

新家

601

2.05

明治安田生命保険相互会社

598

2.04

みずほ信託銀行株式会社

579

1.97

544

1.85

310

1.06

弘良

シービーエヌワイ デイエフエイ インターナショナルキャップ バリュー ポートフォリオ（常任代理人 シティバンク銀行株式会社）
渡辺

庄二（注）１．当社は、自己株式 1,523千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合5.19%）を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．みずほ信託銀行株式会社の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は 79千株であります。
３．大和証券投資信託委託株式会社から平成20年3月12日付で、大和証券エスエムビーシー株式会社、大和証券エスエムビーシープリンシパル・インベストメンツ株式会社を共同保有者として提出された大量保有報告書により、平成20年3月6日現在で1,375千株（株券等保有割合 4.69%）を保有している旨の報告を受けております。
大量保有者
住所
保有株券等の数
株券等保有割合

大和証券投資信託委託株式会社
東京都中央区日本橋茅場町二丁目10番5号
株式 1,116千株
3.80%

大量保有者
住所
保有株券等の数
株券等保有割合

大和証券エスエムビーシー株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目8番1号
株式
46千株
0.16％

大量保有者
住所
保有株券等の数
株券等保有割合

大和証券エスエムビーシープリンシパル・インベストメント株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目8番1号
株式 213千株
0.73％

以

15

上

（別紙２）

本プランの概要

大規模買付者

大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付ルール
大規模買付者から意向表明書の提出

意向表明書が提出されない

取締役会から必要情報リストの提出

大規模買付者から必要情報の提出

必要情報が提出されない

取締役会評価期間
60 日または 90 日

待機期間を遵守しない・買収提案の評価、検討
・代替案の立案

諮問
勧告

・大規模買付者との交渉
企業価値ひいては株主
共同の利益を著しく毀
損する場合

独立
委員会

諮問
勧告

取締役会

発動の判断

不発動の判断株主総会を開催する場合

取締役会による
株主検討期間60 日

発動・不発動の判断

株主総会による株主判断

否決

対抗措置不発動

可決

対抗措置の発動

対抗措置不発動（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。

16

（別紙３）

独立委員会規程の概要
・

独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。

・ 独立委員会の委員は 3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役および社外監査役または社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準ずる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。

・

独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由および根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。

・

独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイ
ザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができる
ものとする。

・

独立委員会の決議は、出席した委員の過半数をもってこれを行う。

以

17

上

（別紙４）

独立委員会委員の略歴
高橋略

民樹（たかはしたみき）

歴

昭和 54 年４月 日本セメント株式会社（現 太平洋セメント株式会社）入社
平成 18 年４月 同社建材カンパニー事業推進部長（現）
平成 18 年６月 株式会社エーアンドエーマテリアル監査役（現）
平成 19 年６月 当社取締役就任（現）山根略

亮太郎（やまねりょうたろう）

歴

昭和 43 年４月 横浜市水道局入局
平成９年４月日本上下水道設計株式会社入社

平成 10 年４月 同社取締役水道事業本部本部長就任
平成 16 年３月 同社顧問
平成 18 年６月 当社監査役就任（現）荒井略

英夫（あらいひでお）

歴

昭和 42 年４月 株式会社富士銀行入行
平成６年６月同行取締役資金証券営業部長就任

平成 14 年 12 月 みずほ証券株式会社代表取締役副社長就任
平成 16 年６月 株式会社オーバル監査役就任（現）平成 18 年６月 株式会社中村屋監査役就任（現）平成 19 年６月 当社監査役就任（現）

以

18

上

（別紙５）

新株予約権無償割当の概要
１．新株予約権無償割当ての対象となる株主およびその割当て方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．株主に割当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当て期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済
株式総数（当社の所有する当社普通株式を除く）を減じた数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産およびその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付することがある。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が 20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる
旨や当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨の条項を定めることがある。
以19上