2024 年４月 30 日
各 位会 社 名

株式会社エックスネット

代表者名

代表取締役社長

茂谷武彦（コード番号４７６２

東証スタンダード）

問合せ先

坪田

（TEL管理本部長浩司

０３－５３６７－２２０１）

自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付けに関するお知らせ（会社法第 459 条第１項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付け）

当社は、2024 年４月 30 日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第 459 条第１項及び当社定款 29 条の規定に基づき自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議しましたので、お知らせいたします。

1． 自己株式の取得を行う理由
当社と株式会社 NTT データ（以下、「NTT データ」といいます。）は、2009 年１月 13 日付けで公表いたしました「株式会社エヌ・ティ・ティ・データとの資本業務提携及び当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」に記載の内容に沿って、15 年以上にわたって資本業務提携を進めてまいりました。かかる資本業務提携を通じては、当社が資金証券分野におけるNTT データのソリューションの一翼を担う形で協業関係の基盤を構築し、当初の目的に照らして、地域金融機関へのサービス拡大、当社が提供する「XNET サービス」の技術面の向上やそれを支える人財の獲得、各種統制およびガバナンス面の向上など、一定の成果を得たことによって、継続的な企業価値の向上へ道筋をつけることができたものと考えております。
このような状況下、このたび当社は、当社の親会社である NTT データ（注）から、今後の提携関係について、両社の発展を見据えたあり方を当社普通株式の全株の売却と新たな業務提携の推進を前提として検討したい旨の申し入れを受けました。その新たな関係構築に向け、同社の売却意向を踏まえて、当社は当該売却による株式市場での需給への影響、当社の財務状況・資本政策への影響について慎重に検討してまいりました。その結果、株式市場での当社株式の大量の売出しによる株式市場における需給の悪化を通じた株主様への影響を軽減する観点、資本効率の向上の観点、株主還元の実現の観点、機動的かつ安定的な事業運営の実現を図る観点、NTT データ及びその親会社である株式会社 NTT データグループ（以下、「NTT データグループ」といいます。
）と当社少数株主との間の親子上場関係に基づく潜在的な利益相反構造の解消の観点か

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ら、NTT データによる売却に合わせ、自己株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。
）をおこなうことが最適な方法であるとの結論にいたりました。
（注）同社グループは、2023 年７月１日付で、持株会社体制に移行するための組織再編を実行しており、同日付けで、持株会社である NTT データグループ（旧株式会社エヌ・ティ・ティ・データ）が保有していた当社株式は、事業子会社である NTT データに、会社分割により移管されております。これにより、本日現在、当社の直接の親会社は NTT データであり、さらにその親会社が NTT データグループとなっております。

当社の配当政策について、本自己株式取得の実施を踏まえ、本日付けで公表いたしました「2024年３月期決算短信〔日本基準〕（非連結）」のとおり、2025 年３月期の配当予想は前期実績の30 円から 45 円へと引き上げることにいたしました。今後も株主価値の向上を図るとともに、当社の基本方針である長期安定配当を目指してまいります。

なお、本日付けで公表いたしました「株式会社 NTT データとの資本提携の解消及び新たな業務提携契約の締結に関するお知らせ」のとおり、当社と NTT データは、これまで構築してきた協業関係を基盤とし、両社の更なる企業価値の向上に資することを目的に、新たな業務提携をおこなうことといたしました。今後は、独立系の資産運用管理ソリューションの提供企業として、当該業務提携も活用しながら、資産運用業界の一層の業務効率化に貢献しつつ資産運用立国の基盤を支えることを通じ、更なる企業価値の向上を目指してまいります。

2． 取得の方法
本日（2024 年４月 30 日）の終値（最終特別気配を含む。）1,460 円で、2024 年５月１日午前８時 45 分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）において買付けの委託を行います（その他の取引制度や取引時間への変更は行いません。）。なお、当該買付注文は当該取引時間限りの注文といたします。

3． 取得の内容（１）

取得する株式の種類（２）

取得する株式の総数（３）株式の取得価額の総額（４）

取得結果の公表

当社普通株式4,109,500 株（上限）発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 49.7％
5,999,870,000 円（上限）2024 年５月１日午前８時 45 分の取引終了後に取得結果を公表します。

（注１）当該株数の変更は行ないません。なお、市場動向等により、一部又は全部の取得が行われない可能性もございます。
（注２）取得予定株式数に対当する売付注文をもって買付けを行います。

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4． 支配株主との取引等に関する事項（１） 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本自己株式取得は、当社の支配株主である NTT データが売り手として参加することを予定したものであるため、支配株主との取引等に該当します。
当社が 2023 年７月 10 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は、以下のとおりです。
「当社は、親会社及びそのグループ会社との取引金額ないし取引条件の決定方針については、市場価格等を勘案して、一般の取引条件と同様に完全に独立して決定しております。これを確認するため、取締役会において、定期的に親会社及びグループ会社との取引内容および金額を報告しております。なお、当社が親会社から得る年間売上高の年間売上高全体に占める割合及び、当社から親会社へ支払う年間費用の年間費用全体に占める割合は、いずれも１%未満であります。
」
本自己株式取得は、同指針に基づいて決定されたものです。

（２） 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
公正性を担保するための措置として、当社は、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）を利用し、前営業日の株価終値での本自己株式取得を行う予定です。また、当社は少数株主の売却の機会の拡充を NTT データに要請し、NTT データはこの当社の要請を受け入れ、当社が少数株主の売却機会拡充のために指定する株式数（発行済株式（自己株式を除く。
）の総数の 1.5％）を除いた株式数を上限として応募する予定、との連絡を受けております。利益相反を回避し、取引の公正を期する観点から、下記（３）のとおり、特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）からの意見書を入手した上で、取締役会にて決議しております。
また、利益相反を回避するための措置として、NTT データとの間で利害関係を有する取締役である吉本幸司氏、荻田正陽氏及び中嶋悦子氏を除いた取締役のみで、本自己株式取得に係る取締役会の審議及び決議を行っております。
（３） 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
本自己株式取得にあたり、支配株主と利害関係のない当社の独立社外取締役である丸山浩司氏、武山芳夫氏及び鈴木行生氏の３名から構成される本特別委員会を設置しております。本自己株式取得に関する当社取締役会の決議に際しては、本特別委員会より、2024 年４月 26 日付
けで、本自己株式取得は、以下①乃至③の理由から、当社の少数株主にとって不利益ではない旨の意見書を取得しております。
①

本自己株式取得は、当社の事業戦略上のメリット（経営の独立性・中立性の高いポジションの維持・強化）、株式市場における当社株式の需給への影響の緩和、親子上場の解消、資本効率の向上、株主還元の強化を目的として実施されるものであり、本自己株式取得の目的は合理的である。

②

本自己株式取得の取得方法として自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）が利用される

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ため、取引価格は前日終値（最終特別気配値及び最終連続約定気配値を含む。いずれもない場合は、当日の基準値段とする。）となる。そのため、取得価額に恣意性はなく、価格の公正性が担保され、かつ他の株主にも取引機会が平等に与えられており、取引条件の公平性が確保されている。
③(i)本自己株式取得の検討に当たっては、支配株主である NTT データとの間に特別の利害関係を有しない取締役により構成される本特別委員会を設置していること、(ii) )独立性及び専門性を有するアドバイザーからの助言・意見を得ていること、(iii)本自己株式取得の検討の過程で、本自己株取得に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、NTT データ及び本自己株取得に特別な利害関係を有する者が不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められないことから、意思決定過程の公正性を確保し、利益相反を回避するための適切な措置がとられており、本自己株式取得に係る手続は公正なものである。

5． 本自己株式取得の原資
本自己株式取得は、自己資金及び銀行借入れにて行う予定です。本自己株式取得後も当社の財務健全性、安全性は今後も担保できるものと考えております。

6． 今後の見通し
本自己株式取得により、当社の親会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動の可能性があります。当該事由の発生を認識した場合は直ちにお知らせいたします。本自己株式取得が当社の業績に与える影響は軽微です。
資本業務提携が解消された後も、NTT データとの新たな業務提携契約に基づき、双方の事業成長に向けて、今後も連携を継続してまいります。

以（参考）2024 年３月 31 日時点の自己株式の保有状況
発行済株式総数（自己株式を除く）
自己株式数

8,261,552 株
48 株

4上