2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）

証券コード：5262

第137 回 定 時 株 主 総 会

招 集 ご 通 知

開催情報

日

時 2020年６月26日(金曜日) 午前10時

目

次

第137回定時株主総会招集ご通知… １
株主総会参考書類…………………… ４

場

所 東京都港区新橋五丁目33番11号
当社（新橋ＮＨビル）
８階

議

会議室

案 第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

表紙

（添付書類）
事業報告…………………………… 30
連結計算書類……………………… 51

剰余金処分の件
監査役４名選任の件
取締役に対する業績連動型株式報酬制度導入の件
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

計算書類…………………………… 54
監査報告…………………………… 57

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証券コード 5262
2020年６月８日

株主各位

東京都港区新橋五丁目33番11号

日本ヒューム株式会社取締役社長 大川内 稔

第137回定時株主総会招集ご通知

拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第137回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知
申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2020年６月25日（木曜日）午後５時20分までに到着するようご返送いただきたくお願い申しあげま
す。
敬 具
記
1日
2場

時
所

2020年６月26日（金曜日）午前10時
東京都港区新橋五丁目33番11号
当社 (新橋ＮＨビル) ８階 会議室(末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。)

3 目的事項

報告事項

決議事項

4 議決権行使等についてのご案内

1．第137期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）
事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2．第137期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）
計算書類報告の件
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 監査役４名選任の件
第３号議案 取締役に対する業績連動型株式報酬制度導入の件
第４号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

３頁に記載の【議決権行使等についてのご案内】をご参照ください。

以上◦ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◦ 次の事項につきましては、法令および当社定款第14条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。
１．連結計算書類の連結注記表
２．計算書類の個別注記表
監査役が監査報告書を、会計監査人が会計監査報告書をそれぞれ作成するに際して監査した連結計算書類および計算書類には、本添付書類記載のもののほか、この「連結注記表」および「個別注記表」として表示すべき事項も含まれております。
◦ 株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、当社ウェブサイトに掲載いたします。

当社ウェブサイト (http://www.nipponhume.co.jp/)

1

招集ご通知

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株主の皆様へのお願い

１．厚生労働省によりますと、屋内の閉鎖的な空間で他人と至近距離で一定時間いることが感染リスクを高め、特に高齢者や基礎疾患のある方は重症化のおそれが高いとされています。株主の皆様

招集ご通知【定時株主総会会場における新型コロナウイルス感染症の拡大防止について】におかれましては、株主総会への出席を見合わせ、招集ご通知に記載の方法をご参照のうえ、事２．株主総会への出席をご予定の株主様におかれましても、株主総会当日に発熱や倦怠感、咳などの症状が見られる場合、その他体調がすぐれない場合は、くれぐれもご無理をなさらず、出席を見合わせることをご検討ください。

株主総会参考書類

前に書面にて議決権を行使することをご検討ください。

ご来場される株主の皆様へださい。

２．発熱や倦怠感、咳などの症状があると認められる方は入場をお断りする場合があります。この場

事業報告

１．受付で発熱や倦怠感、咳などの症状がないかの確認をさせていただきます。あらかじめご了承く合、持参された議決権行使書用紙を受付でお預かりすることは可能です。

３．受付付近にアルコール消毒液を設置いたします。感染防止のため手指のアルコール消毒にご協ください。

５．質疑応答で使用するマイクは使用の都度、アルコール消毒をいたします。

連結計算書類力ください。

４．入場に際してはできるかぎりマスクをご着用ください。お持ちでない株主様は受付でお申し出

６．会場内の座席は密接を避けるため間隔をあけ、数を減らします。感染防止のため、ご了承くださ
い。

計算書類

７．運営スタッフはマスクを着用して応対させていただきます。

監査報告
2

招集ご通知

2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）

議決権行使等についてのご案内
株主総会にご出席される場合

郵送で議決権を行使される場合

議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
（ご捺印は不要です）

議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。
（下記の行使期限までに到着するようご返送ください）期

限2020 年６ 月25日 (木曜日) 午後５時20分まで

議決権行使書のご記入方法

3

議決権行使のご案内

こちらに各議案の賛否をご記入ください。

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第１号議案

招集ご通知

株主総会参考書類
剰余金処分の件

当社は、株主の皆様への利益配分を経営の重要課題として捉えており、安定的な配当水準を維持することを基本としながら、健全な財務体質の維持および事業展開に備えるための内部留保の充実ならびに業績などを勘案しつつ、自己株式取得の推進など、総合的な株主還元の充実に努めております。

内部留保した資金は、新製品・新技術の開発投資や効率化・省力化等の設備投資の原資の一部とし、長株主総会参考書類

剰余金の処分につきましては、次のとおりといたしたいと存じます。

期的な視点による投資効率を考えて活用してまいります。

当事業年度の期末配当につきましては、個別業績および連結業績、財務状況ならびに今後の経営環境等
事業報告を勘案して、次のとおりといたしたいと存じます。

１．期末配当に関する事項
配当財産の種類金銭②

株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額

当社普通株式１株につき、金19円③

剰余金の配当が効力を生じる日

2020年６月29日

配当総額479,446,684円

連結計算書類①

計算書類

２．その他の剰余金の処分に関する事項
増加する剰余金の項目およびその額別途積立金

500,000,000円②

減少する剰余金の項目およびその額

繰越利益剰余金

500,000,000円

監査報告

①

4

剰余金処分の件

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第２号議案

監査役４名選任の件

本総会終結の時をもって監査役全員（４名）は任期満了となります。つきましては、監査役４名の選任をお願いするものであります。

なお、本議案に関しましては監査役会の同意を得ております。

監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

1
2
3
4
再任

5

監査役４名選任の件

氏

名

い し い

た かま さし もや ま下山

よ しひ でき たや ま石井 孝雅

現在の地位等
常勤監査役

再任

社外監査役

再任

社外

ひ ろふ み博文

東北大学未来科学技術共同研究センタ
ー特任教授

新任

社外

さ かも とこ うい ちろ う

元太陽石油株式会社取締役常務執行役
員

新任

社外

北山

善秀

坂本光一郎

再任監査役候補者

新任新任監査役候補者

社外

社外監査役候補者

独立

独立

証券取引所の定めに基づく独立役員

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い

し

い

た

石井

1

か ま

さ

孝雅

（1964年５月８日生）
所有する当社の株式数
8,700株

し

も や

ま

よ

下山

2

し ひ

監査役候補者とした理由
同氏は、これまで執行役員経理部長を歴任して、会計のみならず会社業務全般に相当程度の見識を有しています。また、これまでの監査役としての活動実績を踏まえ、監査役として適任と判断いたしました。
略歴、地位および重要な兼職の状況
で善秀（1951年８月９日生）
所有する当社の株式数０株

日本セメント株式会社（現 太平洋セメント株式会社）入社
同社中央研究所セメント・コンクリート研究部主席研究員
同社中央研究本部佐倉研究所第４グループリーダー
同社中央研究所技術企画部部長
株式会社太平洋コンサルタント代表取締役社長
太平洋セメント株式会社参与
当社社外監査役（現在に至る）社外監査役候補者とした理由
同氏は、経営者としての経歴と豊富な知見を有しています。また、これまでの社外監査役としての活動実績等を踏まえ、社外監査役として適任と判断いたしました。

連結計算書類再任

1976 年 ４ 月
1997 年 ９ 月
1998 年10月
2004 年 ４ 月
2008 年 ３ 月
2008 年 ４ 月
2008 年 ６ 月

事業報告

候補者番号

当社入社
当社経理部長日本ヒュームエンジニアリング株式会社代表取締役社長
当社執行役員経理部長
株式会社ヒュームズ代表取締役社長
当社常勤監査役（現在に至る）

株主総会参考書類

再任

1988 年 ４ 月
2010 年 ４ 月
2014 年 ６ 月
2015 年 ６ 月
2017 年 ６ 月
2019 年 ６ 月

招集ご通知

候補者番号

略歴、地位および重要な兼職の状況

計算書類
監査報告
6

監査役４名選任の件

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候補者番号
き

た や

ま

3

ひ ろ

ふ

略歴、地位および重要な兼職の状況
1983 年12月
み新任2007 年 ６ 月
2009 年 ４ 月
2010 年 ４ 月
2013 年 ６ 月
2016 年 ６ 月

所有する当社の株式数０株

2018 年 ６ 月
2020 年 ４ 月

北山博文（1954年３月28日生）

テル・サームコ株式会社（現 東京エレクトロンテクノロジーソリューションズ株式会社）入社
東京エレクトロン株式会社取締役
同社取締役専務執行役員
東京エレクトロン宮城株式会社代表取締役社長（2012年まで）
東京エレクトロン株式会社取締役副社長
東京エレクトロン株式会社取締役専務執行役員
東京エレクトロン宮城株式会社代表取締役社長
東京エレクトロン宮城株式会社代表取締役会長
東北大学未来科学技術共同研究センター特任教授（現在に至る）社外監査役候補者とした理由
同氏は、経営者としての経歴と豊富な知見を有しています。また、今後は学識経験者としての知見を当社の監査に発揮していただけるものと考え、社外監査役として適任と判断いたしました。

候補者番号
さ

か も

と こ

う い

4

ち ろ

略歴、地位および重要な兼職の状況
う

坂本光一郎（1957年６月19日生）
新任
所有する当社の株式数
０株

1981 年 ４ 月
2010 年 ４ 月
2011 年 ５ 月
2011 年 ６ 月
2014 年 ４ 月
2017 年 ６ 月

株式会社日本興業銀行（現 株式会社みずほ銀行）入社
株式会社みずほ銀行執行役員業務監査部長
同社理事
太陽石油株式会社執行役員
同社顧問
同社常務執行役員
同社取締役常務執行役員

社外監査役候補者とした理由
同氏は、金融機関において勤務した経験を有しているほか、経営者としての知見を有しております。こうした経験や知見を踏まえ、社外監査役として適任と判断いたしました。

１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．下山善秀氏、北山博文氏および坂本光一郎氏は、社外監査役候補者であります。
３．下山善秀氏は、現在、当社の社外監査役であります。同氏の社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって12年であります。
４．監査役との責任限定契約の内容の概要は、以下のとおりであります。
当社は、監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、会社と監査役との間で責任限定契約を締結することができる旨を定款に定め、同契約を締結しております。
石井孝雅氏および下山善秀氏との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、金500万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額となっており、同氏が再任された場合は当該契約を継続する予定であります。
北山博文氏および坂本光一郎氏の選任が承認された場合、当社は両氏との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する
責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は金500万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。
５．当社は、坂本光一郎氏の選任が承認された場合、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。

7

監査役４名選任の件

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取締役に対する業績連動型株式報酬制度導入の件

１．提案の理由
本議案は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、本議案において同じとします。）に

招集ご通知

第３号議案

対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust）」（以下「本制度」と本議案は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
当社としては、かかる目的に照らし、本議案の内容は相当であるものと考えております。

株主総会参考書類いいます。）を導入することについて、ご承認をお願いするものであります。

本議案は、2007年６月28日開催の第124回定時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬額（賞与
給与は含まない。）とは別枠として、新たな株式報酬を当社の取締役に対して支給するため、報酬等の額についてのご承認をお願いするものです。

事業報告分を含めた年額270百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）。ただし、使用人兼務取締役の使用人

なお、本制度の詳細につきましては後記「２．本制度に係る報酬等の額および参考情報」に記載の枠内で取締役会にご一任いただきたいと存じます。

２．本制度に係る報酬等の額および参考情報（１）本制度の概要

連結計算書類また、本議案が原案通り承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は７名であります。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株される業績連動型株式報酬制度です。
取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

計算書類

式および当社株式を時価で換算した相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付（２）本制度の対象者
取締役（社外取締役および監査役は、本制度の対象外とします。）
2020年８月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定
めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止

監査報告（３）信託期間

等により終了します。）

8

取締役に対する業績連動型株式報酬制度導入の件2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）（４）信託金額（報酬等の額）
本議案をご承認いただくことを条件として、当社は、2021年３月末日で終了する事業年度から2023年３月
末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対
象期間および当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間をそれぞれ「対象期間」といいます。）
およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、上記（３）の信託期間の開始時に当初対象期間に対応する必要資金として216百万円を上限とした資金を本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに216百万円を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下「残存株式等」といいます。）があると
きは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価額とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、216百万円を上限とします。
なお、当社が追加拠出を決定した時は、適時適切に開示いたします。
（５）当社株式の取得方法および取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて、または当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、241,800株を上限として取得するものとします。
本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
（６）取締役に給付される当社株式等の数の算定方法
取締役には、各事業年度に関して役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等に応じて定まる数のポイン
トが付与されます。取締役に付与される１事業年度あたりのポイント数の合計は、80,600ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイントあたり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済み
ポイント数または換算比率について合理的な調整を行います。）。

9

取締役に対する業績連動型株式報酬制度導入の件2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）

締役に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを「確定ポイント数」といいます。）。
（７）当社株式等の給付

招集ご通知

下記（７）の当社株式等の給付にあたり基準となる取締役のポイント数は、原則として退任時までに当該取取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定の受益者確定の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす
場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
（８）議決権行使

株主総会参考書類手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに従って定められる確定ポイント数に応じた数

本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かることを企図しています。
（９）配当の取扱い

事業報告

かる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保す

本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託
報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、その時点で（10）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、すべて当社が無償で取得したうえ

連結計算書類在任する取締役に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により取締役に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
計算書類
監査報告
10

取締役に対する業績連動型株式報酬制度導入の件2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）＜ご参考：本制度の仕組み＞①役員株式給付規程の制定

【委託者】
当社

議決権不行使

信託管理人

の指図

【受託者】

【受益者】

みずほ信託銀行（再信託：資産管理サービス信託銀行）

受給権取得

③株式取得

⑤議決権不行使②金銭の信託取締役④ポイントの付与

取締役を退任した者のうち⑥当社株式等の給付受益者要件を満たす者

当社株式

①

当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定します。

②③

当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④

当社は、役員株式給付規程に基づき取締役にポイントを付与します。

⑤

本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこと
とします。

⑥

本信託は、取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
ただし、取締役が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

11

取締役に対する業績連動型株式報酬制度導入の件2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類

当社は、2008年３月21日開催された取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入し、同年６月開催の第125回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただ
き、直近では2017年６月開催の当社第134回定時株主総会の決議により継続しておりますが（以下「現プラン」といいます。）、その有効期限は、当社第137回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）
終結の時までとなっております。
当社では、現プラン継続後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策を巡る諸々の動向および様々な議論の進展、コーポレートガバナンス・コードの趣旨等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取り組みのひとつとして、継続の是非を含め、そのあり方について引き続き検討してまいりました。
その結果、2020年５月22日開催の当社取締役会において、社外取締役２名を含む当社取締役11名全員が出席し、会社法施行規則第118条第３号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって、当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に本プランとして継続（以下継続後の対応策を「本プラン」といいます。）することを決定しておりますので、ご承認をお願いするものであります。

招集ご通知

第４号議案

計算書類
監査報告
12

買収防衛策継続の件

2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）

１．承認の対象となる本プランの内容（１）本プランの目的
本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして現プランを継続するものです。

本プランは、大規模な買付行為について、①実行前に大規模な買付を行う者に対して、必要かつ十分な情報の提供を求め、②当社が当該大規模な買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、③株主の皆様への当社経営陣の計画や代替案等の提示ならびに必要に応じて大規模な買付を行う者との交渉を行うことにより、株主の皆様に必要かつ十分な情報および時間を提供し、株主の皆様が当該大規模な買付行為に応じるか否かの適切なご判断を行うことができるようにすることを目的としております。
当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為が為された場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、本プランとして継続することとしました。
（２）本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社
取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下に係る買付行為を「大規模買付行為」といい、係る買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。
注１：「特定株主グループ」とは、（ⅰ）当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）または、（ⅱ）当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付等（同法第27条の２第１項に規定する買付等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。以下同じとします。）を意味します。

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買収防衛策継続の件

2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）（ⅰ）特定株主グループが、注１の（ⅰ）記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）または、招集ご通知

注２：「議決権割合」とは、（ⅱ）特定株主グループが、注１の（ⅱ）記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の２

は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：「株券等」とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等または同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれ

株主総会参考書類

第８項に規定する株券等保有割合をいいます。）の合計をいいます。各議決権割合の算出にあたっては、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）

かに該当するものを意味します。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告（３）独立委員会の設置
大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断が為されることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、現プラン同様に独立委員会規程（概要につきましては、別紙２をご参照ください。）に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の員数は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者（注４）のいずれかに該当する者の中から選任します。本プランへの継続後に就任予定の独立委員会委員の氏名、略歴につきましては、別紙３に記載のとおりです。
現在の独立委員会委員である社外監査役の下山善秀氏は、本プランとして継続後も引き続き独立委
員会委員に就任する予定です（略歴につきましては、別紙３をご参照ください。）。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問
し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。

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買収防衛策継続の件

2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）

なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するように為されることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、その他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
注４：「社外有識者」とは、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準ずる者をいいます。

（４）大規模買付ルールの概要① 大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出

大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文書を含む以下の内容等について日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
（ａ）大規模買付者の名称、住所（ｂ）設立準拠法（ｃ）代表者氏名（ｄ）国内連絡先（ｅ）提案する大規模買付行為の概要（ｆ）本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨および必要に応じ、その内容について公表します。
② 大規模買付者からの必要情報の提供
当社取締役会は、上記（４）①（ａ）～（ｆ）までのすべてが記載された意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する情報（以下「必要情報」といいます。）について記載した書面（以下「必要情報リスト」といいます。）を交付し、大規模買付者には、必要情報リストの記載に従い、必要情報を日本語で記載した書面にて提出していただきます。
必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主様のご判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
（ａ）大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者、組合員（ファンドの場合）その他構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容、当社および当社グループ会社と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）

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買収防衛策継続の件

2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）

事業報告
連結計算書類計算書類
監査報告（ｅ）大規模買付行為の完了後に想定している当社および当社グループ会社の役員候補（当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社および当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（ｆ）大規模買付行為の完了後における当社および当社グループ会社の顧客、取引先、従業員等のス
テークホルダーと当社および当社グループ会社との関係に関しての変更の有無およびその内容
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者からの合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
なお、上記に基づき、当初提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、適宜合理的な期限を設けたうえで（最初に必要情報を受領した日から起算して60日を上限とします。）、大規模買付者に対して必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するために必要十分な必要情報のすべてが大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送し、独立委員会に対して必要情報を提出するとともに、その旨を公表します。
また、当社取締役会が必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める必要
情報のすべてが揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後記③の取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表します。

株主総会参考書類定に用いた数値情報および大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想される相乗効果の内容を含みます。）（ｄ）大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）

招集ご通知（ｂ）大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為および関連する取引の実現可能性等を含みます。）（ｃ）大規模買付行為に係る当社株式の買付単価の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算16

買収防衛策継続の件

2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）③

当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナ
ンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、その他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、必要な事項について独立委員会へ諮問し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会として意見をとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
（５）大規模買付行為が実施された場合の対応方針① 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講じることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。
なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されなかったことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
② 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明し、または代替案を提示する
ことにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買い付け提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことに
なります。

17

買収防衛策継続の件

2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）

事業報告
連結計算書類計算書類
監査報告（ｂ）当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループの事業経営に必要な知的財産権、ノウ
ハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｃ）当社の経営を支配した後に、当社または当社グループの資産を大規模買付者やそのグループ会
社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｄ）当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか
あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｅ）大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株式の買付を行うことをいいます。）など、株主の皆様のご判
断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要する恐れがあると判断される場合（ｆ）大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根
拠、その他条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合（ｇ）大規模買付者による買付後の経営方針等が不十分または不適切であるため、当社または当社グループの事業の成長性・安定性が阻害され、企業価値ひいては株主共同の利益に重大な支障をきたす恐れがあると判断される場合

株主総会参考書類な範囲内で、上記①に述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。
（ａ）真に当社の経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーン
メーラーである場合）

招集ご通知

ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が例えば以下の（ａ）から（ｈ）のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、必要かつ相当

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買収防衛策継続の件

2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）（ｈ）大規模買付者による支配権獲得により、当社はもとより、当社グループ会社の持続的な企業価値増大の実現のために必要不可欠な、顧客、取引先、従業員、地域関係者その他利害関係者との関係を破壊するなどによって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合③

取締役会の決議および株主総会の開催
当社取締役会は、上記①または②において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性を十分検討したうえで対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。

具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置のひとつとして、例えば新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として別紙４に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割
当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間およびその他の条件を設けることがあります。ただし、当社は、この場合において、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定しておりません。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について
株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することがあります。
当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合、取締役会評価期間
はその日をもって終了し、直ちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を公表します。
株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動しません。
また、当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主総会の結果は、決議後適時・適切に公表します。

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買収防衛策継続の件

2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）

大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は、上記１．（４）①「大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間終了までの期間（株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間を合わせた期間終了までの期

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告

上記③において、当社取締役会または株主総会において、具体的な対抗措置を講じることを決議した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を最大限尊重した
うえで、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、または無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割当等の中止、または新株予約権無償割当後においては、行使期間開始日の前日までの間は、当社による新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様の新株予約権は消滅します。）の方法により対抗措置の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。
（６）本プランによる株主の皆様に与える影響等① 大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な判断を行ううえでの前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。

株主総会参考書類間）を大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。
従って、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。
⑤ 対抗措置発動の停止等について

招集ご通知

④

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買収防衛策継続の件

2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）

なお、上記（５）において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等
により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、
大規模買付者の動向にご注意ください。
② 対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または大規模買付ルールを遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他法律および当社定款で認められている対抗措置を講じることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者および会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的な対抗措置を講じることを決定した場合は、法令および当社が上場する金融商品取引所規則等に従って適時・適切に開示を行います。
対抗措置のひとつとして、例えば新株予約権の無償割当を実施する場合には、株主の皆様は引き受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として新株予約権を受領することになるため、申込みや払込等の手続きは必要となりません。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当を中止し、または当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、当該新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損失を被る可能性があります。
（７）本プランの適用開始、有効期限、継続および廃止
本プランは、本株主総会での決議をもって同日より発効することとし、有効期限は2023年６月30日までに開催予定の当社第140回定時株主総会終結の時までとします。

21

買収防衛策継続の件

2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告

る金融商品取引所の規則等の新設または改廃が行われ、係る新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の賛同を得たうえで、本プランを修正または変更する場合があります。
２．本プランの合理性について（本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）
当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
（１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
（２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記１．（１）「本プランの目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為が為された際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等との交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的を持って導入したものです。

株主総会参考書類上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会において本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに公表します。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、当社が上場す

招集ご通知

ただし、本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会より本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向22

買収防衛策継続の件

2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）（３）株主意思を反映するものであること
本プランは、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件としており、本株主総会において本プ
ランに関する株主の皆様の意思を問う予定であり、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

また、本プラン継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
（４）独立性の高い社外者の判断の重視

本プランにおける対抗措置の発動は、上記１．（５）「大規模買付行為が実施された場合の対応方
針」に記載のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
（５）デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止す
ることが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
なお、当社においては取締役の任期を２年としておりますが、期差任期制を採用していないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。また、取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
以23

買収防衛策継続の件

上2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）

本プランの概要

大規模買付開始時のフロー

大規模買付者

株主総会参考書類

大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付ルールを遵守しない場合
本プランに定めるルールを遵守しない
大規模買付行為の開始

大規模買付ルール
大規模買付者から意向表明書の提出

招集ご通知

（別紙１）

意向表明書が提出されない

取締役会から必要情報リストの提出(意向表明書受領日の翌日から10営業日以内)
大規模買付者から必要情報の提出

必要情報が提出されない

事業報告

取締役会評価期間

必要情報の一部が提出できな
い合理的な説明がある場合

最長60日又は最長90日

評価期間満了前の買付・買収提案の評価、検討
・代替案の立案
・大規模買付者との交渉

諮問
勧告

独立委員会

諮問
勧告

取締役会

発動の判断

株主総会を開催する場合

株主検討期間60日

株主総会による株主判断
否決

対抗措置不発動↓
株主の皆様のご判断

取締役会による発動の判断

計算書類

原則不発動の判断

連結計算書類

企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損
する場合

可決

対抗措置の発動したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。

以

上

監査報告

（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示

24

買収防衛策継続の件

2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）

（別紙２）

○
○

独立委員会規程の概要
独立委員会は、当社取締役会の決議により設置する。
独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経

営陣から独立した社外取締役および社外監査役または社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準ずる者）のいずれかに該当する者の中から、当社
取締役会の決議に基づき選任される。
○ 独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由および根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。
○ 独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・
アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、その他の専門家）等の助言を得ることができる
ものとする。
○ 独立委員会の決議は、出席した委員の過半数をもってこれを行う。
以25

買収防衛策継続の件

上2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）

太平洋セメント株式会社参与
当社社外監査役（現）2013年 ６ 月
2016年 ６ 月

2020年 ４ 月

東北大学未来科学技術共同研究センター特任教授（現）計算書類

2018年 ６ 月

東京エレクトロン株式会社取締役副社長
東京エレクトロン株式会社取締役専務執行役員
東京エレクトロン宮城株式会社代表取締役社長
東京エレクトロン宮城株式会社代表取締役会長

連結計算書類

○北山 博文（きたやま ひろふみ）（略歴）
テル・サームコ株式会社
1983年12月（現 東京エレクトロンテクノロジーソリューションズ株式会社）入社
2007年 ６ 月
東京エレクトロン株式会社取締役
2009年 ４ 月
東京エレクトロン株式会社取締役専務執行役員
2010年 ４ 月
東京エレクトロン宮城株式会社取締役社長（2012年まで）

事業報告

2008年 ４ 月
2008年 ６ 月

日本セメント株式会社（現 太平洋セメント株式会社）入社
同社中央研究所セメント・コンクリート研究部主席研究員
同社中央研究本部佐倉研究所第４グループリーダー
同社中央研究所技術企画部部長
株式会社太平洋コンサルタント代表取締役社長

株主総会参考書類（略歴）
1976年 ４ 月
1997年 ９ 月
1998年10月
2004年 ４ 月
2008年 ３ 月

招集ご通知

独立委員会委員の略歴
本プランへの更新時の独立委員会の委員は、以下の３氏を予定しております。
○下山 善秀（しもやま よしひで）

（別紙３）

監査報告
26

買収防衛策継続の件

2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）○坂本 光一郎（さかもと こういちろう）（略歴）
1981年 ４ 月
株式会社日本興業銀行（現 株式会社みずほ銀行）入社
2010年 ４ 月
株式会社みずほ銀行執行役員業務監査部長
2011年 ５ 月
同社理事
2011年 ６ 月
太陽石油株式会社執行役員 同社顧問
2014年 ４ 月
同社常務執行役員
2017年 ６ 月

同社取締役常務執行役員（注）１．下山善秀氏は、会社法第２条第16号に規定される社外監査役であります。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．北山博文氏および坂本光一郎氏は、会社法第２条第16号に規定される社外監査役の要件を満たす
社外監査役候補者であり、当社第137回定時株主総会において社外監査役候補者としてその選任議案を付議しております。
なお、当社は、坂本光一郎氏の選任が承認された場合は同氏を独立役員として東京証券取引所に届け出る予定であります。
３．各氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
以 上27

買収防衛策継続の件

2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）

新株予約権無償割当の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主およびその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社

事業報告
連結計算書類
計算書類

数は１株とする。ただし、当社が会社分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．株主に割り当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式総数（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産およびその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付することがある。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使の条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。

株主総会参考書類

普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の

招集ご通知

（別紙４）

監査報告
28

買収防衛策継続の件

2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）

７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生じる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定める日とする。なお、取得条項については、上記６．の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨の条項を定めることがある。なお、当社は、上記６．の行
使条件のため新株予約権の行使を認められない者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定していない。
以29

買収防衛策継続の件

上2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）(添付書類)

招集ご通知

事業報告 (2019年４月１日から2020年３月31日まで)
１ 企業集団の現況に関する事項
１．事業の経過およびその成果
れ、我が国におきましても景況感が下降局面に入りました。加えて、第４四半期以降は新型コロナウ

イルス感染拡大による影響が広がり、予断を許さない状況が続きました。

当社グループを取り巻く市場動向につきましては、下水道関連事業におけるヒューム管の需要は前期並みの水準で推移した一方、基礎事業におけるコンクリートパイル製品の需要は前期を下回る水準

株主総会参考書類

当期における世界経済は緩やかな回復が続きましたが、米中貿易摩擦を背景に景気減速が懸念さで推移しました。

2020年度）』の基本方針である安定的利益と持続的成長を目指して、「グループ成長戦略」、「競争力向上戦略」、「経営基盤強化戦略」の３つの基本戦略を掲げ鋭意取り組んでおります。

当期の受注高は313億80百万円（前期比16.3％減）、売上高は350億51百万円（同7.8％減）とな

事業報告

このような事業環境の下、当社グループは、中期経営計画『Evolution All JapanⅡ（2018年度～

りました。

配当金などにより、26億42百万円（同2.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は21億５百万円（同2.5％増）となりました。

また、当社は2019年５月14日開催の取締役会において、資本効率の向上と株主の皆様への一層の利益還元のため、自己株式の取得を決議し、総額１億61百万円の自己株式を取得しました。
第137期

前期比

金額（百万円）

金額（百万円）

増減率

売上高

38,01535,051

7.8％減

営業利益

1,670

1,811

8.4％増

経常利益

2,579

2,642

2.4％増

親会社株主に帰属する当期純利益

2,053

2,105

2.5％増

監査報告

（2020年３月期）

第136期

計算書類

（2019年３月期）

連結計算書類

損益につきましては、営業利益は18億11百万円（同8.4％増）、経常利益は持分法投資利益、受取30

事業の経過およびその成果2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

基礎事業
売上高

22,862百万円

受注高は215億50百万円（前期比15.0％減）、売上高は228億62百万円（同12.3％減）となりました。

売上高10,650百万円

売上高

受注高は96億65百万円（前期比19.1％減）、売上高は106億50百万円（同3.0％増）となりました。

178百万円(前期比10.2%減)
31

事業の経過およびその成果

売上高10,337（単位：百万円）

10,650

第136期
第137期（2019年3月期）（2020年3月期）

受注高は１億44百万円（前期比24.3％減）売上高は13億60百万円（前期比3.1％減）となりました。

売上高

1,404

（単位：百万円）

1,360

総売上高構成比は3.9％であります。

1,360百万円

売上高

22,862

総売上高構成比は30.4％であります。

第136期
第137期
（2019年3月期）（2020年3月期）(前期比3.1%減)

その他（単位：百万円）

第136期
第137期
（2019年3月期）（2020年3月期）(前期比3.0%増)

太陽光発電・
不動産事業

26,075

総売上高構成比は65.2％であります。

(前期比12.3%減)

下水道関連事業

売上高

受注高は前期と同額の19百万円、スポーツ施設運営事業等の売上高は１億78百万円（同10.2％減）となりました。
総売上高構成比は0.5％であります。

売上高

198

（単位：百万円）

178

第136期
第137期
（2019年3月期）（2020年3月期）

2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

２．対処すべき課題
当社は、2018年度（第136期）からの３ヵ年にわたる中期経営計画「Evolution All JapanⅡ」

中期経営計画「ＥＡＪⅡ」では前中期経営計画「Evolution All Japan」を継続することを基本としつつ、会社創立100周年に向けて継続的な成長および発展を目指してまいります。

当社グループを取り巻く経営環境は、競争の激化や市場構造の変化など、依然として厳しい状況が続くものと思われますが、中期経営計画「ＥＡＪⅡ」では以下の基本方針および基本戦略ならび

株主総会参考書類（略称「ＥＡＪⅡ」）に鋭意取り組んでおります。

に数値目標を掲げ、企業価値の向上に全社一丸となって取り組んでまいります。

《中期経営計画「Evolution All JapanⅡ」について》

事業報告

また、当社は中期経営計画に沿って、安定的な配当を目指すとともに、総合的な株主還元の充実に努めてまいります。

【基本方針】【基本戦略】(１) グループ成長戦略(２) 競争力向上戦略

連結計算書類「社会や顧客の信頼を得て、安定的な利益と持続的成長を目指す」ことを基本方針とします。

(３) 経営基盤強化戦略【数値目標】

売350.5億円

475.0億円

益

26.4億円

25.5億円自 己 資 本 経 常 利 益 率

8.1％

7.5％

ＤＯＥ（純資産配当率）

1.4％

2.5％

常

利

監査報告

高

経

上

2020年度目標（2020/4～2021/3）

計算書類

2019年度実績（2019/4～2020/3）

32

対処すべき課題

2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）

以上のような取り組みを通じ、企業理念であります「安全・安心な社会基盤の整備に参加し、豊かな環境づくりに貢献する」という使命と「総合コンクリート、主義」というコーポレート・メッセー

ジが意味する総合コンクリート事業会社の実現に向かって、役員・従業員全員が一丸となって尽力してまいります。

株主の皆様におかれましては、一層のご支援とご鞭撻を賜わりますようお願い申しあげます。

３．設備投資の状況
当期中に実施した設備投資等の主なものは、次のとおりであります。
当社

本

社

府中ＮＨビルＡ棟更新工事

４．資金調達の状況
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、株式会社みずほ銀行と特定融資枠契約（特定融資枠

５億円、契約期間2020年３月28日～2021年３月27日）を締結しております。なお、期末日現在の使用額はありません。

33

対処すべき課題、設備投資の状況、資金調達の状況

2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

５．直前３事業年度の財産および損益の状況

32,072（単位：百万円）
38,01537,445

親会社株主に帰属する当期純利益 （単位：百万円）

35,051

2,053
1,383

総資産/純資産

2,105

1,651

事業報告

第134期
第135期
第136期
第137期
（2017年３月期）（2018年３月期）（2019年３月期）（2020年３月期）

株主総会参考書類

売上高

第134期
第135期
第136期
第137期
（2017年３月期）（2018年３月期）（2019年３月期）（2020年３月期）（単位：百万円）

47,501

29,55848,952

49,34530,787

連結計算書類■■ 総資産 ■■ 純資産

48,97832,06833,159第134期（2017年３月期）

受注高

第135期

（2018年３月期）

第136期（2019年３月期）

第137期

（当期）
（2020年３月期）

30,722

38,14737,504

31,380(百万円)

32,07237,44538,01535,051

1,383

1,651

2,053

2,105

純資産

(百万円)

29,55830,78732,06833,159(百万円)

47,501

48,952

49,345

48,978

総資産

監査報告

(百万円)

売上高

親会社株主に帰属する当期純利益 (百万円)

計算書類

第134期
第135期
第136期
第137期
（2017年３月期）（2018年３月期）（2019年３月期）（2020年３月期）

34

直前3事業年度の財産及び損益の状況

2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）

６．重要な親会社および子会社の状況(1) 親会社の状況

該当事項はありません。

(2) 重要な子会社の状況
資本金

当社の出資比率

主要な事業内容

東邦ヒューム管株式会社

96,00099.3

東北地方におけるコンクリート製品の販売

技工曙株式会社

70,00099.2

コンクリート製品用型枠等の製造および販売

株式会社エヌエィチ・フタバ

10,00040.0

コンクリート製品の販売およびスポーツ関連施設の管理

日本ヒュームエンジニアリング株式会社

10,00040.0

諸工事の請負株式会社ヒュームズ

10,00040.0

当社所有不動産の管理

株式会社環境改善計画

10,00090.0

環境関連機器の販売

ニッポンヒュームインターナショナル
リミテッド

147,140千香港ドル

100.0

コンクリート製品の販売

会社名

（千円）

（％）

(注) 株式会社エヌエィチ・フタバおよび株式会社ヒュームズは、それぞれの株式を30％相互保有しております。

７．主要な事業内容
主要製品・事業内容

事業区分
基礎事業

コンクリートパイルの製造・販売、杭打工事など

下水道関連事業

ヒューム管、セグメントなどの製造・販売、管渠更生工事など

太陽光発電・不動産事業

不動産の賃貸、管理および開発、太陽光発電事業、
環境関連機器の販売およびメンテナンス

その他

スポーツ施設運営、下水道関連工事用機材レンタルなど

35

重要な親会社および子会社の状況、主要な事業内容

2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

８．主要な営業所および工場
区分

名称および所在地

国内営業拠点

関東・東北支社（東京都）、東海支社（愛知県）、関西支社（大阪府）、
九州支社（福岡県）、北海道支社（北海道）

国内生産拠点熊谷工場（埼玉県）、三重工場（三重県）、尼崎工場（兵庫県）、九州工場（福岡県）、
苫小牧工場（北海道）、ＮＨ東北太陽光発電所（宮城県）、
ＮＨ岡山太陽光発電所（岡山県）

海外営業拠点ニッポンヒュームインターナショナルリミテッド（香港）

事業報告

本社（東京都港区）

９．使用人の状況
使用人数

前期比増減

550名

133名減

したことに伴い、同社を連結子会社より除外したことによるものであります。

10．主要な借入先
借入額200,000千円

11．その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

計算書類

株式会社みずほ銀行

連結計算書類（注）減少の主な要因は、ニッポンヒュームコンクリートタイランドカンパニーリミテッドの保有株式の一部を譲渡

借入先

株主総会参考書類

当社本社

監査報告
36

主要な営業所および工場、使用人の状況、主要な借入先、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）

２ 会社の株式に関する事項
１．発行可能株式総数

80,000,000株

２．発行済株式の総数

25,234,036株 (自己株式4,113,464株を除く)

３．株主数

4,289名４．大株主およびその持株数
持株数（千株）

持株比率（%）

2,400

9.5

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

1,737

6.9

旭コンクリート工業株式会社

1,468

5.8

CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL

1,333

5.3

株式会社みずほ銀行

1,245

4.9

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,091

4.3

太平洋セメント株式会社

1,020

4.0

株式会社ＮＪＳ

1,009

4.0

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

608

2.4

日工株式会社

500

2.0

株主名
みずほ信託銀行株式会社

退職給付信託太平洋セメント口(注) １．当社は、自己株式4,113千株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

37

会社の株式に関する事項

2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

３ 会社役員に関する事項
氏名
大川内

地位

担当および重要な兼職の状況

稔

取 締 役 社 長

代表取締役

直

樹

専 務 取 締 役

管理本部長、不動産・環境関連事業部長

朝

妻

雅

博

常 務 取 締 役

技術本部長兼工事本部長、技術部長

増

渕

智

之

常 務 取 締 役

管理本部副本部長兼総務部長、経営企画部長
株式会社ＮＪＳ社外取締役

大

橋

正

孝

取

締

役

東日本統括本部長

外

山

慶

一

取

締

役

西日本統括本部長

柴

田

聡

取

締

役

生産部長兼品質管理部長

鈴

木

宏

一

取

締

役

経理部長
株式会社ＮＪＳ社外監査役

小

玉

和

成

取

締

役

営業本部長兼関東・東北支社長
旭コンクリート工業株式会社社外取締役

鈴

木

知

己

取

締

役

株式会社アルファ社外監査役

前

田

正

博

取

締

役

日本大学客員教授

連結計算書類

口

事業報告

豊

株主総会参考書類

１．取締役の氏名等

計算書類
監査報告
38

会社役員に関する事項

2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）

２．監査役の氏名等
氏名

地位重要な兼職の状況

石

井

孝

雅

常 勤 監 査 役

下

山

善

秀

監

査

役

護

監

査

役

雄

監

査

役

原
山

川

寅

(注) １．取締役鈴木知己氏および前田正博氏は、社外取締役であります。
２．監査役下山善秀氏、原護氏および山川寅雄氏は、社外監査役であります。
３．当社は、取締役鈴木知己氏および前田正博氏、監査役山川寅雄氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
４．取締役野村靜夫氏、遠藤裕邦氏および浦上勝治氏は、2019年６月27日開催の当社第136回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しました。
５．常勤監査役鈴木宏一氏は、2019年６月27日開催の当社第136回定時株主総会終結の時をもって辞任し、同日付で取締役に選任されております。

３．取締役および監査役の報酬等の額
支給人数（名）報酬等の額（千円）

取締役

14

190,620監査役

536,300合計

19

226,920

区分(うち社外役員)(6)(33,870)(注) １．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬額は、2007年６月28日開催の第124回定時株主総会において、賞与分も含めた年額270百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内、ただし使用人分給与は含まない）と決議いただいております。
３．監査役の報酬額は、2007年６月28日開催の第124回定時株主総会において、賞与分も含めた年額70百万円以内（うち社外監査役分は年額40百万円以内）と決議いただいております。

39

会社役員に関する事項

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招集ご通知

４．社外役員に関する事項(2) 会社または会社の特定関係事業者の業務執行者または役員との親族関係
該当事項はありません。
氏名

地位

主な活動状況

知

己

社外取締役

当期に開催された取締役会16回中14回に出席し、豊富な経験や実績から発言を行っております。

前

田

正

博

社外取締役

当期に開催された取締役会16回中16回すべてに出席し、企業経営等の豊富な経験や実績から発言を行っております。

下

山

善

秀

社外監査役

当期に開催された取締役会16回、監査役会16回すべてに出席し、企業経営等の豊富な経験や実績から発言を行っております。

護

社外監査役

当期に開催された取締役会16回、監査役会16回すべてに出席し、企業経営等の豊富な経験や実績から発言を行っております。

雄

社外監査役

当期に開催された取締役会16回、監査役会16回すべてに出席し、企業経営等の豊富な経験や実績から発言を行っております。

原
山

川

寅

５．責任限定契約の内容の概要

監査報告

当社は、各取締役（業務執行取締役等である者を除く）および各監査役との間で、会社法第423条
第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、非業務執行取締役は金1,000万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額、監査役は金500万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。

計算書類

木

連結計算書類鈴事業報告(3) 社外役員の主な活動状況

株主総会参考書類(1) 重要な兼職先と当社との関係① 取締役鈴木知己氏は、株式会社アルファ社外監査役を兼職しておりますが、当社と同社との間に特別の関係はありません。
② 取締役前田正博氏は、日本大学客員教授を兼職しておりますが、当社と学校法人日本大学との間に特別の関係はありません。

40

会社役員に関する事項

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４ 会計監査人の状況
１．会計監査人の名称
Ｍｏｏｒｅ至誠監査法人

２．報酬等の額
区分

報酬等の額（千円）

当期に係る会計監査人としての報酬等の額

38,500

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

38,500(注) １．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当期に係る会計監査人としての報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．子会社のうち、ニッポンヒュームインターナショナルリミテッドは、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。
３．当社監査役会は、取締役会、社内関係部署および会計監査人からの報告等を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前における職務の執行状況や報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
４．至誠清新監査法人は2020年１月１日に「Ｍｏｏｒｅ至誠監査法人」に名称を変更しました。

３．非監査業務の内容
該当事項はありません。

４．会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に掲げる事項に該当すると認められる場合には、監査役会は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

５．責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
41

会計監査人の状況

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当社は、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他
株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」（以下、「内部統制システム」と総称する。）の構築に関して、取締役会において決議しております。
今後も、内部統制システムについての不断の見直しを行うことによって、改善を図ってまいります。

連結計算書類
計算書類
監査報告(２) 会社の機関の内容および内部統制システム① 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、法令ならびに「文書取扱および保存規程」等の社内規程に基づき、文書等の保存管理を行う。
情報の管理については、上記のほか「情報セキュリティ規程」および「情報セキュリティ規程
関連基準」に従い、「個人情報保護に関する基本方針」を定めて対応する。
② 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスクマネジメントを保持するため、さらに金融商品取引法に基づく内部統制監査に対処するために、取締役社長が直轄する「内部監査室」を設置し、当社および関連会社の内部統制システムが法令およびその基本方針に基づいて有効に機能していることを把握し検証する監査体制を構築する。

事業報告(１) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制① 役職員の職務の執行が法令および定款に適合し、企業倫理を重んじ、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス・ポリシー（企業理念・経営方針・行動指針）を役職員に周知徹底させる。
② 取締役社長を委員長とする「コンプライアンス管理委員会」を設置し、定期的にコンプライア
ンス・プログラムを策定し、これを実施する。
③ 役職員に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等を行うことなどに
より役職員のコンプライアンスに関する知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。

株主総会参考書類

１．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況

招集ご通知

５ 会社の体制および方針

42

会社の体制および方針2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）

リスクマネジメント体制を整備・強化し、リスクマネジメントを総合的に行うため、常設機関として取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置する。

また、取締役社長が主催する「内部統制委員会」を設け、当社および関連会社のすべての企業

活動における内部統制システムの有効性評価、運用管理、啓発、教育、指導、継続的な改善提言等によって同システムの維持・向上を図る体制を構築する。

その他リスクマネジメント体制として、安全面・衛生面・品質面は「中央安全衛生委員会規

程」、「品質管理委員会規程」、ＩＳＯ管理指針を遵守して取り組むものとする。

中央公害対策委員会を設置して公害防止に係わる企画、設備、運営面に亘る事項を審議し対応する。

危機が発生した場合は、「危機管理規程」に基づいて取締役社長を本部長とする「対策本部」を設置し、統括して危機管理に当たる。

③

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、毎月１回の定例取締役会と随時行う臨時取締役会を取締役会長を議長として、監査役も出席のうえ開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督を行う。

取締役社長が主催する常務会を毎週開催し、必要に応じて関係部署長・関係会社役員の出席を求める。

業務執行に迅速な対応を行うことを目的に執行役員制を採用し、取締役の職務と業務執行に関する職務権限とを明確に区分する。

また、取締役、監査役、執行役員、部署長が参加する全国事業署長会議は年２回開催し、経営方針の徹底と各部署の現状報告を行い、部署間の意思の疎通を図る。事業部制、支社制度を採用

し、業績への責任を明確にするとともに、資本効率の向上を図る。

④

使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンスの推進について、取締役社長を委員長とする「コンプライアンス管理委員会」を設置し、「コンプライアンス規程」および「企業倫理規程」に従い役員および使用

人がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ、業務運営に当るよう研修等を通じて指導する。また、「公益通報者保護規程」に従い役員および社員等が社内においてコン

プライアンスに違反する事実が発生し、または発生しようとするときに、相談・通報しやすい体制を設け、通報者に対しては不利益な扱いを行わない。

43

会社の体制および方針2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）

当社および当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、「コンプライアンス管理委員会」がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進す関連会社の経営については、「関係会社社長会」および「国際会議」において、事業内容や経営状況等について報告を行い、併せて業務の効率性、リスクマネジメントについて報告、把握、意見交換を行う。また、連結グループの内部監査を行うとともに、常勤監査役により関係会社の業務の適正性を確認する。グループ内取引については、「コンプライアンス規程」により審査し株主総会参考書類る体制とするとともに、公益に関する相談・通報体制の範囲をグループ全体とする。

⑥

招集ご通知

⑤

取引の公正を保持する。

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人に関する当社は、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役室を置き、必要に応じて必要な人員を⑦配置する。また、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行い決定する。
監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

サポートにあたっては組織上の上長等の指揮命令を受けない。

その任命・異動・評価については、監査役会の事前の同意を必要とする。

当社および当社グループ取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査

連結計算書類監査役の職務を補助すべき使用人として監査役室を置き、２名を配置して監査役の職務執行に必要なサポートを随時行う。

⑧

事業報告

事項

役への報告に関する体制

実が発生し、あるいはその恐れがある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告する。なお、この場合、関連会社の取締役および使用人は、当社経営企画部にも併せて報告を行うものとする。

計算書類

取締役および使用人ならびに関連会社の取締役および使用人は、会社に著しい損害を与える事

また、「公益通報者保護規程」において、従業員が監査役への報告または当社総務部ないし外部通報窓口への通報により、人事上そのほか一切の点で、会社から不利益な取扱いを受けないこ
監査報告とを明記する。

44

会社の体制および方針2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）

監査役は、取締役会の他重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため取締役・部署長等との定期的会議を主催し、取締役会、全国事業署長会議などの重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求める。

⑨

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役および使用人は、監査役監査に対する理解を深め監査役監査の環境を整備するよう努める。

取締役および使用人は、監査役または監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他社外の専門家に対して助言を求める、または調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求にかかる費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場
合を除き、これを拒むことができない。

また、取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査室との連携を図り、適切な意思の疎通および効果的な監査業務の遂行を図る。
(３) 反社会的勢力による被害を防止するための体制

当社グループは、反社会的勢力に対し毅然とした態度で臨み、企業倫理規程を遵守して一切の関係を遮断することを基本方針とし、全役職員への周知徹底を図る。また、業務の適正を確保するために必要な法令遵守およびリスクマネジメント事項として、こうした勢力による被害を防止するための体制を整備する。
①

社内体制の整備・ 社内外の情報収集に努め、外部機関との連携を密にするとともに、各種の暴力団追放運動に積極的に参加する。

・・

不当要求への対応

・会社の体制および方針

当社グループが反社会的勢力による不当要求を受けた場合の対応を統括する部署を総務部とし、当該部署は平素からこうした勢力に関する情報を管理する。

②

45

必要に応じて、反社会的勢力排除に関する社員教育や研修を実施する。

反社会的勢力からの不当要求を受けた場合、担当者は当該事実を速やかに統括部署に報告

し、統括部署長は速やかに管理本部管掌取締役に報告する。

2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

・ 反社会的勢力からの不当要求を受けた場合は、組織全体でこうした勢力との関係遮断への取り組みを支援する。また、関係当局ならびに外部の専門機関に積極的に相談して対応にあた・ 反社会的勢力の不当要求が、たとえ会社の不祥事を背景とする場合であっても、事実を隠蔽するための裏取引や資金提供は、被害の更なる拡大を招くばかりでなく、当社グループの社会的信用を著しく失墜させるものであるため、絶対に行わない。
(４) 財務報告の信頼性を確保するための体制

株主総会参考書類る。

当社グループは、財務報告の信頼性を確保するために、関連諸法令および規程に基づいて、財務(５) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社は、業務の適正を確保するための体制について、取締役会において決議された｢内部統制シ

事業報告

報告に係る内部統制システムを整備し、その適切な運用に努める。

ステムの構築に関する取締役会決議｣に基づき、当社および子会社の内部統制システムを整備運用しております。
ます。

連結計算書類

また、定期的にコンプライアンスに関する研修を開催して、法令遵守への意識付けを行っており

計算書類
監査報告
46

会社の体制および方針2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）

２．株式会社の支配に関する基本方針(１) 会社の支配に関する基本方針について

当社グループでは、「わが社は社会基盤の整備に参加し、豊かな人間環境づくりに貢献します。」

を経営理念のひとつに掲げ、1925年の創立以来一貫して下水道事業、道路整備事業、住宅建設事業などを推進するため、これら社会基盤の整備に必要なヒューム管・既製コンクリート杭等の各種

コンクリート製品を供給してまいりました。

近年は「総合コンクリート、主義」を掲げ、プレキャスト製品の製造・販売を展開して新たな成長基盤の確立に注力するほか、下水道の診断・リニューアル、不動産・環境関連事業等の新しい分
野へ事業領域を広げており、着実に成果を挙げております。

こうして幾多の困難を乗り越え、長年の歴史のなかで培ってまいりました企業風土、技術力、さらに、取引先、顧客、従業員等との強固な信頼関係こそが当社グループの企業価値の源であるとともに、中長期的な成長発展に必要不可欠な強みであると考えております。

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者とは、このような当社グループの企業

価値の源である取引先、顧客、従業員等との強固な信頼関係を今後も確保・向上させるとともに、人材育成・技術開発等の将来を見据えた施策の潜在的効果、その他当社グループの企業価値を構成する事項を深く理解し、長期的に企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなくてはならないと考えます。

言うまでもなく、上場会社である当社の株式は、市場を通じて投資家の皆様による自由な取引が認められている以上、当社株式に対する大規模な買付行為や買付提案がなされた場合においても、

当該大規模な買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれ

ば、直ちに否定するものではなく、これに応じるか否かは最終的に株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと考えております。

しかしながら、近時、我が国の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その企図あるいは目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が買付の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な
時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

47

会社の体制および方針2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある、不適切な買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考え(２) 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み①

中期経営計画『Evolution All JapanⅡ』について

当社グループは、第136期（2018年度）を初年度とする中期経営計画『ＥＡＪⅡ』の基本戦

略に「グループ成長戦略」、「競争力向上戦略」、「経営基盤強化戦略」を掲げ、これに基づい株主総会参考書類ます。

てグループを挙げて全力で取り組んでまいります。

当社は将来に向かって継続的な成長・発展を目指すために、上場企業としての社会的責任を果たすことが重要と考え、経営の透明性を確保することおよびコーポレート・ガバナンスが有効に

事業報告② コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方機能するために、当社グループを取り巻く環境の変化に迅速に対応できる組織体制と経営システ
ムを構築し維持することを経営上の最も重要な課題として位置付けております。
定が支配されることを防止するための取り組み

当社は、2008年３月21日開催の取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針（以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）に照らし

連結計算書類(３) 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決て不適切な者によって、当社の財務および事業の方針が支配されることを防止する取り組みとして、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）」を決定し導
当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従っ計算書類入しました。

て行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルールを設定し、会社の支配に関する基本方針に照らし
監査報告

不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対抗措置を含めた買収防衛策として本プラ

48

会社の体制および方針2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）

ンを導入し、2011年６月開催の第128回定時株主総会で継続しました。

継続後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策を巡る諸々の動向および様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取り組みのひとつとして、継続の是非を含め、そのあり方について引き続き検討してまいりました。

当社取締役会は、2017年６月29日開催の当社第134回定時株主総会において、本プランを一部変更したうえで、2020年６月開催予定の第137回定時株主総会終結時まで継続することを提案した結果、継続が承認されております。
①

本プランの概要は以下のとおりです。
当社株式の大規模買付行為等

本プランにおける当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権②

割合が20％以上になる買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。
大規模買付ルールの概要

大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。

③

大規模買付行為がなされた場合の対応

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該大規模買付提案についての反対意見の表明や、代替案を提示する

ことにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。

ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復しがたい損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合には、対抗措置をとることがあります。

④

対抗措置の合理性および公正性を担保するための制度および手続対抗措置を講じるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保するため、３名以上の社外取締役、社外監査役または社外有識者から構成される独立委員会を設置しております。

対抗措置をとる場合、その判断の合理性および公正性を担保するために、取締役会は対抗措置

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会社の体制および方針2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、勧告を行うものとします。取締役会は、独立委員会の勧告を最大限⑤

本プランの有効期間等

本プランの有効期間は３年間（2020年６月に開催予定の定時株主総会終結時まで）とし、以降も本プランの継続（一部修正したうえでの継続を含む）については、３年ごとに定時株主総会の承認を得ることとします。

株主総会参考書類

尊重するものとし、勧告の内容は、概要を適宜情報開示することとします。

ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により本プランは廃止される

ものとします。

価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことに

事業報告(４) 本プランの合理性について（上記の取り組みが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業
ついて）会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利

また、本プランは、①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること、②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること、③株主意思を反映するものであること、④独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、⑤デッドハンド型の買収防衛策ではないこと等、

連結計算書類益を向上させるための施策であり、まさに会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。

会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会
社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

計算書類(注) 本事業報告に記載しております金額は、表示単位未満の端数を切り捨てております。

監査報告
50

会社の体制および方針2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）

連結計算書類
連結貸借対照表
科目

10,376,529

受取手形及び売掛金

11,887,000

商品及び製品2,433,113

原材料及び貯蔵品

519,544

その他

169,935

貸倒引当金△16,498

有形固定資産23,609,232

流動負債
支払手形及び買掛金

12,297,043
10,130,996

短期借入金

944,469

未払法人税等

260,525

賞与引当金

176,906

その他
固定負債

784,145
3,522,119

繰延税金負債

188,766

役員退職慰労引当金

17,217

環境対策引当金

1,514

退職給付に係る負債

2,744,509

建物及び構築物

4,047,116

長期預り敷金保証金

547,899

機械装置及び運搬具

1,518,217

土地

3,572,904
45,937

その他

81,234

無形固定資産119,910

投資その他の資産

14,223,911

投資有価証券

13,973,557

長期未収入金69,032

繰延税金資産12,054

その他

270,198

貸倒引当金
資産合計

連結貸借対照表

2020年３月31日現在

9,265,410

建設仮勘定

51

第137期末

負債の部
25,369,624

現金及び預金

固定資産科目

2020年３月31日現在

資産の部
流動資産

(単位：千円)第137期末

その他
負債合計
純資産の部

22,212
15,819,162

株主資本32,582,545

資本金5,251,400

資本剰余金

4,688,447

利益剰余金24,715,817

自己株式△2,073,120

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額

非支配株主持分

231,646
240,023
227,280△235,658
345,503△100,931

純資産合計

33,159,694

48,978,857

負債純資産合計

48,978,857

2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）(単位：千円)科目

第137期

35,051,886

売上原価

29,225,302

売上総利益

5,826,584

販売費及び一般管理費

4,015,233

営業利益

1,811,351

営業外収益

884,610
4,723

受取配当金

119,477

持分法による投資利益

616,090

為替差益

4,532

受取技術料

43,45596,33153,598

支払利息

28,248

過年度消費税等

7,775

不動産開発維持管理費

5,020

その他

12,554

経常利益

2,642,363

特別利益76,465
1,440

関係会社株式売却益

75,025

固定資産除却損
構造改革費用税金等調整前当期純利益

59,290059,2892,659,539
584,741

法人税等調整額△47,940

非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

2,122,739

監査報告

法人税、住民税及び事業税
当期純利益

計算書類

国庫補助金

連結計算書類

その他
営業外費用

事業報告

受取利息

株主総会参考書類2019年４月 1 日から
2020年３月31日まで

売上高

特別損失

招集ご通知

連結損益計算書

17,442
2,105,29652

連結損益計算書2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）

連結株主資本等変動計算書(2019年４月１日から2020年３月31日まで）(単位：千円)

株主資本
資本金
当期首残高

5,251,400

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

23,126,662△1,910,923

4,736,524

株主資本合計31,203,663

当期変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する
当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
持分法適用会社に対する持分変動に伴う自己株式の増減
連結範囲の変動
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△458,181△458,181

2,105,296

2,105,296

16△161,925

20

37

△292
△57,958

5,251,400△292△57,958△48,093△48,093△48,076

1,589,155△162,196

1,378,881

4,688,447

24,715,817△2,073,120

32,582,545

その他の包括利益累計額

当期首残高△161,925

その他有価証券
評 価 差 額 金

為 替 換 算調 整 勘 定退職給付に係る調 整 累 計 額

665,198

233,208△267,057

そ の 他 の 包 括 非支配株主持分
利益累計額合計
631,349

233,135

純資産合計
32,068,148

当期変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する
当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
持分法適用会社に対する持分変動に伴う自己株式の増減
連結範囲の変動
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
53

連結株主資本等変動計算書△458,181
2,105,296△161,925
37△292△57,958△48,093△425,175△5,92731,399△399,703

112,367△287,335△425,175△5,92731,399△399,703

112,367

1,091,545

240,023

227,280△235,658

231,646

345,503

33,159,694

2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）

貸借対照表
科目

2020年３月31日現在

2020年３月31日現在

11,126,527
5,818,541
3,694,071
500,000
3,673
365,639
48,993
226,463
201,685
46,245
168,582
52,6303,138,307
186,429
8,332
2,388,908
13,9101,514
539,211
14,264,834

計算書類
監査報告

25,268,018
5,251,400
4,743,101
1,312,850
3,430,251
17,083,454
17,083,454
1,895,565
4,070
8,000,000
7,183,819△1,809,937
285,539
285,539
25,553,558
39,818,392

連結計算書類

負債の部
流動負債
支払手形
買掛金
短期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
賞与引当金
その他
固定負債
繰延税金負債
リース債務
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
環境対策引当金
長期預り敷金保証金
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
保険差益圧縮積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純資産合計
負債純資産合計

事業報告

23,427,476
9,117,731
4,084,971
7,288,397
2,326,925
409,428
29,86071,447
109,523△10,808
16,390,916
9,274,020
3,867,199
171,334
1,430,537
6,783
56,2803,684,829
11,11645,937
117,818
98,221
7,701
11,895
6,999,077
3,674,170
3,049,046
55,811
5,120
69,032
246,881△100,986
39,818,392

科目

第137期末株主総会参考書類

資産の部
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
商品及び製品
原材料及び貯蔵品
前払費用
未収入金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具器具及び備品
土地
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産ソフトウェア
電話加入権
ソフトウェア仮勘定
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社長期未収入金
長期前払費用
長期未収入金
その他
貸倒引当金
資産合計

(単位：千円)第137期末

招集ご通知

計算書類

54

貸借対照表

2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）

損益計算書(単位：千円)

科目
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
受取技術料
その他
営業外費用
支払利息
為替差損
過年度消費税等
不動産開発維持管理費
寄附金
その他
経常利益
特別利益
国庫補助金
特別損失
固定資産除却損
構造改革費用税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
55

損益計算書

第137期

2019年４月 1 日から
2020年３月31日まで

32,466,615
27,102,436
5,364,179
3,614,437
1,749,741
483,921
4,518
343,328
43,45592,61929,607
2,778
2,680
7,775
5,020
3,539
7,813
2,204,055
1,440
1,440
114,0280
114,027
2,091,466
545,091△59,792
1,606,168

2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）(単位：千円)

招集ご通知

株主資本等変動計算書（2019年４月１日から2020年３月31日まで）
株主資本
資本金
当期首残高

5,251,400

利益剰余金

その他利益剰余金
そ の 他 資本剰余金
利益剰余金
資本準備金
固
定
資
産
保
険差益
繰越利益 合資本剰余金 合計
計
別途積立金
圧縮積立金 圧縮積立金
剰 余 金

1,312,850

3,430,234

4,743,084

1,939,204

4,519

7,500,000

6,491,744

15,935,468

当期変動額
固定資産圧縮積立金の取崩△43,639

保険差益圧縮積立金の取崩

株主総会参考書類

資本剰余金

43,639△448

448
500,000 △500,000

剰余金の配当△458,181 △458,181

当期純利益

1,606,168

1,606,168

事業報告

別途積立金の積立

自己株式の取得

当期末残高

165,251,400

1,312,850

16

16

16

△43,639△448

500,000

692,074

1,147,986

3,430,251

4,743,101

1,895,565

4,070

8,000,000

7,183,819

17,083,454

株主資本
自己株式
当期首残高

△1,648,032

株主資本合計24,281,920

評価・換算差額等
その他有価証券
評 価 ・ 換 算
評 価 差 額 金
差 額 等 合 計
679,342
679,342

連結計算書類

自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計純資産合計
24,961,263
計算書類

当期変動額
固定資産圧縮積立金の取崩
保険差益圧縮積立金の取崩
別途積立金の積立
剰余金の配当△458,181

当期純利益
自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△161,904

1,606,168

1,606,168△161,904△161,904

16

16△393,803△393,803△393,803△161,904

986,098△393,803△393,803

592,294△1,809,937

25,268,018

285,539

285,539

25,553,558

監査報告

自己株式の取得△458,18156

株主資本等変動計算書

2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）

監査報告
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2020年５月18日

日本ヒューム株式会社
取締役会

御中

Ｍｏｏｒｅ至誠監査法人
東京都千代田区

代 表 社 員
業務執行社員
代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

中根堅次郎 ㊞

公認会計士

浅 井 清 澄㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、日本ヒューム株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計
年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本ヒューム株式
会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、
不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
57

連結会計監査報告

2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）

上連結計算書類

以

事業報告

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

株主総会参考書類について報告を行う。

招集ご通知

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容

計算書類
監査報告
58

連結会計監査報告

2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2020年５月18日

日本ヒューム株式会社
取締役会

御中

Ｍｏｏｒｅ至誠監査法人
東京都千代田区

代 表 社 員
業務執行社員
代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

中根堅次郎 ㊞

公認会計士

浅 井 清 澄㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日本ヒューム株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの
第137期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる
場合に、重要性があると判断される。

59

会計監査報告2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）

事業報告
連結計算書類以

株主総会参考書類

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

招集ご通知

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監
査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

上

計算書類
監査報告
60

会計監査報告2020/05/26 17:11:23 / 19597501_日本ヒューム株式会社_招集通知（Ｃ）

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2019年４月１日から2020年３月31日までの第137期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおりに報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1)

監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等

及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2)

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①

取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査致しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

②

事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明致しました。
③

事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他

における審議の状況を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月
28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

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招集ご通知

及び連結注記表）について検討致しました。
２．監査の結果(1)

株主総会参考書類

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書

事業報告等の監査結果
事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。

③

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④

事業報告

①

事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿った
認めます。
(2)

計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人Ｍｏｏｒｅ至誠監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

(3)

連結計算書類ものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと

連結計算書類の監査結果
会計監査人Ｍｏｏｒｅ至誠監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

計算書類

2020年５月27日
日本ヒューム株式会社

監査役会

石井孝雅㊞
下山善秀㊞
社外監査役 原護㊞
社外監査役 山 川 寅 雄 ㊞
常勤監査役

社外監査役

以

上

監査報告

以

上
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株主総会会場ご案内図
会場

交通

日本ヒューム株式会社

当社（新橋ＮＨビル）８階会議室

東京都港区新橋五丁目33番11号

J

R「新

橋」駅

烏森口より徒歩10分

都営三田線「御成門」駅

都営
三田
線

西新橋
一丁目

Ａ４出口より徒歩５分

りそな銀行

外堀 内幸町駅
通り

三井住友
信託銀行

東京
スター銀行

烏森

通り

二号

線）
日比
谷通
り

ニュー新橋ビル

JR

新橋
駅

（烏森口）
桜田公園

エネオス

御成門駅

日本ヒューム株 式会社（新橋ＮＨビル）

浜（A４出口）

ローソン

京

セブン
イレブン
芝郵便局前

一

芝郵便局

線

第

東京
慈恵会医科大学
付属病院

三菱
UFJ銀行

柳通
り

状第

銀座

SL
広場

赤レ
ンガ
通り

通り
（環

（８番出口）

新橋駅

西新橋二丁目新虎（A１出口）

西新橋※当会場には駐車場はございません。あらかじめご了承ください。
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