合作伙伴行为准则1目录
适用性和范围.........................................................................................................................3戴尔的价值观和期望 ..............................................................................................................3
准则实施................................................................................................................................3
确保合作伙伴的适合性 ..........................................................................................................3
遵守法律法规与商业惯例 .......................................................................................................4
遵守反腐败法.........................................................................................................................4
以负责任地方式提供礼品和招待 ............................................................................................4维护财务完整性与准确记录 ...................................................................................................4
遵守反垄断与竞争法律 ..........................................................................................................4
遵守贸易合规法律和法规 .......................................................................................................5
遵守可持续商业实践 ..............................................................................................................5拥护人权、劳动法与平等劳动实践 .........................................................................................5遵守隐私和数据保护法律 .......................................................................................................5
保护机密与专有信息 ..............................................................................................................6
避免利益冲突.........................................................................................................................6
了解您与戴尔科技集团之间的合同 .........................................................................................6
举报疑似违反行为 .................................................................................................................62适用性和范围
戴尔科技集团致力于实施负责任的商业实践和践行高标准的道德行为。这包括让我们的合作伙伴秉承监管法律、公认国际标准和公约以及全球最佳实践中定义的高度卓越标准。所有合作伙伴在经营业务、走向市场以及与他人交往时，都应参照戴尔的高道德标准。我们希望您能够维护多元化、包容并且尊重文化差异的文化，同时秉持卓越的诚
信和责任水平开展运营。

戴尔的价值观和期望遵守《戴尔科技集团合作伙伴行为准则》（下称“准则”）是与戴尔开展业务的条件。未能做到这一点可能给戴尔科技集团和您招致民事和刑事处罚，危害您与戴尔科技集团之间的关系，并可能招致戴尔科技集团向您提起法律诉讼。
本准则适用于戴尔科技集团的合作伙伴，包括其分销商和经销商以及这些分销商和经销商的永久和临时员工、独立承包商、供应商、代理及下游合作伙伴（统称为“合作伙伴”或“您”）。

准则实施
所有合作伙伴都需要制定有效政策、编制文档和采取控制措施，并且确保其中至少包含本准则以及适用于您业务的法律和法规中的要求。 您有责任确保您的永久和临时员工、独立承包商、供应商、代理和下游合作伙伴及其他相关方了解并同意依据适用法律和法规以及本准则开展戴尔科技集团业务。

确保合作伙伴的适合性在开始建立关系的过程中以及关系存续期间，戴尔科技集团会对所有伙伴进行基于风险的适当尽职调查。 合作伙
伴必须遵守戴尔科技集团的尽职调查程序，并应要求提供完整、准确和及时的信息，以协助完成此类工作。
此外，合作伙伴必须完成所有指定的培训，定期提供合作伙伴遵守相关法律和本准则的证明，以及采用戴尔科技集
团可接受的形式、方式和时间框架执行任何其他要求的缓解活动。
在您知道或意识到由任何政府、管理或监管机构就任何涉及欺诈、贿赂、腐败、贸易违规、反垄断或其他不当商
业行为或者违法行为的犯罪或犯罪指控执行的任何进行中的或过去的调查、问询或执法程序时，您同意立即通知
戴尔。
合作伙伴同意向戴尔科技集团及其授权代表提供合理协助，以便其核实您是否遵守本准则、适用法律，或协助其问询或调查涉嫌违反法律的行为。

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遵守法律法规与商业惯例遵守反腐败法戴尔科技集团绝不容忍任何性质的行贿、回扣和敲诈勒索行为。 涉及戴尔科技集团的商业决策应始终基于戴尔科技集团产品和服务的优劣做出。合作伙伴必须遵守所有相关的反贿赂、反回扣和反腐败法律，包括《美国反国外行贿法案》、《英国反贿赂法》，以及在您代理或购买、营销、销售、分销或交付戴尔科技集团产品或服务的司法辖
区内有效的相关法律（下称“反腐败法律”）。
合作伙伴绝对不得出于任何原因直接或通过第三方提供、承诺、索取、批准或接受贿赂。贿赂物可以是任何有价值
的事物，包括现金付款、礼品、旅游或住宿费用、慈善捐赠、活动赞助、餐饮、娱乐或工作机会，这些事物旨在不正当地引导、影响、牵制或奖励受贿人的决策或行为，以促使戴尔科技集团在商业上得利。
合作伙伴必须维护并强制实施合理充分的策略、程序和内部控制措施，确保遵守反腐败法律，并且合作伙伴同意在评估计划有效性时与戴尔科技集团充分配合。
合作伙伴必须对其在戴尔科技集团业务背景下可能签约、监督、管理、交易、直接或以其他方式接触的任何第三方开展基于风险的适当尽职调查，并且仅在必要时才采用此类第三方。 请勿与任何参与或涉嫌参与贿赂、回扣、欺诈或其他不当活动的个人或实体开展合作。

以负责任地方式提供礼品和招待
除当地法律、规章和法规以外，合作伙伴提供的所有礼品、餐饮、旅游或娱乐还必须遵守反腐败法律。由合作伙伴
通过使用 Marketing Development Funds（下称“MDF”）提供的此类支出必须符合提供给合作伙伴的戴尔科技集团 MDF 条款和条件。 请注意，使用 MDF 提供政府客户活动通行证时必须适当披露相关信息。
如果出现会造成不当行为的情况，不得提供礼品或招待。
合作伙伴禁止向戴尔科技集团团队成员提供超过 100 美元的礼品或铺张招待。

维护财务完整性与准确记录
合作伙伴必须维护并且应要求向戴尔科技集团提供与涉及任何戴尔科技集团业务的任何交易或支出有关的正确、准确
和完整的财务和业务记录。 合作伙伴禁止“停泊基金”、建立“行贿基金”或采用类似的不当或错误会计做法。

遵守反垄断与竞争法律
戴尔科技集团致力于遵守其开展业务的各国家/地区的适用反垄断或竞争法律（下称“竞争法”），并希望您也做
出相同努力。竞争法禁止被视为不合理地限制贸易的行为，例如固定价格或分配客户。不遵守这些法律可能招致严重处罚，包括巨额罚款，某些违法行为甚至可能招致监禁。
竞争法禁止以下行为，合作伙伴绝对不可：•非法设定、调整或操纵价格；•组织或策划投标，将业务授意给某个竞争对手；•

抵制供应商或客户；•在供应商或其他竞争对手间划分或分配市场或者客户；•

参与串通投标、轮换投标或其他合谋行为；•限制产品或产品销售或产品线；•

参与任何不公平地限制竞争的讨论或活动；或•强制客户仅购买戴尔科技集团产品或滞销的戴尔科技集团产品（如果他们想要购买更畅销的产品）。

4遵守贸易合规法律和法规戴尔科技集团严格依据世界各地的相关经济、金融和贸易制裁与进出口管制法律法规来开展全球业务。您在销售戴尔科技集团的产品、软件、技术和服务时也必须做到这一点。违反这些法律和法规可能还会招致严重罚款、处罚和监禁，并且可能会限制您继续出口产品的能力。
戴尔科技集团认为，自身所有产品、软件、技术和服务均应遵守美国出口管制要求，以及其他任何相关国家/地区的要求。根据这些要求，您需要：• 了解并遵守美国出口法律、法规和制裁，以及您的业务所在地的任何其他适用法律和法规；• 了解您的客户和终端用户，并确保相关方不在限制往来方名单中（包括但不限于美国外国资产控制办公室
（“OFAC”）列出的特别指定国民及受限制人士名单、美国商务部工业与安全局（“BIS”）实体名单和
任何其他被禁止、制裁、禁运或禁止贸易方名单）。美国制裁计划因范围而异，并且可能会发生变化。当前名单包括针对古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜、乌克兰克里米亚地区和苏丹的综合计划。注：被禁止的国家/地区的大使馆或领事馆，无论其位置如何（例如，在巴西的伊朗领事馆），均被视为被禁止国家/地区的一部分；• 找出与交易中涉及的地点、用途、产品和人员有关的危险信号（请参阅以下链接中的渠道合作伙伴危险信号工作辅助）；• 使用、运输、进口、出口或再出口戴尔科技集团产品、软件、技术或服务时，获取规定的任何许可或其他政府授权；• 具有适当的策略和控制措施，以遵守适用的出口管制法律和法规（包括在适用的情况下参照限制往来方名单筛选客户）；以及• 不配合美国或相关地方法律禁止或处罚的限制性贸易行为或抵制行为。

遵守可持续商业实践您应以对环境负责的方式开展业务，并遵守所有适用环境法律法规。

拥护人权、劳动法与平等劳动实践您应拥护个人以及公司和供应链内部员工的基本人权。这意味着您必须遵守：•

健康与安全规定；•捍卫残疾人权利的法律；•

国内与国际劳动法律；•平等劳动实践；以及•反人口贩卖法律。

您不得使用强迫、抵债、契约劳工或童工。“童工”是指被雇佣的未满(a)适用法律规定最低就业年龄，或(b)14 周岁（以较大者为准）的人员。我们支持实行遵守所有法律法规的合法工作场所学徒计划。
您不得基于种族、肤色、宗教、信条、性别（包括妊娠）、性取向、婚姻状况、性别认同或表达、国籍和民族血统、基因、可以合法工作的公民身份、年龄、残疾（包括 HIV）、退役状态或法律保护的其他特征而歧视他人。
您还应采取一切合理措施，确保不会将戴尔科技集团的产品、软件技术或服务销售给故意滥用这些产品来侵犯他人基本人权的任何人。

遵守隐私和数据保护法律
戴尔科技集团希望其合作伙伴了解、跟踪并遵守与其作为戴尔科技集团合作伙伴的行为相关的所有与隐私和数据保
护有关的法律和法规。这意味着您只能在取得专门授权、出于合法商业目的而必要时才可访问、收集、使用、共享、传输或存储他人的个人信息，且只能在适当告知个人信息使用用途的情况下才可收集他人的个人信息。您必须
满足在合作伙伴协议中针对您从戴尔科技集团收到的任何个人数据规定的使用限制要求。此外，按照合作伙伴协议的要求，戴尔科技集团希望您能够实施适当的保护措施，以确保依据适用的数据隐私法律保护个人信息及其完整性
和安全性。这包括督促您的分包商担负责任，按照至少等同于您所应遵守的要求来处理个人数据。此外，若您从戴尔科技集团接收或者代表其或为其收集的个人数据的安全性疑似或切实受到损害，戴尔科技集团要求您依据渠道合作伙伴协议条款立即向其发出通知。

5保护机密与专有信息
戴尔科技集团坚持公平竞争，并希望您也如此。您可使用任何有关戴尔科技集团竞争对手或其他公司的公开提供的信息，但您不得在与戴尔科技集团合作或为其工作时非法获取或滥用其他第三方的商业机密或其他机密信息。任何获取、下载或以其他禁止的方式使用戴尔科技集团视为机密或专有的信息，都构成对戴尔科技集团财产的窃取，而
且可能会被认定为盗用戴尔科技集团的商业机密。这包括但不限于：由戴尔科技集团或为其开发或许可的源代码、软件、硬件和其他发明或开发（不论所处的开发阶段如何）；营销和销售计划；竞争分析；产品开发计划；非公开
定价；潜在的合同或收购；业务和财务计划或预测；内部业务流程和做法；以及潜在客户、客户和员工的信息。
此外，您还必须采取措施，防止泄露您有权使用的戴尔科技集团机密或专有信息。除正常商业流程需要或取得戴尔
科技集团书面指示或授权外，不得传输、公布、使用或披露此类信息。发现外部人员企图获取戴尔科技集团机密或专有信息时，应通知戴尔科技集团。

避免利益冲突任何导致您客观行事的能力受到影响的外部环境均被视为利益冲突。戴尔科技集团希望保持无利益冲突的合作关
系，因此我们要求您在与我们的公司或我们的任何员工之间出现此类情况时，向戴尔科技集团报告所有相关的详细信息。利益冲突包括但不限于，密切的个人或家庭关系，或者提供或接收奢侈性商务馈赠。

了解您与戴尔科技集团之间的合同您的合同是戴尔科技集团和您用来表述适用这一关系的条款和条件的唯一经批准的工具。您公司里所有参与戴尔科
技集团工作的人员都应该了解您的合同内容，包括合同规定的关于您从戴尔科技集团接收的任何个人数据的使用限制，这一点非常重要。
补充条款是指未经适当审批或签署的非合约性谅解。禁止从属协议（无论是口头还是书面）。戴尔科技集团不会执行未经正常授权的从属协议，亦不承担相关义务。

举报疑似违反行为如果您知道或怀疑存在违反适用法律或法规或者本准则的行为，我们鼓励您通过以下方式进行举报：•联系戴尔全球道德与合规办公室：ethics@dell.com•联系戴尔董事会审计委员会：Board_of_Directors@dell.com••联系戴尔道德热线：www.dell-ethicsline.com
对于涉及个人信息的事项，请联系戴尔隐私团队：Privacy@dell.com•有关合作伙伴上报，请访问戴尔科技集团合作伙伴门户并单击“合作伙伴支持”我们会在适用法律允许的最大范围内，保密处理被举报的违反行为。您可在当地法律许可的情况下，通过上述任一方
法匿名举报。虽然您可口头举报实际或涉嫌违反本准则的行为，但我们建议您书面举报，这有助于我们开展调查。
任何人针对其有理由相信构成了适用法律或法规或者本准则的违规行为提供信息或以其他方式协助相关的调查或处理，戴尔科技集团都不会对其进行报复。
合作伙伴应遵守适用的法律和合同义务，在戴尔科技集团调查任何违反本准则或适用法律的行为时提供合理的帮助，并允许戴尔科技集团合理地访问所有设施、记录和文档，了解他们遵守本准则以及适用于其戴尔科技集团产品
与服务销售及分销的法律的情况。

6资源我们向全体有意进一步了解本准则要求的合作伙伴提供培训。对于指定的合作伙伴，完成戴尔科技集团安排的培训
属强制规定，也是参加计划的资格条件之一。此外，您应定期培训固定与临时员工、独立承包商、供应商、代理商
和下游合作伙伴及其他相关方。

戴尔科技集团已提供以下资源，为您提供进一步的帮助。
合规期望框架概述：简要介绍本准则所述原则。
合规审计文件：例举戴尔科技集团在合作伙伴审计过程中可能查阅的文件。
经销商尽职调查协助：指导设计和部署第三方尽职调查计划。
渠道合作伙伴危险信号工作辅助：提供查找危险信号和“4P”（位置、用途、产品和人员）的指导，这些是了解您的客户并遵守适用的出口法律和管控措施的要点。
反贿赂和反腐败计划：常见问题解答贸易合规性计划：常见问题解答7