２０１８年１０月５日
各位
会 社 名 スルガ銀行 株式会社
代表者名 取締役社長 有國 三知男（コード番号 ８３５８ 東証第 1 部）
問合せ先 上席執行役員
総合企画本部長 秋田 達也（TEL 03-3279-5535）

当社に対する行政処分について
本日、当社は、銀行法第２６条第１項の規定に基づき、金融庁より行政処分（業務の一部停止命令ならびに業務改善命令）を受けました。
お客さま、株主さま、お取引先さまをはじめとした各ステークホルダーの皆さまには、大変なご迷惑、ご心配をお掛けいたしましたことを、改めて深くお詫び申し上げます。
今回の行政処分を厳粛に受け止め、コンプライアンスの徹底、お客さま本位の業務運営およびガバナンス機能の強化に向け、今後このような事態が再発することのないよう役職員一丸となって改善対応に取り組んでまいります。

１．行政処分の内容（１）平成３０年１０月１２日（金）から平成３１年４月１２日（金）までの間、新規の投資用不動産融資を停止すること。
また、自らの居住に当てる部分が建物全体の５０％を下回る新規の住宅ローンについても同様に停止すること。
（２）上記（１）の期間において、当行の役職員が融資業務や法令等遵守に関して銀行員として備えるべき知見を身につけ、健全な企業文化を醸成するため、全ての役職員に対して研修を行うこと。その際、各役職員が少なくとも一定期間通常業務から完全に離れ当該研修に専念することにより、その徹底を図ること。

（３）健全かつ適切な業務運営を確保するため、以下を実行すること。
①

今回の処分を踏まえた経営責任の明確化（厳正な判断が期待できる社外の第三者による客観的な検証体制の構築及び責任追及を含む）②

法令等遵守、顧客保護及び顧客本位の業務運営態勢の確立（当局への正確な報告の実施にかかるものや過去の不正行為等に関する必要な実態把握を含む）と全行的な意識の向上及び健全な企業文化の醸成③

反社会的勢力の排除に係る管理態勢、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与に係る管理態勢の確立④

融資審査管理を含む信用リスク管理態勢及び内部監査態勢の確立⑤

当行の営業用不動産の所有・管理や当行の株式の保有等を行い、創業家の一定の影響下にある企業群（ファミリー企業）との取引を適切に管理する態勢の確立⑥

シェアハウス向け融資及びその他投資用不動産融資に関して、金利引き下げ、返済条件見直し、金融ＡＤＲ等を活用した元本の一部カットなど、個々の債務者に対して適切な対応を行うための態勢の確立⑦

上記を着実に実行し、今後、持続可能なビジネスモデルを構築するための経営管
理態勢の抜本的強化（４）上記（３）に係る業務の改善計画を平成３０年１１月末までに提出し、直ちに実行すること。
（５）上記（４）の改善計画について、当該計画の実施完了までの間、３ヶ月毎の進捗及び改善状況を翌月１５日までに報告すること（初回報告基準日を平成３０年１２月末とする）。
２．行政処分の理由
先般９月７日付で公表されたスルガ銀行第三者委員会の調査報告書も踏まえ、平成３０年３月１３日（火）を検査実施日として貴社を検査した結果（金総政第１７３９号）
や銀行法第２４条第１項に基づき求めた報告（金監督第６１６号）を検証したところ、当行の法令等遵守態勢、顧客保護及び顧客本位の業務運営態勢、信用リスク管理態勢、経営管理態勢等について、以下の問題が認められた。
（１）シェアハウス向け融資及びその他投資用不動産融資に関する不正行為
当行では、シェアハウス向け融資及びその他投資用不動産融資に関して、以下のような不正行為が確認された。
① 不動産関連業者（チャネル）が、賃料や入居率について、実勢よりも高く想定し、もしくは、実績値よりも高い数値に改ざんして、収益還元法で不動産を評価することにより、割り増された不動産価格が算出された結果、当該価格に基づき、当行から多額の融資が実行されている。
当行では、投資用不動産融資を扱う相当数の営業職員が、チャネルによる上記の不正行為を明確に認識、もしくは少なくとも相当の疑いを持ちながら業務を行っていた。中には、当行営業職員が、チャネルに対して不正行為を能動的に働きかけて改ざんを促す事例や、自ら改ざんを行った事例も認められた。
② チャネルが、当行の融資審査を通すために、（ⅰ）自己資金のない債務者の預金通帳の残高の改ざん、（ⅱ）債務者の口座へ所要自己資金の振り込み（見せ金）、（ⅲ）
一定の年収基準を満たすよう債務者の所得確認資料の改ざん、（ⅳ）売買契約書を二重に作成、等を実施している。
当行では、投資用不動産融資を扱う相当数の営業職員が、チャネルによる上記の不正行為を明確に認識、もしくは少なくとも相当の疑いを持ちながら業務を行っていた。
③ 審査部が資料の改ざん等の不芳情報のあったチャネルを取扱い停止にしたにもかかわらず、営業店が、取引継続を企図し、当該チャネルに新たなチャネルの設立を持ちかけるなど、迂回取引を行い、不正行為を継続・助長させている。
（２）顧客の利益を害する業務運営
当行では、シェアハウス向け融資を含めた投資用不動産融資を実行する際に、カードローン、定期預金、保険商品等の様々な商品を抱き合わせて販売しているが、これらの取引は、顧客にとって経済合理性が認められない取引となっており、顧客保護上不適切な業務運営となっている。こうした取引の中には、銀行法第１３条の３第３号（抱き合わせ販売）に違反する行為が一定数認められる。
また、当行は、銀行代理業の許可を持たないチャネルに顧客への説明を委ねており、顧客説明態勢に不備が認められる。
（３）適切な信用リスク管理及び営業に対する牽制機能の欠如
経営陣及び審査部は、シェアハウス向け融資及びその他投資用不動産融資に関して、特定のチャネルの財務状態、ビジネスモデルの持続可能性に関する様々なリスクを把握しているにもかかわらず、こうしたリスクについて十分に検討を行うことなく融資を継続した結果、不良債権の増加を招いており、信用リスク管理上の問題が認められる。
審査部は、営業部門からの要請により、審査の迅速化のため、資金使途や保有金融資産の確認を営業店の事後確認のみで完結させるなど、稟議関係書類の簡素化を図っている。また、営業部門の本部長ミーティングで妥当とされたシェアハウス向け融資をほぼ全件（９９％）承認するなど、実質的に審査が形骸化している。

監査部は、一連の不正行為に関して、融資方針や施策、ポートフォリオの構造変化などに対するリスクアセスメントを行っておらず、事務不備点検に重きを置いた監査にとどまっており、不正の兆候を発見できていない。
（４）ファミリー企業に対する不適切な融資
以下のとおり、当行では、ファミリー企業に対する融資に関して、保有資産の実態把握、具体的な返済計画の検証等を行っておらず、不適切な融資管理の実態が認められる。
また、ファミリー企業から創業家個人に対して一定額の融資が実行される中、業況の芳しくないファミリー企業に対する当行融資の回収が進まないなど、信用リスク管理上の問題が認められる。
① 当行が融資を実行したファミリー企業が別のファミリー企業に対して転貸した資金の回収可能性がなく、大幅な債務超過となり破綻懸念先に該当し、当該ファミリー企業向け融資について追加引当が必要となった事例が認められる。
② 特定のファミリー企業からの融資を回収するために、複数回にわたり、当初寄付名目で拠出した資金を別のファミリー企業を通じて当該ファミリー企業へ還流させ、返済を受けている。当該取引は実質的に特定のファミリー企業を支援するものであり、本来であれば、将来の経営改善の見込みや経営支援の必要性について取締役会や経営会議において議論した上で決定すべきであるにもかかわらず、実際は一部の経営陣のみで決定しており、与信管理及びガバナンス上の問題が認められる。
（５）反社会的勢力との取引の管理態勢、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に係る管理態勢の不備① 当行では、既存顧客を新たに反社会的勢力と認定しても、（ⅰ）既存のカードローンの与信枠の閉鎖を行っていないため、枠内でローン残高が増加している事例、（ⅱ）
反社会的勢力に対する新規の預金口座の開設をブロックするシステムの整備が不十分であるため、預金口座を新規開設している事例が多数存在する。
② 当行では、既存顧客を新たに反社会的勢力と認定しても、警察への照会件数が少なく、照会する顧客（反社会的勢力）についても取引解消が相対的に容易な先を優先するなど、取引解消に向けた取組みを十分に行っていない。
③ 当行では、疑わしい取引のチェックを行うシステムにおいて、法人取引を検知対象に含めておらず、管理帳票の出力・確認などの代替の対応策も講じていないなど、法人取引における疑わしい取引の検知態勢を整備していない。
また、法人取引時の実質的支配者の確認・記録を営業現場に徹底していないため、実質的支配者の情報を確認しないまま、取引を実行している（犯罪による収益の移転防止に関する法律第４条第１項第４号違反）。

（６）当局に対する実態と異なる報告
シェアハウス向け融資や投資用不動産融資に関して、特定のチャネルとの取引関係の有無について当局から照会を受けた際の報告が、実態と異なる内容となっていたことが判明している。
また、ファミリー企業に対する融資の管理状況について当局へ報告しているが、融資先ファミリー企業による転貸状況を十分に把握していないため、当該報告が実態と異なる内容となっていたことが判明している。
（７）上記（１）から（６）の問題発生の要因としては、創業家が実質的に当行を支配する中、審査態勢に不備が認められる営業優位の組織を構築する一方で、営業現場を放置したため、営業現場では、創業家の後ろ盾を得た特定の執行役員が、厳しい業績プレッシャー、ノルマ、叱責等で営業職員を圧迫した結果、法令等遵守を軽んじ不正行為を蔓延させる企業文化が醸成されたことが認められる。
また、取締役会は、特定の役職員に営業方針や施策を任せきりとなり、その内容や結果だけでなく自行の貸出ポートフォリオの構造すら把握せず、適切に監督機能を果たさないなど、経営管理（ガバナンス）に問題があったことも、問題発生の要因と認められる。
３．当社が現状把握している内容
上記２において言及されております事項について、当社にて現状把握しております
ところは別紙記載のとおりです。なお、別紙記載の（１）（２）（３）（６）の件数及び当局に実態と異なる報告を行っていた案件については、業務停止期間中に実施する全件調査を通してさらに精査してまいります。
４．再発防止策
本件事案の判明後、既に（１）～（８）の改善に着手しております。
また、今回の業務改善命令に基づき、２０１８年１１月末までに以下をはじめとした、実効性のある業務改善計画を当局宛に提出し、着実に遂行してまいります。
（１）ガバナンス体制刷新のための機構改革
現在、取締役会は社外取締役が過半数を占めており（社内取締役２名、社外取締役４名）、取締役会議長も本年９月より社外取締役が務めております。また、監査役会も、監査役５名のうち社外監査役が３名となっております。社外役員が積極的に発言して充実した審議を行っており、経営に対する監督・牽制機能が強化されております。
加えて、今後、会議体の改革を実施する予定であり、これまでの経営会議を廃止

し、執行会議を改編して業務執行全般を一元的に担う体制とします。さらに、これまでは経営会議の諮問機関であった各リスク委員会を取締役会の諮問機関とし、各リスク委員会が取締役会へ直接報告を行なうことで取締役会の情報収集機能を強化いたします。また、取締役会においてより実効性のある審議が行なわれるように、決議事項および報告事項の充実などの見直しも行なってまいります。

（２）企業文化・ガバナンス改革委員会による取締役会への勧告・提言・助言等の実施
２０１８年６月２８日、社外取締役および社外監査役が構成員の過半数を占める「企業文化・ガバナンス改革委員会」を設置いたしました。同委員会はこれまでに１７回開催（１０月１日時点）されており、経営幹部の人事、役職員のコンプライ
アンス関連事象への対応、ガバナンスおよび内部統制の整備・運用、お客さま本位の姿勢に立ったビジネスモデルの構築等について、取締役会に対して、積極的に勧告・提言・助言等を行なっております。また、同委員会は、事実上の指名委員会および報酬委員会としての機能を果たしております。
（３）シェアハウス等顧客対応室によるお客さま支援
２０１８年６月２８日、「シェアハウス等顧客対応室」を設置し、現在６２名の専従職員がお客さまの置かれた個々の状況に応じてきめ細かく、貸出金利の引き下げ、元金据え置きなどの対応をさせていただいております。これまでに直接交渉可
能なシェアハウス・オーナーのお客さまについて全体の約９割のお客さまと面談を実施し、うち約７割以上のお客さまについて金利・返済方法等の条件変更を実施させていただきました。今後もお客さまの状況に応じて、きめ細かく対応してまいります。また、金融機関として取り得るあらゆる選択肢について踏み込んだ検討を行ない、必要に応じて金融ＡＤＲや民事調停等の手続を利用し、元本債権を一部放棄するなど、当社においても相応の負担に応じることとしております。
（４）経営陣の刷新ならびに新組織体制の構築
２０１８年９月７日、一連の事案の経営責任を取り、代表取締役３名と役付取締役２名、計５名が辞任いたしました。新経営体制として、有國三知男を代表取締役社長に選任いたしました。
また、経営の安定および信頼回復を図るため、佐々木弘氏を上席執行役員 業務改革担当として社外より招聘するとともに、新たに７名の執行役員を社内から選任いたしました。
また、１０月１日付で機構改革を実施いたしました。経営企画部と経営管理部を再編し、これらの部から企画部門機能と財務管理部門機能を切り離して統合した「総合企画本部」を新設し、社内外の情報を一元管理するとともに、対外的な窓口も一本化することで内部管理態勢を強化いたしました。さらに、従前の経営企画部から「コンプライアンス統括部」を独立させ、コンプライアンスを最優先とした業務運営を行なえるよう、機能強化を図りました。また、従前の営業推進部を「営業統括部」として機能強化し、同部が各営業エリアを一元的に統括することで各営業店の情報を集約したうえで一体的な指示・牽制を行なう体制といたしました。
今後も内部管理態勢強化等のため、各種の見直しを行なってまいります。
（５）法的責任の追及
２０１８年９月１４日、今回の一連の事案の責任を明確にするため、本年６月の定時株主総会において新たに選任された社外監査役２名および当社と利害関係のない独立した立場にある外部弁護士からなる「取締役等責任調査委員会」を設置し、現旧取締役および執行役員が、その職務執行につき善管注意義務違反等により当社に対する損害賠償責任を負うか否か等について、法的な側面から調査・検討を開始いたしました。
また、監査役の法的責任についても、同様の趣旨のもと当社と利害関係のない独立した立場にある外部弁護士からなる「監査役責任調査委員会」を同日に立ち上げ、活動を開始いたしました。
調査結果は１１月に公表される予定です。
（６）不正に関与した従業員および監督責任者等の処分
不正に関与した従業員および監督責任者等については、外部弁護士チームによるヒアリング等の手続を厳正に進めております。業務改善計画提出までに処分を完了いたします。
（７）コンプライアンス研修の実施
２０１８年７月および９月に全部店長会（営業店および本部の所属長が全員参加）を開催し、お客さま本位の業務運営と法令等遵守の再徹底を行なうとともに、グループミーティングなどの双方向型の研修を実施いたしました。
また、２０１８年８月、営業社員約３００名を対象とした研修を行ない、双方向型の議論をすることでお客さま本位の業務運営と法令等遵守の再徹底いたしました。
今後も定期的に研修を実施し、コンプライアンスの徹底を図ってまいります。
（８）反社会的勢力との取引の解消
反社会的勢力として取り扱っているにもかかわらず取引の解消に向けた取り組みが行なわれていなかった先について、２０１８年９月以降、日本弁護士連合会民事介入暴力対策委員会副委員長竹内朗弁護士や外部専門機関と連携し、取引の解消に向けた取り組みを開始しています。
①反社会的勢力として取り扱っているすべての取引先について、警察や法律専門家と連携し、口座解約等の取引解消に取り組んでまいります。
②別紙記載の、反社会的勢力として取り扱っている顧客との間で新規に口座開設している件数４６件について、すみやかに口座解約等の取引解消を図ります。
③別紙記載のカードローン枠内のカードローン残高増加を許容した２２件については、すでに新規貸越等を停止する措置を講じておりますが、速やかに取引解消を図ります。
④反社会的勢力を排除する体制そのものの見直しと改善について、すでに検討に着手しております。
当社は、銀行業務の公共性を十分に認識し、法令や業務上の諸規則等を厳格に遵守するとともに、お客さま本位の健全かつ適切な業務運営を実践することで、信頼の回復に努めてまいります。

＜別紙＞ 当社が現状把握している内容
今般の行政処分に当たって頂戴した金融庁からの指摘事項について、当社にて現状把握しておりますところは以下のとおりです。
（１）シェアハウスおよび投資用不動産融資に係る書類の改ざんへの関与・黙認等①レントロールの改ざん②自己資金の改ざん

１３１件
１，１０１件③収入の改ざん

８９件④二重契約等

２２５件

上記には、当社職員が黙認はしないまでも疑念を抱きつつ融資を実行した案件も含みます。
（２）銀行法第１３条の３第３号（抱き合わせ販売の禁止）違反

５３４件（３）銀行法第５２条の３６第１項（銀行代理業の許可制）違反又はそのおそれのある不動産業者の数

８８社（４）創業家ファミリー企業への融資総額①創業家ファミリー企業への融資総額②創業家ファミリー企業から創業家個人への融資総額

４８８億円
６９億円

（５）反社会的勢力との取引排除の取り組み関する問題点①反社会的勢力として取り扱っている顧客との間で新規に口座開設している件数
４６件②カードローンの新規取引開始時には反社会的勢力と認定されなかったものの、その後新たに反社会的勢力として取り扱うようになった先について、既契約のカードローン枠内のカードローン残高増加を許容した件数 ２２件（６）犯罪による収益の移転防止に関する法律第４条第１項（取引時確認等）違反①法人の実質的支配者情報を確認しないまま特定取引を実行している件数 １８件

以上