コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

FUTABA INDUSTRIAL CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月24日

フタバ産業株式会社代表取締役社長 魚住 吉博
問合せ先：コーポレートブランディング室 0564-31-2695
証券コード：7241
http://www.futabasangyo.com

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社の経営体制は、内外の法およびその精神を遵守し、公正で透明な企業活動を実践するために、社外取締役が過半数を占める取締役会が、業務執行の監督機能を果たすとともに、資本コストを意識した経営資源の配分や収益性、成長性を考慮した重要な経営判断を行っています。
業務執行は、社長が戦略的な方針の策定や実行においてリーダーシップを発揮し、本部長とCxOが各機能の責任者として、組織の円滑な運営にあたっています。この経営体制により、当社は、組織全体で的確な意思決定を行い、持続可能な成長と中長期的な価値向上を図っています。社外取締役の視点を中心とする取締役会による監督と、社長のリーダーシップによる業務執行の実行力のバランスが、当社のコーポレート・ガバナンスの基本となっています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】※2021年6月改訂コードに基づいた内容を記載しています。
コード各原則について全てすべて実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】※2021年6月改訂コードに基づいた内容を記載しています。
■【原則１−４ 政策保有株式】（１）政策保有に関する方針
政策保有株式につきましては、当社事業が今後も成長を続けていくために、開発・調達・生産・販売等の過程における様々な企業との協力関係が必要と考えています。但し、保有するすべての上場株式について毎年経済合理性を評価し、保有の妥当性を検討しています。
（２）議決権行使基準
議決権の行使は、画一的な基準で賛否を判断するのではなく、当該投資先企業の経営方針、事業戦略等を尊重し、中長期的な企業価値向上と持続的成長に資するかどうか等の視点に立って判断を行っています。
■【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、取締役との対会社取引、利益相反取引については、会社法に定められた手続きを遵守し、取締役会規則に基づき決議を行っています。また、主要株主との取引については、一般取引と同様に市場価格を十分に勘案し、交渉を行ったうえ決定しています。
■【原則２−４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
・補充原則２−４−１
多様な属性や価値観を持つ人材が持てる能力を最大限に発揮し、安心していきいきと活躍することで企業が成長すると考えています。
具体的には、女性・外国人・障がい者・高齢者の雇用促進、ワークライフバランスの向上等を推進しています。
女性の活躍促進に向けては、2020年度〜2024年度までの５年間で課長以上の女性社員を2019年度の３倍以上にすることを目標としています。また新卒女性採用割合の目標を20％としています。外国人社員については、国内での採用強化と課長以上への登用を進めるとともに、海外子会社の幹部クラスに現地人材を登用することを進めています。
詳細につきましては、当社「FUTABA統合レポート」最新版の「人的資本」のページをご参照ください。
【URL】「FUTABA統合レポート」 https://www.futabasangyo.com/csr/env̲report/■【原則２−６ ．企業年金 のアセットオーナーとしての機能発揮 】
企業年金の運用は、当社とは別組織である「フタバ産業企業年金基金」によって行われています。
当社は、基金の母体企業として、基金がアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、経理・財務本部等から運用に当たる
適切な資質を持った人材を選び代議員および資産運用委員に推薦しています。資産運用に関しては、資産運用委員会での審議を踏まえ、代議員会にて報告・承認しています。
また、投資先の選定に関しては、第三者である外部コンサルタント会社からの知見を活用し、受益者等の最善の利益を図ることに加えて、労働組合の幹部、その他従業員を代表する者が含まれる代議員会において、十分な審議を経たうえでその承認を要すること等、利益相反を適切に管理する体制をとっています。

■【原則３−１ 情報開示の充実】（１）経営理念・経営戦略・経営計画
1945年の創業時、戦禍による厳しい環境の下、命をつなぐために、当時の技術者の持つ成型・複合技術を活かし、魚網編機やパイプ製家具等のモノづくりを開始しました。 その後、自動車部品製造へ技術を応用し、鉄やステンレスを主体とした製品を提供し続けてきました。外部環境が複雑化し著しく変化する時代の中でも、フタバグループが「環境」「安心」「豊かな生活」の分野で価値を提供していくためには、従業員一人ひとりがその能力を発揮しグループ一丸となって取り組む、『全員活躍』の実現が必要です。
2024年、フタバグループは共に働く仲間が皆共感し新しい価値の創出に挑戦するという意識を統一するため、これまでの社是や経営理念をパーパス・ミッション・バリューとして再定義しました。パーパス・ミッション・バリューについてはFUTABA統合レポート等で公表していきます。
中期経営方針および中期経営計画はFUTABA統合レポートを参照下さい。
【URL】「FUTABA統合レポート」 https://www.futabasangyo.com/csr/env̲report/（２）ガバナンスに関する考え方・基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、当報告書１-１．「基本的な考え方」をご参照ください。
また、コーポレートガバナンス・コードへの対応に関する基本方針は、コードの趣旨と精神を深く理解し、当社の持続的な成長と中期的な企業
価値向上を実現するためのより良いコーポレートガバナンスの構築を目指し、当社が取組み実践すべきことを明確にすることとしています。
（３）経営陣幹部・取締役の報酬
取締役（社外取締役を除く）・執行役員および上級幹部職の報酬は、月額報酬・賞与・譲渡制限付株式報酬により構成しています。月額報
酬は固定報酬であり、賞与は会社業績との連動性を確保し、職責や成果を反映します。
譲渡制限付株式報酬制度は、当社の企業価値の持続的な向上と株主との一層の価値共有を進めるためのインセンティブとして2019年度
から導入いたしました。2018年12月に取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の「報酬委員会」を設置しました。
取締役会は、取締役・執行役員および上級幹部職の報酬を報酬委員会からの答申を受け、決定しています。2019年株主総会から、取締役の報酬提案に反映しています。
（４）経営陣幹部・取締役の選解任と監査役の選任
取締役会が、取締役・執行役員および上級幹部職の選解任・指名を行うにあたっては、的確かつ迅速な意思決定ができるよう、能力・経験・
専門性のバランス、多様性、適材適所の観点を重視しています。2018年12月に取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の「指名委員会」を設置しました。取締役会は、取締役・執行役員および上級幹部職の選解任・指名を指名委員会からの答申を受け、決定しています。2019年株主総会から、取締役の選解任・指名案に反映しています。
監査役の選任については、監査役会の同意を得て決定しています。
取締役会は、当該監査役会の決議をもって監査役会の同意を得たとし、株主総会に監査役選任案を提出しています。
（５）個々の選解任・指名についての説明
取締役・執行役員および上級幹部職の選解任・指名を行う際には、個々の選解任・指名の理由も併せて、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の「指名委員会」からの答申を受け、取締役会で決定しています。また、取締役・監査役の選解任・指名については「株主総会招集ご通知」に個人別の経歴を記載しています。
■【原則３−１．情報開示の充実】
・補充原則３-１-３
当社は国際社会の共通目標であるSDGs（持続可能な開発目標）に賛同し、事業活動を通じた「環境・社会課題の解決」と、それを支える「経営基盤の強化」のため「14の重要テーマ（マテリアリティ）」を設定しました。中期経営方針に掲げ、各年度方針を通じてオールフタバで取組んでいます。
また、当社は「FUTABA WAY」を原点に、培った強みを生かした製品により「環境」「安心」「豊かな生活」を社会へ提供し、事業目標の達成を通じて企業価値向上を目指します。その企業価値を創造・向上するにあたり、財務資本、製造資本、知的資本（知的財産）、人的資本、社会・関係資本、自然資本に関する考え方を策定しています。
「人的資本」に関しては、フタバグループが「環境」「安心」「豊かな生活」の分野で価値を提供していくためには、人材が重要な事業基盤であると認識しています。そこで、人材に関する基本的な考え方を「全員活躍」とし、「一人ひとりの強み」×「働きがい」×「チャレンジ」を「全員活躍」の実現に必要な3本柱としました。また、経営層が出席する「人材戦略会議」を立ち上げ、「人材マネジメント戦略の検討・実行」「全員活躍に向けた人事制度改革」を推進していきます。このような取り組みにより、従業員一人ひとりが、適材適所でそれぞれの強みを生かし、挑戦・活躍・成長すること、会社の事業活動を通じて、社会の持続的成長に貢献することを目指しています。
サステナビリティや各経営資本の取り組み、気候変動に係るリスクおよび収益機会が弊社の事業活動や収益等に与える影響については最新版のFUTABA統合レポートの中で記載・公表していますのでご確認ください。
【URL】「FUTABA統合レポート」 https://www.futabasangyo.com/csr/env̲report/■【原則４−１ 取締役会の役割・責務】
・補充原則４−１−１
取締役会では、取締役会規則に規定された(１)会社法および他の法令に規定された事項、(２)定款に規定された事項、(３)その他の経営上の重要事項について決議を行っており、その他の事項については、職務権限規程で経営陣に委譲される範囲が定められています。
■【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、社外取締役の候補者選定にあたり、会社法が定める社外性基準および金融商品取引所が定める独立性基準にしたがい、独立役員である社外取締役を選任しています。また、経営に対し率直で建設的な助言、監督ができる高い専門性と豊富な経験を重視し選任を行っています。
■【原則４−１０ 任意の仕組みの活用】
・補充原則４−１０−１
取締役会の諮問機関として、「指名委員会」と「報酬委員会」を設置しています。両委員会は、取締役・執行役員および上級幹部職の選解任・指名や報酬の決定に関する手続きの客観性および透明性を確保することを目的として、独立社外取締役を過半数とする構成員で開催しています。
■【原則４−１１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
・補充原則４−１１−１
当社取締役会は、その役割・責務を果たすために、全体として知識・経験・能力等のバランスと価値観の多様性を確保しつつ適正な人数の構成としています。取締役の選任に関する方針・手続きは、前記した原則３−１（４）記載のとおりです。

各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては、「第110回定時株主総会招集ご通知」をご参照ください。
【URL】「第110回定時株主総会招集ご通知」
https://www.futabasangyo.com/assets/uploads/pdf/02562c26ab9ce1817f0193c0460a26c161f566d5.pdf
・補充原則４−１１−２
当社は、毎年事業報告にて各取締役・監査役の重要な兼任状況について開示しています。

・補充原則４−１１−３
当社取締役会は、社外取締役および監査役に対するアンケート等の評価を参考にして、取締役会が実効的にその役割・責務を果たしているか否かについての分析・評価を行い、必要に応じて改善を行っています。アンケートは、3年に一度 第三者による監修のもと作成しています。
2023年度は自社による取締役会実効性評価を実施しました。抽出された課題として、『経営計画の進捗フォローの強化』『グループ会社の課題を踏まえた中期グローバル戦略』等があります。取締役会に適宜上程し、議論を活性化していきます。
また、取締役会上程議題の資料事前配布や事前説明会の開催タイミングを見直し、社外取締役・社外監査役が取締役会上程議題への理解を深めるための期間を確保しています。
■【原則４−１４ 取締役・監査役のトレーニング】
・補充原則４−１４−２
当社では、取締役・監査役就任者を含む全役員に対し、役割と責任の理解の機会として役員法令セミナーを実施しています。また、中長期的な課題を取り上げ、定期的な役員への研修を実施し、必要に応じて外部セミナーにも参加している他、外部の専門家を招聘して勉強会を開催しています。
以上に加えて、社外取締役や社外監査役には、当社の考え方や取り組みを理解いただくために、子会社も含めた現場視察等を実施しています。

■【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と企業価値の向上を図ることを目的とした株主との対話に関しては、合理的な範囲で前向きに対応しています。
また、取締役会は、株主との建設的な対話を促進させるための体制の整備に努めています。
（１）株主との対話全般については、総務・人事本部長が統括しており、決算説明会をはじめとした様々な取り組みを通じて、建設的な対話が実現できるよう積極的な対応を心掛けています。
（２）IR活動については、総務・人事本部 総務部にIR担当者を配置するとともに、経理・財務本部、経営企画本部等関連部署が連携を取り、対応しています。
（３）面談以外の対話手段として、決算発表後にアナリスト・投資家向けに決算説明会（年2回）、国内外の証券会社カンファレンスを活用した
会社説明会（ＩＲ：年4回、ＳＲ：年2回）等を実施しています。個人株主向けには、当社ホームページから質問を受けられるようにしています。
（４）株主との対話において把握された意見・懸念等については、適宜取締役会や経営陣幹部へ展開し、課題認識の共有を図っています。
（５）株主との対話に際しては、会社法・金融商品取引法等に抵触することのないよう留意し、特にインサイダー情報に関する事項を伝えることは致しません。また、決算日翌日から決算発表日までは投資家との対話・取材を制限しています。
■【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】（英文開示あり）
当社では、株主資本コストを上回る資本収益性の確保に向けた取り組みを推進しています。
具体的指標としてはROE 10%以上という目標を設定し、中長期的な企業価値向上と株主価値の向上を目指しています。
詳細は2023年11月14日に当社ホームページで開示しました「2024年3月期第2四半期決算説明会資料」の19ページをご参照ください。
【URL】 https://www.futabasangyo.com/assets/uploads/pdf/6c7fc3d92eaa358dded58dcb379883acfb848f7e.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

トヨタ自動車株式会社

28,116,327

31.42

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

7,821,800

8.74

フタバ協力会持株会

3,559,996

3.97

株式会社三井住友銀行

3,063,948

3.42

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ
銀行

2,919,000

3.26

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,304,500

2.57

フタバ従業員持株会

1,358,983

1.51

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

1,290,645

1.44

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５２２３

1,263,605

1.41

ＤＦＡ ＩＮＴＬ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ ＶＡＬＵＥ ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ

1,160,000

1.29

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、名古屋 プレミア

決算期

3月

業種

輸送用機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、トヨタ自動車株式会社の持分法適用関連会社であり、同社と資本関係および取引関係を有しておりますが、事業運営につきましては一定の独立性を確保している旨の「支配株主等に関する事項について」を東京証券取引所に毎年開示しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

市川 昌好

他の会社の出身者

宮島 元子

弁護士

宮部 義久

他の会社の出身者

山本 英男

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
△
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

○
△

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

市川 昌好

宮島 元子

選任の理由

○

【招聘理由】
豊田合成株式会社における長年の経営者としての経験に加え、当社において2018年より社
当社は、社外取締役の市川 昌好氏が、外取締役として経営に対する助言をいただいて過去において業務執行者であった豊田合
います。その豊富な経験と高い見識を当社の成㈱と取引関係にありますが、取引の規経営に反映していただくため。
模、性質に照らして、株主・投資者の判断【独立役員指定理由】に影響を及ぼすおそれはないと判断して取引所規則により独立性の説明が要請されるいます。
者のいずれにもあたらないことから、公正・中立な立場で業務執行の妥当性を監督いただくことができると考えたため。

○―――【招聘理由】
弁護士として長年培われた専門的な知識、経験を有しています。その豊富な経験と高い見識を当社の経営に反映していただくため。
【独立役員指定理由】
取引所規則により独立性の説明が要請される者のいずれにもあたらないことから、公正・中立な立場で業務執行の妥当性を監督いただくことができると考えたため。

―――【招聘理由】
トヨタ自動車株式会社において長年培われた生産技術部門に係る専門知識を有しています。その豊富な経験と高い見識を当社の経営に反映していただくため。

宮部 義久

山本 英男

適合項目に関する補足説明○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無【招聘理由】
株式会社三菱UFJ銀行での長年にわたる海外
経験と金融・財務に関する幅広い知識、また株式会社小糸製作所における財務部門、システ
当社は、社外取締役の山本 英男氏が、ム部門等の知見や取締役として経営に携わっ
過去において業務執行者であった㈱三菱
た経験を有しています。その豊富な経験と高い
UFJ銀行と取引関係にありますが、取引見識を当社の経営に反映していただくため。
の規模、性質に照らして、株主・投資者の【独立役員指定理由】
判断に影響を及ぼすおそれはないと判断
取引所規則により独立性の説明が要請されるしています。
者のいずれにもあたらないことから、公正・中立な立場で業務執行の妥当性を監督いただくことができると考えたため。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

5

0

1

3

0

1

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

5

0

1

3

0

1

社外取
締役

補足説明
指名委員会（年5回目途）
当委員会は5名の委員で構成、社外取締役が過半数を占めており、その委員長は社外取締役から選出しています。
取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役・執行役員等の選任および解任に関する事項を審議し、その結果を取締役会へ答申しています。
報酬委員会（年5回目途）

当委員会は5名の委員で構成、社外取締役が過半数を占めており、その委員長は社外取締役から選出しています。取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役・執行役員の報酬体系、水準、報酬額を審議し、その結果を取締役会へ答申しています。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人は、毎月１回会合を行い、又必要に応じて随時会合を実施しています。それぞれの監査方針、監査計画、監査
実施内容等について意見交換を行っています。監査役は、会計監査人の監査の際に随時立会いを行い、連携して業務を遂行しています。
監査役は、内部監査を担当する専任組織であるグローバル監査室と月に１回連絡会を開催し、内部監査計画および結果について情報を共有し効率的で有効な監査を実施しています。
会計監査人とグローバル監査室は、定期的に会合を実施し、情報交換をすることで相互の監査効率の向上に努めています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

林 繁雄

他の会社の出身者

櫻井 由美子

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

k

l

m

会社との関係(2)

氏名

林 繁雄

櫻井 由美子

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

【招聘理由】
オリンパス株式会社において取締役専務執行役員を務めた経験に加え、同社における生産技術部門を中心とした経験を有しています。
その豊富な経験と高い見識を当社の監査に反映していただくため。
【独立役員指定理由】
取引所規則により独立性の説明が要請される者のいずれにもあたらないことから、公正・中立な立場で監査活動を実施していただくことができると考えたため。

―――【招聘理由】
公認会計士として培われた専門的な知識・経験を有しています。その豊富な経験と高い見識を当社の監査に反映していただくため。
【独立役員指定理由】
取引所規則により独立性の説明が要請される者のいずれにもあたらないことから、公正・中立な立場で監査活動を実施していただく
ことができると考えたため。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を満たす社外役員をすべて独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
・当社は社外取締役を除く取締役を対象に、賞与を導入しています。
・賞与は、毎年の連結営業利益を主な指標とし、配当、従業員の賞与水準、他社の動向、および中長期業績や過去の支給実績等を総合的に勘案のうえ、支給しています。
・その他、社外取締役を除く取締役を対象に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。
・譲渡制限付株式報酬制度は、取締役に対し中長期的な視点での企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】

（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年度に取締役に支払った報酬 取締役8名に対し総額141百万円であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役および監査役の報酬は、以下の基本方針に基づき、決定致します。
Ⅰ.取締役・監査役報酬の基本方針（１）基本的な考え方
当社の取締役の報酬は、当社の経営理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、企業価値および株主価値の持続的な向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すに相応しいものとしています。具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は、月額
報酬、賞与および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、月額報酬のみとしています。また、取締役の報酬の内容について株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすべく、報酬の内容および決定手続きの両面において、合理性、
客観性および透明性を備えるものとしています。
（２）月額報酬と賞与の額ないし算定方法、および付与の時期ないし条件等に関する方針
すべての取締役に対し、毎月、あらかじめ定められた金額を、月額報酬として支給しています。月額報酬の金額は、役位、職責等に応じて定めるものとし、優秀な人材の確保・維持を図るために必要な市場競争力を備えるものとなるよう、業績、他社水準、社会情勢等を勘案して、適宜見直しを図るものとしています。併せて、事業年度ごとの業績に対する貢献に報いるため、業務執行を担う取締役に対し、一定の金額を賞与として支給しています。賞与については、取締役会において各事業年度の連結営業利益、中期経営計画で定めたその目標値の達成度合
い等を勘案して支給する金額を算定したうえ、定時株主総会の決議によって定められた金額を、定められた時期に支給しています。
（３）株式報酬の内容、その算定方法、および付与の時期に関する方針
株主との価値の共有をはかり、企業価値および株主価値の中長期的な向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役に対し、事業年度ごとに、業務執行をすることの対価として、原則として当該取締役が退任した直後の時点までを譲渡制限期間とする譲渡制限付
株式を割り当てることとし、割り当てられた株式と引換えにする払込みに充てるための金銭債権を、毎年、一定の時期に付与しています。割り当てる株式の個数は、役位、職責、株価等を踏まえて決定しています。
（４）月額報酬、賞与および株式報酬額の取締役の個人別報酬額に対する割合決定に関する方針
業務執行を担う取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、他社水準の動向等を踏まえて決定しています。なお、報酬の種類ごとの比率は、月額報酬６０％、賞与３０％、株式報酬１０％を一応の目安としています。
（５）個人別報酬等の内容決定の委任に関する事項
取締役の個人別の報酬の内容は、取締役会の決議による委任に基づいて、すべて代表取締役社長が決定しています。取締役会の決議による委任を受けた代表取締役社長は、過半数を独立社外取締役とする任意の報酬委員会の審議・答申を尊重して、取締役の個人別の報酬の内容を決定しています。ただし、取締役の株式報酬の個人別の割り当て数については、任意の報酬委員会の審議・答申を尊重して、取締役会の決議により定めています。なお、監査役報酬は、監査役の協議により決定しています。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役および社外監査役に対しては取締役会上程議案を事前連絡し、必要に応じて関係者から説明を行っています。
また、監査役の職務を補佐する組織として監査役室を設置し、専任スタッフを配置しています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（1）業務執行関係諸会議等の状況
取締役会（原則月１回）
業務執行等に係る最高決定機関であります。
領域役員会議（原則月１回）
社長、領域役員で構成され、会社の方向性および経営に関する極めて重要な議案を審議・決議しています。
本部長会議（原則月1回）
社長、本部長および常勤監査役で構成され、取締役会上程事項とその他重要事項を協議しています。
企業倫理委員会
社長、本部長、常勤監査役および委員会で委員として適当と判断された者で構成され、CRO（Chief Risk Ｍanagement Officer）を委員長として、当社の企業倫理およびコンプライアンスに関する重要事項の審議と方針の決定を行っています。
内部統制委員会
当委員会は、常勤取締役、執行役員および上級幹部職から委員を選出し、委員の中から委員長を選出しています。内部統制活動を継続的に維持・推進するため、内部統制の整備と運用およびリスク管理に関する重要事項の審議と方針の決定を行っています。なお、内部統制委員会には常勤監査役２名が出席しています。
情報セキュリティ委員会
総務・人事本部長を委員長とし、本部長、副本部長および各部室長から選出された副委員長、委員で構成され、当社の事業活動に関して取扱う情報資産について、その管理方法と運用方法を明確にすることで、機密事項に関する情報（以下「機密情報」という。）の漏えいおよび不正使用の防止ならびに第三者の機密情報の不正使用の防止をはかることを目的とし、機密情報および情報セキュリティの適正な管理を行っています。
（2）内部監査の状況
グローバル監査室により内部統制の有効性等の監査を行い、その結果は、社長へ報告されています。
（3）監査役監査の状況
監査役は、会社方針や重点取組事項も踏まえて監査役会で決議した監査方針に基づき、内部統制システムの整備と運用の状況や、会計監査人の監査の方法および結果の相当性、取締役等の職務の執行状況につき、監査しています。
具体的には、取締役会、内部統制委員会その他重要な会議へ出席し、取締役等からその職務の執行状況について報告を受けるほか、
内部監査部門からの報告内容の確認、および国内外拠点長へのヒアリング等を行っています。
（4）会計監査の状況
会計監査人 PwC Japan有限責任監査法人
継続監査期間 6年
監査従事者 指定社員２名（小林正英氏、黒栁康太郎氏）
公認会計士5名、その他10名

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、社外取締役を４名選任しています。
社外取締役である市川昌好氏は、豊田合成株式会社における経営者として長年の豊富な経験、幅広い見識等を有しております。なお、豊田合成株式会社と当社との間には自動車部品の販売等取引関係がありますが、独立性基準に定める主要な取引先には該当しておりません。
社外取締役である宮島元子氏は、弁護士として長年培われた専門的な知識、経験を有しています。
社外取締役である宮部義久氏は、トヨタ自動車株式会社の元町工場工場長であり、長年培われた生産技術部門に係る専門知識を有しています。同社と当社の間には自動車部品の販売等の取引関係があり、また、同社の保有する株式の比率は31.44％であります。同社との取引は定常的なものであり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。
社外取締役である山本英男氏は、株式会社三菱UFJ銀行での長年にわたる海外経験と金融・財務に関する幅広い知識、また株式会社
小糸製作所における財務部門、システム部門等の知見や取締役として経営に携わった経験を有しています。なお、株式会社三菱UFJ銀行と当社の間には取引関係がありますが、独立性基準に定める主要な取引先には該当しておりません。四氏のうち市川昌好氏、宮島元子氏、
山本英男氏は独立役員であります。
また、経営の意思決定機能と業務執行を監督する監査役４名中２名を社外監査役とすることで経営監視機能の独立性、客観性を確保しています。
社外監査役である林繁雄氏は、オリンパス株式会社における経営者として長年の豊富な経験、幅広い見識等を有しています。
社外監査役である櫻井由美子氏は、公認会計士の資格を有しており、会計・財務の専門知識を有しています。
なお、二氏は独立役員であります。
当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、他社の経営者として豊富な経験を有し、なおかつ中立的、客観的な視点で適切な職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しています。
社外取締役および社外監査役は、それぞれの専門分野はもとより外部からの視点により取締役会の意思決定に適正性を確保するための助言、提言を行っています。
また、社外監査役は状況が許す限り子会社等へ出向き、定期的に監査結果を社外取締役を含む取締役に報告しており、経営の監視体制は充分に機能していると考えています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

招集通知は、法定期日より前に発送しています。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避して開催しています。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を可能にしています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

英文の狭義の招集通知および参考書類を作成し、当社ホームページに掲載しています。
https://www.futabasangyo.com/en/

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページに掲載しています。
ｈｔｔｐs://www.futabasangyo.com

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

本決算後と第２四半期決算後の年２回の決算説明会を実施しています。

IR資料のホームページ掲載

決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書を掲載しています。ｈｔｔｐs://www.futabasangyo.com

IRに関する部署（担当者）の設置

総務・人事本部 総務部をＩＲの担当部署とし、経理・財務本部、経営企画本部
等関連部署との連携によりＩＲ活動を推進しています。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「企業行動憲章」、「フタバ行動指針」、「コンプライアンス規程」に規定しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境保全を事業活動における重要課題と認識し、環境方針を制定し、環境対応製品の開発、地球温暖化防止、化学物質使用に伴う環境リスクの低減、廃棄物削減と資源循環、水資源保護等全社で具体的・継続的な環境保全活動を進めています。
CSR活動については、コンプライアンス・人権尊重・労働慣行（労働条件、安全衛生）・地域貢献等にそれぞれの部署が積極的に取り組んでいます。
また、FUTABA統合レポートを毎年発行し、環境保全活動や社会的責任を果たすための取り組み状況を公開しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

情報開示方針を定め、株主、投資家の皆様に対し適時、正確、公平な情報提供に努めています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（内部統制システムに関する基本方針）
当社は、経営体系である「Purpose」「Mission」「Values」および会社と従業員のガイドラインである「FUTABA WAY」、「企業行動憲章」、「フタバ行動指針」に基づき、グループ全体で適正に業務を遂行します。また、以下の項目を中心とした取り組みにより、TQM活動を通じた維持と改善を繰り返し、業務品質の向上ひいては会社の経営品質の向上に努めます。更にSDGsのゴールを見据え、持続可能な企業価値向上を目指します。
a.「リスク対応のための実務、指導・牽制、監査の役割分担（3つのライン）」等の考え方を織り込んだ業務の仕組みの構築
b.グループ内での業務に関する役割責任の明確化と、子会社の自律化の実現
c.TQM活動や業務標準についての教育制度の充実と、それによる全体のレベルの底上げ
これらを通じて高い倫理観を持った人材を増やし、実効性のある組織を構築することでフタバの目指す内部統制を実現します。
（内部統制システムに関する整備状況）（１）取締役・会社から委任された一定分野の業務執行責任者（以下、執行責任者）が法令及び定款に適合する職務を遂行するための体制「Purpose」「Mission」「Values」、「FUTABA WAY」、「企業行動憲章」、「フタバ行動指針」および企業倫理に関する規程を定め、法令および定款に適合する企業の姿勢を取締役・執行責任者とも共有します。
１）取締役・執行責任者に対する教育研修の場を設けます。
２）取締役会等意思決定の過程においては、規程に定めた付議事項について十分な議論を行ったうえで適正な意思決定を行います。
（２）取締役・執行責任者の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録等、取締役・執行責任者の職務の執行に係る文書・情報（電磁的記録を含む）は、規程に定めたルールに基づいて管理します。
（３）会社経営に関するリスクの管理（損失危険管理）体制
安全・品質・環境・企業倫理等、会社経営に関するリスクに対し社内の専門組織・会議体を設置し、その活動を通じて整備・運用を行います。
１）予算制度等による資金管理を実施するとともにその運用や見直しの際は、付議基準や役割責任を定めた規程にしたがって必要な会議体で承認を得たうえで業務を行います。
２）資金の流れや管理の体制を文書化するとともに、適切な資産管理に努める等、適切な財務報告の実施に取り組み、適時適切な情報開示を実施します。
３）災害等発生時のマニュアル整備や訓練を行うほか、必要に応じてリスク分散措置および保険付保等を行います。
４）ITを駆使したグループでの情報活用の高度化を実施するためにセキュリティ対策を織り込んだネットワークを構築します。
（４）取締役・執行責任者の職務執行が効率よく実施されるための体制
中長期の方向性を定めた方針および年度会社方針を基に、組織の各段階で部門方針や実施事項を具体化し、一貫した方針管理を行います。
１）部門の業務・役割と責任を定めた諸規程に基づき、執行責任者に業務執行権限を与えて、機動的な意思決定を図ることで、職務の効率性確保に努めます。
（５）従業員が法令及び定款に適合する職務を遂行するための体制「Purpose」「Mission」「Values」、「FUTABA WAY」、「企業行動憲章」、「フタバ行動指針」および企業倫理に関する規程等を定め、従業員に対しての教育研修等を通じて、周知徹底します。
１）周知した考え方に基づく業務を、効率よく実施するためのガイドラインを定め、それを徹底します。
２）内部監査を担当する組織を設置しています。当該部署は各部門から独立しており、その監査結果を適宜取締役会へ報告するとともに、監査結果を関係者にフィードバックし、改善提言と再発防止策のフォローアップを行います。
３）内部通報制度として「フタバヘルプライン」を設け、法令遵守および企業倫理に関する情報の早期把握および解決を図ります。
（６）グループ全体で適正に業務遂行するための体制
子会社へ「Purpose」「Mission」「Values」、「FUTABA WAY」、「企業行動憲章」、「フタバ行動指針」および企業倫理に関する規程等を展開し、従業員に対しての教育研修等を通じて、周知徹底することで、企業集団の健全な内部統制環境の醸成を図ります。また、子会社における体制・業務の整備や、そのしくみの運用が適切に実施されているか、確認・サポートを実施します。
１）周知した考え方に基づく業務を、効率よく実施するためのガイドラインを定め、それを徹底するとともに、グループ全体でガイドラインに基づく業務品質向上活動を実施し、その進捗を内部統制に関する社内委員会で、リスク管理および業務執行の責任者とも共有します。
２）子会社の経営上の重要事項に関しては、会社間の意思決定における役割責任および報告・審議事項を明確化した規程に基づき、当社への事前報告を求めるとともに、当社の取締役会等において審議します。また、子会社取締役への人員派遣等による子会社経営への指導・チェック・サポートを行います。
３）法務部門による子会社法令遵守体制の定期調査により、問題の把握や必要なサポートを行います。また子会社の法令遵守および企業倫理に関する情報の早期把握および解決を図ります。
（７）監査役を補佐する従業員に関する事項 及び同従業員の独立性確保
監査役の職務を補佐する組織として監査役室を設置しており、監査役監査が適切に行われるように取締役・業務執行者からの指揮命令は及ばないものとします。監査役は、監査役室の人事・組織について事前に同意することにより、独立性を確保します。
（８）取締役・執行責任者、従業員及び子会社の取締役等が監査役に対する職務執行状況等の報告をするための体制
取締役・執行責任者、従業員および子会社の取締役等は、監査役からの求めに応じて、適宜必要な情報を報告します。
１）特に会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告します。
２）取締役・執行責任者、従業員および子会社の取締役等からの監査役への通報については、通報した者に不利益となるような取り扱いを行いません。
（９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が、取締役会等の重要な会議への出席、重要文書の閲覧等、経営状況を適宜把握できる体制を確保します。
１）監査役が、代表取締役、会計監査人、内部監査部門等と定期的に意見交換する体制を確保します。
２）当社は、監査役会が決定した規則に基づき申請された監査費用等を負担します。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方：
当社グループは、反社会的勢力排除に向け、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、その不当要求には一切応じません。このための必要な体制の確保・整備に努めてまいります。
反社会的勢力排除に向けた整備状況：
当社では、社員の基本的な倫理規定である「行動憲章」において、反社会的勢力に対する関係の排除を行動指針として示し、その徹底をはかっています。このための以下の社内体制を整備し、対応してまいります。
（１）対応統括部署と外部専門機関との連携体制
反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署は総務部としています。事案により関係部署と協議し対応するとともに、その対応にあたっては、警察、顧問弁護士等の外部専門機関の指導を受ける等、連携体制の確保に努めることとしています。
（２）反社会的勢力に関する情報の収集・管理
反社会的勢力に関する情報については、関係部署の入手情報を含め、総務部が一元管理するとともに、外部専門機関との情報共有を進めることとしています。
（３）対応マニュアルの整備状況
反社会的勢力に対する行動規範を示している「行動憲章」の社内周知をはかるため、その常時携帯化や周知活動を実施しています。
事案発生時の対応に関するリスクマニュアルを作成していますが、引続きその整備・充実に努めてまいります。
（４）研修活動の実施状況
反社会的勢力排除を含め、コンプライアンスに関しては、従業員研修のカリキュラムに織り込み、周知をはかる仕組みとしていますが、更なる意識向上へ向け、「行動憲章」の内容周知を組織的に進める活動を展開してまいります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、役員、従業員等を対象に「企業行動憲章」「フタバ行動指針」および「コンプライアンス規程」において、「企業情報を適切に開示し企業の透明性と健全性を向上させる。」と定めています。
また、そのために「適時開示情報管理規程」において「会社の企業内部情報等(以下「内部情報等」という)の管理および金融商品市場への適切な情報開示を図るために必要な事項を定め、内部情報等の保全と違法な内部者取引を未然に防止するとともに、投資判断に影響を及ぼす重要事実の適時・適切な公表を実現することを目的とする。」と定め、取り組んでいます。
（１）適時開示に関する基本方針
当社は、株主、投資家、取引先等のステークホルダーの皆様と強い信頼関係を構築するために、金融商品取引法をはじめ内部情報等の管理に関する法令、規則等を遵守することはもとより、投資判断に影響を及ぼす重要な会社情報の適時・適切な開示が極めて重要であると認識しています。
この考え方に基づき当社は、ステークホルダーの皆様に対して経営または業務に関する重要な会社情報を適時開示しています。
（２）適時開示業務に関わる当社の社内体制の状況について
１）社内体制の充実
社内規程「適時開示情報管理規程」において、役員および従業員等が業務上あるいは業務外に知り得た内部情報等（重要事実を含む）の報告および管理体制について定めており、適時開示に係る社内体制の充実に努めています。
２）適時開示情報管理責任者および適時開示情報管理者
内部情報等に関する事項を統括して管理する者として適時開示情報管理責任者および適時開示情報管理副責任者をおき、それぞれ
総務・人事本部 本部長または経理・財務本部 本部長がこれに当たるものとしています。
また、適時開示情報管理者は各部署の長がこれに当たるものとしています。適時開示情報管理者は内部情報等を適切に管理するとともに、重要事実又は重要事実に該当する可能性のある未公表の内部情報等については、すべて適時開示情報管理責任者に報告するものとしています。
３）情報の報告、判定、開示
適時開示情報管理責任者は上記２）の報告を受けたときは、関係部署と協議のうえ、重要事実に該当するか否か判定を行います。そして２）の報告をした適時開示情報管理者に対し、判定結果および公表等の必要な情報の取扱い指示を行います。
この指示を受けて適時開示情報管理者は、適時開示情報管理責任者の許可を得て当該重要事実に業務上関係のある部署に対して、当該重要事実の内容および関連事項を連絡するものとしています。
４）情報公表および適時開示に関する社内教育

適時開示情報管理責任者は取締役会の承認を得て重要事実の公表時期を決定します。
a.開示担当部署
・金融商品取引所
開示担当部署：経理・財務本部 経理部
責任者：経理部長
・ニュースリリース、フタバ産業WEBサイト他
開示担当部署：総務・人事本部 総務部
責任者：総務部長
b.適時開示に関する社内教育
適時開示に関する担当者に対して講習会を開催する等金融商品取引法をはじめ内部情報等の管理に関する法令、規則等の正しい理解を促進し、適時開示を行えるよう努めてまいります。

フタバ産業㈱のコーポレート・ガバナンス体制
株主総会
選解任

選解任

監査役会
（監査役４名。うち社外監査役2名）

連携

指名委員会（※）

答申

報酬委員会（※）

監査役室

連携

会計監査

諮問

取締役会

（取締役7名。うち社外取締役4名）※過半数を独⽴社外取締役とする任意の委員会
選解任・監督

監査

報告

指揮命令

グローバル監査室

監
督

］

連携

監査

［

会計監査人

選解任

指示

社⻑

報告

報告・提案

［

領域役員会議本部⻑会議

報告

内部統制委員会

本部⻑
CxO
グループ会社拠点⻑

報告・提案

指揮命令

企業倫理委員会
情報セキュリティ委員会

報告

報告

本部、工場、グループ会社監査フタバ産業㈱の情報開示体制
情報の流れ ︓
適切な情報取扱の指示 ︓
モニタリング取締役会

監査役会

モニタリング

⾦融商品取引所
投資家・関係者の皆様

適時開示情報管理責任者（正・副）
総務・人事本部 本部⻑
または 経理・財務本部 本部⻑

判定

審議参加部署・適時開示情報管理責任者（正・副）が要請する関連部署

適時開示情報管理者（各部署の⻑）24

国内外関係会社

業
務
執
⾏

］

経営会議

指揮命令

決定承認