（証券コード 3139 ）
2024年２月７日

第 26 期

定時株主総会招集ご通知■開催日時
2024年２月27日（火曜日）午前10時（受付開始は午前９時）■場所
東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目１番１号
ロイヤルパークホテル ３階「ロイヤルホール」（末尾の「定時株主総会会場ご案内図」をご参照のうえ、
お間違いのないようご来場ください。）
株主総会にご出席の株主の皆さまへのお土産はご用意しており
ません。

＜目次＞
第26期定時株主総会招集ご通知（株主総会参考書類）
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告

コーポレートブランド“みらいを育む”
私たちは、自分たちのありたい姿を見つめ直し、
世界中の生活者が健康で、笑顔でいられる「みらい」を、
私たちと事業を通じて関わるすべてのステークホルダーの皆さまとともに「育む」ことを目指しています。
その実現を推進するため、経営理念とミッション・ビジョンを結びつける言葉として、「みらいを育む」をコーポレートブランドとして策定しました。

経営理念
パーパス（ありたい姿）

Purpose

世界を食で繋ぎ、人々を健康に、そして笑顔にする
ミッション（未来に向けた使命）

Mission

食の基盤である一次産業の未来に貢献する
乳製品の新たな需要を創造する
ステークホルダーすべての豊かな生活を実現する

Value

バリュー（大切にする価値観）
フェアであれ証券コード ３１３９
2024年２月７日（電子提供措置の開始日2024年2月1日）

株 主 各 位

東京都中央区日本橋二丁目11番２号

株式会社ラクト・ジャパン
代表取締役社長 三浦

元

久

第26期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第26期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の以下ウェブサイトに電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト
https://www.lactojapan.com/ja/ir/stock/meeting.html
電子提供措置事項は、当社ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェ
ブサイトにも掲載しておりますので、以下ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）にアクセスして、銘柄名（ラクト・ジャパン）または証券コード（3139）を入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類／PR情報」を選択のうえ、ご確認くださいます
ようお願い申しあげます。
東証ウェブサイト
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
郵送またはインターネット等により議決権を行使することができますので、いずれの場合も、2024年２月26日（月曜日）午後５時30分までに議決権を行使してくださいますよう、お願い申しあげます。（3～4ページに記載の「議決権行使等についてのご案内」を併せてご覧ください。）
敬 具

1

記
１日

時

2024年2月27日（火曜日）午前10時（受付開始：午前９時）

２場

所

東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目１番１号
ロイヤルパークホテル ３階「ロイヤルホール」（末尾の「定時株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

３ 目的事項

報告事項

決議事項

1．第26期（2022年12月１日から2023年11月30日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
2．第26期（2022年12月１日から2023年11月30日まで）
計算書類報告の件
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）
５名選任の件以上

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。また、議事資料として本株主総会招集ご通知をご持参くださいますようお願い申しあげます。
● 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。
●

2

議決権行使等についてのご案内
議決権は、以下のいずれかの方法により行使いただくことができます。

事前の議決権行使をいただく場合「スマート行使」によるご行使
書面（郵送）による議決権行使
行使期限
行使期限
2024年２月26日（月曜日）
2024年２月26日（月曜日）
午後５時30分到着分まで
午後５時30分行使分まで

パソコン等によるご行使
行使期限2024年２月26日（月曜日）
午後５時30分行使分まで
パソコン、スマートフォン等から、議決権行使ウェブサイト

https://www.web54.net
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。議決権行使書面において、各議案に賛否の表示がない場
合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。

同封の議決権行使書用紙の右下「スマートフォン用議決権行使ウェブサイト
ログインQRコード ®」をスマートフォ
ンかタブレット端末で読み取ります。

にアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コード及びパス
ワードをご利用のうえ、画面の案内に従って議案に対する賛否をご登録ください。

詳細につきましては次ページをご覧ください。

詳細につきましては次ページをご覧ください。

当日ご出席いただく場合株主総会へ出席議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。（ご捺印は不要です。）

日 時
場 所

2024年２月27日（火曜日）
午前10時（受付開始：午前９時）
ロイヤルパークホテル

３階「ロイヤルホール」（末尾の「定時株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

重複して行使された議決権の取り扱いについて（1）書面とインターネット（「スマート行使」を含む。）等により二重に議決権を行使された場合は、インターネット（「スマート行使」
を含む。）等によるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
（2）インターネット（「スマート行使」を含む。）等により議決権を複数回行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。

ご不明な点につきましては、以下にお問い合わせくださいますようお願い申しあげます。
議決権行使について

株主名簿管理人 三井住友信託銀行株式会社
0120-652-031（9:00～21:00） その他のご照会

証券代行部
0120-782-031（平日9:00～17:00）

議決権電子行使プラットフォームのご利用について（機関投資家の皆さまへ）
機関投資家の皆様に関しましては、株式会社ICJの運営する「議決権電子行使プラットフォーム」から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。

3インターネット等による議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行

議決権行使
ウェブサイト使ウェブサイトにログインすることができます。

https://www.web54.net

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

1 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。
議決権行使書「次へすすむ」をクリック

2 「議決権行使コード」をご入力ください。
議決権行使書用紙に記載された※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「議決権行使コード」
を入力「ログイン」をクリック

3 「パスワード」をご入力ください。
議決権行使書用紙に記載された「パスワード」を入力
実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。

4 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※ QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイトへ遷移できます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

三井住友信託銀行
電話番号：
（受付時間
4

証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル

0120−652−031

9:00〜21:00）

株主総会参考書類
第１号議案

剰余金の処分の件

当社は、株主の皆さまへの適切な利益還元を経営上の重要課題の一つと位置づけております。
また、当社は企業価値の持続的な向上を目指しており、将来の積極的な事業展開と経営体質の一層の強化に必
要な内部留保を確保しつつ、安定かつ増配を継続することを目指してまいります。
上記方針に基づく検討の結果、当期の期末配当につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
これにより当期の年間配当は、先に実施しました中間配当金24円を含め、前期から8円増配し、１株につき48円となります。
配当財産の種類金銭

配当財産の割当てに関する事項
及びその総額当社普通株式１株につき金 24円
配当総額 238,947,552円

剰余金の配当が効力を生じる日

2024年２月28日

5第２号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（６名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役５名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

１
２
３
４
５

氏名
み う ら

三
あ

阿
こ

小

元

べ

た

部
ま

島
銅

い け だ

池

か

孝

ぶ ん ど う分

代表取締役社長
経営全般、内部監査室・品質アセスメント室担当

再 任

男 性

取締役
アジア事業管掌 兼 LACTO ASIA PTE LTD. 社長

再 任

男 性

取締役
営業管掌

再 任

男 性

取締役
管理部門管掌 兼 コーポレートスタッフ部門長

再 任

男 性

男 性

社外取締役

も と ひ さ浦

じ

当社における地位及び担当

田

し

久
し

史
ん

新
け ん じ

健

二

や す ひ ろ

泰

弘

6

再 任
社 外

独 立

候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1978 年 ４ 月
1999 年 １ 月
2006 年 ５ 月

１2007 年 ４ 月

再 任2008 年 ６ 月
みうら

三浦

もとひさ

元久

（1954年９月25日）

2011 年 ２ 月
2017 年 ２ 月（株）東食入社
当社入社
当社営業第一本部長 兼
乳原料第一チームリーダー
当社営業第一本部長 兼
LACTO ASIA PTE LTD. 社長
当社執行役員営業第一本部長 兼
LACTO ASIA PTE LTD. 社長
当社取締役
当社代表取締役社長（現任）

所有する当社の株式数

261,823 株■取締役候補者とした理由
候補者は、営業部門や海外現地法人の責任者として豊富な業務経験を有し、2011年からは取締役として、そして2017年からは代表取締役社長として当社の経営に深く携わっております。同氏は経営全般、グローバルな事
業経験及び管理・運営業務に関する知見を有しており、取締役候補者として適任と判断いたしました。
候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1991 年 ４ 月
1998 年12月
2013 年 ４ 月
2016 年 ４ 月
2018 年 ４ 月
2020 年 ３ 月
2020 年 ４ 月

２
再 任
あ

べ

阿部

たかし

孝史

（1967年５月31日）

2021 年 ２ 月
2021 年12月（株）東食入社
当社入社
当社チーズ事業本部長
当社執行役員チーズ事業本部長
当社執行役員営業部門統括
当社上席執行役員営業部門統括
当社上席執行役員営業部門統括 兼
事業開発本部長
当社取締役
当社取締役 兼 LACTO ASIA PTE LTD. 社長（現任）

所有する当社の株式数

124,663 株■取締役候補者とした理由
候補者は、長年乳製品原料の営業に携わっており、国内営業部門の責任者としての経験や、現在はアジア事業部門の責任者として、商社および製造事業を運営しております。同氏は国内外における営業活動や製造事業の運営に関する豊富な業務経験があり、当社グループの管理・運営に関する知見を有していることから、取締役候補者として適任と判断いたしました。

7

候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1994 年 ４ 月
1999 年 ４ 月
2014 年 ４ 月
2016 年 ４ 月
2016 年 ９ 月

３2020 年 ３ 月

再 任
こじま

小島

しん

新

（1970年５月９日）

2021 年 ２ 月
2021 年12月（株）東食入社
当社入社
当社乳原料第一本部長
当社執行役員乳原料第一本部長
当社執行役員 兼
LACTO ASIA PTE LTD. 社長
当社上席執行役員 兼
LACTO ASIA PTE LTD. 社長
当社取締役 兼LACTO ASIA PTE LTD. 社長
当社取締役（現任）所有する当社の株式数

172,063 株■取締役候補者とした理由
候補者は、長年乳製品原料の営業に携わっており、2016年からはアジア事業部門の責任者として同事業の成長をけん引してまいりました。現在は、取締役として国内営業部門および新規事業部門を管掌しており、国内外における営業活動や製造事業の運営に関する豊富な業務経験があり、当社グループの管理・運営に関する知見を有していることから、取締役候補者として適任と判断いたしました。
候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1992 年 ４ 月
2003 年 8 月
2016 年 4 月

４2018 年 4 月
2021 年 ２ 月

再 任
ぶんどう

分銅

けんじ

健二

2021 年12月
2023 年 2 月（株）東食入社
当社入社
当社コーポレートスタッフ部門副部門長 兼
人事総務部長 兼 IR部長
当社執行役員コーポレートスタッフ部門副部門
長 兼 人事総務部長 兼 IR広報部長
当社上席執行役員コーポレートスタッフ部門長
兼 人事総務部長
当社上席執行役員コーポレートスタッフ部門長
当社取締役（現任）所有する当社の株式数

32,451 株（1969年11月3日）■取締役候補者とした理由
候補者は、管理部門を統括し、経理・財務をはじめとして人事やIRなどの管理部門業務全般に関する豊富な経験と幅広い知識を有しております。その経験と見識は、当社グループの管理・運営に寄与するとともに、当社の重要な業務執行の決定ならびに監督に十分な役割を果たすことが期待できることから、取締役候補者として適任と判断いたしました。

8

候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1979 年 ４ 月
2007 年 4 月

５2010 年 ４ 月

再 任2011 年 6 月

社 外
独 立

いけだ

池田

やすひろ

泰弘

（1956年8月18日）

2017 年 4 月
2021 年 6 月
2022 年 6 月
2023 年 2 月

日本冷蔵（株）（現（株）ニチレイ）入社（株）ニチレイフーズ執行役員 商品本部長 兼
マーケティング部長 兼 営業本部副本部長
同社常務執行役員 研究開発部担当 商品本部長
兼 商品第一部長
同社代表取締役社長執行役員（株）ニチレイ取締役 兼 執行役員（株）ニチレイフレッシュ取締役(株)ニチレイフーズ取締役会長
同社顧問（現任）所有する当社の株式数－

伊藤忠テクノソリューションズ（株）社外取締役（現任）

当社社外取締役（現任）■社外取締役候補者とした理由および期待する役割
候補者は、長年にわたる食品業界における経営者としての経験や食品製造業における消費者向けビジネスを含む研究開発、生産、販売など幅広い経験や知識を有しております。その経験と見識を活かし、当社経営に対する監督機能の強化や経営全般に係る有益な助言をいただいており、社外取締役候補者として適任と判断いたしました。
（注）１．各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．池田 泰弘氏は社外取締役候補者であります。
３．池田 泰弘氏の社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって１年となります。
４．当社は池田 泰弘氏との間で、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結
しております。同氏の選任が原案どおり承認された場合には同様の契約を継続する予定であります。
５．池田 泰弘氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、原案どおり選任された場合には、引き続き独立役員になる予定であります。
６．当社は、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員を含む）を被保険者として、会社法第430条の3
第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております（ただし、独自に役員等賠償責任保険契約を締結している当社子会社は除きます）。当該保険契約の内容は31頁に記載があります。各候補者が選任された場合には、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
また、当該保険契約は、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

9＜ご参考＞
当社は中長期的に乳製品をコアとする「グローバルに商社事業と製造事業を展開する複合型食品企業」を目指しており、取締役には各成長ステージにマッチしたスキルを備えた人材を配置してまいります。
現時点で、取締役会が備えるべきスキルと、各取締役のスキル対応関係について、下記3つの観点からスキル・マトリックスとして取り纏めました。
＜適切に経営・事業をリードするための知見・経験＞
企業経営・経営戦略
企業の経営・役員としての経験および経営戦略策定の知見・経験
営業・マーケティング 商品の販売、マーケティングに関する知見・経験
国際ビジネス
海外駐在を含むグローバルなビジネス経験
業界知見
乳業、食肉業界および製造事業における知見・経験＜適正な経営基盤を確立・維持するための知見・経験＞
財務会計・ファイナンス 実務経験及び専門性
法務・コンプライアンス 実務経験及び専門性
人事・人材開発
実務経験及び専門性＜持続性を担保するための俯瞰的視点＞
ガバナンス・サステナビリティ 健全性、透明性、持続的成長を実現するためのガバナンス知見
多様性・異業種経験
ジェンダー、国籍、異業種役職経験等の多様性

10

＜スキル・マトリックス＞
企業経営・
経営戦略

営業・
国際ビジネスマーケティング

業界知見

財務会計・
ファイナンス法務・
コンプライアンス

人事・
人材開発

ガバナンス・
サステナビリティ

多様性・
異業種経験

■取締役（監査等委員である取締役を除く）
三浦 元久

●

●

●

●

●

阿部 孝史

●

●

●

●

●

小島 新

●

●

●

●

分銅 健二

●

池田 泰弘※

●

●
●

●

●

●

●

●

●

●

●

■監査等委員である取締役
阿部 公昭

●

原 直史※

●

●

●
●

寶賀 寿男※●

坂本 裕子※●※社外取締役

11

●

●

●

●

●

●

＜ご参考＞ 独立性の判断基準
取締役会は、独立社外取締役の候補者を選定する場合、金融商品取引所が定める独立性基準を満たしていることに加え、本人の現在及び過去３事業年度における以下(１)～(14)の該当の有無を確認の上、独立性を判断することとする。また、その人格、見識、能力、当社との関係性その他の事情に鑑み、独立且つ客観的な観点からの役割・責務を全うすることが期待できると認められる者を独立社外取締役の候補者として選定するものとする。
(１) 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
・上記において「当社を主要な取引先とする者」とは、直近３事業年度のいずれかにおける当社との取引において当社の支払額が当該会社の当該事業年度における連結売上高の２％以上を占める者をいう。
(２) 当社の主要な取引先又はその業務執行者
・上記において「当社の主要な取引先」とは、直近３事業年度のいずれかにおける当該会社に対する当社の売上高が当社の当該事業年度における連結売上高の２％以上を占める者をいう。
(３) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
・上記において「多額の金銭」とは、当該金銭を得ている者が個人の場合には、過去３年間の平均で年間1,000万円以上、団体の場合には（当該団体の）過去３事業年度の平均で当社からの支払額が1,000万円、又は当該団体の連結売上高の２％のいずれか高い額以上の金額をいう。
(４) 当社の会計監査人の代表社員又は社員、又は当社若しくは当社の子会社の監査を担当しているその他の会
計専門家(５) 当社の主要な株主又はその業務執行者
・上記において「主要な株主」とは、直接又は間接に当社の10％以上の議決権を保有する者をいう。
(６) 当社が多額の寄付を行っている団体の理事（業務執行に当たる者に限る。）その他の業務執行者
・上記において、「多額の寄付」とは、直近の３事業年度の平均で年間2,000万円を超える額の寄付をいう。
(７) 当社の主要借入先若しくはその親会社又はそれらの業務執行者
・上記において、当社の「主要借入先」とは、当社の借入額が連結総資産の２％を超える借入先をいう。
(８) 就任前10年間のいずれかの時期において、当社又は当社の子会社の業務執行者であった者(９) 当社から取締役を受け入れている会社の業務執行者(10) 就任時点において上記（1）、（2）又は（3）に該当する団体が存在する場合に、就任前３年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者(11) 就任前３年間のいずれかの時期において、上記（4）に該当していた者(12) 就任時点において上記（6）に該当する団体が存在する場合に、就任前３年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者(13) 就任前３年間のいずれかの時期において、上記（5）又は（7）のいずれかに該当していた者

12

(14) 次の(Ａ)から(Ｃ)までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者(Ａ) 上記（１）から（３）のいずれか、又は（10）若しくは（11）に掲げる者。（ただし、（１）及び（２）については、業務執行取締役、執行役及び執行役員を重要な者とみなす。また、（10）については、団体に所属する者の場合、当該団体の社員及びパートナー、（11）については、社員、パートナーその他当社グループの監査を直接担当する会計専門家を重要な者とみなす。）ただし、当該者と当該近親者の関係性、当該近親者の適格、資質、経験等を総合的に考慮し、実質的にその独立性が担保されていると認められている場合には、
この限りでない。
(Ｂ) 当社の子会社の業務執行者(Ｃ) 就任前１年間のいずれかの時期において、上記(Ｂ)又は当社の業務執行者に該当した者＊１．「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する者をいう。
＊２．「近親者」とは二親等以内の親族をいう。

以

13

上

事業報告（2022年12月１日から2023年11月30日まで）
１ 企業集団の現況（1）当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に伴う行動制限や海外からの入国制限の解除に加え、コロナ感染症の位置づけが「５類感染症」に移行されたことにより、社会経済活動が徐々に正常化しました。
世界経済は、ロシア・ウクライナ紛争の長期化、中国の景気低迷に加え、世界各国における金融引き締めによる金利上昇などにより為替動向も不安定な展開となり、先行き不透明な状況が続きました。
国内の食品業界では、人流の増加とともに各種食品需要は回復傾向となりましたが、エネルギー価格の高騰や円安の進行などを背景とした急激なインフレにより、業務用・家庭用ともに最終需要は期待ほどの伸びはありませんでした。当社の主要市場である乳業界では、酪農業の生産コスト上昇を受け、飲用向けから乳製品向
けまで、あらゆる用途の乳価が期中に複数回引き上げられる異例の事態となりました。加えて、円安による輸入原材料価格の上昇もあり、乳製品全般で最終製品の値上げが行われたことから消費は鈍化しました。一方、
コロナ禍以降の課題であった国産脱脂粉乳の過剰在庫問題は、官民一体となった対策事業が奏功し、適正水準に向けて在庫調整が進捗しております。
アジア市場においては、旅行需要の回復などにより東南アジア各国の経済は活性化したものの、中国の景気低迷懸念が中国向けに食品を製造するメーカーが多い東南アジア地域の食品業界に影を落とす結果となりました。
このような状況のもと、当社グループは、期初に発表した長期ビジョン「LACTO VISION 2032」の実現へのファーストステップとなる中期経営計画「NEXT-LJ 2025」の達成に向け、基本方針に沿った施策の実行に注力しました。事業成長に向けた取組みの中では、成長分野として期待している機能性食品原料事業が順調な展開となり、主要な取扱商品であるプロテイン原料を中心に拡販が進みました。
一方、既存事業においては、乳原料販売において、主力商品となる輸入粉乳調製品の販売が減少し、チーズ
および食肉の販売では、仕入価格の上昇などにより利益率が悪化しました。アジア事業においては、乳原料販
売部門（商社）の販売数量が大きく減少し、チーズ製造販売部門（メーカー）においても中国景気低迷の影響により販売数量が伸び悩んだことに加え、原料チーズ価格高騰の影響もあり、利益は前期比で減少しました。
以上の結果、日本国内、アジアともに乳原料およびチーズの販売が軟調に推移したものの、国際乳製品価格の上昇と円安により販売価格が上昇したため、当連結会計年度（以下、当期）の売上高は1,583億28百万円（前期比7.4％増）、営業利益は31億84百万円（前期比7.2％増）、経常利益は28億47百万円（前期比9.1％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は20億48百万円（前期比10.4％減）となりました。

14

企業集団の事業部門別売上状況は次のとおりであります。

乳原料・チーズ
売上高

1,118.45億円（前期比13.2％増）

日本の食品市場においては、経済活動の回復、インバウ
ンドの受け入れ再開などにより需要は回復傾向となりまし
たが、原材料価格の高騰や円安を背景に、食品メーカー各社が断続的に値上げを実施したことから、消費動向に陰りが生じました。乳製品についても、酪農業の生産コスト上昇を受け、年度内に乳価の値上げが複数回実施されたことで、最終製品価格も引き上げられ、消費は伸び悩みました。
このような環境下、乳原料については、円安による輸入
原材料価格の上昇や国産脱脂粉乳の過剰在庫対策により、
大手乳業メーカーを中心に国産品の使用が優先されたことで、当社の主要商品である輸入粉乳調製品の販売数量が前期に比べ減少しました。
チーズについても、最終製品の値上げにより需要が低迷
し、販売数量は前期比で減少しました。
以上の結果、乳原料・チーズ部門の販売数量は、167,421
トン（前期比8.5％減）となり、売上高は、販売単価が高値で推移したことから1,118億45百万円（前期比13.2％増）とな
りました。

15

売上高

988.21（単位：億円）

1,118.45

第25期
第26期（2022年11月期）（2023年11月期）

食肉食材
売上高

182.68億円（前期比20.7％増）

チルドポークについては、期初は当社が取り扱う米国産
ポークの需要が増加傾向で推移しましたが、その後は原料相場高ならびに円安の影響を受けて、各メーカーが最終製
品の値上げを実施したことから消費が減退し、期末に向けて販売が伸び悩みました。一方で、コロナ禍の収束に伴う段階的な人流の回復を背景に、外食向けを中心にフローズ
ンポークの需要が増加し、輸入ポーク全体の販売数量は前期比で増加しました。
加工食品の販売においては、円安による調達コストの増加を理由に販売先が商品の調達を見直す動きがあり、生ハム・サラミなど販売数量が減少した商品もありました。しかしながら、当期より取扱いを強化した鶏肉および鶏肉加工品が、スーパーの総菜や全国展開のフードコートメニュ
ーの原料として採用されたため、加工食品全体の販売数量は増加しました。
以上の結果、食肉食材部門の販売数量は、28,125トン（前期比13.5％増）、売上高は、182億68百万円（前期比20.7％増）となりました。

16

売上高

151.35（単位：億円）

182.68

第25期
第26期（2022年11月期）（2023年11月期）

アジア事業・その他
売上高

282.14億円（前期比15.7％減）

乳原料販売部門（商社）においては、日本の脱脂粉乳在庫が適正化に向かったことから、対策事業として前年拡充した日本産脱脂粉乳の輸出が減少したため、当社でも輸出品の販売数量が前期比で大きく減少しました。
また、インフレ進行を背景としたアジア市場における食品需要の低迷や、日本の大手乳業メーカーが国産脱脂粉乳の使用を優先したことによる日本向け粉乳調製品原料の販売減少などから、当部門全体の販売数量は減少しました。
以上の結果、アジア事業の乳原料販売部門の販売数量
は、37,251トン（前期比26.1％減）、売上高は189億22百万円（前期比29.1％減）となりました。

17

売上高

334.66（単位：億円）

282.14

第25期
第26期（2022年11月期）（2023年11月期）

チーズ製造販売部門（メーカー）においては、シンガポ
ールやマレーシアなどを中心に外食向け需要は好調でした
が、原料チーズ価格の高騰による販売価格の改定や、中国やタイの景気低迷の影響などから、現地食品メーカー向けの需要は弱くプロセスチーズの販売数量は伸び悩みました。
一方、ナチュラルチーズ加工品の販売数量は伸長しました。近年、東南アジア諸国ではナチュラルチーズの消費が増加傾向にあります。当社では、シンガポール工場に導入した新設備の本格稼働により、需要の増加に十分対応できたことで、販売を大きく伸ばすことができました。
以上の結果、アジア事業のチーズ製造販売部門の販売数
量は、4,827トン（前期比0.8％増）、売上高は48億28百万円（前期比21.2％増）となりました。

18

その他事業においては、機能性食品原料の販売が伸長しました。特に、国内において女性や高齢者など新たなユーザー層の広がりにより市場が拡大しているプロテイン製品の原料となる、ホエイプロテインの販売が好調に推移しま
した。
主な販売先はＥＣ（電子商取引）で最終製品を販売する
ブランドオーナーや異業種から新規参入するプロテインメ
ーカーです。これらの販売先においては、激しい競合環境を背景に商品の差別化を図るニーズが高まっているため、当社では、原料の輸入・販売だけに留まらず、最終製品に付加価値を加えるため、ホエイプロテイン以外の機能性食品原料との組み合わせなど、製品提案の充実を図っております。当期はこうした取組みが奏功し、機能性食品原料の売上高、販売数量ともに前期を上回る結果となりました。
以上の結果、アジア事業・その他の売上高は、282億14
百万円（前期比15.7％減）となりました。

19

② 設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は1,159百万円で、その主な内容
はアジア事業におけるシンガポール工場への投資などであります。
③ 資金調達の状況
当社グループは、効率的で安定した運転資金の調達を行うため、2023年３月及び8月に取引金融機関７行と総額360億円のコミットメントライン契約を締結しております。

（2）財産及び損益の状況
第23期（2020年11月期）

第24期（2021年11月期）

第25期（2022年11月期）

第26期（当連結会計年度）（2023年11月期）

売上高

（千円）

110,837,536

110,883,524

147,423,378

158,328,290

経常利益

（千円）

2,780,741

2,681,818

3,134,610

2,847,982

親会社株主に帰属する
当期純利益

（千円）

2,062,180

1,959,126

2,286,794

2,048,589

１株当たり当期純利益（円）

209.47

198.73231.64206.46

総資産（千円）

43,369,769

52,899,714

73,456,705

72,038,236

純資産

（千円）

17,592,042

19,578,782

22,481,351

24,724,007（円）

1,774.58

1,978.42

2,265.51

2,476.38

１株当たり純資産（注）1．１株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。
2．第25期より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しており、第25期以降の財産及び損益の状況については、当該会計基準等を適用した後の数値を記載しております。

20

（3）重要な子会社の状況
会社名

資本金

当社の議決権比率

主要な事業内容

LACTO ASIA PTE LTD.

4,200千 SGD
21,000千 USD

100.0％

乳製品の製造・販売

LACTO ASIA(M) SDN BHD.

1,000千 MYR

100.0％

乳製品の販売LACTO USA INC.

1,000千 USD

100.0％

農畜産物の販売

LACTO OCEANIA PTY LTD.

1,500千 AUD

100.0％

農畜産物の販売

200,000千 THB

100.0％

乳製品の製造・販売

500千 EUR

100.0％

農畜産物の販売

叨克透商貿（上海）有限公司

3,400千 USD

100.0％

乳製品の販売LACTO PHILIPPINES INC.

25,000千 PHP

100.0％

乳製品の販売PT. LACTO TRADING INDONESIA

2,505千 USD

100.0％

乳製品の販売FOODTECH PRODUCTS（THAILAND） CO., LTD.
LACTO EUROPE B.V.

（注）1．当社の連結子会社は、上記重要な子会社９社を含め10社であり、持分法適用関連会社は１社であります。
2．当連結会計年度末日において特定完全子会社はありません。

21

（4）対処すべき課題
当社グループは昨年度に、10年先を見越した長期ビジョン「LACTO VISION 2032」を策定し、その達成を目指して、2023年11月期より中期経営計画「NEXT-LJ 2025」を推進しております。
中期経営計画の初年度である2023年11月期は、国内事業における販売数量の伸び悩みや仕入価格高騰による利益率の低下、また、アジア事業における、販売数量の減少や原料価格上昇によるチーズ製造販売部門の利益率低下により、業績目標に対して売上高、経常利益ともに未達となりました。
中期経営計画２年目となる2024年11月期につきましては、上期は引き続き厳しい事業環境が続くとみておりますが、下期以降は国内において、値上げの一服とともに食品需要の回復、脱脂粉乳在庫問題の解消、そしてアジアのチーズ製造販売部門の利益率が改善することなどを想定し、連結業績予想は売上高1,600億円（前期比1.1％増）、経常利益34億円（前期比19.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益24億円（前期比17.2％増）の達成を目標といたします。
事業環境の回復は、中期経営計画策定時より半年から１年程度遅れる想定であり、2024年11月期の通期見通
しは、中期経営計画の目標数値を下回る見込みです。しかしながら、国内の乳原料販売において、日本の生乳生
産量の減少傾向が続き輸入品需要が高まることや、機能性食品原料事業の主要な対象市場であるプロテイン市場が拡大することなど、次年度以降の事業環境の改善を想定しております。また、当社グループは、2024年11月期より経営管理指標として新たにROICを導入するなど、収益性のさらなる向上に向けても取組みを加速しており、現時点において中期経営計画３年目の目標は据置き、「NEXT-LJ 2025」の基本方針である「既存ビジネスの進化」、「アジア事業の拡大」、「次世代ビジネスの構築」に沿って、グローバルに展開する商社事業と製造事業を営む「複合型食品企業」への進化を目指してまいります。
各事業部門の対処すべき課題は次のとおりです。
＜乳原料・チーズ＞
コロナ禍以降、酪農・乳業界において大きな課題となっていた国産脱脂粉乳の在庫問題は、当期解消に向けて進展がみられました。官民が一体となって取り組んだ対策の効果により国産脱脂粉乳の使用が進んだほか、生乳の生産量が減少傾向となったことから在庫水準は適正化に向かい、足元ではコロナ禍前の水準まで低下しました。一方、輸入乳原料の調達に目を向けると、世界の乳製品市況は2022年の価格急騰から一転、2023年以降は価格調整局面が続く落ち着いた相場展開となっております。
このような国内の在庫状況や乳製品の国際市況を踏まえると、今後は国内ユーザーの原料調達において、国産品から価格競争力のある輸入品への回帰が期待されます。当社は販売先のニーズに合った原料の供給および納品形態などに対応できるサプライヤーを拡充すること、さらにはタイムリーな提案と確実な調達を心がけ、拡販に努めてまいります。

22

＜食肉食材＞
輸入ポークの販売については、当面、仕入コスト高の状況が続くとみられ、厳しい事業環境を見込んでおります。これに対し当社は複数の産地動向や外部環境を十分に注視し、強みである優良なサプライネットワークを活用しつつ、販売先のニーズに応じたサービスの提供を行ってまいります。ポークの仕入に関しては、北米の大手食肉メーカーをサプライソースとして確保していることが強みである一方で、同社からの仕入比重が高いことがリスクにもなるとも認識しております。そこで当社は引き続き新規サプライヤーの開拓に取組み、調達リスクの低減に努めてまいります。食肉加工品の販売については、コロナ禍以降の人手不足を背景に外食産業などで調理の手間を省く加工食品とその原料に対する需要が堅調となっていることから、原料の安定調達に加えて、既存顧客に対し新たな加工食品を提案するほか、新規顧客の開拓に注力し、事業の拡大に取り組んでまいります。
＜アジア事業・その他＞（乳原料販売）乳原料販売部門においては、日本向け粉乳調製品需要の回復のタイミングを着実にとらえ、タイムリーな対応
により粉乳調製品の原料販売を拡充することが当面の重要な課題です。当社は、本社とグループ会社との連携を強化した営業活動を推進し、販売数量の回復に努めてまいります。
また、中国の景気低迷の影響も引き続き懸念材料となっています。東南アジア地域における当社の販売先の食品メーカーは、中国向け製品を多く製造しており、同国の需要動向は当社にも影響を及ぼします。当社としては
中国景気の状況を注視しつつ、東南アジア各地の需要を開拓し、拡販していくことに注力いたします。
調達面では、競合するオセアニア産乳製品の価格動向に留意しつつ、乳原料の提案力を高めるため、欧州や、北米といった他産地のサプライソースの開拓に引き続き取り組んでまいります。
（チーズ製造販売）
アジアにおいては、当面中国の景気低迷の影響は残るものの、中長期的には、食の欧米化に伴いアジア地域における乳製品の消費は順調に拡大していくと見込んでいます。当社グループは、2025年に稼働を予定している
シンガポール新工場の生産が始まれば、事業規模を大幅に拡大できる可能性が高まると考えており、今年度は新工場稼働に向けて、生産・販売体制の整備を着実に進めてまいります。
また、プロセスチーズの製造においては、本社を中心とした原料チーズの購買力を活用することで原材料価格を抑え、自社製品の競争力の維持、向上を図ってまいります。

23

（その他事業）ホエイプロテインは世界的に需要が旺盛であり、仕入価格は当面高値圏で推移することが予想されます。また、競合激化から、商品の付加価値を高め、取扱商品の構成を多様化するニーズも高まっています。こうした販売先のニーズに対応するため、当社はホエイプロテインの安定調達のために、サプライヤーの新規開拓などによる調達力を強化するとともに、商品の付加価値を高めるための多様な機能性食品原料の提案を積極化してまいります。
また、当社は東南アジア地域においても、機能性食品原料や、日本製の健康食品の販売を開始しており、今後は取扱品目の増加と新規顧客の開拓による販売拡大を目指します。
株主の皆さまにおかれましては、今後とも一層のご支援とご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。

24

（5）主要な事業内容（2023年11月30日現在）
当社グループは、乳原料・チーズ、食肉加工品等の輸入を主とする食品卸売及び海外子会社によるチーズの製造・販売を行う食品事業を行っておりますが、事業の内容は以下のとおりであります。
① 乳原料・チーズ
主に乳原料及びチーズ等の乳製品の輸入・販売を行っております。
② 食肉食材
チルドポーク、フローズンポーク及び生ハム・サラミ等の食肉加工品の輸入・販売を行っております。
③ アジア事業・その他
主としてアジア地域における乳原料の輸入・販売、チーズの製造・販売及び機能性食品原料の輸入・販売を行っております。

（6）主要な事業所及び工場（2023年11月30日現在）① 当社
本社

東京都中央区日本橋二丁目11番２号② 子会社
LACTO ASIA PTE LTD.

シンガポールLACTO ASIA (M) SDN BHD.

マレーシア

LACTO USA INC.

アメリカ・カリフォルニア州

LACTO OCEANIA PTY LTD.

オーストラリア・メルボルン

FOODTECH PRODUCTS(THAILAND)CO.,LTD.

タイ・アユタヤ

LACTO EUROPE B.V.

オランダ・アムステルダム

叨克透商貿（上海）有限公司

中国・上海

LACTO PHILIPPINES INC.

フィリピン

PT. LACTO TRADING INDONESIA

インドネシア25

（7）使用人の状況（2023年11月30日現在）① 企業集団の使用人の状況
事業区分

使用人数

乳原料・チーズ

前連結会計年度末比増減

71（2）

3名増（2名増）

食肉食材

14（－）

－（1名減）

アジア事業・その他

254（17）

7名増（2名増）

全社（共通）

38（－）

3名増（－）

377（19）

13名増（3名増）

合計（注）使用人数は他社への出向者を除いた就業員数であり、パート及び嘱託社員は（）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

② 当社の使用人の状況
使用人数

前事業年度末比増減

131（2）名

平均年齢

6名増（1名増）

平均勤続年数37.0歳（注）使用人数は他社への出向者を除いた就業員数であり、パート及び嘱託社員は（）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

（8）主要な借入先の状況（2023年11月30日現在）
借入先

借入額（千円）シンジケートローン

9,250,000

株式会社みずほ銀行

3,665,000

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

3,255,000

株式会社三井住友銀行

2,827,000

農林中央金庫2,370,000

三井住友信託銀行株式会社

1,390,000（注）シンジケートローンは下記によるものであります。
１．株式会社三菱ＵＦＪ銀行を主幹事とする、株式会社みずほ銀行ほか５行の協調融資（残高 8,000,000千円）
２．株式会社みずほ銀行を主幹事とする、株式会社三菱ＵＦＪ銀行ほか３行の協調融資（残高 1,250,000千円）（9）その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

26

7.5年

２ 会社の現況
所有者別の株式保有比率（1）株式の状況（2023年11月30日現在）

外国法人等① 発行可能株式総数

39,116,000株② 発行済株式の総数

9,961,200株

6.0％

金融商品取引業者

1.3％

その他の法人

13.3％

③ 株主数

17,562名
金融機関

25.7％

個人・その他

53.6％(注)上記の数値は小数点以下第２位で切り捨てをしているため、合計が100%にならない場合があります。

④ 大株主(上位10名）
株主名

持株数（株）

持株比率（％）

1,282,100

12.87

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

751,800

7.55

八住

繁

291,400

2.92

三浦

元久

261,823

2.62

鎌倉

喜一郎

243,000

2.44

森永乳業株式会社

200,000

2.00

よつ葉乳業株式会社

200,000

2.00

小島

新

172,063

1.72

前川

昌之

171,467

1.72

168,700

1.69

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

武

勇（注）１．持株比率は自己株式（5,052株）を控除して計算しております。
２．持株比率は小数点以下第２位で切り捨てて表示しております。

⑤ 当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に交付した株式の状況
株式数（株）
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）

交付対象者数（名）17,2595

社外取締役（監査等委員である取締役を除く）－

ー

監査等委員である取締役

ー

ー

27

⑥ その他株式に関する重要な事項
自己株式の処分
2023年3月14日開催の取締役会決議により、以下のとおり自己株式を処分いたしました。
処分した株式の種類及び数
普通株式17,259株
処分価格の総額
32,740,323円
処分の目的
譲渡制限付株式報酬のため処分した日
2023年4月13日（2）新株予約権等の状況① 当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況

発行決議日

第２回新株予約権

第３回新株予約権

2017年２月24日

2018年２月27日

新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類と数（注）
新株予約権の払込金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（注）

110個
普通株式
（新株予約権１個につき112個

22,000株
普通株式200株） （新株予約権１個につき新株予約権と引換えに払い込みは要しない
新株予約権１個当たり（１株当たり22,400株200株）

新株予約権と引換えに払い込みは要しない

200円
新株予約権１個当たり1円） （１株当たり

200円
1円）

権利行使期間2017年３月16日から2047年３月15日まで

2018年３月16日から2048年３月15日まで

行使の条件

（注）1

（注）2

役員の
保有状況

取締役
（監査等委員及び社外取締役を除く）新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

110個
22,000株
2名

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

112個
22,400株
2名

社外取締役（監査等委員を除く）

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

－個
－株
－名

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

－個
－株
－名

取締役
（監査等委員）新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

－個
－株
－名

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

－個
－株
－名

28

（注）1．第２回新株予約権
2019年５月１日付で行った１株を２株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」は調整されております。
行使の条件（ⅰ）新株予約権者は、当社又は子会社の取締役、執行役員、監査役及び相談役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができるものとする。
（ⅱ）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
（ⅲ）その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
2．第３回新株予約権
2019年５月１日付で行った１株を２株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」は調整されております。
行使の条件（ⅰ）新株予約権者は、当社又は子会社の取締役、執行役員、監査役及び相談役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができるものとする。
（ⅱ）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
（ⅲ）その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

② 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対して交付した新株予約権の状況
該当する事項はありません。

29

（3）会社役員の状況① 取締役の氏名等（2023年11月30日現在）
会社における地位

氏名担当及び重要な兼職の状況

代表取締役社長

三浦

元久

経営全般、
内部監査室・品質アセスメント室担当

取締役

前川

昌之

社長補佐、海外事業管掌、経営戦略部門担当

取締役

阿部

孝史

アジア事業管掌
兼 LACTO ASIA PTE LTD. 社長

取締役

小島

新

営業管掌

取締役

分銅

健二

管理部門管掌 兼 コーポレートスタッフ部門長

取締役（社外）池田泰弘

株式会社ニチレイフーズ顧問
伊藤忠テクノソリューションズ株式会社社外取締役

取締役（常勤監査等委員）

阿部公昭

取締役（監査等委員）（社外）

原直史

株式会社オフィスRC副代表

取締役（監査等委員）（社外）

寶賀寿男

同風会江東法律事務所

取締役（監査等委員）（社外）

坂本裕子

株式会社小森コーポレーション社外監査役
預金保険機構監事
坂本裕子公認会計士事務所所長（注）1．池田 泰弘、原 直史、寶賀 寿男及び坂本 裕子の各氏は、社外取締役であります。
2．当社は取締役池田 泰弘氏、取締役原 直史氏、取締役寶賀 寿男氏および取締役坂本 裕子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
3．当社は、監査等委員会の活動の実効性の確保と情報収集力の強化を図るため、常勤の監査等委員を選定しております。
4．当事業年度中の取締役の異動は次の通りであります。
・2023年2月22日開催の第25期定時株主総会における異動
退任
取締役
鋤納 康治氏退任

取締役（社外）

相馬

義比古氏

退任

取締役（常勤監査等委員）

山田

真一氏

就任

取締役

分銅

健二氏

就任

取締役（社外）

池田

泰弘氏

就任
取締役（常勤監査等委員）
阿部 公昭氏５．監査等委員坂本 裕子氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する十分な知見を有してお
ります。

30

② 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役 池田 泰弘氏、ならびに取締役（監査等委員）阿部 公昭氏、原 直史氏、寶賀 寿男氏および坂本 裕子氏の５名との間で、当社定款および会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
③ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社および当社子会社の取締役（監査等委員を含む）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております（ただし、独自に役員等賠償責任保険契約を締結している当社子会社は除きます）。
当該保険契約により、被保険者が職務の執行に関し負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟および会社訴訟において発生する損害賠償金および訴訟費用等の損害（ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為や犯罪行為に起因する場合等、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます）
を補填することとしております。当該保険契約の保険料は、全額を当社が負担しております。

31

④ 取締役の報酬等
イ．取締役の個人別の報酬等に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の個人別の報酬にかかる決定方針を決議しております。当該決議に際しては、社外取締役を中心に構成された任意の委員会である指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容について、当該決定方針と整合していることおよび指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
① 基本方針当社の取締役報酬制度は、「持続的な企業価値向上を実現するためのインセンティブ」を目的として設計しております。報酬水準については、当社取締役が担うべき職責や業績水準に応じた報酬水準としており、グローバルにビジネスを展開するうえで、競争力のある報酬水準を実現することによって、次世代の経営を担う人材の成長意欲を喚起し、組織力の向上を図ります。
業務執行を担う社内取締役の報酬については、業績との連動を強化し、単年度のみならず中長期的な企業価値を反映する業績連動報酬を採用することや、金銭報酬のほかに株主価値との連動性をより強化
した譲渡制限付株式報酬を設定し、より中長期的な企業価値向上を意識づける構成としています。
社外取締役および監査等委員である取締役の報酬は、業務執行からの独立性の観点より、基本報酬のみで構成しております。
② 各報酬項目等の方針
a．基本報酬
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の固定報酬は、役位、職責および管掌範囲を勘案し決定しております。
監査等委員である取締役および社外取締役の固定報酬については、常勤と非常勤の別、社内と社外の別、役割範囲、他社の報酬水準等を勘案し、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて監査等委員会で協議のうえ決定することとしております。
b．業績連動報酬
短期・中長期の事業成長力および企業価値の成長率を評価するため、業績連動報酬の決定に際しては以下指標を用いて算定し、これらの指標を年1回（2月）勘案し、総合的に判断しております。
・短期指標 連結または部門別売上高、部門別販売数量、連結経常利益、連結ROE、連結ROA、その他の業績指標
・長期指標 連結売上高・連結経常利益・連結ROEそれぞれの3年平均成長率（CAGR）
32

当事業年度における指標の実績のうち、連結売上高、連結経常利益の実績につきましては、
20ページに記載の（２）財産及び損益の状況をご参照ください。また、部門別売上高、部門別販売数量につきましては、15～19ページに記載の事業部門別売上状況をご参照ください。
上記以外の指標実績は以下の通りです。
連結ROE
8.7％
連結ROA
2.8％
連結売上高 CAGR
119.5％
連結経常利益 CAGR 103.1％
連結ROE CAGR
90.7％
その他の業績指標は、営業利益に準ずる管理会計上の数値であり、部門別に算出しております。
c．非金銭報酬
中長期的な企業価値の向上を図るためのインセンティブを与えるとともに株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
譲渡制限付株式報酬については、株主総会で決議された額および株数の範囲内において、
基本報酬および業績連動報酬の合計に対して一定の割合を乗じて算定し、取締役会において決定しております。付与される株式数は各年度の所定の日の東京証券取引所における当社株式の終値で除して得られる数です。
d．報酬等の割合
報酬額における基本報酬および業績連動報酬の割合は役位や職責により定めており、固定報酬は60％～70％、業績連動報酬は30％～40％、譲渡制限付株式報酬は金銭報酬総額の15％としております。
ロ．取締役（監査等委員を除く）及び取締役（監査等委員）の報酬等について株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2021年２月25日開催の第23期定時株主総会において、年額400百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。
当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）は６名です。また、この報酬等の額と別枠で、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式付与のための報酬額として、2021年２月25日開催の第23期定時株主総会において、年額150百万円以内として決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）は５名です。取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2021年２月25日開催の第23期定時株主総会において、年額80百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）は４名です。

33

ハ．取締役の報酬等の総額等
報酬等の種類別の総額（百万円）
区分報酬等の総額
（百万円）

金銭報酬
基本報酬

非金銭報酬

業績連動報酬

譲渡制限付
株式報酬対象となる役員の員数（人）

取締役（監査等委員を除く）（うち社外取締役）

223（7）

129（7）

62（－）

32（－）

8（2）

取締役（監査等委員）（うち社外取締役）

50（23）

50（23）

－（－）

－（－）

5（3）

合

274（31）

179（31）

62（－）

32（－）

13（5）

計（うち社外役員）（注）1．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2．非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。
また当該譲渡制限付株式は、譲渡制限期間を30年間とし、当該譲渡制限期間中に当社または子会社の取締役、執行役員、監査役、従業員等その他準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年、死亡その他正当な事由により退任又は退職した場合には、退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する等の条件が付されております。

⑤ 社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・社外取締役池田 泰弘氏は、株式会社ニチレイフーズ顧問及び伊藤忠テクノソリューションズ株式会
社社外取締役であります。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。
・社外取締役（監査等委員）原 直史氏は、株式会社オフィスRC副代表であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
・社外取締役（監査等委員）寶賀 寿男氏は、同風会江東法律事務所の弁護士であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
・社外取締役（監査等委員）坂本 裕子氏は、株式会社小森コーポレーション社外監査役、預金保険機構監事及び坂本裕子公認会計士事務所所長であります。当社と各兼職先との間には特別の関係はあり
ません。

34

ロ．当事業年度における主な活動状況
出席状況及び発言状況等
社外取締役

池田

社外取締役就任後に開催された取締役会10回中10回に出席しました。企業経営者としての豊富な経験に基づき、取締役会において経営全般・方針について適宜、必要な発言を行っております。

泰弘

社外取締役（監査等委員） 原 直史

当事業年度に開催された取締役会14回中14回に出席しました。大手事業会社における経営幹部としての豊富な業務経験や複数の業界経験に基づき、取締役会において経営全般・方針について適宜、必要な発言を行っております。
また、監査等委員会14回中14回に出席し、監査等委員会においては、当社のガバナン
ス全般について適宜、必要な発言をしております。

社外取締役（監査等委員） 寶賀寿男

当事業年度に開催された取締役会14回中14回に出席しました。弁護士としての専門的見地及び長年にわたる公務員としての幅広い経験をもとに取締役会において意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。
また、監査等委員会14回中14回に出席し、監査等委員会においては当社のコンプライ
アンス並びに内部監査について適宜、必要な発言を行っております。

裕子

当事業年度に開催された取締役会14回中14回に出席しました。公認会計士としての専門的見地から、取締役会において取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。
また、監査等委員会14回中14回に出席し、監査等委員会においては当社の財務、会計並びに内部監査について適宜、必要な発言を行っております。

社外取締役（監査等委員） 坂本

35

（4）会計監査人の状況① 名称

EY新日本有限責任監査法人② 報酬等の額
報酬等の額（百万円）
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

36

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

36（注）1．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載
しております。
2．当社の連結子会社であるLACTO ASIA PTE LTD.及びFOODTECH PRODUCTS（THAILAND）CO.,LTD.は、当社の監査
公認会計士等と同一のネットワークに属しているERNST & YOUNGの監査を受けております。
3．監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の従前の活動実績および報酬実績を確認し、当事業年度における会計監査人の活動計画および報酬見積りの算出根拠の適正性等について必要な検証を行い、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

③ 非監査業務の内容該当する事項はありません。
④ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委
員は、解任した旨および解任の理由を解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人EY新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、善意かつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額までに限定する契約を締結しております。
⑥ 会計監査人が現に受けている業務停止処分に係る事項
該当する事項はありません。
⑦ 会計監査人が過去２年間に受けた業務停止処分に係る事項
該当する事項はありません。

36

（5）剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆さまに対する適切な利益還元を重要な経営課題の一つと位置付けております。剰余金の配当につきましては、将来の成長に向けた事業展開と経営基盤強化のために必要な内部留保を確保しつつ、配当性向の向上に取り組むことを基本方針としております。
当社では、昨年度に策定した長期ビジョンにおいて、「乳製品専門商社」から「複合型食品企業」への成長を図ることとしております。そのための重点施策のひとつとして、アジアのチーズ製造販売事業の中核となる
シンガポール新工場の建設を進めておりますが、これまでの事業成長を通じて財務基盤も相応に強化されてきたことから、配当性向向上への取組みを推進すべく、2024年11月期の1株当たり配当金は、年額62円00銭（うち、中間配当は31円00銭）への増配を予定しております。

37

＜ご参考＞

コーポレート・ガバナンスの状況

当社は、企業活動を通じ継続的に企業価値の向上を図るとともに、豊かな食文化の発展に寄与することが株主の皆さま、お取引先様、従業員など全てのステークホルダーの期待に応えるものと考えます。このため、当社では経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の最重要課題とし、意思決定の迅速化・活性化、業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化、及び内部統制システムを整備することで、会社の透明性・公正性を確保し、全てのステークホルダーへのタイムリーなディスクロージャーに努めてまいります。
経営管理体制及び内部統制の仕組み
株主総会
報告

選解任

報告

選解任

選解任
連携

監査

監査等委員会報告

主催

リスク管理委員会
コンプライアンス委員会

助言指導

報告

指導

報告

監督・指示

内部監査

連携

指名・報酬諮問委員会
顧問弁護士

連携

報告

指示

代表取締役社長

報告

報告

諮問・答申

報告

内部監査室

経営会議

諮問

報告

監査

選定・解職・監督

連携

会計監査人

監査

報告

取締役会

各部門

コーポレート・ガバナンス方針や基本的な考え方・体制についての詳細情報はこちらをご覧ください。
（当社ウェブサイト）
https://www.lactojapan.com/sustainability/governance/corporate_governance.html
38連結計算書類
連結貸借対照表（2023年11月30日現在）
科目（単位：千円）
科目

金額
負債の部

資産の部
流動資産

流動負債

67,068,455

14,033,979

短期借入金

14,380,475

コマーシャル・ペーパー

3,000,000
4,402,000

7,779,099

受取手形及び売掛金

18,700,390

商品及び製品38,798,055

1年内返済予定の長期借入金

原材料及び貯蔵品

1,008,490

未払法人税等

貸倒引当金
固定資産
有形固定資産2,185,365

機械装置及び運搬具

358,465

無形固定資産49,083226

投資その他の資産

2,710,690

投資有価証券

1,141,260

繰延税金資産1,233,658

貸倒引当金△21,161

資産合計

退職給付に係る負債

432,710

資産除去債務55,142
655,153
47,314,229

株主資本22,409,548

資本金

1,178,475

資本剰余金

1,179,432

利益剰余金20,066,561

自己株式
その他の包括利益累計額

356,932

その他

9,125,500

純資産の部

73,725

ソフトウェア仮勘定

964,248
10,281,034

12,528

その他

20,63524,415

252,492

繰延税金負債

負債合計

1,641,663

ソフトウェアその他

長期借入金

4,969,781

164,600

その他

固定負債△1,428

建物及び構築物

リース資産

その他

783,847

37,033,194

買掛金

現金及び預金その他

金額

72,038,236

39△14,920
2,245,657

その他有価証券評価差額金

276,620

繰延ヘッジ損益△56,106

為替換算調整勘定

2,025,142

新株予約権

68,801

純資産合計

24,724,007

負債純資産合計

72,038,236

連結損益計算書（単位：千円）（2022年12月１日から2023年11月30日まで）
科目

金額

売上高

158,328,290

売上原価

150,418,940

売上総利益

7,909,350

販売費及び一般管理費

4,724,877

営業利益

3,184,472

営業外収益

129,215

受取利息

44,147

受取配当金

19,008

為替差益

6,864

持分法による投資利益

25,002

保険返戻金

9,132

助成金収入

3,490

雑収入

21,569

営業外費用

465,704

支払利息

234,006

支払手数料

187,706

雑損失

43,991

経常利益

2,847,982

税金等調整前当期純利益

2,847,982

法人税、住民税及び事業税

734,109

法人税等調整額

65,283

当期純利益

2,048,589

親会社株主に帰属する当期純利益

2,048,589

40

計算書類

貸借対照表（2023年11月30日現在）
科目（単位：千円）
科目

金額

資産の部
流動資産
現金及び預金
受取手形

金額

負債の部
流動負債

58,064,575
3,961,529
44,735

売掛金

15,706,053

商品

37,363,190

35,354,330

買掛金

13,264,688

短期借入金

14,100,000

コマーシャル・ペーパー

3,000,000

1年内返済予定の長期借入金

4,402,000

契約負債

217

未払金

94,316

前渡金

211,458

未払費用

206,452

前払費用

105,087

未払法人税等

169,566

関係会社短期貸付金500,000

預り金

20,012

173,948

その他

その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産固定負債△1,428

長期借入金

5,553,426

退職給付引当金

91,023

その他

97,076
9,746,390
9,125,500
432,710
188,180

建物及び附属設備

67,002

機械及び装置15,444

純資産の部

8,577

株主資本

18,198,855

資本金

1,178,475

資本剰余金

1,179,432

器具及び備品
無形固定資産ソフトウェア

17,005
16,779

商標権

226

その他

0

投資その他の資産

762,560

関係会社株式3,305,590

出資金繰延税金資産
その他
貸倒引当金
資産合計

資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金

5,445,397

投資有価証券

長期前払費用

負債合計

その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金0

自己株式
評価･換算差額等

1,735

その他有価証券評価差額金

251,105繰延ヘッジ損益

1,124,458△53
63,618,001
41

45,100,721

1,018,497
160,934
15,855,867
10,766
15,845,101
50,00015,795,101△14,920
249,622
246,303
3,319

新株予約権

68,801

純資産合計

18,517,279

負債純資産合計

63,618,001

損益計算書
（単位：千円）（2022年12月１日から2023年11月30日まで）
科目

金額

売上高

135,417,189

売上原価

129,392,948

売上総利益

6,024,241

販売費及び一般管理費

3,556,883

営業利益

2,467,358

営業外収益

42,260

受取利息

3,947

受取配当金

14,751

保険返戻金

9,132

雑収入

14,428

営業外費用

437,069

支払利息

204,146

支払手数料

187,706

為替差損

3,859

雑損失

41,357

経常利益

2,072,548

税引前当期純利益

2,072,548

法人税、住民税及び事業税

566,803

法人税等調整額

73,082

当期純利益

1,432,662

42

監査報告
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
２０２４年１月２３日
株式会社ラクト・ジャパン
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

小 野 木

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

野

口 正

幹 久
邦

監査意見

当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、株式会社ラクト・ジャパンの２０２２年１２月１日から２０２３年１１月３０日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ラクト・ジャパン及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示す
ることにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

43

連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成
し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な
虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、
リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合
理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証
拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において
連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関
係はない。
以 上

44

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
２０２４年１月２３日
株式会社ラクト・ジャパン
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

小 野 木

幹 久

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

野 口

邦

正

監査意見
当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ラクト・ジャパンの２０２2年１２月
１日から２０２3年１１月３０日までの第２６期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主
資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示す
ることにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

45

計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場
合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

46

上

監査等委員会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2022年12月１日から2023年11月30日までの第26期事業年度における取締役の職務の執行を監査いたしました。その方法及び結果について以下のとおり報告いたします。
1．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施いたしました。
①監査等委員会が定めた監査等委員会監査等の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、
子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

47

2．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024年１月23日
株式会社ラクト・ジャパン
常勤監査等委員
監査等委員
監査等委員
監査等委員

監査等委員会
阿部 公昭
原
直史
寶賀 寿男
坂本 裕子

㊞
㊞
㊞
㊞

（注）監査等委員原直史、寶賀寿男及び坂本裕子は、会社法第2条第15号及び第331条第6項に規定する社外取締役であります。

以

48

上

定時株主総会会場ご案内図
会場

東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目１番１号

ロイヤルパークホテル

３階「ロイヤルホール」

TEL（03）3667－1111
至浅草

至
渋

カフェ 銀行ATM

谷

A3

線

A1
甘酒横丁

日比谷線
水天宮

水天宮前駅

至銀座

明治座

門

人形町駅

蔵
半

東京証券
取引所

書店

清州橋通り

都営浅草線

新大橋通り

ロイヤルパークホテル

4
高速
９号線

交通

東京メトロ
東京メトロ
都営地下鉄

東京メトロ半蔵門線「水天宮前駅」
東京メトロ日比谷線「人形町駅」
都営浅草線「人形町駅」

高速６号線
東京シティエアターミナル

４番出口とホテルが直結しております。
Ａ１出口から徒歩約６分
Ａ３出口から徒歩約８分※駐車場の用意はいたしておりませんので、お車での来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。

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フォントを採用しています。