2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）

証券コード 3101

第159回

定時株主総会
招集ご通知

開催日時

平成29年６月28日（水曜日）
午前10時（受付開始 午前９時）
開催場所

大阪市北区堂島浜二丁目２番８号
当社本社 12階大ホール（末尾の「株主総会会場案内図」をご参照ください。）

決議事項
第１号議案

剰余金の処分の件

第２号議案 株式併合の件
第３号議案

取締役９名選任の件

第４号議案

監査役３名選任の件

第５号議案

当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新の件

書面（議決権行使書）およびインターネット等による議決権行使期限

平成29年６月27日（火曜日）午後５時30分まで表紙

2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）

証券コード3101
平成29年６月６日

株主各位

大阪市北区堂島浜二丁目２番８号
代表取締役
社
長

楢 原 誠 慈

第159回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社第159回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネット等により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、平成
29年６月27日（火曜日）当社営業時間終了の時（午後５時30分）までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記

１．日

時

平成29年６月28日（水曜日）午前10時（受付開始 午前９時）

２．場

所

大阪市北区堂島浜二丁目２番８号
当社本社

12階大ホール（末尾の「株主総会会場案内図」をご参照ください。）

－1－

株主各位

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３．目 的 事 項
報告事項

１．第159期（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書
類監査結果報告の件
２．第159期（自 平成28年４月１日
計算書類報告の件

至平成29年３月31日）

決議事項
第１号議案

剰余金の処分の件

第２号議案

株式併合の件

第３号議案

取締役９名選任の件

第４号議案

監査役３名選任の件

第５号議案

当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新の件

４．招集にあたっての決定事項
書面とインターネット等により、重複して議決権を行使された場合は、インターネット等によるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。また、同一の方法により、重複して議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。
以 上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎次の事項につきましては、法令および当社定款第18条の規定に基づき、インターネット上の当社
ウェブサイト（http://www.toyobo.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知添付書類には記載しておりません。
① 連結計算書類の連結株主資本等変動計算書② 連結計算書類の連結注記表③ 計算書類の株主資本等変動計算書④ 計算書類の個別注記表
従いまして、監査役が監査報告書を、会計監査人が会計監査報告書をそれぞれ作成するに際して監査した連結計算書類および計算書類には、本招集ご通知添付書類に記載したもののほか、当社
ウェブサイトに掲載している上記事項も含まれております。
◎事業報告、連結計算書類および計算書類ならびに株主総会参考書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.toyobo.co.jp/）に掲載させていただきます。
－2－

株主各位

2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）

議決権の行使についてのご案内
議決権の行使には、以下の３つの方法がございます。

１

２

３

当日ご出席による議決権行使

書面郵送による
議決権行使

インターネット等による議決権行使

平成29年６月28日（水）平成29年６月27日（火）平成29年６月27日（火）午前10時開催

午後５時30分到着分まで

午後５時30分受付分まで同封の議決権行使書用紙をご持参同封の議決権行使書用紙に議案にインターネット等により議決権をいただき、会場受付にご提出くだ対する賛否をご表示のうえ、ご返行使される場合は、次頁の「インさい。

送ください。

ターネット等による議決権行使のご案内」をご確認のうえ、ご行使ください。

議決権電子行使プラットフォームのご利用について（機関投資家の皆様へ）
機関投資家の皆様に関しましては、本総会につき、株式会社ＩＣＪの運営する「議決権電子行使プラットフォーム」から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。

－3－

議決権の行使についてのご案内2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）【インターネット等による議決権行使のご案内】
インターネット等により議決権を行使される場合は、あらかじめ次の事項をご了承いただきます
よう、お願い申しあげます。
１．議決権行使ウェブサイトについて
インターネットによる議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使ウェブサイトをご利用いただくことによってのみ可能です。
議決権行使ウェブサイトアドレス

http://www.web54.net

２．議決権行使のお取扱いについて⑴ インターネットにより議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」および「パスワード」をご利用になり、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
⑵ 議決権の行使期限は、平成29年６月27日（火曜日）当社営業時間終了の時（午後５時30分）
までとなっておりますので、お早めの行使をお願いいたします。
⑶ 書面とインターネット等により、重複して議決権を行使された場合は、インターネット等によるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。また、同一の方法により、重複して議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。
⑷ 議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダおよび通信事業者の料金（接続料金等）は、株主様のご負担となります。
３．インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ先について
本ウェブサイトでの議決権行使に関するパソコン等の操作方法がご不明な場合は、以下にお問い合わせください。
三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル［電話］ 0120（652）031 （受付時間 ９:00～21:00）

４．議決権電子行使プラットフォームのご利用について（機関投資家の皆様へ）
機関投資家の皆様に関しましては、本総会につき、株式会社ＩＣＪの運営する「議決権電子行使プラットフォーム」から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。

－4－

インターネット等による議決権行使のご案内2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）（添付書類）
事

業

報

告

4月1日
(自至 平成28年
平成29年 3 月31日 )１．当社グループ（企業集団）の現況に関する事項⑴

事業の経過およびその成果
当連結会計年度における当社グループを取り巻く事業環境は、世界経済においては、米国
では内需主導の緩やかな景気拡大が続きましたが、中国は景気減速の局面にあり、また欧州
では英国のＥＵ離脱問題の影響が懸念されるなど、先行き不透明な状況が続きました。一方、国内では、雇用・所得環境の改善を背景に、景気は緩やかに回復しました。
このような環境のもと、当社グループは、「環境、ヘルスケア、高機能で、社会に貢献する価値を、創りつづけるカテゴリー・リーダー」をめざし、特長のある製品を、国内外の市場へ展開しております。当連結会計年度においても、平成29年度までの４年間の中期計画で掲げた「海外展開の加速」、「新製品の拡大・新事業の創出」、「国内事業の競争力強化」、「資産効率の改善」、「グローバル経営機能の強化」の５つのアクションプランに沿って、事業活動を進めました。
「海外展開の加速」においては、エンジニアリングプラスチック事業で、海外市場における販売拡大に努める中、新たにインドに販売拠点を置くことを決定しました。また、エアバ
ッグ用基布事業では、タイ・中国・米国における生産拠点の整備と新たなユーザーへの拡販に注力しました。
「新製品の拡大・新事業の創出」では、液晶偏光子保護フィルムとして展開する“コスモシャイン ＳＲＦ”の販売を大幅に伸ばしつつ、今後のさらなる拡大を視野に生産能力の増強を進めました。また、神経再生誘導チューブ“ナーブリッジ”については、国内で適用症例数を伸ばす一方、米国では米国食品医薬品局（ＦＤＡ）の承認を受け、販売の準備を進めました。
一方、「資産効率の改善」として、ブラジルにおける繊維事業を休止しました。また、在外子会社の統廃合に伴い為替換算調整勘定の取崩が生じました。なお、休止に伴う費用および為替換算調整勘定取崩損は特別損失として計上しています。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は3,294億87百万円と前年度比5.3％の減収、営業利
益は233億32百万円と前年度比0.9％の増益、経常利益は206億50百万円と前年度比1.3％の増益、親会社株主に帰属する当期純利益は94億44百万円と前年度比6.9％の減益となりました。
事業区分別の概況は、次のとおりです。

－5－

事業の経過およびその成果2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）

事業の経過およびその成果

参考書類

－6－

監査報告

繊維・商事事業
当事業は、テキスタイルが為替の影響を受け、また、アクリル繊維が苦戦し、前年度に比べ、減収減益となりました。
スポーツ衣料製品は順調に販売を伸ばしましたが、輸出向けナイロン織物はやや不振でした。インナー用途は量販店向けが低調でしたが、ユニフォーム用途は販売が堅調に推移しました。
テキスタイルは、中東向け特化生地が為替の影響を受けました。アクリル繊維は、中国向
け輸出でアンチダンピング政策の影響を受け苦戦しました。

計算書類

ヘルスケア事業
当事業は、バイオ事業と機能膜事業が為替の影響を受け、前年度に比べ、減収減益となりました。
バイオ事業では、主力の診断薬用酵素は販売が堅調に推移する中、為替の影響を受けましたが、診断システムやライフサイエンス用試薬は販売を伸ばしました。メディカル事業では、医薬品製造受託が受託案件獲得に苦戦しました。機能膜事業では、海水淡水化用逆浸透膜の販売が為替の影響を受けました。

連結計算書類

産業マテリアル事業
当事業は、スーパー繊維の一部は堅調に推移したものの、生活・産業資材が苦戦し、前年度に比べ、減収減益となりました。
エアバッグ用基布は、国内では、自動車メーカーの需要回復に伴い、販売を伸ばしました。
スーパー繊維は、“イザナス”がロープ・ネット用途で堅調に推移しましたが、“ザイロン”は販売が伸び悩みました。生活・産業資材は、バグフィルター用ＰＰＳ繊維“プロコン”が、市況悪化の影響を受け苦戦しました。機能フィルターは、ＶＯＣ処理装置がアジア市場で販売を伸ばしました。

事業報告

フィルム・機能樹脂事業
当事業は、フィルム新製品が販売を伸ばし、また、一部の機能樹脂製品でも拡販が進んだ
ものの、原料価格下落などの影響を受け、前年度に比べ、減収増益となりました。
フィルム事業では、包装用フィルムは、原料価格下落の影響を受け、減収となりました。
一方、工業用フィルムは、“コスモシャイン ＳＲＦ”が大手偏光板メーカー向けの出荷を軸に販売を伸ばし、増収となりました。
機能樹脂事業では、ポリオレフィン用接着性付与剤“ハードレン”が、自動車塗料用途で好調に推移しました。エンジニアリングプラスチックは、国内では自動車生産の海外シフトに伴い苦戦しましたが、海外では拡販により販売数量を伸ばしました。

2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）

ブラジルで行ってきた繊維事業は、市況低迷で業績が悪化、回復の目途が立たないと判断し、当該事業を休止しました。
不動産事業
その他事業
当事業では、不動産、エンジニアリング、情報処理サービス、物流サービス等のインフラ事業は、それぞれ概ね計画どおりに推移しました。
事業区分別売上高
区分

売

フ ィ ル ム ・ 機 能 樹 脂 事 業
産

業

ヘ
繊

マ

テ

リ

ア

ル

ス

ケ

維

・

商

ル

上

高

構

成

比

前年度比増減率

1,386億円

42.1％

△3.4％

事

業

692

21.0

△1.9

ア

事

業

271

8.2

△2.1

事

事

業

776

23.5

△9.3

不

動

産

事

業

44

1.3

5.7

そ

の

他

事

業

126

3.8

△23.5

3,295

100.0

△5.3

合

計

⑵

設備投資等の状況
当連結会計年度には、フィルムなどの製造設備増強のほか、生産性向上投資などに総額184億円の設備投資を行いました。

⑶

資金調達の状況
当連結会計年度の所要資金は、自己資金および借入金等により充当しました。
また、普通社債100億円の償還資金および銀行借入の返済資金に充当するため、普通社債の発行により150億円を調達しました。

⑷

吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
当社は、当社グループ内金融の事業に関し、経営資源の集約化と、より効率的な組織運営を目的として、当社を存続会社、当社子会社の東洋紡ＧＦＡ株式会社を消滅会社とする吸収合併契約の締結を平成28年12月22日開催の取締役会で決議し、平成29年４月１日付で効力が発生しました。

－7－

事業の経過およびその成果、設備投資等の状況、資金調達の状況

2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）

対処すべき課題
当社グループは、「事業の成長拡大」に向けたアクションプランとして、「海外展開の加速」、「新製品の拡大・新事業の創出」、「国内事業の競争力強化」、「資産効率の改善」、「グローバル経営機能の強化」の５つを掲げています。これらのアクションプランのもと、
これまで、エアバッグ用基布の海外拠点整備、またフィルムの新設備稼動や新製品拡販、さらにはポリエステルチェーン改革など、事業基盤の強化に取り組みました。今後は、こうした事業基盤を最大限に生かして、「事業の成長拡大」に取り組みます。

②

対処すべき課題

参考書類

－8－

監査報告

新製品の拡大・新事業の創出
新製品の拡大では、液晶テレビ用途で大手偏光板メーカーに採用された“コスモシャイン
ＳＲＦ”を中心に、成長が期待される新製品を計画どおりに拡大し、真の成長ドライバーに育成していきます。
さらに「再生誘導材料」、「フィルム海外展開」、「分離膜」の３分野を今後の重点拡大
分野と位置づけ、積極的な事業開発に取り組みます。また、製品のライフサイクルが短期化する中で、新製品開発を加速させるためには、社外との協業を活用するオープンイノベーシ
ョンがますます重要になってきており、骨再生誘導材のように、大学との協業から事業化の検討が進み成果が期待できる事例も出てきています。
今後も積極的にオープンイノベーションを取り入れながら、新製品開発を加速していきま
す。

計算書類

海外展開の加速
当社グループは、現在、海外売上高比率が約30％にとどまっており、海外での事業拡大が課題です。今後は、海外拠点の事業インフラの活用やアライアンス、Ｍ＆Ａなどを組み合わせて、特長ある製品や各地域のニーズに合った製品を、新興国など成長市場を中心に拡販していきます。
具体的な事例としては、エンジニアリングプラスチック事業で、新たに販売拠点を設立す
るインドにおいて事業の拡大を図ります。また、エアバッグ用基布事業では、「原糸から基布まで一貫生産のグローバルメーカー」をめざし、タイでの能力増強を手始めに海外展開を加速していきます。
また、海外での事業展開を支える人材の確保と育成も重要な課題であるとの認識から、海外拠点においては、現地スタッフの採用と育成を強化するとともに、多様な人材を幅広く活用していく人材戦略にも積極的に取り組んでいきます。

連結計算書類①

事業報告⑸

2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）③

国内事業の競争力強化
コスト競争力は、企業の競争力の源泉であり、コストダウンは経営の常道として継続的に取り組むべき課題です。原料の調達構造の改革に加えて、生産設備の再編や遊休地への事業誘致など国内事業所の構造改革を進めていきます。また事業部門、スタッフ部門を問わず、
コストダウン目標と施策を設定し、計画に対する進捗の管理を徹底するなどして、国内事業の確実な競争力強化に努めます。

④

資産効率の改善
衣料繊維の分野については、これまで設備縮小・廃棄を伴う構造改革を躊躇することなく進め、資産効率の改善に努めてきました。また、スペシャルティ事業にあっても、事業環境の変化などで収益性が低下した事業の見直しを進めています。
具体的な取組みとしては、ブラジルにおける繊維事業を休止しました。今後も、ポートフ
ォリオ改革の視点に立ち、事業層別を徹底する中、グループ会社と一体となって資産効率を重視した経営を継続します。

⑤

グローバル経営機能の強化
海外展開を加速し、事業拡大を実現するためには、グローバルにグループ経営できる機能を強化することが重要です。具体的には、グローバルな業績管理体制の強化に努めるなど、組織運営を見直すとともに、それを支えるＩＴ基盤の整備を進めています。さらに、グローバルな人材の確保と育成のための制度改革も行っています。
当社グループは、これらのアクションプランを着実に実行し、グローバルに社会貢献できる会社、新しい技術、製品を創り続ける、成長力と安定性を備えた「強い会社」をめざして
いきます。

－9－

対処すべき課題

2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）

当社グループの財産および損益の状況の推移
連結会計年度

区

分

売

) (

第 157 期
自 平成26. 4
至 平成27. 3) (第 158 期
自 平成27. 4
至 平成28. 3

第 159 期
(当連結会計年度)
自 平成28. 4
至 平成29. 3) ()

351,577

351,279

347,763

329,487

益 （百万円）

18,426

16,257

20,393

20,650

親 会 社 株 主 に 帰 属 （百万円）
する当期純利益

8,154

8,117

10,1509,444

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 （円）

9.18

9.14

11.43

10.64

常

利

総

資

産 （百万円）

456,256

465,809444,587

450,790

純資

産 （百万円）

145,115

161,087

160,101

170,910

計算書類
監査報告（注）１．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数（自己株式を控除した株式数）により算出しています。
２．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用したことにより、第158期より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。
３．第156期は、海外において、アジア新興国の成長鈍化、長期化する欧州の景気低迷の影響を受けたものの、国内において、企業収益の改善や個人消費の持ち直しなどにより、好調に推移しました。その結果、売上高、経常利益、当期純利益とも増加しました。
４．第157期は、消費増税の影響が続く中、新製品の市場展開や新設備の稼動に伴う一時的な費用、またポリエステル原料事業からの撤退費用が発生したこともあり、売上高、経常利益、当期純利益とも前年度比減少しました。
５．第158期は、中国での景気低迷の影響や原油価格の下落に伴う販売価格の値下げなどを受け、売上高は前年度比減少しました。経常利益および親会社株主に帰属する当期純利益は、新設備や新製品に関する費用の減少などにより、前年度比増加しました。
６．第159期は、中国市況の軟化や原油価格の下落に伴う販売価格の値下げなどを受け、前年度比で売上高は減少したものの、コスト削減などにより経常利益は増加しました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、在外子会社の事業休止による費用が発生したことなどにより前年度比減少しました。

連結計算書類高 （百万円）経上(第 156 期
自 平成25. 4
至 平成26. 3

事業報告

⑹

参考書類

－ 10 －

当社グループの財産および損益の状況の推移

2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）⑺

重要な子会社の状況（平成29年３月31日現在）
会

社

名

資 本 金

出資比率

百万円

％

主

要

な

事

業

内

容

東 洋 紡 Ｓ Ｔ Ｃ 株 式 会 社

2,500

100.0

フィルム、機能樹脂、産業マテリアル関連製品の販売、衣料繊維の開発・販売

日本エクスラン工業株式会社

2,000

80.0

アクリル繊維の製造・販売

呉 羽 テ ッ ク 株 式 会 社

400

100.0

不織布の製造・販売

東洋紡エンジニアリング株式会社

120

100.0

建物、機械の設計・施工

東 洋 紡 不 動 産 株 式 会 社

100

100.0

不動産の売買・賃貸

御

社

100

100.0

紳士服地の製造・販売

東 洋 ク ロ ス 株 式 会 社

100

100.0

クロス、ビニルレザー、合成皮革等の製
造・販売

幸

（注）

⑻

毛

織

株

式

会

重要な子会社の状況に記載した７社を含み、連結子会社は50社、持分法適用会社は８社です。

主要な事業内容（平成29年３月31日現在）
区

分

主

要

製

品

フ ィ ル ム ・ 機 能 樹 脂 事 業

包装用フィルム、工業用フィルム、工業用接着剤、
エンジニアリングプラスチック、光機能材料等

産 業 マ テ リ ア ル 事 業

自動車用繊維資材、スーパー繊維、機能フィルター、不織布等

ヘ

ル

ス

ケ

ア

事

業

診断薬用酵素等のバイオ製品、医薬品、医用膜、医療機器、
アクア膜等

繊

維

・

商

事

事

業

機能衣料、アパレル製品、衣料テキスタイル、衣料ファイバー等

不

動

産

事

業

不動産の賃貸・管理等

そ

の

他

事

業

建物、機械等の設計・施工、情報処理サービス、物流サービス等－ 11 －

重要な子会社の状況、主要な事業内容

2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）

主要な営業所および工場（平成29年３月31日現在）
当社

事業報告

⑼

①

社

大阪市

支

社

東京支社（東京都中央区）、名古屋支社（名古屋市）

工場

敦賀事業所（福井県敦賀市）、岩国事業所（山口県岩国市）、富山事業所（富山県射水市）、三重工場（三重県四日市市）、犬山工場（愛知県犬山市）、高砂工場（兵庫県高砂市）

所

総合研究所（滋賀県大津市）

研

②

究

東

連結計算書類

本

子会社
洋

紡

Ｓ

Ｔ

Ｃ

株

式

会

社

本社（大阪市）日 本 エ ク ス ラ ン 工 業 株 式 会 社

本社（大阪市）
西大寺工場（岡山市）

呉

本社工場（滋賀県栗東市）

羽

テ

ッ

ク

株

式

会

社

本社（大阪市）

東

洋

御

幸

毛

東

洋

ク

⑽

当社グループおよび当社の従業員の状況（平成29年３月31日現在）

紡

不

動

産

織

株

ロ

ス

株
株

式

会

社

本社（大阪市）式会

社

本社（名古屋市）

式会

社

本店・樽井事業所（大阪府泉南市）

従

業

員

数

計算書類

東洋紡エンジニアリング株式会社

前 年 度 末 比 増 減9,215名

741名減

当

3,021名

4名増

（注）

社

当社の従業員数は出向者を除いた就業人員です。

監査報告

当 社 グ ル ー プ

参考書類－ 12 －

主要な営業所および工場、当社グループおよび当社の従業員の状況

2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）⑾

当社グループの主要な借入先（平成29年３月31日現在）
借

入

株

式

会

株

式

会

額

行

23,660百万円

友銀

行

18,868株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

13,559三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

6,730

農

庫

6,500

社

4,950

三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 信 託 銀 行 株 式 会 社

4,550

林

日

本

生

三

中
命

保

ず

入

銀

社

み

借

ほ

⑿

社

先
井

住

央
険

金
相

互

会

その他当社グループの現況に関する重要な事項
訴訟について
米国の防弾ベストメーカーが製造、販売した防弾ベスト（当社製品の“ザイロン”繊維を使用）の性能が不十分であったとして、米国政府から当社および米国の子会社である
TOYOBO U.S.A., Inc. に対し、米国において損害賠償等請求訴訟が２件提起されています。
当社としては訴訟の中で相手方の主張が誤りであることを立証し、適切な防御を行っていく所存です。

①②

公正取引委員会による子会社への立入検査について
当社の子会社である東洋紡ＳＴＣ株式会社は、東日本旅客鉄道株式会社または西日本旅客
鉄道株式会社において使用する制服の販売業者らに対して、独占禁止法違反の疑いがあるとして、平成28年９月に公正取引委員会による立入検査を受けました。当社は、この事態を厳粛に受け止め、東洋紡ＳＴＣ株式会社とともに、検査に全面的に協力しています。

③

当社元従業員による不正行為について
当社は、平成28年10月、当社元従業員が部材の架空発注等を行うことにより資金を作り、私的に流用していた事実を確認しました。当社は、直ちにこの不正行為に関する調査を実施
し、当該調査結果を踏まえた業務プロセスの見直しやコンプライアンス教育の再徹底など、再発防止に向けた対策を実施しました。

－ 13 －

当社グループの主要な借入先、その他当社グループの現況に関する重要な事項

2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）⑴

発行可能株式総数

2,000,000,000株⑵

発行済株式の総数

890,487,922株（自己株式2,709,585株を含む）

⑶

株主数

⑷

大株主（上位10名）

事業報告

２．会社の株式に関する事項（平成29年３月31日現在）

68,025名

主

名

持

株

数

持 株 比 率69,904千株

7.87％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

67,398

7.59

全会

23,2002.61

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）20,7782.34

日社

17,508

1.97

会

17,348

1.95

資産管理サービス信託銀行株式会社（投信受入担保口）

17,2641.94

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）

15,233

1.72

明社

14,0291.58

会

13,970

1.57

国

共

本

済
生

農

業

命

協

保

東

東

組

険

合

相

連

互

合
会

友

治
洋

安

田

生

紡

従

命

保
業

険

相

員

持

互

会
株

持株比率は、自己株式（2,709,585株）を控除して計算しています。

３．会社の新株予約権等に関する事項（平成29年３月31日現在）
該当事項は、ありません。

監査報告

（注）

同

計算書類

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

連結計算書類株

参考書類－ 14 －

会社の株式に関する事項、会社の新株予約権等に関する事項

2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）

４．会社役員に関する事項⑴

取締役および監査役の氏名等（平成29年３月31日現在）

地

位

氏

代表取締役会長

坂

元

龍

三

代表取締役社長（社長執行役員）

楢

原

誠

慈

内部監査部、コンプライアンス部の統括

代 表 取 締 役
（専務執行役員）

香

山

和

正

化成品部門の統括。スペシャリティケミカル本部長。敦賀事業
所の統括

取
締
役
（常務執行役員）

佐

野

茂

樹

繊維・機能材部門の統括。繊維・商事本部長。岩国事業所の統括
東洋紡ＳＴＣ株式会社 代表取締役社長

取締役（常務執行役員）

手

嶋

眞

一

ヘルスケア部門の統括。バイオ・メディカル本部長
Spinreact, S.A.U. 取締役会長

取締役（常務執行役員）

種

田

祐

士

調達・物流部、人事部、法務部、総務部、不動産事業総括部の統括。東京支社、名古屋支社の統括

取締役（執 行 役 員）渡邉

賢

財務部、経理部の統括。内部監査部、コンプライアンス部の担当

取

締

役

取

締

役

岡

監査役（常勤）

西

監査役（常勤）
監

査

監

査

名

村

道

男

豪

敏

中

久

雄

森

田

盛

人

役

鵜

飼

昭

生

役

里

井

義

昇

担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

弁護士（弁護士法人近畿中央法律事務所

代表社員）

弁護士（やさか法律事務所）
象印マホービン株式会社 社外監査役（注）１．取締役
村 道男および岡 豪敏の両氏は、社外取締役です。
２．監査役 鵜飼 昭生および里井 義昇の両氏は、社外監査役です。
３．監査役 森田 盛人氏は、当社において、長年の財務部門の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

－ 15 －

会社役員に関する事項

2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）

区

分
ち

監
（う

ち

合
（う

ち

社

締
外

取

社

査
外

監

社

外

役

数

報 酬 等 の 総 額
名

締

役
役）

12
(2)

百万円
378
(20)

査

役
役）

4
(2)

67
(16)

16
(4)

445
(36)

計
員）

（注）１．上記には、平成28年６月28日開催の第158回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名を含んでいます。
２．使用人兼務取締役の使用人分給与はありません。

監査報告

取
（う

人

計算書類

取締役および監査役の報酬等の総額

連結計算書類⑵

事業報告

４．取締役 種田 祐士および渡邉 賢の両氏は、平成28年６月28日開催の第158回定時株主総会において選任され就任しました。
５．取締役 髙橋 寛、髙林 博および矢野 邦男の各氏は、平成28年６月28日開催の第158回定時株主総会終結の時をもって､任期満了により退任しました。
村 道男、岡 豪敏および監査役 鵜飼 昭生、里井 義昇の各氏を株式会社東京
６．当社は、取締役
証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ています。
７．社外役員の重要な兼職先と当社との関係
・取締役 岡 豪敏氏は、弁護士であり、弁護士法人近畿中央法律事務所の代表社員ですが、同法人と当社との間に特別な関係はありません。
・監査役 鵜飼 昭生氏は、平成28年６月29日付で株式会社オージス総研の社外監査役を退任しました。
同社と当社との間に特別な関係はありません。
・監査役 里井 義昇氏は、弁護士であり、同氏が所属するやさか法律事務所と当社との間に特別な関係はありません。また、同氏は、象印マホービン株式会社の社外監査役ですが、同社と当社との間に特別な関係はありません。なお、当社は、同氏が平成28年12月５日付で退所した高木・里井法律事務所（現高木茂太市法律事務所）の他の弁護士と顧問契約を締結し、顧問料を支払っていますが、多額の金銭
その他の財産に該当するものではなく、それ以外に当社との間に特別な関係はありません。また、同氏は、平成28年６月21日付でＮＣＳ＆Ａ株式会社の社外監査役を退任しました。同社と当社との間に特別な関係はありません。

参考書類－ 16 －

会社役員に関する事項

2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）⑶

社外役員に関する事項
当事業年度における主な活動状況

①

区

分

氏

取

締

役

取

締

役

岡

監

査

役

鵜

監

査

役

里

名

主

な

活

動

状

況

道

男

当事業年度開催の取締役会16回のうち15回に出席し、社外取締役として、主に経験豊富な経営者の観点や幅広い見識に基づき発言をしていま
す。

豪

敏

当事業年度開催の取締役会16回すべてに出席し、社外取締役として、
主に弁護士としての専門的見地や幅広い見識に基づき発言をしていま
す。

飼

昭

生

当事業年度開催の取締役会16回および監査役会13回すべてに出席し、社外監査役として、上場会社等他社における豊富な監査役の経験や幅広い見識に基づき意見を述べています。

井

義

昇

当事業年度開催の取締役会16回および監査役会13回すべてに出席し、社外監査役として、主に弁護士としての専門的見地や幅広い見識に基づき意見を述べています。

村（注） 前記１．⑿ その他当社グループの現況に関する重要な事項③に記載のとおり、当社は、平成28年10月、当社元従業員が部材の架空発注等を行うことにより資金を作り、私的に流用していた事実を確認しました。
社外取締役および社外監査役の全員は、当該事実が発覚するまで認識をしていませんでしたが、従前より取締役会などにおいてコンプライアンスの重要性に関し、随時、必要な助言や注意喚起を行っていました。また、本件発覚後においても、独立した立場から内部管理体制の強化をはじめとする再発防止に向けた提言を行うなど、その職責を果たしています。

②

責任限定契約の内容の概要
当社は、すべての社外取締役および社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額です。

－ 17 －

会社役員に関する事項

2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）

事業報告

５．会計監査人の状況

有限責任 あずさ監査法人⑴

会計監査人の名称⑵

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
支

払

額
87百万円

２．当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

153百万円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約におきましては、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査報酬の額を区分していませんので、上記金額はこれらの合計額を記載しています。
２．監査役会は、会計監査人による監査計画の内容、職務遂行状況、および報酬見積りの算定方法などについて検討した結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っています。

⑶

非監査業務の内容
海外子会社の管理規定作成支援業務他。
会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場
合は、監査役全員の同意により監査役会が会計監査人を解任します。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役から解任した旨および解任の理由を報告します。
また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると判断した場合には、会計監査人の解任または不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定します。

計算書類

⑷

連結計算書類

１．当社の会計監査人としての報酬等の額

監査報告
参考書類

－ 18 －

会計監査人の状況

2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）

６．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制ならびに当該体制の運用状況の概要⑴

コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社は、時代の変化に対応し、持続的な企業価値向上のため、「意思決定の迅速性と的確性の確保」「経営の透明性確保」「公正性重視」の考えに立ち、「グループガバナンスの強化」「リスクマネジメントとコンプライアンス体制の強化」等に取り組みます。

⑵

取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・「決定・監督」と、「業務執行」を明確に分離することにより、経営の透明性、公正性を高めるため、執行役員制をとります。執行役員制については経営規則により明確に規定し、取締役会が執行役員による業務執行を監督する体制とするとともに、執行役員は法令および定款の定めを順守する義務を負うことを執行役員規則に明確に規定します。
・コンプライアンス担当執行役員を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともにコンプライアンス部を設置し、グループ全体にわたって法令順守を推進します。また、内部通報窓口としてコンプライアンス相談窓口を設置します。
・「東洋紡グループＣＳＲ憲章」「東洋紡グループ社員行動基準」を制定し、当社グループの役員および従業員に配付して法令および企業倫理の順守を周知徹底します。

⑶

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・執行役員制のもと、取締役会による迅速な意思決定と執行役員による効率的な業務執行ができる体制とします。
・「決定・監督」は取締役会が担当し、取締役会長が議長を務めます。「業務執行」では、取締役社長が執行の長として、統括執行役員会議の議長を務めるとともに、執行役員会議を招集します。
・統括執行役員会議では、取締役会決議事項の事前審議と取締役会より委任された業務執行に関する事項の決定を行い、執行役員会議では、経営方針の伝達や組織横断的な全社課題の進捗報告を行うなど効率的な業務執行に努めます。

⑷

取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役および執行役員は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、当社の文書情報管理規定に従い適切に保存および管理を行います。

－ 19 －

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）⑹

監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役がその職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助するため、監査役スタッフを置き、監査役がその指揮命令権を保持します。また、当該スタッフに関する任命および解任、人事考課・一時金の業績評価等の人
事運用については監査役会の同意を必要とし、賞罰規定の適用についても監査役会の意見を聞きます。
② 当社および子会社の取締役および使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社およびグループ会社は、監査役監査を定期的に受け、業務状況報告を行います。さらに、当社グループの役員および従業員は、当社監査役から報告を求められたとき、速やかにかつ適切に報告を行います。
・当社グループの役員および従業員が当社監査役に直接相談・報告することができるよう専
用のメールアドレスを設置します。
・当社監査役へ相談・報告をした者に対し、当該相談・報告をしたことを理由として、当社
またはグループ会社において解雇その他の不利な取扱いを行わない旨を周知徹底します。

計算書類

当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ経営については、当該会社の事業内容に応じ当社の事業本部ごとに管理するとともに、経営企画部が全体的な観点からガバナンスを推進する体制とします。
・関係会社の重要な意思決定事項については、取締役会規則、統括執行役員会議規則、関係会
社管理内規等により、会社法に則って当社が関与できる範囲を明確にして業務の適正を確保します。
・コンプライアンスについては、当社がグループ全体にわたって法令順守を推進します。
・財務報告の信頼性を確保するため、グループ会社を含めた内部統制の体制を整備し、その有効な運用および評価を行います。

連結計算書類

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・統括執行役員会議の下部機関として企画審議会、管理審議会を設置し、それぞれ重要な設備投資および新規事業案件、重要な投融資案件等をそれぞれ専門的な観点から審議することにより、経営に関するリスクを管理します。
・取締役社長を委員長とする「ＣＳＲ委員会」を設置し、その下に「地球環境・安全委員会」「ＰＬ／ＱＡ委員会」「コンプライアンス委員会」「輸出審査委員会」「内部統制委員会」「情報委員会」「研究開発委員会」「知的財産委員会」を置き、当社グループ全体にわたって各種のリスクに対応します。

事業報告

⑸

⑺

①

参考書類

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

監査報告－ 20 －

2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）③

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役会または各監査役から監査の実施等のために、法律、会計等の専門家から助言を求めるなど所要の費用につき請求があった場合は、その請求が職務執行上、必要でないと認められる場合を除き、請求に応じて支払います。
④ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・経営規則等において、統括執行役員会議、執行役員会議、経営会議等のグループ経営に関する重要会議に監査役が出席し意見を述べる旨を明確にするとともに、「ＣＳＲ委員会」
等の重要委員会についても同様の規定を各委員会規則に明記します。
・監査役は、主要なグループ会社を対象とするグループ監査役会を定期的に開催し、適切な内部統制構築に関する監査の充実を図ります。
・監査役は、内部監査部から内部監査結果の報告および財務報告に係る内部統制の評価状況の報告を受けるとともに情報交換を行います。

⑻

反社会的勢力排除に向けた基本的考え方とその整備状況
・反社会的勢力の排除に向け、「東洋紡グループＣＳＲ憲章」において市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決し、関係遮断を徹底することを掲げて取り組みます。

⑼

運用状況の概要
当社は、上記の体制整備に関する基本方針に基づき、当連結会計年度において、以下の取組
みを行いました。
① 職務の執行の効率性および適正性に関する取組み
・定例取締役会を毎月１回、臨時取締役会を４回開催し、法令および定款に規定された事項、経営上の重要事項の決定、業務執行状況の報告および監督を行いました。
・取締役会決議事項に該当しない事項については、重要性に応じて定めた詳細かつ具体的な付議・報告基準に従い、取締役会から委任を受けた統括執行役員会議による決議、または
稟議による決裁を行いました。
・グループ会社の意思決定については、業務の効率性および適正性を確保するため、関係会
社管理内規等に定められた重要事項について、取締役会または統括執行役員会議で審議を行いました。
② コンプライアンスの推進に関する取組み
当社は、「順理則裕」の企業理念のもと、「合理的・論理的に考え、行動すること、道理・倫理、人間としての基本姿勢を尊重すること」をコンプライアンスの核としています。

－ 21 －

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）

計算書類
監査報告
参考書類

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

連結計算書類－ 22 －

事業報告

・グループ全体のコンプライアンスを推進する仕組みとして、コンプライアンス委員会を設けています。当年度は４回の委員会を開催し、計画の立案、活動内容の決定、監視など行いました。また、コンプライアンス活動の一層の強化・推進を図るため、平成29年１月、「法務部コンプライアンスグループ」を「法務部」から独立させ、「コンプライアンス部」として設置いたしました。
・行動規範である「東洋紡グループＣＳＲ憲章」「東洋紡グループ社員行動基準」をコンプ
ライアンス徹底月間（10月）にあわせて見直し、グループ従業員に配付するとともに、職場にて読み合わせを実施するなど、ルールの周知徹底に努めました。
・当社管理職全員およびグループ会社に対しコンプライアンス説明会を実施するとともに、法令違反等のトピックを掲載したコンプライアンスレポートを毎月発行し、意識向上を図りました。
・コンプライアンス徹底月間には、コンプライアンスアンケートを実施し、順守状況や推進活動に関する課題の把握に努めるとともに、改善に向けた対応を実施しました。
・公正取引委員会による子会社の東洋紡ＳＴＣ株式会社への立入検査（独占禁止法違反の疑い）を受け、独占禁止法に対する理解を向上させるため、当社管理職およびグループ会社
を含めた独占禁止法の知識を必要とする担当者全員に対し、研修を実施しました。
・元従業員による不正行為を受け、経理処理における業務プロセスの見直しや、再発防止に向けた周知を行いました。
③ リスク管理に関する取組み
・重要な設備投資および新規事業案件、重要な投融資案件につき、企画審議会または管理審
議会で審議し、事業環境の変化、関係法令の改正等を踏まえたリスク評価を行い、統括執
行役員会議に答申しました。
・個々のリスク管理についても、「地球環境・安全委員会」など各委員会がお客様、株主・投資家、調達お取引先、地域社会、従業員、地球環境など、各ステークホルダーを意識した取組みを実践し、企業理念「順理則裕」の趣旨、精神の浸透を図りました。
・これらの委員会活動は、ＣＳＲ委員会が取り組むべき課題を明確にして一元的に監督しました。
④ 監査役の監査体制に関する取組み
・監査役スタッフを２名置き、監査役の職務を補助しました。
・当社事業部門やグループ会社は、監査役に業務状況報告を行ったほか、組織運営体制の強化への取組みに関する監査役監査を受けました。
・監査役は、当社規定に基づき、法令に定められた会議への出席のほか、重要な会議、委員会に出席し、情報収集するとともに、独立した客観的な立場で意見を述べました。
・グループ監査役会は４回開催され、各グループ会社の重点課題と取組状況に関する報告、情報交換などにより、当社グループの監査体制の充実が図られました。

2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）

・内部監査部は、監査役と監査結果の共有を目的として５回の定期会合を行うとともに、情報交換および意見交換を行うなど、必要に応じて連携しました。

７．会社の支配に関する基本方針⑴

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、上場会社として、株主の皆様による当社株券等の自由な売買を認める以上、当社の支配権の移転を伴う大量買付行為に応じるべきか否かのご判断は、最終的には株主の皆様の意
思に基づき行われるべきだと考えております。
しかしながら、最近の我が国の資本市場における株券等の大量買付行為の中には、現経営陣の賛同を得ず一方的に行為を強行する動きも見受けられ、①対象会社に対し高値買取の要求を狙う買収である場合や、重要な資産・技術情報等を廉価に取得するなどして会社の犠牲の下に大量買付者の利益実現を狙う買収である場合、②株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収である場合、③株主の皆様に十分な検討時間を与えず、また対象会社の経営陣との十分な協議や合意等のプロセスを経ることなく行われる買収である場合、④対象会社の企
業価値向上のために必要な従業員、取引先、お客様等の利害関係者との関係を損なうおそれのある買収である場合等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損するおそれがあるものも少なくありません。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の財務および基本
理念、事業内容、コアテクノロジーを十分理解し長期的視野に立って企業価値ひいては株主共同の利益を高めることを目的とする者であるべきだと考えます。従いまして、当社は、上記のような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付行為
またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適切ではなく、このような行為を抑止するための枠組みが必要不可欠であると考えております。
⑵ 基本方針の実現に資する特別な取組み（概要）
当社は、明治15年に紡績会社として創立され、昭和２年に化学繊維事業を開始し、昭和30年
代に合成繊維市場に参入しました。昭和40年代からは現在のスペシャルティ事業の中核であるフィルム、機能樹脂、スーパー繊維、機能膜、診断薬用酵素等へ事業を展開・拡大してきました。130余年の歴史を通じて、当社は、「重合・変性」「加工」「バイオ」のコア技術を育むとともに、販売、開発、生産が一体となって、顧客の要請にきめ細かく応えていくビジネス
モデルをつくり上げてきました。これらの特長こそが当社の強みであり、その源泉は、人材にあると考えています。今後の成長、企業価値向上においては、引き続き「技術力強化と人材育成」を基本に据えたマネジメントを進めます。
当社は、企業価値を「利益、キャッシュフロー、資産効率等の経済的価値」と「利害関係者からの信用・評価を含めた社会的価値」の両方で構成されると考えており、これら両面から企業価値を高めていきます。
－ 23 －

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、会社の支配に関する基本方針2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）

監査報告
参考書類

会社の支配に関する基本方針

計算書類－ 24 －

連結計算書類

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（概要）
当社は、平成26年６月27日に開催された第156回定時株主総会において株主の承認を受け、当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を更新
いたしました。
① 本プランの概要
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、所定の手続に従うことを要請す
るとともに、かかる手続に従わない大量買付行為が行われる場合や、かかる手続に従った場
合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。また、会社法その他の法律および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）には、大量買付者およびその関係者による行使を禁止する行使条件や、当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者およびその関係者以外の株主の皆様に当社普通株式を交付する取得条
項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者およびその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
② 本プランの有効期間
本プランの有効期間は、平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から平成29年３月期に関する定時株主総会の終結の時までとします。
⑷ 本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由（概要）
本プランは、以下の理由により、上記(1)の基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
① 買収防衛策に関する指針（経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」）の要件等を完全に充足していること② 企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的として更新されていること③ 株主意思を重視するものであること④ 独立性の高い社外者（独立委員会）の判断の重視⑤ 対抗措置発動に係る合理的な客観的要件の設定⑥ 独立した地位にある第三者専門家の助言の取得⑦ デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと

事業報告

⑶

2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）（注）

本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社のウェブサイト
（http：//www.toyobo.co.jp/news/2014/）に掲載されている平成26年５月８日付「会社の支配に関する基本方針の改定および当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新に関するお知らせ」をご参照ください。

－ 25 －

会社の支配に関する基本方針2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）（平成29年３月31日現在）
科
（資
産
流
動
現

金

の
資

目
部）
産

び

預

及

金

額
196,293
32,329

受取手形及び売掛金

81,407

商品

43,516

品

13,916

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

15,336

繰

産

4,616

他

5,482

品

及

仕
延

税

金

資

の

貸

倒

引

定

資

形

固

当

定

金

△309

産

254,497

産

207,906

資建 物 及 び 構 築 物

48,445

機械装置及び運搬具

44,208

土地

105,578

ー

ス

資

産

697

建

設

仮

勘

定

5,292

他

3,687

そ
無

の
形

固

定

資

産

4,186

の

れ

ん

317

そ

の

他

3,869
42,406

投

資

有

価

証

券

23,945

繰

延

税

金

資

産

11,673

他

7,610

金
計

△821
450,790

そ
貸
資

の
倒
産

引

合

当

－ 26 －

連結貸借対照表

参考書類

投 資 そ の 他 の 資 産

129,495
51,73032,23945,919△393
38,2786,388△58
44,467△10,268△2,251
3,137
170,910450,790

監査報告

リ136,865
42,721
39,98910,00022,916
2,524
4,313
14,400143,01630,00065,440570
3,131
21,280322
791
18,331
3,150
279,880

計算書類

有

製

掛

そ
固

び

（単位：百万円）
金額

連結計算書類

金

科
目
（負
債
の
部）
流
動
負
債
支払手形及び買掛金
短期
借入金
１年内償還予定の社債
１年内返済予定の長期借入金
未 払 法 人 税 等
賞
与
引
当
金
そ
の
他
固
定
負
債
社
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
繰 延 税 金 負 債再評価に係る繰延税金負債
役員退職慰労引当金
環 境 対 策 引 当 金
退職給付に係る負債
そ
の
他
負
債
合
計
（純 資 産 の 部）
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
利
益
剰
余
金
自
己
株
式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
土 地 再 評 価 差 額 金
為 替 換 算 調 整 勘 定
退職給付に係る調整累計額
非 支 配 株 主 持 分
純
資
産
合
計
負 債 ・ 純 資 産 合 計

事業報告

連結貸借対照表2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）

連結損益計算書

4月1日(自至 平成28年
平成29年 3 月31日 )
売
売
販
営

営

特

特

科

上

高
価

目

上
原
売
上
総
利
益
売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当
そ
の
業
外
費
用
支
払
利
そ
の
経
常
利
益
別
利
益
固
定
資
産
売
却
投 資 有 価 証 券 売 却
別
損
失
固
定
資
産
処
分
構
造
改
善
関
係

金

329,487
249,940
79,54756,21523,332

金
他

755
2,400

息
他

1,408
4,428

益
益

269
200

損
費

2,311
1,126

在外子会社清算に伴う為替換算調整勘定取崩損
減
損
損
失
そ
の
他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非 支 配 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 損 失
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益－ 27 －

連結損益計算書（単位：百万円）
額

1,084
2,005
653
4,013
899

3,155

5,837

20,650469

7,179

13,940

4,913

9,027
417
9,444

2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）

借

対

照

表

（平成29年３月31日現在）
金額

112,550
51,73032,574
19,224
13,35028,63928,63928,639△393
42.4592,882△62
39,638155,009384,291

参考書類

貸借対照表

101,289
1,858
22,63335,685
10,00017,037
129
7,037
2,362
1,007
180
686
2,570
104
127,993
30,00064,581
256
18,65813,052
737
709
229,282

監査報告－ 28 －（単位：百万円）
金
額

計算書類

123,736
20,882
3,860
46,230
6
29,338
8,013
7,812
363
3,067
4,170
△5
260,554
164,11228,902
4,235
37,73794
2,369
87,512
385
2,878
3,089
1,388
1,701
93,353
9,498
63,986
6,400
2,699
2,555
11,897△3,683384,291

科
目
（負
債
の
部）
流
動
負
債
支
払
手
形
買
掛
金
短
期
借
入
金
１年内償還予定の社債
１年内返済予定の長期借入金
リ
ー
ス
債
務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
前
受
金
預
り
金
賞
与
引
当
金
そ
の
他
固
定
負
債
社
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
再評価に係る繰延税金負債
退 職 給 付 引 当 金
環 境 対 策 引 当 金
そ
の
他
負
債
合
計
（純 資 産 の 部）
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利
益
剰
余
金
そ の 他 利 益 剰 余 金繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
土 地 再 評 価 差 額 金
純 資 産 合 計
負 債 ・ 純 資 産 合 計

連結計算書類

科
目
（資
産
の
部）
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
有
価
証
券
製
品
仕
掛
品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
前
払費
用繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車 両 及 び 運 搬 具
工具、器具及び備品
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
その他
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長
期
貸
付
金
繰 延 税 金 資 産
前 払 年 金 費 用
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
資
産
合
計

事業報告

貸

2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）

損

益

計

算

書

4月1日
(自至 平成28年
平成29年 3 月31日 )
売
売

科

上

高
価

目

上
原
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当
そ
の
営
業
外
費
用
支
払
利
そ
の
経
常
利
益
特
別
利
益
関 係 会 社 株 式 売 却
特
別
損
失
固
定
資
産
処
分
関 係 会 社 株 式 評 価
関 係 会 社 出 資 金 評 価
訴
訟
関
連
損
そ
の
税
引
前
当
期
純
利

金

196,381
148,895
47,48532,182
15,304

金
他

1,390
1,314

息
他

1,176
3,732

益

278

278

損
損
損
失
他
益

1,961
634
454
557
284

3,890

976
592

1,567

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益

－ 29 －

損益計算書（単位：百万円）
額

2,704

4,908

13,100

9,488

7,921

2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）

東洋紡株式会社
取締役会 御中

平成29年５月10日

有限責任 あずさ監査法人
公認会計士

小

野

友

之 ㊞

公認会計士

山

口

義

敬 ㊞

公認会計士

池

田

剛

士 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、東洋紡株式会社の平成28年４月１日から平成29
年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主
資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 30 －

参考書類

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、東洋紡株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査報告

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意
見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。
監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、
連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会
計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

計算書類

連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結計算書類

指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

連結会計監査報告

事業報告

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書

2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）

会計監査人の監査報告
東洋紡株式会社
取締役会 御中独立監査人の監査報告書

平成29年５月10日

有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

小

野

友

之 ㊞

公認会計士

山

口

義

敬 ㊞

公認会計士

池

田

剛

士 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、東洋紡株式会社の平成28年４月１日から
平成29年３月31日までの第159期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等
変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 31 －

個別会計監査報告

2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）

監

査

報

告

書

当監査役会は、平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第159期事業年度の取締役の職務の執行

事業報告

監査役会の監査報告に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報

告いたします。

(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締

連結計算書類１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容役、内部監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。

①

取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を

通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

②

事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体

計算書類

受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築③

事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みにつ④

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともいては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。

監査報告

及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。

に、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会)等に従って整以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類及びその附属明細書

並びに連結計算書類について検討いたしました。

－ 32 －

監査役会の監査報告

参考書類

備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認め②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められま③

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス

ます。

せん。

テムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

なお、事業報告に記載の公正取引委員会による子会社への立ち入り調査につきましては、これを契機として当社グループ全体で独占禁止法の研修などに取り組んでいることを確認しております。また、元従業員による不正行為につきましては、対策として業務プロセスの見直しやコンプライアンス

教育の再徹底が進められていることを確認しており、今後も再発防止策の取組み状況を継続的に注視してまいります。

④

事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方

針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。

(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果

会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

(3) 連結計算書類の監査結果

会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成29年５月11日

東洋紡株式会社

監査役会

監査役(常勤) 西監査役(常勤) 森（注）監査役 鵜飼昭生及び監査役 里井

社外監査役であります。

監

査

監

査

役 鵜

役 里

中
田
飼
井

久
盛
昭
義

雄 ㊞
人 ㊞
生 ㊞
昇 ㊞

義昇は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める

以－ 33 －

監査役会の監査報告上2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）

連結計算書類
計算書類

議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当社は、株主の皆様への利益還元を最重要事項の一つと認識しており、安定的な配当の継続を基本としつつ、利益水準、将来投資のための内部留保、財務体質の改善などを勘案した
うえで、総還元性向30％を目安として総合的に判断しております。当期の期末配当につきましては、事業報告に記載しました当期の業績を踏まえて、以下のとおりとさせていただきた
いと存じます。
⑴ 配当財産の種類
金銭⑵ 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金３円50銭
総額3,107,224,180円⑶ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成29年６月29日

事業報告

株主総会参考書類

監査報告
参考書類

－ 34 －

剰余金処分議案

2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）

第２号議案 株式併合の件⑴ 提案の理由
全国証券取引所は、投資家をはじめとする市場利用者の利便性の向上等を目的に、国内上場会社の普通株式の売買単位（単元株式数）を100株に統一する「売買単位の集約に向けた行動計画」を推進しています。当社は、この趣旨を踏まえ、当社の単元株式数を1,000株から100株に変更することといたしました。
これにあたり、単元株式数の変更後も、当社株式の売買単位あたりの価格の水準を維持し、また株主の皆様の議決権の数に変更が生じることがないよう、下記のとおり株式の併合を行うとともに、発行可能株式総数についても、株式の併合の割合に応じて変更するものです。
なお、上記の単元株式数の変更は、本議案が原案どおり承認可決されることを条件に、平成29年10月１日をもって、その効力を生ずることとしております。
⑵ 併合の割合
当社普通株式につき、10株を１株に併合いたします。
なお、株式の併合の結果、１株に満たない端数が生じる株主の皆様には、会社法の定めに従い、当社がその端数を一括して処分し、その代金を端数の割合に応じてお支払いいたします。
⑶ 株式の併合がその効力を生ずる日（効力発生日）
平成29年10月１日⑷ 効力発生日における発行可能株式総数
200,000,000株
なお、株式を併合することにより、会社法第182条第２項の定めに基づき、その効力発生日に発行可能株式総数にかかる定款の変更をしたものとみなされます。
＜ご参考＞
本議案が原案どおり承認可決された場合、平成29年10月１日をもって、当社定款の一部が以下のとおり変更されます。
（下線は変更部分）
現行定款
第６条（発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は、20億株とする。
第８条（単元株式数）
当会社の単元株式数は、1,000株とする。

変更後の定款
第６条（発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は、２億株とする。
第８条（単元株式数）
当会社の単元株式数は、100株とする。

－ 35 －

株式併合議案

2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当
な ら び に 重 要 な 兼 職 の 状 況

所有する当社
株 式 の 数

213,196株

2

昭和63年 1 月 当社入社
平成22年 4 月 執行役員
楢 原 誠 慈 平成23年 6 月 取締役兼執行役員(昭和31年10月17日生)
平成26年 4 月 代表取締役社長兼社長執行役員
再任
現在に至る（現 内部監査部の統括）

135,790株

なら

3

はら

やま

山

りゅう

龍

せい

かず

和

ぞう

三

じ

まさ

正

(昭和27年１月16日生)

80,239株

監査報告

再任

昭和49年 4 月 当社入社
平成16年10月 参与、生活・産業資材事業部長
平成18年 4 月 参与、機能ＮＷ事業総括部長兼スパンボン
ド事業部長
平成20年 4 月 執行役員
平成21年 6 月 取締役兼執行役員
平成24年 4 月 取締役兼常務執行役員
平成28年 4 月 代表取締役兼専務執行役員
現在に至る（現 化成品、繊維・機能材、ヘルスケア部門の統括）

計算書類

こう

香

もと

元

連結計算書類1

昭和47年 4 月 当社入社
平成14年 6 月 取締役(昭和22年11月20日生) 平成17年 6 月 代表取締役社長兼社長執行役員
平成26年 4 月 代表取締役会長
再任
現在に至る
さか

坂

事業報告

第３号議案 取締役９名選任の件
取締役全員（９名）は、本総会終結の時をもって任期が満了いたしますので、取締役９名（うち社外取締役２名）の選任をお願いするものであります。
取締役の候補者は次のとおりであります。

参考書類－ 36 －

取締役選任議案

2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

おい

4

種

た

田

ゆう

祐

じ

士

(昭和30年７月７日生)
再任

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当
な ら び に 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和55年 4 月 当社入社
平成14年 4 月 テキスタイル技術部長
平成15年 6 月 テキスタイル技術部長兼テキスタイル開発部長、小松島工場長、渕崎工場長、宮城工場長
平成18年 4 月 人事労政部長
平成20年 4 月 参与、機能ＮＷ事業総括部長兼スパンボン
ド事業部長
平成21年 4 月 参与、敦賀事業所長
平成23年10月 参与、総合研究所長
平成24年 4 月 執行役員
平成28年 4 月 常務執行役員
平成28年 6 月 取締役兼常務執行役員
現在に至る

(

現

5

51,522株)

調達・物流部、人事部、法務部、コンプライアンス部、総務部、不動産事業総括部、東京支社、名古屋支社の統括

昭和54年 4 月 当社入社
平成11年 3 月 資金部課長
平成19年 7 月 化成品管理室長
わた
なべ
まさる
平成21年10月 参与、化成品事業企画室長兼化成品管理室
渡 邉
賢長(昭和31年12月24日生)
平成26年 4 月 執行役員
再任
平成28年 6 月 取締役兼執行役員
平成29年 4 月 取締役兼常務執行役員
現在に至る（現 財務部、経理部の統括。内部監査部の担当）－ 37 －

取締役選任議案

所有する当社
株 式 の 数

34,050株

2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）

氏
名（生 年 月 日）

さ

6

佐

とう

藤

ひろ

博

ゆき

之

(昭和27年６月３日生)所有する当社
株 式 の 数

昭和51年 4 月
平成13年 4 月
平成19年 4 月
平成19年10月
平成21年10月
平成23年 4 月
平成28年 4 月
（現当社入社
スポーツ・衣料テキスタイル部長
バイオケミカル事業部長
参与、バイオケミカル事業部長
参与、機能ファイバー事業総括部長
執行役員
常務執行役員
現在に至る
機能膜・環境本部長）

24,800株

昭和56年 4 月
平成16年 9 月
平成18年 7 月
平成22年 4 月
平成24年 4 月

(

8

たけ

豪

とし

敏

(昭和20年９月19日生)
再任

社外

独立

)
0株

監査報告

おか

岡

昭和49年 4 月 弁護士登録
平成 ８ 年 4 月 大阪弁護士会副会長
平成15年 7 月 弁護士法人近畿中央法律事務所設立、
代表社員
現在に至る
平成27年 6 月 当社取締役
現在に至る［重要な兼職の状況］
弁護士法人近畿中央法律事務所 代表社員

25,288株

計算書類

7

当社入社
アメリカ事務所長
バイロン事業部長
参与、バイロン事業部長
たけ
なか
しげ
お
参与、機能性樹脂事業総括部長兼機能性樹
竹 中 茂 夫脂技術開発部長(昭和33年10月16日生)
平成25年 4 月 執行役員
新任
平成29年 4 月 常務執行役員
現在に至る
現 フイルム本部長。スペシャリティケミカル本部長。
敦賀事業所の統括

連結計算書類

新任

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当
な ら び に 重 要 な 兼 職 の 状 況

事業報告

候補者
番 号

参考書類

－ 38 －

取締役選任議案

2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）
なか

9

中

むら

村

まさる

勝

(昭和28年９月３日生)
新任

社外

独立

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当
な ら び に 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和52年 4 月
平成18年 4 月
平成20年 4 月
平成22年 4 月
平成24年 4 月
平成28年 4 月

住友商事株式会社入社
同社理事
同社執行役員
同社常務執行役員
同社専務執行役員
同社顧問
現在に至る

所有する当社
株 式 の 数0株（注）１．各候補者と当社の間には、いずれも特別の利害関係はありません。
２．取締役候補者のうち、岡 豪敏および中村 勝の両氏は、社外取締役の候補者であり、また、両氏は、いずれも当社が定めた「社外役員の独立性基準」の要件を満たしています。
３．当社は、岡 豪敏氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ています。また、中村 勝氏の選任が承認された場合についても、独立役員として同取引所に届け出る予定です。
４．岡 豪敏氏は、平成20年６月から平成26年６月まで当社の買収防衛策に定める独立委員会の委員を務めました。
５．社外取締役の候補者に関する特記事項は、以下のとおりです。
(1) 社外取締役の候補者の選任理由
岡 豪敏氏は、弁護士として、また、中村 勝氏は、経営者として、それぞれの豊富な経験と幅広い見識を生かし、当社経営について、透明性および公正性の観点からアドバイスをいただくため、選任をお願いするものです。
なお、岡 豪敏氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。
(2) 社外取締役候補者が現に当社の社外取締役であって、直近の任期中に、当社において法令または定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実ならびに当該候補者が行った予防行為および発生後の対応行為の概要
当社は、平成28年10月、当社元従業員が部材の架空発注等を行うことにより資金を作り、私的に流用していた事実を確認しました。岡 豪敏氏は、当該事実が発覚するまで認識をしていませんでしたが、従前より取締役会などにおいてコンプライアンスの重要性に関し、随時、必要な助言や注意喚起を行っていました。また、本件発覚後においても、独立した立場から内部管理体制の強化をはじめとする再発防止に向けた提言を行うなど、その職責を果たしています。
(3) 当社の社外取締役に就任してからの年数
岡 豪敏氏の社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって２年です。
(4) 社外取締役との責任限定契約
当社は、定款第28条において、社外取締役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、当社は、岡 豪敏氏との間で法令が規定する額を限度とする
責任限定契約を締結しています。岡 豪敏氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で当該責任限定契約を継続する予定です。また、中村 勝氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で同様の契約を締結する予定です。

－ 39 －

取締役選任議案

2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）

氏
名（生 年 月 日）

なが

1

永

た

田

たね

種

あき

昭

(昭和32年１月20日生)
新任

2

竹

なか

中

し

史

ろう

郎

(昭和29年11月８日生)
社外

独立

昭和54年 4 月
平成19年 6 月
平成23年 4 月
平成24年 4 月
平成24年 6 月
平成28年 6 月

大阪瓦斯株式会社入社
同社理事
同社執行役員
同社参与
同社監査役
株式会社オージス総研 社外監査役
現在に至る［重要な兼職の状況］
株式会社オージス総研

社外監査役

35,974株

0株

監査報告

新任

昭和55年 4 月 新興産業株式会社入社
平成21年 4 月 当社へ転籍、主幹 東洋紡スペシャルティ
ズトレーディング株式会社（現 東洋紡Ｓ
ＴＣ株式会社）へ出向
平成22年 4 月 参与、東洋紡スペシャルティズトレーディ
ング株式会社へ出向
平成24年 4 月 参与、グローバル推進室長
平成26年 4 月 執行役員
平成29年 4 月 顧問
現在に至る

所有する当社
株 式 の 数

計算書類

たけ

略歴、地位および重要な兼職の状況

連結計算書類

候補者
番 号

事業報告

第４号議案 監査役３名選任の件
本総会終結の時をもって、監査役 森田 盛人氏および鵜飼 昭生氏は任期満了となり、監査役 里井 義昇氏は辞任されます。つきましては、新たに監査役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役の候補者は次のとおりであります。

参考書類－ 40 －

監査役選任議案

2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位および重要な兼職の状況
昭和50年11月

すぎ

3

杉

もと

本

ひろ

宏

ゆき

之

(昭和28年２月24日生)
新任

社外

独立

監査法人 朝日会計社（現 有限責任 あずさ
監査法人）入社
昭和54年 9 月 公認会計士登録
平成12年 5 月 朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）代表社員
平成20年 6 月 あずさ監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）本部理事
平成22年 8 月 同法人退社
平成22年 9 月 杉本公認会計士事務所設立、代表
現在に至る
平成28年 3 月 サカタインクス株式会社 社外監査役
現在に至る［重要な兼職の状況］
杉本公認会計士事務所 代表
サカタインクス株式会社 社外監査役

所有する当社
株 式 の 数

10,000株（注）１．各候補者と当社の間には、いずれも特別の利害関係はありません。
２．監査役候補者のうち、竹中 史郎および杉本 宏之の両氏は、社外監査役の候補者であり、また、両氏
は、いずれも当社が定めた「社外役員の独立性基準」の要件を満たしています。
３．当社は、竹中 史郎および杉本 宏之の両氏の選任が承認された場合、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出る予定です。
４．社外監査役の候補者に関する特記事項は、以下のとおりです。
(1) 社外監査役の候補者の選任理由
竹中 史郎氏は、上場会社等の監査役として、また、杉本 宏之氏は、公認会計士として、それぞれ監査に関する豊富な経験を有しており、その知見等を当社の監査に反映していただくため、選任をお願いするものです。
なお、杉本 宏之氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
(2) 社外監査役との責任限定契約
当社は、定款第36条において、社外監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めています。竹中 史郎および杉本 宏之の両氏の選任が承認された場
合、当社は両氏との間で法令が規定する額を限度とする責任限定契約を締結する予定です。

－ 41 －

監査役選任議案

2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）

次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役および社外監査役（候補者を含む）は、当社からの独立性が高く、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないものと判断する。

事業報告＜ご参考＞ 社外役員の独立性基準(1) 当社の主要株主（議決権保有割合が10％以上である者をいう、以下同じ）、またはその会社の業務執行者(2) 当社が主要株主である会社の業務執行者(4) 当社の主要な取引先（当社が製品もしくはサービスを提供している者であって、過去３事業年度の平均年間取引額が当社の年間総売上高の２％超に相当する金額となる取引先をいう）またはその会社の業務執行者(6) 当社から役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家として年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている個人、または年間１億円以上を得ている法人等に所属する者

計算書類(5) 当社の主要な借入先（その借入残高が当社総資産の２％超に相当する金額である借入先をいう）である金融機関の業務執行者

連結計算書類(3) 当社を主要な取引先とする者（当社に対して製品もしくはサービスを提供している者であって、過去３事
業年度の平均年間取引額が当該取引先の年間総売上高の２％超に相当する金額となる取引先をいう）またはその会社の業務執行者(7) 上記(1) 乃至(6) に過去３年以内に該当していた者(8) 上記(1) 乃至(7) に該当する者の二親等内の親族

監査報告（注） 上記の属性に該当しない場合であっても、当社のグループ会社または取引先のグループ会社における取引高等を勘案して、独立性がないと判断する場合がある。
以 上

参考書類

－ 42 －＜ご参考＞社外役員の独立性基準

2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）

第５号議案 当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新の件
当社は、平成20年６月27日開催の当社第150回定時株主総会において、株主の皆様よりご承認を得て、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の実現に反すると判断される当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）を導入いたしました。さらに、同対応策は、平成23年６月29日開催の第153回定時株主総会および平成26年６月27日開催の第156回定時株
主総会において、株主の皆様よりご承認を得て、更新されております（当該２度目の更新後の当社の買収防衛策を、以下「旧プラン」といいます。）。
旧プランの有効期間は、本定時株主総会の終結の時をもって満了いたしますが、当社は、平
成29年５月11日開催の取締役会において、当社取締役全員の賛成により、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、旧プランを下記Ⅲのとおり修正して更新することを決定いたしました（当該３度目の更新後の当社の買収防衛策を、以下「本プラン」といいます。）。
そこで、本議案は、本プランについて株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
なお、本プランは、旧プランに形式的な文言等の修正を行っておりますが、内容を実質的に変更している箇所はございません。
＜本プラン更新の基本的な考え方＞
当社は、下記Ⅰに記載のとおり、当社の支配権の移転を伴う大量買付行為に応じるべきか否かのご判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきであると考えております。
この基本方針の下、大量買付行為が当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否かを株主の皆様に適切にご判断していただくためには、十分な情報と検討の時間を確保し、また大量買付者との間で十分な協議等のプロセスを経ることが必要であると考えております。
上記の観点での本プラン更新の効果は、以下のとおりでございます。
・本プランを更新しない場合には、公開買付制度が適用される場合であっても、公開買付けの開始前には事前の情報提供の必要がなく、また、公開買付開始公告から10営業日以内に当社が意見表明報告書を提出することが求められます。
一方、本プランを更新した場合には、公開買付けの開始前に、本プランに定める買付提案書の提出が必要となり、当社から追加情報提供を請求することも可能となります。また、それらの内容を当社が検討する期間も60日以内または90日以内となります。この結果、株主の皆様に対して十分な情報開示が可能となり、公開買付けに応じるか否かを十分に検討する時間が確保されることになります。
・また、公開買付制度は、市場内での買付けには原則として適用されませんが、本プランを更新した場合には、本プランが大量買付行為全般に適用されるため、市場内での濫用的な買収を目的とした買集め行為にも対応できることとなります。
当社は、上記の理由等から、株主の皆様により適切に大量買付行為に応じるべきか否かのご判断をしていただくために、本プランの更新が必要であると考えております。
－ 43 －

当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新議案

2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）

当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新議案

参考書類－ 44 －

監査報告

基本方針の実現に資する特別な取組み
１．企業価値向上に資する取組み⑴ 当社のめざす姿
当社は、「環境、ヘルスケア、高機能で、社会に貢献する価値を、創りつづけるカテ
ゴリー・リーダー」をめざし、特長のある製品を国内外の市場に展開、事業の成長拡大を図っています。ここで、「カテゴリー・リーダー」とは、特定の市場・分野において、技術・ノウハウを活用し、圧倒的優位な立場をもつ会社を意味します。事業展開においては、規模の拡大のみを追求するのではなく、ニッチな市場で強みのある技術を生かし、付加価値の高い製品を展開することを基本戦略としています。また、「不断のポートフ
ォリオ改革」を経営方針に掲げ、時代性を失った製品・事業は縮小、撤退する一方、社会に役立つ新しい製品を上市すること、すなわち、事業の中身を積極的に入れ替えてよ
り収益性の高い製品の集合体としていくことで、事業の維持・拡大を図っています。

計算書類

Ⅱ

連結計算書類

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、上場会社として、株主の皆様による当社株券等の自由な売買を認める以上、当社の支配権の移転を伴う大量買付行為（下記Ⅲ２．⑶ ①で定義されます。以下同じとします。）に応じるべきか否かのご判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきだと考えております。
しかしながら、最近の我が国の資本市場における株券等の大量買付行為の中には、現経営陣の賛同を得ず一方的に行為を強行する動きも見受けられ、①対象会社に対し高値買取の要求を狙う買収である場合や、重要な資産・技術情報等を廉価に取得するなどして会社の犠牲の下に大量買付者（下記Ⅲ２．⑶ ①で定義されます。以下同じとします。）の利益実現を狙う買収である場合、②株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収である
場合、③株主の皆様に十分な検討時間を与えず、また対象会社の経営陣との十分な協議や合意等のプロセスを経ることなく行われる買収である場合、④対象会社の企業価値向上のために必要な従業員、取引先、お客様等の利害関係者との関係を損なうおそれのある買収である
場合等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損するおそれがあるものも少なくありません。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の財務および基
本理念、事業内容、コアテクノロジーを十分理解し長期的視野に立って企業価値ひいては株主共同の利益を高めることを目的とする者であるべきだと考えます。したがいまして、当社は、上記のような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適切ではなく、このような行為を抑止するための枠組みが必要不可欠であると考えております。

事業報告

Ⅰ

2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）

当社は、平成26（2014）年に策定した中期経営計画（平成29（2017）年度までの４年間。以下、「2014中計」といいます。）の中で、「将来のめざす姿」として、「売上高5,000億円・営業利益500億円」を掲げました。究極的なありたい姿を明確にする中、そこに至るまでのマイルストーンを設定し、確実に成長を実現していきます。
⑵ 「不断のポートフォリオ改革」で成長を実現
当社は、綿紡績を祖業としつつ、その後は化学繊維、合成繊維へと事業を拡大、その後には、フィルム、機能樹脂、スーパー繊維、機能膜、診断薬用酵素等の市場へも参入、以来、これらの製品に代表されるスペシャルティ事業の拡大を進めてきました。
平成７（1995）年度には構成比率の高かった衣料繊維事業が平成27（2015）年度には大きく縮小し、一方、フィルム・機能樹脂などのスペシャルティ事業が比率を大きく伸ばしました。
スペシャルティ事業の拡大を進める一方で、並行して実施した衣料繊維事業の構造改
革に伴う費用が一時的に利益を圧迫しましたが、平成20（2008）年度末には構造改革に「区切り」をつけ、平成21（2009）年度以降は成長ステージに移行し当期純利益も安定的に増加してきています。
当社は、今後も「不断のポートフォリオ改革」を継続し、安定した収益・成長を図ってまいります。
⑶ 四つのコア技術と競争力の源泉～お客さまのきめ細かいニーズに応えていく独自のビジネスモデル～
当社は130年を超える歴史の中で、「重合」「変性」「加工」「バイオ」の四つのコ
ア技術を育て、発展させてきました。その中で、市場における競争力を生み出す戦略として、「コア技術を軸に、開発・生産・販売が一体となってお客さまのきめ細かいニーズに応えていくビジネスモデル」を確立してきました。お客さまのニーズにきめ細かく対応することにより、そのお客さまにカスタマイズした最適な製品を提供し、競合他社との差別化を図る戦略です。このユニークなビジネスモデルは、フィルムや機能樹脂を中心とした多くの事業において、広くお客さまの信頼を獲得し、当社独自の競争力の源
泉となってきました。
⑷ 経済的価値としての「企業価値」～ＲＯＡ、Ｄ／Ｅレシオ、ＲＯＥ、総還元性向など～
当社は、「企業価値」を経済的価値と社会的価値の二つから構成されていると考えております。
経済的価値は、主に、利益、キャッシュフロー、資産効率、財務体質、株主還元など
をその構成要素としています。
当社はこれまで経営指標として、資産効率と収益性を示す「使用資本営業利益率（ＲＯＡ）」と財務の安定性を示す、「有利子負債と純資産（少数株主持分を除く）の比率（Ｄ／Ｅレシオ）」を重視してきました。
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当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新議案

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事業報告

また、平成27（2015）年には、収益性改善を踏まえて、株主資本ベースの収益性指標である株主資本利益率（ＲＯＥ）についても、目標を設定しました。
さらに当社は、株主への利益還元が企業の最重要事項の一つであると認識しています。
安定的な配当の継続を基本としつつ、利益水準、将来投資のための内部留保、財務体質などを総合的に勘案し、決定します。今後は、総還元性向30％（※）を目安として、自己株式の取得を含めた株主還元を行なっていきます。
（※）総還元性向＝（配当金支払総額＋自己株式取得総額）／親会社株主に帰属する当期純利益

当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新議案

参考書類－ 46 －

監査報告

２．中期的な経営課題への取組み
当社は「将来のめざす姿」として、「売上高5,000億円・営業利益500億円」を掲げる
中、2014中計を「成長軌道に乗せるための中計」と位置づけ、目標達成に向けたアクショ
ンプランとして、以下の５つを掲げております。
⑴ 海外展開の加速⑵ 新製品の拡大・新事業の創出⑶ 国内事業の競争力強化⑷ 資産効率の改善⑸ グローバル経営機能の強化

計算書類

社会的価値としての「企業価値」～社会の一員としてルールを守り、社会の期待に応える～
企業の社会的価値の構成要素としては、社会に役立つ製品やサービスの提供、ステー
クホルダーからの信頼・評価などがあります。ここで、ステークホルダーとしては、お客さま、株主・投資家、取引先、地域社会、従業員、地球環境等が挙げられます。
当社は、企業の社会的責任（ＣＳＲ）を事業活動の土台として位置づけています。社
長を委員長とする「ＣＳＲ委員会」を設け、あらゆるステークホルダーに対する取組みを一元的に把握、監督しています。また当社は、創立者・渋沢栄一の座右の銘の一つである「順理則裕」を企業理念としています。「道理に生きることが、すなわち繁栄につながる」を意味し、企業価値向上の土台となるコーポレートガバナンス、コンプライア
ンスに通ずるものです。
一方、こうした取組みにもかかわらず、平成28（2016）年には企業価値を損なう不祥事案件も発生しました。当社としては、この事実を真摯に受け止め、再発防止に向けて社内の体制強化を図るべく、平成29（2017）年１月には「コンプライアンス部」を発足させました。今後は、「コンプライアンス部」の活動を軸に、社員の意識・社内風
土の改革を進めていきます。
当社は、「順理則裕」のもと、「企業は社会の一員」という基本認識に立ち、今後とも人々から信頼される企業としてありつづけるために、積極的に社会的責任を果たします。あわせて、社会に役立つ製品やサービスを通じて、健全で持続可能な社会をつくることに貢献していきます。

連結計算書類⑸2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）

いずれも、経営として取り組むアクションプランと各事業部門が取り組むアクションプ
ランを設定し、全社一丸となって目標を達成し、成長を実現していきます。これらの具体的な取組み、進捗は以下のとおりです。
⑴ 海外展開の加速
当社グループは、現在、海外売上高比率が約30％にとどまっており、海外での事業拡大が課題です。今後は、海外拠点の事業インフラの活用やアライアンス、Ｍ＆Ａなどを組み合わせて、特長ある製品や各地域のニーズに合った製品を、新興国など成長市場を中心に拡販していきます。
具体的な事例では、エンジニアリングプラスチック事業は北米を中心に自動車向けで拡大しており、平成28（2016）年にはメキシコに販売拠点を設立、平成29（2017）年にはインドにも設立することを決定しました。また、エアバッグ用基布事業では、「原糸から基布まで一貫生産のグローバルメーカー」をめざし、タイでの能力増強を手始めに海外展開を加速していきます。
また、海外での事業展開を支える人材の確保と育成も重要な課題であるとの認識から、海外拠点においては、現地スタッフの採用と育成を強化するとともに、多様な人材を幅広く活用していく人材戦略にも積極的に取り組んでいきます。
⑵ 新製品の拡大・新事業の創出
新製品の拡大では、液晶テレビ用途で大手偏光板メーカーに採用された“コスモシャイ
ン ＳＲＦ”を中心に、成長が期待される新製品を計画どおりに拡大し、真の成長ドライ
バーに育成していきます。
さらに「再生誘導材料」、「フィルム海外展開」、「分離膜」の３分野を今後の重点拡大分野と位置づけ、積極的な事業開発に取り組みます。また、製品のライフサイクル
が短期化する中で、新製品開発を加速させるためには、社外との協業を活用するオープ
ンイノベーションがますます重要になってきており、骨再生誘導材のように、大学との協業から事業化の検討が進み成果が期待できる事例も出てきています。
平成28（2016）年には、経営企画部門に新製品開発を推進する組織、「みらい戦略
グループ」を新設しました。今後も積極的にオープンイノベーションを取り入れながら、新製品開発を加速していきます。
⑶ 国内事業の競争力強化
コスト競争力は、企業の競争力の源泉であり、コストダウンは経営の常道として継続的に取り組むべき課題です。原料の調達構造の改革に加えて、生産設備の再編や遊休地への事業誘致など国内事業所の構造改革を進めていきます。また事業部門、スタッフ部
門を問わず、コストダウン目標と施策を設定し、計画に対する進捗の管理を徹底するな
どして、国内事業の確実な競争力強化に努めます。

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当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新議案

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計算書類－ 48 －

連結計算書類

３．コーポレートガバナンス体制の徹底
当社は、時代の変化に対応し、持続的に企業価値を向上させるため、「意思決定の迅速性と的確性確保」「経営の透明性確保」「公正性重視」の考え方に立ち、ガバナンス体制を構築しています。
執行役員制を導入し、取締役会による「決定・監督」と執行役員による「執行」とを明確に分離し、迅速で的確な意思決定を図るとともに、社外取締役の複数名選任により、経営の透明性、公正性の向上に努めています。
リスクマネジメントに関しては、全般を統括する委員会として取締役社長を委員長とす
る「ＣＳＲ委員会」を設置し、その下に「地球環境・安全委員会」「ＰＬ／ＱＡ委員会」「コンプライアンス委員会」「輸出審査委員会」「内部統制委員会」「情報委員会」「研究開発委員会」「知的財産委員会」をそれぞれ設置し、リスクに対応できる体制を整備しています。こうした仕組みを生かして、実際の行動につなげるため、従業員教育や事故を

事業報告

具体的な取組みとしては、平成26（2014）年度にはポリエステルチェーン改革を進め、ボトル用樹脂、ポリエステル原料の事業から撤退しました。
また、フィルム事業においては、包装用と工業用の両方に対応する「多目的型」大型
フィルム製造設備を稼働させ、高効率な生産を実現するとともに、フィルム事業の競争力を強化しました。
⑷ 資産効率の改善
衣料繊維の分野については、これまで設備縮小・廃棄を伴う構造改革を躊躇することなく進め、資産効率の改善に努めてきました。また、スペシャルティ事業にあっても、事業環境の変化などで収益性が低下した事業の見直しを進めています。
具体的な取組みとしては、平成28（2016）年にブラジルにおける繊維事業を休止しました。今後も、ポートフォリオ改革の視点に立ち、事業層別を徹底する中、グループ会社と一体となって資産効率を重視した経営を継続します。
⑸ グローバル経営機能の強化
海外展開を加速し、事業拡大を実現するためには、グローバルにグループ経営できる機能を強化することが重要です。具体的には、グローバルな業績管理体制の強化に努めるなど、組織運営を見直すとともに、それを支えるＩＴ基盤の整備を進めています。さらに、グローバルな人材の確保と育成のための制度改革も行っています。
以上の５つのアクションプランを実行し、成長拡大を図る中、バグフィルター用繊維やアクリル繊維などの一部の既存事業で収益性が低下し、当社の収益を圧迫する局面もありました。こうした事実を真摯に受け止め、今後は市場の機会とリスクをより精度高く分析し、十分なリスクを想定した計画化を行うとともに、変化に早期対応できる体制を整え、
グローバルに社会貢献できる会社、新しい技術、製品を創り続ける、成長力と安定性を備えた「強い会社」をめざしていきます。

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想定した訓練を計画的に実施しています。また、製造業において「安全な職場づくり」は大前提であると考え、作業者の意識に訴える活動と災害を起こさない体制づくりに努めています。
Ⅲ

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．企業価値の向上ひいては株主共同の利益の実現⑴ 企業価値の向上ひいては株主共同の利益の実現に反する株券等の大量買付行為の存在
以上のとおり、当社においては、企業価値の向上ひいては株主共同の利益の実現に全力で取り組む所存ですが、近年の資本市場においては、株主の皆様に十分な検討時間を与えず、また対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意等のプロセスを経ることな
く、突如として株券等の大量買付行為を強行するといった動きも見受けられます。
もとより株券等の大量買付行為は、たとえそれが対象となる会社の経営陣の賛同を得ないものであっても、企業価値の向上ひいては株主共同の利益の実現をもたらすものであれば、何ら否定されるべきものではないと考えます。
しかし、このような大量買付行為の中には、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら当該会社の株価を上昇させて当該株券等を高値で会社関係者等に引き取らせる目的で行うものなど、企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損することが明白な、いわゆる「濫用的買収」が存在する可能性があることは否定できません。
また、当社は、長年築いてきたお客様との信頼関係を維持・発展させていくことをはじめ、さまざまなステークホルダーとの良好な関係を継続することが、当社の中長期的な企業価値を向上させ、株主の皆様の利益につながるものであることを確信しております。当社株券等の大量買付者がこれらのことを十分理解し、中長期的にこれらを確保、向上させる者でなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は著しく毀損されることになります。
⑵ 本プラン更新の必要性
当社の株券等は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様に自由に取引いただいています。したがって、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであります。
当社としては、上記⑴のような状況下で大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、
株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者および当社取締役会の双方から適切か
つ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する－ 49 －

当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新議案

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当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新議案

計算書類－ 50 －

連結計算書類

２．本プランの内容⑴ 本プランの概要
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為が行われる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。また、会社法その他の法律および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）には、①大量買付者およびその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者およびその関係者以外の株主の皆様に当社普通株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者およびその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
⑵ 本プランの更新手続－本定時株主総会における承認
旧プランは、平成20年６月27日開催の第150回定時株主総会による承認を受けて設定された当社現行定款第16条に基づき、平成26年６月27日開催の第156回定時株主総会による承認を得たものでありますが、本プランの更新についても、株主の皆様の意思を適切に反映するため、同条の規定に基づき、本定時株主総会における決議によるご承認をお願いするものであります。

事業報告

場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、当社の株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。
当社は、このような考え方に立ち、旧プランに所要の修正を加えた上で、以下のとおり本プランとして更新することを決定いたしました。本プランは、大量買付者に対し、本プランの順守を求めるとともに、大量買付者が本プランを順守しない場合、および大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損するものであると判断される場合の対抗措置を定めています。
なお、現時点において、当社が大量買付行為に関する提案を受けている事実はありません。

2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）⑶

本プランの発動にかかる手続対象となる大量買付行為
本プランの対象となる行為は、当社株券等の一定数以上の買付けその他の有償の譲受けまたはこれらに類似する行為の結果、ⅰ．当社の株券等 １の保有者２が保有３する当社の株券等にかかる株券等保有割合４の合計
ⅱ．当社の株券等５の買付けその他の有償の譲受けまたはこれらに類似する行為を行う者が所有６しまたは所有することとなる当社の株券等およびその者の特別関係者７が所有する当社の株券等にかかる株券等所有割合８の合計のいずれかが、20％以上となる者（以下「特定株式保有者」といいます。）による当社株券等の買付けその他の有償の譲受けもしくはこれらに類似する行為またはその提案とします（ただし、当社取締役会があらかじめ承認したものを除きます。このような買付け等を以下「大量買付行為」といい、大量買付行為を行いまたは行おうとする者を以下「大量買付者」といいます。）。

①

１．金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。以下別段の定めがない限
り同じとします。
２．金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者とみなされる者を含むものとします。以下同じとします。
３．金融商品取引法第27条の23第４項に規定する保有をいいます。以下同じとします。
４．金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。以下同じとします。
５．金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。以下ⅱにおいて同じとします。
６．金融商品取引法第27条の２第１項に規定する所有をいいます。以下同じとします。
７．金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。
８．金融商品取引法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。以下同じとします。

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当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新議案

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参考書類

当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新議案

計算書類－ 52 －

連結計算書類本プランの開示および大量買付者に対する情報提供の要求
当社は、本プランについて株式会社東京証券取引所の定める諸規則に基づき適時開示を行うとともに、当社のウェブサイト（http：//www.toyobo.co.jp/）に本プランを掲載いたしました。
大量買付者には、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、大量買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、大量買付行為の内容の検討に必要な以下の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）を日本語で記載した、本プランに定める手続を順守する旨の意向表明を含む買付提案書を提出していただきます。なお、買付提案書には、登記事項証明書、定款の写しその他の大量買付者の存在を証明する
書類を添付していただきます。
当社取締役会は、上記買付提案書を受領した場合、速やかにこれを下記④に定める独立委員会に提供するものとします。大量買付者から提供していただいた情報では、
当該大量買付行為の内容および態様等に照らして、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途要求する追加の情報を、大量買付者から日本語で提供していただきます（ただし、当社取締役会は、大量買付者の属性、大量買付者が提案する大量買付行為の内容、本必要情報の内容および性質等に鑑み、株主の皆様が買収の是非を適切に判断し、当社取締役会が評価・検討等を行うために必要な水準を超える追加情報提供の要求を行わないこととします。）。
かかる追加情報提供の要求は、適宜回答期限（原則として30日を上限とします。）
を定めたうえで、上記買付提案書受領後またはその後の追加情報受領後10営業日以内に行うこととします。
ⅰ．大量買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および（ファンドの場
合は）組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、業
務内容、財務内容ならびに当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報等を含みます。）
ⅱ．大量買付者およびそのグループが現に保有する当社の株券等の数、ならびに買付提案書提出日前60日間における大量買付者の当社の株券等の取引状況
ⅲ．大量買付行為の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大量買付行為の後における当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等（金融商品取引法第27条の26第１項、同法施行令第14条の８の２第１項、および株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定する重要提案行為等を意味します。）を行うことその他の目的がある場合には、その旨および概要を含みます。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただ
きます。）、方法および内容（大量買付行為による取得を予定する当社の株券等の種類および数、大量買付行為の対価の額および種類、大量買付行為の時期、関

事業報告

②

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連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性ならびに大量買付行為の実行可能性等を含みます。）
ⅳ．大量買付行為の価格の算定根拠（算定の前提となる事実および仮定、算定方法、算定に用いた数値情報ならびに大量買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額およびその算定根拠等を含みます。）の概要
ⅴ．大量買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的な提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。）
ⅵ．大量買付行為後の当社および当社グループの経営方針、経営者候補（当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、
事業計画、財務計画、資本政策、配当政策ならびに資産活用策（ただし、大量買付者による買収提案が、少数株主が残存しない100％の現金買収の場合、本号の情報の提供については概略のみで足りることとします。）
ⅶ．大量買付行為後の当社および当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社グループにかかる利害関係者の処遇方針
ⅷ．大量買付行為のために投下した資本の回収方針
ⅸ．反社会的勢力との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを問いません。）および関連性が存在する場合にはその内容
ⅹ．その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報
なお、当社取締役会は、大量買付者が出現したことを当社取締役会が認識した場合はその事実について、また、買付提案書または追加情報を受領した場合はその受領の事実について、速やかに株主の皆様に対する情報開示を行います。大量買付者から当社取締役会に提供された情報の内容等については、株主の皆様のご判断に必要であると当社取締役会が判断する時点で、その全部または一部について株主の皆様に対する情報開示を行います。
③ 当社取締役会の検討手続
当社取締役会は、大量買付者から提出された買付提案書に記載される本必要情報につき、株主の皆様が買収の是非を適切に判断し、当社取締役会が評価・検討等を行うために必要な水準を満たすものであると判断した場合（大量買付者による情報提供が不十分であるとして当社取締役会が追加的に提出を求めた本必要情報が提出された結果、当社取締役会が買付提案書と併せて本必要情報として十分な情報を受領したと判断した場合を含みます。）、その旨ならびに下記記載の取締役会評価期間の始期および終期を、速やかに大量買付者および独立委員会に通知し、適時かつ適切に株主の皆様に対する情報開示を行います。当社取締役会は、当該大量買付者による大量買付行
為が対価を現金（円貨）のみとする当社の全株券等の買付け等の場合には大量買付者に対する当該通知の発送日の翌日から60日以内、その他の方法による場合は90日以内（以下「取締役会評価期間」といいます。）に、必要に応じて、当社から独立した地－ 53 －

当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新議案

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計算書類
監査報告
参考書類

当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新議案

連結計算書類－ 54 －

事業報告位にある第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含みます。）の助言を得ながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、下記④に定める独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大量買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に対する情報開示を行います。また、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
大量買付者は、この取締役会評価期間の経過後または下記⑥ⅲに定めるとおり当社
取締役会が株主総会を開催することを決定した場合には当該株主総会の終了後においてのみ、大量買付行為を開始することができるものとします。ただし、下記⑦に定める不発動決定通知を受領した場合、大量買付者は、同通知を受領した翌営業日から、大量買付行為を行うことが可能となります。
④ 独立委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、および、本プランに定めるルールが順守された場合に当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保
しまたは向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性および公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとします。独立委員会の委員は、３名以上５名以下とし、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者および他社の取締役または執行役として経験のある社外者等の中から、当社取締役会が選任するものとします。本プラン更新時の独立委員会の委員には、３名が就任する予定です。なお、独立委員会の各委員の氏名、略歴は、別紙１「独立委員会委員の氏名および略歴」に記載のとおりであり、独立委員会規則の概要は、別紙２「独立委員会規則の概要」に記載のとおりです。
また、独立委員会の判断の概要については、適時かつ適切に株主の皆様に対する情報開示を行います。
⑤ 対抗措置の発動の手続
当社取締役会が対抗措置の発動を判断するにあたっては、その判断の合理性および公正性を担保するために、以下の手続を経ることとします。
まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて、当社の費用で、当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャ
ル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含みます。）の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。

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また、当社取締役会が対抗措置を発動するに際しては、社外監査役全員を含む当社
監査役全員の賛成を得た上で、当社取締役全員の一致により発動の決議をすることといたします。当社取締役会は、当該決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに株主の皆様に対する情報開示を行います。
なお、当社取締役会は、独立委員会に対する上記諮問に加え、大量買付者の提供する本必要情報に基づき、必要に応じて、当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含みます。）の助言を得ながら、当該大量買付者および当該大量買付行為の具体的内容ならびに当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響等を評価・検討等した上で、対抗措置の発動の是非を判断するものとします。
さらに、下記⑥ⅲに定めるとおり、下記⑥ⅱの場合で、当社取締役会が大量買付行為に対する対抗措置を発動するか否かの判断を行うにあたり、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断するときは、当該大量買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催することもできるものとします。
⑥ 対抗措置の発動の条件
ⅰ．大量買付者が本プランに定める手続を順守せずに大量買付行為を行いまたは行おうとする場合当社取締役会は、大量買付者が本プランに定める手続を順守せずに大量買付行為を行いまたは行おうとする場合、大量買付行為の具体的な条件・方法等の如何を問わず、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損するものであるとみなし、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当な対抗措置を講じることといたします。
ⅱ．大量買付者が本プランに定める手続を順守して大量買付行為を行いまたは行おうとする場合
大量買付者が本プランに定める手続を順守して大量買付行為を行いまたは行おうとする場合には、当社取締役会が仮に当該大量買付行為に反対であり、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う場合であっても、原則として、
当該大量買付行為に対する対抗措置は講じません。大量買付者の当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大量買付行為に関する本必要情報およびそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくこととなります。
ただし、大量買付者が本プランに定める手続を順守して大量買付行為を行いまたは行おうとする場合であっても、当社取締役会が、大量買付者の大量買付行為の内－ 55 －

当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新議案

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監査報告
参考書類

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連結計算書類－ 56 －

事業報告

容を検討し、大量買付者との協議、交渉等を行った結果、当該大量買付者の買付提案に基づく大量買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損するものであると認めた場合には、取締役会評価期間の開始または終了にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させるために、必要かつ相当な対抗措置を講じることがあります。具体的には、以下に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該買付提案に基づく大量買付行為は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損するものに該当すると考えます。
（ⅰ）高値買取要求を狙う買収である場合（ⅱ）重要な資産・技術情報等を廉価に取得するなど、会社の犠牲の下に大量買付者の利益実現を狙う買収である場合（ⅲ）会社資産を債務の担保や弁済原資として流用することにより、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収である
場合（ⅳ）会社の高額資産を処分させ、その処分利益で一時的高配当をさせるか、一時的高配当による株価急上昇の機会を狙って高値で売り抜けることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収である場合（ⅴ）当社の株券等の買付条件が、当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切な買収である場合（ⅵ）最初の買付けで全株券等の買付けの申込みを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで公開買付けを行うなど、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがある買収である場合（ⅶ）大量買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大量買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後する場合（ⅷ）大量買付者が反社会的勢力であるなど公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切である場合（ⅸ）前各号のほか、以下のいずれも満たす買収である場合
ａ．顧客、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損するおそれがあることが客観的かつ合理的に推認される場合ｂ．当該時点で対抗措置を発動しない場合には、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益が著しく毀損されることを回避することができないかまたは回避することができないおそれがある場合

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ⅲ．株主総会の開催
上記ⅱのとおり、大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行
いまたは行おうとする場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に対する対抗措置発動の是非を決議することを原則としま
すが、大量買付者による大量買付行為の内容、株主総会の開催に要する時間等諸般の事情を考慮の上、法令および当社取締役の善管注意義務等に鑑みて、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断するときは、当社取締役会は、株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。当社取締役会は、株主総会の開催を決定した場合、速やかに当該決定を行った事実およびその理由を株主の皆様に対して情報開示するとともに、実務上可能な限り速やかに株主総会を招集するものとします。
また、当社取締役会は、株主総会が開催された場合、対抗措置の発動に関して、当該株主総会における株主の皆様のご判断に従うものとします。
なお、大量買付者は、当社取締役会が株主総会の開催を決定した場合には、当該株主総会において対抗措置の発動に関する議案が決議されるまでの間、大量買付行為を開始してはならないものとします。
⑦ 当社取締役会による対抗措置の発動・不発動に関する決定
当社取締役会は、上記⑥ⅰまたはⅱのいずれの場合も、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、また、上記⑥ⅱの場合で、かつ、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を確認するために株主総会が開催された場合には、当該株主総会における株主の皆様のご判断に従って、対抗措置の発動または不発動に関する決定を行います。
当社取締役会は、対抗措置の発動または不発動の決定を行った場合、速やかに当該決定の概要、上記株主総会の決議の概要その他当社取締役会が適切と認める事項について、大量買付者に通知（不発動の決定にかかる通知を、以下「不発動決定通知」といいます。）し、株主の皆様に対する情報開示を行います。大量買付者は、取締役会
評価期間経過後または上記⑥ⅲに定めるとおり当社取締役会が株主総会を開催することを決定した場合には当該株主総会の終了後においてのみ、大量買付行為を開始する
ことができるものとします。ただし、当社取締役会から不発動決定通知を受領した場
合には、大量買付者は、同通知を受領した日の翌営業日から、大量買付行為を行うことが可能となります。
⑧ 当社取締役会による再検討
当社取締役会は、一旦対抗措置を発動すべきか否かについて決定した後であっても、大量買付者が大量買付行為にかかる条件を変更した場合や大量買付行為を中止した場
合等、当該決定の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、改めて独立委員－ 57 －

当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新議案

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監査報告
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当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新議案

連結計算書類－ 58 －

事業報告会に諮問した上で再度審議を行い、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動または中止に関する決定を行うことができます。また、この場合にも、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断するときは、当該大量買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催することができるものとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動または中止に関する決定を行った場合、速やかに当該決定の概要、上記株主総会の決議の概要その他当社取締役会が適切と認める事項について、大量買付者に通知し、株主の皆様に対する情報開示を行います。
⑷ 対抗措置の概要
当社取締役会は、本プランにおける対抗措置として、原則として、別紙３「新株予約権の要項」に従った本新株予約権の無償割当てを行います。本新株予約権は、本新株予約権の無償割当てを決議する当社取締役会において定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における、最終の株主名簿に記載または記録された株主（ただし、当社を除きます。）に対し、その保有株式１株につき新株予約権１個以上で当社取締役会が定める数の割合で割り当てられます。
本新株予約権１個の行使に際して出資される財産（金銭とします。）の価額（行使価額）は１円であり、本新株予約権１個の行使により、本新株予約権にかかる新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に対して当社普通株式１株以下で当社取締役会が定める数（調整がされる場合には調整後の株数）が交付されます。
ただし、特定株式保有者およびその関係者は、本新株予約権を行使することができないものとします。
また、当社は、本新株予約権の行使による場合のほか、本新株予約権に付された取得条項に基づき、一定の条件の下で特定株式保有者およびその関係者以外の本新株予約権者から、当社普通株式と引換えに本新株予約権を取得することができます。なお、当社
は一定の条件の下で本新株予約権全部を無償で取得することも可能です。
さらに、本新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認が必要です。
当社取締役会は、本プランにおける対抗措置を発動した場合、当社取締役会が適切と認める事項について、適時かつ適切に株主の皆様に対する情報開示を行います。
⑸ 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会の終結の時から平成32年３月期に関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、本プランは、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合または②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本定時株
主総会の決議による委任の範囲内において、必要に応じて独立委員会の意見を得た上で、本プランの技術的な修正または変更を行う場合があります。なお、本プランは平成29年

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５月11日現在施行されている法令の規定を前提としておりますので、同日以後、法令の新設または改廃等により本プランの規定に修正を加える必要が生じた場合には、当該法令の趣旨に従い、かつ、本プランの基本的な考え方に反しない範囲で、適宜本プランの文言を読み替えることとします。
本プランが廃止、修正または変更された場合には、当該廃止、修正または変更の事実
その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに株主の皆様に対する情報開示を行います。
また、平成32年３月期に関する定時株主総会の終結の時以降における本プランの内容につきましては、必要な見直しを行った上で、本プランの継続もしくは更新の可否、または新たな内容のプランの導入等に関して株主の皆様のご意思を確認させていただく予定です。
３．株主および投資家の皆様への影響⑴ 本プランの更新時に株主および投資家の皆様に与える影響
本プランの更新時点においては、対抗措置自体は発動されませんので、株主および投資家の皆様の法的権利または経済的利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
⑵ 本新株予約権の無償割当ての実施により株主および投資家の皆様に与える影響
本新株予約権は、割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき１個以上で当社取締役会が定める数の割合にて無償で割り当てられますので、その行使を前提とする限り、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値に関して希釈化は生じません。
もっとも、株主の皆様が、本新株予約権の行使期間中に本新株予約権の行使を行わない場合には、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式の価値が希釈化することになります。ただし、当社は、当社取締役会の決定により、下記⑷②記載の手続により、本新株予約権の要項に従い本新株予約権の行使が禁じられていない株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社普通株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を行った場合、本新株予約権の要項に従い本
新株予約権の行使が禁じられていない株主の皆様は、本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社普通株式を受領することとなり、その保有する株
式１株あたりの価値の希釈化は生じますが、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じません。
なお、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止しまたは無償割当てされた本新株予約権を無償で取得する場合には、１株あたりの当社株式の価値の希釈化は生じませんので、１株あたりの当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
－ 59 －

当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新議案

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当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新議案

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本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使または取得に際して株主および投資家の皆様に与える影響
本新株予約権の行使または取得に関しては差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使または取得に際して、特定株式保有者およびその関係者の法的権利または経済的利益に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても、特定株式保有者およびその関係者以外の株主および投資家の皆様の有する当社の株式にかかる
法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。もっとも、本新株予約権自体の譲渡は制限されているため、割当期日以降、本新株予約権の行使または本新株予約権の当社による取得の結果、株主の皆様に当社普通株式が交付される場合には、株主の皆様の振替口座に当社普通株式が記録されるまでの期間、株主の皆様が保有する当社株式の価値のうち本新株予約権に帰属する部分について、譲渡による投下資本の回収がその限りで制約を受ける可能性がある点にご留意ください。
⑷ 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続等① 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当期日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使にかかる本新株予約権の内容および数、本新株予約権を行使する日、当社株式の記録を行うための振替口座（特別口座を除きます。）等の必要事項ならびに株主ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の行使に必要な書類を送付いたします。
本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様が行使期間中にこれらの必要書類を提出した上、本新株予約権１個あたり１円を払込取扱場所に払い込むことにより、１個の本
新株予約権につき１株以下で当社取締役会が定める数（調整がされる場合には調整後の株数）の当社普通株式が交付されることになります。
なお、社債、株式等の振替に関する法律の規定により、本新株予約権の行使の結果として交付される当社普通株式については、特別口座に記録することができませんので、株主の皆様が本新株予約権を行使する際には、証券口座等の振替口座を開設していただく必要がある点に、ご注意ください。
② 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、取得条項が複数ある場合には、それぞれ取得条項ごとに、取締役会の決議を行い、かつ、新株予約権者の皆様に対する公告を実施した上で、本新株予約権を取得します。また、本新株予約権の取得と引換えに当社普通株式を株主の皆様に交付することとした場合には、速やかにこれを交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が特定株式保有者またはその関係者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。

事業報告

⑶

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上記のほか、割当方法、行使の方法および当社による本新株予約権の取得の方法の詳細等につきましては、本新株予約権の無償割当ての実施が当社取締役会において決定された後、株主の皆様に対する情報開示または通知を行いますので、当該内容をご確認ください。
Ⅳ

本プランの合理性（本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由）
当社取締役会は、本プランが、以下の理由により、上記Ⅰの基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。

１．買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必要性・相当性確保の原則」）を完全に充足しており、また、株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入にかかる諸規則の趣旨に合致したものです。なお、本プランは、平成20年
６月30日に公表された、経済産業省に設置された企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も勘案しております。
２．企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的として更新されていること
本プランは、上記Ⅲ記載のとおり、当社株券等に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に関する提案に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また、当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保または向上することを目的として更新されるものです。
３．株主意思を重視するものであること
本プランは、更新にあたり株主の皆様の意思を適切に反映させる機会を確保するため、本定時株主総会において株主の皆様よりご承認をいただくことを条件として更新されます。
上記Ⅲ２．⑵ 記載のとおり、本定時株主総会において、本議案をお諮りし、本議案が承認されない場合、本プランは更新されません。さらに、本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなり、その意味で、本プランの更新だけでなく存続につ
いても、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プランは、本プランに基づく対抗措置の発動または不発動の判断を株主の皆様
が取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。加えて、上記Ⅲ２．⑶ ⑥ⅲ記載のとおり、当社取－ 61 －

当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新議案

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監査報告
参考書類

当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新議案

連結計算書類－ 62 －

事業報告

締役会は、本プランに従った対抗措置の発動の決議に際して、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断するときは、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することとしております。したがって、本プランに基づく対抗措置の発動に関しても株主の皆様の意思が反映されることとなります。
４．独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、上記Ⅲ２．⑶ ④記載のとおり、本プランの更新にあたり、当社取締役会の判断の合理性および公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置しています。
本プランは、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重した上で決定を行うことにより、当社取締役会が恣意的に本プランに基づく対抗措置の発動を行うことを防ぐとともに、同委員会の判断の概要については、適時かつ適切に株主の皆様に対する情報開示を行うこととされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの運営が行われる仕組みが確保されております。
５．合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記Ⅲ２．⑶ 記載のとおり、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
６．独立した地位にある第三者専門家の助言の取得
本プランは、上記Ⅲ２．⑶ ③および⑤記載のとおり、大量買付者が出現した場合、取締役会および独立委員会が、当社の費用で、当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含みます。）の助言を得ることができる旨を定めています。これにより、取締役会および独立委員会による判断の公正性および合理性がより強く担保される仕組みが確保されています。
７．デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ２．⑸ 記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議によりいつでも廃止できることとされており、取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない、いわゆるデッドハンド型買収防衛策ではありません。
また、当社は取締役の任期を１年としており、期差任期制度を採用していないため、本プランは、取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないためその発動を阻止するのに時間がかかる、いわゆるスローハンド型買収防衛策でもありません。

2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）（別紙１）

独立委員会委員の氏名および略歴

本プラン更新時の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
はり ま まさあき

播磨政明（昭和25年12月９日生）

略

歴：昭和52年 ４ 月
昭和56年 ５ 月
昭和62年 ９ 月
平成14年 ４ 月
平成23年 ６ 月

なかむら

まさる

中村
略

伏見町法律事務所

代表弁護士

大阪地方裁判所 判事補
大阪弁護士会登録
播磨法律事務所（現 伏見町法律事務所）設立
大阪弁護士会 副会長
石原産業株式会社 社外監査役（現任）

勝（昭和28年９月３日生）
歴：昭和52年 ４ 月 住友商事株式会社入社
平成18年 ４ 月 同社理事
平成20年 ４ 月 同社執行役員
平成22年 ４ 月 同社常務執行役員
平成24年 ４ 月 同社専務執行役員
平成28年 ４ 月 同社顧問（現任）

たけなか し ろう

竹中史郎（昭和29年11月８日生）
略
歴：昭和54年 ４ 月 大阪瓦斯株式会社入社
平成19年 ６ 月 同社理事
平成23年 ４ 月 同社執行役員
平成24年 ４ 月 同社参与
平成24年 ６ 月 同社監査役
平成28年 ６ 月 株式会社オージス総研※

社外監査役（現任）

上記独立委員会委員候補者と当社の間には、いずれも特別の利害関係はありません。

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当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新議案

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独立委員会規則の概要

監査報告
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当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新議案

計算書類－ 64 －

連結計算書類

１．当社は、当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策、以下「本プラン」という。）の導
入・更新に伴い、独立委員会を設置する。独立委員会は、取締役会の諮問により、本プランに基づく対抗措置の発動または不発動に関する勧告を行い、取締役会の判断の公正性および中立性の確保に資することを目的とする。
２．独立委員会の委員は、３名以上５名以下とし、以下の条件を満たした者の中から選任する。選任された委員は、就任にあたり原則として当社に対する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結する。
① 現在または過去において当社、当社の子会社または関連会社（以下、併せて「当社等」という。）の取締役（社外取締役は除く。以下同じ。）または監査役（社外監査役は除く。以下同じ。）等となったことがない者② 現在または過去における当社等の取締役または監査役等の一定範囲の親族でない者③ 当社等と現に取引のある金融機関において、過去３年間取締役または監査役等となったことがない者④ 当社等との間で一定程度以上の取引がある取引先において、過去３年間取締役または監査役
等でない者⑤ 当社等の取引先ではなく、当社等との間に特別の利害関係のない者⑥ 企業経営に関する一定以上の経験者、専門家、有識者等（実績ある会社経営者、投資銀行業
務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者）⑵ 委員の選任および解任は、取締役会の決議により行う。ただし、委員の解任を決議する場合、出席取締役の３分の２以上の賛成によるものとする。
⑶ 委員の任期は、第２項第１号第２文の契約に別段の定めがない限り、平成29年３月期に関する定時株主総会の終結の時（ただし、本プランの期間中に選任された委員については、選任の時）から、平成32年３月期に関する定時株主総会の終結の時までとする。
３．独立委員会は、原則として以下の各号に記載される事項について審議・決議し、その決議の内容を、その理由を付して取締役会に勧告する。取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重しなければならない。
① 大量買付者が本プランに定める手続を順守しているか否か② 買付提案の内容が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損するか否かの決定な
らびに対抗措置の発動または不発動③ 対抗措置の発動・不発動について株主の意思を確認する株主総会を開催すべきか否か④ 対抗措置の中止

事業報告

（別紙２）

2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）⑤ ①ないし④のほか、本プランにおいて独立委員会が権限を与えられた事項⑥ 本プランに関して取締役会が独立委員会に諮問した事項⑦ 取締役会が、別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
４．独立委員会の決議は、原則として委員の全員が出席し、出席委員の過半数をもって行う。
５．独立委員会は、当社の費用で、当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含む。）の助言を得ることができる。
６．取締役会は、その決議により、独立委員会を招集することができる。
７．取締役会は、独立委員会が審議を行うにあたって必要であると認める場合には、取締役１名を独立委員会に出席させ、必要な事項に関する説明を行う機会を与えるよう独立委員会に求めることができる。
８．独立委員会は、取締役会の要請に応じ、勧告を行う理由およびその根拠を説明しなければならない。

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当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新議案

2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）

新株予約権の要項

監査報告
参考書類

当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新議案

計算書類－ 66 －

連結計算書類

１．割当対象株主
本要項記載の新株予約権の無償割当てを決議する当社取締役会（以下「本新株予約権無償割当て決議」という。）において定める一定の日（以下「割当期日」という。）における最終の株
主名簿に記載または記録された株主（ただし、当社を除く。）に対し、その保有株式１株につき新株予約権１個以上で当社取締役会が定める数の割合で、新株予約権を割り当てる。
２．発行する新株予約権の総数
割当期日の最終の当社普通株式の発行済株式総数（当社の保有する当社普通株式の数を控除する。）と同数以上で当社取締役会が定める数とする。
３．新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において定める日とする。
４．新株予約権の目的である株式の種類および数① 新株予約権の目的である株式の種類
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
② 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権１個の目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は１株以下で当社取締役会が定める数とする。
ただし、第５項により、対象株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の総数は調整後対象株式数に応じて調整される。
５．新株予約権の目的である株式の数の調整① 当社が、割当期日後、当社株式の分割もしくは併合または合併もしくは会社分割等を行う場
合、それらの条件等を勘案し、適宜対象株式数の調整を行うものとする。
② 対象株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめその旨およびその事由、調整前の対象
株式数、調整後の対象株式数およびその適用の日その他必要な事項を各新株予約権者に書面により通知または定款に定める方法により公告する。ただし、適用の日の前日までに上記の通知または公告を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
６．新株予約権の払込金額無償とする。
７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個の行使に際して出資される財産（金銭とする。）の価額（以下「行使価額」という。）は、１円とする。
８．新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において定める日を初日（以下「行使期間開始日」という。）とし、本新株予約権無償割当て決議において定める期間とする。ただし、第10項に基づき当社が新株予約権を取得する場合には、当社が当該取得を通知または公告した日から当該取得日まで

事業報告

（別紙３）

2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）の期間、新株予約権を行使することはできない。行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその翌銀行営業日を最終日とする。
９．新株予約権の行使の条件① 本要項において、次の語句は、別段の定めのない限り以下に定める意味を有するものとする。
ａ．「特定株式保有者」とは、当社の株券等の買付けその他の有償の譲受けまたはこれらに類似する行為の結果、
Ⅰ 当社の株券等の保有者が保有する当社の株券等にかかる株券等保有割合の合計
Ⅱ 当社の株券等の買付けその他の有償の譲受けまたはこれらに類似する行為を行う者が所有しまたは所有することとなる当社の株券等およびその者の特別関係者が所有する当社の株券等にかかる株券等所有割合の合計のいずれかが、20％以上となる者をいう。
ｂ．ａ．Ⅰにおいて「株券等」とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。以下別段の定めがない限り同じ。ａ．Ⅱにおいて「株券等」とは、金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等をいう。
ｃ．「保有者」とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者とみなされる者を含む。
ｄ．「保有」とは、金融商品取引法第27条の23第４項に規定する保有をいう。
ｅ．「株券等保有割合」とは、金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。
ｆ．「所有」とは、金融商品取引法第27条の２第１項に規定する所有をいう。
ｇ．「特別関係者」とは、金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいう。
ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除く。
ｈ．「株券等所有割合」とは、金融商品取引法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいう。
② 以下に定める者は新株予約権を行使することができない。
特定株式保有者、その共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）、もしくはその特別関係者またはこれらの者が実質的に支配し、これらの者に実質的に支配されもしくはこれらの者が共同して支配し、これらの者と共同して行動する者と当社取締役会が判断した者（ただし、その者が当社の株券等を取得または保有することが当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害しないと当社取締役会が認めた者は、これに該当しないこととする。）③ 上記②の規定に従い、新株予約権者が新株予約権を行使することができない場合であっても、当社は、当該新株予約権者に対して、損害賠償責任その他の一切の責任を負わないものとする。
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。

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当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新議案

2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）

計算書類
監査報告
参考書類

当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新議案

連結計算書類－ 68 －

事業報告

10．当社による新株予約権の取得① 当社は、新株予約権の無償割当ての効力発生日（ただし、当社取締役会がこれに代わる日を定めたときは当該日）の翌日以降行使期間開始日の前日までの間いつでも、新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が判断する場合には、当社取締役会が定める日をもって、無償で新株予約権全部を取得することができる。
② 当社は、第８項の新株予約権の行使期間が終了する時までの間で当社取締役会が定める日に
おいて、新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式と引換えに、第９項に従い新株予約権を行使することができる者の新株予約権を取得することができる。
11．新株予約権の行使または当社による取得により新たに当社株式を取得した場合の当該株主の株主総会における議決権行使
当社が定める基準日後に、新株予約権の行使または当社による新株予約権の取得によって新たに当社株式を取得した場合の当該株主は、株主総会において議決権を行使できるものとする。
12．新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の承認を要するものとする。
13．合併、会社分割、株式交換または株式移転の場合における新株予約権の交付およびその条件
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が決定する。
14．新株予約権証券の不発行
新株予約権証券は、発行しない。
15．新株予約権の行使請求および払込みの方法
新株予約権を行使しようとするときは、所定の行使請求書（行使にかかる新株予約権の内容および数、新株予約権を行使する日、当社株式の記録を行うための振替口座（特別口座を除く。）
等の必要事項ならびに株主自身が新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとする。）に必要事項を記載してこれに記名捺印した上、必要に応じて別に定める新株予約権の行使に要する書類ならびに会社法、金融商品取引法およびその関連法規（日本証券業協会および本邦金融商品取引所の定める規則等を含む。）上その時々において要求されるその他の書類（以下「添付書類」という。）を第８項に定める期間中に払込取扱場所に提出し、かつ、当該行使にかかる新株予約権の行使価額全額に相当する金銭を払込取扱場所に払い込むことにより行われるものとする。
16．新株予約権行使の効力発生時期等
新株予約権の行使の効力は、第15項の行使請求書および添付書類が払込取扱場所に到達し、かつ行使にかかる新株予約権の行使価額全額に相当する金銭が払込取扱場所に入金された時に生じるものとする。
17．法令の改正等
新株予約権の無償割当て後、法令の制定、改正または廃止により、本要項の条項に修正を加える必要が生じた場合においては、当該制定、改正または廃止の趣旨および文言を勘案の上、本要項の条項を合理的に読み替えるものとする。
以 上2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）（ご参考）

大量買付行為開始時のフローチャート
当社の株券等に対する大量買付行為について、当社が公表した買収防衛策に定められた手続の順守を要請（手続が順守された場合）（手続が順守されない場合）

大量買付者による買付提案書の提出
記載内容が不十分

当社取締役会による追加情報提供の要求（10営業日以内、回答期限原則30日以内）

本プランに定める手続を順守しない大量買付行為であると認められる場合

記載内容が十分・当社取締役会による必要情報受領の確認
・大量買付者に検討開始を通知
取締役会評価期間
60日以内または90日以内
当社取締役会の検討手続（当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損するか）・情報収集、代替案の検討
・大量買付者との協議・交渉
・外部専門家等からの助言の取得
・株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切か否かの検討

独立委員会の検討手続
諮問

独立委員会が発動を勧告

・外部専門家等からの助言の取得
・取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告

勧告

取締役会による決議（独立委員会の勧告を最大限尊重）
企業価値ひいては株主
共同の利益を著しく毀損する場合でない

企業価値ひいては株主
共同の利益を著しく毀損する

株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切

取締役会による決議（独立委員会の勧告を最大限尊重）

株主総会による決議
対抗措置
発動不承認

対抗措置発動せず

（注）

対抗措置
発動承認

大量買付者による
手続不順守を確認

対抗措置発動
（新株予約権の無償割当て等）

本フローチャートは、本プランの手続の概要を記載したものです。詳細につきましては本
文をご参照ください。
以 上－ 69 －

当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新議案

2017/05/24 19:04:29 / 16269000_東洋紡株式会社_招集通知（Ｃ）

株 主 総 会 会 場 案 内 図
会

場

大阪駅

当社本社12階大ホール

状線

交

本線

阪神

通

▶JR

「 大 阪 」駅 桜橋出口から徒歩約 15分▶JR東西線「北新地」駅 西改札口から徒歩約 10分▶阪神「 梅 田 」駅 西第3改札口から 徒歩約 15分▶京阪中之島線「渡辺橋」駅 ⑦番出口から

ザ・リッツ
カールトン
大阪

徒歩約 7分

国道2号線［大阪市営地下鉄］
徒歩約 10分「肥後橋」駅 ②番出口から徒歩約 10分

ドージマ
地下センター

近鉄堂島ビル
ドージマ地下センター
C93番出口
新藤田ビル

当社
本社

ファミリー
マート

フジタ
東洋紡ビル

サントリー

▲正面玄関

交番

堂島川
⑤ ⑥

渡辺橋駅

新藤田ビル

⑦

デザインフォントを採用しています。

地図

大阪マルビル

大阪駅前第1ビル

JR東西線

堂島アバンザ

みずほ銀行
ANA
クラウンプラザ
ホテル大阪

当社本社
サントリー

堂島川
京阪中之島線

渡辺橋駅

中之島
フェスティバルタワー・
ウエスト※駐車場の用意がございませんので、公共の交通機関をご利用くださいますようお願い申しあげます。
※スロープの入口は、当社本社ビル北東側にございます。

見やすいユニバーサル

フジタ
東洋紡ビル

みずほ銀行

四つ橋筋

スロープ

堂島アバンザヒルトン大阪

三菱東京
UFJ銀行

近鉄
堂島ビル
NTT
テレパーク
堂島

阪神梅田駅

北新地駅

四つ橋筋

「西梅田」駅 南改札口から

阪神高速

▶四つ橋線

ヒルトン
プラザ
ウエスト

西梅田駅 地下鉄四つ橋線

JR環

大阪市北区堂島浜二丁目２番８号

大江橋駅
中之島
フェスティバルタワー

至肥後橋駅