平成 24 年 12 月 27 日
各 位
会 社 名
代表者名
問合せ先

シ ン バ イ オ 製 薬 株 式 会 社
代表取締役社長兼 CEO 吉 田 文 紀（コード番号：4582）
取締役兼常務執行役員
前川 裕貴
CFO
（TEL. 03-5472-1125）

第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第29回新株予約権の募集発行に関するお知らせ
当社は、平成24年12月27日開催の取締役会において、第三者割当（以下、「本件第三者割当」といいます。
）の方法による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社債」といい、本新株予約権付社債に付された新株予約権及び社債を、それぞれ「本転換社債型新株予約権」及
び「本社債」といいます。
）及び第29回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。
）の募集を行うことを決議しましたので、お知らせいたします。
１．募集の概要①第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(1)払込期日平成 25 年１月 15 日
(2)新株予約権の総数
40 個
各本社債の発行価額は 25 百万円（額面 100 円につき金 100 円）(3)社債及び新株予約権の発行価額
本転換社債型新株予約権の発行価額は無償(4)当該発行による潜在株式数
3,311,258 株(5)資金調達の額
1,000,000,000 円(6)転換価額
302 円
第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。
(7) 募集又は割当方法
ウィズ・ヘルスケア PE1 号投資事業有限責任組合(割当予定先)1,000,000,000 円(8)利率
本社債には利息を付しません。
前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生(9)その他を条件とします。
②第29回新株予約権(1)割当日(2)新株予約権の総数(3)発行価額(4)当該発行による潜在株式数(5)資金調達の額

平成 25 年１月 15 日
50 個
総額 5,100,000 円(新株予約権 1 個当たり 102,000 円)
1,326,250 株
505,100,000 円（内訳）
新株予約権発行分 5,100,000円
新株予約権行使分 500,000,000円-1-(6)行使価額(7)募集又は割当方法(割当予定先)(8)その他

377 円
第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。
ウィズ・ヘルスケア PE1 号投資事業有限責任組合
50 個
前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。

２．募集の目的及び理由(1)資金調達の主な目的
当社はがん・血液・自己免疫の３疾患領域において、特に「空白の治療領域」を対象として新薬の開発を行っており、開発第１号品であるトレアキシン®（一般名: ベンダムスチン塩酸塩、SyB L-0501）
は平成 17 年 12 月にアステラス製薬のドイツ子会社よりライセンス導入し、導入後５年間という極めて短期間で再発・難治性低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫の適応症で製造販売承認を取得し、既に販売をしております。これらの治療領域は、患者数は相対的に少ないものの優れた治療方法が開発されてこなかったために、医療ニーズは極めて高く、当社はこれらの領域における医薬品及び新薬候補品を複数保有することにより、強固なパイプラインを構築し持続性のある事業展開を行っております。
主としてヒトで POC（Proof Of Concept）が確立され欧米での臨床試験データの使用可能な新薬候補品を導入することにより、開発期間及び費用の低減を図り、さらにリスクの最小化を図るシンバイ
オのビジネスモデルをトレアキシン®の開発で実証いたしました。更にトレアキシン®につきましては、本剤の製品価値最大化を図るため、承認を取得した適応症に加えて、初回治療低悪性度非ホジキンリ
ンパ腫をはじめとした適応拡大に向けた臨床試験を実施しております。
一方、シンバイオの中長期的な成長性を確保するためには、パイプラインの更なる拡充が必要となります。そこで当社では、平成 23 年７月に導入した抗がん剤 SyB L/C-1101（rigosertib＜リゴサチ
ブ＞、 当社は日本及び韓国の権利を保有）をトレアキシン®に続く主力開発品として位置付け開発に注力しております。
本剤は、ユニークなマルチキナーゼ阻害作用を有する抗がん剤で、現在、導入元のオンコノバ・セ
ラピューティクス社（米国、以下「オンコノバ社」）によって欧米において骨髄異形成症候群（MDS）
及びすい臓がん・卵巣がんを対象として開発が進められております。また、本年９月には、本剤の欧州における MDS 及びすい臓がんに関する開発・販売権について、オンコノバ社とバクスター・インタ
ーナショナル社の間で、総額 565 百万ドル（約 452 億円、一時金を含む、販売マイルストン・ロイヤ
リティは除く）の業務提携契約が発表されました。この提携により、今後、本剤の欧米における開発・
商業化が加速されることから、また、海外の臨床試験データを活用することで日本と韓国における早期の承認取得の可能性が高まることが期待されます。
当社は、日本においてリゴサチブの注射剤により再発・難治性の MDS の臨床試験を開始しておりますが、今後、経口剤により初回治療の MDS の開発を予定しており、また将来的には固形がんの開発も視野に入れております。これらの適応拡大のための臨床試験を実施するためには開発資金が必要となります。
加えて、継続して事業価値を高めるためには、既存パイプラインの開発のみならず新たな開発候補品を導入する必要があります。当社は、独自の探索ネットワークと評価ノウハウを駆使し候補品の探索評価を行っておりますが、有望な新薬候補品のライセンス導入にあたっては契約一時金等の資金が必要となります。持続性と成長性を兼ね備えたより魅力的な事業を構築するためにもパイプラインの拡充は必須であり、そのためには現在の収益では十分とは言えず、追加で資金調達を実施する必要が
あります。
-2-

今回の割当予定先であるウィズ・ヘルスケアPE１号投資事業有限責任組合の業務執行組合員である
株式会社ウィズ・パートナーズは、日本のバイオベンチャー投資において長い経験と実績を持つ、数少ない独立系の投資会社であり、この度、同社から資金提供を受けることで合意いたしました。また、今後は同社の幅広いネットワークを活用し、新規導入候補品の探索・獲得や製薬会社等との業務提携
やIR等に関し、必要に応じてサポートを頂くことも予定しております。
当社は、SyB L/C-1101（rigosertib＜リゴサチブ＞）の日本での適応拡大に向け開発を加速させ、トレアキシン®に続く第二の事業の柱を構築するとともに、有望な候補品の導入を進めることにより、パイプラインの価値を向上させ、シンバイオの事業価値を最大限に高めることを目指していきます。
＜当社パイプラインの現状＞
開発番号

適応症

前臨床試験

第Ⅰ相試験

第Ⅱ相試験

再発・難治性低悪性度
非ホジキンリンパ腫

SyB L-0501

承認申請

承認
平成22年10月

初回治療低悪性度
非ホジキンリンパ腫開始平成23年11月（トレアキシン®）

再発・難治性中高悪性度
非ホジキンリンパ腫

開始 平成22年3月

再発・難治性多発性骨髄腫SyB L-1101（注射剤）

再発・難治性
骨髄異形成症候群

SyB C-1101
（経口剤）

初回治療
骨髄異形成症候群

SyB D-0701

放射線療法に伴う悪心嘔吐

開始 平成23年12月

開始 平成24年6月

第Ⅰ相臨床試験
治験届受理済

開始 平成22年12月(2)転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行の方法を選択した理由
上記「（１）資金調達の主な目的」に記載したとおり、主要パイプラインの国内外での治験を実施す
るには、今後、長期間にわたり、継続的に多額の研究開発資金が必要となります。一方、当社の事業はまだ先行投資段階にあり、当面は研究開発費等の投下経費が収益を上回る状況が続く見込みであります。従って、金融機関より借入を行うのは極めて難しく、エクイティ・ファイナンスによる資金に依拠せざるを得ない状況にあります。
そのため、当社の事業や事業戦略を理解し、事業構築を支援していただける新たなエクイティ・ファイナンスの割当予定先を対象にした第三者割当による新株や新株予約権付社債、新株予約権等の発行などあらゆる資金調達手段を検討してまいりました。
このような投資環境下で、今回の割当予定先の業務執行組合員である株式会社ウィズ・パートナー
ズから、転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権を組み合わせた事業資金投資の提案があり、その検討を進めました。
その結果、主要パイプラインの計画的な開発をより促進し、一日でも早く医薬品承認を取得して製品を上市するという目標を達成し、あわせて製品価値や会社価値の最大化を実現させるためには、この時期に安定した資金を調達し、臨床試験等を促進することが必須であると判断いたしました。下記のとおり他の資金調達方法とも比較し、転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の組合せが株価への下落圧力を回避し、既存株主の利益に充分配慮しつつ、必要資金を調達し、企業価値を最大化するという当社のニーズを充足しうる、現時点における最良の選択肢であると判断しその発行を決議いたしました。
-3-

〈他の資金調達方法と比較した場合の特徴〉① 資金調達を、公募増資あるいは第三者割当の方法による新株式の発行により行う場合には、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができる反面、１株当たりの利益の希薄化が同時に発生し、新株予約権付社債又は新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。一方、本新株予約権付社債及び本新株予約権を組み合わせた資金調達手法は、当社株式の株価・流動性の動向次第で実際の調達金額が当初想定されている
金額を下回る可能性があるものの、希薄化懸念は相対的に抑制され、株価への影響の軽減が期待されます。
② 新株予約権だけに限定した資金調達の場合は、発行時に必要な資金を調達できず、株価の動向により当初想定していた資金調達ができない、または、実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があります。
③ 間接金融については、先行投資により長期的に赤字である当社の状況から、金融機関から借入れを行うのは極めて難しい状況にあります。
〈当社のニーズに応じ、配慮した点〉① 株価への影響の軽減
 本新株予約権付社債の転換価額並びに本新株予約権の行使価額につきましては、割当予定先であるウィズ・ヘルスケア PE1 号投資事業有限責任組合の無限責任組合員である株式会社ウィズ・パートナーズとの間での協議を経て、本件第三者割当に係る取締役会決議日の前営業
日（平成 24 年 12 月 26 日）の大阪証券取引所における当社普通株式の終値である 302 円を基準に決定されており、その後の修正は行われない仕組みとなっています。
 このうち、本新株予約権付社債については、上記の基準株価に 1.00 を乗じた金額を転換価額としており、また、新株予約権については、上記の基準株価に 1.25 を乗じた金額を行使価額とし、プレミアムを上乗せしております。
 本件第三者割当による資金調達は、一度に調達予定総額に相当する新株を発行するものではなく、株価の動向等を踏まえ、本新株予約権付社債の転換や本新株予約権が行使されるため、新株発行の場合と比較して、当社株式の供給が一時的に行われ、株式需給が急速に変化する
ことにより株価に大きな影響を与える事態を回避できます。
② 希薄化の抑制
 転換価額及び行使価額は一定の金額で固定されており、下方修正されるものではなく、交付
株式数が当初の予定よりも増加し、更なる希薄化が生じる可能性はありません。
 本転換社債型新株予約権及び本新株予約権の行使は、比較的長期間にわたって徐々に実行される可能性があるため、希薄化は、新株式のみを一度に発行する場合と比べて抑制できると考えられます。
 また、上記のとおり、当初の想定以上の希薄化が生じることはなく、逆に、株価の上昇局面においては本転換社債型新株予約権及び本新株予約権の円滑な行使が期待され、既存株主の利益に過度な影響が及ばない形での資金調達を実現することが可能になります。
③

資本政策の柔軟性
本新株予約権付社債については、当社の判断によりその全部または一部を償還することが、
本新株予約権については、当社の判断によりその全部を取得することが可能であり、資本政策の柔軟性を確保できます。
-4-

④

段階的・追加的な資金調達
本新株予約権付社債の発行により、無利息による資金調達を行うと共に、当社の開発進捗及び資金需要に応じて本新株予約権の行使により段階的・追加的に資金調達を行うことができます。

＜その他配慮した点及びその対策＞① 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
 本新株予約権付社債については、当社は、原則として平成 26 年１月 15 日以降、本社債権者に対し、下記記載のとおり、当社の普通株式の出来高加重平均価格が一定以上上昇した場合には、一定量の本新株予約権付社債の株式への転換を指示することが可能であり、転換が行われた場合は、将来の償還金額が減少するとともに、負債が削減され、自己資本の強化が可能になります。
 本新株予約権付社債は、その特性上、当初には本社債の元本部分の払込みが行われ、資金調達が実現できますが、本社債権者が本転換社債型新株予約権を行使しない場合は、最終的には当社は社債元本を償還する義務を負い、当該償還のための資金の調達を行う必要があります。
 当社は、発行日より 1 年が経過した日以降で、本社債に付された新株予約権の行使期間の最終営業日までの期間いつでも、割当予定先の無限責任組合員である株式会社ウィズ・パート
ナーズに対して、以下の条件で本社債に付された新株予約権の行使を書面による通知をもって指示することができ、株式会社ウィズ・パートナーズは、当社の指示に応じて、かかる指示のあった日（以下｢行使指示日｣という。）の翌取引日に割当予定先をしてかかる行使を行わせることとなります。
i. 行使指示日を含めた10連続取引日（終値のない日が当該期間内にあった場合には、当該日を除いた10取引日。以下同じ。）の株式会社大阪証券取引所における当社の普通株式の出来高加重平均価格（以下「VWAP」という。）が本社債に付された新株予約権の転換
価額の150％を超過した場合、(i)累積で本社債に付された新株予約権の個数の25％（端数は切り捨て。以下同じ。）を上限として、且つ(ii)当該期間の１日平均出来高の20％までの株数（端数は切り捨て。以下同じ。）に相当する個数を当該行使指示日の上限として当社が指示する個数。
ii. 行使指示日を含めた10連続取引日の株式会社大阪証券取引所における当社の普通株式のVWAPが本社債に付された新株予約権の転換価額の175％を超過した場合、(i)前号に従う新株予約権の行使を含め、累積で本社債に付された新株予約権の個数の50％を上限とし、且つ(ii)当該期間の１日平均出来高の20％までの株数に相当する個数を当該行使指示日の上限として当社が指示する個数。
iii. 行使指示日を含めた10連続取引日の株式会社大阪証券取引所における当社の普通株式のVWAPが本社債に付された新株予約権の転換価額の200％を超過した場合、(i)前二号に従う新株予約権の行使を含め、累積で本社債に付された新株予約権の個数の75％を上限とし、且つ(ii)当該期間の１日平均出来高の20％までの株数に相当する個数を当該行使指示日の上限として当社が指示する個数。
② 第29回新株予約権
 新株予約権の特性上、本新株予約権者が保有する新株予約権を行使しない場合は、当該新株予約権の行使に係る払込金額の払込みが行われないため、結果として実際の調達金額が当初-5-想定していた調達金額を下回る可能性があります。特に、株価が行使価額よりも下落する局
面においては本新株予約権の行使が期待し難くなります。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期(1)調達する資金の額①払込金額の総額(円)1,505,100,000(内訳)(ア)第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行

1,000,000,000(イ)第29回新株予約権の発行

5,100,000(ウ)第29回新株予約権の行使

500,000,000②発行諸費用の概算額(円)11,000,000③差引手取概算額(円)1,494,100,000(注)
1. 発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士報酬費用3,500,000円、新株予約権等算定評価報酬費用
4,500,000円、その他の事務費用3,000,000円（有価証券届出書作成、変更登記費用等）の合計です。
2. 本新株予約権が行使期間中行使されない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。
3. 本新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の行使により支払われる払込金額の総額は、本新株予約権の行使状況による影響を受けます。
そのため、上記の差引手取概算額は将来的に変更される可能性があり、下記「(2)調達する資金の具体的な使途」記載の調達資金の充当内容については、実際に調達する差引手取額に応じて、各事業への充当金額を適宜変更する可能性があります。
(2)調達する資金の具体的な使途
具体的な使途

金額(百万円)SyB C-1101（rigosertib、経口剤）の初回治療骨髄異形成症候群の臨床試験費用
SyB L/C-1101（rigosertib、注射剤及び経口剤）の上
記以外の適応拡大に伴う臨床試験費用
新規開発候補品導入に関わる費用

1,494

支出予定時期

平成 25 年 2 月～
平成 27 年 12 月

（注)
1. 具体的な使途及び金額については、今後の状況の変化に応じて変更する可能性があります。
2. 調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等の安全な金融機関にて管理いたします。
3. 新株予約権の行使による払込みは、原則として本新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の行使により調達する差引手取概算額は、本新株予約権の行使状況により決定されます。そのため、本新株予約権の行使により調達する差引手取概算額に変更があり得ることから、上記の調達資金の充当内容については、実際の差引手取額に応じて、各事業への充当金額を適宜変更する場合があります。 また、本新株予約権の行使が進まず、本新株予約権による資金調達が困難になった場合は、①既に上市している SyB L-0501（製品名:トレアキシン®,一般名:ベンダムスチン塩酸塩）の売上による収入及びマイルストン収入（開発の諸行程（承認申請、承認等）で契約条件に基づき支払われる一時金等）の活用、②新規の導出契約によるマイルスト
ン収入の活用及び共同開発契約による費用負担の軽減、③手持資金の活用、④臨床試験の規模-6-や速度の優先順位付け・見直し等を行い臨床開発を進めるとともに、別途手段による資金調達の検討を進めていく所存であります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
今回の調達資金を、「３.調達する資金の額、使途及び支出予定時期(2)調達する資金の具体的な使途」に記載する使途に充当することにより、将来に向けて事業の拡大、収益向上及び財務基盤の強化を図ることが可能となり、企業価値及び株式価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性(1)払込金額の算定根拠とその具体的内容
第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換価額並びに第29回新株予約権の行使価額につきましては、割当予定先であるウィズ・ヘルスケアPE１号投資事業有限責任組合の無限責任組合員である
株式会社ウィズ・パートナーズとの協議を経て、本件第三者割当に係る取締役会決議日の前営業日（平成24年12月26日）の大阪証券取引所における当社普通株式の終値である302円を基準株価として以下のとおりとしました。
銘柄

転換価額または行使価額及びその算定根拠

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

302円（基準株価に1.00を乗じた金額）

第29回新株予約権

377円（基準株価に1.25を乗じた金額）

本件第三者割当に係る取締役会決議日の前営業日の終値を基準といたしましたのは、直近の株式市
場全体の株価動向と当社株式の株価動向の相関関係及び当社株式の売買高の推移等により、直近の当社株式の株価は比較的安定的に推移していることから当該終値がより適正な当社の株式価値を表しているものと判断したことによるものです。
参考までに、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換価額は、本件第三者割当に係る取締役会決議日の前営業日を基準とした過去６ヶ月間の当社普通株式の終値の平均株価265円に対し14.0％のプレミアム、過去３ヶ月間の平均株価277円に対し9.0％のプレミアム、過去１ヶ月間の平均
株価286円に対し5.6％のプレミアムとなっております。
また、本新株予約権の行使価額は、本件第三者割当に係る取締役会決議日の前営業日を基準とした過去６ヶ月間の当社普通株式の終値の平均株価265円に対し42.3％のプレミアム、過去３ヶ月間の平均
株価277円に対し36.1％のプレミアム、過去１ヶ月間の平均株価286円に対し31.8％のプレミアムとなっております。
当社は、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行条件並びに第29回新株予約権の発行価額の決定にあたっては、公正性を期すため、独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサル
ティング（東京都港区）に対して価値算定を依頼し、一定の前提、即ち、株価（取締役会決議日の前
営業日の株価）、配当率、権利行使期間（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第29回新株予約権ともに３年間）、無リスク利子率、株価変動性、発行会社及び割当予定先の行動（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債については、割当予定先は当社株価が権利行使価額を上回っている場合その一部を株式に転換すること。第29回新株予約権については、割当予定先は第１回無担保転換社債型
新株予約権付社債を全て転換した後、当社株価が権利行使価額を上回っている場合、随時権利行使を行うこと。また、当社は、割当日以降当社株価の終値が発行時株価の200％％以上となった場合には、残存する第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第29回新株予約権を取得条項に基づいて全て取得すること。その他発行条件及び割当予定先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件）の-7-

下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。
その上で、当社は、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の実質的な対価（額面100円当たり100円）と株式会社プルータス・コンサルティングの算定した公正価値（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債額面100円当たり97円20銭）を比較したうえで、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の実質的な対価が公正価値を下回る水準ではなく、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。また、第29回新株予約権の発行価額は、公正価値と同等の、１個当たりの払込価額を102,000円（1株当たり3.85円）としており、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないと判断しました。
なお、第29回新株予約権の行使価額には、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換価額より高いプレミアムをつけておりますが、本新株予約権は性質上、上記の本新株予約権付社債が転換された後に行使が予想されることから、長期的に当社の開発が促進され、企業価値が向上すると予想されることを考慮したものです。
さらに、当社は本新株予約権付社債の発行価額及び本新株予約権の払込金額の算定については、ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）（東京都港区）（以下「ベーカー＆マッケンジー」といいます。
）に対し、その算定方法や前提となる条件設定の合理性についての検証を依頼し、有価証券届出書や株式会社プルータス・コンサルティングの価値評価報告書など必要な書類を考察し、発行会社と割当予定先との間の契約の締結や本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当日における発行等が日本国の法令その他に抵触しないかなどを検討し、現在妥当しうる解釈に照らし、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行が有利発行を含め日本国の法令に抵触しない旨の法律意見の表明を受けております。
なお、当社監査役３名（全員が会社法上の社外監査役）からは、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第29回新株予約権の発行要項の内容及び上記の株式会社プルータス・コンサルティングの算定結果並びにベーカー＆マッケンジーの表明した法律意見を踏まえ、下記事項について確認し、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利でないと判断した旨の意見表明を受けております。
 本件発行においては、転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行実務並びにこれらに関連する法律・財務問題に関する知識・経験が必要であると考えられ、株式会社プルータ
ス・コンサルティング及びベーカー＆マッケンジーがかかる専門知識・経験を有すると認められること。
 株式会社プルータス・コンサルティング及びベーカー＆マッケンジーは当社と顧問契約関係になく当社経営陣から独立していると認められること。
 株式会社プルータス・コンサルティングは、一定の条件（株価、権利行使期間、無リスク利
子率、株価変動性、発行会社及び割当予定先の行動、平均売買出来高、割引率、その他転換
社債型新株予約権等の発行要項、発行条件及び割当予定先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件）の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していること。
 ベーカー＆マッケンジーは、独立した立場で価格算定において採用されている前提事実やロジックが合理的であるか否かを分析し、有価証券届出書や株式会社プルータス・コンサルテ
ィングの価値評価報告書など必要な書類及び事項を考察、検討し、現在妥当しうる解釈に照らし、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行が有利発行を含め日本国の法令に抵触しない旨の法律意見の表明をしていること。

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 本件発行の決議を行った取締役会において、株式会社プルータス・コンサルティング及びベーカー＆マッケンジーの意見を参考にしつつ本件発行担当取締役による説明を踏まえて検討が行われていること。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、以下の理由により、発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断しております。
① 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数は最大で3,311,258株であります。
② 第29回新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数は最大で1,326,250
株であります。
③ 上記のとおり、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第29回新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ最大で3,311,258株、1,326,250株、合計最大で4,637,508株となっており、これは平成24年12月27日現在の発行済株式総数19,130,900株（総議決権数191,304個）に対して、合計24.33％（議決権比率24.33％）となることから、25％以上の割合で希薄化は生じません。当社といたしましては、臨床開発資金及び新規開発品の導入資金を確保することを目的とする今回の第三者割当による本新株予約権付社債及び本新株予約権の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。

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６．割当予定先の選定理由等(1)割当予定先の概要①ウィズ・ヘルスケアPE１号投資事業有限責任組合（平成24年12月27日現在）(1)名称
ウィズ・ヘルスケアPE１号投資事業有限責任組合(2)所在地
東京都港区愛宕二丁日５番１号
愛宕グリーンヒルズMORIタワー36階(3)設立根拠等
投資事業有限責任組合契約に関する法律(平成10年法律第90号、その後の改止を含む。)(4)組成目的
高齢化の進展、医療費の増大、癌をはじめとする難治性疾患の克服、といった
日本を含めた先進国の社会、生活環境を脅かす問題を解決し、尊い命を守り、より健やかな生活を実現するために、独創的な科学上の発見や技術革新をもとに医薬品開発を進める企業に投資をすることを目的として本組合は組成されました。
(5)組成日平成23年４月28日(6)出資の総額5,320,000,000 円(7)出資者・出資比 1. 37.59％ 独立行政法人中小企業整備基盤機構
率・出資者の概要 ※上記以外に 10％以上の出資者はおりません。
2. 6.95％ 株式会社ウィズ・パートナーズ（本組合の無限責任組合員です。
）(8)業務執行組合員 名称
株式会社ウィズ・パートナーズの概要
東京都港区愛宕二丁目５番１号
所在地
愛宕グリーンヒルズMORIタワー36階
代表者の役職・氏名 代表取締役社長CEO 安東俊夫
1.国内外のライフサイエンス（バイオテクノロジー）分野・IT（情報通信）分野などを中心とした企業に対する投資・育成
2.投資事業組合の設立及び投資事業組合財産の管理・運事業内容
用
3.経営全般に関するコンサルティング
4.第二種金融商品取引業、投資助言・代理業、投資運用
業
資本金
１億円
(9)上場会社と当該 上場会社と当該ファ 当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該ファンファンドとの間の ンドとの間の関係
ドへは直接・間接問わず出資はありません。
関係
当社と当該ファンドの業務執行組合員との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファン
ドの業務執行組合員並びに当該ファンドの業務執行組
上場会社と業務執行
合員の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本組合員との間の関係
関係・人的関係・取引関係はありません。尚、当該ファンドの業務執行組合員が運営するシーエスケイブイシ
ー技術革新成長支援ファンド投資事業有限責任組合は、
当社普通株式84,000株を保有しています。
- 10 -

※当社は割当予定先の業務執行組合員である株式会社ウィズ・パートナーズ及びその役員が、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社JPリサーチ＆コンサルティング（東京都港区）に調査を依頼し、照合を行った結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の該当報告はありませんでした。ウィズ・ヘ
ルスケアPE1号投資事業有限責任組合の他の主たる出資者についても、独立行政法人中小企業整備基盤機構については、同機構ホームページの「中小企業基盤整備機構「反社会的勢力に対する基本方
針」について」により、反社会的勢力とは、一切関係を持たず、反社会的勢力の不当な要求に対しては、組織全体として断固たる姿勢で拒絶し、法的対応を行う方針である旨確認しました。また、その他の出資者についても、株式会社 JPリサーチ＆コンサルティング（東京都港区）に調査を依頼
し、照合を行った結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の該当報告はございませんでした、な
お、当社は、割当予定先関係者が暴力団等とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を株式会社大阪証券取引所に提出しています。
(2)割当予定先を選定した理由
当社のパイプライン（新薬の開発候補品群）の臨床試験を実施するためには、開発着手から承認に至るまでの長期間にわたり、有効性・安全性を実証するための複数の臨床試験を実施しなければならないため、多額の開発資金が必要となります。また、当社は研究設備を持たないビジネスモデルを採用していることから、上記の開発資金に加えて、医薬品の医薬品候補物質を他社から導入するための資金も必要となります。
当社は既に開発第１号品である抗がん剤トレアキシン®（一般名: ベンダムスチン塩酸塩、SyB
L-0501）に関して、国内外において承認を取得し、販売収入を得ておりますが、今後の研究開発資金を賄うには十分ではなく、これまでバイオ・ヘルスケアに精通し、当社の事業戦略、経営理念について賛同し、資金面でも協力いただける先を探索してまいりました。併せて、これら支援先を割当対象とする、第三者割当による新株、新株予約権付社債、新株予約権等の発行など、あらゆる資金調達手段を検討してまいりました。
このような状況の中で、今回の割当予定先のウィズ・ヘルスケア PE1 号投資事業有限責任組合の業務執行組合員である株式会社ウィズ・パートナーズから、転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の組合せによる事業資金投資の提案があり、検討を進めました。
株式会社ウィズ・パートナーズは、当社が平成 22 年に新株発行による第三者割当増資を実施した際に、当社の事業戦略、経営理念等に共感をいただき、同社が運営するシーエスケイブイシー技術革新
成長支援ファンド投資事業有限責任組合を通じて出資していただいた先であり、現在も 84,000 株を保有する当社の株主であります。
今回の割当予定先であるウィズ・ヘルスケア PE1 号投資事業有限責任組合は、同ファンドの業務執行組合員である株式会社ウィズ・パートナーズが創設したファンドです。ファンド自体は純投資を目的としているものの、業務執行組合員である株式会社ウィズ・パートナーズは、日本におけるバイオ
ベンチャー黎明期である平成 11 年よりバイオ・ヘルスケア分野への投資を本格的に開始し、これまで
国内外（日本、米国、ドイツ、フランス、イスラエル、韓国等）の投資先 30 社程度への投資実績を有しております。加えて、同社が平成 24 年３月に投資を行ったナノキャリア株式会社（東京証券取引所
マザーズ市場上場）におきましては、当該投資の実行後、信越化学工業株式会社の資本参加、エーザ
イ株式会社との共同研究等、大手企業との提携が順調に進展しております。このように、株式会社ウィズ・パートナーズは、バイオ・ヘルスケア分野への投資において豊富な経験を有しており、また、経営幹部の専門性につきましても、当社は略歴、面談等を通じてバイオ・ヘルスケア産業並びに企業経営等に精通していることを確認しております。更に、経営状況につきましても、金融商品取引業（関東財務局長（金商）第 2590 号）に登録されていることに加え、財政面でも有利子負債がなく資本も充実していること等から、独立系のファンドとして高い信用と安定した経営を持つ会社であると考えて- 11 -

おります。
同社の運営するファンドのうち、ウィズ・ヘルスケア PE1 号投資事業有限責任組合の組成目的は、同組合契約書によれば、「尊い命を守り、より健やかな生活を実現するために、独創的な科学上の発見や技術革新をもとに医薬品開発を進める企業に投資をすること」であり、当社の事業内容及び事業方
針はこれらの組成目的に合致することから、割当予定先として選択しました。
(3)割当予定先の保有方針
割当予定先であるウィズ・ヘルスケア PE１号投資事業有限責任組合は、生命及び健康な生活に資する企業の価値向上を主たる利益の対象として組成され、当社に対する投資については、当社の医薬品開発に資金を充当するほか、別途締結する契約に基づき、必要に応じて同ファンドの業務執行組合員
である株式会社ウィズ・パートナーズをして製薬企業等との提携など当社の企業価値向上に資する施策の支援を頂く予定です。本新株予約権付社債及び本新株予約権、並びに本新株予約権付社債に付された新株予約権及び本新株予約権を行使して取得した普通株式につきましては、原則として中長期保有する方針とのことです。しかしながら、割当予定先は、当社の医薬品の開発及び製薬企業等との業
務提携の進展、或いは、割当予定先の出資者に対する運用責任を遂行する立場などから、適宜判断のうえ、当社からの本新株予約権付社債の行使指示の状況、市場動向、インサイダー取引規制なども考慮した上で、市場で売却することもあります。なお、実際の運用に際しては、上記のとおり市場への影響を常に留意して行うとのことです。
(4)割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先の払込みに要す財産の存在については、株式会社ウィズ・パートナーズからウィズ・ヘ
ルスケアPE１号投資事業有限責任組合の各組合員の出資約束金額の合計及び出資約束金額の払込状況、並びに同ファンドの普通預金口座の残高証明書を受領し、払込に要する資金を保有していることを確認し、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債発行に係る払込金額及び第29回新株予約権発行に係る払込金額相当分の払い込みに支障はないと判断しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前(平成24年12月26日現在)
吉田文紀
Cephalon, INC.
セファロン インク（常任代理人 テバファーマスーティカル
株式会社）

募集後
15.84％

ウィズ・ヘルスケアPE１号投資事業有限責 19.51％
任組合
12.75％

13.53％

吉田文紀

ジャフコＶ２共有投資事業有限責任組合

12.07％

Cephalon, INC.
10.89％
セファロン インク（常任代理人 テバファーマスーティカル株式会社）

エーザイ株式会社

4.36％

ジャフコＶ２共有投資事業有限責任組合

9.71％

早稲田１号投資事業有限責任組合

3.58％

エーザイ株式会社

3.51％

株式会社フジモト・コーポレーション

3.29％

早稲田１号投資事業有限責任組合

2.88％

早稲田グローバル１号投資事業有限責任組合 2.61％

株式会社フジモト・コーポレーション

2.65％

TNP オンザロード１号投資事業有限責任組合

早稲田グローバル１号投資事業有限責任

2.10％

1.33％

- 12 -

組合
第一三共株式会社

1.05％

TNP オンザロード１号投資事業有限責任
組合

1.07％

（注）
1. 募集前の持株比率は、平成 24 年９月 30 日現在の株主名簿をもとに作成しています。
2. 募集後の持株比率は、募集前の株式数をもとに、本転換社債型新株予約権及び本新株予約権が全て行使された場合に増加する株式数を加えて算出しております。
８．今後の見通し
本件第三者割当による本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行による当期（平成24年12月期）の業績に与える影響はありません。
なお、将来の業績の変更につきましては、平成24年12月期決算発表（平成25年２月14日予定）後に「中期経営計画」を開示する予定です。
＜企業行動規範上の手続きに関する事項＞
本件第三者割当は、① 希釈化率が25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないこと（新株予約権又は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、大阪証券取引所の定める「企業行動規範に関する規則」第２条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
９．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況(1)過去３年間の業績
決算期

平成21年12月期

平成22年12月期

平成23年12月期

売上高（千円）

1,191,127

1,449,972

1,882,521

営業利益（千円）△208,027△612,793△2,066,846

経常利益（千円）△214,072△638,375△2,095,382

当期純利益（千円）△217,872△642,307△2,104,513

１株当たり当期純利益（円）△3,252.84△5,933.47△143.60－－－

40,275.39

36,541.74

345.28

１株当たり配当金（円）
１株当たり純資産額（円）（注）平成23年６月２日付で、株式１株につき100株の株式分割を行っております。
(2)現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成24年12月26日現在）
株式数
発行済株式数に対する比率
発行済株式数
19,130,900 株
100％
現時点の転換価額（行使価額）
2,580,400 株
13.49％
における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）－－- 13 -

における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数－－(3)最近の株価の状況①最近３年間の状況
平成21年12月期
－
－
－
－

始値
高値
安値
終値

②最近６か月間の状況
６月

７月

平成22年12月期
－
－
－
－

８月

９月

平成23年12月期
450 円
546 円
227 円
478 円

10月

11月

始値

259 円

263 円

253 円

248 円

249 円

265 円

高値

341 円

274 円

260 円

293 円

287 円

375 円

安値

229 円

245 円

239 円

243 円

248 円

264 円

終値

261 円

251 円

250 円

246 円

264 円

289 円

③発行決議日前営業日株価
平成24年12月26日
始値
293 円
高値
305 円
安値
291 円
終値
302 円

(4)最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・公募による新株式の発行
払込期日
平成 23 年 10 月 20 日
調達資金の額2,597,520,000 円（差引手取概算額）
発行価額
１株につき金 560 円
募集時における発行済
14,030,900 株
株式数
当該募集による発行株
5,100,000 株
式数
募集後における発行済
19,130,900 株
株式数
割当先
三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券株式会社
野村證券株式会社、みずほ証券株式会社
いちよし証券株式会社、SMBC 日興証券株式会社
髙木証券株式会社、JP モルガン証券株式会社、株式会社 SBI 証券
発行時における当初の 平成 24 年・25 年度に実施する予定である SyB L-1101 の第Ⅰ相臨床試験- 14 -

資金使途

発行時における支出予
定時期
現時点における充当状
況

費用及び関連するマイルストンの支払、並びに SyB L-0501 の多発性骨髄腫、初回治療の低悪性度非ホジキンリンパ腫、初回治療のマントル細胞リンパ腫の第Ⅱ相臨床試験費用及び関連するマイルストンの支払に全額充当する予定であります。
平成 23 年 11 月から随時
当初の資金使途に従い充当しております。

10.発行要項【別紙１】シンバイオ製薬株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債発行要項及び【別紙２】
シンバイオ製薬株式会社第29回新株予約権発行要項に記載のとおりです。

- 15 -

【別紙 1】
シンバイオ製薬株式会社第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債
発行要項
本要項は、シンバイオ製薬株式会社（以下「当社」という。
）が平成 24 年 12 月 27 日に開催した取締役会の決議に基づいて平成 25 年 1 月 15 日に発行するシンバイオ製薬株式会社第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債にこれを適用する。
１.

募 集 社 債 の 名 称

シンバイオ製薬株式会社第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債（以
下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新
株予約権のみを「本新株予約権」という。
）

２．

募 集 社 債 の 総 額

金 10 億円（額面総額 10 億円）

３．

各 募 集 社 債 の 金 額

金 25 百万円の 1 種

４．

各募集社債の払込金額

金 25 百万円（額面 100 円につき金 100 円）

５．

各新株予約権の払込金額

本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。

６．

新株予約権付社債の券面

本新株予約権付社債については、本新株予約権付社債券を発行しない。
なお、本新株予約権付社債は会社法第 254 条第 2 項本文及び第 3 項本
文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。

７．

利率

本社債には利息を付さない。

８．

申

込

期

間

平成 25 年 1 月 15 日

９．

申

込 取 扱

場 所

10.

本 社 債 の 払 込 期 日

平成 25 年 1 月 15 日

11.

本新株予約権の割当日

平成 25 年 1 月 15 日

12.

募集の方法
第三者割当の方法により、本新株予約権付社債の全部をウィズ・ヘルスケア PE 1 号投資事業有限責任組合に割り当てる。

13.

物上担保・保証の有無
本新株予約権付社債には物上担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。

シンバイオ製薬株式会社 （総務部）

14.

社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第 702 条ただし書及び会社法施行規則第 169 条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
15.
財務上の特約(1)担保提供制限
当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後に当社が今後国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債（会社法第 2 条第 22 号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第 236 条第 1 項第 3 号の規定に基づき、本新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。
）に担保付社債信託法に基づき担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも同法に基づき同順位の担保権を設定する。当社が、本新株予約権付社債のために担保権を- 16 -

16.

設定する場合には、当社は、直ちに登記その他必要な手続きを完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第 41 条第 4 項の規定に準じて公告する。
(2) その他の条項
本新株予約権付社債には担保切換条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。
償還の方法(1) 本社債は、平成 28 年 1 月 15 日（以下「償還期限」という。
）にその総額を額面 100 円につき金100 円で償還する。
(2) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、償還期限までの期間、その選択により、本新株予約権付社債の社債権者に対して、償還すべき日の 2 週間以上前に事前通知を行ったうえで、当該繰上償還日に、以下に記載の割合を残存する本社債の全部又は一部の額面金額に乗じた金額で繰上償還することができる。
平成 25 年 1 月 15 日から平成 26 年 1 月 14 日までの期間： 101％
平成 26 年 1 月 15 日から平成 27 年 1 月 14 日までの期間： 102％
平成 27 年 1 月 15 日から平成 28 年 1 月 14 日までの期間： 103％(3) 本項に基づき本社債を償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

17. 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合は、本社債について期限の利益を喪失する。当社は、本社債について期限の利益を喪失した場合、本社債権者に対し直ちにその旨を公告する。
(1)
当社が、本社債につき、本要項第 15 項第(1)号又は第 16 項第(1)号の規定に違背し、30 日以
内にその履行をすることができないとき。
(2)
当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(3)
当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若し
くはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が5 億円を超えない場合は、この限りではない。
(4)
当社が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立をし、又は取締役会において解散（新設合併若しくは吸収合併の場合で、本新株予約権付社
債に関する義務が新会社若しくは存続会社へ承継され、本社債権者の利益を害さないと認められる場合を除く。
）の決議を行ったとき。
(5)
当社が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(6)
当社の事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分の執行若しくは競売（公売を含む。
）の申立てがあったとき、若しくは滞納処分としての差押があったとき、又はその他の事由により当社の信用を著しく害する事実が生じたとき。
18.

本社債に付する本新株予約権の数
各本社債に付する本新株予約権の数は 1 個とし、合計 40 個の本新株予約権を発行する。

19.

本新株予約権の内容(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転（以下当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。
）する数は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を本項第（3）号記載の転換価額（但し、本項第(4)号乃至第(8)号の定めるところに従い調整された場合は調整後の転換価額）で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる 1 株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

- 17 -

(2)

(3)

(4)

(5)

また、本新株予約権の行使の結果、単元未満株式が発生する場合、本新株予約権付社債の新株予約権者は、会社法に定める単元未満株式の買取請求権を行使したものとして現金により精算する。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。
転換価額
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる 1 株あたりの額（以下「転換価額」という。
）は、302 円(発行決議日の直前日の終値）とする。
転換価額の調整
当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本項第(5)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。
）をもって転換価額を調整する。
1 株当たりの
交付株式数
×
既発行
払込金額
調整前
調整後
× 株式数 ＋
＝
時 価
転換価額
転換価額
既発行株式数＋
交付株式数
転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(7)号②に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社の普通株式を移転する場合（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引き換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。
）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。
）の翌日以降又はかかる発行若しくは移転のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、
当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③本項第(7)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社の普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新
株予約権若しくは新株予約権付社債を発行（無償割当ての場合を含む。
）する場合
調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。
）の全てが当初の取得価額で取得され、又は当初の行使価額で行使され、当社の普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、当該証券又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）以降、又は、無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。

- 18 -

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請
求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、無償割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、1 株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については本要項第 19 項第(17)号を準用する。
(調整前転換価額 － 調整後転換価額) ×

調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数

調整後 転換価額(6)

転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が 1 円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(7)①転換価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
②転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ 45
取引日目に始まる 30 取引日の株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。
）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社の普通株式を控除した数とする。
(8） 本項第(5)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、合併、会社法第 762 条第１項に定められた新設分割、会社法第757 条に定められた吸収分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(9） 本項第(4)号乃至第（8）号により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権付社債の社債権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速や- 19 -

かにこれを行う。
(10) 本新株予約権を行使することができる期間
平成 25 年 1 月 15 日から平成 28 年 1 月 14 日までとする。但し、①当社の選択による本社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日まで、②期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成 28 年 1 月 15 日以降に本新株予約権を行使することはできない。
(11) その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(12) 本新株予約権の取得の事由及び取得の条件
取得の事由及び取得の条件は定めない。
(13) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額①新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 1 株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式 1 株の発行価格は、行使に係る本社債の払込金額の総額を、本項第(1)号記載の株式の数で除した額とする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた金額とする。また本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。
(14) 本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由及び転換価額の算定理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本要項及び割当先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモン
テカルロ・シミュレーションを基礎として独立した第三者機関の評価報告書の新株予約権に関する評価結果と本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととし、当初の転換価額を 302 円とした。
(15) 新株予約権の行使請求の方法
本新株予約権を行使請求しようとする本社債権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名捺印したうえ、本項第(10)号記載の行使請求期間中に本項第(18)号記載の行使請求受付場
所に提出しなければならない。
(16) 新株予約権行使の効力発生時期
行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が本項第(18)号記載の行使請求受付場所に到着した日に発生する。
(17) 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）第130条第1項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株
式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
(18) 本新株予約権の行使請求受付場所
シンバイオ製薬株式会社 総務部 東京都港区新橋五丁目23番７号

20.

償還金支払事務取扱者（償還金支払場所）
シンバイオ製薬株式会社 総務部 東京都港区新橋五丁目23番７号- 20 -

21.

本社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債権者に対して公告する場合は、当社の定款所定の方法によりこれを公告する。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告の掲載に代えて各本社債権者に直接書面により通知する方法によることができる。

22.

社債権者集会に関する事項(1） 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも 3 週間前に本社債の社債権者集会を開く旨及び会社法第 719 条各号所定の事項を公告する。
(2） 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3） 本社債総額（償還済みの額を除く。
）の 10 分の 1 以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

23.

費用の負担
以下に定める費用は、当社の負担とする。
(1） 第 21 項に定める公告に関する費用(2） 第 22 項に定める社債権者集会に関する費用

24.

譲渡制限
本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。

25.

その他
(1)
その他本新株予約権付社債発行に関して必要な事項は当社代表取締役に一任する。
(2)
本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
(3)
会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講ずる。

- 21 -

【別紙 2】
シンバイオ製薬株式会社第 29 回新株予約権
発行要項
本要項は、シンバイオ製薬株式会社（以下「当社」という。
）が平成 24 年 12 月 27 日に開催した取締役会の決議に基づいて平成 25 年 1 月 15 日に発行するシンバイオ製薬株式会社第 29 回新株予約権にこれを適用する。
１.

新株予約権の名称

シンバイオ製薬株式会社第 29 回新株予約権（以下「本新株予約権」
という。
）

２.

３．
４.

本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予
約権 1 個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。
）する数は、26,525 株（以下「割当株式数」という。
）とする。
本新株予約権の目的である株式の総数は、割当株式数に本新株予約権の総数を乗じた数である 1,326,250 株とする。
本新株予約権の総数
50 個
各本新株予約権の払込金額
本新株予約権 1 個あたり金 10 百万円

５.

新株予約権の払込金額の総額

金 5 億円

６．

申込期日

平成 25 年 1 月 15 日

７．

割当日及び払込期日

平成 25 年 1 月 15 日

８． 申込取扱場所
シンバイオ製薬株式会社 （総務部）
９． 募集の方法及び割当先
第三者割当の方法により、本新株予約権の全部をウィズ・ヘルスケ
ア PE 1 号投資事業有限責任組合に割り当てる。
10.

11.

12.

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。
）に当該行使にかかる本新株予約権の割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式 1 株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。
）は、377 円(発行決議日の直前日の終値に1.25 を乗じた金額)とする。但し、行使価額は第 11 項の定めるところに従い調整されるものとする。
行使価額の調整
当社は、当社が本新株予約権の発行後、第 12 項に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。
）をもって行使価額を調整する。
1 株当たりの
交付株式数
×
既発行
払込金額
株式数 ＋
調整前
調整後
時 価
×
＝
行使価額
行使価額
既発行株式数＋
交付株式数
行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(1) 第 14 項(2)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の- 22 -

保有する当社普通株式を移転する場合（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引き換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。
）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。
）の翌日以降又はかかる発行若しくは移転のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(2) 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日
以降これを適用する。
(3) 第 14 項(2)に定める時価を下回る払込金額をもって当社の普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは取得を請求できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行（無償割当ての場合を含む。
）する場合
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式又は新株予約権（新株予約権付社債付されたものを含む。
）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。
）の全てが当初の取得価額で取得され、又は当初の行使価額で行使され、当社の普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該証券又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）以降、又は、無償割当てのための基準日がある場合は、その日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
(4) 本項第(1)号乃至第(3)号の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、無償割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、1 株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については第 24
項第(4)号の規定を準用する。
(調整前行使価額
株式数＝

13.

14.

－

調整後行使価額)×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が 1 円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を算出する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(1) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
(2) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引- 23 -

日目に始まる 30 取引日の株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。
）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
(3) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
15. 第 12 項の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者（本新株予約権を保有する者をいう。以下同じ。
）と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(1) 株式の併合、資本の減少、合併、会社法第 762 条第１項に定められた新設分割、会社法第 757
条に定められた吸収分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
(2) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(3) 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
(4) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
16. 第 11 項乃至第 15 項により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行う
ことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
17． 本新株予約権を行使することができる期間
平成 25 年 1 月 15 日から平成 28 年 1 月 14 日。
但し、第 19 項に従って本新株予約権が取得される場合、取得される本新株予約権については、当該取得に係る通知で指定する取得日の 5 営業日前までとする。
18．

その他の本新株予約権の行使の条件(1)
本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(2)
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

19．

本新株予約権の取得の事由及び取得の条件(1)
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、2 ヶ月前の通知又は公告をしたうえで、かかる通知又は公告で指定した取得日に、その時点において残存する本新
株予約権の全部を本新株予約権１個につき発行価額と同額で取得することができる。
(2)
当社は、当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、
当社は、
会社法第 273 条第２項の規定に従って通知又は公告したうえで、
当社取締役会が別途定める日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を発行価額と同額で取得することができる。
20． 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

21． 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
22． 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
項(1)

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規- 24 -

(2)

則第 17 条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1
円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第(1)号記載の資本金等増加限度額から本項第(1)号に定める増加する資本金の額を減じた額と
する。

23．

本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の払込金額（1 個当たり 102,000 円(1 株当たり 3.85 円）は、本要項及び割当先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルである
モンテカルロ・シミュレーションを基礎として独立した第三者機関の評価報告書の評価結果を勘案して決定した。

24.

新株予約権の行使請求の方法(1)
本新株予約権の行使請求受付事務は、第 25 項に定める行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。
）においてこれを取り扱う。
(2) ①本新株予約権を行使しようとするときは、当社の定める行使請求書（以下「行使請求書」という。
）に、その行使に係る新株予約権の内容及び数等必要事項を記載して、これに署名した上、行使可能期間中に行使請求受付場所に提出しなければならない。
②本新株予約権を行使しようとする場合、行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を第 26 項に定める払込取扱場所の指定の口座に振込
むものとする。
③行使請求受付場所に対し行使に要する書類を提出した者は、当社による書面による承諾がな
い限り、その後これを撤回することはできない。
(3)
本新株予約権の行使の効力は、行使に要する書類の全部（以下「行使書類等」という。
）が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が本
項第(2)号②に定める口座に入金された日に発生する。
(4)
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律（平成 13 年法律第 75 号）第 130 条第 1 項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。

25．

行使請求受付場所
シンバイオ製薬株式会社 総務部

26.

払込取扱場所
三菱東京ＵＦＪ銀行 四谷支店

27.

その他
(1)
その他本新株予約権発行に関して必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
(2)
本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
(3)
会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講ずる。

- 25 -