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17 回

第カーボンクレジット取引の法的その他の問題点

弁護士からみた環境問題の深層地球温暖化問題が深刻化する中、カーボンクレジット取引が注目を集め始めている。これは、温室効果ガス（以下、「GHG」という）排出量を取引するという意味では、従来の排出量取引制度に類似して い る が、 排 出 規 制 の 裏 づ け や 排 出 枠 と い っ た 概 念 が 不 要 で、

北島 隆次
TMI 総合法律事務所 弁護士／
日本 CSR 普及協会 環境法専門委員会委員

GHG 排出量の削減や吸収したぶんに応じて金銭的価値が得られる特徴がある。各企業がカーボンニュートラルをはじめとする脱炭素目標を設定する中、達成のための経過的対策として検討する企業が増えているだけでなく、最近ではカーボンクレジットを組み合わせた商品・サービスを展開する事例も出てきている。もっとも、カーボンクレジット制度はまだ歴史が浅いため、カーボンクレジットの法的性質や取引に関する法的安定性の議論が不十分であり、詐欺的取引も横行している。
本稿では、カーボンクレジット制度の概要について触れたうえで、制度の問題点とその対応について検討する。

はじめにする政府間パネル（IPCC）の第６次評価報告書によれば、「人間の影響が大気、海洋及び陸域を温暖化させてきたこ世界経済フォーラムが毎年発表するグローバルリスク報とには疑う余地がない」と断定し、工業化前と比べた世界告書2022によれば、今後10年で最も厳しいグローバルリ平均気温は既に約1 .09度温暖化している旨が示された。

スクの上位10位のうち、１位は「気候変動対策の失敗」

こうした中、2050年までにカーボンニュートラルをコである。それ以外にも、「異常気象」（２位）、「生物多様性ミットした国・地域は2021年４月時点で125カ国・１地の喪失」（３位）と上位３位がすべて環境関連であるほか、域におよんだ。日本政府も2020年10月に「2050年カー「人的環境破壊」（７位）、「天然資源危機」（８位）と上位ボンニュートラル宣言」をしている。また、カーボン10位のうち、五つを占めており＊1 、環境問題はまさに世ニュートラルを宣言する企業が増えている。

界全体が抱えるリスクであることが鮮明になっている。
一方、2021年８月９日に公表された国連気候変動に関一方、カーボンニュートラル達成の道はたやすくなく、国も企業もいきなり脱炭素化することは事実上不可能である。脱炭素社会に移行するためには、「脱炭素 or NO」（脱表１ 今後10年で最も厳しいグローバルリスクトップ10のう
ち五つが環境１

気候変動対策の失敗

２

異常気象

３

生物多様性の喪失

４

社会的一体性の喪失

５

生活困難

６

感染症

７

人的環境破壊８

天然資源危機

９

債務危機

10

地政学的対立炭素以外はダメ）ではなく、企業による効率改善やイノベーションといった段階的な移行（トランジション）を通じた低炭素（脱炭素ではない）社会の実現も重要であると考える。そうしたトランジションの手段として、カーボンクレジットが注目を浴びるようになってきたのである。

１．カーボンクレジットとはカーボンクレジットとは、「温室効果ガス（GHG）削減・吸収量を、一定のルールにもとづき定量的な価値を設定して、取引可能な形態にしたもの」であり、こうした47

シリーズ連載

表２

カーボンクレジット取引制度の分類＊3

実施主体

例

構成比（2000） 伸び率（2019 -2020）①国際機関・国家間排出量取引
JI
CDM

69 .5％

2 .6％②国・地域・自治体

11 .5％
EU 排出量取引市場
米カリフォルニア州排出量取引制度
J- クレジット

24 .8％③ボランタリークレジット（民間） Verra
Gold Standard

18 .9％

30 .4％

カーボンクレジットを当事者間で取引することをカーボン①が圧倒的だが、直近１年（2019 ~2020年）の伸び率クレジット取引という。具体的には、森林の GHG 吸収量は②が24 .8％、③が30 .4％とボランタリークレジットのや、従前設備を省エネ型の設備に更新することにより得ら伸びがとくに大きいことがわかる。これは後述のとおり、れる GHG 削減量を取引すること等が代表例である。後者

制度設計が比較的自由であることと、民間同士でカーボンの例は、従前設備を稼働した場合に排出される GHG 排出クレジットを流通させることができることがあげられる。

量と更新後の設備で排出される GHG 排出量の差分について、t-CO2あたり●円等の価格を設定し、相対または何ら2. 2

ボランタリークレジットを2030年までに15倍以上へかのマーケットで取引するイメージである。世界銀行によれば、世界で炭素税や排出権取引市場といったカーボンクレジット取引制度を導入している国・地域は64にのぼり、世界の GHG 排出量の21 .5％を占めている＊2。

パリ協定の目標を達成するために、効果的かつ効率的なボランタリークレジット市場の拡大を目的に、2020年９月、「 自 主 的 炭 素 市 場 拡 大 に 関 す る タ ス ク フ ォ ー ス

２．近年注目されるボランタリークレジット取引（Taskforce on Scaling Voluntary Carbon Market：TSVCM）」が発足した。これを主導したのは、元イングランド銀行総裁、TSFD を策定した金融安定理事会議長の2. 1

カーボンクレジット取引の３分類

マーク・カーニーである。
TSVCM は、2021年１月のフェーズ１レポートで、世カーボンクレジット取引制度は、その実施主体が、①国界に巨大なボランタリークレジット市場の創設を提言し、際機関・国家間、②国・地域・自治体、③民間により三つパリ協定が唱える1 .5度目標の実現のために、現在のボラに大別できる（表２）。

ンタリークレジット市場を2030年までに現在の230億

上記①は、国際機関に認められた制度を国家間で運用す

t-CO2の15倍以上にすべきであり、新たなクレジットのるもので、2003年の京都議定書で認められた、排出量取品質基準、長期調達契約や先物取引を見据えた制度作りが引（先進国に割り当てられた排出枠を売買）、共同実施必要であると主張した＊4。引き続き発表された同年７月（JI：先進国間でプロジェクトを実施し、一方の国での削のフェーズ２レポートでは、クレジットの品質を定める基減分を他方の国に融通）、クリーン開発メカニズム

準やルール化における基本原則（Core Carbon Principles）（CDM：先進国が途上国のプロジェクトを支援し、途上や契約等についても言及している＊5。

国での GHG 削減分を当該先進国の排出枠に活用）が代表的である。

2022年１月現在、タスクフォースメンバーには、ボランタリークレジット運営組織、金融、エネルギー、海運等

次の②は、EU や米カリフォルニア州の排出権取引市場、日本の J- クレジット制度等がある。

55企業・団体が名を連ね、それ以外のコンサルテーショ
ングループが349、オブザーバーが16、アドバイザリー

最後の③は、民間が実施主体となるいわゆるボランタボードが20と大規模なタスクフォースとなっている。日リークレジットといわれるものである。Verra が運営する

本企業もタスクフォースメンバーには入っていないもの

Verified Carbon Standard（VCS）、Gold Standardの、コンサルテーショングループに三菱商事、三井物産、（GS）等がある。

日本のメガバンクなどが参加している。

累積クレジット発行ベースでみる構成比は、歴史がある
48

環境管理│2022年５月号│ vol.58

No.5

弁護士からみた環境問題の深層

３．ボランタリークレジットが注目される理由

るから、新たに誕生した価値であるといえ、これを活用することにより、（３）の脱炭素のための手段を超え、新たな商品・サービスを生み出す可能性が見えてくる。

3. 1

制度設計が自由

例えば、世界の大手石油会社では、自社の LNG の生産・輸送・供給・燃焼に至る GHG の排出量をカーボンク国際組織・国家間、あるいは国・地域・自治体等で実施レジットで相殺したうえで、当該 LNG を「カーボンニューされるカーボンクレジット制度は、条約、法令等のルールトラル LNG」として販売している。カーボンニュートラが厳格に定められている。こうした場合、法的裏づけがあル LNG は、一般の LNG に比べて割高だが、企業の GHGり、ルールが明確であるというメリットはあるものの、制削減方策やサステナブル活動の PR のために、あえてカー度が硬直的になりがちで、使い勝手の点で問題が起こるこ

ボンニュートラル LNG を購入するインセンティブが働くとがある（例：排出枠の割当、転売禁止）。また、排出量ことになる。

取引市場だとそもそも参加が認められていない業界もある。その点、ボランタリークレジットは、TSVCM のような動きはあるものの、とくに制度設計における統一ルール

４．カーボンクレジット取引の仕組みが存在しているわけではないため、比較的自由に制度設計ができる点が特徴的である。
3. 2

民間同士でクレジットを流通できる

4. 1

カーボンクレジット取引の利害関係者

カーボンクレジット取引では、一般的に以下の者が関与することになる。

国際組織・国家間のカーボンクレジット取引は、その主①クレジット創出者：省エネ設備を導入したり、再エネ発体が国家であり、民間企業・団体は国家が実施する各プロ電を行ったり、森林による吸収を行ったりすることジェクトの実施者・関係者として参加することしかできな（GHG 削減・吸収プロジェクト）でカーボンクレジッい。これに対し、国・地域・自治体等実施の制度やボラントを生み出す者

タリークレジットでは、取引主体が民間企業・団体である。そのため、クレジットが民間同士で流通しやすく取引流動性が高くなるという特徴がある。

②クレジット運営者：①で生み出されたカーボンクレジッ
トを購入する者③クレジット創出者による GHG 削減量・吸収量を算定したうえでクレジット化し、その取引状況を管理する者

3. 3

脱炭素化の影響④第三者評価機関：GHG 削減量・吸収量を算定する第三者評価機関

本稿の冒頭で述べたとおり、ここ数年で脱炭素にむけ世⑤政府・国際イニシアティブ：クレジットを入手したクレ界が大きく加速する中、カーボンニュートラルを宣言する

ジット利用者が、当該クレジットで差し引いた（一般的企業も出てきている。そうした中、カーボンニュートラルにはクレジットの「償却」という）GHG 排出量を報告達成手段または脱炭素化にむけた過渡期における自社のする相手先

GHG 排出量削減の手段として、民間同士で自由度が高く取引できるボランタリークレジットが着目されてきてい4. 2

カーボンクレジット制度の枠組みる。
カーボンクレジット取引の一般的な仕組みを図にしたも3. 4

炭素価格の上昇による活用分野の拡大のが図１（P50）である。
①クレジット創出者が、クレジット運営者に対して、自ら脱炭素にむけた動きが加速化してきたこともあり、ここ１年で炭素価格は上昇傾向にある。例えば、代表的な排出の GHG 削減・吸収プロジェクトのクレジット化を申請する。

量取引市場である EU―ETS では、2018年頃まで１t-CO2②クレジット運営者が、個別に有するクレジット化の対象あたり10ユーロ程度だったものが、2022年２月には96となる GHG 削減・吸収手法（これを「方法論」という）ユーロを超え（同年４月10日では約77ユーロ）、急騰しにもとづき、①のプロジェクトを審査する、審査は第三ている＊6。そもそもカーボンクレジットとは、基本的にほ者機関が行うことが多い。

ぼ無価値であった炭素に経済的価値が付与されたものであ③ク レジット運営者が、クレジット創出者に対してクレ49

シリーズ連載

図１
表３

カーボンクレジット制度の仕組み

日本の代表的なカーボンクレジット制度

発行
主体

対象

クレジットの種類

購入者

取引方法

転売
温対法
可否 省エネ法活用

J- クレジット（2013～※前身のJ-VER は2008～）

国

省エネ設備
再生可能エネルギー
森林吸収等

由来毎

企業等

相対取引入札○可グリーン電力証書（2009～）

日本自然エネルギー（株）

再生可能エネルギー

─企業等

相対取引

×

可非化石証書※2（2018～）

低炭素
FIT 非化石証書（再エネ指定） １次購入は市場取引※3
投資促 再生可能エネルギー
非 FIT 非化石証書（再エネ指定） 小売電力事
進機構 原子力
相対取引
非 FIT 非化石証書（原子力など） 業者のみ
（GIO）

×

排出係数算定時使用可能

ジットを認証・発行する。具体的には、クレジット運営者が管理する登録簿上のクレジット創出者の口座に対し、当該クレジットが登録されることになる。

５．カーボンクレジット取引制度における問題点④クレジット創出者は、クレジット利用者との間で、保有このように近年注目されるカーボンクレジット、とくにするクレジットを売買する。両者の直接の相対で取引すボランタリークレジット制度だが、まだ歴史が浅いこともることもあれば、ブローカー的役割の第三者を経由してあり、次のように問題点も多く指摘されている。

取引がなされることもある 。
⑤でクレジットの取引が成立した場合、クレジット創出者

5. 1

取引そのものに内在する問題点の登録簿から、クレジット利用者の登録簿へのクレジッ（１） クレジットの品質・信頼性トの移転が行われる。
⑥クレジット利用者が、移転を受けたクレジットを利用しカーボンクレジットに示された量の GHG が本当に削た場合（例：自らの GHG 排出量からクレジット分を控減・吸収されているか不明（実際はそれよりも少ない除するなど）、同利用者の登録簿からクレジットが償却

GHG しか削減・吸収されていない可能性）である。

される。
参考までに、日本の代表的なカーボンクレジット制度である J- クレジット、グリーン電力証書、非化石証書を表３にまとめた。

50（２） クレジットの＂原産地証明＂発行されたカーボンクレジットがどのような活動にもとづくものなのか不透明である。

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弁護士からみた環境問題の深層（３）地球温暖化への貢献度

く、また、GHG の償却として法的に認められている制度

パリ協定はじめ、世界では GHG の削減が求められていも少ない。例えば、日本では温対法や省エネ法にもとづきるが、カーボンクレジット取引はトータルの GHG 排出総報告する GHG 排出量に相殺できるのは、J- クレジットや量をバランスさせるだけであるため、排出総量の削減にはグリーン電力証書といったものに限定されて直接貢献していないおそれがある。

いる。

（４）企業の削減モチベーション（５）詐欺的取引

企業の本来のあるべき姿は、自ら GHG の削減を行うこ

世界中に多くのボランタリークレジット制度が存在するとである。一方、カーボンクレジットはそうした削減努力ため、さまざまなクレジットやクレジット関連商品がブとは無縁で経済的取引のみで行われるものであるため、削ローカー等から持ち込まれることがあるが、その中には実減に対するモチベーションが損なわれる可能性がある。

際はクレジットが認証されていなかったり、多重売買がなされているクレジットであるといった詐欺的取引が持ち込（５）統一ルールまれることもある。

ほかの制度と異なり、ボランタリークレジットは法制度面の裏づけがないため、クレジット運営者がいかなるプロセスでクレジット認証・発行を行っているか不透明であるとの指摘がなされている。

（６）価格の安定性
今後、カーボンクレジット市場が拡大していくにつれ、カーボンが将来的にはコモディティや金融商品に類似化していく可能性が考えられる 。その場合、カーボンクレジッ

5. 2

制度運営上の問題点

ト市場に投機マネーが入り、クレジット価格が乱高下し安定性が脅かされるおそれが想定される。

カーボンクレジット取引を売電等のほかの制度と比較すると、以下の問題点も見えてくる。
（１）コスト

5. 3

法的問題点

（１）法的性質が不透明

カーボンクレジット取引は、その性格上、クレジット創カーボンクレジットを得ることにより、どのような権利出者が持ち込む案件・プロジェクトが、各クレジット運営を有する（法的に保護される）ことになるのかという、い者所定の GHG 削減・吸収に資するものなのか審査を行う

わゆるカーボンクレジットの法的性質について、未だ明確必要があり、そのために専門性の高い第三者機関に依頼すな考え方が確立されていない。

る場合もある。また、第三者機関は登録簿の管理や、クレジット認証付与後の各プロジェクトのモニタリングといっ（２）法的性質が不透明であることに起因する法的問題点た一定の監視コストを負担する必要がある。

ア

担保権設定が困難
抵当権、質権、動産譲渡担保等といった担保権を設定（２）認証までの手続きが煩雑①のとおり、クレジットの申請から認証までの手続きは概して煩雑で、時間も数カ月から１年以上要することもあし、それに応じた対抗要件（例：登記等）を具備することで、債権者は債権の回収が容易になり、ファイナンス（資金調達）の可能性もより広がることになる。

る。また、複数年にわたり排出量のモニタリングを求められることもある。

しかし、カーボンクレジットは、動産と明確に定められておらず、対抗要件具備の方法も確立されていないため、法的に保障された担保権が設定できないリスクがある。

（３）クレジットの互換制

イ

二重売買

ボランタリークレジットは、世界中で設計・運用されてカーボンクレジット取引では、クレジットそのものは実いる。しかし、各クレジット運営者によって認証されたク体をともなわないものであるため、クレジット保有者が複レジットは、別の運営者のクレジットとは方法論や算出方数の相手に対し、同一のクレジットを取引する（二重売法が異なるため、一般的に互換性は認められない。

買）リスクが常に生じることになる。前述のとおり、カーボンクレジットの法的性質が不明確なため、現行の法制度（４）法制度との連動では二重売買リスクを払拭することは困難な状況にある。

そもそも、ボランタリークレジットは法的な裏づけがな
51

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ウ

差し押さえの可否＊5	https://www.iif.com/Portals/1 /Files/TSVCM_Phase_ ２ _Report.

カーボンクレジットの法的性質が不明なため、クレジッ
ト取引の相手方や運営者が破産等した場合に十分な法的保pdf＊6	https://tradingeconomics.com/commodity/carbon

護を受けられない。

おわりに─ カーボンクレジット取引上の留意点

以上のとおり、カーボンクレジット取引、とくに民間同士で取引ができるボランタリークレジットは、多くの可能性を秘めたポテンシャルの高い取引である。一方、ボランタリークレジットが誕生してからまだ20年も経過しておらず、まだまだ課題も多い。
こうしたカーボンクレジット取引の特徴を踏まえたうえで、取引のリスクを低減できるのが契約書等の法的対応である（ただし、契約書に記載したからといってリスクがゼロになるわけではない）。取引時の確認事項、および契約書において手当しておくべきおもな項目をあげておく。
・当事者の確認
クレジットの直接保有者か、仲介者（ブローカー）か
クレジット取引経験は豊富か
どの国でおもに活動しているか・取引対象となるカーボンクレジットの内容・量ど の国のどのプロジェクトによって創出されたものかクレジットで認証された GHG の量はどの程度か
クレジットで保証されている年数は他のボランタリークレジットが発行されていないか
・カーボンクレジット運営者
どの国のどのような機関か
クレジット発行実績は登録簿を確認できるか・価格、取引コスト・支払方法、支払時期とカーボンクレジットの移転手段
・その他（表明保証損害賠償、準拠法、裁判管轄）
カーボンクレジットは、批判もあるものの、使い方や今後の制度の発展次第では、新しい価値を次々に生み出す可能性を秘めた取引であり、今後の動向に注目したい。

＊1	世界経済フォーラム “The Global Risks Report 2022 17 th edition”	https://www3 .weforum.org/docs/WEF_The_Global_Risks_
Report_2022 .pdf
＊2	World Bank “State and Trends of Carbon Pricing 2021 ”（数値は累積クレジット発行ベース）https://openknowledge.worldbank.
org/handle/10986 /35620＊3	前記２＊4	https://www.iif.com/Portals/1 /Files/TSVCM_Report.pdf

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