2022 年４月 20 日
各 位
会社名
株式会社セイヒョー
代表者名
代表取締役社長
飯塚 周一（コード番号：２８７２ 東証スタンダード市場）
問合せ先
取締役経営企画室長 田辺 俊秋
TEL 025－386－9988

監査等委員会設置会社への移行、定款一部変更及び役員の異動に関するお知らせ
当社は、2022 年４月 20 日開催の取締役会において、2022 年５月 27 日開催予定の第 111 回定時株主総会で承認されることを条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決議するとともに、同定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、監査等委員会設置会社移行後の役員人事について、下記のとおり同定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、併せてお知らせいたします。

記
１．監査等委員会設置会社への移行（１）移行の目的
取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスのさらなる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めることを目的としております。
（２）移行の時期
2022 年５月 27 日開催予定の第 111 回定時株主総会において、必要な定款変更について承認をいただ
き、監査等委員会設置会社へ移行する予定です。
２．定款一部変更（１）変更の目的① 取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスのさらなる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、監査等委員会設置会社へと移行いたしたく、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
② 取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会決議によって取締役の責任を法令の範囲内で一部免除できる旨を定めるものであります。また、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。
）との間で責任限定契約を締結することができる旨を定めるものであります。なお、第 29 条の新設につきましては、各監査役の同意を得ております。
③ 「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する株主総会資料の電子提供制度の施行日が 2022 年９月１日とされたことに伴い、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨及び書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定することができる旨を設けるものであります。また、これらの変更に伴う効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
④ 上記の変更に伴い、条数の整備等の所要の変更を行うものであります。

（２）変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
（３）変更の日程
定款変更のための株主総会開催日

2022 年５月 27 日

定款変更の効力発生日

2022 年５月 27 日

３．監査等委員会設置会社移行後の役員人事（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。
）候補者（第 111 回定時株主総会に付議予定）
氏 名

新役職名

現役職名

飯塚 周一

代表取締役社長

代表取締役社長

菅原 健司

常務取締役

常務取締役

宮島 亜佐夫

取締役

社外監査役

氏 名

新役職名

現役職名

村山 栄一

社外取締役（監査等委員）

社外取締役

前田博

社外取締役（監査等委員）

社外取締役

伊藤 伸介

社外取締役（監査等委員）

社外監査役

若槻 良宏

社外取締役（監査等委員）

社外監査役（２）監査等委員である取締役候補者（第 111 回定時株主総会に付議予定）（３）退任予定の取締役（第 111 回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任予定）
氏 名

現役職名

田辺 俊秋

取締役経営企画室長

以 上

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（別紙）
現 行 定 款第１章 総則第１条～第３条 （条文省略）（機関）第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査役（３）監査役会（４）会計監査人
第５条 （条文省略）（下線は変更部分を示します。
）
変更案
第１章 総則第１条～第３条 （現行どおり）（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１） 取締役会（２） 監査等委員会（削 除）（３） 会計監査人
第５条 （現行どおり）

第２章 株式第６条～第12条 （条文省略）

第２章 株式第６条～第12条 （現行どおり）

第３章 株主総会
第13条～第15条 （条文省略）

第３章 株主総会
第13条～第15条 （現行どおり）（電子提供措置等）
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２ 事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
第17条～第18条 （現行どおり）（新 設）

第16条～第17条 （条文省略）
第４章 取締役及び取締役会

第４章 取締役及び取締役会（取締役の員数）
第19条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）は、６名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。

（員数）
第18条 当会社の取締役は、６名以内とする。
（新 設）（選任方法）
第19条 取締役は、株主総会において選任する。

（選任方法）
第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２ （現行どおり）３ （現行どおり）２ （条文省略）
３ （条文省略）3

現 行 定 款変

更案（解任方法）
第21条 取締役は、株主総会において解任する。

（解任方法）
第20条 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（新 設）

２ 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の1を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
３ 監査等委員である取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（任期）第22条 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（削 除）

（新 設）

（任期）
第21条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。
２ 増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
（新 設）

２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）
第23条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の中から、代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の中から、取締役社長１名を選定するほか、必要に応じて取締役会長１名、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。
第24条 （現行どおり）（新 設）（代表取締役及び役付取締役）
第22条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議により、取締役社長を１名選定するほか、必要に応じて取締役会長１名、専務取締役及び常務取締役若干名選定することができる。

第23条 （条文省略）

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現 行 定 款（取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対し発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
第25条～第26条 （条文省略）（報酬等）
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。
）は、株主総会の決議によって定める。

変更案（取締役会の招集通知）
第25条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対し発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
第26条～第27条 （現行どおり）（報酬等）
第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。
）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第29条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。
）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

（新 設）

（新 設）

第５章 監査役及び監査役会

（削 除）

（員数）
第28条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（選任方法）
第29条 監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）第30条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（削 除）
（削 除）
（削 除）

（削 除）

（削 除）

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現 行 定 款（常勤の監査役）
第31条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第32条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要あるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意あるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会規程）
第33条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（報酬等）
第34条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

変更案

（削 除）

（削 除）

（削 除）

（削 除）

（削 除）

第５章 監査等委員会（常勤の監査等委員）
第30条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
第31条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会規程）
第32条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

（新 設）
（新 設）

（新 設）

（新 設）

（新 設）

第６章 会計監査人
第35条 （条文省略）（会計監査人の報酬等）
第36条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得てこれを定める。

第６章 会計監査人
第33条 （現行どおり）（会計監査人の報酬等）
第34条 当会社の会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第７章 計算第37条～第40条 （条文省略）

第７章 計算第35条～第38条 （現行どおり）

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現 行 定 款
（新 設）

変更案

（附 則）
（株主総会資料の電子提供に関する経過措置）
第１条 定款第16条（電子提供措置等）の新設
は、2022年９月１日から効力を生ずるものとする。
２ 前項の規定にかかわらず、2023年２月末日までの日を株主総会の日とする株主総会については、なお従前の例による。
３ 本条は、2023年３月１日にこれを削除する。

（新 設）

（新 設）

（新 設）

以 上7