コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Premier Anti-Aging Co.,Ltd.

最終更新日：2021年10月28日

プレミアアンチエイジング株式会社
代表取締役社長 松浦 清
問合せ先：03-3502-2020
証券コード：4934

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社では、企業とは多くの利害関係者を有する経済主体であって、社会の公器として役割を果たす存在であると認識しております。
また、当社ではコーポレート・ガバナンスについて、企業が有する多くの利害関係者を調整しながら、維持と成長に必要な利潤確保を目的としてなされる、適正な経営活動と日々の業務執行を監視して牽制する機能であると考えております。
コーポレート・ガバナンスが確実に働くためには、組織体制や業務執行の仕組みを整備し、取締役会の充実、内部監査の強化など必要な施策を積極的に実施していくことが重要課題の一つであると考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。
【原則１−４．政策保有株式】＜政策保有株式に関する方針＞
・当社は、事業運営上の必要性などを総合的に勘案したうえで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない政策保有株
式は保有しないこととします。
＜現在の状況＞
・現時点において政策保有株式はありません。
【原則１−７．関連当事者間の取引】＜関連当事者間の取引に関する方針＞
当社と取締役との間の利益相反取引及び競業取引については、会社法及び取締役規定等に従い、取締役会にて決議します。
【原則３ー１．情報開示の充実】(ⅰ)経営理念、経営戦略、経営計画
当社グループの経営理念については、当社ホームページに記載しております。
https://www.p-antiaging.co.jp/company/(ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社ホームページに掲載しております。
https://www.p-antiaging.co.jp/ir/governance/(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き＜役員報酬の基本方針＞
・継続的な企業価値の向上及び企業競争力強化のため、優秀な人材の確保を可能とするとともに、当社役員の役割及び職責に相応しい水準とする。
・業績及び企業価値と連動した報酬とし、株主と価値を共有するものとする。
・社外役員が過半数を占める指名・報酬諮問委員会の審議を経ることにより、客観性及び透明性を確保する。
＜取締役及び執行役員の報酬構成と業績連動の仕組み＞
・取締役の及び執行役員の報酬は基本報酬（固定報酬）及び株式報酬により構成する。
・基本報酬は固定の月額報酬であり、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲で、役職の別および社内取締役、社外取締役の別に定めた基準報酬に会社業績および個人別 戦略目標の達成度を反映した業績報酬を加算して決定する。但し、業績報酬は非業務執行取 締役には加算しない。
・株式報酬は、企業価値の継続的な向上を図るインセンティブとして機能するとともに株主との価値を共有する譲渡制限付き株式報酬であり、毎年、一定の時期に業務執行取締役に対 して支給する。株式報酬は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲で、役職の別により定められた株数を割り当てる。
・社外取締役には、基本報酬（固定報酬）のみを支給する。
(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き(ⅴ)取締役会が上記を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明＜取締役、執行役員及び監査役の指名に関する方針＞
当社グループの意思決定及び経営の監督をより適切かつ高いレベルで行うため、当社グループの事業経営に関しての豊富な経験、実績、専門性
等のバランスを考慮した取締役、執行役員及び監査役を選任します。
社外取締役については、経営に関する豊富な経験、高度な見識を持ち、客観的な経営の監督が期待できる者を複数選任します。
監査役には、会計、法律、監査、学識、行政等の専門分野において、豊富な経験及び知識を有している者を選定します。
取締役及び執行役員の選解任に当たっては、選解任基準を踏まえ、指名・報酬諮問委員会での審議を経て取締役会で決議し、取締役の選解任案を株主総会に付議します。監査役の選解任に当たっては、指名・報酬諮問委員会にて審議し、取締役会で決議し、株主総会に付議します（但し、監査役の選任に当たっては、監査役会の同意を得ます）。
取締役及び監査役の各候補者の選解任理由については、株主総会招集通知に記載します。

【補充原則４−１−１．経営陣に対する委任の範囲】
取締役会は、事業計画等の当社グループの重要な業務執行及び法定事項について決定するとともに取締役の職務執行を監督する責務、グルー
プ全体の適切な内部統制システムを構築する責務等を担います。
取締役会は、法令及び定款に定めるもののほか、取締役会規程において、取締役会にて決議する事項を定めています。それ以外の業務執行の決定については、代表取締役社長及び執行役員に委任し、その内容は職務権限規程等の社内規程に定めています。
当社は、機動的に各事業・各機能戦略を実行し、執行責任を明確にするため、執行役員制度を導入しています。取締役会はそれぞれの分野に関する経験、実績、専門性等を踏まえ、執行役員への委任範囲を定めています。
【原則４−８．独立社外取締役の有効な活用】
コーポレート・ガバナンスの公正性、透明性を高め、当社グループの持続的成長と中長期な企業価値の向上を実現するため、当社独立性基準を満たす独立社外取締役を３分の１以上選任します。
【補充原則４−８−２．独立社外取締役の経営陣・監査役との連携】
独立社外取締役２名の互選により、独立社外取締役の福本拓元氏を筆頭独立社外取締役に選定しています。 同氏が、筆頭独立社外取締役として、経営陣や監査役、監査役会との連携・調整にあたる体制を整備しています。
【補充原則４−１１−２．取締役及び監査役の兼任状況】
当社の取締役及び監査役の兼任状況は、当社「第１２回定時株主総会招集ご通知」に記載しています。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/4934/announcement/64991/00.pdf【原則５ー１．株主との建設的な対話に対する方針】＜株主・投資家との対話に関する基本方針＞
当社グループは、株主・投資家との建設的な対話がコーポレート・ガバナンスの更なる充実、ひいては中長期的な企業価値の向上に資するとの認識に基づき、定期的に株主構成を把握し、対話の申込に積極的に対応するとともに、能動的に建設的な対話を行うための場を設定します。
株主・投資家からの面談申込には、ＩＲ担当執行役員の統括のもと、ＩＲ部門が中心となって対応します。また、当社グループとして、ＩＲ担当執行役
員、代表取締役社長、その他の取締役又は執行役員との面談が適切と考える場合には、積極的にその場を設定します。
長期的なビジョン、経営計画、経営戦略、決算、個別事業等に関する説明会及び株主・投資家訪問を企画・実行し、当社グループについての理解と対話の促進を図ります。
対話においては、誠意をもって説明を行うとともに、株主・投資家の意見に耳を傾け、双方向のコミュニケーションに努めます。IR部門は、株主・投資家からの声を、代表取締役社長、ＩＲ担当執行役員その他の取締役又は執行役員に定期的に又は必要に応じて報告します。

２．資本構成10%以上20%未満

外国人株式保有比率【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

プレミアマネジメント株式会社

3,978,000

45.61

松浦 清

1,877,500

21.53

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY

244,900

2.80

株式会社SBI証券

137,582

1.57

上田八木短資株式会社

131,500

1.50

GOLDMAN SACHS&CO.REG

124,348

1.42

UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT

111,064

1.27

株式会社ZEN PLACE

95,0001.08

セントラル短資株式会社

72,5000.83

野村證券株式会社

70,6910.81

支配株主（親会社を除く）の有無

松浦 清

親会社の有無なし

補足説明
プレミアマネジメント株式会社は、当社代表取締役である松浦 清の資産管理を目的とする会社であり、議決権の全てを保有しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 マザーズ

決算期

7月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数
直前事業年度における（連結）売上高

直前事業年度末における連結子会社数100人以上500人未満

100億円以上1000億円未満

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
原則として、支配株主との間で取引等は行わない方針でありますが、支配株主と取引等を行う際は、取引理由、取引の必然性取引条件等につき、法令や社内規程に基づき十分に検討したうえで、取締役会において取引可否の意思決定を行うこととしております。また、取引を行う場合には、当社との関連を有さない第三者との取引における通常の一般取引と同様の条件であることを前提とし、少数株主の権利を害することのないよ
う適切に対応してまいります。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数7名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

福本 拓元

他の会社の出身者

堺 咲子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

福本 拓元

堺 咲子

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―

他社における役員等の経験を当社の経営全般に十分に活かせると判断したためであります。
また、当社との取引の間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずる恐れのないため、独立役員として選任しております。

―

内部監査、財務及び会計に関する経験と知見を有しており、ガバナンスの強化を図ることができると判断したためであります。
また、当社との取引の間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずる恐れのな
いため、独立役員として選任しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役及び監査役の選解任と取締役候補の指名、並びに取締役の報酬制度や報酬額などの妥当性等について審議を行う取締役会の諮問機関として、2021年８月16日付で、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しました。この指名・報酬諮問委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。
現在の委員会は、社内取締役1名および独立社外取締役2名で構成されております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数3名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び監査法人による会計監査の３つを基本としております。
監査役と監査法人は、定期的な会合を持ち、相互の監査計画の交換及び監査結果等について説明、報告を行い、監査の品質向上を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

石原 基康

他の会社の出身者

井出 彰

公認会計士

近藤 陽介

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）

k

l

m

j
k
l
m

上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

石原 基康

井出 彰

近藤 陽介

独立
役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―

他社における役員等の経験から各領域の専門性を有しており、当社の経営に対する有用な助言を公正かつ中立的な立場から頂けると判断し、社外監査役として選任しております。
また、当社との取引の間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずる恐れのな
いため、独立役員として選任しております。

―

公認会計士としての資格を保有しており、監査法人及び事業会社での実務経験を有しております。その専門知識と経験を活かした適正な監査を期待するとともに、より独立した立場から監査の実効性を確保するため社外監査役として選任しております。
また、当社との取引の間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずる恐れのな
いため、独立役員として選任しております。

―

弁護士としての資格を保有しております。その専門知識と経験を活かした適正な監査を期待するとともに、より独立した立場から監査の実効性を確保するため社外監査役として選任しております。
また、当社との取引の間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずる恐れのな
いため、独立役員として選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の企業価値向上と更なる業績向上への意欲や士気を高めることを目的に、ストックオプション制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
当社の企業価値向上への士気を高めるため、当社の取締役、従業員に対し、ストックオプションを付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

該当項目に関する補足説明

個別報酬の開示はしていない

報酬総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ役員区分ごとの総額にて開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
個別の報酬額については指名・報酬諮問委員会にて検討を行うものとし、取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。
取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役員の別及び社内取締役、社外取締役の別に定めた基準報酬に会社業績及び個人別戦略目標の達成度を反映した業績報酬を加算して決定しております。但し、業績報酬は非業務執行取締役には加算しません。
取締役の株式報酬は、企業価値の継続的な向上を図るインセンティブとして機能するとともに株主の価値を共有する譲渡制限付株式報酬であり、毎年、一定の時期に業務執行取締役に対して支給するものとしております。
株式報酬は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で役職の別により定められた株数を割り当てるものとしております。
監査役の報酬額につきましても、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役会の決議により各監査役の報酬額を決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役に対して、経営企画部担当者が、取締役会開催日時や決議事項の事前通知を行うとともに事前に資料を提供し、必要に応じて説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(a)取締役会
当社の取締役会は、社外取締役２名含む取締役５名で構成され、当社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として、代表取締役社長が議長となり、毎月１回の定時取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。職務権限規程において決裁権限を明確化し、重要な意思決定については取締役会において、審議の上、決定しております。加えて、取締役会は中期経営計画及び年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を毎月１回開催する定時取締役会に報告させ、部門の業務執行を監督します。
また、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。社外取締役は他業界からも招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制となっております。
(b)監査役会
当社はガバナンス強化の観点より、単独で権限行使ができる独任制であり、常勤監査役の設置義務があることから、会社法関連法令に基づく監査役設置会社制を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。当社は、専門的知識や長期にわたる諸経験を持ち、当社の経営をその広く深い見地から監視・監査できる人材を監査役として選任しておりますが、特に社外監査役が企業統治において果たす役割は、その高い独立性及び専門的な見地から、客観的かつ適切な監視、監督を行うことにより、当社の企業統治の有効性を高めることであります。
各監査役は、監査会にて定めた監査計画、監査の方針、業務分担などに従い、取締役の業務執行の適法性について監査しております。定例の監査役会は、常勤監査役が議長となり原則として毎月１回開催され、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。
(c)経営会議
経営会議は、代表取締役社長を議長として取締役及び各事業本部の本部長並びに常勤監査役が出席し、毎月２回開催しております。経営会議
は、当社の業務執行に関し、代表取締役社長が機動的に意思決定を行うための諮問機関として、業務執行に関する重要事項の報告および協議を行っております。
(d)コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、取締役、常勤監査役、監査役、本部長、品質保証部長、内部監査室長、顧問弁護士、及び顧問により構成され、原則として四半期に１回開催しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長が議長となり、コンプライアンスにおける基本方針や計画及び体制の策定に関する事項等について報告および協議を行っております。
(e)内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、監査役と連携を図り、内部監査を実施しております。また、内部監査計画に基づき、監査を実施し、監査結果を社長に報告するとともに、被監査部門の改善指導・改善状況を確認し、内部監査の実効性の向上に努めております。
(f)会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した
公認会計士は、三浦太及び甲斐靖裕の２名であります。なお、当社に対する継続監査年数は、いずれも７年以内であるため、記載を省略しております。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等５名、その他30名で構成されております。
(g)指名・報酬諮問委員会
当社は、独立社外役員が過半を占める指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名及び報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に答申を行います。また、監査役の指名及び報酬等に関する事項について審議を行い、監査役会の同意を得て、取締役会に答申を行います。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社では、取締役５名中２名を社外取締役、監査役３名中３名を社外監査役とし、社外取締役・社外監査役はいずれも経営の専門家、弁護士、会計士といった人物を招聘することで、経営の合理化と効率化、法令遵守、少数株主の保護、取締役会での高度な議論・提言による活性化、社内の重要会議の充実、監査役会・内部監査室・会計監査人の連携確保を実現すべく、現在の体制を選択しているものであります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主の皆様が議決権行使に必要な議案検討のための時間を十分に確保できるように、株主への株主総会招集通知については、早期発送に努めてまいります。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、10月に株主総会を開催しておりますが、より多くの株主が出席しやすいように、他社の集中日を回避した株主総会を設定できるよう検討しております。

電磁的方法による議決権の行使

今後検討すべき事項として考えております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

今後検討すべき事項として考えております。

招集通知（要約）の英文での提供

今後検討すべき事項として考えております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社のホームページ上のIR専用ページにて、掲載しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向け説明会及び個別ミーティングを開催し、業績や経営方針等の説明を行っております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

海外投資家向け個別ミーティングを開催し、業績や経営方針等の説明を行っております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社のホームページ上のIR専用ページにて、公表しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部を担当部署としております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、株主、投資家をはじめとする全てのステークホルダーの皆様に対して、適時・適切に会社の情報を開示するという上場企業としての責務を果たすことはもちろん、常に株主や投資家の皆様の視点に立ち、自発的ディスクロージャー活動をもタイムリーかつ継続的に推進していくことを基本方針としております。また、適時開示規程を制定し、その中で、株主・投資家の皆様へ会社情報の適時適切な開示によって企業の社会的責任を果たすことを、基本方針として定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

今後、検討すべき事項として考えております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社ホームページ、決算説明会等により、ステークホルダーに対する積極的な情報開示を行う方針であります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、日常の管理業務において、社内規程に則り牽制機能を働かせながら業務を行うほか、「職務権限規程」に応じた決裁権限を適切に行使することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しております。
なお、当社は2021年９月14日開催の取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を一部改定する決議をしております。その基本方針は、以下の通りとなっております。
１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 当社グループは、「プレミアアンチエイジング行動規範」「コンプライアンス規程」に基づき、役職員がコンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。
(2) 代表取締役社長を委員長として社外弁護士等を委員に含めるコンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会はコンプライアンスの全社的な推進と実効性確保に向けた諸施策の企画を行う。
(3) 取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。
(4) 監査役は、業務執行部門から独立し、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。
(5) 当社は、被監査部門から独立した内部監査担当部署を設置するとともに、グループの内部監査に関する基本方針を定め当社及び子会社において効率的かつ実効性のある内部監査体制を整備する。
(6) 役職員の法令違反については、就業規則等に基づき、処罰の対象とする。
(7) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」「情報取扱管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。
３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備するとともに、定期的に見直しを行う。
(2) 事業部門は、諸規定に基づく権限の範囲内で職務を遂行する。権限を越える業務を行う場合は、経営会議もしくは取締役会による決裁を要し、承認された職務の遂行に係るリスクを管理する。
(3) リスク情報等については、取締役会等を通じて管掌役員より取締役及び監査役に対し報告を行う。
(4) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役会は「取締役会規程」に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務の執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(2) 取締役は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行する。各取締役は、取締役及び監査役に対して状況報告を行うほか、会社経営に関する情報を相互に交換する。
(3) 業務運営に関する個別経営課題については、実務的な観点から取締役、常勤監査役、各事業本部の本部長により構成される経営会議において審議する。経営に関する重要事項については、その審議を経て取締役会において職務の執行の決定を行う。
(4) 各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の移譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。
５．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) 当社グループは、当社の取締役が各子会社の取締役を兼務し、グループ各社の取締役会において事業の進捗状況及び重要事項の報告や協議を実施する。
(2) 当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営に対して適切な管理を行う。
(3) 各子会社は自ら業務運営と適正管理を実践するとともに、適切なコンプライアンス体制の整備とコンプライアンスの徹底に努める。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の職務を補助する使用人を配置する。
(2) 取締役及び使用人は、当社に法令・定款に違反する恐れのある事実や著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに監査役に報告する。また、内部通報制度に基づく通報があった場合は遅滞なく監査役に報告する。
(3) 監査役は、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求める事が出来る。監査役から説明を求められた場
合には、取締役及び使用人は遅滞なく監査役に報告する。
(4) 監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人等に周知徹底する。
７．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した
場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち重要な課題、情報に関し意見交換を行う。
(2) 内部監査室長は、監査役と連携を図り、情報交換を行う。
(3) 取締役及び使用人は、監査役が会計監査人と会計監査の内容等についての情報交換が充分に行える体制を整える。また、監査役が顧問法
律事務所と何時でも会社経営全般についての法律相談を行える体制を整える。
９．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役社長の指示のもと、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。
10．反社会的勢力への対応
社会の秩序、企業の健全な事業活動の脅威となる反社会的な団体・個人とは一切の関係を持たず、一切の利益供与を行わない。管理部に不当要求防止責任者を設置し、不当要求等が生じた場合は、管理部を窓口として顧問弁護士、所轄警察署等と連携して適切な措置を講じる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
ａ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、「内部統制システムの基本方針」において、反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係をもたない。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関と関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益供与は絶対に行わない。と宣言しております。
ｂ．反社会的勢力排除に向けた整備状況（ａ）社内規定の整備状況
当社グループでは、「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、全役職員が本マニュアルを遵守し、反社会的勢力の排除に取り組んでおります。
（ｂ）対応統括部署及び不当要求防止責任者
反社会的勢力対応部署をコーポレート本部管理部とし、その責任者をコーポレート本部長と定めております。
また、反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応は、最高責任者をコーポレート本部本部長、防止責任者を管理部長、防止担当及び対応窓口を管理部とし、所轄警察署・暴力追放運動推進センター・顧問弁護士等の外部専門機関との連携等が図れるよう体制を構築しております。
（ｃ）反社会的勢力排除の対応方法
イ．新規取引先・役職員について
・従業員等の採用の際には、反社会的勢力との断絶に関する誓約書を入手すると共に、インターネット検索及び日経テレコンを利用して調査を行います。
・新規取引開始に当たり、インターネット検索、帝国データバンク、日経テレコンを利用して調査を行います。また、新たに契約書を締結する場合には契約書に取引先が反社会的勢力等と関わる企業、団体等であることが判明した場合には契約を解除できる旨の排除条項を盛り込んでおります。
ロ．既存取引先等について取引中または債権債務残高がある販売先、仕入先、外注先及び購買先についても、原則として１年に１回、インターネット検索、帝国データバン
ク、日経テレコンを利用し調査・確認を実施しております。
ハ．既存取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合
反社会的勢力の調査・確認を行った結果、反社会的勢力に該当またはその恐れがある場合は、管理部へ報告し、管理部は警察等の外部専門機
関へ相談するとともに情報収集を行います。コーポレート本部長は、管理部長からの報告を受けて対応方針を決定・指示し、速やかに取引関係等を解消することとしております。
（ｄ）外部の専門家との連携状況
当社は、定期的な警察署への訪問、「財団法人全国暴力追放推進運動センター」へ加盟、外部講習会・セミナー等に参加しており、日常の情報収集や緊急時対応のため、警察、弁護士等外部専門機関との連携体制を構築しております。
（ｅ）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
当社は、管理部に反社会的勢力に関する情報を集約し、情報の収集・管理を一元化しております。
（ｆ）研修活動の実施状況
管理部長は、「反社会的勢力を断固として排除する姿勢」の遵守を率先して行い、当社の役職員全員がその内容を理解し、反社会的勢力に毅然とした対応ができるよう、社内研修等において継続的な社内教育を行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続に関するフローの模式図を参考資料として添付しております。

【適時開示体制の概要（模式図）】