2021 年９月 15 日
各位
東京都中央区東日本橋一丁目 5 番 6 号
イ ン ヴ ァ ス ト 株 式 会 社
代 表 取 締 役 社 長川 路
猛（ JASDAQコ ー ド ： 7338）
問合せ先：取締役 大村 祐一郎（TEL 03－6858－7105）

募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年９月 15 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条および第 240 条の規定に基づき、当社取締役（以下、「付与対象者」といいます。）に対して、下記のとおりインヴァスト株式会社
2021 年第１回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議しましたので、お知らせいたします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、付与対象者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
記

Ⅰ

新株予約権の募集の目的および理由
当社の中長期的な業績、企業価値の向上を目指すにあたり、より一層の意欲および士気を向上させ、当社の結束力および株価下落に対するコミットメントをより一層高めることを目的として、当社取締役に対して、有償にて本新株予約権を発行するものであります。なお、本新株予約権が全て行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、2021 年３月 31 日現在における発行済株式総数の 5.10％に相当します。しかしながら、当社は、付与対象者との間で締結予定の割当契約において、本新株予約権の割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも 660 円（但し、本新株予約権発行要項３．（２）より行使価額の調整が行われた場合には、同様の調整がなされた金額とします。）を下回った場合、付与対象者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならない旨を合意する予定です。
本新株予約権の発行は、付与対象者である当社取締役が株価下落に対する一定の責任を負うことで、株価変動リスクを当社株主の皆様と共有し、当社株主の皆様の利益に貢献することを目的としたスキームとなっております。また、行使義務の発動水準である 660 円は、2020 年 10 月１日の当社設立以降の最安値であり、株価水準へのプレッシャーを意識しつつ、当社の中長期的な業績の向上に対する意識や士気を高めることを目的とするための、適切な水準であると判断いたしました。
このため、本新株予約権の発行は、当社の将来的な企業価値の向上および株主の皆様の利益に貢献するものと認識しており、本新株予約権の発行による株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。

Ⅱ

新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
3,000 個なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式300,000 株とし、下記３．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数（下記３．
（１）で定義される。
）が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、1,500 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
３．新株予約権の内容（１）新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式 100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割その他の組織再編行為を行う場合、資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である 2021 年９月 14 日の東京証券取引所 JASDAQ 市場における当社株式の普通取引終値と同額である、金 767 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。
）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後＝調 整 前 ×
行使価額 行使価額

新 規 発 行×１ 株 あ た り式
数 払 込 金 額
既 発 行＋株
株 式 数
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021 年 10 月１日から 2031年９月 30 日までとする。
（４）増加する資本金および資本準備金に関する事項①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件①本新株予約権を保有する者（以下、「本新株予約権者」という。
）が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
②本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日2021 年９月 30 日
５．新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案、または特別支配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．
（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由および条件
上記５．に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日2021 年９月 30 日
９．申込期日2021 年９月 22 日
10．新株予約権の割当てを受ける者および数
当社取締役

３名

3,000 個Ⅲ

支配株主との取引等に関する事項
本新株予約権の発行は、その一部につきまして、支配株主である当社の取締役川路猛が割当てを受けるため、支配株主との取引等に該当いたします。

１．公正性を担保する措置および利益相反回避措置
当社取締役会における本新株予約権の内容および条件の決定にあたっては、支配株主である当社の取締役川路猛は、利益相反回避の観点から、審議および決議に参加しておりません。
また、発行価額等は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングの価格算定の結果を参考に、当該評価額より高額に設定しており、その他新株予約権の内容および条件等についても、上記「Ⅱ．新株予約権の発行要項」に記載のとおり、一般的な新株予約権の内容および条件から逸脱するものではなく適正なものであります。

２．少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見
支配株主と利害関係のない独立役員である社外取締役淡輪敬三、安藤まことより、本日付で、以下の事
由により公正性を担保する措置および利益相反回避措置が採られていることから、本新株予約権の支配株主への付与の決定が少数株主にとって不利益なものでないことについての意見を得ております。
・本新株予約権は、当社の事業成長に対するコミットメントをより一層高めるという、本新株予約権の発行の目的に即した商品設計となっていること
・本新株予約権の発行価額は第三者評価機関が算出した結果を参考に決定されていること
・本新株予約権の内容・発行手続きに指摘すべき事項は認められないこと
・本新株予約権の発行は当社の企業価値向上に資するものであり、ひいては少数株主を含めた全株主の利益の拡大につながるものであること

３．コーポレート・ガバナンス報告書との適合状況
当社が2021年９月７日付で開示しているコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は、以下のとおりであり、本新株予約権の発行は、この方針に則って決定しております。
「当社取締役川路猛は、資産管理会社を通じて当社の議決権の過半数を所有するため、当社の支配株主であります。支配株主との重要な取引につきましては、一般の取引と同様の適切な条件とすることを基本とし、取締役会等において取引内容および取引の妥当性を審議の上、決定いたします。」

以上