2021 年 11 月 16 日
各 位会社

名 湖 北 工 業 株 式 会 社

代 表 者 名 代表取締役社長 石 井太
（コード番号：6524 東証市場第二部）
問 合 せ 先 取締役執行役員 国 友 啓 行
管理部長（ TEL. 0749-85-3211）

自己株式の処分並びに株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ
2021 年 11 月 16 日開催の当社取締役会において、当社普通株式の東京証券取引所市場第二部への上場に伴う公募による自己株式の処分並びに株式売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。
記
１．公募による自己株式の処分の件（１） 募 集 株 式 の 数 当社普通株式

1,600,000 株（２） 募集株式の払込金額 未定（2021 年 12 月３日の取締役会で決定する。）（３） 払込期

日 2021 年 12 月 20 日（月曜日）（４） 募集方法 処分価格（募集価格）での一般募集とし、野村證券株式会社を引受人として、全株式を引受価額で買取引受させる。引受価額は処分価格（募集価格）と同時に決定するものとし、引受価額が払込金額を下回る場合は、この公募による自己株式の処分を中止する。
なお、当該株式のうち、当該株式及び引受人の買取引受による株式売出しに係る株式並びにオーバーアロットメントによる売出しに係る株式の合計株数の半数未満の株数は、野村證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売される予定である。

（５） 処分

価格 未定（募集株式の払込金額決定後、募集株式の払込金額以上の（ 募 集 価 格 ） 価格で仮条件を提示し、当該仮条件における需要状況等を勘案した上で、2021 年 12 月 10 日に決定する。）（６） 申込期
間 2021 年 12 月 13 日（月曜日）から2021 年 12 月 16 日（木曜日）まで（７） 申 込 株 数 単 位 100 株（８） 株 式 受 渡 期 日 2021 年 12 月 21 日（火曜日）（９） 前記各項を除くほか、この公募による自己株式の処分に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。
（10） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の自己株式の処分及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

２．引受人の買取引受による株式売出しの件（１） 売出株式の種類及び数

当社普通株式（２） 売出人及び売出株式数

滋賀県米原市1,000,000 株

石井 太

1,000,000 株

（３） 売

出方法

売出価格での一般向け売出しとし、野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券、西村証券株式会社、丸三証券株式会社、あかつき証券株式会社が引受人となり、全株式を引受価額で買取引受する。

（４） 売

出価格

未定（上記１．における処分価格（募集価格）と同一となる。）（５） 申込期間

上記１．における申込期間と同一である。

（６） 申 込 株 数 単 位

上記１．における申込株数単位と同一である。

（７） 株 式 受 渡 期 日

上記１．における株式受渡期日と同一である。

（８） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記
１．の公募による自己株式の処分が中止となる場合、本株式売出しも中止される。

３．オーバーアロットメントによる株式売出しの件（１） 売出株式の種類及び数

当社普通株式（２） 売出人及び売出株式数

東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号
野村證券株式会社

390,000 株（上限）390,000 株（上限）

（３） 売

出方法

売出価格での一般向け売出しである。

（４） 売

出価

格

未定（上記１．における処分価格（募集価格）と同一となる。）（５） 申込期間

上記１．における申込期間と同一である。

（６） 申 込 株 数 単 位

上記１．における申込株数単位と同一である。

（７） 株 式 受 渡 期 日

上記１．における株式受渡期日と同一である。

（８） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記
１．の公募による自己株式の処分が中止となる場合、本株式売出しも中止される。
４．親引けの件
上記２．の引受人の買取引受による株式売出しに当たり、当社は、野村證券株式会社に対し、引受株式数のうち、30,000 株を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であります。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の自己株式の処分及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

【ご参考】
１．公募による自己株式の処分及び株式売出しの概要（１） 募集株式の数及び売出株式数① 募 集 株 式 の 数

普通株式 1,600,000 株② 売 出 株 式 数

普通株式 引受人の買取引受による売出し

1,000,000 株

オーバーアロットメントによる売出し 390,000 株（※）（２） 需 要 の 申 告 期 間2021 年 12 月６日（月曜日）から2021 年 12 月 9 日（木曜日）まで（３） 価格決定日2021 年 12 月 10 日（金曜日）（処分価格（募集価格）及び売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件における需要状況等を勘案した上で決定する。）（４） 募 集 ・ 売 出 期 間

2021 年 12 月 13 日（月曜日）から2021 年 12 月 16 日（木曜日）まで（５） 払込期日

2021 年 12 月 20 日（月曜日）（６） 株 式 受 渡 期 日2021 年 12 月 21 日（火曜日）（注） 上記（１）①に記載の募集株式の一部は野村證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売される予定であります。
（※） 上記のオーバーアロットメントによる売出しは、公募による自己株式の処分並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがって上記のオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、野村證券株式会社が当社株主である石井太（以下、「貸株人」という。）から借入れる株式であります。これに関連して、野村證券株式会社は、390,000 株を上限として、貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2021 年 12 月 28 日を行使期限として付与される予定であります。
また、野村證券株式会社は、2021 年 12 月 21 日から 2021 年 12 月 24 日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限（上限株式数）とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
野村證券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、上記グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の自己株式の処分及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

２．今回の公募による自己株式の処分による自己株式数の推移
現在の自己株式

数1,770,000 株

公募による自己株式の処分株式数

1,600,000 株

公募による自己株式の処分後の自己株式数

170,000 株（注）今回の公募による自己株式の処分に当たり、発行済株式総数は変動いたしません。
３．調達資金の使途
今回の公募による自己株式の処分による手取概算額 5,676 百万円（＊）は、海外販売の手取概算額(未定)と合わせて、設備投資資金として 1,895 百万円、連結子会社４社への投融資として 2,166 百万円を充当する予定であります。
具体的には以下のとおりであります。
① 当社のリード端子事業において、今後の需要拡大に対応するための生産能力強化に主眼を置き、2022 年 12 月期に 199 百万円、2023 年 12 月期及び 2024 年 12 月期に 429百万円を充当する予定であります。
② 当社の光部品・デバイス事業において、次世代通信市場の技術革新に対応するための研究施設拡充及び研究設備導入を図るべく、2022 年 12 月期に 325 百万円、2023 年 12月期及び 2024 年 12 月期に 628 百万円を充当する予定であります。
③ 当社において、ソフトウェア更新、施設改修等を目的とし、2022 年 12 月期に 69百万円、2023 年 12 月期及び 2024 年 12 月期に 243 百万円を充当する予定であります。
④ 連結子会社である東莞瑚北電子有限公司に対して 356 百万円の投融資を行う予定としており、主に生産能力強化を目的とした設備投資資金として、2022 年 12 月期に 136百万円、2023 年 12 月期及び 2024 年 12 月期に 220 百万円を充当する予定であります。
⑤ 連結子会社である蘇州瑚北光電子有限公司に対して 428 百万円の投融資を行う予定としており、主に品質向上及び生産能力強化を目的とした設備投資資金として、2022年 12 月期に 119 百万円、2023 年 12 月期及び 2024 年 12 月期に 309 百万円を充当する予定であります。
⑥ 連結子会社である KOHOKU ELECTRONICS(M) SDN.BHD.に対して 751 百万円の投融資を行う予定としており、主に品質向上及び生産能力強化を目的とした設備投資資金として、2022 年 12 月期に 425 百万円、2023 年 12 月期及び 2024 年 12 月期に 325 百万円を充当する予定であります。
⑦ 連結子会社である KOHOKU LANKA(PVT) LTD.に対して 631 百万円の投融資を行う予定としており、主に自動化による省力化及び品質向上を目的とした設備投資資金として、2022 年 12 月期に 156 百万円、2023 年 12 月期及び 2024 年 12 月期に 475 百万円を充当する予定であります。
また、残額については、当社において上記以外の設備投資資金として充当する予定でありますが、具体化している事項はありません。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
＊有価証券届出書提出時における想定発行価格 3,840 円を基礎として算出した見込額であります。

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の自己株式の処分及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

４．株主への利益配分（１）利益配分の基本方針
当社は、配当金を株主への利益還元として経営上の重要な課題として位置づけており、内部留保の充実を図りつつ配当の継続性、安定性にも十分留意して実施すべきものと考えております。このような方針のもと、12 月 31 日を基準日として、年１回期末配当を行うことを基本方針としております。配当の決定機関は、期末配当は株主総会であります。また、取締役会の決議により、６月 30 日を基準として、中間配当ができる旨を定款に定めております。
（２）内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術開発及び製造体制を強化し、更には、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
（３）今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと認識しておりますが、同時に財務基盤確立及び営業基盤拡大のための内部留保充実にも重点を置く必要があると考えております。今回の自己株式の処分後につきましては、増配又は株式分割等による積極的な株主への利益還元の実施を検討してまいります。

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の自己株式の処分及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

（４）過去の３決算期間の配当状況
2018 年 12 月期

2019 年 12 月期

2020 年 12 月期

１株当たり当期純利益

4,956.05 円

82.64 円168.77 円

１ 株 当 た り 配 当 額

192.00 円

4.09 円

8.01 円(１株当たり中間配当額)（ －円 ）（ －円 ）（ －円 ）

向3.9％

4.9％

4.7％

自己資本当期純利益率

11.3％

16.5％

26.8％

純0.4％

0.8％

1.3％

実績
資配産

当配性
当率

（注）１．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
２．自己資本当期純利益率は、当期純利益を自己資本（期首・期末の平均）で除した数値であり、純資産配当率は配当総額を純資産（期首・期末の平均）で除した数値であります。
３．2020 年 12 月期より 3.92 円増配し、年 8.01 円配当といたしました。
４．当社は、2019 年 8 月 23 日付で普通株式１株につき 100 株の株式分割を行っておりますが、2019 年 12 月期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。
５．上記４．の株式分割に関連して、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成 24 年８月 21 日付東証上審
第 133 号）に基づき、2018 年 12 月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、2018 年 12 月期の数値（１株当たり配当額については全ての数値）については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
2018 年 12 月期

2019 年 12 月期

2020 年 12 月期

１株当たり当期純利益

49.56 円

82.64 円168.77 円

１ 株 当 た り 配 当 額

1.92 円

4.09 円

8.01 円(１株当たり中間配当額)（ － 円）（ － 円）（ － 円）

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の自己株式の処分及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

５．ロックアップについて
上記１．の公募による自己株式の処分並びに上記２．の引受人の買取引受による株式売出しに関連して、売出人かつ貸株人である石井太、当社株主であるアイエフマネジメント株
式会社並びに当社の新株予約権者である北川一清、国友啓行、加藤隆司、荒木治人、鈴木基司、髙原誠、山田大元、山﨑学、山下真弘及び和田敏雅は、野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 90 日目の 2022 年３月 20 日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、上記２．の引受人の買取引受による株式売出し、上記３．のオーバーアロットメントによる株式売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオ
プションの対象となる当社普通株式を野村證券株式会社が取得すること等は除く。）を行わない旨合意しております。
当社の株主である湖北工業従業員持株会は、野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 180 日目の 2022 年６月 18 日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。
また、当社は野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 180 日目の 2022 年６月 18 日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、上記１．の公募による自己株式の処分、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
６．配分の基本方針
販売に当たりましては、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

（注）「４．株主への利益配分」における今後の利益配分に係る部分は、一定の配当などを約束するものでなく、予想に基づくものであります。

以上ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の自己株式の処分及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。