2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知

株

主

各

位

証券コード 4934
2021年10月13日
東京都港区虎ノ門一丁目23番１号
虎 ノ 門 ヒ ル ズ 森 タ ワ ー

プレミアアンチエイジング株式会社
代表取締役社長CEO 松 浦
清

第12回定時株主総会招集ご通知

拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第12回定時株主総会を下記のとおり開催いたします
ので、ご通知申しあげます。

なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2021年10月27日（水曜日）午後６時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげ
ます。
１．日
２．場

時
所

記
2021年10月28日（木曜日）午前10時
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号
日本橋室町野村ビル YUITO ５階野村コンファレンスプラザ日本橋 大ホール
（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

敬具

３．目 的 事 項
報 告 事 項 １. 第12期（2020年８月１日から2021年７月31日まで）事
業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第12期（2020年８月１日から2021年７月31日まで）計算書類報告の件
決議事項
議案
取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
以上

新型コロナウイルスの感染拡大に鑑み、株主総会当日のご出席を検討されている株主様におかれましては、株主総会当日の流行状況やご自身の体調を十分にご確認のうえ、マスク着用などの感染予防に最大限ご配慮いただきますようお願いいたします。

－1－

招集ご通知

2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎株主総会にご出席の株主の皆さまへのお土産のご用意はございません。何卒ご
理解くださいますようお願い申し上げます。
◎株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた
場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttps://www.p-antiaging.co.jp/ir/）に掲載させていただきます。
◎株主総会当日の新型コロナウイルスの感染状況に応じ、当社は必要な感染防止策を行います。なお、今後の状況により株主総会の運営に大きな変更が生ずる
場合は、当社ウェブサイト（アドレス https://www.p-antiaging.co.jp/ir/）
でお知らせいたしますのでご確認ください。

－2－

招集ご通知

2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知（提供書面）
事

業

報

告

1 日から
(2020年８月
2021年７月31日まで)

１. 企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の変異株による感染再拡大により、東京オリンピックを控えた2021年７月初旬に４度目となる緊急事態宣言が東京都に発出されました。感染拡大防止対策の強化やワクチン接種の普及等によって収束に向けて前進しつつある
ものの、経済活動の抑制はなお続いており、先行きは依然不透明な状況が続いております。国内化粧品市場は、引き続き小売店の時短営業や休業、外出自粛、インバウンド需要の大幅な減少等の影響を受けましたが、ECをはじめとする通販事業は堅調に推移しております。
このような状況の下、当社グループはテレワークやオフピーク通勤の実施など新型コロナウイルス感染症の拡大防止に努めながら、主力製品のデュオ「ザ クレンジングバーム」シリーズを中心に化粧品の製造・販売を推し進めてまいりました。
「デュオ」ブランドは、2021年３月より販売開始した「ザ クレンジン
グバーム ブラックリペア」が引き続き売上を大きく伸ばし、2021年７月
は単月で60万個※１を超える出荷個数を記録しました。この「ザ クレン
ジングバーム ブラックリペア」は20代の毛穴ケアニーズに特にマッチしたことで、20代の会員数が大きく増加し、30～40代が中心であった顧客層の構造に大きく変化をもたらしました。これらの要因も後押しし、2020年４月～2021年３月におけるクレンジングの企業別及びブランド別売上は、2019年４月～2020年３月に引き続き２年連続となるトップシェアを占める※２こととなりました。
「デュオ」ブランドに続く第２の収益の柱として育成中の「カナデル」
ブランドにおいては、デジタルマーケティングによる新規獲得施策に加え、TVCMをはじめとしたマスマーケティングを積極的に行ったことで、
前年比284.5％となる売上高となりました。
また、通信販売チャネルにおける新規顧客獲得の状況は、2021年３月～2021年４月に獲得が一時鈍化したものの、当第４四半期連結会計期間においては再び順調に顧客獲得が進み、来期の成長に向けた足場固めをすることが出来ました。

－3－

当事業年度の事業の状況

2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知

卸売販売においてはTVCMによる認知度向上施策が追い風となり、配荷店舗数は「デュオ」は約16,000店舗、「カナデル」は約12,000店舗、売
上高は前年比217.7％と大きく飛躍し全体の売上を強く牽引しました。
海外事業においては、中国大型EC商戦である「618」※３に初参入
し、Tmall旗艦店において敏感肌化粧品ブランド「シトラナ」を、Tmall
国際旗艦店においてエイジングスキンケアブランド「デュオ」を販売いたしました。「シトラナ」限定ギフトボックスは発売開始と同時に販売予定
個数が完売し、順調な滑り出しとなりました。
上記活動の結果、当連結会計年度における売上高は32,815,296千円、営業利益は4,680,076千円、経常利益は4,653,138千円、親会社株主に帰属する当期純利益は2,793,627千円となりました。
なお、当社グループは化粧品の製造・販売の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
※１ ミニサイズを含む※２ TPCマーケティングリサーチ株式会社「クレンジングに関する調査（ブランド別シェア）」2021年６月調査※３ 毎年6月18日付近に２週間程度開催される中国最大のECセール②

設備投資の状況
当連結会計年度中において特記すべき事項はありません。

③

資金調達の状況
当社は、2020年10月27日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式700,000株発行 により 、2,666,260千円 の 資金調達 を 行 いました。また、金融機関とは良好な関係を保ち、主要な借入先の状況は(８)に記載のとおりです。

④

重要な企業再編等の状況
当社は、2020年12月10日付で、100％出資子会社、プレミア・ウェ
ルネスサイエンス株式会社を設立しております。また、2021年２月22日
付で、中国現地法人として100％出資子会社、蓓安美（上海）化粧品有限公司を設立しております。

－4－

当事業年度の事業の状況

2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況①

企業集団の財産及び収益の状況

区
売

分
高(千円)

－

－

－

32,815,296

益(千円)

－

－

－

4,653,138

親会社株主に帰属(千円)する当期純利益－－－

2,793,627

１株当たり当期純利益 (円)

－

－

－

326.87

総

資

産(千円)

－

－

－

13,071,332

純

資

産(千円)

－

－

－

6,903,117

１株当たり純資産 (円)

－

－

－

791.65

経上第 12 期
第９期
第 10 期
第 11 期(当連結会計年度)(2018年７月期) (2019年７月期) (2020年７月期)(2021年７月期)

常利（注）当連結会計年度より連結計算書類を作成しておりますので、第11期以前の状況は記載しておりません。

②

当社の財産及び損益の状況

区
売分

第 12 期(当事業年度)(2021年７月期)

高(千円)

4,975,241

11,929,294

20,508,328

32,792,109

益(千円)

140,892

235,860

1,635,598

5,109,210

当 期 純 利 益(千円)

95,480174,339

1,143,455

3,237,575

１株当たり当期純利益 (円)

11.94

21.79

142.93378.82経上

第９期
第 10 期
第 11 期(2018年７月期) (2019年７月期) (2020年７月期)

常

利

総

資

産(千円)

1,595,832

3,045,723

6,848,058

13,373,763

純

資

産(千円)

132,088306,428

1,449,883

7,352,598

１株当たり純資産 (円)

16.51

38.30

181.24843.20（注）2018年９月13日開催の臨時取締役会決議に基づき、2018年10月１日付で、普通株式１株につき1,000株の割合及び2020年８月20日開催の臨時取締役会決議により、2020年８月29日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益を算定しております。

－5－

直前３事業年度の財産及び損益の状況

2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知(3) 重要な親会社及び子会社の状況①

親会社の状況

②

重要な子会社の状況

該当事項はありません。

金

当社の
議決権比率

プレミア・ウェルネスサ
イエンス株式会社

10,000千円

100％

健康、美容、アンチエイジング、
スポーツ等に関する研究開発・製品開発及びこれらの受託コンサ
ルティング業務等

蓓安美（上海）化粧品有限公司

520,860千円

100％

化粧品・健康食品の企画、開発、
輸出入、通信販売、卸及び小売り
業務

会

社

名

資

本

主 要 な 事 業 内 容（注）１．2020年12月10日に、プレミア・ウェルネスサイエンス株式会社を設立いたしました。
２．2021年２月22日に、蓓安美（上海）化粧品有限公司を設立いたしました。

－6－

重要な親会社及び子会社の状況

2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知(4) 対処すべき課題

当社グループは、事業の拡大及び企業価値の向上にむけ、以下を重点課題として位置づけ、取り組んでまいります。
①「デュオ」ブランドの成長
現在、当社グループの主力製品のデュオ「ザ クレンジングバーム」の売行きは堅調に推移しておりますが、更なる業績拡大及びポートフォリオ
最適化の観点から、洗顔料などの「ザ クレンジングバーム」以外の売上高の拡大を図っていきたいと考えております。また、クロスセル率の向上のために、自社保有するコールセンターでは、お客様とのコミュニケーシ
ョンをチャンスととらえ、常に潜在ニーズを探り、お客様一人ひとりの状況に応じたサービスの提供を図っていきたいと考えております。これらの課題を解決することにより、「デュオ」ブランドをクレンジングブランドからの脱却、スキンケアブランドへの成長に取り組んでまいります。

②「カナデル」ブランドの成長
第２の収益の柱として育成中の「カナデル」ブランドにおいて、ブラン
ドローンチ以降着実に成長しておりますが、更なる業績拡大のためにデジタルマーケティングとマスマーケティングの両面からの認知度向上施策を実施し、顧客層の拡大を図っていきたいと考えております。また、「デュオ」ブランドと同様に、お客様のニーズに応じた製品開発を進め、クロスセル製品を拡充していくとともに小売店舗での売上拡大のために配荷店舗数の増加にも取り組んでまいります。

③

海外事業の成長
当社グループ主力の販売チャネルである通信販売の売上は堅調に推移
し、卸売販売の売上も急成長を果たしましたが、今後、中国を中心としたアジア圏における海外事業の成長は重要課題となっております。「デュオ」ブランド及び「シトラナ」ブランドにおいて、地域特性に合わせたブランド戦略を強化し、ブランド認知度を向上させることで売上拡大に取り組んでまいります。また、海外事業において、継続的かつ安定的な収益を確保していくため、売上基盤を構築し、事業モデルの高収益化に取り組ん
でまいります。

－7－

対処すべき課題

2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知④

人材の確保・育成

当社グループは、化粧品の製造・販売事業における今後の更なる業績拡大に加え、将来的にはアンチエイジングに関わる各種事業を展開していく

ことを目指しており、その展開を目指すうえで、最重要となる経営資源は人的資源であると認識しております。この課題に対処するため、中途採用活動を積極的に実施し、専門性あるいはポテンシャルの高い人材の確保に取り組むとともに、社員の業務遂行能力の向上のための教育や研修などを並行して行うことで人材の育成にも取り組んでまいります。
⑤

内部管理体制の構築
当社グループは、今後も事業の拡大を図るにあたり、継続的に社員が増加していく中で、事業をより効率的かつ安定的に運用していくためには、
内部管理体制の強化を通じた業務の標準化と効率化が重要であると認識しております。この課題に対処するため、会社の規模や成長に合わせて、適宜、業務プロセスや内部統制の実効性を高めるための環境を整備し、コー
ポレート・ガバナンスを充実していくことにより、内部管理体制及び業務
運営の最適化に取り組んでまいります。

株主の皆様におかれましては、今後とも変わらぬご支援を賜りますようお願い申しあげます。

－8－

対処すべき課題

2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知(5) 主要な事業内容（2021年７月31日現在）
化粧品の企画、開発及び販売(6) 主要な営業所及び工場（2021年７月31日現在）
当社

本 社：東京都港区
事務所：大宮事務所

さいたま市大宮区

プレミア・ウェルネス
サイエンス株式会社

本

社：東京都港区

蓓安美（上海）化粧品
有
限
公
司

本

社：中国上海市静安区－9－

主要な事業内容、主要な営業所及び工場

2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知(7) 使用人の状況（2021年７月31日現在）①

企業集団の使用人の状況

使

用

人

数

前 連 結 会 計 年 度 末 比 増 減

152

（２）名

ー

（ー）

（注）１．使用人数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グルー

プ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、パート及び嘱託社員は（）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．当社グループは化粧品の製造・販売事業の単一セグメントであるため、セグメ

ント別の記載はしておりません。
３．当期より企業集団の使用人の状況を記載しているため、前期との比較は行っておりません。

②
使

当社の使用人の状況
用

人数

前事業年度末比増減

148（２）名

63（ー）名増

平

均

年

齢

平 均 勤 続 年 数

37.1歳

1.4年

（注）使用人数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、パート及び嘱託社員は（ております。

）内に年間の平均人員を外数で記載し(8) 主要な借入先の状況（2021年７月31日現在）
借
株

式

入
会

社

り

先
そ

な

銀

借
行

入

額
521,200千円

株 式 会 社 日 本 政 策 金 融 公 庫

227,364株行

132,800

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

22,244

株 式 会 社 商 工 組 合 中 央 金 庫

7,804

式

会

社

み

ず

ほ

銀

(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項

株式会社東京証券取引所よりご承認いただき、2020年10月28日付で、当社株式は東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。

－ 10 －

使用人の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知

２. 会社の現況(1) 株式の状況（2021年７月31日現在）① 発行可能株式総数
32,000,000株(注)2020年８月28日開催 の 臨時株主総会決議 により 定款変更 を 行 い 、2020 年 ８ 月28 日 付 で 発 行 可 能 株 式 総 数 は600,000 株 増 加 し 、
1,600,000株となっております。また、2020年８月20日開催の臨時取締役会決議により、2020年８月29日付で株式分割を行う定款変更を行
い、発行可能株式総数は30,400,000株増加し、32,000,000株となっております。
② 発行済株式の総数
8,720,000株(注)１．2020年８月20日開催の臨時取締役会決議により、2020年８月29日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は7,600,000株増加し、8,000,000株となっております。
２．2020年10月27日を払込期日とする公募による新株式発行による増資により、発行済株式総数は700,000株増加しております。
３．2020年11月１日から2020年11月30日までの間に、第１回新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が20,000株増加しており
ます。
③

株主数

④

大株主

3,056名

株

主

名

持

株

数

持 株 比 率プレミアマネジメント株式会社

3,978,000

松浦

1,877,500

21.53

244,900

2.80

株式会社SBI証券

137,582

1.57

上田八木短資株式会社

131,500

1.50

GOLDMAN清STATE STREET BANKTRUST COMPNAYANDSACHS＆CO．REG

株124,348

1.42

UBS AG LONDON A／C IPBSEGREGATED CLIENT ACCOUNT

111,064

1.27

株式会社ZEN

PLACE

95,0001.08

セントラル短資株式会社

72,5000.83

野村證券株式会社

70,691

0.81（注）持株比率は自己株式（89株）を控除して計算しております。

－ 11 －

株式の状況

45.61％

2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知(2) 新株予約権等の状況

当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況

第 ２ 回 新 株 予 約 権
発

行

決

議

日

2020年５月29日

数

700個

新 株 予 約 権 の 目 的 と な る
株
式
の
種
類
と
数

普通株式
14,000株(新株予約権１個につき20株)

新 株 予 約 権 の 払 込 金 額

新株予約権と引換えに払い込みは要しない。

新株予約権の行使に際して出資される
財
産
の
価
額

新株予約権１個当たり
15,000円(１株当たり 750円)

新

権

株

利

行

役
保

予

約

行

使

有

員

権

使
の

状

の
況

の

期
条

間

2022年６月１日から2030年５月29日まで

件

（注）

取
締
役
（社外取締役を除く）

新株予約権の数400個目的となる株式数 8,000株
保有者数
２名

社 外 取 締 役

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

ー個
ー株
ー名

監

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

ー個
ー株
ー名

査

役

（注）新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
(１)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味する。以下同じ。）の取締役、監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合は又は当社が正当な理由があると認めた場合はこのかぎりではない。

(２)新株予約権の行使は１個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認めない。
(３)新株予約権の相続はこれを認めない。

(４)その他の条件については新株予約権者と締結した「第２回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

－ 12 －

新株予約権等の状況

2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知(3) 会社役員の状況①

取締役及び監査役の状況（2021年７月31日現在）

会社における地位

氏

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

代表取締役社長ＣＥＯ

松

浦

清

取 締 役 Ｃ Ｏ Ｏ

河

端

孝

治

新ビジネス開発事業本部 本部長、プレミ
ア・ウェルネスサイエンス株式会社 取締役、蓓安美（上海）化粧品有限公司 董事長

取 締 役 Ｃ Ｆ Ｏ

戸

谷

隆

宏

コーポレート本部

取

締

役

福

本

拓

元

上海悠緑那生物科技有限公司董事長、株式会社クロレラサプライ 取締役

取

締

役

堺

咲

子

内部監査人協会（IIA）国際本部 理事

常 勤 監 査 役

石

原

基

康

プレミア・ウェルネスサイエンス株式会社
監査役、蓓安美（上海）化粧品有限公司 監
事、一般社団法人日本内部監査協会 監事

監

査

役

井

出

彰

井出公認会計士事務所 代表
株式会社WACUL 取締役監査等委員
AIコーポレートアドバイザリー株式会社 代表取締役社長

監

査

役

近

藤

介

漣󠄀法律事務所

陽

本部長

代表

（注）１. 取締役福本拓元氏及び取締役堺咲子氏は、社外取締役であります。
２. 監査役石原基康氏、監査役井出彰氏及び監査役近藤陽介氏は、社外監査役であります。
３. 監査役石原基康氏及び監査役井出彰氏は、以下のとおり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・監査役石原基康氏は、上場会社の常勤監査役を歴任した経験から、財務及び会計、企業経営に関する知見を有しております。
・監査役井出彰氏は、公認会計士の資格を有し、かつ上場会社の財務経理部長であったことから、財務及び経理に関する高度な見識と豊富な経験を有しております。
４. 監査役近藤陽介氏は、弁護士の資格を有し、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法律知識を有しております。
５. 2020年８月28日開催の臨時株主総会において、堺咲子氏が取締役に新たに選任され、就任いたしました。
６. 当社は、社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

－ 13 －

会社役員の状況2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知②

責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。
③

役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約
を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用を補填することとしております。但し、被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則又は取締役法規、監査役法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても補填されません。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

－ 14 －

会社役員の状況2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知④

取締役及び監査役の報酬等

イ. 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年９月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員
会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方
針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
個別の報酬額については指名・報酬諮問委員会にて検討を行うものとし、取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。
取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役職の別及び社内取締役、社外取締役の別に定めた基準報酬に会社業績及び個人別戦略目標の達成度を反映した業績報酬を加算して決定しております。但し、業績報酬は非業務執行取締役には加算しません。
取締役の株式報酬は、企業価値の継続的な向上を図るインセンティブとして機能するとともに株主との価値を共有する譲渡制限付株式報酬であり、毎年、一定の時期に業務執行取締役に対して支給するものとしております。株式報酬は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で役職の別により定められた株数を割り当てるものとしております。
なお、譲渡制限付株式を用いた株式報酬は、2021年10月28日開催
予定の第12回定時株主総会の議案を承認いただいた場合に導入するものとなります。

－ 15 －

会社役員の状況2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知

ロ. 当事業年度に係る報酬等の総額等
区

分

取
締
役
（うち社外取締役）

報酬等の総額152,125千円（7,700）監
査
役
16,800（うち社外監査役） （16,800）
合計（うち社外役員）

168,925（24,500）

報酬等の種類別の総額

対象となる
役員の員数

基 本 報 酬業績連動報 非 金 銭酬
等 報 酬 等

152,125千円（7,700）

－

－

５名
（２）

16,800（16,800）

－

－

３
（３）

168,925（24,500）

－

－

８
（５）

（注）１. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２. 取締役の金銭報酬の額は、2019年10月24日開催の第10回定時株主総会において年額200百万円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名（うち社外取締役は１名）です。
３. 監査役の金銭報酬の額は、2018年10月30日開催の第９回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は２名です。

ハ. 社外役員が親会社等又は親会社等の子会社等（当社を除く）から受けた役員報酬等の総額
該当事項はありません。

⑤

社外役員に関する事項

イ. 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役福本拓元氏は、上海悠緑那生物科技有限公司董事長、株式会社
クロレラサプライ取締役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
・取締役堺咲子氏は、内部監査人協会（IIA）国際本部理事であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
・監査役石原基康氏は、一般社団法人日本内部監査協会理事であります。当社と兼職先との間には特別な関係はありません。
・監査役井出彰氏は、井出公認会計士事務所代表、株式会社WACUL取締役監査等委員、AIコーポレートアドバイザリー株式会社代表取締役社長であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

－ 16 －

会社役員の状況2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知

・監査役近藤陽介氏は、漣法律事務所代表であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

ロ. 当事業年度における主な活動状況
出席状況及び発言状況並びに社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
当事業年度に開催された取締役会に、19回すべてに出席
取締役

福

本

拓

元

いたしました。上場会社の取締役を歴任した経歴から専門的な事業運営に関する知見と経験を活かして、当社事業における外部からの客観的かつ中立的な観点から適宜発言を行う等、社外取締役としての職責を十分に果たし
ました。

取締役

堺

咲

子

同氏が取締役に就任した後に、当事業年度に開催された取締役会に、17回中17回に出席いたしました。内部監
査、財務及び会計に関する知見と経験を活かして、当社事業における外部からの客観的かつ中立的な観点から適宜発言を行う等、社外取締役としての職責を十分に果たしました。また、コーポレートガバナンスの強化のため、独立した立場から内部監査部門への助言・指導を実施しました。

監査役

監査役

監査役

石

井

近

原

基

出

藤

康

彰

陽

介

当事業年度に開催された取締役会には、19回すべてに出
席いたしました。上場会社の常勤監査役を歴任した経歴
から財務及び会計、企業経営に関する知見と経験を活かして、当社事業における外部からの客観的かつ中立的な観点から適宜発言を行っております。

当事業年度に開催された取締役会には、19回すべてに出
席いたしました。会計士及び会計業務の専門知識と経験を活かして、当社事業における会計リスク等に関し、適宜発言を行っております。

当事業年度に開催された取締役会には、19回すべてに出
席いたしました。弁護士及び専門的な法律知識を活かして、当社事業における事業リスクや法務リスク等に関し、適宜発言を行っております。

－ 17 －

会社役員の状況2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知(4) 会計監査人の状況
①

名称

②

報酬等の額

EY新日本有限責任監査法人

報 酬 等 の 額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

38,000千円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額41,000（注）１. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２. 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬

見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
３. 当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額には、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、
EY新日本有限責任監査法人に委託した対価が含まれております。

③

非監査業務の内容④

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

当社は、会計監査人に対して、東京証券取引所マザーズ市場に係るコンフォートレターの作成業務についての対価を支払っております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

⑤

責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

－ 18 －

会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況、会社の支配に関する基本方針

2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知

３. 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況(1) 業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要

当社グループは、日常の管理業務において、社内規程に則り牽制機能を働かせながら業務を行うほか、「職務権限規程」に応じた決裁権限を適切に行使することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しております。
なお、当社は2021年９月14日開催の取締役会において、内部統制システ
ム構築に関する基本方針を一部改定する決議をしております。その基本方針
は、以下の通りとなっております。
① 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ⅰ）当社グループは、「プレミアアンチエイジング行動規範」「コンプライアンス規程」に基づき、役職員がコンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。
（ⅱ）代表取締役社長を委員長として社外弁護士等を委員に含めるコンプラ
イアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会は、コンプライ
アンスの全社的な推進と実効性確保に向けた諸施策の企画を行う。
（ⅲ）取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。
（ⅳ）監査役は、業務執行部門から独立し、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。
（ⅴ）当社は、被監査部門から独立した内部監査担当部署を設置するとともに、グループの内部監査に関する基本方針を定め、当社及び子会社において効率的かつ実効性のある内部監査体制を整備する。

（ⅵ）役職員の法令違反については、就業規則等に基づき、処罰の対象とする。
（ⅶ）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

－ 19 －

会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況、会社の支配に関する基本方針

2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知②

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」「情報取扱管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。

③ 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ⅰ）取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備するとともに、定期的に見直しを行う。
（ⅱ）事業部門は、諸規定に基づく権限の範囲内で職務を遂行する。権限を越える業務を行う場合は、経営会議もしくは取締役会による決裁を要し、承認された職務の遂行に係るリスクを管理する。
（ⅲ）リスク情報等については、取締役会等を通じて管掌役員より取締役及び監査役に対し報告を行う。
（ⅳ）不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
④

当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ⅰ）取締役会は「取締役会規程」に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務の執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
（ⅱ）取締役は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行する。各取締役は、取締役及び監査役に対して状況報告を行うほか、会社経営に関する情報を相互に交換する。
（ⅲ）業務運営に関する個別経営課題については、実務的な観点から取締役
及び各事業本部の本部長並びに常勤監査役により構成される経営会議において審議する。経営に関する重要事項については、その審議を経て取締役会において職務の執行の決定を行う。
（ⅳ）各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の移譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。

－ 20 －

会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況、会社の支配に関する基本方針

2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知⑤

当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（ⅰ）当社グループは、当社の取締役が各子会社の取締役を兼務し、グルー
プ各社の取締役会において事業の進捗状況及び重要事項の報告や協議を実施する。
（ⅱ）当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営に対して適切な管理を行う。
（ⅲ）各子会社は自ら業務運営の適正管理を実践するとともに、適切なコン
プライアンス体制の整備とコンプライアンスの徹底に努める。
⑥

当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事
項（ⅰ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の職務を補助する使用人を配置する。
（ⅱ）監査役は、監査役の職務を補助する使用人の選任、考課に関して意見を述べることができるものとする。
（ⅲ）配置された監査役の職務を補助する使用人は、その補助業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、取締役からの指揮命令は受けないものとする。
⑦

当社及び子会社の取締役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（ⅰ）取締役は、監査役の出席する取締役会その他重要な会議において担当する職務の執行状況を報告する。
（ⅱ）取締役及び使用人は、当社に法令・定款に違反する恐れのある事実や著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに監査役に報告する。また、内部通報制度に基づく通報があった場合は遅滞なく監査役に報告する。
（ⅲ）監査役は、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。監査役から説明を求められた場
合には、取締役及び使用人は遅滞なく監査役に報告する。
（ⅳ）監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人等に周知徹底する。

－ 21 －

会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況、会社の支配に関する基本方針

2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知⑧

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ⅰ）監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち重要な課題、情報に関し意見交換を行う。
（ⅱ）内部監査室長は、監査役と連携を図り、情報交換を行う。
（ⅲ）取締役及び使用人は、監査役が会計監査人と会計監査の内容等についての情報交換が充分に行える体制を整える。また、監査役が顧問法律事務所と何時でも会社経営全般についての法律相談を行える体制を整える。
⑩

財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役社長の指示の下、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。

⑪

反社会的勢力への対応
当社グループは、社会の秩序、企業の健全な事業活動の脅威となる反社会的な団体・個人とは一切の関係を持たず、一切の利益供与を行わない。
管理部に不当要求防止責任者を設置し、不当要求等が生じた場合は、管理部を窓口として顧問弁護士、所轄警察署等と連携して適切な措置を講じる。

(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社は、上記の業務の適正を確保するための体制について、体制の整備当
初から、内部統制システムの整備及び運用状況について継続的に確認し調査を実施しており、取締役会にその内容を報告しております。また、確認調査の結果判明した問題点につきましては、是正措置を行い、より適切な内部統制システムの運用に努めております。なお、当事業年度に実施した当社の内－ 22 －

会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況、会社の支配に関する基本方針

2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知

部統制システムの主な運用状況は以下の通りであります。
①

コンプライアンスに関する取組み
当社は、「コンプライアンス規程」に基づき、代表取締役社長を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、取締役、常勤監査役、監査役、本部長、品質保証部長、内部監査室長、顧問弁護士、及び顧問（警視庁OB）により構成され、原則として四半期に１回開催しております。コン
プライアンス委員会では、コンプライアンスにおける基本方針や計画及び体制の策定に関する事項等について報告及び協議を行っております。
②

リスク管理体制の強化
当社は、事業環境の変化に対応しながら持続的な成長を達成していくた
め、企業活動に伴う様々なリスクについては、各部署においてリスクの分
析や予防対策の検討などを進め、それぞれの担当取締役が対応部署を通じ、必要に応じて規程、研修、マニュアルの制定・配付等を行う体制となっております。また法務上の問題については、弁護士及び社会保険労務士と顧問契約を締結し、必要に応じて指導、及び助言等を受け、適切な対処を行える体制となっております。

③

監査役の監査体制
監査役は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会及び経営会議を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。常勤監
査役は必要に応じて他の社内の重要会議へも出席し、代表取締役社長を含む取締役との面談や主要部門との面談等を通じて、全社の状況を把握しながら監査を行っております。さらに、会計監査人、内部監査部門等との連携を密にして、監査の効率性、実効性を高めるように努めております。

４. 会社の支配に関する基本方針

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について、その内容等は次のとおりです。
当社は、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（いわゆる買収防衛策）
は導入しておらず、株式会社が当該株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する事項について該当事項はありません。

－ 23 －

会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況、会社の支配に関する基本方針

2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知

連結貸借対照表（2021年７月31日現在）
科
目（資 産 の 部）
流

動

資

産

12,479,879
6,061,056

売掛

金

3,399,564

品

2,391,946

原材料及び貯蔵品

307,203

前

183,217

払

そ

費
の

定

資

用
他

産

建

136,892
591,453

有 形 固 定 資 産

120,503

物

91,329車 両 運 搬 具

3,559

工 具 器 具 備 品

18,016土地

492

建 設 仮 勘 定

7,104

無 形 固 定 資 産

149,605

施 設 利 用 権

6,511

ソ フ ト ウ エ ア

115,648

ソフトウエア仮勘定

投資その他の資産

資額

現 金 及 び 預 金製

固金27,445321,343

投 資 有 価 証 券

10,006

敷

金124,551

保 険 積 立 金

41,058

長 期 前 払 費 用

10,189繰 延 税 金 資 産
その他

128,578
6,958

産

合

計

13,071,332

科
目（負 債 の 部）流 動 負 債
買掛
金
一年内返済予定長期借入金
未払金
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
返品調整引当金
ポイント引当金賞 与 引 当 金
その他
固 定 負 債
長 期 借 入 金
資 産 除 去 債 務

金

額5,591,830
810,024
365,562
1,968,509
1,721,202
521,607
8,491
59,642
53,92582,864576,385545,850
30,535

負債
合計（純資産の部）株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
自 己 株 式その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定

6,168,215

純 資 産 合 計
負 債 純 資 産 合 計

6,903,117
13,071,332（注）金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 24 －

連結貸借対照表（単位：千円）

6,908,650
1,348,130
1,348,130
4,213,510△1,120△5,533△5,533

2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知

連結損益計算書
1 日から(2020年８月
2021年７月31日まで)

科

目

売

上

売

上

売

上

（単位：千円）

金

額

高
原

総

利

32,815,296

価

6,382,853

益26,432,443

返 品 調 整 引 当 金 戻 入 額

5,935

返 品 調 整 引 当 金 繰 入 額
差

引

売

上

26,429,887

販売費及び一般管理費

21,749,810

営

4,680,076

業
業

利
外

受

益
収

取

保

険

益
利

解

約

雑
営

利

8,491

益

営

総

返

戻

収
業

外

支
上

費

払
場

備

雑
経
特

利

別
固

手

数

損
常
資

20,045

入

1,348

息

14,845料

22,051

失11,954

益

損

定

286

金

失
産

除

却

損

73
1,899,829

法△40,392

税
期

等
純

調

整
利

額

73
4,653,064

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税人

48,851
4,653,138

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

当21,680用利準息

1,859,436

益2,793,627

親会社株主に帰属する当期純利益

2,793,627（注）金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 25 －

連結損益計算書

2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知

連結株主資本等変動計算書
1 日から(2020年８月
2021年７月31日まで)
株
資

本

主

（単位：千円）
資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計

15,00015,0001,419,883―

1,449,883

1,333,130

1,333,130

当連結会計年度期首残高
当連結会計年度変動額
新

株

の

発

行

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

2,666,260
2,793,627

自己株式の取得

2,793,627△1,120△1,120

株主資本以外の項目の当連結会計年度変動額(純額)
当連結会計年度変動額合計

1,333,130

1,333,130

2,793,627△1,1205,458,767

当連結会計年度末残高

1,348,130

1,348,130

4,213,510△1,1206,908,650

その他の包括利益
累
計
額
為替換算
調整勘定
当連結会計年度期首残高―

そ の 他 の 純 資 産 合 計
包 括 利 益累計額合計―

1,449,883

当連結会計年度変動額
新行2,666,260

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益株の発

2,793,627

自己株式の取得△1,120

株主資本以外の項目の当連結会計年度変動額(純額)△5,533△5,533△5,533

当連結会計年度変動額合計△5,533△5,533

5,453,233

当連結会計年度末残高△5,533△5,533

6,903,117（注）金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 26 －

連結株主資本等変動計算書

2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知

連結注記表

１. 連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の状況
・連結子会社の数

・主要な連結子会社の名称

２社

プレミア・ウェルネスサイエンス株式会社
蓓安美（上海）化粧品有限公司(2) 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
(3) 連結の範囲及び持分法の適用の範囲の変更に関する注記
連結の範囲の変更
当連結会計年度からプレミア・ウェルネスサイエ
ンス株式会社及び蓓安美（上海）化粧品有限公司
をそれぞれ新たに設立したことにより連結の範囲に含めております。

(4) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、蓓安美（上海）化粧品有限公司の決算日は12月31日となっております。連結計算書類の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく計算書類を使用しております。その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

(5) 重要な会計方針に関する事項①

重要な資産の評価基準及び評価方法
イ. 有価証券
・その他有価証券
時価のあるもの

時価のないものロ. たな卸資産
・製品、原材料、貯蔵品②

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

移動平均法による原価法によっております。

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ. 有形固定資産
当社及び国内連結子会社は定率法を、在外連結子会社は定額法によっております。

－ 27 －

連結注記表

2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物及び建物附属設備については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
車両運搬具
ロ. 無形固定資産

工具器具備品

10年～15年
６年
４年～８年

定額法を採用しております。なお、ソフトウエア（自社利用）については、社内における利用可能
期間（１年～５年）に基づく定額法によっております。

③

重要な引当金の計上基準

イ. 返品調整引当金
ロ. ポイント引当金

ハ. 賞与引当金

製品の返品による損失に備えるため。過去の返品実績を勘案した見込額を計上しております。

顧客の購入実績に応じて付与するポイント制度に基づき、将来のポイント使用による費用の発生に備えるため、過去の実績を基礎にして当連結会計
年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

④

その他連結計算書類の作成のための重要な事項
イ. 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債並びに収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額

は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
ロ. 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
２. 表示方法の変更に関する注記「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号

2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結計算書類から適用し、連結計算書類に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

－ 28 －

連結注記表

2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知

３. 重要な会計上の見積りに関する注記(1) 繰延税金資産の回収可能性①②

当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額

繰延税金資産（純額）128,578千円
繰延税金負債との相殺前の金額は137,776千円であります。

識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項
イ．当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額の算出方法

将来減算一時差異等に対して、将来の収益力に基づく課税所得及びタックス・

プランニングを考慮し、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。
ロ．当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

将来の収益力に基づく課税所得の見積りは取締役会で承認された事業計画を基礎としており、この事業計画について一定の仮定を置いて作成しております。
当連結会計年度末時点で入手可能な情報に基づいた最善の見積りであるものの、見積りに用いた前提条件や仮定は不確実性が高いと判断しております。
(2) 新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り
新型コロナウイルス感染症に関し、ワクチン接種が進むものの感染者数は高止まりの状況であり、依然として先行きが不透明な状態が続いておりますが、翌連結会計年度末に向け徐々に回復するものと想定しております。現時点ではコロナ禍における顧客のEC志向の高まりを受け、当社グループの主要チャネルである通信販売は引き続き堅調に推移していることから、当該影響は限定的と仮定して、たな卸資産の評価や返品調整引当金、ポイント引当金の算定及び繰延税金資産の回収可能性の判断等、会計上の見積りを行っております。
なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期や影響範囲等は大きく変動する可能性があり、仮定と異なる場合には、翌連結会計年度における財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４. 連結貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額
建物
車両運搬具
工具器具備品9,519千円
4,122
14,366

計

28,007千円(2) 財務制限条項
当社は2020年３月27日付で株式会社りそな銀行を主幹事とする金融機関２行からなるシンジケート団とシンジケートローン契約を締結しております。本契約には財務制限条項があり、当社はこの財務制限条項に従っております。主な財務制限条項は次のとおりでありますが、これらに抵触した場合には、期限の利益を喪失する可能性が－ 29 －

連結注記表

2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知あります。

① 各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を前期末比75%以上かつ230,000千円以上に維持する。

② 各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにする。
③ 各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表において、以下の算式で求められる要償還債務を正の値としない。

（計算式）要返還債務 ＝ 有利子負債 － 現預金 － 所要運転資金
なお、当連結会計年度末において当該財務制限条項に抵触しておりません。

また、当連結会計年度末におけるシンジケートローン契約に基づく借入金残高は次のとおりであり。借入未実行残高はありません。
借入金残高 458,700千円
５. 連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当連結会計年度の末日における発行済株式の種類及び総数
普通株式
8,720,000株(2) 剰余金の配当に関する事項
該当事項はありません。
(3) 当連結会計年度の末日における新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数
該当事項はありません。

６. 金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社は、広告出稿及び商品開発計画に照らして、必要な資金を自己資本や銀行借入による間接金融などによって調達することとしております。資金運用について
は、資金の流動性及び安全性を確保するため、預金に限定して運用を行っております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。

②

金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

敷金は、建物賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。
借入金の使途は、主に運転資金であります。

－ 30 －

連結注記表

2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知③ 金融商品に係るリスク管理体制

イ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権について取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手毎に期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
ロ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新
するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
④ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
2021年７月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）を参照ください。）。
（単位：千円）
連結貸借対照表計上額

時

価

差

額

(1) 現 金 及 び 預 金

6,061,056

6,061,056

－

(2) 売

3,399,564

3,399,564

－

掛

金
金

124,551

120,974△3,574

資産

計9,585,172

9,581,595△3,574

(1) 買

掛

金

810,024

810,024－

１年以内返済予定の(2)
長 期 借 入 金

365,562

370,434

4,872

金

1,968,509

1,968,509－(4) 未 払 法 人 税 等

1,721,202

1,721,202

－

(3) 敷

(3) 未
(5) 長
負

払
期

借
債

入

金

545,850

550,3184,468

計5,411,148

5,420,489

9,341（注）１. 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは、すべて短期間で決済されております。そのため、時価は帳簿価－ 31 －

連結注記表

2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知

額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額を時価としております。

(3) 敷金合理的に見積った返済期日までの将来キャッシュ・フローをリスクフリー
レートで割り引いた現在価値により算定しております。

負 債(1) 買掛金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることか

ら、当該帳簿価額によっております。
(2) １年内返済予定の長期借入金、(5) 長期借入金

借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は借入実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。また、固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。

２. 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区
保
投

※１

※２

険
資

積
有

立
価

証

分

当
連
結
会
計
年
度
（ 2 0 2 1 年 ７ 月 3 1 日 ）金41,058券

10,006

保険積立金は、逓増定期保険であり、取り崩し時期を予測することができないため、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。
投資有価証券は、非上場株式であり、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

－ 32 －

連結注記表（単位：千円）

2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知

３. 金銭債権の決算日後の償還予定額（単位：千円）
１年以内

１年超

５年超

５年以内

10年以内

10年超

現金及び預金6,061,056

ー

ー

ー

売掛金

3,399,564

ー

ー

ー

264

5,472

ー

118,8159,460,884

5,472

ー

118,815

敷金
合計

４. 長期借入金の決算日後の返済予定額（単位：千円）
１年以内

１年超

２年超

３年超

４年超

２年以内

３年以内

４年以内

５年以内

５年超

長期借入金

365,562

318,736

120,064

107,050ーー

合計

365,562

318,736

120,064

107,050ーー

７. １株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益(3) 潜在株式調整後１株当たり当期純利益

791円65銭326円87銭326円38銭（注）１. 当社は、2020年８月20日開催の臨時取締役会決議に基づき、2020年８月29日付で、普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
２.当社は、2020年10月28日に東京証券取引所マザーズに上場したため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から当連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
８. 重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 33 －

連結注記表

2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知

貸 借 対 照 表
（2021年７月31日現在）
科

目

金

額

（資 産 の 部）
流

動

資

産

12,174,699

額

流

動

負

債

5,444,780

買掛

金810,024

売

金3,532,778

未

払金

1,822,064

品

2,345,964

未 払 法 人 税 等

1,721,161

原材料及び貯蔵品

307,203

未 払 消 費 税 等

521,607

前用

168,094

一年内返済予定長期借入金

365,562

他

212,839

返品調整引当金

8,491

1,199,064

ポイント引当金

59,642

119,610

賞 与 引 当 金

53,925

掛

払

費
の

定

資

産

有 形 固 定 資 産
建物

91,329車 両 運 搬 具

3,559

工 具 器 具 備 品

17,123

長 期 借 入 金

545,850492

資 産 除 去 債 務

30,535土地

建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産

そ
固

の

定

他

負

債

82,300576,385

7,104
149,605

負

債

合

計

6,021,165

施 設 利 用 権

6,511

ソ フ ト ウ ェ ア115,648

ソフトウエア仮勘定

27,445

資金

1,348,130

929,848

資 本 剰 余 金

1,348,130

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券

10,006

関 係 会 社 株 式

10,000

関係会社出資金520,860

関係会社貸付金100,000

繰 延 税 金 資 産

116,413

敷そ産

金

124,551の他

48,016

合計13,373,763（純資産の部）
株

主

資

本

本

7,352,598

資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金

4,657,458
4,657,458

繰越利益剰余金

4,657,458

自純

1,348,130

その他利益剰余金
己資株
合△1,1207,352,598

負 債 純 資 産 合 計

13,373,763－ 34 －

産式
計（注）金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

貸借対照表

金

（負 債 の 部）
5,607,820

そ資目

現 金 及 び 預 金製

固（単位：千円）科

2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知

損 益 計 算 書
1 日から(2020年８月
2021年７月31日まで)

科

目

売

上

売

上

売

差

原

上

総

利

金

額

高

32,792,109

価

6,425,834

益

26,366,274

返 品 調 整 引 当 金 戻 入 額

5,935

返 品 調 整 引 当 金 繰 入 額

8,491

引

益

26,363,718

販売費及び一般管理費

21,237,879

営

売

上

総

5,125,838

業

営

業

外

益
収

取

保

険

益
利

解

約

そ
営

利

利

受

返

業
上

外

費

払
場

準

備

息

400

金

20,045

他

8,043

息

14,845料

22,051

他

8,221

手

数

の

経

常

利

益

特

別

損

失

定

資

産

除

却

損

引

前

当

期

純

利

益

73
1,899,788

法△28,226

当

期

等
純

調

整
利

額
益

（注）金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 35 －

73
5,109,137

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
税45,1185,109,210

固人

28,490

用
利

そ

税

戻

の

支

損益計算書

（単位：千円）

1,871,561
3,237,575

2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知

株主資本等変動計算書
1 日から(2020年８月
2021年７月31日まで)株
資本剰余金

当 期 首 残 高主資（単位：千円）

本

利益剰余金

資 本 金

資本準備
金

その他利益
剰余金
資本剰余金
利益剰余金
合
計 繰越利益 合計
剰余金

15,00015,00015,000 1,419,883 1,419,883

自己株式

―

株主資本
合
計

純資産合計

1,449,883

1,449,883

2,666,260

2,666,260

3,237,575

3,237,575

当 期 変 動 額
新 株 の 発 行 1,333,130 1,333,130 1,333,130
当期純利益

3,237,575 3,237,575

自己株式の取得△1,120△1,120△1,120

当期変動額合計 1,333,130 1,333,130 1,333,130 3,237,575 3,237,575△1,1205,902,714

5,902,714

当 期 末 残 高 1,348,130 1,348,130 1,348,130 4,657,458 4,657,458△1,1207,352,598

7,352,598（注）金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 36 －

株主資本等変動計算書

2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知

個別注記表

１. 重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法①②

子会社株式及び関連会社株式
その他有価証券・時価のあるもの

・時価のないもの③ たな卸資産

・製品、原材料、貯蔵品

移動平均法による原価法によっております。

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

移動平均法による原価法によっております。
総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産

定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物及び建物附属設備については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
10年～15年② 無形固定資産(3) 重要な引当金の計上基準① 返品調整引当金② ポイント引当金③ 賞与引当金

車両運搬具
６年
工具器具備品４年～８年
定額法を採用しております。なお、ソフトウエア（自社利用）については、社内における利用可能
期間（１年～５年）に基づく定額法によっております。

製品の返品による損失に備えるため。過去の返品実績を勘案した見込額を計上しております。
顧客の購入実績に応じて付与するポイント制度に基づき、将来のポイント使用による費用の発生に備えるため、過去の実績を基礎にして当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

－ 37 －

個別注記表

2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知(4) その他計算書類の作成のための重要な事項①②

重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

２. 表示方法の変更に関する注記「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号

2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る計算書類から適用し、計算書類に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

３. 重要な会計上の見積りに関する注記(1) 繰延税金資産の回収可能性① 当事業年度の計算書類に計上した金額②

繰延税金資産（純額）116,413千円
繰延税金負債との相殺前の金額は125,610千円であります。
識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項

連結注記表「３．重要な会計上の見積りに関する注記(1)繰延税金資産の回収可能性」の内容と同一であります。

(2) 新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り
連結注記表「３．重要な会計上の見積りに関する注記(2)新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り」の内容と同一であります。
(3) 関係会社株式及び貸付金の評価① 当事業年度の計算書類に計上した金額
関係会社株式10,000千円
関係会社出資金 520,860千円
関係会社貸付金 100,000千円② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項
イ．当事業年度の計算書類に計上した金額の算出方法
関係会社株式及び関係会社出資金は、取得価額をもって貸借対照表価額とし、当該関係会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したと認められる場合には、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、実質価額まで減損処理する方針としております。
関係会社貸付金は、財政状態の悪化が認められる場合、回収可能性の見積りを行い、回収不能部分について貸倒引当金を計上することとしております。

－ 38 －

個別注記表

2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知

ロ．当事業年度の計算書類に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

主要な仮定は取締役会により承認された今後３か年事業計画に基づく将来キャッシュ・フローの見積りであり、一定の仮定を基礎に算出しております。

③

翌事業年度の計算書類に与える影響
主要な仮定は将来の経済環境の変動により不確実性を伴うことから、顧客人数予測等が見込みから大幅に乖離し、事業計画の前提とした条件や仮定の変更が株式の実質価額の回復可能性や貸付金の回収可能性の評価に影響を与える場合には、翌事
業年度の計算書類において、関係会社株式及び関係会社出資金や関係会社貸付金の評価に重要な影響を与える可能性があります。
４. 貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額
建物
車両運搬具
工具器具備品9,519千円
4,122
14,321

計

27,963千円(2) 関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。
① 短期金銭債権
291,986千円② 長期金銭債権
100,000千円③ 短期金銭債務
15,342千円
５. 損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
業務委託費
営業取引以外の取引高

143,262千円
115,446千円
7,742千円

６. 株主資本等変動計算書に関する注記

当事業年度の末日における自己株式の種類及び数
普通株式－ 39 －

個別注記表

89株

2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知

７. 税効果会計に関する注記(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業税
57,247千円
返品調整引当金
2,600千円
賞与引当金
16,512千円
ポイント引当金
18,262千円
減価償却超過額
5,029千円
敷金償却費
333千円
未払金
10,726千円
資産除去債務
9,349千円
棚卸資産
4,848千円
その他
700千円
繰延税金資産合計
125,610千円
繰延税金負債

資産除去費用その他
繰延税金負債合計△8,433千円△763千円

繰延税金資産の純額

116,413千円△9,197千円(2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率30.62％（調整）
給与等の引き上げ時の特別控除△1.41％
試験研究費の特別控除△0.57％
留保金課税
7.97％
その他
0.01％
税効果会計適用後の法人税等の負担率
36.63％－ 40 －

個別注記表

2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知

８. 関連当事者との取引に関する注記(1)子会社
種類

会社等の
名 称

議決権等の所有 関連当事者(被所有)割合(％) と の 関 係

プレミア・ウェルネス 所有
子会社
サイエンス株式会社 直接100％子会社

蓓安美(上海)化粧品有限公司

所有
直接100％

取引内容

資金の資金の援助 貸付(注1)

取引金額(千 円 )科目

期末残高(千 円 )

100,000

関係会社
貸付金100,000

371

その他
流動資産

371

役員の兼任 利息の受取(注1)
製品の販売(注2)

製品の販売
業務委託
役員の兼任
設立時費用
の立替

143,262 売掛金

143,262

115,446 未払金

15,342

145,292

その他
流動資産

145,292

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）１．資金の貸付については、市場金利を勘案して決定しております。
２．価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案し、価格交渉の上で決定しております。
３．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

９. １株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益(3) 潜在株式調整後１株当たり当期純利益

843円20銭
378円82銭378円24銭（注）１. 当社は、2020年８月20日開催の臨時取締役会決議に基づき、2020年８月29日付で、普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
２.当社は、2020年10月28日に東京証券取引所マザーズに上場したため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
10. 重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 41 －

個別注記表

2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
プレミアアンチエイジング株式会社
取締役会 御中

2021年９月24日

EY新日本有限責任監査法人
東京事務所

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士 三浦

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士 甲

斐

太
靖

裕

監査意見
当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、プレミアアンチエイジング
株式会社の２０２０年８月１日から２０２１年７月３１日までの連結会計年度の連結計
算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、プレミアアンチエイジング株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職
務の執行を監視することにある。

－ 42 －

連結会計監査報告

2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報
告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、
また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事
象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書
類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 43 －

連結会計監査報告

上2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
プレミアアンチエイジング株式会社
取締役会 御中

2021年９月24日

EY新日本有限責任監査法人
東京事務所

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士 三浦

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士 甲

斐

太
靖

裕

監査意見
当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、プレミアアンチエイ
ジング株式会社の２０２０年８月１日から２０２１年７月３１日までの第１２期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注
記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した
内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職
務の執行を監視することにある。

－ 44 －

個別会計監査報告

2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示
は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象
又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 45 －

個別会計監査報告

上2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2020年８月１日から2021年７月31日までの第12期事業
年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人
からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監
査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」
を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

－ 46 －

監査役会の監査報告2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計
算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２. 監査の結果（1）事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2021年９月30日

プレミアアンチエイジング株式会社 監査役会
常勤監査役
(社外監査役) 石 原 基 康 ㊞
社外監査役 井 出
彰 ㊞
社外監査役

近

藤

陽

介 ㊞
以

－ 47 －

監査役会の監査報告上2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知

株主総会参考書類
議案

取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

当社の取締役の報酬額は、2019年10月24日開催の第10回定時株主総会において、年額200百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）とご承認いただいております。
今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠の範囲内にて、対象取締役に対して、新たに譲渡
制限付株式の付与のための報酬を支給することとしたいと存じます。
本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する
報酬は金銭債権とし、その総額は、年額20百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。
現在の取締役は５名（うち社外取締役２名）ですが、本議案に係る対象取締役は２名となります。また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年2,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）といたします。
なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合
は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定しま
す。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結することを条件とします。
本議案における報酬額の上限、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数そ－ 48 －

取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知の他の本議案に基づく対象取締役への譲渡制限付株式の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（なお、当該方針の内容は、当社の第12期事業報告15頁をご参照ください。）
その他諸般の事情を考慮して決定されており、相当であると考えております。

【本割当契約の内容の概要】（１）譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より３年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
（２）退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（３）譲渡制限の解除
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記（２）に定める任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社－ 49 －

取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知

は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）その他の事項

本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

以－ 50 －

取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

上2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知

メ

メモ

モ

2021/10/11 14:09:11 / 21805764̲プレミアアンチエイジング株式会社̲招集通知会

株主総会会場ご案内図

場：野村コンファレンスプラザ日本橋 大ホール
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号
日本橋室町野村ビル YUITO ５階
通り
中央

N

←至

通り

室町3

野村コンファレンス
プラザ日本橋

東京

日本橋
三井タワー

日本銀行本店

コレド
室町1

三井住友
信託銀行

コレド
室町3

日本橋三越
本店本館

日銀貨幣
博物館

三越前
（半蔵

門線）

コレド
室町2

日本橋三越
本店新館
B4
出口

本町2

り
仲通
室町

昭和通り

大手町

福徳神社

A9
出口

︶
座線
︵銀
前
三越

通り
日銀

通り
外堀
←至

本町3

武

（総
本橋
新日

みずほ
銀行

江戸

）
本線

江戸橋北

交通のご案内地下鉄－東京メトロ 銀座線･半蔵門線 三越前駅(Ａ９出口方面)徒歩約１分
J R 線－総武本線 新日本橋駅(１番出口)徒歩約４分

銀座線・半蔵門線三越前駅、JR新日本橋駅からは、地下道でYUITOに直結しています。

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