コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEGANTAN BEAUTY INDUSTRY CO.,LTD.

最終更新日：2024年7月11日

元旦ビューティ工業株式会社
代表取締役社長 加藤 誠悟
問合せ先：管理本部長 宮原 芳史
証券コード：5935
https://www.gantan.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「経営理念」、および「元旦精神」を原則とし、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組む。
＜経営理念＞
お客様に信頼され、喜ばれる製品を提供します
地球環境の保全に努め、広く社会に貢献します
健全性と公正性の高い経営をすすめます
これにより、お客様・株主・取引先などさまざまな方々の信頼と期待にこたえ、社会の一員としての責任・使命を果たしてまいります＜元旦精神＞
一．お得意先担当者に迷惑をかけるな！
一．仕事は趣味道楽ではない、義務と責任を全うせよ！
一．日常の業務における上司への報告を忘れるな！
一．全社員一丸となり世のため人のため、そして将来に夢と幸福を築くため全力を傾注せよ！
一．幸福を売る人になれ！
一．期待にこたえる人になれ！
一．誇り高き人になれ！
＜基本的な考え方＞
当社は、以下の考え方に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に取り組む。
(1) 当社は、株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
(2) 当社は、ステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーと相互の信頼関係を築くことで、「元旦精神」のひとつである「期待にこたえる人」の集団を目指し、もって企業価値の最大化に努める。
(3) 当社は、会社情報を適時・適切・正確・わかりやすく開示し、企業活動の透明性を確保することで、ステークホルダーとの対話の基盤とする。
(4) 当社は、株主からの付託にこたえる、責任ある取締役会の運営を目指す。
(5) 当社は、株主のみならずステークホルダーとの対話を歓迎し、多様な意見を包摂することで、レジリエント（しなやか）な企業となり、21世紀の環境創造を目指し株主以外のステークホルダーとの適切な協働として、環境への配慮や代理店との協業における地域社会への雇用貢献等を通じて永続を目指す。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
補充原則１−２②
当社は、株主総会の招集通知をTDnet及び当社ウェブサイトに開示しております。
なお、招集通知の早期発送に関しては、現在正確性を重視し法定期限までの発送としておりますが、今後はより早期の発送を目指すよう、体制を整備していく方針であります。
補充原則１−２③
より多くの株主の意見を反映するためにも、株主総会の参加者を増加させることが建設的な対話につながると考えており、株主総会開催日等、日程の設定については、今後の検討課題として考慮いたします。
補充原則１−２④
当社は、外国人投資家比率が約.1.024%であり、また、機関投資家についても大株主の上位10位以内には存在しておりません。機関投資家は、その資金量により市場での価格形成を歪めてしまう可能性が存在することから、一定程度の時価総額未満の株式に投資できないという内規を定めていることが大半であります。
したがって、まずは機関投資家が投資できる程度の時価総額に到達するような費用支出を優先すべきであり、現時点で招集通知の英訳や議決権行使プラットフォームの整備を考慮することは、費用対効果として不適切であると考えます。
今後、機関投資家・外国人投資家の比率が向上した際には、改めて議決権行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳について検討いたします。
補充原則１−２⑤
当社は、信託銀行等カストディアン（投資家に代わって有価証券の保管・管理などの業務を行う）名義で株式を保有する機関投資家が、株主総会において自ら議決権の行使等を行うことを希望した場合に向けて、今後、状況に応じて信託銀行等との協議を進める方針であります。

原則1−３
当社の資本政策につきましては、株主資本を効率的に運用し、利益の最大化に努めることが、経営陣の受託者責任であると考えています。
また、配当につきましては、今後予想される業界における受注競争激化に耐え得る企業体質の一層の強化並びに将来の事業展開に備えるための内部留保の充実などを勘案して、業績を考慮しつつも、安定配当を旨として決定する方針です。
なお、現時点において、増資等の株式数（潜在株式を含む）の増加、または支配権の移転をともなう資金調達は検討しておりません。
原則２−５
当社は、「内部通報規程」を策定し、総務部及び内部監査室、社外の弁護士を内部通報窓口として設定しております。通報窓口及び相談窓口は、電話・電子メール・面会等の様々な方法により通報できる体制を整えています。「内部通報規程」は、社内イントラネットに開示し、誰でも閲覧できよ
うにしております。内部通報があった場合、総務部長が取り纏め、速やかに代表取締役社長に報告し、「内部通報規程」に基づき事実関係の調査を行うものとしております。
また、同規程により内部通報者に対する不利益取り扱いの禁止を明記しています。
補充原則２−５①
経営陣から独立した窓口の設置を検討いたします。
原則３−１（ⅰ）当社は、「屋根に夢と技術を乗せて」をスローガンに、市場創造型の革新的かつ環境に優しい低環境負荷型の屋根・建材を開発することを通して、 広く社会に貢献するとの理想を表した経営理念を、当社Webサイトに開示しております。なお、中期計画については開示をしておりませんが、株主通 信や有価証券報告書の記載内容を充実させることで会社の目指すところや経営計画をより分かりやすく開示することを検討していく予定です。
（ⅱ）当社は、コーポレートガバナンスに対する取り組み状況や取組方針を、コーポレートガバナンス報告書にて開示しております。
（ⅲ）取締役の報酬については、株主総会の決議によるそれぞれの報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢などを考慮しております。
また、同業他社に対して競争力のある経営陣として、同業他社の報酬水準から大きく乖離しないこと（ただし、最高益更新等の記録的な成果が上が った場合は、一時的に逸脱することがあります。）を参考に決定しております。
なお、個別の取締役報酬は、当社の「役員報酬に関する内規」に基づき決定しており、現在内規の改定を検討しております。
（iv）経営陣幹部の選任は取締役会で決定しております。取締役候補者については、取締役候補者選任基準に基づき、一定の職位以上の者から、これま での業績、人格、見識を基本として、取締役会で決定します。
監査役候補者は、監査役会での同意により取締役会で決定します。当社では取締役全員が、当社の経営理念及び「元旦精神」を理解する
ことを求め ており、「取締役候補者選定基準」において、その旨定めております。
経営陣幹部の解任は、経営陣幹部が当社経営陣幹部として、当社の名誉を傷つける行為等に該当した場合、取締役会で決定します。
このほか、本人からの辞任の申出、当社の組織変更および役割・担当の変更に伴い、取締役会で決定します。
なお、取締役、監査役の解任は会社法等の規定に従って行います。
（ⅴ）取締役候補者の選任理由について、また取締役の解任理由について、招集通知において記載しております。
補充原則３−１②
当社は、外国人投資家比率が約1.024%であり、また、機関投資家についても大株主の上位10位以内には存在しておりません。機関投資家は、その資金量により市場での価格形成を歪めてしまう可能性が存在することから、一定程度の時価総額未満の株式に投資できないという内規を定めていることが大半であります。
したがって、まずは機関投資家が投資できる程度の時価総額に到達するような費用支出を優先すべきであり、現時点で招集通知の英訳を考慮す
ることは費用対効果として不適切であると考えます。
補充原則３−１③
当社は、サステナビリティへの取り組みについては重要な経営課題であると考えておりますが、経営戦略・経営計画において開示はしておりません。こうした中においても、金属屋根一体型太陽光発電システムや、国産間伐材を使用した元旦ボード等、環境のみならず省エネ・防災・軽量等の付加価値を備えた製品の開発・販売に注力しております。
これらの当社の製品情報については当社公式Webサイトにて開示しており、これらの高付加価値製品において、独自工法としての登録認定や、特許・実用新案の取得等を増加させることが当面の方針であります。
補充原則４−１②
当社は中期経営計画を定めておりません。その理由は、中期経営計画の達成に過剰なインセンティブづけがされ、結果として達成のための不当な圧力等が発生する可能性を否定できないためであります。また、一部の項目、例えば売上高については、経済状況によって変動が大きくなるた
め、一定の中長期的なガイダンスを提示することは、かえってミスリーディングとなると考えております。
無論、株主と定量的な目標を共有することに対する重要性は認識しておりますので、主に経営陣のコントロールが比較的及びやすい指標について中長期的な目標値として一意の値を定め、開示していく方針であります。
補充原則４−１③
当社は、代表取締役がなるべく長期にわたり在籍し、そこで各取締役が代表取締役の職務を実際に見て、または指導のもと経験し、各取締役が相互に確認することで、お互いの能力・適性を把握し、代表取締役の適切な指名ができると考えておりますが、今後、経営方針や具体的な経営戦略を踏まえ、具体的に明文化、制度の運用等を検討してまいります。
原則４−２
当社は取締役会にて報告・提案・決議などの事項について独立社外取締役より様々な観点から意見をいただき意思決定を行っております。今後は更に幅広い意見や助言を経営の意思決定に反映させるために独立社外取締役の増員を検討中です。
また、各部門からの提案については各部門のトップである執行役員を通じ、経営会議や取締役会出席の場で取締役に共有され客観的かつ十分な検討が行われております。役員報酬については、現状では業績の結果を固定報酬の一部として反映させておりますが、取締役がより業績向上のための貢献とその成果を発揮できるよう部分的に業績連動型の報酬体型構築に向けた検討を行ってまいります。
原則４−３
当社は、現在株主総会にて承認された報酬額を上限として、実績、見識等を勘案して総合的な見地から各取締役の報酬を決定しておりますが、より透明性の高い制度を現在社内で議論進めます。
内部統制・リスク管理にあたっては、会社法および上場規則に準じた適切な体制を整備しており、概要については有価証券報告書において開示しております。利益相反の管理については「原則1-7.関連当事者間の取引」に記載の通りです。

補充原則４−３①
当社の取締役選任にあたっては「取締役候補者専任基準」に基づき当社理念への理解やリーダーシップの発揮が期待できる者等の基準に沿って取締役会で十分検討をしております。また、その他の経営陣幹部はこれまでの実績や見識、指導力等の観点から取締役会で選定を行い任命しております。
取締役の選解任については、今後さらなる透明性の高い手続きを目指して指名・報酬委員会の設置を検討して参ります。
補充原則４−３②
当社の代表取締役社長（CEO）の選任は、取締役経験者の中から実績や経験、業務遂行能力などを鑑みて、取締役会にて社外取締役や社外監
査役の意見を参考に選定をしておりますが、今後さらなる透明性の高い手続きを目指して指名・報酬委員会の設置を検討して参ります。
補充原則４−３③
当社は、代表取締役社長（ＣＥＯ）の解任のための方針・手続き等の特別な定めを置いておりませんが、当社の信用・名誉を毀損する行為があった場合には、取締役会で審議し、社外取締役・監査役会の意見も聴取したうえで解任とします。
補充原則４−３④
当社は、現場の各部門の責任者による業務プロセスの統制、管理部門による法令・職務権限・社内規程の遵守状況を監督する事務統制、経営者の直属部門として、独立した立場で実施する業務監査の３ラインによる監査機能を備えており、適切な内部統制機能を備えていると考えております。
また、取締役会は各取締役の業務執行を、監査役会は取締役会の適切な運営を監視し、各階層におけるコンプライアンス体制を整備し、それらは有効に運用されているものと考えております。
全社的なリスクに関しては、リスク・コンプライアンス委員会にて必要事項を審議してまいります。
補充原則４−８①
当社の独立社外取締役は2名であるため、独立社外取締役のみを構成員とする会合を定期的には開催しておりませんが、社外取締役・監査役会は必要に応じて情報交換しております。
補充原則４−８②
現在、当社では筆頭独立社外取締役等は選任しておりません。今後、業容拡大により子会社設立・セグメント数増等のイベントに合わせて、社外取締役の増員、筆頭独立社外取締役の選任等を検討することといたします。
原則４−９
当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針について、東京証券取引所が定める独立性基準を参考にしておりますが、より具体的な当社独自の基準を検討しております。
補充原則４−１０①
当社は監査役会設置会社を選択しておりますが、今後、業容拡大により子会社設立・セグメント数増等のイベントに合わせて任意の委員会として指名・報酬委員会の設置を検討することといたします。
補充原則４−１１③
今後、取締役会の実効性評価を実行し、結果を開示いたします。
基本原則５
当社は、IRサイトに、IR対応のためのメールアドレスを記載し、株主が当社に対して随時意見等を送信できるよう配慮しております。また、決算説明会等への開催や機関投資家に対しては、アナリストミーティング等の開催を検討致します。
補充原則５−１②（ⅰ）代表取締役社長が統括しております。
（ⅱ）IRについては、当社の IR 活動は広報室及び総務部が担当しており、各部門との円滑な連携を図っております。
（ⅲ）当社は、年二回の株主通信を発行しておりますが、今後はIR活動の充実や決算説明会の開催を検討していきます。
（ⅳ）管理本部長宛に株主から得られた意見は、各取締役へ報告を行い経営に活かすとともに、経営会議等を通じて関連部署にフィード
バックを行っております。株主の意見・懸念が、当社取締役・監査役に伝わる有効な方策については、現在検討を進めております。
（ⅴ）決算発表準備期間中における情報漏洩を防止し、開示の公平性を保つため、決算期末から決算発表日までの期間を沈黙期間と設定し、業績及びそれに付随するインサイダー情報については回答を控えることとしております。
補充原則５−１③
当社は、現在主要な大株主についての株主構造については把握しており、信託銀行等の実質的な株主が不明である株式については、その保有割合が僅少であるため、経済合理性の観点から把握作業を実施しておりません。
原則５−２
当社は、中期経営計画を策定しておりません。また、資本コスト等も把握しておりません。
これは、日本の多くの企業と同じく、間接金融を資金調達の主要手段とし、ガバナンスについても間接金融からのガバナンスに依存していたことが理由であります。今後はガバナンス体制を見直し、直接金融、すなわち資本市場を意識したガバナンスの一環として、中期経営計画の策定、資本コストの把握等に取り組んでいくべきであると考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
原則１−４
当社は、綿半ホールディングス株式会社の株式を保有しております。綿半ホールディングス株式会社については、当社の重要な取引先であり、仕入れ・販売の双方で取引が存在すること、また、製品販売では取引先上位５社に入る販売実績が存在することから、当社製品の拡販に関係する重要なパートナーと認識しております。上記の事情から、資本コストの具体的な数値は現時点で把握できておりませんが、取引関係から受けるメ
リットが資本コストを上回ることは明らかであり、政策保有の妥当性が存在するものと考えております。したがって、現在縮減の必要はないものと認識しております。なお、議決権の行使に関しては、当社の利害及び社会的公正を検討のうえ、担当取締役が決定し、取締役会に報告しております。
原則１−７
当社は、関連当事者との取引については、会社及び株主共同の利益を害することのないよう、「取締役会規程」及び「関連当事者取引管理規程」
において取締役の競業取引及び利益相反取引を行う際に取締役会で承認を要することを明示し、適正な手続きにより実施する体制を構築しております。
今後はより会社及び株主共同の利益を害することのないよう、関連当事者の範囲を見直し、関連当事者の把握に当たっては、毎年役員選任を行う際に、候補者を含む全員に関連当事者情報を記載してもらうことで、関連当事者の網羅的な把握に努めております。
当社と取締役や主要株主等の関連当事者との間で新たに取引を開始する場合は、その必要性、経済合理性、取引条件の妥当性等を十分に検証し、監査役会からの意見を聞いたうえで、取締役会の承認を得て実施することとします。
また、継続取引については、毎年取引の継続可否を検証したうえで、取締役会に報告を行うことなど、厳格かつ適正な手続きが可能な体制を構築
してまいります。
補充原則２−４①
当社は、人材の多様性が競争力の源泉となると考え、その前提条件として、女性の働きやすい雇用条件や職場環境の整備は男性社員を含めた当社全体の労働生産性向上に寄与するものと捉え、また従業員教育を充実させる事が女性管理職比率の向上も同時に実現させるものである事から、職場環境の更なる整備と社員教育の充実に努めております。具体例として採用面では女性・外国人の採用にも取り組んでおり、女性社員の割合を2025年までに18％以上を目標としております。
現時点で当社の事業所は国内のみ販売先もほぼ国内となりますが、外国人の採用は12名となります。特に国籍に制限を設けているわけでなく、当社に貢献できる能力を持つ人材であれば採用に制限はありません。
また、高い専門性を持つ中途採用者も、多数の人材が管理職として活躍しております。
原則２−６
当社は、企業年金を導入しておりません。
原則３−１【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載の通りであります。
補充原則３−１③【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載の通りであります。
補充原則４−１①
当社は、「取締役会規程」に取締役会決議事項を規定しております。また、取締役会決議事項のうち、重要事項の審議に当たっては、常勤取締役と執行役員により構成される経営会議にて事前に情報を共有し、問題点やリスクを審議することで、取締役会における意思決定の妥当性及び適法性の確保に努めております。
さらに、各取締役の担当部門を予め取締役会で決議し、各取締役の執行範囲を明確化し、「職務権限規程」にて権限移譲を明確化することで、各取締役が職務権限の範囲内で、適切なリスクテイクを図ることができる環境を整備しております。
原則４−９【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載の通りであります。
補充原則４−１０①【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載の通りであります。
補充原則４−１１①
当社は、取締役会全体のスキルのバランスを考慮して構成するよう配慮しておりますが、スキルマトリックスについては、当社招集通知にて開示しております。
補充原則４−１１②
当社の取締役・常勤監査役は他社との兼任は無く、当社に対してのみ十分にその役割・責務を遂行しております。
社外取締役・社外監査役については他社との兼務を行っておりますが、有価証券報告書等に記載の通り各定時取締役会・監査役会共にほぼ出
席をしております。
また、当社取締役会や監査役会ではオンラインでの参加も認めており、可能な限り参加を制約しない環境整備を行っております。
補充原則４−１１③【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載の通りであります。
補充原則４−１４②
当社は、取締役・監査役がその職務の遂行に際して必要とされる知識の修得に必要なトレーニングについて継続的に実施し、常に最新の知見を反映できるよう努めておりますが、今後は役員就任時の取締役業務に必要なものの他に、コンプライアンスやインサイダー防止のための研修などの定期的な実施を検討しております。
原則５−１
当社は、株主との建設的な対話を促進するため管理本部長を責任者と定め、株主からの対話の申込に対しては、合理的な範囲で対応するものとし、面談の対応は管理本部長を窓口として、経営陣・取締役が臨む体制としております。
なお、対話にあたって、その手段に関しては、対面、Web会議、eメール、電話、手紙等、特に制限を設けておりません。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

舩木 元旦

968,100

25.58

全国元旦代理店持株会

400,100

10.57

舩木商事有限会社

362,000

9.56

舩木 清子

290,700

7.68

元旦取引先持株会

164,150

4.33

元旦ビューティ工業役員持株会

140,3103.70

日鉄鋼板株式会社

125,500

3.31

関東甲信越元旦会持株会

121,550

3.21

株式会社横浜銀行

82,5002.18

東北北海道元旦会持株会

78,4502.07

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
・大株主の状況は、2024年3月31日現在の状況です。
・当社は、2024年3月31日時点で、自己株式を73,630株保有しておりますが、大株主の所有株式数の割合計算からは除外しております。

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

金属製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

山下 和哉

弁護士

○

杉田 明

その他

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者

b
c
d
e
f
g
h
i
j
k

上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

山下 和哉

杉田 明

○

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

企業法務の分野を専門とする弁護士として豊富な知識と経験を有しており、その知識と経験に基づき当社の業務執行に対する監督等を行っていただくことを期待して、社外取締役として選任しております。
なお、同氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

―――

特定社会保険労務士として企業の労務に従事しており、高度な専門的知識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものとして選任しております。
なお、同氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
会計監査人より年間の監査計画および監査体制について、計画書とともに説明を受けております。また、四半期会計期間では四半期レビュー報
告書を受領しており、本決算の監査結果については報告会を設け監査内容の報告、ならびに監査報告書を受領しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

殿木 輝

公認会計士

○

岸井 幸生

公認会計士

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

殿木 輝

岸井 幸生

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

公認会計士・税理士として培われた専門的な知識・経験等を、当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。
なお、同氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

―――

公認会計士・税理士として培われた専門的な知識・経験等を、当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。
なお、同氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針について、東京証券取引所が定める独立性基準を参考にしておりますが、より具体的な当社独自の基準を検討しております。
なお、当社の企業理念の骨格を成す「元旦精神」に理解があること、心身壮健で執務に支障がないこと、当社の経営に有用な知識・経験を有していることを前提に候補者を選定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
当社は、株主に対する利益還元を最重要課題とし、業績に裏付けられた成果配分を行うことを方針に継続配当の実施と安定的な経営基盤の確保を優先するため。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社の取締役に関する報酬の内容は、定款または株主総会決議に基づき、8名に198,476千円（社外取締役2名に対する報酬3,000千円を含む）を支給しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項）
当社は、2021年2月22日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針（以下、決定方針）を決議しております。
①決定方針の概要
取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。
②基本報酬（金銭報酬）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しな
がら、総合的に勘案して決定するものとします。
③取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては代表取締役社長が取締役会の決議および決定方針と整合性を検討し決定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものと判断しております。
（取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項）
取締役の報酬の額は、1992年６月25日開催の第22回定時株主総会において年額300,000千円以内と決議されております。なお、第22回定時株主総会終結時点での取締役の員数は７名であります。
また、監査役の報酬の額は、1992年６月25日開催の第22回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議されております。
なお、第22回定時株主総会終結時点での監査役の員数は３名であります。
（取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項）
取締役の個人別報酬額は、取締役会の決議に基づき代表取締役社長 加藤誠悟が具体的な内容の決定につき委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の報酬額と評価配分とします。委任した理由は、代表取締役社長という立場が当社では各部門を統括するものであり、各取締役の職責を評価するには最も適していると判断したためであります。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役・社外監査役への連絡等の事務については管理本部が行うとともに必要に応じて情報の共有を図っております。また、取締役会開催の3日前には議案を報告し、資料等を用いて事前に説明しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【現状の体制の概要】
１．当社では、激しく変化する経営環境に対応し、会社の抱える課題等に迅速かつ正確に対応するため、取締役の権限・責任を明確にする
ことにより、経営の効率化を図っております。また、取締役会は各取締役の業務担当を定め、各取締役は担当組織の長を管理・監督しております。
２．さらに毎月取締役会を開催し、経営上の重要な意思決定を行っており、この取締役会には常勤監査役および非常勤監査役も同席しており、適切な経営判断および法的統制の確認をしております。
３．また、有限責任監査法人トーマツと会社法監査および金融商品取引法監査について監査契約を締結しており、監査役会 は会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じた助言、指導も受けております。適切な経営判断および法的統制の確認をしております。
４．監査の状況（１）業務を執行している公認会計士の氏名および所属監査法人名
神代勲 （有限責任監査法人トーマツ）
山崎光隆（有限責任監査法人トーマツ）（２）監査業務に係る補助者の構成（2024年3月末時点）
公認会計士3名
会計士補等5名
その他 17名

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、重要な業務執行を決定し、また、取締役の職務執行を監督する取締役会と、取締役会から独立し取締役の職務執行を監査する監査役会
によるコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。
取締役会は、当社事業に精通した社内出身の取締役に加え、グローバル事業の経営につき幅広い識見と豊富な経験を有する社外取締役で構成しており、取締役会における相互監視体制が機能し、効率的で透明性を確保した業務執行を目指しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
実施していません。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

決算情報、決算情報以外の適時開示資料について、当社ホームページ（URL
https://www.gantan.co.jp/ir/index.html)に掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当部署 総務部・広報室

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
実施していません。

ＩＲ事務連絡責任者 管理本部長

代表者
自身に
よる説
明の有
無

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）当社は「取締役会規程」に基づき、定例取締役会（月１回）、四半期決算取締役会（5月・8月・11月・2月）、臨時取締役会にわけ開催しており、臨時取締役会は必要に応じて招集している。
（２）取締役は、取締役会を通じて、他の取締役の業務執行の監督を行っている。
（３）「取締役会規程」において、重要な財産の処分および譲受、部門長の任命ならびに昇格・配転に関する事項などの重要な業務執行について 取締役会で決定している。
（４）監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査などを通じ、取締役の職務執行の監査を行っている。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行および意思決定に係る記録や文書は、保存および廃棄等の管理方法を文書管理規程等社内規程に定め、適切に管理し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行う。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社は、代表取締役社長に直属する部門として、内部監査を実施する内部監査室を設置し、定期的に業務監査実施項目および実施方
法を検証し、監査実施項目が適切であるかどうかを確認する。また、必要があれば監査方法の改訂を行う。
（２）内部監査により法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容
およびそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会および担当部門に通報される体制も構築する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社は激しく変化する経営環境に対応し、会社の抱える課題等に迅速かつ正確に対応するため、取締役の権限・責任を明確にすることにより経営の効率化を図っている。
（２）取締役会は各取締役の業務担当を定め、各取締役は担当組織の長を管理・監督する。
（３）日常の業務執行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ各部門長が意思決定ルールにのっとり業務を遂行する。
５．使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）「企業倫理に関する方針・行動基準」を定め、全使用人に周知徹底を図り、法令と社会規範遵守についての教育・啓蒙・監査活動を実施する。
（２）内部監査室は「内部監査規程」等に基づき監査を行い、法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見されたときには、社長および監査役に通報する。
（３）使用人等が法令・定款等に違反する行為を発見した場合に通報または相談ができる体制として内部通報窓口を設置し運用する。
６．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項（１）職務を補助すべき監査役会担当者の任命・異動については監査役会の同意を得るものとする。
（２）監査役の職務を補助する使用人は、その職務にあたっては、監査役の指示に従うものとする。
７．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制および報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制（１）取締役および使用人は、監査役会の定めるところに従い、監査役の要請に応じて必要な報告および情報提供を行うこととする。
（２）前項の報告・情報提供としての主なものは、次のとおりとする。
・当社の内部統制システムの構築にかかわる部門の活動状況
・内部監査部門の活動状況
・当社の重要な会計方針、会計基準およびその変更
・業績および業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
・内部通報制度の運用および通報の内容（３）監査役に報告を行った当社の取締役および使用人が、報告をしたことを理由としていかなる不利な取扱を受けないことを周知徹底する。
８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）取締役会は定期的に監査役と情報交換を行う。
（２）取締役、使用人は、定期的な監査役のヒアリング、巡回ヒアリング等を通じ、職務執行状況を監査役に報告する。
（３）取締役は、内部監査組織である内部監査室に、監査役との連携、適切な役割分担および情報交換等を行わせ、監査役の監査が実効的に行われるよう協力する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力に対して、毅然とした態度で対応し、取引を含めた一切の関係を遮断します。
①対応統括部門の設置
総務部を対応統括部門、総務部長を不当要求防止責任者として、不当要求に対しては経営陣および関係部門を含めた組織全体で対応しております。
②外部専門機関との連携
所轄警察署、神奈川県企業防衛対策協議会および弁護士等の外部専門機関と連携を密にし、情報収集および対応への相談を行っております。
③社内研修活動の実施「反社会的勢力対応マニュアル」による徹底を図るほか、通達による情報配信、会議、研修等を通じて周知徹底しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は買収防衛策を導入しておりません。今後導入する場合には、社外取締役・社外監査役の意見等を十分に踏まえ、経営陣の保身が目的とな
ることのないよう、慎重な検討のうえで、株主に合理的な説明を実施し、株主総会において諮ることとします。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――