コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

FujiyaCo.,Ltd.

最終更新日：2024年3月25日

株式会社不二家代表取締役社長 河村宣行
問合せ先：03-5978-8100
証券コード：2211

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社及び当社グループ会社は、親会社の経営方針を尊重した企業経営を遂行いたします。
そのうえで、当社「社是」及び「経営理念」に基づき、不断の努力により新しい価値と需要を創造するとともに、徹底した改善に絶え間なく取り組み、収益を確保することで、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。
かかる目的を達するためには、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの健全な協働関係を構築することが不可欠であると考えております。この考えのもと、当社及び当社グループ会社は、企業経営の透明性と効率性の向上を図るとともに、コンプライアンス及びリスク管理の強化を推し進め、コーポレート・ガバナンスの更なる充実・強化に取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則4−1−2 中期経営計画へのコミットメント】
当社は、社是及び経営理念から導かれる長期ビジョンを達成するため、事業環境を勘案した中期的な方針を有し、事業年度毎に１年間の事業計画を作成し、これを開示しております。
当社は、今後、中期的な経営計画の策定・公表について検討してまいります。
【補充原則4−1−3 最高経営責任者等の後継者の計画】
当社は、最高経営責任者等である代表取締役の具体的な後継者計画を策定しておりません。
当社は、代表取締役の後継者育成に際しては、当社独立社外取締役の助言等を勘案したうえで、代表取締役が検討し、取締役会に報告し、取締役会がその監督を行うこととしております。なお、後継者候補の選定の方針としては、人格・識見・実績を勘案して適当と認められる者の中からその人物を選定することとしております。
【原則4−2 経営陣報酬の中長期インセンティブ付け】【補充原則4−2−1 経営陣報酬の現金・株式の適切な割合】
当社は、多様で優秀な人材を確保するために、同業種他社及び他業種同規模他社の報酬水準を参酌しつつ、当社の持続的成長及び中長期的な企業価値向上に資するよう、適切な報酬水準とすることを基本としております。現在、取締役の報酬は、取締役報酬規程及び取締役報酬規程附則に基づき、社外取締役以外の取締役については、役位に応じた固定報酬（年俸制・月例現金報酬）のみで構成されており、経営成績及び取締役の業績等を勘案して、年俸を見直すこととしております。社外取締役の報酬は固定報酬（年俸制・月例現金報酬）のみとしております。
取締役の報酬額は、株主総会で認められた報酬額の枠内で、取締役会から委任を受けた報酬会議により定めております。報酬会議は、会長、社長及び総務人事本部長により構成され、事前に独立社外取締役に意見を聴取したうえで、取締役個々人の報酬額を決定し、決定内容を取締役会に報告することとしております。
当社は、中長期的な業績連動報酬や自社株報酬は現在導入しておりませんが、適正な基本報酬と業績連動報酬の割合、及び現金報酬と自社株
報酬の割合を慎重に検討を続けてまいります。
【補充原則4−2−2 サステナビリティの監督】
当社取締役会は、当社のサステナビリティを巡る取り組みについての基本的な方針を有し、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資する方針に基づく単年度戦略の実行のため、適切な経営資源の配分等の監督を行っております。
今後、取締役会は、中長期的な企業価値向上のため、経営計画の策定・公表について検討してまいります。
【補充原則4−3−3 最高経営責任者等の解任】
当社は、最高経営責任者等である代表取締役の解任手続きを定めておりません。代表取締役がその機能を発揮していないと認められる場合には、取締役会は法令・定款に従い適切な手続きを踏んで迅速に対応してまいります。
【補充原則4−10−1 指名・報酬等重要事項の検討への独立社外取締役の関与】
当社は、指名委員会は設けておりませんが、取締役候補者の選任にあたっては、代表取締役が、定例の取締役会のほか、常務会や代表取締役と監査役の意見交換会その他のあらゆる機会を通じて、取締役（とりわけ独立社外取締役）及び監査役と事前に十分な意見交換を実施したうえで候補者案を作成し、取締役会に付議しております。さらに、当社取締役会は、取締役候補者及び監査役候補者の選任について、十分に議論を尽くして議案の採否を決するようつとめております。
また、取締役の報酬額は、株主総会で認められた報酬額の枠内で、取締役会から委任を受けた、会長、社長及び総務人事本部長で構成される報酬会議により定めております。報酬会議は、事前に独立社外取締役に意見聴取を行ったうえで取締役個々人の報酬額を決定し、決定内容は、取締役会に報告することとしております。
なお、現在、独立社外取締役が過半数となる報酬委員会の設置を検討しており、報酬会議で作成した取締役の個別報酬の案に対し、報酬委員会の助言を得ることを考えております。
【原則5−2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、顧客本位・品質本位の精神で企業活動に取り組んでおり、まずは、足元のことを慎重にこなし、その日その日の商品とサービスを最上級のものとするよう、日々あらゆる努力を注ぐこととしております。この認識に基づき、当社は単年度の事業計画を策定しております。
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、将来の事業拡大のための成長投資を継続するとともに、財務基盤の安定、

収益性の改善、資本効率の向上に取り組んでまいります。また、成長投資のために必要な内部留保を確保したうえで、事業環境等を勘案し適切に株主に還元します。
当社は、今後、自社の資本コストを的確に把握した経営資源の配分等の事業計画について、仕組みづくりを検討してまいります。
【補充原則5−2−1 事業ポートフォリオの説明】
当社は、社是及び経営理念から導かれる長期ビジョンを達成するため、事業環境を勘案した中期的な方針を有し、事業年度毎に1年間の事業計画を作成し、これを決算短信において開示しております。（下記URL参照）
今後、各事業への経営資源の配分等を含めた中期的な経営計画の策定・公表について検討してまいります。
https://www.fujiya-peko.co.jp/company/ir/data/financial.html【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1−4 政策保有株式】
当社は、財務基盤の健全性を確保するため、取引先や提携先との関係を維持・強化する等の合理的な必要性が認められない限り、政策保有株
式を保有しないことを基本方針としております。保有する政策保有株式についても、毎年、取締役会における検証の結果、保有の合理的必要性が無いと判断した場合には売却することといたします。
毎年、取締役会において、個別の政策保有株式につき保有目的、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案のうえ保有の適否を検証し、適切に開示いたします。
当該株式を保有する場合において、その議決権の行使にあたっては、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであるか否か、投資先の株
主の共同の利益に資するものであるか否か等を個別に精査したうえ、議案への賛否を判断いたします。
【原則1−7 関連当事者間の取引】
当社が以下の取引を行う場合は、株主、とりわけ少数株主の利益を不当に害さぬよう、必ず取締役会に付議し、その承認を得ております。
１．当社役員との取引：当社役員と株主の利益が実質的に相反するおそれのあるもの
２．親会社との取引 ：親会社と親会社以外の株主の利益が実質的に相反するおそれのあるもの
当社は、支配株主を有しておりますので、特に支配株主と少数株主の利益が相反するおそれのある重要な取引及び行為について審議・検討するため、独立役員のうち３名を構成員とする特別委員会を設置しております。
【補充原則2−4−1 多様性の確保】
１．多様性確保についての考え方
当社は、当社の基本的価値観を共有していることを前提として、人種、性別、社会的身分等の違いにより差別することなく、能力ある人を登用し、平等な機会を保障し、公正な待遇の実現をはかっております。
２．多様性確保の自主的かつ測定可能な目標
・女性管理職比率の推移：2021年度9.9％ 2022年度9.4％ 2023年度12.0％
女性管理職比率の目標：2025年3月31日までに15％とする。
・中途採用者管理職比率の推移：2021年度10.3％ 2022年度 10.2％ 2023年度 10.9％
・外国人の管理職への登用：2023年度までの登用実績はありません。
中途採用者・外国人の管理職比率目標は各々前年度を上回る数値としております。
その他多様性の確保に関する事項については、有価証券報告書（下記URL参照）において開示しております。
https://www.fujiya-peko.co.jp/company/ir/data/securities.html
３．人材育成方針と社内環境整備方針
人材育成方針及び社内環境整備方針につきましては、当社ホームページ（下記URL参照）において開示しております。
https://www.fujiya-peko.co.jp/company/about̲fujiya/【原則2−6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付企業年金と確定拠出企業年金を併用しております。確定給付企業年金の積立金の運用が受益者の資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、その運用については複数の運用機関に委託しております。社内体制においては、人事部門に年金担当の管理職を配置して継続的に研修等を履修させ育成を図るとともに、経理・財務担当の取締役を構成員に含む年金委員会により運用機関に対するモニタリングを実施しております。
【原則3−1 情報開示の充実】
１．経営理念、経営戦略、経営計画（１）会社の目指すところ（経営理念等）
経営理念につきましては、当社ホームページにおいて開示しております。
https://www.fujiya-peko.co.jp/company/company/vision.html（２）経営戦略、経営計画
当社は、社是及び経営理念から導かれる長期ビジョンを達成するため、事業環境を勘案した中期的な方針を有し、事業年度毎に1年間の事業計画を作成し、これを開示しております。また、将来の事業拡大のための成長投資を継続するとともに、財務基盤の安定、収益性の改善、資本効率の向上に取り組み、成長投資のために必要な内部留保を確保したうえで、事業環境等を勘案し適切に株主に還元します。
https://www.fujiya-peko.co.jp/company/ir/data/financial.html
２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、上記「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
３．取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
当社は、多様で優秀な人材を確保するために、同業種他社及び他業種同規模他社の報酬水準を参酌しつつ、当社の持続的成長及び中長期的な企業価値向上に資するよう、適切な報酬水準とすることを基本としております。取締役の報酬は、取締役報酬規程及び取締役報酬規程附則に基づき、社外取締役以外の取締役については、役位に応じた固定報酬（年俸制・月例現金報酬）のみで構成されており、経営成績及び取締役の業績等を勘案して、年俸を見直すこととしております。社外取締役の報酬は固定報酬（年俸制・月例現金報酬）のみとしております。
取締役の報酬額は、株主総会で認められた報酬額の枠内で、取締役会から委任を受けた報酬会議により定めております。報酬会議は、会長、社長及び総務人事本部長により構成され、事前に独立社外取締役に意見を聴取したうえで、取締役個々人の報酬額を決定し、決定内容を取締役会に報告することとしております。

４．経営陣幹部の選解任と取締役、監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続
当社は、社外取締役以外の取締役候補者は、当社基幹事業や管理業務に精通する人物を選任し、社外取締役候補者は、高度な独立性と優れた
知識と経験を有し、業務執行を適切に評価し、利益相反を監督し、更に助言や議決権の行使によって業務執行の意思決定に積極的に関与できる人物を選任することとしております。これら取締役候補者は、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立する形で構成
しております。監査役候補者は、財務・会計に関する充分な知見を有する者を１名以上選任し、法務に関する知識を有する者を選任することとしております。
経営陣幹部、取締役候補者及び監査役候補者の選任は、代表取締役が、定例の取締役会のほか、常務会や代表取締役と監査役の意見交換会
その他のあらゆる機会を通じて、取締役（とりわけ独立社外取締役）及び監査役と事前に意見交換を実施したうえで候補者案を作成し、取締役会に付議しております。また、経営陣幹部の解任は、代表取締役が独立社外取締役と意見交換を実施したうえで取締役会に付議いたします。取締役会は、これらの選解任について、十分に議論を尽くして議案の採否を決することとしております。
なお、監査役候補者については監査役会の同意を得たうえで、取締役会決議により決定しております。
５．経営陣幹部の選解任、取締役、監査役の選任理由の説明
取締役並びに監査役の選任理由につきましては、株主総会招集ご通知の株主総会参考書類に記載しております。
https://www.fujiya-peko.co.jp/soukai/
経営陣幹部解任の際には、速やかに情報開示いたします。
【補充原則3−1−3 サステナビリティについての取り組みの開示】
１．サステナビリティについての取り組み及び人的資本への投資
当社は、サステナビリティについての取り組み及び人的資本への投資を当社ホームページに掲載のCSR報告書(下記URL参照）において開示しております。
https://www.fujiya-peko.co.jp/company/about̲fujiya/csr/
２．知的財産への投資
当社は、研究室を設置し、食品分析、製品開発、品質安定・向上に関する研究等に積極的に取り組んでおります。セグメント別の研究開発内容及び費用は有価証券報告書（下記URL参照）において開示しております。
https://www.fujiya-peko.co.jp/company/ir/data/securities.html
３．TCFD等の枠組みに基づく開示の推進
当社は、気候変動を重要課題と認識しており、2023年４月に金融安定理事会（FSB）により設置された「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言へ賛同及び「同コンソーシアム」へ加盟し、取り組みと情報開示を推進しています。
なお、TCFD提言に基づく情報開示につきましては、当社ホームページ(下記URL参照）において開示しております。
https://www.fujiya-peko.co.jp/company/about̲fujiya/csr/【補充原則4−1−1 経営陣に対する委任の範囲の明確化及び開示】
取締役会は、全てのステークホルダーとの協働関係を構築し、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るため、以下の役割を担っております。
（１）経営方針・経営計画の策定、進捗状況の管理・把握及びレビュー（２）取締役候補者の選任及び執行役員の選解任の決定等を通じた適正な業務執行の評価と監督（３）行動規範等の実践状況の確認と改定等（４）内部統制システム及びリスク管理体制の構築と運用状況の監督（５）その他、法定された専決事項及び当社の経営の根幹にかかわる重要事項に関する意思決定
また、上記に該当しない事項を、下位の組織体である常務会に委任できるものとしております。
常務会は、原則として役付取締役で構成し、常勤監査役が陪席するものとし、取締役会から委任を受けた範囲内で経営に関する事項を審議し、決定するほか、取締役会への付議事項を審議し、決定しております。
なお、各部門における業務執行上の事項に関する問題については、社外取締役以外の取締役及び執行役員等で構成され、常勤監査役が陪席する業務執行会議で情報共有され、代表取締役が、当該事項について適時指示命令等を実施しております。
【原則4−9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選任しております。
【補充原則4−11−1 取締役会の多様性の開示】
当社の取締役会は、現在、取締役12名、監査役３名で構成され、実効性のある議論を行うために適正な規模としております。社外取締役は５名（うち４名は独立社外取締役）選任しており、監査役の半数以上を社外監査役（うち１名は独立社外監査役）としております。
当社は、年齢、性別、国籍を問わず、人格に優れた者を取締役とし、当社基幹事業や管理業務に精通する者を社外取締役以外の取締役として、また、優れた知識と経験を有し、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るために客観的な立場から助言及び監督できる者を社外取締役としてバランスよく選任しております。なお、独立社外取締役には他社での経営経験を有する者を含んでおります。
また、当社は、経営戦略に照らして取締役会が備えるべきスキル等を検討し、取締役のいわゆるスキル・マトリックスについて、第128期定時株主
総会招集ご通知の株主総会参考書類（下記URL参照）で開示しております。
https://www.fujiya-peko.co.jp/soukai/【補充原則4−11−2 取締役・監査役の兼任状況の開示】
社外取締役及び社外監査役をはじめ、取締役及び監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役及び監査役の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めております。取締役及び監査役の兼職状況は、株主総会招集ご通知の事業報告で開示しております。
https://www.fujiya-peko.co.jp/soukai/【補充原則4−11−3 取締役会の実効性評価】
当社は、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、毎年１回、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施
しております。
自己評価・分析の方法につきましては、2024年１月にすべての取締役及び監査役を対象にアンケートを実施し、2024年３月の取締役会において、
当該結果についての分析・評価を行いました。その概要は以下のとおりです。
アンケートの回答から、取締役会の構成、運営、モニタリング機能等について概ね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性は確保されていると認識いたしております。
2022年度の実効性評価で認識された課題のうち、「サステナビリティに関する議論の深化」については、サステナビリティ基本方針及びそれに付随する各方針の策定並びに課題分野別の分科会の活動実施の取締役会への報告により改善が図られた一方、「社外役員間のコミュニケーションのより一層の充実」については機会提供により改善が進んだものの、十分な評価は得られませんでした。

また、2023年度の実効性評価の結果から、「社外役員の意見交換の機会提供の継続実施」及び「外部セミナー等の受講機会提供の検討」を課題として共有いたしました。
今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。
【補充原則4−14−2 取締役・監査役のトレーニングの方針】
取締役及び監査役は、期待される役割を適切に果たすために必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽につとめております。
当社は、取締役及び監査役に対して、外部セミナー、外部団体への加入及び人的ネットワークへの参加を推奨しています。外部セミナー等に参加したことにより生じた費用は当社が負担しております。
当社は、社外取締役・社外監査役に対して、当社社是、経営理念、経営方針、事業活動及び組織等に関する理解を深めることを目的に、就任時及びその後も継続的に、これらに関する情報提供を行っております。
【原則5−1 株主との対話に関する方針】
当社は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資すると考えられる株主（実質株主を含む。以下、同じ。）との対話を合理的な範囲で前向きに実施いたします。
当社は、総務人事本部を株主との対話を統括する部署として指定し、株主との実際の対話や面談の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨むことを基本としております。また、
当社は、経営陣及びIR、財務、法務等の関係部署と日常的に連携を図り、当該対話を建設的なものとするようつとめております。
当社は、株主との建設的な対話に資すると考えられる情報を、当社ホームページ等を通じ適切に開示するとともに、より実効性のある対話の実現にもつとめてまいります。
当社は、株主との対話により得られた当該株主の意見を、それが当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するか否かを統括部署において検討し、必要に応じ取締役会に報告しております。
当社は、内部情報管理及び内部者取引管理規程を定め、これを遵守し、株主との対話の態様を問わず、対話に際しインサイダー情報の漏えい防止につとめております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

山崎製パン株式会社

14,021,300

54.39

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,082,900

4.20

不二家不二栄会持株会

866,500

3.36

株式会社バンダイナムコホールディングス

500,000

1.93

藤井林太郎

127,444

0.49

UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT

125,000

0.48

GOLDMAN SACHS BANK EUROPE SE

124,996

0.48

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

115,400

0.44

損害保険ジャパン株式会社

98,4660.38

SMBC日興証券株式会社

82,0000.31

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無山崎製パン株式会社 （上場：東京） （コード） 2212

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

12 月

業種

食料品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社の支配株主は、親会社である山崎製パン株式会社がこれにあたります。当社は、親会社との間で、製品の仕入、販売及び事務業務の委託並
びに不動産の賃貸の取引を実施しておりますが、当該取引を実施するに当たっては、取引条件が第三者との通常の取引と相違しないこと等に留意し、合理的な根拠に基づき、公正且つ適正に決定し、少数株主の保護を図っております。
当社は、独立役員のうち３名を構成員とする常設の特別委員会を設置しており、当該委員会において親会社との重要な取引及び行為について、取引・行為の必要性、合理性及び条件の相当性を含め、審議・検討を行っております。
当社は、当該取引を実施するに当たっては、法令に基づき、取締役会における議論を経て、取引条件が第三者との通常の取引と相違しないこと等を確認するとともに、特別委員会の意見を踏まえたうえで取引実施の可否を決定しております。
当事業年度に開催された特別委員会は２回であり、主な審議・検討内容及び各委員の出席状況については次のとおりであります。
（主な審議・検討内容）
回
開催月
主な審議・検討内容
第１回
2023年４月
・委員長選任・2023年４月時点での親会社との取引の内容及び継続して行う当該取引の内容について
第２回
2023年９月
・2023年１月〜６月までの親会社との取引の内容及び継続して行う当該取引の内容について（当事業年度の出席状況）
役職名
氏名
独立社外取締役
村岡 香奈子（委員長）
独立社外取締役
高橋 俊裕
独立社外監査役
佐藤 元宏

出席回数
２回／２回
２回／２回
２回／２回

出席率
100％
100％
100％

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、山崎製パン株式会社の子会社であり、同社は2023年12月31日時点で当社の議決権を54.44％保有しております。
（１）少数株主保護の観点から必要な親会社からの独立性確保に関する考え方・施策等
上記４に記載のとおり。
（２）親会社におけるグループ経営に関する考え方及び方針
山崎製パン株式会社は、当社と業務資本提携契約を締結し、食品安全衛生管理面、生産面、労務管理面、営業面、人材派遣面など多岐にわたる協力関係を構築して、当社の企業価値向上をはかっております。また、当社の上場を維持することは、当社の販売力の向上や優秀な人材の確保の観点から必要であり、山崎製パン株式会社グループ全体としての企業価値向上にも資すると考えております。
当社は現在、４名の独立社外取締役を選任しており、ガバナンス体制整備に取り組んでおります。
山崎製パン株式会社は、少数株主保護の観点から、当社の独立性を尊重しており、当社の経営方針及び事業活動等は当社独自の基準、判断に基づいて行われております。
（３）親会社のグループ経営に関する考え方及び方針に関連した契約
当社は、2008年11月７日、山崎製パン株式会社との間に業務資本提携契約を締結しております。
契約内容：１ 両社製品の相互販売、相互ＯＥＭ生産、共同原材料調達、共同プロモーションの展開、販売拠点の共同開発、物流の共同化等の業務提携２ 当社普通株式の第三者割当増資による資本提携

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

高橋俊裕

他の会社の出身者

中野武夫

他の会社の出身者

村岡香奈子

弁護士

酒井美紀

その他

神長善次

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△
○
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

高橋俊裕

中野武夫

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
高橋俊裕氏は、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、当社の取締役の業
務執行について客観的な立場から監督するとともに、経営全般に関する助言をいただけることを期待し、社外取締役に選任しております。
同氏は、現在及び過去において東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基
準のいずれにも該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し,独立役員に指定しております。

○

―――

○

中野武夫氏は、金融機関における豊富な経験と財務・会計に関する幅広い知見を有してお中野武夫氏は、2023年４月までみずほ信 り、当社の取締役の業務執行について客観的
託銀行株式会社の常任顧問であり、当社 な立場から監督するとともに、経営全般に関すは同社との間で確定給付年金の一部に関 る助言をいただけることを期待し、社外取締役
する運用委託取引がありますが、当社及 に選任しております。同氏は、現在及び過去にび同社の連結売上高の１％未満と僅少で おいて東京証券取引所の定める独立役員の独あります。
立性に関する判断基準のいずれにも該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれがな
いと判断し、独立役員に指定しております。

村岡香奈子○

村岡香奈子氏は、弁護士として会社法務に精通しており、培われた専門的な知識・経験等を活かしていただくことにより、当社の取締役の業務執行について客観的な立場から監督するとともに、経営全般に関する助言をいただけることを期待し、社外取締役に選任しております。
同氏は、現在及び過去において東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基
準のいずれにも該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

―――

酒井美紀

酒井美紀氏は、女優として活躍される一方、特定非営利活動法人ワールド・ビジョン・ジャパンの親善大使として世界の子どもたちを支援する
酒井美紀氏は親会社のコマーシャルに出活動もされており、これらの経験と優れた人演しており、2020年１月から12月までは当格、見識を有しております。当社は同氏に社会社の広告宣伝に出演しておりました。
貢献の観点から助言をいただくことのほか、消費者としての観点からも助言をいただけることを期待し、社外取締役に選任しております。

神長善次

神長善次氏は、外務省において要職を歴任され、外交を通じて培われた豊富な国際経験と国際情勢等に関する高い知見を有しておりますので、社外取締役として客観的・専門的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対神長善次氏は、過去に公益財団法人国際する適切な監督をいただけることを期待し、社
開発救援財団の理事に就任しており、現外取締役に選任しております。
在は評議員に就任しております。
同氏は、現在及び過去において東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基
準のいずれにも該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

―

―

―

―

―

―

―

―

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬会議

3

0

2

0

0

1

社内取
締役

補足説明
取締役の報酬については、取締役会から選定され、報酬の決定を委任された報酬会議で決定しております。委員会の構成は、社内取締役２名、その他１名であります。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査役と会計監査人は年間４回の連絡会を開催して、会計監査人から報告を受けるとともに、必要に応じて会計監査の実施に立ち会っております。また、当社は監査室を設置し、各事業部並びにグループ各社の業務監査を行っています。常勤監査役は、監査室の監査連絡会に毎月出席し意見交換を行うほか、監査事業所の監査報告を適宜閲覧する等、連携を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

弘中 徹

弁護士

佐藤元宏

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

弘中 徹

佐藤元宏

○

適合項目に関する補足説明―――

弘中徹氏は、弁護士としての専門的知見及び豊富な経験から、公正かつ客観的に経営の妥
当性を監督し、当社の監査機能の強化にその資質を活かしていただけると判断しております。

―――

佐藤元宏氏は、公認会計士としての豊富な経
験と知識から、公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し、当社の監査機能の強化にその資質を活かしていただけると判断しております。
同氏は、現在及び過去において東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基
準のいずれにも該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項

選任の理由

5名

当社は独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
前年の当期純利益及び配当の状況を基準に、業績を考慮のうえ決定しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役及び監査役に支払った報酬（2023年1月1日〜2023年12月31日）
取締役（社外取締役を除く） ８名 271百万円 監査役（社外監査役を除く） ２名 21百万円 社外役員 ７名 96百万円（注１） 報酬限度額（年額） 取締役400百万円以内、監査役60百万円以内（注２） 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含んでおりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、多様で優秀な人材を確保するために、同業種他社及び他業種同規模他社の報酬水準を参酌しつつ、当社の持続的成長及び中長期的な企業価値向上に資するよう、適切な報酬水準とすることを基本としております。取締役の報酬は、取締役報酬規程及び取締役報酬規程附則に基づき、社外取締役以外の取締役については、役位に応じた固定報酬（年俸制・月例現金報酬）のみで構成されており、経営成績及び取締役の業績等を勘案して、年俸を見直すこととしております。社外取締役の報酬は固定報酬（年俸制・月例現金報酬）のみとしております。
取締役の報酬額は、株主総会で認められた報酬額の枠内で、取締役会から委任を受けた報酬会議により定めております。報酬会議は、会長、社長及び総務人事本部長により構成され、事前に独立社外取締役に意見を聴取したうえで、取締役個々人の報酬額を決定し、決定内容を取締役会に報告することとしております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会の開催にあたり、社外取締役及び社外監査役に関し、それぞれ議案の内容を事前に説明しております。
社外監査役を含む監査役のサポート体制につきましては、監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき使用人を置き、対応しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
櫻井康文

役職・地位
特別顧問

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

経営陣からの要請に応じ、経験及 【勤務形態】非常勤
び知見に基づく助言を行う。
【報酬】有元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日2019/03/26

任期
１年

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）＜現状の体制の概要＞
当社は、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の取締役は12名（社外取締役５名を含む）で構成し、監査役は３名（社外監査役２名含む）で構成しております。
業務執行については、取締役会が法令及び定款に則り重要な業務執行を決定し、取締役が代表取締役の指揮・監督のもと、取締役会で定められた担当及び職務の分担に従い、職務を遂行しております。 また、当社は、職務執行体制の充実強化をはかるため、執行役員制度を採用し、本社の本部長、部長及び主力工場の工場長など主要な職位にある者を執行役員に任命し、職務執行の責任と権限を付与しております。 職務執行に対する監視の仕組みといたしましては、取締役会が取締役及び執行役員の職務執行を監督するとともに、監査役が取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。
取締役会（独立役員４名含む）は月１回定例開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。また取締役会の下に常務会を設けて、取締役会での意思決定を行う事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行について審議し、意思決定を行っております。
監査役（独立役員１名含む）は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、常務会、業務執行会議などの重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な書類を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができます。さらに、監査役
及び監査役会は、代表取締役と定期的に意見交換し、経営方針の確認、対処すべき事項その他の監督上の重要課題について、相互認識と信頼関係を深めるよう努めております。また、監査役は監査室とも連携を保つよう努めております。
当社は、会計監査人として、ＥＹ新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。前事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりです。
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 原 秀敬
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 石田 大輔
なお、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名、その他12名です。
当社は、社外取締役の高橋俊裕氏、中野武夫氏、村岡香奈子氏、酒井美紀氏及び神長善次氏並びに社外監査役の弘中徹氏及び佐藤元宏氏との間で、責任限定契約を締結しております。当該契約によって、社外取締役、社外監査役が任務を怠ったことにより当社に対して損害賠償責任を負う場合は、金500万円若しくは会社法第425条第１項の最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として、その責任を負うこととなります。
＜監査役の機能強化に向けた取り組み状況＞
前記「監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況」に記載のとおり、監査役と会計監査人は年間４回の連絡会を開催して、会計監査人から報告を受けるとともに、必要に応じて会計監査の実施に立ち会っております。また、内部監査部門である当社監査室が、内部監査規定にもとづき、業務全体にわたる内部監査を当社社内及び子会社・関連会社を対象に実施し、その監査結果は取締役、監査役はじめ社内関係者に電子開示しております。また、毎月１回、代表取締役社長及び常勤監査役に対し報告会を開催のうえ、内部監査の状況を直接報告しており、必要に応じて取締役会及び監査役会に報告することとしております。さらに、年２回、取締役会に内部監査の概況を報告することにより、内部監査の実効性の向上をはかっております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由＜現状の体制を採用している理由＞
上述のとおり、当社は、取締役会が、代表取締役をはじめとした取締役、執行役員及びその他主要な職位にある者を指揮、監督し、それら全体を監査役が監督する体制を備えております。更に、社外取締役は客観的かつ中立的な観点から的確な助言と意思決定を当社の経営に反映させているとともに、社外監査役も専門的見地から公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し、当社の監査機能の強化を図っており、コーポレート・ガバ
ナンス強化に向けた充分な体制を備えているものと考えております。
また、当社は高い独立性を有する５名を、東京証券取引所の各規則に定める独立役員として届け出ております。
＜社外取締役に関する事項＞
社外取締役の役割と機能（役割） 幅広い知識と経験を背景に、客観的かつ中立的な観点から、的確な助言と意思決定を当社の経営に反映させること。
（機能） 当社コーポレート・ガバナンスの推進強化。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

直近の第129期定時株主総会においては、開催日（2024年３月22日）の20日前（2024年３月１日）に発送いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

例年どおり集中日を回避して設定しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使および議決権電子行使プラットフォームの利用を実施しております。

その他

株主総会招集通知の発送前日に、自社ホームページに掲載いたしました。
第129期定時株主総会においてバーチャル総会（参加型）を導入いたしました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

東京証券取引所等に開示した資料の即時開示

その他

アナリスト・機関投資家向けに随時説明を実施（個別対応）

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ＣＳＲ報告書（環境報告書含む）をインターネット上の当社ホームページに掲載

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＜内部統制システムの整備の状況＞
内部統制システムに関する基本方針について（2015年７月29日取締役会にて決定）
１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１） 当社は、「社是」及び「経営理念」に則った「不二家グループの行動規範」を制定し、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とし、職務を遂行する。
（２） 当社及び当社グループ会社は、事業環境と社会の変化に対応するため、企業経営を通じて社会の進展と文化の向上に寄与することを使命とする親会社の経営基本方針及び科学的見地から現代経営のあるべき姿を追求するという経営方針を尊重し、具体的な事業経営にあたっては、顧客本位・品質本位の精神で新しい価値と需要を創造し、実効性のある効率的な事業経営を推進する。
（３） 当社は、コンプライアンス活動を推進していくため、取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果及び対応策を必要に応じて取締役会に報告及び提案する。
（４） 当社は、コンプライアンスの徹底を図るため、代表取締役社長がコンプライアンス推進責任者を任命し、コンプライアンスの状況・問題等の把握及び報告、対応策の協議、並びに教育及び研修を実施する。また、当社グループ全体のコンプライアンスを推進するため、各子会社
及び関連会社ごとにコンプライアンス推進責任者を置く。
（５） 当社は、当社及び当社グループ会社におけるコンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、社外窓口を含めた複数の窓口を設置し、問題の未然防止、早期発見及び早期解決につとめる。相談者からの相談内容及び個人情報は秘守し、相談者に対して不利益な取扱いをしない。なお、この窓口は当社グループ各社の使用人も利用できるものとする。
（６） 当社及び当社グループ会社の役職員は、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、反社会的勢力と一切の関係を持たない。
（７） 当社は、不当要求等の介入に対して、総務部を対応統括部署、総務部長を不当要求防止責任者とし、警察等の外部専門機関と緊密な連携のもと、関係部署が協力して組織的に対応し、利益供与を含め不当要求等には絶対に応じない。当社及び当社グループ会社では、
コンプライアンス教育を通し反社会的勢力排除に向けた啓蒙活動につとめる。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保管及び管理に関する体制（１） 当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定にかかわる記録及び各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書その他の取締役の職務執行に係る情報を、法令及び社内規則に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理する。
（２） 当社の取締役及び監査役は、常時、この文書及び電磁的媒体を閲覧できるものとする。
３． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１） 当社は、リスクに関する管理基準及び管理体制を整備し、総括的なリスク管理規程を定める。

（２） 当社のリスク管理は、当該分野の所管部が行うほか、リスク管理委員会が当社グループ全体の横断的な管理を行う。リスク管理委員会
は、上記のリスク管理規程に従い、リスクを定期的に分析・評価し、必要に応じてリスク管理のあり方の見直しを行う。特に品質リスクについては、食品メーカーとしての商品の安全・安心の確保という社会的責任を認識し、万全の注意を払う。
（３） 当社は、不測の事態が発生した場合には、当社代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
４． 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１） 当社は、取締役会を月１回定例開催するほか、必要に応じて適宜開催するものとし、経営の意思決定の迅速化と、効率的な事業の運営を行う。
（２） 当社は、取締役会の下に常務会及び業務執行会議を設けて、取締役会での意思決定を行う事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、当社業務の執行について審議し、意思決定を行う。
（３） 当社は経営と執行を分離する執行役員制を導入し、責任と権限を明確にする。
５． 当社及び当社グループ会社における業務の適正を確保するための体制（１） 当社は、当社グループ会社の管理に関する規程（関係会社管理規程）を制定し、当社グループ会社に対し、営業成績、財務状況その他の経営情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。また、当社グループ会社において関係会社管理規程に定める重要事項が発生した場合は、当該事項を当社に報告するとともに、当社取締役会規則または稟議規程その他関連規程に基づく承認もしくは決裁等を得るものとする。
（２） 当社は、当社及び当社グループ会社のリスク管理機関としてリスク管理委員会を設置し、当社グループ全体のリスクマネジメントを実施する。
（３） 当社は、当社グループ会社における職務分掌、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、当社グループ会社における職務の執行が適正かつ効率的に行われることを確保する体制を構築させる。
（４） 当社及び当社グループ会社においては、当社グループ会社の規模や業態に応じて、当社常勤監査役が監査役に就任し、当該会社の取締役会に出席するとともに監査を行い、業務の適正を確保する体制をとるとともに、係る当社グループ会社の非常勤取締役を当社から派遣し、当社グループ会社の取締役の職務執行を監視・監督する。
（５） 当社の海外子会社は、本基本方針を踏まえつつ、当該子会社が所在する国及び地域における法制、商慣習その他の実務慣行等に配慮して、適切な管理体制を構築する。
（６） 当社は、親会社の経営方針を共有しつつ、親会社と親会社以外の株主の利益が実質的に相反するおそれのある親会社との取引等を実施するに当たっては、必ず取締役会に付議のうえ、決定する。
６． 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１） 当社は、監査役室を設置し、監査役と協議のうえ、合理的な範囲で監査役の職務を補助するために必要な知識と経験を有する使用人を配置する。
（２） 当該使用人の任命、異動、評価等人事権に係る事項の決定には、監査役会の事前の同意を得るものとし、当該使用人は監査役の指揮命令に従い職務を遂行する。
７．当社及び当社グループ会社の役職員またはこれらの者から通報を受けた者が当社監査役に報告をするための体制その他監査役への報告
に関する体制（１） 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、常務会及び業務執行会議等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、当社及び当社グループ会社の役職員から職務執行状況を聴取する。
（２） 当社及び当社グループ会社の役職員は、法令等の違反行為等、当社または当社グループ会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、直ちに当該事実を当社監査役に報告するものとする。
（３） 当社及び当社グループ会社の役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとする。
（４） 当社の内部通報制度を担当する役職員は、当社及び当社グループ会社の役職員からの内部通報により収集された情報を、定期的にまたは必要に応じて随時、当社監査役に対して報告する。
（５） 当社は、当社監査役に対して報告をした当社及び当社グループ会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社及び当社グループ会社の役職員に周知徹底する。
８．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１） 当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払いまたは支出した費用の償還等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合
を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
（２） 監査役及び監査役会は、代表取締役との意見交換会を定期的に実施し、経営方針の確認、対処すべき事項その他の監査上の重要課題について、相互認識と信頼関係を深めるようつとめるものとする。
（３） 監査役は、会計監査人及び監査室と定期的に連絡会を開催し、会計監査及び内部監査の結果に基づき意見交換する。
（４） 監査役は、職務の執行に当たり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、専門機関等の外部専門家を自らの判断で起用することができるものとする。
＜内部統制システムの運用状況＞
当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下の通りであります。
１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンスの徹底を図るため、代表取締役社長の直轄組織である「コンプライアンス委員会」を2回開催し、コンプライアンスの状況等の報告及び把握、対応策の協議を行いました。また、役員及び従業員に対する教育及び研修を拠点ごとに合計128回開催し、コンプライアンス
に関する情報等を共有してそれぞれの職場で活かせるよう、直接指導を行いました。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保管及び管理に関する体制
当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の記録、取締役会規則をはじめとした各会議の規程及び職務権限規程に基づいて決裁した文書
その他の取締役の職務執行に係る情報を、文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理を行っております。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を４回開催し、想定されるリスク等に対応するとともに、リスク管理に関する情報共有及び管理を徹底しております。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会は、社外取締役４名を含む12名の取締役で構成され、社外監査役２名を含む監査役３名も出席しております。取締役会は14回開催され、重要事項の決定や各業務執行取締役からの業務報告などが行われ、社外取締役や監査役を交え審議を行いました。また取締役
会の下に常務会及び業務執行会議を設けて、取締役会での意思決定を行う事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内
で、当社業務の執行について審議し、意思決定を行っております。

５．当社及び当社グループ会社における業務の適正を確保するための体制
グループ会社社長が参加する関係会社経営報告会を開催したほか、週次・月次でグループ会社から報告を受けております。当社グループ全体のリスクマネジメント実施のため、当社代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を4回開催し、グループ会社において想定されるリスク等についても対応いたしました。また、グループ会社の重要事項については、当該事項を当社に報告させるとともに、当社取締役会規則または
稟議規程その他関連規程に基づいて、当社の各担当部署において承認もしくは決裁等を実施しております。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役室を設置し、監査役の職務を補助するために必要な知識と経験を有する使用人を配置しており、当該使用人は監査役の指揮命令に従い職務を遂行しております。
７．当社及び当社グループ会社の役職員から通報を受けた者が当社監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会のほか常務会及び業務執行会議等の重要会議に出席したほか、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、当社及び当社グループ会社の役職員から職務執行状況を聴取しております。また、定期的に開催されるコンプライアンス委員会に出席し、内部通報により収集された情報の報告を受けております。さらに、監査役及び監査役会は、代表取締役との意見交換会を4回実施したほか、会計監査人
及び内部監査を実施している監査室とも定期的に連絡会を開催し、監査に関連する情報の収集を行っております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力に対しては、当社及びグループ各社の取締役、執行役員及び使用人は、毅然とした態度で臨み、反社会的勢力と一切の関係を持たない。また、不当要求等の介入に対しては、総務部を対応統括部署、総務部長を不当要求防止責任者とし、警察等の外部専門機関と緊密な連携のもと、関係部署が協力して組織的に対応し、利益供与を含め不当要求等には絶対に応じない。当社グループでは、コンプライアンス教育を通し反社会的勢力排除に向けた啓蒙活動に努める。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は次の通りです。
当社は、投資者をはじめとする利害関係者に対し、適時適切な会社情報を提供することを基本方針とし、金融商品取引法及び証券取引所規則に定められた重要事実及び投資判断に影響を与える事項の把握に努め、開示すべき会社情報が生じた場合には迅速・正確かつ公平に適時開示する体制を敷いております。
１．会社情報の把握（１）発生事実に関する情報
重大事故・災害等が発生した場合、社内の緊急連絡体制により、直ちに各部、支店、工場、店舗及びグループ会社から、総務部長に連絡することとなっております。万一、食品安全衛生に係る重大事故が発生した場合は、総務部門担当取締役をリーダーとする対応検討会を速やかに開催し、事故状況を迅速・正確に把握することとしております。
（２）決定事実に関する情報
重要な意思決定については、業務執行の決定機関である取締役会の事務局となる総務部が、開示すべき会社情報に該当するか否かについて確認しております。
（３）決算に関する情報
決算、四半期決算については、主管部署である経理部が決算短信及び財務諸表等の数値情報を、総務部、広報ＣＳＲ部、経理部のメンバーにより編成される決算チームが定性的情報を、それぞれ取りまとめ、開示資料を作成しております。
（４）情報取扱責任者による会社情報の集約・管理
上記（１）〜（３）により把握された全ての会社情報については、証券取引所の適時開示規則に基づき選任した情報取扱責任者（総務部門担当取締役）に速やかに報告し、情報取扱責任者のもとで重要な会社情報として管理することとしております。
２．情報開示の要否の検討
情報取扱責任者の指揮のもと、総務部、広報ＩＲ部、経理部及び関係各部の協議により重要性を判断するとともに、証券取引所の適時開示規則等に準拠して情報開示の要否を検討します。
３．適時開示の実行
開示すべき事項と判断した場合は、直ちに代表取締役にその旨を具申し、発生事実については速やかに、決定事実及び決算情報については取締役会承認後遅滞なく、証券取引所の適時開示情報伝達システムを利用して適時開示を実行します。

適時開示体制の概要（模式図）(1)発生事実(2)決定事実(3)決算情報

各部､支店､工場､店舗､グループ会社

経 理 部

報告
総 務 部 長

総

務

報告

決算チーム

報告

数値情報

定性的情報

部

開 示 資 料 作 成

報告

報告

情報 取扱責 任 者（総務部門 担 当取締 役）による会 社情報の 集約・管理
指揮（重要性の判断および情報開示の要否の検討）
情報取扱責任者、総務部、経理部、広報ＩＲ部、関係各部の協議
具申（適時開示の決定）代表取締役
決議機関による承認
取 締 役 会

（適時開示の実行）情報取扱責任者
適時開示情報伝達システムへの登録証 券 取 引 所
適時開示
投資者