証券コード 7095
2023年７月12日（電子提供措置の開始日 2023年７月５日）
株

主

各

位
東 京 都 渋 谷 区 渋 谷 三 丁 目 11 番 11 号
株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ
代 表 取 締 役 社 長
千 葉 知 裕第８回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。
さて、当社第８回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイ
トに「第８回定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト https://macbee-planet.com/ir/stock_bond/agm.html
また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
東証ウェブサイト
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
上記のウェブサイトにアクセスして、当社名または証券コード（7095）を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類／ＰＲ情報」を選択のうえご確認ください。
当日ご出席されない場合は、インターネットまたは書面によって事前に議決権を行使することができますので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討のうえ、「議決権行使の方法についてのご案内」（３頁～４頁）に沿って、2023年７月26日（水曜日）午後７時00分までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
敬具
記
１．日
２．場

時
所

2023年７月27日（木曜日） 午前10時00分（受付開始
東京都渋谷区道玄坂一丁目21番１号
渋谷ソラスタ４階 渋谷ソラスタコンファレンス４D

午前９時30分）

３．目的事項【報告事項】 １．第８期（2022年５月１日から2023年４月30日まで）事業報告及び連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第８期（2022年５月１日から2023年４月30日まで）計算書類報告の件― 1 ―【決議事項】
第１号議案 定款一部変更の件（事業目的の変更）
第２号議案 定款一部変更の件（監査等委員会設置会社への移行）
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第５号議案 会計監査人選任の件
第６号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額設定の件
第７号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額設定の件
第８号議案 吸収分割契約承認の件
４．その他招集にあたっての決定事項（１）代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する株主の方に委任する場合に限られます。なお、代理人は1名とさせていただきます。
（２）議決権行使書において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
（３）インターネットと書面により重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効な行使として取り扱わせていただきます。なお、インターネッ
トによる方法で複数回議決権行使をされた場合は、最後の行使を有効な行使として取り扱わせていただきます。
以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙をご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎当日は節電への取り組みとして、当社役員及び関係者はクールビズにて対応させていただきます。株主の皆様におかれましても、軽装にてご出席くださいますようお願い申し上げます。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。

― 2 ―議決権行使の方法についてのご案内
株主総会にご出席される場合株主総会へ出席
株主総会開催日時

2023年７月27日（木曜日）
午前10時00分

ご出席の場合は、議決権行使書用紙をご持参
いただき、会場受付にご提出ください。

株主総会にご出席されない場合
書面による議決権行使「スマート行使」
によるご行使インターネットによるご行使

議決権行使期限議決権行使期限議決権行使期限2023年７月26日（水曜日）
午後７時00分到着分まで

2023年７月26日（水曜日）
午後７時00分入力完了分まで

2023年７月26日（水曜日）
午後７時00分入力完了分まで
パソコン、
スマートフォンから、議決権行使書

議決権行使ウェブサイト

https://www.web54.net▼

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、行使期限までに
当社株主名簿管理人に到着するようご返送ください。議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意
思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。

同封の議決権行使書用紙の右下「スマートにアクセスし、同封の議決権行使書用紙にフォン用議決権行使ウェブサイトログイン

記載の議決権行使コード及びパスワードを

QRコード®」
をスマートフォンかタブレット端

ご利用のうえ、画面の案内に従って議案に末で読み取ります。

対する賛否をご登録ください。

詳細につきましては次頁をご覧ください。

詳細につきましては次頁をご覧ください。

重複して行使された議決権の取扱いについて（1） 書面とインターネット（「スマート行使」を含む。）
により二重に議決権を行使された場合は、インターネット（「スマート行使」を含む。）によるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
（2） インターネット（「スマート行使」を含む。）
により議決権を複数回行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
インターネットによる議決権行使に関する
パソコン・スマートフォンの操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。
三井住友信託銀行

証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル

0120
（652）
031（受付時間 9:00～21:00 ）［電話］

その他のご照会は、以下の問い合わせ先にお願いいたします。
ア．証券会社に口座をお持ちの株主様
証券会社に口座をお持ちの株主様は、お取引の証券会社あて
お問い合わせください。
イ．証券会社に口座のない株主様（特別口座をお持ちの株主様）
三井住友信託銀行 証券代行部

0120
（782）
031（受付時間 9:00～17:00 土日休日を除く）

［電話］

― 3 ―

インターネットによる議決権行使について
QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

議決権行使
https://www.web54.net
ウェブサイト

1 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。
「次へすすむ」をクリック

2 「議決権行使コード」をご入力ください。
議決権行使書用紙に記載された※「QR コード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「議決権行使コード」
を入力「ログイン」をクリック

3 「パスワード」をご入力ください。
議決権行使書用紙に記載された「パスワード」を入力「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。
議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですが
PC 向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の｢議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。

※ QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイトへ遷移できます。

「次へ」を
クリック

4 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※ 議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際の接続料金及び通信料金等は株主様のご負担となります。
※ インターネットのご利用環境、ご加入のサービスやご使用の機種によっては、議決権行使ウェブサイトをご利用いただけない場合があります。

― 4 ―

第８期

事業報告

年５月１日
〔自至 2022
2023 年 ４ 月 30 日 〕

１．企業集団の現況に関する事項（１）事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、ウクライナ情勢の長期化、原材料価格の高騰及び円安の進行等により依然として不透明な状況が続いておりますが、各種政策の効果や経済活動の段階的な再開に伴って、持ち直しの動きが続くことが期待されております。
当社グループの主力事業が属するインターネット広告市場におきましては、世界全体としてDX(デジタルトランスフォーメーション)推進の波が押し寄せ、本格的なデジタル時代が到来しようとしており、インターネット広告市場は2022年に前年比14.3%増の3兆912億円（＊）となりました。世界的にもオフライン媒体と比較してデジタル媒体費の費用効率が良いこともあり、全広告費の約半分を占める傾向にあり、わが国においてもその形に推移しつつあり、当社グループにとって追い風となっております。
＊ 株式会社電通「2022年日本の広告費」より
こうした環境のもと、当社グループは、インターネット広告をより進化させたLTVマーケ
ティングを提唱し、独自のテクノロジーの開発に力を入れ、事業拡大に向けた取り組みを進めてまいりました。
その結果、当連結会計年度の経営成績につきましては、売上高19,589,076千円（前年同期比35.8%増）、営業利益2,162,631千円（前年同期比74.7%増）、経常利益2,108,351千円（前年同期比70.9%増）、親会社株主に帰属する当期純利益1,567,194千円（前年同期比106.1%増）となりました。
（２）設備投資の状況
当連結会計年度中に実施いたしました設備投資の総額は25,883千円で、主にオフィスの増床に伴う内装工事等への設備投資によるものです。

― 5 ―（３）資金調達の状況
2023年3月に、主に株式会社ネットマーケティングの株式の取得を目的として長期借入
金1,870,000千円、短期借入金3,500,000千円の資金調達を行いました。
また、2023年４月25日に公募増資により270,000株の新株式を発行し、これにより
3,851,874千円の資金調達を行いました。
（４）財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況
第５期

第６期

第７期

第８期
（当連結会計年度）

2020年４月期

2021年４月期

2022年４月期

2023年４月期

売上高―9,779,066千円

14,425,397千円

19,589,076千円

営業利益

―

785,695千円

1,237,722千円

2,162,631千円

経常利益

―

785,556千円

1,233,518千円

2,108,351千円

親会社株主に帰属する
当期純利益

―

547,238千円

760,308千円

1,567,194千円

１株当たり当期純利益―173.20円

235.76円

482.18円

総資産―3,348,254千円

5,880,971千円

17,519,379千円

純資産―

1,891,047千円

2,788,089千円

8,167,262千円

１株当たり純資産額―

589.77円

836.38円

2,296.88円

区分（注）１. 記載金額（１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産は除く）は、千円未満を切り捨てて記載しております。
２. 第６期より連結計算書類を作成しておりますので、第５期の状況は記載しておりません。

― 6 ―

②

当社の財産及び損益の状況
第５期

第６期

第７期

第８期
（当事業年度）

2020年４月期

2021年４月期

2022年４月期

2023年４月期

売上高6,466,028千円

9,776,532千円

14,063,445千円

19,257,618千円

営業利益374,269千円

789,973千円

1,273,865千円

2,077,512千円

経常利益

364,076千円

790,230千円

1,275,074千円

2,027,066千円

当期純利益

263,863千円

551,458千円

844,980千円

1,580,889千円

98.70円174.54円

262.01円

486.40円

総資産2,316,402千円

3,350,662千円

5,792,379千円

14,698,738千円

純資産

1,331,184千円

1,890,736千円

2,799,257千円

8,200,404千円

429.58円

591.09円

863.81円

2,325.98円

区分

１株当たり当期純利益

１株当たり純資産額（注）１．記載金額（１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産は除く）は、千円未満を切り捨てて記載しております。
２．当社は、2019年12月４日付で普通株式１株につき1,500株の株式分割を行っております。これに伴い、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産を算定しております。

（５）対処すべき課題① 収益性のさらなる向上
当社グループはLTV※１マーケティングを軸に、成果報酬型マーケティング市場において事業展開を行っており、同市場における豊富なノウハウを有しておりますが、拡大する
成果報酬型マーケティング市場において、メディアのあり方が多様化していることから、
従来の「人」を介在させたコンサルティングに加え、テクノロジーを駆使した効率的な管理、データの解析・分析のオートメーション化をさらに加速させる必要があります。当社
グループにおいては、市場動向やクライアントニーズを的確に把握し、迅速に対応することにより、成長著しい成果報酬型マーケティング市場におけるリーディングカンパニーになることを目指してまいります。そのため、既存のアナリティクスコンサルティング事業
においては、効率的な管理を進めることにより収益構造の改善を図りつつ、一方で、マーケティングテクノロジー事業の比重を高めるため、新たなプロダクトの開発と既存プロダ
クトの改善を継続することにより、当社グループ全体の収益性の向上に取り組んでおります。
※１ LTV…Life Time Valueの略語。ユーザー（消費者）が生涯を通じて企業にもたらす利益のことを指し、１人のユーザー獲得にかけることができる費用を算出するための指標のこと。
― 7 ―

②

特定の商材、顧客への依存解消
成果報酬型マーケティング市場において、当社グループが推し進めているLTVマーケテ
ィングで、競合他社との差別化を図りシェアの拡大を進めておりますが、金融、美容等の特定の商材の売上構成比率が高く、当該市場の環境変化等、外部要因の影響を受ける可能性があります。加えて、一部のクライアントに対する売上高が大きく、取引先の業績及び取引先との取引条件等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。今後、収益基盤の安定化及び事業規模の拡大を図るために、アナリティクスコンサルティン
グ事業では「顧客基盤の拡大に向けたリレーション活動の強化」、「ターゲット商材の拡大
及び運用ノウハウの蓄積」等により新規クライアント開拓を進めてまいります。また、マーケティングテクノロジー事業においては、多様なクライアントを対象とした、「サブスクリプション※２型のサービス提供」を拡大することにより、当社グループ全体の特定商材やクライアントへの偏りを解消していきます。
※２ サブスクリプション…利用期間に対して対価を支払う、定額制のビジネスモデルのこと。

③

優秀な人材の育成及び確保
当社グループは、持続的な事業収益の拡大をしていくためには人材開発・育成が不可欠との認識のもと、優秀な人材を確保し、教育の充実等により組織の活性化を図ってまいり
ます。

― 8 ―

（６）重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
②

重要な子会社の状況
会社名

資本金

当社の出資比率

主要な事業内容

マーケティングテクノロ
ジー事業
マーケティングテクノロ
株式会社Ａｌｐｈａ35,000千円
100.0％
ジー事業
アナリティクスコンサル
株式会社ネットマーケティング
428,525千円
100.0％
ティング事業（注）2023年３月６日付で株式会社ネットマーケティングの株式を取得し、子会社となりました。
株式会社Ｓｍａｓｈ③

90,080千円

79.4％

当事業年度末日における特定完全子会社の状況
特定完全子会社の名称

株式会社ネットマーケティング

特定完全子会社の住所

東京都港区南青山一丁目２番６号

当社及び当社の完全子会社における特定完全子会社の株式の帳簿価額

3,482,993千円

当社の総資産額

14,698,738千円（７）企業集団の主要な事業セグメント(2023年４月30日現在)
・アナリティクスコンサルティング事業
アナリティクスコンサルティング事業は、データ解析プラットフォーム「ハニカム」を用いてLTV予測を行い、新規ユーザー（消費者）獲得支援を成果報酬型で提供しております。
「ハニカム」では、複数のメディアにまたがって出稿しているWeb広告の一元管理を行い、当社グループが連携している多くのメディア(広告を掲載する媒体。アフィリエイト広
告の配信会社であるアフィリエイト・サービス・プロバイダーを含む)から、クライアントのマーケティング目標に合致した適切な出稿先を選定し、ランディングページ（広告やメディアなどから飛び先となるクライアントページのこと。以下「LP」という。）へ流入数を高めるとともに、クライアントのマーケティング活動の戦略立案や運用支援を行っております。
当社グループは成果（サービス申込、契約成立、商品購入等、当社グループとクライアン
トの間で設定している成果地点を達成し、クライアントによる測定、いわゆる検収・承認がなされたものを指す。）に連動した報酬をクライアントから受け取り、その一部を同じく成― 9 ―果に連動してメディアに対して支払います。LTVマーケティングにおいては、アフィリエイ
ト広告に加え、アドテクノロジー※１を活用した広告運用やオフライン広告※２を併用するとともに、自社のプロダクトを開発・活用することにより、より効率的かつ効果的なマーケ
ティングを実施しております。
・マーケティングテクノロジー事業
マーケティングテクノロジー事業は、Webホスピタリティツール「Robee」により集客したユーザーを接客しLTVの高い顧客へ転換する施策、及び既存ユーザーの解約を低減させLTVの向上を図る解約防止チャットボット※３の提供を行っております。
「Robee」では、データ解析と機械学習により、消費者のLPへの流入経路、行動パターンを収集し、消費者行動を予測することで、成果（上記、アナリティクスコンサルティング事業の記載と同様）につながるマーケティングを実施しております。当社グループは、成果報酬型方式では成果に連動した報酬を、サブスクリプション方式では定額報酬をクライアン
トから受け取り、成果につながる改善を図っております。また、クライアントのLPにおける文言や画像、動画等のいわゆるクリエイティブの改善を図り、クライアントのLPへの流入数を高めるとともに、チャットボットや既存顧客との関係維持に着目した施策(リテンション
マーケティング)も併せて行うことにより、戦略の幅を広げるマーケティングを提供しております。
また、マーケティングテクノロジー事業では、ゲーム等のアプリケーションのインストー
ルを目的とした「３D AD」※４によるDSP※５の提供を行っています。「３D AD」では、機械学習による広告運用のAI化が実現しており、独自の３Dクリエイティブを以て差別化を図っております。
※１ アドテクノロジー…Web広告において広告の効果を向上させるために用いられる技術の総称。
※２ オフライン広告…インターネット以外を用いた広告のこと。
※３ チャットボット…AIを活用した自動会話プログラムのこと。
※４ ３D AD…当社グループが展開する3DCGを広告素材として配信できるスマートフォン/PC向けのDSPの呼称。
※５ DSP…Demand-Side Platformの略語。広告主が使用する広告在庫の買い付け、広告配信等を一括管理する仕組みのこと。

― 10 ―

（８）企業集団の主要拠点等(2023年４月30日現在)
（当社）
名称

所在地

本社

東京都渋谷区

（子会社）
会社名

所在地

株式会社Ｓｍａｓｈ

東京都渋谷区

株式会社Ａｌｐｈａ

東京都渋谷区株式会社ネットマーケティング

東京都港区（９）従業員の状況(2023年４月30日現在)① 企業集団の従業員数
従

業

員

数

前連結会計年度末比増減

149（37）名

83名増 （32名増）（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(契約社員及びアルバイト含む。)は最近１年間の平均人員を(外書)で記載しております。
２．前連結会計年度末に比べ、「従業員数」が83名、「臨時従業員数」が32名それぞれ増加しております
が、主として株式会社ネットマーケティングが連結子会社となったことによるものです。

②

当社の従業員数
従業員数
64

前事業年度末比増減

(３)名

11名増

(２名減)

平均年齢

平均勤続年数

31.5 歳

２年５ヶ月（注）従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除く。)であり、臨時雇用人員(契約社員及びアルバイト含む。)は最近１年間の平均人員を(外書)で記載しております。

（10）主要な借入先及び借入額(2023年４月30日現在)
借入先

借入残高

株式会社三井住友銀行

4,063,270千円（11）その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 11 ―

２．会社の株式に関する事項(2023年４月30日現在)（１） 発行可能株式総数
10,560,000株（２） 発行済株式総数
3,525,568株(自己株式83株を含んでおります)（３） 株主数
2,624名（４） 大株主
氏名又は名称

所有株式数（株）

ＭＧ合同会社小嶋

持株比率（％）

1,278,000

36.25

516,800

14.66

205,300

5.82

178,200

5.05

110,624

3.14

雄介

株式会社日本カストディ銀行（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ （ＦＥ－ＡＣ）
浦矢

秀行

63,500

1.80

千葉

知裕

49,5001.40

49,0001.39

46,6001.32

43,923

1.25

ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＬＯＮＤＯＮ ＢＲＡ
ＮＣＨ ＦＯＲ ＰＲＩＭＥ ＢＲＯＫＥＲＡＧ
Ｅ ＣＬＥＡＲＡＮＣＥ ＡＣＣＯＵＮＴ ＦＯ
Ｒ ＴＨＩＲＤ ＰＡＲＴＹ
ＪＰ ＪＰＭＳＥ ＬＵＸ ＲＥ ＢＡＲＣＬＡＹＳ ＣＡＰＩＴＡＬ ＳＥＣ ＬＴＤ ＥＱ ＣＯ
ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（注）１．持株比率は自己株式（83株）を控除して計算しております。

２．上記株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行（信託口）

205,300株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

178,200株― 12 ―

３．会社役員に関する事項（１）取締役及び監査役の状況(2023年４月30日現在)
地位

氏名担当及び重要な兼職の状況

代 表 取 締 役

千

葉

知

裕

取

締

役

松

本

将

和

取

締

役

澤

博

史

常 勤 監 査 役

平

睦

美

塚

社長
株式会社ヘリテージ 社外取締役
会長
株式会社ネットマーケティング 取締役
株式会社Ｓｍａｓｈ 取締役
エステートテクノロジーズ株式会社 代表取締役
株式会社ROBOT PAYMENT 社外取締役
アディッシュ株式会社 社外取締役
データセクション株式会社 最高顧問
株式会社デジタルプラス 社外取締役―
Ci FLAVORS株式会社 監査役
監
査役
佐 藤 祐 悦 コスメカンパニー株式会社 監査役
アーレス株式会社 監査役
せとうち法律事務所 代表
監
査
役
横 山
隆
共創設計株式会社 代表取締役
光陽産業株式会社 取締役（注）１．取締役澤博史氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役の平塚睦美氏及び横山隆氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．2022年７月27日開催の第７回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により、小嶋雄介氏、浦矢秀行氏は取締役を退任いたしました。
４．2022年７月27日開催の第７回定時株主総会終結の時をもって、武内重親氏は監査役を辞任いたしました。
５．当社は、取締役澤博史氏、監査役平塚睦美氏及び横山隆氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
６．監査役の横山隆氏は、弁護士資格を有しており、企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法務に関する相当程度の知見を有するものであります。

（２）責任限定契約の概要
当社と社外取締役及び監査役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423
条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該社外取締役又は監査役全員が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

― 13 ―

（３）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び子会社取締役、監査役、執行役員等であり、保険料につきましては、取締役会の承認を踏まえ、会社負担としております。なお、故意又は法令違反に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。
（４）取締役及び監査役の報酬等の総額① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針について定めており、その内容は以下のとおりであります。
ア．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
a．報酬等（業績に連動しない金銭報酬）の額またはその算定方法の決定方針
取締役の個人別の報酬等は、金銭による固定報酬とし、株主総会決議の範囲内で、取締役会において協議の上、業績及び貢献度等を総合的に勘案して決定する。
b．報酬等の種類ごとの割合の決定方針
業績連動報酬等及び非金銭報酬等は支給せず、金銭による固定報酬のみ支給する。
ｃ. 報酬等を与える時期または条件の決定方針
固定報酬は、任期中、毎月定額で支給する。
イ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
株主総会決議に基づく報酬の限度額は、取締役500,000千円（2019年７月25日株主総会決議）、監査役100,000千円（2019年７月25日株主総会決議）であります。当該定時株
主総会決議時点の取締役員数は５名、定款上の員数は取締役７名以下、監査役員数は３名、定款上の員数は４名以下であります。

― 14 ―

ウ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、経営内容、世間水準、社員給与等のバランス及び責任の度合等を考慮して定めることとしており、取締役会として当社が定める決定方針に沿うものであると判断しております。
②

当事業年度に係る報酬等の総額

役員区分
取締役
（うち社外取締役）
監査役（うち社外監査役）

報酬等の総額（千円）
55,500(4,500)14,070(9,570)

報酬等の種類別の総額(千円)
基本報酬

ストック
オプション

55,500(4,500)14,070(9,570)― 15 ―

賞与

退職慰労金

対象となる
役員の員数
（名）

ー

ー

ー

５(１)

ー

ー

ー

４(３)

（５）社外役員に関する事項① 重要な兼職先である他の法人等と当社との関係
・社外取締役の澤博史氏は、エステートテクノロジーズ株式会社の代表取締役、株式会社
ROBOT PAYMENTの社外取締役、アディッシュ株式会社の社外取締役、データセク
ション株式会社の最高顧問、株式会社デジタルプラスの社外取締役であります。当社と兼職先との間に特別な関係はありません。
・社外監査役の横山隆氏は、せとうち法律事務所の代表、共創設計株式会社の代表取締役、光陽産業株式会社の取締役であります。当社と兼職先との間に特別な関係はありません。
②

当事業年度における主な活動状況

区分

氏名

取締役

澤

監査役

平

塚

監査役

横

山

博

史

睦

美

隆

主な活動状況および社外役員が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要
当事業年度に開催された取締役会22回の全てに出席し、他社における会社役員としての豊富な経験及び見識に基づき、経営全般の観点から適宜発言を行っております。
監査役就任後に開催された取締役会16回、監査役会11回全てに出席し、司法書士の資格取得や法律事務所勤務で培った専門知識や豊富な経験、上場企業及び上場企業のグループ企業で勤務した経験や知見に基づき取締役会及び監査役会において有益な発言を適宜行っております。
当事業年度に開催された取締役会22回、監査役会16回の全てに出席いたしました。出席した取締役会において、弁護士としての専門的見地に基づき、取締役会の決定の適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において適宜必要な発言を行っております。

― 16 ―

４．会計監査人に関する事項（１）会計監査人の名称
東陽監査法人（２）報酬等の額
区分

当事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

27,3002,500

当社（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監
査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（３）非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に監査人から引受事
務幹事会社への書簡作成業務についての対価を支払っております。
（４）会計監査人の解任又は不再任の決定方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場
合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたしま
す。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場
合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

― 17 ―

５．業務の適正を確保するための体制等の整備に関する事項（1）業務の適正を確保するための体制
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりです。
①

当社グループの取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a． 法令及び定款等の遵守が企業活動の基盤であることを認識し、当社グループの取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制を構築する。
b．取締役、執行役員及び従業員が、法令及び定款を遵守し行動するよう、コンプライア
ンスに係る規程を整備し、継続的な研修の実施や適時の社内周知等コンプライアンス
意識の醸成に努める。
c．内部監査室（又は内部監査担当者。以下、「監査室」と総称する。）は、会社方針や業
務規程、マニュアル等各種社内規程に基づき当社グループの監査を実施し、当該結果を取締役及び監査役に対して速やかに報告・提言する。
d．当社グループで就業する全ての者が、コンプライアンス上疑義のある行為を通報できる体制として内部通報制度を整備し、その運用に関する規程を定め、適正に運用する。

②

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に関する情報は、法令及び「文書取扱規程」等の社内規程に基づき適切に作成、保存及び管理する。

③

当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a．当社グループのリスク管理のため、「リスク管理規程」に基づき、定時又は必要に応じてリスク管理委員会を開催し、リスクの洗い出し、管理方法の協議及びリスクの最小化に努める。
b．リスク管理委員会において協議された重要事項は、必要に応じて取締役会に報告する。
c．経営会議における業務執行状況の報告等を通じ、新たなリスクの発生可能性を把握し、必要な場合は代表取締役から各関連部署に示達するとともに、迅速な危機管理対策を実施できる体制を整備する。
― 18 ―

④

当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a．定款及び「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則毎月１回開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の状況を監督する体制を構築する。
b．取締役、執行役員及び事業部責任者等で構成する経営会議を原則毎月２回開催し、業務執行上の重要課題について報告、検討及び決定を行う。

⑤

当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
a．当社子会社の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ全体の経営の適正かつ効率的な運営に資するため、事業提携や社内協業を通じて企業集団として統制環境の統一に努める。
b．財務報告に関する基本方針を定め、グループ全体の財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制を整備する。
c．子会社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備する。

⑥

監査役の監査に関する体制がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の独立性に関する事項
a．監査役より職務を補助するための使用人（以下、「補助使用人」という。）を置くことを求められた場合は、監査役の同意のもと、人員を配置する。
ｂ．補助使用人は、監査役から命令を受けた事項については、取締役の指揮命令を受けない。
ｃ．補助使用人の人事考課や懲戒処分の決定には、監査役の同意を得なければならない。

⑦

取締役、執行役員及び従業員が監査役に報告するための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a．監査役は取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を確認するため、経営会議及び各種委員会等その他重要な会議に出席することができる。
b．監査室は、実施した内部監査の結果について、遅滞なく監査役に報告する。
c．内部通報窓口管掌部門は、内部通報制度による通報の状況について、監査役に報告する。
d．取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に当該事実を報告する。
e．執行役員及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、内部通報の有無にかかわらず、監査役に当該事実を直接報告することができる。
f．取締役、執行役員及び従業員から監査役への報告は、常勤監査役への報告をもって行― 19 ―

い、常勤監査役はその他の監査役に当該報告を行う。
g．監査役は、必要に応じて取締役、執行役員及び従業員に業務に関する報告及び指摘事項に対する改善の状況に関する報告を求める。
h．監査役への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対して不利益な扱いをすることを禁止する。
⑧

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況について
a．「反社会的勢力対応・調査マニュアル」を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たず、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと関係のある企業や団体、個人とはいかなる取引も行わない。
b．反社会的勢力への対応については、顧問弁護士及び所轄警察署と緊密な連携の下、迅速に対応できる環境を整え、また、反社会的勢力に関する動向の把握に努める。
c．当社所定の標準契約書式に反社会的勢力排除条項を盛り込み、反社会的勢力の不当要求防止に関する社内研修を実施する等、継続的に反社会的勢力排除に取り組む。

（２）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社では、コンプライアンス規程及びリスク管理規程に従い、四半期に一度の頻度で、コ
ンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を開催しており、その他に報告すべき事項があれば、月に２回の頻度で開催している経営会議又は任意の会議を招集し、情報を共有する体制を整えております。常勤監査役は、監査役会を16回開催したほか、監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役会への出席や各役員との定期的な会合をもつことで、監査機能の強化及び向上を図っております。また、外部監査法人や監査室と連携した監査を通じて業務執行の状況やコンプライアンスに関する問題点を監視する体制を整備しております。

― 20 ―

連 結 貸 借 対 照 表（2023年４月30日 現在）（単位：千円）
科
（資
流

目
産

の

動

現

金

及

科

部）

（負

資

金

額

び

預

産

13,877,368

流

金

9,663,003

買
短

目
債

の

動

金

部）
負

債

7,409,679

金

3,897,269

金

1,682,200

掛

売

掛

金

3,808,405

その他

420,324

１年内返済予定の長期借入金

450,988

金△14,365

未

払

賞

与

貸

倒

固

引

定

当

資

産

3,642,011

期

額

借

法

人
引

そ

形

固

定

資

産

100,504

建

物

附

属

設

備

74,597長期

工 具、 器 具 及 び 備 品

25,906

負

債

固

定
借

固

定

資

産

2,913,089

ソ

フ

ト

ウ

エ

ア

50,561ん

2,862,528

資投 資 そ の 他 の 資 産

628,417

資

本

剰

投

資

有

価

証

券

258,100

利

益

繰
そ

延

税

金

資

産
他

172,889
197,428

自

株

主

合

計

17,519,379

金

18,465

他

1,102,346

債

1,942,438

金

1,942,438

入計

9,352,117

資本8,097,608

金2,340,518

余

金2,331,718

剰余

金

3,425,827

式
権

△456
210

分

69,444

本

己

新

予

株
約

配

株

主

資

産

合

株
支
純

産

当

（純 資 産 の 部）

非資258,410

合

形

の

等

負

無

れ

税

の

有

の

入

持
計

8,167,262

負 債 ・ 純 資 産 合 計

17,519,379― 21 ―

連 結 損 益 計 算 書（自 2022年５月１日

至 2023年４月30日）（単位：千円）

科

目

売

上

売

上
売

販

金

売

原

上
費

総

及

営

び
業

営

業

取

業

利

支

払

株

式
資

費

有

価

証

付
券

評

価

の

経

常

特

別
資

特

有

価

証

別
資

有

証

価

15,521,348

益

4,067,727

費1,905,096

益

2,162,631

息

44

金

7,647

他

2,708

息

12,055

費50,240

損

2,075

他

307

利

益

利

益

券

売

却

損
価

19,589,076

券

益

244,426

244,426

184,123

184,123

失評価損

2,168,653

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

689,343

法△79,605

当

税
期

等
純

64,6792,108,351

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

人

10,399

用

利
交

そ

投

当

外

高

益

の

営

投

理

収

配

そ

管

利

取

受

般

外

受

投

一

利

額

調

整
利

額

609,738

益

1,558,915

非支配株主に帰属する当期純損失(△)△8,279

親会社株主に帰属する当期純利益

1,567,194― 22 ―

連結株主資本等変動計算書（自 2022年５月１日

至 2023年４月30日）（単位:千円）
株

資本金
当期首残高

資本剰余金

403,894

395,094

1,936,623

1,936,623

主

資

本

利益剰余金
1,858,633

自己株式

株主資本合計△456

2,657,165

当期変動額
新株の発行
親会社株主に帰属す
る当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)3,873,247
1,567,194

1,567,194

当期変動額合計

1,936,623

1,936,623

1,567,194―

5,440,442

当連結会計年度末残高

2,340,518

2,331,718

3,425,827△456

8,097,608

その他の包括利益累計額
その他有価証券 その他の包括利
評価差額金
益累計額合計当期首残高

52,96552,965

新株予約権
234

非支配株主
持分
77,723

純資産合計
2,788,089

当期変動額
新株の発行
親会社株主に帰属する
当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)
当期変動額合計
当連結会計年度末残高

3,873,247
1,567,194△52,965△52,965△24△8,279△61,269△52,965△52,965△24△8,2795,379,172

―

―

210

69,444

8,167,262― 23 ―

連結注記表１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記（１）連結の範囲に関する事項① 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
連結子会社の数 ３社
主要な連結子会社の名称
株式会社Ｓｍａｓｈ
株式会社Ａｌｐｈａ
株式会社ネットマーケティング
連結の範囲の変更
当連結会計年度において、株式会社ネットマーケティングの株式を取得し子会社化しており、同社を連結の範囲に含めております。
②

主要な非連結子会社の名称等
該当事項はありません。

（２）持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
（３）連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
（４）会計方針に関する事項① 資産の評価基準及び評価方法
その他有価証券
イ 市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
ロ 市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

― 24 ―

②

固定資産の減価償却の方法
有形固定資産（リース資産を除く）
建物附属設備については定額法、工具、器具及び備品については定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備
６ ～18年
工具、器具及び備品 ３ ～10年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法により償却しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア（自社利用分） 3 ～ 5 年
イ③ 繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
④

引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

イ

ロ

賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

⑤

収益及び費用の計上基準約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。ただし、顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から取引先に支払う額を控除した純額で収益を認識することとしています。

⑥

のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。

― 25 ―

２．会計方針の変更に関する注記
時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、連結計算書類に与える影響はありません。
３．会計上の見積りに関する注記
連結計算書類の作成にあたり、当社経営者は将来に関する見積り及び仮定の設定を行っております。その見積り及び仮定は過去の実績や決算日時点の合理的と考えられる要因を勘案した経営者による最善の見積りに拠っておりますが、それらが有する性質により関連する実際の結果と異なる可能性があります。
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結計算書類にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結計算書類に重要な影響を及ぼす可能性のあるものは、次のとおりです。
（１）投資有価証券の評価① 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
投資有価証券258,100千円②

識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
投資有価証券の評価において、発行体の財政状態や業績の見通し、又は超過収益力の毀損の有無を基に判断をしております。市場の変化や予測できない経済及びビジネス上の前提条件の変化によって個々の投資に関する状況の変化があった場合には、翌連結会計年度の連結計算書類に重要な影響を与える可能性があります。

（２）のれんの評価① 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
のれん②

2,862,528千円

識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
のれんについては、減損の兆候の有無を確認したうえで、減損の認識、測定の要否を判断しております。減損損失の認識、測定を行う場合には、主に事業計画を基にした将来のキャッシュ・フロー等について仮定を設定しております。
のれんの評価は、将来の不確実な経済条件の変動等の結果によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度の連結計算書類に重要な影響を与える可能性があります。

― 26 ―

４．連結貸借対照表に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額

127,799千円

５．連結株主資本等変動計算書に関する注記（１）当連結会計年度の末日における発行済株式の種類及び株式数
普通株式

3,525,568株（２）当連結会計年度の末日における新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く）の目的となる株式の種類及び数に関する事項
普通株式
45,000株
６．金融商品に関する注記（１）金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
資金運用については安全性の高い預金等の金融資産で運用しております。主として資金調達は銀行等金融機関からの借入れによっております。
売掛金に関する顧客の信用リスクは、取引先の財務状況や取引実績を評価し、それに基づいて取引限度額の設定・見直しを行うことにより、リスクの低減を図っております。
②

金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は主にベンチャー企業への投資に関するものであります。そのうち、市場価格のない株式
等以外のものについては市場価格の変動リスクに晒されており、市場価格のない株式等については当該企業の経営成績等により減損のリスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
有利子負債である借入金は、主にＭ＆Ａ等に必要な資金の調達を目的としたものであります。このうち一部は、変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。

― 27 ―

③ 金融商品に係るリスク管理体制（ア）信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、債権管理規程に従い、管理部及び各担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握を行うことにより、信用リスクの軽減を図っております。
（イ）市場リスク（時価変動リスク）
投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握する方法等により管理を行っております。
（ウ）資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
④

金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

― 28 ―

（２）金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：千円）
連結貸借対照表計上額

時価

差額

短期借入金

1,682,200

1,682,200

ー

長期借入金（※２）

2,393,426

2,393,343

82

4,075,626

4,075,543

82

負債計（※１）「現金」は注記を省略しており、「預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払法人税等」については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（※２）長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（※３）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）区分
連結貸借対照表計上額
非上場株式
160,176
投資事業有限責任組合出資金
97,924
上記については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。
（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額（単位：千円）
１年以内

１年超
５年以内

５年超
10年以内

10年超

現金及び預金9,663,003

ー

ー

ー

売掛金

3,808,405

ー

ー

ー

合計

13,471,409

ー

ー

ー

― 29 ―

（注）２．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額（単位：千円）
１年以内
短期借入金
長期借入金
合計

1,682,200
450,988
2,133,188

１年超
２年以内
ー
428,718
428,718

２年超
３年以内
ー
427,008
427,008

３年超
４年以内
ー
306,962
306,962

４年超５年以内
ー
267,000
267,000

５年超ー
512,750
512,750（３）金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
①

時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。

②

時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
時価（千円）
レベル１
レベル２
レベル３
短期借入金
ー
1,682,200
ー
長期借入金ー
2,393,343
ー
負債計ー
4,075,543
ー合計
1,682,200
2,393,343
4,075,543（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
短期借入金及び長期借入金
変動金利によるものは、市場金利を反映しており、また、当社の信用状態は借入実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の社債発行又は借入を行った場合に想定される利率を基に、割引現在価値法により算定しております。これらの取引については、レベル２の時価に分類しております。
― 30 ―

７．収益認識に関する注記（１）顧客との契約から生じる収益を分解した情報（単位：千円）
報告セグメント
アナリティクスコンサ マーケティングテクノ
ルティング事業
ロジー事業

合計

売上高
成果報酬

17,660,873

1,560,025

19,220,898

固定報酬

253,811

114,365

368,177

17,914,685

1,674,391

19,589,076

―

―

―

17,914,685

1,674,391

19,589,076

顧客との契約から生じる収益その他の収益外部顧客への売上高（２）顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記「（４）会計方針に関する事項 ④
収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。なお、当社グループの顧客との契約における支払条
件は、通常短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金融要素は含まれておりません。
（３）当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報① 契約資産及び契約負債の残高等
当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）

1,965,415千円

顧客との契約から生じた債権（期末残高）

3,808,405千円

契約負債（期首残高）―

契約負債（期末残高）

115,874千円

契約負債は主に、顧客から履行義務を充足する前に受け取った対価であり、連結貸借対照表上、流動負債の「その他」に含めて表示しております。
②

残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
― 31 ―

８．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

2,296.88円
482.18円

９．重要な後発事象に関する注記
第三者割当増資による新株式の発行
当社は、2023年４月10日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券が行うオーバーアロットメントによる売り出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式発行を決議し、2023年
５月17日に払込が完了しております。
(1) 発行する株式の種類及び数
普通株式 40,500株(2) 割当価格

１株につき14,266.20円(3) 割当価格の総額

577,781,100円(4) 増加する資本金及び資本剰余金に関する事項

増加する資本金増加する資本準備金
株式会社ＳＢＩ証券(5) 割当先及び割当株式数(6) 資金使途

１株につき7,133.10円
１株につき7,133.10円
40,500株①株式会社Ａｌｐｈａ及び株式会社ネットマー
ケティングのＭ＆Ａに伴う借入金の返済②人員増強及びオフィス拡張③マーケティング費用

10．企業結合に関する注記
取得による企業結合
当社は、2023年１月25日開催の取締役会決議に基づき、株式会社ネットマーケティングの全株式を取得
し、子会社化いたしました。
（１）企業結合の概要① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
株式会社ネットマーケティング
事業の内容
広告事業
②

企業結合を行った主な理由
当社は、「革新的なマーケティングにより世界を牽引する企業になる。」というビジョンのもと、データとテクノロジーを活用し、LTVマーケティングを提供しております。さらなる事業成長を図るため、取得
データの拡大や解析力の向上の他、LTVマーケティングの補完領域に係る技術強化により、既存顧客への提供価値向上とともに、新たな業界への展開や既存業界のシェア拡大のための成長投資を積極的に検討し― 32 ―

てまいりました。
株式会社ネットマーケティングは、「常識を超え、人々に幸せを届け、より豊かな社会を作り続ける。」というビジョンのもと、アフィリエイト広告やソーシャル広告等の領域においてプロモーションの戦略立案から運用支援までを一貫して行うコンサルティングサービスを提供しています。
当社グループといたしましては、株式会社ネットマーケティングを子会社化することにより組織の拡大
株式会社ネットマーケティングにはWEBマーケティングに精通したコンサルタントが多数おり、組織力拡大に寄与すること、市場シェアの拡大
株式会社ネットマーケティングの広告事業がLTVマーケティングの市場シェア拡大に寄与すること、顧客のポートフォリオ化
株式会社ネットマーケティングのクライアント業界へLTVマーケティングの展開が可能であり、新たな業
界のクライアントを獲得することにより顧客のポートフォリオ化が実現すること等により、共にLTVマーケティングを推進し、インターネット広告業界の課題を解決することが当社グループの企業価値向上に資するものと判断し、株式会社ネットマーケティングの取得を決定いたしました。
③

企業結合日
2023年３月６日④

企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得⑤

結合後企業の名称
株式会社ネットマーケティング⑥

取得する議決権比率
100％⑦

取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得により、株式会社ネットマーケティングの議決権の100%を取得したためであります。

― 33 ―

（２）連結計算書類に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年４月30日をみなし取得日としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しております。
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価（現金及び預金）

5,370,000千円

取得原価5,370,000千円（４）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等

30,851千円（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間① 発生したのれんの金額
2,320,673千円
なお、上記金額は当連結会計年度末において取得価額の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
②

発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

③

償却方法及び償却期間
９年間にわたる均等償却（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産3,583,514千円

固定資産

248,189千円

資産合計

3,831,704千円

流動負債2,700,235千円

固定負債

―千円

負債合計

2,700,235千円― 34 ―

貸

借

対

照

表

（2023年４月30日 現在）（単位：千円）
科
（資 産
動

流
現

金

目
の 部）
資

産

9,435,578

び

金

6,779,353

買
短

及

金

預

額

科
（負 債
動

流

債

4,557,605

掛

金1,880,211

金

1,682,200

金2,364,917

仕

掛

品

2,700

１年内返済予定の長期借入金

447,283

前渡

金14,736

未

金74,429用

48,789

未用

141,600

他

233,343

未等

149,608

金△8,262

預り

金21,848

産

5,263,160

その他

160,424債

1,940,728

金

1,940,728

合計6,498,333

の

部）

そ

費
の

貸

倒

固

引

定

当
資

払
払

形

固

定

資

産

54,049

建

物

附

属

設

備

40,439長

工 具、 器 具 及 び 備 品

13,610

負

無

形

固

定

資

産

35,078

（純

ソ

フ

ト

ウ

エ

ア

35,078株

投 資 そ の 他 の 資 産

5,174,031

資
資

払

有

投

資

有

価

証

券

258,100

関

係

会

社

株

式

4,726,952

繰

延

税

金

資

産

133,580

他

55,399

そ

の

固

合

計

14,698,738

法

人

期

税

負
借

債
資

産

主

入

資
本

本

本

8,200,194

金2,340,518

剰余

金2,331,718

準備

金

2,331,718

剰余

金

3,528,414

そ の 他 利 益 剰 余 金

3,528,414

繰 越 利 益 剰 余 金

3,528,414

資
利

新
純
産

費

定

本
益

自

資

入

額

掛

払

借

金

売

前

期

目
の 部）
負

己

株

式

株
予
約
権
資
産
合
計
負 債 ・ 純 資 産 合 計― 35 ―△456
210
8,200,404
14,698,738

損

益

計

（自 2022年５月１日

算書

至 2023年４月30日）（単位：千円）

科

目

売

上

売

上
売

販

金

売

原

上
費

総

及

営

び

一

般

業

営

外

受

配

務

受

当
託

雑
業

外

支

費

払

株
資

交

有

価

付

証

券

常

特

別
資

特

有

価

証

評

価

資

有

価

税

引

前

証
当

益

3,515,887

費1,438,374

益2,077,512

息

38

金

7,647

入

4,296

入

1,829

息

11,940

費50,240

損

2,075

利

益
売

却

益

244,426

244,426

評価

損184,123

184,123

純利益

2,087,368
583,088

法△76,609

当

税
期

等
純

64,2572,027,066

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税人

13,810失券
期

15,741,731

益

損

投

価

利

券

別

19,257,618

用

利

式

経

投

収

収

営

高

益

利

取

業

理

収

取

受

管

利

業

投

利

額

調

整
利

額
益

― 36 ―

506,478
1,580,889

株主資本等変動計算書（自 2022年５月１日

至 2023年４月30日）（単位:千円）
株

主

資本剰余金

当期変動額
新株の発
行
当期純利
益
株主資本
以外の項
目の当期
変 動 額
(純額)
当期変動額
合計
当期末残高

本

利益剰余金

資本準備金

資本剰余金
合計

その他利益
剰余金
繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計

自己株式

株主資本
合計

403,894

395,094

395,094

1,947,524

1,947,524△456

2,746,057

1,936,623

1,936,623

1,936,623

資本金

当期首残高

資

3,873,247
1,580,889

1,580,889

1,936,623

1,936,623

1,936,623

1,580,889

1,580,889-

5,454,137

2,340,518

2,331,718

2,331,718

3,528,414

3,528,414△456

8,200,194

評価・換算差額等
その他有価
評価・換算
証券評価差
差額等合計
額金
当期首残高

52,96552,965

新株予約権
234

純資産
合計
2,799,257

当期変動額
新株の発行
当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高

1,580,889

3,873,247
1,580,889△52,965△52,965△24△52,990△52,965△52,965△24

5,401,147

-

-

210

8,200,404― 37 ―

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記（１）資産の評価基準及び評価方法① 子会社株式
移動平均法による原価法② その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
（２）固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
建物附属設備については定額法、工具、器具及び備品については定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備
６ ～18年
工具、器具及び備品
３～８年② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法により償却しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア（自社利用分）
５年（３）繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
（４）引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（５）収益及び費用の計上基準約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込ま― 38 ―

れる金額で収益を認識しております。ただし、顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から取引先に支払う額を控除した純額で収益を認識することとしています。
２．会計方針の変更に関する注記（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、計算書類に与える影響はありません。
３．会計上の見積りに関する注記
計算書類の作成にあたり、当社経営者は将来に関する見積り及び仮定の設定を行っております。その見積り及び仮定は過去の実績や決算日時点の合理的と考えられる要因を勘案した経営者による最善の見積りに拠っておりますが、それらが有する性質により関連する実際の結果と異なる可能性があります。
会計上の見積りにより当事業年度に係る計算書類にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る計算書類に重要な影響を及ぼす可能性のあるものは、次のとおりです。
（１）投資有価証券の評価① 当事業年度の計算書類に計上した金額
投資有価証券258,100千円②

識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
投資有価証券の評価において、発行体の財政状態や業績の見通し、又は超過収益力の毀損の有無を基に判断をしております。市場の変化や予測できない経済及びビジネス上の前提条件の変化によって個々の投資に関する状況の変化があった場合には、翌事業年度の計算書類に重要な影響を与える可能性があります。

（２）関係会社株式の評価① 当事業年度の計算書類に計上した金額
関係会社株式②

4,726,952千円

識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
市場価格のない関係会社株式については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、減損処理を行うこととしております。実質価額が著しく低下した株式の回復可能性については、発行会社の財政状態を定期的にモニタリ
ングすることに加え、発行会社における将来の事業計画の実行可能性を社内で十分に検討したうえで、当該株式の評価を行っておりますが、将来の不確実な経済条件の変動等により事業計画等の見直しが必要となった場合、翌事業年度の計算書類において、関係会社株式の金額に重要な影響を与える可能性があります。
― 39 ―

４．貸借対照表に関する注記（１）有形固定資産の減価償却累計額

28,482千円（２）関係会社に対する金銭債権、債務関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。
短期金銭債権
長期金銭債権
短期金銭債務

15,511千円
4,843千円
14,834千円

５．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
売上原価
営業取引以外の取引高

220,382千円
4,296千円

６．株主資本等変動計算書に関する注記
当該事業年度の末日における自己株式の種類及び株式数
普通株式
７．税効果会計に関する注記繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
未払事業税
未払費用
貸倒引当金
一括償却資産資産除去債務
減価償却費
投資有価証券評価損
その他
繰延税金資産合計

83株

26,984千円
28,864千円
2,530千円
147千円
1,520千円
2,992千円
56,378千円
14,161千円
133,580千円― 40 ―

８．関連当事者に関する注記
該当事項はありません。
９．収益認識に関する注記
連結計算書類の「連結注記表
略しております。

７．収益認識に関する注記」に同一の内容を記載しているため、注記を省

10．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

2,325.98円
486.40円

11．重要な後発事象に関する注記
第三者割当増資による新株式の発行
当社は、2023年４月10日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券が行うオーバーアロットメントによる売り出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式発行を決議し、2023年
５月17日に払込が完了しております。
(1) 発行する株式の種類及び数
普通株式 40,500株(2) 割当価格

１株につき14,266.20円(3) 割当価格の総額

577,781,100円(4) 増加する資本金及び資本剰余金に関する事項

増加する資本金増加する資本準備金
株式会社ＳＢＩ証券(5) 割当先及び割当株式数(6) 資金使途

１株につき7,133.10円
１株につき7,133.10円
40,500株①株式会社Ａｌｐｈａ及び株式会社ネットマー
ケティングのＭ＆Ａに伴う借入金の返済②人員増強及びオフィス拡張③マーケティング費用― 41 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年６月22日

株式会社Ｍａｃｂｅｅ
取締役会 御中

Ｐｌａｎｅｔ
東陽監査法人東京事務所
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

中里

直記

三浦

貴司

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔの2022年
５月１日から2023年４月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監
査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人
はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注
意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
― 42 ―

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 43 ―

計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年６月22日

株式会社Ｍａｃｂｅｅ
取締役会 御中

Ｐｌａｎｅｔ
東陽監査法人東京事務所
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

中里

直記

三浦

貴司

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔの2022年５月１日から2023年４月30日までの第８期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人は
その他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
― 44 ―

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 45 ―

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2022年５月１日から2023年４月30日までの第８期事業年度の取締役の職務の執行に関して、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査担当その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年
10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及び附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類(連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表)について検討いたしました。

― 46 ―

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人東陽監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人東陽監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2023年６月22日
株式会社Ｍａｃｂｅｅ
常勤監査役
監査役
監査役

Ｐｌａｎｅｔ 監査役会
平 塚 睦 美㊞
佐 藤 祐 悦㊞
横 山
隆㊞

（注）常勤監査役平塚睦美及び監査役横山隆は、会社法第2条第16号及び第335条第3項に定める社外監査役であります。

以上― 47 ―

株主総会参考書類
第１号議案 定款一部変更の件（事業目的の変更）
１．提案の理由
第8号議案「吸収分割契約承認の件」に記載のとおり、当社は2023年11月１日をもって持株会社に移行する予定であります。これに伴い、事業目的を変更するため、現行定款の第２条（目的）について所要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりとなります。この定款変更は、第8号議案「吸収分割契約承認の件」が原案どおり承認可決されることを条件として、その効力が生ずるものといたします。
（下線部は変更部分を示しております。）
現行定款
変更案
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目
的とする。

（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むこと並びに次の事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）、その他これに準ずる事業体の株式または持分を所有することにより、当該会社等の経営管理及びこれに付帯するまたは関連する業務を行うことを目的とする。
（１）（現行どおり）（２）（現行どおり）（１）広告代理店業（２）マーケティング・コンサルティング業
務（３）データ分析・解析業務（３）（現行どおり）（４）インターネットを利用した各種情報提 （４）（現行どおり）
供サービス（５）ソフトウェアの開発、製造、賃貸及び （５）（現行どおり）
販売（６）他社への投資並びにその他の有価証券 （６）（現行どおり）の取得、保有及び運用（７）前各号に附帯又は関連する一切の業務 （７）（現行どおり）（略）― 48 ―

第２号議案 定款一部変更の件（監査等委員会設置会社への移行）
１．提案の理由
取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、監査等委員会設置会社へと移行いたしたく、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設
並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等並びに附則の追加を行うものであります。
２．変更の内容
変更内容は次のとおりであります。
なお、本議案における定款変更については、本総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。
（下線部は変更部分を示しております。）
現 行 定 款変 更 案
第１章 総則第１条～第３条（条文省略）（機関）第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査役（３）監査役会（４）会計監査人
第２章及び第３章（条文省略）
第４章 取締役及び取締役会（取締役の員数）
第１８条 当会社の取締役は、７名以内とする。
（新設）

第１章 総則第１条～第３条（条文省略）（機関）第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査等委員会（削除）（３）会計監査人
第２章及び第３章（現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会（取締役の員数）
第１８条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、７名以内とする。
2． 当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。

― 49 ―

現 行 定 款

変 更 案（取締役の選任）
第１９条 取締役は、株主総会において選任する。

（取締役の選任）
第１９条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。
２． 法令又は本定款に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備えて、定時株主総会においてあらかじめ監査等委員である取締役の補欠者（以下「補欠者」という。）を選任することができる。
３． 前二項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
４． 補欠者の選任の効力は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の開始の時までとする。
５． 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（新設）

２． 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（新設）

３． 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

― 50 ―

現 行 定 款

変 更 案（取締役の任期）第２０条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとする。

（取締役の任期）第２０条 取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとする。
２． 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
とする。
（削除）

（新設）

２．補欠又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
（新設）

3. 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）（代表取締役及び役付取締役）
第２１条 取締役会は、その決議によって代 第２１条 取締役会は、その決議によって取表取締役を選定する。
締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
２．取締役会は、その決議によって取締役社 ２．取締役会は、その決議によって、取締役
長１名、取締役会長、取締役副社長、専務取 （監査等委員である取締役を除く。）の中から締役、常務取締役等役付取締役各若干名を定 取締役社長１名、取締役会長、取締役副社
めることができる。
長、専務取締役、常務取締役等役付取締役各若干名を定めることができる。

― 51 ―

現 行 定 款

変 更 案

第２２条（条文省略）（取締役会の招集通知）
第２３条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

第２２条 （現行どおり）（取締役会の招集通知）
第２３条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

第２４条～第２５条（条文省略）（新設）

第２４条～第２５条 （現行どおり）（取締役への重要な業務執行の決定の委任）
第２６条 当会社は、会社法第399条の13
第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

（報酬等）
第２６条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

（報酬等）
第２７条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって定める。

第２７条（条文省略）
第５章 監査役及び監査役会（監査役の員数）
第２８条 当会社の監査役は、４名以内とする。

第２８条 （現行どおり）
（削除）
（削除）

― 52 ―

現 行 定 款

変 更 案（監査役の選任）
第２９条 監査役は、株主総会において選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）第３０条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監
査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第３１条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第３２条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議方法）
第３３条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をも
って行う。

（削除）

― 53 ―

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

現 行 定 款

変 更 案（監査役会規程）
第３４条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（報酬等）
第３５条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第３６条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、同法第４２３条第１項の任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、監査役との間に、同法第４２３条
第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づ
く損害賠償責任の限度額は、法令が規定する
額とする。
（新設）
（新設）

（削除）

（削除）

（削除）

第５章 監査等委員会（常勤の監査等委員）
第２９条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。

― 54 ―

現 行 定 款

変 更 案

（新設）

（監査等委員会の招集通知）
第３０条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2． 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会の決議方法）
第３１条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
2． 前項の決議について特別の利害関係を有する監査等委員は、議決に加わることができない。
（監査等委員会規程）
第３２条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第６章 会計監査人
第３３条～第３４条 （現行どおり）

（新設）

（新設）

第６章 会計監査人
第３７条～第３８条 （条文省略）（新設）（会計監査人の報酬等）
第３５条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

― 55 ―

現 行 定 款
第７章 計算第３９条～第４３条 （条文省略）
（新設）
（新設）

変 更 案
第７章 計
算
第３６条～第４０条 （現行どおり）
附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
１．2023年７月開催の第８回定時株主総会
終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任の取締役会決議による免除については、なお従前の例による。
２．2023年７月開催の第８回定時株主総会
終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお従前の例による。

― 56 ―

第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件（監査等委員会設置会社への移行）」が原案どおり承認可決されますと監査等委員会設置会社となり、取締役全員は任期満了により退任となります。
つきましては、監査等委員会設置会社に移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）４
名の選任をお願いするものであります。本議案は、第２号議案「定款一部変更の件（監査等委員
会設置会社への移行）」における定款変更の効力が発生することを条件として生じるものといたします。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の候補者は次のとおりであります。
候補者
番

号

１

氏

名

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況（生年月日）

あずさ監査法人(現：有限責任 あずさ監査法人)入所
2014年３月
公認会計士登録（1986年７月11日生）
2018年10月 当社入社 管理本部長
2019年３月 当社取締役経営管理本部長
再任
2021年12月 当社代表取締役社長(現任)
2022年５月 株式会社ヘリテージ 社外取締役(現任)
ちばと も ひ ろ千葉

知所 有 す る
当社の株式数

2010年４月

裕

49,500株

千葉知裕氏は、公認会計士としての財務・会計の専門領域における豊富な知識・経験を活かし、当社取締役就任以降は経営管理本部長として、当社の東証マザーズ上場やM&A業務、IR業務など当社グループの市場価値向上
取締役候補者とした理由

や管理領域での体制構築を担うとともに、2021年12月の当社代表取締役
就任以降、強いリーダーシップを発揮して、当社の事業発展に尽力してまいりました。このような経験・実績から、当社の一層の成長と企業価値の増大を実現するため、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

― 57 ―

候補者
番

号

氏

名

（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

当社の株式数

2003年４月

２

株式会社東放制作(現：株式会社エフエフ東放)入社
2004年２月 株式会社ライブドアファイナンス入社
2005年８月 株式会社まくびー設立 代表取締役社長
2010年４月 株式会社フォーイット 取締役
2011年５月 株式会社まくびーインターナショナル設立
代表取締役社長
2013年６月 株式会社アジアンビューティーラボ(現：株ま つ も とま さ か ず式会社サイトキャッチャー)代表取締役社長
松 本 将 和2013年７月 株 式 会 社 ま く び ー プ ロ ( 現 ： 株 式 会 社（1980年10月８日生）
Macbee Hollywood Entertainment) 代
表取締役社長2014年１月
株式会社ロンバード
取締役
再任
2015年８月 当社設立 取締役
2017年２月 CANARY COMPANY LIMITED 代表取締役社長
2017年11月 当社取締役経営戦略本部長
2019年３月 当社取締役プロダクト本部長
2021年３月 当社取締役会長(現任)
2021年３月 株式会社Ｓｍａｓｈ 取締役(現任)
2023年３月 株式会社ネットマーケティング 取締役(現任)

所 有 す る1,315,000株

松本将和氏は、当社創業者として創業以来強いリーダーシップを発揮して、取締役候補者とした理由

当社の事業発展に尽力してまいりました。このような経験・実績から、当社の一層の成長と企業価値の増大を実現するため、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

― 58 ―

候補者
番

号

氏

（生年月日）う つ ぼ え3

名ゆ う す け

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

2007年４月
靱 江 佑 介2013年１月（1980年12月５日生）
2013年６月
2020年９月
新任
2022年12月

株式会社ネットマーケティング入社
同社広告事業本部副本部長兼広告事業部長
同社執行役員広告事業本部長
同社取締役(広告事業本部管掌)
同社代表取締役社長

所 有 す る
当社の株式数― 株

靱江佑介氏は、株式会社ネットマーケティング入社後、長年にわたり広告事業に携わり、2013年6月より同社執行役員広告事業本部長を務めてまいりました。同氏は、広告事業の成長戦略の推進や事業部全般のマネジメントに
取締役候補者とした理由

おいて実績を重ねており、事業運営に関する相当の知見と豊富な経験を有しております。以上のことから、当社の持続的な事業成長と中長期的な企業価値向上に対する適切な役割を期待できると考え、取締役として選任をお願いするものであります。

― 59 ―

候補者
番

号

氏

名

（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

当社の株式数1991年４月
2006年４月
2007年７月
2008年８月

４

富士通株式会社入社
双日株式会社入社
株式会社CSK-IS入社
株式会社イーライセンス(現：株式会社NexTone) 取締役
2009年７月 データセクション株式会社 代表取締役社
長CEO
2013年４月 ソリッドインテリジェンス株式会社 社外取締役
2015年４月 Weavers株式会社 取締役
さわ
ひ ろ ふ み澤博 史
2016年２月 株式会社日本データ取引所 取締役（1969年１月28日生） 2016年８月 Money Data Bank株式会社 取締役
2018年４月 データセクション株式会社 取締役会長
2018年６月 データセクション株式会社 会長
再任 社外
2018年９月 Tranzax電子債権株式会社 社外取締役監査等委員
2018年10月
Tranzax株式会社
社外取締役監査等委員
独立役員
2018年10月 株式会社プログレス(現：東京ビッグハウス株式会社) 社外取締役
2018年12月 当社社外取締役(現任)2019年３月 エ ス テ ー ト テ ク ノ ロ ジ ー ズ 株 式 会 社 設 立
代表取締役(現任)2019年10月 株式会社ROBOT PAYMENT 社外取締役（現任)
2020年２月 アディッシュ株式会社 社外取締役(現任)
2020年７月 データセクション株式会社 最高顧問(現任)
2022年12月 株式会社デジタルプラス 社外取締役(現任)

所 有 す る1,500株澤博史氏は、会社経営者としての長年にわたる豊富な経験と知識を有しており、また、コーポレート・ガバナンスに関する深い理解があり、これまでの社外取締役候補者とした理由及び 経験を活かし、当社の経営体制の強化及び経営の透明性・客観性の向上に重期待される役割

要な役割を果たしております。このような経験・実績から、引き続き社外取締役としての選任をお願いするものであります。

（注）１．各候補者と当社との間に特別の利害関係はございません。
２．各候補者は靱江佑介氏を除き再任の取締役候補者であります。また、澤博史氏は社外取締役候補者であります。
― 60 ―

３．澤博史氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４年７か月となります。
４．当社は、澤博史氏との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第１項に定める額となります。同氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。また、澤博史氏は東京証券取引所が定める独立要件を満たしており、当社は、同氏を独立
役員として届け出ています。同氏の再任が承認された場合には、同氏を独立役員として届け出る予定であります。
５．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。上記保険契約により、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を塡補することとしております。当該保険の保険料につきましては、取締役会の承認を踏まえ、会社負担としております。また、各候補者の再任が承認された場合には、上記保険契約の更新を予定しております。
６．松本将和氏の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるMG合同会社が所有する株式数も含んでおります。

― 61 ―

第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件（監査等委員会設置会社への移行）」が原案どおり承認可決されますと監査等委員会設置会社に移行いたしますので、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。本議案については、監査役会の同意を得ております。本議案
は、第２号議案「定款一部変更の件（監査等委員会設置会社への移行）」における定款変更の効
力が発生することを条件として生じるものといたします。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番

号

氏

名

（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

当社の株式数

1981年４月
1987年７月
2002年４月
2006年４月
2010年１月

1

東レ株式会社入社
大和証券株式会社入社
同社経営企画担当部長
大和証券エスエムビーシー株式会社 引受審査部長
大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社
く ら も とき ん やグローバル・インベストメント・バンキング
倉 本 勤 也
企画部長
（1957年12月29日生） 2010年10月 大和PIパートナーズ株式会社 経営企画部長
大和証券エスエムビーシープリンシパル・インベストメンツ株式会社 経営企画部長
新任 社外
2013年６月 大和企業投資株式会社 監査役
大和PIパートナーズ株式会社 監査役
大和証券エスエムビーシープリンシパル・イ
独立役員
ンベストメンツ株式会社 監査役
2016年２月 東京短資株式会社 社外監査役
2018年２月 光ビジネスフォーム株式会社 社外監査役
2018年９月 株式会社ネットマーケティング 社外監査役
2021年９月 同社取締役監査等委員
2023年３月 同社社外監査役(現任)

所 有 す る

監査等委員である社外取締役候補者とした理由
及び期待される役割

ー 株

倉本勤也氏は、大和証券グループ会社の役員等を長年にわたり経験し、財務及び会計に関する相当程度の専門的知見を有していることから、その経験や知識を活かし、監査体制を強化することが期待されます。また、業務執行を行う経営陣から独立した容観的立場から、当社におけるコンプライアンス、
内部統制の状況等に対する的確な助言を与えることができるものと判断しており、監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。

― 62 ―

候補者
番

号

氏

名

（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

当社の株式数1993年４月
ひ ら つ かむ つ み
平 塚 睦 美1997年４月（1969年６月１日生） 2003年１月
2

新任

社外

独立役員

日新火災海上保険株式会社 入社
亀山総合法律事務所 入所
アメリカンホーム医療・損害保険株式会社入社
2006年10月 司法書士資格取得
2007年12月 東洋証券株式会社入社
2021年４月 株式会社ジャパンインベストメントアドバイ
ザー入社
2022年７月 当社常勤監査役就任（現任）

所 有 す る― 株

平塚睦美氏は、司法書士の資格取得や法律事務所勤務で培った専門知識、豊監査等委員である社外取締役候補者とした理由
及び期待される役割

富な経験に加え、上場企業及び上場企業のグループ企業で勤務した経験や知識を活かし、監査体制を強化することが期待されます。また、業務執行を行う経営陣から独立した容観的立場から、当社におけるコンプライアンス、内部統制の状況等に対する的確な助言を与えることができるものと判断しており、監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。

― 63 ―

候補者
番

号

氏

名

（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

当社の株式数

2007年９月

３

最高裁判所司法修習生 和歌山地方裁判所配属
2009年１月 大塚製薬株式会社入社
よ こ や またかし
2009年１月 大塚ホールディングス株式会社出向
横 山隆
2016年５月 株式会社リリアム大塚出向（1981年１月17日生） 2017年12月 大塚メディカルデバイス株式会社出向
2019年３月 大塚製薬株式会社退社
2019年３月 当社 非常勤監査役(現任)
新任 社外
2019年４月 虎ノ門法律経済事務所入所
2019年７月 虎ノ門法律経済事務所退所
独立役員
2019年９月 ととのい法律事務所開設 代表
2019年９月 共創設計株式会社設立 代表取締役(現任)
2020年５月 せとうち法律事務所開設 代表(現任)
2020年９月 光陽産業株式会社 取締役(現任)

所 有 す る1,500株横山隆氏は、弁護士としての豊富な知見に加え、上場会社での勤務経験を有
監査等委員である社外取締役候補者とした理由
及び期待される役割しており、その経験や知識を活かし、監査体制を強化することが期待されます。また、業務執行を行う経営陣から独立した容観的立場から、当社におけるコンプライアンス、内部統制の状況等に対する的確な助言を与えることができるものと判断しており、監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。

（注）１．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．各候補者はすべて監査等委員である社外取締役候補者であります。平塚睦美氏及び横山隆氏は、現在、当社の社外監査役であり、社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって、平塚睦美
氏が１年、横山隆氏が４年４か月となります。
３．当社は、現任の監査役である平塚睦美氏及び横山隆氏との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第１項に定める額となります。両氏の選任が承認された場合には当該契約を継続する予定であり、倉本勤也氏の選任が承認された場合、同氏との間で新たに同様の責任限定契約を締結する予定であります。また、各候補者は東京証券取引所が定める独立要件を満たしており、当社は、各候補者の選任が承認された場合には、各候補者を独立役員として届け出る予定であります。
４．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。上記保険契約により、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を塡補することとしております。ま― 64 ―

た、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
５．平塚睦美氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記表の「監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割」の欄に記載したとおり、社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。
６．倉本勤也氏は、当社の子会社である株式会社ネットマーケティングの社外監査役であります。
７．倉本勤也氏が2018年3月から2022年3月まで社外監査役を務めていた光ビジネスフォーム株式会社
は、日本年金機構が発注する帳票の作成及び発送準備業務に関して遅くとも2016年5月6日から
2019年10月7日までの間に独占禁止法違反があったとして、2022年3月3日に公正取引委員会より独占禁止法に基づく排除措置命令及び課徴金納付命令を受けました。当該違反行為期間中に社外監査役であった倉本勤也氏は、問題の判明まで当該事実を認識しておりませんでしたが、在任中は、日頃から取締役会及び監査役会等において法令遵守の視点からの発言を行っておりました。当該事実の判明後は、法令遵守の更なる徹底及び再発防止に向けた取組みについて提言を行うなど、その職責を果たしていました。

― 65 ―

第５号議案 会計監査人選任の件
当社の会計監査人であります東陽監査法人は、本総会終結の時をもって任期満了により退任されますので、監査役会の決定に基づき、新たに太陽有限責任監査法人を会計監査人に選任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
なお、監査役会が太陽有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、新たな視点での監査が期待できることに加え、監査法人としての独立性、専門性、品質管理体制及び監査報酬等を総合的に勘案し、太陽有限責任監査法人が当社の会計監査人として適任と判断したためであります。
会計監査人候補者の名称、主たる事務所の所在地及び沿革等は次のとおりであります。
名

称

主たる事務所の所在地

沿

革

概

要

太陽有限責任監査法人
東京都港区元赤坂一丁目２番７号 赤坂Ｋタワー22階
1971年９月 太陽監査法人設立
1994年10月 グラントソントン インターナショナル加盟
2006年１月 太陽監査法人とASG監査法人が合併し太陽ASG監査法人となる
2008年７月 有限責任組織形態に移行し太陽ASG有限責任監査法人となる
2012年７月 永昌監査法人と合併
2013年10月 霞が関監査法人と合併
2014年10月 太陽有限責任監査法人に社名変更
2018年７月 優成監査法人と合併
構成人員
代表社員・社員
89名
特定社員
４名
公認会計士
319名
公認会計士試験合格者等
231名
その他専門職
215名
事務職員
96名
契約職員
236名
合計
1,190名被監査会社数
1,124社― 66 ―

第６号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額設定の件
当社の取締役の報酬等の額は、2019年７月25日開催の第４回定時株主総会において年額
500,000千円以内と決議いただき今日に至っております。
今般、当社は、第２号議案「定款一部変更の件（監査等委員会設置会社への移行）」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。
つきましては、監査等委員会設置会社への移行に伴い、経済情勢等諸般の事情も考慮して、新たに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額を年額500,000千円以内（うち社外取締役については100,000千円以内）と定めることとさせていただきたいと存じます。
本議案は、経済情勢、当社の規模、取締役の人数及び他社の水準等を勘案のうえ、合理的な範囲で取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の枠を決定するものであり、必要かつ相当な内容であると判断しております。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使
用人分の給与は含まないものといたします。第２号議案「定款一部変更の件（監査等委員会設置
会社への移行）」及び第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。) ４名選任の件」
が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は４名（うち社外取締役１名）となります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件（監査等委員会設置会社への移行）」の効力が生じた時をもって効力を生じるものといたします。

― 67 ―

第７号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額設定の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件（監査等委員会設置会社への移行）」が承認可決されますと監査等委員会設置会社へ移行いたします。
つきましては、監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員である取締役の職務と責任を考慮して、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額100,000千円以内と定めることとさせていただきたいと存じます。
本議案は、監査等委員である取締役の職責及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額の水準等を勘案のうえ、合理的な範囲で監査等委員である取締役の報酬等の枠を決定するものであり、必要かつ相当な内容であると判新しております。
第２号議案「定款一部変更の件（監査等委員会設置会社への移行）」及び第４号議案「監査等委員である取締役３名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員である取締役は３名となります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件（監査等委員会設置会社への移行）」の効力が生じた時をもって効力を生じるものといたします。

― 68 ―

第８号議案 吸収分割契約承認の件
１．吸収分割を行う理由
当社は、「革新的なマーケティングにより世界を牽引する企業になる。」というビジョンのもと、データとテクノロジーを活用したLTVマーケティングを提供し、それぞれの領域に特化した子会社の設立やM&Aの実行により、グループ企業としての事業領域を拡大し続けてまいりました。このような背景の下、当社グループの今後の更なる成長と発展に向け、以下の目的をもって純粋持株会社体制に移行することといたしました。
（１） グループ各社の更なる発展
グループ各社の権限を明確にし、その意思決定を迅速にする一方、グループ会社の業績責任を明確にすることで、グループ各社がその権限と責任に基づき更なる成長と発展をすることを目指します。
（２） グループ各社における優秀な経営者人材の育成
グループ各社に権限を委譲することにより、グループ各社において、その経営を通し優秀な経営者人材を育成し、これにより、グループ全体の人材価値向上を目指します。
（３） 当社グループの企業価値の最大化
グループ全体の統一的な戦略策定、経営資源の横断的・効率的な活用と最適配分を行い、グループシナジーを発揮することにより、当社グループの企業価値の最大化を目指します。
（４） 当社グループの更なる発展
M&Aによるグループの拡大、新規分野への進出等により、当社グループについて更なる発展を目指します。
以上の理由により、2023年11月１日をもって持株会社に移行するため、当社の営む事業に関して有する権利義務を吸収分割承継会社に吸収分割の方法により承継すること（以下「本件分割」といいます。）につき、ご承認をお願いするものであります。

― 69 ―

２．吸収分割契約の内容の概要
吸収分割契約書（写）株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ（以下「甲」という。）と株式会社株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ 準備会社（以下「乙」という。）は、次のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条（分割の方法並びに当事会社の商号及び住所）
1.
甲は、吸収分割の方法により、乙に対し、甲がアナリティクスコンサルティング事業及びマーケティングテクノロジー事業（以下「本件事業」と総称する。）に関して有する一切の権利義務を承継させる（本契約に基づく吸収分割を、以下「本件分割」という。）。
2.
本件分割に係る吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は、次のとおりである。
（甲）吸収分割会社
商号：株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ
住所：東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号
吸収分割承継会社（乙）
商号：株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ 準備会社
住所：東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号第2条（効力発生日）
本件分割が効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2023年11月1日とする。
但し、本件分割の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第3条（承継する権利義務）
1.
乙が本件分割により甲から承継する本件事業に関する資産、負債、契約上の地位、甲の従業員との間の雇用契約その他の権利義務は、別紙「承継権利義務明細表」に記載のとおりとする。
2.
本件分割における甲から乙に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法による。但し、承継される債務について甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができる。
― 70 ―

第4条（分割対価の交付）
乙は、本件分割に際し、甲に対して、株式、金銭その他の対価を交付しない。
第5条（資本金及び資本準備金に関する事項）
乙は、本件分割により資本金及び資本準備金の額を増加しない。
第6条（株主総会の承認）
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ本契約の承認及び本件分割に必要な事項
に関する株主総会の承認（会社法第319条第1項の規定により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。）を得る。
第7条（会社財産の管理等）
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行う。
第8条（競業避止義務）
甲は、効力発生日後においても、法令によるか否かを問わず、本件事業について競業避止義務を負わない。
第9条（本契約の変更及び本契約の解除）
本契約締結日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態、経営状態に重大な変動が生じたとき又は本契約の目的の達成が困難となったときは、甲乙協議の上、本契約を変更し又は本契約を解除することができる。
第10条（本契約の効力）
本契約は、効力発生日の前日までに第6条に定める株主総会の承認が得られなかったとき
又は法令に定められた関係官庁等の承認が得られなかったときは、その効力を失う。
第11条（本契約に定めのない事項）
本契約に定める事項のほか、本件分割に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の― 71 ―

上定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2023年６月27日（甲）東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号
株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ
代表取締役社長 千葉知裕㊞

（乙）東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号
株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ 準備会社
代表取締役
千葉知裕
㊞

― 72 ―

（別紙）承継権利義務明細表
乙が甲から承継する本件事業に関する資産、負債、契約上の地位、甲の従業員との間の雇用契約その他の権利義務は、次のとおりとする。
なお、承継する権利義務のうち資産及び債務の評価については、2023年４月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本件分割の効力発生日前日までの増減を加除した上で確定する。
1.
(1)

承継する資産流動資産
効力発生日において本件事業に属する、現金、預金、売掛金、棚卸資産その他一切の流動資産及び甲に帰属する未収入金。但し、甲乙間で別途合意した流動資産を除く。

(2)

固定資産
効力発生日において本件事業に属する、無形固定資産、投資その他の資産並びに甲に帰属する有形固定資産及び無形固定資産のうちソフトウェア。但し、甲乙間で別途合意した
固定資産を除く。

2.
(1)

承継する債務流動負債
効力発生日において本件事業に属する、買掛金その他一切の流動負債並びに甲に属する
未払金及び未払費用。但し、甲乙間で別途合意した流動負債を除く。

(2)

固定負債
効力発生日において本件事業に属する一切の固定負債。但し、甲乙間で別途合意した固定負債を除く。

3.

承継する契約（雇用契約を除く。）及び当該契約に基づく権利義務
本件事業に関して甲が締結した売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、賃貸
借契約、リース契約その他本件事業に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき― 73 ―

発生した一切の権利義務。但し、甲乙間で別途合意したものを除く。
4.

承継する雇用契約等効力発生日において甲に在籍し、本件事業に主として従事する全ての従業員（雇用形態を問わず、かつ出向者、休職者及び内定者を含む。但し、甲乙間で別途合意した従業員を除く。）に係る雇用契約上の地位及び当該契約に基づいて発生した一切の権利義務。

5.

承継する知的財産効力発生日において甲が保有する特許、実用新案、商標、意匠、著作権その他の知的財産権。但し、甲乙間で別途合意した流動負債を除く。

6.

承継する許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。但し、甲が引き続き保有する必要のあるもの、許認可等の再取得が必要なもののうち本件分割の効力発生日までに必要な対応が完了できなかったものを除く。
以上
３．会社法施行規則第183条各号に掲げる事項の内容の概要（１）分割対価の相当性に関する事項
本件分割に際して、吸収分割承継会社は、当社に対して対価の交付を行いません
が、当社は吸収分割承継会社の発行済株式の全部を保有していることから、かかる内容は相当であると判断いたしました。
また、吸収分割承継会社の資本金及び資本準備金の額は変動いたしません。

― 74 ―

（２）吸収分割承継会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容
吸収分割承継会社は、2023年6月22日に成立した会社であるため、確定した最終
事業年度はありません。同社の成立の日における貸借対照表の内容は以下の通りであります。
（単位：千円）科目（資産の部）
流動資産
現金預金
固定資産

資産合計

金額

科目
88,88888,888－88,888

金額（負債の部）
流動負債
固定負債

－
－

負債合計

－

（純資産の部）
純資産
資本金
資本剰余金
利益剰余金

88,888－－

純資産合計

88,888

負債純資産合計

88,888（３）吸収分割承継会社の成立の日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。
（４）当社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。

以― 75 ―

上株主総会会場ご案内図
会場：東京都渋谷区道玄坂一丁目21番１号
渋谷ソラスタコンファレンス４D

渋谷ソラスタ４階

TSUTAYASHIBUYA
109

坂
道玄

モスバーガー

ハチ公口
ハチ公像

渋谷駅

渋谷
ヒカリエ

セブンイレブン
モヤイ像
西口

渋谷ソラスタコンファレンス

三菱UFJ銀行
渋谷マークシティ

道玄坂上
交番前

道玄坂上方面出口

カプセル
ホテル渋谷

西口バス
ターミナル

セブンイレブン

サピックス
小学部渋谷校

46

2
国道

セルリアン
タワー
南平台

交通：ＪＲ山手線／ＪＲ埼京線／東京メトロ銀座線／東京メトロ半蔵門線／
東京メトロ副都心線／東急東横線／東急田園都市線／京王井の頭線
各線

渋谷駅

ＪＲ渋谷駅「西口」から徒歩６分
ＪＲ渋谷駅「ハチ公口」から徒歩７分
ＪＲ渋谷駅直結渋谷マークシティ４Ｆ「道玄坂上方面出口」から徒歩２分※駐車場の用意がございませんので、公共の交通機関をご利用くださいますようお願い申し上げます。