2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知

証券コード 2317
平成22年１月８日

株 主 各 位横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号

株 式 会 社 シ ス テ ム プ ロ
代表取締役会長 逸見 愛 親

第27期定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお慶び申しあげます。
さて、当社第27期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成22年１月27日（水曜日）
午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬

具

記
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

平成22年１月28日（木曜日）午前10時
横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号
横浜ランドマークタワー 25階 大会議室
（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
１．第27期（平成20年11月１日から平成21年10月31日まで）事
業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第27期（平成20年11月１日から平成21年10月31日まで）計算書類の内容報告の件
剰余金の処分の件
当社とカテナ株式会社との合併契約承認の件
定款一部変更の件
取締役９名選任の件
監査役２名選任の件
取締役および監査役の報酬額改定の件

以 上
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合
は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.systempro.co.jp）に掲載させていただきます。

－ 1 －

株主各位

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知（提供書面）
事

（

業

報

告

平成20年11月１日から
平成21年10月31日まで）

１．企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過および成果
当連結会計年度（平成20年11月１日～平成21年10月31日）におけるわが国経済は、昨秋以降の世界的な金融危機の影響による国内企業の急速な業績悪化に伴って経済活動が縮小し、多くの企業において新年度が始まった
４月から５月にかけて、景気見通しの不透明感から事業活動が大きく停滞しました。６月以降は景気に底打ちが見られたものの本格的な景気回復には至っていない状況であります。
このような厳しい状況の中、当社グループにおきましては、第２四半期
途中の２月頃までは受注残などによって業績は堅調に推移しました。その後は金融危機の影響により３月以降、特に４月から５月にかけては稼働率
が80％近くまで下がるなどの影響を受けました。この状況に対し、徹底したコスト削減と生産性向上ならびに営業力の強化を推進したことで受注が５月を底に徐々に回復の兆しを見せ、10月には95％まで回復する状況となりました。
以上の結果、当連結会計年度におきましては、売上高は8,161百万円（前期比15.0％減）、営業利益は1,261百万円（前期比30.5％減）、経常利益は
1,258百万円（前期比41.5％減）、当期純利益は1,180百万円（前期比7.5％減）となりました。
なお、持分法適用関連会社の株式会社ジークレストの株式を売却したことにより837百万円の特別利益を計上いたしました。
事業部門別の概況は以下のとおりであります。
（移動体高速データ通信システム事業）
当事業を取り巻く環境は、コンテンツやサービスの拡充によって移動体
通信キャリアの業績は好調に推移している反面、移動体通信端末メーカー
は長期間の利用を前提とする販売方式の浸透により買い替えサイクルが長期化していること、次世代通信方式のスタートに向けての過渡期であることなどから、携帯電話端末の販売数が著しく減退しておりました。しかしながら、長期間の利用を前提とした販売方式が始まってこの秋で２年経ち、当販売方式の初期の契約期間が終了してきていることから、移動体通信キ
ャリアは新機種のリリースやキャリア乗り換え割引を拡大するなど、携帯電話端末の販売に回復の兆しが見えてきております。
また、iPhoneに代表されるスマートフォンの普及やGoogleが移動体通信端末向けに開発したOSであるAndroidを搭載した携帯電話端末の開発を移動体通信端末メーカー各社が競って始めるなど、携帯電話のユビキタス端末
への進化は一層進んできております。

－ 2 －事業の状況、直前３事業年度の財産および損益の状況、重要な親会社および子会社の状況

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知

このような状況の中、当社グループにおきましても移動体通信端末メー
カーの業績悪化による開発の見直し等により、５月にかけて受注が減少しましたが、６月からは秋冬モデルの開発が始まったことや、Androidを搭載した携帯電話端末の開発など各メーカーが次世代通信に向けて注力を始めた分野の案件を複数社から受注したことなどから、７月以降は受注が回復しており、10月には100％のフル稼働状態まで回復しております。
これらの結果、当事業の売上高は5,695百万円（前期比10.6％減）となりました。
（情報システムサービス事業）
当事業を取り巻く環境は、米国のサブプライム問題による世界金融危機をきっかけに日本経済も急激に悪化しました。これにより、当社の大規模な業務系のシステム開発支援業務におきましても、特に多くの企業が新年度を迎えた４月から６月にかけて企業がIT投資を凍結するなどの状況が発生し、受注の減少が起きました。７月以降は景気の底打ち感もあり、必要なIT投資が再開され徐々に回復してきておりますが、本格的な回復には至っておりません。
一方、ポータルサイトを中心としたインターネットビジネスを展開する
エンドユーザ向けコンテンツ開発につきましては、個人向けのインターネ
ットコンテンツサービスのマーケットが順調に成長していることから、注
力分野のひとつとして更なる生産性向上と品質向上により競争優位性の確保を図りましたものの、景気の影響もあって小規模な案件が受注の中心となりました。
このような状況により、当事業の稼働率は一時的に75%まで低下しましたが、７月以降は営業力強化とコストダウンによる提案内容の競争力向上により、10月には稼働率は90％まで回復しております。
これらの結果、当事業の売上高は2,465百万円（前期比23.6％減）となりました。
事業部門別売上高部

門（単位：千円）別金

額

構 成 比 (％)

移動体高速データ通信システム事業

5,695,995

69.8

情 報 シ ス テ ム サ ー ビ ス 事 業

2,465,670

30.2

8,161,665

100.0

合

計

－ 3 －

事業の状況、直前３事業年度の財産および損益の状況、重要な親会社および子会社の状況

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知②

設備投資の状況
特記すべき事項はありません。

③

資金調達の状況
特記すべき事項はありません。

④

他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状
況イ．当社は、持分法適用関連会社であるカテナ株式会社の株式を市場買付により、平成20年11月４日から平成20年12月22日までに330,400株追加取得しております。なお、当連結会計年度末のカテナ株式会社に対する議決権比率は39.8％となりました。
ロ．当社は平成21年10月１日付で、前連結会計年度まで持分法適用関連会社であった株式会社ジークレストの株式のうち、当社が所有している
全株式を、株式会社サイバーエージェントに譲渡しております。なお、
譲渡価額は1,043百万円であります。

(2) 直前３事業年度の財産および損益の状況
第 24 期(平成18年10月期)

第 25 期(平成19年10月期)

第 26 期(平成20年10月期)

第 27 期(当連結会計年度)(平成21年10月期)

高 (千円)

5,917,223

7,930,766

9,603,983

8,161,665

当 期 純 利 益 (千円)

602,355

849,229

1,275,569

1,180,460

１株当たり当期純利益(円)

2,607.60

3,681.71

5,661.90

5,285.51

区
売

分

上

総

資

産 (千円)

5,761,577

8,275,059

8,384,914

8,501,398

純

資産 (千円)

4,747,820

4,982,996

5,229,484

6,189,622

20,242.49

21,314.61

23,225.67

27,538.54

１株当たり純資産額(円)（注）１株当たり当期純利益は期中平均株式数（加重平均）に基づいて算出しております。

(3) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
②
会

重要な子会社の状況
社

株式会社ProVision

名

資

本

金

60百万円

当社の議決権比率80.0％

主 要 な 事 業 内 容
携帯端末のソフトウェア開発支援
および技術支援－ 4 －

事業の状況、直前３事業年度の財産および損益の状況、重要な親会社および子会社の状況

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知(4) 対処すべき課題
不透明な経済状況の中、安定した売上を確保するために必要なことは価格競争力を向上し維持することであり、品質や生産性の向上を図ること、他社との差別化を図ること、なくてはならない分野を事業として組入れていくことが必要と考えております。
以上のことから、この機会を業務の効率化、スリム化とともに個人および組織力向上を図るチャンスと捉え、顧客の要望や評価を的確に把握して経営に反映させる仕組みをつくり、当社のエンジニアに必要な部分や当社に期待される部分については早期に教育・研修を実施して習得と実現を図ってまいります。また、今まで以上に顧客満足の確保や顧客満足に基づく
当社の成長や利益の確保が評価される人事制度を導入し、プロの集団として強固な体制を築いてまいります。
具体的には社長直轄にて顧客の要望や評価を直接吸い上げる仕組みとしてWCP(Welcome Claim Project)を７月より実施しており、ここであげられた事項の対処を直ちに行い、今後も継続して顧客からの信頼獲得を推進してまいります。
移動体高速データ通信システム事業におきましては、ユビキタス社会の実現へ向けて着実に社会は動いているものの、まだ、その入口にも達していない状況であります。その課題の一つが高速大容量の移動体通信であり、日本では2010年の実現に向けてNTTドコモなどが推進しているLTE（LongTerm Evolution）と呼ばれる新しい通信規格の普及により、パーソナルコ
ンピュータと携帯電話が融合した新しい機能やサービスが実現されていくことが見込まれております。また、移動体通信の進化を見据えてAndroidな
どの汎用的な移動体機器用のOSの技術をいち早く習得していくなど、次世代に向けた業務を拡大していくことが必要となります。
情報システムサービス事業におきましては、エンドユーザからの一括請負業務のシェアを伸ばしていくことが利益率の向上に不可欠であり、多様なニーズに応えられる技術力や高い品質を確保できるエンジニアや適切なプロジェクトマネジメントを行うことが必須となりますが、このニーズに応えられるエンジニアは多くはありません。そこで、開発技術のパーツ化、スペシャリスト化を推進し、個々のフェーズやパーツにおける生産性や品質を高めることで価格競争力を確保すると共に、エンドユーザ向けの請負業務の拡大に耐え得るエンジニアの育成を進めてまいります。また、カテナ株式会社との連携を強め、新規顧客の開拓やエア・シンクライアントの実現に向けた業務を増やしていくことで受注の安定化を図りつつ、ユビキ
タス社会における新しいサービスのシステム開発業務への積極的な展開を図ってまいります。

－ 5 －対処すべき課題2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知(5) 主要な事業内容（平成21年10月31日現在）
事

業

区

分

事

移動体高速データ通信
シ ス テ ム 事 業
情
サ

報
ー

シ
ビ

ス
ス

テ
事

ム
業

業

内

容

移動体通信端末をはじめとしたファームウェア開発。携帯電話、
ユビキタス情報機器など移動体通信端末におけるソフトウェア開発支援業務。
データベース、セキュリティ、ネットワーク技術を中核としたシ
ステムおよびアプリケーション開発ならびにネットワークコンサ
ルティング。大規模データベース連動型Ｗｅｂサイト構築の設計
開発支援事業。

(6) 主要な営業所および工場（平成21年10月31日現在）
本社：神奈川県横浜市、東京支社：東京都港区
大阪支社：大阪府大阪市
本社：東京都港区、札幌支社：北海道札幌市
高崎営業所：群馬県高崎市

当社
株式会社ProVision(7) 使用人の状況（平成21年10月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

前連結会計年度末比増減

935名（3名）（注）②
使

使用人数は就業員数であり、パートおよび臨時雇用者は（数で記載しております。

）内に年間の平均人員を外

当社の使用人の状況
用人数696（-）名（注）

6名増（4名減）

前事業年度末比増減

平 均 年 齢33名増（2名減）

29.3歳

使用人数は就業員数であり、パートおよび臨時雇用者は（数で記載しております。

平均勤続年数
3.9年）内に年間の平均人員を外(8) 主要な借入先の状況（平成21年10月31日現在）
借
株

入
式

会

社

み

先
ず

ほ

銀

借
行

入

額
740百万円(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 6 －主要な事業内容、主要な営業所および工場、使用人の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知

２．会社の現況(1) 株式の状況（平成21年10月31日現在）① 発行可能株式総数
924,000株② 発行済株式の総数
231,000株（自己株式6,484株を含む）③ 株主数
7,860名④ 大株主（上位10名）
株

主

名

所

有

株

式

数

持

株

比

率

逸
見
愛
親
ＳＭＳホールディングス
有限会
社
ガヤ・アセットマネージャー
有限会社
システムプロ社員持株会
日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社（信託口）
MELLON BANK， N．A． TREATY
C L I E N T
O M N I B U S
逸
見
さ
と
み

52,272株

23.28％

16,740株

7.45％

16,740株

7.45％

6,925株3.08％

6,718株

2.99％

4,000株1.78％

3,673株1.63％

カ3,141株

1.39％

テ

ナ

株

式

会

社

国
分
靖
哲
3,054株日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト
2,894株
信託銀行株式会社（信託口）（注）持株比率は自己株式（6,484株）を控除して計算しております。

1.36％
1.28％

(2) 新株予約権等の状況（平成21年10月31日現在）① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。
② 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
③ その他新株予約権等に関する重要事項
現に発行している新株予約権
イ．平成16年４月21日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
98個（新株予約権１個につき12株)
・新株予約権の目的となる株式の数
1,176株
・新株予約権の発行価額
無償・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり 1,980,000円（１株当たり 165,000円）
・新株予約権の行使に際して株式を発行する場合の資本組入額
１株当たり 82,500円
・新株予約権を行使することができる期間
平成18年１月28日から平成23年１月27日まで－ 7 －株式の状況、新株予約権等の状況

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知

・新株予約権の行使の条件(ｲ）新株予約権の発行にかかる取締役会において割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当該新株予約権の権利行使時において当社または当社子会社の取締役または従業員の地位にあることを要する。
(ﾛ）新株予約権者は権利行使時において、当該行使にかかる新株予約
権発行の日以降、破産宣告を受けていないことならびに当社および当社子会社の就業規則に基づく減給以上の懲戒処分を受けていないことを要する。
(ﾊ）新株予約権者が死亡した場合は、下記(ﾎ)により締結される契約に従い相続人が新株予約権者の死亡の日より３年以内（ただし、権利行使期間の末日を超えない。）に限り権利を行使することができる。
(ﾆ）権利の譲渡、質入れは認めない。
(ﾎ）なお、その他の条件については、総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるものとする。
・失権した株式の数
当社取締役１名、従業員16名および子会社従業員３名の退職により、新株予約権の数62個と新株予約権の目的となる株式の数744株は失権しており、それぞれ上記から控除しております。
・当社の役員および使用人ならびに当社子会社の役員および使用人の保有状況
新株予約権の数

目的となる株式の数

28個

336株

役

5個

60株

1名

役

－

－

－

取
締
役
（社外取締役を除く）
社

外

取

監

締

査
使

保

有

者

数
5名

当

社

用

人

62個

744株

27名

子

会

社

取

締

役

3個

36株

1名

子

会

社

使

用

人

－

－

－

ロ．平成16年７月８日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
46個（新株予約権１個につき３株)
・新株予約権の目的となる株式の数
138株
・新株予約権の発行価額
無償・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり 496,316円（１株当たり 165,439円）
・新株予約権の行使に際して株式を発行する場合の資本組入額
１株当たり 82,720円
・新株予約権を行使することができる期間
平成18年１月28日から平成23年１月27日まで－ 8 －株式の状況、新株予約権等の状況

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知

・新株予約権の行使の条件(ｲ）新株予約権の発行にかかる取締役会において割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当該新株予約権の権利行使時において当社または当社子会社の取締役または従業員の地位にあることを要する。
(ﾛ）新株予約権者は権利行使時において、当該行使にかかる新株予約
権発行の日以降、破産宣告を受けていないことならびに当社および当社子会社の就業規則に基づく減給以上の懲戒処分を受けていないことを要する。
(ﾊ）新株予約権者が死亡した場合は、下記(ﾎ)により締結される契約に従い相続人が新株予約権者の死亡の日より３年以内（ただし、権利行使期間の末日を超えない。）に限り権利を行使することができる。
(ﾆ）権利の譲渡、質入れは認めない。
(ﾎ）なお、その他の条件については、総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるものとする。
・失権した株式の数
当社従業員14名の退職により、新株予約権の数44個と新株予約権の目的となる株式の数132株は失権しており、それぞれ上記から控除しております。
・当社の役員および使用人ならびに当社子会社の役員および使用人の保有状況
新株予約権の数

目的となる株式の数

保

有

者

数

取
締
役
（社外取締役を除く）

－

－

－

社

役

－

－

－

役

－

－

－

外

取

監

締

査

当

社

用

人

44個

132株

22名

子

会

社

使
取

締

役

2個

6株

1名

子

会

社

使

用

人

－

－

－

ハ．平成18年１月26日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
4,062個（新株予約権１個につき１株)
・新株予約権の目的となる株式の数
4,062株
・新株予約権の発行価額
無償・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり 110,000円（１株当たり 110,000円）
・新株予約権の行使に際して株式を発行する場合の資本組入額
１株当たり 55,000円
・新株予約権を行使することができる期間
平成20年２月１日から平成25年１月31日まで－ 9 －株式の状況、新株予約権等の状況

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知

・新株予約権の行使の条件(ｲ）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）
は、権利行使時においても当社または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子
会社の取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
(ﾛ）新株予約権者は権利行使時において、当該行使にかかる新株予約
権発行の日以降、破産手続開始の決定を受け復権せざる者でないことならびに当社または当社子会社の就業規則に基づく減給以上の懲戒処分を受けていないことを要する。
(ﾊ）新株予約権者が死亡した場合は、下記（ﾎ）により締結される契約に従い相続人が新株予約権者の死亡の日より３年以内（ただし、権利行使期間の末日を超えない。）に限り権利を行使することができる。
(ﾆ）新株予約権の消却事由が生じた場合には権利行使を認めない。
(ﾎ）その他の条件については、株主総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当に関する契約に定めるところによる。
・失権した株式の数
当社従業員96名および子会社従業員２名の退職により、新株予約権の数1,438個と新株予約権の目的となる株式の数1,438株は失権しており、それぞれ上記から控除しております。
・当社の役員および使用人ならびに当社子会社の役員および使用人の保有状況
新株予約権の数

目的となる株式の数

取締役（社外取締役を除く）

606個

606株

5名

社

役

100個

100株

1名

役

－

－

－

用

人

3,296個

3,296株

246名

外

取

監

締

査
使

保

有

者

数

当

社

子

会

社

取

締

役

49個

49株

2名

子

会

社

使

用

人

11個

11株

1名

ニ．平成18年９月29日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
435個（新株予約権１個につき１株)
・新株予約権の目的となる株式の数
435株
・新株予約権の発行価額
無償・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり 86,300円（１株当たり 86,300円）－ 10 －

株式の状況、新株予約権等の状況

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知

・新株予約権の行使に際して株式を発行する場合の資本組入額
１株当たり 43,150円
・新株予約権を行使することができる期間
平成20年２月１日から平成25年１月31日まで
・新株予約権の行使の条件(ｲ）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）
は、権利行使時においても当社または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子
会社の取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
(ﾛ）新株予約権者は権利行使時において、当該行使にかかる新株予約
権発行の日以降、破産手続開始の決定を受け復権せざる者でないことならびに当社または当社子会社の就業規則に基づく減給以上の懲戒処分を受けていないことを要する。
(ﾊ）新株予約権者が死亡した場合は、下記（ﾎ）により締結される契約に従い相続人が新株予約権者の死亡の日より３年以内（ただし、権利行使期間の末日を超えない。）に限り権利を行使することができる。
(ﾆ）新株予約権の消却事由が生じた場合には権利行使を認めない。
(ﾎ）その他の条件については、株主総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当に関する契約に定めるところによる。
・失権した株式の数
当社従業員６名の退職により、新株予約権の数65個と新株予約権の目的となる株式の数65株は失権しており、それぞれ上記から控除しております。
・当社の役員および使用人ならびに当社子会社の役員および使用人の保有状況
新株予約権の数

目的となる株式の数

102個

102株

5名

役

6個

6株

1名

役

－

－

－

用

人

305個

305株

25名

取
締
役
（社外取締役を除く）
社

外

取

監

締

査
使

保

有

者

数

当

社

子

会

社

取

締

役

18個

18株

2名

子

会

社

使

用

人

4個

4株

1名

－ 11 －

株式の状況、新株予約権等の状況

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知(3) 会社役員の状況①

取締役および監査役の状況（平成21年10月31日現在）

会社における地位
代表取締役会長
代表取締役社長

逸
三

見
浦

愛
賢

名
親
治

専 務 取 締 役

淵之上

勝

弘

常 務 取 締 役

国

分

靖

哲

常 務 取 締 役

安

達

紘一郎

取

役

河

地

伸一郎

取
締
役
取
締
役
常 勤 監 査 役
監
査
役
監
査
役

渡
板
川
沼
佐

辺
谷
口
尾
藤

立
嘉
幸
雅
正

締

氏

哉
之
久
徳
男

担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
カテナ株式会社取締役会長
カテナ株式会社取締役
事業推進統括カテナ株式会社取締役
人材戦略・管理本部統括兼社内システム戦略室長
カテナ株式会社取締役
営業統括
カテナ株式会社取締役
執行役員人材戦略本部長兼人事労務部長
株式会社ProVision代表取締役社長
執行役員事業本部長
カテナ株式会社監査役
横浜中央法律事務所 弁護士
佐藤正男税理士事務所 税理士（注）１．取締役板谷嘉之氏は、社外取締役であります。
２．監査役沼尾雅徳氏および監査役佐藤正男氏は、社外監査役であります。
３．常勤監査役川口幸久氏および監査役佐藤正男氏は、以下のとおり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
・常勤監査役川口幸久氏は当社の管理部長を平成11年12月から平成15年１月まで務めたほか、通算27年にわたり決算手続ならびに財務諸表の作成等に従事しておりました。
・監査役佐藤正男氏は、税理士の資格を有しております。
②

取締役および監査役に支払った報酬等の総額

区
取
（
監
（
合
（

分
う

ち

社

う

ち

社

う

ち

締
外
査
外
社

外

取

締

役

監

査

役

役

員

支
役
）
役
）

計
）

給

人

員
8 名
(1)
3 名
(2)
11 名
(3)

支

給

額

107,138 千円(3,600)
11,100 千円(3,600)118,238 千円(7,200)（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成13年１月30日開催の第18期定時株主総会において月額2,500万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、平成13年１月30日開催の第18期定時株主総会において月額100万円以内と決議いただいております。
４．上記支給額のほか次のとおりの支給があります。
使用人兼務取締役の使用人給与相当額
23,734千円－ 12 －

会社役員の状況、会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知③

社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
・取締役板谷嘉之氏は、アドアーズ株式会社の社外監査役であります。
なお、当社はアドアーズ株式会社との間に特別な関係はありません。
・監査役沼尾雅徳氏は、横浜中央法律事務所の所長であります。
なお、当社は横浜中央法律事務所との間に特別な関係はありません。
・監査役佐藤正男氏は、佐藤正男税理士事務所の所長であります。
なお、当社は佐藤正男税理士事務所との間に特別な関係はありません。
ロ．当事業年度における主な活動状況(ｲ）取締役会および監査役会への出席状況

取締役
監査役
監査役

板谷嘉之
沼尾雅徳
佐藤正男

取締役会（21回開催）
出席回数
出席率
19回
90%
18回
86%
21回
100%

監査役会（14回開催）
出席回数
出席率
－
－
14回
100%
14回
100%

(ﾛ）取締役会および監査役会における発言状況
・取締役板谷嘉之氏は、主に当社および当社グループ会社の月次業績の推移、業績の見通し、新規事業の方針等について経営に関する豊富な知識・経験に基づき、社外の中立的・専門的見地からの発言を行っております。
・監査役沼尾雅徳氏は、主に法令・定款等の遵守状況に関し、弁護士として専門的見地からの発言を行っております。
・監査役佐藤正男氏は、主に財務・会計等に関し、税理士として専門的見地からの発言を行っております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

(4）会計監査人の状況
①
②

名称
報酬等の額

あずさ監査法人

支

払額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

29,000千円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

29,000千円(注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
③ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、または、下記に掲げる監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、取締役会に、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすること－ 13 －

会社役員の状況、会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知を請求します。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

(5）業務の適正を確保するための体制① 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ．役職員が法令及び定款を遵守した行動をとるために経営理念、社員心得及び行動規範を定める。代表取締役社長が繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令遵
守及び社会倫理の遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
ロ．代表取締役社長は、コンプライアンスに関する統括責任者として全社横断的なコンプ
ライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。管理本部はコンプライアンス担当
部として、定期的にコンプライアンス・プログラムを策定し、それを実施する。
ハ．監査役及び内部監査室は連携し、コンプライアンス体制の整備の状況を監査し、法令及び定款に違反する問題の有無及びその内容を代表取締役及び取締役会に報告する。
コンプライアンス上の問題が発生した場合には、重大性に応じて、代表取締役または取締役会が再発防止策を決定し、全社的にその内容を周知徹底する。
ニ．代表取締役社長、監査役、監査法人は定期的に会合を持ち、情報の交換に努め、代表取締役社長は定期的に取締役会にその結果を報告する。
ホ．従業員の法令・定款違反行為についてはコンプライアンス担当部から人事担当取締役に処分を求め、役員の法令・定款違反については代表取締役社長が取締役会に具体的な処分を答申する。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「取締役会規程」、「稟議規程」、「文書管理規程」等の既存の諸規程に従い、文書または電磁的媒体に記録・保存し、適切かつ確実に管理する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．代表取締役社長は、管理本部担当取締役を全社のリスク管理に関する統括責任者に任命する。リスク管理統括責任者は、各部門担当取締役と共に、カテゴリーごとのリスクを体系的に管理するため、「経理規程」、「販売管理規程」、「与信管理規程」、「プロジェクト管理規程」、「ソフトウェア管理規程」等の既存の諸規程に加え、必要なリスク管理に関する規程の策定にあたる。
ロ．管理本部において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。
ハ．内部監査室はグループ各部門のリスク管理の状況を監査し、代表取締役社長に報告する。代表取締役社長は、内部監査の結果をもとに、リスク管理統括責任者に対し全社的リスク管理の進捗状況をレビューさせると共に、定期的に取締役会に報告させ、取締役会において改善策を審議・決定する。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」、「稟議規程」等の諸規程において、各責任者及びその責任の明確化、執行手続の詳細について定め、効率的に職務の執行が行われる体制を構築すると共に、以下の管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。
イ．職務権限・意思決定ルールの策定
ロ．効率的なプロジェクト管理・運営のための事業推進会議の設置－ 14 －

会社役員の状況、会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知

ハ．受注・外注監査委員会、稼動・配属監査委員会の設置
ニ．会社運営等重要方針並びに重要な業務執行に関する取締役会の意思決定の諮問機関として取締役、執行役員および部門長を構成員とする事業計画会議の設置
ホ．取締役会による中期事業計画の策定、中期事業計画に基づく事業部門ごとの業績目標と予算の設定と、ITを活用した月次・四半期業績管理の実施
へ．事業計画会議及び取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施⑤ 当会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業内容、その他会社の特長を踏まえ、自律的に内部統制システムを整備する。
ロ．「関係会社管理規程」に基づき、経営管理室が関係会社の状況に応じて必要な管理を行うと共に、当社から子会社の取締役または監査役を派遣し、それぞれ担当する子会
社を適切に管理する。
ハ．取締役は当社及びグループ各社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は当社及びグループ各社の業務執行状況を監査する。
ニ．内部監査室は、当社及びグループ各社の業務全般にわたる内部監査を実施し、当社グループの内部統制システムの有効性と妥当性を確保する。
⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ．監査役は、経営管理室所属の従業員に監査業務に必要な補助を求めることができるものとし、監査役より監査業務に必要な補助を求められた従業員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。
ロ．監査役より監査業務に必要な補助を求められた経営管理室所属の職員の人事異動、人
事評価、懲戒に関しては、事前に監査役に相談し、意見を求め、同意を得るものとする。
⑦ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役に報告すべき事項は監査役会規則に定め、取締役及び使用人は次の事項を報告す
ることとする。
イ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
ロ．重大な法令・定款違反
ハ．事業計画会議で決議された事項
ニ．毎月の経営状況として重要な事項
ホ．内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
へ．その他コンプライアンス上重要な事項⑧ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。
ロ．監査役による各業務執行取締役及び重要な使用人に対する個別のヒアリングの機会を最低年２回（臨時に必要と監査役が判断する場合は別途）設けると共に、代表取締役
会長、代表取締役社長、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催し、また内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

－ 15 －

会社役員の状況、会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知

連 結 貸 借 対 照 表（平成21年10月31日現在）
資

産

科
流

目
動

資

部
金

産

額
3,905,476

債

科
流

目
動

負

部
金

債

額
1,851,776

買金

69,536

受取手形及び売掛金

1,692,321

1年以内返済予定長期借入金

280,000

品

109,504

未払金及び未払費用

519,865繰 延 税 金 資 産

197,276

未 払 法 人 税 等

621,553

そ他

94,866

未 払 消 費 税 等

32,258

金△22,936

賞

金295,663

他

32,899

掛

の
倒

定

引

当

資

産

4,595,921

有 形 固 定 資 産

189,022

建物

77,712

具

11,082

工具、器具及び備品

79,466

土

20,760

車

両

運

搬

地

無 形 固 定 資 産
電

話

加

入

14,882
権557

ソ フ ト ウ エ ア

10,035

の

4,289

れ

ん

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券

固

長

期

貸

金

2,255

金

267,168

の

他

10

合

計

8,501,398

敷
そ
産

付

与

引

長

株

当

の

定

負

債

借

入

期
債

合

純

資

主

資

資

460,000
金

460,000

計

2,311,776

産
本

の

部
6,157,638

本

金

1,513,750

資

本

剰

余

金

1,428,314

利

益

剰

余

金

3,798,326

自

己

株

式

△582,752

4,392,016
4,122,582

掛そ負評価・換算差額等△9,218

その他有価証券評価差額金
少 数 株 主 持 分
純資産

41,201
6,189,622

負 債 ・ 純 資 産 合 計

8,501,398－ 16 －

合△9,218計（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

連結貸借対照表の1,834,444

貸

資（単位：千円）負

現 金 及 び 預 金

仕

固

の

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知

連 結 損 益 計 算 書（

自至平成20年11月１日
平成21年10月31日）（単位：千円）

科
売

目
上

売

額

高

上

原

売

金

8,161,665
5,588,935

価

上

総

利

益

2,572,729
1,311,079

販売費及び一般管理費
営
営

業

業

外

受

利
収

益

1,261,649

益
息

1,188

投 資 有 価 証 券 売 却 益

取

利

7,709

補

1,584
9,445

そ

他

4,503

息

23,304

料

3,333

他

645

営

入

持 分 法 に よ る 投 資 利 益

助

金
の

業

外

支

費

利

払

手

そ

数

の

経

常

利

利

益

別

益

社

5,660

貸 倒 引 当 金 戻 入 額

5,616

別
固

清

損

定

算

837,115

益

特

会

資

損

1,480
6,331

持

産

1,261

変

除
動

却
損

失

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
796,777

法人

120,689

少

数

当

期

等

株

調
主

純

整

額

利

益

191

益

1,180,460

利（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 17 －

連結損益計算書

9,072
2,098,117

法人税・住民税及び事業税
税

848,391失

投 資 有 価 証 券 売 却 損
分

27,283
1,258,798

投 資 有 価 証 券 売 却 益子

24,431

用

払

支

特

収

917,466

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知

連結株主資本等変動計算書（

自至平成20年11月１日
平成21年10月31日）（単位：千円）株
資
平 成 2 0 年 1 0 月 3 1 日 残 高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

1,513,750

1,428,314

3,051,295△569,304

5,424,055

連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額
剰

余

当

期

配

当

－

－

△531,300－△531,300

利

益

－

－

1,180,460－

1,180,460

連結子会社除外に伴う増加額－－

97,870－97,870

自

得

－

－

－

△13,447△13,447

株主資本以外の項目の連結会計年度
中 の 変 動 額 ( 純 額 )

－

－

－

－

－

己

金

の
純

株

式

取

連結会計年度中の変動額合計－－

747,030△13,447

733,583

平 成 2 1 年 1 0 月 3 1 日 残 高

1,513,750

1,428,314

3,798,326△582,752

6,157,638

少 数 株 主
持
分

純資産合計

評価・換算
差 額 等
その他有価証券
評 価 差 額 金
平 成 2 0 年 1 0 月 3 1 日 残 高△235,581

41,0105,229,484

連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額
剰

余

当

期

配

当

－

－

△531,300

利

益

－

－

1,180,460

連結子会社除外に伴う増加額－－

97,870

自得－－△13,447

株主資本以外の項目の連結会計年度
中 の 変 動 額 ( 純 額 )226,362191

226,554

連結会計年度中の変動額合計

226,362191

960,137

平 成 2 1 年 1 0 月 3 1 日 残 高△9,21841,201

6,189,622

己

金

の
純

株

式

の

取

（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 18 －

連結株主資本等変動計算書

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知

連結注記表
１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項(1) 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の状況
・連結子会社の数
１社
・主要な連結子会社の名称
株式会社ProVision② 非連結子会社の状況
・主要な非連結子会社の名称
該当事項はありません。
(2) 持分法の適用に関する事項① 持分法を適用した非連結子会社の状況
・持分法適用の非連結子会社または関連会社数
２社
・主要な会社等の名称

北洋情報システム株式会社
カテナ株式会社② 持分法を適用していない非連結子会社の状況
該当事項はありません。
③ 持分法適用手続きに関する特記事項
持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社は２社（北洋情報システム
株式会社、カテナ株式会社）でありますが、北洋情報システム株式会社につきましては、事業年度に係る財務諸表を使用しております。カテナ株式会社の決算日は３月31日であり、連結計算書類の作成にあたっては９月30日現在で実施した仮決算に基づく連結財務
諸表を使用しております。なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、必要な調整を行っております。
(3) 連結の範囲および持分法の適用の範囲の変更に関する事項① 連結の範囲の変更
前連結会計年度まで連結子会社であった株式会社トラスティッド・ポイントは、平成20年７月31日の臨時株主総会決議をもって解散しており、重要性がなくなったため、当連結会計年度より連結の範囲から除外いたしました。また、株式会社トラスティッド・
ポイントは、平成21年３月10日付で清算結了しております。
② 持分法の適用範囲の変更
前連結会計年度まで持分法適用関連会社であった株式会社ジークレストは、平成21年
９月30日の取締役会において、当社所有の全株式を譲渡することを決議し、平成21年10月１日に株式譲渡が完了しているため、当連結会計年度より持分法の適用範囲から除外
しております。
(4) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

－ 19 －

連結注記表

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知(5) 会計処理基準に関する事項① 重要な資産の評価基準および評価方法
その他有価証券・時価のないもの移動平均法による原価法を採用しております。
たな卸資産の評価基準および評価方法
・仕掛品
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
（会計方針の変更）
当連結会計年度より「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 平成18年７月５日公表分）を適用しております。
なお、この変更に伴う損益への影響はありません。
③ 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、建物(建物付属設備は除く)については、定額法を採用しております。なお、耐用年数および残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準
によっております。また、取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。
定額法を採用しております。
ロ．無形固定資産
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
④ 重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のう
ち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
⑤ のれんの償却に関する事項
のれんの償却については、５年間の均等償却を行っております。
⑥ その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税および地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
(6) 連結子会社の資産および負債の評価に関する事項
連結子会社の資産および負債の評価については、全面時価評価法を採用しております。
②－ 20 －

連結注記表

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知(7) 会計方針の変更（リース取引に関する会計基準）
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりましたが、当連結会計年度より、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号（平成５年６月17日（企業会計審議会第一部会）、平成19年３月30日改正））
および「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号（平成６年１月18日（日本公認会計士協会 会計制度委員会）、平成19年３月30日改正））を適用し、通常の売買取引に係る会計処理によっております。
なお、リース取引会計基準の改正適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
この変更に伴う損益への影響はありません。
２．連結貸借対照表に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額

351,340千円

３．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1）発行済株式の総数に関する事項
株 式 の 種 類
普

通

株

式

前連結会計年度末の株式数
231,000株

当連結会計年度増加株式数－株

当連結会計年度減少株式数－株

当連結会計年度末の株式数
231,000株(2）自己株式の数に関する事項
株 式 の 種 類
普通株式（注）前連結会計年度末の株式数
7,606株

当連結会計年度増加株式数128株

当連結会計年度減少株式数－株

当連結会計年度末の株式数
7,734株（注）自己株式の普通株式の当連結会計年度増加株式数128株は、持分法適用関連会社の持分変動による当社帰属分の増加128株であります。
(3) 剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等
平成21年１月28日開催第26期定時株主総会決議による配当に関する事項
・配当金の総額269,419千円
・１株当たり配当額
1,200円・基準日
平成20年10月31日・効力発生日平成21年１月29日
平成21年６月３日開催取締役会決議による配当に関する事項
・配当金の総額269,419千円
・１株当たり配当額
1,200円・基準日
平成21年４月30日・効力発生日平成21年７月６日② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌期になるもの
平成22年１月28日開催予定の第27期定時株主総会において次のとおり付議いたします。
・配当金の総額269,419千円
・１株当たり配当額
1,200円・基準日
平成21年10月31日・効力発生日平成22年１月29日
なお、配当の原資については、利益剰余金とすることを予定しています。

－ 21 －

連結注記表

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知(4) 当連結会計年度末日における新株予約権に関する事項
平成16年４月21日 平成16年７月８日 平成18年１月26日 平成18年９月29日
取 締 役 会 決 議 分 取 締 役 会 決 議 分 取 締 役 会 決 議 分 取 締 役 会 決 議 分目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

普通株式

普通株式

目的となる株式の数

1,176株

138株

4,062株

435株

新株予約権の残高

98個

46個

4,062個

435個

４．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

27,538円54銭
5,285円51銭

５．税効果会計に関する注記(1）繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳(繰延税金資産）
賞与引当金
未払事業税
未払事業所税120,933千円
49,183千円
4,426千円

未払費用

3,417千円

繰越欠損金

14,707千円

貸倒引当金
その他繰延税金資産計

1,934千円
2,673千円
197,276千円(2）法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった
主な項目別の内訳
法定実効税率40.6％（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
0.2％
受取配当金等永久に益金に算入されない項目△1.8％
住民税均等割り0.3％
持分法による投資利益△0.2％
関係会社配当金
2.0％
関係会社株式売却益消去
2.5％
0.1％
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率－ 22 －

連結注記表

43.7％

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知

６．重要な後発事象に関する注記
当社は、平成21年12月14日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、カテナ株
式会社（以下「カテナ」という。）を吸収合併消滅会社とし、平成22年４月１日を効力発生日（予定）とする吸収合併をすることを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。
(1）当該合併の目的
当社は、「携帯電話端末ソフトウェアの仕様策定、設計開発、品質評価」と「企業向けシステム、コンシューマー向けポータルサイト開発と品質管理」を主たる業務として事業展開を行っております。
一方、カテナは、「金融機関向けを中心とするシステム開発」「システムの運用・保守、
ヘルプデスク」および「ＩＴ関連商品の販売」を主たる業務として事業展開を行っております。
両社は、ユビキタス社会の到来にあたり、「携帯・金融・ポータル」というキーワードのもとに、両社の事業が相互に補完関係を築けるものとの認識の下、両社の経営資源・ノ
ウハウを相互活用することにより、両社の企業価値の極大化と事業基盤および経営基盤の拡充を図ることが可能になると考え、平成19年２月28日に資本・業務提携を行い、当社のカテナへの出資比率は29.92％になりました。
さらに、両社の事業上のシナジーを早期に創出することを目的として、平成19年11月29
日にカテナが実施する第三者割当増資を引受け、カテナへの出資比率を35.97％に引き上げました。
また、平成21年４月17日より、両社は共同で「クラウドソリューション」サービスの提供を開始しております。
こうした中で、当社は、当社の情報システムサービス事業とカテナの金融を中心とするシステム開発事業が連携し、さらに当社の移動体高速データ通信システム事業と融合することによって、来たるべきユビキタス時代のエア・シンクライアント・サービス（ユビキ
タス端末と移動体通信網を経由したクラウドシステムを使うことでリアルタイムな相互データ通信を可能にし、あらゆる業種の生産性を飛躍的に向上させるシステム）を実現させた上で、この新しいビジネスモデルを早期に立ち上げ、成功させるためには、カテナの豊富な顧客基盤と強力な営業力を活用する必要性から、当社とカテナが合併し、一体となって事業展開をしていくことが得策であると判断いたしました。
一方、カテナは、ＩＴ総合商社を目指し、全ての経営資源の融合を加速させ、今後マーケットの拡大が見込まれるクラウドシステムの普及に努めておりますが、当社が推奨する
エア・シンクライアント・サービスと融合することで、より付加価値の高いソリューショ
ンを提供することが可能となるため、今回の合併に賛同いたしました。

－ 23 －

連結注記表

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知(2）当該合併の要旨①
取

当該合併の日程日

平成21年12月14日

日

平成21年12月14日

臨時株主総会基準日公告日（カテナ）

平成21年12月14日

臨時株主総会基準日（カテナ）

平成21年12月29日（予定）定 時 株 主 総 会 開 催 日 （ 当 社 ）

平成22年１月28日（予定）臨時株主総会開催日（カテナ）

平成22年２月５日（予定）

上 場 廃 止 日 （ カ テ ナ ）平成22年３月29日（予定）

実 施 予 定 日 （ 効 力 発 生 日 ）平成22年４月１日（予定）

契

②

締

役
約

会
締

決

議
結

当該合併の方式

当社を存続会社とする吸収合併方式で、カテナは解散します。
③ 当該合併に係る割当ての内容
会社名
当社（存続会社）
カテナ（消滅会社）
合併比率

１0.0048（注）１．株式の割当比率
カテナの株式１株に対して、当社の株式0.0048株を割当て交付します。ただし、当社が保有するカテナ株式（平成21年９月30日：12,679,700株）及びカテナが保有する自己株式（平成21年９月30日：2,731,570株）については、合併による株式の割当ては行いません。
２．合併により発行する新株式数等未定です。
当社は合併に際し新たに発行する普通株式をカテナの株主に割り当てます。な
お、当社は、その保有する自己株式を、合併による株式の割当てに充当いたします。
④ 当該合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
カテナは、臨時株主総会において合併契約書が承認された後、カテナの発行済の全ての新株予約権をその新株予約権者より無償で取得し、これを消却するものとします。カ
テナの新株予約権の新株予約権者に対しては、当該新株予約権に代わる当社の新株予約権又は金銭を交付しない予定です。
なお、カテナは、新株予約権付社債は発行しておりません。
(3）当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠等① 算定の基礎
本合併に係る合併比率については、その公正性及び妥当性を期すため、当社及びカテナがそれぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することとし、当社は大和証券エスエムビーシー株式会社（以下「大和証券ＳＭＢＣ」という。なお、
大和証券ＳＭＢＣは、平成22年１月１日に「大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社」に商号変更しております。）を、カテナはアビームＭ＆Ａコンサルティング株式会社（以下「アビームＭ＆Ａコンサルティング」という。）をそれぞれ第三者算定機関として選定いたしました。
大和証券ＳＭＢＣは、当社及びカテナの両社の株式価値について、両社株式とも上場しており市場株価が存在することから市場株価法による分析を行い、また、両社についてそれぞれの将来の収益性を考慮した理論株価による検証を行う目的から、ディスカウンテッ－ 24 －

連結注記表

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知

ド・キャッシュフロー法（以下「ＤＣＦ法」という。）による分析を行いました。なお、
市場株価法では、平成21年12月11日を基準日として、一般的な算定平均期間及び両社の市
場取引状況に鑑み、過去１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の終値平均を採用しました。
大和証券ＳＭＢＣは、各算定手法による分析結果に基づき、カテナの普通株式１株について割当てる当社の普通株式の割当株数を以下のとおり分析し、その結果を当社に提出し
ました。
採用手法

合併比率の評価レンジ

ⅰ 市場株価法

0.004679 ～ 0.005262

ⅱ ＤＣＦ法

0.003476 ～ 0.005242

なお、大和証券ＳＭＢＣが提出した合併比率の分析結果は、本合併の公正性について何ら意見を表明するものではありません。
大和証券ＳＭＢＣは、合併比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報、ヒアリン
グの際聴取したこと及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産、各負債の分析及び評価
を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。大和証券ＳＭＢＣの合併比率の分析は、平成21年12月11日現在までの上記情報等を反映したものであります。
一方、アビームＭ＆Ａコンサルティングは、合併比率の算定にあたって、当社及びカテナの両社について、市場株価が存在することから市場株価法（市場取引状況を勘案の上、平成21年12月11日時点の終値、並びに平成21年12月11日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値平均を採用）を、並びに将来の事業活動の状況を評価に反映するた
めＤＣＦ法を採用して算定を行いました。
アビームＭ＆Ａコンサルティングは、各算定手法による分析結果に基づき、カテナの普通株式１株について割当てる当社の普通株式の割当株数を以下のとおり分析し、その結果をカテナに提出しました。
採用手法

合併比率の評価レンジ

ⅰ 市場株価法

0.00468 ～ 0.00526

ⅱ ＤＣＦ法0.00479 ～ 0.00559

なお、アビームＭ＆Ａコンサルティングが提出した合併比率の分析結果は、本合併の公正性について何ら意見を表明するものではありません。
アビームＭ＆Ａコンサルティングは、合併比率の分析に際して、両社から提供を受けた
情報、ヒアリングの際聴取したこと及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。アビームＭ＆Ａコンサルティングの合併比率の分析は、平成21年12月11日現在までの上記情報等を反映したものであります。
なお、大和証券ＳＭＢＣ及びアビームＭ＆Ａコンサルティングが両社より提供を受けた
財務予測において、両社の業績は、今後2年程度で世界的な金融危機以前の水準への回復が見込まれております。

－ 25 －

連結注記表

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知

②

算定の経緯

当社及びカテナは、上記記載のとおり、各々の第三者算定機関に本合併に係る合併比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関からの算定結果を参考に、両社の財務の状況や、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社において合併比率について慎重に交渉、協議を重ねた結果、最終的に上記合併比率が妥当であるとの判断に至り合意いた
しました。
なお、両社間で合意・決定された本合併比率は、大和証券ＳＭＢＣが当社に対して提出した算定結果及びアビームＭ＆Ａコンサルティングがカテナに対して提出した算定結果の範囲内で決定されています。
③

算定機関との関係

当社の第三者算定機関である大和証券ＳＭＢＣ並びにカテナの第三者算定機関であるアビームＭ＆Ａコンサルティングはいずれも、当社及びカテナとは独立しており、当社及びカテナの関連当事者には該当いたしません。
④

上場廃止となる見込み及びその事由

本合併は、上記のとおり、当社とカテナが合併することにより、グループ全体の更なる発展を図ることを目的とするものであり、本合併の結果、カテナは、本合併の効力発生日である平成22年４月１日（予定）をもって解散しカテナは東京証券取引所の上場廃止基準に従って平成22年３月29日（予定）付けで、所定の手続きを経て、上場廃止になる予定です。上場廃止後は、東京証券取引所において、カテナ株式を取引することはできません。
⑤

公正性を担保するための措置

当社はカテナの総株主の議決権の39.86％（平成21年９月30日現在）を所有しており、カテナが当社の持分法適用関連会社に該当することから、その公平性、妥当性を確保するため、両社はそれぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に合併比率の分析を依頼することとし、その分析結果の提出を受けました。両社はかかる分析結果を参考として、慎重な検討・交渉・協議を行い、その結果合意された合併比率により本合併を行うことといたしました。
なお、当社及びカテナは、第三者算定機関からの合併比率自体の公平性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
⑥

利益相反を回避するための措置

当社は、本合併の決定プロセス及び決定において、利益相反を回避するための措置を特段講じる必要性はないと考えております。
一方、カテナの取締役９名のうち、１名は当社の代表取締役会長を、１名は当社の代表取締役社長を兼務しており特別利害関係者にあたる可能性があることから、カテナの上記の取締役会の審議及び決議には参加しておりません。加えて、利益相反を回避する観点か
ら、カテナの取締役のうち、当社の取締役との兼務である取締役１名及び社外取締役２名
は、カテナの上記の取締役会の審議及び決議には参加しておりません。
また、同じく利益相反を回避する観点から、カテナの監査役のうち、当社の監査役との兼務である社外監査役１名は上記の取締役会における本合併の審議への参加及び意見表明をしておりません。
なお、本合併につき、取締役会の審議に参加した両社の全ての監査役から本合併に関す
る両社の取締役会における審議及び決議の方法について異議のないことを確認しております。

－ 26 －

連結注記表

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知(4）当該合併の当事会社の概要
吸収合併存続会社（平成21年10月31日現在）

吸収合併消滅会社（平成21年９月30日現在）

称

株式会社システムプロ

カテナ株式会社地

横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号

東京都江東区潮見二丁目10番
24号③ 代表者の役職・氏名

代表取締役会長
逸見 愛親

代表取締役社長
杉山 一

④ 事

容

「携帯電話端末ソフトウェア「金融機関向けを中心とするの仕様策定、設計開発、品質システム開発」「システムの評価」と「企業向けシステム、運用・保守、ヘルプデスク」
コンシューマー向けポータル
及び「ＩＴ関連商品の販売」
サイト開発と品質管理」

金1,513百万円

5,392百万円

月日

昭和58年３月24日

昭和43年１月19日式

数231,000株

34,570,051株

期

10月31日

３月31日

数（連結）939名（連結）1,681名

① 名
② 所

在

業

⑤ 資

内

本

⑥ 設

立

⑦ 発

行

年
済

⑧ 決

株
算

⑨ 従

業

⑩ 主

要

⑪ 主

要

員

取

取

引

先

銀

行

引

シャープビジネスコンピュー みずほ情報総研株式会社、富タソフトウェア株式会社、ソ 士通株式会社、株式会社富士
フトバンクモバイル株式会社、 通アドバンストソリューショ
株式会社ＫＤＤＩテクノロジ ンズ、株式会社ＮＴＴデータ、ーＮＴＴデータシステム技術株
式会社
みずほ銀行、三井住友銀行、 三井住友銀行、みずほ銀行、
三菱東京ＵＦＪ銀行、りそな りそな銀行、三菱東京ＵＦＪ
銀行
銀行⑫ 大株主及び持株比率

逸見愛親（22.62％）⑬ 当 事 会 社 間 の 関 係（平成21年９月30日現在）
システムプロはカテナの発行済株式の12,679,700株（36.68％）を保有しており、カテナはシステムプロの持分法適用関連会社に該当します。また、カテナはシステムプロの発行済株式の3,141株（1.35％）を保有しております。
システムプロの取締役のうち５名がカテナの取締役を兼務しています。また、システムプロの監査役のうち１名がカテナの監査役を兼務しています。

資

本

関

係

人

的

関

係

取

引

関

係

システムプロはカテナとの間に業務委託及びシステム商品購入等の取引関係があります。

関 連 当 事 者 へ の該
当状況

カテナは、システムプロの持分法適用関連会社であり、関連当事者に該当します。

－ 27 －

連結注記表

システムプロ（36.68％）

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態
株式会社システムプロ（連結）決算期

カテナ株式会社（連結）平成19年 平成20年 平成21年 平成19年 平成20年 平成21年
10月期
10月期
10月期
３月期
３月期
３月期

連

結

純

資

産

4,982

5,229

6,189

10,60911,875

12,667

連

結

総

資

産

8,275

8,384

8,501

31,02631,041

28,088

1株当たり連結純資産（円） 21,314.61 23,225.67 27,538.54

321.37325.36353.59

連

結

連

結

営

連

結

経

売

上

高

7,930

9,603

8,161

40,775

43,12937,211

業

利

益

1,595

1,816

1,261

1,775

2,029

2,197

常

利

益

1,555

2,153

1,258

1,564

1,849

2,039

連 結 当 期 純 利 益

849

1,275

1,180

1,079

1,169

1,069

1株当たり当期純利益（円） 3,681.71

5,661.90

5,285.51

34.86

36.53

31.13

2,400

2,400

5.00

7.00

8.00

1株当たり配当金（円）1,400（単位：百万円。特記しているものを除く。）(5）当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容① 商号② 本店の所在地③ 代表者の氏名④ 資本金の額⑤ 純資産の額⑥ 総資産の額⑦ 事業の内容

シスプロカテナ株式会社
横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号
代表取締役社長 逸見 愛親
1,513百万円
現時点では確定しておりません。
現時点では確定しておりません。
移動体高速データ通信機器及びシステムの開発・運用・サポート。
金融機関向けを中心とするシステム開発。
ＩＴ商品の販売からシステムの企画・設計・開発、システムの保守・運用・ユーザーサポートまでのトータル・ソリューションの提供。

７．その他の注記
該当事項はありません。

－ 28 －

連結注記表

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成21年12月14日

株式会社システムプロ
取締役会

御中

あずさ監査法人
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

磯

貝

和

敏 

指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

中

村

宏

之 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社システムプ
ロの平成20年11月1日から平成21年10月31日までの連結会計年度の連結計算書
類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書
及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社システムプロ及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
連結注記表の重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は
平成21年12月14日開催の取締役会において、会社を吸収合併存続会社、カテナ株式会社を吸収合併消滅会社とし、平成22年４月１日を効力発生日（予定）とする吸収合併をすることを決議し、同日付で合併契約を締結した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 29 －

連結計算書類に係る会計監査報告上2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知

連結計算書類に係る監査役会の監査報告
連結計算書類に係る監査報告書
当監査役会は、平成20年11月１日から平成21年10月31日までの第27期事業年度に係る連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書および連結注記表）に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役および監査役会の監査の方法およびその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、連結計
算書類について取締役および使用人等から報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る連結計算書類について検討いたしました。
２．監査の結果
会計監査人あずさ監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
平成21年12月18日

株式会社システムプロ
常勤監査役
監

査

役

監

査

役

川
沼
佐

口
尾
藤

監査役会
幸
雅
正

久
徳
男





（注）監査役沼尾雅徳および監査役佐藤正男は、会社法第２条第16号および第335条第３項に定める社外監査役であります。

－ 30 －

連結計算書類に係る監査役会の監査報告2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知

貸

借

対

照

表

（平成21年10月31日現在）
資

産

の

科
流

目
動

資

金

額
3,629,006

産

債

科
流

目
動

負

部
金

債

額
1,750,099

1,637,752

売掛

金

1,661,577

1年内返済予定の
長 期 借 入 金

280,000

仕掛

品

103,981

未

金128,639

付

金

1,761

用

308,465

費

用

78,814

未 払 法 人 税 等

621,260繰 延 税 金 資 産

156,812

未 払 消 費 税 等

24,948

他

11,243

前

受

金

2,568

金

△22,936

預り

金20,664

金

239,086

短

期

貸

前

払

の
倒

定

引

当

資

産

187,139
物

77,074

具

11,082

建
車

両

運

搬

工具、器具及び備品

78,221

土

20,760地

14,009無 形 固 定 資 産

掛

払

賞
固

557

ソ フ ト ウ ェ ア

9,641

の

3,809

話

加

入

れ

ん

投資その他の資産
関 係 会 社 株 式
出
長

資
期

貸

敷
産

合

金
付

費

与

定
長

引

当

負

債

借

入

期

預

り

26,234
2,236,334

純

資
資

産
本

本
剰

資

余

本
益

準
剰

460,000

金

主

本

金

計

株

資

486,234

敷債

利124,466

合

負

資
権

電

金

払

未

4,699,048

有 形 固 定 資 産

部6,091,720

金

1,513,750

金

1,428,314

備
余

の

金
金

1,428,314
3,607,018

4,497,899

その他利益剰余金

4,231,168

別 途 積 立 金

350

10繰越利益剰余金

3,606,668

金

2,255

金

264,465

計8,328,055

自
純

己
資

株
産

式

△457,361
6,091,720

負 債 ・ 純 資 産 合 計

8,328,055－ 31 －

合3,607,018

計（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

貸借対照表

の

現 金 及 び 預 金

貸資（単位：千円）

負

買

そ

固

部

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知

損

益

（

平成20年11月１日
平成21年10月31日

自
至

計

算

書

）
（単位：千円）

科

目

売

上

売

額

高

上

原

売

金

7,804,360
5,365,409

価

上

総

利

益

2,438,950
1,178,483

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業

業

利

外

受

収

利

取

投

資

配

有

価

受

証

券

売

却

賃

息

1,008

金

103,375

益

7,709

料

29,373

受

取

手

数

料

551

補

助

金

収

入

1,584

他

3,124

外

費

息

23,304

の

業
支

利

払

手

賃

費
の

経

常

特

別
子
関

係

貸

倒

特

利
利

会
会
引

定

株

当

29,373

他

645

算

益

5,660

却

益

965,827

金

戻

入

額

5,616

却

977,104

失
損

1,480

有

価

証

券

売

却

損

6,331

引

前

当

期

純

利

益

2,319,830

法 人 税 ・ 住 民 税 及 び 事 業 税796,191

資
税
法
当

人

産

税
期

等
純

除

調

整
利

7,811

額

119,561益

1,404,077（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 32 －

損益計算書

56,6561,350,537

売

式

損
資

3,333

用
益

清

社

料

益

社

別
固

数

貸

そ

146,727

用

払

支

投

当

取

そ
営

1,260,466

益

取

受

益

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知

株主資本等変動計算書（

自至平成20年11月１日
平成21年10月31日）（単位：千円）

株

主

資

本
利

益

剰

余

金

資本剰余金
資

平成20年10月31日残高本

そ の 他 利 益 剰 余 金

金
資本準備金

資本剰余金
合計

1,513,750

1,428,314

別
積

利益剰余金
合
計

途
金

繰 越 利 益剰 余 金

1,428,314

350

2,741,429

2,741,779

立事 業 年 度 中 の 変 動 額
剰

余

当

期

金

の

配

当

－

－

－

－

△538,838△538,838

利

益

－

－

－

－

1,404,077

1,404,077

事業年度中の変動額合計

－

－

－

－

865,239865,239

平成21年10月31日残高

1,513,750

1,428,314

1,428,314

350

3,606,668

3,607,018

純

株 主 資 本平成20年10月31日残高

純
合

資

産
計

自 己 株 式株 主 資 本合計△457,361

5,226,481

5,226,481

事 業 年 度 中 の 変 動 額
剰

余

当

期

金

の

配

当

－

△538,838△538,838

利益－

1,404,077

1,404,077

事業年度中の変動額合計－

865,239865,239

平成21年10月31日残高△457,361

6,091,720

6,091,720

純（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 33 －

株主資本等変動計算書

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項(1) 資産の評価基準および評価方法① 子会社及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
② その他有価証券
・時価のないもの移動平均法による原価法を採用しております。
③ たな卸資産の評価基準および評価方法
・仕掛品
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
（会計方針の変更）
当事業年度より「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 平成18年７月５日公表分）を適用しております。
なお、この変更に伴う損益への影響はありません。
(2) 固定資産の減価償却の方法①

有形固定資産②

無形固定資産定率法を採用しております。
ただし、建物(建物付属設備は除く)については、定額法を採用しております。なお、耐用年数および残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準
によっております。また、取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3) 引当金の計上基準
①

貸倒引当金

②

賞与引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

(4) その他計算書類作成のための基本となる事項
消費税等の会計処理

消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。

－ 34 －

個別注記表

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知(5) 会計方針の変更（リース取引に関する会計基準）
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりましたが、当事業年度より、「リース取引に関する会計基準」（企業会
計基準第13号（平成５年６月17日（企業会計審議会第一部会）、平成19年３月30日改正））および「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号（平成６年１月18日（日本公認会計士協会 会計制度委員会）、平成19年３月30日改正））を適用し、通常の売買取引に係る会計処理によっております。
なお、リース取引会計基準の改正適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
この変更に伴う損益への影響はありません。
２．貸借対照表に関する注記
330,994千円(1）有形固定資産の減価償却累計額(2）関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。
①②③

短期金銭債権
短期金銭債務
長期金銭債務

28,365千円
91,472千円
26,234千円

３．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高① 売上高② 売上原価③ 営業取引以外の取引高

147,198千円
917,848千円
132,748千円

４．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類および株式数に関する事項
前事業年度末株
式数（株）

当事業年度増加
株式数（株）

当事業年度減少
株式数（株）

当事業年度末株
式数（株）

普通株式

6,484

－

－

6,484

合計

6,484

－

－

6,484

－ 35 －

個別注記表

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知

５．税効果会計に関する注記繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）
賞与引当金
未払事業税
未払事業所税97,115千円
49,183千円
3,720千円

未払費用

3,417千円

たな卸資産評価損
貸倒引当金
繰延税金資産計

1,441千円
1,934千円
156,812千円

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項
目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため記載を省略しております。
６．リースにより使用する固定資産に関する注記
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額および期末残高相当額
取 得 価 額 相 当 額（
千円）

減価償却累計額相当額（
千円）

期 末 残 高 相 当 額
（
千
円
）

3,646

1,701

1,944

工具、器具及び備品(2) 事業年度の末日における未経過リース料相当額
未経過リース料期末残高相当額
１年内
１年超

735千円
1,267千円

合計

2,002千円(3) 支払リース料、減価償却費相当額および支払利息相当額
支払リース料
減価償却費相当額
支払利息相当額

777千円
729千円
61千円

(4) 減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(5) 利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各事業年度への配分方法については、利息法によっております。

－ 36 －

個別注記表

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知

７．関連当事者との取引に関する注記(1）親会社および法人主要株主等
該当事項はありません。
(2）役員および個人主要株主等
該当事項はありません。
(3）子会社および関連会社等

属

性

子会社

会社等の名称㈱ProVision

資本金
又は出
資 金
(百万円)

事業の
内
容
又は職
業

ソフトウ
ェア開発
60 支援およ
び技術支
援

議決権
等
の所有
(被所
有
)
割 合
( ％ )

80.0

関 係 内 容
役員の
兼任等

2名

事業上
の関係

取引の内容

業 務 委 託業務委託 （ 注 ２ ）事務所等 事務所等の賃
の 賃 貸
貸（注1）

取引金
額
(百万円)

科 目

期末残
高
(百万円)

836 買 掛 金

61

預り敷金

26

前 受 金

2

29

（注）１．事務所の賃貸については、市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。
２．業務委託については、市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。

８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

27,132円68銭
6,253円80銭

９．重要な後発事象に関する注記
連結財務諸表の注記事項として記載しているため、省略しております。
なお、詳細につきましては、連結注記表｢６．重要な後発事象に関する注記｣に記載のとおりであります。
10．その他の注記
該当事項はありません。

－ 37 －

個別注記表

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知

会計監査報告独立監査人の監査報告書
平成21年12月14日
株式会社システムプロ
取締役会

御中

あずさ監査法人
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

磯

貝

和

敏 

指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

中

村

宏

之 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社シス
テムプロの平成20年11月1日から平成21年10月31日までの第27期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附
属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算
書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。
監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方
法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
個別注記表の重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は
平成21年12月14日開催の取締役会において、会社を吸収合併存続会社、カテナ株式会社を吸収合併消滅会社とし、平成22年４月１日を効力発生日（予定）とする吸収合併をすることを決議し、同日付で合併契約を締結した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 38 －

会計監査報告上2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成20年11月1日から平成21年10月31日までの第27期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役および監査役会の監査の方法およびその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受ける
ほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監
査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査いたしました。
また、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項および第３項に定める体制の整備に関する取締役会
決議の内容および当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視および検証いたしました。
子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等
変動計算書および個別注記表）およびその附属明細書について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果
一 事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類およびその附属明細書の監査結果
会計監査人あずさ監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。

平成21年12月18日
株 式 会 社 シ ス テ ム プ ロ
常 勤 監 査 役
監
査
役
監
査
役

川
沼
佐

口
尾
藤

監 査 役 会
幸
雅
正





久
徳
男

（注）監査役沼尾雅徳および監査役佐藤正男は、会社法第２条第16号および第335条第３項に定める社外監査役であります。

以－ 39 －

監査役会の監査報告上2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当期の期末配当につきましては、当期の業績ならびに経営基盤の強化と今後の事業展開等を勘案し、下記のとおりといたしたいと存じます。
１．配当財産の種類
金銭といたします。
２．配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金1,200円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は269,419,200円となります。
これにより、すでにお支払いしております中間配当金1,200円を含めました当期の年間配当金は、１株当たり2,400円となります。
３．剰余金の配当が効力を生じる日
平成22年１月29日といたしたいと存じます。
第２号議案 当社とカテナ株式会社との合併契約承認の件
１．合併を行う理由
当社は、「携帯電話端末ソフトウェアの仕様策定、設計開発、品質評価」と「企業向けシステム、コンシューマー向けポータルサイト開発と品質管理」を主たる業務として事業展開を行っております。
一方、カテナ株式会社（以下「カテナ」という。）は、「金融機関向けを中心とするシステム開発」「システムの運用・保守、ヘルプデスク」および「ＩＴ関連商品の販売」を主たる業務として事業展開を行っております。
両社は、ユビキタス社会の到来にあたり、「携帯・金融・ポータル」というキーワードのもとに、両社の事業が相互に補完関係を築けるものとの認識の下、両社の経営資源・ノウハウを相互活用することにより、両社の企業価値の極大化と事業基盤および経営基盤の拡充を図ることが可能になると考え、
平成19年２月28日に資本・業務提携を行い、当社のカテナへの出資比率は29.92％になりました。
さらに、両社の事業上のシナジーを早期に創出することを目的として、平成19年11月29日にカテナが実施する第三者割当増資を引受け、カテナへの出資比率を35.97％に引き上げました。
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剰余金処分議案、当社とカテナ株式会社との合併契約承認の件

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また、平成21年４月17日より、両社は共同で「クラウドソリューション」
サービスの提供を開始しております。
こうした中で、当社は、当社の情報システムサービス事業とカテナの金融を中心とするシステム開発事業が連携し、さらに当社の移動体高速データ通信システム事業と融合することによって、来たるべきユビキタス時代のエ
ア・シンクライアント・サービス（ユビキタス端末と移動体通信網を経由したクラウドシステムを使うことでリアルタイムな相互データ通信を可能にし、あらゆる業種の生産性を飛躍的に向上させるシステム）を実現させた上で、この新しいビジネスモデルを早期に立ち上げ、成功させるためには、カテナの豊富な顧客基盤と強力な営業力を活用する必要性から、当社とカテナが合併し、一体となって事業展開をしていくことが得策であると判断いたしました。
一方、カテナは、ＩＴ総合商社を目指し、全ての経営資源の融合を加速させ、今後マーケットの拡大が見込まれるクラウドシステムの普及に努めておりますが、当社が推奨するエア・シンクライアント・サービスと融合することで、より付加価値の高いソリューションを提供することが可能となるため、今回の合併に賛同いたしました。
なお、当社とカテナの合併により当社が承継するカテナの資産には当社の株式が含まれております。この当社の株式に関する事項は次のとおりです。
カテナが保有している当社株式の数は3,141株、当該株式の帳簿価額は123,127,200円であります。また、当該株式は当社において保有する予定であります。
２．合併契約の内容の概要
合併契約書（写）株式会社システムプロ（以下「甲」という。）及びカテナ株式会社（以下「乙」という。）は、合併に関し、以下のとおり合意したので、末尾記載の日付で、本合併契約書（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条 合併の方法
本契約に定める諸条件に基づき、甲及び乙は合併して、甲は存続し、乙は解散する。本契約に基づく合併を以下「本件合併」という。

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2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知

第２条 合併当事者
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
甲：株式会社システムプロ
横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号
乙：カテナ株式会社
東京都江東区潮見二丁目10番24号
第３条 合併対価の交付及び割当て
１．甲は、本件合併に際して普通株式を交付することとし、その総数は、第６条に定める効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主（甲及び乙を除く。）の所有する乙の普通株式の合計数に、0.0048を乗じた数とする。
２．甲は、前項の乙の株主に対し、その所有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式0.0048株の割合で割り当てるものとする。
３．前２項の結果乙の各株主に生じた１株未満の端数については会社法第234条に基づき処理するものとする。
第４条 資本金及び準備金
本件合併により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。
但し、甲及び乙は、第６条に定める効力発生日の前日における甲及び乙の財産状態を考慮して、甲乙協議の上、これを変更することができる。
（1）資本金：０円（2）資本準備金：０円（3）その他資本剰余金：会社計算規則第35条に定める株主資本等変動額（4）利益準備金：０円（5）その他利益剰余金：０円
第５条 新株予約権
乙は、平成22年２月26日までに、「カテナ株式会社第２回新株予約権＜新株予約権の要領＞」の定めに従い、乙の全ての第２回新株予約権を取得して消却するものとする。
第６条 効力発生日
本件合併がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、平成22年４月１日とする。但し、合併手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。

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2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知

第７条 合併承認総会
甲は平成22年１月28日に、乙は平成22年２月５日に、それぞれ株主総会（以下「合併承認総会」という。）を開催し、本契約の承認及び本件合併に必要な事項に関する決議を求めるものとする。なお、合併手続の進行に応じ必要があるときは、甲及び乙は協議の上、期日を変更することができる。
第８条 定款の変更
甲は、甲の合併承認総会において、本件合併の効力が生じることを条件として効力発生日において甲の定款を変更する旨の議案を上程し、その承認を求めるものとする。定款変更案は、甲乙協議し合意の上、これを定めるものとする。
第９条 本件合併に際して就任する取締役及び監査役等
１．効力発生日における甲の代表取締役及びその役職は、次のとおりとする。
代表取締役社長
逸見 愛親
代表取締役副社長
三浦 賢治
代表取締役副社長
杉山 一
２．本件合併に際して新たに甲の取締役に就任すべき者（以下「本就任取締役」という。）は、次のとおりとする。本就任取締役の就任の時期は、効力発生
日とする。
代表取締役
杉山 一
取締役
平本 謹一
取締役
小田 信也
取締役
甲斐 隆文
３．効力発生日における甲の代表取締役及び本就任取締役以外の甲の取締役は、次のとおりとする。
取締役
淵之上 勝弘
取締役
国分 靖哲
取締役
板谷 嘉之
４．本件合併に際して新たに甲の監査役に就任すべき者（以下「本就任監査役」という。）は、次のとおりとする。本就任監査役の就任の時期は、効力発生日とする。
監査役（常勤）原 徹
監査役
中村 嘉宏
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2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知

５．効力発生日における本就任監査役以外の甲の監査役は、次のとおりとする。
監査役（常勤）川口 幸久
監査役
監査役

沼尾 雅徳
佐藤 正男

６．甲は、甲の合併承認総会において、本件合併が効力を生じることを条件として本就任取締役及び本就任監査役を甲の取締役及び監査役に選任する旨の議案を上程し、その承認を求めるものとする。
第10条 財産及び権利義務の引継ぎ
乙は、平成21年３月31日現在の乙の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日までの増減を加除した資産、負債及び権利義務の一切を効力発生日において甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。
第11条 善管注意義務
甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日前日に至るまで、善良な管理者の注意をもって、業務の執行及び財産の管理運営を行うものとし、その財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為については、予め甲乙協議し合意の上、これを行う。
第12条 剰余金の配当限度額
１．甲は、平成21年10月31日の最終の株主名簿に記録された株主に対し、法令に基づく分配可能額の範囲内で、甲の合併承認総会の承認を経て、株式１株当たり1,200円、総額269,419,200円を上限として、剰余金の配当を行うことができる。
２．乙は、平成22年３月31日の最終の株主名簿に記録された株主に対し、法令に基づく分配可能額の範囲内で、乙の合併承認総会の承認を経て、株式１株当たり５円、総額175,120,255円を上限として、剰余金の配当を行うことができる。
３．甲は、平成22年３月31日の最終の株主名簿に記録された株主に対し、法令に基づく分配可能額の範囲内で、甲の平成22年６月開催予定の株主総会の承認を経て、株式１株当たり1,000円、総額231,000,000円を上限として、剰余金の配当を行うことができる。

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2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知第13条 従業員の処遇
甲は、効力発生日に乙の従業員を引き継ぐものとし、従業員の処遇については、
別途甲乙協議の上これを定める。
第14条 合併条件の変更及び合併契約の解除
本契約締結の日から効力発生日前日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態、経営状態に重大な変更が生じたときは、甲乙協議の上、合併条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第15条 本契約の効力
本契約は、甲及び乙の合併承認総会の承認又は法令に定める関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失う。
第16条 契約内容の変更
本契約の内容は、甲及び乙の書面による合意によってのみ変更することができる。
第17条 準拠法及び合意管轄
本契約の準拠法は日本法とし、本契約に関連して生じた紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第18条 本契約に定めのない事項
本契約に定める事項の他、本件合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上定める。
本契約成立の証として、本書２通を作成し、各当事者記名捺印の上、各１通を保有する。
平成21年12月14日
甲：横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号
株式会社システムプロ
代表取締役 逸見愛親

乙：東京都江東区潮見二丁目10番24号
カテナ株式会社
代表取締役 杉山一


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2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知

３．会社法施行規則第191条に定める内容の概要（１）会社法第749条第１項第２号および第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第191条第１号）
当社は、平成21年12月14日付でカテナとの間で締結した合併契約における会社法第749条第１項第２号および第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関し、下記のとおり判断いたしました。
記① カテナの株主に対して当社が交付する株式の数の算定方法
当社は、上記合併契約に基づく当社とカテナとの合併（以下「本件合併」という。）に際して、カテナの普通株式１株に対して、当社の普通
株式0.0048株を割当て交付します。ただし、当社が保有するカテナ株式（平成21年９月30日：12,679,700株）およびカテナが保有する自己株式（平成21年９月30日：2,731,570株）については、合併による株式の割当ては行いません。
本件合併に係る合併比率の算定にあたっては、その公正性および妥
当性を期すため、当社およびカテナがそれぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することとし、当社は大和証券エスエムビーシー株式会社（以下「大和証券ＳＭＢＣ」という。
なお、大和証券ＳＭＢＣは、平成22年１月１日に「大和証券キャピタ
ル・マーケッツ株式会社」に商号変更しております。）を、カテナはアビームＭ＆Ａコンサルティング株式会社（以下「アビームＭ＆Ａコ
ンサルティング」という。）をそれぞれ第三者算定機関として選定いたしました。
大和証券ＳＭＢＣは、当社およびカテナの両社の株式価値について、両社株式とも上場しており市場株価が存在することから市場株価法による分析を行い、また、両社についてそれぞれの将来の収益性を考慮した理論株価による検証を行う目的から、ディスカウンテッド・キャ
ッシュフロー法（以下「ＤＣＦ法」という。）による分析を行いました。なお、市場株価法では、平成21年12月11日を基準日として、一般的な算定平均期間および両社の市場取引状況に鑑み、過去１ヶ月、３ヶ月および６ヶ月の終値平均を採用いたしました。
大和証券ＳＭＢＣは、各算定手法による分析結果に基づき、カテナの普通株式１株について割当てる当社の普通株式の割当株数を以下のとおり分析し、その結果を当社に提出いたしました。

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剰余金処分議案、当社とカテナ株式会社との合併契約承認の件

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知

採用手法

合併比率の評価レンジ

ⅰ

市場株価法

0.004679 ～ 0.005262

ⅱ

ＤＣＦ法

0.003476 ～ 0.005242

なお、大和証券ＳＭＢＣが提出した合併比率の分析結果は、本件合併の公正性について何ら意見を表明するものではありません。
大和証券ＳＭＢＣは、合併比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報、ヒアリングの際聴取したことおよび一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料および情報等
が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債（偶発債務を含む。）について、個別の各資産、各負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。大和証券ＳＭＢＣの合併比率の分
析は、平成21年12月11日現在までの上記情報等を反映したものであります。
一方、アビームＭ＆Ａコンサルティングは、合併比率の算定にあたって、当社およびカテナの両社について、市場株価が存在することから市場株価法（市場取引状況を勘案の上、平成21年12月11日時点の終値、ならびに平成21年12月11日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値平均を採用）を、ならびに将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行いました。
アビームＭ＆Ａコンサルティングは、各算定手法による分析結果に基づき、カテナの普通株式１株について割当てる当社の普通株式の割
当株数を以下のとおり分析し、その結果をカテナに提出いたしました。

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剰余金処分議案、当社とカテナ株式会社との合併契約承認の件

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知

採用手法

合併比率の評価レンジ

ⅰ

市場株価法

0.00468 ～ 0.00526

ⅱ

ＤＣＦ法

0.00479 ～ 0.00559

なお、アビームＭ＆Ａコンサルティングが提出した合併比率の分析
結果は、本件合併の公正性について何ら意見を表明するものではありません。
アビームＭ＆Ａコンサルティングは、合併比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報、ヒアリングの際聴取したことおよび一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。
また、両社とその関係会社の資産または負債（偶発債務を含む。）について、個別の各資産、各負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。アビームＭ＆Ａコンサ
ルティングの合併比率の分析は、平成21年12月11日現在までの上記情報等を反映したものであります。
当社およびカテナは、上記記載のとおり、各々の第三者算定機関に
本件合併に係る合併比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関からの算定結果を参考に、両社の財務の状況や、資産の状況、将来の見通し
等の要因を総合的に勘案し、両社において合併比率について慎重に交渉、協議を重ねた結果、最終的に上記合併比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
なお、両社間で合意・決定された本合併比率は、大和証券ＳＭＢＣ
が当社に対して提出した算定結果およびアビームＭ＆Ａコンサルティ
ングがカテナに対して提出した算定結果の範囲内で決定されています。
② カテナの株主に対して当社が交付する株式の割当てに関する事項
当社は本件合併に際して発行する普通株式を、本件合併の効力発生日の前日の最終のカテナの株主名簿に記載または記録されたカテナの－ 48 －

剰余金処分議案、当社とカテナ株式会社との合併契約承認の件

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知

株主に対し、その所有するカテナ普通株式１株につき当社の普通株式
0.0048株の割合をもって割当て交付します。ただし、そのうち6,484株
については当社が保有する自己株式を割当て交付する予定であります。
③ 合併により増加する当社の資本金および準備金の額に関する事項
ア 資本金：０円
イ 資本準備金：０円
ウ その他資本剰余金：会社計算規則第35条に定める株主資本等変動額
エ 利益準備金：０円
オ その他利益剰余金：０円（２）会社法施行規則第191条第３号イの最終事業年度に係る計算書類等に関する事項
カテナの最終事業年度に係る計算書類等の内容は、株主総会参考書類（別冊）のとおりであります。

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剰余金処分議案、当社とカテナ株式会社との合併契約承認の件

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知第３号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由（１）第２号議案「当社とカテナ株式会社との合併契約承認の件」が、原案どおり承認可決され、かつ、本件合併の効力が発生することを条件として、本件合併の効力発生日（平成22年４月１日を予定）をもって、現行定款第１条の
商号を「シスプロカテナ株式会社（英文表記：SysproCatena
Corporation）」に変更し、併せて現行定款第２条に掲げる当社の事業目的にカテナ株式会社の事業目的を追加するとともに目的事項を整理・統合するものであります。また、本変更は本件合併の効力発生日に効力を発生するよう附則第１条にその旨の規定を設けるものであります。
（２）当社の事業年度は、毎年11月１日から翌年10月31日までとしておりますが、主要取引先との決算期の合致および各種情報管理の有効活用により、経営計
画の策定・推進など一層の効率化を図るとともに、同業他社との業績比較の利便性向上を図り、同時に会計基準や税制等の改正に速やかに対応するため、これを毎年４月１日から翌年３月31日までに変更したいと存じます。これに伴い、現行定款第10条（株主総会の招集）、第11条（定時株主総会の基準日）、第35条（事業年度）、第36条（剰余金の配当の基準日）および第37条（中間配当）に所要の変更を行うものであります。また、事業年度の変更に伴う経過措置として附則第２条にその旨の規定を設けるものであります。
（３）その他、条文の形式的な整備を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部は変更部分を示しております。）
現 行 定 款変 更 案
第１章 総則第１章 総則（商号）（商号）

第１条 当会社は、株式会社システム 第１条 当会社は、シスプロカテナ株
プロと称し、英文では、Ｓｙ

式会社と称し、英文では、Ｓ

ｓｔｅｍＰｒｏＣｏ．，ＬｔｙｓｐｒｏＣａｔｅｎａ Ｃ

ｄ.と表示する。

ｏｒｐｏｒａｔｉｏｎと表示する。

－ 50 －

定款変更議案

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知

現 行 定 款
（目

変 更 案

的）

（目

的）

第２条 当会社は、次の事業を営むこ 第２条（現行どおり）とを目的とする。
（１）コンピュータおよび関連機器商 （１）コンピュータ・システムの開発、品（ソフトウェア）の開発、販製造および販売

売（２）コンピュータ技術者および技能 （２）コンピュータ・システムの運者の要員派遣用、保守およびユーザーサポー
ト（３）コンピュータ利用に関するコン （３）コンピュータ・システムの構
サルタント

築、導入および利用に関する教
育・訓練（４）コンピュータハードの情報分析 （４）データエントリーサービス
および分析情報の販売（新設）（５）情報処理サービス業、情報提供
サービス業および情報通信サー
ビス業

（新設）

（６）コンピュータおよび関連機器（ハードウェア、ソフトウェア）の販売、賃貸、使用許諾お
よび保守

（新設）
（新設）
（新設）

（７）一般労働者派遣事業（８）有料職業紹介事業（９）古物の仕入および販売（５）上記に付帯する一切の業務（10）上記に付帯する一切の業務

第３条

第３条


第９条

（条文省略）

第９条－ 51 －

定款変更議案（現行どおり）

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知

現 行 定 款変 更 案

第３章 株主総会

第３章 株主総会（株主総会の招集）（株主総会の招集）第10条 当会社の定時株主総会は、毎 第10条 当会社の定時株主総会は、毎年１月にこれを招集し、臨時

年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。

随時これを招集する。

（定時株主総会の基準日）（定時株主総会の基準日）

第11条 当会社の定時株主総会の議決 第11条 当会社の定時株主総会の議決

第12条

権の基準日は、毎年10月31日

権の基準日は、毎年３月31日

とする。

とする。

（条文省略）

第12条（現行どおり）（株主総会参考書類等のインターネッ （株主総会参考書類等のインターネッ
ト開示とみなし提供）

ト開示とみなし提供）

第13条 当会社は、株主総会の招集に 第13条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結

業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示す

計算書類に記載または表示すべき事項に係る情報を、法務べき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いイ

省令に定めるところに従いイ

ンターネットを利用する方法

ンターネットを利用する方法

で開示することにより、株主で開示することにより、株主（実質株主を含む。以下同に対して提供したものとみなじ。）に対して提供したもの

すことができる。

とみなすことができる。

－ 52 －

定款変更議案

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知

現 行 定 款

変 更 案

第14条


第14条
（条文省略）

第34条（現行どおり）

第34条
第６章 計算第６章 計算（事業年度）（事業年度）

第35条 当会社の事業年度は、毎年11 第35条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年10月31日まで

月１日から翌年３月31日までの１年とする。

の１年とする。

（剰余金の配当の基準日）（剰余金の配当の基準日）

第36条 当会社の期末配当の基準日は、第36条 当会社の期末配当の基準日は、毎年10月31日とする。

毎年３月31日とする。

（中間配当）（中間配当）

第37条 当会社は、取締役会の決議に 第37条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準

よって、毎年９月30日を基準

日として中間配当をすること日として中間配当をすること

ができる。
第38条

（条文省略）ができる。
第38条－ 53 －

定款変更議案（現行どおり）

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知

現 行 定 款

変 更 案

（新設）

附則

（新設）

第１条 第１条（商号）および第２条（目的）の変更は、当会社とカテナ株式会社との合併の効力発生を条件として当該合併の効力発生日（平成22年４月１日を予定）に効力を発生する。なお、本条は、当該効力発生日をもって、これを削除
する。

（新設）

第２条 第35条（事業年度）の規定にかかわらず、当会社の第28期
事業年度は、平成21年11月１日から平成22年３月31日までの５ヶ月間とする。なお、本条は、第28期事業年度経過
後、これを削除する。

－ 54 －

定款変更議案

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知第４号議案 取締役９名選任の件
取締役全員（８名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきま
しては、カテナ株式会社との合併を踏まえ経営体制の強化および充実を図るため、１名増員することとし、取締役９名の選任をお願いするものであります。
なお、候補者番号６番の平本謹一氏、７番の杉山一氏、８番の小田信也氏および９番の甲斐隆文氏の各氏の選任の効力は、第２号議案「当社とカテナ株式会社との合併契約承認の件」が原案どおり承認可決され、かつ、本件合併の効力が発生することを条件として、本件合併の効力発生日（平成22年４月１日を予定）をもって発生することといたします。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１

２

氏
名
(生年月日)

逸見 愛親(昭和31年
３月24日生)三浦 賢治(昭和43年２月５日生)

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当
な ら び に 重 要 な 兼 職 の 状 況

昭和49年４月 日東紡績株式会社入社
昭和54年４月 サンシステム株式会社入社
昭和58年３月 ヘンミエンジニアリング株式会社(現 当社)設立 代表取締役社長
52,272株
平成19年12月 カテナ株式会社特別顧問
平成20年６月 同社取締役会長(現任)
平成21年１月 当社代表取締役会長(現任)（重要な兼職の状況）
カテナ株式会社取締役会長
昭和63年４月 株式会社東芝エンジニアリン
グ入社
平成３年４月 株式会社プライム入社
平成７年５月 当社入社
平成12年11月 当社技術部長
平成13年１月 当社取締役技術部長
平成14年11月 当社取締役事業推進本部長兼営業部長
平成15年11月 当社取締役副社長
平成16年12月 当社代表取締役副社長
2,780株平成18年12月 当社代表取締役副社長兼事業推進統括本部長
平成19年６月 カテナ株式会社取締役(現任)
平成20年４月 当社代表取締役副社長
平成21年１月 当社代表取締役社長
平成21年12月 当社代表取締役社長兼事業本部長(現任)（重要な兼職の状況）
カテナ株式会社取締役－ 55 －

取締役選任議案

所有する当
社株式の数

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当
な ら び に 重 要 な 兼 職 の 状 況

平成８年１月３

淵之上 勝弘(昭和42年
６月20日生)４国分 靖哲(昭和41年６月４日生)

有限会社スクウェアルートエ
フ入社
平成10年３月 当社入社
平成14年11月 当社事業推進本部技術部長
平成15年11月 当社事業推進本部長
平成16年１月 当社取締役事業推進本部長
平成16年12月 当社常務取締役事業推進統括本部長兼技術本部長
平成17年11月 当社常務取締役事業推進統括本部長
平成18年12月 当社常務取締役事業企画本部長兼東京支社長
平成19年６月 カテナ株式会社取締役(現任)
平成20年４月 当社常務取締役事業推進統括
本部長兼事業企画本部長兼東京支社長
平成20年11月 当社専務取締役事業推進統括
事業本部長
平成21年７月 当社専務取締役事業推進統括
平成21年12月 当社専務取締役情報システム
サービス事業部長(現任)（重要な兼職の状況）
カテナ株式会社取締役
平成２年３月 当社入社
平成12年11月 当社技術部マネージャー
平成14年１月 当社取締役技術部マネージャ
ー
平成14年11月 当社取締役業務管理部長
平成17年６月 当社取締役管理本部長兼業務
管理部長
平成20年11月 当社常務取締役人材戦略・管理本部統括兼社内システム戦略室長
平成21年６月 カテナ株式会社取締役(現任)
平成21年12月 当社常務取締役管理本部長兼
社内システム戦略室長(現任)（重要な兼職の状況）
カテナ株式会社取締役

所有する当
社株式の数

－ 56 －

取締役選任議案

1,079株

3,054株2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当
な ら び に 重 要 な 兼 職 の 状 況

昭和35年４月
昭和58年12月
昭和60年12月

５板谷 嘉之(昭和11年12月７日生)

昭和62年12月
昭和63年12月
平成６年６月
平成15年５月
平成18年１月
平成18年６月
昭和36年４月
昭和62年８月
平成元年１月
平成元年３月
平成６年４月６※ 平本 謹一
平成７年１月(昭和13年
平成７年７月４月21日生)平成８年４月
平成９年６月
平成15年６月
平成18年４月
平成21年４月
平成21年６月

野村證券株式会社入社
同社取締役事業法人担当
国際証券株式会社(現 三菱UFJ証券株式会社)常務取締役
同社専務取締役
同社取締役副社長
国際ファイナンス株式会社取
締役社長
当社顧問
当社取締役(現任)
アドアーズ株式会社監査役(現任)
株式会社第一銀行(現 株式会
社みずほ銀行)入行
同行八重洲口支店長
同行本店審議役
日本ソフトウェア開発株式会
社取締役副社長
合併により、カテナ株式会社
常務取締役管理本部長
同社専務取締役管理本部長
同社専務取締役流通事業本部長
同社専務取締役
同社取締役副社長
同社取締役兼執行役員副社長
同社代表取締役兼執行役員社長
同社代表取締役社長
同社代表取締役副会長(現任)－ 57 －

取締役選任議案

所有する当
社株式の数

72株

―株

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知

候補者
番 号

７

氏
名
(生年月日)※ 杉山 一(昭和34年11月20日生)

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当
な ら び に 重 要 な 兼 職 の 状 況

昭和57年４月 カテナ株式会社入社
平成８年10月 同社システムインテグレーシ
ョン事業部長平成13年１月 同社情報システム部長
平成15年４月 同社執行役員情報システム部長
平成16年４月 同社執行役員システム開発本部システム技術部長兼情報シ
ステム部長
平成17年３月 同社執行役員ソリューショ
ン・サービス事業本部副本部長兼技術部長平成17年６月 同社執行役員ソリューショ
ン・サービス事業本部サービ
ス本部長
平成19年６月 同社取締役兼執行役員常務サービス本部長平成20年４月 同社取締役兼執行役員常務人
財戦略本部長兼営業本部長兼システム商品事業本部長兼同
本部管理部長平成21年４月 同社常務取締役社長補佐
平成21年６月 同社代表取締役社長(現任)－ 58 －

取締役選任議案

所有する当
社株式の数

―株

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当
な ら び に 重 要 な 兼 職 の 状 況

昭和56年４月
平成６年４月
平成８年４月平成14年７月
平成16年10月

８※ 小田 信也
平成17年４月(昭和34年４月１日生)
平成18年４月
平成19年６月
平成20年５月
平成21年４月
平成21年６月
昭和51年４月
平成元年12月
平成５年６月
平成11年10月

９※ 甲斐 隆文
平成12年４月(昭和26年
平成14年４月
11月14日生)
平成17年４月
平成17年６月
平成21年４月

日本ソフトウェア開発株式会
社入社
合併により、カテナ株式会社に転籍
同社産業システム事業部シス
テム開発第２グループ部長
同社システム開発本部金融シ
ステム第二事業部長兼金融オープンシステムグループ部長
同社ソリューション・サービ
ス事業本部副本部長兼第三システム開発部長
同社執行役員ソリューショ
ン・サービス事業本部副本部長兼流通サービスシステム開発部長
同社執行役員システム開発本部長
同社取締役兼執行役員常務システム開発本部長
同社取締役兼執行役員常務事
業推進統括本部長兼西日本支社長
同社常務取締役事業推進統括
同社専務取締役事業推進統括(現任)
株式会社壽屋入社
緑電子株式会社入社
同社取締役管理部長
カテナ株式会社入社 経理部
次長
同社経理部長
同社執行役員経理部長
同社執行役員常務経理部長
同社取締役兼執行役員常務管理本部長
同社常務取締役管理・人財戦略統括(現任)

所有する当
社株式の数

―株

―株

（注）１．取締役候補者のうち、平本謹一氏は平成22年４月１日に合併を予定しておりますカテナ株式会社の代表取締役副会長、杉山一氏は同社代表取締役社長、小田信也氏は同社専務取締役、甲斐隆文氏は同社常務取締役であり、当社は同社との間に業務委託およびシステム商品購入等－ 59 －

取締役選任議案

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知の取引関係があります。
２．その他の取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３．取締役候補者のうち、板谷嘉之氏は、社外取締役候補者であります。
４．板谷嘉之氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏が野村證券株式会
社、国際証券株式会社および国際ファイナンス株式会社において長年にわたり培われた経営者としての豊富な経験および幅広い見識ならびに専門的な経済知識を当社の経営に活かしていただき、当社の経営判断について的確な助言をいただくためであります。同氏は現在、当社の社外取締役であり、その就任期間は本総会終結の時をもって４年であります。
５．社外取締役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。
当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、
社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。これにより社外取締役候補者である板谷嘉之氏との間で次の内容の責任限定契約を締結しております。
・社外取締役が任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う
場合は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間の上記責任限定契約を継続する予定であります。
６．※印は、新任取締役候補者であります。

－ 60 －

取締役選任議案

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知第５号議案 監査役２名選任の件
カテナ株式会社との合併を踏まえ監査体制の強化および充実を図るため、監査役２名を増員することとし、監査役２名の選任をお願いするものであります。
なお、候補者番号１番の原徹氏および２番の中村嘉宏氏の両氏の選任の効力は、第２号議案「当社とカテナ株式会社との合併契約承認の件」が原案どおり承認可
決され、かつ、本件合併の効力が発生することを条件として、本件合併の効力発生日（平成22年４月１日を予定）をもって発生することといたします。
また、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏名
(生年月日)

略歴、地位および重要な兼職の状況

昭和49年10月

所有する当
社株式の数

株式会社ビギンウェルガーメ
ント入社
昭和57年５月 カテナ株式会社入社
昭和63年４月 同社コンピュータランドジャ
パン事業部業務部長※ 原 徹
平成元年10月 同社ヒューマンウェア事業部(昭和24年
１長心得―株
４月29日生) 平成３年６月 同社取締役業務部長
平成８年４月 同社取締役商品部長
平成９年10月 同社取締役人事総務部長
平成11年６月 同社執行役員人事総務部長
平成13年10月 同社執行役員人事部長
平成15年６月 同社常勤監査役(現任)
平成７年10月 司法試験合格
平成８年４月 司法研修所入所※ 中村 嘉宏
平成10年４月 司法研修所終了、弁護士登録２(昭和46年―株平成17年６月 カテナ株式会社監査役(現任)
11月９日生)平成20年10月 東京簡易裁判所非常勤裁判官(民事調停官)（注）１．各監査役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．監査役候補者のうち、中村嘉宏氏は、社外監査役候補者であります。
３．社外監査役候補者の選任理由、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断する理由は以下のとおりであります。
中村嘉宏氏は、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を有しており、法律専門家として当社の経営を適切に監査いただけるものと判断し、社外監査役として選任をお願いするものであります。同氏は社外監査役となること以外で会社の経営に関与したことはありません
が、今までのカテナ株式会社における社外監査役としての実績および企業法務の実務経験等を総合的に勘案し、社外監査役としての職務を－ 61 －

監査役選任議案

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知

適切に遂行できるものと判断しております。
４．社外監査役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。
当社は、社外監査役として有用な人材を迎えることができるよう、
社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。これにより社外監査役候補者である中村嘉宏氏との間で次の内容の責任限定契約を締結する予定であります。
・社外監査役が任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場
合は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限る
ものとする。
５．※印は、新任監査役候補者であります。

－ 62 －

監査役選任議案

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知第６号議案 取締役および監査役の報酬額改定の件
当社の取締役および監査役の報酬額は、平成13年１月30日開催の第18期定時株
主総会において、取締役の報酬額を月額2,500万円以内、監査役の報酬額を月額100万円以内とご決議いただき今日に至っておりますが、その後の経済情勢の変化
ならびに第４号議案「取締役９名選任の件」および第５号議案「監査役２名選任の件」が可決されますと、その効力発生日以降は取締役の員数が１名、監査役の員数が２名それぞれ増員すること等諸般の事情を考慮して、取締役の報酬額を月額3,000万円以内（うち社外取締役分は月額150万円以内）、監査役の報酬額を月額250万円以内と改定させていただきたいと存じます。
なお、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含
まないものといたしたいと存じます。
また、上記報酬額の改定は、本件合併に際して行われるものでありますので、その効力は、第２号議案「当社とカテナ株式会社との合併契約承認の件」が原案どおり承認可決され、かつ、本件合併の効力が発生することを条件として、本件合併の効力発生日（平成22年４月１日を予定）に発生することといたしたいと存じます。
現在の取締役は８名（うち社外取締役１名）、監査役は３名でありますが、第２号議案、第４号議案および第５号議案が原案どおり承認可決されますと、本件合併の効力発生日以降の取締役の員数は９名（うち社外取締役１名）、監査役の員数は５名となります。
以上－ 63 －

取締役および監査役報酬額改定議案

2009/12/24 18:04:23 ／ 09612029_株式会社システムプロ_招集通知

株主総会会場ご案内図
会場

横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号
横浜ランドマークタワー 25階 大会議室

クイーンズスクエア
クイーンズ
タワーＡ

みなとみらい線

みなと
みらい駅

横浜美術館

ランド
マーク
タワー

ランドマークプラザ

美術の広場

みなとみらい
ランプ

日本丸
パーク

動く歩道
首 都高速 横 羽 線

至横浜 JR線

バスターミナル

桜木町駅

国道16号線
市営地下鉄 桜木町駅

交通のご案内ＪＲ線・市営地下鉄 桜木町駅より徒歩５分
みなとみらい線 みなとみらい駅より徒歩５分

地図