株式報酬をめぐる動向

2023年7月12日
一般社団法人 日本経済団体連合会
経済基盤本部

1. 株式報酬とは
2. ストックオプションプール
3. 株式報酬と税制

1(1) 株式報酬とは✓ 株式報酬とは、会社の役員や従業員への報酬として、株式（または株式を一定価格で購入する権利）を与えるもの。
✓ 金銭報酬と比較して、株主の視点を重視した経営を促すとともに、中長期的な企業価値向上へのインセンティブを与えるなどの利点がある。
✓ コーポレートガバナンス・コード補充原則4-2①では、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブになるよう、現金報酬と自社株報酬の割合を適切に設定すべきとしている。
代表的な株式報酬
ストックオプション（SO）•

一定期間の在職要件などを満たすと、株式をあらかじめ定められた権利行使価額で購入できる新株予約権を交付する。

•スタートアップなど、手元資金が少なく高額な報酬を用意できない企業でも、人材確保などのために活用しやすい。

リストリクテッド・ストック（RS）•

譲渡制限が付いた株式を交付する。一定期間の在職後に制限が解除される。

リストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）•

一定期間の在職後に株式を交付する。
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(2) ストックオプションのイメージ①権利行使価格2,000円の新株予約権を付与②権利行使で金銭を支払い株式を取得
会社③株価が12,000円のときに株式を譲渡すれば、10,000円の利益を獲得

役員・従業員株価（円）

売却時の株価12,000
一定期間の在職利益
10,000円

権利行使
価格

2,000

時間

権利付与

権利確定

権利行使

株式譲渡
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(3) ストックオプションの活用事例：DeNA社

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1. 株式報酬とは
2. ストックオプションプール
3. 株式報酬と税制

5(1) ストックオプションプールとは非公開会社のストックオプションの発行手続き（会社法）✓ 株主総会決議でストックオプションの発行を取締役会に委任できるが、委任決議の有効期間は最大1年間に限定。
✓ 権利行使価格や権利行使期間の決定は取締役会に委任できない。

スタートアップにおいて、機動的なストックオプションの付与が困難

経団連「スタートアップ躍進ビジョン」（2022年3月）• 米国では、手続きコストの削減や柔軟なストックオプションの活用の観点から、ストックオプションプールの活用が一般的。
ストックオプションプールあらかじめ一定規模のストックオプションの発行枠を設定し、役員や従業員に対して柔軟にストックオプションを付与する仕組み。
• 政府は、わが国においても米国と同等以上にストックオプションプールを活用しやすくなるよう、法整備等を進めるべき。
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(2) 政府・自民党の動向
政府・自民党の方針は、経団連提言と方向性が一致している。
自民党スタートアップ小委員会提言（2023年5月）•

株主総会から取締役会への委任内容について、新株予約権の権利行使価額や権利行使期間等も含めることができるようにする。

•

新株予約権の発行に係る募集事項の決定の委任について、株主総会から取締役会への委任決議の有効期限「一年以内」を撤廃する。

•

新株予約権の発行上限を決める際には株主総会決議が必要になるが、実開催を省略するには株主全員の書面等による意思表示が必要。機動性に欠けるとの指摘があるため、必要な検討を行う。

経済財政運営と改革の基本方針2023（2023年6月）•従業員に対して付与するストックオプションについて予め発行枠を設定し、柔軟に付与できる仕組みの整備を含め、ストックオプション活用に向けた環境整備を進める。

「新しい資本主義」グランドデザイン・実行計画改訂版（2023年6月）•

株主総会から取締役会への委任内容について、新株予約権の権利行使価額や権利行使期間等も含めることができるよう会社法制上の措置を講じる。

•新株予約権の発行に係る募集事項の決定の委任について、株主総会から取締役会への委任決議の有効期限「１年以内」を撤廃することを検討する。

•

新株予約権の発行上限を決める際には株主総会の決議が必要となるが、実開催を省略するには株主全員の書面等による意思表示が必要。機動性に欠けるとの指摘があるため、必要な検討を行う。

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(3) 検討の方向性✓ 政府・自民党の方針のとおり、非公開会社におけるストックオプションの発行手続きについて次の2点を見直すことは、経団連の提言に合致。
①株主総会から取締役会への委任内容に権利行使価額と権利行使期間を含める。
②株主総会から取締役会への委任決議の有効期限「１年以内」を撤廃する。
✓ 早期に実現する観点から、会社法改正ではなく特例法によって、スタートアップにのみ会社法の規定の例外を認めることが望ましい。

✓ 行政上の認定を要件とする特例措置は使い勝手が悪いとの指摘がある。
認定を不要とする場合、対象企業や要件をどのように設定するかが今後の検討課題。

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1. 株式報酬とは
2. ストックオプションプール
3. 株式報酬と税制

9(1) 税制適格ストックオプションの活用促進①税制適格ストックオプションとは✓ 通常の無償型ストックオプションは、権利行使時に給与所得課税が発生。
✓ 一定の要件を満たすストックオプション（税制適格ストックオプション）は、権利行使時の給与所得課税は行われず、株式譲渡時の譲渡所得のみに課税。
株価

通常ストックオプション

売却時の株価・譲渡所得（に課税（税率20％）行使時の株価税制適格ストックオプション） ・権利行使時の利益には課税せず、譲渡時まで課税繰延

・給与所得（）に課税（税率最大55％）

権利行使価格・譲渡時の利益（）について、譲渡所得として課税（税率20％）

時間
権利付与

権利行使

株式譲渡

税制適格ストックオプションは譲渡時まで課税繰延

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(1) 税制適格ストックオプションの活用促進①税制適格ストックオプションとは【税制適格ストックオプションの主な要件】
項目
付与対象

要件
会社及び子会社の役職員、一定の要件を満たす外部協力者（弁護士、専門エンジニア等※）※社外高度人材活用新事業分野開拓計画の認定に従って、事業に従事する
外部協力者

発行価格

無償発行

権利行使期間付与決議から２～10年（令和５年度税制改正により、設立から５年未満の未上場企業は付与決議から２～15年）

権利行使限度額

年間の合計額が1200万円を超えない

権利行使価格付与契約時の時価を上回る金額

譲渡制限

他者への譲渡禁止

保管委託

行使後は金融機関等による保管・管理など信託が必要

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(1) 税制適格ストックオプションの活用促進②制度の見直し✓ スタートアップにおける本税制の活用促進に向け、令和５年度税制改正において、権利行使期間の延長などが措置済。
✓ 新しい資本主義実行計画では、さらなる制度見直しや手続き簡素化の方向性が示されている。
令和５年度税制改正•

権利行使期間の要件（付与決議から２～10年）について、設立から５年未満の未上場企業においては、付与決議から２～15年へ延長。
事業化に時間を要するディープテックや、事業拡大のため未上場期間を長く取りたいスタートアップの人材獲得に寄与•

保管委託の運用を見直し。
スタートアップにおける手続きの簡素化「新しい資本主義」グランドデザイン・実行計画改訂版（2023年6月）•

非公開会社における税制適格ストックオプションの株式保管委託要件の撤廃を検討する。

•社外高度人材への税制適格ストックオプション付与の認定制度について調査を行った上で、認定に伴う手続負担なしで税制適格ストックオプションの付与を可能とするよう検討を行う。

•税制適格ストックオプションの上限額の大幅引上げ又は撤廃を検討する。
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(1) 税制適格ストックオプションの活用促進③未上場会社の株価算定ルールの明確化✓ 税制適格ストックオプションは、権利行使価格が権利付与時の株価を上回る水準で設定されていることが要件。
✓ これまで、取引相場がない未上場会社の株式については、株価の算定ルールが不明確だったことから、税制適格を否認されないために、権利行使価格を高めに設定するケースが見られ、役員・従業員が得る利益を減殺。
✓ このため、国税庁は当該株価の算定ルールを明確化（７月中に通達改正）。
→スタートアップにおいても、権利行使価額の設定が容易になり、税務の予見可能性が向上。
＜株価算定ルール明確化後＞

＜従前＞
株価

売却時の株価

権利行使価格株価

行使時の株価利益（高めに設定）（権利付与時の株価より少し高い水準で設定可能に）

権利付与時の株価

利益（算定ルールが明確化）？
権利付与

権利行使価格権利行使

権利付与時の株価（未上場会社は算定ルールが不明確）

株式譲渡

権利付与

権利行使

株式譲渡

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(1) 税制適格ストックオプションの活用促進③未上場会社の株価算定ルールの明確化＜具体的な算定ルール＞✓ 売買実例等により算定した価額に加え、財産評価基本通達の純資産価額方式による算定を認める。
※純資産価額方式：発行会社の純資産価額を発行済株式数で除して、株価を算定するという、小規模会社向けの簡便な算定方法✓ 会社が種類株式を発行している場合には、その内容を勘案して、純資産価額方式により算定。
－優先株式を発行している場合は、優先分配される額を純資産から除いて計算 など

出典：国税庁資料

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(2) 信託型ストックオプションの取扱いの明確化✓ 今般、国税庁は、信託型ストックオプションについて、権利行使時に給与所得として課税される（税率最大55％）との見解を公表（税制適格ストックオプションに該当する場合等を除く）。
✓ 企業側では、信託型ストックオプションは有償型に該当し、譲渡時に譲渡所得に課税される（税率20％）との解釈もあったため、一部企業では税負担増加への懸念が広がる。
＜信託型ストックオプションの仕組み＞＜ストックオプションの類型別の課税関係＞類型①信託の組成発行会社

信託会社
（受託者）

②新株予約権の購入③新株予約権の付与④権利行使・株式の取得

役員・従業員（受益者）

株式市場⑤株式の譲渡

課税関係
税制
適格・権利行使時の利益には課税せず
譲渡時まで課税繰延
・譲渡時に譲渡所得に課税（税率20％）

税制
非適格・権利行使時に給与所得に課税（税率最大55％）
・譲渡時に譲渡所得に課税（税率20％）

無償型

有償型

・譲渡時に譲渡所得に課税（税率20％）※信託型ストックオプションについては、信託が有償でストックオプションを購入していることなどから、労務の対価に当たらず、「給与として課税されない」との見解があったが、国税庁は、実質的には、会社が役職員にストックオプションを付与していること、役職員に金銭等の負担がないことなどから、労務の対価に当たり、「給与として課税される」との見解を示している。
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