丸井グループ コーポレートガバナンス・ガイドライン

コーポレートガバナンス報告書

www.0101maruigroup.co.jp/pdf/cgg_20190520.pdf

企業価値共創のコーポレートガバナンス

るとともに、各委員会を統括するコンプライアンス推進会議

取締役会のおもな審議事項を設置しています。

2019年3月期の取締役会におけるおもな審議内容は下記の通りです。取締役会では決議事項・報告事項に加え、社外

2019年5月には、2050年に向けた長期ビジョンを実現するため、取締役会の諮問機関として代表取締役を委員長

丸井グループは、コーポレートガバナンスの強化を経営のとするサステナビリティ委員会を新設、その下部組織で関連最重要課題の一つとして位置づけ、健全で透明度が高く、リスクの管理および委員会が指示した業務を遂行する機関

収益力のある効率的な経営を推進しています。監査役設置として、環境・社会貢献推進分科会を設置しました。

会社として、取締役会と監査役会のほか、業務執行の最高

また、2019年6月の株主総会にて、経営体制の一層の意思決定機関である経営会議、指名・報酬委員会を設置。

強化を図るために女性1名を含む新任取締役を2名選任しまた、経営上の高リスク分野を管理する5委員会を設置すました。

取締役会

8名

監査役会

独立社外取締役

4名

執行役員

独立社外監査役

3名

www.0101maruigroup.co.jp/pdf/cgr.pdf

18名

指名・報酬委員会な議論・意見交換を行っています。
おもな決議事項および報告事項

議論テーマ

第1四半期

• 投資案件について• 取締役の業績連動賞与• 取締役会の実効性評価結果• コーポレートガバナンス・ガイドライン改定• 委員会の新設・メンバー変更• アドバイザーメンバーについて• 組織改定と役員・マネジメント職の異動• 新規事業コンクール• SC・定借化の進捗• 取締役会の評価

第2四半期• 政策保有株式の状況• 監査役会監査計画• 定時株主総会の振り返り

第3四半期• tsumiki証券（株）の概況• デジタル化推進委員会の設置• 長期ビジョンについて•（株）エイムクリエイツの戦略提携• サステナビリティ アドバイザーについて• 投資案件について• キャッシュレス化への対応

第4四半期• 次世代経営者育成プログラム（共創経営塾：CMA）の進捗• 債権流動化について• 改装投資計画• 組織改定と役員・マネジメント職の異動• 資金調達の方針

3名• 小売戦略について• 後継者計画• 役員報酬について• 未来に向けた人材投資

独立社外取締役

女性執行役員2名

取締役による問題の提起や、ESGを含む長期的な企業価値向上に向けたテーマディスカッションの時間を設け、自由闊達

2名

4名

取締役会でのテーマディスカッション
本レポートでは、取締役会に議案として上程される前に行われた、役うケースもあります。再度見直しをする場合の条件も、論点の一つと員報酬の見直しに関するディスカッションの概要をご紹介します。

して考えておくべきだと思います。
議長：業績については、フィンテック事業が利益の7割以上を占め、株主総会選任・解任選任・解任

監査役会

連携選任・解任

監査

取締役会

報告

指名・報酬委員会 サステナビリティ委員会
報告 指示

経営会議

環境・社会貢献推進分科会

選定・解職
報告

で、中長期的なリスクは構造的に減少しています。一方で、株価につ額が同程度の企業と比較して低くなっている専務以下の報酬水準

いては、今後世界的にも景気後退局面に入っていくことが想定され報告を引き上げたいと考えています。

るので変動リスクはありますね。

田口：報酬水準を引き上げることは賛成です。一方で、外部から経

室井：確かに自社の業績よりも外部要因から大きな影響を受けるこ営陣を招聘するわけではないので、業績連動報酬の割合をそこまでともあります。ただ、どんな事情があるにせよ、株価が下がると株主は指示

コンプライアンス推進会議

議長：代表執行役員
委員：取締役3名、監査役2名含む16名
報告・指示

委員長：専務執行役員

委員：

9名

内部統制委員会

委員長：専務執行役員

委員：

16名

情報セキュリティ委員会

委員長：副社長執行役員

委員：

13名

安全管理委員会

委員長：上席執行役員

委員：

13名

インサイダー取引防止委員会

委員長：常務執行役員

委員：

6名

グループ行動規範

広報 IR委員会

周知徹底

監査

会計監査人

各委員会
報告・参加

変動の大きかった小売事業が SC・定借化により安定してきたこと

題として挙げられた業績連動報酬の割合を高めるとともに、時価総代表取締役

報告
連携

議長：今回の役員報酬の見直しでは、取締役会の実効性評価で課高くする必要はあるのでしょうか。

損害を受けるので、それを共有するという考え方はあると思います。

室井：コーポレートガバナンス・コードにかかわる議論の中で、役員

田口：いずれにせよ、株価が下落したから見直すというわけにはいか

報酬の設計やその開示は重要なテーマになっています。中長期インないので、慎重に検討していくことが必要ですね。

センティブの割合を高めるとともに、業績に連動してしっかり変動さ⇨詳細は、P81「サステナビリティ経営推進に向け役員報酬制度を改定」をご覧ください。

せていくことは必要だと思います。開示についても、他企業の動向を踏まえ、報酬設計や開示内容が国内外の投資家からどう見えるかということも考慮しなくてはなりません。今回の見直し案はよく考えられた設計になっているので、この方向で詰めていけば、世の中から高

顧問弁護士

監査部

•監査担当 •内部統制担当

相談総務部•法務担当 •個人情報保護推進担当

報告・参加

監査

本社各部
内部通報制度グループ各社

店舗・専門店・営業所
通報相談

い評価を得られる報酬設計になるのではないでしょうか。
岡島：昨今、株主総会で役員報酬に関する質問が増えてきているので、今回の見直しはタイミングとしても良いですね。丸井グループの方向性を考えると、中長期インセンティブに ESG指標を組み込むことは良いことですが、適切な指標という点ではもう少し検証が必要です。また、他企業では、景気の悪化により目標達成が極めて困難

各委員会のメンバーになったり、株価が下落したりしてモチベーションが上がらないといwww.0101maruigroup.co.jp/pdf/committee_members.pdf

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役員報酬制度

www.0101maruigroup.co.jp/ci/governance/compensation.html

取締役会の実効性評価

次世代経営者育成プログラム

サステナビリティ経営推進に向け役員報酬制度を改定である業績連動型株式報酬については、EPS・ROE・ROIC

取締役会の機能向上を目的として、2016年3月期から年経営に革新を起こせる人材を育成するため、2017年4月

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、定額の基本というこれまでの業績指標に加え、新たにESG評価指標を1回、取締役会の実効性評価を実施しています。まずは全をに次世代経営者育成プログラム（共創経営塾：CMA）

報酬のほかに、事業年度ごとの会社業績に基づく業績連採用し、共創サステナビリティ経営に連動した報酬設計と取締役および全監査役を対象に、取締役会の規模・構開設しました。この制度は公募制をとっており、手を挙げ動賞与（短期インセンティブ）と、中長期的な会社業績に基しています。なお、役員報酬の見直しにあたっては、取締役成、運営体制、意思決定プロセス、役割・責務などの実効た若手社員の中から毎年10〜20人程度を選出。選出さづく業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ）で構成会や指名・報酬委員会、経営会議などで議論を重ね、性に関する自己評価アンケートを実施。その後アンケートれた社員は、経営幹部に必要な知識の習得、経営層やゲされています。2020年3月期には、取締役会実効性評価2019年6月の定時株主総会で審議・決定しました。の集計結果を踏まえ、取締役会において現状の評価結果ストスピーカーとの対話など、外部有識者と社外取締役のにおいて指摘のあった役員報酬制度の見直しを実施し、業および課題を共有するとともに今後の対応について建設監修を受けて設計した研修により、経営の視点を1年かけ績連動報酬の割合を高めるとともに業績指標を変更しまし的な議論を行います。て学びます。プログラム終了後も、協業先への出向や戦た。短期インセンティブである業績連動賞与については、略・企画部門への配置を通じ、次世代リーダーとしての継業績指標を連結営業利益からEPSへ変更し、変動幅を続的な育成とモニタリングを進めています。

90〜110%から0〜200%に拡大。中長期インセンティブ

2019年3月期の取締役会の実効性は、後継者計画としての次世代経営者育成プログラムが推進されており、社報酬構成比を変更
基本報酬：業績連動賞与：業績連動型株式

2019年3月期以前

報酬＝8：1：1
基本報酬：業績連動賞与：業績連動型株式

2020年3月期以降

報酬＝6：1：3

内・社外役員の人数バランスや専門性・経験知識など取締役会の構成も適切であり、取締役会全体としての実効政策保有株式の削減性は十分確保されていると評価しています。なお、改善点

企業価値向上に向けて、戦略上重要な協業および取引関と今後の取り組みについては下記の3点が挙がりました。

係の維持発展が認められる場合を除き、原則として政策課題1： 取締役会での中長期的な事業戦略などにおける保有株式を保有しない方針です。2016年2月開催の取議論が不足している。

締役会において、当社が株式を保有する企業とは、すでに• 戦略的な議論に向けた重点分野（企業価値向上一定の取引関係が構築されていることを確認し、資産効に向けた戦略、デジタル化、人材育成）を策定し、率や株価変動リスクの観点から段階的に保有金額を削減それに基づく年間の議論テーマを設定。今後は、することとしました。

企業価値向上に向け、重点分野における戦略的以降、毎年7月または8月開催の取締役会にて配当利な議論を推進し、共創サステナビリティ経営を実回りなどの収益状況などを検証するとともに、保有金額全現していきます。となり、有株式は6銘柄（2015年12月末比12銘柄減）

世代経営者育成プログラムの関与と監督がまだ貸借対照表計上額は139億円（同106億円減）となりま

不十分である。

した。

をつくることも検討していきます。
（株式報酬）の課題3： 役員報酬の中長期インセンティブ

245億円（18銘柄）

189億円（16銘柄）

2015年12月末比106億円削減
170億円（14銘柄）

124億円

（9銘柄）

139億円
（6銘柄）

報酬制度になっていない。
ねた結果、2020年3月期より新たな役員報酬制度に改定しました。

80

2019年3月期

業績連動型
株式報酬

目標値

実績

業績連動係数

連結営業利益

410億円

412億円
1403億円 *（特殊要因除き）

98%*1

財務指標

EPS

100円以上115.99円

ROE

8.0%以上9.1%

ROIC

3.6%以上3.7%

3指標達成により100%*1 2019年3月期の業績連動係数は、債権流動化による譲渡益等の特殊要因を除いた実績に基づき算出しています。

対象年度

2020年3月期

2021年3月期目標とする指標

目標値

EPS

127.20円

0〜200%EPS

130円以上ROE

10.0%以上

3指標達成100%
2指標達成70%
1指標達成30%
すべて未達成0%

業績連動賞与

業績連動型
株式報酬

財務指標

非財務指標

ROIC

4.0%以上ESG

DJSI World*2の評価指標

業績連動係数構成銘柄への選定の有無

0%または10%

保有株式の貸借対照表計上額の推移

割合が低く、中長期的な企業価値向上に向けた• この点については、取締役会にて議論・検討を重業績連動賞与目標とする指標*2 Dow Jones Sustainability World Index：長期的な株主価値向上への観点から、企業を経済・環境・社会の3つの側面で統合的に評価・選定するESGインデックス。

• プログラムおよび配置・登用を含めた育成内容を候補者を継続的にモニタリングできる機会、環境対象年度体の削減状況を確認しています。2019年3月末の政策保課題2： 後継者計画として2018年3月期より開始した次引き続き進化させるとともに、次世代の経営幹部

業績連動報酬の目標指標を変更

2015年12月末 2016年3月末

2017年3月末

2018年3月末

2019年3月末

業界動向などの情報収集のため、他に2銘柄500万円を保有しています。

2019年3月期の役員報酬（百万円）
基本報酬

業績連動賞与
（短期インセンティブ）

業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ）

取締役（社外取締役を除く）

156

1717191

代表取締役社長

84

99103

社外取締役

33

̶

̶

33

監査役（社外監査役を除く）

35

̶

̶

35

社外監査役

15

̶

̶

15

報酬等の総額取締役の報酬限度額を年額300百万円、取締役に支給する業績連動賞与の報酬限度額は年額100百万円、取締役に付与・交付を行う業績連動型株式報酬の報酬限度額は年額100百万円、監査役の報酬限度額は月額6百万円と株主総会で決定しています。

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「サステナビリティアドバイザー」を選任

個別テーマに応じた提言をいただくとともに事業所の視察

株主・投資家の皆さまとの企業価値共創役社長の青井自らが指揮を執り、年間40回以上の企画急激に変化する外部環境や多様化する社会に対応し、グなどもしていただいています。

丸井グループでは、株主・投資家の皆さまとの対話を通じ会議を経て発行するレポートです。て、いただいた声を共創経営に反映していくために積極的

ループ一体となって中期経営計画の達成および中長期的2019年1月より、その役割をさらに強化し、今後の外部な企業価値向上に向けた戦略を策定するため、経営戦略

環境変化に対応した長期的な共創サステナビリティ経営や各事業への知見を有する社外の有識者をアドバイザーを実現するため、ESG分野の有識者を「サステナビリティ対話のツールとして2015年より発行している「共創経として選任しています。代表取締役社長や関連する取締アドバイザー」として3名招請。2019年10月には新たにア営レポート」「共創サステナビリティレポート」は、代表取締役・担当者を交えた2カ月に1回程度の定例会議のほか、ドバイザーメンバーを1名招請します。

話フォーラム」に取締役 常務執行役員の加藤が参加し、意見交換を定期的に行っています。

株主総会は企業経営に関する最高意思決定機関であり、株主の皆さまの意思や声が経営に最大限反映されるよう、開かれた

冨山 和彦氏

ガバナンス分野株式会社経営共創基盤 代表取締役 CEO

選任理由：産業再生機構で数多くの企業の再生支援に携わり、現在も経営共創基盤にてコンサルティング・企業再生に従事。また、社外取締役やコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議のメンバーなど、企業のガバナンスにおける豊富な経験と知見を有し、当社のコーポレートガバナンスを強化するうえで、適切な助言・提言が期待されるため。

ピーター D. ピーダーセン氏

環境分野

一般社団法人 NELIS 共同代表

選任理由：企業コンサルタントとして日本を代表する企業、大学、経済団体、省庁など多数のプロジェクトで環境・CSRコンサルティングや2019年1月就任

対話の場として、経済産業省が進める「統合報告・ESG対株主の皆さまとの対話サステナビリティアドバイザーメンバー

2019年1月就任

な IR活動を実施しています。

また、「価値協創ガイダンス」を踏まえた企業と投資家の株主総会の実現に向けて議事進行など運営面の見直しを行い、対話の場の拡大を進めています。
2019年6月定時株主総会 ご来場株主さま数：183人 ご質問数：13件 議決権行使率：88.3%
出席された株主さまの声

役員の皆さまが一人ひとりの株主とtsumiki証券（株）の投資信託をしっかり向き合っておられるのにさらに強化し、年金問題など、感動しました。これからも応援させて若い人の投資を積極的にいただきたいと思いました。

強化してほしいと思います。

国際シンポジウムの開催などに携わる。当社が今後の外部環境変化に対応し、企業価値向上を実現するための環境・サステナビリティ分野におけるグローバルで先進的な経験と知見に基づく助言・提言が期待されるため。

健康経営銘柄であることを知りませんでした。

鈴木 雅剛氏

株主として誇らしく思います。

社会分野

株式会社ボーダレス・ジャパン 代表取締役副社長

選任理由：世界で数少ない「ソーシャルビジネスしかやらない会社」として（株）ボーダレス・ジャパンを共同で創業。貧困、差別・偏見、2019年1月就任

環境問題などの社会課題をソーシャルビジネスで解決。当社のインクルーシブで豊かな社会を共に創るための社会課題の解決における助言・提言が期待されるため。

お取引先さまと進める責任ある調達2016年に「マルイグループ調達方針」を制定し、自主企アドバイザーメンバー
松尾 豊氏

東京大学大学院工学系研究科

2019年10月就任

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画商品のお取引先さまはもちろん、お取引先さまの生産委
AI分野

人工物工学研究センター・技術経営戦略学専攻教授

託先にも同様の取り組みの推進をお願いし、共創による安選任理由：日本の AI研究の第一人者として豊富な知見・経験を有するとともに、ディープラーニングなどの技術による日本の産業競争力向上を全・安心な商品の供給・調達を進めてきました。2017年

めざす一般社団法人日本ディープラーニング協会を設立するなど、AIの活用促進や人材育成にも尽力。当社が AI活用による企業価値向上に取からは製造を委託している国内外の工場での現地ミーり組むうえで、必要な助言・提言が期待されるため。

増島 雅和氏社員のコメント

ティングを実施し、現場の人権・労働・安全衛生状況の確認・改善を進めています。また、2019年3月期に店舗の山本 雄士氏

森・濱田松本法律事務所パートナー

株式会社ミナケア
代表取締役、医師

山田 メユミ氏

2016年7月就任

2016年7月就任

2017年7月就任

株式会社アイスタイル 取締役

新たなフィンテック事業展開において、成長投資ウェルネス経営推進に向けて、「健康」と「生産シェアリング・オムニチャネル戦略の推進に向け先の具体的な提案、証券事業参入に向けた助性」の関連性の可視化につながる相関分析や提て、シェアリングエコノミーやオムニチャネルなど言・提言、フィンテックに関する法律への助言を言、健康経営銘柄取得への指導、社外事例などの世の中の潮流に関する議論・情報提供をいたいただいています。の共有・提言をいただいています。

だいています。

前田 太（株）丸井
レディスシューズ事業部
商品課

CSR調達へのご協力をお願いした当初は、戸惑うお取引先さまもいらっしゃいましたが、責任ある調達を共に創り上げたいという当社の想いをご理解いただき、レディスシューズの全お取引先さまとSC・定借化が完了したことにともない、今後は店舗のテCSR調達を始めることができました。現在は、成功事例を共有するナントさまとの共創により、地域への社会貢献はもちろん、ことでお取引先さまの意識も大きく変わり、労働環境の改善によりサプライチェーン全体での人権や労働環境の改善につなげていきます。

優秀な人材を確保できるようになったという声もいただいています。
今後もお取引先さまと共に責任ある調達を推進しつつ、環境に配慮したモノづくりや、生産・回収・再生をくり返す循環型の生産サイクル構築にも着手したいと考えています。

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