事後備置

2024 年８月２日

株式会社リベルタ書類

合併に係る事後備置書類

当社は、2024 年８月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、フジアンドチェリー株式会社（以下「フジアンドチェリー」といいます。）を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行いました。本合併に関しては、会社法第 801 条第１項及び会社法施行規則（以下「施行規則」といいます。）第 200 条に定める事項は、以下に記載のとおりです。

2024 年８月２日
東京都渋谷区桜丘町 26 番１号
株式会社リベルタ
代表取締役

佐藤透

1

吸収合併が効力を生じた日（施行規則第 200 条第１号）

2024 年８月１日

2

吸収合併消滅会社における各手続の経過（施行規則第 200 条第２号）(1) 株主の差止請求手続
フジアンドチェリーに対して、吸収合併の差止請求をした株主はいませんでした。

(2) 反対株主の株式買取請求手続
フジアンドチェリーは、当社の完全子会社ですので、該当事項はありません。

(3) 新株予約権者の新株予約権買取請求手続
フジアンドチェリーは、新株予約権を発行していませんので、該当事項はありません。

(4) 債権者の異議手続
フジアンドチェリーに対し、異議を述べた債権者はいませんでした。なお、フジアンドチェリーは、会社法 789 条第２項及び定款第５条に従い、2024 年６月 21 日付で官報に公告を行うとともに、知れている債権者に対し各別の催告を行いました。

3

吸収合併存続会社における各手続の経過（施行規則第 200 条第３号）(1) 株主の差止請求手続
本合併は、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易合併であるため、該当事項はありません。

(2) 反対株主の株式買取請求手続
本合併は、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易合併であるため、該当事項はありません。なお、当社は、会社法第 797 条第 4 項に従い、2024 年６月 21 日に公告を行っております。

(3) 債権者の異議手続
当社に対し、異議を述べた債権者はいませんでした。なお、当社は、会社法第 799 条第２項及び第３項並びに定款第５条の定めに従い、2024 年６月 21 日付で官報及び電子公告において、債権者に対して本合併に関する異議申述の公告をいました。

4

吸収合併により吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社から承継した重要な権利義務に関する事項（施行規則第 200 条第４号）

当社は、本合併の効力発生日である 2024 年８月１日をもって、フジアンドチェリーからその資産、負債及びその他の権利義務一切を承継しました。

5

吸収合併消滅会社の事前備置書面（施行規則第 200 条第５号）

別紙のとおりです。

6

吸収合併の変更登記をした日（施行規則第 200 条第６号）

2024 年８月５日（予定）7

その他吸収合併に関する重要な事項（施行規則第 200 条第７号）

当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、本合併について会社法第 795 条第１項に定める株主総会の承認を得ずに本合併を行いました。なお、会社法第 796 条第３項の規定に基づき、本件吸収合併に反対する旨を通知した株主はいませんでした。

以上別紙

吸収合併に関する事前備置書類（会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 191 条に基づく事前備置書類）

2024 年６月 20 日

株式会社リベルタ

2024 年６月 20 日
東京都渋谷区桜丘町 26 番１号
株式会社リベルタ
代表取締役

佐藤 透

株式会社リベルタ（以下「吸収合併存続会社」といいます。）及びフジアンドチェリー株式会社（以下「吸収合併消滅会社」といいます。
）は、それぞれ取締役会の決議を経て、両者間で 2024 年６月
12 日付合併契約を締結し、2024 年８月１日を効力発生日とする吸収合併（以下「本合併」といいます。
）を行うことといたしました。よって、ここに本合併に関する事前開示をいたします。
なお、本合併は完全親子会社間の無対価合併につき、吸収合併存続会社においては会社法第 796条第２項に定める簡易合併、吸収合併消滅会社においては会社法第 784 条第１項に定める略式合併となります。
１．吸収合併契約の内容
別紙１の合併契約書をご参照ください。
２．合併対価の定めの相当性に関する事項（施行規則第 191 条第 1 号）
吸収合併消滅会社は、吸収合併存続会社の完全子会社であるため、本合併に際して、吸収合併消滅会社の株主に対して、吸収合併存続会社の株式又はこれに代わる金銭等を交付いたしません。また、本合併により、吸収合併存続会社の資本金及び準備金の額は増加いたしません。
３．消滅会社の新株予約権の定めの相当性に関する事項（施行規則第 191 条第 2 号）
吸収合併消滅会社では、新株予約権を発行していません。
４．計算書類等に関する事項（施行規則第 191 条第 3 号乃至第 5 号）
（１）吸収合併消滅会社の計算書類等に関する事項(ｱ) 最終事業年度の計算書類等
吸収合併消滅会社の最終事業年度に係る計算書類等は、別紙２のとおりです。
(ｲ) 重要な後発事象の内容に関する事項
吸収合併消滅会社に、該当事項はありません。
（２）吸収合併存続会社における重要な後発事象の内容に関する事項
該当事項はありません。
５．吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項（施行規則第 191 条第 6 号）
本合併効力発生後の吸収合併存続会社の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれます。
また、本合併後の吸収合併存続会社の収益状況及びキャッシュフローの状況について、吸収合併

存続会社の債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。したがいまして、本合併後における吸収合併存続会社の債務について、履行の見込みはあると判断しております。
以上別紙２

第 11 期

事業報告（2023 年８月１日から 2023 年 12 月 31 日まで）

Ⅰ 会社の現況に関する事項
１．事業の経過及び成果
事業全般の状況
株主の皆様におかれましては、益々ご清祥のこととお喜び申し上げます。
さて、第 11 期（自 2023 年８月１日至 2023 年 12 月 31 日）の事業年度におきまして
は、決算期を７月期から 12 月期への変更等により、売上総利益は 174,034 千円、営業利益は 2,721 千円、経常利益は 4,027 千円、当期純利益は 1,752 千円となりました。
２．資金調達等についての状況（１）資金調達該当事項はありません。
（２）設備投資該当事項はありません。

３．主要な借入先該当事項はありません。

４．財産及び損益の状況の推移
当期および過去の営業成績および財産の状況の推移は次のとおりです。
（単位：千円）

売

上

第 9 期

第 10 期

第 11 期

2022 年７月期

2023 年７月期

2023 年 12 月期

高530,329

317,304

174,034

経 常 利 益67,462

24,4354,027

当 期 純 利 益

41,061

20,565

1,752

136,870.51

68,550.19

5,842.19

一株当たり当期純利益（円）
総資産545,478

185,874

198,745

純資産

111,219

182,002

183,754（注）１．一株当たり当期純利益は、期末発行済株式総数に基づき算出しております。
２．当社は、2023 年７月１日付で、フジアンドチェリーグループ株式会社及び FCI 株式会社を吸収合併しており、それに伴い、決算期は７月期から 12 月期に変更しております。

５．対処すべき課題
当社が継続的に安定した成長を続けていくためには、ＥＣ通販事業者へのコンサルで培ったノウハウを武器に、コマース事業による販売網の拡大と新商品の投入により収益基盤を高めていく必要があると認識しております。
セルフケア市場動向の成長性・将来性に加え、自社商品企画力と販売力を活かし、新商品の開発及び市場投入を目指します。そのためには人員体制を盤石にしていくことが必要不可欠であるため、採用活動を強化してまいります。

６．主要な事業内容
家電製品、雑貨等の企画販売業務

７．主要な営業所及び使用人の状況（１）主要な営業所
主な営業所は以下の通りであります。
営業所等

所在地

本社

大阪府大阪市（２）使用人の状況
区分

従業員数

従業員

３名

臨時従業員

１名

８．重要な親会社及び子会社の状況（１）親会社の状況
当社の親会社は株式会社リベルタであり、同社は当社の株式を 300 株（出資比率100％）保有しています。当社は親会社から主として同社オリジナル商品などの仕入れを行うとともに、親会社へＥＣ販売に係るコンサルティングをするなどの取引を行っています。
（２）子会社の状況
該当事項はありません。

Ⅱ 会社役員に関する事項（１）役員の氏名、地位、担当及び他の会社の代表状況等

区分

取締役

氏

名

佐藤透

兼務する他の会社名

兼務の内容

㈱リベルタ
代表取締役社長
上海李瑠多貿易有限公司
董事長
ファミリー・サービス・エイコー㈱ 取締役会長

区分

取締役

氏

名

兼務する他の会社名

兼務の内容

山下 耕平

㈱リベルタ

取締役

取締役

二田 俊作

㈱リベルタ
上海李瑠多貿易有限公司
ＶＩＶＡネットワーク㈱ファミリー・サービス・エイコー㈱

専務取締役
監事
取締役
取締役

取締役

星 ひかり

㈱リベルタ

執行役員
ブランド戦略部部長

監査役

木俣㈱リベルタ

執行役員
管理部部長

翔

Ⅲ 株式に関する事項
１．発行可能株式総数

1,200 株

２．発行済株式の総数

300 株

３．株主数1名

４．大株主
株主名
株式会社リベルタ

持株数
300 株

持株比率100％

Ⅳ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
Ⅴ その他の会社の状況に関する重要な事項
該当事項はありません。

本事業報告中の記載金額は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

貸借対照表令和05年12月31日 現在
フジアンドチェリー株式会社（単位：円）

資産の部
科目【流動資産】

負債の部
金額

科目

194,836,469

金額【流動負債】

14,224,926

現金及び預金19,515,256

買掛金

3,314,640

売掛金

16,643,030

未払金

1,920,294

関係会社売掛金

29,460,413

未払費用

450,968

商品

38,940,297

前受金

24,172

77,345

預り金417,952

前払金
短期貸付金

90,000,000

未払消費税等6,589,700

未収入金

177,813

未払法人税等

1,507,200

前払費用22,315【固定資産】
有形固定資産3,909,130
1,469,250【固定負債】

766,000

資産除去債務

766,000

負債の部合計14,990,926

建物附属設備

1,469,250

純資産の部

投資その他の資産

2,439,880

投資有価証券

1,000,000

差入保証金

800,000

資本金3,000,000

繰延税金資産639,880

資本剰余金1,000,000科目【株主資本】

その他の資本剰余金
利益剰余金

183,754,673

1,000,000
179,754,673

その他利益剰余金

179,754,673

繰越利益剰余金

179,754,673（うち当期純利益）
純資産の部合計
資産の部合計金額

198,745,599 負債・純資産の部合計

1,752,656
183,754,673
198,745,599

損益計算書
自 令和05年08月01日
至 令和05年12月31日
フジアンドチェリー株式会社（単位：円）
科目

金額

【売上高】
売上高174,034,283

174,034,283【売上原価】
期首商品棚卸高

93,157,319

仕入高29,138,021

輸入仕入31,317,760

合計

153,613,100

他勘定振替高期末商品棚卸高

49,042
38,940,297

114,623,761

売上総利益

59,410,522【販売費及び一般管理費】

56,689,484

営業利益

2,721,038【営業外収益】
受取利息

152,943

受取配当金

7,850

雑収入

765,741

為替差益

449,614

1,376,148【営業外費用】
支払利息

2,481

雑損失

67,444

経常利益

69,925
4,027,261【特別利益】【特別損失】
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益

4,027,261
1,506,146
768,459
1,752,656

株主資本等変動計算書
自 令和05年08月01日
至 令和05年12月31日
フジアンドチェリー株式会社（単位：円）

株主資本
資本金

当期首残高

3,000,000

当期変動額

0

当期末残高

3,000,000

当期首残高

1,000,000

資本剰余金
その他の資本剰余金

当期変動額

0

当期末残高

1,000,000

利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金

当期首残高
当期変動額

178,002,017
当期純利益

1,752,656

当期末残高

179,754,673

当期首残高

182,002,017

当期変動額

1,752,656

当期末残高

183,754,673

当期首残高

182,002,017

株主資本合計

純資産の部合計
当期変動額

1,752,656

当期末残高

183,754,673

個別注記表自 令和05年08月01日
至 令和05年12月31日
フジアンドチェリー株式会社

１．この計算書類は、「中小企業の会計に関する指針」によって作成しております。
２．重要な会計方針に係る事項に関する注記（１）有価証券の評価基準及び評価方法
時価のあるもの
事業年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
（２）資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産の評価基準及び評価方法
総平均法による原価法（３）固定資産の減価償却の方法①有形固定資産定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く。）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備並びに構築物については定額法）を採用しております。
②無形固定資産定額法を採用しております。
（４）収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関して主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
顧客の検収が完了した時点又は出荷時から製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷した時点で収益を認識しております。
これらの収益は顧客との契約において約束された対価から、値引き、リベート及び返品等を控除した金額で測定しております。
（５）その他計算書類の作成のための基本となる重要事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。
３．会計方針の変更に関する注記
時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。これによる計算書類に与える影響はありません。

４．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度の末日における発行済株式の種類及び総数に関する事項
普通株式300株

５．収益認識に関する注記
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報については、「２．重要な会計方針に係る事項に関する注記（４）収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
以上