2024 年４月 30 日
会 社 名株式会社エックスネット

代表者名

代表取締役社長

茂谷武彦（コード番号４７６２東証スタンダード）

問合せ先

坪田

（TEL管理本部長浩司

０３－５３６７－２２０１）

株式会社 NTT データとの資本提携の解消及び新たな業務提携契約の締結に関するお知らせ

当社は、2024 年４月 30 日開催の取締役会において、株式会社 NTT データ（以下、「NTT データ」といいます。
）との間で、2009 年１月 13 日付で締結した資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。
）を終了して資本関係を解消すること、及び新たな業務提携関係の構築を企図する業務提携契約（以下、「新契約」といいます。）の締結について決議いたしました
ので、お知らせいたします。

1． 資本提携の解消及び新たな業務提携契約締結の理由

当社と株式会社 NTT データ（以下、「NTT データ」といいます。
）は、2009 年１月 13 日の「株式会社エヌ・ティ・ティ・データとの資本業務提携及び当社株券に対する公開買付けに関する意
見表明のお知らせ」公表以来、資本業務提携を通じ、当社が資金証券分野における NTT データのソリューションの一翼を担う形で協業を進め、当社は、NTT データの顧客紹介や資金証券ソリューションに係る共同提案などを実施しており、企業価値の向上を目指して両者の間で一定の協業関係に係る基盤を構築して参りました。
このたび、当社は、当社の親会社である NTT データ（注）から、今後の提携関係について、両社の発展を見据えたあり方を当社普通株式の全株の売却と新たな業務提携の推進を前提として検討したい旨の申し入れを受けました。その新たな関係構築に向け、同社の売却意向を踏まえて、当社は自己株式の取得を実施して資本関係を解消することといたしました。
（注）同社グループは、2023 年７月１日付で持株会社体制に移行するための組織再編を実行しており、同日付けで、持株会社である NTT データグループ（旧株式会社エヌ・ティ・ティ・データ）が保有していた当社株式は、事業子会社である NTT データに対し、会社分割により移管されております。これにより、本日現在、当社の直接の親会社は NTT データであり、さらにその親会社が NTT データグループとなっております。
一方、当社と NTT データは、これまで構築してきた協業関係を基盤とし、両社の更なる企業価値の向上に資することを目的に、新契約を締結し、新たな業務提携関係を構築することといたしました。今後は、独立系の資産運用管理ソリューションの提供企業として、NTT データとの1業務提携関係も活用しながら、資産運用業界の一層の業務効率化に貢献しつつ資産運用立国の基盤を支えることを通じ、更なる企業価値の向上を目指してまいります。

2． 資本提携解消の内容
NTT データは、当社普通株式 4,213,400（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合：51.3％）を所有しておりますが、本日付で公表いたしました「自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付けに関するお知らせ」に対して、所有する株式を応募する予定です。

3． 資本提携解消後の新たな業務提携の内容
当社と NTT データは、新契約に基づき、双方の事業成長に向けて、資金証券の分野において次の内容で業務提携をおこなうことといたしました。また、この新たな業務提携を円滑に推進するために、当社からの要望により、当社は NTT データから非常勤役員の派遣を受けることを予定しております。
・顧客向けサービスの共同提供の継続
・新たな資産運用管理ソリューションの共同企画・開発
・顧客への両社ソリューションの共同拡販
・両社ソリューションの紹介等の営業施策上の相互支援
・業務連携による協業を推進する担当者の配置と人材交流
・技術提携、先進 IT 情報動向等についての情報交換

4． 資本提携解消及び業務提携の相手先の概要
称

株式会社 NTT データ

地

東京都江東区豊洲三丁目３番３号

（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

（４）

事

（５）

資（６）

設

（７）

大株主及び持株比率

在業

内
本

立

年

月

容代表取締役社長

開発、メンテナンス・サポート等

金

1,000 百万円

日2022 年 11 月１日
株式会社 NTT データグループ（100%）
当社株式議決権の 51.3%を保有する親会社ですが、資本提携の解消後、資本関係はなくなる予定です。
当社の取締役９名のうち２名が NTT データとの兼任

上場会社と当該会社と の 間 の 関 係

裕コンサルティング、統合 IT ソリューション、システム・ソフトウェア

資 本 関 係（８）

佐々木人 的 関 係がございますが、2024 年 6 月 26 日をもって退任する予定です。
（注１）

取 引 関 係2

年間売上高の年間売上高全体に占める割合及び、当社

から NTT データへ支払う年間費用の年間費用全体に占める割合は、いずれも１%未満です。
関連当事者への該当状況（９）

NTT データは当社の親会社に該当し、当社の関連当事者ですが、資本提携の解消後、関連当事者に該当しなくなる予定です。

当該会社の経営成績及び財政状態（注２）（単位：百万円。特記しているものを除く。）
決算期--

2023 年 3 期

純資産

--197

総資産

--

199

１株当たり純資産（円）

--197

売高--

0

営 業 利 益 （ 損 失 ）--▲3経 常 利 益 （ 損 失 ）--▲3--▲3--▲3上

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益 （ 損 失 ）
１株当たり当期純利益（損失）（円）（注１）新たな業務提携を円滑に推進するために、2024 年 6 月 26 日の退任後も、当社からの要望により、当社は NTT データから非常勤役員の派遣を受けることを予定しております。
（注２）NTT データは、2023 年 7 月 1 日に株式会社ＮＴＴデータグループから国内事業を承継しており、2023 年 3 月期は事業承継前の準備期間となります。また、2022 年 11 月 1 日設立のため、3 期分の情報はありません。
5． 日 程（１）

取締役会決議日

2024 年４月 30 日

（２）

自己株式の取得日（予定）2024 年５月１日（３）

本資本業務提携契約の終了及び新契約の効力発生日（予定）2024 年５月１日

6． 今後の見通し
当社の業績に与える影響は軽微です。

7． 支配株主との取引等に関する事項（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本資本業務提携契約の終了による資本提携の解消は、その相手方が当社の親会社である NTTデータであることから、支配株主との取引等に該当します。
当社が 2023 年７月 10 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。

3

「当社は、親会社及びそのグループ会社との取引金額ないし取引条件の決定方針については、市場価格等を勘案して、一般の取引条件と同様に完全に独立して決定しております。これを確認するため、取締役会において、定期的に親会社及びグループ会社との取引内容および金額を報告しております。なお、当社が親会社から得る年間売上高の年間売上高全体に占める割合及び、当社から親会社へ支払う年間費用の年間費用全体に占める割合は、いずれも１%未満であります。
」
本資本業務提携契約の終了は同指針に沿って決定されたものであります。
なお、本資本業務提携契約の終了は支配株主との取引等に該当いたしますが、「自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付けに関するお知らせ」で公表しておりますように、NTT データは 2024 年５月１日付けで支配株主に該当しなくなる見込みです。

（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
公正性を担保するための措置として、下記（３）のとおり、特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）からの意見書を入手しております。
利益相反を回避するための措置として、NTT データとの間で利害関係を有する取締役である吉本幸司氏、荻田正陽氏及び中嶋悦子氏を除いた取締役のみで、本資本業務提携契約の終了に係る取締役会の審議及び決議を行っております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
本資本業務提携契約の終了にあたり、支配株主と利害関係のない当社の独立社外取締役である
丸山浩司氏、武山芳夫氏及び鈴木行生氏の３名から構成される本特別委員会を設置しております。本資本業務提携契約の終了に関する当社取締役会の決議に際しては、本特別委員会より、2024 年４月 26 日付けで、本資本業務提携契約の終了は、以下①乃至③の理由から、当社の少数株主にとって不利益ではない旨の意見書を取得しております。
①

本資本業務提携契約の終了は、当社の事業戦略上のメリット（経営の独立性・中立性の高いポジションの維持・強化）を目的として実施されるものであり、本資本業務提携契約は終了するものの、それと同時に新契約を締結することにより、当社の成長戦略の実行に必要な範囲で業務提携関係を構築することができるため、本資本業務提携契約の終了の目的は合理的である。

②

本資本業務提携契約の終了と同時に新契約を締結するところ、新契約の締結により当社と NTT データの間の業務関係及び人的関係は今後も一定の範囲で継続することが可能であること、新契約においては、NTT データによる当社の取締役候補者の指名権等の資本関係を前提とする規定は存在しないものの、そうした規定によって企図していた目的は既に一定程度達成され、今後は当社において自主性・独立性のある経営を行っていくことが当社の企業価値向上に資すると考えられることから、その点をもって当社にとって不利な条件であるとは認められず、取引条件の公平性が確保されている。

4③(i)本資本業務提携契約の終了の検討に当たっては、支配株主である NTT データとの間に特別の利害関係を有しない取締役により構成される本特別委員会を設置していること、(ii) 独立性及び専門性を有するアドバイザーからの助言・意見を得ていること、(iii)
本資本業務提携契約の終了の検討の過程で、本資本業務提携契約の終了に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、NTT データ及び本資本業務提携契約の終了に特別な利害関係を有する者が不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められないことから、意思決定過程の公正性を確保し、利益相反を回避するための適切な措置がとられており、本資本業務提携契約の終了に係る手続は公正なものである。

（参考）当期業績予想（2024 年４月 30 日公表分）及び前期実績（単位：百万円）
親会社株主に
売上高

営業利益

経常利益

帰属する当期純利益

当期業績予想（2025 年 3 月期）
前期実績（2024 年 3 月期）

5,300

880

850

570

5,547

1,066

1,101

741

以5上