コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

SRSホールディングス株式会社

【 目

次 】

【１】目的および基本的な考え方（2-1、3-1(i)、3-1(ii)）
【２】株主の権利・平等性の確保（基本原則 1）
1) 株主総会（1-1、1-1①、1-2、1-2①、1-2②、1-2③、1-2④）2) 株主の権利と平等性の確保（1-1③、1-2⑤）3) 資本政策等について（1-3、1-5、1-5①、1-6、5－2）4) 政策保有株式および政策保有株式に係る議決権行使について（1-4、1-4①、1-4②）5) 関連当事者間の取引（1-7、4-3）【３】ステークホルダーとの適切な協働（基本原則 2）
1）経営戦略、経営計画（3-1、3-1①、5-2①)2) 企業行動指針（2-2、2-2①）
3) 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題（2-3、2-3①、3-1③、4-2②）4) ダイバーシティ（2-4、2-4①）
5) 内部通報（2-5、2-5①）
6) 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮（2-6）
【４】適切な情報開示と透明性の確保（基本原則 3）
1) 情報開示の充実（3-1①、3-1②、3-1③）2) 外部会計監査人（3-2、3-2①、3-2②）【５】取締役会等の役割と責務（基本原則4）1) 役割と責務（4-1、4-2、4-2②、4-3、4-5）2) 経営陣への委任について（4-1①）
3) 中期経営計画の策定と株主への説明責任（4-1②、5-2）
4) 最高経営責任者等の後継者計画（4-1③、4-10①）
5) 経営陣の報酬（3-1(iii)、4-2①）
6) 取締役、執行役員の選解任(3-1(iv)、3-1(v)、4-3①、4-3②、4-3③)
7) リスクマネジメント（4-3、4-3④）8) 監査等委員会の役割・責務（4-4、4-4①、4-11）
9) 独立社外取締役の役割・責務（4-7(i)、4-7(ii)、4-7(iii)、4-7(iv)、4-8、4-8①、4-8②、4-8③、
4-10、4-10①）
10) 独立社外取締役の独立性判断基準および資質（4-9）11) 任意の仕組みの活用（4-10、4-10①）
12) 取締役会の実効性確保のための前提条件（4-11、4-11①、4-11②、4-11③）
13) 取締役会の審議の活性化および情報入手と支援体制（4-12、4-12①）
14) 情報入手と支援体制（4-13、4-13①、4-13②、4-13③）15) 取締役のトレーニング（4-14、4-14①、4-14②）【６】株主との対話（基本原則 5、5-1、5-1①、5-1②、5-1③、5-2、5-2①、4-1②）※()内は、コーポレートガバナンス・コードの各原則への対応を示しています。

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【１】目的および基本的な考え方（2-1、3-1(i)、3-1（ii））
当社は、本基本方針において、当社および子会社で構成する企業集団（以下「当社グループ」という。）
におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方や運営指針を明らかにし、以下に掲げる「企業哲学」および「経営理念」にもとづき、適正な利益を確保しながら社会の繁栄に役立つべく様々な活動を推進し、経営環境の変化に迅速に対応し得る効率的な職務執行体制、経営管理体制を構築し、株主・お客様・従業員・お取引先・地域社会等、全てのステークホルダーにとって、なくてはならない企業を目指
して、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上に資するコーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組みます。
【企業哲学：フィロソフィー】
私たちは、食を通じて社会に貢献します。
私たちは、人々が生きていく上で最も大切な「食」を事業の柱とし、潤いのある、楽しい食事の機会を提供することにより、豊かな暮らしを実現します。そして、地域になくてはならない企業
として、適正な利益を確保しながら、社会の繁栄に役立つ様々な活動を推進します。
【経営理念】
DREAM［夢みる］: パートナーと共に、夢の実現をめざします。
パートナーとは、SRS グループで働く仲間をはじめとして、共に生きる人たちのことです。人には、それぞれ夢があります。私たちは仕事を通じて夢を実現できる、そんな会社を目指
し努力を続けます。そのためには、共にレストラン業への夢を持ち、誇りある職場、誇りある企業として、パートナー 一人ひとりが未来に向かって挑戦できる場を提供していきます。
ENJOY［楽しむ］: カスタマーと共に楽しさを分かち合います。
カスタマーとはお客様のことです。カスタマーがゆっくりとお食事をしていただき、心からおいし
かった、来て良かったと喜び、感動していただくことが、私たちの楽しみです。そのためには、カスタマーの声に耳をすまして、おいしい食事、快適な店舗、心のこもったサービスを提供します。
そして、より多くのお客様の満足と支持を得ていきます。
LOVE☆［愛する］: コミュニティーを愛し、人びとと共に生きます。
コミュニティーとは、お店のある地域社会のことです。私たちのお店は、コミュニティーとの関わりの中にあります。来店されるお客様ばかりでなく、コミュニティーで生活する様々な人達、私た
ちはどなたにも心のこもったおもてなしをするとともに、地域の様々な活動に参加していきます。
そして、愛し、愛され、親しまれる存在になります。
【２】株主の権利・平等性の確保（基本原則 1）
当社は、株主の権利の実質的な確保のため、法令に従い適切に対応するとともに、少数株主や外国人
株主に十分に配慮し、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備に努めます。
1) 株主総会（1-1、1-1①、1-2、1-2①、1-2②、1-2③、1-2④）(1) 当社は、株主が株主総会議案につき十分に検討し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の開催日程を決定し、招集通知の発送については正確性を担保しつつ早期発送に努め、速やかに証券取引所および当社ウェブサイトに招集通知に記載した情報を開示します。
(2) 当社は、株主が株主総会においてその権利を行使するために必要と考えられる情報の提供については、
招集通知、参考書類および事業報告の充実を図るとともに、決算短信、適時開示や当社ウェブサイト
への掲示等により提供します。議決権電子行使の採用および招集通知の英訳版の作成については、現時点では株主構成等に鑑みて実施していませんが、今後の株主構成の変化を見ながら検討します。
(3) 当社は、株主総会において相当数の反対票が投じられた議案については、取締役会においてその原因を分析し株主との対話その他の対応の要否を検討します。
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2) 株主の権利と平等性の確保（1-1③、1-2⑤）(1) 当社は、株主の実質的な平等性を確保するとともに、当社ウェブサイトにおいて株主向けの情報を掲載し、随時更新して適切な情報開示に努めます。また、同英文サイトにおいて決算短信の英訳を参考資料として開示します。
(2) 当社は、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家などが、株主総会において名義株主に代わって株主総会に出席し、自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合は、その対応に関し、信託銀行等と協議し検討を行います。
3) 資本政策等について（1-3、1-5、1-5①、1-6、5-2）(1) 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取組むため、収益力と資本効率の改善を進め、
資本コストを上回る収益性の確保に努めることを資本政策の基本方針とし、
中期経営計画、
決算説明、
株主総会、有価証券報告書、適時開示等を通じて、基本的な方針について説明します。
(2) 当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、当該行為の是非を株主が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見などを開示し、株主の検討のための時間の確保に努め、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じます。
(3) 当社の支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、MBO等）について、取締役会は、
企業価値向上の観点から当該提案の必要性や合理性を検討した上で、当社の考え方を理解していただ
くため、ニュースリリースや必要に応じて個別説明会等を行います。
4) 政策保有株式および政策保有株式に係る議決権行使について（1-4、1-4①、1-4②）(1) 当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、業務提携、資金調達、原材料の安定調達等、経営戦略の一環として、取締役会で必要と判断する企業の株式を保有することとします。また、取締役会は、毎年、定期的に、政策保有株式について、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを検証し、保有する意義が乏しいと判断する銘柄については、縮減を進めています。
(2) 政策保有株式の議決権の行使については、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否か、ならびに投資先の株主共同の利益に資するものであるか否か等を勘案し、適切に行使します。
（3）政策保有株主からの株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げることはいたしません。
（4）政策保有株主と取引を行う場合には、会社や株主協同の利益の観点から、経済合理性について十分な検証を行うこととしています。
5) 関連当事者間の取引（1-7、4-3）
当社は、関連当事者間の取引を含む全ての取引について、社内規程に従い、取引の規模および重要性に応じて、必要な決裁を経て実施します。その内容については、SRSグループ監査室が監査計画に基づき監査を実施し、加えて、社内決裁書類（稟議書等）を、監査等委員会が閲覧し、必要に応じて、取締役（監査等委員を除く）または関係部署にその説明を求めることができる体制をとっています。また、取締役の利益相反取引については、法令にしたがって、取締役会の承認を受けて実施し、その結果を取締役会で報告します。

【３】ステークホルダーとの適切な協働（基本原則 2）
当社は「最も顧客に信頼されるレストランの実現」を目指し、2022年3月期～2026年3月期を対象期間とする「中期経営計画」を策定し、その経営ビジョンとして「100年企業として必要不可欠な社会的イ
ンフラになることを目指す」、「世界で愛される日本食を世界に提供し、フードサービス業界をリードし尊敬される企業グループを目指す」を掲げ、全てのステークホルダーの満足を追求するべく努めます。
31）経営戦略、経営計画（3-1、3-1①、5-2①)
当社グループは、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を目指し、2021 年 5 月に新中期経営計画を策定し、下記重点テーマを掲げています。
①ウィズコロナ、アフターコロナに対応した既存店の収益力向上②スマート化社会への対応③中食需要の取り込み④顧客視点に立ったマーケティング戦略への転換⑤新規出店の継続⑥持続型社会への貢献と SDGs 取り組み課題の推進
また、経営ビジョンとして「100 年企業として必要不可欠な社会的インフラを目指す」ことを掲げ、持続的社会の実現が当社の持続的な成長の大前提であるという考え方のもと、当社グループの事業内容に関連性の高い社会課題について、当社経営理念に対応する SDGs 目標を設定し、課題解決に向けて取り組んでいきます。経営戦略および中期経営計画の概要については、当社ウェブサイト IR 情報において開示します。
（URL: https://srs-holdings.co.jp/ir/）
2) 企業行動指針（2-2、2-2①）
当社グループの経営理念を実践的な行動準則に落とし込み、役員および従業員がどのように行動すべきかを具体化した「企業倫理憲章」を定め、その浸透を図るべく「SRSグループ従業員規範」等具体的な方針・規程を定めています。取締役会は、内部統制監査等を通じて、企業行動指針の趣旨および精神を尊重する企業風土の醸成が図られていること確認します。
3) 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題（2-3、2-3①、3-1③、4-2②）
当社は、フィロソフィー・経営理念を具現化するべく、根幹規定として企業倫理憲章を据え、コーポレート・ガバナンス体制および内部統制システムを整備・構築し、これらを土台として基本的・義務的責任を完遂します。また、サステナビリティの推進が当社の持続的な成長の大前提であるという考え方のもと、サステナビリティに関するグループ横断的な統制と重要事項の審議及び決定を目的に、サステナ
ビリティ委員会を取締役会による監督体制の下設置しています。具体的な活動内容等については、「SRS
Report」を発行する他、当社ウェブサイト「サステナビリティ」(URL:https://srs-holdings.co.jp/sustainability/)において、全てのステークホルダーに当社の活動を開示します。
4) ダイバーシティ（2-4、2-4①）
異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観の存在は、持続的な成長を進めるために必要な要素の一つであると捉え、性別、国籍、障がいの有無などを問わない多様な人材を採用します。
また、当社で働く社員が「より良い人生」を送れるよう環境を整えることが企業の重要な社会的責任であると考え、７日間連続の長期休暇制度の導入等、労働環境の改善に努めています。
さらに、多様なライフスタイルに応じた勤務形態を選択できるように、「短時間正社員制度」を導入し、それまでパートタイマーとして勤務していた従業員を正社員として登用し、女性の一層の活躍を推進しています。
5) 内部通報（2-5、2-5①）
取締役会が定める「内部統制システム基本方針」に基づき、内部通報制度を導入しており、通報者の不利益扱いを明確に禁止するとともに、通報者の保護を図ります。通報された情報は、厳格に秘密として管理するとともに、必要に応じて、社外の弁護士の客観的な見解を踏まえ、適切に対応します。
6）企業年金 のアセットオーナーとしての機能発揮（2-6）
当社はアセットオーナーとしての機能を発揮する企業年金の運用をしていませんが、導入しています確
定拠出年金制度等の制度説明を定期的に従業員に実施しています。

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【４】適切な情報開示と透明性の確保（基本原則 3）
1) 情報開示の充実（3-1①、3-1②、3-1③）
当社は、積極的に情報の開示に取り組みます。財務・非財務情報の開示については、法定開示、適時開示、証券取引所および当社ウェブサイトにおいて開示に取組んでいるほか、「SRS Report」を発行し、財務情報と非財務情報のバランスの取れた情報提供を行っています。
さらに、決算説明会において、非財務情報の説明も充実させることで、建設的な対話を促進します。
また、国内・海外投資家への情報開示の公平性の観点から、決算短信の英訳を参考資料として当社ウェブサイトに掲載しています。
2) 外部会計監査人（3-2、3-2①、3-2②）(1) 会計監査人の選定と評価
監査等委員会は、会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じ、会計監査人が独立の立場を保持し、適切な監査を実施しているかについて監視および検証します。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認し、必要な専門性を有することについても検証・確認します。会計監査人の選定および評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間および具体的な監査実施要領ならびに監査費用が合理的かつ妥当であること、監査実績等により総合的に判断することとします。
(2) 監査への対応
当社は、会計監査人による適正な監査の実施を担保するため、高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保し、代表取締役社長、財務経理部門担当取締役とのディスカッションプロセスの確保、監査等委員会、SRSグループ監査室との情報交換会の実施等により十分な連携を確保し、適切な監査環境を提供します。さらに、会計監査人が不備や問題点を指摘した場合は、監査等委員会へ報告し、不正を発見し適切な対応を求めた場合は、その重要性に応じて、担当部門の執行責任者が対応します。
【５】取締役会等の責務（基本原則4）1) 役割と責務（4-1、4-2、4-2②、4-3、4-5）
取締役会は、株主からの受託者責任を認識し、適切にその権限を行使することにより、持続的成長、中長期的な企業価値の向上、収益力・資本効率などの改善を図ります。経営理念を確立し、企業戦略や中期経営計画等を定めて推進すること、内部統制システムの整備・構築やリスク管理体制を整備し、経営陣による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことは、
取締役会の役割責務の一つであると認識し、重要な業務執行の決定や経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を行います。
2) 経営陣への委任について（4-1①）
当社は「取締役会規則」を定めており、取締役会は、当該「取締役会規則」に則り、法令および定款に定められた事項、当社および当社グループの重要事項等を決定します。また、業務執行取締役および執行役員等で構成する経営会議は、当社および当社グループに関する経営および各業務運営に関する重要執行方針を協議・決定しています。
3) 中期経営計画の策定と株主への説明責任（4-1②、5-2）
取締役会および経営陣は、策定した経営戦略に対する株主の理解を得ることは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に不可欠であると考えており、経営戦略の重要な要素となる予算計画や経営資源の配分等、対処するべき主要な課題について、明確かつ丁寧な説明をするように努めますています。
また、取締役会および経営陣は、中期経営計画が株主に対してコミットメントの一つであるという認識に立ち、計画の進捗状況を把握、分析し達成にむけて各年度計画を立案し、決算説明会などを通じて、その内容について分かり易い説明を行うことに努めています。（URL: https://srs-holdings.co.jp/ir/）
4) 最高経営責任者等の後継者計画（4-1③、4-10①）
取締役は、全社的視点で当社の持続的成長と企業価値向上を図ることが使命であるとの認識のもとに、
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特に、最高経営責任者である社長候補の育成を重視し、幹部従業員の時期から、社内の営業及び財務、経営管理、さらには子会社の経営責任者など多様な業務を経験させ、当社社長の任に当たることのできる経験・知識・識見を育成することに努めています。また、毎期、任意に設置した指名・報酬委員会とジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め協議し、取締役会において適切に監督しています。
5) 経営陣の報酬（3-1(iii)、4-2①）
取締役・執行役員の報酬は「取締役・執行役員報酬ガイドライン」を設定し、同ガイドラインの報酬額に基づき指名・報酬委員会で審議し、取締役会へ提案し決定します。監査等委員である取締役の報酬
は、株主総会で決議された額の範囲で監査等委員会の協議で決定します。
また取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く。
）を対象に、従来、全て金銭で支給していた職責報酬と全社業績報酬の一部を株式報酬へ置き換える制度を導入しています。
役員の報酬と当社グループ全体の業績及び株式価値の連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。
【取締役報酬の考え方】
株主総会で承認された報酬総額の範囲で、代表取締役、取締役、社外取締役の報酬年額（基本報酬）を決定します。なお、執行役員を兼務する業務執行取締役については、執行役員報酬を合わせて役員報酬としています。
【執行役員報酬の考え方】「全社業績」、「重責度（執行役員が担う役割の重さ）」、「業績評価（担当部門の業績目標の達成度）」
を指標にして決定します。
※ 全社業績 ： 全社の財務数値などの経営指標から決定※ 重責度 ： 各執行役員が担う業務遂行責任の重さを指し、「経営に対する影響度」、「中期経営計画に対する戦略的重要性」等の視点で評価・決定※ 業績評価 ： 各執行役員の業績目標（中期経営計画に対する進捗等を考慮）の達成度【株式報酬の概要】
当社株式給付規程に基づき、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、取締役等に対して付与するポイントの数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額を、取締役が退任した場合等に交付及び給付する制度です。
6) 取締役、執行役員の選解任(3-1(iv)、3-1(v)、4-3①、4-3②、4-3③)
任意で設置する指名・報酬委員会が代表取締役社長から起案された役員選解任議案を審議します。代表
取締役は答申を受けて取締役会へ提案します。取締役会が提案を受け、その決議をもって、株主総会議
案として提出します。
また、取締役の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明は、株主総会招集通知等に記載します。
【取締役候補者の指名方針】(1) 会社法等の法令の欠格事由に該当しない者で、人格・識見ともに優れ、(2)以下の要件の少なくとも一以上を具え、当該候補者が就任することが当社および子会社を含む当社グループの企業価値向上に資すると判断できる者(2) 当社での勤務経験が相当あり、会社の業務に精通し、かつ情熱と行動力に富み、その職責を全うすることのできる者(3) 当社執行役員としての経験があり実績が優良な者(4) チェーンストア、流通業、外食産業、食品産業の事情に精通している者(5) 業界等を問わず、会社経営または組織経営に相当の経験と実績がある者
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(6) 社会情勢、経済情勢、会社経営、学識、会計、法律等について専門知識を持ち、会社経営について大所高所からの判断ができる能力を有する者【取締役候補者の選定手続】(1) 社内からの取締役の選定については、原則として執行役員に任命し、相当期間を経て取締役としての人格・識見・適格性・職務執行実績を確認の上、代表取締役社長が指名・報酬委員会へ起案し、当該委員会で審議の上、取締役会へ提案する。
(2) 社外から直接採用した者からの選定に当たっては、代表取締役社長が、人格・識見・適格性・社外での実績経歴から判断のうえ、指名・報酬委員会へ起案し、当該委員会で審議する。代表取締役は当該委員会の答申を受け取締役会へ提案する。
(3) 代表取締役社長は候補者の起案に当たり、役員構成に偏りのないよう配慮する。
(4) 監査等委員である取締役候補者の選定については、事前に監査等委員会の同意を得る。
【執行役員の指名方針】(1) 組織のモチベーションを高め、知識・経験に基づき、担当業務を最後まで責任をもってやり遂げるリーダシップのある者(2) 中長期的な経営戦略を具体化し、チャレンジ精神を持って目的を達成できる者(3) 次世代経営陣幹部の育成に貢献できる者(4) 職務執行に影響を及ぼすような利害関係や取引関係が無い者【取締役、代表取締役社長を含む執行役員の解任方針】
上記指名方針を充足しないと認められる場合、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会の承認を得て、取締役解任議案を株主総会に上程し、又は取締役会決議により執行役員を解任することとしています。
7) リスクマネジメント（4-3、4-3④）
取締役会は、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、代表取締役社長が、その全般的な運用状
況について定期的に報告を受けることで確認しています。具体的な個別のリスク事象が検出された場合は、コーポレートガバナンス統括部が主管部署となり適切に対応します。
8) 監査等委員会の役割・責務（4-4、4-4①、4-11）
当社監査等委員会は、当社が定める独立役員の要件を満たす社外取締役が過半数となるように構成されます。監査等委員である取締役は企業経営や企業法務、財務会計、国際性などの分野において、専門知識と豊富な経験を有する者から選任され、取締役会において専門的知見より意見を述べます。また、経営トップマネジメントが決裁した社内稟議書を始めとする業務執行に係る文書は、社内イントラネット
上に掲示されており、監査等委員が随時閲覧出来る体制を構築・運用する事で、必要に応じ取締役（監
査等委員である取締役を除く。）又は使用人にその説明を求めることができる体制をとっています。
9) 独立社外取締役の役割・責務（4-7(i)、4-7(ii)、4-7(iii)、4-7(iv)、4-8、4-8①、4-8②、4-8③、4-10、
4-10①）
当社は、多様な経験と幅広い見識を有する独立社外取締役を複数名選任します。 独立社外取締役は、取締役会における議案の審議等を通じて、持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図る観点
や、取締役（監査等委員である取締役を除く）・主要株主等との利益相反取引を監督する観点より、各々の専門性や幅広い見地から有益な助言を行い、これらの助言内容等を当社経営に反映します。
また、より高度のコーポレート・ガバナンス実現のため、取締役会の諮問機関として、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員である社外取締役を委員とする任意の「指名・報酬委員会」を設置
し、取締役および執行役員候補者の提案ならびに報酬制度、報酬案の客観性と透明性を高めるべく努めます。
10) 独立社外取締役の独立性判断基準および資質（4-9）
7取締役会は、社外役員の独立性に関する考え方として、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を独立社外取締役の候補者として選定することを基本方針として、当社における独立性の判断基準を策定しています。
11) 任意の仕組みの活用（4-10、4-10①）(1) 当社は、 内部統制システムに関して、代表取締役社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、その方針・指導・支援のもと、当社グループにおける、内部統制システムの整備・構築および適正な運用を実施しています。
(2) 商品の安全・安心のための品質保証については「品質保証委員会」を設置し、コンプライアンス等については「コンプライアンス委員会」を設置し、それぞれ、代表取締役社長を委員長として、全社横
断的な管理体制を構築しています。
(3) 指名・報酬等の重要事項に関する諮問委員会の設置と独立社外取締役の適切な関与
取締役会の諮問機関として、代表取締役社長および社外取締役で構成する任意の「指名・報酬委員会」
において、取締役、執行役員の選任、報酬等を審議し取締役会へ提案します。
12) 取締役会の実効性確保のための前提条件（4-11、4-11①、4-11②、4-11③）(1) 取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性および規模の考え方
当社の取締役会は、定款で取締役（監査等委員である取締役を除く）が10名以内、監査等委員である
取締役は５名以内と定めており、監査等委員会の過半数を社外取締役とすることを基本的な考え方とし、ジェンダーや国際性、職歴、年齢などの面を含む多様性をもって構成します。また、経営環境や事業特性に応じたスキル等の組み合わせについては、株主総会招集通知等に記載します。 なお、社外取締役は、当社役員の指名方針および社外役員の独立性判断基準に基づき指名します。
(2) 他の上場会社の役員の兼任
取締役の兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書およびコーポレート・ガバナンスに関する報告書等を通じ、適切に開示を行います。
(3) 取締役会の実効性の分析・評価
当社は決算年度末にかけて、各取締役へ取締役会の自己評価を行います。取締役会事務局が社外取締役と毎年１回取締役会の運営状況について意見交換を実施し、次年度からの取締役会の運営改善に努めます。取締役会評価にあたっては、代表取締役を実施責任者とし評価を行います。
13) 取締役会の審議の活性化および情報入手と支援体制（4-12、4-12①）
取締役会の審議の活性化を図るべく、取締役会の資料はその内容に応じ、取締役が事前検討に必要な時間を確保して配布するとともに、取締役会資料以外にも経営会議資料、社報等、経営状況の把握に必要な資料を随時提供します。さらに、取締役会・経営会議の年間スケジュールを各年度初めに提供し、変更があれば事前に連絡を行います。議題は日程調整のうえ相当程度前に決定するとともに、取締役会の開催頻度は適切な審議ができるよう配慮して設定し、さらに、必要な審議時間を十分確保すべく、審議
項目、開催時間を適宜調整します。
14) 情報入手と支援体制（4-13、4-13①、4-13②、4-13③）
取締役は、その役割・責務を実効的に果たすべく、積極的に情報収集に努めます。取締役会には総務部が監査等委員会にはコーポレートガバナンス統括部が事務局として、必要な情報の提供などの支援を行います。各事務局は、取締役から情報提供の要望があれば、速やかに要望に応じ、可能な限り必要な情報を提供します。さらに、取締役は、必要に応じて、弁護士・公認会計士等の外部専門家の助言を得ています。
また監査等委員会には、子会社監査役、内部監査部門、その他監査補助業務に必要な知識・能力を備えた使用人に職務を補助させるものとし、この場合当該使用人は、監査補助業務に関しては監査等委員会の指揮命令に従うものとし、当該使用人の人事異動及び人事評価については、監査等委員会の事前同意
又は事前協議を要することとしています。
15) 取締役のトレーニング（4-14、4-14①、4-14②）
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取締役がその役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニングを適宜実施します。
取締役が新たに就任する際は、顧問弁護士事務所、日本監査役協会、信託銀行等が開催する法律、コー
ポレート・ガバナンス、財務会計等に関する研修会に参加し、就任後も同様に研修会へ継続的に参加します。
独立社外取締役が、新たに就任する際には、当社の事業内容の説明を担当取締役、担当執行役員、担当部門の責任者等が説明するとともに、営業店舗等の現場視察を行います。
【６】株主との対話（基本原則 5、5-1、5-1①、5-1②、5-1③、5-2、5-2①、4-1②）1) 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する建設的な対話を目的とする株主からの面談の申込みを受けた場合、当該面談の目的を十分検討した上で、必要に応じて、IR 担当部門が対応することを基本とします。
株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針として、株主との対話を統括する役員として IR 部門、経営企画部門を統括する役員を指定し、対話を補助する各部門間での情報共有を正確かつ確実に行い有機的な連携を確保します。
株主との建設的な対話を促進するため、信託銀行が提供する株主構成データ等の分析、株主向けアン
ケート等の実施を通じて、株主構造の把握に努めます。
また、代表取締役による決算説明会を実施し、その結果を、適宜、取締役会および経営会議等で報告します。なお、株主との対話に際してはインサイダー情報の漏洩防止に努めます。
2) 取締役会および経営陣は、策定した経営戦略に対する株主の理解を得ることは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に不可欠であるという考えのもと、
経営戦略の重要な要素となる予算計画や経営資源の配分等、対処するべき主要な課題について、明確かつ丁寧な説明をするように努めます。
また、取締役会および経営陣は、中期経営計画が株主に対してコミットメントの一つであるという認識に立ち、計画の進捗状況を把握・分析し、達成に向けて各年度計画を立案し、決算説明会等を通じて、その内容について分かり易い説明を行うことに努めます。
以 上

（附則）
1. 本規程の改廃責任者はコーポレート・ガバナンス統括担当部長とする。
2. 本規程の制定・改廃は取締役会の決議による。
①平成 27 年９月 15 日 制定
②平成 28 年６月 14 日 改訂
③平成 29 年６月 29 日 改訂
④平成 30 年６月 28 日 改訂
⑤平成 30 年 12 月 18 日 改訂
⑥令和元年６月 27 日
改訂
⑦令和２年６月 25 日
改訂
⑧令和３年 12 月 28 日 改訂
⑨令和５年６月 13 日
改訂

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