コーポレートガバナンス・コードの主要な改正点
１．改正の全体像（改訂された項目は全 16 項目）（１）プライム市場向け（６項目）
2022 年 4 月 4 日以降の適用→3 月決算会社は 2022 年 6 月の定時株主総会後遅滞なく提出（12 月決算会社は 2023 年 3 月の定時株主総会後遅滞なく提出）補充原則 1－2④

議決権電子行使プラットフォーム

補充原則 3－1②

英文開示

補充原則 3－13（新設）

TCFD

原

独立社外取締役 3 分の 1 以上

則 4－8

補充原則 4－8③（新設）支配株主を有する上場会社の独立社外取締役過半数補充原則 4－10①

各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役を基本とする（２）ガバナンス報告書での開示が求められる事項（14 項目（新設 3 項目、改訂 1 項目）
）
原

則 1－4

政策保有株式原則 1－7

関連当事者間取引を行う場合の手続補充原則 2－4①（新設）

女性・外国人・中途採用者の登用等、多様性の確保

原則 2－6企業年金の積立金の運用

原則 3－1

経営戦略、取締役の報酬、経営幹部の選解任・指名の説明等

補充原則 3－1③（新設）

サステナビリティ、人的資本への投資、TCFD

補充原則 4－1①

経営陣に対する委任の範囲の概要

原独立社外取締役の独立性判断基準

則 4－9

補充原則 4－10①（新設） 各委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等
補充原則 4－11①（改訂） スキル・マトリックス等
補充原則 4－11②

取締役・監査役の兼任状況

補充原則 4－11③

取締役会全体の実効性の分析・評価の結果の概要

補充原則 4－14②

取締役・監査役に対するトレーニングの方針

原

株主との建設的対話を促進するための体制整備等の方針

則 5－1

1

２．主要な改正点（赤字はプライム市場向け）
補充原則１－２④
上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能とすべきである。
基本原則２ 考え方
上場会社には、株主以外にも重要なステークホルダーが数多く存在する。これらのステークホルダーには、従業員をはじめとする社内の関係者や、顧客・取引先・債権者等の社外の関係者、更には、地域社会のように会社の存続・活動の基盤をなす主体が含まれる。上場会
社は、自らの持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を達成するためには、これらのステークホルダーとの適切な協働が不可欠であることを十分に 認識すべきである。
また、「持続可能な開発目標」（ＳＤＧｓ）が国連サミットで採択され、気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）への賛同機関数が増加するなど、中長期的な企業価値の向上に向け、サステナビリティ（ＥＳＧ要素を含む中長期的な持続可能性）が重要な経営課題であるとの意識が高まっている。こうした中、我が国企業においては、サステナビリティ課題への近時のグローバルな社会・環境問題等に対する関心の高まりを踏まえれば、いわゆるＥＳＧ（環境、社会、統治）問題への積極的・能動的な対応を一層進めていくことが重要であるこれらに含めることも考えられる。
補充原則 ２－３①
取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティー（持続可能性）を巡る課題への対応は、重要なリスク管理リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題の一部であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、適確に対処するとともに、近時、こうした課題に対する要請・関心が大きく高まりつつあることを勘案し、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるすべきである

2

補充原則 ２－４①
上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。
また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。
252 多様性の確保のあり方は、業種・業態・※ 補充原則 2－4①では、「自主的か経営環境等によって様々であることから、つ測定可能な目標を示す」とされ て多様性確保の目的や必要性 を明確化する

おりますところ、特定の数値を用いとともに、目標の開示方法についても、数値た目標のほか、例えば、目標等を前提とした形式的・画一的な内容・程度という表現やレンジ（範囲）ではなく、 中長期的な企業価値向上の観点を用いてお示しいただく形

から各社が実状に応じて必要と判断する内・現状の数値を示した上で「現状を容を示すことを可能とすべきである （注）。 維持」「現状より増加させる」といっ（注）例えば、以下のような記載でも対応可た目標をお示しいただく形能とすべきである。

は「測定可能な目標」に含まれると・現状の数値を示し、将来的に○％、ある考えられます。

いは、○人程度まで拡充する予定。

また、努力目標としてお示しいただ

・現状の数値を示し、現状より増加させる

く形、予定、あるいは、現状を維持する予定。
（定なども「測定可能な目標」に含まれる性的な記載方法）と考えられます。

・女性の管理職登用は、○％を目標として※ 「女性」「外国人」「中途採用者」いる。中途採用者は現状の○％を増加させの管理職への登用について、「自主的ていく。外国人の登用については、当社の事かつ測定可能な目標」を示さない項

業が国内中心であるという特性に鑑みて、目がある場合には、その旨及びその測定可能な目標は示さない。
（目標を示さな理由を示すことが求められますのでい理由を開示する方法）「中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方」としてガバナンス報告書上で 示しください。

3

補充原則３－１②
上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、開示書類のうち必要とされる情報について、英語での開示・提供を行うべきである。
527

528

 「プライム市場上場会社は、開示書類の※ 英文での開示・提供の対象となるうち必要とされる情報について、英語での開 示 書 類 の う ち 必要 な情 報 の 範 囲開示・提供を行うべきである」とあるが、及び開示の時期については、プライ「開示書類のうち必要とされる情報」は上

ム市場がグローバルな機関投資家と場会社各社が自ら検討するとの理解でよいの建設的な対話を中心に据えた企業か。具体的なイメージがあればご教示いた向けの市場区分と位置付けられていだきたい。

ることを念頭に置き、そうした対話 補充原則 3－1②について、決算短信、株に資する情報開示となるよう、各社

主総会招集通知、事業報告、有価証券報告において、投資家のニーズ等も踏ま書、ガバナンス報告書等のうち、上場会社のえつつ適切に判断がされることが期判断によっていずれかの書類の一部を英訳待されます。

することでコンプライとなるか。和文での開示と英文での開示は同時である必要はないと考えてよいか。

4

補充原則３－１③
上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みである TCFD またはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。
（参考）7 か国財務大臣・中央銀行総裁声明（仮訳） （2021 年 6 月 5 日）
我々は、一貫した、市場参加者の意思決定に有用な情報を提供し、かつ、気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)の枠組に基づく、義務的な気候関連財務開示へ、国内の規制枠組みに沿う形で向かうことを支持する。…（中略）…我々は、頑健なガバナンス及び公的監視の下で、TCFD の枠組及びサステナビリティ基準設定主体の作業を基礎とし、これらの主体と幅広いステークホルダーを緊密に巻き込んでベストプラクティスを形成するとともに収斂を加速させて、このベースラインとなる基準を策定する、国際財務報告基準財団の作業プログラムを歓迎する。我々は、COP26 までの国際サステナビリティ基準審議会の設立につながる最終提案に関する更なる協議を慫慂する。
基本原則４ 考え方

そして、支配株主は、会社及び株主共同の利益を尊重し、少数株主を不公正に取り扱ってはならないのであって、支配株主を有する上場会社には、少数株主の利益を保護するためのガバナンス体制の整備が求められる。
補充原則４－２②
取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。
また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべきである。

5

【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも２名３分の１（その他の市場の上場会社においては２名）以上選任すべきである。
また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、少なくとも３分の１以上過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上場会社（その他の市場の上場会社においては少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）は、上記にかかわらず、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。
84

 わが国企業のガバナンス改革や人材育成※ なお、原則 4－8 におけるプライは着実に進展してきたものの、会社の持続

ム上場会社向けの内容については、的な成長と中長期的な企業 価値の向上に2022 年 4 月 4 日以降に最初に開寄与するような資質を十分に備えた者（原催される定時株主総会終了後の更新

則 4－8）、他社での経営経験を有する者（補にあたって、提出時点で当該原則が充原則 4―11 ①）を上場企業が一斉に、独求める独立社外取締役の選任等がさ立社外取締役として選任するためには、人れていなくとも、次の定時株主総会

材プールやパイプラインの育成が未だ 十時に選定を予定しているなど今後の分ではない。

選任方針が確定している場合には、

 特に、プライム市場上場会社については独立社外取締役の選任予定人数や選このような独立社外取締役を少なくとも 3任予定時期を含むその具体的な内容

分の 1 以上選任すべきとされ、2022 年 4につき、本欄に代えて「Ⅱ 経営上の月以降の株主総会において新たな独立社外意思決定、執行及び監督に係る経営取締役の選任が一斉に行われることとなる管理組織その他のコーポレート・ガが、適切な人選がそれまでに間に合わないバナンス体制の状況 ■3．現状のコことも考えられる。その場合、例えば、2023

ーポレート・ガバナンス体制を選択

年の総会において〇人の独立社外取締役をしている理由」欄に記載することも選任予定といった記載を行えば、コード改可能です。

訂の趣旨は十分満たされると考えられるた※ 補充原則 4－11①の「他社での経め、このような対応の可能性について示さ営経験を有する者」については、各社れることを希望する。

における適切な判断に委ねられてい また、「他社での経営経験を有する者」とます。また、独立性基準に関しては、して、例えばメインバンクなどの金融機関これまでも、メインバンクに該当す関係者も有力な候補者となると考えられるる銀行であっても必ず「主 要な取引6

が、現状、東証の独立性基準の判断において先」に該当するわけではない旨をお「主要な取引先」として「いわゆるメインバ示ししているところですが、ご指摘ンクなどが考えられる」とされていること、 を踏まえ、「会社情報 適時開示ガイまた、議決権行使助言会社が一律的に「金融ドブック」第３編の【独立役員の確保機関出身者」を否定していることなどから、 に係る実務上の留意事項】において、独立社外取締役の候補の幅が狭くなってい一部取扱いの明確化をいたします。

る。東証や議決権行使助言会社の基準を見直しの上、柔軟性を確保して、実質的な判断を行うべきである。

補充原則４－８③
支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。
427

 補充原則 4－8③の「独立社外取締役を含※ 補充原則 4－8③の特別委員会にむ独立性を有する者で構成された特別委員

ついては、その全員が支配株主から会」については、独立性を有する者「のみ」 独立性を有する者であることが必要で構成する必要は必ずしもなく、構成員のとなります。

半数以上が独立性を有する者であれば足りるという理解でよいか、明らかにされたい（特別委員会において実効性のある審議・検討を行うためには、事業内容に精通している企業側の委員により事案の内容等について正確かつ的確な説明がなされ、その意見が反映されるような仕組みになっているべきであり、企業側の委員も選任できるよう、「構成員の半数以上が独立性を有する者であれば足りる」と解すべきである）。
429

 補充原則 4－8③にいう特別委員会に社※ 特別委員会の構成員に関しては、外取締役ではない取締役や社外監査役では「独立社外取締役を含む独立性を有ない監査役を含んでいたとしても、コンプする者」で構成された委員会、としてライしていることになるか。独立性を有すおります。全員が独立社外取締役でる者「のみ」で構成しなければコンプライとあることを要するものではございま7

はならないか。特別委員会は、「支配株主とせんが、全員が支配株主からの「独立少数株主との利益が相反する重要な取引・性を有する者」であることを要する行為」がある場合に必要に応じて招集するものです。その具体的な構成についことで足りるか。ては、各社において、個別の事情等をも踏まえつつ適切にご判断をいただくことが期待されます。

438

 補充原則 4－8③について、少数株主保護※ なお、補充原則 4－8③に従い、独の観点から、独立社外取締役を含む独立性

立 性 を 有 す る 者 で構 成さ れ る 特 別を有する者で構成された特別委員会には、委員会を設置する場合に、独立社外社外監査役を含めるべきである。

監査役をその構成員に含めることは許容されていると考えられます。

8

補充原則４－10①
上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名委員会・報酬委員会など、独立した指名委員会・報酬諮問委員会を設置することにより、指名や・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の独立社外取締役の適切な関与・助言を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。
170

 改訂前の本コードにあった「任意の指名※ 指名委員会・報酬委員会の権限・委員会・報酬委員会」について、改訂案では役割等をどのように設定するかにつ「任意」の文言が削除されたが、これは、法いては、各上場会社の適切な判断に定の、指名委員会等設置会社における「指名委ねられているものと考えます。

委員会」「報酬委員会」と同様の機能を有する必 要があるという趣旨ではなく、これまでどおり、過半数を独立社外取締役とするといった要件の他は任意に機関設計可能であると考えて良いか。
175

 補充原則 4－10①について「プライム市※ 補充原則 4－10①の「構成員の過場上場会社は、各委員会の構成員の過半数半数を独立社外取締役とすることをを独立社外取締役とすることを基本とし」基本」とするについては、独立社外取で、「基本とし」としているのは、過半数に締役が過半数の場合のみに必ずしも達していなくてもそれに近い人数・比率で限られず、各上場会社において、必要あればコンプライと考えて差し支えないとと考える独立性が確保されているかいうことか。という観点から、適切に判断することが期待されます。
※ また、各社の置かれた状況に応じて、社外監査役を委員会の構成員に 含 め る 場 合 も あり 得る も の と 考えられます。

9

補充原則４－11①
取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべ きである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。
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 「スキル・マトリックス」等は、「経営環※ 補充原則 4－11①における、いわ境や事業特性等に応じた適切な形」での取ゆるスキル・マトリックスは、「経営締役の組み合わせを示す一つの選択肢と理環境や事業特性等に応じた適切な形解すればよいか。すなわち、「経営環境や事で取締役の有するスキル等の組み合業特性等に応じた適切な形」を別の方法でわせ」を開示するための方法の 1 つの開示を 行うことも考えられるという理として掲げています。スキル・マトリ

解でよいか。
「スキル・マトリックス」が例

ックス以外の方法によっても、本コ示の一つであることを確認したい。

ードの趣旨に照らしてより分かりやすい開示が考えられる場合には、スキル・マトリックス以外の方法による開示を行うことも想定されています。
※ なお、取締役会は、単に各「取締役 の有するスキル等」を開示するのみならず、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、これを含む多様性及び規模等に関する考え方と併せて開示することが求められます。

補充原則４－13③
上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。
10【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資人材投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。

補充原則 ５－２①
上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すべきである。

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投資家と企業の対話ガイドラインの主要な改正点
１．経営環境の変化に対応した経営判断
１－３． ＥＳＧやＳＤＧｓに対する社会的要請・関心の高まりやデジタルトランスフォー メーショ
ンの進展（注 3）、サイバーセキュリティ対応の必要性、サプライチェーン全体での公正・適正な取引や国際的な経済安全保障を巡る環境変化への対応の必要性等の事業を取り巻く環境の変化が、経営戦略・経営計画等において適切に反映されているか。また、例えば、取締役会の下または経営陣の側に、サステナビリティに関する委員会を設置するなど、サステナビリティに関する取組みを全社的に検討・推進するための枠組みを整備しているか。
（注 3）カーボンニュートラルの実現へ向けた技術革新やデジタルトランスフォーメーション等を主導するに当たっては、最高技術責任者（ＣＴＯ）の設置等の経営陣の体制整備が重要との指摘があっ た。

２．投資戦略・財務管理の方針
２－１． 保有する資源を有効活用し、中長期的に資本コストに見合うリターンを上げる観点から、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた設備投資・研究開発投資・人件費も含めた人的資本への投資人材投資等が、戦略的・計画的に行われているか。
３．ＣＥＯの選解任・取締役会の機能発揮等【独立社外取締役の選任・機能発揮】
３－８． 独立社外取締役として、適切な資質を有する者取締役会全体として適切なスキル等が備えられるよう、必要な資質を有する独立社外取締役が、十分な人数選任されているか。
必要に応じて独立社外取締役を取締役会議長に選任することなども含め、取締役会が経営に対する監督の実効性を確保しているか。
また、独立社外取締役は、資本効率などの財務に関する知識や関係法令等の理解など、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に実効的に寄与していくために必要な知見を備えているか。
【監査役の選任・機能発揮及び監査の信頼性の確保・実効性のあるリスク管理の在り方】
３－10． 監査役に、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する人材が、監査役会の同意をはじめとする適切な手続を経て選任されているか。
３－11． 監査役は、業務監査を適切に行うとともに、監査上の主要な検討事項の検討プロセスにおける外部会計監査人との協議を含め、適正な会計監査の確保に向けた実効的な対応を行っているか。監査役に対する十分な支援体制が整えられ、監査役と内部監査部門との適切な連携が確保されているか。
３－12． 内部通報制度の運用の実効性を確保するため、内部通報に係る体制・運用実績について開示・説明する際には、分かりやすいものとなっているか。
４．政策保有株式ガバナンス上の個別課題（１）株主総会の在り方
４－１－１． 株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提 案
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議案に関して、株主と対話をする際には、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析結果、対応の検討結果が、可能な範囲で分かりやすく説明されているか。
４－１－２． 株主総会の招集通知に記載する情報を、内容の確定後速やかに TDnet 及び自社のウェブサイト等で公表するなど、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるような情報開示に努めているか。
４－１－３． 株主総会が株主との建設的な対話の場であることを意識し、例えば、有価証 券報告書を株主総会開催日の前に提出するなど、株主との建設的な対話の充実に向けた取組みの検討を行っているか。 また、不測の事態が生じても株主へ正確に情報提供しつつ、決算・監査のための時間的余裕を確保できるよう、株主総会関連の日程の適切な設定を含め、株主総会の在り方について検討を行っているか。
４－１－４． 株主の出席・参加機会の確保等の観点からバーチャル方式により株主総会を 開催する場合には、株主の利益の確保に配慮し、その運営に当たり透明性・公正性が確保されるよう、適切な対応を行っているか。
（２）政策保有株式
４－２－１１． 政策保有株式 5 について、それぞれの銘柄の保有目的や、保有銘柄の異動を含む保有状況が、分かりやすく説明されているか。 個別銘柄の保有の適否について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、取締役会において検証を行った上、適切な意思決定が行われているか。特に、保有効果の検証が、例えば、独立社外取締役の実効的な関与等により、株主共同の利益の視点を十分に踏まえたものになっているか。
そうした検証の内容について検証の手法も含め具体的に分かりやすく開示・ 説明されているか。
（４）株主と企業の対話の充実
４－４－１． 株主との面談の対応者について、株主の希望と面談の主な関心事項に対応できるよう、例えば、「筆頭独立社外取締役」の設置など、適切に取組みを行っているか。

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