コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

TAISEI ONCHO CO.,LTD.

最終更新日：2024年7月11日

大成温調株式会社代表取締役社長執行役員 水谷 憲一
問合せ先：上席執行役員コーポレート本部長 池田仁久
証券コード：1904
https://www.taisei-oncho.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は市場や取引先から高い評価を得られる経営を通じて企業価値を創造し、株主をはじめとしたステークホルダーに対する公正で透明性の高い経営を最優先に位置づけ、監査等委員会設置会社制度を採用することで、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることにより、企業価値の最大化に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2④】
当社は2023年度に議決権の電子行使制度をスタートしております。外国人持株比率は2％(2024年3月末現在)程度であり、招集通知の英訳等は行っておりません。今後の株主構成の変化等を踏まえ、招集通知の英訳につきまして検討してまいります。
【補充原則1-2⑤】
当社は、株主総会における議決権は、信託銀行等の名義で株式保有する機関投資家等の実質株主を特定することができないことから、株主名
簿上に記載または記録されている者が有しているものとして、実質株主が株主総会へ出席し、議決権の行使や質問を行うことは原則認めておりません。
今後につきまして、実質株主の要望や信託銀行等の動向を注視しつつ、実質株主の株主総会への出席に関わる検討・整備に努めてまいります。
【補充原則2‐4①】
当社の人事評価制度は、年齢、性別、国籍等で多様性の確保に取り組んでおり、登用や評価では全ての社員が機会均等であります。また、人材育成に関しても同様に機会均等であります。当社は、経営資源の中で「人財」が企業の持続的な成長を支える最も重要な資本と考えており、多様な人財の活躍も視野に入れた現マネジメントおよび候補者に対する研修なども推進していきます。
当社は、人材育成方針と社内環境整備方針を定め、また人的資本に係る測定可能な指標も開示しております。なお、具体的な実施状況については、今後検討を進め開示していきます。
【補充原則4-8②】
当社の独立社外取締役はいずれも監査等委員でありますが、社内取締役である常勤の監査等委員が、月次の監査等委員会や月次の代表取締役社長執行役員との意見交換会を開催することで、独立社外取締役の業務環境・体制を整備しております。また、独立社外取締役の人数は現在3名ですが、筆頭独立社外取締役がおらずとも、各自が取締役会において意見を述べ、議論することに問題等はありません。将来的には、当社や取締役会並びにガバナンスに関する社会的要請の状況等も踏まえ、必要に応じ筆頭独立社外取締役の設置等について検討致します。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4. 政策保有株式】
当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携または協働ビジネスの円滑化および強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断する株式について保有する方針であります。保有の適否については、経営会議に諮り、保有目的やその水準感について適宜検証を行うとともに、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、取引先との信頼関係を確認しながら処分・縮減を図ってまいります。
また、政策保有株式の議決権行使については、発行会社の中長期的な企業価値向上に資するものであるか等を基準として、適切に判断を行うこととしております。
【原則1-7.関連当事者間の取引】
当社取締役会は、当社における関連当事者間取引は、取締役会での都度決議や報告など会社法や社内規程に定められた手続きを遵守しています。主要株主やグループ会社間の取引の有無・状況を把握し、会社と取締役との間の利益相反取引の有無については、定期的に監査等委員
会が「取締役業務執行確認書」の提出を求め、監視する仕組みを設けております。また当社は、「関連当事者取引に関する回答書」を毎年全取締役から提出を受け、その結果を有価証券報告書にて開示しております。
【原則2-6.企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社はスチュワードシップ・コードの受け入れを表明している資産管理運用機関に企業年金を委託しております。当社の企業年金の運用受託機
関に対するモニタリング機能を発揮するため、専門性を持った人材の育成および人材の計画的な配置に努めており、運用内容および利益相反が適切に管理されているか等については外部専門機関のレビューを受けています。
【原則3-1.情報開示の充実】
当社は以下の情報開示を行っております。
(i)社是、経営理念、長期経営ビジョンおよび中期経営計画を当社ウェブサイトに掲示しております。
(ii)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や基本方針を、当社ウェブサイト、コーポレートガバナンスに関する報告書および有価証券報告書にて開示しております。
(iii)株主総会で承認された取締役報酬の範囲内において、監査等委員でない取締役については取締役会、監査等委員である取締役は監査等委
員会においてそれぞれ決定しております。取締役の報酬額の決定に関する方法および方針の詳細については、有価証券報告書に記載しております。
(ⅳ)①取締役候補者の選任について
指名委員会で業務実績、識見、能力、知識等の観点から総合的に勘案して審議した後、取締役会で候補者を選定し、決定しております。
②監査等委員である取締役候補者の選任について
指名委員会が専門性と知見・識見等の観点を重視して審議した後、取締役会で候補者を選定し、監査等委員会の同意を得て決定しております。
③取締役の解任について
指名委員会は、取締役の解任が妥当と判断した場合はその内容を取締役会に報告し、取締役会は株主総会での取締役解任議案とするかを決議します。
④監査等委員である取締役の解任について
指名委員会は、監査等委員である取締役の解任が妥当と判断した場合はその内容を取締役会に報告し、取締役会は株主総会での監査等委員である取締役解任議案とするかを決議します。
(v)取締役候補者の選任理由については株主総会招集通知に記載しております。
【補充原則3-1③】
当社は、長期経営ビジョン「LIVZON DREAM 2030」で、経営課題、実現すべき将来像、達成のための経営戦略を策定し開示しております。その中で大きな社会的課題の解決に貢献すべくSDGs目標を制定し、気候変動適応型事業の拡大、新型ウイルス対応型事業の拡大、ステークホル
ダー満足の追及を中心に、具体的なアクションを進めてまいります。また、代表取締役社長執行役員を委員長とするESG経営推進委員会を設置、TCFD(気候関連財務情報開示タスクフォース)の提言に賛同しており、隔月毎に議論を深め、具体的なアクションを進めております。人的資本への投資としては、スキルや能力評価を充実させた当社独自の人事評価制度と社員教育制度と一体としております。知的財産への投資としては、ス
タートアップ企業と業務提携等で新技術等の取得を進めております。
【補充原則4-1①】
取締役会は、取締役会規程および決裁基準書に基づき、法令や定款に定める事項および重要な経営事項の意思決定を行っていますが、経営の迅速化ならびに取締役会の監督機能の強化を目的として、個別の業務執行事項については、執行役員に委任しております。また、経営方針、
株主総会、決算、取締役会および取締役、株式等に関する重要事項を決定し、代表取締役社長執行役員には経営管理等に関する事項を委任しております。
【原則4-9.独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を充たしていることに加え、企業経営やコンプライアンス・リスク管理、新規ビジネスの創生等の専門領域における豊富な経験や知識から、取締役会において当社の経営課題について積極的に提言・提案や意見を表明できる人物を、独立社外取締役として選任しております。
【補充原則4-10①】
当社は、会社法が定める機関設計から監査等委員会設置会社を選択しております。独立社外取締役の選任は3名で、取締役総数11名の過半数には達しておりませんが、取締役会への諮問機関としての指名委員会および報酬委員会を設置し、各委員会とも委員3名中2名を独立社外取締役から選任することで、多様性やスキルの観点を含め、独立社外取締役の適切な関与・助言を受けております。
【補充原則4-11①】
取締役会は、取締役選定には経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバラ
ンス、多様性および規模に関する考え方を定め、また独立社外取締役には、他所での経営経験を有する人材を選定しております。
当社が各取締役に期待する知識・経験・能力はスキル・マトリックスとして一覧化し、株主総会招集通知やウェブサイト等で開示を行っております。
【補充原則4-11②】
独立社外取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書および、コーポレートガバナンスに関する報告書で開示しております。社内取締役の兼任はございません。
【補充原則4-11③】
取締役会は、当社は第三者機関の協力により、定期的に各役員にモニタリングを行い、その実効性の評価を行っております。昨年度の結果としては、概ね実効性が確保されているとの評価に至りました。内容については、今後外部開示も検討しております。
【補充原則4-14②】
当社は、取締役(含む監査等委員)に対して、当社経営環境や経営課題についての認識を深めるとともに、取締役としての業務遂行に必要なスキ
ルを強化すべく、取締役を対象とした社内研修を年一回実施する計画を設定しております。(近年は新型コロナウイルス感染症の影響で集合研修は非実施。)また、取締役各自がその役割・責務を果たすために、外部セミナーや外部団体への加入等により必要となる知識や能力を向上させる
ことを方針としております。
【原則5-1.株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、総合企画本部をIR担当部署として、株主との対話(面談)を行っています。株主や投資家に対しては、株主総会や決算発表時に、代表取締役社長執行役員自らが経営および決算説明を実施しております。
対話を通じて得られた株主や投資家の意見等については、総合企画本部より取締役会に報告して討議を行い、市場関係者をより重視する機会に繋げております。
また、当社では株主や投資家をはじめとするステークホルダーへ公平かつ適切な情報開示を行うため、取締役会での討議・承認を経て内部情報管理および内部者(インサイダー)取引規制に関する規程を設ける一方、フェア・ディスクロージャー・ルールの趣旨を尊重した適時開示規程を定め、これらを遵守すると共に、各役職員への徹底を図っております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、長期経営ビジョン”LIVZON DREAM 2030（2021〜30）”において掲げました『たてものを、いきものに』をコンセプトとする『総合たてものサービス企業』への進化戦略を踏まえ、中期経営計画『LIVZON DREAM 2030 1st half!（2021〜25）』において「コア事業の収益性改善」と「成長のための土台作り」を目標とし、経営・事業を推進しております。
中期経営計画の進捗状況・現状分析と事業施策の取組み状況については次の通りです。

＜中期経営計画の進捗状況・現状分析＞
・営業利益率
3.7%（2023/3期 実績）
4.9%（2024/3期 実績）
5.0%以上（2026/3期 中計目標）
・ROE
5.9%（PBR:0.45倍）（2023/3期 実績）
7.7%（PBR:1.02倍）（2024/3期 実績）
8.0%以上（2026/3期 中計目標）
・EPS
246円（2023/3期 実績）
335円（2024/3期 実績）
250円以上（2026/3期 中計目標）
・DOE
2.0%（2023/3期 実績）
3.0%（2024/3期 実績）
2.5%以上（2026/3期 中計目標）＜事業施策の取組み状況＞
１．基盤事業の深耕
高付加価値セグメントへの資源配分、競争力の強化、生産性の向上を推進すると共に、建設業における働き方改革（2024年）等に取組んでおります。競争力の強化については、原価管理の一元化・データベース化や資機材調達プロセスの一元化・価格交渉力の強化等を実施・推進いたしま
した。
２．成長への投資
デジタライゼーション・DXへの投資、事業ポートフォリオ拡充への投資、新規成長分野への投資等を進めております。事業ポートフォリオ拡充につ
いては、消火設備工事に専門性を有するウッドテック株式会社の買収、サイレント工法に強みをもつ株式会社丸高工業との業務提携等を実施いたしました。
３．経営基盤の整備
人財の確保・育成、ガバナンスの強化、資本効率の向上等を推進しております。人財の確保・育成については、処遇面の引上げや定年延長方針の決定等を行いました。
資本政策につきましては、中期経営計画や事業施策の推進状況および業績財務動向も踏まえ、株主様や投資家様の当社成長性や株主還元策への期待に応えるべく、2023年11月に配当方針の改定（DOE連結純資産配当率の2%から3％への引上げ）、中間配当の導入、株主優待制度の拡充について決定し、発表いたしました。
新株予約権者AA Small Cap,L.P.の新株予約権の権利行使により(2024年2月、5月)、当社発行済株式総数(自己株式を除く)が増加したことに伴って、当社株式が短期間に市場で売却された場合の需給バランス及び市場価格に与える影響を軽減する必要が生じたことに加え、資本効率の向上を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己株式の取得を実施いたしました。
当社は資本コストや株価も意識しつつ、今後も経営・事業に邁進してまいります。以上の詳細につきましては、当社ウェブサイトにて開示しております。（「2024年3月期第2四半期決算説明（2023年11月30日）（URL: https://www.taisei-oncho.co.jp/ir/files/2023/11.30.23.pdf）」、「株主配当方針
および株主優待制度の改定に関するお知らせ（2023年11月13日）（URL：https://www.taisei-oncho.co.jp/ir/files/2023/11.13.23̲4.pdf））

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

アクアウェッジ株式会社

993,000

16.73

水谷 日出夫

556,000

9.37

大成温調取引先持株会

513,600

8.65

一般財団法人大成温調奨学財団

313,200

5.28

大成温調従業員持株会

167,189

2.82

河村 和平

89,4201.51

東テク株式会社

70,550

1.19

河村 昌平

59,0000.99

和田 ふみ子54,0000.91

株式会社オーテック

50,0000.84

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
2024年6月6日付で、エーピーアイピー・インクより当社株式に係る大量保有報告書(変更報告書)が関東財務局に提出されていますが、2024年5月30日現在で70株を保有している旨が記載されております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は支配株主を有しておらず、その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

16 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

大久保 和正

学者

○

松下 香織

他の会社の出身者○

大江 太人

他の会社の出身者

○

村木 高志

弁護士

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)氏名大久保 和正

松下 香織

大江 太人

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

独立役員に指定しております。

大久保和正氏は、長年にわたり財務省（旧大蔵省）の要職および大学教授（武蔵野大学経済学部教授等）を歴任され、その豊富な経験に基づいた組織運営を含む見識を有しております。当社の社外監査役および社外取締役として当社の業務内容も熟知されていることから、社外取締役として独立した立場から取締役会機能の強化と業務執行の監督等に十分な役割を果たすことができるものと判断しました。また同氏は東京証券取引所の定める独立性基準に基づき、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として指定
しております。

独立役員に指定しております。

松下香織氏は、長年にわたりIT企業において、新規ビジネスおよび企業提携戦略の企画・立案・実行等の要職を歴任され、2019年5月に独立し、その豊富な経験を基に人材活用等の側面から様々な企業の支援を行っております。ダ
イバーシティの活動や新規ビジネスの創生等で活躍が見込まれ、社外取締役として独立した立場から取締役会機能の強化と業務執行の監督等に十分な役割を果たすことができるものと判断しました。また同氏は東京証券取引所の定める独立性基準に基づき、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから、独立
役員として指定しております。

―――

大江太人氏は、長年に渡り建設業界において設計およびPM業務に携わる一方、生産性改善
や働き方改革等のコンサルティング業務においても豊富な経験、実績を有しております。2020
年5月にMBAを取得し、グローバルなプロジェク
トにも参画しております。また2022年8月から当社の顧問に就任しており、これまでの豊富な経験と経営全般に関する知見を有していることから、取締役会機能の強化を図ることが期待できるものと判断しました。

村木 高志

○○村木高志氏は、弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しており、当社の事業活動の客観的かつ公正な立場で、社外取締役として独立した立場から取締役会機能の強化と業務執行の監督等に十分な役割を果たすことができるものと判断しました。また同氏は東京証券取引所の定める独立性基準に基づき、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として指定しております。

独立役員に指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

4

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務執行を支援するため監査等委員会事務局を設置して専属のスタッフを配置しております。尚、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は配置しておりません。
監査等委員会事務局のスタッフは、同事務局の専属として監査等委員会でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、人事異動・考課等は監査等委員会の同意の下に行うものとして、執行部門からの独立性と監査等委員会事務局のスタッフに対する監査等委員会の指示の実行性を確保しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査部門は監査等委員会と協力し、監査計画に基づき業務執行全般についての業務監査を行うこととなっております。
また、監査等委員会と会計監査人は定期的に、また、必要に応じて会合を設け、監査計画、監査実施状況および監査結果についてお互いに情報交換ならびに意見交換を行うこととなっております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

3

1

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

3

1

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明

当社は、任意の指名委員会、報酬委員会を2020年3月期に設置し、取締役の指名、報酬などの特に重要な事項に関する検討を取締役会で行うに当たり、委員である独立社外取締役の適切な関与・助言を受ける仕組みを設定しております。各委員3名の内2名は社外取締役であり、より透明で客観的な取締役会の運営が図られています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が信託を通じて、監査等委員である取締役および社外取締役を除く各取締役に対して交付される株式報酬制度を採用しております。
当社の（監査等委員である取締役および社外取締役を除く取締役に対する）株式報酬制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年3月期における当社の取締役に対する報酬は次の通りであります。
取締役（監査等委員を除く）に払った報酬 191,199千円
取締役（監査等委員）に払った報酬
37,800千円（うち社外取締役 22,800千円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員の報酬等については、経済情勢、経営状況および従業員給与等とのバランスを考慮し、株主総会の決議により取締役（監査等委員である
取締役を含む。）の報酬等の限度額を決定しております。各取締役（監査等委員を含む。）の報酬額は、任意の諮問機関である報酬委員会の審議を経て、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役は取締役会に参加する際に、総合企画本部より事前に取締役会の議題およびその内容に関して連絡を行っております。また重要な事実の発生および取締役会決議以外の決定事項に関しても、その旨を報告しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は事業運営を行うにあたり、経営の効率化を追求するとともに、事業を取り巻くリスク管理、およびコンプライアンスの徹底を重要課題として認識し、経営の透明性ならびに財務報告の信頼性を確保することを基本方針としております。そのため当社は、取締役会における議決権を有する
監査等委員が経営の意思決定に関わることにより、取締役会の監督機能を強化すると共に、社外取締役の比率を高めることで、コーポレートガバ
ナンスの一層の充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。
そのうえで当社は、取締役会を月1回以上開催し、重要事項の決定および業務の執行の監督を行う一方、取締役を中心とした経営会議を原則として月2回開催し、経営状況の変化に応じたスピーディな経営戦略の見直しができる体制を整えております。
また、監査等委員である取締役4名（うち3名は社外取締役）は、取締役の職務の執行、企業活動の適法性、妥当性について検討するため必要に応じて経営会議に出席し、また常勤監査等委員はその他重要な会議に出席し、関連帳票の閲覧を行うとともに、積極的な意見を陳述し監査機能の強化につとめております。
指名、報酬につきましては、任意の指名委員会、報酬委員会を2020年3月期に設置し、取締役の指名、報酬などの特に重要な事項に関する検討を取締役会で行うに当たり、委員である独立社外取締役の適切な関与・助言を受ける仕組みを設定しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、会社法に基づく機関設計として監査等委員会設置会社を選択しており、経営意思の決定・監査体制と業務執行体制を分離し、効率的な取締役会の運営を図るとともに、社外取締役4名を選任し、透明性の高い経営に取り組んでおります。
取締役会では経営ビジョンや経営計画を討議し方向性を示すとともに、経営の重要事項を議論・決定しております。また、社外取締役を含む監査等委員会は、取締役会の意思決定および業務執行の状況につき監査を実施するとともに、取締役間の相互牽制により取締役会自身が監督・監視機能を果たす体制としております。
取締役会の諮問機関として指名委員会と報酬委員会を設置していますが、各委員3名の内2名は社外取締役であり、より透明で客観的な取締役会の運営が図られています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定期日より3日前に発送しております。さらに一週間前に当社ウェブサイトに情報開示しております。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を避けて開催しております（2024年は6月25日に開催）。

電磁的方法による議決権の行使

当社は2023年度に議決権の電子行使制度をスタートしております。

その他

当社ウェブサイトに招集通知を掲載しております。
また株主総会において、ビジュアルを用いた事業報告を行い、株主の皆さまにご理解を深めて頂けますよう、つとめております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

年二回、決算発表後に定期的に開催しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイト（https://www.taisei-oncho.co.jp/）に、決算短信等の適時開示資料、株主通信、決算の補足資料、説明会資料の掲示を行っております。

IRに関する部署（担当者）の設置

総合企画本部にて担当しております。

その他

外部IRサイトに決算の補足資料を開示しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、企業価値を維持し、発展させるのは、お客様や株主といった多くのステークホル
ダーであるとの認識に立ち、その適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示し、その構成員が従う「企業倫理規程」、「行動憲章」
を定めて、実践しております。
ステークホルダーの権利や立場を尊重するために、社是を「お客さま第一」と定め、健全な事業活動倫理を基本とする企業文化の醸成に努めております。
ISO14001環境マネジメントシステムの認証を継続し、省エネルギーやCO2削減を事業の中核に位置づけるとともに、社員一人ひとりの意識向上を目指すなど、全社を挙げて幅広く環境保全活動に取り組んでおります。
また“ESG推進企業”として社会課題の解決に貢献してまいります。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

Environment（環境）としては、建物全体のエネルギーマネジメントにより、エネルギー効率を高めるシステム等のご提案を軸に世界的な目標であるカーボンニュートラルの実現に向け、当社グループのみならず社会全体のESG推進を後押しいたします。
Social（社会）としては、品川区主催による地元企業と中学生との交流事業「しながわ職場
歩き」、地域振興活動「しながわ花海道」への参画の他、地域のスポーツ団体・チームへの支援など、各種スポーツ振興活動へも力を入れております。
Governance（ガバナンス）としては、2022年11月に代表取締役社長執行役員を委員長とするESG経営推進委員会を設置し、上記ESG経営をトップダウンで推進してまいります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、株主をはじめとして全てのステークホルダーに対し、実質的な平等性を確保すると共に、株主の権利の確保と適切な権利行使に資するべく、金融商品取引法等の関連法
令および東京証券取引所の定める有価証券上場規程を遵守した情報提供に加え、適時開示基準に該当しないその他の情報につきましても、適時開示の趣旨を踏まえて、適切な方法により迅速、正確かつ公平に開示する方針です。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社では、内部統制システムを構築することにより、その意味するところである「業務の有効性および効率性」、「財務報告の信頼性」、「事業活動に関わる法令等の遵守」、「資産の保全」の達成を目標としております。
そのため、当社は事業運営を行うにあたり、経営の効率化を追求するとともに、事業を取り巻くリスク管理およびコンプライアンスの徹底を重要課題と認識し、業務内容の透明性ならびに財務報告の信頼性を確保することを基本方針としております。
内部統制システム構築の基本方針
1.当社及び当社子会社（以下、当社グループという）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社グループは、企業の社会的責任を果たすために行動憲章を制定し、役職員等が遵守すべき規範として企業倫理規程及びコンプライアンス
管理規程を定める。
(2)当社グループは、内部通報制度規程を定め、内部通報による不正行為等の早期発見及び是正を図るとともに、通報者の保護を行う。
(3)当社グループの取締役は、コンプライアンス体制の確立が経営の根幹であることを深く自覚し、率先して誠実に行動憲章、企業倫理規程等を遵守する。また、内部統制委員会を設置し法令等遵守体制を整備し、役職員等への遵法意識の浸透及び定着を図る。
2.取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制(1)当社グループは、取締役会議事録、稟議書等、取締役の職務の執行にかかる情報については、文書管理規程及び情報管理諸規程に従い保管、管理する。
(2)上記の文書管理規程及び情報管理諸規程については、業務の適正を確保するための体制の整備の観点より見直し、必要な改訂を行う。
3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社グループは、危機発生への速やかな対応を図るため、経営危機管理規程、リスク管理規程、その他関連規程を定め、グループ全体の危機管理体制を整備する。
(2)品質、安全、環境、コンプライアンス、損益等の主なリスクに対応するため、社内横断的な内部統制委員会を設置し、リスクの未然防止や再発防止等を的確に行える体制を整備する。
4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社グループは、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を月1回開催し、また必要に応じて随時開催することにより、重要事項の決定及び業務の執行の監督を行う。
(2)業務執行機能の責任と権限を明確にするために執行役員制度を導入し、取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図る。
(3)代表取締役社長執行役員の指名する者をもって構成する経営会議を設置し、当社グループ全体の経営方針、重要課題、対処すべき事業等のリスクについて審議を行い、迅速な意思決定を行うための体制を整える。
(4)取締役会規程、職務権限規程、その他関連規程により、取締役の合理的な業務分掌、チェック機能を備えた権限、意思決定及び指揮命令系統を整備する。また、子会社においてもこれに準拠した体制を構築する。
5.当社子会社の取締役等の職務執行にかかる事項の当社への報告に関する事項(1)当社子会社については、国内関係会社管理規程、海外関係会社管理規程により、自社の事業の経過、財産の状況その他重要な事項について、当社へ定期的に報告する体制を構築する。
(2)子会社等のリスク情報の有無を監査するため内部監査室を中心とした、定期的な監査を実施する体制を構築する。監査の結果、子会社等に損失の危険の発生を確認した場合には、ただちに取締役、監査等委員会、その他担当部署に報告される体制を構築する。
6.監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項
当社は監査等委員会が監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を求めた場合には、必要な取締役及び使用人を配置する。
7.前号の取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)前号の使用人の任命及び人事に関しては、監査等委員会の承認を必要とする。
(2)当該使用人は、他部門の使用人を兼務することができず、その指揮命令系統は監査等委員会とする。
8.当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(1)監査等委員会が内部統制の実施状況を監査するため、当社グループの役職員等から、いつでも報告を受けることができる体制を整備する。また、内部通報制度により役職員等の法令等違反行為を監査等委員会に報告する体制とする。
(2)当社コンプライアンス担当役員は、当社監査等委員会に内部通報の状況等について報告する。
(3)当社グループは、上記の報告を行った役職員等に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱を行うことを禁止する。
9.監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行につき、費用の前払を請求したときは、請求にかかる費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことはできない。
10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員会が選定する監査等委員が、取締役会、その他重要な会議に出席する等、代表取締役社長執行役員及び取締役ならびに執行役員等と定期的に意見交換を行う場を確保する。
(2)監査等委員会は、代表取締役社長執行役員等と協議の上、特定の事項について、内部監査室、コーポレート本部その他の各部門に監査の協力を求めることができる体制を整備する。
11.反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
当社グループは、市民生活や企業活動の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を一切遮断し、それらの活動を助長させた
り、経済的利益を含む一切の利益を供与することに荷担しないことを基本方針とする。
役職員等に「反社会的勢力との対応要領」を明文化し周知徹底を行う。また取引先等の契約書に反社会的勢力排除条項を加え、反社会的勢力との関係を遮断する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求等に対しては毅然とした態度で臨むとともに、適宜に警察、顧問弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、会社全体として速やかに対応してまいります。また、「反社会勢力との対応要領」を社内
電子掲示板に掲載し、社員の周知徹底を図っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
・適時開示体制の概要
当社は金融商品取引法および株式会社東京証券取引所の定める規則等に則り、正確、明瞭かつ投資判断資料として十分な会社情報を適時に開示することにつとめております。開示情報につきましては、TDnetによる情報開示の他、当社ウェブサイトへの掲載による情報開示を行っており、
総合企画本部長を会社情報の適時開示の管理責任者として、開示情報の一元管理を行っております。
総合企画本部長は、取締役会、経営会議および全社部門長会議等の社内における重要会議に出席し、常に社内の重要事実情報の把握につとめております。また適時開示に相当する情報の発生が見込まれる時は、当該情報を取り扱う部門責任者および子会社の責任者が総合企画本部長に報告することとしております。

2024年6月27日現在

コーポレート･ガバナンス体制図
株

主 総

選任･解任

監督機能

上程

報酬委員会

会

取締役会

監査
監督

監査等委員会
連携

取締役(監査等委員除く)

上程

指名委員会

選任･解任

選任･解任

連携

監査等委員である取締役

提案
報告

監督
選定
解職
権限委譲

監査

代表取締役
社長執行役員

会計監査人（監査法人）

連携

監査

報告

内部監査室

経営会議

業務執行機能■経営に関する
重要事項

内部統制委員会■リスク管理■コンプライアンス

執行役員

業務執行組織監査各部門･子会社等

通報

通報相談窓口
通報相談窓口(社内)

通報相談窓口(顧問弁護士)
会議体の■は主な審議事項