第８回「中小企業の経営資源集約化等に関する検討会」議事要旨
日時：令和５年３月１６日 １５：００～１７：００
場所：経済産業省別館 １階 104 各省庁共用会議室及び web 会議室
出席者：＜委員＞：山本座長、鴨田委員、河原委員、渋佐委員、清水委員、髙井委員、松中委員＜オブザーバー＞：青景京海上日動火災保険株式会社公務開発部次長、荒井一般社団法人Ｍ＆Ａ
仲介協会代表理事、今村全国中小企業団体中央会政策推進部副部長（代理出席）、片山株式会社トランビ カスタマーサクセスユニットディレクター（代理出席）、門野株式会社バトンズ監査役（代理出席）、金株式会社Ｍ＆Ａサクシード代表取締役社長、熊谷デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザ
リー合同会社パートナー、齋藤株式会社ソリューションデザイン代表取締役社長、笹川株式会社経営承継支援 代表取締役社長、佐々木日本商工会議所
中小企業振興部主任調査役（代理出席）、篠田名南Ｍ＆Ａ株式会社代表取締役社長、韮澤信金キャピタル株式会社 コンサルティング部担当部長、半田第二地方銀行協会金融情報室副部長（代理出席）、美野独立行政法人中小企業基盤整備機構事業承継・再生支援部参事（代理出席）、吉富株式会社レコフデー
タ代表取締役社長
議事概要：
・事務局から、「資料１ Ｍ＆Ａ支援機関登録制度実績報告等について」に沿ってＭ＆Ａ支援機関登録制度の実績報告の結果について説明。その後Ｍ＆Ａ仲介協会の荒井代表理事から、「資料２ Ｍ＆Ａ仲介協会の取組みについて（Ｍ＆Ａ仲介協会資料）」に沿ってＭ＆Ａ仲介協会の取組やＭ＆Ａ取引への課題認識について説明。この後、「資料３ 中小Ｍ＆Ａにおける主な課
題と対応の方向性について」に沿って中小Ｍ＆Ａ支援の課題と検討の方向性について説明。
これを受け、資料について討議を行い、最後に「資料４ 中小Ｍ＆Ａガイドライン見直し検討小委員会について」に沿って中小Ｍ＆Ａガイドラインの見直し検討小委員会を設け、中小Ｍ＆Ａガイドラインの見直しを検討していくことを報告した。
主なご意見：【Ｍ＆Ａ支援機関登録制度実績報告について】
・補助金対象以外の案件については、任意報告事項があるため、純資産や譲渡価額等については報告件数が少なくなっていることは理解できるが、規模感を知るためには、補助金以外の案件についても任意ではなく、出来る限り報告を求めたい。
・帳簿価額のまま純資産が報告されている案件と、デュー・ディリジェンス後の時価修正された純資産が報告されている案件が混在しているが、PBR を見るうえで、本来的には時価修正された純資産で評価するほうが正確であるため、統一した基準による算定が必要。
・値付けに利用されることが多い年買法などと譲渡価額との比較をすると指標として参考になりやすいのではないか。
・情報通信業など、業種によっては、PBR ではなく PER 等、別の分析が有効ではないか。

・手数料について、譲渡価額に対して割合が高くなった事情を注意深く分析し、適正なものかどうかを見ていく必要があるのではないか。理解が難しい部分のため、どのように開示すべきか、説明をしていくべきかというところを分析しながら、Ｍ＆Ａ支援機関に義務づけていく必要があるのではないか。

【Ｍ＆Ａ仲介協会について】・Ｍ＆Ａ仲介協会は会員数を増加し、会員企業に対して研修等の実施を通じて、周知活動を行っていくことが重要。
・Ｍ＆Ａ仲介協会は大多数の支援機関にリーチしていくべきではないか。また、協会が提供する研修等は協会員以外の方も受講可能にすべきであり、研修やセミナー等では、実務的な要素も含まれることが望ましい。
【中小Ｍ＆Ａにおける課題・Ｍ＆Ａガイドラインの見直しについて】・重要事項説明は非常に重要。経営者にとってＭ＆Ａは何回も経験するものではないため、丁寧に説明し、しっかりと理解したうえで契約締結を行うことが重要。
・Ｍ＆Ａガイドラインの遵守は、登録制度の目的の最も重要なところ。説明義務を課すことや説明書面を提出させるといった点は賛成であり、Ｍ＆Ａ支援を行う際、ガイドライン遵守のチェック項目を設けて、適切に遵守されているかどうか、できなければその理由を報告させるなども検討の一案。
・重要事項説明は重要だが、参考としている不動産取引の重要事項説明は、仲介した取引対象の重要事項であって、仲介契約の重要事項説明ではない。不動産仲介に引っ張られると少しずれた制度になるかもしれない点を指摘したい。
・重要事項説明には、契約事項として必要な内容と、説明することが必要な内容を区別すべき。これらを混同すると、説明すべきことが増えてしまい、逆効果となってしまう。
・重要事項説明に説明義務を事実上課すとなったときの法的な性格は考えていくべき。具体的には、重要事項説明に違反した場合の私法上の効果、例えば、取消ができるのか、損害賠償請求ができるのかといったことについて整理しておくべき。
・手数料については、中小企業者にとって理解が難しい部分のため、どのように開示すべきか、説明をするべきかというところを分析しながら、Ｍ＆Ａ支援機関に義務づけていく必要があるのではないか。
・レーマン方式の各形態について、ガイドラインに詳しく記載することで報酬体系に対する理解が進むのではないか。
・報酬に関しては、本質的には同意や納得があればよいもので、絶対額で何か正しいものがあるわけではない。同意をきちんとしたものにするために、しっかりとした説明をするという方向と、納得感を得るという方向の２つの方向性があるのではないか。
・重要事項の説明の中で、セカンド・オピニオンについては、積極的に活用を促す、くらい強い説明の仕方でもよいのではないか。
・セカンド・オピニオンについて、初期のアドバイザリー契約時におけるものか、成約直前における確認なのか、もしくは誰に依頼すればよいのかということなのか等、具体的にどの時点でのセカンド・オピニオンが課題となっているのかを明らかにしてくべき。

・契約解除について、簡単に解除できることは問題だが、一定の要件を設けて解除を可能とする条項も必要ではないか。
・Ｍ＆Ａはソーシングとマッチングが価値の源泉かつ費用の源泉になっていると思うが、今後効率化が進んでくることも想定されるなかで手数料に対する不満もでてくるのではないか。

【Ｍ＆Ａ支援機関登録制度について】
・中小Ｍ＆Ａの実態を考えると 2,823 者は多すぎる印象。登録機関として管理が困難になる懸念があり、登録の要件が一定程度必要ではないか。
・認定経営革新等支援機関の更新制を参考にして、成約実績のないＭ＆Ａ支援機関に対して、Ｍ＆Ａ仲介協会や中小機構などが研修を実施するなど、質を高めるサポートを行うことも検討してはどうか。また。成約実績がある支援機関と実績が無い支援機関を登録上差別化することも一案ではないか。
・市場が飽和してくるまでの間はできるだけＭ＆Ａ支援機関の登録は増やすべきであり、要件の厳格化等は慎重であるべき。将来的には厳格な管理が必要ということは同感。
【成長志向のＭ＆Ａについて】・Ｍ＆Ａによって規模を拡大するためには成長戦略が重要。
・しっかりとシナジー効果を生み出せるＭ＆Ａをいかに増やすかが重要。
・成長志向の中小企業を増やすために一番重要なのは人材。Ｍ＆Ａを実施する中小企業を増やしていくための人材が確実に足りない。専門家の集団であるＭ＆Ａの仲介の業界が人材を輩出するような機能を担うことが重要。
・企業が成長戦略を描く際にファンドの資金や人材を活用するべき。
・Ｍ＆Ａ実施後のフォローが重要。事業承継・引継ぎ補助金交付後の事業化状況報告等でどれだけの企業が成長したのかを明らかにすることが有効ではないか。
・相談できる公的窓口がないことが成長志向のＭ＆Ａ支援の最大の課題。事業承継・引継ぎ支援センターの業務をさらに拡大し、PMI 支援、エクイティファイナンスの活用も含めた公的な相談所へと拡大改組することをいずれ検討すべき。
・Ｍ＆Ａにおいて、企業が適正な評価をされることが必要。有益な事業を行っている企業を正当に評価し、安心・安全にマッチングされていくということが必要。
・成長志向のＭ＆Ａにおいて異業種参入のＭ＆Ａの割合が増えてきている。
・市場獲得型のＭ＆Ａでマーケットを拡大する時代から、今では DX などのデジタル化を推進し、単純に２つを１つにするということではなく、新しいものを取り入れた形の成長志向型のＭ＆Ａを進めて行く必要があるのではないか。
・PE ファンドのノウハウや利益を上げるスキームといった機能を活用し、エコシステム化することすることがキーとなる。PE ファンドの有効活用も検討すべき。
・成長型Ｍ＆Ａは増加している。譲渡企業自身が、自社の事業を単独でスケールをさせるよりも他社と一緒になったほうがプラスになるというかけ算の成長が生まれている。