平成 21 年１月 13 日
各位
会 社 名

アント・コーポレートアドバイザリー株式会社

代表者名

代表取締役社長

問合せ先

役職・氏名

東明浩

パートナー

堀江聡寧

電話０３－５２２６－０６４１
株式会社ウィーヴ株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

当社は、平成 21 年１月 13 日開催の取締役会において、当社が無限責任組合員を務めるＡＣＡグロース１号投資事業有限責任組合（以下「ＡＣＡグロース」といいます。
）及びＭＣＰシナジー１号投資事業有限責任組合（以下「ＭＣＰシナジー」といい、これらを総称して「公開買付者ら」といいます。
）を通じ、下記のとおり株式会社ウィーヴ（コード：2360、ジャスダック証券取引所上場、以下「対象者」といいます。
）株式を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．買付け等の目的
公開買付者らは、いずれも、無限責任組合員であるアント・コーポレートアドバイザリー株式会社（以下「ＡＣＡ」といいます。）が運営・管理する投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合です。ＡＣＡは、上場株式ファンド、メディア・コンテンツ業界及び介護業界といった業界特化ファンドの運営を中心とした投資事業、並びにＭ＆Ａアドバイザリー業務等の投資から派生する投資周辺事業を営む投資会社です。
今回、ＡＣＡは、対象者が今後強化していく方針であるパートワーク事業をはじめとした潜在的な事業価値に注目しました。また、ＡＣＡが持つメディア・コンテンツ業界における知見、ネットワークを活用する一方、ＡＣＡが得意とするハンズオン型の経営支援を実行することで、対象者の中長期的な成長に寄与できると考え、マネジメント・バイアウト（MBO）の形での資本参加を決定しました。
そこで、公開買付者らは、対象者の筆頭株主であり代表取締役社長である鈴木徹也氏（所有株式数：6,232株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合（以下「所有割合」といいます。）：21.46％）が所有する対象者の株式を含む、対象者の発行済株式の全てを取得することにより、対象者の株式を非公開化させるための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施いたします。
なお、公開買付者らは、鈴木徹也氏との間でその保有する対象者の全株について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。また、対象者の平成21年１月13日の取締役会において、本公開買付1

けに賛同する旨の決議がなされています。
本公開買付けはいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として実施される取引であり、公開買付者は、対象者の取締役会の賛同のもと、友好的に対象者の株式を取得するために、金融商品取引法に基づき本公開買付けを行うものです。
なお、公開買付者らは、本公開買付けにおいて買付け等を行う株式数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果、ジャスダック証券取引所の株券上場廃止基準に該当した場合、対象者の発行する株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。さらに、本公開買付けの結果、当該基準に該当しない場合でも、公開買付者らは、本公開買付けの終了後に、適用ある法令に従い、公開買付者らの所有にかかる対象者株式数の合計が、対象者の発行済株式の総数となるような、いわゆる二段階買収を行う手続きをとることを予定しておりますので、その場合には対象者の発行する株式は上場廃止になります。上場廃止後は、対象者の発行する株式をジャスダック証券取引所において取引することができません。
２．買付け等の概要（１）対象者の概要（平成 21 年１月 13 日現在）
①

商号

②

主な事業内容出版事業、アニメ企画・制作事業、キャラクターを活用した版権事業

③

設立年月日

昭和 63 年８月 31 日

④

本店所在地

東京都港区白金二丁目７番 16 号⑤

代表者の役職・氏

代表取締役

鈴木名

代表取締役

Takaki Paul Tsuneo

⑥

資本金の額

⑦

大株主及び持株比率⑧

株式会社ウィーヴ

買付者と対象者の関係等

徹也

1,166,974,000 円
鈴木徹也（6,232 株,21.46%）
フリュー株式会社（2,000 株、6.89%）
株式会社インデックス・ホールディングス（2,000 株、6.89%）
資本関係該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

2

（２）買付け等の期間①

届出当初の買付け等の期間
平成 21 年１月 14 日（水曜日）から平成 21 年３月２日（月曜日）まで（33 営業日）②

対象者の請求に基づく延長の可能性の有無：該当なし（３）買付け等の価格

１株につき、16,400 円（４）買付け等の価格の算定根拠等
公開買付者らは、本公開買付けに係る買付価格の算出に際し、独立した第三者機関に算定を依頼しました。また、株式価値算定書の算定結果や対象者株式の過去の取引価格等を参考に慎重に検討いたしました。買付価格の算定手法として、市場株価法はその評価額に客観性を反映できること、ＤＣＦ法に関しては、対象者の将来におけるキャッシュ・フローを勘案して評価できる手法であること、また、本取引は対象者の上場廃止を企図したものであり既存株主への影響が大きいことや、対象者による本公開買付けに対する賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通し並びに対象者の財務状況等も勘案し、既存株主に対してプレミアムを付加した買付価格を提示することが相当であると判断し、対象者との協議・交渉の結果も踏まえた上で、公開買付者らは平成21年１月13日に、16,400 円を買付価格とすることを決定いたしました。
なお、買付価格は、公開買付者らが、本公開買付けの開始を決定した日の前営業日（平成21年１月9日）までのジャスダック証券取引所における対象者株式の終値の過去１ヶ月平均値約6,203円、過去３ヶ月平均値約5,849円、過去６ヶ月平均値約8,846円に対して、それぞれ約164.39％、約180.39％、約85.39%のプレミアムを加えた価格であります。
（５）買付予定の株式等の数買付予定の株式の種類は普通株式のみであり、株式買付け予定数は、19,361 株を下限（ご参考：平成 20 年６月 30 日現在の発行済株式総数（29,040 株）の 66.67%）とします。上限は設けません。
（６）買付け等による株式等所有割合の異動
買付前所有株式数0株

買付後所有株式数

ＡＣＡグロース

10,757 株（所有比率37.04%）

ＭＣＰシナジー

8,604 株（所有比率29.63%）

合計

19,361 株（所有比率66.67%）（注１）（所有比率0.00%）

買付後所有株式数は、買付け予定株式数の下限を買付けた場合の株式数です。

（注２） 所有比率は、対象者の発行済株式総数 29,040 株（平成 21 年 1 月 13 日現在）を基準に算出しております。
（７）買付代金（注）

317 百万円（予定）

買付代金は、買付予定数（19,361 株）に 1 株あたりの買付価格を乗じた金額を記載していま3す。なお、最大買付数（対象者の平成 20 年６月 30 日現在の発行済株式総数：29,040 株）を買い付けた場合の買付代金は 476 百万円になります。いずれも 100 万円未満は切り捨てております。
（８）決済の方法①

買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地
新光証券株式会社②

東京都中央区八重洲二丁目４番１号

決済の開始日平成 21 年３月６日（金曜日）（９）公開買付開始公告日
平成 21 年１月 14 日（水曜日）（１０）その他買付けの条件及び方法該当事項はありません。

３．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
本公開買付けにあたり、対象者の筆頭株主であり代表取締役である鈴木徹也氏との間で、同氏の保有する対象者株式 6,232 株（所有割合 21．46％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。
また、平成 21 年１月 13 日の対象者の取締役会において、本公開買付けについて賛同する旨の決議がなされております。

（ご参考）
アント・コーポレートアドバイザリー株式会社の概要
会社名

アント・コーポレートアドバイザリー株式会社

本社

東京都千代田区平河町二丁目 16 番 15 号

設立

2005 年４月１日

資本金の額

189,816 千円

代表者

代表取締役社長

事業内容

上場株式等に対する投資ファンドの運営

東明浩

業界特化型投資ファンド等の運営Ｍ＆Ａアドバイザリー業務等
以4上