企業法制委員会 資料 3-3

指名委員会・報酬委員会及び後継者計画の活用に関する指針― コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（ＣＧＳガイドライン） 別冊 ―2022 年 7 月 19 日

【本指針の位置づけ】
本指針は、「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（CGS ガ
イドライン）」の別冊として、指名委員会・報酬委員会の活用及び社長・CEO を中心とした後継者計画の策定・運用について、まとめたものである（従来は CGS
ガイドラインの別紙であったものを、2022 年の改訂に当たり別冊として独立）。

目次【第一部：指名委員会・報酬委員会活用の視点】 ..................................................... 1
1.

委員会の設置目的............................................................................................ 1

2.

諮問対象者・諮問事項..................................................................................... 2
2.1.

社長・CEO............................................................................................... 2

2.2.

社外取締役 ............................................................................................... 7

2.3.

社長・CEO 以外の経営陣......................................................................... 83.

委員会の構成................................................................................................. 11
3.1.

委員会の委員となる社外者 ..................................................................... 113.2.

社外役員とそれ以外の委員のバランス ................................................... 12

3.3.

委員長 .................................................................................................... 13

3.4.

社内者が委員会の議論に関与する場合の留意点 ..................................... 14

3.5.

諮問対象者・諮問事項や企業の置かれた状況に応じた委員会の構成・運営の在り方........................................................................................................... 144.

取締役会との関係.......................................................................................... 155.

委員会の実効性評価 ...................................................................................... 16

6.

委員会で行うべき事項・スケジュール .......................................................... 16

7.

6.1.

指名に係る事項・スケジュール .............................................................. 166.2.

報酬に係る事項・スケジュール .............................................................. 17
委員会の事務局 ............................................................................................. 18

【第二部：社長・CEO の後継者計画の策定・運用の視点】 .................................... 191.

後継者計画を構成する取組 ........................................................................... 19

2.

後継者計画の時間軸 ...................................................................................... 20

3.

後継者計画の策定・運用に取り組む際の 7 つの基本ステップ ...................... 22
3.1.

ステップ 1：後継者計画のロードマップの立案 ...................................... 23

3.2.

ステップ 2：「あるべき社長・CEO 像」と評価基準の策定 .................. 24

3.3.

ステップ 3：後継者候補の選出 .............................................................. 25

3.4.

ステップ 4：育成計画の策定・実施 ....................................................... 26

3.5.

ステップ 5：後継者候補の評価、絞込み・入替え .................................. 27

3.6.

ステップ 6：最終候補者に対する評価と後継者の指名 ........................... 28

3.7.

ステップ 7：指名後のサポート .............................................................. 28

4.

各主体の役割................................................................................................. 29
4.1.

社内者と社外者の役割分担 ..................................................................... 29

4.2.

指名委員会 ............................................................................................. 32

5.

後継者計画の言語化・文書化 ........................................................................ 366.

外部人材の招聘 ............................................................................................. 36

7.

特殊な企業における後継者計画の在り方 ...................................................... 37

8.

情報発信 ........................................................................................................ 38【参考：後継者計画に関する企業の取組例】 .......................................................... 40

【第一部：指名委員会・報酬委員会活用の視点】
1. 委員会の設置目的○ 指名委員会・報酬委員会を設置する目的は、以下の二つに大別される。
➢ ①社外取締役の関与を強めること➢ ②メンバーを絞って効率的な議論をすること（役割分担）○ 自社の取締役会の社外取締役比率が高くない場合（例えば過半数に達していない場合）には、上記①の目的が重要になることが多い。
○ 他方、自社の取締役会の社外取締役比率が高い場合（例えば過半数の場合）には、取締役会自体への社外取締役の関与が強いと評価できる場合が多いた
め、必ずしも上記①の目的のために委員会を設置する必要はない。委員会を設置するのであれば、社外取締役比率を取締役会よりも高めることで、上記①の目的を果たすように設計するか、上記②の目的からメンバーを絞り集中的に議論する観点から設置することが考えられる。
○ 各社において、上記の 2 つの目的を意識して、委員会の設置の有無とその具体的な仕組みを検討することが望ましい。
（機関設計との関係）○ 上場企業の機関設計としては、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会
社、監査役設置会社の 3 つの類型が存在する。
○ 指名委員会等設置会社の場合には、取締役会の中に、指名委員会・報酬委員
会・監査委員会の 3 つの委員会が必ず設置されており、その構成や権限は会社法で法定されている。
○ 他方、監査等委員会設置会社の場合には、監査等委員会は存在するものの、指名と報酬に関する委員会を設ける必要は会社法上はない。また、監査役設
置会社の場合にも、大会社の場合には取締役会とは別に監査役会が存在1し監査報告の作成等を行うが、指名と報酬に関する委員会や会議体は会社法上は設ける必要がない。
○ このように、選択した機関設計によって、法定の指名委員会・報酬委員会の有無が異なる。もっとも、法定と任意で共通する事項も多く存在するため、
本指針では、法定か任意かを区別せずに取り扱っている部分も存在する。

1

なお、上場会社の場合は、大会社でなくとも、監査役会の設置が必要（有価証券上場規程第 437 条）。

1

○ なお、指名委員会・報酬委員会を設置する場合には、その運営や判断が適切に行われ、株主等のステークホルダーに対する透明性を確保できるよう、適切なタイミングでその設置目的や諮問対象の範囲、委員構成等について、情報発信することが有益と考えられる。
2. 諮問対象者・諮問事項
2.1. 社長・CEO
社長・CEO の選解任について、指名委員会への諮問対象に含めることを検討すべきである。
また、社長・CEO の報酬について、報酬委員会への諮問対象に含めることを検討すべきである。
○ 企業価値向上の中心的役割を果たすのは社長・CEO ら経営陣である点はいずれの企業でも同様である（例えば社外取締役が経営するわけではない）。
客観性・透明性ある手続により、優れた社長・CEO ら経営陣を選び、適切なインセンティブを与え、その成果をチェックしていく仕組みを作ることは全ての企業において必須である。
○ そこで、社長・CEO の選解任の局面で、指名委員会を活用することが考えられる。
○ また、適切なインセンティブを与える観点から、社長・CEO の報酬について、報酬委員会が監督することが考えられる。
（指名委員会と報酬委員会の関係）○ 社長・CEO の評価をする上で、社長・CEO に問題があると認められる場合においても、指名委員会でいきなり解任する（あるいは再任しない）という厳格な選択を行う前に、報酬委員会における評価を通じて、経営の改善に取り組むようシグナルを発することが考えられる。こうした観点から、指名委
員会と報酬委員会は、いずれか一方だけを設けるよりも、両方を同時に設ける方がよい（なお、一つの委員会が両方の機能を兼ねることでもよい。）。
○ 社長・CEO の選解任や再任の適否の判断と、社長・CEO の報酬の決定は、いずれもその前提として社長・CEO の評価が必要となり、共通する部分も多い。そのため、指名委員会と報酬委員会を別の委員会として設置する場合には、例えば一部の社外取締役の委員を共通にする等、両者の間で緊密な連携を図れるようにすることが重要である。

2

（指名委員会等設置会社との関係）○ なお、この点は、指名委員会等設置会社の場合においても、法律上は代表執行役（社長・CEO）の選定権限は指名委員会にはないため、これまでに指名委員会で議論されていない可能性がある事項である。
○ 実態として、法定の指名委員会では社長・CEO 以外の取締役候補者を決めることが中心であったような会社の場合には、この機会に改めて社長・CEOの選解任についても指名委員会で議論することが考えられる。
＜参考：会社法との関係＞
監査役設置会社、監査等委員会設置会社における代表取締役の選定権限は取締役会にある。また、指名委員会等設置会社の場合における代表執行役の選定権限は取締役会にあり、指名委員会にはない。
そのため、会社法上のいずれの機関設計を選択しているかにかかわらず、CEO（代
表取締役・代表執行役）の選定については指名委員会への任意の諮問事項になる。

（出典：第 3 回 CGS 研究会（第 1 期）佐久間委員提出資料より抜粋）

指名委員会において、社長・CEO の後継者の指名に加え、その前提となる後継者計画の策定・運用に主体的に関与し、その適切な監督に努めることを検討すべきである。
報酬委員会においても、社長・CEO の個別の報酬額の決定に加え、その前提となる報酬方針の策定に関与することを検討すべきである。
○ 経営トップの交代と後継者の指名は、企業価値を大きく左右する、企業経営における最も重要な意思決定の一つである。こうした経営トップの後継者指名の適切性を担保するため、そのプロセスの客観性・透明性を確保することが重要であるところ、指名委員会において、執行側が選んだ社長・CEO の3

最終候補者を最終局面で追認するだけでは、指名委員会として十分な役割を果たしているとはいい難く、後継者計画のプロセス全般にわたって主体的な関与や適切な監督を行うことが求められる。
○ こうした観点から、後継者計画の策定・運用に関して検討すべき事項や参考となる先進的な取組事例を第二部「社長・CEO の後継者計画の策定・運用の視点」で示しているので、そちらを参照しつつ、各社に適した後継者計画の策定・運用の在り方を検討することが望まれる。
○ 報酬委員会においても、同様に、報酬方針の策定から関与する必要がある。
○ 報酬委員会において社長・CEO の報酬方針の策定に関与する際には、例えば以下の点を含めて、社長・CEO の報酬方針が、社長・CEO に適切なインセンティブを与え、適切なリスクテイクを促すための仕組みとして機能する
ような内容となっているか、優れた人材を社長・CEO として確保するために十分な水準となっているか、といった観点から議論を行うことが望ましい。
（報酬委員会において議論することが考えられる事項の一例）➢ 自社における社長・CEO の役割・権限➢ 報酬水準2➢➢➢➢

固定報酬・業績連動報酬・自社株報酬の構成割合
業績連動報酬の設計・仕組み3
自社株報酬の設計・仕組み4
リスク管理メカニズムの仕組み5○ グローバル展開を図り、海外で企業買収を行っているような企業においては、
国内と海外の報酬水準の違いから、日本本社の社長・CEO よりも海外子会
社の経営陣の方が高額の報酬を得ている場合もある。報酬委員会においては、経営陣の報酬水準だけでなく、海外子会社を含むグループ会社の報酬水準についても把握した上で、このような「逆転」が生じている場合には、例えば海外の競合他社とのベンチマーキング等も行いながら、海外から優秀な人材を経営陣として確保する必要性なども踏まえて、国内と海外のダブルスタン
2

報酬委員会において自社の報酬水準を検討する際に、他社との比較に拘泥している場合があるという指摘がある。他社の報酬水準との比較を行うことは、優秀な人材を確保する上での自社の報酬水準の妥当性を確認する上で有益であると考えられる一方、最適な報酬制度は各社の経営戦略など固有の事情を反映して戦略的に作られるべきものであり、他社との比較のみで導き出されるものではないことに留意すべきである。
3 例えば、連動させる経営指標、経営計画おいて目標とした経営指標との関係、連動させる程度、業績目標等が考えられる。
4 例えば、株式交付のタイミング、譲渡制限期間・業績条件の設定の有無、インセンティブ機能等が考えられる。
5 例えば、クローバック条項などの過度なリスクテイクを助長しないための仕組み等が考えられる。

4

ダードを維持するのか、それとも日本の報酬水準をグローバルの報酬水準に近づけて１つの報酬制度として体系化を図っていくのかを検討することが求められる。
CGS ガイドライン「4.1.5. 社長・CEO の解任・不再任をめぐる議論の契機となる基準」記載のとおり、社長・CEO の解任・不再任基準（解任・不再任の要否について議論を始める契機となる基準）を平時から設けておくことを検討すべきである。
○ 具体的に定量基準を定める際には、短期的影響を除くために一定期間で見る、同業種企業と相対比較する、複数指標を組み合わせる、企業価値や時価総額の伸びを見ることなどが考えられる（例：PBR が一定水準を下回る状況が一定期間継続する場合など）6。
○ 解任・不再任基準については、必ずその基準に抵触したら解職ということではなく、基準に抵触した場合に、社長・CEO の責任に帰すべき問題なのか否か、どのように改善していけばよいかという点を含めて、議論を始める基準として活用することが考えられる7。また、リスクを考慮したうえでリスクを取った経営判断を行った結果、基準に抵触した場合については、そうでない場合とは区別して評価することも考えられる。
○ これらの結果として、社長・CEO の責任によらない事情に基づく場合や、リスクを考慮したうえでリスクを取った経営判断を行った場合には、逆に基準があることが社長・CEO を社内や対外的な関係で支えることに資することも期待される。
○ 社長・CEO の解任は、ガバナンス機能を発揮させる最も重要な局面であり、通常、後継者指名と合わせて検討される必要があることから、指名委員会の社外取締役委員（特に指名委員長）が委員会の招集や取締役会への発議等、主導的な役割を果たすことが期待される。ただし、社内取締役も、取締役である以上、場合によっては発議し、議論するという覚悟が必要である。
○ 解任・不再任基準を設けたとしても、解任・不再任が議論される局面は相当
極端な場合であり、やすやすと発動するものではなく、むしろ平時から取締

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社長・CEO の交代を機に社長・CEO に期待される要素が大きく変わる場合もあり、選任時に指名委員会で議論して定量基準を検討することも考えられる。
7 仮に目標未達成となった場合においても、環境などの要因に左右された可能性もあり、全てが社長・CEO の責任であったと直ちに判断することが適切でないことも考えられる。また、定めた目標以外の部
分で、社長・CEO の貢献がある場合にはそれを正当に評価し、社長・CEO の解職を行わないという判断も十分にあり得る。そのため、ここで基準を定めたとしても、それに抵触したら直ちに解職するというよ
うな硬直的な基準とすることが想定されているわけではない。

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役会の議論などを通じて社長・CEO への助言や監督を行うことや、指名委員会において、再任の適否を判断する際に毎期の業績評価等に基づく実質的な議論を行うこと8が重要である。
○ 上記のような定量基準を定めない場合であっても、毎年経営トップ再任の是非を指名委員会で明示的に議題に上げ、審議するといった取組を行うことも考えられる。
○ また、一定の業績を達成しており、業績上の問題を理由として不再任の議論を始めるケースには該当しない場合であっても、再任に当たって社長・CEOの業務執行の改善策を検討することも考えられる。また、このようなケースには該当しない場合であっても、企業としてより良い経営者に交替する場合も考えられ、その際には現任の社長・CEO に対して退職慰労金支払などのパッケージを提示したうえで、「勇退」してもらうことも方策として考えられる。
＜参考：コーポレートガバナンス・コード＞【原則 3-1．情報開示の充実】「上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」【原則 4-3．取締役会の役割・責務(3)】「取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。･･･」【補充原則 4-3③】「取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、CEO がその機能を十分発揮していないと認められる場合に、CEO を解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきである。
」

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必要に応じて、社長・CEO 本人に対してフィードバックを行うことも考えられる。

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2.2. 社外取締役
社外取締役9の選解任について、指名の方針策定のみならず、個別の選解任を含めて、指名委員会への諮問対象に含めることを検討すべきである。
○ 社外取締役は、社長・CEO ら経営陣の業務執行の監督を実効的に行うため、経営陣からの独立性が確保されている必要がある。
○ そのため、経営陣の評価に基づいて社外取締役の選解任の判断を行うことは、社外取締役による監督の実効性を損ねるおそれがあるため、監督される立場にある経営陣の関与は必要最小限にとどめることが望ましい。加えて、もともと社外取締役は社長・CEO の指揮命令下にないことに意義がある以上、その選解任を社長・CEO が握ることで人事権を掌握する必要もない。
○ そこで、監査役設置会社又は監査等委員会設置会社においても、社外取締役の選解任は、ガバナンスの実効性を高める上で、社外取締役中心の指名委員
会への諮問対象とすることが考えられる10。
＜参考：会社法との関係＞
監査役設置会社または監査等委員会設置会社においては、会社法上、取締役会が取締
役の選解任に係る株主総会議案の内容を決定するため、指名委員会への諮問は任意の諮問事項である。
他方、指名委員会等設置会社においては、会社法上、指名委員会が取締役の選解任に係る株主総会議案の内容を決定することが法定されている（任意の諮問事項ではない）。
このように、監査役設置会社・監査等委員会設置会社と、指名委員会等設置会社とでは、取締役の選解任に係る株主総会議案の内容決定権限の所在に差異がある点を、指名（諮問）委員会の対象を検討する際に留意する必要がある。

指名と同様に、経営陣からの独立性を確保する観点から、社外取締役の報酬について、その方針策定と個別額の決定を報酬委員会への諮問対象に含めることを検討すべきである。

9社外取締役とは別に社内の非業務執行取締役を選任している会社において、非業務執行取締役が監督機能を果たすことを会社が主に期待している場合には、社外取締役に関して本ガイドラインが述べる事項
は、非業務執行取締役にも同様に当てはまる部分が多いものと考えられる。
10 社外取締役の選解任については、監督機能の実効性確保の観点から、社内者の関与を必要最小限にとどめる要請が特に強いため、指名委員会において議論する際の運営の在り方については特段の配慮を要するとの指摘もある。

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○ 上記のとおり、社外取締役は、経営陣からの独立性が確保されていないと、監督機能を実効的に果たせないおそれがある。
○ そこで、社外取締役の報酬について、社外取締役中心の報酬委員会への諮問対象に含めることがガバナンスの実効性を高める上で有益である11。
＜参考：指名委員会等設置会社の報酬委員会と取締役の報酬＞
指名委員会等設置会社においては、会社法上、報酬委員会が取締役の個人別の報酬額と、その決定に関する方針を定めることとされている。

2.3. 社長・CEO 以外の経営陣12
社長・CEO 以外の経営陣の選解任について、社外取締役中心の指名委員会の場
合には、個別の選解任には能動的に関与せず、指名方針の策定への関与にとどまることも考えられる。
○ 社長・CEO 以外の経営陣（業務執行取締役を含む）の指名については、経営陣が社長・CEO の指揮命令に実質的に属するためには、社長・CEO が経営陣の候補者の人選に関与する必要があり、候補者の提案を社長・CEO が行うことは適当である。指名委員会がどこまで関与するかについては、例えば以下のようにいくつかのパターンが考えられる。
○ 経営陣の人数が多い場合には、その経営陣の候補者全員について社外取締役が個別に把握することは容易ではないという課題もあることから、指名委員会の関与は、指名方針の策定に加えて、個別の指名候補者の選定をするよりも、社長・CEO が行う選定過程に問題がないかを指名委員会で確認するにとどまることも考えられる13。ただし、こうした場合でも、社長・CEO の後継者計画の一環として、後継者候補の育成の観点から、個別の指名候補者の状況を把握しておくことが必要となる場合も考えられる。
○ また、経営陣のうち、特に重要な役割を担う者（例えば CFO 等）に絞って、

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なお、報酬委員会において社外取締役が委員の中心となっている場合、社外取締役の報酬について議論することは、自らの報酬に関わることとなるため、ためらいを感じる可能性があるという指摘もある。しかし、他に適切に判断できる者が想定されない以上、報酬委員会で議論することになり、その議論の結果として定められる報酬水準・設計の妥当性については、最終的には株主等のステークホルダーに対して合理的に説明可能なものか否かによるものと考えられる。
12 なお、このほか重要な子会社の社長・CEO 等を対象とすることも選択肢として考えられる。
13 指名委員会の役割としては、社長・CEO の選解任に実質的に関与し、これを適切に監督することが重要であり、それ以外の経営陣の選解任については、基本的には業務執行の最高責任者である社長・CEOに任せ、結果が伴わなかった場合に必要に応じて社長・CEO の責任を問えばよく、指名委員会が直接的に関与する必要性は乏しいという指摘もある。

8指名委員会がその個別の候補者の選解任について能動的に関与することも考えられる。
① 社長・CEO 以外の経営陣の個別の選解任まで行う（個別の候補者の資質や能力を能動的に確認し、誰が適任者かを判断する）○ 候補者選任の透明性・客観性が高い。
△ 社外取締役にとって、経営陣の人数が多い場合には、具体的な候補者全員に関する判断材料が不足し、判断が難しい可能性がある。
② 社長・CEO に、候補者の選定方針や各候補者の選定理由等の説明を求める（不合理な説明でなければ社長・CEO の原案を承認する）○ 社長・CEO に他の経営陣に対する人事権（第一次的に他の経営陣候補者を選び出す権限）を残しつつ、説明責任を果たさせることで透明性・客観性を確保できる。
③ 何も関与しない（社長・CEO に完全に委ねる）○ 社長・CEO のリーダーシップ強化の上で有効な可能性がある。
△

社長・CEO の独善化を招く可能性がある。

※各項目に付記した○はコーポレートガバナンスの実効性向上の観点（例えば独立性と客観性の確保の観点等）から見た場合のメリット、△は課題を表す（以下同じ）。

＜参考：指名委員会等設置会社の指名委員会と執行役の選解任＞
指名委員会等設置会社において、執行役の選解任は指名委員会の権限ではなく、取締役会の権限である。
なお、指名委員会等設置会社において、社外取締役・非業務執行取締役以外の取締役（すなわち、執行役を兼務する取締役）の選解任に係る株主総会議案の内容の決定は指名委員会の権限であるところ、実務上は、指名委員会は、社長・CEO に、候補者の選定方針や各候補者の選定理由等の説明を求めることを中心とする（個別の選解任について精査することを必ずしも行わない）ことも可能であると考えられる。

社長・CEO 以外の経営陣の報酬について、社外取締役中心の報酬委員会であっても、報酬委員会が個別の報酬額の決定まで関与することを検討すべきである。
○ 社長・CEO 以外の経営陣の報酬について、報酬委員会がどこまで関与するかについては、例えば以下のようにいくつかのパターンが考えられる。

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○ 経営陣への適切なインセンティブ付与の観点から、報酬に関しては、社外取締役中心の報酬委員会において、報酬方針の策定に加えて、その当てはめとなる個別の報酬額の決定についても報酬委員会が関与することが考えられる。
① 社長・CEO 以外の経営陣の個別の報酬額の決定まで行う○ 報酬決定の透明性・客観性が高い。
○／△ 報酬方針・基準により定量的に評価できる設計となっている部
分については、（指名と比して）社外取締役でも判断しやすい。他方、個別の定性的な人事評価の部分については、社外取締役には判断しにくい場合もある。
② 社長・CEO に、報酬方針や個別の報酬額の決定理由等の説明を求める（不合理な説明でなければ社長・CEO の原案を承認する）○ 社長・CEO に他の経営陣に対する人事権（第一次的に他の経営陣の個別の報酬額を決める権限）を残しつつ、説明責任を果たさせることで透明性・客観性を確保できる。
③ 何も関与しない（社長・CEO に完全に委ねる）○ 社長・CEO のリーダーシップ強化の上で有効な可能性がある。
△ 社長・CEO の独善化を招く可能性がある。
＜参考：指名委員会等設置会社の報酬委員会と執行役の報酬＞
指名委員会等設置会社においては、会社法上、報酬委員会が執行役の個人別の報酬額と、その決定に関する方針を定めることとされている。

＜参考：諮問対象者と諮問事項の組み合わせ例＞

10

○ なお、社外取締役や経営陣（業務執行取締役）の構成を検討する際に、取締役会が健全にその機能を発揮する観点や、経営戦略に自社には無い多様な価値観を反映させる観点から、取締役や経営陣としての質の確保を前提としつつ、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含むダイバーシティ（多様性）を確保することがとりわけ重要である。特に、取締役の中に女性が一人もいない企業においては、取締役としての質の確保を前提としつつ、女性の取締役を選任することを積極的に検討すべきである。
○ また、取締役会においては、経営戦略の実行のために、多様な人材を活かす「ダイバーシティ経営」をどのように進めているかについてのモニタリングが求められる。詳細については、「ダイバーシティ 2.0 検討会報告書～競争戦略としてのダイバーシティの実践に向けて～」（平成 29 年 3 月 23 日公表）14、「ダイバーシティ 2.0 の更なる深化に向けて＜「競争戦略としてのダ
イバーシティ経営の在り方に関する検討会」提言＞」（平成 30 年 6 月 8 日公表）及び「ダイバーシティ 2.0 行動ガイドライン」（平成 29 年 3 月 23 日
公表、平成 30 年 6 月 8 日改訂）15を参照されたい。
3. 委員会の構成
3.1. 委員会の委員となる社外者
委員会の委員となる社外者に期待される役割に照らして、経営の監督を行う社
外取締役を委員として選任することを検討すべきである。
○ 委員会の委員となる社外者の選択肢として、例えば以下のように、いくつかのパターンが考えられる。
○ その中でも、社外取締役が、その期待される役割に照らして委員の候補として挙げられる。
① 社外取締役○ 委員に期待される役割に照らして、経営の監督を独立した立場から行う（独立）社外取締役が最も適任と考えられる。
○ コーポレートガバナンス・コードにおいても、独立社外取締役の役
割・責務として、「経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意

14

http://www.meti.go.jp/report/whitepaper/data/20170323001.html

15

https://www.meti.go.jp/report/whitepaper/data/pdf/20180608001_3.pdf

11

思決定を通じ、経営の監督を行うこと」が期待されている（原則 47（ii）参照）。
② 社外監査役△ 社外監査役は、本来的には経営陣の指名・報酬の監督を担う立場にあるわけではないことから、十分な数の社外取締役が存在する場合、社外取締役ではなく、あえて社外監査役を委員とすることについて、理由を対外的に説明できるようにしておく必要がある（例えば、報酬委員会において社外監査役の法務・会計等の専門的知識を期待す
る等）16。
③ 外部有識者（専門家）△ 外部有識者（専門家）については、①役員のように株主総会で選任されていない点で、社外取締役や社外監査役と比べて法的な位置付
けがない、②契約形態によっては執行側からの独立性が確保されにくい場合もある、③専門的知見の活用は、オブザーバーとして参加する方法でも実現可能である、などの指摘もある。会社の役員でない者が委員として議決権を持つ理由や、外部有識者に業務委託等をするのではなく委員として選任する理由を対外的に説明できるよ
うにしておく必要がある。
3.2. 社外役員とそれ以外の委員のバランス
委員会の構成として、委員会の構成員の過半数を社外取締役とすることを検討すべきである。
○ 委員会の設置目的に照らして考えると、社外取締役を中心とした構成とすることが望ましい17。
○ なお、社外監査役及び役員ではない外部有識者（専門家）については、上記
3.1.②③のような課題があることから、指名や報酬に関する委員会の構成を

16

監査役は、本来的には、経営陣の業績評価を中心とする監督を行う役割を期待される主体ではないた
め、その法的位置付けに鑑み、社外取締役と同じ位置付けで委員とすることには違和感があるとの指摘もある。他方、社外取締役よりも社外監査役の方が、監査役としての役割・権限に基づき、社内の候補者に関する情報を多く持っていることがあり、社外監査役が委員となることが適切な場合があるという指摘もある。
17 なお、指名委員会について、社外取締役の選任について検討する場とするのであれば、独立性を高める観点から、社外取締役のみで構成されるべきであるとの指摘もあった。

12

検討するに当たっては、社外取締役とそれ以外の委員の比率を考慮することが望ましい。
○ また、委員会が実効的に機能するかどうかは、委員となる社外取締役が真剣に働いているかどうかによる部分が大きい。形式的に社外取締役を選任するだけでは足りず、委員となる社外取締役がその役割を自覚して真剣に取り組
むことが重要である。
3.3. 委員長
委員長は社外取締役とすることを検討すべきである。
○ 委員会の運営に際して、例えば以下の役割を担う者として、委員長を置くことが考えられる。
➢ 委員会の議事を進行する役割➢ 委員会の答申内容を取締役会へ説明する役割➢ 委員会の事務局及び社長・CEO と協議する役割➢ （委員会の構成によっては）可否同数の場合に決定する役割➢ 緊急の場合など、必要に応じて委員会を招集する役割

等○ また、委員長を置く場合、委員長を社外取締役とすることが望まれる。
○ 社外取締役以外の委員を委員長とするよりも、社外取締役を委員長とする方が、社外取締役の主体的な関与を引き出し、独立性・客観性と説明責任の強化の観点から、実効的な委員会運営が図られやすくなることが期待される。
加えて、取締役会議長が社内者であることが多い日本においては、指名委員長が社外者である方が、社外取締役の評価やボードサクセッションの検討においてリーダーシップを発揮して議論を進めやすいと考えられ、この点からも社外取締役を委員長とすることは有益である18。
○ なお、社外取締役の取締役会議長や筆頭独立社外取締役がいない企業においては、委員会の委員長が社外取締役である場合には、株主との対話の窓口となることも期待される。

18

委員長が社内者の場合は社長・CEO 又は会長が委員長となることが多いが、①社長・CEO については、自身が審議対象となることが多く、委員長でありながら退席を要する場面が多くなる点、②会長については、後任者（社長・CEO）の評価や後々任者（次期社長・CEO）の人選等に委員長として関与する
ことで強い影響力が生じることの是非という点で、それぞれ課題がある。

13

3.4. 社内者が委員会の議論に関与する場合の留意点
社長・CEO の選解任や報酬を諮問対象とする委員会の委員に社長・CEO が含まれる場合には、必要に応じて社長・CEO のいない場で議論できるような工夫を検討すべきである。
○ 経営陣の指名・報酬については、会社の経営戦略、経営計画、業績、財務状
態、将来の業績見込み、対象者である社内人材に関する情報などが重要な考慮要素となるため、こうした情報が指名委員会・報酬委員会に十分に提供されることが不可欠であり、社外取締役の人数や就任期間等によっては、こうした事情に精通する社内者が委員に加わることには一定の合理性がある場
合もあると考えられる。
○ 社外取締役のみで委員会を構成する場合であっても、社内の情報を説明することが不可欠なため、説明者等の位置付けで社内者が委員会の場に同席することは考えられる。
○ 委員会の委員となる社内者の選択肢としては、社長・CEO、業務執行取締役、
非業務執行取締役、社内監査役などが考えられる。
○ 次期社長・CEO の選定・後継者計画を適切に実施することは、現社長・CEOの重要な責務である。他方、委員会において、自身の評価（再任・解任、報酬）に関連する事項を審議する際には、現社長・CEO がその場にいると十分な議論ができない可能性もある。
○ そこで、こうした事項については、社長・CEO のいない場で議論できるような工夫をすることが有益と考えられる。
① 現社長・CEO は委員にしない（説明役としてオブザーバーに留める、
必要に応じて呼ぶなど）。
②

現社長・CEO も委員とするが、自身の評価に関連する審議の場を別に設定する、あるいは退席させるようにする。

3.5. 諮問対象者・諮問事項や企業の置かれた状況に応じた委員会の構成・運営の在り方○ 委員会の諮問対象者（社長・CEO、それ以外の経営陣、社外取締役）や諮問事項（指名（新任・再任・解任）、報酬）には様々なものが考えられ、それに応じて、望ましい委員会の構成や運営の在り方も一様ではないと考えられる。
○ 例えば、社長・CEO ら経営陣の指名や報酬決定については、会社の事情に14精通している社内者が委員に加わることには一定の合理性がある場合もあると考えられる。これに対して、監督者である社外取締役の指名や報酬決定については、経営陣からの独立性を確保するため、特に社外取締役が主導することが望ましい。この点について、理想的には社長・CEO ら経営陣の指名・報酬決定とはプロセスを分け、社外取締役のみで委員会を構成すべきという指摘もある。
○ また、社長・CEO の指名に関する事項のうち、通常の後継者計画のプロセスにおいては、社内の情報・事情を熟知している現社長・CEO が指名委員会における議論に積極的に関与することには合理性があると考えられる 19。
これに対して、指名委員会において社長・CEO の再任や解任の適否を判断する際には、社長・CEO 自身は直接的な利害関係を有することから、社長・CEO が議論に関与することは基本的に望ましくなく、仮に社長・CEO が指名委員会の委員に含まれている場合には、必要に応じて社長・CEO のいな
い場で議論できるような工夫が必要になると考えられる。
○ 委員会において、性質の異なる複数の事項を取り扱う場合には、必要に応じて委員会の運用の在り方を工夫することが望ましい。また、諮問対象者や諮問事項が同じであっても、企業の置かれた状況によって、委員会の運営の在り方は異なり得ると考えられる。
○ 例えば、現社長・CEO ら経営陣への信頼・信認が存続している通常の状況においては、指名委員会は、基本的には、社長・CEO ら経営陣の意見を尊重しつつ、独立した立場から経営陣の指名・報酬の適切な監督に努めることが期待されるのに対して、大規模な不祥事の発生や著しい業績悪化等、現社長・CEO ら経営陣への信頼・信認が失われているような例外的な場合においては、社外取締役中心の指名委員会がより主体的にプロセスを主導していくことが求められる。
4. 取締役会との関係
諮問事項の場合、委員会において様々な審議・決定を行ったとしても、最終的な決定主体はあくまで取締役会である。
取締役会で委員会の答申内容を踏まえた議論・決定ができるよう、委員会での審議内容を取締役会に詳細に報告することを検討すべきである。

19

ただし、必ずしも社長・CEO が委員として関与する必要はなく、必要に応じて、説明役としてオブザーバーに留めることでも足りると考えられる。

15

○ 社長・CEO の選解任・後継者計画は、いずれの機関設計においても諮問にとどまる。諮問であれば、社外取締役中心の委員会が最終決定するわけではない。
○ 決定主体はあくまで取締役会であり、取締役会で議論しなくてよいわけではない。取締役会が委員会の答申内容と異なる決定を行うこともあり得る。
○ 他方、委員会の答申内容を踏まえた議論・決定が行われることが委員会を設置した趣旨に適う。
○ そこで、取締役会で委員会の答申内容を踏まえた議論・決定ができるよう、委員会での審議内容について、基準やプロセスを含めて詳細に取締役会に報告することが重要である。
○ その上で、仮に取締役会で委員会の答申内容と異なる決定を行う場合には、委員会の答申内容を尊重する観点からすると、相応の理由が必要と考えられるため、その理由を整理するとともに、必要に応じてその理由を外部に情報発信することが考えられる。
5. 委員会の実効性評価
取締役会の実効性評価の一環として、委員会の構成、諮問対象者・諮問事項、審議・運営の在り方も含めて、取締役会と委員会とが一体として実効的に機能しているかについても評価を行うことを検討すべきである。
○ 指名委員会・報酬委員会は、取締役・経営陣の指名・報酬の監督に際して、取締役会の独立性・客観性と説明責任を強化するための方策として有効と考えられる一方、制度の設計や運用次第で非力になる可能性もある。
○ そこで、取締役会の実効性評価の一環として、委員会の構成、諮問対象者・諮問事項、審議・運営の在り方も含めて、取締役会と委員会とが一体として実効的に機能しているかについても評価を行い、その結果を踏まえて必要な改善を行うことで、委員会の実効性を高めていくことが望ましい。
6. 委員会で行うべき事項・スケジュール
6.1. 指名に係る事項・スケジュール○ 指名委員会における社長・CEO の後継者計画の監督のプロセスについては、第二部「社長・CEO の後継者計画の策定・運用の視点」を参照されたい。

16

6.2. 報酬に係る事項・スケジュール○ 報酬を決定するに際して、例えば、以下の事項を検討する必要がある。
（1）報酬方針・報酬制度の設計➢ 経営陣の報酬を取り巻く状況の整理（情報収集）➢ 経営戦略等から導かれる目標の設定➢ 目標達成に向けたインセンティブの合理性の検討（報酬ミックスの検討）➢ 報酬の金額水準の妥当性の検討➢ 対象者から理解を得るよう説明の実施➢ 対外的な情報提供に関する検討（2）報酬制度に基づく具体的な報酬額の決定➢ 対象者の業績評価➢ 業績評価に基づく報酬額の決定（当てはめ）○ 経営陣の報酬制度の設計や運用上の判断においては、株主に対する説明の視点だけでなく、経営陣に対するインセンティブの視点も含めて、両者の適切なバランスが維持されるように行われることが重要である。
○ 各社の戦略等が異なれば、報酬制度の内容も異なる。そのため、他社との比較では足りず、自社の経営戦略等と整合的な制度を設計する必要があり、検討には一定の時間を要する。
○ また、社外取締役が委員会の審議に適切に関与・助言することは、報酬制度にかかる経営判断の合理性を裏付けるものであり、対外的な説明責任の一助となる。
○ そのため、会社ごとの制度の状況等に応じて十分な説明責任を履行する観点から、審議すべき事項の包括性、判断材料（報酬関連情報）の十分性、審議時間（開催回数や委員会 1 回あたりの時間）の十分性等を考慮して運用することが重要となる。

17

＜参考：6 月株主総会の会社の報酬委員会のスケジュール例＞（出典：ウイリス・タワーズワトソン作成資料より抜粋）

7. 委員会の事務局○ 社外取締役中心の指名委員会・報酬委員会が実効的に機能するためには、社内者の協力が不可欠である。社内者が委員会に関与し、委員会の運営や、議論の前提となる資料の取りまとめ、原案の作成、委員会への情報提供、委員会の意見の取りまとめの補助等を行うことが必要であり、これらの事項を担当する事務局を委員会の下に設置することが考えられる。
○ いずれの部署が担当するかという点については、コーポレートガバナンス対応の一元的な対応部署の設置の検討とも併せて検討することが考えられる。

18

【第二部：社長・CEO の後継者計画の策定・運用の視点】
1. 後継者計画を構成する取組○ 社長・CEO の後継者計画20とは、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を確保することを目的として、そこで中心的な役割を果たす社長・
CEO の交代が優れた後継者に対して最適なタイミングでなされることを確保するための取組ということができる。
○ そして、その中心は、「想定される現社長・CEO の交代時期」21を見据えて、後継者候補を選抜・育成し、必要な資質を備えさせるとともに、経営トップ
として最も相応しい人材を見極める中長期的な取組であろう。
○ もっとも、交代時期については、経営計画等における業績目標の達成状況等
によっては、当初の想定を見直す必要が生じることもあり得るし、不測の事
態により、急遽社長・CEO の交代が必要となることもあり得る。このような状況変化に適切に対応することや、緊急事態においても、経営の空白を作らず、経営の安定性と持続可能性を確保するために、平時からあらかじめ備
えておくことも、上場企業の責務であり、そのための取組も、後継者計画の重要な要素といえる。
○ 特に緊急事態においては、時間をかけて後継者候補の育成や見極めを行うことができないなど、通常時の後継者計画とは時間軸やプロセス、後継者の役割などが大きく異なり得ることから、通常時の後継者計画とは別途検討しておくこと（いわゆるエマージェンシー・プランや有事対応プラン）が必要となる。
○ このように、将来の状況変化や不測の事態にも適切に対応できるよう、様々なシナリオを想定し、複数の時間軸で後継者計画に取り組んでおくことが望ましい。
20

本指針では、経営トップである社長・CEO を後継者計画の対象とする場合を中心に考え方の整理を行うが、それ以外のポジションについても、企業価値との関係での重要性の程度や、当該企業における社
長・CEO の役割など各社の状況を踏まえて、後継者計画の対象とすることも考えられる。例えば、経営トップである社長・CEO のみを後継者計画の対象とし、社長・CEO を支えるそれ以下のポジションについては、社長・CEO の人事権を尊重するという考え方や、副社長・COO や中核子会社の経営トップについても後継者計画の対象とし、取締役会や指名委員会による監督を及ぼすという考え方など、企業ごとに様々な考え方があり得ると考えられる。
21 中期経営計画の期間や経営戦略の実行に要する期間、原則的な再任上限の目安など様々な事情を勘案して、現社長・CEO が交代する可能性が比較的高いと想定される時期のことを指しており、その時点における業績等企業の状況にかかわらず、その時期が来たら実際に交代を行うべきということを意味しているものではない。計画的に後継者育成・指名を行うためには、一つの目途として、このように想定される交代時期を仮定した上で、そこから逆算してその時々において必要な取組を検討することは必要と考えられる。

19

○ また、現状の日本では経営トップを内部から登用する場合が多いものの、最も優れた後継者を選ぶという観点からは、企業の置かれた状況によっては、外部からの招聘を検討することが適切な場合もあり得る。この場合、経営トップを内部から登用する場合とは異なる時間軸やプロセスを経ることになると考えられるが、これも、適切な後継者指名を行うための後継者計画の取組の一つの在り方といえる22。
○ そして、以上のような後継者計画への取組を通じて選ばれた最終候補者が次の社長・CEO として指名されるのであり、後継者計画と後継者の指名は一体のものとして捉える必要がある。

2. 後継者計画の時間軸○ 後継者計画（特に、経営トップを内部登用することを基本方針として、想定される交代時期に向けて中長期的に取り組まれる通常時の後継者計画）は、社長・CEO の就任からその交代までを基本的な 1 サイクルとし、選定（そのための見極め）と育成という大きく二つの要素に分けて考えることができる。
○ まず、経営トップの交代の際には、いかなるケースであっても、候補者の中から、後継者として最も相応しい人材を見極め、選定するというプロセスが必要となると考えられる。
○ また、最適な人材を後継者に選ぶためには、経営トップに必要な資質を備えさせるための育成が重要であり、最終候補者の見極めのプロセスと並行して育成が行われることが望ましい。これが後継者計画の二つ目の要素である。
○ 特に二つ目の育成の側面に関して、どの程度の効果を求め、どのような取組をどのような期間で行うかは、企業ごとに様々な考え方があり得ると考えられるが、大きく、次の二つの段階に分けられる。
22

外部人材を招聘する場合については、「6. 外部人材の招聘」を参照されたい。

20

➢ まず、例えば役員レベルの候補者数名から数十名程度を対象に、「あるべき社長・CEO 像」への到達を目指し、最適な後継者の見極めと同時並行で行われるものが、後継者計画における育成の主眼と考えられる（下図B）。
➢ さらに、後継者計画をより実効的にするためには、将来社長・CEO ら経営陣となり得る資質を有する候補者層を充実させることが重要である。
特に、社内に豊富な人材を擁し、その中から経営トップを内部登用することを基本とする企業においては、次世代の経営陣幹部候補者層として、将来有望な人材を若手の段階（30～40 代）から早期に選抜し、随時入れ替えを行いながら、十分な時間をかけて育成することも、後継者候補のレベルアップや多様性確保を図り、後継者計画の実効性を高めるための基盤的な取組として期待される（下図 C）23。
○ 後者のような育成の取組は、多くの上場企業において、管理職以下の人材育成施策として人事部門が主体となって行われているものと考えられる。こうした既存の取組が社長・CEO の後継者計画の実効性を支えるものとして整合的なものになっているかどうかといった観点から、指名委員会において必要に応じて報告を受ける等して適切に監督していくことが望ましい。
○ もっとも、後継者計画において育成効果をどの程度重視するかにかかわらず、
基本的には、社長・CEO が就任したときから、次の社長・CEO の後継者計画に着手することが望ましいと考えられる（下図 B）。

「企業価値向上に向けた経営リーダー人材の戦略的育成についてのガイドライン」（平成 29 年 3 月 31日公表）も参照されたい（http://www.meti.go.jp/report/whitepaper/data/20170331001.html）
。
23

21

3. 後継者計画の策定・運用に取り組む際の 7 つの基本ステップ○ 上記のような観点を踏まえ、後継者計画の策定・運用に取り組むに当たっては、以下の 7 つのステップに分けて検討することが有益と考えられる。
○ ただし、後継者計画の策定・運用の具体的な取組の在り方は、各社が置かれている状況や企業文化、候補人材の状況などに応じて企業ごとに異なり得るものであり、重要なのは、以下のような基本形を踏まえつつ、最適なタイミングで最適な後継者に経営トップを交代するという本来の目的を実現する
ために、自社にとってどのような取組が必要かを議論し、試行錯誤と工夫を重ねることである。
ステップ

主な内容

1

後継者計画のロードマップの立案

2「あるべき社長・CEO 像」と評価基準の策定

3

後継者候補の選出

4

育成計画の策定・実施

5

後継者候補の評価、絞込み・入替え

6

最終候補者に対する評価と後継者の指名

7

指名後のサポート○ 後継者計画は中長期にわたる取組であるところ、例えば、現社長・CEO の就任直後は、後継者計画のロードマップの策定（ステップ 1）や「あるべき社長・CEO 像」の議論（ステップ 2）など、基本的な事項の整理・再確認を中心に行い、経営トップの交代時期が近づくにつれて、後継者候補の選出・育成・評価や入替え・絞込みを本格化させていき、最終的に交代の直前に後継者を指名する、などといった形で、時期によって取組の内容や深度、重点の置き方も異なってくるものと考えられる。
○ また、後継者計画に取り組んでいる間にも企業の状況は変化することがある
ため、必要に応じて適時適切に見直されるべきものでもある。
○ なお、これから後継者計画に取り組もうとする企業においては、いきなり全てのステップについてフルスペックで取り組むことが難しくとも、例えば、指名委員会において、「あるべき社長・CEO 像」を議論した上で（ステップ2）、ある程度の時間をかけて後継者候補の評価・見極めを行う（ステップ 5）、
あるいは、後継者候補を選出して（ステップ 3）、各候補者の評価を行う（ステップ 6）など、まずは後継者指名に直結する中核的な取組を中心に指名委
員会において議論を行うところから着手し、段階的に取組を育成の側面にま22

で広げていくことも考えられる。
○ 各ステップにおける取組主体については、各社の事情に応じてバリエーションも想定されるが、以下では、コーポレートガバナンス・コードを踏まえ、一つの標準的な在り方として、社長・CEO を中心とする社内者が原案作成・
提案と説明を行い、取締役会の下に任意の諮問機関として設置された社外取締役を中心とする指名委員会において、社内者との議論を通じて、独立した視点からその妥当性・適切性を確認し、取締役会に対して報告・答申する体制を想定して記述する24。
○ なお、以下の 7 つのステップは、社内人材の層が厚く、経営トップを内部登用することを基本方針とする企業を想定して、一つの標準的な取組の在り方を整理したものである。企業の置かれた状況によっては、外部人材の招聘を検討することが適切な場合もあり得るが、その場合には、ステップ 4 やステップ 5 の一部を省略すること等を含め、以下のステップとは時間軸やプロセスが異なり得ると考えられる。

3.1. ステップ 1：後継者計画のロードマップの立案○ 社長・CEO の就任から想定される交代時期に向けて、「いつ頃、誰が、何を行うか」といった大枠の工程やスケジュールを検討し、後継者計画のロード
マップを描く。
○ その中で、現社長・CEO、その他の社内者、取締役会、指名委員会などが各工程にどのように関与するのかについても検討する。
○ なお、ロードマップは、想定される現社長・CEO の交代時期を見据えた中長期の時間軸で描くのが基本となると思われる25が、将来の状況変化や不測の事態にも対応できるよう、様々なシナリオを想定し、複数の時間軸で検討しておくことが望ましい。
24

各主体の役割については、「4. 各主体の役割」を参照されたい。
その前提として、想定される現社長・CEO の交代時期のおおよその目安を指名委員会等において共有することが想定される。
25

23

○ こうしたロードマップは、後継者計画のプロセスを適切に進める上で基礎となるものであり、社長・CEO を中心として社内者が原案を作り、指名委員会において議論し、決定すること（必要に応じて取締役会にも報告すること）
が考えられる。
3.2. ステップ 2：「あるべき社長・CEO 像」と評価基準の策定
指名委員会において、自社を取り巻く経営環境や自社の経営理念、中長期的な経
営戦略、経営課題等を踏まえて、「あるべき社長・CEO 像」26を議論し、明確化した上で、客観的な評価基準を策定することを検討すべきである。
○ 後継者候補を選出し、育成し、評価し、最終的に後継者を指名するという以降の取組（ステップ 3～6）において客観性を担保し、取締役会や指名委員会
による監督を実効的なものにするためには、複数の社外取締役等が拠るべき判断軸となる「あるべき社長・CEO 像」や客観的な評価基準（いわゆる要件定義）が共有されていることが前提となる。
○ そこで、指名委員会において、「あるべき社長・CEO 像」を議論し、できる限り明確化した上で、客観的な評価基準を定め、これらを文書として記録しておくことを検討すべきである。
○ その際、最適な後継者とは、様々なステークホルダーと適切な協働を図りながら、その企業の役員・従業員を率いて企業価値を最大化させる資質を持つ人材であることから、「あるべき社長・CEO 像」の議論や評価基準の策定に当たっては、自社を取り巻く経営環境や自社の企業文化、経営理念、成長ス
テージ、中長期的な経営戦略、経営課題、自社における社長・CEO の役割・権限等を踏まえることが不可欠である。
○ 後継者計画は中長期にわたる取組であり、その間に企業の状況は変化することもあるため、一度策定した後も定期的に確認し、必要に応じて見直しを行うことが望ましい。
○ 「あるべき社長・CEO 像」や評価基準について、社外取締役を中心とした指名委員会において十分に議論を行うことで、社内論理や主観的・恣意的判断に依った後継者指名が行われないよう、客観性を担保するとともに、独立した視点や幅広い視野からの多角的な検討や、経営経験のある社外取締役等による経営者的視点を加えることも有益である。
○ また、「あるべき社長・CEO 像」については、その重要性に鑑み、取締役会
26「あるべき社長・CEO 像」の考え方については、CGS ガイドライン「5.1.1. 執行側の機能強化の中核となるトップの経営力」も参照。

24

に報告し、その了解を得ることが望ましい。
3.3. ステップ 3：後継者候補の選出○ 「あるべき社長・CEO 像」や評価基準に照らして、後継者候補を選出する。
○ 後継者候補として、どの階層からどの程度の人数を選出するかは、企業の規模や後継者計画に取り組む期間などによっても様々であるが、通常、指名委員会が個別の候補者をバイネームで把握・評価できる規模は、数名から数十名程度と考えられる。
（社長・CEO の交代までに時間的な余裕が見込まれる場合）○ 例えば、社長・CEO の就任から後継者計画をスタートし、想定される交代時期までに時間的な余裕が見込まれる場合には、例えば役員レベルから数名
から数十名程度の候補者を後継者計画の対象として選出し、「あるべき社長・
CEO 像」に近づけるべく「最後の仕上げ」としての育成を行っていくことが考えられる。
○ この場合、社長・CEO を中心とする社内者は、「あるべき社長・CEO 像」
や評価基準に照らして、どのような評価情報を基に、どのような選考プロセ
スを経て当該候補者を特定したのか、指名委員会において具体的に説明することが求められる。
○ ただし、このような場合であっても、不測の事態により急遽社長・CEO の交代が必要となる場合に備えて、中長期的な後継者候補だけでなく、短期的な後継者候補もリストアップしておくことが望ましい。
○ また、「あるべき社長・CEO 像」は将来の経営環境や経営戦略等に応じて変化し得るため、自社の状況が将来どのように変化した場合であっても対応できるように、様々なシナリオを想定して、幅広い母集団から多様な人材を後継者候補として選出しておくことも有益である。
（近い時期に社長・CEO の交代が見込まれている場合）○ 例えば、現社長・CEO の在任期間の途中から後継者計画をスタートし、近い時期に社長・CEO の交代が見込まれている場合には、副社長、COO 等の上級役員などから後継者候補を数名程度選出し、その中で今すぐに社長・CEO の役割を担うことができるのは誰かという視点で見極めを行うことになろう。
○ しかし、このような場合であっても、指名委員会に対して単一の候補者しか示されていないと、比較対象がないため実質的な議論がしにくいことから、

25

可能な限り複数名を後継者候補として提示することが望ましい。
○ 複数の候補者を提示する際、現社長・CEO としての優先順位を説明することは妨げられないが、その場合は、そうした優先順位を付けた理由を説明することが望ましい。
3.4. ステップ 4：育成計画の策定・実施○ ステップ 3 で選出された候補者ごとに、「あるべき社長・CEO 像」や評価基準に照らして、目標レベルに到達するための育成課題を明確化し、育成方針・計画を策定・実施する。
（企業で取り組まれている育成方法の一例）➢ 後継者候補に全社的視点・グループ全体最適の視点でのマネジメント能力を備えさせるべく、事業部門を超えた戦略的なローテーションを行う
27➢ タフ・アサインメントを与え、一皮むけるために修羅場を乗り越える経験をさせる28➢ 資質・能力（ポテンシャル）を引き上げるべく、社外取締役との 1 対 1での面談や外部専門家によるコーチング等により気付きを与える○ 社長・CEO の就任から交代までの基本サイクルを超えて長期的な時間軸で後継者計画に取り組む場合、将来有望な人材を若手の段階から早期に選抜し、将来経営を担う可能性も視野に入れて、早くから責任あるポジションを経験させたり、集団研修や経営塾などの Off-JT も集中的に実施するなど、時間をかけて育成することにより、育成の効果を高めることが可能となる。社長・
CEO を外部から招聘するケースがまだ少ない日本においては、諸外国以上に、いかに優秀な人材を社内から見つけ出し、あるいは社外から中途採用し、育て上げるかが重要となると考えられ、日本企業にとって長期的な時間軸で後継者計画における候補者となり得る人材の育成に取り組むメリットは大きいといえる29。

27

例えば、グループ会社などの経営経験、本社経験、海外経験、異業種の経験など。
例えば、不振事業の経験、新興市場の経験など。
29 多くの企業では、社長・CEO の後継者計画と、人事部門などが役員候補者や管理職向けに実施している各種の選抜や育成施策（次世代リーダー育成プログラムなど）がそれぞれ別個に構築・運用されており、社長・CEO の後継者計画に対する候補人材のパイプラインがシステマチックに構築されていないという指摘がある。先進的な企業においては、このような候補人材のパイプラインをシステマチックに構築し、社長・CEO の後継者計画の実効性をより高めるために、社長・CEO の後継者候補の選出や育成施策
を、人事部門などが実施している各種の選抜や育成施策と連携させている事例も存在する。
28

26

3.5. ステップ 5：後継者候補の評価、絞込み・入替え○ 後継者候補の状況を定期的にモニタリングし、「あるべき社長・CEO 像」や評価基準に照らして評価を行い、必要に応じて後継者候補の絞込みや入替えを行う。また、育成計画の実施状況（ステップ 4）のモニタリングも併せて行い、必要に応じて育成計画の見直しにつなげることで、育成の実効性を高めることが考えられる。
（企業で取り組まれている評価方法の一例）
➢
➢
➢
➢
➢

本人との面談360 度評価（上司、同僚や部下等へのリファレンスチェック）
従業員の意識調査（部署ごとに集計してマネジメント課題を把握）
心理学的手法を用いた適性テスト
評価の補助や客観性の担保を目的として、外部専門家を活用している企業も存在する○ 後継者候補の評価や絞込み・入替えの客観性を担保するために、モニタリン
グの状況について指名委員会に定期的に報告を行い、社外取締役をはじめとする指名委員会の社外者委員の関与を得ることも有益である。
○ その際、業務上の過去の実績だけでなく、後継者候補の経営トップとしてのポテンシャルも含めて評価してもらうために、指名委員会に属する社外取締役等と後継者候補の直接の接点を増やす工夫をすることも有益である。このように、社外取締役が普段から後継者候補の状況をモニタリングする機会を持つことで、次の社長・CEO を指名する最終段階のプロセスにおいても、
社外取締役による監督が円滑かつ適切に機能することが期待できる30。
（社外取締役と後継者候補の接点を増やすための工夫の一例）➢ 候補者との 1 対 1 での面談や集団での意見交換の機会を設ける➢ 取締役会で後継者候補に説明や質疑応答をさせる➢ 社外取締役に後継者候補に対する研修の講師を依頼する➢ 食事などのカジュアルな交流の機会を設ける○ 中長期的な時間軸で後継者計画に取り組む場合には、必要に応じてステップ
4 とステップ 5 のサイクルを繰り返し、その過程で、後継者候補を徐々に絞り込んでいくことになると考えられる。

30

また、このように通常時から接触の機会を確保しておくことにより、仮にエマージェンシー・プランを準備していなかった場合も、不測の事態により急遽社長・CEO の交代が必要になった際に迅速な対応が可能となるメリットも期待される。

27

3.6. ステップ 6：最終候補者に対する評価と後継者の指名○ 以上の取組を通じて数名程度にまで絞り込まれた最終候補者について、指名委員会において、「あるべき社長・CEO 像」や評価基準に照らして最終的な評価を行い、その中から自社の経営トップに最も相応しい候補者を後継者として指名する。
○ 客観性を担保する観点から、最終候補者の評価を行う際にも、A 氏か B 氏かという個別論に走るのではなく、各候補者について、「あるべき社長・CEO像」や評価基準に照らして自社の経営トップに相応しい人物かどうかの判断材料となる客観的な評価情報を十分に提供させた上で最終評価を行うことが望ましい。
○ 交代時期が迫り、候補者の絞込みや入替えを行う時間的な余裕がない場合には、ステップ 4 とステップ 5 を飛ばしてステップ 6 に進む場合もあると考えられるが、そうした場合は特に、社長・CEO を中心とした社内者は、指名委員会に対し、最終評価の材料となる情報を幅広く提供し、実質的な議論が可能となるよう努めるべきである。
3.7. ステップ 7：指名後のサポート○ 新しい社長・CEO は、就任直後から十分にパフォーマンスを発揮できることが望ましい。そのため、例えば、後継者の指名後、実際の交代までに一定の移行期間を設け、その間に、現社長・CEO から後継者への引継ぎや、社内外の関係者への後継者の周知、ネットワーク作りなど、必要な準備を行う
ことも有益と考えられる。このように、後継者が万全の態勢で経営に臨める
ように環境を整えることも、現社長・CEO の重要な責務といえる31。
○ また、指名委員会に属する社外取締役も、必要に応じて、株主等のステークホルダーに対し、後継者指名が適切に行われたことについて説明を行うことが期待される。

31

なお、交代後も一定期間、前社長・CEO が新社長・CEO をサポートすることが有益な場合もあるため、前社長・CEO が社内に留まることも一概に否定されるものではない。しかし、新社長・CEO が十分にパフォーマンスを発揮する上では、こうしたサポートを超えて前社長・CEO が新社長・CEO に影響力を保持し続けることは好ましくないため、その場合には、前社長・CEO の権限、役割や責任を明確化することが望ましい（CGS ガイドライン「5. 経営陣のリーダーシップ強化の在り方」も参照されたい）。

28

4. 各主体の役割
4.1. 社内者と社外者の役割分担
指名委員会は、社長・CEO ら社内者の意見を尊重しつつ、独立した立場から後継者計画の適切な監督に努めることを検討すべきである。
ただし、適切な後継者計画の策定・運用を現社長・CEO ら社内者に期待することができない例外的な場合においては、指名委員会が主体的・主導的に、現社長・
CEO の交代の要否や時期を判断し、後継者指名に向けた後継者計画のプロセスを構築していくことも、その重要な責務として検討すべきである。
○ 後継者計画は、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現する
上で、最適な後継者指名を行うための重要な取組であり、その実効性を高めるという共通の目標に向かって、現社長・CEO ら社内者と、指名委員会に属する社外取締役等の社外者が、それぞれの立場から共同して取り組むのが基本である。
（現社長・CEO に期待される役割）○ 社長・CEO は、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現す
る最高責任者であり、そのための重要な経営判断である後継者指名とこれを支える後継者計画においても、社内者側の代表として中心的な役割を担うことが期待される。
○ 特に、後継者候補の育成や戦略的なローテーションには、日々の事業に影響が生じ得る事業部門による理解や、育成戦略に沿った配置を行うための人事部門による理解が必要になるほか、後継者計画への取組は複数の部署にまたがる問題であるため、現社長・CEO のコミットメントがなければ、社内の理解や協力が得られず、十分な実効性が伴わない。
○ そこで、現社長・CEO は、十分な時間を割いて、自ら後継者計画の策定・運用に深くコミットするとともに、必要な体制整備を行うことが必要である32。
○ 社内者と社外者の具体的な関与の在り方や役割分担については、一律かつ固定的に考えるべきものではなく、社内者・社外者それぞれが当該企業の状況を踏まえて、最適なタイミングで最適な後継者に経営トップを交代するとい
32

特に、後継者計画の取組を開始するに当たっては、専任役員を置き、必要な人員体制を整える等、経営トップのイニシアティブが重要となる。

29

う本来の目的を実現する観点から、各プロセスにどのような形で関与すべきかを検討することが必要と考えられるが、基本的な役割分担の在り方として、
以下の二つの場合に大別して整理することが可能であると考えられる。
○ 現実には、これら二つの場合は連続的なものとして捉えられ、その中間に位置する場合等もあり得ると考えられるが、こうした基本形を念頭に置きつつ、社内者・社外者それぞれが状況に応じて、後継者計画の本来の目的を実現する観点から望ましい在り方を検討することが期待される。
4.1.1. 通常の場合○ 現社長・CEO は、実際にその企業の経営のトップに立つ者として、当該企業を取り巻く経営環境や、後継者候補に関する情報をはじめとする社内の情報・事情を熟知しており、その意見の持つ重要性は大きいと考えられる。これに対して、必ずしも社内の情報に精通しているわけではない社外者が後継者計画の原案の作成や運用を主導することは、通常は容易でない場合が多いと思われる。
○ そのため、現社長・CEO への信頼・信認が存続している通常の状況においては、現社長・CEO が主導的に、後継者計画の立案、後継者候補の選出、育成計画の策定・実施や最終候補者・後継者の選定などについて原案を作成することが想定される。
○ これに対して、社外取締役などの社外者は、指名委員会としての関与などを通じて、現社長・CEO ら社内者に原案について十分に説明責任を果たさせ、独立した立場から、社内論理が優先されていないか、主観的・恣意的判断に陥っていないかなどをチェックし、必要に応じて更なる情報提供を求めたり、再考を促す等により、後継者計画に対する適切な監督を行い、後継者指名プ
ロセスの客観性と透明性を確保する役割を担う33,34。
○ なお、このような役割の主たる担い手となる指名委員会に属する社外取締役
等の社外者には、後継者計画を適切に監督する役割が求められる以上、相当のコミットメント（時間・労力・覚悟）が求められるとともに、後継者候補の選出・育成・評価・見極めという高度な経営判断を適切に監督できるだけの資質を備えていることも要求される。
33

各社の状況を踏まて、社外者により積極的・主導的な役割を果たさせることは否定されないであろう。
以上の基本的な役割分担は、あくまでも社長・CEO の後継者計画に関するものである。例えば、社外
取締役の選解任については、監督される立場にある経営陣の関与は必要最小限にとどめることが望ましいなど、諮問対象者や諮問事項に応じて、社長・CEO ら執行側の望ましい関与の在り方は異なり得ることに留意する必要がある。詳細は、第一部「指名委員会・報酬委員会活用の視点」の「2. 諮問対象者・諮問事項」の「2.2. 社外取締役」及び「3. 委員会の構成」の「3.4. 諮問対象者・諮問事項や企業の置かれた状況に応じた委員会の構成・運営の在り方」も参照されたい。
3430

○ 現社長・CEO の交代の時期についても、現社長・CEO 自身が、自社や自身の状況、後継者候補の育成状況などを踏まえて、指名委員会等に対して提案を行うことは否定されない。
○ しかしながら、現社長・CEO は、その交代時期について、自身が再任されないという点で直接の利害関係を有する。そのため、取締役会や指名委員会・報酬委員会は、企業の基本的な経営戦略や経営計画と、それを実現するための現社長・CEO のミッションを現社長・CEO との間で明確化しておくとともに、定期的に現社長・CEO の業績評価を行い、その結果を踏まえて必要な場合には、社外取締役などの社外者が主導的に現社長・CEO の交代を発議できるように備えておくことが望ましい35。
○ また、現社長・CEO の交代と次期社長・CEO の指名とは表裏の関係にある
ため、適切な次期社長・CEO の候補者が特定されていなければ、現社長・
CEO の交代を発議することはできない。必要な場合に社外者が主導的に現社長・CEO の交代を発議することを可能とするためにも、日頃から社外者
が後継者計画を適切に監督し、後継者候補の状況の把握やその育成の取組に対する監督に努めておくことが求められる。
○ このように、現社長・CEO ら経営陣がその成果を社外者から常にチェックされている状態が作られることによって、平素から経営陣に企業価値の向上に向けた適切な規律が働くとともに、株主等との関係でも、現経営陣に対する信認の根拠となり得るといえる。
4.1.2. 社外者により積極的な役割が求められる場合○ 以上に対して、例外的な場合として、例えば、組織ぐるみの大規模な不祥事の発生、業績の著しい悪化等、現社長・CEO が不適任であることが判明した場合など、現社長・CEO への信頼・信認が失われ、適切な後継者計画の策定・運用や後継者の指名に関する提案を現社長・CEO に期待することができない場合もあり得る。
○ このような場合には、社外取締役などの社外者が主体的・主導的に、現社長・
CEO の交代の要否や時期を判断し、指名委員会の招集や取締役会への発議等を含め、社長・CEO の交代と後継者指名に向けた後継者計画のプロセスを構築していく必要があると考えられる。
○ プロセスの安定性を高める観点からは、社外者がかかる権限と責任を有する
35「4.1.2. 社外者により積極的な役割が求められる場合」を参照されたい。また、第一部「指名委員会・報酬委員会活用の視点」の「2. 諮問対象者・諮問事項」の「2.1. 社長・CEO」も参照されたい。

31

ことを指名委員会規則などにおいて明記しておくことも有用であると考えられる。しかし、仮にそのような明文規定がない場合であっても、指名委員長をはじめとした社外取締役などの社外者委員やその他社外取締役は、自らがかかる役割と責任を負っていることを認識し、上記のような場合には主導的に適切な行動をとることが求められる。
○ ただし、このような場合に後継者計画・後継者指名を主導する社外者に対しては、自身は必ずしも社内の情報に精通しているわけではないことを自覚した上で、執行側に対して必要な情報提供を求めるなど十分な情報収集を行った上で必要なプロセスを踏み、慎重な検討を重ねる謙虚な姿勢も求められる。
＜参考：コーポレートガバナンス・コード＞【原則 4-3．取締役会の役割・責務(3)】「取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。･･･」【補充原則 4-3①】「取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行すべきである。」【補充原則 4-3③】「取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、CEO がその機能を十分発揮していないと認められる場合に、CEO を解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきである。
」

4.2. 指名委員会
4.2.1. 指名委員会による監督の必要性
後継者指名プロセスの客観性・透明性を確保するための方策として、指名委員会
が後継者計画の策定・運用に主体的に関与し、これを適切に監督することを検討すべきである。
○ 中長期的な企業価値向上に向け、優れた社長・CEO を選ぶことは取締役会の重要な役割であり、したがって、後継者計画を監督する責務は第一義的には取締役会にある36。
36

コーポレートガバナンス・コードにおいて、「独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員32

○ 一方、現社長・CEO の人事権に服する社内取締役（業務執行者）には、現社長・CEO の提案を実効的に監督することが期待できないという問題や、
社内取締役の多くが潜在的な後継者候補でもあり、後継者指名に利害関係を有するという構造的な問題もある。また、後継者計画には高度の機密性が求められるため、特に、社内取締役が多数を占める取締役会において実質的な議論を行うことは現実的でないと考えられる。
○ このように、取締役会において後継者計画・後継者指名の実質的な監督を行うことが難しい場合において、取締役会の諮問機関として、社外取締役中心の指名委員会37を設置し、後継者計画の策定・運用に主体的に関与させ、これに対する実質的な監督機能を担わせるとともに、後継者指名について取締役会に対して報告や意見の答申をさせる仕組みを作ることを検討すべきである。
○ この場合、取締役会は、後継者計画の策定・運用に関する監督を指名委員会に委ねた上で、これに関する重要事項について適時に報告を受けることで、指名委員会による監督状況を把握するとともに、社長・CEO の選任については、指名委員会の意見を十分に尊重して行うことが望ましい。
4.2.2. 指名委員会の役割
後継者計画のプロセス全般にわたって指名委員会を関与させ、社内論理が優先されていないか、主観的・恣意的判断に陥っていないかなどをチェックさせることで、後継者指名プロセスの客観性と透明性を確保することを検討すべきである。
○ 指名委員会には、後継者計画にプロセスの初期から関与し、現社長・CEO ら
社内者に十分に説明責任を果たさせ、社内論理が優先されていないか、主観的・恣意的判断に陥っていないかなどをチェックし、後継者計画・後継者指名の客観性と透明性を確保することが求められる。現社長・CEO ら社内者会」の設置が原則とされているのは、「上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合」であるが、指名委員会等設置会社においても代表執行役の選定は指名委員会の法定決議事項ではないこと、後継者指名・後継者計画はその性格上機密性が極めて高いこと等から、上記の場合に限らず、取締役会の監督機能を補完するものとして、取締役
会の任意の諮問機関として指名委員会を設置し、後継者計画に対する実質的な監督機能を担わせること（又は法定の指名委員会への任意の諮問事項とすること）は合理的であろう。
37 本指針では、名称ではなく、社長・CEO の後継者計画の監督を担う任意の諮問機関という実質的な機能に着目して、「指名委員会」という用語を用いている。現社長・CEO の続投・交代の判断や後継者の指名についての議論は、経営陣の業績評価と密接に関連するところ、これに精通していると考えられる報酬委員会を関与させ、その見識を活かすことも考えられる。また、社長・CEO の後継者計画・後継者指名に特化した委員会を別途設置することも有効と考えられる。

33

が選んだ最終候補者を最終局面で審議して追認するだけでは、指名委員会として十分な役割を果たしているとはいい難く、後継者計画のプロセス全般にわたって主体的に関与し、適切な監督を行うことが求められる。
（指名委員会における検討・確認事項の一例）➢ 後継者計画全体のプロセス（ロードマップ）の妥当性➢ 「あるべき社長・CEO 像」や評価基準の妥当性➢ 後継者候補の選出方針の妥当性➢ 後継者候補の育成方針・育成計画の妥当性➢ 重要な後継者候補の育成状況や評価➢ 最終候補者の選出理由やその妥当性○ 個々の後継者候補について、指名委員会においてどこまで具体的な議論を行うかは、候補者層の人数・範囲や、想定される社長・CEO の交代までの期
間などに応じて様々な在り方が考えられる。
➢ 例えば、近い時期に交代が予定されている社長・CEO の後継者候補については、その重要性に鑑み、指名委員会においても後継者候補一人ひとりを把握し、育成状況や評価を詳細に議論することが望ましい。
➢ 他方、次世代の経営陣幹部候補者層については、後継者計画の対象となる後継者候補を選抜する際の母集団という位置付けでもあり、後継者計
画とも連動させて育成していくことが有効であるが、社外取締役が全員について個別に詳細を把握し、評価を行うことは必ずしも現実的でない場合もあることから、候補者の選出方針や育成方針などのプロセスを中心に確認することで一定の監督を及ぼすにとどめ、実際の運用は現社
長・CEO ら社内者に任せるということも考えられる。
○ また、社内者から示された原案に対するネガティブチェックを行うことによる客観性の担保だけでなく、「あるべき社長・CEO 像」の議論や評価基準の策定において多様な価値観や複眼的な思考を反映させることや、後継者候補の評価や見極めにおいて、経営経験者の持つ経営者を見る眼を活用することなど、指名委員会における社外取締役等の知見をより積極的に活用することも有益である。
4.2.3. 指名委員会の構成○ 社長・CEO の後継者計画に対する適切な監督を行うことが指名委員会の役割であることを踏まえれば、社外取締役を中心とした構成とすることを検討すべきである。

34

○ 他方、後継者計画の監督に当たっては、当該企業を取り巻く経営環境や、後継者候補に関する情報をはじめとする社内の情報・事情を考慮することが不可欠であるところ、これらの情報・事情を熟知している現社長・CEO や他の経営陣を指名委員会の委員に加えることで、指名委員会における議論の実質化に資する場合もあると考えられる。特に現社長・CEO は、後継者計画の策定・運用を主導的に推進する役割を担っているため、そうした立場の者
が指名委員会の委員として議論に参画することで、後継者計画の策定・運用に対する指名委員会の関与や監督がより実質化する場合もあると考えられる。
○ ただし、現社長・CEO や他の経営陣を指名委員会の委員に加えるか否かについては、現社長・CEO は、自身の交代の要否や時期については直接の利害関係を有することや、他の経営陣も、その多くが潜在的な後継者候補でもあり、後継者指名について利害関係を有することなどを考慮して、その是非を検討する必要がある38。現社長・CEO や他の経営陣を指名委員会の委員とする場合においては、かかる問題に配慮し、議題に応じて席を外し、これらの者のいない場で社外者のみが議論するといった運用上の配慮が求められる。
4.2.4. 指名委員会のサポート○ 社外者委員が後継者計画を実効的に監督するためには、判断材料となる十分な情報を提供することが不可欠である。
○ また、指名委員会の運営、後継者候補の評価に必要な情報の収集・整理・提供、社外者委員が後継者候補と接点を持つ機会の設定、指名委員会における議論の整理・集約など、その手足となって指名委員会をサポートする事務局の存在も、監督の実効性を確保する上で極めて重要である。
○ こうした観点から、社長・CEO は、指名委員会に対する十分なサポート体制の整備に努めるとともに、指名委員会の社外者委員においても、必要に応じて、執行側に対して明示的に情報提供を求めるなど、積極的な対応も期待
される。

38

指名委員会の構成については、第一部「指名委員会・報酬委員会活用の視点」の「3. 委員会の構成」
を参照されたい。

35

5. 後継者計画の言語化・文書化
後継者計画に関する重要な事項は言語化・文書化し、監督を担う指名委員会などに共有することを検討すべきである。
○ 後継者計画は、取締役会や指名委員会がこれを適切に監督し、その客観性や透明性を確保する必要がある以上、少なくとも、後継者計画の策定・運用に関する重要な事項は言語化され、監督を担う指名委員会などに対してその内容が提示・共有されることが必要であると考えられる。また、指名委員会において複数の委員が共通の土俵で合理的な議論を行う観点からも、スケジュ
ールや評価基準等について言語化することが必要となると考えられる。
○ また、指名委員会における監督の実効性や中長期にわたるプロセスの安定性・継続性を確保する観点、議論の蓄積、振り返り、見直し等を可能とする観点からは、指名委員会の役割・権限や、そこでの議論の概要は、指名委員
会規則や指名委員会の資料、議事録などにおいて文書化し、一元的に保管しておくことが有益であると考えられる39。
○ さらに、諮問機関である指名委員会が取締役会に対する説明責任を果たす上でも、その審議経緯や判断根拠を文書として残しておくことは重要である。
（言語化することが考えられる事項の一例）➢ 後継者計画のロードマップ➢ 後継者計画・後継者指名に関する指名委員会の役割・権限➢ 「あるべき社長・CEO 像」や評価基準➢ 重要な後継者候補やその育成方針➢ 最終候補者やその選定理由
6. 外部人材の招聘○ 日本では、社長・CEO を外部から招聘するケースはまだ少ない。しかし、社内人材だけでは後継者の人材プールが限定的な場合もある。最も優れた後継者を選ぶという観点からは、外部人材も視野に入れて幅広い候補者層の中から後継者を検討することも有益である。
○ 特に、グローバル展開が進んだ企業等において企業を取り巻く経営環境が大39

ここでいう「文書化」とは、必ずしも「後継者計画」という名称の一つの体系的な文書を作成するということではなく、指名委員会等の資料や議事録等として後継者計画の関連資料を作成し、必要な期間保存
しておくことを想定している。こうした資料は、通常、候補者の情報等、機密性の高い情報を含むため、特に厳重な情報管理が求められるものであり、基本的に、これらの文書自体の開示を想定しているわけではない（「8. 情報発信」も参照されたい）。

36

きく変わり、社内者では有しない経験や資質が次の社長・CEO に求められる場合、企業が大きな経営課題を抱え、大胆な改革を断行しなければならない場合や、不測の事態により突然社長・CEO の交代が必要となり、社内人材を育成するのでは間に合わない場合などにおいては、外部人材の招聘についても積極的に検討すべきと考えられる。
○ また、後継者候補が社内人材のみからなる場合には、後継者の指名も社内人
材同士の比較による検討にならざるを得ないところ、外部人材との比較やベンチマークを行うことにより、後継者候補の相対的な状況を把握し、社内候補者の適格性を確認することにも資する。
○ 他方、経営トップには事業に対する深い理解が求められるところ、日本ではそのような外部経営者市場が不足しているという問題がある。また、外部人材の招聘を検討する場合には、社内人材のモチベーションや士気にも配慮する必要があるという指摘もある。外部人材が企業の経営理念や価値観を体現できるようになるには相応の時間を要する場合もあろう。
○ このように、社内人材からの輩出と外部人材の招聘にはそれぞれ長短がある
ため、各社の状況を踏まえて、外部人材の招聘を検討するかどうかを検討することになろう40。
7. 特殊な企業における後継者計画の在り方○ 以上で整理した後継者計画の策定・運用や後継者指名に取り組む際の視点は、必ずしもすべての上場企業にそのまま当てはまるわけではない。
○ 例えば、一部の上場子会社においては、社長・CEO が親会社の意向で決まる、あるいは社長・CEO が親会社から派遣されることが慣例となっており、上場子会社単独で後継者計画を策定し、後継者の育成・指名を行うことが現実的でない状況が存する場合も見受けられる。しかしながら、こうした上場
子会社においても、本来は、自社にとって最適な経営トップの指名に向けて、親会社とも連携を図りつつ、後継者計画の策定・運用に取り組むことが望ましいといえる。
○ また、企業の経営がカリスマ経営者の能力と手腕に依存し、経営トップの交代が当面予定されていないような企業の場合も、経営トップの交代時期を具体的に想定して後継者計画を策定・運用することが現実的でない場合がある。
ただし、このような企業の場合、不測の事態によりカリスマ経営者に急遽交
40

外部人材を社長・CEO として招聘することを検討する場合も、直ちに社長・CEO に就任させるのではなく、一旦事業部門長や重要子会社の経営トップ等として迎え入れ、自社の経営理念や価値観を会得し、事業を理解する機会を与えるとともに、そこでの実績も踏まえて適任か否かを見極めることが有益な場合もあると考えられる。

37

代の必要が生じた場合の経営上のリスクは極めて大きく、エマージェンシ
ー・プランを策定し、このような事態に備えておく必要性は、他の企業以上に高いともいえる。また、将来カリスマ経営者が交代するときに備えて、長期的な時間軸で後継者候補の育成に取り組んでおく必要性も、他の企業以上に高いともいえる41。
○ 社長・CEO を含めた経営陣が創業家関係者から輩出されることが慣例になっているオーナー企業においても、一般的な後継者計画は必ずしも適合しないと思われる。このような企業の場合、後継者候補が事実上創業家関係者に限定されているという特殊性があるところ、経営トップに相応しい資質を備えた人材を幅広い人材プールから選出することが現実的でないのであれば、後継者となる創業家関係者に経営トップに相応しい資質を備えさせるべく育成に取り組む必要性が特に高いといえる。
○ このような特殊な企業において、他社と同じような後継者計画を形だけ作っても実際には機能しにくく、むしろ自社の特殊な事情を認識した上で、最適なタイミングで最適な後継者に経営トップを交代するという目的を実現するために、現実的にとり得る対応は何かを議論することが重要であると思われる。
8. 情報発信社長・CEO の後継者計画・後継者指名は、株主等のステークホルダーにとっても重大な関心事であることから、そのプロセスや指名委員会の構成・役割や関与状況などに係る基本方針について情報発信することを検討すべきである。
○ 最適なタイミングで最適な後継者に経営トップを交代する仕組みを企業が備えているかどうかは、企業価値を左右するものとして、株主・投資家や従業員などのステークホルダーにとっても大きな関心事である。
○ そこで、後継者計画・後継者指名の透明性を高め、ステークホルダーの信頼や納得感を得る観点から、そのプロセスやこれを監督する指名委員会の構成・役割や具体的な関与状況などについて、外部に開示しても支障がない範囲で、情報発信をすることが有益である。
○ 他方、社長・CEO の後継者計画・後継者指名は、後継者候補の競争やモチ
ベーション、社内の雰囲気なども考慮すべきデリケートな事項であり、個別41

このような企業においては、まず第一歩として、カリスマ経営者が交代した後の会社の在り方を考えてみることから始めてみることも有益であろう。

38

事項の開示は外部に開示しても支障がない範囲で行うことが適切である42,43。

42

例えば、
「あるべき社長・CEO 像」の具体的内容については、企業の経営戦略に密接に関わるものも含まれ得るため、情報発信には自ずと限界があると考えられる。
43 なお、後継者計画の内容を後継者候補本人や社内に対して告知・公表することは、後継者候補同士の健全な競争の促進により後継者候補の成長に資する可能性もある一方で、後継者候補に選ばれなかった役職
員や、最終的に後継者として選ばれなかった候補者のモチベーション・士気への影響や、社内の雰囲気への配慮も必要となる。

39

【参考：後継者計画に関する企業の取組例 】
1. A 社
機関設計：指名委員会等設置会社
回 答 者：取締役会議長（前社長）（プロセス等）◆

全体を通して、まず現社長が原案を提案し、これに対して指名委員が質問・助言・意見・要請を行うことでよりよい内容にブラッシュアップしていくという形を取
っている。

◆

具体的には、最初に、今後どのようなプロセスで後継者計画を進めていくかについて現社長に提案してもらい、指名委員会において審議を行った。その際、そのプロセスの中で指名委員会がどのような役割を果たすかについては特に確認を行った。

◆

次に、社長後継者に求められる要件・資質についても、まず現社長の考えを提案してもらい、これに対して、指名委員がそれぞれのバックグラウンドから意見を述べ、喧々諤々の議論を行った。その際、経営トップに一般的に求められる要件・資質だ
けでなく、当社が現在置かれている状況や当社の事業・特性を踏まえた当社固有の要件・資質は何かという点も含めて、指名委員会において議論を行い、これを通じて、社長後継者に求められる要件・資質をブラッシュアップしていった。

◆

次に、上記の要件・資質を踏まえて現社長が候補者群を選出し（当初は数名）、これに対して、指名委員が候補者群の人数規模の適切性や外部人材の招聘を検討す
ることの要否等について説明を求め、議論を行った。その際、外部人材の招聘に関しては、少なくとも 5 年程度は当社に在籍して様々な役割を担い、当社のことも理解した上で社長になるのが望ましいという共通認識に至った。

◆

アセスメントを実施する上でのポイントについても、指名委員会において議論を行っている。アセスメント自体は外部専門家を利用して実施しているが、外部専門家が通常用いている評価項目に加えて、当社として特に重要と考える観点については、独自の評価項目として追加してもらっている。

◆

アセスメントの実施後は、現社長に、各候補者のアセスメントの実施結果と、これを踏まえた今後の育成計画について説明・提案してもらい、それに対して指名委員が意見を述べている。

◆

現社長を中心に各候補者の育成計画を実行し、6 か月ごとに指名委員会において育成状況の報告を行っている。また、これと並行して、指名委員の側でも日頃から後継者候補の Watching を行っている。例えば、取締役会において後継者候補に対して意識的に厳しい質問を投げかけ、その対応を見たり、指名委員同士で議論するな

40

ど、後継者候補の鍛錬や見極めを行っている。
◆

現在は、以上のプロセスに継続的に取り組みながら、順次候補者の絞込みを行っているところである。

◆

最終的に後継者候補を 1 人に絞る際にも、社長が原案を提案・説明し、指名委員会
において議論を行った上で、取締役会において審議・決定を行うというプロセスを想定している。

◆①社長が内規どおりの任期で交代するケースと、②任期を延長するケースの 2 つのシナリオを想定して、後継者計画に取り組んでいる。両方のシナリオで後継者候補に挙がっている者も、片方のシナリオのみで後継者候補に挙がっている者もいる。

◆

後継者計画について社内規則などで明文で定めているわけではないが、指名委員会で行われた議論は議事録や資料として記録に残している。後継者に求められる要件・資質についても、指名委員会の資料として残している。

（育成）◆

シナリオ①の後継者候補とシナリオ②の後継者候補とでは、育成方法が異なる。シ
ナリオ①の後継者候補に対しては、社長になるまでに積んでもらいたいキャリア
は、あと 1 つないし 2 つ程度であり、そのようなキャリアを経験させている。一方、シナリオ②の後継者候補に対しては、まずは小規模でも事業のリーダーを務めてもらい、結果が出ればより大規模な事業を担当してもらうなどしている。

（委員会）
◆

その会社の経営トップに立つのはどのような人物であるかが重要であるため、後継者計画について実質的な議論を行う上では、社内の事情を熟知している者が議論に加わることは必要と考えている。もっとも、当社では、社内の非業務執行取締役が存在するため、業務執行者は指名委員会の委員とはなっていない。

◆

指名委員会において経営経験者の意見を聞くことにより、新たな視点を得ることができる。社長も判断に迷うことがあるが、社内者では社長に反対する意見を言いにくいため、たとえ結論は変わらなくとも、取締役会や指名委員会で社外取締役等
から意見を言ってもらうこと自体が非常に重要である。

（エマージェンシー・プラン、有事対応プラン）◆社長に不測の事態が生じた場合に社長を代行する者を決めている。その者の役割は、
ピンチヒッターとして、会社を崩すことなく、短期間で次の社長を決定することである。
◆著しい業績の悪化などの際には、指名委員会が主導して社長の交代を進めることに

41

なる。

2. B 社
機関設計：指名委員会等設置会社
回 答 者：人事部門担当者、法務部門担当者（対象）◆

指名委員会が対象とすべきと考えれば、社長以外のポジションも後継者計画の対象に加えることができる仕組みにしている。もっとも、取締役会や指名委員会が最も考えるべきは次の社長であり、基本的にはそれさえきちんと議論できていればよいと考えている。社外取締役が多くのポジションについて後継者計画を議論することは現実的でないとも思われる。

（プロセス等）◆次の社長を誰にするかは高度で複雑な意思決定であり、あまり一律・固定的に考えるべきではないと感じており、精緻に体系だったプロセスを定めているわけではない。

◆

グループの事業が変化し、経営トップは多様な事柄を把握しなければならなくなっており、そのため、グループ全体を見ることができる人材の見極めはますます難しくなっている。その中で、適切なリーダーが選ばれる確率をより高めるという観点から、現在の仕組みを作っている。

◆

現社長が後継者計画の原案を作成し、これを指名委員会において社外取締役がレビューするという仕組み。現社長は社内の事情をよく理解しているため、その意見を聞かずにプロセスを進めるのは現実的ではないが、現社長が作成する原案が本当に適切かどうかを確認するプロセスを設けている。例えば、指名委員会事務局を務める人事担当役員が現社長と協議して後継者候補の選考を行い、原案を作成する。そして、原案に対して、社外取締役から別の角度からの指摘があれば、それを踏まえて現社長と人事担当役員が再度検討する。

◆

指名委員長、現社長、そして現社長をサポートする人事担当役員の 3 者が核となって、次の社長を決めていくプロセスを動かしているイメージ。

◆

当初は 10 名程度の候補者から始め、現社長の評価も踏まえて、指名委員会における議論を経て数名に絞り込み、短期的な後継者候補と、中長期的な後継者候補をそれぞれ数名ずつ選出した。中長期的な後継者候補については、短期的な後継者候補
よりも若い人材も検討した。

42

（社長に求められる資質）◆

経営能力、リーダーシップ、グローバルなビジネスへの理解、これまでのやり方にとらわれず、経営環境の激しい変化に対応できる柔軟性、ダイバーシティ、心のタ
フさなどを社長に求められる資質として定めた。

◆「要件書」として正式に策定しているわけではないが、指名委員会において議論し、必要に応じて更新されている。

◆

全てを兼ね備えることは難しいが、指名委員会において、折に触れて上記の資質に立ち返り、「この候補者はどうか」ということを見てもらうようにしている。

◆

社員に対しては共有していない。

（育成）◆

指名委員会における議論は、「この候補者が次の社長として良いかどうか」という見極めの側面が中心であり、育成について、例えば指名委員会の決議・報告事項となるわけではない。もっとも、社長の後継者計画について議論していると、自然と「次の社長を創るには、こういう経験をさせる必要がある」という話が出てくる。

（評価）◆

指名委員会において、後継者候補の経歴、経験（未経験）、実績、社外からの評価などを確認。

◆

全社員を対象とする意識調査等により、後継者候補の強みと弱みを確認。

◆

グローバルの外部人材との比較やベンチマークも実施。

◆

有力な後継者候補については、360 度評価も実施。

◆

後継者候補に取締役会で説明をしてもらったり、社外取締役による 1 対 1 での面談やコーチングを実施することで、社外取締役に後継者候補を知ってもらう工夫
をした。

（委員会）
◆

取締役会には事務局も含めて多くの者が参加しているため、社長の後継者計画の議論はしにくい。また、人数の多い取締役会で議論すると、議論が拡散するおそれもある。そのため、まずは指名委員会で議論・評価をしてもらう仕組みとしている。

◆

指名委員会では、年に 2 度、社長の後継者計画を議論。もっとも、社長の後継者計
画は指名委員会のミッションとされているため、各委員は誰が次の社長に相応し
いかということを強く意識しており、日常的に「あの人は社長（候補者）としてこ
こが良い、ここが良くない」といった会話が行われている。年に 2 度の指名委員会
は、定点観測的に、このような議論を集約して行う場というイメージ。

◆

現社長も委員となっているが、社内者に席を外してもらい、社外取締役だけで議論

43

する場を設けることもある。
◆

指名委員会における議論の概要は取締役会に報告される。概要ではあるが、指名委員会においてどのような議論を行ったのかは分かる。なお、最終的に社長後継者を選ぶ局面では、指名委員会の意見も踏まえつつ、取締役会においても改めて慎重に議論を行う。

（外部人材の招聘）◆

現時点では自社のビジネスをよく理解している人材が社長として相応しいという考えがあるため、現在の後継者計画においては外部人材を考慮に入れていない。もっとも、実際のサクセッションの局面においては、外部人材の招聘を検討する必要がないかも、取締役会、指名委員会における確認ポイントの一つとなると思われる。

（エマージェンシー・プラン、有事対応プラン）◆

短期的な後継者候補者は、エマージェンシー・プランとしての意味もあると思われる。会社としては、いざというときのことも当然に考えておく必要がある。

3. C 社
機関設計：指名委員会等設置会社
回 答 者：取締役室長経験者、コーポレートガバナンス担当者、人事担当者（取組の目的等）◆

会社は社長の器以上にはならない。経営トップはそれほど重大な役割を担っていると考えている。昨日と同じことを続けていれば成長し続けられるという時代は終わっており、変化の激しい経営環境の中で、新たな事業を創出することができる
人材が社長にならなければ、生き残ることはできないと考えている。

（プロセス等）◆

執行側が選出した 10 名程度の候補者に対して、社外取締役による個別面談、個別
コーチング、グループ面談等を実施し、各候補者のポテンシャルを評価している。
これに加えて、外部専門家による第三者評価や、コーチングを通じた成長の状況も踏まえて、候補者の評価を実施している。

◆

指名委員会の委員から、「候補者の選出に無意識的な偏りが生じてはいけないので、その観点も意識して再度候補者を選出してみてほしい」との要望を受け、改めて追加候補者の選出を実施している。

◆

いつまでにどうするということを会社として具体的に決定しているわけではない。

44

数年後（3 年～5 年後）には候補者を“ready”の状態にしたいという意識はあるが、経営環境も変化し得るため、前後する可能性もある。
◆

指名委員会の年間計画を文書化し、指名委員会内で共有している。この内容は、指名委員長から取締役会にも報告されている。

（育成）◆

次世代経営リーダー候補に対してタフ・アサインメントを課している。

◆

会社の業績にインパクトを与え得る重要なポジションを数十ポジション特定し、その候補者となり得る人材を数百名選出し、育成プログラムを実施している。育成プログラムには、経営トップも深く関与している。

◆

育成プログラムの対象者のうち、特に優秀な人材が次世代経営リーダー候補として選出されており、育成プログラムが後継者計画のバックグラウンドを支える仕組みとして有機的に機能している。

（委員会）
◆

指名委員会は、社外取締役 3 名と社内取締役 1 名で構成。社長の選解任を審議するため、当事者である社長は委員となっていない。

◆

指名委員会は、2017 年度は 8 回開催し、その中で、後継者計画についても頻繁に議論を行っている。

◆

経営者は経営者にしか育てられないと考えているため、経営経験者を含む社外取締役と候補者の直接の接点を設けるべく、数か月に 1 度、1 対 1 の個別面談を実施
している。

◆

自社の事業にとってベストな人材が誰かという案は、執行側以外からは出て来にくいと思われる。社外取締役にはむしろ、グループのトップに立つ者として相応しい人物か、経営者としての心構えはあるか、役職員をどのように率いていくか、リスクに対してどのような感覚を持っているか、社外とどのように付き合っていく
か、といった本質的な視点から見てもらっている。

◆

社外取締役と執行側は、共通の目標を持ちながら、「会社という船がコンパスを持って目的地にたどり着くためにはどのようなキャプテンが良いか」を一緒に考える関係にある。このような良い信頼関係が続いている限り、制度が形骸化することはない。

（社内での共有）◆

候補者本人に対しては、自身が次世代経営リーダー候補者であることは伝えている。

45

（エマージェンシー・プラン、有事対応プラン）◆

事情によって必要な対応も異なると考えられるため、「次はこの人」というリスト
は作っていない。有事の際には、臨時に指名委員会を開催して議論することになると思われる。もっとも、普段から指名委員会が執行側とコミュニケーションを取っていれば、有事の際にもスピード感を持って円滑に対応できると思われる。

（外部人材の招聘）◆

会社のカルチャー等を理解して経営してもらえる人物が望ましいと考えているた
め、いきなり社外から社長を招聘することは、その観点から考慮を要すると思われる。

（上場子会社の後継者計画）◆

上場子会社においても後継者計画に取り組んでもらう必要があると考えている。
上場会社としての独立性を維持しているが、親会社（自社）の育成プログラムの対象には上場子会社の人材も含まれている。

4. D 社
機関設計：指名委員会等設置会社
回 答 者：取締役会室、人事部門担当部（対象）◆

自社の経営トップに加えて、カンパニー長や中核子会社の経営トップ等も後継者計画の対象に加えている。

（プロセス等）◆

社長後継者候補に対して、360 度評価や外部専門家による第三者評価・質疑応答等を実施している。

◆

後継者計画について基本的考え方等を文書化し公表している。

（育成）◆

社長後継者候補については、経営者としての資質が鍛えられるポストに就けてい
る。

（委員会）
◆

指名委員会では、社長の意見も踏まえながら、社長の交代のタイミング、社長後継

46

者の人材要件、候補者プールの設定、候補者の育成・評価・人物把握、社長後継者の決定等について審議。社長の交代要否については毎年検討している。
◆

社長は委員とはなっていないが、出席を求め、意見を聞くことができる。社外取締役は十分に情報を有しているわけではないため、執行側の意見を聞くことは必要と考えている。

◆

各委員は、各種会議体への出席、オフサイトミーティングへの参加、候補者との面談等により、候補者の資質や能力、「人となり」の把握を行っている。例えば、オ
フサイトミーティングは、社外取締役が、経営方針等を審議するに当たって知っておく必要がある事項の説明を受け、フリーディスカッションを行う場として、取締役会とは別に設けているものであるが、副次的な効果として、経営陣の人物把握の機会にもなっている。このように、社外取締役は相応の時間とエネルギーをかけて候補者の人物把握に努めているため、社外者であってもその「人となり」を把握できる。

（エマージェンシー・プラン、有事対応プラン）◆

社長に不測の事態が生じた場合に社長の権限を一時的に代行する者を決めている。

◆

それ以外の有事の場合については、候補者プールを毎年更新する中で、その点も意識していくことになる。

（次世代育成）◆

次世代の経営リーダーを早期段階から幅広く発掘し、10 年程度をかけて戦略的・計画的に育成することを基本的な考え方とするプログラムを実施。執行役員よりも下位の人材が対象。

◆

一人の優秀な経営者を育成するというよりも、経営陣幹部候補者の人材プールの底上げを図ることが目的。

◆

候補者は、グループワイド・グローバルベースで、多様な人材を数百名選抜。総合
的に優秀な人材に限らず、分野別人材ポートフォリオの観点も重視している。層の薄い分野の人材は特に意識的に育成を行う。人材プールは、定期的に入替え・追加
選抜などの見直しを実施。

◆

3 つの階層に分けた候補者に対して、アセスメント・フィードバック⇒リーダーシップ研修・コーチング⇒戦略的アサインメント⇒評価⇒再選定・入替えというサイクルを繰り返している。アセスメントを通じて各候補者の課題に応じたプログラ
ムを提供し、外部専門家によるコーチングでは候補者に行動変革を促す。戦略的ア
サインメントでは、候補者に重要なポストや負荷の高いポストを経験させる。

◆

リーダーシップ研修には社長自身も深く関与。また、社外取締役もプログラムに関
与。

47

◆

このプログラム自体は後継者計画と別に運営しているが、ここから次世代の社長などトップマネジメントが生まれることを期待している。

5. E 社
機関設計：指名委員会等設置会社
回 答 者：取締役会・委員会運営担当部部長及び担当者（対象）◆

自社の経営トップに加えて、その他の役員及び役員候補者（従業員の最上位層）も後継者計画の対象としている。また、中核子会社の役員も含めてグループとして後継者計画を決定している。

（社長に求められる資質）◆

候補者の評価・育成指標として役員のコンピテンシーを定めている。当該コンピテ
ンシーの体現度合いのより高い人物が経営トップに相応しいと考えている。なお、取締役の選任基準は設けているが、これと別に社長固有の選任基準を設けてはいない。

◆

当該コンピテンシーのエッセンスは、経営陣の評価や従業員の評価にも盛り込まれている。

（プロセス等）◆

社長がグループ各社のトップから各社の状況を聴取し、これを踏まえてグループ全体の後継者計画を取りまとめ、指名委員会に諮問している。

◆

対象者を階層ごとに分類した上で、選抜・育成プログラムを実施。なお、選抜プロ
セスの対象者と育成プロセスの対象者とは必ずしも一致しない。

◆

選抜プロセスでは、社外取締役との面談や、外部コンサルタントによるアセスメン
トなどを実施。

◆

育成プロセスでは、主に研修を実施。また、毎年、部店長クラスの従業員 20 名程に対して、経営トップの参画も得て経営塾を開講し、著名経営者による講演、経営管理に必要な知識の取得、代表者等との双方向での経営談義、外部講師によるリー
ダーシップ研修やワークショップ（現経営陣を交えての模擬取締役会など、経営者としての模擬訓練）などを実施。

（後継者推薦制度）◆

社外役員を除く全役員に対して、①自分の後任の候補者、②中長期の視点でその役

48

職に就くのが相応しい人材、③将来役員になることが見込まれる人材、という 3 種類の人材を申告させている。
（委員会）◆

社外取締役のみで構成。

◆

指名委員会では、後継者計画の概要及びアセスメントの実施概要について議論。

◆

取締役会で候補者に説明をさせる、面接を設定する、社外取締役に社内イベントに参加してもらう、懇親会を企画するなどして、社外取締役にも時間をかけて候補者の人物を見てもらっている。

（外部人材の招聘）◆

役員レベルでは可能性としてはあるが、経営トップを外部や海外から招聘することは、現状では考えにくい。

（エマージェンシー・プラン、有事対応プラン）◆

エマージェンシー・プランとして、社長以外に複数の代表者を選任している。しかし、社長に不測の事態が生じた場合に、必ずその中から経営トップが選ばれるということまで決定しているわけではない。

（上場子会社の後継者計画）◆

上場子会社の取締役選任議案の内容については、グループ経営管理の観点から、親会社（自社）の指名委員会においても審議する。

◆

ただし、上場子会社の経営陣の人事については、上場子会社の指名委員会において、独立性を持ってしっかりと議論してもらうことが必要と考えている。

6. F 社
機関設計：監査役設置会社
回 答 者：社外取締役（指名委員長）（プロセス等）◆社長の交代直後から次の後継者を考え始めるのは少し早すぎると感じている。交代直後はむしろ新社長の業績評価を中心に行うべきであり、交代後 2、3 年経過した段階から、次の後継者を意識し始めるのがよいのではないか。

◆

社長の任期を硬直的に考える必要はない。指名委員会が社長を厳しく評価する仕組みさえ機能していれば、任期はなくてもよいと考えている。6 年後か 8 年後かは49

分からないが大体その辺りに想定される交代時期に向けて、人材育成を含めた準備を進めていく。想定される交代時期の数年前からは、後継者候補の人材プールを用意する必要がある。もっとも、現社長の業績評価次第では、想定される交代時期よりも早い時期の交代もあり得る。
◆

社長後継者候補に対して、社内での評価だけでなく、指名委員会での評価・インタ
ビュー、外部専門家による第三者評価やコーチングを実施している。

◆

経営人材の評価については、社内人材同士の比較検討だけでは限界があるため、外部人材市場との比較も行っている。

◆

経営人材を役員候補クラス、部長候補クラス等のレイヤーを分け、それぞれについて候補者リストを作成し、毎年見直しを行っている。上位のレイヤーになるほど、“immediate”の候補者がいるか、2～3 年後の候補者がいるかなど、より細かくチェックをしている。

（委員会）
◆

指名委員会は、会長、社長及び社外取締役で構成。社外取締役が過半数を占めており、委員長も社外取締役。

◆

指名委員会には、社長本人の面前でも躊躇することなく厳しい業績評価も議論できる雰囲気があるため、社長の業績評価を行う際に社長本人が出席していても問題はない。もっとも、社長の続投／交代という議論を行う際には、社長本人を外して議論を行うべきである。

◆

指名委員会がどのレイヤーの人事まで関与すべきかは議論があるが、執行役員クラスまでは、候補者を個別に把握する必要まではないとしても、候補者をピックアップする仕組みについては、指名委員会が監督すべきと考えている。

（外部人材の招聘）◆

後継者を社内人材に限定する必要はない。社内に最適な後継者がいない場合や、企業経営が順調に行っていない場合には、外部人材も検討すべきである。

7. G 社
機関設計：監査役設置会社
回 答 者：取締役室長、コーポレートガバナンス担当者（取組の経緯等）◆

企業が果たすべき究極のコーポレートガバナンス責任は、社長 CEO の選解任であると考えている。

50

◆2000 年代に、事業領域や従業員のグローバル化・多様化も進む中で、社員をはじめとするステークホルダーの理解を得るためには、社長 CEO の指名プロセスが可視化され、フェアでオープンな選び方がなされることが必要と考え、社長 CEO の選任に特化した諮問機関を設置し、取組を開始した。

（前提）◆

持続的な企業価値の向上を目的に、企業理念に基づき「長期ビジョン」を策定し、それに基づき中期経営計画、短期経営計画を策定し実践する経営構造を有する。社
長 CEO は、これらすべてを実践する責任者である。

（機関設計）◆

社長 CEO の指名と他の取締役、経営陣幹部は指名の位置付けが異なるため、社長
CEO に特化した委員会を設置している。この委員会には、より透明性、公正性が求められる。よって委員会の構成は、独立社外取締役を委員長とするとともに、委員の過半数は独立社外取締役とし、またすべての委員を非業務執行取締役で構成している。

（委員会の役割）◆

毎年次の 3 点を審議し、取締役会に答申する。
1）次年度の社長 CEO（再任の場合は、実績に基づき評価し審議する）
2）次年度の緊急事態が生じた場合の社長 CEO 継承者
3）社長 CEO のサクセッションプラン

（次年度の社長 CEO の選任プロセス）◆

委員会は、次年度の社長 CEO の選任を毎年行う。

◆

再任起案の場合、委員会は、社長 CEO の業績の結果等を踏まえて評価を行い、評価結果に基づき審議する。

◆

新任起案の場合は、委員会が、後述の社長 CEO のサクセッションプロセスを経て審議する。

（次年度の緊急事態が生じた場合の社長 CEO 継承者）◆

次年度の社長 CEO に緊急事態が生じた場合の承継者を、後述の社長 CEO のサク
セッションプランとは別に決定している。これは、社長 CEO に不測の事態が生じ、職責を果たせなくなった場合のリスクへの備えであり、コーポレートガバナンス
上重要な事項の一つとして、委員会で審議している。

51

（社長 CEO のサクセッションプラン）◆

優秀な人材を選抜し、育成し、それらの実績に基づき社長 CEO 候補を選定するというプロセスに挑戦している。

◆

人材戦略を活用し、経営幹部人材の選抜育成を行い、委員会はそのプロセスを監督する。委員会は、選定された社長 CEO 候補を、次期社長 CEO の指名につなげていく。

◆

次期社長 CEO を指名する際には、委員会の委員は、取締役会やそれ以外の Faceto Face の機会を通じ、それぞれの候補者の評価を行う。

（社外取締役）◆

社外取締役に果たしていただく監督機能において重要なことは、社長 CEO の指名である。よって、経営経験者もしくはそれに準じた方を社外取締役として招聘している。

（過去に行われた社長の指名）◆

交代の数年前に、委員会に対して後継者候補のリストが提示された。後継者候補が取締役会で報告する機会の設定や会合の設定など、委員会と後継者候補の接点を設け、後継者候補に直接接する機会を設定し、指名プロセスを実行した。

◆

新しく社長 CEO が指名された翌年のアニュアルレポート（当時）でその経緯を開示した。

8. H 社
機関設計：監査役設置会社
回 答 者：コーポレートガバナンス担当者（プロセス等）◆

社長後継者候補のリスト自体と、社長後継者候補のリストを絞り込んでいくプロ
セスを後継者計画と捉えている。そのうえで、社長後継者候補のリストに載せる人材の決定と、リストに載せた人材の育成は、社長の役割・ミッションであると考えている。

◆

社長が毎年策定する社長自身の戦略目標の中には、後継者計画に関する目標も含まれている。

◆

現状、後継者計画を全て明文化しきれているわけではない。例えば、経営トップの交代が必要となる有事において、誰がどのような手続で交代を発議し、そのサポー
トは誰が行うのか、執行側のヒエラルキーに属する社員がサポートを行うことは52

適切か等を今後検討する必要がある。
（育成）◆

次世代の経営陣幹部候補者層の育成プログラムとして、若手従業員を対象に、MBAのスキルや経営知識を学習する研修等を実施している。

◆

一方、経営陣に対しては実際に業務・職務を経験させることが重要と考えている。

（委員会）
◆

指名委員会と報酬委員会に共通した審議機関として、社長の評価に特化した部会を設置している。

◆

部会では、社長の業績評価、報酬額水準の妥当性、再任・交代の適否等について審議。

◆

部会は社外取締役全員と社外監査役全員で構成。社外取締役よりも多くの会社の情報を有している社外監査役の意見も取り入れて、多面的・総合的に社長や後継者を評価する必要があると考え、社外監査役も部会の構成員としている。

◆

社長後継者の原案の妥当性を審査する際に問題が生じないよう、現社長は部会の構成員とはなっていないが、必要に応じて出席して説明を行っている。

◆

部会では、年 3 回、社長の面接を実施する。1 回目は目標設定、2 回目は半期レビ
ュー、3 回目は年度の評価を実施。部会で社長はコメントやフィードバックを受ける。

◆

社長は、社長自身の戦略目標の進捗や実績を報告する中で、後継者の候補者を育成するために実施したプログラムやアサインメントの内容を部会に報告する。

◆

社長に支障がある等例外的な場合には、委員会が主導的な役割を担うこともあり得る。

◆

委員会の権限と責任、後継者計画への関与の在り方は、未だ検討中の部分も多い。

（エマージェンシー・プラン、有事対応プラン）◆

社長以外にも代表者を選定しており、社長に不測の事態が生じた場合には社長を代行する者を決めている。

（過去に行われた社長の指名）◆各候補者と複数の社外取締役による意見交換、懇談等を実施。

◆

外部専門家のアセスメントも参考にした。

53

9. I 社
機関設計：指名委員会等設置会社
回 答 者：取締役会室長、人事部門長（取組の経緯等）◆

2015 年のコーポレートガバナンス・コード策定をきっかけに、指名委員会（当時は任意の諮問委員会）において後継者計画の議論を開始。

（社長に求められる資質）◆

現社長が外部専門家の助言を受けつつ原案を作成し、これを指名委員会において
議論した。

◆

後継者候補を評価する際には、この資質の観点から数値的に評価を行っている。

（育成）◆

次世代の経営陣幹部候補者層と管理職候補者層を対象に、それぞれ経営塾を実施。

◆

各グループ会社から提出を受ける人材リストを元に、本社の人事部門において候補者プールを作り、その中から経営塾の対象者を選抜。候補者プールに入った人材は、本社の人事権で異動を行うことが可能になる。

◆

グループ人事の最大のミッションは、将来の経営人材を常に輩出し続けることであると考えている。

（委員会）◆

指名委員会は、社内取締役 2 名と社外取締役 3 名で構成。委員長は社外取締役。

◆

少なくとも毎年 1 度は社長の後継者計画について議論。指名委員会で議論することで、社長が一人で人事を決定していた時代に比べて、社内の納得感も高まった。

◆

指名委員会では、外部専門家による第三者評価をベースに、日常の職務執行状況や毎年度の業績評価を踏まえて、後継者候補を総合的に評価。外部専門家による第三者評価は、客観性・信頼性が高いと考えている。

◆

その上で、後継者候補に今後どのようなキャリアをつませるべきかを議論。

◆

指名委員会における議論の概要は指名委員長が取締役会に報告している。後継者
計画は、後継者候補の個人名や現社長の交代時期など、非常にセンシティブな情報を含むため、取締役会自体が社長の後継者計画を直接監督することは困難だと考
えている。

◆

後継者計画など指名委員会での議事の経過の要領及びその結果は議事録として法務部で保管している。

54

10. J 社
機関設計：監査役設置会社
回 答 者：人事部門長、コーポレートガバナンス担当者（社長の後継者計画）◆

全社員向けハンドブックの中で、経営トップの心構えの一つとして、常に後継者育成を考えることを定めている。

◆

会長、社長及び社外取締役で構成される人事諮問委員会において、社長後継者候補について議論している。人事諮問委員会は、後継者候補の個別の人選について細かく指摘をするというわけではないが「あるべき社長像」も議論し、定義している。

（社長以外の後継者計画）◆

役員クラス、本部長クラス、部長クラスにも、常に自分のポストに関する後継者育成を考えることが求められており、毎年夏休みの宿題として、自分の次の候補者だ
けでなく、次の次の候補者についてもリストアップをさせている。そのため、日常的に自分の後継者を意識することが定着しており、これにより、候補者に難易度の高い仕事を与えて鍛えるといったことも促されている。

◆

優秀な人材に対して様々な経験を積ませるため、直属の上司の意思に関わらず、本社主導で異動をさせることもある。

以上

55