証券コード 4935
2024年３月８日（電子提供措置の開始日 2024年２月29日）

株主各位
東 京 都 渋 谷 区 桜 丘 町 26 番 １ 号
株 式 会 社 リ ベ ル タ代表取締役社長
佐 藤
透

第28回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第28回定時株主総会を下記のとおり開催致しますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイ
トに電子提供措置事項を掲載しております。
《当社ウェブサイト》
https://ir.liberta-j.co.jp/ja/ir/library/generalmeeting.html
また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
《東京証券取引所ウェブサイト》
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
上記のウェブサイトにアクセスし、当社名又は証券コード（4935）を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR 情報」を順に選択の上、ご覧ください。
なお、当日のご出席に代えて、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書
用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2024年３月25日（月曜日）午後６時までに到着す
るようご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬 具

― 1 ―

記
１．日
２．場

時
所

2024年３月26日（火曜日）午前10時00分（受付開始
東京都渋谷区道玄坂２-６-17
渋東シネタワー11階「AP渋谷道玄坂」（末尾の会場ご案内図をご参照ください）

午前９時30分）

３．目的事項
報告事項
１． 第28期（2023年１月１日から2023年12月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２． 第28期（2023年１月１日から2023年12月31日まで）計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件
第６号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
第７号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

― 2 ―

◎

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙をご持参の上、会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎ 議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
◎ 会社法改正により、電子提供措置事項について掲載している各ウェブサイトにアクセスの上、ご確認いただくことを原則としておりますが、当社は本株主総会においては、株主様からの書面交付請求の有無にかかわらず、一律に株主総会資料を書面でお送りしており、ご送付している書面は、書面交付請求に基づく電子提供措置事項記載書面を兼ねております。な
お、電子提供措置事項のうち、以下の事項につきましては、法令及び当社定款第14条の規定に基づき、同書面には記載しておりません。
①連結計算書類「連結株主資本等変動計算書」及び「連結注記表」②計算書類の「株主資本等変動計算書」及び「個別注記表」
したがって、同書面は、監査報告を作成するに際し、監査役及び会計監査人が監査をした対象書類の一部であります。
◎ 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。
＜議決権行使のお礼について＞◎ ご出席の株主様向けのお土産のご用意はございませんので、予めご了承ください。
◎ 株主総会にご出席の株主様を含め、有効に議決権を行使いただいた株主様には、議案の賛否を問わず、当社商品を2024年５月下旬ごろにお送りさせていただきます。

― 3 ―株主総会参考書類
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、株主資本利益率の向上に努め、配当性向を勘案しつつ安定的な配当の実施に努めるという考えのもと、長期に亘る安定的な経営基盤の確保を目指し、業績に応じた適正な利益配分を継続的に実施することを基本方針としております。
上記方針に基づいた上、2023年12月期の業績及び財務状況等を総合的に勘案し、日頃の株主の皆様のご支援に報いるため、以下のとおりと致したいと存じます。
期末配当に関する事項
１．配当財産の種類
金銭と致します。
２．配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき18円00銭 総額53,559,522円
３．剰余金の配当が効力を生じる日
2024年３月27日
第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由(1) 当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じてより一層のコー
ポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することと致したく、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。なお、本定款変更につきましては、本総会終結の時をもって効力が発生するものと致します。
(2) その他、上記の各変更に伴う字句の修正等、所要の変更を行うものであります。

― 4 ―２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分）
現 行 定
第１章 総

款
則

変
更
第１章 総

第１条～第３条 （条文省略）

則

第１条～第３条 （現行どおり）

（新設）

（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査等委員会（３）会計監査人（公告方法）
第４条 （条文省略）
第２章

案（公告方法）
第５条 （現行どおり）
株

式

第２章

（発行可能株式総数）第５条 （条文省略）

株式（発行可能株式総数）第６条 （現行どおり）（自己株式の取得）（自己株式の取得）
第６条 当会社は、取締役会決議によって市場取引等 第７条 当会社は、取締役会の決議によって市場取引により自己株式を取得することができる。
等により自己株式を取得することができる。
（単元株式数）
第７条 当会社の１単元の株式数は、100株とする。

（単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。

（単元未満株主の権利制限）
第８条 （条文省略）（単元未満株主の権利制限）
第９条 （現行どおり）― 5 ―現 行 定 款（株主名簿管理人）
第９条 （条文省略）
２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。
３ （条文省略）変更案（株主名簿管理人）
第10条 （現行どおり）
２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任を受けた取締役によって定め、これを公告する。
３ （現行どおり）（株式取扱規則）第10条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、その他株式又は新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等について
は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

（株式取扱規則）第11条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、その他株式又は新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等について
は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会又は取締役会の決議によって委任を受けた取締役において定める株式取扱規則による。

第11条 （条文省略）

第12条 （現行どおり）

第４章

取締役及び取締役会

第12条～第17条 （条文省略）

第４章第13条～第18条 （現行どおり）（取締役会の設置）第18条 当会社は、取締役会を置く。
（取締役の員数）
第19条 当会社の取締役は、３名以上とする。
（新設）

取締役及び取締役会（削除）（取締役の員数）
第19条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、５名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役は、３名以内とする。

（取締役の選任）（取締役の選任方法）
第20条 取締役は、株主総会の決議によって選任す 第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれる。
以外の取締役を区別して、株主総会の決議によって選
任する。

― 6 ―

現

行

定

款

変

２ （条文省略）
３ （条文省略）

更案

２ （現行どおり）３ （現行どおり）（取締役の任期）第21条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

（取締役の任期）第21条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 増員により、又は補欠として選任された取締役の ２ 増員により、又は補欠として選任された取締役
任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとす （監査等委員である取締役を除く。）の任期は、他の在る。
任取締役の任期の満了する時までとする。
（新設）
３ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新設）
４ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任
期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（新設）
５ 補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、当該予選に係る決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）（代表取締役及び役付取締役）
第22条 代表取締役は、取締役会の決議によって選 第22条 取締役会は、その決議によって取締役（監定する。
査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
２ （条文省略）
２ （現行どおり）３ 取締役会は、その決議によって、取締役社長１名 ３ 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委を選定し、又必要に応じ、取締役会長１名及び取締役 員である取締役を除く。）の中から、取締役社長１名
副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定する を選定し、又必要に応じ、取締役会長１名及び取締役ことができる。
副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
第23条 （条文省略）

第23条 （現行どおり）― 7 ―現 行 定 款変
更案（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、 第24条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合に 会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
は、この期間を短縮することができる。
（新設）
２ 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議の方法）（取締役会の決議の方法）
第25条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席 第25条 取締役会の決議は、議決に加わることがでし、出席した取締役の過半数をもって行う。
きる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）
第26条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。

（取締役会の決議の省略）
第26条 取締役会は、取締役（決議事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（新設）（重要な業務執行の委任）
第27条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

第27条～第28条 （条文省略）

第28条～第29条 （現行どおり）（取締役の報酬等）（取締役の報酬等）
第29条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によっ 第30条 取締役の報酬、退職慰労金及び賞与その他て定める。
の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、監査等委員である
取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって定める。

― 8 ―

現 行
（取締役の責任免除）
第30条 （条文省略）
第５章

定

款

変
更
（取締役の責任免除）
第31条 （現行どおり）

監査役及び監査役会

第５章

案

監査等委員会（監査役の設置）第31条 当会社は、監査役及び監査役会を置く。

（削除）（監査役の員数）
第32条 当会社の監査役は、３名以上とする。

（削除）（監査役の選任）第33条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（削除）（監査役の任期）第34条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任した
監査役の任期の満了する時までとする。

（削除）（常勤監査役）第35条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

（常勤の監査等委員）
第32条 監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員を選定することができる。

（監査役会の招集通知）（監査等委員会の招集通知）
第36条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、 第33条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員
会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合に に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急のは、この期間を短縮することができる。
場合には、この期間を短縮することができる。

― 9 ―

現

行 定 款
（新設）

変
更
案
２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続
きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（監査役会の決議の方法）（監査等委員会の決議の方法）
第37条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがあ 第34条 監査等委員会の決議は、議決に加わることる場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
ができる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録）
第38条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は議事録に記載
又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名する。

（監査等委員会の議事録）
第35条 監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印又は電子署名する。

（監査役会規則）第39条 監査役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会
規則による。

（監査等委員会規則）
第36条 監査等委員会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

（監査役の報酬等）
第40条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって
定める。

（削除）

（監査役の責任免除）
第41条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場
合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができ
る。

（削除）

― 10 ―

現 行 定 款
２ 当会社は監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
第６章

変

会計監査人

第６章

（会計監査人の設置）第42条 当会社は会計監査人を置く。
第43条～第44条 （条文省略）

更

案

会計監査人

（削除）

第37条～第38条 （現行どおり）（会計監査人の報酬等）（会計監査人の報酬等）
第45条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査 第39条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
等委員会の同意を得て定める。
第７章

計第46条～第49条（条文省略）
（新設）

算

第７章

計

算

第40条～第43条 （現行どおり）（附則）（監査役の責任免除に関する経過措置）
１ 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、第28回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、第28回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関し、任務を怠ったことによる損害賠
償責任を限定する契約については、なお、従前の例による。
― 11 ―

第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
第２号議案「定款一部変更の件」が原案のとおり承認された場合、当社は監査等委員会設
置会社に移行し、取締役全員（６名）は、定款変更の効力発生時をもって任期満了となりますので、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名の選任をお願い致したいと存じます。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」の効力発生を条件として、効力を生じるものと致します。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1991 年 ５ 月
1997 年 ２ 月
2010 年 ２ 月
さ
と
う
と
お
る
2017 年 ７ 月
佐 藤透
2022 年 １ 月（1967年11月16日生） 2022 年 ４ 月

夢みつけ隊㈱ 入社
当社設立 代表取締役社長就任（現任）
上海李瑠多貿易有限公司 総経理就任
同社 董事長就任（現任）
当社 ブランド戦略部部長就任
ファミリー・サービス・エイコー㈱ 取締役会長就任（現任）
フジアンドチェリー㈱ 代表取締役社長就任（現任）㈱アフラ 代表取締役社長就任（現任）

367,500株

早乙女信夫税理士事務所 入所
ダイナラブジャパン㈱ 入社
日本シャーウッド㈱ 入社㈱ニューホライズンジャパン 入社
当社 入社
当社 取締役管理部部長就任
上海李瑠多貿易有限公司 監事就任（現任）
VIVAネットワーク㈱ 取締役就任（現任）
当社 専務取締役経理人事部部長就任（現任）ファミリー・サービス・エイコー㈱ 取締役就任（現任）
2023 年 ５ 月 フジアンドチェリー㈱ 取締役就任（現任）2024 年 ２ 月 ㈱アフラ 監査役就任（現任）

113,000株

1995 年 ３ 月
1999 年 ２ 月
2007 年 ５ 月
2010 年 ２ 月
2018 年 ７ 月
2020 年 １ 月
2021 年 １ 月
2022 年 １ 月
2022 年 ４ 月
2023 年 １ 月
2024 年 ２ 月
2024 年 ２ 月

113,000株

2023 年 ５ 月
2024 年 ２ 月

に

２

二

し

田

ゅ

ん

俊

さ

く

作

（1971年３月30日生）

つ

３

た

筒

つ

い

井

あ

き

お

安規雄

（1976年８月12日生）

所 有 す る
当社の株式数

1994 年 ９ 月
1995 年 ７ 月
1997 年 ２ 月
2000 年 ４ 月
2000 年 12月
2004 年 ５ 月
2010 年 ２ 月
2019 年 ８ 月
2022 年 ４ 月
2022 年 ４ 月㈲多摩冷機サービス 入社
当社 入社
当社 取締役就任
上海李瑠多貿易有限公司 董事就任（現任）
当社 取締役新規事業部部長就任
当社 取締役第一営業部部長就任
当社 取締役営業本部部長就任
当社 取締役営業部部長就任
当社 常務取締役就任
当社 常務取締役海外企画営業部部長就任
当社 常務取締役第三営業部部長就任（現任）㈱アフラ 取締役就任（現任）― 12 ―

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）
く り ば や し そ う い ち

栗

林

聡

一

（1979年５月９日生）
４

所 有 す る
当社の株式数

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2002 年 ４ 月
2004 年 ４ 月
2021 年 ９ 月
2023 年 １ 月
2023 年 ６ 月

中小企業金融公庫（現日本政策金融公庫）
野村證券㈱ 入社㈱ランドマーク 取締役就任㈱ZUU 入社㈱ファーストキャビンHD 取締役就任

入社

300株

【選任理由】
栗林聡一氏は、金融機関及び事業会社にて営業責任者、経営陣として長年にわたり指揮を執り、その実績に基づく豊富な経験とM&Aや業務資本提携等の幅広く高度な知識に加え、実行力を有しております。当社の経営体制の強化及び成長を確実なものにするため、経営にあたることが企業価値の向上、株主共同の利益に資するものと判断し、同氏を取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補
者と致しました。
2011 年 ４ 月
2013 年 ８ 月
2015 年 １ 月
2017 年 ７ 月
や ま し た こ う へ い

山

下

耕

平

（1983年12月31日生）

2017 年 11月
2018 年 ９ 月
2019 年 ６ 月

５2019 年 10月
2021 年 ６ 月
2023 年 ５ 月

日本エスリード㈱ 入社
合同会社3D Remind 設立 代表取締役社長就任㈱ 3D Remind 組 織 変 更 （旧 ： 合 同 会 社 3D
Remind ）フジアンドチェリー㈱ 社名変更及び本店移転（旧：㈱3D Remind ）プレシードジャパン㈱ 取締役就任
フジアンドチェリーインターナショナル㈱設立 代表取締役社長就任
フジアンドチェリーグループ㈱、フジアンドチェリーワランティー㈱設立 代表取締役社長就任
プレシードジャパン㈱ 管理本部部長就任
同社 営業本部部長就任
フジアンドチェリー㈱ 取締役就任（現任）ー【選任理由】
山下耕平氏は、企業経営において事業拡大に貢献し、現在は美容家電のEC販売をメインで行う当社子会社の取締役としてグループの発展に重要な役割を担っております。当社の経営体制の強化及び成長を確実なものにするため、経営にあたることが当社の企業価値の向上、株主共同の利益に資するものと判断し、同氏を取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者と致しました。
（注）１．候補者栗林聡一氏、山下耕平氏は、新任の取締役候補者であります。
２．当社は、山下耕平氏の選任が承認された場合には、同氏との間で会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する責任限定契約を締結する予定です。当該契約に基づく責任限度額は会社法第425条第1項の最低責任限度額となります。
３．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、
当社取締役を含む被保険者が行った行為に起因する損害賠償請求がなされたことによる法律上の賠償金や争訟費用等を当該保険契約によって補填することとしております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。なお、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

― 13 ―

第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第２号議案「定款一部変更の件」が原案のとおり承認された場合、当社は監査等委員会設
置会社に移行致しますので、移行後の監査等委員である取締役３名の選任をお願い致したいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」の効力発生を条件として、効力を生じるものと致します。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2000年 ４ 月

１

サントリー㈱（現サントリーホールディングス㈱） 入社
2005年12月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ） 入所2015年 ５ 月 アカウンティングフォース税理士事務所 入
所
あ
べ
ひ
ろ
し
㈱トヨコー 社外監査役就任（現任）
阿 部洋
2015年10月 アカウンティングフォース税理士法人へと法人化（1977年12月30日生）
同法人 代表社員就任（現任）2018年 ９ 月 当社 社外監査役就任（現任）2019年 ４ 月 ㈱グッピーズ 社外取締役就任（現任）㈱MOLCURE 社外監査役就任（現任）
2020年12月 ㈱JEMS 社外監査役就任（現任）
2022年 ４ 月 ファミリー・サービス・エイコー㈱ 監査役
就任(現任)

所 有 す る
当社の株式数ー【選任理由及び期待される役割の概要】
阿部洋氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な監査経験や、事業会社における監査役としての経験を活かし、当社経営についての適切な監査を行っていただけるものと判断し、監査等委員である
社外取締役候補者としております。財務・会計の専門家としての経験と、税理士法人の代表社員としての経営に対する豊富な経験と幅広い見識を基に、当社の経営全般に対して、独立かつ公正な立場で監督、助言等をいただくことを期待し、同氏を監査等委員である取締役候補者と致しました。

― 14 ―

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2009年 １ 月

２

外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ
入所
2012年 １ 月 ホワイト＆ケース法律事務所 入所
2015年 ４ 月 弁護士法人大江橋法律事務所 入所（現任）2016年 ４ 月 慶應義塾大学総合政策学部 非常勤講師（現任）
や ま も と り ょ う た ろ う
2016年 ６ 月 国立大学法人東京外国語大学国際社会学部非山 本 龍太朗
常勤講師（現任）（1981年５月９日生） 2016年11月 認定特定非営利活動法人かものはしプロジェ
クト 監事（現任）2018年 ９ 月 WASSHA㈱ 社外監査役就任（現任）
当社 社外監査役就任（現任）2019年 ３ 月 オリシロジェノミクス㈱ 社外監査役就任
2019年 ７ 月 特定非営利活動法人ソーシャルベンチャー・パートナーズ東京 理事就任

所 有 す る
当社の株式数ー【選任理由及び期待される役割の概要】
山本龍太朗氏は、弁護士としての豊富な経験と深い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断し、その深い知見に基づく助言、牽制を期待して監査等委員である社外取締役候補者とするものであります。なお、同氏は、社外役員となること以外の方法で経営に関与した経験はありませんが、上記理由により、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。法務の専門家としての経験と幅広い知見を基に、当社の経営全般に対して、独立かつ公正な立場で監督、助言等をいただくことを期待し、同氏を監査等委員である取締役候補者と致しました。

― 15 ―

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

2003年 ３ 月
2006年 ７ 月
（1980年７月28日生） 2021年 １ 月
2022年 ６ 月
う

海

３

ん

の

野

よ

容

う

こ

子

㈱マクニカ 入社
当社 入社
同社 開発部部長就任㈱ソーシャルインテリア 入社

所 有 す る
当社の株式数
11,886株【選任理由】
海野容子氏は、過去に当社で顧客対応業務及び開発業務の責任者として、密なユーザーコミュニケー
ションを通じて商品改良を行い、実績に貢献してまいりました。また、リスク・コンプライアンス委員会のメンバーとして、率先して全社の横断的なリスクマネジメントの推進に携わっており、豊富な経験と幅広い識見を基に、監査・監督等の強化が期待され、当社経営についての適切な監査を行っていただけるものと判断し、監査等委員である取締役候補者としております。なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、同氏を監査等委員である取締役候補者と致しました。

（注）１．候補者阿部洋氏、山本龍太朗氏、海野容子氏は、新任の取締役候補者であります。
２．各監査等委員である取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はございません。
３．阿部洋氏、山本龍太朗氏は監査等委員である社外取締役候補者であります。
４．当社は、阿部洋氏、山本龍太朗氏が原案どおり選任された場合、両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立
役員として届け出る予定であります。
５．当社は、阿部洋氏、山本龍太朗氏との間で会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく責任限度額は会社法第425条第1項の最低責任限度額となります。各氏の選任が承認された場合には当該契約を継続する予定であります。また、海野容子氏とは当該契約を新たに締結する予定であります。
６．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、
当社取締役を含む被保険者が行った行為に起因する損害賠償請求がなされたことによる法律上の賠償金や争訟費用等を当該保険契約によって補填することとしております。各候補者が監査等委員である取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。なお、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

― 16 ―

第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件
当社の取締役の報酬額は、2021年３月29日開催の第25回定時株主総会において、年額250百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、また、譲渡制限付株式報酬は、上記の報酬枠とは別枠で、年額50百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とご承認いただいております。第２号議案「定款一部変更の件」
が原案のとおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社に移行致しますので、これを廃止したうえで取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額250百万円以内（うち、社外取締役30百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とすることとさせていただきたいと存じます。
また、本議案において設定した報酬額は、当社の事業規模、役員構成、今後の事業展開等を総合的に勘案し設定したもので、相当であると判断しております。
現在の取締役は６名（うち社外取締役３名）であり、本議案に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、第３号議案が原案どおり承認可決されますと、５名（うち社外
取締役０名）となります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものと致します。

第６号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
第２号議案「定款一部変更の件」が原案のとおり承認された場合、当社は監査等委員会設
置会社に移行致します。
つきましては、監査等委員である取締役の報酬額を、2021年３月29日開催の第25回定時株主総会においてご承認いただいた監査役の報酬額と同額の、年額30百万円以内とさせていただきたいと存じます。
本議案は、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数及び今後の動向等を総合的に勘案し決定したものであり、相当であるものと判断しております。
本議案に係る監査等委員である取締役の員数は、第４号議案が原案どおり承認可決されますと３名となります。
なお、本議案は、第２号議案における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものと致します。

― 17 ―

第７号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
当社の取締役の報酬等の額については、第５号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件」に記載のとおり、2021年３月29日開催の第25回定時株主総会において、金銭報酬枠とは別枠で、取締役（社外取締役を除く。）に対して、譲渡制限付株
式報酬を年額50百万円以内とし、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の上限を年20,000株とすることをご承認いただいております。
今般、当社は第２号議案「定款一部変更の件」が承認可決されますと、監査等委員会設置
会社へ移行致します。
つきましては、監査等委員会設置会社への移行に伴い、現在の譲渡制限付株式の付与のための報酬に関する定めを廃止し、新たに取締役（監査等委員である取締役を除く。）（以下「対象取締役」といいます。）に対して、以下のとおり譲渡制限付株式報酬を設定致したいと存じます。
本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式付与のために支給する報酬は金銭債
権とし、その総額をこれまでの取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬と同様に第５号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件」と別枠で年額50百万円以内と致したいと存じます。なお、各対象取締役への具体的な配分及び支給時期は取締役会において決定致します。
第２号議案「定款一部変更の件」及び第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、対象取締役は５名となります。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年20,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合は、当該総数を合理的な範囲で調整する。）と致します。
なお、当該１株当たりの払込金額は、株式の割当てに関する取締役会決議の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象
取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定致します。また、― 18 ―

これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、下記（１）ないし（５）の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）
を締結致します。
本議案における報酬額の上限、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数その他の本議案に基づく対象取締役への譲渡制限付株式の付与の条件は、当報酬の目的、当社の業況、当社の「役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」、その他諸般の事情を考慮して決定するものであり、また、独立役員が過半数を占める報酬諮問委員会の審議を経ており、相当な内容であると判断しております。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」の効力が生じた時をもって効力を生じるものと致します。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より、３年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」といいます。）。
（２）退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（３）譲渡制限の解除
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、
譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、
上記（２）に定める任期満了又は死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、
当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合― 19 ―

併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
（ご参考）
本議案が承認可決されることを条件として、対象取締役のほか、当社の役付執行役員に対しても、取締役会の決議により本制度と同様の譲渡制限付株式報酬を支給する予定です。
以上― 20 ―

事業報告
自 2023 年 １ 月 １ 日
至 2023 年 12 月 31日

１．企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果
当連結会計年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の５類感染症への移行等に伴い、経済活動が正常化し、訪日外国人によるインバウンド需要が増える一方で、円安の進行、物価高騰、ウクライナ紛争の長期化、イスラエルとハマスの衝突等、国内外共に依然として不透明な状況が続きました。
当社グループが属する国内の化粧品、日用品、機能衣料及び腕時計業界におきましても新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和され、巣ごもり需要が減少する一方で、化粧品や制汗剤、オーラルケアが復調の兆しを見せつつあります。
このような環境の中、当社グループでは、『喜びを企画して世の中を面白くする』という経営理念のもと、機動的かつ柔軟に市場の変化に対応し、企画開発やプロモーション、販
売、顧客リレーション活動に取り組んでまいりました。
この結果、トイレタリーは、洗濯槽クリーナーブランド「カビトルネード」が大手ドラッ
グストア流通及び総合スーパーにおいて梅雨時期に実施した店頭プロモーションの影響により好調に推移し、カビ対策に特化したお風呂掃除ブランド「カビダッシュ」は前年末に新商品「壁ピタッ！ゲルスプレー」、「防カビ・バイオバスター」がテスト販売で好実績を残した
影響で取扱い店舗数の増加に繋がりました。また、2022年12月期まで他社仕入商品のため「その他」ジャンルとしていた「さよならダニー」は、商標権を当社が譲受したことから、今期より「トイレタリー」ジャンルへ変更したことによる純増となりました。その結果、トイレタリー商品売上高は1,493,398千円（前期比48.0％増）となりました。コスメ（その他）については、 “目覚めてすぐキスできる” オーラルケアブランド「デンティス」は自主回収が影響したものの、リピート購入や著名人によるSNS投稿が続きブランド認知度が高まったこと、大手ドラッグストア等へ新規導入が好調に進み約2,500店舗以上取扱い店舗が増加したこと、頑固な角質粒ケアブランド「つぶぽろん」は大手ドラッグストア約1,100店舗に新商品が導入されたことに加え、インバウンド需要の回復、Amazon流通において転売による値引き対策が効果的に影響し増収となりました。また、高機能デオドラントブランド「クイックビューティー」は、「コスメオブザイヤー2022（LDK The Beauty）」の受賞を受け大手ドラッグストアへ新規導入店舗数が約3,300店舗増加したことや、既存販売店での― 21 ―

プロモーションを実施したことにより増収となりました。以上の結果、コスメ（その他）商品売上高は1,770,145千円（前期比17.3％増）となりました。Watchについては、直販部
門、直営店部門、卸売部門がそれぞれ好調に推移したことにより、Watch商品売上高は308,273千円（前期比5.3％増）となりました。
浄水器・医療機器商品売上高は752,731千円（前期比29.2％増）、生活雑貨・オーラルケア
商品売上高は1,197,863千円（前期比22.0％増）と、それぞれ2022年12月期第２四半期
からファミリー・サービス・エイコー株式会社が連結対象となったため、第１四半期の売上が純増となりました。
また、2023年４月28日にフジアンドチェリー株式会社を連結の範囲に含めたことにより、ヘルス＆ビューティー家電商品売上高は134,659千円の純増となりました。
一方、コスメ（ピーリングフットケア）については、国内においては、インバウンド需要の大きいエリアの主要ドラッグストア、主要量販店などにおいては販売好調となったものの、他エリアでは伸び悩み減収となりました。海外においては、米国でインフレが落ち着きつつあり個人消費が回復傾向となったものの、店舗販売を中心に伸び悩み減収となりました。また、欧州ではノルウェーにおいてSNSプロモーション施策、ドラッグストア店頭プロ
モーション施策を積極的に実施しているものの、販売が伸びず減収となり、コスメ（ピーリングフットケア）商品売上高は955,902千円（前期比20.3％減）となりました。機能衣料については、汗と風で驚きの冷感が持続する冷感ウェアブランド「FREEZE TECH」は、猛暑対策展への出展でメディア露出が増加したことで認知度が向上し、ホームセンター等でのテスト販売が好調となり増収となりましたが、驚きの暖かさを実現する電熱テクノロジーウェアブランドの「Heat Master（ヒートマスター）」は、暖冬の影響による需要低迷をうけ大幅に減収となりました。以上の結果、機能衣料商品売上高は498,074千円（前期比4.1％減）となりました。その他については、2022年12月期まで他社仕入商品であった「さよならダニー」の商標権を当社が譲り受けたことにより、今期よりトイレタリージャンルに変更になったことが大きく影響し減収となり、その他商品売上高は187,650千円（前期比73.7％減）となりました。
以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高7,087,805千円（前期比6.8％増）、営
業利益172,525千円（前期比3.1％増）、経常利益161,356千円（前期比19.4％減）、親会
社株主に帰属する当期純利益111,334千円（前期比2.8％減）となりました。

― 22 ―

なお、ジャンル別の売上高の状況は、次のとおりであります。
（単位：千円）商品ジャンル前連結会計年度

当連結会計年度

コスメ（ピーリングフットケア）

1,199,624

955,902

コスメ（その他）

1,509,625

1,770,145

トイレタリー

1,009,163

1,493,398

機能衣料

519,395

498,074

Watch

292,700

308,273

浄水器・医療機器

582,497752,731

生活雑貨・オーラルケア

981,733

1,197,863-

134,659

713,385

187,650△ 170,028△ 210,893

6,638,096

7,087,805

ヘルス＆ビューティー家電
その他
リベート等控除額
合計（注）１．前連結会計年度に記載しておりました「加工食品」は、当連結会計年度より「その他」に含まれております。
２．各ジャンルの売上高はリベート等控除前の金額を記載しております。
３．当連結会計年度よりフジアンドチェリー㈱を連結対象としたことにより、新ジャンルとして「ヘルス＆ビューティー家電」を追加致しました。

― 23 ―

（2）主要な事業内容（2023年12月31日現在）
当社グループは、『喜びを企画して世の中を面白くする』を経営理念に、人々に喜ばれる
様々なジャンルの商材を企画、発掘し国内外に提供しております。
蓄積された過去の「ヒット商品」情報を独自分析し、新しいニッチニーズを生み出し、適合する商材の企画や国内外における商材の発掘を行っております。企画された商品は自社ブランドとして生産（ファブレス）を行い、発掘した国内外の商材は独占販売契約を締結し契
約ブランドとし、自社ブランドと共に自社企画によるプロモーション、販売、顧客リレーシ
ョンまで一貫した事業を行っております。このため、取扱い商材ジャンルは多岐に渡り、自社ブランド及び契約ブランドについては、ニッチニーズに特化された化粧品、医薬部外品等で構成される「コスメ（ピーリングフットケア、その他）」、家庭用洗剤類で構成される「トイレタリー」、高い機能性を有する衣料で構成される「機能衣料」、スイス製ミリタリーウォ
ッチなどで構成される「Watch」、2022年４月１日付のM&Aによって子会社となったファミリー・サービス・エイコー㈱において取扱いのある「浄水器・医療機器」、同じく同社にて取扱いのある、快適な生活に役立つ雑貨類及び専門家と口腔ケアを追求した独自のオーラルケア商品等で構成される「生活雑貨・オーラルケア」、2023年４月28日付のM&Aによって子会社となったフジアンドチェリー㈱において取扱いのある「ヘルス＆ビューティー家
電」に分類しております。また、他社商品等につきましては、「その他」として分類しております。
これらジャンルを構成する商品の企画と開発は、『喜びを企画して世の中を面白くする』の経営理念に基づき、当社商品愛用顧客データベースを活用し、消費者が『喜び』を感じられる商品の企画を行っております。生産に関しては、2012年10月に医薬部外品、並びに化
粧品製造販売業許可を取得し、国内外の協力工場等へその製造を委託するファブレス方式により生産・品質管理を行っております。
ブランドの認知度向上の施策につきましては、パッケージデザインや販促物の製作からプ
ロモーション企画、各種メディアへのPRまで内製化することで機動性と市場の変化への適応力を確保しております。
販路につきましても、国内においては、百貨店、量販店、ドラッグストア等（約23,700
店舗）、通信販売会社へ全商品ジャンルの販売を行っております。また、機能衣料ジャンルにつきましては、2019年８月に設立したＶＩＶＡネットワーク㈱を通じて、主に全国サッカースクールなどのスポーツ団体（約750団体）への販売を行っております。Watchジャ
ンルにつきましては、メーカーと独占契約を締結し、BtoB取引を行っている他、３店舗の直営店での販売を行っております。そして、全ての商品ジャンルにおいてECをメインとした直接販売も行っております。

― 24 ―

さらに、2022年４月に子会社化したファミリー・サービス・エイコー㈱は、全国の生協と直接取引がございます。また、同社は医療機器の製造販売の認可を得ていることから、消防機関等新たな販路へも拡大しつつあります。また、2023年４月に子会社化したフジアン
ドチェリー㈱は、Amazonにおける短期間でのトップブランド育成ノウハウを活用し、Amazon及び楽天等DtoCをメインにヘルス＆ビューティー家電の販売を行っております。
海外においては、コスメ（ピーリングフットケア）ジャンルを中心に、トイレタリージャ
ンル、機能衣料ジャンルの商品を北米、欧州、アジアを中心に60か国以上の国へ輸出を行っております。この輸出については、商社等を一切介さない現地の代理店との直接貿易であることによって、世界各国現地のニーズを、よりタイムリーかつ直に把握し対応することが可能となっております。また、中国市場の開拓を目的として、2010年２月に設立した上海
李瑠多貿易有限公司にて日本からの輸出と中国の百貨店等への販売を行っております。
また、当社グループでは、様々な顧客コミュニケーションを行う専門部署を内製化し、顧客データベースを活用した商品情報等の発信、顧客満足度、顧客ロイヤルティ、顧客の継続利用意向を知るための指標であるNPS（ネット・プロモーター・スコア）を活用し、数値化された指標に基づく顧客リレーション活動を実施しております。このため、顧客満足度とリピート率の向上を継続的に図り商品のロングテール化と高いヒット率を実現しております。
当社グループは、各種オリジナル商品等の企画販売を行う事業の単一セグメントでありますが、商品ジャンルとして自社ブランドもしくは日本総販売代理店契約を締結した契約ブラ
ンドは、以下のとおり区分しております（ジャンル区分「その他」以外）。
ジャンル区分内容・特徴

主なブランド（※は契約ブランド）

コスメ（ピーリング
フットケア）

世界60か国以上に展開する化粧品。削らない角質ケア商品をメインに、フットケアに関連する商品を展開しておりま ベビーフット
す。

コスメ（その他）

長時間デオドラントクリーム、口臭予防ハミガキなど、美と健康に関わるニッチニーズに特化した多様な化粧品、医薬部外品等の商品を展開しております。

トイレタリー

カビダッシュ、カビトル
浴室のカビ取りに特化した高機能洗剤、高機能洗濯槽クリ
ネ ー ド、 さ よ な ら ダ ニーナー、実用性の高い家庭用洗剤類を展開しております。
ー、他

機能衣料

猛暑や厳冬など過酷な環境での人々のライフスタイルを補 FREEZE TECH、助する様々なテクノロジーを活用した高い機能性を有する Heat Master、衣料を展開しております。
ThermOne、他

Watch

過酷な環境で真価を発揮するスイス製ミリタリーウォッチ※Luminox、他「Luminox」などを展開しております。

― 25 ―

クイックビューティー、※デンティス、
つぶぽろん、他

ジャンル区分

主なブランド（※は契約ブランド）

内容・特徴

浄水器・医療機器

安全とおいしさを追求した浄水器及び独自のテクノロジー ウォーターワーク、ボデを用いた健康をサポートするための雑貨類、及び家庭用医 ィーフィックス・スプリ
療機器を展開しております。
ント、他

生活雑貨・オーラル
ケア

快適な生活に役立つ雑貨類及び専門家と口腔ケアを追求し 靴 下、 オ ー ラ ル ド ク タ
た独自のオーラルケア商品を展開しております。
ー、他

ヘルス＆ビューティ
ー家電

毎日仕事や家事・育児など頑張りすぎる人々に癒しを与え、美容や健康をサポートする家電製品を展開しておりま La Luna
す。

その他

他社仕入商品などを展開しております。

アンパンマン知育玩具等
他社商品、他（3）財産及び損益の状況の推移
企業集団の財産及び損益の状況
決算年月

第25期
2020年度

第26期
2021年度

第27期
2022年度

第28期
2023年度(当連結会計年度)

売上高

（千円）

5,110,247

5,029,442

6,638,096

7,087,805

経常利益

（千円）

263,431

266,103

200,137

161,356

親会社株主に帰属する
当期純利益

（千円）

155,231200,228

114,509111,334

純資産額

（千円）

1,168,371

1,325,210

1,575,571

1,637,309

総資産額

（千円）

3,176,588

2,944,813

5,311,941

5,520,882

１株当たり純資産額（円）

400.26445.17528.07547.78

１株当たり当期純利益

（円）

59.22

68.37

38.52

37.48

（注）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第27期の期首から適用しており、第27期以降に係る売上高については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

― 26 ―

（4）主要な営業所及び店舗並びに使用人の状況（2023年12月31日現在）① 主要な営業所及び店舗
名称

所在地

本社

東京都渋谷区桜丘町26番１号

LUMINOX TOKYO

東京都渋谷区渋谷１丁目22番１号 CHビル１F
愛知県名古屋市中区栄３丁目25番39号
サカエサウススクエア１ＦＣ号室
大阪府大阪市浪速区難波中２丁目10番70号 なんばパークス４F

LUMINOX NAGOYALUMINOX OSAKA②

企業集団の使用人の状況

セルリアンタワー５F

118名（前期末比９名減）（注）１．上記使用人の他に、臨時従業員22名が在籍しております。
２．当社グループは各種オリジナル商品等の企画販売を行う事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

③

当社の使用人の状況

従業員数（名） 前事業年度末比増減
91（ー）

12名減

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）

35.02

5.08

平均年間給与（千円）
5,170（注）１．従業員数は就業人員であります。
２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（5）主要な借入先の状況（2023年12月31日現在）
借入先

借入額

株式会社みずほ銀行

902,520千円

株式会社三菱UFJ銀行

546,728千円

株式会社りそな銀行

429,986千円

株式会社商工組合中央金庫

326,196千円

株式会社三井住友銀行

191,625千円（注）当社は一定数以上の新商品発売戦略など、今後の中期計画の成長戦略を遂行する上で増加する資金需要に対し、機動的かつ安定的な資金調達枠を確保するため、借入限度額500,000千円のコミットメントライン契約を株式
会社三菱ＵＦＪ銀行と締結しており、上記借入額には当該借入額が含まれております。なお、当連結会計年度における借入実行残高は、500,000千円となります。

― 27 ―

（6）資金調達、設備投資、事業の譲渡等① 資金調達の状況
当連結会計年度において、譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資による新株式の発行11,000株により、2023年４月26日に7,766千円の資金調達を行いました。
②

設備投資の状況
当連結会計年度における設備投資の総額は12,117千円であります。その主な内訳は、生
活雑貨・オーラルケアジャンルの商品の製造に使用する金型9,877千円となっております。
なお、当連結会計年度における重要な固定資産の売却、撤去、滅失はありません。
（7）重要な子会社の状況① 重要な子会社の状況
会社名

事業内容

出資比率

資本金

ファミリー・サービス・エイコー
株式会社

医療機器製造・販売、浄水器の製造・販売、歯ブラシ及び除菌装置等の製
造・販売等

100.0％

100,000,000円

フジアンドチェリー株式会社

美容家電製品、雑貨等の輸出入及び販
売100.0％

3,000,000円

上海李瑠多貿易有限公司

中国における輸入販売事業

100.0％USD200,000.00

ＶＩＶＡネットワーク株式会社

子供達へのスポーツ活動支援及び関連物品の販売事業

70.0％

10,000,000円（注）株式会社アフラを事業年度末日後の2024年２月16日付で子会社化しております。

②

当事業年度末日における特定完全子会社の状況
会社名

住所

ファミリー・サービス・エイコー
株式会社

長野県長野市居町43番１号― 28 ―

帳簿価額の合計額
2,040,000千円

当社の総資産額
5,576,575千円

（8）対処すべき課題① 経営理念当社グループは、『喜びを企画して世の中を面白くする』を経営理念としております。
これは、人にとって『喜び』こそが万国共通の永遠なるニーズであると考え、リベルタ商
品と出会った時の『喜び』、リベルタ商品を使った時の『喜び』、次々に生み出される多種多様な商品の話題への期待、商品を通じてユーザー同士の楽しいコミュニケーションが生まれる『喜び』、様々な企業がリベルタと共に商品を企画、販売する『喜び』、満足、感動、感激、感謝にとどまらない「ワクワク！ドキドキ！おっ！わぉ！」といった感覚的な『喜び』、これらを含めた刺激を世界中に届けることを理念としております。
②

経営目標（ヴィジョン）世の中の誰もが自由な発想で生み出すアイデアを、当社が設立当初より培ってきた商品企
画開発ノウハウ及びマーケティングノウハウを活用し、商品化できるプラットフォームとして、「BUZZMADE（バズメイド）」を開発致します。
「BUZZMADE」によって生み出された商品を、当社の大きな強みである豊富な販路を通じて世の中に流通させ、ヒット商品へと育てていきます。
世の中の人々を巻き込み、ヒット商品を継続的に生み出すことのできる「BUZZMADE」の構築によって、個人のアイデアで収入が得られる社会と、モノ作り産業の発展に貢献しま
す。
③

ミッション
～セルフ販売時代に適した商品企画を得意とするファブレスメーカーとして～当社グループは、代表取締役の佐藤透が前職の通信販売会社における企画を通じて養われた、独自の『売るノウハウ』が一般消費財において、いかなる商品でも、そしていかなる販路においても効果的であるという無限の可能性を感じて創業に至りました。
今や小売業界においては、接客サービスは減少し、お客様が店内で商品を探し、欲しいものを自身でレジに持って行き支払いを行う、いわゆる『セルフ販売』が主体となっております。このため、お客様の目に留まり、「欲しいっ！」という欲求を作ることが必要になります。『売るノウハウ』は究極的なセルフ販売である通信販売で養われた、売る技術です。『売るノウハウ』には、生活者にとっての価値を想像し、また、生活者にその価値が伝わる表現の企画編集力が必要なため、今まで以上にそのノウハウは業界に関わらず広く活用できるよ― 29 ―

うになりました。
また、国内外に広く様々な業界の販路を築くことで、商品ジャンルに関わらず数多くのヒット商品を生み出せるマーケティングプラットフォームが組織的に作り出せます。
機能的価値を追求しながら質の高い『物を作り出す』数多くのメーカーと、『売るノウハ
ウ』を持ち、斬新な商品企画力、商品販売力、表現開発力、PR及びプロモーション力を発揮する当社グループが協力して取り組み、生活者にとって魅力的な商品を次々に世に送り出すことを使命と考えております。
④

経営戦略
当社グループは2030年12月期に売上高300億円、経常利益20億円の実現を目指し、以下の戦略を掲げております。
【基本戦略】「新商品からヒット商品を出す」
Ⅰ．新商品企画開発
・既存ブランドのシリーズ強化に重点を置いた企画開発
・ブランドコンセプトを重視した新規ブランド企画開発
・スポットブランドの商品企画開発
・ＯＤＭやプライベートブランド商品企画の強化
・企業やインフルエンサーとのコラボ商品企画の強化
Ⅱ．新商品企画とテスト&ロールの新ルール
・従来の方法に加え、フジアンドチェリー㈱のAmazonノウハウを活用したテスト＆ロー
ルを効果的に実施
Ⅲ．クラウドファンディングによる「BUZZMADE」発商品のテスト販売― 30 ―

また、前記基本戦略に加え、以下５つの成長戦略を定めております。
【成長戦略】
Ⅰ．主力ブランドの育成と活性化
既存のヒットブランドのシリーズ商品の拡充を進めると共に、ブランド認知度向上に向けたプロモーションを実施し、さらに海外を含めた販路拡大の促進を図ります。
Ⅱ．事業領域拡大
当社の商品企画力とマーケティング力、既存の流通販路を最大限活用するため、積極的にファブレスメーカーとのM&Aを実施し、新たな商品ジャンル（事業領域）の拡大を推し進めます。
Ⅲ．海外販路強化
国内で生み出されたヒットブランドのシリーズ商品拡充により、ブランド認知度向上の促進を図ると共に、米国現地法人の設立を計画し、「FREEZE TECH」のさらなる販路拡
大を図ります。また、アジア地域の提携工場を積極的に開拓し、価格競争力の強化を推進致します。
Ⅳ．EC及び直販の強化
当社が有するプロモーションノウハウと、2023年４月より子会社となったフジアンドチェリー㈱のDtoC（特にAmazon及び楽天）における販売ノウハウを連携することにより、シナジー効果を創出し、グループ内で生まれるブランドや新商品のEC販売を促進してまいります。
Ⅴ． 新商品の企画開発強化「モノづくりの自由化」を掲げて2023年に立ち上げた事業「BUZZMADE」は、世の中の人々が自由な発想で企画した商品を、これまでに1,000を超える数の商品企画販売を行ってきた当社が商品化し、世の中に届けていくところまでを一元化した、商品企画プラットフォームです。この「BUZZMADE」を活性化し、継続的な商品企画を可能とすることで、企画開発を強化致します。

― 31 ―

【経営課題】
当社グループは、上記経営戦略を実現するための対処すべき課題として、以下の経営課題に対処してまいります。
① 『売るノウハウ』習得の標準化
当社グループの成長のコアになる新商品企画、訴求表現開発、販促物企画、売場企画などの『売るノウハウ』の習得は、従来３年～５年のOJTをベースとした経験による習得としてまいりました。しかし、上記経営戦略を実現するためには、より早期に、より有効な習得手法を構築することが重要となります。
このため、2018年より開始した４レベルに区分した『売るノウハウ』の認定制度と教育プログラムの実践を継続し、運用していくことで対処してまいります。
②

人材市場の流動化への対応
コロナ禍によりさらに加速した、国による従業員の副業推奨などを含む人材の流動化を、企業の新陳代謝促進、異なる企業文化の取り込みのチャンスと捉え、これを最大限に活かすには、必要とされるスキルの明確化、その習得方法の標準化を通じた人材の早期戦力化が課
題となります。
そのため、教育プログラムの継続的な改善と新たなコンテンツの開発、そしてクラウド型
教育システムを活用した管理運用を行い、引き続き対処してまいります。
また、能力の見える化と自己課題の明確化を可能とする現在の人事考課制度の改善と運用、米フロイド・コンサルティング社が開発し、実用化したライフコーチングプログラムである『ドリームマネージメント』の活用による動機づけ、企業文化の改善を通じ生産性向上を図ってまいります。
③

人の労力と能力への依存からの脱却
上記経営戦略のとおり、数多くの新商品を企画、発売させるためには、バックオフィス業
務のRPA（ロボティック・プロセス・オートメーション）の活用のみならず、商品企画業務においてもRPAの導入による自動化やAI等を活用した商品企画の合理化が重要と考えております。このため、積極的にRPAやAIなどの活用を行い対処してまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも格別のご支援を賜りますようお願い申し上げます。
（9）その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。
― 32 ―

２．会社の株式に関する事項（2023年12月31日現在）（1）発行可能株式総数
8,000,000株（2）発行済株式の総数
2,987,000株（自己株式11,471株を含む）（3）株主数
1,814名（4）大株主株

主名

持株式会社モア

株

数

持

株 比

率

1,100,000株

36.97％

透

367,500株

12.35％

佐

藤

石

田

幸

司

114,000株

3.83％

筒

井

安規雄

113,000株

3.80％

二

田

俊

113,000株

3.80％

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

96,700株

3.25％

宮

崎

羅

貴

40,300株

1.35％

横

田

太

輔

35,200株

1.18％

北

條

規

32,000株

1.08％

30,282株

1.02％

作

リベルタ従業員持株会（5）当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況
株式数
取締役（社外取締役を除く。）

交付対象者数
4,000株― 33 ―

2名

３．新株予約権等に関する事項（1）当事業年度末日における当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（2023年12月31日現在）
該当事項はございません。
（2）当事業年度中に当社使用人等に対して職務執行の対価として交付された新株予約権の内容の概要
第４回新株予約権
2023年５月15日
無償発行決議の日
新株予約権の払込価額

１個当たり 737円
（１株当たり737円）

新株予約権の行使価額

2025年６月１日から2033年５月31日まで① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者又はこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、取締役、監査役の任期満了による退任及び従業員の定年退職の場合、又は取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

新株予約権の行使期間

新株予約権の主な行使条件

使用人等への交付状況

子会社の役員及び使用人（3）その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はございません。
― 34 ―

新株予約権の数
目的となる株式の種類
目的となる株式の数
交付対象者数40,000個
当社普通株式40,000株
1名

４．会社役員に関する事項（1）取締役及び監査役の氏名等
地位
代表取締役社長

氏名
佐

藤担当及び重要な兼職の状況
透

上海李瑠多貿易有限公司

董事長

ファミリー・サービス・エイコー株式会社
フジアンドチェリー株式会社
専務取締役

二

田

俊

作

管理部、経理人事部
経理人事部

代表取締役社長

管掌取締役

部長

上海李瑠多貿易有限公司

監事

ＶＩＶＡネットワーク株式会社

取締役

ファミリー・サービス・エイコー株式会社
フジアンドチェリー株式会社
常務取締役

筒

井

安規雄

海外企画営業部

西

名

取締役

北

條

武

取締役

管掌取締役

部長

上海李瑠多貿易有限公司

董事

彦

株式会社インテリックス

社外取締役

規

株式会社ものづくり研究所
NPO法人さど

代表取締役

代表理事

学校法人大正大学地域構想研究所
取締役

水

上

亮比呂

取締役

第一国内企画営業部、第二国内企画営業部、海外企画営業部、営業戦略部、開発部

取締役

取締役会長

教授

公認会計士
水上亮比呂公認会計士事務所

代表

株式会社レックスアドバイザーズ
日本公認会計士協会神奈川県会

社外取締役

株式会社ステムリム
工藤建設株式会社

社外監査役
社外監査役

コージンバイオ株式会社― 35 ―

幹事

社外取締役

地位

氏名

常勤監査役

吉

田

監査役

阿

部

孝

担当及び重要な兼職の状況
行洋

公認会計士、税理士
アカウンティングフォース税理士法人
株式会社トヨコー

代表社員

株式会社グッピーズ

社外監査役
社外取締役

株式会社MOLCURE 社外監査役
株式会社JEMS 社外監査役
ファミリー・サービス・エイコー株式会社
監査役

山

本

龍太朗

監査役

弁護士
弁護士法人大江橋法律事務所
慶應義塾大学総合政策学部

所属
非常勤講師

国立大学法人東京外国語大学国際社会学部

非常勤講師

認定特定非営利活動法人かものはしプロジェクト
WASSHA株式会社

監事

社外監査役

（注１）代表取締役社長佐藤透氏は、事業年度末日後の2024年２月16日付で株式会社アフラの代表取締役社長に就任
しております。
（注２）専務取締役二田俊作氏は、事業年度末日後の2024年２月16日付で株式会社アフラの監査役に就任しております。
（注３）常務取締役筒井安規雄氏は、事業年度末日後の2024年２月16日付で株式会社アフラの取締役に就任しております。
（注４）取締役西名武彦氏、北條規氏及び水上亮比呂氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
（注５）監査役吉田孝行氏、阿部洋氏、山本龍太朗氏は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
（注６）取締役西名武彦氏及び水上亮比呂氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
（注７）監査役吉田孝行氏は、上場会社の監査役としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、公正中立的な立場か
ら取締役の監視と共に、提言・助言をいただいております。
（注８）監査役阿部洋氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
（注９）監査役山本龍太朗氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に精通しております。

― 36 ―

（2）役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その業務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年ごとに契約更新しております。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、填補されない等の免責事由があります。
（3）責任限定契約に関する事項
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条に基づき、同法第423条の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、填補されない等の免責事由があります。
（4）取締役及び監査役の報酬等の額
区

分

人

数

報酬等の総額報酬等の総額
基本報酬

非金銭報酬等取締役（うち社外取締役）

６名（３名）

121,763千円（12,600千円）

111,400千円（12,600千円）

10,363千円（-）

監

査役（うち社外監査役）

３名（３名）

14,599千円（14,599千円）

14,599千円（14,599千円）-（-）

計（うち社外役員）

９名（６名）

136,363千円（27,199千円）

126,000千円（27,199千円）

10,363千円（-）

合― 37 ―

（注１）取締役の報酬限度額は、2021年３月29日の第25回定時株主総会において、年額250百万円以内（うち、社外取締役30百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。
当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役は３名）です。
（注２）監査役の報酬限度額は、2021年３月29日開催の定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。
当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち社外監査役は３名）です。
（注３）非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、譲渡制限付株式報酬を交付しております。
譲渡制限付株式の付与のために支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年20,000株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた
場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場
合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）としております。
なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭報酬債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件としております。
（注４）譲渡制限付株式報酬は、2021年３月29日の第25回定時株主総会において、金銭債権とし、その総額は、上記の報酬枠とは別枠で、年額50百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議い
ただいており、取締役３名（社外取締役を除く。）を対象に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンテ
ィブを与えると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。
なお、本株式報酬の決定については、独立社外取締役を含む取締役会が定めた報酬方針・手続きに則り、規定のテーブルに基づき決定しております。当該株式報酬の交付状況は２．会社の株式に関する事項に記載のとおりです。
（注５）上記のほか社外役員が当社子会社から当事業年度の役員として受けた報酬額は2,400千円であります。

― 38 ―

（5）社外役員に関する事項① 重要な兼職先である他の法人等と当社との関係
社外役員の重要な兼職先は、前記（1）に記載のとおりです。
社外取締役西名武彦氏の兼職先である株式会社インテリックスと当社との間には、特別な関係はございません。
社外取締役北條規氏の兼職先である株式会社ものづくり研究所、NPO法人さど、学校法人大正大学と当社との間には、特別な関係はございません。
社外取締役水上亮比呂氏の兼職先である水上亮比呂公認会計士事務所、株式会社レックス
アドバイザーズ、日本公認会計士協会神奈川県会、株式会社ステムリム、工藤建設株式会
社、コージンバイオ株式会社と当社との間には、特別な関係はございません。
社外監査役である阿部洋氏は当社の100％子会社であるファミリー・サービス・エイコー
株式会社の監査役を兼職しております。なお、当社とファミリー・サービス・エイコー株式
会社との間には売買契約及び経営指導業務委託契約並びに借入等の取引があります。
また、アカウンティングフォース税理士法人、株式会社トヨコー、株式会社グッピーズ、株式会社MOLCURE、株式会社JEMSと当社との間には、特別な関係はございません。
社外監査役である山本龍太朗氏の兼職先である弁護士法人大江橋法律事務所と当社との間には、顧問契約の関係がございます。
なお、学校法人慶應義塾、国立大学法人東京外国語大学、認定特定非営利活動法人かものはしプロジェクト、WASSHA株式会社と当社との間には、特別な関係はございません。

― 39 ―

②

当事業年度における主な活動状況
氏名

西

北

水

吉

阿

山

名

武

條

上

田

部

本

彦

規

亮比呂

孝

行

洋

龍太朗

地位

主な活動状況

社外取締役

当事業年度に開催された取締役会の16回のうち16回（100％）に出席し、有識者としての豊富な経験をもとに、当社グループの経営課題等につき発言を行っています。また、長年にわたり株式会社東京アドエージェンシーの経営に携わり、経営者として幅広い知見と経験に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正を確保するための助言・提言を行っており期待される役割・責務を充分果たしております。

社外取締役

当事業年度に開催された取締役会の16回のうち14回（87.5％）に出席し、大学教授としての豊富な知見と経営者としての豊富な経験を有しており、幅広い分野及び高い見識を活かし、当社の経営に対し有益な発言を積極的に行い、客観的・中立的な立場からの監督・監査・助言を行っております。また、指名・報酬委員会の委員として、当事業年度に開催された各委員会の全てに出席し、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を主導しており
ます。

社外取締役

当事業年度に開催された取締役会の16回のうち16回（100％）に出席し、公認会計士としての豊富な経験をもとに、特に財務会計について専門的な観点から議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また、指名・報酬委員会の委員長として、当事業年度に開催された各委員会の全てに出席し、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を主導しておりま
す。

社外監査役

当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回（100％）、監査役会の13回のうち13回（100％）に出席し、任意の指名・報酬委員会の全てにオブザーバーとして出席しております。上場会社の常勤監査役経験をもとに、当社グループの経営
課題等につき発言を行っています。また、上場会社の監査役としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等により、公正中立的な立場から取締役の監視と共に、提言・助言を行ってい
るほか、取締役との定期的な意見交換、内部監査部門及び会計監査人との定期的な会合等を行っており、期待される役割・責務を充分果たしております。

社外監査役

当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回（100％）、監査役会の13回のうち13回（100％）に出席し、任意の指名・報酬委員会の全てにオブザーバーとして出席しております。公認会計士及び税理士としての会計及び財務・税務に関する豊富な経験をもとに、専門的見地から当社グループの経営課題等につき発言を行っています。また、公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社の会計監査や財務報告に関する体制の充実に向けた専門的なアドバイスを行っており、独立した立場から当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割・ 責務を果たしております。

社外監査役

当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回（100％）、監査役会の13回のうち13回（100％）に出席し、任意の指名・報酬委員会の全てにオブザーバーとして出席しております。弁護士としての法律全般に関する豊富な知識を有すると共に、取締役会においては当社グループの経営課題等につき意思決定の適法性・適正性妥当性を確保するための発言を行っています。また、弁護士として法律に関する高い経験と見識を有しており、社外監査役としての監査・監督機能の実効性を高めております。

― 40 ―

５．会計監査人の状況（1）会計監査人の名称
監査法人Bloom（注）当社の会計監査人でありました太陽有限責任監査法人は、2023年3月27日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

（2）報酬等の額
支払額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

25,000千円

当社及び当社子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

25,000千円（注１）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
（注２）当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（3）非監査業務の内容
該当事項はありません。
（4）会計監査人の解任又は不再任の決定方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場
合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任致します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告致します。

― 41 ―

６．会社の体制及び方針（1）業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制と、その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制について、「内部統制システム基本方針」
として、2020年４月14日開催の取締役会にて次のとおり決議致しました。
①

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンスを業務遂行上、もっとも重要な課題のひとつとして位置づけております。コンプライアンス体制を整備し、その有効性を向上させるために、取締役会においてコンプライアンス上の重要事項を審理致します。
また、取締役会は、取締役会等重要な会議を通して各取締役の職務執行を監督し、監査役
は取締役会等重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査致します。
さらに、監査役会を設置し、独立的な立場から取締役の職務執行が適正に行われるよう、監督・監査致します。
②

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程により適切に作成・保存しております。取締役、監査役より閲覧の請求があれば、管理担当部門を通じてこれに応じることと致します。
③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制「リスク・コンプライアンス規程」に則り、教育・研修等により周知徹底し、その実効性を高めております。
内部監査部門は、リスク・アプローチに基づく監査を行い、リスクを発見した場合には、速やかに代表取締役に報告し、適切な措置をとります。
④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、組織の構成と各組織の所掌業務を定める組織規程および権限の分掌を定める職務権限規程を策定しております。
また、執行役員制度を導入し、取締役会が担う経営に関する決定・監督の機能と執行役員が担う業務執行の機能を明確に分離する体制を整え、経営の機動力の向上を図っております。
定時取締役会を毎月１回以上開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定致します。必要に応じて臨時取締役会を開催致します。
― 42 ―

常勤取締役及び各部署責任者が出席する経営会議を毎月１回開催し、業務執行の円滑化と経営の迅速化を図ると共に、各部署の運営状況等の確認や相互牽制を図っております。
また、職務執行の公正性を監督する機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含めております。
取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議または決議し、その運営を円滑に行うため、毎週１回執行役員会を開催しております。
⑤ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を確保致します。
内部監査部門は代表取締役直轄として、業務が法令、定款及び社内規程に準拠し、並びに企業倫理及び社会規範を遵守して行われているかを検証し、その結果を代表取締役及び監査役に報告致します。
内部通報規程に則り、組織的又は個人的な法令等違反に関する役員及び従業員からの通報又は相談の適正な処理の仕組みを定めることにより、法令等違反の早期発見と是正を図ります。
取締役、使用人が法令・定款等の違反に関する行為を発見した場合の報告手段として、
第三者機関による内部通報窓口を設置しており、その内部通報窓口のさらなる周知徹底を図ると共に、公益通報者の保護を図り、適法かつ公正な事業運営を図ります。
また、コンプライアンスに関する報告・相談窓口として、弁護士を社外に設置しております。
⑥ 会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の内部統制に関する体制は、子会社も含めたグループ全体を対象としております。
当社は子会社の経営の自主性を尊重すると共に、グループ全体の業績向上に寄与するように「関係会社管理規程」を整備し、これに基づき子会社に対し報告を求め、損失の危険の管理及び子会社の取締役等の職務執行について、適法性と効率性の管理を行っております。
子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に会社開催の取締役会において報告を行うと共に、当該子会社において重要な事象が発生した場合には適宜報告を求め、協議を行っております。

― 43 ―

⑦

監査役がその職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
取締役会は監査役と協議の上、監査役の職務を補助すべき使用人を置くことができます。
なお、監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合、その指揮・命令等は監査役の下にあり、その人事上の取扱いは監査役の同意を得て行い、取締役からの独立性を確保致します。
取締役は当該使用人が監査役の指揮命令に従う旨を他の使用人に周知徹底すると共に、当該使用人が監査役の職務を補助するために必要な時間を確保致します。
⑧

当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受ける者が会社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人、子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社及びグループ全体に重大な影響を及ぼす事項が発生し、又は発生する恐れがあるとき、あるいは取締役及び使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役に報告すべき事項が生じたときは、速やかにこれを監査役に報告致します。監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、報告を受けます。
当社は、監査役が取締役、使用人、子会社の取締役、監査役及び使用人と常時情報交換を行う体制を整えております。
⑨

監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告を行った会社及び子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないものとしております。
⑩

監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした時は、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとしております。
⑪

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、内部監査部門、監査法人等との緊密な連携及び情報交換を推進するため意見交
換会を定期的に開催しております。また、監査役は、監査役相互の連携を図るため、監査役
会を毎月１回以上開催しております。

― 44 ―

⑫

反社会的勢力排除に向けた体制
反社会的勢力との関係は、法令違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶し反社会的勢力による被害の防止に努めております。
⑬

財務報告の適正性を確保するための体制
財務報告が適正に行われるよう、当基本方針に基づく経理業務に関する規程を整備すると共に、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図っております。また、財務報告に関して重要な虚偽記載が発生する可能性のあるリスクについて識別、分析し、財務報告への虚偽記載を防ぐため、財務報告に係る業務についてその手順等を整備し、リスクの低減に努めております。
内部統制担当者は、内部統制の欠陥に関する重要な事実等が発見された場合、遅滞なく取締役会に報告致します。また、併せて監査役へ報告致します。
内部監査部門は、財務報告に係る内部統制に対して監査を行い、その有効性について評価
し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく代表取締役に報告し、同時に監査役へ報告致します。

― 45 ―

（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業
務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
①

内部統制システム全般
当社は常勤監査役を中心に取締役、管理部門等の内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めております。
②

コンプライアンス
当社では、外部コンサルティング機関のアドバイス等を参考に各種規程等を整備し、各種法令を管轄する省庁への確認や第三者機関への確認手続きを徹底する社内チェックリストを運用しております。また、定期的な役職員への規程等の周知とその遵守のための教育プログ
ラムの実施などに努めております。そして経営会議においてコンプライアンス及びリスク管理について統制・把握し、これらの法令の遵守に努めております。
③

リスク管理体制
当社は、リスク・コンプライアンス規程を基にリスク・コンプライアンス委員会を発足させ、リスク管理に対して横断的に対応しております。

④

内部監査
内部監査については、管理部経営管理課を主担当部門として管理部以外の内部監査を実施すると共に、開発部開発課が管理部経営管理課の内部監査を行っております。
内部監査担当部門は、計画書に基づいて内部牽制及び法令遵守の状況等の業務全般を監査し、その結果を監査報告書として代表取締役に提出すると共に、内部監査報告書写しを直近の取締役会及び監査役会に提出しております。
ただし、内部監査の結果につき緊急を要すると認めた事項については、内部監査報告書の作成を待たず、口頭をもって報告しております。この場合、内部監査責任者は、当該口頭による報告の後、速やかに内部監査報告書を作成し、代表取締役、取締役会及び監査役会に改めて当該報告書を提出しております。
監査報告に基づいて代表取締役から改善などの指示がある場合、監査責任者は被監査部門に対して改善指示書を提示し、改善までのフォローアップ監査を行うことにより、業務改善と従業員の意識向上に繋げております。
（注）本事業報告中に記載の数字は、金額及び株数については表示単位未満を切り捨て、その他比率等は四捨五入により表示しております。

― 46 ―

連結貸借対照表
2023年12月31日

現在（単位：千円）資 産 の 部科 目
【 流 動 資 産 】
現
金
及
び
預
金
受 取 手 形 及 び 売 掛 金
商
品
及
び
製
品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
前
渡
金
前
払
費
用
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
【 固 定 資 産 】
有
形
固
定
資
産
建
物
附
属
設
備
機 械 装 置 及 び 運 搬 具
土
地
無
形
固
定
資
産
商
標
権
ソ
フ
ト
ウ
エ
ア
の
れ
ん
顧
客
関
係
資
産
そ
の
他
投 資 そ の 他 の 資 産
繰
延
税
金
資
産
保
証
金
長
期
貸
付
金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金

資

産

合

計

負 債 の 部金 額
科 目
3,893,283 【 流 動 負 債 】
880,518
支 払 手 形 及 び 買 掛 金
1,261,397
１ 年 内 償 還 予 定 の 社 債
1,219,205
１年内返済予定の長期借入金
86,331
短期
借入
金
263,073
未
払
金27,302
前
受
金156,754
未払法人
税等△ 1,300
未払
消費税
等
1,627,598
契約
負債
687,973
その他
293,756 【 固 定 負 債 】
26,368社
債
367,848
長期
借入
金771,020製 品 保 証 引 当 金
81,240
退 職 給 付 に 係 る 負 債
20,021
長期
未払
金443,360
資産
除去債
務223,458
負
債
合
計
2,939
純 資 産 の 部
168,605 【 株 主 資 本 】
86,795
資本
金79,443
資本剰
余
金67,917
利
益
剰
余
金
2,365
自
己
株
式
△ 67,917 【 その他の包括利益累計額 】
為 替 換 算 調 整 勘 定【 新 株 予 約 権 】【 非 支 配 株 主 持 分 】
純
資
産
合
計
5,520,882
負 債 純 資 産 合 計― 47 ―

金 額
2,611,300
742,605
60,000433,496900,000
238,321
15,0684,564
13,82579,369124,049
1,272,272
30,0001,063,559
8,800
69,23063,08337,5993,883,572
1,626,887
199,049
383,094
1,052,903△ 8,159
3,049
3,049
2,973
4,399
1,637,309
5,520,882

連結損益計算書
自至2023 年 １ 月 １ 日
2023 年 12 月 31 日
（単位：千円）

科
売
売

目

金

高
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営業
利益【 営 業 外 収 益 】
受
取
利
息
為
替
差
益
そ
の
他
【 営 業 外 費 用 】
支
払
利
息
支
払
保
証
料
そ
の
他
経
常
利
益
税金等調整前当期純利益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益額

上7,087,805
4,234,154
2,853,650
2,681,125
172,525
1,260
9,826
3,051
18,639
3,148
3,518

1,315
48,357― 48 ―

14,13725,306
161,356
161,356
49,673
111,682348
111,334

連結株主資本等変動計算書
自至2023 年 １ 月 １ 日
2023 年 12 月 31 日
（単位：千円）株

資2023 年 １ 月 １ 日 残 高
当

期

本

金

主

資本剰余金

資

本

利益剰余金

195,166

378,418

自己株式

株主資本合計995,136△ 21

1,568,699

変

動

額

の

発

行

3,883

3,883

-

-

7,766

配

当

-

-

△ 53,567-△ 53,567

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

-

-

111,334-

111,334

自 己 株 式 の 取 得

-

-

-

△ 13,472△ 13,472

自 己 株 式 の 処 分

-

792

-

5,334

6,127

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）

-

-

-

-

-

当 期 変 動 額 合 計

3,883

4,675

57,766△ 8,137

58,1882023 年 12 月 31 日 残 高

199,049

383,094

1,052,903△ 8,159

1,626,887

その他の包括利益累計額
そ の 他 の替 換 算
包 括 利 益
整 勘 定
累計額合計

新 株 予 約 権

非支配株主持分

新

株

剰

余

金

の

為
調
2023 年 １ 月 １ 日 残 高

純資産合計

2,820

2,820

-

4,051

行

-

-

-

-

7,766

当

-

-

-

-

△ 53,567

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

-

-

-

-

111,334

自 己 株 式 の 取 得

-

-

-

-

△ 13,472

自 己 株 式 の 処 分

-

-

-

-

6,127

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）

228

228

2,973

348

3,550

当 期 変 動 額 合 計

228

228

2,973

348

61,7382023 年 12 月 31 日 残 高

3,049

3,049

2,973

4,399

1,637,309

当

期
新

株

剰

余

変
の
金

の

動

額

発
配

― 49 ―

1,575,571

連結注記表Ⅰ

連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記

１．連結の範囲に関する事項
全ての子会社を連結しております。
連結子会社の数４社
連結子会社の名称
ファミリー・サービス・エイコー株式会社
フジアンドチェリー株式会社
上海李瑠多貿易有限公司
ＶＩＶＡネットワーク株式会社
なお、フジアンドチェリー株式会社は株式を新規取得したことにより、当連結会計年度
より連結の範囲に含めております。
２．持分法の適用に関する事項
該当する事項はございません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項（１） 重要な資産の評価基準及び評価方法① 棚卸資産総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）②

デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法― 50 ―

（２） 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設
備を除く）並びに一部子会社が2016年４月１日以降に取得する建物付属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備…………５～47年
機械装置及び運搬具…５～15年②

無形固定資産商標権については、個別案件ごとに判断し、その効果の及ぶ期間（７年）に基づく定額法によっております。
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。
また、顧客関係資産の償却年数についてはその効果の及ぶ期間（主として11年）に基づく定額法を採用しております。
（３） 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②

製品保証引当金契約に基づき保証期間内の商品を無償で修理・交換する費用（外注修理代、修理部品代）の支出に備え、過去の実績（３年間）を基礎とし算出した修理交換費用の見積額を商品の販売時に計上しております。

― 51 ―

（４） 収益及び費用の計上基準
当社グループの顧客との契約から生じる収益に関して主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
当社グループは、各種オリジナル商品等の企画販売を主な事業内容としており、これらの製品の国内販売においては、顧客の検収が完了した時点又は出荷時から製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷した時点で収益を認識しております。輸出販売においては、主にインコタームズ等で定められた貿易条件に基づきリスク負担が顧客に移転した時点として、船積時に収益を認識しております。
これらの収益は顧客との契約において約束された対価から、値引き、リベート及び返品等を控除した金額で測定しております。
（５） のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果が発現すると見込まれる期間（５～10年）で均等償却することとしております。
（６） その他連結計算書類作成のための重要な事項
退職給付に係る負債の計上基準
従業員の退職給付に備えるため、自己都合退職金要支給額より退職金共済制度からの支給額を控除した金額を当連結会計年度の退職給付債務とする方法（簡便法）により計上しております。
消費税等の会計処理
控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。
表示単位未満の端数処理
記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。
（７） 外貨建ての資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

― 52 ―

Ⅱ 会計方針の変更に関する注記（１） 時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計
基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。これによる連結計算書類に与える影響はありません。
Ⅲ

会計上の見積りに関する注記

のれん及び顧客関係資産の評価（１） 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
当連結会計年度
のれん

443,360千円

顧客関係資産223,458千円（２） 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、前連結会計年度においてファミリー・サービス・エイコー株式会社の株式を100％取得、当連結会計年度においてフジアンドチェリー株式会社の株式を100％取得
し、取得原価の配分を行っております。当該取得原価の配分により、のれん及び顧客関係資産が計上されております。当社は、ファミリー・サービス・エイコー株式会社及びフジ
アンドチェリー株式会社の損益計画及び損益実績を用いて減損の兆候の有無を判定しております。減損の兆候がある場合には割引前キャッシュ・フローを見積って減損損失を認識するかどうかの判定を行っております。
減損の兆候の判定や認識の要否に用いた損益計画には不確実性があり、翌連結会計年度以降において損益計画と損益実績に乖離が生じることにより上記のれん及び顧客関係資産について減損の兆候が識別された場合には、減損損失の計上の可能性があり、翌連結会計年度以降の連結計算書類に影響を与える可能性があります。

― 53 ―

棚卸資産の評価（１） 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
当連結会計年度
売上原価（棚卸資産評価損）△52,211千円（２） 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当連結会計年度末現在、連結貸借対照表に計上している棚卸資産は商品及び製品
1,219,205千円、原材料及び貯蔵品86,331千円であります。
棚卸資産の評価において収益性の低下による簿価切下げの方法を採用しており、決算日において正味売却価額が帳簿価額を下回っている場合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。当社は、『喜びを企画して世の中を面白くする』という経営理念のもと、新商品開発と新規ジャンル参入による成長を経営戦略として、毎期多くの新商品を市場に投入しており、取扱い商品は年々増加しております。しかし、その商品がヒット商品となるかは消費者ニーズに委ねられているため、市場の反応によっては販売実績が大きく変動致します。投入時又は追加仕入時の販売見込みに比して販売実績が大幅に下回った場合には過剰在庫となる可能性があり、過剰在庫相当額について在庫評価ルールに基づき帳簿価額を切り下げております。このように過剰在庫相当額を見積り、棚卸資産の帳簿価額の切下げを実施しておりますが、過剰在庫相当額の見積りには将来の販売可能性に関する不確実性が伴います。したがって、翌連結会計年度の連結計算書類において、売上原価（棚卸資産評価損）に重要な影響を与える可能性があります。
繰延税金資産の回収可能性（１） 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
当連結会計年度
繰延税金資産86,795千円（２） 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
将来の事業計画により見積られた将来の課税所得に基づき、税効果会計を適用し、繰延
税金資産及び繰延税金負債を計上しております。当該課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた時期及び影響が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結計算書類において、繰延税金資産及び繰延税金負債に重要な影響を与える可能性があります。

― 54 ―

Ⅳ

連結貸借対照表に関する注記

１．有形固定資産の減価償却累計額

504,131千円

２．担保に供している資産

Ⅴ

建物付属設備

251,399千円

土地367,848千円

上記に係る債務の金額

599,996千円

連結株主資本等変動計算書に関する注記

１．当連結会計年度の末日における発行済株式の種類及び総数に関する事項
普通株式 2,987,000株
２．当連結会計年度の末日における自己株式の種類及び総数に関する事項
普通株式 11,471株
３．剰余金の配当に関する事項（１） 配当金支払額
決議

株式の種類

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）

2023年３月27日
定時株主総会

普通株式

53,567基準日

効力発生日

18.00 2022年12月31日 2023年３月28日（２） 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度とな
るもの
決議

株式の種類

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）

2024年３月26日
定時株主総会

普通株式

53,559基準日

効力発生日18.00 2023年12月31日 2024年３月27日

４．当連結会計年度の末日における新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数に関する事項
該当する事項はございません。
― 55 ―

Ⅵ

金融商品に関する注記

１．金融商品の状況に関する事項（１） 金融商品に対する取組方針
当社グループは、運転資金（主として短期）及び設備投資に必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。一時的な余剰資金の運用については安全性の高い金融資産で運用しております。
なお、デリバティブ取引については、リスクの高い投機的な取引は行わない方針であり、デリバティブが組み込まれた複合金融商品の購入については、十分な協議を行うこととしております。
（２） 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金については、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建債権は、為替の変動リスクに晒されております。
保証金については、そのほとんどが事務所及び小売店の賃貸借契約にあたり差し入れた保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金については、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。また、外貨建債務は、為替の変動リスクに晒されております。
長期借入金及び社債については、主に運転資金及びM＆Aに係る資金調達を目的としており、このうち一部は変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用しております。
デリバティブ取引は、外貨建の営業債権債務に係る為替の変動リスクのヘッジを目的とした先物為替予約取引、通貨オプション取引、クーポンスワップ取引、借入金及び社債に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。
（３） 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権、保証金については、与信管理規程に従い、個別案件ごとに取引先の状況をモ
ニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理すると共に財務状態の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
デリバティブ取引については、取引相手を信用力の高い金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。
― 56 ―

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
デリバティブの執行・管理については内部管理規定に従い、実需の範囲で行うこととしております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき経理財務部門が適時に資金繰り計画を作成・更新すると共に、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
（４） 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価額がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

― 57 ―

２．金融商品の時価等に関する事項
2023年12月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、現金は注記を省略しており、預金、受取
手形及び売掛金、支払手形及び買掛金、短期借入金、未払金、未払法人税等、未払消費税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
（単位：千円）
連結貸借対照表
計上額
79,443（１） 保証金（２） 長期貸付金

時価差額

79,331△112

0-67,917

貸倒引当金（※１）△67,9170

資産計79,443

79,331△112

1,497,055

1,495,148△1,906（２） 社債（※３）

90,00089,799△200（３） 長期未払金

63,08358,206△4,876

1,650,138

1,643,154△6,983

(70)

(70)

-

（１） 長期借入金（※２）

負債計（１） デリバティブ取引（※４）（※１） 長期貸付金に対応する貸倒引当金を控除しております。
（※２） １年内返済予定の長期借入金も含んでおります。
（※３） １年内償還予定の社債も含んでおります。
（※４） デリバティブ取引によって生じた債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で示しております。

３．金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのイン
プットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

― 58 ―

時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債（単位：千円）
時価
区分
レベル１
保証金

レベル２

レベル３

合計

-

79,331-

79,331

資産計-

79,331-

79,331

長期借入金-

1,495,148-

1,495,148

社債-

89,799-89,799

長期未払金-

58,206-

58,206

負債計-

1,643,154-

1,643,154（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
資 産
１．保証金
保証金の時価については、返還予定時期を合理的に見積もり、回収可能性を反映した将来キャッシュ・
フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
負 債
１．長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。
２．社債
当社が発行する社債の時価については、元利金の合計額を同様の新規発行を行った場合に想定される利率で割り引いて算出しており、レベル２の時価に分類しております。
３．長期未払金
長期未払金の時価については、将来の支払予定額を国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
その他
１．デリバティブ取引
デリバティブ取引については、取引金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

― 59 ―

Ⅶ

収益認識に関する注記

当社グループは、各種オリジナル商品等の企画販売を行う事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益の区分は概ね単一であることから、収益を分解した情報の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報については、「Ⅰ連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記 ４．会計方針に関する事項（４） 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
Ⅷ

Ⅸ

１株当たり情報に関する注記（１）１株当たり純資産額547円78銭（２）１株当たり当期純利益

37円48銭重要な後発事象に関する注記

１．株式の取得による株式会社アフラの子会社化
当社は、2024年２月13日開催の取締役会において、株式会社アフラの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式売買契約を締結致しました。
（１）企業結合の概要① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
事業の内容

株式会社アフラ
化粧品製造販売、企画開発及び健康・美容関連商品、機器の製造・販売、企画開発

資本金10,000千円② 企業結合を行った主な理由
当社は、2024年２月13日に発表した中期経営計画（詳細につきましては「2023年12月期通期決算説明資料」をご参照ください。）として2030年12月期に売上高300億円、経常利益20億円を数値目標とし、この達成のため基本戦略（新商品からヒット商品を出す）と５つの成長戦略（１．主力ブランドの育成と活性化、２．事業領域拡大、３．海外販路強化、４．ECおよび直販の強化、５．新商品の企画開発強化）を掲げております。
株式会社アフラは2007年の創業以来、企画提案型のOEM・ODMの展開をし、エステ向けコスメの開発・販売ノウハウを有し成長を続けております。
株式会社アフラが当社グループに加わることにより、エステ向けOEM/ODM商品の開発
ノウハウ及び販路が当社グループにとって新たな取扱いジャンルを広げ、当社グループが― 60 ―

有する国内外の販路へ拡販と成長販路であるエステ市場に対し当社グループの商品を拡販していくことが可能となり、中期経営計画の５つの成長戦略である２．事業領域拡大を推進することが可能となります。このようにそれぞれの強みを活かし協業することで当社グループの掲げる成長戦略の実現を図れるものと判断し、株式取得を決定いたしました。
③ 企業結合日
2024年２月16日④ 企業結合の法的形式
株式取得⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得する議決権比率100％⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得する株式売買契約を締結したことによるものです。
（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、相手先の意向により非公開とさせていただきますが、第三者機関による株式価値評価額をもとに合理的に算定したものとなっており、当社取締役会において公正かつ妥当であると判断し、決定しております。
（３）主要な取得関連費用の内容及び内訳
現時点では確定しておりません。
（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。

― 61 ―

２．自己株式の取得
当社は、2024年２月13日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議致しました。
（１）自己株式の取得を行う理由
自己株式の取得は、譲渡制限付株式制度対象者に交付する株式への充当及び株主への一層の利益還元、資本効率の向上、企業価値の拡大ならびに機動的な資本政策の実行を図ることを目的とするものであります。
（２）取得に係る事項の内容③取得価額の総額

当社普通株式15,000株（上限）（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合0.50％）
11,000,000円④取得期間2024年２月15日～2024年５月31日⑤取得方法

東京証券取引所における市場買付①取得対象株式の種類②取得し得る株式の総数― 62 ―

３．米国現地法人の設立
当社は、2024年２月13日開催の取締役会において、米国テキサス州に現地法人を設立することを決議致しました。
（１）現地法人設立の目的と役割
当社は、日本国内における美容・日用雑貨、機能衣料商品の企画販売を行う一方で、かねてより海外にも販路を展開しております。60カ国以上の国・地域と直接貿易を行うこと
で、国ごとに異なるマーケティング手法、トレンドや商習慣などのノウハウを獲得してまいりました。これによりヒット商品を国内のみならず世界中へ拡販することが可能となっております。これらノウハウを活かし、2024年２月13日発表の中期事業戦略（詳細につきましては「2023年12月期通期決算説明資料」をご参照ください。）の成長戦略③として海外販路の拡大を積極的に進めており、その中でも、機能衣料ジャンル「FREEZE TECH」の事業展開の加速に繋げる為、当社の100％子会社としてLIBERTA USA INC.を米国に設立致します。
（２）現地法人の概要①名称
LIBERTA USA INC.
米国テキサス州ヒューストン市
②所在地
③代表者
CEO（最高経営責任者）
筒井 安規雄CFO（最高財務責任者）
二田 俊作
COO（最高執行責任者） 嘉山 秀明④事業内容
当社取扱商品（主に機能衣料商品等）の企画販売⑤資本金100,000USD⑥設立年月日2024年３月予定⑦出資比率

当社100％― 63 ―

Ⅹ

その他の注記（取得による企業結合）
当社は、2023年４月24日開催の取締役会において、フジアンドチェリー株式会社（以下、「フジアンドチェリー」といいます。）の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2023年４月26日に株式売買契約を締結すると共に、2023年４月28日付で当該株式を取得致しました。
（１）企業結合の概要① 被取得企業の名称及びその事業の内容
フジアンドチェリーグループ株式会社
被取得企業の名称
事業の内容

セルフケア商品の企画、販売等② 企業結合を行った主な理由
フジアンドチェリーは2019年の創業以来、セルフケアブランドのDtoC、特にAmazon
及び楽天での高度な販売ノウハウを有し成長を続けております。
フジアンドチェリーが当社グループに加わることにより、セルフケア商品が当社グループ
にとって新たな取扱いジャンルを広げ、当社グループが有する国内外の販路へ拡販していくことが可能となります。また、フジアンドチェリーの有するＥＣ販売のノウハウを活用し、中期経営計画の４つの中期事業戦略（詳細につきましては「2023年12月期通期決算説明資料」をご参照ください。）の成長戦略④EC及び直販の強化を図ることが可能となります。
このようにそれぞれの強みを活かし協業することで当社グループの掲げる成長戦略の実現を図れるものと判断し、株式取得を決定致しました。
③ 企業結合日
2023年４月28日（株式取得日）
2023年４月30日（みなし取得日）④ 企業結合の法的形式
株式取得⑤ 結合後の企業名称
2023年７月１日付でフジアンドチェリー株式会社へと名称を変更しております。
⑥ 取得した議決権比率100％― 64 ―

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
（２）連結計算書類に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年５月１日から2023年12月31日（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
現金370,000千円
取得原価370,000千円（４）主要な取得関連費用の内容及び内訳
デューデリジェンス等に関する報酬・手数料

20,000千円（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間① 発生したのれんの金額
194,201千円
取得原価の配分の完了に伴い、のれんの金額は確定しております。
② 発生要因主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間５年間で均等償却（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産573,510千円
固定資産

5,389千円

資産合計

578,899千円

流動負債403,101千円

固定負債

-

負債合計

403,101千円― 65 ―

貸借対照表2023年12月31日

現在（単位：千円）資 産 の 部科 目
【 流 動 資 産 】
現
金
及
び
預
金
受 取 手 形 及 び 売 掛 金
商
品
及
び
製
品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
前
渡
金
前
払
費
用
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
【 固 定 資 産 】
有
形
固
定
資
産
建
物
附
属
設
備
車
両
運
搬
具
工 具、 器 具 及 び 備 品
無
形
固
定
資
産
商
標
権
ソ
フ
ト
ウ
エ
ア
そ
の
他
投 資 そ の 他 の 資 産
関
係
会
社
株
式
保
証
金
繰
延
税
金
資
産
そ
の
他

資

産

合

計

負 債 の 部金 額
科 目
2,826,940 【 流 動 負 債 】
687,891
買掛
金762,752
短期
借入
金
916,203
１ 年 内 償 還 予 定 の 社 債
71,655
１年内返済予定の長期借入金
236,128
未
払金24,539未払費
用141,162
未払法人
税等△ 13,392
前受
金2,749,634
その他
25,819 【 固 定 負 債 】
23,611
社
債
0
長
期
借
入
金
2,208
製 品 保 証 引 当 金
94,421
長期
未
払
金81,240
資産
除去債
務13,121
負債
合計60
純 資 産 の 部
2,629,393 【 株 主 資 本 】
2,438,720
資本
金78,393
資本剰
余
金104,832
資
本
準
備
金
7,446
そ の 他 資 本 剰 余 金
利
益
剰
余
金
利
益
準
備
金
そ の 他 利 益 剰 余 金繰 越 利 益 剰 余 金
自己株
式【 新 株 予 約 権 】
純
資
産
合
計
5,576,575
負 債 ・ 純 資 産 合 計― 66 ―

金 額
3,128,261
418,897
1,890,000
60,000433,496
209,031
33,991
2,654
14,70065,4901,186,367
30,0001,063,559
8,800
56,41527,593
4,314,629
1,258,972
199,049
189,841
189,049792
878,2402,430
875,810875,810△ 8,159
2,973
1,261,945
5,576,575

損益計算書自至2023 年 １ 月 １ 日
2023 年 12 月 31 日
（単位：千円）

科
売
売

目

金

上

高
上
原
価
売 上 総 利 益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営 業 利 益【 営 業 外 収 益 】
受
取
利
息
為
替
差
益
業
務
受
託
収
入
そ
の
他
【 営 業 外 費 用 】
支
払
利
息
支
払
保
証
料
そ
の
他
経 常 利 益【 特 別 損 失 】
関 係 会 社 株 式 評 価 損
税引前当期純利益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法 人 税 等 調 整 額
当 期 純 利 益

額4,990,776
3,117,474
1,873,302
1,826,972
46,3291,099
9,376
25,360341
25,855
3,148
3,294

8,358
1,254
13,665― 67 ―

36,17832,29750,2098,358
41,851
14,91926,931

株主資本等変動計算書
自至2023 年 １ 月 １ 日
2023 年 12 月 31 日
（単位：千円）株
資資2023年１月１日 残高

本

金

本

主
剰

余

金

その他
資本剰余金

資本準備金

資

本
利

資本剰余金
合
計

利益準備金

益

剰

余

金

そ の 他
利益剰余金
利益剰余金
計
繰 越 利 益 合剰 余 金

195,166

185,166-

185,166

2,430

902,446904,876

新 株 の 発 行

3,883

3,883

-

3,883

-

-

-

剰余金の配当

-

-

-

-

-

△ 53,567△ 53,567

当 期 純 利 益

-

-

-

-

-

26,931

26,931

自己株式の取得

-

-

-

-

-

-

-

自己株式の処分

-

-

792

792

-

-

-

株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額）

-

-

-

-

-

-

-

事業年度中の変動額合計

3,883

3,883

792

4,675

-

△ 26,635△ 26,635

2023年12月31日 残高

199,049

189,049792

189,8412,430

875,810878,240

新株予約権

純資産合計

事業年度中の変動額

株

主

本

株主資本
合
計

自己株式
2023年１月１日 残高

資

△ 21

1,285,186-

1,285,186

新 株 の 発 行

-

7,766

-

7,766

剰余金の配当-△ 53,567-△ 53,567

当 期 純 利 益-

26,931-

26,931

自己株式の取得△ 13,472△ 13,472-△ 13,472

自己株式の処分

5,334

6,127

-

6,127

株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額）

-

-

2,973

2,973

事業年度中の変動額合計△ 8,137△ 26,214

2,973△ 23,241

2023年12月31日 残高△ 8,159

1,258,972

2,973

1,261,945

事業年度中の変動額― 68 ―

個別注記表Ⅰ

重要な会計方針に係る事項に関する注記

１．有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式
移動平均法による原価法
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
３．固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備……………６～15年
車両運搬具………………３年
工具、器具及び備品……３～８年②

無形固定資産商標権については、個別案件ごとに判断し、その効果の及ぶ期間（７年）に基づく定額法によっております。
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。

４．引当金の計上基準① 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

― 69 ―

②

製品保証引当金契約に基づき保証期間内の商品を無償で修理・交換する費用（外注修理代、修理部品代）の支出に備え、過去の実績（３年間）を基礎とし算出した修理交換費用の見積額を商品の販売時に計上しております。

５．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関して主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
当社は、各種オリジナル商品等の企画販売を主な事業内容としており、これらの製品の国
内販売においては、顧客の検収が完了した時点又は出荷時から製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷した時点で収益を認識しております。輸
出販売においては、主にインコタームズ等で定められた貿易条件に基づきリスク負担が顧客に移転した時点として、船積時に収益を認識しております。
これらの収益は顧客との契約において約束された対価から、値引き、リベート及び返品等を控除した金額で測定しております。
６．デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法
７．その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
表示単位未満の端数処理
記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。
Ⅱ①

会計方針の変更に関する注記
時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用
指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。これによる計算書類に与える影響はありません。

― 70 ―

Ⅲ

会計上の見積りに関する注記

関係会社株式の評価（１） 当事業年度の計算書類に計上した金額
当事業年度
関係会社株式2,438,720千円（注）上記のうち、ファミリー・サービス・エイコー株式会社の関係会社株式の帳簿価額は2,040,000千円、
フジアンドチェリー株式会社の関係会社株式の帳簿価額は390,000千円であります。

（２） 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
市場価格のない株式等は、取得原価をもって貸借対照表価額としておりますが、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、相当の減額をなし、評価差額は当期の損失として処理することとしております。ただし、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合は、減額をしないこととしております。
関係会社株式のうち、ファミリー・サービス・エイコー株式会社株式及びフジアンドチェ
リー株式会社株式は超過収益力を評価して取得しているため、当該超過収益力を反映させた
実質価額により判定を行っております。超過収益力は、損益計画の達成状況や将来の損益計
画等を確認することにより、毀損の有無を確かめております。
将来の損益計画は、経営者の判断及び見積りの不確実性を伴うものであり、見積りの前提や仮定に変更が生じた場合には、翌事業年度の計算書類における関係会社株式の評価に重要な影響を及ぼす可能性があります。

― 71 ―

棚卸資産の評価（１） 当事業年度の計算書類に計上した金額
当事業年度
売上原価（棚卸資産評価損）△51,430千円（２） 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当事業年度末現在、貸借対照表に計上している棚卸資産は商品及び製品916,203千円、原材料及び貯蔵品71,655千円であります。
棚卸資産の評価において収益性の低下による簿価切下げの方法を採用しており、決算日において正味売却価額が帳簿価額を下回っている場合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。当社は、『喜びを企画して世の中を面白くする』という経営理念のもと、新商品開発と新規ジャンル参入による成長を経営戦略として、毎期多くの新商品を市場に投入しており、取扱商品は年々増加しております。しかし、その商品がヒット商品となるかは消費者ニーズに委ねられているため、市場の反応によっては販売実績が大きく変動致します。投入時又は追加仕入時の販売見込みに比して販売実績が大幅に下回った場合には過剰在庫となる可能性があり、過剰在庫相当額について在庫評価ルールに基づき帳簿価額を切り下げております。このように過剰在庫相当額を見積り、棚卸資産の帳簿価額の切下げを実施しておりますが、過剰在庫相当額の見積りには将来の販売可能性に関する不確実性が伴います。従って、翌事業年度の計算書類において、売上原価（棚卸資産評価損）に重要な影響を与える可能性があります。
繰延税金資産の回収可能性（１） 当事業年度の計算書類に計上した金額
当事業年度
繰延税金資産104,832千円（２） 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
将来の事業計画により見積られた将来の課税所得に基づき、税効果会計を適用し、繰延税金資産及び繰延税金負債を計上しております。当該課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた時期及び影響が見積りと異なった場合、翌事業年度の計算書類において、繰延税金資産及び繰延税金負債に重要な影響を与える可能性があります。

― 72 ―

Ⅳ

貸借対照表に関する注記

１．有形固定資産の減価償却累計額
２．関係会社に対する金銭債権、債務① 短期金銭債権② 短期金銭債務
Ⅴ

95,032千円

30,997千円
1,023,557千円

損益計算書に関する注記

関係会社との取引高
① 売上高
② 仕入高
③

営業取引以外の取引高

88,965千円
91,211千円
36,471千円

関係会社株式評価損関係会社株式評価損8,358千円は、連結子会社である上海李瑠多貿易有限公司について、帳簿価額に対して実質価額が著しく低下したことにより計上したものであります。
Ⅵ

株主資本等変動計算書に関する注記

１．当事業年度の末日における発行済株式の種類及び総数に関する事項
普通株式 2,987,000株
２．当事業年度の末日における自己株式の種類及び総数に関する事項
普通株式 11,471株― 73 ―

Ⅶ

税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因
繰延税金資産未払事業税
未払賞与
棚卸資産評価損
貯蔵品評価損関係会社株式評価損
製品保証引当金
破産債権等
長期未払金
資産除去債務
貸倒引当金
役員報酬
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

770千円
9,660千円
55,754千円
2,952千円
5,969千円
2,694千円
1,736千円
17,274千円
8,449千円
4,100千円
6,201千円
12,346千円
127,910千円△19,430千円
108,480千円

繰延税金負債
資産除去費用繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額

3,648千円
3,648千円
104,832千円― 74 ―

Ⅷ

収益認識に関する注記

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報については、「Ⅰ重要な会計方
針に係る事項に関する注記 ５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
Ⅸ

その他の注記企業結合に関する注記連結注記表の「Ⅹ その他の注記」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
Ⅹ

１株当たり情報に関する注記①②

Ⅺ

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

423円11銭
9円07銭

重要な後発事象に関する注記連結注記表「Ⅸ 重要な後発事象に関する注記」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

― 75 ―

Ⅻ

関連当事者との取引に関する注記

関係会社（単位：千円）
種類

子会社

子会社
（注）

会社等の
名称

ファミリー・サービス・エイコー株式会社

フジアンドチェ
リー株式会社

議決権等の所有（被所有）
割合（％）

直

接

（100）

直
接
（100）

関連当事者

取引の内容

取引金額

資金の借入
（※１）

900,000

利息の支払
（※１）

7,909

その他流
動負債

-

経営指導料の受取（※２）

24,000

その他流
動資産

-

資金の借入
（※１）

90,000との関係

・当社取扱い商品の販売・役員の兼任・当社取扱い商品の販売・役員の兼任

取引条件及び取引条件の決定方針等（※１） 資金の借入については、市場金利を勘案して決定しております。
（※２） 経営指導料については、契約条件により決定しております。

― 76 ―

科目

短期借入
金

短期借入
金

期末残高

900,000

90,000連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
2024年２月21日
株式会社リベルタ
取締役会 御中監査法人Bloom
指定社員
業務執行社員
指定社員
業務執行社員

公認会計士

中塚

亨

公認会計士

福田

素裕

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社リベルタの2023年１月１日から2023年
12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社リベルタ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人
はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注
意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

― 77 ―

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

― 78 ―

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上― 79 ―

計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
2024年２月21日
株式会社リベルタ
取締役会 御中監査法人Bloom
指定社員
業務執行社員
指定社員
業務執行社員

公認会計士

中塚

亨

公認会計士

福田

素裕

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社リベルタの2023年１月１日から2023年12月31日までの第28期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法
人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人は
その他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

― 80 ―

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類
等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

― 81 ―

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 82 ―

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2023年1月1日から2023年12月31日までの第28期事業年度における取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組み並びに会
社法施行規則第118条第5号イの留意した事項及び同号ロの判断及び理由については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 83 ―

２．監査の結果（１） 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている親会社等との取引について、当該取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した事項及び当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由について、指摘すべき事項は認められません。
（２） 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 監査法人Bloomの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３） 連結計算書類の監査結果
会計監査人 監査法人Bloomの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
３．後発事象（１） 株式の取得による株式会社アフラの子会社化
当社は、2024年2月13日開催の取締役会において、株式会社アフラの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式売買契約を締結しました。
（２） 自己株式の取得
当社は、2024年2月13日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規程に基づき、自己株式取得に係る事項について決議しました。
（３） 米国現地法人の設立
当社は、2024年2月13日開催の取締役会において、米国テキサス州に現地法人を設立することを決議しました。
2024年2月22日
株式会社リベルタ

監査役会

常勤監査役

吉 田

社外監査役
社外監査役

孝

行

㊞

阿 部

洋

㊞

山 本

龍太朗

㊞

以上

― 84 ―

定時株主総会会場ご案内図■会場
渋東シネタワー11階「AP渋谷道玄坂」
東京都渋谷区道玄坂２-６-17
TEL：03（5428）6849
西武百貨店
渋谷店
ヤマダ電機
LABI渋谷ユニクロ

SHIBUYA
109
A1出口

みずほ銀行
道玄坂下

AP渋谷道玄坂ビックカメラ渋谷エクセル
ホテル東急

渋谷駅前
ハチ公
改札口

渋谷駅東口
バスターミナル

渋谷駅

渋東シネタワー

渋谷マーク
シティEAST

京王井の頭線
渋谷駅

渋谷駅西口
バスターミナル
西口
首都

谷線

号渋

3
高速

■交通
ＪＲ各線「渋谷駅」ハチ公改札口より徒歩約１分
東急各線、東京メトロ各線「渋谷駅」Ａ１出口直結
京王井の頭線「渋谷駅」より徒歩約１分

見やすいユニバーサルデザイン
フォントを採用しています。