コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCETORISHIMA PUMP MFG. CO., LTD

最終更新日：2024年6月27日

酉島製作所
代表取締役CEO 原田 耕太郎
問合せ先：072-695-0551 執行役員総務部長 平田 浩一朗
証券コード：6363
https://torishima.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は「金銭の赤字は出しても信用の赤字は出すな」を社是として、「私たちはポンプを愛し、世界によりよい変化を生みだすために、進化し続けます。」という経営理念の下、全てのステークホルダーに配慮した経営を行っています。当社の全ての役員・従業員は、個々のコンプライアンスの実践が企業倫理を形成していくとの強い決意をもって、組織及び個人が一体となってコンプライアンスに取組み、内部統制システムの充実とコーポ
レートガバナンス体制の強化を推進しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
補充原則4-2-1 取締役会の役割・責務
当社は、取締役の報酬制度について有価証券報告書記載の通り制度設計や報酬決定を行っていますが、業績連動型報酬にかかわるKPIやその報酬額を決定する算定式については検討を進めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
原則1-4 政策保有株式（1）政策保有に関する方針
当社は、社会基盤を支えるインフラ向けの製品を主力としており、公共及び民間事業の分野において確かな品質を備えた製品を安定的に供給することにより、中長期的な事業価値を高め、持続的な成長の実現が可能になると考えております。そのためには、経営の安定性及び堅実性を確保することが必要であり、これらを保持する手段の一つとして、当社は、純投資目的以外の目的で保有する投資株式（以下、「政策保有株式」といいます。）を当社の純資産に対して約2割を上限に保有することにしております。
具体的には、以下の場合に政策保有株式を保有することとしています。
①当社の主要金融機関との取引を安定的に行うために必要であると判断する場合②当社の事業戦略上、発行会社とのノウハウ共有等により当社の収益増強につながると見込まれる場合③発行会社の株式を保有するに至った背景と長年にわたる取引関係の事業を踏まえて、今後も保有を継続することが当社の経営上望ましいと判断する場合保有株式については、有価証券報告書において、純投資目的以外の目的である投資株式として銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的を開示しております。
その保有の可否については、毎年3月又は4月に開催される取締役会において、定性面では上記①〜③の判断基準に照らし、定量面では含み
益、年間受取配当金額、配当利回りを総合的に勘案し、合理性を判断しております。取締役会において、継続して保有する経済合理性又は定性的合理性が乏しいと判断した保有株式については、当該企業との対話・交渉を実施しながら、取引先企業の十分な理解を得た上で、縮減を検討してまいります。
（2）議決権行使基準
同株式に対する議決権行使は、その議案が当社の事業価値を増強するものであるかを判断基準としております。
原則1-7 関連当事者間の取引
当社は、主要株主や子会社との関連当事者取引について、関連法令に基づき適切に開示しております。
また、取締役と会社間の利益相反取引については、取締役会規則にて取締役会の承認・報告事項として定め、適切な手続きを定めております。
補充原則2-4-1 社内の多様性の確保
当社は、多様性の確保については、各人の適性やスキルを踏まえ、中長期的な価値の向上にとって最適なバランスとなるよう採用・育成計画を策定すること、また、経営戦略や外部環境を踏まえて適宜見直しを図ることができるよう、柔軟性を確保することを基本方針としております。
中核人財の登用については、女性、外国籍、中途採用者の隔てなく、当社の企業価値向上に資する人財を広く登用しており、現状において管理職に登用されている各属性の全管理職数に対する割合は、女性が3.3％(前年度3％)、外国籍が3.8％（前年度4％、2名が取締役に就任したことに伴う減少）、中途採用者が26.3％(前年度24％)です。目標値及びこれを実現するための人財育成方針並びに社内環境整備方針については、当社
ウェブサイトにて開示しております。
当社の人財育成方針及び社内環境整備方針については、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.torishima.co.jp/sustainability/hr/
原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は確定給付企業年金制度を有しておりますが、年金資金規模が比較的小さいため、専門人材の配置等は特に行っておりません。しかし、外部機関への運用委託にあたって個別の投資先選定や議決権行使を外部機関に一任することで企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないようにするとともに、「年金資産の運用に関する基本方針」を制定し、適正な運用がなされているか定期的に確認しております。

原則3-1 情報開示の充実（1）当社の経営理念・長期ビジョンを見据えた業績予想を事業報告、有価証券報告書において開示するとともに、中期経営計画を当社ウェブサイ
トにて開示しております。
（2）当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書「基本的な考え方」及び「業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」に記載するほか、有価証券報告書において開示しております。
（3）取締役等の報酬に関しては、本報告書「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」及び有価証券報告書において開示しております。なお、当該報酬の決定手続きについては、取締役会の諮問機関として設置した指名・報酬委員会が事前に審議し、答申する仕組みを整備したことから、客観的かつ透明性のある決定プロセスを確保しております。
（4）経営陣幹部の選任と取締役候補の指名に関しては、当社の持続的な成長と中期的な企業価値の向上に資する人物を指名すべく、豊富な経験・高い見識、高度な専門性を考慮し、代表取締役が推薦する候補について、取締役会が事前に指名・報酬委員会へ諮問し、その答申内容を踏まえて決定することとしております。また、経営陣幹部の解任に関しては、取締役会の定めた基準と照らし合わせて具体的な解任事由に該当する事象が発生した場合は、指名・報酬委員会にて事前に審議した上で、取締役会で解職を決定する仕組みとしております。
（5）個々の取締役候補の指名・選任に関しては、「招集通知」の株主総会参考書類に個々人の経歴及び指名理由を記載しております。また、各取締役のスキルマトリックスも開示しております。経営陣幹部の解任については、該当事由が生じた際には解任理由を株主総会参考書類にて開示することと致します。
補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組み
当社は、経営戦略を策定するにあたり、サステナブルな社会を実現することを念頭におくことが重要であることを認識しており、サステナビリティの基本方針及びマテリアリティ（重要課題）を定め、ウェブサイトに開示しております。当社は、従来からCSRの一環として環境・社会・ガバナンスにおける活動に取組んでおり、サステナビリティの観点からもより一層充実させてまいります。
当社は、経営計画-Beyond110-において、「社会に欠かせない企業」になるための経営課題及び目標を掲げており、とりわけ「社会貢献できる技術の開発」と「社員活力の最大化」が重要であると認識しております。「既存技術のダントツ化」を目指し、知的財産権やノウハウを生み出す研究開
発へ投資を進めると同時に、次世代の技術開発を担う人財ほか、従業員教育への投資を推進しております。
人的資本への投資については、人財育成基本方針及び環境整備基本方針を制定し、これらの方針のもと、「学びアワー」の実施やDX教育等
様々な取組みを行っております。また、知的財産への投資については、カーボンニュートラル社会実現に貢献すべく、液体アンモニア及び液体水
素ポンプの開発に取組んでおり、2024年3月に超電動モータを搭載した大流量液化水素ポンプの運転試験に世界で初めて成功するなど、商用化に向けて順調に進んでおります。
気候変動への取組みについては、マテリアリティの一つとして「脱炭素社会実現に向けたエネルギー課題への取組み」を掲げ、環境経営を推進しております。これらを具体化した取組みとして、ＴＣＦＤの枠組みに基づく開示を当社有価証券報告書及び当社ウェブサイトにて行っております。
今後の新たな取組みについては、具体化次第開示してまいります。
中期経営計画については、こちらの当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.torishima.co.jp/ir/management/tyuki/
人的資本や知的財産への投資、TCFDの枠組みに基づく開示情報等のサステナビリティについての取組みについては、こちらの当社ウェブサイト
をご参照ください。
https://www.torishima.co.jp/sustainability/
補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲の概要
当社の取締役会は、次に掲げる事項に関する決定又はモニタリングを行い、事業計画や経営理念の達成に向けた経営の監督を行っております。
（1）株主総会に関する事項（2）決算・株式に関する事項（3）役員に関する事項（4）特に重要な業務執行の決定及び執行状況に関する事項（経営計画や設備投資及び事業買収等）（5）執行組織における人事・組織に関する事項（6）内部統制に関する事項
取締役会は、業務執行部門による迅速かつ果断な意思決定を可能とするため、法令により取締役会の専決事項として定められた事項や経営方
針、事業計画、取締役の選定・解職及び報酬、その他特に重要な個別の事業計画・投資等を除き、業務執行に係る決定をCEO以下の執行責任者に委任しております。
原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき社外取締役の独立性を確保しております。
また、当社取締役会では、高い見識及び能力を有し、当社取締役会に多様な視点を取り入れる観点から、広範な知識及び出身分野における実績を有する人物を候補者として選定しております。
補充原則4-10-1 指名・報酬委員会の構成等
当社は、代表取締役CEOを含む取締役の指名・報酬に関する手続きの公正性・客観性を強化し、コーポレートガバンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。当委員会は、CEOを含む3名以上で構成され、その過半数を独立社外取締役が占め、委員長は社外取締役が務めております。当委員会は、取締役会での決定に先立ち、取締役の指名方針や選解任、取締役の報酬等に関する基本方針と個人別の報酬に関する事項のほか、CEO等の後継者育成計画などについて審議し、取締役会へ答申する役割を担っております。
当委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等については有価証券報告書において開示しております。
補充原則4-11-1 取締役会の構成等に関する考え方
当社は、企業価値の向上を実現するためには、法定機関の中核である取締役会が当社グループのグローバル市場を視座に置いた中長期的な経営計画を審議する必要があり、そのためには高度な経営の見識や多角的な視点からの議論が不可欠であると考えております。本報告書提出時点において、女性取締役1名、外国人取締役を2名選任しており、株主総会参考書類記載のスキルマトリックスにある通り、グローバルビジネス、生産・研究開発、営業・マーケティングの他、それらを支える企業経営・管理業務に精通した人材を配置しております。
また、社外での豊富な経営経験と知見を持ち合わせた社外取締役を複数名選任することで、取締役会の議論の活性化を図っております。
適正な規模については、会社の事業規模を勘案し、定款にて監査等委員でない取締役7名以内、監査等委員である取締役5名以内、計12名以内と定めております。
補充原則4-11-2 取締役・監査役の兼任状況
当社は、取締役の兼任状況に関して事業報告及び有価証券報告書で開示しております。
補充原則4-11-3 取締役会の実効性の評価
当社は、当社グループの最重要課題（マテリアリティ）の一つである「ガバナンス向上」を実現するには、ガバナンス機能の中枢である取締役会の在り方を自社の経営環境や市場・戦略に応じて見直し、模索していくべきであると考えております。今般、当社は、取締役会の構成員の資質や多様性、規模についてCEOの提案を踏まえて指名・報酬委員会の場で議論し、変革を進めてまいりました。
取締役会の実効性評価評価について、当社は、従来、取締役会事務局が主体となって行ってきました。
しかしながら、今後のあるべき姿について真摯に検証し、改善のためのアクションを設定するためには、より客観的な手法となるよう、外部のノウ
ハウを使いながら総合的な検証を行う必要があると判断しました。そこで、2023年度実効性評価については2024年2月に外部のコンサルタンティン
グ支援を得て実施しました。コーポレートガバナンス・コードに則った質問に加えて、当社の強み及び課題について調査をし、2024年4月の取締役会で審議した結果は以下の通りです。
当社の取締役会の強みは、「経営理念等に従った意思決定」がなされており、「持続的な成長を実現するためのCEOの選任」ができていることが挙げられました。また、取締役会の運営においては、各取締役が自由闊達に議論できるよう、取締役会議長であるCEOが各議題において各人からの意見を求め、質問時間を適切に設けるなど采配を振っており、「取締役会議長の役割」は強みであると認識しております。
一方で、課題として、以下の６つが挙げられました。
①取締役会資料の早期提供や質の向上②グループ全体の監督体制の確立③事業計画の進捗状況の監督④株主からの意見フィードバック⑤開催頻度の見直し⑥権限移譲による中長期的な事業戦略や計画の策定抽出された課題について改善策を議論したところ、何よりも議題設定が重要であることから、年間スケジュールの策定とビジネス部門への付議事
項の徹底をCOOを通して図ることとしました。また、社外取締役との情報共有体制（利便性やアクセスの容易性）を改善し、社外取締役からの事前の意見徴収を実現して効率的な議事運営を進められるように、取締役会事務局の役割を強化することに決定しました。
さらに、社外取締役からリスクテイキングの監督については、まずは事業の進捗状況について十分な議論ができるようになることが重要であるという指摘がなされ、グループ経営の効率的な監督を実現する方法や報告体制について助言を受けるなど、取締役会の監督機能を意識した議論を行いました。
経営陣への権限移譲に関する議論については、当社が置かれた状況に応じてあるべき権限レベルがあることを念頭に、事業の状況を踏まえて権限移譲のレベルを柔軟に設定することにしました。また、中長期的な観点から経営戦略について実質的な審議に集中するために、「審議事項」という付議区分を新たに設け、定期的にCOOの管掌業務執行及び海外子会社グループの進捗状況を審議することにしました。
以上を踏まえて、当社は、取締役会が単なる重要な業務執行の決定機関ではなく、取締役会の構成員の多様かつ高度な経営の知見や経験をもとに中長期的な経営戦略を審議するための場でもあることを念頭に、あるべき取締役会の姿についてさらに議論を深めてまいります。
補充原則4-14-2 取締役・監査役に対するトレーニング
当社は、各取締役がその期待される職務・責任を全うするように、必要に応じてトレーニングを受ける機会を提供しており、その費用は会社が全額負担しております。
また、社外取締役には、就任時に当社に対する理解を深めることができるよう、当社の事業の内容や現状、今後の経営戦略等を説明しております。
原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針
当社は、コーポレート部門内にコーポレートブランディング課IR担当者を置き、株主対応を行っております。
主なIR活動として、CEO自ら出席して今後の方針等を語る株主懇話会（定時総会後）及び年2回東京で開催する決算説明会を定例的に実施しております。その他、主要株主への個別訪問、証券会社が開催する説明会やオフィス工場見学会を実施しております。
機関投資家やアナリストの皆様からの対話（面談）に関しては、原則としてIR責任者が対応しておりますが、必要に応じてCEOを含む担当役員が対応しており、これらの活動を通じて得られた株主の意見等に関しては、必要に応じて取締役会に上程しております。
なお、こうした活動におけるインサイダー情報の取扱いに関しては、十分な配慮をしております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、2021年度に中長期を見据えた経営計画「Beyond110」を策定しました。当初の目標は、創業110周年の2029年度を最終年度に、「売上高600億円以上、営業利益50億円以上」というものでしたが、2022年度には、既にこの目標を達成しました。ただし、そこには想定を超える量の海外大型案件が含まれていたため、2023年5月には、大型案件を除いたベースで、2029年度に向けて「（2022年度比）売上CAGR6％以上、営業利益率
9.0％以上」と修正しました。
しかし、2023年度には大型案件を除いても同等の受注を確保でき、またそれが継続すると見込まれることから再度計画を見直しました。現在の202
9年度数値目標は「売上1,000億円規模（売上CAGR6.5%）、営業利益率10%以上、ROE10%」を掲げています。
目標達成に向けた具体的な施策や取組みについては、決算説明会などで説明し、投資家・株主の皆様に理解していただけるよう努めております。また、直近のPBRは1.5倍超となっており、直近の好調な業績や投資家・株主の皆様との対話結果を反映しつつあると認識しております。今後も本経営計画に基づき、持続的な成長に向けた施策や投資を行うこと、環境問題や人的資本に関する情報開示の充実を図り、ステークホルダーの皆さまとの対話を積極的に実施することにより、市場価値の向上を図ってまいります。
中期経営計画については、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.torishima.co.jp/ir/management/tyuki/
決算説明資料については、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.torishima.co.jp/common/uploads/presentation̲FY2023.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満

【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

公益財団法人原田記念財団

2,810,446

10.52

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

2,631,200

9.84

株式会社日本カストディ銀行

1,994,400

7.46

株式会社りそな銀行

1,286,687

4.81

株式会社三井住友銀行

1,266,000

4.73

株式会社タクマ943,700

3.53

酉島製作所従業員持株会

749,170

2.80

第一生命保険株式会社

657,500

2.46

株式会社栗本鐵工所

652,200

2.44

株式会社日阪製作所

619,900

2.32

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
該当事項はありません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態【取締役関係】

監査等委員会設置会社

定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

井植 敏雅

他の会社の出身者

上田 理恵子

他の会社の出身者

秋山 洋

弁護士

山本 操司

公認会計士

安陪 裕二

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

井植 敏雅

監査等 独立委員 役員○

適合項目に関する補足説明

属性情報の該当事項はありません。

選任の理由
井植敏雅氏は、グローバルに事業展開を行っている製造業の企業経営に関する豊富な経験と幅広い知識・見識を有しており、取締役会等においては、当該視点より、経営陣から独立した客観的な立場で、経営全般について発言いただき、意思決定の妥当性・適正性を確保する
ために適切な役割を果たしております。
また、取締役会の諮問機関として設置された指名・報酬委員会の委員を務め、客観的・中立的立場から意思決定プロセスの透明性確保に重要な役割を果たしています。今後も同氏の専門的見識を経営の監督に反映いただくことを期待し、監査等委員でない社外取締役としております。
上記を踏まえ、同氏は東京証券取引所の規定
する、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として届け出ております。

上田 理恵子

秋山 洋

山本 操司

安陪 裕二

○

○

○

○

○

○

属性情報の該当事項はありません。

上田理恵子氏は、経営者として、「ワーク・ライ
フ・バランスの推進」や「女性の活躍推進」に取り組まれており、、取締役会において当該視点から経営陣から独立した客観的な立場で、人財育成等の観点からご発言いただき、意思決定の妥当性・適正性を確保するために適切な役割を果たしております。
また、取締役会の諮問機関として設置された指名・報酬委員会の委員を務め、客観的・中立的立場から意思決定プロセスの透明性確保に重要な役割を果たしています。今後も同氏の経験、知識・見識を経営に反映いただくことを期待し、監査等委員でない社外取締役としております。
上記を踏まえ、同氏は東京証券取引所の規定
する、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として届け出ております。

属性情報の該当事項はありません。

秋山洋氏は、弁護士としての企業法務・ガバナンスに関する専門的な知識と豊富な経験を有しており、経営陣から独立した客観的立場で、取締役会において、主に法律的見地から有益な提言・助言をいただき、意思決定の妥当性・適正性を確保するために適切な役割を果たしております。
監査等委員会においても、その法律に関する豊富な経験と専門的見地に基づき、法令改正等の適切なフォローアップ等の観点から発言いただいております。
また、取締役会の諮問機関として設置された指名・報酬委員会の委員長を務め、客観的・中立的立場から意思決定プロセスの透明性確保に重要な役割を果たしています。
今後も同氏の専門的見識を経営の監督に反映
いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役としております。
上記を踏まえ、同氏は、東京証券取引所の規定する、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として届け出ております。

属性情報の該当事項はありません。

山本操司氏は、公認会計士としての税務、財務及び会計に関する専門的な知識と豊富な経験を有しており、経営陣から独立した客観的立場で、取締役会において、主に会計的見地から有益な提言・助言をいただき、意思決定の妥当性・適正性を確保するために適切な役割をはたしております。
監査等委員会においても、その会計等に関する豊富な経験と専門的見地に基づき、財務諸表の適正性等の会計的観点を中心にご発言いただいております。また、取締役会の諮問機関として設置された指名・報酬委員会の委員として客観的・中立的立場から意思決定プロセスの透明性確保に重要な役割を果たしていただ
いております。
今後も同氏の専門的見識を経営の監督に反映
いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役としております。
上記を踏まえ、同氏は、東京証券取引所の規定する、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として届け出ております。

安陪裕二氏は、銀行員としての業務の中で培われた金融に関する専門的な知識と豊富な経験を有しており、経営陣から独立した客観的立場で、取締役会において、主に会計的見地から有益な提言・助言をいただき、意思決定の妥当
安陪氏は当社の主要取引先である（株）り 性・適正性を確保するために適切な役割を果た
しております。
そなホールディングス出身です。
監査等委員会においても、その会計等に関する豊富な経験と専門的見地に基づきご発言いただいております。今後も同氏の専門的見識を経営の監督に反映いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役としております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

4

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
2

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人はおりませんが、常勤の監査等委員を設置しており、社内の重要会議等への参加、会計監査人
や内部監査室との緊密な連携を図ることで、監査等委員会の職務に必要な情報共有を行っております。
なお、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社は適切な者を選定し、その適性について監査等委員会の意見を聴取し決定いたします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うとともに、内部監査や会計監査人の監査結果の報告を受けて、その連携を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

1

1

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

1

1

4

0

0

社外取
締役

補足説明
上記コーポ―レート・ガバナンス・コード補充原則4-10-1において開示している通りです。

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項―――

4名

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
従来の新株予約権に代えて、株主価値との共有を図るため、譲渡制限付株式を付与しております。
【株式会社酉島製作所譲渡制限付株式】
1．2018年度付与分（1）処分期日 2018年7月27日（2）処分する株式の種類及び数 当社普通株式 23,879株（3）処分価格 1株につき1,057円（4）処分総額 25,240,103円（5）処分先及びその人数並びに処分株式の数 監査等委員でない取締役4名 18,441株（6）譲渡制限期間 2018年7月27日から2048年7月27日

監査等委員である取締役4名 5,438株

2．2019年度付与分（1）処分期日 2019年7月26日（2）処分する株式の種類及び数 当社普通株式 36,383株（3）処分価格 1株につき1,027円（4）処分総額 37,365,341円（5）処分先及びその人数並びに処分株式の数
監査等委員でない取締役5名 22,543株 監査等委員である取締役4名 5,476株 執行役員11名 8,364株（6）譲渡制限期間 取締役を対象とするもの
2019年7月26日から2049年7月25日
執行役員を対象とするもの 2019年7月26日から2022年7月25日
3．2020年度付与分（1）処分期日2020年7月22日（2）処分する株式の種類及び数 当社普通株式 42,350株（3）処分価格 1株につき792円（4）処分総額 33,541,200円（5）処分先及びその人数並びに処分株式の数
監査等委員でない取締役4名 25,377株 監査等委員である取締役5名 7,181株 執行役員11名 9,792株（6）譲渡制限期間 取締役を対象とするもの 2020年7月22日から2050年7月21日
執行役員を対象とするもの 2020年7月22日から2023年7月21日
4．2021年度付与分（1）処分期日 2021年7月21日（2）処分する株式の種類及び数 当社普通株式 50,501株（3）処分価格 1株につき877円（4）処分総額 44,289,377円（5）処分先及びその人数並びに処分株式の数
監査等委員でない取締役4名 22,655株 監査等委員である取締役4名 4,932株 執行役員 22,914株（6）譲渡制限期間 取締役を対象とするもの 2021年7月21日から2051年7月20日
執行役員を対象とするもの 2021年7月21日から2024年7月20日
5．2022年度付与分（1）処分期日 2022年7月21日（2）処分する株式の種類及び数 当社普通株式 35,496株（3）処分価格 １株につき1,279円（4）処分総額 45,399,384円（5）処分先及びその人数並びに処分株式の数
監査等委員でない取締役5名 16,898株 監査等委員である取締役3名 2,691株 執行役員7名 15,907株（6）譲渡制限期間 取締役を対象とするもの 2022年7月21日から2052年7月20日
執行役員を対象とするもの 2022年7月21日から2025年7月20日
6．2023年度付与分（1）処分期日 2023年7月20日（2）処分する株式の種類及び数 当社普通株式 29,344株（3）処分価格 １株につき 1,742円（4）処分総額 51,117,248円（5）処分先及びその人数並びに処分株式の数
監査等委員でない取締役5名 14,468株 監査等委員である取締役4名 2,962株 執行役員7名 11,914株（6）譲渡制限期間 取締役を対象とするもの 2023年7月20日から2053年7月19日
執行役員を対象とするもの 2023年7月20日から2026年7月19日

7．2024年度付与分（1）処分期日 2024年7月22日（2）処分する株式の種類及び数 当社普通株式 20,119株（3）処分価格 1株につき3,175円（4）処分総額 63,877,825円（5）処分先及びその人数並びに処分株式の数
監査等委員でない取締役 4名 7,328株 監査等委員である取締役 4名 1,624株 執行役員 11名 10,508株（6）譲渡制限期間 取締役を対象とするもの
2024年7月22日から2054年7月21日
執行役員を対象とするもの 2024年7月22日から2027年7月21日

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
監査等委員でない取締役の報酬限度額は、基本報酬限度額を年額500百万円以内と設定しております。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額60百万円以内と設定しております。
また、監査等委員でない取締役に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的に上記の報酬とは別枠で年額50百万円を限度額として、監査等委員である取締役については、株主との一層の価値共有をすすめることを目的に上記の報酬とは別枠で年額6百万円を限度として、譲渡制限付株式報酬を支給することとしております。
ただし、使用人兼務取締役の使用人部分給与は含まれておりません。
連結報酬等の総額が1億円以上である者1名の連結報酬等の総額等を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（1）監査等委員でない取締役
監査等委員でない取締役の報酬については、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることとし、個々の取締役の報酬決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
基本報酬は、月次の固定額を金銭報酬等として支払い、役員報酬の統計情報、従業員給与の水準等を考慮したうえで、前年度の営業利益、経常利益等の業績を勘案し、その対象者の役位、職務内容、業務執行の結果に基づき総合的に決定しております。
非金銭報酬等は、その内容を譲渡制限付株式とし、毎年7月に付与します。当社が付与する当該株式の数は、月次の基本報酬を基礎として、役職別に規定された係数を乗じて算出した金額を基に決定しております。ただし、海外居住の取締役及びその可能性のある取締役は、譲渡制限付
株式の交付対象外としております。
なお、非金銭報酬等支給対象者の基本報酬と非金銭報酬等の割合については、基本報酬8〜9割、非金銭報酬等1〜2割を目安とし、役位が高い者ほど非金銭報酬等の割合が高くなるよう設定し、より強いインセンティブが働くような仕組みにしております。
個人別の報酬額決定については、報酬決定プロセスの透明性や客観性を事前に確認できるよう、取締役会が事前に独立社外取締役を過半数の構成員とする指名・報酬委員会へ諮問し、当該委員会の答申結果を踏まえ、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で各取締役の具体的な月例報酬の額を取締役会で決議しております。
（2）監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬は、他社の取締役（監査等委員）の報酬に関する統計情報を考慮し、その対象者の役位、職務内容に基づき、監査等委員会の協議により決定しております。

【社外取締役のサポート体制】

社外取締役をサポートする専属のスタッフは設置しておりませんが、取締役会において経営判断に対する監督・助言ができるよう、コーポレート部
門が中心となって事前に資料の提供及び必要に応じて説明を行っております。
また、監査等委員会においては、監査に必要な情報を随時取得できるよう、常勤監査等委員及び内部監査室を通じて資料の提供及び説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（1） 当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。これに加え、取締役候補者の指名、経営幹部の選解任に関する事項や監査等委員でない取締役の報酬等に関する事項について審議するため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置
しております。
年に8回開催する取締役会では、社外取締役から当社の経営に対する客観的な意見や各々の専門分野（経営経験者、会計、法律等）に立脚した指摘をいただくことで、経営に対する監督機能の強化を図っております。また、当社は、定款の定めに従い、法令により取締役会の専決事項として定められた事項に加えて業務執行に関する重要な事項（年度事業計画の大綱策定、個別の投資・融資計画、取締役の指名、重要な人事の選
解任、取締役の報酬等）については取締役会決議とする旨の取締役会規則を定め、当該事項の決議及び報告を通して、業務執行に対する実効的な監督体制を構築しております。
執行側の体制としては、当社グループ経営の戦略策定の場として経営委員会を、また、当社単体及び製造・販売子会社の経営執行に係る経営会議を最高協議機関として設けております。経営委員会は、代表取締役CEO（最高経営責任者）及び取締役副CEOを常任委員とし、案件に応じて主にサービス事業に従事する子会社の社長及び関係執行役員から構成され、随時開催し、取締役会へ上程する議案の審議を精査することで、取締役会の意思決定の実行性を高める機能を担っております。
経営会議は、執行役員制度を通して選任された執行役員の他、必要に応じて部長職が構成員となり、取締役COO（最高執行責任者）を議長として執行役員等が執行に係る決定事項の事前の審議、進捗・結果報告を行う場であり、原則、週に一度実施しております。
（2） 取締役会は、社外取締役5名を含む取締役10名で構成し、経営方針・目標・戦略など重要事項に関する意思決定と業務執行取締役の業務遂
行状況について監督を行っています。取締役会の経営判断の妥当性・適正性については、社外取締役3名を含む監査等委員である取締役が、客観的・専門的視点に立って監査・監督を行う体制をとっております。
（3） 全ての役職員は、組織業務分掌規程等の社内規程に則った業務運営を行うとともに、内部監査室による業務監査や財務報告に係る内部統制の有効性に係る監査を行っております。
（4） 内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人との情報・意見の交換を行い連携を取りながら、内部統制に関する教育活動、業務監査等を実施し、内部統制システムの整備に取組んでおります。
（5） コンプライアンス委員会、品質委員会、安全衛生委員会、環境委員会、リスク管理委員会、投資委員会の各種委員会を設置し、特定部門に偏らない横断的な人選にて不測の事態の発生防止とその対応に努めております。
（6） 役員報酬については、株主総会にて決議された支払い限度額内で取締役会、監査等委員会でそれぞれ決定しております。監査等委員でない
取締役については、取締役会の決定に先立ち、取締役会の諮問機関として設置した指名・報酬委員会において審議しており、構成員の過半数を占める独立社外取締役の意見を踏まえることで、客観性・透明性を確保する仕組みを整備しております。具体的な決定方針は事業報告及び有価証券報告書記載の通りです。
（7） 役員退職慰労金は廃止し、それに代わり取締役を対象として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
（8） 会計監査の状況①業務を執行した公認会計士の氏名（所属する監査法人名）
業務執行社員：藤川賢、伊藤穣（有限責任監査法人トーマツ）②監査業務に係る補助者の構成
公認会計士11名、公認会計士試験合格者5名、その他11名

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の事業規模の拡大・グローバル展開に見合う効率的かつ実効的な監査・監督体制を整備するには、監査等委員会設置会社の制度設計を活かした現状のコーポレート・ガバナンス体制が適切かつ有効であると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

例年通り21日前に発送しました。

電磁的方法による議決権の行使

2021年度より実施しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2021年度より実施しております。

招集通知（要約）の英文での提供

2021年度より実施しております。

その他

株主の皆様への早期情報開示の観点から、当社ホームページに招集通知を開示しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

Webでの開催を例年通り年に2回、決算発表の時期に合わせて東京にて開催する予定です。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算説明資料、経営計画説明資料、決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、株主総会情報、その他の適時開示資料等については、以下の当社ウェブ
サイトにて開示しております。
http://www.torishima.co.jp/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

総務部にコーポレートブランディング課を設置し、2名がIR業務に従事しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

社是・経営理念及びこれらを実現するための行動指針に加え、各方面のステークホルダーの立場を尊重するための行動基準として、（A)サステナビリティ基本方針、（B)グループ・コ
ンプライアンス行動規準、（C）調達方針を定め、当社のホームページにて開示しております。
また、マルチステークホルダー方針及びパートナーシップ構築宣言に協賛しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境保全活動の一環として、1999年7月にＩＳＯ14001を取得し、また2003年度から環境報
告書を、2016年度からトリシマレポート(旧ＣＳＲ報告書)をホームページにて開示しており、2
022年度からは関連情報をホームページのサステナビリティサイトにて開示しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示の原則」3-1「情報開示の充実」記載のとおり、事業報告書、有価証券報告書等においてステークホルダーに対して必要な情報を開示しております。

その他

2008年度より毎年実施していた社会・地域・教育現場への貢献策である出前授業（トリポンスクール）は、2020年から2022年までコロナ禍の影響により実施を見合わせていましたが、2023年から再開しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、「金銭の赤字は出しても信用の赤字は出すな」の社是のもと、法令遵守、公平・公正、社会倫理に反する行為の禁止、風紀・秩序の維持、差別の禁止、違反についての是正措置などの基本姿勢を定め、取締役及び使用人はその内容を遵守すべく、周知徹底を図るものと しております。
②職場での企業倫理等に関する相談窓口及び「コンプライアンス委員会」を当社に設置し、当委員会は、（ア）当社及び子会社から成る当社グループの遵法体制・倫理体制の構築と、これらの状況把握（イ）企業倫理に関する内部監査の結果について各執行部門への指導・助言（ウ）企業倫理に関する教育計画・教育活動についての指導・助言（エ）社内通報に関する対応について相談窓口への指導・助言を任務としております。
③当社は、取締役及び使用人に対し、適宜、経営委員会と連携を図り、コーポレート部門からコンプライアンス及び法令に関する定期的な情報の提供を行い、またコンプライアンスに関する教育・啓発活動を必要に応じて行っております。
（2） 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、株主総会、取締役会、その他重要な会議に関する文書、稟議書、契約書、その他取締役の職務の執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む）について、社内規程に従った保存、管理を行っております。

（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、経営リスク、事故・自然災害リスク、政治・経済・社会リスクを適切に管理するため、平常時における全社的なリスクマネジメント推進及び緊急時におけるリスク対策につき社内規程に定め、体制を整備しております。
（4）取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制①当社は、執行役員制度を採用し、業務の執行と監督の分離を図っております（2006年6月29日付けで執行役員制度導入）。取締役会は経営の意思決定と取締役及び執行役員の業務執行状況の監督を行っております。
②当社は、取締役及び使用人の各職位に関する職務内容及び責任権限並びに各組織単位の業務分掌を社内規程に定め、効率経営を行うとともに、それに従った職務責任体制で業務が行われているか定期的に内部監査を行っております。
（5）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制①当社は、当社及び子会社から成る当社グループが相互に協力し、ともに企業価値の向上を図るために管理体制を整備し、子会社に対する支援及び経営指導・監督、管理を行っております。
②当社は、当社及び子会社から成る当社グループ全体の業務の適正性を確保するため、各子会社に事業内容、規模等を考慮した内部統制シ
ステム構築の基本方針に沿った内部統制システムを整備させております。
当社の内部監査部門は、適宜、経営委員会と連携しその状況を確認しております。
（6）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の監査等委員
でない取締役からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性確保に関する事項①当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことの必要性が生じた場合、もしくは監査等委員会から求めが合った場合には、監査等委員会と協議の上で合理的な配置を行います。
②上記使用人を置くに至った場合、当該使用人に対する指揮命令権は監査等委員会に帰属するものとし、評価、賃金、異動等の人事事項は事前に監査等委員会の同意を得た上で決定します。当該使用人への必要な調査権限の付与等を行い、当該使用人の監査等委員でない
取締役からの独立性を確保するとともに監査等委員会の指示の実効性を確保します。
（7）監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
並びにその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①当社は、監査等委員でない取締役及び使用人が職務執行の状況について監査等委員会に定期的に報告を行い、また、当社
及び子会社から成る当社グループの重要事項については、子会社から報告を受けた監査等委員でない取締役及び使用人、もしくは子会社の取締役及び使用人から、都度、当社監査等委員会に報告を行う体制を整備しております。
②前項にかかわらず、監査等委員会は当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、必要に応じて随時報告を求めることができます。
③内部監査部門及び管理部門がその業務の補助を行う体制を整えております。
④第1項及び第2項による報告をした者は、不利な取扱いを受けないことを社内規程に定め、適正に運用しております。
⑤監査等委員である取締役は、その職務の執行について生じる費用を会社に対して請求できるものとしております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（1）当社は、反社会的勢力には断固とした姿勢で臨み、不当な要求を受けた場合には毅然とした態度で対応することとしております。
（2）当社は、平素より関係行政機関、弁護士等からの情報収集に努め、事案の発生時には速やかに対処できる体制を構築しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は、2023年6月28日開催の第142回定時株主総会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下、基本方針といいます。）並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組の一つとして、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」（以下、本プランといいます。）の継続について、株主の皆様の承認を受けております。
（1）基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式等の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。ただし、株式等の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値
及び株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要かつ十分な時間や情報の確保、株式等の大規模買付提案者との交渉などを行なう必要があると考えております。
（2）本プラン導入の目的
当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに当社取締役会が大規模買付行為を行なおうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを導入しております。
（3）本プランの内容
本プランの内容は、当社のウェブサイト（https://www.torishima.co.jp/）に掲載しております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】（1）適時開示に係る基本方針
当社は、当社グループの全役職員が遵守すべき倫理規範及び行動指針において、株主はもとより、広く社会とのコミュニケーションを図り、会社情報を積極的に開示する企業づくりに努める姿勢を明らかにするとともに、株主・投資家等に対する適時適切な会社情報の開示は、上場会社としての重要な責務であるとの認識のもと、会社情報の適時開示を確実に実施してまいります。
（2）適時開示に係る社内体制
当社では、重要な決定事実・発生事実等の適時開示すべき会社情報すべてについて、総務部が集約・一元管理する体制を構築しております。
具体的には、決定事実及び発生事実については、総務部が関連する部門と連携し、適時開示すべき決定事実・発生事実を漏らさず把握するほか、インサイダー取引管理規程により、重要事実が発生した場合、発生部門の部門長は、直ちに情報管理責任者である総務部長に報告することとされております。これにより、総務部は、金融商品取引法その他の関係法令及び証券取引所の規則に基づき、開示の必要性等を検討し、その結果、適時開示すべき会社情報は、取締役会をはじめとした決議機関の承認又は取締役会等への報告を経た後、直ちに、IR広報課とも連携し、証券取引所の適時開示システム及び当社ウェブサイトにおいて開示することとしております。
決算情報については、経理部と連携することで、決算の内容及び業績に影響を与える事象の発生等に係る情報を把握し、CEOの決裁を経て、また情報の内容によっては取締役会の決議を経た後、速やかに適時開示を実施することとしております。
また、当社グループ各社において決定・発生する事実に関しては、各社関連部門の部門長が把握・集約し、総務部に報告することとしており、総務部が上記と同様の手続を経たうえで、開示することとしております。

株主総会
監督機関

選解任

（任意の諮問機関）

指名・報酬

選解任
監査・監督

取締役会

諮問・答申

委員会

選解任

監査等委員会

連携

監査等委員である取締役

選定・監督

連携

付議・報告

代表取締役ＣＥＯ

経営委員会（CEO 筆頭）

内部監査室
諮問・答申
諮問・答申
諮問・答申

トリシマ・グローバル・
アドミニストレーション

指揮・報告

監査・指導

指揮・報 告業務執行組織

投資委員会

会計監査

取締役ＣＯＯ
指示・協議

単
体
事
業

経営会議

会計監査人（監査法人）

報告

連携

指示・協議

諮問・答申

指示・報告
指揮・報告

各種委員会

CSIRT

サービス子会社

顧問弁護士

グループ会社

製造・販売子会社

内部通報 社外窓 口

業務執行部門