平成 24 年８月 29 日
各 位
会 社 名
代表者名
問合せ先

会 社 名
代表者名
問合せ先

古 河 ス カ イ 株 式 会 社
代表取締役社長 岡田 満
（コード番 号 5741 東 証 1部 ）広報・ＩＲ室長 澤地 隆
（TEL 03-5295-3800）
住友軽金属工業株式会社
代表取締役社長 山内 重德（コード番号 5738 東証・大証1部）
経 理 部 長坂 上
淳
（TEL 03-3436-9771）

古河スカイ株式会社と住友軽金属工業株式会社との統合基本合意書締結に関するお知らせ

古河スカイ株式会社（以下「古河スカイ」という。）と住友軽金属工業株式会社（以下「住友軽金属」という。）
は、本日開催の両社取締役会の決議に基づき、平成 25 年 10 月 1 日（予定）を効力発生日として両社が対等の精神に基づき経営統合すること（以下「本経営統合」という。）について合意し、統合基本合意書を締結いたしましたので、以下の通りお知らせいたします。
なお、本経営統合の実施は、公正取引委員会等の国内外の関係当局の承認、許認可の取得及び両社の株主総会の承認等を条件としております。
記
1． 本経営統合の目的及び背景（１） 本経営統合の目的
両社は本経営統合により、各々の会社で培って来た優れた技術力、品質・コスト管理、お客様のニーズへの対応力、製品開発力などの経営資源・資産の融合により、相乗効果を追求し、アルミニウム圧延市場における競争力と企業体質の強化を図ってまいります。これら両社の総力を結集し早期に実現することで国内アルミニウム圧延事業の基盤を強化するとともに、グローバル化を加速させ、環境、エネル
ギー等今後伸長が期待される新規成長・開発分野への対応、東南アジア等新興国マーケットでのアル1

ミニウム圧延品の大幅な需要増加への対応を推進いたします。そして、グローバルマーケットで確固たる存在感を持つ「世界的な競争力を持つアルミニウムメジャー会社」となることを目指します。統合新会
社は、若い金属であるアルミニウムの潜在的な可能性を追求し、環境・エコロジー社会の実現、お客様の発展、より豊かな将来に貢献し、日本及び世界経済の成長と発展に寄与してまいります。
（２） 本経営統合の背景
近年アルミニウム圧延事業を取り巻く環境は急速に変化しており、以下のような厳しい状況にあります。
① 人口減少・高齢化等による日本国内のアルミニウム圧延品需要の縮小② お客様の海外への製造拠点移転による日本国内のアルミニウム圧延品需要の縮小③ 東アジア地域における海外アルミニウム圧延メジャー会社との競争の激化④ 中国、韓国等東アジア地域における新興アルミニウム圧延メーカーの台頭
このようなアルミニウム圧延事業環境の中、主に品質改善のための設備投資や、お客様からのコスト削減要請に対して、自社内でのコスト削減はすでに限界となりつつあり、経営資源の効率的活用やスケ
ールメリットの確保等を通じ、コスト構造を抜本的に改善することが必要です。また、海外のアルミニウム
メジャー会社や韓国、中国等東アジア地域の新興アルミニウム圧延会社との間で、国境を跨いだ競争は増々激化しており、このような競合状況の中では、経営統合による事業基盤の大幅な強化が必須であり、持続的成長を果して行くことが企業としての存続の基盤となります。
（３） 本経営統合の目標①新規成長分野・成長市場への積極的なグローバル展開
両社の経営統合による事業基盤の大幅な強化、スケールメリットの確保、シナジー効果の創出により、技術、人材、資金等の経営資源・資産の充実を図ってまいります。これにより、単独では実現困難な新規成長分野・成長市場への積極的なグローバル展開が可能となり、企業としての持続的成長を確保してまいります。
②企業価値の向上
両社の経営統合により、統合新会社の企業基盤の強化が図られることで、最高品質の製品や新規製品を供給するための研究開発・設備投資等への積極的投資が可能となります。さらにお客様の海外展開のためのグローバルな供給体制の構築も可能となります。これらによりお客様に対し最高の品質、最高のサービスをご提供することで、お客様利益の増大を実現し、企業価値の向上を図り、株主の皆様から高い評価をいただけるように努力してまいります。
③経営統合効果の現出
定量的な経営統合の効果は、今後検討を進めてまいります。定性的な経営統合の効果としては以下の効果が期待されます。
2

・最適な生産配分、集約化によるコスト削減効果
・グローバル展開の推進による拡大効果
・技術集約・結集による新規製品開発力、生産技術力の向上
・重複設備の統廃合による経営資源の効率的活用（４） 本経営統合の推進体制
今後両社の社長を共同委員長とする統合準備委員会を設置して、本経営統合後の組織体制・運営等を具体的に協議・検討いたします。
2． 本経営統合の要旨（1） 経営統合の方式
両社は、本経営統合を吸収合併（以下「本合併」という。）の方式により実施いたします。本経営統合
は対等の精神に基づき実施されますが、本合併の手続上、古河スカイを吸収合併存続会社、住友軽金属を吸収合併消滅会社といたします。
（2） 本合併の日程
統合基本合意書承認取締役会決議（両社）
統合基本合意書締結（両社）
株主総会基準日（両社）
合併契約承認取締役会決議（両社）
合併契約締結（両社）
合併契約承認定時株主総会（古河スカイ）
合併契約承認定時株主総会（住友軽金属）
最終売買日（住友軽金属）
上場廃止日（住友軽金属）
合併期日 （効力発生日）

平成24年８月29日
平成24年８月29日
平成25年３月31日（予定）平成25年４月（予定）
平成25年４月（予定）
平成25年６月下旬（予定）平成25年６月下旬（予定）平成25年９月25日（予定）平成25年９月26日（予定）平成25年10月１日（予定）

ただし、今後手続を進める過程で、必要に応じて両社協議のうえ、上記日程を変更する場合があります。
（3） 本合併に係る割当ての内容
古河スカイ（吸収合併存続会社）

住友軽金属（吸収合併消滅会社）

1

0.346

本合併に係る割当ての内容（合併比率）（注 1）本合併により交付する古河スカイの株式数：201,193,316 株（予定）
なお、本合併により交付する株式数は、住友軽金属の自己株式数の変動等により、今後修正される可能性があります。
（注２）古河スカイは、合併期日前日の最終の時における住友軽金属の各株主に対し、その有する住友軽金属の株式

3

１株に対して古河スカイの株式 0.346 株を割当て交付いたします。ただし、住友軽金属が保有する自己株式（平成 24 年６月 30 日現在：55,294 株）については、本合併による株式の割当ては行いません。
（注３）本合併に伴い、現在、住友軽金属の普通株式を 2,891 株未満所有されている株主の皆様は、古河スカイの単
元未満株式（1,000 株未満の株式）のみを所有することが見込まれ、その場合、当該単元未満株式を東京証券取引所において売却することはできなくなります。当該単元未満株式を所有することとなる株主の皆様においては、会社法第 192 条第 1 項の規定に基づき、単元未満株式の買取請求制度（所有する単元未満株式を古河スカイが買い取らせていただく制度）をご利用いただくことができます。
（注４）本合併に伴い、古河スカイの株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる住友軽金属の株主の皆様に対しては、会社法第 234 条その他関係法令の定めに従い、１株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。

（4） 本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
住友軽金属は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
3． 本合併に係る割当ての内容の算定根拠等（1） 算定の基礎
古河スカイ及び住友軽金属は、本合併に用いられる合併比率の算定にあたって公正性・妥当性を期すため、それぞれが独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼し、それぞれ合併比率算定書を受領いたしました。古河スカイは第三者算定機関としてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」という。）及び野村證券株式会社（以下「野村證券」という。）を起用いたしました。住友軽金属は第三者算定機関として SMBC 日興証券株式会社（以下「SMBC 日興証券」という。）及び大和証券株式会社（以下「大和証券」という。）を起用いたしました。
各第三者算定機関の分析概要に関しましては、別紙１「合併比率に関する各第三者算定機関の分析概要」をご参照ください。
なお、古河スカイが各第三者算定機関に対して提出したディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下「ＤＣＦ法」という。）による算定の基礎となる将来の利益計画においては、対前年度比較において大幅な増益となる事業年度が含まれています。これは主として、コスト削減効果やタイ等での生産体制拡大及び新興国を中心とした需要の取り込み等の要素を見込んでいるためです。
また、住友軽金属が各第三者算定機関に対して提出した DCF 法による算定の基礎となる将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
（2） 算定の経緯
上記記載の通り、古河スカイはみずほ証券及び野村證券に、住友軽金属は SMBC 日興証券及び大和証券に、それぞれ本合併に用いられる合併比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で合併比率について慎重に協議を重ねた結果、本日、最終的に上記合併比率が妥当であるとの判断に至り、合意・決定いたしました。
4

（3） 算定機関との関係
古河スカイのフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）であるみずほ証券及び野村證券、住友軽金属のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）である SMBC 日興証券及び大和証券は、それぞれ古河スカイ及び住友軽金属の関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
（4） 上場廃止となる見込み及びその事由
本合併に伴い、住友軽金属の普通株式は平成 25 年９月 26 日を目途に、東京証券取引所及び大阪証券取引所の上場廃止基準により上場廃止となる予定です。
上場廃止後は、住友軽金属の普通株式を各金融商品取引所において取引することができなくなりますが、本合併の効力発生日において住友軽金属の株主様に割り当てられる古河スカイの普通株
式は東京証券取引所に上場されているため、株式の所有数に応じて一部の株主様において単元未満株式の割り当てのみを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式について引き続き東京証券取引所において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えています。
本合併により、古河スカイの単元未満株式を所有することとなる株主様においては、東京証券取引所において単元未満株式を売却することができませんが、単元未満株式の買取請求制度を利用いただくことが可能です。かかる取扱いの詳細につきましては、上記２.（３）（注３）をご参照ください。
なお、住友軽金属の普通株式については、最終売買日である平成 25 年９月 25 日（予定）までは、
各金融商品取引所において、従来通り取引することができます。
（5） 公正性を担保するための措置
古河スカイは、本合併の公正性を担保するため、上記３.（１）に記載の通り、第三者算定機関である
みずほ証券及び野村證券から本合併に係る合併比率算定書の提出を受けました。加えて、平成 24
年８月 29 日付にて、みずほ証券及び野村證券からそれぞれ上記３.（１）記載の前提条件その他一定の前提条件を基に、合意された合併比率が古河スカイにとって財務的見地から妥当又は公正である
旨の意見書（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）を取得しています。
住友軽金属は、本合併の公正性を担保するため、上記３.（１）に記載の通り、第三者算定機関である SMBC 日興証券及び大和証券から本合併に係る合併比率算定書の提出を受けました。加えて、平成 24 年８月 29 日付にて、SMBC 日興証券及び大和証券からそれぞれ上記３.（１）記載の前提条件その他一定の前提条件を基に、合意された合併比率が住友軽金属にとって財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）を取得しています。
（6） 利益相反を回避するための措置
本合併に際しては、古河スカイと住友軽金属との間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
4． 本合併の当事会社の概要
5

吸収合併存続会社(1)

吸収合併消滅会社

名称 古河スカイ株式会社
東京都千代田区外神田四丁目14番(2) 本 店 所 在 地
１号(3) 代 表 者 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 岡田 満
アルミニウム及びアルミニウム合金の
(4) 事
業
内
容 圧延製品・鋳物製品・鍛造製品並びに加工品の製造・販売等
16,528百万円(5) 資本金（平成24年３月31日現在）(6) 設 立 年 月 日 平成15年10月１日
227,100,000株(7) 発 行 済 株 式 数（平成24年３月31日現在）(8) 決
算期 ３月31日（単体）1,959人
(9) 従
業
員
数 （連結）3,644人（平成24年３月31日現在）
丸紅メタル㈱(10) 主 要 取 引 先 東洋製罐㈱昭和アルミニウム缶㈱㈱みずほコーポレート銀行(11) 主 要 取 引 銀 行 農林中央金庫㈱三菱東京UFJ銀行(12) 大株主及び持株比率 古河電気工業㈱53.00％
新日本製鐵㈱8.23％
日本トラスティ・サービス信4.64％
託銀行㈱（信託口）
日本マスタートラスト信託
3.32％
銀行㈱（信託口）
古河スカイ従業員持株会
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口９）
丸紅㈱

2.07％
1.10％
1.00％

三井物産㈱

1.00％

ﾒﾛﾝ ﾊﾞﾝｸ ｴﾇｴｰ ｱｽﾞ ｴｰｼﾞｪﾝﾄ ﾌｫｰ ｲｯﾂ ｸﾗｲｱ
ﾝﾄ ﾒﾛﾝ ｵﾑﾆﾊﾞｽ ﾕｰｴｽ
ﾍﾟﾝｼｮﾝ0.78％

6

住友軽金属工業株式会社
東京都港区新橋五丁目11番３号
代表取締役社長 山内 重德
アルミ・銅等の非鉄金属及びその合金の圧延品並びに加工品の製造・販売等
28,459百万円（平成24年３月31日現在）
昭和34年８月24日
581,538,867株（平成24年３月31日現在）
３月31日（単体）1,522人（連結）4,536人（平成24年３月31日現在））
住友商事㈱
住軽商事㈱
住金物産㈱
㈱三井住友銀行
三井住友信託銀行㈱㈱あおぞら銀行
住友金属工業㈱
9.32％
住友商事㈱
5.44％
㈱三井住友銀行
日本トラスティ・サービス
信託銀行㈱（信託口）
住友信託銀行㈱（現：三井住友信託銀行㈱）日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）
住友軽金属共栄会
NOMURA ASSETMANAGEMENT
U.K.LIMITEDSUB A/C EVERGREENNOMINEES LTD

住友生命保険（相）

3.64％
3.11％
2.64％
2.38％
1.96％

1.48％

1.36％

ﾁｪｰｽ ﾏﾝﾊｯﾀﾝ ﾊﾞﾝｸ ｼﾞｰﾃｨｰｴｽ ｸﾗｲｱﾝﾂ ｱｶｳﾝ
ﾄ ｴｽｸﾛｳ（平成24年3月31日現在）

0.41％

住友金属鉱山㈱1.07％（平成24年３月31日現在）(13) 当事会社間の関係等
資本
関係 特筆すべき資本関係はありません。
人
的関
係 特筆すべき人的関係はありません。
取引
関
係 特筆すべき取引関係はありません。
両社にとって相手方当事者並びにその関係者及び関係会社は関連当事者
関連 当 事者 へ の 該当 状況に該当しません。
(14) 最近３年間の経営成績及び財政状態
古河スカイ（連結）
住友軽金属（連結）決算期 平成22年 平成23年 平成24年 平成22年 平成23年 平成24年
3月期
3月期
3月期
3月期
3月期
3月期
連
結
純
資
産
59,617
69,907
71,17928,60035,26753,261
連
結総資
産200,176
217,878
212,998
309,897
306,649
322,150
1株当たり連結純資産（円）260.39305.44310.82
64.18
79.99
90.11
連
結
売
上
高
185,588
207,223
193,972
233,530
259,476
258,926
連 結 営 業 利 益
572
12,3386,360
5,208
15,595
12,349連 結 経 常 利 益△660
11,6806,411
3,017
11,466
10,184
連 結 当 期 純 利 益△770
11,9683,540△6,4807,189
8,298
1株当たり連結当期純利益（円）
△3.39
52.70
15.59
△15.9516.64
14.95
1株当たり配当金（円）
2.00
6.00
6.00
－
－
1.50
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
5． 本合併後の状況
吸収合併存続会社
(1)
(2)
(3)

(4)
(5)
(6)
(7)
(8)

名
本

称 未定
店 所 在 地 未定
代表取締役会長 山内 重德
代 表 者 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 岡田 満
※共同CEO体制を採用いたします。
アルミニウム・銅等の非鉄金属及びその合金の圧延製品・鋳物製品・鍛造製事
業
内容
品並びに加工品の製造・販売等
資
本
金 未定
決
算
期 未定
純
資
産 現時点では確定しておりません。
総資
産 現時点では確定しておりません。

6． 会計処理の概要
本合併に関する会計処理については、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）を適用
7

し､古河スカイを取得企業とするパーチェス法による会計処理を予定しています。
なお、本合併により発生するのれんの金額に関しては､現時点では未定ですので、確定次第お知らせ
いたします。
7． 今後の見通し
本合併後の事業見通し及び業績への影響等については、明らかになり次第、お知らせいたします。
以

8

上

別紙１

合併比率に関する各第三者算定機関の分析概要
１．

古河スカイの各第三者算定機関による分析概要（みずほ証券）
みずほ証券は、市場株価基準法及び DCF 法による分析を行いました。各手法における評価レンジは以下の通りです。なお、下記の合併比率の評価レンジは、古河スカイの株式１株当たりの株式価値を１とした場合の住友軽金属の１株当たりの株式価値の評価レンジを記載したものです。また、
市場株価基準法については、平成 24 年８月 28 日を算定基準日として、算定基準日から遡る１ヶ月
間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値平均株価並びに住友軽金属による｢平成 25 年３月期 第１四半期決算短信｣が公表された平成 24 年８月８日の翌営業日から算定基準日までの期間の終値平均株価を採用いたしました。
採用手法

合併比率の評価レンジ

市場株価基準法

0.345～0.359

DCF 法

0.174～0.384

合併比率の分析及び意見の前提条件・免責事項については（注 1）をご参照ください。
（注１）
みずほ証券は、上記の分析及び分析の結果を記載した算定書・フェアネス・オピニオンの提出に際し、両社から提供を受け又は両社と協議した情報、みずほ証券が検討の対象とした又はその他一切の情報、及び一般に公開された情報が、全て正確かつ完全なものであること、また合併比率の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としてこれに依拠しています。また、両社とそれらの関係会社の資産及び負債（簿外資産、負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定は行っておらず、その他検討の基礎とする情報について一定の制約のもと分析を行っています。

（野村證券）
野村證券は、両社株式それぞれについて市場株価が存在していることから市場株価平均法による算定を行うとともに、両社について類似会社比較法、ＤＣＦ法による算定を行いました。各手法における算定結果は以下の通りです。なお、下記の合併比率のレンジは、住友軽金属の普通株式１株に割り当てられる古河スカイの普通株式数の算定レンジを記載したものです。
採用手法

合併比率のレンジ

市場株価平均法

0.345～0.382

類似会社比較法

0.065～0.581

ＤＣＦ法

0.139～0.3939なお、市場株価平均法については、平成 24 年８月 28 日を算定基準日として、算定基準日の株価、算定基準日から遡る１週間の終値平均株価、算定基準日から遡る１ヶ月間の終値平均株価、算定基準日から遡る３ヶ月間の終値平均株価、算定基準日から遡る６ヶ月間の終値平均株価を採用いたしました。
合併比率の算定及び意見の前提条件については（注２）をご参照ください。
（注２）
野村證券は、フェアネス・オピニオンの提出及びフェアネス・オピニオンに記載された意見の表明並びにその基礎となる合併比率の算定に際し、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測については両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。

10

２．

住友軽金属の各第三者算定機関による分析概要（SMBC 日興証券）
SMBC 日興証券は、住友軽金属及び古河スカイについて、両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法（諸条件を勘案し、平成 24 年８月 28 日を算定基準日として、住友軽金属につきましては、東京証券取引所市場第一部における住友軽金属の株
式の算定基準日から遡ること１ヶ月前、３ヶ月前、６か月前並びに住友軽金属により「平成 25 年３月
期第１四半期決算短信」が公表された平成 24 年８月８日の翌営業日である平成 24 年８月９日から算定基準日までの各々の期間の終値平均値、古河スカイにつきましては、東京証券取引所市場
第一部における古河スカイの株式の算定基準日から遡ること１ヶ月前、３ヶ月前、６か月前並びに
古河スカイにより「平成 25 年３月期第１四半期決算短信」が公表された平成 24 年８月２日の翌営業日である平成 24 年８月３日から算定基準日までの各々の期間の終値平均値をもとに、それぞれ分析しております。）を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。古河スカイの株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の評価レンジ
は、以下の通りとなります。
採用手法

合併比率の評価レンジ

市場株価法

0.345～0.359

DCF 法

0.254～0.514

合併比率の算定及び意見の前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細は、（注３）をご参照く
ださい。
（注３）
ＳＭＢＣ日興証券は、フェアネス・オピニオンを述べるにあたり、また、その基礎となる合併比率の算定を行うにあたり、検討された財務情報又は財務予測を含め、古河スカイ及び住友軽金属のいかなる情報（一般に公開され入手可能であるか、古河スカイ又は住友軽金属から提供されたかを問いません。）についても、その正確性及び完全性について独自に検証する責任を負っておらず、また独自に検証しておりません。したがって、ＳＭＢＣ日興証券は、意見を述べるにあたって、また、その基礎となる合併比率の算定を行うにあたり、あらゆる情報が全て正確かつ完全であることを前提とし、その正確性及び完全性に依拠しています。ＳＭＢＣ日興証券は、古河スカイ及び住友軽金属の重要な情報が全て適切に開示され、かつ古河スカイ及び住友軽金属の市場株価が古河スカイ及び住友軽金属の重要な情報を全て適切に反映していること、並びに古河スカイ及び住友軽金属の市場株価に悪影響を及ぼす可能性のある未公表又は未開示の情報が存在しないこと、並びにＳＭＢＣ日興証券に提供された最新の財務諸表及び事業計画の作成の日付以降、古河スカイ及び住友軽金属並びにそれらの関係会社の資産、財務状況、事業又は将来予測に重大な影響を及ぼす状況の変化はないことを前提としております。また、ＳＭＢＣ日興証券は古河スカイ及び住友軽金
属のいかなる資産又は負債の独自の評価又は査定も行っておりません。さらに、本合併による古河スカイ及び住友
軽金属に対する財務的影響の分析及びその予測を含め、古河スカイ及び住友軽金属からＳＭＢＣ日興証券に提供され、その分析に利用された財務予測について、ＳＭＢＣ日興証券は、それらが合理的な根拠に基づいて作成されており、かつ古河スカイ又は住友軽金属の入手可能な予測及び判断を反映したものであることを、住友軽金属の同11意に基づき、前提としております。ＳＭＢＣ日興証券の意見及び算定は、住友軽金属の株主に対して本件に関して株主権の行使その他の関連する事項について何ら推奨を行うものではなく、また、住友軽金属の株主やその他の者に対して、住友軽金属の株式の譲渡、譲受その他これらに関連する事項について何ら勧誘若しくは推奨するものではありません。ＳＭＢＣ日興証券の意見は、当該意見の提出日現在において有効な経済、市場及びその他条件、並びにＳＭＢＣ日興証券が同日までに入手した情報に基づいております。

（大和証券）
大和証券は、住友軽金属及び古河スカイのそれぞれについて、市場株価法及び DCF 法による分析を行いました。各分析手法による結果は下記の通りです。下記の合併比率の評価レンジは、
住友軽金属の株式１株に対して割り当てられる古河スカイの株式の数を記載したものです。
なお、市場株価法については、平成 24 年８月 28 日を算定基準日として、算定基準日までの１ヶ月
間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値平均株価、並びに住友軽金属による｢平成 25 年３月期 第１四半期決算短信｣が公表された平成 24 年８月８日の翌営業日から算定基準日までの期間の終値平均株価を参照しています。
採用手法

合併比率の評価レンジ

市場株価法

0.345～0.359

DCF 法

0.297～0.546

これらの前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細は、（注４）をご参照ください。
（注４）
大和証券は、合併比率の分析に際して、住友軽金属及び古河スカイから提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全である
ことを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。大和証券は、住友軽金属及び古河スカイ並びにそれらの関係会社の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、提供された住友軽金属及び古河スカイのそれぞれの事業計
画、財務予測その他将来に関する情報が、住友軽金属及び古河スカイそれぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、住友軽金属の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。大和証券の分析は、平成 24 年８月 29 日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。

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