平成 26 年５月 13 日
各 位
会 社 名 住友大阪セメント株式会社
代表者名 取締役社長 関根 福一(コード番号 5232 東証第１部)
問合せ先 総務部長 大塚 千明(TEL 03－5211－4505)

当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の更新について
当社は、平成20年６月27日開催の当社第145回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいた
だき、当社株式の大規模買付行為への対応策を導入いたしました。また、平成23年６月29日開催の当社第148回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、その内容を一部改定した上で、更新しております（更新後の当社株式の大規模買付行為への対応策を、以下「現プラン」といいます。）。現プランの有効期間は、平成26年６月開催予定の当社第151回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結時までとなっております。
当社では、現プラン導入後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向および様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組
みの一つとして、現プランの更新の是非を含め、その在り方について検討してまいりました。
その結果、本日開催された当社取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定されているものをいい、単に以下「基本方針」といいます。）に基づき、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、現プランの内容を一部改定した上で更新すること（以下「本更新」といい、改定後のプランを以下「本プラン」といいます。）について決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、上記取締役会におきましては、本更新および本プランにつき出席した取締役の全員一致で承認可決がなされているとともに、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、監査役全員から賛同を得ております。また、本更新および本プランにつき、現プランの特別委員
全員の賛同を得ております。
また、本日現在、当社株式の大規模な買付け等に関する具体的な提案等は、一切ございません。
なお、平成 26 年３月 31 日現在の当社株式の状況は、別紙１のとおりです。
本更新に伴い、一部の表現について明確化するなどの所要の修正を行いましたが、目的や基本的な仕組みに変更はありません。

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Ⅰ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えております。
もっとも、当社は、株式を上場して市場での自由な取引に委ねているため、会社を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき決定されるべきであり、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様全体のご意思に基づき行
われるべきものと考えます。
しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主の皆様が買付けの条件等について検討したり、当社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、株主共同の利益を毀損するものもありえます。
このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、例外的に当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断します。

Ⅱ．基本方針の実現に資する取組み
１．企業価値向上への取組み
当社は、「私たちは、地球環境に配慮し、たゆまない技術開発と多様な事業活動を通じて、豊かな社会の維持・発展に貢献する企業グループを目指します。」という企業理念のもと、「セメント事業」および関連する「鉱産品事業」
・「建材事業」を通じて、社会資本整備や重厚産業に不可欠な基礎資材を提供しています。また、独自技術の開発や外部技術の導入によって、
「光
電子事業」
・
「新材料事業」等を展開し、先端技術分野向けの部材や各種材料の供給を行っております。これら５つの事業を効率的に運営することにより、経営の安定化と着実な成長を実現
し、社会への貢献と株主の皆様の期待に応えてまいりました。
「セメント事業」は、創業以来 100 年以上にわたり一貫して行ってきたコア事業です。
子会社を含めた国内５工場において、高品位の各種セメントを製造し、国内各地のサービス
ステーション（ＳＳ）、子会社や協力会社による、セメント専用船を始めとする海上輸送・陸上
輸送、これらを結びつける情報システムなどを駆使して効率的な物流体制を確立し、迅速かつ確実な供給を行っています。
販売面においては、全国各地に擁する特約販売店等と長く強固な信頼関係を築き、情報を共有し、需要に的確に対応することにより、ユーザーサービスの向上および販売シェアの確保に努めています。その他、セメント・コンクリート研究所や各支店の技術センターを通じて、施工面などお客様のニーズを確実に汲み取り、用途に合った製品の提供、品質の改善にも努めています。
当社にとって、「セメント事業」は、収益の柱です。セメント国内需要については、東日本大
震災からの復興需要のほか、一昨年の政権交代以降、緊急経済対策が打ち出されたことにより、官需が増加し、大都市圏を中心とした再開発等により民需も堅調に推移しています。また、平成 32 年の東京オリンピック開催決定に加え、全国各地のインフラの老朽化等が問題となり、セ2

メント業界は、改めて注目を集めています。このような状況のなか、当社は、人の命と財産を守り、社会インフラの根幹をなす重要な基礎資材であり、震災復興、国土強靭化の推進になくてはならないセメントの安定供給を最大の使命と捉え、これに努めるとともに、セメント事業を再投資可能な事業とするため、将来的に競争力のある生産・供給体制の構築に鋭意取り組んでいます。
加えて、動脈産業としてセメントという基礎資材を提供するだけでなく、静脈産業として、
セメント工場等において廃棄物処理やリサイクル原燃料の利用拡大を図ることにより循環型社
会の構築に貢献しています。
セメント事業の上流にあたる、石灰石鉱山の採掘事業については、セメント用原料の供給だ
けでなく、高品位の石灰石を活用した鉄鋼・化学向け原料の供給や生コンクリート用骨材などの供給を行っており、これらは「鉱産品事業」として安定した収益源となっています。
石灰石資源は、自国でまかなえる数少ない天然資源であり、「鉱産品事業」は、製造業であるとともに資源産業でもあります。当社グループは、国内有数の鉱山である秋芳鉱山など８鉱山で採掘を行っていますが、長期的視野に立って石灰石資源の確保に努めるとともに、地域に根ざした企業として環境保全に万全を期して、計画的な開発を心がけております。
セメント周辺分野である、「建材事業」は、コンクリート構造物の保全・補修・補強に関する
コンクリートリハビリテーション分野を柱に展開しています。国内の橋梁、トンネル、道路、
港湾、ダム、空港、下水道などのコンクリート構造物が、経年劣化に加えて、塩害、中性化、
アルカリ骨材反応、凍害といった各種の要因によって劣化が進んでいる現状において、当社グ
ループでは、既設のインフラを維持・管理するため、早くからコンクリートリハビリテーショ
ン分野に注目し、当社グループが有する技術・ノウハウ等を基に、コンクリート構造物別の劣化要因、補修の方法、施工性に合わせた、各種商品の提供、工法の開発等をしてきました。近年、コンクリートリハビリテーション分野は、ライフサイクルコストの低減という観点からも社会的に重要性を増しており、将来の市場の成長が期待される分野です。
上記のとおり、当社は「セメント事業」を中核に、上流部門である「鉱産品事業」、周辺分野である「建材事業」へと展開し、当社が保有する経営資源を最大限に活用しています。
「セメント事業」、｢鉱産品事業｣および「建材事業」は、東日本大震災からの復興、国土強靭化の推進になくてはならない基礎資材を取扱う事業であることを強く認識しており、これからも当社の社会的使命である安定供給に努めてまいります。
「光電子事業」につきましては、これまで、主力製品であるＬＮ変調器等光通信部品を主に手がけてきました。当該製品は、光通信網の整備に不可欠な部品であり、当社は世界有数のメーカーとして国内外に供給しています。その他通信用途以外の分野向けに、光技術を応用した製品を開発・販売し、事業の拡大に取り組んでいます。
また、「新材料事業」につきましては、当社独自の分散・合成技術を基に、ナノ材料とその応用製品を開発・製造してきました。当社のナノ材料は、紫外線（ＵＶ）カット、熱線（ＩＲ）カット、防臭・防汚などさまざまな特性を有しており、それらの特性を応用した製品は、化粧品、繊維、建物など幅広い分野で利用されています。更に電子材料分野においても、半導体製造装置向けの高品質な静電チャックを開発・製造しており、国内外の顧客から高い評価を得ております。
これら５つの事業に加え、現在、当社が事業拡大のため、注力している事業の一つが「電池材料事業」です。当社が開発したリン酸鉄リチウムは、優れた安全性と電池特性を両立していることから、車載および電力貯蔵用途向け二次電池の正極材として国内外の顧客から高い評価
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を得ています。また、平成 24 年 11 月には、当社のリチウムイオン電池正極材料の製造子会社
が、ベトナムフンイエン省に工場を竣工し、操業を開始いたしました。
「光電子事業」
・「新材料事業」・「電池材料事業」の手がける分野は、市場ニーズの変化や、競争が激しいものの、今後とも市場の拡大が期待できる分野です。今後も、当社独自の技術力に加え、他社・各種研究機関との提携、共同研究を通じて、これら市場の拡大が期待できる分野において、より早く、より低コストで、より付加価値の高い製品を開発・供給することで、事業の拡大に努めてまいります。
以上のような事業方針のもとで、当社は、セメント事業を中心とし、その他各事業を行うことで、経営の安定化と成長を図ってまいりました。今後も、当社が長年培ってきた有形・無形の経営資源を活用し、全社的な安定収益構造を確立することで、企業価値を高めてまいります。
今後も、株主、地域社会、取引先、従業員その他ステークホルダーとの信頼関係を維持するとともに、各ステークホルダーの信頼にこたえるべく努力してまいります。
２．コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化による企業価値向上への取組み
当社は、「監査役設置会社」の形態を採用し、業務に精通した取締役と経営に対する監督機
能の強化を図るために選任された独立役員である社外取締役からなる取締役会における審議等
を通じて的確な判断を行い、業務の効率化に努めるとともに、監査役の監査機能の充実を図っております。
また、経営における意思決定・監督機能と執行機能の分離による各々の機能の強化や意思決定の迅速化と権限・責任の明確化により経営の効率化を図るため、「執行役員制度」を導入しております。

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本プラン導入の目的
本プランは、前記Ⅰ．に述べた基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして引き続き導入するものです。
当社取締役会は、当社株式に対する大規模な買付け等が行われた場合でも、その大規模な買付け等の目的等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えるものではありません。また、支配権の移転を伴う買収提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様のご意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模な買付け等の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれのあるもの、取締役会や株主の皆様が株式の大規模な買付け等の内容等について検討し、あるいは取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの等、買収の対象とされた会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものもありえます。
4そこで、当社は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われる場合に、株主の皆様が適切なご判断をするために必要な情報や時間を確保し、大規模な買付けを行う者との交渉が一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにつながると考えています。そのため当社は、本プランにおいて大規模な買付行為を行う際の情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下｢大規模買付ルール｣といいます。）を設定し、前記Ⅰ．に述べた基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為がなされた場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、本更新をすることといたしました。
２．本プランの対象となる当社株式の買付け
本プランの対象となる当社株式の買付けとは、特定株主グループ(注１)の議決権割合(注２)を 20％以上とすることを目的とする当社株券等(注３)の買付行為、または結果として特定株主グ
ループの議決権割合が 20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者等」といいます。）とします。
注１ 特定株主グループとは、(ⅰ) 当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27 条の 23 に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者とみなされる者を含みます。）およびその共同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）、または、(ⅱ) 当社の株券等（同法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第 27 条の２
第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者
およびその特別関係者（同法第 27 条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。以下同じとします。）
を意味します。
注２

議決権割合とは、(ⅰ) 特定株主グループが注１の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第 27 条の23 第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有
株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとしま
す。）、または、(ⅱ) 特定株主グループが注１の(ⅱ)記載の場合は、当該買付け等を行う者および当該特別関係者の株券等保有割合（同法第 27 条の２第８項に規定する株券等保有割合をいいます。）の合計をいいます。
株券等保有割合の算出にあたっては、
総議決権の数（同法第 27 条の２第８項に規定するものをいいます。
）
および発行済株式の総数（同法 27 条の 23 第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３ 株券等とは、
金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等または同法第 27 条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

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３．特別委員会の設置
当社取締役会は、大規模買付ルールに則った手続の進行ならびに当社の株主の皆様の利益
および当社の企業価値を守るために適切と考える方策を取る場合におけるその判断の合理性
および公正性を担保するため、現プランと同様に特別委員会規程（概要につきましては、別紙２をご参照ください。
）に基づき、当社取締役会から独立した機関として特別委員会を設置します。
特別委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社社外取締役、当社社外監査役および社外有識者(注４)の中から選任いたします。特別委員会を構成する委
員につきましては、本更新後すみやかに選任いたしますが、本更新当初の特別委員会の委員
候補者の氏名および略歴につきましては、別紙３に記載のとおりです。
特別委員会は、大規模買付者等に対し、大規模買付情報（後記４．(2)において定義されます。
）の内容が必要情報として不十分であると判断した場合には、必要情報を追加的に提出するよう当社取締役会を通して求めることができます。また、特別委員会は、当社取締役会から対抗措置の発動の是非について諮問を受けた日から原則として 30 日間が経過する日まで（取締役会評価期間（後記４．(3)において定義されます。）中の期間とし、以下「特別委員会検討期間」といいます。
）に、大規模買付行為を評価・検討し、特別委員会としての意見を
当社取締役会に対して勧告するものとします。なお、特別委員会が特別委員会検討期間満了時までに、対抗措置の発動の是非につき勧告を行うに至らない場合には、特別委員会は、大規模買付者等の買付け等の内容の検討、当該大規模買付者等との交渉、代替案の検討等に必要とされる合理的な範囲内（30 日を上限とします。）で、特別委員会検討期間を延長できる
ものとします（この延長がなされた場合には、後記４．(3)のとおり、取締役会評価期間も当該延長された期間を上限に延長することがあります。）。
特別委員会の判断が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、特別委員会は、当社の費用で、必要に応じて当社経営陣から独立した外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得ることができるものとします。
特別委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。
注４ 社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者をいいます。

４．大規模買付ルールの概要
当社が設定する大規模買付ルールの概要は、以下のとおりです。
また、本プランの概要をフローチャートで示すと別紙４のとおりです（なお、フローチャー
トにおいて用いられている用語は、適宜、本文において定義します。）。
(1) 大規模買付者等による意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者等が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず当社取締役会宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約および
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① 大規模買付者等の名称、住所② 設立準拠法③ 代表者の氏名④ 国内連絡先⑤ 提案する大規模買付行為の概要等
当社取締役会が大規模買付者等から意向表明書を受理した場合は、すみやかにその旨および必要に応じその内容について公表します。
(2) 大規模買付者等による必要情報の提供
当社は、上記(1)の意向表明書受領後 10 営業日以内に、大規模買付者等から当社取締役会に対して、株主の皆様のご判断および取締役会としての意見形成のために提供いただくべき
必要かつ十分な情報（以下「大規模買付情報」といいます。）のリストを当該大規模買付者等に交付し、大規模買付者等には、本大規模買付情報のリストに従い、本大規模買付情報を当社取締役会に日本語で記載された書面にて提出していただきます。大規模買付情報の一般的な項目は、以下のとおりです。なお、その具体的内容は、大規模買付者等の属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断および取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
① 大規模買付者等およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容、当社および当社グループ（以下「当社ら」といいます。）の事業と同種事業についての経験の有無を含みます。）② 大規模買付行為の目的および内容（買付対価の種類・価額、買付けの時期・方法その他の買付条件およびその適法性、関連する取引の仕組み、ならびに買付けおよび関連する取引の実現可能性を含みます。）③ 買付対価の算定根拠および買付資金の裏付け（資金の供与者の名称その他の概要、調達方法、関連する取引を含みます。
）④ 大規模買付行為完了後に意図する当社経営方針、事業計画、資本政策、配当政策、役員
候補、当社らの企業価値を持続的かつ安定的に向上させるための施策および当該施策が当社らの企業価値を向上させる根拠⑤ 当社らの従業員、取引先、顧客その他の利害関係者と当社らとの関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無およびその内容
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、大規模買付情報のリス
トの発送後 60 日間（初日不算入）を、当社取締役会が大規模買付者等に対して大規模買付情報の提供を要請し、大規模買付者等が大規模買付情報の提供を行う期間（以下「情報提供要請期間」といいます。
）として設定し、情報提供要請期間が満了した場合には、大規模買付情報が十分に揃わない場合であっても、その時点で当社取締役会は大規模買付情報の提供に係る大規模買付者等とのやり取りを終了し、ただちに取締役会評価期間を開始するものとします。但し、大規模買付者等から合理的な理由に基づく延長要請があった場合には、情報提供
要請期間を必要に応じて最長 30 日間（初日不算入）延長することができるものとします。他
方、当社取締役会は、大規模買付者等から提供していただいた情報が大規模買付情報として
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十分であり、大規模買付情報の提供が完了したと客観的・合理的に判断する場合には、情報提供要請期間満了前であっても、ただちに情報提供要請期間を終了し、取締役会評価期間を開始するものとします。また、当社取締役会は、大規模買付者等に対して大規模買付情報の提供を要請する都度、必要に応じて、大規模買付者等による情報提供に期限を設定する場合があります。
当社取締役会に提供された大規模買付情報は、ただちに特別委員会に提出するとともに、株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表いたします。
(3) 取締役会による評価期間等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者等が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、60 日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または 90 日間（その他の大規模買付行為の場合）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。但し、特別委員会検討期間が延長された
場合、特別委員会の勧告を受けて、延長された期間と同一期間を上限に延長することがあります。取締役会評価期間中、当社取締役会は、特別委員会の勧告のほか、必要に応じて独立した外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。
また、必要に応じ、大規模買付者等との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
５ ．大規模買付行為が為された場合の対応方針(1) 大規模買付者等が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者等が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規
模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明し、あるいは代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者等の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
但し、大規模買付者等が大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行
為が、以下の①から⑥のいずれかに該当し、結果として会社に回復し難い損害をもたらすな
ど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、取締役の善管注意義務に基づき、例外的に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律が認める対抗措置をとることがあります。
① 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメー
ラーである場合）② 会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密
8情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆ
る焦土化経営を行う目的で株式の買収を行っている場合③ 会社経営を支配した後に、当社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合④ 会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で株式の買収を行っている場合⑤ 大規模買付者等の提案する当社株式の買付方法が、強圧的二段階買収（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）など、株主の皆様のご判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合（但し、部分的公開買付けであることをもって当然にこれに該当する
ものではありません。）⑥ 買付けが行われる時点での法令等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に重大な損害をもたらすおそれのある買付け等であると明らかに認められている買付けと判断される場合(2) 大規模買付者等が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者等が大規模買付ルールを遵守しなかった場合で、かつ当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するために必要であるときには、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗することとします。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。なお、
当社取締役会が具体的対抗措置として新株予約権無償割当てを行う場合の概要は別紙５に記載のとおりですが、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件および取得条項を設けることがあります。また、大規模買付者等に対して金銭の交付を行いません。
(3) 対抗措置の発動の手続
本プランにおいては、上記(1)に記載のとおり、大規模買付者等が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。一方、上記(1)に記載のとおり例外的に対抗措置をとる場合および上記(2)に記載のとおり対抗措置をとる場合には、その判断の合理性および公正性を担保するために、まず当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は大規模買付ルールが遵守されているか否か等を十分検討した上で対抗措置の発動の是非について勧告を行うものとします。なお、特別委員会は、あらかじめ当該発動に関して株主の皆様のご意思を確認するべき旨の留保を当該勧告に付すことができるものとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動の是非を判断するにあたり、特別委員会の勧告を最大限尊重します。

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(4) 株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、対抗措置の発動勧告について、上記(3)に従い、特別委員会が対抗措置の発動に関してあらかじめ株主の皆様のご意思を確認するべき旨の留保を付した場合であって、当社取締役会が、株主総会の開催に要する時間等を勘案した上、善管注意義務に照らし株主の皆様のご意思を確認することが適切と判断する場合には、実務上可能な限りすみやかに株主総会（かかる株主総会を以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催し、対抗措置の発動に関する株主の皆様のご意思を確認することができるものとします。
株主意思確認総会を開催する場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会の決議に従います。
大規模買付者等は、当社取締役会が株主意思確認総会を招集することを決定した場合には、当社取締役会が株主意思確認総会の決議に基づく対抗措置の発動の是非の決議を行うまでは、
大規模買付行為を開始することはできないものとします。また、株主意思確認総会が招集されない場合には、取締役会評価期間の経過後にのみ大規模買付行為を開始することができる
ものとします。
(5) 対抗措置発動の停止等について
上記(3)において、当社取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者等が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合等、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、特別委員会の助言、意見または勧告を十分に尊重した
上で、対抗措置の発動の停止または変更等を行うことがあります。例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、当社取締役会において、無償割当てが決議され、または無償割当てが行われた後においても、大規模買付者等が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、特別委員会の勧告を受けた上で、効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割当て等の中止、または新株予約権無償割当て後において行使期間開始日前日までの間は、当該新株予約権の無償取得の方法により対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止を行う場合は、特別委員会が必要と認める事項とともに、法令および当社が上場する株式会社東京証券取引所の上場規則等に従い、適時・適切に開示を行います。
６．株主・投資家に与える影響等(1) 大規模買付ルールが株主および投資家の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かをご判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えております。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、前記５．において述べたとおり、大規模買付者等が大規模買付ルールを遵守するか
10否かにより大規模買付行為に対する当社の対応が異なりますので、株主および投資家の皆様におかれましては、大規模買付者等の動向にご注意ください。
(2) 対抗措置発動時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、前記５．に記載した対抗措置をとることがありますが、当社取締役会が具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、法令および当社が上場する株式会社東京証券取引所の上場規則等に従って、当該決定について適時・適切に開示を行います。
対抗措置の発動時には、大規模買付者等以外の株主の皆様が、法的権利または経済的側面
において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置の一つとして新株予約権の無償割当てを行う場合は、当社が当該新株予約権の取得の手続を取ることにより、大規模買付者等以外の株主の皆様は、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、
当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため格別の不利益は発生しません。但し、当社が新株予約権を取得する日までに、大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面をご提出いただけない株主の皆様（当社がかかる誓約書の提出を求めた場合に限ります。）に関しましては、他の株主の皆様が当該新株予約権の無償割当てを受け、当該新株予約権と引き換えに当社株式を受領することに比して、結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。また、特別委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）を行う場合には、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
大規模買付者等については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利または経済的側面において不測の損害が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者等が大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものであります。
(3) 対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当てを行う場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続をとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。但し、この場合、当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
これらの手続の詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当てを行うことになった
際に、法令および当社が上場する株式会社東京証券取引所の上場規則等に基づき別途お知ら
せいたします。

11

７ ．本プランの適用開始、有効期間および廃止等
本プランは、本定時株主総会での承認により同日から発効することとします。なお、有効期間につきましては、本定時株主総会の終結時から平成 29 年６月開催予定の第 154 回定時株
主総会の終結時までといたします。
本プランは、本定時株主総会により承認された後であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものといたします。また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会が本プランについて更新、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容につきましてすみやかに公表いたします。
なお、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、本プランに関する法令、株式会社東京証券取引所の規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合等には、必要に応じて特別委員会の賛同を得た上で、本プランを修正または変更する場合があります。

Ⅳ．本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて(1) 買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成 17 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則をすべて充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成 20 年６月 30 日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務、議論を踏まえた内容となっており、合理性を有するものと考えております。更に、本プラン
は、株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。
(2) 株主意思を重視するものであること
本プランは、本定時株主総会での承認により発効することとしており、本定時株主総会にて本プランについて株主の皆様ご意思を問う予定であることから、株主の皆様のご意思が反映されることとなっております。
また、当社取締役会は、一定の場合に、本プランに定める対抗措置の発動の是非について、
株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとしています。
更に、本プラン更新後、有効期間満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意思が反映されます。

12

(3) 当社取締役の任期が１年とされていること
当社は、取締役の任期を１年としており、経営陣の株主の皆様に対する責任をより明確なものとしております。また、本プランは、株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとしていることから、取締役選任議案に関する議決権の行使を通じて、本プランに対する株主の皆様のご意思を反映させることも可能となっております。
(4) 特別委員会の判断の重視と情報開示
本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外
取締役、社外監査役および社外有識者で構成される特別委員会により行われることとされています。
また、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
(5) 合理的な客観的要件の設定
本プランにおける対抗措置は、前記Ⅲ５．「大規模買付行為が為された場合の対応方針」
において記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
(6) デッドハンド型買収防衛策ではないこと
前記Ⅲ．７の「本プランの適用開始、有効期間および廃止等」に記載したとおり、本プラ
ンは、当社の株券等の大規模買付者等が指名し、株主総会で選任された取締役により、廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成
員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
なお、当社は、期差任期制を採用していないため、本プランの導入によりスローハンド型
買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止す
るのに時間を要する買収防衛策）としての効果が生じることもありません。
以 上13

（別紙１）
当社株式の状況（平成 26 年 3 月 31 日現在）
１．発行可能株式総数

1,470,130,000 株

２．発行済株式の総数

417,432,175 株

３．株主数

37,532 名

４．大株主（上位 10 名）
株

主 名

持株数
（株）

持株比率
（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

33,640,000

8.08

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

28,351,000

6.81

9,824,920

2.36

株式会社三井住友銀行

9,163,276

2.20

住友生命相互会社

8,520,000

2.05

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）8,333,000

2.00

住友商事株式会社

7,185,000

1.73

HAYAT

5,874,000

1.41

MORGAN STANLEY & CO. LLC

5,129,805

1.23

5,128,000

1.23

THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON SECS LENDINGOMNIBUS ACCOUNT

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （三井住友信
託銀行再信託分・住友重機械工業株式会社退職給付信託口）（注） １．当社は、自己株式 1,300,193 株を保有しておりますが、上記の大株主から除外しております。
２．持株比率は、発行済株式の総数から自己株式数を控除して算出しております。
以上

14

（別紙２）
特別委員会規程の概要
１．設置特別委員会は、当社取締役会の決議により設置される。
２．構成員
特別委員会は、当社取締役会により委嘱を受けた社外取締役、社外監査役、社外有識者（経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者など）のいずれか３名以上で構成される。
３．任期
特別委員会の委員（以下「特別委員」という。）の任期は、本プランの有効期間と同一とする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４．特別委員会の委員長・議長
特別委員会の委員長は、各特別委員の互選により選定され、また特別委員会の議長となる。
５．決議要件特別委員会の決議は、原則として、特別委員の全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。但し、特別委員の全員が出席できない事情がある場合には、特別委員会の決
議は、特別委員の過半数が出席し、その３分の２以上をもってこれを行うものとする。
６．決議事項
特別委員会は、原則として、当社取締役会の諮問がある場合には、これに応じ、以下の各号に記載された事項について決定し、その決定の内容をその理由を付して当社取締役会に勧告するものとする。なお、各特別委員は、当該決定にあたっては、企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自らまたは当社取締役の個人的利益を図ることを目的としては行わないものとする。
① 大規模買付者等および当社取締役会が特別委員会に提出すべき情報とその提出期限② 取締役会評価期間および特別委員会検討期間の延長③ 本プランにかかる対抗措置の発動の是非（大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかである場合や企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合に該当するか否か、および株主意思確認総会招集の要否の判断を含む。）④ 本プランにかかる対抗措置の中止または撤回⑤ 本プランの変更、修正および廃止⑥ その他本プランに関連し、当社取締役会が諮問した事項
７．専門家等の助言特別委員会は、適切な判断を確保するために、上記判断に際して、必要かつ十分な情報収集に努めるものとし、当社の費用で、当社経営陣から独立した外部専門家（フィナンシャ
ル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得ることができる。
以 上15

（別紙３）
本更新当初の特別委員会の委員候補者の氏名および略歴

１．氏
名：齊田 國太郎（さいだ くにたろう）
生年月日：昭和 18 年５月４日生＜略 歴＞
平成 15 年２月
高松高等検察庁検事長
平成 16 年６月
広島高等検察庁検事長
平成 17 年８月
大阪高等検察庁検事長
平成 18 年５月
弁護士登録・開業（現在に至る。）
平成 20 年６月
当社 社外取締役（現在に至る。）※齊田國太郎氏は、会社法第２条第 15 号に定める社外取締役です。
※同氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。
※同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．氏
名：渡邊
明 （わたなべ あきら）
生年月日：昭和６年１月 17 日生＜略 歴＞
平成 ６年７月
九州工業大学名誉教授（現在に至る。）
平成 13 年７月
九州共立大学学長
平成 17 年７月
九州共立大学学長退任
平成 19 年６月
当社 社外監査役
平成 23 年６月
当社 社外監査役退任※渡邊明氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
３．氏
名：柿本 壽明 （かきもと としあき）
生年月日：昭和 16 年４月９日生＜略 歴＞
平成 10 年１月
株式会社日本総合研究所副社長
平成 12 年６月
株式会社日本総合研究所理事長
平成 16 年６月
株式会社日本総合研究所シニアフェロー（現在に至る。）※柿本壽明氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
以上

16

（別紙４）

本プランの概要（注） 【ご参考】大規模買付者
大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付ルール
大規模買付者から意向表明書の事前提出

意向表明書を提出しない買付行為

取締役会から
大規模買付情報リストの交付

情報提供期間中（60日間）に、十分な大規模買付情報を提供しない買付行為

大規模買付者から大規模買付情報の提供の完了

取締役会
評価期間：60日間または90日間

取締役会評価期間中に開始された買付行為

・評価
・検討
・交渉
・意見形成
・代替案立案

諮問
企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうか否かを判断

勧告

対抗措置を講じるか否かの判断

開
催

特
別
委
員
会

取締役会
大規模買付ルールが遵守されなかったことの確認

諮問

企業価値または株主共同の利益を確保するために必要であると判断

勧告

対抗措置を講じるか否かを判断

開
催

決
議

決
議

株主 意思 確認 総会
対抗措置の発動大規模買付ルールが遵守された場合原則として対抗措置はとりません。

対抗措置の不発動

株主の皆様のご判断（注）

本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続の流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続を示したものではございません。詳細につきましては、
本文をご参照ください。

17

（別紙５）
新株予約権無償割当ての概要
１．新株予約権無償割当ての対象となる株主
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、同時点において、当社の有する当社普通株式を除く。）1 株につき 1 個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権 1 個あたりの目的となる株式の数は 1 株とする。但し、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．株主に割当てる新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、当社取締役会が定める割当期日における当社普通株式の発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式総数(当社の所有する当社普通株式を除く。)を減じた株式数を上限として、当社取締役会が定める数とする。当社取締役会は、割当総数がこの上限を超えない範囲で複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産およびその価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、1 円以上で当社取締役会が定める額とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権取得については、当社取締役会の承認を要することとする。
６．新株予約権の行使条件・取得条項
大規模買付者等を含む特定株主グループに属する者（当社の株券等を取得または保有することが当社株主全体の利益に反しないと当社取締役会が認めた者を除く。以下「新株予約権の行使が認められない者」といいます。）等に行使を認めないこと等を新株予約権行使の条件として定めることがある。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
また、この行使条件のために新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権 1 個につき 1 株を交付することができる旨の条項を定めることがあり、当該取得に関する条項は、当社取締役会にて別途定めるものとする。なお、大規模買付者等に対して金銭の交付を行わないものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会にて別途定めるものとする｡
以上
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