コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

TOKYO KEIKI INC.

最終更新日：2024年6月26日

東京計器株式会社代表取締役 社長執行役員 安藤 毅
問合せ先：執行役員 法務・ガバナンス室長 藤井千秋
証券コード：7721
https://www.tokyokeiki.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社のコーポレートガバナンスの状況は以下のとおりです。
当社グループは、企業倫理の重要性を理解するとともに、健全性、透明性、効率性及び機動性の高い企業経営を達成することが、激変する社会・環境に迅速に対応しつつ企業の持続的な成長・発展と長期的な企業価値の増大に向けた企業経営の仕組み（コーポレートガバナンス）の要点であることを認識し、次の基本的な考え方に沿ってコーポレートガバナンスの充実を実現します。
(1)株主を始めとするステークホルダーとの関係
1.株主の権利を尊重する。
2.株主の平等性を確保する。
3.株主を含む当社の様々なステークホルダーとの良好・円滑な関係を構築する。
4.会社情報は適切に開示し、企業経営の透明性を確保する。
(2)コーポレートガバナンスの体制
1.当社は会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を採用する。
2.独立性・中立性のある社外取締役を取締役の３分の１以上選任するよう努める。
3.財務報告の信頼性確保をはじめとした当社グループ全体の内部統制の体制を充実する。
4.グローバル化による事業環境の変化に追従するために、当社グループに与える利害、リスクを正しく分析し対処するための体制を強化する。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
a) 補充原則4-8-1 （社外取締役間での客観的な立場に基づく情報交換、認識共有を図る目的での意見交換会等の開催について）
当社の独立社外取締役は３名と少数であり、独立社外者のみを構成員とする会合は開催しておりませんが、独立社外取締役と代表取締役との意見交換を随時行い、情報交換・認識共有を図っております。
なお、経営陣幹部や監査等委員、監査等委員会等との連携が必要な場合は、取締役会事務局と監査等委員会事務局が密接に連携し、適切なサポートを行うことで、問題はないものと考えておりますが、新たな社外取締役の意向も確認したうえで社外取締役の情報交換、意見交換の場の用意を検討いたします。
b) 補充原則4-8-2 （筆頭社外取締役について）
当社の独立社外取締役は３名と少数であり、各取締役、経営陣との連絡・調整、監査等委員との連携体制は十分構築されていることから、現段階においては「筆頭独立社外取締役」は定めておりません。今後、更に独立社外取締役の追加選任を行った際には、改めて必要性を協議した上で、対応を検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
次に示す各原則、補充原則につきましては、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインに掲載しておりますのでそちらをご参照ください。なお、
コーポレートガバナンス・ガイドラインは当社ホームページに掲載しております。
https://www.tokyokeiki.jp/sustainability/governance/guideline.html
・原則1-7 （関連当事者間の取引）
・原則3-1(2) （コーポレートガバナンスに関する基本的考え方と方針）
・原則3-1(3) （取締役報酬決定方針と手続き）
・原則3-1(4) （経営陣幹部、取締役候補の指名の方針と手続き）・補充原則4-1-1 （経営陣への委任）
・原則4-8 （独立社外取締役の有効活用）
・原則4-9 （独立社外取締役の独立性）
・補充原則4-10-1 （指名・報酬委員会の設置）・補充原則4-14-2 （取締役のトレーニング）
・原則5-1 （株主との面談）
上記以外については次のとおりであります．
・原則1-4 （政策保有株式）
当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインに政策保有株式の方針を載せております。なお、政策保有株式に関する保有適否判断及び議決権行使に係る指針については、当社の有価証券管理規程にて規定しております。また、政策保有株式の保有状況については有価証券報告書に記述しております。

[保有適否判断の概要]
当社は、政策保有株式の保有の合理性について、当社の有価証券管理規程に基づき年度末日（毎年3月31日）を確認基準日として個別銘柄毎に保有適否判断をしております。判断においては、当社が定める保有可否判断のガイドラインに従い、評価項目の何れかに該当した場合、相手先との協議の上、保有株数の縮減を検討することとしています。ただし、当該評価項目に該当する場合においても、特別な事情で保有を継続することを取締役会決議により決定した場合はこの限りではありません。なお、評価項目の概要は、取引の実績、複数期に亘る赤字決算や無配、重大な法令違反等不祥事の発生、当該株式を持つことによる便益が当社の資本コストを上回ることが見込まれないこと、などであります。
[議決権行使に係る指針の概要]
当社の政策保有株式に係る議決権行使については、当社の企業価値向上に資することを前提として、発行会社の株主価値向上の観点から判断し、適切に議決権を行使するものとしております。その手続きについては、当社が定める議決権行使に関するガイドラインに従い、『当該企業の価値向上につながるか、企業価値を毀損させる可能性がないか』、という基本的な視点に立ち、対象企業の企業価値向上または毀損防止の観点か
ら特に問題ないと判断できる場合について賛成とします。なお、招集通知に提示された議案に関し、以下に示す議案に懸念がある場合は、開示されている各種情報を分析するほか、必要に応じて相手先企業への聴き取りや対話等により、より実態に即した判断を行うよう努め、問題ないことを確認した上で賛成意見を表明いたします。
（対象となる議案）
・剰余金処分・取締役・監査役等の選任
・取締役・監査役等の報酬枠の増加及び賞与の支払い・報酬としての新株予約権（ストックオプション）の発行
・自己株式の取得
・組織関連（合併、事業譲渡、事業譲受、会社分割、株式交換、株式移転・分割等）
・資本政策関連（第三者割当増資、減資、増資などの資本調達、等）
・定款変更
・会計監査人の選解任・株主提案・補充原則2-4-1（多様性の確保）
人材育成方針と社内環境整備方針の実施状況につきましては第92期（2023年3月期）有価証券報告書に記述しています。また、人材の多様性確保については、有価証券報告書の他、コーポレートガバナンス・ガイドライン及びサステナビリティレポートに記述しています。
・原則2-6（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、「確定給付企業年金に係る資産運用関係者の役割及び責任に関するガイドライン」に従い、「資産運用委員会」を設置しております。資産運用委員会の概要については次の通りであります。
○役割：以下の内容を年金運用責任者（社長執行役員）に報告する・運用の基本方針、運用ガイドラインや政策的資産構成割合の策定及び見直し
・運用受託機関等の評価等○構成
・財務経理部長、経理部長、人事総務部長、人事部長、年金担当課長（兼事務局）
・労働組合の委員長及び中央執行委員（若干名）※人事部を年金関連担当部署として担当者を設置、外部機関による年金セミナー等へ派遣○利益相反の管理
・委託先運用機関が自社の議決権行使の際、委託先運用機関の意思を尊重する○外部運用機関の選定・モニタリング
・運用受託機関の選定にあたっては、定量評価と定性評価による総合評価を実施
・原則3-1(1) （経営理念、経営戦略、経営計画）
コーポレートガバナンス・ガイドラインに記載のほか、当社ホームページにて中期経営方針等必要な情報を開示しております。
https://www.tokyokeiki.jp/ir/
・原則3-1(5) （個々の選解任・指名についての説明）
当社株主総会参考書類に取締役候補者の職歴、地位、担当、選任理由等を掲載しておりますので、そちらをご参照ください。株主総会参考書類
は当社株主総会招集通知に掲載されています。株主総会招集通知は当社ホームページにて開示しております。
https://www.tokyokeiki.jp/ir/annual/meeting.html
なお、内規「取締役の選任手続及び選任方針」において、選任方針は次の通りとしております。監査等委員でない社内取締役の選任方針につきましては、「取締役としての職務を遂行する上で必要な強い意志と豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者であり、執行役員・従業員等の中から選任する。」を基本方針とし、計７項目の資質を掲げております。監査等委員である社内取締役の選任方針につきましては、「取締役としての職務を遂行する上で必要な強い意志と豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者であり、現監査等委員、執行役員・従業員等の中から選任する。」を基本方針とし、計６項目の資質を掲げております。また、社外取締役につきましては、「豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者であり社外の企業経営者等の実践的な視点を持つ者、世界情勢、社会・経済動向等に関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点を持つ者から選任する。」を基本方針とし、社内取締役とは内容の異なる計８項目の資質を掲げております。
・補充原則3-1-3 （サステナビリティ開示）
当社グループのサステナビリティの取り組みや人的資本・知的財産への投資についてはサステナビリティレポートや東京計器ビジョン2030等に記載しています。また、TCFDもしくはそれと同等の枠組みによる情報開示は、第93期（2024年3月期）有価証券報告書に記載しています。
・補充原則4-1-3 （CEO後継者計画）
社長執行役員の育成計画を含む選任手続については、「社長執行役員選任手続及び選任方針」に定め、これを指名・報酬委員会で共有しています。なお、具体的な候補者リストや育成内容に関しては機微な情報として公開しておりません。
・補充原則4-3-1及び補充原則4-3-3 （経営幹部の選解任）
経営幹部（社長執行役員、副社長執行役員、専務執行役員、上席常務執行役員、常務執行役員）の選任についての基本的な考えは、コーポレー
トガバナンス・ガイドラインに記しております。また、社長執行役員を含む執行役員の解任手続きは、執行役員規程に規定しております。
・補充原則4-11-1 （取締役会スキルマトリックス）

当社ホームページに取締役会スキルマトリックスを開示しております。
https://www.tokyokeiki.jp/company/executives.html
・補充原則4-11-2 （取締役の兼任状況）
社外取締役の他社との兼任状況は、「【取締役関係】会社との関係（２）」に記載しております。
・補充原則4-11-3 （取締役会の実効性確保のための前提条件）
当社は、第93期（2023年度・2024年３月期）の取締役会の実効性評価について、監査等委員を含むすべての取締役に対し法務・ガバナンス室がア
ンケート調査を実施しました。回答票は、取締役会の構成、運営、審議、支援体制、ステークホルダとの関係、取締役個人の貢献度、の各分野について、合計17個の質問で構成しています。
５月開催の取締役会にて、その集計及び分析結果が報告され、現状及び課題の認識について議論を行いました。
従来課題となっていた議題の設定やそれに係る情報提供については、次のように対応しました。まず2024年度から始まる新たな中期経営計画の事前審議の実施や、四半期の事業報告における報告方法の見直し、投資案件に係る社外取締役への事前説明の改善を行いました。また、社外取締役の当社事業への理解を深めることを目的として、当社の主力工場である那須工場、佐野工場への現地視察会を行いました。更に、防衛装備品分野の受注が急増している防衛・通信機器事業、業績が低迷し事業再構築に取り組んでいる油空圧機器事業に関係する現地幹部社員と社
外取締役との意見交換を行い、その後取締役会にて業務執行側と業績に関する活発な議論を行いました。
以上により課題は一定の改善が見られ、当社の取締役会は総じて取締役会の責務を適切に果たしており、実効性は確保されていると判断いたしました。
然しながら、非財務情報に係る審議については引き続き改善の余地があるという課題を確認し、取締役会にて共有いたしました。今後、当該課題についての具体的なアクションプランをまとめ、次回の実効性評価にてその成果を再確認することとしています。
当社では、実効性評価により認識された課題の解決及び評価実施方法の継続的な見直しによる適切な評価を毎年実施することにより、取締役会の実効性の向上に努めてまいります。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、2024-2026年度 中期経営計画の中で開示を行っております。
詳しくは、下記のリンク先にある、2024-2026年度 中期経営計画のP10〜P16をご参照ください。
（和文）
https://www.tokyokeiki.jp/ir/account/session.html※「2024-2026年度 中期経営計画」をご参照ください。
（英文）https://www.tokyokeiki.jp/e/ir/account/results.html※「FY2024-2026 Medium-term Business Plan」をご参照ください

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

1,801,400

10.97

東京計器協力会

1,132,300

6.89

東京計器取引先持株会

752,000

4.58

株式会社三井住友銀行

653,333

3.98

株式会社日本カストディ銀行

457,500

2.79

東京計器従業員持株会

449,9222.74

日本生命保険相互会社

376,080

2.29

株式会社横浜銀行

372,600

2.27

株式会社ＫＯＤＥＮホールディングス

360,000

2.19

SMBC日興証券株式会社

351,466

2.14

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

精密機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

中村 敬

他の会社の出身者△

泉本小夜子

他の会社の出身者△

橋本昭彦

他の会社の出身者△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

中村 敬

監査等 独立
委員 役員

○

泉本小夜子

橋本昭彦

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

(株)三菱東京UFJ銀行（現(株)三菱UFJ銀行）退職後、三菱UFJインフォメーションテクノロジー(株)取締役社長、エム・ユー・ビジネス・エンジニ
アリング(株)取締役社長を務めてきております。金融機関においてシステム部門を含む多く
過去に当社の株主である(株)三菱東京UFの部門に携わった経験があり、また当社と異業
J銀行（現(株)三菱UFJ銀行）に勤務してお種の企業経営経験も豊富であることから、同氏りました。同行の当社株式保有率（自己株からは、当社の内部統制システムに対する的式を除く）は1.43%（2024年3月31日現在）で確な指導に止まらず、監査等委員としての適切あります。また、同行からの借入金は2023
な経営監査及び社外取締役としての適切な経年度期末日現在、当社グループの連結総営の監督を期待し、選任しております。
資産の5.4%であります。なお、同氏は同行
当社と同氏に関連する取引先との取引内容、
退職後、10年以上経過しております。
また、同氏は「独立性に関する開示加重要件」に該当する項目がないことから、同氏は業務執行を行う当社経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはない
ため、独立役員として指定しております。

○

有限責任監査法人トーマツを退所後、第一三共（株）社外監査役、（株）日立物流社外取締役、ロジスティード（株）監査役を務めてきており、現在は、フロイント産業（株）社外監査役、
日本精工（株）社外取締役を務めております。
公認会計士として長年企業会計に携わり、また、複数の企業で監査役や取締役を歴任するなど、財務・会計、コンプライアンスに関する高い専門知識と豊富な経験を有しております。ま過去に当社の会計監査を担当する有限責 た同氏は2022年7月より2025年6月まで当社の任監査法人トーマツに2016年７月まで勤 買収防衛策の特別委員会の委員を務める予定
めておりました。なお、同氏は同法人退所 です。同氏からはその知識と知見から社外取締役として経営の監督・経営全般への助言を後７年以上経過しております。
いただくことで、当社のコーポレートガバナンスの向上・強化及び企業価値の向上に寄与していただけるものと期待し、選任しております。
当社と同氏に関連する会計監査人との関係、
また、同氏は「独立性に関する開示加重要件」に該当する項目がないことから、同氏は業務執行を行う当社経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはない
ため、独立役員として指定しております。

○

あいおいニッセイ同和損害保険（株）において専務執行役員を、au損害保険（株）において代
表取締役副社長執行役員を務めてきております。長きにわたり金融機関において執行役員として経営に携わってきており、同氏がこれまで培われてきた豊富な実務経験、幅広い見識、過去に当社の株主であるあいおいニッセ
知見に基づき、当社の内部統制システムに関イ同和損害保険(株)に勤務しておりましする的確な指導にとどまらず、監査等委員とした。同社の当社株式保有率（自己株式をて中立的かつ客観的な観点から当社経営に対除く）は1.85%（2024年3月31日現在）でありする健全性確保のための監査・監督を期待し、ます。また、当社グループ全体の同社へ
監査等委員である取締役として新たに選任しての年間支払保険料は、2023年度の当社おります。
連結売上高比で0.22%であります。
当社と同氏に関連する取引先との取引内容、また、同氏は「独立性に関する開示加重要件」に該当する項目がないことから、同氏は業務執行を行う当社経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはない
ため、独立役員として指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の監査業務を支援するため、監査等委員会室を設けて専任スタッフ１名、兼任スタッフ１名を配置し、監査等委員会の円滑な職務遂行を支援します。監査等委員は、監査等委員会室所属の従業員に監査業務に必要な事項を指示することができ、指示を受けた従業員は他の者の指揮指示を受けません。また、監査等委員会室所属の従業員の人事異動・人事評価・懲戒処分には、監査等委員会の承認を得なければなりません。
なお、監査等委員会室の職務を補助すべき取締役は置いておりません。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、内部監査室、会計監査人と監査計画、監査結果及びその内容について協議し、コンプライアンスやリスク管理活動の状況等について法務・ガバナンス室等の内部統制部門あるいは関連部門から定期的または逐次報告を受けます。また、常勤監査等委員が会計監査人の往査に都度立ち会います。その他、代表取締役 社長執行役員と定期的に意見交換会を開催します。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

3

0

0

社内取
締役

補足説明
取締役の選任案及び報酬案を審議する委員会として、取締役会の下に指名・報酬委員会を設置しています。委員長は代表取締役 社長執行役員である安藤毅、委員は、社外取締役である中村敬、泉本小夜子、橋本昭彦の３名で構成しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
短期的なインセンティブとして業績連動型報酬制度を、中長期のインセンティブとして譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬総額は95百万円となっております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容(1)監査等委員でない取締役
監査等委員でない取締役の報酬は、取締役報酬規則に従い決定します。社外取締役を除く、監査等委員でない取締役の報酬は、業績の反映及び株主との価値共有という観点から、月額固定報酬、業績連動型報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成されます。監査等委員でない社外取締役の報酬は月額固定報酬による基本報酬のみとします。いずれの報酬額についても、代表取締役が作成した各報酬額案を指名・報酬委員会に提出し、指名・報酬委員会から「取締役報酬に対する意見書」を受領後、その内容を踏まえ最終的に決定した報酬額案を取締役会に提案し決議します。
個別の報酬額案の設定方法は次のとおりであります。
・月額固定報酬
代表取締役は、取締役報酬の動向調査等により得た当社と比較可能な取締役報酬に係る必要な情報を参考に、監査等委員でない取締役各人の月額固定報酬額案を設定します。
なお、月額固定報酬はその決定後、会社の経営状況その他を勘案して、これを減額することがあります。
・業績連動型報酬
代表取締役は、事前に取締役報酬規則で規定する業績連動型報酬支給可否の基準に従い他の代表取締役との協議の上、業績連動型報酬支給の可否を決定します。代表取締役は、業績連動型報酬の支給を決定した場合、次の手順にて業績連動型報酬の計算を行い、業績連動型報酬額案を設定します。
（ア）当該連結会計年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」の1%か、10百万円のいずれか低い方を“計算対象総額”とする。
（イ）支給対象者に関する「業績連動報酬係数」の総和を計算する。
（ウ）次の算定式に基づき、各取締役の業績連動報酬を計算する。
個別支給額＝計算対象総額×各業績連動報酬係数÷業績連動報酬係数の総和
・譲渡制限付株式報酬
各人の月額固定報酬額の年額換算額に、各役位に応じた係数を乗じて各人の金銭報酬債権を設定し支給します。各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。（なお、同様の譲渡制限付株式を、当社の執行役員及び当社子会社の代表取締役に対し、割り当てております。）(2）監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、監査等委員である取締役の協議により定めます。
監査等委員である取締役の報酬は月額固定報酬による基本報酬のみとし、その役割・職務の内容を勘案し、常勤／非常勤各々区分の上、相応な固定報酬とします。なお、監査等委員である取締役の月額固定報酬額については、株主総会で決議した月額報酬額の範囲内にて、監査等委員が協議し、決定します。また、常勤の監査等委員については、会社の経営状況その他を勘案して、これを減額することがあります。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対しては、経営判断に対する監督・助言に資するため、定時の取締役会の日程は約３ヶ月前より通知し、議題は約１週間前に通知します。臨時の取締役会を開催する場合は約１週間前までに日程、議題を通知します。取締役会の審議事項は、前日までに社外取締役への情報提供を行うことで、取締役会での審議の活性化を図ります。社外取締役が取締役会を欠席した場合は、当該取締役会資料を社外取締役に送付します。これらのサポートは、当社法務・ガバナンス室が担当します。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
ア．取締役会は、取締役６名（うち、監査等委員である取締役が３名）中３名（うち、監査等委員である取締役が２名）の社外取締役を招聘し、社外取締役として豊富な経験をもとにした当社経営に有益な意見や、外部からの視点による率直な指摘をいただくことにより、経営の公正性を高め、業務執行者の意思決定や業務遂行に対する監督機能の強化に努めます。なお、定款の定め及び取締役会の決議に従い、代表取締役 社長執行役員への重要な業務執行の決定の委任を行うことで、経営上の迅速な意思決定と機動的な業務執行を可能とするとともに、取締役会の主眼を業
務執行者の監督に置くことを可能とします。
イ．取締役会は定時取締役会と臨時取締役会に区分し、定時取締役会は原則として毎月最終月曜日に、臨時取締役会は必要に応じて開催し、法令で定められた事項や重要な経営事項の審議、決定並びに業務執行の状況を監督します。監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、その他
必要に応じて随時開催します。
ウ．取締役の選任案及び報酬案を審議する委員会として、取締役会の下に指名・報酬委員会を設置しています。
エ．常勤取締役、執行役員、カンパニー長で構成される経営会議は、毎月２回、月曜日に開催し、経営に関する基本方針、戦略事項並びに重要な業務執行事項等を審議、決定します。
オ．取締役の指名（選任）については、コーポレートガバナンス・ガイドライン第26条（取締役の選任）及び内規「取締役選任手続及び選任方針」に従い、株主総会に付議する取締役候補者案を取締役会で決議しています。
カ．取締役の報酬については、コーポレートガバナンス・ガイドライン第27条（取締役の報酬）及び規程「取締役報酬規則」に従い決定しています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、適正なリスクテイクを支える環境整備、適正な情報開示と透明性確保等を追及する「攻めのガバナンス」の強化の推進を行っております。取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行う
ために、社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有し、取締役会の業務執行権限の相当な部分を取締役に委任することのできる監査等
委員会設置会社制度を採用しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

総会開催日の20日前を目安に招集通知を発送しております。また、総会開催日の３週間前を目安として招集通知をインターネット上に開示しております。

電磁的方法による議決権の行使

2021年6月開催の定時株主総会より、インターネット議決権行使を可能としています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2022年6月開催の定時株主総会より、議決権電子行使プラットフォームを導入しています。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の一部（議案の内容）を英文で提供しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

中間期及び通期決算開示後に代表取締役 社長執行役員による説明会を開催
しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信（和文・一部英文）、有価証券報告書（和文）、四半期報告書（和文）、
アニュアルレポート（英文）、株主通信（中間報告書）（和文）、決算説明資料（和文・英文）、内部統制報告書（和文）、等。株主、投資家の皆様向けに代表
取締役 社長執行役員のメッセージを年２回発信。

IRに関する部署（担当者）の設置

担当部署：コーポレート・コミュニケーション室
担当役員：常務執行役員 山下浩明

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

コーポレートガバナンス・ガイドライン第10条にステークホルダーとの良好な関係の維持について規定しております。
また、企業倫理規程の中の「東京計器グループ 倫理行動基準」において、ステークホル
ダーの立場の尊重について規定しております。
（コーポレートガバナンス・ガイドライン）
https://www.tokyokeiki.jp/sustainability/governance/guideline.html（倫理行動基準）
https://www.tokyokeiki.jp/company/rinri.html

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

年次報告書として、サステナビリティレポートを開示しております。
（サステナビリティレポート）
https://https://www.tokyokeiki.jp/sustainability/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

会社情報管理規程を制定し、当社の業務執行機関の決定に係る事実及び発生に係る事
実等の会社情報を適時、適切に公表することにより、上場会社としての社会的責任を果たすよう努めております。

その他

協力会社、代理店等に対して定期的に説明会を開催し、事業方針等を説明しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は法令に従い、業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しております。この取締役会決議の内容は次のとおりであります。なお、本内容は、2021年６月29日に決議し、同日付で改定したものであります。
１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社グループの取締役及び使用人は、企業倫理規程に規定されている「東京計器グループ 倫理行動基準」を法令・定款及び社会規範を遵守した行動を取るための行動規範としています。また、当社の法務・ガバナンス担当役員を委員長とする企業倫理委員会は、当社グループの企業倫理責任者で構成し、企業倫理活動を横断的に管理しています。委員長はこれを統括し、取締役及び使用人への企業倫理教育を徹底させ違反行為の未然防止を図っています。
(2)当社グループにおける法令上疑義のある行為等について直接情報提供を行う手段としての内部通報制度を設けて維持しています。この場合において通報者に不利益がないことを確保しています。
(3)当社グループは市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断しています。これらの反社会的勢力に対しては、組織的に対応する部署を法務・ガバナンス室とし、警察等の外部関連機関と連携しています。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社グループにおける職務執行に係る情報については、文書または電磁的記録媒体（以下、「文書等」という）に記録し、文書管理に関する規程の定めるところに従い、適切且つ確実に保存し取締役等が閲覧可能な状態にて管理しています。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、以下のリスク管理体制を構築し、推進してまいります。
(1)法務・ガバナンス室は、リスクマネジメント規程に基づき、マネジメントサイクルの徹底に努めるとともに重大なリスク情報については取締役会に報告しています。
(2)法務・ガバナンス室は、当社グループの財務報告の信頼性を担保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書の提出を有効且つ適切に行うため、財務報告に係る内部統制の体制を整備し運用を管理しています。
(3)法務・ガバナンス室は、当社グループのリスク管理体制、即ち責任部署を明確化し、危機管理規程に基づき緊急時の円滑な対応を図っています。
(4)内部監査室は、当社グループの企業倫理・活動全般はもとより財務報告に係る内部統制の適正性を監査しています。
(5)企業倫理委員会は、監査結果を反映した改善もしくは是正措置を審議し決定しています。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は原則月１回開催し、臨時取締役会は必要に応じて開催し重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行っています。
代表取締役 社長執行役員の諮問機関である経営会議は、常勤取締役、執行役員、カンパニー長で構成しています。経営会議は原則月２回開催
し、取締役会付議案件について事前に審議するとともに、経営に関する重要事項の審議決定及び執行役員、カンパニー長の業務執行の状況を監督しています。
また、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図っています。
(1)グループ全体の目標を定め、この浸透を図るために中期経営方針及び３事業年度を期間とする中期経営計画を策定しています。
(2)各カンパニー長、スタッフ部署の担当取締役・執行役員及び子会社社長は、実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を立案し、必要な場合は経営会議・取締役会へ付議し決定または承認を受けて推進しています。
(3)進捗ヒアリングを定期的に開催し、各部門・部署及び子会社の業績等を報告させ、目標未達要因の分析と具体的な改善策の策定・実行を指示しています。
５．当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社グループは、業務の適正を確保するため、グループとしての経営理念、グループとしての行動指針、グループとしての共通規程を共有するとともに、子会社管理規程に基づき社長室長が子会社を管理し統括しています。
(2)法務・ガバナンス室は企業倫理委員会で審議・決定された企業倫理活動に係る諸施策を、当社グループの企業倫理責任者とともに推進しています。
(3)内部監査室は、当社グループ全体の内部統制のモニタリングを行い、適正に運営されるように推進しています。
(4)当社グループに属する会社間の取引は、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らして適切なものとしています。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務遂行を支援するため監査等委員会室を設置して専属のスタッフを配置します。なお、監査等委員
会の職務を補助すべき取締役は置きません。
７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会室の専属スタッフは監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとします。また、兼任ス
タッフは、人事異動・考課等は監査等委員会の同意の下に行うものとして、執行部門からの独立性と監査等委員会室のスタッフに対する監査等委
員会の指示の実効性を確保します。
８．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(1)当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに重大な影響を及ぼす恐れのある場合、もしくは倫理行動基準に違反する行為があったと認められる、またはその恐れがある場合は、その事実を監査等委員会に報告します。なお、当該報告を行ったことによって報告者に不利益な取り扱いがなされないことを確保します。
(2)監査等委員会は、財務報告に係る内部統制の整備・運用について、法務・ガバナンス室及び内部監査室等に対し必要に応じて状況の報告を求めることができます。
９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、代表取締役 社長執行役員、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催します。また、監査等委員会が、その職務の遂行について生ずる費用の請求をした場合は、会社は監査等委員会の求めに応じて適切に処理します。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
企業倫理規程の倫理行動基準の中で、反社会的勢力には毅然とした態度で対応することを宣言しております。また、危機管理規程において反社会的勢力への対応マニュアルを整備しており、反社会的勢力には組織的に対応し、外部専門機関との連携を密にし、一切の関係遮断に努めております。さらに、取引先との取引基本契約書の中で、反社会的勢力等の排除項目を取り入れております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は2007年５月10日開催の取締役会において、「当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」及び「大規模買付ルール」を決定し、同年６月28日開催の株主総会において、「大規模買付ルール」の導入、発動又は廃止を株主総会の権限とするための定款の変更及び同ルールの導入について決定し、３年毎に株主総会においてその継続の承認をいただきました。その後、2022年６月29日の株主総会終結の時を以て有効期間が満了となりましたが、同日行われた株主総会において「大規模買付ルール（買収防衛策）の継続」が決定されております。
本件の詳細については、当社ホームページ（https://www.tokyokeiki.jp/）上にその開示資料を掲示しておりますのでそちらをご参照ください。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示は、「会社情報管理規程」に基づき、以下の体制で行っております。
1.会社情報の開示に関する担当部署
会社情報の開示は財務経理部が担当し、執行役員である財務経理部長が情報取扱責任者を務めております。
2. 会社情報の収集体制(1)決定事実に関する情報
決定事実に関する情報は、企画部門である社長室及び子会社社長から財務経理部へ報告されます。
(2)決算に関する情報
決算に関する情報は、経理部から財務経理部へ報告されます。
(3)発生事実に関する情報
発生事実に関する情報を確実に集約できるよう、部長・室長・事業所長・営業所長等並びに子会社社長を会社情報管理責任者として任命し、「会社情報判定表」による財務経理部への報告を義務付けております。
3. 会社情報の管理体制(1)重要な会社情報の判定
財務経理部に報告された会社情報は「開示判定表」により開示の要否を判定し、財務経理部長（情報取扱責任者）へ報告され承認を受けます。
(2)重要な会社情報の開示の決定
開示が必要と判定された「重要な会社情報」は、当該部門長の判断及び財務経理部長の指示により、当該部門長から経営会議へ付議され、決定いたします。取締役会付議が必要な「重要な会社情報」は取締役会付議を経て、情報取扱責任者である財務経理部長から開示されます。但し、緊急を要する場合は、社長決定により情報取扱責任者が開示後、経営会議及び取締役会に報告できるものとします。
当社の会社情報の適時開示に関するフローチャートを添付いたします。

適時開示体制の概要（模式図）

情報収集プロセス

決定事実

決算情報

発生事実

当社：社長室長
子会社：各社社長

経理部長

会社情報管理責任者（※１）

（報告）

（報告）
財務経理部長（報告）部門長（※２） 及び 財務経理部長（重要な会社情報を付議）
分析・判断プロセス

経営会議
（付議）
取締役会
（開示の指示）公表プロセス

情報取扱責任者（財務経理部長）

速やかに適時開示※１ 会社情報管理責任者
当社 ：部長、室長、事業所長、営業所長 等
子会社：各社社長※２ 部門長
財務経理部長の他、社長室長、人事総務部長、研究開発センタ長、カンパニー長（監査） 監
査
等
委
員
（監査）
会

コーポレートガバナンスに関わる当社の模式図
選任・解任

株主総会
報告
意見陳述

連携
解任

提案・報告

選任・解任

監
査

監査等委員会

選任・解任

取締役会

諮問

取締役
社外取締役

勧告・報告

取締役選任案に対する意見取締役報酬案

補助

特別委員会

指名・報酬委員会

監査等委員会室

監査報告
監査報告

提案・報告
報告

重要な業務執行の決定の委任
意思決定・監督

報告

内部監査室
会
計
監
査
人

指示

社長執行役員報告
提案・報告

企業倫理委員会

提案
報告

意思決定・監督

経営会議
常勤取締役、常勤監査等委員
執行役員、カンパニー長

内部統制連絡会
提案 サステナビリティ委員会
報告 情報セキュリティ管理委員会
他 各種委員会

提案・報告
指示

提案・報告

指示・監督

提案

法務・ガバナンス室

報告
支援・推進

内部監査・報告

会計監査／内部統制監査

各カンパニー、
本社スタッフ、及び連結子会社

補完・牽制