コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEDAISUE CONSTRUCTION CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月28日

大末建設株式会社代表取締役社長 村尾 和則
問合せ先：06-6121-7121
証券コード：1814
https://www.daisue.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、広く社会から信頼され、必要とされ続ける企業であるために、経営の透明性、健全性の維持と企業価値の更なる向上を達成し、「経営理念」に基づく顧客満足の獲得と収益力の向上、「大末建設グループ行動規範」に基づく経営を行なうことによって、全ての取締役及び使用人が高い
倫理観をもって経営・企業活動に邁進することが、経営の重要事項であると考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則につきまして、全てを実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-3 資本政策の基本的な方針】
当社は、株主価値を向上するために、安定的かつ持続的な成長が必要であると認識し、その為には持続的な投資と内包するリスクを許容し得る
強固な財務基盤の維持、向上が必要不可欠であると考えております。これらを前提としながら配当政策については、株主の裾野拡大を視野に入れた安定的・持続的な株主還元を念頭に、更なる企業価値の向上に向けて積極的な成長投資と株主還元を行うという考えのもと、2025年３月期より総還元性向50％以上かつDOE4.0％以上とする方針としております。なお、将来の事業環境や業績等に想定外の変化が生じた場合には、配当政策の見直しを実施する予定であります。
【原則1-4 政策保有株式】
・政策保有方針
当社は、企業の持続的発展のために、優良得意先との継続的な取引関係を維持・強化していくことは必要であると考えており、中長期的に企業価値の向上に資する政策株式は必要最低限保有してまいります。この方針のもと個々の政策保有株式の継続保有の有無に関しては、毎年、取締役にて、保有目的の適切性、経済合理性について、個別銘柄毎に、取得価額に対する保有便益（受取配当金等）と当社資本コストとの関係性等を具体的に精査し、保有必要がないと判断した株式については売却を検討する等の見直しを図るものといたします。
・議決権行使に関する基本方針
当社は、議決権行使に当たっては、当該投資先の経営方針・戦略等を十分考慮した上で、当該企業価値、当社の利益、株主価値の向上に資する事を前提に、議決権を行使いたします。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、当社グループの役員との取引が生じる場合には、事前に取締役会において、取引条件及びその決定方法の妥当性について審議し、意思決定を行っております。また、取引実施後に取締役会での事前審議の内容に差異がないかを確認するため、取締役会での事後報告を義務付
けております。
主要株主との取引においては、健全且つ公正な取引が行われていることを検証した上で、四半期に一度、関連部署より取締役会にて報告いた
します。また、本件に加え株主共同の利益に反する取引を行うことを防止することに努めております。
【補充原則2-4-1】
当社は、多様性確保のため、女性・経験者採用を積極的に進めております。将来的に女性管理職を増やしていくために、当面はその母数である全従業員における女性比率を15％にすることを目標に、また、経験者採用については、正規雇用者における経験者採用比率20％程度を目安に取り組むことで多様性の推進に努めております。
［女性従業員比率13.3％（2024年3月31日現在） 正規雇用者における経験者採用比率25.0％（2023年度）］【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は企業年金の規模等を勘案し、専門人材の登用・配置は行っておりませんが、運用機関に対するモニタリング等を通じてアセットオーナーとしての機能を発揮できるように取り組んでまいります。
【原則3-1 情報開示の充実】
当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、意思決定の透明性や公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現する観点か
ら、以下の事項について主体的な情報発信を行ってまいります。
(1) 経営理念や経営戦略、経営計画
経営理念： 当社ウェブサイト（URL:https://www.daisue.co.jp)に掲載しております。
経営戦略/経営計画： 2024年2月に新中長期経営計画「Road to 100th anniversary 〜飛躍への挑戦〜」を公表しております。
(2) 当社は、広く社会から信頼され、必要とされ続ける企業であることを目指し、監査等委員会設置会社への移行を行い、さらなる透明性、健全性の維持と執行役員制度による意思決定の迅速化、効率化を図っております。今後も継続的に企業価値を高めていくことで、実効性のあるコーポ
レート・ガバナンス体制の構築に努めてまいります。
(3) 当社は、独立社外取締役、代表取締役社長で構成する任意の「報酬諮問委員会」を設置しております。「報酬諮問委員会」は、取締役の報酬

が、業績や企業価値向上に対する動機付けや優秀な人材の確保に配慮した体系や役割と責務に見合った水準になっているかを検討するとともに、個人別の業績評価を取締役会へ答申することで、透明性及び客観性を一層高めるよう努めております。なお、各監査等委員の報酬額については、監査等委員の協議により決定しております。
(4) 当社は、独立社外取締役、代表取締役社長で構成する任意の「指名諮問委員会」を設置しております。「指名諮問委員会」が、取締役候補者の選解任や次期経営体制について、能力要件や業績評価等を反映した実質的な議論を行った結果を取締役会へ答申し、公正かつ透明性を高めるよう努めております。
(a) 取締役の選任手続き
当社の取締役は、「指名諮問委員会」の答申に基づき、取締役候補者を取締役会の決議により決定した後、株主総会の決議により選任されます。
当社の次期経営体制は、「指名諮問委員会」の答申に基づき、取締役会の決議により選任しております。
(b) 取締役候補者等の能力要件
取締役候補者および次期経営体制の選任にあたっては、「指名諮問委員会」における討議を踏まえ、取締役会で「役員に求められる人材像」を定め、求められる姿と、それを実現するための能力要件を明確化しております。
(c) 取締役の再任・解任
取締役の再任にあたっては、「指名諮問委員会」は、「役員に求められる人材像」で定められた能力要件に加え、業績評価等を反映した実質的な議論を行っております。
取締役の解任議案および経営陣幹部の解職の検討にあたっては、取締役会が、必要により「指名諮問委員会」の審議または第三者委員会による調査などを踏まえ、総合的に判断しております。
(5) 当社は、取締役候補者の選解任については、「指名諮問委員会」の答申に基づき、取締役会において決定することとしております。個々の選任理由については、株主総会招集通知に明記しております。
【補充原則3-1-3】
当社は、持続的な企業価値の向上を実現するための指針として、2020年５月に2030年ビジョン「安心と喜びあふれる空間を創造する会社」を策定しております。2030年ビジョンの実現には、自社の持続的な成長に加え、当社を取り巻くさまざまな社会課題と向き合い、持続可能な社会の実現に貢献していくことが重要であるとの認識のもと、中期経営計画「Challenges for the future」（2020〜2024年度）で「ＣＳＲ及びＳＤＧsに対する取り組み方針」を定め、サステナビリティ関連課題の解決に取り組んでおります。
2023年11月には、気候変動への対応を重要な経営課題の一つと認識し、気候変動タスクフォース（TCFD）提言への賛同を表明するとともに、気候変動が事業にもたらすリスクと機会の分析を実施し、分析結果を踏まえた情報開示を行っております。
2024年度からスタートした中長期経営計画「Road to 100th anniversary〜飛躍への挑戦〜」（2024〜2030年度）では、サステナビリティ関連課題について、当社が取り組むべきマテリアリティ（重要課題）を新たに設定し、取り組みを進めております。
なお、本項における記載は、連結グループにおける記載が困難であるため、連結グループにおいて主要な事業を営む提出会社単体の記載としております。
(1)サステナビリティ全般に関する考え方及び取組状況(a)ガバナンス
当社は、代表取締役社長を委員長とする、気候変動を含むサステナビリティ関連課題に関する方針や施策の審議・検討、実施状況の評価、モニタリングなどを行うサステナビリティ委員会を2023年4月より設置しております。サステナビリティ委員会で審議された内容は取締役会に報告され、取締役会で報告内容について審議・決定が行われる体制となっています。
(b)戦略
当社は、「ＣＳＲ及びＳＤＧsに対する取り組み方針」で、環境、社会、ガバナンスの３分野で４つの重要課題を設定し取り組んでおります。特に、低炭素社会・循環型社会の実現に向けた取り組みの一つである既設建物の長寿命化は、ステークホルダーからの期待が大きいテーマであり、当社の一般建築・リニューアル事業の拡大方針にも合致することから、最重要課題と認識し取り組みを進めております。
2024年度からスタートした中長期経営計画では、環境、社会、ガバナンスの３分野で、カーボンニュートラルに向けた取り組みの推進など、９テー
マの重要課題を新たに設定し、事業活動を通じた課題解決に取り組んでおります。
(c)リスク管理
当社は、気候変動を含むサステナビリティ課題に関連するリスクについて、サステナビリティ委員会でリスクの特定や評価、対応策の審議・検討を行っています。
(d)指標と目標
当社は、「ＣＳＲ及びＳＤＧｓに対する取り組み方針」で、リニューアル・リノベーション受注金額などの５つの目標管理指標を設定し、決算説明資料やコーポレートレポートなどを通じて実績を公表しております。
2024年度からスタートした中長期経営計画では、新たに設定した重要課題について、17項目の目標管理指標（KPI）を設定しており、実績を公表
していく考えです。
(2)人的資本(a)戦略
当社は、新中長期経営計画の人材戦略において、「働きがいの向上」「人材育成の加速」「多様な人材の活躍推進」を通じて、飛躍的な成長を支える人材基盤のさらなる強化・拡充を図ることとしております。
1)人材育成の方針
当社は、「人」こそが企業価値向上の重要な基盤であるとの考えのもと、組織目標達成に貢献できる人材を育成するため、人材マネジメント計画を策定し、一年を通じて全社員への研修を実施しています。また、若手社員に特化した研修や資格取得促進策の整備等により早期戦力化、能力の底上げを図れる体制を整えております。
当社の人材マネジメント計画は、職責階層別に求められる「能力・意欲・スキル」を明確にした教育・研修プログラムを策定することにより、実効性の高い効果的な教育システムを構築しています。
人材マネジメント計画−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−
職責／階層別 ｜主な取り組み−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−
職責｜ 【執行役員・管理職】 DX基本〜応用、人的資本経営｜ 【入社10年以上】
能力開発を自発的に学ぶオンデマンド型による研修｜ 【入社10年未満】
能力・意欲・スキル向上を促す対面型による研修｜ 【全階層】
Ｅラーニングの導入《各階層に求められる「能力、意欲、｜スキルの向上」「人間力の強化、拡充」》−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−
若手技術者｜ 【入社４〜10年目】 施工管理に必要とする能力スキル向上を促す研修｜ 【入社３〜５年目】
施工図実習、Auto CAD講習

｜ 【入社１〜３年目】
施工管理に必要とする施工管理スキル向上を促す研修、｜
外部期間が実施する施工管理講座−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−
昇格｜ 基幹職候補者研修、監督職候補者研修、管理職候補者研修−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−
その他｜ 営業力強化プログラム・スキル向上講座｜ 法定資格取得支援（一級建築士・一級建築施工管理技士 他）｜ 労働時間管理に関する講座、ダイバーシティ関連講座｜ 「新入社員導入時・６ヶ月フォロー」「入社１年後・１年６ヶ月後フォロー」「入社２年後・２年６ヶ月後フォロー」
2)社内環境整備の方針
当社は、近年のグローバル化、国内の少子高齢化等、社会環境が変化する中で、多様化するお客様のニーズにお応えしていくためにも、ダイバーシティの推進は必要不可欠と考えております。性別や身体状況、国籍、世代等にとらわれない多様な属性の人材・能力を活かしていくこと、子育て・介護と仕事の両立支援など、多様な働き方に対応できる環境を整備していくことが、社員一人ひとりの充実した社会生活につながるという考えのもと、制度や環境を整えることで社員の働きがいの向上に取り組みます。
具体的な取り組み(1)時差出勤制度、在宅勤務制度の制定(2)法定基準を上回る育児介護休業制度の制定(3)入社20日後からの有給休暇付与(4)全社一斉有給休暇取得促進日の設定（2024年度は6日間）(5)資格取得奨励金の支給(b)指標及び目標
指標（ＫＰＩ）
目標
ワークライフバランスの推進
時間外労働時間2025年３月期（前年実績以下）
男性労働者の育児休業等−（育児目的休暇含む）取得率
従業員満足度
2025年３月期より実施
ダイバーシティの推進
女性管理職の増加（女性従業委員の割合）
15.0%（2031年３月期)
女性従業員の増加（女性従業委員の割合）
15.0%（2026年３月期）
労働者の採用者数に占める労働者の毎期20%程度
経験者採用数の割合

実績（2024年３月期）
21時間33分（/月・人）
72.7%（集計実績なし）
5.9%
13.3%
25.0%

【補充原則4-1-1】
取締役会は、法令、定款及び「取締役会規則」「取締役会専決基準」で定められた重要事項を意思決定するとともに、取締役の職務執行を相互に監督いたします。
取締役会は、上記に掲げる事項以外の業務執行の意思決定を、業務執行役員に委任しております。業務執行役員は取引や業務の規模、性質に応じて定めた「業務分掌」「権限規程」に基づき、経営にあたります。
【補充原則4-1-3】
当社は、持続的な企業価値向上を図るために「サクセッションプラン」を導入し、当社の代表取締役社長をはじめとする役員の役割と責任を継承するしくみを担保するとともに、次世代の経営執行を担う人材の候補者群（後継候補者の人材プール）を形成し、その計画的な育成に努めております。
取締役会は、「サクセッションプラン」の策定・運用状況、後継者候補の人材プールの育成状況等に関し、「指名諮問委員会」の答申に基づき、その内容について議論を行うことで、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われているかについて、適切な監督に努めております。
なお、当社では「役員に求められる人材像」として8つのコンピテンシーとマインドセット、その他項目（特性、知識、経験）を定めております。加えて、代表取締役社長には、企業価値を最大化する変革リーダーとしての強いリーダーシップ、高度なマネジメント能力が求められると考えております。
役員に求められる人材像を具体化し、評価・育成指標を明確化させることで、オープンで公正な育成・選抜に努めております。
代表取締役社長及び取締役は、日々の業務執行や面談機会等を通して、後継者候補の能力・資質、人格、見識を多面的に評価し、後継候補者の人材プールへの選抜を行っております。
後継候補者には、代表取締役社長による監督のもと、経営にかかわる重要課題など、知見・経験の蓄積につながるミッションを与え、そのパ
フォーマンスを確認することで、後継者候補としての能力とレディネス（準備状況）を確認しております。
代表取締役社長及び取締役が、執行役員や部長を中心に、常に後継者候補を想定し、計画的な配置転換やミッション付与、研修等の機会を設けることにより、候補者の研鑽をサポートしております。また、執行役員や部長よりさらに若い、将来有望な人材の選抜を行うため、社内外の研修等を活用しております。
【補充原則4-3-1】
当社は、取締役候補者の選解任や次期経営体制について、独立社外取締役、代表取締役社長で構成する任意の「指名諮問委員会」の答申に基づき、取締役会で決議することで公正かつ透明性を高めるよう努めております。
(1) 取締役の選任手続き
当社の取締役は、「指名諮問委員会」の答申に基づき、取締役候補者を取締役会の決議により決定した後、株主総会の決議により選任されます。
当社の次期経営体制は、「指名諮問委員会」の答申に基づき、取締役会の決議により選任しております。
(2) 取締役候補者等の能力要件
取締役候補者および次期経営体制の選任にあたっては、「指名諮問委員会」における討議を踏まえ、取締役会で「役員に求められる人材像」を定め、求められる姿と、それを実現するための能力要件を明確化しております。
(3) 取締役の再任・解任
取締役の再任にあたっては、「指名諮問委員会」は、「役員に求められる人材像」で定められた能力要件に加え、業績評価等を反映した実質的な議論を行っております。

取締役の解任議案および経営陣幹部の解職の検討にあたっては、取締役会が、必要により「指名諮問委員会」の審議または第三者委員会による調査などを踏まえ、総合的に判断しております。
【補充原則4-3-2】
当社は、代表取締役社長の選任を最も重要な戦略的意思決定ととらえ、代表取締役社長をはじめとする役員の後継者計画（「サクセッションプラン」）の策定・運用を経営戦略上の特に重要な項目として位置付けるとともに、代表取締役社長の選解任を、独立社外取締役、代表取締役社長で構成する任意の「指名諮問委員会」の答申に基づき、取締役会で決議することで、公正かつ透明性を高めるよう努めております。
(1) 後継者候補の選定
社内データをもとに（第三者機関による診断等を踏まえて）作成した各後継候補者の評価内容について、「指名諮問委員会」において審議を重ねることで、選定プロセスを明確化し、透明性・客観性を確保しております。また、「サクセッションプラン」の妥当性を担保するため、当社を取り巻く社
内外の環境変化、戦略の進捗等を反映できるよう、定期的に「サクセッションプラン」を「指名諮問委員会」において確認しております。
取締役会は、「指名諮問委員会」からの答申内容に基づき、経営理念、ビジョンの実現を見据え、監督の役割を果たしております。
(2) 代表取締役社長の解任設定した目標や期待した成果と取り組みの結果（毎期の業績、戦略の遂行状況等）に加え、「指名諮問委員会」で決議した「サクセッションプラン」
により選定された後継者候補の成果発揮等の状況を踏まえ、「指名諮問委員会」が審議、決議した答申内容に基づき、取締役会で決定いたしま
す。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、当社における社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役が次の項目のいずれかに該当する場合、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。
(1) 当社及びその連結子会社（以下「当社グループ」という）の出身者（その就任前10年間において）(2) 当社の大株主で総議決権数の10％を超える株主及びその業務執行者(3) 当社グループの主要な取引先で当社の連結売上高の3％を超える者の業務執行者(4) 当社グループから多額（１千万円超）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家(5) 当社グループから多額（１千万円超）の寄付を受けている者(6) 当社グループの主要な借入先（連結総資産の5％超）又はその業務執行者（その就任の前10年間において）(7) 近親者（２親等以内）が上記(1)から(6)までのいずれかに該当する者(8) 過去５年間において、上記(2)から(5)までのいずれかに該当していた者(9) 上記に掲げる事項のほか、当社から独立した立場をもって社外取締役としての職務を果たせないと合理的に判断される者【補充原則4-10-1】
当社は、独立社外取締役４名、社内取締役1名で構成する任意の「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」を設置し、過半数を独立社外取締役とすることでそれぞれの委員会の独立性を高め、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで、取締役等の人事や報酬等に関する決定プロセスの客観性および透明性を高め、コーポレートガバナンス体制の一層の充実・強化に努めております。また、各委員会に対しては、重要事項の検討に際し、ジェンダー等の多様性やスキルの観点からも助言を求めております。
各委員会は、取締役会の諮問に基づき、主に以下の事項を審議し、答申しております。
(1)指名諮問委員会（委員長は代表取締役社長）(a)取締役・執行役員の選解任および業務の委嘱・解職(b)取締役・執行役員に対するトレーニング計画への助言、実施状況の確認(c)取締役・執行役員に対するサクセッションプランへの助言、実施状況の確認(2)報酬諮問委員会（委員長は独立社外取締役）(a)取締役・執行役員の報酬体系および業績評価基準の策定(b)取締役・執行役員の報酬【補充原則4-11-1】
当社は、取締役候補者の選任や次期経営体制は、「指名諮問委員会」の答申に基づき、取締役会で決議することで公正かつ透明性を高めるよ
う努めております。
取締役候補者の選任にあたっては、取締役会として必要なスキル・キャリア・専門性を一覧化し、各取締役の特性をマトリックスにして確認することで会社の組織体制に応じた人数と専門分野の組合せを考慮し、同時に知識、経験、能力のバランスにも配慮しております。
独立社外取締役４名のうち３名は、他社での経営経験を有しております。
【補充原則4-11-2】
当社は、取締役の兼任状況に関しましては、株主総会招集通知、有価証券報告書にて毎年開示をしております。
【補充原則4-11-3】
当社の取締役会の実効性評価については、全取締役に対する無記名のアンケート方式で行い、その結果を基にした独立社外取締役連絡会での議論を経て、取締役会で全体の分析、評価を行っております。
アンケート結果、独立社外取締役連絡会の議論より、取締役会と経営会議の役割・機能整理、内部統制システムの定期的な運用・整備体制の見直し等については、今後更に議論を深めていく必要があるが、取締役会における今年度の実効性評価については、年毎に改善されており実効性は確保されているとの確認を行っております。
取締役会では、独立社外取締役連絡会での議論をふまえ、今後の課題についての対応方針を確認し取り組んでいくことになっており、取締役会のより実効性向上に継続的に取り組んでまいります。
【補充原則4-14-2】
当社は、社外取締役を除く、新任取締役については、就任後に外部の研修会等に参加する機会を提供し、取締役に関する法的な役割や責務等について習得することとしております。
取締役は、定期的に外部研修会等に参加し、知識の習得や役割と責務の理解の促進に努めております。
取締役及び幹部社員に対する体系的なトレーニング計画に基づきトレーニングを実施しております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主を重要なステークホルダーと認識しており、株主からの対話（面談）の申込に対しては、総務部担当役員が統括し、合理的な範囲で前向きに対応しております。
半期ごとに発行する株主通信の内容や、ウェブサイトのＩＲ情報などに関しては、株主からの意見・要望などをもとに内容の充実を図ってまいります。

【原則5-2】【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、より中長期目線での抜本的な変革を実現すべく2024 年度から 2030 年度までの７か年を対象とする新中長期経営計画「Road to 100tha
nniversary 〜飛躍への挑戦〜」を策定しております。
(https://www.daisue.co.jp/ir/docs/a03e62617797b61c15063db2095d85cfc5d3b243.pdf)
競争からの脱却に向けた「建築事業の強靭化」、積極投資・攻めの経営による土木や不動産を中心とした「高収益ポートフォリオの拡充」、これまでの基盤の刷新による「経営基盤の次世代化」という３つの挑戦による抜本的変革を実現し、創業 100 周年に向けて、プライム上場企業として飛躍的な成長を実現します。計画最終年度では、営業利益 50 億円以上（営業利益率5.0％以上）、PBR１倍以上を目指していきます。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
ミサワホーム株式会社

所有株式数（株）

割合（％）

2,042,000

19.84

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

392,800

3.82

セントラル短資株式会社

310,700

3.02

株式会社大京239,800

2.33

大末建設株式会社大親会持株会

229,989

2.23

大末建設従業員持株会

217,707

2.12

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE

208,561

2.03

山本 良継

196,900

1.91

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB)

189,600

1.84

ＪＰモルガン証券株式会社

180,9841.76

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
1．表中の割合（％）は、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）にて算出しております。
2．上記、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。
3．2020年１月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シュバイツェル・インベストメント株式会社が2020年１月17日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができない
ので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称：シュバイツェル・インベストメント株式会社
保有株券等の数：335,600（株） 株券等保有割合：3.16（％）
4．2021年９月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、サイオン・アセット・マネジメント・エルエルシーが2021
年９月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称：サイオン・アセット・マネジメント・エルエルシー 保有株券等の数：425,000（株） 株券等保有割合：4.00（％）
5．2022年３月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、Arcus Investment Limitedが2022年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称：Arcus Investment Limited
保有株券等の数：522,300（株） 株券等保有割合：4.92（％）
6．2022年10月18日付で株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループにより公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株
式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者２社が2022年10月11日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載しております。なお、
その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称：株式会社三菱ＵＦＪ銀行
保有株券等の数：387,661（株） 株券等保有割合：3.65（％）
氏名又は名称：三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
保有株券等の数：113,400（株） 株券等保有割合：1.07（％）
氏名又は名称：三菱ＵＦＪ国際投信株式会社
保有株券等の数： 42,300（株） 株券等保有割合：0.40（％）
計
保有株券等の数：543,361（株） 株券等保有割合：5.12（％）
7．2024年３月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社が2024年
３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができな
いので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称：モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社
保有株券等の数：255,423（株） 株券等保有割合：2.35（％）

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名属性

中庄谷 博規他の会社の出身者

磯和 春美

他の会社の出身者

梶原 祐理子

他の会社の出身者

安岡 正晃

他の会社の出身者

谷 明典

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
○

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立委員 役員

中庄谷 博規磯和 春美

梶原 祐理子

安岡 正晃

谷 明典

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―

社外取締役に選任した理由は、他社での執行役員の任務を通じて、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていた
だき、業務提携の効果を十分に出すべく技術部門において、有用な提言等をいただくことを期待したためであります。

―

社外取締役に選任した理由は、他社での取締役、社外取締役の任務を通じて、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただきたいためであります。
独立役員に指定した理由は、特別の利害関係はなく、独立した立場からの監視・監督という役
割及び機能は十分確保されていると判断したためであります。

―――

社外取締役に選任した理由は、他社での豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただきたいためであります。
独立役員に指定した理由は、特別の利害関係はなく、独立した立場からの監視・監督という役
割及び機能は十分確保されていると判断したためであります。

―――

社外取締役に選任した理由は、他社での取締役、監査役の任務を通じて、豊富な金融知識及び経営者としての経験と知識を当社の経営に活かしていただきたいためであります。
独立役員に指定した理由は、特別の利害関係はなく、独立した立場からの監視・監督という役
割及び機能は十分確保されていると判断したためであります。

―――

社外取締役に選任した理由は、弁護士として培ってきた豊富な経験と知識を当社の経営に活かしていただきたいためであります。
独立役員に指定した理由は、特別の利害関係はなく、独立した立場からの監視・監督という役
割及び機能は十分確保されていると判断したためであります。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
・監査等委員会の職務を補助する使用人は内部監査部門に所属する使用人とし、監査等委員会は、必要に応じて同部門に所属する使用人に対して監査業務に必要な事項を命令することができるものとします。
また、監査等委員会から監査業務に必要な命令を受けて監査業務を行う使用人は、その命令の範囲に属する業務に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとし、当該使用人の人事異動、人事考課については監査等委員会の意見を聴取し、尊重するものとします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、３名で構成する監査等委員会で経営監視に努めております。当社における内部監査については、内部監査部門に担当取締役と使用人を配置しており、その使用人の中から監査等委員会スタッフ２名を任命し、監査等委員会と内部監査部門は、適宜連携して内部統制のチェックを推進しております。また、内部監査部門は、全て監査等委員会へ内部監査の結果について報告を行い、監査等委員会の助言に基づき内部統制の機能強化を図っております。監査等委員会は定期的に、また必要に応じて、会計監査人から報告及び説明を受けております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名諮問委員会

5

1

1

4

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

5

1

1

4

0

0

社外取
締役

補足説明
・当社は、取締役の指名及び報酬について、その決定プロセスの透明性、客観性を確保してコーポレート・ガバナンスの強化を図るため、取締役会の諮問委員会として「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」を設置しております。各々の委員は代表取締役１名、独立社外取締役４名であり、指名諮問委員会の委員長は代表取締役とし、報酬諮問委員会の委員長は独立社外取締役としております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項【独立性判断基準】
・当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、当社における社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役が次の項目のいずれかに該当する場合、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。
(1) 当社及びその連結子会社の（以下「当社グループ」という）の出身者（その就任前10年間において）(2) 当社の大株主で総議決権数の10％を超える株主及びその業務執行者(3) 当社グループの主要な取引先で当社の連結売上高の3％を超える者の業務執行者(4) 当社グループから多額（１千万円超）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家(5) 当社グループから多額（１千万円超）の寄付を受けている者(6) 当社グループの主要な借入先（連結総資産の5％超）又はその業務執行者（その就任の前10年間において）(7) 近親者（２親等以内）が上記(1)から(6)までのいずれかに該当する者(8) 過去５年間において、上記(2)から(5)までのいずれかに該当していた者(9) 上記に掲げる事項のほか、当社から独立した立場をもって社外取締役としての職務を果たせないと合理的に判断される者【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

該当項目に関する補足説明

業績連動報酬制度の導入

取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬、業績連動型金銭報酬、業績連動型株式報酬で構成しております。
固定報酬は、職責に応じて役位毎に決定する金銭報酬としており、短期インセンティブを目的とした業績連動型金銭報酬は、単年度の会社業績（連結営業利益）に連動する金銭報酬としております。また、中長期インセンティブを目的とした業績連動型株式報酬は、企業価値向上（株価関連指標）に連動する株式報酬としております。
社外取締役、監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬のみで構成しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
・社外役員の合計額と社外役員を含まない取締役のそれぞれの合計額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（１）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年３月17日開催の取締役会において決定方針の改定の決議を行いました。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人
別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
(1)基本方針・ 業務執行取締役（取締役のうち社外取締役、監査等委員である取締役を除く。）
短期の業績目標達成及び中長期の企業価値向上に向けた取締役の貢献意識と株主との利益共有意識を高める構成とする。
・ 非業務執行取締役（社外取締役）
高い客観性・独立性をもって経営を監督及び助言する立場を考慮し、固定報酬のみで構成する。
・ 監査等委員である取締役
企業業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する立場を考慮し、固定報酬のみで構成する。
そのような方針のもと、報酬体系については、優秀な人材を獲得し永続的な企業価値向上へ貢献意識を高めることを目的とした構成とし、報酬水準については、外部の第三者機関による調査結果や従業員給与水準等を勘案しながら経営環境の変化を考慮の上、報酬諮問委員会にて定
期的に審議を行い、その答申に基づき取締役会の決議にて見直すこととしております。
個別の報酬額については報酬諮問委員会の答申に基づき取締役会で決定しておりますが、業績連動報酬については査定等を考慮しないこととしております。
(2)報酬体系及び報酬割合
1) 報酬体系イ．取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く。）
固定報酬、業績連動型金銭報酬、業績連動型株式報酬で構成しております。
固定報酬は、職責に応じて役位毎に決定する金銭報酬としており、短期インセンティブを目的とした業績連動型金銭報酬は、単年度の会社業績（連結営業利益）に連動する金銭報酬としております。また、中長期インセンティブを目的とした業績連動型株式報酬は、企業価値向上（株価関連指標）に連動する株式報酬としております。
ロ．社外取締役、監査等委員である取締役
固定報酬のみで構成しております。
2) 報酬割合
取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く。）の報酬割合は、固定報酬を約65％、業績連動型金銭報酬を約18％、業績連動型株式
報酬を約17％として構成されておりますが、この割合は、会社業績及び株価の変動に応じて変動します。社外取締役、監査等委員である取締役の報酬は、全額固定報酬としております。
（２）取締役及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2016年６月24日開催の第70回定時株主総会において、年額240百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち、社外取締役は１名）です。また、当社の取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く。）に対しては、2022年６月24日開催の第76回定時株主総会において、業
績連動型株式報酬制度を導入することを決議いただいており、金銭報酬とは別枠で、同制度の対象期間（３事業年度）における交付する当社普通
株式の上限を、64,000株とすることも合わせて決議いただいております。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年６月24日開催の第70回定時株主総会において、年額48百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員（決議時点では監査役）の員数は３名です。
（３）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(1)固定報酬
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬については、独立社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会にて、各取締役の業績評価を行い、その答申をもとに取締役会で報酬額を決定することとしております。
監査等委員である取締役の報酬については、取締役の報酬を勘案し、監査等委員会で決定いたします。
(2)業績連動型金銭報酬（短期インセンティブ）
第71期（2017年３月期）より、取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く。）を対象に、単年度の業績指標の目標として連結営業利益を掲げ、利益連動報酬とする業績連動型金銭報酬制度を導入し、2022年３月17日開催の取締役会決議において、第77期（2023年３月期）より、業績連動型金銭報酬の算定式を変更しております。第77期（2023年３月期）の連結営業利益は1,887百万円であります。
業績連動型金銭報酬については、下記の計算方法にて算出することとしております。
1) 支給対象支給対象となる取締役は、法人税法第34条第１項第３号に規定される業務執行取締役であり、監査等委員である取締役および社外取締役は含
みません。
2) 計算方法
業務執行取締役に支給する業績連動型金銭報酬は、以下のとおり、取締役の役位に応じて定められた係数をもとに計算しております。法人税
法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」については、当該事業年度の連結営業利益としております。
業績連動型金銭報酬の算定式
連結営業利益×0.385％×各業務執行取締役の役位別係数（ただし、千円未満を切捨てとする。）
業務執行取締役の役位別係数
役位
役位別係数
取締役会長
0.78
取締役社長
1.00
取締役執行役員副社長 0.64
取締役専務執行役員
0.56
取締役常務執行役員
0.48
取締役執行役員
0.36
3) 業績連動型金銭報酬の上限額
業務執行取締役に支給する業績連動型金銭報酬の額は、それぞれ取締役会長18,018千円、取締役社長23,100千円、取締役執行役員副社長14,784千円、取締役専務執行役員12,936千円、取締役常務執行役員11,088千円、取締役執行役員8,316千円を超えない金額とします。
連結営業利益が60億円以上の場合は、連結営業利益を60億円として業績連動型金銭報酬を計算します。
4) 留意事項
取締役の在籍期間が12ヶ月に満たない場合は、職務執行期間を満了した場合の業績連動型金銭報酬を、在籍月数で按分計算した金額を支給するものとし、１ヶ月に満たない日数については、在籍日数で日割計算した金額を支給するものとします（ただし、千円未満を切捨てとします。）。
なお、期末後から定時株主総会（定時株主総会の日を含む）までの退任については、当該期間における業績連動型金銭報酬は支給いたしません。
(3) 業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ）
取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）を対象とした「業績連動型株式報酬制度」（パフォーマンス・
シェア・ユニット制度）を導入しております。
1) 本制度概要
対象取締役に対して、連続する３事業年度（2022年４月から2025年３月までの期間。）に対応した職務執行期間（2022年７月から2025年６月までの期間。）における報酬として、業績評価目標の達成度等に応じて算定する数の当社普通株式を交付する業績連動型の株式報酬制度です。対象
取締役への金銭報酬債権の付与および当社普通株式の交付は職務執行期間終了後に行うため、本制度の導入時点では、対象取締役に対して金銭報酬債権および当社普通株式を付与および交付するか否か並びに支給する金銭報酬債権額および交付株式数は確定しておりません。
2) 交付要件
職務執行期間が終了し、以下の交付要件を満たした場合に、対象取締役に対して金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、対象取締役に当社普通株式を交付するものといたします。また、当社普通株式の交付は、自己株式の処分により行われ、当社普通株式を交付する対象取締役及び当該自己株式の処分については、職務執行期間経過後の当社取締役会において決定いたします。
イ. 2025年３月末日の流通株式数に、2025年１月から2025年３月の３か月間の東京証券取引所の売買立会における日々の最終価格の平均値を乗じた流通株式時価総額が100億円を超えていること
ロ. 2025年６月末日時点で東証プライム市場への上場を維持し、かつ東証プライム市場以外の市場に指定替えされること等が決まっていないこと
3) 本制度に係る株式総数の上限
対象取締役が交付を受ける職務執行期間に係る当社普通株式の総数は、64,000株以内といたします。また、職務執行期間中に当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合が行われた場合等、本制度で処分される当社普通株式の総数の調整が必要となる事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整いたします。
4) 取締役が交付を受ける当社株式の数の算定方法
職務執行期間終了後に各対象取締役に交付する当社普通株式の数（以下「株式交付ユニット」という。）は、１ユニット＝１株とし、当社取締役会において対象取締役の役位及び在任期間に応じて決定した基準ユニットに、業績連動係数を乗じて決定いたします。業績連動係数は、2022年３月31日から2025年３月31日までの当社ＴＳＲ（TotalShareholderReturn（株主総利回り））を、同期間の東証株価指数（以下「ＴＯＰＩＸ」という。）の成長率で除して算出いたします。業績連動係数の上限は120％とし、株式交付ユニットの総数の上限を64,000ユニットといたします。
具体的には、以下の算定式に従って算定いたします。また、職務執行期間中に当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）
又は株式併合が行われた場合、その他以下の算定項目の調整が必要となる事由が生じた場合には、当該項目を合理的な範囲で調整いたします。

（算定式）
株式交付ユニット＝基準ユニットの累計×業績連動係数（※1）（※1）業績連動係数は、以下の算定式に従って算定します。
業績連動係数＝当社TSR÷東証TOPIXの成長率
当社TSR＝（B+C）÷A
東証TOPIXの成長率＝E÷D
A：東京証券取引所における2022年３月31日時点の普通株式の終値
B：東京証券取引所における2025年３月31日時点の普通株式の終値
C：第77期（2023年3月期）から第79期（2025年３月期）の剰余金の配当に係る1株当たり配当総額
D：2022年３月31日時点のTOPIX（配当込み）の終値
E：2025年３月31日時点のTOPIX（配当込み）の終値
5) １株当たりの払込金額
本制度により割当を受ける当社普通株式の１株当たりの払込金額は、株式の割当に関する取締役会決議の前営業日における東京証券取引所
における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とし、取締役会において決議いたします。
なお、対象取締役に支給する金銭報酬債権の額は以下の算定式に従って算定いたします。
対象取締役に支給する金銭報酬債権額＝株式交付ユニット×１株当たりの払込金額
6) 株式交付時期
職務執行期間経過後の権利確定日から２か月以内に交付いたします。権利確定日とは、支給条件の確定する2025年６月30日とします。

【社外取締役のサポート体制】
・内部監査部門に担当執行役員と使用人を配置しており、その使用人の中から監査等委員会スタッフ２名を任命し、監査等委員会と内部監査部
門は、適宜連携して内部統制のチェックを推進しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。経営の透明性・公正性を確保するため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として、取締役会、経営会議、監査等委員会及び会計監査人を設置し、その補完機関として指名諮問委員会、報酬諮問委員会などを設置しております。
取締役会は、監査等委員である取締役３名を含む取締役10名（うち社外取締役５名）で構成されております。取締役会は月１回以上開催し、重要な事項については、必要に応じて取締役会の諮問機関である指名諮問委員会及び報酬諮問委員会での検討を経て、取締役会で執行決定しております。また当社は、執行役員制度を導入し、取締役会を「経営の基本的な方針の決定と業務執行の監督機関」、経営会議を『業務執行の審議決定機関』と位置付け、執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って経営会議にて経営の執行に係わる特に重要な事項を審議・決定し、業務執行を行っております。
監査等委員会は、社外取締役２名を含む監査等委員３名によって構成されております。監査等委員会は、定期的に開催し、また監査等委員は、原則として監査等委員会に全員が出席し、取締役の職務執行に関して、適法性、妥当性等の観点から業務監査を実施しております。監査等委員の過半数は社外取締役で構成されており、中立で幅広い視点からの経営監視機能を確保しております。
指名諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の人事に関する事項を審議することにより、決定プロセスの透明性・客観性を確保しております。
報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の報酬等に関する事項を審議することにより、決定プロセスの透明性・客観性及び取締
役報酬体系・水準の妥当性を確保しております。
また、当社は気候変動をはじめとするサステナビリティ課題に対し、施策の審議・検討や実施状況のモニタリング・評価等の取り組みを推進する
ためにサステナビリティ委員会を設置しており、代表取締役社長を委員長とし、取締役及び担当役員、経営企画部長、総務部長の委員で構成されております。
※企業統治に関するその他の事項(1)取締役の定数
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。
(2)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また累積投票によらない旨も定款で定めております。
(3)取締役会で決議することができる株主総会の決議要件(a)自己株式の取得
当社は、資本政策を迅速に遂行するため、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(b)剰余金の配当
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(4)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和する
ことにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(5)責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査等委員は、会社法第427条第１項の定めにより、同法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。これは、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査等委員が期待される役割を充分発揮できるようにするためであります。
（２）内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、３名で構成する監査等委員会で経営監視に努めております。当社における内部監査については、内部監査部門に担当執行役員と使用人を配置しており、その使用人の中から監査等委員会スタッフ２名を任命し、監査等委員会と内部監査部門は、適宜連携して内部統制のチェックを推進しております。また、内部監査部門は、全て監査等委員会へ内部監査の結果について報告を行い、監査等委員会の助言に基づき内部統制の機能強化を図っております。監査等委員会は定期的に、また必要に応じて、会計監査人から報告及び説明を受けております。
（３）会計監査人監査の状況
当社の会計監査業務は、太陽有限責任監査法人の指定有限責任社員業務執行社員である荒井巌氏、山内紀彰氏が12名の補助者（公認会計士６名、その他６名）とともに担当しております。（継続関与年数については、両氏とも７年以内であるため、記載を省略しております。）（４）社外取締役との関係
当社は、社外取締役５名を選任しております。
当社の社外取締役は、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保、子会社等を含めたグループ全体のガバナンスの強化、業務及び財務の適正性の確保等に貢献するものと考えております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。経営の透明性・公正性を確保するため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として、取締役会、経営会議、監査等委員会及び会計監査人を設置し、その補完機関として指名諮問委員会、報酬諮問委員会などを設置しております。
取締役会は、監査等委員である取締役３名を含む取締役10名（うち社外取締役５名）で構成されております。取締役会は月１回以上開催し、重要な事項については、必要に応じて取締役会の諮問機関である指名諮問委員会及び報酬諮問委員会での検討を経て、取締役会で執行決定しております。また当社は、執行役員制度を導入し、取締役会を「経営の基本的な方針の決定と業務執行の監督機関」、経営会議を『業務執行の審議決定機関』と位置付け、執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って経営会議にて経営の執行に係わる特に重要な事項を審議・決定し、業務執行を行っております。
監査等委員会は、社外取締役２名を含む監査等委員３名によって構成されております。監査等委員会は、定期的に開催し、また監査等委員は、原則として監査等委員会に全員が出席し、取締役の職務執行に関して、適法性、妥当性等の観点から業務監査を実施しております。監査等委員の過半数は社外取締役で構成されており、中立で幅広い視点からの経営監視機能を確保しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

今年は法定よりも１日早く電子提供措置事項を当社ウェブサイトに掲載し、３日早く書面を発送いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

今年は集中日を避け６月21日の開催としました。

電磁的方法による議決権の行使「電磁的方法による議決権の行使」を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み「機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム」を採用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

狭義の招集通知と株主総会参考書類の英訳を当社ホームページ及び議決権電子行使プ
ラットフォームに掲載しております。

その他

株主総会の招集通知のほか、決議通知、株主通信等を当社ウェブサイトに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期決算及び本決算時に開催し、代表者が説明しております。

IR資料のホームページ掲載

当社は、決算短信・四半期決算短信等の決算情報及びその他決算情報以外の適時開示情報を当社ウェブサイトに掲載し、IRの充実に努めております。
中期経営計画、業績ハイライト、社外取締役の独立性基準等を掲載し、より見やすく、わかりやすい情報の提供に努めております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部としております。

その他

当社は、年２回株主向けに株主通信を発行しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、経営理念・グループ行動規範を制定し、役員及び従業員がその遵守を通じて、豊かな都市・住環境をお客様と共に創造し、社会に貢献する総合建設企業を目指しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、ISO 14001 の環境マネジメントシステムで、廃棄物の３Ｒ（リデュース・リユース・リサイクル）の推進と適正処理、省エネルギー・省資源の推進、グリーン調達の積極的採用などで、汚染の予防及び環境保護を推進しております。
また、2016年4月に設置したCSR推進室を中心に地域貢献活動を推進しています。
2018年度以降では、本支店事務所・作業所周辺の清掃活動を継続実施している他、防災備蓄品である賞味期限到来前の非常食のNPO法人への寄贈、専門学校などの学生の作業所見学会開催、交通安全週間の交通安全啓蒙運動への参加などを行っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役及び執行役員が企業活動の基本的な考え方を表した「大末建設グループ行動規範」を率先して垂範すると共に、当社グループの取締役及び使用人に繰り返し伝えることにより企業倫理の浸透に努め、コンプライアンスが企業活動の前提である事を徹底しております。
また、企業倫理・コンプライアンスの一層の強化を図るため、コンプライアンス委員会を開催し、違反行為の原因分析と再発防止策について取締役会及び監査等委員会に報告を行っております。通常の報告ルートとは異なる内部通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を社内と社外に設け、通報者に不利益な扱いはしない事を定めるとともに、不正行為の早期発見と是正に努めております。
定期的に内部監査部門による監査を実施し、関連法規及び社内規則の遵守の徹底とリスク思考に基づく内部統制の検証を図ることとしております。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程に定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理することとしております。取締役はそれらの情報を閲覧できるものとしております。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理基本規程」を制定しております。本規程は、当社及び関係会社のリスクを予防し、またリスクが発生した場合には、迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、再発を防止し、当社グループの企業価値を保全することを目的としております。本規程に基づ
き、内部統制管理担当役員を委員長とするリスク管理委員会を開催するほか、重大なリスクが発生する場合には適宜開催し、その対策等については取締役会に報告をすることとしております。各部門別にリスク管理責任者を置いて、リスク管理を適切に行い、リスク発生の回避に努め、損失を最小限にくい止めるための対策を講じております。
当社は、「危機管理マニュアル」を制定し、リスク管理委員会が、安全確保及び事業継続面において、非常事態が避けられないと判断した場合は、代表取締役社長を対策本部長とする危機管理対策本部を設置し、損失拡大の防止と企業価値の保全に努めるものとしております。また、ＢＣＰ（事業継続計画）を策定しております。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離する執行役員制度を導入し、権限と責任を明確にしております。取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。
さらに、経営に関する重要事項については、必要に応じて経営会議または取締役会で執行決定を行うものとし、決定された業務の執行状況は、担当する取締役又は執行役員が取締役会などにおいて、適宜報告しております。
また、代表取締役社長、社外取締役で構成する任意の「報酬諮問委員会」「指名諮問委員会」を設置し、役員の報酬、指名については、各委員会の答申に基づき、取締役会で決議する体制としております。
(5)当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、「関係会社管理規程」に従い、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について定期的な報告を義務付けております。
(b)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理基本規程」及び「関係会社管理規程」を制定し、経営企画部を子会社の管理部門として定期的に指導、管理を行うとともに、リスク管理委員会を設置し、当社グループ全体のリスクマネジメント推進に係わる課題・対応策を審議しております。
(c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、当社グループ各社が社内規則において明確化された職務分掌及び権限に基づいて業務運営を行う体制とし、業務の専門化・高度化を図っております。また、この体制の中で、重要度に応じて職務権限を委任できることとし意思決定の迅速化を図っております。
(d)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「大末建設グループ行動規範」を作成し、当社グループの全ての取締役及び使用人に周知徹底しております。定期的にコンプライアンス
通信を発行し、取締役及び使用人のコンプライアンス意識の啓蒙を図っており、社内と社外にコンプライアンス・ホットラインを設け、不正行為の早期発見と是正に努めております。
(6)監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助する使用人は内部監査部門に所属する使用人とし、監査等委員会は、必要に応じて同部門に所属する使用人に対して監査業務に必要な事項を命令することができるものとしております。
また、監査等委員会から監査業務に必要な命令を受けて監査業務を行う使用人は、その命令の範囲に属する業務に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとし、当該使用人の人事異動、人事考課については監査等委員会の意見を聴取し、尊重するものとしております。
(b)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員会の職務を補助する事項に対して監査等委員会の指示命令に従うこととしております。
(7)監査等委員会への報告に関する体制(a)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の結果と改善状況、内部通報制度を利用した通報の状況及びその内容、その他監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について、速やかに報告、情報提供を行うものとしております。
(b)子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
子会社の取締役及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとしております。
(c)監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の監査等委員会への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底ししております。
(d)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を負担するものとしております。
(8)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、必要に応じて、重要な会議に出席することができ、また意見を述べることができるものとしております。更に、監査等委員会は職務の遂行に必要と判断したときは、前項に定めのない事項においても取締役及び使用人並びに会計監査人に対して報告を求めることができる体制にしております。
(9)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び必要な内部統制システムを整備・運用・評価する体制を構築するとともに、不備があれば必要な是正を行っております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、「大末建設グループ行動規範」において反社会的行為への関与を禁止し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し一切関与しないことを基本方針としております。反社会的勢力及び団体との関係を根絶するため、不当要求対応のための社内研修を実施するとともに、「暴力団等反社会的勢力排除規程」及び「暴力団等反社会的勢力に対する対応マニュアル」を制定し、総務部を対応統括部
署として不当要求防止責任者を選任し、不当要求を受けた場合の通報連絡体制を整備するとともに、平素から外部の専門家や専門機関との緊密な連携関係を構築しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜適時開示体制の概要＞
当社の重要な会社情報（取締役会の決定事実や決算情報、重大な事故や災害の発生事実等）の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
(1)当社は、会社情報の管理及び公開に関する社内ルールを定め、当社及び子会社の役職員に対する教育を行い周知徹底を図るとともに、迅速かつ適切な情報開示を目的とした社内体制整備に努めております。
(2)重要な会社情報が発生したときは、主管部門の長（本店長、支店長、部長、子会社の社長または取締役）がこれを確認し、直ちに経営企画部長に報告し、経営企画部長は、情報取扱責任者へ報告するとともに、これを厳重に管理します。
(3)金融商品取引法、その他法令及び適時開示規則等を遵守し、情報取扱責任者は、当該会社情報が投資家への開示を要する重要情報に該当するか否かを審査の上、取締役会またはその他会社の重要な機関に付議または報告します。
(4)開示が必要と判断された重要な会社情報について取締役会その他会社の重要な機関による意思決定が行われたとき、情報取扱責任者は開示手続きを適時適切に行っております。
＜ガバナンス体制(図)＞