2017 年 10 月 2 日

IASB 御中

企業会計研究会

DP「開示に関する取組み－開示原則」について
日本証券アナリスト協会の企業会計研究会は、2017 年 3 月 30 日に公表されたディスカッション・ペーパー「開示に関する取組み－開示原則」（以下 DP）について、意見書を提出する。当協会はアナリスト教育試験制度を運営する公益社団法人で、約 26,500 名の検定会員を擁する。企業会計研究会は当協会の常設委員会で、アナリスト、ポートフォリオマネジャー、公認会計士、学識経験者を含む 14 名の委員で構成され、国際会計基準審議会（以下 IASB）や企業会計基準委員会（以下 ASBJ）の公開草案などに対して意見を表明すると共に、ASBJ や金融庁などと意見交換をしている。
なお、8 月 9 日に ASBJ の常勤委員と専門研究員を講師に招き、DP についての勉強会を開催した。勉強会には 35 名の検定会員が参加し、うち 24 名（69％）は勉強会後のアンケートに回答した。当意見書は、このアンケート調査と当研究会の委員による議論を踏まえている。アンケートの集計結果は当意見書に付録として添付した。
記
はじめに財務諸表の利用者にとって、基本財務諸表と注記全体を通じての開示は最も関心の深い会計分野であり、我々は DP の公表を待ちわびていた。しかし、計画よりも公表が大きく遅れた上に、DP の完成度の低さには失望した。まず、抽象的で一般論的な記述が多いため、適用した場合の実効性の評価が難しく、回答の難しい質問が多い。また、DP の最初に、第2 章で 7 項目の『コミュニケーション原則』が示されているが、これらの原則と後で述べられる IASB の目指す基本財務諸表や注記の役割との関係が解り難い。さらに、主に注記を論じている DP の中で、第 5 章に基本財務諸表プロジェクトで扱うべき内容が挿入され、第 8章にニュージ－ランド会計基準審議会（NZASB）のスタッフペーパーが付いているなど、DP 全体の構成や各章の相互関係が非常に解り難い。
財務報告におけるコミュニケーションの改善を目指す IASB の DP であるにも関わらず、レポートとしての構成、章建て、記述の解り易さにおいて、読者の理解可能性への配慮が欠けており、重要な情報が効果的に伝達されていないという印象が強い。IAS 第 1 号の修正―1―

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または置き換えにより、『一般開示基準』の開発を目指すならば、DP に寄せられたコメントを十分に吟味し、実効性や理解可能性について、各関係者と活発に議論しながら基準開発を進めることを要望する。
特に財務諸表の利用者にとって、企業間の比較可能性は IASB や作成者が想定している以上に重要である。投資家は投資に関する意思決定を下すために、企業を 1 社だけ分析することはなく、必ず複数の企業を比較分析している。各企業に固有な情報の開示をどう充実するのかについては、主に非財務情報で議論すべきである。財務情報については、例えば IFRS で営業利益や当期純利益をどう定義するのかなど、財務諸表の比較可能性が向上し、かつ企業の実情を適切に表現して、目的適合性のある情報が提供できる開示基準の開発を最優先で進めるべきと考えている。

以下、いくつかの個別質問に沿って、我々の意見を述べる。

質問 1
1.5 項から 1.8 項は、開示の問題点を記述し、その原因の説明を示している。
(a)

‥略‥

(b)

一般開示基準（すなわち、IAS 第 1 号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第 1 号」という。）の修正又は新しい一般開示基準）における開示原則の開発が開示の問題点への対処となるという点に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。
DP を読む限りでは、我々は同意できない。DP で示された『効果的なコミュニケーションの原則』は抽象的な印象が強いが、IASB が個別基準を開発する際の包括的な指標としてなら、参考とできる程度の有効性が期待できるであろう。しかし、作成者が財務諸表を作成する際や、利用者が開示を見る際に参照する『一般開示基準』とするには具体性に欠けている。我々は、「目的適合性のある情報が十分に開示されていない」という利用者の不満を解消するには、具体性や実効性を向上させる記述とするよう、IASB のさらなる検討が必要と考えている。
勉強会参加者へのアンケート調査でも、50%の回答者が同意しないと答えており、同意するは 38%に留まっている。（付録 Q1 参照）
質問 3
IASB の予備的見解は、2.6 項に記述したような、財務諸表を作成する際に企業が適用すべき一組の効果的なコミュニケーションの原則を開発すべきであるということである。
IASB は、効果的なコミュニケーションの原則を一般開示基準において定めるべきか、強制力のないガイダンスにおいて記述すべきかについて、見解に至っていない。
また、IASB の予備的見解は、財務諸表における様式の使用に関する強制力のないガイダンスを 2.20 項から 2.22 項に示したガイダンスを基礎として開発すべきであるという―2―

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ことである。
(a)

企業が財務諸表を作成する際に適用すべき効果的なコミュニケーションの原則をIASB が開発すべきであるということに同意するか。賛成又は反対の理由は何か。
(b)

2.6 項に列挙した原則に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。反対の場合、どのような代替案を提案するか、また、その理由は何か。
我々は、IASB が『効果的なコミュニケーションの原則』を開発することには賛成する。
我々のアンケート調査でも、58％の回答者が賛成している。（付録 Q2 参照）
ただし、42%の回答者が賛成しなかった理由を踏まえ、我々は、DP の第 2.6 項(a)～(g)に示された 7 つの原則の一部の間にあるトレードオフの関係を、軽視してはいけないと考えている。つまり、個別企業が目的適合性を高めると考えた情報開示の内容や方法が、利用者にとっての比較可能性を低下させ、結果的に企業と投資家のコミュニケーションを悪化させるリスクがあるためである。このリスクに企業が対処できるように、IASB が 7 つの原則の内容について、さらに検討することを要望する。

質問 3
(c)

企業が財務諸表を作成する際に適用すべき効果的なコミュニケーションの原則は、一般開示基準において定めるべきだと考えるか、強制力のないガイダンスに記述すべきだと考えるか。
(d) ‥略‥

我々のアンケート調査では、『一般開示基準』（の本文）が 42％、強制力のないガイダン
スが 29％と、いずれも過半数に達しなかった。我々は、独自に設けた回答の『概念フレームワーク』が 21%を占めた点に注目している。
（付録 Q3 参照）
質問 1、質問 2 で述べた様に、『効果的なコミュニケーションの原則』は抽象的な印象が強いが、IASB が個別基準を開発する際の包括的な指標としてなら、参考とできる程度の有効性が期待できる。これは正しく『概念フレームワーク』の果たすべき役割であり、IASBは『一般開示基準』と強制力のないガイダンスの 2 つだけに絞らず、『概念フレームワーク』に定めることも選択肢に入れて、『効果的なコミュニケーションの原則』を開発すべきであろう。
質問 4
IASB の予備的見解としては、一般開示基準は次のようにすべきであるということである。
・「基本財務諸表」は、財政状態計算書、財務業績計算書、持分変動計算書及びキャッシュ・フロー計算書である旨を明示する。

―3―

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・3.22 項から 3.24 項に示した基本財務諸表の役割及び当該役割の含意を記述する。
以下、‥略‥

我々は、IASB が『一般開示基準』を開発する場合には、「「基本財務諸表」は、財政状態計算書、財務業績計算書、持分変動計算書及びキャッシュ・フロー計算書である旨を明示する。」という予備的見解に同意する。我々のアンケート調査でも、回答者の 79%が同意している。（付録 Q4 参照）

質問 5
IASB の予備的見解は、一般開示基準には、IFRS 基準に準拠するために必要な情報が4.9 項(a)から(c)の要求事項を満たす場合、企業は当該情報を財務諸表の外で提供することができるという原則を含めるべきであるということである。
(a)

IASB の予備的見解に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。同意しない場合、どのような代替案を提案するか、また、その理由は何か。
(b)

‥略‥

我々は、IASB が DP で示した予備的見解に同意しない。我々のアンケート調査でも、67%が同意しないと回答している。（付録 Q5 参照）
我々は、効果的なコミュニケーションを実現するために、企業が年次報告書、他の報告書、IR 資料など、財務諸表の外で IFRS 情報を提供することには大賛成である。その場合、財務諸表の参照先を明示するのは当然であり、当該資料と財務諸表の双方の理解を深めるのに有効と考えている。半面、DP の記述からは財務諸表外で提供するケースは限定的と想定される。利用者としては、IFRS 情報が財務諸表外で開示されることを理由に相互参照が不必要に増え、一義的に財務諸表において開示されるべき重要な関連情報の開示がそれに合わせて財務諸表外へ移され、財務諸表自体の有用性が低下することを強く懸念している。
DP では「相互参照」や「IFRS 情報」の定義が不明確であり、IASB が予備的見解で想定しているケースを具体的にイメージできない。さらに、そもそも財務諸表以外の開示についてまで IFRS で規定すべきなのか、利用者にとって重要な情報を作成者が判断できるのかなどの疑問がある。4.9 項(a)から(c)の要求事項だけでは、実効性の評価が困難であり、IASBが『一般開示基準』を開発する場合には、より具体的なケースを想定して、再検討することを要望する。

質問 6
IASB の予備的見解は、一般開示基準は次のようにすべきであるということである。
・IFRS 基準に準拠するために必要な情報と区別するために、企業が「非 IFRS 情報」又は同様の名称で識別した情報を財務諸表に含めることを禁止すべきではない。しか―4―

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し、
・4.38 項(a)から(c)に記述したように、企業がそのような情報をどのように提供するのかに関する要求事項を記載すべきである。
IASB の予備的見解に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。同意しない場合、どのような代替案を提案するか、また、その理由は何か。
我々は、「非 IFRS 情報を財務諸表に含めることを禁止すべきではない。」という予備的見解に同意する。我々のアンケート調査でも、58%が同意している。（付録 Q6 参照）
非 IFRS 情報の中には、日本における銀行の業務純益、総合商社の基礎利益など、一部の法域や業種において、デファクト・スタンダードとして投資家に広く利用されている財務指標がある。この様な非 IFRS 情報を財務諸表に含めることは、財務諸表の理解可能性の向上に寄与するからである。
半面、過度に作成者に主観的な非 IFRS 情報が財務諸表に併せて表示され、利用者をミスリードする危険性を心配する声も強い。効果的なコミュニケーションに役立つ非 IFRS 情報を絞り込むために、4.38 項(a)から(c)の要求事項だけで十分なのか、あるいは、これらの要求事項に従った記述や説明が利用者に適切に伝わるかについて、IASB が『一般開示基準』を開発する場合には、さらなる検討を要望する。

質問 8
IASB の予備的見解は、IASB は次のようにすべきであるということである。
・財務業績計算書における下記の小計は、そうした小計が IAS 第 1 号の第 85 項から第85B 項に従って表示されている場合には、IFRS 基準に準拠している旨を明確化する。
・EBITDA の小計の表示（企業が「費用性質」法を使用している場合）
・EBIT の小計の表示（「費用性質」法と「費用機能」法の両方において）‥略‥(a)

IASB の予備的見解に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。同意しない場合には、どのような代替的な対応を提案するか、また、その理由は何か。
以下、

‥略‥

我々のアンケート調査では、「反対。EBITDA や EBIT を IASB が定義する必要はない。」
が 21％、「反対。営業利益の定義を優先すべき。」が 29%と、合計 50％の回答者が反対し、賛成の 33％を上回っている。（付録 Q7 参照）
そもそも、この質問は財務諸表プロジェクトの中で議論すべきであり、当 DP に含めるのは不適切である。
EBITDA の一般的な定義として「営業利益＋減価償却費（無形固定資産の償却費を含む）」が使われており、我々は、営業利益の定義を明確にしないまま、EBITDA を定義するのは困難と考えている。さらに、EBITDA や EBIT の計算方法は業種や企業によって幅が大き―5―2017 年 10 月 2 日

いため、IASB が『一般開示基準』を開発する場合には、比較可能性を高めるために各企業に計算方法の開示を義務付ける規定の導入を要望する。

質問 9
IASB の予備的見解は、一般開示基準は、業績指標をどのようにして財務諸表に適切に表示することができるのかを、5.34 項に記述したように、記述すべきであるということである。
IASB の予備的見解に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。同意しない場合には、どのような代替的な対応を提案するか、また、その理由は何か。
我々は、IASB が DP で示した予備的見解に同意する。我々のアンケート調査でも、58%が同意している。（付録 Q8 参照）
我々も、第 5.34 項の様な要求事項を定めることは必要と考えている。ただし、個々の内容については、さらなる精査が必要である。例えば、(c)の(ⅰ)～(ⅲ)の規定は利用者にとっても過剰な情報となる可能性がある半面、コミュニケーションの改善を図ろうとする企業に対して、開示への積極的な取組みを委縮させるリスクを強く懸念する声がある。また、(g)についても、未監査の情報が財務諸表に大量に開示されるリスクを懸念する声もある。IASBが『一般開示基準』を開発する場合には、要求事項の内容について、さらに検討することを要望する。

質問 10
IASB の予備的見解は次のとおりである。
・一般開示基準には、6.16 項に記述したように、どの会計方針を開示すべきかの決定に関する要求事項を含めるべきである。
・会計方針の開示の場所に関する下記のガイダンスを、一般開示基準又は強制力のないガイダンス（あるいは両者の組合せ）のいずれかに含めるべきである。
 6.22 項から 6.24 項に記述したような、会計方針の開示の場所に関する選択肢
 企業は重要な判断及び仮定に関する情報について、関連する会計方針に関する開示に隣接するように開示する（ただし、別の構成の方が適切である場合を除く）という推定(a)

一般開示基準には、どの会計方針を開示すべきかの決定についての要求事項（6.16項に記述）を含めるべきであるという IASB の予備的見解に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。同意しない場合には、どのような代替案を提案するか、また、その理由は何か。
我々は、「どの会計方針を開示すべきかの決定に関する要求事項を定める」という予備的見解に同意する。我々のアンケート調査でも、78%が同意している。
（付録 Q9 参照）―6―

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我々も、どの会計方針を開示すべきかの決定に関する要求事項を定めることは必要と考えている。ただし、第 6.12 項～第 6.17 項の 3 つのカテゴリーが明確に区別できるのか、疑問がある。また、企業の重要性の判断が利用者の判断と相違することにより、企業にとってネガティブな重要情報が利用者に開示されないリスクも懸念される。この様な疑問や懸念を減らすため、IASB が『一般開示基準』を開発する場合には、要求事項の内容について、さらに検討することを要望する。

質問 10(b) 会計方針の開示の場所に関するガイダンスの開発に関する IASB の予備的見解に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。このガイダンスを一般開示基準又は強制力のないガイダンス（あるいは両者の組合せ）に含めるべきだと考えるか。その理由は何か。
以下、 ‥略‥

我々は、「会計方針の開示の場所に関するガイダンスを開発する。」という予備的見解に同意する。我々のアンケート調査でも、79%が同意している。（付録 Q10 参照）
我々も、会計方針の開示の場所に関するガイダンスは必要と考えている。ただし、カテゴ
リー1 とカテゴリー2 の記載場所に選択肢が与えられることで、企業間の財務諸表の比較可能性が大幅に低下するリスクが懸念される。この様な懸念を減らすため、IASB が『一般開示基準』を開発する場合には、要求事項の内容について、さらに検討することを要望する。

質問 11
IASB の予備的見解は、財務諸表の目的及び注記の役割を考慮した統一的な一組の開示目的（統一的な開示目的）を開発すべきであるということである。
統一的な開示目的は、IASB が、財務諸表の全体的な目的とより一体的かつよりよく関連付いた基準における開示目的及び開示に関する要求事項を開発するための基礎として使用できる。
IASB が統一的な開示目的を開発すべきであることに同意するか。賛成又は反対の理由は何か。同意しない場合、どのような代替案を提案するか、また、その理由は何か。
我々は、IASB が統一的な開示目的の開発を進めることに反対はしない。我々のアンケー
ト調査では 46％が開発に同意し、21%の同意しないを上回ったが、過半数には達していな
い。（付録 Q11 参照）
我々は、統一的な開示目的を定めることで目的適合性の乏しい情報の開示を減らせる半面、目的の範囲を限定し過ぎると必要な情報の開示が削除されるリスクがあると考えている。IASB が『一般開示基準』を開発する場合には、常にこのリスクへの配慮を忘れずに、統一的な開示目的の開発を進めることを要望する。
また、DP の内容が抽象的過ぎるため、我々は方法 A と方法 B のどちらが良いかを判断―7―

2017 年 10 月 2 日できなかった。質問 12(a)に関して、我々のアンケート調査では、方法 A の支持者が 25%、
方法 B の支持者が 21%、どちらともいえないが 54%であった。（付録 Q12 参照）
最後に上記の質問項目には当てはまらないが、IASB が『一般開示基準』を開発する場合には、次の様な内容の開示規定を設けることを提案する。
財務諸表の利用者が下記の項目を理解するのに必要な情報が、財務諸表や注記で十分に開示されていない場合、IFRS の個別基準における具体的な開示要求を超えて、追加的な開示をしなければならない。
・ISA（国際監査基準）701 の KAM として、会計監査人が決定して監査報告書に記載する項目・会計上の見積りを要する項目で、複雑性、経営者の判断の必要性、見積りの不確実性などにより、虚偽表示のリスクが高いと思われる項目

以―8―

上2017 年 10 月 2 日

IASB「開示原則」についてのアンケート集計結果
8 月 9 日(水)に開催した勉強会『IASB ディスカッション・ペーパー「開示に関する取組
み－開示原則」について』へ参加した当協会の検定会員 35 人に対し、8 月 10 日(木)にアンケートを発送した。8 月 21 日(月)の締切りまでに 24 人から回答があり、回収率は 69％であった。
（以下 DP）
Q1： IASB はディスカッション・ペーパー「開示に関する取組み－開示原則」の第 1 章で、「DP で論じた開示原則を、『一般開示基準』（IAS 第 1 号「財務諸表の表示」の修正または置き換え）として開発すれば、（主に注記に関わる）開示の問題点に対処できる」と主張しています。この主張に同意しますか。…DP の質問 1(b)(a) 同意する。

9人

37.5%(b) 同意しない。

12 人

50.0%(c) どちらともいえない。

3人

12.5%

24 人

100.0%

合計

Q2： DP の第 2 章で、「財務諸表における情報伝達をより効果的にするため、企業が財務諸表を作成する際に適用すべき『効果的なコミュニケーションの原則』として、7 つの原則（6 つは『概念フレームワーク』から移管）を開発する」としています。この原則の内容に賛成しますか。…DP の質問 3(a)～(b)(a) 賛成。

14 人

58.3%

(b) 開発に反対。『効果的なコミュニケーションの原則』は必要ない。

4人

16.7%

(c) 内容に反対。7 つの原則の内容に同意できないものがある。

2人

8.3%

(d) どちらともいえない。

4人

16.7%

24 人

100.0%

合計

Q3： 仮に『効果的なコミュニケーションの原則』を開発する場合、最も相応しいアウトプットの形式はどれですか。…DP の質問 3(c)～(d)(a)『一般開示基準』（の本文）

10 人

41.7%

(b) 強制力のないガイダンス

7人

29.2%

(c) 『概念フレームワーク』

5人

20.8%

(d) どれがよいとはいえない。

2人

8.3%

24 人

100.0%

合―9―計

2017 年 10 月 2 日

Q4：どの計算書を基本財務諸表とすべきかについて様々な意見がある中で、DP の第 3 章
では、「（基本財務諸表と注記の役割分担を明確にするため、）基本財務諸表（primaryfinancial statements）は、財政状態計算書、財務業績の計算書、持分変動計算書、キャッシュ・フロー計算書の 4 つである旨を『一般開示基準』に明示する」と述べています。IASB の予備的見解に同意しますか。…DP の質問 4(a) 同意する。

19 人

79.2%(b) 同意しない。

4人

16.7%(c) どちらともいえない。

1人

4.2%

24 人

100.0%

合計

Q5：DP の第 4 章では、「①年次報告書や IR 資料などの中で示され、②財務諸表が依然として理解可能で、③財務諸表と相互参照されているという条件を全て満たす IFRS 情報（カテゴリーA、カテゴリーB）は、財務諸表の外で提供できるという原則を、『一般開示基準』に含めるべき」と述べています。IASB の予備的見解に同意しますか。
…DP の質問 5(a)(a) 同意する。

5人

20.8%(b) 同意しない。

16 人

66.7%(c) どちらともいえない。

3人

12.5%

24 人

100.0%

合計

Q6：DP の第 4 章では、「①IFRS 基準に従っていない（未監査である）旨を明確に識別し、②当該情報のリストを示し、③財務諸表に含める理由を説明すれば、非 IFRS 情報（カテゴリーC）を財務諸表に含めることを禁止すべきではない旨を、『一般開示基準』に含めるべき」と述べています。IASB の予備的見解に同意しますか。…DP の質問 6(a) 同意する。

14 人

58.3%(b) 同意しない。

7人

29.2%(c) どちらともいえない。

3人

12.5%

24 人

100.0%

合計

Q7：DP の第 5 章では、代替的業績指標（APM）について、「財務業績計算書における EBIDAの小計の表示（「費用性質」法を使用）と、EBIT の小計の表示（「費用性質」法または「費用機能」法を使用）が、IAS 第 1 号の第 85 項～第 85 項 B に従って表示されている場合には、IFRS 基準に準拠している旨を明確化する」と述べています。IASB の予備的見解に賛成しますか。
なお、2015 年 5 月に公表された『概念フレームワーク』の DP に対して、営業利益の定義を求めるコメントが寄せられたが、技術的な困難さを理由に IASB は定義を断―10―

2017 年 10 月 2 日念している。…DP の質問 8(a) 賛成。

8人

33.3%

(b) 反対。EBITDA や EBIT をIASB が定義する必要はない。

5人

20.8%(c) 反対。営業利益の定義を優先すべき。

7人

29.2%

(d) どちらともいえない。

4人

16.7%

24 人

100.0%

合計

Q8：DP の第 5 章では、
「業績指標を適切に表示するため、財務諸表における全ての業績指標についての一般的な要求事項（5.34 項）を、『一般開示基準』に含めるべき」と述べています。IASB の予備的見解に同意しますか。…DP の質問 9(a) 同意する。

14 人

58.3%(b) 同意しない。

5人

20.8%(c) どちらともいえない。

5人

20.8%

24 人

100.0%

合計

Q9：DP の第 6 章では、
「会計方針の 3 つのカテゴリー区分を識別し、どの会計方針を開示すべきかを決めるための要求事項（6.16 項）を、『一般開示基準』に含めるべき」と述べています。IASB の予備的見解に同意しますか。…DP の質問 10(a)(a) 同意する。

18 人

75.0%(b) 同意しない。

1人

4.2%(c) どちらともいえない。

5人

20.8%

24 人

100.0%

合計

Q10：DP の第 6 章では、
「3 つのカテゴリー区分に応じた会計方針の記載場所に関するガイダンスを、『一般開示基準』または強制力のないガイダンスに含めるべき」と述べています。IASB の予備的見解に同意しますか。…DP の質問 10(b)(a) 同意する。

19 人

79.2%(b) 同意しない。

2人

8.3%(c) どちらともいえない。

3人

12.5%

24 人

100.0%

合―11―計2017 年 10 月 2 日

Q11：DP の第 7 章では、「財務諸表の目的と注記の役割を考慮した『統一的な開示目的』を開発すべき」と述べています。IASB の予備的見解に同意しますか。…DP の質問 11(a) 同意する。

11 人

45.8%(b) 同意しない。

5人

20.8%(c) どちらともいえない。

8人

33.3%

24 人

100.0%

合計

Q12：DP の第 7 章では、『統一的な開示目的』の開発、体系化の基礎として、①様々な種類の情報に焦点を当てる『方法 A』と、②将来の正味キャッシュ・インフローと経営者の受託責任の評価に焦点を当てる『方法 B』を提案しています。どちらを支持しますか。
…DP の質問 12(a)『方法 A』。

6人

25.0%

(b)『方法 B』。

5人

20.8%

(c) どちらともいえない。

13 人

54.2%

24 人

100.0%

合計

以―12―上