平成 15 年 11 月 19 日
各位会社

名 髙 松 建 設 株 式 会 社

代表者名

代表取締役社長 髙 松 孝 育（コード番号 1762 東証･大証第二部）
取合せ先

常 務 取 締 役 中 西 達 雄（TEL.06‑6303‑8101）

特定子会社の異動に関するお知らせ

当社の特定子会社である｢あすなろ建設株式会社｣と｢株式会社青木建設｣は、平成 16 年 4 月 1 日を期日に合併することで合意に達し、それぞれの取締役会で合併覚書の締結が決議され、平成 15 年
11 月 19 日開催の当社取締役会において、これを基本的に承認する決議をいたしましたので、下記のとおりお知らせします。
記（１）合併の目的
両社は、当社の企業集団として結成されたＧreen Ｗood Ａlliance（ＧＷＡ）の中核企業をなしておりますが、建設業界を取り巻く長期にわたる厳しい経営環境と今後の市場の変化に、より強力な事業体制で対応していくため、合併することといたしました。
（２）合併の要旨・概要並びに会社概要
別添の子会社開示資料をご参照下さい。
なお、両社は対等の精神をもって合併いたしますが、法手続き上、あすなろ建設株式会社が存続会社となり、株式会社青木建設は解散いたしますので、特定子会社の異動となります。
（３）業績に与える影響
合併新会社は、平成 16 年 4 月 1 日発足のため、平成 16 年 3 月期の当社の連結業績および財政状態に与える影響はありません。
次期以降の業績につきましては、本件は連結子会社間の合併および税法上の適格企業再編であるため、合併行為そのものによる当社の連結・単体業績および財政状態への影響は軽微であると考えます。
以上平成 15 年 11 月 19 日
各位
会 社 名
あすなろ建設株式会社
代 表 者 名代表取締役社長 朴 木 義 雄（コード番号 1865
東証第１部）
問 合 せ 先取締役管理本部長 小 池 正 晴（ＴＥＬ 03−5419−1012）
会 社 名
代 表 者 名問 合 せ 先株 式 会 社 青 木 建 設

両社の親会社
代 表 者 名髙 松 建 設 株 式 会 社

代表取締役社長 市 木 良 次
執行役員経理部長 大 原等
（ＴＥＬ 03−5439−8511）

代表取締役社長（コード番号1762

髙松孝育東証・大証第 2 部）

合併に関するお知らせ
あすなろ建設株式会社と株式会社青木建設は、それぞれの取締役会において、平成 16 年 4 月 1 日を目途に両社が合併することで基本的合意に達し、合併覚書を締結することを決議しましたのでここにお知らせいたします。なお親会社である髙松建設株式会社取締役会の承認も得ております。
記
両社は、平成 14 年 10 月 1 日、髙松建設株式会社を中核に両社の関係会社とともに Ｇreen ＷoodＡlliance（ＧＷＡ）を結成いたし、グループの持つ強みを相互に活用することから生まれてくるシナジー効果を取り込んでグループ各社で自立経営を行ってまいりました。
あすなろ建設株式会社については、平成 12 年 10 月、親会社が株式会社小松製作所から髙松建設株式会社への異動を機に、収益力の向上を重点目標とし「改革」「スピード」「ベクトル」をキーワードに、徹底した事業再構築に取り組んでまいりました。
その結果、経営基盤の改善、収益体質の向上が図られ、平成 15 年 3 月期にはＶ字回復を図り 5 年振りの復配を実現いたしました。
また、株式会社青木建設においては、平成 13 年 12 月、民事再生法に基づく民事再生手続の申立以来、債権者の皆様の多大なご理解のもと、再生計画案に基づき海外事業、国内の不採算部門を分離いたし、国内建設事業分野に集中した経営を行ってまいりました結果、平成 14 年 9 月 18 日、約 9 ヶ月間という短期間で民事再生手続を終結することができました。
なお、民事再生手続終結後の平成 15 年 7 月期決算につきましても計画を達成することができました。

-1-このような状況を背景として、長期にわたる民間設備投資の低迷に加え、公共投資の大幅な縮減に見舞われている厳しい建設業界において、両社は中堅建設業者として競争力の強化を図り、更なる飛躍を期すため合併が最善の方法であるとの判断に至ったものであります。
合併により、新会社は強固な財務基盤の優位性を発揮し、受注分野及び事業領域においてバランスのとれた確固たる経営基盤の構築を図るとともに、新会社にかかわる多くのステークホルダーに「より高い満足感」を感じて頂けるようなユニークなグットカンパニーを目指してまいります。

１．合併の目的
１） 建設市場がピークの１９９６年、８０兆円時代から、昨今の５０兆円台へと縮小を続けるな
ど、建設業界をとりまく環境は極めて厳しい状況にあります。
最近に至って、株式市況の好転や一部企業業績の持ち直し等が報じられ、企業経営者のマインドもやや積極的に転じつつあり、また景気は緩やかに回復しつつあるともいわれておりますが、私ども建設業界におきましては、まだまだ厳しい状況が続くものと見なければなりません。
建設業界にあっては、政府の「建設産業再編促進等」の具体化など内外の環境が整っている中で、それぞれの企業が生き残りを模索し、経営の効率化や技術革新など必死の努力を重ねつつ、厳しい生存競争を戦っているところであります。
このような環境の変化を背景として、両社はお互いが保有する経営資源の共有・補完を図り、競争力を強化することこそ、確固たる経営基盤を構築するうえで必要不可欠であると判断し、両社の合併という合意に達したものであります。
２） これまでの間に、あすなろ建設および青木建設が単独で行いうる改善策は、各位のご支援を得つつそれぞれの役職員が一丸となって推進し、他のゼネコンに対抗しうる体力を培ってまいりましたが、コスト削減や規模の縮小を中心とする収益力強化策は全国規模の営業基盤を持つ両社にとって、いずれ「縮小すれど均衡せず」となることは自明のことであります。
このような背景の中で両社は、保有する強固な財務基盤の優位性を発揮するためにも、また建設会社としての必須条件であります受注力の強化のためにも、ローコスト経営を追求し、フラットかつ簡素な組織に改め、各種情報が有機的かつ有効に活用され、役職員が持てる能力を存分に発揮できる、強靭な経営体質を構築していかなければなりません。
３） 具体的には、両社の重複する本店、支店、営業所の統廃合、間接部門人員の適正化及びシステムの統合等、経営効率面で大幅な改善が見込まれますとともに、土木の青木、建築のあすなろと異なった得意分野の組み合わせにより、事業領域、営業地盤、主要顧客及び技術・施工等の面でも高い補完性、シナジー効果を生み出すことが可能であります。
この合併を機に両社がそれぞれの得意分野に注力した構造改革を引き続き強力に推進し、重点分野への経営資源の効率的再配分を実施することにより、さらなる収益体質の強化を目指していきたいと考えております。

-2-２．当事会社の沿革
あすなろ建設株式会社

株式会社青木建設

昭和 25 年 9 月 扶桑土木株式会社として設立

昭和 22 年 5 月 ブルドーザー工事株式会社として設立

昭和 35 年 5 月 小松道路建設株式会社と合併して小松扶桑建設株式会社と称す 昭和 36 年 10 月 大証二部に株式を上場る
昭和 37 年 7 月 東証二部に株式を上場
昭和 37 年 11 月 小松建設工業株式会社に改称
昭和 39 年 2 月 東証、大証一部銘柄に指定
昭和 48 年 5 月 東証二部に株式を上場
昭和 44 年 8 月 株式会社青木建設に改称
昭和 49 年 4 月 東証一部銘柄に指定
平成 13 年 12 月 民事再生法に基づく民事再生手
平成 12 年 10 月 親会社が株式会社小松製作所よ続開始の申立

り髙松建設株式会社に移動
平成 14 年 3 月 東証、大証一部上場廃止
平成 14 年 9 月 株式会社青木建設の株式 30％を取得

平成 14 年 6 月 再生計画の認可決定

平成 14 年 10 月 あすなろ建設株式会社に改称

平成 14 年 9 月 民事再生手続の終結

平成 14 年 9 月 髙松建設株式会社(70%)、小松建設工業株式会社(30%)株式引受

子 会 社 ： あすなろ道路株式会社

子 会 社 ： 青木マリーン株式会社（大証二部）

関 連 会 社 ： 株式会社青木建設

大仁建設株式会社
大和工業株式会社
関 連 会 社 ： 国土総合建設株式会社（店頭公開）-3-

３．合併の基本事項
１）合併期日合併期日は平成 16 年 4 月 1 日といたします。
２）合併の要旨（１）合併の日程
合併覚書承認取締役会

平成 15 年 11 月 19 日

合併覚書調印

平成 15 年 11 月 19 日

合併契約書承認取締役会

平成 15 年 12 月 17 日（予定）

合併契約書調印

平成 15 年 12 月 17 日（予定）

合併契約書承認株主総会

平成 16 年 2 月 12 日（予定）

合併期日

平成 16 年4 月 1 日（予定）合併登記

平成 16 年4 月 上旬（予定）（２）合併方式
両社対等の精神をもって合併いたしますが、法手続き上、あすなろ建設株式会社を存続会社といたします。
（３）合併比率
株式の合併比率につきましては、当事会社株主にとっての公平性・妥当性を確保することを基本とし、第三者機関の評価も参考の上、平成 15 年 12 月中旬までに合併当事者間において協議の上、決定します。
３）その他（１）会社財産及び従業員の引継
あすなろ建設株式会社は、合併期日（平成 16 年 4 月 1 日）において、株式会社青木建設の一切の資産、負債及び権利義務を引き継ぐものとします。
また、合併期日現在における株式会社青木建設の従業員を、あすなろ建設株式会社の従業員として引き継ぐものとします。
（２）合併委員会の設置
合併に必要な細目を協議検討するため、当事会社メンバーによる合併委員会を設置します。

-4-４．合併当事会社の概要（あすなろ建設株式会社は平成 15 年 3 月末現在、株式会社青木建設は平成 15 年 7 月末現在）
１） 商号

あすなろ建設株式会社

株式会社青木建設

２） 事 業 内

容

建設事業

建設事業

土木・建築工事の請負

土木・建築工事の請負

土木・建築工事の計画、設計、監理の請負

建築の設計・工事監理

土木・建築用機械及び資材の売買及び賃貸

建設コンサルタント

道路工事、舗装工事の設計、施工、監理、建設工事用機械の設計、製作、修理、販売

請負

及び賃貸

不動産事業

その他

不動産の売買、斡旋、賃貸及び管理不動産の取引

その他
他会社に対する投資又は会社設立の発起人
３） 設 立 年 月 日

昭和 25 年 9 月 25 日

昭和 22 年 5 月 21 日

４） 本 店 所 在 地

東京都港区芝二丁目１４番５号

大阪市北区大淀南一丁目４番１５号

５） 代

表者

代表取締役社長 朴木義雄

代表取締役社長 市木良次

６） 資

本

金

1,808 百万円

4,000 百万円（平成 15 年 9 月 25 日付で 2,000百万円増資）

７） 発行済株式総数

32,000 千株

200 千株

８） 株 主 資本4,043 百万円

37,472 百万円

９） 総資

産

37,617 百万円

97,696 百万円

10） 決

算

期

3 月 31 日

3 月 31 日（平成 15 年 9 月 25 日に変更。従来
は 7 月 31 日）

11） 従 業 員

数

428 名

807 名

12） 主 要 取 引 先

仕入先

仕入先

住商セメント株式会社

スミセ建材株式会社

日鉄商事株式会社

阪和興業株式会社

高砂熱学工業株式会社

大成温調株式会社

株式会社東電通

六興電気株式会社

販売先

販売先

国土交通省他官公庁

国土交通省他官公庁

髙松建設株式会社

ダイア建設株式会社

株式会社小松製作所

ダイハツ工業株式会社

13） 大 株 主 及 び

髙松建設株式会社

65.73％

髙松建設株式会社

70.00％

持 株 比株式会社小松製作所

2.95％

あすなろ建設株式会社

30.00％

髙松孝育

2.03％

株式会社りそな銀行

1.04％

髙松孝之1.01％

率-5-14） 主 要 取 引 銀 行

株式会社りそな銀行

株式会社りそな銀行

株式会社みずほ銀行

株式会社みずほコーポレート銀行

15） 当事会社の関係

あすなろ建設株式会社は株式会社青木建設の発行済株式総数の 30％を保有
資 本 関 係している。
あすなろ建設株式会社の取締役４名が株式会社青木建設の取締役を兼任し人 的 関 係ている。

（平成 15 年 9

あすなろ建設株式会社の監査役１名及び執行役員１名が株式会社青木建設

月 30 日現在）の監査役を兼任している。
株式会社青木建設の社員８名があすなろ建設株式会社に出向している。
最近事業年度に取引の内容

おける取引金額

取 引 関 係
株式会社青木建設のあすなろ建設株式会

百万円※社からの建設工事の請負

8（注）※株式会社青木建設の最近事業年度（平成 14 年 8 月 1 日〜平成 15 年 7 月 31 日）におけるあすなろ建設株式会社に対する売上高である。

16） 最近 3 決算期間の業績
あすなろ建設株式会社
13/3 期

14/3 期

株式会社青木建設

15/3 期

13/3 期

14/3 期

14/7 期

15/7 期

売上高（百万円）

60,56843,51240,321

141,791

115,503

22,42583,884

営業利益（百万円）

986

△620

872

5,183

982

△660

2,083

経常利益（百万円）

794

△776

654

5,587

628

△378

2,209

当期純利益（百万円）

10

△785

220

152

△275,888

286,361

3,173

純資産額（百万円）

4,604

3,825

4,043

22,104△254,044

32,72737,472

総資産額（百万円）

42,46938,61037,617396,597

123,381

110,837

97,696

１株当たり当期純利益（円）0.32△24.546.88

0.36△648.12 5,727,236.82

16,925.19

１株当たり配当金（円）

−

−

3−

１株当たり株主資本（円）143.88119.56126.4051.93

32,00032,00032,000425,692−−500△596.82 654,554.83

187,364.17《参考》
発行済株式総数（千株）

425,692※150※2200（注）1. ※1 平成 14 年 7 月 20 日付の民事再生計画に基づく 100％減資（△425,692 千株）及び第三者割当増資による増加（50 千株）である。なお 1 株当たりの発行価格は 10 千円である。
2. ※2 平成 14 年 9 月 25 日付の第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使による増加（150 千株）である。

-6-

５．合併後の状況
１）商号
商号は「あすなろ青木建設株式会社」、英文名称は「Ａoki

Ａsunaro Ｃonstruction

Ｃo．，Ｌtd．
」を予定しております。
２）事業内容事業内容については、建設事業、不動産事業、並びにこれらに関係する事業となります。
３）本店所在地
本店は東京都港区芝二丁目１４番５号（現あすなろ建設本店所在地）に置きます。
４）会長・社長
合併新会社の取締役会長には朴木義雄（現あすなろ建設社長）取締役社長には市木良次（現青木建設社長）が就任予定です。
なお、存続会社に就職する取締役及び監査役候補者につきましては、確定次第（平成 15 年12 月中旬予定）お知らせいたします。
５）決算期
3 月 31 日

資本金、総資産、今後の業績見通しにつきましては、今後合併当事者間で協議・検討を重ね、決定次第お知らせ致します。

以上-7-