平成 23 年 11 月 21 日
各 位
会 社 名

堺化学工業株式会社

代表者名

代表取締役社長 藪中 巖

問合せ先取締役経営企画室長 福田 健太郎（コード：4078 東証・大証第一部）（TEL．０７２－２２３－４１１１）
会 社 名

株式会社カイゲン

代表者名

代表取締役社長 岩塚 英文（コード：8000 大証第二部）

問合せ先

総務部長 村上 雅之（TEL．０６－６２０２－８９７１）

堺化学工業株式会社による株式会社カイゲンの完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ

堺化学工業株式会社（以下、「堺化学」といいます。）と株式会社カイゲン（以下、「カイゲン」といいます。
）は、本日開催のそれぞれの取締役会において、平成 24 年３月１日を効力発生日として、堺化学を完全親会社、カイゲンを完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。
）を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、堺化学は、会社法第 796 条第３項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、本株式交換を行う予定であります。
本株式交換の効力発生日に先立ち、カイゲンの普通株式は株式会社大阪証券取引所（以下、「大阪証券取引所」といいます。
）第二部において平成 24 年２月 27 日に上場廃止となる予定です。

１．本株式交換による完全子会社化の目的＜取り巻く環境＞
近年、医薬業界を取り巻く環境は厳しさを増しております。一般用医薬品におきましては、セルフメディケーションの流れから市場拡大の観測がある一方、販売制度改革などにより市場環境が大きく変化しており、その適応力が試されております。また、医療用医薬品におきましては、医薬品開発にかかる費用が増加する一方で国家財政の逼迫を背景とする医療費抑制策（薬価の切り下げ、後発医薬品の推進策等）により、利益確保が困難になってきております。
＜堺化学グループ医薬事業（以下、「当医薬事業」といいます。
）の概要＞
当医薬事業は、堺化学医薬事業部、カイゲン、共成製薬株式会社（以下、「共成製薬」といいます。
）の３社に跨っており、風邪薬“改源”に代表される一般用医薬品、及びバリウム造影剤に代表される検査薬やアルロイドＧ（胃潰瘍治療薬）等の医療用医薬品を、開発・製造・販売しております。
堺化学医薬事業部では主に一般用医薬品及びバリウム造影剤の開発・製造を行い、共成製薬からの購入品と合わせ、カイゲンに販売しております。共成製薬では主にバリウム造影剤、発泡剤等の造影補助剤及びアルロイドＧの開発・製造を行い、堺化学へ販売しております。カイゲンでは堺化学から商品を仕入れ、医療機関や薬局等に販売しております。また、カイゲン独自のビジネスとして医療機器の製造販売、健康食品の販売等を- 1 -行っております。
＜当医薬事業の現況＞
現在、当医薬事業のビジネス資産である風邪薬“改源”ブランドを関東エリアでも確固たるものにすべくグループを挙げて取り組んでおります。また、バリウム造影剤に代表される検査薬分野においては、グループ３社に跨るプロジェクトを組み、市場拡大、シェア向上に向けて鋭意努力しております。しかしながら、医療用医薬品全般に亘り薬価改定による売上・利益の減少が大きく、業績が頭打ち状態になっております。
＜本株式交換の目的＞
堺化学は、激しく変化する市場環境に対応すべく、「開発・製造・販売がより一体的に意思決定を行える体制をつくる」、「グループのリソースを結集し思い切った戦略をスピーディに展開する」ことにより、一層の業容拡大を図ることを目的として、本株式交換を決議いたしました。
カイゲンは、上記目的を堺化学と共有しております。今後、「関東エリアでのより一層のブランド浸透を図る」「顧客ニーズに沿った新製品開発を加速する」こと等を通じ業容拡大を図るべく、堺化学グループの人的、資金的、さらには生産技術や研究開発に係る経営資源を活用することが良策であると判断し、本株式交換を決議いたしました。
＜今後の取り組み＞
カイゲンは昭和 62 年に上場して以来、取引先様をはじめとする多くの株主の皆様に多大な御支援をいただ
き成長してきた会社であります。今般、堺化学がカイゲンを完全子会社化することで堺化学グループの医療ビジネスを強化し、新たに堺化学株式を保有していただくことになるカイゲンの株主の皆様を含め堺化学の株主の皆様の期待に応えてまいる所存です。
具体的には、これまでに構築した医療機関・検診機関への販路や風邪薬で確立したブランドを有効利用し、さらにグループの経営資源を活用することで、既存の枠を超えた事業展開に取り組んでいきたいと考えております。
完全子会社化後も医薬業界における「カイゲン」のプレゼンス、ブランド力を継続し、当医薬事業の事業価値を向上してゆきます。また、本目的を達成するための最適な組織を目指し、今後は当医薬事業の統合も視野に入れた再編を検討していきたいと考えております。

２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
株式交換契約締結の取締役会決議日（両社）平成 23 年 11 月 21 日（月）株 式 交 換 契 約 締 結 日 （ 両 社 ）平成 23 年 11 月 21 日（月）臨時株主総会基準日公告日（カイゲン）

平成 23 年 11 月 30 日（水）（予定）

臨 時 株 主 総 会 基 準 日 （ カ イ ゲ ン ）平成 23 年 12 月 15 日（木）（予定）

臨 時 株 主 総 会 開 催 日 （ カ イ ゲ ン ）平成 24 年１月 27 日（金）
（予定）

最終

上場

売買日（）

平成 24 年２月 24 日（金）（予定）

止日 （ カ イ ゲ ン ）平成 24 年２月 27 日（月）（予定）

株 式 交 換 の 予 定 日 （ 効 力 発 生 日 ）平成 24 年３月１日（木）
（予定）

廃カイゲン

（注１）堺化学は、会社法第 796 条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を得ずに行う予定であります。
（注２）本株式交換の効力発生日は、両社の合意により変更される場合があります。

（２）本株式交換の方式
堺化学を完全親会社、カイゲンを完全子会社とする株式交換になります。本株式交換は、堺化学につ- 2 -いては会社法第 796 条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、カイゲンについては平成 24 年１月 27 日開催予定の臨時株主総会において承認を受けた上で、平成 24年３月１日を効力発生日とする予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
堺化学

カイゲン

（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

１1.35

本株式交換に係る割当ての内容＜本株式交換により交付する堺化学の株式数＞

堺化学は本株式交換により、普通株式 6,188,448 株を割当て交付いたしますが、交付する株式は保有する自己株式（平成 23 年９月末現在 6,462,739 株）を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定であります。なお、カイゲンは、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換の効力発生直前時（以下、「基準時」といいます。
）において有するすべての自己株式（平成 23 年９月末現在 155,493 株）（本株式交換に関する会社法第 785 条に基づく同社株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。
）を基準時までに消却する予定です。
本株式交換により割当て交付する株式数については、カイゲンによる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
（注１）株式の割当比率
カイゲンの普通株式１株に対して、堺化学の普通株式 1.35 株を割当て交付いたします。ただし、堺化学が保有するカイゲンの普通株式 4,359,774 株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
（注２）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、堺化学の単元未満株式（1,000 株未満の株式）を保有することとなるカイゲンの株主においては、株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とする堺化学の配当金を受領する権利を有することになりますが、取引所市場においてその保有する単元未満株式を売却することはできません。
堺化学の単元未満株式を保有することとなる株主においては、会社法第 192 条第１項の規定に基づき、堺化学に対し、ご保有の単元未満株式の買取を請求することができる買取制度をご利用いただくことができます。
（注３）１株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、堺化学の１株に満たない端数の交付を受けることとなるカイゲンの株主については、会社法第 234 条その他の関係法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。
）に相当する堺化学の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。

（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
堺化学及びカイゲンにおいては、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

３．当該組織再編に係る割当ての内容の算定根拠等（１）算定の基礎
本株式交換の株式交換比率については、その算定にあたって公正性・妥当性を確保するため、堺化学及びカイゲンは、それぞれ個別に独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、
堺化学はＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下、「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。
）を、カイゲンは大和証- 3 -券キャピタル・マーケッツ株式会社（以下｢大和証券ＣＭ｣といいます。
）を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。
ＳＭＢＣ日興証券は、堺化学については、同社が東京証券取引所及び大阪証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法（平成 23 年 11 月 17 日を算定基準日とし、算定基準日以前の１ヶ月間及び３ヶ月間の株価終値の平均値に基づき算定）を、また堺化学には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似上場会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、加えて将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。
）を採用いたしました。
カイゲンについては、同社が大阪証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（平成 23 年 11 月 17 日を算定基準日とし、算定基準日以前の１ヶ月間及び３ヶ月間の株価終値の平均値に基づき算定）を、またカイゲンには比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似上場会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、加えて将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、ＤＣＦ法を採用いたしました。
各評価方法によるカイゲンの普通株式１株に対する堺化学の普通株式の割当て株数の算定結果は、下表のとおりとなります。
採用手法

株式交換比率の算定結果

市場株価法

1.06～1.10

類似上場会社比較法

1.35～1.71

ＤＣＦ法

1.09～1.41

ＳＭＢＣ日興証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産及び負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としております。また、ＳＭＢＣ日興証券の株式交換比率の算定は、平成 23 年 11 月 17 日現在までの情報と経済条件を前提としたものであります。
一方、大和証券ＣＭは、堺化学及びカイゲンについて、堺化学が東京証券取引所及び大阪証券取引所、カイゲンが大阪証券取引所に上場しており、両社に市場株価が存在することから、市場株価法（平成23 年 11 月 17 日を算定基準日とし、算定基準日の終値、堺化学の平成 24 年３月期第２四半期決算発表の翌営業日である平成 23 年 11 月 10 日から算定基準日までの期間の終値平均株価、算定基準日以前の１ヶ月間及び３ヶ月間の終値平均株価に基づき算定）を、また、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、ＤＣＦ法を採用いたしました。
各算定方法によるカイゲンの普通株式１株に対する堺化学の普通株式の割当て株数の算定結果は、下表のとおりとなります。
採用手法

株式交換比率の算定結果

市場株価法1.07～1.14

ＤＣＦ法

0.95～1.49- 4 -大和証券ＣＭは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産及び負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としております。また、大和証券ＣＭの株式交換比率の算定は、平成 23 年 11 月 17 日現在までの情報と経済条件を前提としたものであります。
なお、ＳＭＢＣ日興証券及び大和証券ＣＭが、ＤＣＦ法による算定の前提としたカイゲンの利益計画
は、関東エリアでのブランド浸透を図る等の業容拡大の過程の中で、広告宣伝費等の費用が増加し、一時的に利益が減少いたしますが、平成 27 年３月期以降は回復することを見込んでいます。また、ＳＭＢＣ日興証券及び大和証券ＣＭが、ＤＣＦ法による算定の前提とした堺化学の利益計画は、大幅な増減益を見込んでおりません。
（２）算定の経緯
堺化学及びカイゲンは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に慎重に検討し、両社間で交渉・協議を重ねました。その結果、堺化学及びカイゲンは、それぞれ上記２．
（３）の株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、本日開催された堺化学及びカイゲンの取締役会の決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
（３）算定機関との関係
堺化学の第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券は、堺化学及びカイゲンから独立しており関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
また、カイゲンの第三者算定機関である大和証券ＣＭは、堺化学及びカイゲンから独立しており関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
（４）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である平成 24 年３月１日をもって、堺化学はカイゲンの完全親会社となり、完全子会社となるカイゲンの普通株式は大阪証券取引所の上場廃止基準に従って、平成24 年２月 27 日付で上場廃止（最終売買日は平成 24 年２月 24 日）となる予定であります。上場廃止後は、カイゲンの普通株式を大阪証券取引所において取引することはできなくなりますが、堺化学を除く普通株主に対しては、本株式交換契約に従い、上記２．
（３）記載のとおり、堺化学の普通株式が割り当てられます。
本株式交換の目的は上記１．に記載のとおりであり、結果として、カイゲンの普通株式は上場廃止となる予定であります。カイゲンの普通株式が上場廃止になった後も、本株式交換の対価として交付される堺化学の普通株式は、東京証券取引所及び大阪証券取引所に上場されているため、カイゲンの普通株式を 741 株以上保有し、本株式交換により堺化学の単元株式数である 1,000 株以上の堺化学の普通株式の割当てを受ける株主は、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式について引き続き取引所市場において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
ただし、741 株未満のカイゲンの普通株式を保有する株主には、単元株式数に満たない堺化学の普通株式が割り当てられます。
単元未満株式については取引所市場において売却することはできませんが、株主のご希望により買取制度をご利用いただくことが可能であります。これらの取扱いの詳細については、上記２．（３）の- 5 -（注２）をご参照ください。
また、１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記２．
（３）の（注３）をご参照ください。
なお、カイゲンの普通株主は、最終売買日である平成 24 年２月 24 日（予定）までは、大阪証券取引所において、その保有するカイゲンの普通株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
（５）公正性を担保するための措置
本株式交換の検討にあたって、堺化学はカイゲンの総株主の議決権の 55.0％（間接保有分を含みます。
）を保有していることから、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、本株式交換の実施にあたり、両社は、上記３．
（１）に記載のとおり、それぞれ第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、交渉・協議を行い、上記記載の合意した株式交換比率により本株式交換を行うことを、平成 23 年 11 月 21 日開催のそれぞれの取締役会で決議いたしました。
なお、堺化学及びカイゲンは、いずれも、各第三者算定機関から公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。また、カイゲンは、本株式交換の法務アドバイザーとして弁護士法人大江橋法律事務所（以下、「大江橋法律事務所」といいます。
）を選任し、本株式交換の適切な手続き及び対応等について法的な観点から助言を得ております。
（６）利益相反を回避するための措置
カイゲンは堺化学の連結子会社に該当することから、利益相反を回避するため、平成 23 年 11 月 21日開催の取締役会においては、カイゲンの取締役のうち堺化学の代表取締役を兼務している安倍一允、堺化学の議決権の保有割合が平成 23 年３月 31 日現在 99.3％（内間接保有割合は 40.8％）である共成製薬の取締役を兼務し、かつ、堺化学から在籍出向している中桐信夫、及び、共成製薬の取締役を兼務している岩塚英文を除く取締役２名で審議し、全員一致により本株式交換を行うことを決議しております。さらに、当該カイゲンの取締役会においては、取締役会の定足数を確実に充足する観点から、念のため、上記審議及び決議の後に、安倍一允及び中桐信夫を除き、岩塚英文を含む３名の取締役により改めて審議し、全員一致により本株式交換を行うことを決議しております。なお、安倍一允、中桐信夫及び岩塚英文は、本株式交換に関する堺化学との協議・交渉にも参加しておりません。
また、カイゲンの監査役のうち、堺化学の取締役を兼務している福田健太郎は、上記の取締役会の審議には参加せず、意見表明を行っておりません。なお、カイゲンの上記取締役会には、カイゲンの監査役３名のうち福田健太郎を除いた２名が出席し、その全員が本株式交換の決定をすることにつき異議がない旨の意見を述べております。
さらに、本株式交換を検討するにあたり、カイゲンの本株式交換における法務アドバイザーであり支配株主と利害関係を有しない大江橋法律事務所から、本株式交換を行うことについての決定はカイゲンの少数株主にとって不利益なものではない旨の意見書を入手しているほか、意思決定の方法・過程等に関して法的助言を得ております。

４．本株式交換の当事会社の概要（平成 23 年９月 30 日現在）
株式交換完全親会社
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・在氏
（４）

事

称

堺化学工業株式会社株式会社カイゲン地

堺市堺区戎島町５丁２番地

大阪市中央区道修町二丁目５番 14 号

代表取締役社長

代表取締役社長

名業

内

株式交換完全子会社

容藪中 巖

岩塚 英文

無機材料、酸化チタン、電子材料、樹

医療用医薬品、一般用医薬品、医薬部

脂添加剤、医薬品、触媒製品等の製造

外品、健康食品、医療機器などの販売- 6 -21,838 百万円

2,364 百万円

資（６）設 立 年 月 日

昭和７年２月 25 日

昭和 13 年１月４日（７）

発行済株式数

104,939,559 株

9,099,303 株

（８）

決期

３月 31 日

３月 31 日（９）従数（連結）1,512 名（単体）204 名

堺商事株式会社、株式会社カイゲン、

株式会社メディセオ、富士フィルムメ

ＣＢＣ株式会社、関西ペイント株式会

ディカル株式会社、丹平中田株式会社、日本ペイント株式会社社、他

三菱ＵＦＪ信託銀行、三菱東京ＵＦＪ

三菱東京ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行、農林中央金庫、常陽銀行

銀行

（11）

金ならびに輸出入

（５）

（10）

本販売

算業

員

主 要 取 引 先

主要取引銀行日本トラスティ・サービス信

12.54%

託銀行株式会社

47.91%

カイゲン取引先持株会

11.89%

三菱マテリアル株式会社

7.83%

アルフレッサ株式会社

2.37%

日本マスタートラスト信託銀

5.97%

日本カラー工業株式会社

1.76%

レジノカラー工業株式会社

1.76%

行株式会社

（12）

堺化学工業株式会社

三菱 UFJ 信託銀行株式会社

4.67%

カイゲン社員持株会

1.74%

株式会社三菱東京 UFJ 銀行

4.67%

共成製薬株式会社

1.48%

日本生命保険相互会社

2.78%

株式会社スズケン

1.47%

ノーザン トラスト カンパ

2.72%

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀

1.10%

大株主及び持株ニー（エイブイエフシー）サ行

比ブ アカウント アメリカン

大崎工業株式会社率

1.10%

クライアントノーザン トラスト カンパ

2.37%

ニー エイブイエフシー リ
ノーザン トラスト ガンジー
アイリッシュ クライアンツ
東京海上日動火災保険株式会

1.74%

社
CBNY DFA INTL SMALL CAP

1.72%

VALUE PORTFOLIO（13） 当事会社間の関係
資本関係

堺化学は、カイゲンの発行済株式数の 54.0％（4,914,774 株、間接保有分を含む）の株式を保有しており、親会社であります。
堺化学の取締役２名が、カイゲンの取締役及び社外監査役にそれぞれ就任しており、堺化学の従業員及びカイゲンの従業員には相互に出向している者がおり

人的関係ます。
また、堺化学の子会社である共成製薬の取締役とカイゲンの取締役を兼任している者がおります。

取引関係

カイゲンは堺化学から医薬品を仕入れております。

関連当事者へのカイゲンは堺化学の連結子会社であり、堺化学とカイゲンは相互に関連当事者該に該当します。

当状

況

- 7 -

（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
堺化学（連結）決算

期

カイゲン（単体）

平成 21 年

平成 22 年

平成 23 年

平成 21 年

平成 22 年

平成 23 年

３月期

３月期

３月期

３月期

３月期

３月期

純資産

73,091

74,07175,597

8,080

8,215

8,264

総資産

106,767

110,913

113,415

11,887

11,863

11,973

１株当たり純資産(円)653.55677.03698.56896.98918.30924.01

売高85,115

81,25787,221

10,348

10,218

9,813

上営

業

利

益

3,047

5,330

7,288

321

340

342

経

常利

益

3,000

5,060

7,055

373

389

394

益

915

2,216

3,144

197

224

182

１株当たり当期純利益(円)

9.12

22.32

31.85

21.93

24.94

20.39

１ 株 当 た り 配当金(円)888888

当期

純利（単位：百万円。特記しているものを除く。
）

５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長（４）事

無機材料、酸化チタン、電子材料、樹脂添加剤、医薬品、触媒製品等の製在業

内称

堺化学工業株式会社地

堺市堺区戎島町５丁２番地

容藪中 巖造販売
（５）

資

本金

21,838 百万円

（６）

決算期

３月 31 日（７）

純資産

現時点では確定しておりません。

（８）

総資産

現時点では確定しておりません。

６．会計処理の概要
本株式交換は、共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引に該当する見込みです。また、本株式交換により発生するのれんの金額については、現段階では未定であります。

７．今後の見通し
本株式交換による堺化学の平成 24 年３月期の連結業績及び単体業績への影響は軽微であると見込んでおります。

８．支配株主との取引等に関する事項
本株式交換は、堺化学がカイゲンの総株主の議決権の 55.0％（間接保有分を含みます。
）を保有している支配株主であることから、カイゲンにとって支配株主との取引等に該当します。カイゲンが、平成 23 年７月１日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、「親会社であります堺化学工業株式会社とは営業取引を主体として取引を行っておりますが、一般的取引と同様の条件によっており、少数株主に不利益となる取引等はなく、少数株主に不利益を与えないよう適切に対応しております。
」と定めるのみで、堺化学と営業取引以外の取引を行う- 8 -際におけるカイゲン少数株主の保護の方策に関する指針は特段定めておりません。
しかしながら、カイゲンは、上記３．
（５）及び（６）に記載のとおり、公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じた上で、本株式交換の実施を決定しており、本株式交換は、同社の上記「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合しているものと考えております。
カイゲンは、本株式交換を検討するにあたり、カイゲンの本株式交換における法務アドバイザーであり支配株主と利害関係を有しない弁護士法人大江橋法律事務所から、本株式交換を行うことについての決定はカイゲンの少数株主にとって不利益なものではない旨の意見書を平成 23 年 11 月 21 日付けで入手しているほか、意思決定の方法・過程等に関して法的助言を得ております。

（参考）当期連結業績予想及び前期連結実績
堺化学（当期連結業績予想は平成 23 年５月 13 日公表分）
連結売上高
当期業績予想（平成 24 年３月期）
前期実績（平成 23 年３月期）（単位：百万円）

連結営業利益連結経常利益85,000

6,000

5,800

2,600

87,221

7,288

7,055

3,144

カイゲン（当期業績予想は平成 23 年５月 12 日公表分）
売上高
当期業績予想（平成 24 年３月期）
前期実績（平成 23 年３月期）

連結当期純利益（単位：百万円）

営業利益

経常利益

当期純利益

9,700

300

330

170

9,813

342394182

以 上- 9 -