平成 21 年 4 月 13 日
国際会計基準審議会御中
日本証券アナリスト協会
企業会計研究会

討議資料「財務諸表の表示」についての意見書（ドラフト）
日本証券アナリスト協会企業会計研究会は、表記討議資料について検討した結果、次のとおり意見を申し述べる。
全般的なコメント
討議資料は貴審議会と米国企業会計審議会(FASB)との共同資料であるが、我々は両審議会が現在の財務諸表表示のありかたを抜本的に改革する野心的で知的刺激にあふれる討議資料を公開したことに敬意を表する。日本および米国が国際財務報告基準(IFRS)採用へのロードマップ案を提示する環境下で、将来の財務諸表について既存概念に捉われず検討する機会が得られたことは喜びである。我々はまた討議資料の中で、両審議会が包括利益と共に純利益およびリサイクリングを並存させたことを、適切な判断と考える。当協会の22,000 名超の会員の圧倒的多数は純利益および包括利益両方の開示を求めており、両審議会の判断はこうしたユーザーの声を正しく反映したものと理解している。
討議資料はまた包括利益計算書において売上原価および販管費の内訳項目を開示することにより、損益分岐点分析を可能にしている。現在、日本の財務報告は単独および連結の報告書の開示を求めているが、連結損益計算書では売上原価の内訳が開示されないので損益分岐点分析を行うことは不可能である（単独ベースでは計算可能）。討議資料によって連結ベースでの損益分岐点分析が可能になっていることは大きな進歩として歓迎したい。
証券アナリストは公表された財務諸表数値をさまざまな形に加工することが多い。これは、その企業の属する産業、その企業のおかれた状態、その時々の市場のテーマ等々によって重点的に分析する項目が異なるからである。この立場に立てば、全ての目的に合致しアナリストによる加工分析を全く不要にする財務諸表表示は、定義によってありえない。
ここから、求められる財務諸表は加工を容易にする構成になっていると同時に、加工を可能にする十分な勘定科目を有することが必要である。討議資料に示されている例は、後者について、現行の財務諸表に比較すると、はるかに多くの勘定科目を開示しており、ユーザーのニーズに対応したものとなっている。
日本証券アナリスト協会は「財務諸表の表示」および「収益認識」討議資料は今後の IFRSの骨格を決める資料と考え、会員がこの内容を正しく簡潔に理解できるようにするため、

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早稲田大学の辻山栄子教授に依頼し、約 40 頁の解説資料を執筆してもらい、これを 3 月初めに全会員に配布した。また、この資料を前提に東京および大阪において辻山教授を講師に会員等を対象にした説明会を開催した。説明会参加者に討議資料の提案についての全般的な印象を聞いたところ、次のとおりであった。
Q

提案されている財務諸表は、従来の日本基準の財務諸表に比べて、企業分析や業績比較に役立つよう改善されていると思いますか?

A

改善されている31 名(20％)

どちらともいえない

92 名(61％)

改善されていない

19 名(13％)無回答

9 名( 6％)
151 名(100％)

このように、残念ながら討議資料は当協会の会員に歓迎されたとは言えない結果となった。この主因は討議資料が日本における平均的な財務諸表ユーザーにとってはあまりに急進的な提言を含んでおり、これを用いてどのように財務分析をするのか判断がつかなかったためと思われる。
討議資料は現在の財務諸表に抜本的な改革を求めるところから、作成者の側がコスト負担の増大を理由に強く反発していることは、我々も直接耳にするところである。討議資料
は上記したような優れた点を持つものの、作成者の反対等を考慮すると、現実的な問題として討議資料の提案を全体として支持する積極的な根拠を見出すことは残念ながらできなかった。以下、主要な個別論点についてコメントする。表題の後に記載された質問番号は、討議資料 7−12 頁に記載されている質問番号である。
主要財務諸表の役割と形式および開示勘定科目（質問１）
討議資料は伝統的な損益計算書、バランスシート、キャッシュフロー計算書に対し、新たな形および内容の財務諸表を提案している。我々はこの新たな財務諸表が意思決定有用性を高めるとは考えない。討議資料は財務諸表の一体性(cohesiveness)を切り口に新様式を提案している。ここでは一体性を主要 3 表に横串を通すことによって実現しようとしている。これは野心的な試みであり、表面的な一体性はたしかに確保されている。しかしながら、新様式は、3 表がそれぞれ独自の役割を果たすことによって全体としての一体性を実現している伝統的な財務諸表より優れていると判断することはできない。例えば、伝統的なバランスシートは企業の財務状況を一覧すると言う点では、提案されている財政状態変動計算書より優れていると考える。提案では資産および負債は、営業、投資、財務というカテゴリー毎にネットで表示される。しかしながら、バランスシートの大きな役割は、企業経営に用いられる資産・負債の総額を一覧することにあり、ネット表示はこの目的からは利便性に欠ける。従来の安全性分析を行う際の指標は、提案されている財政状態変動計算2書の数値からは、得られない。仮に、提案されている財政状態変動計算書が採用された場合には、多くのアナリストが自らの分析用に伝統的様式のバランスシートを作成することになるだろう。
一方で、討議資料は情報の細分化(disaggregation)という意味では、大きな一歩を踏み出している。アナリストは、とりわけ費用について変動項目と固定項目の区分についての情報を欲している。討議資料が機能別情報と共に性質別情報を開示させていることは投資の意思決定有用性向上に大いに資するものとして歓迎する。
ビジネスと財務の区分およびマネジメント・アプローチの問題点（質問 2,7）
討議資料はビジネスと財務を区分し、さらにビジネスは営業(本業)と投資(本業外)に区分し、営業関連の設備投資は営業カテゴリーに含めるとしている。伝統的な財務分析では、営業利益と営業キャッシュフローを対比し、設備投資とそれをファイナンスする財務キャッシュフローを対比するのが典型であったが、提案された様式では、こうした伝統的分析を行うのは困難である。
討議資料は上記区分をマネジメント・アプローチによるとしている。マネジメント・ア
プローチには経営者の考え方を理解できるというメリットがあるが、同時に企業によって経営者が考えていることが異なるので、他社比較が難しくなると言う問題がある。この点はとりわけ、営業と投資の区分に影響する。日本企業は他社と株式を持ち合う習慣がある。
この株式を戦略投資として営業区分に入れるのか、本業外の投資として投資に区分するのかはひとえに経営者の判断に依存する。また、この判断が時に応じて恣意的に変更されるというリスクもあるだろう。仮にマネジメント・アプローチを採用する場合には、営業と投資の区分については、原則主義の例外となるが詳細なガイドラインの公開が不可欠であると考える。
単一の包括利益計算書(質問 14)
冒頭にも述べたとおり、我々は討議資料が包括利益と共にリサイクリングを伴う純利益を表示することを高く評価する。純利益は企業の継続的なパフォーマンスの代表的な指標のひとつであり、包括利益はこれに企業のリスク・プロファイルを加味したものと考えれば、両利益指標を同じように明瞭に示すことは投資意思決定有用性を向上させると考えられる。当協会が 2005 年秋に行ったアンケート調査でも、下記に見るとおり 54％の会員が純利益、包括利益両方の開示を求めている。なお、単一の計算書にするか、2 計算書にするかについて、当研究会の意見は分かれた。1 計算書の方が純利益と包括利益の相違が明瞭になるという意見がある一方、真のボトムラインは純利益なので 2 計算書にし、包括利益計算書は補足資料と位置付けるべきと言う意見もあった。純利益、包括利益両方の開示と言う点では意見は一致しており、1 計算書か 2 計算書かは本質的な問題ではないと考える。

3会員アンケート結果：包括利益と当期純利益
現在、日本の財務報告における損益計算書（P/L）の最終行（ボトムライン）は当期純利益ですが、国際的には、これを包括利益に代えるべきかどうか検討しています。こうした検討についてどう思いますか。
＊

包括利益：現在の日本の会計基準に則して言えば、当期純利益に、資本直入されている「その他有価証券評価差額金」「為替換算調整勘定」の当期変動額（これらは総称して「その他包括利益」と呼ばれる）を加減するもの。包括利益は、「資本の部」の変動額（増資や配当支払い等の資本取引は除く）と一致する反面、株式相場や為替レートによって当期純利益より大きく変動することがある。

A

賛成。包括利益をボトムラインとするとともに、当期純利益は廃止すべきである。

5.0

B

賛成だが、当期純利益と包括利益の双方を開示すべきである（包括利益をボトムライ53.7ンとし、当期純利益はサブトータルとして示す）。
C

反対。現状どおり損益計算書のボトムラインは当期純利益とすべきである（包括利益32.9は、株主資本等変動計算書や剰余金計算書上で開示するか、注記で開示する）。
D反対。包括利益は特段必要ではなく、損益計算書のボトムラインは当期純利益のまま3.8でよい。
E

よくわからない

4.2

F

その他

0.4

(2005 年 10 月調査、回答者 974 名、回答率 8.3％。全体の調査結果提供可能。)

直接法キャッシュフロー表および調整表(質問 19,23)
我々は直接法キャッシュフロー表を強制することには反対である。直接法キャッシュフ
ロー表には売上高を現金ベースで把握できるという大きなメリットがある。また、資金繰りに苦しむ中小企業等を分析する場合には、直接法キャッシュフロー表が大きな効果を持ち、実際に銀行や格付会社は信用力に疑問がある会社からは直接法キャッシュフロー計算書に近い資金繰り表を月次、週次、ときには日次で求めている。しかし、年次または四半期ベースのキャッシュフロー計算書を直接法で作成しても倒産可能性の予知にはあまり役立たない。そもそも、証券アナリストが主な分析対象とするのは、一定の財務基盤を持った上場企業の財務諸表である。こうした企業を対象にする場合、通常フロー業績分析の第一の対象となるのは営業利益およびこれをベースにした EBITDA である。キャッシュフロー表の第 1 の役割は、営業利益および EBITDA がどのようなキャッシュの裏づけを持っているかを確認することである。この点では、BS、PL、CF を通じて運転資本の増減がキャッシュフローに及ぼしている影響を正しく再確認できることが肝要である。キャッシュフ
ロー表の第 2 の役割は、設備投資がどのようにファイナンスされたかを示すことである。
この点では、負債および資本の増減と設備投資との関連を正しく再確認できることが肝要である。すなわち、キャッシュフロー表は発生主義会計による当期利益を示す PL と、決算時点における資産負債のスナップショトである BS とを、キャッシュというキーワードでつなぐ架け橋である。キャッシュフロー表の役割をこのように規定すれば、間接法キャッシ

4ュフロー表のほうがこの役割をより良く発揮できることは明らかであろう。なお、こうした利用方法を前提にすると、間接法キャッシュフロー計算書の第 1 行は純利益ではなく営業利益とし、営業キャッシュフローを明確に示し、営業外キャッシュフロー、投資・財務キャッシュフローへ続けるべきである。
我々は米国および欧州のアナリスト達が現在のキャッシュフロー表に大きな不満を持っていることを仄聞している。その不満の原因は、現在の欧米企業の財務諸表では日本のそれに比べて勘定科目数が少なく運転資本および負債の増減が十分に確認できないことにあるのではないか。すなわち不満の原因は直接法か間接法かという作成方法にではなく、開示勘定科目数不足によると思われる。討議資料が例示している勘定科目数が、実際の開示において示されれば、間接法を用いても大きな不満は生じないであろう。
討議資料では、直接法キャッシュフロー表は PL と BS との関係を上手く示せないので、調整表が必要になるとしている。われわれの主張する間接法を採用する場合には調整表は不要となる。直接法を採用する企業にのみ調整表を求めるべきである。
フィールドテスト
当委員会における検討の過程で、仮に討議資料の提示する財務諸表が採用された場合、これを用いてどのような財務分析を行うのかが議論になった。この意味で、これから行われようとしているフィールドテストで我々の同僚がどのような感触を得たのかについて大いに関心がある。テスト結果の詳細が公開されることを期待している。
結論
我々は、討議資料が提示する純利益と包括利益の並行表示、損益分岐点分析を可能にする製造原価の明細表示、機能別費用と性質別費用の並行開示、3 表を通じた開示勘定科目数の増加を強く支持する。一方で、これまでに確立している財務分析手法、および作成者側の直接法キャッシュフロー計算書および調整表に対する強い懸念を前提にすると、現行の財務諸表様式を大きく変更すべきではなく、現行 3 表に加えて、性質別費用明細書を注記することで財務諸表の意思決定有用性は大いに向上すると考える。
日本では勘定科目開示は政府によって細かく定められているために、多くの情報が提供されている。一般に、IFRS は原則主義の基準でマネジメント・アプローチを重視しているが、我々はこの美名のもとに、企業が開示勘定科目数を恣意的に限定することを懸念する。
十分な勘定科目が開示される方策を講じていただきたい。
当意見書において、我々ユーザーが作成者の懸念に一定の共感を示したことを奇異に感じられたかもしれないが、作成者のコストは最終的には投資家＝ユーザーが負担する。我々は討議資料のいくつかの提案について、コスト増を凌駕するメリットを見出すことが出来なかった。
当意見書について、ご質問等あれば、協会の金子誠一宛ご連絡いただきたい。

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