2023 年５月 25 日
各位
会 社 名

テクマトリックス株式会社

代表者名

代表取締役社長

由利孝（コード：3762、東証プライム）
問合せ先経 営 企 画 部 長

山﨑基貴（TEL．03−4405−7802）

アレクシアフィンテック株式会社との株式交換契約及び吸収分割契約の締結について（簡易株式交換・簡易吸収分割）
当社は、2023年５月25日開催の取締役会において、2023年７月１日（予定）を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、アレクシアフィンテック株式会社（以下「アレクシアフィンテック」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結し、本株式交換契約に基づき簡易株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うこと、並びに、2023年７月１日（予定）を効力発生日として、当社を吸収分割会社、アレクシアフィンテックを吸収分割承継会社とする吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」といいます。）を締結し、当該契約に基づき簡易吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）を行うことを決議し、本株式交換契約及び本吸収分割契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本吸収分割の効力発生は、本株式交換の効力が生じることを停止条件としております。
当社において、本株式交換は、連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であり、また、本吸収分割は、本株式交換により当社の完全子会社となる連結子会社を吸収分割承継会社とする簡易吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略しております。
記
１．本株式交換及び本吸収分割の目的
当社グループは、最先端の情報基盤技術のインテグレーションを提供する「情報基盤事業」、蓄積されたノウハウを実装したアプリケーションの提供により顧客の課題解決を実現する「アプリケーション・サービス事業」、患者と医師、家族と地域社会を結ぶ医療環境づくりを目指す「医療システム事業」の３事業を展開し、当社グループが経営の最重要課題の一つに掲げる「株主価値の向上」のための事業規模拡大並びに収益力の強化及び収益の安定性向上に注力しております。
当社グループの金融システム関連事業は、当社アプリケーション・サービス部門のビジネスソリューション事業部及び当社連結子会社であるアレクシアフィンテックが主体となって実施しており、銀行・証券会社・保険会社等を中心に金融機関の市場系領域向けにフロント・ミドルオフィス業務を支援するソリューションを提供しています。当社のビジネスソリューション事業部では、長年にわたる金融機関向けのシステム開発や市場系業務で培ったノウハウ及び金融工学を活用し、時価評価、市場リスク管理、信用リスク管理、約定管理、ALM（Asset LiabilityManagement）等の機能を網羅したソリューション群を提供しています。そして、当該ソリューションの販売・導入における営業推進や、要件定義、設計、開発・テスト、保守及びプロジェク

1ト管理といった一連の開発業務の提供を行っています。
一方、当社連結子会社であるアレクシアフィンテックも市場系領域におけるデリバティブを中心とした金融商品管理システムの企画、設計及び開発に強みを持っており、豊富な業務ノウハウが組み込まれた自社開発の市場系業務管理システム「Apreccia（アプレシア）」シリーズを中心に事業展開を行っています。また、アレクシアフィンテックは、Apreccia シリーズから派生させた業務特化型のシリーズ製品もフィンテックソリューションとして提供しています。当社は、2009 年よりアレクシアフィンテックが提供する Apreccia シリーズの正規販売代理店となり、銀行・証券会社・商社等に導入を行っています。
対面市場である金融機関においては、低金利、人口減少や少子高齢化等を背景に、地域金融機関等の経営状況が厳しい環境下に置かれている中、2010 年以降業務効率化などを目的とした地方銀行の統合・再編が相次いでいます。また、証券会社も地方銀行との提携を行っており、今後更なる地域金融機関の再編が加速される可能性があります。このような環境のもと、地域金融機関のシステム投資環境は厳しくコスト削減や効率化が求められる状況にあり、今後、大手システムベンダー（SIer）が提供するシステムへの集約、アライアンスグループによるシステム開発、共同利用・運用が更に進む可能性があります。一方、デジタルテクノロジーを活用して金融業界を変革する、金融 DX（Digital Transformation）も加速度的に進んできており、その領域におけるシステム・サービス開発の需要も発生しております。
当社グループは、上述したような環境に対応するため、アレクシアフィンテックを当社の完全子会社としたうえで、当社のビジネスソリューション事業部の金融システム関連事業をアレクシアフィンテックに移管することで、両社が行っている金融システム関連事業及びフィンテックソリューション事業を強化できると考え、本株式交換及び本吸収分割により、両社の事業を統合することを決定いたしました。かかる統合により、両社の製品・サービス、人材等の経営資源を集約することが可能となりますので、当社グループは、既存顧客に向けた安定的なサポートの提供、営業推進体制強化による新規顧客の獲得、既存の金融システム事業の拡大に加え、新規のフィンテックソリューション事業の加速度的な展開及び製品やサービス面における機能強化や研究開発強化、フィンテックソリューションを活用した金融 DX 支援といったシナジーを追求していきます。
当社は、両社が行っている金融システム関連事業及びフィンテックソリューション事業の統合が、金融事業領域の拡大と企業価値の向上につながるとの判断をしたことから、本株式交換によりアレクシアフィンテックを完全子会社としたうえで、アレクシアフィンテックに当社のビジネスソリューション事業部の金融システム関連事業を承継させる本吸収分割を行うこととしました。
２．本株式交換について（１）本株式交換の要旨①本株式交換の日程
本株式交換契約承認取締役会決議日（両社）2023 年５月 25 日
本株式交換契約締結日（両社）2023 年５月 25 日
本株式交換契約承認臨時株主総会決議日
2023 年５月 25 日
（アレクシアフィンテック）
本株式交換の実施予定日（効力発生日）
2023 年７月１日（予定）（注１） 本株式交換は、当社においては会社法第 796 条第２項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行うことを予定しております。
（注２） 上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により変更することがあります。

2

②本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、アレクシアフィンテックを株式交換完全子会社とする株式交換です。
③本株式交換に係る割当ての内容
当社
アレクシアフィンテック
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る株式交換比率
１1,248.44
本株式交換により交付する株式数
当社普通株式：183,520 株（注１） 当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生時点の直前のアレクシアフィンテックの株主名簿に記載又は記録されたアレクシアフィンテックの株主（但し、当社を除く。）に対して、アレクシアフィンテックの株式に代わり、その所有するアレクシアフィンテックの株式１株につき、当社の普通株式 1,248.44 株を割り当て交付いたします。
（注２） 本株式交換に際し、アレクシアフィンテックの株主（但し、当社を除く。）に対して交付する当社の普通株式（183,520 株）には当社が保有する自己株式を充当する予定であり、当社は本株式交換に際し株式の新規発行は行わない予定です。
④本株式交換に伴う株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により当社の完全子会社となるアレクシアフィンテックは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
（２）本株式交換に係る割当ての内容の根拠等①割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。
）の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びアレクシアフィンテックから独立した第三者算定機関であるあいわ Advisory 株式会社（以下「あいわ Advisory」といいます。）を選定し、2023 年５月 24 日付で、本株式交換比率に係る算定報告書を取得いたしました。当社
は、あいわ Advisory から提出を受けた本株式交換比率の算定結果、並びに、当社及びアレクシアフィンテックの財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、検討を重ねた結果、最終的に、上記「（１）本株式交換の要旨」の「③本株式交換に係る割当ての内容」記載の本株式交換比率があいわ Advisory が算定した株式交換比率のレンジ内であり、株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社及びアレクシアフィンテックの株主との間の協議により変更することがあります。
②算定に関する事項
ⅰ）算定機関の名称及び相手会社との関係
あいわ Advisory は、当社及びアレクシアフィンテックの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重大な利害関係は有しておりません。
ⅱ）算定の概要
当社の株式価値については、当社の普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在し取引市場での流動性も高いことから、本株式交換の対価としてその株式価値を評価する場合、市場株価法により十分に適正な結果が得られると判断したため、市場株価法を採用して算定を行いました。市場株価法においては、2023 年５月 24 日を算定基準日として、3

算定基準日の株価終値、並びに、算定基準日までの直近１か月間、直近３か月間及び直近６か月間の各期間の株価終値の出来高加重平均値に基づいて算定しております。算定された当社の普通株式の１株当たりの価値の評価範囲は以下のとおりです。
採用手法
本株式交換比率算定の基礎となる１株当たりの価値の評価範囲
市場株価法
1,602 円〜1,822 円
また、アレクシアフィンテックの株式価値については、同社が非上場会社であり市場株価が存在しないことから、将来のキャッシュ・フローを予測して算定を行うディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）の手法を採用して算定を行いました。算定されたアレクシアフィンテックの普通株式の１株当たりの価値の評価範囲は以下のとおりです。なお、DCF 法による算定の前提としたアレクシアフィンテックの財務予想において、2024 年３月期以降は、新型コロナウイルス感染症による社会の混乱が徐々に収束に向かう中、営業活動を正常化することで、売上高及び営業利益が、いずれも新型コロナウイルス感染症の影響を受ける前の水準まで回復し、大幅な増収益となることを見込んでおり、それに伴いフリーキャッシュフローも増加する見通しを立てております。また、当該財務予想は、本株式交換の実施を前提としておりません。
採用手法
本株式交換比率算定の基礎となる１株当たりの価値の評価範囲
DCF 法
1,956,776 円〜2,092,052 円
この結果、当社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の、アレクシアフィンテッ
クの普通株式１株に対する本株式交換比率の算定結果は以下のとおりです。
採用手法
本株式交換比率の算定結果の評価範囲
当社
アレクシアフィンテック
市場株価法
DCF 法
1,073.97〜1,305.90（３）本株式交換の当事会社の概要①株式交換完全親会社(1) 商号
テクマトリックス株式会社(2) 所在地
東京都港区港南一丁目２番 70 号
(3) 代表者の役職・氏名
代表取締役社長 由利 孝
情報基盤事業、アプリケーション・サービス事業、医療シス(4) 事業内容
テム事業(5) 資本金
1,298,120 千円 (2023 年３月 31 日現在)
(6) 設立年月日
1984 年８月 30 日(7) 発行済株式総数
44,518,400 株 (2023 年３月 31 日現在)
(8) 決算期
３月 31 日株式会社日本カストディ銀行（信託口）
16.53%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託15.52%
口）
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ
8.23%(9)大株主及び持株比率
ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５０２５(2023 年３月 31 日現在)
徳山 教助
3.57%
ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ
3.40%
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦ
2.69%
Ｃ） ＲＥ ００９−０１６０６４−３２６ Ｃ4

ＬＴテクマトリックス従業員持株会(10)直前事業年度の連結経営成績及び連結財政状態
決算期
2023 年３月期
連結純資産（千円）
23,917,531
連結総資産（千円）
65,691,363
１株当たりの純資産（円）475.24
連結売上高（千円）
45,950,613
連結営業利益（千円）
5,098,400
連結経常利益（千円）
5,066,665
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰2,950,390
属する当期純損失（千円）
１株当たりの当期純利益
73.91
（円）

2.03%

②株式交換完全子会社(1) 商号(2) 所在地(3) 代表者の役職・氏名(4) 事業内容(5) 資本金(6) 設立年月日(7) 発行済株式総数(8) 決算期(9)大株主及び持株比率

アレクシアフィンテック株式会社
東京都港区港南一丁目２番 70 号
代表取締役 山崎 裕
金融システム事業、フィンテックソリューション事業
110,000 千円 (2023 年３月 31 日現在)
1999 年 12 月 27 日
300 株 (2023 年３月 31 日現在)
３月 31 日当社
51％
(2023 年３月 31 日現在)
山崎 裕49％(10)直前事業年度の経営成績及び財政状態
決算期
2022 年３月期
純資産（千円）
362,324
総資産（千円）
508,630
１株当たりの純資産（円）1,207,747.52
売上高（千円）
460,053
営業利益（千円）
54,458
経常利益（千円）
57,319
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰35,402属する当期純損失（千円）
１株当たりの当期純利益
118,007.40（円）（４）本株式交換後の状況
当社において、本株式交換による商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。

5

３．本吸収分割について（１）本吸収分割の要旨①本吸収分割の日程
本吸収分割契約承認取締役会決議日（両社）2023 年５月 25 日
本吸収分割契約締結日（両社）2023 年５月 25 日
本吸収分割契約承認株主総会決議日（アレク2023 年５月 25 日シアフィンテック）
本吸収分割の実施予定日（効力発生日）
2023 年７月１日（予定）（注１） 本吸収分割は、当社においては会社法第 784 条第２項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易吸収分割の手続により行うことを予定しております。
（注２） 上記日程は、本吸収分割の手続進行上の必要性その他の事由により変更することがあります。
②本吸収分割の方式
本吸収分割は、当社を吸収分割会社、アレクシアフィンテックを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
なお、本吸収分割の実施は、本株式交換の効力発生を条件としております。
③本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割の効力発生は、本株式交換の効力発生を条件としているため、本吸収分割の効力発生時点において、アレクシアフィンテックは、当社の完全子会社となります。そのため、本吸収分割に際し、アレクシアフィンテックは、当社に対し、株式その他の金銭等の交付を行いません。
④本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権を発行しておりますが、本吸収分割によるその取扱いの変更はありません。また、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
⑤本吸収分割により減少する資本金の額
本吸収分割による当社の資本金の減少はありません。
⑥吸収分割承継会社が承継する権利義務
アレクシアフィンテックが当社から承継する権利義務は、当社のビジネスソリューション事業部の金融システム関連事業に係る資産、債務、雇用契約その他の権利義務のうち、本吸収分割契約に規定されるものといたします。
⑦債務履行の見込み
本吸収分割後においても、アレクシアフィンテックの債務の履行の見込みに問題はないと判断しています。
（２）本吸収分割の当事会社の概要
本吸収分割の当事会社である当社及びアレクシアフィンテックの概要については、上記２.「本株式交換について」の（３）「本株式交換の当事会社の概要」をご参照ください。
（３）分割する事業部門の概要①分割する部門の事業内容

6

本吸収分割により、当社は、ビジネスソリューション事業部の金融システム関連事業をアレクシアフィンテックに分割します。
②分割する部門の経営成績
2023 年３月期におけるビジネスソリューション事業部の金融システム関連事業の売上高は418 百万円となっております。
③分割する資産、負債の項目及び金額
分割する資産、負債の項目及び金額については、現時点で記載することができないため、内容が確定しましたら、速やかに開示いたします。
（４）本吸収分割後の状況
当社及びアレクシアフィンテックにおいて、本吸収分割による商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。
４．今後の見通しについて
本株式交換及び本吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微です。今後、開示すべき影響等が判明した場合には、速やかにお知らせいたします。
（参考）当期連結業績予想（2023 年５月９日公表分）及び前期連結実績（単位：百万円）
税引前利益

親会社の所有者に帰属する当期利益

基本的１株当たり当期利益(円)

売上収益

営業利益

当期業績予想（2024年3月期）

49,500

5,300

5,290

3,21080.41

前期実績（2023年3月期）

45,950

5,098

5,0662,950

73.91

以7上