有価証券報告書（金融商品取引法第24条第１項に基づく報告書）
事業年度（第26期）

自至

平成19年11月１日
平成20年10月31日

株式会社システムプロ
横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号(E05283)

目

次
頁

表紙
第一部

企業情報 ………………………………………………………………………………………………………

1

第１

企業の概況 ………………………………………………………………………………………………………

1

１． 主要な経営指標等の推移 ……………………………………………………………………………………

1

２． 沿革 ……………………………………………………………………………………………………………

3

３． 事業の内容 ……………………………………………………………………………………………………

5

４． 関係会社の状況 ………………………………………………………………………………………………

6

５． 従業員の状況 …………………………………………………………………………………………………
事業の状況 ………………………………………………………………………………………………………

6
7

１． 業績等の概要 …………………………………………………………………………………………………

7

第２

第３

２． 生産、受注及び販売の状況 …………………………………………………………………………………

9

３． 対処すべき課題 ………………………………………………………………………………………………

10

４． 事業等のリスク ………………………………………………………………………………………………

11

５． 経営上の重要な契約等 ………………………………………………………………………………………

13

６． 研究開発活動 …………………………………………………………………………………………………

13

７． 財政状態及び経営成績の分析 ………………………………………………………………………………
設備の状況 ………………………………………………………………………………………………………

14
16

１． 設備投資等の概要 ……………………………………………………………………………………………

16

２． 主要な設備の状況 ……………………………………………………………………………………………

16

３． 設備の新設、除却等の計画 …………………………………………………………………………………

17

提出会社の状況 …………………………………………………………………………………………………

18

１． 株式等の状況 …………………………………………………………………………………………………

18(1) 株式の総数等 ………………………………………………………………………………………………

18(2) 新株予約権等の状況 ………………………………………………………………………………………
(3) ライツプランの内容 ………………………………………………………………………………………

1823(4) 発行済株式総数、資本金等の推移 ………………………………………………………………………

23(5) 所有者別状況 ………………………………………………………………………………………………

24(6) 大株主の状況 ………………………………………………………………………………………………
(7) 議決権の状況 ………………………………………………………………………………………………

2425(8) ストックオプション制度の内容 …………………………………………………………………………

26

２． 自己株式の取得等の状況 ……………………………………………………………………………………

27

３． 配当政策 ………………………………………………………………………………………………………
４． 株価の推移 ……………………………………………………………………………………………………

28
28

５． 役員の状況 ……………………………………………………………………………………………………

29

６． コーポレート・ガバナンスの状況 …………………………………………………………………………

32

経理の状況 ………………………………………………………………………………………………………
１． 連結財務諸表等 ………………………………………………………………………………………………

36
37(1） 連結財務諸表 ………………………………………………………………………………………………

37(2） その他 ………………………………………………………………………………………………………

69

２． 財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………
(1) 財務諸表 ……………………………………………………………………………………………………

70
70(2) 主な資産及び負債の内容 …………………………………………………………………………………

84(3) その他 ………………………………………………………………………………………………………

85

提出会社の株式事務の概要 ……………………………………………………………………………………
提出会社の参考情報 ……………………………………………………………………………………………

86
87

１． 提出会社の親会社等の情報 …………………………………………………………………………………

87

２． その他の参考情報 ……………………………………………………………………………………………

87

第４

第５

第６
第７

第二部

提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………
［監査報告書］

88

【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成21年１月28日【事業年度】

第26期（自【会社名】

株式会社システムプロ【英訳名】

SystemPro Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役会長【本店の所在の場所】

横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号【電話番号】

045（640）1401【事務連絡者氏名】

常務取締役【最寄りの連絡場所】

横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号【電話番号】

045（640）1401【事務連絡者氏名】

常務取締役【縦覧に供する場所】

平成19年11月１日

逸見至

平成20年10月31日）

愛親

(代)
国分

靖哲

(代)
国分

靖哲

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等
回次

第22期

第23期

第24期

第25期

第26期

決算年月

平成16年10月

平成17年10月

平成18年10月

平成19年10月

平成20年10月

売上高

（千円）

3,093,934

4,180,036

5,917,223

7,930,766

9,603,983

経常利益

（千円）

643,160

691,112

967,994

1,555,062

2,153,554

当期純利益

（千円）

391,433

561,005602,355

849,229

1,275,569

純資産額

（千円）

3,821,914

4,492,836

4,747,820

4,982,996

5,229,484

総資産額

（千円）

4,470,896

5,570,358

5,761,577

8,275,059

8,384,914

１株当たり純資産額（円）

49,635.25

19,449.51

20,242.49

21,314.61

23,225.67

１株当たり当期純利益（円）

5,359.31

2,428.60

2,607.60

3,681.71

5,661.90

（円）

－

－

－

3,680.94－

自己資本比率

（％）

85.5

80.7

81.2

59.4

61.9

自己資本利益率

（％）

15.7

13.5

13.1

17.7

25.2

株価収益率

（倍）

49.1

46.1

31.6

23.2

7.1

（千円）

175,322

45,378429,690995,870

1,209,145（千円）△320,655

39,85849,959△3,451,690△971,465（千円）

2,240,385△113,367△166,940

1,389,681△1,085,013（千円）

2,889,811

2,861,640

3,173,922

2,096,868

1,249,534

351

440

586

790

932

(1)

(1)

(23)

(35)

(7)

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の期末残高
従業員数(外、平均臨時雇用者数)（人）（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、第22期、第23期、第24期および第26期は希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
３．平成15年４月21日付をもって、普通株式１株を普通株式２株に分割しております。
４．平成16年６月21日付をもって、普通株式１株を普通株式４株に分割しております。
なお、第22期の１株当たり当期純利益は、株式分割が期首に行われたものとして計算しております。
５．平成17年２月21日付をもって、普通株式１株を普通株式３株に分割しております。
なお、第23期の１株当たり当期純利益は、株式分割が期首に行われたものとして計算しております。
６．第24期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準委員会

平成17年12月９日

企業会計基準第5号）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準委員会 平成17年12月９日 企業会計基準適用指針第8号）を適用しております。

－ 1 －(2）提出会社の経営指標等
回次

第22期

第23期

第24期

第25期

第26期

決算年月

平成16年10月

平成17年10月

平成18年10月

平成19年10月

平成20年10月

売上高

（千円）

3,000,600

3,942,058

5,239,738

6,958,515

9,292,318

経常利益

（千円）

678,474

710,491

929,596

1,405,881

1,924,172

当期純利益

（千円）

403,639

573,518

527,280808,074

1,057,975

資本金

（千円）

1,513,750

1,513,750

1,513,750

1,513,750

1,513,750

発行済株式総数（株）77,000231,000

231,000

231,000

231,000

純資産額

（千円）

3,855,793

4,537,445

4,645,159

5,044,793

5,226,481

総資産額

（千円）

4,486,807

5,518,426

5,498,394

8,090,353

8,229,174

１株当たり純資産額（円）

50,075.24

19,642.62

20,108.92

21,838.93

23,278.88

1,700

800

1,000

1,400

2,400

(－)

(－)

(－)

(700)

(1,200)（円）

5,526.42

2,482.77

2,282.60

3,498.16

4,675.31

（円）

－

－

－

3,497.43－

自己資本比率

（％）

85.9

82.2

84.5

62.4

63.5

自己資本利益率

（％）

16.0

13.7

11.5

16.7

20.6

株価収益率

（倍）

47.6

45.1

36.1

24.4

8.6

配当性向

（％）

30.8

32.2

43.8

40.0

51.3

300

371

447

536

666

(1)

(1)

(1)

(2)

(2)

１株当たり配当額(うち１株当たり中間配当 （円）額)
１株当たり当期純利益
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

従業員数(外、平均臨時雇用者数)（人）（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、第22期、第23期、第24期および第26期は希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
３．平成15年４月21日付をもって、普通株式１株を普通株式２株に分割しております。
４．平成16年６月21日付をもって、普通株式１株を普通株式４株に分割しております。
なお、第22期の１株当たり当期純利益は、株式分割が期首に行われたものとして計算しております。
５．平成17年２月21日付をもって、普通株式１株を普通株式３株に分割しております。
なお、第23期の１株当たり当期純利益は、株式分割が期首に行われたものとして計算しております。
６. 第23期の１株当たり配当額800円には、株式会社東京証券取引所市場第一部への上場記念配当200円を含んでおります。
７．第24期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準委員会

平成17年12月９日

企業会計基準第5号）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準委員会

平成17年12月９日

企業会計基準適用指針第8号）を適用しております。

－ 2 －２【沿革】
年月
昭和58年

事項
３月

横浜市神奈川区台町８番３号に、マイクロコンピューターのソフト開発を目的としてヘンミエン
ジニアリング株式会社（資本金200万円）を設立

昭和59年

２月

株式会社システムプロに商号変更

昭和63年

２月

対戦型オンラインゲーム「麻雀クラブ」を開発

平成２年

５月

パソコン、ワークステーションの業務用アプリケーションソフト受託開発を開始

平成８年

４月

通信系ファームウェアの業務知識を活かし、移動体通信端末ソフト受託開発を開始

平成９年
平成９年

６月
11月

インターネット上でのオンラインゲームサイトを構築し、サービスを開始
本社を横浜市神奈川区新浦島町一丁目１番地25に移転

平成11年

４月

ネットワーク・セキュリティの構築サービスを開始

平成12年

９月

移動体通信端末向けコンテンツの開発を開始

平成13年

２月

品質保証の国際規格「ＩＳＯ９００１」の認証を取得

平成14年

２月

東京都内の新規顧客増大に伴い、サポート強化を目的とした東京事業所（新宿区）を開設

平成14年

８月

株式会社大阪証券取引所ナスダック・ジャパン（現ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」）市場に株式を上場

平成14年

11月

東京都渋谷区に子会社の株式会社インフォテックサービス（現・連結子会社）を設立

平成15年

８月

株式会社ＮＴＴドコモとソリューションマーケィングパートナーシップ契約締結

平成15年

９月

NIコンサルティング社と協業し、SFA（営業支援）パッケージソフトウェアと連動したモバイル

平成15年

11月

機能付TV会議システムを実現
インターネット・オンラインゲーム事業を本体から切り離し、100％子会社株式会社ジークレス

平成15年

12月

株式会社ジークレストは、株式会社サイバーエージェントから52％の出資を受け、持分法適用関

平成15年

12月

連会社となるモバイル・ネットワーク事業の強化拡充のため、上海山地計算机系統有限公司に12万ＵＳドル出

平成16年

２月

本社を横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号に移転

平成16年
平成16年

４月
５月

Bitfone Corporationと携帯電話用ソフト・インテグレーション事業で業務提携
パケットビデオと携帯端末向け高性能マルチメディア・ソリューション提供業務で業務提携

平成16年

６月

関西圏における営業及び開発支援・技術支援サービスの拡充を目的として、大阪市北区曽根崎新

平成16年
平成16年

６月
７月

出資金引受により上海山地計算机系統有限公司を100％子会社とする
上海山地計算机系統有限公司は上海希勝普楽通信技術有限公司へ商号変更

平成16年

11月

東京証券取引所市場第二部へ株式上場

平成16年

12月

株式会社ソフトフロントと業務提携及び資本提携

平成16年
平成17年

12月
１月

大阪支社は平成16年12月15日付で関西支社より名称変更
株式会社ジークレストは、当社、株式会社サイバーエージェント、みずほキャピタル株式会社を

平成17年

３月

株式会社インフォテックサービスは株式会社フラグシップへ商号変更

平成17年
平成17年

３月
４月

株式会社大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」に上場廃止申請
東京事業所を東京都港区浜松町二丁目４番１号に移転

平成17年

５月

株式会社大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」市場上場廃止

平成17年

５月

株式会社プラスタスの保有株式を全て売却したため、同社を持分法の適用範囲から除外する

平成17年
平成17年

６月
７月

モバイル・ネットワーク事業の強化拡充のため、株式会社ProVision（現・連結子会社）に出資
株式会社マクニカと通信機器開発業務における業務提携

平成17年

８月

シンビアン株式会社の「プラチナ・パートナー・プログラム」への参加

平成17年

10月

株式会社東京証券取引所市場第一部へ株式指定替え

平成17年

10月

三菱商事株式会社と共同出資により、株式会社リエンクリプション・テクノロジーズ(現・連結子会社)を設立

平成17年

10月

インフォサイエンス株式会社と情報セキュリティ製品販売特約店契約締結

平成17年

11月

東京支社は平成17年11月１日付で東京事業所より名称変更

東京都渋谷区に東京事業所を移設

トを設立

資し、子会社とする

地二丁目６番12号に関西支社を設置

割当先として増資を行ったため、当社の持分比率は40.4％から40.5％に変更となる

－ 3 －

年月

事項

平成17年

11月

Ecrio製PoCエンジンの日本向け携帯電話へのポーティングでEcrio Inc.と業務提携

平成18年

２月

大阪支社を大阪市北区茶屋町19番19号に移転

平成18年

２月

株式会社システムプロ、QUALCOMM「BREW Developer Alliance Program」に参加

平成18年

４月

株式会社フラグシップと株式会社ソフトフロント、Symbian OS v8対応SIP/VoIPミドルウェアを
販売開始

平成18年

９月

北洋情報システム株式会社の株式取得（持分法適用関連会社化）

平成19年

２月

カテナ株式会社と資本・業務提携（持分法適用関連会社化）

平成19年

８月

株式会社リエンクリプション・テクノロジーズを連結子会社化

平成19年

10月

株式会社リエンクリプション・テクノロジーズが社名を株式会社トラスティッド・ポイントに変
更

平成19年

11月

株式会社フラグシップを吸収合併

平成20年

７月

株式会社トラスティッド・ポイントの解散決議

平成20年

８月

「モバイル・ネットワーク事業」を「移動体高速データ通信システム事業」へ、「ネットワー
ク・ソリューション事業」を「情報システムサービス事業」へと事業名称を変更－ 4 －３【事業の内容】
当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社（株式会社システムプロ）および子会社２社（株式会社
ProVision、株式会社トラスティッド・ポイント）ならびに持分法適用関連会社３社（株式会社ジークレスト、北洋
情報システム株式会社、カテナ株式会社）より構成されており、ソフトウェアの開発を主な事業内容とし、事業活動を展開しております。
なお、前連結会計年度まで連結子会社であった株式会社フラグシップは、平成19年11月１日付で当社に吸収合併されております。
また、株式会社トラスティッド・ポイントは、平成20年７月31日の臨時株主総会決議をもって解散しており、現在清算の手続き中であります。
当社グループの事業内容は以下のとおりとなっております。
事業区分
移動体高速データ通信システム事業
情報システムサービス事業
セキュリティ事業

事業内容
移動体通信端末をはじめとしたファームウェア開発。携帯電話、ユビキ
タス情報機器など移動体通信端末におけるソフトウェア開発支援業務。
データベース、セキュリティ、ネットワーク技術を中核としたシステム
およびアプリケーション開発ならびにネットワークコンサルティング。
大規模データベース連動型Webサイト構築の設計開発支援事業。
情報漏洩防止対策ソフトウェアの開発および販売事業。

（注）平成20年８月１日付で、モバイル・ネットワーク事業は移動体高速データ通信システム事業に、ネットワーク・ソリューション事業は情報システムサービス事業にそれぞれ事業名称を変更しております。

上記の状況を事業系統図によって示すと以下のとおりであります。
事業系統図

－ 5 －

４【関係会社の状況】
関係内容
名称

住所

資本金

主要な事業の内容

議決権の所有
割合（％）

役員の
兼任等

営業上
の取引

設備の
賃貸借

（連結子会社）

株式会社ProVision

株式会社トラスティッ
ド・ポイント（注）2

百万円

東京都港区

60
百万円

東京都港区

349

・移動体高速データ
通信システム事業
・情報システムサー
ビス事業

80.0

当社携帯端
末のソフト
建物・設
１名 ウェア開発
備の賃貸
支援及び技
術支援等

・情報システムサー
ビス事業

100.0

当社技術者
建物の賃
３名 による技術
貸支援等

・インターネット・
オンラインゲーム
事業

30.1

－

当社技術者
による技術
支援等

－

・移動体高速データ
通信システム事業
・情報システムサー
ビス事業

25.0

当社事業の
開発支援及
１名
び技術支援
等

－

・移動体高速データ
通信システム事業
・情報システムサー
ビス事業

35.7

業務委託及
４名 び技術サー
ビスの提供－（持分法適用関連会社）
株式会社ジークレスト

東京都渋谷区

北洋情報システム株式会

北海道札幌市社

中央区

カテナ株式会社（注）3

百万円

237
百万円

95
百万円

東京都江東区5,392（注）１．主要な事業の内容欄（株式会社ジークレストを除く）には、当社グループにおける事業区分の名称を記載しております。
２．株式会社トラスティッド・ポイントは、平成20年７月31日の臨時株主総会決議をもって解散しており、現在清算の手続き中であります。
３．カテナ株式会社は、有価証券報告書提出会社であります。

５【従業員の状況】(1）連結会社の状況
平成20年10月31日現在
事業区分

従業員数（名）

移動体高速データ通信システム事業

588

（3）

情報システムサービス事業

278

（2）

その他共通部門

66

（2）

932

（7）

合計

（注）１．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数は、( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．「その他共通部門」として記載しております従業員数は、特定の事業区分に分類できない管理部門に所属している従業員数であります。
３．従業員が前連結会計年度末と比べ142名増加しているのは、主として事業拡大によるものであります。
４．平成20年８月１日付で、モバイル・ネットワーク事業は移動体高速データ通信システム事業に、ネットワー
ク・ソリューション事業は情報システムサービス事業にそれぞれ事業名称を変更しております。
(2）提出会社の状況
平成20年10月31日現在
従業員数（名）

平均年齢（歳）666（2）

29.0

平均勤続年数（年）3.3

平均年間給与（円）5,523,149（注）１．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数は、( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．従業員が前事業年度末と比べ130名増加しているのは、主として事業拡大によるものであります。
(3）労働組合の状況
現在労働組合はありませんが、労使関係は円満に推移しております。

－ 6 －第２【事業の状況】
１【業績等の概要】(1）業績
当連結会計年度（平成19年11月１日～平成20年10月31日）におきまして、当社グループ（当社および当社の関係会社）は、得意とする分野を選択し、そこに経営資源を集中して投下することで付加価値および利益の最大化を図りました。このような方針のもと、移動体高速データ通信システム事業、情報システムサービス事業ともに増収となり、売上高は前期比21.1％増となりました。
損益面に関しましては、中間期に情報システムサービス事業の一部の業務で開発スケジュールが遅延し経費の増加を招きましたが、移動体高速データ通信システム事業においては携帯電話端末開発において当社が得意とするマルチメディア機能を中心とした業務の受注を推進することに加え、生産性を向上させることで経費の増加を吸収いたしました。さらに、連結子会社の株式会社ProVisionにおきましては、営業利益が計画を大きく上回る
結果となったことから、営業利益は前期比13.9％増となりました。
また、持分法適用関連会社のカテナ株式会社におきましても計画を大きく上回る利益を計上したことから、経常利益は前期比38.5％増となりました。
以上の結果、当連結会計年度におきましては、売上高は9,603百万円（前期比21.1％増）、営業利益は1,816百万円（前期比13.9％増）、経常利益は2,153百万円（前期比38.5％増）、当期純利益は1,275百万円（前期比50.2％増）となりました。
事業部門別営業の概況
平成20年８月１日付で、モバイル・ネットワーク事業は移動体高速データ通信システム事業に、ネットワーク・ソ
リューション事業は情報システムサービス事業にそれぞれ事業名称を変更しております。
（移動体高速データ通信システム事業）
移動体高速データ通信システム事業を取り巻く環境は、移動体通信キャリアに対する総務省の指導により、携帯電話端末の販売奨励金制度が見直され、割賦販売や期間契約による割引サービスを拡大させたことで買い替えサイクルが長くなっていること、次世代通信方式のスタートに向けての過渡期であることなどから、携帯電話端末の販売数が減退しており、厳しい状況にあります。
このような状況の中、各移動体通信会社は小型パソコンともいうべきWindowsOS搭載の携帯電話などのスマー
トフォンを相次いで発売するなど、ユビキタス端末に向けて高機能化、高性能化を進めてきているほか、機能や意匠、子供向けや女性向けなど利用対象者を絞り込んだコンセプトモデルといわれる携帯電話の開発は継続
しております。
これら高機能携帯電話やコンセプトモデルの開発に伴う設計・開発業務や品質検証業務において、設計の構造化と汎用化、開発工程、検証工程の共通化を推進したことで、他社と比較して非常に高いコストパフォーマンスを実現できたことから、売上高は大きく伸長しました。
これらの結果、当事業の売上高は6,372百万円（前期比30.8％増）となりました。
（情報システムサービス事業）
情報システムサービス事業（大規模データベース連動型Webサイト開発支援事業）を取り巻く環境は、米国のいわゆるサブプライム問題によって銀行や証券会社などの金融業界に発生した損失の顕在化をきっかけに、日本経済も急激に悪化してきており、設備投資意欲が減退するなどの影響が出てきております。
このような中、より一層の利益率向上のためエンドユーザーからの一括請負業務の比率を増やしてまいりましたが、中間期において一部の一括請負業務に開発の遅延が発生し、収束のため技術者を計画より多くプロジェクトチームに投入して収束を図ったこと、中間期以降に大規模なIT投資を見合わせる企業が増えてきたことなどの影響を受け、売上高は微増となりました。
これらの結果、当事業の売上高は3,225百万円（前期比5.5％増）となりました。
（セキュリティ事業）
セキュリティ事業（情報漏洩防止対策ソフトウェア開発・販売）につきましては、連結子会社の株式会社トラスティッド・ポイントにおいて情報漏洩対策に特化したセキュリティパッケージの開発・販売・サポート事業を行ってまいりましたが、事業環境の変化と競争の激化等により、事業採算面で厳しい状況が続き、今後も改善が見込まれないことから、これ以上の事業継続は困難であると判断し、同社は平成20年７月31日付で解散いたしました。
これらの結果、当事業の売上高は6百万円となりました。

－ 7 －(2)キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前期末に比べ847百万円減少
し、1,249百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、得られた資金は1,209百万円（前期は995百万円の収入）となりました。この主な増加要因としましては、税金等調整前当期純利益2,017百万円、賞与引当金の増加額32百万円、たな卸資産の減少額117百万円、利息及び配当金の受取額93百万円によるものであり、主な減少要因としましては、持分法による投資利益
359百万円、売上債権の増加額203百万円、法人税等の支払額804百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、使用した資金は971百万円（前期は3,451百万円の支出）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出191百万円、投資有価証券の取得による支出721百万円、敷金の差入による支出92百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、使用した資金は1,085百万円（前期は1,389百万円の収入）となりました。この主な増加要因
としましては、運転資金を目的とした短期借入金の増減額200百万円によるものであり、主な減少要因としましては、長期借入金の返済による支出400百万円、自己株式の取得による支出457百万円、配当金の支払額427百万円によるものであります。

－ 8 －２【生産、受注及び販売の状況】(1)生産実績
当連結会計年度の事業区分別の生産実績は次のとおりであります。
（自
至

事業区分

当連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）

金額（千円）

前期比（％）

移動体高速データ通信システム事業

4,017,619

129.1

情報システムサービス事業

2,158,178

98.7

45,410－6,221,208

117.4

セキュリティ事業合計（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．上記金額は製造原価で記載しております。
３．平成20年８月１日付で、モバイル・ネットワーク事業は移動体高速データ通信システム事業に、ネットワー
ク・ソリューション事業は情報システムサービス事業にそれぞれ事業名称を変更しております。
(2)受注状況
当連結会計年度の事業区分別の受注実績は次のとおりであります。
（自
至

事業区分

当連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）

受注高（千円）

前期比（％）

受注残高（千円）

前期比（％）

6,266,127

117.7

1,656,652

94.0

3,177,156

98.8

790,802

94.2

セキュリティ事業

6,436

－

－

－

合計

9,449,719

110.7

2,447,45494.1

移動体高速データ通信システム
事業
情報システムサービス事業（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．平成20年８月１日付で、モバイル・ネットワーク事業は移動体高速データ通信システム事業に、ネットワー
ク・ソリューション事業は情報システムサービス事業にそれぞれ事業名称を変更しております。
(3)販売実績
当連結会計年度の事業区分別の販売実績は次のとおりであります。
（自
至

事業区分

金額（千円）

当連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）
前期比（％）

移動体高速データ通信システム事業

6,372,085

130.8

情報システムサービス事業

3,225,462

105.5

6,436

－

9,603,983

121.1

セキュリティ事業合計（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．平成20年８月１日付で、モバイル・ネットワーク事業は移動体高速データ通信システム事業に、ネットワー
ク・ソリューション事業は情報システムサービス事業にそれぞれ事業名称を変更しております。
３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりで
あります。

－ 9 －

相手先

（自
至

前連結会計年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）

販売高（千円）シャープビジネスコンピュータ

（自
至

割合（％）

当連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）

販売高（千円）

割合（％）

1,148,668

14.5

2,165,836

22.6

ソフトバンクモバイル株式会社

721,5629.1

1,080,731

11.3

株式会社ＫＤＤＩテクノロジー

1,372,947

17.3

912,966

9.5

ソフトウェア株式会社

３【対処すべき課題】
不透明な経済状況の中、安定した売上を確保するために必要なことは価格競争力を向上し維持することであり、品質や生産性の向上を図ること、他社との差別化を図ること、なくてはならない分野を事業として組入れていくことが必要と考えております。
以上のことから、この機会を業務の効率化、スリム化とともに個人および組織力向上を図るチャンスと捉え、事業部制をとることで顧客ニーズを的確に把握して技術に反映させる仕組みをつくり、当社のエンジニアに必要な部分や当社に期待される部分については早期に教育・研修を実施して習得と実現を図っていくとともに、今まで以上に顧客満足に基づく当社の成長や利益の確保が評価される人事制度を導入し、プロの集団として強固な体制を築いていきます。
社会を取り巻くIT環境を見てみますと、ユビキタス社会の実現へ向けて着実に動いているものの、まだ、その入口にも達していない状況です。その課題の一つが高速大容量の移動体通信であり、日本では2010年の実現に向けてNTTドコモなどが推進しているLTE（Long Term Evolution）と呼ばれる新しい通信規格の普及により、パーソナルコンピュータと携帯電話が融合した新しい機能やサービスが実現されていくことが見込まれています。このユビキタス時代の到来を見越して当社グループは、移動体高速データ通信システム事業におきましては、基地局やフェムトセルなどの高速データ通信のためのインフラ整備や、セットトップボックス等の情報機器を対象とした業務を拡大していきます。情報システムサービス事業におきましては、持分法適用関連会社のカテナ株式会
社との連携を強め、新規顧客の開拓や業務システムなどの基幹系業務を増やしていくことで受注の安定化を図りつつ、ユビキタス社会における新しいサービスのシステム開発業務への積極的な展開を図っていきます。
また、当社の業務には技術的にも営業戦略的にも高い秘匿性が求められる業務が多く、情報セキュリティの重要性が一層高まってきておりますことから、情報セキュリティマネジメントの国際規格であるISO27000の認証取得のためのプロジェクトを発足し、情報セキュリティに対する意識と行動について更なる浸透を図っていきます。

－ 10 －

４【事業等のリスク】
当社グループの事業展開上のリスク要因になる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、本株式に関する投資判断は、以下の本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
また、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。
(1）特定の取引先への依存度と変化について
当社グループの当連結会計年度における取引先別売上高は、シャープビジネスコンピュータソフトウェア株式
会社及びソフトバンクモバイルに依存しており、直近２連結会計年度の販売実績及び当該販売実績の総販売実績
に対する割合は次のとおりであります。
前連結会計年度
相手先（自

平成18年11月１日（自平成19年11月１日

至

平成19年10月31日）

至

平成20年10月31日）

販売高（千円）シャープビジネスコンピュータソフト
ウェア株式会社

当連結会計年度

割合（％）

1,148,668

販売高（千円）

割合（％）

14.5

2,165,836

22.6

ソフトバンクモバイル株式会社

721,5629.1

1,080,731

11.3

株式会社ＫＤＤＩテクノロジー

1,372,947

17.3

912,966

9.5

今後も相手先の変動がない、あるいは売上高に占める割合が高くなった場合には、顧客の動向によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）人材確保・育成について
当社グループの各事業は、インターネット及びネットワークに密接な関係があり、その技術についてはより高度化、複雑化しております。当社グループは顧客満足の向上を通じて競合他社との差別化を図ることを基本としておりますが、高度な技術力の提供を支えるのは技術スタッフであり、そのため優秀な人材の確保・育成が重要な課題であると考えております。
今後も継続的に人材の確保・育成に努めていく方針でありますが、当社グループの必要とする人材をタイムリーに確保できない場合は、当社グループの事業及び将来戦略に制約を受けることとなり、当社事業計画に悪影響を及ぼす可能性があります。
一方、業務に対する社員の意欲を喚起し労働生産性を高めるためインセンティブ制度を設けるほか、年功序列を廃止し、能力主義・成果主義の人事評価制度を実施することで、優秀な社員が働きやすい環境を整備するとともに社内教育制度を通じた技術スタッフのスキル向上に努めております。
しかしながら、上記のような諸政策を適切に実施できなかった場合、社員の労働意欲の低下を招き、人材の社
外流出や生産性の低下を招く可能性があります。
(3）法的規制について
当社グループ事業を取り巻く法的規制は以下の通りであります。
①

下請代金支払遅延防止法
この法律は、資本金３億円を超える法人が、資本金３億円以下の法人を下請にした場合、注文書の交付義
務、書類作成・保存義務、下請代金の支払期日を定める義務（納品、役務提供を受けてから60日以内に指定して代金を支払う義務）、遅延利息支払義務等々を明記した法律であります。
当該法律は、平成15年６月に改正され、情報成果物（プログラム、放送番組等）の作成、役務の提供、金型の製造に係る下請取引が対象として追加され、平成16年４月１日施行されました。このため、当社グループに関係する情報成果物（プログラム）の作成に係る下請取引が対象となり、法的規制を受けます。

－ 11 －

②

労働派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律（いわゆる労働者派遣事
業法）
この法律は、「職業安定法と相まって労働力の需給の適正な調整を図るため労働派遣事業の適正な運営の確保に関する措置を講ずるとともに、派遣労働者の就業に関する条件の整備等を図り、もって派遣労働者の雇用の安定その他福祉の増進に資すること」（第１条）を目的としており、当社グループにおいては、同法に基づく、特定労働者派遣事業の届出を行っております。なお、同法第17条において、同法第６条各号に定める事由
が特定労働者派遣事業を行う際の欠格事由として規定されているほか、同法第21条において、届出後に特定派
遣元事業主（役員も含む）が同法第６条各号のいずれかに該当した場合厚生労働大臣は当該特定労働者派遣事
業の廃止を命ずることができること、また特定派遣元事業主がこの法律若しくは職業安定法の規定又はこれらの規定に基づく命令若しくは処分に違反したときは、厚生労働大臣は期間を定めて当該特定労働者派遣事業の全部又は一部の停止を命ずることができるとされております。
また当社グループでは同法に基づき労働者派遣事業報告書及び収支計算書を厚生労働大臣に提出しております。
当社グループは、法令を遵守した体制を構築し、役員も法令遵守に努めていることから、現在、事業活動に支障をきたす要因は発生しておりません。また今後においても法令遵守に努める所存ではありますが、何らかの法令違反等の事実が発生し、事業に制約を受ける場合、当社グループの業績に影響を受ける可能性があります。

－ 12 －

５【経営上の重要な契約等】
当社は、平成19年11月29日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社であるカテナ株式会社（以下、カテナ）が実施する第三者割当増資を引受けることを決議し、平成19年12月14日に払込みを行いました。
①当該事象の発生年月日
平成19年12月14日②当該事象の内容
ａ．株式取得の理由
当社とカテナは、ユビキタス社会の到来にあたり、「携帯・金融・ポータル」というキーワードをもとに、両社の事業が相互に補完関係を築けるものとの認識の下、両社の経営資源・ノウハウを相互活用することにより、両社の企業価値の極大化と事業基盤および経営基盤の拡充・強化を図ることを目的に、平成19年２月28日付で資本・業務提携を行いました。
今回の第三者割当増資引受は、この資本・業務提携関係をさらに強化し、両社の事業上のシナジーを早期に創出していくために、カテナにおける人材の採用や教育等の人材投資および当社の事業領域へ進出するための先行投資を当社が支援することを目的としております。
ｂ．株式を取得した会社の概要（平成20年３月31日現在）
名称：カテナ株式会社
住所：東京都江東区潮見二丁目10番24号
代表者の氏名：代表取締役社長
平本 謹一
資本金：5,371百万円
発行済株式数：34,367,051株
事業の内容：「金融機関向けを中心とするシステム開発」「システムの運用・保守、
ヘルプデスク」および「ＩＴ関連商品の販売」
ｃ．第三者割当増資引受の概要
募集株式数
払込金額
払込金額の総額
払込期日
割当先および割当株式数：普通株式3,000,000株：１株につき217円：651,000,000円：平成19年12月14日：株式会社システムプロ

3,000,000株

ｄ．取得株式数、取得前後の所有株式数等の状況
異動前の所有株式数 ：9,288,000株
取得株式数：3,000,000株
異動後の所有株式数 ：12,288,000株
所有割合：35.75％（平成20年３月31日現在）

６【研究開発活動】
該当事項はありません。

－ 13 －

７【財政状態及び経営成績の分析】
本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、「第５経理の状況

１．連結財務諸表等「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」」に記載のとおり、過去の実績や合理的な方法で処理しておりますが、実際の結果は、見積りと異なる場合があります。
(2）当連結会計年度の財政状態の分析（資産）
当連結会計年度末における総資産は8,384百万円（前期末は8,275百万円）となり、前期末と比較して109百万円の増加となりました。
流動資産は3,692百万円（前期末は4,381百万円）となり、前期末と比較して688百万円の減少となりました。この主な減少要因としましては、現金及び預金が847百万円減少したことであり、主な増加要因としましては、売掛金が203百万円増加したことによるものであります。
固定資産は4,692百万円（前期末は3,893百万円）となり、前期末と比較して798百万円の増加となりました。
有形固定資産は232百万円（前期末は143百万円）となり、前期末と比較して88百万円の増加となりました。これは主に、事務所の増床に伴う設備投資、開発用コンピュータ機器の購入、社内ネットワークの整備に伴う設備投資によるものであります。
無形固定資産は20百万円（前期末は85百万円）となり、前期末と比較して65百万円の減少となりました。これは主に、株式会社トラスティッド・ポイントのソフトウェアおよびのれんの減損処理によるものであります。
投資その他の資産は4,439百万円（前期末は3,664百万円）となり、前期末と比較して774百万円の増加となりました。これは主に、投資有価証券が709百万円増加したことによるものであります。
（負債）
当連結会計年度末における負債の合計額は3,155百万円（前期末は3,292百万円）となり、前期末と比較して136
百万円の減少となりました。これは主に、長期借入金が400百万円減少したこと、運転資金を目的とした短期借入
金が200百万円増加したことによるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は5,229百万円（前期末は4,982百万円）となり、前期末と比較して246百万円の増加となりました。この主な増加要因としましては、当期純利益を1,275百万円計上したことであり、主な減少
要因としましては、自己株式の取得480百万円およびその他有価証券評価差額金の減少96百万円によるものであります。
(3）当連結会計年度の経営成績の分析（売上高）
当社グループは、経営資源を得意とする分野へ選択し集中するとともに、各事業分野において今後更なる発展が見込まれる事業への展開を図ることで、付加価値の最大化を図ったことにより順調に推移しました。この結果、当連結会計年度の売上高は9,603百万円（前連結会計年度は7,930百万円）となり、1,673百万円増加いたしました。
なお、事業別の分析は、「第２ 事業の状況 １．業績等の概要 (1）業績」の項目をご参照ください。
(4）経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況

３．対処すべき課題」、「第２ 事業の状況 ４．事業等のリスク」において詳細に記載しております。
(5）経営戦略の現状と見通し
当社グループは、売上高経常利益率を経営指標としており、「得意な技術を成長分野へ選択し集中する」という基本方針に則り、「サービス価値の最大化を利益の最大化へ結び付けること」を徹底し、本業に徹する健全経営をモットーに経常利益率15％以上の確保を基準とし、高収益体質を維持し続けてまいります。
(6）資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの資金の状況については、「第２

事業の状況

１

業績等の概要(2)キャッシュ・フローの状

況」に記載のとおりで、キャッシュ・フロー指標のトレンドは以下のとおりであります。

－ 14 －

平成19年10月期

平成20年10月期

自己資本比率（％）

59.4

61.9

時価ベースの自己資本比率（％）

238.4

106.8

キャッシュ・フロー対有利子負債比率（％）

180.7

132.3

インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍）

61.9

31.8

自己資本比率：自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い※

各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

※

株式時価総額は、自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しており、期末株価終値×期末発行済株式数により算出しております。

※

有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としてお※ります。
キャッシュ・フロー及び利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書に計上されている「営業活動によるキャッシュ・フロー」及び「利息の支払額」を用いております。

(7）経営者の問題認識と今後の方針について
当社グループにおける問題と今後の方針については、「第２
業の状況

事業の状況

４．事業等のリスク」において詳細に記載しております。

－ 15 －

３．対処すべき課題」、「第２事

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度中において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は225百万円であり、その主なものは開発
用コンピュータ機器等の購入51百万円、本社の増床に伴う設備69百万円、福利厚生施設の購入41百万円、社内インフラ設備５百万円であります。

２【主要な設備の状況】(1）提出会社
当社における主要な設備は、次のとおりであります。
なお、事業区分毎の記載は困難でありますので、省略しております。
帳簿価額
事業所名
（所在地）

設備の内容

工具器具
土地
ソフトウ
建物
車両運搬具
備品
（千円） ェア
（千円） （千円）（千円） （面積㎡） （千円）

合計
（千円）

従業員数
(人)

付属設備・車両・備品・シス本社（横浜市西区）

東京支社

テムサーバー及10,477

83,101

24,714－

13,723

2,808

－

2,964

17,871

－

－

－
(－)

び開発用コンピ
ュータ等
付属設備及び備（東京都港区）

49,238品等－(－)

12,435

155,252

1,984

40,422

330

6,104

－

38,631

627
( 1)

1
(－)

付属設備・備大阪支社（大阪市北区）品・システムサーバー及び開発－(－)

用コンピュータ
等

保養所（長野県北佐久郡 保養施設軽井沢町）

20,760(338.00)

38
( 1)

－
(－)

（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
２．本社、東京支社及び大阪支社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は214,469千円であります。
３．従業員数は平成20年10月31日現在であり、臨時従業員数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
４．帳簿価額の金額には、建設仮勘定及びソフトウェア仮勘定は含んでおりません。
(2）国内子会社
帳簿価額
会社名

事業所名
（所在地）

本社
(東京都港
区)
札幌支社
㈱ProVision(北海道札幌
市中央区)
高崎営業所(群馬県高崎市)

事業の種類別セグ
メントの名称

設備の内容

建物
（千円）

車両運搬
具
（千円）

工具器具
備品
（千円）

ソフトウ
ェア
（千円）

合計
（千円）

－

－

3,002

550

3,553

－

－

980

231

1,211

757

－

807

－

1,564

従業員数
（人）

移動体高速データ通信システム事業

開発用コン

情報システムサー

ピュータ等

210
( 4)

ビス事業
移動体高速データ通信システム事業

開発用コン

情報システムサー

ピュータ等

35
(－)

ビス事業
付属設備及
移動体高速データび開発用コ

通信システム事業

ンピュータ

21
( 1)

等

（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は平成20年10月31日現在であり、臨時従業員数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

－ 16 －

３【設備の新設、除却等の計画】(1）重要な設備の新設等投資予定金額
会社名

事業所名

所在地

設備の内容

着手及び完了予定
資金調達
方法

完成後の
増加能力

総額
（千円）

既支払額
（千円）

60,390－

自己資金 平成20年11月 平成21年10月－

14,928－

自己資金 平成20年11月 平成20年11月

－

着手

完了

システムサーバ及び開発用㈱システムプロ本社

神奈川県横浜コンピュータ

市西区

等
車両運搬具

（注）上記金額には消費税等は含まれておりません。
(2)重要な設備の除却等
該当事項はありません。

－ 17 －

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

924,000
計924,000②【発行済株式】
種類

事業年度末現在発行数（株）（平成20年10月31日）

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名提出日現在発行数（株）（平成21年１月28日）

普通株式

231,000

231,000

計

231,000

231,000

内容

東京証券取引所－（市場第一部）－－（２）【新株予約権等の状況】
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権は次のとおりであります。
①平成16年１月27日定時株主総会決議
事業年度末現在（平成20年10月31日）

提出日の前月末現在（平成20年12月31日）

新株予約権の数（個）

102

101

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

1,224

新株予約権の行使時の払込金額（円）

１株当たり 165,000

新株予約権の行使期間

1,212

平成18年１月28日から
平成23年１月27日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

165,000

発行価格及び資本組入額（円）

資本組入額

82,500

同左
同左
同左

平成16年１月27日開催の定時
株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社または当社
新株予約権の行使の条件

子会社の対象取締役または従同左

業員との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－

新株予約権の譲渡に関する事項－ 18 －

（注）１．当社普通株式の分割または併合が行われた場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
２．新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株の発行（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
新規
１株当たり
×
発行株式数
払込金額
既発行
＋
株式数
新株発行前の株価
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数
また、新株予約権発行後、当社普通株式の分割または併合が行われる場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後払込価額＝調整前払込価額×１
分割・併合の比率

３．新株予約権の発行にかかる取締役会において割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当該新株予約権の権利行使時において当社または当社子会社の取締役または従業員の地位にあること、当該行使にかかる新株予約権発行の日以降、破産宣告を受けていないこと並びに当社及び当社子会社の就業規則に基づく減給以上の懲戒処分を受けていないことを要し、新株予約権者が死亡した場合は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に従い相続人が新株予約権者の死亡の日より３年以内（但し、権利行使期間の末日を超えない。）に限り権利を行使することができる。なお、権利の譲渡、質入れは認めない。また、その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるものとする。
４．当社は、平成16年６月21日付をもって、普通株式１株を４株に分割、平成17年２月21日付をもって、普通株式
１株を３株に分割しております。これにより新株予約権の目的となる株式の数、発行価格及び資本組入額が調整されております。
５．当社取締役１名、従業員14名及び子会社従業員３名の退職により、新株予約権の数59個と新株予約権の目的となる株式の数708株は、失権しており、それぞれ上記から控除しております。
②平成16年１月27日定時株主総会決議
事業年度末現在（平成20年10月31日）

提出日の前月末現在（平成20年12月31日）

新株予約権の数（個）48

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

144

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）

１株当たり 165,439

同左

新株予約権の行使期間

平成18年１月28日から
平成23年１月27日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

同左
同左

新株予約権の目的となる株式の種類

165,439
82,720

新株予約権の行使の条件

平成16年１月27日開催の定時
株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社または当社
子会社の対象取締役または従
業員との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところ
による。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－－ 19 －

（注）１．当社普通株式の分割または併合が行われた場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
２．新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株の発行（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
新規
１株当たり
×
発行株式数
払込金額
既発行
＋
株式数
新株発行前の株価
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数
また、新株予約権発行後、当社普通株式の分割または併合が行われる場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後払込価額＝調整前払込価額×１
分割・併合の比率

３．新株予約権の発行にかかる取締役会において割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当該新株予約権の権利行使時において当社または当社子会社の取締役または従業員の地位にあること、当該行使にかかる新株予約権発行の日以降、破産宣告を受けていないこと並びに当社及び当社子会社の就業規則に基づく減給以上の懲戒処分を受けていないことを要し、新株予約権者が死亡した場合は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に従い相続人が新株予約権者の死亡の日より３年以内（但し、権利行使期間の末日を超えない。）に限り権利を行使することができる。なお、権利の譲渡、質入れは認めない。また、その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるものとする。
４．当社は、平成17年２月21日付をもって、普通株式１株を３株に分割しております。これにより新株予約権の目的となる株式の数、発行価格及び資本組入額が調整されております。
５．当社従業員13名の退職により、新株予約権の数42個と新株予約権の目的となる株式の数126株は、失権しており、それぞれ上記から控除しております。
③平成18年１月25日定時株主総会決議
事業年度末現在（平成20年10月31日）

提出日の前月末現在（平成20年12月31日）

4,209

4,192

－

－

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

4,209

4,192

新株予約権の行使時の払込金額（円）

１株当たり 110,000

同左

新株予約権の数（個）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の行使期間

平成20年２月１日から
平成25年１月31日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

110,000

同左

発行価格及び資本組入額（円）

資本組入額

55,000

同左

新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

（注）３

同左

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－－ 20 －

（注）１．本新株予約権発行の承認を決議した株主総会の終了後において、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、それぞれ効力発生の時をもって、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合その他必要と認められる
場合には、当社は取締役会の決議をもって必要と認める株式数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の行使に際して払込みをすべき新株予約権１個当たりの払込金額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、上記に定める新株予約権１個当たりの株式の数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、計算の結果生ずる１円未満の端数は切り上げる。但し、当該金額が新株予約権発行日の東京証券取引所における当社普通株式普通取引の終値（取引が成立しない場合は、その日に先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、それぞれ効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込価額＝調整前払込価額×１
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円
未満の端数は切り上げる。
新規
１株当たり
×
発行株式数
払込金額
＋
新株発行前の株価
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかか
既発行株式数

る自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分
割もしくは吸収分割を行う場合その他必要と認める場合には、当社は取締役会の決議をもって必要と認める
行使価額の調整を行う。
３．（1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。但し、当社または当社子会社の取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
（2）新株予約権者は権利行使時において、当該行使にかかる新株予約権発行の日以降、破産手続開始の決定を受け復権せざる者でないこと並びに当社または当社子会社の就業規則に基づく減給以上の懲戒処分を受けていないことを要する。
（3）新株予約権者が死亡した場合は、下記（5）により締結される契約に従い相続人が新株予約権者の死亡の日より３年以内（但し、権利行使期間の末日を超えない。）に限り権利を行使することができる。
（4）新株予約権の消却事由が生じた場合には権利行使を認めない。
（5）その他の条件については、本定時株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当に関する契約に定めるところによる。
４．当社従業員83名及び子会社従業員２名の退職により、新株予約権の数1,308個と新株予約権の目的となる株式の数1,308株は、失権しております。

－ 21 －

④平成18年１月25日定時株主総会決議
事業年度末現在（平成20年10月31日）

提出日の前月末現在（平成20年12月31日）

新株予約権の数（個）

435

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

435

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）

１株当たり 86,300

同左

新株予約権の行使期間

平成20年２月１日から
平成25年１月31日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

同左
同左

新株予約権の目的となる株式の種類

86,30043,150

新株予約権の行使の条件

（注）３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－（注）１．本新株予約権発行の承認を決議した株主総会の終了後において、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、それぞれ効力発生の時をもって、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合その他必要と認められる
場合には、当社は取締役会の決議をもって必要と認める株式数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の行使に際して払込みをすべき新株予約権１個当たりの払込金額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、上記に定める新株予約権１個当たりの株式の数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、計算の結果生ずる１円未満の端数は切り上げる。但し、当該金額が新株予約権発行日の東京証券取引所における当社普通株式普通取引の終値（取引が成立しない場合は、その日に先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、それぞれ効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込価額＝調整前払込価額×１
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円
未満の端数は切り上げる。
新規
１株当たり
×
発行株式数
払込金額
＋
新株発行前の株価
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自既発行株式数

己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分
割もしくは吸収分割を行う場合その他必要と認める場合には、当社は取締役会の決議をもって必要と認める
行使価額の調整を行う。

－ 22 －

３．（1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。但し、当社または当社子会社の取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
（2）新株予約権者は権利行使時において、当該行使にかかる新株予約権発行の日以降、破産手続開始の決定を受け復権せざる者でないこと並びに当社または当社子会社の就業規則に基づく減給以上の懲戒処分を受けていないことを要する。
（3）新株予約権者が死亡した場合は、下記（5）により締結される契約に従い相続人が新株予約権者の死亡の日より３年以内（但し、権利行使期間の末日を超えない。）に限り権利を行使することができる。
（4）新株予約権の消却事由が生じた場合には権利行使を認めない。
（5）その他の条件については、本定時株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当に関する契約に定めるところによる。
４．当社従業員６名の退職により、新株予約権の数65個と新株予約権の目的となる株式の数65株は、失権しております。
（３）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残
高（千円）

2,500

19,2501,183,000

1,513,750

1,183,000

1,428,314

57,75077,000－1,513,750－

1,428,314

154,000

231,000－

1,513,750－

1,428,314

平成16年３月25日（注）１
平成16年６月21日（注）２
平成17年２月21日（注）３（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格
引受価額

1,008,800円
946,400円

発行価額

946,400円

資本組入額

473,200円

２．株式分割（１：４）
３．株式分割（１：３）－ 23 －

（５）【所有者別状況】
平成20年10月31日現在
株式の状況
区分

政府及び地
方公共団体

株主数（人）
所有株式数（株）
所有株式数の
割合（％）

金融機関

金融商品取
引業者

外国法人等

その他の
法人

個人その他
個人以外

計

端株の状況
（株）

個人

－

22

27

55

33

1

7,503

7,641

－

－

25,523

1,154

42,0922,911

8159,312231,000

－

－

11.04

0.49

18.22

1.26

0.00

68.96

100.00－（注）「その他の法人」の欄には、カテナ株式会社が所有する相互保有株式3,141株および証券保管振替機構名義の株式３株が含まれております。また、「個人その他」の欄には、自己株式6,484株が含まれております。
（６）【大株主の状況】
平成20年10月31日現在
所有株式数（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

横浜市西区

52,27222.62

横浜市金沢区釜利谷西六丁目３番27号

16,7407.24

横浜市中区山手町263－10

16,7407.24

東京都中央区晴海一丁目８番11号

16,442

7.11

システムプロ社員持株会

横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号

6,041

2.61

日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社（信託口４Ｇ）

東京都中央区晴海一丁目８番11号

3,902

1.68

逸見さとみ

横浜市金沢区

3,673

1.59

カテナ株式会社

東京都江東区潮見２丁目10番24号

3,141

1.35

国分靖哲

横浜市磯子区

3,045

1.31

三浦賢治

横浜市中区

2,765

1.19

124,76154.00

氏名又は名称逸見愛親
ＳＭＳホールディングス有限会
社
ガヤ・アセットマネージャー有限会社
日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社（信託口）

計

住所

－

（注）１．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
16,442株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４Ｇ） 3,902株
２．上記のほか、当社は自己株式を6,484株所有し、その発行済株式数に対する割合は2.80％であります。
３．カテナ株式会社が所有している株式については、会社法施行規則第67条の規定により議決権の行使が制限されております。

－ 24 －

（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成20年10月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

－

－

－

－

（自己保有株式）
普通株式

完全議決権株式（自己株式等）

6,484（相互保有株式）

完全議決権株式（その他）

普通株式

3,141

普通株式

221,375

単元未満株式

221,375－

発行済株式総数

231,000

総株主の議決権

－

－

－

－

－

－
221,375－（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が３株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。
②【自己株式等】
平成20年10月31日現在
自己名義所有株
式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

神奈川県横浜市西（自己保有株式）区みなとみらい二株式会社システムプロ
丁目２番１号

6,484

－

6,484

2.80

（相互保有株式）
カテナ株式会社

東京都江東区潮見２丁目10番24号

3,141

－

3,141

1.35

－

9,625

－

9,625

4.16

所有者の氏名又は名
称

計

所有者の住所－ 25 －

（８）【ストックオプション制度の内容】（平成16年１月27日定時株主総会決議）
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、特に有利な条件をもって新株予約権を付与することを平成16年１月27日開催の定時株主総会にて特別決議により決議いたしました。当該制度の内容は次のとおり
であります。
決議年月日

平成16年１月27日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役
４名
当社従業員
71名
子会社 株式会社インフォテックサービス取締役
子会社 株式会社インフォテックサービス従業員（注）

新株予約権の目的となる株式の種類「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

1名
1名

（注）株式会社インフォテックサービスは、平成17年３月３日に株式会社フラグシップに社名変更しております。
なお、株式会社フラグシップは、平成19年11月１日付で当社に吸収合併されております。
（平成18年１月25日定時株主総会決議）
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、特に有利な条件をもって新株予約権を付与することを平成18年１月25日開催の定時株主総会にて特別決議により決議いたしました。当該制度の内容は次のとおり
であります。
決議年月日

平成18年１月25日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社従業員

４名
349名

新株予約権の目的となる株式の種類「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－ 26 －

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
区分

株式数（株）

取締役会（平成19年12月21日）での決議状況（取得期間 平成20年１月８日～平成20年４月７日）

価額の総額（円）

3,500

300,000,000

－

－

3,500

257,392,300

残存決議株式の総数及び価額の総額－

42,607,700

当事業年度の末日現在の未行使割合(％)

－

14.2

当期間における取得自己株式－－提出日現在の未行使割合(％)

－

14.2

当事業年度前における取得自己株式
当事業年度における取得自己株式

区分

株式数（株）

取締役会（平成20年２月12日）での決議状況（取得期間 平成20年２月13日～平成20年５月12日）

価額の総額（円）

3,000

200,000,000

－

－

2,984

199,969,500

残存決議株式の総数及び価額の総額

1630,500

当事業年度の末日現在の未行使割合(％)

0.5

0.0

当期間における取得自己株式－－提出日現在の未行使割合(％)

0.5

0.0

当事業年度前における取得自己株式
当事業年度における取得自己株式（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

株式数（株）

処分価額の総額（円）

株式数（株）

処分価額の総額（円）

引き受ける者の募集を行つた取得自己株
式

－

－

－

－

消却の処分を行つた取得自己株式

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

6,484

－

6,484

－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行つた取得自己株式
そ の 他
保有自己株式数－ 27 －

３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しており、安定的で継続性のある配当に配慮し、業績に応じて行うことを基本方針としております。具体的には、各期の経営成績の状況等を勘案して、配当性向40％を目標に、株主への利益還元策を積極的に行ってまいります。
また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を基本方針としており、配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり2,400円（中間配当1,200円、期末配当1,200円）といたしました。この結果、当期の配当性向は51.3％となりました。
内部留保資金につきましては、今後予想される事業規模の拡大に対応すべく、人材育成の強化及び事業拠点の拡大のために有効利用してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として、中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
配当金の総額（千円）

決議年月日
平成20年６月５日
取締役会決議
平成21年１月28日
定時株主総会決議

１株当たり配当額（円）

269,419

1,200

269,4191,200

４【株価の推移】（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第22期

第23期

第24期

第25期

第26期

決算年月

平成16年10月

平成17年10月

平成18年10月

平成19年10月

平成20年10月

最高（円）2,280,000□649,000

318,000□141,000

124,000

121,000

98,500

最低（円）415,000□259,000

245,000□ 99,000

67,10069,50032,700（注）１．最高・最低株価は、平成16年11月14日までは株式会社大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」におけるものであります。また、平成16年11月15日からは株式会社東京証券取引所市場第二部におけるものであり、当社株式は平成17年10月３日付をもって株式会社東京証券取引所市場第二部から市場第一部へ指定替となったため、同日からは株式会社東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．□印は、株式分割権利落後の価格を表示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成20年５月

６月

７月

８月

９月

10月

最高（円）

69,70070,40057,90054,80053,00051,000

最低（円）63,20056,10050,40040,00044,95032,700（注）最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

－ 28 －

５【役員の状況】
役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
（株）

（注）３

52,272

（注）３

2,765

（注）３

1,074

（注）３

3,045

（注）４

10

昭和49年４月 日東紡績株式会社入社
昭和54年４月 サンシステム株式会社入社
昭和58年３月 ヘンミエンジニアリング株式会社（現
代表取締役

逸見

会長

愛親

昭和31年３月24日生

当社）設立

代表取締役社長

平成19年12月 カテナ株式会社特別顧問
平成20年３月 株式会社ProVision代表取締役社長
平成20年６月 カテナ株式会社取締役会長（現任）
平成21年１月 当社代表取締役会長（現任）
昭和63年４月 株式会社東芝エンジニアリング入社
平成３年４月 株式会社プライム入社
平成７年５月 当社入社
平成12年11月 当社技術部長
平成13年１月 当社取締役技術部長
平成14年11月 当社取締役事業推進本部長兼営業部長

代表取締役

三浦

社長

賢治

昭和43年２月５日生

平成15年11月 当社取締役副社長
平成16年12月 当社代表取締役副社長
平成18年12月 当社代表取締役副社長兼事業推進統括本部長
平成19年６月 カテナ株式会社取締役（現任）
平成20年５月 株式会社トラスティッド・ポイント代表
取締役社長
平成21年１月 当社代表取締役社長（現任）
平成８年１月 有限会社スクウェアルートエフ入社
平成10年３月 当社入社
平成14年11月 当社事業推進本部技術部長
平成15年11月 当社事業推進本部長
平成16年１月 当社取締役事業推進本部長
平成16年12月 当社常務取締役事業推進統括本部長兼技専務取締役

事業推進統括
事業本部長

術本部長
淵之上

勝弘 昭和42年６月20日生 平成18年６月 株式会社ProVision代表取締役副社長
平成18年12月 当社常務取締役事業企画本部長兼東京支社長
平成19年６月 カテナ株式会社取締役（現任）
平成20年４月 当社常務取締役事業推進統括本部長兼事業企画本部長兼東京支社長
平成20年11月 当社専務取締役事業推進統括事業本部長（現任）
平成２年３月 当社入社
平成12年11月 当社技術部マネージャー

人材戦略・管
常務取締役

理本部統括
社内システム平成14年１月 当社取締役技術部マネージャー
国分

靖哲

昭和41年６月４日生 平成14年11月 当社取締役業務管理部長
平成17年６月 当社取締役管理本部長兼業務管理部長

戦略室長

平成20年11月 当社常務取締役人材戦略・管理本部統括
社内システム戦略室長（現任）
昭和38年４月 日響電機工業株式会社（現JBCCホールディングス株式会社）入社
昭和60年６月 日本ソフトウェア開発株式会社入社
平成２年３月 同社取締役営業本部長
平成６年４月 カテナ株式会社取締役システム・ソリューション事業本部システム開発営業部長
兼関西システム部長

常務取締役

営業統括

安達

紘一郎 昭和15年11月12日生

平成７年１月 同社常務取締役ビジネスソリューション
事業本部営業統括部長
平成10年６月 同社専務取締役システム事業本部長
平成13年３月 同社取締役
平成13年３月 アドバンスト・アプリケーション株式会社代表取締役社長
平成17年６月 カテナ株式会社監査役
平成18年７月 同社顧問（現任）
平成21年１月 当社常務取締役（現任）－ 29 －

役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和63年４月

株式会社丸舟エフエスエル入社

平成２年５月有限会社ケイワンコーポレーショ

平成11年４月

当社入社

平成15年11月

当社技術部長ン設立
執行役員人材
取締役

戦略本部長兼 河地伸一郎 昭和39年12月18日生 平成17年11月

人事労務部長

任期

所有
株式数
（株）

代表取締役

当社技術本部長

平成19年１月

当社取締役技術本部長

平成20年10月

株式会社ProVision代表取締役社長

平成20年11月

当社取締役執行役員人材戦略本部長

（注）３

108

（注）３

10

（注）３

72

（注）５

307

（注）５

－

（現任）
兼人事労務部長（現任）
平成元年４月 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
平成14年９月 当社入社
取締役

執行役員営業
戦略本部長

営業部課長

平成15年11月 当社営業部部長代理
渡辺立哉

昭和42年２月16日生 平成16年11月 当社本社営業部長
平成18年11月 当社営業本部長
平成20年１月 当社取締役営業本部長
平成20年11月 当社取締役執行役員営業戦略本部長（現任）
昭和35年４月 野村證券株式会社入社
昭和58年12月 同社取締役事業法人担当
昭和60年12月 国際証券株式会社（現三菱UFJ証券株式会社）常務取締役
取締役

板谷

嘉之

昭和11年12月７日生

昭和62年12月 同社専務取締役
昭和63年12月 同社取締役副社長
平成６年６月 国際ファイナンス株式会社取締役社長
平成15年５月 当社顧問
平成18年１月 当社取締役（現任）
平成18年６月 アドアーズ株式会社監査役（現任）昭和42年４月 株式会社二幸入社
昭和48年10月 鐘紡株式会社
平成８年10月 株式会社プランド入社

監査役
（常勤）

平成10年４月 財団法人東京都スキー連盟入所
川口幸久

昭和19年９月２日生 平成11年２月 齊藤最上工業株式会社入社
平成11年12月 当社入社

管理部長

平成13年１月 当社取締役管理部長
平成15年１月 当社監査役（現任)
平成19年６月 カテナ株式会社監査役（現任）昭和50年４月 弁護士登録
昭和54年１月 沼尾法律事務所（現
務所）開設
監査役

沼尾

雅徳

昭和22年２月22日生

横浜中央法律事所長就任（現任）

平成２年４月 横浜弁護士会副会長
平成12年４月 横浜弁護士会常議員会議長
平成14年７月 横浜市精神医療審査会委員（現任）
平成16年６月 横浜市開発審査会会長（現任）
平成19年１月 当社監査役（現任）－ 30 －

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
（株）

昭和38年４月 仙台国税局総務部総務課入署
昭和58年12月 税理士資格取得
平成10年７月 東京国税不服審判所国税審判官
監査役

佐藤

正男

昭和19年４月24日生

平成12年７月 税務大学校研究部教授
平成14年７月 西新井税務署長

（注）５

7

平成15年８月 佐 藤 正 男 税 理 士 事 務 所 開 設 所 長 就 任（現任）
平成19年１月 当社監査役（現任）計（注）１．取締役
２．監査役

59,670板谷嘉之は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
沼尾雅徳及び佐藤正男の両名は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。
３．平成20年１月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。
４．常務取締役 安達紘一郎は、平成21年１月28日開催の定時株主総会において増員として選任され、その任期は当社定款の定めにより、他の在任取締役の任期の満了する時までであります。
５．平成20年１月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
氏名

池本

生年月日

康次

昭和52年８月22日生

略歴
平成15年10月

弁護士登録（横浜弁護士会入会、

平成15年10月

横浜中央法律事務所入所

現職）

所有
株式数
（株）

－

（現在に至る）７．当社では業容・事業規模の拡大に伴い、取締役を業務執行面でサポートする体制を構築し、経営の執行力の強化と組織の活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。
平成21年１月28日現在における執行役員の役職名および氏名は以下のとおりであります。
役職名

氏名

取締役執行役員
人材戦略本部長 兼 人事労務部長
取締役執行役員
営業戦略本部長
執行役員
移動体高速データ通信システム事業部長
執行役員
情報システムサービス事業部長 兼 大阪支社長
執行役員
管理本部長

－ 31 －

河地

伸一郎

渡辺

立哉

石井

文雄

鵜野

靖史

小谷

寛

６【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、激しい経営環境の変化に対応し、経営の効率性を高めるために迅速な意思決定によるスピード経営を推し進め、永続的な事業発展と株主価値の増大及び株主への継続的な利益還元を行っていくと同時に、株主、顧客、取引先、従業員及び地域社会などのステークホルダー（利害関係者）との利害を調和させ、全体としての利益を最大化することを目指し、かつ、経営の健全性確保及びコンプライアンス（法令遵守）の徹底に努めるためにコーポ
レート・ガバナンスを強化させていきたいと考えております。
このため、外部専門家（監査法人、主幹事証券会社、弁護士、社会保険労務士、司法書士等）やステークホルダ
ーからの指摘や提言を真摯に受け止め、経営の公平性、透明性に関して更なる充実を図る所存であり、持ち前の当社の機動性を活かし、会社規模に応じた体制を構築し、株主などのステークホルダーを絶えず意識した上場企業として一層の自己改革を図り、コーポレート・ガバナンスの強化と適時適切な情報開示に努める所存であります。
１．会社の機関の内容
当社は、迅速な意思決定によるスピード経営、事業規模及びこれらに対する監査機能の適正性等を総合的に判断し、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会により業務執行の監督及び監査を行っております。平成20年10月31日現在、取締役会は社内取締役６名及び社外取締役１名で構成され、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要な事項等の意思決定及び業務執行の監督を行っております。また、取締役会の意思決定の諮問機関として、あるいは意思決定後のフィードバック機関として、事業計画会議を毎月１回開催しております。当会議は、取締役を含む部長及びマネージャー級以上のメンバーで構成され、活発な議論により幅広く現場の意見を聴取し、会社戦略の具現化のための検討を行っております。
監査役会は常勤監査役１名と非常勤の社外監査役２名の合計３名で構成され、毎月１回監査役会を開催する
ほか、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、監査計画、業務分担等に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、意見を述べるなど、取締役の業務執行が適正かどうかの監査を行っております。また、内部監査部門及び会計監査人と情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性の向上に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンスの概要は以下のとおりであります。

２．内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備し、以下のように実行しております。

－ 32 －

(1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 役職員が法令及び定款を遵守した行動をとるために経営理念及び社員心得を定める。代表取締役社長が繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
② 代表取締役社長は、コンプライアンスに関する統括責任者として全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。管理本部業務管理部はコンプライアンス担当部として、定期的にコンプラ
イアンス・プログラムを策定し、それを実施する。
③ 監査役及び内部監査室は連携し、コンプライアンス体制の整備の状況を監査し、法令及び定款に違反する問題の有無及びその内容を代表取締役及び取締役会に報告する。コンプライアンス上の問題が発生した場
合には、重大性に応じて、代表取締役または取締役会が再発防止策を決定し、全社的にその内容を周知徹底する。
④ 代表取締役社長、監査役、監査法人は定期的に会合を持ち、情報の交換に努め、代表取締役社長は定期的に取締役会にその結果を報告する。
⑤ 従業員の法令・定款違反行為についてはコンプライアンス担当部から人事担当取締役に処分を求め、役員の法令・定款違反については代表取締役社長が取締役会に具体的な処分を答申する。
(2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「取締役会規程」、「稟議規程」、「文書管理規程」等の既存の諸規程に従い、文書または電磁的媒体に記録・保存し、適切かつ確実に管理する。取締役及び監査役
は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
(3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 代表取締役社長は、管理本部担当取締役を全社のリスク管理に関する統括責任者に任命する。リスク管理
統括責任者は、各部門担当取締役と共に、カテゴリーごとのリスクを体系的に管理するため、「経理規程」、「販売管理規程」、「与信管理規程」、「プロジェクト管理規程」、「ソフトウェア管理規程」等の既存の諸規程に加え、必要なリスク管理に関する規程の策定にあたる。
② 管理本部業務管理部において当社及び子会社のリスクを網羅的・総括的に管理する。
③ 内部監査室はグループ各部門のリスク管理の状況を監査し、代表取締役社長に報告する。代表取締役社長
は、内部監査の結果をもとに、リスク管理統括責任者に対し全社的リスク管理の進捗状況をレビューさせると共に、定期的に取締役会に報告させ、取締役会において改善策を審議・決定する。
(4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」、「稟議規程」等の諸規程において、各責任者及びその責任の明確化、執行手続の詳細について定め、効率的に職務の執行が行われる体制を構築すると共に、以下の管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。
① 職務権限・意思決定ルールの策定② 効率的なプロジェクト管理・運営のための事業推進会議の設置③ 受注・外注監査委員会、稼動・配属監査委員会の設置④ 会社運営等重要方針並びに重要な業務執行に関する取締役会の意思決定の諮問機関として取締役、部門長
及びマネージャーを構成員とする事業計画会議の設置⑤ 取締役会による中期事業計画の策定、中期事業計画に基づく事業部門ごとの業績目標と予算の設定と、IT を活用した月次・四半期業績管理の実施⑥ 事業計画会議及び取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施(5）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業内容、その他会社の特長を踏まえ、自律的に内部統制システムを整備する。
② 「関係会社管理規程」に基づき、経営管理室が関係会社の状況に応じて必要な管理を行うと共に、当社から子会社の取締役または監査役を派遣し、それぞれ担当する子会社を適切に管理する。
③ 取締役は当社及び子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は当社及び子会社の業務執行状況を監査する。

－ 33 －

④ 内部監査室は、当社及び子会社の業務全般にわたる内部監査を実施し、当社及び子会社の内部統制システ
ムの有効性と妥当性を確保する。
(6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項① 監査役は、経営管理室所属の従業員に監査業務に必要な補助を求めることができるものとし、監査役より監査業務に必要な補助を求められた従業員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。
② 監査役より監査業務に必要な補助を求められた経営管理室所属の職員の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、事前に監査役に相談し、意見を求め、同意を得るものとする。
(7）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役に報告すべき事項は監査役会規則に定め、取締役及び使用人は次の事項を報告することとする。
① 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項② 重大な法令・定款違反③ 事業計画会議で決議された事項④ 毎月の経営状況として重要な事項⑤ 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項⑥ その他コンプライアンス上重要な事項(8）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。
② 監査役による各業務執行取締役及び重要な使用人に対する個別のヒアリングの機会を最低年２回（臨時に必要と監査役が判断する場合は別途）設けると共に、代表取締役社長、代表取締役副社長、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催し、また内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
３．内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
内部監査につきましては、業務部門から独立した社長直轄の部署として内部監査室（専従者２名）を設置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づいて組織及び制度監査、経営能率監査、会計に関する監査を中心に、これらを定期もしくは臨時に実施し、社長及び担当取締役への結果報告、被監査部門への勧告を行っております。また、改善状況についてはフォローアップ監査により、その進捗状況をチェックしております。
また、監査役会及び会計監査人と情報交換・意見交換を行うなど連携をとり、経営活動を評価、検討し、よりよい経営に繋げていくよう努めております。
会計監査の状況につきましては、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査についての監査契約をあずさ監査法人と締結しており、必要に応じて適宜監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
当期における業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。
所属する監査法人名

公認会計士の氏名等
指定社員

あずさ監査法人

業務執行社員
指定社員
業務執行社員

磯貝

和敏

中村

宏之

なお、会計監査業務に係る補助者は、あずさ監査法人の監査計画に基づき、公認会計士４名、会計士補等３名であります。
４．社外監査役との関係
社外監査役２名と当社の間に該当する利害関係はありません。

－ 34 －

５．リスク管理体制の整備の状況
重要な法務課題及びコンプライアンスに係る事象について、経営管理室の担当が必要な検討を実施するとともに、顧問弁護士に法的な側面からアドバイスを受ける体制をとっております。これにより、潜在する様々なリスクに適切に対応するとともに違法・不法行為等の未然防止を図っております。
６．役員報酬の内容
取締役及び監査役に支払った報酬の内容は次の通りです。
取締役に支払った報酬：75,680千円（うち社外取締役１名：3,600千円）
監査役に支払った報酬：10,200千円（うち社外監査役２名：3,600千円）（注）取締役に支払った報酬には、使用人兼務役員３名に支給した使用人分給与33,455千円は含んでおりません。
７．監査報酬の内容
公認会計士法第２条第１項の規定する業務に基づく報酬：18,000千円
上記以外の報酬： 2,444千円（注）上記以外の報酬は、非監査業務である「財務報告に係る内部統制構築のアドバイザリー契約」についての対価を支払っております。
８．自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる
旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
９．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10．取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨、定款に定めております。
11．取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
12．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役であった者及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
13．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
14．中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

－ 35 －

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。
以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、前連結会計年度（平成18年11月１日から平成19年10月31日まで）は、改正前の連結財務諸表規則に基づき、当連結会計年度（平成19年11月１日から平成20年10月31日まで）は、改正後の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、第25期事業年度（平成18年11月１日から平成19年10月31日まで）は、改正前の財務諸表等規則に基づき、第26期事業年度（平成19年11月１日から平成20年10月31日まで）は、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（平成18年11月１日から平成19年10月31日まで）及び当連結会計年度（平成19年11月１日から平成20年10月31日まで）の連結財務諸表並びに第25期事業
年度（平成18年11月１日から平成19年10月31日まで）及び第26期事業年度（平成19年11月１日から平成20年10月31日まで）の財務諸表について、あずさ監査法人により監査を受けております。

－ 36 －

１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】
前連結会計年度（平成19年10月31日）
区分

注記
番号

当連結会計年度（平成20年10月31日）
構成比（％）

金額（千円）

構成比（％）

金額（千円）（資産の部）
ⅠⅡ

流動資産
１．現金及び預金

2,096,868

1,249,534

２．売掛金

1,860,081

2,063,604

３．たな卸資産181,616

64,245

４．繰延税金資産

207,899

204,402

５．その他

59,534

139,216

６．貸倒引当金△24,643△28,552

流動資産合計

4,381,356

53.0

3,692,451

44.0

固定資産
１．有形固定資産(1）建物

60,815
21,157

減価償却累計額(2）車両運搬具

133,837
38,27239,65822,0675,872

減価償却累計額(3）工具器具備品

22,067
11,59016,195

248,894
161,002

減価償却累計額

10,477342,777
236,949

87,891

143,745

105,828
20,760－(4）土地
有形固定資産合計

95,564

1.7

232,630

2.8

２．無形固定資産(1）電話加入権

557

557(2）ソフトウェア

63,34913,509(3）のれん21,2266,038

無形固定資産合計

85,1331.0

20,1060.2

３．投資その他の資産(1）投資有価証券※
１、
２

3,440,430

4,149,856

2,105

1,995

(3）敷金

186,944277,246(4）繰延税金資産

35,242

10,619101

10(2）長期貸付金(5）その他
投資その他の資産合計

3,664,823

44.3

4,439,726

53.0

固定資産合計

3,893,702

47.0

4,692,463

56.0

資産合計

8,275,059

100.0

8,384,914

100.0－ 37 －

前連結会計年度（平成19年10月31日）
区分

注記
番号

当連結会計年度（平成20年10月31日）
構成比（％）

金額（千円）

構成比（％）

金額（千円）（負債の部）
Ⅰ

流動負債
１．買掛金

153,644

174,213－200,000

400,000

400,000

４．未払金

54,62070,841

５．未払費用334,666

360,748

６．未払法人税等

474,996

417,463

７．未払消費税等

94,920123,816

８．賞与引当金

353,494

385,578

９．その他

25,71922,768２．短期借入金
３．一年以内返済予定長期
借入金※２

流動負債合計Ⅱ

1,892,062

22.9

2,155,430

25.7

固定負債
長期借入金

※２

1,400,000

1,000,000

固定負債合計1,400,000

16.9

1,000,000

11.9

負債合計

3,292,062

39.8

3,155,430

37.6

１．資本金

1,513,750

18.3

1,513,750

18.1

２．資本剰余金

1,428,314

17.3

1,428,314

17.0

３．利益剰余金

2,201,578

26.6

3,051,295

36.4

４．自己株式△88,319△1.1△569,304△6.8

5,055,322

61.1

5,424,055

64.7△138,852△1.7△235,581△2.8△138,852△1.7△235,581△2.8

66,5260.8

41,0100.5

純資産合計

4,982,996

60.2

5,229,484

62.4

負債純資産合計

8,275,059

100.0

8,384,914

100.0（純資産の部）
Ⅰ

株主資本

株主資本合計
Ⅱ

評価・換算差額等
その他有価証券評価差
額金評価・換算差額等合計

Ⅲ

少数株主持分

－ 38 －

②【連結損益計算書】
（自
至
区分

注記
番号

前連結会計年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）

（自
至

百分比
（％）

金額（千円）

当連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）
百分比（％）

金額（千円）

Ⅰ

売上高

7,930,766

100.0

9,603,983

100.0

Ⅱ

売上原価

5,165,212

65.1

6,338,579

66.0

売上総利益

2,765,554

34.9

3,265,404

34.0

1,170,533

14.8

1,449,024

15.1

1,595,020

20.1

1,816,379

18.9

376,574

3.9

39,3990.4

2,153,554

22.4

Ⅲ

販売費及び一般管理費

※１

営業利益
Ⅳ

営業外収益
１．受取利息11,5983,135

２．受取配当金

6,815

4,408

－

287

４．受取手数料

1,738－

５．受取賃料

12,024－６．補助金収入

1,299

1,870

－

359,138

３．投資有価証券売却益

７．持分法による投資利益
８．その他
Ⅴ

3,667

37,143

0.5

7,733

営業外費用
１．支払利息21,79536,625

２．新株発行費償却

2,845

－

３．支払手数料

21,6662,774

４．賃貸費用

12,001－105－

５．投資有価証券売却損
６．持分法による投資損失
経常利益

18,687

77,1011.0

1,555,062

19.6－ 39 －

－

（自
至
区分
Ⅵ

注記
番号

前連結会計年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）

（自
至

百分比
（％）

金額（千円）

当連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）
百分比（％）

金額（千円）

特別利益
１．投資有価証券売却益

－

7,600

２．子会社清算益

－

3,551

※２

2,205

１．固定資産売却損

※３

100

－

２．固定資産除却損※４659

13,013

３．減損損失※５－68,466

58,100－５．投資有価証券売却損－

17,635

６．投資有価証券評価損－26,155

７．持分変動損失－

３．固定資産売却益
Ⅶ

2,205

0.0

－

11,151

0.1

146,766

1.5

2,017,939

21.0

767,885

8.0

特別損失

４．貸倒損失税金等調整前当期純利
益
法人税、住民税及び事業税

680,011

法人税等調整額△65,986

58,8600.7

1,498,407

18.9

21,494

748,100
19,784

614,0257.8

少数株主利益又は少数株主損失（△）

35,152

0.4△25,515

△0.3

当期純利益

849,22910.7

1,275,569

13.3－ 40 －

③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自平成18年11月１日

至

平成19年10月31日）

株主資本

資本金

平成18年10月31日
残高（千円）

資本剰余金 利益剰余金

1,513,750 1,428,314

評価・換算差額等
少数株主
その他
為替換算 評価・換算
持分
有価証券
調整勘定 差額等合計
評価差額金

株主資本

自己株式

合

計

純資産
合

計

1,728,047－

4,670,111

3,546

2,356

5,903

71,805

4,747,820

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当－－△392,700－△392,700

－

－

－

－

△392,700

当期純利益

－

－

849,229－

849,229

－

－

－

－

849,229

自己株式の取得－－－△88,319△88,319

－

－

－

－

△88,319

連結子会社除外に伴う増加額－－17,000－17,000－－－－17,000

株主資本以外の項目の連結会計
年度中の変動額
（純額）

－

－

－

－

－

△142,398△2,356△144,755△5,278△150,034

連結会計年度中の変動額合計（千円）－－

473,530△88,319385,211△142,398△2,356△144,755△5,278235,176

1,513,750 1,428,314

2,201,578△88,319

5,055,322△138,852－△138,852

66,526

4,982,996

平成19年10月31日
残高（千円）

当連結会計年度（自平成19年11月１日

至

平成20年10月31日）
評価・換算

株主資本

差額等
その他
有価証券
評価差額金

少数株主

純資産

持

合

分

計

資本金

資本剰余金

利益剰余金

1,513,750

1,428,314

2,201,578△88,319

5,055,322△138,852

66,526

4,982,996

剰余金の配当－－△425,852－△425,852－－△425,852

当期純利益

－

－

1,275,569－

1,275,569－－

1,275,569

自己株式の取得－－－△480,984△480,984－－△480,984

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額（純額）

－

－

－

－

－

△96,728△25,515△122,244－－

849,717△480,984

368,732△96,728△25,515

246,488

1,513,750

1,428,314

3,051,295△569,304

5,424,055△235,581

41,0105,229,484

平成19年10月31日
残高（千円）

自己株式

株主資本
合

計

連結会計年度中の変動額

連結会計年度中の変動額合計（千円）
平成20年10月31日
残高（千円）－ 41 －

④【連結キャッシュ・フロー計算書】
（自
至
区分
Ⅰ

注記
番号

前連結会計年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）
金額（千円）（自至当連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）
金額（千円）

営業活動によるキャッシュ・フロー
１．税金等調整前当期純利益

1,498,407

2,017,939

77,127

117,825

３．減損損失－68,466

４．貸倒損失58,100

－

479

3,093

６．貸倒引当金の増加額

24,643

3,909

７．賞与引当金の増加額

83,08032,083

８．受取利息及び受取配
当金△18,414△7,544９．支払利息21,79536,62510．支払手数料

21,6662,774

11．持分法による投資損
益

18,687△359,138

12．新株発行費償却

2,845

－

13．固定資産売却益△2,205－14．固定資産売却損

100－

15．固定資産除却損

659

13,01316．投資有価証券売却益－△7,88717．投資有価証券売却損

105

17,63518．投資有価証券評価損－26,15519．持分変動損失－

21,49420．売上債権の増加額△419,924△203,522

21．たな卸資産の増減額

２．減価償却費

５．のれん償却額△133,833

117,370

22．仕入債務の増加額

32,987

20,56823．未払金の増減額△18,051

18,68724．未払費用の増加額

73,06327,12925．未払消費税等の増加
額

17,52828,89526．その他

22,524△37,230

1,361,373

1,958,345

64,85593,56028．利息の支払額△16,092△38,041

29．法人税等の支払額△414,266△804,719

営業活動によるキャッシュ・フロー

995,870

1,209,145

小計
27．利息及び配当金の受取額－ 42 －

（自
至
区分
Ⅱ

注記
番号

前連結会計年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）
金額（千円）（自至当連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）
金額（千円）

投資活動によるキャッシュ・フロー
１．有形固定資産の取得による支出△86,929△191,989

２．有形固定資産の売却
による収入

4,531

－

３．無形固定資産の取得による支出△7,193△38,418△122,000△2,350５．貸付金の回収による
収入

2,952

2,149

６．投資有価証券の取得による支出△3,379,177△721,151

７．投資有価証券の売却
による収入

395

70,601

８．投資有価証券の償還による収入

120,000－

115,138－

10．子会社への出資による支出△88,000△4

11．敷金の差入による支出△12,675△92,303

12．敷金の解約による収
入

1,268

2,000

投資活動によるキャッシュ・フロー

△3,451,690△971,465

４．貸付による支出

９．新規連結子会社の取得による収入※２－ 43 －

（自
至
区分
Ⅲ

注記
番号

前連結会計年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）
金額（千円）（自至当連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）
金額（千円）

財務活動によるキャッシュ・フロー
１．短期借入金の増減額－

200,000

２．長期借入による収入

1,980,000－

３．長期借入金の返済による支出△200,000△400,000

４．自己株式取得による支出－△457,636

５．配当金の支払額△390,318△427,376

財務活動によるキャッシュ・フロー

1,389,681△1,085,013

Ⅳ

現金及び現金同等物の増減額△1,066,139△847,333

Ⅴ

現金及び現金同等物期首
残高3,173,922

2,096,868

Ⅵ

連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少△10,915－Ⅶ

現金及び現金同等物期末
残高2,096,868

1,249,534※１－ 44 －

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
項目
１．連結の範囲に関する事項

２．持分法の適用に関する事
項（自至前連結会計年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）(1)連結子会社の数３社
連結子会社名㈱フラグシップ㈱ProVision㈱トラスティッド・ポイント（注）なお、上海希勝普楽通信技術有限公司は、平成18年９月29日の取締役会において解散の決議をいたしており、現在清算の手続中で重要性がなくなったため、当連結会計年度より連結の範囲から除外いたしました。
また、前連結会計年度まで持分法適用関連会社でありました、㈱トラスティッド・ポイントについては、
平成19年８月６日に出資を行ったた
め、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
（注）㈱トラスティッド・ポイント
は、平成19年10月31日付で㈱リ
エンクリプション・テクノロジーズより社名変更しております。
(2)主要な非連結子会社の名称等
上海希勝普楽通信技術有限公司（連結の範囲から除いた理由)
非連結子会社は、小規模であり、合計の純資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
(1)持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数
３社㈱ジークレスト
北洋情報システム㈱カテナ㈱なお、カテナ㈱は、平成19年２月28日に株式譲渡契約に基づき当該株式を取得したため、当連結会計年度
より持分法の適用範囲に含めております。
また、前連結会計年度まで持分法適用関連会社でありました㈱トラス
ティッド・ポイントは、「連結の範囲に関する事項」で記載のとおり、
当連結会計年度より連結の範囲に含めているため、持分法適用関連会社の範囲から除外しておりますが、当連結会計年度の損益については、持分法を適用しております。

－ 45 －（自至当連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）(1)連結子会社の数２社
連結子会社名㈱ProVision㈱トラスティッド・ポイント
なお、前連結会計年度まで連結子会社であった㈱フラグシップは、平成19年11月１日付で当社に吸収合併されております。
また、㈱トラスティッド・ポイン
トは、平成20年７月31日の臨時株主総会決議をもって解散しており、現在清算の手続き中であります。

(2)主要な非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
なお、前連結会計年度において非連結子会社であった上海希勝普楽通
信技術有限公司は、平成20年９月５日に清算結了しております。

(1)持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数
３社㈱ジークレスト
北洋情報システム㈱
カテナ㈱

項目

（自
至

前連結会計年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）（自至当連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）(2)持分法を適用しない非連結子会社及び(2)持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社の名称等

関連会社のうち主要な会社の名称等

上海希勝普楽通信技術有限公司

該当事項はありません。
なお、前連結会計年度において持分（持分法を適用しない理由)
持分法を適用していない非連結子法を適用していない非連結子会社であ会社は、当期純損益（持分に見合うった上海希勝普楽通信技術有限公司

額）及び利益剰余金（持分に見合うは、平成20年９月５日に清算結了して額）等からみて、持分法の対象からおります。

除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
(3)持分法適用会社のうち、決算日が連結(3)持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社は３社（㈱ジーク

決算日と異なる会社は３社（㈱ジーク

レスト、北洋情報システム㈱、カテナ

レスト、北洋情報システム㈱、カテナ㈱）でありますが、各社につきまして㈱）でありますが、㈱ジークレスト、は、事業年度に係る財務諸表を使用

北洋情報システム㈱につきましては、し、連結決算日との間に生じた重要な事業年度に係る財務諸表を使用してお取引については、必要な調整を行っております。

ります。カテナ㈱の決算日は３月31日
であり、連結財務諸表の作成にあたっては９月30日現在で実施した仮決算に基づく連結財務諸表を使用しております。なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、必要な調整を行っております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち㈱トラスティッド・

同左

ポイントの決算日は３月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を用いております。

４．会計処理基準に関する事
項(1）重要な資産の評価基準
及び評価方法

①有価証券

①有価証券

その他有価証券
時価のあるもの

その他有価証券
時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づ同左く時価法(評価差額は全部純資産
直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)
時価のないもの

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

同左②たな卸資産②たな卸資産仕掛品

仕掛品

個別法による原価法を採用しております。

－ 46 －

同左

項目(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法（自至前連結会計年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）①有形固定資産（自至当連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）①有形固定資産定率法を採用しております。

定率法を採用しております。

なお、耐用年数及び残存価額につい

ただし、建物(建物付属設備は除く)ては、法人税法の規定する方法と同一については、定額法を採用しておりまの基準によっております。

す。

また、取得価額が10万円以上20万円

なお、耐用年数及び残存価額につい未満の資産については、３年間で均等ては、法人税法の規定する方法と同一

償却する方法を採用しております。

の基準によっております。
また、取得価額が10万円以上20万円
未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。
（追加情報）
法人税法の改正に伴い、当連結会計年度から、平成19年３月31日以前に取得した有形固定資産について、改正前の法人税法に基づく減価償却の方法の適用により、取得価額の５％に到達した連結会計年度の翌連結会計年度より取得価額の５％相当額と備忘価額との差額を５年間にわたり均等償却し、減価償却費に含めて計上しております。
なお、これによる営業利益、経常利
益及び税金等調整前当期純利益に与える影響額は軽微であります。

②無形固定資産②無形固定資産定額法を採用しております。

同左

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法、市場販売目
的のソフトウェアについては、見込販売期間（３年以内）における見込販売
収益に基づく償却額と販売可能な残存
販売期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採用しております。
③長期前払費用③長期前払費用

均等償却を行っております。
(3）重要な引当金の計上基
準①貸倒引当金同左①貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率に同左より、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

－ 47 －②賞与引当金
同左

項目

（自
至

(4）重要なリース取引の処
理方法

前連結会計年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）（自至

リース物件の所有権が借主に移転する

当連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）
同左と認められるもの以外のファイナンス・
リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(5）その他連結財務諸表作

消費税等の会計処理成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は同左

税抜方式によっております。
５．連結子会社の資産及び負連結子会社の資産及び負債の評価方法

債の評価に関する事項

は、全面時価評価法によっております。

６．のれんの償却に関する事
項

同左

のれんの償却については、５年間の均同左

等償却を行っております。

７．連結キャッシュ・フロー

手許現金、随時引き出し可能な預金及計算書における資金の範び容易に換金可能であり、かつ、価値の囲

変動について僅少なリスクしか負わない

同左

取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来
する短期投資からなっております。
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更（自至前連結会計年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）（自至(固定資産の減価償却方法の変更)──────

当連結会計年度から、法人税法の改正（（所得税法等の一部を改正する法律 平成19年３月30日 法律第６号）及び（法人税法施行令の一部を改正する政令
平成19年３月30日

当連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）

政令第83号））に伴い、平成19年

４月１日以降に取得したものについては、改正後の法
人税法に基づく方法に変更しております。なお、この変更に係る影響は軽微であります。

－ 48 －

注記事項（連結貸借対照表関係）
前連結会計年度（平成19年10月31日）

当連結会計年度（平成20年10月31日）※１．関連会社に対するものは次のとおりであります。
投資有価証券（株式）※２．担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
投資有価証券
2,062,156千円
計2,062,156千円
担保付債務は、次のとおりであります。

投資有価証券（株式）4,134,908千円※２．担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
投資有価証券
1,920,291千円
計
1,920,291千円
担保付債務は、次のとおりであります。

一年以内返済予
400,000千円
定長期借入金
長期借入金
1,400,000千円
計
1,800,000千円
３．当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。
これらの契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高等は、次のとおりであります。
総貸付限度額
借入実行残高差引額※１．関連会社に対するものは次のとおりであります。

3,347,596千円

一年以内返済予
400,000千円
定長期借入金
長期借入金
1,000,000千円
計
1,400,000千円
３．当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。
これらの契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高等は、次のとおりであります。
総貸付限度額
借入実行残高差引額

700,000千円－ 千円
700,000千円－ 49 －

1,600,000千円
200,000千円
1,400,000千円

（連結損益計算書関係）（自至前連結会計年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）（自至※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額

当連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
役員報酬83,843千円

役員報酬89,880千円

給与手当

422,637千円

給与手当509,108千円

賞与引当金繰入額

31,784千円

賞与引当金繰入額

33,745千円

求人広告費

97,398千円

賃借料

87,895千円

求人広告費
賃借料

65,735千円
184,002千円

減価償却費

35,431千円

減価償却費

57,329千円

のれん償却額3,093千円

貸倒引当金繰入額

3,909千円

のれん償却額は次のとおりであります。

479千円

貸倒引当金繰入額

24,643千円※２．固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
車両運搬具

※２．

──────

※３．

──────

2,205千円

計2,205千円※３．固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
車両運搬具

100千円

計

100千円

※４．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
建物
659千円
計

※４．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
工具器具備品

659千円

108千円

ソフトウェア仮勘定

12,905千円

計※５．

──────

13,013千円※５．減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所㈱トラスティ
ッド・ポイント（東京都港
区）

用途

種類

ソフトウェ
ア及びソフ
トウェア仮
事業用資産 勘定
のれん
計

減損損失

56,372千円

12,094千円
68,466千円

当社グループは、会社毎に資産のグルーピングを行い、減損損失の認識の判定を行っております。
当連結会計年度において、清算方針を決定した
連結子会社である株式会社トラスティッド・ポイ
ントの資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、当該資産の回収可能価額は使用価値により算定しており、使用価値を零として減損損失を測定しております。

－ 50 －

（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自平成18年11月１日

至

平成19年10月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
前連結会計年度末
株式数（株）

当連結会計年度増
加株式数（株）

当連結会計年度減
少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

231,000－－

231,000

合計

231,000－－

231,000

普通株式（注）

－

826

－

826

合計

－

826

－

826

発行済株式
普通株式

自己株式

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加826株は、持分法適用関連会社が取得した自己株式（当社株式）の当社帰属分であります。
２．配当に関する事項(１）配当金支払額等決議
平成19年１月30日
定時株主総会
平成19年６月７日
取締役会

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）

普通株式

231,000

普通株式

161,700

株式の種類

基準日

効力発生日

1,000

平成18年10月31日

平成19年１月31日

700

平成19年４月30日

平成19年７月６日(２）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
決議
平成20年１月29日
定時株主総会

株式の種類
普通株式

配当金の総額（千円）

配当の原資

161,700

利益剰余金－ 51 －

１株当たり配
当額（円）
700

基準日

効力発生日

平成19年10月31日 平成20年１月30日

当連結会計年度（自平成19年11月１日

至

平成20年10月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
前連結会計年度末
株式数（株）

当連結会計年度増
加株式数（株）

当連結会計年度減
少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

231,000－－

231,000

合計

231,000－－

231,000

普通株式（注）

826

6,780

－

7,606

合計

826

6,780

－

7,606

発行済株式
普通株式

自己株式

（注）自己株式の普通株式の当連結会計年度増加株式数6,780株は、取締役会決議による自己株式の買付による増加
6,484株、持分法適用関連会社が取得した自己株式(当社株式)および持分変動による当社帰属分の増加296株であります。
２．配当に関する事項(１）配当金支払額等決議
平成20年１月29日
定時株主総会
平成20年６月５日
取締役会

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）

普通株式

161,700

普通株式

269,419

株式の種類

基準日

効力発生日

700

平成19年10月31日

平成20年１月30日

1,200

平成20年４月30日

平成20年７月７日(２）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
決議
平成21年１月28日
定時株主総会

株式の種類
普通株式

配当金の総額（千円）

配当の原資

269,419

利益剰余金－ 52 －

１株当たり配
当額（円）
1,200

基準日

効力発生日

平成20年10月31日 平成21年１月29日

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）（自至前連結会計年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）（自至※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係（平成19年10月31日現在）
現金及び預金勘定
現金及び現金同等物に記載されている科目の金額との関係（平成20年10月31日現在）
現金及び預金勘定

2,096,868千円

預入期間が３ヶ月を超える定期預金

現金及び現金同等物

2,096,868千円※２．

資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。
株式会社トラスティッド・ポイント（平成19年９月30日現在）
205,961千円

固定資産

51,301千円

のれん

13,437千円

流動負債△16,119千円

固定負債△115,241千円

少数株主持分

△41,218千円

小計
支配獲得時までの持分法による投資評価額
当連結会計年度の株式の取得価額
現金及び現金同等物

1,249,534千円

預入期間が３ヶ月を超える定期預金－千円※２．株式取得により新たに連結子会社となった会社の流動資産

当連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）

98,121千円△9,571千円
88,550千円△203,688千円

新規連結子会社の取得による支出 △115,138千円－ 53 －

──────

－千円
1,249,534千円

（リース取引関係）（自至前連結会計年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）（自至当連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもリース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引
１．リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当の以外のファイナンス・リース取引
１．リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当

額及び期末残高相当額

額及び期末残高相当額

取得価額
相当額
（千円）

減価償却
累計額相
当額
（千円）

期末残高
相当額
（千円）

6,567

2,606

3,961

工具器具備品

取得価額
相当額
（千円）

減価償却
累計額相
当額
（千円）

期末残高
相当額
（千円）

3,646

972

2,674

工具器具備品

２．未経過リース料期末残高相当額

２．未経過リース料期末残高相当額

１年以内

1,285千円

１年以内

716千円

１年超

2,722千円

１年超

2,002千円

合計

4,008千円

合計

2,719千円

３．支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当

３．支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料

913千円

額
支払リース料

943千円

減価償却費相当額

860千円

減価償却費相当額

894千円

支払利息相当額

66千円

支払利息相当額

79千円

４．減価償却費相当額の算定方法

４．減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする

同左

定額法によっております。
５．利息相当額の算定方法

５．利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法について
は、利息法によっております。

－ 54 －

同左

（有価証券関係）
前連結会計年度（平成19年10月31日現在）
１．その他有価証券で時価のあるもの
種類

取得原価（千円）

連結貸借対照表
計上額（千円）差額（千円）

連結貸借対照表計上額が取得原価を超え(1) 株式

－

－

－

るもの

(2) 債券－－－(3) その他

－

－

－

－

－

－

(1) 株式63,361

42,834△20,527(2) 債券－－－(3) その他－－－

63,361

42,834△20,527

63,361

42,834△20,527小計
連結貸借対照表計上額が取得原価を超え
ないもの

小計
合計
２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券
売却額（千円）

売却益の合計額（千円）

売却損の合計額（千円）－

105

償還益の合計額（千円）

償還損の合計額（千円）

－

－

395
３．当連結会計年度中に償還したその他有価証券
償還額（千円）
120,000（注）当連結会計年度に早期償還されたものであります。
４．時価評価されていない有価証券

連結貸借対照表計上額（千円）
その他有価証券
非上場株式

50,000５．その他有価証券のうち満期があるものの今後の償還予定額
該当事項はありません。

－ 55 －

当連結会計年度（平成20年10月31日現在）
１．その他有価証券で時価のあるもの
種類

取得原価（千円）

連結貸借対照表
計上額（千円）差額（千円）

連結貸借対照表計上(1) 株式－－－額が取得原価を超えるもの(2) 債券－－－(3) その他

－

－

－

－

－

－

(1) 株式14,947

14,947－(2) 債券－－－(3) その他－－－

14,947

14,947－

14,947

14,947－小計
連結貸借対照表計上額が取得原価を超え
ないもの

小計
合計

(注）当連結会計年度において、その他有価証券で時価のある株式について26,155千円減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、当社の有価証券減損処理に関する基準に従って回復可能性を考慮し、必要と認められた額について減損処理を行っております。
２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券
売却額（千円）

売却益の合計額（千円）

売却損の合計額（千円）

7,887

17,635

120,704
３．当連結会計年度中に償還したその他有価証券
該当事項はありません。
４．時価評価されていない有価証券
該当事項はありません。

５．その他有価証券のうち満期があるものの今後の償還予定額
該当事項はありません。

－ 56 －

（デリバティブ取引関係）
１．取引の状況に関する事項（自至前連結会計年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）（自至(1）取引の内容
余剰資金運用のため、複合金融商品を利用しておりま

当連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）
──────

す。
(2）取引に対する取組方針
デリバティブ取引につきましては、基本的にリスクの高い投機的な取引は行わない方針であります。また、組込デリバティブのリスクが現物の金融資産に及ぶ可能性がある金融商品を購入する場合は、社内で充分協議を行うこととしております。
(3）取引の利用目的
デリバティブ取引は、余資運用を目的に利用いたしました。なお、利用したデリバティブ取引についてヘッ
ジ会計は行っておりません。
(4）取引に係るリスクの内容
当社が利用しているデリバティブ取引は、一般的な市
場リスクを有しております。
(5）取引に係るリスク管理体制
デリバティブ取引について定めた社内管理規程に従って厳格に運営しております。
２．取引の時価等に関する事項
前連結会計年度（自平成18年11月１日

至平成19年10月31日）

期末残高がないため、該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成19年11月１日

至平成20年10月31日）

当社グループはデリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。
（退職給付関係）
該当事項はありません。

－ 57 －

（ストック・オプション等関係）
前連結会計年度（自平成18年11月１日

至

平成19年10月31日）

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
平成16年
平成16年
平成18年
平成18年
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション
当社取締役４名、当付与対象者の区分及び数

社従業員49名、当社
子会社取締役１名

当社従業員36名、当社子会社従業員１名

当社取締役３名、当当社取締役３名、当社社外取締役１名、社社外取締役１名、当社従業員349名

当社従業員36名

ストック・オプション数

普通株式1,920株

普通株式270株

普通株式5,500株

普通株式500株

付与日

平成16年４月21日

平成16年７月８日

平成18年１月26日

平成18年９月29日

権利確定条件－－－－対象勤務期間－－－－平成18年１月28日から 平成18年１月28日から 平成20年２月１日から 平成20年２月１日から権利行使期間（注）

平成23年１月27日まで 平成23年１月27日まで 平成25年１月31日まで 平成25年１月31日まで

１．株式数に換算して記載しております。
２．平成16年６月21日付をもって、普通株式１株を普通株式４株に分割しております。
３．平成17年２月21日付をもって、普通株式１株を普通株式３株に分割しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数について
は、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数
平成16年
平成16年
平成18年
平成18年
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション

権利確定前
（株）
前連結会計年度末

－

－

5,132

500

付与

－

－

－

－

失効

－

－

656

55

権利確定

－

－

－

－

未確定残

－

－

4,476

445

1,428

192

－

－

権利確定

－

－

－

－

権利行使

－

－

－

－

失効

144

39

－

－

1,284

153

－

－

権利確定後
（株）
前連結会計年度末

未行使残－ 58 －

②

単価情報
平成16年
平成16年
平成18年
平成18年
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション

権利行使価格（円）

165,000

165,439

110,000

86,300

－

－

－

－

－

－

－

－

行使時平均株価（円）
公正な評価単価（付与日）（円）
当連結会計年度（自平成19年11月１日

至

平成20年10月31日）

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
平成16年
平成16年
平成18年
平成18年
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション
当社取締役４名、当付与対象者の区分及び数

社従業員49名、当社
子会社取締役１名

当社従業員36名、当社子会社従業員１名

当社取締役３名、当当社取締役３名、当社社外取締役１名、社社外取締役１名、当社従業員349名

当社従業員36名

ストック・オプション数

普通株式1,920株

普通株式270株

普通株式5,500株

普通株式500株

付与日

平成16年４月21日

平成16年７月８日

平成18年１月26日

平成18年９月29日

権利確定条件－－－－対象勤務期間－－－－権利行使期間（注）

平成18年１月28日から 平成18年１月28日から 平成20年２月１日から 平成20年２月１日から
平成23年１月27日まで 平成23年１月27日まで 平成25年１月31日まで 平成25年１月31日まで

１．株式数に換算して記載しております。
２．平成16年６月21日付をもって、普通株式１株を普通株式４株に分割しております。
３．平成17年２月21日付をもって、普通株式１株を普通株式３株に分割しております。

－ 59 －

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数について
は、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数
平成16年
平成16年
平成18年
平成18年
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション

権利確定前
（株）
前連結会計年度末

－

－

4,476

445

付与

－

－

－

－

失効

－

－

125

10

権利確定

－

－

4,351

435

未確定残

－

－

－

－

1,284

153

－

－

権利確定

－

－

4,351

435

権利行使

－

－

－

－

失効

60

9

142

－

1,224

144

4,209

435

権利確定後
（株）
前連結会計年度末

未行使残
②

単価情報
平成16年
平成16年
平成18年
平成18年
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション

権利行使価格（円）
行使時平均株価（円）
公正な評価単価（付与日）（円）

165,000

165,439

110,000

86,300

－

－

－

－

－

－

－

－

－ 60 －

（税効果会計関係）（自至前連結会計年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）（自至

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

当連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）（繰延税金資産）税務上の繰越欠損金

29,033千円

税務上の繰越欠損金

207,552千円

賞与引当金

144,247千円

賞与引当金

157,791千円

未払事業税

39,440千円

未払事業税

35,292千円

未払事業所税3,160千円

未払費用

3,990千円

未払事業所税
未払費用

4,262千円
2,562千円

たな卸資産評価損5,890千円

未払金

2,274千円

貸倒引当金

10,005千円

貸倒引当金

関係会社出資金評価損26,907千円

投資有価証券評価損

その他有価証券評価差額金

8,334千円

その他

その他

1,334千円

繰延税金資産小計繰延税金資産小計

272,345千円

評価性引当額

評価性引当額△29,203千円

繰延税金資産合計

繰延税金資産合計

243,141千円

485千円
10,619千円
1,734千円
422,574千円△207,552千円
215,022千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
法定実効税率40.6％
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担（調整）
率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であ交際費等永久に損金に算入されない項
0.2％
るため、記載を省略しています。
目
受取配当金等永久に益金に算入されな
△1.8％
い項目
住民税均等割
0.3％
評価性引当額4.8％
連結子会社に対する貸倒引当金の認容△1.2％
持分法による投資利益△7.2％
関係会社配当金
1.7％
減損損失
0.3％
持分変動損失
0.4％
その他
0.0％
税効果会計適用後の法人税等の負担率
38.1％（セグメント情報）【事業の種類別セグメント情報】
日

前連結会計年度（自 平成18年11月１日
至 平成20年10月31日）

至

平成19年10月31日）及び当連結会計年度（自平成19年11月１

当社グループは同一セグメントに属するシステム開発及び関連するサービスを行っており、当該事業以外に事業の種類がないため該当事項はありません。
【所在地別セグメント情報】
前連結会計年度（自日至平成18年11月１日

至

平成19年10月31日）及び当連結会計年度（自平成19年11月１

平成20年10月31日）

本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店がないため、該当事項はありません。
【海外売上高】前連結会計年度（自平成18年11月１日

至

平成19年10月31日）及び当連結会計年度（自日 至 平成20年10月31日）
海外売上高がないため該当事項はありません。

－ 61 －

平成19年11月１【関連当事者との取引】
前連結会計年度（自至平成18年11月１日

至

平成19年10月31日）及び当連結会計年度（自平成20年10月31日）において、該当事項はありません。

－ 62 －

平成19年11月１日

（企業結合等関係）
前連結会計年度（自平成18年11月１日

至平成19年10月31日）

該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成19年11月１日

至平成20年10月31日）

１．結合企業の名称及びその事業の内容、企業結合の法的形式、結合後企業の名称並びに取引の目的を含む取引の概要（1）結合企業の名称及びその事業の内容
名称
事業の内容

株式会社フラグシップ
Web系・オープン系システム開発、SIPを採用したシステム開発、情報セキュリティ商
品の開発及び技術支援（2）企業結合の法的形式
平成19年11月１日を効力発生日とし、当社を存続会社、株式会社フラグシップを消滅会社とする吸収合併であります。
（3）結合後企業の名称
株式会社システムプロ（4）取引の目的を含む取引の概要
株式会社フラグシップは、当社グループの主要事業の一つであるネットワーク・ソリューション事
業の拡大・強化を図るため、平成14年11月に設立され、Web 系アプリケーションやポータルサイトの設計・開発、SIPを採用した次世代システムの開発、および情報セキュリティ商品の開発支援等を中心に事業を展開してまいりました。
現在、この３つの事業ドメインそれぞれが確立されてきており、それに比例して、今後、更に受注の多様化、拡大が見込まれております。
この受注環境を鑑み、当社のネットワーク・ソリューション部門と一体化することで、顧客サービ
スの向上、経営資源の集中による生産性の向上と一層の経営効率が図れるものと判断し、株式会社フラグシップを当社に吸収合併いたしました。
２．実施した会計処理の概要「企業結合にかかる会計基準」（「企業結合にかかる会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会
平成15年10月31日））三した。

企業結合にかかる会計基準－ 63 －

４共通支配下の取引等の会計処理を適用いたしま

（１株当たり情報）（自至前連結会計年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益
潜在株式調整後１株当たり当期純利益（自至21,314円61銭
3,681円71銭

当連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

23,225円67銭
5,661円90銭

3,680円94銭
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(自至前連結会計年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日)(自至当連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日)

１株当たり当期純利益
当期純利益（千円）

849,229

1,275,569

普通株主に帰属しない金額（千円）－－

普通株式に係る当期純利益（千円）

849,229

1,275,569

期中平均株式数（株）

230,662

225,290

当期純利益調整額（千円）－－

普通株式増加数（株）

48－（うち、新株予約権）

(48)

(－)

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

希薄化効果を有しないため、潜在株式調

新株予約権の概要は「第４提出

整後１株当たり当期純利益の算定に含め 会社の状況、１．株式等の状況、なかった潜在株式の概要(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

－ 64 －

同左

（重要な後発事象）（自至前連結会計年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）（自至

１．平成19年11月１日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社フラグシップを吸収合併いたしました。
（1）合併の目的
株式会社フラグシップは、当社グループの主要事業の一つであるネットワーク・ソリューション事業の拡大・強化を図るため、平成14年11月に設立され、Web 系アプリケーションやポータルサイトの設計・開発、SIPを採用した次世代システムの開発、および情報
セキュリティ商品の開発支援等を中心に事業を展開してまいりました。
現在、この３つの事業ドメインそれぞれが確立されてきており、それに比例して、今後、更に受注の多様化、拡大が見込まれております。
この受注環境を鑑み、この度、当社のネットワー
ク・ソリューション部門と一体化することで、顧客サービスの向上、経営資源の集中による生産性の向上と一層の経営効率が図れるものと判断し、株式会社フラグシップを当社に吸収合併いたします。
（2）合併の要旨①合併の日程合併契約承認取締役会
平成19年８月６日
合併契約締結平成19年８月６日
合併契約承認株主総会
開催いたしません（注）（注）本合併は、会社法第796条第３項に定める簡易合併および同法第784条第１項に定める略式合併の規定により、当社および株式会社フラグシップにおいて合併契約書に関する株主総会での承認を得ることなく行うものであります。

合併日（効力発生日）
平成19年11月１日②合併方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社フラグシップは解散いたします。
③合併比率
株式会社フラグシップは当社の100％子会社である
ため、本合併による新株式の発行および株式その他の対価の割当ては行いません。
④消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式会社フラグシップはストックオプションとして新株予約権を発行しており、新株予約権の取得事由に基づき、同社は当該新株予約権を無償で取得し消却い
たします。

－ 65 －

当連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）
──────

（自至前連結会計年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）（自至（3）合併当事会社の概要（平成19年10月31日）
商号
事業内容

株式会社システムプロ

株式会社フラグシップ（存続会社）（消滅会社）「携帯電話端末ソフ

Web 系・オープン系シトウェアの仕様策

ステム開発、SIPを採定、設計開発、品質用したシステム開発、評価」及び「企業向情報セキュリティ商品

けシステム、コンシの開発及び技術支援

ューマー向けポータ
ルサイト開発と品質
管理」
設立年月日

昭和58年３月24日

平成14年11月12日

本店所在地

横浜市西区みなとみ

東京都港区浜松町二丁

らい二丁目２番１号

目４番１号

代表者の役

代表取締役社長

代表取締役社長

職・氏名

逸見愛親

三浦賢治

資本金

1,513百万円

発行済株式数

102百万円

231,000株

3,080株

純資産

5,044百万円

285百万円

総資産8,090百万円

423百万円

決算期

10月31日

10月31日

従業員数
主要取引先

536名

58名

㈱KDDIテクノロジ㈱ジークレスト、ディー、シャープビジネップ㈱、㈱トラスティ

スコンピュータソフッド・ポイント、㈱トウェア㈱、日本電CSKシステムズ

気㈱、ソフトバンク
モバイル㈱
大株主及び

逸見愛親30.42％、日持株比率

本トラスティ・サー

㈱システムプロ100％

ビス信託銀行㈱10.78％、SMSホール
ディングス㈲4.00％、ガヤ・アセ
ットマネージャー㈲4.00％
主要取引銀行㈱みずほ銀行㈱みずほ銀行㈱三井住友銀行㈱三井住友銀行㈱三菱東京UFJ銀行㈱りそな銀行
中央三井信託銀行㈱当事会社間の資本関係関係等当社は消滅会社の発行済株式の100％を保有しております。

人的関係

当社の代表取締役１名が代表取締役に、当社の従業員１名が取締役に、当社の監査役１名が監査役にそれぞれ就任しております。

取引関係

両社間で業務委託取引及び当社設備
賃貸取引等があります。

－ 66 －

当連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）

（自至前連結会計年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）（自至（4）直近期の業績
商号

株式会社システムプロ

決算期

株式会社フラグシップ（存続会社）（消滅会社）

平成19年10月期

平成19年10月期

売上高6,958百万円

798百万円

営業利益

1,370百万円

132百万円

経常利益

1,405百万円

133百万円

当期純利益

808百万円

78百万円

3,498.16円

25,379.67円

1,400円－21,838.93円

92,691.66円

１株当たり当期純利益
１株当たり配当金
１株当たり純資産（5）合併後の状況
商号

株式会社システムプロ

事業内容「携帯電話端末ソフトウェアの仕様策定、設計開発、品質評価」、「企業向けシステム、コンシューマー向けポータルサイト開発と品質管理」、「SIPを採用したシステム開発」及び「情報セキュリティ商品の開発及び技術支
援」

本店所在地

横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号

代表者の役職・代表取締役社長

逸見愛親

氏名
資本金

合併による資本金の増加はありません。

決算期10月31日（6）会計処理の概要「企業結合にかかる会計基準」（「企業結合にかかる会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審
議会平成15年10月31日））三 企業結合にかかる会
計基準 ４共通支配下の取引等の会計処理を適用いたします。
２．当社は、平成19年11月29日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社であるカテナ株式会社（以下、カテナ）が実施する第三者割当増資を引受け、同社への出資比率を35.97％とすることを決議し、平成19年
12月14日に払込みを行いました。
（1）第三者割当増資引受の目的
当社とカテナは、ユビキタス社会の到来にあたり、「携帯・金融・ポータル」というキーワードをもとに、両社の事業が相互に補完関係を築けるものとの認識の下、両社の経営資源・ノウハウを相互活用することにより、両社の企業価値の極大化と事業基盤および経営基盤の拡充・強化を図ることを目的に、平成19年
２月28日付で資本・業務提携を行いました。
今回の第三者割当増資引受は、この資本・業務提携
関係をさらに強化し、両社の事業上のシナジーを早期に創出していくために、カテナにおける人材の採用や教育等の人材投資および当社の事業領域へ進出するための先行投資を当社が支援することを目的としております。
なお、当社代表取締役社長逸見愛親は、カテナとのシナジー強化およびカテナの企業価値を高めることを目的とした経営のアドバイザーとして、平成19年12月
１日付でカテナの特別顧問に就任しております。

－ 67 －

当連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）

（自至前連結会計年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）（自至（2）カテナ株式会社の概要（平成19年３月31日現在）
商号

カテナ株式会社

事業内容「金融機関向けを中心とするシステム開発」「システムの運用・保守、ヘルプデスク」および「ＩＴ関連商品の販売」

設立年月日

昭和43年１月19日

本店所在地

東京都江東区潮見二丁目10番24号

代表者の役

代表取締役社長 平本謹一

職・氏名
資本金

5,020百万円

発行済株式数

31,163,751株（平成19年10月31日現在）

純資産

9,262百万円

総資産

28,705百万円

決算期

３月31日

従業員数

1,132名大株主及び持

氏名又は名

株比率

称

（平成19年9月

株式会社シ30日現在）

ステムプロ

所有株式数

持株比率

9,288千株

29.80％

759千株

2.44％

644千株

2.07％

334千株

1.07％

333千株

1.07％

カテナ従業
員持株会
上原一生
株式会社三
井住友銀行
日本証券金
融株式会社
当社との関係

資本関係

カテナは当社の普通株式2,772（平成19年10株（持株比率1.2％）を所有し

月31日現在）ており、当社はカテナの普通株
式9,288,000株（持株比率29.8％）を所有しております。
人的関係

当社取締役2名がカテナ取締役を兼務し、当社監査役1名がカテナ監査役を兼務しておりま
す。

取引関係

当社は、カテナからコンピュー
ター機器および技術サービスの提供を受けております。また、当社はカテナに技術サービスの提供をしております。

関連当事者

カテナは当社の持分法適用関連への該当状会社であるため、関連当事者に況該当しております。

（3）第三者割当増資引受の概要
募集株式数

普通株式 3,000,000株

払込金額

１株につき 217円

払込期日

平成19年12月14日

割当先及び割当株式

株式会社システムプロ 3,000,000株数
増資後発行済株式数

34,163,751株（4）取得株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況
異動前の所有株式数

9,288,000株（所有割合 29.80％）

取得株式数

3,000,000株（取得価額 651,000,000円）

異動後の所有株式数

12,288,000株（所有割合 35.97％）－ 68 －

当連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）

（自至前連結会計年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）（自至当連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）（5）日程
平成19年11月29日

第三者割当増資引受に係る取締役会決議
平成19年12月14日
払込期日
３．当社は、平成19年12月21日開催の取締役会において、
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。
（1）自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、定款の定めに基づき、自己の株式を取得するものであります。
（2）取得に係る事項の内容①取得対象株式の種類②取得しうる株式の総数③発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合④株式の取得価額の総額⑤取得期間⑥取得の方法当社普通株式3,500株
1.52％
300百万円
平成20年１月８日～
平成20年４月７日
東京証券取引所における市場買付⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
区分

前期末残高
（千円）

当期末残高
（千円）

平均利率
（％）

－

200,000

1.07

平成21年１月

400,000

400,000

1.70－

1,400,000

1,000,000

1.70

－

－

－

－

1,800,000

1,600,000

－

－

短期借入金
１年以内に返済予定の長期借入金
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)
その他の有利子負債計

返済期限

平成21年11月～23年８月（注）１．平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内（千円）
長期借入金

２年超３年以内（千円）

400,000

400,000（２）【その他】
該当事項はありません。

－ 69 －

３年超４年以内（千円）
200,000

４年超５年以内（千円）－

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】
前事業年度（平成19年10月31日）
区分

注記
番号

当事業年度
（平成20年10月31日）
構成比（％）

金額（千円）

構成比（％）

金額（千円）（資産の部）
Ⅰ

流動資産
１．現金及び預金

1,416,521

976,968

２．売掛金

1,760,239

2,032,965

３．仕掛品

177,901

58,255４．短期貸付金

1,238

1,549

５．関係会社短期貸付金

4,758

－

６．前払費用

47,192

66,139７．繰延税金資産

163,864

162,811

6,426

67,640９．貸倒引当金△24,643△28,552

流動資産合計

3,553,500

８．その他

Ⅱ

43.9

3,337,778

40.6

固定資産
１．有形固定資産（1)建物減価償却累計額（2)車両運搬具
減価償却累計額（3)工具器具備品
減価償却累計額

57,836
20,535

131,151

15,026
3,813

11,59011,213

210,602137,688

94,632

22,067
10,477

310,800
210,935

72,914－（4)土地
有形固定資産合計

36,51937,300

121,428

99,865
20,7601.5

225,735

2.7

２．無形固定資産（1)電話加入権（2)ソフトウェア

482

557

16,625

14,750－5,079（3)のれん
無形固定資産合計

17,107－ 70 －

0.2

20,3880.2

前事業年度（平成19年10月31日）
区分

注記
番号

当事業年度
（平成20年10月31日）
構成比（％）

金額（千円）

構成比（％）

金額（千円）

３．投資その他の資産（1)投資有価証券

92,834

14,947

3,968,638

4,240,046

10

10

2,105

1,995

115,241

120,000

91

－

（7)敷金

184,153274,711（8)繰延税金資産

35,242

113,562－△120,000（2)関係会社株式※２（3)出資金（4)長期貸付金（5)関係会社長期貸付金（6)長期前払費用（9)貸倒引当金
投資その他の資産合計

4,398,316

54.4

4,645,272

56.5

固定資産合計

4,536,853

56.1

4,891,396

59.4

資産合計

8,090,353

100.0

8,229,174

100.0（負債の部）
Ⅰ

流動負債
１．買掛金

※１

210,619

258,303－

200,000

２．短期借入金
３．一年以内返済予定長期
借入金※２400,000

400,000

４．未払金※１

46,68866,399５．未払費用※１

237,430

284,001

６．未払法人税等

390,749

372,926

７．未払消費税等

57,97392,882

7,522

2,320

９．預り金

15,216

18,947

10．賞与引当金

270,546

302,491

流動負債合計

1,636,746

８．前受金

Ⅱ

※１

20.2

1,998,273

24.3

固定負債
１．長期借入金※２

1,400,000

1,000,000

２．預り敷金

※１

8,814

4,420

固定負債合計

1,408,814

17.4

1,004,420

12.2

負債合計

3,045,560

37.6

3,002,693

36.5－ 71 －

前事業年度（平成19年10月31日）
区分

注記
番号

当事業年度
（平成20年10月31日）
構成比（％）

金額（千円）

構成比（％）

金額（千円）（純資産の部）
Ⅰ

株主資本
１．資本金

1,513,750

18.7

1,513,750

18.4

1,428,314

17.4

２．資本剰余金
資本準備金

1,428,314

資本剰余金合計

1,428,314
1,428,314

17.7

３．利益剰余金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計

350

350

2,114,573

2,741,429
2,114,923

26.1

2,741,779

33.3

－

－

△457,361△5.6

5,056,987

62.5

5,226,48163.5

その他有価証券評価差額
金△12,193

△0.1

－

－

評価・換算差額等合計△12,193

△0.1

－

－

純資産合計

5,044,793

62.4

5,226,481

63.5

負債純資産合計

8,090,353

100.0

8,229,174

100.0

４．自己株式
株主資本合計
Ⅱ

評価・換算差額等－ 72 －

②【損益計算書】
（自
至
区分
Ⅰ

売上高

Ⅱ

売上原価

Ⅲ

注記
番号

前事業年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）

金額（千円）

百分比
（％）

当事業年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）

金額（千円）

百分比（％）

6,958,515

100.0

9,292,318

100.0

当期製品製造原価

4,673,753

67.2

6,292,772

67.7

売上総利益

2,284,761

32.8

2,999,545

32.3

1,136,303

12.2

1,863,242

20.1

145,8501.5

販売費及び一般管理費
１．役員報酬

81,47385,880２．給与手当331,742421,840

３．賞与

9,352

6,979

４．賞与引当金繰入額

24,602

29,556

５．法定福利費

43,24756,394

６．旅費交通費26,032

34,110７．求人広告費

61,291

51,786８．消耗品費6,569

11,540９．租税公課34,47440,18510．支払手数料

72,287

88,83811．賃借料

54,155

134,430

12．減価償却費

26,181

39,76913．貸倒引当金繰入額

24,643

3,909

14．その他

117,736

営業利益
Ⅳ

（自
至

913,790

13.1

1,370,971

19.7

131,081

営業外収益
１．受取利息※１２．有価証券利息
３．受取配当金※１

４．投資有価証券売却益

3,706

4,799

7,500

－

53,25590,424－287

５．受取賃料※１

53,38445,780６．受取手数料※１

11,958541

７．補助金収入

1,299

1,870

８．その他

3,579

134,684－ 73 －

1.9

2,146

（自
至
区分
Ⅴ

注記
番号

前事業年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）

百分比
（％）

金額（千円）

１．支払利息21,79536,365

２．新株発行費償却

2,845

－

３．支払手数料

21,6662,774

４．賃貸費用53,36145,780105

経常利益

99,773

1.4

1,405,881

20.2－

84,9200.9

1,924,172

20.7

104,9911.1

357,4543.8

1,671,709

18.0

613,734

6.6

1,057,975

11.4

特別利益
１．投資有価証券売却益

－

7,600

2,205

－

３．抱合せ株式消滅差益－93,840４．子会社清算益－

２．固定資産売却益

Ⅶ

百分比
（％）

金額（千円）

当事業年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）

営業外費用

５．投資有価証券売却損

Ⅵ

（自
至

※２

2,205

0.0

3,551

特別損失
１．固定資産売却損

※３

100

－

２．固定資産除却損

※４

659

108

58,100－－120,000

５．投資有価証券売却損－

17,635

６．投資有価証券評価損－26,155

３．貸倒損失４．貸倒引当金繰入額

７．関係会社株式評価損

※５

※６

－

税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税

577,859

法人税等調整額△36,706

当期純利益

58,8600.8

1,349,227

19.4

193,554681,364
541,1527.8

808,074

11.6－ 74 －△67,629

製造原価明細書
（自
至
区分

注記
番号

前事業年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）

（自
至

構成比
（％）

金額（千円）

当事業年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）
構成比（％）

金額（千円）

Ⅰ

労務費

2,388,073

49.7

2,982,179

48.3

Ⅱ

外注費

2,136,101

44.4

2,837,687

46.0

Ⅲ

経費

283,5445.9

353,259

5.7

4,807,718

100.0

6,173,126

100.0

※１

当期総製造費用

43,936

177,901

4,851,655

6,351,027

期末仕掛品たな卸高177,901

58,255

当期製品製造原価

4,673,753

6,292,772

前事業年度

当事業年度

期首仕掛品たな卸高
合計

原価計算の方法

原価計算の方法はプロジェクト別個
別原価計算であります。

同

左※１．経費の主な内訳は次のとおりであります。
前事業年度

当事業年度

交通費（千円）

102,469

125,920

賃借料（千円）

100,664

122,340

減価償却費（千円）

34,85449,547－ 75 －

③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自平成18年11月１日

至

平成19年10月31日）
評価・

株主資本

換算差額等

利益剰余金
その他利益剰余金
資本金

資本剰余金

1,513,750

1,428,314350

剰余金の配当

－

－

当期純利益

－

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）

平成18年10月31日残高
（千円）

純資産

その他
有価証券
評価差額金

株主資本

合

計

利益剰余金
合計

合計

1,699,199

1,699,549

4,641,613

3,546

4,645,159－△392,700△392,700△392,700－△392,700－－

808,074

808,074

808,074－

808,074

－

－

－

－

－

－

△15,739△15,739－－－

415,374

415,374

415,374△15,739

399,634

1,513,750

1,428,314

350

2,114,573

2,114,923

5,056,987△12,1935,044,793

別途
積立金

繰越利益
剰余金

事業年度中の変動額

事業年度中の変動額
合計（千円）
平成19年10月31日残高（千円）

当事業年度（自平成19年11月１日

至

平成20年10月31日）
評価・

株主資本

換算差額等

利益剰余金

純資産
合計

その他
有価証券
評価差額金

－

5,056,987△12,1935,044,793△431,119－△431,119－△431,119

1,057,975

1,057,975－

1,057,975－

1,057,975－－－△457,361△457,361－△457,361

－

－

－

－

－

－

12,193

12,193－－－626,855

626,855△457,361

169,494

12,193

181,687

1,513,750

1,428,314

350

2,741,429

2,741,779△457,361

5,226,481－

5,226,481

その他利益剰余金
資本金

資本剰余金

1,513,750

1,428,314350

剰余金の配当

－

－

当期純利益

－

自己株式の取得
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）

平成19年10月31日残高
（千円）

利益剰余金
合計

自己株式

2,114,573

2,114,923－△431,119

－

－

－

－

－

別途
積立金

繰越利益
剰余金

株主資本

合

計

事業年度中の変動額

事業年度中の変動額
合計（千円）
平成20年10月31日残高（千円）－ 76 －

重要な会計方針項目
１．有価証券の評価基準及び

（自
至

前事業年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）(1)子会社株式及び関連会社株式

評価方法

（自
至

当事業年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）(1)子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用して

同左

おります。
(2)その他有価証券(2)その他有価証券

時価のあるもの

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく同左

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)
時価のないもの

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用し同左ております。
２．たな卸資産の評価基準及
び評価方法

仕掛品

仕掛品

個別法による原価法を採用しておりま同左す。
３．固定資産の減価償却の方
法(1)有形固定資産(1)有形固定資産

定率法を採用しております。
なお、耐用年数及び残存価額につい

ただし、建物(建物付属設備は除く)ては、法人税法の規定する方法と同一については、定額法を採用しておりまの基準によっております。

す。

また、取得価額が10万円以上20万円

定率法を採用しております。

未満の資産については、３年間で均等

なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法の規定する方法と同一

償却する方法を採用しております。

の基準によっております。
また、取得価額が10万円以上20万円
未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。
（追加情報）
法人税法の改正に伴い、当事業年度
から、平成19年３月31日以前に取得した有形固定資産について、改正前の法
人税法に基づく減価償却の方法の適用により、取得価額の５％に到達した事
業年度の翌事業年度より取得価額の５％相当額と備忘価額との差額を５年間にわたり均等償却し、減価償却費に含めて計上しております。
なお、これによる営業利益、経常利
益及び税引前当期純利益に与える影響額は軽微であります。

(2)無形固定資産(2)無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアにつ同左

いては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3)長期前払費用(3)長期前払費用

均等償却を行っております。

－ 77 －

同左

項目

（自
至

４．繰延資産の処理方法

前事業年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）

（自
至

当事業年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）

新株発行費

―――――

３年にわたり毎期均等額を償却しております。
５．引当金の計上基準(1)貸倒引当金(1)貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率に同左より、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2)賞与引当金(2)賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞同左与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
６．リース取引の処理方法

リース物件の所有権が借主に移転する同左と認められるもの以外のファイナンス・
リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事
項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

同左

会計処理方法の変更
（自
至

前事業年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）（自至(固定資産の減価償却方法の変更)──────

当事業年度から、法人税法の改正（（所得税法等の一部を改正する法律 平成19年３月30日 法律第６号）及び（法人税法施行令の一部を改正する政令
成19年３月30日

当事業年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）

平

政令第83号））に伴い、平成19年４月１日以降に取得したものについては、改正後の法人税法に基づく方法に変更しております。なお、この変更に係る影響は軽微であります。

－ 78 －

注記事項（貸借対照表関係）
前事業年度（平成19年10月31日）

当事業年度（平成20年10月31日）※１．関係会社に対する債務※１．関係会社に対する債務

買掛金

103,797千円

買掛金

108,260千円

その他

16,869千円

その他

7,842千円※２．担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
関係会社株式2,244,816千円
計
2,244,816千円
担保付債務は、次のとおりであります。
一年以内返済予
400,000千円
定長期借入金
長期借入金
1,400,000千円
計
1,800,000千円
３．当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。
これらの契約に基づく当事業年度末の借入未実行
残高等は、次のとおりであります。
総貸付限度額
700,000千円
借入実行残高－ 千円
差引額
700,000千円※２．担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
関係会社株式2,025,906千円
計
2,025,906千円
担保付債務は、次のとおりであります。
一年以内返済予
400,000千円
定長期借入金
長期借入金
1,000,000千円
計
1,400,000千円
３．当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。
これらの契約に基づく当事業年度末の借入未実行
残高等は、次のとおりであります。
総貸付限度額1,600,000千円
借入実行残高200,000千円
差引額
1,400,000千円（損益計算書関係）
（自
至

前事業年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）（自至※１.関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれて

当事業年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）※１.関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれて

おります。

おります。

受取利息
受取配当金

653千円
46,440千円

受取利息
受取配当金

2,162千円
90,166千円

受取賃料

53,384千円

受取賃料

45,780千円

受取手数料

11,470千円※２.固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
車両運搬具──────

※３.

──────

2,205千円

計2,205千円※３.固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
車両運搬具

100千円

計

100千円

※４.固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５.

※２.

※４.固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

建物

659千円

計

659千円
──────

工具器具備品
計

108千円
108千円

※５.貸倒引当金繰入額は、関係会社に対するものであり
ます。

※６.

──────

※６.関係会社株式評価損の内容は次のとおりであります。
㈱トラスティッド・ポイント－ 79 －

193,554千円

（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自平成18年11月１日

至

平成19年10月31日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自平成19年11月１日

至

平成20年10月31日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項
前事業年度末株式数 当事業年度増加株式 当事業年度減少株式 当事業年度末株式数
（株）
数（株）
数（株）
（株）
普通株式

（注）
合計

－

6,484

－

6,484

－

6,484

－

6,484

（注）普通株式の当事業年度増加株式数6,484株は、取締役会決議による自己株式の買付による増加であります。
（リース取引関係）
（自
至

前事業年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）

（自
至

当事業年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引

１．リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当

１．リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当

額及び期末残高相当額

額及び期末残高相当額

取得価額
相当額
（千円）

減価償却
累計額相
当額
（千円）

期末残高
相当額
（千円）

6,567

2,606

3,961

工具器具備品

２．未経過リース料期末残高相当額
１年以内

取得価額
相当額
（千円）

減価償却
累計額相
当額
（千円）

期末残高
相当額
（千円）

3,646

972

2,674

工具器具備品

２．未経過リース料期末残高相当額
１年以内

1,285千円

716千円

１年超

2,722千円

１年超

2,002千円

合計

4,008千円

合計

2,719千円

３．支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

３．支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

支払リース料

913千円

支払リース料

943千円

減価償却費相当額

860千円

減価償却費相当額

894千円

支払利息相当額

66千円

支払利息相当額

79千円

４．減価償却費相当額の算定方法

４．減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
５．利息相当額の算定方法

同左
５．利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法について
は、利息法によっております。

－ 80 －

同左

（有価証券関係）
前事業年度（自平成18年11月１日

至

平成19年10月31日）

子会社及び関連会社株式で時価のあるもの
貸借対照表計上額（千円）(1)子会社株式(2)関連会社株式計

当事業年度（自平成19年11月１日

至時価（千円）

差額（千円）－－－

3,315,816

2,461,320△854,496

3,315,816

2,461,320△854,496

平成20年10月31日）

子会社及び関連会社株式で時価のあるもの
貸借対照表計上額（千円）(1)子会社株式(2)関連会社株式
計

時価（千円）

差額（千円）－－－

3,978,773

2,494,558△1,484,214

3,978,773

2,494,558△1,484,214（退職給付関係）
該当事項はありません。
（税効果会計関係）
（自
至

前事業年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）（自至

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）

当事業年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）賞与引当金

109,841千円

賞与引当金

122,811千円

未払事業税

32,102千円

未払事業税

31,041千円

未払事業所税2,773千円

未払費用

3,180千円

未払事業所税
未払費用

3,565千円
2,562千円

たな卸資産評価損5,890千円

未払金

2,274千円

貸倒引当金

10,005千円

貸倒引当金

24,845千円

関係会社出資金評価損
その他有価証券評価差額金

26,907千円
8,334千円

関係会社株式評価損
投資有価証券評価損

78,583千円
10,619千円

その他
繰延税金資産計その他

70千円

繰延税金資産計

199,106千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担

70千円
276,374千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため記載を省略しております。

－ 81 －

率との差異の原因となった主な項目別の内訳
法定実効税率40.6％（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項
0.2％目
受取配当金等永久に益金に算入されな
△2.2％
い項目
住民税均等割
0.4％
抱合せ株式消滅差益
△2.3％
その他
0.0％
税効果会計適用後の法人税等の負担率
36.7％

（企業結合等関係）
当事業年度（自平成19年11月１日「第５．経理の状況

至平成20年10月31日）

１．連結財務諸表等（1）連結財務諸表

注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
（１株当たり情報）
（自
至

前事業年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益
潜在株式調整後１株当たり当期純利益（自至21,838円93銭
3,498円16銭

当事業年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

23,278円88銭
4,675円31銭

3,497円43銭
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
す。
(自
至

前事業年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日)

(自
至

当事業年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日)

１株当たり当期純利益
当期純利益（千円）

808,074

1,057,975

普通株主に帰属しない金額（千円）－－

普通株式に係る当期純利益（千円）

808,074

1,057,975

期中平均株式数（株）

231,000

226,290

当期純利益調整額（千円）－－

普通株式増加数（株）

48－（うち、新株予約権）

(48)

(－)

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

希薄化効果を有しないため、潜在株式調
新株予約権の概要は「第４ 提出
整後１株当たり当期純利益の算定に含め 会社の状況、１．株式等の状況、なかった潜在株式の概要(2）新株予約権等の状況」に記載の同左とおりであります。

（重要な後発事象）
（自
至

前事業年度
平成18年11月１日
平成19年10月31日）（自至

連結財務諸表の注記事項として記載しているため、省略しております。
なお、概要につきましては、「第５．経理の状況
１．連結財務諸表等（1）連結財務諸表

注記事項（重

要な後発事象）」の欄をご参照ください。

－ 82 －

当事業年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）
──────

④【附属明細表】【有価証券明細表】【株式】
銘柄
投資有価証券 その他有価証券

株式数（株）

ＫＦＥ

ＪＡＰＡＮ株式会社

計

貸借対照表計上額（千円）

432

14,947432

14,947【有形固定資産等明細表】
前期末残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期末残高
（千円）

当期末減価償
却累計額又は
償却累計額
（千円）

当期償却額
（千円）

差引当期末残高（千円）

建物

57,83673,314－

131,151

36,51915,86994,632

車両運搬具

15,026

7,040－

22,067

11,5905,717

10,477

工具器具備品210,602

100,466

269

310,800

210,935

63,232

99,865

土地－

20,760－20,760－－20,760

建設仮勘定－

69,367

69,367－－－－

283,466

270,950

69,636

484,780

259,044

84,819225,735

482

75

－

557

－

－

557

32,897

4,738－

37,63522,885

6,612

14,750

－

6,349

－

6,349

1,269

1,269

5,079

33,38011,163－44,54324,155

7,882

20,388

200

－

200

－

－

91

－

資産の種類

有形固定資産有形固定資産計
無形固定資産
電話加入権
ソフトウェア
のれん
無形固定資産計
長期前払費用（注）当期増加額には、株式会社フラグシップとの合併による増加額が次のとおり含まれております。
建物
車両運搬具

1,200千円
7,040千円

工具器具備品12,459千円

のれん

6,349千円【引当金明細表】
前期末残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（目的使用）
（千円）

当期減少額
（その他）
（千円）

当期末残高
（千円）

賞与引当金

270,546

302,491

270,546－

302,491

貸倒引当金

24,643

148,552－

24,643

148,552

区分（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

－ 83 －

（２）【主な資産及び負債の内容】①

資産の部
ａ．現金及び預金
区分

金額（千円）

現金

384

預金の種類
普通預金

962,669

別段預金

13,913
小計

976,583

合計

976,968b．売掛金(イ）相手先別内訳
相手先金額（千円）

シャープビジネスコンピュータソフトウェア株式会社

807,903

株式会社ＫＤＤＩテクノロジー

211,096

ソフトバンクモバイル株式会社

180,148

日本電気株式会社

158,918

富士通株式会社

144,008

その他

530,889
合計

2,032,965(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
前期繰越高
（千円）

当期発生高
（千円）

当期回収高
（千円）

次期繰越高
（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）(C)――――― × 100(A) ＋ (B)(A) ＋ (D)―――――２――――――
(B)
―――――
366

82.5

70.6

(A)

(B)

(C)

(D)

1,760,239

9,830,099

9,557,374

2,032,965（注）１．消費税等の会計処理は税抜方式を採用していますが、上記金額には消費税等が含まれております。
２．当期発生高には、株式会社フラグシップとの合併による増加額が73,328千円含まれております。

－ 84 －

c．仕掛品区分

金額（千円）

ソフトウェア開発等

58,255
合計

58,255d．関係会社株式
区分

金額（千円）

カテナ株式会社

3,978,773

北洋情報システム株式会社

103,750

株式会社ProVision

80,000株式会社ジークレスト

77,522合計②

4,240,046

負債の部
ａ．買掛金
相手先

金額（千円）

株式会社ProVision

92,408北洋情報システム株式会社

11,569

株式会社シンクロジック

7,589

サンワシステム機器株式会社

6,778

株式会社アプトシステム

5,971

その他

133,986
合計

258,303ｂ．長期借入金
相手先

金額（千円）

株式会三井住友銀行

750,000

株式会社みずほ銀行

150,000

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

100,000

合計

1,000,000（３）【その他】
該当事項はありません。

－ 85 －

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

11月１日から10月31日まで

定時株主総会

１月中

基準日

10月31日

株券の種類（注）

１株券、10株券、100株券

剰余金の配当の基準日
１単元の株式数

４月30日
10月31日－株式の名義書換え（注）取扱場所
株主名簿管理人
取次所

東京都港区芝三丁目33番１号
中央三井信託銀行株式会社

本店

東京都港区芝三丁目33番１号
中央三井信託銀行株式会社
中央三井信託銀行株式会社
日本証券代行株式会社

名義書換手数料

無料

新券交付手数料

無料

全国各支店

本支店

端株の買取り取扱場所
株主名簿管理人
取次所
買取手数料

東京都港区芝三丁目33番１号
中央三井信託銀行株式会社

本店

東京都港区芝三丁目33番１号
中央三井信託銀行株式会社
中央三井信託銀行株式会社
日本証券代行株式会社

全国各支店

本支店

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし電子公告を行うことができ

公告掲載方法ない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載URL

株主に対する特典

http://www.systempro.co.jp/

該当事項はありません（注）「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」（平成16年
法律第88号）の施行に伴い、平成20年11月27日開催の取締役会決議により平成21年１月５日を効力発生日とする株式取扱規則の改正を行い、該当事項はなくなっております。

－ 86 －

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）自己株券買付状況報告書
報告期間（自平成19年12月１日

至

平成19年12月31日）

平成20年１月９日関東財務局長に提出。

(2）有価証券報告書及びその添付書類
事業年度（第25期）（自出。

平成18年11月１日

至

平成19年10月31日）平成20年１月29日関東財務局長に提(3）自己株券買付状況報告書
報告期間（自平成20年１月１日

至

平成20年１月31日）

平成20年２月６日関東財務局長に提出。

至

平成20年２月29日）

平成20年３月４日関東財務局長に提出。

至

平成20年３月31日）

平成20年４月１日関東財務局長に提出。

(4）自己株券買付状況報告書
報告期間（自平成20年２月１日(5）自己株券買付状況報告書
報告期間（自平成20年３月１日(6）臨時報告書
平成20年５月29日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書であります。
(7）臨時報告書
平成20年６月17日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書であります。
(8）半期報告書（第26期中）（自平成19年11月１日

至

平成20年４月30日）平成20年７月22日に関東財務局長に提出。

－ 87 －

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

－ 88 －

独立監査人の監査報告書
平成20年１月29日

株式会社システムプロ
取締役会

御中
あ ず さ 監 査 法 人
指定社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

磯貝

和敏

印

指
定
社
員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

中村

宏之

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社システムプロの平成18年11月１日から平成19年10月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社システムプロ及び連結子会社の平成19年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
１. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成19年11月１日に連結子会社である株式会社フラグシップを吸収合併した。
２. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成19年11月29日開催の取締役会において、持分法適用関連会社
であるカテナ株式会社が実施する第三者割当増資を引き受けることを決議し、平成19年12月14日に払込みを行った。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以※上

上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管している。

独立監査人の監査報告書
平成21年１月28日

株式会社システムプロ
取締役会

御中
あ ず さ 監 査 法 人
指定社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

磯貝

和敏

印

指
定
社
員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

中村

宏之

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社システムプロの平成19年11月１日から平成20年10月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社システムプロ及び連結子会社の平成20年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以※上

上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管している。

独立監査人の監査報告書
平成20年１月29日

株式会社システムプロ
取締役会

御中
あ ず さ 監 査 法 人
指定社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

磯貝

和敏

印

指
定
社
員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

中村

宏之

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社システムプロの平成18年11月１日から平成19年10月31日までの第25期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
システムプロの平成19年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
１. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成19年11月１日に子会社である株式会社フラグシップを吸収合併した。
２. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成19年11月29日開催の取締役会において、関連会社であるカテナ株式会社が実施する第三者割当増資を引き受けることを決議し、平成19年12月14日に払込みを行った。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以※上

上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管している。

独立監査人の監査報告書
平成21年１月28日

株式会社システムプロ
取締役会

御中
あ ず さ 監 査 法 人
指定社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

磯貝

和敏

印

指
定
社
員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

中村

宏之

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社システムプロの平成19年11月１日から平成20年10月31日までの第26期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
システムプロの平成20年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以※上

上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管している。