当社株式等の買付行為に関する対応策
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式等の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様に決定を委ねるべきだと考えております。
ただし、株式等の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるほか、ポンプを通じて上下水道、電力、防災・減災施設など公共性の高いインフラ向け製品を長期安定的に提供する当社グループの企業
価値及び株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要かつ十分な時間や情報の確保、株式等の大規模買付提案者との交渉などを行なう必要があると考えております。
Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組みについて
当社グループは、「金銭の赤字は出しても信用の赤字は出すな」の社是及び「人類社会において液体と人生とは密接不可分の関係にあり、その液体を扱うポンプは人類社会の発展に必要欠くべからざるものである」との1919年創業時からの信念のもと、人と自然との関わりを大切に、ポンプを含む環境共生事業を通して広く社会に貢献し、責任ある企業として高品質の製品づくりに取り組んでまいりました。
このような事業展開を支える当社グループの企業価値の源泉は、前述の信念のもと創業以来培った技術力及び原材料等の仕入れ先や加工等の協力会社、当社製品を利用していただく国・地方公共団体やインフラ産業をはじめとした幅広いお客様、地域住民の方々を含めたステークホルダーの皆様との強固な信頼関係であり、これらの企業価値の源泉の結実した成果が“Torishima”ブランドであると認識しております。
当社は、これまで培ってきたステークホルダーの皆様との信頼関係を基盤として、さらに社会から求められる当社の使命を果たし、グローバルな事業展開を拡大していくため、2019年８月の創業100周年を機に、新たな経営理念を策定いたしました。
経営理念：「私たちはポンプを愛し、世界によりよい変化を生みだすために、進化し続けます。」また、この経営理念を実施していく
ために新たに次の６つの行動指針を策定いたしました。
行動指針：①Teamwork（団結）②Diversity（多様性）③Professional（専門性）④Clarity（透明性）⑤Enthusiasm（熱中）⑥Innovation（革新性）
具体的には①最強のチームワークで共通のゴールに向かって邁進し、②多様性を尊重して一人ひとりの個性を活かし企業価値を最大限に高め、③高いプロ意識を持ち、自らの職務に責任を持って取り組み、④法令を遵守し、誠実で透明性の高い企業活動を通して社会に貢献し、⑤わくわく仕事を楽しみながら成長し、お客様に感動を届け、⑥柔軟な発想と行動力で失敗を恐れず挑戦し、イノベーションを追及し、Evolution（進化）を続けます。
これらの経営理念及び行動指針に裏打ちされた経営の実践においては、人財の育成を行い、社員活力の最大化を図るとともにガバナ
ンスの向上と情報公開の充実を行ってまいります。そして、脱炭素社会の実現に向けたエネルギー課題への取組、安心・安全な社会の構築のために、当社グループの主要製品（上下水道、発電向け高圧・大型ポンプ）製品力の強化・新製品の導入を図り、より付加価値の高い製品の開発やTR-COMによるIoT技術を活用した次世代メンテナンスによるサービスの拡大を継続してすすめることにより、国・地方公共団体やインフラ産業をはじめとする幅広いお客様の満足を得られるように努めてまいります。
当社が取り扱うポンプ及びそのプラントは、人類社会に欠くことのできない、人間の心臓と同様の機能を持つ重要な機械であり、上下水道、電力、防災・減災施設など公共性の高いインフラを支えております。この社会的に重要な機械を取り扱う企業であるとの自覚を新たに、株主の皆様の共同の利益に資するよう研究開発や設備投資、人財育成や財務バランス等に注意を払いつつ経営課題に真摯に取り組んでまいります。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
本プランは、本基本方針に照らして、人類社会の発展に必要欠くべからざるポンプを取り扱い、上下水道、電力、雨水排水・河川排水施設等のインフラを支える当社グループの企業価値及び株主共同の利益を明白に侵害するおそれのある買付者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。
本プランは、取締役の保身を旨とするものであってはならず、株主共同の利益を確保するものとして株主総会において決議されることが前提となります。
１．本プランの目的
当社は、株式の大規模買付行の全てを否定するものではありません。しかし、株式の大規模買付行為の中には、企業価値を毀損し、株主共同の利益を害する場合がおこりうることも、わが国の過去の事例から明らかになっております。
当社は、創業から100年を超え、長年にわたり、お客様のニーズに応えたポンプを一貫して供給することにより、また納入済みのポンプに対するサービスを提供し続けることにより、お客様に安全・安心を提供し、お客様からの信頼を積み重ね、企業価値の向上を図ってまいりました。

- 1 -ところが、もし、株式の大規模買付行為が当社グループの行ってきた企業価値向上の取組みに逆行するものであれば、株主共同の利益を害することにもなりかねません。
そこで、当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに当社取締役会が大規模買付行為を行なおうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場
合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行なおうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者に対して、警告を行なうものであります。
なお、本プランにおいては対抗措置の発動にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、一定の場合に、株主意思の確認手続きとして、株主意思確認総会における株主投票、又は書面若しくはインターネット等での投票のいずれかを選択し実施するとともに、株主の皆様に対して適時に情報開示を行なうことにより透明性を確保することとしております。また、2023年３月31日現在
における当社大株主の状況は、別紙１「当社の大株主の株式保有状況」のとおりであります。なお、当社は現時点において当社株式
等の大規模買付行為に係る提案を受けておりません。
２．本プランの内容⑴

本プランに係る手続き①

対象となる大規模買付行為
本プランは以下の（ⅰ）又は（ⅱ）に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。係る行為を、以下、「大規模買付行為」といいます。）がなされる場合を適用対象といたします。大規模買付行為を行ない、又は行なおうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定める手続きに従わなければならないものといたします。
（ⅰ）当社が発行者である株式等１について、保有者２の株式等保有割合３が20％以上となる買付け（ⅱ）当社が発行者である株式等４について、公開買付け５に係る株式等の株式等所有割合６及びその特別関係者７の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け②「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付行為に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。

１

２
３
４
５
６
７

金融商品取引法第27条の23第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プラン
において引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
金融商品取引法第27条の23第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
金融商品取引法第27条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下（ⅱ）において同じとします。
金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じとします。
金融商品取引法第27条の２第８項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券
等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。

具体的に「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
（ⅰ）買付者等の概要
イ

氏名又は名称及び住所又は所在地

ロ

代表者の役職及び氏名

ハ

会社等の目的及び事業の内容

ニ

大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要

ホ

国内連絡先

ヘ

設立準拠法

（ⅱ）買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株式等の取引状況（ⅲ）買付者等が提案する大規模買付行為の概要（買付者等が大規模買付行為により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行為の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等８その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある
場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）③「本必要情報」の提供
上記②の「意向表明書」を提出していただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付行為に対する株主及び投資家の皆様のご判断、並びに当社取締役会の評価・検討のために必要かつ十分な情報（以下、- 2 -「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日９（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記②（ⅰ）ホの国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、係る「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。

８

９

金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。

また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものといたします。
ただし、買付者等が、下記情報の一部について提供することができない場合には、当社は、買付者等に対して、当該情報を提供することができない理由を具体的に示していただくよう求めます。
（ⅰ）買付者等及びそのグループ（共同保有者10、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）（ⅱ）大規模買付行為の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有
無、大規模買付行為の対価の種類及び金額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行なった後における株式等所有割合、大規模買付行為の方法の適法性を含みます。）（ⅲ）大規模買付行為の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）（ⅳ）大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）（ⅴ）大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要（ⅵ）買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株
式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
10

金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。

（ⅶ）買付者等が大規模買付行為において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容（ⅷ）大規模買付行為の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策（ⅸ）大規模買付行為の後における当社グループの従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社グループに係る利害関係者の処遇等の方針（ⅹ）当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付行為の提案がなされた事実については速やかに開示し、提案の概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち、株主及び投資家の皆様のご判断が必要であると認める情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提案が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
④

取締役会評価期間の設定・特別委員会への諮問等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行なった後、その翌日を起算日として、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、以下の（ⅰ）又は（ⅱ）の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定し、速やかに開示いたします。
（ⅰ）対価を現金（円貨）のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には上限として60日間（ⅱ）その他の大規模買付行為の場合には上限として90日間
ただし、上記（ⅰ）（ⅱ）いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が必要と認める場合には延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに株主及び投資家の皆様に開示い- 3 -たします。また、延長の期間は最大30日間といたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、社外取締役を中心に構成される特別委員会（別紙４）に大規模買付行為に関する対応を諮問いたします。特別委員会は、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付行為の内容の検討等を行ない、当社取締役会へ答申するものといたします。当社取締役会は、特別委員会の答申を尊重するものとし、更に当社取締役会独自の観点から検討等を行い、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
⑤

取締役会の決議
当社取締役会は、上記④の検討等の後、以下の手続きに従い、対抗措置の発動の是非について決議を行なうものといたします。
（ⅰ）買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合、又は買付者等による大規模買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものと認められる場合
当社取締役会は、買付者等が上記②から④までに規定する手続きを遵守しなかった場合、又は、買付者等による大規模買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものと認められ、かつ対応措置の発動が相当と認められる場合には、例外的措置として、対抗措置の発動の決議を行なうものといたします。
なお、別紙２－１に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該大規模買付行為は当社グ
ループの企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものと認められることといたします。
（ⅱ）買付者等による大規模買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を損なうおそれがある場合
当社取締役会は、上記（ⅰ）に該当しない場合であっても、買付者等による大規模買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を損なうおそれがあるものと認められる場合であって、対抗措置の発動決議を行なうことが相当と認められる場合には、対抗措置の内容及びその発動の賛否に関し、株主の皆様の意思を確認するために下記⑥に定める手続きを行なうものといたします。
この場合、当社取締役会は、下記⑥に定める株主意思確認総会又は書面若しくはインターネット等での投票の決定に従って、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行なうものといたします。
なお、買付者等による大規模買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を損なうおそれがある場合とは、別紙２－２に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合をいうものといたします。
（ⅲ）買付者等による大規模買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を損なうものではないと認められる場合
当社取締役会は上記（ⅰ）及び（ⅱ）に定める場合を除き、対抗措置の不発動の決議を行なうものといたします。
当社取締役会は、上記（ⅰ）（ⅱ）（ⅲ）の決議を行なった場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動である
かを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行ないます。

⑥

株主意思の確認
当社取締役会は、上記⑤（ⅱ）に該当する場合、株主意思の確認手続きとして、株主意思確認総会における株主投票、又は書面若しくはインターネット等での投票のいずれかを選択し実施するものといたします。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。
株主意思の確認を行なう場合は、当社取締役会は、速やかに、投票権を行使できる株主を確定するための基準日（以下、「投票基準日」といいます。）を定めます。株主意思の確認手続きにおいて投票権を行使することができる株主は、投票基準日の最終の株主名簿に記録された株主とし、投票権は議決権１個につき１個といたします。投票基準日は、取締役会評価期間が満了した後、関係法令及び証券保管振替機構による実質株主確定に必要な日数から導き出される最も早い日とし、公告は投票基準日の２週間前までに行なうものといたします。
当社取締役会は、投票基準日確定までに、株主意思確認総会又は書面若しくはインターネット等での投票のいずれによって株主意思の確認を行なうのかを決定するものとし、決定内容を速やかに情報開示いたします。
また、当社取締役会は、株主意思確認総会又は書面若しくはインターネット等での投票を実施した場合には、投票結果その他
当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行ないます。

⑦

対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記⑤の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、（ⅰ）買付者等が大規模買付行為を中止した場合、又は（ⅱ）対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ当社グループの企
業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと認められる状況に至った場合には、当社
取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行なうものといたします。
当社取締役会は、上記決議を行なった場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行ないます。

⑧

大規模買付行為の開始- 4 -買付者等は、上記①から⑥に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動、又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始することはできないものといたします。
⑵

本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記⑴⑤に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行なうことといたします。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙３「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりといたします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記⑴⑦に記載のとおり、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付行為を中止し、当社取締役会が上記⑴⑦に記載の決議を行なった場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものといたします。

⑶

本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、2023年６月28日開催予定の本定時株主総会において承認が得られた場合には、2026年６月開催予定の定時株主総会終結の時までの３年間といたします。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものといたします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものといたします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行ないます。

３．本プランの合理性⑴

買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容及び2023年４月に「公正な買収の在り方に関する研究会」が公表した指針原案を踏まえております。

⑵

当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、上記１．に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行なうこと等を可能とすることにより、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものであります。

⑶

株主意思を重視するものであること
本プランは、上記２．⑴⑤（ⅰ）に定められた場合を除き、買付者等による大規模買付行為に対する対抗措置の発動について株主の皆様のご意思を直接確認するものであります。
また、本プランは、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、継続されるものであり、上記２．⑶に記載したとおり、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。

⑷

合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記２．⑴に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

⑸

デッドハンド型ではないこと
上記２．⑶に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

４．株主及び投資家の皆様への影響

- 5 -

⑴

本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行なわれません。従って、本プランがその継続時に株主の皆様の有する当社
株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、前述の２．⑴に記載のとおり、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意ください。

⑵

本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行なう場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場
合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記２．⑴⑦に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。
例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行なった株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

⑶

本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き
本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日
において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要であります。
また、株主の皆様には、新株の取得のために所定の期間内に本新株予約権を行使していただく必要が生じる可能性があります（その際には一定の金銭の払込みを行なっていただきます。）。
以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社
取締役会の決議が行なわれた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行ないますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。
以

上

以

上

別紙１
当社の大株主の株式保有状況（2023年３月末現在）
順位

名称

持株数

持株比率

1

公益財団法人原田記念財団

2,810,446

10.5％

2

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,416,300

9.0％

3株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,288,200

8.5%

4

株式会社りそな銀行

1,286,687

4.8％

5

株式会社三井住友銀行

1,266,000

4.7％

6

株式会社タクマ869,500

3.2％

7

酉島製作所従業員持株会

756,532

2.8％

8

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

666,608

2.4％

9

株式会社栗本鐵工所

652,200

2.4％

10

株式会社日阪製作所

619,900

2.3％（注）持株比率は、当社所有の自己株式（2,387,209株）を控除して計算しております。

１．発行済株式総数 ：29,112,179株

２．発行可能株式総数：

60,000,000株

３．総株主数：

6,885名- 6 -別紙２－１
当社グループの企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
１．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行なっている又は行なおうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合
２．当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行なっていると判断される場合
３．当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行なっていると判断される場合
４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるか、あるいは係る一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売り抜けをする目的で当社の株式等の取得を行なっていると判断される場合
５．買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付等を行なうことをいいます。）
等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合
以

上

別紙２－２
当社グループの企業価値及び株主共同の利益を損なうおそれがあると認められる類型
１．買付者等の提案する当社の株式等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます。）、違法性の有無並びに実現可能性等を含むがこれらに限られません。）が、当社グループの企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると判断される場合
２．買付者等による支配権の取得により、当社株主はもとより、当社グループの企業価値の源泉である顧客、従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の毀損が予想されるなど、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を妨げるおそれがあると判断される場合
３．買付者等が支配権を取得する場合の当社グループの企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該買付者等が支配権を取得しない場合の当社グループの企業価値に比べ、劣後すると判断される場合
４．買付者等が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合
５．その他１．から４．までに準じる場合、若しくは、別紙２－１のいずれかの類型に準じる場合で、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を損なうおそれがあるものと判断される場合
以

- 7 -

上

別紙３
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下、「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下、「割当て期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。）と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数といたします。
２．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。）１株につき１個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをいたします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日といたします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「対象株式数」といいます。）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数といたします。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等を行なう場合は、所要の調整を行なうものといたします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額といたします。

６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものといたします。
７．本新株予約権の行使条件⑴特定大量保有者11、⑵特定大量保有者の共同保有者、⑶特定大量買付者12、⑷特定大量買付者の特別関係者、若しくは⑸これら⑴から⑷までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は、⑹これら⑴から⑸までに該当する者の関連者13（これらの者を総称して、以下、「非適格者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができないものといたします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものといたします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権を取得し、これと引き換えに本新株予約権
１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものといたします。ただし、非適格者が有する本新株予約権を取得する場
合、その対価として金銭等の交付は行わないことといたします。なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものといたします。
９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものといたします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものといたし
ます。
以
11

12

13

当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が20％以上である者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社グループの企業価値及び株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義される株券等を意味します。以下本注において同じとします。）の買付け等（金融商品取引法27条の２第１項に定義される買付け等を意味します。以下本注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。）に係る株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社グループの企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義される場合をいいます。）をいいます。

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上

別紙４

特別委員会の概要
1. 特別委員会は、取締役会の諮問により本プランに基づく対抗措置の実施又は不実施に関する答申を行い、取締役会の判断の公正性及び中立性の確保に資することを目的といたします。
2. 特別委員会の委員は３名以上とし、当社の監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である社外取締役（以下、あわせて「社外取締役」という。）を中心に構成するものとし、事案に応じて一定の独立要件を満たした者（以下、「社外有識者」という。）を加えることができるものといたします。
3. 特別委員会は非常設の委員会とし、原則として以下に記載される事項について審議の上決定し、理由を付して取締役会に答申いたします。
(ア) 大量買付者が本プランに定める手続を遵守しているか否か(イ) 買付提案の内容が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するか否か(ウ) 対抗措置の実施又は不実施(エ) 対抗措置の中止(オ) 本プランに関して取締役会が特別委員会に諮問した事項(カ) 取締役会が、別途特別委員会が行うことができるものと定めた事項
4. 取締役会は、年度ごとに、定時株主総会後に最初に開催される取締役会で３名以上の委員及びその中から委員長１名を選任いたします。社外有識者を委員に加える場合は、その都度、取締役会が選任いたします。
5. 特別委員会は、取締役会の要請に応じ、答申を行う理由及びその根拠を十分に説明する責任を果たすものといたします。
（ご参考）
本プランの手続きに関するフロー図※このスキーム図は本プランの概要をわかりやすく表示したものであります。具体的なプランの内容については本文をご参照ください。

以

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上