各位

平成 19 年２月２日

会

社 名

代表者名

株

式 会 社

千 趣 会

代表取締役社長

行待 裕弘(コード番号 8165 東証・大証 第一部)
問合せ先

取締役総務・IR 広報部、財務企画部管掌

藤由 和秀( ＴＥＬ 06-6881-3100 )定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、定款一部変更に関する議案を、平成 19 年３月 29
日開催の当社第 62 期定時株主総会（以下「本総会」といいます。）に提案することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．変更の理由〔会社法施行に伴う変更〕「会社法」（平成 17 年法律第 86 号）及び「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成 17 年法律第 87 号。以下「整備法」という。）並びに「会社法施行規則」（平成 18 年法務省令第 12 号）及び「会社計算規則」（平成 18 年法務省令第 13 号）が平成 18年５月１日に施行されたことに伴い、次のとおり変更を行うものです。
①会社法施行時に定款に定めがあるとみなされている内容につき、その内容を反映する規定の新設又は変更を行うものです（変更案第４条，第７条)。
②単元未満株式について、行使することができる権利を規定するものです（変更案第 11条）。
③株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載すべき情報を会社法施行規則及び会計計算規則の定めに従ってインターネットで開示することにより、株主への情報提供方法の多様化を図るため、規定の新設を行うものです（変更案第 17 条）。
④株主総会において議決権の代理行使を行う代理人の員数を定めるものです（変更案第19 条）。

1⑤取締役会で決議すべき事項について、取締役全員が書面等により同意の意思表示をし、かつ監査役が異議を述べなかった場合に、取締役会の決議があったとみなすことが認められたことから、迅速な意思決定を可能とするため、規定を新設するものです（変更案第 26 条）。
⑥任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を社外監査役と締結することが認められたことに伴い、社外監査役の損害賠償責任を限定する契約を締結することを可能とし、より優秀な人材の招聘を容易にするため規定を新設するものです（変更案第 36条）。併せて、社外取締役についても同様の趣旨から損害賠償責任を限定する契約を締結することを可能にする規定を新設するものです（変更案第 29 条）。
なお、社外取締役との間に責任限定契約を締結することを可能とする旨の規定を本総会へ提出することにつきましては、監査役全員の同意を得ております。
⑦その他、会社法に基づく株式会社として必要な規定の加除・修正及び移設など、全般に亘って所要の変更を行うものです。
〔買収防衛策の導入に伴う変更〕①当社は、平成 17 年 12 月 13 日開催の取締役会の決議に基づき、有効期間を平成 19 年12 月期の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする平時の買収防衛策として「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針について」を導入いたしましたが、会社法（平成 17 年法律第 86 号）の施行その他買収防衛策をめぐる諸々の動向を踏まえ、当社における平時の買収防衛策のあり方につき、その後も検討を進めてまいりました。
その結果、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保・向上のための取り組みとして、当社に対する濫用的な買収等を未然に防止するため、改めて｢当社株式の大量買付行為に関する対応策｣の導入の是非を本総会に上程するものとし、また、株主意思を法的に明確な形で反映させるため、当社の定款に株主総会決議事項として、｢当社株式の大量買付行為に関する対応策｣をその決議により定めることができる旨の規定を新設するものです（変更案第 20 条）。
２．日程
定款変更のための株主総会開催日

平成 19 年３月 29 日（木）定款変更の効力発生日

平成 19 年３月 29 日（木）2

３．変更の内容は、次のとおりです。
（下線は変更部分）
現

行

第１章
（商定
総款則号）

第１条

（商当会社は商号を株式会社千趣会と称し、

案

第１章

総則

当会社は、商号を株式会社千趣会と称し、第１条

英文では、SENSHUKAI CO.,LTD.と表示する。

る。
的）

第２条

更号）

英 文 で は SENSHUKAI CO.,LTD. と 表 示 す（目変（目当会社は次の業務を営むことを目的とす的）

第２条

当会社は、次の業務を営むことを目的とる。

する。

１.

１.
（条文省略）（現行どおり）

24.

24.

（本店の所在地）（本店の所在地）

第３条

当会社は本店を大阪市に置く。

第３条

（新設）

（機関）

当会社は、本店を大阪市に置く。

第４条

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
１. 取締役会
２. 監査役
３. 監査役会
４. 会計監査人（公告の方法）第４条（公告方法）
第５条

当会社の公告は電子公告により行なう。
ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることがより電子公告ができないときは、日本経できない場合は、日本経済新聞に掲載す

済新聞に掲載する。

第２章

株

当会社の公告方法は、電子公告とする。
ただし、事故その他やむを得ない事由にる。
式

第２章（会社が発行する株式の総数）（発行可能株式総数）

第５条

第６条

当会社の発行する株式の総数は180,000,000株とする。ただし、株式消却

株式

当会社の発行可能株式総数は、180,000,000株とする。

が行われた場合には、これに相当する株式数を減ずる。
（新設）（株券の発行）第７条

当会社は、株式に係る株券を発行する。

（自己株式の取得）（自己の株式の取得）

第６条

第８条

当会社は、商法第211条ノ３第１項第２号

当会社は、会社法第165条第２項の規定にの規定により、取締役会の決議をもってより、取締役会の決議によって市場取引自己株式を買受けることができる。

等により自己の株式を取得することができる。

3現行定款変更（単元未満株式の買増し）（単元未満株式の買増し）

第７条

第９条

当会社の単元未満株式を有する株主（実質株主名簿に記載または記録された実質案

当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、株式取扱規則に定めるところ株主を含む。以下同じ。）は、株式取扱により、その有する単元未満株式の数と規則に定めるところにより、その単元未併せて単元株式数となる数の株式を売り満株式の数と併せて１単元の株式の数と渡すことを請求することができる。

なるべき数の株式を売り渡すべき旨を請求することができる。
(１単元の株式の数及び単元未満株式の不発行）
第８条(単元株式数及び単元未満株券の不発行）

当会社の株式の１単元は1,000株とする。 第10条

当会社の単元株式数は、1,000株とする。

２.当会社は、１単元の株式に満たない株

２.当会社は、第７条の規定にかかわらず式数を表示した株券を発行しない。

単元未満株式に係る株券を発行しない。

（新設）（単元未満株式についての権利）第11条

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１. 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
２. 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
３. 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
４. 第９条に定める請求をする権利（株式取扱規則）（株式取扱規則）

第９条

第12条

当会社の株券の種類、株式の名義書換、当会社の株式に関する取扱い及び手数料

実質株主通知の受理、単元未満株式の買は、法令または本定款のほか、取締役会に取り及び買増し、その他の株式に関するおいて定める株式取扱規則による。

取扱並びにその手数料は、取締役会で定める株式取扱規則による。
（名義書換代理人）（株主名簿管理人）

第10条

第13条

当会社は、株式につき名義書換代理人を当会社は、株主名簿管理人を置く。

おく。
２.名義書換代理人及びその事務取扱場所

２.株主名簿管理人及びその事務取扱場所

は、取締役会の決議により選定し、これは、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

を公告する。

３.当会社の株主名簿、実質株主名簿及び３.当会社の株主名簿（実質株主名簿を含株券喪失登録簿は名義書換代理人の事務む。以下同じ。）、新株予約権原簿及び取扱場所に備えおき、株式の名義書換、株券喪失登録簿の作成並びに備置きその実質株主通知の受理、単元未満株式の買他の株主名簿、新株予約権原簿及び株券取り及び買増し、その他の株式に関する喪失登録簿に関する事務は、これを株主事務は、名義書換代理人に取扱わせ、当名簿管理人に委託し、当会社においては会社においてはこれを取扱わない。

取扱わない。

4現行定款

変（基準日）
第11条

更案

（削除）

当会社は、毎決算期現在の株主名簿に記載または記録された株主をもって、その期の定時株主総会において、権利を行使すべき株主とみなす。
２.前項のほか必要があるときは、あらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。

第３章 株主総会（株主総会の招集）第３章 株主総会（株主総会の招集）

第12条

第14条

当会社の定時株主総会は、毎決算期の翌日より３ヶ月以内に招集し臨時株主総会

当会社の定時株主総会は、毎事業年度の終了後３ヶ月以内にこれを招集し、臨時は必要に応じて随時これを招集する。

株主総会は、必要に応じて随時これを招集する。

（新設）（定時株主総会の基準日）
第15条

当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。

（招集者及び議長）
第13条（招集権者及び議長）

株主総会は、取締役社長がこれを招集し、 第16条

株主総会は、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。

議長となる。

２.取締役社長に事故があるときは、あら２.取締役社長に事故があるときは、取締

かじめ取締役会で定めた順序により他の役会においてあらかじめ定めた順序に従取締役がこれに当る。

い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（新設）（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第17条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（決議方法）（決議の方法）

第14条

第18条

株主総会の決議は、法令または本定款に株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合のほか出席株主の別段の定めがある場合を除き、出席した議決権の過半数によって決する。

議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２.商法第343条に定める特別決議は、総株

２.会社法第309条第２項に定める決議は、主の議決権の3分の1以上を有する株主が議決権を行使することができる株主の議出席し、その議決権の3分の2以上によっ決権の３分の１以上を有する株主が出席て決する。

し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）

第15条

第19条

株主は、当会社の議決権のある他の株主を代理人として議決権を行使することが株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行できる。

使することができる。

２.前項の場合において、株主または代理

２.株主または代理人は、株主総会ごとに人は、総会毎に代理権を証する書面を当代理権を証明する書面を当会社に提出し会社に提出しなければならない。

なければならない。

5

現行定

款

変

更（議事録）
第16条

案

（削除）

株主総会における議事の経過の要領及びその結果は、これを議事録に記載または記録し、議長及び出席した取締役がこれに記名押印または電子署名を行い、当会社に保存する。
（新設）（株主総会決議事項）
第20条

当会社の株主総会においては、法令及び本定款に別段の定めがある事項をその決議により定めるほか、当社株式の大量買付行為に関する対応策をその決議により定めることができる
２．前項における当社株式の大量買付行為に関する対応策とは、当会社が資金調達または業務提携などの事業目的を主要な目的とせずに新株または新株予約権の発行を行うことにより、当会社に対する買収の実現を困難にする方策のうち、当会社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある者による買収が開始される前に導入されるものをいう。また、導入とは、当社株式の大量買付行為に関する対応策の具体的内容を決定することをいう。

第４章（員取締役及び取締役会第４章数）第17条（選第18条（員当会社の取締役は10名以内とする。

第21条

任）

第19条

当会社の取締役は、10名以内とする。

（選任方法）
第22条

取締役は、株主総会において総株主の議取締役は、株主総会において議決権を行決権の３分の１以上を有する株主が出席使することができる株主の議決権の３分し、その議決権の過半数の決議によっての１以上を有する株主が出席し、その議選任する。

決権の過半数をもって行う。

２.取締役の選任については、累積投票に

２.取締役の選任決議は、累積投票によらよらないものとする。
（任取締役及び取締役会数）ないものとする。

期）（任取締役の任期は、就任後１年内の最終の期）

第23条

決算期に関する定時株主総会終結のとき取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関するまでとする。

定時株主総会の終結の時までとする。

（代表取締役及び役付取締役）（代表取締役及び役付取締役）

第20条

第24条

取締役会の決議により、代表取締役を選

取締役会は、その決議によって代表取締任する。

役を選定する。

２.取締役会の決議により、取締役社長１

２.取締役会は、その決議によって取締役名を選任し、必要に応じ取締役会長１名、社長１名、必要に応じ取締役会長１名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締

取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選任することができる。た役各若干名を定めることができる。ただだし、取締役社長は代表取締役のうちかし、取締役社長は代表取締役のうちからら選任する。

選定する。

6

現行定

款

変

（取締役会）（取締役会）

第21条

第25条

取締役会は、取締役社長が招集し、その議

更案

取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

長となる。
２.取締役社長に事故があるときは、あら２.取締役社長に事故があるときは、取締

かじめ取締役会で定めた順序により他の役会においてあらかじめ定めた順序に従取締役がこれに当る。

い、他の取締役が取締役会を招集し、議３.取締役会の招集通知は、各取締役及び３.取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の５日前に発する。

各監査役に対し、会日の５日前までに発ただし、緊急の場合は、これを短縮するする。ただし、緊急の場合は、これを短ことができる。

縮することができる。

長となる。

（新設）

４.取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（新設）（取締役会の決議の省略）
第26条

当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会議事録）
第22条

（削除）

取締役会における議事の経過の要領及びその結果は、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印または電子署名を行い保存する。

（取締役会規程）（取締役会規程）

第23条

第27条

取締役会に関する事項については、法令及び本定款に定めあるもののほか、取締取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取役会で定める取締役会規程による。

締役会規程による。

（報酬・退職慰労金）

（報酬等）

第24条

第28条

取締役の報酬の額及び退職慰労金の額は取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利株主総会においてこれを定める。

益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
（新設）（社外取締役の責任限定）
第29条

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する金額とする。

第５章（員第25条

監査役及び監査役会

第５章

数）

（員

当会社の監査役は５名以内とする。

数）

第30条

7

監査役及び監査役会

当会社の監査役は、５名以内とする。

現（選行定款変任）第26条

更案（選任方法）

監査役は、株主総会において総株主の議

第31条

監査役は、株主総会において議決権を行決権の３分の１以上を有する株主が出席使することができる株主の議決権の３分し、その議決権の過半数の決議によっての１以上を有する株主が出席し、その議選任する。

決権の過半数の決議によって選任する。

２.監査役は、株主総会においてその選任（削除）または解任につき意見を述べることができる。
（任期）

第27条

（任監査役の任期は、就任後４年内の最終の期）

第32条

決算期に関する定時株主総会終結のとき監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関するまでとする。ただし、補欠として選任さ定時株主総会の終結の時までとする。たれた監査役の任期は、前任者の残任期間だし、任期の満了前に退任した監査役のとする。

補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（監査役会）
第28条（監査役会）

監査役会の招集通知は、各監査役に対し、 第33条

監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の５日前に発する。ただし、緊急の会日の５日前までに発する。ただし、緊場合は、これを短縮することができる。

急の場合は、これを短縮することができる。

（新設）

２. 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

（監査役会議事録）
第29条

（削除）

監査役会における議事の経過の要領及びその結果は、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名を行い保存する。

（監査役会規程）（監査役会規程）

第30条

第34条

監査役会に関する事項については、法令及び本定款に定めあるもののほか、監査監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監役会で定める監査役会規程による。

査役会規程による。

（報酬・退職慰労金）

（報酬等）

第31条

第35条

監査役の報酬の額及び退職慰労金の額は監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

株主総会においてこれを定める。
（新設）（社外監査役の責任限定）
第36条

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する金額とする。

第６章

計算

第６章

（営業年度）（事業年度）

第32条

第37条

当会社の営業年度は、毎年１月１日から同年12月31日までとし、営業年度の末日計算

当会社の事業年度は、毎年１月１日から同年12月31日までの１年とする。

をもって決算期とする。

8

現行定款

変

更（利益配当金）（剰余金の配当の基準日）

第33条

第38条

利益配当金は、毎決算期現在の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登案

当会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日とする。

録質権者に支払う。
（新設）

２.前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（中間配当金）（中間配当）

第34条

第39条

当会社は、取締役会の決議により、毎年当会社は、取締役会の決議によって、毎６月30日現在の株主名簿に記載または記年６月30日を基準日として中間配当をす

録された株主もしくは登録質権者に対しることができる。て、中間配当金を支払うことができる。
（配当金の除斥期間）（配当金の除斥期間）

第35条

第40条

利益配当金及び中間配当金は、支払確定

配当財産が金銭である場合は、その支払の日から満３年を経過しても受領されな開始の日から満３年を経過してもなお受いとき、当会社はその支払義務を免れる

領されないときは、当会社はその支払義ものとする。

務を免れる。

２.未払配当金については利息をつけな

２. （現行どおり）

い。

以上

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