有価証券報告書（金融商品取引法第24条第１項に基づく報告書）
事業年度（第27期）

自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日

株式会社システムプロ
横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号(E05283)

目

次
頁

表紙
企業情報 ………………………………………………………………………………………………………
第一部
第１ 企業の概況 ………………………………………………………………………………………………………
１． 主要な経営指標等の推移 ……………………………………………………………………………………
２． 沿革 ……………………………………………………………………………………………………………
３． 事業の内容 ……………………………………………………………………………………………………
４． 関係会社の状況 ………………………………………………………………………………………………
５． 従業員の状況 …………………………………………………………………………………………………
第２ 事業の状況 ………………………………………………………………………………………………………
１． 業績等の概要 …………………………………………………………………………………………………
２． 生産、受注及び販売の状況 …………………………………………………………………………………
３． 対処すべき課題 ………………………………………………………………………………………………
４． 事業等のリスク ………………………………………………………………………………………………
５． 経営上の重要な契約等 ………………………………………………………………………………………
６． 研究開発活動 …………………………………………………………………………………………………
７． 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ……………………………………………
第３ 設備の状況 ………………………………………………………………………………………………………
１． 設備投資等の概要 ……………………………………………………………………………………………
２． 主要な設備の状況 ……………………………………………………………………………………………
３． 設備の新設、除却等の計画 …………………………………………………………………………………
第４ 提出会社の状況 …………………………………………………………………………………………………
１． 株式等の状況 …………………………………………………………………………………………………
(1) 株式の総数等 ………………………………………………………………………………………………
(2) 新株予約権等の状況 ………………………………………………………………………………………
(3) ライツプランの内容 ………………………………………………………………………………………
(4) 発行済株式総数、資本金等の推移 ………………………………………………………………………
(5) 所有者別状況 ………………………………………………………………………………………………
(6) 大株主の状況 ………………………………………………………………………………………………
(7) 議決権の状況 ………………………………………………………………………………………………
(8) ストックオプション制度の内容 …………………………………………………………………………
２． 自己株式の取得等の状況 ……………………………………………………………………………………
３． 配当政策 ………………………………………………………………………………………………………
４． 株価の推移 ……………………………………………………………………………………………………
５． 役員の状況 ……………………………………………………………………………………………………
６． コーポレート・ガバナンスの状況等 ………………………………………………………………………
第５ 経理の状況 ………………………………………………………………………………………………………
１． 連結財務諸表等 ………………………………………………………………………………………………
(1） 連結財務諸表 ………………………………………………………………………………………………
(2） その他 ………………………………………………………………………………………………………
２． 財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………
(1) 財務諸表 ……………………………………………………………………………………………………
(2) 主な資産及び負債の内容 …………………………………………………………………………………
(3) その他 ………………………………………………………………………………………………………
第６ 提出会社の株式事務の概要 ……………………………………………………………………………………
第７ 提出会社の参考情報 ……………………………………………………………………………………………
１． 提出会社の親会社等の情報 …………………………………………………………………………………
２． その他の参考情報 ……………………………………………………………………………………………
提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………
第二部［監査報告書］

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【表紙】
【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成22年１月28日【事業年度】

第27期（自【会社名】

株式会社システムプロ【英訳名】

SystemPro Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役会長【本店の所在の場所】

横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号【電話番号】

045（640）1401【事務連絡者氏名】

常務取締役【最寄りの連絡場所】

横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号【電話番号】

045（640）1401【事務連絡者氏名】

常務取締役【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

平成20年11月１日

逸見至

平成21年10月31日）

愛親

(代)
国分

靖哲

(代)
国分

靖哲

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等
回次

第23期

第24期

第25期

第26期

第27期

決算年月

平成17年10月

平成18年10月

平成19年10月

平成20年10月

平成21年10月

売上高

（千円）

4,180,036

5,917,223

7,930,766

9,603,983

8,161,665

経常利益

（千円）

691,112

967,994

1,555,062

2,153,554

1,258,798

当期純利益

（千円）

561,005602,355

849,229

1,275,569

1,180,460

純資産額

（千円）

4,492,836

4,747,820

4,982,996

5,229,484

6,189,622

総資産額

（千円）

5,570,358

5,761,577

8,275,059

8,384,914

8,501,398

１株当たり純資産額（円）

19,449.51

20,242.49

21,314.61

23,225.67

27,538.54

１株当たり当期純利益（円）

2,428.60

2,607.60

3,681.71

5,661.90

5,285.51

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

（円）

－

－

3,680.94－－

自己資本比率

（％）

80.7

81.2

59.4

61.9

72.3

自己資本利益率

（％）

13.5

13.1

17.7

25.2

20.8

株価収益率

（倍）

46.1

31.6

23.2

7.1

8.2

営業活動によるキャッシュ・フロー（千円）

45,378429,690995,870

1,209,145

958,228

投資活動によるキャッシュ・フロー（千円）

39,85849,959△3,451,690△971,465

1,028,163

財務活動によるキャッシュ・フロー（千円）△113,367△166,940

1,389,681△1,085,013△1,396,971

現金及び現金同等物の期
末残高

（千円）

2,861,640

3,173,922

2,096,868

1,249,534

1,834,444

従業員数(外、平均臨時雇用者数)

（人）

440
(1)

586
(23)

790
(35)

932
(7)

939
(3)

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、第23期、第24期、第26期および第27期は希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
３．平成17年２月21日付をもって、普通株式１株を普通株式３株に分割しております。
なお、第23期の１株当たり当期純利益は、株式分割が期首に行われたものとして計算しております。
４．第24期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準委員会 平成17年12月９日
企業会計基準第5号）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準委員会 平成17年12月９日 企業会計基準適用指針第8号）を適用しております。

－1－

(2）提出会社の経営指標等
回次

第23期

第24期

第25期

第26期

第27期

決算年月

平成17年10月

平成18年10月

平成19年10月

平成20年10月

平成21年10月

売上高

（千円）

3,942,058

5,239,738

6,958,515

9,292,318

7,804,360

経常利益

（千円）

710,491

929,596

1,405,881

1,924,172

1,350,537

当期純利益

（千円）

573,518

527,280808,074

1,057,975

1,404,077

資本金

（千円）

1,513,750

1,513,750

1,513,750

1,513,750

1,513,750

発行済株式総数（株）

231,000

231,000

231,000

231,000

231,000

純資産額

（千円）

4,537,445

4,645,159

5,044,793

5,226,481

6,091,720

総資産額

（千円）

5,518,426

5,498,394

8,090,353

8,229,174

8,328,055

１株当たり純資産額（円）

19,642.62

20,108.92

21,838.93

23,278.88

27,132.68

１株当たり配当額(うち１株当たり中間配当
額)

（円）

800
(－)

1,000
(－)

1,400
(700)

2,400
(1,200)2,400(1,200)

１株当たり当期純利益（円）

2,482.77

2,282.60

3,498.16

4,675.31

6,253.80

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

（円）

－

－

3,497.43－－

自己資本比率

（％）

82.2

84.5

62.4

63.5

73.2

自己資本利益率

（％）

13.7

11.5

16.7

20.6

24.8

株価収益率

（倍）

45.1

36.1

24.4

8.6

6.9

配当性向

（％）

32.2

43.8

40.0

51.3

38.4

従業員数
(外、平均臨時雇用者数)

（人）

371
(1)

447
(1)

536
(2)

666
(2)

698
(－)

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、第23期、第24期、第26期および第27期は希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
３．平成17年２月21日付をもって、普通株式１株を普通株式３株に分割しております。
なお、第23期の１株当たり当期純利益は、株式分割が期首に行われたものとして計算しております。
４. 第23期の１株当たり配当額800円には、株式会社東京証券取引所市場第一部への上場記念配当200円を含んでおります。
５．第24期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準委員会 平成17年12月９日
企業会計基準第5号）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準委員会 平成17年12月９日 企業会計基準適用指針第8号）を適用しております。

－2－

２【沿革】
年月

事項

昭和58年

３月

横浜市神奈川区台町８番３号に、マイクロコンピューターのソフト開発を目的としてヘンミエン
ジニアリング株式会社（資本金200万円）を設立

昭和59年

２月

株式会社システムプロに商号変更

昭和63年

２月

対戦型オンラインゲーム「麻雀クラブ」を開発

平成２年

５月

パソコン、ワークステーションの業務用アプリケーションソフト受託開発を開始

平成８年

４月

通信系ファームウェアの業務知識を活かし、移動体通信端末ソフト受託開発を開始

平成９年

６月

インターネット上でのオンラインゲームサイトを構築し、サービスを開始

平成９年

11月

本社を横浜市神奈川区新浦島町一丁目１番地25に移転

平成11年

４月

ネットワーク・セキュリティの構築サービスを開始

平成12年

９月

移動体通信端末向けコンテンツの開発を開始

平成13年

２月

品質保証の国際規格「ＩＳＯ９００１」の認証を取得

平成14年

２月

東京都内の新規顧客増大に伴い、サポート強化を目的とした東京事業所（新宿区）を開設

平成14年

８月

株式会社大阪証券取引所ナスダック・ジャパン（現ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」）市場に株式を上場

平成14年

11月

東京都渋谷区に子会社の株式会社インフォテックサービスを設立
東京都渋谷区に東京事業所を移設

平成15年

８月

株式会社ＮＴＴドコモとソリューションマーケィングパートナーシップ契約締結

平成15年

９月

NIコンサルティング社と協業し、SFA（営業支援）パッケージソフトウェアと連動したモバイル
機能付TV会議システムを実現

平成15年

11月

インターネット・オンラインゲーム事業を本体から切り離し、100％子会社株式会社ジークレス
トを設立

平成15年

12月

株式会社ジークレストは、株式会社サイバーエージェントから52％の出資を受け、持分法適用関連会社となる平成15年

12月

モバイル・ネットワーク事業の強化拡充のため、上海山地計算机系統有限公司に12万ＵＳドル出
資し、子会社とする

平成16年

２月

本社を横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号に移転

平成16年

４月

Bitfone平成16年５月

パケットビデオと携帯端末向け高性能マルチメディア・ソリューション提供業務で業務提携

平成16年

６月

関西圏における営業及び開発支援・技術支援サービスの拡充を目的として、大阪市北区曽根崎新地二丁目６番12号に関西支社を設置

平成16年

６月

出資金引受により上海山地計算机系統有限公司を100％子会社とする

平成16年

７月

上海山地計算机系統有限公司は上海希勝普楽通信技術有限公司へ商号変更

平成16年

11月

東京証券取引所市場第二部へ株式上場

平成16年

12月

株式会社ソフトフロントと業務提携及び資本提携

平成16年

12月

大阪支社は平成16年12月15日付で関西支社より名称変更

平成17年

１月

株式会社ジークレストは、当社、株式会社サイバーエージェント、みずほキャピタル株式会社を割当先として増資を行ったため、当社の持分比率は40.4％から40.5％に変更となる

平成17年

３月

株式会社インフォテックサービスは株式会社フラグシップへ商号変更

平成17年

３月

株式会社大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」に上場廃止申請

平成17年

４月

東京事業所を東京都港区浜松町二丁目４番１号に移転

平成17年

５月

株式会社大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」市場上場廃止

平成17年

５月

株式会社プラスタスの保有株式を全て売却したため、同社を持分法の適用範囲から除外する

平成17年

６月

モバイル・ネットワーク事業の強化拡充のため、株式会社ProVision（現・連結子会社）に出資

平成17年

７月

株式会社マクニカと通信機器開発業務における業務提携

平成17年

８月

シンビアン株式会社の「プラチナ・パートナー・プログラム」への参加

平成17年

10月

株式会社東京証券取引所市場第一部へ株式指定替え

平成17年

10月

三菱商事株式会社と共同出資により、株式会社リエンクリプション・テクノロジーズを設立

Corporationと携帯電話用ソフト・インテグレーション事業で業務提携

－3－

年月

事項

平成17年

10月

インフォサイエンス株式会社と情報セキュリティ製品販売特約店契約締結

平成17年

11月

東京支社は平成17年11月１日付で東京事業所より名称変更

平成17年

11月

Ecrio製PoCエンジンの日本向け携帯電話へのポーティングでEcrio Inc.と業務提携

平成18年

２月

大阪支社を大阪市北区茶屋町19番19号に移転

平成18年

２月

株式会社システムプロ、QUALCOMM「BREW Developer Alliance Program」に参加

平成18年

４月

株式会社フラグシップと株式会社ソフトフロント、Symbian OS v8対応SIP/VoIPミドルウェアを
販売開始

平成18年

９月

北洋情報システム株式会社の株式取得（持分法適用関連会社化）

平成19年

２月

カテナ株式会社と資本・業務提携（持分法適用関連会社化）

平成19年

８月

株式会社リエンクリプション・テクノロジーズを連結子会社化

平成19年

10月

株式会社リエンクリプション・テクノロジーズが社名を株式会社トラスティッド・ポイントに変
更

平成19年

11月

株式会社フラグシップを吸収合併

平成20年

７月

株式会社トラスティッド・ポイントの解散決議

平成20年

８月

「モバイル・ネットワーク事業」を「移動体高速データ通信システム事業」へ、「ネットワー
ク・ソリューション事業」を「情報システムサービス事業」へと事業名称を変更

平成21年

３月

ユビキタスネット社会の実現を目指して「ユビキタスネット社会推進協議会」に参加

平成21年

４月

Androidの組込み機器への活用・普及を目指す「OESF」に参加

平成21年

10月

株式会社ジークレストの保有株式を全て売却したため、同社を持分法の適用範囲から除外する

平成21年

12月

カテナ株式会社と合併契約書締結－4－

３【事業の内容】
当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社（株式会社システムプロ）ならびに連結子会社１社（株式会社
ProVision）および持分法適用関連会社２社（北洋情報システム株式会社、カテナ株式会社）より構成されており、ソフトウェアの開発を主な事業内容とし、事業活動を展開しております。
なお、前連結会計年度まで連結子会社であった株式会社トラスティッド・ポイントは、平成20年７月31日の臨時株
主総会決議をもって解散しており、平成21年３月10日付で清算結了しております。
また、前連結会計年度まで持分法適用関連会社であった株式会社ジークレストは、平成21年９月30日の取締役会において、当社所有の全株式を譲渡することを決議し、平成21年10月１日に株式譲渡が完了しているため、当連結会計
年度より持分法の適用範囲から除外しております。
当社グループの事業内容は以下のとおりとなっております。
事業区分

事業内容

移動体高速データ通信システム事業

移動体通信端末をはじめとしたファームウェア開発。携帯電話、ユビキ
タス情報機器など移動体通信端末におけるソフトウェア開発支援業務。

情報システムサービス事業

データベース、セキュリティ、ネットワーク技術を中核としたシステム
およびアプリケーション開発ならびにネットワークコンサルティング。
大規模データベース連動型Webサイト構築の設計開発支援事業。

上記の状況を事業系統図によって示すと以下のとおりであります。
事業系統図

－5－

４【関係会社の状況】
名称

住所

資本金

主要な事業の内容

議決権の所有
割合（％）

関係内容
役員の
兼任等

営業上
の取引

設備の
賃貸借

（連結子会社）

株式会社ProVision（注）２

東京都港区

百万円

60

・移動体高速データ
通信システム事業
・情報システムサー
ビス事業

80.0

当社事業の
開発支援及
２名
び技術支援
等

建物・設備
の賃貸

・移動体高速データ
通信システム事業
・情報システムサー
ビス事業

25.0

当社事業の
開発支援及
１名
び技術支援
等

－

・移動体高速データ
通信システム事業
・情報システムサー
ビス事業

39.8

業務委託及
６名 び技術サー
ビスの提供－（持分法適用関連会社）
北海道札幌市
中央区

北洋情報システム株式会社

カテナ株式会社（注）３

東京都江東区

百万円

95

百万円

5,392

（注）１．主要な事業の内容欄は、当社グループにおける事業区分の名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．カテナ株式会社は、有価証券報告書提出会社であります。

５【従業員の状況】(1）連結会社の状況
平成21年10月31日現在
事業区分

従業員数（名）

移動体高速データ通信システム事業

634

（-）

情報システムサービス事業

234

（-）

その他共通部門

71

（3）

939

（3）

合計

（注）１．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数は、( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．「その他共通部門」として記載しております従業員数は、特定の事業区分に分類できない管理部門に所属している従業員数であります。
(2）提出会社の状況
平成21年10月31日現在
従業員数（名）

平均年齢（歳）698（-）

29.4

平均勤続年数（年）3.9

平均年間給与（円）5,334,231（注）１．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数は、( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．従業員が前事業年度末と比べ32名増加しているのは、主として事業拡大によるものであります。
(3）労働組合の状況
現在労働組合はありませんが、労使関係は円満に推移しております。

－6－

第２【事業の状況】
１【業績等の概要】(1）業績
当連結会計年度（平成20年11月１日～平成21年10月31日）におけるわが国経済は、昨秋以降の世界的な金融危機の影響による国内企業の急速な業績悪化に伴って経済活動が縮小し、多くの企業において新年度が始まった４月から５月にかけて、景気見通しの不透明感から事業活動が大きく停滞しました。６月以降は景気に底打ちが見られたものの本格的な景気回復には至っていない状況であります。
このような厳しい状況の中、当社グループにおきましては、第２四半期途中の２月頃までは受注残などによって業績は堅調に推移しました。その後は金融危機の影響により３月以降、特に４月から５月にかけては稼働率が80％近くまで下がるなどの影響を受けました。この状況に対し、徹底したコスト削減と生産性向上ならびに営業力の強化を推進したことで受注が５月を底に徐々に回復の兆しを見せ、10月には95％まで回復する状況となりました。
以上の結果、当連結会計年度におきましては、売上高は8,161百万円（前期比15.0％減）、営業利益は1,261百万円（前期比30.5％減）、経常利益は1,258百万円（前期比41.5％減）、当期純利益は1,180百万円（前期比7.5％減）となりました。
なお、持分法適用関連会社の株式会社ジークレストの株式を売却したことにより837百万円の特別利益を計上いたしました。
事業部門別の概況は以下のとおりであります。
（移動体高速データ通信システム事業）
当事業を取り巻く環境は、コンテンツやサービスの拡充によって移動体通信キャリアの業績は好調に推移している反面、移動体通信端末メーカーは長期間の利用を前提とする販売方式の浸透により買い替えサイクルが長期化していること、次世代通信方式のスタートに向けての過渡期であることなどから、携帯電話端末の販売数が著
しく減退しておりました。しかしながら、長期間の利用を前提とした販売方式が始まってこの秋で２年経ち、当販売方式の初期の契約期間が終了してきていることから、移動体通信キャリアは新機種のリリースやキャリア乗
り換え割引を拡大するなど、携帯電話端末の販売に回復の兆しが見えてきております。
また、iPhoneに代表されるスマートフォンの普及やGoogleが移動体通信端末向けに開発したOSであるAndroidを搭載した携帯電話端末の開発を移動体通信端末メーカー各社が競って始めるなど、携帯電話のユビキタス端末
への進化は一層進んできております。
このような状況の中、当社グループにおきましても移動体通信端末メーカーの業績悪化による開発の見直し等
により、５月にかけて受注が減少しましたが、６月からは秋冬モデルの開発が始まったことや、Androidを搭載した携帯電話端末の開発など各メーカーが次世代通信に向けて注力を始めた分野の案件を複数社から受注したことなどから、７月以降は受注が回復しており、10月には100％のフル稼働状態まで回復しております。
これらの結果、当事業の売上高は5,695百万円（前期比10.6％減）となりました。
（情報システムサービス事業）
当事業を取り巻く環境は、米国のサブプライム問題による世界金融危機をきっかけに日本経済も急激に悪化しました。これにより、当社の大規模な業務系のシステム開発支援業務におきましても、特に多くの企業が新年度を迎えた４月から６月にかけて企業がIT投資を凍結するなどの状況が発生し、受注の減少が起きました。７月以降は景気の底打ち感もあり、必要なIT投資が再開され徐々に回復してきておりますが、本格的な回復には至っておりません。
一方、ポータルサイトを中心としたインターネットビジネスを展開するエンドユーザ向けコンテンツ開発につきましては、個人向けのインターネットコンテンツサービスのマーケットが順調に成長していることから、注力
分野のひとつとして更なる生産性向上と品質向上により競争優位性の確保を図りましたものの、景気の影響もあって小規模な案件が受注の中心となりました。
このような状況により、当事業の稼働率は一時的に75%まで低下しましたが、７月以降は営業力強化とコストダウンによる提案内容の競争力向上により、10月には稼働率は90％まで回復しております。
これらの結果、当事業の売上高は2,465百万円（前期比23.6％減）となりました。

－7－

(2)キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前期末に比べ584百万円増加
し、1,834百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、得られた資金は958百万円（前期は1,209百万円の収入）となりました。この主な増加要因としましては、税金等調整前当期純利益2,098百万円、売上債権の減少額370百万円、利息及び配当金の受取額104百万円によるものであり、主な減少要因としましては、投資有価証券売却益844百万円、仕入債務の減少額104百万円、法人税等の支払額594百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、得られた資金は1,028百万円（前期は971百万円の支出）となりました。これは主に投資有価証券の売却による収入1,159百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、使用した資金は1,396百万円（前期は1,085百万円の支出）となりました。この増加要因としましては、長期借入による収入800百万円によるものであり、減少要因としましては、短期借入金の減少額200百万円、長期借入金の返済による支出1,460百万円、配当金の支払額536百万円によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】(1)生産実績
当連結会計年度の事業区分別の生産実績は次のとおりであります。
（自
至

事業区分

当連結会計年度
平成20年11月１日
平成21年10月31日）

金額（千円）

前年同期比（％）

移動体高速データ通信システム事業

3,911,035

97.3

情報システムサービス事業

1,723,158

79.8

5,634,194

90.6

合計

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．上記金額は製造原価で記載しております。
(2)受注状況
当連結会計年度の事業区分別の受注実績は次のとおりであります。
（自
至

事業区分

当連結会計年度
平成20年11月１日
平成21年10月31日）

受注高（千円）

前年同期比（％）

受注残高（千円）

前年同期比（％）

移動体高速データ通信システム
事業

5,584,035

89.1

1,544,692

93.2

情報システムサービス事業

2,366,919

74.5

692,05187.5

7,950,954

84.1

2,236,743

91.4

合計

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

－8－

(3)販売実績
当連結会計年度の事業区分別の販売実績は次のとおりであります。
（自
至

事業区分

当連結会計年度
平成20年11月１日
平成21年10月31日）

金額（千円）

前年同期比（％）

移動体高速データ通信システム事業

5,695,995

89.4

情報システムサービス事業

2,465,670

76.4

8,161,665

85.0

合計

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりで
あります。

相手先

（自
至

前連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）

販売高（千円）

（自
至

割合（％）

当連結会計年度
平成20年11月１日
平成21年10月31日）

販売高（千円）割合（％）

シャープビジネスコンピュータ
ソフトウェア株式会社

2,165,836

22.6

1,937,18823.7

ソフトバンクモバイル株式会社

1,080,731

11.3

962,16211.8

３【対処すべき課題】
不透明な経済状況の中、安定した売上を確保するために必要なことは価格競争力を向上し維持することであり、品質や生産性の向上を図ること、他社との差別化を図ること、なくてはならない分野を事業として組入れていくことが必要と考えております。
以上のことから、この機会を業務の効率化、スリム化とともに個人および組織力向上を図るチャンスと捉え、顧客の要望や評価を的確に把握して経営に反映させる仕組みをつくり、当社のエンジニアに必要な部分や当社に期待される部分については早期に教育・研修を実施して習得と実現を図ってまいります。また、今まで以上に顧客満足の確保や顧客満足に基づく当社の成長や利益の確保が評価される人事制度を導入し、プロの集団として強固な体制を築いてまいります。
具体的には社長直轄にて顧客の要望や評価を直接吸い上げる仕組みとしてWCP(Welcome Claim Project)を７月より実施しており、ここであげられた事項の対処を直ちに行い、今後も継続して顧客からの信頼獲得を推進してまいります。
移動体高速データ通信システム事業におきましては、ユビキタス社会の実現へ向けて着実に社会は動いている
ものの、まだ、その入口にも達していない状況であります。その課題の一つが高速大容量の移動体通信であり、日本では2010年の実現に向けてNTTドコモなどが推進しているLTE（Long Term Evolution）と呼ばれる新しい通信規格の普及により、パーソナルコンピュータと携帯電話が融合した新しい機能やサービスが実現されていくことが見込まれております。また、移動体通信の進化を見据えてAndroidなどの汎用的な移動体機器用のOSの技術をいち早く習得していくなど、次世代に向けた業務を拡大していくことが必要となります。
情報システムサービス事業におきましては、エンドユーザからの一括請負業務のシェアを伸ばしていくことが利益率の向上に不可欠であり、多様なニーズに応えられる技術力や高い品質を確保できるエンジニアや適切なプ
ロジェクトマネジメントを行うことが必須となりますが、このニーズに応えられるエンジニアは多くはありません。そこで、開発技術のパーツ化、スペシャリスト化を推進し、個々のフェーズやパーツにおける生産性や品質を高めることで価格競争力を確保すると共に、エンドユーザ向けの請負業務の拡大に耐え得るエンジニアの育成を進めてまいります。また、カテナ株式会社との連携を強め、新規顧客の開拓やエア・シンクライアントの実現に向けた業務を増やしていくことで受注の安定化を図りつつ、ユビキタス社会における新しいサービスのシステ
ム開発業務への積極的な展開を図ってまいります。

－9－

４【事業等のリスク】
当社グループの事業展開上のリスク要因になる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、本株式に関する投資判断は、以下の本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
また、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。
(1）特定の取引先への依存度と変化について
当社グループの当連結会計年度における取引先別売上高は、シャープビジネスコンピュータソフトウェア株式
会社及びソフトバンクモバイル株式会社に依存しており、直近２連結会計年度の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先

（自
至

前連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）

販売高（千円）

（自
至

割合（％）

当連結会計年度
平成20年11月１日
平成21年10月31日）

販売高（千円）割合（％）

シャープビジネスコンピュータソフト
ウェア株式会社

2,165,836

22.6

1,937,18823.7

ソフトバンクモバイル株式会社

1,080,731

11.3

962,162

11.8

今後も相手先の変動がない、あるいは売上高に占める割合が高くなった場合には、顧客の動向によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）機密情報の管理について
当社の業務には技術的にも営業戦略的にも高い秘匿性が求められる業務が多く、情報セキュリティの重要性が一層高まってきておりますことから、当社では第27期初より情報セキュリティマネジメントの国際規格である
ISO27000の認証取得のためのプロジェクトを発足し、セキュリティポリシーの制定や機密情報を管理するためのシステム、ルールの制定と運用を進めております。現在、ISO27000の認証機関による審査の準備に入っており、
2010年春までに認証取得を完了するスケジュールで進捗しております。
このような施策にも関わらず、情報漏洩が発生しました場合は、損害賠償の可能性が発生するほか、信用の低下による業務受注の減少など、事業に大きな影響を与えることが考えられ、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があることが考えられます。
(3）法的規制について
当社グループ事業を取り巻く法的規制は以下の通りであります。
① 下請代金支払遅延防止法
この法律は、資本金３億円を超える法人が、資本金３億円以下の法人を下請にした場合、注文書の交付義
務、書類作成・保存義務、下請代金の支払期日を定める義務（納品、役務提供を受けてから60日以内に指定して代金を支払う義務）、遅延利息支払義務等々を明記した法律であります。
当該法律は、平成15年６月に改正され、情報成果物（プログラム、放送番組等）の作成、役務の提供、金型の製造に係る下請取引が対象として追加され、平成16年４月１日施行されました。このため、当社グループに関係する情報成果物（プログラム）の作成に係る下請取引が対象となり、法的規制を受けます。
② 労働派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律（いわゆる労働者派遣事
業法）
この法律は、「職業安定法と相まって労働力の需給の適正な調整を図るため労働派遣事業の適正な運営の確保に関する措置を講ずるとともに、派遣労働者の就業に関する条件の整備等を図り、もって派遣労働者の雇用の安定その他福祉の増進に資すること」（第１条）を目的としており、当社グループにおいては、同法に基づく、特定労働者派遣事業の届出を行っております。なお、同法第17条において、同法第６条各号に定める事由
が特定労働者派遣事業を行う際の欠格事由として規定されているほか、同法第21条において、届出後に特定派
遣元事業主（役員も含む）が同法第６条各号のいずれかに該当した場合厚生労働大臣は当該特定労働者派遣事
業の廃止を命ずることができること、また特定派遣元事業主がこの法律若しくは職業安定法の規定又はこれらの規定に基づく命令若しくは処分に違反したときは、厚生労働大臣は期間を定めて当該特定労働者派遣事業の全部又は一部の停止を命ずることができるとされております。
また当社グループでは同法に基づき労働者派遣事業報告書及び収支計算書を厚生労働大臣に提出しております。
－ 10 －

当社グループは、法令を遵守した体制を構築し、役員も法令遵守に努めていることから、現在、事業活動に支障をきたす要因は発生しておりません。また今後においても法令遵守に努める所存ではありますが、何らかの法令違反等の事実が発生し、事業に制約を受ける場合、当社グループの業績に影響を受ける可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】
当社は、平成21年12月14日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、カテナ株式会社を吸収合併消滅会社とし、平成22年４月１日を効力発生日（予定）とする吸収合併をすることを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。
詳細は「第５．経理の状況
載のとおりであります。

１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表

注記事項（重要な後発事象）」に記

６【研究開発活動】
該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」」に記載のとおり、過去の実績や合理的な方法で処理しておりますが、実際の結果は、見積りと異なる場合があります。
(2）当連結会計年度の財政状態の分析（資産）
当連結会計年度末における総資産は8,501百万円（前期末は8,384百万円）となり、前期末と比較して116百万円の増加となりました。
流動資産は3,905百万円（前期末は3,692百万円）となり、前期末と比較して213百万円の増加となりました。この主な増加要因としましては、現金及び預金が584百万円増加したことであり、主な減少要因としましては、受取手形及び売掛金が371百万円減少したことによるものであります。
固定資産は4,595百万円（前期末は4,692百万円）となり、前期末と比較して96百万円の減少となりました。
有形固定資産は189百万円（前期末は232百万円）となり、前期末と比較して43百万円の減少となりました。
無形固定資産は14百万円（前期末は20百万円）となり、前期末と比較して５百万円の減少となりました。
投資その他の資産は4,392百万円（前期末は4,439百万円）となり、前期末と比較して47百万円の減少となりました。これは主に、投資有価証券が27百万円減少したことによるものであります。
（負債）
当連結会計年度末における負債の合計額は2,311百万円（前期末は3,155百万円）となり、前期末と比較して843
百万円の減少となりました。これは主に、短期借入金200百万円、1年内返済予定の長期借入金120百万円、長期借入金が540百万円減少したことによるものであります。
（純資産）
純資産は6,189百万円（前期末は5,229百万円）となり、前期末と比較して960百万円の増加となりました。この
主な増加要因としましては、当期純利益1,180百万円の計上、その他有価証券評価差額金が226百万円の増加であり、主な減少要因としましては、剰余金の配当531百万円によるものであります。
(3）当連結会計年度の経営成績の分析（売上高）
当社グループは、経営資源を得意とする分野へ選択し集中するとともに、各事業分野において今後更なる発展が見込まれる事業への展開を図ることで、付加価値の最大化を図ったことにより順調に推移しました。この結果、当連結会計年度の売上高は8,161百万円（前連結会計年度は9,603百万円）となり、1,442百万円減少いたしました。
なお、事業部門別の分析は、「第２ 事業の状況 １．業績等の概要 (1）業績」の項目をご参照ください。
(4）経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３．対処すべき課題」、「第２ 事業の状況 ４．事業等のリスク」において詳細に記載しております。
－ 11 －

(5）経営戦略の現状と見通し
当社グループは、売上高経常利益率を経営指標としており、「得意な技術を成長分野へ選択し集中する」という基本方針に則り、「サービス価値の最大化を利益の最大化へ結び付けること」を徹底し、本業に徹する健全経営をモットーに経常利益率15％以上の確保を基準とし、高収益体質を維持し続けてまいります。
(6）資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの資金の状況については、「第２ 事業の状況 １．業績等の概要 (2)キャッシュ・フローの状
況」に記載のとおりで、キャッシュ・フロー指標のトレンドは以下のとおりであります。
平成20年10月期

平成21年10月期

自己資本比率（％）

61.9

72.3

時価ベースの自己資本比率（％）

106.8

113.6

キャッシュ・フロー対有利子負債比率（％）

132.3

77.2

インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍）

31.8

34.4

自己資本比率：自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い※ 各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。
※ 株式時価総額は、自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しており、期末株価終値×期末発行済株式数により算出しております。
※ 有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。
※

キャッシュ・フロー及び利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書に計上されている「営業活動によるキャッシュ・フロー」及び「利息の支払額」を用いております。
(7）経営者の問題認識と今後の方針について
当社グループにおける問題と今後の方針については、「第２ 事業の状況 ３．対処すべき課題」、「第２ 事業の状況 ４．事業等のリスク」において詳細に記載しております。

－ 12 －

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度中において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は50百万円であり、その主なものは開発用
コンピュータ機器等の購入28百万円、社用車の老朽化に伴う買換え15百万円であります。

２【主要な設備の状況】(1）提出会社
当社における主要な設備は、次のとおりであります。
なお、事業区分毎の記載は困難でありますので、省略しております。
帳簿価額
建物
（千円）

車両運搬
具
（千円）

工具、
器具及
び備品
（千円）

本社
（横浜市西区）

付属設備、社用
車、備品、システ
ムサーバー及び開発用コンピュータ
等

39,783

11,082

67,470

東京支社（東京都港区）

付属設備及び備品
等

20,478

－

8,213

大阪支社
（大阪市北区）

付属設備、備品、システムサーバー
及び開発用コンピ
ュータ等

2,408

－

2,538

14,404

－

－

事業所名
（所在地）

設備の内容

保養所
（長野県北佐久郡軽 保養施設
井沢町）

土地
（千円）
（面積
㎡）

－
(－)

－
(－)

－
(－)

20,760(338.00)

ソフト
ウエア
（千円）

合計
（千円）

8,167

126,504

1,247

29,938

226

5,172

－

35,164

従業員数
(人)

588
(－)

1
(－)

109
(－)

－
(－)

（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
２．本社、東京支社及び大阪支社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は234,900千円であります。
３．従業員数は平成21年10月31日現在であり、臨時従業員数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
４．帳簿価額の金額には、建設仮勘定及びソフトウェア仮勘定は含んでおりません。

－ 13 －

(2）国内子会社
帳簿価額
会社名

事業所名
（所在地）

本社
(東京都港区)㈱ProVision

札幌支社(北海道札幌
市中央区)
高崎営業所(群馬県高崎市)

事業の種類別セグメン
トの名称

移動体高速データ通信
システム事業
情報システムサービス
事業
移動体高速データ通信
システム事業
情報システムサービス
事業
移動体高速データ通信
システム事業

設備の内容

開発用コンピュータ等

開発用コンピ
ュータ等

建物
（千円）

工具、器
具及び備
品
（千円）

ソフトウ
エア
（千円）

合計
（千円）

－

270

340

611

－

369

53

422

638

605

－

1,243

付属設備及び
開発用コンピ
ュータ等

従業員数
（人）

184
(－)

39
(－)

18
(2)

（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は平成21年10月31日現在であり、臨時従業員数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】(1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2)重要な設備の除却等
該当事項はありません。

－ 14 －

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

924,000
計924,000②【発行済株式】
種類

事業年度末現在発行数（株）（平成21年10月31日）

提出日現在発行数（株）（平成22年１月28日）

普通株式

231,000

231,000

計

231,000

231,000

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名内容

東京証券取引所（市場第一部）（注）－－（注）単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。

（２）【新株予約権等の状況】
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権は次のとおりであります。
①平成16年１月27日定時株主総会決議
事業年度末現在（平成21年10月31日）

提出日の前月末現在（平成21年12月31日）

新株予約権の数（個）98

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

1,176

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）

１株当たり 165,000

同左

新株予約権の行使期間

平成18年１月28日から
平成23年１月27日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

同左

165,000
82,500

新株予約権の行使の条件

平成16年１月27日開催の定時
株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社または当社
子会社の対象取締役または従
業員との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところ
による。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－－ 15 －

（注）１．当社普通株式の分割または併合が行われた場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
２．新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株の発行（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１株当たり
新規
×
払込金額
発行株式数
既発行
＋
株式数
新株発行前の株価
調整前
調整後
×
＝
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数
また、新株予約権発行後、当社普通株式の分割または併合が行われる場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後払込価額＝調整前払込価額×１
分割・併合の比率

３．新株予約権の発行にかかる取締役会において割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当該新株予約権の権利行使時において当社または当社子会社の取締役または従業員の地位にあること、当該行使にかかる新株予約権発行の日以降、破産宣告を受けていないこと並びに当社及び当社子会社の就業規則に基づく減給以上の懲戒処分を受けていないことを要し、新株予約権者が死亡した場合は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に従い相続人が新株予約権者の死亡の日より３年以内（但し、権利行使期間の末日を超えない。）に限り権利を行使することができる。なお、権利の譲渡、質入れは認めない。また、その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるものとする。
４．当社は、平成16年６月21日付をもって、普通株式１株を４株に分割、平成17年２月21日付をもって、普通株式
１株を３株に分割しております。これにより新株予約権の目的となる株式の数、発行価格及び資本組入額が調整されております。
５．当社取締役１名、従業員16名及び子会社従業員３名の退職により、新株予約権の数62個と新株予約権の目的となる株式の数744株は、失権しており、それぞれ上記から控除しております。
②平成16年１月27日定時株主総会決議
事業年度末現在（平成21年10月31日）

提出日の前月末現在（平成21年12月31日）

新株予約権の数（個）46

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

138

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）

１株当たり 165,439

同左

新株予約権の行使期間

平成18年１月28日から
平成23年１月27日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

同左
同左

新株予約権の目的となる株式の種類

165,439
82,720

新株予約権の行使の条件

平成16年１月27日開催の定時
株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社または当社
子会社の対象取締役または従
業員との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところ
による。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－－ 16 －

（注）１．当社普通株式の分割または併合が行われた場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
２．新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株の発行（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１株当たり
新規
×
払込金額
発行株式数
既発行
＋
株式数
新株発行前の株価
調整前
調整後
×
＝
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数
また、新株予約権発行後、当社普通株式の分割または併合が行われる場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後払込価額＝調整前払込価額×１
分割・併合の比率

３．新株予約権の発行にかかる取締役会において割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当該新株予約権の権利行使時において当社または当社子会社の取締役または従業員の地位にあること、当該行使にかかる新株予約権発行の日以降、破産宣告を受けていないこと並びに当社及び当社子会社の就業規則に基づく減給以上の懲戒処分を受けていないことを要し、新株予約権者が死亡した場合は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に従い相続人が新株予約権者の死亡の日より３年以内（但し、権利行使期間の末日を超えない。）に限り権利を行使することができる。なお、権利の譲渡、質入れは認めない。また、その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるものとする。
４．当社は、平成17年２月21日付をもって、普通株式１株を３株に分割しております。これにより新株予約権の目的となる株式の数、発行価格及び資本組入額が調整されております。
５．当社従業員14名の退職により、新株予約権の数44個と新株予約権の目的となる株式の数132株は、失権しており、それぞれ上記から控除しております。
③平成18年１月25日定時株主総会決議
事業年度末現在（平成21年10月31日）

提出日の前月末現在（平成21年12月31日）

4,062

4,056

－

－

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

4,062

4,056

新株予約権の行使時の払込金額（円）

１株当たり 110,000

同左

新株予約権の行使期間

平成20年２月１日から
平成25年１月31日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

同左
同左

新株予約権の数（個）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

110,000
55,000

新株予約権の行使の条件

（注）３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－－ 17 －

（注）１．本新株予約権発行の承認を決議した株主総会の終了後において、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、それぞれ効力発生の時をもって、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合その他必要と認められる
場合には、当社は取締役会の決議をもって必要と認める株式数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の行使に際して払込みをすべき新株予約権１個当たりの払込金額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、上記に定める新株予約権１個当たりの株式の数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、計算の結果生ずる１円未満の端数は切り上げる。但し、当該金額が新株予約権発行日の東京証券取引所における当社普通株式普通取引の終値（取引が成立しない場合は、その日に先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、それぞれ効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込価額＝調整前払込価額×１
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円
未満の端数は切り上げる。
１株当たり
新規
×
払込金額
発行株式数
既発行
＋
株式数
新株発行前の株価
調整前
調整後
×
＝
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分
割もしくは吸収分割を行う場合その他必要と認める場合には、当社は取締役会の決議をもって必要と認める
行使価額の調整を行う。
３．（1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。但し、当社または当社子会社の取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
（2）新株予約権者は権利行使時において、当該行使にかかる新株予約権発行の日以降、破産手続開始の決定を受け復権せざる者でないこと並びに当社または当社子会社の就業規則に基づく減給以上の懲戒処分を受けていないことを要する。
（3）新株予約権者が死亡した場合は、下記（5）により締結される契約に従い相続人が新株予約権者の死亡の日より３年以内（但し、権利行使期間の末日を超えない。）に限り権利を行使することができる。
（4）新株予約権の消却事由が生じた場合には権利行使を認めない。
（5）その他の条件については、本定時株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当に関する契約に定めるところによる。
４．当社従業員97名及び子会社従業員２名の退職により、新株予約権の数1,444個と新株予約権の目的となる株式の数1,444株は、失権しております。

－ 18 －

④平成18年１月25日定時株主総会決議
事業年度末現在（平成21年10月31日）

提出日の前月末現在（平成21年12月31日）

新株予約権の数（個）

435

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

435

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）

１株当たり 86,300

同左

新株予約権の行使期間

平成20年２月１日から
平成25年１月31日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

同左
同左

新株予約権の目的となる株式の種類

86,30043,150

新株予約権の行使の条件

（注）３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－（注）１．本新株予約権発行の承認を決議した株主総会の終了後において、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、それぞれ効力発生の時をもって、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合その他必要と認められる
場合には、当社は取締役会の決議をもって必要と認める株式数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の行使に際して払込みをすべき新株予約権１個当たりの払込金額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、上記に定める新株予約権１個当たりの株式の数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、計算の結果生ずる１円未満の端数は切り上げる。但し、当該金額が新株予約権発行日の東京証券取引所における当社普通株式普通取引の終値（取引が成立しない場合は、その日に先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、それぞれ効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込価額＝調整前払込価額×１
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円
未満の端数は切り上げる。
１株当たり
新規
×
払込金額
発行株式数
既発行
＋
株式数
新株発行前の株価
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分
割もしくは吸収分割を行う場合その他必要と認める場合には、当社は取締役会の決議をもって必要と認める
行使価額の調整を行う。
－ 19 －

３．（1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。但し、当社または当社子会社の取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
（2）新株予約権者は権利行使時において、当該行使にかかる新株予約権発行の日以降、破産手続開始の決定を受け復権せざる者でないこと並びに当社または当社子会社の就業規則に基づく減給以上の懲戒処分を受けていないことを要する。
（3）新株予約権者が死亡した場合は、下記（5）により締結される契約に従い相続人が新株予約権者の死亡の日より３年以内（但し、権利行使期間の末日を超えない。）に限り権利を行使することができる。
（4）新株予約権の消却事由が生じた場合には権利行使を認めない。
（5）その他の条件については、本定時株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当に関する契約に定めるところによる。
４．当社従業員６名の退職により、新株予約権の数65個と新株予約権の目的となる株式の数65株は、失権しております。
（３）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

154,000

231,000－

1,513,750－

1,428,314

平成17年２月21日（注）（注）株式分割（１：３）（５）【所有者別状況】
平成21年10月31日現在
株式の状況
区分

株主数（人）
所有株式数（株）
所有株式数の
割合（％）

政府及び地
方公共団体

金融機関

金融商品取
引業者

外国法人等

その他の
法人

個人その他
個人以外

計

単元未満
株式の状
況（株）

個人

－

24

22

52

50

2

7,710

7,860

－

－

17,4991,318

42,102

7,582

4

162,495

231,000

－

－

7.57

0.57

18.22

3.28

0.00

70.34

100.00－（注）「その他の法人」の欄には、カテナ株式会社が所有する相互保有株式3,141株が含まれております。また、「個人その他」の欄には、自己株式6,484株が含まれております。

－ 20 －

（６）【大株主の状況】
平成21年10月31日現在
氏名又は名称住所

所有株式数（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

逸見愛親

神奈川県横浜市西区52,272

22.62

ＳＭＳホールディングス有限会社

東京都大田区久が原６丁目25－５

16,740

7.24

ガヤ・アセットマネージャー有限会社

神奈川県横浜市中区山手町263－10

16,7407.24

システムプロ社員持株会

神奈川県横浜市西区みなとみらい２丁目
２－１号

6,925

2.99

日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海１丁目８－11

6,718

2.90

MELLONCLIENT

ONE MELLONPITTSBURGH,

4,000

1.73

BANK， N．A．TREATYOMNIBUSBANK CENTER,PENNSYLVANIA

逸見さとみ

東京都大田区

3,673

1.59

カテナ株式会社

東京都江東区潮見２丁目10－24

3,141

1.35

国分靖哲

神奈川県横浜市磯子区

3,054

1.32

日本マスタートラスト信託銀行
株式会社（信託口）

東京都港区浜松町２丁目11番３号

2,894

1.25

116,157

50.28

計

－

（注）１．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
6,718株日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
2,894株２．上記のほか、当社は自己株式を6,484株所有し、その発行済株式数に対する割合は2.80％であります。
３．カテナ株式会社が所有している株式については、会社法施行規則第67条の規定により議決権の行使が制限されております。
（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成21年10月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

－

－

－

－

（自己保有株式）
完全議決権株式（自己株式等）

完全議決権株式（その他）
単元未満株式

普通株式

6,484

（相互保有株式）
普通株式

3,141

普通株式

221,375－

発行済株式総数
総株主の議決権

231,000－

221,375－－－－
221,375－ 21 －－－

②【自己株式等】
平成21年10月31日現在
所有者の氏名又は名
称

発行済株式総数に所有株式数の合対する所有株式数
計（株）の割合（％）

自己名義所有株
式数（株）

他人名義所有株
式数（株）

神奈川県横浜市西（自己保有株式）区みなとみらい２
株式会社システムプロ
丁目２番１号

6,484

－

6,484

2.80

（相互保有株式）
カテナ株式会社

東京都江東区潮見２丁目10－24

3,141

－

3,141

1.35

－

9,625

－

9,625

4.16

所有者の住所

計（８）【ストックオプション制度の内容】（平成16年１月27日定時株主総会決議）
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、特に有利な条件をもって新株予約権を付与することを平成16年１月27日開催の定時株主総会にて特別決議により決議いたしました。当該制度の内容は次のとおり
であります。
決議年月日

平成16年１月27日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役
４名
当社従業員
71名
子会社 株式会社インフォテックサービス取締役
子会社 株式会社インフォテックサービス従業員（注）

新株予約権の目的となる株式の種類「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

1名
1名

（注）株式会社インフォテックサービスは、平成17年３月３日に株式会社フラグシップに社名変更しております。
なお、株式会社フラグシップは、平成19年11月１日付で当社に吸収合併されております。

－ 22 －

（平成18年１月25日定時株主総会決議）
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、特に有利な条件をもって新株予約権を付与することを平成18年１月25日開催の定時株主総会にて特別決議により決議いたしました。当該制度の内容は次のとおり
であります。
決議年月日

平成18年１月25日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社従業員

４名
349名

新株予約権の目的となる株式の種類「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

株式数（株）

処分価額の総額（円）

株式数（株）

処分価額の総額（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株
式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

そ

－

－

－

－

6,484

－

6,484

－

の

他

保有自己株式数－ 23 －

３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しており、安定的で継続性のある配当に配慮し、業績に応じて行うことを基本方針としております。具体的には、各期の経営成績の状況等を勘案して、配当性向40％を目標に、株主への利益還元策を積極的に行ってまいります。
また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を基本方針としており、配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり2,400円（中間配当1,200円、期末配当1,200円）といたしました。この結果、当期の配当性向は38.4％となりました。
内部留保資金につきましては、今後予想される事業規模の拡大に対応すべく、人材育成の強化及び事業拠点の拡大のために有効利用してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として、中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
配当金の総額（千円）

決議年月日
平成21年６月３日
取締役会決議
平成22年１月28日
定時株主総会決議

１株当たり配当額（円）

269,419

1,200

269,4191,200

４【株価の推移】（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第23期

第24期

第25期

第26期

第27期

決算年月

平成17年10月

平成18年10月

平成19年10月

平成20年10月

平成21年10月

最高（円）

318,000□141,000

124,000

121,000

98,50053,000

最低（円）245,000□ 99,000

67,10069,50032,70034,100（注）１．最高・最低株価は、平成16年11月14日までは株式会社大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」におけるものであります。また、平成16年11月15日からは株式会社東京証券取引所市場第二部におけるものであり、当社株式は平成17年10月３日付をもって株式会社東京証券取引所市場第二部から市場第一部へ指定替となったため、同日からは株式会社東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．□印は、株式分割権利落後の価格を表示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成21年５月

６月

７月

８月

９月

10月

最高（円）

41,60046,80045,70046,10046,10046,100最低（円）36,75040,60039,85043,70043,15042,550（注）最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

－ 24 －

５【役員の状況】
役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
（株）

昭和49年４月 日東紡績株式会社入社
昭和54年４月 サンシステム株式会社入社
代表取締役

逸見

会長

愛親

昭和31年３月24日生

昭和58年３月 ヘンミエンジニアリング株式会社（現社）設立 代表取締役社長

当（注)４ 52,272

平成19年12月 カテナ株式会社特別顧問
平成20年６月 カテナ株式会社取締役会長（現任）
平成21年１月 当社代表取締役会長（現任）
昭和63年４月 株式会社東芝エンジニアリング入社
平成３年４月 株式会社プライム入社
平成７年５月 当社入社
平成12年11月 当社技術部長
平成13年１月 当社取締役技術部長

代表取締役
社長

事業本部長

三浦

賢治

昭和43年２月５日生

平成14年11月 当社取締役事業推進本部長兼営業部長
平成15年11月 当社取締役副社長

（注)４

2,780

平成18年12月 当社常務取締役事業企画本部長兼東京支社
長
（注)４

1,079

平成16年12月 当社代表取締役副社長
平成18年12月 当社代表取締役副社長兼事業推進統括本部長
平成19年６月 カテナ株式会社取締役（現任）
平成20年４月 当社代表取締役副社長
平成21年１月 当社代表取締役社長
平成21年12月 当社代表取締役社長兼事業本部長（現任）
平成８年１月 有限会社スクウェアルートエフ入社
平成10年３月 当社入社
平成14年11月 当社事業推進本部技術部長
平成15年11月 当社事業推進本部長
平成16年１月 当社取締役事業推進本部長
平成16年12月 当社常務取締役事業推進統括本部長兼技術本部長
平成17年11月 当社常務取締役事業推進統括本部長

専務取締役

情報システムサービス事業淵之上

勝弘 昭和42年６月20日生

部長

平成19年６月 カテナ株式会社取締役（現任）
平成20年４月 当社常務取締役事業推進統括本部長兼事業企画本部長兼東京支社長
平成20年11月 当社専務取締役事業推進統括事業本部長
平成21年７月 当社専務取締役事業推進統括
平成21年12月 当社専務取締役情報システムサービス事業部長（現任）
平成22年１月 株式会社ProVision代表取締役社長（現任）
平成２年３月 当社入社
平成12年11月 当社技術部マネージャー
平成14年１月 当社取締役技術部マネージャー
平成14年11月 当社取締役業務管理部長

常務取締役

管理本部長兼営業管理部長国分靖哲

昭和41年６月４日生

平成17年６月 当社取締役管理本部長兼業務管理部長
平成20年11月 当社常務取締役人材戦略・管理本部統括社
内システム戦略室長
平成21年６月 カテナ株式会社取締役（現任）
平成21年12月 当社常務取締役管理本部長兼社内システム戦略室長
平成22年１月 当社常務取締役管理本部長兼営業管理部長（現任）－ 25 －

（注)４

3,054

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
（株）

昭和35年４月 野村證券株式会社入社
昭和58年12月 同社取締役事業法人担当
昭和60年12月 国際証券株式会社（現 三菱UFJ証券株式

取締役

板谷

嘉之

昭和11年12月７日生

会社）常務取締役
昭和62年12月 同社専務取締役
昭和63年12月 同社取締役副社長
平成６年６月 国際ファイナンス株式会社取締役社長

（注)４

72

（注)５

310

（注)５

－

（注)５

7

平成15年５月 当社顧問
平成18年１月 当社取締役（現任）
平成18年６月 アドアーズ株式会社監査役（現任）昭和42年４月 株式会社二幸入社
昭和48年10月 鐘紡株式会社
平成８年10月 株式会社プランド入社
監査役
（常勤）

川口

幸久

昭和19年９月２日生

平成10年４月 財団法人東京都スキー連盟入所
平成11年２月 齊藤最上工業株式会社入社
平成11年12月 当社入社 管理部長
平成13年１月 当社取締役管理部長
平成15年１月 当社監査役（現任)
平成19年６月 カテナ株式会社監査役（現任）昭和50年４月 弁護士登録
昭和54年１月 沼尾法律事務所（現

監査役

沼尾

雅徳

昭和22年２月22日生

横浜中央法律事務所）開設 所長就任（現任）
平成２年４月 横浜弁護士会副会長
平成12年４月 横浜弁護士会常議員会議長
平成14年７月 横浜市精神医療審査会委員（現任）
平成16年６月 横浜市開発審査会会長（現任）
平成19年１月 当社監査役（現任）昭和38年４月 仙台国税局総務部総務課入署
昭和58年12月 税理士資格取得

監査役

佐藤

正男

昭和19年４月24日生

平成10年７月 東京国税不服審判所国税審判官
平成12年７月 税務大学校研究部教授
平成14年７月 西新井税務署長
平成15年８月 佐藤正男税理士事務所開設所長就任（現任）
平成19年１月 当社監査役（現任）計59,574（注）１．平成22年１月28日開催の定時株主総会において、決議事項の第２号議案「当社とカテナ株式会社との合併契約承認の件」が原案どおり承認可決されました。これにより、当該合併の効力が発生することを条件として、以下４名の取締役及び２名の監査役が選任されております。
なお、就任日は当該合併効力発生日（予定）の平成22年４月１日であります。
役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
（株）

昭和36年４月 株式会社第一銀行(現 株式会社みずほ銀行)入行
昭和62年８月 同行八重洲口支店長
平成元年１月 同行本店審議役
平成元年３月 日本ソフトウェア開発株式会社取締役副社長
平成６年４月 合併により、カテナ株式会社常務取締役管
取締役

平本

謹一

昭和13年４月21日生

理本部長
平成７年１月 同社専務取締役管理本部長
平成７年７月 同社専務取締役流通事業本部長
平成８年４月 同社専務取締役
平成９年６月 同社取締役副社長
平成15年６月 同社取締役兼執行役員副社長
平成18年４月 同社代表取締役兼執行役員社長
平成21年４月 同社代表取締役社長
平成21年６月 同社代表取締役副会長(現任)－ 26 －

（注)４

－

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
（株）

昭和57年４月 カテナ株式会社入社
平成８年10月 同社システムインテグレーション事業部長
平成13年１月 同社情報システム部長
平成15年４月 同社執行役員情報システム部長
平成16年４月 同社執行役員システム開発本部システム技
術部長兼情報システム部長
平成17年３月 同社執行役員ソリューション・サービス事
取締役

杉山 一

昭和34年11月20日生

業本部副本部長兼技術部長（注)４
平成17年６月 同社執行役員ソリューション・サービス事－

業本部サービス本部長
平成19年６月 同社取締役兼執行役員常務サービス本部長
平成20年４月 同社取締役兼執行役員常務人財戦略本部長
兼営業本部長兼システム商品事業本部長兼同本部管理部長
平成21年４月 同社常務取締役社長補佐
平成21年６月 同社代表取締役社長(現任)
昭和56年４月 日本ソフトウェア開発株式会社入社
平成６年４月 合併により、カテナ株式会社に転籍
平成８年４月 同社産業システム事業部システム開発第２グループ部長平成14年７月 同社システム開発本部金融システム第二事
業部長兼金融オープンシステムグループ部
長
平成16年10月 同社ソリューション・サービス事業本部副本部長兼第三システム開発部長
取締役

小田

信也

昭和34年４月１日生

平成17年４月 同社執行役員ソリューション・サービス事 （注)４
業本部副本部長兼流通サービスシステム開－発部長
平成18年４月 同社執行役員システム開発本部長
平成19年６月 同社取締役兼執行役員常務システム開発本部長
平成20年５月 同社取締役兼執行役員常務事業推進統括本部長兼西日本支社長
平成21年４月 同社常務取締役事業推進統括
平成21年６月 同社専務取締役事業推進統括(現任)
昭和51年４月 株式会社壽屋入社
平成元年12月 緑電子株式会社入社
平成５年６月 同社取締役管理部長
取締役

甲斐

隆文

昭和26年11月14日生

平成11年10月 カテナ株式会社入社
平成12年４月 同社経理部長

経理部次長
（注)４

－

（注)５

－

（注)５

－

平成14年４月 同社執行役員経理部長
平成17年４月 同社執行役員常務経理部長
平成17年６月 同社取締役兼執行役員常務管理本部長
平成21年４月 同社常務取締役管理・人財戦略統括(現任)
昭和49年10月 株式会社ビギンウェルガーメント入社
昭和57年５月 カテナ株式会社入社
昭和63年４月 同社コンピュータランドジャパン事業部業務部長
平成元年10月 同社ヒューマンウェア事業部長心得
監査役

原 徹

昭和24年４月29日生

平成３年６月 同社取締役業務部長
平成８年４月 同社取締役商品部長
平成９年10月 同社取締役人事総務部長
平成11年６月 同社執行役員人事総務部長
平成13年10月 同社執行役員人事部長
平成15年６月 同社常勤監査役(現任)
平成７年10月 司法試験合格

監査役

中村

嘉宏

昭和46年11月９日生

平成８年４月 司法研修所入所
平成10年４月 司法研修所終了、弁護士登録
平成17年６月 カテナ株式会社監査役(現任)
平成20年10月 東京簡易裁判所非常勤裁判官(民事調停官)

２．取締役

板谷嘉之氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
－ 27 －

３．監査役 沼尾雅徳氏及び佐藤正男氏の両名は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。
４．平成22年１月28日開催の定時株主総会の終結の時から平成23年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．平成20年１月29日開催の定時株主総会の終結の時から平成23年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
氏名

生年月日

略歴

所有
株式数
（株）

平成15年10月 弁護士登録（横浜弁護士会入会、
池本 康次

昭和52年８月22日生

現職）
平成15年10月 横浜中央法律事務所入所－（現在に至る）７．当社では業容・事業規模の拡大に伴い、取締役を業務執行面でサポートする体制を構築し、経営の執行力の強化と組織の活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。
平成22年１月28日現在における執行役員の役職名および氏名は以下のとおりであります。
役職名

氏名

営業統括
管理本部長代理兼人材戦略部長兼
社内システム戦略室長
大阪支社長兼情報システムサービス事業部

安達

紘一郎

河地

伸一郎

渡辺 立哉

ソリューション営業部長
移動体高速データ通信システム事業部長

石井 文雄－ 28 －

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、激しい経営環境の変化に対応し、経営の効率性を高めるために迅速な意思決定によるスピード経営を推し進め、永続的な事業発展と株主価値の増大及び株主への継続的な利益還元を行っていくと同時に、株主、顧客、取引先、従業員及び地域社会などのステークホルダー（利害関係者）との利害を調和させ、全体としての利益を最大化することを目指し、かつ、経営の健全性確保及びコンプライアンス（法令遵守）の徹底に努めるためにコーポ
レート・ガバナンスを強化させていきたいと考えております。
このため、外部専門家（監査法人、主幹事証券会社、弁護士、社会保険労務士、司法書士等）やステークホルダ
ーからの指摘や提言を真摯に受け止め、経営の公平性、透明性に関して更なる充実を図る所存であり、持ち前の当社の機動性を活かし、会社規模に応じた体制を構築し、株主などのステークホルダーを絶えず意識した上場企業として一層の自己改革を図り、コーポレート・ガバナンスの強化と適時適切な情報開示に努める所存であります。
１．会社の機関の内容
当社は、迅速な意思決定によるスピード経営、事業規模及びこれらに対する監査機能の適正性等を総合的に判断し、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会により業務執行の監督及び監査を行っております。平成21年10月31日現在、取締役会は社内取締役７名及び社外取締役１名で構成され、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要な事項等の意思決定及び業務執行の監督を行っております。また、取締役会の意思決定の諮問機関として、あるいは意思決定後のフィードバック機関として、事業計画会議を毎月１回開催しております。当会議は、代表取締役を含む取締役、執行役員、部門長で構成され、活発な議論により幅広く現場の意見を聴取し、会社戦略の具現化のための検討を行っております。
監査役会は常勤監査役１名と非常勤の社外監査役２名の合計３名で構成され、毎月１回監査役会を開催する
ほか、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、監査計画、業務分担等に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、意見を述べるなど、取締役の業務執行が適正かどうかの監査を行っております。また、内部監査部門及び会計監査人と情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性の向上に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンスの概要は以下のとおりであります。

－ 29 －

２．内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備し、以下のように実行しております。
(１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 役職員が法令及び定款を遵守した行動をとるために経営理念、社員心得及び行動規範を定める。代表取締役社長が繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
② 代表取締役社長は、コンプライアンスに関する統括責任者として全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。管理本部はコンプライアンス担当部として、定期的にコンプライアンス・
プログラムを策定し、それを実施する。
③ 監査役及び内部監査室は連携し、コンプライアンス体制の整備の状況を監査し、法令及び定款に違反する問題の有無及びその内容を代表取締役及び取締役会に報告する。コンプライアンス上の問題が発生した場
合には、重大性に応じて、代表取締役または取締役会が再発防止策を決定し、全社的にその内容を周知徹底する。
④ 代表取締役社長、監査役、監査法人は定期的に会合を持ち、情報の交換に努め、代表取締役社長は定期的に取締役会にその結果を報告する。
⑤ 従業員の法令・定款違反行為についてはコンプライアンス担当部から人事担当取締役に処分を求め、役員の法令・定款違反については代表取締役社長が取締役会に具体的な処分を答申する。
(２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「取締役会規程」、「稟議規程」、「文書管理規程」等の既存の諸規程に従い、文書または電磁的媒体に記録・保存し、適切かつ確実に管理する。取締役及び監査役
は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
(３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 代表取締役社長は、管理本部担当取締役を全社のリスク管理に関する統括責任者に任命する。リスク管理
統括責任者は、各部門担当取締役と共に、カテゴリーごとのリスクを体系的に管理するため、「経理規程」、「販売管理規程」、「与信管理規程」、「プロジェクト管理規程」、「ソフトウェア管理規程」等の既存の諸規程に加え、必要なリスク管理に関する規程の策定にあたる。
② 管理本部において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。
③ 内部監査室はグループ各部門のリスク管理の状況を監査し、代表取締役社長に報告する。代表取締役社長
は、内部監査の結果をもとに、リスク管理統括責任者に対し全社的リスク管理の進捗状況をレビューさせると共に、定期的に取締役会に報告させ、取締役会において改善策を審議・決定する。
(４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」、「稟議規程」等の諸規程において、各責任者及びその責任の明確化、執行手続の詳細について定め、効率的に職務の執行が行われる体制を構築すると共に、以下の管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。
① 職務権限・意思決定ルールの策定② 効率的なプロジェクト管理・運営のための事業推進会議の設置③ 受注・外注監査委員会、稼動・配属監査委員会の設置④ 会社運営等重要方針並びに重要な業務執行に関する取締役会の意思決定の諮問機関として取締役、執行役
員および部門長を構成員とする事業計画会議の設置⑤ 取締役会による中期事業計画の策定、中期事業計画に基づく事業部門ごとの業績目標と予算の設定と、ITを活用した月次・四半期業績管理の実施⑥ 事業計画会議及び取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施(５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業内容、その他会社の特長を踏まえ、自律的に内部統制システムを整備する。
② 「関係会社管理規程」に基づき、経営管理室が関係会社の状況に応じて必要な管理を行うと共に、当社から子会社の取締役または監査役を派遣し、それぞれ担当する子会社を適切に管理する。
③ 取締役は当社及びグループ各社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は当社及びグループ各社の業
務執行状況を監査する。
－ 30 －

④ 内部監査室は、当社及びグループ各社の業務全般にわたる内部監査を実施し、当社グループの内部統制シ
ステムの有効性と妥当性を確保する。
(６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項① 監査役は、経営管理室所属の従業員に監査業務に必要な補助を求めることができるものとし、監査役より監査業務に必要な補助を求められた従業員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。
② 監査役より監査業務に必要な補助を求められた経営管理室所属の職員の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、事前に監査役に相談し、意見を求め、同意を得るものとする。
(７）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役に報告すべき事項は監査役会規則に定め、取締役及び使用人は次の事項を報告することとする。
① 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項② 重大な法令・定款違反③ 事業計画会議で決議された事項④ 毎月の経営状況として重要な事項⑤ 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項⑥ その他コンプライアンス上重要な事項(８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。
② 監査役による各業務執行取締役及び重要な使用人に対する個別のヒアリングの機会を最低年２回（臨時に必要と監査役が判断する場合は別途）設けると共に、代表取締役会長、代表取締役社長、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催し、また内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
(９）財務報告の信頼性を確保するための体制として、以下の事項を定める。
① 財務報告を適正に行うため、当基本方針に基づく経理業務に関する規定及び手順等を定め、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
② 内部監査室は財務報告に係る内部統制に対して定期的に監査を行い、内部統制の有効性について評価し、是正や改善の必要のあるときは、速やかに代表取締役及び監査役に報告すると共に、当該部門はその対策を講じる。
(10）反社会的勢力排除に向けた基本的な体制① 当社は、企業や市民社会の秩序に脅威を与える暴力団をはじめとする反社会的勢力に対しては一切の関係を持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度でこれを拒絶し、利益の供与は絶対に行わないことを基本方針とし、その旨を「行動規範」に明記し、全役職員に対し周知徹底を図る。
② 反社会的勢力からの接触や不当要求に対しては、管理本部が警察・弁護士をはじめ外部の専門機関と緊密に連携を図りながら統括部署として対応する。

－ 31 －

３．内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
内部監査につきましては、業務部門から独立した社長直轄の部署として内部監査室（専従者２名）を設置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づいて組織および制度監査、経営能率監査、会計に関する監査を中心に、これらを定期もしくは臨時に実施し、社長および担当取締役への結果報告、被監査部門への勧告を行っております。また、改善状況についてはフォローアップ監査により、その進捗状況をチェックしております。また、監査役会及び会計監査人と情報交換・意見交換を行うなど連携をとり、経営活動を評価、検討し、よりよい経営に繋げていくよう努めております。
会計監査の状況につきましては、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査についての監査契約をあずさ監査法人と締結しており、必要に応じて適宜監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
当期における業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。
所属する監査法人名

あずさ監査法人

公認会計士の氏名等
指定社員
業務執行社員

磯貝

和敏

指定社員
業務執行社員中村宏之

なお、会計監査業務に係る補助者は、あずさ監査法人の監査計画に基づき、公認会計士４名、その他11名であります。
４．社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名との間に特別な関係はありません。
５．リスク管理体制の整備の状況
重要な法務課題及びコンプライアンスに係る事象について、経営管理室の担当が必要な検討を実施するとともに、顧問弁護士に法的な側面からアドバイスを受ける体制をとっております。これにより、潜在する様々なリスクに適切に対応するとともに違法・不法行為等の未然防止を図っております。
６．役員報酬の内容
取締役及び監査役に支払った報酬の内容は次の通りです。
取締役に支払った報酬：107,138千円（うち社外取締役１名：3,600千円）
監査役に支払った報酬： 11,100千円（うち社外監査役２名：3,600千円）（注）取締役に支払った報酬には、使用人兼務役員３名に支給した使用人分給与23,734千円は含んでおりません。
７．監査報酬の内容
公認会計士法第２条第１項の規定する業務に基づく報酬：29,000千円
８．自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる
旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
９．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10．取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨、定款に定めております。
11．取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、－ 32 －

その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
12．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役であった者及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
13．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
14．中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報
酬（千円）

提出会社

－

－

29,000

－

連結子会社

－

－

－

－

－

－

29,000－計（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません－ 33 －

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。
以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、前連結会計年度（平成19年11月１日から平成20年10月31日まで）は、改正前の連結財務諸表規則に基づき、当連結会計年度（平成20年11月１日から平成21年10月31日まで）は、改正後の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、第26期事業年度（平成19年11月１日から平成20年10月31日まで）は、改正前の財務諸表等規則に基づき、第27期事業年度（平成20年11月１日から平成21年10月31日まで）は、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（平成19年11月１日から平成20年10月31日まで）及び当連結会計年度（平成20年11月１日から平成21年10月31日まで）の連結財務諸表並びに第26期事業
年度（平成19年11月１日から平成20年10月31日まで）及び第27期事業年度（平成20年11月１日から平成21年10月31日まで）の財務諸表について、あずさ監査法人により監査を受けております。

－ 34 －

１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(平成20年10月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
たな卸資産
仕掛品
繰延税金資産その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
車両運搬具
減価償却累計額
車両運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
土地
有形固定資産合計
無形固定資産
電話加入権
ソフトウエア
のれん
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
長期貸付金
敷金
繰延税金資産その他※1、※2

投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計－ 35 －

当連結会計年度(平成21年10月31日)

1,249,534
2,063,604
64,245－
204,402139,216△28,552
3,692,451

1,834,444
1,692,321－
109,504
197,276
94,866△22,936
3,905,476

133,837△38,272
95,564

131,826△54,11477,712

22,067△11,590
10,477

23,126△12,043
11,082

342,777△236,949
105,828

364,649△285,182
79,466

20,760232,630

20,760
189,022557
13,509
6,038
20,106557
10,035
4,289
14,882

4,149,856
1,995
277,246
10,619104,439,726※1

4,122,582
2,255
267,168－
10
4,392,016

4,692,463

4,595,921

8,384,914

8,501,398(単位：千円)
前連結会計年度(平成20年10月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金及び未払費用
未払法人税等未払消費税等
賞与引当金
その他

174,213200,000※2
400,000
431,589
417,463
123,816
385,578
22,7682,155,430

流動負債合計
固定負債
長期借入金

※2

当連結会計年度(平成21年10月31日)

69,536－
280,000
519,865
621,553
32,258295,663
32,899
1,851,776

1,000,000
1,000,000

460,000
460,000

3,155,430

2,311,776

1,513,750
1,428,314
3,051,295△569,304
5,424,055

1,513,750
1,428,314
3,798,326△582,752
6,157,638△235,581△235,581△9,218△9,218

純資産合計

41,0105,229,484

41,201
6,189,622

負債純資産合計

8,384,914

8,501,398

固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
少数株主持分

－ 36 －

②【連結損益計算書】(単位：千円)(自至前連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日)

売上高
売上原価

(自
至

当連結会計年度
平成20年11月１日
平成21年10月31日)

9,603,983
6,338,579
3,265,404

売上総利益
※1

販売費及び一般管理費
営業利益

1,449,024
1,816,379

営業外収益
受取利息
受取配当金
投資有価証券売却益
補助金収入
持分法による投資利益
その他

36,6252,774－
39,39923,304
3,333
645
27,283

2,153,554

1,258,798

7,600
3,551
－
11,151

837,115
5,660
5,616
848,391

営業外費用合計
特別利益
投資有価証券売却益
子会社清算益
貸倒引当金戻入額
特別利益合計※2※3

特別損失合計

1,311,079
1,261,649
1,188
－
7,709
1,584
9,445
4,503
24,431

営業外収益合計

特別損失
固定資産除却損
減損損失
投資有価証券売却損
投資有価証券評価損
持分変動損失

※1

3,135
4,408
287
1,870
359,138
7,733
376,574

営業外費用
支払利息
支払手数料
その他
経常利益

8,161,665
5,588,935
2,572,729

13,013
68,466
17,635
26,155
21,494
146,766

※2

1,480
－
6,331
－
1,261
9,072

税金等調整前当期純利益

2,017,939

2,098,117

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

748,100
19,784
767,885796,777
120,689
917,466△25,515
1,275,569

191
1,180,460

法人税等合計少数株主利益又は少数株主損失（△）
当期純利益－ 37 －

③【連結株主資本等変動計算書】(単位：千円)(自至前連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日)

株主資本
資本金
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
連結子会社除外に伴う増加額
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
前期末残高
当期変動額
自己株式の取得
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
連結子会社除外に伴う増加額
当期変動額合計
当期末残高－ 38 －(自至当連結会計年度
平成20年11月１日
平成21年10月31日)

1,513,750

1,513,750－
1,513,750－
1,513,750

1,428,314

1,428,314－
1,428,314－
1,428,314

2,201,578

3,051,295△425,852
1,275,569－
849,717△531,300
1,180,460
97,870747,030

3,051,295

3,798,326△88,319△569,304△480,984△480,984△13,447△13,447△569,304△582,752

5,055,322

5,424,055△425,852
1,275,569△480,984－
368,732△531,300
1,180,460△13,447
97,870733,583

5,424,055

6,157,638(単位：千円)(自至
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
少数株主持分
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
連結子会社除外に伴う増加額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高－ 39 －

前連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日)(自至当連結会計年度
平成20年11月１日
平成21年10月31日)△138,852△235,581△96,728△96,728

226,362
226,362△235,581△9,21866,52641,010△25,515△25,515

191
191

41,01041,201

4,982,996

5,229,484△425,852
1,275,569△480,984－△122,244△531,300
1,180,460△13,447
97,870226,554

246,488960,137

5,229,484

6,189,622

④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)(自至
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
子会社清算損益（△は益）減損損失
のれん償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
支払手数料
持分法による投資損益（△は益）固定資産除却損
投資有価証券売却損益（△は益）投資有価証券評価損益（△は益）持分変動損益（△は益）
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金及び未払費用の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出貸付けによる支出
貸付金の回収による収入
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
子会社への出資による支出
子会社の清算による収入
敷金の差入による支出
敷金の解約による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー

－ 40 －

前連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日)(自至当連結会計年度
平成20年11月１日
平成21年10月31日)

2,017,939
117,825－
68,466
3,093
3,909
32,083△7,54436,6252,774△359,138
13,013
9,748
26,155
21,494△203,522
117,370
20,56845,81628,895△37,230
1,958,345

2,098,117
90,851△5,660－1,749△5,616△89,914△1,18823,304
3,333△9,445
1,480△838,493－
1,261
370,946△45,258△104,676
76,882△91,558143
1,476,258

93,560△38,041△804,719
1,209,145

104,563△27,866△594,727
958,228△191,989－△38,418△2,3502,149△721,151
70,601△4－△92,303
2,000△971,465△33,984
6,077△590△2,5002,027△118,855
1,159,989－
5,921△3,526
13,604
1,028,163

(単位：千円)(自至前連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日)

財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
自己株式の取得による支出
配当金の支払額(自至当連結会計年度
平成20年11月１日
平成21年10月31日)

財務活動によるキャッシュ・フロー

200,000－△400,000△457,636△427,376△1,085,013△200,000
800,000△1,460,000－△536,971△1,396,971

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）△847,333

589,419

現金及び現金同等物の期首残高
連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額

2,096,868－

1,249,534△4,510※

現金及び現金同等物の期末残高－ 41 －

1,249,534※

1,834,444

【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】
項目
１．連結の範囲に関する事項

２．持分法の適用に関する事
項（自至前連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）(1)連結子会社の数２社
連結子会社名㈱ProVision㈱トラスティッド・ポイント
なお、前連結会計年度まで連結子会社であった㈱フラグシップは、平成19年11月１日付で当社に吸収合併されております。
また、㈱トラスティッド・ポイン
トは、平成20年７月31日の臨時株主総会決議をもって解散しており、現在清算の手続き中であります。
(2)主要な非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
なお、前連結会計年度において非連結子会社であった上海希勝普楽通
信技術有限公司は、平成20年９月５日に清算結了しております。
(1)持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数
３社㈱ジークレスト
北洋情報システム㈱カテナ㈱(2)持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社の名称等
該当事項はありません。
なお、前連結会計年度において持分法を適用していない非連結子会社であった上海希勝普楽通信技術有限公司
は、平成20年９月５日に清算結了しております。
(3)持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社は３社（㈱ジーク
レスト、北洋情報システム㈱、カテナ㈱）でありますが、㈱ジークレスト、
北洋情報システム㈱につきましては、事業年度に係る財務諸表を使用しております。カテナ㈱の決算日は３月31日
であり、連結財務諸表の作成にあたっては９月30日現在で実施した仮決算に基づく連結財務諸表を使用しております。なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、必要な調整を行っております。

－ 42 －（自至当連結会計年度
平成20年11月１日
平成21年10月31日）(1)連結子会社の数
１社
連結子会社名㈱ProVision
なお、前連結会計年度まで連結子会社であった㈱トラスティッド・ポイントは、平成20年７月31日の臨時株主総会決議をもって解散しており、重要性がなくなったため、当連結会計年度より連結の範囲から除外
いたしました。
また、㈱トラスティッド・ポイン
トは、平成21年３月10日付で清算結了しております。
(2)主要な非連結子会社の名称等
該当事項はありません。

(1)持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数
２社
北洋情報システム㈱カテナ㈱なお、前連結会計年度まで持分法適用関連会社であった㈱ジークレス
トは、平成21年９月30日の取締役会において、当社所有の全株式を譲渡することを決議し、平成21年10月１日に株式譲渡が完了しているため、
当連結会計年度より持分法の適用範囲から除外しております。
(2)持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社の名称等
該当事項はありません。

(3)持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社は２社（北洋情報システム㈱、カテナ㈱）であります
が、北洋情報システム㈱につきましては、事業年度に係る財務諸表を使用しております。カテナ㈱の決算日は３月31日であり、連結財務諸表の作成にあたっては９月30日現在で実施した仮決算に基づく連結財務諸表を使用しております。なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、必要な調整を行っております。

項目
３．連結子会社の事業年度等に関する事項（自至前連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）（自至当連結会計年度
平成20年11月１日
平成21年10月31日）

連結子会社のうち㈱トラスティッド・
ポイントの決算日は３月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を用いております。

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

①有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しておりま
す。)

①有価証券
その他有価証券──────

４．会計処理基準に関する事
項(1）重要な資産の評価基準
及び評価方法

時価のないもの
移動平均法による原価法を採用

時価のないもの
同左

しております。
②たな卸資産仕掛品
個別法による原価法を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産定率法を採用しております。
ただし、建物(建物付属設備は除く)
については、定額法を採用しております。
なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法の規定する方法と同一の基準によっております。
また、取得価額が10万円以上20万円
未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

－ 43 －②たな卸資産仕掛品
個別法による原価法（収益性の低下
による簿価切下げの方法）を採用しております。
（会計方針の変更）
当連結会計年度より「棚卸資産の評
価に関する会計基準」（企業会計基準
第９号 平成18年７月５日公表分）を適用しております。
なお、この変更に伴う損益への影響はありません。
①有形固定資産定率法を採用しております。
ただし、建物(建物付属設備は除く)
については、定額法を採用しております。
なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法の規定する方法と同一の基準によっております。
また、取得価額が10万円以上20万円
未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

項目

（自
至

前連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）（自至当連結会計年度
平成20年11月１日
平成21年10月31日）（追加情報）
法人税法の改正に伴い、当連結会計年度から、平成19年３月31日以前に取得した有形固定資産について、改正前の法人税法に基づく減価償却の方法の適用により、取得価額の５％に到達した連結会計年度の翌連結会計年度より取得価額の５％相当額と備忘価額との差額を５年間にわたり均等償却し、減価償却費に含めて計上しております。
なお、これによる営業利益、経常利
益及び税金等調整前当期純利益に与える影響額は軽微であります。

(3）重要な引当金の計上基
準②無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法、市場販売目
的のソフトウェアについては、見込販売期間（３年以内）における見込販売
収益に基づく償却額と販売可能な残存
販売期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採用しております。

②無形固定資産③長期前払費用
均等償却を行っております。

③長期前払費用①貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

①貸倒引当金②賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

②賞与引当金(4）重要なリース取引の処
理方法

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・
リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

－ 44 －

同左

同左
同左

同左

──────

消費税等の会計処理
同左

項目

（自
至

前連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）（自至当連結会計年度
平成20年11月１日
平成21年10月31日）

５．連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項

連結子会社の資産及び負債の評価方法
は、全面時価評価法によっております。

同左

６．のれんの償却に関する事
項

のれんの償却については、５年間の均等償却を行っております。

同左

７．連結キャッシュ・フロー
計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来
する短期投資からなっております。

同左【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更】（自至前連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）
──────

（自至当連結会計年度
平成20年11月１日
平成21年10月31日）（リース取引に関する会計基準）
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりましたが、当連結会計年度より、「リース取引に関する会
計基準」（企業会計基準第13号（平成５年６月17日（企業会計審議会第一部会）、平成19年３月30日改正））及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基
準適用指針第16号（平成６年１月18日（日本公認会計士協
会 会計制度委員会）、平成19年３月30日改正））を適用
し、通常の売買取引に係る会計処理によっております。
なお、リース取引会計基準の改正適用初年度開始前の所
有権移転外ファイナンス・リース取引については、引き続
き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
この変更に伴う損益への影響はありません。

【表示方法の変更】（自至前連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）
──────

（自至当連結会計年度
平成20年11月１日
平成21年10月31日）（連結貸借対照表）
財務諸表等規則等の一部を改正する内閣府令（平成20年
８月７日内閣府令第50号）が適用になることに伴い、前連結会計年度において、「たな卸資産」として掲記されたものは、当連結会計年度より「仕掛品」として掲記しております。
なお、前連結会計年度の「たな卸資産」は全額「仕掛品」であります。

－ 45 －

【注記事項】（連結貸借対照表関係）
前連結会計年度（平成20年10月31日）

当連結会計年度（平成21年10月31日）※１．関連会社に対するものは次のとおりであります。

※１．関連会社に対するものは次のとおりであります。

投資有価証券（株式）4,134,908千円※２．担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
投資有価証券計

投資有価証券（株式）２．

4,122,582千円

──────

1,920,291千円
1,920,291千円

担保付債務は、次のとおりであります。
一年以内返済予
定長期借入金
長期借入金
計400,000千円
1,000,000千円
1,400,000千円

３．当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。
これらの契約に基づく当連結会計年度末の借入未実
行残高等は、次のとおりであります。
総貸付限度額

３．当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。
これらの契約に基づく当連結会計年度末の借入未実
行残高等は、次のとおりであります。

1,600,000千円

総貸付限度額

借入実行残高200,000千円

借入実行残高差引額

1,400,000千円

差引額－ 46 －

800,000千円－千円
800,000千円

（連結損益計算書関係）（自至前連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）（自至当連結会計年度
平成20年11月１日
平成21年10月31日）※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は ※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
次のとおりであります。
役員報酬89,880千円

役員報酬119,678千円

給与手当509,108千円

給与手当

458,383千円

賞与引当金繰入額

33,745千円

退職給付費用

25,010千円

求人広告費

65,735千円

賞与引当金繰入額

10,872千円

賃借料

184,002千円

求人広告費

33,584千円

減価償却費

57,329千円

賃借料

175,675千円

のれん償却額3,093千円

減価償却費

49,916千円

貸倒引当金繰入額

3,909千円

のれん償却額1,749千円※２．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
工具、器具及び備品

108千円

ソフトウェア仮勘定

12,905千円

計㈱トラスティ
ッド・ポイント（東京都港
区）

建物

用途

種類

ソフトウェ
ア及びソフ
トウェア仮
事業用資産
勘定
のれん
計

1,428千円

工具、器具及び備品
計13,013千円※３．減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所※２．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

３．

減損損失

56,372千円

12,094千円
68,466千円

当社グループは、会社毎に資産のグルーピングを行い、減損損失の認識の判定を行っております。
当連結会計年度において、清算方針を決定した連結子会社である株式会社トラスティッド・ポイントの資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額
し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、当該資産の回収可能価額は使用価値により算定しており、使用価値を零として減損損失を測定しております。

－ 47 －

51千円
1,480千円──────

（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成19年11月１日 至 平成20年10月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
前連結会計年度末
株式数（株）

当連結会計年度増
加株式数（株）

当連結会計年度減
少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

231,000－－

231,000

合計

231,000－－

231,000

普通株式（注）

826

6,780

－

7,606

合計

826

6,780

－

7,606

発行済株式
普通株式

自己株式

（注）自己株式の普通株式の当連結会計年度増加株式数6,780株は、取締役会決議による自己株式の買付による増加
6,484株、持分法適用関連会社が取得した自己株式(当社株式)および持分変動による当社帰属分の増加296株であります。
２．配当に関する事項(１）配当金支払額等
決議

株式の種類

配当金の総額（千円）

１株当たり配当
額（円）

基準日

効力発生日

平成20年１月29日
定時株主総会

普通株式161,700700

平成19年10月31日

平成20年１月30日

平成20年６月５日
取締役会

普通株式

269,419

1,200

平成20年４月30日

平成20年７月７日(２）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
決議

株式の種類

平成21年１月28日
定時株主総会

普通株式

配当金の総額（千円）

配当の原資

269,419

利益剰余金－ 48 －

１株当たり配
当額（円）
1,200

基準日

効力発生日

平成20年10月31日 平成21年１月29日

当連結会計年度（自 平成20年11月１日 至 平成21年10月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
前連結会計年度末
株式数（株）

当連結会計年度増
加株式数（株）

当連結会計年度減
少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

231,000－－

231,000

合計

231,000－－

231,000

普通株式（注）

7,606

128

－

7,734

合計

7,606

128

－

7,734

発行済株式
普通株式

自己株式

（注）自己株式の普通株式の当連結会計年度増加株式数128株は、持分法適用関連会社の持分変動による当社帰属分の増加128株であります。
２．配当に関する事項(１）配当金支払額等
決議

株式の種類

配当金の総額（千円）

１株当たり配当
額（円）

基準日

効力発生日

平成21年１月28日
定時株主総会

普通株式269,419

1,200

平成20年10月31日

平成21年１月29日

平成21年６月３日
取締役会

普通株式

269,4191,200

平成21年４月30日

平成21年７月６日(２）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
決議

株式の種類

平成22年１月28日
定時株主総会

普通株式

配当金の総額（千円）

配当の原資

269,419

利益剰余金－ 49 －

１株当たり配
当額（円）
1,200

基準日

効力発生日

平成21年10月31日 平成22年１月29日

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）（自至前連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）（自至当連結会計年度
平成20年11月１日
平成21年10月31日）※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係（平成20年10月31日現在）（平成21年10月31日現在）

現金及び預金勘定

1,249,534千円

預入期間が３ヶ月を超える定期預金

現金及び預金勘定－千円

現金及び現金同等物

1,834,444千円

預入期間が３ヶ月を超える定期預金

1,249,534千円

現金及び現金同等物－千円
1,834,444千円（リース取引関係）（自至前連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）（自至当連結会計年度
平成20年11月１日
平成21年10月31日）

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの
所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース以外のファイナンス・リース取引
取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。
１．リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額 １．リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額
及び期末残高相当額
及び期末残高相当額
取得価額
相当額
（千円）

減価償却
累計額相
当額
（千円）

期末残高
相当額
（千円）

3,646

972

2,674

工具器具備品

取得価額
相当額
（千円）

減価償却
累計額相
当額
（千円）

工具、器具及び
3,646
1,701
備品
２．未経過リース料期末残高相当額

２．未経過リース料期末残高相当額

期末残高
相当額
（千円）
1,944

１年以内

716千円

１年以内

735千円

１年超

2,002千円

１年超

1,267千円

合計

2,719千円

合計

2,002千円

３．支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額 ３．支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料

943千円

支払リース料

777千円

減価償却費相当額

894千円

減価償却費相当額

729千円

支払利息相当額

79千円

支払利息相当額

61千円

４．減価償却費相当額の算定方法

４．減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
５．利息相当額の算定方法

同左
５．利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

－ 50 －

同左

（有価証券関係）
前連結会計年度（平成20年10月31日現在）
１．その他有価証券で時価のあるもの
種類
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

取得原価（千円）

差額（千円）(1) 株式－－－(2) 債券－－－(3) その他

－

－

－

－

－

－

(1) 株式14,947

14,947－(2) 債券－－－(3) その他－－－

14,947

14,947－

14,947

14,947－小計
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

連結貸借対照表
計上額（千円）小計
合計(注）当連結会計年度において、その他有価証券で時価のある株式について26,155千円減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、当社の有価証券減損処理に関する基準に従って回復可能性を考慮し、必要と認められた額について減損処理を行っております。
２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券
売却額（千円）

売却益の合計額（千円）

売却損の合計額（千円）

7,887

17,635

120,704
３．当連結会計年度中に償還したその他有価証券
該当事項はありません。
４．時価評価されていない有価証券
該当事項はありません。

５．その他有価証券のうち満期があるものの今後の償還予定額
該当事項はありません。

－ 51 －

当連結会計年度（平成21年10月31日現在）
１．その他有価証券で時価のあるもの
該当事項はありません。
２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券
売却額（千円）

売却益の合計額（千円）

売却損の合計額（千円）

7,709

6,331

65,157３．当連結会計年度中に償還したその他有価証券
該当事項はありません。
４．時価評価されていない有価証券
該当事項はありません。

５．その他有価証券のうち満期があるものの今後の償還予定額
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
１．取引の状況に関する事項（自至前連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）
──────

（自至当連結会計年度
平成20年11月１日
平成21年10月31日）(1）取引の内容及び利用目的
連結財務諸表提出会社は、借入金の金利負担を軽減するため、また、金利変動リスクの軽減を目的として、金利スワップを利用した借入を行っており、当該借入金の一部は複合金融商品に該当します。
(2）取引に対する取組方針
デリバティブ取引につきましては、基本的にリスクの高い投機的な取引は行わない方針であります。また、組込デリバティブのリスクが現物の金融資産に及ぶ可能性がある金融商品を購入する場合は、社内で充分協議を行うこととしております。
(3）取引に係るリスクの内容
当社のデリバティブ取引の相手先は、信用度の高い金融機関であるため、信用リスクはほとんどないものと判断しております。
(4）取引に係るリスク管理体制
デリバティブ取引について定めた社内管理規程に従って厳格に運営しております。

２．取引の時価等に関する事項
前連結会計年度（自 平成19年11月１日 至 平成20年10月31日）
当社グループはデリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成20年11月１日 至 平成21年10月31日）
金利スワップ取引については、特例処理を適用しているため、記載を省略しております。
なお、当連結会計年度末現在、時価等の開示対象となる複合金融商品はありません。

－ 52 －

（退職給付関係）
前連結会計年度（自 平成19年11月１日
該当事項はありません。

至平成20年10月31日）

当連結会計年度（自 平成20年11月１日 至 平成21年10月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定拠出年金制度と前払退職金制度を併用しております。
２．退職給付債務に関する事項
確定拠出年金制度のため、退職給付債務はありません。
３．退職給付費用に関する事項(1）確定拠出年金への掛金

62,792千円(2）前払退職金

100,983千円

退職給付費用

163,776千円－ 53 －

（ストック・オプション等関係）
前連結会計年度（自 平成19年11月１日 至 平成20年10月31日）
１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
平成16年
平成16年
平成18年
平成18年
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション
付与対象者の区分及び数

当社取締役４名、当社従業員49名、当社
子会社取締役１名

当社従業員36名、当社子会社従業員１名

当社取締役３名、当社社外取締役１名、当社従業員349名

当社取締役３名、当社社外取締役１名、当社従業員36名

ストック・オプション数

普通株式1,920株

普通株式270株

普通株式5,500株

普通株式500株

付与日

平成16年４月21日

平成16年７月８日

平成18年１月26日

平成18年９月29日

権利確定条件－－－－対象勤務期間－－－－権利行使期間（注）

平成18年１月28日から 平成18年１月28日から 平成20年２月１日から 平成20年２月１日から
平成23年１月27日まで 平成23年１月27日まで 平成25年１月31日まで 平成25年１月31日まで

１．株式数に換算して記載しております。
２．平成16年６月21日付をもって、普通株式１株を普通株式４株に分割しております。
３．平成17年２月21日付をもって、普通株式１株を普通株式３株に分割しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数について
は、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
平成16年
平成16年
平成18年
平成18年
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション

権利確定前
（株）
前連結会計年度末

－

－

4,476

445

付与

－

－

－

－

失効

－

－

125

10

権利確定

－

－

4,351

435

未確定残

－

－

－

－

1,284

153

－

－

権利確定

－

－

4,351

435

権利行使

－

－

－

－

失効

60

9

142

－

1,224

144

4,209

435

権利確定後
（株）
前連結会計年度末

未行使残－ 54 －

②

単価情報
平成16年
平成16年
平成18年
平成18年
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション

権利行使価格（円）

165,000

165,439

110,000

86,300

行使時平均株価
（円）

－

－

－

－

公正な評価単価（付与日）
（円）

－

－

－

－

当連結会計年度（自 平成20年11月１日 至 平成21年10月31日）
１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
平成16年
平成16年
平成18年
平成18年
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション
付与対象者の区分及び数

当社取締役４名、当社従業員49名、当社
子会社取締役１名

当社従業員36名、当社子会社従業員１名

当社取締役３名、当社社外取締役１名、当社従業員349名

当社取締役３名、当社社外取締役１名、当社従業員36名

ストック・オプション数

普通株式1,920株

普通株式270株

普通株式5,500株

普通株式500株

付与日

平成16年４月21日

平成16年７月８日

平成18年１月26日

平成18年９月29日

権利確定条件－－－－対象勤務期間－－－－権利行使期間（注）

平成18年１月28日から 平成18年１月28日から 平成20年２月１日から 平成20年２月１日から
平成23年１月27日まで 平成23年１月27日まで 平成25年１月31日まで 平成25年１月31日まで

１．株式数に換算して記載しております。
２．平成16年６月21日付をもって、普通株式１株を普通株式４株に分割しております。
３．平成17年２月21日付をもって、普通株式１株を普通株式３株に分割しております。

－ 55 －

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数について
は、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
平成16年
平成16年
平成18年
平成18年
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション
権利確定前
（株）
前連結会計年度末

－

－

－

－

付与

－

－

－

－

失効

－

－

－

－

権利確定

－

－

－

－

未確定残

－

－

－

－

1,224

144

4,209

435

権利確定

－

－

－

－

権利行使

－

－

－

－

失効

48

6

147

－

1,176

138

4,062

435

権利確定後
（株）
前連結会計年度末

未行使残
②

単価情報
平成16年
平成16年
平成18年
平成18年
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション

権利行使価格（円）

165,000

165,439

110,000

86,300

行使時平均株価
（円）

－

－

－

－

公正な評価単価（付与日）
（円）

－

－

－

－

－ 56 －

（税効果会計関係）（自至前連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）（自至

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

当連結会計年度
平成20年11月１日
平成21年10月31日）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）（繰延税金資産）税務上の繰越欠損金

207,552千円

賞与引当金

120,933千円

賞与引当金

157,791千円

未払事業税

49,183千円

未払事業税

35,292千円

未払事業所税4,426千円

未払事業所税4,262千円

未払費用

3,417千円

未払費用

2,562千円

繰越欠損金

14,707千円

未払金

2,274千円

貸倒引当金

1,934千円

貸倒引当金

485千円

投資有価証券評価損

10,619千円

その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

その他
繰延税金資産合計

2,673千円
197,276千円

1,734千円
422,574千円△207,552千円
215,022千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳との差異の原因となった主な項目別の内訳
法定実効税率（調整）

40.6％

法定実効税率（調整）

40.6％

交際費等永久に損金に算入されない項
目
受取配当金等永久に益金に算入されない項目
住民税均等割
評価性引当額連結子会社に対する貸倒引当金の認容持分法による投資利益
関係会社配当金
減損損失
持分変動損失その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

0.2％

交際費等永久に損金に算入されない項
目
受取配当金等永久に益金に算入されない項目
住民税均等割持分法による投資利益
関係会社配当金
関係会社株式売却益消去
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

0.2％

△1.8％
0.3％
4.8％
△1.2％
△7.2％
1.7％
0.3％
0.4％
0.0％
38.1％

△1.8％
0.3％
△0.2％
2.0％
2.5％
0.1％
43.7％

（セグメント情報）【事業の種類別セグメント情報】
前連結会計年度（自 平成19年11月１日 至 平成20年10月31日）及び当連結会計年度（自 平成20年11月１日 至 平成21年10月31日）
当社グループは同一セグメントに属するシステム開発及び関連するサービスを行っており、当該事業以外に事業の種類がないため該当事項はありません。
【所在地別セグメント情報】
前連結会計年度（自 平成19年11月１日 至 平成20年10月31日）及び当連結会計年度（自 平成20年11月１日 至 平成21年10月31日）
本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店がないため、該当事項はありません。
【海外売上高】前連結会計年度（自 平成19年11月１日 至 平成20年10月31日）及び当連結会計年度（自日 至 平成21年10月31日）
海外売上高がないため該当事項はありません。

－ 57 －

平成20年11月１【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 平成19年11月１日
該当事項はありません。

至平成20年10月31日）

当連結会計年度（自 平成20年11月１日 至 平成21年10月31日）（追加情報）
当連結会計年度より、「関連当事者の開示に関する会計基準」（企業会計基準第11号 平成18年10月17日）
及び「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第13号 平成18年10月17日）
を適用しております。
この結果、従来の開示対象範囲に加えて、重要な関連会社の要約財務諸表が開示対象に追加されております。
１．関連当事者との取引該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
重要な関連会社の要約財務諸表
当連結会計年度において、重要な関連会社はカテナ株式会社であります。
なお、カテナ株式会社の決算日は３月31日であり、連結財務諸表の作成にあたっては９月30日現在
で実施した仮決算に基づく連結財務諸表を使用しており、その要約財務諸表は以下のとおりであります。
流動資産合計固定資産合計12,752百万円
12,935百万円

流動負債合計固定負債合計9,759百万円
3,425百万円

純資産合計

12,502百万円

売上高
税金等調整前当期純利益金額
当期純利益金額

33,389百万円
736百万円
716百万円－ 58 －

（企業結合等関係）
前連結会計年度（自 平成19年11月１日 至 平成20年10月31日）
１．結合企業の名称及びその事業の内容、企業結合の法的形式、結合後企業の名称並びに取引の目的を含む取引の概要（1）結合企業の名称及びその事業の内容
名称

株式会社フラグシップ

事業の内容

Web系・オープン系システム開発、SIPを採用したシステム開発、情報セキュリティ商
品の開発及び技術支援（2）企業結合の法的形式
平成19年11月１日を効力発生日とし、当社を存続会社、株式会社フラグシップを消滅会社とする吸収合併であります。
（3）結合後企業の名称
株式会社システムプロ（4）取引の目的を含む取引の概要
株式会社フラグシップは、当社グループの主要事業の一つであるネットワーク・ソリューション事業の拡大・強化を図るため、平成14年11月に設立され、Web 系アプリケーションやポータルサイトの設計・開発、SIPを採用した次世代システムの開発、および情報セキュリティ商品の開発支援等を中心に事業を展開してまいりました。
現在、この３つの事業ドメインそれぞれが確立されてきており、それに比例して、今後、更に受注の多様化、拡大が見込まれております。
この受注環境を鑑み、当社のネットワーク・ソリューション部門と一体化することで、顧客サービスの向上、経営資源の集中による生産性の向上と一層の経営効率が図れるものと判断し、株式会社フラグ
シップを当社に吸収合併いたしました。
２．実施した会計処理の概要「企業結合にかかる会計基準」（「企業結合にかかる会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会
平成15年10月31日））三 企業結合にかかる会計基準 ４共通支配下の取引等の会計処理を適用いたしました。
当連結会計年度（自 平成20年11月１日
該当事項はありません。

至平成21年10月31日）－ 59 －

（１株当たり情報）（自至前連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）（自至当連結会計年度
平成20年11月１日
平成21年10月31日）

１株当たり純資産額

23,225円67銭

１株当たり純資産額

27,538円54銭

１株当たり当期純利益

5,661円90銭

１株当たり当期純利益

5,285円51銭

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、希薄化
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりま 効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
せん。
（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(自至前連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日)(自至当連結会計年度
平成20年11月１日
平成21年10月31日)

１株当たり当期純利益
当期純利益（千円）

1,275,569

1,180,460

普通株主に帰属しない金額（千円）－－

普通株式に係る当期純利益（千円）

1,275,569

1,180,460

225,290

223,339

当期純利益調整額（千円）－－

普通株式増加数（株）－－

期中平均株式数（株）

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

希薄化効果を有しないため、潜在株式調
新株予約権の概要は「第４ 提出
整後１株当たり当期純利益の算定に含め 会社の状況、１．株式等の状況、なかった潜在株式の概要(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

同左（重要な後発事象）（自至前連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）
──────

（自至当連結会計年度
平成20年11月１日
平成21年10月31日）

当社は、平成21年12月14日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、カテナ株式会社（以下「カテナ」という。）を吸収合併消滅会社とし、平成22年４月１日を効力発生日（予定）とする吸収合併をすることを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。
(1）当該合併の目的
当社は、「携帯電話端末ソフトウェアの仕様策定、設計開発、品質評価」と「企業向けシステム、コンシューマー向けポータル
サイト開発と品質管理」を主たる業務として事業展開を行っております。
一方、カテナは、「金融機関向けを中心とするシステム開発」「システムの運用・保守、ヘルプデスク」および「ＩＴ関連商品の販売」を主たる業務として事業展開を行っております。
両社は、ユビキタス社会の到来にあたり、「携帯・金融・ポー
タル」というキーワードのもとに、両社の事業が相互に補完関係を築けるものとの認識の下、両社の経営資源・ノウハウを相互活用することにより、両社の企業価値の極大化と事業基盤および経営基盤の拡充を図ることが可能になると考え、平成19年２月28日に資本・業務提携を行い、当社のカテナへの出資比率は29.92％になりました。
さらに、両社の事業上のシナジーを早期に創出することを目的として、平成19年11月29日にカテナが実施する第三者割当増資を引受け、カテナへの出資比率を35.97％に引き上げました。

－ 60 －

（自至前連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）（自至当連結会計年度
平成20年11月１日
平成21年10月31日）

また、平成21年４月17日より、両社は共同で「クラウドソリューション」サービスの提供を開始しております。
こうした中で、当社は、当社の情報システムサービス事業とカテナの金融を中心とするシステム開発事業が連携し、さらに当社の移動体高速データ通信システム事業と融合することによって、来たるべきユビキタス時代のエア・シンクライアント・サービス（ユビキタス端末と移動体通信網を経由したクラウドシステムを使うことでリアルタイムな相互データ通信を可能にし、あらゆる業種の生産性を飛躍的に向上させるシステム）を実現させた上で、この新しいビジネスモデルを早期に立ち上げ、成功させるためには、カテナの豊富な顧客基盤と強力な営業力を活用する必要性から、当社とカテナが合併し、一体となって事業展開をしていくことが得策であると判断いたしました。
一方、カテナは、ＩＴ総合商社を目指し、全ての経営資源の融合を加速させ、今後マーケットの拡大が見込まれるクラウドシス
テムの普及に努めておりますが、当社が推奨するエア・シンクラ
イアント・サービスと融合することで、より付加価値の高いソリューションを提供することが可能となるため、今回の合併に賛同いたしました。
(2）当該合併の要旨①
取契

当該合併の日程
締

役
約

会
締

決

議
結

日

平成21年12月14日

日

平成21年12月14日

臨時株主総会基準日公告日
（
カ
テ
ナ
）
臨 時 株 主 総 会 基 準 日
（
カ
テ
ナ
）
定 時 株 主 総 会 開 催 日（
当社）
臨 時 株 主 総 会 開 催 日
（
カ
テ
ナ
）
上
場
廃
止
日
（
カ
テ
ナ
）
実
施
予
定
日
（ 効 力 発 生 日 ）②

平成21年12月14日
平成21年12月29日
平成22年１月28日
平成22年２月５日（予定）
平成22年３月29日（予定）
平成22年４月１日（予定）

当該合併の方式

当社を存続会社とする吸収合併方式で、カテナは解散します。
③ 当該合併に係る割当ての内容
カテナ
会社名
当社（存続会社）
（消滅
会社）
合併比率
１
0.0048（注）１．株式の割当比率
カテナの株式１株に対して、当社の株式0.0048株を割当て交付します。ただし、当社が保有するカテナ株式（平成21年９月30日：12,679,700株）及びカテナが保有する自己株式（平成21年９月30日：2,731,570株）については、合併による株式の割当ては行いません。
２．合併により発行する新株式数等未定です。
当社は合併に際し新たに発行する普通株式をカテナの株主に割り当てます。なお、当社は、その保有する自己株式を、合併による株式の割当てに充当いたします。
④ 当該合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
カテナは、臨時株主総会において合併契約書が承認された
後、カテナの発行済の全ての新株予約権をその新株予約権者より無償で取得し、これを消却するものとします。カテナの新株予約権の新株予約権者に対しては、当該新株予約権に代わる当社の新株予約権又は金銭を交付しない予定です。
なお、カテナは、新株予約権付社債は発行しておりません。

－ 61 －

（自至前連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）（自至当連結会計年度
平成20年11月１日
平成21年10月31日）(3）当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠等① 算定の基礎
本合併に係る合併比率については、その公正性及び妥当性を期すため、当社及びカテナがそれぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することとし、当社は大和証券エスエムビーシー株式会社（以下「大和証券ＳＭＢ
Ｃ」という。なお、大和証券ＳＭＢＣは、平成22年１月１日に「大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社」に商号変更しております。）を、カテナはアビームＭ＆Ａコンサルティング株
式会社（以下「アビームＭ＆Ａコンサルティング」という。）
をそれぞれ第三者算定機関として選定いたしました。
大和証券ＳＭＢＣは、当社及びカテナの両社の株式価値について、両社株式とも上場しており市場株価が存在することから
市場株価法による分析を行い、また、両社についてそれぞれの将来の収益性を考慮した理論株価による検証を行う目的から、
ディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下「ＤＣＦ法」という。）による分析を行いました。なお、市場株価法では、平成21年12月11日を基準日として、一般的な算定平均期間及び両社の市場取引状況に鑑み、過去１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の終値平均を採用しました。
大和証券ＳＭＢＣは、各算定手法による分析結果に基づき、カテナの普通株式１株について割当てる当社の普通株式の割当株数を以下のとおり分析し、その結果を当社に提出しました。
採用手法
ⅰ 市場株価法

合併比率の評価レンジ
0.004679 ～ 0.005262

ⅱ ＤＣＦ法
0.003476 ～ 0.005242
なお、大和証券ＳＭＢＣが提出した合併比率の分析結果は、
本合併の公正性について何ら意見を表明するものではありません。
大和証券ＳＭＢＣは、合併比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報、ヒアリングの際聴取したこと及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産、各負債の分析
及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。大和証券ＳＭＢＣの合併比率の分
析は、平成21年12月11日現在までの上記情報等を反映したものであります。
一方、アビームＭ＆Ａコンサルティングは、合併比率の算定にあたって、当社及びカテナの両社について、市場株価が存在することから市場株価法（市場取引状況を勘案の上、平成21年
12月11日時点の終値、並びに平成21年12月11日までの１ヶ月
間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値平均を採用）を、並
びに将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行いました。
アビームＭ＆Ａコンサルティングは、各算定手法による分析
結果に基づき、カテナの普通株式１株について割当てる当社の普通株式の割当株数を以下のとおり分析し、その結果をカテナに提出しました。
採用手法

合併比率の評価レンジ

ⅰ 市場株価法

0.00468 ～ 0.00526

ⅱ ＤＣＦ法0.00479 ～ 0.00559

なお、アビームＭ＆Ａコンサルティングが提出した合併比率の分析結果は、本合併の公正性について何ら意見を表明するものではありません。

－ 62 －

（自至前連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）（自至当連結会計年度
平成20年11月１日
平成21年10月31日）

アビームＭ＆Ａコンサルティングは、合併比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報、ヒアリングの際聴取したこと
及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産
ま た は負 債（偶 発 債 務 を 含 み ま す。）に つ い て、個 別の 各 資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。アビームＭ＆Ａ
コンサルティングの合併比率の分析は、平成21年12月11日現在
までの上記情報等を反映したものであります。
なお、大和証券ＳＭＢＣ及びアビームＭ＆Ａコンサルティン
グが両社より提供を受けた財務予測において、両社の業績は、今後2年程度で世界的な金融危機以前の水準への回復が見込まれております。
②

算定の経緯

当社及びカテナは、上記記載のとおり、各々の第三者算定機
関に本合併に係る合併比率の算定を依頼し、当該第三者算定機
関からの算定結果を参考に、両社の財務の状況や、資産の状
況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社において合併比率について慎重に交渉、協議を重ねた結果、最終的に上記
合併比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
なお、両社間で合意・決定された本合併比率は、大和証券Ｓ
ＭＢＣが当社に対して提出した算定結果及びアビームＭ＆Ａコ
ンサルティングがカテナに対して提出した算定結果の範囲内で決定されています。
③

算定機関との関係

当社の第三者算定機関である大和証券ＳＭＢＣ並びにカテナの第三者算定機関であるアビームＭ＆Ａコンサルティングはい
ずれも、当社及びカテナとは独立しており、当社及びカテナの関連当事者には該当いたしません。
④

上場廃止となる見込み及びその事由

本合併は、上記のとおり、当社とカテナが合併することにより、グループ全体の更なる発展を図ることを目的とするものであり、本合併の結果、カテナは、本合併の効力発生日である平
成22年４月１日（予定）をもって解散しカテナは東京証券取引所の上場廃止基準に従って平成22年３月29日（予定）付けで、所定の手続きを経て、上場廃止になる予定です。上場廃止後
は、東京証券取引所において、カテナ株式を取引することはできません。
⑤

公正性を担保するための措置

当社はカテナの総株主の議決権の39.86％（平成21年９月30日
現在）を所有しており、カテナが当社の持分法適用関連会社に該当することから、その公平性、妥当性を確保するため、両社はそれぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に合併比率の分析を依頼することとし、その分析結果の提出を受けました。両社はかかる分析結果を参考として、慎重な検討・交渉・協議を行い、その結果合意された合併比率により本合併を行うことといたしました。
なお、当社及びカテナは、第三者算定機関からの合併比率自体の公平性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
⑥

利益相反を回避するための措置

当社は、本合併の決定プロセス及び決定において、利益相反を回避するための措置を特段講じる必要性はないと考えております。
一方、カテナの取締役９名のうち、１名は当社の代表取締役
会長を、１名は当社の代表取締役社長を兼務しており特別利害関係者にあたる可能性があることから、カテナの上記の取締役会の審議及び決議には参加しておりません。加えて、利益相反を回避する観点から、カテナの取締役のうち、当社の取締役との兼務である取締役１名及び社外取締役２名は、カテナの上記の取締役会の審議及び決議には参加しておりません。

－ 63 －

（自至前連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）（自至当連結会計年度
平成20年11月１日
平成21年10月31日）

また、同じく利益相反を回避する観点から、カテナの監査役のうち、当社の監査役との兼務である社外監査役１名は上記の取締役会における本合併の審議への参加及び意見表明をしておりません。
なお、本合併につき、取締役会の審議に参加した両社の全ての監査役から本合併に関する両社の取締役会における審議及び決議の方法について異議のないことを確認しております。
(4）当該合併の当事会社の概要
吸収合併存続会社
吸収合併消滅会社（平成21年10月31日（平成21年９月30日
現在）
現在）
称

株式会社システムプロ

カテナ株式会社地

横浜市西区みなとみ
らい二丁目２番１号

東京都江東区潮見二丁目10番24号

代表取締役会長
逸見 愛親「携帯電話端末ソフ
トウェアの仕様策定、設計開発、品質評価」と「企業向けシステム、コンシューマー向けポータル
サイト開発と品質管理」

代表取締役社長
杉山 一

1,513百万円

5,392百万円⑥ 設 立 年 月 日

昭和58年３月24日

昭和43年１月19日⑦ 発行済株式数

231,000株

34,570,051株⑧ 決

10月31日

３月31日（連結）939名（連結）1,681名

シャープビジネスコ
ンピュータソフトウ
ェア株式会社、ソフ
トバンクモバイル株
式会社、株式会社Ｋ
ＤＤＩテクノロジー

① 名
② 所

在

代 表 者 の 役
③ 職 ・ 氏 名

④ 事 業 内 容

⑤ 資

本

算

金

期

⑨ 従 業 員 数

「金融機関向けを中心とするシステム開発」「システムの運用・保守、ヘルプデスク」及び「ＩＴ関連商品の販売」⑪ 主要取引銀行

みずほ銀行、三井住友銀行、三菱東京Ｕ
ＦＪ銀行、りそな銀
行

みずほ情報総研株式会社、富士通株式会
社、株式会社富士通
アドバンストソリューションズ、株式会
社ＮＴＴデータ、Ｎ
ＴＴデータシステム
技術株式会社
三井住友銀行、みずほ銀行、りそな銀行、三菱東京ＵＦＪ
銀行

株主及び持
⑫ 大
株
比
率

逸見 愛親
（22.62％）

システムプロ（36.68％）

当事会社間の⑬ 関係（平成21年９月30日現在）⑩ 主 要 取 引 先

資 本 関 係人 的 関 係－ 64 －

システムプロはカテナの発行済株式の12,679,700株（36.68％）を保有しており、カテナはシステムプロの持分法適用関連会社に該当します。また、カテナはシステムプロの発行済株式の3,141株（1.35％）を保有しております。
システムプロの取締役のうち５名がカテナの取締役を兼務しています。また、システムプロの監査役のうち１名がカテナの監査役を兼務しています。

取 引 関 係システムプロはカテナとの間に業務委託及びシステム商品購入等の取引関係があります。

関連当事者への 該 当 状 況

カテナは、システムプロの持分法適用関連会社であり、関連当事者に該当します。

（自至前連結会計年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）（自至当連結会計年度
平成20年11月１日
平成21年10月31日）⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態
株式会社システムプロ（連結）カテナ株式会社（連結）

決算期

平成19年
10月期

平成20年
10月期

平成21年
10月期

連結純資産

4,982

5,229

6,189

10,60911,875

12,667

連結総資産

8,275

8,384

8,501

31,02631,041

28,08821,314.61 23,225.67 27,538.54

321.37325.36353.591株当たり連結
純資産（円）

平成19年 平成20年 平成21年
３月期
３月期
３月期

連結売上高

7,930

9,603

8,161

40,775

43,12937,211

連結営業利益

1,595

1,816

1,261

1,775

2,029

2,197

連結経常利益

1,555

2,153

1,258

1,564

1,849

2,039

連 結 当 期
純
利
益

849

1,275

1,180

1,079

1,169

1,069

1株当たり当期純利益（円）

3,681.71

5,661.90

5,285.51

34.86

36.53

31.13

1 株 当 た り
配当金（円）

1,400

2,400

2,400

5.00

7.00

8.00

（単位：百万円。特記しているものを除く。）(5）当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所
在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び
事業の内容
① 商号
② 本店の所在地③ 代表者の氏名④ 資本金の額⑤ 純資産の額⑥ 総資産の額⑦ 事業の内容⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。

－ 65 －

シスプロカテナ株式会社
横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号
代表取締役社長 逸見 愛親
1,513百万円
現時点では確定しておりません。
現時点では確定しておりません。
移動体高速データ通信機器及びシステムの開発・運用・サポート。
金融機関向けを中心とするシステム開発。
ＩＴ商品の販売からシステムの企画・設計・開発、システムの保守・運用・ユーザ
ーサポートまでのトータル・ソリューションの提供。

【借入金等明細表】
前期末残高
（千円）

当期末残高
（千円）

平均利率
（％）

短期借入金

200,000－－－

１年以内に返済予定の長期借入金

400,000

280,000

0.89－

１年以内に返済予定のリース債務

－

－

－

－

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)

1,000,000

460,000

0.89

平成22年11月～平成26年３月

リース債務(１年以内に返済予定のものを除
く。)

－

－

－

－

その他有利子負債

－

－

－

－

1,600,000

740,000

－

－

区分

計

返済期限

（注）１．平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内（千円）
長期借入金

２年超３年以内（千円）

280,000

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内（千円）

120,000

40,00020,000

第１四半期
自平成20年11月１日
至平成21年１月31日

第２四半期
自平成21年２月１日
至平成21年４月30日

第３四半期
自平成21年５月１日
至平成21年７月31日

第４四半期
自平成21年８月１日
至平成21年10月31日

2,212,532

2,199,206

1,624,865

2,125,060

税金等調整前四半期純利益
金額（千円）

312,111527,950

140,470

1,117,585

四半期純利益金額（千円）

119,796

365,494

101,542593,625

１株当たり四半期純利益金額（円）536.28

1,636.40

454.682,658.83（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報

売上高（千円）－ 66 －

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(平成20年10月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
仕掛品
短期貸付金
前払費用
繰延税金資産その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
車両運搬具
減価償却累計額
車両運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
土地
有形固定資産合計
無形固定資産
電話加入権
ソフトウエア
のれん
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式出資金
長期貸付金
関係会社長期貸付金
敷金
繰延税金資産貸倒引当金※2

投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計－ 67 －

当事業年度(平成21年10月31日)

976,968
2,032,965
58,255
1,549
66,139
162,811
67,640△28,552
3,337,778

1,637,752
1,661,577
103,981
1,761
78,814
156,812
11,243△22,9363,629,006

131,151△36,519
94,632

130,313△53,239
77,07422,067△11,590
10,477

23,126△12,043
11,082

310,800△210,935
99,865343,934△265,712
78,221

20,760225,735

20,760187,139557
14,7505,079
20,388

557
9,641
3,809
14,00914,9474,240,046
10
1,995
120,000
274,711
113,562△120,000
4,645,272－
4,231,168
10
2,255
－
264,465－－
4,497,899

4,891,396

4,699,048

8,229,174

8,328,055

(単位：千円)
前事業年度(平成20年10月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
前受金
預り金
賞与引当金

※1

258,303
200,000※2
400,000※1
66,399※1
284,001
372,926
92,882※1
2,320
18,947
302,491
1,998,273

流動負債合計
固定負債
長期借入金
預り敷金

※2

1,000,000
4,420
1,004,420※1

固定負債合計

当事業年度(平成21年10月31日)※1

124,466－
280,000※1
128,639
308,465
621,260
24,948※1
2,568
20,664
239,086
1,750,099※1

460,000
26,234486,234

3,002,693

2,236,334

1,513,750

1,513,750

1,428,314
1,428,314

1,428,314
1,428,314

350
2,741,429
2,741,779

350
3,606,668
3,607,018△457,361
5,226,481△457,361
6,091,720

純資産合計

5,226,481

6,091,720

負債純資産合計

8,229,174

8,328,055

負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計－ 68 －

②【損益計算書】(単位：千円)
(自
至
売上高
売上原価
当期製品製造原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
役員報酬
給与手当
退職給付費用
賞与
賞与引当金繰入額
法定福利費
旅費及び交通費
求人広告費
消耗品費
租税公課
支払手数料
賃借料
減価償却費
貸倒引当金繰入額
その他
販売費及び一般管理費合計
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
投資有価証券売却益
受取賃料
受取手数料
補助金収入
その他

前事業年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日)

7,804,360

6,292,772
2,999,545

5,365,409
2,438,950

85,880421,840－
6,979
29,55656,394
34,11051,786
11,54040,18588,838134,430
39,7693,909
131,081
1,136,303

118,238
412,183
25,0109,954
9,442
61,61935,41432,61910,19343,816
95,495
141,626
44,063－
138,805
1,178,483

1,863,242

1,260,466※1※1

営業外収益合計

営業外費用合計
経常利益－ 69 －

当事業年度
平成20年11月１日
平成21年10月31日)

9,292,318

※1

営業外費用
支払利息
支払手数料
賃貸費用
その他

(自
至

4,799
90,424287
45,780
541
1,870
2,146
145,850

※1

※1

1,008
103,375
7,709
29,373
551
1,584
3,124
146,727

36,3652,774
45,780－84,92023,304
3,333
29,373645
56,656

1,924,172

1,350,537

(単位：千円)
(自
至

前事業年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日)

特別利益
投資有価証券売却益
抱合せ株式消滅差益
子会社清算益関係会社株式売却益
貸倒引当金戻入額

7,600
93,8403,551－－
104,991

特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
貸倒引当金繰入額
投資有価証券売却損
投資有価証券評価損関係会社株式評価損

※3

(自
至

当事業年度
平成20年11月１日
平成21年10月31日)
－
－
5,660
965,827
5,616
977,104※2※3

特別損失合計108
120,000
17,635
26,155
193,554357,454

税引前当期純利益

1,671,709

2,319,830

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計681,364△67,629
613,734

796,191
119,561
915,752

当期純利益

1,057,975

1,404,077※4※5－ 70 －

1,480
－
6,331
－
－
7,811

【製造原価明細書】
（自
至
区分

注記
番号

前事業年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）

（自
至

構成比
（％）

金額（千円）

当事業年度
平成20年11月１日
平成21年10月31日）
構成比（％）

金額（千円）

Ⅰ

労務費

2,982,179

48.3

3,185,248

58.9

Ⅱ

外注費

2,837,687

46.0

1,868,594

34.5

Ⅲ

経費

353,259

5.7

357,292

6.6

6,173,126

100.0

5,411,135

100.0

※１

当期総製造費用
期首仕掛品たな卸高
合計
期末仕掛品たな卸高
当期製品製造原価

原価計算の方法

177,901

58,255

6,351,027

5,469,390

58,255

103,981

6,292,772

5,365,409

前事業年度

当事業年度

原価計算の方法はプロジェクト別個別原価計算であります。

同

左※１．経費の主な内訳は次のとおりであります。
前事業年度

当事業年度

交通費（千円）

125,920

125,244

賃借料（千円）

122,340

130,402

減価償却費（千円）

49,54740,935－ 71 －

③【株主資本等変動計算書】(単位：千円)
(自
至
株主資本
資本金
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
資本準備金
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金合計
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
その他利益剰余金
別途積立金
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
繰越利益剰余金
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金合計
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
前期末残高
当期変動額
自己株式の取得
当期変動額合計
当期末残高－ 72 －

前事業年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日)

(自
至

当事業年度
平成20年11月１日
平成21年10月31日)

1,513,750

1,513,750－
1,513,750－
1,513,750

1,428,314

1,428,314－
1,428,314－
1,428,314

1,428,314

1,428,314－
1,428,314－
1,428,314

350

350

－
350

－
350

2,114,573

2,741,429△431,119
1,057,975
626,855△538,838
1,404,077
865,239

2,741,429

3,606,668

2,114,923

2,741,779△431,119
1,057,975
626,855△538,838
1,404,077
865,239

2,741,779

3,607,018－△457,361△457,361△457,361－－△457,361△457,361

(単位：千円)(自至
株主資本合計
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高－ 73 －

前事業年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日)

(自
至

当事業年度
平成20年11月１日
平成21年10月31日)

5,056,987

5,226,481△431,119
1,057,975△457,361
169,494△538,838
1,404,077－
865,2395,226,481

6,091,720△12,193－

12,193
12,193－－－－

5,044,793

5,226,481△431,119
1,057,975△457,361
12,193
181,687△538,838
1,404,077－－
865,2395,226,481

6,091,720

【重要な会計方針】
項目
１．有価証券の評価基準及び
評価方法

（自
至

前事業年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）

（自
至

当事業年度
平成20年11月１日
平成21年10月31日）(1)子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。

(1)子会社株式及び関連会社株式
同左(2)その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)(2)その他有価証券
──────

時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。

時価のないもの同左

２．たな卸資産の評価基準及
び評価方法

仕掛品
個別法による原価法を採用しております。

仕掛品
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
（会計方針の変更）
当事業年度より「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号
平成18年７月５日公表分）を適用しております。
なお、この変更に伴う損益への影響はありません。

３．固定資産の減価償却の方
法(1)有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、建物(建物付属設備は除く)
については、定額法を採用しております。
なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法の規定する方法と同一の基準によっております。
また、取得価額が10万円以上20万円
未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

(1)有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、建物(建物付属設備は除く)
については、定額法を採用しております。
なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法の規定する方法と同一の基準によっております。
また、取得価額が10万円以上20万円
未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

（追加情報）
法人税法の改正に伴い、当事業年度
から、平成19年３月31日以前に取得した有形固定資産について、改正前の法
人税法に基づく減価償却の方法の適用により、取得価額の５％に到達した事
業年度の翌事業年度より取得価額の５％相当額と備忘価額との差額を５年間にわたり均等償却し、減価償却費に含めて計上しております。
なお、これによる営業利益、経常利
益及び税引前当期純利益に与える影響額は軽微であります。

－ 74 －

項目（自至

４．引当金の計上基準

前事業年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）

（自
至

当事業年度
平成20年11月１日
平成21年10月31日）(2)無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(2)無形固定資産(3)長期前払費用
均等償却を行っております。

(3)長期前払費用(1)貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(1)貸倒引当金(2)賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

(2)賞与引当金

５．リース取引の処理方法

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・
リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事
項

消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

同左

同左
同左

同左

──────

消費税等の会計処理
同左【会計処理方法の変更】
（自
至

前事業年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）
──────

（自至

当事業年度
平成20年11月１日
平成21年10月31日）（リース取引に関する会計基準）
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりましたが、当事業年度より、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号（平成５年６月17日（企業会計審議会第一部会）、平成19年３月30日改正））及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用
指針第16号（平成６年１月18日（日本公認会計士協会 会
計制度委員会）、平成19年３月30日改正））を適用し、通常の売買取引に係る会計処理によっております。
なお、リース取引会計基準の改正適用初年度開始前の所
有権移転外ファイナンス・リース取引については、引き続
き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
この変更に伴う損益への影響はありません。

－ 75 －

【注記事項】（貸借対照表関係）
前事業年度（平成20年10月31日）

当事業年度（平成21年10月31日）※１．関係会社に対する債務※１．関係会社に対する債務

買掛金

108,260千円

買掛金65,854千円

その他

7,842千円

その他

51,852千円※２．担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
関係会社株式２──────

2,025,906千円

計

2,025,906千円

担保付債務は、次のとおりであります。
一年以内返済予
定長期借入金
長期借入金

400,000千円
1,000,000千円

計

1,400,000千円

３．当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。
これらの契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高等は、次のとおりであります。

３．当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。
これらの契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高等は、次のとおりであります。

総貸付限度額1,600,000千円

総貸付限度額

800,000千円

借入実行残高200,000千円

借入実行残高－千円

差引額

1,400,000千円

差引額

800,000千円（損益計算書関係）
（自
至

前事業年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）（自至※１.関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれて
おります。

当事業年度
平成20年11月１日
平成21年10月31日）※１.関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれて
おります。

受取利息

2,162千円

受取配当金

103,375千円

受取配当金

90,166千円

受取賃料

29,373千円

受取賃料

45,780千円※２.

───────※２.関係会社株式売却益の内容は次のとおりであります。
株式会社ジークレスト※３.固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
工具、器具及び備品
計※３.固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

108千円

建物

108千円

工具、器具及び備品

1,428千円

計４.

───────※５.関係会社株式評価損の内容は次のとおりであります。

５.

───────

193,554千円－ 76 －

51千円
1,480千円※４.貸倒引当金繰入額は、関係会社に対するものであります。

㈱トラスティッド・ポイント

965,827千円

（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 平成19年11月１日 至 平成20年10月31日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項

普通株式

前事業年度末株式数（株）

当事業年度増加株式数（株）

当事業年度減少株式
数（株）

当事業年度末株式数
（株）

－

6,484

－

6,484

－

6,484

－

6,484

（注）
合計

（注）普通株式の当事業年度増加株式数6,484株は、取締役会決議による自己株式の買付による増加であります。
当事業年度（自 平成20年11月１日 至 平成21年10月31日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
前事業年度末株式数（株）

当事業年度増加株式数（株）

当事業年度減少株式
数（株）

当事業年度末株式数
（株）

6,484

－

－

6,484

6,484

－

－

6,484

普通株式
合計
（リース取引関係）
（自
至

前事業年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）

（自
至

当事業年度
平成20年11月１日
平成21年10月31日）

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの
所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース以外のファイナンス・リース取引
取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。
１．リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額 １．リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額
及び期末残高相当額
及び期末残高相当額
取得価額
相当額
（千円）

減価償却
累計額相
当額
（千円）

期末残高
相当額
（千円）

3,646

972

2,674

工具器具備品

取得価額
相当額
（千円）

減価償却
累計額相
当額
（千円）

工具、器具及
3,646
1,701
び備品
２．未経過リース料期末残高相当額

２．未経過リース料期末残高相当額

期末残高
相当額
（千円）
1,944

１年以内

716千円

１年以内

735千円

１年超

2,002千円

１年超

1,267千円

合計

2,719千円

合計

2,002千円

３．支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額 ３．支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料

943千円

支払リース料

777千円

減価償却費相当額

894千円

減価償却費相当額

729千円

支払利息相当額

79千円

支払利息相当額

61千円

４．減価償却費相当額の算定方法

４．減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
５．利息相当額の算定方法

同左
５．利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

－ 77 －

同左

（有価証券関係）
前事業年度（自 平成19年11月１日 至 平成20年10月31日）
子会社及び関連会社株式で時価のあるもの
貸借対照表計上額（千円）(1)子会社株式(2)関連会社株式
計

時価（千円）

差額（千円）－－－

3,978,773

2,494,558△1,484,214

3,978,773

2,494,558△1,484,214

当事業年度（自 平成20年11月１日 至 平成21年10月31日）
子会社及び関連会社株式で時価のあるもの
貸借対照表計上額（千円）(1)子会社株式(2)関連会社株式
計

時価（千円）－－－

4,047,418

2,726,135△1,321,283

4,047,418

2,726,135△1,321,283（退職給付関係）
前事業年度（自平成19年11月１日

至

平成20年10月31日）

該当事項はありません。
当事業年度（自 平成20年11月１日 至 平成21年10月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定拠出年金制度と前払退職金制度を併用しております。
２．退職給付債務に関する事項
確定拠出年金制度のため、退職給付債務はありません。
３．退職給付費用に関する事項(1）確定拠出年金への掛金

62,792千円(2）前払退職金

100,983千円

退職給付費用差額（千円）

163,776千円－ 78 －

（税効果会計関係）
（自
至

前事業年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）（自至

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

当事業年度
平成20年11月１日
平成21年10月31日）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）（繰延税金資産）賞与引当金

122,811千円

賞与引当金

97,115千円

未払事業税

31,041千円

未払事業税

49,183千円

未払事業所税3,565千円

未払事業所税3,720千円

未払費用

2,562千円

未払費用

3,417千円

未払金

2,274千円

たな卸資産評価損

1,441千円

貸倒引当金

24,845千円

貸倒引当金

1,934千円

関係会社株式評価損78,583千円

繰延税金資産計

投資有価証券評価損

10,619千円

その他
繰延税金資産計

156,812千円

70千円
276,374千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳との差異の原因となった主な項目別の内訳
法定実効税率（調整）

40.6％

交際費等永久に損金に算入されない項
目
受取配当金等永久に益金に算入されない項目
住民税均等割
抱合せ株式消滅差益
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率0.2％

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため記載を省略しております。

△2.2％
0.4％
△2.3％
0.0％
36.7％

（企業結合等関係）
前事業年度（自 平成19年11月１日 至 平成20年10月31日）「第５．経理の状況 １．連結財務諸表等 （1）連結財務諸表
りであります。
当事業年度（自 平成20年11月１日
該当事項はありません。

至平成21年10月31日）－ 79 －

注記事項（企業結合等関係）」に記載の通（１株当たり情報）
（自
至

前事業年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日）

（自
至

当事業年度
平成20年11月１日
平成21年10月31日）

１株当たり純資産額

23,278円88銭

１株当たり純資産額

27,132円68銭

１株当たり当期純利益

4,675円31銭

１株当たり当期純利益

6,253円80銭

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、希薄化
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりま 効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
せん。
（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
す。
(自
至

前事業年度
平成19年11月１日
平成20年10月31日)

(自
至

当事業年度
平成20年11月１日
平成21年10月31日)

１株当たり当期純利益
当期純利益（千円）

1,057,975

1,404,077

普通株主に帰属しない金額（千円）－－

普通株式に係る当期純利益（千円）

1,057,975

1,404,077

226,290

224,516

当期純利益調整額（千円）－－

普通株式増加数（株）－－（うち、新株予約権）

(－)

(－)

期中平均株式数（株）

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

希薄化効果を有しないため、潜在株式調
新株予約権の概要は「第４ 提出
整後１株当たり当期純利益の算定に含め 会社の状況、１．株式等の状況、なかった潜在株式の概要(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。）

同左（重要な後発事象）
連結財務諸表の注記事項として記載しているため、省略しております。
なお、概要につきましては、「第５．経理の状況 １．連結財務諸表等
要な後発事象）」の欄をご参照ください。

－ 80 －（1）連結財務諸表

注記事項（重④【附属明細表】【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
前期末残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期末残高
（千円）

当期末減価償
却累計額又は
償却累計額
（千円）

当期償却額
（千円）

差引当期末残高（千円）

建物

131,151

1,577

2,415

130,313

53,23917,70577,074

車両運搬具

22,067

14,92813,86923,126

12,043

8,244

11,082

工具、器具及び備品

310,800

33,557424

343,934

265,71255,14978,221

土地

20,760－－20,760－－20,760484,780

50,062

16,708518,134

330,994

81,100187,139

557

－

－

557

－

－

557

ソフトウエア37,635590－

38,22528,583

5,698

9,641

のれん

6,349

－

－

6,349

2,539

1,269

3,809

44,543590－

45,13331,123

6,968

14,009

資産の種類

有形固定資産有形固定資産計
無形固定資産電話加入権

無形固定資産計【引当金明細表】
前期末残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（目的使用）
（千円）

当期減少額
（その他）
（千円）

当期末残高
（千円）

賞与引当金

302,491

239,086

302,491－

239,086

貸倒引当金

148,552

22,936

120,000

28,552

22,936

区分（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

－ 81 －

（２）【主な資産及び負債の内容】① 資産の部
ａ．現金及び預金
区分

金額（千円）

現金

754

預金の種類
普通預金

1,629,566

別段預金

7,432
小計

1,636,998

合計

1,637,752

b．売掛金(イ）相手先別内訳
相手先金額（千円）

シャープビジネスコンピュータソフトウェア株式会社

670,043

株式会社ＫＤＤＩテクノロジー

171,463

日本電気株式会社

156,807

ソフトバンクモバイル株式会社

147,754

富士通株式会社

136,369

その他

379,139
合計

1,661,577(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
前期繰越高
（千円）

当期発生高
（千円）

当期回収高
（千円）

次期繰越高
（千円）

(A)

(B)

(C)

(D)

2,032,965

8,194,575

8,565,963

1,661,577

回収率（％）

滞留期間（日）(C)――――― × 100(A) ＋ (B)(A) ＋ (D)―――――２――――――
(B)
―――――
365

83.8

82.3

（注）消費税等の会計処理は税抜方式を採用していますが、上記金額には消費税等が含まれております。

－ 82 －

c．仕掛品区分

金額（千円）

ソフトウェア開発等

103,981
合計

103,981d．関係会社株式
区分

金額（千円）

カテナ株式会社

4,047,418

北洋情報システム株式会社

103,750

株式会社ProVision

80,000
合計

4,231,168

②

負債の部
ａ．買掛金
相手先

金額（千円）

株式会社ProVision

61,904

株式会社RJC

6,140

サンワシステム機器株式会社

4,696

株式会社シンクロジック

3,803

北洋情報システム株式会社

3,319

その他

44,601
合計

124,466

ｂ．未払法人税等
相手先金額（千円）

法人税

411,817

事業税

121,083

住民税

88,358
合計

621,260

ｃ．長期借入金
相手先

金額（千円）

株式会社みずほ銀行

460,000
合計

460,000（３）【その他】
該当事項はありません。

－ 83 －

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

11月１日から10月31日まで

定時株主総会

１月中

基準日

10月31日剰余金の配当の基準日

４月30日
10月31日１単元の株式数──────

単元未満株式の買取り
取扱場所

──────

株主名簿管理人──────

取次所──────

買取手数料──────

公告掲載方法

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし電子公告を行うことができな
い事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載URL http://www.systempro.co.jp/

株主に対する特典

該当事項はありません（注）平成22年１月28日開催の第27期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、事業年度が次のとおりとな
りました。
１．事業年度
４月１日から３月31日まで
２．定時株主総会

６月中

３．基準日

３月31日

４．剰余金の配当の基準日

９月30日、３月31日

なお、第28期事業年度については、平成21年11月１日から平成22年３月31日までの５カ月となります。

－ 84 －

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類
事業年度（第26期）（自 平成19年11月１日 至 平成20年10月31日）平成21年１月28日関東財務局長に提出。
(2）四半期報告書及び四半期報告書の確認書（第27期第１四半期）（自 平成20年11月１日 至 平成21年１月31日）平成21年３月13日に関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び四半期報告書の確認書（第27期第２四半期）（自 平成21年２月１日 至 平成21年４月30日）平成21年６月12日に関東財務局長に提出。
(4）四半期報告書及び四半期報告書の確認書（第27期第３四半期）（自 平成21年５月１日 至 平成21年７月31日）平成21年９月11日に関東財務局長に提出。
(5）臨時報告書
平成21年10月１日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書であります。
(6）臨時報告書
平成21年12月15日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書であります。
(7）臨時報告書
平成21年12月15日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づく臨時報告書であります。

－ 85 －

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

－ 86 －

独立監査人の監査報告書
平成21年１月28日

株式会社システムプロ
取締役会

御中
あ ず さ 監 査 法 人
指定社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

磯貝

和敏

印

指
定
社
員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

中村

宏之

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社システムプロの平成19年11月１日から平成20年10月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社システムプロ及び連結子会社の平成20年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管している。
２．連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成22年１月28日

株式会社システムプロ
取締役会

御中
あ ず さ 監 査 法 人
指定社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

磯貝

和敏

印

指
定
社
員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

中村

宏之

印

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社システムプロの平成20年11月1日から平成21年10月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社システムプロ及び連結子会社の平成21年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成21年12月14日開催の取締役会において、会社を吸収合併存続会
社、カテナ株式会社を吸収合併消滅会社とし、平成22年４月１日を効力発生日（予定）とする吸収合併をすることを決議し、同日付で合併契約を締結した。
＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社システムプロの平成
21年10月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。財務報告に係る内部統制を整備及び運用並びに内部統制報告書を作成する責任は、経営者にあり、当監査法人の責任は、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。また、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。内部統制監査は、試査を基礎として行われ、財務報告に係る内部統制の評価
範囲、評価手続及び評価結果についての、経営者が行った記載を含め全体としての内部統制報告書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、内部統制監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、株式会社システムプロが平成21年10月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
内部統制報告書の付記事項に記載されているとおり、会社は平成21年12月14日開催の取締役会において、会社を吸収合併存続会社、カテナ株式会社を吸収合併消滅会社とし、平成22年４月１日を効力発生日（予定）とする吸収合併をすることを決議し、同日付で合併契約を締結した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管している。
２．連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

独立監査人の監査報告書
平成21年１月28日

株式会社システムプロ
取締役会

御中
あ ず さ 監 査 法 人
指定社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

磯貝

和敏

印

指
定
社
員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

中村

宏之

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社システムプロの平成19年11月１日から平成20年10月31日までの第26期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
システムプロの平成20年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管している。
２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

独立監査人の監査報告書
平成22年１月28日

株式会社システムプロ
取締役会

御中
あ ず さ 監 査 法 人
指定社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

磯貝

和敏

印

指
定
社
員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

中村

宏之

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社システムプロの平成20年11月1日から平成21年10月31日までの第27期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
システムプロの平成21年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成21年12月14日開催の取締役会において、会社を吸収合併存続会
社、カテナ株式会社を吸収合併消滅会社とし、平成22年４月１日を効力発生日（予定）とする吸収合併をすることを決議し、同日付で合併契約を締結した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管している。
２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。