コーポレート・ガバナンス

UACJ発足から現在までのガバナンス強化の取り組み
年

UACJが目指すもの

ガバナンス強化の施策

2013

社外取締役1人でスタート

2014

初めて外国人を執行役員に登用

2015

2016

2017

第1次中期経営計画（2015〜2017年度）
初めて女性の社外取締役を選任

重点方針● 自動車を中心とした輸送分野、エネルギー分野などの成長製品の拡大とアジアを中心とした成長地域の事業強化● 各事業の最適生産体制の構築および技術融合の推進● 先端基礎研究の強化と豊富な蓄積技術の活用による新技術・新製品の開発

取締役会の実効性評価を開始

指名・報酬諮問委員会を設置

第2次中期経営計画（2018〜2020年度）
2018

重点方針
● 成長市場（アジア・北米）、成長分野（自動車）に注力継続● 先行投資の着実な回収● 資本効率の向上（ROIC重視）● 行動理念の共有と浸透“UACJウェイ“

企業経営経験者を社外取締役に選任
社内取締役に業績連動報酬を導入（→P.54）

2019年の施策● 取締役・執行役員の人数削減

2019

構造改革（2019〜2022年度）

2020

重点方針● 稼ぐ力の向上● 財務体質の改善● 経営のスピードと質の向上

社内取締役（執行役員と兼務） 社外取締役

8名

6名

4名

執行役員

4名

27名

14名

● コーポレート組織体系の見直し● 報酬制度の見直し

サクセッション・プランの本格的な運用開始

第3次中期経営計画（2021〜2023年度）● 構造改革の完遂● 成長への基盤の強化● 軽やかな世界の実現への貢献（サステナビリティ推進）

2021

UACJ VISION 2030
● 成長分野や成長市場の需要捕捉● 素材+αで社会的・経済的価値向上● 新規領域への展開● 製品ライフサイクルでのCO2 削減

取締役会の2/5を独立社外取締役で構成

監査役会の2/3を社外監査役で構成（2021年6月時点）

社内取締役

6名

（2021年6月時点）

4名

独立社外取締役

常勤監査役

取締役会の構成
委員の半数以上を独立社外役員で構成（2021年6月時点）

2名

独立社外役員5名
指名・報酬諮問委員会

UACJ Report 2021

4名

監査役会の構成社内取締役

51

2名

社外監査役

ガバナンス体制
コーポレート・ガバナンス体制図
株主総会

監査意思決定・監督
指名・報酬諮問委員会

取締役会

監査役会
連携

監査会計監査人

監督

コーポレート・ガバナンス体制概要

監査

業務執行
CSR委員会
人材開発委員会
安全衛生委員会
環境委員会
品質委員会
研究開発委員会
気候変動対策推進委員会

連携

社長

経営会議

監査部
監査

各部門グループ会社

取締役会
当社は、監査役会制度を採用しています。業務執行について
は執行役員制度を導入し、経営の意思決定および監督機能と、業務執行機能を分離することによって、取締役会機能のさらな機関設計の形態

監査役会設置会社

取締役の合計人数

10名（うち社外取締役4名）

監査役の合計人数

6名（うち社外監査役4名）

女性取締役比率10%

取締役の任期1年

執行役員制度の採用

有

取締役会の任意諮問機関

指名・報酬諮問委員会

会計監査人

有限責任監査法人トーマツ

取締役会の主な議題
分類● 選択と集中（株式譲渡・譲受、事業売却含む）

経営る強化と業務執行の迅速化を図っています。取締役会では、経営に関する重要事項を審議・決定します。2020年度は主に、サステナビリティ注力する構造改革の進捗を監督するとともに、2021年5月に発表した長期経営ビジョン、および第3次中期経営計画について審議。さらにマテリアリティの特定や非財務目標の設定などサステナビリティ活動に関する審議も重ね、企業価値拡大を図

主な審議・付議● 中長期戦略 ● 第３次中期経営計画 ● 2021年度計画 ● 予算・収支・借入計画 ●コーポレートガ
バナンス・コード対応● サステナビリティビジョン ● マテリアリティ施策と目標設定 ● CSR委員会報告 ● 環境委員会報告● 実効性評価 ● 代表取締役選定 ● 役員の選任

取締役会・役員● 取締役・執行役員の委嘱・担当業務 ● 役員報酬
● 指名・報酬諮問委員会の委員選任 ● 取締役の不再任基準る領域について確認しました。

株式・株主総会・ ● 政策保有株式 ● 株式取扱規則変更 ● 株主総会
投資家の招集監査役会

指名・報酬諮問委員会

監査役会は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立し当社は、取締役、執行役員および監査役の指名・報酬などた機関として、取締役の職務執行を監査しています。監査の質の決定過程における客観性・透明性を高めるため、取締役会的向上を図るため、監査役監査と内部監査、会計監査人によるの諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。

会計監査が相互に連携する三様監査体制を採用し、監査役会

この委員会の構成においては、独立性を重視する考えから、が定める監査方針・計画に沿って、主に内部統制システムの整委員長を独立社外取締役から指名するとともに、構成メンバー

備・運用状況、リスクの未然防止、経営課題への取り組み状況の全7人中5人を独立社外取締役・独立社外監査役から選任など、取締役の職務執行が適切に果たされているかを監査ししています。また最近では、取締役社長の再任基準について議ています。

論するなどガバナンス強化をリードしています。

UACJ Report 2021

52

コーポレート・ガバナンス

取締役会の実効性評価
当社では毎年、取締役会の実効性評価を実施し、取締役会けた取り組みをさらに深化させるべく、第三者評価機関の支の運営改善を図っています。これまでの5年間は、自社にて質援のもと、分析・評価を行いました。この第三者評価は今後も問項目の設定および評価を実施してきました。2020年度は、適切な間隔で実施する予定です。

評価の中立性と客観性を担保し、取締役会の実効性向上に向実効性評価のプロセスと取り組み

フロー① 第三者評価機関が取締役会および指名・報酬諮問委員会の資料と議事録を閲覧② ①を踏まえ、取締役会議長と取締役会事務局との事前ディスカッションを行い、取締役会を傍聴のうえ、質問票を作成③ 取締役、監査役が書面で回答し、その回答に基づき、第三者評価機関が取締役、監査役に個別にインタビューを実施

主な評価項目● 取締役会の役割、責務● 取締役会での意思決定● 取締役会の運営● 取締役会の監督機能● 取締役会の構成● 指名・報酬諮問委員会の在り方

2020年度の評価結果● 取締役会の規模や構成は適切である● 取締役会の運営については、開催頻度や議論の時間、議題の内容と件数などが適切である● 取締役会においては、活発な議論がなされ、昨年度の課題であった会社の大きな方向性に関する議論の一層の充実と資料の改善に対し適切な取り組みがなされた● 指名・報酬諮問委員会でも十分な議論がなされた

今後の課題・施策● 取締役会において会社の中長期の方向性に関する議論を引き続き充実させていくこと● 指名・報酬諮問委員会と取締役会の情報共有をより図ること● 取締役のサクセッション・プランの議論を深めていくこと

実効性評価による改善状況
2020年度の評価結果は、取締役会の役割・責務である「企業戦略等の大きな方向性の提示」と「実効性の高い監督」の機能向上を図るため、当社がこれまでの実効性評価を踏まえ数年にわたって取り組んできた施策の成果が表れていることを確認できるものでした。
一方、今回の評価で明らかになった課題に対しては、取締役会でその対応策を十分に議論し、取り組みを積極的に進めてい取締役会の実効性の改善の歴史年度するため、引き続き取締役会の実効性向上に取り組んでいきます。

53

UACJ Report 2021

評価を受けて新たに実施した取り組み●ガバナンスに資する資料の充実● 監督機能強化のための付議・報告基準の見直し

20172018● 社外役員に対する事前説明の充実● 取締役会のさらなる多様性の確保● 取締役会資料ガイドラインの作成● 社外役員に対する事前説明の充実● 取締役会への報告内容の充実

や開催日3営業日前発送の徹底

2019

ます。
当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を実現

主な改善項目2020● 重要案件の適切な時期への上程● 議題の区分に「審議」を新設● 経営戦略の議論の充実● 各部門の方針報告の実施● 会社の大きな方向性に関する議論● 中長期的な重要課題のテーマアップの一層の充実●ガバナンスに資する報告および説明資料の充実● 社外役員への支援の充実● 指名・報酬諮問委員会と取締役会の情報共有2020年度の役員報酬額

役員報酬

報酬等の種類UACJの役員報酬制度は、取締役がさまざまなステークホルダーの期待に応え、堅実・健全な事業発展を通じて広く社会に貢献できるだけの利益を創出し続けることに資するとともに、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上、ならびに中長期的な業績向上への貢献意欲を高区分

人数

取締役14名（うち社外取締役） （4名）

監査役

7名

（うち社外監査役） （4名）

基本報酬

短期業績 中長期業績連動報酬 連動報酬

298百万円 74百万円（53百万円）（―）

報酬等の総額―

373百万円（―）（53百万円）

91百万円

―

―

91百万円

（40百万円）（―）（―）（40百万円）

合計

21名

389百万円 74百万円

めることを目的としています。この観点から制度が適切かつ効果（うち社外役員）（8名）（92百万円）的に機能するように、これまで報酬制度の見直しを実施してきま

注：上表には、第7期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役4名および辞任した監査役1名を含んでいます。

（―）―

464百万円（―）（92百万円）した。制度の運用状況については毎年、指名・報酬諮問委員会においてモニタリングを実施しており、経営環境の変化や制度の運用実績を踏まえて今後も必要な見直しを検討していきます。

2018年

2020年

報酬体系を見直し、短期業績連動報酬※1および中長期業績連動報酬※1（PSU※2）を導入
構造改革に取り組むなかで、短期業績連動報酬比率を引き上げ、中長期業績連動報酬にTSRを導入
短期業績連動報酬にSDGs評価を導入、中長期業績連動報
酬にRSU※3を導入● 第3次中期経営計画における3つの重点方針のひとつとして掲げた「軽やかな世界の実現への貢献（サステナビリティ推進）」に関する取り組みは、企業成長に欠かせず、また株式評価においても重要なファクターであるという認識のもと、報酬体系に非財務指標を組み2021年■ 短期業績連動報酬制度

評価要素

これまでの取り組み

2021年度からの業績連動報酬制度の構成

入れサステナビリティ活動に取り組むインセンティブを強化し、今後の企業成長、株式価値向上を図るべく、短期業績連動報酬にSDGs評価を導入。
● 中長期的な貢献度をより適切に反映した報酬制度にすべく、従来のを保有することを推奨する株式保有ガイドラインを制定。
● 役員報酬制度におけるリスク管理強化の観点から、いわゆるマルス・クローバック条項を設定。
※1社外取締役は、その主たる職責が、客観性・独立性を有した立場からの監督であることから、業績連動報酬制度の対象外としています。
※2 Performance Share Unit
※3 Restricted Stock Unit

連結当期純利益、連結ROE、連結ROIC、連結棚卸評価前経常利益部門業績部門経常利益、部門ROIC、部門棚卸評価前経常利益

SDGs評価長期経営ビジョンで策定した６つのマテリアリティにおける活動目
標の達成度を評価（ウェイトは短期業績連動報酬全体の10％程度）

個人評価

主に単年度の全社および部門業績には反映されない重要な取り組み等を定性的に評価（ウェイトは短期業績連動報酬全体の10％程度）

評価期間

単年度

業績による報酬変動幅

目標に対する達成度が100％の場合の支給率を100％とすることを基準に、達成度に応じて0% 〜 200%の範囲で変動

報酬の内容

金銭で支給

■ 中長期業績連動報酬制度

RSU（3年間の勤務継続を条件として株式の交付および金銭の支給を行う仕組み）
評価要素

勤務継続を条件

評価期間

３事業年度

業績による報酬変動幅

業績により変動しない

報酬の内容権利が確定した割当てユニットの半分を株式で交付し、残り半分を金銭で支給

PSU（中長期の全社業績目標の達成度に応じて株式の交付および金銭の支給を行う仕組み）
評価要素

PSUに加えて、RSUを導入するとともに、経営陣に一定の自社株式

全社業績

全社業績
TSR

連結ROIC、連結Adjusted EBITDA、連結D/Eレシオ
評価期間における当社TSR（株主総利回り）の成長率をTOPIX（東証株価指数）の成長率で除した値を基に評価

評価期間

３事業年度

業績による報酬変動幅

目標に対する達成度が100％の場合の支給率を100％とすることを基準に、達成度に応じて0% 〜 200%の範囲で変動

報酬の内容権利が確定した割当てユニットの半分を株式で交付し、残り半分を金銭で支給

役員報酬体系（短期・中期とも目標達成度100％の場合）
2018年

2020年

2021年

基本報酬

基本報酬

基本報酬

短期業績連動報酬

中長期業績連動報酬
PSU

基本報酬の25％

基本報酬の概ね25％

短期業績連動報酬

中長期業績連動報酬
PSU

基本報酬の35％〜 40％

基本報酬の25％

短期業績連動報酬

中長期業績連動報酬
RSU
PSU

基本報酬の35％〜 40％

基本報酬の10％

基本報酬の15％UACJ Report 2021

54コーポレート・ガバナンス

役員の選定・選任
取締役をはじめとする経営陣幹部の選任にあたっては、候補を勘案したうえで、取締役会において率直かつ活発で建設的者の職務経験や職位、資格といったキャリア、能力評価などをもな検討への貢献が期待できる方を候補者としています。現在、とに指名・報酬諮問委員会が審議・決議し、その答申を受けて取独立社外取締役4名のうち1名は女性で、3名が企業経営経験締役会が最適な役員人事を最終的に決定します。また、監査役を有しています。

候補者については上記手続きに加えて監査役会の同意を得ます。

今後も取締役会全体の知識・経験・能力のバランスを図ると独立社外取締役の選任にあたっては、当社との利害関係等ともに、多様性や規模を意識した体制整備に注力していきます。

取締役会の構成および専門性
氏名

社内・社外

企業経営・
財務･会計
戦略

取締役
監査役石原美幸社内

●

土屋博範

社内

●

新堀勝康

社内

●

川島輝夫

社内

●

平野清一

社内

●

田中信二

社内

鈴木俊夫

社外

杉山涼子

社外

●

池田隆洋

社外

●

作宮明夫

社外

●

田中清社内

●

坂上淳

社内

浅野明

社外

●

入山幸

社外

●

山﨑博行

社外

●

元山義郎

社外

●

営業･マーケ
ティング

海外
ビジネス

●
●

開発･製造

法務・ガバナンス

●

●

IT・
デジタル

CSR・
サステナ
ビリティ

他業種知見・
学識経験

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●

注：上記一覧表は、各人の有するすべての知見や経験を表すものではありません。

サクセッション・プラン
当社では社長、経営陣幹部の後継者計画を運用しています。
後継者候補は、多様な見地から候補者を特定することを目的とよって客観性を担保するとともに、プロセスの進捗を取締役会が確認・監督する対応をとっています。

して、各種人材データを活用するとともに多面的な視点で候補また、中長期的な視点で後継者を育成することを目的とし者を選定する社内プロセスを設定しています。また、経営陣幹て、経営陣幹部の後継者計画に加え部長後継者計画を運用す部として必要な能力や経験を満たすことができるように、候補るとともに、課長後継者計画の実施も予定しています。経営陣

者一人ひとりの課題を明確にし、タフアサイメント、異動、研修幹部の後継者計画と連動して運用することで、全社の計画的ななどを含め育成を行っています。その運用においては、指名・人材育成に取組んでいます。

報酬諮問委員会（独立社外役員5名を含む）のモニタリングに

55

UACJ Report 2021

社長の後継者計画

作成
全社経営人材育成検討会（社長、各事業部門からのメンバー、人事担当役員）
で、● 取締役を含む役員候補者とその育成課題、後継者育成計画の情報共有● 上記の内容を部門を超えた全社視点で確認、修正検討

確認・適正化社長が指名・報酬諮問委員会が●「全社経営人材育成検討会」での議論を参考● 後継者候補を確認● 育成を監督（モニタリング）に社長後継者候補を決定● 上記の人材の評価を行い、育成課題を明確化したうえで育成方法（タフアサイメント、異動を含む）を検討● 検討結果を指名・報酬諮問委員会へ報告● 取締役会へ後継者候補の人数、育成実施状

況を報告● 後継者候補を観察

取締役会が● 育成を監督（モニタリング）

コンプライアンス

株主・投資家との対話

当社グループは、企業理念および行動指針「UACJウェイ」の当社は、株主や投資家の皆様に当社をご理解いただき、長期もと、社会からより一層信頼される企業グループとして事業を的な信頼関係を構築・維持していくために、タイムリーで適切な継続していくために、グループすべての役員および従業員が遵情報開示と双方向コミュニケーションの充実に努めています。

守すべき「グループ行動規範」を制定しています。グループ行動

日本語だけではなく英語・中国語にも対応したウェブサイトを規範の周知･徹底に向け、行動規範教育を定期的・継続的に実はじめとする各種IRツールでの情報発信に加え、直接対話の施することで、コンプライアンス意識の浸透や法令知識の理解機会を積極的に設けています。なお、株主総会の議決権はイン促進を図っています。

ターネット等の電磁的方法でも行使可能です。

また、当社グループではコンプライアンス問題の未然防止、早 期 発 見・解 決を目 的に 内 部 通 報 制 度を運 用しています。

2020年度の活動実績

2019年度は、消費者庁の民間事業者向けガイドラインにおいて設置が推奨されているグループ企業共通の一元的窓口を国内外のグループ会社の役職員向けに開設しています。さらに2021年度は、その利用対象者を退職後1年経過後の元社員にまで拡大しました。

新型コロナウイルス感染拡大により対面が難しいなかでも、株主・投資家の皆様との対話に注力しました。
決算説明会は昨年同様、オンラインでのライブ配信。今年はさらに当社初のIR-Dayもオンラインで開催し、第3次中期経営計画の展望などについて社長と役員が語りました。また、IR担

競争法遵守・腐敗防止

当役員と株主・投資家のワン・オン・ワン・ミーティングも対面とオンラインを使い分けながら国内、海外（6カ国）で実施。そして、当社はかつて実施したグループ全社の競争法遵守と腐敗防毎年開催している個人株主向け工場見学会は中止となりまし止を目的とするリスク調査、実態調査の結果を踏まえ、2018

たが、代わりに株主通信やウェブサイトで、UACJやアルミニウ

年にはそれぞれの基本方針、規程を制定したうえで、グローバ

ムという素材への理解を深めていただけるコンテンツの充実にルガイドラインおよび各国の法令に合わせた国別ガイドライン努めました。

を制定しています。また、ガイドラインに基づき、毎年自己点検を行っています。

なお当社は、株主・投資家のニーズをヒアリングし、その要望を取り入れながら四半期決算説明会資料を作成したこと、前述

グループ行動規範に「贈賄の禁止」「過剰な接待の禁止」などの施策を含むウェブにおける開示情報充実化への取り組みなを定め、行動規範教育や階層別教育などの機会に周知徹底しどから2020年度「証券アナリストによるディスクロージャー優ています。2020年度は、部長、新任管理職を対象としたセミ良企業選定」
において、「ディスクロージャーの改善が著しい企ナーを例年通り実施しました。

業」に選定されました。今後も株主・投資家の皆様に当社へのなお、2020年度に独占禁止法および海外競争法、贈収賄防ご理解を深めていただける情報開示に取り組んでいきます。

止法に関する違反行為はありませんでした。

UACJ Report 2021

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