招集ご通知

証券コード 4935
2021年３月12日

株主各位

第25回定時株主総会招集ご通知

連結計算書類

拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第25回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
なお、当日のご出席に代えて、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2021年３月26日（金曜日）午後６時までに到着するようご返送ください
ますようお願い申し上げます。
敬 具

事業報告

東 京 都 渋 谷 区 桜 丘 町 26 番 １ 号
株 式 会 社 リ ベ ル タ代表取締役社長
佐 藤
透

記
時
所

2021年３月29日（月曜日）午前10時00分（受付開始
東京都渋谷区渋谷２丁目22番３号 渋谷東口ビル１F
TKPガーデンシティ渋谷 ホールA
（末尾の定時株主総会会場ご案内図をご参照ください）

午前９時30分）

株主総会参考書類

― 1 ―

監査報告

３．目的事項
報告事項
１． 第25期（2020年１月１日から2020年12月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査報告の件
２． 第25期（2020年１月１日から2020年12月31日まで）計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給の件
第３号議案 取締役及び監査役に対する報酬等の額の改定並びに取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
以上

計算書類

１．日
２．場

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙をご持参のうえ、会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎ 株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インター
ネット上の当社ウェブサイト（https://ir.liberta-j.co.jp/）に掲載させていただきます。
＜新型コロナウイルスの感染拡大防止対策へのご協力のお願い＞◎ 新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から、可能な限り書面による議決権の事前行使をお願いするとともに、株主総会当日のご来場をお控えいただきますようお願い申し上げます。
◎ ご高齢の方や基礎疾患のある方、妊娠されている方、体調にご不安のある方におかれましては特に、株主総会当日のご来場をお控えくださいますよう強くお願い申し上げます。
◎ 当日ご来場される株主様におかれましては、マスクをご持参・ご着用のうえ、受付において検温及びアルコール消毒のご協力をお願い申し上げます。
◎ 発熱等の体調不良がみられる場合や、マスク着用・消毒等の感染拡大防止対策へのご協力を得られない場合は、入場をご遠慮いただきますので、あらかじめご了承ください。
◎ 海外から帰国されて14日間が経過していない方にはご入場をお断りさせていただくことがございます。なお、海外から帰国されてから14日間が経過していない株主様は、受付でお申し出いただきますようお願い申し上げます。
◎ 株主総会会場では、感染拡大防止の観点から、間隔をあけた座席配置とするため、ご用意できる席数が少なくなっております。そのため、当日の状況により、やむを得ずご入場いただ
けない場合がございます。
◎ 株主総会に出席する役員及び運営スタッフは、検温含め体調を確認のうえ、マスク着用にて応対させていただきます。
◎ 株主総会当日までの感染拡大の状況や政府等の発表内容等により、上記の対応を変更する場
合がございます。運営に関して変更等が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト( https://ir.liberta-j.co.jp/ja/ir.html )においてお知らせいたしますので、ご出席の際はご確認くださいますようお願い申し上げます。
◎ ご出席の株主様向けのお土産のご用意はございませんので、予めご了承ください。

― 2 ―

事業報告

招集ご通知

（添付書類）
自 2020 年 １ 月 １ 日
至 2020 年 12 月 31日

連結計算書類
計算書類
監査報告
株主総会参考書類

― 3 ―

事業報告

１．企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果
当連結会計年度における我が国及び世界経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的大流行となった影響により世界各国で経済活動の制限が行われたことから、極めて厳しい状況となっております。日本においても新型コロナウイルス感染拡大に伴う2020年４月初旬の緊急事態宣言の発出と５月下旬に宣言が解除されるまで社会経済活動が大幅に抑制され景気は急速に悪化し、解除後もGoToキャンペーンなどの効果により一時的に底打ち感が見られた
ものの、11月下旬からのいわゆる第三波によりGoToキャンペーンが中止となるなど引き続き経済活動の停滞が続いており企業収益の悪化と雇用情勢の低迷による先行きの弱さが予想されております。
当社グループが属する化粧品、日用雑貨、機能衣料、腕時計及び加工食品業界におきましても新型コロナウイルス感染拡大の影響により、緊急事態宣言の発出と解除、その後のウイズコロナというライフスタイルの激変により消費者のニーズは安心、安全、衛生、健康へと向かい巣ごもり需要など消費者の購買行動も大きく変わり、国内外において市場の変化が進
んでおります。
このような事業環境のもと、当社グループはファブレスメーカーであることの強みである
高い機動性を発揮し、市場の変化に対応し企画開発やプロモーション、販売、顧客リレーシ
ョン活動に取り組んでまいりました。
この結果、前連結会計年度において米国にて発生した当社グループ商品の模倣品販売を排除できたことやコロナ禍における巣ごもり需要の影響で大きく伸長したことにより、主力のコスメ（ピーリングフットケア）商品売上高が1,205,164千円（前期比20.7％増）となり、「カビトルネード」がホームセンターからドラッグストアへと拡販が進み好調に推移したことで、トイレタリー商品売上高が1,405,348千円（前期比121.9％増）、「FREEZE TECH」
が新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けながらもウイズコロナという新しいライフスタ
イルに合わせ発売した「FREEZE TECH氷撃エチケットマスク」がヒットし、機能衣料商品
売上高は707,679千円（前期比60.8％増）、コンビニエンスストアを中心に「アスミール」の導入が進み、加工食品商品売上高は16,806千円（前期比126.4％増）、家電量販店での新商品クリップ拡大鏡「THINOPTICS」の販売が開始されるなどし、健康美容雑貨商品売上高

は22,851千円（前期比10.2％増）と好調に推移いたしました。一方、コロナ禍でのテレワークの浸透によりメイクアップ系コスメが低調となり、コスメ（その他）商品売上高は1,222,347千円（前期比15.4％減）、緊急事態宣言下における休業の影響によりLuminox
Watch直営４店舗や卸販売先店舗の販売が低調となり、Watch商品売上高は295,044千円（前期比30.0％減）、テレビショッピング向け商材の販売が低調となり、その他商品売上高は235,003千円（前期比0.7％減）となりました。
以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高5,110,247千円（前期比21.6％増）、
営業利益295,367千円（前期比120.2％増）、経常利益263,431千円（前期比123.2％増）、
親会社株主に帰属する当期純利益155,231千円（前期比114.7％増）となりました。
なお、ジャンル別の商品売上高の状況は、次のとおりであります。
（単位：千円）商品ジャンル前連結会計年度

コスメ（ピーリングフットケア）

当連結会計年度

増減率

998,209

1,205,164

20.7%

1,445,542

1,222,347△ 15.4%

トイレタリー633,308

1,405,348

121.9%

機能衣料

440,167

707,679

60.8%

Watch

421,600

295,044△ 30.0%

健康美容雑貨20,74422,851

10.2%

加工食品

7,425

16,806126.4%

その他

236,760

235,003△ 0.7%

4,203,757

5,110,247

21.6%

コスメ（その他）

合計

― 4 ―

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告
株主総会参考書類

― 5 ―

招集ご通知

（2）主要な事業内容（2020年12月31日現在）
当社グループは、『喜びを企画して世の中を面白くする』を経営理念に人々に喜ばれる
様々なジャンルの商材を企画、発掘し国内外に提供しております。
蓄積された過去の「ヒット商品」情報を独自分析し、新しいニッチニーズを生み出し、適合する商材の企画や国内外商材の発掘を行っております。企画された商品は自社ブランドとして生産（ファブレス）を行い、発掘した国内外の商材は独占販売契約を締結し契約ブランドとし、自社ブランド共に自社企画によるプロモーション、販売、顧客リレーションまで一貫した事業を行っております。このため、取扱い商材ジャンルは多岐に及び、自社ブランド
及び契約ブランドについては、ニッチニーズに特化された化粧品、医薬部外品等で構成される「コスメ（ピーリングフットケア、その他）」、家庭用洗剤類で構成される「トイレタリ
ー」、高い機能性を有する衣料で構成される「機能衣料」、スイス製ミリタリーウォッチなどで構成される「Watch」、健康美容の悩みの解決や生活に役立つ雑貨類により構成される「健康美容雑貨」、アスリート向け加工食品で構成される「加工食品」に分類しております。
また、他社商品等につきましては「その他」として分類しております。
自社ブランド商品の企画と開発は、『喜びを企画して世の中を面白くする』の経営理念に基づき、当社商品愛用顧客データベースを活用し、消費者が『喜び』を感じられる商品を自社ブランドとして企画を行っております。開発と生産に関しては、2012年10月に医薬部外品、並びに化粧品製造販売業許可を取得し国内外の協力工場等へその製造を委託するファブレス方式により生産・品質管理を行っております。
自社ブランド商品及び契約ブランド商品の認知度向上の施策につきましては、パッケージデザインや販促物の製作からプロモーション企画、各種メディアへのPRまで内製化することで機動性と市場の変化への適応力を確保しております。
販路についても、国内においては、百貨店、量販店、ドラッグストア等（約21,000店
舗）、通信販売会社へ全商品ジャンルの販売を行っております。また機能衣料ジャンル及び加工食品ジャンルにつきましては、全国サッカースクールなどのスポーツ団体（約500団
体） へ の 販 売 を 2019 年 ８ 月 に 設 立 し た VIVA ネ ッ ト ワ ー ク ㈱ を 通 じ 行 っ て お り ま す。
Watchジャンルにつきましては、４店舗の直営店での販売、そして全ての商品ジャンルについてECをメインとした直接販売も行っております。
海外においては、コスメ（ピーリングフットケア）ジャンルを中心にトイレタリージャン
ル、機能衣料ジャンルの商品を北米、欧州、アジアを中心に60か国以上への輸出を行っております。この輸出については、商社等を一切介さない現地の代理店との直接貿易であり、より世界各国現地のニーズをタイムリーかつ直に把握し対応することが可能となっております。また、中国市場の開拓を目的として2010年２月に設立した上海李瑠多貿易有限公司にて日本からの輸入と中国の百貨店等への販売を行っております。
また当社グループでは、様々な顧客コミュニケーションを行う専門部署を内製化し顧客データベースを活用した商品情報等の発信、顧客満足度、顧客ロイヤルティ、顧客の継続利用意向を知るための指標であるNPS（ネット・プロモーター・スコア）を活用し、数値化された指標に基づく顧客リレーション活動を実施しております。このため、顧客満足度とリピート率の向上を継続的に図り商品のロングテール化と高いヒット率を実現しております。
当社グループは各種オリジナル商品等の企画販売を行う事業の単一セグメントであります
が、商品ジャンルとして自社ブランドもしくは日本総販売代理店契約を締結した契約ブランドは、以下のとおり区分しております（ジャンル区分「その他」以外）。
ジャンル区分

内容・特徴

コ ス メ （ピ ー リ ン 世界60か国以上に展開する化粧品。削らない角質ケア商品を
グフットケア）
主力商品としております。

主なブランド（※は契約ブランド）
ベビーフットシリーズ

コスメ（その他）

長時間デオドラントクリーム、口臭予防ハミガキなど、美と ク イ ッ ク ビ ュ ー テ ィ、
健康に関わるニッチニーズに特化した多様な化粧品、医薬部 ※ デ ン テ ィ ス、外品等の商品を展開しております。
himecoto、他

トイレタリー

浴室のカビ取りに特化した高機能洗剤、高機能洗濯槽クリー
ナー、実用性の高い家庭用洗剤類を展開しております。

カビダッシュ、カビト
ルネード、ママラクリ
ーン、他

機能衣料

猛暑や厳冬など過酷な環境での人々のライフスタイルを補助する様々なテクノロジーを活用した高い機能性を有する衣料を展開しております。

FREEZE TECH、
HeatMaster、他

Watch

過酷な環境で真価を発揮するスイス製ミリタリーウォッチ「Luminox」や「自然と人」「人と時」「時と自然」をテーマとする「Libenham」などを展開しております。

※Luminox、Libenham、他

健康美容雑貨

健康や美容の様々な悩みの解決や生活に役立つ雑貨類を展開しております。

リキャップ、※ThinOptics、※Happy Ears、他

加工食品

アスリートのニッチニーズに特化した、いつでも手軽に安心
安全で理想的な栄養摂取ができることを目的とした加工食品などを展開しております。

アスミール、他

その他

他社仕入商品などを展開しております。

アンパンマン知育玩具
等他社商品、その他― 6 ―招集ご通知（3）財産及び損益の状況の推移
企業集団の財産及び損益の状況

4,449,822

4,203,757

経常利益

（千円）

316,381

118,045

263,431

親会社株主に帰属する当期純利益（千円）

221,428

72,297

155,231

純資産額

（千円）

627,016

688,071

1,168,371

総資産額

（千円）

2,210,387

2,408,732

3,176,588

１株当たり純資産額（円）

272.62262.75400.26

１株当たり当期純利益金額

（円）

96.27

31.13

59.22

（注）当社グループは、第25期より連結計算書類を作成しております。なお、第23期及び第24期につきましては、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成した連結財務諸表を、参考情報として記載しております。

連結計算書類（千円）

第24期
2019年度

事業報告

売上高

第25期
2020年度(当連結会計年度)
5,110,247

第23期
2018年度

決算年月（4）主要な営業所及び店舗並びに使用人の状況① 主要な営業所及び店舗（2020年12月31日現在）
所在地

本社

東京都渋谷区桜丘町26番１号

LUMINOX TOKYO

東京都渋谷区渋谷１丁目22番１号

LUMINOX NAGOYA

愛知県名古屋市中区栄３丁目25番39号

LUMINOX FUKUOKA

福岡県福岡市中央区天神２丁目10番３号

LUMINOX OSAKA

大阪府大阪市浪速区難波中２丁目10番70号

セルリアンタワー５F
CHビル１F
VIORO B１F
なんばパークス４F

企業集団の使用人の状況（2020年12月31日現在）

従業員数（名）
92（1）

前連結会計
年度末比増減1名増

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）

33.0

4.02

平均年間給与（千円）

― 7 ―

4,768
株主総会参考書類（注）１．従業員数は就業人員であります。
２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

監査報告

②

計算書類

名称

（5）主要な借入先の状況（2020年12月31日現在）
借入先

借入額

株式会社みずほ銀行

283,406千円

株式会社三菱UFJ銀行

220,032千円

株式会社三井住友銀行

208,315千円

株式会社商工組合中央金庫

200,893千円

株式会社りそな銀行

6,648千円（6）資金調達、設備投資、事業の譲渡等① 資金調達の状況
当 連 結 会 計 年 度 に お い て、 当 社 は 安 定 的 な 資 金 確 保 の た め、2020 年 ３ 月 10 日 に
300,000千円の無担保社債を発行し、主に長期借入金の返済資金に充当いたしました。
また、2020年12月17日に東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場いたしました。上場にあたり、公募増資による新株式の発行300,000株により、2020年12月16日に331,200千円の資金調達を行いました。
②

設備投資の状況
当連結会計年度における設備投資の総額は5,423千円であります。その内容は、基幹シ
ステムとエンドユーザー管理システムの連携カスタマイズ費用4,400千円及び請求書発行
電子化に伴う基幹システムのカスタマイズ費用1,023千円であります。
なお、当連結会計年度における重要な固定資産の売却、撤去、滅失はありません。

（7）重要な子会社の状況
会社名

事業内容

出資比率

資本金

上海李瑠多貿易有限公司

中国における輸入販売事業

100.0％ USD200,000.00

VIVAネットワーク株式会社

子供達へのスポーツ活動支援及び関連物品の販売事業

70.0％

― 8 ―

10,000,000円

株主総会参考書類

― 9 ―

監査報告

ミッション ～セルフ販売時代に適した商品企画を得意とするファブレスメーカーとして～当社グループは、代表取締役の佐藤透が前職の通信販売会社における企画を通じて養われた、独自の「売るノウハウ」が一般消費財において、いかなる商品でも、そしていかな
る販路においても効果的であるという無限の可能性を感じて創業に至りました。
今や小売業界においては、接客サービスは減少し、お客様が店内で商品を探し、欲しいものを自身でレジに持って行き支払いを行う、いわゆる「セルフ販売」が主体となっております。このため、お客様の目に留まり、欲しいっ！という欲求を作ることが必要になります。「売るノウハウ」は究極的なセルフ販売である通信販売で養われた売る技術です。
「売るノウハウ」には、生活者にとっての価値を想像し、また生活者にその価値が伝わる表現の企画編集力が必要なため、今まで以上にそのノウハウは業界に関わらず広く活用できるようになりました。

計算書類

③

連結計算書類ビジョン「世界中に喜びが拡散する様々な商品を流通させる、マーケティングのプロフェッショナル企業となる。」をビジョンと定め、・いかなる業界でもヒット商品を生み出せるノウハウ・参入した業界でヒット商品を生み続けられる独自のスキームと組織
・長きにわたり築いた国内外の販路を最大限に活用し、日本の中小企業のマーケティング
支援を行う
これらを実践することで実現してまいります。

事業報告

②

招集ご通知

（8）対処すべき課題① 経営理念当社グループは、『喜びを企画して世の中を面白くする』を経営理念としております。
これは、人にとって喜びこそが万国共通の永遠なるニーズであると考え、リベルタ商品と出会った時の喜び、リベルタ商品を使った時の喜び、次々に生み出される多種多様な商品の話題への期待、商品を通じてユーザー同士の楽しいコミュニケーションが生まれる喜び、様々な企業がリベルタと共に商品を企画、販売する喜び、満足、感動、感激、感謝にとどまらない「ワクワク！ドキドキ！おっ！わぉ！」といった感覚的な喜び、これらを含めた刺激を世界中に届けることを理念としております。

また、国内外に広く様々な業界の販路を築くことで、商品ジャンルに関わらず数多くのヒット商品を生み出せるマーケティングプラットフォームが組織的に作り出せます。
機能的価値を追求しながら質の高い「物を作り出す」数多くのメーカーと、売るノウハ
ウを持ち斬新な商品企画力、商品販売力、表現開発力、PR及びプロモーション力を発揮する当社グループが取り組み、生活者にとって魅力的な商品を次々に世に送り出すことを使命と考えております。
④

経営戦略
当社グループは経営戦略として「広げた販路に深く攻める」をテーマに、以下の事項を掲げております。
（ア）新商品開発と新規ジャンル参入による成長新商品開発の注力テーマとして「安心・安全・健康・衛生・防御」を掲げております。コスメジャンルでは新商品開発量を抑え、日用生活雑貨ジャンルの新商品開発量を増加させます。機能衣料ジャンルは、既存のFREEZE TECHやHeatMasterなどの４ブランドを、「LIDEF（リデフ）」<LIDEF＝LIBERTA流にLIFEをDEFENCEする>ブランドに集約し、クーリング機能付き防護服の開発や救命胴衣機能の防水バッグなどをシリーズに加え、さらなる研究開発を促進します。2018年より参入した加工食品ジャンルでは、アスミール以外の新商品企画開発を強化し、生活雑貨ジャンルについては、「暮らしを健康に」にフォーカスした商品の企画開発を強化します。また、これら以外にオーガニック＆ナチュラル素材のサプリメントなどの新規ジャンルへの参入を図ってまいります。
（イ）国内自社通販強化による成長
デジタル＆WEBマーケティングの体制を強化し、攻めの自社通販にするため、当社の強みである、商品企画力、表現開発力、そしてPR及びプロモーション力を最大限に生かし、特に今まで卸売の販売促進のために行ってきたPRを、必要に応じて外部の専門企業にも協力を得ながら、自社ECの活性化のために様々な施策を実行していきます。
ユーザー及びファンを増やし、積極的に成長を促していくことで、自社通販の売上向上のために売上構造の柱として今まで実施してきていない自社通販限定商品の企画販売、会員情報を活用したリピート促進及びクロスセルを狙った販促を実施し注文単価を向上させ、またアウトレット販売のプラットフォームを活用します。

― 10 ―

計算書類
監査報告
株主総会参考書類― 11 ―

連結計算書類【経営課題】
当社グループは、上記経営戦略を実現するための対処すべき課題として以下の経営課題に対処してまいります。
① 「売るノウハウ」習得の標準化
当社グループの成長のコアになる新商品企画、訴求表現開発、販促物企画、売場企画な
どの「売るノウハウ」の習得は、従来３年～５年のOJTをベースとした経験による習得としてまいりました。しかし、上記経営戦略を実現するためには、より早期により有効な習得手法を構築することが重要となります。このため、2018年より開始した４レベルに区分した「売るノウハウ」の認定制度と教育プログラムの実践を継続、改善、運用していくことで対処してまいります。

事業報告（エ）国内のヒット商品の海外拡販による本格成長
国内に限らず、海外にも多くの販路を持っていることが当社グループの大きな強みのひとつであり、その販路は一から営業して獲得してきました。さらに大手代理店と直接の取引を実現できており利益率も高く、密なコミュニケーションから、新しい企画の創造や店頭販促強化など、市場や店舗、お客様のニーズにあわせて各種商品をはじめマー
ケティングの提案をしていくことが可能です。そして、国内で誕生するヒット商品の中から、海外でヒットする可能性のある商品を選定し展開国の法規制、業界特性や商習
慣、人種、宗教、文化なども配慮し改善を加え、必要に応じてブランド名も変更しながら発売していき、中期的視点で目標設定とマーケティング投資を含めた収支計画を立て進めていきます。
また、販路毎に営業チームを発足させ、商品ジャンルを横展開し売上強化及びラウンド営業管理全般の体制強化を図っていきます。

招集ご通知（ウ）国内ヒット商品No.1化による成長
国内の主要な販路で拡販に成功したヒット商品は、消費者ニーズの裏付けとなるた
め、後発の競合や類似品との競争フェーズへと進むことを余儀なくされ、それら競合の登場により市場は大きく広がり、新規ユーザーを含めたシェア争いに向かいます。このフェーズでブランド認知、ユーザー満足度やNPS（ネット・プロモーター・スコア）値が高いものがNo.1ブランドとして生き残ることとなり、広がる市場の中で大きなシェ
ア獲得を行うことができます。ブランド価値を訴求するブランディングやマーケティン
グプロモーションを行うことで、一定の確率で生み出されるヒット商品からジャンルのNo.1を育てることにより成長を図っていきます。注力ブランドとして「ベビーフット」、「FREEZE TECH」、「カビトルネード」、「デンティス」を掲げています。

②

人材市場の流動化への対応
昨今の人材市場流動化へ対応すべく、能力の見える化と自己課題の明確化を可能とする
継続的な人事考課制度の改善と運用、米フロイド・コンサルティング社が開発し、実用化したライフコーチングプログラムである「ドリームマネージメント」システムの導入による定着率向上を図ってまいります。
また、人材の早期戦力化を可能にする教育プログラムの開発とクラウド型システムを活用した管理運用を行い対処してまいります。

③

人の労力と能力への依存からの脱却
上記経営戦略のとおり、数多くの新商品を企画、発売させるためには、バックオフィス
業務のRPA（ロボティック・プロセス・オートメーション）の活用のみならず、商品企画業務においてもRPAの導入による自動化やAI等を活用した商品企画の合理化が重要と考えております。このため、積極的にRPAやAIなどの活用を行い対処してまいります。

株主の皆様におかれましては、今後とも格別のご支援を賜りますようお願い申し上げます。
（9）その他企業集団の現況に関する重要な事項
当社は、2020年12月17日に東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場いたしました。

― 12 ―

招集ご通知株

主名

持株式会社モア

株

数

持

株 比

率

1,100,000株

37.83％

透

397,500株

13.67％

石田幸

司

100,000株

3.44％

筒

井

安規雄

100,000株

3.44％

二

田

俊

100,000株

3.44％

リベルタ従業員持株会

99,400株

3.42％

株式会社SBI証券

49,800株

1.71％

松井証券株式会社

47,400株

1.63％

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD
AC ISG（FE-AC）

36,600株

1.26％

楽天証券株式会社

34,200株

1.18％

作

計算書類

藤

連結計算書類佐事業報告

２．会社の株式に関する事項（2020年12月31日現在）（1）発行可能株式総数
8,000,000株（2）発行済株式の総数
2,908,000株（3）株主数
1,400名（4）大株主監査報告
株主総会参考書類― 13 ―

３．新株予約権等に関する事項（1）当事業年度末日における当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（2020年12月31日現在）
該当事項はございません。
（2）当事業年度中に職務執行の対価として従業員等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はございません。
（3）その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はございません。

― 14 ―

招集ご通知４．会社役員に関する事項（1）取締役及び監査役の氏名等
地位

氏名担当及び重要な兼職の状況

代表取締役

佐

藤

透

取締役

石

田

幸

取締役

筒

井

安規雄

第一営業部

取締役

二

田

俊

作

管理部

取締役

山

﨑

豊

和

第二営業部

取締役

西

名

武

彦

株式会社インテリックス

取締役

北

條

規

株式会社ものづくり研究所

取締役

水

上

亮比呂

商品部

部長

事業報告

司

部長

部長
部長
社外取締役

公認会計士
水上亮比呂公認会計士事務所

常勤監査役

吉

田

監査役

阿

部

孝

代表

行
洋

公認会計士、税理士
アカウンティングフォース税理士法人

山

本

龍太朗

代表社員

弁護士
弁護士法人大江橋法律事務所

所属

株主総会参考書類― 15 ―

監査報告（注１）取締役西名武彦氏、北條規氏及び水上亮比呂氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
（注２）監査役吉田孝行氏、阿部洋氏、山本龍太朗氏は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
（注３）取締役西名武彦氏及び水上亮比呂氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
（注４）監査役吉田孝行氏は、上場会社の監査役としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、公正中立的な立場から取締役の監視と共に、提言・助言をいただいております。
（注５）監査役阿部洋氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
（注６）監査役山本龍太朗氏は弁護士の資格を有しており、企業法務に精通しております。

計算書類

監査役

連結計算書類代表取締役

（2）責任限定契約に関する事項
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条に基づき、同法第423条の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
（3）取締役及び監査役の報酬等の額
区

分

人

数

報酬等の総額取締役（うち社外取締役）

8名（3名）

132,199千円（13,200千円）

監

査役（うち社外監査役）

3名（3名）

9,800千円（9,800千円）

計（うち社外役員）

11名（6名）

141,999千円（23,000千円）

合（注１）取締役の報酬限度額は、2011年５月10日の第15回定時株主総会において、年額150,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。
（注２）監査役の報酬限度額は、2018年９月13日開催の臨時株主総会において、年額15,000千円以内と決議
いただいております。

（4）社外役員に関する事項① 重要な兼職先である他の法人等と当社との関係
社外役員の重要な兼職先は、15ページに記載のとおりです。
社外取締役西名武彦氏の兼職先である株式会社インテリックスと当社との間には、特別な関係はございません。
社外取締役北條規氏の兼職先である株式会社ものづくり研究所と当社との間には、特別な関係はございません。
社外取締役水上亮比呂氏の兼職先である水上亮比呂公認会計士事務所と当社との間には、特別な関係はございません。
社外監査役である阿部洋氏の兼職先であるアカウンティングフォース税理士法人と当社との間には、特別な関係はございません。
社外監査役である山本龍太朗氏の兼職先である弁護士法人大江橋法律事務所と当社との間には、顧問契約の関係がございます。

― 16 ―

招集ご通知②

当事業年度における主な活動状況
氏名
武主な活動状況

彦

社外取締役

当事業年度に開催された取締役会の18回のうち18回（100％）に出席し、有識者としての豊富な経験をもとに、当社グループの経営課題
等につき発言を行っています。

名

北

條

規

社外取締役

当事業年度に開催された取締役会の18回のうち18回（100％）に出席し、有識者としての豊富な経験をもとに、当社グループの経営課題
等につき発言を行っています。

水

上

亮比呂

社外取締役

当事業年度に開催された取締役会の18回のうち18回（100％）に出席し、公認会計士としての豊富な経験をもとに、当社グループの経営
課題等につき発言を行っています。

吉

田

孝

社外監査役

当事業年度に開催された取締役会18回のうち18回（100％）、監査役
会の14回のうち14回（100％）に出席し、上場会社の常勤監査役経験をもとに、当社グループの経営課題等につき発言を行っています。

行

部

洋

社外監査役

山

本

龍太朗

社外監査役

当事業年度に開催された取締役会18回のうち17回（94％）、監査役
会の14回のうち14回（100％）に出席し、弁護士としての豊富な経験をもとに、当社グループの経営課題等につき発言を行っています。

計算書類

阿

当事業年度に開催された取締役会18回のうち17回（94％）、監査役
会の14回のうち14回（100％）に出席し、公認会計士また税理士としての豊富な経験をもとに、当社グループの経営課題等につき発言を行っています。

連結計算書類

西

事業報告

地位

監査報告
株主総会参考書類― 17 ―

５．会計監査人の状況（1）会計監査人の名称
太陽有限責任監査法人（2）報酬等の額
支払額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

20,000千円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監
査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第 399 条第１項の同意を行っております。

（3）非監査業務の内容
当社は、太陽有限責任監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、新規上場に係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。
（4）会計監査人の解任又は不再任の決定方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場
合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

― 18 ―

②③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制「リスク・コンプライアンス規程」に則り、教育・研修等により周知徹底し、その実効性を高めております。
内部監査部門は、リスク・アプローチに基づく監査を行い、リスクを発見した場合には、速やかに代表取締役に報告し、適切な措置をとります。

― 19 ―

株主総会参考書類

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社では定時取締役会を毎月１回以上開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項
及びその他経営に関する重要事項を決定いたします。また、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。さらに、常勤取締役及び各部署責任者が出席する経営会議を毎月１回開
催し、業務執行の円滑化と経営の迅速化を図ると共に、各部署の運営状況等の確認や相互牽制を図っております。

監査報告

④

計算書類

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程により適切に作成・保存
しております。取締役、監査役より閲覧の請求があれば、管理担当部門を通じてこれに応じることといたします。

連結計算書類取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンスを業務遂行上、もっとも重要な課題のひとつとして位置づけております。コンプライアンス体制を整備し、その有効性を向上させるために、取締役会においてコンプライアンス上の重要事項を審理いたします。
また、取締役会は、取締役会等重要な会議を通して各取締役の職務執行を監督し、監査役は取締役会等重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査いたします。
さらに監査役会を設置し、独立的な立場から、取締役の職務執行が適正に行われるよう
監督・監査いたします。

事業報告

①

招集ご通知

６．会社の体制及び方針（1）業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制と、その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制について、「内部統制システム基本方針」
として、2020年４月14日開催の取締役会にて次のとおり決議いたしました。

⑤

使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
内部監査部門は代表取締役直轄として、業務が法令、定款及び社内規程に準拠し、並びに企業倫理及び社会規範を遵守して行われているかを検証し、その結果を代表取締役及び監査役に報告いたします。
内部通報規程に則り、組織的又は個人的な法令等違反に関する役員及び従業員からの通報又は相談の適正な処理の仕組みを定めることにより、法令等違反の早期発見と是正を図ります。
また、コンプライアンスに関する報告・相談窓口として、弁護士を社外に設置しております。

⑥

会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の内部統制に関する体制は、子会社も含めたグループ全体を対象としております。
当社は子会社の経営の自主性を尊重すると共に、グループ全体の業績向上に寄与するように「関係会社管理規程」を整備し、これに基づき子会社に対し報告を求め、損失の危険の管理及び子会社の取締役等の職務執行について、適法性と効率性の管理を行っております。
子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に会社開催の取締役会において報告を行うと共に、当該子会社において重要な事象が発生した場合には適宜報告を求め、協議を行っております。

⑦

監査役がその職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
取締役会は監査役と協議のうえ、監査役の職務を補助すべき使用人を置くことができます。なお、監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合、その指揮・命令等は監査役の下にあり、その人事上の取扱は監査役の同意を得て行い、取締役からの独立性を確保いたします。
取締役は当該使用人が監査役の指揮命令に従う旨を他の使用人に周知徹底すると共に、当該使用人が監査役の職務を補助するために必要な時間を確保いたします。

― 20 ―

⑨⑩

監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした時は、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとしております。
その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、内部監査部門、監査法人等との緊密な連携及び情報交換を推進するため意見交換会を定期的に開催しております。また、監査役は、監査役相互の連携を図るため、監査役会を毎月１回以上開催しております。

⑫⑬― 21 ―

株主総会参考書類

財務報告の適正性を確保するための体制
財務報告が適正に行われるよう、当基本方針に基づく経理業務に関する規程を整備すると共に、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図っております。また、財務報告に関して重要な虚偽記載が発生する可能性のあるリスクについて識別、分析し、財務報告への虚偽記載を防ぐため、財務報告に係る業務についてその手順等を整備し、リスクの低減に努めております。

監査報告

反社会的勢力排除に向けた体制
反社会的勢力との関係は、法令違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶し反社会的勢力による被害の防止に努めております。

計算書類

⑪

連結計算書類監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告を行った会社及び子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行わないものとしております。

事業報告

当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受ける者が会社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人、子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社及びグループ全体に重大な影響を及ぼす事項が発生し、又は発生する恐れがあるとき、あるいは取締役及び使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役に報告すべき事項が生じたと
きは、速やかにこれを監査役に報告いたします。監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、報告を受けます。
当社は、監査役が取締役、使用人、子会社の取締役、監査役及び使用人と常時情報交換を行う体制を整えております。

招集ご通知

⑧

内部統制担当者は、内部統制の欠陥に関する重要な事実等が発見された場合、遅滞なく取締役会に報告いたします。また、併せて監査役へ報告いたします。
内部監査部門は、財務報告に係る内部統制に対して監査を行い、その有効性について評
価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく代表取締役に報告し、同時に監査役へ報
告いたします。
（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
①

内部統制システム全般
当社は常勤監査役を中心に取締役、管理部門等の内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めております。

②

コンプライアンス
当社では、外部コンサルティング機関のアドバイス等を参考に各種規程等を整備し、各種法令を管轄する省庁への確認や第三者機関への確認手続きを徹底する社内チェックリス
トを運用しております。また、定期的な役職員への規程等の周知とその遵守のための教育プログラムの実施などに努めております。そして経営会議においてコンプライアンス及びリスク管理について統制・把握し、これらの法令の遵守に努めております。

③

リスク管理体制
当社は、リスク・コンプライアンス規程を基にリスク・コンプライアンス委員会を発足させ、リスク管理に対して横断的に対応しております。

④

内部監査
内部監査については、管理部経営管理課を主担当部門として管理部以外の内部監査を実施すると共に、商品部カスタマーリレーション課が管理部の内部監査を行っております。
内部監査担当部門では、計画書に基づいて内部牽制及び法令遵守の状況等の業務全般を監査し、その結果を社長及び被監査部門に報告すると共に、被監査部門に対して改善指示を提示し、改善までのフォローアップ監査を行い、業務改善と従業員の意識向上に繋げております。

（注）本事業報告中に記載の数字は、金額及び株数については表示単位未満を切り捨て、その他比率等は四捨五入により表示しております。
― 22 ―

招集ご通知連結貸借対照表
2020年12月31日

現在（単位：千円）

資
科
動

現

資

金

の

部

産 】
及

負
金

額

科

2,976,106 【 流

び

預

金

受 取 手 形 及 び 売 掛 金

959,477

買

動

負

債

の

部

目

金

債 】

額

1,114,611

掛

金263,830

１ 年 内 償 還 予 定 の 社 債

60,0001,251,347

１年内返済予定の長期借入金

303,848

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

21,804

未

払金

232,411

前

金36,142

前受

金75,764用

30,408

未

払

法

人

税

等

107,046

他

41,935

未

払

消

費

税

等

776

△ 953

返

品

金

15,600200,481そ他

55,333

品

及

び

製

渡

前

払

費

そ

の

貸
【 固

倒

引

資

産 】

定

有

形

当

金

固

定

資

産

26,155 【 固

附

属

設

備

21,330社

機 械 装 置 及 び 運 搬 具

建

物

調

整

引

当

の
定

負

債 】

長

金

615,446

7,190

製

金

4,400

ウ

エ

ア

7,130

役 員 退 職 慰 労 引 当 金

56,415

他

60

資

7,344

投 資 そ の 他 の 資 産

167,135

負

ソ

フ

ト

そ
繰

の
延

税

金

資

産

82,20384,015 【 株

保

証

金

そ

の

他

916

品

保

産

入

証

除

引
去

債
主

資

債

務

合
純

資

当

資

計
産

の

1,163,729
金183,655

本

剰

余

金

173,655

利

益

剰

余

金

806,419217

為 替 換 算 調 整 勘 定【非支配株主持分】
合計3,176,588

負― 23 ―

債

4,424

産
純

資

217

合
産

合

計

1,168,371

計3,176,588

株主総会参考書類

産

資

監査報告

資

【その他の包括利益累計額】

資2,008,216

部

本 】
本

純

計算書類

4,824

産

固

借

210,000

資形

期

893,605債

定

無連結計算書類

635,942

品

商

事業報告

【 流

産

目

連結損益計算書
自至2020 年 １ 月 １ 日
2020 年 12 月 31 日
（単位：千円）

科
目
売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営業
利益【 営 業 外 収 益 】
受
取
利
息
補
償
金
収
入
助
成
金
収
入
そ
の
他
【 営 業 外 費 用 】
支
払
利
息
為
替
差
損
社
債
発
行
費
上
場
関
連
費
用
そ
の
他
経
常
利
益
【 特 別 損 失 】
有 形 固 定 資 産 除 却 損
減
損
損
失
事
務
所
移
転
損
失
税金等調整前当期純利益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

金額5,110,247
2,926,345
2,183,902
1,888,534
295,367

234
825
7,727
945
9,679
3,530
5,724
22,272
461

229
4,850
2,989
109,903△ 11,373― 24 ―

9,732

41,668263,4318,069
255,361
98,529156,8311,600
155,231

招集ご通知連結株主資本等変動計算書
自至2020 年 １ 月 １ 日
2020 年 12 月 31 日
（単位：千円）株本2020 年 １ 月 １ 日 残 高
当

期

金

主

資

資本剰余金

本

利益剰余金

18,0558,055

株主資本合計659,012685,122

動

額

の

発

行

165,600

165,600-

331,200

配

当

-

-

△ 7,824△ 7,824

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

-

-

155,231

155,231

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）

-

-

-

-

当 期 変 動 額 合 計

165,600

165,600

147,407478,6072020 年 12 月 31 日 残 高

183,655

173,655

806,419

1,163,729

株

剰

余

金

の

連結計算書類

変

新

事業報告

資

その他の包括利益累計額
為
調

換
勘

そ
包

算
定

の 他 の
括 利 益
累計額合計

株

非 支 配
主 持 分

純資産合計

125

2,824

行

-

-

-

331,200

当

-

-

-

△ 7,824

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

-

-

-

155,231

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）

91

91

1,600

1,692

当 期 変 動 額 合 計

91

91

1,600

480,299

2020 年 12 月 31 日 残 高

217

217

4,424

1,168,371

期
新

株

剰

余

変
の
金

の

動

額

発
配

株主総会参考書類― 25 ―

688,071

監査報告

125

当

計算書類

2020 年 １ 月 １ 日 残 高替整連結注記表Ⅰ

連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記

１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
２社
連結子会社の名称
上海李瑠多貿易有限公司
VIVAネットワーク株式会社
２．持分法の適用に関する事項
該当する事項はございません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項（１） 重要な資産の評価基準及び評価方法
たな卸資産総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）（２） 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備…………６年
機械装置及び運搬具…５年②

無形固定資産自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づ
く定額法によっております。
― 26 ―

製品保証引当金
契約に基づき保証期間内の商品を無償で修理・交換する費用（外注修理代、修理部品代）の支出に備え、過去の実績（３年間）を基礎とし算出した修理交換費用の見積額を商品の販売時に計上しております。

返品調整引当金期末日に予想される売上返品による損失に備えるため、過去の返品率等を勘案し、将来の返品に伴う損失予想額を計上しています。

④

役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員報酬・退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

（５） その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。控除対象外消費税
及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

― 27 ―

株主総会参考書類（６） 外貨建ての資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

監査報告

表示単位未満の端数処理
記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

計算書類（４） デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法

連結計算書類

③

事業報告

②

招集ご通知

（３） 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

Ⅱ

連結貸借対照表に関する注記

有形固定資産の減価償却累計額

82,483千円

Ⅲ

連結株主資本等変動計算書に関する注記
１．発行済株式の総数に関する事項（単位：株）
株式の種類

普通株式

当連結会計年度期首の株式数

当連結会計年度増加
株式数

当連結会計年度減少
株式数

当連結会計年度末の株式数

2,608,000

300,000-

2,908,000（変動事由の概要）
公募（ブックビルディング方式による募集）による新規株式の発行による増加

300,000株

２．剰余金の配当に関する事項（１） 配当金支払額
決議

株式の種類

2020年３月18日
定時株主総会

普通株式

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額
（円）

7,824

基準日

効力発生日

3.00 2019年12月31日2020年３月19日（２） 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度と
なるもの
決議

株式の種類

2021年３月29日
定時株主総会

普通株式

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）

62,231

基準日

効力発生日21.40 2020年12月31日2021年３月30日

３．当連結会計年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数
普通株式 18,000株― 28 ―

監査報告
株主総会参考書類― 29 ―

計算書類（３） 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権、保証金については、与信管理規程に従い、個別案件ごとに取引先の状況をモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに財務状態の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
デリバティブ取引については、取引相手を信用力の高い金融機関に限定しているため信用リ
スクはほとんどないと認識しております。

連結計算書類（２）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金については、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建債権は、為替の変動リスクに晒されております。
保証金については、そのほとんどが事務所及び小売店の賃貸借契約にあたり差し入れた保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金については、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。また、外貨建債務は、為替の変動リスクに晒されております。
長期借入金及び社債については、設備投資に係る資金調達を目的としており、このうち一部は変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利ス
ワップ取引）を利用しております。
デリバティブ取引は、外貨建の営業債権債務に係る為替の変動リスクのヘッジを目的とした先物為替予約取引、通貨オプション取引、クーポンスワップ取引、借入金及び社債に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。

事業報告

金融商品に関する注記
１．金融商品の状況に関する事項（１）金融商品に対する取組方針
当社グループは、運転資金（主として短期）及び設備投資に必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。一時的な余剰資金の運用については安全性の高い金融資産で運用しております。
なお、デリバティブ取引については、リスクの高い投機的な取引は行わない方針であり、デリバティブが組み込まれた複合金融商品の購入については、十分な協議を行うこととしており
ます。

招集ご通知

Ⅳ

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
デリバティブの執行・管理については内部管理規定に従い、実需の範囲で行うこととしております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行出来なくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
（４） 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価額がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

― 30 ―

招集ご通知２．金融商品の時価等に関する事項
2020年12月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：千円）（２） 受取手形及び売掛金

635,942

貸倒引当金（※１）△ 953（３） 保証金

959,477

差額-

634,989

634,989-

84,01583,698△ 316

1,678,165△ 316

263,830

263,830-（２） 未払金

232,411

232,411-（３） 未払法人税等

107,046

107,046-（４） 社債（※２）

270,000

271,2671,267（５） 長期借入金（※３）

919,294

918,391△ 902

1,792,582

1,792,947

365(2,032)(2,032)-

負債計（１） デリバティブ取引（※４）（※１） 売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。
（※２） １年内償還予定の社債も含んでおります。
（※３） １年内返済予定の長期借入金も含んでおります。
（※４） デリバティブ取引によって生じた債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で示しております。

株主総会参考書類― 31 ―

監査報告（注１） 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
１．（１）現金及び預金、（２）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。
２．（３）保証金
保証金の時価については、返還予定時期を合理的に見積もり、回収可能性を反映した将来キャッシュ・
フローを無リスクの利子率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
１．（１）買掛金、（２）未払金、及び（３）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。
２．（４）社債
当社が発行する社債の時価については、元利金の合計額を同様の新規発行を行った場合に想定される利率で割り引いて算出する方法によっております。

計算書類

1,678,482（１） 買掛金

連結計算書類

資産計

時価（※）

事業報告

（１） 現金及び預金連結貸借対照表
計上額（※）
959,477

３．（５）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
その他（１）デリバティブ取引
デリバティブ取引については、取引金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

Ⅴ

１株当たり情報に関する注記（１）１株当たり純資産額400円26銭（２）１株当たり当期純利益金額

59円22銭Ⅵ

その他の注記減損損失に関する注記
当連結会計年度において、当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
（単位：千円）
場所

用途

種類

福岡県

店舗
（１店舗）

建物附属設備金額
4,850

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループ、閉店予定の意思決定等により用途変更の見込みのある資産グループについては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額4,850千円を減損損失として特別損失に計上いたしました。
なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、ゼロとして評価しております。

― 32 ―

招集ご通知貸借対照表
2020年12月31日

現在（単位：千円）

資
科
動

現

資

金

の

部

産 】
及

負
金

額

科

2,943,200 【 流

び

預

金

受 取 手 形 及 び 売 掛 金

買動921,646

負

債

の

部

目

金

債 】

額

1,110,943

掛

金263,830

１ 年 内 償 還 予 定 の 社 債

60,0001,220,363

１年内返済予定の長期借入金

303,848

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

21,804

未

金

231,020

前

金36,118

未用

33,476用

30,318

未等

105,546

他

39,788

前

金75,764

金

15,600他

21,857

品

及

び

製

渡

前

払

費

そ

の

【 固

定

227,355

返26,155そ設

備21,330 【 固

搬

具

362

社

工 具、 器 具 及 び 備 品

固

建

物

車

両

定

附

属
運

費

法

人

税

受

産

形

産 】

払

資

有

資

払
払

品

調

整

引

当

の
定

負

債 】

長

金

615,446

7,190

製

金

4,400

ウ

エ

ア

7,130

役 員 退 職 慰 労 引 当 金

56,415

他

60

資

7,344

投 資 そ の 他 の 資 産

194,009

負

ソ

フ

ト

そ
子

の
会

社

保
繰

税
の

28,036

金

84,015 【 株資産81,040

資

他

916

資

主

本

計

資

産

益

の

2,004,549

部

本 】

1,166,006
金

183,655

剰余

金173,655

準

備

金173,655

余

金 】

2,430

そ の 他 利 益 剰 余 金

806,266

繰 越 利 益 剰 余 金

806,266

計

1,166,006

負 債 ・ 純 資 産 合 計

3,170,556― 33 ―

産

備808,696
金

資

準合

株主総会参考書類

3,170,556

剰

務

合

本
益

純
計

債

本

利

合

資

当

去
純

【 利

産

除

引

債

式

資

資

入

証

監査報告

そ

金

保

産

株

証
延

品

計算書類

4,461

産

固

借

210,000

資形

期

893,605債

定

無連結計算書類

673,160

品

商

事業報告

【 流

産

目

損益計算書自至2020 年 １ 月 １ 日
2020 年 12 月 31 日
（単位：千円）

科
目
売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営 業 利 益【 営 業 外 収 益 】
受
取
利
息
助
成
金
収
入
補
償
金
収
入
そ
の
他
【 営 業 外 費 用 】
支
払
利
息
為
替
差
損
社
債
発
行
費
上
場
関
連
費
用
そ
の
他
経 常 利 益【 特 別 損 失 】
有 形 固 定 資 産 除 却 損
減損
損
失事 務 所 移 転 損 失
税引前当期純利益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法 人 税 等 調 整 額
当 期 純 利 益

金額5,070,479
2,925,493
2,144,985
1,844,983
300,002

234
7,727
825
1,096
9,679
3,530
5,724
22,272
529

229
4,850
2,989
108,403△ 13,578― 34 ―

9,884

41,736
268,150

8,069
260,080
94,825
165,255

招集ご通知株主資本等変動計算書
自至2020 年 １ 月 １ 日
2020 年 12 月 31 日
（単位：千円）株

資 本2020 年 １ 月 １ 日

残高

本

剰

余

金

資
利

益

本
剰

余

金

そ の 他
金
利益剰余金 利益剰余金
資本剰余金
資本準備金
利益準備金
合
計
計
繰越利益 合
剰 余 金

株主資本
合
計

純資産合計

18,055

8,055

8,055

2,430

648,835

651,265

677,375

677,375

事業報告

資

主

事 業 年 度 中 の 変 動 額
株

剰

余

当

期

の

発

行

165,600

165,600

165,600---

331,200

331,200

配

当

-

-

-

-

△ 7,824△ 7,824△ 7,824△ 7,824

利

益

-

-

-

-

165,255

165,255

165,255

165,255

株主資本以外の項目の事業
年 度 中 の 変 動 額 （純 額）

-

-

-

-

-

-

-

-

事業年度中の変動額合計

165,600

165,600

165,600-

157,431

157,431488,631488,6312020 年 12 月 31 日

183,655

173,655

173,6552,430

806,266

808,696 1,166,006 1,166,006

金

の
純

残高

連結計算書類

新

計算書類
監査報告
株主総会参考書類― 35 ―

個別注記表Ⅰ

重要な会計方針に係る事項に関する注記

１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式移動平均法による原価法
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
３．固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設
備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備……………６年
車両運搬具………………６年
工具、器具及び備品……５年②

無形固定資産自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。

４．引当金の計上基準① 製品保証引当金
契約に基づき保証期間内の商品を無償で修理・交換する費用（外注修理代、修理部品代）の支出に備え、過去の実績（３年間）を基礎とし算出した修理交換費用の見積額を商品の販売時に計上しております。
②

返品調整引当金販売商品の返品による損失に備えるため、過去の返品実績率に基づく損失見込額を計上しております。
― 36 ―

役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金支給に備えるため、役員報酬・退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

６．その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

Ⅱ

貸借対照表に関する注記

連結計算書類

表示単位未満の端数処理
記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

事業報告

５．デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法

招集ご通知

③

１．有形固定資産の減価償却累計額

82,483千円

２．関係会社に対する金銭債権、債務① 短期金銭債権② 短期金銭債務

43,933千円-

計算書類

89,316千円
960千円

監査報告

Ⅲ

損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
① 売上高
② 仕入高
③ 販売費及び一般管理費④ 営業取引以外の取引高

株主総会参考書類― 37 ―

Ⅳ

税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因

Ⅴ繰延税金資産未払事業税
未払賞与
返品調整引当金
たな卸資産評価損
貯蔵品評価損
減損損失
製品保証引当金
破産債権等
役員退職給付引当金
資産除去債務その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

6,528千円
18,578千円
4,776千円
38,537千円
1,164千円
3,357千円
1,347千円
1,757千円
17,274千円
2,524千円
5,095千円
100,942千円△ 19,801千円
81,140千円

繰延税金負債
資産除去費用繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額

100千円
100千円
81,040千円

１株当たり情報に関する注記① １株当たり純資産額② １株当たり当期純利益金額

400円97銭
63円05銭― 38 ―

招集ご通知連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
2021年２月25日

事業報告

株式会社リベルタ
取締役会 御中太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

本間

洋一

公認会計士

石上

卓哉

株主総会参考書類― 39 ―

監査報告

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

計算書類

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監
査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結計算書類

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社リベルタの2020年１月１日から2020年
12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社リベルタ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 40 ―

招集ご通知計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
2021年２月25日

事業報告

株式会社リベルタ
取締役会 御中太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

本間

洋一

公認会計士

石上

卓哉

株主総会参考書類― 41 ―

監査報告

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

計算書類

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結計算書類

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社リベルタの2020年１月１日から
2020年12月31日までの第25期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 42 ―

招集ご通知監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

監査報告
株主総会参考書類― 43 ―

計算書類

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

連結計算書類（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）
等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

事業報告

当監査役会は、2020年１月１日から2020年12月31日までの第25期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いた
します。

２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス
テムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2021年２月26日
株式会社リベルタ

監査役会

常勤監査役

吉

社外監査役
社外監査役

田

孝

行

㊞

阿 部

洋

㊞

山 本

龍太朗

㊞

以上

― 44 ―

監査報告
株主総会参考書類― 45 ―

計算書類

第２号議案 役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給の件
当社は、役員報酬体系の見直しの一環として、2021年２月26日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度を本総会の終結の時をもって廃止することを決議いたしました。
これに伴い、在任中の取締役佐藤透、石田幸司、筒井安規雄、二田俊作の４氏に対し、それぞれ第25期事業年度末までの在任期間に対する労に報いるため、当社所定の基準に従い、相当額の範囲で役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給をすることと致したいと存じます。
なお、支給の時期につきましては、各取締役の退任時とし、その具体的な金額、支給の方法等につきましては、取締役会にご一任願いたいと存じます。
役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給予定の取締役の略歴は、次のとおりであります。

連結計算書類期末配当に関する事項
１．配当財産の種類
金銭といたします。
２．配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき 21円40銭 総額 62,231,200円(うち普通配当16円05銭、東京証券取引所JASDAQ市場上場記念配当5円35銭)
３．剰余金の配当が効力を生じる日
2021年３月30日

事業報告第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、株主資本利益率の向上に努め、配当性向を勘案しつつ安定的な配当の実施に努めるという考えのもと、長期に亘る安定的な経営基盤の確保をめざし、業績に応じた適正な利益配分を継続的に実施することを基本方針としております。
上記方針に基づいた上、2020年12月期の業績及び財務状況等を総合的に勘案し、日頃の株主の皆様のご支援に報いるため、以下のとおりと致したいと存じます。

招集ご通知

株主総会参考書類

氏名

略歴(ふりがな)佐藤( さ と う石田

筒 井
( つ つ い
(にた

田

当社設立

代表取締役就任(現任)司 2004年５月

当社取締役就任(現任)安 規 雄 2007年５月
あ き お )

当社

取締役就任(現任)

当社

取締役就任(現任)幸( い し だ二

透 1997年２月と お る )
こ う じ )

俊

作 2004年５月

しゅんさく)

第３号議案

取締役及び監査役に対する報酬等の額の改定並びに取締役（社外取締役を除く。）
に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
当社の取締役の報酬等の額は、2011年５月10日開催の第15回定時株主総会において、年額150百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、監
査役の報酬等の額は、2018年９月13日開催の臨時株主総会において年額15百万円以内とご承認いただいております。
今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、経営環境及び経済情勢等の変化を勘案し、コーポレート・ガバナンスをより推進する観点から、当社の取締役及び監査役の報酬枠を見直すとともに、取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）を対象に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとしたいと存じます。
つきましては、取締役に支給する報酬等の額を年額150百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）から年額250百万円以内（うち、社外取締役30百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）、監査役に支給する報酬等の額を年額15百万円以内から年額30百万円以内に改定するとともに、新たに対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、上記の報酬枠とは別枠で、年額50百万円以内（ただし、使用人兼務
取締役の使用人分給与を含まない。）と致します。また、各対象取締役への譲渡制限付
株式の付与のための報酬の具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することと致します。ただし、社外取締役及び監査役に対しては、譲渡制限付株式の付与のための報酬は支給しないものと致します。
― 46 ―

連結計算書類
計算書類
監査報告
株主総会参考書類― 47 ―

事業報告【本割当契約の内容の概要】（１）譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より３年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
（２）退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了又は死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社

招集ご通知

なお、現在の取締役は８名（うち社外取締役３名）、監査役は３名であります。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により譲渡制限付株式の付与のために支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年20,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合
その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）と致します。
なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭報酬債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結することを条件とします。
また、本議案における取締役及び監査役の報酬等の額の改定並びに対象取締役に対する譲渡制限付株式の付与に伴う報酬等の額の上限、発行又は処分をされる当社の普通株
式の総数その他の本議案に基づく対象取締役への譲渡制限付株式の付与の条件は、上記の目的のために一層適した報酬体系について検討を行った結果として提案するものであり、また、指名・報酬委員会の審議を経ていることから、相当であると考えております。

は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（３）譲渡制限の解除
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象
取締役が、上記（２）に定める任期満了又は死亡その他の正当な理由により、譲渡制限
期間が満了する前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整す
るものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる
合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された
直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
以上― 48 ―

〈メモ欄〉― 49 ―

〈メモ欄〉― 50 ―

定時株主総会会場ご案内図■会場
TKPガーデンシティ渋谷

ホールA

東京都渋谷区渋谷２丁目22番３号
TEL：03-6418-1073

渋谷東口ビル１階

山手線

N

かつや

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ハチ公口

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線
渋谷

線
3号

速
都高

TKP渋谷
カンファレンスセンター

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クロスタワー

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西口

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東京メトロ・東急電鉄各線「渋谷」駅 B5出口・ヒカリエ方面出口より 徒歩３分
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