株式対価Ｍ＆Ａに係る税制改正について

令和３年１月
経済産業省

１．令和３年度税制改正の主要項目について

令和３年度（2021年度）経済産業関係 税制改正のポイント
１．「新たな日常」に向けた企業の経営改革を実現する投資促進

2.コロナ禍から立ち上がる中小企業の成長支援・地域経済の活性化（１）カーボンニュートラル実現に向けた投資促進（１）中小企業の経営資源の集約化（M&A）に資する税制の創設• M&Aによる規模拡大を通じた中小企業の生産性向上と、増加する廃業に伴う地域の経営資源の散逸の回避の双方を実現するため、経営資源の集約化を促進する税制を創設する。
• 具体的には、以下の３つの措置をセットで適用することを可能とする。
①M&A実施後のリスクに備える5年間の据置期間付の準備金②最大10％の税額控除等の設備投資減税③M&A実施後の雇用確保を促す措置として、給与等支給総額を前年度より2.5％以上増加させた場合、その増加額の最大25％を税額控除• 2050年カーボンニュートラルの実現に向けて、企業の脱炭素化投資を加速するため、ⅰ)脱炭素化効
果が高い製品の生産設備や、ⅱ）生産工程等の脱炭素化と付加価値向上を両立する設備の導入に、最大10％の税額控除等を講ずる。

（２）DX（デジタルトランスフォーメーション）投資の促進• デジタル技術を活用したビジネスモデルの変革を促進するため、全社レベルのDX計画に基づく、クラウド技術を活用したハード・ソフトのデジタル関連投資に、最大５％の税額控除等を講ずる。

（３）繰越欠損金の控除上限の引上げによる投資促進• 厳しい経営環境の中で、赤字でも努力を惜しまず、カーボンニュートラル、DX、事業再構築・再編に向けた投資を行う企業に対し、コロナ禍で生じた欠損金に限り、繰越欠損金の控除上限（現行50%）を、最長5年間、投資額の範囲で最大100%まで引き上げる。

（２）様々な中小企業の設備投資支援を強化• 中小企業の生産性向上や、DXに資する設備投資を後押しすべく、中小企業経営強化税制を2年間延長（10％の税額控除等）するとともに、中小企業投資促進税制を商業・サービス業・農林水産業活性化税制と統合した上で2年間延長（7％の税額控除等）する。

（４）研究開発投資の底上げと、企業のDXを促進する研究開発の推進• 地域経済を牽引する企業向けの地域未来投資促進税制（５％の税額控除等）に、新たにサプライチェーン強靱化の類型を追加し、2年間延長する。

• 研究開発税制について、ⅰ）コロナ禍の厳しい経営状況の中（売上２％以上減）、研究開発投資を増加させる企業に対する税額控除の上限引き上げ（25％→30％）、ⅱ）DX促進のため、クラウド提供型のソフトウェアに関する研究開発の対象追加等を講じた上で2年間延長する。

• 激甚化する災害や感染症の事前対策に資する中小企業防災・減災投資促進税制（特別償却20％）の対象設備を追加し、2年間延長する（停電時の電力供給装置、重要設備のかさ上げに用いる架台、サーモグラフィ）。

（５）企業の機動的な事業再構築を促すための株式を対価とするM&Aの円滑化• 株式を対価としたM&Aを行う際、対象会社株主の株式譲渡益への課税の繰延措置を、事前認定不要な恒久措置として創設する。（総額の20%まで現金の活用も可能）（３）中小企業の経営基盤強化、雇用者の所得拡大を支援• 中小企業軽減税率（所得800万円まで、法人税を19％から15％に軽減）を2年間延長する。

（６）車体課税（エコカー減税、環境性能割）の見直し・延長• エコカー減税・環境性能割の見直しについて、2030年度燃費基準に切り替えつつも、減税対象割合が現行と同じ（新車台数の）約７割となる基準を維持するとともに、今年度末で期限が切れる環境性能割の臨時的特例措置（▲１％）を９ヶ月間延長する。
• 自動車関係諸税について、保有から利用への変化等を踏まえ、受益と負担の関係も含め、その課税のあり方について検討を行う。

• 所得拡大促進税制について、企業全体の給与等支給総額を増加させた場合（前年度比1.5％以上）、その増加額の15％を税額控除（2.5％以上増加等で、さらに10％上乗せ）する制度とした上で、2年間延長する。

（４）土地に係る固定資産税の負担調整措置等の延長と経済状況に応じた措置（７）人材確保等を促進する税制• 中堅・大企業向け賃上げ税制を改正し、新規雇用者（新卒・中途採用）の給与等支給総額を前年度より２％以上増加させた場合、その給与等支給総額の15％を税額控除する措置を講ずる。
(教育訓練費20％以上増加で、さらに５％上乗せ）• 土地の固定資産税について、現行の負担調整措置等を3年間延長するとともに、令和3年度は、評価替えを行った結果として、課税額が上昇する全ての土地について、令和2年度の税額に据え置く措置を講ずる。

３．更に加速する社会のデジタル化・グローバル化に対応した事業環境の整備（１）国際課税の見直し：2021年半ばに見込まれる国際合意や、その後の国内法化においては、我が国企業に過度な負担を課さないよう配慮しつつ、国際競争力の維持・向上につながるものとすべく取り組む。
（２）納税環境のデジタル化：タイムスタンプ要件の大幅緩和（3日 ⇒ ２ヶ月以内）、事前承認や定期検査の廃止など、電子帳簿保存法に係る要件等についてデジタル化に資する緩和を行う。
（３）ガス事業の収入金課税の見直し：2022年に導管部門が法的分離するガス供給業の法人事業税について、他エネルギーとの競合や新規参入状況等を考慮しつつ、課税方式の見直しを検討する。

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カーボンニュートラルに向けた投資促進税制の創設（所得税・法人税・法人住民税・事業税）新設

 2050年カーボンニュートラルの実現には、民間企業による脱炭素化投資の加速が不可欠。
 このため、産業競争力強化法に新たな計画認定制度を創設。計画認定制度に基づき、①大きな脱炭素化効果を持つ製品の生産設備、②生産工程等の脱炭素化と付加価値向上を両立する設備の導入に対して、最大10％の税額控除又は50％の特別償却を新たに措置※する。
※措置対象となる投資額は、500億円まで。控除税額は、後述のDX投資促進税制と合計で法人税額の20%まで。

制度概要【適用期限：令和５年度末まで】①大きな脱炭素化効果を持つ製品の生産設備導入②生産工程等の脱炭素化と付加価値向上を両立する設備導入○温室効果ガス削減効果が大きく、新たな需要の拡大に寄 ○事業所等の炭素生産性（付加価値額／エネルギー起源CO2排出量）を相当程度向上させる計画に必要となる設備（※）
与することが見込まれる製品の生産に専ら使用される設備※対象設備は、機械装置。

※対象設備は、機械装置、器具備品、建物附属設備、構築物。導入により事業所の炭素生産性が１％以上向上。
＜炭素生産性の相当程度の向上と措置内容＞
３年以内に10％以上向上：税額控除10％又は特別償却50％
３年以内に ７％以上向上：税額控除 ５％又は特別償却50％＜措置内容＞
税額控除10％又は特別償却50％

対象＜計画イメージ＞＜製品イメージ＞【化合物パワー半導体】【燃料電池】【外部電力からの調達】【エネルギー管理設備】
新規導入

一部再エネへ切替え【生産工程】
生産ライン①
生産設備

生産ライン②
生産設備

生産ライン③
生産設備刷新3

DX（デジタルトランスフォーメーション）投資促進税制の創設

新設（所得税・法人税・法人住民税・事業税）

 ウィズ・ポストコロナ時代を見据え、デジタル技術を活用した企業変革（デジタルトランスフォーメーション）を実現するためには、経営戦略・デジタル戦略の一体的な実施が不可欠。
 このため、産業競争力強化法に新たな計画認定制度を創設。部門・拠点ごとではない全社レベルのDXに向けた計画を主務大臣が認定した上で、DXの実現に必要なクラウド技術を活用したデジタル関連投資に対し、税額控除（５％／３％）又は特別償却30%を措置する。
制度概要【適用期限：令和４年度末まで】
対象設備① データ連携・共有② クラウド技術の活用③ 情報処理推進機構が審査する「DX認定」の取得（レガシー回避・サイバーセキュリティ等の確保）

&企業変革
（X）
要件

① 全社の意思決定に基づくものであること（取締役会等の決議文書添付等）② 一定以上の生産性向上などが見込まれること等

税制措置の内容

認定要件

デジタル
（D）
要件

（他の法人等が有するデータ又は事業者がセンサー等を利用して新たに取得するデータと内部データとを合わせて連携すること）••••

ソフトウェア繰延資産*1
器具備品*2
機械装置*2

税額控除

or

特別償却

３％
30%
５％*3

*1 クラウドシステムへの移行に係る初期費用をいう*2 ソフトウェア・繰延資産と連携して使用するものに限る*3 グループ外の他法人ともデータ連携・共有する場合※ 投資額下限：売上高比0.1%以上※ 投資額上限：300億円（300億円を上回る投資は300億円まで）※ 税額控除上限：「カーボンニュートラル投資促進税制」と合わせて当期法人税額の20%まで
4コロナ禍において経営改革に取り組む企業向け「繰越欠損金の控除上限」の特例新設（法人税・法人住民税・事業税）

 コロナ禍の厳しい経営環境の中で、赤字企業でもポストコロナに向けて、事業再構築等に取り組んでいくことが必要。こうした経営改革に果敢に挑む企業に対し、繰越欠損金の控除上限（現行50％※）の引き上げ※中小企業は現行でも100％まで控除可能。本制度は中堅･大企業向けの制度措置を講ずる。
 具体的には、産業競争力強化法に新たな計画認定制度を創設。事業再構築等に向けた投資内容を含む事業計画を事業所管大臣が認定。認定を受けた企業について、コロナ禍に生じた欠損金を対象に、最長5事業年度の間、控除上限を投資の実行金額の範囲内で最大100％に引き上げる。
手続きの概要改正内容
現行制度（イメージ）
控除上限
50％

事業所管大臣特例措置（イメージ）③投資実績の提出

①申請

控除上限
100％

事業適応計画（仮称）

計画に基づいた投資②認定
10年間で活用
前倒しで活用

対象
欠損金

対象
欠損金

④証明書の発行

事業者⑤証明書を添付（事業再構築に向けた）
投資を促進

確定申告

V字回復・成長を実現

税務当局⑥控除の適用

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２．株式対価M&Aに関する税制改正について

諸外国より少ない日本の事業再編
 海外と比較すると、日本は１社あたりの事業再編件数が少ない。
 産業構造の変化の中で企業価値向上を図るためには、経営者の意識変革を促すとともに、事業再編を行いやすい環境整備が必要。
各国の事業再編の案件数(上場企業数１社あたり)
9.1

日本

欧米(米・英・仏・独)

5.2

2.2
1.1

0.5

1億ドル未満0.2

1～5億ドル

5億ドル以上

事業再編の規模別（注）1998年～2018年における事業再編（合併、分割、株式取得等）

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株式対価M&Aの活用における課題 これまで我が国においては、会社法の規制や課税の問題から自社株式を対価に行うM&Aは事実上選択肢となっておらず、大規模なM&Aが行いづらい状況となっていた。
 平成30年税制改正で産業競争力強化法に基づく認定を受けた場合には株主課税の繰延べが受けられることとなったが、要件が厳しいことなどから活用は進まず。
株式対価M&A

株式対価M&Aにおける課税繰延べ措置の国際比較
会社法上、株式発行に対する規制が課される

株式を譲渡した時点で課税される
（原則）

対象会社
株主

課税繰延べ措置の有無

アメリカ
イギリス
フランス

自社株式
対象会社株式

国名

買収会社

ドイツ
日本

*

*産業競争力強化法の認定が必要（時限措置）

対象会社

株式交付による買収実施（子会社化）

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株式対価M&Aの意義
 日本企業の収益性の向上を目指し、①迅速かつ大規模なM＆Aの促進や、②新たな産業・企業の育成を進める上で、買収会社が自社の株式を買収対価としてM&Aを実施する、株式対価M&Aは有用な手段。
株式対価M&Aの意義

自社株式を活用したＭ＆Ａ【買収に必要な対価】

対象会社

買収
買収会社の自社株式

事業再編
機会の拡大
資金を設備・人材投資に活用可能

現金

迅速かつ大規模なM&A
新たな産業・企業の育成

 手元資金や借入可能額を上回る大規模な事業再編が実現可能。
 株式市場で評価されている新興企業に効果的。

M&A以外の資金需要への対応

 事業再編を行いつつ、資金を攻めの投資（設備投資・人材投資等）に活用可能。

売り手とのシナジー

対象会社株主が買収企業の株を持つ結果、 対象会社株主が事業再編によるシナジーを享受できる。
 対象会社株主にも、企業価値向上へのインセンティブが生じ、売り手と買い手の協働による企業価値向上が期待される。
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混合対価（株式＋金銭）の活用
 Ｍ＆Ａの対価に株式を用いる場合、過度に用いると株式の希薄化の影響が大きくなるため、対価に用いることのできる株式の量には制約がある。
 株式対価に一部金銭を組み合わせることができれば（混合対価）、希薄化の影響を抑えつつ大規模なM＆Aを行うことが可能となり、企業の財務戦略の自由度が高まる。

希薄化率

実質的な制約があるゾーン
対象会社の時価総額

株式対価を増やすほど上昇

混合対価とすることで大規模なM&Aを実現可能
金銭対価を増やすほど上昇

有利子負債比率※ 希薄化率＝第三者割当による募集株式等に係る議決権数/当該第三者割当に係る募集事項の決定前における発行済株式に係る総議決権数※ 有利子負債比率＝（有利子負債÷自己資本）×10010

（参考）株式対価M&Aを活用した企業の成長の例（グーグル）
 米国では、グーグルなどの新興企業が、成長初期から加速段階において、株式を対価に用いたＭ＆Ａを活用し、急速な成長を遂げている。

Googleによる株対価での買収案件

Googleの時価総額の推移と株対価での買収時期①Applied Semantics（2003年）－GoogleのIPO前に行ったテキスト解析に関する技術を有する企業の買収－102.4百万ドルのうち41.5百万ドル分が現金で残りは株対価や新株予約権②YouTube（2006年）－自作映像公開サイトを運営する非上場ベンチャーの買収－1,650百万ドルのうち21.2百万ドル分が現金で残りは株対価や新株予約権③On2 Technologies（2009年）－映像圧縮技術を有する上場会社の買収－123百万ドルのうち28百万ドル分が現金で残りは株対価④Ad Mob（2009年）－携帯電話向けの広告事業の会社の買収－681百万ドルのうち26百万ドル分が現金で残りは株対価①②③・④（備考）株対価での案件一覧は、「Semi-Organic Growth: Tactics
and Strategies Behind Google‘s Success（2015）」より作成。
原典はGoogleのForm S-1と10-K。

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（参考）株式対価M&Aを活用して成長する企業の例（テスラ） 電気自動車メーカー世界トップのテスラ（米）は、蓄電システムを開発・製造するマックスウェル（米）を株式対価M&Aで取得（2019年）。
 テスラは、事業の将来性への期待を反映して高水準となっている自社株式を対価とすることで、自社の成長戦略に必要不可欠な事業買収を実現。
（テスラの主な設備投資）
マックスウェル株主

テスラ株式
マックスウェル株式

マックスウェル
(米)

テスラ
(米)

・ベルリン工場建設 （2019年、約4,800億円）
・テキサス工場建設（2020年、約1,150億円）

買収（0%→ 100%）

買収対価：240億円 （すべて株式対価）

テスラ・ベルリン工場完成予想図（出典：テスラHP等）
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会社法改正による「株式交付制度」の創設
 令和元年12月に成立した改正会社法（令和3年3月予定）において、事業再編の円滑化を促進することを目的として、新たに「株式交付制度」が創設され、株式対価Ｍ＆Ａが会社法上の再編類型の１つとして位置付けられた。
 これにより、これまで株式対価M&Aを行う上で障害の１つとなっていた「株式発行に対する規制」が撤廃され、手続が合理化。

【株式交付のスキーム】
対象会社
株主

自社株式等
買収会社

対象会社株式

株式交付
計画

株主総会決議

対象会社

子会社化

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（参考）株式交換と株式交付の違い
 株式交付は株式交換と類似しているが、以下の２点で異なる。
①株式交換は、100％買収のみが対象、株式交付は、50％超～100％の部分買収が対象。
②株式交換は、対象会社が再編の当事者となり、対象会社の株主総会決議が必要。株式交付
は、対象会社が再編の当事者とならず、買収会社と株主との間で完結する。
株式交付（部分買収）

株式交換（100%買収）
取引前

買収会社
株主
P社株式株主総会 買収会社
決議
P社

対象会社
株主

T社株式 対象会社 株主総会
決議
T社
合意
買収会社
株主

旧対象会社
株主

取引後

買収会社
P社
100％

株主総会
決議
株式交付
計画

買収会社
株主

P社株式

対象会社
株主

買収会社
P社

T社株式 対象会社
T社

買収会社
株主

買収に応じた株主
買収会社
P社

応じなかった株主

50％超～100％
対象会社
T社

対象会社
T社

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（参考）株式交付制度の概要
 株式交付制度は、対象会社側の機関決定が不要、交付親会社と交付子会社間の契約関係を要しない、等の特徴がある。

定義①株式会社が他の株式会社（外国法人を除く）をその子会社*とするために当該他の株式会社の株式を譲り受け、その譲渡人に対して当該株式会社の株式を交付すること*子会社：会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社②株式交付計画を作成をしなければならない

株式交付計画の内容

決定
機関・決議
要件

①株式交付子会社の商号及び住所②譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限③株式交付子会社の株式の譲渡人に対して当該株式の対価として交付する株式の数又はその数の算定方
法並びに増加する資本金等の額④株式交付子会社の株式の譲渡人に対して当該株式の対価として株式交付親会社の株式以外の財産を交付するときは、当該 財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法⑤株式交付子会社の株式の譲渡人に対する株式の割り当てに関する事項⑥効力発生日

買収会社

原則：株主総会特別決議
簡易要件：取締役会決議

対象
会社

機関決定不要契約関係

株式交付親会社と株式交付子会社の間に契約関係があることは要せず、株式交付親会社は株式の譲渡人との合意に基づき株式を譲受け

譲受手法

有償の譲受けに該当し、公開買付規制の対象となる場合あり

現物出資規制検査役調査・財産価額補填責任について、不適用15

株式対価M&Aに関する令和３年税制改正の概要
 会社法改正で創設された株式交付制度を用い、買収会社が自社の株式を買収対価としてM&Aを行う際の対象会社株主の株式譲渡益の課税を繰り延べる（株の売却時に課税）。
 実効的な制度とするため、事前認定を不要とし、現金を対価の一部に用いるものも対象とする（総額の20％まで）とともに、恒久的な制度として創設する。

【措置の対象】
株式交付をした時点ではなく、売却時に課税を繰り延べ【課題】
株式を譲渡した時点で課税される

対象会社
株主

自社株式
対象会社株式

買収会社

株主総会
決議
対象会社

措置のポイント①事前認定不要②恒久的な措置

株式交付
計画③現金を対価の一部に用いることも可能（総額の20％以下まで）

株式交付による
買収実施（子会社化）
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具体的な制度内容
項目

制度内容

制度枠組

組織再編成税制の枠外の租税特別措置。計画認定等は不要。

対象行為

会社法上の株式交付制度に基づく子会社化

課税繰延の適用対象

株式交付制度に基づき対象会社株式を譲渡する株主※非居住者及び外国法人が株主の場合、恒久的施設において管理する株式に対応する場合は、課税繰延の対象。

課税繰延の対象となる交付対価

買収会社株式を交付した場合に課税繰延。買収会社株式のほか、金銭等についても総額の20％までは交付可能。（金銭等の部分は課税）適用期限なし買収会社の書類の提出義務

買収会社は確定申告時に、株式交付計画書、株式交付に係る明細書、株式交付により交付した資産の数又は価額の算定の根拠を明らかにする事項を記載した書類を提出することが必要。
17令和3年度与党税制大綱（抜粋）
第一 令和３年度税制改正の基本的考え方
１．ウィズコロナ・ポストコロナの経済再生（２）株式対価M&Aを促進するための措置の創設
企業間の国際競争が激化する中、産業構造の変革を更に推進するため、事業ポートフォリオの見直しなど、企業価値向上のための事業再編が重要な課題である。このため、企業の機動的な事業再構築を促し、競争力の維持・強化を図る観点から、自社株式を対価として、対象会社株主から対象会社株式を取得するM&Aについて、対象会社株主の譲渡損益に対する課税の繰延措置を講ずる。その際、自社株式にあわせて金銭等を交付するいわゆる混合対価を一定程度認めるとともに、期限の定めのない措置とする。
第二 令和３年度税制改正の具体的内容
三 法人課税
２ 株式対価Ｍ＆Ａを促進するための措置の創設（国 税）
法人が、会社法の株式交付により、その有する株式を譲渡し、株式交付親会社の株式等の交付を受けた場合には、その譲渡した株式の譲渡損益の計上を繰り延べることとする（所得税についても同様とする。）。
（注１）対価として交付を受けた資産の価額のうち株式交付親会社の株式の価額が80％以上である場合に限ることとし、株式交付親会社の株式以外の資産の交付を受けた場合には株式交付親会社の株式に対応する部分の譲渡損益の計上を繰り延べる。
（注２）株式交付親会社の確定申告書の添付書類に株式交付計画書及び株式交付に係る明細書を加える（株式交換及び株式移転についても同様とする。）とともに、その明細書に株式交付により交付した資産の数又は価額の算定の根拠を明らかにする事項を記載した書類を添付することとする。
（注３）外国法人の本措置の適用については、その外国法人の恒久的施設において管理する株式に対応して株式交付親会社の株式の交付を受けた部分に限る。
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課税繰延が適用される対価の範囲
 株式交付計画に基づき、買収会社の株式を交付し、対象会社の株式を譲り受けた場合に、対象会社株主の株式譲渡益課税が繰り延べられる。
 なお、交付対価のうち総額の20％以下までは金銭等を含めることが可能（混合対価）であり、当該金銭部分に対しては課税される。
対象会社株主の株式譲渡益課税あり買収会社株式以外の資産（金銭等（※2））

対価の20%以下まで含めることが可能（混合対価）

対象会社株式対象会社株主の株式譲渡益課税
を繰延べ

(※1)

株式交付計画に基づき交換対象会社株主が買収会社に譲り渡す資産

買収会社株式（※3）

買収会社が対象会社株主に交付する資産（対価）※1 会社法上は、対象会社の新株予約権、新株予約権付社債のうち新株予約権部分又は社債部分を譲り渡し資産に含めることが可能だが、本件税制措置の課税繰延べは受けられない（課税対象）。
※2 会社法上も、本件税制措置上も、金銭の他に、買収会社以外の株式・持分や社債、新株予約権又は新株予約権付社債を交付資産に含めること可能。
※3 交付する買収会社株式は普通株式、種類株式を問わない。

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株式を対価とする買収手法の比較
株式交付
会社法
買収会社

対象会社

対象行
為

税制措置

日本法上の株式会社

株式交換
組織再編
税制

会社法

日本法上の株式会社

日本法上の株式会社

日本法上の株式会社

子会社化(全部/部分買収)

両方可能（買収に応じる株主から株式を取得）

全部買収のみ
（全ての株主から株式を取得）

既存子会社の株式の買い増し

対象外

可

対価の種類

その他

買収会社株式、金銭等（親会社株式×）

買収会社株式、金銭対価は20％以内で可（親会社株式×）
計画認定なし期限の定めなし
要件なし

買収会社及びその親会社株式、金銭等

買収会社及びその親会社の株式のみ

各種要件有り産業競争力強化法に基づく
株対価M&A（現物出資型）
会社法特例

税制措置

日本法上の株式会社

日本法上の会社及び外国法人

日本法上の会社及び外国法人（ただし、日本居住株主のみ課税繰延可能）

両方可能（買収に応じる株主から株式を取得）
可

対象外

買収会社及び 親会社株式、金銭等

買収会社株式のみ（親会社株式×）

主務官庁の計画認定が必要
期限の定め有り（令和３年３月末）

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