デイヴィッド卿
IASB
IASB の討議資料「資本の特徴を有する金融商品」に対し、日本証券アナリスト協会の企業会計研究会は、ここに意見書を提出する。日本証券アナリスト協会はアナリスト教育試
験制度を運営する非営利法人で、22,000 名の検定会員を擁する。企業会計研究会は当協会の常設委員会で 13 名の委員で構成されている。多くの委員はアナリスト、ポートフォリオマネジャー等の実務家で、若干名の公認会計士、学識経験者を含む。今回のコメント提示に先立ち、日本証券アナリスト協会は ASBJ の研究員を講師に招き、IASB の討議資料「資本の特徴を有する金融商品」についての勉強会を 6 月 11 日に開催した。勉強会には 106 名の検定会員が参加し、うち 73 名(69％)は勉強会後のアンケートに回答した。当意見書はこのアンケート調査と、当研究会の委員 13 名による議論を踏まえている。なお、アンケート調査の結果は当意見書の中で折に触れて引用すると共に添付した。

Ⅰ.全体的なコメント（１）負債の評価
IASB の討議資料および米国財務会計基準機構（FASB）の「予備的見解」は負債の時価評価を前提にしているように思える。金融機関や金融関連業務の比重が大きい一部の会社のように、金融資産と金融負債のデュレーションや信用リスク格差を収益源にしている企業については、バランスシートの左右で対応する項目に同じ評価を適用するという意味で、負債の時価評価は合理的であると考える。
上記のような会社を除く一般的な企業では金融負債は事業用の資産購入のために借入れるのが普通である。ここで、バランスシートの左右で対応する項目に同じ評価を適用するという立場をとれば、金融負債を時価評価すると、これがファイナンスしている製造設備を時価評価すべきことになり、不動産や工場の評価方法、無形資産の評価の是非という難しい問題を惹起する。
また、事業用資産のファイナンスに用いられた金融負債はしばしば借り換えられるので、借入れ期間中の時価変動を損益に反映することにどれだけ意味があるか疑問である。これらに加えて、しばしば指摘される信用リスクのパラドックスの問題もある。先に述べたアンケート調査でも、下に示すとおり負債の時価評価には反対する意見が多数を占めた。
Q2:一般論として、金融負債（借入金や社債）を時価評価し、評価差額を企業業績へ反映させるという考え方に賛成ですか、反対ですか。
A218 人○ 賛成である。

―1―25%

○ 反対である。
（日本基準でも金融負債の時価は注記されるようにな

46 人

63%9人12%ったので、これで十分）○ その他。

討議資料はデリバティブや優先株の時価評価も前提にしているが、トレーディング目的で無い負債サイドのデリバティブの時価評価は必然性に乏しい。また、予備的見解は時価評価をする場合に、それを純利益に含めるかその他包括利益に含めるか明確にしていない。
これは、予備的見解の発行時期の制約によると理解しているが、公開草案を出す場合にはどこで評価するか明確にすべきである。負債資本の区分とその結果生じる評価の問題は、全体として是非を判断する必要があるためである。IASB が現在コメントを募集している年金についての討議資料(注)並みの詳細な検討が望まれる。なお、当協会のアンケート調査では仮に時価評価する場合にはその他包括利益に含めるべきという意見が多数を占めた。
(注)Discussion paper – Preliminary views on Amendments to IAS 19 Employee
Benefits（２）2 分法は妥当なアプローチか
討議資料はバランスシートの右側を負債と資本に 2 分することを前提にしている。これは明瞭な方法であるが、資本と負債の双方の性質を有する金融商品があること、資本と負債の区分が評価に影響すること、また、各国の法制において資本が定義されていることを考えると再考の余地があるのではないか。例えば、日本の現行基準においては、負債を除く部分を純資産とし、純資産の中を株主資本とその他(評価換算差額、新株予約権、少数株主持分)に区分けしている。この他に、負債と資本の間に中間的区分を設けるのも一法と考えられる。

Ⅱ.FASB「予備的見解」の質問への回答
基本的所有アプローチについての質問
質問 1−基本的所有アプローチが財務報告の改善をもたらすことになるとあなたは考えるか？その根本的な原則は明瞭かつ適切か？このアプローチが、この予備的見解に含まれる金融商品についての会計処理を大きく簡素化することになり、かつ、ストラクチャリングの機会を最小にするということにあなたは同意するか？
我々は、基本的所有アプローチは多くの検討課題を残しているが金融商品が複雑化する中で、現状よりは良い方向と考えており、このアプローチを基本的に支持する。当アプローチは他のアプローチよりも資本と負債の区分が明確で解り易く、作成者の恣意性が入り難く、会計処理も簡素化できると思われる。
―2―

ただし、当アプローチでは日本の現状や法制度との乖離が大きい点は懸念される。特に、日本の会社法では資本金または資本準備金に繰り入れることになっている優先株式を、資本ではなく負債とすることに強い抵抗感を覚える委員も居る。
なお、勉強会に出席した検定会員 73 名へのアンケートでも、以下の質問に対して賛成が反対を上回ったが、過半数の賛成は得られなかった。
Q1 IASB の討議資料「資本の特徴を有する金融商品」では、基本的所有アプローチによって「企業の最後の残余に対する請求権（最も優先順位の低い請求権）を資本とする」のが適切で、資本とみなされる金融商品は基本的には普通株に限るという考え方が示されています。この考え方に賛成ですか、反対ですか。
A1○ 賛成である。

36 人

49%

○ 反対である。

29 人

40%

○ その他。

8人

11%

無期限商品
質問 2−現行実務において、無期限商品は資本に分類される。基本的所有アプローチ（及び付録 B で述べられている REO アプローチ）の下では、優先株式など、特定の無期限商品は負債として分類されることになる。この分類が潜在的に運用上の懸念をもたらすとすれば、それはどの様な懸念か？
優先株式を負債に分類することについて意見が分かれた。肯定的な意見は、基本的所有アプローチでは資本を普通株式に限定しているので、優先株式は負債となるのが自然との考えに集約される。優先株式が従来の資本から負債へ変更されれば自己資本比率は低下するが、優先株式を考慮して計算し直せば問題はないとの意見である。
一方、日本の会社法で資本に定めている優先株式を負債として扱うことに抵抗感を覚える委員も多い。米国では州によって会社法の内容が異なるが、日本の会社法は全国一律であり、会社法が改正されなければ、会計基準と会社法で優先株式の位置づけが大きく異なる点は好ましくないとの意見である。
銀行業について懸念を示す意見もあった。日本で優先株式を発行している企業の多くは銀行であり、優先株式を負債として扱うと自己資本比率が大きく変化し、BIS による自己資本規制で銀行は様々な影響を受けると考えられる。BIS 問題の影響を整理してもらわないと、判断は難しいという指摘があった。
質問 3−当審議会は、決済が要求されない負債商品をどのように測定すべきかについて結論に至っていない。第 34 項の潜在的な測定に関する規定が潜在的に運用上の懸念をもたらすとすれば、それはどの様な懸念か？当審議会は、負債に分類される無期―3―限商品の事後測定に関する規定についての追加的な提案に関心を持っている。
我々は、第 34 項に示された 3 方法の中では、「a.再測定せず、配当は決算時に、又は定期的に、費用として報告する。」方法が相対的に良いと考えている。ただし、公正価値によって再測定し、その変動をその他包括利益に含めて報告する方が良いとの意見、優先株については現行の方法で十分との意見もあった。
測定
質問 8−現行の会計処理では、多くのデリバティブが公正価値により測定され、その変動が純利益に含めて報告される。基本的所有アプローチは、それらの規定が適用される金融商品の数を増加させることになる。あなたはその結果に同意するか？同意しない場合、特定のデリバティブの価値の変動を当期の純利益に含めるべきでないのはなぜか？
負債サイドのデリバティブがトレーディング目的であった場合にはこれを時価評価するのは合理的である。しかしながら、新株予約権をトレーディング目的で発行するのは稀であると考えられる。新株予約権の価値は普通株株価に連動すると考えられ、普通株が上昇した場合は新株予約権価値も増加し、これを時価評価すると負債が増加しその分自己資本が毀損する。逆に普通株株価が低下すると新株予約権価値は減少し、その分自己資本が増加する。こうした矛盾を避けるために、デリバティブだから時価評価するという画一的アプローチではなく、保有目的に応じた評価をすることが望ましい。
表示に関する論点
質問 9−貸借対照表。償還条項付きの基本的所有商品は無期限の基本的所有商品とは区別して報告されることとなる。区分表示の目的は報告企業の流動性に関する条件についての情報を利用者に提供することにある。企業の潜在的な現金の必要性についての情報をより多く提供するために、貸借対照表の負債の部における追加的な区分表示は必要か？例えば、資本商品によって決済されることが要求される負債は、現金によって決済されることが要求されるものから区別して報告すべきか？
全体的なコメント(2)で述べたとおり、我々は負債と資本の間の中間区分、または広義の資本の中の追加的な区分表示が必要ではないかと考えており、負債の部における追加的な区分表示という問題設定は不十分であり、より広範囲な検討が必要であると考える。
質問 10−損益計算書。当審議会は、金融商品の公正価値の変動に関連する純利益への影響をどの様に表示するかについて、暫定的な結論に達していない。金額は分解した―4―

上で区分表示すべきか？その場合、当審議会は、どの様に金額を分解し、それをどの様に表示するかについての提案に関心を持っている。例えば市場関係者の中には、利子費用と未実現損益とは区分して表示すべきであると提案している者も居る。
全体的なコメント(1)で述べたとおり、われわれは負債の時価評価には反対であるが、仮に時価評価する場合は、純利益ではなくその他包括利益に含めるべきと考えている。ただし、トレーディング目的で保有しているデリバティブについては、資産サイドと合わせて時価評価することが考えられる。
1 株当り利益（EPS）
質問 11−当審議会は、基本的所有アプローチの EPS 計算への影響について詳細には議論していない。しかし、当審議会は、基本的所有アプローチが EPS 計算に重大な影響を与えることになることを承知している。償還条件付の資本商品は、EPS の計算上どのように扱うべきか？このアプローチに関連して、EPS 計算への影響について当審議会が知っておくべきことや検討すべきことがあるとすれば、それは何か？
負債の時価評価によって顕在化する可能性の低いリスクが EPS に反映され、事業のパフォーマンスからかけ離れた数値になり、こうした EPS が大きく変動するのは好ましくないと我々は考えている。検定会員 73 名へのアンケートでも、以下のとおり EPS 変動への懸念が明らかである。
Q6-1：討議資料の考え方を前提に負債（優先株等）を時価評価し当期損益として認識する
場合、例えば毎期の EPS などが大きく変動することになります。これについてどう思いますか。
A6-1○ リスクの反映であり、当然である。

16 人

22%

○ 大きな変動は好ましくない。

47 人

64%

○ その他。

10 人

14%

Q6-2：負債（優先株等）を時価評価した場合でも、評価差額を純資産（評価・換算差額等）直入すると、当期損益として認識する場合に比べて EPS などの変動は小さくなります。
これについてどう思いますか。

―5―

A6-2
○ 大きな変動が無くなり、好ましい。

51 人

70%

○ リスクが反映されず、好ましくない。

8人

11%

○ その他。

14 人

19%

Ⅲ.結び多種多様な金融商品が既に存在し、会計基準の早急なコンバージェンスが大きな課題となる中で、明確なルールを作ろうとする IASB の姿勢は高く評価したい。基本的所有アプローチの改善のみならず、国際会計基準の確立に向けて議論すべき項目はまだ多いと思われる。日本証券アナリスト協会の企業会計研究会は、今後とも IASB における議論をフォローし、機会がある度に意見を表明していきたい。
当意見書についての質問、確認などがあれば、金子誠一（s-kaneko@saa.or.jp）宛に問い合わせされたい。
日本証券アナリスト協会
企業会計研究会座長

―6―

北村敬子

添付資料

「資本の特徴を有する金融商品」アンケート結果の特徴
日本証券アナリスト協会は、6 月 11 日に「IASB 討議資料「資本の特徴を有する金融商品」について」の勉強会を開催した。勉強会の参加者 106 名にアンケートを送付し、73 名から回答を回収（回収率 69％）した。以下に、各質問と回答の内容を示す。
アンケートの送付人数と質問項目数は必ずしも多くないが、全員が日本証券アナリスト協会の検定会員で、6 月 11 日の勉強会に出席して情報を共有している。この様な母集団で非常に高い回収率を実現しており、アンケート調査の信頼性は高いと考えている。
質問項目と回答（コメントは日本証券アナリスト協会）
Q1：IASB の討議資料「資本の特徴を有する金融商品」では、基本的所有アプローチによって「企業の最後の残余に対する請求権（最も優先順位の低い請求権）を資本とする」のが適切で、資本とみなされる金融商品は基本的には普通株に限るという考え方が示されています。この考え方に賛成ですか、反対ですか。
A1○ 賛成である。

36 人

49%

○ 反対である。

29 人

40%

○ その他。

8人

11%

賛成が 49％、反対が 40％と意見が分かれている。
賛成の理由は「解り易く、恣意性が少ない」が多い。反対は「継続性がなく、従来の考え方と乖離が大きい」「手続きが煩雑になる」「資本を普通株に限定するのは狭すぎるので、一部の金融商品は資本とすべき」などの意見が多い。また、従来の考え方との乖離が大きいため、「BIS 規制がどうなるか」を懸念する反対者も居る。
Q2：一般論として、金融負債（借入金や社債）を時価評価し、評価差額を企業業績へ反映させるという考え方に賛成ですか、反対ですか。
A2○ 賛成である。

18 人

25%

46 人

63%

9人

12%

○ 反対である。
（日本基準でも金融負債の時価は注記されるようになったので、これで十分）○ その他。

―7―

反対が 63％と圧倒的に多い。Q1 の賛成者の 61％、反対者の 66％がＱ2 にも反対しており、特に違いは見られない。
賛成の理由は「資産を時価評価するなら負債も時価評価すべき」が多い。反対の理由は「時価評価の目的・理由が不明確」「資産を含めて時価評価に反対」「信用力が悪化すると時価が低下して負債が減るのは不自然」「業績を不必要に変動させる」「投資家に誤解を与える」などが多い。なお、その他とした回答者も反対者と似た理由を挙げている。
Q3：仮に評価差額を企業業績へ反映させる場合、当期損益と純資産（評価・換算差額等）直入のどちらが良いと思いますか。
A3○ 当期損益の方が良い。

8人

11%

○ 純資産（評価・換算差額等）直入の方が良い。

60 人

82%

○ その他。

5人

7%

純資産直入の支持者が 82％と圧倒的に多い。Q1 の賛成者の 83％、反対者の 79％が純資産直入を支持しており、特に違いは見られない。
純資産（評価・換算差額等）直入の方が良い理由は、「一時的な損益を当期損益に含めると通常の事業活動と混同する」「企業業績を不必要に変動させる」などが多い。
Q4：討議資料の考え方によると、優先株、ワラント、ストック・オプションなどは原則として負債となり、時価評価の対象になります。これについて賛成ですか、反対ですか。
A4○ 賛成である。

24 人

33%

○ 反対である。
（注記で十分）40 人

55%○ その他。

9人

12%

賛成が 33％、反対が 55％と反対者の方が多い。ただし、Q1 の賛成者の 56％は Q4 にも賛成、Q1 の反対者の 72％はＱ4 にも反対しており、「資本とみなされる金融商品は基本的には普通株に限る」という考え方への賛否によって、Q4 の回答も分かれている。
賛成者からは特に積極的な理由が上がっておらず、Q1 の賛成者が整合性を考えて Q4 にも賛成したと見られる。反対者は「Q1 に反対」「Q2 に反対」「時価評価によって恣意性が介入する」との理由が多く、こちらも整合性がとれている。なお、その他とした回答者は「例示された金融商品には、時価評価に賛成のものと反対のものがある」との理由が多い。
Q5：仮に優先株、ワラント、ストック・オプションなどが負債として時価評価の対象になる場合、当期損益と純資産（評価・換算差額等）直入のどちらが良いと思いますか。

―8―

A5
○ 当期損益の方が良い。

7人

10%

○ 純資産（評価・換算差額等）直入の方が良い。

59 人

80%

○ その他。

7人

10%

純資産直入の支持者が 80％と圧倒的に多い。Q1 の賛成者の 73％、反対者の 83％が純資産直入を支持しており、特に違いは見られない。
純資産（評価・換算差額等）直入の方が良い理由は、「一時的な損益を当期損益に含めると通常の事業活動と混同する」「企業業績を不必要に変動させる」など、Q3 と同じ様な意見が多い。なお、その他とした回答者は「時価評価に反対」との理由が多い。
Q6-1：討議資料の考え方を前提に負債（優先株等）を時価評価し当期損益として認識する
場合、例えば毎期の EPS などが大きく変動することになります。これについてどう思いますか。
A6-1○ リスクの反映であり、当然である。

16 人

22%

○ 大きな変動は好ましくない。

47 人

64%

○ その他。

10 人

14%

大きな変動は好ましくないとの回答が 64％と大勢を占めた。ただし、Q1 の賛成者の 31％がリスクの反映であり当然としたのに対し、Q1 の反対者の 72％が大きな変動は好ましくないとしており、「資本とみなされる金融商品は基本的には普通株に限る」という考え方への賛否によって、Q6-1 の回答が異なる傾向が伺える。なお、Q1 の賛成者の 56％も好ましくないとしている。
リスクの反映であり当然と答えた理由として、「EPS の変動を理由に原則をまげるのは好ましくない」「討議資料の考え方を前提とすれば当然の処理」などを挙げている。大きな変動は好ましくないと答えた理由は、「会社の経営実態との関連が薄い」「EPS が何を表すのか解らなくなる」「無用に投資家を混乱させる」などが多い。
Q6-2：負債（優先株等）を時価評価した場合でも、評価差額を純資産（評価・換算差額等）直入すると、当期損益として認識する場合に比べて EPS などの変動は小さくなります。
これについてどう思いますか。
A6-2○ 大きな変動が無くなり、好ましい。

51 人

70%

○ リスクが反映されず、好ましくない。

8人

11%

○ その他。

14 人

19%

―9―

大きな変動が無くなり好ましいとの回答が 70％と圧倒的に多い。Q1 の賛成者の 69％、反対者の 72％が好ましいとしており、特に違いは見られない。
大きな変動が無くなり好ましいのは「Q6-1 と同じ理由」とする回答者が多く、「毎期のEPS を大きく変動させないため、当期損益に計上するよりも純資産直入の方が好ましい」というのが大勢意見と考えられる。
Q7：討議資料の考え方によると株主資本に優先株が含まれないことになり、この方法に変更する時点で自己資本比率が低下します。これについてどう思いますか。
A7○ 普通株主の立場からは当然である。

14 人

19%

○ データの継続性からは好ましくない。

14 人

19%

35 人

48%

10 人

14%

○ 必要な場合には優先株を考慮して、自己資本比率を計算し直すのでかまわない。
○ その他。

優先株を考慮して計算し直すとの回答が 48％で最も多いが、Q1 の賛成者では 58％と大勢を占めるのに対し、Q1 の反対者では 31％に留まっている。Q1 の反対者で 38％と最も多いのは、データの継続性からは好ましくないとの回答である。また、Q1 の賛成者の 33％は、普通株主の立場からは当然としている。
「資本とみなされる金融商品は基本的には普通株に限る」という考え方への賛否によって、Q7 の回答が異なる傾向が伺える。
普通株主の立場からは当然との回答者は、「優先株は負債に近い」などの理由を挙げている。データの継続性からは好ましくないとの回答者は、「企業の実力を著しく過小評価してしまう可能性」などの理由を挙げている。優先株を考慮して計算し直すとの回答者は、「分析者が継続性や使用目的に合わせて再計算するのは当然」との意見が多い。その他とした回答者には、「上場基準等に影響するようなら、資産運用業界等への影響が大きく、激変緩和措置等が必要」との意見があった。

―10―