公益社団法人商事法務研究会

定

款

第１章総則

(名称)
第１条 本法人は、公益社団法人商事法務研究会と称する。
(事務所)
第２条 本法人は、主たる事務所を東京都中央区に置く。
(目的)
第３条

本法人は、経済活動に係る法制度に関する調査研究を行うとともに、わが国社会における法律知識の普及・啓発活動を行うことにより、公正かつ自由な経済活動の機会の確保及び促進並びにその活性化による国民生活の安定向上に寄与し、日本経済の健全な発展に貢献することを目的とする。
(事業)
第４条 本法人は、前条の目的を達成するため、次の事業を行う。
（1）民商事法等に関する調査研究（2）民商事法等に関する研究会、講演会等の開催（3）民商事法等に関する調査研究発表のための機関誌の発行（4）司法制度、環境法制及び消費者法制等に関する調査研究（5）法教育、法学教育、法曹教育等に関する調査研究及び研究助成（6）法学検定試験、法科大学院入学者選抜のための適性試験及び法学既修者試験の実施（7）関係機関・団体との連携及び共同事業の実施（8）民商事法等に関する優れた研究に対する表彰（9）コンプライアンスに関する啓発及び認証事業（10）前各号に掲げる諸事業に係る出版物の発行及び頒布（11）関係省庁等からの民商事法等に関する調査研究の受託及び関係機関・団体からの事
務局業務の受託（12）その他本法人の目的を達成するために必要な事業
２ 前項の事業は、本邦及び海外において行うものとする。

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第２章

会員

(法人の構成員)
第５条

本法人は、本法人の目的及び事業に賛同する法人又は団体並びに個人であって、次条の規定により入会した会員をもって一般社団法人及び一般財団法人に関する法律上の社員を構成する。
(入会)
第６条

会員として入会しようとする者は、理事会の定めるところにより申込みをし、その承認を受けなければならない。
(会費)
第７条

会員は、本法人の事業活動の費用に充てるため、社員総会において別に定めるところにより会費を納めなければならない。
(任意退会)
第８条

会員は、理事会において別に定める退会届を提出することにより、任意にいつでも退会することができる。
(除名)
第９条

会員が次の各号の一に該当する場合には、社員総会の決議によって当該会員を除名することができる。
(1) 本定款その他の規則に違反したとき。
(2) 本法人の名誉を傷つけ、又は目的に反する行為をしたとき。
(3) その他除名すべき正当な事由があるとき。
(会員資格の喪失)
第 10 条 前２条の場合のほか、会員は、次の各号のいずれかに該当するに至ったときは、その資格を喪失する。
(1) 正当な理由なく１年分以上の会費を滞納したとき。
(2) 成年被後見人又は被保佐人になったとき、若しくは破産又は失踪の宣告を受けたとき。
(3) 死亡又は法人･団体の解散したとき。
(4) 総会員の同意があったとき。
第３章 社員総会(構成）
第11条 社員総会は、すべての会員をもって構成する。
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(権限）第12 条 社員総会は、次の事項について決議する。
(1) 会員の除名(2) 理事及び監事の選任又は解任(3) 理事及び監事の報酬等の額(4) 貸借対照表及び損益計算書（正味財産増減計算書）並びに財産目録の承認(5) 定款の変更(6) 解散及び残余財産の処分(7) その他社員総会で決議するものとして法令又は本定款で定められた事項(総会)
第 13 条 定時社員総会は毎事業年度終了後３箇月以内に、臨時社員総会は必要に応じて開催する。
(招集）
第14条

社員総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、理事会の決議に基づき会長が招集する。
２ 総会員の議決権の10分の1以上の議決権を有する会員は、会長に対し、社員総会の目的である事項及び招集の理由を示して、社員総会の招集を請求することができる。
(議長)
第 15 条 社員総会の議長は、総会招集のつど、あらかじめ理事の中から理事会において定めた者とする。
(議決権)
第 16 条 社員総会における議決権は、会員１名につき１個とする。
(決議）
第 17 条 社員総会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、総会員の議決権の３分の１以上を有する会員が出席し、出席した当該会員の議決権の過半数をもって行う。
２

前項の規定にかかわらず、次の決議は、総会員の半数以上であって、総会員の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。

(1) 会員の除名(2) 監事の解任(3) 定款の変更
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(4) 解散(5) その他法令で定められた事項
３

理事又は監事を選任する議案を決議するに際しては、各候補者ごとに第１項の決議を行わなければならない。また、理事又は監事の候補者の合計数が第20条に定める定数を上回る場合には、過半数の賛成を得た候補者の中から得票数の多い順に定数の枠に達するまでの者を選任することとする。

(書面による議決権行使等)
第 18 条 社員総会に出席できない会員は、議決権を行使するための書面又は電磁的方法により議決権の行使ができ、また、他の会員を代理人として、その議決権を行使することができる。
(議事録）
第19条 社員総会の議事については、法令で定めるところにより、議事録を作成する。
２ 議長及び出席した理事は、前項の議事録に記名押印する。
第４章

役員(役員の設置)
第 20 条 本法人に、次の役員を置く。
(1) 理事 5 名以上 20 名以内(2) 監事 3 名以内
２

理事のうち３名を代表理事とし、その各１名を代表理事会長、代表理事副会長及び代表理事専務理事とする。

３ 代表理事以外の理事のうち３名以内を業務執行理事とすることができる。
(役員の選任)第 21 条 理事及び監事は、社員総会の決議によって選任する。
２

代表理事会長、代表理事副会長及び代表理事専務理事を理事会の決議によって理事の中から選定する。

３ 業務執行理事は、代表理事以外の理事の中から理事会の決議によって選定する。
(理事の職務及び権限)
第 22 条 理事は、理事会を構成し、法令及び本定款で定めるところにより、職務を執行する。
２

代表理事会長は、本法人を代表し、法令及び本定款で定めるところにより、その業務を執行する。
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３

代表理事副会長は、会長を補佐し、法令及び本定款で定めるところにより、その業務を執行する。また、併せて本法人を代表する。なお、代表理事副会長は、会長に事故があるとき又は会長が欠けたときは、その職務を代行する。

４

代表理事専務理事は、会長及び副会長を補佐し、法令及び本定款で定めるところにより、その業務を執行する。また、併せて本法人を代表する。

５ 業務執行理事は、法令及び本定款で定めるところにより、その業務を執行する。
６

代表理事会長、代表理事副会長及び代表理事専務理事並びに業務執行理事は、毎事業年度毎に４箇月を超える間隔で２回以上、自己の職務の執行の状況を理事会に報告しなければならない。
(監事の職務及び権限）
第23条

監事は、理事の職務の執行を監査し、法令で定めるところにより、監査報告を作成する。
２

監事は、いつでも、理事及び使用人に対して事業の報告を求め、本法人の業務及び財産の状況の調査をすることができる。

３ 監事は、理事会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。
(役員の任期)第24条

理事の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時までとする。
２

監事の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時までとする。

３ 補欠として選任された理事又は監事の任期は、前任者の任期の満了する時までとする。
４

理事又は監事は、第20条第１項に定める定数に足りなくなるときは、任期の満了又は辞任により退任した後も、新たに選任された者が就任するまで、なお理事又は監事としての権利義務を有する。

(役員の解任）第25条 理事及び監事は、社員総会の決議によって解任することができる。
(報酬等)
第 26 条 理事及び監事の報酬等（報酬及び退職慰労金をいう。以下同じ。
）は無報酬とする。ただし、常勤の理事及び監事に対しては、報酬等を支給することができる。
２ 前項に関し、報酬等のうち報酬の額については、社員総会において定める報酬総額（理事、監事別。
）の範囲内で、理事会において別に定める役員報酬規程の定めに従って算定した額を支給することができるものとし、また報酬等のうち退職慰労金については、理5

事会において別に定める役員退職慰労金規程の定めに従って算定した額の支給につき社員総会の決議により、支給することができるものとする。
(責任の免除)第 27 条 本法人は、役員の一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第 111 条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、理事会の決議によって、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
第５章

理事会

(設置)
第 28 条 本法人に理事会を設置する。
２ 理事会は、すべての理事をもって構成する。
(権限）
第29条 理事会は、次の職務を行う。
(1) 本法人の業務執行の決定(2) 理事の職務の執行の監督(3) 代表理事及び業務執行理事の選定及び解職(招集)第 30 条 理事会は、会長が招集し、その議長となる。
２

前項にかかわらず、会長が欠けたとき又は会長に事故があるときは、副会長がこれにあたる。

(決議）
第31条

理事会の決議は、決議について特別の利害関係を有する理事を除く理事の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
２

前項の規定にかかわらず、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第96条の要件を満たしたときは、理事会の決議があったものとみなす。

(議事録）
第32条 理事会の議事については、法令で定めるところにより、議事録を作成する。
２ 出席した代表理事及び監事は、前項の議事録に記名押印する。

6(理事会運営規程)
第 33 条 理事会に関する事項は、本定款のほか、理事会において定める理事会運営規程による。
第6章

計算(事業年度)
第 34 条 本法人の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月 31 日までとする。
(基本財産)
第 35 条 本法人の基本財産は、理事会で基本財産とすることを決議した財産とする。
２ 本法人の設立時(公益法人への移行時)の基本財産は、本定款末尾の公益法人への移行時の財産目録で、基本財産として特定された財産とする。
３

前２項の財産は、本法人の目的を達成するために善良な管理者の注意をもって管理しなければならず、処分するときは、理事会の承認を要する。

(事業計画及び収支予算）
第 36 条 本法人の事業計画書、収支予算書、資金調達及び設備投資の見込みを記載した書類については、毎事業年度の開始の日の前日までに作成し、理事会の承認を受けなければならない。
２ 前項の書類については、主たる事務所に、当該事業年度が終了するまでの間備え置き、一般の閲覧に供するものとする。
(事業報告及び決算）
第37条

本法人の事業報告及び決算については、毎事業年度終了後作成し、監事の監査を受け、理事会の承認を経て、第１号の書類については、定時社員総会に報告し、第３号、第４号及び第６号の書類については、定時社員総会の承認を受けなければならない。
(1) 事業報告(2) 事業報告の附属明細書(3) 貸借対照表(4) 損益計算書（正味財産増減計算書）(5) 貸借対照表及び損益計算書（正味財産増減計算書）の附属明細書(6) 財産目録
２

前項の書類のほか、次の書類を主たる事務所に５年間備え置き、一般の閲覧に供するとともに、定款及び社員名簿を主たる事務所に備え置き、一般の閲覧に供するものとする。

(1) 監査報告
7(2) 理事及び監事の名簿(3) 理事及び監事の報酬等の支給の基準を記載した書類(4) 運営組織及び事業活動の状況の概要及びこれらに関する数値のうち重要なものを記載した書類(公益目的取得財産残額の算定）第38条 本法人は、公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律施行規則第48 条の規定に基づき、毎事業年度、当該事業年度の末日における公益目的取得財産残額を算定し、前条第2項第4号の書類に記載するものとする。
第７章

定款の変更及び解散(定款の変更）第 39 条 本定款は、法令に別段の定めがある場合を除き、社員総会の決議によって変更することができる。
(解散）
第 40 条 本法人は、社員総会の決議その他法令で定められた事由により解散する。
(公益認定の取消し等に伴う贈与）
第 41 条 本法人が公益認定の取消しの処分を受けた場合又は合併により本法人が消滅する場合（その権利義務を承継する法人が公益法人であるときを除く。）において、公益目的取得財産残額があるときは、これに相当する額の財産を当該公益認定の取消しの日又は当該合併の日から１箇月以内に、社員総会の決議を経て、公益目的取得財産額に相当する額の財産を公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律第５条第 17 号に掲げる法人又は国若しくは地方公共団体に贈与するものとする。
(残余財産の帰属）
第 42 条 本法人が解散等により清算するときに有する残余財産は、社員総会の決議を経て、公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律第５条第 18 号に掲げる法人又は国若しくは地方公共団体に贈与するものとする。
第８章 公告の方法(公告の方法)第 43 条 本法人の公告は、電子公告により行う。
２

事故その他やむを得ない事由によって前項の電子公告をすることができない場合は、官報に掲載する。
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附
１

則

本定款は、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律及び公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第106条第1項に定める公益法人の設立の登記の日から施行する。

２

一般社団法人及び一般財団法人に関する法律及び公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第106条第１項に定める特例民法法人の解散の登記と、公益法人の設立の登記を行ったときは、第34条の規定にかかわらず、解散の登記の日の前日を事業年度の末日とし、設立の登記の日を事業年度の開始日とする。

３

本法人の最初の代表理事は、江頭憲治郎、本林は、氷室昭彦及び菅野安司とする。

別表 基本財産(第 35 条関係)
財産種別

数量等

金融資産3 億円

平成 24 年 4 月 1 日制定
平成 25 年 5 月 29 日改定
平成 28 年 6 月 10 日改定
令和元年 6 月 7 日改定

9徹及び松澤三男とし、業務執行理事