ＪＶＣケンウッド

コーポレート・ガバナンス方針
制定
改定
第１章

２０１５年１２月 １日
２０２１年１２月２３日

総則

（目的）
第１条
本方針は、株式会社ＪＶＣケンウッド（以下、「当社」という）が持続的に成長し、中長期的に企業価値を向上させるためのコーポレート・ガバナンスを実現することを目的とする。

第２章

株主の権利の確保・株主との対話（株主総会）第２条
当社は、株主総会を最高意思決定機関と位置付け、株主の権利を確保するよう適切な対応を行い、株主の適切な権利行使のための環境整備を行うよう努める。
２ 当社は、株主総会の招集通知の早期開示および招集通知の早期発送で情報開示を早期化することにより、株主による十分な議案検討期間の確保に努める。
３ 当社は、議決権行使書による書面投票の他、インターネットを利用した電子投票制度の採用および機関投資家向け議決権行使プラットフォームへの参加により、議決権行使方法を多様化し、個人株主、機関投資家を含むすべての株主にとって議決権行使がしやすい環境の整備に努める。
４ 当社は、株主総会を株主との対話の場の一つとして捉え、出席しやすい開催日に配慮し、株主による株主総会議案の検討期間を十分確保することを前提として、株主総会の開催日を設定する。
５ 当社は、招集通知の英訳を作成し、当社ウェブサイト等で開示する。
６ 当社は、株主総会における決議結果において、著しく反対票が多かった会社提案議案があった場合には、取締役会で議決権行使結果を調査・分析し、その結果をふまえ、経営に活かすとともに必要に応じて株主との対話等に反映する。
（株主との建設的な対話）
第３条
当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との建設的な対話を行う。当社は、こうした対話を通じ、経営方針を株主に分かりやすく説明しその理解を得るよう努めるとともに、対話を通じて得た意見・懸念を経営幹部や取締役会にフィードバックし、企業価値の向上に役立てる。
（株主との建設的な対話に関する方針）
第４条
当社は、株主との対話全般について、建設的な対話が実現するように目配りを行う統括責任者として最高経営責任者（CEO）が株主総会議長となり、株主の要望等を踏まえて各取締役が分担する。

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２ 当社における株主との対話については、ＳＲ（Shareholder Relations）担当部門が事務局を担当する。ＳＲ担当部門は、株主との建設的な対話に関わる統括責任者、取締役、財務・経理部門等と定期的に情報交換を行い、決算等の開示・説明において、各々の専門的知見に基づく意見交換を行い、連携して対応を行い、株主との対話の支援を行う。
３ 株主に対しては、決算説明会および当社ウェブサイトによる情報開示等の実施により、当社の経営戦略や事業環境に関する理解を得られるよう努める。
４ 取締役会において、株主との対話について適時適切にフィードバックを行い、当社の中長期的な事業展開等に積極的に活用する。
５ 当社は、株主との対話に際して、インサイダー情報の取扱に留意し、別途定める「適時開示規程」、「インサイダー情報管理規程」および「機密情報管理規程」に従い、インサイダー情報の管理等を適切に行う。[原則５－１開示事項]（資本政策の基本的方針）
第５条
当社は、投資計画として中長期経営計画で方針を策定し、年次予算で具体的計画を策定したうえで投資を実施するとともに、財務計画として、資本収益性の向上に向けて最適資本構成を追及すると同時に、純有利子負債の低減と投資のバランスに留意し、合わせて連結必要運転資金の最適化をはかる。安定した配当による安定的な株主還元と成長事業への投資原資確保とのバランスに留意する。
（政策保有株式に関する方針）
第６条
当社は、当社の事業活動上、相手先の株式を保有することにより、当該事業の維持拡大が見込める銘柄を保有することがある。具体的には、当社事業の成長・発展のために締結した資本業務提携に基づき保有する銘柄、取引関係を維持強化する目的で保有する銘柄などとする。また、過去の経緯で政策保有した銘柄については、個別銘柄毎に保有に伴う便益、リスク、資本コスト等を総合的に精査することにより、保有意義を毎年検証し、保有意義が低下した銘柄については処分する。
２ 政策保有株式の取得および処分は、取締役会で重要性基準を定めたうえで、決裁基準で定める機関で決定し実施する。
３ 政策保有株式の議決権行使は、議案が発行会社の企業価値向上に結びつく内容であること、また、当社の政策保有理由との適合性や影響度を検証したうえで、総合的に判断して行うとともに、必要に応じて議案の趣旨を投資先企業に確認する。[原則１－４開示事項]
４ 当社は、当社株式を政策保有している法人等（政策保有株主）から、その保有株式の売却等の意向が示された場合には、コーポレートガバナンス・コードの趣旨および政策保有株主の意向を十分に理解して、当該売却等に起因した取引の縮減等、政策保有株主に不利になる条件提示はせず、政策保有株主の意向を最大限尊重して対応する。
５ 当社は、政策保有株主と取引を行う場合においても、政策保有関係に起因する法人等や株主共同の利益を害する不当な取引が発生しないよう、個別取引については、取締役会等の意思決定プロセスの中で他部門の責任者等の多数の意見・牽制を受け、また、経済合理性を検証したうえで取引を行う。
（関連当事者間の取引）第７条
当社は、当社が役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、当該取引が会社および株主共同の利益を害することがないように、以下の手続によるものとする。

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（１）会社法上の利益相反取引に該当する取引または利益相反の可能性が生じうる取引であれば、法令および取締役会規程に基づき、取締役会で事前承認および事後報告を行い、また、取締役、監査役およびその近親者との取引について、取引の有無に関する調査の確認書を作成し、重要な取引がある場合、取締役会に報告する。
（２）主要株主等との取引についても同様の手続を要することとする。
（３）関連当事者間の取引について、会社法および金融商品取引法その他の法令ならびに東京証券取引所の規則等に基づき開示する。[原則１－７開示事項]

第３章

ステークホルダーとの適切な協働（ステークホルダーとの関係）
第８条
当社は、事業活動を通じたサステナビリティ活動の推進を重視しており、さまざまな社会的課題を解決する商品やサービスを生み出し続けると同時に、事業を通じた社会的課題の解決に貢献することで、持続可能（サステナブル）な成長と企業価値の向上を常に図り、持続可能（サステナブル）な社会の発展に貢献するために、全てのステークホルダーとの適切な関係構築に努める。
（経営理念の策定）
第９条
当社は、企業ビジョン、経営方針および行動指針を定め、中長期的な企業価値の創出に向けた企業活動の基礎となる経営理念を策定する。［原則３－１開示事項］（行動基準）第１０条
当社は、ステークホルダーとの適切な関係構築を実践するため、当社グループ共通の価値観・倫理観を具体化した行動規範として「ＪＶＣケンウッドグループ コンプライアンス行動基準」を取締役会で定め、当社グループに期待される社会的責任を果たしていくとともに、互いを尊重しあい、様々な人々が活躍できる企業をめざす。
（社内の多様性の確保）
第１１条
当社は、当社の持続的な成長を確保するため、異なる経験・技能・属性を反映した、社内における女性や障がい者、外国人、中途採用者などの活躍促進を含む多様性の確保を推進する。［補充原則２－４①開示事項］
２ 当社は、社内の多様性確保の一環として、従業員一人一人の成長をサポートする教育・研修体系の整備に努めるとともに、安全で働きやすい職場環境の整備に努める。
［補充原則２－４①開示事項］
３ 当社は、中核人材の登用等における多様性確保についての考え方、自主的かつ測定可能な目標を定め、状況を開示する。［補充原則２－４①開示事項］（内部通報）第１２条
当社は、「ＪＶＣケンウッドグループ コンプライアンス行動基準」を逸脱する行為に関する通報と是正手順および通報者が不利益な扱いを受けないよう、監視・保護する手順として「ＪＶＣケンウッドグループ 内部通報規程」を定める。
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２ 当社は、「ＪＶＣケンウッドグループ 内部通報規程」で、内部通報受付システムを通じて情報提供があった場合における情報提供者の秘匿と不利益取扱を禁止する旨を定める。
３ 内部通報受付システムの受付窓口は、内部統制室、監査役室および外部の第三者機関に設置する。
（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）第１２条の２
当社の企業年金基金（基金）は、企業年金の受益者と当社との間で利益相反が生じないよう、積立金の運用を専門の運用機関へ委託し、個別の投資先選定や議決権行使を当該運用機関に一任する。
２ 当社は、基金が積立金の運用の専門性を高め、運用機関に対するモニタリング等の期待される機能を発揮できるよう、基金に理事を派遣するとともに基金に専門性を有した役職員を採用し、また、基金との定期的な審議等を通じ、基金の運営全般の健全性を確保する。
［原則２－６開示事項］

第４章適切な情報開示と透明性の確保（情報開示）
第１３条
当社は、「適時開示規程」に基づき、財務情報および非財務情報について、会社法および金融商品取引法その他の法令ならびに東京証券取引所の規則等に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組む。

第５章

取締役会等の責務（取締役会の役割および体制）
第１４条
取締役会は、基本的・戦略的意思決定機関であると同時に、業務執行の監督・監視機関と位置づけ、毎月１回の定例開催および必要に応じた臨時開催により、経営の基本方針や重要事項を審議、決議するとともに、業務執行状況の監督、監視を行う。
２ 取締役は、株主に対する受託者責任を認識する。また、責任の明確化、経営の迅速性のため、取締役の任期を１年とする。
３ 取締役会は、多様な経験、実績、専門的知見・見識を備えた者により構成し、取締役の員数は定款の定めによる。あわせて社外取締役を積極的に招聘し、透明性の高い意思決定を図るとともに、変革とガバナンスを主導する。
４ 取締役会は、企業ビジョン、経営方針および行動指針を策定・改定し、会社の目指すところを確立し、経営戦略や経営計画の策定を通じて戦略的な方向付けを行う。
５ 当社は、執行役員制度を導入し、業務執行機能を分化し、経営責任と業務執行責任を明確化する。執行役員制度を構築するための環境整備として、「取締役会規程」、「執行役員会規程」、「職務権限規程」、「職務分掌規程」および「意思決定権限基準」等のコーポレート・ガバナンスに関する社内規程を制定し、取締役、執行役員ほか各部門の職務、権限と責任を明確にすることにより、業務執行における適切なリスクテイクを支える環境整備を行う。変革とガバナンスを主導する取締役会では、社外取締役と執行役員兼務取締役との議論を活発に行って意思決定を行い、業務執行を執行役員に委任する。[補充原則４－１①開示事項]

4６ 取締役会は、最高経営責任者等の後継者として、実績、力量等から、社内、社外を問わず有望な人材を見極め、必要に応じて当社の重要な役職に登用して経営に関与させるなど、経営者としての知識、経験、能力を培いながら後継者としての適性を見極める。また、社外取締役は、執行役員をはじめとする経営幹部の選解任について、妥当性、適正性を確保するための助言や提言を行う。
７ 取締役会は、内部通報体制の整備と運用状況の監督を行う。
８ 取締役会は、一般株主との利益相反のおそれのない独立社外取締役を構成員として、経験、実績、専門的知見・見識等による経営の監督機能の実効性を確保し、業務執行取締役および執行役員の職務執行に対して、実効性の高い監督体制を構築する。
８の２ 取締役会は、取締役会の機能と独立性と客観性を強化するため、独立社外取締役全員が委員となる指名・報酬諮問委員会を設置し、委員会メンバーの過半数を独立社外取締役とするとともに、委員長を独立社外取締役から選任する。［補充原則４－１０①開示事項］
８の３ 指名・報酬諮問委員会は、当社の代表者の候補者および必要に応じて後継者計画を取締役会に提案するとともに、多様性やスキルの観点を含めて役員候補者および役員報酬案を検討し、取締役会に意見を答申する。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の意見を尊重し、役員候補者および役員報酬を決定する。［補充原則４－１０①開示事項］
９ 取締役会は、取締役会の審議を通じて、執行役員等の業務執行の経営幹部から業務執行状
況等の報告を受け、各取締役は当該報告に対して必要に応じて指摘、意見をすることにより、経営状況の監督を行う。取締役会での議論を通じて、各取締役は、自らの担当業務以外の経営、執行状況について把握することを通じて業績等の評価をし、当該評価をふまえ、各取締役は個別に独立した客観的な立場から、執行役員をはじめとする経営幹部の人事を取締役会で審議し決定する。
10 当社は、取締役会決議により、「コンプライアンス規程」、「財務報告に係る内部統制規程」および「リスク管理基本規程」等を制定し、執行役員をはじめとする経営幹部が適切なリスクテイクができる体制の整備をしたうえで、執行役員ほか経営幹部によりその運用を行う。
取締役会は、これら体制の運用状況の報告を必要に応じて受けることにより、その運用の有効性をモニタリングし、指摘・意見を述べるとともに、規程の改廃による体制整備を適宜行う。
10 の２ 当社は、取締役会決議による「内部監査規程」を制定し、内部監査部門が取締役会で承認された監査計画に基づき、当社グループ内の業務監査を通じてグループ会社、部門等の内部統制やリスクの状況を取締役会に報告し、取締役会は内部監査部門の報告で運用状況を監督する。
11 取締役会は、サステナビリティの観点から経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略が企業の持続的成長に資するよう監督し、体制を整備するとともに、当社グループのサステナビリティの取組みを開示する。［補充原則３－１③開示事項］
12 取締役会は、定期的にサステナビリティを特定し、取組み状況の報告を受け、必要に応じて課題に対処する。

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（取締役および執行役員の報酬）
第１５条
取締役の報酬は、株主総会決議により年額報酬総額限度を定め、また、退職慰労金等は支払わないこととする。
２ 取締役会は、独立社外取締役全員で構成する指名・報酬諮問委員会による答申を受けた役員報酬内規を定め、会社業績等に応じて個別の報酬額を決定する。
３ 執行役員の報酬は、年額報酬総額限度の範囲内で、報酬構成を固定報酬、短期インセンティブ（賞与）および中長期インセンティブ（株式報酬）による３層構造とする。
４ 中長期インセンティブは、役位に応じて算出された株式数で役員退任後に当社株式が支給され、当社の中長期的な業績と株式価値の連動性を明確化して、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めるとともに、株主との価値共有を図る。[原則３－１開示事項]（取締役、監査役および執行役員の選解任）
第１６条
当社における取締役候補者は、指名・報酬諮問委員会による答申を受け、取締役の意見および助言を得て取締役会で決定する。
２ 監査役候補者は、指名・報酬諮問委員会による答申を受け、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定する。監査役には、財務・会計に関する適切な知見を有している者を１名以上選任する。
３ 執行役員の選解任は、執行役員会規程に基づき、取締役会で決定する。[原則３－１開示事項]
４ 当社は、事業競争力を向上させて企業価値を拡大するために、取締役会の構成者各々が持つ兼務状況を含む経験、実績、専門的知見・見識、独立性等について幅広くかつバランスをもって、真剣に議論して協働することを重視しており、個々の人格、知性、判断力、決断力および誠実さ等の融合による多様性を確保するためにスキル・マトリックス等を活用すること、モニタリング機能を重視して社外取締役を独立役員として、次世代候補の育成の観点から新任候補者と重任候補者とのバランスを考慮することを基本方針とする。これらを総合的に判断し、指名・報酬諮問委員会による答申を受け、取締役候補者を指名する。[補充原則４－11①開示事項]
５ 指名・報酬諮問委員会は、当社の代表者候補者を取締役会に提案する。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申を尊重し、代表者を選定する。
６ 指名・報酬諮問委員会は、当社の代表者が次の各号に一つでも該当した場合は、当該代表者の解職を取締役会に提案する。取締役会は報酬諮問委員会の答申を尊重し、当該代表者を解職する。［原則３－１開示事項］① 反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係が認められること② 法令または定款その他当社グループ規程に違反し、当社グループに多大な損失または業務上の支障を生じさせたこと③ 職務執行に著しい支障が生じたこと④ 第４項の取締役選任の基本方針の要件を欠くことが明らかになったこと（取締役会の評価）
第１７条
取締役会は、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。
２ 取締役会は、取締役会実効性評価にあたり、忌憚のない意見を引き出し、かつ、客観性を確保した評価を行うため、各取締役および監査役による自己評価について、第三者機関による集計と分析を加える方法により行うとともに、前回評価時からの変化についても分析・評6

価を行う。[補充原則４－11③開示事項]（独立性判断基準）
第１８条
当社は、原則として、経験、実績、専門的知見・見識等による経営の監督機能の実効性を確保する一方で、一般株主の利益相反のおそれのない独立性についても確保するため、独立性に関する基準または方針は、株式会社東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．
（３）の２を基準に、当社の主要株主や主要取引先（連結売上高の１％以上の取引額がある取引先）の業務執行者であった経歴がないことを確認するなど行ったうえで、社外取締役および社外監査役の候補者を決定する。[原則４－９開示事項]（独立社外取締役の役割・責務）
第１９条
独立社外取締役は、多様な専門分野における豊富な経験、実績、見識に基づき、また、当社グループの業務執行と離れた客観的な第三者の立場を有しており、これらにより、当社の経営方針、経営改善、経営幹部の選解任およびその他の取締役会の重要な意思決定について、妥当性、適正性を確保するための助言や提言を行うとともに利益相反取引の監督を行う。
２ 独立社外取締役は、経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させる。
（監査役会の役割および体制）
第２０条
当社は、取締役会から独立した社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社の形態を採用する。
２ 監査役は、株主に対する受託者責任を踏まえて、監査役監査基準を制定し、取締役会その他重要会議に出席するとともに、監査役会を開催し、取締役の職務執行、当社グループ全体の業務執行の監査、会計監査を実施し、経営監査の機能を担う。また、監査役は、取締役会その他出席する重要会議において、必要があると認められる場合は、取締役等に対して適切に意見を述べる。
３ 監査役会は、毎月１回および必要に応じて随時開催する。
４ 監査役会は、監査役および外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使を行う場
合は、監査役および外部会計監査人を適切に評価する基準を策定するなどして評価を行う。
また、外部会計監査人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性および専門性の有無について確認する。
（兼任）
第２１条
当社は、取締役および監査役の他社での兼任状況は、事業報告、有価証券報告書およびコーポレート・ガバナンスに関する報告書等で毎年開示する。[補充原則４－11②開示事項]
２ 当社は、取締役および監査役が他の法人・団体の役員等を兼務する際には、執行役員兼務
取締役の場合は取締役会の承認を、独立社外取締役および監査役の場合は取締役会に報告することとし、毎事業年度末に関連当事者間取引の有無、兼任状況を調査して確認する。

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（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
第２２条
当社は、取締役、監査役および執行役員をはじめとする経営幹部に対して社内・社外研修や法律やコーポレート・ガバナンスに関する専門家による情報提供を適宜実施し、社外研修の参加や外部団体への加入等により、各々の担当の専門領域における自己啓発や人的ネットワークの構築を通じて、取締役会、監査役会の一員としての役割や責務を理解して必要な知識を得るとともに、幅広い人的関係の構築等を行う。
１の２ 当社は、取締役会の審議に加え、取締役および監査役を構成員とした取締役会オフサイトミーティングを開催し、当社グループの事業戦略、技術戦略、人事戦略等について討議することを通じて、各役員の知識、知見の向上および情報共有を図る。
２ 当社は、取締役または監査役が業務上必要と認めた場合は、これら研修や外部団体の加入等で生じた費用を社内規程に基づき負担する。
３ 当社は、独立社外役員に対して、必要に応じて当社の事業内容の説明や主要拠点の視察等の機会を設けるとともに、事業課題等の説明に必要な情報提供を行う。[補充原則４－14②開示事項]
以上［改定履歴］
・２０１８年１２月 １日
・２０２１年１２月２３日

改定
改定8