宮古島市みなとまちづくり基本計画に基づくウォーターフロント再整備事業（拠点Ⅰ：Ｃエリア）

覚書（案）

令和６年４月宮古島市

宮古島市みなとまちづくり基本計画に基づくウォーターフロント再整備事業（拠点Ⅰ：Ｃエリア）
覚 書（案）【注：応募者が特別目的会社を設立する場合は、必要な修正を行います。】
宮古島市（以下「甲」という。）と、●●（以下「乙」という。
）は、宮古島市みなとまちづくり基本計画に基づくウォーターフロント再整備事業（拠点Ⅰ：Ｃエリア）（以下「本事業」という。）に関して、次のとおり覚書（以下「本覚書」という。）を締結する。

（目的）
第１条

本覚書は、本公募手続により、乙が本事業における貸付等予定者として選定されたことを確認し、甲乙間で本事業に関する定期借地権設定契約を締結することその他本事業の円滑な実施に必要な基本的事項を定めることを目的とする。
（定義）
第２条

本覚書において、次の各号に掲げる用語の意義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。
(1)「貸付等予定者」とは、本公募手続において、最も適切であると認められる港湾環境整備計画を提出した者として選定された応募者をいう。

(2)「港湾環境整備計画」とは、本公募手続に関して乙が令和６年●月●日付で提出した港湾環境整備計画（別添資料を含む。）及び当該港湾環境整備計画の説明又は補足として乙が甲に提出し受理されたその他一切の資料をいう。

(3)「代表法人」とは、乙を代表する法人として港湾環境整備計画において定められた構成法人である●●をいう。

(4)「定期借地権設定契約」とは、本事業の実施に関して甲乙間で締結される事業用定期借地権設定契約書をいう。

(5)「法」とは、港湾法（昭和 25 年法律第 218 号。その後の改正を含む。
）をいう。

(6)

「本公募手続」とは、本事業に関して甲が実施した貸付等予定者の選定にかかる公募手続をいう。

(7)「募集要項等」とは、令和６年●月●日付で公表された本事業に関する募集要項（仕様書その他の別添資料を含む。
）及びその他の本公募手続に関して甲が公表し又は乙に開示した資料（当該資料に関する質問回答を含む。
）をいう。

(8)

「認定計画実施者」とは、法第 51 条の２第５項に定義される認定計画実施者をいう。

(9)「認定港湾環境整備計画」とは、法第 51 条の２第１項に基づく認定を受けた港湾環境整備計画をいう。

（基本的合意）第３条

甲及び乙は、本公募手続において、乙が本事業における貸付等予定者として選定され1たことを確認する。
２

乙は、募集要項等の内容を十分に理解しこれに同意したこと、及び募集要項等に記載の条件を遵守の上甲に対し港湾環境整備計画を提出したものであることを確認する。

３

乙は、法第 51 条の２第１項に定める港湾環境整備計画の認定後は、認定計画実施者として、認定港湾環境整備計画に記載の内容を誠実に履行するものとする。
（港湾環境整備計画の認定等）

第４条

乙は、港湾環境整備計画の認定及び定期借地権設定契約の締結に関する甲との協議に当たっては、甲の要望を尊重する。
２

甲及び乙は、港湾環境整備計画の認定及び定期借地権設定契約の締結にあたり、募集要項等及び港湾環境整備計画についてその内容を確定することが困難な事項がある場合は、募集要項等において示された本事業の目的等に照らしてその内容を明確化することとし、甲から請求があった場合には、乙は速やかに港湾環境整備計画の詳細を明確にするために必要又は相当として甲が合理的に要求する資料及び情報を提出する。

３

甲は、法第 51 条の第 3 項に定める港湾環境整備計画の公衆縦覧の結果、港湾環境整備計画の内容を変更する必要があると認めるときは、合理的な範囲で乙に港湾環境整備計画の変更を要請することができるものとし、乙はこれに誠実に対応しなければならない。

４

甲及び乙は、地方自治法（昭和 22 年法律第 67 号）第 244 条の 2 第２項及び宮古島市議会の議決に付すべき公の施設の利用及び廃止に関する条例（平成 17 年宮古島市条例第 69 号）
第３条第４号に基づく宮古島市議会の特別議決（以下「議会の議決」という。
）が得られた後、令和６年●月●頃を目途として港湾環境整備計画の認定を受け、その後速やかに定期借地権設定契約を締結できるよう、相互に協力する。
（定期借地権設定契約の締結等）

第５条

甲及び乙は、甲による港湾環境整備計画の認定後速やかに、定期借地権設定契約を締結する。
２

前条及び前項の規定にかかわらず、定期借地権設定契約の締結までに、次の各号のいずれかの事由が本公募手続に関して生じたとき、乙の構成員のいずれかが募集要項等に規定する応募者の遵守すべき事項に反したことが明らかになったとき、乙の構成員のいずれかが募集要項等に定める応募者の資格を欠くに至ったとき（ただし、これに対応する手当てを行い、甲の承諾を得た場合を除く。）、又は議会の議決が得られないときは、甲は港湾環境整備計画を認定せず、又は定期借地権設定契約を締結しない。この場合において、甲は港湾環境整備計画を認定しないこと及び定期借地権設定契約を締結しないことについて、乙に対して一切の責任を負担しない。

(1)

本公募手続に関して、乙の構成員のいずれかが私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号）第３条の規定に違反し、又は乙の構成員のいずれかが構成事業者である事業者団体が独占禁止法第８条第１号の規定に違反したことにより、公正取引委員会が当該企業に対し、独占禁止法第７条の２第１項（独占禁止法第８条の３において準用する場合を含む。
）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下2「納付命令」という。
）を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第 63 条第２項の規定により取り消された場合を含む。）。

(2)

本公募手続に関して、納付命令又は独占禁止法第７条若しくは第８条の２の規定に基づく排除措置命令（これらの命令が乙の構成員のいずれか又は乙の構成員のいずれかが構成事業者である事業者団体（以下「乙等」という。）に対して行われたときは、乙等に対する命令で確定したものをいい、乙等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をいう。次号において「納付命令又は排除措置命令」という。
）において、本公募手続に関し、独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。

(3)

納付命令又は排除措置命令により、乙等に独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、本公募手続が、当該期間（これらの命令に係る事件について、公正取引委員会が乙等に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に行われたものであり、かつ、本事業が、当該取引分野に該当するものであるとき。

(4)

本公募手続に関して、乙の構成員のいずれか（その役員又は使用人を含む。）の刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の６若しくは第 198 条又は独占禁止法第 89 条第１項若しくは第 95 条第１項第１号に規定する刑が確定したとき。

３

乙は、本公募手続において甲に提出した書類（港湾環境整備計画を含むがそれに限られない。）の内容につき、虚偽の記載がないことを表明及び保証する。甲は、本公募手続において乙が提出した書類に虚偽の記載があったと認められるときは、港湾環境整備計画を認定せず、又は定期借地権設定契約を締結しないことができる。

４

甲及び乙は、定期借地権設定契約を締結した後も、本事業の遂行のため相互に協力するものとする。

（準備行為）
第６条 乙は、港湾環境整備計画の認定又は定期借地権設定契約の締結前であっても、自らの費用と責任において、本事業を実施するために必要な準備行為をなすことができるものとし、甲は、必要かつ可能な範囲で乙に対して協力するものとする。
２

乙は、前項に規定する準備行為において、港湾環境整備計画において募集要項等を満たさないおそれのある部分があることが判明した場合は、定期借地権設定契約の締結の前後を問わず乙の責めに帰すべき事由に基づく変更として、当該部分について募集要項等を充足するために港湾環境整備計画の変更その他の必要な措置を講じるものとする。

３

乙は、前項の措置について本事業の遂行に影響が生じないように対応しなければならず、また、当該措置を行う場合には、事前に甲の承諾（認定港湾環境整備計画を変更する場合は法第 51 条の２第５項の規定による甲の認定を含む。
）を得なければならない。
（構成員の連帯責任）

第７条

乙の各構成員は、本覚書及び定期借地権設定契約の当事者として、本覚書及び定期借3

地権設定契約に基づく義務の履行について連帯して責任を負うものとする。
２

乙は、本事業に関する各業務の履行に関して共同企業体協定書その他の契約等を締結する
場合には、その内容につきあらかじめ甲の承諾を得なければならない。
（定期借地権設定契約の不成立）

第８条

甲及び乙いずれの責めにも帰すべからざる事由により、定期借地権設定契約の締結に至らなかった場合には、甲及び乙が本事業の準備に関して既に支出した費用は各自の負担とし、甲乙間に相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
（違約金）
第９条

前条の規定にかかわらず、本公募手続に関し、第５条第２項各号のいずれかの事由が生じた場合、定期借地権設定契約締結の前後にかかわらず、乙の各構成員は連帯して、定期借地権設定契約に定める借地料（定期借地権設定契約の締結前は、港湾環境整備計画に記載された借地料とする。
）の 2 年分に相当する金額を、甲への違約金として支払う。ただし、甲に損害が生じない場合において甲が特に認めるときは、この限りでない。
２

前項の規定にかかわらず、本公募手続に関し、第５条第２項各号のいずれかの事由が生じていたことに関して甲が被った損害のうち、乙の各構成員が支払った違約金（定期借地権設定契約に基づき支払った違約金を含む。
）を超過する部分について、甲は乙に損害賠償を請求することができる。

（秘密保持）
第１０条 甲及び乙は、本事業又は本覚書に関して知り得たすべての情報のうち次の各号に掲げるもの以外のもの（以下「秘密情報」という。
）について守秘義務を負い、当該情報を第三者に開示又は漏洩してはならず、本覚書の目的以外には使用しないことを確認する。

(1)

開示の時に公知であるか、又は開示を受けた後被開示者の責めによらず公知となった情報(2)

開示者から開示を受ける以前に既に被開示者が自ら保有していた情報(3)

開示者が本覚書に基づく守秘義務の対象としないことを承諾した情報(4)

開示者から開示を受けた後正当な権利を有する第三者から何らの守秘義務を課されることなく取得した情報(5)

裁判所等により開示が命ぜられた情報(6)

甲が法令又は情報公開条例等に基づき開示する情報

２

甲及び乙は、委託先や請負発注先等への見積依頼や契約の締結、弁護士や公認会計士等への相談依頼等の際に、本事業の実施に必要な限りで第三者に秘密情報を開示することができる。ただし、当該第三者に本条と同等の守秘義務を負わせることを条件とする。

３

前項の場合において、本覚書の各当事者は、秘密情報の開示を受けた第三者が当該秘密情報を目的外で使用することのないよう適切な配慮をしなければならない。
（権利義務の譲渡等）

第１１条

乙は、甲の事前の書面による承諾を得た場合を除き、本覚書上の地位並びに本覚書に基づく権利及び義務を第三者に譲渡し若しくは承継させ、又は担保に供することその他
4

一切の処分を行ってはならない。
（本覚書の変更）
第１２条

本覚書は、甲及び乙の書面での合意がなければ変更することができない。

（本覚書の有効期間）
第１３条

本覚書の有効期間は、本覚書締結の日から定期借地権設定契約が終了する日までとする。ただし、定期借地権設定契約の締結に至らなかった場合は、締結に至る可能性がないと甲が判断して乙に通知した日までとする。
２

前項の規定にかかわらず、第８条から第 11 条まで、本条本項及び第 14 条から第 16 条までの規定の効力は、有効期間終了後も存続する。

（協議）第１４条 本覚書に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、本覚書の当事者は誠意をもって協議により解決するものとする。
（準拠法）
第１５条

本覚書は、日本国の法令に準拠し、日本国の法令に従って解釈する。

（裁判管轄）
第１６条 本覚書に関する紛争については、那覇地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
［以下余白］

5

以上を証するため、本覚書２通を作成し、甲及び乙は、それぞれ記名押印の上、各１通を保有する。
令和６年●月●日
甲沖縄県宮古島市平良字西里 1140 番地
宮古島市
宮古島市長

乙

座喜味 一幸

印

●●
代表法人

住所
名称
代表者

構成法人

印

住所
名称
代表者

構成法人

印

住所
名称
代表者

6印