コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Ebara Foods Industry, Inc.

最終更新日：2023年12月13日

エバラ食品工業株式会社
代表取締役社長 森村 剛士
問合せ先：取締役 粟野 裕
証券コード：2819
https://www.ebarafoods.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、当社グループの経営理念として “「こころ、はずむ、おいしさ。」の提供” を掲げるとともに、その実現に向けた行動指針を定めております。
当社は、この経営理念及び行動指針のもと、経営環境の変化に的確に対応し、全てのステークホルダーの立場を踏まえ、持続的な企業価値の向上を実現することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

『エバラ食品グループ経営理念・行動指針』＜経営理念＞「こころ、はずむ、おいしさ。」の提供
わたしたちは、お客様への情熱とチャレンジ精神を力に、「人を惹きつける、新しいおいしさ」と「期待で胸が膨らむ、ワクワクするおいしさ」を通じて、人と人との絆づくりの機会を広げていきます。
＜行動指針＞
わたしたちは、「こころ、はずむ、おいしさ。」をお届けするために、以下の精神で行動していきます。
顧客満足を最優先：
わたしたちは、お客様へのお役立ちを大切にし、価値ある商品、心の通ったサービスを通じてお客様の信頼、満足を最優先に行動します。
さらなる企業成長を目指す：
わたしたちは、お客様にとって必要な企業であり続けるために、革新的な商品、サービスをタイムリーに届け続け、お客様とともに成長していきます。
冒険、反論、失敗の自由：
わたしたちは、自由な議論を通じた創造を重んじ、失敗を恐れず、常にチャレンジを続け、他に先駆けた面白さ、オリジナリティを大切にします。
環境への取り組み：
わたしたちは、低負荷型社会、循環型社会の実現に貢献すべく、省エネルギー・省資源、リサイクルを推進し、環境対策に取り組みます。
信頼される企業行動：
わたしたちは、わたしたち自身の透明性を高め、安全・安心と品質の追求、適切なコンプライアンス体制の確立などを通して、社会に信頼され、貢献できる企業となることを目指します。
＜エバラ食品グループは、これまでも、これからも「創業の思い」を大事にしていきます＞「おいしいものを、さらにおいしく。」【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則 １−２−４】 議決権の電子行使を可能とするための環境づくり、招集通知の英訳
当社は、2021年６月25日開催の第63期定時株主総会よりインターネットによる議決権行使を導入しておりますが、当社の株主構成における機関
投資家や海外投資家の比率は相対的に低いと考えており、現時点では、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの採用及び招集通知の英訳は行っておりません。今後も株主構成等を踏まえ、必要に応じて検討してまいります。
【補充原則 ２−４−１】 中核人材の登用等における多様性の確保＜多様性の確保についての考え方及びその状況＞
当社を取り巻くステークホルダーの多様化が進むなか、変化に迅速かつ的確な企業活動を推進していくためには、チャレンジ精神を持ち、自発的に価値を生み出し続ける人材により、他に先駆けた面白さ、オリジナリティを確立していく必要があります。
当社グループでは、当社人事部門を中心に性別や国籍を問わない採用選考を推進するとともに、能力ある人材の積極的な登用、キャリアパス拡大の機会を提供しております。多様な価値観や社員それぞれのライフステージに応じて、社員一人ひとりが自らを高め、健康で、長く働くことができる、働きやすい職場づくりに取組んでおります。
なお、具体的な施策及び活動内容は、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.ebarafoods.com/company/csr/resources/
当社は、本報告書提出日現在、取締役８名のうち１名が女性の社外取締役であり、2023年３月末における管理職101名のうち女性は９名です。

＜多様性確保の自主的かつ測定可能な目標＞
当社は、現時点において性別や国籍といった属性毎の目標を設定しておりません。
社員に公平な評価及び登用の機会を設けており、多様性の確保に向け属性を問わず、社員１人ひとりがもつ個性や価値観を重視しております。
今後、経営戦略上必要と判断した場合には、適宜目標設定等を検討してまいります。
【補充原則 ３−１−２】 英語での情報開示
当社ウェブサイトの一部は英訳しておりますが、当社の株主構成における海外投資家の比率は相対的に低いと考えており、今後も株主構成等を踏まえ、合理的な範囲において英語での情報開示を検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】 政策保有株式＜政策保有株式の保有方針＞
営業上の取引先としての関係維持及び強化等を目的に、中長期的な事業戦略上の観点から、必要と判断した場合は、政策投資として対象企業の株式を保有します。個別の政策保有株式については、取締役会において、保有目的が適切か、保有に伴う便益が資本コストに見合っているか、その他考慮すべき事情等を総合的に勘案したうえで精査し、保有の適否を検証します。検証の結果等に基づき、市場への影響等を考慮のうえ売却します。
＜政策保有株式に係る議決権の行使の基準＞
当社及び発行会社の中長期的な企業価値の向上に資するか否かを個別に精査したうえで、議案への賛否を判断します。
【原則１−７】 関連当事者間の取引
当社グループの役員及び社員等に適用する「エバラ食品グループ役員・社員行動規範」において、自己または第三者のために当社の利益に反する取引を行わない旨を定めていることに加え、取締役については、会社法が定める競業取引及び利益相反取引に該当する場合は、事前に取締役会に照会のうえ承認決議を受け、当該取引後、遅滞なく当該取引についての重要な事実を取締役会に報告する旨を「取締役会規程」に定めております。また、毎年定期的に主要株主の状況を確認するとともに、当社グループの役員に対して関連当事者に関する調査を実施し、適切に監視できる体制を整備しております。
【原則 ２−６】 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
企業型確定拠出年金制度を導入しており、従業員に対して入社時に年金制度や運用商品の説明を行うほか、定期的に資産運用に関する情報提供を行っております。
【原則 ３−１】 情報開示の充実
１ 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社グループの経営理念及び行動指針は、当社ウェブサイトで公表しております。
https://www.ebarafoods.com/company/about/philosophy/
当社グループの中期経営計画は、当社ウェブサイトで公表しております。
https://www.ebarafoods.com/company/about/strategy/
２ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「１．１．基本的な考え方」に記載しております。
３ 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書「２．１．【取締役報酬関係】〔報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容〕」に記載しております。
４ 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役及び監査役候補者の指名については、「取締役会規程」に基づき、株主総会に付議すべき議案として取締役会で決議します。ただし、監査役の選任に関する議案については、監査役会の同意をもって株主総会に付議します。なお、当社は、取締役及び監査役候補者の指名並びに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性と客観性及び説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。同委員会は、過半数を独立社外役員で構成し、多様性やスキルの観点を含め、取締役及び監査役候補者の指名に関する事項、経営陣幹部である代表取締役及び役付取締役の選解任に関する事項等について審議し、その結果を取締役会に答申します。
取締役候補者の指名に当たっては、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、当社の経営戦略に必要とされる各分野の知識、経験及び能力等のバランスを勘案して、経営課題に戦略的、組織的に対処し得る者を、取締役候補者とします。特に、社外取締役については、中長期の企業価値向上に向けた議論の活発化、経営の監督機能の強化を期待し、その役割を果たし得る、複数名の多様かつ専門的な知識及び経験を有する者を候補者とします。なお、取締役の員数は、当社規模を勘案し、機動的な意思決定を可能とする体制を前提とします。各取締役・監査役の有する専門的知識や経験をまとめたスキル・マトリックスは、本報告書「５．２その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に記載しております。また、経営陣幹部の選解任については、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、その有する知識、経験、資質等を勘案し、取締役会で決議します。
監査役候補者の指名に当たっては、監査役会は実効性の高い監査機能を発揮する体制を構築すべきという考えのもと、その役割を果たし得る者
を、監査役会の同意をもって監査役候補者とします。
５ 取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選任・指名理由＜取締役＞
森村 剛士（代表取締役社長）
森村剛士氏は、当社の海外現地法人である荏原食品（上海）有限公司における勤務を経て、当社において海外事業部門及び経営企画部門の経験を有しております。2012年の取締役就任以降、家庭用営業部門、業務用営業部門、海外事業部門及び開発部門の管掌を歴任し、社内外の幅広いネットワークと多様な経験で培った優れた経営感覚により、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化に貢献しております。中長期的な企業価値向上のため、経営課題に戦略的、組織的に対処でき、かつ今後の時代変化に向け、新たな視点を持つ経営を担える人材として、2020年
より代表取締役社長に就任し、当社の経営を担っております。これらのことから、当社の持続的な企業価値向上のために適切な人材であると判断し、取締役候補者といたしました。

（2023年６月 第65期定時株主総会）
吉田 泰弘(取締役)
吉田泰弘氏は、当社において主に経営企画部門及び管理部門を中心とした豊富な経験を有し、執行役員として管理本部長も務めてまいりました。長年の経験で培われた財務管理や経営管理に関する高い専門性と幅広い知見により、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化に貢献しております。
これらのことから、当社の持続的な企業価値向上のために適切な人材であると判断し、取締役候補者といたしました。
（2023年６月 第65期定時株主総会）
近藤 康弘（取締役）近藤康弘氏は、当社において営業部門を中心とした豊富な経験のほか、マーケティング部門にて上席執行役員として、マーケティング本部長を務めた経験も有しております。営業に関する高い専門性とマーケティング全般に関する幅広い知見により、取締役会の意思決定及び監督機能の強化に貢献しております。これらのことから、当社の持続的な企業価値向上のために適切な人材であると判断し、取締役候補者といたしました。
（2023年６月 第65期定時株主総会）
今田 勝久（取締役）
今田勝久氏は、研究部門及び開発部門を中心とした豊富な経験を有するほか、人事部門、業務用営業企画部門の部門長を歴任しております。モノづくりに関する深い専門性に加え、人材戦略や労務に関する幅広い知見により、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化に貢献しております。
これらのことから、当社の持続的な企業価値向上のために適切な人材であると判断し、取締役候補者といたしました。
（2023年６月 第65期定時株主総会）
関 進（取締役）
関進氏は、当社グループ内で業務用事業や海外事業を中心とした豊富な経験と幅広い見識を有し、2008年からは複数の海外現地法人において経営指揮を執りながら強いリーダーシップを発揮しております。当社グループにおける海外事業の強化・推進に適切な人材であり、取締役会の意
思決定機能及び監督機能の強化への貢献が期待できると判断したため取締役候補者といたしました。
（2023年６月 第65期定時株主総会）
粟野 裕（取締役）
粟野裕氏は、金融機関において営業部門のみならず経営企画や人財・リスク管理の執行役員を務める等、豊富な経験・見識を有しております。当社グループにおける経営戦略の策定やサステナビリティの推進等に適切な人材であり、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化への貢献が期待できると判断し、取締役候補者といたしました。
（2023年６月 第65期定時株主総会）
なお、社外取締役の選任の理由については、本報告書「２．１【取締役関係】〔会社との関係（２）〕」に記載しております。
＜監査役＞
当社の監査役は全て社外監査役にて構成されております。
なお、社外監査役の選任の理由については、本報告書「２．１【監査役関係】〔会社との関係（２）〕」に記載しております。
【補充原則 ３−１−３】 サステナビリティについての取組み、人的資本、知的財産への投資＜サステナビリティについての取組み＞
当社グループは、「こころ、はずむ、おいしさ。」の提供という企業理念および行動指針に基づく事業活動を通じて、より多くのステークホルダーの皆さまに「自分らしいたのしさ、心身のすこやかさ」をお届けし、企業の持続的発展と環境・社会との調和を目指しております。2019年度から2023年度
までの5ヵ年の中期経営計画「Unique 2023」においては「SDGsへの取り組み」を重点施策として掲げ、重点テーマを「資源の有効活用と地球の持続可能性への対応」「健康な心と体、おいしさがつなぐ絆づくりの提供」「安全・安心な商品・サービスの提供と新たな価値の創造」「組織人材の活性化」としております。2022年度には「サステナビリティ基本方針」の制定及び「サステナビリティ委員会」の新設を行い、中長期的な企業価値向上の観点からサステナビリティを巡る課題への取り組みを推進しております。2022年度は「サステナビリティ委員会」を2回開催し、サステナビリティ目
標の進捗状況の確認、サステナビリティ情報の開示に関する意見交換、人権尊重の取り組み等を議論しました。
なお、具体的な施策及び活動内容は、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.ebarafoods.com/company/csr/sustainable/＜人的資本や知的財産への投資等＞
当社グループは、従業員の成長が会社の成長につながるとの考えのもと、従業員一人ひとりが最大限に能力を発揮できる「働きやすく、働きがいのある会社」を目指し、人事部門を中心に制度・環境の整備を行っております。なお、組織と人材の活性化に向けた取組みについては、当社ウェブ
サイトに掲載しております。
https://www.ebarafoods.com/company/csr/resources/
また当社グループは、知的財産権（特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権等）を重要な経営資源であると認識し、2022年度より新たに制定した知的財産ポリシーのもと、適切に保護・管理し、事業に則した有効な創造と活用を推進しております。新たな価値創造を支えるのは、他に先駆けた「面白さ、オリジナリティ」であることを念頭におき、「新商品技術の特許化」「将来に向けた開発技術の特許化」「商品の特許侵害予防」をテーマに掲げております。また、知的財産権の他者侵害を予防する体制整備を行っております。なお、知的財産ポリシーについては、当社ウェブ
サイトに掲載しております。
https://www.ebarafoods.com/company/csr/safety/intellectual/【補充原則 ４−１−１】 経営陣に対する委任の範囲の概要
取締役会は、法令により取締役会の専決とされる事項及び「取締役会規程」で定める重要な業務執行として、全社的な経営方針や計画、組織編成等を決定するほか、実効性の高い取締役の職務の執行を確保するため、取締役の業務分担を決定します。取締役会が決定する事項以外の業
務執行については、業務執行の最高責任者である代表取締役社長に委任され、取締役会が定める経営方針に基づき全業務を統括するとともに、特に重要な事項については、代表取締役社長をはじめとする取締役（社外取締役を除く）で構成される経営会議において、審議及び決定を行います。また、各事業または機能の業務執行については、原則として各執行役員が担当します。
【原則 ４−９】 独立社外取締役の独立性判断基準

当社が定める社外役員の独立性判断基準については、本報告書「２．１．【独立役員関係】〔その他独立役員に関する事項〕」に記載しております。
【補充原則 ４−１１−１】 取締役会の構成
現在、取締役会は、独立役員である社外取締役２名（うち女性１名）を含む８名で構成されております。
なお、取締役の選任に関する方針・手続は、本報告書「１．１【原則３−１】 ４ 」に記載しております。
【補充原則 ４−１１−２】 取締役・監査役の兼任状況
取締役及び監査役の重要な兼職の状況については、「定時株主総会招集ご通知」において開示しております。
https://www.ebarafoods.com/company/ir/stock̲info/shareholder/【補充原則 ４−１１−３】 取締役会の実効性評価
取締役会において、原則として年１回、取締役会全体の実効性について分析・評価を実施し、取締役会の実効性を高めるための改善につなげております。
＜2022年度の分析・評価結果の概要＞
客観性、透明性の一層の確保を目的に、2021年度より調査結果の回収・集計・分析を外部機関に委託しております。各取締役に対し、取締役会の構成、運営及び審議状況に関するアンケートを実施しました。外部機関からの集計結果について各監査役の意見も踏まえ、分析・評価を行いました。その結果、当社の取締役会は、前年度に引き続き、重要な業務執行に関する意思決定や監督機能を発揮するための体制が整っており、全体として概ね適切に運営され、取締役会の実効性は確保されていると評価されました。一方で、前年度から改善は見られるものの、一層充実した議論や審議を行うために、取締役会における運営方法及び情報共有についてさらなる改善が必要であるとの提言がなされました。2023年度においても、課題の整理と改善に向けた取組みを推進することで、取締役会のさらなる活性化、実効性の向上に努めてまいります。
【補充原則 ４−１４−２】 取締役・監査役に対するトレーニングの方針
取締役及び監査役（社外役員を含む）の就任の際には、当社の事業、財政状態及び組織構造等に関して十分な知識を得るとともに、取締役または監査役に求められる役割と責務を適切に果たすため、その役割と責務に係る理解を深め、関連する法令、コーポレート・ガバナンス、ファイナン
ス等の必要な知識を習得する機会を設けます。また、就任後においても、継続的にそれらの知識を習得、更新する機会を設けます。
【原則 ５−１】 株主との建設的な対話に関する方針
当社は、株主・投資家等との建設的な対話を促進するためのＩＲ活動を含む情報開示に関する基本的な考え方を、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.ebarafoods.com/company/ir/business/ir/【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中） 】
当社は、長期的な企業価値の向上を図るため、持続的な利益成長と設備投資を含む戦略的な投資を可能とする強固な財務基盤を確保することを基本としております。また、当社は中期経営計画「Unique 2023」において、営業利益、自己資本利益率（ROE）の目標を設定し、当社の持続的成長を支える、商品力、ブランド力及び独創性を高めることで、企業価値の向上を図っております。
しかしながら、当社のPBRは1倍を下回る状態であり、今期のROE(計画値)についても原材料高騰の影響を受け、株主資本コストとの対比では十分な水準には至っていないなど、市場評価や資本収益性という観点で課題があると認識しております。
今後の具体的な施策については現状検討中であり、次期中期経営計画（2024年度〜）にて開示を行っていくことを予定しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称ＫＭＳＴ ＨＯＬＤＩＮＧＳ株式会社

所有株式数（株）

割合（％）

3,497,600

35.61

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)587,000

5.97

エバラ食品工業株式会社従業員持株会

407,400

4.14

株式会社横浜銀行

360,000

3.66

株式会社榎本武平商店

230,000

2.34

東洋製罐グループホールディングス株式会社

130,000

1.32

株式会社日本カストディ銀行(信託口)114,834

1.16

JPモルガン証券株式会社

108,045

1.10

今井文子

84,0800.85

日本生命保険相互会社

84,0000.85

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明

―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

食料品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

赤堀 博美

その他

菅野 豊

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
△

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

赤堀 博美

菅野 豊

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

―――

赤堀博美氏を社外取締役候補者とした理由
は、同氏は管理栄養士及びフードコーディネー
ターとしての豊富な知見を有しており、かつ学
校経営者としての専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことを期待したためであります。また、同氏が選任された場合は、指名・報酬諮問委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。

○

菅野豊氏は、当社の会計監査人である三優監査法人の出身者（非常勤）であり、同氏は2005年５月に同法人を退所しております。また、同氏は当社の会計顧問である株式会社サポートAtoZと業務委託契約を締結しておりましたが、同氏と同社との業務委託契約は2013年６月で終了しており、いずれも同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。

菅野豊氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は公認会計士及び税理士としての豊富な経験並びに経営者としての経験を有しており、当該知見を活かして特に財務及び会計について専門的な観点から取締役の職務執行に対す
る監督、助言等をいただくことを期待したためであります。また、同氏が選任された場合は、指名・報酬諮問委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

3

1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

3

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、取締役及び監査役の指名並びに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性と客観性及び説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。同委員会は、過半数を独立社外役員で構成し、多様性やスキルの観点を含め、取締役及び監査役の候補者指名に関する事項、取締役の報酬等に関する事項について審議し、その結果を取締役会に答申します。
2022年度（2022年４月〜2023年３月）は計５回開催し、各回に構成員の全員が出席しております。その主な活動は以下のとおりです。
・2022年度取締役スキルマトリックスに関する審議
・2022年度取締役報酬に関する審議・2023年度経営体制並びに取締役選任候補に対する審議なお、2022年度における指名・報酬諮問委員会の構成は以下のとおりです。※
委員長 吉田泰弘（専務取締役）
委員 赤堀博美（独立社外取締役）
委員 菅野豊（独立社外取締役）※2022年度開催の指名・報酬諮問委員会は５回であり、吉田泰弘氏が就任以降開催された委員会は３回となっております。なお、2022年６月29日
開催の当社提示株主総会の終結の時をもって退任した髙井孝佳氏の退任までの開催回数は２回で、同氏は２回中２回出席しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役会は常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役２名（社外監査役）の３名により構成し、会計監査人や内部監査部門と緊密に連携する
ことにより、有効かつ効率的な監査を実施しております。監査役は監査役会で定めた監査役監査基準に準拠し、年度ごとに設定する監査方針、監査計画、業務分担に従って監査活動を行い、また必要に応じて独自に監査を実施することにより、取締役の職務執行を厳正に監査しております。
内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の独立した内部監査部門として３名のスタッフからなる監査室を設置し、内部監査規程に則り、社内組織及び関係会社に対し、業務活動が法令・諸規程等に準拠し、適正に行われているか監査しております。監査室長は、代表取締役社長に監査報告書を提出するとともに、四半期に一度、取締役への監査報告と監査役会への監査報告を実施しております。また、被監査部門におきまして
は、監査報告書を送付するとともに指摘事項への回答や課題点の是正を求め実施状況を確認しております。金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の有効性等については毎年度計画的に監査室にて評価を実施しており、内部統制の評価過程や結果につきましては、監査役及び会計監査人と定期的な意見交換を実施しております。監査役、監査室及び会計監査人は、相互の連携を緊密にし、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

金谷 浩史

他の会社の出身者△

小田嶋 清治

税理士

○

青戸 理成

弁護士

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

k

l

m

会社との関係(2)
氏名

金谷 浩史

小田嶋 清治

青戸 理成

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

金谷浩史氏は、当社の取引銀行かつ株主
である株式会社横浜銀行の出身者であり、同氏は2017年３月に同行を退職してお 金谷浩史氏は、金融機関における長年の業務ります。なお、当社と同行との間には財務 経験に基づく財務の専門的な知識はもとより、取引関係があり、また、当社は同行の金 経済及び社会に関する高い見識を、社外監査
融持株会社である株式会社コンコルディ 役として当社の監査に活かしていただきたいと
ア・フィナンシャルグループの株主でありま 考えております。
すが、いずれも同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。

○

小田嶋清治氏は、財務省及び国税局における小田嶋清治氏は、当社の税務顧問である
勤務経験並びに税理士としての豊富な経験を税理士法人平川会計パートナーズと委嘱有しており、それらを社外監査役として当社の契約を締結しております。当社は同法人
監査に活かしていただきたいと考えておりまに年間約10百万円（2023年３月期実績）のす。なお、同氏は会社の経営に関与された経顧問契約料を支払っておりますが、同氏
験はありませんが、上記の理由により社外監の独立性に影響を与えるものではないと査役としての職務を適切に遂行いただけるもの判断しております。
と考えております。

○

青戸理成氏は、当社の法律顧問である鳥飼重和弁護士が代表弁護士を務める鳥飼総合法律事務所に所属しております。
当社は同弁護士に年間約４百万円（2023年３月期実績）の顧問契約料を支払っておりますが、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。

青戸理成氏は、弁護士としての専門的な知識と幅広い経験をを有しており、それらを社外監査役として当社の監査に活かしていただきたいと考えております。なお、同氏は会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、社外役員の独立性判断基準について、以下のとおり定めております。
＜社外役員の独立性に関する基準＞
社外役員が高い独立性を有していると判断するにあたっては、法令及び東京証券取引所が定める諸規則のほか、当該社外役員が以下のいずれの項目にも該当しないことを要する。
１．当社を主要な取引先とする者またはその法人等(*a)の業務執行者（「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者またはそれに相当する者をいう。以下同じ。）
２．当社の主要な取引先またはその法人等(*b)の業務執行者
３．当社から役員報酬以外に一定額を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士その他コンサルタント等の専門的サービ
ス提供者（当該専門的サービス提供者が法人等である場合は、当該法人等に所属する者）(*c)
４．当社から一定額を超える寄付を受けている者（当該寄付を受けている者が法人等である場合は、当該法人等に所属する者）(*d)
５．上記１から４までに掲げる者の二親等内の親族（注）*a 直近事業年度及びそれに先行する３事業年度において当社グループから１億円またはその者（または法人等）の年間連結売上高若しくは総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超える支払を受けた者（または法人等）をいう。
*b 直近事業年度及びそれに先行する３事業年度において当社グループとの取引額が１億円または当社の年間連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者（または法人等）をいう。
*c 専門的サービス提供者が個人の場合は、直前事業年度において当社グループからの役員報酬以外に1,000万円またはその者の売上高若し
くは総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超える財産を得ている者をいう。専門的サービス提供者が法人等の場合は、直前事業年度において当社グループから１億円またはその法人等の売上高若しくは総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超える財産を得ている法人等に所属する者をいう。
*d 直前事業年度において当社グループから1,000万円またはその者（または法人等）の売上高若しくは総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超える寄付を受けている者（または法人等）をいう。

【インセンティブ関係】

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬制度については、【取締役報酬関係】に記載のとおりです。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は、有価証券報告書において開示しており、その概要は以下のとおりです。
＜2022年度＞
取締役７名（社外取締役を除く）：基本報酬116百万円、業績連動報酬42百万円、業績連動型株式報酬28百万円、合計188百万円
社外役員５名（社外取締役２名、社外監査役３名）：基本報酬40百万円、合計40百万円（注）・業績連動型株式報酬欄に記載の金額は、役員株式給付引当金繰入額であります。
・取締役の報酬限度額は、2001年１月12日開催の臨時株主総会において年額３億30百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議しております。
・上記の取締役の報酬限度額とは別枠で、2017年６月23日開催の第59期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度の導入を決議しております。
・監査役の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第57期定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。
・業績連動報酬及び業績連動型株式報酬に係る業績指標は、連結営業利益の目標値に対する達成率であり、その実績は、213％（業績連動報酬
４〜６月分）、188％（業績連動報酬７月〜３月分）、134％（業績連動型株式報酬分）であります。当該業績指標を選択した理由は、当社の公表している中期経営計画で設定する主要業績指標の一つで、当社の企業価値向上について責任を持つ取締役の報酬決定の指標として相応しいものとの考えからであります。
・取締役会は、代表取締役社長 森村剛士に対し各取締役の基本報酬の額及び業績連動報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬諮問委員会がその妥当性等について審議・答申しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬水準については、事業内容、事業規模等の類似する会社の報酬水準を参考に、求められる役割及び責任を勘案したうえで設定しております。
取締役（社外取締役を除く）の報酬は、役位に応じて決定される基本報酬、年度の業績目標の達成に対する責任と意識を高めることを目的とした
業績連動報酬、及び中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした業績連動型株式報酬で構成されております。社外取締役の報酬は、基本報酬のみとしております。金銭報酬である基本報酬と業績連動報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で毎月支給されます。また、株式報酬である業績連動型株式報酬については、2017年６月23日開催の第59期定時株主総会により、
上記報酬限度額とは別枠で、取締役会で定める株式交付規程に基づき、原則として在任期間中の所定の時期に各取締役に対して当社株式が交付される業績連動型の株式報酬制度としております。
業績連動報酬及び業績連動型株式報酬は、報酬額全体に占める割合の目安を25％程度とし、役位別の基準値に業績連動支給率を乗じて算出
し、業績連動報酬については翌年度の支給額に反映させ、業績連動型株式報酬については、取締役会で定める株式交付規程に基づき交付株式数に反映させます。業績連動支給率は、本業の利益を示す連結営業利益の目標値に対する達成率に応じて設定され、0％〜200％の範囲で変動

させます。
当社は、取締役会の諮問機関として、取締役及び監査役の指名並びに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、過半数を独立社外役員で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。各取締役の報酬は、取締役会の決議により、同委員会における取締役の報酬制度及び報酬水準並びに個人別の報酬額の審議、答申内容を踏まえることを前提に、各取締役の基本報酬の額及び業績連動報酬の額の決定について代表取締役社長に委任しております。これは、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、業績連動型株式報酬は、取締役会で定める株式交付規程に基づき
交付株式数を決定します。
2023年３月期の連結営業利益の目標値と実績値は次のとおりであります。
目標値：22億06百万円（2022年５月12日公表の決算短信「2023年３月期の連結業績予想」より）
実績値：29億72百万円
当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定
方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
監査役の報酬水準については、事業内容、事業規模等の類似する会社の報酬水準を参考に、求められる役割及び責任を勘案したうえで設定しております。
監査役の報酬は、基本報酬のみとしております。各監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定
しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役及び監査役（社外役員を含む）のサポート体制として、取締役会の運営に関する事務を経営企画部が担い、取締役会で十分な議論が可能となるよう、年間スケジュールの作成、適切な審議時間の設定、審議事項に関する資料の事前配布及び説明を行うほか、取締役または監査役の求めに応じて追加の情報を提供しております。また、監査役の職務の補助を監査室が担っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の取締役会は、取締役８名のうち２名を独立性の高い社外取締役で構成し、経営に多様な視点を取り入れるとともに、経営の監督機能の強化を図っております。また、当社は監査役会を設置しており、監査役３名のうち３名を社外監査役で構成し、独立性の高い社外監査役が取締役の職務執行を監査することで、経営の監視機能の充実を図っております。なお、当社は執行役員制度を導入しており、経営戦略立案機能と業務執行機能を分担することで、取締役が経営と監督に注力できる体制を構築し、権限委譲に伴う意思決定のスピードアップと活力ある組織運営を行っております。
＜取締役会＞
社内取締役６名（森村剛士、吉田泰弘、近藤康弘、今田勝久、関進、粟野裕）と、社外取締役２名（赤堀博美、菅野豊）で構成され、社外監査役３名（金谷浩史、小田嶋清治、青戸理成）も参加しております。経営の監督機関として月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催します。代表取締役社長（森村剛士）が議長を務め、活発な議論を尽くしながら、経営上の重要な意思決定及び取締役の職務執行の監督を行います。なお、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会とグループ経営検討会を設置しております。
各取締役及び各監査役の2022年度に開催した取締役会の出席状況は次のとおりです。※1
役職名
代表取締役社長
専務取締役
取締役
取締役
取締役
社外取締役
社外取締役
常勤社外監査役
社外監査役
社外監査役

氏名
取締役会
森村 剛士
16/16回（100％）
吉田 泰弘
16/16回（100％）
半田 正之
16/16回（100％）
近藤 康弘
16/16回（100％）
今田 勝久
11/11回（100％）※2
赤堀 博美
16/16回（100％）
菅野 豊
16/16回（100％）
金谷 浩史
16/16回（100％）
小田嶋 清治 16/16回（100％）
青戸 理成
16/16回（100％）※1 2022年度の構成員であり、本報告書提出日現在の取締役会の構成員とは異なります。
※2 今田勝久の取締役会への出席状況につきましては、2022年６月29日開催の第64期定時株主総会において新たに選任されたため、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
取締役会は、「取締役会規程」に基づき、当社の経営に関する基本方針、重要な組織、制度及び業務執行に関する事項、株主総会から委任された事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。
2022年度における取締役会での主な検討事項は以下の通りとなります。
・海外を含めたエバラ食品グループの事業戦略、重要な投資案件
・サステナビリティ推進
・人事制度改革・コンプライアンス・リスク管理体制の運用等

＜監査役会＞
金谷浩史、小田嶋清治、青戸理成の監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、常勤監査役（金谷浩史）が議長を務め、法令で定められた事項の協議及び決定のほか、取締役会付議事項の事前検討、常勤監査役の監査状況の報告と意見交換、会計監査人との情報共有等を行います。
＜経営会議＞
業務執行の最高責任者である代表取締役社長を議長として、森村剛士、吉田泰弘、近藤康弘、今田勝久、関進、粟野裕の取締役６名（社外取締役を除く）で構成され、取締役会が決定する事項以外の業務執行について、特に重要な事項の審議及び決定を行います。また、常勤監査役も出席し、適正なガバナンスの観点から、必要に応じて意見を述べます。
＜指名・報酬諮問委員会＞
取締役及び監査役の指名並びに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性と客観性及び説明責任を強化するため、委員長である専務取締役（吉田泰弘）と独立社外取締役２名（赤堀博美、菅野豊）で構成され、取締役及び監査役の候補者指名に関する事項、取締役の報酬等に関する事項について審議し、その結果を取締役会に答申します。
＜グループ経営検討会＞
株式会社エバラビジネス・マネジメント代表取締役社長（関進）を議長として当社及び関係会社の代表取締役並びに当社代表取締役が必要と認める者で構成（森村剛士、吉田泰弘、半田正之（株式会社横浜エージェンシー＆コミュニケーションズ 代表取締役社長）逸見之人（株式会社エバラ物流 代表取締役社長）他）され、グループ経営基盤の強化のため、グループ経営上の戦略方向性やリスク管理等について審議し、その結果を取締役会に答申します。
＜サステナビリティ委員会＞
社内取締役６名（森村剛士、吉田泰弘、近藤康弘、今田勝久、関進、粟野裕）、社外取締役2名（赤堀博美、菅野豊）、グループ会社代表者（株式会社エバラビジネス・マネジメント代表取締役 関進）並びにオブザーバーとして常勤社外監査役（金谷浩史）で構成され、代表取締役社長（森村剛士）を委員長として当社グループのサステナビリティにおける重点課題の解決に向けた施策を推進するため、方針・目標・戦略の策定や目標の進
捗管理・個別施策等について審議します。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
上記のとおり、当社は監査役会設置会社であり、取締役会による経営の監督機能及び監査役会による経営の監視機能を十分に発揮できる体制にあります。また、常勤監査役は、取締役会のみならず経営会議をはじめとした主要な会議に出席し、監視機能の充実を図っております。そのため、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主が総会議案の十分な検討時間を確保することができるよう、招集通知の早期発送に努めるとともに、招集通知発送前に当社ウェブサイト等により電子的に公表しております。
また、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報は、必要に応じて的確に提供しております。
2023年６月29日開催の第65期定時株主総会においては、情報提供の早期化の観点から、５月30日に当社ウェブサイト、株主総会資料掲載ウェブサイト及び東京証券取引所のウェブサイトにおいて招集通知の内容を公表し、招集通知を６月６日に発送しております。

電磁的方法による議決権の行使

2021年６月25日開催の第63期定時株主総会よりインターネットによる議決権行使を導入しております。

その他

株主総会においては、事業報告に映像とナレーションを活用して視覚的にも分かり易い説明に努め、また株主の皆様からの活発なご発言を頂戴し、丁寧な回答を心がけております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は、株主・投資家等との建設的な対話を促進するためのIR活動を含む情報開示に関する基本的な考え方を、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.ebarafoods.com/company/ir/business/ir/

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

IR支援会社等を通じて適宜開催しています。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

本決算及び第2四半期決算において定期的に開催しています。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算説明の動画配信をはじめ、決算短信、決算説明資料、有価証券報告書、統合報告書等を、できる限りタイムリーに当社ウェブサイトに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

担当役員：取締役 粟野 裕
担当部署：経営企画本部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明「IR活動及びIR情報の開示に関する規程」において、当社のIR活動の基本方針を以下のとおり定めております。

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定＜IR活動の基本方針＞
当社は、当社に関係するすべての人々が、当社製品の消費者たり得ることを念頭に置き、株主・投資家の皆さまに業績、経営戦略、その他当社に関する情報を迅速、正確かつ公平に伝えることにより、資本市場において当社の企業価値に関する適正な評価を得ることを目指します。また、株主・投資家の皆さまとの長期的な信頼関係を構築、発展させ、その活動を通じて得られる評価や課題等を経営にフィードバックすることにより、持続的な企業価値の向上に役立てます。
環境保全活動については、担当役員を委員長とする「環境部会」を設置し、低負荷型社会・循環型社会の実現に向けた取組みを推進しております。また、豊かな食生活の実現を応援する食育活動やフードバンク活動など、積極的にＣＳＲ活動に取り組んでおります。
社会課題を解決するための重点的に取り組むテーマとして、「食品ロス削減」と「CO2削減（気候変動対応）」について中長期目標を設定し、エバラ食品グループ全体で取り組んでいます。
当社が掲げる中長期目標及び具体的な活動内容は、当社ウェブサイトに掲載しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

中長期目標と進捗状況
https://www.ebarafoods.com/company/csr/environment/goals/
活動内容
https://www.ebarafoods.com/company/csr/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、金融商品取引法その他の関係法令及び東京証券取引所の有価証券上場規程で定める会社情報の適時開示に関する規程（以下、「適時開示規則」という。）に従い、適時適切に情報を開示します。また、適時開示規則に該当しない場合でも、投資判断するうえで有益と認める情報は、積極的に開示します。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会決議により「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制整備（内部統制基本方針）」を定めております。当社の内部統制基本方針は以下のとおりです。
１．基本方針エバラ食品グループ経営理念・行動指針＜経営理念＞「こころ、はずむ、おいしさ。」の提供
わたしたちは、お客様への情熱とチャレンジ精神を力に、「人を惹きつける、新しいおいしさ」と「期待で胸が膨らむ、ワクワクするおいしさ」を通じて、人と人との絆づくりの機会を広げていきます。
＜行動指針＞
わたしたちは、「こころ、はずむ、おいしさ。」をお届けするために、以下の精神で行動していきます。

顧客満足を最優先：
わたしたちは、お客様へのお役立ちを大切にし、価値ある商品、心の通ったサービスを通じてお客様の信頼、満足を最優先に行動します。
さらなる企業成長を目指す：
わたしたちは、お客様にとって必要な企業であり続けるために、革新的な商品、サービスをタイムリーに届け続け、お客様とともに成長していきます。
冒険、反論、失敗の自由：
わたしたちは、自由な議論を通じた創造を重んじ、失敗を恐れず、常にチャレンジを続け、他に先駆けた面白さ、オリジナリティを大切にします。
環境への取り組み：
わたしたちは、低負荷型社会、循環型社会の実現に貢献すべく、省エネルギー・省資源、リサイクルを推進し、環境対策に取り組みます。
信頼される企業行動：
わたしたちは、わたしたち自身の透明性を高め、安全・安心と品質の追求、適切なコンプライアンス体制の確立などを通して、社会に信頼され、貢献できる企業となることを目指します。
＜エバラ食品グループは、これまでも、これからも「創業の思い」を大事にしていきます＞「おいしいものを、さらにおいしく。」
当社は、上記の経営理念及び行動指針のもと、コーポレート・ガバナンスの充実・強化のため、コンプライアンス活動、リスクマネジメント及び内部監査を徹底し、内部統制システムの目的である「財務報告の信頼性」「業務の有効性と効率性」「事業経営に関わる法令の遵守」「資産の保全」に関する事項につき、代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会で審議を行い、内部統制システム全般の定期的な有効性の検証・改善を図る。以下、内部統制システムの整備に関する基本方針を定める。
２．職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社子会社等（以下「当社グループ」という）は、経営理念を実現するため、取締役及び従業員が、公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制を確立するため、以下の事項を定める。
イ．当社は取締役会を設置し、取締役による意思決定の充実、迅速性を図り、業務執行を監督する。また、監査役会設置会社として、監査役会の監査機能を充実させるほか、内部監査を実施する組織として監査室を設置する。
ロ．取締役及び従業員が高い倫理観をもって事業活動を行う企業風土を構築するため、当社グループ全体に適用する「コンプライアンス規程」及び「エバラ食品グループ役員・社員行動規範」を定める。
ハ．前項の行動規範に関する全社的方針、コンプライアンス体制の実効性を確保するため、管理部門担当取締役を委員長とするコンプライアンス
委員会を設置する。
ニ．コンプライアンスオフィサーは自部門のコンプライアンス活動の責任者として、勉強会の実施をはじめ、コンプライアンス活動の推進に努める。
ホ．当社グループの取締役及び従業員並びに当社の事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、公益通報に関する「内部通報制度運用要領」を定めるとともに、「エバラ食品グループ通報・相談窓口」を設置する。通報により是正、改善の必要があるときには、すみやかに適切な処置をとる。
へ．監査室は、業務活動が会社の方針、計画、命令、指示、諸規程にしたがって正しく行われているかを監査する。主管部署及び監査を受けた部
署は、是正、改善の必要があるときには、すみやかにその対策を講ずる。
３．取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理体制
当社グループは、重要情報を「企業秘密管理規程」「文書管理規程・細則」「情報セキュリティポリシー」「プライバシーポリシー」及び「個人情報管理要領」に則り、以下のとおり適正適切に保存及び管理する。
イ．取締役の職務の執行に係る重要情報は、文書化（電磁的記録を含む）のうえ、経営判断等に用いた関連資料とともに適正適切に保存及び管理をする。
ロ．取締役の職務の執行に係る重要情報は、取締役又は監査役等からの要請があった場合に備え、迅速に閲覧可能な状態を維持する。
ハ．お客様、取引先様、従業員の個人情報は、適切な方法で取得し、目的以外に使用することがないよう、適法適切な管理体制のもと管理する。
４．リスク管理に関する体制
当社グループは、「経営危機管理規程」に基づき全社的な事業活動に伴うリスク及び危機管理対策からなるリスク管理体制を適切に整備し、適宜その体制を点検することによって管理の有効性を向上させるため、以下の事項を定める。
イ．事業リスクに適切に対応するため、当社グループをとりまくリスクを認識評価し、主要リスクごとに管理担当組織を定め、当該リスクの統制方法
や事象発生時の対応手順を策定する。
ロ．当社代表取締役社長を委員長とする危機管理委員会を設置し、重大な事業の障害・瑕疵、重大なコンプライアンス違反、重大な信用失墜、災害等のリスク発生時に迅速かつ実効性のある対応を行う。
ハ．外部への情報発信に伴うリスク管理として「ソーシャルメディアの個人的利用に関するガイドライン」を制定し、情報管理の強化を図る。
ニ．リスク管理体制の継続的な改善活動を行うとともに、教育研修等を当社グループの役職員に対して階層別に実施し、危機発生時行動の定着を図る。
ホ．内部監査では、リスク管理体制の運用状況をモニタリングし、是正、改善の必要があるときには、随時見直しを提案する。
５．取締役の職務の執行の効率化を図る体制
当社は、意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行と、その実効性を向上させるため、取締役の職務の執行につき、以下の事項を定める。
イ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため「取締役会規程」を設け、取締役会は重要な経営上の案件の審議と決議を行い、また業務執行の監督及び承認を行う。取締役会は原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。また、取締役の責務と職務権限は「役員服務管理規程」「組織規程」に定められ、効率的にこれを行使する。
ロ．経営会議は、取締役の決定に従った業務の推進にあたり、重要事項の審議と決議を行う。なお、経営会議は原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
ハ．当社は、業務執行体制を強化し効率的な業務執行に努めるため、執行役員制度を採用する。
６．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、適正な会計処理を確保し、財務報告に係る内部統制を整備・運用するため以下の事項について定める。
イ．「財務報告に係る内部統制の整備及び運用細則」を定める。
ロ．当社代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会は、基本計画及び方針の決定、内部統制の整備・運用状況の把握、把握された不備についての是正を実施し、決算期末日時点での内部統制の有効性の評価を行う。
７．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループ全体を対象にした法令遵守体制の構築及び各グループ会社への適切な経営管理のため、以下の事項を定める。
イ．当社グループにおける業務の適正を確保するため、「エバラ食品グループ経営理念・行動指針」を定める。
ロ．法令遵守体制の実効性を確保するため、主管部署を定め、グループ会社に対してコンプライアンスに関する研修及び勉強会、「エバラ食品グ
ループ通報・相談窓口」の周知等、必要な諸活動を推進し、管理を行う。
ハ．グループガバナンスは、「エバラ食品グループ管理規程」に基づき、定期的に各社の経営・財務内容等の報告を受け、重要情報について共有する。
ニ．当社は、中期経営計画「Unique 2023」を具現化するため、事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標を定める。
ホ．グループ全体のガバナンス体制、コンプライアンス活動の推進状況について当社監査室による内部監査を実施する。
８．反社会的勢力排除に向けた体制
当社グループは、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制に関して、以下の事項を定める。
イ．反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。
ロ．当社グループの企業倫理への取り組みは、「コンプライアンス規程」「エバラ食品グループ役員・社員行動規範」を定め積極的に実践しており、さらに「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し反社会的勢力との関係を遮断することを定める。
９．監査役がその職務を補助すべきスタッフを置くことに関する事項
監査役がその職務を補助すべきスタッフを置くことに関して以下の事項を定める。
イ．監査役は、監査室の従業員に対し、監査役の監査業務の補助すべきスタッフとして機能するよう指揮命令できる。
１０．前項のスタッフの取締役からの独立性と監査役の指示の実効性を確保するための体制
前項のスタッフの取締役からの独立性と監査役の指示の実効性に関して以下の事項を定める。
イ．監査役職務の補助者として機能すべきスタッフの任命・異動・評価・懲戒については監査役会の同意を得なければならない。
ロ．職務の遂行上必要な場合、監査役が当該スタッフを取締役から独立させて業務を行うよう指示できる体制をとるものとする。
１１．監査役への報告に関する体制
当社グループの役職員が監査役に報告をするための体制に関して以下の事項を定める。
イ．監査役は職務の執行上必要と判断する会議に出席する。
ロ．当社グループの役職員は、監査役会が必要と定める事項を監査役に報告する。報告事項には次の事項を含む。
ａ．法令で定められた事項
ｂ．経営、財務の状況に関する事項
ｃ．重要な決裁に関する事項
ｄ．リスク、コンプライアンス、内部統制に関する事項
ｅ．コンプライアンス規程に基づく内部通報制度に関する事項
ハ．「内部通報制度運用要領」に基づき、上記の事項を報告するにあたり、報告者に対し、不利益な取扱いを行わないものとする。
１２．監査役監査の実効性を確保するための体制
監査役監査の実効性を確保するための体制として以下の事項を定める。
イ．代表取締役社長は、監査の実効性を高めるため、監査の実効性に関する事項を監査役会と定期的に協議し、監査役監査の充実を図る。
ロ． 監査役は監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で弁護士、コンサルタント、その他の外部アドバイザーを活用することができる。
ハ．上記監査役の監査が実効的に行われるため、職務の遂行上必要と認める費用について、会社に償還を請求することができる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループでは、「反社会的勢力対応マニュアル」において、反社会的勢力との関係を遮断することを明記しており、反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、毅然とした対応をとっております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

【コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制】

【適時開示体制】
当

発生事実

社

及

び

グ

ル

ー

四半期決算情報

連絡・報告

プ

各

社

決算情報

連絡・報告

決定事実

連絡・報告

連絡・報告

（情報集約・管理）経営企画統括本部⾧
報告・協議

報告・協議

報告・協議

報告・協議

（開示要否の判断）ＩＲグループ ※
報告

報告

代

表

報告

取

締

役

監査役会

社

報告

⾧

付議・報告

付議・報告

監査
承認

取

承認
承認

締

役

会
承認

（適時開示）経営企画本部
公表

公表

情
報告

取

公表

報

開

公表

示

報告

締

役

会

※ＩＲグループは、ＩＲ活動の推進機関として設置され、その対外的な窓口を兼ねた事務局（ＩＲグループ事務局）を経営企画本部に置く。
ＩＲグループは、代表取締役及び経営企画本部担当取締役並びに経営企画、広報、総務、経理の各部門を統括する本部⾧、同各部門の部門⾧
及びＩＲグループ事務局の担当者で構成される。

【スキル・マトリックス】
・当社の経営環境や事業特性等を踏まえ、取締役会に求める専門的知識および経験の領域を抽出しております。
・当社取締役および監査役が有する専門的知識および経験について、特に専門性や経験の発揮が期待される領域
を最大３つに絞っております。