（証 券 コ ー ド 1810）2019 年 ６ 月 ６ 日

株

主

各

位
東京都中央区新川一丁目17番22号

取締役社長

松

井

隆

弘

第90期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第90期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2019年６月26日（水曜日）午後５時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申し
上げます。
敬 具
記
1. 日 時2019年６月27日（木曜日）午前10時
2. 場 所
東京都中央区新川一丁目17番22号 当社本店９階会議室
3. 会議の目的事項
報 告 事 項 1. 第90期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）
事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第90期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）
計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案
剰余金の処分の件
第２号議案
取締役１名選任の件
第３号議案
監査役１名選任の件
第４号議案
補欠監査役１名選任の件
第５号議案
当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の継続の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
1. 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
2. 本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、連結計算書類の「連結注記表」及び計算書類の「個別注記表」 に つ き ま し て は、 法 令 及 び 当 社 定 款 の 規 定 に 基 づ き、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト（http://www.matsui-ken.co.jp/）に掲載しておりますので、本添付書類には記載しておりません。
なお「連結注記表」及び「個別注記表」は、会計監査人が会計監査報告書を、監査役が監査報告書をそれぞれ作成するに際して監査した連結計算書類及び計算書類の一部であります。
3. 本通知の添付書類及び株主総会参考書類について、修正事項が生じた場合はインターネット上の当社ウェ
ブサイト（http://www.matsui-ken.co.jp/）において、修正後の事項を掲載させていただきます。

― 1 ―(添 付 書 類)

事

業

報

告（2018年４月１日から
2019年３月31日まで）

Ⅰ．企業集団の現況に関する事項
1.

事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用の改善、個人消費の持ち直し、設備投資の増加など、景気は緩やかに回復しました。
建設業界におきましては、公共投資の底堅い動きや、建設需要の緩やかな増加が見られる一方、慢性的な技能労働者不足、資機材価格の高止まりなど、予断を許さない事業環境が続いております。
このような経済情勢の中で、当社グループの連結売上高は、前期比0.1％増の924
億71百万円となりました。利益面につきましては、連結営業利益は前期比5.7％減の47億90百万円、連結経常利益は前期比4.6％減の51億47百万円、親会社株主に帰属す
る当期純利益は前期比2.2％増の36億96百万円となりました。
なお、事業別の状況は以下のとおりであります。
（建設事業）
建設事業につきましては、受注高は前期比2.7％増の1,005億55百万円で、完成工事高は前期比1.0％減の899億1百万円となりました。
主な受注工事は、都立府中東高等学校（30）校舎棟ほか改築工事、仮称 浦安市東野地区複合福祉施設建築工事、東京警察病院増改築工事、（仮称）東部滋賀物流セン
ター新築工事、（仮称）日本梱包運輸倉庫株式会社長浜営業所新築工事、美術館建設事業（仮称）東広島市立美術館新築工事（建築）、（仮称）智積院会館新築工事、重要文化財 旧長崎英国領事館本館ほか保存修理第２期工事、筥崎宮浜宮改修工事、豊海運動公園及び防潮堤整備工事等であります。
主な完成工事は、横浜栄共済病院病棟等新築その他工事（その２）、（仮称）東京学園調布計画、学習院女子中等科・高等科総合体育館改築工事、日本大学芸術学部
江古田キャンパス整備事業（第２期）に伴う校舎新築工事、大田区立志茂田小学校
及び大田区立志茂田中学校ほか３施設改築その他工事（Ⅱ期）、國學院大學渋谷キャンパス（仮称）旧専門学校敷地再開発新築工事、誕生寺祖師堂改修工事、株式会社
アイ・テック相馬工場新築工事、（仮称）ホテル・カンパーナ名古屋新築工事、新潟三条倉庫新築工事、四恩学園乳児院建替え・建設工事及び乳児保育園建替工事並びに地域密着型特別養護老人ホーム建設工事、（仮称）尼崎城400年記念館新築工事、（仮称）ホテルアリエッタ博多新築工事等であります。

― 2 ―当連結会計年度における受注高、売上高及び繰越高は次のとおりです。
（単位：百万円）
区分

前連結会計年度
繰越高

当連結会計年度
受注高

当連結会計年度 次期連結会計年度
売上高
繰越高

建

築

89,19998,32688,02999,495

土

木

1,340

2,229

1,871

1,698

建設事業計

90,539100,555

89,901

101,194（不動産事業等）
不動産事業等につきましては、売上高は前期比64.1％増の25億69百万円となりました。
2.

設備投資の状況
当連結会計年度中に実施した設備投資の総額は12億円であり、その主なものは学生用賃貸マンションの建設（愛知県名古屋市）、土地の取得（埼玉県蕨市）及び既存所有ビルの改修（東京都港区）です。
3.

資金調達の状況
特記すべき事項はありません。

― 3 ―

4.

財産及び損益の状況の推移
企業集団の状況

①

第90期
第89期
（当連結会計年度）（2017年度）（2018年度）

分

第87期（2015年度）

第88期（2016年度）

高 (百万円)87,95889,341

92,344

92,471

親 会 社 株 主 に 帰 属 (百万円)する当期純利益

3,838

4,390

3,617

3,696

１株当たり当期純利益（円）125.76143.84118.53121.10

総資産 (百万円)

70,48069,68478,70970,774純資産 (百万円)

28,15532,59936,13538,326分

第87期（2015年度）

第88期（2016年度）

第89期（2017年度）

第90期（当期)（2018年度）

区
売

上

②

当社の状況
区

受

注

高 (百万円)103,319

88,17998,428101,827

売上高 (百万円)87,70385,742

91,71290,128

当 期 純 利 益 (百万円)

3,898

4,047

3,658

3,445

１株当たり当期純利益（円）127.72132.61119.86112.88

総資産 (百万円)

69,333

68,202

77,613

69,164純資産 (百万円)

28,57432,48735,80037,7875.

対処すべき課題
今後の見通しにつきましては、雇用・所得の改善、各種政策の効果により、景気の緩やかな回復が続くと期待されるものの、通商問題の動向が海外経済に与える影
響や、金融資本市場の変動などに留意が必要と思われます。
建設業界におきましては、堅調な企業収益を背景に、設備投資の増加が期待されるものの、中長期的な建設需要の見通しは不透明であり、消費増税の影響も懸念されるなど、引き続き予断を許さぬ事業環境が続くものと思われます。
また喫緊の課題として、担い手確保、女性技術者の躍進、ICT活用、作業所の週休
二日制の定着などを、より一層拡充していかなければなりません。
さらに特定技能外国人の受け入れ拡大が予想される中、コミュニケーション、教育、安全面での対応も求められます。
このような経済情勢の中で当社グループは、社是「信用日本一」のもと、社会変化を機敏に捉え、お客様へ確かな品質とサービスを提供するとともに、安定した収益の確保に努め、お客様に選ばれ続ける企業グループを目指していく所存です。
また企業としての社会的責任を自覚し、コンプライアンスを徹底し、安心安全で豊かな社会の実現に貢献いたします。
株主の皆様には、今後とも格別のご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げ
ます。
― 4 ―

6.

重要な親会社及び子会社の状況
親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
①

会

社

名

資

本

金

出資比率

百万円

主 要 な 事 業 内 容％

松 友 商 事 株 式 会 社

30

100

不動産事業及び建設資材販売事業

松井リフォーム株式会社

50

100

建設事業

（注）当社の連結子会社は上記の２社であり、持分法適用会社はありません。
7.

主要な事業内容
当社グループは、建設事業及び不動産事業等を主な事業としております。
主な事業会社である当社は、建設業法により特定建設業者（（特－26）第3354号）
として国土交通大臣許可を受け、土木・建築並びにこれらに関連する事業を行っております。
また、宅地建物取引業法により宅地建物取引業者（(5)第5639号）として国土交通
大臣免許を受け、不動産に関する事業を行っております。
8.

主要な営業所等
当社の主要な営業所
本 店 東京都中央区新川一丁目17番22号
支 店 東 京 支 店（東京都中央区）
東 北 支 店（宮城県仙台市）
北 陸 支 店（石川県金沢市）
名古屋支店（愛知県名古屋市）
大 阪 支 店（大阪府大阪市）
九 州 支 店（福岡県福岡市）② 子会社
松 友 商 事 株 式 会 社（東京都中央区）
松井リフォーム株式会社（東京都中央区）
①

― 5 ―

9.

使用人の状況
企業集団の使用人の状況①

事 業 区 分使 用 人 数

前期末比増減

建設事業

728名

15名増

不動産事業等10名―

全社（共通）

34名

１名増

合計

772名

16名増

②

当社の使用人の状況

使 用 人 数

前期末比増減平 均 年 齢

平均勤続年数

747名

19名増

44.0歳

17.7年

Ⅱ.

会社の株式に関する事項

1.
2.

発行可能株式総数
発行済株式の総数（普通株式）

100,000,000株
30,580,000株（自己株式59,023株を含む）

3.

株主数

4.

大株主

3,020名株

主当社への出資状況

名

持

株

数

持株比率
％

千株

株

式

会

株

式

会

ほ

銀

行

1,503

4.92

陸

銀

行

1,503

4.92

株 式 会 社 大 垣 共 立 銀 行

1,429

4.68

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

994

3.26

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

977

3.20

株

産

935

3.06

松 井 建 設 従 業 員 持 株 会

917

3.01

公益財団法人松井角平記念財団

850

2.79

東京海上日動火災保険株式会社

770

2.52

み ず ほ 信 託 銀 行 株 式 会 社

764

2.50

式

会

社
社

社

み

ず
北

松

井

興

（注）持株比率は自己株式（59,023株）を控除して計算しております。

Ⅲ.

会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
― 6 ―

Ⅳ.
1.

会社役員に関する事項
取締役及び監査役の氏名等（2019年３月31日現在）

地位
代表取締役社長
取
締
役
取
締
役
取
締
役
取
締
役
取
締
役
取
締
役
取
締
役
取
締
役
常 勤 監 査 役
監
査
役
監
査
役

氏
松 井 隆
白 井
小 林
鎌 田 洋
大 井 川
山 田 正
片 山
盆子原 和
中 島 正
大 熊 徹
田 畑 孝
鈴 木 裕

名
弘
隆
明
次
清
人
剛
利
史
夫
之
子

担当及び重要な兼職の状況
執行役員社長
執行役員副社長
専務執行役員東京支店長
常務執行役員建設本部長
常務執行役員管理本部長
常務執行役員経営本部長
常務執行役員営業本部長
執行役員九州支店長

弁護士（注）1. 取締役中島正史氏は、社外取締役であります。
2. 監査役田畑孝之氏及び鈴木裕子氏は、社外監査役であります。
3. 監査役大熊徹夫氏は、当社の管理部門責任者を経験しており、原価管理に関する相当程度の知見を有するものであります。
4. 取締役中島正史氏及び監査役鈴木裕子氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
2.

責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
3.

取締役及び監査役の報酬等の額
区

分

人

数

報酬等の額

取
締
役
（うち社外取締役）

（

10人
2人）

（

183,855千円
5,600千円）

監
査役（うち社外監査役）

（

3人
2人）

（

17,519千円
6,348千円）

計

13人

201,375千円（注）1. 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. 取締役の人数及び報酬等の額、及び社外取締役の人数及び報酬等の額には、2018年６月４日に逝去し、同日をもって退任いたしました社外取締役１名を含んでおります。
― 7 ―

4.

社外役員に関する事項(1) 取締役 中 島 正 史① 他の法人等との兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
② 他の法人等の社外役員等の兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
③ 当事業年度における主な活動状況
15回の取締役会全てに出席し、主に金融機関で培われた経営経験から適宜発言を行っております。
④ 社外役員が子会社から受けた役員報酬等の総額
該当事項はありません。
(2) 監査役 田 畑 孝 之① 他の法人等との兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
② 他の法人等の社外役員等の兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
③ 当事業年度における主な活動状況
15回の取締役会及び13回の監査役会全てに出席し、主に金融機関で培われた経験や見識から適宜発言を行っております。
④ 社外役員が子会社から受けた役員報酬等の総額
該当事項はありません。
(3) 監査役 鈴 木 裕 子① 他の法人等との兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
② 他の法人等の社外役員等の兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
③ 当事業年度における主な活動状況
15回の取締役会及び13回の監査役会の全てに出席し、主に弁護士としての専門的見地から適宜発言を行っております。
④ 社外役員が子会社から受けた役員報酬等の総額
該当事項はありません。

― 8 ―

Ⅴ.

会計監査人に関する事項

1.

会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人

2.

会計監査人に支払うべき報酬等の額(1) 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額
41,500千円
会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由は、前年度の会計監
査人の監査体制、リスク認識と監査重点項目、監査の方法、内容、結果が相当であったかどうかの検証を行った結果を踏まえ、会計監査人の前年度の監査実績を分析・整理し、前年度及び新年度の監査計画を比較衡量のうえ、会
計監査人から提出された報酬見積りの内容の妥当性を検証いたしました。
なお、当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記金額はこれらの合計額を記載しております。
(2) 当社及び子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
41,500千円

3.

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人に会社法第340条第1項各号に該当する行為があったと判断した場合、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、その旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会で報告いたします。
また、会計監査人の職務の遂行に関する事項の整備状況等を勘案して相当と判断した場合に、解任、不再任の決定を行なう方針です。

― 9 ―

Ⅵ.

会社の体制及び方針

1.

業務の適正を確保するための体制
当社の業務の適正を確保するための体制は、次のとおりであります。
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社の内部統制システム構築において、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、並びに資産の保全という内部統制の目的達成のため、企業理念に基づく企業行動憲章を定め、役職員全てへの浸透を図る。
② 企業行動憲章を基に制定したコンプライアンス行動指針に則り、コンプラ
イアンス体制の維持、向上を図る。その施策として、コンプライアンス委員会によるコンプライアンス推進に関する方針に基づき、各部門により教育・啓蒙を行う。また、「公益通報者保護管理規定」に基づき設置した「企業倫理・法令遵守ホットライン」による内部通報制度を維持する。
③ 業務執行部門から独立した監査部が、業務監査の一環として内部監査を実施する。
④ 一切の反社会的勢力を排除し、あらゆる不法・不当要求行為に対しては断固としてこれを拒否し、関係遮断を徹底する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 取締役の職務の執行に係る重要情報については、文書化し「文書取扱規定」
に従い、適切に保存及び管理を行う。
② 取締役の職務の執行に係る情報・文書を取締役及び監査役が常時閲覧可能な体制をとる。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 全社的にリスク管理が適切に行われているかを業務部門から独立した監査部が内部監査を通して行う仕組みを整備する。
② 品質、安全、環境、災害、情報等、諸種のリスクについては、対応する部
門・部署あるいは必要に応じて設ける委員会等により、リスクの未然防止や再発防止等を行う体制を整備する。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会
を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
② 経営に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するよう、「経営会議」にて事前審議のうえ、取締役会において審議決定する。
③ 執行役員制度を導入し、経営の活性化と迅速な意思決定及び機動性と効率性を高めている。
(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 前各号における施策は、松井建設グループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するため、グループ会社の全てを網羅的、総括的に捉え構築する。
② 事業運営については、「関係会社管理規準」に基づき、グループ会社の重要事項の決定に関して当社への事前協議及び報告を求める。その他、必要に応じて当社の役員又は従業員をグループ会社の取締役又は監査役として派遣する。
― 10 ―

③ グループ会社は、「関係会社管理規準」に基づき業績、財務状況については
定期的に、その他重要な事項はその都度報告する。
④ グループ会社の財務報告を適正に行うため、現行の業務プロセス及び評
価・監査の仕組みが適正に機能することを検証するとともに必要な是正を行い、財務報告の適正性を確保する。
⑤ 監査部は、必要に応じてグループ会社を監査する。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項① 監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことの要請があった場合には、その期間において専任の補助使用人（以下「監査役担当」）を任命する。
② 監査役担当の人事異動等については、監査役会の事前の同意を得ることとする。
③ 監査役担当は、他の業務を兼務することなく監査役の直接指揮のもと職務を遂行する。
(7) 当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人
又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正もしくは法令・定款に違反する事項その他重要事項については適宜、発見次第速やかに監査役へ報告する。また、監査役は必要に応じて、当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。
② 当社は、前項の監査役への報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として、不利益な取り扱いをすることを禁止し、その旨を当社及びグループ会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。
③ 監査役の職務の執行について生じる費用又は債務は、監査役からの請求に基づき、速やかに処理する。
④ 代表取締役と監査役は、定期的に会合の機会を持ち、監査役監査の状況や監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
⑤ 会計監査人及び監査部と監査役は、定期的に会合の機会を持つ等、適切な連携体制をとる。

― 11 ―

2.

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、上記１に掲げた
内部統制の施策に従い、基本方針に則った具体的な取組みとして、監査部が継続的に確認、調査を実施しており、その結果は経営会議へ適宜報告しており、必要に応じた是正措置や見直しを行っております。
主な運用状況は次のとおりであります。
(1) コンプライアンス、リスク管理体制
当社の定める企業行動憲章に基づき制定した「コンプライアンス行動指針」及
び「就業規則」、「コンプライアンス体制に関する規定」を定め、法令違反、不正行為等が未然に防止される或いは早期発見される体制を整備しております。また、「公益通報者保護管理規定」の定めに従い、社内外からの公益通報に関する相談窓口を設け、直接連絡できる体制を整備しております。
(2) 内部統制システム全般
整備、運用状況について監査部が継続的にモニタリングし、改善を行っております。また「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」を行っております。
(3) 監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制
監査役は、取締役会、経営会議等の重要会議に出席し、担当部署からの報告を受け、重要情報や問題点を共有することで監査の実効性向上を図っております。
また、会計監査人及び監査部等の内部統制に係る部門と必要に応じて情報交換を行い、当社の内部統制システム全般をモニタリングし、より効率的な運用に資するための助言を行っております。

Ⅶ． 株式会社の支配に関する基本方針
会社法施行規則第118条第３号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の概要は次のとおりです。
1． 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、このような株式の大規模な買付や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株
主に株式の売却を強要する恐れのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討するための、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理
念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えています。
従いまして、当社は、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある
不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
― 12 ―

2． 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み(1) 企業価値向上への取組み
当社は、総合建設業を営み1586年（天正14年）の創業以来430余年の社歴を有しています。“質素で堅実な企業風土を守り、地道に本業に取組む”経営姿勢を貫き、積み重ねてきた幾多の施工実績と健全な企業体質により、顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた良好な関係を維持、促進することは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させ、上記1に記載した基本方
針の実現に資するものと考え、以下の施策を実施しております。
① 安定した工事量と収益源の確保② 工事品質の向上とコストの低減③ 社寺建築技術の継承④ 不動産事業等の拡充⑤ 企業体質の強化、財務の健全化⑥ 社会的信頼の向上(2) コーポレート・ガバナンスの強化の取組み
当社は、あらゆるステークホルダーと適切な関係を維持するためにコーポレー
ト・ガバナンスを充実することは、中長期的な企業価値の向上ひいては株主共同の利益の向上に資すると考えており、経営の最重要課題の一つと位置付けております。このため、取締役会の運営においては、社外取締役を選任し、経営の透明性、公正性及び効率性を確保することに努めております。
当社は、監査役会設置会社として独立性の高い社外監査役を含めた監査役の監査により、経営の実効性を高め、取締役会の意思決定の監視・監督機能の強化を図っております。また、リスク管理や内部統制システムの整備等を通じて内部管理体制の強化に努め、企業行動憲章及びコンプライアンス行動指針に基づいた健
全な企業活動を推進し、ガバナンスの充実を図っております。
さらに、コンプライアンス体制の強化を目的に、法令遵守や社内の啓蒙活動を行う機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。
(3) 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、上記1に記載した基本方針の実現に資する取組みとして、2016年６月29日開催の当社第87期定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為への対応策（以下「本プラン」といいます。）の継続について付議し、株主の皆様のご承認をいただいております。
本プランの概要は次のとおりです。
ａ. 本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主
グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為（以下かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。
ｂ. 独立委員会の設置
当社は、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判― 13 ―

断の合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会から独立した組織として３名以上を構成員とした独立委員会を設置しております。なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で独立した外部専門家等の助言を得ることができるものとします。また、独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。
ｃ. 大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）の概要① 意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為に先立ち、当社代表取締役に、大規模買付ルールに従う旨の誓約文言を含む意向表明書を日本語でご提出いただきます。
② 情報の提供
意向表明書をご提出いただいた大規模買付者には、当社に、株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報を日本語でご提供いただきます。なお、当社
取締役会は、当初ご提供いただいた情報だけでは不十分と認めた場合には、最初に情報を受領した日から起算して60日を上限に、大規模買付者に対し追加的に情報のご提供を求める場合があります。
当社にご提供いただいた情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様のご判断に必要と認められる場合、その全部又は一部を公表します。
③ 当社取締役会による評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した日の翌日から起算して、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式を対象とする大規模買付行為の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社
取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
ｄ. 大規模買付行為がなされた場合の対応方針① 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。ただし、大規模買付ルールが遵守される場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、例外的に会社法等の法律が認める対抗措置を決議し発動することがあります。
② 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置発動又は不発動を決議します。なお、ご提供いただ
いた情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはいたしません。
③ 対抗措置発動について株主総会の開催を要請する場合
当社取締役会は、上記ｄ.①及び②のいずれの場合においても独立委員会が対― 14 ―

抗措置の発動について勧告を行い、当該発動について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に発動の可否をご判断いただくためのご検討期間（以下「株主検討期間」といいます。）を最長60日間設定したうえで開催し、対抗措置の発動又は不発動は当該株主総会の決議に従います。
④ 本プランにおける対抗措置の内容
当社は、当社取締役会もしくは株主総会の決議に基づき発動する対抗措置は、
その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択します。
⑤ 大規模買付行為の開始
大規模買付者は、本プランに定める状況により、株主検討期間を設けない場
合は取締役会評価期間の、また、株主検討期間を設ける場合は取締役会評価期間と株主検討期間を合わせた期間の経過後に大規模買付行為の開始ができるものとします。
⑥ 対抗措置発動の停止等
当社取締役会または株主総会が対抗措置の発動を決定した後に当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回等を行った場合等、対抗措置の発動が適切でないと判断した場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当該対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
ｅ. 本プランの有効期間、継続及び廃止
本プランの有効期間は、2016年６月29日開催の当社第87期定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会（2019年６月開催予定の当社第90期定時株主総会）終結の時までとします。
本プランは、有効期間内であっても、当社株主総会において本プランの変更
又は廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で変更又は廃止されます。
また、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されます。
なお、当社取締役会は、本プランに関する法令等の新設又は改廃が行われ、反映することが適切である場合や語句の修正を行うことが適切な場合等、必要に応じて独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
3． 上記2の取組みが、上記1の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の役員の地位の維持を目的とするものでないこと
上記2(1)及び(2)の取組みは、当社及び当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資する方策として実施されており、上記1の基本方針に沿うものと考えております。また、上記2(3)の取組みについては、上記1の基本方針に沿い株主の皆様の利益に資するものであると考えており、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環― 15 ―

境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年６月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
(2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応ずるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。
(3) 株主意思を尊重するものであること
本プランは、2016年６月29日開催の当社第87期定時株主総会において本プラン継続に関する議案を付議し、ご承認をいただいておりますので、その継続について株主の皆様のご意思を尊重するものとなっております。また、本プラン
継続後、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意思を尊重するものとなっております。
(4) デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記2(3)ｅに記載のとおり、本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により廃止することができるものとされております。また、当社は期差任期制を採用しておりません。
(5) 独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動についての決定は、上記2(3)ｂ及びｄに記載のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び社外有識者(経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者)３名以上の委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重した上でなされるものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。

― 16 ―

連

結 貸

借

対

照

表

（2019年３月31日現在）
資
流

動

産
産

部

負

部

18,001,199

未 払 法 人 税 等

756,985

4,993,800

未 成 工 事 受 入 金

7,322,943

1,494,973

完成工事補償引当金

301,396

販 売 用 不 動 産

149

工 事 損 失 引 当 金

39,700

仕掛販売用不動産

988,819

賞

金723,542

その他のたな卸資産

347,827そ他

1,081,373

そ158,621

預金

受取手形・完成工事
未 収 入 金 等有価証
券
未 成 工 事 支 出 金

固

の
定

資

他

産

有 形 固 定 資 産

流の27,856,761

金45,556,865

債

動 負 債
支 払 手 形 ・
工 事 未 払 金 等

現

資

の

（単位:千円）

19,571,474

与

引

当

固

の
定

負

債

4,591,559

25,217,724

退職給付に係る負債

13,633,271

その

建 物 ・ 構 築 物
機械・運搬具・
工具器具・備品

5,394,994

負債

239,880

純

資

土

地

7,600,350

株

主17,630,821

資

合

923,080

計

32,448,321

産

本

の

部
36,122,464

リ

ー

ス

資

産

291,641

資金4,000,000

建

設

仮

勘

定

106,405

資 本 剰 余 金

333,719無 形 固 定 資 産

249,908

利 益 剰 余 金

31,815,428

投資その他の資産

11,334,544

資

投 資 有 価 証 券

10,337,657

破産更生債権等

519,812繰 延 税 金 資 産

279,852

そ

他

自

本

3,668,478

他

己

株

式

△26,682

その他の包括利益累計額

2,203,803

その他有価証券評価差額金

3,083,051

849,093

退職給付に係る調整累計額△879,247

貸 倒 引 当 金

△651,870

純 資 産 合 計

38,326,268

産

70,774,590

負 債 純 資 産 合 計

70,774,590の合

計― 17 ―

連

結 損

益（自2018年４月１日
売

上
完

成

計

算

書

至2019年３月31日）

高
高

89,901,523

不 動 産 事 業 等 売 上 高2,569,814

売

工

上
完

事

原

価

81,921,461
1,628,104

完

工

上

総

成

工

事

原

利
事

7,980,061

総利

不 動 産 事 業 等 総 利 益

941,709

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

業
業

利

外

益

収

4,790,977

益279,720

そ他

127,902

息

19,048

料

16,683

他

15,181

の
業

外

支
支

払
常

固

利

別

利

取

和

別

損

受
特

数

の

経

定

資

減

産

損

益
益
解

金

360,000

損

22,294

失83,042

除却損法△83,852

当

期

純

調

整
利

額

105,337
5,402,350

1,790,000

等

360,000

失法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
税50,913
5,147,687

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
人407,623

用

利
手

そ
特

費

払

8,921,771
4,130,794

受 取 利 息 及 び 配 当 金
営

83,549,565

益
益

営

92,471,337

価

不 動 産 事 業 等 売 上 原 価
売成（単位:千円）

1,706,147

益

3,696,202

親会社株主に帰属する当期純利益

3,696,202― 18 ―

連結株主資本等変動計算書（自2018年４月１日

至2019年３月31日）
株資2018 年 ４ 月 １ 日 残 高主資（単位:千円）
本

本 金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計4,000,000

333,719

28,882,251△26,635

33,189,334

連結会計年度中の変動額
当△763,025△763,025

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

剰

余

金

の

配

3,696,202

3,696,202△47

自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)△47－

連結会計年度中の変動額合計－－

2,933,177△47

2,933,130

2019 年 ３ 月 31 日 残 高4,000,000

333,719

31,815,428△26,682

36,122,464

その他の包括利益累計額
その他有価証券 退職給付に係る
評価差額金
調整累計額
2018 年 ４ 月 １ 日 残 高3,810,503△864,059

その他の
包括利益
累計額合計

純資産合計

2,946,444

36,135,778

連結会計年度中の変動額
当△763,025

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

剰

余

金

の

配

3,696,202

自 己 株 式 の 取 得△47

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)△727,451△15,188△742,640△742,640

連結会計年度中の変動額合計△727,451△15,188△742,640

2,190,490

2019 年 ３ 月 31 日 残 高

3,083,051△879,247

2,203,803

38,326,268― 19 ―

貸 借

対

照

表

（2019年３月31日現在）
資
流

動

産

現

資

の

産

金

部

負

43,831,156
金

18,954,142

電 子 記 録 債 権

1,613,660

完成工事未収入金

16,278,365

有券

4,993,800

未 成 工 事 支 出 金

1,805,736

価

そ
固

預

証

の
定

資

他

産

185,451
25,333,400

有 形 固 定 資 産

13,327,672

建 物 ・ 構 築 物

5,329,062

機 械 ・ 運 搬 具

25,595

工具器具・備品

213,117

土地

7,361,851

リ

ー

ス

資

産

291,641

建

設

仮

勘

定

106,405

無 形 固 定 資 産

249,608

投資その他の資産

11,756,118

資

投 資 有 価 証 券

10,213,559

関 係 会 社 株 式

74,800

長

金288,766

破産更生債権等

519,812

前 払 年 金 費 用

514,273そ他

796,776

貸 倒 引 当 金

△651,870
69,164,556

期

貸

の

産

合

付

計

（単位:千円）
債

の

部

流

動 負 債
27,432,508
支
払
手形
1,507,800
電 子 記 録 債 務
4,486,500
工 事 未 払 金
11,426,823
未 払 法 人 税 等
671,530
未 成 工 事 受 入 金
7,259,778
完成工事補償引当金
301,086
工 事 損 失 引 当 金
39,700賞 与 引 当 金
720,000
未 払 消 費 税709,223
その他
310,065
固 定 負 債
3,944,615
繰 延 税 金 負 債
118,222
退 職 給 付 引 当 金
2,903,311
その他
923,080
負 債 合 計31,377,124
純
資
産
の
部
株

主

資

本

資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自 己 株 式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純 資 産 合 計
負 債 純 資 産 合 計― 20 ―

34,741,354
4,000,000
322,516
322,516
30,445,521
677,483
29,768,037
505,708
24,784,000
4,478,329△26,682
3,046,077
3,046,077
37,787,432
69,164,556

損 益

計

（自2018年４月１日
売

上
完

成

算

書

至2019年３月31日）

高
高88,750,382

不 動 産 事 業 等 売 上 高

1,377,742

売

工

上
完

事

原

価

80,903,860
757,984

完

工

上

総

成

工

事
利
事

原

7,846,521

総利

不 動 産 事 業 等 総 利 益

619,758

販売費及び一般管理費
営

業
業

利

外

収

益

4,415,290

益276,428そ他

127,252

息20,302

料

16,683

他

14,947

の
業

外

支

払

支

払
常

固

利

別

利

取

和

別

損

受
特

数

の

経

定

資

減

産

損

益
益
解

金

360,000

損

22,294

失83,042

除却

損法△119,505

当

期

純

調

整
利

額
益

― 21 ―

105,337
5,021,701

1,696,000

等

360,000

失法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
税51,933
4,767,038

税 引 前 当 期 純 利 益
人403,680

用

利
手

そ
特

費

8,466,280
4,050,989

受 取 利 息 及 び 配 当 金
営

81,661,844

益
益

営

90,128,125

価

不 動 産 事 業 等 売 上 原 価
売成（単位:千円）

1,576,494
3,445,206

株主資本等変動計算書（自2018年４月１日

至2019年３月31日）
株

主

資

資本剰余金

4,000,000

322,516

677,483

515,476

21,784,000

4,786,379

3,000,000△3,000,000△9,7689,768△763,025
3,445,206
－
－

－

－

－

△9,7683,000,000△308,049

4,000,000

322,516

677,483

505,708

24,784,000

4,478,329

株主資本

自己株式

2018 年 ４ 月 １ 日 残 高
事業年度中の変動額
別途積立金の積立
固定資産圧縮積立金の取崩
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
2019 年 ３ 月 31 日 残 高

本
利益剰余金

その他利益剰余金
資本準備金 利益準備金 固 定 資 産
繰越利益
別途積立金
圧縮積立金
剰 余 金

資 本 金

2018 年 ４ 月 １ 日 残 高
事業年度中の変動額
別途積立金の積立
固定資産圧縮積立金の取崩
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
2019 年 ３ 月 31 日 残 高（単位:千円）

評価・換算差額等
その他有価証券
評 価 差 額 金

株主資本合計△26,635

32,059,220

3,740,837

－

純資産合計

35,800,057

－

－

－

△763,025△763,025

3,445,206

3,445,206

△47

△47

－

－

△694,760△47

2,682,134△694,760

1,987,374△26,682

34,741,354

3,046,077

37,787,432― 22 ―△47△694,760

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2019年５月11日

松 井 建 設 株 式 会 社
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員久保指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

上

林

礼

隆

㊞

子

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、松井建設株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法
並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、松井建設株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているもの
と認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 23 ―

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2019年５月11日

松 井 建 設 株 式 会 社
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員久保指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

上

林

礼

隆

㊞

子

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、松井建設株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第90期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に
計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類
及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 24 ―

監査役会の監査報告書

謄本
監査報告書

当監査役会は、2018年４月1日から2019年３月31日までの第90期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１． 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類・会計帳簿等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム)について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求
め、意見を表明いたしました。
なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及びEY新日本有限責任監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
③事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組
みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年
10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
④事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2019年５月14日

松井建設株式会社 監査役会
常勤監査役
大 熊 徹
社外監査役
田 畑 孝
社外監査役
鈴 木 裕

― 25 ―

夫
之
子
以

㊞
㊞
㊞
上

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、今後の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。この基本方針と当期の業績を勘案し、次のとおり期末配当及びその他の剰余金の処分をさせていた
だきたいと存じます。
1. 期末配当に関する事項(1) 配当財産の種類
金銭(2) 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
普通株式１株当たり金18円（うち、普通配当７円・特別配当11円）
総額549,377,586円
なお、中間配当金として７円をお支払しておりますので、当期の年間配当
金は１株当たり25円となります。
(3) 剰余金の配当の効力発生日
2019年６月28日
2.

その他の剰余金の処分に関する事項(1) 増加する剰余金の項目及びその額
別途積立金
3,000,000,000円(2) 減少する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金3,000,000,000円― 26 ―

第２号議案 取締役１名選任の件
当社の経営基盤を強化し、管理体制の充実を図るために、新たに取締役１名の選任をお願いしたいと存じます。なお、新たに選任されます取締役の任期は、当社定款の定めにより、他の在任取締役の任期の満了する時までとなります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
氏
(生

名
日)

年

月

すず

き

ゆう

こ

鈴

木

裕

子

(本名：櫻井裕子)(1982年７月22日生)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2010年１月
2010年２月
2015年６月

東京リード法律事務所（現任）
弁護士登録
当社社外監査役
現在に至る

所 有 す る
当社株式の数1,500株

社外取締役候補者とした理由
鈴木裕子氏は、現在、当社の社外監査役であり、弁護士としての専門的見地から客観的かつ公正な立場で取締役の職務遂行を監査いただいております。当社の事業内容等に精通しながらも、当社の論理に捉われず、独立性を持って経営の監視を遂行できるものと判断し、社外取締役候補者としております。なお、同氏は、社外取締役または社外監査役になること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。
（注）1. 候補者は新任候補者であります。
2. 候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
3. 候補者は、社外取締役候補者であります。なお、当社は候補者を東京証券取引所の上場規則に定める独立役員として、同取引所に届出る予定であります。
4. 本総会において候補者が選任された場合、当社は候補者との間で、会社法第427条第１項に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額とする責任限定契約を締結す
る予定であります。
5. 候補者の当社社外監査役就任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。

― 27 ―

第３号議案 監査役１名選任の件
監査役鈴木裕子氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査役１名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
(生

年

月

名
日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況
1995年10月

やま

ぐち

もと

こ

山

口

素

子

1999年３月
2003年１月(1971年６月１日生)

2003年１月
2004年12月

センチュリー監査法人（現 EY新日本
有限責任監査法人）入所
公認会計士登録新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）を退職
山口素子公認会計士事務所を開設
税理士登録
現在に至る

所 有 す る
当社株式の数０株

社外監査役候補者とした理由
山口素子氏は、公認会計士および税理士として、企業の会計監査や税務申告業務に従事した
豊富な経験と高度な識見に基づき、独立性のある立場から、客観的かつ公平に取締役の職務遂行を監査いただけるものと判断し、社外監査役候補者としております。
（注）1. 候補者は新任候補者であります。
2. 候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
3. 候補者は、社外監査役候補者であります。なお、当社は候補者を東京証券取引所の上場規則に定める独立役員として、同取引所に届け出る予定であります。
4. 本総会において候補者が選任された場合、当社は候補者との間で、会社法第427条第１項に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額とする責任限定契約を締結す
る予定であります。

― 28 ―

第４号議案 補欠監査役１名選任の件
2018年６月28日開催の第89期定時株主総会において補欠監査役に選任された石坂文人氏の選任の効力は本総会の開催の時までとされておりますので、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠監査役１名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
(生

年

月

名
日)

略歴及び重要な兼職の状況
1970年４月

いし

ざか

ふみ

と

石

坂

文

人

1998年６月
2000年４月
2000年９月(1947年１月１日生)

2002年４月
2010年６月

株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
同行取締役総合事務部長
同行常務取締役
株式会社みずほホールディングス
常務執行役員
同社専務執行役員
株式会社第一興商常勤監査役（2014年６月退任）
現在に至る

所 有 す る
当社株式の数０株

補欠の社外監査役候補者とした理由
石坂文人氏は、金融機関で培われた豊富な経験と高い知見を有しております。また、他社監
査役のご経歴を有しており、当社の監査役としての職務を適切に果たし得る人材であると判断し、候補者としております。
（注）1. 候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 候補者は、補欠の社外監査役候補者です。
3. 候補者が社外監査役に就任された場合、当社は候補者との間で、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結する予定であります。

― 29 ―

第５号議案 当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)の継続の件
当社は、当初2007年４月27日開催の当社取締役会において「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入し、直近では2016年６月29日開催の当社第87期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき継続しておりますが（以下継続後の対応策を「現プラン」といいます。）、その有効期間は、本株主総会終結の時までとなっております。当社では、現プラン継続後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展、コーポレートガバナンス・
コードの内容等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非も含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。
その結果、2019年５月14日に開催されました当社取締役会において、会社法施行規則第118条第3号に定める当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、本株主総会における株主の皆様のご承認を前提に、現プランの一部を変更（以下変更後の対応策を「本プラン」といいます。）し、本プランとして継続することを決定しましたので、株主の皆様にご承認をお願いしたいと存じます。
本プランの現プランからの主な変更点は、以下のとおりです。
①Ⅲ５.「大規模買付行為がなされた場合の対応方針」において、当社取締役が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する要件の一部を削除いたしました。
②その他語句の修正、文言の整理等を行いました。
本プランの継続につきましては、当社取締役会において社外取締役１名を含む当社取締役全員の賛成により承認されるとともに、社外監査役２名を含む当社監査役全員が出席し、本プランが適正に運用されることを条件に異議がない旨の意見が表明されております。
なお、2019年３月31日現在の当社株式の状況は、別紙１のとおりですが、本日現在、当社株式の大規模買付に関する打診及び申し入れ等は一切ありませんので念のため申し添えます。

Ⅰ 会社の支配に関する基本方針
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、このような株式の大規模な買付や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株
主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の― 30 ―

条件等について検討するための、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案する
ための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理
念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えています。
従いまして、当社は、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある
不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

Ⅱ

会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社では、多数の株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただ
くため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、
以下の施策を実施しています。これらの取組みは、上記Ⅰの基本方針の実現に資するものと考えています。
１.企業価値向上への取組み
当社は総合建設業を営み、1586年（天正14年）の創業以来、430余年の社歴を有しています。“質素で堅実な企業風土を守り、地道に本業に取組む”経営姿勢を貫き、積み重ねてきた幾多の施工実績と健全な企業体質により、顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた良好な関係を維持し促進することにより、企業価値を向上させていきたいと考えています。
当社として、具体的には以下のとおり取組んでまいります。
(1) 安定した工事量と収益源の確保
従来からの顧客の掘り起こしと新規顧客の開拓を着実に進め、提案型受注活動に積極的に取組むとともに、メンテナンスや耐震改修・リニューアル工事等きめ細かな営業活動にも注力し、特定の用途種別に集中することなく、バランスの取れた受注の確保に努めてまいります。
(2) 工事品質の向上とコストの低減
新技術・新工法の開発と伝統技術の研鑽・新技術との融合に取組み、技術
力の向上、高品質で適正価格の構築物の提供に努めてまいります。
(3) 社寺建築技術の継承
創業以来手がけてきた数多くの「神社仏閣」や「城郭・文化財」等の伝統技術の継承を、当社の社会的使命と位置づけて積極的に取組んでまいります。
(4) 不動産事業等の拡充
安定した収益源の確保と保有資産の有効活用のため、計画的な事業拡充を図ってまいります。
(5) 企業体質の強化、財務の健全化― 31 ―

多額の代金立替の発生や多岐にわたる回収条件の設定等、受注産業としての建設業の特性を勘案し、常に財務の健全化を図り、企業体質の強化に努めてまいります。
(6) 社会的信頼の向上『お客様の立場に立って考え行動する』を基本的な行動指針とし、企業活動を通じ安全への積極的な取組み、品質及び顧客満足の向上、環境保護への取組み、コンプライアンスの徹底や社会的規範の遵守、的確な情報開示や地域社会との共生等に対する推進体制を構築し、社会的責任の向上に取組んでまいります。
２.コーポレート・ガバナンスの強化の取組み
当社は、あらゆるステークホルダーと適切な関係を維持するためにコーポレー
ト・ガバナンスを充実することは中長期的な企業価値の向上及び株主共同の利益の向上に資すると考えており、経営の最重要課題の一つと位置付けております。このため、取締役会の運営においては、社外取締役を選任し、経営の透明性、公正性及び効率性を確保することに努めております。
当社は、監査役会設置会社として独立性の高い社外監査役を含めた監査役の監査により、経営の実効性を高め、取締役会の意思決定の監視・監督機能の強化を図っております。また、リスク管理や内部統制システムの整備等を通じて内部管理体制の強化に努め、企業行動憲章及びコンプライアンス行動指針に基づいた健全な企業活動を推進し、ガバナンスの充実を図っております。
さらに、コンプライアンス体制の強化を目的に、法令遵守や社内の啓蒙活動を行う機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。
Ⅲ

本プランの内容(会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み)
１.本プランの目的
本プランは、上記Ⅰ．に記載した会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な 者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入され、継続してきた現プランを継続するものです。
当社は、当社株式に対する大規模な買付等が行われた場合でも、その目的等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えるものではありません。また、支配権の移転を伴う買収提案に応ずるか否かの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、このような株式の大規模な買付等の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、取締役会や株主の皆様が株式の大規模な買付等の内容等について検討するための、あるいは取締役会が― 32 ―

代替案を提示するために合理的に必要十分な情報や時間を提供することのないもの、買付条件等が買付等の対象とされた会社の企業価値ひいては株主共同の利益に鑑み不十分又は不適当であるもの、買付等の対象とされた会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるもの等、大規模な買付等の対象とされた会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
そこで、当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為が為された場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、本プランを継続することといたしました。本プランの概要につきましては、別紙２をご参照ください。
２.本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ(注１)の議決権割合(注２)を20%以上とすることを目的とする当社株券等(注３)の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)とします。
注１：特定株主グループとは、（i） 当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。)
又は、(ⅱ) 当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付等（同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。
注２：議決権割合とは、(i)
特定株主グループが、注１の(i)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとし― 33 ―ます。)
又は、(ⅱ) 特定株主グループが、注１の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割
合をいいます。)の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：株券等とは、
金融商品取引法第27条の2第1項に規定する株券等又は同法第27条の23第1項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。
３.独立委員会の設置
大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合であっても当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため一定の対抗措置を講ずるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、現プランと同様に当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置いたします（独立委員会規程の概要につきましては、別紙３をご参照ください。）。
独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び社外有識者(注)の中から選任することといたします（選任した委員の氏名および略歴につきましては別紙４をご参照ください。）。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよ
うになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士その他の専門家）
等の助言を得ることができるものとします。
注：社外有識者とは、過去に当社又は当社の子会社の取締役、会計参与もしくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがない者であり、経営経験豊富な企業経営者、投資― 34 ―

銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者をいいます。
４.大規模買付ルールの概要(1)大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為又は大規模買付行為の提案に先立ち、まず、当社代表取締役宛に、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表
明書をご提出いただきます。当社が大規模買付者から意向表明書を受領した場合には、速やかにその旨及び必要に応じ、その内容について公表します。
①大規模買付者の名称、住所、代表者の氏名②設立準拠法
③国内連絡先④提案する大規模買付行為の概要等⑤本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約(2)大規模買付者からの必要情報の提供
当社は、上記(1)の意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対し、株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために取締役会に対して提供いただくべき必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)のリストを交付します。大規模買付者には、本必要情報のリストに従い、本必要情報を当社取締役会に日本語で記載した書面で提出していただきます。本必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は大規模買付者の属性
及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
①大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴
又は沿革、資本構成、財務内容、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報等を含みます。）②大規模買付行為の目的、方法及び内容（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含
むがこれらに限らない。
）③大規模買付行為における買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定
方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）④大規模買付行為における買付資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）⑤大規模買付行為の完了後に想定している当社及び当社グループの役員候補（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資― 35 ―

本政策及び配当政策等⑥大規模買付行為の完了後における当社及び当社グループの顧客、取引先、従業員その他の当社に係る利害関係者と当社及び当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる
場合には、当社取締役会は、適宜合理的な期限を定めた上で、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。本必要情報の追加提供の要
求は、本必要情報として必要かつ十分な情報が提供されるまで、繰り返し行うことができますが、最終の回答期限は、本必要情報として必要かつ十分な情報が提供されたと判断されない場合においても、当社取締役会が最初に本必要情報のリストを
大規模買付者に交付した日から起算して60日を超えないものとします（但し、大規模買付者からの要請がある場合には、必要な範囲でこれを延長することがあります。）。
当社取締役会は、大規模買付者から本必要情報の提供が完了したと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともにその旨を公表します。
また、当社取締役会が本必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める本必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後記(3)の当社取締役会による評価・検討を開始する
場合があります。
当社取締役会に提供された本必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表します。
(3)当社取締役会による評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社
取締役会に対し本必要情報の提供を完了した日の翌日から起算して、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式を対象とする大規模買付行為の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評
価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後（後記５.(3)に従い株主検討期間が設定される場合には、株主検討期間の経過後）にのみ開始されるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ公表します。
― 36 ―

また、必要に応じ大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
５.大規模買付行為がなされた場合の対応方針(1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見の表
明や代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するにとどめ、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応ずるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下の①から⑤に該当し、当社に回復し難い損害をもたらす等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、取締役の善管注意義務に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、例外的に新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律が認める対抗措置を講ずることがあります。
具体的にいかなる手段を講ずるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的な対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当てをする場合の概要は別紙５に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当てをする場合には、議決権割合が一定割合
以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とすることや、当社株式と引き換えに当社が新株予約権を取得する旨の取得条項をつけるなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けることがあります。但し、当社はこの場合において、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定しておりません。
①真に当社の経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社株式を当社及び当社の関係者に引き取らせる目的で、当社株式の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメー
ラー）であると判断される場合②当社の経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させる等、いわゆる焦土化経営を行う目的で、当社株式の取得を行っている又は行おうとしている者と判断される場合③当社の経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該大規
模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社株式の取得を行っている又は行おうとしている者と判断される
場合④当社の経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の不動産、有― 37 ―

価証券等高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で、当社株式の取得を行っている又は行おうとしている者と判断される場合⑤大規模買付行為における当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社の株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株式の買付を行うことをいいます。）等の、株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社株式の売却を強要する恐れがあると判断される場合(2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如
何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、上記(1)で述べた対抗措置を講じることにより、大規模買付行為に対抗する場合があります。
(3)対抗措置発動の手続き
本プランにおいては、上記(1)のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。
但し、上記(1)に記載のとおり例外的に対抗措置を発動することについて判断する場
合には、その判断の客観性及び合理性を担保するために、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、対抗措置発動の必要性、相当性を十分検討した上で、上記４．(3)の取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置発動又は不発動について判断を行うものとします。
また、上記(2)のとおり対抗措置を発動することについて判断するにあたっては、
その判断の客観性及び合理性を担保するために、当社取締役会は、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は大規模買付ルールが遵守されているか否か、十分検討したうえで、上記４．(3)の取締役会評価期間内に対抗措置の発動の是非について勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で発動の是非について判断するものとします。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも本必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に株主総会を開催することがあります。
当社取締役会において、株主検討期間を設定することを目的として株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合は、取締役会評価期間はその日をもって終了し、― 38 ―

ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した本必要情報、本必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示します。
株主総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。従って、当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動しません。また、当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主総会の結果は、決議後、適時・適切に開示します。
大規模買付行為は、株主検討期間を設けない場合は取締役会評価期間の、また、
株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間を合わせた期間の経過後にのみ開始できるものとします。
(4)対抗措置発動の停止等について
上記(3)において、当社取締役会または株主総会が具体的対抗措置を講ずることを決定した後に当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合等、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当該対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。例
えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合において、新株予約権の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行う等、独立委員会の勧告を受けた上で当該対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、当該新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権の無償割当てを中止することとし、また、新株予約権の無償割当て
後においては、行使期間開始日の前日までの間は、当社が当該新株予約権を無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）することにより当該対抗措置の発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、法令及び当社が上場する金融
商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。
６.本プランが株主・投資家に与える影響(1)大規模買付ルールが株主及び投資家に与える影響
本プランにおける大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで大規模買付行為に応ずるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な判断を行う上での前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資するものと考えます。
― 39 ―

なお、上記５.において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
(2)対抗措置発動時に株主及び投資家に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、当社取締役会が上記５.に記載した具体的な対抗措置を講ずることを決定した場
合には、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。
対抗措置の発動時には、大規模買付者等以外の株主の皆様が、法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合は、割当期日における株主の皆様は、対価の払い込みを行うことなく、その保有する株式数に応じて、新株予約権が割当てられます。その後、当社が取得条項を付した新株予約権の取得の手続きを取る場
合は、大規模買付者等以外の株主の皆様は、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため格別の不利益は発生しません。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会の決定により当該新株予約権の割当ての中止又は発行した新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）を行う場合には、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
大規模買付者については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがな
いようにあらかじめ注意を喚起するものです。
(3)対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当てが行われる場合には、割当期日における株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、又当社が取得条項を付した新株予約権の取得の手続きをとる場合には、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する申込みや払込み等の手続きは必要となりません。
これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当てを行うことになった際に、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。
７.本プランの適用開始、有効期間、継続及び廃止
本プランは、本株主総会の決議をもって同日より発効することとし、有効期間
は、本株主総会終結の時から2022年６月開催予定の第93期定時株主総会終結の時ま― 40 ―

でとします。
また、本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されます。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、当社株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会において本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに公表します。
なお、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、本プランに関する法
令、金融商品取引所規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切な場合
等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。

Ⅳ

本プランの合理性（会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでな
いことについて）(1)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株
主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
(2)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、上記Ⅲ１.「本プランの目的」にて記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応ずるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とする
ことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。
(3)株主意思を尊重するものであること
本プランは、本株主総会における株主の皆様のご承認をもって発効することとしており、本株主総会において本プランに関する株主の皆様のご意思を問う予定であり、その継続について株主の皆様のご意思を尊重するものとなっております。
― 41 ―

また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意思を尊重するものとなっております。
(4)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ７.「本プランの適用開始、有効期間、継続及び廃止」にて記載したとおり、本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買い付けようとする者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される当社取締役会により、廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランの導入によりスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）としての効果が生じることもありません。
(5)独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動についての決定は、上記Ⅲ５．「大規模買付行為がなされた場合の対応方針」にて記載のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重した上でなされるものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。
以 上― 42 ―

（別紙１）
当社株式の状況（2019年３月31日現在）
１．発行可能株式総数
２．発行済株式の総数
３．株主数
４．大株主（上位10名）
株

主100,000,000株
30,580,000株
3,020名当社への出資状況

名

持株数

持株比率

株式会社みずほ銀行

1,503 千株

4.92 ％

株式会社北陸銀行

1,503

4.92

株式会社大垣共立銀行

1,429

4.68

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

994

3.26

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

977

3.20

株式会社松井興産

935

3.06

松井建設従業員持株会

917

3.01

公益財団法人松井角平記念財団

850

2.79

東京海上日動火災保険株式会社

770

2.52

みずほ信託銀行株式会社

764

2.50

（注）持株比率は自己株式（59,023株）を控除して計算しております。

以― 43 ―

上

（別紙２）

本プランの概要

大規模買付行為開始時のフロー

大規模買付者
大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付ルール
意向表明書を提出しない突然の買付行為

大規模買付者から意向表明書の提出
取締役会から

必要情報のリストの提出
大規模買付者から必要な情報を提出
しない買付行為

必要情報の提出

取締役会評価期間
最長60日又は最長90日

取締役会評価期間を与えない買付行為

・買収提案の検討評価
・取締役会の意見表明
・代替案の提示

独立委員会

企業価値を著しく損なうと認められる場合
対抗措置発動を諮問
発動・不発動を判断

勧告

ルール逸脱を確認
対抗措置発動を諮問
勧告

株主総会を開催する場合

発動・不発動を判断

取締役会による発動の判断

株主検討期間 60日

ルール遵守の場合は
原則 対抗措置は不発動

株主総会による株主判断
否決

可決

株主の皆様のご判断

対抗措置の発動（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。

― 44 ―

（別紙３）
独立委員会規程の概要
1.構成員
取締役会により委嘱を受けた当社社外取締役、社外監査役及び社外有識者（過去に当社又は当社の子会社の取締役、会計参与もしくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがない者であり、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者）の３名以上で構成される。構成員の任期は、選任された日から３年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとし、重任を妨げない。
2.決議要件
独立委員会の決議は、原則として、独立委員会の全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、独立委員会の全員が出席できない場合には、独立委員会の決議は、独立委員会の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
なお、独立委員会の決議が賛否同数により成立しない場合には、取締役会に対し、決議が成立しない旨の報告を行う。
3.決議事項その他の権限と責任
独立委員会は、以下の各号に記載された事項について取締役会の諮問がある場合には、これを検討のうえ自らの意見を決定し、その決定内容をその理由を付して取締役会に勧告ないし助言する権限と責任を有する。独立委員会の各委員は、上記の責任を果たすうえで会社に対して善管注意義務を負い、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点から自らの意見を決定することを要し、専ら自己又は取締役の個人的利益を図ることを目的としてはならない。独立委員会は、自らの意見の決定に際して適切な判断を確保するために必要かつ十分な情報収集に努めなければならないものとし、当社の費用で、独立した外部専門家等の助言を得ることができる。
①大規模買付行為の大規模買付ルールへの該当性②大規模買付者が取締役会に提供すべき情報③大規模買付者が提出した情報の本必要情報としての充足性④当社による大規模買付行為に対する代替案の検討⑤新株予約権の発行(無償割当てを含む。)又は不発行⑥大規模買付ルールの維持・見直し・廃止⑦対抗措置の発動の必要性及び対抗措置の内容⑧対抗措置の発動にあたって株主検討期間を設けることの必要性⑨その他大規模買付ルール、新株予約権、大規模買付行為に関連し、取締役会が判断すべき事項について、取締役会が独立委員会にその意見を諮問することを決定した事項
以 上― 45 ―

(別紙４)
独立委員会委員の氏名および略歴
本プラン継続後の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
【氏名】成戸 應之（なると まさゆき）氏【略歴】1939年 7月13日生
1964年 4月
株式会社 北陸銀行 入行
1993年 6月
株式会社 北陸銀行 取締役
1996年 6月
株式会社 北陸銀行 常務取締役
1999年 6月
北銀ソフトウェア株式会社 代表取締役社長
2000年 6月
株式会社ゴールドウイン 社外監査役
2006年 6月
北沢産業株式会社 社外取締役【氏名】安藤 良一（あんどう りょういち）氏【略歴】1943年 7月 1日生
1975年 4月
弁護士 登録2004年 4月
國學院大学法科大学院教授
2004年 7月
弁護士法人渋谷パブリック法律事務所
2007年 6月
松井建設株式会社 社外監査役
2009年 2月
東京リード法律事務所（現任）2015年 6月
松井建設株式会社 社外監査役 退任

所長【氏名】河野 明（こうの あきら）氏【略歴】1953年11月20日生
1979年12月
監査法人 第一監査事務所 入所（現 EY新日本有限責任監査法人）
1983年 3月
公認会計士 登録2002年 7月
新日本有限責任監査法人 代表社員
（現 EY新日本有限責任監査法人）
2016年 6月
新日本有限責任監査法人 定年退職
（現 EY新日本有限責任監査法人）
2016年 6月
第一勧業信用組合 理事（現任）2016年 9月
医療法人社団永生会 監事（現任）以― 46 ―

上（別紙５）
新株予約権無償割当の概要
1.新株予約権無償割当の対象となる株主及び発行条件
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式(但し、当社の所有する当社普通株式を除く。)1株につき1個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式(但し、当社の所有する当社普通株式を除く。)の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は
当社取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場
合は、所要の調整を行う。
3.発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
4.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(払込みをなすべき額)
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(払込みをなすべき額)は、1円以上で当社取締役会が定める額とする。
5.新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6.新株予約権の行使条件
議決権割合が20%以上の特定株主グループに属する者(但し、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。)でないこと等を行使の条件として定める。詳細について
は、当社取締役会において別途定める。但し、新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定していない。
7.新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定める。なお、取得条項については、上記6の行
使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権1個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨の条項を定めることがある。
以 上― 47 ―

定時株主総会会場ご案内図〔会場〕東京都中央区新川一丁目17番22号
当社本店９階会議室
至上野駅

湊橋

地 下 鉄 セブン
出 口 ２ イレブン

日本橋川

茅場町駅

水門

パール
ホテル
ファミリー
マート

霊岸橋

日本政策
金融公庫

（東京メトロ東西線）

永代通り

亀島川

ホテル
ヴィラ フォンテーヌ
茅場町

至銀座駅

〔最寄り駅〕東京メトロ日比谷線・東西線
茅場町駅出口４bより徒歩５分
東京メトロ半蔵門線
水天宮前駅出口２より徒歩７分

至門前仲町駅

地下鉄
出口4b

新大橋通り

至大手町駅

（東京メトロ日比谷線）

至大手町駅（東京メトロ半蔵門線）

水天宮前駅
ジョナサン

至錦糸町駅

ロイヤル
パークホテル東京水天宮