2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知

証券コード 5262
平成29年６月14日

株 主 各 位
東京都港区新橋五丁目33番11号

日本ヒューム株式会社
取締役社長

大川内

稔

第134回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第134回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成29年６月28日（水曜日）午後５時20分までに到着するようご返送いただきたくお願い申しあげます。
敬 具
記
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報 告 事 項決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

平成29年６月29日（木曜日）午前10時
東京都港区新橋五丁目33番11号
当社（新橋ＮＨビル） ８階 会議室（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）
１．第134期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）事業報
告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第134期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）計算書
類報告の件
剰余金処分の件
取締役10名選任の件
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件
以 上

－ 1 －

株主各位

2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
次の事項につきましては、法令および当社定款第14条の規定に基づき、インターネッ
ト上の当社ウェブサイト（http://www.nipponhume.co.jp/)に掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。
１．連結計算書類の連結注記表
２．計算書類の個別注記表
監査役が監査報告書を、会計監査人が会計監査報告書をそれぞれ作成するに際して監査した連結計算書類および計算書類には、本添付書類記載のもののほか、この「連結注記表」および「個別注記表」として表示すべき事項も含まれております。
なお、株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、上記の当社ウェブサイトに掲載いたします。

－ 2 －

株主各位

2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知（添付書類）

事

業(報

平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで

Ⅰ

告

)

企業集団の現況に関する事項
１．事業の経過およびその成果
当期における日本経済は緩やかな回復基調が続きましたが、中国を始めアジア新興国等の経済の先行きや、英国の欧州連合（ＥＵ）離脱問題など海外経済の不確実性が高まり、国内設備投資は持ち直しの動きがみられるものの依然として、先行きの不透明な状況が続きました。
当社関連のコンクリート製品業界におきましては、国内設備投資の拡大による需要の回復が期待されましたが、ヒューム管、パイル製品ともに需要が前期を下回る水準で推移しました。
このような状況の下、当社グループは、平成27年度からの中期経営計画『Evolution All Japan』の基本方針である安定的利益と持続的成長を目指して、今後需要の拡大が期待されるセグメント事業への参入や高付加価値製品の開発に努めるとともに、コストダウンに取り組んでまいりました。
また、平成28年８月25日開催の取締役会において、資本効率の向上と株主の皆様への一層の利益還元のため、自己株式の取得を決議し、総額１億90百万円の自己株式を取得しました。
当期の製品および工事等の受注高は307億22百万円（前期比2.5％減）、製品、工事および不動産収入等を含む売上高は320億72百万円（同5.0％減）となりました。
損益につきましては、営業利益は14億98百万円（同20.9％減）、経常利益は持分法投資利益、受取配当金および為替の影響等により19億58百万円（同15.8％減）、
親会社株主に帰属する当期純利益は13億83百万円（同23.2％減）となりました。
当期における事業セグメントごとの状況は、次のとおりであります。
【コンクリート製品事業】
受注高は168億４百万円（前期比9.7％減）、売上高は需要低迷によりヒューム管
およびプレキャスト製品が減少し、パイル製品の価格競争が激化したこと等により168億59百万円（同15.5％減）となりました。総売上高構成比52.6％であります。

－ 3 －事業の経過および成果

2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知【工事事業】
受注高は137億19百万円（前期比7.9％増）、杭打ち工事ならびに下水道関連工事が増加したことにより、売上高は136億44百万円（同11.7％増）となりました。総売
上高構成比は42.5％であります。
【不動産開発事業】
売上高はほぼ前年並みの９億77百万円（前期比0.2％増）となりました。総売上高
構成比は3.0％であります。
【その他】
受注高は１億98百万円（前期比0.9％増）、売上高は５億90百万円（同2.3％減）となりました。総売上高構成比は1.9％であります。
２．対処すべき課題
今後の日本経済は回復基調が続くことが期待されるものの、アジア新興国の経済成長の先行きや各国の金融政策の影響など、不透明な環境が続くことが予想されます。
当社を取り巻く事業環境は、市場競争の激化や市場構造の変化など、依然として厳しい経営環境が続くものと思われます。
一方、社会インフラの老朽化や国内建設市場の抱える人手不足といった課題に対して、当社のコンクリートプレキャスト製品や施工技術は最適なソリューションをご提供できるものと考えており、市場ニーズに確実に対応できる営業体制、生産体
制、工事体制により、品質・安全管理を徹底しながら、より一層の収益力向上を図ってまいります。
第135期は中期経営計画『Evolution All Japan』の最終年度となりますが、これまで当社グループは、今後需要の拡大が期待されるセグメント事業に参入するため、熊谷工場に製造ラインを新設したほか、他の国内４工場（苫小牧、三重、尼崎、九州）においても生産体制を構築してまいりました。また、社会インフラの老朽化、建設現場の人手不足に対応するための高付加価値製品の研究開発、成長戦略の加速化を目指した機構改革に取り組んでまいりました。
当社グループは諸施策の効果発現に向け、引き続き中期経営計画『Evolution All
Japan』の基本方針、基本戦略に則り、企業価値の増大に総力を挙げて取り組んでま
いります。

－ 4 －

事業の経過および成果

2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知

また、中期経営計画の最終年度となる第135期においては、中長期での持続的成長に向けた次期中期経営計画を策定することも課題となります。この策定過程において当社グループの成長シナリオの具現化を行い、さらなる企業価値拡大への道筋を明確化してまいります。
【基本方針】
当社グループは、企業理念であります「安全・安心な社会基盤の整備に参加し、豊かな環境づくりに貢献する」ため、総合コンクリート二次製品製造会社として技術開発および品質向上に努めると共に、それら製品の土木・建築工事会社として施工法開発および施工品質の向上に努め、社会や顧客の信頼を得て安定的な利益と持続的成長を目指します。
【基本戦略】
当社を取り巻く経営環境は依然として熾烈な受注・価格競争を強いられるなど厳しい状況が続くものと思われますが、国内建設市場の抱える人手不足といった課題、
安全・安心な社会基盤作りに当社の持てるコンクリートプレキャスト製品や施工技
術は最適なソリューションをご提供できるものと考えており、以下に掲げる基本戦
略に基づいて積極的に取り組んでまいります。
(1) グループ成長戦略
当社グループは、これまで培ったコンクリート二次製品に関する製品開発および工法開発をさらに進化させ、① 事業領域の拡大（規模の追求）② 営業による差別化③ コア技術開発による差別化④ 将来に向けた収益源「環境・エネルギー事業」の開発・育成
をもって、社会や顧客の抱える課題に応えることで持続的成長を目指してまいります。
(2) 競争力向上戦略
当社グループは、他社より競争力のある価格を実現し、かつ安定した利益を確保できる低コスト構造を引き続き創出するため、① 調達体制の強化② 生産・工事体制の効率化③ 生産技術・工事技術開発によるコスト削減、環境への対応④ 機構改革、業務改革による間接部門のコスト削減－ 5 －事業の経過および成果

2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知⑤

ホワイトカラーの生産性向上
を引き続き深化させ、社会や顧客の信頼という競争力の向上を目指してまいります。
(3) 経営基盤強化戦略
当社グループは、安全・高品質・高付加価値製品や技術のご提供、環境への対応等、社会に信頼されてはじめて安定した利益や持続的成長が実現できることを念頭に、① リスクマネジメント体制の整備、強化② 人事制度と人材育成の基盤強化（現場力の強化）③ 海外事業の経営基盤強化④ 国内関係会社の経営基盤強化⑤ 見える化による経営管理基盤強化⑥ キャッシュフロー経営の強化を進化させ、ガバナンス強化に取り組んでまいります。
以上のような取り組みを通じ、企業理念であります「安全・安心な社会基盤の整備に参加し、豊かな環境づくりに貢献する」という使命と「総合コンクリート、主義」というコーポレートメッセージの実現に向かって、役員・従業員全員が一丸となって尽力してまいります。株主の皆様におかれましては、一層のご支援ご鞭撻を賜わりますようお願い申しあげます。
３．設備投資等の状況
当期中に実施した設備投資等の主なものは、次のとおりであります。
当社

本社 府中ＮＨビル非常用発電機更新工事

４．資金調達の状況
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、株式会社みずほ銀行と特定融資枠契約（特定融資枠５億円、契約期間平成29年３月28日～平成30年３月27日）を締結
しております。なお、期末日現在の使用額はありません。

－ 6 －事業の経過および成果

2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知

５．財産および損益の状況の推移
第131期

第132期

第133期

第134期
(当期）

区

分

注

高(千円)

33,688,984

34,038,764

31,523,896

30,722,083

売
上
高(千円)
親会社株主に帰属する(千円)
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益(円)35,651,965

36,018,511

33,750,621

32,072,030

1,904,622

3,585,808

1,802,083

1,383,531

71.90

136.70

69.89

54.54

純

資

産(千円)

25,382,642

28,047,019

28,073,745

29,558,785

総

資

産(千円)

42,571,544

46,007,898

43,857,273

47,501,354

受(25.４.１から(26.４.１から(27.４.１から(28.４.１から
26.３.31まで)
27.３.31まで)
28.３.31まで)
29.３.31まで)－ 7 －

財産および損益の状況の推移

2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知

６．重要な親会社および子会社の状況(1) 親会社との関係
該当事項はありません。
(2) 重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

当社の出
資 比 率

主 要 な 事 業 内 容

東邦ヒューム管株式会社

96,000千円

99.3％

東北地方におけるコンクリート
製品の販売

技

社

70,000千円

99.2％

コンクリート製品用型枠等の製造および販売株 式 会 社 エ ヌ エ ィ チ ・フタバ

10,000千円

40.0％

コンクリート製品の販売およびスポーツ関連施設の管理

日本ヒュームエンジニア
リ ン グ 株 式 会 社

10,000千円

40.0％

諸工事の請負

工

曙

株

式

会

株 式 会 社 ヒ ュ ー ム ズ

10,000千円

40.0％

当社所有不動産の管理

株 式 会 社 環 境 改 善 計 画

10,000千円

90.0％

環境関連機器の販売

ニッポンヒュームインターナ シ ョ ナ ル リ ミ テ ッ ド

147,140千香港ドル

100.0％

コンクリート製品の販売(注)株式会社エヌエィチ・フタバおよび株式会社ヒュームズは、それぞれの株式を30％相互保有しております。

７．主要な事業内容
事

業

区

分

主要製品・事業内容
ヒューム管、パイル、合成鋼管、セグメント、

コンクリート製品事業

ボックスカルバート、コンクリート製品の附属品、コンクリート製品の型枠製造等

工

事

事

業

不動産開発事業
その他

土木工事、杭打工事、光ファイバ敷設工事、管渠更生工事、既設管路耐震化工事、マンホール足掛金物取替工事等
不動産の賃貸、管理および開発
環境関連機器の販売、スポーツ施設運営、
下水道関連工事用機材レンタル、太陽光発電事業等－ 8 －

重要な親会社および子会社の状況、主要な事業内容

2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知

８．主要な営業所および工場
区
当

社

本

分

名

称

・

社

本社（東京都港区）

所

在地

東京支社（東京都）、名古屋支社（愛知県）、
国 内 営 業 拠 点

大阪支社（大阪府）、福岡支社（福岡県）、
札幌支社（北海道）
熊谷工場（埼玉県）、三重工場（三重県）、
尼崎工場（兵庫県）、九州工場（福岡県）、

国 内 生 産 拠 点

苫小牧工場（北海道）、
ＮＨ東北太陽光発電所（宮城県）、
ＮＨ岡山太陽光発電所（岡山県）

海 外 営 業 拠 点

ニッポンヒュームインターナショナルリミテッド（香港）

９．使用人の状況
使

用

人

数

前

期

比

679名

増

減
10名減

10．主要な借入先
借

入

先

借

株 式 会 社 み ず ほ 銀 行

入

額376,126千円

11．その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 9 －主要な営業所及び工場、使用人の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知

Ⅱ

会社の株式に関する事項
１．発行可能株式総数

80,000,000株

２．発行済株式の総数

25,958,542株（自己株式3,388,958株を除く)

4,134名

３．株主数
４．大株主およびその持株数
株

主

名

持

株

数

持

株

比

率

みずほ信託銀行株式会社退職給付信託太 平 洋 セ メ ン ト 口

2,400千株

9.2％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式
会
社
（
信
託
口
）

1,586千株

6.1％

旭 コ ン ク リ ー ト 工 業 株 式 会 社

1,468千株

5.7％

株

行

1,245千株

4.8％

太 平 洋 セ メ ン ト 株 式 会 社

1,020千株

3.9％

株

Ｓ

1,009千株

3.9％

CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERALCBNY DFA INTL SMALL CAP
V A L U E
P O R T F O L I O

935千株

3.6％

604千株

2.3％

日

社

500千株

1.9％

社

500千株

1.9％

み

式

会

式

社

会

工
ず

ほ

み

社

株
信

ず

託

ほ

Ｎ

式
銀

行

銀

Ｊ

会
株

式

会

(注）１．当社は、自己株式3,388千株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

－ 10 －

株式の状況

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Ⅲ

会社役員に関する事項
１．取締役および監査役の氏名等
氏

野

村

靜

大川内

名

地

位

担当および重要な兼職の状況

夫

取締役会長

代表取締役

稔

取締役社長

代表取締役
内部監査室長兼管理本部長、不動産・環境関連事
業部長、国際事業部管掌
株式会社ＮＪＳ社外監査役
営業本部長、下水道関連事業部管掌
株式会社ＮＪＳ社外取締役
旭コンクリート工業株式会社社外取締役
技術本部長兼工事本部長、技術部長、安全管理部、技術研究所管掌
総務部長兼経営企画部長
株式会社ＮＪＳ社外監査役

豊

口

直

樹

専務取締役

遠

藤

裕

邦

取

締

役

朝

妻

雅

博

取

締

役

増

渕

智

之

取

締

役

大

橋

正

孝

取

締

役

東京支社長

鈴

木

知

己

取

締

役

株式会社アルファ社外監査役

浦

上

勝

治

取

締

役

旭コンクリート工業株式会社常勤監査役

名

地

氏

位

鈴

木

宏

一

常勤監査役

下

山

善

秀

監

査

役

護

監

査

役

雄

監

査

役

原
山

川

寅

重

要

な

兼

職

の

状

況

株式会社ハートエージェンシー代表取締役社長（注）１．取締役鈴木知己氏および浦上勝治氏は、社外取締役であります。
２．監査役下山善秀氏、原護氏および山川寅雄氏は、社外監査役であります。
３．当社は、取締役鈴木知己氏および浦上勝治氏、監査役山川寅雄氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
４．監査役宮野川繁男氏および清田啓一氏は、平成28年６月29日開催の第133回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。

－ 11 －

会社役員に関する事項

2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知

２．取締役および監査役の報酬等の額
区

分

支

給

人

数

報 酬 等 の 額

取

締

役

９名

171,420千円

監

査

役

６名

36,600千円

合計（ う ち 社 外 役 員 ）

15名
(６名)

208,020千円(26,280千円)（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．上表には、平成28年６月29日開催の第133回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役２名を含んでおります。
３．取締役の報酬額は、平成19年６月28日開催の第124回定時株主総会において、賞与分も含めた
年額270百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内、ただし使用人分給与は含まない）と決議いただいております。
４．監査役の報酬額は、平成19年６月28日開催の第124回定時株主総会において、賞与分も含めた
年額70百万円以内（うち社外監査役分は年額40百万円以内）と決議いただいております。

３．社外役員に関する事項(1) 重要な兼職先と当社との関係① 取締役鈴木知己氏は、株式会社アルファ社外監査役を兼職しておりますが、当社と同社との間に特別の関係はありません。
② 取締役浦上勝治氏は、旭コンクリート工業株式会社常勤監査役を兼職しております。同社とは、コンクリート製品の外注などの取引関係があります。
③ 監査役山川寅雄氏は、株式会社ハートエージェンシー代表取締役社長を兼職しておりますが、当社と同社の間に特別の関係はありません。
④ 会社または会社の特定関係事業者の業務執行者との親族関係
該当事項はありません。

－ 12 －

会社役員に関する事項

2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知(2) 社外役員の主な活動状況
氏

名

地

位

主

な

活

動

状

況

社外取締役

当事業年度に開催された取締役会16回中15回に出席し、豊富な経験や実績から発言を行っております。

浦 上 勝 治社外取締役

当事業年度に開催された取締役会16回中14回に出席し、企業経営等の豊富な経験や実績から発言を行っております。

下 山 善 秀社外監査役

当事業年度に開催された取締役会16回、監査役会
16回すべてに出席し、企業経営等の豊富な経験や実績から発言を行っております。

原

社外監査役

当事業年度に開催された取締役会16回、監査役会
16回すべてに出席し、企業経営等の豊富な経験や実績から発言を行っております。

社外監査役

平成28年６月の就任以降、当事業年度に開催された取締役会13回、監査役会12回すべてに出席し、企業経営等の豊富な経験や実績から発言を行っております。

鈴 木 知 己護山 川 寅 雄４．責任限定契約の内容の概要
当社は、各取締役（業務執行取締役等である者を除く）および各監査役との間で、
会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、社外取締役は金1,000万円または法令の定める最低責任限
度額のいずれか高い額、監査役は金500万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。

－ 13 －

会社役員に関する事項

2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知Ⅳ

会計監査人の状況
１．会計監査人の名称
至誠清新監査法人
２．報酬等の額
区

分

報酬等の額

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

38,500千円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

38,500千円(注)１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．子会社のうち、ﾆｯﾎﾟﾝﾋｭｰﾑｲﾝﾀｰﾅｼｮﾅﾙﾘﾐﾃｯﾄﾞは、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。
３．当社監査役会は、取締役会、社内関係部署および会計監査人からの報告等を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務の執行状況や報酬見積の算出根拠等を検討した
結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

３．非監査業務の内容
該当事項はありません。
４．会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に掲げる事項に該当すると認められる場合には、監査役会は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
５．責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

－ 14 －

会計監査人の状況

2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知

Ⅴ

会社の体制および方針
１．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況
当社は、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」（以下、「内部統制システム」と総称する）の構築に関して、取締役会において決議しております。
今後も、内部統制システムについての不断の見直しを行うことによって、改善を図ってまいります。
(1) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制① 役職員の職務の執行が法令および定款に適合し、企業倫理を重んじ、かつ社
会的責任を果たすため、コンプライアンス・ポリシー（企業理念・経営方針・
行動指針）を役職員に周知徹底させる。
② 代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス管理委員会」を設置し、定期的にコンプライアンス・プログラムを策定し、これを実施する。
③ 役職員に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等を行うことなどにより役職員のコンプライアンスに関する知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。
(2) 会社の機関の内容および内部統制システム① 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、法令ならびに「文書取扱および保存規程」等の社内規程に基づき、文書等の保存管理を行う。
情報の管理については、上記のほか「情報セキュリティ規程」および「情報セキュリティ規程関連基準」に従い、「個人情報保護に関する基本方針」を定めて対応する。
② 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理を保持するため、さらに金融商品取引法に基づく内部統制監査に対処するために、取締役社長が直轄する「内部監査室」を設置し、当社および関連会社の内部統制システムが法令およびその基本方針に基づいて有効に機能していることを把握し検証する監査体制を構築する。また、取締役社
長が主催する「内部統制委員会」を設け、当社および関連会社のすべての企業－ 15 －

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知

活動における内部統制システムの有効性評価、運用管理、啓発、教育、指導、
継続的な改善提言等によって同システムの維持・向上を図る体制を構築する。
その他リスク管理体制として、安全面・衛生面・品質面は「中央安全衛生委
員会規程」、「品質管理委員会規程」、ＩＳＯ管理指針を遵守して取り組むものとする。また、中央公害対策委員会を設置して公害防止に係わる企画、設備、運営面に亘る事項を審議し対応する。危機が発生した場合は、取締役社長を本部長とする「対策本部」を設置し、統括して危機管理に当たる。
③ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、毎月１回の定例取締役会と随時行う臨時取締役会を取締役会長を議長として、監査役も出席の上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督を行う。
取締役社長が主催する常務会を毎週開催し、必要に応じて関係部署長・関係
会社役員の出席を求める。
業務執行に迅速な対応を行うことを目的に執行役員制を採用し、取締役の職
務と業務執行に関する職務権限とを明確に区分する。
また、取締役、監査役、執行役員、部署長が参加する全国事業署長会議は年２回開催し、経営方針の徹底と各部署の現状報告を行い、部署間の意思の疎通を図る。事業部制、支社制度を採用し、業績への責任を明確にするとともに、資本効率の向上を図る。
④ 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンスの推進について、取締役社長を委員長とする「コンプライアンス管理委員会」を設置し、「コンプライアンス規程」および「企業倫理規程」に従い役員および使用人がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ、業務運営に当たるよう研修等を通じて指導する。また、「公益通報者保護規程」に従い役員および使用人が社内においてコンプラ
イアンスに違反する事実が発生し、または発生しようとするときに、相談・通報しやすい体制を設け、通報者に対しては不利益な扱いは行わない。
⑤ 当社および当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、「コンプライアンス管理委員会」がグループ全体のコンプライアン
スを統括・推進する体制とするとともに、公益に関する相談・通報体制の範囲
をグループ全体とする。

－ 16 －

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知

関連会社の経営については、「関係会社社長会」および「国際会議」において、事業内容や経営状況等について報告を行い、あわせて業務の効率性、リスク管理について報告、把握、意見交換を行う。また、連結グループの内部監査を行うとともに、常勤監査役により関係会社の業務の適正性を確認する。グル
ープ内取引については、「コンプライアンス規程」により審査し取引の公正を保持する。
⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役室を置き、必要に応じて必要な人員を配置する。また、その人事については、取締役と監査役が意
見交換を行い決定する。
⑦ 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人として監査役室を置き、２名を配置して監査役の職務執行に必要なサポートを随時行う。
サポートにあたっては組織上の上長等の指揮命令を受けない。
その使用人の任命・異動・評価については、監査役会の事前の同意を必要とする。
⑧ 当社および当社グループ取締役および使用人が監査役に報告するための体制
その他の監査役への報告に関する体制
取締役および使用人ならびに関連会社の取締役および使用人は、会社に著しい損害を与える事実が発生し、あるいはその恐れがある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告する。なお、この場合、関連会社の取締役および使用人は、当社経営企画部にも併せて報告を行うものとする。
また、「公益通報者保護規程」において、従業員が監査役への報告または当社総務部ないし外部通報窓口への通報により、人事上そのほか一切の点で、会社から不利益な取扱いを受けないことを明記する。
監査役は、取締役会の他重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため取締役・部署長等との定期的会議を主催し、取締役会、全国事業署長
会議などの重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求める。

－ 17 －

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知⑨

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役および使用人は、監査役監査に対する理解を深め監査役監査の環境を整備するよう努める。
取締役および使用人は、監査役または監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他社外の専門家に対して助言を求めるまたは調査、鑑定その他の事務の委託をするなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。
また、取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査室との連携を図り、適切な意思の疎通および効果的な監査業務の遂行を図る。
(3) 反社会的勢力による被害を防止するための体制
当社グループは、反社会的勢力に対し毅然とした態度で臨み、企業倫理規程を遵守して一切の関係を遮断することを基本方針とし、全役職員への周知徹底を図る。また、業務の適正を確保するために必要な法令遵守およびリスク管理事項として、こうした勢力による被害を防止するための体制の整備に努める。
① 社内体制の整備
・ 社内外の情報収集に努め、外部機関との連携を密にするとともに、各種の暴力団追放運動に積極的に参加する。
・ 必要に応じて、反社会的勢力排除に関する社員教育や研修を実施する。
・ 当社グループが反社会的勢力による不当要求を受けた場合の対応を統括する部署を総務部とし、当該部署は平素からこうした勢力に関する情報を管理する。
② 不当要求への対応
・ 反社会的勢力からの不当要求を受けた場合、担当者は当該事実を速やかに統括部署に報告し、統括部署長は速やかに管理本部管掌取締役に報告する。
・ 反社会的勢力からの不当要求を受けた場合は、組織全体でこうした勢力との関係遮断への取り組みを支援する。また、関係当局ならびに外部の専門機
関に積極的に相談して対応に当たる。
・ 反社会的勢力の不当要求が、たとえ会社の不祥事を背景とするものであっても、事実を隠蔽するための裏取引や資金提供は、被害の更なる拡大を招くばかりでなく、当社グループの社会的信用を著しく失墜させるものであるた
め、絶対に行わない。
－ 18 －

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知(4) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するために、関連諸法令および規程に基づいて、財務報告に係る内部統制システムを整備し、その適切な運用に努める。
(5) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、業務の適正を確保するための体制について、取締役会において決議された｢内部統制システムの構築に関する取締役会決議｣に基づき、当社および子会
社の内部統制システムを整備運用しております。
また、定期的にコンプライアンスに関する研修を開催して、法令遵守への意識付けを行っております。

－ 19 －

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知

２．株式会社の支配に関する基本方針(1) 会社の支配に関する基本方針について
当社グループでは、「わが社は社会基盤の整備に参加し、豊かな人間環境づくりに貢献します。」を経営理念のひとつに掲げ、大正14（1925）年の創立以来90年、一貫して下水道事業、道路整備事業、住宅建設事業などを推進するため、これら社会基盤の整備に必要なヒューム管・既製コンクリート杭等の各種
コンクリート製品を供給してまいりました。
近年は主に中国や東南アジアにおいて国際事業を展開して新たな成長基盤の確立に注力するほか、下水道の診断・リニューアル、不動産・環境関連事業等の新しい分野へ事業領域を広げており、着実に成果を挙げております。
こうして幾多の困難を乗り越えた、長年の歴史のなかで培ってまいりました
企業風土、技術力、さらに、取引先、顧客、従業員等との強固な信頼関係こそが当社グループの企業価値の源であるとともに、中長期的な成長発展に必要不
可欠な強みであると考えております。
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者とは、このような当社グループの企業価値の源である取引先、顧客、従業員等との強固な信頼関係を今後も確保・向上させるとともに、人材育成・技術開発等の将来を見据えた施策の潜在的効果、その他当社グループの企業価値を構成する事項を深く理解し、長期的に企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなくてはならないと考えます。
言うまでもなく、上場会社である当社の株式は、市場を通じて投資家の皆様による自由な取引が認められている以上、当社株式に対する大規模な買付行為や買付提案がなされた場合においても、当該大規模な買付等が当社の企業価値
ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、直ちに否定する
ものではなく、これに応じるか否かは最終的に株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと考えております。
しかしながら、近時、我が国の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その企図あるいは目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が買付の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な
時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な－ 20 －

株式会社の支配に関する基本方針2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知

条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価
値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある、不適切な買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。
(2) 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み① 中期経営計画『Evolution All Japan』について
当社グループは、平成27年度からの３カ年に亘る中期経営計画『Evolution
All Japan』に基づいて、「安全・安心な社会基盤の整備に参加し、豊かな環境づくりに貢献する」ため、総合コンクリート二次製品製造会社として技術開発および品質向上に努めると共に、それら製品の土木・建築工事会社として施工法開発および施工品質の向上に努め、社会や顧客の信頼を得て安定的な利益と持続的成長を目指すことを基本方針とし、具体的な戦略として「グループ成長戦略」、「競争力向上戦略」、「経営基盤強化戦略」を掲げ、当社グループを挙げて、その実現に向けて鋭意取り組んでおります。
② コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は将来に向かって継続的な成長・発展を目指すために、上場企業としての社会的責任を果たすことが重要と考え、経営の透明性を確保することおよびコーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、当社グループを取り巻く環境の変化に迅速に対応できる組織体制と経営システムを構築し維持することを経営上の最も重要な課題として位置付けております。
(3) 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、平成20年３月21日開催の取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針（以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって、当社の財務および事業の方針が支配されることを防止する取り組みとして、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）」を決定し導入しました。
当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては－ 21 －

株式会社の支配に関する基本方針2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知

株主共同の利益に合致すると考え、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルールを設定し、会社の支配に関する基本方針に照らし不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対抗措置を含めた買収防衛策として本プランを導入し、平成23年６月開催の第128回定時株主総会で継続しました。
継続後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策を巡る諸々の動向および様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取り組みのひとつとして、継続の是非を含め、そのあり方について引き続き検討してまいりました。
当社取締役会は、平成26年６月27日開催の当社第131回定時株主総会において、本プランを一部変更したうえで、平成29年６月開催予定の第134回定時株主総会終結時まで継続することを提案した結果、継続が承認されております。
本プランの概要は以下のとおりです。
① 当社株式の大規模買付行為等
本プランにおける当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上になる買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。
② 大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。
③ 大規模買付行為がなされた場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該大規模買付提案についての反対意見の表明や、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。
ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復しがたい損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合には、対抗措置をとることがあります。

－ 22 －

株式会社の支配に関する基本方針2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知④

対抗措置の合理性および公正性を担保するための制度および手続対抗措置を講じるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行います
が、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保するため、３名以上の社
外取締役、社外監査役または社外有識者から構成される独立委員会を設置しております。
対抗措置をとる場合、その判断の合理性および公正性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、勧告を行うものとします。取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、勧告の内容は、概要を適宜情報開示することとします。
⑤ 本プランの有効期間等
本プランの有効期間は３年間（平成29年６月に開催予定の定時株主総会終結時まで）とし、以降も本プランの継続（一部修正したうえでの継続を含む）
については、３年ごとに定時株主総会の承認を得ることとします。
ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により本プランは廃止されるものとします。
(4) 本プランの合理性について（上記の取り組みが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）
会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための施策であり、まさに会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。
また、本プランは、①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること、②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること、③株主意思を反映するものであること、④独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、⑤デッドハンド型の買収防衛策ではないこと等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

－ 23 －

株式会社の支配に関する基本方針2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知

本プランは、有効期間満了にあたり、平成29年６月開催予定の定時株主総会において継続することを株主の皆様にお諮りすることとしております。変更後の内容は、招集ご通知に添付の株主総会参考書類43ページから63ページをご参照ください。
（注）

本事業報告に記載しております金額は、表示単位未満の端数を切り捨てております。

－ 24 －

株式会社の支配に関する基本方針2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知

連 結 貸 借 対 照 表（平成29年３月31日現在）（単位：千円）
科

目
資

流

動

金

産

資

の

産

額
部

25,382,645

現 金 及 び 預 金

科
負
流

動

8,892,925

受取手形及び売掛金

13,711,307

商 品 及 び 製 品

2,026,699

原材料及び貯蔵品

476,714

目

金

債

負

の

額
部

債

14,111,384

支払手形及び買掛金

11,348,157

短

金

1,212,269

未 払 法 人 税 等

476,049

賞

185,557

期

借

与

入

引

当

金

工 事 損 失 引 当 金

30,223

そ859,127の他

繰 延 税 金 資 産

103,102そ他

186,557

繰 延 税 金 負 債

金△14,662

役員退職慰労引当金

36,017環 境 対 策 引 当 金

17,014

退職給付に係る負債

2,612,372

長期預り敷金保証金

599,580

貸
固

の
倒

定

引
資

当
産

固

22,118,709

定

負

債

3,831,184
562,518

有 形 固 定 資 産

8,987,867

建 物 及 び 構 築 物

3,096,622

そ

機械装置及び運搬具

2,059,187

負土地

3,692,743

定54,397

資金

5,251,400

84,916

資 本 剰 余 金

4,736,508

利 益 剰 余 金

20,272,825

自△1,511,453

建

設

そ

仮

勘

の

他

の
債
純

株

主

他

合
資

資

17,942,569
産

本

本

3,681

計
の

部
28,749,280

無 形 固 定 資 産

137,543

投資その他の資産

12,993,299

投 資 有 価 証 券

12,750,556

その他有価証券評価差額金

756,093

長 期 未 収 入 金

193,108

為替換算調整勘定

220,308繰 延 税 金 資 産

6,276

退職給付に係る調 整 累 計 額

△371,835

そ

の

貸

倒

資

産

引
合

当
計

株

式

604,565

他

272,887

金△229,530

純

計

29,558,785

47,501,354

負債純資産合計

47,501,354

非支配株主持分－ 25 －

連結貸借対照表

己その他の包括利益
累
計
額

資

産

合

204,938

2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知

連 結 損 益 計 算 書( 平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで )（単位：千円）
科
売

目
上

売

上
売

上

金

額

高
原

価

総

利

32,072,030
26,609,258
益

5,462,772
3,963,819

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受

収

取

益

1,498,952

益
息

352

金

92,612

持 分 法 に よ る 投 資 利 益

371,772

受

取

受

取

当

技

そ
営

利
配

術

の
業

外

費

料

84,299他

78,480支

払利

息

23,398

為替

差損112,694

他

31,653

そ

の

経
特

常
別

固
国

資
庫

受
特

取
別

固

利
利

定

定

資

産

益
益

売

益

383

助

却

金

1,424

保

険

金

18,128

損

失
損

0

除

却

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
650,295

法△70,424

当

税
期

等
純

調

整
利

額
益

0

579,870
1,398,788

非支配株主に帰属する当期純利益

15,256

親会社株主に帰属する当期純利益

1,383,531－ 26 －

連結損益計算書

19,936

1,978,659

法人税、住民税及び事業税
人

167,747
1,958,722

補産627,517

用2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知

連結株主資本等変動計算書( 平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで )（単位：千円）
株
資
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

本

主

資

金

資 本 剰 余 金

利 益 剰 余 金

5,251,400

4,736,508

19,309,786

剰 余 金 の 配 当△419,820

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

1,383,531

本
自自 己 株 式 の 取 得
持分法適用会社に対する持分変動に伴う自己株式の増減
持分法の適用範囲の変動
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

期

末

残

高

株

式

株主資本合計

△1,317,293

27,980,401△419,820
1,383,531△194,159△194,159

△0

△0

△671

当 期 変 動 額 合 計当己5,251,400

4,736,508△671

963,039△194,159

768,879

20,272,825△1,511,453

28,749,280

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

その他有価証
券評価差額金為 替 換 算調 整 勘 定退職給付に係
る調整累計額その他の包括
利益累計額合計

241,061

77,730△415,129△96,337

非支配株主持分
189,681

剰 余 金 の 配 当

純資産合計
28,073,745△419,820

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

1,383,531

自 己 株 式 の 取 得△194,159

持分法適用会社に対する持分変動に伴う自己株式の増減
持分法の適用範囲の変動
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)△0△671
515,032

142,577

43,293700,903

15,256716,160

当 期 変 動 額 合 計

515,032

142,577

43,293700,903

15,256

1,485,040

当756,093

220,308△371,835

604,565

204,938

29,558,785

期

末

残

高

－ 27 －

連結株主資本等変動計算書

2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成29年５月11日

日本ヒューム株式会社
取締役会御中至 誠 清 新 監 査 法 人
代 表 社 員業 務 執 行 社 員 公認会計士
代 表 社 員業 務 執 行 社 員 公認会計士

吉

村

智

明 

浅

井

清

澄 

当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、日本ヒューム株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた
適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本ヒューム株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 28 －

連結計算書類に係る会計監査報告書謄本

上2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第134期事業
年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方
針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役
会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等から構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方
針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状
況を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人
から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

－ 29 －

監査役会の監査報告書謄本2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）
について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人至誠清新監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人至誠清新監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成29年５月18日

日本ヒューム株式会社
常勤監査役
社外監査役
社外監査役
社外監査役

－ 30 －

監査役会の監査報告書謄本

鈴
下
原
山

監査役会

木
山

宏
善

川

寅

一
秀
護
雄






以

上

2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知

貸

借

対

照

表

（平成29年３月31日現在）
科

目
産

資
動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
リ ー ス 債 権
商 品 及 び 製 品
原材料及び貯蔵品
前
払費
用
繰 延 税 金 資 産
未
収
入
金
そ
の
他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車 輌 運 搬 具
工具器具及び備品
土地
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
電 話 加 入 権
ソフトウェア仮勘定
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関係会社長期未収入金
破 産 更 生 債 権 等
長 期 前 払 費 用
長 期 未 収 入 金
その他
貸 倒 引 当 金
資
産
合
計
流

金
の

額

部
23,657,928
8,056,663
4,792,736
8,365,013
5,780
1,869,812
341,868
20,907
99,542
99,86918,366△12,631
16,005,950
8,812,654
2,860,053
210,977
1,927,160
14,41066,995
3,681,909
51,147135,113
122,3117,701
5,100
7,058,182
3,658,722
3,049,046
197,2621,823
6,277
189,032
262,743△306,726
39,663,878

科

負
動 負 債
支
払
手
形
買
掛
金
短 期 借 入 金
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
前
受
金
預
り
金
賞 与 引 当 金
工 事 損 失 引 当 金
その他
固 定 負 債
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
債務保証損失引当金
環 境 対 策 引 当 金
長期預り敷金保証金
そ
の
他
負
債
合
計
純
資
産
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
保険差益圧縮積立金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純 資 産 合 計
負債純資産合計流－ 31 －

貸借対照表

目
債（単位：千円）
金
額の部
12,609,595
6,710,450
4,188,060
500,000
283,025
51,695463,396
136,858
67,201
177,586
30,223
1,096
3,602,310
658,245
2,066,397
32,710233,985
16,398590,892
3,681
16,211,906の部
22,686,799
5,251,400
4,743,068
1,312,850
3,430,218
13,940,897
13,940,897
2,028,949
5,417
6,500,000
5,406,530△1,248,566
765,173765,173
23,451,972
39,663,878

2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知

損

益

(

計

算

平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで

書)（単位：千円）

科
売

目
上

売

上
売

金

額

高
原

30,490,824
25,474,739

価

上

総

利

益

5,016,084

益

1,481,865

3,534,218

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

利

外

受

収

受

利

取

貸

倒

受

配

引

当

取

当
金

戻

技

そ
営

益

取

入

術

の
業

外

費

息

2,648

金

295,542

額

284,193

料

88,459他

74,231

支

払

利

息

2,779

為

替

差

損

31,989

債務保証損失引当金繰入額

9,421

不 動 産 開 発 維 持 管 理 費

7,908

寄

金

6,119

他

14,913

付

そ

の

経
特

常
別

固

利
利

定

資

益

73,1302,153,811

益
産

売

却

益

383

国

庫

補

助

金

1,424

受

取

保

険

金

18,12819,936

却

損

0

0

利

益

特

別
固

定

税

引

損
資
前

失
産

当

除
期

純

2,173,747

法人税、住民税及び事業税

618,914

法△88,646

当

人

税
期

等
純

調

整
利

額
益

530,267
1,643,479－ 32 －

損益計算書

745,076

用2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知

株主資本等変動計算書( 平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで )（単位：千円）
株
資

資本準備金

期

首

残

高

当

期

変

動

額

剰

余

資

金

利
そ

資 本 金

当

本

主

そ の 他
資本剰余金

資本剰余金
合
計

の

固定資産
圧縮積立金

益
他

利

保険差益
圧縮積立金

5,251,400 1,312,850 3,430,218 4,743,068 2,076,035

固 定 資 産 圧 縮
積 立 金 の 取 崩

本
剰
益

余
剰

別 途
積立金

余

利益剰余金
計
繰越利益 合剰 余 金5,865 6,000,000 4,635,336 12,717,237△47,086

保 険 差 益 圧 縮
積 立 金 の 取 崩

金金47,086-448-

500,000 △500,000

-

△448

別途積立金の積立
剰 余 金 の 配 当△419,820 △419,820

当 期 純 利 益

1,643,479 1,643,479

自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

△47,086
5,251,400 1,312,850 3,430,218 4,743,068 2,028,949
株

主
自己株式

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

△1,054,407

資

本

株主資本
合
計

△448

500,000

771,194 1,223,659

5,417 6,500,000 5,406,530 13,940,897

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額
金

評 価 ・ 換 算
差 額 等 合 計

272,390272,390

21,657,298

純 資 産 合 計
21,929,689

固 定 資 産 圧 縮
積 立 金 の 取 崩
保 険 差 益 圧 縮
積 立 金 の 取 崩
別途積立金の積立
剰 余 金 の 配 当△419,820△419,820

当 期 純 利 益

1,643,479

1,643,479△194,159△194,159△194,159
492,782

492,782

492,782△194,159

1,029,500

492,782

492,782

1,522,283△1,248,566

22,686,799

765,173765,173

23,451,972

自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

－ 33 －

株主資本等変動計算書

2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成29年５月11日

日本ヒューム株式会社
取締役会御中至 誠 清 新 監 査 法 人
代 表 社 員業 務 執 行 社 員 公認会計士
代 表 社 員業 務 執 行 社 員 公認会計士

吉

村

智

明 

浅

井

清

澄 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日本ヒューム株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第134期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

以
－ 34 －

計算書類に係る会計監査報告書謄本

上2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知

株主総会参考書類
第１号議案

剰余金処分の件

剰余金の処分につきましては、次のとおりといたしたいと存じます。
当社は、株主の皆様への利益配分を経営の重要課題として捉えており、安定的な配当水準を維持することを基本としながら、健全な財務体質の維持および事業展開に備えるための内部保留の充実ならびに業績などを勘案しつつ、自己株式取得の推進など、総合的な株主還元の充実に努めております。
内部留保した資金は、新製品・新技術の開発投資や効率化・省力化等の設備投資の原資の一部とし、長期的な視点による投資効率を考えて活用してまいります。
当事業年度の期末配当につきましては、個別業績および連結業績、財務状況ならびに今後の経営環境等を勘案して、次のとおりといたしたいと存じます。
１．期末配当に関する事項①

配当財産の種類金銭②

株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき、金16円
配当総額③

415,336,672円

剰余金の配当が効力を生じる日
平成29年６月30日

２．その他の剰余金の処分に関する事項①

増加する剰余金の項目およびその額
別途積立金

②

500,000,000円

減少する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金

500,000,000円－ 35 －

剰余金処分議案

2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知第２号議案 取締役10名選任の件
本総会終結の時をもって取締役全員（９名）は任期満了となります。
つきましては、経営体制の強化を図るため、取締役を１名増員し、取締役10名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、当社における地位および担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
昭和46年４月

当社入社

平成13年６月

当社熊谷工場長
株式会社安斉鉄工所（現

所有する当
社の株式数

技工曙株

式会社）代表取締役社長
平成14年６月

当社取締役技術研究所長兼熊谷工場長

平成15年６月

当社常務取締役経営企画部長兼管理本部長
株式会社エヌエィチ・フタバ代表取締役社長

平成19年３月

当社常務取締役経営企画部長兼管理本部長、不動産・環境関連事業部長

の

１

むら

しず

お

日本上下水道設計株式会社（現野村靜夫(昭和24年３月12日生)

株

式会社ＮＪＳ）社外監査役
平成19年６月

当社専務取締役経営企画部長兼管理本部長、不動産・環境関連事業部長、国際事業部管掌

平成20年６月

当社専務取締役内部監査室長兼経営企画部長、管理本部長、人事部長、
不動産・環境関連事業部長、国際事業部管掌

平成21年６月

当社代表取締役社長
旭コンクリート工業株式会社社外取締役

平成27年６月

当社代表取締役会長（現在に至る）－ 36 －

取締役選任議案

32,000株

2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知

候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、当社における地位および担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
昭和60年９月
平成４年６月

所有する当
社の株式数

当社入社
ニッポンヒュームインターナショナ
ルリミテッド代表取締役社長

平成11年４月

当社国際事業部長

平成15年６月

当社取締役国際事業部長

平成21年６月

当社常務取締役国際事業部長
ニッポンヒュームインターナショナ
ルリミテッド取締役

おお かわ うち

２

みのる

大川内
稔 平成21年10月(昭和29年２月７日生) 平成23年３月

同社常務取締役
日本上下水道設計株式会社（現株

式会社ＮＪＳ)社外取締役
平成23年４月

当社常務取締役国際事業部管掌

平成23年６月

株式会社デイ・シイ社外監査役

平成25年６月

当社専務取締役経営企画部長

平成26年６月

当社専務取締役管理本部長、経営企
画部、国際事業部管掌

平成27年６月

当社代表取締役社長（現在に至る）－ 37 －

取締役選任議案

21,000株

2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知

候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、当社における地位および担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
昭和49年４月

当社入社

平成15年６月

当社大阪支社長

平成19年６月

当社取締役東京支社長

平成23年６月

当社常務取締役東京支社長

平成24年６月

所有する当
社の株式数

当社常務取締役営業本部長兼製品営業部長、市場開発部長
日本ヒュームエンジニアリング株式
会社代表取締役社長
株式会社ヒュームズ代表取締役社長

平成25年３月

日本上下水道設計株式会社（現株

式会社ＮＪＳ）社外監査役（現在に至る）
とよ

３

ぐち

なお

き

平成25年４月

当社常務取締役営業本部長兼製品営

平成25年６月

当社常務取締役営業本部長、下水道

平成26年６月

日本ヒュームエンジニアリング株式

平成27年６月

当社専務取締役内部監査室長兼管理豊口直樹(昭和26年８月９日生)

業部長
関連事業部管掌
会社取締役会長
本部長、国際事業部管掌、不動産・
環境関連事業部管掌
株式会社デイ・シイ社外監査役（現在に至る）平成28年６月

当社専務取締役内部監査室長兼管理本部長、不動産・環境関連事業部長、国際事業部管掌（現在に至る）－ 38 －

取締役選任議案

15,000株

2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知

候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、当社における地位および担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
昭和55年４月

当社入社

平成18年12月

当社福岡支社長

平成23年６月

当社副理事福岡支社長

平成24年６月

当社副理事大阪支社長

平成25年６月

当社取締役東京支社長

所有する当
社の株式数

東邦ヒューム管株式会社代表取締役
社長
えん

４

どう

ひろ

くに

遠
藤
裕
邦 平成27年３月(昭和30年10月３日生)

日本上下水道設計株式会社（現株

式会社ＮＪＳ)社外取締役

4,000株（現在に至る）平成27年６月

当社取締役営業本部長、下水道関連
事業部管掌（現在に至る）平成28年６月

旭コンクリート工業株式会社社外監
査役（現在に至る）

あさ

５

づま

まさ

ひろ

昭和57年４月

当社入社

平成18年４月

当社尼崎工場長

平成22年４月

当社熊谷工場長

平成25年６月

当社取締役技術部長兼工事技術部長

平成26年６月

当社取締役工事本部長兼技術部長

朝妻雅博
平成27年６月(昭和34年３月20日生)

当社取締役安全管理部長兼技術本部長、工事本部長、技術部長、生産部
長、品質管理部長、技術研究所管掌

平成28年６月

当社取締役技術本部長兼工事本部長、安全管理部、技術研究所管掌（現在に至る）－ 39 －

取締役選任議案

7,000株2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知

候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、当社における地位および担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
平成４年２月

当社入社

平成23年４月

当社経営企画部部長

平成25年６月

旭コンクリート工業株式会社社外取

所有する当
社の株式数

締役
ます

６

ぶち

とも

ゆき

平成26年６月

増渕智之(昭和39年11月６日生) 平成27年６月
平成28年６月

当社取締役経営企画部長
旭コンクリート工業株式会社監査役

7,000株

当社取締役総務部長兼経営企画部長（現在に至る）平成29年３月

株式会社ＮＪＳ社外監査役（現在に至る）

７

おお

はし

まさ

昭和49年４月

当社入社

平成19年６月

当社札幌支社長

たか大橋正孝 平成23年６月(昭和29年５月19日生)
平成27年６月

当社副理事札幌支社長

4,700株

当社取締役東京支社長（現在に至る）平成11年６月

当社入社

平成20年10月

当社大阪支社営業部長

平成23年６月

当社副理事大阪支社副支社長兼営業
部長

※８

と

やま

けい

いち

外
山
慶
一 平成24年６月(昭和28年７月４日生)
平成27年６月
平成28年６月

当社副理事福岡支社長
当社執行役員福岡支社長
当社執行役員大阪支社長兼福岡支社長（現在に至る）－ 40 －

取締役選任議案

5,000株2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知

候補者
番 号

ふ

すず

９

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

き

とも

き

略歴、当社における地位および担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
昭和44年５月

警視庁入庁

平成18年３月

同庁第五方面本部長

平成20年２月

同庁第八方面本部長兼警務部参事官

平成21年４月

明治安田生命保険相互会社顧問

鈴木知己
平成27年４月(昭和24年11月15日生)
平成27年６月

所有する当
社の株式数

当社顧問

０株

当社社外取締役（現在に至る）
株式会社アルファ社外監査役（現在に至る）

うら

10

かみ

かつ

じ

昭和45年４月

旭コンクリート工業株式会社入社

平成13年６月

同社取締役

平成19年６月

同社常務取締役

平成24年６月

同社代表取締役社長

浦上勝治(昭和20年７月15日生) 平成27年６月

同社常勤監査役

０株（現在に至る）
当社社外取締役（現在に至る）（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．※印は、新任の取締役候補者であります。
３．鈴木知己氏および浦上勝治氏は、社外取締役候補者であります。
４．鈴木知己氏および浦上勝治氏を社外取締役候補者とした理由は、以下のとおりであります。
鈴木知己氏は、警視庁において長年培った知識や経験を有しており、主にコンプライアンスの観点から当社経営に有益な助言をいただけるものと考え、当社の社外取締役に適任と判断いたしました。なお、同氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断いたしました。
浦上勝治氏は、会社経営に長年携わり、経営者として豊富な経験と知見を有しているほか、当社関連のコンクリート製品業界に精通していることから、当社の社外取締役に適任と判断いたしました。
５．鈴木知己氏および浦上勝治氏は、現在当社の社外取締役でありますが、両氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年であります。
６．浦上勝治氏の現在および過去５年間における当社の特定関係事業者である旭コンクリート工業株式会社の業務執行者としての地位および担当は、「略歴、当社における地位および担当」欄に記載のとおりです。

－ 41 －

取締役選任議案

2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知

７．社外取締役との責任限定契約の内容の概要は、以下のとおりであります。
当社は、鈴木知己氏ならびに浦上勝治氏との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、金1,000万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額となっており、両氏が再任された場合は当該契約を継続する予定であります。
８．当社は、鈴木知己氏および浦上勝治氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。両氏が再任された場合、当社は両氏を引き続いて独立役員とする予定であります。

－ 42 －

取締役選任議案

2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知

第３号議案

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件
当社は、平成20年３月21日開催された取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入し、同年６月開催の第125回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、直近では平成26
年６月開催の当社第131回定時株主総会の決議により継続しておりますが（以下「現プラン」といいます。）、その有効期限は、当社第134回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）終結の時までとなっております。
当社では、現プランへ継続後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策を巡る諸々の動向および様々な議論の進展、コーポレートガバナンス・コードの趣
旨等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる
ための取り組みのひとつとして、継続の是非を含め、そのあり方について引き続き検討してまいりました。
その結果、平成29年５月25日開催の当社取締役会において、社外取締役２名を含む当社取締役９名全員が出席し、会社法施行規則第118条第３号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって、当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に本プランとして継続（以下継続後の対応策を「本プラン」といいます。）することを決定しておりますので、ご承認をお願いするものであります。
本プランにおける現プランからの主な変更点は以下のとおりです。
・当社取締役会が大規模買付者から提供を受けた必要情報に加えて、追加的に情報提供を求める場合の期限の上限を設定いたしました。
・大規模買付行為に対する対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場
合に、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定していない旨を明確化いたしました。
・その他、語句の修正、文言の整理等を行いました。

－ 43 －

買収防衛策継続議案

2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知

１．承認の対象となる本プランの内容（１）本プランの目的
本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして現プランを継続するものです。
本プランは、大規模な買付行為について、①実行前に大規模な買付を行う者に対して、必要かつ十分な情報の提供を求め、②当社が当該大規
模な買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、③株主の皆様への当社経営陣の計画や代替案等の提示ならびに必要に応じて大規模な買付を行う者との交渉を行うことにより、株主の皆様に必要かつ十分な情報および時間を提供し、株主の皆様が当該大規模な買付行為に応じるか否かの適切なご判断を行うことができるようにすることを目的としております。
当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場
合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保
し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為が為された場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、本プランとして継続することとしま
した。
（２）本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下に係る買付行為を「大規模買付行為」といい、係る買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。

－ 44 －

買収防衛策継続議案

2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知

注１：特定株主グループとは、（ⅰ）当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）または、（ⅱ）当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付等（同法第27条の２第１項に規定する買付等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。以下同じとします。）を意味します。
注２：議決権割合とは、（ⅰ）特定株主グループが、注１の（ⅰ）記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、
当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。
以下同じとします。）も加算するものとします。）または、（ⅱ）特定株主グループが、注１の（ⅱ）記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等保有割合をいいます。）の合計をいいます。各議決権割合の算出にあたっては、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等または同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

（３）独立委員会の設置
大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断が為されることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、現プラン同様に
独立委員会規程（概要につきましては、別紙２をご参照ください。）に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の員数は３名以上と－ 45 －

買収防衛策継続議案

2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知

し、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者（注４）のいずれかに該当する者の中から選任します。本プランへの継続後に就任予定の独立委員会委員の氏名、略歴につきましては、別紙３に記載のとおりです。
現在の独立委員会委員である社外監査役の下山善秀氏、原護氏、山川
寅雄氏は、本プランとして継続後も引き続き独立委員会委員に就任する予定です（略歴につきましては、別紙３をご参照ください。）。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評
価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会
は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するように為されることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシ
ャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、その他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
注４：社外有識者とは、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準ずる者をいいます。

（４）大規模買付ルールの概要① 大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文書を含む以下の内容等について日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
（ａ）大規模買付者の名称、住所－ 46 －

買収防衛策継続議案

2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知（ｂ）設立準拠法（ｃ）代表者氏名（ｄ）国内連絡先（ｅ）提案する大規模買付行為の概要（ｆ）本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨および必要に応じ、その内容について公表します。
② 大規模買付者からの必要情報の提供
当社取締役会は、上記（４）①（ａ）～（ｆ）までのすべてが記載された意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する情報（以下「必要情報」といいます。）について記載した書面（以下「必要情報リスト」といいます。）を交付し、大規模買付者には、必要情報リストの記載に従い、必要情報を日本語で記載した書面にて提出していただきます。
必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主様のご判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
（ａ）大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者、組合員（ファンドの場合）その他構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容、当社および当社グループ会社と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）（ｂ）大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為および関連する取引の実現可能性等を含みます。）（ｃ）大規模買付行為に係る当社株式の買付単価の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想される相乗効果の内容を含みます。）－ 47 －

買収防衛策継続議案

2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知（ｄ）大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）（ｅ）大規模買付行為の完了後に想定している当社および当社グループ
会社の役員候補（当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社および当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活
用策等（ｆ）大規模買付行為の完了後における当社および当社グループ会社の顧客、取引先、従業員等のステークホルダーと当社および当社グループ会社との関係に関しての変更の有無およびその内容
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者からの合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
なお、上記に基づき、当初提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、適宜合理的な期限を設けたうえで（最初に必要情報を受領した日から起算して60日を上限とします。）、大規模買付者に対して必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するために必要十分な
必要情報のすべてが大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送し、独立委員会に対して必要情報を提出するとともに、その旨を公表します。
また、当社取締役会が必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める必要情報のすべてが揃
わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後記③の取締役会による評価・検討を開始する場合があります。

－ 48 －

買収防衛策継続議案

2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知

当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表します。
③ 当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、その他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、必要な事項について独立委員会へ諮問し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会として意見をとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
（５）大規模買付行為が実施された場合の対応方針① 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講じることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。
なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、
大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要
情報の一部が提出されなかったことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。

－ 49 －

買収防衛策継続議案

2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知② 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会
は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明し、または代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買い付け提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が例えば以下の（ａ）から（ｈ）のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、必要かつ相当な範囲内で、上記①に述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。
（ａ）真に当社の経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラー
である場合）（ｂ）当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループの事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｃ）当社の経営を支配した後に、当社または当社グループの資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合－ 50 －

買収防衛策継続議案

2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知（ｄ）当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売
り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場
合（ｅ）大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的
二段階買収（最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することな
く、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株式の買付を行うことをいいます。）など、株主の皆様のご判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要する恐れがあると判断される場合（ｆ）大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、その他条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。）が当社の企業
価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合（ｇ）大規模買付者による買付後の経営方針等が不十分または不適切であるため、当社または当社グループの事業の成長性・安定性が阻害され、企業価値ひいては株主共同の利益に重大な支障をきたす恐れがあると判断される場合（ｈ）大規模買付者による支配権獲得により、当社はもとより、当社グ
ループ会社の持続的な企業価値増大の実現のために必要不可欠な、顧客、取引先、従業員、地域関係者その他利害関係者との関係を破壊するなどによって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合③ 取締役会の決議および株主総会の開催
当社取締役会は、上記①または②において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性を十分検討したうえで対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
－ 51 －

買収防衛策継続議案

2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知

具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択することとします。当社取締役会
が具体的対抗措置のひとつとして、例えば新株予約権の無償割当を行う
場合の概要は原則として別紙４に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間およびその他の条件を設けることがあります。ただし、当社は、この場合において、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定しておりません。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することがあります。
当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合、取締役会評価期間はその日をもって終了し、直ちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を公表します。
株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された
場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動しません。
また、当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主総会の結果は、決議後適時・適切に公表します。

－ 52 －

買収防衛策継続議案

2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知④ 大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は、上記１．（４）①「大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間終了までの期間（株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間を合わせた期間終了までの期間）を大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。
従って、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。
⑤ 対抗措置発動の停止等について
上記③において、当社取締役会または株主総会において、具体的な対抗措置を講じることを決議した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、または無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の効力発生の前日までの間は、新株予約権無償割当等の中止、または新株予約権無償割当後においては、行使期間開始日の前日までの間は、当社による新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様の新株予約権は消滅します。）の方法により対抗措置の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。

－ 53 －

買収防衛策継続議案

2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知（６）本プランによる株主の皆様に与える影響等① 大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定
は、株主の皆様が適切な判断を行ううえでの前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記（５）において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応
方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
② 対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または大規模買付ルールを遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他法律および当社定款で認められている対抗措置を講じることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者および会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的な対抗措置を講じることを決定した場合は、法令および当社が上場する金融商品取引所規則等に従って適時・適切に開示を行います。
－ 54 －

買収防衛策継続議案

2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知

対抗措置のひとつとして、例えば新株予約権の無償割当を実施する場
合には、株主の皆様は引き受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として新株予約権を受領することになるため、申込
みや払込等の手続きは必要となりません。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者
等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当を中止し、または当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、当該新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損失を被る可能性があります。
（７）本プランの適用開始、有効期限、継続および廃止
本プランは、本株主総会での決議をもって同日より発効することとし、有効期限は平成32年６月30日までに開催予定の当社第137回定時株主総会終結の時までとします。
ただし、本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会より本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値
ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社
取締役会において本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った
場合には、その内容を速やかに公表します。
－ 55 －

買収防衛策継続議案

2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知

なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、当社が上場する金融商品取引所の規則等の新設または改廃が行われ、係る新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の賛同を得た
うえで、本プランを修正または変更する場合があります。
２．本プランの合理性について（本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）
当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
（１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」
および東京証券取引所が平成27年６月１日に公表した「コーポレートガ
バナンス・コード」の「原則１－５いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
（２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記１．（１）「本プランの目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為が為された際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等との交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的を持っ－ 56 －

買収防衛策継続議案

2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知て導入したものです。
（３）株主意思を反映するものであること
本プランは、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件としており、本株主総会において本プランに関する株主の皆様の意思を問う予定であり、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プラン継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
（４）独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、上記１．（５）「大規模買付行為が実施された場合の対応方針」に記載のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
（５）デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。従って、本プランは、
デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
なお、当社においては取締役の任期を２年としておりますが、期差任期制を採用していないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。また、取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
以－ 57 －

買収防衛策継続議案上2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知（別紙１）
本プランの概要

大規模買付開始時のフロー

大規模買付者

大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付ルールを遵守しない場合
本プランに定めるルールを遵守しない
大規模買付行為の開始

大規模買付ルール
大規模買付者から意向表明書の提出

意向表明書が提出されない

取締役会から必要情報リストの提出(意向表明書受領日の翌日から10営業日以内)
大規模買付者から必要情報の提出

必要情報が提出されない

取締役会評価期間

必要情報の一部が提出できな
い合理的な説明がある場合

最長60日又は最長90日・買収提案の評価、検討
・代替案の立案
・大規模買付者との交渉

評価期間満了前の買付

企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損
する場合

諮問
勧告

独立委員会

諮問
勧告

取締役会

発動の判断

原則不発動の判断

株主総会を開催する場合

株主検討期間60日

取締役会による発動の判断

株主総会による株主判断
否決

対抗措置不発動↓
株主の皆様のご判断

可決

対抗措置の発動（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。
以上－ 58 －

買収防衛策継続議案

2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知（別紙２）
独立委員会規程の概要○ 独立委員会は、当社取締役会の決議により設置する。
○ 独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役および社外監査役または社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準ずる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。
○ 独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由および根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。
○ 独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサ
ルタント、その他の専門家）等の助言を得ることができるものとする。
○ 独立委員会の決議は、出席した委員の過半数をもってこれを行う。
以－ 59 －

買収防衛策継続議案上2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知（別紙３）
独立委員会委員の略歴
本プランへの更新時の独立委員会の委員は、以下の３氏を予定しております。
○下山 善秀（しもやま よしひで）（略歴）
日本セメント株式会社（現 太平洋セメント株式会社）
昭和51年４月
入社
同社中央研究所セメント・コンクリート研究部主席研究
平成９年９月員
平成10年10月
平成16年４月
平成20年３月
平成20年４月
平成20年６月

同社研究本部佐倉研究所第４グループリーダー
同社中央研究所技術企画部部長
株式会社太平洋コンサルタント代表取締役社長
太平洋セメント株式会社参与
当社社外監査役（現）○原 護（はら
（略歴）
昭和45年４月
平成元年12月
平成８年４月
平成８年６月
平成11年３月
平成13年７月
平成14年２月
平成14年６月
平成15年４月
平成15年６月
平成17年３月

まもる）

平成17年12月

東京エレクトロン株式会社入社
同社取締役
東京エレクトロン東北株式会社専務取締役
東京エレクトロン株式会社取締役退任
東京エレクトロンＥＥ株式会社代表取締役社長
東京エレクトロンデバイス株式会社代表取締役会長
東京エレクトロンＡＴ株式会社代表取締役社長
東京エレクトロン株式会社取締役
同社取締役専務執行役員管理部門統轄
同社代表取締役専務執行役員
同社取締役
シミック株式会社（現 シミックホールディングス株式会社）社外取締役－ 60 －

買収防衛策継続議案

2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知

平成22年６月
平成24年６月

東京エレクトロン株式会社常勤監査役
当社社外監査役（現）○山川 寅雄（やまかわ とらお）
（略歴）
昭和50年４月
株式会社第一勧業銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行
平成９年７月同行荏原支店長
平成11年10月
同行審査第二部審査役
平成13年７月
同行御徒町支店長
平成14年４月
株式会社みずほ銀行御徒町支店長
平成15年４月
同行川崎支店長
平成16年５月
同行川崎支店長兼川崎中央支店長
平成17年４月
同行執行役員川崎支店長兼川崎中央支店長
平成17年５月
同行執行役員川崎支店長
平成17年10月
同行執行役員日本橋支店長
平成19年４月
株式会社オリエントコーポレーション顧問
平成19年６月
同社常務執行役員
平成24年６月
株式会社ハートエージェンシー代表取締役副社長
平成25年６月
同社代表取締役社長（現）平成28年６月
当社社外監査役（現）
下山善秀氏、原護氏、山川寅雄氏は、会社法第２条第16号に規定される社外監査役であります。各氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
なお、当社は、監査役山川寅雄氏を東京証券取引所の定めに基づく独立
役員として指定し、同取引所に届け出ております。
以 上－ 61 －

買収防衛策継続議案

2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知（別紙４）
新株予約権無償割当の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主およびその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が会社分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．株主に割り当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から
当社普通株式の発行済株式総数（ただし、当社の所有する当社普通株式
を除く。）を減じた数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産およびその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付することがある。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使の条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。

－ 62 －

買収防衛策継続議案

2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知

７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生じる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定める日とする。なお、取得条項については、上記６．の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権
１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨の条項を定めることがある。なお、当社
は、上記６．の行使条件のため新株予約権の行使を認められない者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定していない。
以 上－ 63 －

買収防衛策継続議案

2017/05/27 10:12:28 / 16267833_日本ヒューム株式会社_招集通知

株主総会会場

ご案内図

東京都港区新橋五丁目33番11号
日 本 ヒ ュ ー ム 株 式 会 社
当社（新橋ＮＨビル）８階会議室
西新橋交差点

東京メトロ銀座線

新橋交差点

新橋駅

ファミリー
マート

都営浅
草線

ＳＬ広場

駅
新橋

日比谷通り

赤レンガ通り

賀線
横須

外堀通り

ニュー新橋ビル

汐留シティセンター

烏森口

烏森通り

日本テレビタワーＪＲＡ

環状第二号線（新虎通り）トンネル出入口
エネオス

新橋５丁目
交差点

新橋４丁目交差点
セブン
イレブン

ローソン
第一京
浜

セブン
イレブン

汐留駅 都営大江戸
線

みずほ銀行

ゆり
かも
め

都営三田線

桜田公園

柳通り

ロイヤルパーク
汐留タワー

芝郵便局

日本ヒューム株式会社（新橋ＮＨビル）
御成門駅

交通のご案内
新 橋 駅 烏 森 口 よ り 徒 歩 1 0 分
御成門駅Ａ４出口より徒歩５分（注） 当会場には駐車場はございません。あらかじめご了承ください。

地図