産業競争力強化法の改正案について※本日ご説明する内容は現在、国会で審議中の法案を基にしたものであり、今後の法案審議の状況等により変わり得るものです。

令和３年５月
経済産業省

産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律案の概要
背景• 新型コロナウイルスの感染拡大を受け、我が国経済は戦後最大の落ち込みを記録、危機に直面。他方、古い経済社会システムから脱却し、「新たな日常」への構造変化を図るチャンス。
法案の概要• 「新たな日常」に向けた取組を先取りし、長期視点に立った企業の変革を後押しするため、ポストコロナにおける成長の源泉となる①「グリーン社会」への転換、②「デジタル化」への対応、③「新たな日常」に向けた事業再構築、④中小企業の足腰強化等を促進するための措置を講じる。
1「グリーン社会」への転換• カーボンニュートラル実現に向けた事業者の計
画を主務大臣が認定し以下を措置① 設備投資促進税制(税額控除10%等)
A) 脱炭素化効果が高い製品の生産設備
B) 生産工程等の脱炭素化を進める設備② 金融支援（最大0.2%の利子補給等)

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2「デジタル化」への対応• デジタル技術を活用した全社レベルのビジネスモデルの変革(DX)の計画を主務大臣が認定し以下を措置① DX投資促進税制(クラウド技術を活用したデジタル関連投資に対して税額控除5%等)② 財政投融資を原資とした低利融資「新たな日常」に向けた事業再構築• 「新たな日常」に向けた事業再構築の計画を主務大臣が認定し以下を措置① 赤字であってもカーボンニュートラル、DX、事業再構築等に取り組む企業に対する繰越欠損金の控除上限の引上げ（中堅・大企業に最大5年間にわたり現行の50%から最大100%に引上げ）※中小企業は現行でも100%② 財政投融資を原資とした低利融資

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中小企業の足腰の強化• 中堅企業へ成長し、海外で競争できる企業を育成するため、以下の措置を講じる
1. 規模拡大を通じた労働生産性の向上① 中小企業から中堅企業への成長途上にある企業群への支援施策の対象拡大② 中小企業経営資源集約化(M&A)税制③ 集約化手続の短縮(所在不明株の買取)
2. 大企業と中小企業との取引の適正化① 下請振興法の対象取引類型の拡大
3. 中小企業の事業継続力の強化に取り組む
中堅企業を金融支援の対象に追加「新たな日常」に向けた事業環境の整備

１．規制改革の推進
２．ベンチャー企業の成長支援① バーチャルオンリー株主総会の実現 ① ディープテックベンチャーへの民間融資に対する債務保証制度② 規制のサンドボックスの恒久化*1② 国内ファンド（LPS）による（生産性特措法からの移管）
海外投資拡大（現行の海外③ 債権譲渡における第三者対抗要投資50%規制の適用除外）
件の特例（民法等の特例）

３．事業再編の推進
４．事業再生の円滑化① 株式対価M&Aの株式譲渡益の ① 事業再生ADR（私的整理）から課税繰延の事前認定の不要化
簡易再生手続（法的整理）への移行等の円滑化② 株式対価M&Aにおける株式買取請求の適用除外※産業競争力強化法及び中小企業関連法を束ねて改正法案を提出予定。併せて、生産性向上特別措置法は廃止*1:新しい技術やビジネスモデルの実施が現行規制との関係で困難である場合に、これらの社会実装に向け、事業者の申請に基づき所管官庁の認定を受けた実証を行い、実証の成果を用いて規制の見直しに繋げていく制度

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①「グリーン社会」への転換、②「デジタル化」への対応、③「新たな日常」に向けた事業再構築
１．「グリーン社会」への転換

２．「デジタル化」への対応• 「グリーン社会への転換」ための事業者の取組の計画を主務大臣（業所管大臣）が実施指針及び事業分野別実施指針（事業分野別実施指針の策定は任意）に適合していることを確認し、以下の支援を措置① カーボンニュートラルに向けた投資促進税制
A) 脱炭素化効果が高い製品の生産設備の投資促進
 脱炭素化効果が高く、新たな需要の拡大に寄与することが見込まれる製品（化合物パワー半導体、燃料電池、電気自動車等向けリチウムイオン蓄電池、洋上風力発電設備の主要専用部品）の生産に専ら使用される設備の導入に対し、税額控除10%又は特別償却50%を措置
B) 生産工程等の脱炭素化を進める設備の投資促進
 事業所等の炭素生産性（付加価値額／エネルギー起源CO2排出量）を向上させる計画に必要となる設備の導入に対し、税額控除最大10%又は特別償却50%を措置② 金融支援（利子補給等)
 着実なCO2削減のための取組を進めるために必要な資金の指定金融機関からの融資について、予め設定したKPIを達成した場合に金利を最大0.2%引き下げる成果連動型の利子補給制度を措置する。
併せて、財政投融資を原資として、低利の融資を措置• 企業のDXを進める全社レベルの計画を主務大臣（業所管大臣）が実施指針及び事業分野別実施指針（事業分野別実施指針の策定は任意）に適合していることを確認し、以下の支援を措置① DX（デジタルトランスフォーメーション）投資促進税制
 部門・拠点ごとではないデータ連携・共有を伴う全社的レベルのDXに向けた計画を主務大臣が認定した上で、DXの実現に必要なクラウド技術を活用したデジタル関連投資（ソフト・ハード双方）に対し、税額控除最大５％又は特別償却30%を措置② 金融支援（財政投融資を原資とした低利融資）
 財政投融資を原資とした低利融資を措置

３．「新たな日常」に向けた事業再構築• 経済社会情勢の変化により事業の成長発展に重大な影響を受けた者（コロナ禍で赤字を被った企業）が「新たな日常」に向けた取組の計画を主務大臣（業所管大臣）が実施指針及び事業分野別実施指針（事業分野別実施指針の策定は任意）に適合していることを確認し、以下の支援を措置① コロナ禍において経営改革に取り組む企業向け「繰越欠損金の控除上限」の特例
 原則、2020度及び2021度の欠損金を、黒字転換から最長5年間にわたり、現行の50%※から最大100%に控除上限を引き上げる特例を設ける（前年度に実際に行った成長投資の投資金額まで控除上限を拡大）※中小企業は現行でも100％まで控除可能。本制度は中堅･大企業向けの制度② 金融支援（財政投融資を原資とした低利融資）
 財政投融資を原資とした低利融資を措置

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⑤「新たな日常」に向けた事業環境の整備
１．規制改革の推進

２．ベンチャー企業の成長支援① バーチャルオンリー株主総会の実現のための特例
 会社法上、株主総会を招集する場合には「場所」を定めなければならないとされており、バーチャルのみでの株主総会の実施は困難なところ、上場会社が経産大臣及び法務大臣による確認を受けた場合は、バーチャルオンリー株主総会を実施できる特例を設ける① ディープテックベンチャーへの民間融資に対する債務保証制度の創設
 量産等を自ら行う大規模研究開発型のベンチャー企業に対し、経産大臣が事業計画を認定した上で、民間金融機関からの融資に対し（独）中小機構の債務保証を行う制度を創設② 規制のサンドボックス制度の恒久化
 生産性向上特別措置法が2021年6月に廃止期限を迎えるところ、同法に措置されている規制改革のための実証制度（規制のサンドボックス制度）を産業競争力強化法に移管② 国内ファンドによる海外投資拡大のための特例
 国内ファンド（LPS）の海外投資は投資事業有限責任組合法で出資総額の50％未満に制限されているところ、経産大臣がオープンイノベーションに取り組んでいく旨を確認したファンドが実施する投資については、海外規制を除外。あわせて、認定を受けたファンドが金融機関からのつなぎ融資を受ける場合に（独）中小機構の債務保証を行う③ 債権譲渡における第三者対抗要件の特例
 民法上、債権譲渡の債務者への通知等については「確定日付のある証書」（内容証明郵便等）でなければ第三者対抗要件を満たさないとされているところ、計画認定を受けた情報システムによる通知等については、第三者対抗要件が具備されているとする特例を設ける
３．事業再編の推進

４．事業再生の円滑化① 事前認定不要の株式対価M&Aの株式譲渡益の課税繰延
 会社法上の株式交付制度を用いる場合、認定なしで株式対価M&Aにおける株式譲渡益の課税繰延を措置する（税制のための認定制度を廃止）① 事業再生ADRから簡易再生手続への移行円滑化
 事業再生ADRの実効性を高めるため、①金融機関に事業再生ADRへの参加の努力義務を課すとともに、法的整理への移行を抑止するため、②事業再生ADRで3/5以上の債権者が再生計画に同意した場合にADRの第三者機関が再生計画における債権カットの必要性を確認した時は、事業再生ADRが不調に終わり簡易再生に移行しようとする際に、裁判所が当該再生計画の債権の減額について事業再生ADRで確認されている事実を考慮して簡易再生の開始決定の判断を行う規定を設ける② 株式対価M&Aにおける株式買取請求の適用除外
 株式対価M&Aを行う場合、当該M&Aに反対する買収会社の株主は買収会社に対しその株式の買取を請求できるところ、「事業再編計画」の認定を受けた株式対価M&Aで一定の要件（買収会社が上場会社であるなど）を満たすものについては買取請求を適用除外とする

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バーチャル株主総会に関する現状
現行法におけるバーチャル株主総会
 現行会社法上、ハイブリッド型バーチャル株主総会を開催することは可能であるが、バーチャルオンリー株主総会の開催は難しい。

 株主総会を開催するためには、株主総会の「場所」を定めなければならない（会社法第298条第1項第1号）。
 株主総会の「場所」は、株主が質問し説明を聴く機会を確保するため、物理的に入場することができる場所でなければならないと解されている。

バーチャルオンリー

ハイブリッド（出席／参加）型

 物理的な会場を設けない。
 株主、取締役等はインターネット等の手段により出席。

 物理的な会場を設けるとともに、株主、取締役等がインターネット等の手段により出席・参加することを許容。

バーチャルオンリー株主総会の必要性
 バーチャルオンリー株主総会は、遠隔地の株主など多くの株主が出席しやすく、物理的な会場を用意するコストが不要で、また、感染症への対策に資するもの。
 その実施により、株主総会の活性化・効率化・円滑化につながることから、産業競争力の強化を実現するために、バーチャルオンリー株主総会の実施を可能とする必要がある。
（参考）成長戦略会議の実行計画（令和２年１２月１日）「来年の株主総会に向けて、バーチャル株主総会を開催できるよう、2021年の通常国会に関連法案を提出する。」

産業競争力強化法の改正により会社法の特例を措置

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バーチャルオンリー株主総会に関する改正法案の内容
 産業競争力強化法の改正により、場所の定めのない株主総会に関する会社法の特例を創設し、バーチャルオンリー株主総会の実施を可能とする。

改正法案の主な内容（関連部分）① 上場会社は、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けた場合には、株主総会を「場所の定めのない株主総会」とすることができる旨を定款に定めることができることとする。
② 上記①の定款の定めのある上場会社については、株主総会の「場所」を定めなければならないとする会社法の規定を、「株主総会を場所の定めのない株主総会とする旨」と読み替えること等により、バーチャルオンリー株主総会を開催できることとする。
③ 新型コロナウイルス感染症拡大の影響を踏まえ、施行後２年間は、上記①の確認を受けた上場会社の定款には、上記①の定款の定めがあるものとみなすことができることとする。
※ これにより、定款変更のための株主総会を開催することなく、バーチャルオンリー株主総会を開催することができる。

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（参考）産業競争力強化法改正法案（令和３年２月５日閣議決定）
第四節 場所の定めのない株主総会等の活用
第六十六条 金融商品取引法第二条第十六項に規定する金融商品取引所に上場されている株式を発行している株式会社（以下この条において「上場会社」という。）は、株主総会（種類株主総会を含む。以下この項及び次項において同じ。）を場所の定めのない株主総会（種類株主総会にあっては、場所の定めのない種類株主総会。以下この項及び次項において同じ。）とすることが株主の利益の確保に配慮しつつ産業競争力を強化することに資する場合として経済産業省令・法務省令で定める要件に該当することについて、経済産業省令・法務省令で定めるところにより、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けた場合には、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる
旨を定款で定めることができる。
２ 前項の規定による定款の定めがある上場会社の取締役（会社法第二百九十七条第四項（同法第三百二十五条において準用する場合を含む。）の規定により株主が株主総会を招集する場合にあっては、当該株主）が場所の定めのない株主総会を招集する場合（その招集の決定の時において前項の経済産業省令・法務省令で定める要件に該当しない場合を除く。）における同法（中略）の規定の適用については、次の表の上欄に掲げる同法の規定中同表の中欄に掲げる字句は、それぞれ同表の下欄に掲げる字句とするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第二百九十八条第一項
各号列記以外の部分

次に掲げる事項

第二百九十八条第一項
第一号
（後略）

場所

次に掲げる事項及び株主の利益の確保に資するものとして経済産業省令・法務省令で定める事
項
株主総会を場所の定めのない株主総会とする旨

招集の決定事項
株主総会の場所※新型コロナウイルス感染症拡大の影響を踏まえ、附則において、施行後２年間は、上場会社が経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けた場合には、当該上場会社については、その定款に第六十六条第一項の規定による定めがあるものとみなすことができる旨を規定している。

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株式対価M&Aに関する令和３年税制改正の概要
 会社法改正で創設された株式交付制度を用い、買収会社が自社の株式を買収対価としてM&Aを行う際の対象会社株主の株式譲渡益の課税を繰り延べる（株の売却時に課税）。
 実効的な制度とするため、事前認定を不要とし、現金を対価の一部に用いるものも対象とする（総額の20％まで）とともに、恒久的な制度として創設する。
※認定を受けた場合に株式対価M&Aに関する課税繰延べを受けることのできる現行の「特別事業再編計画」の制度は、今回の産業競争力強化法改正で削除。

【措置の対象】
株式交付をした時点ではなく、売却時に課税を繰り延べ【課題】
株式を譲渡した時点で課税される

対象会社
株主

自社株式
対象会社株式

買収会社

株主総会決議対象会社

株式交付による買収実施（子会社化）措置のポイント①事前認定不要②恒久的な措置

株式交付
計画③現金を対価の一部に用いることも可能（総額の20％以下まで）

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（参考）株式対価M&Aの意義
 日本企業の収益性の向上を目指し、①迅速かつ大規模なM＆Aの促進や、②新たな産業・企業の育成を進める上で、買収会社が自社の株式を買収対価としてM&Aを実施する、株式対価
M&Aは有用な手段。
株式対価M&Aの意義

自社株式を活用したＭ＆Ａ【買収に必要な対価】

対象会社

買収
買収会社の自社株式

事業再編
機会の拡大
資金を設備・人材投資に活用可能

現金

迅速かつ大規模なM&A
新たな産業・企業の育成

 手元資金や借入可能額を上回る大規模な事業再編が実現可能。
 株式市場で評価されている新興企業に効果的。

M&A以外の資金需要への対応

 事業再編を行いつつ、資金を攻めの投資（設備投資・人材投資等）に活用可能。

売り手とのシナジー

対象会社株主が買収企業の株を持つ結果、 対象会社株主が事業再編によるシナジーを享受できる。
 対象会社株主にも、企業価値向上へのインセンティブが生じ、売り手と買い手の協働による企業価値向上が期待される。
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（参考）株式買取請求権の適用除外に関する改正法案の内容
現行の規定※産競法により読替えられた会社法の条文

改正法案の規定※産競法改正案により読替えられた会社法の条文（反対株主の株式買取請求）第七百九十七条 吸収合併等をする場合には、反対株主は、存続株式会社等に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
ただし、第七百九十六条第二項本文に規定する場合（第七百九十五条第二項各号に掲げる場合及び第七百九十六条第一項ただし書又は第三項に規定する場合を除く。）は、この限りでない。

（反対株主の株式買取請求）第七百九十七条 特定株式発行等をする場合には、反対株主は、当該認定事業再編事業者である株式会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。ただし、産業競争力強化法第三十条第三項の規定により読み替えて準用する第七百九十六条第二項本文に規定する場合（産業競争力強化法第三十条第三項の規定により読み替えて準用する第七百九十六条第二項ただし書又は同法第三十条第三項の規定により読み替えて準用する第七百九十六条第三項に規定する場合を除く。）又は当該認定事業再編事業者が金融商品取引所（金融商品取引法第二条第十六項に規定する金融商品取引所をいい、これに類するものとして外国の法令に基づき設立されたものを含む。第三項において同じ。）に上場されている株式を発行している株式会社である場合は、この限りでない。

※下線部は、産業競争力強化法により読み替えられている部分。

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海外投資規制の特例に関する改正法案の内容
本改正法案の規定（投資事業有限責任組合契約に関する法律の特例）
第十七条の四 認定外部経営資源活用促進投資事業者（当該認定外部経営資源活用促進投資事業者が投資事業有限責任組合である場合にあっては、その組合員）は、組合契約において、投資事業有限責任組合契約に関する法律第三条第一項各号に掲げる事業のほか、各当事者が共同で、外国法人（新たに設立されるものを含む。以下この項において同じ。）の発行する株式、新株予約権若しくは指定有価証券（同条第一項第三号に規定する指定有価証券をいう。第三十三条第一項において同じ。）若しくは外国法人の持分又はこれらに類似するものの取得及び保有（認定外部経営資源活用促進投資事業計画に従って行われることについて経済産業大臣の確認を受けたものに限る。）の事業を営むことを約することができる。
現行の規定（投資事業有限責任組合契約に関する法律（平成10年法律第90号））(投資事業有限責任組合契約)
第三条 投資事業有限責任組合契約(以下「組合契約」という。)は、各当事者が出資を行い、共同で次に掲げる事業の全部又は一部を営むことを約することにより、その効力を生ずる。
一～十 （略）十一 外国法人の発行する株式、新株予約権若しくは指定有価証券若しくは外国法人の持分又はこれらに類似するものの取得及び保有であって、政令で定めるところにより、前各号に掲げる事業の遂行を妨げない限度において行うもの（外国法人の発行する株式の取得等）
第三条 法第三条第一項第十一号に掲げる事業については、同号の規定による取得の価額の合計額の総組合員の出資の総額に対する割合が百分の五十に満たない範囲内において、組合契約の定めるところにより、行わなければならない。

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