シリーズ連載
環境問題の深層弁

護士

からみた環

境問

題の深層第 3 回

新たな潮流 ── ESG 訴訟の動き
久保田 修平 K U B O T A S h u h e i
TMI 総合法律事務所 弁護士

ステークホルダー資本主義、COVID-19 からのグリーンリカバリーの流れの中で、ESG 投資が進展している。このようにESG 投資がメインストリーム化する中で ESG 投資家とNGOの連携が強化され、NGOやESG 投資家が関与するESG 訴訟は、 企業に新たなリスクを与えている。 本稿では、ESG 訴
訟の具体例に触れつつ、ESG 訴訟が増加する背景、企業の環境部門への影響について述べる。

はじめについて、その概要や企業の環境部門に与える影響について論じる。

202 X 年、ある日本の上場企業の法務部に、米国の裁判所と日本の裁判所から訴状が届く。訴状の内容をみると、原告は北米で農業を営み山岳ガイドの仕事をし1．ESG 投資の影響ている男性であり、氷河湖の下流の町に在住しているとのこと。気候変動の影響により氷河湖の氷が解け、水1.1

ESG 投資とは位が上昇し、決壊の危険が高まったため、対策に追われているとの記載がある。そして、同社が排出する温室効果ガスが世界全体の温室効果ガスの 0 . 47％を占ESG投資が活況を呈し、持続可能な開発目標（SDGs）の言葉を色々な場で目にするようになって久しい。

めており、それにより、氷河湖が決壊する危険がそれESG 投資とは、投資判断の際に、従来から考慮さに見 合う分だけ増えたので、 対 策に要した費 用のれてきた財務情報に加えて、環境（ Environment ）・社0 . 47％分を支払うように求めるという内容。これまで前会（ Social ）・ガバナンス（ Governance ）に関する企業の情例のない訴訟であるが、このような場合、弁護士はどの報を考慮する投資をいうが、2008 年のリーマンショックような観点で訴訟を遂行するのだろうか。また、企業の以降のいわゆる短期主義への反省という風潮の中で次環境部門にはどのような影響があるのだろうか。

第に拡大し、2019 年 4 月に公表されたデータでは、上記は架空の事例であるが、実際に海外で起きていESG 投資残高は全世界で 31 兆ドル、国内では 2 兆ドる訴訟に基づいている。ほんの数年前まで、このようなルといわれる。そして、新型コロナウイルスの感染拡大訴訟はある種の「 珍しい訴訟 」として一部で注目を集めに伴う混乱の中、ESG 投資は下火になるのではないか

ることはあっても、企業が具体的なリスクと感じるものでともいわれたが、実際には、逆にESG 投資にますますはなかったし、現時点においても、そうかもしれない。

注目が集まることとなり、結果的に、2020 年はESG 関

しかし、ESG 投資が注目を集め、企業の環境や社連の金融商品が急増した年になったとも報道されている。

会に対する取り組みが株価にまで影響を与え始めている昨今、サステナビリティに関する動きは極めて速い。

1.2

法律実務への影響が始まった

仮に、現時点では大きなリスクではないとしても、数年先は果たしてどうか。
本稿では、近時の新たな潮流である「 ESG 訴訟 」に
042

環境管理│ 2021 年 3 月号│ Vol.57

No. 3

このようなESG 投資の動向は、日本においても企業活動に着実に影響を及ぼし始めているが、我々弁護士1.3

NGO の存在感の高まり

レポートが携わる法律実務の世界にも、具体的な「 事案 」という形で影響を与え始めている。

こういったESG 投資を中心とする動向の中で、NGOク」が、日本の上場企業（ 金融機関 ）に対して気候変動が大きな存在感を発揮するようになっている。その背景関連の株主提案を行ったことは大きな注目を集めた。同には、ESG 投資をきっかけに、機関投資家や運用機関NGOは、同年 6 月の株主総会において、同銀行に対とNGOの連携が強まったことにある。

して、パリ協定及び気候関連財務情報開示タスクフォー

ESG 投資が本格化するにつれて、企業は、機関投ス（ TCFD ）に即した開示を行う旨を同社の「 定款 」に規（ 非財務情報 ）資家や運用機関から、様々な「 ESG 情報 」

＊１を開示することを求められるようになった。気候変動対的に否決されたが、議決権行使助言会社の世界大手策、従業員との関係、ダイバーシティーなどのESG 情のグラスルイスやインスティテューショナル・シェアホル報をどのように開示するのか、という点は、ESG 投資家＊２から投資を受ける立場にある上場企業にとって、非常最終的に 35 %の賛成票を集めた。そして、このようなに重要な課題になっている。一方で、機関投資家や運いわゆるアクティビスト投資家の動きを受けて、同銀行用機関にとっても、企業から開示されたESG 情報をどは、2020 年 4 月、石炭火力発電所の新規建設を使途のように調査・分析するか、という点は喫緊の課題であとする投融資は今後一切行わないことを宣言するとともる。に、2030 年までに 25 兆円のサステナブルファイナンスを行う方針を公表するに至った。

シリーズ連載ダー・サービシーズ（ ISS ）などが賛成の立場を採り 、総説定することを提案した 。この株主提案については最終特集

例えば、2020 年 3 月、環境 NGOの「 気候ネットワー

ESG 情報の分析には、環境や人権問題、社会問題に関する幅広い知見が必要であるが、機関投資家やとの対話の中で、企業活動に影響を与えようとする動きから環境問題や人権問題にかかわってきたNGOやは一般にエンゲージメントと呼ばれている。特に近年は、NPOの知見が活用されるようになった。例えば、英国

機関投資家や大手運用会社がエンゲージメントの方針のNGOであるCDPは、企業の気候変動に対する取りを明確に打ち出しており、場合によっては取締役の選任組みをA からD-の 8 段階で評価をして、525 の機関に反対する可能性も示唆されている。例えば、米資産投資家や運用機関に提供しているが、CDP から情報運用大手ブラックロックは、本年 1 月、投資先企業に宛を得る投資家の運用資産総額は 96 兆ドルとされている。てた文書の中で、投資先企業が気候変動リスクについもともと海外では、日本と比較して国際的なNGO がての情報開示等を怠った場合、その企業の取締役に対社会的な影響力をもっていたが、機関投資家や運用機して反対票を投じる構えであると述べている。前述のよ関が NGOとの連携を強めていることで、以前に増してうな株主提案の事例は、けっして一回的な事例ではなく、NGOの存在感は高まっている。

弁 護 士 か ら み た 環 境 問 題の 深 層運用機関にはその知見が不足している。そこで、古く環境情報

この例のように、ESG 投資家が株主権の行使や企業今後、増加していく可能性がある。
さらに、M＆Aのデューデリジェンスの場面でもESGの観点は重要になってきている。環境破壊に関して

2．「 ESG 訴訟 」の動き

NGO から批判を受けていた米国の農薬・遺伝子組み換え企業を、ドイツに医薬品大手企業が買収したところ、

2.1

世界で多発する気候変動訴訟買収した直後に、米国で多額の賠償金の支払いを命じる判決が出たことで、株価が大幅に下落してしまったと

投 資 家とNGOの連 携 が 強まる中で、 世 界では、いう事例も報道されている。このような事例からも、企NGOが訴訟の形で国や企業の取り組みに影響を与えよ

業価値算定において非財務情報の算定が重要であるこうとする動きがみられる。特に気候変動の分野では、とがわかる。

Climate Change Litigation（ 気候変動訴訟 ）と呼ばれ以上のような動向も踏まえ、今後の企業や自治体等る訴訟が世界で多発しており、英国 LSEの調べによれのサステナビリティに関するニーズに対応すべく、筆者

ば、2019 年 5 月時点で、世界の 28 か国で 1 , 328 件が所属するTMI総合法律事務所では、サステナビリティの気候変動訴訟が提起されている。

関連サービスとして、SDGs 経営全般、サステナブルファ

中でも米国における気候変動訴訟が突出しているが、イナンス、ビジネスと人権（ 人権 DDやサプライチェーン対応 ）、これは、同国では、気候変動対策に消極的な政策を環境法、非財務情報開示、気候変動関連の法規制・とっていたジョージ・ブッシュ政権に反発して、気候変動紛争対応等の各種案件に、国内外の拠点や海外法律対策に積極的な州や環境保護団体が、既に 2000 年事務所とも連携して対応している。

頃から、連邦政府の気候変動対策を促す目的で、多数の気候変動訴訟が提起されてきたという経緯も関係しているものと思われる。もっとも、近年の気候変動訴訟043

シリーズ連載

表１／各国の気候変動訴訟件数

場でESG 訴訟に対応する場合、従来の環境訴訟にも国名件数増して、単に訴訟提起時点での法的責任の有無だけ

米国

1, 023ではなく、中長期の自社に与える影響をより総合して考オーストラリア

94えることが必要になる。例えば、このようなESG 訴訟のEU

55

被告になった場合、機関投資家や市民社会の動向をイギリス

53踏まえて、どのようなプレスリリースを公表するのが適切

ニュージーランド

17なのか、裁判ではどのような主張を行い、原告に対してカナダ

16

どのように対応するのが適切なのかといった事項も慎重

スペイン

13に検討する必要がある。

インド

10

フランス

6ドイツ

5

ブラジル

5

その他

31

合計

1, 328

環境問題の深層（ 出典：Joana Setzer and Rebecca Byrnes“ Global trends in clima
te change litigation: 2019 snapshot ”から筆者作成 ）そして、その際、各国政府の政策、政治情勢、法制度、市場環境、慣習やメディアの特性など様々な点を考慮することが重要になってくる。そのため、弁護士だけではなく、時には、リスク広報を専門とするコンサルタント、現地の法律事務所、他のNGO 等とも協働して、事案に対応しなければならないが、それぞれにチグハグの対応をしていては逆効果である。これらの対外的な対応を総合的にコントロールして進めるうえで、専門知識・経験、調整能力にたけたプロとして弁護士の役割は、米国だけにとどまらず他の中小国にも拡大しており、米国以外でも注目すべき裁判例が出始めている。

が重要性を増している。
原告の真の目的を見誤って、従来通り、ただ勝訴判決を得ることだけを目的に訴訟活動を行っても、真の意味での紛争の解決にはつながらず、逆に、企業の事業

2.2 「 ESG 訴訟 」
── 従来の環境訴訟と何が違うのか

ESG 投資家と連携したNGOやESG 投資家自身が、国や企業のESGに対する取り組みの改善の促すため活動にマイナスの影響を与えてしまう可能性すらある。

3．E SG 訴訟が企業の環境部門に与える具体的な影響に行う訴訟を、本稿では「 ESG 訴訟 」と呼ぶことにしたい。ESG 訴訟の具体例は、冒頭に記載した想定事例のほか、様々な類型があり、それについては本稿の４

3.1

ディスカバリー手続という負担

章以下で紹介するが、そもそも、近年のESG 訴訟と、従来 NGO が起こしてきた環境訴訟の間に、どのような違いがあるだろうか。

境部門には一体どのような影響が生じるだろうか。

日本においても、これまで 1970 年代の四大公害訴

もちろん、様々な影響が考えられるところであるが、ま訟など多数の環境訴訟が提起され、国の政策や立法ず意識しておいていただきたいのは、ESG 訴訟は、製＊３に影響を与えてきた歴史がある 。このような環境訴訟

造物責任訴訟や特許権侵害訴訟のように、日本の企業が、社会に問題を提起し、長期的には社会を大きく変であっても海外で訴訟を起こされる可能性があり、そしえてきたともいえる。これに対して、ESG 訴訟では、企て、英米法系の国の訴訟では、ディスカバリーという日業がその対応を誤れば、機関投資家の投資行動に影本にはない手続が存在する点である。

響が生じる結果、企業により具体的・直接的なインパクディスカバリーとは、要するに、証拠収集のための手トを与える可能性がある。このような投資家と連携した動続であるが、海外の訴訟手続の中では最も時間・コストきという点は、従来の環境訴訟とは大きく異なる。さらに、を要する手続であり、訴訟の結果を左右する重要な手ESG 訴訟の原告やその背後のNGOは、訴訟におい続であるといわれている。日本の裁判では、基本的には、て勝訴するということよりも、当該訴訟の相手方（ 企業・自自らに有利な証拠を自ら選んで裁判所に提出する。した治体・国 ）を含む社会全体に対しSDGs・ESGの取り組がって、自己に有利な証拠を探すために、訴訟の相手みを促すことを大きな目的として訴訟を提起している。そ方から網羅的に証拠を入手することはできない。これにのため、単に裁 判で主 張を展 開するだけではなく、対して、例えば米国の裁判では、ディスカバリー手続にSNSや消費者にも訴えることによって、市民の消費行より、訴訟の相手方から、網羅的に証拠を入手するこ動にも影響を与える。とができる。紙媒体として印刷されているものだけではな

このようなESG 訴訟の特徴を踏まえると、企業の立044

それでは、ESG 訴訟が実際に起きたとき、企業の環環境管理│ 2021 年 3 月号│ Vol.57

No. 3

く、企業のサーバー内に保存されている電子データも対ただきたい。

レポート

象になるし、企業の担当者が日常業務で使用している電子メールも、関連するものは基本的にすべてディスカバリーの対象になり、訴訟の相手方に提出しなければならない。

ここまで、ESG 訴訟が企業にどのような影響を与える相手方の弁護士から質問を受けて証言を録取されるとかについてみてきたが、ここからは、世界でどのようないうデポジションという手続もある。弁護士事務所等にESG 訴訟が起きているのかについて、類型ごとに、具呼ばれ、相手方の弁護士から質問を受けて答え、その体例を紹介する。

特集

また、ディスカバリー手続の中には、企業の担当者が、4．近時の ESG 訴訟の具体例様子がビデオカメラで録画される。気候変動訴訟であ
4.1

国や政府に対するESG 訴訟

総説

れば、自社の温室効果ガスの排出量がどの程度かということだけではなく、温室効果ガスの排出量を削減する

まず、気候変動対策に対する国や政府の責任を巡るのように指示が出ていたか、今後どのような取り組みをオランダの事例が注目される。この事例は、オランダの行う予定なのかといったことが、環境部門の担当者に対NGOであるウルゲンダ・ファンデーションが 886 人の市して、質問されるかもしれない。通訳をつけることはでき民とともに起こしたもので、オランダ政府に対して、パリるし、双方の弁護士が立ち合いのもとで行われる手続協定にしたがった温室効果ガスの削減義務を果たすよ

ではあるが、企業の担当者としてみれば、想像しただ

うに求めた訴訟である＊７。

けで胃が痛くなるような手続である＊４。

シリーズ連載ためにどのような取り組みをしてきたか、取締役からはど

ハーグ地方裁判所は 2015 年 6 月、政府に、1990という証拠収集の手続が存在し、原告側としては、米既存の政府目標である 1990 年比 20％削減を上回る国の訴訟で入手した証拠を、日本の訴訟で使うことを一法的な削減義務を国が負っていることを認めたものであつの戦術とすることができる。そのため、冒頭の架空事り、世界も類をみない判決である。そして、このハーグ例のように、同一の事件であるにもかかわらず、米国と地裁の判決は、最終的に、オランダの最高裁でも維持＊５

日本で並行して訴えを提起するということも生じ得る 。

弁 護 士 か ら み た 環 境 問 題の 深 層

年比 25 % 削減する義務があることを認めた。これは、

環境情報

このように米国を含め海外の訴訟では、ディスカバリーされ、国の法的な削減義務が確定するに至っている。

そして、このディスカバリー手続で、ルールに違反しこのウルゲンダ訴訟の動きは、パキスタン、アメリカ、て開示すべき証拠を開示しなかった場合、重い制裁のニュージランド、ノルウェーなどにも飛び火し、同様に、対象になる。どのような制裁を課されるかは裁判官の裁国が法的な削減義務を負うという判決が出されている。

量に委ねられるが、実際の事例をみると極めて厳しいもこの事件は、一見すると企業には関係のないようなものがあり、電子メールを隠匿したことを理由に、実質的のにも思える。しかし、国が温室効果ガスを削減する法に敗訴が決定づけられるような事例もある＊６。

的な義務を負っているというロジックは、国が企業に許認可を与える際に、国は気候変動に与える影響も考慮

3 .2

外国から訴状が届いたとき、 企業が最初に取に入れなければいけないという議論と紙一重であり、気るべき行動とは候変動に与える影響を考慮せずに与えた許認可は無効であるとう形で、許認可の有効性にも影響を与え、そのこのように、ESG 訴訟は、企業の環境部門にも大き結果、企業の活動にも影響を及ぼす可能性がある。

な負担を与える可能性があるが、ESG 訴訟の訴状が実際に、英国のヒースロー空港の第 3 滑走路の建届いたとき、企業が兎にも角にも最初にしなければなら設工事に対する差し止め訴訟において裁判所は、政府ないのは、弁護士を選任することである。の空港国家政策声明（ ANPS ）が炭素排出に関する英冒頭の事例で、訴状を受け取った法務部の担当者

国の責任またはパリ協定に基づく内容を適切に考慮しは、まずは事実確認を行うために、自社の環境部門にていないとし、違法であるとの判決がなされており、こヒアリングを行うかもしれない。しかし、ここでのやり取りの判決により、滑走路建設のための手続が法的に無効も上記のディスカバリー手続の対象になる可能性がある。 とされた結果、ANPSの修正が行われるまで滑走路建これに対して、企業と弁護士との通信や、弁護士による設計画の停止状態が続いている＊８。

アウトプットであれば、一定の条件のもとディスカバリーの対象から除外することも可能となる。外国でESG 訴訟

4.2

企業の事業に関するESG 訴訟が提起され、法務担当者が、事実関係のために環境部門にヒアリングの要請をしてきたとき、回答をする前に、さらにより直接的に企業の事業活動に対して損害賠弁護士は関与しているのか、弁護士に対して回答しなく償請求を行った事例がある。本稿の冒頭で架空の事例てよいのかと一言確認することを、ぜひ覚えておいていとして述べたものは、まさにこの事例をベースにしている
045

シリーズ連載
環境問題の深層が、ドイツの電力会社が、ペルーで農業と山岳ガイドを理由に原告の訴えを棄却したが、特に②について裁判営む男性から、気候変動により増加した被害対策費の所は、「 問題となる不実開示が合理的な投資家にとっ＊９負担を求められた事件である 。この事件は、ドイツのて重大であるといえるのは、当該開示が具体的な事実環境保護団体ジャーマンウォッチが原告を支援したことや結果によって裏付けられる程度に十分特定されていで実現したとされる。

る場合に限られる」との連邦裁判所の判例を引用したう

この事件でドイツの一審裁判所は、2016 年 11 月、えで、エクソン社の財務諸表等に影響を与えることを原第 1 回の弁論で結審したうえで、電力会社の排出行為告が主張・立証できていない点、通常の合理的な投資と原告男性が主張する被害の間に因果関係は認められ家は 20 年 30 年先の将来プロジェクトにおける投機的ないとして、請求棄却判決を下した。しかし、控訴審なコスト予想を投資判断に用いないと考えられる点など

裁判所は 2017 年、たとえ電力会社が法律上適法なを指摘し、原告は重大性について立証できていないとし行動をしていたとしても、気候変動による損害は企業責た。

任を引き起こす可能性があるとして、氷河湖の決壊の本判決は一審裁判所のもので、かつニューヨーク州危険性や同電力会社による温室効果ガス排出の寄与法に基づく判断であるが、ESGテーマの中でも関心の度について、証拠調べを行うこととしている。2021 年

高い気候変動に関する情報開示ついての初めての判

現在、コロナ禍による渡航制限の影響もあり、訴訟は断という点で注目すべきものである。原告が本件の情報終結していない。

開示で実際に影響を受けたという具体的証拠を提示できなかった以上、判決の結論は妥当なものといえるが、

4.3

短期の収益よりも長期的視点を大きく重視し、かつ最初企業の開示に関するESG 訴訟の投資判断においてSDGs・ESG 情報に明確に重点ESG 投資の拡大により非財務情報開示の重要性がを置くような投資家が現れた場合、こうした判断が今後増していることは既に述べたとおりであり、企業としては、 も維持できるかは議論の余地がある。
開示情報によりESG 評価を受ける以上、非財務情報を開示しないこと自体がリスクである。他方で、非財務（ 2 ）日本法における検討

情報を開示するにあたっては、それが投資家の投資判日本において同様にSDGs・ESG 情報の瑕疵の法断に結びついていることも踏まえて、開示内容の正確性的責任が問題になった場合、どのような請求が考えられに留意する必要がある。

るだろうか。一般論としては、一般不法行為の要件を＊１０

参考になるのがいわゆる「エクソン事件 」である。

満たせば、会社及び会社役員等への損害賠償請求がこの事件は、ESG 訴訟の類型の中でも、企業にとって可能であり（ 民法 709 条 ）、会社法上も役員に対する損害直近の問題として重要であると思われるので、若干詳し賠償請求が可能である（ 会社法 429 条 ）。また、会社代く紹介する。

表者が投資家等の第三者に対し損害賠償責任を負う
場合には、当該投資家等は会社に対しても損害賠償（ 1 ）事案の紹介請求が可能である（ 会社法 350 条 ）。

気候変動に関するエクソン社による情報開示が投資

さらに金融商品取引法では、有価証券報告書等の家を誤解させるものであり、証券等の売買に関して虚偽虚偽記載に関して、民法 709 条の特則を定めており、表示や詐欺等の行為を禁じるマーティン法に違反するな一定の要件を満たす場合に、不法行為の要件を緩和

どとして、ニューヨーク州が原告となり、違法な情報開している（ 18 条、21 条、21 条の 2、22 条、24 条の 4 等 ）。この示の差止や損害賠償などを求めた事案である。

要件のうち特に問題となるのが、「 重要な事項について原告は、エクソン社が、気候変動により将来的に生＊１１046

虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくじ得る規制コスト等「プロキシコスト」 という形で想定は誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載している旨の開示を行っていたにもかかわらず＊１２、非公が欠けているとき」という「 重要な事項 」、「 重要な事実 」

開の社内資料（Internal Data Guide）では、個々のプロジェの要件である。問題になるESG 開示情報が有価証券

クトの事業計画策定用の数値としてプロキシコストより低報告書等に記載されている場合、これら要件の充足性い値の「 GHGコスト」を定めており、実際のプロジェクトが論点になる＊１３。

においてプロキシコストが考慮されていなかったことから、有価証券報告書等のESG 情報のうち、将来の目標同社の開示がマーティン法等に違反しているなどと主張や抽象的な取り組みについて、仮にそれが未達またはした。

実態が伴わなかったとしても、経営者は株主からの不裁判所は、①エクソン社のプロキシコストにかかる情信任という形で責任をとればよく、投資家が損害賠償す

報開示は誤解を招くものではないこと、及び②当該情る類の責任には至らないと考えられる。一方、「 消費エ報開示は投資家にとって重大なものではなかったことをネルギーをすべて再生可能エネルギーに切り替え終了 」

環境管理│ 2021 年 3 月号│ Vol.57

No. 3

中で、日本においても今後 ESG 訴訟が増加していく可

上位に位置付けるESG 投資家からすれば非常に重要能性もある。
そして、国内外でESG 訴訟が提起されて企業が被たあとに、実は依然として石炭火力を使用している事実告になった場合、ディスカバリー手続への対応を含め、が発覚した場合、当該投資家は真実の情報を知ってい環境部門の関与は欠かせない。企業の環境部門にとったら投資を行わなかったかもしれない。前述のように、ても、ESG 訴訟は、もはや「 対岸の火事 」ではなくなっ

SDGs・ESGを強く志向・表明し、かつそれを企業にてきていることはご留意いただきたい。

特集

な情報となりうる。仮に当該投資家がこの企業に投資しレポートといった情報の場合、気候変動対策を投資判断の最要求する大口投資家が増加傾向にある中、重要な事項・事実になりうるSDGs・ESG 情報が全く存在しない

5．ESG 訴訟の今後中心に述べたが、ESG 訴訟の中には、気候変動以外にもより幅広いテーマの訴訟が数多く存在する。例えば、サプライチェーンの労働・事件のテーマに関していえば、ユニリーバケニアの労働者に対する安全配慮義務違反事例などがあり、さらに、取締役の善管注意義務に関するものとして、取締役がダイバーシティーに関する取り組みを怠ったことが善管注意義務違反に該当するとして、新型コロナウイルスの影響の中で、ESGのテーマの中でもS（ 社会 ）に投資家の大きな関心が集まるようになっており、このような動向は、ESG 訴訟の今後のトレンドに＊３ 1971（ 昭和 46 ）年 6 月のイタイイタイ病裁判、同年 9 月の新潟水俣病裁判、イタイイタイ病控訴審裁判、1972（ 昭和 47 ）年 7 月の四日市公害裁判、1973（ 昭和 48 ）年 3 月の熊本水俣病裁判は、四大公害訴訟と呼ばれる。四大公害訴訟の結果を受けて、公害健康被害者の迅速かつ公正な保護を図るため、1974（ 昭和 49 ）年 9 月より公害健康被害補償制度が施行されることになった。
＊４ インターネットの動画検索サイトで“ deposition ”と入力して検索すると、実際のデポジションの様子を録画した動画を見ることができる。
＊５ 外国と日本で同じ事件が裁判になることを、「 国際的訴訟競合 」という。民事訴訟法の平成 23 年改正に際して、国際的訴訟競合についての規定の新設が試みられたが、最終的には立法は見送られている。その結果、現行法上、外国で裁判になっていることは、それ自体としては日本の裁判では考慮されず、日本でも並行して裁判を行うことは基本的には可能とされている。

いるNGOは、より社会に与える影響が大きい企業の取＊６ 例えば、元従業員が会社に対して男女差別を理由に損害賠償を求めた事件のディスカバリー手続において、会社側がいくつかの電子メールを元従業員側に提出することを怠ったため、裁判所は、「 会社側が提出を怠った電子メールには、会社側に不利な記載があると推認してよい」とし、最終的に会社は元従業員に対して 2,920万ドルを支 払うべきと判 断した（ Zubulake, 2004 U.S. Dist.
LEXTS 13574 ）。

り組みに影響を及ぼす、行動変容を迫ることを目的とし＊７ State of the Netherland v. Urgenda Foundationも影響を与えることが予想される。
また、上記のようなESG 訴訟の具体的な事例からもわかるように、ESG 訴訟を提起する原告やその背後にており、そうであるからこそ、大手の有名企業をESG訴訟の対象にする傾向にあるということもできる。NGOと機関投資家の連携が強化されていく中で、ESG 投資家から投資を受ける大手企業ほど、ESG 訴訟の今後の動向に注意を払う必要がある。
日本におけるESG 訴訟の事例は、現時点で多くはない。前述の気候変動ネットワークの整理によれば、いわゆるシロクマ公害調整・シロクマ裁判の事例＊１４や、石炭火力発電所に対する地元住民らによる差し止め訴訟の事例がこれに該当するとされる。日本でESG 訴訟の事例が多くない背景には、米国のようなクラスアクション制度が存在せず、大規模な集団訴訟が実現しにくいという事情も関係している可能性もあるが、４章で紹介したESG 訴訟の類型の中には、（ 裁判所が原告の請求を認めるかどうかは別として）日本の民事訴訟・行政訴訟の中でも訴えを提起すること自体なものが含まれている。そうすると、現時点で日本におけるESG 訴訟が少ないのも、単弁 護 士 か ら み た 環 境 問 題の 深 層

株主が訴えを提起したオラクル訴訟などがある。

＊２ そのほか、ノルウェーのノルデア・アセット・マネジメント、ストアブランド、KLPなどが賛成したと報道されている。

環境情報

理由として、ユニリーバ本社に対する訴えが提起されたシリーズ連載上記では、ESG 訴訟の中でも気候変動関連訴訟を＊１ この株主提案は、「 当会社がパリ協定及び気候関連財務情報開示タスクフォース（ TCFD ）に賛同していることに留意し、パリ協定の目標に沿った投資を行うための指標および目標を含む経営戦略を記載した計画を年次報告書にて開示する」という条項を、定款に規定するよう求めるもの。日本の会社法では、株主が提案できるのは議決権を行使できる事項に限定されていることから（ 会社法303 条 1 項 ）、定款変更という形で株主提案権が行使されたものと思われる。

総説と言い切ることはできないと考えられる。

＊８ R（ Plan B Earth and Others ）v. Secretary of State forTransport and Others＊９ Saul Luciano Lliuya v. RWG AG＊１０ State v. Exxon Mobil Corp.
＊１１ 気候変動の影響により各国政府が様々な規制を課すこと等によるコスト増を想定し、その財務的影響をエクソン社が独自に定量化したもの。OECD 諸 国でのプロキシコストは 2030 年で約 60ドル/tCO 2、2040 年で約 80ドル/tCO 2 などと予想されていた。
＊１２ この 2014 年の公表資料（ Managing the Risks 等 ）は、複数の投資家から、気候変動リスクをどのように管理しているのかという質問を受けるようになったことから作成されたものである。
＊１３ 重要性の判断は事案ごとの個別具体的な判断であるが、裁判例では、「 虚偽の記載がされていることによって、株価に影響を与え投資者に損害を与える蓋然性のある事項 」（ 東京地判平成 19 年
10 月 1 日判タ 1263 号 331 頁 ）、「 投資家等の合理的な投融資、権利行使等の判断に影響を与える重要な事項、若しくは、投資家等がかかる判断をするに際して重要な事実について誤解を生じさせないために記載することを要する事実の記載 」（ 東京地判平成 22 年 3 月 9 日金商判 1409 号 32 頁 ）等の判断が示されている。
＊１４ 環境保護団体、ホッキョクグマ、日本やツバルに住所を有する個人が、電気事業者 10 社及び電源開発を相手として、CO 2 排出量を 1990 年⽐ 29％以上削減することを求め、公害等調整委員会に対して調停を申請した事件。公調委は、平成 23 年 11 月 28 日に却下決定。その後の東京地裁平成 24 年 7 月 6 日、東京高裁
平成 27 年 6 月 11 日においても、原告の請求は棄却された。

なる過渡期である可能性もあり、ESG 投資が拡大する
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