（証券コード 1810）
平 成 25 年 ６ 月 ７ 日

株 主 各 位
東京都中央区新川一丁目17番22号

取締役社長

松

井

隆

弘

第84期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第84期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので､ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討のうえ､ 同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成25年6月
26日（水曜日）午後5時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬 具記
平成25年６月27日（木曜日）午前10時
1. 日 時
2. 場 所
東京都中央区新川一丁目17番22号 当社本店９階会議室
3. 会議の目的事項
報 告 事 項 1. 第84期（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）
事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人
及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第84期（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）
計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

剰余金の処分の件
定款一部変更の件
監査役１名選任の件
補欠監査役１名選任の件
当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の継続の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
1. 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
2. 本通知の添付書類及び株主総会参考書類について、修正事項が生じた場合はインターネット上の当社ウェブサイト（http://www.matsui-ken.co.jp/) において、修正後の事項を掲載させていただきます。
― 1 ―(添 付 書 類 )

事

業

報

告 (平成24年４月１日から
平成25年３月31日まで )Ⅰ．企業集団の現況に関する事項
1.

事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、物価のデフレ状況や海外景気の下振れ等が国内景気を押し下げる懸念が存在する中、平成24年12月の政権交代以降､政府の大胆な円高是正、デフレからの早期脱却のための機動的・弾力的な経済
財政運営により、景気回復への期待感を背景に株価の回復等、改善の兆しが見られる状況で推移しました。
建設業界におきましては、震災復興工事や公共事業の増加、また、民間設備
投資の下げ止まり等、回復基調にあるものの、熾烈な受注競争や建設労働者不足による労務費高騰等が収益を圧迫し、厳しい経営環境となりました。
このような経済情勢の中で、当社グループは、建設工事の品質向上と安全確保に努め、また、営業体制の強化とコスト低減に繋げる経営の効率化に取組み､受注の拡大と利益創出に傾注いたしました結果、連結売上高は前期比8.2％増の
777億72百万円となりました。利益面につきましては、連結営業利益は前期比34.2％減の5億94百万円、連結経常利益は前期比28.6％減の8億44百万円、連結当期純利益は前期比71.8％増の6億21百万円となりました｡
なお、事業別の状況は以下のとおりであります。
（建設事業）
建設事業につきましては、受注高は前期比6.9％増の756億円で、完成工事高は前期比8.2％増の728億円となりました。
主な受注工事は、平成24年度（仮称）田子西復興公営住宅新築工事、回向院
念仏堂新築工事、河内長野市消防防災拠点施設建設工事、国登録有形文化財真宗大谷派四日市別院本堂保存修理工事、東京大学（駒場Ⅰ）総合研究棟新営工事、羽咋中学校校舎棟改築工事、平成24年度皇居外苑「旧江戸城外桜田門」保
存修理工事等であります。
主な完成工事は、名戸ヶ谷あびこ病院新築工事、武蔵大学新１号館新築工事､日本大学松戸歯学部校舎棟耐震補強その他工事、総合上飯田第一病院南館増築
工事、飯能市新図書館建設工事、仙台第１地方合同庁舎（11）建築その他復旧工事、本願寺築地別院本堂修復工事、皇居坂下門改修工事等であります。

― 2 ―当連結会計年度における受注高、売上高及び繰越高は次のとおりです。
区(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度 次期連結会計年度
分
繰越高
受注高
売上高
繰越高

建

築

51,22272,361

70,673

52,910

土

木

454

3,330

2,177

1,607

建設事業計

51,67675,69272,85154,517（不動産事業等）
不動産事業等につきましては、売上高は前期比8.6％増の49億円となりました。
2.

設備投資の状況
当連結会計年度中に実施した設備投資の総額は2億94百万円であり、その主なものは松涛ＦＬＡＴ（松戸独身寮）の改修であります。

3.

資金調達の状況
特記すべき事項はありません。

― 3 ―

4.

財産及び損益の状況の推移
企業集団の状況

①

区
売

分
上

高 (百万円)

第84期

第81期(平成21年度)

第82期(平成22年度)

第83期(平成23年度)（当連結会計年度）

78,14574,86571,847

77,772（平成24年度）

当 期 純 利 益 (百万円)

△619

240

361

621

１株当たり当期純利益 (円)△20.30

7.86

11.85

20.35

総

資

産 (百万円)55,79349,57749,30850,153純資産 (百万円)

19,844

19,836

20,163

21,467

②

当社の状況
第81期
(平成21年度)

第82期(平成22年度)

第83期(平成23年度)

第84期（当期）（平成24年度）

区

分

受

注

高 (百万円)

61,052

63,65971,782

76,411売上

高 (百万円)

73,25573,596

69,69674,426

当 期 純 利 益 (百万円)

△702

321

191

222

１株当たり当期純利益 (円)△22.99

10.52

6.26

7.29

総

資

産 (百万円)

54,77749,192

48,64549,123純資産 (百万円)

19,62819,70019,856

20,7565.

対処すべき課題
今後の見通しにつきましては、経済対策や金融政策の効果などを背景に、徐々に景気回復へ向かうことが期待されるものの、海外景気が下振れた場合の国内景気を下押しする懸念や雇用情勢の先行き等に注意が必要な状況が続くものと思われます。
建設業界におきましては、震災復興を前進させるための公共工事や企業収益の改善に伴う設備投資意欲の増長等を背景に、持ち直しに向かうことが期待されますが、引き続き熾烈な受注競争や、資材価格・労務費の上昇等により、厳しい経営環境が続くものと思われます。
こうした状況を踏まえ、当社といたしましては、建設事業ではホスピタリテ
ィを大切にした営業活動を行い、受注拡大と適正な利益確保に努め、高い水準の建設とサービスの提供を経営基盤の礎とするとともに、安定収益源である不動産賃貸事業をさらに強化し、より信頼される企業グループを目指していく所
存であります。
株主の皆様には、今後とも格別のご理解とご支援を賜りますようお願い申し
上げます。

― 4 ―

6.

重要な親会社及び子会社の状況
親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
①

会

社

名

資

本

金

出資比率

百万円

主要な事業内容％

松 友 商 事 株 式 会 社

30

100

松井リフォーム株式会社

50

100

不動産事業及び建設資材販売事業
建設事業(注) 当社の連結子会社は上記の２社であり、持分法適用会社はありません。

7.

主要な事業内容
当社グループは、建設事業及び不動産事業等を主な事業としております。
主な事業会社である当社は、建設業法により特定建設業者（(特－21)第3354号）として国土交通大臣許可を受け、土木・建築並びにこれらに関連する事業を行っております｡
また、宅地建物取引業法により宅地建物取引業者（(3)第5639号）として国土交通大臣免許を受け、不動産に関する事業を行っております。

8.

主要な営業所等① 当社の主要な営業所
本
支②

店 東京都中央区新川一丁目17番22号
店 東 京 支 店 (東京都中央区)
東 北 支 店 (宮城県仙台市)
北 陸 支 店 (石川県金沢市)
名古屋支店 (愛知県名古屋市)
大 阪 支 店 (大阪府大阪市)
九 州 支 店 (福岡県福岡市)

子会社
松 友 商 事 株 式 会 社 (東京都中央区）
松井リフォーム株式会社 (東京都中央区）

― 5 ―

9.

使用人の状況
企業集団の使用人の状況①

事 業 区 分建設

使 用 人 数事

前期末比増減

業

668名

20名減

不 動 産 事 業 等

10名

－

全

社(共通)

26名

2名増

合

計

704名

18名減

②

当社の使用人の状況

使

用

人

数

前期末比増減

682名

平

20名減

均

年

齢

平均勤続年数43.0歳

Ⅱ.

会社の株式に関する事項

1.

発行済株式の総数（普通株式）

2.

株主数

3.

大株主

15.9年

30,580,000株（自己株式数52,281株）
2,593名株

主当社への出資状況

名

持

株

数

持株比率
千株

株

式

会

株

式

会

銀

行

1,503

4.92

陸

銀

行

1,503

4.92

株 式 会 社 大 垣 共 立 銀 行

1,429

4.68

松 井 建 設 従 業 員 持 株 会

1,021

3.35

会

北

935

3.06

平

873

2.86

東京海上日動火災保険株式会社

770

2.52

株 式 会 社 損 害 保 険 ジ ャ パ ン

770

2.52

み ず ほ 信 託 銀 行 株 式 会 社

764

2.50

明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社

727

2.38

井

社

ず

産

松

限

社

み

％

ほ

有

社

松

井
角

興

(注) 持株比率は自己株式（52,281株）を控除して計算しております。

― 6 ―

Ⅲ.

会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

Ⅳ.

会社役員に関する事項

1.

取締役及び監査役の氏名等（平成25年３月31日現在）
地位

代表取締役社長
取
締
役
取
締
役
取
締
役
取
締
役
取
締
役
取
締
役
取
締
役
常 勤 監 査 役
常 勤 監 査 役
監
査
役
監
査
役
(注) 1.
2.

2.

氏
松
白
山
村
平
横
山
小
島
大
木
安

名
井
井
本
田
出
尾
田
林
津
熊
村
藤

隆

一
勝
正
光
徹
陽
良

弘
隆
勇
雄
行
寛
人
明
世
夫
一
一

担当及び重要な兼職の状況
執行役員社長
専務執行役員営業本部長
常務執行役員東京支店長
常務執行役員北陸支店長
常務執行役員建設本部長
執行役員管理本部長
執行役員管理本部副本部長
執行役員東京支店副支店長

弁護士

監査役木村陽一氏及び安藤良一氏は、社外監査役であります。
監査役安藤良一氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

取締役及び監査役の報酬等の額
区

分

人

数

報酬等の額

役

10人

127,474千円

監
査役(うち社外監査役)

5人(2人)

25,066千円(5,676千円)

計

15人

152,540千円

取

締(注) 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれており
ません。

― 7 ―

3.

社外役員に関する事項(1) 監査役 木 村 陽 一① 他の法人等との兼任状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
② 他の法人等の社外役員等の兼任状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
③ 当事業年度における主な活動状況
取締役会14回及び監査役会13回全てに出席し、主に経験豊富な経営者の観点から発言を適宜行っております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令が規定する最低限度額であります。
⑤ 社外役員が子会社から受けた役員報酬等の総額
該当事項はありません。
(2) 監査役 安 藤 良 一① 他の法人等との兼任状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
② 他の法人等の社外役員等の兼任状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
③ 当事業年度における主な活動状況
取締役会14回及び監査役会13回全てに出席し、主に弁護士としての専門的見地から発言を適宜行っております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令が規定する最低限度額であります。
⑤ 社外役員が子会社から受けた役員報酬等の総額
該当事項はありません。

― 8 ―

Ⅴ.

会計監査人に関する事項

1.

会計監査人の名称
新日本有限責任監査法人

2.

会計監査人に支払うべき報酬等の額(1) 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額
35,500千円
なお、当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記金額はこれらの合計額を記載しております。
(2) 当社及び子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
35,500千円

3.

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社では、当社都合の場合の他、会計監査人に会社法第340条第１項各号に該当する行為があったと判断した場合、監査役全員の同意に基づき監査役会
が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は､その旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会で報告いたします｡

― 9 ―

Ⅵ.

会社の体制及び方針

1.

業務の適正を確保するための体制
当社の業務の適正を確保するための体制は、次のとおりであります。

(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の内部統制システム構築において、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、並びに資産の保全という内部統制の目的達成のため、企業理念に基づく企業行動憲章を定め､経営トップ自らの率先垂範のもと、役職員すべてへの浸透を図ることとする。
一切の反社会的勢力を排除し、あらゆる不法・不当要求行為に対しては断固としてこれを拒否し、関係遮断を徹底する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る重要情報については、文書化し「文書取扱規定」に従い、適切に保存及び管理を行う。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険を未然に防止するため「危機管理基本マニュアル」に基づき、潜在するリスクを網羅的、統括的に把握し、リスク管理の実践的運用を行う。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
職務の執行を効率的に行うため、経営に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するよう「経営会議」にて事前審
議のうえ、取締役会において審議決定する。また、｢業務分掌・決裁権限
基準」において、業務執行の権限、責任を明確にし職務の執行の効率化を図る。
(5) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業行動憲章に基づく、コンプライアンス行動指針を制定、教育によりコンプライアンス体制の維持、向上を図り、その周知徹底に努める。
業務部門から独立した監査室による、内部監査の充実を図るとともに｢企業倫理・法令遵守ホットライン」による内部通報制度を有効に活用する。また、ＣＳＲ活動の推進による企業の社会的責任の維持、向上に努める。

― 10 ―

(6) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
前各号における施策は、松井グループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するため、グループ各社を網羅的、総括的に捉え構築す
るものとする。
また、当社と子会社間における取引については、倫理・法令・会計諸規則などを遵守し、恣意的にならないよう努める。
松井グループの財務報告を適正に行うため、現行の業務プロセス及び評価・監査の仕組みが適正に機能することを検証するとともに必要な是正を行い、財務報告の適正性を確保する。
(7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
現時点では、監査役の職務を補助する使用人を配置していないが、監査役の求めにより専任の補助使用人を任命する。なお、補助使用人は業
務執行部門からの独立を確保するため、人事一般に関する事項について
は、監査役会の事前の同意を得ることとする。
(8) 監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び使用人は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正もしくは法令・定款に違反する事項その他重要事項については適宜､発見次第速やかに監査役へ報告することとする。また、会計監査人・内部監査室との適切な連携体制をとる。
2.

株式会社の支配に関する基本方針
会社法施行規則第118条第３号に定める株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）の内容は次のとおりです｡(1) 会社支配に関する基本方針の内容
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
― 11 ―

しかしながら、このような株式の大規模な買付や買付提案の中には､その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討するための、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホル
ダーとの信頼関係等を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えています。
従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます｡(2) 会社支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社では、多数の株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しています。これらの取組み
は、上記(1)の基本方針の実現に資するものと考えています。
企業価値向上への取組み
当社は、総合建設業を営み、創業は1586年（天正14年）と420年余の社歴を有しています｡“質素で堅実な企業風土を守り、地道に本業に取組
む”経営姿勢を貫き、積み重ねてきた幾多の施工実績と健全な企業体質により、顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた良好な関係を維持し促進することにより、企業価値を向上させていきたいと考えています。
当社として、具体的には以下のとおり取組んでまいります。
①

安定した工事量と収益源の確保
従来からの顧客の掘り起こしと新規顧客の開拓を着実に進め、提案
型受注活動に積極的に取組むとともに、メンテナンスや耐震改修・リ
ニューアル工事等きめ細かな営業活動にも注力し、特定の用途種別に集中することなく、バランスの取れた受注の確保に努めてまいります｡― 12 ―

②

工事品質の向上とコストの低減
新技術・新工法の開発と伝統技術の研鑽・新技術との融合に取組み､技術力の向上、高品質で適正価格の構築物の提供に努めてまいります｡③

社寺建築技術の継承
創業以来手がけてきた数多くの「神社仏閣」や「城郭・文化財」等の伝統技術の継承を、当社の社会的使命と位置づけて積極的に取組ん
でまいります。

④

不動産事業等の拡充
安定した収益源の確保と保有資産の有効活用のため、計画的な事業拡充を図ってまいります。

⑤

企業体質の強化、財務の健全化
多額の代金立替の発生や多岐にわたる回収条件の設定等、受注産業としての建設業の特性を勘案し、常に財務の健全化を図り、企業体質の強化に努めてまいります。

⑥

社会的信頼の向上『お客様の立場に立って考え行動する』を基本的な行動指針とし、企業活動を通じ安全への積極的な取組み、品質及び顧客満足の向上、環境保護への取組み、コンプライアンスの徹底や社会的規範の遵守、的確な情報開示や地域社会との共生等に対する推進体制を構築し、社会的責任の向上に取組んでまいります。

(3) 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして「当社株式の大規模買付行為への対応策」(以下「本プラン」といいます｡）を導入
しております。
当社は、上記不適切な者により突然大規模買付行為がなされたときに､当該大規模買付行為が妥当かどうかを、株主の皆様が短期間のうちに適切に判断するためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。
そこで本プランでは、議決権割合を20％以上とすることを目的とする、又は結果として議決権割合が20％以上となる当社株券等の大規模買付者に対して、事前に取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締― 13 ―

役会が当該大規模買付行為について評価・検討を行うための期間を設け、係る期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるべきであることを要請するルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を策定いたしました。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、及び大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動に係る取締役会決議により、新株予約権の無償割当等対抗措置（以下「買収防衛策」といいます。）を講ずることがあります。
(4) 本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
本プランは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な大規模買付者からの情報や、現に当社の経営を担っている
取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり､そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えます。また、取締役会の恣意を排除し、その判断の合理性及び公正性を担保するために取締役会から独立した機関として独立委員会を設置し、買収防衛策の発動の是非について諮問し、勧告ないし助言を受けることとしていますので、取締役の地位の維持を目的とするものではありません。

― 14 ―

連

結

貸

借

対

照

表

(平成25年３月31日現在)
資
流

動

産
資

産

金

預

の

部

(単位:千円)負32,747,834

流

動

債
負

の

部
25,069,520

債

支 払 手 形 ・
工 事 未 払 金 等

20,770,405

未 払 法 人 税 等

206,003

未成工事受入金

2,911,462

完成工事補償引当金

181,674

工事損失引当金

154,000

123,082

賞

金477,380繰 延 税 金 資 産

573,076そ他

368,593そ他

515,099

貸 倒 引 当 金

△4,914

金

9,673,570

受取手形・完成工事
未 収 入 金 等

18,652,672

有券

1,499,900

未成工事支出金

528,230

販 売 用 不 動 産

668,461

仕掛販売用不動産

518,652

その他のたな卸資産

現

固

価

証

の

定

資

産

17,405,325

有 形 固 定 資 産

4,512,113

機械・運搬具・
工具器具・備品

54,554

地

5,263,975

引

当

の
定

負

債

3,615,684

退職給付引当金そ9,830,643

建 物 ・ 構 築 物

土

固

与

の
負

債

純
株

主

合
資

資

3,013,946

他

601,737

計

28,685,204

産

本

の

部
19,911,007

無 形 固 定 資 産

62,029金

4,000,000

投資その他の資産

7,512,651

資 本 剰 余 金

333,719

投 資 有 価 証 券

6,375,141

利 益 剰 余 金

15,600,749

長 期 貸 付 金328,062

破産更生債権等

699,522繰 延 税 金 資 産

63,753そ他

貸 倒 引 当 金
資

の

産

合

計

資

自

本

己

株

式

△23,461

その他の包括利益累計額

1,556,947

545,077

その他有価証券評価差額金

1,556,947△498,906

純 資 産 合 計

21,467,955

50,153,159

負 債 純 資 産 合 計

50,153,159― 15 ―

連

結

損

益

(自平成24年４月１日

計

算

書

至平成25年３月31日)

上
高
完
成
工
事
高
不 動 産 事 業 等 売 上 高
売
上
原
価
完
成
工
事
原
価
不 動 産 事 業 等 売 上 原 価
売
上
総
利
益
完 成 工 事 総 利 益
不 動 産 事 業 等 総 利 益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
支
払
手
数
料
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
損
失
固 定 資 産 除 却 損
訴
訟
関
連
損
失
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
少数株主損益調整前当期純利益
当
期
純
利
益

(単位：千円)売― 16 ―

72,851,160
4,921,481

77,772,642

70,142,800
3,880,984

74,023,785

2,708,360
1,040,496

159,340
156,404
13,203
46,967
4,979

26,53526,542
172,000△1,653

3,748,856
3,154,619
594,237

315,745

65,149844,832

53,078
791,754
170,346
621,407621,407連結株主資本等変動計算書(自平成24年４月１日
株平成24年４月１日残高(単位：千円)至平成25年３月31日)
主

資

資 本 金

資本剰余金

利益剰余金

4,000,000

333,719

15,223,579

本
自 己 株 式 株主資本合計△22,710

19,534,588

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当

期

純

利

△244,238

益△244,238

621,407621,407

自 己 株 式 の 取 得

△750

△750

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計－－

377,169△750

376,419

平成25年３月31日残高

4,000,000

333,719

15,600,749△23,461

19,911,007

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
平成24年４月１日残高

628,553

純資産合計
20,163,142

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当

期

純

利

△244,238

益

621,407

自 己 株 式 の 取 得△750

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)928,393928,393連結会計年度中の変動額合計

928,393

1,304,812

平成25年３月31日残高

1,556,947

21,467,955― 17 ―

連
1.

結

注

記

表

連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(1) 連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結している。
連結子会社の数
２社
連結子会社の名称
松友商事株式会社、松井リフォーム株式会社(2) 持分法の適用に関する事項① 持分法を適用した関連会社の数
該当なし② 持分法を適用しない関連会社
会社の名称
はるひ野コミュニティサービス株式会社、
いなぎ文化センターサービス株式会社
持分法を適用しない理由
持分法非適用会社は、当期純損益及び利益剰余金等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外している。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日はすべて連結決算日と一致している。
(4) 会計処理基準に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資（金融
商品取引法第２条第２項において有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっている。
たな卸資産
未成工事支出金個別法による原価法
販売用不動産個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
仕掛販売用不動産
個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産（リース資産を除く）
定率法。但し、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法によっている。なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっている。
（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）
当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成24年４月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更している。
これによる、当連結会計年度の損益に与える影響額は軽微である。

― 18 ―

無形固定資産（リース資産を除く）
定額法。なお、自社利用ソフトウェアの耐用年数については、社内における利用可能期間（５年）に基づいている。
③ 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒による損失に備えるため、一般債権について
は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上している。
完成工事補償引当金
完成工事に係るかし担保の費用に備えるため、当連結会計年度の完成工事高に対する将来の見積補償額に基づいて計上している。
工事損失引当金
受注工事に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末手持工事のうち損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる工事について、損失見込額を計上している。
賞与引当金
従業員の賞与の支給に充てるため、当連結会計年度に対応する支給見込額を計上している。
退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債
務及び年金資産の見込額に基づき計上している。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理している。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数 (10年) による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしている。
④ 重要な収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準
完成工事高の計上は、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積
りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用している。
⑤ その他連結計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税及び地方消費税に相当する額の会計処理
税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は当連結会計
年度の費用として処理している。
(5) 負ののれんの償却に関する事項
負ののれんは５年間の均等償却を行っている。

― 19 ―

2.

連結貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産及び担保に係る債務
建物
166,300千円
上記の担保資産に係る債務
固定負債の「その他」 長期預り金
124,978千円
投資有価証券
161,043千円
長期貸付金
15,000千円(2) 有形固定資産の減価償却累計額
4,946,893千円(3) 投資有価証券に含まれる関連会社の株式
10,400千円(4) 保証債務
下記会社の分譲住宅販売に係る手付金について保証を行っている。
株式会社フージャースコーポレーション
233,290千円
株式会社新昭和77,050千円
株式会社アスコット
55,000千円
計
365,340千円

3.

連結損益計算書に関する注記(1) 工事進行基準による完成工事高(2) 売上原価のうち工事損失引当金繰入額

4.

69,794,590千円
143,400千円

連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当連結会計年度末における発行済株式の種類及び総数
普通株式
30,580,000株(2) 配当に関する事項① 配当金支払額
決

１株当たり
配当額

株式の種類

配当金の総額

平成24年６月28日
定時株主総会

普通株式

122,119千円

4円 平成24年３月31日 平成24年６月29日

平成24年11月12日
取締役会

普通株式

122,119千円

4円 平成24年９月30日 平成24年12月10日

②

議

基準日

効力発生日

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
次のとおり決議を予定している。
決議

平成25年６月27日
定時株主総会

株式の種類 配当金の総額 配当の原資
普通株式

122,110千円

利益剰余金― 20 ―

１株当たり
配当額

基準日

効力発生日

4円

平成25年
３月31日

平成25年
６月28日

5.

金融商品に関する注記
1) 金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、主に建設工事の請負事業、不動産事業及び建設資材の販売を行うにあたり、必要となる短期的運転資金を銀行からの借り入れにより調達している。一時的な余資については、規程に則り安全性の高い金融資産で運用している。また、投機的なデリバティブ取引は行わない方針である。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形・完成工事未収入金等は、顧客の信用リスクに晒されている。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規準等に従い、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や低減を図っている。
有価証券は、格付けの高い金融資産のみを対象としており、信用リスクは僅少である。
投資有価証券である株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されているが、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直している。
営業債務である支払手形・工事未払金等は、そのほとんどが１年以内の支払期日である。
借入金は、主に営業取引に係る短期的な運転資金の調達を目的とした短期借入金である。
また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されているが、当社グループ
では、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理している。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれている。当該価額の算定においては変動
要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもある。

― 21 ―

2)

金融商品の時価等に関する事項
平成25年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりである。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていない。((注２）参照）
連結貸借対照表
計上額（千円)(1) 現金預金

9,673,570(2) 受取手形・完成工事未収入金等

18,652,672

貸倒引当金

時 価
（千円）

差 額
（千円）

9,673,570－

18,647,938

18,649,218

1,279

7,146,002

7,146,002－

328,062

328,242

179△4,734(3) 有価証券及び投資有価証券
その他有価証券(4) 長期貸付金(5) 破産更生債権等
貸倒引当金

資産計
(1) 支払手形・工事未払金等
負債計

699,522△485,113
214,409214,409－

36,009,983

36,011,442

1,459

20,770,405

20,770,405－

20,770,405

20,770,405－(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産(1) 現金預金
預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっている。
(2) 受取手形・完成工事未収入金等
これらの時価のうち、短期で決済されるものの時価は対応する貸倒引当金控除
後の金額と近似していることから、当該価額によっている。また、短期で決済されないものは、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によっている。
(3) 有価証券及び投資有価証券
有価証券及び投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっている。
(4) 長期貸付金
長期貸付金の時価の算定は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リス
ク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定している。

― 22 ―

(5) 破産更生債権等
破産更生債権等の時価は、担保及び保証による回収見込額に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表計上額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としている。
負 債(1) 支払手形・工事未払金等
これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっている。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品は次のとおりであり、金融商品の時価情報の「資産(3) 有価証券及び投資有価証券（その他有価証券)」には含まれていない。
区分

連結貸借対照表計上額（千円)

匿名組合出資(*)

673,965

非上場株式(*)

55,073合計(*)

6.

729,039

匿名組合出資については、組合財産の性質から、非上場株式については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることができないことから時価を把握することが極めて困難と認められるため時価開示の対象とはしていない。

賃貸等不動産に関する注記
1) 賃貸等不動産の状況に関する事項
当社及び一部の連結子会社では、東京都その他の地域において、賃貸収益を得ることを目的として賃貸用のオフィスビルや賃貸住宅（土地を含む）を所有している。
2) 賃貸等不動産の時価に関する事項
連結貸借対照表計上額
当連結会計年度期首
残高（千円）

当連結会計年度
増減額（千円）

6,488,864

当連結会計年度末
残高（千円）△211,036

6,277,828

当連結会計年度末の時価（千円）
8,178,632(注) 1. 連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額である｡
2. 当連結会計年度末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む）である。
7.

8.

１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益
重要な後発事象に関する注記
特記事項なし。

703円23銭
20円35銭― 23 ―

貸

借

対

照

表

（平成25年３月31日現在）
資
流

動

産
資

の

産

部

(単位：千円)負31,694,958

流

動

債

の

部
24,763,641

負

債

支

払

手

形

9,894,950

工

事

払

金

9,288,667

電 子 記 録 債 務

1,422,371

現

金

預

金

9,376,292

受

取

手

形

1,015,783

完成工事未収入金

18,074,056

未 払 法 人 税 等

113,578

有券

1,499,900

未成工事受入金

2,888,724

未成工事支出金

626,652

完成工事補償引当金

180,254

工事損失引当金

154,000賞

金475,000

他

346,095

価証

繰 延 税 金 資 産

563,273そ他

543,914貸 倒 引 当 金

△4,914

固

の

定

資

産

4,476,500

機 械 ・ 運 搬 具

16,270工具器具・備品

37,127

土地

無形固定資産7,781,737

当

定

負

債

3,603,799

退職給付引当金
そ

の
負

債

純
株

主

合
資

資

3,007,066

他

596,733

計28,367,441

産の部
19,212,572

本
金

4,000,000

資 本 剰 余 金

322,516

資本

資 本 準 備 金

61,730

投資その他の資産

資5,055,170

引の固9,585,068

建 物 ・ 構 築 物

与そ17,428,536

有形固定資産未

利 益 剰 余 金

322,516
14,913,516

利 益 準 備 金

677,483

その他利益剰余金

14,236,033

投 資 有 価 証 券

6,283,413

関 係 会 社 株 式

74,800固定資産圧縮積立金

527,987

長 期 貸 付 金697,344

別 途 積 立 金

13,284,000

破産更生債権等

699,522繰 延 税 金 資 産

63,346そ他

462,216

貸 倒 引 当 金
産

の

合

計

繰越利益剰余金

424,045

己式△23,461

評価・換算差額等

1,543,482

自株

その他有価証券評価差額金

1,543,482△498,906

純 資 産 合 計

20,756,054

49,123,495

負 債 純 資 産 合 計

49,123,495― 24 ―

損益

計(自平成24年４月１日

算書

至平成25年３月31日)

売
上
高
完
成
工
事
高
不 動 産 事 業 等 売 上 高
売
上
原
価
完
成
工
事
原
価
不 動 産 事 業 等 売 上 原 価
売
上
総
利
益
完 成 工 事 総 利 益
不 動 産 事 業 等 総 利 益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
支
払
手
数
料
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
損
失
固 定 資 産 除 却 損
訴
訟
関
連
損
失
税 引 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
利
益

― 25 ―(単位：千円)72,782,145
1,643,921

74,426,067

70,000,044
1,222,030

71,222,074

2,782,101
421,891

171,060
109,310
14,29946,967
4,811

26,53526,54259,0003,840

3,203,992
3,079,672
124,320

280,370

66,078338,61353,078285,535
62,840222,694

株主資本等変動計算書(自平成24年４月１日

株

主

資

資本剰余金

本
利益剰余金

その他利益剰余金
資本準備金 利益準備金 固 定 資 産
繰越利益
別途積立金
剰 余 金
圧縮積立金

資本金

平 成 2 4 年 ４ 月 １ 日 残 高(単位：千円)至平成25年３月31日)

4,000,000

322,516

677,483

539,159

13,284,000

434,417

事 業 年 度 中 の 変 動 額
固定資産圧縮積立金の取崩
剰

余

当

期

金

の
純

△11,171

11,171

配当△244,238

利益

222,694

自 己 株 式 の 取 得
株 主 資 本 以 外 の 項 目 の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計

－

－

－

△11,171－△10,372

平 成 2 5 年 ３ 月 3 1 日 残 高4,000,000

322,516

677,483

527,987

13,284,000

424,045

株主資本
自己株式
平 成 2 4 年 ４ 月 １ 日 残 高

評価・換算差額等
その他有価証券
評 価 差 額 金

株主資本合計△22,710

19,234,866

622,032

純資産合計
19,856,898

事 業 年 度 中 の 変 動 額
固定資産圧縮積立金の取崩
剰

余

当

期

金

の
純

配

当

利

益

自 己 株 式 の 取 得
株 主 資 本 以 外 の 項 目 の事業年度中の変動額（純額）－－△244,238△244,238

222,694

222,694

△750

△750

△750
921,449

921,449

事業年度中の変動額合計△750△22,294

921,449

899,155

平 成 2 5 年 ３ 月 3 1 日 残 高△23,461

19,212,572

1,543,482

20,756,054― 26 ―

個
1.

別

注

記

表

重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項において有価証券とみなされるもの）については､組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっている。
② たな卸資産の評価基準及び評価方法
未成工事支出金個別法による原価法
仕掛販売用不動産
個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）(2) 固定資産の減価償却の方法
有形固定資産（リース資産を除く）
定率法。但し、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く)については定額法によっている。なお、耐用年数及び残存価額については､法人税法に規定する方法と同一の基準によっている。
（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）
当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成24年４月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更している。
これによる、当事業年度の損益に与える影響額は軽微である。
無形固定資産（リース資産を除く）
定額法。なお、自社利用ソフトウェアの耐用年数については、社内における利用可能期間（５年）に基づいている。
(3) 引当金の計上基準① 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上している。
② 完成工事補償引当金
完成工事に係るかし担保の費用に備えるため、当事業年度の完成工事高に対する将来の見積補償額に基づいて計上している。

― 27 ―

③

工事損失引当金
受注工事に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末手持工事のうち損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる工事について、損失見込額を計上している。
④ 賞与引当金
従業員の賞与の支給に充てるため、当事業年度に対応する支給見込額を計上している。
⑤ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上している。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年）による定額法により費用処理している。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数 (10年) による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしている。
(4) 完成工事高及び完成工事原価の計上基準
完成工事高の計上は、当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法)
を、その他の工事については工事完成基準を適用している。
(5) その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項
消費税及び地方消費税に相当する額の会計処理
税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は当事業年度の費用として処理している。

― 28 ―

2.

貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産及び担保に係る債務
建物
166,300千円
上記の担保資産に係る債務
固定負債の「その他」 長期預り金
124,978千円
投資有価証券
160,543千円
長期貸付金
15,000千円(2) 有形固定資産の減価償却累計額
4,942,625千円(3) 保証債務
下記会社の分譲住宅販売に係る手付金について保証を行っている。
株式会社フージャースコーポレーション
233,290千円
株式会社新昭和77,050千円
株式会社アスコット
55,000千円
計
365,340千円(4) 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権569,265千円
長期金銭債権340,156千円
短期金銭債務269千円

3. 損益計算書に関する注記(1) 工事進行基準による完成工事高(2) 関係会社との取引高
営業取引による取引高の総額
営業取引以外の取引による取引高の総額(3) 売上原価のうち工事損失引当金繰入額
4.

株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の種類及び株式数
普通株式― 29 ―

70,161,963千円
866,832千円
16,202千円
143,400千円

52,281株

5.

税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産退職給付引当金
1,068,929千円
賞与引当金
180,547千円
貸倒引当金
179,031千円
繰越欠損金120,501千円
退職給付信託100,217千円
工事損失引当金
58,535千円
その他有価証券評価差額金
30,001千円
その他
328,683千円
繰延税金資産小計
2,066,448千円
評価性引当額△260,312千円
繰延税金資産合計
1,806,135千円
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金△884,718千円
固定資産圧縮積立金△293,609千円
その他△1,186千円
繰延税金負債合計△1,179,514千円
繰延税金資産の純額
626,620千円

6.

関連当事者との取引に関する注記
子会社等
属性

子会社

会社等の名称

松友商事株式会社

関係内容
議決権等の所有(被所有）割合 役員の 事業上兼任等 の関係(所有）
直接100％

無し

取引の内容

取引金額
(千円)

建設工事の受注

516,650

建設工事 資 金 の 貸 付の受注
資 金 の 返 済1,450,000

利 息 の 受 取13,437300,000

科目

期末残高
(千円)

完成工事
未収入金

569,265

長期貸付金

300,000－－(注) 取引金額及び期末残高は完成工事未収入金を除き、消費税抜きの金額で表示している。
取引条件及び取引条件の決定方針等
取引金額その他の取引条件は、当社と関連を有しない他の当事者と同様の条件によっている。

7.

8.

１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

679円91銭
7円29銭

重要な後発事象に関する注記
特記事項なし。

― 30 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成25年５月16日

松 井 建 設 株 式 会 社
取締役会 御中新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

河

野

明

㊞

久

保

隆

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、松井建設株式会社の平成24年４月１日から平成25年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者
によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、松井建設株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 31 ―

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成25年５月16日

松 井 建 設 株 式 会 社
取締役会 御中新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

河

野

明

㊞

久

保

隆

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、松井建設株式会社の平成24年
４月１日から平成25年３月31日までの第84期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書
類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 32 ―

監査役会の監査報告書

謄本
監査報告書

当監査役会は、平成24年４月１日から平成25年３月31日までの第84期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ説明を求め、重要な決裁書類・会計帳簿等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システ
ム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び新日本有限責任監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告
及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制｣(会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
2. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社
法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成25年５月20日

松井建設株式会社 監査役会
常勤監査役
島 津
常勤監査役
大 熊
社外監査役
木 村
社外監査役
安 藤

― 33 ―

光
徹
陽
良

世 ㊞
夫 ㊞
一 ㊞
一 ㊞
以 上

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当期の剰余金の処分につきましては、当期の業績、今後の事業展開を勘案し、次のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項(1) 配当財産の種類
金銭(2) 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
普通株式１株当たり金４円 総額 122,110,876円
なお、中間配当金として４円をお支払しておりますので、当期の年間配当金は１株当たり８円となります。
(3) 剰余金の配当の効力発生日
平成25年６月28日
第２号議案 定款一部変更の件
1. 変更の理由
今後の事業の展開に備え、現行定款第２条（目的）につきまして、事業目的を追加するものであります。
2.

変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
変
更
案
（目的）
第２条 （現行どおり）

（省略）

５．
６．

（新 設）
前各項に附帯する一切の業
務― 34 ―

１．
～

～

現
行
定
款
（目的）
第２条 当会社は、下記の業務を営むをもって目的とする。
１．

５．
６．
７．

（現行どおり）
発電事業および電気の売買
前各項に附帯する一切の業
務第３号議案 監査役１名選任の件
監査役木村陽一氏は、本総会終結の時をもって辞任しますので、新たに監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
本候補者は辞任する監査役木村陽一氏の補欠として選任される者ではなく、その任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生 年 月 日)※
た ば た

た か ゆ き

田

孝

畑

之

(昭和26年７月30日生)

略 歴 、 地 位 及 び
重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和49年４月 株式会社富士銀行入行
平成12年５月 同行 新宿西口支店長
平成14年４月 株式会社みずほ銀行亀戸支店長
平成20年２月 ピーアークホールディン
グス株式会社常務取締役
平成21年６月 みずほヒューマンサービ
ス株式会社常勤監査役
平成24年10月 株式会社山王監査役
現在に至る

所有する当社
株 式 の 数0株(注) 1. ※は新任候補者であります。
2. 候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
3. 候補者は、会社法施行規則第２条第３項第８号に定める社外監査役候補者であります。
4. 候補者を社外監査役候補者とした理由は､長年にわたる金融機関での経験で培われた幅広い見識により、社外監査役としての役割を適切に遂行いただける人材であると判断しております。
5. 本総会において候補者が選任された場合には、当社定款第38条の規定により、当社は、社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限定とする契約を締結する予定であります。

― 35 ―

第４号議案 補欠監査役１名選任の件
平成24年６月28日開催の第83期定時株主総会において補欠監査役に予選された益子荘平氏の選任の効力は本総会が開催されるまでの間とされておりますので、改めて補欠監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役の候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生 年 月 日)
まし

こ

そう

へい

益

子

荘

平

(昭和36年２月25日生)

略歴及び重要な兼職の状況
山一證券株式会社入社
益子会計事務所（税理士
益子公一事務所）入所
平成３年９月 税理士登録
平成20年９月 同事務所所長
現在に至る

所有する当社
株 式 の 数昭和62年４月
平成２年１月0株(注) 1. 候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 候補者は、社外監査役の補欠として選任するものであります。
3. 候補者を補欠の社外監査役候補者とした理由は､税理士としての幅広い見識と客観的な視点から社外監査役として当社を指導及び監査を行える人材であると判断しております。
4. 当社定款第38条の規定により、当社は、社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限定とする契約を締結できる旨を定めており、補欠監査役候補者の益子荘平氏が監査役に就任された場合、損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。
ただし、その賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とします。

― 36 ―

第５号議案 当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)の継続の件
当社は、平成19年４月27日開催の当社取締役会において「当社株式の大規模買付行為への対応策」を導入し、直近では平成22年６月29日開催の当社第81期
定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき継続しておりますが（以下継続後の対応策を「現プラン」といいます。）、その有効期間は、本株主総会終結の時までとなっております。当社では、現プラン継続後も社会・経済情
勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非も含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。
その結果、平成25年５月20日に開催されました当社取締役会において、本株主総会における株主の皆様のご承認を得られることを条件に、現プランの一部を変更（以下、変更後の対応策を「本プラン」といいます。）して、継続することを決定しておりますので、株主の皆様にご承認をお願いしたいと存じます。
現プランからの変更は、語句の修正、文言の整理等、軽微なものに留まっており、基本的な内容に大きな変更はございません。
Ⅰ

本プランの内容(会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み)

１．本プランの目的
本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入したものです。
当社は、当社株式に対する大規模な買付等が行われた場合でも、その目的等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えるものではありません。また、支配権の移転を伴う買収提案に応ずるか否かの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、このような株式の大規模な買付等の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、取締
役会や株主の皆様が株式の大規模な買付等の内容等について検討するための、あるいは取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な情報や時間を提供することのないもの、買付条件等が買付等の対象とされた会社の企業価値
ひいては株主共同の利益に鑑み不十分又は不適当であるもの、買付等の対象とされた会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるもの等、大規模な買付等の対象とされた会社の企業価値― 37 ―

ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
そこで、当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた
場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価
値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適
切な者によって大規模な買付行為がなされた場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、本プランを継続することといたしました。本プランの概要につきましては、別紙１をご参照く
ださい。
２．本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社
株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また、市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。
以下かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。
注１：特定株主グループとは、（i） 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同
じとします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）又は、（ⅱ） 当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市揚において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
注２：議決権割合とは、(i)
特定株主グループが、注１の(i)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）又は、(ⅱ) 特定株主グループが、注１の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。

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各議決権割合の算出に当たっては、総議決権（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：株券等とは、
金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等又は同法第27条の23第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

３．独立委員会の設置
大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合であっても当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため一定の対抗措置を講ずるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合理性
及び公正性を担保するために、当社は、現プランと同様に当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置いたします。（独立委員会規程の概要につきましては、別紙２をご参照ください。）独立委員会の委員は、３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び社外有識者（注）の中から選任します。
現在の独立委員会委員である、社外有識者としての隆島 唯夫氏、成戸 應之氏、
溝口 喜文氏の３名は、本プランとして継続後も引き続き就任する予定です。各
委員の略歴につきましては、別紙３をご参照ください。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士その他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
注：社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者をいいます。

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４．大規模買付ルールの概要(1) 大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為又は大規模買付行為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の誓約及び以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社が定める書式により当社取締役会にご提出いただきます。当社が大規模買付者から意向表明書を受領した場合には、速やかにその旨を公表し、必要に応じてその内容について公表します。
①大規模買付者の名称、住所、代表者の氏名②設立準拠法
③国内連絡先④提案する大規模買付行為の概要等(2) 大規模買付者からの必要情報の提供
当社取締役会は、上記(1)の意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営
業日以内に、大規模買付者に対し、株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために取締役会に対して提供いただくべき必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリストを記載した書面を交付します。
大規模買付者には、当該リストの記載に従い、本必要情報を当社取締役会に書面で提出していただきます。本必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。
その具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
①大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、
経歴又は沿革、資本構成、財務内容、当社及び当社グループ事業と同種の事業についての経験等に関する情報等を含みます。）②大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及び関連する取引の仕組みの実現可能性等を含みます。）③大規模買付行為における買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）④大規模買付行為における買付資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）⑤大規模買付行為の完了後に想定している当社及び当社グループの役員候補（当社及び当社グループ事業と同種の事業についての経験等に関する情報― 40 ―

を含みます｡）､当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政策及び配当政策等⑥大規模買付行為の完了後における当社及び当社グループの顧客、取引先、従業員その他の当社に係る利害関係者と当社及び当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、適宜合理的な期限を定めた上で、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、大規模買付者から本必要情報の提供が完了したと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともにその旨を公表します。
また、当社取締役会が本必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、
大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める本必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後記(3)の当社取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された本必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表します。
(3) 当社取締役会による評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した日の翌日から起算して、対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式を対象とする大規模買付行為の場合は最長60日間、又はその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ公表します。
また、必要に応じ大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。

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５．大規模買付行為がなされた場合の対応方針(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対
意見の表明や代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するにとどめ、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応ずるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下の①から⑦に該当し、当社に回復し難い損害をもたらす等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、取締役の善管注意義務に基づき、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、例外的に新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律が認める対抗措置を講ずることがあります。
具体的にいかなる手段を講ずるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的な対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当てをする場合の概要は別紙4に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当てをする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とすることや、当社株式と引き換えに当社が新株予約権を取得する旨の取得条項をつけるなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けることがあります。
①真に当社グループの経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株
価をつり上げて高値で当社株式を当社及び当社の関係者に引き取らせる目的で、当社株式の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメーラー）であると判断される場合②当社グループの経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財
産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させる等、いわゆる焦土化経営を行う目的で、当社株式の取得を行っている又は行おうとしている者と判断される場合③当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を当該大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社株式の取得を行っている又は行おうとしている者と判断される場合― 42 ―

④当社グループの経営を一時的に支配して、当社グループの不動産、有価証券等高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で、当社株式の取得を行っている又は行お
うとしている者と判断される場合⑤大規模買付行為における当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社の株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株式の買付を行うことをいいます。）等の、株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社株式の売却を強要する恐れがあると判断される場合⑥大規模買付者の提案する株式の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれらに限らない。）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分又は不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合⑦大規模買付者による支配権取得により、当社株主はもとより、顧客、取引先、従業員等のステークホルダーとの関係を破壊する等、当社企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損ない、企業価値の維持及び向上を妨げる恐れがあると合理的な根拠をもって判断される場合
本プランにおいては、上記５．(1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。
但し、上記のとおり例外的に対抗措置を発動することについて判断する場合には、その判断の客観性及び合理性を担保するために、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、対抗措置発動の必要性、相当性を十分検討した上で、上記４．
(3)の取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置発動又は不発動について判断を行うものとします。
(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない揚合大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、上記(1)で述べた対抗措置を講じることにより、大規模買付行為に対抗する場合があります。
対抗措置を発動することについて判断するにあたっては、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で発動の是非について判断するものとします。
なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買― 43 ―

付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも本必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
(3) 対抗措置発動の停止等について
上記(1)又は(2)において、当社取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した後に当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合等、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当該対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合において、新株予約権の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行う等、独立委員会の勧告を受けた上で当該対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、当該新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権の無償割当てを中止することとし、また、新株予約権の無償割当て後においては、行使期間開始日の前日までの間は、当社が当該新株予約権を無償取得(当社が新株予約権を無償で取得すること
により、株主の皆様は新株予約権を失います。)することにより当該対抗措置の発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、法令及び当社が上場する
金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します｡
６．本プランの適用開始、有効期間、継続及び廃止
本プランは、本株主総会の決議をもって同日より発効することとし、有効期間は、本株主総会終結の時から平成28年6月開催予定の第87期定時株主総会終結の時までとします。
また、本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②
当社株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されます。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、当社株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会において本プ
ランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに開示します。
なお、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切な場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。

― 44 ―

Ⅱ

補足説明

１．本プランが株主・投資家に与える影響(1) 大規模買付ルールが株主及び投資家に与える影響
本プランにおける大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで大規模買付行為に応ずるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。
従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な判断を行う上での前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資するものと考えます。
なお、上記５.において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
(2) 対抗措置発動時に株主及び投資家に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、当社取締役会が上記５.に記載した具体的な対抗措置を講ずることを決定した場合には、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。
対抗措置の発動時には、大規模買付者等以外の株主の皆様が、法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合は、割当期日における株主の皆様は、対価の払い込みを行うことなく、その保有する株式数に応じて、新株予約権が割当てられます。その後、当社が取得条項を付した新株予約権の取得の手続きをとる場合は、大規模買付者等以外の株主の皆様は、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため格別の不利益は発生しません。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会の決定により当該新株予約権の割当ての中止又は発行した新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）を行う場合には、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主
又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
大規模買付者を含む特定の株主グループについては、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利又は経済― 45 ―

的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものです。
(3) 対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当てが行われる場合には、割当期日における株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が取得条項を付した新株予約権の取得の手続きをとる場合には、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する申込みや払込み等の手続きは必要となりません。
これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当てを行うことになった際に、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。
２．本プランの合理性（会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて）(1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。
(2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記Ⅰ１.「本プランの目的」にて記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応ずるべきか否か
を株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(3) 株主意思を反映するものであること
本プランは、本株主総会における株主の皆様のご承認をもって発行することとしており、本株主総会において本プランに関する株主の皆様の意思を問う予定であり、その継続について株主の皆様のご意向が反映されるものとなっております。

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また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
(4) デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅰ６.「本プランの適用開始、有効期間、継続及び廃止」にて記載したとおり、本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買い付
けようとする者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される当社取締役会により、廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランの導入によりスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）としての効果が生じることもありません。
(5) 独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動についての決定は、上記Ⅰ５．「大規模買付行為がなされた場合の対応方針」にて記載のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重した上でなされるものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。

― 47 ―

（別紙1）（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したものではございません。
詳細につきましては、本文をご覧ください。

― 48 ―

（別紙2）
独立委員会規程の概要
1.構成員
取締役会により委嘱を受けた当社社外取締役、社外監査役及び弁護士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通する者及び他社の取締役又は執行役として経験のある社外者の３名以上で構成される。構成員の任期は、選任された日から３年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとし、重任を妨げない。
2.決議要件
独立委員会の決議は、原則として、独立委員会の全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、独立委員会の全員が出席できない場合には、独立委員会の決議は、独立委員会の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
なお、独立委員会の決議が賛否同数により成立しない場合には、取締役会に対し、決議が成立しない旨の報告を行う。
3.決議事項その他の権限と責任
独立委員会は、以下の各号に記載された事項について取締役会の諮問がある
場合には、これを検討のうえ自らの意見を決定し、その決定内容をその理由を付して取締役会に勧告ないし助言する権限と責任を有する。独立委員会の各委
員は、上記の責任を果たすうえで会社に対して善管注意義務を負い、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点から自らの意見を決定することを要し、専ら自己又は取締役の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
独立委員会は、自らの意見の決定に際して適切な判断を確保するために必要か
つ十分な情報収集に努めなければならないものとし、当社の費用で、独立した外部専門家等の助言を得ることができる。
①大規模買付行為の大規模買付ルールへの該当性②大規模買付者が取締役会に提供すべき情報③大規模買付者が提出した情報の本必要情報としての充足性④当社による大規模買付行為に対する代替案の検討⑤新株予約権の発行(無償割当てを含む。)又は不発行⑥大規模買付ルールの維持・見直し・廃止⑦対抗措置の発動の必要性及び対抗措置の内容⑧その他大規模買付ルール、新株予約権、大規模買付行為に関連し、取締役会が判断すべき事項について、取締役会が独立委員会にその意見を諮問す
ることを決定した事項― 49 ―

(別紙3)
独立委員会委員の氏名および略歴
本プラン継続後の独立委員会の委員は、引き続き以下の３名を予定しております。
【氏名】隆島 唯夫（たかしま ただお）
【略歴】昭和17年 1月 2日生
昭和45年 3月
公認会計士 登録
昭和39年 4月
監査法人 第一監査事務所入所
昭和59年 5月
同法人 代表社員
以後合併、名称変更によりセンチュリー監査法人、
太田昭和センチュリー監査法人、新日本監査法人
各代表社員
平成17年 6月
新日本監査法人 退任
平成17年10月
三菱UFJ信託銀行株式会社 社外取締役（現任）【氏名】成戸 應之（なると まさゆき）【略歴】昭和14年 7月13日生
昭和39年 4月
株式会社北陸銀行 入行
平成 5年 6月
同行 取締役
平成 8年 6月
同行 常務取締役
平成11年 6月
北銀ソフトウェア株式会社 代表取締役社長
平成12年 6月
株式会社ゴールドウイン 社外監査役
平成18年 6月
北沢産業株式会社 社外取締役（現任）【氏名】溝口 喜文（みぞぐち よしふみ）【略歴】昭和 5年10月13日生
昭和32年 4月
弁護士 登録
昭和52年 4月
日本弁護士連合会常務理事
昭和63年 5月
東京都人権擁護委員連合会会長
平成 2年 5月
関東弁護士会連合会理事長
平成15年 6月
当社 社外監査役
平成16年 4月
公益財団法人人権擁護協力会理事長（現任）
平成19年 6月
当社 社外監査役退任― 50 ―

（別紙4）
新株予約権無償割当の概要
1.新株予約権無償割当の対象となる株主及び発行条件
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）1株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行
可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式
分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行う。
3.発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役
会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
4.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）
は、１円以上で当社取締役会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付することがある。
5.新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6.新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（但し、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。
詳細については、当社取締役会において別途定める。
7.新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定める。なお、取得条項については、
上記6.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める
株数の当社普通株式を交付することができる旨や当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨の条項を定めることがある。
以 上― 51 ―

定時株主総会会場ご案内図〔会場〕東京都中央区新川一丁目17番22号
当社本店９階会議室〔最寄り駅〕東京メトロ日比谷線・東西線
茅場町駅出口４bより徒歩５分