企業法制委員会 資料４

令和５年度税制改正について

令和５年１月17日
経済産業省 産業組織課

経済産業省関係 令和５年度（2023年度）税制改正のポイント
１．スタートアップ・エコシステムの抜本強化①スタートアップへの再投資に対する非課税措置の創設（エンジェル税制の拡充等）
・スタートアップエコシステムを抜本強化する観点から、エンジェル税制において、保有する株式を売却して初期のスタート
アップに再投資する場合や自ら起業する場合における非課税措置を創設（上限20億円）。加えて、利便性向上のための必要な見直しを行う。
②オープンイノベーション促進税制の拡充・スタートアップの出口戦略の多様化の観点から、特にスタートアップの成長に資するものに限定し、事業会社がスタート
アップをM＆Aする時の発行済株式の取得に対しても所得控除25％を講じる。
③研究開発税制の延長・拡充
・スタートアップとの共同研究等を促進するため、オープンイノベーション型におけるスタートアップ定義等を見直す。
④パーシャルスピンオフ税制の創設
・大企業発スタートアップの創出や企業価値向上に向けた事業再編を促進するため、元親会社に一部(20%未満)
持分を残すスピンオフにおいても、一定の要件を満たせば株主等に対する課税を繰り延べる特例措置を創設する。
⑤ストックオプション税制の拡充
・ディープテックなど事業化まで時間を要するスタートアップ等を後押しするため、一定の要件を満たしたストックオプションの権利行使期間を現行の10年から15年に延長するとともに、保管委託の運用について、見直しを行う。
⑥国外転出時課税制度の見直し
・スタートアップの海外進出を促進するため株券を発行することなく担保の提供を可能とする等の所要の見直しを行う。
⑦暗号資産の期末時価評価課税の見直し
・新たな産業領域であるWeb3.0について、新規事業立ち上げ等に支障のない事業環境を整備するため、自己が発行し発行時から保有し続けている等の要件を満たす暗号資産については、期末時価評価課税の対象外とする。
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２．人への投資・イノベーション促進とカーボンニュートラルへの対応のための取組①民間企業等の教育への積極的な関与を促進するための税制上の措置
・私立の大学・高専・専門学校(大学卒業相当)を設置する学校法人等の設立の為に企業が支出する寄附金について、一定の要件を満たした場合は、これまで必要とされていた個別審査等を行わずに全額損金算入を可能とする。
②研究開発税制（試験研究費の税額控除等）の延長・拡充
・民間の研究開発投資に対しよりメリハリの効いたインセンティブがより多くの企業に働くよう一般型を見直すとともに、スタートアップとの共同研究等を促進するため、オープンイノベーション型におけるスタートアップ定義を見直すほか、イノベーションの源泉となる博士等の高度研究人材の活用に対する優遇措置の創設等を行い、３年間延長する【一部再掲】。
③DX投資促進税制の延長
・企業のデジタルトランスフォーメーションを促進するため、DX人材育成・確保等の見直しを行った上で２年間延長する。
④エコカー減税等の車体課税の見直し
・厳しい物価高と納期長期化に直面する消費者の負担増を踏まえ、エコカー減税・環境性能割について、異例な措置として現行制度を2023年末まで据え置く（クリーンディーゼル車に対する現行の取扱いも、2023年末まで延長）。
据え置き期間後は、燃費性能の向上を踏まえつつ、現行の優遇規模を維持する形で2025年度までの見直しを実施。
・自動車の枠を超えたモビリティ産業の発展に伴う経済的・社会的な受益者の広がり等を踏まえつつ、自動車関係諸税のあり方を中長期的な視点で検討する。その際、電気自動車等の普及や市場の活性化等の観点から、利用に応じた負担の適正化等に向けた具体的な制度の枠組みについて、次のエコカー減税の期限到来時までに検討を進める。
⑤エネルギー安定供給の確保
・バイオエタノール等揮発油に係る揮発油税の免税措置や石油精製時に不可避に発生する非製品ガスに係る石油石炭税の還付措置を５年間延長する。
・電気供給業及び一部のガス供給業における法人事業税について、一般の事業との課税の公平性の確保、カーボン
ニュートラルやエネルギー安定供給の観点から、課税方式の更なる見直しを引き続き検討する。
⑥特定小型原動機付自転車に係る所要の措置
・特定小型原動機付自転車(電動キックボード等)の税率を、現行の原動機付自転車の税率を踏まえ2,000円とする。
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３．中小企業・小規模事業者の設備投資・経営強化/地域経済を牽引する企業の成長促進①中小企業の設備投資や賃上げに向けた事業環境の整備
・さらなる円安・資源高等によるコストプッシュ・インフレや引き続く新型コロナ禍において賃上げも求められている中小企業の生産性向上やDXに資する投資を後押しするため、中小企業経営強化税制(即時償却又は税額控除10%)及び中小企業投資促進税制(特別償却30％又は税額控除7%)を２年間延長する。
・赤字の中小企業であっても賃上げや前向きな投資を可能とする固定資産税の特例措置を新設する。
・賃金への課税である外形標準課税における今後の適用対象法人のあり方については、地域経済・企業経営への影響も踏まえながら引き続き慎重に検討を行う。
②中小企業の経営基盤強化・研究開発支援等/地域経済を牽引する企業の成長促進
・中小企業軽減税率(所得800万円まで、法人税率を19％→15％に軽減)を２年間延長する。
・中小企業の研究開発促進の為、中小企業技術基盤強化税制(試験研究費の税額控除等)を見直し3年間延長する。
・激化する自然災害等への事前対策を強化するため、防災・減災に資する設備投資を後押しする中小企業防災・減災投資促進税制(特別償却18%)について、耐震装置を対象設備に追加した上で、２年間延長する。
・インボイス制度導入にあたって、中小・小規模事業者の負担軽減や影響最小化のために、以下⑴~⑶の措置を講じる。
⑴ 免税事業者がインボイス発行事業者になった場合の納税額を売上税額の２割に軽減する３年間の負担軽減措置⑵ 一定規模以下の事業者の行う少額の取引につき、帳簿のみで仕入税額控除を可能とする６年間の負担軽減措置⑶ 少額の返還インボイスについて交付義務を免除
・地方自治体と連携して地域経済を牽引する企業の成長を促進すべく、地域未来投資促進税制(特別償却20～
50％又は税額控除２～５％)における上乗せ支援の対象を追加した上で、２年間延長する。

４．企業活動のグローバル化に対応した事業環境の整備
・諸外国との並びで新たな国際課税制度(グローバル・ミニマム課税)が導入される場合には、同制度及び既存の類似措置(外国子会社合算税制)の簡素化等により、企業の事務負担を軽減する。
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（１）パーシャルスピンオフ税制の創設（２）オープンイノベーション促進税制の拡充（３）暗号資産の保有に係る期末時価評価課税（４）企業の教育への積極的な関与を促進するための税制上の措置

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（１）パーシャルスピンオフ税制の創設（所得税・法人税・法人住民税・個人住民税・事業税）

新設⚫ 事業再編を促進し、大企業発のスタートアップの創出や、事業ポートフォリオの最適化により我が国企業・経済の更なる成長を図ることは喫緊の課題。
⚫ こうした中において、現在の企業グループに留まっていては成長戦略の実現が難しい事業を分離・独立させることにより、企業が有する経営資源（人材、技術等）の潜在力を発揮させることの重要性が一層高まっている。
⚫ このため、元親会社に一部持分を残す（20％未満）パーシャルスピンオフについても、一定の要件を満たせ
ば再編時の譲渡損益や配当に対する課税を対象外とする特例措置を創設し、段階的に分離・独立したい、
元親会社との関係を残したいという意向を持つ企業によるスピンオフの活用を促進する。
改正概要
株主

Ａ社

【適用期限：令和５年度末まで】
株主
B社株式を自社
株主に現物配当⇒要件を満たせば
対象外

スピンオフ
Ａ社

100％

Ｂ社

【株主】
B社株式を配当で受け取ったものとして課税【A社】
B社株式に対する
譲渡損益課税⇒要件を満たせば対象外

A社保有割合20％未満

Ｂ社

主な適用要件① スピンオフ後にA社が保有するB社株式が発行済株式の20％未満であること② A社が産業競争力強化法の事業再編計
画の認定を受けていること③ スピンオフ後にB社の従業者のおおむね90％以上が、その業務に引き続き従事することが見込まれること④ Ｂ社の役員に対するストックオプションの付与等の要件を満たすこと
等5令和５年度税制改正の大綱（抜粋）⚫ 税制改正大綱では、親会社が完全子会社のスピンオフを行う際、引き続き一部の株式を保有する場合であっても、一定の要件を満たせば適格株式分配とする租税特別措置を設けることとされた。

Ⅰ 令和５年度税制改正
三 法人課税４ その他の租税特別措置等
（国税）
［新設］
令和５年４月１日から令和６年３月31日までの間に産業競争力強化法の事業再編計画の認定を受けた法人が同法の特定剰余金配当として行う現物分配で完全子法人の株式が移転するものは、株式分配に該当することとし、その現物分配のうち次の要件に該当するものは、適格株式分配に該当することとする（所得税についても同様とする。）。
（1）その法人の株主の持株数に応じて完全子法人の株式のみを交付するものであること。
（2）その現物分配の直後にその法人が有する完全子法人の株式の数が発行済株式の総数の20％未満となること。
（3）完全子法人の従業者のおおむね90％以上がその業務に引き続き従事することが見込まれていること。
（4）適格株式分配と同様の非支配要件、主要事業継続要件及び特定役員継続要件を満たすこと。
（5）その認定に係る関係事業者又は外国関係法人の特定役員に対して新株予約権が付与され、又は付与される見込みがあること等の要件を満たすこと。

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（参考）現行のスピンオフ税制⚫ 企業の機動的な事業再編を促進するため、特定事業を切り出して独立会社とする「スピンオフ」のうち一定のものを適格組織再編と位置付け、スピンオフを行う際に、譲渡損益や配当についての課税を繰り延べる（平成29年度税制改正で措置）。

①特定の事業をスピンオフする場合（分割型分割）

株主
・・・

Ａ社

Ｂ事業

株主に対する
みなし配当課税⇒適格要件を満た
せば対象外

・・・

新設分割と同時にA社がB社
株式を株主に現物配当

Ａ社②完全子会社をスピンオフする場合（株式分配）

株主

株主に対する ⇒適格要件を満た
配当課税
せば対象外

・・・

Ｂ社

分割型分割
Ｂ社に移転する資産に対する譲渡損益課税⇒適格要件を満た
せば対象外

Ａ社

・・・
A社がB社
株式を株主
に現物配当

Ａ社

100％

Ｂ社

Ｂ社株式に対する
譲渡損益課税

Ｂ社⇒適格要件を満たせば対象外○税制適格要件
上記の①②の類型について、組織再編税制における現行の他の適格類型と同様に、各種の適格要件が設けられている。
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パーシャルスピンオフの必要性⚫ 日本は、欧米に比べて事業切り出しが少ない。

⚫ パーシャルスピンオフは、事業切り出し時点で完全に資本関係を解消することが難しい日本の大企業の実態と合致しており、事業の切り出しを促進する上で意義がある。
⚫ 事業環境が急激に変化し、機動的な事業再編が求められる中で、大企業発のスタートアップ創出や企業の事
業ポートフォリオの最適化を実現するためにも、パーシャルスピンオフの促進は重要。

【パーシャルスピンオフの意義】

直近５年間（2017年～2021年）

上場企業の切り出し件数（上場企業１社あたり）◼ 事業切り出しは段階的に行う方が日本企業の実態に合致し、円滑に実施できる。
(企業等からの声)✓ 元親会社のブランドやシステム等を使いたいが、資本関係がない
と難しい。

1.95

1.85

1.45

✓ メーカーなどでは、顧客からの信頼・取引の維持が重要であり、段階的に資本を減らす中で移行する方が事業の分離を進めや
すい。

1.08
0.59
日本

米国

英国

✓ 元親会社との資本関係を残すことで、スピンオフされる企業の従
業員の抵抗感の緩和やモチベーションの維持を図りやすい。

ドイツ

フランス

（注）2017/1/1-2021/12/31の期間に公表された案件が対象（「噂段階の案件」を除く）。
「事業切出し」は、ダイベスチャー（事業の部分売却）、スピンオフ、エクイティカーブアウト
及びスプリットアウトの合計。
国は本社所在地により分類。上場会社の子会社の切り出し案件を集計に含めるため、上場会社が被買収企業、被買収企業直接親会社又は被買収企業最終親会社である案件を集計（OTC MARKETSへの上場を除く）。
（出典）リフィニティブデータベースより経済産業省が作成。

◼ 持分を将来売却して利益を得ることもできるため、元親会社でのスピンオフの決断を促進できる。
(企業等からの声)✓ 事業に投資してきた以上はスピンオフ後のアップサイドを得たい、という元親会社のニーズを満たすことができる。
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（参考）スピンオフの効果⚫ 一般的に、スピンオフによる効果として、経営の独立、資本の独立、上場の独立による企業価値の向上が期待される。
スピンオフの効果
 両社とも、経営者は各々の中核事業に専念することが可能に（フォーカス強化）。

経営の独立による効果

資本の独立による効果

 これにより、投資戦略や資金調達等について迅速、柔軟な意思決定が可能に。経営者や従業員のモチベーションも向上。

 スピンオフされた会社は、独自の資金調達の途が拓かれ、大規模M&A等の成長投資が実施可能に。
 スピンオフされた会社は、独禁法や系列等の制約から解放され、元の会社の競合相手との取引も可能に。他社とのアライアンスや経営統合の自由度も高まる。

 両社とも事業構成がシンプルになることで、コングロマリット・ディスカウント（注）を克服(注)複数の事業を営んでいる場合に、それらを個別に営む場合よりも、事業価値の総和が市場で低く評価されること。

上場の独立による効果

 各事業のみに関心のある投資家を引きつけ、各々の事業特性に応じた最適資本構成が可能に。
 株式報酬のインセンティブ効果も高まる。

（出典）経済産業省 事業再編研究会 第１回事務局説明資料より（田村俊夫「成長戦略としてのスピンオフ税制改革～コーポレートガバナンスの試金石～」（みずほ証
券「資本市場リサーチ2015年冬季 vol.34」）をもとに経済産業省作成）。
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（参考）海外におけるパーシャルスピンオフの事例①
GE⚫ 2021年11月、米国総合電機メーカーであるGEは、GEで継続的に収益をあげているアビエーション、ヘルスケア、エネルギーの各ビジネスをインダストリアル事業に特化した３つのグローバル企業に分社化する計画を公表。そのプロセスの第1段階として、2023年1月4日にヘルスケア事業部門のスピンオフを実施した。
⚫ スピンオフされた企業は「GEヘルスケア・テクノロジーズ」（以下、GEヘルスケア）として上場し、GEはスピンオフ後も、資本配分の機動性を確保するため、GEヘルスケア株式の19.9％を保有。
⚫ GEでは本計画により、独立した企業運営が成され、それぞれの事業が持つ潜在的な力が最大限に発揮されることになることで長期的な成長をより確かなものにし、全てのステークホルダーにとってより高い企業価値をもたらすことが可能になると説明。
⚫ 今後、第二段階として、GEリニューアブルエナジー、GEパワー、そしてGEデジタルの3部門をひとつにまとめエネルギー転換をリードするエネルギー企業に統合し、2024年初頭に分社化する予定であり、スピンオフ実施後、GE自体はアビエーション事業にフォーカスする企業となる予定。

GE

GE

エネルギー事業
ヘルスケア事業（後のGEヘルスケア・
テクノロジーズ）
エネルギー事業
アビエーション事業（出所）GE及びGEヘルスケア公表資料より経済産業省作成。

スピンオフ
2023年1月

アビエーション事業
スピンオフ後も19.9%を保有

GEヘルスケア・テクノロジーズ

10（参考）海外におけるパーシャルスピンオフの事例②
IBM⚫ 米国通信サービス大手のIBMは、2021年11月にITインフラに関するサービス提供事業部門（後のキンドリル）のスピンオフを実施。スピンオフ後も19.9％を保有。
⚫ キンドリルはスピンオフ後も、IBM時代からの顧客・ノウハウやITシステムを活かして事業を展開。
【スピンオフによる効果】

IBM

IBM

• ハイブリッドクラウドとAI事業に注力（IBM）

ITインフラサービス提供事業（後のキンドリル）スピンオフ
2021年11月

スピンオフ後も19.9%を保有

キンドリル• ITインフラに関するサービス提供事業に注力。
独立したことにより、様々な製品／サービスを組み合わせて顧客に提供する際に、ベンダーから中立な立場にあることを訴求しやすくなる。 （キンドリル）【その他のパーシャルスピンオフ事例】
親会社
独・シーメンス（2013）

米・アーコニック（2016）

概要

親会社が持分を残す理由••

照明事業のオスラムをスピンオフ。
スピンオフ後も19％を保有し、その後、市場売却によりほぼすべての株式を売却。

➢ 子会社の経営が安定するまでの間、元親会社がシナジーを確保しつつ、安定株主として引き続き支援するため。

••

アルミニウム上流事業のアルコアをスピンオフ。
スピンオフ後も19.9％を保有し、その後、市
場売却や金融機関の社債と交換により、持ち分を0%まで低下。

➢ 分離時にアルミニウム市場が値崩れしていたため、市場回復までの期間、元親会社として支援を継続するため。
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（参考）米国の主なスピンオフ事例
業種

スピンオフ
公表日

スピンオフ
完了日

Baxter

医療関連

2014/3/27

2015/7/1

ebay

工業

2014/9/30

2015/7/20 Paypal Holdings

HP

IT・通信

2014/10/6

2015/11/1

Hewlett Packard
Enterprise Company

Danaher

医療関連2016/5/4

2016/7/1

Altice NV-

2018/1/8

2018/6/8

元の会社名

スピンオフにより生まれた会社

業種

スピンオフにより株主に分配された
株式比率

医療関連

80.5%

サービス

100.0%

IT・通信

100.0%FORTIVE

工業

100.0%

Altice USA

サービス

67.2%

Baxalta

21ST CENTURY
FOX

サービス

2017/12/14 2019/3/19 Fox

サービス

100.0%

Dow Du Pont

原材料・
素材

2019/3/8

2019/4/1

Dow

原材料・素
材

100.0%

UnitedTechnologies

工業

2018/11/26

2020/4/3

Otis Elevator

工業

100.0%

IAC

IT・通信

2019/12/19 2020/6/30 Match Group

IT・通信

80.7%

Dell Technologies

IT・通信

2021/4/16

IT・通信

80.7%

2021/11/1 VMware（出所）リフィニティブデータベースより、経済産業省作成。2015年以降に完了したスピンオフのうち、規模の大きいものを例示。

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スピンオフにかかる各種取組⚫ スピンオフについては、税制に加え、会社法の特例の措置も講じている。また、東証による上場審査の予見可
能性を高める取組の検討が進められている。
スピンオフの活用促進に向けた環境整備＜税制措置＞⚫ スピンオフ時に一定の要件を満たせば再編時の譲渡損益や配当に対する課税を対象外とする税制を創設（2017年）⚫ ①スピンオフ準備のための完全支配関係内の組織再編の適格要件の緩和、②スピンオフ元の会社による証券会社への分割割合
等の通知義務について改正を実施（2018年）＜産業競争力強化法に基づく会社法の特例措置＞⚫ スピンオフの際に必要となる、株主総会の特別決議の手続きを緩和するための特例制度を創設（2018年）⚫ スピンオフの際に、取締役等が負う欠損填補責任を転換するための特例制度を創設（2021年）＜スピンオフの活用に関する手引きの作成・改訂＞⚫ 日本においてスピンオフの活用を促進することを目的として、Q＆A等をまとめた手引きを作成し、公表（2018年）⚫ スピンオフの実施に関し企業からの問い合わせの多い点を中心に改訂し、関係する法令の解釈などを明確化（2022年）＜上場審査の予見可能性の向上（東証）＞⚫ スピンオフによる上場への関心の高まりを受け、上場審査の内容及び上場プロセスについて、予見可能性を高めるための検討を進めることを2022年8月に公表⚫ 2022年12月には「ＩＰＯに関する上場制度等の見直しについて」のパブリックコメントを実施しており、2023年3月を目途として、上場時に必要となる書類等の見直しを実施する予定。スピンオフによるIPO時の上場審査についても、当該改正を受けて整理されることが見込まれる13

（参考）スピンオフが適格組織再編に該当するための要件（現行）⚫ 現行のスピンオフ税制では、実施法人から完全に分離する場合で、以下の要件を満たす場合において課税の繰り延べが認められている。
【適格分割型分割の要件】※単独・新設の分割【適格株式分配の要件】

要件

内容

非支配要件

分割法人が分割の直前に他の者による支配関係がない法人であり、かつ、分割承継法人が分割後に他の者による支配関係があることとなることが見込まれていないこと

非支配要件

現物分配法人が分配の直前に他の者による支配関係がない法人であり、かつ完全子法
人が株式分配後に他の者による支配関係があることとなることが見込まれていないこと

株式のみ按分
交付要件

分割により分割法人が交付を受ける分割承継
法人の株式の全てが分割法人の株主に交付されるもので、分割法人の株主の持株数に応じて分割承継法人の株式のみが交付されること

株式のみ按分
交付要件

完全子法人株式の全てが移転するもので、分配法人の株主の持株数に応じて完全子
法人の株式のみが交付されること

従業者継続要件

80％以上の従業者が完全子法人の業務に引き続き従事することが見込まれること

事業継続要件

完全子法人の主要な事業が完全子法人において、株式分配後も引き続き行われることが見込まれること

役員非退任要件

完全子法人の特定役員の全てが株式分配に伴い退任するものでないこと

主要資産等移転要件

分割事業に係る主要な資産・負債が分割承継法人に移転すること

従業者引継要件

分割事業に係る80％以上の従業者が分割後に分割承継法人の業務に従事することが見込
まれること

事業継続要件

分割事業が分割承継法人において分割後も引き続き行われることが見込まれること

役員引継要件

分割法人の役員又は分割事業に従事している重要な使用人のいずれかが分割承継法人の特定役員となることが見込まれること

要件

内容

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（参考）産業競争力強化法に基づく事業再編計画の認定要件について要件（６要件）
計画期間
生産性の向上（事業部門単位）

財務の健全性（企業単位）

要件の具体的内容
3年以内（大規模な設備投資を行うものに限り５年）

計画の終了年度において次のいずれかの達成が見込まれること。
①修正ROIC ２％ポイント向上②固定資産回転率（有形固定資産＋ソフトウェアの回転率） ５％向上
③従業員1人当たり付加価値額 ６％向上
計画の終了年度において次の両方の達成が見込まれること。
①有利子負債／キャッシュフロー≦１０倍 ②経常収入＞経常支出

雇用への配慮

計画に係る事業所における労働組合等と協議により、十分な話し合いを行うこと、かつ実施に際して雇用の安定等に十分な配慮を行うこと。

事業構造の変更

次のいずれかを行うこと。
①合併、②会社の分割、③株式交換、株式移転、株式交付、④事業または資産の譲受け、譲渡、⑤出資の受入れ、⑥他の会社の株式・持分の取得、⑦関係事業者の株式又は持分の譲渡（当該株式又は持分を配当財産とする剰余金の配当をすることを含み、当該譲渡により当該事業者の関係事業者でなくなる場合に限る）、⑧会社の設立、⑨有限責任事業組合に対する出資、⑩施設・設備の相当程度の撤去 等

株式分配によるスピン
オフはここに含まれる

前向きな取組計画の終了年度において次のいずれかの達成が見込まれること。
①新商品、新サービスの開発・生産・提供 ⇒ 新商品等の売上高比率を全社売上高の１％以上②商品の新生産方式の導入、設備の能率の向上 ⇒ 商品等１単位当たりの製造原価を５％以上削減③商品の新販売方式の導入、サービスの新提供方式の導入 ⇒ 商品等１単位当たりの販売費を５％以上削減④新原材料・部品・半製品の使用、原材料・部品・半製品の新購入方式の導入 ⇒ 商品１単位当たりの製造原価を５％以上削減15

（１）パーシャルスピンオフ税制の創設（２）オープンイノベーション促進税制の拡充（３）暗号資産の保有に係る期末時価評価課税（４）企業の教育への積極的な関与を促進するための税制上の措置

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拡充

（２）オープンイノベーション促進税制の拡充（法人税、法人住民税、事業税）⚫ M&Aは、スタートアップが自社だけでは実現不可能な、大きく・早く成長できる重要な出口戦略。

⚫ このため、オープンイノベーション促進税制について、 M＆A時の発行済株式の取得に対しても所得控除25％を講じる拡充を行うことで、スタートアップの成長に資するM＆Aを後押しする。
※赤字部分、赤枠内が拡充部分

株式取得額の25%を所得控除（M＆A時は発行済株式も対象）
資金などの経営資源

出資法人：事業会社（設立10年未満の国内外非上場企業）（国内事業会社又はその国内CVC）

対象株式
所得控除
上限額
(取得額換算)
株式取得
下限額

革新的な技術・ビジネスモデル

現行制度

拡充部分

新規発行株式

発行済株式(50%超の取得時)

25億円/件*(100億円/件)

50億円/件(200億円/件)

年間125億円/社まで(年間500億円/社まで)
大企業1億円/件
中小企業1千万円/件

出資先：スタートアップ

5億円/件*：2023年4月1日以降は所得控除上限12.5億円/件、取得額換算50億円/件

売上高研究開発費比率10%以上かつ赤字企業の場合
設立15年未満の企業も対象、発行済株式を取得する場
合(50％超の取得時)は海外スタートアップを除く

成長投資（研究開発、設備投資）
5年以内に成長投資・事業成長の要件を満たさなかった場合等は、所得控除分を一括取り戻し※成長要件の詳細は次頁

事業成長
（売上高）
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（参考１）成長要件の全体像⚫ M&A後５年以内にスタートアップが成長投資・事業成長の要件を達成することを条件とする。

⚫ 要件はスタートアップの成長段階に応じⒶ売上高成長、Ⓑ成長投資、©研究開発特化の３類型。
5年以内に満たすべき要件類型

対象となるスタートアップ（M&A時点の要件）

成長投資

売上高
成長類型

ー

ー

A

B
⚫ 売上高≦10億円⚫ 研究開発費≧4.6億円
研究開発費成長率≧1.9倍⚫ 売上高≦4.2億円⚫ 研究開発費≧6.5億円

事業成長⚫ 売上高≧33億円⚫ 売上高成長率≧1.7倍⚫ 売上高≧1.5億円
成長投資 ⚫ 売上高に対する研究開発費+ 又は類型
設備投資（減価償却費）の ⚫ 設備投資（減価償却費）≧0.7億円 ⚫ 売上高成長率≧1.1倍比率≧5％
設備投資（減価償却費）成長率≧3.0倍
C

研究開発 ⚫ 売上高に対する研究開発費の ⚫ 研究開発費成長率≧2.4倍
特化類型
比率≧10％⚫ 研究開発費増加額⚫ 営業利益＜０ー≧株式取得価格の15％18

（参考２）スタートアップの出口戦略の状況⚫ 日本のスタートアップの出口戦略はIPOが大半を占め、M&Aによる出口戦略の選択肢が限定的。

⚫ IPOは、資金調達手段の多様化など成長を加速する手段であるが、日本のスタートアップは上場後、大きな成長が実現できない傾向。
各国スタートアップの出口戦略の比較*1

日本におけるIPO前後の売上高変化
単位：億円

上位25%
中央値

IPO

10%

300

下位25%

33%

IPO

200

76%
90%
67%

M&A

IPO後に
成長が鈍化
100

24%

日本

欧州

米国

*1:2020年のデータ（日本は年度単位、欧州、米国は年単位のデータ）
出所：ベンチャーエンタプライズセンター「ベンチャー白書2021」、Capital IQ、Dealogic、

0-5期 -4期 -3期 -２期 -１期 1期

2期

3期

4期

5期

6期

7期

8期

9期 10期 11期 12期

19

出所：赤石篤紀「新規株式公開前後の業績パフォーマンスと株式所有構造の変化」

（参考３）M&Aにより経営資源の共有を受け事業を成長させた事例⚫ IoT通信プラットフォームを提供するソラコムは、2017年にM＆AによりKDDIのグループ入り。

⚫ KDDIグループ参画に伴い、顧客からの信頼感・安心感が醸成され、更にはグループの経営資源の活用などに
より、様々な業界の顧客に対してプロダクト・サービスの提供を実現（M&Aから7年で500万以上の回線を獲得）。
ソラコム（KDDIがM&A）の成長の事例
成長投資
KDDI

ソラコム

• 研究開発、
設備投資（グローバル対応商品）

事業の成長• 500万以上の回線獲得

KDDIの顧客基盤
・ブランドを活用

経営資源の提供• 人材（取締役）の派遣• 顧客ネットワーク（販路）• 国内外の通信回線基盤

買収時点は
8万回線

2016年

出所：各社プレスリリース、インタビュー記事、IR資料より作成

2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年

20

（１）パーシャルスピンオフ税制の創設（２）オープンイノベーション促進税制の拡充（３）暗号資産の保有に係る期末時価評価課税（４）企業の教育への積極的な関与を促進するための税制上の措置

21

（３）暗号資産の保有に係る期末時価評価課税（法人税、法人住民税、法人事業税）〔金融庁主担、経済産業省において共同要望〕

その他⚫ 内国法人が有する暗号資産については、税務上、期末に時価評価し、評価損益は課税の対象。こうした取扱いの結果、日本での起業が困難となり、ブロックチェーン関連企業の海外流出が起きている状況。

⚫ このため、自己が発行した暗号資産でその発行の時から継続して保有しているもののうち、一定の要件を満たすものについて、期末時価評価課税の対象外とする。
改正概要
法人が事業年度末において有する暗号資産のうち時価評価により評価損益を計上するものの範囲から、次の要件に該当する暗号資産を除外する。
イ 自己が発行した暗号資産でその発行の時から継続して保有しているものであること。
ロ その暗号資産の発行の時から継続して次のいずれかにより譲渡制限が行われているものであること。
（イ）他の者に移転することができないようにする技術的措置がとられていること。
（ロ）一定の要件を満たす信託の信託財産としていること。

暗号資産の発行法人（スタートアップ企業など）

将来的には、①商取引、②資金調達や、③サプライチェーン等のあり方にも変革をもたらしうる可能性

ブロックチェーン技術は、足下では、文化経済領域での活用に注目

多額の納税により発行
法人の手元資金が枯渇し、結果として、シンガポール等の海外への流出が進んでいる。
✓

暗号資産

事業成長のために自己保有

資金調達のために第三者に売却

自ら発行した暗号資産のうち、上記概要の要件を満たすものは、期末時価評価課税の対象外とする

期末時価評価課税の対象（投資家等が保有）

22

（１）パーシャルスピンオフ税制の創設（２）オープンイノベーション促進税制の拡充（３）暗号資産の保有に係る期末時価評価課税（４）企業の教育への積極的な関与を促進するための税制上の措置

23

（４）企業の教育への積極的な関与を促進するための税制上の所要の措置（法人税）⚫ 社会人のリスキリングだけでなく、大学や高等専門学校等において実社会で活躍できる人材の育成を行っていくことも重要であり、これには民間企業の教育への積極的な関与により、企業・社会が求める人材を産学連携して育成できる仕組みづくりが有効。
⚫ 私立の大学や高専、専門学校を設立するための企業による寄附を促すため、この寄附金を全額損金算入とする税制上の枠組みを整備する。

⚫ 具体的には、学校法人を新設するための団体（設立準備財団等）に対して寄附を行う場合、これまで必要とされていた個別審査を不要とし、早い段階からスムーズな寄附金集めを実現する。

企業

一般寄附金
⇒ 損金算入額が制限※

学校法人等を新設するための団体（学校法人設立準備財団など）※(資本金等の額の0.25%＋所得金額の2.5%)×1/4まで

OR

指定寄附金
⇒ 「全額」損金算入※申請・審査が必要

学校法人等
認可を受けて新設

法人設立
大学、高専、専門学校

以下の要件を全て満たす寄附金は、申請・審査を経ることなく、全額損金参入が可能
1.

法人が私立の大学、高等専門学校又は専門学校（大学卒業相当）を設置する学校法人等の設立を目的とする法人（学校法人設立準備法人）に対して、令和１０年３月３１日までに支出する寄附金

2.

当該学校法人等の設立前になされ、その設立のための費用に充てられる寄附金3.

設置しようとする私立大学等が法人設立後５年以内に認可されない場合には、国又は地方公共団体に寄附するとして募集された寄附金

24

（参考）寄附税制の概要（法人税）
国･地方公共団体

指定寄附金

特定公益増進法人

認定特定非営利活動法人等に対する寄附金

公益を目的とする事業を行に対する寄附金で法に対する寄附金で公益の増進に寄与し緊急を人の主たる目的であ

特定非営利活動に係る事業に要する特定の事業に充てらる業務に関連するも関連するもの（注１）う法人等に対する寄附金で

寄附金

＜例＞
・公立高校
・公立図書館 など

れるもの

の区分

＜例＞
・国宝の修復・オリンピックの開催
・赤い羽根の募金
・私立学校の教育研究
・国立大学法人の教育研究
など

一般寄附金

の（注１）
【特定公益増進法人】○独立行政法人○一定の地方独立行政法人○日本赤十字社など○公益社団・財団法人○学校法人等○社会福祉法人○更生保護法人

以下を限度として損寄附をした者の取扱い

全額損金算入（注２）

全額損金算入金算入

以下を限度として損金算入（資本金等の額（注４）の 0.375％＋所得金額の 6.25％）(資本金等の額の 0.25％＋

（注４）

× １/２
（注３）

所得金額の
2.5％) × 1/4（注１）出資に関する業務に充てられることが明らかな寄附金（例：寄附金の使途を出資業務に限定して募集された寄附金）を除く。
（注２）認定地方公共団体のまち・ひと・しごと創生寄附活用事業に関連する寄附金については、全額損金算入に加えて、（寄附金×40％－住民税からの控除額）と寄附金 ×10％とのうちいずれか少ない金額の税額控除（法人税額の５％を限度）ができる。

（注３）特定公益増進法人及び認定特定非営利活動法人等に対して法人が支出した寄附金のうち損金算入されなかった部分については、
一般寄附金とあわせて（資本金等の額（注４）の 0.25％＋所得金額の 2.5％）×1/4 を限度として損金算入される。
（注４）令和４年４月１日以後開始する事業年度においては、資本金及び資本準備金の額。
出所：「寄附税制の概要（法人税）」（財務省作成）に基づき作成

25

（参考資料）その他の税制改正項目

26

研究開発税制の拡充及び延長（所得税、法人税）拡充・延長⚫ 研究開発投資を通じたイノベーションは、社会課題を成長のエンジンへと転換するために不可欠。しかしながら、日本の研究開発投資の伸び率は他の主要国に比して低い。また、スタートアップとのオープンイノベーションや博士号取得者などの高度研究人材の活用も欧米に比して十分に進んでいない状況。
⚫ そのため、民間の研究開発投資の維持・拡大を促し、メリハリの効いたインセンティブをより多くの企業に働かせるため、一般型を見直す（①②）とともに、スタートアップとの共同研究や高度研究人材の活用を促進するため、オープンイノベーション型の見直し（③④）を行う。さらに、デジタル化への対応やより質の高い試験研究を後押しする観点から、試験研究費の範囲を見直す（⑤⑥）。
①控除上限の見直し
見直し後

現行制度
法人税額
の5%まで

高い方
を適用

基本形
コロナ特例※

試験研究費割合10%超の場合※

法人税額20-30％まで

法人税額の10%まで上乗措置※

法人税額の25％まで一般型

法人税額の10%まで②控除率の見直しオープン
イノベーション型

変動部分※

一般型の控除率カーブの傾きを大きくし、試験研究費の増減に応じたイ
ンセンティブがより効果的に働くような仕組みにする。

③スタートアップの定義の見直し

上乗措置※

経済産業大臣の認定を受けたファンドからの出資を受けているなどの要件を撤廃し、設立15年未満、売上高研究開発費割合10%以上等の要件を満たす全てのスタートアップに定義を拡大。

一般型④高度研究人材の活用を促す措置の創設

一般型

オープン
イノベーション型

博士号取得者や外部研究者を雇用した場合の人件費（工業化研究を除く）について、オープンイノベーション型の中で一般型よりも高い控除率で税額控除できる仕組みを創設。

※時限措置

試験研究費の範囲の見直し（⑤サービス開発、⑥デザインの設計・試作）
ビッグデータやAI等を活用したサービス開発において、データの収集だけでなく、「既存データ」を利活用する場合も税制の対象に追加する。その一方で、性能向上を目的としない「デザインの設計・試作」については税制の対象外とするなど、試験研究費の定義の見直しを行う。
27

一般型のインセンティブ強化 ①控除上限の見直し②控除率の見直し⚫ 研究開発投資の維持・拡大に対するインセンティブを強化するため、試験研究費の増減割合に応じて控除上限が変動する制度を導入するとともに、控除率の傾きを見直す(コロナ特例については期限通り廃止)。
⚫ また、時限措置（控除率の上限引上げ、控除上限・控除率の上乗せ措置）について、適用期限を３年間延長。
②控除率のインセンティブ強化①控除上限のインセンティブ強化（控除上限） ※ 変動型の控除上限は、3年間の時限措置（令和7年度末）
30%

（控除率）
14%

最大14%

傾き0.375

11.5%

傾き0.35

25%

見直し後

現行制度

上乗せ措置
(時限措置)

10.145%
10%

現行制度

8.5%
20%

傾き0.175
2%
-12%

-4%

0% 4%

12%

増減試験研究費割合※ 売上高試験研究費割合が10％超の場合は通常の控除上限（25％）に10％まで上乗せ（変動型の控除上限と比較し高い方を適用）（時限措置）

本体(恒久措置)

傾き0.25

見直し後

1%
約37％減 30％減

9.4％増
0％

約18%増 約20％増

12％増

増減試験研究費割合【時限措置の延長】(1)控除率の上限について、一般型10％→14％とする特例について、適用期限を令和7年度末まで3年間延長(2)売上高試験研究費割合10％超の場合の控除上限・控除率の上乗措置について、適用期限を令和7年度末まで3年間延長【参考】増減試験研究費割合
増減試験研究費の額（試験研究費の額から比較試験研究費(※)の額を減算した金額） の比較試験研究費に対する割合。
※前３年以内に開始した各事業年度の試験研究費の額を平均した額。

28

③研究開発型スタートアップの範囲の拡大⚫ 企業が革新的な新製品・新サービスを生み出すため、スタートアップの技術の取り込みが必要。また、スター
トアップの事業成長の観点でも、他の企業との共同研究等の活用は非常に重要。
⚫ 国内の企業とスタートアップとのオープンイノベーションを加速させるため、オープンイノベーション型において、共同研究等の対象となる研究開発型スタートアップの定義を見直し。
見直し後（2,000社超）

現行制度（約200社）① 産業競争力強化法により経済産業大臣が認定したベンチャーファンドから出資を受けたベンチャー企業※以下を満たすスタートアップに、経済産業省の証明書を交付① 設立15年未満（設立10年以上の場合は営業赤字）② 研究開発法人・大学発ベンチャー企業で一定の要件を満たすもの② 売上高研究開発費割合10%以上A) 認定国立大学ファンド又は研究開発法人が出資③ スタートアップに対する投資を目的とする投資事業有限責任組合の出資先又は研究開発法人の出資先

B) 役員が研究開発法人・大学等の職を有している等④ 未上場の株式会社かつ他の会社の子会社ではないもの 等〈証明書発行の手続きイメージ〉

税務署(税務申告)

企業
証明書を
送付

共同研究
委託研究

経済産業省に証明書の交付申請

研究開発型スタートアップ

経済産業大臣による証明書の交付経済産業省

29

④高度研究人材の活用⚫ 質の高い研究開発を促進し、革新的なイノベーションを生み出す観点から、研究開発税制におけるオープンイ
ノベーション型の類型の一つとして、「博士号取得者」及び「外部研究者」を雇用した場合に係る人件費（工業化研究を除く）の試験研究を行う者の人件費に占める割合を対前年度比で３％以上増加する場
合、これらの人件費の20%を税額控除できる制度を新たに創設。
※なお、オープンイノベーション型とは、大学やスタートアップ等と共同研究等を行う場合に、一般型よりも高い控除率が適用される制度。（控除率：一般型１～14％、 オープンイノベーション型20～30％）＜オープンイノベーション型の類型＞対象となる試験研究費

相手方

税額控除率

大学・特別研究機関

30％

スタートアップ等

25％

民間企業、技術研究組合

20％

中小企業者

20％

希少疾病用医薬品・特定用途医薬品等に関する試験研究20％

高度研究人材の活用に関する試験研究（創設）20%

共同試験研究・
委託試験研究
知的財産権の使用料

以下の（１）及び（２）の要件を満たす場合に適用（１）次のA÷Bが対前年度比で３％以上増加していること
A：①又は②の研究者の人件費（工業化研究を除く）①博士号を授与されて5年を経過しない者②他の事業者で10年以上研究業務に従事した者（雇用から５年を経過しない）
B：試験研究を行う者の人件費（２）研究内容が社内外に広く公募されたもの等であること

30

試験研究費の範囲の見直し ⑤サービス開発 ⑥デザインの設計・試作⚫ サービス開発においては、新たなサービス開発を促すため、既存データを活用する場合も一定の要件の下で税制の対象に追加。
⚫ デザインの設計・試作においては、税制で後押しする研究開発の質を高めていく観点から、考案されたデザインに基づく「設計・試作」のうち、性能向上を目的としないものは、税制の対象外となるよう見直す。
サービス開発

現行制度見直し後

新たな「サービス開発」のために、以下のすべてを行う場合が対象。
データ
収集
データ
分析

• センサー等を活用して、自動的に大量のデータを収集• 専門家が、ＡＩ等の情報解析技術によってデータを
分析

サービス

• データの分析によって得られた一定の法則性を利用した新たなサービスを設計

サービス• 当該サービスの再現性を確かめる

設計

既存データ（企業が既に保有しているビッグデータ）を活用して行う「サービス開発」を対
象に追加。

適用

デザインの設計・試作
見直し後

現行制度
性能向上を
目的としない開発業務

デザインの考案

×（対象外）

考案されたデザインに基づく設計・試作

○（対象）

性能向上を
目的としない開発業務

デザインの考案

×（対象外）

考案されたデザインに基づく設計・試作

×（対象外）※性能向上を目的としているかは、例えば研究開発のプロジェクトなど、一連の開発業務の単位で判断。

31

経済のデジタル化等に対応した新たな国際課税制度への対応⚫ 2021年10月、OECD/G20は、グローバル・ミニマム課税の導入に合意。
⚫ 令和5年度税制改正では、– グローバル・ミニマム課税の一部（所得合算ルール）が導入される予定。
– その際、多国籍企業に関する現行の国別報告事項（※1）を用いてグローバル・ミニマム課税の詳細な確認作業が必要となる企業を絞り込み、事務手続きを簡素化する。
– 適用開始時期は、令和6年4月以降に開始する対象会計年度とする。
⚫ OECDにおいて2023年以降に議論される論点については、その進展を踏まえ、令和６年度税制改正以降に対応する方向で検討を継続。
（※1）国別報告事項。年間の連結総収入が7.5億ユーロ以上の多国籍企業が作成対象。事業活動を行っている各国ごとの収入額、税引前利益額、法人税額、従業員数、資本金、利益剰余金及び有形資産の額等を、親会社又は子会社が所在する国の税務当局に報告することが求められている。

＜グローバル・ミニマム課税の概要＞＜所得合算ルールのイメージ＞
外国子会社⚫ 法人税の最低税率（15%）を設定し、外国子会社の最低税率に対する不足分の税額を本邦親会社で課税。

⚫ 課税対象となるのは、年間の連結総収入が7.5億ユーロ（※2）以上の多国籍企業。
（※2）147円/ユーロで換算すると約1,100億円

本邦親会社にて課税
所得100

最低税率に対する不足分の税額15-a-b←最低税率15%
除外金額※b

外国子会社が現地で支払う税額 a（※）外国子会社の有形資産簿価と支払い給与の合計の5%（導入当初は、有形資産簿価は最大8%、支払給与は最大10%除外。その後、漸次割合が減少）。

32

外国子会社合算税制の見直し（所得税、法人税、個人住民税、法人住民税、事業税）⚫ グローバル・ミニマム課税の導入により、対象企業に追加的な事務負担が生じること等を踏まえ、外国子会社の所得を本邦で課税するという点で類似する外国子会社合算税制の見直しを行う。
⚫ 今後、令和6年度税制改正以降に見込まれるグローバル・ミニマム課税の更なる法制化を踏まえて、必要な見直しを検討する。
令和5年度税制改正の概要
改正内容

改正の対象になる外国子会社の具体例⚫

①合算課税の対象となる
外国子会社の絞込み②確定申告時における書類の添付義務の緩和（※2）⚫

本邦親会社が事業の管理を行い、かつ、
現地に事務所や工場等を持たない外国子会社
収入の大半（※1）が配当や利子といった受動的所得で占められる外国子会社 等⚫ 経済活動の実体があり、かつ、現地の租税負担割合が20%未満である外国子会社のうち、課税対象となる金額がない外国子
会社 等

現行

見直し後

現地の租税負担割合が30%未満の場合に合算課税

現地の租税負担割合が27%未満の場合に限り
合算課税

書類添付
必要

書類添付
不要
（保存のみ義務付け）（※1）外国子会社の総資産額に対して、配当や利子等の受動的所得の金額の割合が30%を超え、かつ、総資産額に対する有価証券、貸付金、貸付の用に供する固定資
産及び無形資産等の金額の割合が50%を超える。
（※2）これらのほか、申告書に添付することとされている外国子会社に関する書類の記載方法の一部を見直しを行う。

33

（参考1）合算課税の対象となる外国子会社の絞込みの効果
合算課税の対象となる租税負担割合を30%から27%に引き下げる措置によって、確認作業に係る企業の事
務負担が軽減。
⚫ 法定税率が27～30%の範囲には、日本企業が多数進出しているドイツ、韓国、米国のカリフォルニア
州やニューヨーク州などが含まれる。こうした国・地域の外国子会社を確認対象から除外できれば、事務負担が軽減される可能性。
(注）外国子会社が現地で減税措置を利用することにより、実効税率が閾値を下回っている場合には、合算課税の対象となりうる。

⚫ アンケートに基づく機械的な試算では、外国子会社合算税制の対象となっている一定の外国子会社（※）のうち、約4割は除外可能となる見込み。
(※）本邦親会社が事業の管理を行い、かつ、現地に事務所や工場等を持たない外国子会社や、収入の大半が配当や利子といった受動的所得で占められる外国子会社【日本企業の進出先である外国子会社にもたらす影響】
閾値の引下げ

合算対象

法定税率

国・地域名

×

30％

〇→×

29.0～29.9%

ドイツ（956社）、イリノイ州（295社） 等〇→×28.0～28.9%

ニュージーランド（120社）、カリフォルニア州（1,034社） 等〇→×27.0～27.9%

イタリア（271社）、韓国（966社）、ニューヨーク州（388社） 等

○

25.8%

フランス、オランダ

○

25.2%

インド

○

25％

中国、スペイン○20％

タイ、ベトナム

オーストラリア、メキシコ（出典）米国以外の法人税率：OECD Stats(Corporate Income Tax Rate)、米国の法人税率：「Combined Federal and State Corporate Income Tax Rates is 2022」(Tax Foundation)、
外国子会社の数：「2022年海外進出企業総覧（企業別）」（東洋経済新報社）

34