コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

LIBERTA CO.,LTD.

最終更新日：2023年3月27日

Ｊ−リベルタ代表取締役社長 佐藤 透
問合せ先：管理部 03-5489-7661
証券コード：4935
https://liberta-j.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業価値の最大化を図るには、経営の効率化や各種のステークホルダーに対する会社の透明性・公正性の確保が必要であると考えており、会社の意思決定機関である取締役会の迅速化・活性化、業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化、及び内部統制システムの整備に取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４】株主総会における権利行使
当社では、機関投資家や外国人株主比率等の株主構成や費用面を勘案し、議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳は現在行っておりません。今後は機関投資家や外国人株主の持株比率の推移等を見極めつつ、費用対効果も勘案のうえ必要に応じて検討してまいります。
【原則２−３、補充原則２−３−１】社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題
当社は、経営理念のもと、「喜びを企画して世の中を面白くする」ことにより、世界の人々に「嬉しい、楽しいを多くの方々へ」提供することが、企業の存在価値と考えています。今後も取締役会等において、経営と環境等サステナビリティについて中長期的な企業価値向上の観点から審議・検討いたします。
【補充原則３−１−２】情報開示の充実
当社では、機関投資家や外国人株主比率等の株主構成や費用面を勘案し、英語での情報開示は現在行っておりません。今後は海外投資家等の比率、費用対効果も勘案のうえ必要に応じて検討してまいります。
【補充原則４−１−３】取締役会の役割・責務（１）
後継者の計画につきましては、経営戦略等を踏まえた経営幹部の能力開発、取締役等への登用、業務執行状況の監督等への関与を通じて、次世代人材の育成を進めておりますが、プロセスの透明性及び公表については、今後の検討課題としてまいります。
【補充原則４−３−３】CEOの解任手続
取締役会は、CEOを解任するための特別な要件、基準等は定めておりません。但し、CEOの職務懈怠や公序良俗に反する行為等によって企業価値が著しく毀損したと認められ、CEOの解任が客観的に必要と判断される場合には、独立社外取締役が出席する取締役会において十分に審議した上で決議いたします。
【原則４−11】取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
当社は、国籍、性別、年齢等にかかわらず、当社事業、会社経営、海外事情等に関する豊富な知識・経験を有する者を選任しており、取締役会
は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成されております。また、社外監査役のうち公認会計士１名、弁護士１名として、財務及び会計また法律に関する十分な知見を有しています。女性役員の登用につきましては、今後の検討課題といたします。
【原則４−14】取締役・監査役のトレーニング
現在、当社としては、社内取締役・監査役に対するトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を実施しておりません。今後、社内取締役・監査役に必要なトレーニングの内容を検討すると共に、機会の提供・斡旋やその費用の支援の実施について検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】政策保有株式
当社では、政策保有株式を保有しておらず、今後も保有しない方針であり、今後、保有する場合は、縮減に関する方針・考え方を策定し、開示いたします。
また、当社では、政策保有株式を保有していないため、政策保有株式の議決権の行使に関しましては特段の基準を設けておりませんが、今後保有する場合、保有の目的が達成され、企業価値向上に寄与するよう、取締役会によって審議の上で議決権行使基準を策定いたします。
【原則１−７】関連当事者間の取引
当社は、「関連当事者取引管理規程」を制定の上、関連当事者間の取引を行う場合には、そのような取引が会社及び株主共同の利益を害することがないよう、本規程で管理しております。また、毎年、当社の取締役（国内及び海外）・グループ会社役員・主要な株主に対して関連当事者取引に関する調査を書面で実施し、関連当事者間取引の把握、監視を行っております。
【補充原則２−４−１】女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保
当社は、コーポレートサイト(https://liberta-j.co.jp/csr/basic-policy/)の通り、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等で特に制限は設けておらず、多様性の確保に取り組んでおります。測定可能な目標は定めていない為、今後、開示できるよう検討してまいりたいと思います。
【原則２−６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は従業員に対し、確定給付型企業年金を提供しておりません。
なお、社員の安定的な資産形成のため、企業型確定拠出年金制度を導入しており、社員に対して、加入前に企業型確定拠出年金制度に関して説明を行っております。
【原則３−１】情報開示の充実（１）経営理念は当社ホームページに開示しております。
（２）コーポレート・ガバナンスの基本方針をコーポレート・ガバナンス報告書及び有価証券報告書に記載しております。
（３）取締役の報酬を決定するに当たっては、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、客観性・透明性の向上を目的に、過半数を社外取締役とする任意の指名・報酬委員会における審議を経て、取締役会で決定しております。
（４）取締役候補及び監査役候補の指名を行うに当たっての方針・手続きのうち、取締役候補者の指名については、事業内容や業務等に精通し、十分な知識・経験・能力を持っていること、監査役候補者の指名については、財務及び会計に関する相当程度の知見を有すること、又は会社経営や高度専門職等における豊富な経験と高い見識を有していることを前提に、取締役会に提案し決定しております。なお、取締役会の決定に先立って過半数を社外取締役とする任意の指名・報酬委員会が当該議案について意見交換を行っております。
また、取締役がその機能を十分発揮していないと認められる場合には、当該取締役を解任する議案を株主総会に提出することを取締役会に諮る
旨、指名・報酬委員会において意見交換を行っております。
（５）取締役候補者及び監査役候補者については、その選解任・指名理由を株主総会招集通知に記載しております。
【補充原則３−１−３】情報開示の充実
当社では、自社のサステナビリティの取り組みについてコーポレートサイト(https://liberta-j.co.jp/csr/)にて公開しております。しかし、中期経営計
画の開示に合わせてサステナビリティの取り組みについて開示していない為、今後は積極的に開示していくことを検討してまいります。
【補充原則４−１−１】取締役会決議事項の再検討「取締役会規程」において、会社法他の法令に規定された事項、定款に規定された事項、株主総会の決議により委任された事項、その他経営上の重要な事項は、取締役会の決議を経るものとしております。
また、取締役の管掌部門の業務の責任者として、取締役会において業務報告をしております。
【原則４−９】独立社外取締役の独立性判断基準・資質
当社は、東京証券取引所が定める要件を満たす独立役員（社外取締役２名）を選任しています。各独立役員は、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏ることなく独立性を維持しています。
社外取締役については、客観的な立場から独立性をもって経営を監視することが可能で、かつ幅広い見識をもった人材を候補者として選定しています。
【補充原則４−10−１】任意の仕組みの活用
独立社外取締役を委員長とした任意の指名・報酬委員会を設置しております。詳細につきましてはコーポレート・ガバナンス報告書のⅡ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況、１．機関構成・組織運営等に係る事項の【任意の委員会】および２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)、Ⅴ．その他の【模式図(参考資料)】をご参照ください。
【補充原則４−11−１】取締役会の実効性確保のための前提条件
当社の取締役会は、取締役が６名、監査役は３名で構成しております。社外取締役は３名以上とすることを基本的な考え方としております。社外監
査役は監査役の半数以上としております。
業務執行取締役は、会社の中期経営計画および業績等の評価を踏まえ、公正かつ適切に選任しております。社外取締役及び社外監査役には企業経営の経験や高い専門性を有する人材を選任するなどして、事業の競争力を伸ばしながら、健全で持続可能な成長が図れるよう、監督的な立場である社外役員の知識・経験のバランスには十分配慮しております。
今後、各取締役の選任についてスキルマトリックスは開示しておりませんが、今後、作成を検討してまいります。
【補充原則４−11−２】取締役会・監査役会の実効性を確保するための前提条件
当社は、社外取締役・社外監査役を含む全ての当社取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を当社取締役・監査役の業務に振り向けるべきであると考えます。こうした観点から、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきと考えます。当社は、取締役の兼任状況について、当社の取締役としての職務に支障がないことを毎年確認のうえ、
取締役候補者及び取締役の重要な兼職の状況を、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンスに関する報告書において開示しています。
【補充原則４−11−３】取締役会の実効性評価
当社の取締役は、常に取締役会の実効性や運営方法について自己分析及び評価を行っており、課題や改善点がある場合には、各取締役は取締
役会における活発な議論の中においていつでも意見を述べ、問題提起ができる風土を醸成しております。これにより、当社の取締役会は最善の運営方法と実効性を有していると評価しております。
【補充原則４−14−２】取締役・監査役に対するトレーニングの方針
当社は、社外取締役・社外監査役に対しては、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得する機会を提供しておりますが、今後社内の取締役・監査役に対し、社内研修等により、取締役の法的責任等について必要な知識を習得する機会を提供してまいります。
【原則５−１】株主との建設的な対話のための体制整備・取り組みに関する方針の開示
当社においては、株主との対話等のIR活動については、管理部経営管理課が担当し、株主を含むステークホルダーの当社に対する理解と信頼を得るため、企業情報を適時、適切かつ積極的に開示するよう努めております。また、このことを踏まえた当社の株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は、以下のとおりです。
（ⅰ）当社は、IR担当取締役を選任しており、当該取締役が株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みを統括しています。
（ⅱ）株主・投資家との対話においては、IR担当部門を窓口とし、個別取材等を積極的に受け付けると共に、必要な情報収集が機動的に行えるよう
関係各部門と緊密な連携を図ります。
（ⅲ）個別面談以外では、四半期毎の決算説明会を開催し、代表取締役又はIR担当取締役が説明を行います。
（ⅳ）株主・投資家との対話内容については、IR担当取締役を通じて、必要に応じて取締役会へ報告を行い、取締役や監査役との情報共有を図ります。

（ⅴ）決算情報の漏洩を防ぎ、公正性を確保するため、決算発表前はサイレント期間を設定し、決算に関わる問い合わせへの回答やコメントを差し控えるなど、インサイダー情報の管理を徹底します。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
株式会社モア

所有株式数（株）

割合（％）

1,100,000

36.96

佐藤 透

367,500

12.35

石田 幸司

111,000

3.73

筒井 安規雄111,000

3.73

二田 俊作

111,000

3.73

MSIP CLIENT SECURITIES
常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

96,700

3.25

柿沼 佑一

40,0001.34

リベルタ従業員持株会

37,5201.26

北條 規

32,000

1.08

横田 太輔

31,0001.04

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

12 月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

員数の上限を定めていない

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名属性

水上 亮比呂

公認会計士

西名 武彦

他の会社の出身者

北條 規

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名水上 亮比呂

西名 武彦

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

―

会計士としての経験を活かし、財務、会計及び税務に精通しており、長年の経験と専門的知見により、当社の経営に対する様々な助言及
び意見を期待し、社外取締役として選任しております。また、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、独立役員として適任と判断しています。

○

当社は同氏との間で2017年５月１日より
経営全般を対象としたアドバイス等を受けるためにコンサルティング契約（月額30万円）を締結しておりましたが、同契約は2018年９月をもって終了しております。

会社運営・組織運営に関する豊富な経験を有し、当社の経営に対する様々な助言及び意見を期待し、社外取締役として選任しております。
また、現在、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、独立役員として適任と判断しています。

北條 規

2003年５月から2004年７月まで当社の社内取締役として業務執行に関わっております。
会社運営・組織運営に関する豊富な経験を有
また、当社は同氏との間で2008年７月１日
し、当社の経営に対する様々な助言及び意見より経営全般を対象としたアドバイス等をを期待し、社外取締役として選任しております。
受けるためにコンサルティング契約（月額30万円）を締結しておりましたが、同契約は2018年９月をもって終了しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役会が指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討を行うに当たり客観性・透明性の向上を目的に、取締役会の決定に先立って過半数を社外取締役とする任意の指名・報酬委員会において意見交換を行い、取締役会議長を通じて取締役会に答申しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数

員数の上限を定めていない

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役及び会計監査人は、相互の監査計画の交換並びにその説明・報告（三様監査会議）、定期的面談の実施による監査環境等当社固有な問
題点の情報の共有化、店舗監査の立ち会い等を連携して行い監査の質的向上を図っております。
監査役及び内部監査部門は、相互の監査計画の交換並びにその説明・報告（三様監査会議）、業務の効率性（財務報告の適正性を含む）の状
況、会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応等、ＣＳＲ経営全般について連携して監査を実施しております。
なお、当社は専担部門としての内部監査部門は設置しておりませんが、代表取締役により指名された担当者で組織された内部監査室を設置し、内部監査を実施しております。また、自己監査とならないように、内部監査担当者は、管理部経営管理課が管理部以外の内部監査を実施し、開発部部長が管理部の内部監査を実施しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

0名

会社との関係(1)

氏名

属性

吉田 孝行

他の会社の出身者

阿部 洋

公認会計士

山本 龍太朗

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
上場会社の常勤監査役経験者でもあり、公正中立的な立場から取締役の監視と共に、提言・助言を行えるものと考え、社外(常勤)監査役に適任と判断しています。

吉田 孝行

―

阿部 洋

会計士としての経験を活かし、財務、会計及び2018年６月に同氏が代表を務めるアカウ
税務に精通しており、長年の経験と専門的知
ンティングフォース税理士事務所に対して見により経営陣から独立した立場で適切な助株価算定を10万円（税抜）で委託しまし言を行えるものと考え、社外監査役に適任と判た。
断しています。

山本 龍太朗当社は、山本龍太朗氏の所属する法律事務所に在籍する別の弁護士との間で顧問 企業法務に精通しており、法律の専門家として契約を締結しておりますが、山本氏本人と 豊富な経験と高い見識を有しており、コーポの間の契約ではないこと、支払金額が僅 レート・ガバナンスの観点からも望ましい人物で少であることから、同氏は、当社と特別の あると判断しており、社外監査役に選任してお利害関係を有しておらず、独立性があると ります。
判断しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
独立性が担保されかつ取締役会において議決権のある取締役を優先的に独立役員へ選任しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
取締役報酬につきましては、株主総会で決議された枠内において、その役位・職責に相応しい報酬水準を確保すると共に、当社グループの企業
価値及び業績の向上に対する適切なインセンティブを付与することを基本方針とします。その報酬体系としましては、（1）役位に応じた「固定報酬」、（2）単年度の業績目標を達成することへのインセンティブを目的とした「業績報酬」、（3）中期事業計画に対応した企業価値向上に向けた「株式報酬」（譲渡制限付株式）から構成し、客観性・透明性の高い制度設計といたします。但し、監査役・社外取締役を含む非業務執行取締役については、その職務の性質に鑑み、固定報酬のみといたします。なお、取締役報酬の決定に当たっては、固定報酬及び業績報酬テーブルの策定、譲渡制限株式の割当基準等について、指名・報酬委員会の審議を経ることとしており、客観的で透明性の高いプロセスの確保に留意してまいります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役報酬及び監査役報酬のそれぞれについて、社内及び社外の別に各々の総額を開示しております。
2022年12月期における、当社の取締役及び監査役に対する報酬は以下のとおりです。
取締役及び監査役に支払った報酬
取締役６名 119,887千円（うち社外取締役３名 12,300千円）
監査役３名 13,849千円（うち社外監査役３名13,849千円）
尚、2022年３月28日開催の第26回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名の在任中の報酬等の額が含まれております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬額等に関する株主総会の決議年月日は2021年３月29日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を２億5,000万円（うち、社外取締役30百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）としております。また、監査役の報酬額等に関する株主総会の決議年月日は2021年３月29日であり、年間報酬総額の上限を3,000万円とすると共に、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、上記の報酬枠とは別枠で、年額50百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）としております。
また、その決定方法は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各役員の役位・職責に相応しい報酬水準を確保すると共に、当社グループの企業価値及び業績の向上に対する適切なインセンティブを付与することを基本方針とし、（1）役位に応じた「固定報酬」、（2）単年度の業績目標を達成することへのインセンティブを目的とした「業績報酬」、（3）中期事業計画に対応した企業価値向上に向けた「株式報酬」（譲渡制限付株式）から構成し、客観性・透明性の高い制度設計といたします。但し、監査役・社外取締役を含む非業務執行取締役については、その職務の性質に鑑み、固定報酬のみといたします。なお、取締役報酬の決定に当たっては、固定報酬及び業績報酬テーブルの策定、譲渡制限株式の割当基準等について、指名・報酬委員会の審議を経ることとしており、監査役の報酬は監査役間の協議により決定することとし、 客観的で透明性の高いプロセスの確保に留意しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役に関しては、必要に応じて社内に確認し、管理部経営管理課を窓口として適宜情報提供を受けることができる体制となっております。また、取締役会に際しては十分な熟考期間を確保できるよう取締役会資料を事前配布するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

〈取締役会〉
当社の取締役会は、議長を代表取締役社長とし当社の業務に精通した常勤取締役２名、社外取締役3名で構成され、会社の経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則って、経営方針や事業計画などの重要事項の審議及び意思決定を行うほか、取締役による職務執行を相互監視しております。取締役会は毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。取締役会には、取締役のほか常勤監査役1名、非常勤の社外監査役2名も出席し、必要な意見表明及び取締役の職務執行の監督にあたっております。また、当社は、執行役員制度を導入しており、経営方針の決定及び業務執行の監視監督と業務執行の分担をより明確化することにより、経営機能及び執行機能の強化を図っております。
執行役員には、5名を選任しております。
〈監査役〉
当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役1名、非常勤の社外監査役2名により監査役会を構成しております。当社の監査役はすべて社外
監査役であり、独立の立場から取締役会等の重要な会議への出席や業務内容の聴取及び重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の業務執行状況を常に監査する体制により経営監査を行っております。
〈会計監査人〉
当社は会計監査を担当する会計監査人として、2023年３月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査法人Bloomを選任いたしました。関係法令に則り公正な会計監査を行っております。
〈リスク・コンプライアンス委員会〉
当社は、リスク・コンプライアンス規程を基にリスク・コンプライアンス委員会を発足させ、リスク管理に対して横断的に対応しており、年4回開催しております。また、発生可能性の高いリスク情報や不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を中心として臨時にリスク・コンプライアンス委員会を開催し、適宜対応しております。リスク・コンプライアンス委員会は代表取締役社長1名、取締役5名(内、社外取締役3名)、常勤監査役1名、非常勤監査役2名、内部監査担当者1名(管理部経営管理課責任者1名)、商品企画開発部門責任者3名、在庫管理部門責任者1名の構成となっております。
〈指名・報酬委員会〉
役員の人事及び報酬について客観性・透明性の向上を目的に、過半数を社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。
〈執行役員会〉
当社は、2022年３月15日開催の取締役会の決議に基づき、2022年４月１日より執行役員制度を導入いたしました。監督機能と執行機能を分離することでコーポレート・ガバナンスを強化するとともに、執行役員へ業務執行の権限を委譲することで機動的な意思決定の実現を図っております。
執行役員会は、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議又は決議し、その運営を円滑に行うことを目的としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社と違い取締役と監査役の役割を明確に分別すること、また取締役会、監査役会を独立させることで当社のコーポレート・ガバナンス体制を強化できると考えたため、当社は監査役会設置会社を選択いたしました。当社の事業内容や事業形態を鑑みて、企業統治を実効的に機能させる上で有効であると判断しております。
〔社外取締役に関する事項（社外取締役の役割・機能）〕社外取締役は、会計士及び会社経営者・組織運営者で構成され、その経歴で培った豊富な経験や高い専門的知見を当社の経営に活かしていただくために選任しております。社外取締役には、当社の経営陣から独立した立場で、取締役の業務執行の監督、意思決定の適正性を確保するための助言等を担っていただいております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会の招集通知については、可能な範囲で早期発送に取り組みます。
また、自社ホームページへも掲載してまいります。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会の日程は他社と可能な限り重複しないよう考慮いたします。

電磁的方法による議決権の行使

今後検討すべき事項と考えております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

今後の、機関投資家や海外投資家の比率の推移なども踏まえて、議決権電子行使プラットフォームの利用等を含む議決権の電子行使を可能とするための環境作りを検討してまいります。

招集通知（要約）の英文での提供

当社は現在、海外投資家比率が比較的低いため、コスト等を勘案し議決権の電子行使や招集通知の英訳を採用していません。今後、株主構成の変化等状況に応じて検討を進めてまいります。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社のホームページ上にIRサイト専用サイトを開設し、当該サイト内で開示しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

当社ホームページ内IRサイトを充実させると共に、定期的な説明会の開催を検討しております。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

半期ごとの決算説明会を開催し、代表者自らが説明しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

現在、当社の海外投資家の比率は低いため予定しておりませんが、今後、海外投資家の比率が増加した場合は、海外投資家向けに定期的な説明会の実施を検討してまいります。

なし

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページ内に独立したIRページを設け、決算短信、有価証券報告書、決算説明会資料、株主総会招集通知、株主総会決議通知等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

当社のIR活動は 管理部経営管理課及び経理人事部経理財務課を担当部署としております。
IR担当責任者：専務取締役 二田 俊作

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等のステークホルダーとの協同に関して、企業倫理宣言を制定しており、その内容について、年１回開催する全社員参加の全社員合宿での経営計画発表説明会にて、社長をはじめとする経営陣が直接説明・確認を行い、全社員への浸透を図っています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は「喜びを企画して世の中を面白くする」という経営理念のもと、社会的責任（ＣＳＲ）に関する方針を下記の通り定め、日々実践しております。
【お客様】「お客様にはモノだけを提供するのではない」
・お客様第一主義に徹し、お客様視点による商品の継続的な品質改善、改良を行うこと
・お客様への販売活動以外のコミュニケーションも大切にし、嬉しさ、楽しさを感じていただ
けるサービスを企画実施すること
・新しい価値を創造し、ドキドキ、ワクワクする商品やサービスを企画開発すること【従業員】「従業員が楽しめなければお客様の喜びは創れない」
・「人の可能性は平等」という価値観に立ち、学歴、国籍、性別、年齢を問わず、挑戦意欲のある人材を積極的に採用し日本活性化に貢献すること
・従業員満足度の継続的向上
・人の成長を諦めない企業文化の浸透【取引先様】「取引ではなく、取り組みができる関係を」・質の高いマーケティング活動を行うために、お客様のことを共に考えられるパートナーシッ
プの関係を築くこと・公正な取引関係により相互の信頼関係を築く
・現場の視察を徹底し自ら実態を確認する【社会】「嬉しい、楽しいを多くの方々へ」
・人、自然が喜べる活動を積極的に行っていく
・本業の活動が同時に生活弱者への貢献に繋がる仕組みを目指す
・本業の活動を通じてスポーツ、ファッション、芸術等の文化へ貢献できる仕組みを目指す

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社ホームページ、決算説明会等により、ステークホルダーに対する積極的な情報開示を行う方針であります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は以下のとおり、「内部統制システムに関する基本方針」を定めております。
(a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・会社は、コンプライアンスを業務遂行上、もっとも重要な課題のひとつとして位置づける。コンプライアンス体制を整備し、その有効性を向上させる
ために、取締役会においてコンプライアンス上の重要事項を審理する。
・取締役会は、取締役会等重要な会議を通して各取締役の職務執行を監督し、監査役は取締役会等重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査する。
・監査役会を設置し、独立的な立場から、取締役の職務執行が適正に行われるよう監督・監査する。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、法令および社内規程により適切に作成・保存する。
・取締役、監査役より閲覧の請求があれば、管理担当部門を通じてこれに応じる。
(c)損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・「リスク・コンプライアンス規程」に則り、教育・研修等により周知徹底し、その実効性を高める。
・内部監査部門は、リスク・アプローチに基づく監査を行い、リスクを発見した場合には、速やかに代表取締役に報告し、適切な措置をとる。
(d)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
・組織の構成と各組織の所掌業務を定める組織規程および権限の分掌を定める職務権限規程を策定する。
・執行役員制度を導入し、取締役会が担う経営に関する決定・監督の機能と執行役員が担う業務執行の機能を明確に分離する体制を整え、経営の機動力の向上を図る。
・定時取締役会を毎月1回以上開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項およびその他経営に関する重要事項を決定する。また、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
・常勤取締役および各部署責任者が出席し、毎月1回経営会議を開催し、業務執行の円滑化と経営の迅速化を図るとともに、各部署の運営状況等の確認や相互牽制を図る。
・職務執行の公正性を監督する機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。
・取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議または決議し、その運営を円滑に行うため、毎月1回執行役員会を開催する。
(e)使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を確保する。
・内部監査部門は代表取締役直轄として、業務が法令、定款および社内規程に準拠し、ならびに企業倫理および社会規範を遵守して行われているかを検証し、その結果を代表取締役および監査役に報告する。
・内部通報規程に則り、組織的または個人的な法令等違反に関する役員および従業員からの通報または相談の適正な処理の仕組みを定めることにより、法令等違反の早期発見と是正を図る。
・取締役、使用人が法令・定款等の違反に関する行為を発見した場合の報告手段としての第三者機関による内部通報窓口を設置しており、また、
その内部通報窓口のさらなる周知徹底を図るとともに、公益通報者の保護を図り、適法かつ公正な事業運営を図る。
・コンプライアンスに関する報告・相談窓口として、弁護士を社外に置く。
(f)会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・会社の内部統制に関する体制は、子会社も含めたグループ全体を対象とする。
・会社は子会社の経営の自主性を尊重するとともに、グループ全体の業績向上に寄与するように「関係会社管理規程」を整備し、これに基づき子会社に対し報告を求め、損失の危険の管理および子会社の取締役等の職務執行について、適法性と効率性の管理を行う。
・子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に会社開催の取締役会において報告を行うとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には適宜報告を求め、協議を行う。
(g)監査役がその職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、ならびに当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
・取締役会は監査役と協議のうえ、監査役の職務を補助すべき使用人を置くことができる。なお、監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場
合、その指揮・命令等は監査役の下にあり、その人事上の取扱は監査役の同意を得て行い、取締役からの独立性を確保する。
・取締役は当該使用人が監査役の指揮命令に従う旨を他の使用人に周知徹底するとともに、当該使用人が監査役の職務を補助するために必要な時間を確保する。
(h)会社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受ける者が会社の監査役に報告する
ための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役および使用人、子会社の取締役、監査役および使用人は、会社およびグループ全体に重大な影響を及ぼす事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、あるいは取締役および使用人による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役に報告すべき事項が生じたときは、速やかにこれを監査役に報告する。
・監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、報告を受ける。
・会社は、監査役が取締役、使用人、子会社の取締役、監査役および使用人と常時情報交換を行う体制を整える。
(i)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・会社は、監査役へ報告を行った会社および子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行わないものとする。
(j)監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・会社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をした時は、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。
(k)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、内部監査部門、監査法人等との緊密な連携および情報交換を推進するため意見交換会を定期的に開催する。
・監査役は、監査役相互の連携を図るため、監査役会を毎月１回以上開催する。
(l)反社会的勢力排除に向けた体制
・反社会的勢力との関係は、法令違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶し反社会的勢力による被害の防止に努める。

(m)財務報告の適正性を確保するための体制
・財務報告が適正に行われるよう、当基本方針に基づく経理業務に関する規程を整備するとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
・財務報告に関して重要な虚偽記載が発生する可能性のあるリスクについて識別、分析し、財務報告への虚偽記載を防ぐため、財務報告に係る業務についてその手順等を整備し、リスクの低減に努める。
・内部統制担当者は、内部統制の欠陥に関する重要な事実等が発見された場合、遅滞なく、取締役会に報告する。また、併せて監査役へ報告する。
・内部監査部門は、財務報告に係る内部統制に対して監査を行い、その有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく代表取締役に報告し、同時に監査役へ報告する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、暴力的または法的責任を超えた不当要求行為に組織を挙げて毅然と対応することを通じて、反社会的勢力による被害を防止することにより、健全な経営を阻害する要因を排除すること、ならびに反社会的勢力への資金提供を防止することにより社会的責任を果たすことを目的として「反社会的勢力対応規程」を定め、反社会的勢力との関係遮断活動指針及び推進体制の役割を定めております。また、「取引先の属性チェックに関するマニュアル」及び「反社会的勢力排除に関するマニュアル」を元にチェック体制の整備を実施し、新規取引開始にあたっては、事前に管理部においてQuick Screening Systemを利用した記事検索及びインターネット検索の属性チェックを徹底し、既存取引先様の属性チェックについては、原則年1回新規取引開始時と同様のチェックを実施しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――