平成１８年５月９日
各位
会社名
山陽特殊製鋼株式会社
本社所在地 姫路市飾磨区中島３００７番地
代表者名
代表取締役社長 佐々木 宏機（コード番号５４８１ 東証・大証第一部）
問合せ先
取締役総務部長 堤 晴兒
（ＴＥＬ ０７９２－３５－６００３）

定款の一部変更に関するお知らせ

当社は平成１８年５月９日開催の取締役会において、平成１８年６月２９日開催予定の第９４回定時株主総会に下記のとおり定款一部変更について付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

記

１．変更の理由(1)取締役の経営責任の明確化を図り、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を確立するため、取締役の任期を 2 年から 1 年に変更することとし、現行定款第 19 条について所要の変更を行うものであります。
(2)取締役および監査役が職務の遂行にあたり、その期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役および監査役の責任免除について規定するため、第 30 条および第 38 条第 1 項を新設するものであります。なお、取締役の責任免除の規定の新設につきましては、監査役の全員一致による監査役会の同意を得ております。
(3)「会社法」（平成 17 年法律第 86 号）および「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成 17 年法律第 87 号）が平成 18 年 5 月 1 日に施行されたことに伴い、以下のとおり変更を行うものであります。
① 定款に取締役会、監査役、監査役会および会計監査人の機関をおく旨の定めならびに株式に係る株券を発行する旨の定めがあるとみなされている事項について、第４条および第７条を新設するものであります。
また、現行定款の名義書換代理人は株主名簿管理人と名称変更されるとともに、新株予約権原簿に関する事務を株主名簿管理人に委託することとなるため、現行定款第９条について所要の変更を行うものであります。
② 単元未満株式についての権利を明確にするため、第９条を新設するものであります。
③ 株主総会を本店の所在地またはその隣接地において開催することを規定するため、第 14条を新設するものであります。

１

④ 株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等に記載すべき事項をインターネットで開示することにより、当該事項に係る情報を提供したものとみなされるようになったことに伴い、第 18 条を新設するものであります。
⑤ 取締役会においていわゆる書面決議が認められたことから、取締役会の機動的かつ効率的な運営を図るため、第 28 条を新設するものであります。
⑥ 社外監査役との間に責任限定契約を締結することが可能となったことから、社外監査役が職務の遂行にあたり、その期待される役割を十分に発揮できるよう、第 38 条第 2 項を新設するものであります。
⑦ 機動的な資本政策および配当政策を図ることができるよう、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことを規定するため、第 40 条を新設するものであります。
(4)その他、字句の修正ならびに条数の変更等、全般にわたって所要の変更を行うものであります。

２．変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。

３．日程
定款変更のための株主総会開催日

平成１８年６月２９日（木曜日）

定款変更の効力発生日

平成１８年６月２９日（木曜日）

以上２

（別紙）
（下線は変更部分であります。）
現行定款

変更案

第１章 総則

第１章

＜新設＞

総則

（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関をおく。
(１)

取締役会

(２)

監査役

(３)

監査役会

(４)

会計監査人

（公告の方法）（公告方法）

第４条

第５条

当会社の公告は、日本経済新聞に掲載する。

当会社の公告は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株式第２章（株式総数）（発行可能株式総数）

第５条

第６条

当会社の発行する株式の総数は、474,392,000 株とする。

株式

当会社の発行可能株式総数は、474,392,000 株とする。

＜新設＞（株券の発行）第７条

当会社は、株式に係る株券を発行する。

（自己株式の取得）＜削除＞

第６条 当会社は、商法第 211 条ノ 3 第 1 項第 2号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買い受けることができる。
（１単元の株式数および単元未満株券の不発行） （単元株式数および単元未満株券の不発行）
第７条 当会社の 1 単元の株式の数は、1,000 株 第８条 当会社の単元株式数は、1,000 株とする。とする。
2． 当会社は、1 単元の株式の数に満たない株式

2． 当会社は、前条の規定にかかわらず、単元（以下「単元未満株式」という。）に係わる株券未満株式に係る株券を発行しない。ただし、株を発行しない。ただし、株式取扱規則に定める式取扱規則に定めるところについてはこの限りところについてはこの限りでない。

でない。

＜新設＞

（単元未満株式についての権利）第９条

当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(１)

会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利(２)

会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利(３)

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利(４)

３

次条に定める請求をする権利

現行定款変更案（単元未満株式の買増し）
第８条（単元未満株式の買増し）

当会社の単元未満株式を有する株主（実 第 10 条

当会社の株主は、株式取扱規則に定める質株主を含む。以下同じ。
）は、株式取扱規則にところにより、その有する単元未満株式の数と定めるところにより、その単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すこ

併せて１単元の株式の数となるべき数の株式をとを請求することができる。

売り渡すべき旨を請求することができる。
（名義書換代理人）（株主名簿管理人）

第９条

第 11 条当会社は、株式につき名義書換代理人を当会社は、株主名簿管理人をおく。

おく。
2． 名義書換代理人およびその事務取扱場所は、

2． 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告す取締役会の決議によって定め、これを公告する。

る。
3． 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。

3． 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。

以下同じ｡)および株券喪失登録簿は、名義書換

以下同じ｡）、新株予約権原簿および株券喪失登代理人の事務取扱場所に備えおき、株式の名義録簿の作成ならびに備えおきその他の株主名書換、単元未満株式の買取りおよび買増し、そ簿、新株予約権原簿および株券喪失登録簿に関の他株式に関する事務は、名義書換代理人に取する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。

においてはこれを取扱わない。
（株式取扱規則）（株式取扱規則）

当会社の株券の種類ならびに株式の名 第 12 条

第 10 条当会社の株式に関する取扱いおよび手義書換、単元未満株式の買取りおよび買増し、数料については、法令または本定款のほか、取その他株式に関する取扱いおよび手数料につい締役会で定める株式取扱規則による。ては、法令または本定款のほか、取締役会で定める株式取扱規則による。
（基準日）

＜削除＞

第 11 条 当会社は、毎決算期における最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
2． 前項のほか、必要がある場合は、あらかじめ公告を行い、一定の日における株主名簿に記載または記録されている株主または登録質権者をもってその権利を行使すべき株主または登録質権者とすることができる。
第３章 株主総会

第３章（総会招集の時期）（総会招集の時期）
第 12 条株主総会

当会社の定時株主総会は、毎決算期の翌 第 13 条

当会社の定時株主総会は、毎年６月にこ日から 3 か月内にこれを招集し、臨時株主総会れを招集し、臨時株主総会は、必要に応じて随は、必要に応じて随時これを招集する。

時これを招集する。

＜新設＞（総会の開催場所）
第 14 条当会社は、本店の所在地またはその隣接地で株主総会を開催する。

４現行定款変更案＜新設＞（定時株主総会の基準日）
第 15 条当会社の定時株主総会の議決権の基準

日は、毎年 3 月 31 日とする。
（総会の招集権者）
第 13 条（総会の招集権者）

株主総会は、法令に別段の定めがある場 第 16 条

合を除き、取締役会の決議によって社長がこれ

株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集する。

を招集する。
2． 社長に事故があるときは、取締役会におい

2． 取締役社長に事故があるときは、取締役会てあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がにおいてあらかじめ定めた順序に従い、他の取これに当たる。

締役がこれに当たる。

（総会の議長）第 14 条（総会の議長）

株主総会の議長は、社長がこれに当た 第 17 条

る。

株主総会の議長は、取締役社長がこれに当たる。
2． 取締役社長に事故があるときは、取締役会

2． 社長に事故があるときは、取締役会においにおいてあらかじめ定めた順序に従い、他の取てあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が締役がこれに当たる。

これに当たる。
＜新設＞（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第 18 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（総会の決議方法）
第 15 条（総会の決議方法）

株主総会の決議は、法令または本定款に 第 19 条

株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席株主の議決別段の定めがある場合を除き、出席した議決権権の過半数によってこれを行う。

を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

2． 商法第 343 条に定める株主総会の特別決議

2． 会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、議は、総株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株決権を行使することができる株主の議決権の 3主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上によっ分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権てこれを行う。の 3 分の 2 以上をもって行う。
（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）
第 16 条株主は、当会社の他の議決権を有する株 第 20 条

株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として議決権を行使することができ

主 1 名を代理人として、その議決権を行使するる。ただし、株主または代理人は、代理権を証ことができる。ただし、株主または代理人は、する書面を株主総会ごとに、当会社に提出しな代理権を証明する書面を株主総会ごとに、当会ければならない。

社に提出しなければならない。

第４章 取締役および取締役会

第４章

５

取締役および取締役会現行定款
第 17 条

変更案＜条文省略＞

第 21 条（取締役の選任）
第 18 条＜現行どおり＞（取締役の選任）

取締役は、株主総会において選任する。 第 22 条

＜現行どおり＞

2． 取締役の選任決議には、総株主の議決権の 3

2． 取締役の選任決議は、議決権を行使するこ分の 1 以上を有する株主の出席を要する。とができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって3． 取締役の選任決議は、累積投票によらない行う。

ものとする。

3．

（取締役の任期）
第 19 条＜現行どおり＞（取締役の任期）

取締役の任期は、就任後 2 年内の最終の 第 23 条

取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了

決算期に関する定時株主総会終結の時までとすする事業年度のうち最終のものに関する定時株る。

主総会の終結の時までとする。

2． 補欠として選任された取締役の任期は、退＜削除＞任した取締役の任期の満了すべき時までとする。

＜削除＞

3． 増員のため選任された取締役の任期は、他の現任取締役の任期の満了すべき時までとする。
（代表取締役および役付取締役の選任）（代表取締役および役付取締役の選定）

第 20 条

第 24 条取締役会の決議によって取締役中から取締役会は、その決議によって代表取会社を代表すべき取締役若干名を定める。

締役若干名を選定する。

2． 取締役会の決議によって取締役中から会長、2． 取締役会は、その決議によって取締役会長、社長それぞれ１名および副社長、専務取締役、取締役社長それぞれ１名および取締役副社長、常務取締役それぞれ若干名をおくことができ専務取締役、常務取締役それぞれ若干名を定める。

ることができる。

（顧問および相談役）
第 21 条（顧問および相談役）

当会社は、取締役会の決議によって顧問 第 25 条

および相談役をおくことができる。

び相談役を定めることができる。

（取締役の報酬および退職慰労金）
第 22 条

取締役会は、その決議によって顧問およ（取締役の報酬等）

取締役の報酬および退職慰労金は、株主 第 26 条

総会の決議により定める。

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。
）は、株主総会の決議によって定める。

第 23 条＜条文省略＞

第 27 条＜新設＞（取締役会の決議の省略）
第 28 条＜現行どおり＞
当会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
第 24 条＜条文省略＞

第 29 条＜新設＞（取締役の責任免除）
第 30 条＜現行どおり＞
当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締６現行定款変更案役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

第５章 監査役および監査役会
第 25 条

第５章＜条文省略＞

第 31 条（監査役の選任）
第 26 条監査役および監査役会＜現行どおり＞（監査役の選任）

監査役は、株主総会において選任する。 第 32 条

＜現行どおり＞

2． 監査役の選任決議には、総株主の議決権の 3

2． 監査役の選任決議は、議決権を行使するこ分の 1 以上を有する株主の出席を要する。とができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（監査役の任期）
第 27 条（監査役の任期）

監査役の任期は、就任後 4 年内の最終の 第 33 条

監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了決算期に関する定時株主総会終結の時までとすする事業年度のうち最終のものに関する定時株る。

主総会の終結の時までとする。

2． 補欠として選任された監査役の任期は、退2． 任期の満了前に退任した監査役の補欠とし任した監査役の任期の満了すべき時までとすて選任された監査役の任期は、退任した監査役る。の任期の満了する時までとする。
（常勤監査役）（常勤監査役）
第 28 条

監査役は、その互選によって常勤の監査 第 34 条役を定める。

査役を選定する。
（監査役の報酬等）（監査役の報酬および退職慰労金）
第 29 条監査役の報酬および退職慰労金は、株主 第 35 条

総会の決議により定める。

監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第 36 条

第 30 条｜監査役会は、その決議によって常勤の監＜条文省略＞｜

第 31 条＜現行どおり＞

第 37 条＜新設＞（監査役の責任免除）
第 38 条当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2． 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第６章 計算

第６章

（決算期）

計算

（事業年度）

第 32 条 当会社の決算期は、毎年 3 月 31 日とす 第 39 条
る。

当会社の事業年度は、毎年 4 月１日から翌年 3 月 31 日までの１年とする。

７

現行定款変更案＜新設＞（剰余金の配当等の決定機関）
第 40 条当会社は、剰余金の配当等会社法第 459

条第 1 項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。
（利益配当金）第 33 条（剰余金の配当の基準日）

当会社の利益配当金は、毎決算期現在の 第 41 条

株主名簿に記載または記録された株主または登当会社の期末配当の基準日は、毎年 3 月31 日とする。

録質権者に支払う。
2． 当会社の中間配当の基準日は、毎年 9 月 30＜新設＞日とする。
3． 前 2 項のほか、基準日を定めて剰余金の配＜新設＞

当をすることができる。
（中間配当）＜削除＞

第 34 条 当会社は、取締役会の決議により、毎年9 月 30 日現在の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、中間配当として金銭の分配を行うことができる。
（配当金等の除斥期間）第 35 条（配当金の除斥期間）利益配当金および中間配当金が、支払開 第 42 条

配当財産が金銭である場合は、その支払始の日から満 3 年を経過しても受領されないと開始の日から満 3 年を経過しても受領されないきは、その配当金は当会社に帰属する。

ときは、当会社はその支払義務を免れる。
以上

８