2019 年 1 月 7 日

IASB 御中

企業会計研究会

DP「資本の特徴を有する金融商品」について
日本証券アナリスト協会の企業会計研究会は、2018 年 6 月 28 日に公表されたディスカッション・ペーパー「資本の特徴を有する金融商品」（以下 DP）について、意見書を提出する。当協会はアナリスト教育試験制度を運営する公益社団法人で、約 27,000 名の検定会員を擁する。企業会計研究会は当協会の常設委員会で、アナリスト、ポートフォリオマネジャー、公認会計士、学識経験者を含む 12 名の委員で構成され、国際会計基準審議会（以下IASB）や企業会計基準委員会（以下 ASBJ）の公開草案などに対して意見を表明すると共に、ASBJ や金融庁などと意見交換をしている。
なお、11 月 1 日に ASBJ で開催された財務諸表利用者向けのアウトリーチには、当研究会の実務家委員を中心に 7 名が出席して、鶯地理事、Dasgupta Technical Director と活発に意見を交換した。
記
はじめに
我々は、企業が発行した様々な金融商品について、財務諸表で提供する情報を改善し、IAS 第 32 号「金融商品：表示」を適用する際の実務上の課題に対応するため、DP で広く関係者の意見を募る IASB の姿勢を歓迎する。
ただし、資本の特徴を有する金融商品（Financial Instruments with Characteristics ofEquity、以下、FICE）に対応するため、時点特性（発行者は清算前に現金の支払または金融資産の引渡しを要求される可能性はあるか？）と、金額特性（発行者自身の業績または株価と無関係に商品の保有者へのリターンを約束したか？）による 4 枠のマトリックスで、資本と負債を分類するという DP の基本的な考え方について、実在の様々な金融商品を想定した場合、財務諸表利用者に提供される有用な情報の増加にどれだけ寄与するのか、我々は自信を持って判断できなかった。
そのため、主に表示と開示に関する質問についてのみ、我々の意見を表明する。
質問 7
6.53 項から6.54 項に述べた当審議会の予備的見解に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。
当審議会は、6.37 項から6.41 項で論じた表示の要求事項の目的上、組込デリバティブを主契約から分離することを要求すべきかどうかも検討した。6.38 項におけるいずれの代替案が、―1―

2019 年 1 月 7 日

有用な情報の提供という便益と適用のコストとの適切なバランスを取るものだと考えるか、また、その理由は何か。

我々は、6.53 項(a)の「要件ベースのアプローチを適用して、財務状態計算書において、下記の帳簿価額を区分して表示する。」という予備的見解に基本的に賛成する。
6.53項(a)と(b)に共通(i) 企業の利用可能な経済的資源と独立の金額に対する義務を含んでいない金融負債(ii) 純額がどの独立変数の影響も受けないデリバティブ金融資産及びデリバティブ金融負債(iii) 6.34 項の要件を満たす部分的に独立したデリバティブ

我々も、6.25項に示された要件ベースのアプローチの利点により、貸借対照表ソルベンシーの評価が容易になり、財務諸表利用者により有益な情報が提供されると考えている。具体的には、(a) デリバティブ金融資産・負債から生じる収益および費用が全体で表示され、その金融商品における全ての変数がデリバティブの公正価値に与える影響(変数間の相互依存を含む)が反映される。
(b) 作成者の適用と財務諸表利用者の理解の両方について、複雑性が低くコストも低くなる。
(c) 財務状態計算書および財務業績の計算における区分表示の目的上、首尾一貫した方法で適用できる。
(d) デリバティブが全体で分類されて会計処理されるという点で、当審議会の選好するアプローチおよびIFRS第9号の要求事項と整合的である。
一方、我々は、6.53項(b)の「財務業績の計算書において、上記(i)～(iii)から生じる収益および費用をOCI に表示し、リサイクリングは行わない。」という予備的見解に反対する。
我々は、6.44 項の OCI を用いて適用することの相対的な 3 つの不利益の方が、6.43 項の相対的な 3 つの利点よりも悪影響が大きいと考えている。6.44 項(a)にある様に、「収益および費用は純損益表示する」という『概念フレームワーク』の原則的な要求を無視してまで、「OCI にさらに複雑性を加える」という IASB の意図には疑問を感じる。さらに、6.44 項(b)にある様に、「リサイクリングを行わない」と、企業に対する経済的な利得または損失が純損益に含まれず、6.47 項の公正価値で償還される株式の例の様に、支払い時点でさえも将来キャッシュ・アウトフローの金額の増加に関する情報が純損益に表示されなくなってしまう。IFRS の概念的な根幹である『概念フレームワーク』を自己否定してまで、IASB が「リサイクリングなしの OCI 表示」を提案する意図が、我々には理解できない。
我々は、金融技術の発展の成果として、FICE の発行自体を否定すべきとは考えていないが、FICE の増加は企業の資本構成を過度に複雑にするであろう。IASB が FICE の会計基準の設定に苦しんでいること自体が、この様な金融商品が企業の資本構成を非常に複雑にすることを示している。過度に複雑な FICE は、財務諸表利用者ばかりでなく、企業経営者にとっても資本政策上で正当化されるものなのか疑問を感じている委員も居る。
我々は、この様な FICE の発行によって生じる会計上のミスマッチにまで、会計基準で対応する必要はないと考えている。むしろ、会計上のミスマッチを財務諸表へ積極的に示した―2―

2019 年 1 月 7 日

方が、財務諸表利用者の注意を喚起し、この様な金融商品の存在、その性質、発行企業の資本構成の複雑化などについて理解を深める助けになるであろう。会計上のミスマッチによるコストは、FICE の発行コストとして発行者が負担すべきものであり、『概念フレームワーク』の原則的な要求を曲げてまで、会計基準設定主体である IASB がそのコストを負担する必要はないであろう。
財務諸表利用者に提供する情報の改善という意味では、これらの金融商品から生じる収益費用を別途、詳細に注記などで開示すれば十分であろう。
質問 8
当審議会の予備的見解は、収益及び費用の帰属を普通株式以外の一部の資本性金融商品（Equity Instruments）に拡張することは、財務諸表利用者が資本性金融商品の間でのリターンの分配を評価する上で有用となるというものである。これに同意するか。賛成又は反対の理由は何か。
当審議会の予備的見解は、非デリバティブ資本性金融商品の帰属はIAS 第33 号における既存の要求事項に基づくべきであるというものである。これに同意するか。賛成又は反対の理由は何か。…以下略‥

我々は、収益及び費用の帰属を普通株式以外の一部の資本性金融商品に拡張することは、財務諸表利用者が資本性金融商品の間でのリターンの分配を評価する上で有用という予備的見解に賛成する。さらに、6.64項の「包括利益合計の全ての資本性金融商品への帰属は、財務業績の計算書の本体で表示すべきである。」という予備的見解にも賛成する。
6.62項の様に、資本合計および資本の変動を普通株式と普通株式以外の資本性金融商品との間で分解すれば、資本性金融商品の異なる特性が資本性金融商品の間でのリターンの分配に与える影響に関する情報の提供が改善されるであろう。これに合わせて、財政状態計算書本体の表示方法についての検討も望まれる。具体的には、現状の払込資本と剰余金の区分を残しつつ、その内訳として普通株式と普通株式以外の資本性金融商品へ区分して表示することが有用と考えられる。
我々は、普通株式以外の非デリバティブ資本性金融商品（例えば、非累積型優先株式や参加型資本性金融商品）の帰属は、IAS第33号における既存の参加型資本性金融商品に関する要求事項に基づくべきという予備的見解にも賛成する。
6.68 項～6.69 項の様に、財務業績の計算書の本体に IAS 第 33 号を適用した 1 株当たり利益の計算が表示される様になれば、この様な金融商品がリターンの分配に関して普通株式にどの様な影響を与えているかという情報の提供は改善されるであろう。1 株当たり利益は株価評価の最も基本的な指標の 1 つであり、その開示の充実は大歓迎である。
質問 9
当審議会の予備的見解は、下記の情報を財務諸表注記において提供することは財務諸表利用者にとって有用であろうというものである。

―3―

2019 年 1 月 7 日(a) 清算時における金融負債及び資本性金融商品の優先度に関する情報（7.7 項から7.8 項参照）。企業は、財政状態計算書の本体又は注記のいずれかにおいて、金融負債及び資本性金融商品を優先度の順に表示することを選択できる（6.8 項から6.9 項参照）。
(b) 普通株式の潜在的な希薄化に関する情報。こうした開示には、普通株式のすべての潜在的な発行についての潜在的な希薄化が含まれる（7.21 項から7.22 項参照）。
(c) 契約条件に関する情報は、金融負債と資本性金融商品の両方について、財務諸表注記において提供すべきである（7.26 項から7.29 項参照）。
当審議会の予備的見解に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。…以下略‥

我々は、上記(a)～(c)の情報を財務諸表の注記において提供するという予備的見解に賛成する。
資本と負債の区分において、清算時の優先順位は殊に重要な情報であり、(a) 清算時における優先度に関する情報が、7.9 項の例示の様な形式で「全ての金融負債および資本性金融商品の優先度の順による一覧表」として開示されれば、7.11 項にある様に、財務諸表の利用者は限定的な情報に基づいて優先度を仮定する必要がなくなるため、財務諸表利用者にとって正確な優先順位の把握が容易になるであろう。
同様に、(b)普通株式の潜在的な希薄化に関する情報が、7.23 項の例示の様な形式で「普通株式を希薄化させる可能性のあるすべての金融商品の各報告期間末の一覧表」として開示されれば、7.25 項にある様に、各資本性金融商品の間でのリターンの分配と、それが将来において変化する可能性の把握が容易になるであろう。さらに、ストックオプションやRestricted Stock Unit のような業績連動の報酬に関しても、同様な一覧表で開示される様になれば、将来の希薄化の可能性の把握が一段と容易になるであろう。
株価評価の最も基本的な指標の 1 つである将来の 1 株当たり利益額を予想する際に、普通株式の潜在的な希薄化に関する詳細で正確な情報が多いほど、分母となる発行済普通株式数の予想精度が向上するため、この様な開示の一段の充実を進めていただきたい。
また、(c)契約条件に関する財務諸表の注記として、7.27 項の「決裁金額の決定に関連性のある契約条件」や「決裁の時点(オプションおよび偶発事象の影響を含む)」などが開示されれば、2.17 項の「資金流動性およびキャッシュフロー」と「貸借対照表ソルベンシーおよびリターン(発生ベースの測定)」を、財務諸表利用者が評価するのに役立つであろう。
さらに、ハイブリッド証券などには契約条件に関する網羅的な開示がないため、個々の証券の発行開示や格付会社のレポートなど複数の情報源を調べる必要がある。このため、金融負債に区分された金融商品についても、「元利払いの支払繰延条項」や「借換（リプレイスメント）条項」などの契約条件も含めて、一覧性のある注記情報として契約条件の開示情報が一段と充実されれば、財務諸表利用者に取っては非常に有用との意見もあった。
以―4―上