コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Asahi Group Holdings, Ltd.

最終更新日：2024年4月1日

アサヒグループホールディングス株式会社
代表取締役社長 兼 Group CEO 勝木 敦志
問合せ先：Corporate Communications 03-5608-5126
証券コード：2502
https://www.asahigroup-holdings.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、グループ理念“Asahi Group Philosophy”（以下、『ＡＧＰ』という。）に基づき、未来のステークホルダーからも信頼されるグループを目指しています。『ＡＧＰ』は、Mission、Vision、Values、Principlesで構成され、グループの使命やありたい姿に加え、受け継がれてきた大切にする価値観とステークホルダーに対する行動指針・約束を掲げています。また、『AGP』を補完するコーポレートステートメントとして、「Make the world shine “おいしさと楽しさ”で、世界に輝きを」を設定し、持続可能な未来の実現につなげていきます。
“Asahi Group Philosophy”
Our Mission 社会における使命・存在価値
期待を超えるおいしさ、楽しい生活文化の創造
Our Vision
高付加価値ブランドを核として成長する“グローカルな価値創造企業”を目指す
Our Values
挑戦と革新 最高の品質 感動の共有
Our Principles
すべてのステークホルダーとの共創による企業価値向上
・顧 客： 期待を超える商品・サービスによるお客様満足の追求
・社 員： 会社と個人の成長を両立する企業風土の醸成
・社 会： 事業を通じた持続可能な社会への貢献
・取引先 ： 双方の価値向上に繋がる共創関係の構築
・株 主： 持続的利益成長と株主還元による株式価値の向上『ＡＧＰ』の実践に向けて、『中長期経営方針』では、長期戦略のコンセプトとして「おいしさと楽しさで“変化するWell-being”に応え、持続可能な社会の実現に貢献する」ことを掲げています。
目指す事業ポートフォリオを示すとともに、サステナビリティと経営の統合、DX（デジタル・トランスフォーメーション）やR&D（研究開発）といったコア戦略の一層の強化により、持続的な成長と全てのステークホルダーとの共創による企業価値向上を目指していきます。
当社は、これらに基づいて持続的な企業価値の向上を実現するには、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うコーポレートガバナンスのより一層の実質化を図ることが必要と認識しています。今後も、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、以下の方針を定め、コーポレー
トガバナンスの実質化を図っていきます。
（１）全てのステークホルダーの尊重
当社は、企業価値を財務的価値のみならず、これと密接な関係にある社会的価値の総和として捉えています。
当社は、世界で信頼される企業グループであり続けるため、事業を通じて社会的課題の解決に貢献するなど、『ＡＧＰ』で定めた顧客、社員、社
会、取引先、株主の各ステークホルダーに対する行動指針・約束に基づき、建設的な対話を行い、適切な協働を実践していきます。
当社の取締役会及び代表取締役社長兼Group ＣＥＯ（Chief Executive Officer）（以下、「ＣＥＯ」という。）以下の経営陣は、コンプライアンスを最優先とし、全てのステークホルダーを尊重し協働する企業風土の実現に向けて、適切なコミュニケーションを行い、リーダーシップを発揮していきます。
（２）適切な情報開示と透明性の確保
当社は、全てのステークホルダーとの建設的な対話と適切なコミュニケーションのため、財務情報のみならず、経営戦略・経営課題や資源配分、
リスクやガバナンス、サステナビリティや研究開発などの非財務情報についても、分かりやすく有用性が高い情報提供に取り組むことで、適切に情報を開示していきます。
（３）株主・投資家との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、Group ＣＥＯなどによる、さまざまなインベスター・リレーションズ活動、シェア
ホルダー・リレーションズ活動により、株主・投資家との間で建設的な目的を持った対話（エンゲージメント）を推進していきます。
（４）取締役会並びに監査役及び監査役会の責務
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上をその主な役割としています。
このために、取締役会は、企業価値が財務的価値のみならず、これと密接な関係にある社会的価値との総和であることを認識し、『AGP』の実践と『中長期経営方針』を推進するなかで、さまざまなステークホルダーとの協働を実践しています。
取締役会は、この役割を適切に果たすため、以下のとおり取り組んでいます。
・超長期を見据えた経営の方向性の討議
超長期のメガトレンドに関する議論を進めることで、中長期の事業環境の変化に対する先見性を高め、持続的な成長に向けた経営の強化を図っています。
・中長期の経営方針、事業ポートフォリオの方針決定

『中長期経営方針』などの重要な企業戦略、事業ポートフォリオに関する方針を定め、必要に応じて見直しを行い、中長期的な企業価値の向上に向けた積極果断な経営の強化を図っています。
・執行と監督の分離による意思決定プロセス強化
社内非業務執行取締役が取締役会議長を担い、取締役会議長とGroup CEO職を分離することにより経営と執行を分離し、執行責任の所在の明確化、Group CEOへの責任権限の集中による意思決定の迅速化、取締役会によるモニタリング機能の強化を行い、意思決定プロセスを一層高度化しています。
・役員人事と役員報酬の審議
取締役会のサクセッションや役員人事に関する事項、役員報酬制度、個別の役員報酬の基準などの役員人事・役員報酬に関する事項の審議を行うことで、取締役会の実効性の向上を図っています。
・指名委員会と報酬委員会による透明性・公正性・妥当性の担保
役員人事・役員報酬の透明性・公正性・妥当性を保証するため、取締役会の諮問機関として、指名委員会と報酬委員会を設置し、役員人事・役
員報酬に関する議案を取締役会上程前に諮問し、答申を受けています。加えて、報酬委員会に、取締役会で定めた基準に従い、役員の個別報酬を決定することを委任しています。
・リスクガバナンス
内部統制システムやエンタープライズリスクマネジメント（ERM）などのリスク管理体制を整備し、リスクの低減やリスク総量のコントロールを行うとともに、リスクアペタイトの制定により、Group CEO以下の経営陣のリスクテイクを適切に支えています。
・取締役会としての有事対応
取締役会として対応する有事を明確化し、社外取締役の役割を定め、監査役会との連携など対応の要領を定めています。また、執行側の有事対応をモニタリングするなど、取締役会として適切なクライシスマネジメントを行っています。
監査役及び監査役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、監査役の独立性・独任制、常勤監査役、過半数を占める独立社外監査役といった監査役制度・体制の利点により、独立した客観的な立場から、取締役及びGroup ＣＥＯ以下の経営陣の職務の執行に関し監査すること
により、その役割・責務を適切に果たしていきます。
また、取締役会の諮問機関として、その過半数を独立社外取締役で構成する指名委員会及び報酬委員会並びにその半数を独立社外取締役で構成するサステナビリティ委員会を任意に設置しています。
これらにより、独立社外取締役及び監査役が高い実効性をもって適切にGroup ＣＥＯ以下の経営陣をモニタリングいたします。
このような基本的な考えに基づき、実効的なコーポレートガバナンスの推進のため、当社は、取締役会と監査役会の実効性評価を行い、その実効性を確認するとともに、課題を認識し、改善していくことで、コーポレートガバナンスの実質化を図っていきます。
なお、2023年は、取締役会（指名委員会・報酬委員会を含む）は、第三者の意見を受けた自己評価で、『実効的に機能しており、中長期的な企業
価値を向上する責務を果たしている』と結論付けました。また、監査役会は、第三者の意見を受けた自己評価で、『有効に機能しており、実効性は認められる』と結論付けました。
結果の概要は当社ホームページにて開示しております。
(日本語版)
https://www.asahigroup-holdings.com/company/governance/policy.html(English version)
https://www.asahigroup-holdings.com/en/company/governance/policy.html【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しています。
（原則１−４ 政策保有株式）
当社は、資産・資本効率の向上を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式については保有しま
せん。
また、保有株式について保有目的が適切か、業績貢献度やリスクの観点などから保有に伴う効果が得られたかどうか等を総合的に勘案して、資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、毎年、取締役会で主要なものについてその保有意義等の検証結果を確認しております。
そのなかで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。
保有株式の議決権の行使については、対象となる議案につき、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否か、
また、投資先の株主共同の利益に資するものであるか否かなどを総合的に判断し、適切に行使しています。これらの取り組みにより、保有株式の議決権の行使について、適切な対応を確保することができると考えます。

（原則１−７ 関連当事者間の取引）
当社は、当社が実施する取引については、関連当事者間の取引を含む全ての取引について、社内規定に従い、取引の規模及び重要性に応じて、財務、会計、税務、法務などの専門的見地からの審査を経たうえで、必要な決裁を経て実施しています。
取引の内容については内部監査を担当する組織が定期的に監査するとともに、監査役が常時閲覧できる体制としています。
取締役の利益相反取引を実施する際は、法令に従い、取締役会の承認を受け、その結果を取締役会に報告しています。

（補充原則２−４①）
当社は、「Diversity, Equity & Inclusion Statement」を策定し、多様で多文化な組織であることが、当社をより強く、より革新的にするとともに、長期的な成功への鍵となることを確信し、そのため、一人ひとりが尊重され、その個性が受け入れられ、個人としても職業人・プロフェッショナルとしても成長できる未来を目指しています。誰もが自由に発言でき、いたるところからアイデアが生まれ、社員全員でより良い未来に貢献できる企業風土を醸成していきます。
また、当社は、社会や市場が性別、年齢、障がいの有無、出身国など多様な属性を持つ人々で構成されていて、商品やサービスにおいても多様なニーズや期待が併存することを認識した上で、この多様なニーズや期待に応え、人々の期待値を超えた感動レベルで、すべての人々の健康で豊かな社会を実現することを目指しています。
当社グループは、より個性が尊重され、ジェンダーに関係なく、公正に多様な機会を得られる環境をグループに根付かせたいとの思いから、ジェンダーの多様性の側面では、女性活躍推進にも取り組んでおります。当社の2023年12月末時点の女性管理職比率は22.4%です。2030年までに役員および指導的地位にある一定階層以上の女性比率40%以上を目標としており、管理職登用に関する女性比率も高めていきます。
当社グループは、グローバルに事業を展開しており、今後多様な文化やお客様の視点をさらに事業に取り入れるため、国内外を問わず外部からの優秀な人材の獲得に積極的に取り組む必要があると考えております。当社の2023年12月末時点の外国人管理職比率は10.4%です。中途採用
やグループ会社間の人材交流、公募など多様な取り組みにより、今後向上することを目標としております。
当社グループは、高度な専門性や多様な視点・価値観をさらに取り入れ、新たな組織ケイパビリティを獲得するために、内部人材の有効活用だ
けでなく、中途採用での新たな人材獲得に取り組んでおります。当社の2023年12月末時点の中途採用者管理職比率は16.0%ですが、今後も多様な人材の獲得に向けて向上することを目標にしております。
詳細はホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
（日本語版）
https://www.asahigroup-holdings.com/sustainability/human-capital/activities/001/index.html
https://www.asahigroup-holdings.com/sustainability/human-capital/（English version）
https://www.asahigroup-holdings.com/en/sustainability/human-capital/activities/001/index.html
https://www.asahigroup-holdings.com/en/sustainability/human-capital/index.html（原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、企業年金の積立金の運用に関し、アセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう取り組んでいきます。
具体的には、受益者への年金給付を将来に亘り確実に行うため、運用機関から意見を聴取した上で、中長期的観点から政策的資産構成割合を策定していきます。また、年金資産の運用状況を定期的にモニタリングし、必要に応じて策定済みの政策的資産構成割合を見直していきます。運用機関に対しては、サステナビリティを考慮したエンゲージメントを通じて投資先企業の企業価値向上等に努めているかを確認するとともに、運用実績に加え、投資方針、運用プロセス、コンプライアンス等定性評価を加えた総合的な評価を行います。
運用状況については当社の財務を担当する組織が確認し、外部アドバイザーの知見を活用しながら、グループ各社に対して助言・提案する体制としています。

（原則３−１ 情報開示の充実）（１）当社グループは、純粋持株会社である当社のもと、日本、欧州、オセアニア、東南アジアを核として酒類、飲料、食品事業を展開しています。
グループ理念『AGP』に基づき、未来のステークホルダーからも信頼されるグループを目指しています。『ＡＧＰ』は、Mission、Vision、Values、Princip
lesで構成され、グループの使命やありたい姿に加え、受け継がれてきた大切にする価値観とステークホルダーに対する行動指針・約束を掲げています。当社グループのすべての会社は、『ＡＧＰ』に基づいた戦略を策定、実行していくことにより、グループ全体で企業価値の向上に努めていきます。
（２）『中長期経営方針』では、長期戦略のコンセプトや目指すポートフォリオ、コア戦略などを示すとともに、３年程度先を想定した主要指標のガイ
ドラインや財務方針を開示しています。戦略の着実な実行により持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、未来のステークホルダーからも信頼されるグループを目指していきます。
＜長期戦略のコンセプト＞
おいしさと楽しさで“変化するWell-being”に応え、持続可能な社会の実現に貢献する◆目指す事業ポートフォリオ：ビールを中心とした既存事業の成長と新規領域の拡大
・既存地域でのプレミアム化とグローバルブランドによる成長、展開エリアの拡大
・健康志向などを捉えた周辺領域での成長、ケイパビリティを活かした新規事業の創出・育成◆コア戦略：持続的成長を実現するためのコア戦略の推進
・サステナビリティと経営の統合による社会・事業のプラスインパクトの創出、社会課題解決
・DX=BX※と捉え、３つの領域（プロセス、組織、ビジネスモデル）でのイノベーションを推進
・R&D（研究開発）機能の強化による既存商品価値の向上・新たな商材や市場の創造◆戦略基盤強化：長期戦略を支える経営基盤の強化
・ケイパビリティの獲得・ありたい企業文化の醸成・経営人材輩出に向けた人的資本の強化
・グループガバナンスの進化による最適な組織体制構築、ベストプラクティスの共有※BX : ビジネストランスフォーメーションの略。
（３）当社経営陣幹部・取締役の報酬等は、本報告書の「II．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しておりますので、ご参照ください。
（４）取締役会は、実効的なコーポレートガバナンスを実現し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する人物を、取締役・監査役
候補者並びにGroup ＣＥＯ以下の経営陣として選任します。
取締役・監査役候補者の指名及びGroup ＣＥＯ以下の経営陣の選任及び解任は、指名委員会にて審議し、取締役会の決議により決定します。
取締役・監査役候補者の指名とGroup ＣＥＯ以下の経営陣の選任及び解任についての考え方は、以下のとおりです。
・当社の取締役・監査役並びにGroup ＣＥＯ以下の経営陣として、国際性やジェンダーなどを含む多様性を確保しつつ、相応しい豊富な経験、高い
見識、高度な専門性を有する人物を指名します。
・取締役候補者については、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するため、当社のグループ理念『ＡＧＰ』やアサヒグループ行動規範、経営戦略から導いた役員に求める要件を明確化した「取締役会スキルマトリックス」に照らし、当社が必要とする豊富な経験、高い見識、高度な専門性・能力を有する当社取締役に相応しい人物を指名することとしております。
・事前に指名委員会にて審議し、適切であるとの評価を得た上で、監査役については監査役会の同意を得て、それぞれ取締役候補者、監査役候
補者又はGroup ＣＥＯ以下の経営陣を指名します。
・代表取締役などの業務執行取締役（Group ＣＥＯ以下の経営陣）について、その業績につき毎年定期的に指名委員会にて審議し、Group CEOについては、取締役会にて定めた解任基準に該当するとの審議結果であった場合は、この審議結果を取締役会にて検証の上、基準に該当すると確認した際は、取締役候補者として指名せず、または、Group CEOとしての役職を解任します。
（５）当社の経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補者の指名を行う際の、個々の選任についての説明は、社外取締役・社外監査役については、
株主総会の招集通知並びに本報告書の「II．１．【取締役関係】会社との関係（２）」及び「II．１．【監査役関係】会社との関係（２）」に記載しております。全ての取締役・監査役については、当社のホームページにて公表しております「コーポレートガバナンス・ガイドライン ５．付帯情報（２）経営陣
幹部・取締役・監査役の選任説明と他の上場会社の兼職状況」に掲載しておりますので、ご参照ください。
（日本語版）
https://www.asahigroup-holdings.com/company/governance/policy.html(English version)
https://www.asahigroup-holdings.com/en/company/governance/policy.html（補充原則３−１③）＜サステナビリティについての取り組み＞
当社は『中長期経営方針』のコア戦略の一つとして「サステナビリティと経営の統合による社会・事業のプラスインパクトの創出、社会課題解決」
を位置づけています。マテリアリティとして「環境」「コミュニティ」「責任ある飲酒」「健康」「人権」を定め、取り組みを推進しています。
サステナビリティの取り組みについてはホームページで情報開示を行い、コミュニケーションに努めています。
（日本語版）
https://www.asahigroup-holdings.com/sustainability/index.html（English version）
https://www.asahigroup-holdings.com/en/sustainability/index.html
また、当社は、気候変動によるリスクと機会に関連する事業インパクトの評価及び対応策の立案が、持続可能な社会の実現及び事業の持続可
能性に不可欠であると認識し、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言への賛同を表明しています。2019年から分析を開始し、それ以降対象事業を拡大するとともに、事業インパクトを明確化し対応策の実行を強化しています。今後も、事業の持続性向上を図るとともに、投資家との対話により企業価値向上につなげていきます。
詳細は「サステナビリティレポート」に掲載しておりますので、ご参照ください。
（日本語版）
https://www.asahigroup-holdings.com/sustainability/pdf/sustainabilityreport̲jp.pdf（English version）
https://www.asahigroup-holdings.com/en/sustainability/pdf/sustainabilityreport̲en.pdf＜人的資本への投資等＞
当社は『中長期経営方針』における戦略基盤強化として、「目指す事業ポートフォリオの構築やコア戦略を遂行するための人的資本の高度化」を掲げ、「Diversity, Equity & Inclusionの推進などによるありたい企業風土の醸成」や「継続的な経営者人材の育成」、「必要となる新たなケイパビリ
ティと人材の獲得」の取り組みを推進することで、長期戦略の実効性を高めていくことを目指しています。
具体的には、2021年3月の人事基本方針「People Statement」の制定に続き、その実現に向けて、「shine AS YOU ARE」というコアメッセージの下、多様性と公平性の企業としての方針、「Diversity, Equity & Inclusion Statement」を策定することなどにより、ありたい企業風土の醸成や、エンゲージメントの向上を推進しております。
今後も、目指す事業ポートフォリオの構築やコア戦略の遂行に向けた「人的資本の高度化」により、『AGP』の実践と、『中長期経営方針』の実行をさらに加速させる好循環を生み出していきます。
人的資本に関する取り組みの詳細は当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
（日本語版）
https://www.asahigroup-holdings.com/sustainability/human-capital/（English version）
https://www.asahigroup-holdings.com/en/sustainability/human-capital/index.html＜知的財産への投資等＞
当社は『中長期経営方針』のコア戦略の一つとして、「R&D（研究開発）機能の強化による既存商品価値の向上・新たな商材や市場の創造」を掲
げ、「アルコール関連」「ヘルス＆ウェルネス」「サステナビリティ」「新規事業」の4テーマで、新たな価値創造や、リスク軽減に向けた商品・技術開発に取り組んでいます。
この4つのテーマを軸に、更にケイパビリティを高めるための人材育成や外部人材の獲得にも積極的に投資すると共に、AIなどの技術の導入や大学・ベンチャー企業との連携といったオープンイノベーションも積極的に推進しています。
また、酵母・乳酸菌など強みを活用した新製品・技術などの開発や新規事業などにおける新たな価値提案の創出を目指しています。
研究開発に関する取り組みの詳細は当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
（日本語版）
https://rd.asahigroup-holdings.com/research/（English version）
https://www.asahigroup-holdings.com/en/research/
また、同じくコア戦略の一つとして、「DX=BXと捉え、３つの領域（プロセス、組織、ビジネスモデル）でのイノベーションを推進」を掲げており、３つの領域のうち、プロセスイノベーションにおいては、2023年からの3カ年で500億円以上の投資を計画しています。2023年より、事業横断による生産性向上の施策に着手し、変化するビジネス環境変化への柔軟な対応を可能にするシステム基盤の構築の準備を進めております。また、ビジネス
イノベーションにおいては、2023年よりパーソナライゼーションモデル及びサステナブルな生活の実現に向けた取組みを開始し、組織イノベーションにおいては、2024年より、全社員を対象とするDX人材定義と教育計画及び新しい働き方としてのアジャイルな働き方の基礎教育と実験的プロジェクトを開始しております。

（補充原則４−１①）
取締役会は、取締役会規程により自己の決議事項を定め、決議事項に該当しない事項の決定を代表取締役社長兼Group ＣＥＯに委任するとともに、その執行を代表取締役社長兼Group ＣＥＯ及び業務執行取締役に委任します。取締役会は、代表取締役社長兼Group ＣＥＯが当社の経営と執行の最高責任者として、業務執行取締役が各業務の執行責任者として、委任を受けた業務を適切に執行していることにつき報告を受け、監督します。また、当該決議事項については、当社のホームページにて公表しております「コーポレートガバナンス・ガイドライン ５．付帯情報（１）取締役会決議事項一覧」に掲載しておりますので、ご参照ください。
(日本語版)
https://www.asahigroup-holdings.com/company/governance/policy.html(English version)
https://www.asahigroup-holdings.com/en/company/governance/policy.html（原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社の社外役員の独立性に関する考え方については、本報告書の「II．１．【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載しております
ので、ご参照ください。

（補充原則４−１０①）
取締役会は、取締役及び監査役並びに代表取締役及びGroup ＣＥＯ等の候補者の推薦、また、取締役の報酬制度の策定について、高い公平性、客観性と透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役３名と社内取締役２名の５名を委員とする独立社外取締役過半数で構成され、独立社外取締役を委員長とする指名委員会と報酬委員会を設置し、取締役会決議により定めた規定に基づき、重要事項につき審議し又は決定します。
＜指名委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等＞
当社は、より高い次元でのコーポレートガバナンス実現のため、取締役会の諮問機関として、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役
員である社外取締役を委員の過半数とする任意の指名委員会を設置することで、取締役及び監査役候補者推薦の客観性と透明性を高めています。
指名委員会は、Group ＣＥＯなどを対象とするサクセッション・プランにつき、取締役会からの諮問を受け、答申しています。また、取締役候補者の指名及びGroup ＣＥＯ以下の経営陣の選任・職務担当及び解任並びに監査役候補者の指名について、取締役会での審議に先立ち審議・評価
しています。
＜報酬委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等＞
当社は、より高い次元でのコーポレートガバナンス実現のため、取締役会の諮問機関として、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役
員である社外取締役を委員の過半数とする任意の報酬委員会を設置することで、取締役の報酬制度及び報酬案策定の客観性と透明性を高めています。
報酬委員会は、取締役に関する報酬制度及び事業年度ごとの報酬の考え方と総額の案につき、取締役会での審議に先立ち、その内容を審議しています。また、取締役会の委任を受けて、事業年度ごとに各取締役の個人評価及び業績指標の達成状況を決定し、それに基づき取締役会で承認された総額の範囲内で報酬額を審議し決定しています。

（補充原則４−１１①）
取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するため、当社のグループ理念『ＡＧＰ』やアサヒグループ行動規範、経営戦略から導いた役員に求める要件を明確化した「取締役会スキルマトリックス」に照らし、当社が必要とする豊富な経験、高い見識、高度な専門性・能力を有する当社取締役に相応しい人物により構成することとしております。また、社外取締役は、取締役の過半数を当社で定める独立役員の要件を満たす人物とすることとしています。
取締役会議長は、Group CEO以下の経営陣に対する監視・監督の実効性を十分に確保するため、社内非業務執行取締役がその任に当たることを原則とすることとしています。

（補充原則４−１１②）
社外取締役及び社外監査役をはじめ、取締役及び監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役及び監査役の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めています。本報告書の更新日時点における社外取締役及び社外監査役の重要な兼務の状況については、本報告書の「II．１．【取締役関係】会社との関係（２）」及び「II．１．【監査役関係】会社との関係（２）」に記載していますので、ご参照ください。

（補充原則４−１１③）
当社は、当社の中長期的な企業価値の向上に資するため、取締役会の実効性の分析・評価を行います。取締役会は、毎年、取締役会の実効性の評価を行い、その結果の概要を開示しております。また、実効性評価で認識した課題の改善に取り組み、実効性のさらなる向上を図っています。同様に、指名委員会、報酬委員会についても、その実効性について評価を行います。
当社取締役会は、2023年度における取締役会の実効性を分析・評価し、さらなる実効性向上のために対応すべき課題を認識しましたので、その概要を以下のとおり開示します。
Ⅰ．評価結果の概要i ）結論
当社取締役会は、2023年度の取締役会（指名委員会・報酬委員会を含む）は、『実効的に機能しており、中長期的な企業価値を向上する責務を果たしている。』 と評価しました。当社取締役会は、引続き実効性を向上して、世界のステークホルダーに高く評価され、将来にわたり企業価値の向上を実現するための課題を認識しており、対応していきます。
ii ）さらなる向上に向けて認識する課題
取締役・監査役から受けた提言・意見を踏まえ、以下①〜④を課題として認識しました。
① 将来を見据えた取締役の機能・視点の進化② 討議の戦略性のさらなる向上③ 戦略に関する討議機会の拡充④ 指名委員会におけるサクセッションに関する討議の拡充
Ⅱ．2024年度の対応方向性
認識する課題に対して、2024年度にそれぞれ以下の方向で対応していきます。

① 将来を見据えた取締役に機能・視点の進化
議長、業務執行取締役及び指名・報酬委員会での役割、求められる視点を進化させる。
② 討議の戦略性のさらなる向上
議題の課題・論点、仮説、施策（打ち手）等を適切に共有し、議論の深化を図る。
③ 戦略に関する討議機会の拡充
中長期的な戦略テーマについての討議・認識の機会を取締役会内外で設定する。
④ 指名委員会におけるサクセッションに関する討議の拡充
候補者パイプライン、評価、選定の状況に関する情報提供や討議を厚くする。
Ⅲ．２０２２年度に認識した課題への対応
当社取締役会は、２０２２年度の実効性評価において認識した課題に対しては以下のとおり対応を実施しました。
①当社が目指す取締役会の姿を再確認する。
将来にわたって取締役会が果たすべき役割、必要な構成、取締役会議長や各取締役が果たすべき役割をはじめ、コーポレートガバナンスに関する討議を実施した。
②取締役会実効性の基礎である、議論の実効性の一層の向上を図る。
・取締役会、指名委員会・報酬委員会の年間計画を設けて重要なアジェンダに取り組んだほか、資料のエグゼクティブサマリーなどにてモニタリン
グに資する情報を簡潔に提供した。
・社外取締役・社外監査役による海外視察・事業場視察や研修・説明会を実施した。また、社外役員向けにレポートを定期的に発行するなど情報提供を強化した。
Ⅳ．評価の方法
2023年度の当社取締役会及び指名委員会・報酬委員会の実効性評価は、2023年12月から2024年１月にかけて、以下の３種類の評価・意見を得て、これを基に取締役会にて討議しました。これにより、それぞれの2023年度の評価及び2024年度に取り組むべき課題を決定しました。
i ）役員評価
アンケートとインタビューの結果を第三者により取り纏め、分析した。
アンケート 全取締役・全監査役から、評価意見を受けた。
インタビュー 全取締役に対し第三者により実施。
ii ）事務局評価
形式的な項目につき、取締役会事務局が第三者とともに確認を行った。
iii ）第三者意見
上記役員評価、事務局評価と、取締役会資料・議事録などの資料を基に第三者から意見を受けた。
詳細は、当社のホームページをご覧ください。
(日本語版)
https://www.asahigroup-holdings.com/company/governance/policy.html（English version）
https://www.asahigroup-holdings.com/en/company/governance/policy.html（補充原則４−１４②）
当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な、各役員のステージに応じた要件を定め、その要件に基づき、役員全体のパフォーマンス向上に資する施策及び情報を、それぞれに適した内容で提供しています。
また、必要に応じて、有識者による講演会や各種のプレゼンテーションなど、役員全体のパフォーマンス向上に資する施策を実施しています。
当社は、社外役員に対してはその就任に際して、当社グループの事業・財務・組織を含めた概況に関する情報を提供しています。

（原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する建設的な対話を目的とする株主・投資家からの面談の申し込みに対して、必要に応じてGroup ＣＥＯ又は取締役がこれに対応することを基本とします。
また、株主・投資家との建設的な対話を促進するため、ＩＲ又は財務を担当する役員が、株主・投資家との対話を統括するものとし、対話を補助する組織間での情報共有を確実に行うなど有機的な連携を確保しています。
また、株主との建設的な対話を促進するため、株主構造の把握に努め、Group ＣＥＯ又は取締役による各種説明会や国内外の投資家訪問を実施し、その結果は、随時、取締役会及びGroup ＣＥＯ以下の経営陣と共有しています。
株主・投資家との対話に際してはインサイダー情報の漏洩防止に努めています。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】【英文開示有り】
当社は、かねてより代表取締役社長兼Group CEOの諮問機関であるCorporate Management Boardにおいて、投下資本に対する収益性の指標
として加重平均資本コスト（ＷＡＣＣ）と比較したＲＯＩＣに関してモニタリングを行っており、当社が見積もるＷＡＣＣ（レンジで4.5%-5.0%）を上回る収益性の確保に努めております。また、取締役会においても、株式市場や投資家からの評価のほか、資本コストを踏まえた経営管理指標などの議論を行っています。引き続き、資本効率や株価を意識した当社の経営について、投資家との建設的な対話を継続していくとともに、さらなる資本コストを意識した取り組みについて２０２５年２月に開示することを予定しています。

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

94,896,000

18.72

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

33,099,375

6.53

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

17,106,476

3.37

第一生命保険株式会社

11,200,000

2.21

富国生命保険相互会社

10,000,000

1.97

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

9,429,315

1.86

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

7,903,078

1.56

GIC PRIVATE LIMITED - C

7,463,800

1.47

JP MORGAN CHASE BANK 385781

6,802,336

1.34

CEP LUX-ORBIS SICAV

5,727,775

1.13

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

12 月

業種

食料品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数100社以上300社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

6名

会社との関係(1)

氏名属性

クリスティーナ・アメージャン学者

佐々江 賢一郎

その他

大橋 徹二

他の会社の出身者

松永 真理

他の会社の出身者

佐藤 千佳

他の会社の出身者

メラニー・ブロック

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

クリスティーナ・アメージャン○―――＜社外取締役として選任した理由＞
クリスティーナ・アメージャン氏は、2019年に当社社外取締役に就任以来、大学教授及びリスク・ガバナンスや人材・文化における専門家の視点と他社社外役員の経験に基づき、ESG
やサステナビリティ、グローバルの観点から取締役会の実質的かつ適切な監督に貢献する発言、活動を行っております。
また、報酬委員会委員長として、取締役会の監督機能充実のため、公正で透明な委員会運営を主導し、中期賞与の社会的価値指標の設定、賞与支給案などを取締役会に答申しております。加えて、指名委員会委員としては、取締役会スキルマトリックス、CEOサクセッション・プ
ランの監督等について、具体的な意見・提言を行ったほか、サステナビリティ委員会委員として、サステナビリティガバナンス体制の強化、
サステナビリティと経営の統合のさらなる推進などについて意見・提言を行っております。
同氏の経験と見識に裏付けられたサステナビ
リティ、グローバル、リスク・ガバナンス、人材・文化スキルの発揮が期待できます。
以上のことから、当社取締役会の意思決定・監督機能の実効性向上に向け、主に、グロー
バルな組織文化などの専門家の視点での監督機能を担う、当社取締役会の構成に欠かせない必要な人材と判断し、引き続き社外取締役として選任しました。
＜独立役員に指定した理由＞
クリスティーナ・アメージャン氏は、当社が定める独立性を客観的に判断する「社外取締役
及び社外監査役の独立性の基準」に該当する事由はないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、同取引所に対して独立役員として届け出ております。

佐々江 賢一郎○＜社外取締役として選任した理由＞
佐々江賢一郎氏は、2022年に当社社外取締役に就任以来、国際政治・経済に関する豊富な知識・経験と他社社外役員の経験に基づき、地政学リスクや国際情勢の観点から、グローバ
ルでの事業執行について、取締役会の実質的かつ適切な監督に貢献する発言、活動を行っております。
また、指名委員会委員長として、取締役会の監督機能充実のため、公正で透明な委員会運営を主導し、取締役会スキルマトリックス、CEO
サクセッション・プランの監督、役員人事案などを取締役会に答申しております。加えて、報酬委員会委員としては、中期賞与の社会的価値指標の設定、賞与支給案などの答申について、具体的な意見・提言を行っております。同
佐々江賢一郎氏は、現在公益財団法人氏の経験と見識に裏付けられた長期戦略、グ
日本国際問題研究所の理事長を務めてローバル、シニアリーダーシップ、リスク・ガバ
います。当社グループは、同法人との間にナンススキルの発揮が期待できます。
取引がありますが、直近事業年度におけ以上のことから、当社取締役会の意思決定・る取引額は当社及び対象企業の連結売監督機能の実効性向上に向け、多様な見識・上収益又は経常収益の１％未満と僅少で専門性・能力をもった取締役会メンバーの一員あるため、当社の経営に影響を与えるようとして、当社取締役会の構成に欠かせない必な特記すべき取引関係はございません。
要な人材と判断し、引き続き社外取締役として選任しました。
＜独立役員に指定した理由＞
当社グループは佐々江賢一郎氏の兼職先である公益財団法人日本国際問題研究所との間に取引がありますが、取引額は当社及び対象
法人の連結売上収益又は経常収益の１％未満と僅少であるため、当社が定める独立性を客観的に判断する「社外取締役及び社外監査役の独立性の基準」により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、同取引所に対して独立役員として届け出ており
ます。

大橋 徹二

○

―――

＜社外取締役として選任した理由＞
大橋徹二氏は、2022年に当社社外取締役に就任以来、グローバル企業の経営者の視点と他社社外役員の経験に基づき、グループガバ
ナンス、グローバルでの事業執行について本質を捉えた質問と問題提起を行うなど、取締役会の実質的かつ適切な監督に貢献する発言、活動を行っております。
また、指名委員会委員として、取締役会スキ
ルマトリックス、CEOサクセッション・プランの監督、役員人事案などについて具体的な意見・提言を行っております。加えて、報酬委員会委員
として、中期賞与の社会的価値指標の設定、賞与支給案などの答申について、具体的な意
見・提言を行っております。同氏の経験と見識に裏付けられた長期戦略、グローバル、非連続
成長、シニアリーダーシップ、財務スキルの発揮が期待できます。
以上のことから、当社取締役会の意思決定・監督機能の実効性向上に向け、多様な見識・専門性・能力をもった取締役会メンバーの一員として、当社取締役会の構成に欠かせない必要な人材と判断し、引き続き社外取締役として選任しました。
＜独立役員に指定した理由＞
大橋徹二氏は、当社が定める独立性を客観的に判断する「社外取締役及び社外監査役の独立性の基準」に該当する事由はないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、同取引所に対して独立役員として届け出ております。

松永 真理○―――＜社外取締役として選任した理由＞
松永真理氏は、2023年に当社社外取締役に就任以来、新たなサービスの開発・ビジネスモ
デルの構築に携わった経験と他社社外役員の経験に基づき、当社の持続的な成長に向けた、新たなビジネスモデルや新規事業の観点から取締役会の実質的かつ適切な監督に貢献する発言、活動を行っております。
また、サステナビリティ委員会委員として、サ
ステナビリティガバナンス体制の強化、サステ
ナビリティと経営の統合のさらなる推進などについて意見・提言を行っております。
同氏の現代社会の文化や生活に関する豊富な経験と幅広い見識に裏付けられたサステナ
ビリティ、人材・文化スキルの発揮が期待できます。
以上のことから、当社取締役会の意思決定・監督機能の実効性向上に向け、多様な見識・専門性・能力をもった取締役会メンバーの一員として、当社取締役会の構成に欠かせない必要な人材と判断し、引き続き社外取締役として選任しました。
＜独立役員に指定した理由＞
松永真理氏は、当社が定める独立性を客観的に判断する「社外取締役及び社外監査役の独立性の基準」に該当する事由はないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、同取引所に対して独立役員として届け出ております。

佐藤 千佳

○

―――

＜社外取締役として選任した理由＞
佐藤千佳氏は、長年にわたるグローバル企
業の人事部門や海外駐在を経験し、グローバ
ルでの組織・リーダーシップ開発、採用、DE＆I推進などの豊富な経験に基づくシニアリーダー
シップ、非連続成長、人材・文化スキル等、当社取締役に必要な見識・専門性・能力を十分に有しております。
特に同氏には、社外取締役として、グローバ
ル企業での人事領域の豊富な経験と幅広い見識から指摘や提言を積極的に行うとともに、当社グループの人的資本高度化に向けて取締役
会での積極的な意見・提言を行うことが期待できます。
以上のことから、当社取締役会の意思決定・監督機能の実効性向上に向け、多様な見識・専門性・能力をもった取締役会メンバーの一員として、当社取締役会の構成に必要な人材と判断し、新たに社外取締役として選任しました。
＜独立役員に指定した理由＞
佐藤千佳氏は、当社が定める独立性を客観的に判断する「社外取締役及び社外監査役の独立性の基準」に該当する事由はないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、同取引所に対して独立役員として届け出ております。

メラニー・ブロック○＜社外取締役として選任した理由＞
メラニー・ブロック氏は、日豪の財界を繋ぐ団体の要職を歴任しネットワークを形成するなどのグローバルでの豊富な経験と他社社外役員の経験に基づくグローバル、シニアリーダー
シップ、リスク・ガバナンス、人材・文化スキル
等、当社取締役に必要な見識・専門性・能力を十分に有しております。
特に同氏には、社外取締役として、グローバ
ルでのコンサルティング活動で培ったマーケ
ティング、ダイバーシティ推進活動等に携わった経験からシニアリーダーシップスキルを高いレベルで有し、グローバルな観点から経営上の課題への指摘や提言を積極的に行うとともに、ダイバーシティに関する豊富な知識と幅広い見識により取締役会での積極的な意見・提言を行うことが期待できます。
以上のことから、当社取締役会の意思決定・監督機能の実効性向上に向け、多様な見識・専門性・能力をもった取締役会メンバーの一員として、当社取締役会の構成に必要な人材と判断し、新たに社外取締役候補者といたしました。

―――＜独立役員に指定した理由＞
メラニー・ブロック氏は、当社が定める独立性を客観的に判断する「社外取締役及び社外監
査役の独立性の基準」に該当する事由はない
ことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、同取引所に対して独立役員として届け出ております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
指名委員会は、取締役及び監査役の候補者などに関する取締役会の諮問に対し、答申を行います。社外取締役３名及び社内取締役２名で構成され、委員長は互選により社外取締役が務めています。
2023年度は９回開催され、主にサクセッション・プラン及びその計画に基づく役員人事、重要な子会社の代表者人事などの答申を行いました。委
員の出席率は100％となっております。
2024年4月1日現在、委員長及び委員は次のとおりになります。
＜委員長＞
・社外取締役（独立役員） 佐々江 賢一郎＜委員＞
・社外取締役（独立役員） クリスティーナ・アメージャン・社外取締役（独立役員） 大橋 徹二
・取締役会長 兼 取締役会議長 小路 明善
・代表取締役社長 兼 Group CEO 勝木 敦志（注）CEO： Chief Executive Officer
報酬委員会は、取締役の報酬制度・報酬額などに関する取締役会の諮問に対し、答申を行います。社外取締役３名及び社内取締役２名で構成され、委員長は互選により社外取締役が務めています。
2023年度は10回開催され、主に次年度以降の役員報酬体系、役員の個人評価及びそれに基づく賞与額などの答申を行いました。委員の出席

率は100％となっております。
2024年4月1日現在、委員長及び委員は次のとおりになります。
＜委員長＞
・社外取締役（独立役員） クリスティーナ・アメージャン＜委員＞
・社外取締役（独立役員） 佐々江 賢一郎
・社外取締役（独立役員） 大橋 徹二
・取締役 EVP 兼 Group CPO 谷村 圭造
・取締役 EVP 兼 Group CFO 﨑田 薫
（注）EVP: Executive Vice President、CPO: Chief People Officer、CFO: Chief Financial Officer【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数6名

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は会計監査人及び内部監査を担当する組織等と定期的又は随時に情報・意見を交換する場を設け、連携を図っております。2023年度においては、監査役と会計監査人との間で年20回の報告・意見交換・協議を実施、監査役と内部監査を担当する組織との間で年11回の報告・意見交
換・協議を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

川上 豊

公認会計士

大八木 成男

他の会社の出身者

田中 早苗

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

k

l

m

会社との関係(2)

氏名

川上 豊

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
＜社外監査役として選任した理由＞
グローバル企業の会計監査に精通した経験
豊富な公認会計士としての長年の活動を通じ、当社監査役に必要な会計に関する専門的な知
識、国内・海外での豊富な監査経験から来る経営を監査するための高い見識を有しており、社外監査役として、当社監査役会及び取締役会
では積極的な意見・提言を行い、当社取締役の職務を適切に監査しております。
以上のことから、当社が持続的な成長と中長期の企業価値の向上を目指すにあたり、当社
監査役会の構成と機能強化に必要な人材と判断し、社外監査役として選任しました。
＜独立役員に指定した理由＞
当社が定める独立性を客観的に判断する、「【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載の「社外取締役及び社外監査役の独立性の基準」により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定しました。

大八木 成男○―――＜社外監査役として選任した理由＞
グローバル企業の社長・会長を務めるなど、
グローバルに事業を展開する企業経営における幅広い経験と優れた見識を有しております。
特に、日本を代表する数々の企業において社
外取締役・社外監査役として経営全般に対し、潜在的なリスクを分析し、客観的かつ論理的な新たな視点による事業発展の可能性を検証するなど実践的な観点からの助言、業務執行に対する監督等、適切な役割を果たしております。
同氏には、社外監査役として、企業経営に関する知見や経験を基に、客観的な立場から取締役会及び監査役会で、積極的な意見・提言を行っていただくこと並びに国内グループ会社の監査の状況や海外グループ会社の監査委
員会等の活動をレビューすることなどにより、内部統制システムをはじめとする当社取締役の職務の執行を適切に監査する役割を果たす
ことが期待されます。
以上のことから、当社が持続的な成長と中長期の企業価値向上を目指すにあたり、当社監
査役会の機能強化に必要な人材であると判断し、社外監査役として選任しました。
＜独立役員に指定した理由＞
当社が定める独立性を客観的に判断する、「【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載の「社外取締役及び社外監査役の独立性の基準」により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定しました。

田中 早苗○―――＜社外監査役として選任した理由＞
田中早苗氏は、弁護士としての長年の活動を通じ、当社監査役に必要な企業法務に関する専門的な知識、法令等の観点から経営を監査できる高い見識を有しております。
同氏には、社外監査役として、弁護士としての豊富な知識・経験を基に、客観的な立場から取締役会及び監査役会での、積極的な意見・提言を行うこと並びに国内グループ会社の監査状況や海外グループ会社の監査委員会の活動をレビューすることなどにより、内部統制シス
テムをはじめとする当社取締役の職務の執行を適切に監査する役割を果たすことが期待できます。
以上のことから、当社が持続的な成長と中長期の企業価値向上を目指すにあたり、当社監査役会の機能強化に必要な人材であると判断し、社外監査役として選任しました。
＜独立役員に指定した理由＞
当社グループは田中早苗氏及び同氏の兼職先との間に取引関係はなく、当社が定める独立性を客観的に判断する「社外取締役及び社外
監査役の独立性の基準」に該当する事由はないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断しております。また、東京証券取引所が定める独立
役員の要件を満たしているため、同取引所に対して独立役員として届け出ております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

9名

その他独立役員に関する事項
当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、社会的価値の向上に資する、幅広いステークホルダーの視点を持
つ独立社外取締役６名及び独立社外監査役３名を選任しています。
当社は、社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」という。）の独立性を客観的に判断するため、以下のとおり社外役員の独立性の基準を定め、社外役員が以下のいずれかの項目に該当する場合には、当社にとって十分な独立性を有していないとみなすことにしています。
１．当社及び当社の子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の業務執行者※１又は過去において業務執行者であった者
２．当社グループを主要な取引先とする者※2（当該取引先が法人である場合には当該法人の業務執行者）
３．当社グループの主要な取引先である者※3（当該取引先が法人である場合には当該法人の業務執行者）
４．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産※4を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家又は弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
５．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
６．当社グループの主要株主※5（当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者）
７．当社グループが主要株主である法人の業務執行者
８．社外役員の相互就任の関係※6にある他の会社の業務執行者
９．当社グループから多額の寄附※7を受けている者（当該寄附を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体の業務執行者）
１０．上記第１項から第９項までのいずれかに該当する者（第１項を除き、重要な者※8に限る。）の近親者※9
１１．過去１０年間において、上記第２項から第１０項までのいずれかに該当していた者
１２．当社が定める社外役員としての在任年数※10を超える者
１３．前各項の定めにかかわらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断される特段の事由が認められる者※1 業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含むが、監査役は含まれない。
※2 当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度における取引額が、当該事業年度における当該取引先グループの連結売上高の２％以上の者をいう。
※3 当社グループの主要な取引先である者とは、直近事業年度における取引額が、当社の連結売上収益の２％以上の者又は直近事業年度末における当社の連結資産合計の２％以上の額を当社グループに融資している者をいう。
※4 多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の２％以上の金銭その他の財産上の利益をいう。）。
※5 主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者又は保有する法人をいう。
※6 社外役員の相互就任の関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。
※7 多額の寄附とは、直近事業年度における、年間1,000万円以上の寄附をいう。
※8 重要な者とは、取締役（社外取締役を除く。）、執行役、執行役員及び部長職以上の業務執行者並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、弁護士法人又は法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員及び理事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

※9 近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
※10 当社が定める社外役員としての在任年数とは、取締役は10年、監査役は12年をいう。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、業績連動型報酬制度として、単年度の業績に連動する年次賞与、中期業績に連動する中期賞与、ならびに長期にわたる継続した企業
価値向上に対する動機付けや、株主との利益・リスクの共有を図ることを目的とした株式報酬を導入しています。
賞与については、短期の業績連動は事業利益及び親会社の所有者に帰属する当期利益を業績指標とし、期首に定めた目標の達成度合い等に応じて、支給額を決定しています。中期の業績連動は『中長期経営方針』の目標に基づき設定した財務的価値指標と社会的価値指標を業績指標とし、期首に定めた目標の達成度合いに応じて、支給額を決定しています。
また、株式報酬については、役位に応じたポイントを付与し、取締役の退任時に、付与されたポイント数に相当する数の当社株式を交付する制
度としており、適切なインセンティブを付与することとしています。
なお、賞与及び株式報酬は、社内取締役にのみ支給することとしています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
社内取締役及び社外取締役の別に各々の総額を開示しております。
取締役の報酬等の開示については、当社ホームページ上に掲載すること等により公衆の縦覧に供しております。具体的な内容は次のとおりです。
・有価証券報告書においては、取締役の報酬等（第100期事業年度に係る賞与分を含む）の支給額として、社内取締役750百万円（株式報酬を含む）及び社外役員（社外監査役分を含む）127百万円を開示しております。
・また、取締役会長の小路明善の第100期事業年度における報酬等の総額が２億03百万円（基本報酬83百万円、賞与90百万円、株式報酬30百万円）、代表取締役社長兼Group CEOの勝木敦志の報酬等の総額3億56百万円（基本報酬88百万円、賞与210百万円、株式報酬57百万円）と、１億円以上になりますので、「企業内容等の開示に関する内閣府令」に沿い有価証券報告書に記載しております。
・事業報告においては、会社法施行規則に基づき全取締役及び社外取締役の報酬等の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（１）取締役の報酬等について
当社は、取締役会において、取締役の報酬等の決定に関する方針を決議しております。当該決議に際しては、あらかじめ決議する内容について
報酬委員会に諮問し、答申を受けております。
①基本方針
取締役の報酬等は、以下を基本的な考えに、設計・運用しております。
・当社の持続的な成長と中長期の企業価値向上への動機付けをさらに強めること

・多様な能力を持つ優秀な人材を確保し続けるために有効な報酬内容、水準であること
・取締役の役割・責任の大きさと業績貢献に応じたものであること
・経営戦略と連動し、業績に応じた変動性の高い報酬であること
・株主の皆様と利益・リスクを共有し、ESG視点での経営への動機付けとなる報酬であること②報酬構成
取締役の報酬等は、社内取締役は、基本報酬、賞与（年次、中期）及び株式報酬で構成し、社外取締役は基本報酬のみとしております。社内取締役の報酬等の構成比率は、業績連動性が高い報酬となることを基本に、代表取締役社長兼Group CEOの年収における変動報酬比率（賞与、株式報酬）が70％程度となること、また、株主の皆様との利益・リスクを共有する報酬である株式報酬の比率が20％程度となる構成にしております。なお、その他の社内取締役は、変動報酬比率が60％程度となるよう、役位・役割に応じて設計しております。
③報酬水準
取締役の報酬等は、当社と同様の業容、規模、事業展開地域等の複雑性を有するグローバル企業群及び国内ベンチマークを参考に、多様な能力を持つ優秀な人材を確保し続けるために有効な報酬水準であることを考慮のうえ、業績目標達成時の目指す報酬水準を設定しております。
④基本報酬（固定報酬）
月ごとに固定額を支払う基本報酬は、役位又は役割に基づく固定額に健康診断費用等、取締役が負担した実費相当分を加算して決定しています。
⑤変動報酬
当社の持続的成長と中長期の企業価値向上への動機付けをさらに強めることを基本方針の一つに、変動報酬（インセンティブ）の年収に占める比率を高めるとともに、当社の持続的成長（短期、中期、長期）と企業価値向上（財務的価値と社会的価値の両面）にインセンティブ施策全体で資することを念頭に、制度設計を行っております。
⑥報酬決定方法
当社取締役の報酬等は、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、取締役会の決議により、決定しております。取締役会で報酬等を決議する際には、取締役会の諮問機関として過半数が社外役員で構成され、社外取締役が委員長を務める報酬委員会にて内容を検討
し、透明性及び客観性を高め、公正なプロセスで決定しております。
⑦取締役個人別の報酬額
取締役個人別の報酬額は、取締役会の決議により、報酬委員会に一任し、決定しております。報酬委員会に委任する権限は、「個人別の評価」
及び「評価に従った個人別の報酬額の決定」であります。
（２）監査役の報酬等について
監査役の報酬等は、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、監査役の協議により、決定しております。
監査役の報酬等は、月ごとに固定額を支払う基本報酬のみとしており、その水準は、外部専門機関の調査データを活用し、職責や社内・社外の別に応じて監査役の協議により設定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会の開催に際しては、事前に社外取締役・社外監査役へ当該資料を送付し、必要に応じてその説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社役員は、5名の社内取締役（男性4名、女性1名）及び6名の社外取締役（男性２名、女性4名）と、２名の常勤監査役（男性１名、女性１名）及び３名の社外監査役（男性２名、女性１名）をもって構成され、全ての社外役員が証券取引所の定める独立役員として指定されております。当該社
外役員は一般株主と利益相反の生じるおそれがないと当社が判断した取締役及び監査役であり、取締役会において積極的に発言しています。さらに社外取締役は任意の指名委員会、報酬委員会及びサステナビリティ委員会のメンバーとしても、それぞれの専門性や幅広い見地から有意義なアドバイスを行っております。 取締役会については、原則として毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。2023年
度は定例の取締役会を12回開催し、超長期を見据えた経営の方向性の討議、中長期の経営方針、事業ポートフォリオの方針決定、執行と監督の分離による意思決定プロセス強化、役員人事と役員報酬の審議、リスクガバナンス及び取締役会としての有事対応等について討議いたしました。
社外取締役の出席率は100％となっております。
2024年4月1日現在、議長及び役員は次のとおりになります。
取締役会長 兼 取締役会議長 小路 明善
代表取締役社長 兼 Group CEO 勝木 敦志
取締役 EVP 兼 Group CPO 谷村 圭造
取締役 EVP 兼 Group CFO 﨑田 薫
取締役 EVP 西中 直子
社外取締役（独立役員） クリスティーナ・アメージャン
社外取締役（独立役員） 佐々江 賢一郎
社外取締役（独立役員） 大橋 徹二
社外取締役（独立役員） 松永 真理
社外取締役（独立役員） 佐藤 千佳
社外取締役（独立役員） メラニー・ブロック
常勤監査役 福田 行孝
常勤監査役 大島 明子

社外監査役（独立役員） 川上 豊
社外監査役（独立役員） 大八木 成男
社外監査役（独立役員） 田中 早苗（注）CEO： Chief Executive Officer、EVP: Executive Vice President、CPO: Chief People Officer、CFO: Chief Financial Officer
代表取締役社長兼Group CEOの諮問機関として、「Executive Committee」、「Corporate Management Board」、「グローバルサステナビリティ委員
会」、「情報開示委員会」、「リスクマネジメント委員会」及び「コンプライアンス委員会」を設置しています。
「Executive Committee」は、グループ全体戦略やグループ横断施策の方向性に関わるテーマを議論し、代表取締役社長兼Group CEOへ専門的な見地から助言をします。代表取締役社長兼Ｇｒｏｕｐ ＣＥＯ以下の業務執行取締役、Group CxO、Region CEO及びSenior Executive Officerで構成され、議長は代表取締役社長兼Group CEOが務めています。
「Corporate Management Board」は、業務執行における重要事項に関する代表取締役社長兼Group CEOの諮問に対して、その適法性、客観性、合理性の評価について答申を行います。代表取締役社長兼Group CEO以下の業務執行取締役、Group CxO、常勤監査役、Senior Executive Offi
cer及び議長が任命するFunctionのHeadで構成され、議長は代表取締役社長兼Group CEOが務めています。
「グローバルサステナビリティ委員会」は、アサヒグループ全体のサステナビリティの戦略立案・監督に関する代表取締役社長兼Group CEOの諮問に対し、答申を行います。代表取締役社長兼Group CEO以下のGroup CxO、Asahi Global Procurement CEO のほか、RHQのＣＥＯ及びサステ
ナビリティ担当役員で構成され、委員長は代表取締役社長兼Group CEOが務めており、事務局はサステナビリティを担当する組織がこの任にあたっております。
「情報開示委員会」は、企業情報の開示を一元的に管理・統括し、代表取締役社長兼Group CEOの諮問に対して公平・迅速かつ広範な情報開示の観点から、答申を行います。代表取締役社長兼Group CEO以下の業務執行取締役、Group CxO及びCEO Office、Finance、Legal、CC、IRの各Ｈｅａｄで構成され、委員長は代表取締役社長兼Group CEOが務めており、事務局は広報を担当する組織がこの任にあたっております。
「リスクマネジメント委員会」は、エンタープライズリスクマネジメント（ERM）の推進・監督に関する代表取締役社長兼Group CEOの諮問に対し、答申を行います。代表取締役社長兼Group CEO以下の業務執行取締役、Ｇｒｏｕｐ ＣｘＯ及び委員長が指名するＦｕｎｃｔｉｏｎのＨｅａｄで構成され、委員長は代表取締役社長兼Group CEOが務めており、事務局はリスクマネジメントを担当する組織がこの任にあたっております。また、常勤監査役もこれに出席し、必要に応じて意見を述べています。
「コンプライアンス委員会」は、アサヒグループ全体の企業倫理・コンプライアンスの推進・監督に関する代表取締役社長兼Group CEOの諮問に対し、答申を行います。代表取締役社長兼Group CEO以下の業務執行取締役、Ｇｒｏｕｐ ＣｘＯ及び委員長が任命したＦｕｎｃｔｉｏｎのＨｅａｄで構成され、委員長は代表取締役社長兼Group CEOが務めており、事務局は法務を担当する組織がこの任にあたっております。また、常勤監査役もこれに出席し、必要に応じて意見を述べています。
経営監視体制については、取締役による業務執行状況の監督、監査役及び監査役会による監査を軸に構築しております。
監査役監査体制については、過半数を社外監査役とすることで、透明性を高めており、専任スタッフを4名配置することで、監査役及び監査役会の監査業務が円滑に遂行できる体制としております。当社の監査役は５名であり、常勤監査役２名と社外監査役３名から構成されております。
なお、常勤監査役福田行孝氏は、当社執行役員財務部門ゼネラルマネジャー、アサヒプロマネジメント株式会社代表取締役社長、アサヒグルー
プジャパン株式会社監査役として主に財務・会計業務をはじめ、マネジメント経験を豊富に持ち合わせております。また、社外監査役川上豊氏は、公認会計士並びに上場企業等の会計監査人の業務執行社員として、企業会計に関する専門的知識と国内・海外での豊富な監査経験を有しております。社外監査役３名は、それぞれ、企業会計に関する専門家、弁護士、企業経営経験者として豊富な経験と幅広い見識を有しております。
監査計画及び活動方針については、経営環境にあわせ毎年課題等の見直しを実施しております。2023年度は監査役会を12回開催し、社外監査
役の出席率は100％となっております。 内部監査については、内部監査機能を有する監査を担当する組織のメンバーにより、年間の監査計画に基づいてグループ全体の業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。
このように当社では、長年の知見を活かし、「取締役会」とそれを構成する社内取締役や社外取締役、「監査役会」とそれを構成する常勤監査役
や社外監査役、並びに「監査を担当する組織」とが相互に牽制・連携する体制を構築しております。さらに、取締役会の機能強化の観点から、任意の「指名委員会」、「報酬委員会」、「サステナビリティ委員会」を加えることで、より高い次元でのコーポレートガバナンスの体制を実現させております。
当社は、各社外役員との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、2,000万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
会計監査人については、当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び会計監査を受けております。
継続監査期間は以下のとおりであります。
54年間
上記は、有限責任 あずさ監査法人の前身である監査法人朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。
業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数
当社の2023年度の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名 (継続監査年数)
指定有限責任社員 業務執行社員 小倉 加奈子 （継続監査年数1年）
指定有限責任社員 業務執行社員 谷 尋史 （継続監査年数3年）
指定有限責任社員 業務執行社員 森田 真佐宏 （継続監査年数2年）
なお、当社の監査業務にかかる補助者は、公認会計士34名、その他43名であります。有限責任 あずさ監査法人は、その業務執行社員について、2003年と2007年の公認会計士法の改正に基づいて適切に交替期限（ローテーション）を設けております。業務執行社員については、連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。筆頭業務執行社員については、連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は以下の理由により、経営の透明性の確保及び当社の業務の適正が担保されていると考え、現在の企業統治の体制を採用しております。
(1)独立・公正な立場から当社の業務執行を監督する社外取締役、会計・法律等の専門的見地から当社の監査を実施する社外監査役の選任

(2)社外取締役を取締役会の任意の諮問機関である指名委員会、報酬委員会及びサステナビリティ委員会のメンバーとして選任

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送原則、株主総会開催日の３週間前までに発送するとともに、発送前に当社ホームページ「株主総会」、東京証券取引所ウェブサイト「東証上場会社情報サービス」及び株式会社Ｉ
ＣＪが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」にて早期開示しています。

集中日を回避した株主総会の設定

原則、集中日を避けた午後に開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

パソコン、スマートフォン又は携帯電話から、インターネットを通じた電磁的方法による議決権の行使が可能となっております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームには2007年から参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の全文について英訳版を作成し、英文ホームページで公開しております。

その他

株主総会の活性化や株主様とのコミュニケーション向上に資するため、ハイブリッド参加
型バーチャル株主総会の実施、株主総会の午後開催、株主総会開催の事前アンケート、
株主総会の報告を含めた株主様向けサイトの開設などを行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページに「情報開示の基本方針」など、ディスクロージャーポリシ
ーの内容の詳細について掲載しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算発表に合わせ、代表者や担当者によるアナリスト・機関投資家向け説明会を開催しております。
また、日本・欧州・オセアニアの事業戦略やコア戦略（サステナビリティ、DX、R&D）の説明会を定期的に開催しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

年に１回、欧州、米国、及びアジアの海外投資家向けのIR訪問を実施してお
ります。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページ内の投資家情報サイトに「決算短信」「統合報告書」「サステナビリティレポート」「コーポレートガバナンスレポート」「株主総会招集ご通知」「有価証券報告書」等を掲載し、株主総会の模様を動画配信しております。
また、個人投資家向けの専門サイトも開設し、希望者には「ＩＲニュース」のメール配信を行っております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲを担当する組織が担当しております。

その他＜アナリスト・機関投資家とのIR面談を実施＞
年間を通じて、国内・海外のアナリスト・機関投資家とのIR面談を実施しております。（サイレント期間を除く）

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定『ＡＧＰ』、『アサヒグループ行動規範』に各ステークホルダーの尊重について規定しております。
当社は『中長期経営方針』のコア戦略の一つとして「サステナビリティと経営の統合による社会・事業のプラスインパクトの創出、社会課題解決」を位置づけ、グローバルなサステナ
ビリティ課題に取り組むとともに、リスクマネジメントの高度化（ERM）やグローバルガバナン
スの強化を目指しています。
サステナビリティと経営の統合を加速するべく重点方針やマテリアリティを定めて取り組みを推進しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

重点方針：バリューチェーン全体で人々のサステナブルな生活を実現する
マテリアリティ：環境、コミュニティ、責任ある飲酒、健康、人権

サステナビリティの取り組みについては日本語と英語でホームページにて情報開示を行い、コミュニケーションに努めています。
（日本語版）
https://www.asahigroup-holdings.com/sustainability/index.html（English version）
https://www.asahigroup-holdings.com/en/sustainability/index.html

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

その他「ディスクロージャーポリシー」を定め、適時適切な情報開示を行っています。

＜人権尊重への取り組みについて＞
当社は、「アサヒグループ人権方針」において、グローバルに事業を展開する企業として、自らの事業活動によって影響を受けるすべての人々の人権を尊重することを責務として認識し、事業を行う上で、個人の人権と多様性（ダイバーシティ）を尊重し、差別や、個人の尊厳を損なう行為を行わないこと、強制労働や児童労働を行わないことを宣言しています。
＜アサヒグループにおけるグループ人事基本方針“People Statement”について＞
当社は、各国で多様性のある優秀な人材を獲得し、エンゲージメントの高い企業風土を醸成するため、”People Statement” を策定し、” Asahi Group Philosophy” の具現化を図っていきます。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＜業務の適正を確保するための体制についての決議事項の概要＞
当社は、取締役会において上記体制につき、次のとおり決議しております。
当社は、グループ理念「Asahi Group Philosophy」に定める「期待を超えるおいしさ、楽しい生活文化の創造」を実現するため、・会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び当社の子会社（以下、「グループ会社」という。）の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制システム」という。）の整備に関する基本方針を以下のとおり定める。
・代表取締役は本決議に基づく内部統制システムの整備に関する最高責任を負い、各担当役員をして所管組織を通じた本基本方針に基づく必要な当社又はアサヒグループ全体に適用される社内規定の整備、運用を徹底せしめるものとする。
・本基本方針と当社又はアサヒグループ全体に適用される社内規定を状況変化に応じて適宜見直すことにより、内部統制システムの実効性の維持向上を図る。
(１)当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①「Asahi Group Philosophy」に定める「すべてのステークホルダーとの共創による企業価値向上」を図るため、「アサヒグループ行動規範」を定め、取締役、監査役及び使用人はこれを遵守する。
②「コンプライアンス委員会」を設置し、「アサヒグループ倫理・コンプライアンス基本規程」に基づき、アサヒグループのコンプライアンスを統括する。
③アサヒグループのコンプライアンスは当社の担当役員が所轄し、当該事務は当社の法務を担当する組織が行う。
④当社及びグループ会社にコンプライアンスに係る推進責任者を配置し、事業活動のあらゆる局面でコンプライアンスを最優先させるための取り組みを行う。
⑤「クリーン・ライン制度」を始めとする内部通報制度を国内外に設ける。
⑥購買先を対象に、公平・公正な取引や社会的責任に対する相互の取り組みを定める「アサヒグループグローバルプロキュアメント規程」を定め、必要に応じてその違反を通報できる制度を設ける。これらの購買先への周知を図ることにより、購買先と一体となった内部統制システムの構築を進める。
⑦反社会的勢力の排除のため、情報をアサヒグループ内で共有し、対応に関する体制を整備する。また、業界・地域社会で協力し、警察等の外部専門機関と緊密な連携を取る。
⑧上記諸機関・制度の運用の細目は、別途定める当社又はアサヒグループ全体に適用される社内規定による。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①取締役の職務の執行に係る情報につき、「文書管理規程」その他当社又はアサヒグループ全体に適用される社内規定に従い、適切に保存及び管理を行う。
②上記の情報の保存及び管理は、当該情報を取締役・監査役が常時閲覧できる状態で行う。
③上記の情報の保存及び管理の事務の所轄は、当社又はアサヒグループ全体に適用される社内規定に従う。
（３）アサヒグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制①「アサヒグループリスクマネジメント規程」において、リスク管理を経営の中核と位置づけ、継続的に実践する。
②リスク管理は当該分野の所管組織が行うほか、「リスクマネジメント委員会」を設置し、アサヒグループ全体の横断的な重要リスクを特定・評価のうえ、対応策を策定する。
③品質リスクについては、食品製造グループとしての商品の安全・安心の確保という社会的責任を認識し、十分な管理体制を構築する。
④大規模な事故、災害、不祥事等が発生したときは、代表取締役社長兼Group CEOを本部長とした「緊急事態対策本部」を設置する。
（４）当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役の職務の効率性を確保するため、「取締役会」において取締役の合理的な職務分掌を定める。
②権限委譲と組織間・グループ会社間の相互牽制機能を備えた「権限規程」及び「アサヒグループ権限規程」を定める。
③当社の社内取締役及び常勤監査役を構成員とする「Corporate Management Board」において、アサヒグループの経営戦略の策定及び進捗管理を行うなど、その有効な活用を図る。
④業務効率の最大化にあたっては、客観的で合理性のある経営管理指標等を用い、統一的な進度管理・評価を行う。
⑤資金を効率的に活用するため、当社とグループ会社との間でグローバルキャッシュマネジメントシステムを導入する。
（５）アサヒグループにおける業務の適正を確保するための体制①リスク管理、コンプライアンス、危機管理体制その他内部統制システムに必要な制度は、アサヒグループ全体を横断的に対象とするものとし、当社が持株会社として、グループ会社の自律性を尊重しつつ、内部統制システムの構築及び運用を支援し、個別の状況に応じてその管理にあたる。
②当社の内部監査を担当する組織は、アサヒグループ内設置の内部監査を担当する組織と連携し、直接的又は間接的なグループ会社の監査を通じて、アサヒグループの内部統制システム及び事務規律の状況を把握・評価するとともに、グループ会社の財務報告に係る内部統制評価及び報告を行う。
③グループ会社の事業活動に係る決裁権限は、「アサヒグループ権限規程」による。
④グループ会社は、「Corporate Management Board」において、リスク情報を含めた業務執行状況の報告を四半期に１回以上行う。
（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項「監査役会」に専任の使用人を配置し、監査役の業務を補助させるものとする。
（７）前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①前号に定める専任の使用人は、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して取締役、使用人の指揮命令を受けない。
②前号に定める専任の使用人の発令・異動・考課・懲戒にあたっては、事前に監査役の同意を得るものとする。
（８）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制①取締役及び使用人は、内部統制システムに関する事項について監査役に対し定期的に、また、重要事項が生じた場合は都度報告するものとし、監査役は必要に応じて取締役及び使用人（グループ会社を含む。）に対して報告を求めることができる。
②取締役は、監査役が「取締役会」のほか「Corporate Management Board」「リスクマネジメント委員会」「コンプライアンス委員会」等の重要な機関
等の協議の場に常時出席する機会を確保するものとし、また、その議題内容につき事前に提示を行う。
③監査役は、重要な議事録、決裁書類等を常時閲覧できるものとする。
（９）グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制①グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、内部統制システムに関する事項について当社の監査役に対し定期的に、また、重要事項が生じた場合は都度報告するものとし、当社の監査役は必要に応じてグループ会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
②当社又はグループ会社の内部監査を担当する組織は当社の監査役に対し、グループ会社の内部監査結果を遅滞なく報告する。
③「クリーン・ライン制度」による通報窓口として、当社の監査役への通報窓口を設けるとともに、他の通報窓口に通報された情報は、当社の監査役に報告するものとする。
④前号及び本号に定める監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止する。
（10）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用を支弁するため、あらかじめ一定額の予算を確保し、監査役会又は常勤監査役からの請求に応じ、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払若しくは償還又は債務の処理を行う。
（11）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役は、監査の実効性を確保するため、監査役が内部監査を担当する組織及び外部会計監査人と定期的に情報・意見を交換する機会を確保する。

＜業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要＞（１）内部統制システム全般①当社及びグループ会社の内部統制システムを整備・運用し、内部統制の目標を効果的に達成するため、当社の内部監査を担当する組織とアサヒグループ内設置の内部監査を担当する組織が連携して、年間の監査計画に基づいて業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。
②財務報告に係る内部統制については、当社の内部統制評価を担当する組織とアサヒグループ内設置の内部統制評価を担当する組織が連携して、「財務報告に係る内部統制の評価及び報告に関する基本規程」に従ってグループ会社の内部統制評価を実施しております。
（２）コンプライアンス体制①「アサヒグループ行動規範」を定め、その周知・徹底を図っております。

②当社及びグループ会社にコンプライアンスに係る推進責任者を配置し、職制に応じた教育を通じて、コンプライアンスの啓発を推進しております。
③当社及びグループ会社の使用人等に対して、「コンプライサーベイ」を実施し、コンプライアンスに関する意識・行動等、当社及びグループ会社の実態を多面的かつ多層的に調査しております。
④「クリーン・ライン制度」によって、問題の早期発見とその解決措置、問題の発生自体の牽制に効果を上げております。
（３）リスク管理体制①アサヒグループ全体を対象に、エンタープライズリスクマネジメント（ＥＲＭ）を導入しております。
②アサヒグループ各社は、事業目標の達成を阻害しうる重大リスクを、戦略、オペレーションなどすべての領域から特定及び評価、対応計画を策定し、その実行及びモニタリングを継続的に実施しております。アサヒグループ各社は、その取組内容を当社「リスクマネジメント委員会」に報告し、同委員会はそれらをモニタリングするとともに、委員自らがグループ全体の重大リスクを特定、評価、対応計画を策定し、その実行及びモニタリングをしております。また、これらの取り組みの実効性を確認するため、取締役会に報告しております。
③大規模な事故、災害、不祥事等が発生したときは、代表取締役社長兼Group CEOを本部長とした「緊急事態対策本部」を設置して対応する体制を構築しております。新型コロナウイルス感染症については、引き続き、取引先及び社員の安全第一を考え、またさらなる感染拡大を防ぐ対策を継続するとともに、国内でのテレワークの原則化やオンラインを活用した会議や商談の実施など、新しい働き方に向けた各種取り組みを推進しております。また、2021年は、平常時のリスクマネジメントにおいて、顕在化した際に即時対応を要するリスクを抽出し、その影響度と必要な対応を想定することで、危機発生時にクライシスマネジメントへ寸断なく移行できるよう準備を進めております。あわせて、国内を含めた４つのRegional Headquarters（RHQ）体制への移行に伴い、危機の類型に応じた対応主体を明確にするとともに、危機発生時の情報ラインの整流化を図るなど、グロー
バルなクライシスマネジメント体制の強化を図っております。
（４）グループ会社の経営管理①グループ会社の経営管理については、「アサヒグループ権限規程」に基づき、グループ会社の業務執行について重要度に応じて、当社の「取締役会」の決議又は当社の取締役若しくは主管組織の責任者の決裁を受ける体制を整備しております。
②「Corporate Management Board」において、毎月１回主要なグループ会社から業務執行状況の報告を受けております。
（５）取締役の職務執行
取締役の職務の効率性を確保するため、「取締役会」において業務の分担を受けた取締役が、３か月に１回業務執行状況の報告を行っております。
（６）監査役の職務執行①監査役は、「取締役会」のほか「Corporate Management Board」「リスクマネジメント委員会」「コンプライアンス委員会」等の重要な機関等の協議の場への出席や、取締役や使用人等からの報告を受け、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。
②監査役は、内部監査を担当する組織、会計監査人等と定期的又は随時に情報・意見を交換する場を設けることにより、監査の実効性の向上を図っております。2023年度は、内部監査を担当する組織と11回、会計監査人と20回、それぞれ情報・意見を交換する場を設けました。また、主要なグループ会社の監査役とは原則として毎月、情報・意見を交換する場を設けております。
③「監査役会」に専任スタッフを4名配置し、監査役及び監査役会の業務が円滑に遂行できる体制にしております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＜基本的な考え方＞
当社グループは、国内・海外の全グループ共通の「アサヒグループ行動規範」において、反社会的勢力やマネーロンダリングなどの違法行為に携わる者とは、一切の関係を持たないことを定めております。
＜整備状況＞(1)対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
グループ会社の総務を担当する組織を中心に、グループ会社に「不当要求防止責任者」を配置しています。
(2)外部の専門機関との連携状況
万が一不当要求があった場合には、警察等の関係行政機関、暴力団追放団体、顧問弁護士、その他専門のコンサルタント等と連携して対処する体制を整えています。
(3)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
グループ会社の総務を担当する組織にて反社会的勢力による不当要求等の事案の情報を収集し、記録化しています。また、集約された情報は、基本的な対処法を含め、情報共有化のために毎月定期的にグループ内に配信しています。
(4)対応マニュアルの整備状況「アサヒグループ行動規範」に基本的な考え方を示すとともに、「アサヒグループ民暴対応マニュアル」をはじめ関連する手順書を整備しています。また、対応精度を向上させるために、グループポータルサイト上に「危機管理ホームページ」を開設し、対処法を開示しております。
(5)研修活動の実施状況
新入社員をはじめ法務担当者等の研修や勉強会において、基本的な考え方が定められている「アサヒグループ行動規範」を教材に利用しています。また、総務担当者の情報交換会を定期的に実施しており、この中でグループ内における不当要求の事例を共有しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明(1) 基本方針の内容
当社では、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者とは、アサヒグループの企業価値の源泉である“魅力ある商品づくり”“品質・ものづくりへのこだわり”“お客様へ感動をお届けする活動”や有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、その他アサヒグループの企業価値を構成する事項等、さまざまな事項を適切に把握したうえで、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者でなければならないと考えています。
当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかしながら、株式の大量買付のなかには、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
このように当社株式の大量買付を行う者が、アサヒグループの企業価値の源泉を理解し、中長期的に確保し、向上させられる者でなければ、アサ
ヒグループの企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
そこで当社は、このような大量買付に対しては、アサヒグループの企業価値ひいては株主共同の利益を守る必要があると考えます。
(2) 基本方針実現のための取り組み①基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社では、グループの使命やありたい姿に加え、受け継がれてきた大切にする価値観とステークホルダーに対する行動指針・約束を掲げたグ
ループ理念「Asahi Group Philosophy」を制定するとともに、「Asahi Group Philosophy」の実現を目指した『中長期経営方針』を策定し、これらに従った取り組みをグループ全体で行ってまいります。「Asahi Group Philosophy」及び『中長期経営方針』の内容については、本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」及び「Ⅰ．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】（原則３−１ 情報開示の充実）」に記載しておりますので、ご参照く
ださい。
こうした経営方針を設定し実行していくことが、経営戦略の柔軟性を担保するとともに、「エンゲージメント・アジェンダ（建設的な対話の議題）」としてステークホルダーとの対話を深め、持続的な企業価値の向上ひいては株主共同の利益の確保につながるものであると考え、コーポレートガバ
ナンスのさらなる強化を図っています。
②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、大量取得行為を行おうとする者に対しては、大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法
令の定めるところに従い、適切な措置を講じてまいります。
(3) 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
前記（2）①に記載した各取り組みは、前記（1）記載の基本方針に従い、当社を始めとするアサヒグループの企業価値ひいては株主共同の利益に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況及びディスクロージャーポリシーは、以下のとおりです。
＜適時開示体制の概要＞（１）情報収集について
当社は、投資者に適時適切な会社情報の開示を行うことを基本姿勢とし、社内規定（アサヒグループ情報管理規程及びアサヒグループインサイ
ダー取引防止規程）に従って、以下のとおり適時開示すべき情報を取り扱います。
・情報の集約・管理は、法務担当役員又は法務を担当する組織とします。法務担当役員又は法務を担当する組織は、内部情報管理を徹底するとともに、適時開示事項に該当する案件については、情報開示委員会に速やかに伝達します。
・当社の重要事実等証券取引所の定める会社情報の適時開示については、代表取締役社長兼Group CEOの指名する役員又は情報取扱責任者である広報を担当する組織の長の指揮のもとに広報を担当する組織が担当します。
（２）情報開示手続について
ａ）当社の各組織及びグループ各社より法務担当役員又は法務を担当する組織に集約された情報について、法務を担当する組織が主管となり、適時開示事項に該当するか否かの基本的な判断を行っています。
このうち決定事実、発生事実及び決算情報に関しては、「情報開示委員会」において情報の内容を分析し、適時開示規則等に照らして、開示の要否、開示の内容・方法等の事前検討を行います。
ｂ）上記ａのプロセスで、情報開示委員会において特別な重要事項と判断される情報については、「情報開示委員会」での議事・内容を、委員長が代表取締役社長兼Group CEOに答申します。
（３）証券取引所への適時開示について
情報取扱責任者は、適時開示が必要と判断された事実について、発生後遅滞なく適時開示を行います。
＜ディスクロージャーポリシー＞（１）情報開示の基本方針
当社では、投資判断に影響を与える決定事実、発生事実、決算情報が発生した場合等の重要情報の開示については、金融商品取引法等の諸法令ならびに、当社が株式を上場している金融商品取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」（以下、「適時開示規則」という。）に従ってディスクロージャーを行っています。
また、適時開示規則等に該当しない情報についても、投資家や証券アナリストの皆様のご要望にお応えするため、より公平・迅速かつ広範な情報開示を行うことを情報開示の基本方針としております。
（２）情報開示の方法
適時開示規則に該当する重要情報の開示は、同規則に従い、東京証券取引所の提供する「適時開示情報伝達システム（TDnet）」に登録します。
登録後、速やかに報道機関に同一情報を提供するとともに、当社ホームページ上にも同一資料を掲載します。
また、適時開示規則等に該当しない情報を開示する場合も、当社ホームページやメディア等を通じて、できるだけ公平に適時開示の趣旨を踏まえ、当該情報が伝達されるよう配慮を行っております。
（３）自主的開示項目
適時開示規則等には該当しませんが、投資判断に有用であると判断した情報については、積極的に開示を行っております。具体的に公開している情報は、『中長期経営方針』、月次ベースの販売情報、決算説明会での補足・プレゼン資料等があります。
（４）業績予想と将来の見通し
当社では、決算短信に記載する業績予想に加えて、メディア、説明会、各種資料、質疑応答等には、将来の見通しや見解などが含まれる場合があります。何れの場合におきましても、過去の事実でないものは、一定の前提の下に作成されたその時点での当社の判断にもとづいております。
従いまして、将来の見通しについては、前提の変更に伴い、予告なしに変更されることがあり、また、実際の業績は、さまざまな要素により、これ
ら見通しとは大きく異なる結果となりうることをご承知おきください。
（５）沈黙期間（サイレント期間）
当社では、決算情報の漏洩を防ぎ、情報開示の公平性を確保するため、決算期日の翌日から決算発表日までをIR活動沈黙期間（サイレント期間）としております。この期間中は決算に関するコメントや質問に対する回答は控えさせていただきます。
ただし、この期間中に適時開示に該当する事実が発生した場合については、適時開示規則に基づき開示いたします。