2011 年 11 月 30 日

国際会計基準審議会御中公益社団法人 日本証券アナリスト協会

企業会計研究会「Agenda Consultation 2011」についての意見書
日本証券アナリスト協会の企業会計研究会は、表記文書に対して意見書を提出する。当協会はアナリスト教育試験制度を運営する非営利法人で、約 24,000 名の検定会員を擁する。
企業会計研究会は当協会の常設委員会で、アナリスト、ポートフォリオマネジャー、公認会計士、学識経験者を含む 14 名の委員で構成され、国際会計基準審議会（以下 IASB）や企業会計基準委員会（以下 ASBJ）の公開草案に対して意見を表明すると共に、ASBJ や金融庁と意見交換をしている。以下、個別の質問に関して、我々の意見を述べる。
質問 1

何を IASB の戦略的優先事項とすべきと考えるか。また、今後 3 年間にわたりそれらをどのようにバランスさせるべきか。
IASB が 2001 年に設立された当時、10 年後に国際財務報告基準（以下 IFRS）が世界の100 カ国以上で採用、または採用予定になると予測した人は少なかっただろう。我々は IFRSの急速な普及をもたらした IASB および IFRS 財団の活動に敬意を表する。
しかし、こうした急速な普及は同時にいくつかの問題をもたらしている。第 1 に、IASBが MoU 項目に取り上げられた会計基準の開発、G20 の要請による金融商品関係基準の開発に注力する余り、概念フレームワークの開発に必要な資源が十分に投じられなかったことである。第 2 に、同様の資源制約によって、これまでに開発された基準の適用状況について十分な検証がなされたとは言い難い状態になっている。第 3 に、こうした状況下において収益認識やリースという影響力の大きな新基準が導入されることを勘案すると、今後数年間は、新規基準の開発よりもこれまでに導入された基準の定着を図るべき時期であることが指摘できる。
こうした観点から、我々は今後数年間の IASB のプライオリティは、第 1 に概念フレームワークの整備、第 2 に適用後レビューの推進、第 3 に当面は新規基準開発を緊急性のある少数案件に絞り、プラットフォームの安定化を図るべきと考える。
質問 1(a)

識別された 2 つの区分及びその中の 5 つの戦略領域に同意するか。反対の場合、IASB はどのようにアジェンダを作成すべきだと考えるか。その理由は何か。

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2 つの区分には同意するが、5 つの戦略領域全てについては同意しない。当 Agenda
Consultation は 3 年に一度行われるものだが、この時間軸と上記質問 1 への回答に示したプライオリティを勘案すると、「財務報告に係る戦略的論点の調査研究」に投入できる資源は極めて限られている。基準設定主体にとって調査研究の重要性は理解するが、調査研究を行うとしても当面の基準開発に直結する問題に限定すべきである。今後 3 年間という期間では、我々は「財務報告に係る戦略的論点の調査研究」全般については、戦略領域から削除するよう提案する。
質問 1(b)2 つの区分と 5 つの戦略領域をどのようにバランスさせるか。IASB のアジェンダについて他の領域を選別した場合には、回答にそれを記載されたい。
残された 4 つの戦略領域のうち、概念フレームワークと適用後レビューが重視されるべきである。
概念フレームワーク
概念フレームワークにおいては、フェーズ B の「構成要素及び認識」において利益概念を定義すること、およびフェーズ C の「測定」において資産負債の評価基準を明確化することが望まれる。
現行の IASB 概念フレームワークにおいては、収益・費用は定義されているが利益の定義はない。このため、その他の包括利益（以下 OCI）およびそのリサイクリングをめぐって、恣意的な判断が繰り返されてきた。収益と費用を定義し、利益を定義しないということは、暗黙の内に、収益－費用＝利益、という定式化を行い、利益を残余と捉えていることになる。ただし、これは恒等式であるので、右辺の利益が左辺の収益・費用を規定することもできる。右辺と左辺が相互規定することによって、より頑健な概念フレームワークが生まれるであろう。
資産－負債＝資本、という定式化を行い資本の変動（資本取引によるものは除く）を利益と捉える考え方もある。我々はこのように定義された利益（包括利益）も投資意思決定に有用であると考えている。概念フレームワークはふたつの利益概念を共に明確に規定すべきである。
利益の認識に関し、我々は一貫して OCI 項目は全てリサイクルすべきであると主張してきた1。
この理由の第 1 として、その他包括利益累計額は市場環境によって毎年変動するが、それが実現した場合の実現値は確定し情報の硬度が高まるので、純利益で認識する意義があることがあげられる。第 2 の理由は、全ての OCI 項目をリサイクルすることによって、企企業会計研究会の少数のメンバーは持ち合い株式による OCI は利益操作に用いられる可能性があるためリサイクルすべきでないと考えている。一方、リサイクルしたことが、財務諸表上で明示されればリサイクリングは情報価値を有すると考えているメンバーも多い。

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業の生涯を通じたキャッシュフロー、純利益、包括利益の総額は全て一致し、B/S、P/L、キャッシュフロー計算書の間に 3 本の横串が通ることになり、財務諸表の一体感が高まる。
第 3 に、このようにして純利益と資本金＋留保利益の間にクリーンサープラス関係が成立すると、純利益は残余利益モデルのインプットとなりうる2。第 4 に、OCI 項目にリサイクルされない部分が生じると、留保利益に実現したものと未実現のものが混在し、その意味が変質することがあげられる。我々は、留保利益は実現し、株主に帰属することが確定している金額にすべきであると考えている。第 5 に、このように純利益を実現概念で規定することにより、P/L 上に未実現利益を含む包括利益と対照的な利益を表示できるというメリットがある。最後になるが、全ての OCI 項目をリサイクルすることによって、IFRS と米国の会計基準（以下 USGAAP）、日本の会計基準（以下 JGAAP）との重要な差異が解消し、純利益という重要な用語の意味が変質しないことがあげられる。
利益およびリサイクリングをめぐり、このような問題が生じているのは現代の会計基準が収益費用観に基づく純粋な取得原価主義と資産負債観に基づく完全な時価評価主義の間で最適解を模索しているためと考えられる。我々はフルリサイクルさせた純利益と包括利益を共存させ、資本（純資産）を株主資本とそれ以外の部分に区分する日本基準は、収益費用観と資産負債観の統合（synthesis）の一つのモデルであると考えている3。
このように、現代会計基準の根幹に関わる利益およびリサイクリングについての概念整
備は、IFRS を頑健な会計基準にするために必須のプロセスであるが、これをフェーズ B「構成要素及び認識」で取り上げると完成までに 10 年は必要という見方もある。ここから、「構成要素及び認識」の中から利益およびリサイクリング問題のみを先行検討するなど、迅速化の検討を行うよう提案する。
我々はこれまで、資産負債の評価にあたってはマネジメント・インテントを反映することが財務諸表の示す情報を豊かにすること、一般事業会社の金融負債は事業資産のファイナンスに用いられることが多いので時価評価に反対であるという意見を表明してきた。わ
が国の一部には未だに、IASB は資産負債の全面時価評価を最終的な目標にしているという見方がある。こうした見方を払拭するためにも、フェーズ C の「測定」において資産負債2

株式価値の算定モデルは配当割引モデル、キャッシュフロー割引モデル、残余利益モデルに大別される。配当割引モデルは無配企業への適用が困難で、キャッシュフロー割引モデルはキャッシュフローの赤字が続く成長企業には適用が困難である。残余利益モデルにはこうした制約がないが、当モデルはインプットにする利益がクリーンサープラス関係にあることを前提にしている。
3日本の会計基準の基本的な考え方については、企業会計基準委員会『討議資料 財務会計の概念フレームワーク』2006．の特に第 3 章を参照。
https://www.asb.or.jp/asb/asb_j/documents/begriff/begriff_20061228.pdf
次の論文は、日本の会計基準の歴史的・政治的・経済的背景をバランスよく分析しており示唆に富む。Tsunogaya. N., H.Okada and C. Patel, The Case for Economic andAccounting Dualism: Towards Reconciling the Japanese Accounting System with the
Global Trend of Fair Value Accounting, Accounting, Economics, and Law, Vol 1, Issue 2,
2011. Available fromhttp://www.bepress.com/ael/vol1/iss2/5―3―

2011 年 11 月 30 日の評価基準を明確化することが望まれる。
適用後レビューIASB は基準開発 2 年後に適用後レビューを行うとしているが、我々はこの適用範囲を拡大し、以前に開発された基準や IFRIC 等のガイダンスも対象にすべきと考えている。適用
後レビューは基準開発の成績表ともいえる。この対象を拡大することによって、IASB はこれまでの 10 年間の業績をより正確に把握することが可能になり、それは今後の 10 年間の業務運営への重要なインプットになるだろう。開発費の資産計上や固定資産の減損の戻し入れなど、IFRS と USGAAP、JGAAP が相違している点についての適用後レビューは、これら両基準とのコンバージェンスに重要な示唆をもたらす可能性もある。
質問 2

IASB の基準設定行動に対する最も緊急の財務報告ニーズは何だと考えるか。
質問 1 への回答でも述べた通り、利益概念を明確にするための「概念フレームワークに関するプロジェクトの継続」と、以前に開発された基準も含めた「適用後レビューの実施」は、緊急性が非常に高いであろう。我々は、IASB がアジェンダ協議のコメント期間中も引き続き最優先するとしている 4 つのプロジェクトに比べても優先度は高いと考えている。
従って、IASB がこの 2 つのプロジェクトへ優先的に取り組むことを提案する。
質問 2(a)

個々の制約を考慮して、IASB はどのプロジェクトを優先すべきか。その理由は何か。可能であれば、包括的なプロジェクトが必要なのか、狭い範囲の、目標を絞った改善で十分なのかを説明のこと。
IASB がアジェンダ協議のコメント期間中も引き続き最優先としている 4 つのプロジェク
トの中では、「金融商品」の優先度が高いと考えている。金融市場で厳しい状況が続いている上に、IFRS と USGAAP との差が大きく、関係者の合意を得るのが難しいと考える委員も居るが、現在も多くの資源を投じているこのプロジェクトが決着すれば、他のプロジェクトへ力を注ぐ余裕が生まれるであろう。
IASB が既に公約しているか取り組む予定の 5 つの活動及びプロジェクトの中では、「概念フレームワークに関するプロジェクトの継続」と「適用後レビューの実施」は、質問 1(b)の回答で述べた理由から、優先度が非常に高いと考えている。
半面、「中小企業のための IFRS の 3 年ごとの見直し」は優先度が低いと考えている。中
小企業のための IFRS は安定したプラットフォームの提供を目指して開発されたものであり、その定着度合いの見極めがつくまでは定期的な見直しは不要であろう。また、我々は
質問 1(a)の回答で「財務報告に係る戦略的論点の調査研究」を 5 つの戦略領域から削除するように提案しており、「将来の基準設定のニーズに備えての調査研究への投資」も最小限―4―

2011 年 11 月 30 日に留めるべきと考えている。
質問 2(b)IASB のアジェンダに新たなプロジェクトを加えるには、アジェンダの優先順位と利用可能な資源とのバランスが必要である。
IASB のアジェンダに以前に加えられたが延期されたプロジェクトのうち、新たなプロジ
ェクトの余地を作るため、どれを排除するか。その理由は何か。IASB のアジェンダに以前に加えられたが延期されたプロジェクトのうち、どれを復活させるべきだと考えるか。その理由は何か。質問 2(a)への回答と関連付けて回答のこと。
アジェンダに追加されたが延期されている 10 のプロジェクトの中では、「その他の包括利益」の重要度が高いと考えている。我々は、質問 1(b)の回答で、「概念フレームワーク」の「構成要素及び認識」の中から利益およびリサイクリング問題のみを先行検討するなど、迅速化を検討するように提案した。
「その他の包括利益」プロジェクトは利益およびリサイクリング問題と密接に関連しており、「概念フレームワーク」での検討と歩調を合わすべきと考えている。さらに、財務諸表の表示のうち、リサイクリングの損益の表示方法については、併せて検討すべきである。
新規に提案されている 16 のプロジェクトの中では、「無形資産」の重要度が最も高いと考えている。この中にはのれんの償却・非償却の問題や、開発費の資産計上・費用処理の問題が含まれている。当 Agenda Consultation でも「IAS 第 38 号「無形資産」は、時代遅れで経済状況又は業績を適切に反映していないと考えている人々が多い。」とのことである。
我々は、IAS 第 38 号の適用後レビューを実施し、現行基準に示された開発費の資産化の判断基準の十分性について再検討すべきと考えている。アジェンダで「無形資産」を取り上げて、のれんの償却・非償却の問題や、開発費の資産計上・費用処理の問題を改めて議論することを提案する。
同様に、我々は「割引率」もアジェンダで採用すべきテーマと考えている。アナリストの企業分析において、現在価値の算定に用いる「割引率」は非常に重要であり、その数値次第で算定結果が大きく異なってしまう。会計測定に割引後のキャッシュフローの見積りを多用している IFRS において、基準によって使用する割引率が異なっていることは、アナリストから見て使い勝手が悪いだけでなく、基準としての統一性に欠けるとの印象を与える。さらに、一部のユーロ圏諸国の国債利回りが高騰しており、リスクフリー・レートは何かという問題を提起している。当 Agenda Consultation でも「将来のプロジェクトでは、割引率の決定方法に関して首尾一貫したガイダンスの提供を目指すことが考えられる。」と述べているが、前倒しで進めることを提案する。
以―5―上