平成 28 年４月６日
各位
会 社 名 シ ン バ イ オ 製 薬 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長兼 CEO 吉 田 文 紀（コード番号：4582）
問合せ先 財 務 経 理 部 長 丸山哲也
（TEL.03-5472-1125）

第三者割当による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第39回新株予約権の募集に関するお知らせ
当社は、平成28年４月６日開催の取締役会において、下記のとおり、株式会社ウィズ・パートナーズ（以下、「ウィズ・パートナーズ」）が業務執行組合員を務めるウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合を割当予定先とする第三者割当（以下、「本件第三者割当」）の方法による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社債」、本新株予約権付社債に付された新株予約権及び社債を、それぞれ「本転換社債型新株予約権」及び「本社債」）及び第39回新株予約権（以下、「本新株予約権」）の募集を行うこと並びに割当予定先の業務執行組合員としてのウィズ・パートナー
ズとの間で投資契約書（以下、「本投資契約」）を締結することを決議しましたので、お知らせいたします。
1. 募集の概要(1)第３回無担保転換社債型新株予約権付社債(1)払込期日平成 28 年４月 22 日
(2)新株予約権の総数
40 個(3)社債及び新株予約権の発行価 各本社債の発行価額は 75 百万円（額面 100 円につき金 100 円）
額
本転換社債型新株予約権の発行価額は無償(4)当該発行による潜在株式数
14,218,009 株(5)資金調達の額
30 億円(6)転換価額
211 円(7)募集又は割当方法
第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。
（割当予定先）ウィズ・ヘルスケア日本 2.0 投資事業有限責任組合(8)利率
本社債には利息を付しません。
当社の行使指示
割当予定先は、自由に本転換社債型新株予約権の行使を行うこ(9)その他とができますが、(1)当社は、払込期日以降、本転換社債型新株予約権の行使可
能期間の最終営業日から２営業日前までの期間いつでも、割当ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権について、1933
年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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予定先に対して、行使請求日以前に、(i)当社がその事業（研究開発、使用許諾、販売、仕入、製造を含み、これらに限定されない。）に関する拘束力のある業務提携契約書又はこれと同等の内容の書面（秘密保持契約、又はこれに類似するものは除く。）(以下、「業務提携契約等」)をウィズ・パートナーズが事前に同意した第三者との間で締結した場合であって、かつ、(ii)業務提携契約等上の義務として当社が行う事業に関し、当社が 10 億円以上の資金を必要とする場合に限り、本転換社債
型新株予約権の行使を書面による通知をもって指示することができます。割当予定先は、かかる指示のあった日から２営業日以内に行使を行います。但し、本(1)に基づき当社が行使を指示することのできる本転換社債型新株予約権の個数は、累積で 13 個(元本総額 9.75 億円、新株予約権の目的となる株式
4,620,853 株。)を上限とします。（本(2)の規定に基づいて行使指示できる本転換社債型新株予約権の個数は、本(1)の規定に基づいて行使指示できる本転換社債型新株予約権の個数の上限に含みません。）
なお、当社が割当予定先に対して、本(2)に基づく本転換社債
型新株予約権の行使の指示により行使を請求した日から５営
業日以内、割当予定先が本転換社債型新株予約権又は第 39 回
新株予約権の行使を請求した日から５営業日以内及び割当予定先又はウィズ・パートナーズが当社の未公表のインサイダー
情報を持っている期間は、本転換社債型新株予約権の行使の指示をできないものとします。
(2)当社は平成 30 年４月 22 日以降、本転換社債型新株予約権の行使可能期間の最終営業日から２営業日前までの期間いつでも、次の場合には当社から割当予定先に対して、本転換社債
型新株予約権の行使を指示することができます。割当予定先は、かかる指示のあった日（以下、「行使指示日」）から２営
業日以内に行使を行います。
①行使指示日を含めた 10 連続取引日（終値のない日が当該期間内にあった場合には、当該日を除いた 10 取引日。以下同じ。）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」）における当社普通株式の終値が転換価額の 150％を超過した場合、割当予定先に対して、累計（本(1)に規定する本転換社債型新株予約権を除く）で本転換社債型新株予約権の 10 個（元本総額 7.5 億円、新株予約権の目的となる株式 3,554,502 株分）を上限として本転換社債型新株予約権の行使を指示することができます。
②行使指示日を含めた 10 連続取引日の東京証券取引所におご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権について、1933
年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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ける当社普通株式の終値が転換価額の 200％を超過した場
合、割当予定先に対して、前記に従う本転換社債型新株予約権の行使を含め、累計（本(1)に規定する本転換社債型
新株予約権を除く）で本転換社債型新株予約権の 20 個（元
本総額 15 億円、新株予約権の目的となる株式 7,109,004
株分）を上限として本転換社債型新株予約権の行使を指示することができます。
ただし、いずれの場合においても当該行使指示日において行使を指示できる本転換社債型新株予約権は、当該期間の１日平均
出来高の 20％を上限とします。
なお、当社が割当予定先に対して、本(1)に基づく本転換社債
型新株予約権の行使の指示により行使を請求した日から５営
業日以内、割当予定先が本転換社債型新株予約権又は本新株予約権の行使を請求した日から５営業日以内及び割当予定先又はウィズ・パートナーズが当社の未公表のインサイダー情報を持っている期間は、本転換社債型新株予約権の行使の指示をできないものとします。
割当予定先による償還請求
割当予定先は、以下①乃至⑤のいずれかの場合に限り、払込期
日以降、平成 30 年４月 22 日まで（当日を含みます。）の間は、償還すべき日の 15 営業日前までに当社に対して書面をもって通知することにより、割当予定先が保有する本社債の全部又は一部を額面金額に 110.0％の割合を乗じた金額で繰上償還することを請求することができます。なお、平成 30 年４月 23 日以後、本項は適用されないものとします。
① 当社の組織再編行為② 当社の事業の全部若しくは重要な一部の譲渡③ 当社の解散又は破産、会社更生手続開始、民事再生手続開
始、特別清算開始若しくはその他の倒産手続開始の申立て④ 当社の普通株式の上場廃止又はその決定⑤ 当社による本投資契約の重大な違反があった場合、又は軽微な違反についてウィズ・パートナーズから是正を求める
通告があり、２週間以内に違反状態が改善されない場合
上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権について、1933
年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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(2)第39回新株予約権(1)割当日(2)新株予約権の総数(3)発行価額(4)当該発行による潜在株式数(5)資金調達の額(6)行使価額(7)募集又は割当方法（割当予定先）(8)その他

平成 28 年４月 22 日
104 個
総額 9,776,000 円（新株予約権１個当たり 94,000 円）
4,472,000 株
953,368,000 円（内訳）
新株予約権発行分9,776,000円
新株予約権行使分943,592,000円
211 円
第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。
ウィズ・ヘルスケア日本 2.0 投資事業有限責任組合
前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。

2.募集の目的及び理由(1)資金調達の主な目的① 当社の事業概要・事業の特徴・事業モデル
現在、がん・血液・ペインマネジメント領域における希少疾病分野の研究開発の多くは、欧米を中心に、大手製薬企業よりもむしろ、多くの大学・研究所、バイオベンチャー企業により創薬研究・新薬開発が活発に行われ、海外では既に数々の有用な新薬が医療の現場に提供されています。
一方、これらの分野は開発に高度の専門性が求められ、開発の難度も高く、また大手の製薬企業が事業効率の面、採算面で手を出しにくいため、日本を初めとするアジア諸国においては手をつけられていない「空白の治療領域」となっています。
当社は平成 17 年３月に創業して以来約 11 年間、新薬の開発が遅れている「空白の治療領域」に特化したスペシャリティ・ファーマとして、参入障壁の高い、がん・血液・ペインマネジメン
ト領域に焦点を当てた新薬の開発に取り組んでまいりました。
当社の開発第１号品である抗がん剤 トレアキシン®（開発コード：SyB L-0501、一般名:ベン
ダムスチン塩酸塩）については、導入から５年という短期間で製造販売承認を取得し、平成 22
年 12 月から国内販売を開始しました。
現在、本剤は、承認を取得した適応症である再発・難治性の低悪性度非ホジキンリンパ腫の領域においては、既にエッセンシャル・ドラッグ（標準薬）となっておりますが、製品価値最大化を図るため適応症追加の開発を進め、平成 27 年 12 月に初回治療の低悪性度非ホジキンリンパ腫
及びマントル細胞リンパ腫、慢性リンパ性白血病をそれぞれ目標効能とした製造販売承認申請を行いました。再発・難治性の中高悪性度非ホジキンリンパ腫については、第Ⅱ相臨床試験まで終了しています。
平成 23 年７月に導入した抗がん剤 rigosertib（リゴサチブ：注射剤及び経口剤）については、
トレアキシン®に続く主力開発品として位置付け、現在、骨髄異形成症候群を対象として開発を進めています。SyB L-1101（注射剤）については、導入元のオンコノバ社が実施する国際共同第ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権について、1933
年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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Ⅲ相試験の日本における臨床試験を実施しており、SyB C-1101（経口剤）については、アザシチジンとの併用による国内第Ⅰ相臨床試験を実施しております。
平成 27 年 10 月には、当社の新たな開発領域であるペインマネジメントにおける新薬候補品として、自己疼痛管理用医薬品 SyB P-1501 を導入しました。SyB P-1501 は欧米において既に製造販売承認されており、日本においても第Ⅰ相臨床試験が終了しています。当社は SyB P-1501 の早期の承認を目指し第Ⅲ相臨床試験の準備を進めています。
さらに、平成 28 年には、帝京平成大学との間で TTR1 ナノアゴニスト分子を用いた革新的な抗がん治療薬の開発に係る共同研究開発契約を締結しました。本薬剤はがん細胞やがん幹細胞表面に高発現している抗体を標的とした TTR1 ナノアゴニスト分子を、がん細胞・がん幹細胞と同様に酸素を嫌うビフィズス菌の性質を利用し、がん細胞・がん幹細胞に直接的に抗がん治療薬を届けることが出来る画期的な新薬候補として期待できます。当社は、共同研究開発の進捗に応じ、帝京平成大学から本薬剤の全世界における開発・製造・商業化に関する独占的なライセンスを取得する権利を有しています。
このように、当社は、がん・血液・ペインマネジメントの領域を中心とした事業展開を行い、これらの領域における医薬品及び開発品を複数保有することにより、強固なパイプライン（新薬の開発品群）を構築しています。
② さらなるパイプラインの充実、及び既存パイプライン開発促進のための資金調達
今後、当社が中長期的な成長性を確保し、持続性と成長性、さらには収益性を兼ね備えた製薬企業へ転換するためには、既存パイプラインの開発のみならず新たな開発候補品を導入すること
で、パイプラインを継続的・重層的に拡大し、また、対象地域についてもアジア圏に留まることなくグローバルを対象とした展開を行うことで、さらに企業価値を向上させることが不可欠となります。
当社では独自の探索ネットワークと評価ノウハウを活用し、トレアキシン®、rigosertib、SyB
P-1501 に続く有望な新薬候補品を導入するため、継続的に新薬候補品の探索・評価を行っておりますが、有望な候補品の導入にあたっては相手企業との交渉の過程で、候補品のライセンス取得、候補品保有企業の買収などの取引形態が考えられ、それら取引に応じて契約一時金や買収資金、またその後の開発資金などの大幅な追加資金が必要となります。
しかしながら、トレアキシン®の製品売上による収益のみではこれらの資金を賄うには十分ではありません。
そのため当社は、
平成 25 年 12 月に公募増資を実施し、調達した資金を、
SyB L-1101（抗がん剤 rigosertib、注射剤）の再発・難治性の高リスク骨髄異形成症候群の開発に係る費用、及び SyB C-1101（抗がん剤 rigosertib、経口剤）の高リスク骨髄異形成症候群の開発に係る費用に充当しております。
また、平成 26 年 12 月に第三者割当増資を実施し、調達した資金を、SyB P-1501 の契約一時金の一部に充当しております。
このように、当社の中長期的な企業価値向上を目的として、今後の新薬候補品の導入、又は候
補品保有企業の買収、さらにその後の臨床試験の推進へ柔軟に対応するために、また既存パイプ
ラインのさらなる開発促進を図るために、今後も追加の資金調達を実施する必要があります。
なお、現在当社は、新薬候補品の導入に関して、複数の案件を相手先企業と協議しております。
今回の調達予定額はこれらの候補品の導入又は候補品保有企業の買収に係る費用、及びその後の開発費用について現時点での見積もり額を基に算出しております。当該新薬候補品につきまして
は欧米を含めた全世界での権利取得を予定しており、今後当社はグローバルでの開発を推進してご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権について、1933
年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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いくことを想定しております。
このような状況の中で、当社は、あらゆる資金調達の選択肢について、当社の事業モデル、経営方針、資金需要等に理解の深い支援先からの調達を行うことを検討し、今回、本件第三者割当を実施し、追加資金を調達することを決定しました。
当社は、引き続きトレアキシン®と rigosertib（リゴサチブ）、SyB P-1501 の３本柱によるパイプラインの適応症追加のための開発を進めるとともに、有望な新薬候補品の探索に力を入れ、製品化の確度の高い新薬候補品を導入又は候補品保有企業を買収し、開発を行うことにより、パイプラインの価値を拡充させ、グローバル・スペシャリティ・ファーマへ転換することで当社の事業価値を最大限に高めることを目指してまいります。
＜当社パイプラインの現状＞

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権について、1933
年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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(2)転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行の方法を選択した理由
上記「(1)資金調達の主な目的」に記載したとおり、製品化の確度の高い新薬候補品の導入又は保有企業の買収を実施するには、その取引の初期の段階で一定程度の資金が必要となります。また、候補品の導入又は保有企業の買収後は、長期間にわたり、継続的に多額の研究開発資金が必要となります。一方、当社の事業はまだ先行投資段階にあり、当面は研究開発費等の投下経費が収益を上回る状況が続く見込みであります。従って、金融機関より借入を行うのは極めて難しく、
エクイティ・ファイナンスによる資金に依拠せざるを得ない状況にあります。
そのため、当社の事業や事業戦略を理解し、事業構築を支援していただける新たなエクイティ・
ファイナンスの割当予定先を対象にした第三者割当による株式や新株予約権付社債、新株予約権等の発行などあらゆる資金調達手段を検討してまいりました。
このような状況の中で、ウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合から、本新株予約権付社債及び本新株予約権を組み合わせた事業資金投資の提案があり、その検討を進めてまいりました。
その結果、製品化の確度の高い新薬候補品の導入又は保有企業の買収を実施し、一日でも早く製造販売承認を取得して製品化（上市）するという経営目標を達成し、あわせてパイプライン価
値や企業価値の最大化を実現し当社がグローバル・スペシャリティ・ファーマに転換するためには、この時期に安定した資金を調達し、新薬候補品を導入又は保有企業を買収することが必須であると判断いたしました。下記のとおり他の資金調達方法とも比較し、本新株予約権付社債及び本新株予約権の組合せが株価への下落圧力を回避し、既存株主の利益に十分配慮しつつ、必要資金を調達し、企業価値を最大化するという当社のニーズを充足しうる、現時点における最良の選択肢であると判断しました。
＜他の資金調達方法と比較した場合の特徴＞① 公募増資あるいは第三者割当の方法による新株式発行の場合には、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができる反面、１株当たりの利益の希薄化が同時に発生し、転換社債
型新株予約権付社債又は新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。一方、本新株予約権付社債及び本新株予約権を組み合わせた資金調達手法は、当社株式の株価・流動性の動向次第で実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があるものの、希薄化懸念は相対的に抑制され、株価への影響の軽減が期待されます。
② 新株予約権のみに限定した資金調達の場合は、発行時に必要な資金を調達できず、株価の動向
により当初想定していた資金調達ができない、又は、実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があります。
③ 転換社債型新株予約権付社債だけに限定した資金調達の場合は、新薬候補品の導入又は保有企業の買収後の開発の進捗に応じて必要な資金調達を行うという柔軟性を十分に確保することが困難になります。
④ 間接金融については、先行投資により長期的に赤字である当社の状況から、金融機関から借入れを行うのは極めて難しい状況にあります。

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権について、1933
年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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＜当社のニーズに応じ、配慮した点＞① 株価への影響の軽減
 本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額につきましては、本件第三者割当に係る取締役会決議日の前営業日（平成 28 年４月５日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 211 円を基準に決定いたしました。当該転換価額及び行使価額については、発行後に修正が行われない仕組みとなっています。当該転換価額及び行使価額の決定について
は、割当予定先と協議した上で、総合的に判断いたしました。
 本件第三者割当による資金調達は、一度に調達予定総額に相当する新株を発行するものではな
く、株価の動向等を踏まえ、本新株予約権付社債の転換や本新株予約権が行使されるため、新株発行の場合と比較して、当社株式の供給が一時的に行われ、株式需給が急速に変化することにより株価に大きな影響を与える事態を回避できます。
②
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希薄化の抑制
転換価額及び行使価額は一定の金額で固定されており、下方修正されるものではなく、交付株
式数が当初の予定よりも増加し、更なる希薄化が生じる可能性はありません。
本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使は、比較的長期間にわたって徐々に実行される可能性があるため、希薄化は、新株式のみを一度に発行する場合と比べて抑制できると考えられます。
また、上記のとおり、当初の想定以上の希薄化が生じることはなく、逆に、株価の上昇局面においては円滑な本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使が期待され、既存株主の利益に過度な影響が及ばない形で資金調達が実現できます。

③

資本政策の柔軟性
本新株予約権付社債については、一定の条件下において当社の判断によりその全部又は一部を償還することが、本新株予約権については、一定の条件下において当社の判断によりその全部を取得することが可能であり、資本政策の柔軟性を確保できます。

④

追加的な資金調達
本新株予約権付社債の発行により、無利息による資金調達を行うと共に、当社の新薬候補品の導入又は保有企業の買収後の開発の進捗及び資金需要に応じて本新株予約権の行使により段階的・追加的に資金調達を行うことができます。

＜その他配慮した点及びその対策＞① 第３回無担保転換社債型新株予約権付社債
 本新株予約権付社債については、当社は、平成 30 年４月 22 日以降、10 連続取引日の東京証
券取引所における当社普通株式の終値が本転換社債型新株予約権の転換価額の(i)150％を超過した場合、割当予定先に対して、当社と割当予定先との間で締結する本投資契約に定める条項に従い、本新株予約権付社債の発行価額の総額の４分の１である 7.5 億円の金額を各本社債

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権について、1933
年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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の金額で除した数を超えない個数（本転換社債型新株予約権の 10 個、新株予約権の目的となる株式 3,554,502 株分）を上限として、(ⅱ)200％を超過した場合、(i)に従う本転換社債型新株予約権の行使を含め、本新株予約権付社債の発行価額の総額の２分の１である 15 億円の金額を各本社債の金額で除した数を超えない個数を上限（本転換社債型新株予約権の 20 個、新株予約権の目的となる株式 7,109,004 株分）として、何度でも本転換社債型新株予約権の行使を指示することが可能であり、転換が行われた場合は、将来の償還金額が減少するとともに、負債が削減され、自己資本の強化が可能になります。
本新株予約権付社債は、その特性上、当初には本社債の元本部分の払込みが行われ資金調達が実現できますが、本社債権者が本新株予約権付社債の転換を行わない場合には、当社はトレア
キシン®の製品売上による利益を原資として、本新株予約権付社債の償還を実施する予定です。
第39回新株予約権
新株予約権の特性上、新株予約権者が保有する新株予約権を行使しない場合は、当該新株予約権の行使に係る払込金額の払込みが行われないため、結果として実際の調達金額が当初想定していた調達金額を下回る可能性があります。特に、株価が行使価額よりも下落する局面においては本新株予約権の行使が期待し難くなりますが、本新株予約権は、上記に記載した通り、既存株主保護の観点から一時的な希薄化の抑制と株価への影響の軽減を企図しつつ、事業の進捗に応じて必要な資金調達を行うことを企図して設けられたものであります。
本新株予約権については、取得条項が付されており、当社は会社法の規定に従って、２週間前に通知又は公告をした上で、残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができます。

なお、当社は、平成 26 年 12 月において新株予約権の第三者割当による発行を行っております
が、株価が行使価格を上回った期間が短く、現時点において新株予約権 10 億円分が未行使であり、想定した金額を調達できておりません。しかしながら、当社にとって、今後の新薬候補品の導入、又は候補品保有企業の買収、さらにその後の臨床試験の推進へ柔軟に対応し、また、既存パイプ
ラインのさらなる開発促進を実現し、当社の企業価値及び株式価値の向上に繋げるためには、希薄化に配慮しながら必要な資金の調達を可能な限り確実に実現することが非常に重要な要素となります。そのため、上記＜他の資金調達方法と比較した場合の特徴＞に記載したとおり、当社株
式の株価・流動性の動向次第で実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性がある
ものの、希薄化懸念は相対的に抑制され、株価への影響の軽減が期待される資金調達手法として、
本新株予約権付社債及び本新株予約権を組み合わせた手法を選択いたしました。

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権について、1933
年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期(1)調達する資金の額①払込金額の総額3,953,368,000円（内訳）（ア）第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行

3,000,000,000円（イ）第39回新株予約権の発行

9,776,000円（ウ）第39回新株予約権の行使

943,592,000円② 発行諸費用の概算額

37,800,000円
3,915,568,000円③ 差引手取概算額（注）1. 本新株予約権の行使による払込みは、原則として本新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の行使により支払われる払込金額の総額は、本新株予約権の行使状況により決定されます。そのため、上記の差引手取概算額は将来的に変更される可能性があります。
2. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3. 発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士報酬費用5,000,000円、新株予約権等算定評価報酬費用
5,000,000円、反社会的勢力との関連性に関する第三者調査機関報酬費用3,000,000円、登録免許
税13,800,000円、その他の事務費用11,000,000円（有価証券届出書作成、変更登記費用等）の合計です。
(2)調達する資金の具体的な使途
金額
支出予定期間
具体的な使途（百万円）
・新薬候補品保有企業の買収及び買収後の新薬候補品の開発に係る費用・新薬候補品の権利取得及び権利取得後の新薬候補品の3,915
平成28年4月～平成30年12月
開発に係る費用・SyB P-1501及びSyB C-1101の高リスク骨髄異形成症候群（MDS）（アザシチジンとの併用）の開発に係る費用（注）
1. 新薬候補品とは、未だ市場での販売が承認されていない製品又は化合物であり、当社はこれら新薬開発候補品の開発・製造・商業化に関する権利を取得し、自社にて臨床試験を中心とした開発を行い、製造販売承認の取得を目指してまいります。
2. 当社は、本日現在において、新薬候補品の権利取得に関して、複数の案件を相手先企業と協議しております。今回の調達予定額はこれらの新薬候補品の権利取得又は新薬候補品保有企業の買収に係る費用、及び新薬候補品の権利取得又は新薬候補品保有企業の買収後の臨床試験を中心とした開発費用について現時点での見積もり額を基に算出しております。なお、今後の協議の結果により、権利取得導入又は買収に係る費用が当初想定よりも増減する可能性があります。
当初想定よりも増加し今回の調達額で不足が生じた場合は、自己資金を充当する予定です。
3. 当社の既存の開発品である SyB P-1501 及び SyB C-1101 の高リスク MDS（アザシチジンとの併ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権について、1933
年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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4.

5.
6.

7.

用）の開発に係る費用は、現時点での開発計画を基に算出しております。SyB P-1501 については、日本において第Ⅲ相臨床試験を実施し、平成 30 年に製造販売承認申請を見込んでおります。
SyB C-1101 については、日本においてアザシチジンとの併用による第Ⅰ相臨床試験を平成 29
年に終了後、国際共同第Ⅲ相試験への参加を予定しております。
手取金の使途は、①新薬候補品保有企業の買収及び買収後の新薬候補品の開発に係る費用、②①の交渉が買収ではなく新薬候補品の権利取得となった場合、その権利取得及び権利取得後の新薬開発候補品の開発に係る費用、③①及び②の交渉が成立しなかった場合、SyB P-1501 及び
SyB C-1101 の高リスク MDS（アザシチジンとの併用）の開発に係る費用、の優先順位で充当する予定です。なお、SyB P-1501 及び SyB C-1101 の高リスク MDS（アザシチジンとの併用）の開発については既に臨床試験が進行中であり、①及び②の使途に先行して充当する可能性があります。
調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等の安全な金融機関にて管理いたします。
本新株予約権の行使による払込みは、原則として本新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の行使により支払われる払込金額の総額は、本新株予約権の行使状況により決定されます。
そのため、本新株予約権の行使が進まず、本新株予約権による資金調達が困難になった場合は、別途手段による資金調達の検討を進めてまいります。
具体的な使途及び金額については、今後の状況の変化に応じて変更する可能性があります。最終的に使途が決定された場合及び使途が変更になった場合には、その旨を適切に開示してまいります。

4. 資金使途の合理性に関する考え方
本件第三者割当により調達する資金は、「3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期(2)調達する
資金の具体的な使途」に記載する使途に充当することにより、将来に向けて事業の拡大、収益向上及び財務基盤の強化を図ることが可能となり、当社の企業価値及び株式価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
5. 発行条件等の合理性(1)払込金額の算定根拠とその具体的内容
本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額につきましては、割当予定先との間での協議を経て、発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値211円と同額といたしました。
発行価額の決定につきましては、過去の特定期間における終値平均値にあってはその時々の経済情勢、株式市場を取り巻く環境、当社の経営・業績動向など様々な要因により株価が形成されていることから、過去１ヶ月平均、３ヶ月平均、６ヶ月平均といった過去の特定期間の終値平均を参考とするよりも、平成28年３月31日付「平成27年12月期有価証券報告書」を踏まえて形成されていると考えられる発行決議日の前取引日終値を参考とすることが、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。参考までに、本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額は、発行決議日の前取引日を基準とした過去６ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権について、1933
年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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の平均株価205円に対し2.77％のプレミアム、過去３ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均
株価202円に対し4.49％のプレミアム、また、過去１ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均
株価216円に対し2.53％のディスカウントとなっております。
当社は、本新株予約権付社債の発行条件及び本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、公正性を期すため、独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長野口真人、以下「プルータス・コンサルティング」）に対して価値算定を依頼しました。
本新株予約権付社債については、株価（取締役会決議日の前取引日の株価）、配当率（０％）、権
利行使期間（約３年間）、無リスク利子率（-0.218％）、株価変動性（74.10％）、発行会社及び割当予定先の行動、その他本新株予約権付社債の発行要項、発行条件及び本投資契約に定められた諸条
件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の実質的な対価（額面100円当たり100円）とプルータス・
コンサルティングの算定した公正価値（額面100円当たり約96円67銭）を比較したうえで、本新株予約権付社債の実質的な対価が公正価値を下回る水準ではなく、本新株予約権付社債の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。
本新株予約権については、株価（取締役会決議日の前取引日の株価）、配当率（０％）、権利行使
期間（約５年間）、無リスク利子率（-0.218％）、株価変動性（74.10％）、発行会社及び割当予定先の行動（当社は基本的には割当予定先の権利行使を待つが、当社株価が権利行使価額の250％を超過した場合、取得するものとする。割当予定先は基本的に株価が行使価格を上回っている場合、権利行使を行い、行使された株式については、市場への影響に留意して１日当たりの平均売買出来高の約５％を目安に売却をするものとする。
）、その他本新株予約権の発行要項、発行条件及び本投資契約に定められた諸条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュ
レーションを用いて公正価値を算定しております。
その上で、当社は、本新株予約権の発行価額は、公正価値と同額の、１個当たりの払込価額を、
94,000円としており、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないと判断しました。
また、かかる本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額につきましては日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しております。
さらに、当社は本新株予約権付社債の発行価額及び本新株予約権の払込金額の算定については、
ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）（東京都港区）（以下「ベーカー＆マッケン
ジー」）に対し、その算定方法や前提となる条件設定の合理性についての検証を依頼し、当社と割当予定先の無限責任組合員であるウィズ・パートナーズとの投資契約書や有価証券届出書、プルータ
ス・コンサルティングの価値評価報告書、第三者委員会による本有価証券の割当ての必要性及び相当性に関する意見書など必要な書類を考察し、当社と割当予定先との間の契約の締結や本有価証券の割当日における発行等が日本国の法令その他に抵触しないかなどを検討し、現在妥当しうる解釈に照らし、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行が有利発行を含め日本国の法令に抵触しない旨の法律意見の表明を受けております。
なお、当社監査役３名（全員が会社法上の社外監査役）からは、本新株予約権付社債及び本新株ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権について、1933
年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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予約権の発行要項の内容及び上記のプルータス・コンサルティングの算定結果を踏まえ、下記事項について確認し、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利でないと判断した旨の意見表明を受けております。
• 本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行について、監査役会として本件第三者割当の担当取締役等による説明を受け、資金調達の目的、必要性等について聴取し、その結果、取締役の意思決定として経営判断の原則に則り適正に行われていること。
• プルータス・コンサルティング及びベーカー＆マッケンジーは企業価値評価実務、発行実務並びにこれらに関連する法律・財務問題に関する知識・経験を有し、又当社経営陣から独立していると認められること。
• 発行条件等については企業価値評価に定評のあるプルータス・コンサルティングに依頼し価値評
価を行っており、同社担当者より評価ロジック、前提となる基礎数値について説明を受け、その妥当性が認められること。
• 平成28年４月５日付のプルータス・コンサルティングの評価報告書に記載された公正価値と比較して、本新株予約権付社債及び本新株予約権のいずれも有利発行に該当しないこと。
• 上記の２点から、プルータス・コンサルティングによる価値算定に依拠することに問題がないと考えられること。
• ベーカー＆マッケンジーの平成28年４月６日付意見書を確認し、適法性に問題が無いこと。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠① 本転換社債型新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数は最大で14,218,009株であり、転換価額が固定されているため、発行後の交付予定株式数の変動はありません。
② 本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数は最大で4,472,000株であり、本新株予約権については、一定の条件のもと当社の判断により残存している本件新株予約権の全部を取得することが可能となっており、希薄化を抑制できる仕組みになっております。
③ 上記のとおり、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ最大で14,218,009株、4,472,000株、合計最大で18,690,009株（議決権の数は186,900個）であり、平
成27年12月31日現在の発行済株式総数32,390,923株（総議決権数323,883個）に対して、合計
57.70％（議決権比率57.71％）となります。
④ 本転換社債型新株予約権及び本新株予約権の行使により発行される株式につき、割当予定先であるウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合は、当社の事業遂行、株価動向、市場における取引状況、市場への影響等に十分に配慮しながら市場にて売却していく方針であることを口頭で確認しております。また、当社株式の直近６ヶ月間における１日当たりの平均出来
高は715,675株であり、一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権付社債が全て転換され、本新株予約権が全て行使された場合の最大交付株式数18,690,009株を本転換社債型新株予約権の行使期間である３年間（245日／年営業日で計算）にわたって平均的に行使売却が行われると仮定した場合の１日当たりの売却数量は25,429株となり、上記１日当たりの出来高の3.55％となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権について、1933
年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

- 13 -

⑤

したがって、当社といたしましては、新薬候補品保有企業の買収及び買収後の新薬候補品の開発に係る資金、又は新薬候補品の権利取得及び権利取得後の新薬候補品の開発に係る資金、並びにSyB P-1501及びSyB C-1101の高リスク骨髄異形成症候群（MDS）（アザシチジンとの併用）の開発に係る資金を確保することを目的とする今回の第三者割当による本新株予約権付社債及び本新株予約権の募集の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。

6.割当予定先の選定理由等(1)割当予定先の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

設

（４）

組

（５）
（６）

組
出

（７）

出資者・出資比率
・ 出 資 者 の 概 要（８）

業務執行組合員の概要

称
在
立

根

成

資

地
拠

目
成
の

総

等

的
日
額

（平成28年４月５日現在）
ウィズ・ヘルスケア日本 2.0 投資事業有限責任組合
東京都港区愛宕二丁目５番１号
愛宕グリーンヒルズ MORI タワー36 階
投資事業有限責任組合契約に関する法律（平成 10 年法律第 90 号、その後の改正を含む。
）
尊い命を守り、より健やかな生活を実現するために、独創的な科学上の発見や技術革新あるいは画期的な事業モデルをもとにヘルスケ
ア関連事業を進める企業に投資することを目的として本組合を組成しました。
平成 26 年 10 月１日
15,480,000,000 円
１．38.8％独立行政法人中小企業基盤整備機構
２．12.9％日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（年金特定信託 46626-6030）（同社は企業年金基金の受託者です。
）※上記以外に 10％以上の出資者はおりません。
なお、本組合の無限責任組合員であるウィズ・パートナーズは1.6％を出資しております。
名
称 株式会社ウィズ・パートナーズ
所
在地 東京都港区愛宕二丁目５番１号
愛宕グリーンヒルズ MORI タワー36 階
代 表 者 の代表取締役 CEO 安東俊夫
役 職 ・ 氏 名
事 業 内 容 １．国内外のライフサイエンス（バイオテクノロジー）分野・IT（情報通信）分野などを中心とした企業に対する投資・育成
２．投資事業組合の設立及び投資事業組合財産の管理・運用
３．経営全般に関するコンサルティング

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権について、1933
年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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資本

金

当社と当該ファンドとの間の関係（９）

当 社 と 当 該
ファンドとの間の関係
当社と業務執行組
合員との間の関係

４．第二種金融商品取引業、投資助言・代理業、投資運用業
１億円
当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該ファンドへは直接・間接問わず出資はありません。また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファンドの出資者（原出資者を含む。
）との間に特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
当該ファンドの業務執行組合員であるウィズ・パートナーズの組成するウィズ・ヘルス
ケア PE１号投資事業有限責任組合は、平成 27
年 12 月 31 日現在で、当社株式を 57 株保有しております。これ以外に当社と当該ファンドの業務執行組合員との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファンドの業務執行組合員並びに当該ファンドの業務執行組合員の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

当社は、割当予定先であるウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合及びその業務執行組合員であるウィズ・パートナーズ並びにその役員が、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社トクチョー（東京都千代田区神田駿河台三丁目２番１号新御茶ノ水アーバントリニティ６階、代表取締役社長荒川一枝）に調査を依頼し、確認を行った結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の該当報告はございませんでした。割当予定先の主たる出資者及び他の出資者については、未上
場企業及び個人については、株式会社トクチョーに調査を依頼し、確認を行った結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の該当報告はございませんでした。独立行政法人中小企業基盤整備機
構については、同機構のホームページに掲載されている「中小企業基盤整備機構『反社会的勢力に対する基本方針』について」において、反社会的勢力との一切の関係を遮断すること等の反社会的勢力排除に向けた基本的方針を定めていることを確認しました。また、株式会社東京証券取引所に上場する会社については、証券取引所に提出した「コーポレートガバナンス報告書」において反社会的勢力との一切の関係を遮断すること等の反社会的勢力排除に向けた基本的方針を定めていることをホームページにより確認しました。なお、当社は、割当予定先関係者が暴力団等とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権について、1933
年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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(2)割当予定先を選定した理由
当社は、当社の事業モデル、経営方針、資金需要等に理解の深い支援先を割当対象とする、第三者割当による新株、新株予約権付社債、新株予約権等の発行など、あらゆる資金調達手段を検討してまいりました。
このような状況の中で、当社は、ウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合を含む複数の候
補先に当社の成長戦略、財務内容及び資金需要等の説明を行い、当社の現状説明を行いました。その中で、ウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合から提案をいただいた本新株予約権付社
債及び本新株予約権の組み合わせによる手法が、当社株価や既存株主の利益に十分に配慮しつつ必要資金を確実に調達したいという当社のニーズを充足し得る資金調達手法であったことから検討を進めてまいりました。
当社は、本件に至るまで、平成22年に割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズが創設及び運営を行っているシーエスケイブイシー技術革新成長支援ファンド投資事業有限責任組合に対し新株発行による第三者割当増資を、平成25年１月15日にウィズ・パートナーズが業務執行組合員であるウィズ・ヘルスケアPE１号投資事業有限責任組合に対し、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第29回新株予約権の発行による第三者割当増資を、それぞれ実施しております。
ウィズ・パートナーズは、日本におけるバイオベンチャー黎明期から投資をし、また国内外の投資先のIPO、M&A、事業提携等に多くの実績を残してきたことから、その長い経験を基にしたグローバ
ルなネットワークを構築していることを確認しております。また、バイオ・ヘルスケア分野のプロ
フェッショナルに加え、企業経営などに精通したメンバーが参加している会社でもあり、これまでの当社への投資実績等からも当社の企業価値向上のためのパイプラインの拡充、さらにはグローバ
ル・スペシャリティ・ファーマへの転換という当社の経営方針及び事業内容並びに事業に必要な資金調達に深い理解を示していただいております。特に今回の割当予定先であるウィズ・ヘルスケア
日本2.0投資事業有限責任組合は、生命及び健康な生活に資する企業及びライフサイエンスを含む各分野で次世代の産業基盤を構築できると期待される企業を投資対象として、当該企業の価値向上を主たる目的として組成されており、当社の事業が割当予定先の企図する投資対象に合致することか
ら投資の提案があったものです。
当社は、今後さらにパイプラインを拡充しグローバル・スペシャリティ・ファーマへと転換するためには、ウィズ・パートナーズによる支援が不可欠と考えており、ウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合を割当予定先として選定いたしました。
(3)割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先であるウィズ・ヘルスケア日本 2.0 投資事業有限責任組合の、本新株予約権付社債及び本新株予約権、並びに本転換社債型新株予約権及び本新株予約権を行使して取得する普通株式の保有方針については、原則として当社株式を長期間保有する意思や当社の経営に関与する意思はなく、市場動向、投資家の需要、当社の事業提携先の意向等を勘案しながら売却するとの方針であることを口頭で確認しています。なお、同社は、当社の事業遂行、株価動向、市場における取引状況、市場への影響等に十分に配慮しながら、本転換社債型新株予約権及び本新株予約権を行使及び当社普通株式の売却を行う意向である旨当社へ口頭で表明しています。

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権について、1933
年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

- 16 -

また、本件第三者割当に伴い、割当予定先は当社株主より当社普通株式について借株を行い、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲
内で、株価変動リスクをヘッジする目的で売付けを行う場合があります。ただし、ヘッジ目的の売付けは、関連する割当決議が公表されてから行われることになり、割当予定先がかかる借株を用いて割当の転換価額及び行使価額に影響を与える売付けを行うことはない旨口頭にて確認しております。また、割当予定先は、かかるヘッジ目的で行う売付け以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わない旨を口頭にて確認しております。当社としては、かかる借株により、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使が円滑に進むことが見込まれ、当社の財務体質が改善され、企業価値が向上するものと考えております。
なお、割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズは、当社の新薬候補品の権利取得又は候補品保有企業の買収を支援する過程において、当社の重要事実を得る機会が生じることから、当該重要事実が公表されるまでの一定の期間、インサイダー取引規制に服するため、株式市場での売却機会は限定されているものと当社は考えております。また、割当予定先が、本新
株予約権付社債及び本新株予約権を第三者に譲渡又は担保提供する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。さらに、割当予定先が本転換社債型
新株予約権又は本新株予約権の行使により交付を受けることになる株式を譲渡又は担保提供する結果、当該譲渡又は担保提供の相手方が当社の発行済株式総数の５％以上を保有することとなり得る場合には、当社の事前の書面による同意を得なければならない旨を割当予定先と締結する
本投資契約において規定しています。
(4)割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先の払込みに要する財産の存在については、割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズからウィズ・ヘルスケア日本 2.0 投資事業有限責任組合は本日現在で預金残高が39.7 億円ある旨の報告を受け、これを預金通帳にて確認しており、当該預金残高より本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に係る払込みがされる予定である旨の報告を受けております。
また割当予定先は総額 154.8 億円の資産を運用する予定である旨の報告を受け、本総額のうち本有価証券届出書提出日現在で払込済み金額が 81.4 億円であるとの報告を受けております。なお、その残額の 73.4 億円については、同組合の組合契約では、その出資の方法がキャピタル・コール
によるものとされていることから、本資金調達の発表後に本新株予約権を行使するために必要な資金を組合契約に従って同組合の各投資家に請求することとなっており、当社は当該投資家の名称及びその出資約束金額、並びにかかるキャピタル・コールを含む契約諸条件を「組合契約書」により確認しており、割当予定先より残額の 73.4 億円から本新株予約権の行使に係る払込みに充当する予定である旨報告を受けております。
以上により、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に係る払込金額、及び本新株予約権の行使に係る払込みに支障はないと判断しております。
(5)株券貸借に関する契約
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴い、当社大株主である当社代表取締役社長兼CEO 吉田文紀氏は、その保有する当社普通株式について、割当予定先への貸株を行う予定です。割

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権について、1933
年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

- 17 -

当予定先は、本転換社債型新株予約権及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
7.第三者割当後の大株主及び持株比率
割当前
吉田文紀
セファロンインク
（常任代理人テバファーマスーティカル
株式会社）

割当後
9.63％ ウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限 36.59％
責任組合
7.99％
6.11％
吉田文紀
5.07％

早稲田１号投資事業有限責任組合

2.57％ セファロンインク（常任代理人テバファーマスーティカル株式会社）
2.11％ エーザイ株式会社

Ｏａｋキャピタル株式会社

1.90％ 早稲田１号投資事業有限責任組合

1.34％

株式会社SBI証券

1.19％ Ｏａｋキャピタル株式会社

1.20％

松井証券株式会社

0.99％ 株式会社SBI証券

0.76％

日本証券金融株式会社

0.97％ 松井証券株式会社

0.62％

楽天証券株式会社

0.74％ 日本証券金融株式会社

0.62％

長谷 秀之

0.63％ 楽天証券株式会社

0.47％

エーザイ株式会社

1.63％

（注）
1. 割当前の持株比率は、平成 27 年 12 月 31 日現在の株主名簿をもとに作成しています。
2. 割当後の持株比率は、割当前の株式数をもとに、本転換社債型新株予約権及び本新株予約権が全て行使された場合に増加する株式数を加えて算出しております。
3. 割当予定先であるウィズ・ヘルスケア日本 2.0 投資事業有限責任組合の保有方針は上記「6(3)
割当予定先の保有方針」記載のとおり、長期保有ではありませんが、割当後の持株比率は、同社によって本転換社債型新株予約権及び本新株予約権が全て行使された場合で算出しております。
4. 上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
8.今後の見通し
本件第三者割当による本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行による当期（平成28年12月期）の業績に与える影響はありません。なお、新薬候補品保有企業の買収又は新薬候補品の権利取得を行い、将来の業績に変更が生じる場合には、適宜開示を行う予定です。

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権について、1933
年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

- 18 -

9.企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当により、当社普通株式は25％以上の大幅な希薄化が生じることになることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当てに係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
当社は、本件第三者割当の調達資金について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本件第三者割当による資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本件第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本件第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
このため、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である加本亘
弁護士（ホーガン・ロヴェルズ法律事務所）、当社の社外取締役である江端貴子氏（平成28年３月30日
開催の当社第11期定時株主総会にて任期満了により退任）と社外監査役である増田猛氏、及び当社の社外監査役でありかつ、株式会社東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である島崎主税公認会計士の４名によって構成される第三者委員会（以下、「本第三者委員会」）を設置し、本件第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を平成28年３月28日付で入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下の通りです。
意見の結論
本件第三者割当の必要性及び相当性について問題はない。
結論に至った理由
・当社のビジネスモデルは事業戦略上新薬候補品の確保が不可欠であり、そのための候補品保
有企業の買収又は新薬候補品の権利取得及びその後の研究開発、並びに既存の開発品の研究開発のための資金が必要であり、資金調達の必要性がある。
・他の資金調達手段である銀行借入、新株発行（公募又は第三者割当）、新株予約権発行のみによる手段と比較して、本新株予約権付社債と新株予約権の組み合わせによる調達に不合理な点は見いだせない。
・割当予定先について、十分な投資実績があり、割当予定先への出資者も含め第三者機関による調査が行われていること。
・発行価格の適正性に関し、実績のある第三者機関が本有価証券の公正価値評価を行っており、そのプロセスや評価結果に不合理な点は見いだせない。
・本件第三者割当により大きな希薄化が生じるものの、調達した資金が新薬候補品保有企業の買収又は新薬候補品の権利取得に充当されることで、当社の企業価値向上に繋がり希薄化を上回る効果があると思われる。
上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、平成28年４月６日開催の取締役会において、本件第三者割当を行うことを決議いたしました。
（※）当社と加本亘弁護士との間には顧問契約を含め、一切取引をした事実は無く、独立性は確保さご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権について、1933
年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

- 19 -

れています。
10.最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況(1) 過去３年間の業績
平成25年12月期

平成26年12月期

平成27年12月期

売上高（千円）

1,532,054

1,955,027

1,933,241

営業利益（千円）△1,680,528△1,303,279△2,551,662

経常利益（千円）△1,601,424△1,110,316△2,630,386

当期純利益（千円）△1,605,224△1,115,877△2,632,095△69.29△36.26△81.26－－－239.48208.80127.56決算期

１株当たり当期純利益（円）
１株当たり配当金（円）
１株当たり純資産額（円）(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成28年３月31日現在）
株式数
発行済株式数に対する比率
発行済株式数
32,390,923 株
100％
現時点の転換価額（行使価額）
5,989,000 株
18.49％
における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）－－における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）－－における潜在株式数(3)最近の株価の状況① 最近３年間の状況
始値
高値
安値
終値

平成25年12月期
305 円
1,580 円
299 円
380 円

平成26年12月期
385 円
430 円
191 円
357 円

平成27年12月期
357 円
408 円
171 円
232 円

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権について、1933
年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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② 最近６ヶ月間の状況
11月

12月

１月

２月

３月

４月

始値

211 円

203 円

242 円

190 円

194 円

217 円

高値
安値

222 円
190 円

302 円
177 円

249 円
168 円

246 円
170 円

241 円
194 円

221 円
206 円

終値

201 円

232 円

187 円

198 円

220 円

211 円

③ 発行決議日前営業日株価
平成28年４月５日
始値
219 円
高値
221 円
安値
208 円
終値
211 円
(4)最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
払込期日
平成 26 年 12 月１日
調達資金の額
500,000,000 円
転換価額
1 株につき金 300 円
募集時における発行済株式数
30,724,257 株
割当先
Ｏａｋキャピタル株式会社
当該募集による潜在株式数
1,666,666 株
現時点における転換状況
転換済株式数 1,666,666 株（全ての新株予約権付社債が転換済み）
発行時における当初の資金使途 新規開発候補品の導入に関わる費用
発行時における支出予定時期
平成 26 年 12 月から随時
現時点における充当状況
当初の資金使途に従い全額を充当いたしました。

・第三者割当による第34回新株予約権の発行割当日
平成 26 年 12 月１日
発行新株予約権数
3,030,400 株
発行価額
総額 10,363,968 円(新株予約権１個当たり 342 円)
発行時における調達予定資金 1,010,395,968 円の額（内訳）
新株予約権発行分10,363,968円
新株予約権行使分 1,000,032,000 円

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権について、1933
年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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割当先募集時における発行済株式数
当該募集による潜在株式数
現時点における行使状況
現時点における調達した資金の額
発行時における当初の資金使
途
発行時における支出予定時期
現時点における充当状況

・公募増資
払込期日
調達資金の額
発行価額
募集時における発行済株式数
当該募集による発行株式数
募集後における発行済株式数
発行時における当初の資金使
途

発行時における支出予定時期
現時点における充当状況

Ｏａｋキャピタル株式会社
30,724,257 株
3,030,400 株
行使済株式数－株
10 百万円
新規開発候補品の導入に関わる費用
平成 26 年 12 月から随時
現時点における調達した資金は、当初の資金使途に従い全額を充当いたしました。

平成 25 年 12 月４日
2,688,080,000 円
400 円
23,052,157 株
6,720,200 株
29,772,357 株①SyB L-1101 の再発・難治性骨髄異形成症候群の開発にかかる費用②SyB C-1101 の初回治療骨髄異形成症候群の開発にかかる費用③SyB L/C-1101 の骨髄異形成症候群以外への適用拡大にかかる費用及びマイルストンの支払い

平成 26 年１月から随時
当初の資金使途に従い充当しております。

・第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出し）
払込期日
平成 25 年 12 月 25 日
調達資金の額344,760,000 円
発行価額
400 円
募集時における発行済株式数
29,772,357 株
当該募集による発行株式数
861,900 株
募集後における発行済株式数
30,634,257 株
割当先
SMBC 日興証券株式会社
発行時における当初の資金使 ①SyB L-1101 の再発・難治性骨髄異形成症候群の開発にかかる費
用
途②SyB C-1101 の初回治療骨髄異形成症候群の開発にかかる費用

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権について、1933
年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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③SyB L/C-1101 の骨髄異形成症候群以外への適用拡大にかかる費用及びマイルストンの支払い

発行時における支出予定時期
現時点における充当状況

平成 26 年１月から随時
当初の資金使途に従い充当しております。

以上

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権について、1933
年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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（別紙１）
シンバイオ製薬株式会社 第 3 回無担保転換社債型新株予約権付社債
発行要項
本要項は、シンバイオ製薬株式会社（以下「当社」という。
）が平成 28 年 4 月 6 日付の取締役会の決議により平成 28 年 4 月 22 日に発行するシンバイオ製薬株式会社 第 3 回無担保転換社債型新株予約権付社債にこれを適用する。
１.

募 集 社 債 の 名 称

シンバイオ製薬株式会社 第 3 回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。
）

２．

募 集 社 債 の 総 額

金 30 億円（額面総額 30 億円）

３．

各募集社債の金額

金 75 百万円の 1 種

４．

各募集社債の払込金額

金 75 百万円（額面 100 円につき金 100 円）

５．

各新株予約権の払込金額

本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。

６．

新株予約権付社債の券面

本新株予約権付社債については、社債券及び新株予約権証券を発行しない。
なお、本新株予約権付社債は会社法第 254 条第 2 項本文及び第 3項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。

７．

利

８．

申

９．

申 込 取 扱 場 所

込

期

率

本社債には利息を付さない。

日

平成 28 年 4 月 22 日
シンバイオ製薬株式会社 法務部
東京都港区虎ノ門三丁目 2 番 2 号

10.

本社債の払込期日

平成 28 年 4 月 22 日

11.

本新株予約権の割当日

平成 28 年 4 月 22 日

12.

募集の方法
第三者割当の方法により、本新株予約権付社債の全部をウィズ・ヘルスケア日本 2.0 投）に割り当てる。
資事業有限責任組合（以下「割当先」という。

13.

物上担保・保証の有無
本新株予約権付社債には物上担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。

14.

社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第 702 条但書及び会社法施行規則第 169 条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
財務上の特約(1) 担保提供制限

15.

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権について、1933
年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

- 24 -

16.

17.

当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後に当社が今後国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債（会社法第 2 条第 22 号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第 236 条第 1 項第 3 号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。
）に担保付社債信託法に基づき担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも同法に基づき同順位の担保権を設定する。当社が、本新株予約権付社債のために担保権を設定する場合には、当社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第 41 条第 4 項の規定に準じて公告する。
(2) その他の条項
本新株予約権付社債には担保切換条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。
償還の方法
(1)
本社債は、平成 31 年 4 月 22 日（以下「償還期限」という。
）にその総額を額面 100 円につき金 100 円で償還する。
(2)
当社は、平成 28 年 4 月 23 日以降、平成 31 年 4 月 19 日までの期間、その選択により、）に対して、償還すべき日
本新株予約権付社債の社債権者（以下「本社債権者」という。
（償還期限より前の日とする。
）の 1 ヶ月以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、以下に記載の割合を残存する本新株予約権付社債の全部又は一部の額面金額に乗じた金額で繰上償還することができる。
① 平成 28 年 4 月 23 日から平成 29 年 4 月 22 日までの期間： 100.5％② 平成 29 年 4 月 23 日から平成 30 年 4 月 22 日までの期間： 101.0％③ 平成 30 年 4 月 23 日から平成 31 年 4 月 19 日までの期間： 101.5％(3)
本社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、平成 30 年 4 月 22 日までの期間、その選択により、償還すべき日の15 営業日前までに事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部の額面金額に 110.0％の割合を乗じた金額で繰上償還することを、当社に請求する権利を有する。
(4)
本項に基づき本新株予約権付社債を償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前
銀行営業日にこれを繰り上げる。
期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合は、本社債について期限の利益を喪失する。当社は、本社債について期限の利益を喪失した場合、本社債権者に対し直ちにその旨を公告する。
(1)
当社が、いずれかの本社債につき、本要項第 15 項第(1)号又は第 16 項の規定に違背し、30 日以内にその履行をすることができないとき。
(2)
当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(3)
当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債
若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにも拘わらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が 1 億円を超えない場合はこの限りではない。
(4)
当社が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は取締役会において解散（新設合併若しくは吸収合併の場合で、本新株ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権について、1933
年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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(5)(6)

予約権付社債に関する義務が新会社若しくは存続会社へ承継され、本社債権者の利益を害さないと認められる場合を除く。
）の決議を行ったとき。
当社が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
当社の事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分がなされたとき、競売（公売を含む。
）の申立てがあったとき若しくは滞納処分としての差押えがあったとき、又はその他の事由により当社の信用を著しく害する事実が生じたとき。

18.

本社債に付する新株予約権の数
各本社債に付する本新株予約権の数は 1 個とし、合計 40 個の本新株予約権を発行する。

19.

本新株予約権の内容(1) 本新株予約権の目的となる株式の種類及び数の算定方法
本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式）する数は、行使請求にを処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。
係る本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を本項第(3)号記載の転換価額（但し、本項第(4)号乃至第(8)号の定めるところに従い調整された場合は調整後の転換価額）で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる 1 株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。
(3) 転換価額
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる 1）は、211 円とする。
株当たりの額（以下「転換価額」という。
(4) 転換価額の調整
当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本項第(5)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定め）をもって転換価額を調整する。
る算式（以下「転換価額調整式」という。

調整後
転換価額
(5)

＝

調整前
転換価額 ×

既発行
株式数

交付株式数
＋

既発行株式数＋×

1 株当たりの
払込金額

時 価
交付株式数

転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(7)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の発行した取得条項付
株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できるご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権について、1933
年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

- 26 -

新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）、その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。
）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下、同じ。
）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(7)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行（無償割当ての場合を含む。
）する場合
調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債）に付されたものを含む。
）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。
の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込
期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日
以降これを適用する。
上記に拘わらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得
請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、1 株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については本項第(17)号の規定を準用する。

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権について、1933
年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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調整前転換価額により当該期(調整前転換価額 － 調整後転換価額) ×
間内に交付された株式数
株式数＝調整後転換価額(6)

転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が 1 円
未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前
転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(7) ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ
45 取引日目に始まる 30 取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。
）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(8） 本項第(5)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第 762 条第 1 項に定められた新設分割、会社法第 757 条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために転換価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(9） 本項第(4)号乃至第(8)号により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書
面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(10) 本新株予約権を行使することができる期間
平成 28 年 4 月 23 日から平成 31 年 4 月 19 日までとする。但し、①当社の選択による本

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権について、1933
年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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(11)
(12)
(13)

(14)

(15)

(16)

(17)

新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日まで、②期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時まで、③本社債権者の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日までとする。上記いずれの場合も、平成 31 年 4 月
20 日以後に本新株予約権を行使することはできない。
その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
本新株予約権の取得の事由及び取得の条件
取得の事由及び取得の条件は定めない。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額① 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 1 株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式 1 株の発行価格は、行使に係る本社債の払込金額の総額を、本項第(1)号記載の株式の数で除した額とする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由及び転換価額の算定理
由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本要項及び割当先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として独立した第三者機関の評価
報告書の新株予約権に関する評価結果及び本社債の利率、繰上償還、発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値を勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととし、当初の転換価額は 211 円とした。
新株予約権の行使請求の方法
本新株予約権を行使請求しようとする本社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名捺印した上、本項第(10)号記載の行使期間中に、本項第(18)号記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。
新株予約権の行使請求の効力発生時期
行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が本項第(18)号記載の行使請求受付場
所に到着した日に発生する。
株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法
律第130条第1項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権について、1933
年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
(18) 本新株予約権の行使請求受付場所
シンバイオ製薬株式会社 法務部
東京都港区虎ノ門三丁目2番2号
20.

償還金支払事務取扱者（償還金支払場所）
株式会社三菱東京UFJ銀行 四谷支店

21.

本社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債権者に対して公告する場合は、当社の定款所定の方法によりこれを公告する。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告の掲載に代えて各本社債権者に直接書面により通知する方法によることができる。

22.

社債権者集会に関する事項(1） 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも 3 週間
前に本社債の社債権者集会を開く旨及び会社法第 719 条各号所定の事項を公告する。
(2） 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3） 本社債総額（償還済みの額を除く。
）の 10 分の 1 以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

23.

費用の負担
以下に定める費用は、当社の負担とする。
(1） 第 21 項に定める公告に関する費用(2） 第 22 項に定める社債権者集会に関する費用

24.

譲渡制限
本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。

25.

その他
(1) その他本新株予約権付社債の発行に関して必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
(2) 本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
(3) 会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講ずる。

以上

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権について、1933
年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

- 30 -

（別紙２）
シンバイオ製薬株式会社 第 39 回新株予約権
発行要項
本要項は、シンバイオ製薬株式会社（以下「当社」という。
）が平成 28 年 4 月 6 日付の取締役会の決議により平成 28 年 4 月 22 日に発行するシンバイオ製薬株式会社 第 39 回新株予約権にこれを適用する。
１.

新株予約権の名称

シンバイオ製薬株式会社 第 39 回新株予約権（以下「本新株予約権」
という。
）

２.

本新株予約権の目的となる株式の種類及び数(1)
本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は、4,472,000 株とする（本新株予約権 1 個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。
）する数（以下「交付株式数」という。
）は、43,000 株とする。
）
但し、本項第(2)号乃至第(4)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(2)
当社が第 11 項及び第 12 項の規定に従って、行使価額（第 10 項第(2)号に定義する。
）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後
交付株式数

調整前交付株式数×調整前行使価額＝調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項及び第 12 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)
調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 12 項及び第 15 項による行使価額の調整に関し、各調整事由毎に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)
交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、
本新株予約権の新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付
株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降
速やかにこれを行う。
３． 本新株予約権の総数
104 個
４.
各本新株予約権の払込金額
本新株予約権 1 個当たり金 94,000 円
５.

新株予約権の払込金額の総額

金 9,776,000 円

６． 申込期日平成 28 年 4 月 22 日

７． 割当日及び払込期日

平成 28 年 4 月 22 日

８． 申込取扱場所

シンバイオ製薬株式会社 法務部
東京都港区虎ノ門三丁目 2 番 2 号

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権について、1933
年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

- 31 -

９． 募集の方法及び割当先

10.

11.

第三者割当の方法により、本新株予約権の全部をウィズ・ヘルスケア日本 2.0 投資事業有限責任組合に割り当てる。

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。
）に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式 1 株当た）は、211 円とする。但し、行使りの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。
価額は第 11 項の定めるところに従い調整されるものとする。
行使価額の調整
当社は、当社が本新株予約権の発行後、第 12 項に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以）をもって行使価額を調整する。
下「行使価額調整式」という。

調整後
行使価額

＝

調整前
×
行使価額

既発行
株式数

交付株式数
＋
既発行株式数12.

＋×

1 株当たりの
払込金額

時 価
交付株式数

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(1) 第 14 項第(2)号に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）、その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。
）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下、同じ。
）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(2) 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する
場合
調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(3) 第 14 項第(2)号に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新
株予約権若しくは新株予約権付社債を発行（無償割当ての場合を含む。
）する場合
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権について、1933
年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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(4)調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に）付されたものを含む。
）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。
の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。
上記に拘わらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請
求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件
で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
本項第(1)号乃至第(3)号の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。
この場合、1 株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については第 24 項第(4)号の規定を準用する。
(調整前行使価額
株式数＝

13.

14.

15.

調整前行使価額により当該期－ 調整後行使価額) ×
間内に交付された株式数調整後行使価額

行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が 1 円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前
行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(1) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
(2) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ 45
取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。
）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
(3) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
第 12 項の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権について、1933
年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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約権者（本新株予約権を保有する者をいう。以下、同じ。）と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(1) 株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第 762 条第１項に定められた新設分割、会社法第 757 条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために行使価額の調整を必要とするとき。
(2) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(3) 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
(4) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
16. 第 11 項乃至第 15 項により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
17． 本新株予約権を行使することができる期間
平成 28 年 4 月 23 日から平成 33 年 4 月 22 日。
但し、第 19 項に従って本新株予約権が取得される場合、取得される本新株予約権については、当該取得に係る通知又は公告で指定する取得日の 1 週間前までとする。
18．

その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。

19．

本新株予約権の取得の事由及び取得の条件(1)当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、会社法第 273 条第 2 項
及び第 3 項の規定に従って 2 週間前に通知又は公告をした上で、かかる通知又は公告で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権 1 個につき払込金額と同額で取得することができる。
(2)

当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認されたときは、当社は、会
社法第 273 条第 2 項及び第 3 項の規定に従って通知又は公告をした上で、当社取締役会が別途定める日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権 1 個につき払込金額と同額で取得することができる。
20． 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
21． 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権について、1933
年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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22． 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第(1)号記載の資本金等増加限度額から本項第(1)号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
23．

本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の払込金額（1 個当たり 94,000 円）は、本要項及び割当先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカル
ロ・シミュレーションを基礎として独立した第三者機関の評価報告書の評価結果を勘案して決定した。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 10 項記
載のとおりとし、行使価額は、平成 28 年 4 月 5 日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 100.0％に相当する金額とした。

24.

新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権の行使請求受付事務は、第 25 項に定める行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。
）においてこれを取り扱う。
(2) ① 本新株予約権を行使しようとする新株予約権者は、当社の定める行使請求書（以下「行使請求書」という。
）に、その行使に係る本新株予約権の内容及び数等必要事項を記載して、これに記名捺印した上、第 17 項に定める行使期間中に、行使請求受付場所に提出しなければならない。
② 本新株予約権を行使しようとする場合、行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を第 26 項に定める払込取扱場所（以下「払込取扱場所」という。
）の指定する口座に振り込むものとする。
③ 行使請求受付場所に対し行使に要する書類を提出した者は、当社による書面による承諾がない限り、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な書類の全部が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が払込取扱場所の指定する口座に入金された日に発生する。
(4) 当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法
律第 130 条第 1 項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱
う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。

25．

行使請求受付場所
シンバイオ製薬株式会社 法務部
東京都港区虎ノ門三丁目 2 番 2 号

26.

払込取扱場所
株式会社三菱東京 UFJ 銀行 四谷支店

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権について、1933
年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

- 35 -

27.

その他(1) その他本新株予約権の発行に関して必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
(2) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
(3) 会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講ずる。

以上

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 39 回新株予約権について、1933
年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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