明治グループについて

トップメッセージ

市場創出と企業価値創造

戦略

ガバナンス

会社データ

GOVERNANCE

ガバナンス

明治グループは、「食と健康」に関わる企業グループとして、常に一歩先を行く価値を創り続けることを目指し、企業価値を最大化させるための体制の構築と、経営リスクの適切なマネジメントに努めています。

71
80
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コーポレート・ガバナンス

MORE INFORMATION

役員一覧

有価証券報告書

リスクマネジメント

コーポレート・ガバナンス報告書（PDF）
株主・投資家情報

明治ホールディングス株式会社｜Integrated Report 2024

70

明治グループについて

コーポレート・ガバナンス
基本的な考え方

トップメッセージに一歩先を行く価値を創り続けることで、持続的な成長と中長期
明治グループは、グループ理念をもとに策定した中長期の経営戦略の実現に向けて、取締役会をはじめとするグループのガバナ

明治ホールディングス
（株）
取締役会

取締役 9 名（うち社外取締役 4 名）

取締役会の監督機能と監査役の監査機能により、経営の客観性

指名委員会

し、グループの重要事項を審議・決定し、執行を適切に監督します。取締役会の実効性と透明性を高めるため、独立社外取締役

各 5 名体制社外取締役 4 名
社内取締役 1 名

なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定

グループ戦略会議と透明性をより高めています。取締役会は多様な取締役で構成の意見を経営に活かす体制を構築しています。

めた「コーポレート・ガバナンス方針」は、以下の当社ウェブサイ

トに掲載しています。

株主総会

選任・解任

ンス体制を整備、運営しています。また、持株会社である明治ホールディングス（株）（以下、当社）は監査役会設置会社を採用し、

戦略

ガバナンス

会社データ

コーポレート・ガバナンス体制

明治グループは、「食と健康」に関わる企業グループとして、常的な企業価値の向上を目指しています。

市場創出と企業価値創造

監査役監査

報酬委員会

代表取締役社長 CEO

選任・解任

選任・解任

連携

監査役会

監査役 4 名（うち社外監査役 2 名）
報告

選定・解職・監督（2024 年 6 月 27 日現在）

報告

連携

会計監査
内部統制監査
連携

監査部

会計監査人

EY 新日本有限責任監査法人

内部監査

経営会議

コーポレート・ガバナンス

経営
企画部

経営
管理部

IR 部

IFRS

推進部

グループ
人事戦略部

リスク
マネジメント部グループ

DX 戦略部

事業子会社

コーポレート
コミュニケーション部

サステナビリティ
推進部

知財
戦略部

ウェルネス
サイエンスラボ

会計監査 / 内部統制監査

コーポレート・ガバナンス体制の充実・実効性向上に向けた取り組み変遷

明治ホールディングス株式会社｜Integrated Report 2024

71

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市場創出と企業価値創造

戦略

ガバナンス

会社データ

コーポレート・ガバナンス
取締役会・監査役会の構成等
取締役 9 名（うち社外取締役 4 名）※1

CEO※2 COO COO CDO※1 うち女性 2 名

各会議体の活動内容
社外取締役割合女性取締役割合

外国籍取締役割合

44％

22％

11％

取締役会開催回数

社外取締役の取締役会出席率（2023 年度）

（2023 年度）

CFO

※2 取締役会議長

17 回

監査役 4 名（うち社外監査役 2 名）※社外監査役の監査役会出席率（2023 年度）

（2023 年度）

※ うち女性 1 名

取締役会の議案内容（2023 年度の議案件数ベース）

15 回

100％

サステナビリティ関連

中長期戦略関連（中期経営計画、
年度計画、全社方針など）
内部統制・
リスクマネジメント関連
決算・業績関連

13％

30％

15％
16％

6名

18％

ガバナンス関連

議長：川村代表取締役社長 CEO

2023 年度の主な活動内容：
1. 中期経営計画、重要な事業計画および事業予算、経営全般の方針に関する事項、重要な契約の締結、取締役候補者および執行役員の選任等についての審議

2.サクセッションプラン運用状況、事業会社状況、サステナビリティ
に関する取組状況、人財に関わる重要テーマ、取締役会の実効性評価、内部監査結果等についての確認、ならびに経営リスクの評価・監督2023 年度開催実績：15 回

2023 年度の主な活動内容：
1. 取締役会・経営会議等の重要会議への出席、重要書類の閲覧
メンバー：監査役 4 名
2. 取締役等との意思疎通と情報収集（うち社外監査役 2 名） 3. 主要な事業会社の監査役、内部監査部門、会計監査人との情
議長：千田監査役

報交換・連携

指名委員会

2023 年度開催実績：4 回

議長：松村社外取締役

メンバー：取締役 5 名（うち社外取締役 4 名）

（社外取締役 4 名、社外監査役 2 名）

その他

4％

4％

独立役員の選任

2023 年度開催実績：17 回

メンバー：取締役 9 名（うち社外取締役 4 名）

監査役会

100％

監査役会開催回数

取締役会

報酬委員会

2023 年度開催実績：5 回
議長：河田社外取締役

メンバー：取締役 5 名（うち社外取締役 4 名）

2023 年度の主な活動内容：
1. 取締役候補者および監査役候補者の選任案・解任案、社長をはじめとする執行役員の選任案・解任案、サクセッションプラ
ンなどを審議し、取締役会に答申

2. 主要な事業会社の取締役候補者、執行役員および監査役候補者の選任案・解任案などを審議し、社長へ助言

2023 年度の主な活動内容：
1. 取締役および執行役員の報酬等に関する当該年度の方針、取締役および執行役員の個人別の内容および額、報酬水準などを審議し、取締役会に答申
2. 主要な事業会社の取締役および執行役員の報酬等の案を審議し、社長へ助言

重要な業務執行の決定
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市場創出と企業価値創造

戦略

ガバナンス

会社データ

コーポレート・ガバナンス
取締役会の実効性

取締役会の評価

実効性向上に向けた仕組みづくり

締役会の実効性向上に努めています。

1）取締役と監査役は取締役会へ 75% 以上出席するよう努める
2）実質的かつ活発な議論が行われるよう、原則として資料はあらかじめ配付
3）必要に応じて独立社外取締役へ議案を事前に説明
4）独立社外取締役と社外監査役による社外役員懇親会を定期的に開催
5）社外役員による基幹事業所の定期視察の実施

明治グループは、毎年 1 回、取締役会の役割・運営や課題に関して以下の方法による評価・面談を実施し、取自己評価（毎年 1 回）●●●

調査票による自己評価
対象：取締役会メンバー
調査項目：取締役会の役割・
運営や課題など

社外役員懇談会

個別面談（毎年 1 回）

●
●
●

●

取締役会議長と独立社外取締役および社外監査役の個別面談
調査票による自己評価の項目に沿って実施
取 締 役 会の充 実とよりいっそうの実 効 性 向 上に向 けた課題・
改善策を議論
明治グループが持続的に成長するための取締役会のあるべき姿について議論や意見交換

取締役会全体の実効性を分析・評価し、抽出した課題の改善へ

2023 年度は 4 回開催し、主な議論テーマは以下の通りでした。
（株）明治におけるデジタルテクノロジーを活用した取り組み

●
●
●
●

医薬品セグメントを取り巻く環境変化（行政動向他）

グループ人財マネジメントプロジェクト

グループサステナビリティ活動の取り組み

社外役員事業所視察

2023 年度は以下事業所を視察しました。
（株）明治

守谷工場

（株）明治

倉敷工場

●
●
●

栃木明治牛乳株式会社〈（株）明治のグループ会社〉

オフサイトミーティング

第三者評価（3 年に 1 回程度）

1. 第三者評価機関によるアンケート・インタビュー

アンケート
●

※ 2022～2023 年度は未実施のため、2021 年度の内容を記載。質問項目は毎回見直し

インタビュー●2024 年度から 2026 年度までの 3 カ年の新中期経営計画の策定にあたり、取締役会の場とは別に、2 回のオフサイトミーティングを開催し、食品・医薬品事業のグローバル戦略、サステナビリティ戦略および人財戦略等の重要なテーマについて重点的に議論しました。

全取締役および全監査役を対象として、外部の専門家である第三者評価機関によるアンケートを実施

アンケートは以下の観点で質問項目を設定「取締役会の構成・役割・機能」「取締役会および各委員会の運営状況」「経営の課題やリスク」「ステークホルダーとの関係」「ガバナンス体制・取締役会の実効性全般」等●

アンケートの回答結果を踏まえて、全取締役および全監査役に個別インタビューを実施

2. 第三者評価機関による分析・評価●

第三者評価機関がアンケートおよびインタビューで集めた意見を無記名で取りまとめ、分析・評価

3. 取締役会における評価結果の検証●

第三者評価機関の評価結果を取締役会へ報告し、取締役会は当該報告内容を検証、議論

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戦略

ガバナンス

会社データ

コーポレート・ガバナンス
株主との対話2023 年度の取締役会の実効性に関する評価・分析

調査票による自己評価（対象者：取締役会メンバー）

2023 年度の対話の状況

2024 年 5 月に自己評価による調査を実施しました。

1）対話の主なテーマ

自己評価調査票の項目

1. 取締役会の役割（方向付け、監督、後継者計画、議論、議案・報告事項）
2. 取締役会の構成（規模、多様性、社内・社外の構成割合）
3. 取締役会の運営状況（議論、取締役会議長、事務局、提出書類とプレゼンテーションの内容・質）4. 前年の課題への対応
5. 社外取締役に対する支援体制
分析・評価結果の概要と 2024 年度の課題

引き続き有効に発揮されていることを確認しています。

持続的な成長に向けた中長期の経営戦略に関する議論の深化については取り組みが進んでいる

企業価値の向上に資する中長期的な課題への対応に関する定期的な検証・フォローアップの拡充の取り組みが進んでいる

2020 年度の課題●●●

明治グループ後継者計画の運用強化
取締役会の資料とプレゼンテーションの質のさらなる向上
業務執行状況報告の充実と未達成事
項の課題の明確化

2021 年度の課題●●

2022 年度の課題●●●

モニタリングの強化
コーポレートガバナンス・コード改訂も踏まえた取締役会での議論の活性化●

モニタリングの強化
中長期視点での議論の深化
議題の選定、運用の向上

2024 年度の課題●●

2026 中期経営計画の進捗をモニタリン
グし、中計達成に向けた取り組みを後押ししていくための議論の拡充

取締役会の運営改善による、明治グルー
プの持続的な成長および中長期的な企業価値の実現に向けた議論の活性化

2023 年度の課題●●

持続的な成長に向けた中長期の経営戦略に関する議論の深化

企業価値の向上に資する中長期的な課題への対応に関する定期的な検証・フォローアップの拡充

2024 年 3 月期業績および 2025 年 3 月期の計画●

ESG 活動の方針や取り組み内容

2）株主の主な関心事項や懸念事項●●●

前年度の課題に対する改善の取り組み評価●「2026 中期経営計画」で掲げる経営方針、事業戦略、資本政策（設備投資・株主還元等）など●●

取締役会メンバーによる自己評価や取締役会開催状況などをもとに分析した結果、当社の取締役会の実効性は●「2023 中期経営計画」で掲げる KPI の進捗状況（「明治 ROESG®」※）●

食品セグメントにおける原材料などのコストアップ影響と価格改定などの対応策

医薬品セグメントにおける抗菌薬の販売動向、新型コロナウイルスワクチンの研究開発の状況や薬価改定の影響
海外事業の展開状況（特に食品セグメントの中国事業の動向）

サステナビリティ調達、生物多様性、人的資本、知的財産、DX など

3）株主との対話を通じて当社が課題と認識している主な事項
●
●
●
●
●
●

食品セグメントにおける主力品の販売数量の回復策の実現可能性

医薬品セグメントにおける新型コロナウイルスワクチン開発の遂行
海外事業の事業拡大のスピードアップと収益性の強化

安定的、継続的な株主還元の実施と、機動的な自社株式購入の実施

サステナビリティ経営のさらなる推進と、財務情報と非財務情報の融合（トレード・オンの追求）
食・薬のシナジー効果の創出

4）フィードバックの状況●●

株主との対話の内容は IR マンスリーレポートにまとめ、IR 担当役員から定期的に取締役会で報告

経営陣への報告後、全社員に対して IR マンスリーレポートを配信。株主・投資家の意見を明治グループ内に広く共有※「ROESG」は一橋大学教授・伊藤邦雄氏が開発した経営指標で、同氏の商標です「株主との対話」の開示内容は、「コーポレート・ガバナンス報告書」PDF（P.5）をご覧ください
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戦略

ガバナンス

会社データ

コーポレート・ガバナンス
役員報酬2024 年度から 2026 年までの 3 カ年の「2026 中期経営計画」が開始されたことに伴い、当社の役員報酬制度の社外取締役を除く取締役の報酬

57

～ ％

業運営およびコーポレート・ガバナンスの拡充・強化の観点より、このたび、役員報酬制度の改訂を行いました。

業績連動報酬

目的に照らし、「2026 中期経営計画」に掲げる重要目標への連動、長期ビジョン達成に向けたグループ一体での事

変動報酬

個人業績評価に基づき算定しています。

51

社外取締役を除く取締役の報酬は、以下の 3 つの報酬で構成されています。
前年度の会社業績および個人業績に応じた短期インセンティブとしての業績連動報酬

基本報酬および業績連動報酬は金銭により、株式報酬は譲渡制限を付した株式の割り当てにより支給されます。

なお、報酬額全体に占める固定報酬（基本報酬）と変動報酬（業績連動報酬および株式報酬）の構成割合は 43 ～

49%：57 ～ 51% で設計しており、変動報酬における業績連動報酬と株式報酬の構成割合は 60：40 としています。
社外取締役・監査役の報酬

社外取締役および監査役の報酬は、その役割と独立性の観点から固定報酬である基本報酬のみとしています。

報酬ガバナンス

取締役の報酬制度内容、会社および個人の業績評価結果をもとに算定した報酬額は、半数以上を独立社外取締役で構成する報酬委員会に諮った上で、取締役会で決定しています。監査役の報酬は、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査役の協議により決定しています。

取締役報酬の支給額計算方法の詳細はウェブサイトをご覧ください
役員報酬

43

～ ％

「明治 ROESG」の実績および、明治グループの株価動向に連動する株式報酬

●

49

項目
明治 ROESG
算出方法

株式報酬への
反映
業績指標

基本報酬

●

役位・職責に応じた固定報酬である基本報酬

固定報酬

●

株式報酬

取締役の報酬額は、株主総会で決議された総額の範囲内において、外部調査による他社水準を参考に、会社業績・

取締役報酬の支給額計算全体図

明治 ROESG
ポイント（グループ共通）

ROE

詳細の内容

外部評価機関および事業・
財務価値のKPI達成指標数で決定

過去3年間のROE平均値
目標

26 年度 9.5％以上

2026 中期経営計画目標の 9.8pt 達成時に制度標準額を支給● 2026 中期経営計画中の最低値 5.8pt（2025 年度 ROE 目標 ×3 項目達成）を下限設定● 2 年続けて 5.0pt 未満の場合は不支給●

会社業績ESG（外部評価 + 事業・財務）

5 指標：1.2
4 指標：1.0

支給率（％）

150
100
50

種類とウェイト

評価方法

短期業績連動報酬

単年度目標達成率

役位・職責に応じて決定

3 指標以下：0.8

5.8

個人業績

9.8

13.8

達成 pt
（pt）

指標とウェイト連結営業利益（50％）

ROIC（50％）

報酬委員会委員長メッセージ

企業価値向上と経営層の活躍につながる報酬体系へ

当社の報酬委員会は取締役会の諮問機関として、社外取締役 4 名と社内 CEO の計 5名で構成され、委員長は社外取締役です。ホールディングスおよび主要事業会社の取締役および執行役員の報酬体系（固定報酬、業績連動報酬、株式報酬報酬）につき、内外の経営環境、国内外他社水準、時代性などを踏まえながら忌憚ない意見を出しあい、より明確で納得度の高い内容に向けた議論を進めています。特に、この 1 年は新中計「明治 ROESG」やグループのスタートと重なるタイミングでもあり、年に 4 回開催し、最適をベースとして柔軟にかつ整合性をもって適宜変更も決定されました。今後とも、

報酬委員会委員長
社外取締役

河田 正也

企業価値向上と経営層の活躍につながる議論を深めていきたいと思います。

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戦略

ガバナンス

会社データ

コーポレート・ガバナンス
最高経営責任者（CEO ）などの後継者計画

2023 年度の取り組み

求める経営人財像（リーダーシップバリュー）「現任社長の選解任」を、2024 年 1 月の指名委員会において「社長後継2023 年 12 月の指名委員会において、候補者の選定」「経営人財プールに係る取り組み」の 3 つの議案について審議しました。

年に策定しました。これは「明治グループ 2026 ビジョン」の実現を強力にリードする経営人財に求める姿を示した

社長に必要な資質・育成方針などについて議論しました。

グループ経営人財候補者を育成しています。

候補者と社外取締役とのコミュニケーションの強化」を認識し、引き続き、確立したサクセッションマネジメントサイ

中長期的なサクセッションマネジメントの根幹として、「求める経営人財像（リーダーシップバリュー）」を 2017

ものです。一人一人の強みや個性を活かしながら、リーダーシップバリューを見据えた成長を促す施策を実施し、コア事業での圧倒的な優位性の獲得

求められる
リーダーシップ

2026

リーダーシップバリュー

明治グループ 2026 ビジョン
海外市場での成長基盤の確立

健康価値領域での新たな挑戦

また、主要な事業会社の社長後継候補者に対する面談などによるモニタリング、当社および主要な事業会社の今後の課題として、「当社および主要な事業会社の社長ポジション要件の再定義」、「主要な事業会社の社長後継

クルに基づき、改善に向けて取り組みます。
社会課題への貢献

指名委員会

People

明確な戦略を描き、実行に移し、国内外で未経験の局面を打開組織の能力を引き出し、鍛え、開かれた心で周囲を活かして、組織をリードする構想力

発信し納得させる力

果断な意思決定力

やる気を引き出す力

創造性を引き出す力

人を育てる力

突破力

失敗への寛容力

Personal

多様性を活かす力
優れた人格

後継者計画の展開方針を決定

審議

変化を起こし、改革を主導する力

Strategy / Execution

取締役会

●

グループ理念

●

行動規範

●

指名委員会

以下について審議●●現任社長の選解任 ● 社長後継候補者の選定
経営人財プールに係る取り組み

求める経営人財像（リーダーシップバリュー）

指名委員会委員長メッセージ

役員人事の決定プロセスでは透明性・客観性を担保

指名委員会の過半数（5 名中 4 名）は独立社外取締役で構成されており、委員会の主要な任務は、当社および主要な事業会社の役員の選解任を審議して取締役会に答申・助言を行うことです。もっとも、私が取締役に就任した 2018 年以降はサクセッションが行われたことがなく、外から見ると活動内容が分かりにくいかもしれません。実際は毎年度まずトップの選解任について議論し、再任を可とした後にそれ以外の主要人事を審議し取締役会に答申助言を行い、取締役会では、委員会からの答申助言を踏まえて決議しています。従って、明治グループの主要な役員人事の決定プロセスについては透明性・指名委員会委員長
社外取締役

松村 眞理子客観性が担保されており、実効性あるガバナンス体制が構築されていると考えています。

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戦略

ガバナンス

会社データ

コーポレート・ガバナンス
政策保有株式保有方針

明治グループは、事業運営上の必要性などを総合的に勘案した上で、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するとは認められない
株式は保有しない方針とします。

次のいずれかに該当する場合、株式を保有します。

1. 財務活動を円滑にすると判断される場合
2. 事業上の関係強化が必要と判断される場合
3. 取引関係の強化が必要と判断される場合
4. その他、当社の対株主責任に照らして合理的と判断される場合

政策保有株式の保有状況「2023 中期経営計画」（2021 年度～2023 年度）における縮減状況
1）
当社グループは、保有する銘柄を「2023 中期経営計画」期間中に、2021 年 3 月末時点の簿価ベースで 30% 縮減する方針を定め、縮減に向けた取り組

みを進めました。

当社グループは、毎年、取締役会で保有する全銘柄の保有目的、過去 1 年間における取引状況、今後の中長期的な見通しおよび配当金額などを精査し、保有の適否を検証しています。

「2023 中期経営計画」の最終年度である 2023 年度は、以下の通り

売却を実施しました。
●●

全部売却：9 銘柄

保有継続：22 銘柄●

一部売却：9 銘柄

この結果、「2023 中期経営計画」期間中において、明治グループの政

明治グループの政策保有株式の縮減率推移（累計ベース）（%）

41.6（実績）

45
30

21.4

15

10.0

30.0（目標）

保有する株式の議決権行使に関する考え方

策保有株式を 2020 年度末比で 41.6% 縮減しました。なお、2023 年

プとの関係・取引に悪影響を及ぼすと考えられる場合、または明らかに

5.1% となりました。

の取締役会の判断を尊重し、肯定的に行使します。当社は、当社の株「2026 中期経営計画」（2024 年度～2026 年度）における縮減計画
2）
当社グループは、「2026 中期経営計画」期間（2024 年度～2026 年度）中において、政策保有株式の貸借対照表上額の合計額が、連結純資産比率で5% 未満とする方針としています。

当社は、保有する株式の議決権行使は、株主総会議案が明治グルー

株主共同の利益を損なうと考えられる場合を除き、当該株式発行会社

式を政策保有している会社（政策保有株主）から当該株式の売却などの意向が示された場合には、当該売却などを妨げません。

当社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証し度末の政策保有株式の貸借対照表上額の合計額は、連結純資産比率で0

2020年度末（基準）

2021年度

2022年度

2023年度ないまま取引を継続するなど、明治グループや株主共同の利益を害する

ような取引を行いません。

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戦略

ガバナンス

会社データ

コーポレート・ガバナンス
明治グループガバナンスの特徴
グループガバナンス体制に関する考え方

明治グループは、持株会社である当社のもとに事業を展開する事業

子会社を置く体制を取っています。当社の主な役割は、グループ全体のチーフオフィサーマネジメント体制
明治ホールディングス（株）

CEO・社長COO

経営戦略の推進と最適体制の構築および事業会社の経営の監督として

（株）明治

います。

明治グループは、グループ理念をもとに策定した中長期の経営戦略の実現に向け、業務執行におけるグループ経営強化を目的に、チーフオフィ

サー制を導入しています。チーフオフィサーはグループ全体の最高責任者として、事業または機能を横断的に指揮・統括しています。グループ全体の経営戦略推進に向けて、チーフオフィサーで構成される「グループ戦略会議」でグループ全体の重要事項を方向付けます。CEO・社長

CFO
CSO

COO

（食品セグメント）社長（医薬品セグメント）

Meiji Seika

ファルマ（株）社長

ＫＭバイオ
ロジクス（株）社長

経営企画部門

経営企画部門

経営企画部門

経営企画部門

管理・経理部門

管理・経理部門

管理・経理部門

管理・経理部門

サステナビリティ
関連部門

サステナビリティ
関連部門

サステナビリティ
関連部門

サステナビリティ
関連部門が議長となる経営会議では、執行に関する重要事項を審議・決定し、CHRO

人財戦略・人事部門

人財戦略・人事部門

人財戦略・人事部門

人財戦略・人事部門

また、2024 年度より、チーフオフィサーに CDO を新たに設置しました。

CDO

デジタル部門

デジタル部門

デジタル部門

デジタル部門迅速かつ適切に業務を執行しています。

グループのデジタルテクノロジー戦略の統括者として、企業価値を持続的に向上させるべく、グループ全体の DX に関する戦略策定・推進・モ

ニタリング等を実施しています。

CEO（Chief Executive Officer）
グループ全体の最高経営責任者として、グループの経営を統括

CFO（Chief Financial Officer）
グループの財務戦略、経営管理を統括

CHRO（Chief Human Resource Officer）
グループの人財戦略および人財マネジメントを統括

COO（Chief Operating Officer）

CSO（Chief Sustainability Officer）
グループのサステナビリティに関する戦略と活動を統括

CDO（Chief Digital Officer）
グループのデジタルテクノロジー戦略を統括

食品セグメント・医薬品セグメントの事業執行を統括

グループ戦略会議での活動内容

チーフオフィサーで構成されるグループ戦略会議は、2023 年度に以下の通り開催されました。
グループ戦略会議

2023 年度開催実績：12 回
2023 年度の主な討議内容●●●

2026 中期経営計画の策定に向けた討議
2023 年度の重点課題および業績進捗

コーポレートブランドのコミュニケーション戦略●●

グループ人財戦略の推進
重要会議（取締役会）の実効性向上

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ガバナンス

会社データ

コーポレート・ガバナンス
サステナビリティ・ガバナンス

グループサステナビリティ委員会（2023 年 9 月・ 2024 年 2 月）での主な討議事項と意見（抜粋）2023 年度サステナビリティ活動進捗

サステナビリティ・ガバナンスに関する基本的な考え

明治グループは、食と健康のプロフェッショナルとして事業を通じた社会課題の解決に貢献し、人々が健康で安心して暮らせる持続可能な社会の実現に向けて、グループとしての持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目指しています。

当社は、「グループサステナビリティ委員会」を設置し、討議内容や活動内容を取締役会に報告しています。また、「 Meiji NPS（明 治 栄 養プロファイリングシステム）」によって、「栄 養ステートメント」をより実 効 性のあるものにすることで、
meiji ブランドの価値向上につなげていきたい。次のステップとして、牛のゲップから出てくるメタンガスの削減に関して、他社とも連携しながらサステナブルな酪農の実現への取り組みを進める●

サステナビリティ 2026 中期経営計画策定●

サステナビリティの最高責任者である CSO がグループ全体のサステナビリティ活動を統括し、事業活動とサステナ

ビリティ活動の一体化を進めています。さらに、ESG アドバイザリーボードにおいて、社外有識者から明治グループの取り組みに対するアドバイスをいただくとともに、CEO、CSO をはじめとする社内メンバーとの意見交換を行い、サステナビリティ活動の強化につなげています。

ESG アドバイザリーボード（2023 年 8 月・2024 年 1 月）での主な討議事項と意見（抜粋）
次期ビジョンに向けたマテリアリティの特定について●

取締役会（2 回 / 年）※●●

明治ホールディングス（株）
関連部署●

グループサステナビリティ委員会（2 回 / 年）

ESGアドバイザリーボードメンバーは、社内メンバー 4 名に加えて、環境・社会・ガバ

事務局長：明治ホールディングス（株）CSO
事務局：明治ホールディングス（株）サステナビリティ推進部

経営企画部

Meiji Seika ファルマ（株）
経営企画部

ナンスの分野における専門知識・経験を持つ4 名の社外有識者によって構成されてＫＭバイオロジクス（株）

各種テーマごとの会議体にて、具体的な施策立案および実行を推進

グループ環境会議

グループ人権会議

グループ TCFD 会議※ 委員長：明治ホールディングス（株）代表取締役社長 CEO、副委員長：事業会社 3 社の代表取締役社長

マテリアリティはビジョンを実現するための道しるべになるものだ。価値創造プロセスの「人・社会・地球のすべてが健康である
より良い未来を実現」という言葉が明治グループのコミットメントである。これを実現していく意思が伝わるとよい

ESG アドバイザリーボード

グループサステナビリティ事務局会議（1 回 / 月）（株）明治

明治グループだからこそできる社会課題の解決に向けた事業活動＝マテリアリティとしていくべき。また、それらはお客さまにも社員にも伝わりやすく共感してもらえるような表現にすることが必要

サステナビリティ 2026 中期経営計画におけるマテリアリティと KPI の設定について

経営会議

ESG アドバイザリーボード

これまでの企業価値は、売上高や利益で評価されてきたが、財務と非財務の融合によって、売上高や利益に加えてサステナビリティ
が企業価値を決める、そうした時代が到来しつつあるのではないかと思う。現在推進している ROESG は、これからのトレンドにフィットした概念だ。「2026 中期経営計画」には、ROESG のコンセプトをしっかりと進化させていきたい

総務部

他

います。

社外有識者

上垣内 猛 氏株式会社 J- オイルミルズ
取締役専務執行役員 COO

小木曽 麻里 氏
SDG インパクトジャパン
Co-CEO

末吉 里花 氏（2024 年 4 月就任）

一般社団法人エシカル協会
代表理事

ピーター D. ピーダーセン 氏

特定非営利活動法人ネリス 代表理事
当社社外取締役

明治ホールディングス株式会社｜Integrated Report 2024

79

明治グループについて

リスクマネジメント

明治グループにおける経営リスク

ちろん、明治グループの持続的成長および新たな成長機会の獲得にもつながります。そこで「明治グループ 2026

ビジョン」で掲げる 3 つのビジョン「事業ビジョン」「サステナビリティビジョン」「経営基盤ビジョン」に沿って、「明治グループにおける経営リスク」を特定しました。

評価・監督

報告

意見・指示

リスクマネジメント部

経営会議

取締役会

報告

戦略

ガバナンス

会社データ

管理体制

明治グループは、情報セキュリティを明治グループにおける経営リスクの一つと認識し、その管理状況について、当社の経営会議において評価・確認の上、取締役会に報告し、取締役会が評価・監督する体制としています。また、各事業会社に各関連委員会を設置し、情報セキュリティの強化等を実施することにより、実効性ある情報セキュリ

ティ体制を構築しています。情報セキュリティに関する重大な事故その他の緊急事態が発生した場合には、当社リ

スクマネジメント部を管掌する執行役員が CEO に報告しています。

把握・見直し・指示
リスク低減施策

評価・確認

市場創出と企業価値創造

情報セキュリティ

全社横断的な経営視点で適切にリスクを把握し、影響度を考慮した対応策を策定することは、リスクの軽減はもリスクマネジメント体制

トップメッセージ

社員教育
（株）明治

リスクマネジメント・
コンプライアンス委員会

管理把握・見直し対策・確認

Meiji Seika ファルマ（株）

新入社員への教育実施率

e-learning 教育の実施率

リスクコンプライアンス委員会

e-learning の実施内容

ＫＭバイオロジクス（株）

当社は、取締役会で明治グループ経営リスクに対する 2023 年度における重点取り組みテーマを以下の通り選定

1．不正アクセス等による情報漏えいやシステム機能の停止
2．物流起因による製品供給の不安定化

教育 / 訓練 内容

コンプライアンス・
リスク管理統括委員会

2023 年度重点取り組みテーマ
し、各事業会社の取り組みを確認しました。

情報セキュリティ意識を向上するため、情報セキュリティに関する社員教育と訓練を定期的に行っています。

不審メール / 標的型メール
攻撃対応訓練の実施人数

その他の取り組み

2021 年度実績

100%（162 人）
85%（10,315 人 /12,137 人中）

2022 年度実績

100%（168 人）
88%（10,727 人 /12,222 人中）

メールやウェブ利用のリスクと対策について（例）標的型攻撃メールおよび他社で発生したサイバー攻撃など

11,217 人

3,578 人※2023 年度実績

100%（159 人）
83%（11,703 人 /14,061 人中）

情報セキュリティ事件・事故発生時の初動対応の重要性

14,273 人

全社注意喚起や情報セキュリティワンポイントレッスンなどを実施※ 対象者をランダムに抽出して実施

主要なリスクの詳細（リスク一覧表）はウェブサイトをご覧ください

リスクマネジメント

明治ホールディングス株式会社｜Integrated Report 2024

80

明治グループについて

トップメッセージ

市場創出と企業価値創造

戦略

ガバナンス

会社データ

役員一覧 （2024 年 6 月 27 日現在）
取締役

zu o
川村 和夫 Ka
Ka wa mura代表取締役社長

CEO ※1

経営企画部・グループ人事戦略部・
知財戦略部・ウェルネスサイエンスラボ管掌
取締役就任：2012 年 6 月● 所有株式数：114,619 株●小林 大吉郎Dai k i ch i ro
Kob ayas h i

取締役執行役員
COO ※2（医薬品セグメント）
取締役就任：2014 年 6 月● 所有株式数：42,784 株●

s unar i
松田 克也 Kat
M at s uda

取締役執行役員
COO ※2（食品セグメント）
取締役就任：2018 年 6 月● 所有株式数：43,811 株●

古田 純 JFuu rnu ta

菱沼 純 JHui snhi n u m a

CDO ※3

CFO ※4

取締役専務執行役員

グループ DX 戦略部・リスクマネジメント部・
コーポレートコミュニケーション部管掌
取締役就任：2014 年 6 月● 所有株式数：26,403 株●

取締役常務執行役員

経営管理部・IR 部・IFRS 推進部管掌●●

取締役就任：2024 年 6 月
所有株式数：10,059 株※1 CEO（Chief Executive Officer）
グループ全体の最高経営責任者として、グループの経営を統括※2 COO（Chief Operating Officer）
食品セグメント・医薬品セグメントの事業執行を統括※3 CDO（Chief Digital Officer）
グループのデジタルテクノロジー戦略を統括

松村 眞理子

社外取締役

M a rikoM a t s um ura

独立役員

取締役就任：2018 年 6 月● 所有株式数：1,883 株●

重要な兼職状況弁護士 / 真和総合法律事務所（株）ファンドクリエーショングループ社外監査役（株）小松製作所社外監査役
ソーダニッカ（株）社外取締役
日本航空（株）社外監査役

河田 正也
社外取締役

MasayaKawa ta

独立役員

取締役就任：2021 年 6 月● 所有株式数：2,092 株●

重要な兼職状況セントラル硝子（株）社外取締役

久保山 路子
社外取締役

M i ch i ko
Kub oyam a

独立役員

取締役就任：2021 年 6 月● 所有株式数：1,046 株●

重要な兼職状況（株）三井住友銀行社外取締役

ピーター D. ピーダーセン
社外取締役

独立役員

Peter David
Pedersen

取締役就任：2022 年 6 月● 所有株式数：546 株●

重要な兼職状況

特定非営利活動法人ネリス代表理事（株）丸井グループ社外取締役
三菱電機（株）社外取締役※4 CFO（Chief Financial Officer）
グループの財務戦略、経営管理を統括

役員プロフィールの詳細はウェブサイトをご覧ください
役員紹介

社外役員の選任理由はウェブサイトをご覧ください
取締役・監査役

明治ホールディングス株式会社｜Integrated Report 2024

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明治グループについて

トップメッセージ

市場創出と企業価値創造

戦略

ガバナンス

会社データ

役員一覧
監査役

取締役会のスキルマトリックスの考え方

取締役会は、グループ理念の実現、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率などの改善を図るべくグループ全体戦略の策定・推進、事業会社の経営の監督を行うとともに、独立した客観的な立場から、取締役および執行役員に対する実効性の高い監督を実行します。当社取締役会がこのような機能を実効的に果たす上で欠かせないスキルを特定し、個々の取締役に求めるスキルを明らかにするためスキルマトリックスを次ページの通り作成しています。スキル項目の見直しに際しては、当社取締役会の位置付けを踏まえつつ、当社取締役会が備えるべきスキルについて、指名委員会の答申に基づき取締役会で決議しています。なお、監査役については、取締役の千田 広秋

Hiro a ki
Ch id a

常勤監査役

監査役就任：2021 年 6 月● 所有株式数：8,267 株●

業務執行の監査を行う上で特に重要となるスキルである「財務・会計」「法務・リスクマネジメント」の保有状況を確認するため、取締役と同様

大野 高敬

Taka yo s h i
Ohno

常勤監査役
●
●

監査役就任：2021 年 6 月
所有株式数：7,850 株のスキルマトリックスを用いています。

スキルの選定理由・定義
経営戦略
グローバルビジネス
営業・マーケティング
財務・会計

渡邊 肇

社外監査役
●
●

Ha jimeWa ta n a b e

独立役員

監査役就任：2013 年 6 月
所有株式数：−

重要な兼職状況弁護士 / 渡邊・清水法律事務所

安藤 まこと社外監査役●●

Ma ko to
An do

独立役員

監査役就任：2017 年 6 月
所有株式数：9,058 株

重要な兼職状況公認会計士 / 安藤公認会計士共同事務所
日本コンクリート工業（株）社外監査役
インヴァスト（株）社外取締役

人事・ダイバーシティ
法務・リスクマネジメント

コーポレート
コミュニケーション
サステナビリティ
デジタル

当社の目指す姿である、「食と健康で一歩先を行く価値を創造し、日本、世界で成長し続ける」の実現のために、持続的な成長を通じて中長期での企業価値向上をけん引・監督するスキル

グローバルへの展開スピードを上げ、海外マーケットを確実に取り込み、真のグローバル企業を目指すために、適切な事業環境・動向の検証を支援するとともにグローバルの視点・視座で意思決定・監督を行うスキルコア事業での圧倒的優位性を獲得するとともに、海外市場での成長基盤を確立するために、効果的な営業・マーケティング戦略の策
定を主導・監督するスキル

中長期の企業価値向上を企図した戦略的な事業投資と積極的な株主還元を両立させつつ、最適な資本構成を実現するために、安定した経営基盤を構築する財務・会計面での判断・監督スキル「人財」を企業価値向上に重要な「資本」と捉え、人的資本経営を実践するために、人事戦略やダイバーシティマネジメント方針を策定・監督するスキルグループ経営強化に資するグループガバナンスの強化のために、法務・リスクマネジメントに係る全社方針を策定・監督するスキル

お客さまやビジネスパートナー、株主・投資家など多岐にわたるステークホルダーとの信頼関係構築のために、コミュニケーション戦
略を策定・監督するスキル「明治グループ 2026 サステナビリティビジョン」を達成し、サステナビリティ・イノベーションにより社会課題を解決するために、経済
価値と社会・環境価値の両立をけん引・監督するスキル「新たな顧客価値の創造と提供」「業務変革と生産性の向上」の実現を加速するために、明治グループの DX 戦略をけん引・監督するスキル

明治ホールディングス株式会社｜Integrated Report 2024

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明治グループについて

トップメッセージ

市場創出と企業価値創造

戦略

ガバナンス

会社データ

役員一覧
取締役会・監査役会のスキルマトリックス
社外

区分

氏名

2023 年度における出席状況
取締役会

川村 和夫

17/ 17 回

松田 克也

17/ 17 回

小林 大吉郎
取締役

古田 純

河田 正也

17/ 17 回

ピーター D. ピーダーセン
監査役

千田 広秋

大野 高敬
渡邊 肇

安藤 まこと

報酬委員会

経営戦略

グローバル
ビジネス

営業・
マーケティング

財務・会計

人事・
法務・
コーポレート
ダイバーシティ リスクマネジメント コミュニケーション

サステナビリティ

デジタル

17/ 17 回

2024 年 6 月就任

久保山 路子

指名委員会

求めるスキル17/ 17 回

菱沼 純

松村 眞理子

監査役会

取締役会諮問機関の委員就任状況

17/ 17 回

委員長※
委員長※

17/ 17 回
17/ 17 回
17/ 17 回

15/ 15 回

17/ 17 回

15/ 15 回

17/ 17 回
17/ 17 回

15/ 15 回
15/ 15 回※ 独立社外取締役である委員の中から、毎回互選により、両委員会の委員長を兼任しないよう選定

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