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ＮＴＮ㈱様 招集2011/05/24 20:58印刷 1/28

証券コード６４７２
平 成 23 年 ６ 月 ２ 日

株

主

各

位
大阪市西区京町堀１丁目３番17号

取締役社長 森博 嗣

第112期定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のことと拝察申しあげます。
本年３月の東日本大震災により、被災されました皆様には心よりお見舞い申しあげます。
さて、当社第112期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法により議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。
[郵送による議決権行使の場合]同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成23年６月23日（木曜日）の営業時
間終了時（午後５時25分）までに到着するようご返送ください。
[インターネットによる議決権行使の場合]同封の議決権行使書用紙に記載されたログインＩＤ、仮パスワードをご利用になり、当社の指定する議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただき、画面の案内に従って、賛否をご入力ください。なお、お手続きの際には、後記の「インターネットにより議決権を行使する場合のお手続きについて」(26頁から27頁）を必ずご確認くださいます
ようお願い申しあげます。
敬 具
記
1. 日
時 平成23年６月24日（金曜日）午前10時
2. 場
所 大阪市西区京町堀１丁目３番17号 当社８階ホール
3. 会議の目的事項
報告事項 1. 第112期（平成22年４月１日から平成23年３月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第112期（平成22年４月１日から平成23年３月31日まで）計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の配当の件
第２号議案 取締役13名選任の件
第３号議案 監査役２名選任の件
第４号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）継続の件
なお、その他本株主総会の招集にあたっての事項は、後記の「議決権行使等についてのご案内」(26頁）に記載のとおりであります。
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。

1

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ＮＴＮ㈱様 招集2011/05/24 20:58印刷 2/28

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の配当の件
当社は、株主の皆様に対する利益還元を最重要方針の一つと考えております。配当につきましては、中長期的な視点から安定的に配当を継続することを基本として、業績、配当性向、経営環境等を勘案して決定することにしております。
期末配当に関する事項
当期の期末配当につきましては、業績の向上等を勘案のうえ、前期の期末配当金より１円増配し１株につき５円 (既にお支払いしている中間配当金とあわせて年10円) とさせていただきたいと存じます。
(1) 配当財産の種類
金銭(2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき５円
総額 2,658,195,635円(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成23年６月27日

第２号議案

取締役13名選任の件

取締役12名全員が本総会終結の時をもって任期満了となります。新たに選任をお願いするにあたりコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、社外取締役を１名増員することとし、取締役13名の選任をお願いいたしたいと存じます。
その候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

1

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位及び担当、重要な兼職の状況

すず

き

やす

のぶ

鈴

木

泰

信

(昭和11年12月20日生)

2

昭和34年４月
平成３年６月
平成６年４月
平成９年６月
平成11年６月
平成13年11月

当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社専務取締役
当社取締役副社長
当社取締役社長
NTN USA CORP.取締役会長
平成19年６月 当社取締役会長
平成20年12月 当社取締役会長 (兼) 取締役社長
平成21年６月 当社取締役会長（現任）

所 有 す る
当社株式の数

266,000株〆≠●0

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ＮＴＮ㈱様 招集候補者番 号

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氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位及び担当、重要な兼職の状況
昭和50年４月
平成13年６月
平成19年４月
平成20年４月

2

たか

ぎ

しげ

よし

髙

木

重

義

(昭和26年４月11日生)

平成20年８月
平成22年４月
平成22年６月
平成23年４月
昭和43年４月
平成11年６月
平成13年６月
平成16年４月
平成18年４月

3

わき

さか

おさむ

脇

坂

治

平成20年12月(昭和21年１月23日生)
平成21年６月
平成22年２月
平成22年６月
平成23年４月

昭和45年４月
平成15年４月
平成15年６月
平成17年４月

4

おか

だ

けん

じ

岡

田

健

治

(昭和22年12月８日生)

平成20年12月
平成22年２月
平成22年６月
平成23年４月

当社入社
当社技術管理部長・環境管理部長
当社桑名製作所長
当社執行役員
当社もの造り本部長
当社米州地区副総支配人 (兼) NTN‑
BOWER CORP.取締役社長
当社生産企画部・生産技術企画部担当
当社取締役（現任）
当社生産・調達・物流部門担当
当社生産・調達･原価・物流部門担当
(現任)
当社入社
当社財務部長
当社取締役
当社財務部長当社常務取締役
当社米州地区総支配人
当社専務取締役
当社米州地区総支配人
当社総務・財務・管理部門・中国地区管掌
当社取締役副社長（現任）
当社管理部門・欧州･アフリカ州地区
管掌
当社管理部門・米州地区管掌
当社管理部門・米州地区・中国地区・アセアン･大洋州地区・インド･西ア
ジア地区管掌（現任）
当社入社
当社自動車商品本部副本部長
当社取締役
当社常務取締役（現任）
当社環境管理部・知的財産戦略部・品質管理部・総合技術研究所担当
当社技術・研究・品質管理部門管掌(兼）流体動圧軸受事業部門担当
当社産業機械事業本部本部長（現任）
当社流体動圧軸受事業部門管掌
当社流体動圧軸受事業部門・欧州･ア
フリカ州地区管掌
当社複合材料商品事業部・欧州･アフ
リカ州地区管掌（現任）

所 有 す る
当社株式の数

13,000株

87,000株

95,000株3〆≠●000_0074301102306.doc
ＮＴＮ㈱様 招集

候補者
番 号

5

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氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位及び担当、重要な兼職の状況

ふく

むら

よし

かず

福

村

善

一

(昭和23年１月２日生)

6

ほん

ま

まさ

し

本

間

正

志

(昭和24年２月15日生)

7

こめ

たに

ふく

まつ

米

谷

福

松

(昭和24年12月29日生)

4

昭和47年４月 当社入社
平成14年４月 当社自動車商品本部等速ジョイント技術部長
平成15年６月 当社取締役
平成16年６月 当社執行役員
平成17年４月 当社常務執行役員
平成18年６月 当社取締役
平成21年４月 当社アセアン･大洋州地区・インド･西
アジア地区・磐田地区技術部門・商品開発研究所担当
平成21年６月 当社常務取締役（現任）
平成22年４月 当社研究･技術部門・新商品･知的財産戦略本部管掌平成22年６月 当社研究･技術・品質管理部門・新商
品･知的財産戦略本部管掌
平成23年４月 当社研究･技術・品質管理・環境管理部門管掌（現任）
昭和46年４月 当社入社
平成14年４月 当社自動車商品本部東海自動車支店長
平成18年４月 当社ＣＳＲ部長
平成19年４月 当社執行役員
平成20年12月 当社自動車商品本部長
平成21年６月 当社取締役（現任）
平成22年４月 当社自動車事業本部・産業機械事業本部担当
平成22年６月 当社自動車事業本部・産業機械事業本部・中国地区担当
平成23年４月 当社自動車事業本部・産業機械事業本部・中国地区・アセアン･大洋州地区・インド･西アジア地区担当(現任）
昭和47年４月 当社入社
平成10年４月 当社営業本部東京支店営業部長
平成19年１月 当社欧州･アフリカ州地区副総支配人
平成20年４月 当社執行役員
平成21年４月 当社欧州･アフリカ州地区総支配人(現任）
平成22年６月 当社取締役（現任）(重要な兼職の状況)
NTN Wälzlager（Europa）G.m.b.H.取締役会長
NTN Kugellagerfabrik（Deutschland）G.m.b.H.取締役会長

所 有 す る
当社株式の数

87,000株

39,000株

36,000株〆≠●000_0074301102306.doc
ＮＴＮ㈱様 招集候補者番 号

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氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位及び担当、重要な兼職の状況
昭和47年４月
平成12年９月
平成17年８月
平成20年４月

8

たか

い

ひとし

髙

井

均

(昭和25年３月10日生)

平成22年２月
平成22年６月

平成23年４月
昭和48年４月
平成18年４月
平成21年４月

9

か

とう

よし

お

加

藤

義

夫

(昭和26年１月24日生)

10

いの

うえ

ひろ

のり

井

上

博

徳

(昭和26年７月29日生)

＊
11

やす

だ

よし

のぶ

安

田

喜

信

(昭和23年11月25日生)

平成22年４月

平成22年６月
平成23年４月
昭和51年４月
平成17年10月
平成20年１月
平成21年４月
平成21年11月
平成22年２月
平成22年６月
昭和48年４月
平成15年２月
平成17年３月
平成18年４月
平成20年１月
平成22年６月

当社入社
当社総務部長当社中国地区総支配人
当社執行役員
当社財務本部長
当社財務経理部・予算部担当
当社取締役（現任）
当社総務部・人事部・財務経理部・
予算部担当
当社人事･総務部・経理部・経営管理部担当（現任）
当社入社
当社経営企画部長
当社執行役員
当社アセアン･大洋州地区・インド･
西アジア地区総支配人 (兼) NTN
MANUFACTURING (THAILAND) CO.,LTD.
取締役社長
当社自動車事業本部本部長（現任）
当社アセアン･大洋州地区・インド･
西アジア地区担当
当社取締役（現任）
当社ＥＶシステム事業部長（現任）
当社入社
当社もの造り本部副本部長
当社岡山製作所長
当社執行役員
当社桑名製作所長（現任）
当社産業機械事業本部副本部長(現任)
当社取締役（現任）
当社入社
当社品質管理部長
当社岡山製作所長
当社執行役員（現任）
当社生産管理本部長
当社品質管理部門担当（現任）所 有 す る
当社株式の数

35,000株

20,000株

19,000株

51,000株5〆≠●000_0074301102306.doc
ＮＴＮ㈱様 招集

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

2011/05/24 20:58印刷 6/28

略歴、当社における地位及び担当、重要な兼職の状況

所 有 す る
当社株式の数昭和37年４月 京阪神急行電鉄株式会社（現阪急電鉄
株式会社）入社
平成８年６月
同社常務取締役
人材開発室長かわばた
ひさじ
平成10年６月
阪急バス株式会社代表取締役社長
川 端 壽 二12
24,000株
平成10年12月 ニッポンレンタカーサービス株式会社(昭和14年12月21日生)
取締役
平成19年４月 阪急バス株式会社 相談役
平成20年６月 当社取締役（現任）昭和42年４月 日立造船株式会社 入社＊
平成17年６月 同社常務取締役
わ
だ
あきら
和 田
彰 平成17年12月 同社事業・製品センター､品質保証部､
13
2,000株
環境・安全部担当（兼）環境・安全(昭和20年１月17日生)
部長
平成18年６月 株式会社ニチゾウテック常勤監査役(注) 1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. ＊印は、新任候補者であります。
3. 川端壽二、和田彰の両氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役の候補者であります。
4. 川端壽二、和田彰の両氏は、豊富な経営者経験及び幅広い見識等を当社の経営に活かしていた
だきたいため、社外取締役としての選任をお願いするものであります。
また川端壽二氏は現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって３年となります。
5. 当社は、川端壽二氏を、株式会社東京証券取引所及び株式会社大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。
6. 当社は川端壽二氏との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。同氏の再任が承認された場合、同氏との間で当該契約を締結する予定であります。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたします。また和田彰氏の選任が承認された場合、同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。

6

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ＮＴＮ㈱様 招集第３号議案

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監査役２名選任の件

監査役 今西章雄、石井教文の両氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役２名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、本議案につきましては監査役会の同意を得ております。
その候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位及び担当、重要な兼職の状況

所 有 す る
当社株式の数昭和47年４月 株式会社三和銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）入行
平成14年１月 株式会社ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱
いま
にし
あき
お
東京ＵＦＪ銀行）常勤監査役
今 西 章 雄 平成16年６月 株式会社大京取締役専務執行役員
1
40,000株(昭和24年２月17日生)
扶桑レクセル株式会社取締役
平成17年３月 株式会社ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱
東京ＵＦＪ銀行）特別参与
平成17年６月 当社常勤監査役（現任）昭和60年４月 判事補任官
平成４年５月 弁護士登録（大阪弁護士会）
大阪西総合法律事務所（現弁護士法人大阪西総合法律事務所）所属
(現任）
いし
い
のり
ふみ
平成16年４月 京都産業大学大学院法務研究科教授
石
井
教
文
2
2,000株(現任）(昭和31年７月３日生)
平成18年11月 全国倒産処理弁護士ネットワーク常務
理事（現任）
平成19年６月 当社社外監査役（現任）(重要な兼職の状況)
弁護士（弁護士法人大阪西総合法律事務所）(注) 1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 今西章雄、石井教文の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役の候補者であります。
3. 今西章雄氏は、長年の銀行における経験と財務等に関する知見を有しており、専門的見地から社外監査役としての役割を果たすことが期待できるため、選任をお願いするものであります。
また、同氏は現在、当社の社外監査役でありますが、社外監査役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって６年となります。
4. 石井教文氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士として企業法務に精通し、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
また、同氏は現在、当社の社外監査役でありますが、社外監査役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって４年となります。
5. 当社は石井教文氏を、株式会社東京証券取引所及び株式会社大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。
6. 当社は石井教文氏との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。同氏の再任が承認された場合、同氏との間で当該契約を締結する予定であります。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたします。

7

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ＮＴＮ㈱様 招集第４号議案

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当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策)
継続の件

平成20年６月27日開催の当社第109期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下、｢現対応方
針」といいます｡）は、本定時株主総会の終結の時をもってその有効期間が満了いたします。当社は、当社の企業価値・株主共同の利益向上の観点から、継続の是非も含めてその在り方について検討してまいりましたが、株主の皆様への十分な情報提供及び交渉時間の確保、当社株式に対する濫用的な大規模買付行為の抑止効果等の観点から、現対応方針はなお有用であると判断し、平成23年４月21日開
催の取締役会において、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として現対応方針を継続することを決議いたしました。現対応方針の継続に当たり、株券電子化等の法令改正等に伴う所要の修正を行っておりますが、実質的内容に変更はございません（以下、修正後の対応方針を「本対応方針」といいます｡)。
つきましては、当社定款第15条第１項に基づき、本対応方針について、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
なお、本対応方針の内容は以下のとおりであります。
1.

当社における企業価値・株主共同の利益の確保・向上の取組みについて
当社グループは「新しい技術の創造と新商品の開発を通じて国際社会に貢献する（ForNew Technology Network：新しい技術で世界を結ぶ)」を企業理念とし、独創的技術の創造、
顧客満足度（技術・サービス）の向上、グローバリゼーションの推進と国際企業にふさわ
しい企業形態への変革を進めるとともに、環境への負荷低減及び資源循環型社会の構築を目指しております。この理念のもとに企業活動を健全に継続し、株主の皆様を始め、お客様、従業員、地域社会の皆様等、あらゆるステークホルダーに対して企業価値を最大化することが企業としての使命であると考えております。
平成23年４月からスタートした中期経営計画「躍進2013」(平成23年４月〜平成26年３月）は、創業100周年（平成29年度）での売上高１兆円の達成に向け、事業拡大を推進する
成長過程と位置付けています。成長市場を中心にグローバルに事業を拡大すると共に、産業機械・補修市場への拡販を推進します。人を活かし、社会に貢献するグローバル企業として、強力な商品開発力と市場開拓力で絶えず進化、成長し続ける企業を目指し、企業価値を創造することを最重点課題とした以下の施策を実施しております。
(1)
規模に依存しない企業体質 への取組み継続と着実な成果の積上げ(2) 自動車事業の大幅な利益率改善と産業機械・補修市販の拡販(3) 新市場への事業拡大と新技術による新たな事業の確立(4) グローバルなマトリックス組織（事業/地域）の構築とサポート体制の強化(5) グローバル事業展開を支える人材の獲得・育成
当社グループは、今後とも中長期的な視点に立ちながら、品質第一を基本としてグローバルに経営資源を戦略商品群に投入し、商品力・サービス力・提案力を高め、継続的な成長を図り、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。

8

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2. 大規模買付ルールの目的及び概要(1) 大規模買付ルールの目的
当社グループにおきましては、上記の企業理念や中期経営計画「躍進2013」のもと、当社グループの継続的な成長を図り、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努めてまいりますが、近時、わが国の資本市場においては、対象となる会社の経営陣との十分な協議や同意等のプロセスを経ることなく、突如として一方的な株式の大規模買付を強行するといった動きが顕在化しております。
当社取締役会は、当社株式に対するあらゆる大規模な買付行為を一概に否定するものではありません。当社株式に対する大規模買付行為（｢大規模買付行為」の定義につきまして
は後記(2)①をご参照ください｡）が行われた場合、これに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。もっとも、株主の皆様に適切な判断をしていただくためには、特に当社グループを取り巻く経営環境を正しく認識し、あらゆるステークホルダーに対して企業価値を最大化する経営を行っている当社グループの取組みに対する理解なくしては困難であり、株主の皆様が大規模買付者（本対応方針における「大規模買付者」の定義につきましては後記(2)①をご参照ください｡) による大規模買付行為を評価するに際しても、大規模買付者から提供される情報だけでなく、当社の事
業特性を十分に理解している当社取締役会の大規模買付行為に対する評価・意見等が適切に提供されることと株主の皆様が検討を行うに相当な期間が設けられることが必要不可欠であると考えております。
また、当社株式を売却せず継続的に保有するお考えの株主の皆様にとりましても、大規模買付者が指向する、あらゆるステークホルダーとの関係についての方針を含む経営方針
や事業計画の内容等は、その継続保有を検討する上で重要な判断材料であると考えております。
当社株式に対する大規模買付行為が行われる場合、上記1.で述べた取組みの遂行に大きな影響を与えかねませんので、当社取締役会はかかる大規模買付行為の是非につき最終的判断を行う株主の皆様が適切な判断を行うために必要となる情報等を収集・提供し、また大規模買付者の意図する買収後の当社の経営方針や事業計画等が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものか否かを評価・検討する責務を負うと考えております。
また、かかる評価・検討の結果、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を害するものであると判断した場合には、買収提案の内容を改善すべく大規模買付者と交渉するとともに、必要な場合は対抗措置を講ずる必要があると考えます。当社取締役会の提案する大規模買付ルールは、当社に対する買収行為の一切を排除しようとするものではなく、買収行為を行おうとする者が買収条件等について十分な情報を株主の皆様に提供することを確保するとともに、当社取締役会と誠実かつ真摯に交渉する機会と時間を確保し、その結果、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を図ることを目的とするもので
す。
9

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ＮＴＮ㈱様 招集2011/05/24 20:58印刷 10/28

当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付行為が一定の合理的なルールに従って進められることが当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資すると考え、以下のとおり大規模買付ルールを設定しており、大規模買付者に対してその遵守を求めます。そして、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は特別委員会の勧告に基づき対抗措置を取ることができるものとします。これは、大規模買付者に対してその情報提供に関する合理的なルールを予め設定し、大規模買付者にそのルールの遵守を求めることが、株主の皆様にとって必要な情報の確保のために必要であると考えられるからです。また、かかるルールを予め設定し透明性を図ることは、かかるルールを設定していない場合に比して、大規模買付者の予見可能性を確保し、当社及び株主の皆様の利益となるような大規模買付行為に対してまで萎縮的効果を及ぼすことを未然に防止できるものと考えております。
(2) 大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的として、
大規模買付行為が実行される前に、大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供され、それに基づき当社取締役会が一定期間、評価・検討を行い、それらを踏まえて株主の皆様が適切な判断をなし得る状態となった後、初めて大規模買付行為を開始することが認められる、というものです。大規模買付ルールの概要は次のとおりであり、大規模買付ルールに関する手続の流れの概要をまとめたフローチャートは【ご参考１】のとおりです。
①

大規模買付ルールの対象
本対応方針においては、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為を「大規模買付行為｣とし、また当該買付を行う者を「大規模買付者」として、大規模買付ルールの遵守を求めます（ただし、買付行為の前に当該買付につき当社取締役会の承認がある場合を除き、
市場買付、公開買付等の具体的な買付方法を問いません｡)。

②

大規模買付ルール遵守誓約書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役社長宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約書（以下「大規模買付ルール遵守誓約書」といいます｡）を提出していただきます。なお、大規模買付ルール遵守誓約書には、大規模買付者の名称、所在地、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、提案する大規模買付行為の概要及び大規模買付ルールに従う旨の誓約を記載していただきます。

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ＮＴＮ㈱様 招集2011/05/24 20:58印刷 11/28③

大規模買付情報の提供とその開示
当社はこの大規模買付ルール遵守誓約書を受領した後10営業日以内に、株主の皆様及び当社取締役会が当該大規模買付行為を評価・検討するために提供していただく情報(以下「大規模買付情報」といいます｡）のリストを大規模買付者に交付し、かかるリス
トに記載の情報を提供していただくこととします。なお、提供していただいた情報だけ
では大規模買付情報として不足していると当社取締役会が判断した場合、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供していただくことがあります。大規模買付情報の主要な項目は以下のとおりです。
・大規模買付者及びそのグループの概要
・大規模買付行為の目的及び内容
・大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する場合にはその内容
・買付対価の算定根拠
・買付資金の裏付け（調達方法、買付資金の供与者（実質的提供者を含みます｡）の名
称その他の概要を含みます｡)
・大規模買付行為完了後に意図する当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策
・大規模買付行為完了後における当社及び当社グループのお客様、従業員、地域社会の皆様等のステークホルダーの処遇方針等

なお、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された大規模買付情報は、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を株主及び投資家の皆様に開示します。

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ＮＴＮ㈱様 招集④

2011/05/24 20:58印刷 12/28

特別委員会の設置
当社は、大規模買付ルールの遵守の有無にかかわらず、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上するために必要であると判断される場合には後記5.記載の対抗措置を取ることがありますが、その場合の当社取締役会の判断の合理性、公正性を担保するために、当社取締役会から独立した機関として、社外取締役及び社外監査役３名で構成される特別委員会を設置しております（特別委員会規則の概要は【ご参考２】のとおりです。また、特別委員会の委員は【ご参考３】のとおりです｡)。
当社取締役会が対抗措置を取る場合は、当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し対抗措置の発動の可否を諮問し、特別委員会は当社取締役会の諮問に基づき当社取締役会に対し対抗措置の発動の可否について勧告を行います。特別委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に照らし、適切かつ効率的に行われるようにするため、特別委員会は当社の費用で独立した第三者（ファイナンシャル
アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等）の助言を得ることができるものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会の判断に原則として従います。ただし、当社取締役会が、特別委員会の判断の前提となる事実認識に重要な齟齬があり、又は、特別委員会の判断の根拠が不合理であると判断した場合は、当社取締役会は特別委員会に対し、一度に限り再考を促すことができるものとします。また、特別委員会は、大規模買付者から提供される情報が大規模買付情報として十分であるか、不足しているかを判断して当社取締役会に勧告を行うとともに、
当社取締役会が必要に応じて諮問する事項につき当社取締役会に対し勧告を行います。
特別委員会が当社取締役会に対し、大規模買付者から提供された情報が大規模買付情報として十分であるとの勧告を行ったときは、当社取締役会は大規模買付者に対してそれ以上の追加情報を求めないものとします。

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ＮＴＮ㈱様 招集2011/05/24 20:58印刷 13/28⑤

取締役会評価・交渉期間の設定等
当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了した時点で、その旨を大規模買付者に通知するとともに、大規模買付情報の提供が完了した事実を株主及び投資家の皆様に適時に開示します。
そして、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付情報の提供が完了した日の翌日から起算して、最大60日（対価を円貨の現金のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合）又は最大90日（上記以外の大規模買付行為の場合)を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下｢取締役会評価期間」といいます｡）として与えられるべきものと考えます（ただし、当社取締役会が、特別委員会の勧告について特別委員会に対し再考を促した場合は、それぞれ最大14日間延長できるものとしますが、その場合、株主及び投資家の皆様に対し、延長した理由及び延長する日数を開示いたします。なお、特別委員会は取締役会評価期
間の最終日の遅くとも10日前までに、取締役会に対して勧告を行うこととします｡)。大規模買付者は、取締役会評価期間の経過後に大規模買付行為を行うことができますが、他方で、大規模買付行為が、取締役会評価期間の経過前に行われた場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を得た上で、対抗措置を取ることができるものとします（なお、取締役会評価期間の経過後に大規模買付行為が行われた場合の当社取締役会の対応方針等につきましては後記3.をご参照ください｡)。取締役会評価期間中、当社取締役会
は特別委員会、外部専門家等の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重に取り纏め、株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、当社取締役会が必要と判断した場合には、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

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ＮＴＮ㈱様 招集3.

2011/05/24 20:58印刷 14/28

大規模買付ルールが遵守された場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合は、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、大規模買付者による買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は取りません。大規模買付者の買付提案に応じるか否か
は、最終的には、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断していただくためです。
しかしながら、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行
為が以下の(1)から(6)のいずれかに該当し、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守るために、対抗措置として、新株予約権の無償割当てを行うことがあります（新株予約権の無償割当ての概要につきましては後記5.をご参照ください｡)。他方で、当該大規模買付行為が以下の(1)から(6)のいずれかに該当すると認められない場合は、当社は対抗措置を取りません。
なお、当社取締役会は、必要に応じて大規模買付者と協議・交渉を行い、対抗措置としての新株予約権の無償割当てを決定した後であっても、大規模買付者から大規模買付行為の根幹に関する事項の変更提案が行われる等、判断の基礎となった事項に重要な変更があった場合には、対抗措置の発動により生じる株主の皆様の権利確定前であり、かつ株主共同の利益を損なわない場合に限り、新株予約権の無償割当ての中止等、対抗措置の停止を行うことがあります。
また、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうか否かの検討及び判断については、その客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、原則として特別委員会の勧告に従います（特別委員会は、当該大規模買付行為が以下の(1)から(6)のいずれかに該当すると認められない場合は、対抗措置としての新株予約権の発行が許容されない旨を当社取締役会に勧告します｡)。ただし、当社取締役会が、特別委員会の判断の前提となる事実認識に重要な齟齬があり、又は、特別委員会の判断の根拠が不合理であると判断した場合は、当社取締役会は特別委員会に対し、一度に限り再考を促すことができるものとします。当社取締役会は、特別委員会の勧告の概要及びその判断の理由等について適時に株主及び投資家の皆様に開示を行います。
(1) 経営参加の意思がないのに、株価を吊り上げて高値で株式を当社及び当社関係者に引き取らせる目的で行われる買付(2) 当社の経営を一時的に支配して、経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に委譲させる目的で行われる買付(3) 経営支配後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で行われる買付

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ＮＴＮ㈱様 招集2011/05/24 20:58印刷 15/28(4) 当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない高額資産等（ノウハ
ウ、知的財産を含みます｡）を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせる
か、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける目的で行われる買付(5) 上記(1)から(4)に定める以外に、大規模買付者が真摯に当社の合理的な経営を目指す
ものではなく、大規模買付者による当社の支配権の取得が当社に回復しがたい損害をもたらす場合(6) 強圧的二段階買収（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、又は明確にしないで、公開買付等の株式買付を行うことをいいます｡）等株主の皆様に株券等の売却を事実上強要するおそれがある買収（ただし、部分的公開買付であることをもって当然に本号に該当するものではありません｡）
4.

大規模買付ルールが遵守されなかった場合
大規模買付者によって大規模買付ルールが遵守されない場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を得た上で、当社の企業価値・株主共同の利益を守るため、対抗措置として、新株予約権の無償割当てを行うことがあります。この対抗措置により、結果的にこの大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者に、経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。よって、大規模買付ルールは、これを無視して大規模買付行為を行うことのないように大規模買付者に対して予め注意を喚起するものでもあります。
なお、大規模買付者によって大規模買付ルールが遵守されない場合でも、当社取締役会
は、必要に応じて大規模買付者と協議・交渉を行う場合があります。そして、対抗措置としての新株予約権の無償割当てを決定した後であっても、大規模買付者から大規模買付行為の根幹に関する事項の変更提案が行われる等、判断の基礎となった事項に重要な変更があった場合には、対抗措置の発動により生じる株主の皆様の権利確定前であり、かつ株主共同の利益を損なわない場合に限り、新株予約権の無償割当ての中止等、対抗措置の停止を行うことがあります。

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ＮＴＮ㈱様 招集5.

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具体的対抗措置としての新株予約権の無償割当ての概要
当社取締役会が対抗措置として行う新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
(1) 割当対象株主及び当該株主に対する割当数
当社取締役会が別途定める割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主（社債、株式等の振替に関する法律第152条第１項に基づき、当該割当期日に株主名簿に記録されたものとみなされる株主をいいます。以下同じ｡）に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く｡）１株につき１個の割合で新株予約権を割り当てます。
(2) 新株予約権の目的となる株式の種類及び株式数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の行使により交付される当社普通株式の数は１株とします。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
(3) 新株予約権の無償割当ての効力発生日
当社取締役会において別途定めるものとします。
(4) 割り当てる新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、割当期日における当社の最終の発行済株式総数を上限として当社取締役会が別途定める数とします。
(5) 新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
新株予約権１個につき払込みをなすべき額は、１円とします。ただし、後記(9)に記載の取得条項付新株予約権を発行する場合には、払込みは必要ありません。
(6) 新株予約権の譲渡
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
(7) 新株予約権の行使期間
新株予約権の無償割当ての効力発生日又は新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日を初日とし、１ヶ月間から２ヶ月間までの範囲で、当社取締役会が別途定める期間とします。ただし、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込みの取扱場所の休業日にあたるときは、その翌営業日を最終日とします。ただし、後記(9)に記載の取得条項付新株予約権を発行する場合には、払込みは必要ありませ
ん。

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ＮＴＮ㈱様 招集2011/05/24 20:58印刷 17/28(8) 新株予約権の行使条件(ア)大規模買付者、(イ)大規模買付者の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項に規定される者、及び同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者をいい、当社取締役会がこれに該当する者と認めた者を含みます｡)、(ウ)大規模買付者の特別関係者(金融商品取引法第27条の２第７項に規定される者をいい、当社取締役会がこれに該当する者と認めた者を含みます｡)、若しくは(エ)(ア)から(ウ)のいずれかに該当する者から、本対応方針に基づき無償割当てされる新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、又は(オ)(ア)から(エ)のいずれかに該当する者の関連者(実質的にその者が支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者、若しくは協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、｢支配｣とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」(会社法施行規則
第３条第３項）をいいます｡）は、原則として、本対応方針に基づき無償割当てされる新株予約権を行使することができないものとします。
(9) その他
当社が当社株式と引き換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項を付した新株予約権を発行する場合があります。その場合には、大規模買付者と他の株主とで取得対価等について異なる取扱いをすること、又は、大規模買付者が保有する新株予約権は取得の対象としないこともあります。新株予約権の取得事由その他必要な事項については、当社取締役会にて別途定めるものとします。
6.

本対応方針の有効期間、失効及び変更
本定時株主総会において、本対応方針の継続に関する議案につき株主の皆様のご承認をいただけなかった場合には、本対応方針は効力を生じません。
本定時株主総会において本対応方針の継続に関する議案につき株主の皆様のご承認をいただけた場合、本対応方針は、平成26年６月開催予定の当社定時株主総会終結の時まで効力を有するものとします。ただし、上記期間の満了前であっても、当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で効力を失う
ものとします。
また、本対応方針の有効期間中であっても、当社取締役会は、本対応方針の継続に関する当社株主総会の決議の趣旨に反しない範囲で、特別委員会の承認を得た上、本対応方針の一部を見直し、又は変更する場合があります。
なお、当社取締役会は、本対応方針が廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実その他当社取締役会が適切と認める事項について、株主及び投資家の皆様に適時に開示いたします。

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ＮＴＮ㈱様 招集2011/05/24 20:58印刷 18/28

7. 本対応方針の合理性(1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足しています。また、本対応方針は、経済産業省が設置した企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内
容にも十分配慮しております。
(2) 株主共同の利益の確保・向上を目的としていること
本対応方針は、上記のとおり、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為が適切なものであるか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることで、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
(3) 株主意思を重視するものであること
当社は、本対応方針につき株主の皆様の意思を反映させるため、本定時株主総会において、本対応方針の継続に関する議案につき株主の皆様のご承認をいただくこととし、かかるご承認がいただけない場合には、本対応方針は効力を生じません。
また、本対応方針の有効期間は平成26年６月開催予定の当社定時株主総会終結の時までと設定されておりますが、その時点までに当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されることになり、株主の皆様の意向が反映されるものとなっています。
(4) 独立性の高い社外者の判断を重視していること
当社は、取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本対応方針の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として特別委員会を設置しております。特別委員会は、
当社取締役会から独立した社外取締役及び社外監査役から構成されております（特別委員会の委員選任基準等については【ご参考２】をご参照ください｡)。
実際に当社に対して大規模買付行為がなされた場合には、特別委員会が、特別委員会規則に従い、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等を判断し、当社取締役会はその判断に原則として従うこととします。ただし、当社取締役会
が、特別委員会の判断の前提となる事実認識に重要な齟齬があり、又は、特別委員会の判断の根拠が不合理であると判断した場合は、当社取締役会は特別委員会に対し、一度に限り再考を促すことができるものとします。
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ＮＴＮ㈱様 招集2011/05/24 20:58印刷 19/28

このように、特別委員会によって、当社取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その勧告の概要及び判断の理由等については適時に株主及び投資家の皆様に開示することとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に資する範囲で本対応方針の運用が行われる仕組みが確保されております。
(5) 合理的な客観的要件を設定していること
本対応方針においては、上記3.のとおり、大規模買付行為に対する対抗措置は合理的か
つ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保されているものといえます。
(6) 第三者専門家の意見を取得すること
大規模買付者が出現すると、特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等）の助言を受けることとされています。これにより、特別委員会による判断の公正性、客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
(7) デッドハンド型の買収防衛策ではないこと
上記のとおり、本対応方針は、当社株主総会で廃止することができるものとされております。したがって、本対応方針は、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
8. 本対応方針の株主及び投資家の皆様に与える影響等(1) 継続時の影響
大規模買付ルール継続時には、新株予約権の無償割当ては行われません。したがって、
株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありませ
ん。

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ＮＴＮ㈱様 招集2011/05/24 20:58印刷 20/28(2) 対抗措置発動時の影響
当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的として、上記の対抗措置を発動することがありますが、当社取締役会が具体的な対抗措置を発動することを決定した場合には、適用ある法令、証券取引所規則等に従って、適時適切な開示を行います。
対抗措置の発動時には、株主の皆様が保有する当社株式１株あたりの価値の希釈化は生じますが、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様が法的及び経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。
ただし、大規模買付ルールに違反した者、上記3.(1)から(6)のいずれかに該当する大規模買付行為を行う大規模買付者や上記5.(8)(ア)から(オ)のいずれかに規定する者については、対抗措置が取られた場合には、結果的に、法的及び経済的側面において不利益が生ずる可能性があります。
なお、当社は、新株予約権の無償割当ての基準日や新株予約権の無償割当ての効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の無償割当てを中止し、又は当社が新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。
これらの場合には、１株あたりの価値の希釈化は生じませんので、１株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付等を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
(3) 対抗措置発動に伴い株主の皆様に必要となる手続
株主の皆様が新株予約権を行使される場合には、所定の期間内に一定の金額の払込を行っていただく必要があります。
ただし、当社が新株予約権を当社株式と引き換えに取得することができると定めた場合には、当社が手続を取れば、当社取締役会が取得の対象として決定した新株予約権を保有する株主の皆様は、行使価格相当の金額を払い込むことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として、当社株式を受領することになります（なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途ご自身が大規模買付者でないこと等を誓約する当社の所定の書式による書面をご提出いただくことがあります｡)。
これらの手続の詳細につきましては、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令、証券取引所規則等に基づき別途お知らせいたします。

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ＮＴＮ㈱様 招集2011/05/24 20:58印刷 21/28(注１)

特定株主グループとは、当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます｡）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます｡）及びその共同保有者(同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保
有者とみなされる者を含みます｡）並びに当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます｡）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます｡）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます｡）を意味します。
(注２) 議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、①特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます｡）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます｡）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます｡）である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます｡）も計
算上考慮されるものとします｡）又は②特定株主グループが当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます｡）の大規模買付者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます｡）である場合の大規模買付者及び当該特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等保有割合をいいます｡）の合計をいいます。各株券等保有割合の算出にあたっては、総議決権（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます｡）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます｡）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
(注３) 株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定される株券等をいいます。

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ＮＴＮ㈱様 招集2011/05/24 20:58印刷 22/28【ご参考１】
大規模買付ルールに関する手続の流れ（概要）

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ＮＴＮ㈱様 招集2011/05/24 20:58印刷 23/28【ご参考２】
特別委員会規則（概要）1.

特別委員会の設置及び委員の選任、解任(1) 特別委員会は、取締役会の決議により設置する。
(2) 特別委員の人数は３名とする。
(3) 特別委員は、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者又は取締役、監査役若しくは執行役として経験のある社外者のうちから選任する。
(4) 特別委員の選任及び解任は、取締役会の決議により行う。ただし、解任決議は出席取締役の３分の２以上の賛成によるものとする。

2.

特別委員の任期
特別委員の任期は、選任の日から選任後３年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する当社定時株主総会終結の時までとする。ただし、取締役会の決議により特段の定めをした場合は、この限りでない。

3.

特別委員の選任基準
次に掲げる者は特別委員に選任されることができない。
(1) 自らが過去に当社の業務執行取締役又は使用人であったか、又は２親等以内の親族が過去に当社の業務執行取締役又は使用人であった場合(2) 自ら又は２親等以内の親族が過去３年間内のいずれかの１年間に当社から1,000万円超の報酬（取締役報酬、監査役報酬は除く）を受け取っている場合(3) ①自ら又は２親等以内の親族が、当社の会計監査又はコンサルティング業務を行っている監査法人の社員であるか、②自らがそのような監査法人の使用人であるか、③２親等以内の親族がそのような監査法人の使用人であり、その監査法人の監査業務、コンサ
ルティング業務等に従事しているか、④自ら又は２親等以内の親族が過去３年以内にそのような監査法人の社員又は使用人であり、その間に当社の会計監査又はコンサルティ
ング業務に従事したことがあるか、のいずれかの場合(4) 自ら又は２親等以内の親族が過去３年以内に他社の業務執行取締役であったことがあり、かつ、当社の現在の取締役が過去３年以内にその他社の社外取締役又は社外監査役であった場合(5) 自ら又は２親等以内の親族が他社の業務執行取締役又は使用人である場合において、過去３事業年度において当社がその他社に対して物品又は役務の対価として支払った金
額、又は、その他社が当社に対して物品又は役務の対価として支払った金額が、１億円
若しくはその他社の連結売上高の２パーセントのいずれか高い方の金額を超える場合

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ＮＴＮ㈱様 招集4.

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決議要件
特別委員会における決議は、特別委員の過半数をもって行う。

5.

取締役会への勧告特別委員会は、取締役会に対し、大規模買付者から提供される情報が大規模買付情報として十分であるか否か、また、その大規模買付行為に対して対抗措置を発動することが許容されるか否かについて勧告を行う。特別委員は、かかる勧告を行うにあたっては、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点から判断を行うことを要し、自己又は当社の取締役の個人的利益を図ることを目的としてはならない。

6.

第三者の助言特別委員会は、必要に応じて、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャルアド
バイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等）の助言を得ることができる。

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ＮＴＮ㈱様 招集2011/05/24 20:58印刷 25/28【ご参考３】
特別委員会委員の氏名及び略歴等
氏名
略歴

氏名
略歴

氏名
略歴

川端
壽二
(昭和14年12月21日生)
昭和37年３月
金沢大学法文学部卒業
昭和37年４月
京阪神急行電鉄株式会社（現 阪急電鉄株式会社）入社
平成８年６月
同社常務取締役 人材開発室長
平成10年６月
阪急バス株式会社 代表取締役社長
平成10年12月
ニッポンレンタカーサービス株式会社 取締役
平成19年４月
阪急バス株式会社 相談役
平成20年６月
当社社外取締役（現任）※ 川端壽二氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役の候補者であり、本定時株主総会で再任後、就任する予定です。なお、同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
加護野 忠男(昭和22年11月12日生)
昭和45年３月
神戸大学経営学部卒業
昭和63年11月
同大学経営学部教授
平成10年４月
同大学経営学部長
平成11年４月
同大学経営大学院教授
平成16年６月
当社社外監査役（現任）※ 加護野忠男氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。なお、同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
石井
教文(昭和31年７月３日生)
昭和54年３月
中央大学法学部法律学科卒業
昭和60年４月
判事補任官
平成４年５月弁護士登録（大阪弁護士会）
大阪西総合法律事務所（現 弁護士法人大阪西総合法律事務所）所属（現任）
平成16年４月
京都産業大学大学院法務研究科教授（現任）平成18年11月
全国倒産処理弁護士ネットワーク常務理事（現任）
平成19年６月
当社社外監査役（現任）※ 石井教文氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役の候補者であり、本定時株主総会で再任後、就任する予定です。なお、同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

以

上
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議決権行使等についてのご案内
1.
2.
3.
4.
5.

株主総会参考書類及び添付書類に修正すべき事情が生じた場合は、インターネット上の
当社ウェブサイト（http://www.ntn.co.jp）に掲載させていただきます。
議決権行使書に賛否の表示がない場合は、議案に賛成の意思表示があったものとして取扱いいたします。
インターネットによる議決権行使の期限は、平成23年６月23日 (木曜日) の営業時間終了時（午後５時25分）までといたします。
議決権行使書とインターネットによる方法と重複して議決権を行使された場合には、インターネットによる議決権行使を有効なものといたします。
インターネットによって、複数回数、議決権を行使された場合は、最後に行われたもの
を有効な議決権行使として取扱わせていただきます。またパソコンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

以上

インターネットにより議決権を行使する場合のお手続きについて
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご了承のうえ、ご行使いただきますようお願い申しあげます。
※株主総会に当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書）又はインターネットによる議決権行使のお手続きはいずれも不要です。
記
1. 議決権行使サイトについて(1) インターネットによる議決権行使は、パソコン又は携帯電話（ｉモード、
EZweb 、 Yahoo! ケ ー タ イ ） か ら 、 当 社 の 指 定 す る 議 決 権 行 使 サ イ ト(http://www.evote.jp/）にアクセスし、ご利用いただくことによってのみ実施可能です（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取扱いを休止します｡)。
(※ 「 ｉ モ ー ド 」 は ㈱ エ ヌ ・ テ ィ ・ テ ィ ・ ド コ モ 、 ｢ EZweb 」 は KDDI ㈱ 、｢Yahoo!」は米国Yahoo! Inc.の商標又は登録商標です｡）(2) パソコンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxy
サーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、議決権行使サイトにおけるインターネットによる議決権行使ができない場合もございますので、その旨ご了承ください。
(3) 携帯電話による議決権行使は、ｉモード、EZweb、Yahoo!ケータイのいずれかのサービスをご利用可能であることが必要です。同サービスが利用可能な場
合でも、セキュリティ確保のため暗号化通信（SSL通信）及び携帯電話情報送信が可能な機種にのみ対応しておりますので、携帯電話の機種によってはご利用いただけない場合がございますのでご了承ください。
(4) インターネットによる議決権行使は平成23年６月23日（木曜日）の営業時間終了時（午後５時25分）までといたしますが、お早めにご行使いただき、ご不明な点等ございましたら下記へルプデスクヘお問い合せください。
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ＮＴＮ㈱様 招集2011/05/24 20:58印刷 27/28

2. インターネットによる議決権行使方法について(1) パソコン又は携帯電話から議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にア
クセスし、同封の議決権行使書用紙に記載の「ログインＩＤ」及び「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
(2) 株主様以外の方による不正アクセス（ なりすまし ）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
(3) 株主総会の招集の都度、新しい「ログインＩＤ」及び「仮パスワード」をご通知いたします。
3. 複数回にわたり行使された場合の議決権の取扱い(1) 郵送とインターネットにより、議決権を重複して行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取扱わせていただきますのでご了承ください。
(2) インターネットによる議決権行使の場合、議決権行使サイトでは複数回の議決権行使（やり直し）が可能ですが、この場合は最後に行使された内容を有効とさせていただきます。またパソコンと携帯電話で重複して議決権行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
4.

議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用 (インターネット接続料
金・電話料金等) は株主様のご負担となります。また、携帯電話をご利用の場
合はパケット通信料その他携帯電話利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。
システム等に関するお問い合わせ
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

証券代行部（ヘルプデスク）

・電話：0120‑173‑027（受付時間9:00〜21:00、通話料無料)
5.

議決権電子行使プラットフォームについて
管理信託銀行等の名義株主様（常任代理人様を含みます｡) につきましては、株
式会社東京証券取引所等により設立された株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合には、当社株主総会
におけるインターネット等による議決権行使の方法として、上記2.のインター
ネットによる議決権行使以外に、当該プラットフォームをご利用いただくことができます。
以

上
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株主総会会場ご案内図〒550‑0003
大阪市西区京町堀１丁目３番17号℡ 06（6443）5001

交通のご案内・大阪市営地下鉄

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四ツ橋線

肥後橋駅６番出口より徒歩約５分

四ツ橋線・中央線

本町駅25番出口より徒歩約６分

御堂筋線

淀屋橋駅13番出口より徒歩約10分

御堂筋線・中央線

本町駅２番出口より徒歩約10分