【表紙】【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成24年１月31日【会社名】

リョービ株式会社【英訳名】

RYOBI LIMITED【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

広島県府中市目崎町762番地【電話番号】

府中(0847)41-1111番【事務連絡者氏名】

財務部経理担当部長【最寄りの連絡場所】

浦上彰

田中芳昭

東京都港区西新橋１丁目７番１号
虎ノ門セントラルビル４階【電話番号】

東京(03)3501-0511番【事務連絡者氏名】

執行役員【縦覧に供する場所】

リョービ株式会社

財務部長

川口

リョービ株式会社裕幸

東京支社（東京都北区豊島５丁目２番８号）
リョービ株式会社

大阪支店（大阪府高槻市今城町24番12号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

財務部

１【提出理由】
当社は、平成24年１月31日開催の取締役会において、当社を存続会社、当社の連結子会社であるリョービイマジ
クス株式会社及びリョービ機械株式会社を消滅会社とする吸収合併を行う決議をし、同日付で合併契約書を締結したため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】（１）当該吸収合併の相手会社についての事項①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
イ．リョービイマジクス株式会社（消滅会社）
商号

リョービイマジクス株式会社

本店の所在地東京都千代田区鍛冶町２丁目10番11号

代表者の氏名代表取締役社長

資本金の額

150百万円（平成23年３月期）

純資産の額

245百万円（平成23年３月期）

総資産の額

6,471百万円（平成23年３月期）

事業の内容

筆谷

清隆

印刷機器（オフセット印刷機及び印刷周辺機器等）の国内販売及びサービス全般（注）合併の効力発生日は平成24年４月１日を予定しています。
ロ．リョービ機械株式会社（消滅会社）
商号

リョービ機械株式会社

本店の所在地広島県府中市栗柄町444番地の１

代表者の氏名代表取締役社長

資本金の額25百万円（平成23年３月期）

純資産の額

790百万円（平成23年３月期）

総資産の額

868百万円（平成23年３月期）

事業の内容

固定資産（印刷機器の製造設備等）の賃貸

堂本秀樹（注）合併の効力発生日は平成24年４月１日を予定しています。
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
イ．リョービイマジクス株式会社
事業年度

平成21年３月期

平成22年３月期

平成23年３月期

売上高（百万円）

9,8048,651

9,147

営業利益又は営業損失（△）（百万円）

27

△40

13

経常利益又は経常損失（△）（百万円）

27

△3125

当期純利益又は当期純損失（△）（百万円）

56

△55

14

ロ．リョービ機械株式会社
事業年度

平成21年３月期

平成22年３月期

平成23年３月期

売上高（百万円）

23

20

20

営業利益又は営業損失（△）（百万円）

△12

△13

△7

経常利益又は経常損失（△）（百万円）

△0

△3

1

当期純利益又は当期純損失（△）（百万円）

0

△1

2

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
イ．リョービイマジクス株式会社
大株主の名称（平成23年９月30日現在）

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）

リョービ株式会社

55.74％

ロ．リョービ機械株式会社
大株主の名称（平成23年９月30日現在）
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）

リョービ株式会社

100.00％④提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係
イ．リョービイマジクス株式会社
資本関係

当社はリョービイマジクス株式会社の発行済株式総数の55.74％を保有しております。

人的関係

当社の従業員が出向して、代表取締役に就任しています。

取引関係

当社との間で売買契約、不動産賃貸借契約、出向契約及び金銭消費貸借契約等の取引があります。

ロ．リョービ機械株式会社
資本関係

当社はリョービ機械株式会社の発行済株式総数の全てを保有しております。

人的関係

当社の従業員が、代表取締役に就任しています。

取引関係

当社との間で不動産賃貸借契約、出向契約及び金銭消費貸借契約等の取引があります。

（２）当該吸収合併の目的
当社が国内販売・サービス機能を吸収して製販の連携をいっそう高め、スピーディな商品開発やきめの細かい顧客対応、効率的な経営を目指すものです。これらにより、印刷機器事業の体質強化と収益力の向上をはかります。

（３）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当の内容その他の吸収合併契約の内容①吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、リョービイマジクス株式会社及びリョービ機械株式会社は解散する予定です。
なお、当社は、会社法第796条第３項の規定に基づき、株主総会の承認を得ることなく簡易吸収合併の手続きにより、当合併を行う予定です。
②吸収合併に係る割当ての内容（合併比率）
イ．リョービイマジクス株式会社との合併に係る割当ての内容（合併比率）
リョービ株式会社（存続会社）

リョービイマジクス株式会社（消滅会社）

1

１．５

合併比率

ロ．リョービ機械株式会社との合併に係る割当ての内容（合併比率）
当社はリョービ機械株式会社の全株式を所有しておりますので、株式その他の金銭等の交付は行いません。
③その他の吸収合併契約の内容
当社、リョービイマジクス株式会社及びリョービ機械株式会社が平成24年１月31日に締結した合併契約の内容
は、添付の「合併契約書（写し）」の通りです。
（４）合併比率の算定根拠等
当社は、本合併に用いられる合併比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関として東洋証券株式会社に合併比率の算定を依頼いたしました。東洋証券株式会社は、当社の株式につきましては市場価格法により、非上場会社であるリョービイマジクス株式会社の株式価値についてはＤＣＦ法及び類似会社比準法の折衷法により算定し、その結果を踏まえ、当社及びリョービイマジクス株式会社は両社で慎重に協議を行った結果、上記の比率とすることを決定したものです。
（５）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号

リョービ株式会社

本店の所在地広島県府中市目崎町762番地

代表者の氏名代表取締役社長

資本金の額

18,472百万円

純資産の額

現時点では確定しておりません。

総資産の額

現時点では確定しておりません。

事業の内容

ダイカスト製品、印刷機器（オフセット印刷機、印刷周辺機器等）、パワーツール（電動工具、園芸用機器等）、建築用品（ドアクローザ、ヒンジ、建築金物等）の製造販売

浦上彰合併契約書（写し）リョービ株式会社（以下「リョービ」という）、リョービイマジクス株式会社（以下「Ｒイマ」という）とリョービ機械株式会社（以下「Ｒ機械」という）は、次の通り合併契約を締結する。
（合併の方法）第１条
リョービ、Ｒイマ及びＲ機械は吸収合併して、リョービは存続し、Ｒイマ及びＲ機械は解散する。
（当事者の商号及び住所）
第２条
本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び本店住所は、以下の通りである。
（吸収合併存続会社）
商号：リョービ株式会社
住所：広島県府中市目崎町７６２番地（吸収合併消滅会社）
商号：リョービイマジクス株式会社
住所：東京都千代田区鍛冶町二丁目１０番１１号
商号：リョービ機械株式会社
住所：広島県府中市栗柄町４４４番地の１（割当比率）
第３条
リョービは、合併期日直前の最終のＲイマの株主名簿に記載された株主に対し、その所有するＲイマの株式１株につき、リョービの株式１．５株の割合をもって、リョービが有する自己株式を割当交付する。ただし、当該株主名簿にＲ機械が含まれるときは、Ｒ機械には当該割当交付を行わない。
２
Ｒ機械の株式総数５０,０００株は全株リョービの所有に属すため、リョービは割当交付を行わない。
（増加すべき資本金及び準備金等）
第４条
本合併により資本金及び準備金の額は増加しない。
（合併承認総会等）
第５条
リョービは会社法第７９６条第３項の規定に基づき、Ｒ機械は会社法第７８４条第１項の規定に基づき、本契約につき株主総会の承認を得ないで本合併を行う。Ｒイマは、２０１２年２月２２日に臨時株主総会を開催し、本契約書の承認決議及び合併に必要な事項についての決議を求めるものとする。ただし、合併手続上の必要性その他の事由により、リョービ、Ｒイマ及びＲ機械が協議のうえ、これを変更することができる。
（合併期日）
第６条
合併期日は、２０１２年４月１日とする。ただし、合併手続進行上の必要性その他の事由により、リョービ、Ｒイマ及びＲ機械が協議のうえ、これを変更することができる。
（合併財産の引継）
第７条
Ｒイマ及びＲ機械は、２０１１年９月３０日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに合併期日前日までの増減を加除した一切の資産、負債及び権利義務を合併期日においてリョービに引継ぐ。
２Ｒイマ及びＲ機械は、２０１１年１０月１日から合併期日前日に至る間の資産及び負債の変動について、別に計算書を添付してその内容をリョービに明示する。
（会社財産の管理等）
第８条
リョービ、Ｒイマ及びＲ機械は、本契約締結後合併期日前日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予めリョービ、Ｒイマ及びＲ機械が協議し、合意のうえ、これを行う。
（従業員の処遇）
第９条
リョービは、合併期日において、Ｒイマ及びＲ機械の従業員を引継ぐものとし、従業員に関する取扱いについては、別にリョービとＲイマ、リョービとＲ機械が協議のうえ、これを定める。

（合併条件の変更及び合併契約の解除）
第１０条 本契約締結の日から合併期日前日までの間において、天災地変その他の事由により、リョービ、Ｒイマ又はＲ機械の資産状態、経営状態に重大な変動が生じたときは、リョービ、Ｒイマ及びＲ機械が協議のうえ、合併条件を変更、又は本契約を解除することができる。
（契約の発効）第１１条 本契約は、第５条に定めるＲイマの臨時株主総会において合併の承認が得られたとき、その効力を生ずる。
（協議事項）
第１２条 本契約書に定める事項のほか、合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、リョービ、Ｒイマ及びＲ機械が協議のうえ、定める。
本契約締結の証として本書１通を作成し、リョービ、Ｒイマ及びＲ機械が記名押印のうえ、リョービが原本を持
ち、Ｒイマ及びＲ機械はその写しを保有する。
平成２４年１月３１日
リョービ

広島県府中市目崎町７６２番地
リョービ株式会社代表取締役社長 浦上 彰

Ｒイマ

東京都千代田区鍛冶町二丁目１０番１１号
リョービイマジクス株式会社
代表取締役社長 筆谷 清隆

Ｒ機械

広島県府中市栗柄町４４４番地の１
リョービ機械株式会社代表取締役社長 堂本 秀樹