2023 年７月５日
各位会代表社者

名名

問合せ先エ コ ナ ビ ス タ 株 式 会 社
代 表 取 締 役 社 長
渡邉 君人(コード番号：5585 東証グロース市場)
取締役 経営企画室長 川又 大祐(TEL 03-6206-9207)

募集株式の払込金額及びブックビルディングの仮条件決定のお知らせ
2023 年６月 21 日開催の当社取締役会において決議いたしました公募による募集株式発行等につきましては、払込金額等が未定でありましたが、2023 年７月５日開催の当社取締役会において、下記のとおり決定いたしましたので、お知らせ申し上げます。
記
１．公募による募集株式発行の件(１) 募 集 株 式 の 払 込 金 額(２) 募集株式の払込金額の総額(３) 仮条件(４) 仮 条 件 の 決 定 理 由

１株につき 金1,003円（ただし、引受価額が募集株式の払込金額を下回る場合は、当該募集株式の発行を中止する。
）
1,003,000,000円
1,180円から1,300円
当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定いたしました。

２．第三者割当による募集株式発行の件(１) 募 集 株 式 の 払 込 金 額
１株につき 金1,003円(２) 募集株式の払込金額の総額
315,945,000円

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

３．販売先指定の件（親引け）
当社が、みずほ証券株式会社に対して販売を要請している親引け先の概況については以下のとおりであります。
（１） 親引け先の状況等

a.

b.

親引け先の概要

当社と親引け先との関係

名称

エムスリー株式会社

本店所在地

東京都港区赤坂一丁目 11 番 44 号

直近の有価証券報告書等の提出日

有価証券報告書 第 23 期
（自 2022 年４月１日 至 2023 年３月 31 日）
2023 年６月 29 日 関東財務局長に提出

出資関係該当事項はありません。

人事関係該当事項はありません。

資金関係該当事項はありません。

技術又は取引関係

当社サービスの販売において協業関係にあります。

c.

親引け先の選定理由

現状の協業関係を今後も維持、発展させていくためであります。

d.

親引けしようとする株式の数未定（募集株式のうち、254,200 株を上限として2023 年７月 14 日（発行価格等決定日）に決定される予定であります。
）

e.

株券等の保有方針

長期保有の見込みであります。

払込みに要する資金等の状況

当社は親引け先の払込みに要する財産の存在について、親引け先が提出した第 23 期有価証券報告書により、当該親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに足る現金及び現金同等物を保有していることを確認しております。

親引け先の実態

親引け先は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、コーポレート・ガバナンス報告書において、「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」について記載されており、反社会的勢力との関係を有していないものと判断しております。

f.

g.

（２）株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップにつきましては、下記【ご参考】「２．ロックアップについて」をご参照下さい。
（３）販売条件に関する事項
販売価格は、発行価格等決定日（2023 年７月 14 日）に決定される予定の発行価格と同一となります。

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

（４）親引け後の大株主の状況

所有株式数
（株）

株式（自己株式 を除 く。）の総数に対する所有株
式数の割合
(％)

公募による募集株式発
行及び引受人の買取引受による売出し後の所
有 株 式 数
(株)

公募による
募集株式発
行及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。） の総数に対する所有株式
数 の 割 合(％)

氏名又は名称

住所

株式会社ココアアセット

大阪府大阪市北区豊崎三丁目 18 番３－3601 号

2,790,250

46.47

2,053,250

29.31

渡邉

大阪府箕面市

700,000(700,000)

11.66(11.66)700,000(700,000)

9.99(9.99)

672,750

11.20

672,750

9.60

622,750

10.37

622,750

8.89

－

－

254,200

3.63

138,880

2.31

138,880

1.98

100,000

1.67

100,000

1.43

100,000(100,000)
100,000(100,000)
100,000(100,000)

1.67(1.67)
1.67(1.67)
1.67(1.67)

100,000(100,000)
100,000(100,000)
100,000(100,000)

1.43(1.43)
1.43(1.43)
1.43(1.43)

363,000

6.05

－

－

君人

ヒューリック株式会社
東京ガス株式会社
エムスリ―株式会社
ソニーグループ株式会社
グローリー株式会社

東京都中央区日本橋
大伝馬町７番３号
東京都港区海岸一丁目５番 20 号
東京都港区赤坂一丁目 11 番 44 号
東京都港区港南一丁目７番１号
兵庫県姫路市下手野
一丁目３番１号

中元秀一

大阪府大阪市北区

野村和弘

東京都杉並区

安田

輝訓

大阪府豊中市梶本修身

東京都中央区計（注） １.
２.

5,687,630
94.72
4,841,830
69.12(1,000,000)(16.65) (1,000,000)(14.28)
所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2023 年６月21 日現在のものであります。
公募による募集株式発行及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに公募による募集株式発行及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。
）の総数に対する所有株式数の割合は、2023 年６月 21 日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、公募による募集株式発行、引受人の買取引受による売出し及び親引け（254,200 株を上限として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。
―

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

３.
４.

株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

（５）株式併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。
（６）その他参考になる事項該当事項はありません。

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

【ご参考】
１．公募による募集株式発行及び株式売出しの概要(１) 募集株
式
数
当社普通株式 1,000,000株(２) 売出株式
数① 引受人の買取引受による売出し
当社普通株式 1,100,000株② オーバーアロットメントによる売出し（※）
当社普通株式 上限315,000株(３) 需 要 の 申 告 期 間2023 年７月７日（金曜日）から
2023 年７月 13 日（木曜日）まで(４) 価格決定日2023 年７月 14 日（金曜日）（発行価格及び売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件に基づく需要状況等を勘案した上で決定する。
）(５) 申込期間
2023 年７月 18 日（火曜日）から
2023 年７月 21 日（金曜日）まで(６) 払込期日
2023 年７月 25 日（火曜日）(７) 株 式 受 渡 期 日
2023 年７月 26 日（水曜日）(※)
オーバーアロットメントによる売出しについて
上記のオーバーアロットメントによる売出しは、公募による募集株式発行及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が 315,000 株を上限株式数として行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は、上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、みずほ証券株式会社が当社株主である株式会社ココアアセット（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023 年６月 21 日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式 315,000 株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。
また、みずほ証券株式会社は、2023 年７月 26 日（上場日）から 2023 年８月 18 日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。
）を行う場合があります。
みずほ証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

２．ロックアップについて
公募による募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である株式会社ココアアセット並びに当社株主である株式会社 GMS は、みずほ証券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。
）後 360 日目の 2024 年７月 19 日までの期間中、みずほ証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すことを除く。
）等を行わない旨合意しております。
また、当社株主であるヒューリック株式会社、東京ガス株式会社及びソニーグループ株式会社並びに当社新株予約権者である渡邉君人、中元秀一、野村和弘、安田輝訓、杉嵜将茂、勝本佑太、池田勇樹、木戸岡大輔、川又大祐、友木屋悟、阿部圭佑、岡田圭介他 17 名は、みずほ証券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後 180 日目の 2024 年１月 21 日までの期間中、みずほ証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。
加えて、当社はみずほ証券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。
）後180 日目の 2024 年１月 21 日までの期間中、みずほ証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、公募による募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023 年６月 21 日開催の当社取締役会において決議されたみずほ証券株式会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、みずほ証券株式会社は上記 180 日間又は 360 日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、みずほ証券株式会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む。）後 180 日目の日（2024 年１月 21 日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。
以 上

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。