コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Chuetsu Pulp & Paper Co.,Ltd.

最終更新日：2024年6月27日

中越パルプ工業株式会社
代表取締役社長 福本 亮治
問合せ先：経営管理本部副本部長 兼 管理部長 秋永 吉男
証券コード：3877
https://www.chuetsu-pulp.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、コーポレートガバナンスを有効に機能させることが、グループ経営の的確かつ迅速な意思決定の根幹であるとの認識のもと、
コーポレートガバナンス・コードの精神を尊重し、その遵守に向けた取り組みを合理的な範囲で進めていくことを基本方針とし、株主をはじめとする
ステークホルダーへの貢献に資するとともに、カバナンスの向上と、透明性の高い経営体制を構築することで、当社グループの企業価値の向上を図ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則3-1-3】「サステナビリティの取組み等の開示」
当社のサステナビリティおよび人的資本の取り組みについては有価証券報告書・統合報告書を通じて開示しておりますが、知的財産への投資等については開示しておりません。取締役会が知財投資・活用戦略を監督する知財体制を整備し、役員への知財教育を実施しました。今後は知的財産への投資等に係る戦略の開示に向け具体的な検討を進めてまいります。
当社は、気候変動問題を経営上の重要課題と捉え、2022年6月に「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言への賛同を表明しております。併せて、組織横断的なメンバーで構成する気候変動対応推進グループを設立し、TCFD提言に沿った情報開示に取り組んでおり、「ガバナンス」「リスク管理」「戦略」「指標・目標」の4項目について、有価証券報告書にて開示しております。
【補充原則4-1-3】「最高経営責任者(ＣＥＯ)等の後継者計画」
代表取締役をはじめとする経営層の後継者については、人格、職務執行能力などを総合的に勘案し選任しております。後継者の育成につきましては、取締役会が適切に監督・評価・指導を通して取り組んでおります。なお、当社は、2023年3月に独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置、今後は同委員会において議論することも含め、ガバナンス、企業価値のさらなる向上の観点から、実効性ある後継者計画の構築について検討を行ってまいります。
【原則4-2】「取締役会の役割・責務」
経営陣からの提案については、常務会での事前審議を経て、取締役会において決議を行い、決定した内容に従い担当の取締役、執行役員が実行責任者となりこれを執行しております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定については、株主総会の決議による報酬総額の限度内で、取締役会決議に基づき代表取締役社長が委任を受けるものとし、その権限の内容は代表取締役社長が、会社の業績や経営内容、職責および考課等を総合的に勘案して、あらかじめ指名・報酬委員会へ諮問し、諮問に対する答申を最大限尊重して、内規に定めている一定の基準に従い、取締役の個人別の報酬額を決定することとしております。
ストックオプション等のインセンティブは必ずしも有効に機能する保証がないことから現時点では実施しておりませんが、役員持株会への加入による株式の長期的な保有を通じて、企業価値の向上をより意識した経営と、中長期的な業績連動に伴うインセンティブによる、健全な企業家精神の発揮を促しております。
【補充原則4-2-1】「経営陣の報酬」
経営陣の報酬については会社の業績や経営内容、職責および考課等を総合的に勘案して、あらかじめ指名・報酬委員会へ諮問し、諮問に対する答申を最大限尊重して、決定することとしております。
現時点においてストックオプション等の株式報酬は実施しておりませんが、役員持株会への加入による株式の長期的な保有を通じて、企業家精神の発揮を促しております。将来に向けた経営陣のより一層の資質向上にとって有効性の高い体制の構築や制度設計について、今後引き続き検討を行ってまいります。
【補充原則4-8-2】「筆頭独立社外取締役の決定」
当社は、筆頭独立社外取締役を選任しておりませんが、監査等委員の中から常任監査等委員（常勤）を選任して経営陣や監査等委員、監査等委員会における情報交換や認識の共有を図る体制を整えております。
【補充原則4-10-1】「独立社外取締役を主要構成員とする任意の諮問委員会の設置」
当社では、取締役の指名および報酬等に係る取締役会の機能に対し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るべく、2023年3月に指名・報酬委員会を設置いたしました。現在、後継者計
画に関する審議は開始しておりませんが、同委員会の諮問事項の１つとして明示しており、今後検討してまいります。
【補充原則4-11-1】「取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方」
当社は、取締役会の迅速かつ適切な経営に資するため、適正員数での運営を基本に現在の体制を構築するとともに、経営戦略の遂行に必要なスキルを特定した上で、取締役会全体の多様性、専門性の確保に十分配慮した人選を行っております。なお取締役のスキル・マトリックスについて
は、株主総会参考書類において開示しております。
また現在、独立社外取締役1名については、他社の社外監査役として当該会社の取締役会に出席しております。本年さらに1名の他社の社外監
査役経験者である独立社外取締役を選任し、経営に関する豊富な知見を有する人材を招聘することで、当社の経営に資する体制を確保しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】「政策保有株式」
当社グループは、取引先との取引関係の維持・強化を図ることを目的として取引先の株式を政策保有株式として保有しております。
また毎年、取締役会において、個別の政策保有株式について、保有目的が適切であるか、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っている
かなどについて精査を行い、保有の適否を検証しております。
検証の結果、2023年度につきましては、保有の意義が低いと判断した株式2銘柄を売却いたしました。2023年3月末時点の37銘柄（上場株式）から2024年3月末時点で35銘柄（上場株式）に縮減いたしました。
議決権の行使につきましては、議案の内容が取引先の企業価値の向上ならびに株主価値の向上に資するものであるかを総合的に勘案したうえで適正に行使してまいります。
【原則1-7】「関連当事者間の取引」
当社は、関連当事者（取締役や主要株主等）との取引を行う場合、また取締役および執行役員の競業取引および利益相反取引については、あらかじめ取締役会において決議いたします。
【補充原則2-4-1】「多様性の確保」
当社は、管理職など中核人材の登用については、性別や採用条件にとらわれず、有用な人材の登用に努めることを基本に女性・中途採用者の管理職登用を実施しておりますが、外国人については、事業拠点が国内のみであること、また国内市場主体の事業活動であることから現時点では積極的な取り組みは行っておりません。
なお多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針については、「戦略」および「指標と目標」を有価証券報告書にて開示しております。
【原則2-6】「企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮」
当社は、社員の安定的な資産形成のため、確定拠出年金制度を導入しております。また安定的な運用を行えるよう加入時教育の徹底や、運用状況のモニタリングを通じて適正な運営の確保に努めてまいります。
【原則3-1】「情報開示の充実」
当社は、法令に基づく情報開示に加え以下の事項について開示し情報発信を行っております。
（ⅰ）経営理念、中長期戦略等の経営ビジョンについて当社ウェブサイトに掲載しております。
（ⅱ）当社グループは、コーポレートガバナンスを有効に機能させることが、グループ経営の的確かつ迅速な意思決定の根幹であるとの認識のもと、コーポレートガバナンス・コードの精神を尊重し、その遵守に向けた取り組みを合理的な範囲で進めていくことを基本方針とし、株主をはじめとするステークホルダーへの貢献に資するとともに、カバナンスの向上と、透明性の高い経営体制を構築することで、当社グループの企業価値の向上を図ってまいります。
（ⅲ）
【基本方針】
当社の取締役の報酬は、企業価値の安定的・持続的な向上を図るための報酬体系として、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準としております。具体的な報酬については、各取締役の職責に応じた固定報酬を支払うこととしております。
【取締役の個人別の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）】
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責等に応じて定めた内規に基づいて決定するものとしております。
【取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針】
個人別の報酬等の内容の決定については、株主総会の決議による報酬総額の限度内で、取締役会決議に基づき代表取締役社長が委任を受けるものとし、その権限の内容は代表取締役社長が、会社の業績や経営内容、職責および考課等を総合的に勘案して、あらかじめ指名・報酬委
員会へ諮問し、諮問に対する答申を最大限尊重して、内規に定めている一定の基準に従い、取締役の個人別の報酬額を決定することとしております。
監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会において適正な報酬額について協議して決定しております。
（ⅳ）取締役の選解任にあたっては、専門性、適正性などを総合的に判断し、あらかじめ指名・報酬委員会へ諮問し、諮問に対する答申を最大限尊重して、適任者を取締役候補者として、また監査等委員である取締役については当社の経営に対して、独立かつ客観的な立場から監督かつ指導いただける人材を候補者として、取締役会で決議しております。
（ⅴ）取締役を選解任する理由については株主総会招集通知に記載しております。
【補充原則4-1-1】「取締役会が経営陣に委任する範囲」
取締役会の経営に対する客観性を高めるため、取締役、執行役員への権限委譲について取締役会の決議をもって実施することを取締役会規程に定めており、適切に運用しております。
【原則4-9】「独立社外取締役の独立性判断基準及び資質」
独立社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて選定を行っております。
【補充原則4-10-1】「独立社外取締役を主要構成員とする任意の諮問委員会の設置」
当社では、取締役の指名および報酬等に係る取締役会の機能に対し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るべく、2023年3月に指名・報酬委員会を設置いたしました。現在、後継者計
画に関する審議は開始しておりませんが、同委員会の諮問事項の１つとして明示しており、今後検討してまいります。
【補充原則4-11-1】「取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方」
当社は、取締役会の迅速かつ適切な経営に資するため、適正員数での運営を基本に現在の体制を構築するとともに、経営戦略の遂行に必要なスキルを特定した上で、取締役会全体の多様性、専門性の確保に十分配慮した人選を行っております。なお取締役のスキル・マトリックスについて
は、株主総会参考書類において開示しております。
また現在、独立社外取締役1名については、他社の社外監査役として当該会社の取締役会に出席しております。本年さらに1名の他社の社外監
査役経験者である独立社外取締役を選任し、経営に関する豊富な知見を有する人材を招聘することで、当社の経営に資する体制を確保しております。
【補充原則4-11-2】「取締役の他の上場会社の役員の兼任状況」
当社は、取締役が他の会社の役員を兼任する場合には、取締役会において決議する旨を社内規定に定めております。
また取締役の兼任状況については事業報告作成時に全役員に調査を行い、重要な兼職がある場合には事業報告等に開示いたします。

【補充原則4-11-3】「取締役会の実効性評価の結果の概要」
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を毎年実施しております。
（1）実施方法
2023年12月に取締役会の構成員であるすべての取締役（監査等委員を含む）を対象にアンケートを実施。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2024年3月の取締役会において報告・検証を行っております。
（2）評価結果の概要「取締役会の構成」「取締役会の運営」「取締役会の議論」「取締役会のモニタリング機能」「社外取締役（監査等委員含む）のパフォーマンス」「取締役に対する支援体制」「トレーニング」「株主（投資家）との対話」「取締役自身の取組み」「指名・報酬委員会の運営」という9の観点から評価を実施した結果、取締役会の実効性は引き続き適切に確保されていると認識いたしております。
（3）今後の課題
前回実施した実効性評価で課題と認識された項目については改善状況を確認する一方で、経営計画の進捗に対するモニタリング、取締役への支援体制、株主との対話の取り組みに関して改善の余地が確認されました。
本評価の結果を踏まえ、十分な検討と議論を深めながら、課題解決に向けた取り組みを順次進め、取締役会のさらなる実効性の確保と、コーポ
レートガバナンスの向上に努めてまいります。
【補充原則4-14-2】「取締役に対するトレーニングの方針」
取締役に対しては、就任時の社外講習をはじめ、必要に応じて、経営の監督、業務執行など、取締役としての役割を十分に果たすために必要な技能・知識・情報を取得する機会を会社の費用負担にて提供することを基本としております。
【原則5-1】「株主との建設的な対話に関する方針」
株主との対話に関しては、当社の経営戦略や事業環境等についてより理解を深めていただくことを基本に次に掲げる体制等を構築しております。
（ⅰ）当社のIR活動は代表取締役をトップとして、経営管理本部が中心となり活動を行っております。
（ⅱ）投資家・株主との実際の対話については経営管理本部がＩＲ担当部門として、他部署との連携をとり、適切な情報提供を行うよう努めております。
（ⅲ）年2回決算説明会を開催し、投資家等への説明を行っております。
説明会には代表取締役、IR担当取締役も出席し、的確な質疑応答に努めております。
(ⅳ）対話において把握された意見・懸念等については、取締役会等の場において適宜報告することで経営陣全体の情報共有を図ってまいります。
(ⅴ）役職員はインサイダー情報の取り扱いに留意し株主との対話を行っております。
（Ⅵ）株主との対話の実施状況は、「コーポレート・ガバナンス報告書」にて開示しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について、現在検討しております。具体的な取り組み等が決定した場合には、速やかに開示を行う予定です。
【株主との対話の実施状況等】
当社は、「株主との建設的な対話に関する方針」に基づき、主に経営管理本部を中心に、対話のテーマ等に応じて、代表取締役、経営管理本部担当取締役の適任者が出席し、対応しております。
対話における主なテーマは、業績、中期経営計画の進捗、政策保有株式等に関する考え方、配当・株主還元方針等が挙げられます。株主との対話状況については、定期的に取締役会へ報告しております。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

王子ホールディングス株式会社

2,753,914

21.26

日本紙パルプ商事株式会社

710,675

5.48

株式会社北陸銀行

573,552

4.42

新生紙パルプ商事株式会社

564,800

4.36

KPPグループホールディングス株式会社

534,100

4.12

株式会社日本カストディ銀行（信託口4）407,800

3.14

農林中央金庫401,312

3.09

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

382,000

2.94

INTERACTIVE BROKERS LLC（常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社）

356,500

2.75

中越パルプ工業従業員持株会

233,3711.80

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
該当する記載事項はありません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

パルプ・紙

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当する記載事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

17 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

山口 敏彦

弁護士

櫻井 佳世子

その他

東 勝次

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

山口 敏彦

櫻井 佳世子

東 勝次

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

当社独立役員に指定しております。

山口敏彦氏は、法律の専門家として豊富な経験と知見を有しており、当社の経営に対し適法性、妥当性、適正性の観点から適宜・適確な提言をいただいております。その豊富な経験と知見ならびに監査等委員として培われた経験を活かして、客観的な視点で当社の経営に参画していただけると判断しております。
また同氏につきましては当社との間に特別の利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定いたしました。

当社独立役員に指定しております。

櫻井佳世子氏は、外資系金融機関の経理部
門における豊富な実務経験と、米国公認会計士（USCPA）試験合格など会計に関する豊富な知見と経験を有しており、その豊富な経験と知見を活かして、グローバル且つ客観的な視点で当社の経営に参画していただけると判断しております。
また同氏につきましては当社との間に特別の利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定いたしました。

当社独立役員に指定しております。

東勝次氏は、公認会計士として財務・会計に関する高い見識と豊富な実務経験に加え、他社での社外監査役の経験を通した内部監査に関する幅広い知識を有しており、同氏の経験や知識を当社の企業経営に活かしていただけると判断しております。
また同氏につきましては当社との間に特別の利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定いたしました。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会がその職務を補助すべき取締役および使用人を置くことを求めた場合は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性と監査等委員会のその使用人に対する指示の実効性の確保の観点を含め協議する。
監査等委員会は、果たすべき監査業務を遂行する体制が保障されており、監査等委員会運営に関する事務など監査等委員会を補助する業務については、監査等委員会規程において定める担当部門がこれに当たるため、現在専属の使用人は配置していない。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
外部会計監査人と事前協議を行い、適正な監査スケジュールの策定と十分な監査時間を確保しております。
外部会計監査人と経営陣との面談等については必要に応じて実施できる体制を確保しております。
会計監査や四半期レビューの報告等を通じて外部会計監査人と監査等委員会の連携を確保してまいります。
外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合は代表取締役の指示で、当該取締役が調査、是正等の対応を行い、その結果を適宜報告する体制としています。
また監査等委員会は常任監査等委員（常勤）が中心となり内部監査室と連携し調査を行い、是正等について要請する体制を整えてまいります。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
取締役・執行役員の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、独立社
外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
ストックオプション等のインセンティブは必ずしも有効に機能する保証がないことから現時点では実施しておりませんが、役員持株会への加入による株式の長期的な保有を通じて、企業価値の向上をより意識した経営と、中長期的な業績連動に伴うインセンティブによる、健全な企業家精神の発揮を促しております。
将来に向けた経営陣のより一層の資質向上にとって有効性の高い体制の構築や制度設計について、今後引き続き検討を行ってまいります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年度に支払った当社の取締役に対する報酬は次のとおりであります。
取締役（監査等委員である取締役を除く） ： 対象人員数４名、報酬総額115百万円
監査等委員である取締役（うち社外取締役） ： 対象人員数３名（２名）、報酬総額 30百万円（13百万円）
合計： 対象人員数７名、報酬総額145百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容【基本方針】
当社の取締役の報酬は、企業価値の安定的・持続的な向上を図るための報酬体系として、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準としております。具体的な報酬については、各取締役の職責に応じた固定報酬を支払うこととしております。
【取締役の個人別の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）】
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責等に応じて定めた内規に基づいて決定するものとしております。
【取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針】
個人別の報酬等の内容の決定については、株主総会の決議による報酬総額の限度内で、取締役会決議に基づき代表取締役社長が委任を受けるものとし、その権限の内容は代表取締役社長が、会社の業績や経営内容、職責および考課等を総合的に勘案して、あらかじめ指名・報酬委
員会へ諮問し、諮問に対する答申を最大限尊重して、内規に定めている一定の基準に従い、取締役の個人別の報酬額を決定することとしております。
監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会において適正な報酬額について協議して決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
当社は内部統制構築のための基本方針として「監査等委員会は、取締役、使用人等に対して業務および財産に関する必要な情報の提出、説明の要請を行うことができ、取締役および使用人等は、その権限の行使を妨げることはできない。」と定めており、社外取締役に対しても適宜情報を提供できる体制を整えております。また、取締役会、監査等委員会の招集連絡等につきましては、経営管理本部より行っており、その他会議の資料等についても各担当部門より適宜提供しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は執行役員制度を導入することによって、取締役会が経営の意思決定と監督機能を担い、執行役員が取締役会からの権限委譲を受けて業務を執行する体制をとっております。
その体制を実現するため、取締役会のほか、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員をメンバーとする執行役員会をそれぞれ月１回開催し、臨時取締役会については必要に応じて随時開催しております。また、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員をメンバーとする常務会を毎週開
催し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。これらの各会議における審議および報告等の内容等は月１回開催している監査等委員会において随時報告され、取締役および執行役員の職務執行を充分監査できる体制となっております。
取締役の選任にあたっては、専門性、適正性などを総合的に判断し、あらかじめ指名・報酬委員会へ諮問し、諮問に対する答申を最大限尊重して、適任者を取締役候補者として、また監査等委員である取締役については当社の経営に対して、独立かつ客観的な立場から監督かつ指導いただける人材を候補者として取締役会で決議しております。
取締役の報酬については株主総会の決議による報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、考課等を総合的に勘案し、あらかじめ指名・報酬委員会へ諮問し、諮問に対する答申を最大限尊重して、代表取締役が取締役会からの委任を受けて、内規に定めている一定の基準に従い決定しております。
監査等委員会はその責務として取締役の報酬、選任について協議し、株主総会において適宜意見陳述を行います。
監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会において適正な報酬額について協議して決定しております。
また、内部監査室等の専任機関及び原則半年に１回（必要であれば随時）開催する内部統制委員会を通じて、全社的な業務遂行体制の点検
結果を経営陣に報告するなど、リスクマネジメント体制の充実に努めております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営の健全性ならびに客観性の確保を図るため、独立社外取締役１名と、監査等委員である独立社外取締役２名を選任しております。
また、独立社外取締役が構成員の過半数を占める監査等委員会を設置することで、取締役会の監督機能のより一層の強化とコーポレート・ガバ
ナンスのさらなる向上を図っております。
加えて、内部監査部門の充実、内部監査部門・会計監査人との間の連携、内部統制委員会・安全衛生委員会等の各種委員会の設置等により、多面的な内部統制システムの構築に取り組んでおります。こうした取り組みにより、監査等委員である取締役の機能を有効に活用しながら、経営に対する監督機能の強化を図っておりますので、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性を確保できるものと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

毎年株主総会開催の約３週間前に招集通知を発送しております。

その他

株主総会招集通知および株主総会における議決権行使結果を当社ホームページ上に掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期決算発表後および年度決算発表後の年２回開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページ上に決算情報およびニュースリリースを掲載しております。
ホームページアドレスはhttps://www.chuetsu-pulp.co.jp/ir/index.html

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社における環境保全の取り組みを広く皆様に理解していただくため「統合報告書」の作成・配布をはじめとして、木材原料の調達方針および環境憲章を当社ホームページ上にて公表しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、企業価値の発展のため内部統制システムの構築に真摯に取り組み、その構築へ向けた不断の努力によって倫理観を持った透明なコーポレートガバナンス (企業統治）の実現が図られるものと考えている。
ここに、会社法および会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社の業
務ならびに当社および子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するため、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図るものとする。
１．当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1. 代表取締役社長は、取締役および使用人の職務の適法性を確保するため、行動指針として「経営理念」および「中越パルプ工業グループ企業
行動憲章」を定め、全役職員に周知徹底を図るとともに、コンプライアンス (法令遵守）があらゆる企業活動の前提条件であることを繰り返し各役
職員に伝え、全取締役は、社内のあらゆる会議において自由な意見の交換と徹底した議論、実質的な論議を深めることを実践する。
2. 内部監査室は、当社グループ全体の運営状況について、監査する権限を持ち、独立した立場で客観的にリスク評価と業務プロセスの有効性の判断を行い、継続して内部統制システムの構築とコンプライアンスの推進を指導する。
3. 社内および社外に「内部通報窓口」を設置するとともに、「目安箱」を設置するなど、法令遵守はもとより、品質、安全、環境、人権、倫理といった様々な視点から当社グループのコーポレートガバナンスの確立を目指した体制を整える。
4. 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては断固として屈しない態度を貫くことを宣言し、平素から警察等の外部専門機関と連携を取りながら毅然とした対応を行う。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
1. 取締役の職務執行に係る文書ならびに情報等については、文書取扱規程に従い書面または電磁的記録媒体に記録し適切に保存および管理する。
2. 取締役は、取締役の職務の執行に係る文書ならびに情報等について、必要に応じて閲覧することができる。
3. 情報管理の複雑化に対応するセキュリティー管理体制の構築を図るため、情報システムに関する規程を定め運用・管理する。
３．当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1. 内部統制委員会規程に基づき代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、業務遂行上起こりうるあらゆるリスクの監視、発見にあたる。
2. あらゆるリスクを未然に防ぐ態勢を強化するとともに、リスク発生時に迅速かつ適切な対応ができる管理体制の確立を図る。
3. 監査等委員会は、必要に応じ会計監査人または他の取締役若しくはその他の者から報告を受けることとしており、以下のような特別な事項に関する報告があった場合は、監査等委員会において必要な調査を行い、状況に応じ適切な措置を講じる。
a. 会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実
b. 取締役の職務遂行に関する不正行為
c. 取締役の法令、定款に違反する重大な事実
４．当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1. 取締役と執行役員体制をもって意思決定の迅速化と効率化を図るとともに、経営の客観性を高めるために独立社外取締役を２名以上置き、幅ひろい見識と先見力で経営の監視を受ける。
2. 重要な経営判断が求められる事項については、取締役会規程および取締役会規程細則に定める意思決定ルールに従い、業務を遂行する。日常の職務遂行については、業務分掌規程に基づき、各部門の責任者がその権限の範囲内で意思決定を行う。
3. 取締役会は、当社グループの財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、その結果を定期的に検証し、評価・改善を行い、業務の効率化を実現する。
５．当社および子会社からなる企業集団におけるその他業務の適正を確保するための体制
企業集団の頂点に立つ親会社の全取締役は、グループ全体の運営においてあらゆるステークホルダーに対し説明責任を負うことを認識している。
1. 経営管理担当取締役は、グループ事業に関する統括部門の責任者として、グループ企業の独立性を尊重しながら、常に業務プロセスに関する
法令遵守体制やリスク管理を指導、モニタリングし、グループの各セグメントに対して横断的な管理を行う。
2. 当社取締役およびグループ各社の社長は、それぞれの業務執行にあたり、適正を確保するための体制を確立する権限と責任を有している。
3. 監査等委員会は、独自にまたは会計監査人と連携して当社グループのリスク管理、コンプライアンス、財務の適正に関する事項等について監査を行い、その結果を監査等委員会で報告、検証し、必要に応じて改善等の指導を行う。
６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項ならびにその使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性およびその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1. 監査等委員会がその職務を補助すべき取締役および使用人を置くことを求めた場合は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性と監査等委員会のその使用人に対する指示の実効性の確保の観点を含め協議する。
2. 監査等委員会は、果たすべき監査業務を遂行する体制が保障されており、監査等委員会運営に関する事務など監査等委員会を補助する業務については、監査等委員会規程において定める担当部門がこれに当たるため、現在専属の使用人は配置していない。
７．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制および子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制
1. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会において、職務の執行状況等について随時報告を行い、監査等委員会は、必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し随時その職務に関する報告を求める。

2. 監査等委員会は、取締役、使用人等に対して業務および財産に関する必要な情報の提出、説明の要請を行うことができ、取締役および使用人
等は、その権限の行使を妨げることはできない。
3. 財務諸表の適正性については、ＩＴを活用した検証が可能となっており、経営管理担当取締役を作成責任者として、取締役会の承認をもってその有効性を確保している。
８．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
1. 監査等委員会は、必要に応じて当社と子会社の監査を行い、トップマネジメントに対して指摘を行うことができる。
2. 専門性の高い法務、会計については独立して弁護士、会計監査人と連携を図り、法令、定款、社内規則等の遵守および業務執行、経営の透明性の確保、適時開示、諸リスクに対する内部統制、資産の保全管理、子会社への指導、連結経営などの状況把握のため重要会議に出席している。
3. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）との懇談、当社と子会社各部門への聴取と意見交換、資料閲覧、会計監査人の監査時の立会い、および監査内容についての説明を受けるとともに意見交換を行い、内部監査室と連携を取りながら企業集団の適切な意思疎通と経営の効率的な監査業務の遂行を図っている。
4. 当社は、監査等委員会への報告を行った者が、これを理由に不利益な扱いを受けることのないよう内部通報規程により保護しており、その旨を当社および子会社の全役職員に周知徹底する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力に屈しない断固たる態度、また、政治、行政との健全で正常な関係を保ちます。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示に係る体制
１．会社の経営姿勢
当社はコンプライアンスに徹し、真摯で誠実な企業活動を行うことを経営理念のひとつにあげております。当社の定めるグループ経営システムの運営によって、コーポレートガバナンス体制を有効に機能させ、適時・適切な情報開示の重要性を十分認識した上で、企業の社会的責任を果た
し、公正で透明な経営を追求してまいります。
２．情報開示の基本
当社は会社法、金融商品取引法、その他法令ならびに証券取引所の適時開示規則を遵守しつつ、決定事実、発生事実、決算等に関する情報を投資者に向け適時・適切に開示してまいります。
３．情報開示に関する社内体制
当社は、取締役と執行役員によるガバナンス体制をもって意思決定の迅速化と効率化を図るとともに、経営の客観性を高めるために、独立社外
取締役１名と、監査等委員である独立社外取締役２名を選任し、幅広い見識と先見力で経営の監視を受けております。
当社グループにおける適時開示に関する会社情報については、コンプライアンス、インサイダー取引、また開示に関する迅速性・要請事項を十分に認識し、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員をメンバーとする常務会に付議し、決議または報告を行う体制となっております。その後、担当取締役が情報取扱責任者となり、投資者等へ明瞭かつ十分な情報の提供であるか、また判断の公平性を留意しているかを踏まえた上で、適切な開示を行う体制となっております。さらに、重要な経営判断が求められる事項については、取締役会にて審議し、決議を行っております。
４．開示情報のチェック体制
当社は監査等委員制度を採用しております。監査等委員は取締役会に出席し、取締役の会社情報についての審議を十分監査できる体制となっております。そのほか、内部統制委員会による企業グループのリスクマネジメント・コントロールおよび内部監査室による内部統制監査を通してモ
ニタリング機能の充実に努めております。
また、第三者の関与には会計監査人である監査法人より適宜、法令に基づく適正な監査が行われており、必要に応じて顧問弁護士等の専門家
から法的な助言を受ける体制となっております。
上記に加え、当社は内部通報制度を導入し、グループ企業従業員だけでなく、ＯＢからも組織的または個人的な不正行為、法令違反行為、その他会社の経営に重大な影響をおよぼす恐れのある行為や情報に関する通報または相談を受け付け、コンプライアンス上の問題を早急に是正する
体制を整えています。

株主総会

選任
解任

指名・報酬委員会

諮
問

答
申

選任
解任

取締役会
監査等委員会
監査等委員３名

取締役（監査等委員除く）

監査
監督
選定
解職
監督

提
出
会
社

内部監査室

監査
提言

監査

会計監査人

助言

顧問弁護士

代表取締役社長

常務会

執行役員

綜合計画委員会
内部統制委員会
環境保全委員会
安全衛生委員会等

報
告
提
案
監査、
対策

指示

本社各部、各工場、グループ会社