2021年７月28日
各位
上場会社名

株 式 会 社 フ ル ス ピ ー ド（コード番号：2159 東証二部）

本社所在地

東京都渋谷区円山町３番６号

代者

代表取締役社長

吉 澤 竹 晴問 合 せ先取締役
グループ戦略室長

小 宮 山 雄 己

電 話 番 号

0 3 - 5 7 2 8 - 4 4 6 0 （ 代 表 ）表（URL https://www.fullspeed.co.jp/）

取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要（1）処分日2021年８月27日（2）処分する株式の種類及び株式数

当社普通株式 14,600株（3）処分価額

１株につき396円（※）※

本自己株式処分は、取締役の報酬等として無償で交付されるものですが（会社法202条の２）、公正な評価額として、本日開催の取締役会決議の日の前営業日（2021年７月27日）における東京証券取引所における当社の普通株式の終値396円を処分価額としております。
（4）処分総額

14,600×396円（5）処分予定先

当社の取締役（※）５名 14,600株※

社外取締役を除きます。

２．処分の目的及び理由
当社は、2021年６月21日開催の取締役会において、将来選任される取締役も含め、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」という。）に対して当社の中長期的な企業価値向上に向けた取組みをより強化し、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。）を対象とする新たな報酬制度として、勤務継続型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議いたしました。
また、2021年７月28日開催の定時株主総会において、本制度に基づき、各対象取締役に対し、一定期間継続して当社の取締役等を務めることを条件に譲渡制限を解除する等の定めに服する当社普通株式（譲渡制限付株式）を交付すること、無償交付により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年50,000株以内（但し、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普1通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）とすること、無償交付のため金銭の払込み等は要しないものの、対象取締役の報酬額は、１株につき株式の割当てに関する各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として算出した額とすること、及び、上記方法による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結することにつき、ご承認をいただいております。
(1) 譲渡制限の期間
対象取締役は、2021 年８月 27 日（割当日）から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。
）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものといたします（以下「譲渡制限」という。）。
(2) 退任時の取扱い
対象取締役が、2021 年８月から 2024 年４月期に係る定時株主総会の終結の時までの期間（以下「役務提供期間」という。
）が満了する前に上記(1)のいずれの地位も退任又は退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合であっても、当社は、本割当株式を当然に無償で取得いたします。
(3) 譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。
(4) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間中に、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、法令違反その他の当社取締役会が定める事由に該当する場合に、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得することができることといたします。
上記(1)のいずれの地位も退任又は退職した場合、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合であっても、譲渡制限付株式の割当日から当社の取締役会で別途定める日までの期間を経ない場合、本割当株式の全部又は一部を無償で取得することができることといたします。
また、対象取締役は本割当株式の割当てを受けた後、役務提供期間満了日までに死亡により退任した場合には、無償で取得いたします。
(5) 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除いたします。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得いたします。
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(6) その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものといたします。
４．支配株主との取引等に関する事項
本自己株式処分の割当てを受ける対象取締役のうち、当社代表取締役会長の友松功一氏は、当社の親会社であるフリービット株式会社の取締役を兼務しているため、同氏への処分につきましては支配株主との取引等に該当いたします。
（１）公正性を担保する措置及び利益相反回避措置
本自己株式処分は、法令及び諸規則等で定められた規定並びに手続きに従って発行しております。また、払込金額の決定方法をはじめとする処分内容及び条件についても、上記「２．処分の目的及び理由」に記載のとおり、譲渡制限付株式報酬として、一般的な内容及び条件から逸脱するものではなく適正なものであります。加えて、利益相反を回避するため、友松功一氏は、本自己株式処分に係る取締役会の審議及び決議には参加しておりません。
（２）少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見
本自己株式処分の内容及び条件の妥当性については、当社の取締役会において審議のうえ、本日付けで取締役会決議を行っております。当該取締役会決議に際して、支配株主と利害関係のない社外監査役である高原俊介氏（独立役員）及び田中秀明氏（独立役員）並びに社外取締役である秦充洋氏（独立役員）及び野口航氏（独立役員）より、本日付けで、以下のとおり、取引の目的、手続きの妥当性、対価の公正性、希薄化の影響、上場会社の企業価値向上等の観点から総合的に検討を行った結果、本自己株処分に係る決定は少数株主にとって不利益なものでない旨の意見を得ております。
①

本自己株式処分によって、対象取締役に企業価値向上に向けた新しいインセンティブが付与され、対象取締役と株主との一層の価値共有が進み、当社の企業価値の拡大が期待されること。

②

本自己株式処分のための取締役会の審議及び決議には、利益相反を回避するため、本自己株式処分が支配株主との取引等に該当することとなる取締役は参加せず、これにより取締役会の意思決定の公正性が確保されていること。

③

本自己株式処分は、当初より予定されていた期日に開催された取締役会決議の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値を払込価額としており、恣意性が排除された公正な発行価額によるものであること。

④

当社の譲渡制限付株式報酬制度は、2021年７月28日の定時株主総会において多数の賛成をもって可決されたものであり、一般的な内容及び条件から逸脱するものではなく適正なものであると確認されていること。

（３）コーポレート・ガバナンスに関する報告書との適合状況
2021年７月１日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりであります。
本自己株式処分は以下の指針に基づいて決定いたしました。
3

「当社では、親会社および親会社グループとの取引条件については、少数株主保護の観点から、取引条件等の内容の適正性を一般的な取引条件等と照らし合わせて合理的に決定し、実施してまいります。」
本自己株式処分は、上記「（１）公正性を担保する措置及び利益相反回避措置」及び「（２）少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見」記載の措置を講じており、適正なものであって、上記指針に適合しているものと考えます。
以上

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