2020 年 12 月 15 日
各位
会 社 名 株式会社アマナ
代 表 者 代表取締役社長
進藤 博信（コード番号 2402 東証マザーズ）
問合せ先 取締役 Platform Design 部門担当
石亀 幸大
（TEL. 03-3740-4011）

特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ
当社は、2020年11月４日付「特別調査委員会の設置に関するお知らせ」及び同月16日付「2020年12月期第３四半期報告書の提出期限延長に係る承認申請書提出のお知らせ」にてお知らせしたとおり、当社の連結子会社であった株式会社アマナデザイン（2020年７月１日付で当社との吸収合併により消滅しております。）において、売上高の架空計上並びに売上高及び外注原価の期間帰属の誤りがあった事案（以下「本件事案」といいます。）が判明したため特別調査委員会を設置し、その事実関係を解明すべく調査を行ってまいりました。また、2020年12月１日付「特別調査委員会の調査状況及
び委員構成の一部変更・追加に関するお知らせ」に記載のとおり、上記調査の過程で、当社を含め外
注原価の期間帰属の誤りに関する疑義（以下「本件類似事案」といい、本件事案と併せて「本件事案等」といいます。）が発覚するとともに、本件類似事案のうち１件について、当社経営陣の一部が当時その認識を有していた疑義（以下「新たな疑義」といいます。）が生じたことから、より独立性及び公平性が高い体制で調査を行うことが不可欠と判断し、特別調査委員会の委員構成を一部変更・追加し、調査体制を強化し、本件事案等及び新たな疑義を含めて調査範囲を拡大して事実関係解明のための徹底した調査を行ってまいりました。
本日、特別調査委員会より調査報告書を受領いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．特別調査委員会の調査結果
特別調査委員会の調査結果につきましては、添付の「調査報告書」をご覧ください。なお、当該報告書につきましては、プライバシー及び機密情報保護等の観点から、部分的な非開示措置を施しております。
２．財務的な影響
当社は、本件事案等及び新たな疑義に関する特別調査委員会の調査の結果を受け、過年度における金額的な重要性は乏しいと判断し、過年度の連結財務諸表等の訂正は行わない予定です。
特別調査委員会の調査に基づく連結財務諸表等への財務的影響は、添付「調査報告書」32 ページに記載のとおりです。
なお、引き続き会計監査人の四半期レビュー等を受けている関係で、上記財務的影響については、最終的に変更される可能性があります。
※影響額は、売上総利益への影響を示しており、正の数字の場合には本来あるべき売上総利益より過大になっていること、負の数字の場合には本来あるべき売上総利益より過少となっていることを示しております。

３．今後の対応方針
当社は、今回の調査結果を真摯に受け止め、特別調査委員会からの再発防止策に係る提言に沿って再発防止策を策定し、実行してまいります。
なお、具体的な再発防止策については、決定次第お知らせいたします。
４．今後の予定
上記のとおり、特別調査委員会による調査は完了したものの、本件類似事案及び新たな疑義に対する追加調査に応じて 2020 年 12 月期第３四半期報告書の提出のためのスケジュール全体
が後ろ倒しとなったため、当社による財務諸表等及び四半期報告書の作成並びに監査法人による追加的なレビュー手続に時間を要しております。
2020 年 12 月期第３四半期報告書及び同決算短信の提出時期につきましては、確定次第改めてお知らせいたします。
株主、投資家の皆様をはじめ、関係者の皆様にはご迷惑とご心配をおかけしますことを深くお詫び申し上げます。
以

上

調

査 報 告 書【公表版】

2020 年 12 月 15 日

株式会社アマナ特別調査委員会

目

次

第 1. 特別調査委員会による調査の概要 .................................................................. 1
1. 特別調査委員会設置の経緯 ................................................................................ 1
2. 特別調査委員会の構成 ....................................................................................... 2
3. 調査の目的 ........................................................................................................ 3
4. 本調査の対象範囲・期間 .................................................................................... 3(1) 本調査の対象範囲 ................................................................................................3(2) 本調査の対象期間 ................................................................................................3
5. 本調査の期間及び方法 ....................................................................................... 3(1) 本調査の期間 .......................................................................................................3(2) 本調査の方法 .......................................................................................................4
6. 件外調査のアプローチ手法 ................................................................................ 4(1) 全般的な調査 .......................................................................................................5(2) 属性に着目した調査 .............................................................................................5(3) その他に当委員会が必要と認めて実施した調査...................................................6
7. 調査の限界 ........................................................................................................ 6
第 2. アマナの概要................................................................................................. 7
1. アマナの概要 ..................................................................................................... 7
2. アマナのガバナンス体制 .................................................................................... 7(1) 取締役会...............................................................................................................7(2) 監査役・監査役会 ................................................................................................8(3) BDM（経営会議） ...............................................................................................8(4) コンプライアンス統括委員会 ...............................................................................8(5) リスクマネジメント委員会 ..................................................................................8
3. アマナの事業の概要 ........................................................................................... 8
4. アマナの業績等の推移 ..................................................................................... 10
5. アマナの役員の変遷 ......................................................................................... 10
6. アマナのコンプライアンス体制の概要 ............................................................. 11(1) コンプライアンス体制 ....................................................................................... 11(2) 内部通報制度 ..................................................................................................... 11
7. 内部監査 .......................................................................................................... 11
8. 三様監査の連携状況 ......................................................................................... 11
9. 会計に係る社内ルール体系 .............................................................................. 12
第 3. 本件問題による不適切な会計処理の内容と影響額 ........................................ 13
1. A 氏案件 .......................................................................................................... 13(1) 事実関係.............................................................................................................13

(2) 会計上の影響額 ..................................................................................................16
2. B 氏案件 .......................................................................................................... 17(1) 事実関係.............................................................................................................17(2) 会計上の影響額 ..................................................................................................19
3. C 氏案件 .......................................................................................................... 20
3−1. c 社案件 ....................................................................................................... 20(1) 事実関係.............................................................................................................20(2) 会計上の影響額 ..................................................................................................213−2. d 社・g 社案件.............................................................................................. 21(1) 事実関係.............................................................................................................21(2) 会計上の影響額 ..................................................................................................22
4. その他事案 ...................................................................................................... 22(1) D 氏案件 ............................................................................................................22(2) CM 制作事案 ......................................................................................................23(3) 電子カタログ制作事案 .......................................................................................24(4) ロボットアーム制作事案....................................................................................25(5) 記事制作事案 .....................................................................................................26(6) P room 事案........................................................................................................27(7) WEB ムービー制作事案 ......................................................................................28(8) その他の事案 .....................................................................................................29
5. 本件問題に対するアマナ役員らの対応について ................................................ 29(1) B 氏案件発覚時のアマナ役員らの対応状況 ........................................................30(2) 小括 − 当委員会の評価......................................................................................31
6. 会計上の影響額（総括） .................................................................................. 32
第 4. 前回調査との関係等 .................................................................................... 33
1.
2.
3.

前回調査の内容 ............................................................................................... 33
本調査と前回調査との関係 .............................................................................. 33
前回調査後のアマナの取組み ........................................................................... 34

第 5. 発生原因の分析 ........................................................................................... 36
1. 不適切な会計処理に係る発生原因分析 ............................................................. 36(1) 一部の現場担当者レベルへの財務報告の信頼性の意識の未浸透 ........................36(2) 一部の上長におけるチェック機能の形骸化........................................................36(3) 懲戒処分等の規律の明確化に向けた対応の不十分性..........................................37
2. 不適切な会計処理を経営層が関知した際の不適切な対応に係る発生原因分析 ... 37(1) 経営層に求められる水準の会計リテラシーの不足に伴うリスク情報の不適切な識
別 ...............................................................................................................................37(2) 経営層による会計不祥事への不対応 ..................................................................37(3) 当時の最高財務責任者による不適切な対応........................................................38(4) 常勤監査役ら他の役員による会計監査人等との不十分な連携 ...........................38

第 6. 再発防止策 .................................................................................................. 39
1. 不適切な会計処理に係る再発防止策 ................................................................. 39(1) 財務報告の信頼性を重視する姿勢の周知浸透政策 .............................................39(2) 財務報告の面から不適切な行為についての現場レベルに落とし込んだ定期的な説明会 ...........................................................................................................................39(3) 中間管理層に向けた承認行為における着眼点についての内部研修 ....................40(4) 一定程度の規模に対する予算統制の強化と、関連グループによる定期的（少なくとも月次レベル）な実行予算のモニタリング ............................................................40(5) 内部監査による上長・システムチェックについての有効性担保モニタリングの設計 ...............................................................................................................................40(6) 懲戒処分等の適正な運用 ....................................................................................40
2. 不適切な会計処理を経営層が関知した際の不適切な対応に係る再発防止策 ....... 41(1) 経営層に対する、上場会社の役員として求められる水準の会計リテラシー研修等..................................................................................................................................41(2) 最高財務責任者の招聘等 ....................................................................................41(3) 独立社外取締役の選任と、アマナ取締役会における適正な人数水準の検討 ...... 41(4) 常勤監査役による積極的な監査機能の発揮........................................................42(5) 会計監査人との各レベルにおける密なコミュニケーション ...............................42(6) 関知された不適切な会計処理に対する継続的なフォロー ..................................42
第 7. 結語 ............................................................................................................ 44
別紙 1-5(2)ウ ......................................................................................................... 45

第 1.

特別調査委員会による調査の概要

特別調査委員会設置の経緯

1.

株式会社アマナ（以下「アマナ」という。）は、2020 年 12 月期第 3 四半期の決算作業の過程において、その連結子会社であった株式会社アマナデザイン（2020 年 7 月１日付でアマナとの吸収合併により解散。以下「アマナデザイン」という。）に所属する取締役兼ゼネラルマネージャーであった A 氏が担当する案件において 1 年超の長期滞留債
権（売掛金）が存在していたことから、その回収可能性等を検討するため、A 氏に対して事情聴取等の調査を行った。その調査の過程で、2020 年 10 月 9 日、A 氏から上記売掛金は実在性のない案件についての売上（以下「本件架空売上」という。）であった旨の申告があり、アマナは、2019 年 12 月期第 2 四半期に売上高の架空計上（1 件、35 百万円、Web サイト及びスマートフォンアプリの企画制作の受託案件として登録されていた。）があった事実を認識した。
これを受け、アマナは、10 月 12 日、コンプライアンス統括委員会を開催し、本件架空売上に関与していないことが明らかなアマナの管理部門担当取締役を含む取締役 2名、常勤監査役、社外監査役の計 4 名からなる調査チーム（以下「本調査チーム」という。）を組成し、本件架空売上に関する調査を開始することとした。また、同日、会計監査人である EY 新日本有限責任監査法人（以下「会計監査人」という。）に、過年度における架空売上高の計上を認識したこと及び本調査チームを組成したことを通知した。
その後、本調査チームは、A 氏及びその上司、経理部門役職員、売掛債権の管理担当者、本件架空売上の受注先とされていた取引先担当者等へのインタビュー、案件登録
から売上確定に至る証憑の精査等を行った。
また、本件架空売上には原価が計上されていたことから、本件架空売上に関連して、原価の不適切な計上についても調査を行った。その過程において、A 氏が担当する複数の案件において売上及び原価の期間帰属の誤りが生じている疑義を認識した。アマナは、ここまでの調査を、10 月 13 日から 10 月 23 日にかけて実施した。
加えて、アマナは、10 月 24 日から 10 月 25 日にかけて、A 氏及び A 氏の上司であり、当時、やはりアマナデザインの取締役であった E 氏の 2018 年以降のメールを対象にメールレビューを実施したところ、E 氏が、A 氏を含むアマナデザインの主要な役職員に対して、業績向上を促す指示をしている形跡が見られたことから、アマナデザイ
ンにおいて、A 氏以外の者による類似の事象の有無についても調査が必要であると認識した。アマナは、このことを 10 月 26 日に社外の専門家（弁護士、会計士）に相談して調査体制の変更を検討し、10 月 28 日に会計監査人とも相談した。その結果、当初想定を超える範囲の調査及び調査期間が必要となることが予想され、また、客観性、専門性を担保するために社外役員及び外部専門家を交えた調査体制とすることが妥当と考- 1 -えられたことから、10 月 30 日、アマナは、アマナ社外監査役 2 名及びアマナと利害関係を有しない外部専門家 2 名（計 4 名）にそれまでの本調査チームの調査の状況を伝達の上で、調査を依頼し、11 月 4 日、上記 4 名から構成される特別調査委員会を設置した（以下「当委員会」という。）。

2.

特別調査委員会の構成
当委員会は、2020 年 11 月 4 日、アマナの取締役会決議に基づき設置された。当委員会の当初の構成は以下のとおりである。
委員長：飛松純一（アマナ社外監査役

委

員：西井

友佳子 （アマナ社外監査役

委

員：矢田

悠

（弁護士

委

員：三平

充宏

（公認会計士

弁護士

外苑法律事務所）

公認会計士

西井公認会計士事務所）

ひふみ総合法律事務所）
CPA パートナーズ株式会社）

その後、調査を継続する中で、当初の調査対象（以下「本件事案」という。）に加え、アマナを含め原価の期間帰属の誤りに関する疑義（以下「別件事案」という。）が新たに発覚するとともに、別件事案のうち 2016 年に発覚した 1 件（後記第 3.2.記載の B 氏によるもの。以下「B 氏案件」という。）について、アマナ経営陣の一部が当時から認識を有していた疑義が生じた。
そこで、アマナは、当委員会の独立性及び公平性を高めるため、委員のうちアマナ社
外監査役である飛松純一氏及び西井友佳子氏の 2 名は退任することとし、新たにアマナとの利害関係を有しない 3 名の独立した外部専門家を特別調査委員会委員として追加選任することとした。
以上の過程を経て、2020 年 12 月 1 日以降、当委員会の構成は以下のとおりとなった。
委員長：笹本憲一（公認会計士

公認会計士笹本憲一事務所）

委

員：河江

健史（公認会計士

河江健史会計事務所）

委

員：高野

哲也（弁護士大知法律事務所）

委

員：矢田

悠

ひふみ総合法律事務所）

委

員：三平

充宏（公認会計士（弁護士

CPA パートナーズ株式会社）

また、当委員会は、その調査（以下「本調査」という。）を補助させるため、以下の者を調査補助者とした。

大知法律事務所

弁護士

岸本悠、弁護士内山悠太郎

ひふみ総合法律事務所

弁護士

神村泰輝、弁護士

西澤祐樹

- 2 -

PwC ビジネスアシュアランス

公認会計士等 25 名

合同会社

（日本における PwC グローバルネットワークのメン
バーファームを含む）

公認会計士

張本和志、中野陽介、影平真也、飯田晋平、田村亮人
他2名

3.

調査の目的
本調査の目的は、以下のとおりである（以下の本調査の対象事項に係る問題を総称

して、以下「本件問題」という。）。
① 本件架空売上に係る会計処理（2019 年度売上高の架空計上、売上高及び原価の期間帰属の誤り）に関する事実関係の調査② ①の会計処理と同種事項の有無の調査③ ①及び②の結果発見された事項の発生原因の分析と再発防止策の策定・提言
なお、前記 2.で触れたとおり、調査の過程において別件事案のうち B 氏案件が、2016年時点で既に BDM（常勤取締役を構成員とする会議体。後記第 2.2.(2)参照）に報告されていた事実が判明した。当時における各役員の認識や対応は、上記③の発生原因の分析及び再発防止策の策定・提言に当たって重要な前提となることから、当委員会はこの点も調査の対象に含めることとした（後記第 3.5.参照）。

4.

本調査の対象範囲・期間(1)

本調査の対象範囲
本調査の主たる対象範囲は、本件問題の疑義が確認されたアマナ及びアマナデザインであるが、調査の過程で判明した事実に応じ、アマナグループ各社（株式会社
ワンダラクティブ等、過去に存在し、組織再編等で消滅した会社を含む。）も調査の対象とした。

(2)

本調査の対象期間
本調査の対象期間は、法定開示書類の公衆縦覧期間を踏まえ、2015 年 1 月以降とした。ただし、必要に応じ、さらにそれ以前についても遡って調査を行っている。

5.

本調査の期間及び方法(1)

本調査の期間
当委員会は、2020 年 11 月 4 日から同年 12 月 14 日まで本調査を実施した。

- 3 -

(2)

本調査の方法ア

社内外の関係者らに対するインタビューの実施
当委員会は、本件問題に関与又はその認識を有している可能性が認められる現在又は過去のアマナ及びアマナグループ各社役職員合計 51 名に対し、インタビ
ューを実施した。

イ

不適切な会計処理に係るデータ、証憑類の調査
当委員会は、本件問題に関連する可能性がある会計データ及び各種証憑書類等の関連資料の閲覧及び検討を行った。また、各種会議体の議事録及び社内規程等の関連資料についても当委員会が必要と認める範囲で閲覧及び検討を行った。

ウデジタル・フォレンジック調査
当委員会は、本件問題に関与又はその認識を有している可能性が認められる現在又は過去のアマナの役職員合計 10 名について、アマナが貸与している PC 及びスマートフォン、並びにアマナのサーバーメールから抽出したメールデータを保全し、キーワード検索等により調査を実施した。
デジタル・フォレンジックの概要及び具体的な対象者については別紙 1-5(2)ウを参照されたい。

エアンケート調査
当委員会は、本件問題及び本件問題と同種の問題の有無等を確認するため、ア
マナ及びアマナの連結子会社に所属する全役職員のうち、本件問題及び本件問題と同種の問題に関与又は見聞きする可能性があると考えられる者（計 747 名）を対象にして、2020 年 11 月 18 日以降、アンケート用紙を配布し、対象者全員から回答を受領した。得られた回答はその後の調査に活用された。

オ

会計不正ホットライン
当委員会は、本件問題及び本件問題と同種の問題の有無等の情報を収集するために、当委員会を窓口とするホットラインを設置した。ホットラインの対象者は全役職員とし、設置期間は 2020 年 12 月 2 日から 2020 年 12 月 9 日までとした。
ホットラインの設置については、アマナ及びアマナの連結子会社に所属する全役
職員に対しメールで通知し、アマナの社内ポータルサイトに掲示することによって周知を行った。

6.

件外調査のアプローチ手法
当委員会が行った件外調査を整理すると、以下のとおりである。

- 4 -なお、これらの件外調査によって検出され、その存在が認定された不適切な会計処理については、後記第 3 において説明している。

(1)

全般的な調査前記 5.(2)記載の、「ア「エインタビュー」、「ウアンケート調査」、「オデジタル・フォレンジック調査」、

会計不正ホットライン」により、広く類似案件の存否にかかる情報を収集した。
加えて、本調査で発覚した不適切な会計処理の態様に応じて、以下の件外調査を
アマナグループ各社について実施している。
ア

架空売上に係る手続
架空売上については、一般的にその後の入金が遅延する傾向が認められることから、滞留債権の状況について確認を行った。

イ

前倒売上に係る手続
前倒売上については、一般的に本来あるべき時期よりも売上を先行させるため、売上計上時期と請求時期に通常よりも大きな開きが生じる傾向が認められることから、売上計上日と請求日に開きのある取引について確認を行った。

ウ

原価付替えに係る手続
原価付替えについては、一般的に案件の採算状況を見ながらコストを割り振る
ため、案件の開始前にコストが発生したり終了後にコストが発生したりする傾向が認められることから、発注申請日より受注日または制作開始日が後、または売上確定日より発注申請日が後といった取引について確認を行った。

(2)

属性に着目した調査
本調査における件外調査の実施を計画するにあたり、不適切行為に係る「動機」「手口」「統制行為」といった要素を踏まえつつ、営業担当者及び上長に着目し、いわゆるヒトアプローチを実施した。具体的には、営業担当者として A 氏、上長として C 氏、M 氏、O 氏の案件について、請求書や支払申請書等の関連証憑を確認し、必要なインタビューを実施した。
加えて、アンケートの結果を踏まえ、部署単位での検討を行うことが適切であると判断した一部署（P room）に係る取引について、所属していた現従業員全員から取引の確認書を入手し、必要なインタビューを実施した。また、デジタル・フォレ
ンジック調査の結果を踏まえ、チーム単位での検討を行うことが適切であると判断した一部署（B 氏チーム）に係る取引について、請求書等の関連証憑を確認した。

- 5 -

(3)

その他に当委員会が必要と認めて実施した調査
ア

未請求売上確認
アマナグループでは、納品済ながら請求行為をせず売上を計上する「売上済み未請求」が許容されていたところ、本件架空売上が売上済み未請求であったことに鑑み、売上済み未請求として処理された取引について取引実態の確認を行った。

イ

役員間承認取引確認
A 氏案件にかかる原価の承認手続について、営業担当者と承認者が役員同士であったためにチェックが不十分であった疑義が生じたため、アマナグループにおける、役員間で支払申請と承認がなされている案件について、請求書と売上デー
タにより案件の整合性の確認を行った。

ウ

納品受領確認メール確認
アマナグループの一部の会社では納品確認について、取引先担当者へ納品受領
確認ページの有効期限付き URL を記載したメールを送信することで行っている
ところ、送信先メールアドレスに着目した、取引確認を行った。

7.

調査の限界
本調査は、特に四半期報告書の提出期限との関係で、前記 5.(1)記載の時間的制約の中で、前記 5.(2)記載の調査方法に基づき実施されたものである。本調査は強制力を有するものではなく、当事者の任意の協力を前提としているところ、本件においては関係者の中にアマナグループを既に退職した者も多く、それゆえインタビューや資料提供が十分に得られない場合も多かったなど、本調査には一定の限界がある。また、当委員会は、本調査により、調査の目的を果たすため、最大限の調査を実施する努力を行ったが、より時間をかけて、又は他の調査方法を採用していたならば、本調査の結果とは異なる結果となる可能性は否定できず、調査結果が完全であることを保証することは
できない。

- 6 -

第 2.

1.

アマナの概要アマナの概要アマナの概要は、以下のとおりである（2019 年 12 月 31 日時点）。

会社名

株式会社アマナ

上場市場

東京証券取引所マザーズ

決算日

12 月 31 日

株主構成

進藤博信（21.25%）、カ ルチュア・コンビニエ ンス・クラブ株式会社

証券コード 2402

（11.32%）等
代表者

代表取締役社長

本店所在地

東京都品川区東品川二丁目 2 番 43 号

従業員数

単体 563 名

事業内容

ビジュアルコミュニケーション事業

会計監査人

EY 新日本有限責任監査法人

2.

進藤博信

連結 1013 名

アマナのガバナンス体制
アマナのガバナンス体制の概要は、以下のとおりである（2019 年 12 月 31 日時点）。

(1)

取締役会
定款において、取締役は 11 名以内と定めており、取締役は 9 名（本報告書作成日現在）で取締役会を構成している。取締役会は、毎月 1 回定時取締役会を開催する
ほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、2019 年 12 月期は全 17 回開催されている。取締役は、社外取締役を除き業務を執行している。

- 7 -

(2)

監査役・監査役会
定款において、監査役は 5 名以内と定めており、常勤監査役 1 名及び非常勤監査
役 2 名（いずれも社外監査役である。）で監査役会を構成している。
監査役会は、毎月 1 回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、2019 年 12 月期は全 18 回開催されている。

(3)

BDM（経営会議）
BDM 規程に基づく会議体。アマナでは原則として毎週、BDM と呼ばれる経営会
議を開催しており、アマナグループ全体の経営及び業務執行等に関する事項を審議
並びに決議している。
BDM（経営会議）は、議長は代表取締役社長、メンバーは常勤取締役で構成され、オブザーバーとして常勤監査役が参加している。主要部門長が陪席している。

(4)

コンプライアンス統括委員会
コンプライアンス統括委員会規程に基づく会議体。アマナでは原則として年 2 回程度の定例開催の他、コンプライアンス事案の発生の都度開催しており、コンプラ
イアンス全般に関わる企画・立案・推進、反社会勢力対応、内部通報対応を審議並びに決議している。
コンプライアンス統括委員会は、議長は代表取締役社長、メンバーは常勤取締役で構成され、オブザーバーとして常勤監査役が参加している。

(5)

リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント基本規程に基づく会議体。アマナでは原則として年 2 回程度の定例開催の他、討議事項が発生した都度開催頻度で開催しており、リスクマネジ
メント推進に関わる課題・対応策を審議並びに決議している。
リスクマネジメント委員会は、議長は代表取締役社長、メンバーは常勤取締役で構成され、オブザーバーとして常勤監査役が参加している。

3.

アマナの事業の概要
アマナグループが展開するビジュアルコミュニケーション事業においては、広告業

界のみならず広く一般企業に向けて、静止画・CG・動画などのビジュアルの企画制作
及び TVCM・ウェブサイト・スマートデバイス向けアプリケーションなどのコンテンツの企画制作を行っている。また、契約するフォトグラファーやイラストレーターなどの著作権者から預託された写真やイラストレーション等の委託販売のほか、動画・フォントなどのクリエイティブ素材の販売を行っている。
コンテンツの企画制作及びビジュアルの企画制作においては、広告業界のアートデ- 8 -ィレクターやデザイナー、一般企業の広報・宣伝・販売促進担当者等の様々なニーズに対応し、コンテンツ及びビジュアルのソリューションを提供している。これは、個別受注によるオーダーメイド型のビジネスであり、その販売形態は、営業プロデューサー
によるプロデュース1が中心となっている。
また、ストックフォトなどのコンテンツ素材販売においては、著作権者から預託された写真やイラストレーション等の使用権を広告や出版物、TV 番組、ウェブサイトなど様々なメディアへ提供している。著作物使用権の販売形態は、アマナグループの専用ウェブサイト、契約代理店、そしてアマナグループの営業プロデューサーによるものとなっている。

コンテンツの企画制作及びビジュアルの企画制作の営業を担当するプロデューサー
は、撮影・CG 制作など顧客からの依頼を受けたビジュアルの企画制作及び TVCM・ウェブサイト・スマートデバイス向けアプリケーションなどコンテンツの企画制作において、クリエイターなどスタッフの指名から予算管理、スケジュール管理、品質管理、納品までの全ての工程に対して責任を有している。

クライアントのニーズに応じたコンテンツ及びビジュアルを提供するため、社内外のフォトグラフ
ァー、クリエイター等をキャスティングし、予算の立案・管理、スケジュール管理、品質管理等を行うことを意味する。
1- 9 -プロデューサーが受託したコンテンツの企画制作及びビジュアルの企画制作の案件において、プロデューサーは、アマナグループの制作部門や外部協力者（クリエイタ
ー、スタイリスト、コーディネーター）への制作指示、業務委託及び成果物の納品を行う。

4.

アマナの業績等の推移
アマナの事業年度は、毎年 1 月 1 日から 12 月 31 日までの 1 年とされ、アマナの 2015

年 12 月期以降の連結業績等の推移は以下のとおりである。
（単位：百万円）
回次

第 46 期

第 47 期

第 48 期

第 49 期

第 50 期決算年月2015 年 12 月

2016 年 12 月

2017 年 12 月

2018 年 12 月

2019 年 12 月

売上高19,67821,49821,752

22,29023,031

営業利益△1,137

385

774

550

97

経常利益又は経常損失△1,289

193

578

442

11

△1,562

△31

391

21

△223

純資産額

1,366

1,371

1,781

1,837

1,638

総資産額

12,781

11,938

11,907

12,537

11,816（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）

5.

アマナの役員の変遷
2015 年 12 月期以降の定時株主総会終了時のアマナの役員の状況は以下のとおりである。
2015/3～

2016/3～2017/3～進藤

博信

代表取締役社長

石亀

幸大

取締役

深作

一夫

取締役

澤

幸宏

取締役

田中

和人

取締役

堀越

欣也

取締役

小羽

真司

取締役

築山

充

取締役

深尾

義和

取締役

2018/3～ 2

2019/3～2020/3～

海外連結子会社による不適切な会計処理の疑義の調査（後記第 4.参照）を受け、同年の株主総会については継続会が開催されている。
2- 10 -

松原

智樹

取締役

安川

武

取締役

増田

宗昭

社外取締役

遠藤

恵子

取締役

飛松

純一

社外監査役

髙橋

俊博

社外監査役

※2020 年 9 月退任
常勤監査役

西井友佳子

6.

社外監査役

アマナのコンプライアンス体制の概要
アマナの第 50 期有価証券報告書によれば、2019 年 12 月 31 日時点におけるアマナのコンプライアンス体制の概要は、以下のとおりとされている。

(1)

コンプライアンス体制
アマナグループではコンプライアンス体制の基礎として、「アマナグループの企業行動規範」及び「コンプライアンス基本規程」を定めている。
そして、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス統括委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持・向上を推進し、その下部組織としてコンプラ
イアンス事務局を設置し、コンプライアンスを実践するための企画、推進を図るとともに、必要に応じて社内規程の新設及び改訂、ガイドラインの策定及び研修等を行うとともに、アマナのマネージャー並びにアマナグループ会社の代表取締役をコ
ンプライアンス責任者に任命している。
また、コンプライアンスを徹底するため、具体的な手引書として、コンプライア
ンス・マニュアルを制定し、コンプライアンスの規準としている。

(2)

内部通報制度
法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、社内及び社外の弁護士を窓口とする内部通報システムを整備し、内部通報規程及び外部通報処理ルールに基づきその運用を行うとしている。

7.

内部監査
アマナは、内部監査部門として、執行部から独立した内部監査室を置くとしており、

内部監査規程に基づき、内部監査を実施している。内部監査室は代表取締役直属の機関として 3 名で構成されている。

8.

三様監査の連携状況
監査役及び監査役会と会計監査人との連携は、会計監査人の監査報告や会計監査人- 11 -

との定期的会合などを通じて、監査活動内容を把握している。
また、監査役と内部監査室との連携については、監査役は、内部監査室の監査報告書を受領するとともに、定期的に又は随時に内部監査の状況と結果の報告を受けるなど、
情報・意見交換を行っている。監査役が内部監査室と連携して実態調査を行う場合もある。
会計監査人と内部監査室との連携については、必要に応じて情報交換を行っている。

9.

会計に係る社内ルール体系

内部統制基本方針書

9．アマナグループとしての取組みとして、（財務報告に係る内部統制の整備・運用お「当社グループは、「財務報告に係る信頼性よび評価の基本方針）の確保」を企業経営の最重要課題として位置づけ、関連会社を含めた全グループに携わるすべての者が、この課題に対して積極的に取り組むことを指針とする。」と定められており、財務報告に係る信頼性の確保がアマナグループに携わるすべての者が取り組むべき最重要課題とする方針が示されている。

アマナグループ社員の行動指針

役員および社員一人ひとりが日々守るべき
基本的な行動基準を、具体的に定めた行動指針が定められており、同指針の「5.法令遵守」において、「会計報告

私たちは、適正な会計基準に則り、会計報告に虚偽等がな
いように努めます。」と謳っている。
規程

規程番号 4-1「経理規程」、同 4-2「原価計算規程」、同 4-7「販売管理規程」等、同 83「購買管理規程」、8-4「外部委託管理ルール」等を整備している。

準ずる規程

規程番号 8-4「外部委託管理ルール」を整備
している。

細則

規程番号 4-9「適正事務処理細則」、同 4-11
「会計処理規則」等を定めている。

- 12 -

第 3.

1.

本件問題による不適切な会計処理の内容と影響額

A 氏案件

(1)

事実関係
ア

概要
①

架空売上の計上アマナデザインにおいて、A 氏が 2019 年 6 月に計上した、i 案件にかかる b社に対する売上約 35 百万円が、架空売上であった事実が認められた。
当該案件については、売上計上後、1 年超の期間に亘って長期滞留債権として残存していたことから、本調査チームが当該案件の担当者である A 氏に対して説明を求めたところ、2020 年 10 月上旬に至って架空案件であったことを認めたものである。
②

原価の付替えによる期間帰属の誤り
前記①のアマナデザインで計上された架空売上に対して、アマナグループで使用している販売管理システム上、原価 7 百万円が紐付けられていた。そこで、
本調査チームが当該原価についても A 氏及び当該原価に係る発注先に質問をするなどして調査したところ、当該原価は、A 氏の担当する別案件である j 案件
（b 社がアマナに対して発注し、アマナがその業務の一部をアマナデザインに発注した案件）に関するものであること、また、販売管理システム上、当該案
件には、更に別の案件の原価が付け替えられていることなど、A 氏が担当する案件において、過去から複数回に亘って案件間での原価の付替えが行われており、その中には四半期を跨いでの原価付替えが行われている案件も複数含まれていた。
③

売上の前倒しA 氏は、前記 j 案件について、アマナから顧客である b 社に対しては 2019 年
9 月に売上を計上しているにも拘わらず、アマナデザインからアマナに対する売上を同年 3 月に計上しており、本調査チームによる社内調査の段階で売上の前倒し計上の疑義が認識された。
しかしながら、当委員会の調査によれば、A 氏は 2019 年 3 月に Phase1 としてのアプリ開発に係る成果物を b 社に対し納入しており、売上の前倒しの事実は認められなかった。
一方で、A 氏の実施した全取引について納入の証憑を確認した結果、A 氏は、2015 年に、a 社からウェブサイトの制作案件を受注していたところ、2015 年 9月末までに当該コンテンツ及び造作の納品が完了しておらず、同年 11 月になっ- 13 -

て納品が完了しているにもかかわらず、同年 9 月末において約 30 万円の売上を前倒しして売上確定させた事実が認められた。
イ

手口①

架空売上の計上
A 氏は、上長などの承認を得ることなく、受注から売上計上までの手順を一人で完結して行える環境であったことから、かかる環境を利用して架空売上の計上を行ったものである。
なお、当該架空計上の当時、アマナデザインにおいては、計上しようとする
売上に対応する納品物に関して、納品受領確認メールの仕組み（第 1.6.(3)ウ参照）を採用しており、本来であれば、かかる仕組みにより架空売上の計上は防止されるはずであった。もっとも、当時、当該案件の顧客である b 社の担当者と A 氏との間では、架空案件とは別に、アプリケーション開発に係る実在の案
件が進行しており、架空案件に関する納品受領確認メールに記載された架空案
件の案件名が、「アプリケーション制作」と表示されていたことから、b 社の担当者は実在の案件と架空案件を取り違えて納品受領確認を行ったようである 3。
②

原価の付替えによる期間帰属の誤り
アマナデザインにおいては、案件毎の原価計上（仕掛品計上）時に上長の承認が必要となるとともに、計上された外注費等の原価の支払時に上長に加え財務部による承認が要求されている。したがって、本来、かかる承認時に案件に照らして適正な原価が計上されているかを上長が確認することで、当該案件に無関係な別の案件の原価が計上されることを防ぐことができるはずであった。
もっとも、A 氏にかかる原価の付替え案件については、当時の上長であったE 氏ないしその後任者である F 氏が、付替えに気付くことなく承認していたものである。アマナデザインにおいて、A 氏は上長である E 氏及び F 氏と並んで取締役の地位にあったところ、F 氏は、A 氏による原価の付替えを看過した理由について、A 氏は自らと同格の取締役であり信頼し任せていたと発言しており、A 氏は、自らのアマナデザインにおける高い地位により原価の付替えを行うことができたものと考えられる。

3 なお、当委員会は、A 氏とかかる顧客担当者が共謀により受領確認を行った可能性を検討したが、A 氏自身がこれを否定するほか、顧客担当者側に A 氏に協力する動機が見当たらないこと、共謀したとすれば本案件以外にも共謀による不正が存在することがむしろ自然であるところ、そのような事実が存在しないこと、A 氏に対するデジタル・フォレンジック調査においても当該顧客担当者との間の共謀を窺わせる事実が見当たらないことから、共謀の事実は認められないものと判断し、本文記載のとおり推認した。

- 14 -

③

売上の前倒し2015 年当時は納品受領確認メールの運用が徹底されておらず、A 氏が顧客である a 社の担当者に納品受領確認メールを発出したのは翌年である 2016 年 1 月のことであり、前記①と同様、売上の計上を A 氏のみで行える環境を利用して行われたものである。
ウ

動機
A 氏は、架空売上の計上に関して、自身が担当する案件の案件管理表（スプレッドシート）の不備により、スプレッドシート上は 2019 年第 2 四半期に売上予定とされていた約 3500 万円の売上が、実際には同四半期には計上できない（第3 四半期以降の見込みに過ぎないものである。）ことに第 2 四半期の締め日付近
で気付き、既にかかる売上を計上する予定であるとして社内に報告してしまった中で今更撤回することができず、売上を計上したとしている（なお、当該約 3500
万円については、結局、第 3 四半期以降に実際に発注を受けることもできなかった。）。当時、A 氏は、アマナデザインにおいて新規事業の主たる責任者を任されており、自身の案件で大幅な粗利の減少や赤字案件の発生などが生じればこうした新規事業の推進に支障を来す（社内から制約が課される。）と考えたこともこのような行動を後押しすることとなった。
また、A 氏は、原価の付替えに関して、自己の繁忙状況から、いずれの費用がいずれの案件に紐付くかが分からなくなってしまったためであるとの説明を行う一方で、原価が多額に生じ案件の利益額が確保できない場合に付替えを行ったとも述べている。この点、断定は困難であるものの、A 氏の案件において原価の後倒しが複数認められていることからすれば、単に紐付けが分からなくなったというよりは、各案件における利益を確保する目的で原価の付替えを行った可能性が高いものと考えられる。
なお、A 氏は、売上げの前倒しについては、取引金額が 30 万円であり、この程度の金額の売上を前倒しする理由はないとした上で、本件は、ウェブサイトのコードを作成し納品し、クライアントがアップロードするという流れの案件だったが、納品後のクライアントによる確認やアップロードが実施されていない期間が長くあり、2015 年 9 月当時、アマナとしての作業は完了している認識であって、クライアント側での確認もなされないので、修正はないだろうと考えて売上確定してしまったのかもしれないと述べている。

エその他
前記第 1.1.に記載したとおり、A 氏の上長である E 氏からは A 氏を含む E 氏の部下に対して数字目標に関してメールにより強い指示が行われている様子が- 15 -

散見された。そこで、当委員会は、E 氏の主導によるアマナデザインの組織ぐるみでの売上前倒し、原価付替え等の可能性について、インタビュー及びデジタル・
フォレンジック調査により検証した。
この結果、E 氏から部下への指示の多くは会計処理上適正といえる範囲で処理されていることが確認された。ただし、E 氏が関与する 2 件の会計処理が不適切であると認められる事案が検出された。当該案件については後記 3.で詳述する。

(2)

会計上の影響額
本調査によって判明した不適切な会計処理の金額的影響は、以下のとおりである。
表中の数字が正の数字の場合には不適切な会計処理により利益を増加させる影響が生じていることを示し、負の数字の場合には不適切な会計処理により利益を減少させる影響が生じていることを示している。単位は百万円とし、連結財務諸表への影響額で集計した（以下同じ）。
（単位：百万円）
2015年度

2016年度

第1四半期

第2四半期
累計

第3四半期
累計

1. 売上高の架空計上

-

-

-

2. 売上高の期間帰属の誤り--

3. 原価の期間帰属の誤り

-

小計

第1四半期

第2四半期
累計

第3四半期
累計

-

-

-

-

-

0.3

-

-

-

15.5

-

-

△ 0.2

-

-

0.1

△ 14.0

-

-

0.1

-

-

0.1

1.5

-

第1四半期

第2四半期
累計

第3四半期
累計

年度

2017年度

年度

2018年度

第1四半期

第2四半期
累計

第3四半期
累計

年度

年度

1. 売上高の架空計上

-

-

-

-

-

-

-

-

2. 売上高の期間帰属の誤り

-

△ 0.5

△ 0.5

1.4

△ 1.4

△ 2.7

△ 1.4

△ 1.4

△ 0.8

1.3

2.5

0.1

0.3

0.2

6.1

4.4

△ 0.8

0.8

2.0

1.5

△ 1.1

△ 2.5

4.7

3.0

第1四半期

第2四半期
累計

第3四半期
累計

1. 売上高の架空計上

-

35.5

35.5

35.5

2. 売上高の期間帰属の誤り

-

-

-

-

3. 原価の期間帰属の誤り

1.7

△ 5.3

△ 5.3

△ 5.3

1.7

30.2

30.2

30.2

3. 原価の期間帰属の誤り
小計

2019年度小計- 16 -

年度

2.

B 氏案件

(1)

事実関係
ア

概要
アマナの Division-X 部門に設置されていた X-ディビジョンⅡは、テレビコマーシャル等の映像制作業務を行う部署であった。
2016 年 3 月までの Division-X 部門においては、プロデューサーであった G 氏をマネージャーとするディビジョン X-6 と、同じくプロデューサーであった B 氏（2016 年 11 月に退職済み）をマネージャーとするディビジョン X-7 が存在し、それぞれ人的リソースを持ち原価も別々に管理されていたところ、リソースの有効活用及びコスト管理の一元化を図るため、2016 年 4 月に両部が統合され、XディビジョンⅡに再編成された。
このディビジョン X-7 において、2014 年頃から 2016 年 5 月頃にかけて、B 氏
が、自らないしはディビジョン X-7 に在籍していた複数のプロデューサーらを主導して、ある案件について発生した外注費等の原価を他の案件に継続的に付け替
えていた事実が認められた。

イ

手口
B 氏は、ディビジョン X-7 において、2014 年頃から 2015 年 4 月頃にかけては案件ごとに原価の付替えを行っていたが、2015 年以降は、実際に案件を進行する
プロダクションマネージャーに毎月の原価の請求書を取りまとめて支払額を集計させ、それを元に B 氏及びチームリーダーであるプロデューサーらにおいて
毎月ミーティングを行い、原価をどの案件に付けて支払うかを決定し、原価の付替えを実行していた。
原価の付替えの決定の際には、本来の案件に当該案件の全ての原価を付けると赤字になってしまうため、本来の案件には最低限の粗利が残る範囲の金額の原価を付けるに留め、その余の原価については、粗利率に余裕がある他の案件に付け替えることとされていた。
原価の付替えの一態様として、年間を通じて複数の案件を受注するクライアン
トの案件において、本来の案件ごとに案件登録して管理すべきところ、年間分を１つの案件としてまとめて管理し、販売管理システム上で原価を付けられる状況
を長期間に亘り維持した上で、当該案件に様々な低粗利案件のコストを付け替えていたことが確認されている。
また、原価の付替え先の案件は、受注済みの案件がほとんどであるものの、クライアントとの間で受注見込みとなっている案件を受注前に受注登録した上、実際に受注するまでの間に別の案件の原価を付けるということも一部行われていたことが確認されている。

- 17 -ウ

動機
B 氏がこのような原価の付替えを行って赤字を回避していた動機について、B
氏は、個人的な方針として、アマナの映像制作部門の業界内におけるプレゼンス
やクライアントの満足度・評価を上げるため、案件の採算よりも映像の品質を高めることに比重を置いていたところ、担当案件が赤字になった場合、アマナから当該案件のクライアントとの取引を禁止される、または以降の案件において品質をコストに見合う水準に落とすよう指示されるといった事態を懸念したためと
している。

エ

その他（発覚後の対応）①

BDM における報告
B 氏は、2016 年 5 月 20 日頃、これ以上は原価の付替えを継続できないと思い、Division-X 部門の執行役員であった I 氏及びプロマーケット（VS）の統括執行役員であった深尾義和氏（以下「深尾氏」という。）に対し、継続的に原価の付替えを行っていた事実を報告するとともに今後の対応を相談した。B 氏の報告を受け、深尾氏は、担当取締役であった澤幸宏氏（以下「澤氏」という。）に相談を行い、澤氏から B 氏による原価の付替えを BDM において報告するた
め調査するよう指示を受け、深尾氏が主体となって調査を行い、2016 年 6 月 7日の BDM において、澤氏とともに初回の報告を行った。その後、深尾氏による調査と並行して、アマナの取締役の 1 人である石亀幸大氏（以下「石亀氏」という。）及び内部監査室長であった H 氏らにおいても調査が行われ、2016 年
6 月中の BDM において、深尾氏による初回報告を含め、深尾氏ないし石亀氏から合計 4 回の報告 4が行われた。
②

X-ディビジョンⅡの組織変更と未払原価の支払処理
2016 年 6 月の BDM における報告と並行して、アマナは、B 氏を X-ディビジョンⅡの業務から外すともに、統括執行役員であった深尾氏を X-ディビジョン
Ⅱのゼネラルマネージャーとする組織変更を行った。
その後、深尾氏が主体となって、B 氏による原価の付替えに際し未払いとなっている原価の調査・支払い処理が行われた。もっとも、この支払い処理の過程においては、未払原価を一括で支払うということは行われず、各案件につき一定の粗利を維持しつつ、超過する原価については他の案件に付け替えた上で、
なお、BDM 議事録においては、B 氏による原価の付替えについてコンプライアンス統括委員会及び懲戒委員会に付議することとされた旨の記載がなされているものの、同時期の両委員会の議事録は不見当であり、B 氏の原価の付替えに関するコンプライアンス統括委員会及び懲戒委員会が開催された
事実は確認されていない。

4- 18 -

原価の支払い処理が 2017 年 4 月頃まで行われていたことが確認されている5。
この結果、B 氏による不正発覚後の未払原価の処理においても、不適切な会計処理が一部残存してしまっていた。

(2)

会計上の影響額
本委員会は、本調査の過程で、B 氏案件が発覚した際にアマナ社内で行われた調査において作成された資料やその後の未払原価の支払い処理に関する資料等の当時の資料を入手した。
この点、上記資料等を参考としつつも、更に、外注先の請求書の記載と実際の案件の内容が明らかに不整合であるものについて、原価の付替えが行われていると認定し、これに伴う期間帰属の誤りが生じている案件を特定すると、影響額は下表のとおりである。
（単位：百万円）
2015年度

3. 原価の期間帰属の誤り
小計

2016年度

第1四半期

第2四半期
累計

第3四半期
累計

第1四半期

第2四半期
累計

第3四半期
累計

2.2

2.2

5.3

5.3

3.0

15.5

13.5

△ 6.6

2.2

2.2

5.3

5.3

3.0

15.5

13.5

△ 6.6

第1四半期

第2四半期
累計

第3四半期
累計

1.1

1.1

1.1

1.1

1.1

1.1

1.1

1.1

年度

年度

2017年度

3. 原価の期間帰属の誤り
小計

年度

一方で、上記資料等において言及があるものの、請求書の記載が不明瞭であるため、実際の案件の内容と明らかに不整合であると結論付けることが難しいものも一部存在した（当時の状況を知る従業員の一部は退職していること、在籍している従
業員についても記憶が不確かであること、等の理由から現時点におけるインタビュ
ーにより原価の付替えを特定することも困難であった。）。
しかしながら、上記資料等は、B 氏をはじめとする関係者の当時における直近の認識等に基づき作成されていることから、それ自体相当の信頼性を有すると評価す
このような支払い処理を行った理由について、深尾氏によれば、少なくとも自分が考案・主導したものではなく、誰からの指示であるかは記憶にないものの、X-ディビジョンⅡの案件の中で、かつ粗利率が 20%を下回らないような形で付替えを行って処理するよう指示を受けたとのことである。この点、かかる指示は、X-ディビジョンⅡの担当役員であり、深尾氏の上部のレポートラインに位置する澤氏によりなされた可能性が考えられる。しかしながら、澤氏はかかる指示を行った事実を否定しており、他の支払い対応に関わった従業員からも上記事実を基礎付ける供述はなされていないことから、かかる事実の認定は困難であると判断した。しかし、いずれにせよ、事後対応にあたった役員な
いし現場の従業員においてもコンプライアンス意識・会計リテラシーが不足しており、また、担当役
員である澤氏においてもそのチェック機能を果たしていなかったとの評価は免れない。
5- 19 -

ることもできる。そこで、上記資料等における記載が信頼に足るものであることを根拠に、可能な限り原価の付替えによる期間帰属の誤りを推認し、これに伴う期間
帰属の誤りが生じている案件を特定すると、影響額は下表のとおりである。

（単位：百万円）
2015年度

2016年度

第1四半期

第2四半期
累計

第3四半期
累計

第1四半期

第2四半期
累計

第3四半期
累計

3. 外注原価の期間帰属の誤り

14.8

17.4

27.3

39.4

47.3

70.3

12.9

△ 51.5

小計

14.8

17.4

27.3

39.4

47.3

70.3

12.9

△ 51.5

第1四半期

第2四半期
累計

第3四半期
累計

3. 外注原価の期間帰属の誤り

△ 8.2

△ 8.2

△ 8.2

△ 8.2

小計

△ 8.2

△ 8.2

△ 8.2

△ 8.2

年度

年度

2017年度

3.

年度

C 氏案件

3−1.

c 社案件

(1)

事実関係
ア

事案の概要
アマナデザインは、c 社からイベント展示用デジタルコンテンツの制作及びイ
ベントスペースの造作案件を受注していたところ、アマナデザインの C 氏が、2019 年 6 月末までに当該コンテンツ及び造作の納品が完了せず、同年 7 月になって納品を完了した件につき、同年 6 月末において約 5400 万円の売上を前倒しして確定させた事実が認められた。

イ

手口・動機
上記案件は、当初、イベントが開催される予定だった 2019 年 6 月に納品を行い、売上を計上することを予定していた。
もっとも、c 社側の都合により、イベントの開催が同年 7 月に延期されることになり、同年 6 月の段階では、c 社に対する納品を完了させることはできなかった。
しかしながら、上記案件を主に担当していたプロデューサーの J 氏のチームは、
上記案件のために同月までに非常に多くの稼働をしていたところ、仮に同月に売上が計上できなければ、J 氏個人の売上目標よりも実績が大幅に下回ることにな
り、また、マネージャーとして J 氏のチームを管轄していた C 氏としてもチームの売上目標が達成できないことを危惧した。

- 20 -

そのため、C 氏は、上長であった E 氏らに相談の上で、同月末までに作業等が完了している部分について同月末までの売上として計上することとし、c 社の担当者に依頼して同月末までに作業等が完了している部分についての納品受領確
認メールを送信し、納品を受領した旨の確認を得ている。なお、その際、C 氏は、c 社の担当者に対して、実際の請求は同年 7 月の納品完了後に合算して行う旨を説明していた。
その後、C 氏は、上記案件に関する追加案件を販売管理システムに立てた上で、同年 7 月の作業を行っており、最終的に、同月 26 日に c 社に納品を完了した上で、同月末に追加案件分を含めて合算して請求を行っている。

(2)

会計上の影響額（単位：百万円）
2019年度
第1四半期

第2四半期
累計

第3四半期
累計

2. 売上高の期間帰属の誤り

-

54.8

-

-

3. 原価の期間帰属の誤り-△ 31.9

-

-

-

22.9

-

-

小計

3−2.

d 社・g 社案件

(1)

事実関係
ア

年度

事案の概要
アマナデザインでは、e グループの広告代理店である f 社から、同じグループである d 社及び g 社等が販売する商品に係る動画制作等の案件を継続的に受注し、その業務の一部について h 社に外注していた。
当委員会の調査によれば、このうち、2018 年 12 月期第 4 四半期に売上を計上
した d 社向けの営業用アプリ開発案件（以下「d 社案件」という。）における h 社
に対する外注費について、g 社向けの会員用サイトの運用案件（以下「g 社案件」という。）の原価として付け替え、かつ、その一部について 2019 年 12 月期第 1
四半期に繰り延べる処理を行った事実が認められた。

イ

手口・動機
2018 年 10 月中旬頃、f 社より、d 社案件について、アプリ開発の途中段階ではあるものの、一旦、その時点までに納品が完了している部分で区切って支払いを行いたいとの要望があった。
そのため、同月 15 日に納品が完了している部分までで区分して売上を算出し- 21 -

たところ、そのままでは売上に対して対応する原価が上回り、2018 年 12 月期の第 4 四半期における d 社案件の利益が赤字となることが見込まれた。
この点、その当時に同じく f 社から g 社案件を受注しており、当該案件の業務の一部についても h 社に対して外注していた。
そのため、d 社案件の担当者であるアシスタントマネージャーの C 氏から、その上司であるマネージャーの E 氏に対して、d 社案件が上記のとおり赤字になってしまうことを伝えた上で相談を行ったところ、d 社案件における h 社に対する500 万円の外注費について、g 社案件の原価として付け替えた上で、2018 年 10 月
以降、2019 年 2 月まで 5 回に分割して各月 100 万円を h 社に対して支払う処理を行った6。なお、g 社案件の原価として 500 万円を一括して計上しなかった理由
としては、これを一括して計上すると、2018 年 12 月期第 4 四半期において g 社
案件も赤字に転じるためとのことである。
かかる原価の付替えにより、2018 年 12 月期第 4 四半期において、d 社案件について 80 万円強の粗利益を計上した。

(2)

会計上の影響額（単位：百万円）
2018年度
第1四半期

第3四半期
累計

-

-

-

-

-

-

3. 原価の期間帰属の誤り
小計4.

2019年度
第2四半期
累計

第1四半期

第2四半期
累計

第3四半期
累計

2.0

△ 2.0

△ 2.0

△ 2.0

△ 2.0

2.0

△ 2.0

△ 2.0

△ 2.0

△ 2.0

年度

年度

その他事案
以上のほか、件外調査により発覚した類似案件については以下のとおりである。

(1)

D 氏案件
ア

事案の概要
アマナの X-ディビジョンⅡにおいて、D 氏がプロデューサーとして担当していたムービー・グラフィック制作案件等の案件の費用について、2015 年 9 月から2017 年 10 月にかけて、別の案件に費用として付替えが行われていた事実が認めE 氏によれば、E 氏としては、上記のような案件間の原価の付け替えを行った認識はなく、h 社に対する 500 万円の外注費については、本来、g 社案件の原価として請求されるべきものである可能性などがあるとのことである。しかしながら、2018 年 10 月 16 日午後 9 時 50 分の C 氏から E 氏に対するメールでは、そのような趣旨の記載は特段なく、端的に本来の原価の金額を前提とすると 2018 年
12 月期第 4 四半期の d 社案件が赤字になってしまうため減額交渉が必要である旨が記載されていること、同メールに添付のエクセルファイルでは「※h 社支払分￥5,000,000→g 社につけかえ」との記載があり E 氏が述べるとおりの事実関係であれば「つけかえ」との文言は通常使用しないと考えられることからすれば、E 氏の供述には合理性は認められない。
6- 22 -

られた。
なお、これらの付替えをした案件の中には、D 氏がその上長であった G 氏に相談し、G 氏からその上長であった深尾氏に報告等をしたことが認められるものもある。
また、D 氏は既にアマナを退職しているため明確ではないものの、上記案件の費用について別の案件の費用として販売管理システム上で登録することにより原価の付替えを実施したものと考えられ、D 氏が原価の付替えを行った理由としては、所属部署において設定された目標（粗利率）を達成するためであったものと考えられる。
イ

会計上の影響額（単位：百万円）
2015年度

2016年度

第1四半期

第2四半期
累計

第3四半期
累計

-

-

-

-

-

-

第1四半期

第2四半期
累計

第3四半期
累計

3.7

3.1

2.5

2.5

3.7

3.1

2.5

2.5

3. 原価の期間帰属の誤り
小計

第1四半期

第2四半期
累計

第3四半期
累計

△ 0.2

△ 1.8

△ 1.8

△ 2.0

△ 2.3

△ 0.2

△ 1.8

△ 1.8

△ 2.0

△ 2.3

年度

年度

2017年度

3. 原価の期間帰属の誤り
小計

(2)

年度

CM 制作事案ア

事案の概要
アマナの連結子会社であった株式会社ワンダラクティブ（2020 年 11 月 1 日付
でアマナとの吸収合併により解散。以下「ワンダラクティブ」という。）において、同一商品を対象に継続的に受注している CM 制作案件に関して、担当のプロデューサーである K 氏及び L 氏により、2015 年から 2018 年にかけて、売上の後倒し計上が行われていた。
その経緯について、K 氏の供述によれば、取引先から、当該取引先の予算的に余裕のある案件の請求額を、当該取引先の予算的に余裕のない別の案件でのワン
ダラクティブにおける費用の原資とすることができるようにうまく対応して欲しいとの要請を受けたため、K 氏の判断で社内的に売上を後倒しで計上することで別案件における費用の受け皿となるようにしていたとのことである。また、L氏の供述によれば、K 氏から上記事情の引き継ぎを受けつつ、社内的に設定されている案件の目標利益率を超えた部分については、K 氏へ報告承認の上で売上の- 23 -

後倒しを実行したとのことであり、L 氏としても、かかる売上の後倒しにより各案件の目標利益率を達成しやすくなるというメリットがあるとの考えがあった可能性は否定できないと考えられる。
方法としては、案件の売上の一部について、取引先へは本来の案件内容で請求しつつも、ワンダラクティブ内では後続する別の案件の売上として処理したものである。その結果、案件の売上計上の時期によって、後倒し計上されることとなった。
なお、これらの会計処理については、取引先への請求内容と売上内容が不一致となるため、会計処理担当者において不適切ではないかという認識を持つに至ったことから、2018 年 6 月頃に、会計処理担当者と K 氏及び L 氏とで協議し、当該処理は行われなくなった。
イ

会計上の影響額（単位：百万円）
2015年度

2016年度

第1四半期

第2四半期
累計

第3四半期
累計

-

20.2

20.2

-

20.2

20.2

第1四半期

第2四半期
累計

第3四半期
累計

0.2

△ 7.8

△ 0.8

0.2

△ 7.8

△ 0.8

2. 売上高の期間帰属の誤り
小計

第1四半期

第2四半期
累計

第3四半期
累計

20.2

0.4

△ 6.6

△ 6.6

△ 6.6

20.2

0.4

△ 6.6

△ 6.6

△ 6.6

第1四半期

第2四半期
累計

第3四半期
累計

△ 0.8

4.0

12.0

12.0

12.0

△ 0.8

4.0

12.0

12.0

12.0

年度

2017年度

2. 売上高の期間帰属の誤り
小計

(3)

年度

2018年度
年度

年度

電子カタログ制作事案
ア

事案の概要
アマナにおいて、コーポレートマーケット Division-2 に所属していた M 氏により、2015 年 12 月に、売上の前倒し計上が行われていた。
M 氏は、2015 年 12 月末時点おいてほぼ完了していた電子カタログ制作業務について、納品が未了であるにもかかわらず、同月末に 495 万円の売上前倒し計上を行った。また、取引先担当者に依頼して、同月末までの作業実施分として納品受領確認メールを送信し、納品を受領した旨の確認を得ている。M 氏によれば、
明確にそれが理由であったという記憶はないものの、当時の業績が悪かった記憶はあり、売上目標を達成するために売上前倒しを行った可能性があるとのことである。
この案件については、Web 企画制作業務と電子カタログ制作業務の 2 つを内容

- 24 -

としており、まずは電子カタログ制作業務を重点的に進めていたところ、2016 年
1 月中旬に、取引先から案件の見直しの連絡があり、前倒し計上した電子カタロ
グ制作業務について納品や請求ができない状況となった。その後、Web 企画制作
業務については Web 制作業務として再開され、販売管理システム上で対応する
新たな案件を立てた上で作業を進めていたところ、前倒し計上した電子カタログ
制作業務の成果物が Web 制作業務においても利用可能となった。これを受けて、M 氏が取引先担当者と交渉し、未請求となっていた上記 495 万円の支払いの承諾を得ることができたため、2017 年 3 月に請求を行い、同月末に同額を回収するに至った。
当該事案については、取引先都合による案件の見直しによって納品が行われなくなったものの、交渉により作業実施見合いの支払承諾を得て回収できたものである。そのため、請求できることが確定した時点で本来売上として計上するべきであり、結果として売上の前倒し計上となったものである。
イ

会計上の影響額（単位：百万円）
2015年度

2017年度

第1四半期

第2四半期
累計

第3四半期
累計

2. 売上高の期間帰属の誤り

-

-

-

3. 原価の期間帰属の誤り

-

-

-

-

小計

(4)

第1四半期

第2四半期
累計

第3四半期
累計

5.0

△ 5.0

△ 5.0

△ 5.0

△ 5.0

-

△ 4.4

4.4

4.4

4.4

4.4

-

0.6

△ 0.6

△ 0.6

△ 0.6

△ 0.6

年度

年度

ロボットアーム制作事案
ア

事案の概要
アマナは、自動車部品会社からロボットアームを動作させるプログラムおよび展示物の造作案件を受注していたところ、アマナのコーポレートマーケット
Division-4 に所属していた R 氏が、2016 年 9 月末までに当該プログラム及び造作が完了せず、同年 10 月になって納品を完了した件につき、同年 9 月末において
約 193 万円の売上を前倒しして確定させた事実が認められた。また、これに伴い、アマナから造作の外注を受けていたアマナデザインの T 氏が、同年 9 月末においてアマナ向けの約 176 万円の売上を前倒しして確定させた事実が認められた。
R 氏へのヒアリングによれば、得意先である自動車部品会社から、上半期のコストを確定したいという要望があったことを受け、当該要望に応えるべくアマナ
側で請求書を発行するために売上確定処理を実施したとのことである。得意先である自動車部品会社は、2016 年 9 月にアマナから請求書を受け取った旨の連絡をしており、また、これに関して何らの異議も唱えていない。また、アマナ側で- 25 -

売上確定処理を実施した結果、コスト集計をクローズするために、アマナデザイ
ン側でも売上確定処理が実施されたものである。
イ

会計上の影響額（単位：百万円）
2016年度
第1四半期

第3四半期
累計

年度

2. 売上高の期間帰属の誤り

-

-

1.9

-

3. 原価の期間帰属の誤り

-

-

△ 1.8

-

-

-

0.1

-

小計

(5)

第2四半期
累計

記事制作事案ア

事案の概要
アマナにおいて、Nature & Science Division/企画 1 部に所属していた N 氏により、2017 年 12 月に、Web マガジン制作案件について売上の前倒し計上が行われていた。
当該案件は、2017 年 12 月分ないし 2018 年 2 月分の Web マガジンを制作する
3 つの案件であったところ、N 氏は、2017 年 12 月末時点において記事の Web 掲
載が完了していないにもかかわらず、これらの Web マガジン制作案件について、同月にいずれも売上を計上することとして上長であった O 氏に報告の上で、250万円の売上の前倒し計上の処理を行っている。なお、N 氏によれば、個人の売上目標を達成するために、当該処理を行ったとのことである。なお、これらの記事については、2018 年 1 月ないし 2 月に、記事データの納品と Web 掲載がなされ、かつ請求が行われている。

イ

会計上の影響額（単位：百万円）
2017年度

2018年度

第1四半期

第2四半期
累計

第3四半期
累計

2. 売上高の期間帰属の誤り

-

-

-

3. 原価の期間帰属の誤り

-

-

-

-

小計

第1四半期

第2四半期
累計

第3四半期
累計

2.5

△ 2.5

△ 2.5

△ 2.5

△ 2.5

-

△ 1.0

1.0

1.0

1.0

1.0

-

1.5

△ 1.5

△ 1.5

△ 1.5

△ 1.5

- 26 -

年度

年度

(6)

P room 事案
ア

事案の概要
アマナにおいて、Visual Contents 部門に設置された P room に所属していた S 氏により、少なくとも 2019 年頃に、案件間の原価付替えが行われていた。
S 氏は、社内的に設定されている案件の目標利益率を達成させるために、原価付替えを行った旨を述べている。
方法としては、案件の外注先及び外注金額等について一次的に決定することができた S 氏が、ある案件に係る外注先からの請求書の金額について、別の案件に係る外注費として支払うことを、上長である P 氏と相談した上で社内申請し、販売管理システムにおいて別の案件に係る外注費と登録させることで、原価を付け替えたものである。
その後、2019 年 6 月末に P room が組織として解体し、S 氏は同年 7 月からワ
ンダラクティブの W division に所属することになったところ、P room に所属していた当時に S 氏が関与した案件について、複数の未払外注費が確認された。なお、外注費の未払いの理由について、S 氏の供述からは明確ではないものの、他の案件に付け替えるために未払いの状態のままにしておいた可能性は否定できないものと考える。
W division の管掌取締役の松原智樹氏（以下「松原氏」という。）が主体となって S 氏にヒアリングその他の事実関係の調査を行った結果、未払いの外注費の内容とともに、原価の付替えの事実が確認された。これら未払いの外注費については、実際の支払時点において、本来計上されるべきであった案件の原価として計上されることで処理されている。S 氏による過去の原価の付替えについては、2020
年 2 月 26 日に開催された BDM において概要が報告されているが、過年度訂正の要否といった会計的な手当の要否等について議論はなされていない。BDM の出席者によればその理由として、S 氏の案件については外注費の未払いの問題としての認識に留まっていたこと、また具体的に確認はしなかったものの管掌取締役の松原氏において適切に処理されているだろうという認識であったとのことである。

イ

会計上の影響額（単位：百万円）
2019年度

3. 原価の期間帰属の誤り
小計

第1四半期

第2四半期
累計

第3四半期
累計

-

0.8

-

-

-

0.8

-

-

- 27 -年度

(7)WEB ムービー制作事案
ア

事案の概要
アマナにおいて、 Business activationⅠ Division/Business activationⅠ-2 に所属していた Q 氏により、2019 年 9 月に、案件間の原価付替えが行われていた。
Q 氏は、社内的に設定されている案件の目標利益率を達成させるために、同年9 月に売上処理される低い利益率の案件に係る外注費を、同年 12 月に売上処理される別の案件の外注費として、原価の付替えを行った旨を述べている。
方法としては、案件責任者である Q 氏が、Q 氏が担当している案件内で、本来の案件で発生していた外注費の一部を、別の案件の外注費として費用計上するよう案件担当者に指示を出し、販売管理システムにおいて別の案件に係る外注費として登録させることで、原価を付け替えたものである。

イ

会計上の影響額（単位：百万円）
2019年度

3. 原価の期間帰属の誤り
小計

第1四半期

第2四半期
累計

第3四半期
累計

-

-

9.4

-

-

-

9.4

-

- 28 -

年度

(8)その他の事案
上記(1)から(7)に記載の事案のほか、同様の手法等により不適切な会計処理が認められた類似事案が検出され、その会計上の影響額の合計は以下のとおりである7。

（単位：百万円）
2015年度

2016年度

第1四半期

第2四半期
累計

第3四半期
累計

50.9

-

5.6

3. 外注原価の期間帰属の誤り△ 10.3

△ 1.0

小計

40.6

△ 1.0

第2四半期
累計

第3四半期
累計

2. 売上高の期間帰属の誤り

第1四半期

第2四半期
累計

第3四半期
累計

-

6.3

-

-

-

△ 6.2

△ 2.1

△ 2.7

-

-

-

△ 0.6

△ 2.1

3.6

-

-

-

第1四半期

第2四半期
累計

第3四半期
累計

年度

2017年度
第1四半期
2. 売上高の期間帰属の誤り

年度

2018年度
年度

年度

2.1

4.9

-

3.0

△ 2.0

△ 2.3

△ 2.5

0.5

3. 外注原価の期間帰属の誤り

△ 1.1

△ 2.8

-

△ 2.1

2.1

2.1

2.1

1.0

小計

1.0

2.1

-

0.9

0.1

△ 0.2

△ 0.4

1.5

第1四半期

第2四半期
累計

第3四半期
累計

第1四半期

第2四半期
累計

第3四半期
累計

△ 3.5

8.5

△ 3.5

△ 1.0

△ 2.5

△ 2.5

△ 2.5

3. 外注原価の期間帰属の誤り

1.1

△ 4.0

1.1

0.2

0.9

0.9

0.9

小計

△ 2.4

4.5

△ 2.4

△ 0.8

△ 1.6

△ 1.6

△ 1.6

2019年度

2. 売上高の期間帰属の誤り

5.

2020年度年度

本件問題に対するアマナ役員らの対応について
前記第 1.2.(1)記載のとおり、B 氏案件について、アマナでは 2016 年 6 月時点で BDMにおいて報告がなされている。もっとも、BDM 出席者（主に常勤取締役及び常勤監査役）は、結果としてかかる事実を会計監査人や社外役員らに伝えることはなく、また、
社内において原価の期間帰属について是正する措置を講じることもなかった。こうした、当時のアマナ役員らにおける本件問題に対する対応には是正すべき点があり、この点を明らかにすることが本件問題の発生原因の分析及び再発防止策の策定に当たって重要な前提となるように思われることから、以下、この点に関する当委員会の認定を記載する。

72015 年第 3 四半期において、グループ会社内部の売上の前倒し計上が検出された。金額的な影響は売上高の期間帰属の誤りが 6.9 百万円、外注原価の期間帰属の誤りが 5.7 百万円であった。いずれも翌四半期には解消されている。

- 29 -

(1)B 氏案件発覚時のアマナ役員らの対応状況
ア

BDM における報告と対応
アマナの BDM においては、2016 年 6 月 7 日以降 4 回に亘って B 氏案件の報告が行われている。BDM の出席者は、各回において若干異なるが、基本的にアマナの常勤取締役のほとんどが出席し、また、常勤監査役もオブザーバーとして毎回出席している。
BDM においては、大要、同年 6 月 7 日に初回の報告がなされると、代表取締役の進藤博信氏（以下「進藤氏」という。）の指示により、本格的な調査を行うよう指示がされ、実際に、この後、同月 15 日、21 日、27 日の 3 回に亘って、関係者ヒアリング、帳票類の確認等、その時点までに判明した事実関係を前提に相当
詳細な報告が行われ、これに基づいて BDM では役員間で積極的に議論がなされている。他方で、これらの議論は、今後の予防や再発防止策、直近での未払い金の支払い方などに終始しており、原価の付替え（後倒し）が 2014 年頃から生じているとの情報が共有されているにも拘わらず、少なくとも議事録上は過年度に遡って決算の訂正の可能性だとか、その検討のための会計監査人への相談といった点に意を払う発言はみられない。同様に、B 氏案件を取締役会ないし監査役会に報告し社外役員の意見を仰ぐといった発言も行われておらず、実際、会計監査人、社外役員らに当時、B 氏案件が共有されることはなかった。
また、BDM の場では是正に伴う会計処理についても明確な決定がされておらず、前述のとおり、B 氏案件では、事後処理においても不適切な会計処理が行われてしまっている。

イ

役員の認識
B 氏案件当時の自らの認識について、進藤氏は、当委員会のインタビューに対して、当時は、発生している未払額については対処しなければならない問題として認識していた一方で、当時の自らの会計処理への意識の水準では、期間帰属に誤りがあっても、それが会計上重大な問題だとは捉えられず、会計監査人に伝えるべき問題であるとの意識は有していなかったとしている。
また、当時、アマナにおいて CFO を務めていた元取締役の U 氏は、十分な記憶がないものの、当時の意識としては、速やかに未払の費用を支払うことを優先しており、事実関係が容易には分からないことから、原価の期間帰属がずれることについてはやむを得ないと考えていたかもしれない、また、B 氏案件は自らが主導的に対応している案件ではなかったため、会計監査人には積極的に話そうとしなかったのかもしれないとしている。
常勤監査役の遠藤恵子氏（以下「遠藤氏」という。）は、自身について 2015 年に監査役に就任したばかりであり、監査役としての経験が十分でなかったことや、- 30 -

当時、アマナの資金繰りが極めて逼迫しており、この点を案じていたことから意識がそちらに向いており、社外監査役に相談するとの意識を持てず、また、会計監査人への対応については、当時、U 氏に任せていたことから、やはり思いが至らなかったとしている。
このほか、当時の出席者は、（前提として当時のことについて十分な記憶はな
いとしつつも）そもそも B 氏案件が会計処理上問題となる点を含んでいること自体について理解が至っていない状況であった。

(2)

小括 − 当委員会の評価8
アマナにおいては、BDM において B 氏案件に関して、活発な議論が行われたことは認められるものの、これを会計上ないしコンプライアンス上の重要な問題と捉えて、会計監査人や社外役員と共有し対処することは行われず、上場会社としてあるべき水準の対応が取られたとはいいがたい状況であった。
これは、当時のアマナ役員らにおいて、B 氏案件に関して、専ら未払金の支払い
や予防・再発防止といった観点に注目する一方で、会計に関するリスク感度の低さ
ないしリテラシーの不足から、原価の期間帰属に関する会計処理上の問題として重要であるとの認識が乏しかったことに起因するものと思われる。
しかしながら、少なくともアマナにおいて財務報告の中心を担う CFO に関しては、（前提として、知識に不足はなかったものと認められ）リスク感度の低さを理由に消極的な対応を取ることは正当化され得ず、また、CFO の対応が不足している場合に、三様監査の連携の観点から本来活躍が期待される常勤監査役が機能しなかった
点も、同じく不十分な対応であったとの評価は免れ得ないところである9。

8 当委員会では、当時のアマナ役員らが、当時の必ずしも芳しくない経営状態を考慮して、組織的にB 氏案件を会計監査人や社外役員らに対して隠蔽した可能性も検討した。
もっとも、前記アのとおり、BDM 議事録には B 氏案件が明確に記載されている状況にあった。もし、組織ぐるみでの隠蔽を検討しようとすればかかる議事録に敢えて B 氏案件を記載することは考えにくい。また、当委員会による主要な役員を対象としたデジタル・フォレンジック調査やインタビュ
ーにおいても、会計監査人に対して B 氏案件を隠蔽しようとしたことが窺われるやりとりを認定するには至っていない。
したがって、当委員会としては、B 氏案件が会計監査人や社外役員らに対して伝達されなかったのは、故意による隠蔽の結果ではなく、本文記載のとおり、そもそもそこまでの会計処理上の重要性を認識できなかったという当時におけるアマナ役員らの知識・経験の乏しさに起因するものであると考えている。
9 なお、進藤氏及び U 氏については、2018 年 5 月、上海事案（後記第 4 参照）にかかる訂正監査の際に、過年度訂正に伴って経営者確認書を提出している。同確認書の確認対象期間には、B 氏案件が実行されていた 2016 年以前も含まれているところ、両氏は B 氏案件に関して、会計監査人に対して伝達していないにも拘わらず「当社及び連結子会社に影響を与える不正または不正の疑いがある事項
に関して、以下の全ての情報を貴監査法人に提供いたしました。」と書かれた経営者確認書を提出している。進藤氏及び U 氏は、いずれこの点について、上海事案の印象が強く、国内において過去に起
こった B 氏案件を想起することはできなかった旨を述べるが、改めて経営者確認書を徴求する趣旨に照らして不適切な対応であるとの評価は免れないところである。

- 31 -

6.

会計上の影響額（総括）（単位：百万円）
2015年度合計

2016年度

第1四半期

第2四半期
累計

第3四半期
累計

57.6

38.8

52.3

第1四半期

第2四半期
累計

第3四半期
累計

△ 3.5

△ 9.4

△ 4.0

第1四半期

第2四半期
累計

第3四半期
累計

△ 2.6

56.4

35.2

年度
63.2

2017年度

合計

第2四半期
累計

第3四半期
累計

52.5

77.5

19.4

第1四半期

第2四半期
累計

第3四半期
累計

1.4

7.9

14.8

第1四半期

第2四半期
累計

第3四半期
累計

△ 1.6

△ 1.6

△ 1.6

年度
△ 67.02018年度
年度△ 2.0

2019年度

合計

第1四半期

2020年度- 32 -

年度
27.4

年度
17.0

第 4.

1.

前回調査との関係等

前回調査の内容
アマナは、2017 年 12 月期の決算作業の過程において、アマナの海外連結子会社である上海恒代企业形象策划有限公司（amanacliq Shanghai Limited）の一部の従業員の人件費及び外注費の支払いに際して用いるべき勘定科目の処理やそれに伴う公租公課の処理等に関して不適切な会計処理（以下「前回会計処理」という。）がなされている疑義（以下「上海事案」という。）が生じたことにより、①前回会計処理に関する事実関係の調査、②前回会計処理と同種事項の有無の調査、③上記①及び②の結果発見された事項の発生原因の分析と再発防止策の策定・提言を調査の目的として、2018 年 4 月 15
日付で社内調査委員会（以下「前回委員会」という。）を設置した。
前回委員会による調査（以下「前回調査」という。）においては、上記の調査目的に従い、前回会計処理の疑義が確認された amanacliq Shanghai の他、管理体制の類似性などから同種の事象が生じる可能性があると考えられる amanacliq Singapore Limited、
amanacliq Asia Limited（以下、amanacliq Shanghai 及び amanacliq Singapore Limited と併せて「海外子会社 3 社」という。）を調査対象とするとともに、アマナについてもかかる海外子会社 3 社の管理体制の調査のためにその範囲内において調査対象としている。
前回調査の対象期間は、2012 年 9 月から 2017 年 12 月までである。
前回調査の方法であるインタビュー、会計データ及び関連資料等の閲覧及び検討、
アンケート調査は、基本的に海外子会社 3 社に対して実施されており、その海外子会
社 3 社の管理体制に関する資料に限ってアマナの資料等が閲覧及び検討されている。
また、前回委員会において認められた海外子会社 3 社で実施された不適切な会計処理については、いずれも海外現地法ないし海外現地ルールを前提として、海外現地法等の適用を意図的に免れる方法で実施されたものと考えられる。

2.

本調査と前回調査との関係
本調査の対象期間は、基本的に 2015 年 1 月以降の期間であり（前記第 1.4.(2)参照）、

前回調査の対象期間と一部重なっているため、本調査の調査対象である本件問題について前回調査において検出されなかったことについて検討する。
この点、(1)前回調査の目的は前回会計処理及び同種事案等の調査であるのに対し、本調査の目的は本件問題の調査であり、目的が異なっていること、(2)前回調査の調査
対象は基本的に海外子会社 3 社であるのに対し、本調査の主たる調査対象は本件問題の疑義が確認されたアマナ及び国内の連結子会社であり、調査対象が異なっていること（なお、前回調査においてアマナも調査対象に含まれているが、海外子会社 3 社の管理体制の調査のためにその範囲内で調査対象とされているものと認められる。）、(3)
前回調査において認められた不適切な会計処理の手口は、いずれも海外現地法等を前- 33 -

提として、海外現地法等の適用を意図的に免れる方法で実施されたものであるのに対し、本調査において認められた事実はいずれも日本法ないし国内ルールに関するものであり、手口が異なっていることが認められる。
そのため、本調査と前回調査は調査内容等が実質的に重なるものではなく、前回調査の過程において本件問題の端緒を把握し得る状況になかった。

3.

前回調査後のアマナの取組み
アマナは前回調査後の 2018 年度において、内部統制向上推進室を中心として、前回会計処理の再発防止策の実施及び運用のモニタリングを行うとともに、全社的に代表取締役社長名義でのコンプライアンスの遵守のメッセージを配信し、各種のコンプラ
イアンス研修を役職員に対して定期的に実施している（ただし、全社的には会計的な問題に特化したコンプライアンス研修は実施されていない。）。
内部通報制度に関しても、従前は社内の人事部及び法務部が窓口であったところ、社内窓口を監査役会に変更するとともに、社外窓口として外部の弁護士事務所を設置し、積極的に周知するなどの改善を行っている（これにより実際にも通報の件数は増えているとのことである。）。
2019 年には、内部監査室を中心として内部統制評価委員会の運営を行うこととし、外部公認会計士をアドバイザーとして起用して、基本計画を策定しつつ、運営マニュ
アルの改善等を行う体制を整えているとのことである。
内部統制システム構築の基本方針に基づくコンプライアンス統括委員会については、
2018 年以降においては、2017 年以前と比較して、積極的な開催を行っており、上記第3.1.の A 氏案件についても、同案件を認識後、直ちに同委員会を開催して調査チームを設置しており、これが当委員会の設置にもつながっている。
現在も引き続き改善の作業中ではあるものの、経理財務部門に関しては、外部公認会計士をアドバイザーとして起用して会計処理等に関するフローの見直しを図っているとのことであり、販売管理システムについても、不適切な会計処理等が行われることを防止できるシステムに変更していく作業を行っているとのことである。
また、当委員会が BDM 議事録を通覧したところ、上海事案以降は、その時々に発生する課題に対して、進藤氏、遠藤氏が率先してコンプライアンスの観点から厳格かつ具体的に警鐘を鳴らす発言を行い、注意喚起を促すなど、常勤役員らにおいて、不祥事の端緒への意識、モニタリングやルール重視の意識を示す発言が多く見られるようになっており、コンプライアンスに関する意識の高まりが相当程度看取される状況にある。
以上によれば、アマナでは前回調査後において、一定のコンプライアンス意識の向上や、内部統制機能の向上のための取組みを行ってきたと評価できる。ただし、後記第5.1.記載のとおり、一部の従業員においては未だ十分なコンプライアンス意識は醸成さ- 34 -

れているとはいえず、内部統制の相互牽制機能が発揮されていないケースが存在していたといわざるを得ない。

- 35 -

第 5.

発生原因の分析

本調査において発覚した事象は、一次不祥事である不適切な会計処理そのものと、不適切な会計処理を経営層が関知した際の不適切な対応に係る二次不祥事（主に B 氏案件
に関するもの）に大別される。これらはその性質を異にするものであることから、本章における原因分析も分けて行うこととした。

1.

不適切な会計処理に係る発生原因分析(1)

一部の現場担当者レベルへの財務報告の信頼性の意識の未浸透
本調査で認定した前倒売上や原価付替えといった不適切な会計処理においては、
小手先の不適切行為によって目先の数字を優先する姿勢が、現場担当者に共通して見受けられた。
「アマナグループの企業行動規範」は「経営理念」「基本方針」「行動指針」「マナーガイドライン」により構成されているところ、その行動指針の「4．
法令順守」において、「会計報告

私たちは、適正な会計基準に則り、会計報告に虚偽等がないように努めます。」と謳っており、経営層が示した信頼性のある財務報告を重視する姿勢10は、少なくとも一部の現場担当者レベルでは浸透していなかったと評価せざるを得ない。
一般に、不適切行為の動機として、案件の目標利益率のような業績プレッシャーの存在が挙げられることが多いが、デジタル・フォレンジックも含む本調査の結果
からは、それほど強い業績プレッシャーがあるとまでは認められなかった。そこで、財務報告の信頼性を確保するために定められている社内ルールが守られなかった原
因としては、現場レベル担当者における、社内ルールは守らねばならないというコ
ンプライアンス意識が十分醸成されていないことに起因するところが大きいと思料する。この背景には、職人気質の者もおり成果物の品質に興味関心が割かれ採算管理が疎かになりがちであるという業界ないし業務の特性や、過去から繰り返された
M&A により非上場企業から直ちに上場企業グループに統合されることになる中で、新たにアマナグループに参画した役職員に対し上場企業として守らなければならな
いコンプライアンスの水準を十分に浸透させられていないといった事情も影響している可能性がある。

(2)

一部の上長におけるチェック機能の形骸化
本調査で認定した案件の中には、一部の上長によるチェックが形骸化していたため、内部統制の相互牽制機能が発揮されなかったケースが存在する。
「上場会社における不祥事予防のプリンシプル」の［原則 3］において、「現場と経営陣の間の双方

上海事案以降、BDM の場での進藤氏の発言等を検証するに、当該不祥事以降のコンプライアンス
意識の改善は一定程度認められる。

10- 36 -

向のコミュニケーションを充実させ、現場と経営陣がコンプライアンス意識を共有する。このためには、現場の声を束ねて経営陣に伝える等の役割を担う中間管理層の意識と行動が極めて重要である。」とされるところ、中間管理層である一部の上長について、意識と行動が不十分であった。なお、この点も、前記(1)と同様、究極的にはそうした中間管理層におけるコンプライアンス意識の醸成が不十分な点にその根本的な原因が見出される。

(3)

懲戒処分等の規律の明確化に向けた対応の不十分性
本調査を通じ、B 氏、S 氏といった相当深刻な事案を発生させた者であっても懲戒処分は免れているなど、アマナにおいて懲戒処分の運用が抑制的である状況が看取された。ルールを守らなくても処罰されないという状況は、ルール無視の土壌ともなり得るものであり、この点が、前記第 3 のとおり大小様々とはいえ、プレッシ
ャーの有無によらず数多くの不適切行為の発生を許した要因の 1 つとなったことは否定できないと思料する。

2.

不適切な会計処理を経営層が関知した際の不適切な対応に係る発生原因分析(1)

経営層に求められる水準の会計リテラシーの不足に伴うリスク情報の不適切な識
別
原価付替えの情報に接した経営層が、当該事象による財務報告への影響を適切に判断できず、然るべき対応を行わなかった。これは、「リスクを識別する作業において、企業の内外の諸要因及び当該要因が信頼性のある財務報告の作成に及ぼす影響
が適切に考慮されているか。」という全社的な内部統制の評価項目に照らし、リスク情報として適切に識別することができず、財務報告への影響を適切に考慮することができなかったという点において、不十分であったものと思料する。
そもそも BDM の出席者が原価付替えを重要な問題として認識していないことか
ら、問題として認識されていることを前提とするような、取締役による相互監視や、監査役による監督が機能することもなかった。

(2)

経営層による会計不祥事への不対応
B 氏案件当時の BDM において、原価付替えの問題が取り上げられ、経営層である
常勤役員が知るところとなったにもかかわらず、先述したとおり問題認識が薄かったため、この問題に対する適切な是正活動がとられず、未処理となった11。これは、「適切な経営理念や倫理規程に基づき、社内の制度が設計・運用され、原則を逸脱した行動が発見された場合には、適切に是正が行われるようになっているか。」という全社的な内部統制の評価項目に照らし、発見されていながら是正されなかったと

11

この結果、現場において更なる不適切な処理によって解決が図られることとなった。

- 37 -

いう点において、不十分であったと評価せざるを得ない。

(3)

当時の最高財務責任者による不適切な対応
B 氏案件当時のアマナには最高財務責任者として U 氏が在籍していたところ12、
同人は BDM において報告を受け、その後、B 氏案件について経理部門が関与する
中で、原価付替えの情報を認識しながら取締役会等へ報告し社外役員を含めて討議するといった適切な社内対応をとらず、また会計監査人に対しても自ら積極的に連携を行わなかった。
当時のアマナにおいて、財務報告に係る一定の判断をなしえたのは、最高財務責任者である当該者であったという事情を踏まえると、当該事象に対する適切な会計的な評価を行わず、最高財務責任者として期待されている役割に適う行動をとらなかったことが、その後の不適切行為を発生させた要因の 1 つとなったことは疑い得
ない。

(4)

常勤監査役ら他の役員による会計監査人等との不十分な連携
遠藤氏は、オブザーバー出席をしていた BDM において、B 氏案件において原価付替えの問題があることを知ったが、U 氏が会計監査人と連携しているものと考え、監査役として会計監査人と当該事象についてのコミュニケーションをとっていない。
これは、「監査役等は内部監査人及び監査人と適切な連携を図っているか。」という全社的な内部統制の評価項目に照らし、また、「監査役等と監査人との連携に関する共同研究報告13」において「監査役等が監査人の監査に影響を及ぼすと判断した次の事項」として「監査役等が財務諸表監査に影響を与える可能性があると考える事項」が記載されているところを踏まえると、適切に連携がなされたものとは評価できず、不十分であったと評価せざるを得ない。また、常勤監査役及びその他の BDMに出席した常勤取締役らから取締役会、監査役会等を通じて社外役員への情報共有が行われた形跡も見られず、常勤役員らはこの点でも外部有識者を通じた牽制機能を発揮する機会を逸している。

2016 年 12 月期に係る内部統制報告書において、最高財務責任者として U 氏の記載が存在している。なお、翌年からは、U 氏の取締役退任に伴い、「該当事項はありません」となっている。
13 公益社団法人日本監査役協会・日本公認会計士協会（最終改正 2018 年 1 月 25 日）
12- 38 -

第 6.

再発防止策

第 5 において不適切な会計処理に係る発生原因分析と不適切な会計処理を経営層が関知した際の不適切な対応に係る発生原因分析という構成をとったことから、本章においてもそれに沿って再発防止策を提言する。
なお、これらは、問題があることを前提とした再発防止策のみならず、本調査の過程での気づき事項としての改善策も含んだ提言であり、内部統制向上推進室や社外役員等が中心となって、その具体化とアクションプランを検討することが望ましい。

1.

不適切な会計処理に係る再発防止策(1)

財務報告の信頼性を重視する姿勢の周知浸透政策
前記第 5.1.(1)記載のとおり、アマナでは、アマナグループ役職員の行動指針として、信頼性のある財務報告を重視する姿勢について規定されているものの、現場担当者レベルまでかかる姿勢が周知浸透されていない状況が認められる。
今後は、かかる姿勢を形式的に社内に周知するのみならず、経営層により節目節目で繰り返し全社員に向けて会計上不適切な行為又はそれが疑われる行為は決して許さないという断固たるメッセージを熱意をもって発信するとともに、各事業部門
や子会社における担当役員・部長などの上長クラスにおいても、経営層からのメッセージを受けて、当該事業・部署の業務内容や会計上の留意点に合わせた形で、現場担当者へのメッセージを繰り返し発信することで、財務報告の信頼性を重視する
姿勢を組織の現場担当者レベルまで「浸透」させ、組織の役職員全体に風土として根付かせる必要がある。
なお、まずは今回発覚した事象についてアマナグループとして振り返るためにも、
本報告書記載の事実関係を題材とした内部研修を実施することが一案として考えら
れる。

(2)

財務報告の面から不適切な行為についての現場レベルに落とし込んだ定期的な説明会
前記第 5.1.(1)記載のとおり、本件問題の事案では、現場担当者において、社内ルールを守らねばならないというコンプライアンス意識が十分醸成されていなかった
ため、赤字を避けたい、社内目標を達成したいという意識の中で、会計上不適切な行為が行われたものが認められる。
そのため、本件問題のような類型について、本来のあるべき会計処理に即した社
内ルールを策定した上、部門・部署といった現場レベルの粒度で、かつ現場担当者
が具体的な行為規範として認識できるような形に落とし込んだ説明を、人事異動などの周期に応じて定期的に実施する必要がある。

- 39 -

(3)中間管理層に向けた承認行為における着眼点についての内部研修
本件問題においては、上長といった中間管理層についても、承認プロセスにおいて十分なチェック機能を果たせていなかった、ないしは費用管理に窮した現場担当者からの報告・相談を受けた際に不適切な処理を追認・黙認していた事案が見受けられる。
そのため、中間管理層に対し、自らが担当部署における不適切な会計処理を防止するという重責があることを自覚させるとともに、前記(2)記載の現場レベルにまで落とし込んだ不適切行為の説明内容も踏まえ、上長として客観的な視点で承認行為を行うための着眼点を具体的に示す内容の研修を定期的に実施する必要がある。

(4)

一定程度の規模に対する予算統制の強化と、関連グループによる定期的（少なくとも月次レベル）な実行予算のモニタリング
本件問題においては、原価付替えといった不適切な会計処理の動機付けの端緒として、案件の売上に対し費用が過大に発生したという前提状況が存在した事案が多数見受けられる。かかる状況は、アマナの一部部署において実行予算の管理がなされていなかった又は全社的な管理が不十分だったことに起因するものと認められる。
そのため、少なくとも一定以上の規模の案件については、精緻な実行予算の作成を行い、上長によるチェック機能を働かせるとともに、実行予算と案件進捗を照らし合わせ検証するといったモニタリングを少なくとも月次レベルで実施することも検討に値する14。

(5)

内部監査による上長・システムチェックについての有効性担保モニタリングの設計
上長による費用管理のチェック機能ないしシステムによる費用管理のチェック機能については、執行部門から独立した客観的な視点を持ちつつも社内プロセスや事業内容に精通した内部監査人によるモニタリングを行うことが、その実効性を担保するために有効かつ適切な方策であると考えられる。そのため、内部監査室主導でかかるモニタリングを実施するための組織15ないしは監査計画の設計・策定を実施することを積極的に検討すべきである。

(6)

懲戒処分等の適正な運用
アマナグループ全体に適正な規律を浸透させるため、懲戒処分の運用の適正化、

14 2018 年の不祥事以降のアマナにおける再発防止策の実施状況を検証するに、予算統制の強化に向けて既に一定の取り組みを計画・実行している事実は認められる。
15 3 名体制という現在の内部監査室の体制について、必要かつ十分なモニタリングを実施するための人員として足りているのか、人員補充の必要がないかを含めた検討も求められる。

- 40 -

人事評価におけるコンプライアンス指標の採用・強化なども検討に値する。

2.

不適切な会計処理を経営層が関知した際の不適切な対応に係る再発防止策(1)

経営層に対する、上場会社の役員として求められる水準の会計リテラシー研修等
上場会社の役員としては、自社及び自社グループの財務情報を適時適切に開示していくことは責務であり、自らの管掌等にかかわらず、関知する会計に関する情報を適切に理解・解釈・分析し、必要な対応を採っていくことが求められる。
かかる役割を果たすためには、アマナの役員全員が上場会社の役員として求められる水準の会計リテラシーを習得する必要があり、その知識等を補充するための役
員向けの研修を継続的に実施することが求められる。
また、社長、財務管掌取締役、常勤監査役については、不適切な会計処理の疑義を関知した場合には、率先して行動することが求められていることからすれば、その職責等に応じたより高度な見識を備えるための不断の努力が求められる。

(2)

最高財務責任者の招聘等
前記(1)のとおり、役員の会計リテラシーの底上げが求められるものの、業務執行
取締役等は一般にビジネスの専門家であって、会計・財務の専門家ではないため、日常的な事業活動において関知される不適切な会計処理について迅速かつ適切に対応していくことが困難な場合があることは否定できない。
かかる場合にも対応できるよう、また、他の取締役の会計リテラシーを補完するためにも、アマナグループ全体の財務・会計を管掌する能力を有する最高財務責任者の役割が非常に重要である。
現状、アマナにおいて最高財務責任者として専従する者は不在であるところ 16、2020 年 3 月 31 日に提出した内部統制報告書においても「該当事項はありません」と記載されていることからすれば、投資者その他市場関係者への信頼を回復するた
めにも、最高財務責任者の招聘等、財務・会計に関する体制強化を早急に検討され
たい。

(3)

独立社外取締役の選任と、アマナ取締役会における適正な人数水準の検討
本報告書作成時点においてアマナに独立社外取締役はおらず、取締役は業務執行取締役のみである。しかしながら、2019 年改正会社法において、上場会社等には社
外取締役の設置が義務付けられており（第 327 条の 2）17、また、株式会社東京証券

U 氏が取締役を退任した後は、進藤氏が経理財務の担当役員の立場を兼任し、また、2019 年 4 月
以降は石亀氏が経理財務の担当役員の立場を兼任しているとのことである。
17 2019 年改正会社法の該当条文については令和 2 年 3 月 1 日に施行予定であるところ、一定の経過措置が設けられており、施行後最初に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までは適用されない（附則第 5 条）。
16- 41 -

取引所が公表するコーポレートガバナンス・コードにおいては、少なくとも 2 名以上の独立社外取締役の選任等が求められるなど（原則 4-8）18、独立した立場からの牽制・モニタリング等が求められている。
アマナの業務執行取締役の多くは、写真・映像制作等の業界の出身者から構成されているところ、その業務執行について適切に牽制・モニタリングする機能を発揮できる能力及び適切な人数水準の独立社外取締役の選任について検討されたい。

(4)

常勤監査役による積極的な監査機能の発揮
常勤監査役が BDM 等に参加する中で、不適切な会計処理の疑義を認識した場合には、管掌取締役にその処理を委ねるだけでなく、執行部門が適切に対応しない場
合は自らが積極的にその処理方法及び内容（是正状況を含む。）を確認し、その状況を取締役会や社外監査役等に報告するとともに、会計監査人に対しても適時に情報を共有することが求められる。
常勤監査役にはその役割を十分に再認識することが求められるとともに、アマナ
グループとしての監査機能の拡充（例えば、アマナの常勤監査役の追加や監査役補助者の採用、経営監査の拡充を伴う内部監査の強化など）についても検討されたい。

(5)

会計監査人との各レベルにおける密なコミュニケーション
不適切な会計処理については、アマナの社内の取締役会、監査役会、内部監査室
等がそれぞれの職責を沿って牽制・モニタリング等していくことが求められるが、社内の各組織の間だけでなく、社外の会計監査人と適時に情報が共有されなければ十分な牽制機能等を発揮することができない。
そのため、社長、常勤監査役、社外役員は、会計監査人との間で、より積極的に協議する場ないし情報提供する機会をもち、相互のコミュニケーションを深めることを検討されたい。

(6)

関知された不適切な会計処理に対する継続的なフォロー
BDM 等に報告された不適切な会計処理を含めたコンプライアンス事案について、その後のフォローを漏れなく実施する必要があり、コンプライアンス統括委員会にはその役割を十分に発揮することが求められる。そして、コンプライアンス統括委
員会において審議及び決議された事項については必要に応じて取締役会に報告され、社外役員も参加する取締役会において審議等が行われることとされている。
A 氏案件がコンプライアンス統括委員会に報告の上で社内調査が進められ、その後に当委員会が設置されて独立した立場からの調査が実施されるに至ったことは、

アマナは東京証券取引所マザーズ市場の上場会社であるため、コーポレートガバナンス・コードの「原則」については直接的に適用されるものではないが、その趣旨に沿った対応が期待される。

18- 42 -

アマナの自浄作用が働いたものとして評価することができる。
引き続き、関知されたコンプライアンス事案について、適時にコンプライアンス
統括委員会に報告等されて社内で審議される仕組みが十全であるか、不断の見直しが求められる。

- 43 -

第 7.

結語

アマナは 1979 年の設立以来、企業の広告宣伝用の写真撮影や写真ストックの販売等を主たる事業としてきたが、コンピューター技術の発展に伴い、CG の企画制作等のビジュアル広告へ事業を拡大し、さらに、近年は TVCM 用の動画の制作等への分野にも事業を拡大してきた。
これに伴い、自社のリソースだけでは不十分なことから、アマナは M&A による会社買収や子会社の新設、提携先との合弁会社の設立等を積極的に実施してきた。これらの中には欧米への進出を意図して海外子会社を複数立ち上げた事例もあり、拡大への意欲は国内にとどまらない。
会社は 2004 年に東証マザーズ市場に上場したが、その後 16 年間に積極的に子会社設立や会社買収を実施していることが、有価証券報告書等から読み取れる。
2005 年には 1 年間で、子会社新設 8 社、会社買収 3 社、子会社統合 1 件、子会社解散・売却 3 社を実施している。従業員数も 2009 年の 649 名から 2019 年の 1013 名迄、
約 400 名近く増加している。
急速な企業規模の拡大に伴い、アマナは経営方針として、組織の融合、役職員の融和を最優先し、アマナの社内ルールや上場企業としてのルールを強制することを憚ったきらいがあり、アマナ傘下となった会社の役員・従業員は上場会社としての義務や規律を十分学び認識する間もなく、日常業務を続けることになった。
また、アマナの属する広告・宣伝業界の特殊性として、提供するサービス内容が役職
員の創造性や個性等のクオリティを基礎としている部分が大きく、個人の創造力を十分生かすためにその自由度を尊重する余り、アマナとして過度な締め付けやルールの強制を渋ってきた傾向が認められた。
しかしながら上場企業としての規律を守り、社会人としてのコンプライアンス意識を持つことが個人のクオリティの障害になるとは考えられず、根底にあるのはやはり業務の拡大を第一とし、上場会社の一員であるという自覚の醸成が後回しになっていたことが、今回の事象に繋がったものと思料する。
役職員の自由や創造性を尊重することは、アマナの競争力の源泉として重要であることは事実であろうが、上場企業としての規律や社会人としてのコンプライアンス意識をもつことは、業務に対する創造性等の障害になるとは思えず、両立しうるものであると思料する。よって、アマナの経営方針において、規律あるアマナグループとすることを明確に意識づけることが、今後の再生にあたり必要不可欠であることを指摘し、結びの言葉としたい。
以上- 44 -

別紙 1-5(2)ウ
デジタル・フォレンジックの概要
1. データ保全
当委員会は、本件問題に関連して、14 名の電子データを保全収集対象とした。保
全対象者および保全対象としたデバイスは下表の通りである。なお、当委員会は保全した電子データのうち、サーバーメールから得られたデータを調査の範囲とした。

対象者

対象データ

保全手続

進藤 博信

サーバーメール

アマナ情報システム担当者が抽出したデータを当委員会が受領し保全

石亀 幸大

サーバーメール

アマナ情報システム担当者が抽出したデータを当委員会が受領し保全

深作 一夫

サーバーメール

アマナ情報システム担当者が抽出したデータを当委員会が受領し保全

澤 幸宏

サーバーメール

アマナ情報システム担当者が抽出したデータを当委員会が受領し保全

堀越 欣也

サーバーメール

アマナ情報システム担当者が抽出したデータを当委員会が受領し保全

築山 充

サーバーメール

アマナ情報システム担当者が抽出したデータを当委員会が受領し保全

深尾 義和

サーバーメール

アマナ情報システム担当者が抽出したデータを当委員会が受領し保全

遠藤 恵子

サーバーメール

アマナ情報システム担当者が抽出したデータを当委員会が受領し保全

U氏

サーバーメール

アマナ情報システム担当者が抽出したデータを当委員会が受領し保全

V氏

サーバーメール

アマナ情報システム担当者が抽出したデータを当委員会が受領し保全

W氏

サーバーメール

アマナ情報システム担当者が抽出したデータを当委員会が受領し保全

F氏

サーバーメール

アマナ情報システム担当者が抽出したデータを当委員会が受領し保全

E氏

サーバーメール

アマナ情報システム担当者が抽出したデータを当委員会が受領し保全

ラップトップPC

当委員会が保全（アマナ貸与）スマートフォン

当委員会が保全（アマナ貸与）A氏

サーバーメール

アマナ情報システム担当者が抽出したデータを当委員会が受領し保全

ラップトップPC

当委員会が保全（アマナ貸与）スマートフォン

当委員会が保全（アマナ貸与）- 45 -

2.

データ受領及びレビュープラットフォームへの格納
保全対象 14 名のうち、調査対象 10 名の電子メールサーバデータおよびメールア
ーカイブ電子データに関し、データベース化処理（データプロセシング）を実施した。データプロセシングにおいてはシステム関連データの排除、メールコンテナや圧縮ファイルの解凍、ファイルの重複排除を行い、調査用レビュープラットフォー
ムへアップロードし、閲覧者にレビュー可能な状態とした。

3.

ドキュメントの母集団の絞り込み
調査用レビュープラットフォーム上では、フィルター処理（メルマガ・システム
配信メール・プログラムファイルなど明らかに本件調査の対象外のドキュメントについてフィルタリングを実施したのち一括処理）、対象期間、キーワード検索によって絞り込みを実施した。

4.

ドキュメントレビュー結果
調査用レビュープラットフォームにアップロードしたサーバーメールの電子デー
タ総数は 247 万 4989 件であり、そのうち当委員会必要と認めた電子データに対して設定したキーワード等を用いて絞り込みをかけた 3 万 4912 件について査読、レビューを実施したほか、調査の進展に伴い、随時、新たに得られた情報に基づきデータ検索・レビューを行った。
以上- 46 -