ガバナンス

社外役員対談

安藤 まことMa koto A n d o

社外監査役

ピーター D. ピーダーセン
Pe te r Dav id Pe d e r s e n

社外取締役

サステナビリティ推進と企業価値向上を
トレード・オンで実現し、社会に選ばれ続ける存在に
2022 年より社外取締役に就任したピーター D. ピーダーセン氏と、2017 年より社外監査役を務める安藤まこと氏に、明治グループの経営について意見を伺いました。ピーダーセン氏は、長年にわたって ESG 経営の研究に携わり、企業へのコンサルティングで豊富な実績を持つサステナ
ビリティの専門家です。安藤氏は公認会計士であり、過去には警視庁で経済犯罪捜査に携わった経験を持ち、リスク管理にも高度な知見を有しています。

66

明治ホールディングス株式会社｜統合報告書 2023

Q

取締役会・監査役会の実効性について
どのように評価していますか

ピーダーセン：私は社外取締役に就任してまだ 1 年ですが、
明治グループの取締役会は実に多彩なメンバーで構成

され、いつも活発な議論が行われているという印象です。
特に社外取締役から毎回盛んに質問が発せられ、それに対して執行側が丁寧に応えており、あるべき形で運営されていると評価しています。

ゲージメントなど、いまの明治グループにとって重要なテーマを、経営側・執行側関係なく自由にディスカッションする場を設けることを提案するつもりです。

Q

2023 中期経営計画達成に向けて

取締役会で何を議論していますか

ピーダーセン：私が明治グループの取締役会に参加して、まず感心させられたのは、取締役会に提出される報告資料の最初のページに、必ず中期経営計画（以下、中計）に

安藤：以前と比べると取締役会の議案は変わってきました。

おける位置づけが記されているということです。やはり

グループ全体を統括する機能をいっそう強化しています。

の取り組みと中計がどう紐づいているのかが明白なのは経営に関与し、グループとして何をするべきかという視点れています。

ここ 2 ～ 3 年で、持株会社である明治ホールディングスがホールディングスがイニシアチブを発揮して事業会社ので議論を尽くす機会が増えてきました。監査役会についていえば、常勤監査役から経営状況について細かく情報が中計というのは企業にとってコアな戦略なので、執行側大変良いと思いますし、取締役会でも的を射た議論が行わ

安藤：もちろん中計を達成することは大事なことだと思い共有され、また、私たち社外監査役も事業の現場へ積極ますが、そこにあまりこだわりすぎるのもどうかと感じてより執行側の取り組みをガバナンスの観点から内部監査

通りに物事が進まないケースもたくさんあります。外的要因

的に視察に赴いて監査を実施しています。さらに、一昨年部門が監査する取り組みも開始しており、明治グループの監査役会の実効性はかなり高いと考えています。

ピーダーセン：一方、取締役会の実効性に関して私が少しいます。いまは世の中の変化がとても激しいため、想定などで中計を達成できない正当な理由があるのなら、むしろそこに新たな議論のチャンスが生まれ、経営の強化にもつながるのではないかと考えています。

課題だと感じているのは「そもそも取締役会は何のため

ピーダーセン：まさにその通り。明治グループは真面目て案件を決議することはもちろん重要な役割であるもの

意識が強いように思います。その真面目さが裏目に出ないにあるか」ということの追求です。執行側から報告を受けな企業なので、中計を必ず実行しなければならないというの、それに加えて、持続可能な形で企業価値を向上させてように気をつけるべきであり、厳しい経営環境になればり、これからはそれができるかどうかで取締役会の実効性ことがより求められていく。中計の実行と達成を意識し

治グループという企業、そして meiji というブランドをどう

長期的には明治グループの企業価値を毀損することにもいくための戦略的な議論をもっと取締役会で行うべきであが問われると思います。取締役や監査役が一丸となり、明すれば強くできるのか、その戦略を侃々諤々で議論していく時間が増えれば、取締役会の実効性をさらに高めていく
ことができるのではないでしょうか。そのための仕掛けをなるほど、いままでの枠を外してクリエイティブに発想するすぎることで、そうしたマインドが失 われてしまっては、
なりかねません。そうした事態に陥らないように、社外取締役として注視していきたいと考えています。

社外役員の間で現在、検討しています。例えば従業員エン

明治ホールディングス株式会社｜統合報告書 2023

67

ガバナンス

社外役員対談Q

2026 中期経営計画の策定に向けての議論はどのように進められていますか

ピーダーセン：「2026 中計」は 2024 年度からスタートしま

すが、その議論は 2022 年の 12 月からすでに始まっています。
定期的に報告を受けて取締役会で内容を討議し、私たち社

安藤：新中計をつくる際に従業員を参画させることも有効だとは思います。それとは別に、従業員と将来へのビジョンを共有したり、いろいろな発想を取り込む機会を現場サイドで設け、それを執行側で吸収するのも良いのではないかと考えています。

外取締役の意見も反映されながら策定が進められています。

ピーダーセン：おっしゃる通り、従業員のエンゲージメント

安藤：「2026 中計」に関する議論を通して、やはり中計

策定時には、企業がどこに向かうべきかという高次元の戦略を向上させるにはさまざまな手段があると思います。中計というのは株主をはじめとするステークホルダーに対するの大枠は経営陣が示すべきだと思います。ただ、その後にいることをあらためて認識しました。策定段階から、この取り入れた上で、最終的にフィックスするのも一つの手です。

コミットメントであり、そうした意識を執行側が強く持って新中計を将来に向けて必ず実行するのだという意気込みを感じています。

ピーダーセン：ただ、私は中計策定のプロセスで欠けている要素もあると思っています。それは一般の従業員を参画させること。彼ら、彼女らにイノベーティブなアイデアを出してもらいたいというよりは、明治グループの進むべき

一度、中計案を従業員に解放し、いろいろな意見や発想をその過程でオーナーシップが生まれるでしょう。中計策定
がエンゲージメントを高めるチャンスにもなるのです。

Q

明治グループを持続可能にするために必要な企業価値とは何でしょうか

ピーダーセン：明治グループの事業は、自然界に直接依存

道を共有することで、新中計を自分ゴトとして捉え、主体しており、人々の健康に直接影響を与えるものです。このでなければ、従業員がやらされ感を抱きかねず、エンゲージ

然界の生態系がまず健全でなければなりませんし、「食」

性を持って取り組んでもらうことが大きな狙いです。そう

メントが下がって企業力も低下してしまいます。

事業を健全に持続させるためには、そのベースとなる自と「薬」を通してお客さまの暮らしを健全にし続けなければならない。したがって明治グループが持続可能な企業になるために追求すべきは、依存している自然界を守りつつ人々の健康に貢献することと、企業価値を向上させていくことを、トレード・オンで果たしていくこと。この好循環を実現するのは容易ではありませんが、明治グループが「明治 ROESG®※」を掲げてそこにコミットし、意思表明していることは素晴らしいと思っています。しかし、意思表明するだけでなく、やはり具体的な成果を上げなければならない。すなわち、meiji の製品が取引先からサステ

ナビリティの観点で評価され、お客さまにもサステナビリ

ティの観点から購入いただける世界を創らなければなりません。

※「ROESG」は一橋大学教授・伊藤邦雄氏が開発した経営指標で、同氏の商標です

68

明治ホールディングス株式会社｜統合報告書 2023

安藤：meiji の製品が選ばれるためには、漠然とした言い方になりますが、meiji のファンを増やしていくことが重要だと思います。「meiji が好き」という人で満たされる世界になることが、持続可能な企業につながっていく。
単に製品が好きというレベルではなく、「meiji が作っているから安心」という次元にまで高められれば、おのずと持続していくはずです。

ピーダーセン：いま明治グループは「健康にアイデアを」というスローガンを掲げていますが、これを狭義に捉えて、
何か健康価値がないと製品を企画できないと考えてしまうことに少し懸念を抱いています。サステナビリティを企

業価値に結びつけるためには、確かなブランドを構築していく必要がある。一つ一つの製品に健康機能があるかどうかだけではなく、明治グループは本当に人々の健康のこと、社会の未来のことを誰よりも真面目に考えていて、好感が持てる企業だというオーラを醸し出さなければならQ

明治グループが抱えるガバナンスの課題をどのように認識していますか
安藤：海外のグループ会社のガバナンスが課題と感じてない。それがブランディングであり、まだまだサステナビリ

います。日本の本社が中央集権的にグリップするのか、そループのサステナビリティに対する取り組みは、欧州の先業のスケールがまだ大きくならないうちにリスクを最小化

ティによるオーラはまとえていないのが実情です。明治グ
進企業と比べても決して見劣りしませんが、それを消費者に伝えきれていない。非常に惜しいと感じており、消費者とのコミュニケーションを強化すれば、必ずサステナブル
なブランドとして認知されると思っています。

安藤：そのベースにあるのは、やはり企業としての健全性です。明治グループは財務体質も大変強靭であり、人的資本もきわめて健全。そうした揺るぎない基盤があるからこそ、

サステナブルなブランドイメージを構築できると思っています。
ピーダーセン：サステナビリティ推進にあたっては、やはりれとも海外にある程度権限を持たせて運営するのか。事できる仕組みを設けるべきであり、その取り組みの一つとして、ホールディングスでリスクマネジメント部門をつくって横串を刺すような体制構築を始めています。

ピーダーセン：明治グループの海外事業はいま成長期に入っており、想定外の問題に直面するケースも多々あるかと思います。グローバル・ガバナンスをどうするかは今後検討すべき重要な課題です。

安藤：財務戦略にも課題を抱えていると認識しています。

いま政策保有株式の縮減や構造改革などを進めていま

CO2 削減などの現実的な問題に目を奪われがちですが、す。その資金について、自己株式の取得など資本効率はれを企業価値に転換するのがブランディングであり、今後

くかが今後の大きなテーマです。また、ROIC の活用についと考えています。

を獲得できると思いますが、展開する国・市場によってはそちらに注力するばかりではコストにしかなりません。そはそうしたポジティブなアクションをさらに促していきた

意識しているものの、次なる成長戦略にどうつなげていいても、成熟した市場であれば投資して短期でリターン

明治ホールディングス株式会社｜統合報告書 2023

69

ガバナンス

社外役員対談どうしても投資と利益獲得の間にタイムラグがあり、ROIC

を厳格に運用しすぎるとブレーキをかけることにもなる。

その点をしっかりと分析して事業を運営していくことが重Q

ステークホルダーの方々に社外役員としてどうコミットしますか

要だと考えています。

安藤：監査役として、しっかりと経営を監督して基盤を固

明治グループの人的資本強化について
お二人の考えを聞かせてください

きます。いま明治グループが抱えるグローバル・ガバナン

Qめ、リスクを最小限にするという職務の遂行に尽力していスや情報セキュリティなどの課題解決に貢献するとともに、次の中計期間中に導入を予定している IFRS へのス

安藤：人財マネジメントについては、昨年、ホールディング

ムーズな移行も監督していきます。また、医薬品事業は

人的資本の充実と活性化を図っています。私の個人的な考済安全保障などの国策に沿った戦略を推進しており、こスでグループ人財委員会を創設し、重大な経営課題としてえとしては、終身雇用制が完全に崩れてしまうなかで、人財が流動することはもはや当たり前だと捉えるべきではな

いかと。ゲームのプレイヤーが次々と変わっていくのがこれ

政府や行政の方針に対応する形で感染症拡大防止や経ちらも事業運営に誤りがないかどうか常に監督していきたいと考えています。

からの社会だと、それぐらいの意識で人財マネジメントを考

ピーダーセン：取締役は企業価値を向上させることが使い「多様性」ですが、なかでも女性活躍推進に求められて価値が上がらなければ、株主・投資家の方々からどんなえるべきだと思います。また、人的資本を語る上で外せないるのは、働き方の多様性ではないでしょうか。働き方をもっと多様にすることで解決できる問題が、おそらくかなりあるのではないかと考えています。

ピーダーセン：特にこれからの若い人にとっては「創造的貢献ができる組織であるか」が企業選びの絶対的な条件になると思っています。創造的貢献ができない組織、自分がプロデューサーになれないような組織には人財は定着しま命であり、そこから一歩も逃げることはできません。企業に厳しく糾弾されても仕方ないと、それぐらいの覚悟で臨んでいます。一方、企業はさまざまなステークホルダーに対峙していますので、そのなかで私としては、短期的な収益ではなく、長期にわたって価値を生み出していくことが重要であると考えており、明治グループをそうした企業に進化させていくことにコミットしたいと思っています。

安藤：そのためにも、やはり meiji らしいブランドを確立すせん。主体性を持って仕事ができ、その主体性に基づく自ることが大切であり、その手段としてサステナビリティはとて本を最大化するのです。この点にも明治グループは課題が応や人的資本充実が重要な課題として認識されています

発的なイノベーションが起きる組織になることが、人的資あると感じています。業績が厳しくなると目標数字にとらも有効だと思います。サステナビリティというと気候変動対が、大上段に構えずにもっと自由に発想していい。明治グ

われがちになり、現場の士気もエンゲージメントスコアもループが社会のためにできることを考えてどんどん発信し、せん。リーダーが現場のあらゆる従業員の創造的貢献をられているような、そうした未来が理想ですね。

と思っています。

ピーダーセン：私も明治グループが世界中でサステナブル

低下するという悪循環に陥らないようにしなければなりま可能にする組織づくりに、本腰を入れて取り組む必要がある

気が付くと世の中の人々からサステナブルな企業だと認めなブランドとして誰からも認知され、絶えず新たな健康価値

を社会にもたらしていく存在になることを期待しています。

70

明治ホールディングス株式会社｜統合報告書 2023

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
明治グループは、「食と健康」に関わる企業グループとしています。取締役会は多様な取締役で構成し、グループのて、常に一歩先を行く価値を創り続けることで、持続的な重要事項を審議・決定し、執行を適切に監督します。取締

成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。

役会の実効性と透明性を高めるため、独立社外取締役の明治グループは、グループ理念をもとに策定した中長期

意見を経営に活かす体制を構築しています。

の経営戦略の実現に向けて、取締役会をはじめとするグ

なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方

ループのガバナンス体制を整備、運営しています。また、針を定めた「コーポレート・ガバナンス方針」は、以下の当持株会社である明治ホールディングス（株）（以下、当社）

社ウェブサイトに掲載しています。

は監査役会設置会社を採用し、取締役会の監督機能と監

コーポレート・ガバナンス

査役の監査機能により、経営の客観性と透明性をより高め

コーポレート・ガバナンス体制の充実・実効性向上に向けた取り組み変遷
2015

グループ経営体制
方針

2016

2017

2018
●

●

コーポレート・ガバナンス方針策定

2019

2020

ＫＭバイオロジクス（株）参画

●

●

2021

2022

2023

チーフオフィサー制導入

コーポレート・ガバナンス方針改正●

コーポレート・ガバナンス方針改正●

コーポレート・ガバナンス方針改正●

取締役の独立性
サポート体制●独立社外役員会合（年 2 ～ 3 回）●

独立社外取締役 3 名● 社外役員事業所視察（年 2 ～ 3 回）
●

指名

●

指名委員会規程制定

●

●

取締役会の
実効性評価

●

報酬委員会規程制定

求める経営人財像（リーダーシップバリュー）策定●●

取締役総数 9 名
（独立社外取締役比率 44.4%）●●

譲渡制限付株式報酬制度導入

取締役会実効性評価（アンケート形式・年 1 回）

サクセッションプラン運用開始

報酬制度改定取締役 / 執行役員報酬規程改定● 報酬委員会委員長を社外取締役より選定●●●

取締役会議長と社外取締役の個別面談（年 1 回）●

取締役会議長と社外取締役・社外監査役との個別面談（年 1 回）
●

その他

●

企業行動憲章改定（ステークホルダー別の行動憲章へ再構成）●

明治グループ 2026 ビジョン制定

取締役会・監査役会の構成等
取締役 9 名
（うち社外取締役 4 名）

COO

※1 取締役会議長

CFO

CSO

社外取締役割合女性取締役割合

取締役会
開催回数

社外取締役の取締役会出席率

44％

22％

19 回

97％

監査役会
開催回数

社外監査役の監査役会出席率

独立役員の選任

15 回

100％

6名

※ うち女性 2 名

監査役 4 名
（うち社外監査役 2 名）

※ うち女性 1 名

第三者評価機関による評価

取締役会メンバーによるビジョン検討会（計 4 回）●

CEO※1 COO

指名委員会委員長を社外取締役より選定

グループ後継者計画（サクセッションプラン）展開方針制定●

報酬

取締役総数 8 名（独立社外取締役比率 37.5％）

コーポレート・
ガバナンス方針改正※ 2022 年度※ 2022 年度※ 2022 年度※ 2022 年度※ 社外取締役 4 名、社外監査役 2 名

明治ホールディングス株式会社｜統合報告書 2023

71

ガバナンスコーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンス体制
明治ホールディングス
（株）

選任・解任

取締役会

取締役 9 名（うち社外取締役 4 名）

指名委員会

監査役監査

選定・解職・監督

報酬委員会
各 5 名体制代表取締役社長 CEO

社外取締役 4 名
社内取締役 1 名

（2023 年 6 月 29 日現在）

株主総会

選任・解任

監査役 4 名（うち社外監査役 2 名）
報告

報告

会計監査
内部統制監査

連携

連携

監査部

会計監査人
EY 新日本有限責任監査法人

内部監査

経営会議

経営
管理部

連携

監査役会

グループ戦略会議

経営
企画部

選任・解任

IFRS

推進部

グループ人事戦略部

リスクマネジメント部

コーポレート
コミュニケーション部

サステナビリティ
推進部

知財
戦略部

会計監査 / 内部統制監査

事業子会社

各会議体の活動内容
取締役会

2022 年度開催実績：19 回

ウェルネスサイエンスラボ

2022 年度の主な活動内容：
1. 重要な事業計画および事業予算、経営全般の方針に関する事

議長：川村代表取締役社長 CEO

項、重要な契約の締結、取締役候補者および執行役員の選任についての審議メンバー：取締役 9 名（うち社外取締役 4 名）

2. 事業会社状況、サステナビリティへの取り組み、人財に関わる
重要テーマ、取締役会評価、内部監査結果の確認、経営リス
クの評価・監督

監査役会

指名委員会

報酬委員会

2022 年度開催実績：15 回
メンバー：監査役 4 名（うち社外取締役 2 名）

換・連携

2022 年度開催実績：4 回

2022 年度の主な活動内容：

取締役候補者および監査役候補者の選任案・解任案、社長をはじめとする執行役員の選任案・解任案、サクセッションプランなどを審議し、取締役会に答申

議長：松村社外取締役

メンバー：取締役 5 名（うち社外取締役４名）

2022 年度開催実績：3 回

2022 年度の主な活動内容：

取締役・執行役員報酬の決定に関する方針、報酬額、報酬水準などを審議し、取締役会に答申

議長：河田社外取締役

メンバー：取締役 5 名（うち社外取締役 4 名）

取締役会の議案内容※ 2022 年度の議案件数ベース

サステナビリティ関連

中長期戦略関連（中期経営計画、年度計画、
全社方針など）内部統制・
リスクマネジメント関連

決算・業績関連72

2022 年度の主な活動内容：
1. 取締役会・経営会議等の重要会議への出席、重要書類の閲覧
2. 取締役等との意思疎通と情報収集
3. 事業子会社の監査役、内部監査部門、会計監査人との情報交

議長：千田監査役

明治ホールディングス株式会社｜統合報告書 2023

その他

4％

3％
11％
15％
16％

34％
17％

ガバナンス関連

重要な業務執行の決定

取締役会の実効性

実効性向上に向けた仕組みづくり（1）取締役と監査役は取締役会へ 75% 以上出席するよう努める（2）実質的かつ活発な議論が行われるよう、原則として資料はあらかじめ配布（3）必要に応じて独立社外取締役へ議案を事前に説明（4）独立社外取締役と社外監査役による社外役員懇親会を定期的に開催（5）社外役員による基幹事業所の定期視察の実施
社外役員懇談会

2022 年度は 4 回開催し、主な議論テーマは以下の通りでした。
●
●
●
●
●

価値共創センター（現ウェルネスサイエンスラボ）の取り組み
生乳取引と乳価形成
持続可能な酪農乳業に向けた取り組み
次期中期経営計画の策定
明治グループの D&I、
（株）明治の女性活躍推進の取り組み

社外役員事業所視察

2022 年度は以下事業所を視察しました。

価値共創センター（現ウェルネスサイエンスラボ）（株）明治 イノベーションセンター
ＫＭバイオロジクス（株）本社、菊池研究所、合志事業所、阿蘇事業所●●●

取締役会の評価

明治グループは、毎年 1 回、取締役会の役割・運営や課題に関して以下の方法による評価・面談を実施し、取締役会の実効性向上に努めています。
自己評価（毎年 1 回）

個別面談（毎年 1 回）

●

●

●

●

調査票による自己評価
対象：取締役会メンバー
調査項目：取締役会の役割・
運営や課題など●●●

取締役会議長と独立社外取締役および社外監査役の個別面談
調査票による自己評価の項目に沿って実施
取締役会の充実とよりいっそうの実効性向上に向けた課題・改善策を議論
明治グループが持続的に成長するための取締役会のあるべき姿について議論や意見交換

取締役会全体の実効性を分析・評価し、抽出した課題の改善へ
第三者評価（3 年に 1 回程度）

1. 第三者評価機関によるアンケート・インタビュー

アンケート
●

全取締役および全監査役を対象として、外部の専門家である第三者評価機関によるアン
ケートを実施アンケートは以下の観点で質問項目を設定「取締役会の構成・役割・機能」「取締役会および各委員会の運営状況」「経営の課題やリスク」「ステークホルダーとの関係」「ガバナンス体制・取締役会の実効性全般」等●※ 2022 年度は未実施のため、2021 年度の内容を記載。質問項目は毎回見直し

インタビュー●

2. 第三者評価機関による分析・評価●

第三者評価機関がアンケートおよびインタビューで集めた意見を無記名で取りまとめ、
分析・評価

3. 取締役会における評価結果の検証●

第三者評価機関の評価結果を取締役会へ報告し、取締役会は当該報告内容を検証、議論

アンケートの回答結果を踏まえて、全取締役および全監査役に個別インタビューを実施

明治ホールディングス株式会社｜統合報告書 2023

73

ガバナンスコーポレート・ガバナンス

2022 年度の取締役会の実効性に関する評価・分析
調査票による自己評価（対象者：取締役会メンバー）

2023 年 5 月に自己評価による調査を実施しました。

自己評価調査票の項目
1. 取締役会の役割

3. 取締役会の運営状況（議論、取締役会議長、事務局、提出書類とプレゼンテーションの内容・質）4. 前年の課題への対応
5. 社外取締役に対する支援体制（方向付け、監督、後継者計画、議論、議案・報告事項）

2. 取締役会の構成（規模、多様性、社内・社外の構成割合）

分析・評価結果の概要と 2023 年度の課題

取締役会メンバーによる自己評価や取締役会開催状況などをもとに分析した結果、当社の取締役会の実効性は引き続き確保されていると評価しています。

前年度の課題に対する改善の取り組み評価●●

中期経営計画の重点課題における具体的な成果・進捗状況についてモニタリングを強化する取り組みが進んでいる
次期中期経営計画の策定を通じて取締役会における中長期視点での充実した議論がなされている

2020年度の課題●●●

明治グループ後継者計画の運用強化

取締役会の資料とプレゼンテーションの質のさらなる向上
業務執行状況報告の充実と未達成事項の課題の明確化

2021年度の課題●●

モニタリングの強化

コーポレートガバナンス・
コード改訂も踏まえた
取締役会での議論の活性化

2022年度の課題●●●

2023年度の課題

モニタリングの強化●

議題の選定、運用の向上●

中長期視点での議論の深化

持続的な成長に向けた中長期の経営戦略に関する議論の深化

企業価値の向上に資する中長期的な課題への対応に関する定期的な検証・フォローアップの拡充

株主との対話2022 年度の対話の状況（1）対話の主なテーマ※）「2023 中期経営計画」で掲げる KPI の進捗状況（「明治 ROESG®」

●
●
●
●

2022 年度業績および 2023 年度の計画

資本政策（設備投資・株主還元など）に関する方針

ESG 活動の方針や取り組み内容（2）株主の主な関心事項や懸念事項
●

●

●
●

食品セグメントにおける原材料・エネルギーコストなどのコストアップ影響と対応策

医薬品セグメントにおける新型コロナワクチンの研究開発の状況や薬価改定の影響
海外事業の展開状況

サステナビリティ調達、生物多様性、人的資本、DX など（3）対話を通じて当社が課題と認識している主な事項
●
●
●
●

●

●

食品セグメントにおける価格改定による販売数量減の最小化
医薬品セグメントにおける新型コロナワクチン開発の遂行
海外事業への積極的な投資と事業拡大のスピードアップ
安定的、継続的な株主還元の実施と、機動的な自社株式取得の実施

サステナビリティ経営のさらなる推進と、
財務情報と非財務情報の融合（トレード・オンの追求）
食・薬のシナジー効果の創出（4）フィードバックの状況●●

対話の内容は IR マンスリーレポートにまとめ、IR 担当役員から定期的に経営会議、取締役会で報告

経営陣への報告後、全従業員に対して IR マンスリーレポートを配信。株主・投資家の意見を明治グループ内に広く共有※「ROESG」は一橋大学教授・伊藤邦雄氏が開発した経営指標で、同氏の商標です「株主との対話」の開示内容は、「コーポレート・ガバナンス報告書」PDF（P.5）をご覧ください

74

明治ホールディングス株式会社｜統合報告書 2023

役員報酬

取締役の報酬額は、株主総会で決議された総額の範囲内において、外部調査による他社水準を参考に、会社業績・個人

業績評価に基づき算定しています。

社外取締役を除く取締役の報酬

社外取締役・監査役の報酬で構成されています。

観点から固定報酬である基本報酬のみとしています。

社外取締役を除く取締役の報酬は、以下の 3 つの報酬●●

社外取締役および監査役の報酬は、その役割と独立性の役位・職責に応じた固定報酬である基本報酬

報酬ガバナンス

前年度の会社業績および個人業績に応じた短期インセンティブ
としての業績連動報酬

取締役の報酬制度内容、会社および個人の業績評価結「明治 ROESG」の実績および、明治グループの株価動向に連動する中長期インセンティブとしての株式報酬

果をもとに算定した報酬額は、半数以上を独立社外取締

基本報酬および業績連動報酬は金銭により、株式報酬

ています。

●

役で構成する報酬委員会に諮った上で、取締役会で決定しは譲渡制限を付した株式の割り当てにより支給されます。

監査役の報酬は、株主総会で決議された総額の範囲内

なお、報酬額全体に占める固定報酬（基本報酬）と変動

で、監査役の協議により決定しています。

報酬（業績連動報酬および株式報酬）の構成割合は 43 ～

51：57 ～ 49であり、上位役位ほど変動報酬の割合を高める設計としています。
業績連動報酬

目的

報酬構成「明治グループ 2026 ビジョン」および中期経営計画の●重要指標にコミットさせ、業績向上を動機づけるために設定しています。

株式報酬49～57％

業績連動報酬

変動報酬

●

項目

明治 ROESG
算出方法

株式報酬への反映
業績指標51～43％

基本報酬

固定報酬

会社業績

※

明治 ROESG
ポイント（グループ共通）

ROESG
ポイント
係数

代表取締役社長 CEOと取締役 COO は、短期業績連動報

酬と中長期業績連動報酬で構成される会社業績のみで評価されます。

代表取締役社長 CEOと取締役 COOを除く役位は、会社業

績に加え、個人業績も評価項目に加えることとしています。
詳細の内容

ROE

ESG（外部評価）

外部評価機関の KPI
達成指標数で決定

過去 3 年間の ROE 平均値
目標●

5 指標：1.2
4 指標：1.0
3 指標以下：0.8

23 年度 11％以上

社会全体評価 3 項目

明治グループ独自評価 3 項目
項目達成ごとに

1 ポイント加点（最大 6pt）※「明治 ROESG」の詳細は P.20 をご参照ください

9 以下

10

11

12

13

14

15

16

17 以上

50%

62.5%

75%

87.5%

100%

112.5%

125%

137.5%

150%

種類とウェイト

評価方法

短期業績連動報酬（50%） ※1

単年度目標達成率

中長期業績連動報酬（50%） ※2

中長期目標達成率

役位・職責に応じて決定

ESG（明治らしさ）●

指標とウェイト連結営業利益（25％）

ROIC（25％）

連結営業利益（50％）

個人業績 ※3※ 1, 2, 3 次ページに説明を記載
明治ホールディングス株式会社｜統合報告書 2023

75

ガバナンスコーポレート・ガバナンス
短期業績連動報酬（※ 1）

社外取締役を除く取締役に対して、短期業績連動報酬として、連結営
業利益と ROIC の単年度目標達成率に連動する報酬を支給します。
単年度目標達成率に応じて、下図に示す係数を乗じることで支給額を計算します。
連結営業利益 /ROICの係数

係数
（％）

200

中長期業績連動報酬（※ 2）社外取締役を除く取締役に対して、連結営業利益を指標とし、単年度予算とは別に設定する中長期目標評価達成率に連動する報酬を支給します。
中長期目標評価の達成度に応じて、係数を乗じることで支給額を計算します。係数は 0 ～ 100％で変動します。
中長期目標を上回る業績達成時には、係数がさらに高まるような設計とします。

個人業績指標に基づく報酬（※ 3）

100

50

100

150

目標達成率
（％）

株式報酬

代表取締役社長 CEO が個人業績を総合的に勘案し、7 段階の評価に応じ、基準額に対して係数 0 ～ 200 ％を乗じることで支給額を計算します。

目的

支給額計算方法

与および取締役と株主をはじめとするステークホルダーと示した係数を乗じることで支給額を計算します。なお、「明

明治グループの企業価値向上のためのインセンティブ付の利害共有を進めることが目的です。

「明治 ROESG」を業績指標とし、基準額に 75 ページに

治 ROESG」は ROE の実績および ESG 指標の取り組み結果に基づき算出されます。

概要

当社の株価動向に連動する中長期インセンティブとして、交付後 3 年間は譲渡等の処分ができない譲渡制限付株式を付与します（株主総会後、年 1 回支給）。譲渡制限付株式を付与するために当社から支給される金銭報酬債権の金額が、前事業年度の「明治 ROESG」の実績により毎年変動する設計です。

取締役報酬関係（2022 年度）

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数を開示しています。さらに、報酬の総額が 1 億円以上である取締役は、個別の報酬開示を行っています。
※

2022 年度の役員区分ごとの報酬の内容は、下記の通りです。

「コーポレート・ガバナンス報告書」PDF（P.12） 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容をご覧ください

役員区分

報酬総額

総額

基本報酬

取締役（社外取締役を除く）

265 百万円

132 百万円

社外取締役

62 百万円

62 百万円監査役（社外監査役を除く）

社外監査役
合計

60 百万円
29 百万円418 百万円

60 百万円
29 百万円285 百万円

金銭報酬
対象員数

業績連動報酬

総額

5名

78 百万円

4名

―

2名
2名

13 名

株式報酬

―

―

78 百万円

対象員数

総額

3名

54 百万円

―

―

―

―

3名

―

―

54 百万円※ 1. 取締役の報酬等の額は、2010 年 6 月 29 日開催の第 1 回定時株主総会で年額 10 億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議されています。

対象員数

3名

―
―
―

3名

2. 監査役の報酬等の額は、2010 年 6 月 29 日開催の第 1 回定時株主総会で年額 3 億円以内と決議されています。
3. 当社は、2017 年 6 月 29 日開催の第 8 回定時株主総会で、社外取締役を除く取締役に対し譲渡制限付株式報酬制度を導入し、その報酬額は年額 2 億円以内と決議されています。
4. 株式報酬の総額は、当事業年度に費用計上した金額です。

76

明治ホールディングス株式会社｜統合報告書 2023

社外役員の選任理由
社外取締役

松村 眞理子久保山 路子に対して高度かつ専門的な観点からの助言や業務執行に対する適ケーションフェローを務められ、商品開発やマーケティングに関するものと期待し、社外取締役として選任しています。同氏は過去に社をはじめとした多様な視点から有益な助言や業務執行に対する適関与したことはありませんが、上記理由により、社外取締役としてものと期待し、社外取締役として選任しています。同氏は過去に社

河田 正也の職務を適切に遂行することができるものと判断しています。

弁護士としての豊富なキャリアを有しており、明治グループの経営

切な監督を行っていただくことが、ガバナンス向上に大きく寄与する
外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営にの職務を適切に遂行することができるものと判断しています。

日清紡ホールディングス（株）の代表取締役社長、代表取締役会長

花王（株）で商品広報センター センター長、生活者研究部コミュニ
豊富な経験を有しています。明治グループの経営に対して、消費者切な監督を行っていただくことが、ガバナンス向上に大きく寄与する
外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記理由により、社外取締役としてとして、同社のグループ経営・グローバル経営を推進されてきましピーター D. ピーダーセン

い見識から、有益な助言や業務執行に対する適切な監督を行ってい

ビリティ経営への助言をいただいています。環境・CSR コンサル

た。明治グループの経営に対して、その豊富な経営経験・実績と高ただくことが、ガバナンス向上に大きく寄与するものと期待し、社外取締役として選任しています。

当社「ESG アドバイザリーボード」の社外有識者として、サステナ

ティング会社等での豊富な経験ならびにグローバルレベルでのサステナビリティ経営および次世代リーダー育成に関する高い見識を有しており、これらを活かして明治グループの経営に対する有益な助言や業務執行に対する適切な監督を行っていただくことが、コー
ポレート・ガバナンスの強化に大きく寄与するものと期待し、選任しています。

社外監査役

渡邊 肇

安藤 まこと的知見を有し、中立的・客観的な視点から、監査を行っていただく

務歴や公職に従事されるなど、豊富なキャリアと高い専門的知見を弁護士としての豊富なキャリアと企業の国際取引法に係る高い専門ために社外監査役として選任しています。同氏は過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しています。

公認会計士として国内外の大手監査法人および会計事務所での職有し、中立的・客観的な視点から、監査を行っていただくために社外監査役として選任しています。同氏は過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しています。

最高経営責任者（CEO）などの後継者計画

2022 年度の取り組み「現任社長の選解2023 年 1 月の指名委員会において、任」「社長後継候補者の選定」「経営人財プールに係る取

指名委員会

取締役会

審議

後継者計画の展開方針を決定り組み」の 3 つの議案について審議しました。

また、「主要な事業会社の社長後継候補者の見極め」「今後の主要な事業会社の社長に特に必要な資質・育成方針に関する議論の必要性等」について議論しました。

今後の課題として、「社長後継候補者に対するモニタリン

グの強化」「グループ経営人財をより早期かつ計画的に育成していく諸施策の確実な実行」を認識し、改善に向けて

指名委員会

以下について審議現任社長の選解任
社長後継候補者の選定● 経営人財プールに係る
取り組み
●
●

グループ理念行動規範● 求める経営人財像（リーダーシップバリュー）●●

取り組みます。

明治ホールディングス株式会社｜統合報告書 2023

77

ガバナンスコーポレート・ガバナンス
政策保有株式保有方針

明治グループは、事業運営上の必要性などを総合的に勘案した上で、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するとは認められない株式は保有しない方針とします。

次のいずれかに該当する場合、株式を保有します。

1. 財務活動を円滑にすると判断される場合
2. 事業上の関係強化が必要と判断される場合
3. 取引関係の強化が必要と判断される場合
4. その他、当社の対株主責任に照らして合理的と判断される場合

政策保有株式の保有状況

1 「2023 中期経営計画」（2021 年度～ 2023 年度）における縮減計画

当社は、保有する銘柄を「2023 中期経営計画」期間中に、2020 年度末時点の簿価ベースで 30% 縮減することを決定し、縮減に向けた取り組みを進めています。

22022 年度の取締役会における検証内容と縮減結果

当社は、毎年、取締役会で保有する全銘柄の保有目的、

過去 1 年間における取引状況、今後の中長期的な見通しおよび配当金額などを精査し、保有の適否を検証しています。
「2023 中期経営計画」の 2 年目である 2022 年度は、以下の通り売却を実施しました。
全株売却：2 銘柄● 一部売却：
10 銘柄● 保有継続：30 銘柄●

この結果、2022 年度までの 2 年間累計では、明治グルー

明治グループの政策保有株式の縮減率推移（累計ベース）

（％）

30.0

30

21.4

20
10.0

10
0

2020 年度末（基準）

プの政策保有株式を 2020 年度末比で 21.4% 削減しまし2021 年度

2022 年度

2023 年度（目標）

た。なお、2022 年度末の政策保有株式の貸借対照表計上額の合計額は、連結純資産比で 7.8% となりました。

保有する株式の議決権行使に関する考え方

当社は、保有する株式の議決権行使は、株主総会議案

が明治グループとの関係・取引に悪影響を及 ぼすと考えられる場合、または明らかに株主共同の利益を損なうと考えられる場合を除き、当該株式発行会社の取締役会の判断を尊重し、肯定的に行使します。

当社は、当社の株式を政策保有している会社（政策保有株主）から当該株式の売却などの意向が示された場合には、当該売却などを妨げません。

78

明治ホールディングス株式会社｜統合報告書 2023

3530
当社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を25十分に検証しないまま取引を継続するなど、明治グルー
20

プや株主共同の利益を害するような取引を行いません。
15
10
5
0

2021.3.31

2022.3.31

2023.3.31

2024.3.31

明治グループガバナンスの特徴

グループガバナンス体制に関する考え方

明治グループは、持株会社である当社のもとに事業を展される「グループ戦略会議」でグループ全体の重要事項を役割は、グループ全体の経営戦略の推進と最適体制の構行に関する重要事項を審議・決定し、迅速かつ適切に業務方向づけます。CEO・社長が議長となる経営会議では、執開する事業子会社を置く体制を取っています。当社の主な築および事業会社の経営の監督としています。

を執行しています。

の経営戦略の実現に向け、業務執行におけるグループ経に設置しました。グループの人財戦略および人財マネジメ

また、2023 年度より、チーフオフィサーに CHRO を新た

明治グループは、グループ理念をもとに策定した中長期営強化を目的に、チーフオフィサー制を導入しています。

ントの統括者として、企業価値を持続的に向上させるべく、事業または機能を横断的に指揮・統括しています。グルー

グ等を実施しています。

チーフオフィサーはグループ全体の最高責任者として、

プ全体の経営戦略推進に向けて、チーフオフィサーで構成

グループ全体の人財に関する戦略策定・推進・モニタリン

チーフオフィサーマネジメント体制
明治ホールディングス（株）

CEO・社長COO

COO（食品セグメント）（医薬品セグメント）

ファルマ
（株）

ＫＭバイオ
ロジクス
（株）

社長

社長

社長

Meiji Seika

（株）明治

CFO

管理・経理部門

管理・経理部門

管理・経理部門

管理・経理部門

CSO

サステナビリティ
関連部門

サステナビリティ
関連部門

サステナビリティ
関連部門

サステナビリティ
関連部門

CHRO

人財戦略・人事部門

人財戦略・人事部門

人財戦略・人事部門

人財戦略・人事部門

CEO（Chief Executive Officer）

グループ全体の最高経営責任者として、グループの経営を統括

COO（Chief Operating Officer）

食品セグメント・医薬品セグメントの事業執行を統括

CFO（Chief Financial Officer）

グループの財務戦略、経営管理を統括

CSO（Chief Sustainability Officer）

グループのサステナビリティに関する戦略と活動を統括

CHRO（Chief Human Resource Officer）

グループの人財戦略および人財マネジメントを統括

グループ戦略会議での活動内容

チーフオフィサーで構成されるグループ戦略会議は、2022 年度に以下の通り開催されました。

グループ戦略会議

2022 年度開催実績：13 回

2022 年度の主な討議内容：●●●●

中長期の経営戦略
人的資本経営重点事業の今後の方針
2022 年度重点方針および業績

明治ホールディングス株式会社｜統合報告書 2023

79

ガバナンスコーポレート・ガバナンス
サステナビリティ・ガバナンス

サステナビリティ・ガバナンスに関する基本的な考え方

明治グループは、食と健康のプロフェッショナルとして事業を通じた社会課題の解決に貢献し、人々が健康で安心して暮らせ

る持続可能な社会の実現に向けて、グループとしての持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目指しています。
当社は、「グループサステナビリティ委員会」を設置し、討議内容や活動内容を取締役会に報告しています。また、サステ

ナビリティの最高責任者である CSO がグループ全体のサステナビリティ活動を統括し、事業活動とサステナビリティ活動の一体化を進めています。さらに、ESG アドバイザリーボードにおいて、社外有識者から明治グループの取り組みに対するアドバイスをいただくとともに、CEO、CSO をはじめとする社内メンバーとの意見交換を行い、サステナビリティ活動の強化につなげています。

取締役会
経営会議

ESG アドバイザリーボード

グループサステナビリティ委員会（2 回 / 年）※（2 回 / 年）

グループサステナビリティ事務局会議（1 回 / 年）

事務局長：明治ホールディングス（株）CSO● 事務局：明治ホールディングス（株）サステナビリティ推進部●

明治ホールディングス
（株）
関連部署

（株）明治

経営企画部

Meiji Seika ファルマ（株）
経営企画部

各種テーマごとの会議体にて、具体的な施策立案および実行を推進
グループ環境会議

グループ人権会議

グループ TCFD 会議※ 委員長：明治ホールディングス（株）代表取締役社長CEO
副委員長：事業会社3社の代表取締役社長

ＫＭバイオロジクス
（株）
総務部

他

グループサステナビリティ委員会（2022 年 9 月・2023 年 2 月）での主な討議事項と意見（抜粋）明治 ROESG 評価対応の進捗●●

ESG 評価機関からの評価は着実に向上しており、現段階では目標を上回る評価を得ている

ROE に加えて、ESG も重視していくことを社内外に示すことができた。次は ESG を ROE の改善に結びつけるよう進化させていくことを目標に取り組みを進める

2022 年度サステナビリティ活動進捗●●

明治グループのサステナビリティ活動が E（環境）や G（ガバナンス）から S（社会）への取り組みに広がってきている。S に関わるサステナビ
リティ活動は、内向きになりがちな私たちに社会性という大きな価値を学ばせてくれる活動だと認識し、人権や調達に関わる規範、社会からの要請には注意深く対応していくべき
これまでの明治グループのサステナビリティに関する発信は弱かった。今後は商品だけでなくグループとしての発信を強化し、コーポレー
トブランドの価値向上につなげるべき

ESG アドバイザリーボード（2022 年 8 月・2023 年 1 月）での主な討議事項と意見（抜粋）

今後のグローバル展開●

海外グループ会社のリーダーとのエンゲージメントを強化し、グローバルでの利益成長とサステナビリティ活動の実現に取り組むべき

統合報告書 2022 について●

サステナビリティ活動と事業価値の結びつきを示し、明治グループならではの価値創造ストーリーを示すことが重要
ステークホルダー・ダイアログ

80

明治ホールディングス株式会社｜統合報告書 2023

明治版栄養プロファイリングシステム構築●●●

どのように消費者にとっての価値につなげていくかストーリーを描くことが重要
政府や他社とも連携し、統一された分かりやすいスタンダードを期待
サステナビリティと収益の獲得が直結しやすい重要な領域

従業員のサステナビリティの自分ゴト化推進●●

サステナビリティに関するスローガンを創り、浸透させることが重要
社内でサステナビリティについて深く考え、実行を促すためのサステ
ナウィークや CFO（Chief Future Officer）の設置などの思い切った取り組みが必要

知的財産ガバナンス
知的財産戦略

特許、技術ノウハウ、商標の 3 つの観点から、食品・医薬品の事業特性に合わせた知的財産戦略を実行します

知的財産は、中長期的な企業価値向上のための重要な経営資源です。明治グループは健康価値の提供と社会課題の解決につながる知的財産戦略を遂行しています。私たちは、グループスローガン「健康にアイデアを」の実現に向けて、第三者（2）技術ノウハウの管理、（3）meiji らしい商標の活用、のが保有する知的財産権を尊重しながら、（1）戦略的な特許取得、

3 つの観点から知的財産戦略を展開しています。
明治グループの知的財産ガバナンス体制

明治グループは、2023 年度からグループ全体の知的財産戦略を統括する組織を、新たに当社に設置しました。

新設の知的財産戦略部門は、当社の中期目標に整合したグループの知的財産戦略の策定・実行を推進するとともに、知的財産戦略の策定および実行がグループの取締役会による適切な監督のもとで行われるように、グループの知的財産のガバナン

ス体制を構築します。

また、新設の知的財産戦略部門は、ウェルネスサイエンスラボと連携したグループの長期的視野に基づく特許ポートフォリ

オの構築、およびコーポレート商標を中心としたグループに共通する商標の管理など、明治グループの重要な知的財産活動も担当します。さらに、知的財産活動を推進していく上で不可欠な知的財産専門人財のリソース管理により、専門人財の育成および専門人財のグループ内の最適配置を実行します。

一方、食品セグメントおよび医薬品セグメントの各知的財産部門は、当社の知的財産戦略部門と連携して各セグメントそれぞれの事業戦略や研究開発戦略と連動した知的財産戦略の策定および実行を担当します。
明治グループ知的財産部門の組織体制（2023 年 4 月～）
明治ホールディングス（株）
知的財産戦略部門（新設）

●
●

●
●
●

知的財産ガバナンス構築

（株）明治

研究本部

Meiji Seika ファルマ（株） ＫＭバイオロジクス（株）

知的財産部門

知的財産部門

特許担当部署

特許担当部署

商標担当部署

商標担当部署

知的財産部門

グループ全体の知的財産戦略策定・
外部発信

M&A（知的財産）対応、人財育成方針
商標（コーポレートブランド）

ウェルネスサイエンスラボ知的財産

特許取得、
クリアランス、契約、教育実施

特許取得、
クリアランス、契約、教育実施

明治ホールディングス株式会社｜統合報告書 2023

81

ガバナンス

リスクマネジメント
基本的な考え方

明治グループでは、企業活動に重大な影響を及ぼす緊急事態発生時の対応だけでなく、さまざまな経営リスクを未然に防ぎ、軽減・回避措置を講じることが重要であるとの考えに基づき、リスクマネジメントを推進しています。

リスクマネジメント体制「明治グループ 2026 ビジョン」実現に向けて新たな成長

取締役会

評価・監督

を推進するために、グループ全体の経営リスクを把握しリスク低減に取り組み、適切なリスクテイクに資するリスクマネ

評価・確認

ジメント体制を構築しています。

また、グループ全体の経営リスクのマネジメント機能を強化するため、リスクマネジメント部を設置しています。経営

把握・見直し・指示
リスク低減施策

リスクをグループビジョンと一体化させ、これらグループ全

報告

報告

経営会議
リスクマネジメント部

体の経営リスクおよびその管理状況を経営会議で評価・確

管理

認の上、取締役会に報告しています。取締役会が評価・監督することで、より経営環境の変化に即してリスクマネジメン

トできる体制としています。

意見・指示把握・見直し
対策・確認

（株）明治

さらに、食品セグメント、医薬品セグメントそれぞれの業

リスクマネジメント・コンプライアンス委員会

定期的に情報の共有、課題抽出および解決を行っています。

コンプライアンス・リスク管理統括委員会

Meiji Seika ファルマ（株）

態に適したリスクマネジメント体制の構築を推進しており、ＫＭバイオロジクス（株）

各事業に共通するリスクやグループ全体に影響を及ぼすリ

リスクコンプライアンス委員会

スクは、全社で速やかに情報を共有する体制を備え、早期の感知・対応に努めるとともに、随時、リスクマネジメント
部を管掌する執行役員が CEO に報告しています。

※「有価証券報告書（2022 年度）」PDF（P.41）をご覧ください

明治グループにおける経営リスク

全社横断的な経営視点で適切にリスクを把握し、影響度を考慮した対応策を策定することは、リスクの軽減はもちろん、明治グループの持続的成長および新たな成長機会の獲得にもつながります。そこで「明治グループ 2026 ビジョン」で掲げる 3

つのビジョン「事業ビジョン」「サステナビリティビジョン」「経営基盤ビジョン」に沿って、「明治グループにおける経営リスク」
を特定しました。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、次ページの通りです。

表に記載した将来に関するリスクは、明治グループの中長期的な経営戦略に基づき、分類したものです。グループにおける重要度は、リスクが顕在化する可能性や顕在化した場合のグループへの影響度などを考慮し、明治グループが判断したものです（より重要度が高いと判断したものを◎の記載としています）。

また、有価証券報告書提出日現在において、明治グループが判断したものであり、すべての事業等のリスクを網羅したものではありません。
併せて、表内の下記の表記は「リスク認識」の程度を示しています
↑：上昇

：やや上昇

→：変化なし「明治グループ 2026 ビジョン」は P.04 ～ P.05 をご覧ください

2022年度重点取り組みテーマ

当社は、取締役会で明治グループ経営リスクに対する 2022 年度における重点取り組みテーマを以下の通り選定し、各事業会社の取り組みを確認しました。

1. 中国におけるカントリーリスクの確認

82

明治ホールディングス株式会社｜統合報告書 2023

2. 画期的な治療法・製法・製剤の台頭

事業に関するリスク

製品・サービスの販売・提供

特定製品への利益偏重リスク計画した製品の上市断念
お客さまのライフスタイル・価値観の変化●
明治グループの強みとする素材（乳・カカオ等）へのネガティブな風評

対応策

●

●

●

●

●

売上・利益構成比の高い製品の販売不振

市場トレンドの積極的情報収集
環境や社会に配慮した商品開発●
明治らしい社会課題解決型製品・サービスの創出●
製品・素材に関する適切な情報発信●◎●

独自価値を最大化するマーケティング施策の実行
製品ポートフォリオマネジメントの充実●
新市場や新規領域の探索◎

原材料市場の積極的情報収集および調達戦略推進
調達先の分散や代替原料の検討●
生産販売部門の連携強化●
省人 / 無人化による物流効率化◎●

サプライチェーン

●

●

●

●

技術進歩

●

法・制度
海外展開、
海外グループ会社
事業計画等

原材料の調達不足・余剰、価格高騰
生乳調達の困難化●
生産トラブル等による生産活動の停止●
物流起因による製品供給の不安定化
●
●
●

●
●

デジタル技術の急速な進歩への適応不足
画期的な治療法・製法・製剤の台頭
企業活動に大きく影響する諸制度の改正
薬価改定

社会情勢の急激な変化や戦争・テロの発生
諸外国における想定を大きく超える諸制度の改正

環境変化等によるビジョン、
中期経営計画の未達成●
コア事業の成長鈍化、海外市場や新規領域における計画未達●
固定資産・のれんの減損●
為替・金利変動●

POC（Proof of Concept）の確実な取得●●

新技術導入検討の早期着手
新たな製法・製剤の研究、アライアンス探索

諸制度改正の早期情報入手と対応策の実施
行政への適切な働きかけ●
薬価改定を受けない製品ポートフォリオの充実
●
●

●
●

情報収集および対応策の早期検討・実施
複数拠点からの製品供給体制の構築

独自価値のさらなる強化、
新たな価値の継続的な探索●
独自価値・健康価値の提供●
収益性、成長性、生産性の観点での事業ポートフォリオ管理●
投資、M&A 計画における適切な意思決定、
モニタリングの強化●
為替予約および固定金利での借入

リスク

●

気候変動

●

豊かな社会づくり●

企業活動における環境への配慮

気候変動への対応

持続可能な原材料調達
人権への配慮、人権課題●
多様性への理解、多様な人財の活用
●

○
○
○

●

サステナビリティに関するリスク

環境との調和リスク認識の グループ
前年からの における
変化
重要度

対応策

●

CO2 排出量・フロン漏えい量の削減、省エネ活動の推進、太陽光発電設備の設置拡大、再エネ
由来電力の活用、インターナル・カーボンプライ
シングの推進、排水・廃棄物処理の適正実施、
ISO14001 に準じた環境マネジメントの推進●
プラスチック資源循環の推進●
環境に関する各種方針、ポリシー等の徹底●

TCFD の枠組みに沿った気候変動シナリオ分析と戦略策定および情報開示

サステナブル調達原料（カカオ豆・パーム油）の比率向上●
酪農家をはじめとするサプライヤーとの協業・連携強化
●
人権デュー・ディリジェンスを踏まえた
課題解決の取り組み●
多様な価値観・能力を活かし合う
組織・風土づくり●
調達、人権、社会等に関する各種方針、ポリシー、ガイドライン等の徹底○

リスク認識の グループ
前年からの における
変化
重要度

○

○

●

○

明治ホールディングス株式会社｜統合報告書 2023

83

ガバナンス

リスクマネジメント
経営基盤に関するリスク
リスク

対応策

ガバナンス

●

meiji ブランドの

●

人財・風土

●

●

●

●

毀損

情報資産の
漏えい
災害や不測の事態●

適時適切な経営の意思決定
社内外のコンプライアンス違反

品質不備、薬品の予期せぬ副作用などによる製品回収●
明治グループまたは製品への予期せぬ風評被害
企業成長に必要な人財獲得および能力開発
従業員エンゲージメント●
業務環境による生産性への影響

不正アクセス等による情報漏えいやシステム機能の停止●
不適切な管理体制による情報の流出●

災害やパンデミックなど予期せぬ非常事態による企業活動の停滞・中止●
非常事態下の環境変化による製品需要の増減●

取締役会の実効性の向上
グループガバナンス体制の強化●
明治グループ行動規範に基づくコンプライアンス・
ソーシャルメディア利用の教育、各種方針・ポリシーの社内外への徹底

リスク認識の グループ
前年からの における
変化
重要度

●
●

●
●

安全安心の徹底追求
各ステークホルダーとの適切なコミュニケーション

サクセッションプランの適切な運用
従業員研修の充実●
従業員エンゲージメントサーベイ結果を受けた
各種施策●
健康経営の推進体制強化、グループ共通での労働安全体制の構築●●

情報管理体制および情報セキュリティの強化
情報管理の教育強化と各種規程・ポリシーの徹底

早期的回復に向けた BCP、
リスクマネジメント計画の整備●グループとして幅広い製品ポートフォリオ保持
●

○
○

○

◎
○

情報セキュリティ体制およびサイバーリスクに対する課題と取り組みの状況
基本方針

明治グループは、お客さまの個人情報を含む情報資産の安全を確保することが重要であるとの認識のもと、「明治グループ 情報セキュリティポリシー」とこれに紐づく各種の規程、ガイドラインを策定し、情報セキュリティの確保・強化に取り組んでいます。
明治グループ 情報セキュリティポリシー（PDF）

管理体制

明治グループは、情報セキュリティを明治グループにおける経営リスクの一つと認識し、その管理状況について、当社の経営会議において評価・確認の上、取締役会に報告し、取締役会が評価・監督する体制としています。また、各事業会社に各関連委員会を設置し、情報セキュリティの強化等を実施することにより、実効性ある情報セキュリティ体制を構築しています。
情報セキュリティに関する重大な事故その他の緊急事態が発生した場合には、当社リスクマネジメント部を管掌する執行役員

が CEO に報告しています。

従業員教育

情報セキュリティ意識を向上するため、情報セキュリティに関する従業員教育と訓練を定期的に行っています。
教育／訓練 内容

2021 年度 実績

2022 年度 実績

e ラーニング教育の実施率

85％

88％

新入社員への教育実施率

e ラーニングの実施内容

不審メール／標的型メール
攻撃対応訓練の実施人数

その他の取り組み

84

100％（162 人）

100％（168 人）

メールやウェブ利用のリスクと対策について（例）標的型攻撃メールおよび他社で発生したサイバー攻撃など

11,217 人

3,578 人※取引先や当社従業員を騙る不審メール受信などの全社注意喚起やワンポ
イントレッスンなどを実施

明治ホールディングス株式会社｜統合報告書 2023

※ 対象者をランダムに抽出して実施インシデント対応の強化

明治グループでは、セキュリティ脅威検知時のインシデント未然防止やインシデント発生時の被害拡大防止を図ることを目的に、インシデント対応手順を定めています。具体的には、各事業会社が CSIRT 体制※を構築し、対応フローの策定、訓練の実施、さらに、事業会社間の連携を強化するなどの対策を実施することで、事業継続を支え、社会からの信頼性向上に努めています。

※ CSIRT（Computer Security Incident Response Team）：
組織内のコンピュータやネットワークにおけるセキュリティ上の問題を監視し、問題が発生した場合にはその原因解析や影響範囲の調査を行う専門の組織の総称

株式会社 明治の CSIRT 体制

明治ホールディングス（株）
リスクマネジメント部

報告

meiji-CSIRT 体制
リスクマネジメント・
コンプライアンス委員会

連携

情報セキュリティ委員会
作業部会

meiji-CSIRT

連携
医薬品セグメント：
Meiji Seika ファルマ（株）、ＫＭバイオロジクス（株）

連携

事務局

デジタル推進本部
デジタル戦略部

連携

対応 / 相談各グループ会社
外部専門機関情報収集
脆弱性診断● インシデント対応訓練● 再発防止策の助言●●

Meiji Seika ファルマ（株）、ＫＭバイオロジクス（株）においても同様の CSIRT 体制を構築しています。
インシデント対応手順
イベント受付フェーズ

インシデント受付・トリアージ

イベント検知・報告
イベント受付
一次対応
緊急連絡度判定（優先順位付け）

調査・対応

対策・復旧

インシデント受付

対応方針の検討・決定

恒久対策・復旧方針の検討・決定

対外対応・暫定対処

恒久対策・復旧実施

調査・原因分析

クローズ判定

情報共有

クローズ

事実確認
インシデント判定
一次対応
証跡保管
重大度判定

サイバーセキュリティ対策

明治グループでは、ウェブサーバーやネットワーク等の IT 環境に対して、セキュリティベンダーによる疑似的なサイバー攻撃を含む脆弱性診断を実施し、継続的にサイバーセキュリティを強化しています。

明治ホールディングス株式会社｜統合報告書 2023

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ガバナンス

役員一覧（2023 年 6月 29日現在）

取締役

川村 和夫

代表取締役社長

Kazuo
Kawamura

CEO ※1

経営企画部・グループ人事戦略部・
知財戦略部・ウェルネスサイエンスラボ管掌

小林 大吉郎
取締役執行役員

松田 克也 Katsunari
MatsudaDaikichiro
Kobayashi

取締役執行役員

COO ※2（医薬品セグメント）

COO ※2（食品セグメント）：グループ全体の最高経営責任者として、グループの経営を統括※1 CEO（Chief Executive Officer）※2 COO（Chief Operating Officer）：食品セグメント・医薬品セグメントの事業執行を統括塩﨑 浩一郎Koichiro
Shiozaki取締役専務執行役員

CFO ※3

経営管理部・IFRS 推進部・
リスクマネジメント部管掌

古田 純

松村 眞理子Jun
Furuta取締役専務執行役員

CSO ※4

コーポレートコミュニケーション部・
サステナビリティ推進部管掌※3 CFO（Chief Financial Officer）：グループの財務戦略、経営管理を統括※4 CSO（Chief Sustainability Officer）：グループのサステナビリティに関する戦略と活動を統括

役員の概要

社外

区 分

氏 名

就 任

所有株式数

川村 和夫

2012 年 6 月

101,265 株

19 / 19 回

松田 克也

2018 年 6 月

35,482 株

19 / 19 回

小林 大吉郎取締役

塩﨑 浩一郎
古田 純

松村 眞理子
河田 正也

久保山 路子ピーター D. ピーダーセン
監査役

千田 広秋
大野 高敬
渡邊 肇

安藤 まこと※5 2022 年 6 月 29 日の役員就任以降の状況を記載

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明治ホールディングス株式会社｜統合報告書 2023

2014 年 6 月
2015 年 6 月
2014 年 6 月
2018 年 6 月
2021 年 6 月
2021 年 6 月
2022 年 6 月

36,589 株
36,339 株
21,947 株
1,507 株
1,377 株
688 株
266 株

社外取締役

弁護士 / 真和総合法律事務所（株）ファンドクリエーショングループ社外監査役（株）小松製作所社外監査役
ソーダニッカ（株）社外取締役

監査役会

19 / 19 回
17/ 19 回

委員長※6

19/ 19 回
19/ 19 回

14/ 14 回※5

19/ 19 回

15/ 15 回

2013 年 6 月−

19 / 19 回

15/ 15 回

2017 年 6 月

7,216 株

指名委員会

報酬委員会

19 / 19 回

7,888 株7,135 株

取締役会諮問機関の委員就任状況

19 / 19 回

2021 年 6 月
2021 年 6 月

独立役員

重要な兼職状況2022 年度における出席状況

取締役会

MarikoMatsumura

19/ 19 回

19 / 19 回

15/ 15 回
15/ 15 回※6 独立社外取締役である委員の中から、毎回互選により、両委員会の委員長を兼任しないよう選定

委員長※6

河田 正也 Masaya
Kawata社外取締役

久保山 路子 Michiko
KuboyamaDavidピーター D. ピーダーセン Peter
Pedersen

重要な兼職状況

重要な兼職状況

社外取締役

独立役員

重要な兼職状況セントラル硝子（株）社外取締役

社外取締役

独立役員

（株）三井住友銀行社外取締役
くら寿司（株）社外取締役

独立役員

特定非営利活動法人ネリス代表理事（株）丸井グループ社外取締役

監査役

Hiroaki
千田 広秋 Chida

常勤監査役

大野 高敬 Takayoshi
Ohno
常勤監査役

Hajime渡邊 肇 Watanabe

安藤 まこと Makoto
Ando

重要な兼職状況

重要な兼職状況

社外監査役

独立役員

弁護士 / 渡邊・清水法律事務所
ロジスティード（株）監査役

経営戦略

グローバル
ビジネス

営業・
マーケティング

主な専門性・バックグラウンド
財務・会計

人事・
ダイバーシティ

法務・
リスクマネジメント

コーポレート
コミュニケーション

社外監査役

独立役員

公認会計士 / 安藤公認会計士共同事務所
日本コンクリート工業（株）社外監査役
インヴァスト（株）社外取締役

サステナビリティ

役員プロフィールの詳細はウェブサイトをご覧ください
役員紹介

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