大学 と事業会社 のオープンイノベーション促進 のためのMANNER BOOK

マナーブック

携を可 能 な連通じたの 持続社会
総和を業の事
値・
価学会
大による社
環
循
「 知 」の 好よう！
し化
大最では、どうすれば良いのか？ 悩んだ我々は、オープンイノベーションの現場をたくさん見てきた大学 産学連携部門・知財部門の方、事業会社・弁護士の方々と徹底的に議論しました。
なぜ 失敗 してしまうのか、どうすれば 成功 できるのか…。

発散して、収斂して、絞り出したオープンイノベーションのマナー 4 箇条がコチラです ！！！！！

目次

01

本書のねらいオープンイノベーションを成功させるためのパートナーシップを構築するために ・・・・・ 03

02

プロセス

「OI モデル契約書※」関連コンテンツを初めて手に取るタイミング ・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 04

03

OI とは？

「OI モデル契約書」が目指す理想の「オープンイノベーション」とは04

マナー 4 箇条

理想的なパートナーシップを構築するためのマナー 4 箇条 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 06

05

留意点

「OI モデル契約書」を利用する際に留意すべきこと ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 11

・・・・・・・・・・・・・・・05

・06

ご案内

「OI モデル契約書」の活用を検討されている方へ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

12※「OI モデル契約書」とは、「オープンイノベーション促進のためのモデル契約書」の略称です。
特許庁オープンイノベーションポータルサイトに掲載されています。 https://www.jpo.go.jp/support/general/open-innovation-portal/index.html
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本書 の ねらい

オープンイノベーションを成功させるためのパートナーシップを構築するために「マナーブック」はこんな方におすすめ◯◯先生と共同研究ね、共同研究費の交渉をしないと…。

一緒にこれから共同研究をしていこう !

共同研究費、正直安すぎる…。
このままだと、今後の継続的な研究活動に繋げられないな…。

Y

事業会社

大学産学連携担当者

大学 研究者

YX

これまでの共同研究同様の対価設定で想定しています…っと。

そうだ！
…

マナーブック を 見 て み よ う

事業会社も決裁を通すために社内説明が必要だから、対価の根拠を示す必要があるのね…。

確かに、研究者がこれまで蓄積してきた「知」を活用して共同研究をさせていただくのだから、その分は正当な対価を支払う意味があるな…。

対価の設定根拠が不明瞭すぎる !
これまでの共同研究よりも高い金額をお支払いするのであれば社内で説明が必要なのに…。

今後、事業会社との産学連携を推進していきたいと考えている大学の産学連携担当者、知財・契約担当者の方大学・事業会社による共同研究などの産学連携の交渉のコミュニケーションにおけるポイントが分からない大学の産学連携担当者、知財・契約担当者、事業会社の研究開発担当・知財法務担
当の方

一緒にこの技術の社会実装を実現し、社会を変えていこう !

大学と事業会社のオープンイノ
ベーションを成功させるための、良好なパートナーシップ構築において大学・事業会社の双方が意識すべきポイントを「マナー」としてご紹介します。
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プロセス

「OI モデル契約書」関連コンテンツを初めて手に取るタイミング
契約・交渉

OI
モデル契約書参照

パンフレットを手に取る

研究概要の共有・ディスカッション
協働の合意

協働のゴール、それぞれの役割、成果の帰属等について交渉し、交渉した内容を契約として結ぶ※参考：特許庁公表「オープンイノベーション促進のためのモデル契約書」

協働の開始

本書
「マナーブック」
を手に取る

理念・目的の共有
連携先と、詳細な協働内容について交渉する前に、「ともに実現したい理念」「協働する目的」を双方で共有する協働の成果の事業化

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OI とは？

「OI モデル契約書」が目指す理想の「オープンイノベーション」とは意識すべき「価値軸」

大学と、事業会社およびスタートアップのオープンイノベーションにおいては、両者が連携しながら研究力を強化し、大学の「知」の社会実装を進めることで、成果として新たな「知」や対価が生まれ、それがさらなる「知」の創出活動へと繋がる「知」の好循環を実現することが重要です。
こうした好循環は、中長期的な目線でのパートナーシップが非成果シェア常に重要であり、大学と、事業会社およびスタートアップの両者による互いへのリスペクトが不可欠になります。

特許庁・経済産業省では、オープンイノベーションにおいて協業する双方において常に意識され、拠り所とすべき価値観＝「価値軸」として以下を掲

大学げています。

大学と事業会社・スタートアップの持続可能な連携を通じ「知」の社会実装と新しい「知」の創出の好循環による社会価値の総和を最大化すること事業会社・スタートアップ

対価「知」の創出

社会実装「知」◎本書における「マナー」とは、このようなオープンイノベーションを成功させるための、良好なパートナーシップ構築において大学および事業会社の双方が意識すべきポイントのことです。
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マナー 4 箇条

理想的なパートナーシップを構築するためのマナー 4 箇条
その1

その2

その3

その4

大学の「知」の貢献を考慮しよう

組織内の交渉方針は予め統一しておこう

価値創造ストーリーは徹底的に共有しよう

困ったときは、「OI モデル契約書」にヒントあり

大学とのオープンイノベー
ションは、大学が有する付加価値の高い「知」を提供する活動である。
大学の「知」を起点とする好循環をつくる発想をもつことで、大学と事業会社の双方が継続的なメリットを享受できる。

大学・事業会社双方、様々な部門が関わる連携交渉において、組織全体で交渉の方針を統一しておくことで、交渉をスムーズに進めることができる。

具体的な交渉の前に、なぜ取り組むのか、何を実現したいのか、お互いのねらいと思いを徹底的に共有する必要がある。
特に、技術シーズの実装までは、様々な障壁を乗り越える努力が求められ、そのストーリーを解像度高くお互いに共有することが求められる。

いざ契約の場面になった場合に役立つヒントが「OI モデル契約書」には数多く記載されている。
マナー＜その1〜4＞を実践すると、オープンイノベーションはうまくいくはず。

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マナー 1

マナー ＜その 1 ＞ ▶▶▶ Tips と現場の方の声

その 1

大学の「知」の貢献を考慮しよう

Tips
大学向け

外部資金獲得の観点で、経費の積み上げだけではなく、「知」の貢献を考慮した対価設定が重要です。
対価を提示する際は、その算定根拠 ※ を事業会社側での社内説明も想定してしっかりと説明する必要があります。
※文部科学省・経済産業省「産学官連携による共同研究強化のためのガイドライン」（以下、ガイドライン）および同追補版、FAQ 等を参照

事業会社向け自社単独では難しい研究が実施できることや、自社で獲得するには多大な時間と費用が必要となる研究ノウハウにアクセスできることは、大学との共同研究における大きな価値といえます。
「知」の貢献を考慮した対価設定を行うことで、継続的に研究力を向上することにもつながり、結果的に自社事業の強化に貢献することが期待できます。

オープンイノベーションの現場から契約交渉でしっかりと双方が説明を尽くしたことが継続的なパートナーシップの土台に事業会社から提示された金額に対し研究者が納得せず、共同研究の継続が難しくなりそうなケースがありました。改めて、大学の産学連携担当から説明をし、事業会社にも納得いただき、最終的には最初の提示金額よりも高い対価をお支払いいただきました。このようなやりとりの結果として、研究者を含めた良好なパートナーシップを築くことができ、共同研究もスムーズに進みました。

国立大学
知財部門長

「知」の貢献への配慮は、優秀な研究人材の確保にも寄与
大学としては、優秀な人材や産学連携に積極的な人材が流出するのを防ぐために、「知」の貢献を研究者に還元できる仕組みを検討したいと考えています。

国立大学
産学連携部門
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マナー 2

マナー ＜その 2 ＞ ▶▶▶ Tips と現場の方の声

その 2

組織内の交渉方針は予め統一しておこうTips

オープンイノベーションの現場から大学向け交渉においては、産学連携担当・契約担当のみならず、研究者を含めて一つの組織であり、交渉担当者を問わず、関係者全体で一貫した方針のもと交渉をできるようにしましょう。

事業会社向け研究開発、オープンイノベーション、知財・法務などの関係部署で大学との連 携 の 背 景 や 目 的 を 共 有 し た 上 で、各々の役割から「どうすれば意図する連携が実現できるか」を考えて交渉に対応することが重要です。

研究者も含めた交渉方針の統一が重要
産学連携担当が関与しないで共同研究の交渉が行われることも少なくないため、各教員組織と話し合い、交渉方針を統一することを意識しています。

トップダウンで方針統一

組織対組織の大型案件の交渉を進めるためには、大学も、ボトムアップではなくトップダウンで事業会社と交渉する必要があると感じます。

国立大学
産学連携部門
私立大学
産学連携部門長
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マナー 3

マナー ＜その 3 ＞ ▶▶▶ Tips と現場の方の声

その 3

価値創造ストーリーは徹底的に共有しようTips
大学向け／事業会社向け

技術シーズが社会実装され価値が生まれるまでには、事業会社の様々なコストやリスクの負担、開発努力が必要となるのが常です。市場に商品が投入されるまでの価値創造ストーリーを両者が理解することで、前提認識を揃えた適切な対価・収益分配や役割分担の交渉に繋がります。

オープンイノベーションの現場から「実用化」というゴールで一丸に大学や関係した研究機関と、「この技術を実用化したい」という目的が揃っていることで、ランニングロイヤルティの交渉もスムーズにいった事例があります。

事業会社
研究開発担当者「どのようにすれば実現できるか」を考える企業知財部に大学の研究者・事業会社の研究開発担当が合意した取り組みたい内容を踏まえつつ、「どのようにすればその共同研究が実現できるか」を考える知財部の方とは交渉がスムーズに進みます。

国立大学
知財部長
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マナー 4

マナー ＜その 4 ＞ ▶▶▶ Tips と現場の方の声

その 4

困ったときは、「OI モデル契約書」にヒントあり

Tips

オープンイノベーションの現場から大学向け／事業会社向け

契約書は、ケースに応じて各々がその内容を検討する必要があるものです。
「OI モデル契約書」もゴールドスタンダードではありませんが、考えるべき観点やオプション検討に非常に参考になるはずです。
「OI モデル契約書」の考え方を理解した弁護士の方に、支援を依頼することも有用です。

事業面からリーガルリスクの取捨選択をリーガルリスクは常に存在しますが、それらの事業への影響について理解し、リスクの取捨選択をする必要があります。契約書の各条項について、事業面から考慮すべき点が解説に記載されている「OI モデル契約書」の参照は有用です。

元事業会社・
現スタートアップ支援者

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「OI モデル契約書」を利用する際に留意すべきこと
ゴールドスタンダードではなく、新たな選択肢留意点前提として、「OI モデル契約書」はゴールドスタンダードではなく、従来の常識とされていた交渉の落とし所ではない新たな選択肢を提示したものであるということを認識する必要があります。

「OI モデル契約書」の「逐条解説あり」バージョンでは、冒頭に「想定シーン」として、当該「OI モデル契約書」がどのような状況下での交渉を経たものなのかを示したうえで、各条項についてポイントと解説が詳細に付されています。
「OI モデル契約書」は、この「想定シーン」の設定があるが故に、各条文において具体度の高い実践的な考え方の解説が可能となっています。反面、実際には前提条件が異なる様々なケースがあり、それらのケースでは「OIモデル契約書」が必ずしも最適な契約内容とならない可能性もある点には、十分ご留意いただきたいです。

大学とスタートアップ・事業会社がオープンイノベーションを円滑に進めるための落とし所を示したのが「OI モデル契約書」です。示している内容は従来の交渉の落とし所とは異なりますが、近い将来、オープンイノベーションに成功する企業の標準的な実務になると考えています。
ー「オープンイノベーション促進のためのモデル契約書に関する調査研究」委員長

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ご案内

「OI モデル契約書」の活用を検討されている方へ
特許庁「オープンイノベーション ポータルサイト」では、「OI モデル契約書」に関連した下記情報を掲載しております。ぜひご活用ください。

ロゴマーク

解説パンフレット「OI モデル契約書（大学編）」

大学・大学発ベンチャー編、
大 学・事 業 会 社 編 の 想 定「OI モデル契約書」の理念に賛同いただける方は、ぜひロゴマークをご活用ください。

シーンを交渉の流れに沿って解説。

各種「OIモデル契約書」タームシート、逐条解説ありひな形、逐条解説無しひな形
実際の契約交渉で活用可能なひな形、その内容を解説した逐条解説、要点をまとめたタームシートも用意。

お問い合わせ先
特許庁「オープンイノベーションポータルサイト」

https://www.jpo.go.jp/support/general/open-innovation-portal/index.html

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