平成 27 年５月 29 日
各位
上場会社名
株式会社昭文社
代表者
代表取締役社長 黒田 茂夫（コード番号：9475）
問合せ先責任者
取締役経営管理本部長 大野
電話番号03-3556-8171

真哉

第三者割当により発行される第１回、第２回及び第３回新株予約権の募集に関するお知らせ
当社は、平成 27 年５月 29 日開催の取締役会において、株式会社ウィズ・パートナーズ（以下「ウィズ・パートナーズ」といいます。）が業務執行組合員を務めるウィズ・アジア・エボリュー
ション・ファンド投資事業有限責任組合を割当予定先とする第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。
）による第１回、第２回及び第３回新株予約権（以下「本新株予約権」と総称します。）の募集を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。

1. 募集の概要
第１回新株予約権
（１）
（２）
（３）
（４）
（５）

割当日
新株予約権の総数
発行価額
当該発行による潜在株式数
資金調達の額

（６）
（７）

行使価額
募集又は割当方法（割当予
定先）
その他

（８）

平成 27 年６月 15 日
6,000 個6,120,000 円（第１回新株予約権 1 個につき 1,020 円）
600,000 株（第１回新株予約権 1 個につき 100 株）
514,320,000 円（内訳）第１回新株予約権の払込による調達額：6,120,000 円
第１回新株予約権の行使による調達額：508,200,000 円
発行諸費用の概算額を差し引いた手取概算額については、下記「3．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」をご参照下さい。
１株につき 847 円
第三者割当の方法により、全額をウィズ・アジア・エボリュー
ション・ファンド投資事業有限責任組合に割り当てる。
前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。
第１回新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要します。

第２回新株予約権
（１）
（２）
（３）
（４）
（５）

割当日
新株予約権の総数
発行価額
当該発行による潜在株式数
資金調達の額

平成 27 年６月 15 日
1,300 個
208,000 円（第２回新株予約権 1 個につき 160 円）
130,000 株（第２回新株予約権 1 個につき 100 株）
137,748,000 円（内訳）第２回新株予約権の払込による調達額：208,000 円
第２回新株予約権の行使による調達額：137,540,000 円
発行諸費用の概算額を差し引いた手取概算額については、下記

1

（６）
（７）
（８）

行使価額
募集又は割当方法（割当予定先）
その他「3．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」をご参照下さい。
１株につき 1,058 円
第三者割当の方法により、全額をウィズ・アジア・エボリュー
ション・ファンド投資事業有限責任組合に割り当てる。
前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。
第２回新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要します。

第３回新株予約権
（１）
（２）
（３）
（４）
（５）

割当日
新株予約権の総数
発行価額
当該発行による潜在株式数
資金調達の額

（６）
（７）

行使価額
募集又は割当方法（割当予
定先）
その他

（８）

平成 27 年６月 15 日
1,000 個15,000 円（第３回新株予約権 1 個につき 15 円）
100,000 株（第３回新株予約権 1 個につき 100 株）
169,415,000 円（内訳）第３回新株予約権の払込による調達額：15,000 円
第３回新株予約権の行使による調達額：169,400,000 円
発行諸費用の概算額を差し引いた手取概算額については、下記「3．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」をご参照下さい。
１株につき 1,694 円
第三者割当の方法により、全額をウィズ・アジア・エボリュー
ション・ファンド投資事業有限責任組合に割り当てる。
前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。
第３回新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要します。

2. 募集の目的及び理由
当社は、平成 26 年８月 15 日付「株式会社ウィズ・パートナーズとの業務提携及び第三者割当により発行される第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集に関するお知らせ」において開示いたしました通り、ウィズ・パートナーズと業務提携（以下「本業務提携」といいます。）を行い、ウィズ・パートナーズ及びその香港子会社である Whiz Partners Asia Ltd.（以下「ウィズ・グループ」と総称します。）と共同して、アジアからの訪日旅行者を中心とした、海外からの観光客への情報提供を行う「インバウンド事業」を更に拡大させることを計画しております。本
業務提携から本日までに日本のインバウンドビジネスに関する市場開拓における共同調査を行っていく目的で、中国最大のグルメ投稿サイト Diangping.com を運営する大衆点評（Diangping）との覚書（MOU, Memorandum of Understanding）の締結（平成 26 年９月 22 日開示）、モバイルアプ
リケーションの「オン・ザ・ロード」及び「タオ・オン・ザ・ロード」を所有する中国の Travo社との覚書の締結（平成 26 年 11 月４日開示）をはじめとした国内外の複数のビジネスパートナーとの議論を行い、当社の「インバウンド事業」のビジネスモデルを検討して参りました。
綿密な市場リサーチ及び上記覚書の締結先を含む協業先候補との議論を踏まえ、今後、当社は「訪日旅行者の宿泊予約事業」「訪日旅行者に対する効果的なマーケティング・広告事業」「訪日旅行者に対する付加価値の高い旅行プランニング事業」について、訪日旅行者のニーズが強く、成長が期待できると判断し、これらを当社のインバウンド事業の中核におき、強化してゆく予定です。
2

これらの事業展開を進めるにあたり、中国現地企業を含む「協業先の発掘及び資本参加を含む
提携・Ｍ＆Ａ」は非常に重要な位置づけとなっております。当社は、本業務提携の開始に際し、
平成 26 年９月１日にウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合を割当先として第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（額面総額 10 億円、以下「本新株予約権付社債」といいます。）を発行し、手取概算額 985 百万円のうち 585 百万円を「協業先候補の発掘及び資本参加を含む提携・Ｍ＆Ａ」のための資金として調達し、現在までに、上記覚書の締結先を含む複数の協業先候補の選定・交渉関連費用として 283 百万円を支出いたしました。しかしながら、「インバウンド事業」の今後の成長に対して関心を寄せる協業先候補は本業務提携時の想定よりも多く現れ、協業先候補との交渉等を進めるに従って、ビジネス・投資の規模も想定よりも大きくなる可能性が高まったことから、資本参加を含む提携・Ｍ＆Ａについては、本業務提携時の想定よりも金額規模が大きく、また、相手方が複数となる可能性が高まっております。そこで、本
新株予約権付社債の発行により「協業先候補の発掘及び資本参加を含む提携・Ｍ＆Ａ」を使途として調達した資金の残額（302 百万円）では不足する可能性があると考えております。本第三者割当によって調達する資金は、本新株予約権付社債によって調達した当該資金使途のための資金の残額と共に、「協業先候補の発掘及び資本参加を含む提携・Ｍ＆Ａ」に充当いたします。現在、複数の協業先候補等と交渉を行っておりますが、必要な資金は 10 億～15 億円程度と想定しております。当社はインバウンド事業を中核におき強化してゆく予定であり、提携活動及び事業構築
を中長期視点から行っております。また、協業先候補が想定より多く現れたことにより、提携・
Ｍ＆Ａについての準備・交渉に要する時間が相応に必要となりますので、支出予定時期を、本新
株予約権付社債の発行時の計画よりも延長することとしました。
上記の協業先としては、訪日旅行者及び将来的に訪日旅行者となりうる者が日常的に使用していると考えられる、主としてアジア各国のネットサービス企業（ポータル、ＳＮＳ、宿泊・飲食店・航空券等の予約サイトの運営業者）などを想定しており、資本参加を含む提携（場合によってはＪＶ設立やＭ＆Ａも含む）を行うことによって、当社が開発・提供するサービスを各国の訪日旅行者市場で広めることを計画しています。現在複数の協業先候補と交渉を行っておりますが、進展がありましたら適切に開示いたします。
＜当該資金の調達方法と選択理由＞
当社は、上述のとおり当社のインバウンド事業の展開のための資金を必要としており、当社の手元資金は財政の安定性維持のために可能な限り確保しておくべきと考えております。一方で、資金調達に際し、既存株主の利益のためには、株式市場への影響にも十分に注意を払う必要があると考えております。
このような中で、今回の割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズから、平成
27 年４月に本新株予約権の発行に関する投資提案があり、その検討を進めてきた次第であります。
当社としては、資金調達においては、希薄化や株価への影響を最小化し既存株主の利益に配慮することを最も留意すべき点であると認識していることから、一時に希薄化が生じにくい資金調
達方法を検討いたしました。下記のとおり、他の資金調達方法とも比較した結果、潜在株式型のスキームである新株予約権を採用することが、株式市場への影響を最小化する最良の選択肢であるとの結論に至りました。また、本新株予約権については、第１回新株予約権から第３回新株予約権まで、行使価額を三段階に設定することにより、新株予約権の行使による希薄化の影響が漸次生ずると共に、資金調達が段階的に行われることから、複数の提携・Ｍ＆Ａ案件の資金を順次3調達したいという当社のニーズに合致します。当社は、「インバウンド事業」の推進・成長に伴い当社の企業価値が高まることにより、当社株価についても上昇が見込まれるものと考えており、
第２回新株予約権及び第３回新株予約権については、当社が中長期的な目標としている株価水準の行使価額を設定しています。
＜他の資金調達方法と比較した場合の特徴＞①

公募又は第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができる反面、１株当たり当期純利益の希薄化が一度に発生して新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。一方、今回、同じ行使期間で行使価額が異なる新株予約権による資金調達手法は、株価の上昇に応じて段階的に行使されることが期待できるため、新株式を一度に発行して資金調達を行うよりも希薄化懸念は相対的に抑制され、株価への影響の軽減が期待されます。

②

転換社債型新株予約権付社債による資金調達では、発行当初に発行総額の全額を調達することができるものの、転換が行われない限り当初調達額が全額負債となるため、財務健全性の低下に伴い、今後の銀行借入れによる資金調達余地が縮小する可能性があります。株
価が上昇して行使価額を上回った場合には希薄化を回避できる可能性はあるものの、そうでない場合には調達額全額の償還負担が生じます。株価に連動して行使価額が修正される
転換社債型新株予約権付社債（いわゆる MSCB）の場合、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定せず、希薄化の程度をコントロールできず、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

③

本第三者割当において調達する資金を間接金融等によって調達することも検討いたしま
したが、借入れによる資金調達は、金利負担が生じること、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、将来的に運転資金が必要となった場合の銀行借入れによる資金調達余地が縮小する可能性があることから、資本性の資金で対応すべきと考えております。

＜当社のニーズに応じ、配慮した点＞①

株価への影響の軽減
本第三者割当は、新株予約権の発行によるものであり、行使価額の異なる三種類の新株予約権を発行することにより、株価の動向等を踏まえて段階的に本新株予約権が行使され、随時株式が交付されることになると考えられ、一度に調達予定総額に相当する新株が発行される新株発行の場合とは異なり、株式需給が急速に変化することによる株価への大きな影響を回避できます。なお、第１回新株予約権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権
それぞれの行使価額は、割当予定先との協議の結果、平成 27 年５月 28 日の株式会社東京
証券取引所市場一部（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値である 847 円、その 124.9%の 1,058 円及びその 200%の 1,694 円に決定しており、その後の修正は行われない仕組みとなっています。当該行使価額の決定については、
当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し、ウィズ・パートナーズと協議した上で総合的に判断いたしました。第２回及び第３回新株予約権については、当社が中長期的な目標としている水準の行使価額を設定しており、当該水準での株価での株式の発行が可能になっております。
4

②


希薄化の抑制
本新株予約権のいずれも、行使価額の下方修正条項が付されていないため、交付株式数
が当初の予定よりも増加し、更なる希薄化が生じる可能性はありません。



行使価額の異なる三種類の新株予約権を発行することにより、新株予約権の行使が段階的に行われることが想定され、希薄化の影響は、新株式のみを一度に発行する場合と比べて抑制できると考えられます。

③

資本政策の柔軟性
当社は当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定め、会社法第 273 条第２項及び第３項の規定に従って１ヵ月前に通知又は公告をした上で、かかる通知又は公告で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき発行価額と同額で取得することが可能となっております。株価が行使価額を上回っているにもかかわらず本新株予約権の行使が進まない場合には取得条項を発動することにより行使を促進することができるほか、それでも行使がなされない場合には取得を行い、より有利な資金調達手段を検討することができます。また、株価動向によって本新株予約権が行使されない場合には、新たな資金調達方法を検討するにあたって、将来的な潜在株式（潜在的な調達資金）を回収する観点から本新株予約権を取得することができます。これらによって、柔軟な資本政策を確保できると考えております。

④

投資契約
既に開示いたしました通り、当社は、ウィズ・パートナーズとの間において、平成 26 年
８月 15 日に投資契約を締結しており、さらに、本新株予約権の発行日付でこの投資契約の変更に関する覚書を締結する予定です（以下総称して「本投資契約」といいます。）。本
投資契約には、以下の内容の条項が含まれています。更に詳細な内容については、下記「6．
割当予定先の選定理由等 (5)投資契約」をご覧ください。
投資契約日以降、本投資契約が終了するまでの間、ウィズ・パートナーズ及び割
当予定先が保有する当社の普通株式数（特別関係者（金融商品取引法第 27 条の２
第７項に定める特別関係者をいう。
）がある場合には、その者の保有する当社普通
株式数を加算したものをいう。）が、常時、当社代表取締役である黒田茂夫の保有する当社普通株式数を上回らないようにしなければならない。
但し、黒田茂夫がその保有する当社の普通株式を処分する場合は、ウィズ・パートナーズと協議するものとしています。

＜新株予約権による資金調達を行う場合のデメリットについて＞① 当初に満額の資金調達ができない
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、新株予約権の行使個数に応じた割当株式数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるので、本新株予約権の発行当初には、満額の資金調達を行うことはできません。しかしながら、当社は、調達した資金を順次複数の協業先候補との提携・Ｍ＆Ａ案件に使用する予定であり、各提携・Ｍ＆Ａ案件の進捗に伴って本新株予約権の行使が進めば、当初に満額の資金調達ができなくとも、当社の資金使途に照らし特に大きな問題とはならないと考えております。
5

② 資金調達額が当初想定額を下回る可能性
本第三者割当では、割当予定先による本新株予約権の行使が行われない限り、本新株予約権の行使個数に応じた割当株式数に行使価額を乗じた金額の資金調達は行われません。
また、行使価額に対して株価がそれを下回って推移する場合等では、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。
③満額の資金調達に時間がかかる可能性
本第三者割当では、希薄化による影響を勘案し、また資金の支出が複数の提携・Ｍ＆Ａ
案件の進捗に応じて行われることに鑑みて、行使価額の異なる三種類の新株予約権を発行し、本新株予約権は株価に応じて段階的に行使されていくことを想定しております。
そのため、本新株予約権の全部が行使されるには相応の時間がかかる可能性があります。
当社は調達した資金を順次複数の提携・Ｍ＆Ａ案件に使用する予定であり、満額の資金調達が行われない場合でも、各案件の進捗に応じて、調達できた資金を支出する予定です。
上記のとおり、当社は、インバウンド事業の展開のための資金を必要としており、当社の手元資金は財政の安定性維持のために可能な限り確保しておくべきと考えております。本新株予約権による資金調達については、上記のデメリットもあり、行使が進まない局面においては、当社の手元資金を利用することとなってしまう可能性もあります。しかしながら、当社は、インバウンド事業の推進・拡大に伴い、当社株価が上昇し、行使価額の異なる三種類の本新株予約権は段階的に行使されるものと考えております。本第三者割当の資金使途である、協業先との提携・Ｍ＆Ａに伴って必要となる資金の需要も、複数の協業先との案件の進捗に伴って段階的に発生するものであり、行使価額の異なる三種類の本新株予約権が株価の上昇に伴って段階的に行使されていくスキームは、当社の資金需要時期のニーズに沿うものです。インバウンド事業の推進・成長、当社と協業先との提携・Ｍ＆Ａの各案件の成立に伴い、当社株価が上昇し、本新株予約権の行使が進むという本第三者割当のスキームは、当社の資金使途及び資金需要時期に照らして合理的な資金調達方法であると考えております。
また、他の資金調達方法との比較検討、また現在の株式市場環境と当社株式の流動性等を勘案した上で、第２回新株予約権及び第３回新株予約権については、当社が中長期的な目標としている
水準の株価での株式の発行が可能になっている点、希薄化率が当初から固定されており既存株主への希薄化の影響に配慮したスキームとなっている点等を考慮した結果、本新株予約権による資金調達を行うことが最適であるとの結論に至りました。
3. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期(1)調達する資金の額①

払込金額の総額(円)

821,483,000 円【内訳】（ア）第１回新株予約権

払込

6,120,000 円（イ）第２回新株予約権

払込

208,000 円（ウ）第３回新株予約権

払込

15,000 円（エ）第１回新株予約権行使

508,200,000 円（オ）第２回新株予約権行使

137,540,000 円
6

（カ）第３回新株予約権行使

169,400,000 円②

発行諸費用の概算額(円)15,000,000 円③

差引手取概算額(円)806,483,000 円（注）１. 上記①（エ）（オ）及び（カ）における、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
額は、行使価額ですべての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。権利行使期間内に本新株予約権の行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得し、消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額は減少します。その結果、払込金額の総額は減少します｡
２． 発行諸費用の内訳は、弁護士報酬費用、本新株予約権算定評価報酬費用、反社会的勢力との関連性に関する第三者調査機関報酬費用、有価証券届出書作成費用、及び変更登記費用等が含まれます。

(2) 調達する資金の具体的な使途
金額

具体的な使途（百万円）

インバウンド事業の展開を加速させるための協業先の発掘及び資本参加を含む提携・Ｍ＆Ａ

806

支出予定時期
平成 27 年６月
～平成 31 年 12 月

（注）

１． 上記の金額及び支出予定時期は、「インバウンド事業」を更に展開するための「協業先への資本参加を含む提携・Ｍ＆Ａ」を行うため、当社が現時点で入手している情報に基づき合理的に試算したものであります。なお、本新株予約権付社債により調達した 1,000 百万円（手取概算額 985 百万円）については、当初計画通り、「ソフトウェアコンテンツの充実（英語・
アジア各国言語への翻訳等）：200 百万円」及び「ワンストップ・ゲートウェイ構築のためのシステム開発費：200 百万円」の先行開発投資を行っております。また、本新株予約権付社債の発行により調達した残りの 585 百万円については、既に複数の協業先候補の選定・交渉関連費用として 283 百万円を使用済みですので、残りの 302 百万円についても、当初計画どおり、本新株予約権にて調達を行う資金と共に、「事業展開を加速させるための協業先の発掘及び資本参加を含む提携・Ｍ＆Ａ」への資金に充当する予定です。本第三者割当は、「インバウンド事業」の展開を進めるにあたり不可欠である「協業先への資本参加を含む提携・
Ｍ＆Ａ」について、本新株予約権付社債の発行時の想定よりも金額規模が大きく、また相手方が複数となる可能性が出てきたため、本新株予約権付社債の発行により調達した 585 百万円（うち、残額 302 百万円）では不足する可能性があることから、当該不足資金を確保することを目的として行うものであります。現在、複数の協業先候補等と交渉を行っておりますが、必要な資金は 10 億～15 億円程度と想定しております。
２． 本第三者割当においては、希薄化による影響を勘案し、また各提携・Ｍ＆Ａ案件の進捗に伴って資金需要が段階的に生じることに鑑みて、行使価額の異なる三種類の新株予約権を発行しており、株価に応じて段階的に新株予約権が行使されていくことを想定しております。本
第三者割当により調達した資金の使途は、複数の提携・Ｍ＆Ａ案件であり、支出は各案件の進捗に応じて、段階的に行われることとなります。現時点で支出予定時期を具体的に想定することは困難ですが、各提携・Ｍ＆Ａ案件については適切に開示します。
３． 株価の状況により、本新株予約権の全部又は一部の行使が進まない状況において、案件の進捗状況に応じて資金が必要となった場合には、当社手持ち資金を充当し又はその他のファイ
ナンス手段を検討して資金を調達する予定です。また、案件が当初の想定通りに成立せず、調達した資金が上記支出予定時期において当該費用に全て充当されない場合も考えられます。
その場合、当社は、引き続き新たな案件の検討を続けたうえで、上記支出予定時期以降においても、協業先の発掘及び資本参加を含む提携・Ｍ＆Ａに係る費用に使用する考えでおりま

7

す。その場合は適切に開示します。
４． 上記使途の調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行預金等の安全な運用方法で管理いたします。

4. 資金使途の合理性に関する考え方
当社は、「インバウンド事業」の促進が、当社が目指す戦略分野への先行投資を推進し、あわせてサービス価値や企業価値の最大化を実現するために必須であると判断しております。ウィズ・グループとの本業務提携後、約半年間におけるフィジビリティ・スタディ（事業化可能性調査）の結果、当社は「訪日旅行者の宿泊予約事業」「訪日旅行者に対する効果的なマーケティング・広告事業」「訪日旅行者に対する付加価値の高い旅行プランニング事業」を当社のインバウンド事業の中核におき、事業推進を行う計画でおります。本第三者割当は、これらの事業展開にあたり、
中国・アジア企業とのパートナー戦略が非常に重要であることから、これらの協業先の発掘及びＭ＆Ａを含む資本参加のための資金を確保することを目的としたものです。本第三者割当による調達資金によって「インバウンド事業」を推進・加速することにより、将来に向けて事業の拡大、収益向上及び財務基盤の強化を図ることが可能となり、既存株主に対しても希薄化等の影響はありますが、これにより中長期的な企業価値の向上に資するものであり、ひいては株主価値の増加につながるものと考えており、当該資金使途は合理的であると判断しております。
5.

発行条件の合理性(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
第１回新株予約権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権それぞれの行使価額につきましては、ウィズ・パートナーズとの間での協議を経て、本第三者割当に係る取締役会決議の日（以下「発行決議日」といいます。）の前取引日である平成 27 年５月 28 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 847 円を参考として、それぞれ、当該株価と同額の 847 円（ディスカウント率 0％）、また 1,058 円（プレミアム率 24.9％）及び 1,694 円（プレミアム率
100.0％）といたしました。
行使価額の算定方法について、発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値 847 円を基準といたしましたのは、過去の特定期間における終値平均値にあってはその時々の経済情勢、株式市場を取り巻く環境、当社の経営・業績動向など様々な要因により株価が形成されていることから、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去の特定期間の終値平均を参考とするよりも、平成 27 年５月 15 日付「平成 27 年３月期 決算短信」において公表した直近の期末の財務状況を踏まえて形成されていると考えられる取締役会決議日の前取引日終値を参考とすることが、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。
参考までに、第１回新株予約権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権それぞれの行使価額は、発行決議日の前取引日を基準とした過去６ヵ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価 890.0 円に対し第１回新株予約権は 4.83％のディスカウント、第２回新株予約権は18.9％のプレミアム、第３回新株予約権は 90.34％のプレミアム、過去３ヵ月間の当社普通株
式の普通取引の終値の平均株価 906.9 円に対し第１回新株予約権は 6.6％のディスカウント、第２回新株予約権は 16.7％のプレミアム、第３回新株予約権は 86.8％のプレミアム、また、過去１ヵ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価 855.7 円に対し第１回新株予約権は8

1.0％のディスカウント、第２回新株予約権は 23.6％のプレミアム、第３回新株予約権は 98.0％のプレミアムとなっております。
当社は、本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、公正を期すため、独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関３丁目２番５号、代表取締役社長野口真人、以下「プルータス・コンサルティング」といいます。
）に対して価値算定を依頼し、一定の前提、すなわち、株価 847 円（発行決議日の前取引日の終値）、配当利回り（2.36％）、権利行使期間（4.5 年間）、無リスク利子率（0.075％）、株価変動性（20.59％）、
当社及び割当予定先の行動として合理的に想定される仮定（当社は基本的に割当予定先の本新株予約権の行使を待つものとする。取得条項については①株価動向を判断するのに発行後最低１カ月は要するものとして発行後１カ月経過後以降に、また、②本新株予約権のうち、行使価額が最も高い第三回新株予約権の行使価額が、本新株予約権の行使価額を決定する際に基準とした発行決議日前日の当社株価の 200％となっていることに鑑みて、株価がそれをさらに上回って、基準とした株価の 300％を超過した場合には、権利行使を促進する、又はより有利な資金調達方法を検討する等の目的により発動する。割当予定先は、株価が行使価額よりも高い場
合、随時行使価額が低い回号から権利行使を行うものとする。但し、一度に権利行使をする数は、１回当たり 3,400 株（１日当たり平均売買出来高の約 20％（割当予定先より、日本証券業
協会規則による指導水準よりも低い水準での行使を想定していると口頭で説明を受けております。））とし、得た株式を全て売却した後、次の権利行使を行うものとする。）、その他発行条件
及び諸条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーシ
ョンを用いて公正価値を算定しております。算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。
その上で、当社は、第１回新株予約権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権それぞれの発行価額は、公正価値と同額の、１個当たりの払込金額を 1,020 円（１株当たり 10.2 円）、160円（１株当たり 1.6 円）及び 15 円（１株当たり 0.15 円）としており、適正かつ妥当な価額であり、有利な条件に該当しないと判断いたしました。
なお、当社監査役全員（社外監査役２名を含む。）からは、本新株予約権それぞれの発行要項の内容及び上記のプルータス・コンサルティングの公正価値の算定結果を踏まえ、下記事項について確認し、本新株予約権それぞれの発行条件が本割当予定先に特に有利でなく、本新株予約権の発行手続きは適法であると判断した旨の意見表明を受けております。


本新株予約権の価値評価算定においては、新株予約権の発行実務及びこれらに関連する財務問題に関する知識・経験が必要であると考えられ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること。



プルータス・コンサルティングは当社及び本割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・
パートナーズと顧問契約関係になく、当社と出資・人的関係も存在しないことから、当社
及び当社経営陣から独立していると認められること。



プルータス・コンサルティングは、一定の条件（株価、権利行使期間、無リスク利子率、
株価変動性、当社及び割当予定先の行動として合理的に想定される仮定、平均売買出来高、割引率、その他本新株予約権の発行条件及び割当予定先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件）の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シ
9ミュレーションを用いて公正価値を算定しており、当該条件の設定は合理的であると認められ、モンテカルロ・シミュレーションの採用についても適切であると考えられること。


上記の点から、プルータス・コンサルティングによる価値算定に依拠することに問題がな
いと考えられること。



本第三者割当の決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの算定書を参考にしつつ、本第三者割当の担当取締役による説明を踏まえて検討が行われていること。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に発行される予定の株式数は 830,000 株であります。これにより平成 27 年３月 31 日現在の発行済株式総数 17,307,750 株（総議決権数 165,843 個）に対して、合計 4.80％（議決権比率 5.00％）の希薄化が生じます。
割当予定先は、本新株予約権付社債 10 億円を保有しておりますが、原則として本新株予約権・本新株予約権付社債の行使・転換によって取得する当社普通株式を中長期保有する方針であります。平成 27 年 5 月 28 日現在、本新株予約権付社債の株式への転換及び譲渡は行われておりません。なお、本新株予約権および本新株予約権付社債がすべて全て行使された場合に発行される予定の株式数は 2,380,387 株であります。これは、平成 27 年３月 31 日現在の発行済株式総数 17,307,750 株（総議決権数 165,843 個）に対して、合計 13.75％（議決権比率 14.35％）の希薄化となります。
本投資契約において、割当予定先の保有する普通株式数は、常時、当社代表取締役である黒田茂夫の保有する当社普通株式数を上回らないようにしなければならないと規定されています。
従って、株価の上昇に伴い本新株予約権付社債の転換又は本新株予約権の行使が進み、割当予定先の保有する当社普通株式数が黒田茂夫の保有する当社普通株式数を上回るような場合には、割当予定先は、当社普通株式を売却することとなると考えられます。その場合、下記「6． 割
当予定先の選定理由等 （3） 割当予定先の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は、当社と事業上のシナジー効果が見込まれる先あるいは当社の安定株主となり得る先への譲渡を可能な限り模索すること、また市場で売却する場合には市場への影響に十分配慮しつつ行うこと、
ブロックトレードなど市場の流動性に配慮した売却方法を活用することを口頭で確認しております。このような割当予定先の保有方針及び売却方法に鑑み、割当予定先への本新株予約権の発行数は合理的であると判断しております。
当社は、平成 27 年５月 29 日開催の取締役会において、本新株予約権それぞれの発行につき検討を行い、長期かつ安定的な投資資金を調達し、財務基盤を強化することによって、当社の成長を図ることを目的とする今回の第三者割当による本新株予約権それぞれの募集による発行
数量及び希薄化は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な数量及び規模であると判断しました。
6. 割当予定先の選定理由等(1) 割当予定先の概要
名称
所在地

ウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合
東京都港区愛宕二丁目５番１号
愛宕グリーンヒルズ MORI タワー36 階

10

設立根拠等

投資事業有限責任組合契約に関する法律(平成 10 年法律第 90 号、その後の改正を含む。)

組成目的

日本を中心としてアジアにおいて、成長性の高い未公開及び公開企業に対して投資を行い、その成長発展を支援することを目的として本組合は組成されました。

組成日
出資額の総額
主たる出資者及び出資比率

平成 25 年４月１日
12,800,000,000 円
１．46.88％ 独立行政法人中小企業基盤整備機構※上記以外に 10％以上の出資者はおりません。
２．3.13％ 株式会社ウィズ・パートナーズ（本組合の業務執行組合員です。）
名称
株式会社ウィズ・パートナーズ
所在地
東京都港区愛宕二丁目５番１号
愛宕グリーンヒルズ MORI タワー36 階
代表者の役職・氏名
代表取締役社長 CEO 安東 俊夫
事業内容
１．国内外のライフサイエンス（バイオテクノロジ
ー）分野・IT（情報通信）分野などを中心とした企業に対する投資・育成
２．投資事業組合の設立及び投資事業組合財産の管理・運用
３．経営全般に関するコンサルティング
４．第二種金融商品取引業、投資助言・代理業、投
資運用業
資本金
１億円
上場会社と当該ファ 当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該フンドとの間の関係
ァンドへは直接・間接問わず出資はありません。また、本業務提携を除き、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファンドの出資者（現出資者を含む。）との間に特筆すべき人的関係・取引関係はありません。なお、当該ファンドは平成 27 年 5 月 28
日現在、本新株予約権付社債 10 億円を保有しています。
上場会社と業務執行 本業務提携を除き、当社と当該ファンドの業務執行組合員との間の関係
組合員との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファンドの業務執行組合員並びに当該ファンドの業務執行組合員の関係者及び関係会社との間には、本業務提携を除き、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

業務執行組合員の概要

上場会社と当該ファンドとの間の関係※当社は、割当予定先であるウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合
及びその業務執行組合員であるウィズ・パートナーズ及びその代表者が、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社トクチョー（東京都千代田区神田駿河台３丁目２番１号
ティ６階、代表取締役社長

新御茶ノ水アーバントリニ

荒川一枝）に調査を依頼し、確認を行った結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の該当報告はありませんでした。割当予定先の主たる出資者についても、独立行政法人中小企業基盤整備機構については、同機構ホームページの「中小企業基盤整備機構「反社会的勢力に対する基本方針」について」により、反社会的勢力とは一切関係を持たず、反社会的勢力の不当な要求に対しては組織全体として断固たる姿勢で拒絶し、法的対応を行う方針である旨確認いたしました。また、他の出資者のうち東京証券取引所に上場する会社については調査を省略し、未上場企業及び個人については、株式会社トクチョーに調査を依頼し、確認を行った結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の該当報告はありませんでした。

11なお、当社は、割当予定先、割当予定先の業務執行組合員及びその代表者並びに割当先予定先の出資者が暴力団等とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

(2) 割当予定先を選定した理由
平成 26 年８月 15 日に当社は、ウィズ・パートナーズとの間で、海外から日本を訪れる観光客への情報提供を行う「インバウンド事業」のうち、アジア諸国を中心とした業務に関する本
業務提携を行うことを発表し、本第三者割当の割当予定先に対し、本新株予約権付社債を発行しています。それ以来当社は、割当予定先及びウィズ・グループから「インバウンド事業」に対する積極的な支援を受けております。
具体的には、ウィズ・グループと共に、①中国最大手の口コミ IT 基盤、「大衆点評」との戦
略提携、②中国の大手個人旅行情報基盤、「在路上」との戦略提携、③中国の大手宿泊予約基盤
企業との戦略提携、④日本の地方自治体向け事業（地方の魅力的な観光地、温泉、産物を中国
旅行者市場にブランディングと送客を促す事業）、⑤スポーツや自然を体験する日帰り旅行（オプション・ツアー）の紹介と予約事業、⑥中国人旅行者に日本の商品のブランド認識を高める
広告事業、などを進めております。
当社は、インバウンド事業の更なる展開のための資金調達について、割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズから、平成 27 年４月に本新株予約権の発行の提案を受けました。当社は、今後のインバウンド事業の更なる推進のためには、ウィズ・グループによる支援が不可欠と考えており、本業務提携を通じてウィズ・グループには当社の事業内容、事業運
営及び資本政策に十分な理解を得て頂いていることから、割当予定先として選定いたしました。
(3) 割当予定先の保有方針
割当予定先は原則として本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を中長期保有する方針でありますが、本投資契約において、割当予定先の保有する普通株式数は、常時、当社代表取締役である黒田茂夫の保有する当社普通株式数を上回らないようにしなければならないと規定されています。従って、株価の上昇に伴い本新株予約権付社債の転換又は本新株予約権の行使が進み、割当予定先の保有する当社普通株式数が黒田茂夫の保有する当社普通株式数を上回るような場合には、割当予定先は当社普通株式を売却することとなります。割当予定先は、
提携先の意向、市場動向、投資家の需要等を勘案しながら売却するとの方針であること、また、単なる投資の回収を目的として当該当社普通株式を市場で売却するのではなく、当社と事業上のシナジー効果が見込まれる先あるいは当社の安定株主となり得る先への譲渡を可能な限り模索し、資本構成の最適化を通じて、株式市場における評価を高めていく目標である旨、口頭で確認しております。ただし、割当予定先は、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、市場への影響に十分配慮しつつ、インサイダー取引規制なども考慮した上で、ブロックトレードなど市場の流動性に配慮した売却方法を活用して当該当社普通株式を市場において売却する可能性があります。割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズは、当社の「インバウンド事業」等において事業開発に協力する過程において、当社の重要事実を得る機会が生じることから、当該重要事実が公表されるまでの一定の期間、インサイダー取引規制に服するため、株式市場での売却機会は限定されているものと当社は考えております。
12

割当予定先であるウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、新株予約権の行使により交付された当社
普通株式を第三者に譲渡することを妨げません。その場合において、①その時点における当社の発行済み株式総数の 5%を超えて同一の第三者に対して割当予定先が本新株予約権を行使又は本新株予約権付社債を転換することによって取得した当社普通株式（以下「本取得株式」といいます。）を譲渡、売却又は担保に供するとき、又は②当社の普通株式について大量保有報告書（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に定める「大量保有報告書」をいいます。）又はその変更
報告書（金融商品取引法第 27 条の 25 第１項に定める「変更報告書」をいいます。
）を提出している第三者に対して本取得株式を譲渡、売却又は担保に供するときは原則として、当社と協議を行う旨を合意する予定です。
なお、割当予定先に対して、平成 26 年９月１日に本新株予約権付社債 10 億円を発行しております。平成 27 年５月 28 日現在、本新株予約権付社債の株式への転換及び譲渡は行われておりません。
(4) 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合の払込みに要する財産の存在については、ウィズ・パートナーズから、割当予定先の平成 27 年５月
25 日現在の預金残高が 25 億 8500 万円あり、本第三者割当の引受および行使に要する資金を保有していることを預金通帳にて確認しており、本新株予約権の発行に係る払込金額の払込みのための資力は十分であると判断しております。
(5) 投資契約
当社とウィズ・パートナーズと締結予定の本投資契約には、以下の内容の条項が含まれています。
1． 当社は、本投資契約締結日以降、５年間又は割当予定先が本新株予約権若しくは本新株予約権付社債の全部若しくは一部を保有している間のいずれか短い期間の経過する日までの期間において、以下の事項を決定又は承認しようとする場合には、事前に(本 1 及び下記
2 において、当社の取締役会又は株主総会により承認を行う場合は、かかる取締役会及び株主総会のいずれの開催より前をもって｢事前｣とする。）、ウィズ・パートナーズとの間で協議を行い、かつ、同社の書面による承認を得なければならない。
(1) 組織再編行為(当社が消滅会社となる合併、又は当社が他の会社の完全子会社となる
株式交換若しくは株式移転、又は吸収分割若しくは新設分割)(2) 事業の全部若しくは重要な一部の譲渡又は譲受け(3) 解散又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始若し
くはその他の倒産手続開始の申立て(4) 当社の株券等を対象とする公開買付け（金融商品取引法第 27 条の３第１項に定める「公開買付け」をいう。以下同じ。
）に関する意見表明(5) 自己株式の取得（公開買付けによるものを含む。）(6) 当社普通株式の上場廃止
13

2． 当社は、本投資契約締結日以降、５年間又は割当予定先が本新株予約権若しくは本新株予約権付社債の全部若しくは一部を保有している間のいずれか短い期間の経過する日までの期間において、以下の各号のいずれかに該当する場合で、株式(種類を問わない。) 又は新株予約権(目的である株式の種類を問わず、社債に付されたものを含む。)の発行を決定しようとする場合には、事前に、ウィズ・パートナーズとの間で協議を行い、かつ、ウィズ・パートナーズの書面による承認を得なければならない。但し、①当社とライセンス、
共同開発その他の提携契約を締結する会社が当社に対し投資を希望する場合、②ウィズ・パートナーズが本新株予約権付社債要項の規定に基づき割当予定先が保有する本新株予約権付社債の全部の繰上償還を請求した場合、③その他当社とウィズ・パートナーズが合意した場合はこの限りではない。
(1) ウィズ・パートナーズが当社に対し追加の投資（以下「追加投資」という。）を提案
しそれを撤回していない場合に、第三者から当社に対する投資（以下「第三者投資」という。）の提案がある場合で、追加投資におけるウィズ・パートナーズ又は割当予定先にとっての条件よりも第三者投資における第三者にとっての条件が有利であるとウィズ・パートナーズが判断しかつ以下のいずれかに該当するとき。
①

第三者投資における株式の発行価格、新株予約権付社債の転換価額、又は新株予約権の行使価額が追加投資におけるそれらに比して低いこと②

第三者投資における投資対象が担保付新株予約権付社債であること(2) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等（企業内容等の開示に関する内閣府令（昭和 48 年大蔵省令第５号、その後の改正を含む。
）第 19 条第８項に定める「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」をいう。）を発行するとき。
3． ウィズ・パートナーズは、割当予定先が(i)本新株予約権付社債の元本総額 300 百万円以上、又は(ii)当社の普通株式を 450,000 株以上保有している間のいずれか短い期間において、当社の要請により、当社の取締役候補者を１名提案する。なお、ウィズ・パートナーズ及び当社は、当該取締役候補者について真摯に協議するものとするが、当該取締役候補者の取締役への選任を当社の株主総会に提案することについては当社の責任とする。
7. 募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成 27 年３月 31 日現在）
黒田 敏夫
黒田 茂夫
日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口）
昭文社社員持株会
MSCO CUSTOMER SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG 証
券株式会社)
株式会社三井住友銀行

募集後

20.65%
9.81%
5.91%
3.77%
2.69%

2.00%
株式会社ファウンダー・マップル

黒田 敏夫
黒田 茂夫
日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口）
ウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合
昭文社社員持株会

1.03%

19.70%
9.36%
5.64%
4.57%
3.60%

MSCO CUSTOMER SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレー
MUFG 証券株式会社)株式会社三井住友銀行

14

2.57%
1.91%

募集前
（平成 27 年３月 31 日現在）
株式会社エムティーアイ
CBNY-DFA Investment Trust Company-Japanese Small Company Series (常任代理人 シティバンク銀行株式会
社)
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC
ISG(FE-AC) (常任代理人 株式会社
三菱東京 UFJ 銀行株式会社)

募集後

1.00%

株式会社ファウンダー・マップル
株式会社エムティーアイ

0.95%

0.94%

0.99%
0.95%

CBNY-DFA Investment Trust Company-Japanese Small Company Series(常任代理人 シティバンク銀行株
式会社)

0.91%

（注）
１． 平成 27 年３月 31 日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２． 上記の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて算出しております。
３． 割当予定先であるウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合の「募集後」の持株比率は、割当予定先が本新株予約権の全てを行使し、取得した株式を継続して保有した場合の数であります。
４． ウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合は、本日現在、本新
株予約権付社債（残高 10 億円）を保有しております。上記の表におけるウィズ・アジア・
エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合の持分に本新株予約権付社債にかかる
潜在株式数は含まれておりません。本新株予約権付社債にかかる潜在株式分を含めた場合、
ウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合の持分は 12.09％となります。
５． 当社は、本日、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員に対する第４回新株予約権（有償ストックオプション）の発行を決議しております。上記の表における黒田茂夫の持分に当該ストックオプションにかかる潜在株式数は含まれておりません。
６． 平成 27 年３月 31 日現在、当社は自己株式を 679,714 株保有しておりますが、当該株式には議決権がないため、上記大株主からは除外しております。

8. 今後の見通し
現時点では、平成 27 年５月 15 日付決算短信における平成 28 年３月期の通期連結業績予想に変更はなく、本新株予約権の発行による通期連結業績に与える影響は軽微であると判断しております。
なお、当社は今回の調達資金を「3．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（2）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することが今後の事業拡大及び収益の向上、並びに財務体質の更なる強化につながるものと考えておりますが、今回の調達資金を予定使途に従って活用した結果として業績に与える影響が生じた場合には直ちに開示いたします。
9.

企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権がすべて行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

15

10. 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況(1) 最近３年間の業績（連結）平成 25 年３月期
連結売上高

平成 26 年３月期

平成 27 年３月期

14,638 百万円

13,870 百万円

12,395 百万円

連結営業利益272 百万円

659 百万円△934 百万円

連結経常利益334 百万円

699 百万円△887 百万円

連結当期純利益

357 百万円

433 百万円△7,042 百万円

１株当たり連結当期純利益

21.52 円

26.07 円

△423.51 円

１株当たり配当金

20.00 円

20.00 円

20.00 円

1,723.08 円

1,744.29 円

1,321.77 円

１株当たり連結純資産(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 27 年５月 28 日現在）
株式数

発行済株式総数に対する比率

発行済株式数

17,307,750 株

100％

現時点の転換価額における潜在株式数

1,550,387 株

8.96％

下限値の転換価額における潜在株式数－－

上限値の転換価額における潜在株式数－－(3) 最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成 25 年３月期②

平成 26 年３月期

平成 27 年３月期

始

値

609 円

580 円

690 円

高

値

645 円

750 円

1,025 円

安

値

512 円

545 円

595 円

終

値

580 円

692 円

904 円

最近６ヵ月の状況
平成 26 年
12 月

平成 27 年
１月

２月

３月

４月

５月

始

値

815 円

887 円

855 円

981 円

900 円

880 円

高

値

902 円

892 円

1,025 円

993 円

931 円

907 円

安

値

815 円

836 円

818 円

875 円

880 円

805 円

16

終

値

880 円

865 円

994 円

904 円

888 円

847 円

(注)平成 27 年５月の株価については、平成 27 年５月 28 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
平成 27 年５月 28 日
始

値

840 円

高

値

848 円

安

値

840 円

終

値

847 円

(4) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行(1)払込期日(2)調達資金の額(3)転換価額(4)募集時における発行済株式総数(5)割当先(6)当該募集による潜在株式数(7)現時点における転換状況(8)発行時における当初の資金使
途(9)発行時における支出予定時期(10)現時点における充当状況

平成 26 年９月１日(月)985,000,000 円(差引手取概算額)
645 円
17,307,750 株
ウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合
当初の転換価額(645 円)における潜在株式数：1,550,387 株
転換済株式数：0 株(残高 1,000,000,000 円、転換価額 645 円)①事業展開を加速させるための協業先の発掘及び資本参加を含む
提携・Ｍ＆Ａ：585 百万円②ソフトウェアコンテンツの充実(英語・アジア各国言語への翻訳等)：200 百万円③ワンストップ・ゲートウェイ構築のためのシステム開発費：200百万円①平成 26 年 10 月～平成 27 年 12 月
②平成 26 年 10 月～平成 27 年 12 月
③平成 27 年１月～平成 28 年 12 月
①当初の資金使途に従い、283 百万円を充当しております。
②当初の資金使途に従い、15 百万円を充当しております。
③当初の資金使途に従い、122 百万円を充当しております。

11. 発行要項
本新株予約権の発行要項につきましては、末尾に添付される別紙１「株式会社昭文社第１回
新株予約権発行要項」、別紙２「株式会社昭文社第２回新株予約権発行要項」及び別紙３「株式会社昭文社第３回新株予約権発行要項」をご参照下さい。
以上（参考）当期連結業績予想（平成 27 年５月 15 日公表分）及び前期実績（単位百万円）当期連結業績予想

連結売上高
13,890

連結営業利益500
17連結経常利益540

連結当期純利益500

（平成 28 年３月期）
前期連結実績
（平成 27 年３月期）

12,395

△934

18

△887

△7,042

【別紙１】
株式会社昭文社第 1 回新株予約権
発行要項
本要項は、株式会社昭文社（以下、「当社」という。）が平成 27 年 5 月 29 日に開催した取締役会の決議に基づいて平成 27 年 6 月 15 日に発行する株式会社昭文社第 1 回新株予約権にこれを適用する。
１.

新株予約権の名称

２.

本新株予約権の目的となる株式の種類及び数(1)

株式会社昭文社第 1 回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）

本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は、600,000株とする（本新株予約権 1 個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数（以下、「交付株式数」という。）は、100 株とする。）
ただし、本項第(2)号乃至第(4)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2)

当社が第 11 項及び第 12 項の規定に従って、行使価額（第 10 項第（2）号に定義する。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整前交付株式数×調整前行使価額調整後交付株式数＝調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項及び第 12 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)

調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 12 項及び第 15 項による行使価額の調整に関し、各調整事由毎に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)

交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日ま
でに、本新株予約権の新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３． 本新株予約権の総数

6,000 個４.

各本新株予約権の払込金額

本新株予約権 1 個当たり金 1,020 円

５.

新株予約権の払込金額の総額

金 6,120,000 円

６． 申込期日平成 27 年 6 月 15 日

７． 割当日及び払込期日

平成 27 年 6 月 15 日

８． 申込取扱場所

株式会社昭文社
19

経営管理本部

９．

募集の方法及び割当先

第三者割当の方法により、本新株予約権の全部をウィ
ズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合に割り当てる。

10.

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(1)

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。

(2)

本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式 1 株
当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、847 円とする。
ただし、行使価額は第 11 項の定めるところに従い調整されるものとする。

11.

行使価額の調整
当社は、当社が本新株予約権、第 2 回新株予約権及び第 3 回新株予約権の発行後、第 12 項に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）
をもって行使価額を調整する。
調整後
行使価額

12.

＝

調整前
行使価額

×

既発行
株式数

交付株式数
＋

既発行株式数×時＋

1 株当たりの
払込金額

価
交付株式数

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(1)

第 14 項第(2)号に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下、同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降
これを適用する。

(2)

当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(3)

第 14 項第(2)号に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合
20調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下、「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該取得請求権付
株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、
当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定
時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使
価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適
用する。
(4)

本項第(1)号乃至第(3)号の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、無償割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、1 株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については第 24 項第(4)号の規定を準用する。
調整前行使価額により当該期(調整前行使価－ 調整後行使価額) ×
間内に交付された株式数
額
株式数＝調整後行使価額

13.

行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が 1 円未
満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使
価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

14.

(1)

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。

(2)

行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立
つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入
する。

(3)

行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使
価額を初めて適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
21

15.

第 12 項の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新
株予約権者（本新株予約権を保有する者をいう。以下、同じ。）と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(1)

株式の併合、合併、会社法第 762 条第１項に定められた新設分割、会社法第 757 条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために行使価額の調整を必要とす
るとき。

(2)

その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(3)

当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

(4)

行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

16.

第 11 項乃至第 15 項により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
を行う。

17．

本新株予約権を行使することができる期間
平成 27 年 6 月 15 日（本新株予約権の払込み完了以降）から平成 31 年 12 月 27 日。
ただし、第 19 項に従って本新株予約権が取得される場合、取得される本新株予約権については、当該取得に係る通知又は公告で指定する取得日の 5 営業日前までとする。

18．

その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。

19．

本新株予約権の取得の事由及び取得の条件(1) 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、会社法第 273 条第2 項及び第 3 項の規定に従って 1 ヵ月前に通知又は公告をした上で、かかる通知又は公告で指定した取得日に、又は当社の普通株式につき上場廃止が決定されたときは上場廃止日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき発行価額と同額で取得する。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しく
は新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認されたときは、会社法第 273 条第 2 項及び第 3 項の規定に従って通知又は公告した上で、当社取締役会が別途定める日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき発行価額と同額で取得する。

20． 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
21．

新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
22

22．

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
(1)

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。

(2)

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第(1)号記載の資本金等増加限度額から本項第(1)号に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

23．

本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の払込金額（1 個当たり 1,020 円(1 株当たり 10.20 円））は、本要項及び割当予定先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として独立した第三者機関の評価報告書の評価結果を勘案して決定した。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 10 項記載のとおりとし、行使価額は、平成 27
年５月 28 日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額とした。

24.

新株予約権の行使請求の方法(1)

本新株予約権の行使請求受付事務は、第 25 項に定める行使請求受付場所（以下、「行
使請求受付場所」という。）においてこれを取り扱う。

(2) ①本新株予約権を行使しようとする新株予約権者は、当社の定める行使請求書（以下、「行使請求書」という。
）に、その行使に係る本新株予約権の内容及び数等必要事項を記載して、これに記名捺印した上、第 17 項に定める行使期間中に、行使請求受付
場所に提出しなければならない。
②本新株予約権を行使しようとする場合、行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を第 26 項に定める払込取扱場所（以下、「払込取扱場所」という。）の指定する口座に振り込むものとする。
③行使請求受付場所に対し行使に要する書類を提出した者は、当社による書面による承諾がない限り、その後これを撤回することはできない。
(3)

本新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な書類の全部が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が払込取扱場
所の指定する口座に入金された日に発生する。

(4)

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第 130 条第 1 項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。

25．

行使請求受付場所
株式会社昭文社

経営管理本部

東京都千代田区麹町三丁目１番地
26.

払込取扱場所
株式会社三井住友銀行

麹町支店
23

27.

その他
(1)

その他本新株予約権の発行に関して必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

(2)

本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件と
する。

(3)

会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講ずる。

24

【別紙２】
株式会社昭文社第２回新株予約権
発行要項

本要項は、株式会社昭文社（以下、「当社」という。）が平成 27 年 5 月 29 日に開催した取締役会の決議に基づいて平成 27 年 6 月 15 日に発行する株式会社昭文社第 2 回新株予約権にこれを適用する。
１.

新株予約権の名称

２.

本新株予約権の目的となる株式の種類及び数(1)

株式会社昭文社第 2 回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）

本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は、130,000株とする（本新株予約権 1 個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数（以下、「交付株式数」という。）は、100 株とする。）
ただし、本項第(2)号乃至第(4)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2)

当社が第 11 項及び第 12 項の規定に従って、行使価額（第 10 項第（2）号に定義する。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整前交付株式数×調整前行使価額調整後交付株式数＝調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項及び第 12 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)

調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 12 項及び第 15 項による行使価額の調整に関し、各調整事由毎に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)

交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日ま
でに、本新株予約権の新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３． 本新株予約権の総数

1,300 個４.

各本新株予約権の払込金額

本新株予約権 1 個当たり金 160 円

５.

新株予約権の払込金額の総額

金 208,000 円

６． 申込期日平成 27 年 6 月 15 日
25

７． 割当日及び払込期日

平成 27 年 6 月 15 日

８． 申込取扱場所

株式会社昭文社

９．

第三者割当の方法により、本新株予約権の全部をウィ

募集の方法及び割当先

経営管理本部ズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合に割り当てる。
10.

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(1)

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。

(2)

本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式 1 株
当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、1,058 円とする。
ただし、行使価額は第 11 項の定めるところに従い調整されるものとする。

11.

行使価額の調整
当社は、当社が本新株予約権、第 1 回新株予約権及び第 3 回新株予約権の発行後、第 12 項に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）
をもって行使価額を調整する。
調整後
行使価額

12.

＝

調整前
行使価額

×

既発行
株式数

交付株式数
＋

既発行株式数×時＋

1 株当たりの
払込金額

価
交付株式数

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(1)

第 14 項第(2)号に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下、同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降
これを適用する。

(2)

当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(3)

第 14 項第(2)号に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求
26

できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下、「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該取得請求権付
株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、
当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定
時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使
価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適
用する。
(4)

本項第(1)号乃至第(3)号の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、無償割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、1 株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については第 24 項第(4)号の規定を準用する。
調整前行使価額により当該期(調整前行使価－ 調整後行使価額) ×
間内に交付された株式数
額
株式数＝調整後行使価額

13.

行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が 1 円未
満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使
価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

14.

(1)

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。

(2)

行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立
つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入
する。

(3)

行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使
27

価額を初めて適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
15.

第 12 項の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新
株予約権者（本新株予約権を保有する者をいう。以下、同じ。）と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(1)

株式の併合、合併、会社法第 762 条第１項に定められた新設分割、会社法第 757 条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために行使価額の調整を必要とす
るとき。

(2)

その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(3)

当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

(4)

行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

16.

第 11 項乃至第 15 項により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
を行う。

17．

本新株予約権を行使することができる期間
平成 27 年 6 月 15 日（本新株予約権の払込完了以降）から平成 31 年 12 月 27 日。
ただし、第 19 項に従って本新株予約権が取得される場合、取得される本新株予約権については、当該取得に係る通知又は公告で指定する取得日の 5 営業日前までとする。

18．

その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。

19．本新株予約権の取得の事由及び取得の条件(1) 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、会社法第 273 条
第 2 項及び第 3 項の規定に従って 1 ヵ月前に通知又は公告をした上で、かかる通知又は公告で指定した取得日に、又は当社の普通株式につき上場廃止が決定されたときは上場廃止日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権
１個につき発行価額と同額で取得する。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しく
は新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画
が株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認されたときは、
会社法第 273 条第 2 項及び第 3 項の規定に従って通知又は公告した上で、当社取締役会が別途定める日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき発行価額と同額で取得する。
20． 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
28

21．

新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

22．

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
(1)

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。

(2)

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第(1)号記載の資本金等増加限度額から本項第(1)号に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

23．

本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の払込金額（1 個当たり 160 円(1 株当たり 1.60 円））は、本要項及び割当予定先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として独立した第三者機関の評価報告書の評価結果を勘案して決定した。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 10 項記載のとおりとし、行使価額は、平成 27 年
５月 28 日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の124.9％に相当する金額とした。

24.

新株予約権の行使請求の方法(1)

本新株予約権の行使請求受付事務は、第 25 項に定める行使請求受付場所（以下、「行
使請求受付場所」という。）においてこれを取り扱う。

(2) ①本新株予約権を行使しようとする新株予約権者は、当社の定める行使請求書（以下、「行使請求書」という。
）に、その行使に係る本新株予約権の内容及び数等必要事項を記載して、これに記名捺印した上、第 17 項に定める行使期間中に、行使請求受付
場所に提出しなければならない。
②本新株予約権を行使しようとする場合、行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を第 26 項に定める払込取扱場所（以下、「払込取扱場所」という。）の指定する口座に振り込むものとする。
③行使請求受付場所に対し行使に要する書類を提出した者は、当社による書面による承諾がない限り、その後これを撤回することはできない。
(3)

本新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な書類の全部が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が払込取扱場
所の指定する口座に入金された日に発生する。

(4)

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第 130 条第 1 項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。

25．

行使請求受付場所
株式会社昭文社

経営管理本部

東京都千代田区麹町三丁目１番地
29

26.

払込取扱場所
株式会社三井住友銀行

27.

麹町支店

その他
(1)

その他本新株予約権の発行に関して必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

(2)

本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件と
する。

(3)

会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講ずる。

30

【別紙３】
株式会社昭文社第３回新株予約権
発行要項
本要項は、株式会社昭文社（以下、「当社」という。）が平成 27 年 5 月 29 日に開催した取締役会の決議に基づいて平成 27 年 6 月 15 日に発行する株式会社昭文社第 3 回新株予約権にこれを適用する。
１.

新株予約権の名称

２.

本新株予約権の目的となる株式の種類及び数(1)

株式会社昭文社第 3 回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）

本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は、100,000株とする（本新株予約権 1 個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数（以下、「交付株式数」という。）は、100 株とする。）
ただし、本項第(2)号乃至第(4)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2)

当社が第 11 項及び第 12 項の規定に従って、行使価額（第 10 項第（2）号に定義する。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整前交付株式数×調整前行使価額調整後交付株式数＝調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項及び第 12 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)

調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 12 項及び第 15 項による行使価額の調整に関し、各調整事由毎に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)

交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日ま
でに、本新株予約権の新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３． 本新株予約権の総数

1,000 個４.

各本新株予約権の払込金額

本新株予約権 1 個当たり金 15 円

５.

新株予約権の払込金額の総額

金 15,000 円

６． 申込期日平成 27 年 6 月 15 日
31

７． 割当日及び払込期日

平成 27 年 6 月 15 日

８． 申込取扱場所

株式会社昭文社

９．

第三者割当の方法により、本新株予約権の全部をウィ

募集の方法及び割当先

経営管理本部ズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合に割り当てる。
10.

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(1)

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。

(2)

本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式 1 株
当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、1,694 円とする。
ただし、行使価額は第 11 項の定めるところに従い調整されるものとする。

11.

行使価額の調整
当社は、当社が本新株予約権、第 1 回新株予約権及び第 2 回新株予約権の発行後、第 12 項に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）
をもって行使価額を調整する。
調整後
行使価額

12.

＝

調整前
行使価額

×

既発行
株式数

交付株式数
＋

既発行株式数×時＋

1 株当たりの
払込金額

価
交付株式数

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(1)

第 14 項第(2)号に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下、同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降
これを適用する。

(2)

当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(3)

第 14 項第(2)号に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求
32

できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下、「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該取得請求権付
株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、
当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定
時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使
価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適
用する。
(4)

本項第(1)号乃至第(3)号の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、無償割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、1 株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については第 24 項第(4)号の規定を準用する。
調整前行使価額により当該期(調整前行使価－ 調整後行使価額) ×
間内に交付された株式数
額
株式数＝調整後行使価額

13.

行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が 1 円未
満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使
価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

14.

(1)

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。

(2)

行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立
つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入
する。

(3)

行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使
33

価額を初めて適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
15.

第 12 項の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新
株予約権者（本新株予約権を保有する者をいう。以下、同じ。）と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(1)

株式の併合、合併、会社法第 762 条第１項に定められた新設分割、会社法第 757 条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために行使価額の調整を必要とす
るとき。

(2)

その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(3)

当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

(4)

行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

16.

第 11 項乃至第 15 項により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
を行う。

17．

本新株予約権を行使することができる期間
平成 27 年 6 月 15 日（本新株予約権の払込完了以降）から平成 31 年 12 月 27 日。
ただし、第 19 項に従って本新株予約権が取得される場合、取得される本新株予約権については、当該取得に係る通知又は公告で指定する取得日の 5 営業日前までとする。

18．

その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。

19．

本新株予約権の取得の事由及び取得の条件(1) 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、会社法第 273 条第2 項及び第 3 項の規定に従って 1 ヵ月前に通知又は公告をした上で、かかる通知又は公告で指定した取得日に、又は当社の普通株式につき上場廃止が決定されたときは上場廃止日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき発行価額と同額で取得する。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認されたときは、会社法第273 条第 2 項及び第 3 項の規定に従って通知又は公告した上で、当社取締役会が別途定める日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき発行価額と同額で取得する。

20． 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
34

21．

新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

22．

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
(1)

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。

(2)

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第(1)号記載の資本金等増加限度額から本項第(1)号に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

23．

本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の払込金額（1 個当たり 15 円(1 株当たり 0.15 円））は、本要項及び割当予定先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として独立した第三者機関の評価報告書の評価結果を勘案して決定した。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 10 項記載のとおりとし、行使価額は、平成 27 年５月 28 日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 200％に相当する金額とした。

24.

新株予約権の行使請求の方法(1)

本新株予約権の行使請求受付事務は、第 25 項に定める行使請求受付場所（以下、「行
使請求受付場所」という。）においてこれを取り扱う。

(2) ①本新株予約権を行使しようとする新株予約権者は、当社の定める行使請求書（以下、「行使請求書」という。
）に、その行使に係る本新株予約権の内容及び数等必要事項を記載して、これに記名捺印した上、第 17 項に定める行使期間中に、行使請求受付
場所に提出しなければならない。
②本新株予約権を行使しようとする場合、行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を第 26 項に定める払込取扱場所（以下、「払込取扱場所」という。）の指定する口座に振り込むものとする。
③行使請求受付場所に対し行使に要する書類を提出した者は、当社による書面による承諾がない限り、その後これを撤回することはできない。
(3)

本新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な書類の全部が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が払込取扱場
所の指定する口座に入金された日に発生する。

(4)

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第 130 条第 1 項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。

25．

行使請求受付場所
株式会社昭文社

経営管理本部

東京都千代田区麹町三丁目１番地
35

26.

払込取扱場所
株式会社三井住友銀行

27.

麹町支店

その他
(1)

その他本新株予約権の発行に関して必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

(2)

本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件と
する。

(3)

会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講ずる。

36