2022 年６月 27 日
各

位
会社名
代表者名
(コード番号
問合せ先(TEL

三協フロンテア株式会社
代表取締役社長 長妻 貴嗣
9639）
執行役員経理部長 鎌倉 淳
04-7133-6666）

調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ
2022 年５月 17 日付「不適切な会計処理の判明と 2022 年３月期決算発表の延期に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、当社の複数の営業拠点において不適切な会計処理の可能性を認識したことから、かかる不適切な会計処理の内容を明らかにするとともに、同種の事案が発生していないかを明らかにする
ため、外部の弁護士・公認会計士による調査委員会を設置し、調査を進めてまいりました。
2022 年６月 27 日、調査委員会より調査報告書を受領いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。

記
１． 調査委員会から受領した調査結果の内容
調査委員会から受領した調査結果の内容につきましては、添付の「調査報告書」をご参照下さい。なお、当該調査報告書においては、部分的な非開示措置を施しております。
２． 過年度決算への影響調査委員会の調査結果に基づき、過年度の会計処理の検証及び連結財務諸表に与える影響額を精査いたしましたが、当該期間の損益に与える影響は重要性が乏しいことから、過年度の有価証券報告書は訂正しておりません。
３． 決算開示等について
2022 年３月期の決算短信につきましては 2022 年６月 27 日（本日）開示をしております。また、2017年３月期から 2021 年３月期までの内部統制報告書の訂正報告書につきましても、本日提出を予定しております。
４． 再発防止策について
調査報告書で指摘された発生原因および再発防止策の提言を真摯に受け止め、具体的な改善策を策定
し、再発防止を図ってまいります。
５． 関係者の処分および経営責任
調査結果を重く受け止めるとともに、経営責任を明確にするため、以下のとおり処分を行うことを決議いたしました。
代表取締役社長
長妻 貴嗣
月額報酬の１００％を自主返納（３か月）
専務取締役
端山 秀人
執行役員への降格
取締役
三戸 茂夫
上席部長への降格
執行役員
倉田 知明
上席部長への降格
執行役員
馬場 透
上席部長への降格
執行役員
福本 武志
部長への降格
なお、本件不正着服に関係した従業員につきましても、社内規定に基づき厳正に処分いたします。
株主、投資家の皆様をはじめ、関係者の皆様にはご迷惑をお掛けしますが、何卒ご理解賜りますよう、宜しくお願い申しあげます。
以 上調査報告書
２０２２年６月２７日

三協フロンテア株式会社

調査委員会

三協フロンテア株式会社

御中

三協フロンテア株式会社

調査委員会

委員長

有田

知德

委員

須藤

修

委員

野口

徹晴

委員

藤田

大介

目次
第１

調査の概要 .................................................... 1

１、調査委員会の設置と構成 ........................................ 1（１）調査委員会の設置目的とその構成 ............................ 1（２）当委員会の拡充 ............................................ 1（３）補助者 .................................................... 1
２、委嘱事項（調査スコープ） ...................................... 2
第２ 調査手続の概要 ................................................ 2
１、調査実施期間 .................................................. 2
２、調査対象期間 .................................................. 3
３、実施した調査手続の概要 ........................................ 3（１）国税当局による調査結果の承継 .............................. 3（２）社内調査 .................................................. 3（３）関係者に対するヒアリング .................................. 5（４）関係資料の確認・精査 ...................................... 5（５）デジタルフォレンジック .................................... 6（６）アンケート調査 ............................................ 6（７）会計監査人との情報交換 .................................... 7
４、前提事項 ...................................................... 7
５、制限事項 ...................................................... 8
第３ 本件事案に係る発覚の端緒および全容解明に至る経緯 .............. 8
１、本件事案が発覚した端緒 ........................................ 8（１）国税局による原価の付け替え案件の指摘 ...................... 8（２）国税当局による不正案件の指摘 .............................. 9（３）調査の進展と把握件数の増加 ................................ 9２、調査委員会の設置 .............................................. 9３、調査範囲の拡大と調査委員会の拡充 ............................. 10
４、新たな不適切会計案件の発見 ................................... 10
第４ 調査によって判明した事実関係および原因分析 ................... 11
１、当社事業に係る組織の概要とその運営実態 ....................... 11（１）国内営業部門の組織と運用実態 ............................. 11（２）生産・物流部門の運営実態 ................................. 13２、当社におけるガバナンス体制 ................................... 13（１）監査役会による監査 ....................................... 13（２）内部監査部門による内部監査 ............................... 14（３）内部統制報告書に係る体制 ................................. 14i

３、本件事案の内容 ............................................... 14（１）不正案件に係る事実と原因分析 ............................. 14
ア、Ｂ社による架空請求、上乗せ請求・現金および物品のキックバック....................................................... 15（ア）Ｂ社について ....................................... 15（イ）不正案件に至った経緯 ............................... 15（ウ）不正案件の内容 ..................................... 15（エ）上記不正案件による当社の損害額 ..................... 16
イ、Ｅ社による架空請求、上乗せ請求・現金および物品のキックバック....................................................... 16（ア）Ｅ社について ....................................... 16（イ）不正案件に至った経緯 ............................... 16（ウ）不正案件の内容 ..................................... 16（エ）上記不正案件による当社の損害額 ..................... 17
ウ、Ｆ社による架空請求、上乗せ請求・現金のキックバック ..... 17（ア）Ｆ社について ....................................... 17（イ）不正案件に至った経緯 ............................... 17（ウ）不正案件の内容 ..................................... 17（エ）上記不正案件による当社の損害額 ..................... 18
エ、Ｃ社を通じた外注費の架空請求、上乗せ請求・物品等のキックバッ
ク ..................................................... 18（ア）Ｃ社について ....................................... 18（イ）不正案件に至った経緯 ............................... 18（ウ）不正案件の内容 ..................................... 18（エ）上記不正案件による当社の損害額 ..................... 19
オ、Ｇ社による架空請求・現金のキックバック ................. 19（ア）Ｇ社について ....................................... 19（イ）不正案件に至った経緯 ............................... 19（ウ）不正案件の内容 ..................................... 19（エ）不正案件による当社の損害額 ......................... 20
カ、Ｄ社、Ｌ社及びＭ社による上乗せ請求・物品等のキックバック 20
キ、κ 氏等による架空請求等および着服 ....................... 20（ア）κ 氏等による不正案件の内容 ......................... 20（イ）上記不正案件による当社の損害額 ..................... 20
ク、上記不正案件の原因 ..................................... 21（ア）当社の協力業社への発注における調査の不足 ........... 21ii

（イ）多額の発注を背景とした協力業社に対する優越した関係 . 21（２）原価の付け替え案件に係る事実と原因分析 ................... 21
ア、原価の付け替えの類型 ................................... 21
イ、当社決算に影響を与える原価の付け替え ................... 21
ウ、当社決算に影響を与える原価の付け替えの影響額 ........... 22
エ、原価の付け替えの原因 ................................... 22（ア）粗利率維持に関する意識の浸透 ....................... 22（イ）事務手続の煩雑さ ................................... 23（３）プール金設定案件に係る事実と原因分析 ..................... 23
ア、プール金設定案件の手口 ................................. 23
イ、プール金の使用目的・方法 ............................... 23
ウ、仕入先におけるプール金の処理 ........................... 24（ア）協力した仕入業者の特定 ............................. 24
エ、まとめ ................................................. 25（４）売上の先行計上案件に係る事実と原因分析 ................... 25
ア、調査の結果判明した事実 ................................. 25（ア）当社各決算期における影響額 ......................... 25（イ）売上の先行計上の手法と当委員会による調査の概要について................................................... 26
イ、売上の先行計上案件が発生した原因分析 ................... 29（ア）背景となる環境 ..................................... 29（イ）ω 氏の関与について ................................. 30
第５ 本件事案の特色 ............................................... 31
１、協力者の存在による発見の困難性 ............................... 31
２、協力した仕入業者の規模と協力しえる金額の範囲 ................. 32
３、原価の付け替え案件の特異性 ................................... 33
４、売上の先行計上案件の特異性 ................................... 34（１）一般的な業務プロセスについて ............................. 34（２）売上の先行計上案件の特色 ................................. 34
第６ 当社の連結財務諸表への影響 ................................... 35
第７ 本件事案と類似する事象の有無 ................................. 35
１、手続全体の概要 ............................................... 36
２、不正案件に係る類似事象の調査および結果 ....................... 36
３、原価の付け替え案件に係る類似事象の調査および結果 ............. 37
４、プール金設定案件に係る類似事象の調査および結果 ............... 37
５、売上の先行計上案件に係る類似事象の調査および結果 ............. 39

iii

第８

当委員会および当委員会の調査実施過程における独立性・中立性・客観性に関して ................................................... 39

第９ 再発防止策の提言 ............................................. 41
１、経営陣によるコンプライアンス遵守の経営理念と経営方針の明確化とコ
ンプライアンス体制構築に向けた各種措置の導入 ................. 41
２、企業としての成長と法令遵守のバランスのとれた経営方針の確立とそれに即応する業務体制の見直し ................................... 42（１）一度自身が設定した売上目標達成を絶対視する経営管理手法の見直し ....................................................... 42（２）公正かつ適正な評価による営業に係る主要社員の登用 ......... 43（３）本件事案に対する公正な社内処分と営業組織の見直し ......... 43
３、売上の先行計上案件に係る再発防止策 ........................... 43
４、不正案件に係る再発防止策 ..................................... 43（１）仕入業者への発注に関するチェック ......................... 43（２）仕入業者の分散化 ......................................... 44
５、原価の付け替え案件およびプール金設定案件に係る再発防止策 ..... 44（１）利益率管理手法の見直しおよび管理手法の周知徹底 ........... 44（２）仕入業者との関係性の再構築 ............................... 44６、その他 ....................................................... 45（１）営業担当者の業務の縮小と合理化 ........................... 45（２）建築設計部門における人材の充実 ........................... 45（３）施工部門における人材の充実 ............................... 45（４）財務報告に係る内部統制の整備・運用について ............... 45
第１０ 結語 ....................................................... 46

iv

第１

調査の概要

１、調査委員会の設置と構成（１）調査委員会の設置目的とその構成
調査委員会（以下「当委員会」という。）は２０２２年３月２３日に設置され、設置当初の構成メンバーは下記のとおりである。なお、これらのメンバーのうち、須藤弁護士および野口弁護士は、当社の顧問弁護士であることから、調査業務の独立性・中立性を維持するとともに、当委員会設置の契機となった不正案件の内容が刑法犯を構成するものであったことから、元福岡高検検事長として刑事事件の捜査に多大の知見を有するとともに、多くの第三者委員会での調査経験が豊富な有田弁護士を当委員会の委員長に招聘したものである。
記委員長 弁護士 有田 知德（銀座中央法律事務所）
委員
同
須藤 修 （須藤綜合法律事務所）
委員同
野口 徹晴（須藤綜合法律事務所）（２）当委員会の拡充
当委員会は、２０２２年３月３０日に拡充を図り、新たに下記の者を構成メンバーに加えた。この拡充は、当委員会として実施すべき業務の内容
が当初の想定に反し拡大するとともに、会計に係る知見が必要となったことなどによるものである。
記委員 公認会計士 藤田 大介（株式会社ＫＰＭＧ ＦＡＳ）
なお、委員長以外の弁護士は、補助者を含めていずれも須藤綜合法律事務所に所属する弁護士であり、そのうち須藤弁護士および野口弁護士は、
いずれも、２０２１年１１月１日より当社の顧問弁護士として当社業務に従事している。
（３）補助者
当委員会は、下記の者を履行補助者として選任し、本調査の補佐をさせ
た。

1

記
弁護士
秋葉
健志（須藤綜合法律事務所）
同高橋将志（須藤綜合法律事務所）
同佐々木 悠太（須藤綜合法律事務所）
公認会計士 見越 敬夫（株式会社ＫＰＭＧ ＦＡＳ）
同
山口 孝之（株式会社ＫＰＭＧ ＦＡＳ）
同
斎田 修（株式会社ＫＰＭＧ ＦＡＳ）
株式会社ＫＰＭＧ ＦＡＳ（山田昂輝、他９名）
２、委嘱事項（調査スコープ）
当委員会は、２０２２年３月２３日、当社との間で、下記の各事項を嘱託事項とすることを合意した。
記（１）当社の従業員による、①不正案件（下記第３の１（２）で定義する。）
および②原価の付け替え案件（下記第３の１（１）で定義する。）、その他
これと類似し、かつ、当社の決算確定に影響する事象につき、事実調査を行うこと（２）上記の調査によって明らかとなった事実を前提として再発防止策の策定などを提言すること
もっとも、その後、下記第３の３に記載のとおり、当委員会は、調査の過程において、プール金設定案件（下記第３の３で定義する。）および売上の先行計上案件（下記第３の４で定義する。）を把握するに至ったことから、
これらについても、調査を実施して明らかとなった事実を前提として再発防止策の策定などを提言することを嘱託事項に加えることとし、その旨を当社と合意した。
第２

調査手続の概要

１、調査実施期間
当委員会は、２０２２年３月２３日から同年６月２７日までの間、調査および調査結果に基づく検討を実施した。

2

２、調査対象期間
当委員会は、検討の結果、２０１６年３月期から２０２２年３月期（当社
第４７期から第５３期まで）までの会計年度の期間を調査の対象とした。
３、実施した調査手続の概要（１）国税当局による調査結果の承継
下記第３の１（１）に記載のとおり、本件事案の発覚の端緒が東京国税局による調査であったことから、当委員会は、同局による調査結果を資料として承継した。
当委員会が東京国税局による調査結果として当社から提供を受けた資料は、概ね以下のとおりである。
① 同局による当社担当者８名に対するヒアリング結果② 同局による当社の協力業者に対する反面調査の対象となった業者の名称③ 同局から入手した「上乗せ金額等集計表」（２）社内調査
当社は、当委員会の指示のもとで社内調査を行い、当委員会は、社内調査によって収集された資料を引き継いだ。
なお社内調査は、当初、専務取締役管理本部長のλ氏（以下「λ氏」あるいは「専務取締役管理本部長」または「管理本部長」という。）の指揮の下に、経理部長のμ氏（以下「μ氏」という。）を中心とするメンバー
にて社内に存在する資料の蒐集・整理・分析する手法で実施されたが、売上の先行計上案件にλ氏が関与している疑義が生じたことから、当委員会が当社に要請し、λ氏は社内調査を指揮する職務から外れ、その後はμ氏が指揮を取った。
当委員会が当社から提供を受けた資料は、概ね以下のとおりである。
① 不正案件を行った当社営業担当者１８名から受領した、着服行為の内容を自認する差入書② 原価の付け替え案件に関与した協力業者１１４社（２０２２年
３月中旬に発覚した４９社およびその後に発覚した６５社の合計数。）および当社第５２期３月（２０２１年３月）から第５３3

期２月（２０２２年２月）までの合計発注額が上位の協力業者４４社の合計１５８社に対するヒアリング結果ならびに今後不適切行為を行わない旨の誓約書③ 当社の全営業担当者１１５名に対する不正案件および原価の付け替え案件の有無に関するヒアリング結果④ 当社が受注した金額１億円以上の案件において、当社から金１,０００万円以上の発注額を受けた協力業者のうち、上記②にてヒアリングの対象とならなかった協力業者２９社に対するヒア
リング結果⑤ 当社の第４７期（２０１６年３月期）から第５３期（２０２２年３月期）の各３月における売上額４０万円以上の全案件を対象とした、売上の先行計上案件の有無に関する関連証憑の確認および当社営業担当者に対するヒアリング結果。なお、本調査において、Ⅰ店の売上げ関連証憑の確認を行うなかで、顧客から受領した売買契約書、物件受領書のＰＤＦファイルと原本との不一致が発見された。そして、営業店舗担当者及び内部監査室担当に対する調査の結果、内部監査室による関連証憑の押印等を整える重要性の指導を一因として、営業店舗担当者が書類の修正を行ったことが判明した。併せて、内部統制監査においても、不備のある関連書類について押印等の体裁を整えて再提出するようにとの誤った指導も一部確認された。
⑥ 当社の第４７期（２０１６年３月期）から第５３期（２０２２年３月期）の各１月および２月（第５２期から第５３期は各四半期を含む。）における売上額５００万円以上の全案件を対象とした、売上の先行計上案件の有無に関する関連証憑の確認および当社
営業担当者に対するヒアリング結果。関連証憑の確認方法については、上記⑤と同様である。
⑦ 当社の第５２期（２０２１年３月期）および第５３期（２０２２年３月期）の期末における仮設販売案件のうち、仕入品、仕入工事がある案件であって、（a）粗利率１５％以下、（b）単価金２０万円以上、かつ、（c）科目名が本体費・オプション品である案件を対象とした、売上の先行計上案件の有無に関する当社の営業担当者に対するヒアリング結果⑧ 当社の第５２期（２０２１年３月期）および第５３期（２０２２年３月期）の期末における案件のうち、（a）自社物件がなく、仕入品・仕入工事のみで受注番号がとられている案件、（b）粗利率4

１０％以下、（c）販売先が当社仕入登録業者、かつ、（d）売上額が１００万円以上、である案件を対象とした、売上を純額処理すべき案件の有無に関する当社の営業担当者に対するヒアリング結果（３）関係者に対するヒアリング
当委員会は、以下の関係者７１名に対し、面談またはＷＥＢ会議の方法
により、各対象者につき１回または複数回にわたって合計８７回のインタビューを実施した。
① 当社代表取締役社長 ω氏（以下「ω氏」あるいは「社長」という。）② λ氏③ 当社取締役営業推進本部長 π氏④ 当社統括部長４名および管理本部営業企画部長１名⑤ 不正案件を行った当社営業担当者１８名⑥ デジタルフォレンジックの結果等からヒアリングが必要と判断した当社従業員３３名⑦ 当社営業担当者による不正案件に関与した、もしくは関与した疑いがある協力業者１２社の代表者ないし担当者１２名（４）関係資料の確認・精査
当委員会は、当社から入手した上記（１）および（２）記載の各資料に加え、協力業者等の第三者から入手した資料をも確認・精査した。
当委員会が入手した資料は、概ね以下のとおりである。
① 当社営業担当者α氏（以下「α氏」という。）から入手した同氏名義の銀行預金通帳１通および「Ａ社」名義の通帳１通② 当社協力業者Ｂ社（以下「Ｂ社」という。）から入手した当社との取引に係る資料③ 同株式会社Ｃ（以下「Ｃ社」といい、同社社長β氏は「β氏」という。）から入手した当社との取引に係る資料④ 同株式会社Ｄ（以下「Ｄ社」という。）から入手した当社との取引に係る資料⑤ 同有限会社Ｅ（以下「Ｅ社」という。）から入手した当社との取引に係る資料5

⑥

同有限会社Ｆ（以下「Ｆ社」という。）から入手した当社との取引に係る資料⑦ 同Ｇ株式会社（以下「Ｇ社」という。）から入手した当社との取引に係る資料および当社営業担当者とのやり取りを示すＬＩＮ
Ｅ通話履歴の写し⑧ 同株式会社Ｈ（以下「Ｈ社」という。）から入手した当社との取引に係る資料⑨ Ｊ社から入手した当社との取引に係る資料（５）デジタルフォレンジック
当委員会は、本件事案に関与した疑いがある当社取締役２名および営業担当者２１名および協力業者の代表者ないし担当者３名の保有ＰＣ合計２６台、携帯電話合計５７台および当社取締役２名および当社従業員
２１名が使用するクラウド環境上のデータについて保全を行い、データの復元を実施した。
当委員会は、データ保全・復元の対象としたＰＣ合計２６台、携帯電話
合計５７台および当社取締役２名および当社従業員２１名が使用するク
ラウド環境上のデータに含まれる電子メールデータおよびドキュメント
データ合計２，６４０，６９２件につき、２０１５年４月以降のものにつき、本件事案および本件事案と類似する事象を探索するのに効果的と判断した「ワード」をキーワードとして検索して絞り込んだ結果ヒットした
件数合計６４，０９２件をレビューした。
その結果、本件に関連するメールデータ／ファイルデータとして合計
８３２件が抽出された。
（６）アンケート調査
当委員会は、本件事案の調査および本件事案と類似の事象の有無ならびに本件事案と類似の事案が他に存在しないことを確認するため、当社の全営業担当者合計３５２名（１回目は３４０名、２回目は３５２名）に対し、２回に亘り、当社第４７期（２０１６年３月期）～第５３期（２０２２年３月期）を対象として、①不正案件の有無、②原価の付け替え案件の有無、③プール金設定案件の有無、④売上の先行計上案件の有無についてアンケート調査を実施した。
さらに、当委員会は、当社の従業員による不正案件の網羅性をより確実

6

に補捉するため、従業員による供述のみに依拠するのではなく、協力業者のうち、当社直近期である第５３期（２０２２年３月期）における合計発
注額上位２０社、当社直近５期累計の合計発注額上位２０社（ただし、当社直近期である第５３期（２０２２年３月期）において合計発注額上位２０社ではない協力業者）、もしくは、当社直近５期における年間発注額が上位２０社であって、かつ、原価の付け替え行為に協力したことがある協
力業者合計１７社（１回目は１７社、２回目は１６社）（ただし、当委員会が直接訪問してヒアリングした会社を除く。）に対し、２回に亘り当社
営業担当者の指示に基づく不正案件に関与した経験の有無について、ア
ンケート調査を実施した。
さらに、当社物流センターのセンター長２７名に対し、売上の先行計上案件に協力したことの有無についても、アンケート調査を実施した。
（７）会計監査人との情報交換
当委員会は、当社の会計監査人であるＫ有限責任監査法人（以下「監査法人」という。）と、２０２２年３月２３日から２０２２年６月１６日までの間の合計１６回に亘って、ＷＥＢ会議の方式により、調査の方法および進捗状況についての意見交換およびその時々の調査結果についての情報共有を行った。
４、前提事項
当委員会の調査は、以下の各事項を前提としている。
①
②
③
④

⑤

当社、協力業者その他の関係者が当委員会に提出した関係資料は全て真正かつ完全な原本またはその正確な写しであること
当委員会の調査は、強制的な調査権に基づくものではなく、関係者の任意の協力に基づくものであること
調査は、時間的・人員的制約のなかで行わざるを得なかったことから、調査結果が完全であることを確約するものではないこと
当委員会の調査は、本件事案に関与した関係者の法的責任の追及を目的とするものではなく、本報告書はそのような目的で使用されることを想定していないこと
当委員会による調査は、当社のために行われたものであり、当委員会は当社以外の第三者に対して調査の手法、その結論について責7

任を負うものではないこと
５、制限事項
当委員会の調査は以下の各事項について制限された。
①

不正案件の対象となった協力業者のうちＥ社、Ｆ社およびＧ社からは、保有ＰＣや個人携帯のフォレンジック調査につき協力を得られなかった。
② デジタルフォレンジックの対象となった当社従業員の一部より、
データの保全前に個人携帯のデータを削除した旨の報告を受けた。
第３

本件事案に係る発覚の端緒および全容解明に至る経緯

１、本件事案が発覚した端緒（１）国税局による原価の付け替え案件の指摘
当社は、本年１月より、東京国税局によって法人税に係る３年に１回の定例調査が開始されたが、本年２月１４日に、当社のⅡ支店において実施された調査において、営業仕入（当社の取扱い商品であるユニットハウスの販売およびレンタルに係る営業活動に伴って生じる協力業者からの仕入取引を指す。以下、同じ。
）の原価の付け替え案件事案が発見された。
本来、各現場（当社の取扱い商品であるユニットハウスを販売ないしレ
ンタルによって顧客の指示に基づき設置する場所をいう。以下、同じ。）
において生じる仕入代金は、それぞれ現場ごとに顧客から受け取った販
売ないしレンタル代金をもって、精算することになっている。しかしながら、営業担当者は、当該仕入代金の全額または一部の金額の決済を留保して、別の現場における収支として決済することの同意を仕入先から取りつけたうえ、当該現場での経費として処理することとし、請求書における現場名を変更させるという方法をとる操作が行われていたのである。もともと現場ごとに顧客に請求しうる代金（販売代金ないしレンタル代金）
は顧客との契約（売買契約ないし賃貸借契約）に基づいて定まっていることから、原価の付け替えによって、顧客に対する代金の額に影響が及ぶものではない。原価の付け替えは、本来は社内における現場管理上のルールにすぎないとも云いうるが、かかるルールは、世上一般に行われている会

8

計処理の原則に取り入れられていることから、この原価の付け替えが決算期を跨いで行われると、期間損益計算を誤まらせるものとなる。したがって、とりわけ決算期を跨ぐ原価の付け替えは、不適切会計として問題とされるべきものであり、こうした案件を、以下において、「原価の付け替え案件」といい、そこで行われる原価の付け替えを単に「原価の付け替え」という。
（２）国税当局による不正案件の指摘
その後の国税当局による営業担当者への面談調査および仕入先たる協力業者（以下「仕入先」または「仕入業者」ともいう。）に対する反面調査、さらには当社において実施した営業担当者および仕入先に対する面
談調査の結果（以下「追加調査」という。)、次の事実が判明した。すな
わち、Ⅲ地域の営業担当者１７名（うち１名は２年前に退職）において、営業仕入につき、仕入先に依頼して、仕入取引代金を水増しした請求書な
いし架空の請求書を発行させたうえ、それら請求書記載の仕入内容および請求金額につき事情を知らない経理部門をして支払を行わせるとともに、当該水増しないし架空請求に係る金員あるいは当該金員に係る物品を当該支払先から受け取っていた事実が判明した。このような営業担当者による不正な金品の取得という不正行為の類型を以下において、「不正案件」という。
（３）調査の進展と把握件数の増加
ところで、追加調査が進展した結果、２０２２年３月２２日の時点において、原価の付け替え案件においては、原価付け替えに協力した仕入先の数が合計４９社に増加するとともに、不正案件の件数は８３件およびその被害総額は１９，０４３，１２８円（税込２０，７０１，１９３円）にのぼった。
２、調査委員会の設置
当社は、追加調査によって、不正案件および原価の付け替え案件の件数が増加したことから、これらの案件の実態究明とその範囲の拡大の程度を確定することを目的として、２０２２年３月２３日に、当委員会を設置した。

9

３、調査範囲の拡大と調査委員会の拡充（１）その後、当委員会は、主に不正案件につき、関与者のヒアリング調査をすすめたが、その内容は、先ずもって、不正案件に関与したとされる営業担当者につき、既に発覚した案件以外の他にも金品の受領がないかを究明する観点で調査を進めたことによって、不正案件の範囲が拡大するに至った。そこで、当委員会は、これら一連の不正案件が財務諸表の内容に重大な影響を及ぼす可能性があるとの認識に至るとともに、不正案件の拡大の範囲を確定するためにも、関与者のメールをフォレンジック調査するなど調査の拡大を迫る必要性が生じた。かくして、当委員会は上記第１の１の（２）のとおり、その構成メンバーを拡充した。
（２）以上の調査によって、不正案件については、ほぼその概要が把握できる状況に至ったが、その調査の過程で、原価の付け替え案件の解明を同時並行的に進める中、原価の付け替え案件と発生原因が同根と思われる案件が発覚するに至った。
もともと、原価の付け替え案件は、ある現場における仕入取引を、当該仕入先に依頼し、別の現場の取引として請求書に記載して貰うことによって他の現場における仕入取引によって生じたものであると操作するものである。
こうした原価の付け替え案件の原因は、当社において、現場管理の方法として、現場ごとの粗利率確保を求めていたことに起因していることが想定できた。
不正案件に関与していた営業担当者やその指導を受けた営業担当者は、
目標を大きく上回る粗利が確保できる現場において、仕入先に依頼して他の現場での原価の付け替えに備えるために、目標とする粗利率を上回る原価分につき、仕入先に、実際に作業をしていない費用や水増しした費用として請求させ、かかる請求に基づいて支払われた架空の費用に相当する資金を仕入先にプールしておくことが行われていたのである。
このように将来における原価の付け替え処理のために、資金をプールすることを「プール金設定案件」という。
４、新たな不適切会計案件の発見（１）当委員会は、新たにフォレンジックの専門家を構成メンバーに加えることによって、採用しうる調査技法が飛躍的に高度化することとなった。か10くして、ここまでの不正案件の関与者を中心に、原価の付け替え案件さらにはプール金設定案件の関与者へと対象者を拡げてヒアリング調査を進めるとともに、ＰＣやメールなどのデジタル・データの解析へと調査対象ツールが拡大したことによって、当委員会は、新たな不適切会計の案件に遭遇することになった。
（２）それは、当社において、「先上げ」と呼称されていた、本来計上すべきでない売上を先行計上（前倒し計上）するという不適切な会計処理の方法であった。
このような事実が判明したことから、当社としては、財務へのインパク
トの可能性が生じたことから、東京証券取引所に対し、開示に係る事前相談を行うに至った。

第４調査によって判明した事実関係および原因分析

１、当社事業に係る組織の概要とその運営実態（１）国内営業部門の組織と運用実態
ア

国内の営業部門の組織は、５つの統括部によって構成されている。
当社の事業はユニットハウスを営業基盤としていることから、仮設販売事業、本設販売事業、仮設レンタル事業、本設レンタル事業および不動産事業の各事業を、縦割りにするよりも、地域ごと横割りにしたうえで、各地域にリーダーを置くのが効率的である。そこで、当社においては、小ブロック長、中ブロック長、大ブロック長などのリーダーを置いて営業組織の効率的運用を図っていた。

イ

当社における売上・経常利益は、２０１１年以降、それまでの２０
年間が横ばいであったのに比べ右肩上がりの伸びを示している。これは、２０１１年における東日本大震災による特需の影響と、展示場の全国展開の影響の双方によって、需要が伸び売上に結びついたものであるが、従来の事業だけでは今後の成長はいずれ困難になると想定していた。２０１０年代半ばに至ると、より機動的な営業戦略を実行するとの企図の下に、統括部長制が採られることになった。

11

ウ 統括部長会議は、専務取締役管理本部長およびこれを補佐する営業企画部長のほか、５名の統括部長によって構成されていた。
当社では、国内の営業組織を全般的に統括する営業本部は存在せず、販売系の営業は管理本部長が統括し、レンタル系の営業は営業推
進本部長が統括するという指揮命令系統が存在している。管理本部
長は、販売系事業の長を兼務するほか、管理本部傘下の多くの部署の指揮管理を執り行っており、多岐に渡る業務を担当していた。２０１
０年半ば以降統括部長会議を主導する立場になってからも、創業以来の売上目標を真摯な努力を積み重ねることによって達成しようという姿勢は貫いていた。
同本部長は、管理本部長として管理本部傘下の各部門を指揮監督する立場にあったことから、本調査の過程において、自ら積極的に不適切な会計処理を行うことを指示した事実は認められなかった。むしろ毎月、毎四半期さらには毎決算期に設定された売上目標の達成に奔走する統括部長において、その目標達成に向け、引渡基準を正しく遵守するための努力を尽くしたのち、目標達成のための僅かな誤差を埋めるための最後の最後の手段として、会計的には不適切と評価される行為に及んでしまったことにつき、専務取締役管理本部長
が、これを知りつつ黙認していた事実は認めることができる。
しかしながら、業務プロセスにおける内部統制の整備は、管理本部
がこれを所轄していたところ、その具体的な実務は、もっぱら管理本部の担当者が、内部監査部門の長とともに２００８年の内部統制報告書の導入以来、監査法人の指導の下にその職責を果たしており、決裁権者たる管理本部長による容喙・干渉が行なわれた形跡は認められなかった。
エ 営業組織において指導的役割を担うものとして立ち上げられた統括部長会議は、当該期における実施テーマの立案や立案した営業方
針の進捗確認が主たる役割であった。とはいえ、四半期が近づくと、それまでに集計した各統括部における売上の確認や売上の見込みに照らして達成不足部分をどのようにするか等の対策に苦慮していた。
オ この統括部長会議において、月次、四半期、決算期を目先に控えた際に、それぞれの目標達成について、競い合っていたのは疑いない。
これを受けて、各月・各四半期・各決算期の売上目標達成のため営

12

業担当者が、顧客と交渉して、工事が完了し引渡しが終了していないにも拘わらず、引渡しが終わったかのような処理をするという事態が生じていたことが今回の調査で判明した。
（２）生産・物流部門の運営実態
生産・物流部門は、当社の主力製品であるユニットハウスを製造するとともに、製造されたユニットハウスを工場から営業の各拠点、さらには顧客への流通を担う部門である。
このうち生産部門は、その中核作業はいずれも請負あるいは委託契約の下に、外部の企業に委ねられており、当社の経営組織の中には組み込まれていない。
加えて、これまでの当委員会による調査において、生産部門による事
業活動の過程に、今回問題となった本件事案のいずれかに該当する事
実が発生しうる端緒は認められなかった。
もっとも物流部門については、営業担当者が売上の先行計上を行った場合に、物流部門として、実際にはユニットハウスを出荷引渡していないにも拘わらず出荷引渡されたこととする処理を行っていた。
そのため、当委員会では、物流センター長に対してアンケート調査を行い実態を確認したところ、全て営業担当者の指示のもとで、上記の不適切な処理を行っており、物流部門が売上の先行計上に主体的な関与を行った実態は確認できなかった。
２、当社におけるガバナンス体制
当社は、監査役設置会社であり、取締役会が経営による業務執行をモニタリングするとともに、その適法性監査は監査役会が担うものとされ、内部監査部門としては、代表取締役社長の直轄組織として内部監査室が設けられている。各監査役のうち社外監査役は、主にこの取締役会において、議案や報告事項の審議を介して、その職責を果している。
（１）監査役会による監査
当社の監査役会は、１名の常勤監査役のほか３名の社外監査役によって構成されている。監査役会としての活動は、毎月定期的に開催される監査役会において常勤監査役が３名の社外監査役に対し、日常の監査活動

13

の結果を共有するとともに、そうして共有した情報に基づいて議論をするほかに、中間および期末の決算時に監査役全員で工場などに往査し、実地棚卸しに立会っている。
（２）内部監査部門による内部監査
当社における内部監査部門は２００８年に金融商品取引法に基づいて
内部統制報告制度が設けられたのを受けて設置された。
内部監査部門による監査は、実質的には、財務報告に係る内部統制の整備および運用状態を評価するためのツールの作成のほか、それらのツールを事業部門において使いこなせるようにするための研修、さらに実際の内部統制報告書の作成に充てられていた。そのため、内部監査室長の活動は、内部統制報告書に関連する事務作業に大半の時間を費やさざるをえず、会社法に基づく業務監査には十分に行き届いていないのが実情である。
（３）内部統制報告書に係る体制
内部統制報告書が作成されるに至るプロセスは、内部監査部門の長と管理本部の担当者において、監査法人の指導の下に、試行錯誤を重ねながら、練り上げたものである。したがって、全社的な内部統制の評価を行う
ための、いわゆる４２項目の評価項目ごとに作成された評価シートや業
務プロセスに係る内部統制を評価するためのいわゆる３点セットはこれまで幾度となる改定・修正が加えられており、内容的には他の上場企業のものと比べて遜色のないものである。
こうした財務報告に係る内部統制の整備状況に照らすと、いくつかの業務プロセスにおいて不備が顕在化するに至るとともに、業務プロセス
において内部統制上の役割を割り振られていた営業店舗における各担当者が所定の役割を果たさず、牽制機能が働かないという運用上の不備も露呈するに至ったものと云える。
３、本件事案の内容（１）不正案件に係る事実と原因分析

14

ア、Ｂ社による架空請求、上乗せ請求・現金および物品のキックバック（ア）Ｂ社について
Ｂ社は、エアコンのレンタル・販売、施工保守事業や電気工事業を行うとともに、広く家電製品等を仕入ることができる。
Ｂ社では営業所所長であるγ氏（以下「γ氏」という。）が、当社の担当者からの発注を担当している。
（イ）不正案件に至った経緯
Ｂ社のγ氏は、約１０年前から、当社のⅡ支店またはⅣ支店の営業担当者からの依頼により、金品等のキックバックを行うようになった。
当社の営業担当者の一部には、Ｂ社のγ氏に依頼すると、エアコンを無料で設置してくれるとの噂が広まっていた。そのため、当社のⅡ支店およびⅣ支店の営業担当者の一部は、Ｂ社のγ氏に対して、エアコン設置の他物品の提供も依頼出来るとの話が営業担当者を通じて認識されるに至った。
（ウ）不正案件の内容
当社は、客先との間で交渉がまとまると、Ｂ社宛にエアコンなどの発注書を送付するところ、当社の営業担当者が、本来必要のない
物品等について、自らが私的に取得するために、その物品の名目やおよその金額も発注書に記載して送付し、Ｂ社に上乗せ請求および
架空請求させた。また、当社の営業担当者は、当社がＢ社に交付する発注書の内容について、虚偽の内容を記載することで、当社の経理担当者を欺罔し、実際に必要な物品に関する発注があったものと錯誤に陥らせ、Ｂ社からの上乗せ請求および架空請求に応じて、当社に支払をさせ、当社に損害を与えた。
上記手口により、２０１３年より２０２２年１月までの期間に、合計１６名の社員が不正に金品または家電製品等を着服し、当社に当該物品の代金相当の損害を与えた。

15

（エ）上記不正案件による当社の損害額
上記不正案件による損害額は、３，１００万２，４５３円（税込）となる。
イ、Ｅ社による架空請求、上乗せ請求・現金および物品のキックバック（ア）Ｅ社について
Ｅ社は、大工仕事を含む建設工事を行う業者であり、当社のⅡ支店長であったα氏が、２０１４年頃から同社との取引を開始し、それ以降Ⅱ支店の営業担当者を中心として、当社の他の従業員も発注するようになった。
（イ）不正案件に至った経緯
α氏は、自分がきっかけでＥ社との取引が始まったこと、当社の他の営業担当者も使うようになって取引が拡大したという経緯があったこと、またＥ社のδ社長（以下「δ氏」という。）と出身が同じであることなどから、α氏において、取引先との接待費用が必要であるということを伝え、当社がＥ社に仕事を発注していることを利用し、その謝礼として、α氏が企図した架空請求および上乗せ請求に協力させ、当社から詐取した金員をδ氏から受領していた。
α氏がＥ社からキックバックを得ていることは、Ⅱ支店やⅣ支店の一部営業担当者においても知ることとなり、同人らは、α氏を通じてδ氏に依頼し、あるいは、自らδ氏に直接依頼し、同様の不正を行った。
（ウ）不正案件の内容
当社営業担当者は、δ氏に依頼し、Ｅ社をして、当社に対して上乗せ請求および架空請求させ、Ｂ社と同様の手口にて当社に支払をさせた。
上記手口により、２０１４年６月より２０１９年１０月までの間にα氏ら合計５名の社員が不正に金員、商品券または工事代金

16

相当額を着服し、当社に当該物品の代金相当の損害を与えた。
（エ）上記不正案件による当社の損害額
上記不正案件による当社の損害額は、１，２８２万８，０００円（税込）となる。
ウ、Ｆ社による架空請求、上乗せ請求・現金のキックバック（ア）Ｆ社について
Ｆ社は、大工仕事を含む建設工事を行う協力業者であり、当社のⅡ支店長であったα氏が、Ｆ社との取引を拡大し、それ以降、当社のⅡ支店やⅣ支店の営業担当者を中心として、当社の他の営業担当者も発注するようになった。
（イ）不正案件に至った経緯
α氏は、Ｆ社のε社長（以下「ε氏」という）に対し、取引先との接待の資金が必要であるとして、協力依頼をした。それに対して、ε氏は、多くの仕事を依頼している当社の、しかもⅡ支店長の依頼であることから、断ることが難しいということ、また、同業他社においてもこのような要求に応じているという話を聞いたことから、α氏の依頼に応じることになった。
なお、当社のⅣ支店にてＦ社に多くの仕事を発注していた営業
担当者においても、上乗せ請求の依頼がなされた。
（ウ）不正案件の内容
当社営業担当者は、２０１６年１１月以降２０１８年１０月にかけて、ε氏に依頼し、Ｆ社をして、当社に対して、上乗せ請求および架空請求させ、Ｂ社と同様の手口にて当社に支払を発生させた。
上記手口により、２０１６年１１月より２０２０年１１月までの間にα氏ら合計４名の社員が不正に現金を着服し、当社に当該物品の代金相当の損害を与えた。

17

（エ）上記不正案件による当社の損害額
上記不正案件による当社の損害額は、１，１７１万９，８２９円（税込）となる。
エ、Ｃ社を通じた外注費の架空請求、上乗せ請求・物品等のキックバック（ア）Ｃ社について
Ｃ社は、当社の協力業者として、工事一式の施工を行っている。
当社の３０名ほどの営業担当者から仕事の発注を受けたことがあり、その全てをβ氏が一人で担当している。
（イ）不正案件に至った経緯
Ｃ社が、工事一式の施工を広く行うことができることから、当社
では、Ｃ社に工事を発注する営業担当者が多く存在しており、Ｃ社においても当社との取引が重要であることから、当社の営業担当者から依頼された、後述する原価の付け替え、プール金の設定などに協力する関係が生じていた。
そのような中、当社のⅤ営業所長であるζ氏が、β氏と親交を深める中で、ζ氏に求められるまま、物品を提供し、また工事を行い、それらの費用について、当社に対して上乗せ請求を行うことになった。
その後、他の営業担当者においても、β氏に依頼し、物品の提供を依頼し、その費用について、上乗せ請求を依頼することがおこった。
（ウ）不正案件の内容
当社の営業担当者は、必要のない物品等について、自らが私的に取得するために、その物品の名目やおよその金額も発注書に記載して送付した。当社の営業担当者は、Ｃ社に当社から発注された現場に関して、上乗せ請求させ、Ｂ社と同様の手口にて当社に支払を発生させた。

18

上記手口により、２０１６年１２月より２０２１年７月までの間に合計３名の社員が不正に物品等を着服し、当社に当該物品の代金相当の損害を与えた。
（エ）上記不正案件による当社の損害額
上記不正案件による当社の損害額は、２７７万２，１９８円（税込）である。
オ、Ｇ社による架空請求・現金のキックバック（ア）Ｇ社について
Ｇ社は、２０２０年４月に設立された会社であり、当社のⅣ支店の営業担当であるη氏の友人であるθ氏（以下「θ氏」という。）
が代表取締役を務める。
Ｇ社は、θ氏が個人経営していた事業の法人化をしたいと考えていたところ、η氏から、当社に対する架空請求をするための会社を設立して欲しいとの依頼がなされたことで、設立された。
（イ）不正案件に至った経緯
２０１９年１２月頃、η氏がθ氏に対し、当社にて大型物件がとれそうなので、会社を作ってそこにお金を回したいという話を持ちかけ、法人設立等の経費はη氏が負担する形で、設立した会社に現金が残る形にするということになった。
（ウ）不正案件の内容
η氏は、２０２０年から２０２１年にかけて、下請け工事をＧ社に発注したとして、架空の発注書を交付し、Ｇ社をして、当社に対し、合計４,７４１万円の架空請求を行わせた。なおＧ社は、上記
４,７４１万円の架空請求のうち、当社から支払として交付された
手形３４２万６,０００円に関しては、本件発覚後、取立を止めている。
当社の発注書およびＧ社の請求書は、いずれもη氏が作成した。

19

Ｇ社は、当社から支払われた金員について、η氏に対して、現金を交付し、その他、Ｇ社の社長であるθ氏の名義でη氏の指定する口座に振り込み支払うなどして使った。
（エ）不正案件による当社の損害額
上記不正案件による当社の損害額は、４，３９８万４，０００円（税込）である。
カ、Ｄ社、Ｌ社及びＭ社による上乗せ請求・物品等のキックバック
その他にＤ社、Ｌ社及びＭ社でも同様に社員による不正着服が行われ、合計３名の社員が関与し、当社の損害額は、２６５万５，４５２円（税込）である。
キ、κ氏等による架空請求等および着服（ア）κ氏等による不正案件の内容
κ氏等は、営業未収入金を解消するため、客先から回収した現金の一部を、未回収分の回収偽造に充当した。
また、売買契約書(控)を偽装し、実際の金額よりも少額とし、現金回収することでその差額分について着服する等複数案件において着服を行った。
さらに、κ氏は、他の案件において、着服金を補填するため協力
会社より当社に対して架空請求をさせ、支払を受けさせた。
また、κ氏は、Ⅵ店、Ⅶ店並びにⅠ店の展示品を不正に売却・納品し、現金回収して着服した。
（イ）上記不正案件による当社の損害額
上記不正案件は、κ氏がＪ社、Ｎ社、Ｈ社等複数の協力業者に依頼することで行われ、当社の損害額は、８３９万円２，４００円である。

20

ク、上記不正案件の原因（ア）当社の協力業社への発注における調査の不足
当社では、新規の協力業者と取引するに先立ち、協力業社について調査が十分でない場合があった。そのため、Ｇ社のように会社の実態が全く存在しない事業者に対しても、多額の発注を行うことができる状況を生じさせたのである。
（イ）多額の発注を背景とした協力業社に対する優越した関係
当社では、一部の協力業社に対して発注が集中する場合がある。
Ｂ社やＣ社の例においては、多額の発注を背景として、当社が取引業者に対して極めて優越した関係にたつことから、本来であれば応じられないような上乗せ請求や架空請求をさせることができる関係が生じてしまっている。
（２）原価の付け替え案件に係る事実と原因分析
ア、原価の付け替えの類型
当社のユニットハウスの販売・レンタル事業においては、販売管理シ
ステムによって、現場ごとに債権管理・収支管理がなされていることか
ら、原価は該当の営業仕入が発生した現場に紐づけられて管理されている。また、協力業者への支払が月次で締められることから、原価も現場ごとに月次で管理されている。
このような管理の下では、原価の付け替えの類型としては、現場のみを付け替えるもの、計上月のみを付け替えるもの、現場および計上月の双方を付け替えるものがあり得る。
イ、当社決算に影響を与える原価の付け替え
上記アに記載の原価の付け替えの３つの類型のうち、現場のみを付け替えるものについては、原価の計上月が変わらないことから、当社決算への影響はなく、当委員会への委嘱事項の範囲外である。
また、計上月のみを付け替えるものについては、計上月を前月以前へ

21

前倒しにするものと計上月を翌月以降へ後ろ倒しにするものがあり得る。
そのうち、前倒しについては、売上の先行計上の手法として行われるものであることが判明しており、事実と原因分析については、売上の先行計上において検討することとする。
後ろ倒しについては、該当現場の売上計上も後ろ倒しにせざるを得ないため、本来営業担当者にとって同一現場にて後ろ倒しで原価計上するメリットがない。
また、協力業者への支払を遅らせることとなるものであるため、協力が得られにくい。加えて、当社においては営業仕入に係る工事の工期が１ヶ月以内と短期間であることも多い中、該当現場での案件管理が一
度締め切られるとその後に協力業者からの請求書を販売管理システム
へ入力して支払処理を進めることは事務手続上煩雑であって営業担当者はそのような事務負担を回避する傾向が強い。したがって、実際には原価計上の後ろ倒しは他現場への付け替えを伴う。
よって、当社決算に影響を与える原価の付け替え案件としては、決算
月を跨ぐような現場および計上月の双方を付け替える原価の付け替えを対象とする。
ウ、当社決算に影響を与える原価の付け替えの影響額
当委員会による調査の結果判明した、原価の付け替えによる当社決算への影響額は、計上月を前倒しするもの、計上月を後ろ倒しするもの、双方合わせても、後述の表２のとおりであり、当社の原価総額に比して極めて少額である。
エ、原価の付け替えの原因
営業担当者が原価の付け替えを行う原因は、粗利率維持に関する強い意識の浸透、および、追加の営業仕入に係る原価計上に関する事務手
続の煩雑さの２つに整理される。
（ア）粗利率維持に関する意識の浸透
当社では、もともとレンタル事業における粗利率維持につき意識が浸透していたことから、本設販売に関する粗利率維持につい22

ても同様に社内で強い意識が根付き、個々の営業担当者において当該意識は維持された。
しかしながら、営業仕入に係る工事、特に本設販売での工事においては、事業の性質上、粗利率を低下させる事情が生じ得る。そのような場合、営業担当者としては、粗利率低下を回避したいという意識が働き、粗利率低下が社内で把握されるのを避けるため、原価の付け替えを行う場合があった。
（イ）事務手続の煩雑さ
営業仕入においては、工事の不良、客先からの受注内容の不明確さ等を原因として、追加工事が必要となるものの、客先から当該追加工事分の代金を受領できない場合がある。
この場合、販売管理システム上は、客先への引渡し完了によって、当該現場の社内処理が締まるところ、原価計上の業務プロセスにおいて、システム上、一度現場での処理が締まると、原価計上の処理を行うには手間がかかるため、原価の付け替えを行う場合があった。
（３）プール金設定案件に係る事実と原因分析
ア、プール金設定案件の手口
一部の営業担当者においては、会社の目標たる粗利率を上回る粗利率達成に余裕のある現場において、仕入先に対し、本来の仕入価額に一定の水増し金額による請求書を当社に対し出すことを依頼し、当該仕入先において、当該水増し価額分をプールしておくという手法を編み出すに至ったのである。
イ、プール金の使用目的・方法（ア） 営業担当者がプール金を設定する目的は、将来における原価の付け替えに対処するためであった。
すなわち、当初の設計において想定外の追加工事が発生し、その負担につき顧客の同意を得られなかったりするなど諸種の想定外の出来事によって、当該現場で生じた費用を当該現場の原価とし23て計上できない事態が、事業の特性上、やむをえず生ずる場合がある。このような場合、営業担当者においては、こうした事態が生じることを想定して、予め粗利率がよい現場において、自らが懇意にしている仕入先に依頼して、架空工事による仕入代金を上乗せし水増しした請求書を当社に提出してもらい、水増し分を当該仕入先にプールするのである。
（イ） プール金の設定は将来における粗利率の悪い現場における粗利率の調整のために設定するとはいえ、当該現場における粗利率に達成目標との間で乖離があることを奇貨として架空請求をするのであるから、違法・不正な行為であることは明白である。さらにいえば、本来、営業担当者としては、できるだけ粗利率を高め会社の利益に貢献するのが、その本来の務めなのである。そうであるから、今回のヒアリングに際しても、営業担当者はプール金設定案件を秘匿したがり、罪悪感とも云える後ろめたさを漏らしていたのである。
（ウ） 営業担当者は、実際に別の現場で粗利率が会社の目標値を下回る
ような事態が生じた場合に、プール金を預けてある仕入業者に依頼して、プール金の全部または一部を当該現場における仕入代金に充当してもらい、当該現場における仕入に係る請求書の金額を当該充当分だけ減額して粗利率が目標値より下回ることを回避す
るという処理をしていたのである。
（エ） 以上から明らかなように、プール金の設定およびその取崩しは、営業担当者において、もっぱら現場ごとの粗利率の平準化を図る
ために実行されていたことから、プール金の設定および取崩しは、粗利率を下回る現場における原価の付け替えのために行なわれていたといえ、プール金設定のための請求書の作成にあたっては背任的ないし背信的要素は否めないものの、少なくとも私的流用の意図はなかったものである。
ウ、仕入先におけるプール金の処理（ア）協力した仕入業者の特定

24

ａ、 当該仕入先においてプールされた金は、事実上の預かり金として処理されていた。ある程度の企業規模があり、正規の会計帳簿システムが整備されている会社においては、「過入金」との勘定科目の下に預かり金として処理されていたのである。他方、会計帳簿システムが整っていない小規模な企業においては、裏帳簿における会計処理がなされていたのである。
この前者の例がＢ社であり、後者の例がＣ社である。
プール金設定案件に関与した仕入業者はＢ社およびＣ社が関
与件数において圧倒的に多く双璧をなしている。
ｂ、 その他の関与業者としては、Ｐ社等が挙げられる。同社は、当社の仕入業者の中では仕入金額がそれほど多くないが、当社の営業担当者においては、その発注額がＣ社に次いで大きい業者
であり、取引件数が多かったことから、プール金の設定が行なわれた。過去に、Ｑ社との間でプール金をしたことがあったが、現在はない。このＰ社におけるプール金は本年３月までに解消した。
エ、まとめ
プール金設定案件の原因は当社における粗利率管理にあると考えられるが、それだけに止まらず、不正案件において顕在化した仕入先との癒着がそのベースにあるだけに、根本的な是正を要するところである。
（４）売上の先行計上案件に係る事実と原因分析
ア、調査の結果判明した事実（ア）当社各決算期における影響額
当委員会による調査の結果判明した、当社第４７期（２０１６年３月期）から第５３期（２０２２年３月期）における売上の先行計
上による影響額は、以下の表１のとおりである。
下記影響額の算定にあたっては、当社において、営業担当者に対して担当者ごとの案件一覧表を作成して調査したことで、正確な影響額の算定ができていると考えられる。

25

【表１

売上高

税引き前利益売上期ずれに関する売上・利益影響】
単位：百万円

第47期

第48期

第49期

第50期

第51期

第52期

第53期

4,205

4,771

5,271

5,994

7,202

7,923

10,10231,80337,19439,06541,85645,754

48,18353,347

売上影響額

-220

66

-160

-88

30

-234

175

売上影響

-0.7%

0.2%

-0.4%

-0.2%

0.1%

-0.5%

0.3%

利益影響額
利益影響

-81

-1.9%

36
0.7%

-76

-1.5%

-4

-0.1%

32
0.4%

-27

-0.3%

113
1.1%

（イ）売上の先行計上の手法と当委員会による調査の概要について
当社における売上の先行計上は、様々な手法で行われているが、その概要と、それに対する当委員会による調査の概要は以下のとおりである。
ａ、 まず、当社における工事進行基準適用案件について、各期末において、工事の進捗度を実際の状況よりも進めることにより、売上を先行計上する手法が確認された。この場合、営業担当者は、各期末における工事の進捗度に係る内部資料と矛盾しないように、仕入業者に対して、実際には未施工の工事部分についても請
求書を発行するよう指示してこれを受領していた。
この手法では、工事日程表と実際の工事進捗率との間に齟齬が生じると思われ、また、進捗度が客先への請求とリンクしていれば客先との販売書類や客先からの入金日から、その兆候を見出すことができる。
そのため、当委員会では、営業担当者からのアンケートに対す
る回答およびデジタルフォレンジックの成果を前提としたうえで、さらに、工程表の確認および客先との合意書の確認を行った
うえで、事実認定を行った。
ｂ、 次に、当社における工事進行基準非適用案件のうち、各期末において、「ユニットハウスの出荷は完了しているが、残工事が完了していない」という工程にある案件について、各期末において工事が全て終了していないにも関わらず、売上を先行計上する

26

手法が確認された。この場合、営業担当者において、仕入業者から残工事を含む全工事について請求書を発行するよう指示してこれを受領していた。
なお、当社においては、ユニットハウスの出荷の有無およびその時期は、当社物流管理システムにおいて記録され、当社経理部
においてチェックしており、営業担当者はそれをコントロール
することができない。
そのため、営業担当者は、ユニットハウスの出荷が完了していないという工程に留まる案件については、下記ｃに記載したわ
ずかな例外を除いて、売上の先行計上を行っていない（仮に、営業担当者が売上の先行計上を企図してもできない。）。
この手法では、仕入業者に対する指示を行ったうえで売上の先行計上が行われるため、証憑が適正に整っていることが多い
が、売上目標達成に向けて突貫的な売上の先行計上を行っているため、取引先の許可、仕入業者の協力がなされず、書類の整合性まで手が回っていない事例も認められた。
そのため、当委員会では、営業担当者からのアンケートに対す
る回答およびデジタルフォレンジックの成果を前提としたうえで、以下に記載する詳細な調査を行ったうえで、事実認定を行った。
① 建築確認申請済証交付日との矛盾の確認② 製品払出処理日との矛盾の確認③ 契約書上の引渡し予定日付との矛盾の確認④ 受注確定原票の日付との矛盾の確認⑤ 引渡書との矛盾の確認⑥ 仕入工事発注書との矛盾の確認⑦ 入金照合結果との矛盾の確認（上記③契約書および⑤引渡書は、現状の内部統制フローでも記載があり、売上計上の条件と思われるが念のため確認を行った。また、それ以外の確認事項は、現状の内部統制フローに記載されているものではないが、当委員会として当社との協議に基づき手続に加えることとした。）
ｃ、 さらに、工事進行基準非適用案件において、ユニットハウスの出荷が未了の段階にも関わらず、営業担当者が、物流部門の協力を得て、売上を先行計上するという手法が確認された。この方式

27

は、多くは展示場における個々のユニットハウスの販売を前提とするものであり、原則として、顧客の同意を取り付けるものであるから、販売方法としての問題性は少ない。しかしながら、現実とは異なる引渡日を記載した書面を作成することによって引渡基準を逸脱する点では不適切な販売方法である。
また、営業担当者がこの手法による売上の先行計上を行った
場合には、物流部門は、営業担当者からの指示に従う形で、非主導的ではあるものの、実際にはユニットハウスを出荷していないにも拘わらず出荷されたこととする処理を行っていた。
そのため、当委員会では、全ての案件を調査対象として、物流部門のセンター長に対するアンケートを行ってその回答内容も考慮したうえで、事実認定を行った。
ｄ、 また、当社が介在しない当社協力業者とその仕入先との取引に関し、当社が協力業者に頼み込むことにより、当社協力業者とその仕入先との間に商社として介在して売上を計上するという手法も確認された。
そのため、当委員会では、全ての案件を調査対象として、事実認定を行った。
ｅ、 最後に、当社の期末が近づいた時期に、販売代理店などに依頼して、本来の購入数量に加えて上乗せした数量を買い取ってもらい、当該超過数量については、当社にて客先を見つけた都度売買を行うという手法が確認された。
そのため、当委員会では、全ての案件を調査対象として、事実認定を行った。
ｆ、 調査の結果判明した売上の先行計上手法の大半は、上記ａもし
くはｂであるが、一部の案件について、ｃ、ｄ、ｅの手法が取られていることも判明した。
ｇ、 第２の３（２）⑤に記載のとおり、売上げ関連証憑の確認を行うなかで、顧客からの売買契約書、物件受領書のＰＤＦファイルと原本の不一致が発見されたことから、先行計上売上の有無の調査対象案件全件について、売買契約書、物件受領書等の原本の確認を行った。この結果、取引の実態が確認できなかったものは28

なかった。
イ、売上の先行計上案件が発生した原因分析（ア）背景となる環境
ａ、平成２８年（２０１６年）５月３０日付「預かり販売売上計上のルール」設定以後の状況
当社では２０１６年３月期において、監査法人より不適切な
預かり売上が計上されているとの指摘を受け、会計上不適切とされた預かり売上の計上は禁止されることとなった。
監査法人との協議を踏まえ、当社管理本部は、上記ルールを、
平成２８年（２０１６年）５月３０日付「預かり販売売上計上のルール」として整理し、営業部門に公表した。
そのため、前年比増の売上高を計上するためには、相応の努力が必要となる状況であった。
ｂ、２０１７年３月期以降の業績管理体制－統括部長制の導入と本設販売重視の施策
当社は、監査法人からの上記指摘も踏まえ、２０１７年３月期において、営業部門の組織を統括部長制に改変し、本設販売重視の施策を実行することとした。
この施策の一環として、当社は同期（当社第４８期）において、本建築専用大型物件対応可能ユニットハウスであるＭＳ１の販売を開始するとともに、全国営業研修にて、翌期本建築販売戦略を発表して、本設販売事業の戦略を再定義するなどした。
統括部長制導入以後は、各統括部長が自ら売上目標を出し、それを合算して会社の目標に達成するかどうかを議論して決める
ように、目標設定手法が変化した。
また、設定した売上目標に到達しないことが明らかになった
場合にも、各統括部長で議論を行い、各地域で目標に対する不足額を分担するという議論もなされていた。
このようななかで、λ氏および各統括部長においては、売上目

29

標に拘泥し、一度立てた目標の変更が許されないという考え方
もまた、共有されていた。
そして当委員会によるデジタルフォレンジックの結果およびヒアリングの結果、複数の統括部長において、売上の先行計上を指示した例も確認された。
なお、当委員会が実施した当社営業担当者に対するアンケー
トにおいて、統括部長から売上の先行計上を指示された旨の自主申告が複数確認されている。
このようなことからしても、統括部長において、当然に適切な会計処理のもとで許される営業活動に尽力するものの、最後の最後において、売上目標を達成するためのわずかな誤差を埋めるためには、会計的に不適切な行為を行うこともやむを得ないとの誤った認識も共有されていたと謂わざるを得ない。
ただし、他方では全ての統括部長において、売上目標を達成するべく、適切な会計処理のもとで許される営業活動に尽力しており、当社のほとんどの売上がこのような営業努力によって生み出されていた事実が認められることに留意がなされるべきである。
ｃ、各統括部長自身が感じていた売上目標達成に対する重圧と営業担当者への伝播
売上の先行計上による影響額は極めて軽微なものに留まっており、架空取引を含むものでもなく、その目的も悪質とまではいえないと思料される。
もっとも、どのような目的であれ、売上の先行計上行為は会計的に不適切な行為であるところ、このような行為が行われた背景としては、前述のとおり、売上目標を設定するλ氏および各統括部長が、何よりも自ら設定した売上目標達成に対する重圧を感じており、それと同等の重圧を営業担当者も感じていたことに起因すると思料するところである。
（イ）ω氏の関与について
ω氏は、２０１７年３月期以降、当社における将来の事業収益を確保するため、海外事業を立ち上げて海外への渡航を繰り返し、ま30

た、経営戦略および新製品の開発の指導に特化しており、国内におけるユニットハウスの販売を行う営業部門の実務は、λ氏に任せている状況であった。
さらに、ω氏は、上記のとおりの統括部長会議に出席していることも確認されていない。
このような事情からすると、ω氏は、当社事業活動の目標および成果としての売上その他の業績に係る数値については、λ氏から報告を受けていたことは明白である。しかしながら、本調査の過程において、売上の先行計上を指示しているという事実を基礎づける証拠は、一切存在せず、また、売上の先行計上案件を認識しながらこれを黙認していたという事情を推測させる証拠は何ら発見されなかった。
第５

本件事案の特色

本件事案は、①不正案件、②原価の付け替え案件、③プール金設定案件、④売上の先行計上案件の４類型に分類されるが、以下に述べる特色が認められる。
１、協力者の存在による発見の困難性（１） 先ず、いずれの類型にも共通しているのは、当社の製造・販売するユニットハウスを建築するうえで必要な物品または役務に係る仕入を行う協力業者（仕入業者）の協力の下に実現されていたことである。本件事案の大半は、①ないし④のいずれについても、仕入業者の加担がなければ成立しえなかった。
しかも、当社への依存率の高い仕入業者ほど当社にとって無理が効くことから、自ずと持ちつ持たれつの関係に陥り、果ては癒着関係が生じていたものであり、この点に大きな特色がある。
（２）次に、④の売上の先行計上案件については、件数は多くないが、顧客の協力の下に実現されたものも存在する。こうした顧客の協力は、多くの場
合、営業担当者において、売上目標を達成するために、売上目標達成期日が迫る状況下で見込客に対し、割引き価格での販売勧誘をしたケースである。しかも、前記勧誘にあたり、顧客に対し、現実の引渡日とは異なる日付を記載した出荷関連書類につき、その作成をすることに同意を求め

31

た点が特異であり、見込客においては、割安な購入価格で購入するメリッ
トゆえに、かかる同意をした時に初めて、前述の顧客の協力が得られるのである。顧客は、売上目標達成期日が迫る状況で勧誘をうけ、いわば即金に近い形で支払をするのであるから、顧客の協力を得ることは難しいのである。
以上の次第であるから、顧客同意の下に成立した売上の先行計上案件が少なく、かつ金額も多額に及んでいないことは十分首肯しうるところである。
（３）いずれにせよ、本件事案は、社内の者だけで完結しえず、社外の協力者が不可欠である点に第１の特色が認められるのであり、かかる協力者によって実体に合致しない書類が作出されることから、通常の内部統制シ
ステムをもってしては、発見が困難であった。
２、協力した仕入業者の規模と協力しえる金額の範囲（１）本件事案の大半は、仕入業者の協力の下に成立したものであり、その仕入業者の大半を占める工事関係業者については、当社との取引関係においては劣位に立つ小規模業者であった。しかもその取引関係は、あくまでユニットハウスという契約の対象物を建築するうえで必要な物品または役務の提供に係る付帯的なものである。もともと主たる契約の対象物の上代価格は販売の場合でも、本件事案の対象たる営業仕入に係る個々の案件ごとの仕入代金額は、本体価格を大きく下回ることは言うまでもない。
（２）本件事案において登場する仕入業者のうち建方から外構工事までを一貫して行える業者は極めて限られ、しかも親方が一人で傘下の協力業者を指示して業務を成り立たせている小規模業者もある。
したがって、こうした小規模業者における協力には企業としての財務状況の規模に照らし自ずと限度があることから、１件あたりの協力金額
は小さいものとならざるをえない。
（３）また、①ないし③の案件に物品仕入業者としていずれも登場するＢ社は、関与した者がγ氏一人に限定されていることから、同氏と個人的な繋がりのあった当社営業担当者にのみに対象者の範囲が限定されていることに加え、仕入対象物品が主にエアコンであり、他には電化製品が散見され

32

ることから、①ないし③の案件として認められた被害金額もさほど大きなものとなっていない。
（４）以上のように、本件事案は、営業仕入業務につき生じたものであるが、協力した工事関係の仕入業者については、その企業規模が小さいことから、その協力する１件あたりの金額は小さいものと止まり、協力回数が増える結果となった。また、物品の仕入業者についても、個々の物品の金額の単価が低く、かつ個数もその性質上多くにおよびえないことから、金額
的には大きな影響は生じていない。以上が第２の特色である。
３、原価の付け替え案件の特異性（１）当社では、原価は該当の営業仕入が発生した現場に紐づけられて管理され、その支払は月次で締められることから、原価の管理は現場ごとに月次で管理されている。
当社においては、営業担当者が見積りを実施するが、その見積りの前提となる現場の図面なども自ら作成し、さらにいくつかの現場を掛け持ちするケースもあり、現場の管理に十分眼が行き届かないために、受注に係る物品の確認や実施されている工事の状況の把握が十分にできないことも生ずる。それゆえに、上記のように管理されている原価について、当初の予定に相違して原価が膨らんだ場合、当社が求める粗利率を確保できないという事態が生ずる。
（２）こうしたことから、当社では、現場ごとに管理されている原価を他の原価に付け替えるという行為が、複数の営業所において発生していた。
原価の付け替えは、それが決算期を跨ぐという事情のない限り、会社における原価管理を誤らせるという問題は生じても、会計上の不適切な処理という結果には結びつかない。こうしたことから、営業担当者においては、悪いことをしているとの意識なく行為に及んでいたものである。
（３）とはいえ、現場ごとに生じる原価の付け替え金額は、当社が達成すべきとしている粗利率を基準に、それを下回る幅に収まる金額にすぎない。しかも、会計上問題とすべき原価の付け替え案件は、それによって生ずる金額が小さいうえに、決算期を跨ぐものに限定される。
さらに付言すると、月を跨ぐ大きな現場も限定される。以上の次第であるから、原価の付け替え案件は、ごく限られた期間において、ごく小さい

33

金額において、散見されるものであり、ここに第３の特色がある。
４、売上の先行計上案件の特異性（１）一般的な業務プロセスについて
ア、経営層は、約２年前に導入したＣＲＭ（顧客情報管理システム）によって、当社の営業活動を一元的に管理し、その全体像を把握しうるようになっている。
ＣＲＭが運用を始めた以降は、とりわけ各統括部長において、営業担
当者が売上計上予定時期を設定した案件について、工事の遅れ等が生じて売上計上時期が遅れた場合には、直ちにこれを把握する体制が整ったのである。
イ、いずれにせよ、当社においては売上高について、個々の営業担当者が案件を受注して計上時期を設定すると、それ以降、その進捗状況の管理も含め、最終的な売上計上に至るまで、統括部長による管理は日々実施されていた。
ウ、さらに、当社では以前より案件ごとの収支管理を目的として販売管理システムを導入しており、このシステムの下で、営業仕入に係る業務プ
ロセスが可視化されるとともに、営業仕入における原価管理に始まり、工事完了の確認から売上の計上に至るプロセス、さらには売掛金の回収や滞留債権の内容などが適切に把握されていた。とくに原価の管理については、その管理が徹底されている。こうした内部統制システムの下で、当社の経営層は、受注情報について早期に営業部門から集約を行
い、売上、売上原価については予測数値を把握しており、毎月の実績と比較することにより、異常な兆候を早期に発見可能とする体制をとっていた。また、滞留債権の管理等も適切に行っており、このような情報
は、取締役、監査役にも共有されており、全社的な統制として大きな問題があったとはいえない。
（２）売上の先行計上案件の特色
こうしたことから、今回、不適切な売上計上案件と認定されたケースにおいては、架空取引は存在せず、その大部分が先行計上である。また、内34

容的には、工事が遅延し、営業努力を尽しても完成に至らなかったものにつき、完成したと偽ったり、引渡しまでの残期間が僅かであった案件につき、これを早期に引渡したものとして計上してしまったものが大部分であった。
したがって、売上の先行計上案件については、その件数に比べると影響
金額としては極めて軽微なものとなっている。しかも、業績が好調の中、先行計上が行われたことから、大規模になるような不適切な先行計上には至っていなかった。そのため、経営層においては、計上されている数値
から異常性を感知したうえで、売上の先行計上案件を発見することは極めて困難であったと言わざるをえない。以上が第４の特色である。
第６

当社の連結財務諸表への影響

以上、調査で発見され、当委員会が認定した不適切な会計処理を当社の連結財務諸表に反映させる場合の影響額は下表２のとおりである。なお、当社が過年度の連結財務諸表を訂正した場合の法人税等への影響等の当該訂正から派生的に必要となりうる訂正および内容については、本委員会の調査範囲でないことから含めていない。
【表２

連結財務諸表への影響額】
単位：百万円各期の影響額46期以前
2015/3期
以前

47期

48期

49期

50期

51期

52期

53期

2016/3期

2017/3期

2018/3期

2019/3期

2020/3期

2021/3期

2022/3期

合計

売上

▲ 22

▲ 220

66

▲ 160

▲ 88

30

▲ 234

175

▲ 453

売上原価

▲ 24

▲ 139

29

▲ 84

▲ 85

5

▲ 207

62

▲ 443

その他

0

0

1

0

1

▲7

1

0

▲5

税引前当期利益

2

▲ 81

36

▲ 76

▲4

32

▲ 27

113

▲6

手法別明細（売上）

46期

47期

48期

49期

50期

51期

52期

53期

合計

架空請求・上乗せ請求・キックバック他

0

0

0

1

▲7

0

▲1

4

▲3

原価付替

0

0

0

0

0

0

0

0

0

プール金

0

0

0

0

0

0

0

0

0

先行計上

▲ 22

▲ 220

66

▲ 161

▲ 81

30

▲ 233

171

▲ 451

▲ 22

▲ 220

66

▲ 160

▲ 88

30

▲ 234

175

▲ 453

合計
手法別明細（税引前当期利益）

46期

47期

48期

49期

50期

51期

52期

53期

合計

架空請求・上乗せ請求・キックバック他

6

2

8

13

8

19

13

39

原価付替

0

2

▲0

▲ 20

12

▲ 29

29

6

0

プール金

0

0

▲0

▲1

4

3

4

3

12

▲4

▲ 84

28

▲ 69

▲ 28

38

▲ 73

66

▲ 125

2

▲ 81

36

▲ 76

▲4

32

▲ 27

113

▲6

先行計上
合計

第７

本件事案と類似する事象の有無

35

107

１、手続全体の概要
当委員会は、調査によって判明した「第４の３、本件事案の内容」記載の事実関係を踏まえ、これを類似する事象（以下「類似事象」という。）の有無を調査するため、主として、手口および人の観点から類似の事象を抽出す
る以下の手続を行った。
① アンケート調査② 財務分析
③ 電子メールのレビュー
２、不正案件に係る類似事象の調査および結果
不正案件のやり取りの多くが、メールやＬＩＮＥなどにより仕入業者とやり取りがなされ、また、現金の交付に関して領収書が発行され、口座への振込がされているなど証跡が明らかなものが多い。しかも、本件は、東京国税局による調査を端緒としたため、仕入業者の多くも当委員会の調査に協力的であり、当社の従業員とのやり取りを含むメールの提供や当委員会のヒアリングに協力しており、東京国税局からの情報提供も受けている。
また、不正案件に関与した従業員においても、自発的に違反行為を行ったことを回答し、その他資料を提供するなどしている。
そのため、当委員会は、不正案件の内容については把握しているものの、漏れがないかを確認するために、全営業担当者に対して、当社を介さずに当委員会から直接送付する形態でアンケート調査を実施した。
また、当社との取引額が大きい仕入業者に対しては、当委員会の委員または補助者の弁護士が直接ヒアリングを行い、さらに、当委員会を通じて不正案件が他になかったかどうかを当社との取引額が大きい仕入業者に対してアンケート調査を実施した。
また、不正案件に関与した従業員のメールに関してフォレンジック調査を行い、関連性があると判断されたメールに関して、各従業員に対して当委員会の委員または補助者の弁護士が直接ヒアリングを行った。
以上のことから、当委員会は、従業員に対するアンケート、従業員のメー
ルに関するフォレンジック調査およびヒアリング、大口の取引業者に対するアンケートおよびヒアリング、その他東京国税庁より提供を受けた情報を踏まえて調査を行っており、不正案件の調査の網羅性は確保されていると考えられる。

36

３、原価の付け替え案件に係る類似事象の調査および結果
そもそも原価の付け替え案件においては、仕入業者の協力を得て、仕入業者から当社への請求書における現場名および請求月を実際の営業仕入に係る内容とは異なる記載とし、当該請求書の記載内容どおりに当社内において原価計上するものであることから、仕入業者からの請求書とその他社内の各種書類を照合しても原価の付け替え案件か否かの判別ができない。したがって、現場の性質や営業仕入の時期、当社内の各種書類の突合によって原価の付け替え案件を抽出することは困難である。原価の付け替えは、仕入業者の協力を得て、仕入業者からの請求書の記載内容を実際の営業仕入に係る取引とは異なる現場および日付とさせるものであるから、営業担当者と仕入業者の間に、一定の関係性が必要である。また、原価の付け替えは、現場の粗利率を維持するため、または、原価計上の事務負担を回避するために行われるものであり、現場の大小や原価計上月にかかわりなく発生していたが、付け替え一件当たりの金額は少額であった。
上記の仕入業者との関係性や一件当たりの付け替え金額を踏まえれば、
上記第２の３（２）に記載の社内調査、同（３）に記載の関係者に対するイ
ンタビューおよび同（５）に記載のデジタルフォレンジックによって、原価の付け替えに応じた仕入業者の相当割合が調査対象としてカバーされていると考えられる。
また、原価の付け替え案件においては、営業担当者個人に何らの利益も帰属しないうえ、営業担当者において本来認められていないことをして会社の損益を歪めているという認識が薄いため、営業担当者の自己申告を期待できること、上記各調査によって判明した原価の付け替えに関与した仕入業者についても、原価の付け替えの自己申告を期待できることから、上記第２の３（６）のアンケート調査によって、十分に調査の網羅性が確保されていると考えられる。
４、プール金設定案件に係る類似事象の調査および結果（１）プール金設定案件は、前述のとおり、原価の付け替え案件と不正案件の２つの要素を合わせもつものであるが、本件発覚時点でプール金が現存していたのは、Ｂ社とＣ社のいずれかを仕入先とするものであった。
ここでプール金案件の構造を要素ごとに分説すると、次のとおりである。すなわち、① 現場に係る粗利率が目標数値を下回る事態が生ずることを見込37したものである。
② プール金は、粗利率が目標数値を上回ることが想定される現場において設定された。
③ 設定の方法は、当該上回り幅に対応する仕入代金の範囲内で、当該仕入業者に依頼して、当該現場における仕入代金に架空の仕入代金を上乗せした請求書を作成してもらい、当社をして当該請求書に基づく金額の支払をさせたうえ、その上乗せ分を当該仕入先にプールしておいてもらうというものである。
④ その後、自らあるいは部下の担当した現場において、その現場の粗利率が目標数値を下回る事態が生じた場合に、プール金を取り崩して、当該下回る率に相当する仕入代金額の支払充当するものである。
このうち、①と④は「目的」と「結果」に関する事項なので除くとして、③はＢ社のケースとＣ社のケースにおいて共通であり、②の点が異なる。
（２）先ず③の点は、要するに、営業担当者と仕入業者との間で癒着が生じていて、それが不正の温床となったということに帰結する。そこで類似する事象の調査対象としては、不正案件に関与した仕入業者につき、プール金設定案件が生じていないかを調査すれば足りる。
そこで、当委員会は、不正案件に関与した仕入業者のすべてを対象にヒアリングを実施した。
その結果、Ｂ社およびＣ社は、当社の営業担当者からの依頼でプール金を設定したことがあることを認め、それぞれ、前述の方法でプール金を管理していたことを供述するとともに、プール金の管理のために使用した書面を提出した。
上記２社以外の不正案件関与業者は、いずれも、プール金の設定案件に関与したことはない旨を述べた。また、当委員会は、当委員会で実施したアンケート調査において、当社の営業担当者に確認したところ、Ｂ社およびＣ社以外にはプール金設定案件に関与した業者はいないことを確認した。
（３）次に、②の点は、プール金設定のしやすさの問題に帰着する。すなわち、Ｂ社のケースは、エアコンというＢ社の取扱い製品に係る発注数量を水増しするだけであり、しかも水増しする数量もせいぜい数台レベルであることから、水増し金額も少額に止まる点に特色がある。そのため、これに関与した営業担当者の数は多い。

38

これに対し、Ｃ社のケースは、営業担当者において、粗利率が当社の目
標数値をある程度上回る現場を担当することが不可欠の前提となる。また売上規模の大きい現場を獲得したことで、原価を構成する仕入代金の許容額が大きくなることによって、架空請求に係る仕入代金が多少上乗せされても許容される原価の中に埋没して目立たないという事態も生ずる。
このように、ある程度多額のプール金を設定できる案件は、営業手腕のある営業担当者で、粗利率の良い現場を獲得することが前提になる。
そのため、Ｃ社のケースでは、営業担当者の数が極めて限定されている。
以上のようなプール金設定案件に関する当社の営業担当者の関与態様を前提に、Ｂ社およびＣ社がそれぞれ提出したプール金管理のための書面を確認したところ、Ｂ社においては多数の営業担当者の関与が認められ、Ｃ社においては、前述した者に限定されていることが明らかとなった。
こうしたことから、当委員会としては、前述したところで判明した案件
以外にはプール金設定案件はないものと帰結した。
５、売上の先行計上案件に係る類似事象の調査および結果
当委員会は、売上の先行計上案件を把握するため、２回に亘り、当社第４７期（２０１６年３月期）～第５３期（２０２２年３月期）を対象として、全営業担当者に対して、当社を介さずに当委員会から直接送付する形態でアンケート調査を実施した。
その際、当委員会は、アンケートの発出にあたり、営業担当者からの誠実な回答を得るために、先行計上は営業担当者が好んで行った行為ではないことを委員会が理解している事実を記載し、積極的な申告を促した。
このような調査に加えて、当委員会は、当社第４７期から第５３期については、決算期末に計上された売上金４０万円以上および第４７期から第５３期の各１月および２月に計上された売上金５００万円以上の販売案件全件について、関連証憑および入金等との整合性の確認を行った。
そして、当委員会は、アンケートに対して従業員から回答があった案件について、全件、売上の先行計上と判断しているため、調査の網羅性は確保されていると考えられる。
第８当委員会および当委員会の調査実施過程における独立性・中立性・客観性
に関して

39

１、当委員会が、当委員会の独立性・中立性・客観性（「三要件」という）を確保するために最初に当社と確認したことは、調査手続を立案・決定する権限、調査報告書の起案権は当委員会にあること、当社は、当委員会の調査に全面的に協力すること、当委員会への調査・報告書の内容について指示・要請・働きかけができないこと、調査で収集した成果物は当委員会に所属する
ことなどである。
ところで、嘱託事項についての調査を行う上での大前提として不可欠なことは、第１に歴史的一回的事実を確定することと、そして第２は嘱託事項の外延、つまり同様・類似事案が他に存在しないこと（「網羅性」ということがある）を明らかにすることであるところ、これらの作業は関係者の供述を容れないで客観的な証憑類のみである程度可能なケース、関係者の供述が事実解明の重要部分を構成するケース、双方が混在するケースに分けられる。
本件の当初の嘱託事項である着服、原価の付け替え各案件も、その後に順次露見するプール金設定、売上先行計上の各案件においても、上記の２番目の関係者の供述が事実解明の重要部分を構成するケースに該当し、関係者に対するヒアリング、つまり関係者の供述に主眼を置いた調査の構築が重要であり、その実施が調査の核心部分を構成する案件であると思料された。
そこで、関係者のヒアリングを実施するに当たっては当社の保有する調査関連資料の提供をうけるとともに、上記三要件を確保するために、当委員会が当初に当社と確認したとおり、呼び出しの手配を当社事務局に依頼したことは別として、当委員会において、ヒアリング対象者の選定、その順番、実施する日時、実施する場所の確定を当委員会が行なったのを手始めに、ヒ
アリング対象者に対して他者からの圧力が無いようにするために直前に対象者にその実施を告げるなどの工夫、ヒアリングを開始するに当たりヒア
リングの内容を他の者に口外しないことを告知し、ヒアリングで得た内容
等の成果物は委員会において証拠化して保管とした。ヒアリングの実施は当然のこととしてこれらの作業全てを弁護士が担当した。
当委員会の判断において、ヒアリング対象者から得た情報で、重要と思料されたものは、当社やその従業員の利益・不利益に拘ることなく可能な限り
他者へのヒアリングの実施や当社保管の証憑書類での裏付けを取ることとした。
また、網羅性の観点も踏まえて実施したデジタルフォレンジック、当社の従業員および仕入業者に対するアンケート調査においても、上記三要件を確保するため、これらを当委員会が実施し、その集計・分析も当委員会が行なった。当社と共有すべきでないと思料された情報については当社とファ40

イヤーオールを設定するなどした。デジタルフォレンジック、アンケート調査の結果判明した事項のうち、単純かつ形式的な確認に止まる事項に関する場合は別として、それ以外のものについては、すべからく当委員会の弁護士がメールの送信者や受信者、アンケートの回答者に対して直接ヒアリン
グを実施した。
２、上記三要件を確保するための委員長による監督
当委員会は、上記各調査を行うに際し、当委員会の委員長であり、当社とは利害関係を有していない有田弁護士より、当委員会の独立性・中立性を確保するための措置について、逐一監督を受けたうえで、調査を実施した。
第９再発防止策の提言

１、経営陣によるコンプライアンス遵守の経営理念と経営方針の明確化とコ
ンプライアンス体制構築に向けた各種措置の導入
不正の再発を防止するためには、不正を許さない経営陣の確固とした姿
勢とこれを支える経営組織を構成する各部門の全ての管理職その他の従業員のコンプライアンス意識の向上とビジネス・パーソンとしての倫理観の醸成が重要であり、このような風土・文化を醸成することが最重要ポイント
である。
会社の組織風土・文化を改めるためには、経営トップである社長がコンプライアンス経営に関する経営方針の明確な意向表明を行うことが不可欠である。
この意向表明を実効性のあるものとするために、以下の事項が重要である。
① 法令違反または社会的に許容されない非違行為、さらには財務報告に対する信頼性を損なうに至る不適切会計を全面的に禁止するという明確な行為規範の策定を行うとともに、社長自らがこれを率先垂範することによって、経営幹部さらには個々の社員において、これを見習い、自らの意思で自発的・自主的にコンプライアンス意識に基づく行動をなしうる企業風土を醸成すること② 社内不正その他コンプライアンス違反に可及的速やかに対応でき
るコンプライアンス所管部署を、営業本部およびその傘下の営業部から独立した部署として設置し、統括責任者を社長ないしそれに類41する取締役とし、一定のコストをかけて相応の専属担当者を配置すること③ 会社内で権限を付与されたコンプライアンス部署において、社内不正その他コンプライアンス違反の可能性のある事実を認識した場
合、可及的速やかにその事実を調査しその問題状況を直ちに経営陣に報告し、経営陣がこの報告を受けて迅速かつ適切に対応できる業務体制とすること④ 営業部門と管理部門とを明確に分離し、両部門におけるチェック・アンド・バランス機能を発揮しうるようにすること⑤ 営業担当者に対しては、業績達成評価とともにコンプライアンスの遵守状況を含めた総合的な人事評価を行うとともに、コンプライ
アンス違反を起こした場合は明確な不利益処分を課すこと⑥ 現在の内部通報制度を改めて広く周知し、実効性あるものとして充実させること⑦ 事業活動にあたる社員の自発的・自主的なコンプライアンス意識を強化するために、コンプライアンス所轄部署が中心となり、営業部
門に対し、外部の専門家を招聘しつつ、継続的なコンプライアンスに係る研修を行うこと⑧ 営業担当者が心理的負担なく、経営陣に対し率直に意見を交換できる文化を醸成すること⑨ 契約書や物件受領書などの重要書類の原本の保存および管理に関する社内ルールを策定することによって、業務上必要な情報の適切な管理を図ること
以上のような施策の検討・導入を表明し、経営陣と社員が一丸となって、早急に具体的なコンプライアンス経営を支える社内の仕組みづくりに着手することが必要である。
２、企業としての成長と法令遵守のバランスのとれた経営方針の確立とそれに即応する業務体制の見直し（１）一度自身が設定した売上目標達成を絶対視する経営管理手法の見直し
今後、売上至上主義的経営に陥らないために、売上目標達成を重視した
経営管理手法をとる場合には、他方で管理職のモラル教育、内部チェック体制、内部通報体制の充実等、社会的に公正で法令・会計ルールに則った業務対応の実現も促すなどバランスを取る必要がある。

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（２）公正かつ適正な評価による営業に係る主要社員の登用
過度に営業指向の強い管理者を責任者に抜擢すると、管理者としての公正性・信頼性を伴わない結果を招来する事態が生じかねないので、主要ポストへの人事は、営業本部のみならず、管理本部や新設されるコンプラ
イアンスに係る部署等からの多様な評価を指標として、選任されることが重要と思料される。
（３）本件事案に対する公正な社内処分と営業組織の見直し
本件事案を厳粛に受け止め社内融和を図るうえでも、信賞必罰の精神のもとで、聖域なく公正な観点から社内処分を発令することが、当社の再出発にあたり経営陣から社員に対する重要なメッセージになる。
次に、本件不正案件については、着服行為は許されないものであるから、その金額・態様に応じて、公正かつ適切な処分を行うことが必要である。
公正な処分発令とともに、営業部門における各部署の融和を行うために組織的再編など適切な措置をとることが必要である。
３、売上の先行計上案件に係る再発防止策－預かり売上の計上ルールおよび売上目標の設定方法の見直し並びに営業現場の実情把握
今後、当社における売上計上に係る社内ルールとして、預かり売上の計上を一切認めない等の大胆な施策を取ることも考えられる。また、当社の営業部門における上位者と営業担当者との間の社内融和を図るために、経営幹部が複数の営業部を実際に回り、営業担当者や営業事務からヒアリングして実情の把握に努めるという方策を取ることも考えられる。
さらに、当社では売上目標の設定方法にも問題があったと思料されるた
め、売上目標の設定および見直方法についても、再考が求められる。
４、不正案件に係る再発防止策（１）仕入業者への発注に関するチェック
当社は、今後、新規に発注をする仕入業者については、厳格な審査を行43

うべきである。
また、当社が、仕入業者に発注するにあたっては、例えば、発注にあたって所属長が発注内容を事前に確認することや、経理部門やその他の部
門において事後的なチェックをするような、何らかの牽制の仕組みを加えるべきである。また、営業担当者による発注ができる金額に上限を設けることを検討することも考えられる。
（２）仕入業者の分散化
一部の仕入業者に対する発注が集中しないようにするために、そもそも発注先である仕入業者の数を増やすように努力することが考えられる。
５、原価の付け替え案件およびプール金設定案件に係る再発防止策－利益率管理手法の見直しおよび仕入業者との関係性の再構築（１）利益率管理手法の見直しおよび管理手法の周知徹底
当社において、営業担当者の間では、粗利率維持に固執する意識が広く深く浸透しているものの、当社の社内通達や規程等で維持すべき粗利率の水準を明記したものは見つかっていない。にもかかわらず、営業担当者
において粗利率維持のために原価の付け替えが行われている。
そこで、利益率の管理手法を改めて確立し、それを営業担当者へ周知徹底させることが必要である。
（２）仕入業者との関係性の再構築
本件事案においては、営業担当者と仕入業者との癒着または協力関係が前提となっており、それらを排除して、健全な関係の下で取引を行う必要がある。そこで、営業部門以外の部門による仕入業者に対する定期的なアンケート等を実施するとともに、仕入業者対象の内部通報制度の導入等により、営業担当者と仕入業者の健全な関係の維持に努めることが考えられる。また、少数の特定の仕入業者への依存度が高まることでリスクが高まることにならないよう、コンプライアンス意識の高い仕入業者の開拓を進めることが適切である。

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６、その他（１）営業担当者の業務の縮小と合理化
営業担当者の業務は引合いから受注確定報告まで多岐に亘る。こうした多忙な業務の中で重圧から逃れる手段として、本件案件に手を染めた者の存在は経営にとって看過し難いところである。
そのために、営業担当者の業務の縮小と合理化は検討すべき経営の課
題である。
（２）建築設計部門における人材の充実
当社の取扱うユニットハウスは、規格建築物とはいえ顧客ニーズを吸収するものでなければ顧客満足を得ることはできない。その見積りの前提となる設計などの業務について、建築設計部門は対応しうる人員が十分とは言えない。そのため、必然的に営業担当者の見積りが甘くなってしまい、後になって、顧客ニーズに対応していないとの事態が生じる。そこに原価の付け替え案件の遠因があった。
こうしたことから、営業担当者が気軽に見積りの前提となる設計などの作業について相談しうる充実した建築設計部門をつくるべきである。
（３）施工部門における人材の充実
営業担当者は、自らの担当する案件について、仕入業者との現場での打合せや納品の受領、さらには現場の管理的な業務まで、現場を巡る多岐に亘る業務を処理する。
当社の施工部門がそれ相当の人材を擁し、迅速かつ適切なフットワー
クを備えていれば、営業担当者も安んじて当社の施工部門を起用し、その結果、必然的に仕入業者への依存体質は薄れていく。
こうしたことから、当社においては、このような自前の施工部門の充実にも意を用いるべきである。
（４）財務報告に係る内部統制の整備・運用について
財務報告に係る内部統制の整備状況は、それ自体完結したものとして完備されていたが、本件事案の不備は、特に売上および原価計上に係る業

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務プロセスにおける取引内容、および工事進捗の確認が行われる体制、ならびに営業部門における職務権限の分離が不十分であったことに起因している。よって先ず、有効に機能していないと評価された内部統制を機能させるべく、一部の統制について整備状況を見直すことが不可欠である。
と同時に、とりわけ営業店舗における請求担当者・計上額担当者のような本来備えるべき牽制を機能させることによって、内部統制の運用状況
において生じた不備を可及的速やかに解消すべきである。
また、内部監査部門による業務監査の充実（モニタリング機能の強化）
および証憑書類の作成・保管を含めた運用ルールについて現場へ適切な教育・指導を図っていくべきである。
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結語

当社では、売上並びに粗利目標達成への拘泥から、営業部門上位者と一部の営業担当者間の信頼関係の希薄化、すなわち社内の分断を招いたことが、本件発生の主たる要因であった。
このような社内の分断は、会社の成長を阻害する大きな要因となるため、早急な社内融和が不可欠である。
一方で幸いにして、本件において判明している会計的に不適切な行為は、
当社の売上規模との関係でいえば金額的影響は軽微であり、かつ、全社的な内部統制の一部に不備はあるが財務報告に重要な影響を及ぼすものではな
いため、当社の経営陣において、本報告書が指摘する発生原因を真摯に受け止め、再発防止に取り組むことができれば、これを乗り越えることは可能であると考える。
当委員会は、当社および当社グループの健全な発展を強く願うものである。
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