平成 30 年９月 12 日
各位
会
社
名 株式会社ジャストシステム
代 表 者 名 代表取締役社長
関灘 恭太郎（コード番号 4686 東証第一部）
問 い 合 わ せ 先 経営企画室長
重田 裕史
TEL 03-5324-7900
7900（代表）

特別調査委員会の調査報告書公表と今後の対応について

平成30年９月７日付「特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にて公表した本件調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にて公表した本件行為（当社の元従業員が法人向け事業の一部製品について、無断で当社が認めていない契約条件に基づく取引を行っていたこと）に係る特別調査委員会の調査報告書につきまして、下記のとおりお知らせいたします。
当社は、特別調査委員会の調査報告書で指摘を受けた事項を真摯に受け止め、本日開催の取締役会において、今後の対応方針等について決議しましたので、あわせてお知らせいたします。
記
１．特別調査委員会の調査報告書の公表
平成30年９月７日に受領した特別調査
年９月７日に受領した特別調査委員会の調査報告書の内容は、添付のとおりです。添付
委員会の調査報告書の内容は、添付のとおりです。添付した報告書は、営業秘密及び個人情報保護の観点から部分的な秘匿化の処理を施しております。
営業秘密及び個人情報保護の観点から部分的な秘匿化の処理を施しております。
２．本件行為への対応及び今後のスケジュール
特別調査委員会の調査結果を踏まえ、本件行為に基づいて販売された製品と認定された取引のうち、販売店においてお客様（法人）への販売が完了していない取引に係る売上高の取消等を行った上で、第34期（平成27年３月期）から第年３月期）から第37期（平成30年３月期）の有価証券報告書等を訂正
年３月期）の有価証券報告書等を訂正する予定です。
平成30年９月14日までに、過年度の訂正報告書
日までに、過年度の訂正報告書及び第38期（平成31年３月期）第１四半期報告
年３月期）第１四半期報告書を関東財務局に提出し、訂正決算短信及び平成 年３月期第１四半期決算短信を開示する予定書を関東財務局に提出し、訂正決算短信及び平成31年３月期第１四半期決算短信を開示する予定です。
３．調査報告書を踏まえた今後の対応方針等
調査報告書を踏まえた今後の対応方針等（１）今後の対応方針
当社は、関係法令及び定款その他の社内規則を常に遵守し、すべての企業活動が企業倫理に適合した健全なものとなるよう社内体制を整備してまいりましたが、このたびの特別調査委員会

からの指摘や提言を厳粛に受け止め、経営陣自らの主導のもと、コンプライアンスに対するコミットメントを軸とした企業風土の改善に取り組み、管理体制を強化してまいります。
今後は、このような方針に基づいて問題の本質を見極め、下記再発防止策を実行することで、継続的な成長と健全な事業展開を推進してまいります。
（２）再発防止策① コンプライアンスの徹底及びコンプライアンス意識の向上
コンプライアンスを重視する企業風土を実現するために、行動規範を見直すとともに、内部統制及び内部監査等に関連する社内規定の改定を図ります。また、役職員のコンプラ
イアンス意識のさらなる向上を図るために、社内のコンプライアンス教育・研修を充実させてまいります。
② 従業員が、より活発に気づきや意見、問題点を発信できる仕組みの構築
現在の内部通報制度を見直すとともに、従業員がより活発に気づきや意見、問題点を会社に対して発信できる環境と通報者保護の徹底等を厳格に運用する仕組みを構築してまいります。
③ 「事業監査室」の設置等による事業部に対する牽制機能の強化
これまで経営企画室にて管轄していた内部監査機能を社長直轄の組織として新設する「事業監査室」が管掌するように改め、この「事業監査室」の主導のもとで、内部統制監
査、コンプライアンス監査、個人情報保護監査及び業務監査等の内部監査機能を強化・拡充してまいります。
さらに、当社が健全に事業展開していくため、管理部門の体制を拡充し、事業部に対する牽制機能の実効性を高めてまいります。
④ 取締役会によるモニタリングなどガバナンスの強化
取締役会は、コンプライアンスや内部統制に関する制度の有効性を評価し、定期的に制度の運用状況を適切にモニタリングしてまいります。また、各取締役の知見をいかした活発な議論により、各事業部の課題も含めた経営課題の抽出と解決に取り組んでまいります。
（３）本件に関する責任の明確化① 関係者の処分等
本件行為に関する責任を明確にするため、主導的な役割を果たした元従業員に対する法的責任の追及について、顧問弁護士と協議のうえ厳正に対応してまいります。
また、本件に関与したその他の従業員につきましても、社内規定に基づき、厳正な処分を行います。
②

当社取締役の報酬返上
管理監督責任を明確にするため、本人の申し出により、代表取締役社長につきましては
月額報酬の50％、取締役管理部門責任者につきましては月額報酬の30％を、それぞれ、平成30年10月より３ヵ月間、自主返上することといたします。
株主、投資家、取引先の皆様をはじめとする関係者の皆様には、多大なご迷惑とご心配をお掛
けし、心よりお詫び申し上げます。
以上調査報告書2018 年 9 月 7 日【開示版】

株式会社ジャストシステム 特別調査委員会

目

次

第１

調査の概要 ......................................................................................................... 1

１

特別調査委員会を設置した経緯 ......................................................................... 1

２

調査の目的・範囲 .............................................................................................. 1

３

調査体制等 ......................................................................................................... 1⑴

特別調査委員会の構成 ................................................................................. 1⑵

当委員会の運営方針..................................................................................... 2

第２調査手続の概要 .................................................................................................. 3１

調査実施期間 ..................................................................................................... 3

２

調査対象期間 ..................................................................................................... 3３

実施した調査手続の概要 .................................................................................... 3⑴

関係資料の確認・精査 ................................................................................. 3⑵

当社の役職員・退職者に対するインタビュー .............................................. 3⑶

フォレンジック調査..................................................................................... 4⑷

取引先に対する確認状の送付・回収 ............................................................ 4⑸

関与先パートナーに対する往査 ................................................................... 5⑹

職員に対するアンケート調査 ...................................................................... 5⑺

監査法人に対するインタビュー ................................................................... 5

４

前提事項 ............................................................................................................ 5５

制限事項 ............................................................................................................ 6

第３

当社の沿革・事業内容・ガバナンス体制等 ....................................................... 7１

沿革・事業内容等 .............................................................................................. 7２

組織体制 ............................................................................................................ 8３

ガバナンス体制 .................................................................................................. 8⑴

取締役会の体制・活動状況 .......................................................................... 8⑵経営会議の体制・活動状況 .......................................................................... 9⑶監査役監査の体制・活動状況 ...................................................................... 9⑷

当社の J-SOX への対応状況 ...................................................................... 10⑸

内部監査部門の体制・活動状況 ................................................................. 10⑹

監査法人による外部監査の状況 ................................................................. 11
当社のコンプライアンス体制 ........................................................................... 11

４⑴

行動規範・コンプライアンス基本規程 ...................................................... 11⑵

コンプライアンス研修・教育 .................................................................... 12⑶

内部通報制度の整備・運用状況 ................................................................. 12

第４調査で判明した本件返品条項付取引の事実関係 .............................................. 14１

本件返品条項付取引の事実関係の概要 ............................................................ 14⑴

対象製品と商流・物流・売上計上基準等 ................................................... 14⑵

本件返品条項付取引の販売スキームの概要 ............................................... 15⑶

関与先パートナーへの補填 ........................................................................ 16⑷

本件返品条項付取引の具体的な手口 .......................................................... 17⑸

本件返品条項付取引が発覚した経緯 .......................................................... 19⑹

経営陣の関与の有無................................................................................... 19⑺

Z 元事業部長が本件返品条項付取引を行った動機 ..................................... 20
本件返品条項付取引の財務諸表への影響 ......................................................... 22２⑴

当委員会による影響額確定のアプローチ ................................................... 22⑵

当委員会が認定した本件返品条項付取引の影響額..................................... 23

第５本件返品条項付取引と類似する問題の有無の調査 ........................................... 24

１

当委員会が実施した調査手続の概要・アプローチ ........................................... 24２

修正が必要と認められる取引 ........................................................................... 24⑴

月額課金サービス（製品 O）に関する不適切な売上計上 .......................... 24

⑵システム系パッケージ製品に関連する有償サービスに関する不適切な売上計上 ...... 25
修正が必要とは認められない取引.................................................................... 25

３⑴

ライセンス製品（製品 V 等）の売上計上 .................................................. 25⑵

B 事業部における類似の取引の有無 .......................................................... 26⑶

キックバックその他の不適切な取引の有無 ............................................... 27

第６

全調査結果の財務諸表に対する影響額 ............................................................ 29

第７発生原因の分析 ................................................................................................ 30

１

直接的な発生原因 ............................................................................................ 30⑴

Z 元事業部長らのコンプライアンス意識の欠如 ......................................... 30⑵

Z 元事業部長への権限集中と地位の濫用 ................................................... 30
未然予防・早期発見ができなかった原因 ......................................................... 31

２⑴

脆弱な管理体制による牽制機能の欠如 ...................................................... 31⑵

内部統制・内部監査の形骸化 .................................................................... 32⑶

内部通報制度の機能不全 ........................................................................... 32
根本原因 .......................................................................................................... 33

３⑴

経営者のコンプライアンスや内部統制に対する意識の問題 ...................... 33⑵

取締役会による経営監視の問題 ................................................................. 33⑶

組織風土の問題 .......................................................................................... 34

第８再発防止策の提言 ............................................................................................ 35

１

関与者に対する厳正な対処 .............................................................................. 35２

事業部長に対する牽制機能の強化.................................................................... 35

３⑴

管理部門の権限及び社長決裁権限の検討・見直し..................................... 35⑵

内部監査部門の充実................................................................................... 36⑶

管理部門の体制強化................................................................................... 36
適正な会計処理の確保を含むコンプライアンスの強化 .................................... 37

⑴行動規範やコンプライアンス基本規程等の社内規程の見直し ................... 37⑵

教育・研修の充実 ...................................................................................... 37⑶

内部通報制度の改善................................................................................... 38⑷

販売店への注意喚起................................................................................... 38４

取締役会によるモニタリングなどガバナンスの強化 ....................................... 39

５

組織風土の改善 ................................................................................................ 39

第９結語.................................................................................................................. 40

別紙

売上高影響額算出

第１
１

調査の概要
特別調査委員会を設置した経緯
株式会社ジャストシステム（以下「当社」という。）は、2018 年 7 月初旬に、Z 元事業部長が法人向け事業の一部製品について、当社に無断で返品条項（一定の場合に当社が販売店から返品を受け付ける内容の条項等）を付帯して販売店に販売していた事実（以下「本件返品条項付取引」という。）を把握した。
その後、調査を進めたところ、Z 元事業部長の指示の下、C 事業部の従業員数名が本件返品条項付取引に関与していたことが判明したことから、当社は、本件返品条項付取引の事実関係を解明するため、社外専門家（アンダーソン・毛利・友常法律事務所
弁護士甲斐淑浩及び同三宅英貴）を選定して社内調査を継続してきたが、調査の客観性及び信頼性を高めるために、2018 年 7 月 24 日開催の取締役会の決議により、当社と利害関係を有しない外部専門家によって構成される特別調査委員会（以下「当委員会」という。
）を設置した。

２

調査の目的・範囲
当委員会は、以下の各項目を委嘱事項として調査を実施した。
①

本件返品条項付取引に係る事実関係の調査②

本件返品条項付取引に類似する問題の有無の調査③

本件返品条項付取引に係る原因分析及び再発防止策の提言④

その他、当委員会が必要と認めた事項

なお、当委員会は、上記②の本件返品条項付取引に類似する問題として、本件返品条項付取引と同様の手口の取引の有無の調査に限らず、C 事業部及びその他の事業部における本件返品条項付取引とは異なる手口の不適切な取引の有無も調査範囲に含めるとともに、当社の役職員が販売店等からキックバックを受けた可能性も視野に入れて当社の営業行為全般を調査することとした。
３

調査体制等

⑴ 特別調査委員会の構成
当委員会の構成は以下のとおりである。
委員長

弁護士

名取

勝也

（名取法律事務所）

委員

弁護士

甲斐

淑浩

（アンダーソン・毛利・友常法律事務所）

委員

公認会計士

千葉

通子

（千葉公認会計士事務所）委員長及び両委員は、いずれも当社から業務を受任したことはなく、当社とは何ら利害関係を有しない外部専門家として選任された。なお、甲斐委員は、当委員会設置
1

前に実施された本件返品条項付取引の社内調査に中立的かつ客観的な外部専門家として関与し、引き続き当委員会の委員に選任されているが、それ以外に当社から業務を受任したことはない。
また、当委員会は、以下の調査補助者を選任し、当委員会の事務局として活用した。

アンダーソン・毛利・友常法律事務所

EY 新日本有限責任監査法人 Forensics 事業部（以下「EY Forensics」という。）

弁護士

三宅

英貴

同

荻野

聡之

同

伊藤

美奈子

同

伊嵜

風人

公認会計士

田谷

直樹

同

萬

仁志

同

吉田

靖孝

同

山口

孝之

DF1担当

布施

和弘

同

池上

弘樹

その他 31 名⑵ 当委員会の運営方針
当委員会は、当社と利害関係のない外部専門家によって構成されており、調査の中立性・客観性が担保されているが、日本弁護士連合会「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」に準拠するものではない。
当社が 2019 年 3 月期第 1 四半期の決算数値を早期に確定する必要がある状況を踏
まえ、当委員会は、当社の役職員が当委員会に出席するとともに、有限責任監査法人
トーマツ（以下「トーマツ」という。）及びデロイトトーマツファイナンシャルアド
バイザリー合同会社とも必要に応じて調査の進捗状況を適時に情報共有する方針で運営した。

1「Digital Forensics」の略

2

第２調査手続の概要

１

調査実施期間
当委員会は、2018 年 7 月 24 日に設置され、同日から同年 9 月 6 日までの間、調査及び調査結果に基づく検討を実施した。

２

調査対象期間
調査結果により当社の過年度決算の訂正が必要となる場合には、公衆縦覧中の 2014
年 3 月期有価証券報告書まで遡及して訂正することが想定されることから、当委員会
は、決算数値の確定に必要な調査として、当該有価証券報告書に比較情報として記載
される 2013 年 3 月期から 2018 年 3 月期までを調査対象とした。
また、当委員会設置前の社内調査では本件返品条項付取引の開始時期が 2012 年頃と認定されていることを踏まえ、本件返品条項付取引が開始された経緯等の事実関係の調査については 2012 年以降の事象を対象にして調査を実施した。
３

実施した調査手続の概要
当委員会は、大要、以下の調査手続を実施するとともに、全委員が一同に会した委員会を合計 18 回開催して問題点や調査結果等の検討を行った。

⑴ 関係資料の確認・精査
当委員会は、当社から入手した以下の関係資料を確認・精査した。
①

当委員会設置前に当社が実施した社内調査の成果物として弁護士甲斐淑浩及び同三宅英貴によって作成された 2018 年 7 月 24 日付け調査報告書②

当社の作成に係る各年度の案件別売上明細、エンドユーザーに対する保守開始日データその他の会計データ③

C 事業部が独自に作成していた在庫リスト④ 当社の社内規程類⑤ 直近 3 期分の当社の取締役会議事録、経営会議議事録及び監査役会議事録⑥

内部監査に係る監査計画・監査結果等⑦

直近 3 期分のトーマツの監査計画概要書及び監査結果概要書⑧

2015 年度から 2017 年度までの内部通報制度の通報実績⑵ 当社の役職員・退職者に対するインタビュー
当委員会（又は当委員会の指示を受けた調査補助者）は、当社の役職員及び退職者（計：のべ 22 名、計：23 回実施）に対し、面談、テレビ会議あるいは電話会議の方法によるインタビューを実施した。
また、これらの正式なインタビューのほか、調査補助者である EY Forensics は、
3

当委員会の指示に基づいて、本件返品条項付取引の会計的な影響額等を確定するための調査手続として、当社の役職員に対する質問等を随時実施した。
⑶ フォレンジック調査
当委員会は、調査補助者である EY Forensics に指示してフォレンジック調査を実施し、下表記載の工程により本件に関連する電子データを抽出し、当委員会が行う事
実認定の証拠として利用した。
工程

作業内容
対象者（16 名）の業務用 PC 各 1 台（ただし、一部保全対象者は 4 台）及びサ

データ保全

ーバーメールデータについてデータ保全を実施した。加えて、保全対象者 1 名については iPad1 台、その他保全対象者 4 名については会社貸与携帯電話各 1 台をデータ保全の対象とした。
保全対象者のうち 9 名の保全されたデータに記録されたメールデータ及びドキュメントファイルのプロセッシングを実施し、専用のレビュープラットフォームにレビュー対データをアップロードした。アップロードの対象は、2012 年以降のメールデータ

象データの（添付ファイル等を含む。）及び一部の保全対象者のファイルデータとした。
アップロードされた全 1,704,498 件を対象に、不正一般及び本件に関連する特定

絞込みのキーワード 51 個を適用した検索を実施した。さらに E メールスレディング処理を実施してデータを絞込み、86,194 件をレビュー対象とした。
本件に関連するデータの抽出基準等を明記したレビュープロトコルに従って EY
データレビ
ュー

Forensics の各レビューアーが「Highly Relevant」「Relevant」などとタグ付する方法によりレビュー作業を実施した。
その結果、本件に関連するデータとして合計 2,258 件（「Highly Relevant」253
件、「Relevant」2,005 件）を抽出した。
C 事業部の営業経験のある保全対象者 3 名については、PC に記録されたファイ

ファイルデ
ータの検
索・レビュー

ルデータを対象に、本件返品条項付取引の案件を管理するために作成された案件リ
スト等の発見を目的とした検索・レビューを実施した結果、商流の一部が記載されたリストが検出されたものの、当社製品から販売店を経由してエンドユーザーに販売されるまでの商流を網羅的かつ完全に認定するに足るファイルは検出されなかった。

⑷ 取引先に対する確認状の送付・回収
当委員会は、C 事業部の得意先のうち、当社と協業して本件返品条項付取引を行ったいわゆる「パートナー」と称される販売店として特定された販売店 57 社（以下「関与先パートナー」という。）に対し、本件返品条項付取引により保有している 20184

年 6 月末現在の在庫残高及び 2009 年 4 月 1 日以降の取引の状況につき書面での情報提供を依頼する確認状を送付した上で、回収された回答書に関しては内容を検討し、必要なフォローアップを行った。
また、当委員会は、関与先パートナー以外で請求先と出荷先が異なる得意先 236 社（当社の販売店として取引を行っている可能性がある。）に対しても当社に依頼して当社名義の「調査ご協力のお願い」と題する確認状を送付するとともに、回収された
回答書に関しては内容を検討し、必要なフォローアップを行った。
⑸ 関与先パートナーに対する往査
当委員会は、本件返品条項付取引の商流・物流・資金の流れ等を解明するため、調査協力に応じた関与先パートナーに対する往査を実施し、①サンプルベースでの取引テスト（仕入・販売に係る証憑、入出金記録、返品約束に係る書面等の確認）、②担
当者に対するインタビューを実施した。
⑹ 職員に対するアンケート調査
当委員会は、本件返品条項付取引に限らず、当社における不適切な取引等の有無を確認するため、当社の全職員に対してアンケート調査を実施した。
その結果、一部の休職者を除く、全職員 338 名から EY Forensics が回答を回収・集計し、必要なフォローアップを行った。
⑺ 監査法人に対するインタビュー
当委員会は、2018 年 8 月 29 日、当社の会社法監査及び金融商品取引法監査を行っているトーマツの業務執行社員ら監査チームに対し、当社の監査におけるリスク評価、
リスク評価に基づいた監査上の対応及び本件に関する意見・提言（原因分析及び再発防止策等）等を聴取するためのインタビューを実施した。
４

前提事項
当委員会の調査は以下の各事項を前提としている。
①

当社その他の関係者が当委員会に提出した関係資料は全て真正かつ完全な原本又はその正確な写しであること②

当委員会に提出された議事録等の調印版はその後に修正が行われることなく、
当該調印版と同内容の原本が存在すること③

当委員会の調査は強制的な調査権に基づくものではなく、関係者の任意の協力に基づくものであること④

当委員会の調査は、本件返品条項付取引に関与した関係者の法的責任の追及
や個別の関係者の社内処分の提言を目的とするものではなく、本報告書はそ5

のような目的で使用されることを想定していないこと
５

制限事項
当委員会の調査は以下の各事項について制限された。
①

関与先パートナーに対する往査手続については、全 57 社中、一部のパートナーに関して、連絡がつかず調査協力の要請ができない、あるいは調査協力を拒否されるなどの理由により往査手続を実施することができなかった。

②

関与先パートナー及び関与先パートナー以外で請求先と出荷先が異なる得意先に対する確認状については、回答が得られた送付先が一部にとどまり、全送付先から回収することができなかった。

③

本件返品条項付取引で販売された当社製品は関与先パートナー間で転売が繰り返されるなどして販売後の経過を完全に追跡することは困難であり、エンドユーザーに納品されるまでの経過を証明する証拠が検出されなかったことから、そうした経過を完全かつ網羅的に解明することはできなかった。

6

第３

当社の沿革・事業内容・ガバナンス体制等
当委員会は、上記第 1 の 2 記載の委嘱事項を調査するため、その前提となる事実関係として、当社の沿革・概要、ガバナンス体制、コンプライアンス体制等の状況を把握した。

１

沿革・事業内容等
当社グループは、当社及びカナダに所在する子会社 1 社で構成されており、ソフト
ウェア及び関連サービスの企画と開発、提供を目的に事業を営んでいる。
当社は、1979 年 7 月の創業後、1981 年 6 月に設立され、日本語ワードプロセッサ「一太郎」を販売するなどして業容を拡大し、1997 年に店頭登録銘柄として株式を公開した。
当社の事業は、個人向け事業と法人向け事業に大別される。個人向け事業としては、「一太郎」「ATOK」といったソフトウェアの販売や、「スマイルゼミ」という小中学生向け通信教育などのサービスを提供しており、2018 年 3 月期の個人向け事業の販売実
績は 13,569 百万円である。
また、法人向け事業としては、公共市場・文教市場・民間市場向けに、商品・サービスを提供しており、2018 年 3 月期の法人向け事業の販売実績は 10,506 百万円である。
当社の事業年度は、毎年 4 月 1 日から翌年 3 月 31 日までの 1 年間とされており、本件の影響を反映させる前の当社グループの最近 5 会計年度の連結売上高等は下表のとおりである。
（百万円）
2014 年 3 月期

2015 年 3 月期

2016 年 3 月期

2017 年 3 月期

2018 年 3 月期

売上高16,936

17,722

18,241

20,33024,075

経常利益

4,311

4,786

5,131

5,771

6,225

2,820

3,201

3,744

4,257

4,560

25,442

28,57332,24436,17340,342

親会社株主に帰属する当期純利益
純資産額

当社は、経営指標の中でも特に売上高及び営業利益の継続的な拡大を重視した経営を行っており、2018 年 3 月期において、売上高は 7 期連続の増収、営業利益・経常利
益・当期純利益はいずれも株式上場以来の最高益の更新、営業利益・経常利益は 7 期
連続で過去最高益を計上している。
なお、2018 年 3 月末時点において、資本金は 10,146 百万円で従業員数は 328 名で
ある。
7

２

組織体制
当社の組織体制の特徴として事業部制が挙げられる。事業部制を導入した目的は製販一体の組織を構築することにあり、1 つの事業部の中に、商品開発、マーケティング、
企画及び営業といった機能を備えさせるとともに採算も事業単位で管理して各事業部をあたかも 1 つの会社のような組織として運営することが企図されていた。当社の事
業部制はその後の一部組織変更や名称変更を経て、現在は、以下の 4 事業部が存在する。
①

A 事業部（一般消費者向け事業）②

B 事業部（公共機関向け事業、医療機関向け事業及び教育事業（学校））③

C 事業部（民間企業向け事業）④

D 事業部（教育事業（家庭））他方、当社の管理部門については、経営企画室のなかに法務、人事、経理及び購買管理の各機能が置かれて管理機能を担っている。
３

ガバナンス体制
当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会が取締役の業務執行に対する監視・監督を行っている。以下では、ガバナンス上重要な役割を果たしている機関等について詳述する。

⑴ 取締役会の体制・活動状況
当社は取締役会設置会社であり、原則として毎月 1 回の頻度で定時取締役会を開催
し、法令等に定める重要事項のほか、経営に係わる重要な意思決定を行っている。
現状、取締役会は 5 名の取締役で構成されており、そのうち、独立社外取締役として弁護士 1 名及び公認会計士 1 名が選任されている。
2015 年 4 月 16 日開催分から 2018 年 3 月 19 日開催分の取締役会議事録によると、決議事項としては決算短信・四半期決算短信や役員の選任など法令等に定める重要事項が大半を占め、報告事項としては、事業部や海外子会社の四半期毎の予実報告、決算報告、監査役からの監査計画が中心となっており、内部統制、内部監査、内部通報制度やコンプライアンスに関する事項や問題点についての議論や報告がなされたことに関しては、議事録等からは確認できない。
また、開催から終了までの時間については、概ね 30 分から 1 時間程度を費やしている模様である。本件返品条項付取引又はその兆候について、取締役会が把握して議論するなどした形跡は特段認められない。

8

⑵ 経営会議の体制・活動状況
当社には、①取締役会の依嘱を受けた事項の審議、②経営の基本方針、経営活動に関する事項の審議・決定の役割を担う経営会議が設置されている。
経営会議規程によると、経営会議は、代表取締役社長、専務取締役、常務取締役及びその他代表取締役社長が必要と認めた者により構成され、月 1 回以上定期的に開催するとされている。
実際の運用としては、直近 1 年間は 8 回程度開催され、代表取締役社長、社内取締役及び常勤監査役は必ず出席し、事業部長も出席を求められることが多かった模様である。
また、議題としては、内部統制、内部監査やコンプライアンスの運用に関する問題などに比べ、専ら諸規程の改定など重要な制度の見直しなどが多く議論されていたことがうかがわれる。本件返品条項付取引又はその兆候について、経営会議が把握して議論するなどした形跡は特段認められない。
⑶ 監査役監査の体制・活動状況
当社の監査役会は、社外監査役 3 名（常勤監査役 1 名及び非常勤監査役 2 名）で構成されており、直近では、原則月 1 回、取締役会の開催前に 30 分間程度の時間を費やして開催されている。2017 年 6 月に C 氏が常勤監査役に就任して以降、C 常勤監
査役は、随時、A 社長との情報共有及び意見交換の場を設けるなどして積極的に情報収集を行っており、監査役会も C 常勤監査役からの活動報告が主な内容となっている。
C 常勤監査役は、常勤監査役就任後の 2017 年 7 月から 8 月にかけて当社のコンプライアンス関連規程及びグループ行動規範を確認するなどして当社の内部統制・コン
プライアンスの整備上の課題を整理し、A 社長にも報告した上、同年 9 月 25 日開催の監査役会で情報共有している。そこでは、概ね、以下のような内容が課題として挙げられている。
①

コンプライアンス基本規程、内部通報規程及び財務報告に係る内部統制評価
業務規程（J-SOX 業務規程）につき、管轄部署の名称変更に伴う改定を除いて内容の見直しが行われていないことや規程と実際の運用に乖離があること②

J-SOX 業務規程における制度対応を推進するチームとその活動状況を監査する役割を同一の人間が行うことに矛盾があり、早急な対応が期待されること③

行動規範を周知徹底するための包括的な教育・研修プログラムの整備・運用が必要であること

C 常勤監査役その他の監査役が本件返品条項付取引を認識していた形跡はない。C
常勤監査役は、期末に決裁申請書の確認を行っており、C 事業部から値引きによる特価販売の申請が半期末や年度末には増加している傾向にあることは把握していたが、9特に本件返品条項付取引を疑うべき兆候等を把握していた形跡はない。
⑷ 当社の J-SOX への対応状況
財務報告に係る内部統制の評価については、2018 年 3 月期は、全社的な内部統制及び業務プロセスの評価対象を当社のみとし、業務プロセスとしては、当社における重要な勘定科目「売上高」「売掛金」「棚卸資産」「売上原価」「ソフトウェア」に関連する業務プロセスである「製品販売プロセス」「在庫管理プロセス」「購買プロセス」「ソフトウェア制作プロセス」「決算財務報告プロセス」について、整備状況と運用状況の評価が実施されている。その結果、開示すべき重要な不備は認識されず、A 社
長は、2018 年 3 月 31 日現在における当社グループの財務報告に係る内部統制は有効と判断している。
経営企画室内部監査担当（内部監査部門）及び経営企画室 J-SOX 担当（内部統制推進部門）は、いずれも経営企画室に統合されてそれぞれが独立していないが、被監査組織から独立した組織等であることなどから監査体制の独立性は維持されていると整理されている。2016 年 12 月以降は、内部監査担当と内部統制推進担当は法務責任者が兼務する体制となっている。
⑸ 内部監査部門の体制・活動状況
当社の 2018 年 7 月 2 日付コーポレートガバナンスに関する報告書では、「内部監査は、経営企画室内 1 名、情報システムグループ 1 名を中心として実施しており、その結果を社長に報告するとともに、監査役及び会計監査人との連携を図り、監査の有効性、効率性に努めております。」と記載されている。
現状の体制としては、内部監査の専任者はおらず、法務責任者が法務担当、コンプライアンス担当、内部統制推進担当及び内部監査担当を兼務している状況にある。
当社の内部監査規程によると、監査の種類としては、①内部統制監査、②コンプラ
イアンス監査、③個人情報保護監査があり、監査の区別としては、監査計画に基づく定期監査と社長の特命による臨時監査が設けられている。
監査責任者は経営企画室長と規定されるとともに、社長の承認を得た年間監査計画
及び監査実施計画書に基づいて監査を実施するとされ、監査報告は、社長に対して行われるとされている。他方、監査役監査規程では、監査役は、内部監査部門等からその監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めると規定されている。
上記①ないし③の監査の種類のうち、内部統制監査については、財務報告に係る内部統制評価業務規程に基づき、社長に指名された推進チームリーダーが社長及び内部監査責任者の承認をもって年次基本計画案を決定し、内部監査責任者は、監査役及び監査法人と協議のうえ、内部監査の方針等を定めた計画を策定し、社長の承認を得る
10

とされている。
当委員会が当社の内部監査の運用状況を確認したところ、内部統制監査と個人情報保護監査については年次計画や評価結果の報告が行われている模様であるが、コンプライアンス監査については監査計画や監査結果報告が見当たらない。
2018 年 1 月 22 日開催の監査役会では C 常勤監査役が当社の内部監査機能についての報告を行っており、当社の内部監査が「J-SOX、プライバシーマーク、ISMS の3 つの制度に適合するため、それぞれが要求する内部テストに特化したもの。いずれも、独立した監査の立場というよりも推進事務局の一部としての活動に近い」と指摘し、内部監査の対象とすべき領域が他にないか多面的な視点から定期的に確認する作業が必要との指摘を行っている。また、近時、内部監査担当者が退社して、内部監査担当と内部統制担当を法務責任者が兼務する状況になっているにもかかわらず、後任を積極的に補充しようとしたかどうか定かではない点につき懸念を示している。
本件返品条項付取引について、内部監査の過程で何らかの兆候が発見されて是正・改善が行われたといった形跡はない。
⑹ 監査法人による外部監査の状況
トーマツは、当委員会の調査対象期間である 2013 年 3 月期から 2018 年 3 月期までの間、当社の会社法監査及び金融商品取引法監査を実施している。2018 年 3 月期の監査結果概要書によると、業務執行社員 2 名を含む合計 10 名のチームで監査が実施され、①収益認識（売上取引の実在性・期間帰属、返品に係る損失見込額の計上時期及び金額の妥当性）、②ソフトウェアの資産性、③繰延税金資産の計上額の妥当性、回収可能性を重点項目とした監査を実施して無限定適正意見を表明している。
特別な検討を必要とするリスクについては監査計画等では「特別な検討を必要とするリスク」の用語は使用されていないものの、トーマツによれば、収益認識、経営者による内部統制の無効化、ソフトウェアの資産性、費用の繰延など上記の「重点項目」
を「特別な検討を必要とするリスク」と同義とみなして監査手続を実施していたとのことである。
また、右肩上がりの業績を更新したいとの動機を背景にした当社の各事業部に対する業績プレッシャーの存在を想定し、トーマツは、D 事業部以外は期末に売上が集中する傾向を把握した上、収益の実在性、返品の有無及び期間帰属の観点から不正リス
クを評価して監査を行っていた。
４

当社のコンプライアンス体制⑴ 行動規範・コンプライアンス基本規程
当社には、2007 年 3 月 9 日制定の行動規範があり、その基本姿勢として、以下のような項目も掲げられている。
11

ⅰ

私たちは、あらゆる企業活動の場面において、関係法令、条例及び規則等（以下、「法令」といいます。）、並びに定款その他の社内規則（以下、「社内ルール」といいます。）を正しく理解し、常に遵守し、すべての企業活動が企業倫理に適合した健全なものとなるよう行動します。

ⅵ

私たちは、財務・会計関係をはじめとするすべての記録を、法令及び社内ルール
に従い、正確かつ公正に行います。また、私たちは、虚偽または架空の記録を行ったり、簿外の資産を築いたりしません。
コンプライアンス基本規程では、役職員は、毎事業年度ごとに行動規範の遵守を誓約する書面を提出しなければならないとされており、運用上も同意書が提出されている模様である。しかし、2017 年 9 月 25 日開催の監査役会において、C 監査役は、行
動規範について、2007 年に制定後の企業を取り巻く環境変化のうち、「企業の社会との関わり、社会的責任」、具体的には、環境保全、社会貢献、人権尊重、職場環境、
反社会的勢力との関係遮断といったキーワードがなく、改定の必要性を指摘している。
コンプライアンス基本規程では、社長は、コンプライアンスへの取り組み状況等を定期的に検証し、その結果を取締役会及び監査役会に報告するとされているが、そのような報告が行われていることに関しては、議事録等からは確認できない。
また、コンプライアンス基本規程は「法務部」が所管する規程とされ、コンプライ
アンスに関する相談対応や情報収集等を行うとされているが、法務を担当するグルー
プは、法務担当、内部監査担当、内部統制担当に加えてコンプライアンス推進も担当する体制となっている。
⑵ コンプライアンス研修・教育
コンプライアンス基本規程では、行動指針の周知徹底等のため、必要に応じ、研修を実施する旨規定されている。
しかし、社員が行動規範について直接説明を受ける場としての研修が実施されている形跡はなく、監査役会においては、行動規範の重要性についてマネジメントからの継続的なメッセージ発信及びコンプライアンスに関する包括的な教育・研修の必要性が議論されている。
また、研修の中で、本件返品条項付取引その他の不適切な取引を行ってはならない
ことを徹底するための指導は行われていない。
⑶ 内部通報制度の整備・運用状況
当社には、内部通報規程に基づき、社員、契約社員、アルバイト及び派遣労働者が利用可能な内部通報制度が整備されており、取引先や退職者から通報があった場合に12

は、当該規程に準じた取り扱いを行うと規定されている。
通報は、自己の氏名及び所属を明らかにした上で行うものとされ、いわゆる匿名通報は認められておらず、通報先は、①通報者の所属部門の長、②内部監査室に設置された社長直轄の内部通報窓口、③その他通報事実の種類に応じて当社が定める相談窓口（セクシャルハラスメント相談窓口等）とされており、監査役に対する通報を妨げないとされているものの、社外の通報窓口は設置されていない。
当委員会が、2015 年度から 2017 年度までの通報実績を検証したところ、その件数は 1 件のみであった。また、取締役会、経営会議において、内部通報制度の状況やあり方について審議がなされたことに関しては、議事録等からは確認できない。

13

第４
１

調査で判明した本件返品条項付取引の事実関係
本件返品条項付取引の事実関係の概要
上記第 3 の 2 記載のとおり、当社では事業部制が採用され、A 事業部、B 事業部、C事業部及び D 事業部が存在するところ、当委員会の調査の結果、法人向けでシステム
系パッケージ製品とライセンス製品等の販売を行っていた C 事業部において、Z 元事業部長の主導により、一部製品につき本件返品条項付取引が行われ、販売先に在庫リスクを負担させずに売上を前倒しで計上する不適切な取引が行われていたことが確認された。
以下では、本件返品条項付取引の内容等を詳述する。

⑴ 対象製品と商流・物流・売上計上基準等
C 事業部は、民間企業向け事業を担う事業部として、以下の製品を販売している。
販売形態

製品・サービス名

月額課金サービス

製品 O

商流

製品 P
製品 Q
パッケージ製品

製品 R
製品 S

直販・販売店

製品 T
製品 U
ライセンス販売

製品 V

本件返品条項付取引は、システム系パッケージ製品について行われていたが、これらの製品は、Z 元事業部長の下、営業担当（マネージャー以下、リーダー、一般社員を適宜配置）によって販売されていた。
これらのパッケージ製品を販売する商流については、エンドユーザーに直接販売する商流に加え、正式なパートナー制度などは存在しなかったが、当社が販売店契約を締結するなどして「パートナー」と称される販売店が当社から取扱製品を仕入れてエ
ンドユーザーに販売する商流が存在した。
当社がそうしたパートナーと締結する販売店契約書には、「甲は、本契約に定める
場合を除き、理由のいかんを問わず商品を乙に返品することはできない。」2とする返品禁止条項が規定されていた。
また、当社の販売管理規程によると、パッケージ製品は、出荷日を基準として売上
2

いずれの販売店契約書でも「甲」はパートナー、「乙」は当社を意味するとして規定されている。
14

計上を行うと規定され、売上計上基準として出荷基準が採用されていた。そして、物流・在庫管理規程によると、物流・在庫管理業務は、ビジネスサポートグループが担当し、製品の出荷は、請求部署からの配送依頼書などの依頼書に基づいて出庫手続が行われ、運送業者の決定はビジネスサポートグループ長が行うとされていた。
⑵ 本件返品条項付取引の販売スキームの概要
C 事業部では、特定のエンドユーザーへの販売が見込まれるものの、月末までの売上計上が間に合わない案件につき、売上目標を達成するためにパートナーに出荷して売上を計上する取引が行われており、こうした取引は「先行販売」や「在庫」などと呼ばれていた。この場合、パッケージ製品の返品条項までは付されておらず、在庫リ
スクはパートナーに移転しているが、C 事業部の営業担当にとっては営業成績を前借りしたことを意味し、エンドユーザーに納品するまでは営業活動を継続していた。
Z 元事業部長は、2009 年 7 月以降、こうした「在庫」取引を推進して事業部の売上を伸ばしてきた。
しかし、Z 元事業部長は、2012 年頃からは、形式的には当社製品の販売店となる
一定のパートナーとの間で、エンドユーザーが購入予定の当社製品の在庫リスクを、
それらパートナーに負わせないまま、当該パートナーへの当社製品出荷時に売上として繰り上げて早期計上することを目的とした、本件返品条項付取引の販売スキーム（以下「本件販売スキーム」という。）を構築した。
本件販売スキームの具体的な取引条件等は関与先パートナーとの間でそれぞれ書面や口頭で個別に合意されていた模様であるが、例えば、Z 元事業部長が関与先パートナーの 1 社との間で締結した合意書では、こうした当社の売上の早期計上を目的とした本件販売スキームが以下のような流れで行われることが合意されていた。
①

C 事業部の営業担当者がエンドユーザーに営業活動を行い、エンドユーザーから購入の感触を得た時点で、当社がパートナーに対して当社製品の名称・数量及びパートナー名でエンドユーザーに発行する見積書の原稿などを提供②

パートナーは、上記①の情報に基づいてエンドユーザーが購入する見込みのある当社製品をエンドユーザーに対する販売代金から 5％程度を控除した金額で当社から購入③

上記①の情報のとおりにパートナーがエンドユーザーに当社製品を販売できなかった場合には、パートナーは、当社に対して当社製品を返品し、代金の返還を求めることが可能④

本件販売スキームが実質的にはパートナーから当社に対するファイナンスに相当することを考慮し、パートナーが当社に購入代金を支払ったときから、パートナーがエンドユーザーから代金を受領するまでの期間のみなし金利と15

して、当該購入代金の 5％以上を当社が支払うことを義務化⑤

上記③の返品代金及び上記④のみなし金利の支払いは、本件販売スキームにおける次の販売機会において、パートナーが当社製品を当社から購入する代金から控除することにより精算

本件販売スキームでは、上記③記載のとおり、当社製品の返品が可能とされていたものの、実際には、当初予定したエンドユーザーへの販売が実現しなかった場合でも返品処理が行われることはなく、C 事業部の営業担当者がエンドユーザーの代わりに手配した別のパートナーに対してマージンを載せて転売させることにより、「在庫」としての状況を継続させ、その間、別のエンドユーザーに販売するための営業活動を継続していた。
こうした経緯により、当社は、単一あるいは複数のパートナーを経由して当社製品をエンドユーザーに販売する商流が成立していた。
こうした商流を成立させるためには、必然的に多数のパートナーが必要となるが、Z 元事業部長は、自ら又はマネージャー等に指示して「協業」の提案と称して新規のパートナーを開拓していた。例えば、Z 元事業部長の名義で作成されている関与先パートナーの 1 社に対する 2016 年 10 月 12 日付「協業のご提案」と題するプレゼンテーション資料によると、協業の仕組みとして、協業開始から 2 年間は当社が案件を紹介してパートナーに当社製品の販売先を保証し、「在庫保証（6 ヶ月後返品）」といった記載も入れてパートナーの在庫保有期間が 6 ヶ月を超えた場合には返品を受け付ける旨を申し入れてパートナーとなることを勧誘していた。そして、そうした勧誘を受けた企業のなかには、当社から製品を先行して仕入れる際に一時的な資金負担を負うものの在庫リスクを負担せずに売上計上ができることに加え、エンドユーザーへの販路拡大等を狙って当社の関与先パートナーとなる企業が存在した。C 事業部では、こうした提案に基づいて関与先パートナーに当社製品の販売先を紹介する案件を「協業案件」などと呼んでいた。
当委員会の調査の結果、Z 元事業部長との間で返品約束をして取引を行った関与先
パートナーとして 57 社が判明した。
⑶ 関与先パートナーへの補填
本件販売スキームでは、本件返品条項付取引で販売された製品の価格が、関与先パートナー間で転売を繰りかえされることにより吊り上ることから、エンドユーザーに販売できずに滞留するケースや、エンドユーザーに適正な価格で販売する際に赤字取引となるケースが存在した。
こうした場合、C 事業部では、例えば、以下の方法により関与先パートナーへの補16填等を行っていた。
補填方法

具体的な内容別案件での利益により補填

例えば、複数の少額案件の滞留在庫を抱える関与先パートナーとの間で大型案件を 1 件行って高額の利益を計上させて補填する方法（販売する必要のなくなった部材は簿外で返品を受けて他の案件に充当）

保守・サービスの大幅値引き

保守やシステム構築などのサービスを大幅に値下げして関与

販売

先パートナーを介してエンドユーザー等に販売することにより、関与先パートナーに高いマージンを得させて補填する方法

プリインストール部材の流用

プリインストールモデル（サーバーにソフトウェアをプリイン

による滞留在庫の消し込み

ストールしてセット販売する形態）でサーバー本体と製品パッケージを納品する際、顧客が不要として返却した製品パッケー
ジを簿外で管理し、滞留在庫を抱える関与先パートナーに納品して古い在庫を返却・廃棄する方法

なお、当委員会では、これらの補填方法以外に、C 事業部が何らかの名目により当社から資金を支出して関与先パートナーに補填している疑いを視野に入れて調査を行ったところ、当社がパートナーI からシステムエンジニア（以下「SE」という。）の人材派遣を受ける取引を行っていることが判明したが、テクニカルサービスグルー
プ長である社員 F に対するインタビュー結果等によると、SE の人材派遣は実際に行われており、当社がパートナーI に支払っている対価の適正性を疑うべき事情も検出されなかった。
⑷ 本件返品条項付取引の具体的な手口
本件返品条項付取引では、形式的には返品不可を規定した販売店契約を前提にして当社製品が販売店に販売されるものの、実際には、口頭あるいは文書により返品条項を付すことにより、関与先パートナーの在庫リスクを当社が負担する形でパッケージ
製品が販売されていた。
具体的には、関与先パートナーに対して口頭で返品を約束して取引するケースの他、
以下のような返品条項を記した書面を Z 元事業部長名で発行・締結している例が認められた。
①

一定時点で関与先パートナーが保有する在庫に関する取り決めとして、「貴社のご判断によって残数一部または、全てを返品できるものとします。
」といった条項を付記した書面を発行するケース②

関与先パートナーとの間で、「乙からの情報通り甲が顧客に対し顧客購入商品を販売できなかった場合には、甲は乙に対し当該顧客購入商品を返品し、代17

金の返還を求めることができる。」3といった条項を付記した「合意書」や「覚書」を締結するケース③

関与先パートナーに対して協業案件として販売先を紹介する前提で当社製品の先行発注を依頼する際、「万が一、別紙記載受注予定月までに各ユーザー様
または再販企業から貴社に発注がない場合、若しくは当社が他案件での代替販売もご提供できなかった場合は当社への返品をお受けします。」といった文
言を備考欄に記載した「発注確約書」を差し入れるケース④

転売先となる関与先パートナーとの間で、当該関与先パートナーが先行して当社製品の在庫を保有する別の関与先パートナーから協業案件として当社製品を仕入れる旨合意する際、「○年○月○日までに、甲乙協議の上定める販売先より甲に対して正式注文書が発行されなかったときは、当該取引は成立しなかったものとして乙は丙に代わり当該取引にかかる製品の返品を受けるとともに甲が丙に支払った代金を直ちに現金にて補償するものとする。
」といった条項を付記した「協業案件にかかる覚書」を締結するケース4

これらの書面はいずれも Z 元事業部長の名義で発行・締結されていたが、Z 元事業部長は、パッケージ製品が返品不可の契約条件で販売されるべきことを熟知しながら、当社の経営層の承認を得ることなく無断でそれらの書面を発行・締結していた。そこで、Z 元事業部長は、当社の正式な事業部長印は使用せず、同人の三文判あるいは同人が部下に指示して作成した非公式の事業部長印によって押印するなどして関与先
パートナーに交付していた。一部のエリアでは、正規の社印も押印されていたが、「見積書」等の別の文書に押印すると偽って社印を使用していた。非公式の事業部長印が本件返品条項付取引の書面以外に使用されたことをうかがわせる形跡はない。
C 事業部の営業担当のうち、少なくともマネージャーやリーダーといった上位者は、
Z 元事業部長がこうした本来許されない返品条項を関与先パートナーとの間で合意していることを認識して、書面の作成などにも関与していたが、Z 元事業部長はこうした書面の取扱いを部下に厳重に注意していた。
例えば、Z 元事業部長は、2016 年 9 月、関与先パートナーに返品条項を付記した
返品保証書を発行するに際し、部下のマネージャーに対し、「本書類は社内のコンプ
ライアンスでは禁止事項です。情報の取り扱いには十分に気をつけて下さい。メール
転送の禁止。プリントアウト禁止。当然、当社の経理部門、監査部門に情報が入ることも NG です。」と記載したメールを送信して注意喚起を行っている。
さらに、Z 元事業部長は、マネージャークラスの営業担当には本件返品条項付取引3

ここでは、「甲」は関与先パートナー、「乙」は当社を意味するとして規定されている。
ここでは、「甲」は転売先に該当する関与先パートナー、「乙」は当社、「丙」は当初販売を受けた第一次的な関与先パートナーを意味するとして規定されている。

418

を行っている事実を社長に話すことを口止めする指示も行っていた模様であり、こうした情報が C 事業部外に漏れることを恐れて厳格な情報管理のもと、本件返品条項付取引を継続していた。
⑸ 本件返品条項付取引が発覚した経緯
本件返品条項付取引は 2012 年頃にパートナーI 他 1～2 社との取引から開始されたが、C 事業部では、対前年売上の 20％増の予算を毎年策定し、それを前提に営業部
門別、グループ別、エリア別、個人別の予算も決められており、Z 元事業部長が予算達成のために本件返品条項付取引の拡大を推進したことに伴い、2014 年頃から金額が膨らみ、関与先パートナーの数も増えて規模が拡大した。
必然的に本件返品条項付取引によって関与先パートナーが抱える売れ残りの「在庫」も増加することになり、営業担当からは捌ききれないなどの声もあがっていた模様であるが、Z 元事業部長は、そうした声には耳を傾けずに本件返品条項付取引を継続した。
Z 元事業部長のグループウェアのスケジュールと本人のスケジュールに齟齬がある点が発覚したことに伴う社内調査をきっかけとして、本件返品条項付取引の疑いについても経営企画室が把握するに至った。
そして、2018 年 7 月 3 日から 5 日にかけて、B 取締役及び経営企画室による Z 元事業部長に対するインタビューが実施され、Z 元事業部長は本件返品条項付取引を認めた。その後、Z 元事業部長は 2018 年 7 月 5 日付で退職届を提出するに至っている。
その際に、Z 元事業部長は、退職にあたっての確認事項や誓約事項を記載した「誓約書」を提出しているが、そこには、在職時および退職後における自らの行為により会社に損害を与えた場合の損害賠償責任は誓約させているものの、退職後の調査協力を誓約する事項はなく、Z 元事業部長に対して口頭でもそのような要請が行われた形跡がない。不正を申告した従業員、しかも事業部長クラスの幹部社員に対して詳細を把握せずに調査協力の誓約もさせずに退職を認めた当社の対応は不可解と言わざるを得ない。
⑹ 経営陣の関与の有無
Z 元事業部長が C 事業部で本件返品条項付取引を主導していたことは明らかであるが、本件の発生原因を的確に分析して再発防止策を提言するためには、当社の経営陣、特に A 社長と B 取締役がこうした事象又はその疑いを認識し、指示・黙認するなどして関与した事実の有無を解明する必要がある。
本件返品条項付取引が開始された 2012 年頃、A 社長は取締役経営企画室長の職にあり、B 取締役は取締役として管理業務の経理を担当していたが、2012 年 11 月に当時の C 事業部のパートナーI に対する長期滞留債権に関してトーマツから取引そのも19

のについて疑念視されている旨の経理担当者の指摘が Z 元事業部長に対してなされている状況を把握し、当時の A 社長が Z 元事業部長と面談して対応した形跡がある。
この点、A 社長は、当委員会に対して、こうした長期滞留債権の問題は Z 元事業部長と随時話し合っていた旨説明しており、C 事業部のパッケージ製品の売上の実在性に疑念をもつことは可能であったとしても滞留債権の問題をもって直ちに本件返品条項付取引を認識していたとはいえない。
また、Z 元事業部長自身も当委員会のインタビューにおいて、A 社長や B 取締役には本件返品条項付取引のことは話していない旨説明しており、この点は、A 社長と B
取締役の説明と一致している。
さらに、A 社長と B 取締役も当委員会のフォレンジック調査の対象となっていると
ころ、両名が本件返品条項付取引を認識していたことをうかがわせるメールやファイル等は検出されていない。
加えて、A 社長ら経営層が C 事業部に過度なプレッシャーとも言える格段の期待を示していた様子はうかがえない。事業部制を採用する当社では予算編成も事業部主導で行われており、少なくとも 2016 年度以降は Z 元事業部長が設定した目標に対して高すぎるとして A 社長が目標を下げたこともあった模様であり、経営層が過度な業績
プレッシャーを Z 元事業部長に課していた形跡もない。
そうすると、上記のとおり、本件返品条項付取引を把握したにもかかわらず、Z 元事業部長に対して A 社長が釈明を求めるなどの局面がなく、会社として詳細な調査を行うこともなく自己都合退職を認めた経緯には不自然な点が残るが、両名が本件返品条項付取引を Z 元事業部長に指示し、あるいはこうした取引又はその疑いを認識しながらあえて黙認したといった事実までは認定できない。
⑺ Z 元事業部長が本件返品条項付取引を行った動機
当委員会のインタビューにおいて、Z 元事業部長は、本件返品条項付取引を行った
動機について、概ね、以下のとおり説明している。
C 事業部は売上が少なく、2008 年頃から、営業マンが多数退職して人材不足で数字にブレはあったが、対前年比 20％の予算は柔らかい数字でもっと高い数字を期待されていた。
マンパワーの不足からパートナーに頼る方向となったが、返品条項付取引を行った
理由の 1 つ目としてパートナーを育てるという面があった。当社ではパートナーが在庫を持ってくれてコミットしてくれるビジネスがなかったので、パートナー自身に販売方法を教えるためにまずは実績作りが重要と考えた。
2 つ目としては数字をつくるために押し込まざるを得ないという理由があり、返品を約束する取引は本来の売上ではないので架空売上と言われても仕方ないようなものであり、私自身は、本件返品条項付取引の在庫は、いずれはエンドユーザーに売れると20

考えてはいたが問題があることは認識していた。
こうでもしないとパートナーは当社と協業しないと思った。返品条項はパートナーに信用してもらうために記載しただけなので、経営に相談せず、事業部の采配として行った。
予算はトップダウンで決まっていたわけではないが、法人相手は市場が大きく、ライバル企業と比べると当社は売上が小さくて成長できる余地があるという期待をもっていたはずなのでその期待に応える予算を立てざるを得ない面もあった。
Z 元事業部長が説明する動機のうち、1 つ目のパートナーの育成については一見すると合理性があるものの額面どおり受け取ることはできない。すなわち、営業人員の不足からパートナーによる販路拡大策として本件返品条項付取引を行うのであれば、販売店契約における返品条項の見直しなどを正面から経営と議論して然るべきであ
るが、パートナーに信用してもらうためだけに記載したので経営に相談しなかった旨の説明は法人の取引先を相手に書面まで発行している以上、およそ合理的とは認められない。また、真にパートナーを育成するのであれば、パートナーに在庫リスクを負担させて営業支援を行うのが筋であり、売れ残りを返品できるのであればパートナーが真摯に営業努力を行うとは考えられず、パートナー育成という目的と矛盾すると言わざるを得ない。
他方、Z 元事業部長が説明する 2 つ目の動機である「数字をつくる」、すなわち、C事業部の業績を実態よりもよく見せるという点については、当委員会が実施した当社の従業員や退職者に対するインタビューにおいても「Z 事業部長に対して、もう止めよう、と言っていたが、Z 事業部長は聞く耳をもたなかった。事業部の命令なのでやってください、との対応だった。」「予測とまったく異なる数字を Z 元事業部長が経営層にコミットしてしまうため、その必達目標が割り振られ、無理が生じる。それを達成するための在庫ビジネスだった。
」といった供述が得られており、Z 元事業部長が C
事業部の予算を努力目標ではなく、必達目標と捉えてその達成に異様に固執していた状況が認められ、Z 元事業部長自身の説明とも概ね一致する。
しかし、Z 元事業部長が本来許されない取引を行ってまで C 事業部の業績を実態よりもよく見せようとした根本的な動機についてはそれほど明確ではない。すなわち、上記のとおり、経営層からの指示や過度な業績プレッシャーがあった形跡は認められず、こうした指示や業績プレッシャーに応えるために本件返品条項付取引を実行したとは認められない。また、関与先パートナーからのキックバックやインセンティブ報
酬など Z 元事業部長が業績目標の達成により個人的な利得を得ていたことを裏付ける証拠もない。
そうすると、Z 元事業部長は、少なくとも自らの意思で C 事業部のために本件返品
21

条項付取引を継続してきたものと認められるが、その背景にある心理状態については、
当委員会の調査でも判然としない部分が多いと言わざるを得ない。
２

本件返品条項付取引の財務諸表への影響⑴ 当委員会による影響額確定のアプローチ
本件販売スキームは当社の売上を早期計上することを目的としており、本件返品条項付取引による売上は、出荷基準によっても、本来は関与先パートナーに対する出荷時ではなく、エンドユーザーに対する出荷時に計上されるべきものである。
滞留在庫として関与先パートナーが保有しているものを除き、当社製品はエンドユーザーに納品されたと認められるが、本件返品条項付取引は、複数の関与先パートナーを経由してエンドユーザーに販売される、あるいは、エンドユーザーに売れない在庫を別案件での余剰部材で消し込むなどの複雑な処理を行っているため、当社の関与
先パートナーに対する出荷データを起点として各製品の経過を追跡し、エンドユーザ
ーへの納品時点を個別に特定するのは実務的にはほぼ不可能に近い。それを可能とするためには、全ての関与先パートナーが該当期間（2012 年以降）の各製品の売買に関する全ての資料を提供し、かつ、当委員会による往査又は確認作業を受け入れることが必要であると考えられるが、上述のとおり、それらは実現しなかった。
この点、実際に取引を実行していた C 事業部の各営業担当は、「案件リスト」と称するリストを作成し、自身が担当する関与先パートナーが保有する「在庫」の残高とエンドユーザーや別の関与先パートナーへの販売が必要となる期限を管理していたが、それらは、各関与先パートナーにおける製品の出入りのみを記録した断片的な情報に過ぎず、フォレンジック調査によっても、関与先パートナーに販売後の当社製品の流通経過を完全かつ網羅的に解明するに足る証拠は検出されなかった。
こうした状況を踏まえ、当委員会は、当社との間で本件返品条項付取引を行った関与先パートナー57 社をフォレンジック調査や Z 元事業部長等に対するインタビュー
等により特定した上、以下のプロセスにより、エンドユーザーに対する本来の出荷日
はエンドユーザーの保守開始日前日であると合理的に推認5し、売上の期間帰属を修正することにより本件返品条項付取引の影響額を確定した。
①

当社の売上明細及び保守開始データに基づき、各取引について、出荷日から保守開始日前日までの期間（以下「リード期間」という。
）を算出

5当社はパッケージ製品の売上計上基準に関して出荷基準を採用しており、出荷日と顧客への引渡日はほとんど差異がないと想定される。また、一般的に顧客への引渡日と保守開始
日は近似していると考えられる。そのため、当社が実施した当社製品の関与先パートナー
を経由したエンドユーザーへの販売までの経過のウォークスルーを当委員会が検証した結果等も踏まえ、エンドユーザーに対する本来の出荷日はエンドユーザーの保守開始日前日
であると合理的に推認した。
22

②

関与先パートナー以外のパートナーに対する製品群のリード期間の平均値（以下「非関与先パートナーとの取引におけるリード期間」という。）を基準として、当社と関与先パートナーとの取引のうち、非関与先パートナーとの取引におけるリード期間を超過したものを本件返品条項付取引と認定③

上記②で認定した本件返品条項付取引の 2013 年 3 月期以降の売上6につき、出荷日と保守開始日前日7が四半期をまたぐ取引を特定し、当初計上していた売上を取り消すとともに、保守開始日前日が帰属する四半期で再計上して影響額を確定⑵ 当委員会が認定した本件返品条項付取引の影響額
上記⑴のアプローチにより当委員会が認定した本件返品条項付取引の当社の 2013年 3 月期から 2018 年 3 月期までの売上高に対する影響額は、別紙「売上高影響額算出」の「1．本件返品条項付取引」記載のとおりである。
なお、本件返品条項付取引と認定された取引については、エンドユーザーに対する本来の出荷日がエンドユーザーの保守開始日前日であると合理的に推認して売上の期間帰属を修正しているが、実際には保守に未加入の取引もあり、そうした取引については売上を取消す修正を加えたのみで再計上は行っていない。
また、関与先パートナーが別の関与先パートナーに当社製品を転売したことによる転売益は、本来、当社への返品が想定されることからその都度当社の債務として認識され、エンドユーザーに販売されて返品の可能性がなくなった時点で債務が消滅する
会計処理が行われるべきと考えられる。しかし、上記のとおり、関与先パートナーに販売後の個別の当社製品の流通経過を完全かつ網羅的に解明するに足る証拠は得られなかったことから、当委員会は、そうした関与先パートナーによる当社製品の転売による債務の発生と消滅の影響額を確定することはできなかった。

6

各関与先パートナーについて、本件返品条項付取引が開始された時期を具体的に特定することは困難であることから、本件返品条項付取引の開始時期は 2012 年頃であると認められることを踏まえ、2013 年 3 月期以降の売上を全て修正の対象とした。

23

第５

本件返品条項付取引と類似する問題の有無の調査

１

当委員会が実施した調査手続の概要・アプローチ
上記第４の１⑹⑺記載のとおり、本件返品条項付取引は、C 事業部の業績を実態よりもよく見せることを動機として Z 元事業部長により実行・継続されたものであるが、その手口としては、在庫取引が可能なパッケージ製品を民間企業である販売店を介して販売する商流の取引において、協業の名目で販売店を誘引して返品合意をしていた
点に特徴がある。
こうした点を踏まえ、当委員会は、製品特性・販売形態（パッケージ製品/サービス
提供/ライセンス販売等）や商流（直販/販売店）等に着目して C 事業部及びその他の事業部において本件返品条項付取引と類似の返品合意が付された取引が発生するリス
クのある製品・サービスを抽出して重点的に調査するアプローチを採用した。
さらに、当委員会は、C 事業部及びその他の事業部における本件返品条項付取引とは異なる手口の不適切な取引の有無を調査するため、関与先パートナーからのキックバ
ックやリベートなど本件返品条項付取引に関連して発生することが想定される類型の不適切な取引に加え、特定の類型に限定することなく広く不適切な取引全般も視野に入れたアンケート調査やフォレンジック調査等を実施するアプローチを採用した。
こうしたアプローチに基づき、当委員会は、①調査補助者である EY Forensics による当社の役職員に対する質問、②当社の職員に対するアンケート、③関与先パートナーに対する往査で入手した情報の検証等、④フォレンジック調査で検出されたメール
等の検証などにより、本件返品条項付取引と類似する問題の有無及びその他の不適切な取引の有無の調査を実施した。その結果は以下のとおりであり、C 事業部及びその他の事業部において、本件返品条項付取引に類似する不適切な取引は検出されなかったが、C 事業部におけるサービスに関する不適切な売上計上が確認された。しかし、C 事
業部以外の事業部では、本件返品条項付取引に類似する取引及びその他の類型の不適切な取引のいずれも検出されなかった。

２

修正が必要と認められる取引⑴ 月額課金サービス（製品 O）に関する不適切な売上計上
当社の C 事業部には、システム系パッケージ製品以外にも、月額課金サービスとして「製品 O」がある。
製品 O は、エンドユーザーに対する直販形態のみと理解されていたことから、当社
は、パッケージ製品と同様の本件返品条項付取引は実行できないと整理していた。しかし、当委員会の調査の結果、本件関与先パートナーであるパートナーJ が自社利用するため（販売店がエンドユーザーとして）に購入していたと当社が認識していた取24

引につき、実際には使用されておらず、サービスの提供が行われていないにも関わらず売上が計上されていたことが判明した。
これらは、Z 元事業部長の主導によるシステム系パッケージ製品の本件返品条項付取引と一連の流れで製品 O が販売されたものであり、C 事業部以外に影響する問題はない。
製品 O は、2017 年 3 月期第 2 四半期以降に売上が計上されているが、当委員会は、調査の結果、別紙「売上高影響額算出」のとおり、2018 年 3 月期に計上された売上のうち 64 百万円は役務提供がなされておらず、取り消されるべきものと判断した。
売上高への影響額については、別紙「売上高影響額算出」の「2．製品 O」記載のとおりである。
⑵ システム系パッケージ製品に関連する有償サービスに関する不適切な売上計上
C 事業部がシステム系パッケージ製品を販売する場合、当社のテクニカルサービス
グループに所属する SE の作業が発生する導入支援サービスや SE の作業によらない
開発・組立等のサービスを有償でエンドユーザーに提供することがあり、こうした有償サービスの対価は検収基準によって C 事業部の売上として計上されていた。
これらは、出荷基準ではなく、検収基準であるため、本件返品条項付取引の実行は想定されないと当社によって整理されていたが、当委員会が実施した職員アンケートの結果、売上計上時期と作業時期に齟齬がある案件が 3 件ある旨の回答があった。
そこで、作業実施日について調査したところ、SE の作業が発生する有償サービスについて、エンドユーザーの予算消化の関係などで検収書が前倒しで発行されたことにより、売上が前倒しで計上されていることが判明した。
当社の販売管理規程 8.1 条③では、サービスの売上はサービス提供の完了日を基準として売上計上を行うとされ、ただし、検収が伴うものは、取引先・顧客との契約若
しくはそれに準ずる規定の検収条件に則り、取引先・顧客による検収確定日を基準として売上計上を行う旨規定されているものの、サービス提供の完了前の検収で売上計上することが想定されているとは到底考えられない。
したがって、当委員会は、当社にデータとして完備されている 2016 年 1 月以降のSE の作業実施日をサンプルベースで検証した上、サービス提供完了前に顧客からの検収書に基づいて計上されていた売上をサービス提供完了日に基づいて別紙「売上高影響額算出」「3．サービス売上」のとおり、修正すべきと判断した。
３

修正が必要とは認められない取引⑴ ライセンス製品（製品 V 等）の売上計上
C 事業部が取り扱う製品には、直販及び販売店経由で販売する製品 V も含まれてい25

るが、当社は、当該製品はライセンス販売でライセンスにエンドユーザー名を記載して出荷されることに加え、仮に出荷後に転売されると 1 年間の保証期間が 1 年間未満となることから、本件返品条項付取引のような転売を想定した取引は実行できないと整理していた。
しかし、当委員会が実施した従業員アンケートに対し、返品条項は付さなかったものの見込み客からの注文書を待たずに販売店に先行出荷した上、注文が入らない場合には他の案件で販売店のマイナス分を相殺して補填することがあった旨の回答があった。
そこで、当委員会は、複数の製品 V の営業担当者に対してインタビューを実施した
ところ、ライセンス製品について、売上目標の達成が厳しいときに、Z 元事業部長の指示により、エンドユーザー名を記載したライセンス証書を発行してパートナーJ やパートナーK といった販売店から前倒しで受注を受けて、最終的にエンドユーザーに販売できなかった場合には別の案件で廉価販売を行うことにより販売の損失を補填していたが、返品条項は付していなかった旨概ね一致した説明を受けた。この点、ライセンスにエンドユーザー名が記載されて販売されることからすると、返品は現実的には想定されておらず、システム系のパッケージ製品の本件返品条項付取引と同列に扱うことはできない。また、必ずしも返品条項がなくても売れ残った場合に廉価販売で補填する旨の在庫リスクを当社が負担する約束があれば売上を取り消すべきと判断する余地はあるものの、事後的な営業対応とは一線を画する形で販売時にそうした合意があったことをうかがわせる書面等の証拠も検出されていない。
そうすると、製品 V の先行受注は、返品約束まではなされていないシステム系パッケージ製品の先行販売と同列に扱うべきものであり、これらの取引の売上を取り消すべきとまでは考えられない。
⑵ B 事業部における類似の取引の有無
B 事業部は、公共機関向け事業、医療機関向け事業及び教育事業（学校）を行っており、当社製品をライセンス販売しているが、医療機関向け事業のなかで唯一「製品W」という製品のみ直販及び販売店経由で販売するパッケージ製品があることから、
特に販売店との取引については C 事業部が扱うシステム系パッケージ製品と同様に
本件返品条項付取引を行っていないかが問題となる。
この点、当該製品の販売店に対する販売実績は、パートナーL、及びパートナーMの 2 社であることが判明したことから、両社に対する確認状を発送したところ、パートナーL からは返品約束はない旨の回答が得られた。パートナーM からはいまだ回答が得られていないものの、職員アンケートでも本件返品条項付取引を疑わせる回答はないこと、当委員会のインタビューに応じた B 事業部の事業部長を務める D 事業部
長も製品 W について本件返品条項付取引が行われた事実はない旨説明しており、同26

人も対象となったフォレンジック調査でも関連するメール等が検出されていないことなどからすると、製品 W について本件返品条項付取引が行われたとは認められない。
また、B 事業部がライセンス販売で扱う製品については、当社はライセンス証書にエンドユーザー名が記載されることから本件返品条項付取引は想定されないと整理していたものの、フォレンジック調査の結果、顧客 N 向けの製品 X の販売が販売店経由で行われており、返品・代替処理を進める旨の B 事業部内のメールが検出されたことから、本件返品条項付取引が B 事業部のライセンス販売の製品でも行われていることが疑われた。しかし、当該取引の証憑類の精査等の調査を実施した結果、エンドユーザーの変更はなく、暫定台数で先行受注を受けたものの本数変更により返品処理が必要となった経緯が明らかとなり、本件返品条項付取引あるいはその類似取引ではないことが判明した。
さらに、職員アンケートの結果、1 年程前に B 事業部の当時のあるマネージャーがメンバーに対して、「事業部長の返品のエビデンスを出すことで発注をもらうような交渉をしたのか？」といった趣旨の指導をしている発言を聞いたことがある旨の回答があったことから、当委員会は、当該回答を行った社員や B 事業部の複数の職員に対するインタビューを実施するなどして事実関係を確認した。しかし、当該回答者は、自身がそうした指示を受けたものではなく、周囲で聞いたのみで実際に返品のエビデンスを出して受注を受ける取引が行われていたかは定かではないといったあいまい
な説明であったことに加え、当時、実際に当該マネージャーの部下の立場にいた複数の従業員も当該マネージャーからそうした指示を受けたことはないとして B 事業部
で返品約束付の取引が実行された事実を明確に否定している。これらの従業員が真実を説明していない疑念は払拭されないものの、従前から B 事業部の事業部長を務める
D 事業部長も対象とされているフォレンジック調査でもそうした取引が B 事業部で行われていることをうかがわせるメールや文書等は検出されなかったことなどからすると、B 事業部で本件返品条項付取引が行われたとは認められない。
⑶ キックバックその他の不適切な取引の有無
当委員会は、当社の役職員が販売店等からキックバックを受けた可能性も視野に入れ、本件返品条項付取引以外の不適切な取引の有無も含めて当社の営業行為全般を対象とした調査を実施した。具体的には、フォレンジック調査では、本件返品条項付取引に限らず、不正一般を示唆するキーワードで検索を行うとともに、職員に対するア
ンケート調査や関与先パートナーに対する確認状、関与先パートナーに対する往査で実施したインタビューでもリベートや販売奨励金、キックバックなどの利得の授受も27

質問項目に含めるなどして事実確認を行った。
しかし、そうした不適切な取引を示唆する情報や兆候とみられる証拠は検出されな
かった。

28

第６

全調査結果の財務諸表に対する影響額
当委員会が上記第４及び第５で認定した事実関係を当社の財務諸表の売上高に反映させた場合の影響額は別紙「売上高影響額算出」の「全調査結果の財務諸表に対する影響額」記載のとおりである。

29

第７

発生原因の分析
当委員会は、本件返品条項付取引が発生した原因について、以下のとおり分析した。

１

直接的な発生原因⑴ Z 元事業部長らのコンプライアンス意識の欠如
本件返品条項付取引は、Z 元事業部長の主導のもと、C 事業部のマネージャーやリーダーといった営業担当の上位者が関与して、下位の者には仕組みを知らせずに行われたものである。
Z 元事業部長が経営陣からの指示や過度なプレッシャーを受けた形跡がないのは上記のとおりであるが、そうしたなかであえて返品約束を行ってまで本件返品条項付取引を行った動機や背景には判然としない部分も多い。しかし、Z 元事業部長が、少な
くとも返品約束が問題のある取引であることを十分認識しながらも、自らの意思で C
事業部の業績を実態よりもよく見せるために本件返品条項付取引を実行したことは明らかであり、本件の直接的な発生原因としては、まずもって Z 元事業部長のコンプライアンス意識の欠如という個人としての資質の問題が挙げられる。
また、Z 元事業部長の指示のもと、新たな関与先パートナーの開拓や返品約束を記載した文書の作成などに従事していた部下のマネージャーやリーダーらについても、上司の命令でやむを得ず関与したという事情はあるものの、単なる先行販売と異なって本件返品条項付取引が問題のある取引方法であることは認識した上で関与したもので、やはりコンプライアンス意識に問題があったと言わざるを得ない。
⑵ Z 元事業部長への権限集中と地位の濫用Z 元事業部長が C 事業部において直属の部下である上位者にも関与させて本件返品条項付取引を実行することができたのは、Z 元事業部長が事業部制により権限の大幅な委譲を受けていたことに加え、事業部長の地位を著しく濫用して、本件返品条項付取引に C 事業部の営業担当の上位者を関与させたことにある。2009 年 7 月に当社に導入された事業部制は、1 つの事業部の中に、商品開発、マーケティング、企画及び営業といった機能を備えさせるとともに、採算管理も事業部単位で行う形で 1 つの会
社のような組織運営を企図したもので、事業部長は、上長である社長から大幅な権限委譲を受け、広範な裁量をもって事業部を運営していた。Z 元事業部長は、そのような広範な権限を、適切な目的と態様にとどまらず、濫用的に行使したことが、本件返品条項付取引の発生と継続の原因となったものと考えられる。実際、当委員会が当社の C 事業部の職員に対して実施したインタビューにおいても「Z 元事業部長の権限は極めて大きいと感じていた。あたかも 100 円でも 1 億円でも事業部長が捺印しない限り販売ができないし、事業部長が数字という観点でやれということであれば部員はやらざるを得ない状況にあった。」といった供述が得られている。また、当社において30

は、事業部長の異動がほとんどなく、とりわけ営業担当の社員については事業部間の異動もほとんどないため、長期間にわたって上下関係が固定され、事業部長から部下に対して強い影響力が生じやすい環境にあった。
Z 元事業部長が本件返品条項付取引を実行することを可能にする機会を提供した背景としては、こうした事業部制を前提とした権限の集中と事業部長としての地位の濫用によって、C 事業部のガバナンスとコンプライアンスを自らが毀損していったことを指摘することができる。
２

未然予防・早期発見ができなかった原因
上記１記載のとおり、本件は、コンプライアンス意識の欠如した Z 元事業部長が事業部長として委譲された権限を悪用した点が直接的な発生原因と認められる。しかし、当社としては、こうした行為を未然に防止し、あるいは早期に発見できなかった点について問題がなかったか否かを検討する必要がある。
⑴ 脆弱な管理体制による牽制機能の欠如
事業部制を採用して事業部長に大幅に権限を委譲していたことからすると、事業部長が権限を濫用するリスクを想定して本来であれば事業部長に対する相応の牽制機能を期待できる充実した管理部門を備えるべきであったといえる。しかし、それぞれが 1 つの会社のように運営されていた事業部内には管理機能は整備されていなかった。また、経営企画室の直下で各グループとして組織された経理グループや法務グル
ープといった管理部門の事業部長に対するチェックや審査の機能は乏しいことに加え、経営企画室長が経理グループ長を兼任し、法務グループ長は内部監査担当、内部統制推進担当及びコンプライアンス推進担当を兼任するなど各社員の負荷が高く、十分な管理部門の体制が構築されているとは言い難い。
本件返品条項付取引は、当社に無断で Z 元事業部長が関与先パートナーと返品約束を口頭又は書面で行う手口であり、C 事業部内ではそうした書面は秘密として厳重に管理されていたことなどからすると、経理部門や法務部門による通常の管理業務のなかで本件返品条項付取引を早期に発見することは困難であったとも考えられる。
しかし、C 事業部の売上については月末に売上計上が偏る傾向がみられたこと、長期滞留債権が発生してトーマツから取引の実在性の疑義の指摘を受けることがあったこと、少なくとも「先行販売」「在庫」「押し込み」といった取引を依頼して販売店との間で密接な関係があることは関連部署内でほぼ公然と把握されていたことなどからすると、Z 元事業部長が当社に無断で返品約束を付した取引を行うという手口が全くの想定外であったということもできない。したがって、例えば、販売店を集めて当社の返品禁止のポリシーを説明する機会を設けるなどして管理部門が一定の牽制機能を発揮する余地はあったといえる。
31

また、コンプライアンスについては、当社のコンプライアンスの取組みの土台ともいえる行動規範について、毎事業年度ごとに誓約を遵守する書面の提出は行われているものの、社員が直接説明を受ける研修は実施されておらず、行動規範の内容自体の見直しも行われていない状況にある。また、C 事業部の営業担当者に対して、会計上許される取引と許されない取引の線引きを明確にする教育・研修も実施された形跡がなく、営業現場でのコンプライアンス意識の醸成は不十分だったと言わざるを得ない。
管理部門が事業部制のリスクに対応した積極的な活動を行っていれば、本件の未然防止・早期発見ができた可能性がある。
⑵ 内部統制・内部監査の形骸化
当社では、J-SOX に対応した内部統制の整備・運用が行われ、その評価も実施されているものの、制度対応のために最小限の活動にとどまっていることに加え、内部統制推進担当とその運用状況を評価する内部監査担当がいずれも経営企画室の傘下にあり、しかも現時点では法務グループ長が兼任している状況にある。
また、内部監査も専任スタッフがいないという点で体制面が不十分であることに加え、内部監査の対象は、内部統制監査、コンプライアンス監査及び個人情報保護監査に限定されていて、企業の多様なリスクを評価してそれに応じた監査計画の立案や監査手続が実施されている形跡はない。その意味で、内部監査の対象としてのリスクを十分にカバーしていたとはいいがたい。
事業部制を採用して事業部長に大きな裁量を与える以上、内部統制や内部監査をより広範かつ有効に機能させてリスクを軽減する対応を実施する必要があったといえるが、実際には形骸化していたと言わざるを得ない。仮に、内部統制や内部監査が有効に機能していたとしても、当社に無断で返品約束を付する手口で行われた本件返品条項付取引の早期発見は困難であった可能性はあるものの、上記のとおり、本件返品条項付取引が全く想定外の不正とも言い難いことからすると、こうした不正リスクを踏まえた統制（例えば、エンドユーザーからの保守申込の際に購入先を記載させる申込書など）の整備・運用や内部監査（営業部門への抜き打ちのチェックや取引先への訪問など）は検討の余地はあったといえ、こうした取組みを行っていれば本件の未然防止や早期発見に至った可能性は考えられる。
⑶ 内部通報制度の機能不全
当社では、内部通報制度が存在するものの、ここ数年の通報実績は 1 件のみであり、活発に運用されているとは言い難い。当委員会設置前の社内調査の記録に加え、当委員会が実施したインタビューにおいても、当社の社員は、そもそも内部通報制度の存在を認知していない、あるいは、その存在を認知していても Z 元事業部長が事前に察知するなどして的確な対応がなされないと考えている者もおり、さらには後述する他
32

部門への無関心といった組織風土の問題とあいまって、内部通報制度が機能不全に陥っている状況がうかがえた。
当委員会が実施した職員アンケート調査では、C 事業部以外でも 20 名以上の従業員が本件返品条項付取引の疑いを認識していた模様であり、こうした営業現場の情報を的確に吸い上げることができなかったのは大きな問題であり、内部通報制度が有効に機能していれば、本件返品条項付取引は早期に発見された可能性がある。
３

根本原因⑴ 経営者のコンプライアンスや内部統制に対する意識の問題
本件では、A 社長や B 取締役が Z 元事業部長に本件返品条項付取引の実行を指示
し、あるいはその疑いをもちながら黙認したとまでは認められないものの、上記２記載のとおり、当社が本件返品条項付取引を未然防止することができず、長年にわたって発見できなかったことは、深刻な経営上の問題として捉えるべきものである。
すなわち、事業部制を採用して各事業部長に大幅な権限委譲をするのであれば、そのような体制に起因して発生する不正リスクを想定して相応の管理体制の構築や内部監査の実施、効果的な教育や内部通報制度の運用を含めたコンプライアンスの推進等を行うべきところ、当社の経営者は直接的に業績に貢献しないいわゆる守りの取組
みに対して積極的に経営資源を投入する意欲が低いのではないかとの印象を受ける。
例えば、内部統制やコンプライアンスの課題については、管理部門のリソースの不足も含めて C 常勤監査役とのディスカッションのなかでも指摘を受け、問題点については的確に把握していたはずであるが、業務執行責任者として速やかな改善を実施した
具体的な結果は認められない。
また、コンプライアンス基本規程では、社長が当社におけるコンプライアンスの取組み状況等を定期的に検証し、その結果を取締役会及び監査役会に報告すると規定されているが、実際にはこうした報告がなされたことに関しては、議事録等からは確認できない。さらに、内部監査についても内部統制監査以外で実施するものとされているコンプライアンス監査については、社長の承認を要する監査計画の作成や監査結果の社長への提出が行われている形跡もない。
つまり、事業部制を採用して事業部長に大幅な権限委譲を行っておきながら、その運営については経営として十分なチェック体制を構築していなかったものであり、Z
元事業部長の主導による C 事業部における本件返品条項付取引の発生が未然に防止できず、早期発見ができないまま長期間にわたる継続を可能とさせてしまった根本的な原因としてはこうした経営層の取り組みの不十分さを指摘せざるを得ない。

⑵ 取締役会による経営監視の問題
監査役会については、C 常勤監査役の活動報告を中心に運営されており、当社のコ
33

ンプライアンスや内部統制、内部監査についての議論も行われ、A 社長に対する指摘も適宜行われていた模様である。
しかし、当社の取締役会については、付議・報告される事項が業績や決算、ディスクロージャーに関する事項に偏っていることに加え、事前の資料配布等もなく、1 回の開催時間は概ね 30 分から 1 時間程度でしかない。また、取締役会に対して、コン
プライアンスや内部統制、内部監査に関する問題点についての議題が上程されたことは、議事録上からは確認できない。また、当社の議事録は極めて簡潔で議事の承認可決の結論のみが記載される体裁となっており、議事録からは議論の中身はうかがい知れないが、取締役会に出席している C 常勤監査役の説明によると、基本的には執行側からの進捗状況等の報告があり、それに対して少し質問がなされて終わる程度で活発な議論が展開されている様子はない。
当委員会が議事録を確認した限りでは、本来、取締役会の報告事項とされている社長によるコンプライアンスの取組みの検証結果の報告がなされた形跡もなく、内部通報制度の通報実績などの運用状況が報告された形跡も確認できない。
当社の取締役会には、独立社外取締役として弁護士 1 名及び公認会計士 1 名が選任されており、専門的な知見に基づく監視が可能な体制は整っているものの、そうした
社外取締役の知見を活用するための取締役会の運営が行われておらず、取締役会の経営監視の機能が十分に発揮されるような取組みが行われていなかったと考えられる。
⑶ 組織風土の問題
当委員会の調査の結果、Z 元事業部長が経営トップからの過度な業績プレッシャーを受けて、本件返品条項付取引を行った事実は認められない。しかし、過度な業績プ
レッシャーを課すような企業風土が認められないとしても、当社は、効果が明確ではないものに対しては、極力労力と費用を費やさないという社風がうかがえ、管理部門の脆弱化を早急に解消するに至っていない状況がうかがえる。
そして、少数精鋭の社員達は比較的高い給与水準にある一方、極限まで生産性を高めるために非常に忙しい毎日を送っており、目の前の仕事に忙殺されて余裕のない状
況にある模様である。それに加えて、事業部制という縦割りの組織体制により、固定化された閉鎖的な環境による閉塞感と他の社員への無関心を産み出しているように思われる。
上記のとおり、本件返品条項付取引の疑いは C 事業部以外の事業部の少なからぬ数の社員も認識していたことがうかがわれるにもかかわらず、誰も声を挙げず、そうした声が経営に全く届かない状況は憂慮すべき事態と考えるべきである。
Z 元事業部長が 2012 年頃から長期間にわたって本件返品条項付取引を行ってきたにもかかわらず、内部通報制度やその他のコミュニケーション手段により発覚しなかった根本的な原因としては、こうした組織風土の問題があるものと考えられる。
34

第８再発防止策の提言
上記第７記載の原因分析に基づき、当委員会は、以下の再発防止策を提言する。

１

関与者に対する厳正な対処
企業などの組織内で不正が発生した場合、まずもって不正の関与者に対して厳正かつ公平な社内処分や責任追及を行うことが、組織の構成員のコンプライアンス意識の醸成のためには極めて重要であり、再発防止のための第一歩である。
したがって、長きにわたって独断で本件返品条項取引を継続的に実行した結果、複数年にわたる当社の財務諸表に対する信頼性を揺るがせ、さらには当社の損失となる
当社製品の多額の在庫が関与先パートナーに残存する事態を発生させた Z 元事業部長

は、本件の首謀者として最も厳しい社内処分や法的責任の追及が行われて然るべきである。
この点、当社は、本件返品条項付取引が発覚した際、それを理由とする Z 元事業部長に対する社内処分を検討する前に一身上の都合による自己都合退職を認めており、社内処分を行うことはできないが（そのこと自体の適切さには疑問がある。）、法的責任の追及の可否などは別途十分かつ適切に検討されるべきである。
また、Z 元事業部長の指示のもとで本件返品条項付取引の実行や新規の関与先パート
ナーの開拓等に従事した C 事業部の職員については、事業部内で絶対的な存在であった事業部長の指示があった点や、当社の内部通報制度の運用が不十分だった点などの酌むべき事情があるものの、関与度合や自主申告の有無ならびに本件調査への協力の程度等を考慮した上での社内処分等の必要性は、十分かつ適切に検討されるべきである。
２

事業部長に対する牽制機能の強化⑴ 管理部門の権限及び社長決裁権限の検討・見直し
本件返品条項付取引が発生した原因の一つとして、事業部制を採用したことにより事業部長に権限が集中していた点は上述のとおりである。
事業部制という制度自体は、事業部長に大幅な権限を委譲して責任をもった事業運営を担わせ、各事業部を 1 つの会社のように管理する組織形態で一定の合理性があり、一概に否定されるべきものではない。しかし、事業部制を今後も維持するのであれば、事業部制のリスクについても慎重かつ具体的に検討する必要があり、各事業部内には管理機能が存在しない点を踏まえれば、管理部門（経理グループや法務グループ等）のチェック機能や審査権限を強化する形で、事業部長に過度な権限が集中する状態を解消すべきである。
また、現状では、事業部長の直接の上長は社長であるにもかかわらず、事業部の業績は管理するものの、その運営についての事業部長に対する管理監督においては希薄
35

とみえる状態にあり、各事業部のリスクに応じて社長の監視やモニタリングの強化の必要性についても検討をすべきである。
⑵ 内部監査部門の充実
現状、当社で内部監査の対象とされているのは、内部統制監査、コンプライアンス
監査及び個人情報保護監査であるが、実際に監査計画の立案や監査結果報告等が行われているのは内部統制監査に限られる。また、内部統制監査は J-SOX 対応としての最小限の評価業務が行われているのが実情であるが、本来であれば、当社の事業のリスク評価に基づいて、業務監査、プロセス監査又はテーマ監査の各計画が検討されるべきであり、当社の各種のリスクに見合った深度のある内部監査が実施されるよう見直しと改善を行うべきである。その際は、不正リスクの評価も実施し、具体的な不正の兆候（Yellow/ Red Flags 事由）も明確化した上で現場における確認を行うような監査手続が検討されるべきである。
また、現状、リソースの不足から、経営企画室法務グループ長が法務担当とコンプ
ライアンス推進を兼務しながら、内部統制推進担当と内部監査担当も兼務しており、コーチとアンパイアを同一人が兼務する一種の自己監査ともいえる状況にある。しかし、事業部制を採用する当社にとって内部監査部門は極めて重要な牽制機能であり、少なくとも内部監査の専任者を確保するとともに、財務・会計の専門知識のある人材を外部から採用し、あるいは教育を実施するなどして人員と能力を強化する施策を検討・実施すべきである。さらには、社長直属の独立した内部監査室の設置も検討に値する。
事業部長に対する牽制機能として内部監査部門が極めて重要な役割を担うことを踏まえると、上記のような改善策を踏まえて、監査役や監査法人との間で内部監査の監査計画や監査結果報告が共有され、ディスカッション等のコミュニケーションが行
われ、いわゆる三様監査の連携がより強化されるべきである。
⑶ 管理部門の体制強化
各事業部は管理機能を備えていないため、事業部長に対する管理部門のチェック機
能や審査権限を強化する必要があることは上記のとおりであるが、現状、管理部門は人員不足の状況にあり、人員の増強がなければ牽制機能の強化は実際には難しい。
内部監査部門については既に述べたとおりであるが、現状、経営企画室長が経理グ
ループ長を兼任し、さらには、法務グループ長が内部監査担当、内部統制推進担当及びコンプライアンス推進担当を兼任する状況にあり、上場会社の一般的な水準に照らしても兼任が多く 、リソースの不足は明らかである。
事業部長に対する有効な牽制機能を発揮させるためには、管理部門の人員増強は必須と提言せざるを得ない。
36

３

適正な会計処理の確保を含むコンプライアンスの強化⑴ 行動規範やコンプライアンス基本規程等の社内規程の見直し
現状の行動規範には、財務・会計関係のコンプライアンスに関する内容は既に含まれているが、行動規範自体は長きにわたって改定が行われておらず、C 常勤監査役が指摘するように、環境保全、社会貢献、人権尊重、職場環境及び反社会的勢力との関係遮断といった昨今の CSR に関連した内容が盛り込まれていないという問題点がある。
本件返品条項付取引といった財務・会計面の不適切な取引の再発防止にとどまらず、
当社の組織内におけるコンプライアンス意識を醸成する観点からは、行動規範の見直しを行い、必要に応じて企業に対する昨今の社会的要請を反映させる観点からの行動規範の改定を行うべきである。
また、コンプライアンス基本規程で規定された社長によるコンプライアンスへの取組状況等の定期的検証や取締役会及び監査役会に対する検証結果の報告は実際の運用としては十分には実施されていない模様であり、コンプライアンスや内部統制、内部監査等に関連する社内規程類についても実際の運用状況との乖離の有無を確認し、必要に応じて実態に合わせた社内規程の改定あるいは運用の見直しを行うべきである。これにより、経営トップが自らコンプライアンスを重視し、かつ、その状況に適切な注意を払っていることを示すこととなり、きわめて重要かつ有効な施策である。
⑵ 教育・研修の充実
当委員会の調査では、C 事業部の複数の社員に対するインタビューを実施したが、本件返品条項付取引について会計上なぜ売上計上が許されないのか理解していない者も散見され、営業現場では、何が許されて何が許されない取引なのかの線引きが必
ずしも十分に理解されていない状況がうかがえた。
行動規範について対面で社員に教育する機会が設けられていないという問題もあるが、特に C 事業部では販売店に対する先行販売が行われて売掛金の長期滞留が問題として把握されていた状況もあり、営業現場が返品約束を行う誘因をもつことは想定できたはずであることからすれば、今後の再発防止のためには、こうした不正リスクに具体的に対応した教育・研修を充実化すべきである。
特に営業現場に新たに加わる新卒社員・中途採用社員に対する教育・研修は重要であり、対面の講義、グループディスカッションや e ラーニングなど様々な方式の活用可能性を検討して効果の高い教育・研修プログラムの構築・運用が望まれる。
また、再発防止の観点からは事業部長、マネージャーやリーダーといった上位者のコンプライアンス意識の醸成も重要であることを踏まえると、昇進時の教育・研修を充実させることも検討されるべきである。
37

⑶ 内部通報制度の改善
本件返品条項付取引が早期に発見されなかった大きな要因の一つとして、当社の内部通報制度が機能していなかった点が挙げられるのは上記第７記載のとおりである。
まず、制度面では、匿名通報が認められてないことに加え、社外通報窓口が設置されていないことが今後の改善を要するポイントとして指摘することができる。
コーポレートガバナンス・コードの補充原則二－五では、内部通報制度について、「経営陣から独立した窓口、たとえば社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等を行うべきであり、通報者の秘匿、不利益取扱の禁止の規律を整備すべきである。
」と規定されていることに加え、消費者庁の「公益通報者保護法を踏まえた内部通報制
度の整備・運用に関するガイドライン」においても通常の通報対応の仕組みのほか、経営幹部から独立性を有する通報ルートの整備が適当とされているところであり、こうしたガイドライン等も参照して制度設計の改善が図られるべきである。
また、運用面においては、通報実績が乏しくほとんど利用されていないにもかかわらず、運用状況の評価や改善が行われておらず、取締役会にも運用状況は報告されていない。特に、当委員会のインタビューでは、内部通報を行っても事業部長に先に察知されて報復されるので退職を決意しなければ利用できないといった説明をする C
事業部の社員もおり、当社の内部通報規程にも規定されている通報者の保護の徹底や報復に対する厳しい処置は厳格に運用されるべきである。
その他、当社の内部通報制度については、周知徹底が不十分な点など運用面で改善が必要な点は見受けられるが、まずは、運用状況を的確に評価して改善につなげる
PDCA サイクルを回すことから始めることが肝要と考えられる。
企業において、内部通報制度が十分に機能していなかったために社内の不正や問題
等がただちに外部に向けて発表された結果、社会的信用を失った事例が後を絶たないことを考えれば、当社にとっても内部通報制度の改善は喫緊の課題というべきである。
⑷ 販売店への注意喚起
法人向け事業を営む C 事業部において、本件返品条項付取引が行われた販売店経由の商流の取引については、協業という名目で販売店を利用した不正が発生するリスクが相対的に高いと考えられる。
販売店を介した取引を今後も継続する可能性があるのであれば、返品禁止といった
当社との取引をする場合の方針について、販売店に注意喚起することも再発防止策として検討に値する。
すなわち、当社との間の販売店契約の契約条件を変更するための要件・手続を説明することや、返品禁止は当社の確固たる方針で正規の契約条件またはその修正以外は当社として認めないことなどについて、販売店を一同に集めた場で定期的に説明して
38

注意喚起するなどの方策が考えられるところである。
４

取締役会によるモニタリングなどガバナンスの強化
当社のコンプライアンスの取組みや管理部門の活動に限界があったのであれば、取締役会による経営監視の機能の発揮によって執行側に促す活動が期待されて然るべきであるが、上記第７記載のとおり、当社の取締役会は十分な知見をもった取締役によって構成されているものの、その運営面において十分な監督機能が発揮できない状況に陥っていたといえる。
再発防止の観点では、取締役会による経営監視機能を強化する取組みを行うべきであり、具体的には、コンプライアンスや内部統制といった管理面の問題も十分に審議の対象となるように決議事項や報告事項を見直すことや、資料の事前配布を行うなどの方法により社外役員の知見を活用したより活発な議論を可能とするような取締役会の運営を行うべきである。取締役、監査役の一層の監督機能の強化が期待されるとこ
ろである。

５

組織風土の改善本件返品条項付取引が発生した根本原因として当社の組織風土の問題を指摘できる
ことは上記第７記載のとおりである。
効果が明確ではないものには極力労力や費用を費やさないという社風や、繁忙と事業部制の縦割りに起因する他者への無関心といった組織風土を一朝一夕に変えるのは容易ではない。
例えば、社員の意識・満足度調査により、当社の組織風土やコンプライアンス等に関する全社・事業部・上司・同僚に対する満足度（不満度）を調査項目の 1 つとして社員の本音を聞きながら問題点の把握や満足度の計測を行い、継続的に改善の取組みを行うといった方策も検討すべきである。
これらの方策は重要であるが、当社の再発防止にとって最も重要なのはコンプライ
アンスに対する経営陣のコミットメントを明らかにする点にあると思われる。日本取引所自主規制法人「上場会社における不祥事予防のプリンシプル」では、原則 2 として、「経営陣は、コンプライアンスにコミットし、その旨を継続的に発信し、コンプラ
イアンス違反を誘発させないよう事業実態に即した経営目標の設定や業務遂行を行う。」と規定しており、経営陣のコミットメントの明確化と継続的な社内への発信の重要性を説いている。
当社の組織風土を改善し、真に再発防止を目指すのであれば、事業部制を通じてメ
ッセージを伝達する傾向が強かった経営陣が自ら意識改革を行い、コンプライアンス
に対するコミットメントを示すメッセージを経営トップから社員に直接伝えることが不可欠である。
39

第９

結語
当委員会は、C 事業部における本件返品条項付取引の調査を通じて、以下のような思いを抱くに至った。
先ず、当社の内部統制の脆弱さと不十分さを早くから是正していたら、Z 元事業部長による本件返品条項付取引がこのようにエスカレートしなかったのではないかと思われる。それゆえに、本件返品条項付取引が不適切であることを認識しながらも事業部長として絶対的な立場にあった Z 元事業部長の命令に反対できないままそれを繰り返さざるをえなかった数名の部下達を、長年にわたり苦しめる結果となってしまったことは、残念でならない。1 人の者の意図的な不正行為により、他の貴重な人材の士気の低下やコンプライアンス意識の麻痺を惹起させてしまうことは、当社にとって大きな損失である。内部統制はあらゆる不正の発見を可能とするような万能の仕組みではないが、その充実強化を常に図っていかない限りは、今回のような不正を防止または早期に発見することはますます困難となる。内部統制の実質的な強化のための、当社経営陣の努力を期待するものである。
次に、有能な人材を集め、業務を効率的に遂行していくことで業績を向上させる当社の経営は合理的であり、称賛されるべきことではあるが、同時に、経営管理の厳格化を伴うこともまた必要であると考える。会社が、業績の拡大という基準に比重を置きすぎた業務のしかたをしてしまうと、その効果が具体的にみえないことには費用のみならず労力（注意）も払わない傾向に陥ってしまう。コンプライアンスや内部統制
は、業績の拡大という観点からの効果を確認しにくいが、それらにかける費用や労力を余りにも効率化させてしまうことは、会社運営における様々なリスクを顕在化させることにつながりやすく、「負の結果」を増大化させてしまいかねない。特に一人一人が自身の業務で手一杯となるような、効率化を突き詰めた業務運営をしている当社のような会社では、相互の牽制や問題提起が弱くなりがちとなるため、その危険性は増してしまう。成長のための即効的な効果を生じさせないからといって、コンプライア
ンスや内部統制にかける費用や努力を軽視することは、結果的に生じる負の結果を増大させ、結局は会社の成長（業績の拡大）を阻害してしまうことは、本件の問題からも明らかであろう。
当委員会は、当社経営陣が今回の問題を契機として、「隙のない」管理に裏打ちされた経営を実現させて、当社を健全な成長を目指す会社として行くことを願い、かつ期待するものである。
以上

40

別紙：売上高影響額算出
全調査結果の財務諸表に対する影響額

単位：百万円2013 年 3 月期

修正前2014 年 3 月期

2015 年 3 月期

2016 年 3 月期

2017 年 3 月期

2018 年 3 月期

1Q

2Q

3Q

4Q

1Q

2Q

3Q

4Q

1Q

2Q

3Q

4Q

1Q

2Q

3Q

4Q

1Q

2Q

3Q

4Q

1Q

2Q

3Q

4Q

2,550

4,018

2,953

4,443

3,016

4,863

3,536

5,519

3,810

4,997

3,446

5,467

3,893

5,056

3,764

5,526

4,181

5,458

4,174

6,515

5,457

6,413

5,165

7,039

修正額内訳
１．本件返品条項付取引
取消額

-49

-36

-24

-59

-19

-30

-27

-60

-68

-62

-102

-265

-130

-271

-263

-541

-291

-315

-310

-603

-273

-250

-291

-610

再計上額

-

5

24

16

32

6

29

48

33

48

47

80

102

50

88

136

102

141

137

151

87

123

79

157

影響額

-49

-31

0

-42

13

-24

2

-12

-35

-14

-54

-184

-28

-221

-174

-405

-188

-173

-173

-451

-185

-126

-212

-452

取消額

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

-

-

-

0

-21

-10

-32

再計上額

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

-

-

-

-

-

-

-

影響額

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

-

-

-

0

-21

-10

-32

２．製品 O

３．サービス売上
取消額

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

-22

-3

-12

-4

-6

-5

0

-4

-14

再計上額

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

-

20

3

10

5

7

5

0

3

影響額

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

-22

16

-8

6

0

2

4

-3

-10

影響額計

-49

-31

0

-42

13

-24

2

-12

-35

-14

-54

-184

-28

-221

-174

-428

-172

-182

-167

-452

-184

-143

-226

-495

修正後

2,501

3,987

2,953

4,401

3,029

4,839

3,539

5,507

3,775

4,983

3,392

5,282

3,865

4,835

3,590

5,098

4,009

5,276

4,006

6,063

5,273

6,270

4,938

6,543