定款

2024 年 6 月 24 日改定

東京センチュリー株式会社定款
第１章

総則第１条（商号）
当会社は東京センチュリー株式会社と称し、その英文名は Tokyo Century Corporation という。
第２条（目的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) コンピューター、輸送機器、産業機械、医療機器、その他各種動産、不動産および権利の賃貸借、割賦販売、売買ならびにその仲介業(2) 金融業(3) 損害保険代理業ならびに自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業(4) 生命保険の募集に関する業務(5) 有価証券の保有、運用、管理および売買(6) 株式未上場企業への投資、融資、債務保証および経営指導(7) 各種工事の設計、施工、据付、修理ならびに解体請負業(8) 業務請負および業務受託に関する事業(9) 集金の代行業務(10) 介護保険法に基づく福祉用具の販売およびレンタル業(11) 介護保険法に基づく居宅介護支援事業(12) 在宅介護サービスに関する業務(13) 第二種金融商品取引業(14) 電力を始めとするエネルギーの供給・売電・仲介等に関する事業(15) ホテルおよび旅館の経営に関する事業(16) 前各号に附帯または関連する一切の事業第３条（本店の所在地）
当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
第４条（公告方法）
当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章

株式

第５条（発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は、1,600,000,000 株とし、各種類の株式の発行可能種類株式

総数は次のとおりとする。
普通株式

1,600,000,000 株

第１回社債型種類株式

20,000,000 株

第２回社債型種類株式

20,000,000 株

第３回社債型種類株式

20,000,000 株

第４回社債型種類株式

20,000,000 株

第５回社債型種類株式

20,000,000 株

第６条（自己の株式の取得）
当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる。
第７条（単元株式数）
当会社の単元株式数は、普通株式および第１回社債型種類株式ないし第５回社債型種類株式（以下「社債型種類株式」と総称し、第１回社債型種類株式ないし第５回社債型種類株式のうちいずれか一つの種類の株式を意味する場合には､「各社債型種類株式」という｡）のそれぞれにつき 100 株とする。
第８条（単元未満株式についての権利）
当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式および募集新株予約権の割当てを受ける権利(4) 次条に定める請求をする権利
第９条（単元未満株式の買増し）
当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
第 10 条（自己の社債型種類株式の取得に際しての売主追加請求権の排除）
当会社が株主総会の決議によって特定の社債型種類株式を有する株主（以下「社債型種類株主」という。）との合意により当該社債型種類株主の有する社債型種類株式の全部または一部を取得する旨を決定し、会社法第 157 条第１項各号に掲げる事項を当該社債型種類株主に通知する旨を決定する場合には、同法第 160 条第２項および第３項の規定を適用しないものとする。
第 11 条（株式取扱規則）
当会社の株式に関する取扱いおよびその手数料ならびに株主の権利行使に関する手続等は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

第 12 条（株主名簿管理人）
当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
第３章

社債型種類株式第 13 条（社債型種類株式優先配当金）
当会社は、第 57 条に基づき３月 31 日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載または記録された社債型種類株主または社債型種類株式の登録株式質権者（以下、社債型種類株主と併せて「社債型種類株主等」と総称する。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」と総称する。）に先立ち、各社債型種類株式１株につき、次に定める額の金銭（以下「社債型種類株式優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該配当の基準日の属する事業年度に次条に定める社債型種類株式優先期中配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額とする。
当該社債型種類株式の１株当たりの発行価格（以下に定義する。）相当額に、当該社債型種類株式の発行に先立って取締役会の決議により定める配当年率（10 パーセントを上限とする。以下「本配当年率」という。）を乗じて算出した額（ただし、小数部分が生じる場
合、当該小数部分については、当該社債型種類株式の発行に先立って取締役会の決議により定める。）「発行価格」とは、当該社債型種類株式の募集に際して、その発行前に決定される、当会社に対して払い込まれる１株当たりの金額（当該社債型種類株式の買取引受けによる募集が行われる場合には、当該社債型種類株式の対価として投資家が支払う１株当たりの金額）をいう。
２．ある事業年度に属する日を基準日として、社債型種類株主等に対して行う各社債型種類株式１株当たりの金銭による剰余金の配当の額が当該事業年度に係る当該社債型種類株式の社債型種類株式優先配当金の額に達しないとき（以下、当該事業年度を「不足事業年度」という。）は、その不足額について、本配当年率を基準として当該社債型種類株式の発行に先立って取締役会の決議により定める算定方法による単利計算により翌事業年度以降に累積する（以下、累積した不足額を「社債型種類株式累積未払配当金」という。）。社債型種類株式累積未払配当金については、前項または次条に定める剰余金の配当に先立ち、社債型種類株式１株につき社債型種類株式累積未払配当金の額に達するまで、社債型種類株主等に対し、金銭による剰余金の配当を行う。
３．社債型種類株主等に対しては、社債型種類株式優先配当金の額および社債型種類株式累積未払配当金の額の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
第 14 条（社債型種類株式優先期中配当金）

当会社は、第 58 条その他会社法第 453 条に基づき３月 31 日以外の日を基準日（以下「期中配当基準日」という。）として剰余金の配当を行うときは、当該配当の期中配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、各社債型種類株式１株につき、各社債型種類株式の発行に先立って取締役会の決議により定める算定方法により決定される額の金銭（以下「社債型種類株式優先期中配当金」という。）を支払う。ただし、ある事業年度に期中配当基準日が属する社債型種類株式優先期中配当金の合計額は、当該事業年度にその配当の基準日が属する社債型種類株式優先配当金の額を超えないものとする。
第 15 条（残余財産の分配）
当会社は、残余財産を分配するときは、社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、各社債型種類株式１株につき、次に定める額の金銭を支払う。
当該社債型種類株式の１株当たりの発行価格相当額に、当該社債型種類株式の社債型種類株式累積未払配当金の額および残余財産の分配が行われる日の属する事業年度の初日から当該分配が行われる日までの期間に係る社債型種類株式優先配当金相当額を加えた額として、各社債型種類株式の発行に先立って取締役会の決議により定める算定方法により算出される額
２．社債型種類株主等に対しては、前項のほか、残余財産の分配を行わない。
第 16 条（議決権）
社債型種類株主は、すべての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。
第 17 条（金銭を対価とする取得条項）
当会社は、社債型種類株式について、各社債型種類株式の発行に先立って取締役会の決議により定める事由が生じた場合に、取締役会の決議により別に定める日が到来したときは、当該社債型種類株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当会社は、当該社債型種類株式を取得するのと引換えに、社債型種類株主に対し、社債型種類株式１株につき、当該社債型種類株式の１株当たりの発行価格相当額に、当該社債型種類株式の社債型種類株式累積未払配当金の額および当該取得の日の属する事業年度の初日から当該取得の日までの期間に係る社債型種類株式優先配当金相当額を加えた額として、各社債型種類株式の発行に先立って取締役会の決議により定める算定方法により算出される額の金銭を交付する。社債型種類株式の一部を取得するときは、取締役会が定める合理的な方法によって、社債型種類株主から取得すべき当該社債型種類株式を決定する。
第 18 条（株式の併合または分割等）
当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、社債型種類株式について株式の併合または分割を行わない。
２．当会社は、社債型種類株主に対し、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てを行わない。
３．当会社は、社債型種類株主に対し、募集株式の割当てまたは募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
４．当会社は、株式移転（当会社の単独による株式移転に限る。）をするときは、普通株主等には普通株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当会社の普通株式と同種の株式を、社債型種類株主等には社債型種類株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当会社の社債型種類株式と同種の株式を、それぞれ同一の持分割合で交付する。
５．前項に定めるときにおける社債型種類株式優先配当金および社債型種類株式累積未払配当金の調整については、各社債型種類株式の発行に先立って取締役会の決議により定める方法による。
第 19 条（優先順位）
各社債型種類株式の社債型種類株式優先配当金、社債型種類株式優先期中配当金および残余財産の支払順位は、同順位とする。
第４章

株主総会

第 20 条（招集）当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。
第 21 条（株主総会の基準日）
当会社は、毎年３月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２．前項に定めるほか、必要があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ公告して、臨時に基準日を定めることができる。
第 22 条（招集権者および議長）
株主総会は、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。
２．取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
第 23 条（電子提供措置等）
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
第 24 条（決議の方法）
株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２．会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
第 25 条（議決権の代理行使）
株主は、当会社の議決権を行使することができる他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２．株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第 26 条（議事録）
株主総会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。
第 27 条（種類株主総会）
種類株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第 324 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
３．第 22 条、第 23 条、第 25 条および第 26 条の規定は、種類株主総会について準用する。
４．第 21 条の規定は、毎年３月 31 日から３か月以内に開催される種類株主総会について準用する。
５．当会社が、会社法第 322 条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、各社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
６．当会社が以下に掲げる行為をする場合において、社債型種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当会社の株主総会の決議または取締役会の決議に加え、社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる社債型種類株主が存しない場合は、この限りではない。
(1) 当会社が消滅会社となる合併または当会社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（当会社の単独による株式移転を除く。）(2) 当会社の特別支配株主による当会社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当会社の取締役会による承認
第５章

取締役および取締役会

第 28 条（員数）
当会社の取締役は、18 名以内とする。
第 29 条（選任方法）
取締役は、株主総会の決議によって選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
第 30 条（任期）
取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
第 31 条（取締役会の設置）
当会社は、取締役会を置く。
第 32 条（代表取締役および役付取締役）
取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２．取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
第 33 条（取締役会の招集権者および議長）
取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２．取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
第 34 条（取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
第 35 条（取締役会の決議方法等）
取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
２．当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が当該決議事項について異議を述べたときはこの限りではない。
第 36 条（取締役会の議事録）
取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役および監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。
第 37 条（取締役会規則）
取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。

第 38 条（報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
第 39 条（社外取締役の責任限定契約）
当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第６章

監査役および監査役会

第 40 条（監査役および監査役会の設置）
当会社は、監査役および監査役会を置く。
第 41 条（員数）
当会社の監査役は、８名以内とする。
第 42 条（選任方法）
監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
第 43 条（補欠監査役の選任）
当会社は監査役が欠けた場合または法令の定める監査役の員数を欠いた場合に備えて、株主総会において監査役の補欠者をあらかじめ選任（以下「予選」という。）することができる。
２．補欠監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．予選の効力は、当該選任のあった株主総会後最初に開催される定時株主総会の開催の時までとする。
第 44 条（任期）
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
３．前条に定める予選された補欠監査役が監査役に就任した場合、その監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
第 45 条（常勤の監査役）

監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
第 46 条（監査役会の招集通知）
監査役会の招集通知は、会日３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
第 47 条（監査役会の決議方法）
監査役会の決議は、監査役の過半数をもって行う。
第 48 条（監査役会の議事録）
監査役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。
第 49 条（監査役会規則）
監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。
第 50 条（報酬等）
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第 51 条（社外監査役の責任限定契約）
当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外監査役との間に、同法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第７章

会計監査人

第 52 条（会計監査人の設置）
当会社は、会計監査人を置く。
第 53 条（選任方法）
会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
２．会計監査人の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
第 54 条（任期）
会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
第 55 条（報酬等）
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
第８章

計算

第 56 条（事業年度）
当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月 31 日までの１年とする。
第 57 条（剰余金の配当）
剰余金の配当は、毎年３月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し行う。
第 58 条（中間配当）
当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月 30 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
第 59 条（配当金の除斥期間）配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社は支払義務を免れる。