(証券コード4582)
平成24年３月９日

株

主

各

位
東 京 都 港 区 新 橋 五 丁 目 23 番 ７ 号

シンバイオ製薬株式会社代表取締役社長

吉

田

文

紀

第７期定時株主総会招集ご通知

拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第７期定時株主総会を、下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、次のいずれかの方法により議決権を行使することができますので、後記の「株主総会参考書類」をご検討のうえ、お手数ながら、平成24年３月28日（水曜日）午後５時30分までに議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。
【郵送による議決権の行使】
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。
【インターネットによる議決権の行使】
後記の「インターネットによる議決権行使のお手続きについて」をご高覧のうえ、
上記の行使期限までに議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。
なお、議決権行使書面とインターネットによる方法と重複して議決権を行使された
場合は、インターネットによる議決権行使を有効なものといたします。
また、インターネットにより議決権を複数回行使された場合は、最後の議決権行使
を有効なものといたします。
敬 具

― 1 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年02月29日 14時50分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40 20110927_01）

記
１. 日
２. 場

時
所

平成24年３月29日（木曜日）午前10時00分（開場：午前９時30分）
東京都千代田区丸の内一丁目７番12号 サピアタワー６階「東京ステーションコンファレンス」605会議室（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）

３. 目的事項
報告事項 １. 第７期（平成23年１月１日から平成23年12月31日まで）
事業報告の内容報告の件
２. 第７期（平成23年１月１日から平成23年12月31日まで）
計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案
第２号議案

取締役１名選任の件
取締役に対してストックオプションとして新株予約権を発行する件以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
１. 当日ご出席の際は、お手数ながら、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
２. また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。
３. 代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方１名を代理人として株主総会にご出席いただけます。その場合には、代理権を証明する書面のご提出が必要となります。
４. 招集通知添付書類および株主総会参考書類に記載すべき事項を修正する必要が
生 じ た 場 合 は、 修 正 後 の 事 項 を イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の ウ ェ ブ サ イ ト（http://www.symbiopharma.com/）に掲載させていただきますのでご了承くださ
い。

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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年02月29日 14時50分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40 20110927_01）

（添付書類）

事

業

報

告

平成23年１月１日から
平成23年12月31日まで

）

（
1.

株式会社の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当事業年度におけるわが国経済は、新興国の成長に伴い企業収益の改善が進み、景気持ち直しの動きが見られたものの、円高の長期化や欧州経済の不安、さらに国内政治への懸念から先行き不透明感が続いています。
当医薬品業界におきましては、引き続き医療費抑制のための後発医薬品の使用促進策が進められ、国内市場の成長が鈍化する中、世界に通用する新薬の開発が重要な課題となっております。これに対応すべく、日本国内のみならず世界規模での合従連衡が相次いでいます。
このような状況下、当事業年度における当社事業の進捗状況は以下のとおりです。
①

国内
抗がん剤 SyB L-0501（一般名：ベンダムスチン塩酸塩、商品名：トレアキシ
ン®）につきましては、業務提携先のエーザイ株式会社（以下「エーザイ」という）を通じ、再発・難治性の低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫を適応症として国内販売を行っています。平成22年12月の発売以来、ト
レアキシン®の販売は堅調に推移し、当社のエーザイに対する売上も概ね計画通
り進捗しました。
本剤の開発につきましては、適応症追加を目的として実施している再発・難治性の中高悪性度非ホジキンリンパ腫を対象とする第Ⅱ相臨床試験（日韓共同試験）の症例登録を平成23年６月に完了し、その後継続して登録患者への投与を実施しました。また、平成23年11月には、初回治療の低悪性度非ホジキンリ
ンパ腫及びマントル細胞リンパ腫を対象とする第Ⅱ相臨床試験を開始しました。
さらに、平成23年12月には、再発・難治性多発性骨髄腫を対象とする第Ⅱ相臨
床試験を開始しました。
経皮吸収型持続性制吐剤 SyB D-0701につきましては、放射線療法に伴う悪心・嘔吐を対象とする第Ⅱ相臨床試験の患者登録並びに投与を継続して実施し
ました。

― 3 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年02月29日 14時50分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40 20110927_01）

抗がん剤 SyB 0702につきましては、第Ⅰ相臨床試験開始をサポートするための前臨床試験を、継続して実施しました。
一方、当社は平成23年７月７日に、オンコノバ・セラピューティクス社（米国） と 抗 が ん 剤 SyB L-1101（注 射 剤）/C-1101（経 口 剤）（一 般 名 ：rigosertib）２剤の日本及び韓国における独占的開発権及び独占的販売権の供与を受けるライセンス契約を締結しました。本開発品につきましては、血液がんの一種である再発・難治性の骨髄異形成症候群（MDS）を適応症とする国内第Ⅰ相臨床試験（SyB L-1101 (注射剤））の準備を進めました。
②

海外
SyB L-0501につきましては、シンガポールにおいて販売が順調に推移しました。また、韓国においては、平成23年５月31日に慢性リンパ性白血病及び多発性骨髄腫を適応症として承認され、平成23年10月より販売を開始しました。なお、シンガポールと韓国では、国内と同様、エーザイを通じて販売を行っています。
その他、台湾におきましても業務提携先であるイノファーマックス社（台湾）
により、製造販売承認取得に向けた申請後の当局対応が進められた結果、平成23年10月18日に当局より製造販売承認を取得しました。

③

経営成績
以上の結果、当事業年度の売上高は、SyB L-0501の国内及びアジア向けの商品販売、並びに国内における初回治療の低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマン
トル細胞リンパ腫の開発着手、韓国・台湾におけるSyB L-0501の販売承認によるマイルストン売上の計上により、1,882,521千円（前年同期比29.8％増）となりました。
一方、販売費及び一般管理費は、SyB L-0501の各適応症の臨床試験及びその準備、SyB D-0701の臨床試験、並びにSyB 0702の前臨床試験に加え、開発品の新規導入（SyB L-1101/C-1101）に伴う契約一時金の支払いが発生したこと等により研究開発費1,945,029千円（前年同期比73.9％増）を計上し、さらに、その他の販売費及び一般管理費780,153千円（前年同期比11.6％増）を計上したことから、合計で2,725,182千円（前年同期比50.0％増）となりました。
これらの結果、当事業年度の営業損失は2,066,846千円（前年同期は営業損失
612,793千円）となりました。また、ＮＥＤＯからの助成金収入を主とする営業外収益56,382千円を計上した一方、株式公開費用を主とする営業外費用84,919
千円を計上したことにより、経常損失は2,095,382千円（前年同期は経常損失
638,375千円）、当期純損失は2,104,513千円（前年同期は当期純損失642,307千円）となりました。
― 4 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年02月29日 14時50分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40 20110927_01）

(2) 資金調達等についての状況① 資金調達当事業年度に実施いたしました資金調達は次のとおりです。
発行株式数

１株当たり
発行価額

第三者割当

11,032株

70,000円

772,240千円

平成23年２月25日

第三者割当

17,368株

70,000円

1,215,760千円

平成23年４月21日

第三者割当

22株

70,000円

1,540千円

平成23年４月26日

第三者割当

150株

70,000円

10,500千円

平成23年10月19日

公募増資

5,100,000株

515.20円

2,627,520千円

払込期日

区分

平成23年２月17日

発行総額

なお、当社は平成23年6月2日を効力発生日として、1株につき100株の割合をもって分割する株式分割を行っております。

②

設備投資
当事業年度の設備投資の主なものは、販売管理ソフトウェアの導入等であり、総額15,605千円であります。なお、設備投資資金は主に自己資金により調達しました。

(3) 財産及び損益の状況の推移
年度

平成20年度
第４期

平成21年度
第５期

平成22年度
第６期

平成23年度
第７期（当期）

高1,630,029千円

1,191,127千円

1,449,972千円

1,882,521千円

営業利益(または損失(△))

132,859千円△208,027千円△612,793千円 △2,066,846千円

経常利益(または損失(△))

24,169千円△214,072千円△638,375千円 △2,095,382千円

当期純利益(または損失(△))

20,987千円△217,872千円△642,307千円 △2,104,513千円

１株当たり当期純利益(または損失(△))

364.58円△3,252.84円△5,933.47円△143.60円

区分
売

上

総

資

産

1,501,212千円

4,260,689千円

4,262,783千円

7,256,094千円

純

資

産

1,306,602千円

4,053,758千円

4,083,064千円

6,605,564千円

１株当たり純資産額

22,292.02円

40,275.39円

36,541.74円

345.28円― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年02月29日 14時50分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40 20110927_01）

(4) 対処すべき課題
当社は、以下の点を主要な経営課題ととらえ、取り組んでまいります。
① パイプラインの更なる充実について
創薬ベンチャー企業として企業価値を高めるためには、開発候補品を継続的に導入し、パイプラインを充実させていく必要があります。
当社はパイプラインに４品目を有しており、うち抗がん剤 SyB L-0501及び経皮吸収型持続性制吐剤 SyB D-0701において臨床試験が進行しています。また、
平成23年７月に導入した抗がん剤 SyB L-1101（注射剤）は現在臨床試験開始の準備を進めています。当社はパイプラインの更なる拡充に向けて、新規の開発品の導入を積極的に進めてまいります。
②

トレアキシン®（SyB L-0501）のライフサイクル・マネジメントの追求
企業価値を高めるためには、開発候補品の導入だけではなく、導入した開発
候補品の適応を追加することにより、開発候補品１品目あたりの収益の最大化を図る、ライフサイクル・マネジメントを追求することが重要となります。
トレアキシン®は、再発・難治性の低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫を適応症として製造販売承認を取得していますが、追加適応症として、再発・難治性の中高悪性度非ホジキンリンパ腫、初回治療の低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫、再発・難治性の多発性骨髄腫の第Ⅱ相臨床試験を実施中です。今後、更なる適応追加を行い、ライフサイク
ル・マネジメントを追求することにより、トレアキシン®の価値最大化を図ってまいります。

③

アジア地域等への展開について
当社は日本のみならず、中国（香港を含む）・韓国・台湾・シンガポールの４ヶ国を戦略地域として位置付けています。これらの地域は高い経済成長とともに医療分野も高成長が期待されており、当該地域における事業展開は、当社の経営戦略において今後一層重要性が高まると考えています。
当社のパイプラインにおいては、SyB L-0501及びSyB D-0701の開発・販売対
象国は、日本のみならず中国（香港を含む）・韓国・台湾・シンガポールが含ま
れ て い ま す。市 場 調 査 の 結 果、 こ れ ら の 国 に お い て も SyB L-0501 及 び SyB
D-0701に対するニーズが高いものと考えています。また、SyB L-1101/C-1101の開発・販売対象国には、日本の他に韓国が含まれています。当社は、これらアジア地域における臨床試験の開始、販売認可の取得を積極的に進めてまいりま
す。

― 6 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年02月29日 14時50分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40 20110927_01）

④

人材の確保について
当社の経営資源の第一は人であると考えています。優秀な人材なくして、新薬の探索、開発において優れた成果をあげることはできません。また、当社が開発候補品を導入する際も、開発候補品を導出する企業のデューディリジェン
スにおいて、当社の人材の質は重要な評価項目となります。従って、当社は継続的に優秀な人材の採用を行うとともに、ＯＪＴや研修等による人材育成を通じて、人材の更なる強化を図ってまいります。

⑤

財務上の課題について
当社は、パイプラインの開発進展、開発候補品の増加等に伴い、研究開発費
を中心とする事業活動に必要な資金を、外部より調達する可能性があります。
従って、引き続き資金調達手法の多様化を進めるとともに、予算管理の徹底を通じてコスト抑制を図ることで、財務基盤の更なる強化に努めてまいります。

(5) 主要な事業内容（平成23年12月31日現在）
当社は、医療上のニーズは極めて高いものの、新薬の開発が遅れている「空白の治療領域」をビジネスチャンスと捉え、特に「がん・血液・自己免疫疾患」の３領域に特化した分野における新薬の開発を、探索から開発・製造そして販売まで一貫して行うことを主たる事業内容としております。

― 7 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年02月29日 14時50分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40 20110927_01）

(6) 主要な営業所および従業員の状況① 主要な営業所（平成23年12月31日現在）
名

称
本

所

社

在

地

東京都港区

②

従業員の状況（平成23年12月31日現在）

区

分

男

性

46

４

48.0

3.1

女

性

25

11

41.4

2.2

71

15

45.7

2.8

合計又は平均従 業 員 数（名）

前期末比増減（名）平 均 年 齢（歳）

平均勤続年数（年）(注)１．従業員数は就業員数であります。
２．上記従業員数には、派遣社員15名は含まれておりません。
３．従業員数が最近１年間において15名増加しておりますが、主として開発部門の強化によるものであります。

(7) 重要な親会社及び子会社の状況
該当事項はありません。
(8) 主要な借入先及び借入額の状況（平成23年12月31日現在）
該当事項はありません。
(9) その他会社の現況に関する重要な事項
当社株式は、平成23年10月20日に大阪証券取引所JASDAQグロースに上場いたし
ました。

― 8 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年02月29日 14時50分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40 20110927_01）

2.

株式に関する事項（平成23年12月31日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数

普通株式
普通株式

56,000,000株
19,130,825株（自己株式75株を除く）
4,840名(3) 株主数(4) 大株主（上位10名）
株
吉

主

名

数

持

株

比

率

3,030,000株

15.8％

ク

2,589,000株

13.5％

ジャフコV２共有投資事業有限責任組合

2,308,800株

12.1％

社

833,400株

4.4％

早稲田１号投資事業有限責任組合

684,000株

3.6％

早稲田グローバル１号投資事業有限責任組合

500,000株

2.6％

大 阪 証 券 金 融 株 式 会 社

313,400株

1.6％

TNPオンザロード１号投資事業有限責任組合

254,000株

1.3％

ジャフコV２-Ｗ投資事業有限責任組合

230,500株

1.2％

第200,000株

1.0％

エ

フ

ー

一

ァ

ザ

三

文

株

紀

セ

田

持

ロ

イ

共

ン

株

株

イ

式

式

ン

会

会

社

（注）持株比率は自己株式を控除して計算しております。

(5) その他株式に関する重要な事項①平成23年10月20日を払込期日とする公募による新株式の発行により、発行済株
式の総数5,100,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,313,760,000円増加しております。
②株式分割（１株を100株の割合で分割）の実施により、発行済株式の総数は
13,890,591株増加しております。
③発行可能株式総数
平成23年6月2日を効力発生日とする株式分割（１株を100株の割合で分割）の実施に伴う会社法第184条第2項に基づく定款変更、及び平成23年6月30日開催の臨時株
主総会の決議による定款変更により、当社の発行可能株式総数は200,000株から56,000,000株に変更されております。

― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年02月29日 14時50分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40 20110927_01）

3.

新株予約権等に関する事項(1) 会社役員が保有する新株予約権等のうち、職務執行の対価として交付されたものに関する事項① 平成17年６月20日臨時株主総会決議（第１回新株予約権）（平成23年12月31日現在）
・新株予約権の数
3,610個・新株予約権の目的である株式の数
361,000株
・新株予約権の払込金額
無償
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 500円
・新株予約権を行使することができる期間
自 平成19年６月21日
至 平成27年６月20日
・当社役員の保有状況
新株予約権の数目的である株式の数

保有者数

取
締
役
(社外取締役を除く)

900個

90,000株

１名

社 外 取 締 役

600個

60,000株

３名

監

査

役

―

―

―

②

平成17年９月１日臨時株主総会決議（第５回新株予約権）（平成23年12月31日現在）
・新株予約権の数
845個
・新株予約権の目的である株式の数
84,500株
・新株予約権の払込金額
無償
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 1,000円
・新株予約権を行使することができる期間
自 平成20年２月１日
至 平成27年９月１日
・当社役員の保有状況
新株予約権の数

取締役(社外取締役を除く)

目的である株式の数

600個

保有者数

60,000株

１名

社 外 取 締 役

―

―

―

監

―

―

―

査

役

― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年02月29日 14時50分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40 20110927_01）

③

平成18年３月31日定時株主総会決議（第６回新株予約権）（平成23年12月31日現在）
・新株予約権の数
130個
・新株予約権の目的である株式の数
13,000株
・新株予約権の払込金額
無償
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 1,000円
自 平成20年４月19日
・新株予約権を行使することができる期間
至 平成28年３月30日
・当社役員の保有状況
新株予約権の数目的である株式の数

保有者数

取
締
役
(社外取締役を除く)

―

―

―

社 外 取 締 役

―

―

―

監

査

役

20個

2,000株１名④

平成18年３月31日定時株主総会決議（第７回新株予約権）（平成23年12月31日現在）
・新株予約権の数
1,560個・新株予約権の目的である株式の数
156,000株
・新株予約権の払込金額
無償
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 1,500円
自 平成20年７月２日
・新株予約権を行使することができる期間
至 平成28年３月30日
・当社役員の保有状況
新株予約権の数目的である株式の数

保有者数

取
締
役
(社外取締役を除く)

500個

50,000株

１名

社 外 取 締 役

250個

25,000株

３名

監

10個

1,000株１名

査役― 11 ―

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2012年02月29日 14時50分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40 20110927_01）

⑤

平成18年３月31日定時株主総会決議（第８回新株予約権）（平成23年12月31日現在）
・新株予約権の数
190個
・新株予約権の目的である株式の数
19,000株
・新株予約権の払込金額
無償
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 1,500円
自 平成20年12月２日
・新株予約権を行使することができる期間
至 平成28年３月30日
・当社役員の保有状況

取締役(社外取締役を除く)

新株予約権の数目的である株式の数

保有者数

―

―

―

社 外 取 締 役
監

査

役

100個

10,000株

―

―

１名
―

⑥

平成18年12月１日臨時株主総会決議（第９回新株予約権）（平成23年12月31日現在）
・新株予約権の数
540個
・新株予約権の目的である株式の数
54,000株
・新株予約権の払込金額
無償
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 1,500円
・新株予約権を行使することができる期間
自 平成21年１月24日
至 平成29年１月23日
・当社役員の保有状況
新株予約権の数

取締役(社外取締役を除く)
社 外 取 締 役
監

査役

目的である株式の数

500個―

50,000株
―

30個

保有者数
１名
―

3,000株― 12 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年02月29日 14時50分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40 20110927_01）

１名

⑦

平成18年12月１日臨時株主総会決議（第11回新株予約権）（平成23年12月31日現在）
・新株予約権の数
250個
・新株予約権の目的である株式の数
25,000株
・新株予約権の払込金額
無償
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 1,500円
・新株予約権を行使することができる期間
自 平成21年３月３日
至 平成29年３月２日
・当社役員の保有状況
新株予約権の数

取締役(社外取締役を除く)

目的である株式の数

100個

保有者数

10,000株

１名

社 外 取 締 役

―

―

―

監

―

―

―

査

役

⑧

平成18年12月１日臨時株主総会決議（第12回新株予約権）（平成23年12月31日現在）
・新株予約権の数
730個
・新株予約権の目的である株式の数
73,000株
・新株予約権の払込金額
無償
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 1,500円
・新株予約権を行使することができる期間
自 平成21年８月29日
至 平成29年８月28日
・当社役員の保有状況
新株予約権の数目的である株式の数

保有者数

取
締
役
(社外取締役を除く)

410個

41,000株

１名

社 外 取 締 役

180個

18,000株

２名

監

50個

5,000株１名

査役― 13 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年02月29日 14時50分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40 20110927_01）

⑨

平成18年12月１日臨時株主総会決議（第13回新株予約権）（平成23年12月31日現在）
・新株予約権の数
1,210個・新株予約権の目的である株式の数
121,000株
・新株予約権の払込金額
無償
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 1,500円
・新株予約権を行使することができる期間
自 平成21年８月29日
至 平成29年８月28日
・当社役員の保有状況
新株予約権の数目的である株式の数

保有者数

取
締
役
(社外取締役を除く)

50個

5,000株１名

社 外 取 締 役

120個

12,000株

１名

監

査

役

―

―

―

⑩

平成20年９月30日臨時株主総会決議（第14回新株予約権）（平成23年12月31日現在）
・新株予約権の数
1,870個・新株予約権の目的である株式の数
187,000株
・新株予約権の払込金額
無償
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 1,200円
・新株予約権を行使することができる期間
自 平成22年10月１日
至 平成30年９月30日
・当社役員の保有状況
新株予約権の数目的である株式の数

保有者数

取
締
役
(社外取締役を除く)

1,410個

141,000株

２名

社 外 取 締 役

360個

36,000株

２名

監

100個

10,000株

１名

査役― 14 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年02月29日 14時50分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40 20110927_01）

⑪

平成20年９月30日臨時株主総会決議（第16回新株予約権）（平成23年12月31日現在）
・新株予約権の数
850個
・新株予約権の目的である株式の数
85,000株
・新株予約権の払込金額
無償
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 1,200円
・新株予約権を行使することができる期間
自 平成22年10月１日
至 平成30年９月30日
・当社役員の保有状況

取締役(社外取締役を除く)

新株予約権の数目的である株式の数

保有者数

―

―

―

社 外 取 締 役
監

査

役

150個

15,000株

―

―

１名
―

⑫

平成20年９月30日臨時株主総会決議（第17回新株予約権）（平成23年12月31日現在）
・新株予約権の数
710個
・新株予約権の目的である株式の数
71,000株
・新株予約権の払込金額
無償
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 1,200円
・新株予約権を行使することができる期間
自 平成23年３月19日
至 平成31年３月18日
・当社役員の保有状況
新株予約権の数

取締役(社外取締役を除く)
社 外 取 締 役
監

査役

目的である株式の数

670個―

67,000株
―

40個

保有者数
２名
―

4,000株― 15 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年02月29日 14時50分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40 20110927_01）

１名

⑬

平成20年９月30日臨時株主総会決議（第19回新株予約権）（平成23年12月31日現在）
・新株予約権の数
125個
・新株予約権の目的である株式の数
12,500株
・新株予約権の払込金額
無償
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 1,200円
自 平成23年３月19日
・新株予約権を行使することができる期間
至 平成31年３月18日
・当社役員の保有状況

取締役(社外取締役を除く)

新株予約権の数目的である株式の数

保有者数

―

―

―

社 外 取 締 役
監

査

役

100個

10,000株

―

―

１名
―

⑭

平成22年３月30日定時株主総会決議（第20回新株予約権）（平成23年12月31日現在）
・新株予約権の数
3,610個・新株予約権の目的である株式の数
361,000株
・新株予約権の払込金額
無償
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 600円
自 平成24年４月１日
・新株予約権を行使することができる期間
至 平成32年３月31日
・当社役員の保有状況
新株予約権の数目的である株式の数

保有者数

取
締
役
(社外取締役を除く)

2,510個

251,000株

３名

社 外 取 締 役

1,000個

100,000株

３名

100個

10,000株

１名

監

査

役

― 16 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年02月29日 14時50分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40 20110927_01）

⑮

平成22年３月30日定時株主総会決議（第22回新株予約権）（平成23年12月31日現在）
・新株予約権の数
1,530個・新株予約権の目的である株式の数
153,000株
・新株予約権の払込金額
無償
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 600円
・新株予約権を行使することができる期間
自 平成24年４月１日
至 平成32年３月31日
・当社役員の保有状況
新株予約権の数目的である株式の数

保有者数

―

―

―

取
締
役
(社外取締役を除く)
社 外 取 締 役
監

査
⑯

200個

役

20,000株

―

―

１名
―

平成23年３月30日定時株主総会決議（第24回新株予約権）（平成23年12月31日現在）
・新株予約権の数
・新株予約権の目的である株式の数
・新株予約権の払込金額
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
・新株予約権を行使することができる期間

1,920個
192,000株
無償
700円
自 平成25年３月31日
至 平成33年３月30日

・当社役員の保有状況
新株予約権の数目的である株式の数

保有者数

取
締
役
(社外取締役を除く)

1,620個

162,000株

３名

社 外 取 締 役

300個

30,000株

２名

監

査

役

―

―

―

（注）①乃至⑯のいずれについても、新株予約権の目的である株式の数及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額については、平成23年6月2日を効力発生日とする株式分割に伴う変更を反映した数字を記載しております。

― 17 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年02月29日 14時50分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40 20110927_01）

(2) 事業年度中に使用人等に対して職務執行の対価として交付された新株予約権等に関する事項
平成23年３月30日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
1,950個・新株予約権の目的である株式の数
195,000株
・新株予約権の払込金額
無償
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
700円
・新株予約権を行使することができる期間
・新株予約権の行使条件

自 平成25年３月31日
至 平成33年３月30日①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もし
くは従業員の地位を有していなければならない。
②その他の条件については、当社の株主総会決議
及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約による。

・当社使用人への交付状況
新株予約権の数
当 社 使 用 人
(注)目的である株式の数

1,950個 (注)交付者数

195,000株 (注)59名

１．上記のうち、30個（3,000株）は退職により権利を喪失しております。
２．新株予約権の目的である株式の数及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額については、平成23年6月2日を効力発生日とする株式分割に伴う変更を反映した数字を記載
しております。

(3) その他新株予約権等に関する重要な事項
当事業年度中に発行した新株予約権のうち、当社外部協力者へ交付したものはありません。

― 18 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年02月29日 14時50分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40 20110927_01）

4.

会社役員に関する事項（平成23年12月31日現在）(1) 取締役及び監査役の氏名等
地

位

氏

名
文

担当及び重要な兼職の状況

代表取締役社長

吉

田

取

締

役

尾

川

取

締

役

前

川

取

締

役

ローウェル・シアーズ

Sears Capital Management Inc.
最高経営責任者

取締役

ジョージ・モースティンG & R Morstyn Pty Ltd.
最高経営責任者

裕紀

社長執行役員修

常務執行役員開発本部長

貴常務執行役員 CFO 管理本部長

常 勤 監 査 役

後

藤

雅

彦

常 勤 監 査 役

大

泉

浩

志

監

査

役

一

條

實

昭

弁護士（アンダーソン・毛利・友常法
律事務所パートナー）

監

査

役

島

崎

主

税

公認会計士（公認会計士島崎事務所代表）(注) 1.
2.
3.

ローウェル・シアーズ及びジョージ・モースティンは、社外取締役であります。
後藤雅彦、大泉浩志、一條實昭及び島崎主税は、社外監査役であります。
社外監査役の島崎主税は、大阪証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
4. 常勤監査役の後藤雅彦は、長年にわたり経理業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
5. 常勤監査役の大泉浩志は、長年にわたり経理業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
6. 監査役の一條實昭は、弁護士であり、企業法務に関する相当程度の知見を有するものであります。
7. 監査役の島崎主税は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
8. 当該事業年度中の取締役及び監査役の異動は、次のとおりです。
・取締役の松田修一は、平成23年３月30日開催の第６期定時株主総会終結の時をもって辞任をしました。
・監査役の大泉浩志は、平成23年６月30日開催の臨時株主総会において新たに選任され就任しました。
9. 当社は執行役員制度を導入しております。平成23年12月31日現在の執行役員は、以下のとおりであります。
地位

社長執行役員
常務執行役員
常務執行役員
執行役員

吉
尾
前

氏

名

田
川
川

文
裕

Qin Albert（秦

担当
紀
修
貴
小強）

―
開発本部長
CFO 管理本部長
CSO 開発本部・アジア／パ
シフィック担当部長― 19 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年02月29日 14時50分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40 20110927_01）

(2) 取締役及び監査役の報酬等の総額
区分

支給人員

支給額（千円）取締役（うち社外取締役）

６名（３名）

76,449（9,751）

監査役（うち社外監査役）

４名（４名）

21,822（21,822）

合計

10名（７名）98,271（31,573）(注) 1.
2.
3.

取締役の支給額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
取締役の報酬限度額は、平成17年８月３日開催の臨時株主総会において、年額130,000千円以内と決議いただいております。
監査役の報酬限度額は、平成23年６月30日開催の臨時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいております。

(3) 社外役員に関する事項① 取締役 ローウェル・シアーズ
ａ．他の法人等の業務執行者としての兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
Sears Capital Management Inc. の最高経営責任者を兼務しております。
同社との間には取引等の関係はありません。
ｂ．他の法人等の社外役員としての兼職の状況
該当事項はありません。
ｃ．主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
ｄ．当事業年度における主な活動状況
取締役会の出席率は100.0％であります。
ｅ．責任限定契約の内容の概要
会社法第423条第１項の責任につき、当該社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金100万円または法令が定める額のいず
れか高い額を限度として責任を負担する契約を締結しております。
ｆ．当社親会社またはその子会社から受けている報酬等の額
該当事項はありません。
②

取締役 ジョージ・モースティンａ．他の法人等の業務執行者としての兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
G & R Morstyn Pty Ltd. の最高経営責任者を兼務しております。
同社との間には取引等の関係はありません。
ｂ．他の法人等の社外役員としての兼職の状況― 20 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年02月29日 14時50分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40 20110927_01）

GBS Venture Partners、Proactの社外取締役を兼務しております。その他に The Victorian Comprehensive Cancer Centre (Deputy Chairman ofBoard)、The Co-Operative Centre for Cancer therapeutics (Director)
及 び Translational Innovation Australia(Director)、Bio21(Director)、
Ciradian Technology(Member of SAB)、Victorian Cancer Agency(Director)を兼務しております。いずれの会社との間においても取引等の関係はありません。
ｃ．主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
ｄ．当事業年度における主な活動状況
取締役会の出席率は100.0％であります。
ｅ．責任限定契約の内容の概要
会社法第423条第１項の責任につき、当該社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金100万円または法令が定める額のいず
れか高い額を限度として責任を負担する契約を締結しております。
ｆ．当社親会社またはその子会社から受けている報酬等の額
該当事項はありません。
③

常勤監査役 後藤雅彦
ａ．他の法人等の業務執行者としての兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係該当事項はありません。
ｂ．他の法人等の社外役員としての兼職の状況
該当事項はありません。
ｃ．主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
ｄ．当事業年度における主な活動状況(1) 取締役会の出席状況
取締役会の出席率は100.0％であります。
(2) 監査役会の出席状況
監査役会の出席率は100.0％であります。
ｅ．責任限定契約の内容の概要
会社法第423条第１項の責任につき、当該社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金100万円または法令が定める額のいず
れか高い額を限度として責任を負担する契約を締結しております。
ｆ．当社親会社またはその子会社から受けている報酬等の額
該当事項はありません。
― 21 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年02月29日 14時50分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40 20110927_01）

④常勤監査役 大泉浩志
ａ．他の法人等の業務執行者としての兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係該当事項はありません。
ｂ．他の法人等の社外役員としての兼職の状況
該当事項はありません。
ｃ．主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
ｄ．当事業年度における主な活動状況(1) 取締役会の出席状況
取締役会の出席率は100.0％であります。
(2) 監査役会の出席状況
監査役会の出席率は100.0％であります。
ｅ．責任限定契約の内容の概要
会社法第423条第１項の責任につき、当該社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金100万円または法令が定める額のいず
れか高い額を限度として責任を負担する契約を締結しております。
ｆ．当社親会社またはその子会社から受けている報酬等の額
該当事項はありません。

⑤

監査役 一條實昭
ａ．他の法人等の業務執行者としての兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係該当事項はありません。
ｂ．他の法人等の社外役員としての兼職の状況
野村不動産オフィスファンド投資法人の監督役員を兼務しております。
同社との間には取引等の関係はありません。
ｃ．主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
ｄ．当事業年度における主な活動状況(1) 取締役会の出席状況
取締役会の出席率は100.0％であります。
(2) 監査役会の出席状況
監査役会の出席率は100.0％であります。
ｅ．責任限定契約の内容の概要
会社法第423条第１項の責任につき、当該社外監査役が職務を行うにつき善― 22 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年02月29日 14時50分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40 20110927_01）

意でかつ重大な過失がないときは、金100万円または法令が定める額のいず
れか高い額を限度として責任を負担する契約を締結しております。
ｆ．当社親会社またはその子会社から受けている報酬等の額
該当事項はありません。
⑥

監査役 島崎主税
ａ．他の法人等の業務執行者としての兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係該当事項はありません。
ｂ．他の法人等の社外役員としての兼職の状況
該当事項はありません。
ｃ．主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
ｄ．当事業年度における主な活動状況(1) 取締役会の出席状況
取締役会の出席率は100.0％であります。
(2) 監査役会の出席状況
監査役会の出席率は100.0％であります。
ｅ．責任限定契約の内容の概要
会社法第423条第１項の責任につき、当該社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金100万円または法令が定める額のいず
れか高い額を限度として責任を負担する契約を締結しております。
ｆ．当社親会社またはその子会社から受けている報酬等の額
該当事項はありません。

各社外取締役は、経営に関する高い見識に基づき、業務執行から独立した立場
で、取締役会の審議・報告内容につき、適宜助言・質問を行いました。
各社外監査役は、経営に関する高い見識に基づき、かつ独立性を踏まえた中立の立場から、取締役会の審議・報告内容につき、経営監視機能を果たすため適宜質問を行い、また監査役会の審議・報告内容につき、実効性の高い監査の実現のため積極的に質問・意見表明を行いました。

― 23 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年02月29日 14時50分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40 20110927_01）

5.

会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称

新日本有限責任監査法人(2) 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
(3) 報酬等の額
支払額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
公認会計士法第２条第１項の業務に関する報酬等の額

15,500千円

当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

15,500千円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できませんので、報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の監査業務以外の業務を委託しておりません。

(4) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社は、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、原則として、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の同意又は請求により、会計監査人の解任又は不再任に関する議題を株主総会に提案いたします。

― 24 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年02月29日 14時50分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40 20110927_01）

6.

業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要(1) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社は、企業行動憲章を代表取締役社長が、繰返しその精神の遵守を取締役、監査役及び社員（契約社員、派遣社員、業務委託社員を含む）に求めること
により、法令遵守及び倫理維持（「コンプライアンス」）をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
② 当社は、管理担当役員を委員長とし、本部長または関係部署長を委員とする
コンプライアンス委員会が中心になってコンプライアンスを推進する。
③ 当社は、社外に常設のコンプライアンス・ホットラインを通して、不正行為の早期発見と是正に努める。また、社内にも全てのコンプライアンス問題に関する通報窓口を通して、社員等からの相談を受ける。
④ 社長直属の内部監査室は、経営の品質保証のため、内部統制の整備及び運用状況を、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、及びコンプライアンスの観点から検証するとともに、リスクマネジメントの妥当性・有効性を評価し、その改善に向けて助言・提言を行う。
⑤ 当社は、良き企業市民として、社会貢献活動を積極的に行う。更に当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し毅然として対決する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、総務部長を文書取扱の統轄管理責任者とし、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の他、その職務の執行に係わる情報を含む重要な文書等は、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理を行う。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理に関する基本方針と関連規程に基づき、リスク管理を行う。平時には管理担当役員を委員長とする常設のリスクマネジメント委員会
において、組織横断的なリスク状況の監視並びに全社的対応を行う。また、緊急事態には代表取締役社長を対策本部長とし、対策本部を設置して、緊急事態に対応する。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 取締役及び社員は、「取締役会規程」及び「決裁規程」等に基づく適正な意思決定ルールに従い、職務を執行する。
② 当社は、代表取締役社長の的確な判断を補佐するため、「経営執行会議規程」に基づき、経営執行会議を定期的に開催する。
― 25 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年02月29日 14時50分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40 20110927_01）

③

当社は、長期経営計画を策定し、事業を展開する。また、年度ごとの事業計
画に数値目標を含め、業績評価と予算管理を行い、その達成状況を、毎月取締役会に報告する。

(5) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制① 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、監査役は、必要に応じて監査担当者の任命を代表取締役社長に要請することができるものとし、代表取締役社長は、その要請を受けた場合には、必要な範囲内で監査担当者を任命する。
② 監査役より監査業務に必要な命令を受けた社員は、その命令に関して、取締役、内部監査部門等の指揮命令を受けない。
③-1 監査役会による各業務執行取締役及び重要な各使用人からの個別ヒアリン
グの機会を設ける。
③-2 取締役及び執行役員は、当社に著しい損害、若しくは影響を及ぼす事実を発見した場合、速やかに監査役に報告する。
③-3 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するため取締役会の他、経営執行会議その他の重要会議に出席することができる。
④ 監査役会は、代表取締役社長、会計監査人それぞれとの間で意見交換会を開催する。

― 26 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年02月29日 14時50分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40 20110927_01）

<ご参考>
過去に当社が役員又は従業員を対象として付与した新株予約権のうち、現職の役員
及び従業員が保有していた下表記載の新株予約権（総計8,785個）については、本年２月末日までに保有者が放棄し消滅しました。
発行回
第４回新株予約権
第５回新株予約権
第６回新株予約権
第７回新株予約権

第８回新株予約権

旧保有者（放棄者）の区分及び人数
従業員１名

放棄された新株予約権の数（総数）
50個

取締役（社外取締役を除く）１名

600個

従業員５名

225個

従業員４名

110個

取締役（社外取締役を除く）１名

500個

社外取締役２名

200個

従業員７名

200個

社外取締役１名

100個

従業員３名

80個

第９回新株予約権取締役（社外取締役を除く）１名

500個

第10回新株予約権

従業員10名240個

取締役（社外取締役を除く）１名

100個

第11回新株予約権
第12回新株予約権

第13回新株予約権

第14回新株予約権

従業員３名

80個

取締役（社外取締役を除く）１名

410個

社外取締役１名

90個

取締役（社外取締役を除く）１名

50個

社外取締役 １名

120個

従業員15名430個

取締役（社外取締役を除く）２名

1,410個社外取締役１名

180個

第15回新株予約権

従業員27名

第16回新株予約権

社外取締役１名

1,390個
150個

第17回新株予約権取締役（社外取締役を除く）２名

670個

第18回新株予約権

従業員32名800個

第19回新株予約権

社外取締役１名

100個

総計

8,785個― 27 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年02月29日 14時50分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40 20110927_01）

貸

借

対

照

表

（平成23年12月31日現在）（単位：千円）

科

目

金

額

科

( 資 産 の 部 )
流

動

資

現

産

金

売

7,178,392

預

金掛

4,558,714

金

162,409

券

1,952,533

商品及び製品
前

用

有

価

証

払

立

費

645,746

金

308,953

リ ー ス 債 務
未

払719
19,073

受

金

1,382

そ

の

他

37,719

固

定

負

債

4,783

リ ー ス 債 務

2,691

退職給付引当金

2,092

77,702

有形固定資産建

債

前24,067

産負掛

未払法人税等そ資動買79,03869,571

定流

207,467
124,589

他

額

277,898

金

の

金

金

未収消費税等固替目( 負 債 の 部 )物

17,407負7,358(純資産の部)

工具、器具及び備品

32,410

減価償却累計額△22,361

無形固定資産ソフトウェアリ ー ス 資 産
投資その他の資産

12,730株

債
主23,264

650,529
6,606,110

金6,024,610

資 本 剰 余 金

5,994,610

資 本 準 備 金3,189

24,300

計本

本

利 益 剰 余 金

47,564

長期前払費用

資

資

9,541

敷金及び保証金合5,994,610△5,413,091△5,413,091

繰越利益剰余金△5,413,091

自その他利益剰余金
己

株

式

△17

評価・換算差額等△546

その他有価証券評価差額金△546

純 資 産 合 計

6,605,564

資 産 合 計7,256,094
負債・純資産合計（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

7,256,094― 28 ―

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2012年02月29日 14時50分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40 20110927_01）

損

益

計

算

書

平成23年１月１日から
平成23年12月31日まで（）（単位：千円）

科
目
Ⅰ．売
上
高
Ⅱ．売
上
原
価
売
上
総
利
益
Ⅲ．販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
損
失
Ⅳ．営
業
外
収
益
受
取
利
息

金

額
1,882,521
1,224,185
658,336
2,725,182
2,066,846863

有 価 証 券 利 息
2,559
助
成
金
収
入
51,891
そ
の
他
1,068
Ⅴ．営
業
外
費
用
支
払
利
息
668
支
払
手
数
料
21,967株式
交付
費
16,721
為
替
差
損
9,895
株 式 公 開 費 用
35,665
経
常
損
失
Ⅵ．特
別
損
失
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
5,331
税 引 前 当 期 純 損 失法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
3,800
当
期
純
損
失
（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

56,382

84,9192,095,382
5,331
2,100,713
3,800
2,104,513― 29 ―

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2012年02月29日 14時50分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40 20110927_01）

株主資本等変動計算書（平成23年１月１日から
平成23年12月31日まで）（単位：千円）
株

主

資本剰余金
資

本

資

本

利益剰余金

金

その他利益剰余金

自己株式

株主資本合計

-4,083,082

資本準備金
繰越利益剰余金
平成22年12月31日残高

3,710,830

3,680,830

2,313,780

2,313,780△3,308,577

事業年度中の変動額
新

株

の

発

行

当

期

純

損

失

4,627,560△2,104,513△2,104,513

自 己 株 式 の 取 得

△17

△17

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額)-

事業年度中の変動額合計

2,313,780

2,313,780△2,104,513△17

2,523,028

平成23年12月31日残高

6,024,610

5,994,610△5,413,091△17

6,606,110

・

差

評

価

換

算

額

等
純資産合計

その他有価証券評価差額金 評価・換算差額等合計
平成22年12月31日残高

△18

△18

4,083,064

事業年度中の変動額
新

株

の

発

行

4,627,560

当

期

純

損

失

△2,104,513

自 己 株 式 の 取 得△17

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額)

△527

△527

△527

事業年度中の変動額合計

△527

△527

2,522,500

平成23年12月31日残高

△546

△546

6,605,564（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 30 ―

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2012年02月29日 14時50分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40 20110927_01）

個

別

注

記

表

（重要な会計方針）(1) 資産の評価基準及び評価方法
有 価 証 券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法によっております。
(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。
た な 卸 資 産総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2) 固定資産の減価償却の方法
有形固定資産定額法によっております。
(リース資産を除く) なお、主な耐用年数は下記のとおりであります。
建
物
２～18年
工具、器具及び備品
４～10年
無形固定資産定額法によっております。
(リース資産を除く) なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
リ ー ス 資 産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(3) 繰延資産の処理方法
株 式 交 付 費

全額発生時の費用として処理しております。

(4) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

― 31 ―

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2012年02月29日 14時50分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40 20110927_01）

(5) 引当金の計上方法
貸 倒 引 当 金

退職給付引当金

債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては、過去の貸倒実績及び回収不能と見込まれる債権残高がないため計上しておりません。
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見積り額に基づき計上しております。

(6) 消費税及び地方消費税の会計処理
税抜方式によっております。

（会計処理方法の変更）
当事業年度より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号 平成
20年３月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号 平成20年３月31日）を適用しております。
これにより、当事業年度の営業損失及び経常損失は、それぞれ1,906千円増加し、税引前当期純損失及び当期純損失は、それぞれ7,238千円増加しております。また、
当会計基準の適用開始により、投資その他の資産の「敷金及び保証金」が5,331千円
減少しております。

（貸借対照表に関する注記）
該当事項はありません。
（損益計算書に関する注記）
一般管理費に含まれている研究開発費

1,945,029千円― 32 ―

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2012年02月29日 14時50分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40 20110927_01）

（株主資本等変動計算書に関する注記）(1) 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び総数に関する事項
前事業年度末 当 事 業 年 度 当 事 業 年 度 当事業年度末
株 式 数 （株） 増加株式数（株） 減少株式数（株） 株 式 数 （株）
普通
株式

発行済株式

111,737

自己株式―

19,019,163―

19,130,900

75

―

75

（注)１．普通株式の発行済株式の増加19,019,163株は、第三者割当による新株の発行による増加
28,572株、募集による新株の発行による増加5,100,000株、及び平成23年６月２日付で１株を100株の割合で株式分割を行ったことによる増加13,890,591株であります。
２．普通株式の自己株式の増加75株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

(2) 当事業年度の末日において発行している新株予約権の目的となる株式の数
普通株式 1,512,000株（注）権利行使期間の初日が到来していないものを除いております。

（税効果会計に関する注記）繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因の内訳
繰延税金資産一括償却資産償却超過額
減価償却資産償却超過額
繰延資産償却超過額
研究開発費否認
買掛金否認
未払金否認
退職給付引当金否認
未払事業税否認
資産除去債務否認
繰越欠損金
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額

(千円)
1,702
763
265,563345,528
7,737
27,129
745
6,988
2,751
1,343,142
2,002,052△2,002,052―――― 33 ―

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2012年02月29日 14時50分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40 20110927_01）

（リースにより使用する固定資産に関する注記）
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リー
ス取引(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額及び期末残高相当額
取得価額相当額（千円）

減価償却累計額相当額（千円）

期末残高相当額（千円）

工具、器具及び備品―――

ソフトウェア

―

―

―

合計

―

―

―

区分

(2) 未経過リース料期末残高相当額等
未経過リース料期末残高相当額
１
年
内
―千円
１
年
超
―千円
合
計
―千円
(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失
支払リース料
1,561千円
減価償却費相当額
1,437千円
支払利息相当額
14千円(4) 減価償却費の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(5) 利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。
(減損会計について)
リース資産に配分された減損損失はありません。
（注）リース取引開始日がリース会計基準適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス･リース取引について、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を適用しております。

― 34 ―

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2012年02月29日 14時50分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40 20110927_01）

（金融商品に関する注記）(1) 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社は、パイプラインの開発計画に照らし、必要な資金（主に第三者割当及び募集による株式発行）を調達しております。一時的な余資は、安全性を最優
先に流動性の高い金融資産で運用しております。
②

金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金、共同開発に係る立替金は、顧客ないし共同開発パートナーの信用リスクに晒されております。また、外貨建の営業債権については、為替の変動リスクに晒されております。
有価証券は、元本割れのリスクを極力排した商品を選定していますが、市場価格の変動リスクはゼロではありません。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。また、外貨建の営業債務については、為替の変動リスクに晒されております。
敷金及び保証金については、そのほとんどが事務所の賃貸に係る保証金であり、その返還に関しては賃貸人の信用リスクに左右されます。
ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後５年であります。

③

金融商品に係るリスク管理体制
信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、与信管理規程に従い、マーケティング部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
2. 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
預金については、高い信用格付けを有する金融機関を中心に取引を行っております。
有価証券については、資金管理規程に従い、一定程度を上回る格付けや運用期間等で、元本割れリスクを極力排しております。
外貨建ての営業債権債務に係る為替変動リスクに対しては、その発生頻度を勘案し、外貨建て預金等の保有リスクの方がより高いことから、受入時または支払時の直物為替にて決済しております。
1.

― 35 ―

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2012年02月29日 14時50分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40 20110927_01）

3.

資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

④

金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成23年12月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
貸借対照表計上額（千円）(1) 現金及び預金時価（千円)

差額（千円)

4,558,714

4,558,714―(2) 売掛金

162,409

162,409―(3) 有価証券

1,952,533

1,952,533―(4) 立替金124,589

124,589―(5) 未収消費税等

69,571

69,571―

資産計

6,867,818

6,867,818―(1) 買掛金

308,953

308,953

―

719

719

―

(3) 未払金

277,898

277,898―(4) 未払法人税等

19,073

19,073―(2) リース債務(短期)(5) リース債務(長期)負債計
デリバティブ取引

2,691

2,691

―

609,336609,336

―

―

―

―

（注）1．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資産(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(4) 立替金、（5）未収消費税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 有価証券
債券は金融機関から提示された価格によっております。

― 36 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年02月29日 14時50分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40 20110927_01）

負債(1) 買掛金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(2) リース債務(短期)、(5) リース債務(長期)リース債務の時価については、元利金の合計額を新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値が帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
デリバティブ取引
デリバティブ取引を全く行っていないため、該当事項はありません。
（注）2．時価を把握することが極めて困難と認められる商品
敷金及び保証金（貸借対照表計上額23,264千円）については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため上記表には含めておりません。
（注）3．金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額
１年超
５年超
１年以内
10年超
区分
５年以内
10年以内
（千円）
（千円）
（千円）
（千円）
現金及び預金4,558,543
―
―
―
売掛金
有価証券
その他有価証券のう
ち満期があるもの(1) 社債(2) その他
立替金
合計

162,409―――200,000―――

1,752,263―――

124,589―――

6,797,976―――（注）4．リース債務の決算日後の返済予定額

リース債務（短期）

719

１年超
２年以内
（千円）
―

リース債務（長期）

―

673

682

692

642

―

合計

719

673

682

692

642

―

区分

１年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）
―

３年超
４年以内
（千円）
―

４年超
５年以内
（千円）
―

５年超
（千円）

（賃貸等不動産に関する注記）
該当事項はありません。
（持分法損益等に関する注記）
該当事項はありません。

― 37 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年02月29日 14時50分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.40 20110927_01）―

（関連当事者との取引に関する注記）
当社の親会社及び法人主要株主等
議決権等
関 連 当 事 者
取引金額
期末残高
の所有(被
取引の内容
科 目
と の 関 係
(千円)
（千円）
所有)割合
被所有
セファロン
出
資 第三者割当増資の引受
法人主要株主直 接 13.5
772,240――
社
製品の開発・販売に関する業務提携
(注）1
％
ジャフコＶ
被所有
２共有投資
第三者割当増資の引受
法人主要株主直 接 12.1 出
資1,063,860
―
―
事業有限責
(注）2
％
任組合
取引条件及び取引条件の決定方針等（注）1．平成23年２月17日発行の新株の第三者割当増資によるものであり、発行価格はディスカウン
ト･キャッシュフロー方式により算出した価格を参考にして決定しております。
（注）2．平成23年２月25日発行の新株の第三者割当増資によるものであり、発行価格はディスカウン
ト･キャッシュフロー方式により算出した価格を参考にして決定しております。
（注）3．平成23年２月25日にジャフコＶ２共有投資事業有限責任組合は当社の主要株主となりました。
取引金額は同日以降のものを記載しております。
属

性

会 社 等
の 名 称

（１株当たり情報に関する注記）(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純損失
期中平均株式数

345円28銭
143円60銭
14,655,716株（その他の注記）
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これら契約に基づく当期末の借入未実
行残高は次のとおりであります。
当座貸越極度額及び貸出コミット
1,350,000千円
メントの総額
借入実行残高差引額― 千円
1,350,000千円（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。
以上― 38 ―

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2012年02月29日 14時50分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.40 20110927_01）

会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
平成24年２月23日
シンバイオ製薬株式会社
取 締 役 会 御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員古

川

康

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

鈴

木

真一郎 ㊞

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

吉

田

英

信 ㊞

志 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、シンバイオ製薬株
式会社の平成23年１月１日から平成23年12月31日までの第７期事業年度の計算書
類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表
並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附
属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に
公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない
以― 39 ―

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上監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成23年１月１日から平成23年12月31日までの第７期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり
報告いたします。
1.

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、当期の監査方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施
状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視および検証いたしました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

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2.

監査の結果
(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反す
る重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成24年３月２日
シンバイオ製薬株式会社 監査役会
常勤監査役（社外監査役) 後 藤 雅
常勤監査役（社外監査役) 大 泉 浩
社 外 監 査 役 一 條 實
社 外 監 査 役 島 崎 主

彦 ㊞
志 ㊞
昭 ㊞
税 ㊞
以

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上株主総会参考書類
議案および参考書類
第１号議案 取締役１名選任の件
経営体制の一層の強化を図るため、社外取締役１名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、下記のとおりです。
氏
(生

年

名
日)

月

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
平成４年６月

え

ば

た

た

か

こ

江 端 貴 子
(昭和34年12月22日)

平成４年７月
平成15年３月
平成17年６月
平成18年６月
平成19年４月
平成21年８月

所有する
当
社
株式の数

マサチューセッツ工科大学 経営学修士取得
マッキンゼー アンド カンパニー入社
アムジェン株式会社 取締役
東京大学 学術企画調整室 特任助教授
アステラス製薬株式会社 社外取締役
東京大学 広報室 特任准教授
衆議院議員（現任）

0株（重要な兼職の状況）
該当事項はありません(注) 1. 取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 取締役候補者江端貴子氏は、社外取締役候補者であります。
3. 社外取締役候補者の選任理由は以下のとおりであります。
江端貴子氏につきましては、日米製薬企業、大学等での豊富な経験や知識をもとに、業務執行を行う経営陣に対して独立した客観的視点から当社の経営に対する助言および意見をいただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
4. 当社は社外取締役が期待される役割を充分発揮できるよう、定款において社外取締役との間で任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより社外取締役候補者である江端貴子氏につきましては、当社との間で責任限定契約を締結する予定であります。
なお、責任限定契約の内容の概要は、以下のとおりであります。
・ 社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、金100万円
または法令が定める額のいずれか高い額を限度として、その責任を負う。
・ 上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

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第２号議案 取締役に対してストックオプションとして新株予約権を発行する件(1) 提案の理由
当社取締役の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社の取締役に対し、ストックオプションを目的とした新株予約権を発行いたしたく存じます。
つきましては、会社法第361条の規定に基づき、当社が、当社の取締役に対し、以下のとおり、ストックオプションを目的とした新株予約権を役員報酬として発行することにつき、ご承認をお願いするものであります。
(2) 報酬の額および内容
当社の取締役の報酬額は、平成17年8月3日開催の臨時株主総会において年額
金１億3,000万円以内とする旨のご承認をいただき、現在に至っておりますが、当該取締役報酬枠とは別枠で、会社法第361条第１項に規定される報酬等として、年額１億3,000万円（うち社外取締役につき2,100万円）の範囲で新株予約権を付与をすることといたしたく存じます。
(3) 割当対象者
本新株予約権の割当対象者は、当社の取締役とする。
なお、第１号議案が承認可決されますと当社取締役の員数は６名（うち社外
取締役３名）となりますが、本新株予約権の割当対象となる取締役は５名（うち社外取締役２名）となります。
(4) 役員報酬であるストックオプションとして発行する新株予約権の内容
ストックオプションとして取締役に対して発行する新株予約権の内容は、次のものとします。
① 新株予約権の目的となる株式の種類および数またはその数の算定方法
当社普通株式390,000株（うち社外取締役として62,500株）を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権の目的である株式の総数の上限とする。
新株予約権１個につき当社普通株式100株。ただし、以下に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

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2012年02月29日 14時50分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.40 20110927_01）

（調整後株式数） ＝ （調整前株式数） × （分割・併合の比率）
上記の他、下記④に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株
式数の調整を行う。
② 新株予約権の総数
3,900個（うち社外取締役分として625個）を上限とする。
③ 新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込を要しないものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
新株予約権１個当たりの払込金額は、次により決定される１株当たりの行使価額に上記①に定める新株予約権１個の目的たる株式数を乗じた金額とする。
１株当たりの行使価額は金570円とする。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における大阪証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×

既発行 新規発行株式数×１株当たり払込金額＋
株式数
新規発行前の株価
調 整 後
調 整 前
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数＋新規発行による増加株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。
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⑤

新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の付与決議の日後２年を経過した日から、当該付与決議の日後10年を経過する日まで。
⑥ 当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 新株予約権の行使の条件(i) 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。
(ii) 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
(a) 当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合。
(b) 当社または当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(c) 当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合。
(iii) 本新株予約権を行使することができる期間（以下「本行使期間」という。）の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）または当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、上記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
(iv) 本新株予約権者が(a）本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の２分の１を上限として(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予― 45 ―

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2012年02月29日 14時50分 $FOLDER; 45ページ （Tess 1.40 20110927_01）

約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、当該相続開始の日から６か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
(v) 本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
(vi)その他の条件については、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
⑧ 譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
るものとする。

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2012年02月29日 14時50分 $FOLDER; 46ページ （Tess 1.40 20110927_01）

インターネットによる議決権行使のお手続きについて
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使していただきますようお願い申し上げます。
当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書）またはインターネットによる議決権行
使のお手続きはいずれも不要です。
記
１．議決権行使サイトについて（１）インターネットによる議決権行使は、パソコンまたは携帯電話（ｉモード、
EZweb、Yahoo! ケ ー タ イ） ※ か ら、 当 社 の 指 定 す る 議 決 権 行 使 サ イ ト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します。）※ 「ｉ モ ー ド」 は ( 株 ) エ ヌ ・ テ ィ ・ テ ィ ・ ド コ モ、「EZweb」 は KDDI( 株 )、「Yahoo!」は米国Yahoo! Inc.の商標または登録商標です。
（２）パソコンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサー
バーをご利用の場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。
（３）携帯電話による議決権行使は、ⅰモード、EZweb、Yahoo!ケータイのいずれかのサービスをご利用ください。また、セキュリティ確保のため、暗号化通信（SSL通信）および携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません。
（４）インターネットによる議決権行使は、平成24年３月28日（水曜日）の午後５時30分まで受け付けいたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたら後記のヘルプデスクへお問い合わせください。
２．インターネットによる議決権行使方法について（１）議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」および「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
（２）株主様以外の第三者による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
（３）株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」および「仮パスワード」をご通知いたします。
― 47 ―

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2012年02月29日 14時50分 $FOLDER; 47ページ （Tess 1.40 20110927_01）

３．複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い（１）郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。
（２）インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。またパソコンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
４．議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料
金・電話料金等）は、株主様のご負担となります。また、携帯電話をご利用の場合は、パケット通信料・その他携帯電話利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。
以
システム等に関するお問い合わせ
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）
電話 0120-173-027（受付時間 9:00～21:00、通話料無料）― 48 ―

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2012年02月29日 14時50分 $FOLDER; 48ページ （Tess 1.40 20110927_01）

上

〈メ

モ

欄〉

― 49 ―

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2012年02月29日 14時50分 $FOLDER; 49ページ （Tess 1.40 20110927_01）

〈メ

モ

欄〉

― 50 ―

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2012年02月29日 14時50分 $FOLDER; 50ページ （Tess 1.40 20110927_01）

― 51 ―

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2012年02月29日 14時50分 $FOLDER; 51ページ （Tess 1.40 20110927_01）

株主総会会場ご案内図
東京都千代田区丸の内一丁目７番12号
サピアタワー６階「東京ステーションコンファレンス」
電話 03-6888-8080（代）

605会議室■交通● ＪＲ東京駅新幹線専用改札口（日本橋口）● ＪＲ東京駅八重洲北口改札口● 東京メトロ東西線大手町駅

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徒歩１分
徒歩２分
徒歩１分

2012年02月29日 14時50分 $FOLDER; 52ページ （Tess 1.40 20110927_01）