2015 年 9 月 28 日

企業会計基準委員会 御中

企業会計研究会

IASB 公開草案「財務報告に関する概念フレームワーク」について
日本証券アナリスト協会の企業会計研究会は、2015 年 5 月 28 日に公表された公開草案「財務報告に関する概念フレームワーク」（以下 ED）について、意見書を国際会計基準審議会（以下 IASB）へ提出する予定である。これに先立ち、企業会計基準委員会（以下 ASBJ）の要請により、日本語版の意見書を ASBJ へ提出する。
当協会はアナリスト教育試験制度を運営する公益社団法人で、約 26,000 名の検定会員を擁する。企業会計研究会は当協会の常設委員会で、アナリスト、ポートフォリオマネジャー、公認会計士、学識経験者を含む 15 名の委員で構成され、IASB や ASBJ の公開草案などに対して意見を表明すると共に、ASBJ や金融庁などと意見交換をしている。
なお、8 月 3 日に ASBJ の委員とディレクターを講師に招き、ED について勉強会を開催した。勉強会には 65 名の検定会員が参加し、うち 35 名（54％）は勉強会後のアンケートに回答した。当意見書は、このアンケート調査と当研究会の委員による議論を踏まえている。
アンケートの集計結果は当意見書に付録として添付した。

記

全体的なコメント
今回の ED は 2013 年 7 月の討議資料「財務報告に関する概念フレームワークの見直し」（以下 DP）に寄せられた関係者の多様な意見に配慮しており、まだ十分ではないものの、個々の概念をよく整理して記載していると評価している。しかし、「財務報告に関する概念フレームワーク」（以下「概念 FW」）において、最も重要な「純利益」の定義に踏み込まないとした IASB の姿勢に、我々は大きな失望を覚えた。
財務諸表の利用者にとって最も重要な「純利益」が一体何を表すのか、その定義がないことは「概念 FW」の大きな欠点である。IASB は「利益＝収益－費用」の恒等式から一歩先へ踏み出し、「純利益」を定義することを躊躇している様に見える。しかし、IASB が何を「純利益」と定義するかは、利用者が財務諸表を理解する上で非常に有用かつ重要であり、我々は「概念 FW」の完成度を高めるために必須の課題と考えている。
以下、いくつかの個別質問に沿って、我々の意見を述べる。

―1―

2015 年 9 月 28 日

質問 1―第 1 章及び第 2 章の変更案
以下の提案を支持するか。
(a)財務報告の全体的な目的の議論の中で、企業の資源に係る経営者の受託責任を評価するために必要とされる情報を提供することの重要さをもっと強調すること
財務報告に占める経営者の受託責任に関する情報の重要性が年々高まっている中で、経営者の受託責任の重要性を強調する IASB の加筆・修正を、我々は支持する。

質問 1―第 1 章及び第 2 章の変更案
以下の提案を支持するか。
(b)慎重性の概念（不確実性の状況において判断を行う際の警戒心としての記述）への明示的な言及を再び導入し、慎重性は中立性を達成する上で重要である旨を記述すること我々は、「概念 FW」の 2.18 項として、慎重性の概念への明示的な言及を再び導入するという IASB の提案を支持する。利用者の立場からは、不確実な状況下では楽観的な判断よりも、慎重な判断に基づいて忠実に表現された財務諸表の方が望ましい。減損テストや繰延税金資産の計上など、将来の予想を織り込んだ会計処理が増えている中で、警戒心の行使として慎重性を復活することは大いに意義があると考えている。
勉強会参加者へのアンケート調査でも、83％の回答者が「概念 FW」への慎重性の復活を「支持する」と答えた。
（付録 Q1 参照）

質問 1―第 1 章及び第 2 章の変更案
以下の提案を支持するか。
(e)引き続き、目的適合性と忠実な表現を有用な財務情報の 2 つの基本的な質的特性として識別すること有用な財務情報の質的特性を示す「目的適合性」は、多様な利用者の主観に依存する部分もあり、「目的適合性」という言葉だけでは判断基準としての安定性に欠ける場合が考えられる。「概念 FW」の中で判断基準として「目的適合性」を使用する場合には、財務報告の目的を踏まえて、その意味を慎重に考察する必要があるという意見があった。

質問 6―認識基準
認識についてのアプローチ案に同意するか。

―2―2015 年 9 月 28 日

「当該項目に関連する将来の経済的便益が、企業に流入又は流出する可能性が高い」という蓋然性基準が削除され、「概念 FW」5.9 項 (a)～(c)を利用者に提供する場合に認識するという IASB の提案に対して、我々の意見は分かれた。アンケート調査でも、「同意する」が37％、「同意しない」が 37％、「どちらともいえない」が 26％で、過半数を占める回答はなかった。（付録 Q2 参照）「同意する」回答者の多くは、蓋然性基準の削除により、ディープアウト・オブ・ザ・マネーのオプションなど一部のデリバティブについて、「概念 FW」と整合的な認識になる点を評価している。一方、5.9 項(a)～(c)は数値化できない基準のため、蓋然性基準に比べてオンバランスするか否かの判断でばらつきが大きくなり、利用者に必要な開示が失われることを懸念する回答者は、「同意しない」「どちらともいえない」と回答している。デリバティ
ブの認識問題を解決するために蓋然性基準を削除することは、むしろ将来の大きな問題となりうる。我々は、デリバティブ問題については、「概念 FW」ではなく、個別の会計基準の開発で対応すべきと考えている。
5.9 項(a)の「目的適合性のある情報」、(b)の「忠実な表現」は有用な財務情報の基本的な質的特性を述べているに過ぎず、この様な曖昧な基準だけでは財務諸表全体の安定性、信頼性を損なう危険性が高い。我々は、蓋然性基準と 5.9 項(a)、(b)の一方だけでは認識基準として不十分と考えており、IASB が両者の長所と短所を検討し、単なる置き換えではなく、蓋然性基準を残したまま 5.9 項(a)と(b)の主旨を活かす記述へ修正することを提案する。
例えば、「当該項目に関連する将来の経済的便益が、企業に流入又は流出する可能性が高いという認識の蓋然性は、多くの場合に probable、more likely than not が閾値となるであろう。しかし、その閾値が最適ではない場合には、個別の会計基準ごとに目的の適合性、忠実な表現に照らして、最適な蓋然性の閾値を検討する。」という様な内容を、5.9 項に追加してはどうかという意見があった。
また、5.9 項(c)「当該情報の提供のコストを上回る便益をもたらす情報（5.24 項参照）」
については、作成者と利用者では便益に対する認識が大きく異なるため、5.9 項(c)によって適切な情報提供が阻害されることを懸念する声が非常に強い。そもそも、情報提供に伴うコストと便益は認識基準に特有の問題ではなく、「概念 FW」よりも個別の開示基準などの開発の場で議論すべき問題である。我々は、5.9 項(c)と 5.24 項、さらに同じ主旨の 4.62 項(c)は、「概念 FW」からの全文削除を提案する。

質問 8―測定基礎(a)「概念フレームワーク」において記述すべき測定基礎を正確に識別しているか。
我々は、「概念 FW」6.4 項で、測定基礎を(a)歴史的原価と(b)現在価額に区分し、さらに6.20 項で、現在価額の測定基礎を(a)公正価値と(b)資産についての使用価値及び負債につい―3―

2015 年 9 月 28 日ての履行価値に区分する IASB の提案に賛成する。アンケート調査でも、80％の回答者がこの分類は測定基礎を正確に識別していると「思う」と答えており、歴史的原価、公正価値、使用価値、履行価値という 4 区分に問題はないであろう。
（付録 Q3 参照）
ただし、6.24 項で「負債の公正価値には、自己の信用リスクが含まれる」、6.36 項で「負債の履行価値にはリスク・プレミアムが含まれる」とされており、負債について現在価額を測定基礎とすると、キャッシュ・フローとして実現しないものを含めることになる。我々は、負債の測定基礎の考え方については、「概念 FW」とは別に検討して、きちんと整理すべきと考えているため、6.24 項と 6.36 項の全文削除を提案する。
また、6.25 項の「しかし、利用者は、リスク・プレミアムを含んだ当初の費用を認識してその後に同額を収益として認識することは直感に反すると考える場合がある。」、6.30 項の「しかし、測定の対象とする項目と企業が行っている事業の性質によっては、利用者は必ずしも市場参加者の予想の見積りの変更に関する情報に目的適合性があるとは考えないかもしれない。」という記述に、我々は強い違和感を覚える。これは 1.2 項の「一般目的財務報告の目的」を否定しており、本来、「概念 FW」に不適切な記述である。この様な記述を使わずに IASB の提案を表現できない場合は、6.25 項と 6.30 項の全文削除を提案する。

質問 9―測定基礎を選択する際に考慮すべき要因
IASB は、測定基礎を選択する際に考慮すべき諸要因を正確に識別しているか。
「概念 FW」6.53 項の「財務状態計算書と財務業績の計算書の両方においてどのような情報をもたらすのか」と、6.54 項の「(a)当該資産又は負債が将来キャッシュ・フローにどのように寄与するのか」「(b)当該資産又は負債の特徴」について、我々は、測定基礎を選択する際の基本的な考慮要因としては概ね適切と考えている。アンケート調査でも、61％の回答者が IASB の提案は適切だと「思う」と答えた。（付録 Q4 参照）
しかし、6.54 項の現状の記述は曖昧で、恣意的な測定基礎の選択を防げない懸念がある。
例えば、6.54(a)項の「これは、部分的には、企業が行っている事業活動の性質によって決まることになる。」は、「部分的に、」を削除して、少しでも曖昧さを払拭すべきである。また、「例えば、…」以降の不動産の例だけでは、どの様な場合に歴史的原価を選択し、どの様な場合に現在価額を選択すべきかの判断で、ばらつきが大きくなる懸念が強い。さらに、
6.54(b)項の「当該資産又は負債の特徴」も考慮要因としては抽象的すぎるため、測定基礎の選択でばらつきが大きくなる危険性が高いと考えられる。
恣意的な測定基礎の選択を防止するため、測定基礎を選択する際の考慮要因については、より詳細で具体的な記述への修正を提案する。

―4―2015 年 9 月 28 日

質問 12―純損益計算書の記述
純損益計算書についての記述の提案に同意するか。
「概念フレームワーク」が純損益の定義を提供すべきであると考える場合には、それが必要な理由を説明し、その定義の提案を示していただきたい。

質問 3―構成要素の定義
構成要素の定義案に同意するか。
「概念 FW」7.19 項の「財務業績に関する情報をより効率的かつ効果的に伝達するため、収益及び費用は財務業績の計算書において、次のいずれかに分類される。(a)純損益計算書（これには純損益に係る小計又は合計が含まれる）(b)その他の包括利益（以下 OCI）」から、7.21 項までの記述について、我々は IASB の提案に異論はない。アンケート調査でも、66％の回答者が IASB の提案に「同意する」と答えた。（付録 Q5 参照）
特に、7.21 項の「純損益計算書に含められる収益及び費用は、企業の当期の財務業績に関する情報の主要な源泉である。」は、利用者の実感に合う記述であり、IASB がこれを明記した点を評価したい。それだけに、「概念 FW」に純損益の定義がないのは非常に残念である。アンケート調査で「同意しない」「どちらともいえない」と答えた回答者の多くは、純損益の定義がないことを理由に挙げている。
2013 年 7 月の DP についての意見書の中で、我々は純損益に関して以下の主張をしたが、この主張は現在も変わっていない。
純利益には当期に実現した株主に帰属する利益としてのボトムライン性という他の指標にはない特徴があり、このため最も幅広く用いられている利益指標となっている。投資家が企業の当期業績を分析する時には複数の指標を用いる。営業利益、EBIT またはEBITDA は、企業の資本構成や実効税率に影響されない経常的なキャッシュ・フローを示す指標として重視される。これに対し、純利益は金利や税金の支払い後、株主に帰属し、配当支払いの原資にもなるボトムラインの利益として重視される。また、純利益を発行済株式数で割った 1 株当たり利益も、株価水準の判断に幅広く使用される PER を計算するために必須の数字として重要である。このように重用されている純利益を概念フレームワークの中で構成要素として明確に定義し、比較可能性の高い表示を強制すべきである。
従って、IASB が第 3 章の構成要素として「純損益」を定義していないことに、我々は同意できない。アンケート調査でも、54％の回答者が純損益や OCI（特に純損益）を財務諸表の構成要素として定義すべきだと「思う」と答えた。（付録 Q7 参照）
我々は、「概念 FW」で純損益を定義すれば、純損益計算書、OCI の使用などに関する IASBの提案内容がより明確になり、「概念 FW」の完成度が一段と高まると信じている。純利益―5―2015 年 9 月 28 日

は税金を含む全ての費用を支払った後で株主に帰属する当期の利益として、利用者、特に投資家にとって極めて重要な指標である。半面、万人の納得する定義を定めるのは難しいかもしれないが、我々は IASB が「利益＝収益－費用」の恒等式から一歩先へ踏み出す勇気を持ち、純利益の定義という課題に挑戦し続けることを強く願っている。

質問 13―収益又は費用の項目のその他の包括利益での報告その他の包括利益の使用に関する提案に同意するか。
我々は、「概念 FW」7.24 項の「すべての収益及び費用が純損益計算書に記載されるという仮定が反証できるのは、下記の場合のみである。(a)当該収益若しくは費用が、現在価額で測定される資産又は負債に関連するものであり、7.23 項(b)に記述した種類のものでなく、かつ、(b)当該収益若しくは費用を純損益計算書から除外することが、当期の当該計算書の中の情報の目的適合性を高めることとなる。」は、概ね適切な記述と考えている。アンケー
ト調査でも、本来の事業との関連が弱い企業活動において、市場価格等の変動から得られた損益を、当期純利益ではなく OCI に含めることが適切と考える回答者が多く、63％の回答者が OCI の使用に関する IASB の提案に「同意する」と答えた。（付録 Q6 参照）
ただし、「OCI の使用が純損益計算書の目的適合性を高める」場合に関する記述が不十分で、この解釈によって会計処理のばらつきが大きくなることを懸念する声は強い。我々は、この様な懸念を払拭するために、7.24 項の記述を修正することを提案する。また、純損益の定義があれば、OCI の位置づけも自ずと明確になるため、「概念 FW」で IASB が純損益を定義する必要性を、再度、強調しておきたい。

質問 14―リサイクリング「概念フレームワーク」に上述のような反証可能な推定を含めるべきであることに同意するか。
反証可能なリサイクリングの推定という IASB の提案に対して、我々の意見は分かれた。
アンケート調査でも、「同意する」が 34％、「同意しない」が 40％、「どちらともいえない」が 26％で、過半数を占める回答はなかった。（付録 Q8 参照）
2013 年 7 月の DP についての意見書の中で、我々はリサイクリングに関して以下の主張をした。
我々は OCI に認識された評価差額の全ては、一定のトリッガーをもって純損益にリサイクルすべきであると考えている。この理由は、OCI 項目は株価や為替レートなどの変動によって上下するので、この認識が中止され、従って価値変動が停止した場合には、確―6―2015 年 9 月 28 日

定損益を純利益に認識し、その他の包括利益累計額（AOCI）に計上されていた金額を留保利益に振替える必要があるためである。我々は留保利益と AOCI の峻別が目的適合性の高い財務報告をもたらすと考えている。
これに対して、「概念 FW」7.26 項の「収益又は費用がある期間において OCI に含められる場合には、それが将来のどこかの期間において純損益計算書に振り替えられることになるという推定がある。この振替は、その将来の期間において純損益計算書に含められる情報の目的適合性が高まる時点で行われる。」という記述は、我々の主張にかなり近づいたと評価している。ただし、「という推定がある」の削除を提案する。
「OCI に認識された評価差額の全ては純損益にリサイクルすべき」という我々の主張に変化はなく、この削除提案によって、7.26 項はフルリサイクリングを示す記述になると考えているためである。
7.27 項の「こうした振替が行われるという推定が反証される可能性があるのは、例えば、振替が純損益計算書における情報の目的適合性を高めることとなる期間を識別するための明確な基礎がない場合である。そうした基礎を識別できない場合は、当該収益又は費用をOCI に含めるべきでないことを示唆している可能性がある。」は、反証可能な場合に関する記述が不十分なため、このままでは実務に大きなばらつきが生じる懸念が強い。さらに、フルリサイクリングを主張する立場からは反証規定が必要ないため、我々は 7.27 項の全文削除を提案する。
なお、我々の提案する 7.26 項だけでは、リサイクリングのトリガーが不明確という反論が予想される。しかし、トリガーについては個別の会計基準で最も適切なものを定めるべきであり、「概念 FW」においては、フルリサイクリングが基本概念であることを示す 7.26 項だけで十分と考えている。

以上―7―

2015 年 9 月 28 日

IASB「概念フレームワーク」のアンケート集計結果
8 月 3 日(月) に開催した勉強会『IASB 公開草案「財務報告に関する概念フレームワーク」について』へ参加した当協会の検定会員 65 人に対し、8 月 6 日(木)にアンケートを発送した。8 月 24 日(月)の締切りまでに 35 人から回答があり、回収率は 54％であった。

Q1：ED の第 2 章では、2010 年改定前の『概念フレームワーク（概念 FW）』にあった「慎重性」を復活させています。
「中立性は、慎重性の行使によって支えられる」「慎重性とは、不確実性の状況下で判断を行う際に警戒心を行使することである」という記述を支持しますか。
…『ED』の質問 1(a) 支持する。

29 人

82.8%(b) 支持しない。

1人

2.9%

(c) どちらともいえない。

5人

14.3%

35 人

100.0%

合計

Q2：ED の第 5 章の認識規準では、「当該項目に関連する将来の経済的便益が、企業に流入又は流出する可能性が高い」という蓋然性規準が削除され、「企業が資産及び負債（及び関連する収益、費用又は持分の変動）を財務諸表に認識するのは、財務諸表利用者に①目的適合性のある情報、②変動の忠実な表現、③コストを上回る便益のある情報を提供する場合である」とされています。
この様な認識についてのアプローチ案に同意しますか。…『ED』の質問 6(a) 同意する。

13 人

37.1%(b) 同意しない。

13 人

37.1%(c) どちらともいえない。

9人

25.7%

35 人

100.0%

合計―8―

2015 年 9 月 28 日

Q3：ED の第 6 章では、「測定基礎を「歴史的原価」と「現在価額」に 2 分し、「現在価額」には市場参加者の観点に立つ「公正価値」と、企業の観点に立つ「使用価値（資産）」「履行価値（負債）」が含まれる」とされています。
この分類は、測定基礎を正確に識別していると思いますか。…『ED』の質問 8(a) 思う。

28 人

80.0%(b) 思わない。

2人

5.7%(c) どちらともいえない。

5人

14.3%

35 人

100.0%

合計

Q4：ED の第 6 章では、「測定基礎を選択する際に B／S と P／L の両方においてどの様な情報をもたらすのか考慮し、①資産又は負債が将来キャッシュ・フローにどの様に寄与するのか、②資産又は負債の特徴を考慮することが重要である」とされています。
これらは、測定基礎を選択する際の考慮要因として、適切だと思いますか。
…『ED』の質問 9(a) 思う。

21 人

61.3%

(b) 思わない。

6人

16.1%

(c) どちらともいえない。

8人

22.6%

35 人

100.0%

合計

Q5：ED の第 7 章では、
「財務業績の計算書において、収益及び費用を①純損益計算書（純損益に係る小計又は合計を含む）と、②その他の包括利益（OCI）のいずれかに分類すること」を提案し、「純損益計算書に含められる収益及び費用は、当期業績に関する情報の主要な源泉である」とされています。
純損益計算書に関する IASB の提案に同意しますか。…『ED』の質問 12(a) 同意する。

23 人

65.7%

(b) 同意しない。

2人

5.7%(c) どちらともいえない。

10 人

28.6%

35 人

100.0%

合計―9―

2015 年 9 月 28 日

Q6：ED の第 7 章では、
「現在価額で測定される資産又は負債に関連する収益若しくは費用を純損益計算書から除外することが、当期の純損益計算書の目的適合性を高める場合は、その収益若しくは費用は OCI に含められる」とされています。
OCI の使用に関する IASB の提案に同意しますか。…『ED』の質問 13(a) 同意する。

22 人

62.9%(b) 同意しない。

7人

20.0%

(c) どちらともいえない。

6人

17.1%

35 人

100.0%

合計

Q7：2013 年 7 月の討議資料（DP）『概念 FW』への意見書で、当協会は「純損益や OCI を、財務諸表の構成要素として定義すべき」と主張しましたが、ED の第 4 章では、純損益や OCI が構成要素とされていません。
純損益や OCI（特に純損益）を財務諸表の構成要素として定義すべきだと思いますか。
…『ED』の質問 3(a) 思う。

19 人

54.3%

(b) 思わない。

6人

17.1%

(c) どちらともいえない。

10 人

28.6%

35 人

100.0%

合計

Q8：DP への意見書で、当協会は「OCI に認識された評価差額の全てを純損益にリサイクルすべき」と主張しました。ED の第 7 章では、
「収益又は費用がある期間において OCIに含められる場合、将来のどこかの期間において純損益計算書に振り替えられることになる（リサイクリング）という推定がある」とする一方、「目的適合性を高めることとなる期間を識別する明確な基礎がない場合は、この推定を反証できる」としています。
リサイクリングに関して IASB の提案する反証可能な推定に同意しますか。
…『ED』の質問 14(a) 同意する。

12 人

34.3%

(b) 同意しない。

14 人

40.0%(c) どちらともいえない。

9人

25.7%

35 人

100.0%

合計

以上―10―