2020 年１月 24 日
各位
会社名

東 芝 機 械 株 式 会 社

代表者名

取締役社長

（コード番号６１０４

三上高弘

東証第１部）

問合せ先

経営戦略室長甲斐義章（ＴＥＬ０５５－９２６－５０７２）

株主意思確認総会に関する当社における対応について

当社は、2020 年 1 月 17 日に、同日付け「株式会社オフィスサポートからの当社株式を対象とする公開買付けの予告を受けた当社の対応方針に関するお知らせ」（以下「対応方針プレスリリース」といいます。）にてお知らせしましたように、株式会社オフィスサポート（以下「オフィスサポート」といいます。）ないしオフィスサポートの子会社からの当社株式を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の予告を受け、本公開買付けや、本公開買付けの予告がなされている状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を導入しておりますが、対応方針プレスリリースにも記載のとおり、本対応方針
は、これらの大規模買付行為等が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかについて、株主の皆様が適切なご判断を下すための情報と時間を確保し、最終的には、株主総会において株主の皆様の総体的な意思を確認する機会を確保することを目的としております。
これに対して、オフィスサポートは、その子会社である株式会社シティインデックスイ
レブンスを通じて、株主総会における意思確認のための手続を定める本対応方針を遵守することなく、2020 年 1 月 21 日に本公開買付けを開始しました。しかしながら、オフィスサポートは、その翌日には、一転して、オフィスサポートの当社取締役会に対する同月 22日付け書簡に記載のとおり、オフィスサポートから、本対応方針やこれに基づく対抗措置について株主の意思を確認する株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催することを要請されるに至りました。
当社は、かかるオフィスサポートの要請に対して、本対応方針の導入に当たって設置された独立委員会の勧告を踏まえ、取締役会で審議の上、以下のとおり決定致しましたのでお知らせします。また、当該決定を踏まえて、オフィスサポートに別紙 1 の書簡（以下「本書簡」といいます。）を送付しております。
－１－

対応方針プレスリリースに記載のとおり、当社取締役会は、当社株式に対する大規模な買付行為がなされることを受け入れるか否かの判断については、当社の株式価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えており、また、上記のとおり、本対応方針は、かかる判断に関して、株主総会において株主の皆様の総体的な意思を確認する機会を確保することを目的としております。
したがって、オフィスサポートの要請は、本対応方針の趣旨に合致するものであり、当社取締役会における本公開買付けに係る今後の評価・検討の結果、仮に、当社取締役会が本公開買付けに反対の立場をとりこれに対して対抗措置を発動すべきであると考える場合には、当社取締役会は、株主の皆様のご意思を確認するべく、株主意思確認総会を開催することを決定致しました。
なお、株主意思確認総会の開催については、対抗措置の発動の是非を検討する前提となる本公開買付けについての評価・検討のための期間や、株主意思確認総会の開催のための準備や手続に要する期間が必要となることから、現在の本公開買付けの公開買付期間を前提とすると、本公開買付けの公開買付期間中に株主意思確認総会を開催することはできません。したがって、当社は、オフィスサポートに対し、本公開買付けの公開買付期間を 60営業日に延長するように本書簡をもって要請しております。
また、株主意思確認総会を開催する場合、①本対応方針の導入に対する賛否及び②本対応方針に基づく対抗措置の発動に関する議案については、以下の理由等から、いずれも決議要件を特別決議ではなく普通決議とすることを決定致しました。
(1)

支配株主の異動をもたらす募集株式の発行等の場面において、株主総会決議が必要となる場合にも、その決議要件は普通決議であることから（会社法 206 条の 2 第 5項）、同様に、株式の買集めによる支配権取得においても、株主総会の普通決議によって株主意思を問うのが合理的であること(2)

株主総会における賛成が過半数を超える場合に、当該過半数の意思を考慮しない実質的根拠がないこと(3)

オフィスサポートの引用するブルドックソース事件最高裁決定（最決平成 19 年 8 月7 日民集 61 巻 5 号 2215 頁）においても、「特定の株主による経営支配権の取得に伴い、株式会社の企業価値がき損され、株主の共同の利益が害されることになるか否かについては、株主総会における株主自身の判断の正当性を失わせるような重大な瑕疵が存在しない限り、当該判断が尊重されるべきである。」と判示しており、「株主総会における株主自身の判断」の決議要件について（特別決議が必要である等の）特段の言及をしていないことからすれば、ブルドックソース事件最高裁決定
は、株主総会については、普通決議を前提としていると読むことが合理的であること－2－なお、当社取締役会が上記決定をするにあたっては、複数の会社法学者から、上記②を内容とする議案における決議要件を普通決議にすることについて法的に問題がない旨の見解を得ております。

以－3－

上

別紙 1
2020 年 1 月 24 日
株式会社オフィスサポート
代表取締役 池田 龍哉 様
東芝機械株式会社
取締役社長
拝啓

三上高弘

益々ご清祥のこととお慶び申し上げます。

2020 年 1 月 22 日付けの貴社の当社取締役会宛の株主の意思を確認するための臨時株主総会開催の要請についての書簡を拝見致しました。
当社は、2020 年 1 月 17 日に、同日付け「株式会社オフィスサポートからの当社株式を対象とする公開買付けの予告を受けた当社の対応方針に関するお知らせ」（以下「対応方針プレスリリース」といいます。）にてお知らせしたように、貴社ないし貴社子会社からの当社株式を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の予告を受け、本公開買付けや、本公開買付けの予告がなされている状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を導入しておりますが、対応方針プレスリリースにも記載のとおり、本対応方針
は、これらの大規模買付行為等が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかについて、株主の皆様が適切なご判断を下すための情報と時間を確保し、最終的には、株主総会において株主の皆様の総体的な意思を確認する機会を確保することを目的としております。
これに対して、貴社は、その子会社を通じて、株主総会における意思確認のための手続を定める本対応方針を遵守することなく、2020 年 1 月 21 日に本公開買付けを開始されました。しかしながら、その翌日には、一転して、貴社の当社取締役会に対する同月 22 日
付け書簡に記載のとおり、貴社は当社に対して、本対応方針やこれに基づく対抗措置について株主の意思を確認する株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催することを要請されるに至っております。
当社は、かかる貴社の要請に対して、本対応方針の導入に当たって設置された独立委員会の勧告を踏まえ、取締役会で審議の上、以下のとおり決定致しましたので、回答致します。
対応方針プレスリリースに記載のとおり、当社取締役会は、当社株式に対する大規模な買付行為がなされることを受け入れるか否かの判断については、当社の株式価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えており、また、上記のとおり、本対応方針は、かかる判断に関して、株主総会において株主の皆様の総体的な意思を確認する機会を確保することを目的としております。
したがって、貴社の要請は、本対応方針の趣旨に合致するものであり、当社取締役会における本公開買付けに係る今後の評価・検討の結果、仮に、当社取締役会が本公開買付けに反対の立場をとりこれに対して対抗措置を発動すべきであると考える場合には、当社取締役会は、株主の皆様のご意思を確認するべく、株主意思確認総会を開催することと致します。
なお、株主意思確認総会の開催については、対抗措置の発動の是非を検討する前提となる本公開買付けについての評価・検討のための期間や、株主意思確認総会の開催のための準備や手続に要する期間が必要となることから、現在の本公開買付けの公開買付期間を前提とすると、本公開買付けの公開買付期間中に株主意思確認総会を開催することはできません。したがいまして、当社は、本公開買付けの公開買付期間を 60 営業日に延長して頂きますよう、本書面をもって、貴社に対して要請致します。
また、株主意思確認総会を開催する場合、貴社よりお申し出のありました①本対応方針の導入に対する賛否及び②本対応方針に基づく対抗措置の発動に関する議案については、以下の理由等から、いずれもその決議要件を特別決議ではなく普通決議とさせて頂きます。
(1)

支配株主の異動をもたらす募集株式の発行等の場面において、株主総会決議が必要となる場合にも、その決議要件は普通決議であることから（会社法 206 条の 2 第 5項）、同様に、株式の買集めによる支配権取得においても、株主総会の普通決議によって株主意思を問うのが合理的であること(2)

株主総会における賛成が過半数を超える場合に、当該過半数の意思を考慮しない実質的根拠がないこと(3)

貴社の引用するブルドックソース事件最高裁決定（最決平成 19 年 8 月 7 日民集 61
巻 5 号 2215 頁）においても、「特定の株主による経営支配権の取得に伴い、株式会社の企業価値がき損され、株主の共同の利益が害されることになるか否かについては、株主総会における株主自身の判断の正当性を失わせるような重大な瑕疵が存在しない限り、当該判断が尊重されるべきである。」と判示しており、「株主総会における株主自身の判断」の決議要件について（特別決議が必要である等の）特段の言及をしていないことからすれば、ブルドックソース事件最高裁決定は、株主総会については、普通決議を前提としていると読むことが合理的であること

なお、当社取締役会が上記決定をするにあたっては、複数の会社法学者から、上記②を内容とする議案における決議要件を普通決議にすることについて法的に問題がない旨の見解を得ております。
敬具