電子取引に係るデータ保存～まだ間に合う!?改正電子帳簿保存法への対応～
令和 4 年 1 月 11 日
弁護士法人中央総合法律事務所
弁護士 髙 橋 瑛 輝
第１はじめにコロナ禍により生じた社会変革の一つとして、デジタル化の推進ということが挙げられます。法務に関連することとしては、電子署名や電子契約の普及を思い浮かべる方も多いのではないでしょうか。それらについては、「電子文書の活用に向けた法的検討」というコラムでも解説いたしましたが、今回は、それと関連する事項として、電子帳簿保存法 1に基づく電子取引に係るデータ保存について取り上げます。
電子帳簿保存法は令和 3 年に改正され、令和 4 年 1 月 1 日から改正法が施行されていますが、その一方で対応が間に合わない企業も多数あったほか、中小企業において制度の認知が十分に進んでいないことから、令和 5 年 12 月 31日までは一定の要件のもとで改正後の要件によらない保存を認めるという措置が設けられることとなりました（これを「宥恕（ゆうじょ）措置」といいます。）。
このコラムでは、改正法のもとで求められるデータ保存の要件と、宥恕措置の内容を解説します。

第２１

電子取引に係るデータ保存の要件「電子取引」とは
電子帳簿保存法上の「電子取引」とは、「取引情報（取引に関して受領し、又は交付する注文書、契約書、送り状、領収書、見積書その他これらに準ずる書類に通常記載される事項をいう。以下同じ。）の授受を電磁的方式により行う取引」をいいます（電子帳簿保存法 2 条 5 号）。
具体的には、EDI 取引、インターネット等による取引、電子メールにより取引情報を授受する取引（添付ファイルによる場合を含みます。）、インターネット上にサイトを設け、当該サイトを通じて取引情報を授受する取引等がこれに該当することになります 2。クラウドサービスを利用して請求書等

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2

電子計算機を使用して作成する国税関係帳簿書類の保存方法等の特例に関する法律。
国税庁「電子帳簿保存法一問一答」（令和 3 年 12 月）（以下「一問一答」）3 頁。
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の授受を行う場合や、スマホアプリによる決済を行ってアプリ提供事業者から利用明細等を受領する場合も、「電子取引」に該当します 3。
２

改正法の影響所得税 4および法人税に係る保存義務者は、上記のような電子取引を行った場合、取引情報に係る電磁的記録を保存しなければなりませんが（電子帳簿保存法 7 条）、令和 3 年改正法施行前（すなわち、令和 3 年 12 月 31 日以前）に行った電子取引については、データのままでの保存を原則としつつも、取引情報をプリントアウトした書面を保存しておけば足りることとされていました。
しかし、令和 3 年改正でそのような保存方法が認められなくなり、書面ではなくデータで保存することが義務付けられました。

３

改正法の要件
電子取引の取引情報に係るデータ保存の要件は、大きく分けて「真実性の要件」と「可視性の要件」に分けることができます。
（１）真実性の要件
真実性の要件とは、以下のいずれかの措置を行うことをいいます。
「いずれか」ですので、①～④の全てを実施する必要はなく、そのうち一つで構わないということです。
①

タイムスタンプ 5が付与された後に取引情報の授受を行うこと
この措置をとるためには、取引情報に関する記録事項に対するタイムスタンプの付与に取引先が対応している必要があることに留意が必要です。

②

取引情報の授受後、速やかに（又は取引情報の授受からタイムスタンプ付与までの各事務の処理に関する規程を定めた上で、その業務の処理に係る通常の期間を経過した後、速やかに）タイムスタンプを付すとともに、保存を行う者又は監督者に関する情報を確認できるように

一問一答 4、5 頁。
源泉徴収に係る所得税を除く。
5 一般財団法人日本データ通信協会が認定する業務に係るタイムスタンプであって、①当該記録事項が変更されていないことについて、当該国税関係書類の保存期間を通じ、当該業務を行う者に対して確認する方法その他の方法により確認することができる、②課税期間中の任意の期間を指定し、当該期間内に付したタイムスタンプについて、一括して検証することができるものをいう（電子帳簿保存法施行規則 2 条 6 項 2 号ロ）。
342/7しておくこと
この措置には、上記①のように取引先の協力は不要ですが、自社においてタイムスタンプの導入が必要となります。なお、「業務の処理に係る通常の期間」は、各社の業務サイクルによりますが、最長２か月までは認められています 6。また、「速やかに」は概ね７営業日以内であれば7認められていることから 、取引情報の授受からタイムスタンプの付与までは、最長で２か月＋７営業日であれば許容されることになります。
③

記録事項の訂正・削除を行った場合に、これらの事実及び内容を確認できるシステム又は記録事項の訂正・削除ができないシステムで取引情報の授受及び保存を行うこと
例えば、他者であるクラウド事業者が提供するクラウドサービスにおいて取引情報をやりとり・保存し、利用者側では訂正削除できない、又は訂正削除の履歴（ヴァージョン管理）が全て残るクラウドシステム
であれば、通常、この要件を満たしているといえます 8。

④

正当な理由がない訂正・削除の防止に関する事務処理規程を定め、その規程に沿った運用を行い、当該規程の備付けを行うこと

これは、上記の①～③に比べて、システム対応等が必要ない分、最も簡便に導入できる措置といえます。国税庁は、この要件を満たすための事務処理規程のサンプルを公表していますので、それを参考に規程を作成することができます。
（国税庁の規程例）
・法人の場合・個人事業者の場合（２）可視性の要件
可視性の要件とは、以下の措置をいずれも行うことをいいます（電子帳簿保存法施行規則 4 条柱書）。このうち、③に関しては、一部要件緩和や適用除外がありますが（同条柱書括弧書）、真実性の要件と異なり、①～③の全てを実施しなければならないのが原則です。
①

保存場所に、電子計算機（PC 等）、プログラム、ディスプレイ、プリ

電子帳簿保存法取扱通達 4-18。
電子帳簿保存法取扱通達 4-17。
8 一問一答 20 頁。
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ンタ及びこれらの操作マニュアルを備え付け、画面・書面に整然とした形式及び明瞭な状態で速やかに出力できるようにしておくこと
電磁的記録は、その特性として、肉眼で見るためにはディスプレイ等に出力する必要があるため、このような要件が必要となりますが、装置の性能や設置台数等については、特段の定めはありません。それは、税務調査の際には、保存義務者が日常業務に使用しているものを使用することとなること、日常業務用である限り一応の性能及び事業の規模に応じた設置台数等が確保されていると考えられるためです。
したがって、この要件への対応に困難は無いと考えられますが、「速やかに出力することができる」ことも要件とされているため、日常業務においてディスプレイ等を常時使用しているような場合には、税務調査では帳簿書類を確認する場面が多いことから、税務調査にディスプレイ等を優先的に使用することができるよう、事前に日常業務との調整などを行っておく必要がある点には、留意が必要です 9。
②

電子計算機処理システムの概要書を備え付けることこの要件への対応についても、特段の困難はないと考えられます。なお、
いわゆるオンラインマニュアルやオンラインヘルプ機能にシステム概要書と同等の内容が組み込まれている場合には、それが整然とした形式及び明瞭な状態で画面及び書面に、速やかに出力することができるものであれば、システム概要書が備え付けられているものとして取り扱って差し支えないものとされています 10。
③

記録事項の検索機能を確保すること【原則】
検索機能とは、次の要件を満たすものをいいます。
ⓐ 取引年月日その他の日付、取引金額及び取引先を検索の条件として設定することができることⓑ 日付又は金額に係る記録項目については、その範囲を指定して条件を設定することができることⒸ 二以上の任意の記録項目を組み合わせて条件を設定することができること

910

一問一答 8 頁。
一問一答 10 頁。
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これらへの対応のためにシステムを導入することも考えられますが、対応の一例として、エクセル等の表計算ソフトによって、取引データに係る取引年月日その他の日付、取引金額、取引先の情報を入力して一覧表を作成し、当該エクセル等の機能により、入力された項目間で範囲指定、二以上の任意の記録項目を組み合わせて条件設定をすることが可能な状態にする、という方法があります。具体的には、次のような対応です 11。
（対応例）
・ファイル名に、①、②、・・・と通し番号を入力する。
・エクセル等により、以下のような表を作成する。
連番 日付

金額

取引先備考①20220111 110,000㈱〇×商事

請求書②

20220119 330,000㈱□△工務店

注文書③

20220201 440,000

▽☆運輸㈱

請求書

④

【ダウンロードの求めに応じることによる要件緩和】
保存されている電磁的記録について、税務職員による質問検査権に基づくダウンロードの求めに応じることができるようにしている場合には、ⓑおよびⒸの要件は不要となります。この場合、例えば、ファイル名を「20220111_㈱〇×商事_110000」としておくことで、上記ⓐを満たすことができます 12。
【小規模事業者に対する適用除外】
また、判定期間に係る基準期間の売上高が 1,000 万円以下の事業者が、ダウンロードの求めに応じることができるようにしている場合には、上記ⓐ～Ⓒは、いずれも適用されず、検索機能の確保への対応が不要となります。
この事業者に該当するか否かの判断は、個人事業者については、電子取引が行われた日の属する年の前々年の 1 月 1 日から 12 月 31 日までの期間の売上高、法人については、電子取引が行われた日の属する事業年度の前々事業年度の売上高をもとに判断し、新規開業者、新設法人の初年（度）、翌年（度）の課税期間などについては、検索機能の確保の要件が不要とな
11
12

一問一答 22 頁。
一問一答 22 頁。
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ります 13。
第３宥恕措置とその要件以上が、改正電子帳簿保存法に基づく電子取引の取引情報に係る電磁的記録の保存要件ですが、冒頭に記載したとおり、対応が間に合わない企業があったことなどから、一定の要件のもと、改正後の要件によらない保存が認められる（これには、改正前と同じく取引情報をプリントアウトした書面を保存することも含まれます 14。）という宥恕措置がとられることとなりました 15。
その要件は、以下のとおりです。
①

令和 5 年 12 月 31 日までに行われる電子取引であること②

改正後の要件に従った保存ができなかったことについて納税地等の所轄税務署長がやむを得ない事情があると認めること

宥恕措置の適用にあたっては、保存要件に従って保存をすることができなかったことに関するやむを得ない事情を確認される場合もあり、仮に税務調査等の際に、税務職員から確認等があった場合には、各事業者における対応状況や今後の見通しなどを回答する必要がありますが、税務署への事前申請等の手続は必要ありません 16。
やむを得ない事情としては、その時点までに要件に従って電磁的記録の保存を行うための準備を整えることが困難な事情等が該当し、保存に係るシステム等や社内のワークフローの整備が間に合わない等が考えられます 17。
③

税務調査等の際にその電子データの出力書面（整然とした形式及び明瞭な状態で出力されたものに限る。）の提示又は提出の求めに応じることができるようにしていること「整然とした形式及び明瞭な状態」とは、書面により作成される場合に準じた規則性を有する形式で出力され、かつ、出力される文字を容易に識別することができる状態をいい、税務職員の求めに応じ、その電磁的記録
一問一答 23 頁。
一問一答 28 頁。
15 電子計算機を使用して作成する国税関係帳簿書類の保存方法等の特例に関する法律施行規則の一部を改正する省令（令和 3 年財務省令第 25 号）の一部を改正する省令（令和 3年財務省令第 80 号）による。
16 一問一答 28 頁。
17 一問一答 29 頁。
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（電子データ）を出力することにより作成した書面の提示又は提出に応じる必要があります 18。
第４

最後に
以上で解説してきたように、宥恕措置が設けられたことにより、改正電子帳簿保存法への対応を現時点で終えられていなくても、まだ間に合うということになります。
しかし、いずれ宥恕措置の期限である令和 5 年 12 月 31 日は到来することになりますので、それまでの間に、規程整備など自社で導入可能な対応策を講じておくことが重要となります。
以上

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一問一答 29 頁。
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