調 査 報 告 書

当職において調査した結果は、以下の通りであるので報告する。
平成 28 年 9 月 26 日

弁護士

赤松幸夫

目次
[序論] ............................................................................................................................ 1
第１ 本調査について ................................................................................................... 1
Ⅰ 本調査の契機等 ........................................................................................................ 1
Ⅱ 本調査の目的 ........................................................................................................... 1
Ⅲ 本調査の体制及び調査担当委員と委員会との関係 ................................................... 1
Ⅳ 本調査等の期間 ........................................................................................................ 1
Ⅴ 本調査の手法等 ........................................................................................................ 2１ 資料関係 ............................................................................................................... 2
２ ヒアリング関係 .................................................................................................... 2
３ 本調査の客観性等................................................................................................. 2
第２ 本報告書について ................................................................................................ 2[本論] ........................................................................................................................... 4
第１ 本件経緯等 .......................................................................................................... 4Ⅰ 主要関係者の久実氏ないし大戸屋との関係等 .......................................................... 4
１ 智仁氏 .................................................................................................................. 4２ 窪田氏 .................................................................................................................. 4⑴
久実氏との関係等 ........................................................................................... 4⑵ 大戸屋入社の経緯及び社内経歴 ........................................................................ 4⑶ 智仁氏との関係 ................................................................................................. 5⑷ 河合氏との関係 ................................................................................................. 5
３ 河合氏 .................................................................................................................. 5⑴ 久実氏との関係及び大戸屋の取締役就任の経緯等 ............................................ 5⑵ 取締役退任及びその後の経緯等 ........................................................................ 5⑶ 窪田氏･智仁氏との関係..................................................................................... 6
Ⅱ 経緯.......................................................................................................................... 6
１ 久実氏の肺がん罹患判明(26 年 7 月)前後から死去(27 年 7 月 27 日)まで ............ 6⑴ 久実氏の肺がん罹患判明当時の状況 ................................................................. 6⑵ 久実氏罹患判明以降の経緯 ............................................................................... 7ⅰ 智仁氏の同経緯についての｢日経 Tl 中の関係発言｣ ....................................... 7ⅱ 功労金問題 ..................................................................................................... 7ⅲ 智仁氏の処遇･後継関連 ................................................................................. 8２ 久実氏の死去(27 年 7 月 27 日)から 27 年 9 月 14 日･臨時取締役会(臨時株主総会開催決議)当時まで .................................................................................................... 10⑴ 告別式(27 年 8 月 1 日)関連 ............................................................................ 10⑵ 河合氏において智仁氏と窪田氏との間の仲裁を引き受ける(27 年 9 月 14 日)に至るまでの経緯 ...................................................................................................... 10ⅰ 27 年 8 月 3 日､窪田氏の智仁氏に対する香港赴任の内示 ............................. 10ⅱ 27 年 8 月下旬､智仁氏と窪田氏の口論､関係悪化 ......................................... 12
ⅲ 27 年 9 月 8 日､三枝子夫人による久実氏の遺骨等の会社への持ち込み ........ 13

ⅳ 27 年 9 月 14 日､河合氏の仲裁の引き受け .................................................... 14⑶ 創業者功労金関連の臨時株主総会開催決議(27 年 9 月 14 日)に至る経緯等 .... 15
ⅰ 27 年 8 月 5 日付･河合氏から三菱信託営業第 6 部長宛て書信 ...................... 15ⅱ 功労金の検討推移等 ..................................................................................... 16
３ 27 年 9 月 14 日･臨時株主総会開催決議以降、27 年 11 月 6 日･臨時取締役会(臨時株主総会開催中止決議)まで ...................................................................................... 17⑴ 智仁氏の関係発言に係る｢河合氏に対する不信感の始まり｣及び同関連事項 ... 17ⅰ 智仁氏の関係発言に係る｢河合氏に対する不信感の始まり｣について........... 17
ⅱ ｢負の遺産｣なるものについて....................................................................... 18ⅲ 河合氏と三菱信託との関係等....................................................................... 19⑵ 功労金に関する臨時株主総会開催中止決議に至る経緯等 ............................... 19ⅰ 功労金の検討推移(途中まで)....................................................................... 19ⅱ 功労金支払いが先送りとなり、臨時株主総会開催中止決議に至る経緯 ....... 20
ⅲ 27 年 11 月 6 日の臨時取締役会での臨時株主総会開催中止決議................... 21⑶ 河合氏による調停の経緯 ................................................................................. 22ⅰ 河合氏による調停の回数､時期等 ................................................................. 22ⅱ 第一次調停(27 年 9 月 28 日)の経緯等 ......................................................... 22ⅲ 第二次調停(27 年 10 月上旬)の経緯等 ......................................................... 24
ⅳ 第三次調停(27 年 10 月 14 日)の経緯等........................................................ 24⑷ 智仁氏の人事関連経緯 .................................................................................... 26ⅰ 智仁氏の人事に関する｢日経 Tl 中の関係発言｣について .............................. 26ⅱ 上記人事に至る経緯 ..................................................................................... 26
ⅲ 臨時取締役会における上記人事への反応等 ................................................. 27
４ 27 年 11 月 6 日･智仁氏平取締役への降格並びに臨時株主総会開催中止決議以降、28 年 2 月 24 日･智仁氏取締役辞任まで ..................................................................... 28⑴ 智仁氏と窪田･河合両氏との関係等 ................................................................. 28ⅰ 智仁氏の窪田･河合両氏との関係に関する｢日経 Tl 中の関係発言｣について 28
ⅱ 27 年 11 月 6 日後の窪田氏と智仁氏との関係等 ........................................... 28ⅲ 河合氏について ............................................................................................ 29ⅳ 教雄氏について ............................................................................................ 30⑵ その後の智仁氏と窪田･河合両氏との関係関連の経緯等 ................................. 30ⅰ 窪田氏との関係関連の経緯等....................................................................... 30ⅱ 河合氏との関係関連の経緯等....................................................................... 33⑶ 創業家の保有株関係 ........................................................................................ 33ⅰ 智仁氏の創業家保有株の関係に関する｢日経 Tl 中の関係発言｣について ..... 33ⅱ 河合氏の創業家保有株についての言辞及び考え方等 ................................... 34⑷ 功労金関係 ...................................................................................................... 35
ⅰ 受取保険金の扱い等 ..................................................................................... 35ⅱ 臨時取締役会での功労金を巡る議論の状況 ................................................. 35⑸ 智仁氏の取締役辞任 ........................................................................................ 36ⅰ 智仁氏の 28 年 2 月 24 日の取締役辞任に関する｢日経 Tl 中の関係発言｣について ........................................................................................................................ 36

ⅱ 智仁氏の取締役辞任に際しての取締役会における発言内容 ......................... 36ⅲ 智仁氏取締役辞任の経緯等 .......................................................................... 36
５ 28 年 2 月 24 日･智仁氏取締役辞任以降､同年 5 月 18 日･取締役会での役員人事決
議まで ....................................................................................................................... 37⑴ 第四次調停(28 年 3 月 15 日)の経緯等............................................................. 37
ⅰ 第四次調停の契機及び経緯 .......................................................................... 37
ⅱ 第四次調停不成立の経緯.............................................................................. 38⑵ 第五次調停(合意書署名 28 年 4 月 26 日･翌 5 月 7 日)の経緯等....................... 38ⅰ 第五次調停に至るまでの経緯....................................................................... 38ⅱ 第五次調停の経緯等(28 年 4 月 27 日まで) .................................................. 39
ⅲ 28 年 5 月 7 日の合意確認･和解及びその前後の経緯等................................. 42⑶ 第五次調停の破棄(28 年 5 月 16 日)に至る経緯等 ........................................... 43ⅰ 智仁氏の 28 年 5 月 16 日の 4.26 付合意書に係る合意を破棄したことに関する｢日経 Tl 中の関係発言｣について ........................................................................ 43
ⅱ 破棄に至る経緯等 ........................................................................................ 43
ⅲ 破棄時の状況等 ............................................................................................ 44
６ 取締役会における役員人事決議(28 年 5 月 18 日)以降、近時まで ..................... 45⑴ 取締役会に付議･承認可決された人事案について ............................................ 45ⅰ 智仁氏の人事案に関する｢日経 Tl 中の関係発言｣の要旨 .............................. 45ⅱ 今次人事案関係経緯等 ................................................................................. 45⑵ その後の関連事実(正木氏宅訪問) ................................................................... 46
第２
Ⅰ
Ⅱ
Ⅲ

第三者委員会設置に至る経緯及び創業家側との折衝の経緯 ................................. 47
郷原弁護士と大戸屋との関係等 ............................................................................. 47
第三者委員会設置関連経緯 .................................................................................... 49
創業家側への協力要請に関する経緯 ...................................................................... 50

[序論]第１ 本調査について
Ⅰ 本調査の契機等
本調査の契機は、今般、株式会社大戸屋ホールディングス(以下､｢大戸屋｣あるいは単に｢会社｣という)にあっては、実質的な創業者と言える三森久実氏(以下､｢久実氏｣あるいは｢会長｣という)の平成 27 年 7 月 27 日(以下､｢平成｣を省略する)の死去を契機として、同会社代表取締役窪田健一氏(以下､｢窪田氏｣あるいは｢窪田社長｣という)以下の経営陣と久実氏の遺族である三森三枝子夫人(以下､｢三枝子夫人｣という)並びに子息の三森智仁氏(以下､｢智仁氏｣という)との間に対立･確執(以下､時に応じて｢本件対立｣という)が生じ、会社経営に影響を及ぼしかねない事態になったことなどから、大戸屋を巡り顕在化している諸懸案について、コンプライアンス及びガバナンスの観点から審議するためのコンプライアンス第三者委員会(委員長
郷原信郎弁護士・以下､同委員会のことを単に｢第三者委員会｣といい､同弁護士のことを｢郷原弁護士｣あるいは｢郷原委員長｣という)が設置されたほか、会社から同委
員会の調査担当委員としての当職に対し、本件対立の原因･経緯についての調査が委託されたというものである。
Ⅱ 本調査の目的
本件調査は、大戸屋に係る現経営陣と創業者遺族である三枝子夫人･智仁氏(大株主・以下､時に応じて同両名を併せて｢創業家｣という)との間の対立･確執の原因･経緯の究明を目的として行ったものである。
Ⅲ 本調査の体制及び調査担当委員と委員会との関係
本調査は、当職において、単独かつ独立して実施(資料検討･ヒアリング等･報告書作成等)したものである。
なお、当初は、調査担当委員が行う本調査の結果に基づき、第三者委員会において上記対立・確執の原因等について検討した上、委員会報告書を作成・提出することを予定していたものであるが、後記のとおり、創業家の智仁氏･三枝子夫人の協力が得られなかったばかりか、創業家の代理人の正木烝司氏(以下､｢正木氏｣という)及び則定衛弁護士(以下､｢則定弁護士｣という)から、第三者委員会の委員長の郷原弁護士が委員会設置前に大戸屋と顧問契約を締結していたこと等を理由に、中立性、独立性に疑義が示されたことを受けて、第三者委員会において対応が検討された結果、委員会設置前において大戸屋と全く無関係であった調査担当委員の当職が独立して行った調査結果を、当職作成の報告書としてとりまとめて第三者委員会に提出し、同委員会は、それを、そのまま会社執行部及び創業家側に、送付することとされたものである。
Ⅳ 本調査等の期間
本調査及び報告書の起案は、28 年 8 月 8 日から同年 9 月 26 日までの間に行ったものである。

1

Ⅴ 本調査の手法等
本調査の手法の概要は以下のとおりである。
１ 資料関係
本調査のために収集･検討した資料は＊ 取締役会議事録及び関連した詳細発言記録等＊ 関係社内資料及びその他の記録及びメモ類＊ 関係者提供の資料類(メール記録･録音記録等を含む)＊ 関連事業の資料類などである。
２ ヒアリング関係
本調査におけるヒアリングの対象者は窪田氏以下の経営幹部、社外役員(現･元)の合計 10 名でヒアリングの回数は延べ 12 回、ヒアリング時間の合計は約 33 時間である。
３ 本調査の客観性等
・
本調査においては、これまで創業家の智仁氏･三枝子夫人の協力が得られず、ヒアリングもこれまでのところ実施できていない。
しかし、智仁氏については、相応に詳細･具体的な日経トップリーダー(8 月号・以下､同号のことを｢日経 Tl｣という)のインタビュー記事中の発言(以下､智仁氏のマスコミに対する発言のことを｢発言｣あるいは｢関係発言｣などという)を中心とし、日経電子版(8 月 3 日付・以下､同日付の版のことを｢日経電子版｣という)及び東洋経済(8 月 5 日号・以下､同号のことを｢東洋経済｣という)の各関係記事(以下､以上の記事を総称して｢各関係記事｣という)中の智仁氏からの取材によるものと認められる部分を加味して、智仁氏の主張･説明として扱うこととした（第２Ⅱで後述するとおり、本調査の対象事項に関しては、同氏のマスコミでの主張・説明を中心に構成した「大戸屋第三者委員会の主要な調査事項」と題する書面を作成し、智仁氏側に送付した）。
・
また、創業家とは近縁であり、創業家への配慮を主張して時に窪田氏ら経営幹部と対立した元社外役員の一部、智仁氏の親族である三森教雄氏(以下､｢教雄氏｣という)らのヒアリングを行った。
・
そのほか、関係者から相応の量のメール等の客観資料の提供を受け、同資料を詳細に検討するなど、客観資料を重視した。
・
しかして、以上により、本調査については、相応の客観性･中立性を担保し得たものと思料する。
第２ 本報告書について
・
本調査の元来の目的は、上記のとおり、現経営陣と創業家との間の対立･確執の原因･経緯の究明であるところ、調査については、上記のとおり相応の客観性と中立性を担保し得たものと思料するものの、創業家側の協力を得ないままであることも事実であるので、本報告書においては、経緯についてのみを記述す

2

・ることとし、原因（経緯に関する評価・判断を含む。）については、今後の経緯に応じて、別途の報告書の作成･提出を考慮することとした。
本調査の期間は比較的に短いものであった上、その期間内に当職単独での調査･報告書の起案を行ったものであるので、本報告書における文体･用語･修辞等の統一性などに欠けることのあるのは、容赦されたい。

3

[本論]
第１ 本件経緯等
Ⅰ 主要関係者の久実氏ないし大戸屋との関係等
本事案の主たる関係者といえる智仁氏、窪田氏、河合直忠氏(以下､｢河合氏｣という)の
生前の久実氏ないし大戸屋との関係等は以下のとおりである。
１ 智仁氏
・ 智仁氏は、久実氏と三枝子夫人の子息で、現在 27 歳である。
・ その経歴は大学卒業後の 23 年 4 月･三菱 UFJ 信託入行、25 年 4 月･大戸屋入社(その後､武蔵小金井店･経理部･店舗開発部･戸田公園店等各勤務)、26 年 8 月･執行役員社長付、27 年 6 月･常務取締役海外事業本部長、27 年 11 月 6 日･取締役、28 年 2月 24 日･取締役退任というものである。
２ 窪田氏⑴
久実氏との関係等
・ 窪田氏は、久実氏の母方の叔母の子息で、久実氏とは従弟関係にあり、現在 46歳である。
・窪田氏の本調査におけるヒアリング時の供述(以下､同様のヒアリングのことを単に｢供述｣という)によると、同氏は、上記のとおりの親戚関係により、幼時から小学生当時まで夏には久実氏の実家(山梨県山梨市内)で過ごすなどし、
久実氏やその長兄の三森智文氏(以下､｢智文氏｣という)や次兄の三森教雄氏(以下､｢教雄氏｣という)とはよく見知った関係にあったが、智仁氏･三枝子夫人とは大戸屋入社前までは、ほとんど接点がなく、冠婚葬祭で会うくらいであった、とのことである。
⑵ 大戸屋入社の経緯及び社内経歴
・ 窪田氏の大戸屋入社の経緯については、同氏の供述によると、久実氏とは高校生当時も近しくしており、池袋に遊びに行くと大戸屋食堂に行き、ただでご馳走になって帰ってくるなどしていた。
大学卒業後(5 年 4 月)、ライフコーポレーション(3 年間勤務)を経て、その後、先輩たちと八百屋業のようなものを半年位やったが、それがうまくいかず、同事
業から抜けた後、途方にくれてしまい、相談に乗ってもらうべく久実氏のもとに赴いたところ、同氏から、｢大学も出させてもらったのに何をふらふらしている、
そんな暇があったらとっとと働け｣と叱られ、その場で面接･入社となり、翌日から大戸屋で働くこととなった、とのことである。
・
窪田氏の経歴(大戸屋における社内歴の概略)は
8 年 10 月･大戸屋入社、12 年 4 月･第四事業部長(実質はエリアマネージャー)､19 年 4 月･FC 事業本部長、19 年 6 月･取締役 FC 事業本部長、22 年 1 月･取締役
FC 事業部長、23 年 6 月･取締役国内事業本部長、24 年 4 月･代表取締役社長兼国内事業本部長、25 年 4 月代表取締役社長

4というものである。
⑶

智仁氏との関係
窪田氏は、智仁氏の大戸屋入社(25 年)後、久実氏の肺がん罹患判明までの間の智仁氏との関係については、｢会えば普通に話もしたが、心を割って親しくと言う感
じではなかった。会長が囲っていたイメージ。周りの人間には智仁氏のことについてとやかく言わせない雰囲気があった。会長には『俺が育てる』というオーラもあった。ヤマサ醤油にブリヂストンの石橋さんが役員でいたことがあったが、その方が経理からスタートした、ということを聞いて、現場と言うよりも管理系に行かせたい、と思ったのだと思う。智仁氏は最初店舗開発を半年やっていたが、その後、
おそらくその話を聞いたので経理に（自分は関与していないので、行ったのかという程度の認識）、その後管理部門かどこかでワンクッション置いて、その後戸田に半年。そのころ会長の病気が判明した。現場に溶け込ませるような育て方もあるが、それはしなかった。その間は自分と三枝子夫人との関係もなかった｣旨供述している。
⑷

河合氏との関係
窪田氏は、久実氏の肺がん罹患判明までの間の河合氏との関係等については、｢私が 19 年 6 月に取締役になってから 22 年 6 月までの間、河合氏は 21 年 6 月までは取締役会長、その後は取締役相談役であったが、その間、河合氏との接触は、ほぼない。会長というフィルターを通してのみの間柄だった｣｢河合氏が取締役を退任した経緯は、直接会長からは聞いてないが、噂では関係が上手くいかなくなったと。
河合氏もプライドが高いし、会長が事業者として成功していく中で、少し耳障りになったのでは。ただ、あの２人の関係はよくわからなくて、普段はそうでもないのに、何か困ったことがあると２人仲良くいた｣｢河合氏からは、たまに呼ばれてお説教を受けることはあった。私が荒っぽかったので、言葉遣いをおとなしくしろだとか｣などと供述している。

３ 河合氏⑴ 久実氏との関係及び大戸屋の取締役就任の経緯等
河合氏(現在 72 歳)の久実氏との関係及び大戸屋の取締役就任の経緯等について
は、河合氏の供述によると、河合氏が三菱信託銀行(現三菱 UFJ 信託銀行・以下､同銀行のことを｢三菱信託｣という)の常務取締役東京営業本部担当当時(11 年 6 月～
13 年 6 月)に同銀行日本橋支店と取引のあった大戸屋の社長として久実氏が挨拶に来たことから同氏と知り合い、それが縁で河合氏が同銀行を退き、同銀行の関連会
社の代表取締役社長となった(13 年 6 月)後の 13 年 8 月から大戸屋の特別顧問となって、経営問題の相談に乗ったり、美味で知られた店や人脈を紹介するなどするよ
うになり、さらに請われて 14 年 6 月には取締役会長となった、とのことである。
⑵
・

取締役退任及びその後の経緯等
河合氏の大戸屋との関係は
14 年 6 月･取締役会長、21 年 6 月･取締役相談役、22 年 6 月･相談役(取締役退

5

・

⑶
・
・

任)、27 年 10 月･相談役兼最高顧問、28 年 6 月･取締役というものであるが、取締役退任の経緯については、河合氏は｢取締役会長就任
後の久実氏との関係は、しばらくは円満であったが、次第に互いの意見に齟齬が生じるようになり、最終的には香港の事業について大きく意見が齟齬し、いわば喧嘩となって会長職を降りることになり、その 1 年後には取締役を退任して、単なる相談役となった｣旨供述している。
河合氏は、単なる相談役となって以降の久実氏との関係については、｢久実氏とはその後も月 2､3 回は飲んでいたし、問題が起きると必ず私を呼んだ。相談役なので出社するわけではなく、呼ばれたときに話をしていたが、会うのは会社の外が多かった｣などと供述しているところ、同供述は窪田氏及び複数の大戸屋関係者の各供述と符合しており、要するに取締役を退任し単なる相談役となってからの河合氏と久実氏との関係は時に疎隔と接近を繰り返す関係にあったものと思料される。
窪田氏･智仁氏との関係
河合氏の窪田氏との関係についての供述は、同氏の前記供述と同様である。
河合氏は、智仁氏との関係については、｢智仁氏の就職時には、相応に尽力し、同氏が三菱信託銀行にいたころも２月に１回は美味しい店に連れて行ってビ
ジネスマンとしての話をしたり、いろんな勉強会の資料を送ったりしていた｣
旨供述している。
また、河合氏は、｢久実氏は、智仁氏の大戸屋入社後、肺がん罹患判明の前から、私に『10 年後には智仁を社長にする。よろしく頼む』などと言っていた｣旨を供述している。
ちなみに智仁氏が三菱信託に入行した時点である 23 年 4 月 8 日付の河合氏から智仁氏に宛てたサラリーマンの心得を記載した手紙の控えが存している。

Ⅱ 経緯
１ 久実氏の肺がん罹患判明(26 年 7 月)前後から死去(27 年 7 月 27 日)まで
⑴ 久実氏の肺がん罹患判明当時の状況
・ 智仁氏の日経 Tl の記事中の関係発言の要旨は｢27 年 7 月(埼玉県内大戸屋店長当時)、父からの電話『検査結果は出ていないが、おそらく肺がん。本部に戻ってきてくれ。いろいろ頼みたいことがある』｣｢翌 8 月上旬、都内病院で､主治医が智仁氏､三枝子夫人､窪田氏､教雄氏に対し説明『手術不可。薬が効かなければ、1 か月で落命』｣というものであるところ、慈恵医大の医師である教雄氏の下記供述に照らしても、久実氏の罹患した肺がんは当時既に末期症状を呈していたものと認められる。
・
なお、窪田氏は、同氏も上記の主治医説明の場に呼ばれた経緯等について、｢呼ばれたのは会長ないしは教雄氏の判断によるもので、その場で、会長が『責任ある立場なので余命を知りたい』とベッドの上で聞いたところ、主治医が『薬効がなければ、１か月。平均的には、３か月から半年』と説明した｣旨供述している。

6

また、教雄氏にあっては、７月に発症した時点で、久実氏、窪田氏、智仁氏に対し、｢効果がなければ数か月で厳しい状況になる可能性があること、脳転移がありそれが大きくなれば本来の三森久実としての判断ができなくなること、それが近いうちに起こり得るので、事業継続含め大戸屋の方針について窪田と智仁はできる限りのことを久実から吸収して備えるように｣と伝えたことが認められる。
⑵

久実氏罹患判明以降の経緯
ⅰ 智仁氏の同経緯についての｢日経 Tl 中の関係発言｣
智仁氏の｢日経 Tl 中の関係発言｣の要旨は｢父(対智仁氏)『株式相続の準備をしてほしい』。そこで、メインバンクの三菱信託と相談し、遺言信託のパッケージを使って準備を進めた｣｢父は､海外市場､特に米国市場に心血、5 月の連休明けにニューヨーク出張したが、その前に父と香港･タイ出張。父(対現地フランチャイズオーナー)『若いし、経験も浅いけれども、一生懸命やらせるので、なんとかよろしくお願いします』｣というものであるところ、智仁氏の｢日経 Tl 中の関係発言｣等の中にはないが、当時、大戸屋においては、久実氏に対するいわゆる功労金関連の問題(以下､｢功労金問題｣という)が発生している。
ⅱ

・

功労金問題
功労金問題は、久実氏生前の 27 年 3 月ころ生起したものであり、当時の大戸屋各幹部において等しく、｢当時の大事件｣と供述し、また、一部社外役員も察知したと認められる問題である。
同問題に最も深く関与し、影響も受けた当時の関係者の供述によると、「問題は二つあって、会長が言ったかどうかわからないが、生前に功労金を出せな
いかということ。それから、生前に出すということではなく、役員の退職金規程がない(16 年 9 月 30 日の取締役会で役員退職慰労金規程を廃止)ので、株主総会にかけるのは、亡くなる前と亡くなる後のどちらがいいか、というのを検討した。検討の指示は会長かもしれないが、正直言って、誰かから命じられてというのではなく、会社の中で、どっちがいいのかと。株主総会の承認が必要だから事前がいいんじゃないか、いや後の方がいいんじゃないか、という話をしていて。引当金の問題もあるので監査法人に行ったり、三菱信託に行ったりした。銀行では、『そもそも功労金と言ったって何を根拠に』という話もあった。そうしたところ、監査法人との間で、『出すのはいいけど何も根拠がないのに出せない、せめて形として代表権を降ろすのを一つの契機とする』とかいう話が出ていたので、私から、久実氏にその話を伝えるとともに、『要は、根拠がないと皆納得しない。しかも、むしろ制度をなくす風潮の中で、功労金を出すには理屈がいる。会長が代表権を返上し、いわば現役を降りて後進の指導にあたるとかであれば、功労金の説明が株主につく』と。そうしたところ、久実
氏は、ふざけるなと。激怒どころでなかった。濱田寛明専務(以下､｢濱田氏｣という)も窪田社長も皆怒鳴り散らされた。寿司屋で５時間。収めたのは河合氏。
そういうことで、私は取締役から執行役に降ろされるなどし、同時に、そうい

7

った関係から一切外された｣とのことであり、同供述は、他の関係者の関係供述とも符合している。
・
ついては、窪田氏の関係供述も同様であるところ、河合氏関係部分について
は、｢上記関係者が会長に上記の話をした場には同席していないが、それからしばらくして寿司屋での騒ぎ。『お前らもグルだ』と言われて。同関係者とともに私、濱田がコテンパンに怒られた。そうしたら会長から『河合さんを呼んでくれ』と言われた。しかし、そのころ会長は時に河合氏をやめさせろとか言っていたし、なぜこの局面で河合氏を呼ぶのか全くわからなかったので、私からは河合氏に連絡をしなかった。ところが、ある日、本社に行ったら会長が河合氏と一緒にいて、会長が上記関係者と濱田氏を物凄く怒っていた。その場には智仁氏もいた。正直『やっぱり会長は何かあると河合さんなんだな』と思った。私からも『いくら違うんです』と言っても聞いてくれない。河合氏も会長に『言い過ぎだ。言い分を聞いてやれ』と怒って制したが、『こいつらとんでもねえ』というばかりで。それで僕らは『とんでもない』チームになってしまった。これが年末年始ころ。この後、河合氏と会長は二人で食事しに行った。会
長の怒りの結果、上記関係者は取締役を外されたが、河合氏が間に入って会長と同関係者の双方をそれなりになだめたということだろうと思う｣旨供述している。
・
ちなみに、その後、功労金については、久実氏の死去まで俎上に上ることはなかったものと認められる。
ⅲ

智仁氏の処遇･後継関連
・
智仁氏は、26 年 8 月に戸田公園店店主から執行役員社長付に昇進していた
ところ、久実氏の意向に沿って、27 年 6 月 25 日の定時株主総会においては、取締役に選任されるとともに、常務取締役海外事業本部長となったものである
が、｢日経 Tl 中の関係発言｣中では、同氏の当時における自身の処遇(後継関連)についての発言は必ずしも明確ではない。
しかし、東洋経済(8 月 5 日号)の関係記事(以下､単に｢東洋経済｣という)に照らすと、同氏の主張は｢生前の久実氏は周辺親族だけではなく、窪田氏など主要経営幹部に『智仁を後継者に』という意向を伝えていた｣というものと思料される。
・
ついては、まず智仁氏の上記のとおりの常務取締役海外事業本部長にまで至った昇進について述べると、各関係者の供述を総合すると、大戸屋の窪田氏以下の社内役員(取締役及び執行役･以下､同社内役員のことを時に｢経営幹部｣あるいは｢経営側｣ないしは「執行部」という)及び社外役員の大半が、｢同昇進は早きに過ぎる｣との認識･印象をもったが、皆、死期を目前とした久実氏の心情を理解して、敢えて異論を唱えるものはいなかったものと認められる。
・
ちなみに、上記社外役員の中には、後記のとおり、久実氏死去後に功労金の扱い、あるいはいわゆる｢創業家｣に対する配慮を巡って、社長の窪田氏と激論を交わすなどし、その後、社外役員の地位から退いている者も含まれている。
例えば、窪田氏の供述によると、｢平成 26 年 11 月か 12 月ころに、会長から8センチュリーハイアット２階のラウンジに僕を含め数名呼ばれて。その時は怖くて、僕をにらみつけるような感じで『智仁を役員にする』という話があった。
僕としても、将来的には智仁氏が担っていくのは会長も望んでいたことだと思うので、抵抗感は全くなかった。しかし、同時に『国内のトップにしろ』と言われたのには『さすがにそれはできない、会社がもたない、結局僕が全部見ることになる。それに、今までプロパーでやってきた人間が納得しない』と言った。そしたらまあ、ということだったが、僕に対してすごい形相だった。あん
な顔は初めて見た。その後しばらくしてから、『であれば、海外だ、海外の責任者をやらせろ』と。そこも、ん？と思ったが、会長のご病気と余命を考えて、海外は濱田専務が見ていたので彼と一緒にやっていくなら問題ないかなと思い、『わかりました』と。だから本来の経営判断とは違う判断をした。そうしたら、『常務にしろ』と。それも、ん？と思ったが、専務・常務は所詮肩書なのでどっちでもいいと思った。教雄先生からも脳の腫瘍があって話もできなくなるから、それまでに話をしておいてくれと言われていたので、いろんなことを考えて了解した｣旨供述しているところ、大半の関係者の供述も趣旨･結論において共通しているといえる。
・
次に、智仁氏の｢生前の久実氏が周辺親族だけではなく、主要経営幹部に『智仁を後継者に』という意向を伝えていた｣旨の主張についてであるが、各関係者の供述を総合すると、久実氏の希望が、将来において智仁氏を大戸屋経営の後継者にすることにあることは、当時、久実氏からその趣旨の言葉を聞いた者も、あるいは直接には聞いていない者も、久実氏による智仁氏の人事上の処遇等に照らすなどして、皆が認識していたことが認められる。
したがって、そういう意味で言えば、智仁氏の｢東洋経済｣中の上記主張は誤りではない。
ただし、その一方で、久実氏亡き後の社長として現に窪田氏が最適任であり、いわば余人をもって代えがたいともいえる存在であることも、上記のとおり後に窪田氏と激論を交わした社外役員を含め、各関係者が一致して供述している
ところである。
また、各関係者の供述を総合すると、当時の久実氏の認識も同様と認められ、同氏の死後直ちにあるいは間もなく社長を窪田氏から智仁氏に交代させるといった意向までも示したとの形跡は認められないものである。
・
ちなみに、久実氏が｢智仁氏を将来後継者に｣と希望していたのは事実として、
具体的には、どのくらいの先の将来を意味していたかという点であるが、河合氏は、既述のとおり、｢久実氏は、智仁氏の大戸屋入社後、肺がん罹患判明の前から、私に『10 年後には智仁を社長にする。よろしく頼む』などと言っていた｣
旨を供述している。
しかして、それに対し窪田氏は、｢報道では『社長就任後 10 年で譲る』と会長が言ったとあるが、それは言われていない。10 年というキーワードは、社長になったころに、最低でも 10 年は頑張らないといけないぞ、という趣旨で言われたもの。先ほども述べたとおり、智仁氏の当時の処遇について厳しい表情で言われたことはあるが、それを超えて会長の後継について特段の話をされたことはない｣旨供述している。

9

以上については、一方は河合氏との間の話であり、他方は窪田氏との間のことであって、いずれが正しいのか否かなどを論ずる要も意味もないとも言えるが、付言すると、今回の一連のヒアリングにおいて、河合･窪田各氏以外の者
で、久実氏から、どのような意味にしろ、智仁氏の後継について時期的な話を聞いた者は認められなかったものである。
・以上、要するに、当時の久実氏の真意は、今となっては正確には補足し難いのであるが、いずれにしろ、同氏の周囲は、同氏の意思ないし希望は、窪田氏が経営を継続すること、そして、いわばポスト窪田氏として目すべきは智仁氏であり、その成長の暁には、例えば窪田氏が会長職につき、智仁氏が社長となるなどの形で経営を引き継ぐということにあると理解･認識し、そのことに納得していたことは間違いのないところであろう。
２ 久実氏の死去(27 年 7 月 27 日)から 27 年 9 月 14 日･臨時取締役会(臨時株主総会開催決議)当時まで⑴ 告別式(27 年 8 月 1 日)関連
・ ｢東洋経済｣中にもあるとおり、久実氏の告別式においては、三枝子夫人･智仁氏(以下､同両氏のことを時に応じて｢創業家｣という)の希望により、河合氏が、久実氏の実家の近隣並びに山梨県議会議員ともども弔辞を述べているところ、その内容は、要するに大戸屋の経営側に入っている智仁氏の事業家としての成長を期するべく、周囲ともども河合氏にあってもサポートすることを誓うなどしたものであって、参列者に相応の感動を与えるものであった模様である。
ついては、各関係者は、いずれも、その時点では、その後に生じた大戸屋の経営側と創業家側の対立は全く予想しなかった旨を供述している。
なお、河合氏によると、同氏は、久実氏の実父と養母の各告別式の際にも三枝子夫人･智仁氏の希望によって、弔辞を読んでおり、久実氏の場合が 3 回目、とのことである。
・
ちなみに、河合氏は、三枝子夫人･智仁氏から久実氏の弔辞を頼まれた際に、これを固辞し、大戸屋側として社長の窪田氏に弔辞を読ませるように言ったが、同両氏の強い希望により、河合氏が引き受けることになった、とのことである。
⑵ 河合氏において智仁氏と窪田氏との間の仲裁を引き受ける(27 年 9 月 14 日)に至るまでの経緯
ⅰ 27 年 8 月 3 日､窪田氏の智仁氏に対する香港赴任の内示・智仁氏の同内示についての｢日経 Tl 中の関係発言｣の要旨は｢8 月 3 日(週明け)に社長室で窪田社長に葬儀参列へのお礼、窪田社長『10 月
1 日から香港に赴任をしてくれ』、智仁氏『チャンス。父が去り、いったんここで気持ちを切り替える意味でもいい機会』と思い『わかりました』と内諾｣というものである。
・以上に対し、窪田氏は、内示の経緯について、｢会長が病気のころから、智仁氏と二人で何回か食事をして、これからは海外が主戦場になるから、全般を見るというよりも、直営かつ業績の良い香港で社長をやって、語学と海外経験を踏まえてやったらどうだ、という話をしていた。智仁氏は、8 月 3 日、葬儀が10終わった後、挨拶に来たというより普通に出勤して来た(部屋が同じ)ところ、それまでの話の延長として、じゃあ香港に 10 月 1 日にいったらどうだ、と。2か月開けた理由は、会長が亡くなった直後でお別れの会の予定もあったので、それらが終わった後にしよう、と。下期の始まりでもあったので。それに対し、智仁氏は、素直にわかりました、と。当時は、常務･海外事業本部長を外すことは考えていなかった。その辺はあまり詰めず、とにかく香港に行ってもらって、将来に繋げる、と｣､｢智仁氏の香港赴任については、同氏の育て方をどうするか、ということで濱田専務とも相談した結果であり、同専務は、上記の内示の場にも同席していた｣旨供述している。
濱田氏においても、｢智仁氏については、二人で考えた。智仁氏をどういう風に育てていくか。久実氏の影がちらつくので国内で育てるのはやりにくいのではないか、そうであれば海外は一つの手。子会社でというと香港かシンガポ
ールのどちらか。この二つはようやく会社として収益が出る体制になり、新たな出店をしてもいい段階。銀行と話すなど、子会社とはいえ経営全般を見ることができるので、そこで勉強してもらった方がいいと。窪田社長はシンガポー
ルを推していたが、僕は香港の方が形になっていて会長シンパの人たちもいるのでいいと思った。それでまずは香港と言う線で話した。内示の場にも同席していたが、その場では、智仁氏も『僕もそういう風にできればいいと思っていました』と言ったので、そうか、じゃあ 10 月 1 日からそうしようかと。二ヶ月後ということについても特に｣などと供述している。
・
上記のとおり、内示については、智仁氏の発言と窪田氏ら関係者の供述との間に何ら齟齬はなく、むしろ符合しているといえるのであるが、その後間もな
くのこととして、河合氏は、｢智仁氏から電話『父が亡くなって、すぐなのに』と非常に怒っていた。私も同感だったので、窪田社長を『葬儀後 2 日に…早すぎる』と怒った｣旨供述している。
それに対し、窪田氏も河合氏から叱責されたことを認める一方、｢元々の話し合いがあって、善意で申し出て、智仁氏も受け入れているのに、その直後に、河合氏に対して怒ってみせた理由については、三枝子夫人の影響かなとも思ったが、当時はよくわからなかった。ついては、河合氏には、香港赴任の話は突然ではない、前段もあるのだという話もした。ただ、当時はあまり気にしなかった｣旨供述している。
・
ちなみに、河合氏が智仁氏に対し、同じ 8 月の 16 日付で送った両者の備忘録としての書簡の控えによると、同氏は、同月 12 日に智仁氏と面談し、同氏から、内示内容が｢香港駐在｣｢香港事業部長任命｣｢家族同伴｣｢月次 2 回の帰国｣等であることを聞いたのに対し、｢千載一遇･絶好のチャンス｣､｢従来の会長子息という特権的地位がこれまで…周囲との関係、ボードとの絡みからも大きなダメージ。少なくとも 10 年は極々普通の社員として同僚と過ごし語らい現場で修行することが大切であった…これからは早急に一般のビジネスマンの立ち位置に戻らなくては…｣､｢久実氏から継承した株式をしっかりと保有して欲しい。約 20％は重い｣､｢現経営陣、特に社長とは無用な緊張関係はさけるべき｣などと諭したものと思われる。
また、教雄氏は、内示及びその後の経緯について、｢8 月 3 日に窪田氏から香11港赴任の内示を受けた関係については、智仁から、ある程度話は聞いている。
それまでも先に久実が示したストーリーを窪田氏とやり取りするなどして、智仁には海外に行く意向があったので、私はスムーズに進んでいるのだろうと認識していた。ただ、その後、父が亡くなってすぐなのにと腹を立て、河合氏に告げたことも智仁から聞いた。一旦納得してから腹を立てた理由は、結局、コ
ミュニケーションエラーだと思う。最初の接し方。窪田氏は不器用なところがあり、彼なりに誠実に対応したのだと思うが、智仁も父の存在が大きく、告別式直後にいきなりその話だったので。もう少し周りから持っていければ良かったと思うが。それが最初のボタンの掛け違いになったという認識。窪田氏も智仁も若い。両方とも、久実が急に亡くなった状態で混乱していたのだと思う｣
旨供述している。
・
なお、河合氏によると、同 8 月下旬ころ、三枝子夫人から電話があり、その際、三枝子夫人は、窪田氏による内示について怒り、｢相続の問題の整理がついていない最中に香港に行かせるというのか｣｢香港には行かせません｣と述べた、とのことである。
ⅱ

27 年 8 月下旬､智仁氏と窪田氏の口論､関係悪化
・智仁氏の 8 月下旬の会食中の窪田氏との口論についての｢日経 Tl 中の関係発言｣の要旨は｢その日、窪田社長､濱田専務と会食中に、前任の海外事業本部長の同専務から同事業についての引継ぎがないことを持ち出したことから口論、窪田社長『常務取締役海外事業本部長の任はお前には無理だ。反抗するなら、明日から会社に来なくていい』。その後、関係悪化。香港赴任立ち消え｣というものである。
・以上に対し、窪田氏は、その日のことについて、｢会食といっても、阿佐ヶ谷
か荻窪あたりにある焼き鳥屋。全くかしこまったものではない、会長が病室で亡くなる前に行きたがっていた焼き鳥屋があると智仁氏から聞いていたので、あと会長秘書であった者も含めて、気心の知れた連中で会長の追悼も含めて行
こうかと。会長の写真も持って行った。お酒が進む中で、口論というか、強い口調になったことは記憶している。濱田氏は横にいただけ。智仁氏が記事の中で『常務海外本部長はお前には無理だ、反抗するなら明日から会社に来なくていい』と言われたと述べていることについては、そういうトーンではなく、将来を担ってほしいという思いが根底にあった上で、『無理だ』という発言はしたかもしれないが、いわゆる、一から積み上げてこい、という想いからそういう話をした。そういうことで、口論になったことは事実。ただ、私としては、
その時のことで関係が悪化したという認識･印象はない。上司・部下のような話なので、内容はよく覚えていない。香港赴任が立ち消えになったという認識も持っていない｣旨供述している。
・
また、濱田氏は、｢記事については、そこに切り取られたトーンの通りではない。場所は荻窪の焼き鳥屋。会長は病気の時に一度許可を得て自宅に戻り、財布も持たずにタクシーに乗って、焼き鳥が食べたいと言ってその店に行ったが、お店の前で財布がないことに気づいて帰ってきたというエピソードがあっ12

た。じゃあ皆でその店でお弔いをしようと、そのためだけに思い出話をしに会長秘書だった者を入れた４人で行った。そのうち酒も入って、智仁氏が久実会
長の DNA を受け継いでいるものだから自分の思いのたけを、そうはいっても経験不足からくる焦りみたいなものがないまぜになったものが出てきて、窪田社長と話す中で段々トーンが上がってきた。智仁氏からすると『僕が正当な事業の継承者である』ということ。それはわかるが、もっと経験を積んで地べたを這ってやらないと誰もついてこないし、そんな簡単な会社じゃないぞ、と窪田社長。
『そんなことはわかってるけどやってみなきゃわかんないじゃないですか』と、噛み合わない話が続く中で、『お前、そんなこと言ってたら、お前には無理だぞ』という発言はあった。会社に来なくていいというのは、僕は聞いていないが、流れとしてはあってもおかしくない。『そんなこと言うなら、いいよもう来なくて』というような、売り言葉に買い言葉のようなやりとりであれば。以上、窪田社長は、ある意味当たり前のこと、先輩が後輩に言うようなことしかいっていなかった｣｢それまでの智仁氏への引継ぎについては、その後、河合氏から注意があった。会長の生前のことから言うと、事実として病気の会
長のところにいる時間が長かった。何度かタイや台湾に連れて行って紹介はしたが、会長がいつどうなるかわからない中で、智仁氏をずっと引っ張り回すわ
けにはいかなかったので、僕単身で動いていた。それを彼としては、何の引継もないし、管理本部長の濱田が海外に行って、海外本部長である自分に報告もない、というトーンで河合氏に言ったようだ。また、話が窪田社長に行って、僕のところに『出張報告を智仁氏に CC で送ってね』と言われた。
『香港も立ち消え』については、我々はそのつもりはなかった。8 月 3 日の話は生きていた｣
旨供述している。
・
なお、智仁氏は、｢日経 Tl 中の関係発言｣において、上記会食･口論の時期を｢8 月下旬｣としているところ、窪田氏の手帳によると、8 月 11 日の可能性が高いと思われるが、その点は、調査上重要とは認めがたいので、本報告書においては、一応、智仁氏の発言に則した時期をもって記述したものである。
ⅲ

27 年 9 月 8 日､三枝子夫人による久実氏の遺骨等の会社への持ち込み
日経電子版によると｢27 年 9 月初旬に三枝子夫人が突然に大戸屋を訪れ、社長室の机上に久実氏の遺骨を置き、窪田氏に対し、『主人があなたを見ている。窪田、社長を辞めなさい。そして、智仁を社長にしなさい』と迫った｣とのことだが、上記は事実(以下、同事実のことを社内での呼称に従い｢お骨事件｣という)であって、詳細は以下のとおりである。
・
当時社内にいた関係者によると、当時、三枝子夫人は遺骨を持ち、背後に位牌･遺影を持った智仁氏を伴いながら、裏口から社内に入ってきて、そのまま社長室に入り、扉を閉めた上、社長の机の上に遺骨と位牌、遺影を置き、その後、智仁氏が退室し、窪田氏と二人になったところで、同氏を難詰したものと認められる。
窪田氏が当時作成したメモには、その際、三枝子夫人は、30 分ほどにわたり、窪田氏に対し、｢あなたは大戸屋の社長として不適格。相応しくないので、智仁・

13

に社長をやらせる｣､｢あなたは会社にも残らせない｣､｢亡くなって四十九日の間もお線香を上げにも来ない｣､｢何故、智仁が香港に行くのか｣､｢私に相談もなく、勝手に決めて｣､｢智仁は香港へは行かせません｣｢9 月 14 日の久実のお別れ会には出ないでもらいたい｣などと述べたことが記されている。
その後、三枝子夫人は、会社を立ち去っていき、窪田氏は、社長室に戻ってきた智仁氏と 1 時間ほど話し合っているが、上記メモには、その際、智仁氏は、｢すみません｣と謝罪の言葉を口にし、｢今すぐ社長をやるのは無理｣と言う一方、窪田氏の後継までの期間についてどのように考えているかとの質問に対しては、｢最短で 5 年を考えている｣旨答え、また、｢何故、香港に行かせるのか｣､｢すごく、今不安｣､｢社長･専務が怖い｣などと述べたことが記されている。
また、窪田氏と智仁氏は、翌 9 日の晩方に飲み屋で話し合っているが、上記メモによると、窪田氏の｢今後、どうしたいのか｣との問いに対し、智仁氏は｢1週間ほど待ってほしい｣と答え、また、三枝子夫人の納得について、｢母は難しいと思う｣と答え、あるいは｢私が抑える｣と答えるなどした模様である。
・
関係者の各供述によると、その後の経緯としては、河合氏が間に入ることにより、遺骨･位牌･遺影は、間もなくの 9 月 10 日に創業家のもとに戻されている。
河合氏の供述によると、具体的には、｢会社から電話があり、お骨事件のあったその日に行ってみると、遺骨などが社長の机の上に置いてあり、窪田社長
から事情を聞いた。また、智仁氏と智文氏を呼んでどういうことかと聞き、好ましくない、まずはお骨を持って帰りなさい、と言う一方、遺骨などを社内の他の場所にしかるべく丁重に移すなどした上、三枝子夫人に電話して、引き取ってくれるように話した。その後、引き取りを求めたことについて、『うちの主人は荷物じゃない』と三枝子夫人から怒りのメールが来たという経緯もあったが、11 日朝に智仁氏がワゴンで来て、会社の総務部長なども付き添う形で創業家に持ち帰ってもらった｣とのことである。
・
ちなみに、教雄氏は、お骨事件について、｢お骨事件の際に三枝子がそこまで行動したことは、10 月中旬に会社に行って窪田氏と河合氏と智文と話をした際に聞いた。三枝子が怒る理由については、8 月に窪田氏が線香を上げに来なかったことが一番。それと、智仁が告別式直後に香港に行くように言われたことも、母として色々感じて始めていたのでは。直接そのあたりを三枝子と話したことはないが、とにかく『お線香を上げに来ないし、酷い対応だ』ということはその後聞いたことはある。窪田氏もそんなつもりで接してはいないと思うが、双方過敏になっていたので余計増幅されてしまったのではないか｣と供述している。
・
なお、窪田氏は、現在の反省として、｢最大の反省は、会長が亡くなった時に、もう少し遺族に寄り添うことができていればこんなことにはならなかったのでは、ということ｣と供述している。
ⅳ

27 年 9 月 14 日､河合氏の仲裁の引き受け・智仁氏の同仲裁についての｢日経 Tl 中の関係発言｣の要旨は｢27 年 9 月 14 日、お別れ会(ニューオータニ)のあった日の夜、河合氏との電14

話で智仁『実は窪田社長と関係が悪化して困っているんです』､河合『分かった。おれが何とかしてやる』と仲裁を買って出る。窪田の方も河合に相談を持ち掛けた模様｣というものである。
・
それに対し、河合氏は、｢記事に書かれているような電話については記憶がなく、むしろ、もっと前、8 月からそのようなことを智仁氏と三枝子夫人から頼まれていた｣旨述べる一方で、｢9 月 14 日にお別れ会があり、社長、濱田氏、智仁氏と並んでいた。その際に、窪田氏が真っ青な顔で、僕に哀願するような顔をしていた。僕に、どうにもならない、助けてくれと。お骨事件もあり、創業家との関係がどうにもならないと。その前日に、智仁氏からも『母から電話があるかもしれないけど窪田は出席しなかったことにしてくれ』と頼まれた。
理由を聞くと『母が出席はさせないと言っている』と。それは無体だと思ったから、三枝子夫人からの電話には、出ましたよと答えた。そういうことがあったことから、調停に入っていった｣旨供述している。
ちなみに、27 年 9 月当時の河合氏の携帯メールの記録によると、同月 14 日
から 19 日までの間、同氏と智仁氏･三枝子夫人との間で頻繁にメールの交換が行われ、三枝子夫人からのメールには、｢お世話になります｣といった言葉が繰り返されており、当時は、同夫人においても、河合氏の仲裁に前向きであった
ことが推認される。
・
一方、窪田氏は、｢お骨事件もあり、三枝子夫人との関係では困っていたので、お別れの会のころ、河合氏に対して『なんとかなりませんかね』と言った
ことは、タイミングにもよるが、あったかもしれない。しかし、智仁氏との関係では、まだ深刻な問題意識は持っていなかった。したがって、上記記事の話からすると、このお別れ会が、河合氏が仲裁役として登場する最初のきっかけのように見えるが、自分には、そういう認識はない｣旨供述しているが、いずれにしろ、その後、窪田氏にあっても、河合氏の仲裁に強く希望をかけるようになったことは、後述のとおりである。
・
なお、教雄氏は、上記記事に係る事実自体は認識していないのであるが、河合氏については、｢河合氏が告別式や納骨の時に弔辞を読んでくれ、感銘を受ける内容で、三枝子・智仁も深く感謝していた。この時点では河合氏に相談したのも無理はない｣旨供述している。
⑶ 創業者功労金関連の臨時株主総会開催決議(27 年 9 月 14 日)に至る経緯等
後述のとおり、本件原因の一つには、亡き久実氏に対する創業者功労金(以下､同功労金のことを単に｢功労金｣といい、既述のとおり久実氏の生前に問題となった功労金のことを｢生前功労金｣という)の扱いの如何があったと認められる
ところ、27 年 9 月 14 日の臨時取締役会において、同功労金関連の臨時株主総会開催決議がなされるに至った経緯は、以下のとおりである。
ⅰ 27 年 8 月 5 日付･河合氏から三菱信託営業第 6 部長宛て書信
後述のとおり、久実氏の死後に問題となった功労金の扱いの如何は、大戸屋の一部事業の損失等の扱い、ひいてはメインバンクである三菱信託の姿勢なるものと関連することとなったものである。

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ついては、久実氏死去から間もなくの 27 年 8 月 5 日付の河合氏から三菱信託
営業第 6 部長(以下､｢担当部長｣という)宛ての書信の控えを見ると、通夜､葬儀参会へのお礼に引き続いて、相談役ながら三枝子夫人や長兄智文氏･次兄教雄氏から強く智仁氏の育成を頼まれていることなどを述べた上、結語の一部として、自身の出身行である三菱信託との関係につき、｢私が弊社(大戸屋)に籍を置いた初めのころの如く、真に友好的な関係に復することを願うのみ｣と述べている。
ⅱ

功労金の検討推移等
・
大戸屋の経営幹部の各供述によると、既述のとおり、生前功労金については
久実氏の死去に至るまで支払いは実現しなかったのであるが、久実氏の意向としては 5 億円程度が考えられていた模様である。
しかして、窪田氏以下の経営幹部の各供述並びに関係証拠を総合すると、27 年
7 月 27 日の久実氏死去後においては、会社において契約していた久実氏を被保険者とする生命保険の保険金(契約金額 12 億 5000 万円余)の支払いが見通されたこともあって、窪田氏を含む経営幹部のいずれもが功労金の支払いを当然視し、経営企画部幹部において功労金の額の如何、支払い手続きなどを検討し、法律事務所、税理士事務所･監査法人、三菱信託･証券会社(マーケットサイド関連)等にも支払いを前提として意見を求めるなどした。
その結果、功労金の支払い金額は未確定ながら、会社決算と保険金の入金時期などを勘案し、第３四半期内に臨時株主総会を開催し功労金支払いについての決議を得て、年内に同支払いを実行することとなり、現に 27 年 9 月 14 日(久実氏の前記お別れ会当日の午前中)の臨時取締役会において、当該臨時株主総会
開催とそのための公告日を 11 月 15 日、基準日を同月 30 日とすることを決定
し、開催日については 12 月 23 日から 28 日までの間のいずれかの日とすることも予定された(なお、その後、同開催日を 12 月 15 日とすることを内定)。
・功労金の支払額については、当初は久実氏生前の意向を参考として 5 億円程度が考えられていた模様であるが、相続税支払いや米国在住の久実氏子息への分与など創業家側の事情が種々考慮されるなどした結果、その額は順次増額となり、27 年 9 月末ないし同年 10 月初めころには、社内役員で構成され、取締役会の前に実質的な経営方針等の検討･決定を行う経営会議向けの経営企画部
作成の参考資料中に｢1 案｣として 8 億 4922 万円、｢2 案｣として 7 億 8390 万円との記載がなされ、さらには 8 億 7700 万円との案も存した模様である。
・
ちなみに、当時の功労金支払いのスケジュール及び検討されている額については、その利害関係者であるのみならず、常務取締役として経営会議の一員であった智仁氏、嘱託社員として内部監査室室員であった智文氏も認識していたはずであり、さらには同氏らを通じて三枝子夫人や教雄氏においても同様の認識を有していて当然である。
現に教雄氏は、｢久実の生前のことから言えば、久実は信託の担当者とも病院で何回か会って話しており、ある程度の数字と配分の目安について久実の方から智仁に話があったはず。米国在住の息子にも遺産を残しておきたいというのがあったので、配分まで細かく指示していた。その内容については、大まかにだが 12 億の保険金のうち 8 億を功労金、そのうち 3 億を米国在住の息子に、

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5 億を相続税と聞いていた。智仁はその数字が一番頭にあった｣などと供述している。
３ 27 年 9 月 14 日･臨時株主総会開催決議以降、27 年 11 月 6 日･臨時取締役会(臨時株主総会開催中止決議)まで⑴ 智仁氏の関係発言に係る｢河合氏に対する不信感の始まり｣及び同関連事項
ⅰ 智仁氏の関係発言に係る｢河合氏に対する不信感の始まり｣について
・智仁氏の｢河合氏に対する不信感の始まり｣についての｢日経 Tl 中の関係発言｣の要旨は｢9 月 14 日に河合氏に仲裁を引き受けてもらった数日後、河合氏(対智仁氏)『メインバンクが不採算事業の存在を知り、問題視している。山梨県内植物工場､
中国上海事業など。融資引上げの可能性も』と｣というものであり、また、東洋経済の関係記事によると、河合氏は、当時、智仁氏に対し｢銀行が功労金は出すべきではないと言っている｣旨を述べたとのことである。
また、智仁氏は、その後について｢河合氏からそのように言われ、三菱信託に確認したところ、『そんな事実はない』との返事であり、それが河合氏に不信感を抱いた始まり｣との趣旨を発言している。
・
一方、河合氏は、智仁氏の上記発言について、｢私は終始一貫、功労金は出すべきだと主張している。それ以外答えようがない。要するに、当時、信託が問題にしていたのは、功労金を出すなということではなく、こういうことについての争い事は好ましくないと。それと、上海なども１億の赤字と言っていたのがなぜ５億８０００万になるのか、ミクニはなんで片務契約なのかという話は出ていた。そういうことについて、メインバンクに報告・説明がなっていないと。そういったことで信託が大戸屋の経営に不信感があるのは事実。だけどそうは言っても、功労金云々は銀行が言う話ではない。もっとも、リーガル面で、監査法人と顧問弁護士の意見書があれば、総会等でやりやすくはなるということは言っていた。ただ、功労金を出すな、とか、融資を引き上げるなどとは言っていない。したがって、智仁氏にそんなことを言うはずはない｣､｢私が智仁氏に言ったのは、負の遺産という言葉は適切ではないかもしれないが、要は、功労金を総会で出すとなれば、赤字のものを示したら難しい、だからまずそれらを解決してやるのが筋だと。それは何回も言った。それをどう曲解したのか｣などと供述している。
以上、要するに、智仁氏は河合氏の発言中のメインバンクすなわち三菱信託との関連部分を問題視し、それに対し、河合氏は、当該部分を否定しているものである。
・
しかして、上記は、智仁氏と河合氏との間のやり取りに関するものであり、第三者において、ことの真偽を判断することはできない性質のものであるが、それはそれとして、各経営幹部は、智仁氏の言う｢銀行の返事｣に関する部分を除き、智仁氏の発言に係る河合氏の言辞については、いずれも、あり得ること

17

としている。
例えば、窪田氏にあっては、｢当時、河合氏が智仁氏に対してそういうことを話していることを直接的に聞いたことはないが、そのニュアンスで話しているとは思う。智仁氏に話しているのとは別に、私に対しても、上海・ミクニの件についてもメインバンクに対してきちんと説明しなければいけないという説明はしていた。だから、当然、そういうトーンの話は智仁氏にもするであろうと思う。功労金についても、私には『メインバンクが』というのはなかった。ただ、『諸案件をきちんとしていくことが、ゆくゆくは功労金に繋がっていく』という話は普通にあった。智仁氏にその話をしていてもおかしくない｣旨供述している。
また、濱田氏においても、「河合氏が智仁氏にどういうトーンで話したのかはわからないが、河合氏は、信託はそういうスタンスだから、負の遺産について報告するために時系列で資料をまとめろと僕らには言っていた。その資料をとりまとめて 11 月 5 日に信託銀行の部長に濱田･河合･窪田などで説明に行った。
きちんと銀行に説明しないと与信が変わる、やることをやってからでないと功
労金どころではないと河合氏が言っていたため。だから、智仁氏にも言っていただろうと思う。功労金を出すことにも銀行は反対していると河合氏は言っていた。違和感はあった。なぜ急にそんな話になったのだろうなと。ましてや、銀行がそこまで踏み込んだ話をしているとは思えない。銀行は、例えば、ニュ
ーヨーク事業の大きな赤字等にも、久実氏がいればまだ手立てが講じられるんじゃないかという期待感も含めて目をつぶっていたところ、亡くなり、継続赤
字をどうするのかということについて説明を聞きたいという話はあっただろう。
それは銀行として当たり前。そこから踏み込んで功労金のことを銀行が言うことはあるのかな、とは思っている｣旨供述している。
・
そのほか、27 年 10 月当時のことではあるが、河合氏は、智仁氏や智文氏と頻繁にメールの交換をしているところ、同メールの中で、河合氏は、金融筋という言い方で、銀行の姿勢の厳しさを強調しているものである。
ついては、当職の心証も窪田･濱田両氏と同様である。
・
ちなみに、教雄氏は、｢智仁からは、記事のとおり、『河合さんはそんな感じ
だから信用できない』と、そのころから言われた。河合氏が記事になっている
内容を智仁に言ったかどうかの確認はできていない。河合氏がそこまでの事を言うかなという印象を持っている。智仁が銀行に行って確認したかどうかもわからない｣旨供述している。
ⅱ ｢負の遺産｣なるものについて｢負の遺産｣とは、久実氏在世当時に手掛けた大戸屋の事業のうち、その後、赤字ひいては損失を生じさせている各事業であり、河合氏において、時にそれらを総称
して｢負の遺産｣と言っていたものである。
しかして、その意味での負の遺産なるものは、後述のとおり、河合氏による窪田氏以下の経営側と創業家との間の調停の如何や功労金の扱いと関連するものであるので、必要の範囲内で、負の遺産とされた各事業について、大戸屋の 28 年(2016年)3 月期の決算と関連させて略述すると、同各事業というのは以下の各事業であ18る。
① 国内店舗｢祇園ミクニ｣(減損損失額 1600 万円・洋食系の商品開発を目論んだ営
業委託店舗｢祇園ミクニ｣の閉店による減損)② 上海店舗 1 店舗(減損額 2900 万円・上海の子会社清算に係る｢大戸屋ごはん処｣
1 店舗の閉店に伴う減損)③ 山梨遊休地(減損額 1 億 3000 万円・山梨県内の植物工場｢第 2 工場用地｣として取得した土地の遊休化による減損)④ 植物工場(減損額 2200 万円・山梨県内の植物工場事業の撤退に伴う工場設備の減損)
ⅲ
・

河合氏と三菱信託との関係等
智仁氏･河合氏の上記発言･供述との関連として、当時の河合氏と三菱信託との関係について述べると、以下のとおりである。
すなわち、河合氏は、既述のとおり、27 年 8 月初めの時点で、三菱信託の営業部長宛てに同行と大戸屋との友好的な関係の回復を願うことなどを内容とする書信を送っているものであるが、その後、同氏は、後述のとおり相談役に加えて最高顧問に就任しているところ、当就任直前と思われる同年 10 月 7 日の同氏から窪田氏へのメール(関係者提供に係る資料中・以下､いずれの資料についても同様)によると、同氏は、窪田氏に対し、同日中に三菱信託の担当部長らと面談すること、その際には、同担当部長らに対し、｢自身が大戸屋の経営側と創業家との間に立って汗を流し、また、大戸屋について過去の負の遺産の洗い直しと新たな窪田体制の確立に尽力中であること｣などを説明する意向
であることを予告し、窪田氏において、これを了承していることが認められる。
さらに河合氏は、その後、現に実行した上記面談の状況を書面化し、同書面を上記担当部長に送り、窪田氏にも写しを送っているところ、同書面によると、
河合氏は、同面談の際、上記担当部長に対し、自身の大戸屋及び創業家に対する立ち位置につき、｢今後の訪問は、社長名代｣｢経営への助言(特に社長)｣｢創業家･経営とのパイプ役｣｢智仁氏の後見役(三枝子夫人､長兄､次兄からも要請･故人からも生前に要請)｣｢大株主･金融機関への対応｣｢相談役兼最高顧問(近々就任予定)として対応｣などと説明していることが認められる。
また、同氏は、同書面において、メインバンクへの「相談及び報告」などということで、窪田体制確立、負の遺産の整理及び同整理と関連してのメインバ
ンクを含む主要金融機関との関係回復などについて言及し、さらに智仁氏をはじめとする三森家一統の処遇の協議を担当中であることも説明したものと認められる。

⑵ 功労金に関する臨時株主総会開催中止決議に至る経緯等
ⅰ 功労金の検討推移(途中まで)
・智仁氏の臨時株主総会開催中止決議についての｢日経 Tl 中の関係発言｣の要
旨は「功労金を出すための臨時株主総会の 12 月開催をリリースするも、中止。同
功労金が出なければ、相続税支払いに支障」

19

というものである。
・
しかして、既述のとおり、功労金については、久実氏の死去後、その支払いが当然視され、年内に支払うべく、そのための臨時株主総会開催決議がなされたものであるところ、その後しばらくの間は、窪田氏を含む経営幹部の功労金についての認識･意見は維持されていた。
現に、当時、経営企画部において作成した 27 年 9 月 21 日付｢『創業者功労金』関係検討メモ②｣には、同年 11 月 6 日に予定されている取締役会で決議するべく、臨時株主総会の開催を 12/15､10:00 とすることが内定したことなど、功労金支払いに向けた作業が進捗していることが記載されている。
また、同じく経営企画部作成の 27 年 9 月 30 日付｢『創業者功労金』贈呈の件進捗状況｣なるメモにあっても、上記メモと同様に、功労金支払いに向けた作業の進捗状況が記載されている。
・功労金の支払額についても、日付を欠いているものの、関係者の供述により、
同 9 月末あるいは翌 10 月のごく初めに経営企画部において経営会議の参考として成したと認められる資料中に｢1 案｣として 8 億 4922 万円、｢2 案｣として 7
億 8390 万円との記載がなされ、さらには 8 億 7700 万円との案も存した模様であることは既述のとおりである。
ⅱ

功労金支払いが先送りとなり、臨時株主総会開催中止決議に至る経緯
・
功労金についての関係者の認識が上記のとおりであったものが、その後、支払いの先送りとの認識･意見に変わっていった経緯についての経営幹部の各供述は大筋において類似しており、具体的には、当時、功労金関連の実務を担当していた経営企画部幹部は、｢いつからか、河合氏が頻繁に会社に来るようになっていたが、10 月頭ころに社長室に呼ばれると、河合氏がそこにいて、『お前が功労金のことをやっているのか』と。実務はやっているが意思決定はあな
たたちだが、と思ったのだが、要するに、河合氏から、その時期のこととして、『功労金なんかとんでもない。他に上海とか事業もたくさん失敗して、そんなものを今払えるわけがないだろう』と。その時に、メインバンクも反対しているというのを初めて聞いた。ついては、『会長が亡くなったので、銀行が遠慮していたのがぐいぐい来るのかな、これからは銀行管理になるのかな』と思った。河合氏に対しては、私は『銀行が反対していると今日初めて知りました。
じゃあしょうがないですね』と言い、その後、私を含め関係者は一気に年内での功労金の支払いを止める方向に行った｣旨供述し、予定されていた臨時株主総会については、｢10 月頭ころに河合氏から上記のとおりに言われた時に、臨時株主総会は止めるんだろうな、と思っていた。その前まで、10 月 13 日に総会開催にあたっての法的なことについて弁護士事務所に相談しに行く予定で、それ用のメモまで作っていたのだが、10 月 13 日の段階ではもう総会をしない
ことに決まっていたので、結局、その日に総会開催について弁護士事務所に相談をすることはなく、逆に 10 月 22 日にはリリースした臨時株主総会開催を中止する場合の手続きについて弁護士事務所に相談をした｣旨供述している。
・
当時、専務取締役として、役員中で窪田社長に次ぐ地位にあった濱田氏は、｢9 月 14 日に臨時株主総会開催を決議する一方、それ以降の検討の中で、問題20

を整理したが、経営としては、現実問題として、上海の事業とミクニの２つについては今期中にカタをつけないといけないという共通認識は持っていた。ニューヨークとか植物工場についても。ついては、全て悪いとは言わないが、実際に赤字係属中のものに対して、10 億の保険金をぶつけて整理をする、という機運を作ってくれたのは河合氏だと思っている。そういう意味では功労者。そういうことで、来期以降もずるずるとはやっていられないという発想を経営陣が強く持ち始めた。ただ、当時は、第３四半期だけでなく、年度内の支払いもやめるというところまではいっていない。年内でのタイミングはないなと。赤字事業をどう処理するか、これとの見合いで功労金をどうするかと。しかし、その後、私が係数担当として着地予想をしたが、損失処理の金額につれて功労金の金額が減っていく。保険金からどんどん減っていって支払原資がなくなっていく。功労金というのは常に頭にあったが、今期の収益も考えざるを得ない
ので、28 年 3 月決算は無理だなと｣などと供述し、窪田氏等の他の経営幹部も同様に供述している。
・
しかして、河合氏は、後にも述べるとおり、27 年 10 月当時は相談役兼最高顧問となっていたわけであるが、臨時株主総会開催の中止との関連では、｢それまで保険金として 12 億円入るということで、功労金については、8 億 7000
万円とかいう数字が一人歩きしていたが、精査していくと、上海事業の資金関係が問題となり、ミクニについても事業として成り立たない等のことが問題となった。また、12 億の金が入るような話になっているが、法人税を抜くと６億円ということであった。ついては、功労金の支払いについては、中止ではなく延期となった｣などと供述し、そのような結論については窪田氏の決断としている。
しかしながら、以上の各供述を総合すると、事の是非は別次元の問題として、いずれにしろ、功労金支払いの先延ばし、それに伴っての臨時株主総会開催中
止の機運あるいは流れについては、河合氏の役割が大きかったとの感は免れない。
なお、河合氏は、負の遺産とされている各事業の整理への貢献を自負しているものであるが、その点については、経営幹部の一人が｢負の遺産の整理はほとんど河合氏主導で行われた｣などと述べているとおりで、現に河合氏の貢献度は高かったものと思われる。
ⅲ

27 年 11 月 6 日の臨時取締役会での臨時株主総会開催中止決議
・
以上のようなことから、その後、27 年 11 月 6 日の臨時取締役会において、リリースに係る 12 月 15 日開催予定の臨時株主総会の中止が決議されたものであるが、同取締役会の議事録あるいは社外監査役の供述によると、不採算事業が未精算であること、功労金支払い自体をやめるものではなく、第 3 四半期には支払わないということである、との理解により、同中止については、同臨時取締役会において、特段の異論もなく決議された模様である。
・
なお、同臨時取締役会議事録並びに各関係者の供述によると、同取締役会において智仁氏は何らの発言を行わず、上記決議にも反対表明はしていないものと認められるが、同氏が事前に同取締役会に臨時株主総会開催中止案が決議事

21項として提出されることを知らされていたか否かについて、窪田氏は｢そのあたりは微妙。11 月の段階では智仁氏とのコミュニケーションは非常に取りづらくなっていた。事前に伝えていないかもしれない。いきなり取締役会で知ったかもしれない。ただ、同取締役会後も智仁氏からのクレームはなかった｣旨供述している。
智仁氏の｢日経 Tl 中の関係発言｣中には、上記の点の指摘はないが、仮に事前には知らされておらず、事前認識がなかったとすれば、功労金との関係を考えても、同氏にとって酷であったと思われる。
・
ちなみに、経営幹部の一人は、｢智仁氏については、もともと９月に功労金の握りをしていたのに、その後、上海子会社の件など負の遺産の話がどんどん出てくるようになって。金くれると思っていたのに、それが取りやめになったら、僕であればびっくりする。ふざけるなという気持ちはあったのではないかと思う。8 億 7000 万円というのは相続税や米国在住の兄との関係で必要な額であり、この金を用意できなかったら株を担保にして借りるか、株を売って払うかしかない。そうすると持ち株比率も下がる。冗談じゃない、と。それが、その後の智仁氏の不満として、一番大きいのではないか。横から見てそう思う｣
旨供述している。
また、教雄氏にあっても、上記同様の結論を述べている。
⑶ 河合氏による調停の経緯
ⅰ 河合氏による調停の回数､時期等
東洋経済の関係記事によると、河合氏による窪田氏と創業家との間の調停は 5 回にわたっているとされているところ、河合氏においても、同様に同調停の回数を 5回とし、その各時期については① 第一次調停：27 年 9 月 28 日
② 第二次調停：同年 10 月上旬③ 第三次調停：同年 10 月 14 日
④ 第四次調停：28 年 3 月 15 日
⑤ 第五次調停：同年 4 月 26 日(合意書作成日)としている。
したがって、27 年 9 月 14 日の臨時株主総会開催決議以降、同年 11 月 6 日の同総会開催中止決議までで言えば、上記①ないし③の 3 回にわたり調停が行われたことになる。
しかして、その経緯について述べると以下のとおりである。
ⅱ

第一次調停(27 年 9 月 28 日)の経緯等
・
既述のとおり、智仁氏は、27 年 9 月 14 日のお別れ会の後に窪田氏との関係について相談をし、河合氏において仲裁を引き受けたところ、その数日後の河合氏の言辞から、同氏に対する不信感が始まった旨述べているところ、そのよ
うな内心の如何を措いて、現象面を見ると、同 9 月 16 日には、河合氏において、メールにより、智仁氏に対し、前の晩の提案(内容は不明)についての三枝

22

子夫人の反応を問い、それに対し智仁氏が｢三森家の回答については、時間が足りないので、もう少し時間を。申し訳ありません｣などと返信していることが認められる。
ちなみに、教雄氏は、当時の智仁氏の河合氏への不信感については、｢それは智仁の内心の問題であって、三枝子夫人や私などの親族はいずれもそのような不信感は全く感じていなかった｣旨供述している。
・
河合氏の供述によると、同月 17 日には、智仁氏と会合している。
その際の智仁氏との会話については、河合氏及び同氏から事情を聞き記憶に残している窪田氏の関係供述を総合すると、要旨｢智仁氏『今すぐ社長になりたい。その後ろ盾に河合がなってくれないか』、河合氏『それはできない、窪田がいるじゃないか』､智仁氏『会長は松井氏(当時の社外取締役松井忠三氏のこと)にやってもらう』､河合氏『窪田はどうするんだ』､智仁氏『窪田なんか使い物にならないからいらない』｣というものであった、とのことである。
ちなみに、教雄氏は、そのような経緯の有無について、｢智仁は、河合氏にそのような要望をしたかもしれない。智仁自身はそういう気持ちは持っている。
私にしてみればちょっと勘違いをしている。しかし、そのころから、智仁には『今すぐにでも』という気持ちが根底にはある｣旨供述している。
同年 9 月 26 日には、久実氏の四十九日の法要が行われているが､会社側関係者の中で三森家から呼ばれたのは、河合氏のみで、同氏は同家の要請により、挨拶も行った模様である。
同 9 月 28 日の第一次調停については、智仁･智文･河合･窪田各氏の４者が会談して行われた模様である。
河合氏･窪田氏の各供述によると、同会談は、河合氏において、お骨事件や上記のとおり智仁氏が窪田氏排斥の意思を示すなどの事態を前にして、｢ごちゃごちゃしていて、こんなことをしていてもしょうがないから、今後の智仁氏の将来のキャリアアップを見据えて一緒にやっていこう｣との趣旨でその他の3 名を集めた、とのことである。
その結果については、一旦は、一応の合意に達し、サインにまでは至らなかったものの、その場で合意内容を書面化し、互いに握手をし合ったが、同書面
は、現状、所在不明となっている、とのことである。
ついては、当時の合意内容は必ずしも明確ではないのであるが、上記各供述によると、その場での合意内容は、｢智仁氏が相応に汗をかき、周囲が認めれば、5 年後に窪田氏が社長の地位を智仁氏に譲り、窪田氏は会長として智仁氏を後見する｣といった内容であった模様である。
・
上記合意は同会談のあった日のうちに破綻した、とのことであるが、その原因は、晩方、智仁氏から、河合氏にメールで新たな要求を出し、これを伝えられた窪田氏において、同要求を拒否したことにある、とのことである。
その新たな要求なるものの内容も、必ずしも明確ではないが、おおよそ｢タイ･インドネシアのオーナー企業相手のフランチャイズ(以下､｢FC｣という)は創業家が担当｣､｢智仁氏が毎月同各国に行かなくても済むように秋場(大戸屋のタイ等における協力者の秋場理氏・以下､｢秋場氏｣という)を大戸屋の役員ないし幹部に｣､｢智仁氏を年内に海外のまだ行ってない先に行かせる｣といった

23

ものであった、とのことである。
また、その際、智仁氏は、河合氏に対し、同要求との関連で、「窪田社長とも話し合いをしたい」旨を申し入れたが、窪田氏において、同申入れに応じなかった、とのことである。
・
なお、第一次調停の経緯は以上のとおりで、その日のうちに破綻した、とのことであるが、智仁氏は、翌 29 日午前中に河合氏にメールにより連絡を取っているところ、同メールの中で、｢昨日はご過分な配慮を頂きまして、まことに恐れ入ります。一連のご対応に関しまして、厚く御礼申し上げます｣と述べている。
・
また、教雄氏は、第一次調停について、｢話し合ったことは聞いたが、中身はわからない。上手くまとまったのだろうなと思っていた。智仁がすぐに断った
理由はわからない｣旨供述している。
ⅲ 第二次調停(27 年 10 月上旬)の経緯等
・ 河合氏は、第一次調停破綻後も智仁氏･窪田氏との間でメールを交換し、また、
智文氏･教雄氏との間でも、智仁氏並びに三枝子夫人を説得するについての協力を求めるべく、メールを交換するなどして、調停成立のための努力を続けた
上、27 年 10 月上旬に改めての調停の一環として、智仁氏と二人で話し合っているところ、同氏はそのことをもって第二次調停としているものである。
河合氏の供述によると、その際の応答は、要旨｢河合氏『希望は何か』､智仁氏『｢2､3 年後(同氏は､当時は 26 歳であるから、28 歳か 29 歳ということ)に社長になりたい』､河合氏『それは難しい』､智仁氏『それでは 30 歳までに』、河合氏『それも難しい』｣とのことであり、結局、調停不成立に終わった、とのことである。
・
教雄氏は、上記応答自体は認識していないものであるが、当時の智仁氏及び三枝子夫人の意向に関連して、｢その辺りの認識が三枝子も智仁も甘い。大株
主とは言え、公開している上場会社である以上、そう簡単にはできない。智仁には下積みが必要と言っているが、我慢がならないのだろう｣などと供述している。
ⅳ 第三次調停(27 年 10 月 14 日)の経緯等
・ 日経電子版･関係記事によると｢27 年 10 月中旬に成立した第三次調停の柱は智仁氏の処遇であり
27 年 10 月:海外事業本部長解く
同年 12 月:常務から平取へ
28 年 6 月:取締役香港事業部長
31 年 6 月:米国事業部長
34 年 6 月:代表取締役副社長
36 年 6 月･代表取締役社長との合意がなされたが、その直後に同合意は破棄され、智仁氏は、『河合氏から銀行の資金引上げなど脅しを受けていた。この合意は強要されて行った合意だ』と理由を語った｣とのことであるが、智仁氏が語ったという合意破棄の理

24

・

・

・

・

由は措くとして、関係資料に照らすと、同合意のうちの智仁氏の処遇部分は、そのとおりである。
ただし、合意に係る同氏の処遇については、｢智仁氏が禅譲に値する能力に育っていること｣､｢周囲の過半が認知すること｣､｢金融筋･取り分けメインが認知すること｣等々の条件が付されている。
また、同合意は、智仁氏･窪田氏･河合氏のほか、智文氏･教雄氏の両名も加わった五者会談の場で成立したものである。
しかして、河合氏は、上記合意の成立と直後の破綻について、｢毎回、調停には 100 時間ほども費やしているところ、その第三次調停の場合も事前に智文氏
経由で時間をかけて話を進め、その結果、智仁氏は 10 月 14 日に書面にサインしているのであって、強引に合意させたものではない｣､｢直後の破棄の理由は、他の場合と同じく、今すぐ権力を握りたいということと、その前に会社側がちらつかせた 8 億 7000 万が念頭にあって、4 億 5000 万を税金にあて､3 億 5000
万を久実氏の米国在住の子息に譲る、残り 5000 万を当面の生活費、それが入るものとして当時から生活設計をやっていたからだろう｣などと供述している。
窪田氏は、具体的な経緯について、｢9 月 28 日の第一次合意が破談し、その後、河合氏と智仁氏・智文氏との話し合いが 2､3 度行われた。それが第二次調停だと思う。それでも話が上手くまとまらず、10 月 14 日に、教雄氏に入ってもらった。そこから五者になる。智仁氏は、非常にしぶしぶな感じだった。ただ、智文氏も教雄氏も『ここでは 8 年後になっているが、8 年でやること自体が普通じゃないし、そんなものは約束されるものではない。本来は自分で勝ち取るべきもの』と言っており、智仁氏はごねていたが、説得していた。それで最後に、これでいくか、ということになり、私は異論はなかったのでサインをし、教雄氏もサインをし、智文氏もサインをし、最後に智仁氏がサインしたのだが、なかなかサインをしようとしなかったので、河合氏が『ゆっくり考えてこい』と言って智仁氏を 1 度外に出し、4 人でちょっと話をした。それで智仁氏が帰ってきた時に、どうする、と言ったら、ワーッと書き殴るようにサインした｣､｢智仁氏が記事の中で、河合氏から脅しを受けた、強要されたということで一旦は署名したが、破棄したとしている点については、河合氏が『メイン
バンクにちゃんと説明しないといけない』とは言ったと思うが、それを脅しと捉えたのだろうか｣などと供述している。
教雄氏は、｢10 月 14 日の五者会談による合意については、智仁がその席にいない時にサインをした｣､｢その後、すぐに合意を翻したことについては聞いていた。智仁は、自分に不利・不確実な文面だということが気になってそういう対応をしたという印象。私は、その時点でそんな青写真ができること自体がおかしいし、提示してもらえること自体ありがたいと。そんな短期間にそういったポストに就けるものではないという認識をすべきだったと思う。認識できていないからこういうことになっているのだろうが。私自身は、あれを提示された以上、合意すれば、それに向かって動き始める認識でいた。ただ、そのような智仁の姿勢の根本には、功労金のことが根にあったとも思うが｣などと供述している。
なお、河合氏は、27 年 11 月 5 日、第 3 次調停破棄についての同氏の見解と25

いうことで、｢大戸屋における諸問題への対処―現状報告と私の見解｣と題する書面を智仁氏､智文氏､教雄氏､窪田氏宛てに出している。
同書面には｢久実氏の負の遺産の早急処理の必要｣､｢メインバンク(三菱信託)が、久実氏亡き後の経営の方向に強い関心、具体的には米国･上海事業､祇園ミクニ､山梨遊休地活用､野菜工場の処理(以上、赤字垂れ流し事業)に関心｣といったことが書かれている。
しかして、教雄氏は、｢その手紙で、問題かと思う点は、『負の遺産』というのが出ており、智仁にしてみるとむっとするのも無理のない内容であるが、その手紙と同時に先に河合氏から出た『銀行が引き上げる』という言葉が一番ダ
メージになっていると思う｣旨供述している。
⑷ 智仁氏の人事関連経緯
ⅰ 智仁氏の人事に関する｢日経 Tl 中の関係発言｣について
智仁氏は、臨時株主総会開催中止決議があったのと同じ 27 年 11 月 6 日の臨時取締役会において、専務取締役であった濱田氏とともに常務取締役から、平取締役にいわば降格されているところ、同人事に関する｢日経 Tl 中の関係発言｣の要旨は｢11 月 6 日の臨時取締役会(元来の目的は第 2 四半期の決算承認)直前に当時の上海事業担当専務とともに窪田から呼ばれて、降格人事を通告され、その後の取締役会で、常務から外される(その決議の際には当事者ということで退出させられ、有無を言わせず)。今回株主総会で窪田『降格ではない。経営体制の再構築を検討する
中で、意思決定のスピードアップ、組織のフラット化を図るため』などと述べているが、それなら事前に相談があってもいいはず｣というものである。
ⅱ

上記人事に至る経緯
同人事の経緯について、窪田氏は、｢智仁氏が濱田氏を気に入らず、『何故父が僕を海外事業本部長に命じたのに濱田が行っているんだ』と。ただ、前から海外の実務は全て濱田氏が行っていたし、会長が亡くなった直後だったので濱田氏がやらざるを得なかった。そういったことも濱田氏から聞いていたし、創業家側と交渉を継続していく中で、フラット化していく、という流れだったと思う｣､｢それに、智仁氏については、『父が、父が』『俺が、俺が』というのが強かったので、一度フラット化しないといけないと思った。これは、智仁氏から直接言われたわけではないが、当時の同氏の相談相手である河合氏から聞く限りでは、『僕が唯一無二の存在だ』ということを 26 歳で言っており、また、社内の人間についても『あいつがどうだ』ということも言い出していたので、役付けを解いた方がいいと思っていた｣、｢濱田氏は降格となるが文句を言うことはない。理屈としては、役付けを取るのではなく、役付けを廃止するという立て付け。そういう意図は濱田氏に説明をした。濱田氏自身、智仁氏と一緒に周っていてその態度もわかっていたので、僕の発想を理解した｣などと供述している。
・
それに対し、濱田氏は、当時、窪田氏の上記のとおりの意図･経緯を理解し、自身の人事も了解した旨を述べた上で、智仁氏について、｢窪田社長が智仁氏
・26

に言い渡したとき、智仁氏の態度については明確には覚えていないが、『それはおかしい』というトーンではなかった。不承不承ではあるが分かったと言う感じ。ただ、智仁氏が記事の中で、事前の相談がなかったことを問題としていることについては、そういう意味で人と人なので、説明は不足していたんだと思う。前日に、当日の朝何時に社長室に、という感じで呼ばれていたので、取締役会の場で急にと言う話ではないが、社長と僕の間ではわかっていても、その日急にではなくて、彼に前日に時間を取って背景も合わせて話すべきだった
かなと思う。ちなみに、窪田社長については、久実会長も『お前はドライだ』と言っていた。決めたら『決めた』ってことで。きめ細かくフォローするタイ
プではない｣などと供述している。
・
河合氏は、智仁氏の人事について、｢常務として全体を見るのは経験を積ん
でからの方がいい。智仁氏を変に傷付けたくない。香港事業部長で何年かしたらまた、という親心だと思う。窪田社長には降格という意識はないと思う｣旨供述している。
ただし、事の是非は別として、河合氏は平成 27 年 10 月当時、窪田氏に対し、社長として智仁氏にいわば毅然･強気の姿勢で対するように勧める趣旨のメー
ルを複数回出していることが認められ、そのようなことが、窪田氏の上記人事の断行と無縁であったとも言えないように思われる。
・
なお、上記人事と同じ機会(27 年 11 月 6 日)に、窪田氏は、智仁氏に対し、海外事業本部長の任を解き、28 年 3 月 1 日付で香港事業運営部長に任命することを通知した模様である。
ⅲ

臨時取締役会における上記人事への反応等
27 年 11 月 6 日の臨時取締役会の議事録、関係者の当時のメモ及び出席役員の各供述を総合すると、窪田氏の上記記事のとおりの人事案の理由説明に対し、濱田専務の｢降格｣に議論が集中していることが認められる。
すなわち、社外への反応、同反応に備えた説明の如何、あるいは、同専務が生前の久実氏のもとで、いわゆる負の遺産と言われている各事業に関与していたことと同人事との関連等に言及する意見が相当活発に出されている。
それに対し、智仁氏の人事については、経営幹部･社外役員から、異論ある
いは関連意見などは何ら出されなかった模様である。
・
臨時取締役会における同人事案への反応は上記のとおりであるが、結果としては、出席者はいずれも、窪田氏の理由説明を受け入れ、同人事案は承認可決されている。
ちなみに、本調査の時点でも、多くの関係者は、智仁氏についての同人事の理由を窪田氏の当時の理由説明のとおりに理解していることを述べているが、社外役員の一人は、同人事案の提出が唐突であったことにいささか批判的な意見を述べている。
・
付言すると、同臨時取締役会では、同人事案の承認可決のあとに、既述のとおり、功労金関連の臨時株主総会開催中止についての決議も承認可決されている。
しかして、智仁氏の立場に立ってみれば、一日のしかも午前中という短時間・27

のうちに常務取締役から平取締役への降格を言い渡され、その後の取締役会では、同人事が可決承認された上、さらに創業家にとっては大きな利害と関連する功労金についての臨時株主総会開催の中止が決められたということである。
智仁氏の平取締役への降格については、既述のとおり、第三次調停案において 27 年 12 月の人事として合意内容の一つとなっている。
したがって、同調停案は既に破棄されているとはいえ、智仁氏として、上記人事につき全く予兆がなかったとは言えないとも言えよう。
また、お骨事件等もあり、窪田氏としては闊達に智仁氏と接しにくかったであろう事情も認められる。
しかしながら、窪田氏は、現在の反省として、｢色々なことが拙速に過ぎたと思う｣旨供述している。
４ 27 年 11 月 6 日･智仁氏平取締役への降格並びに臨時株主総会開催中止決議以降、28 年 2 月 24 日･智仁氏取締役辞任まで⑴ 智仁氏と窪田･河合両氏との関係等
ⅰ 智仁氏の窪田･河合両氏との関係に関する｢日経 Tl 中の関係発言｣について
智仁氏のその後の窪田･河合両氏との関係に関する｢日経 Tl 中の関係発言｣の要
旨は｢27 年 11 月 6 日の臨時取締役会(智仁氏の平取締役への降格･臨時株主総会開催中止決議)の後、社内で窪田とすれ違っても、会話はおろか、目も合わせてくれない
状況が何か月も継続。一方、相談役の河合は頻繁に出社し、肩書が『相談役兼最高顧問』に、最高顧問室設置｣というものである。
ⅱ

27 年 11 月 6 日後の窪田氏と智仁氏との関係等
窪田氏は、当時の智仁氏との関係について、｢それまでの経過で、智仁氏とは喋りづらく、ぎこちない関係になったのは事実｣と供述しており、その他の関係者もいずれも、2 人の関係が疎隔した状態となっていたことを認めている。
ただし、敢えて言えば、そのような関係は、窪田氏の側の一方的な姿勢に係るものではなく、智仁氏の側も同様の姿勢であったように思われる。
例えば、濱田氏は、｢お互いぎくしゃくしていた。窪田氏も智仁氏を避けていた。もっと言えば僕も智仁氏を避けていた。あまり近づいて話す状況ではなかった。智仁氏もこちらを避けていた。どちらかが一歩踏み出せば違っていたかもしれないが。だから智仁氏側に立てば言う通り｣などと供述している。
智仁氏は、当時、未だ 26 歳であるのに対し、窪田氏は 45 歳であることからすると、そのような状況の責任を等しいものとすることはできないとも思料す
るが、いずれにしろ、実情は上記各供述のとおりであったと思料される。
・
ちなみに、各関係者の供述を総合すると、智仁氏は窪田氏あるいは濱田氏との関係のみならず、社内の関係者のいずれとも疎隔しており、いわば孤立状態にあったと認められる。
その理由については、窪田氏と智仁氏の関係が他の者にも反映したとも言えようが、一面、智仁氏の取締役としての姿勢にもあったように思われる。
・28すなわち、当時、功労金支払いの関係で智仁氏ら創業家への配慮の必要性を述べるなどで窪田氏らといささか対立的な立場にあった役員の１人にあっても、智仁氏が香港赴任を遅らせていたことを問題点として指摘したほか、｢智仁氏は、経営会議にもほとんど出席をしていない。取締役会には一応出ていたが、取締役としては如何なものかという状態。逆に言いたいことがあるのであれば、経営会議というフリーの場で言えばいいのに出てこない。直接は申し上げなかったが、智文氏を通じて、経営会議を欠席することはまずいと言った記憶がある。その反応としては、しばらくはポツポツと出たりしていたので一応は伝わっていたのかなと。ただ、またすぐに出てこなくなった。客観的に見た時に、取締役としての職務の執行がなされていない。確執があるのは当然だが、それは別。報酬はもらっているわけだから職務はきちんと行わなければ｣などと述べ、他の関係者にあっても、同様の供述をしている者が多い。
ⅲ

河合氏について・河合氏は、27 年 10 月 1 日付で相談役との兼任で最高顧問という地位に就いたのは事実であるが、同氏は、智仁氏の上記記事に係る発言について、｢単なる相談役だと対外交渉など、いろんな場面に出られない。ミクニの問題などもあったので、そのために気を使ってくれたと理解している。窪田氏の方で決めた。こちらから頼んだことはない。それで相談役の時と立ち位置が変わったこともない。顧問室も会社が配慮して作ったもので、頼んだわけではなく、そも
そも僕は断ったんだから。顧問室とはいってもミーティングルームであり、皆が使っているが、私は使ったことがない｣旨供述している。
窪田氏にあっても、｢河合氏に最高顧問の肩書きをつけたのは、銀行などを回る中で、河合氏の方から『相談役という肩書きだと動けないので、そういう形にしてくれた方が動きやすい』と。私としても、いろんな調停や銀行との交渉、ミクニとの交渉など、実際の動きもあったので、抵抗はなかった。ミクニとの交渉はゼロから始めたもので、河合氏の功績。部屋は、自分の部屋というつもりはなかったと思う。『自分が出社した時に事務をする部屋が欲しい』と言っていたので、そういう場所を作ったが、実際には共用のミーティングルー
ムで、河合氏自身は、結局、一回も使ってないというのは事実｣と供述しており、多少の違いはあるものの、趣旨において一致している。
・
ちなみに、大戸屋においては、河合氏が最高顧問となった 27 年 10 月には、同氏の発案により、いわゆる負の遺産である各事業への対応及び創業家との本件対立への対応のための経営幹部によるチームが編成され、これをチーム K(河合氏と窪田氏の頭文字を取った模様)と呼んでいたものである。
同チームを主導したのは河合氏であり、各事業への対応について言えば、同氏の窪田氏等へのメールあるいは作成資料に照らすと、対応自体もさることながら、メインバンクへの説明を重視していたことが窺われる。
その結果としては、河合氏は、現にミクニを始め各事業の整理に貢献しており、経営幹部の間では、そのことを評価する声が多い。
しかし、その一方では、社外役員の多くは、いささか批判的で、複数の者が、河合氏について、｢同氏の説得のロジックは、懐柔するというよりはまさに負29

の遺産を整理しなきゃ、このままではメインが、と言った色合いが強かった｣、
あるいは同氏の当時の立ち位置について、｢絶好のチャンスと見たのだろう。
三菱 OB は違う。特にメガバンクは。彼は大戸屋の河合というより三菱の河合｣などと供述している。
・
しかして、河合氏の以上のとおりの姿勢は会社の内外の役員陣の協力･統一性を維持する上では、一つの疎外要因になっていたとも思われ、また、智仁氏の言辞等に照らせば、河合氏のそのような姿勢が最終的には創業家との本件対立の調停に当たっても一つのマイナス要素なっていた可能性があると思料される。
・
なお、上記については、もちろん河合氏を最高顧問に登用した窪田氏と無縁ではない。
すなわち、窪田氏自身並びに各関係者の供述を総合すると、窪田氏は、久実
氏の生前は、銀行関係はノータッチであったところ、同氏の死去により、いわば急遽、同関係にも当たることになったことから、当面、対銀行関係につき、メインバンク出身の河合氏を銀行との窓口にするなど、頼りとせざるを得ず、ひいては負の遺産とされた各事業への対応も同氏に多くを委ねることになったと認められ、そのことが河合氏の上記のとおりの姿勢の背景にあったことは事実と思われる。
ⅳ

教雄氏について教雄氏は、当時の窪田氏と智仁氏の関係については、｢上記記事を見るまで、そこまでだとは思っていなかった｣とのことである。
・
また、河合氏については、｢同氏の言動がとにかく智仁・三枝子にとって辛辣で、弔辞を読んで頂いたような敬意もなくなったということは、今年の１月に智仁・三枝子・智文と食事をした時に聞いた。河合氏がそこまで入り込んでいるのか、という印象だった。窪田氏からも１月末ころ手紙をもらったが、窪田氏は、河合氏が自分のできない部分をやってくれているので非常に信頼し、頼り切っていたところがある。一方で、遺族は河合氏を全く信頼していない状況。弔辞の時と違って遺族側のことを考えてくれていないじゃないかという感
じ｣などと供述している。
・⑵ その後の智仁氏と窪田･河合両氏との関係関連の経緯等
ⅰ 窪田氏との関係関連の経緯等
・
その後、窪田氏は、智仁氏との対立について、解決の糸口を求めるなどの目的で複数の社外役員のもとを訪ね、面談をしている。
しかして、27 年 11 月 23 日には、生前の久実氏の信頼が厚く、肺がん罹患判明
後に他の社外役員もそろっている場で、｢智仁をよろしく｣と頼むなどしたある
社外役員(以下､同社外役員のことを｢某社外役員｣という)のもとを訪ねている。
その際の対話メモ(当時､窪田氏が作成･以下､その種のメモのことを｢関係メモ｣という)によると、同社外役員は、窪田氏に対し、そのころ智仁氏からも相談があったことを明かし、要旨以下のとおり、述べたものと認められる。
すなわち

30

｢智仁氏は、『河合がいるから先鋭化してしまいす』､『河合が会長に復帰する』と言い、間に入っている河合氏に強烈な不信感を持ち、疑心暗鬼になっている。
また、同人には『日本を離れると会社がガラッと変わってしまうのでは』との恐怖心がある。他人が入っていい場合もあるが、今回はやめた方がいい。だから、チームＫからは河合氏が抜けた方がいいし、窪田氏が智仁氏と直接話した方がいい。一度、ちゃんと話し合うべき｣｢智仁氏のすぐに社長は無理。最低でも 10 年は必要｣｢三菱信託の問題は大したことではない。銀行に忠誠をつくしても面倒をみてくれるわけではない。最悪、メインは変えられるから、銀行への対応はほどほどにしたら。赤字の垂れ流しは会社がやって当然のこと｣｢銀行のことは真面目にやっても仕方がない。会社の中を立て直す方が先｣というものである。
それに対し、窪田氏は、それまでの経緯を説明し、それによって、同社外役
員も、ある程度事情を理解し、最後には、｢静観する｣と答えているものである。
また、窪田氏は、そのころ、久実氏生前から創業家と交際してきたある社外
役員と面談しているが、その際の関係メモによると、同社外役員は、創業家を含む三森家の窓口として教雄氏を推奨する一方、三枝子夫人の無理解とそれに従う智仁氏を非難あるいは嘆く趣旨のことを述べているものである。
・28 年 1 月 18 日、窪田氏は、管理本部の担当者を通じて、智仁氏に対し同年3 月の香港への赴任に備えさせるべく、｢外地への赴任に伴う留意事項など｣と題する書面を交付しているが、同担当者によると、智仁氏は、同書面を｢分かりました｣といった感じで受領した、とのことである。
ちなみに、教雄氏は、上記について、｢留意事項の内容はわからないが、智仁から、『会社からこう言われている』ということで聞いた。当初、10 月、11 月には功労金を含め相続税の目安がついている予定だったが、それが揉めている状態で自分が海外に行ってしまうと、やり取りが更にできなくなるので、智仁はかなり焦った様子だった｣旨供述している。
・
28 年 1 月 19 日、窪田社長は、再び某社外役員と面談しているが、窪田氏の供述並びに関係メモによると、その際、某社外役員は、智仁氏につき、要旨｢『社長が約束されているが、このままではなれないのでは』と心配を。私から香港行きを勧めたが、智仁氏は行かないのでは。智仁氏は辞めるようなことを言っていた。また、智仁氏は『窪田と母親の関係が悪い』と。今の状況では、社長は窪田か智仁の二者択一という状況で、このままだと大塚家具になっていく。
だが、智仁氏の社長はない。私は智仁氏から会長就任を頼まれているが、私の会長就任もない｣などと述べ、また、そのころ電話で窪田氏に対し、｢河合氏を除外した形で、創業家側と手打ちをしたら｣と言ったことが認められる。
ちなみに、他の社外役員らの各供述に照らしても、当時、智仁氏は、某社外役員に大戸屋の会長に就任してもらい、窪田氏への抑えにすること、あわよくば自身が窪田氏に成り代わって社長となることを目論んだ模様である。
例えば、当時、本件対立を何とか解決するべく、某社外役員と面談した他の社外役員の供述によると、｢このころ、智仁氏が某社外役員に会長になってくれと言って頼りにする状況だったのは事実である。ただ、会長にするというのは

31

智仁氏が言っているだけで、某社外役員も『今の立場で会長はとてもできない』と。ついては、僕が頼みに行ったのは、『窪田と智仁との仲を取り持って、対話ができるように橋渡しをしてほしい』ということ。それは、窪田氏と智仁氏との橋渡しならば、某社外役員が一番いいだろうし、可能だろうと。僕はそれまで河合氏･窪田氏にも何回となく窪田氏が智仁氏と直接対話するように言い、智仁氏ともその話をするために連絡を取ろうとしたが、窪田氏の側は『まだその時期じゃない』と。智仁氏とは連絡が取れない状態で僕はシャットアウト｣などと述べている。
また、同社外役員は、当時、窪田氏が智仁氏との直接の対話を避けている理由との関連で、｢窪田氏も社長になって４年。見事なものだ。取締役会で数字などを社外役員がどんどん突っ込んでも、きちんと回答が出てくる。対応も然り。
大戸屋のことを考えた時には、窪田氏が社長をやるのが絶対いい。だから、智仁氏がやるのは違うだろうと。ただ、窪田氏は、これまで残念ながら銀行とのなどとの付き合いがないから河合氏の言うことを聞かざるを得なかった｣などと供述している。
・28 年 1 月 28 日、某社外役員から窪田氏に電話があり、関係メモによると、｢智仁氏が社外役員二人と来て、再び会長就任を要請してきたが、これは拒否した。ただ、智仁氏は 3 月 1 日に香港に行くつもりなので、その着任前に、私を含む社外役員の立ち合いで、手打ちをするべく、智仁氏と窪田氏で話合いをしたらどうか｣との話があったことが認められる。
しかし、窪田氏は、｢智仁氏が 3 月 1 日に香港に赴任することは決定事項。1
月 18 日には書面で確認。
『はい。わかりました』との回答を得ている。それなのに、社長に何の相談もなく貴方に会長就任を依頼したり、河合氏を抜きにして手打ちなどということは、あってはならない。これまで調停に尽力してきた河合氏を外してそのようなメンバーで手打ちをするなどは、人としてやってはならないこと、私の生き方に反する｣などと答え、それに対して、某社外役員が｢智仁氏についてきた社外役員二名は『河合氏を入れたくない。河合氏が障害になっている』と言っている。ここはあなたも矛を収めて、信頼関係の作り直しをしたらどうか｣と言ったのに対しても、窪田氏は、｢手打ちの理由なし｣として、某社外役員の話を拒否したことが認められる。
ちなみに、窪田氏は、｢当時、上記の場合を含め、河合氏を抜きにした智仁氏側との話し合いを拒否した理由は社外役員に電話で話したとおりであり、それが当時の真意であった｣旨供述している。
・
そのほか、教雄氏においても、｢会長職を置くという動きがあり、それに対して窪田氏や河合氏が反発しているようなことがあったのは、智仁と智文から聞いた。智仁達は、某社外役員らに協力してもらって、そういった流れを少し変えたいという気持ちがあった｣旨供述している。
・
以上のとおりの経緯から、窪田氏は、河合氏ともども、本件対立の解決について、それまで以上に教雄氏の存在・役割に望みをかけるようになり、28 年 1
月末ころから、窪田氏において、教雄氏に対し、それまでの経緯を述べた上、教雄氏の理解と調停への協力を求める趣旨の手紙を送り、あるいはメールをするなどしている。

32

その結果、28 年 2 月 3 日、窪田氏・河合氏は、教雄氏と面談しているが、結果としては不調に終わっている。
すなわち、教雄氏によると、｢その際には、智仁と智文達とのやりとり、こじ
れている状況を 2 人に直接確認するような感じ。智仁と河合氏の話を直接聞いて、会社にそれなりにやむを得ない事情があったということは認識したつもりでいた。窪田氏は久実亡き後の会社を運営する上で、マイナス面を修正することに必死になっているという印象だった。それなら智仁と会って話をすればいいと。智仁は窪田氏と１対１で話したいと常々言っていたので。しかし、窪田
氏はここまで関与してくれたのは河合氏なので河合氏抜きで会うことはできな
いと主張し、その意味では、その時の話は不調に終わった｣旨供述している。
・
窪田氏の関係で言えば、以上のような経緯を経た上で、28 年 2 月 24 日の智仁氏による取締役辞任という事態を迎えている。
ⅱ

河合氏との関係関連の経緯等
・
河合氏を中心として、経緯を見ると、27 年 12 月 12 日に智文氏発信のメー
ルが大戸屋の若手役員に届いている。
同メールは、当時、｢怪メール｣(以下､当該メールのことを｢怪メール｣という)と言われたもので、内容は、要旨｢役員会で河合の経営参画が議題必至。阻止に力を｣というものであり、智文氏の発信ではあるが、智仁氏の意思と無縁ではな
いことが推定される内容であった。
ついては、同メールを受け取った経営幹部等の間では、株主総会前でもない
時期に取締役会に河合氏の役員就任を諮るわけがないなどと言った理由で、問題にされなかった模様であるが、窪田氏は、当時のこととして、｢実は、河合氏の方からの話で、その段階では、取締役というわけではないが、私と河合氏の中では、例えば執行役といったことで、同氏の経営参画という考えはあった。
11 月以降からは向こうの動きが激しくなってきていたので、こういう状態が続くとなると、調停も続けていかないといけない中で、河合氏が経営サイドに入るのは、ある面、私も致し方ないかなと思っていた。ただ、河合氏としては、『あくまでも窪田と三森家双方の合意があった上でやりたい』ということだった。取締役や執行役という役員にまでなってもらうと経営陣そのものになってしまい、仲介役としての適正さを失うという不安もあり得るわけだが、当時は、それよりも、こういうゴタゴタの中で、いわゆる本業の方に私が対応できないことの方が気がかりだった。役員として、そちらをやってくれるのであれば、という思いがあった。１年近くこういう状況が続いていたので｣などと供述している。
・
ちなみに、教雄氏は、12 月 12 日の怪メールについては、｢その当時は認識していなかった。ただ、そのころ、智文は『智仁対社長で社内が割れていて智仁が必死に闘っている』云々という言い回しをしていた｣旨供述している。
⑶ 創業家の保有株関係
ⅰ 智仁氏の創業家保有株の関係に関する｢日経 Tl 中の関係発言｣について
智仁氏の創業家保有株に関する｢日経 Tl 中の関係発言｣については、同氏の平取

33

締役への降格(27 年 11 月 27 日)後、間もなくのことと思われるが、要旨｢会社側に創業家側の持ち株比率を下げるためにそれまでに関係者合意の功労金を出さないようにしたと思われる動きあり。例えば河合氏『相続税が払えないだろう
から、会社で株を買ってやろう』。しかし、最終的には銀行借入れで対応｣というものである。
ⅱ

河合氏の創業家保有株についての言辞及び考え方等
・
河合氏は、智仁氏の上記発言について、｢そこで言っているような意図は全くなかったし、そういった関係の話をしたのは、28 年 3 月 15 日の智文氏と教雄氏との第 4 次調停としての面談の場であった。その場で、相続税の問題を教雄氏や智文氏が議論していたので、『うちの株は 2 月から 3 月にかけて上がる。
トストネット３で自社株買いすれば株が乱高下しないから、それを三菱証券とも相談したらよいのでは』という話をした。あるいは智文氏も教雄氏も株に詳しくないから智仁氏に間違えた説明をした可能性があるが、自社株買いだから議決権行使の問題にはならない。智仁氏が株を売っても会社と逆転しないし比率も変わらない。トストネット３は、やると言ったら取締役会で議決して、前日の終値で決めて、IR で告知しないといけない。それに他の人も応じてくるから下手すると買取りの株数が増える可能性がある。だから本人の同意がないとできない。そういうことだから、創業家の保有株を減らすことを意図して、強制的に株を売れと言ったのではない｣などと供述している。
・
以上に対し、窪田氏は、｢河合氏にはその時点で持ち株比率を下げるという考えはないと思う。河合氏がというか、私も智仁氏に話した。もっと前の８､９月ころ。相続税の支払いが必要となるが、役員の功労金規程がないのでハードルは高くなるだろうと。また、出せたとして、業績を考えても 2､3 億という数字を僕の中ではイメージしていたので賄えない部分も出てくる。それを前提にしながら、『もし相続税云々というところで払いきれない形になるならば、一旦自社株買いで対応し、将来的に社長をやるのであれば、結果としては一緒ではないか。』という話をした。その話を考えたのは、僕独自で。それを彼に伝えてから間もなくして、河合氏から、智仁氏が『窪田が株を創業家から取って、
何か好き勝手やろうとしている』と言っていると聞いた。それは９月。それを聞いて、『いや、勘弁してくださいよ、僕はそういう背景の中で提案をしただ
けだ』と言った。私にしても悪意は全くない｣などと供述している｣旨供述している。
・
また、当時の経営幹部の一人で証券会社出身の者によると、｢年明け以降、自社株買いの方法を河合氏から聞かれた。一番良いのはトストネット３だと教えた。口座を別に作らないといけないということで急いで作った。ただ、河合氏が向こうと話し合ってまとまらず、できなかった。相続税の支払のために創業家が株を売るのは珍しい話ではないので、違和感はなかった。変なところに売られたら困るし、まとまった数を場で売るのも無理なので、自社株買いが一番いいということだった。株価も前日の終値でフィックスされ、ディスカウン
トもないので一番フェアなやり方。毎週 1、2 社やっていると思う｣とのことで
ある。

34

・

教雄氏にあっては、｢その話が持ち上がったのは 3 月末だと思う。会社で株を買うというのは、一つの考え方として、ということだろう。3 月から 4 月に切り替わる前に株を少し処理して、株価が少し上がっているときに変えておいた方がいいという助言を河合氏が智仁にした。その話には私と智文も同席していた。私としては、助言があったという程度の認識だが、智仁は自分の株を処理させられるということは想定していなかった。また、智仁にしても、聞いた
時にはそういうやり方もあるのかなと思ったが、創業家の持ち株比率を下げようという動きだというように段々印象が変わっていったということかも｣などと供述している。
・以上を総合すると、智仁氏の上記記事に係る発言は、会社並びに河合氏の意
図をいささか誤解した結果のように思われる。
⑷ 功労金関係
ⅰ 受取保険金の扱い等
大戸屋にあっては、28 年 2 月 5 日の臨時取締役会において、担当執行役から、
同 2 月中までに受取予定の久実氏の受取保険金 12 億 5000 万円(概算)について、28 年 3 月期の第 4 四半期において同受取保険金のうち 10 億円を特別利益に計上することが報告され、その後、窪田氏において、功労金の支払いは株主総会の決議事項であり、今期中の支払いはあり得ないので、今後検討するとして、今期中においては、同受取保険をもって懸案事項を整理したい、との説明述べたものであるが、同取締役会においては功労金を巡っては相当の議論がなされたことは以下のとおりである。
ⅱ

臨時取締役会での功労金を巡る議論の状況
・
当該取締役会の出席者の発言についての記録(詳細発言版)に照らすと、窪田氏の上記説明に対し社外役員の一人から、｢昨年、臨時株主総会を開催して、保険金の一部を功労金として拠出する議案を上程することまで検討していた
ところ、同開催は中止となったが、その後、何の説明もないまま。本日、懸案事項処理のために利益計上するというが、功労金はどうなったのか。次期株主総会に上程する気はあるのか。三森前会長は、当社の創業者であり、ここまで会社を育てた功労者である｣などと発言し、他の社外役員からも類似の発言があった。
それに対して、窪田氏は、上記のとおりの説明を行い、また、｢功労金の拠出は取りやめた訳ではなく、一旦中止ということであるので、執行部による今後の検討に任せてもらいたい｣旨を述べ、最後には当該報告は承認されたものの、途中においては相応に激しいやり取りがあったものである。
なお、智仁氏は、同取締役会に出席しているが、何ら発言しなかった模様である。
・
ちなみに、上記発言を行った社外役員は、現在、｢同発言は、当時の受取保険金をもってすぐに功労金を払えということではなくて、その先の見通しもはっきりしないことによる創業家側の不安を思いやって、窪田を焚き付けてみた、ということである｣旨供述している。

35

また、教雄氏は、そのころのこととして、｢具体的にどの程度の動きをしたのかはわからないが、智文と智仁で反窪田の行動をしたようには聞いている｣旨述べている。
⑸ 智仁氏の取締役辞任
ⅰ 智仁氏の 28 年 2 月 24 日の取締役辞任に関する｢日経 Tl 中の関係発言｣について智仁氏の取締役辞任に関する｢日経 Tl 中の関係発言｣の要旨は｢これまで述べたとおりの経緯の一方で、再び香港赴任を求められるも、このような状況下で日本を離れたのでは、何をされるか心配。だからといって、会社にいても話し合いの場すらもてないので、香港赴任日(3 月 1 日)の直前の 2 月 24 日の取締役会で取締役辞任届提出、『前会長が描いていたものとは違う今の会社にいたいとは思わない。今日付で辞めさせていただく』と述べて辞任｣というものである。
ⅱ 智仁氏の取締役辞任に際しての取締役会における発言内容
智仁氏の取締役辞任に際しての取締役会における発言の要旨は以下のとおりである(以下､記録(詳細発言版により､いささか詳細に記述)。
すなわち｢昨年 6 月の株主総会で取締役に選任され、常務取締役海外事業本部長として、会社の成長戦略である海外事業を任され、職務にまい進しようとしていた矢先、昨年
11 月 6 日の取締役会でその任を解かれた。常務取締役海外事業本部長の選任は、大戸屋を世界ブランドに、という亡き創業者の強い遺志に基づくものであり、売り上げが低迷し始めたタイ事業等のテコ入れやボストンでの新規事業を検討するためだったが、私の解任後、FC 海外事業部門へのテコ入れや、新規事業の立ち上げ
はストップしており、進展がない｣､｢創業者が準備していた生命保険を原資とする
創業者功労金についても、支給決定をするために予定されていた臨時株主総会も特段の理由もなく突然取りやめる等、取締役会の方向性には一貫性がない｣､｢創業者が亡くなったこんな時こそ会社が一つになり、創業者の定めた理念と戦略で問題解決にあたらなければならないのに、創業者の死から数か月もたたないうちに、
人事を弄び、負の遺産なる言葉を振りかざし始め、東証上場という上滑りした目標を掲げて騒ぎ始め、最も大切な仕事を固めることをしない経営責任者と、それを正すことのできない取締役会のあり方に疑念を抱かざるを得ない｣､｢今、この会社は創業者の志を継ぐものではなくなってしまったと思っている。私はもはやこの会社に籍を置くべきではないと思い、この場で取締役を辞任させてもらう｣等というものである。
ⅲ

智仁氏取締役辞任の経緯等
・
智仁氏取締役辞任の経緯等に関して、社外役員の一人は、｢私は三枝子夫人にも会ったし、某社外取締役のところにも一緒に行き、いろいろアドバイスもした。ただ、取締役会の１週間前に若い弁護士と一緒に来て『今度の取締役会で造反したい』と。
『勝てるのか』と言ったら『分からないけどやりたい』と。

36

『何を考えているんだ、お前が今の窪田の代わりに社長をやれるのか。香港なら香港でいいじゃないか、その間会社の成績は窪田に任せて、東南アジアでもどこでも周って、自分なりのものを作ればいいじゃないか』と怒鳴った。だが、その翌週の取締役会でいきなり辞めた。これはだめだと思った。何があっても会社を辞めるというのは絶対にだめ。その時点で僕は終わったと思った。その時点で三枝子夫人にも電話したが、全然だめ｣､｢辞任については、その後、智仁氏も反省していた。唯一反省していた。ただ、もう遅い｣などと供述している。
・
また、教雄氏は、｢智仁が辞表を出した日の前日、智仁が『辞める』と言っているので智文と私と智仁で会って、『それだけはするな』と口を酸っぱくして言った。智仁が辞めた理由は、一つは、辞表を出さないと 3 月 1 日付で香港へ行かなくてはならなくなるということ。そこまでしないと会社･窪田氏は自分の事を考えてくれないということだろう。あと、三枝子は、智仁が苦しんで泣いて帰ってくる姿を見たくないので『じゃあ辞めなさい』と。前日、智文、私、智仁の 3 人で会った時、智仁は『わかりました。辞表は提出しない。母と相談します』と言って家に帰ったのに、母と話をした結果、やはり提出することにしたと。私らが、『辞めるな』」と言った理由は、公の会社、上場企業なので、一旦辞めてしまったら、いくら創業者の息子とはいえ戻れるものではないし、
どんなに苦しくても、将来そういう意思があるなら耐えて乗り切れと。そういう考え方ができなかったのだから、それは彼の現時点での資質だろうと思う。
辞表を提出したと聞いて、それはしょうがないなと思った。その後、窪田氏からも河合氏からも 3 月後半に復帰を含めた話を頂いたが、私は、辞表を出した
以上、不可能だと認識していた｣旨供述している。
・
なお、同じ取締役会において、｢前会長の死亡に伴う功労金に関する検討委
員会｣(以下､｢功労金検討委員会｣という)の設置と｢同委員会の諮問を 3 月中に受け、それを参考にしつつ、合わせて 3 月末の資金状況も横に睨みながら、4月の取締役会には経営としての考え方を報告したい｣との報告がなされているが、同委員会の設置の具体的な経緯等については、後述のとおりである。
５ 28 年 2 月 24 日･智仁氏取締役辞任以降､同年 5 月 18 日･取締役会での役員人事決
議まで⑴ 第四次調停(28 年 3 月 15 日)の経緯等
ⅰ 第四次調停の契機及び経緯
・
第四次調停の契機について、河合氏は、｢ミクニ事案や上海事案の交渉が上
手くいきそうだし、功労金検討委員会も作った。そういうことでもう一度調停に入っていただきたいと智文氏･教雄氏に申し入れた｣旨供述している。
・
同調停の状況･経緯については、教雄氏において、｢3 月 15 日、河合氏､智文、
私の 3 人で会って、その 3 人の間では一応合意した。私は、河合氏が智仁復帰に向けたロードマップをいくつか示してくれたので、その時点でそこまで提示してくれること自体ありがたいと思った｣旨供述している。

37

ⅱ

第四次調停不成立の経緯
・
第四次調停は、結局、不成立に終わっているが、その経緯について、教雄氏
は、｢智仁は、疑心暗鬼で、そんなつもりはないとつっぱねていた。また、そのころかその前から第三者というか相談窓口は持っていたようだ。正木という人。
それと弁護士にも相談していると言っていた。ただ、その当時は、私は、正木という人物と会っておらず、どういう人物か知らなかった｣旨供述している。
・
また、河合氏によると、上記のとおり智文氏･教雄氏両名と会ってから、数日かあるいはもう少し後に、智文氏から、｢智仁が河合氏に会うことを認めない｣との連絡があり、それで調停は不成立となった、とのことである。
⑵ 第五次調停(合意書署名 28 年 4 月 26 日･翌 5 月 7 日)の経緯等
ⅰ 第五次調停に至るまでの経緯
・ 28 年 3 月 30 日､第 1 回功労金検討委員会が開催され、今後の功労金の扱い等について、社内各役員並びに各社外役員から、意見を聴取している。
その際の記録に照らすと、意見聴取の結果は、功労金は出してしかるべきとの意見が大勢を占め､特段の異論は出なかったが、金額並びに支払い時期については。経営の実情に照らしての慎重な検討が必要というのが全体的な方向であったと認められる。
・
翌 4 月 12 日、河合氏･三枝子夫人･智仁氏･智文氏･教雄氏のいわば 5 者会談が行われ、同 5 者の間では、窪田氏と創業家との間の和解につき大筋合意ある
いはそれに近い程度に話が進んだものと認められる。（以下、当時の合意のことを「大筋合意」という。）
すなわち、河合氏と窪田氏の供述を総合すると、同会談が行われるについて
は、3 月の段階で河合氏において、調停につき、｢もう一度やらせてくれ｣と提案し、それまでの経緯から調停･和解が成立する可能性は乏しいとの認識から消極的な姿勢の窪田氏を説得した上、智文氏･教雄氏経由で智仁氏･三枝子夫人を説得し、敢えて窪田氏を外し上記の 5 者会談を実現させたものと認められる。
同会談はホテルでの会食形式で行われたもので、3 時間に及んだ模様である。
同会談における話合いの詳細は不明であるが、河合氏が同会談用に作成した
当時のメモによると、同氏は、三森家側 4 者に対し、まず主として三枝子夫人を対象としてそれまで調停者として心労を与えたこと、智仁氏の取締役退任という極めて不幸な事態に立ち至った時期に面談の機会を設営できなかったことなどを詫び、次いで自身が対応に当たっている上海･ミクニ･山梨県内の土地関連等の負の遺産というべき各事業の現状を説明するなどした上、最終的な提案
として、智仁氏の復帰と復権への道筋をつけるべく、今次株主総会時に教雄氏を社外取締役に就任させ、智仁氏については、㈱大戸屋の社外取締役に就任、
7 月 1 日からはホールディングス特別顧問に就任すること、功労金については、経営側の判断ではあるが一定額が 1 両年中に提供されるよう自身が最善の努力を尽くすことなどを提案した模様である。
その結果、河合氏の供述によると、三枝子夫人・智仁氏を含む三森家側も大筋で合意し、同三枝子夫人にあっても大いに喜び、別れ際には同夫人から、｢河合さんは情の深い人ですね｣､｢ようやく胸のつかえがとれた｣と言われたとのこ

38

とであるが、その点については、教雄氏においても、｢三枝子も大変喜んでいたのは事実で、私も一安心した｣などと供述しており、河合氏の上記供述は事実に沿ったものと認められる。
なお、河合氏作成の上記メモには、功労金の見込み額についての記載は認められないが、教雄氏によると、河合氏は、口頭で｢先には 8 億ということであったが、そのうち 4 億から 5 億は上記各事業の損失の穴埋めに使わなければならないので、功労金としては 3 億くらい｣と説明したとのことであり、結論として
教雄氏は、｢負の遺産についての説明は納得でき、功労金もその額であればいいと思ったし、とにかく智仁が復帰できるのであればそれで進めてもらうのがベストだろうと感じた｣旨供述している。
また、翌 13 日の午後には、智仁氏から河合氏に対し、前日のお礼のメールが届いている。
・
次いで、同 4 月 22 日、河合氏は、正式な合意を成立させるための骨子として、同日付で｢創業家ご一家さま｣との宛名を入れた文書を作成しているが、同氏によれば、同文書を添付したメールを智文氏に送って、智仁･教雄各氏への転送を依頼し、窪田氏にも添付ファイルにより同文書を送った、とのことである。
同文書の内容は、大筋において、同月 12 日の５者会談用に河合氏が作成したメモと同様であるが、功労金支払いの時期については、｢マイナス事案を整理･処理してスッキリした体質に転換後一次年度が適切と考えています｣と、額については、｢金額はこれも一人歩きは困りますが常識的に 2 億円前後が着地点として至当ではないかと考えます｣と各記載されている。
また、智仁氏の処遇については、｢経営の理解を得て 2 年後には復帰するための修行として、ハワイ・ホノルルの合弁事業への従事、物流会社及び食品会
社での 2 年間の修行、その間、大戸屋との関係では特別顧問に就任｣などと記載されている。
・
なお、同 22 日は、功労金検討委員会から会社に対し功労金の検討結果についての報告書が提出されている。
その最終的な結論は、｢前会長の功績と、社員の前会長に対する敬愛の念を形に表す何らかの方策を検討するとともに、主要株主でもある前会長の遺族との関係を修復した上で、来期以降において、会社の業績を考慮した上で、功労金を支払うことの是非及び支払う場合の金額を決定するべきである｣というものである。
ⅱ

第五次調停の経緯等(28 年 4 月 27 日まで)
・
上記のとおりの経緯を経て、同 4 月 24 日、上記 4 月 12 日の場合と同じく河合氏･三枝子夫人･智仁氏･智文氏･教雄氏による 5 者会談が行われ、同 5 者の間で、合意(以下､同合意のことを各関係者の言に従って｢完全合意｣という)が成立したものと認められる。
同会談については、河合氏において、あらかじめプレゼン用に｢創業家の皆さまへ｣と宛名され、｢経営と創業家の諸問題への最終的提案と和解について｣と題する同 4 月 24 日付文書(以下､｢4.24 付プレゼン原稿｣という)を作成して39

いるが、同氏によると、会談の場では、同文書を三枝子夫人以下 4 名にそれぞれ手交し、その上で合意案について説明を行った、とのことである。
同文書には、最初に河合氏の現状認識が記されているが、その中には、｢金融筋からも、もうそろそろ、いい加減にして、協調体制を築かないと取引そのものにも影響を及ぼしかねない旨の注意もある。信託のみならず、MTUB や MSBからも懸念の声がある･･･｣と言った記載がある。
続いて、最終提案として、要旨｢(功労金)次期･金額は別として、できれば 4 月 27 日の取締役会で、経営において、支給する方向性を正式に表明及び付議してほしい｣｢(智仁氏)2 年後を目途とした会社への復活と復権、それまでの期間は修行のためホノルル事業の推進あるいはしかるべき企業体への 2 年間の就職｣｢(教雄氏･河合氏)経営と創業家との円満な解決の世間への証と経営の安定等のため、創業家からの推薦の提出により、今次株主総会での教雄氏と河合の役
員就任｣｢(株主議決権)今次株主総会で創業家は経営を支持することを確約し、同時に議決権行使を経営ないし河合に預託する｣などと記載されている。
河合氏の供述によると、上記提案については、会談の場で、三枝子夫人･智仁氏を含む三森家側 4 名が納得･合意し、翌々日の同 4 月 26 日に河合氏の作成した合意文書に関係者が署名する手はずになった、とのことである。
しかして、翌 25 日午前中に智仁氏が河合氏に対してメールにより、｢昨日はご多忙中の中、お時間をいただきましたこと重ねて厚く御礼申し上げます｣と礼を述べ、かつ｢明日 26 日の会合時刻は 16 時以降でないと都合がつかない｣旨を伝えていること、また、教雄氏において、｢三枝子夫人を含めた三森家側はいずれも納得したと認識している｣旨供述していることからすると、河合氏の上記供述は事実に沿ったものと認められる。
ちなみに、同会談後に河合氏から同日の完全合意を電話で知らされた窪田氏は安堵の余り涙が止まらなかった、とのことである。
・
その後、いずれも河合氏作成に係る 28 年 4 月 26 日付の｢経営と創業家との合意について－合意及び誓約書｣と題する合意書(以下､｢4.26 付合意書｣という)と同 4 月 27 日付の｢取締役推挙について｣と題する書面(以下､｢推挙状｣という)について各関係者が署名をしているのであるが、その経過を略記すると、以下のとおりである。
すなわち、4 月 26 日に署名のために会合の場である会社近くの寿司屋｢福松｣に集まったのは智仁氏･智文氏及び立会人としての河合氏の 3 名で、その場で、
4.26 付合意書並びに推挙状に智仁氏･智文氏両名が署名･押印し、三枝子夫人の署名･押印は智仁氏が代筆･押印(智仁氏が都合により欠席の三枝子夫人から預かった印鑑による)、その後、河合氏が同合意書･推挙状を会社に持ち帰り、待機していた窪田氏･河合氏が 4.26 付合意書に署名･押印(河合氏については立会人として)したこと、一方、同日集合の都合がつかなかった教雄氏にあっては、後述のとおり、5 月 7 日の改めての合意の場で同合意書並びに推挙状に署名･押印したことが認められる。

40

なお、河合氏は、｢26 日に三枝子夫人は、署名･押印の場には出席していないが、その前に同夫人から『内容は全て了解した。智仁に印鑑を預けたので代わりにサインしてもらう。よろしくお願いします』とのメールを受け取っている」
旨供述している。
・
4.26 付合意書に係る主たる合意事項は、窪田氏を甲、創業家を乙、河合氏を丙として、要旨｢(功労金)甲は、丙の『一定額の支給をここ 1 両年中に株主総会に諮ること』との要請を重く受け止め、功労金の支給に関し、4 月度の定例取締役会ないしは 5 月度臨時取締役会に付議し、創業者の功労に報いるよう努める｣｢(智仁氏)智仁氏は 2 年後を軸に経営へ参画。当面は、甲において、智仁氏を米国の合弁事業の事業責任者として認知し、特別顧問として処遇する｣｢(教雄氏･河合氏)乙は、今次調停の順守、その後の経営と創業家との友好維持等のため、教雄氏と河合氏を今次株主総会にて取締役に推挙し、甲も同調する｣｢(株主議決権)乙は、今次調停を確実にするため、議決権行使書を丙乃至甲に手交することとする(次年度以降は改めて検討することとする)｣というものである。
また、推挙状の内容は、智仁氏･三枝子夫人･智文氏･教雄氏の連名により、社長である窪田氏に対し、｢創業家として、教雄氏･河合氏の両名を取締役候補
として推挙する｣というものである。
ちなみに、4.26 付合意書に対し、推挙状は同 4 月の 27 日付になっているが、その理由については、河合氏において、｢4 月 27 日には取締役会があった。他から、『その前に大株主からそういうものが出ていると提案権の問題がある』との助言があったので、推挙状は同取締役会と同日付した｣旨供述している。
そのほか、4.26 付合意書への署名･押印の機会に、智仁氏･三枝子夫人･智文氏･教雄氏の三森家側関係者と窪田氏及び河合氏の 6 名で翌 5 月の 7 日に会食し、教雄氏においては、その機会に 4.26 付合意書に署名･押印するなどの話がまとまった模様である。
ついては、以上のことがあった 4 月 26 日の晩、河合氏は智仁氏に対するメールで翌日の取締役会に上記合意書に沿った功労金の方向性等が上程されることを知らせるとともに 5 月 7 日の会食などのことに言及している。
・
上記翌日の 4 月 27 日の午前中の取締役会(午前 9 時 12 分～午前 11 時 22 分)
においては、功労金検討委員会の意見が開示されるとともに、功労金に関し、｢翌年(29 年)の株主総会に功労金支払いの件を上程する方向で検討する｣等の4.26 付合意書の該当事項に沿った対応方針が決議事項として付議され、社外役員などの意見により、上記の｢検討する｣が｢検討したい｣と修正された上、同対応方針は承認可決された。
また、同日午前 10 時 35 分、河合氏は、智仁氏より、前日晩の河合氏からのメールに対応した｢先般に引き続きまして、昨日も有難うございました｣､｢ご連絡事項に関しまして、全て確認をいたしました。迅速にご対応頂きましたこと、こころより深く感謝申し上げます｣等を内容とするメールを受け取っている。

41

ⅲ
・

・

・

・

・

28 年 5 月 7 日の合意確認･和解及びその前後の経緯等
各関係者の供述及び関係資料によると、以下の経緯が認められる。
すなわち、上記のとおり、本件対立が終息するかに見えた 28 年 4 月末ころ、タイの事業の協力者であり、大戸屋の現地法人(相続により智仁氏も一部株式を保有)の共同出資者でもあるほか、創業家と親しい関係にある秋場氏から河合氏をはじめとする各関係者に対し、同現地法人の株主総会への大戸屋側の対応の不手際あるいは同現地法人の整理に関連して経営幹部らの対応を問うな
どのメールが頻繁に入るようになった(以下､一連の同メールのことを当時の通称に従って、｢攻撃メール｣という)。
28 年 5 月 2 日、智仁氏から窪田氏に対し、｢㈱泰正の正木氏に会って欲しい｣との電話があり、同 5 月 9 日及び 10 日には正木氏本人から会社に窪田氏との面談を求める電話が入ったが、窪田氏は、事情が不明であることなどから、正木氏との面談あるいは同氏からの電話に出ることを控えていた。
そうしていたところ、同 5 月 3 日、智仁氏において、智文氏に対し、ラインにより、会社に対する言わば伝言を依頼する趣旨で、秋場氏に係るタイの現地法人関連の会社側の不手際に立腹していること、また、智仁氏と三枝子夫人は、代理人(正木氏と解される)を通す形以外では窪田氏ないしは会社側と接触しないことが伝えられ(以下､同伝言のことを当時の経営幹部らによる通称に従い｢激文メール｣という)、智文氏は、これを会社側に伝えたことが認められる。
以上のとおりの経緯から、窪田氏らにおいては、5 月 7 日に智仁氏･三枝子
夫人ら三森家側がかねてより約束していた会食に応じるかどうかを懸念していたところ、実際には智仁氏･三枝子夫人及び智文氏は約束どおり、午後 5 時
ころ、会場である日本工業倶楽部の個室に来場した。
その後、遅れて来た教雄氏を除く 5 名(上記三森家側 3 名に窪田氏と河合氏)
で 4.26 付合意書の再確認として、窪田氏において、同合意書の主たる合意事
項(同合意書の｢3｣ないし｢7｣)の内容を説明し、智仁氏･三枝子夫人らも穏当に同合意書の内容を改めて受け入れ･確認した。
その後、午後 6 時 30 分ころから、上記個室に来場した教雄氏も交えた 6 名で会食をし、同会食は午後 8 時 30 分ころまでのおおよそ 2 時間にわたった、とのことだが、その間の会話は極めて穏やかにして友好的なものであり、例えば、河合氏や窪田氏から、4.26 付合意書に沿って智仁氏が妻子を伴ってハワイに渡ることについて問われると、智仁氏は穏当にそれに答え、また、河合氏が三枝子夫人に対し、同氏と創業家側の関係について、｢私も含めて、身内｣などと発言したところ、同夫人においても、ファミリーという言葉を使って、同発言を肯定した、とのことである。
同会談の最後には、三枝子夫人において、河合氏に対して、当該合意について｢幸せにしてもらった｣などと謝意を述べ、それを聞いて、窪田氏は、本件対立についての真の和解が達成されたとの思いに深く安堵･感激して落涙し、智仁氏においても、それまでのことについて本当に済まなく思っている旨の言葉を繰り返した、とのことである。
ちなみに、同会食の途中において、三枝子夫人は、河合氏らに、上記合意書
中の功労金の取締役会付議を確認する趣旨の質問をし、それに対して、河合氏

42

が既に同付議は承認された旨答える会話がなされた、とのことであり、同会話に照らすと、同夫人にあっても、同合意書の内容を相応に認識･理解した上で、合意に応じたことは明らかということになる。
また、そうであれば、智仁氏についても同様のことが言えよう。
・
なお、教雄氏にあっては、その当時のことについて、｢5 月 7 日には、皆安心
して良い雰囲気であった。それで、私も一件落着だと思っていた。その翌週くらいに秋場氏の攻撃メールのことを耳にしたが、その理由については、タイでの株主総会で秋場氏が不利になり、同氏が、大戸屋の対応が悪いと言って激怒したということで、4.26 付合意書及び 5 月 7 日の再確認･和解への影響などということは考えなかった。また、正木氏については、その後に聞いたが、智仁らが相談している人物がいるという程度の認識であり、一方、合意については文書で確認もしたので、正木氏の存在は気にならない位に思っていた｣旨供述している。
・
そのほか、同 5 月 10 日の取締役会冒頭において、窪田氏は、上記の合意確認･和解について報告しているが、同取締役会議事録によると、引き続いて、会社側から、ミクニの案件について河合氏が交渉に当たってきたことを報告したところ、社外役員の一人から、河合氏の権限についての疑義が出され、それに対して、窪田社長が、｢私が委任した｣と説明した等の経緯が認められる。
⑶ 第五次調停の破棄(28 年 5 月 16 日)に至る経緯等
ⅰ 智仁氏の 28 年 5 月 16 日の 4.26 付合意書に係る合意を破棄したことに関する｢日経 Tl 中の関係発言｣について
智仁氏の 28 年 5 月 16 日の 4.26 付合意書に係る合意を破棄(以下､時に応じて単に｢破棄｣という)したことに関する｢日経 Tl 中の関係発言｣の要旨は｢河合氏作成の合意書にサインしたのは事実。しかし、合意書には『2 年後復帰等』 とあるものの、その後、よく読んだ結果、それらのくだりは単なる努力目標。担保されているのは河合の取締役就任だけなので、冷静に考えて破棄。
河合氏は、父が相談役に退かせた人、今更、取締役に入ること自体がおかしい。
一般的に考えても、相談役までなった 70 代の人が取締役に戻るというのはな
い…しかるに自ら主導するかたちで役員復帰｣というものである。
ⅱ

破棄に至る経緯等
・
当時の関係メモ･メール記録･関係者の供述等に照らすと以下の事実が認められる。
すなわち、28 年 5 月 11 日午前、窪田氏は、智文氏を通じて、智仁氏からの面談の希望を伝えられたのに対し、同氏は、日程調整の要があったため、答えを留保したところ、同日昼過ぎに秋場氏が大戸屋を訪れ、関係者に対し、タイの共同出資企業の扱いについて先に同氏が送った案のことを尋ねるなどした
上、最後に正木氏を、秋場氏が過半を超える大株主であるタイのソンプラカイ
なる会社(大戸屋も一部出資)の代理人になってもらうこととした旨を告げて帰っていった、との事実が認められる。

43

ちなみに、教雄氏は、その後のことを含め、｢秋場氏は、智仁経由で正木氏に相談したのではないか。智仁･三枝子の代理人が正木氏であると聞いたのは 5
月 12 日、智文から聞いた。智仁達には、今更、代理人などに頼る必要ないだ
ろうと散々言っているのだが｣などと供述している。
・
上記の秋場氏の言動については、窪田氏ら会社関係者において、その経緯･理由を計りかねたことから、同 11 日夕方、智文氏と面談したところ、同氏は、｢正木氏には、3 回(27 年 9 月 14 日の久実氏のお別れ会･同 9 月終わりに東京駅周辺･正木氏自宅)会っている｣､｢秋場氏に正木氏を紹介したのは智仁｣と説明した上、｢智仁は、『5 月 7 日･工業倶楽部での和解の際の窪田社長の話に感銘。
1 対 1 で会いたい。2 月 24 日に取締役辞任以降 2 か月半がたち、純粋な気持ち
で社長と話したい。気持ちを伝えたい』と言っている｣などと述べた。
それに対し、窪田氏は、｢今朝も、智文氏からの電話を通じ、智仁氏からの伝言として、1 対 1 で会いたいと言われたわけだが、その時と代理人を付けるという話になった今では状況が全く違う。今、会える訳がない。まずは教雄氏と話し合う｣などと述べた。
・
その後、窪田氏は、関係者と智文氏を通じての智仁氏からの面談希望について検討した結果、4.26 付合意書による合意を 5 月 7 日にも確認し合ったにもかかわらず、正木氏を代理人にして云々というのはあってはならない。それでは、智仁氏と会うわけにもいかない｣との考えに達した。
・
そこで、窪田氏は、同 5 月 12 日には、教雄･智文両氏と面談し、また、翌 13日には教雄氏と面談して、上記考えなどを伝えた結果、教雄氏は、その趣旨を理解･納得し、14 日にも智仁氏側と話合い、説得する旨約束した。
同 14 日には、実際に智文･教雄両氏は、山梨市内の三森家の実家で智仁氏と面談して、その場から窪田氏に電話をし、教雄氏において、智仁氏が正木氏を代理人としたことを確認した旨を伝えた上、そのことを前提にその場で窪田氏･智仁氏･正木氏に教雄氏を加えた 4 人で話し合う案が出ている旨を伝えるなどした。
それに対し、窪田氏は、｢4.26 付合意書に係る合意を成立させた河合氏を抜きにし、かつ、代理人を入れた形で会うことなどできるわけがない｣旨答え、教雄氏もそれに納得するなどで、その日の話は終わっている。
ⅲ 破棄時の状況等
・ 当時の関係メモ･メール記録･関係者の供述等に照らすと以下の事実が認められる。
すなわち、28 年 5 月 16 日、窪田氏は、智文氏と面談したところ、同氏から、智仁氏が所感を記したメモを読み上げられた。
その要旨は｢(代理人の有無､撤回の意思について)父の古くからの友人で、きちんとした社
会的立場にあり、見識もある正木氏に、正式な代理人として、最終合意できるように仲介を依頼したいと考えており、撤回する意思はない｣｢(なぜ、代理人を立てたのか)代理人を立てたのは、本件は極めて複雑な問題であり、代理人を立てないと二度と同じ問題が起きないという正しい形で解決

44

しないと思っているから｣｢(同意書の立ち位置について)同意書(4.26 付合意書等の一連の合意関係文書のことを意味すると思われる)については、前から言っているとおり、上場企
業としてはあってはならない書類だと思う。同意書(この場合は 4.26 付合意書のことと思われる)は、前と同様に、『時間がない』､『ラストチャンス』と何度も言われ、また、伯父 2 人と何度も面談･説得し、私と母にはきちんとした形で検討する余地もないまま、強制的にサイン･捺印をさせられたと感じている｣というもので、最後に｢同意書の内容に関しては、履行するという意味でも、
正木社長と話をしてみてください｣と読み上げられている。
しかして、｢同意書の立ち位置｣なるものについての言い分のうち、｢前から言っているとおり｣については、同 16 日は既述のとおり同 5 月の 7 日に智仁氏･三枝子夫人を含む 6 名で 4.26 付合意書に係る合意を再確認し、和解してから9 日間しか経っていないなど、｢前から｣の意味が不明であり、窪田氏においても、｢現にこれまでそのような内容のことを智仁氏あるいは三枝子夫人･智文氏などを含め誰からも言われた記憶はない｣旨供述している。
同言い分のうち、｢検討する余地もないまま｣についても、上記のとおりの関係経緯と相当に隔たりがあるものと思料される。
また、同言い分のうちの｢上場企業としてはあってはならない書類｣との部分と最後に読み上げられた言葉のうちの｢同意書の内容に関しては、履行するという意味でも｣との部分は、いささか矛盾するように思われるが、その理由等は不明である。
６ 取締役会における役員人事決議(28 年 5 月 18 日)以降、近時まで⑴ 取締役会に付議･承認可決された人事案について
ⅰ 智仁氏の人事案に関する｢日経 Tl 中の関係発言｣の要旨
智仁氏の 28 年 5 月 18 日･取締役会に付議･承認可決された人事案(以下､｢今次人事案｣という)に関する｢日経 Tl 中の関係発言｣の要旨は、｢5 月 18 日に付議･決議され、その後、リリースの人事案については、『ふざけるな。父の時代に降格され、父のことをあまりよく思っていない人が復帰した
りと、河合の思い通りになる人が集められた』との印象。しかし、反対できず。
株主提案権行使は 9 月にならないと。伯父教雄に対しては、『伯父さんが取締役になると、創業家とうまく関係構築ができているという会社側のパフォーマン
スに使われるから、取締役にならないで』、教雄『俺が会社を守る。智仁が帰ってこれるように何とかする』と｣というものである。
ⅱ

今次人事案関係経緯等
・
窪田氏の供述によると、｢今次人事案のうち、社外役員 3 名の退任については、いずれも各社外役員からの申し出によるものであり、社内役員については、
最終的には全体を私が決定したものだが、1 名については、河合氏の推薦であり、もう 1 名は顧問弁護士の推薦、他は私の判断による。久実会長当時に取締役から退任した者が今次には復帰しているが、同退任の理由は、既に述べたと45

おり、生前功労金で会長のいわば誤解を受けて退任となった者達を復帰させたものであり、また、今次に退任した者については、会長の指示･判断によるとはいえ、いわゆる負の遺産とされている各事業にそれなりに関わってきたということで、いわば一旦は下げたということである｣旨述べている。
・
また、窪田氏は、創業家側等からの河合氏に対する反発が強まる中で、4.26付合意書案のとおり同氏を取締役とした経緯等については、要旨｢私としては、筋から言って、同人事を変更する気はなかったところ、5 月 19 日の智仁氏側によるマスコミへのいわゆる投げ込みにより、6 月に入ると、マスコミ報道が激しくなった。そうしたところ、株主総会(6 月 20 日)の 10 日程前に河合氏が『三森家からの承認が得られないのであれば、俺がやる大義はない、降りる』と言い出したが、顧問弁護士がリリース後の人事案の変更に強く反対した。そうしたところ、河合氏も、結論として、会社のためであればやむなし、と受け止め、
また、その時点で取締役になることをやめるということは創業家側の非難を認めることになるとも考えた様子で、辞退を撤回した｣旨供述し、河合氏も同様である。
・
教雄氏は、自身を含む今次人事案について、｢最終的に智仁・三枝子共に良く思っていないのは、今回決まった役員に関する人事案が自分達には提示されなかったということ。筆頭株主であればそれなりのお伺いがあってよかったのではと。ただ、私は、いくら株主であってもお伺いを立てる必要はないのではという認識。ただ、智仁にしてみると、事前相談がなかったことが東証に文書を持って行ったきっかけになっているのでは。多分、そういう指示は正木氏からではないか。私が敢えて取締役になったのは、大切なのは久実が苦労して創り育てた大戸屋という会社こそであり、その意味で、私を取締役にという話を頂いた時は本当にありがたいと思った。私なりに取締役の席に着かないと意見も言えないので｣などと供述している。
⑵

その後の関連事実(正木氏宅訪問)
教雄氏は、28 年 6 月 8 日に正木氏宅を訪問したと述べ、その経緯等について、｢私も、一度、正木氏の家に行っている。正木氏が一度私と話したいと言っていると智文と智仁から連絡があり、智文・智仁・三枝子と 6 月 8 日に行った。
久実氏と親しかった設計事務所の人も同席していた。私が行った理由は、会ってどういう人物か確認し、言い分を伝えたいということ。松濤の自宅で。好々爺、恰幅のいい老人という印象。意見を求められて、今まで言ったようなことを述べ、『智仁が辞めたことは間違っているし、復帰する予定を会社側が示してくれているのだから、きちんと話し合いをもって早期に解決すべきだ』と話した。代理人として正木氏がいなくても解決できる体制にあると。正木氏は、『辞めたこと自体は間違ったことだ』と。
『ただ、会社側の対応がよろしくない、大株主に対するリスペクトが必要だ』ということを強調していた。
『取締役で５月に提示した人事案を取り下げさせるように』と。
『リリースしても総会前なら訂正できるし、そういう事例は今までもあるので、窪田氏にそれを伝えてほしい』と言っていた。その後、正木氏から『直接窪田氏とやり取りをしたいので連絡を取ってほしい』と依頼され、『週末まで待つ』と言われた。窪田氏にそのこと46を伝えたが、その時は返答がなかった。正木氏は『その週の日曜日の夕方までは待つが、それ以降はマスコミを抑えきれない』という物言いをしていた。智仁も三枝子も、一番頼っているのは正木氏。そんなに深入りしないほうがいいだろうという印象だが、智仁にそれを言っても今は聞く耳を持っていない｣旨供述している。

第２ 第三者委員会設置に至る経緯及び創業家側との折衝の経緯
本調査の契機となった「コンプライアンス第三者委員会」すなわち既述の第三者委員会の設置に関しては、創業家側から、調査への協力要請に応じられない理由として、委員長の郷原弁護士が、委員会設置前に同社と顧問契約を締結するなどして同社に関わっていたことから中立性に疑問があるとの指摘が行われたことを踏まえ、本調査の対象に、同委員会設置に至る経緯及び郷原弁護士と大戸屋との関係を加えることとした。
しかして、大戸屋の顧問弁護士の小松正和弁護士(以下､｢小松弁護士｣という)、郷
原弁護士及び会社関係者の説明によれば、経緯は以下のとおりであったと認められる。
Ⅰ 郷原弁護士と大戸屋との関係等
・ 平成 27 年 12 月末ころ、小松弁護士が、郷原弁護士に、「大戸屋において、創業者の会長が死去した後、創業者によるカリスマ経営から脱し、上場会社に相応しい強固なガバナンスを基礎とするコンプライアンス経営を推進徹底したい。そのためには、役員の意識改革も要することから、コンプライアンスの専門家として、コンプライアンス、ガバナンスの観点から、取締役会の運営等について客観的な立場から意見を述べて頂きたい。
」旨依頼した。
郷原弁護士は、同依頼を受けることとし、同社との契約形態については、「コ
ンプライアンス全般に関する助言・調査等」を業務範囲として限定した顧問契約とすることとし、その旨、同社と合意し、同年 1 月 25 日付顧問契約書を取り交わした。
・
郷原弁護士は、同年 2 月 5 日の同社臨時取締役会に初めて臨場し、コンプラ
イアンス、ガバナンスに関して外部者の立場から助言することを目的に、必要に応じ、取締役会にオブザーバーとして出席することとなった旨説明し、約 1
時間で退席した。
その際、同社の取締役会の状況について、全体として取締役会での議論は充実したものであると評価する一方、東証への上場をめざすことに関しては、それを自己目的化させるのではなく、会社の中身がそれに相応しいものとなるように取締役会がしっかりとした議論を行っていくことが重要であると述べ、執行部側の対応に関して、取締役会資料の作成、社外役員への事前説明等について改善点を指摘した。
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しかして、上記の 2 月 5 日の取締役会においては、郷原弁護士退席後、既述のとおり、社外役員の 1 人から、功労金に関して意見が出され、窪田社長との間で意見の応酬があり、いわば対立状態を呈したともいえる状況であった。

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それを受け、同社執行部と顧問弁護士の小松弁護士において対応を協議し、功労金の支払の是非等を検討するための外部者による委員会を設置することについて郷原弁護士に相談し、協力を求めることとなった。
同月中旬、小松弁護士から郷原弁護士に、委員長就任と委員の選任を依頼したところ、郷原弁護士は、それを了承し、公認会計士の樋口哲郎氏及び証券アナリストの朝永久見雄氏の２名に委員就任を依頼し、内諾を得た。
ついては、功労金の支払等に関する検討委員会、すなわち既述の功労金検討委員会の委員長としての業務について、上記顧問契約の「コンプライアンスに関連する業務」に付随するものとして、郷原弁護士と同社との間で、同顧問契約に関する覚書を交わし、功労金検討委員会に関する報酬金額等を定めた。
その後、郷原弁護士は、同社から、取締役会出席者及び会社幹部に対してコ
ンプライアンス講演を行うことを依頼され、同月 24 日の定例取締役会終了後に同講演を行うことを予定していたことから、取締役会に臨場していたが、同日朝、三森智仁氏が取締役辞任を表明し、同日の取締役会終了後に、同人から窪田社長を批判する辞任コメントが表明されたことなどから、コンプライアンス講演は中止となった。
同年 3 月 7 日、功労金検討委員会委員 3 名による非公式の打合せを行い、検討事項を議論した後、同月 30 日の定例取締役会終了後に、第一回の委員会会
合を開催し、その際、取締役会メンバー全員から、功労金支払いに関する意見を聴取した。
その後、同委員会メンバーで会合を重ね、功労金支払い等に関する検討結果を報告書に取りまとめ、4 月 27 日の大戸屋定例取締役会において報告書を提示するとともに、既述のとおり、同委員会委員長の郷原弁護士が、報告書の内容について説明した。
大戸屋においては、同年 5 月 10 日の臨時取締役会において、平成 27 年度決算の承認を予定していたところ、郷原弁護士に、同決算の承認に関してコンプ
ライアンス、ガバナンスの観点からの指導・助言を依頼した。郷原弁護士は、同日の取締役会に出席し、終了後に、会社執行部の財務担当者等に対して、重要な減損処理は、決算承認で一括して承認の対象とすべきではなく、事前に、取締役会において個別の審議事項として承認を求める必要があること等の指導・助言を行った。
なお、智仁氏の取締役辞任以降続いていた会社執行部と創業家側との対立については、既述のとおり、同日の取締役会において、窪田社長から、合意が成立した旨の報告があったことから、郷原弁護士は、対立は解決の方向に向かっていると認識した。
しかし、その後、創業家側が役員選任議案に反対する意向を表明したことで、会社執行部と創業家側との対立が再燃し、株主総会が紛糾する可能性が生じた。
これを受け、同社顧問弁護士の小松弁護士は株主総会対応についての指導を
会社執行部に行うとともに、郷原弁護士には、同株主総会の議事運営等を見届
け、議事運営について評価コメントを行うことを依頼した。それを受け、6 月
23 日の同株主総会を傍聴した郷原弁護士は、総会終了後の取締役会に出席し、総会議事運営等について特に問題はなく適切であった旨コメントした。

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また、郷原弁護士は、株主総会後、初めての取締役会となった 7 月 27 日の定例取締役会に際し、小松弁護士から新体制における取締役会の議事運営について客観的立場からコンプライアンス、ガバナンスの観点からの指導・助言を依頼されたことから同取締役会に臨場し、執行部が提出した取締役会資料について、記載内容の改善点等を指摘した。
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その後、会社執行部側が、小松弁護士に、創業家側との対立に関して、智仁氏のインタビュー記事が経済誌等に掲載されるなどして注目を集め、世間に誤解が生じており、会社経営にも悪影響を及ぼしかねない事態に至っていることを説明し、対応について相談した。
小松弁護士は、会社執行部側が、創業家側がマスコミを通じて行っている主張に直接マスコミを通じて反論することは、泥仕合の様相を呈することになって、会社の信用を失墜させることになりかねない旨指摘し、会社執行部との協議等の末、中立的な組織を設置して、客観的に事実関係を明らかにする方法が考えられる旨助言した。
Ⅱ 第三者委員会設置関連経緯
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その後、小松弁護士と会社執行部の間で、中立的な組織の設置について協議した結果、外部者によるコンプライアンス委員会を設置し、その委員長は、従前から大戸屋のコンプライアンス・ガバナンスについて、客観的な立場から指導・助言を行っている郷原弁護士に就任を依頼するべきとの判断に至り、小松弁護士から郷原弁護士に会社の意向を伝えた。
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それに対し、郷原弁護士は、委員長就任を受諾し、新たに設置する委員会について具体的な検討を行った。
その結果、委員会設置の目的、名称等について、以下の提案を行うこととし、
郷原弁護士から、小松弁護士に伝えた。
すなわち① 委員会設置の目的に関しては、「大戸屋経営陣と創業家側との間で対立が表面化
し深刻化することで、大戸屋という企業が、社会に信頼され、組織として社会の要請に応えていくというコンプライアンスに関して懸念される事態が生じている状況において、対立確執が生じている原因、経緯について中立的、客観的な立場から調査検討を行い、必要な提案助言などを行うこと」とすること② 名称は、大戸屋の社内に既に「コンプライアンス委員会」が設置されていたことから、それとの混同を避けるために「コンプライアンス第三者委員会」とす
ること、それまで大戸屋とは全く関わりのない調査担当弁護士として当職を委員に加え、事実調査は、同弁護士にすべて委ねること③ 設置する第三者委員会は、従来のような企業不祥事について事実調査、原因究明等を行う「第三者委員会」とは性格を異にするものであるので、その設置目
的、委員会の性格等については、設置時点で、郷原弁護士が、大戸屋取締役会
で説明するとともに、記者会見を開催してマスコミに説明し、その内容を会社のホームページ等で公開すること④ 創業家側に対しては、委員長から智仁氏に、委員会設置の経緯、目的等を説明するとともに、調査への協力を要請し、調査の中立性、独立性について疑義が49

あれば、創業家側が選任した弁護士を委員に加えるなどして、創業家側に対する透明性を確保することというものである。
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そこで、小松弁護士は、郷原弁護士からの上記提案を会社側に伝え、窪田社
長もこれらをすべて了承し、「コンプライアンス第三者委員会」、すなわち既述の第三者委員会を設置する方針を固め、8 月 5 日の臨時取締役会で承認を求めることとした。
委員長以外の委員のメンバーについては、当職のほか、功労金検討委員会にも委員として加わった樋口哲朗公認会計士を選任することとした。
同日の取締役会開会の前に、郷原委員長と窪田社長とが会談し、委員会の設置と上記事項について改めて確認した。
大戸屋と郷原弁護士との契約については、小松弁護士も交えて協議し、従前の顧問契約は、7 月末で解消し、新たにコンプライアンス委員会に関する契約を締結すること、委員会事務局は郷原弁護士の事務所ですべて行うこととし、委員長報酬のほか、事務局事務として、毎月定額の報酬を支払うほか、調査等の委員会に関連する業務に関して、別途の費用を支払うこと等を合意し、その旨の契約を締結することとした。
これらの契約関係や、委員会の設置、委員長、委員の選任の妥当性については、小松弁護士が顧問弁護士として検討を行い、全く問題ないと判断し、その旨会社側に伝えた。
Ⅲ 創業家側への協力要請に関する経緯
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8 月 5 日の取締役会で、「コンプライアンス第三者委員会」の設置が承認されたことを受け、管理本部長から、智仁氏に、電話、メール等で連絡をとり、「第三者委員会の概要」及び「前会長の死亡に伴う功労金に関する検討委員会
報告書」をメールで智仁氏に送付するなどして、第三者委員会の設置について連絡するとともに、故会長の遺族側の第三者委員会の協力を得るべく努めた。
それに対して、8 月 8 日午前に、智仁氏から、代理人の正木氏と話してもらいたいとの連絡があったことから、郷原委員長から正木氏に連絡をとり、第三者委員会設置の趣旨を説明し、同委員会の調査への智仁氏の協力を要請した。
正木氏からは、今回の大戸屋と智仁氏との関係に関しては、全て正木氏が三森家側から委任されているとの説明があり、自分自身としては、第三者委員会に協力をすることはやぶさかではないが、そのために、従前から正木氏との会談を拒絶してきた大戸屋側が、同社が設置した第三者委員会の委員長が正木氏と話をすることを了承しているのか否かの確認を求めてきた。
そこで、その後、郷原委員長において、大戸屋窪田社長から「全て郷原委員
長と委員会にお任せしていますので私の方から特に異論はありません」との確認をとった上、その旨正木氏に伝えたところ、正木氏は、三森家側と相談すると回答した。
その際、郷原委員長から、三森家側に弁護士が付いているのであれば、第三者委員会の調査に、より中立性客観性を外形上も明確化するために、その弁護士にも委員会に参加してもらうよう要請した。

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同日午後、第三者委員会の設置についての記者会見を開催し、その際、故会長の遺族側に対しては、第三者委員会への協力を要請している旨も説明した。
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その後、正木氏からも智仁氏側からも協力要請に対する回答がなかったことから、第三者委員会では、既述のとおり、それまでに、智仁氏が、マスコミのインタビュー等に答えるなどして、大戸屋経営陣等の対応について問題を指摘していることを参考に、当面の調査事項を「大戸屋第三者委員会の主要な調査
事項」と題する書面にとりまとめ、これを受けて調査担当委員の当職において、大戸屋の新旧経営陣、関係者等を対象に調査を開始することとし、管理本部長
を通じて、智仁氏側にメールで連絡し、上記書面を添付して送付するとともに、郷原委員長から、正木氏に電話で、重ねて第三者委員会の調査への協力を要請
するとともに、智仁氏に送付した調査事項で、大戸屋経営陣、関係者等へのヒアリング等の調査を開始する旨説明した。
それに対して、正木氏は、「オーナー企業において創業者が亡くなった後は、創業家を中心にそれを錦の御旗として経営を行っていくことで、従業員全体がまとまって事業を行うことが可能となるのであり、大戸屋においても、オーナ
ー経営者であった三森久実氏が死亡した後は、創業家側から経営者を出すのが当然である」と述べるとともに、「河合氏が久実氏死亡後に行った行動について、謀略策略による会社乗っ取りである」旨批判した。
それに対し、郷原委員長からは、そのような創業家側の智仁氏の考え方は、
既に、一部のマスコミのインタビュー等で公表されているので、それらを参考にして当面の調査事項を組み立てたものであり、河合氏に対する批判の当否、同氏の責任の有無も、調査事項に関して客観的に事実解明を行うことで、自ずと明らかになってくると考えられる旨述べたところ、正木氏は、「河合氏に、智仁氏側からの指摘が事実であることが明らかになった場合には辞任することを担保した上で調査を行うべき」と述べたが、設定した調査事項について調査を開始することについては、格別の異論はなかった。
・
その後、9 月に入り、正木氏から、郷原委員長に面談の申入れがあり、同月7 日、正木氏の経営する泰正の事務所で、同氏及び則定衛弁護士と郷原委員長が面談した。
同面談において、正木氏が「創業家とマネジメントの争いについて第三者委員会を作るという意味が分からない」と述べた後、則定弁護士が、「創業家側は、第三者委員会の独立性・公正性・中立性に問題意識を持っている。本当に独立してやっているのか」と疑問を示した後、委員会立ち上げの直前まで、大戸屋と顧問契約を締結していた郷原弁護士を委員長として、第三者委員会という看板を掲げることの是非等について問題を指摘し、「創業者サイドに対するシンパシーを持っている社内の人間で、中立性を掲げて委員会を立ち上げたことに対して問題意識を持っている人がいる。そういう人たちが創業家サイドにいろんな資料を提供してきている。これは郷原氏にとって非常に由々しき問題になっていく可能性があると思う。第三者委員会の看板というのは社会的問題になる可能性があると思う」､「赤松弁護士が第三者なら、同弁護士を委員長とした別の委員会を作ればどうか」､「郷原先生がやっている限り遺族側の協力は得られない」などと述べた。

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これに対して、郷原委員長は、「大戸屋という会社がよりよく社会の要請に応えられるよう、現在の経営陣と創業家との問題を解決する必要があり、そのために客観的な立場で事実調査を行い、それを前提として問題解決を図るための委員会。現在の経営陣の利益を図るものでも、特定の取締役の利益を図るものでもない」「遺族側と現経営陣との間の対立が問題なので、我々もできる限り中立的な立場で調査を行うことを約束し、調査担当弁護士を、それまで大戸屋と全く関わりがなかった赤松弁護士に依頼したことで、少なくとも調査の客観性は確保し、実際に調査に関しても、遺族側の弁護士に加わって頂けるのであれば入ってほしいとお願いしている」旨述べた。
郷原委員長が「調査結果については、会社に提示して、その取扱いは、最終的に会社の方で判断されることである。残念ながら創業家側に協力を頂けてはいないが、明らかになった結果は、会社が何らかの形で活用できる形にはした
いと思っている」と述べたことに対して、則定弁護士が、「もしペーパーにされるなら、何故創業家側が協力できないのか、代理人として申し上げたことを、客観的なこととして書いて頂いた方がいい。（郷原委員長は）記者会見で『内容によっては出せないものもあるだろう』と言っているが。まさにそうだと思う。我々が申し上げていることを出したらこれは社会的問題になる。」と述べ
た。
正木氏は、
「
（正木氏に）会わないと言って無視したことはミスだと認めて頭を下げ、創業家側と一緒になって会社を経営すべき」と窪田社長に助言するよ
う求め、則定弁護士は、「創業家からは、第三者委員会という形では応じられない。片方の協力を得られないので事実関係を確定できない。当事者の窪田氏と智仁氏の代理人同士で話し合うべきだ」と述べた。
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こうして、正木氏と則定弁護士による創業家側の第三者委員会からの調査協
力要請への拒絶がなされたことから、9 月中旬に、第三者委員会の会合を開催
し、対応策を協議した。
その時点においては、大戸屋関係者側からのヒアリング調査は終了し、当職によって調査結果の取りまとめを行っている段階であった。
第三者委員会においては、従前から、事実調査は当職にすべて委ねることとしていたが、調査の中立性等について創業家側から指摘があったことを踏まえ、大戸屋と関わりがなかった当職によって調査の独立性を一層明確にするため、委員会の他のメンバーはそれまでどおり調査及びその結果の取りまとめには関与せず、もっぱら当職作成に係る調査報告書を受領し、それを、そのまま、会社側及び創業家側に送付することとした。

以52

上