Février 2024

Conditions Générales de Vente (« CGV »)OBJETCes CGV établissent les conditions générales de ventequi s’appliquent à la fourniture des Services.
Ces CGV font partie intégrante d’un cadre contractuel(le « Contrat »), lequel inclut (ou peut inclure), parordre d’importance :Les stipulations contenues dans des éventuels
avenants au Contrat ;Les stipulations contenues dans un éventuel Contrat
Cadre (le « Contrat Cadre »);Les stipulations contenues dans le Bon deCommande ;Les présentes stipulations ;Les stipulations contenues dans les annexes duContrat.
Le Contrat est signé entre l’entité qui délivre lesServices (le « Fournisseur ») et l’entité qui reçoit lesServices (le « Client »), tel que précisé dans lel’éventuel Contrat Cadre et/ou le Bon de Commande.
Le Client pourra utiliser les Services pour son propre
compte ou pour fournir les Services aux Utilisateurs
Finaux sous ses propres conditions générales de vente(lesquelles intègreront les CGV), ou désigner un tiers
pour fournir les Services aux Utilisateurs Finaux.
L’Infrastructure du Fournisseur est opérée parTransatel (filiale de NTT Ltd. et société française paractions simplifiée au capital de 1.250.717,99€,
immatriculée au registre du Commerce et desSociétés de Nanterre en France sous le numéro 432
786 432). Transatel est, d’un point de vue
réglementaire, le fournisseur enregistré des Services,
par le biais de l’enregistrement local de Transatel, ou
de celui d’une société tierce (y compris une autre
filiale de NTT).
Tous les Services qui ne sont pas expressément
mentionnés par le Contrat sont exclus.
Les Parties reconnaissent et acceptent que leFournisseur reste libre de fournir à tout tiers desservices identiques ou similaires à ceux du Contrat.
DUREE
Le Contrat entrera en vigueur à la Date d’Entrée envigueur et pour la période initiale (la « Période© Transatel - All Rights Reserved

Initiale ») telle que définie dans le Bon de Commandeou (si non définie dans le Bon de Commande) pourcinq (5) ans, à partir du Lancement Commercial, sousréserves des stipulations relatives à la résiliation
anticipée telles que précisées ci-dessous.
Le Contrat sera automatiquement renouvelé à la finde la Période Initiale pour une période indéterminée(la « Période de Renouvellement »), sous réserves
d’une résiliation anticipée par l’une des Parties telleque précisée par les présentes.
Chacune des Parties pourra résilier le Contrat, au plus
tôt à la fin de la Période Initiale, sous réserves d’en
informer par écrit l’autre Partie comme indiqué dansle Bon de Commande, ou (si non indiqué dans le Bon
de Commande) avec un préavis écrit d’un (1) an.
OBLIGATIONS DU FOURNISSEUR
Installation
Le Fournisseur délivrera les Services conformément
aux termes du Contrat.
Les Parties peuvent convenir par écrit d’un plan delivraison.
Dans tous les cas, le Lancement Commercial vautAcceptation du Client.
Lancement Commercial
La date de Lancement Commercial est la date àlaquelle l’Offre est utilisée pour la première fois parle Client pour ses propres besoins ou la date àlaquelle l’Offre est vendue par le Client à un
Utilisateur Final.
La date de Lancement Commercial est fixéelibrement par le Client après concertation avec leFournisseur.
Il est cependant entendu entre les Parties que leLancement Commercial interviendra trois (3) mois
suivant la Réception des Services (en l’absence dedéfauts majeurs tels que définis d’un commun
accord entre les Parties).
Données du Client. Le Fournisseur s’engage, dans lecadre de la fourniture des Services, à ce que desmesures
techniquesetorganisationnelles
appropriées protègent les données du Clienttransférées ou stockées dans ses systèmes contre
tout accès illicite, non autorisé ou accidentel, toute1

acquisition, traitement, divulgation, altération,
perte ou destruction de Données.
Qualité de Service
Dans l’hypothèse où des crédits de services’appliqueraient sous l’empire d’une annexe
support, ils ne se cumuleront pas avec l’une dessolutions permises au titre des articles« responsabilité » et « indemnisation ».
OBLIGATIONS DU CLIENT
Accès aux infrastructures. Le Client déclare avoir prisconnaissance et compris la manière de se conformer
aux spécifications techniques d’accès aux
infrastructures du Fournisseur ainsi qu’aux Réseauxdes MNOs tels que définis en annexe du Contrat.
Protection des infrastructures. Le Client s’engage à
tout mettre en œuvre afin d’interdire aux Utilisateurs
Finaux ou à des tiers tout usage de nature à porter
atteinte aux Réseaux des MNOs, à l’Infrastructure duFournisseur ou aux Services.
Prévisions de trafic non contraignantes. Le
Fournisseur peut demander au Client qu’il lui
fournisse, sur une base trimestrielle (au début dechaque trimestre et avant le 10 du mois) desprévisions non contraignantes de trafic et d’activationde Cartes SIM sur dix-huit (18) mois glissants, pourapprobation préalable du Fournisseur (tout refus duFournisseur devant être dûment notifié et justifié parécrit). Le format dans lequel ces prévisions seront
fournies sera convenu d’un commun accord entre lesParties. Le trafic dépassant celui prévu sera qualifié de« Trafic Excédentaire », et il est entendu que leFournisseur n’aura aucune obligation de délivrer ce
trafic excédentaire si le MNO le lui demande
expressément pour des raisons légitimes. Toutefois, leFournisseur fera tout son possible pour s’assurer quece trafic excédentaire soit supporté par le MNO.
Adaptabilité des infrastructures. Le Client devra
adapter ses outils techniques et ses méthodes detravail aux évolutions techniques mises en œuvre parle Fournisseur dans un souci d’amélioration desServices, à condition que : (i) ces évolutions soient
notifiées au Client avec un préavis raisonnable, et (ii)qu’elles soient discutées de bonne foi par les Parties
et préalablement acceptées par écrit par le Client dansl’hypothèse où elles l’obligeraient à réaliser desinvestissements substantiels.
Transmission de l’Offre. Dans l’hypothèse où un MNO
en ferait la demande, afin de négocier des conditions
particulières d’accès aux Réseaux des MNOs, le Clients’engage à délivrer au Fournisseur, aussi rapidement
que possible après notification de la demande, un bref
« use case » de son Offre afin de la partager à d’autres
MNOs potentiellement intéressés par les Services duFournisseur.

Confidential – All Rights Reserved

DONNEES PERSONNELLES
Dans l’hypothèse où le Client confierait au Fournisseurle traitement des Données Personnelles desUtilisateurs Finaux, le Fournisseur garantit de se
conformer à la Réglementation Applicable telle que
détaillée dans l’annexe « Données Personnelles ».
CONDITIONS FINANCIERESTaxes. Toutes les sommes mentionnées dans leContrat s’entendent hors taxes incluses. Le Clients’engage à payer la taxe sur la valeur ajoutée et tout
autre taxe applicable qui figureront sur les factures duFournisseur, conformément à la réglementation
applicable. Si la Loi Applicable exige ou exigeait que leClient déduise une certaine somme du montant total
de la facture échue au bénéfice du Fournisseur, alors,
et sous réserves de dispositions contraires dans leContrat, le Client sera autorisé à déduire du montant
de la facture lesdites taxes afin de les verser
directement aux autorités compétentes. Le
Fournisseur se réserve le droit d’exiger la preuve d’untel paiement.
Conditions de paiement des frais d’installation, àdéfaut d’accord contraire des Parties à ce sujet :Cinquante pour cent (50%) des frais d’installation
initiaux ou additionnels dus par le Client seront
facturés par le Fournisseur au Client à la Dated’Entrée en vigueur ou à la date à laquelle le Bon deCommande est reçu, et l’installation ne débuteraqu’à partir du moment où le paiement du Client auraété réceptionné par le Fournisseur.
Le solde du paiement équivalent à cinquante pourcent (50%) des frais d’installation sera facturé par leFournisseur à la Réception des Services, et ces frais
seront exigibles à réception de la facture par leClient.
Cartes SIM commandées par le Client auprès duFournisseur. Les Cartes SIM seront payées par le Client
par le Fournisseur dans leur intégralité, taxes incluses,
avant leur impression ou leur livraison.
Facturation mensuelle. Le Client s’engage à payer les
factures du Fournisseur au plus tard sous un (1) mois
à compter de leur date de réception. Le Fournisseur
se réserve le droit de facturer les Services jusqu’à
douze (12) mois après leur livraison.
Contestation. En cas de contestation d’une facture parle Client, ce dernier devra adresser sa contestation parécrit au Fournisseur avant l’expiration d’un délai detrois (3) mois à compter de la réception de la facture.
Passé ce délai, la facture sera réputée acceptée par leClient et ce dernier renoncera à tout autre recours
qu’il aurait normalement pu mettre en œuvre pourcontester ladite facture. Le Client devra préciser lesmontants qu’ils contestent, les motifs de lacontestation et y joindre des éléments de preuve. Le
Fournisseur devra répondre au Client dans un délai de2

trente (30) jours calendaires à compter de la réception
de la contestation de la facture. Le Client devra danstous les cas payer au Fournisseur les montants noncontestés. Dans l’hypothèse d’une contestation de
facture, les Parties feront tout leur possible poursolutionner la situation conformément aux termes decet article, en continuant à se conformer aux autres
obligations du Contrat. Dans l’hypothèse où les Parties
parviennent à régler à l’amiable la contestation, laPartie débitrice s’engage à payer la somme échue à
l’autre Partie dans un délai de deux (2) semaines àcompter de la date du règlement amiable.
Retard de paiement
En cas de retard de paiement n’ayant pas fait l’objet
d’une contestation par le Client, des pénalités deretard peuvent être appliquées par le Fournisseur.
Ces pénalités de retard seront exigibles dès lepremier jour de retard, et seront calculées,
conformément à la Loi Applicable, sur la base dutaux appliqué par la Banque Centrale Européenne à
son opération de refinancement la plus récente
majorée de dix pour cent (10%) au jour de l'émission
de la facture, appliqué au montant hors taxes dessommes non réglées (hors litiges), et à hauteur dunombre de jours de retard jusqu'à la date à laquellele compte du Fournisseur sera effectivement crédité
des sommes dues. En outre, en cas de retard depaiement, le Client versera au Fournisseur une
indemnité forfaitaire de compensation des frais derecouvrement fixée à quarante euros (40€). Enfin, leFournisseur se réserve le droit d’être payé parcompensation entre les montants dus par le Client
au Fournisseur et ceux qui pourraient être dus par leFournisseur au Client. Un paiement anticipé desfactures n’engendrera aucune réduction, sauf s’il enest disposé autrement dans les Annexes. Le
Fournisseur se réserve le droit de pouvoir déclarer
toutes les factures émises comme exigibles en cas
de retard de paiement de factures ne faisant pas
l’objet d’une contestation.
L’Airtime du mois M est facturé par le Fournisseur
au Client au début du mois M+1. Le délai depaiement est d’un mois, et la facture arrive donc àéchéance au cours du mois M+2. En cas de retard depaiement, le Fournisseur enverra un rappel depaiement par email au Client et, si besoin, il
informera le Client, par lettre recommandée avec
accusé de réception, en cas de retard de paiementd’une facture et ce à compter de sa dated’exigibilité. Si le paiement des sommes dues n’a pas
été reçu dans un délai de cinq (5) jours ouvrables à
compter de la réception par le Client de la mise en
demeure du Fournisseur, ce dernier se réserve ledroit de suspendre la fourniture des Services. Cette
suspension de Service sera précédée d’une
information du Client par courrier électronique, fax
et/ou téléphone. Le paiement des sommes dues au
Fournisseur par le Client conformément aux termesde cet article donnera lieu immédiatement à la finde la suspension des Services ou au droit deConfidential – All Rights Reserved

résiliation du le Contrat. Le Fournisseur se réserve ledroit d’utiliser les dispositions de cet article même si
le Client a fourni une Garantie Bancaire.
La méthode de paiement et la garantie de paiement
sont détaillées dans le Bon de commande. Si ce n'est
pas le cas, les stipulations suivantes s'appliquent.
Le Client paie le Fournisseur par virement bancaire,et
Le Fournisseur s’assurera qu'un assureur-crédit tiers(tel que EULER HERMES) garantit le Client et lepaiement au titre du Contrat, avec un niveau degarantie satisfaisant pour le Fournisseur. En
l'absence d'une telle assurance-crédit tierce, ou sielle est dépréciée ou annulée, le Fournisseur peut
seul décider d’exiger du Client, pour la mêmepériode de validité que le Contrat plus trois (3) mois
(toutes taxes comprises) (i) un dépôt de garantie
d'un montant égal au minimum à 6 000 € ou à deux(2) mois de facturation du Fournisseur au titre duContrat, le montant le plus élevé étant retenu, ou (ii)
une garantie bancaire à première demande d'unmontant égal eu minimum à 9 000 € ou trois (3)mois de facturation du Fournisseur au titre duContrat. Le Client enverra la garantie de paiement(dépôt de garantie ou garantie bancaire) dans lesdeux (2) semaines suivant la réception de la
demande du Fournisseur. Si le Client ne le fait pas ou
si cette garantie de paiement n'est pas
raisonnablement satisfaisante pour le Fournisseurou ne couvre plus le Client et le paiement au titre del'Accord, le Fournisseur se réserve le droit desuspendre immédiatement tout ou partie desServices.
SUSPENSION DES SERVICES
Le Fournisseur pourra suspendre entièrement ou
partiellement les Services pour les motifs suivants :Le Client ou un Utilisateur Final a manqué
gravement à ses obligations et ne remédie pas audit
manquement
dans
le
délai
prévu
contractuellement, après la réception d’une mise en
demeure par lettre recommandée avec accusé deréception ;Le Fournisseur est contraint de suspendre lesServices afin d’obéir à une décision émanant d’une
autorité administrative ou judiciaire ;Le Fournisseur justifie d’une utilisation frauduleuseou anormale des Services ;Les équipements utilisés par les Utilisateurs Finaux
ne sont pas conformes aux recommandations
du(des) MNO(s), ou aux standards de l’industrie en
matière de certification pour une utilisation en lien
avec les Services, ou pourrait avoir, un impact grave
sur l’Infrastructure du Fournisseur ou le(s) Réseau(x)du(des) MNO(s).

3Toutesuspension/interruptiondesServices
conformément à cet article n’intervienne que dans lamesure où cela est nécessaire pour découvrir lescirconstances
ayant
donné
lieu
à
la
suspension/interruption, autant en termes de temps
et de portée qu’en termes de nombre d’Utilisateurs
Finauximpactés.
Préalablementà
toutesuspension/interruption des Services conformément
à cet article, le Fournisseur fera tout son possible pournotifier préalablement le Client par écrit.

que le Client développe dans le cadre du Contrat en
cas de résiliation des Services. Les Parties conviennent
alors de négocier de bonne foi les modalités de ce plande continuité dans un délai de trois (3) mois à compter
la réunion du Comité de Suivi, à condition que toutes
les informations utiles soient connues des Parties pourmener à bien ce projet.

Le Fournisseur pourra suspendre ou interrompre lafourniture des Services sans risquer pour autant devoir sa responsabilité recherchée ni de créer aubénéfice du Client et/ou des Utilisateurs Finaux desobligations, à condition que :Représentation. Chaque Partie garantit qu’à la Dated’Entrée en vigueur et durant l’exécution du Contrat,
chacune d’entre elles a le pouvoir de s’engager
contractuellement et de respecter les engagements
pris au titre du Contrat.

Le but de cette suspension ou de cette interruption
soit d’améliorer, de mettre à jour ou de maintenir
les Infrastructures et/ou les Services du Fournisseur,en prenant soin de limiter autant que possible les
impacts sur la qualité générale des Services duClient ;Cartes SIM. Si le Client commande des Cartes SIM
auprès du Fournisseur, ce dernier conserve les droits
de propriété intellectuelles attachés aux Cartes SIM ettransfèrera au Client toutes les garanties données parle fabricant de Cartes SIM, dans la limite de ce que
prévoient les conditions générales de ces garanties.
Dans tous les cas, en cas de Cartes SIM défectueuses,
le Fournisseur en délivrera de nouvelles Cartes SIM
gratuites au Client.

Le Fournisseur informe le Client le plus tôt possible
de la suspension/interruption des Services enfonction des impératifs de la situation ;RESILIATION DU CONTRAT
Mise en œuvre de la résiliation. Toute résiliation duContrat par l’une des Parties doit impérativement
intervenir dans le cadre des présentes dispositions, larésiliation étant impossible dans les hypothèses nonlimitativement définies par le Contrat.
Résiliation pour manquement contractuel. Chacune
des Parties pourra, en cas de manquement
contractuel par l’autre Partie non résolu après une
mise en demeure par lettre recommandée avec avisde réception (précisant le manquement contractuelreproché auquel il doit être remédié) restée sans effet
pendant un (1) mois calendaire à compter de sa
réception par la Partie défaillante, décider de résilier
le Contrat en exigeant le versement des sommes duesau terme du Contrat avec effet immédiat, sanspréjudice de toute action en indemnisation qui serait
par ailleurs initiée par la Partie lésée à l’encontre de laPartie défaillante.
Les conséquences de la résiliation. Sous réserves desautres actions et recours contractuellement etlégalement disponibles, en cas de résiliation pourmanquement contractuel ou si l’une des Parties
estime que la résiliation de l’autre Partie est
juridiquement infondée, alors elle est en droit de luifacturer, à compter de la date de réception de la
notification de résiliation et jusqu’au terme initial duContrat, les sommes qui auraient normalement dûêtre perçues.
Plan de sortie. À tout moment après le Lancement
Commercial, le Client peut solliciter un Comité de Suivi
afin de discuter d’un plan de continuité des activités
Confidential – All Rights Reserved

GARANTIES

Services
Le Fournisseur garantit que les Services seront
délivrés par des individus dotés d’une expérience etd’un professionnalisme reconnu en la matière,
conformément aux caractéristiques techniquesapplicables mentionnées dans les Annexes et aux
Bonnes Pratiques du Secteur.
Services d’installation. Le Fournisseur garantit queles Services, tel que définis dans le Bon deCommande, seront conformes aux caractéristiquesétablies par les Présentes dans le délai de trente (30)jours à compter de la signature du Contrat ou de lalivraison des Services, à condition que, dans la limite
de ce que permet la Loi Applicable, le seul recoursdu Client et la seule voie de droit permettant
d’engager la responsabilité du Fournisseur pour
toute violation de cette disposition soient, au choix
du Fournisseur, de :Fournir à nouveau les Services concernés ; ou
Rembourser au prorata les sommes payées.
Loi Applicable. Les Parties s’engagent à se conformer
à l’ensemble des dispositions légales etréglementaires issues des Lois Applicables dès lorsqu’elles s’appliquent au titre du Contrat.
Toutes les autres garanties, qu’elles soient expresses
ou implicites, y compris s’agissant de la satisfaction
clients en termes de qualité de service, d'aptitude àl'emploi et/ou de compétences, de soins et dediligence, doivent être exclues du Contrat, dans lalimite de ce qui est prévu par la Loi Applicable.

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RESPONSABILITE
Plafond de responsabilité. En aucun cas et pourquelque cause que ce soit (violation du Contrat,
négligence ou tout autre cause délictuelle), la
responsabilité de chacune des Parties ne saurait
excéder le plus petit des montants entre soit (i) centpour cent (100%) des charges payées ou payables parle Client pour la jouissance des Services durantl’Année de l’Application du Contrat soit (ii) 500 000 €(sauf si un montant fixe différent est défini dans le Bon
de Commande).
Dommages. Les Parties acceptent, dans la limite
prévue par la Règlementation Applicable, qu’elles neseront pas responsables pour les dommages indirects,
spéciaux ou additionnels, tels que les pertes
d’exploitation commerciale ou interruption del’activité commerciale ; les pertes de profits, derevenus ou salaires ; les dommages réputationnel,
perte de marchés, d’opportunités commerciales oud’économies anticipées ; les pertes ou détériorationde Données ; ou les dommages et intérêts punitifs.
Exceptions (Parties). Rien dans ce Contrat ne viendra
limiter ou exclure la responsabilité de chacune desParties pour les cas énumérés ci-dessous :Violation de confidentialité, à condition que :Il soit clairement entendu que seuls lesdommages directs résultant d’une violation deconfidentialité sont soumis à un plafond deresponsabilité illimité pour chacune des Parties,et ;Il soit clairement entendu que les Données
Personnelles sont expressément exclues par leprésent article, de telle sorte qu’une violation deces données ne donne pas au Client le droit derevendiquer des dommages et intérêts illimités,et ;Il soit clairement entendu qu’un accès non
autorisé, une divulgation, une perte ou unedétérioration des Données du Client telles que
définies à l’article « Données du Client » sontexpressément exclus, de telle manière qu’une
violation des obligations relatives aux Données duClient ne donne pas à ce dernier le droit derevendiquer des dommages et intérêts illimités àtravers une violation de confidentialité, même si
les Données du Client sont finalement incluses
dans la définition d’Informations Confidentielles.
Décès ou blessures physiques résultant de l’une desParties ou de celle de ses employés, agents ou soustraitants ;Fraude ou représentation juridique frauduleuse del’une ou l’autre des Parties, pour tout dommage
direct ou indirect soumis à un plafond deresponsabilité illimité, à condition qu’il soit
clairement entendu que le Client est responsable duConfidential – All Rights Reserved

paiement de l’Airtime lié à la Fraude des Utilisateurs
Finaux ;Violation des Droits de propriété intellectuelle destiers,
telsquedéfinisdansl’article« Indemnisation » ;Violation des obligations de protection des Données
Personnelles appartenant à l’une ou l’autre desParties, pour les dommages directs ou indirects qui
sont plafonnés à un seuil de responsabilité de deux
cents pour cent (200%) des charges payées ou
payables durant l’Année d’Application du Contrat ;Tout autre motif pour lequel une exclusion ou une
limitation de responsabilité serait nulle ou noncontraignante juridiquement.
Exception (Client). Aucune stipulation des CGV nelimite ou n'exclut la responsabilité du Client en ce qui
concerne les dommages matériels causés parl'équipement des Utilisateurs Finaux (hors du contrôle
du Fournisseur) sur l'Infrastructure du Fournisseur ou
sur les Services, qui réduisent la qualité du serviced'autres clients du fournisseur.
INDEMNISATION
Droits de propriété intellectuelle. Dans le cas où l’unedes Parties serait accusée par un tiers d’avoir violé ses
Droits de propriété intellectuelle, chacune des Parties
accepte de régler un éventuel différend etd’indemniser l’autre Partie de tous les dommages
directs et dépenses sur lesquels un juge aurait été
amené à statuer, ou sur lesquels les Parties se seraient
entendues à l’amiable dans le cadre d’une transaction- ces dommages et dépenses trouvant leur origine
dans les recours, procédures judiciaires qu’un tiers
aurait entamé pour violation de ses Droits depropriété intellectuelle. Dans le but de cantonner sa
responsabilité, chaque Partie doit s’assurer que
l’obligation définie ci-dessus ne s’applique pas à desactes ou à des omissions en dehors de son contrôle.
Par conséquent, ne seront pas indemnisés :La mauvaise utilisation par l’une des Parties desDroits de propriété intellectuelle, du logo et/ou dela marque de l’autre Partie ;Toute violation des Droits de propriété intellectuellerésultant de l’utilisation combinée des Services duFournisseur avec d’autres produits non fournis ou
non approuvés par le Fournisseur ;Toute violation des Droits de propriété intellectuellequi résulte d’un acte ou d’une omission du Client ou
de ses représentants, collaborateurs, agents ou
Utilisateurs Finaux, notamment l’utilisation d’une
version non adaptée des Services du Fournisseurtelle que délivrée ou recommandée par ce dernier ;Toute modification des Services du Fournisseur par
un tiers (à moins qu’il n’ait été expressément
approuvé par le Fournisseur) ;La possession ou l’utilisation de tout ou partie desServices du Fournisseur par le Client sans respecter
5les instructions et les conditions d’utilisation
données par le Fournisseur.
Règlementations Applicables en matière fiscale, anticorruption ou esclavagisme moderne
Chacune des Parties accepte de régler un éventueldifférend et d’indemniser l’autre Partie de tous lesdommages directs et dépenses sur lesquels un jugeaurait été amené à statuer, ou sur lesquels lesParties se seraient entendues à l’amiable dans lecadre d’une transaction et qui trouveraient leurorigine dans une sanction financière légale ou
contractuelle, des amendes, des audits ou despénalités supportées par une Partie à la suite de laviolation(avérée
ou
présumée)desRèglementations Applicables en matière fiscale,anti-corruption ou esclavagisme moderne parl’autre Partie.
Si les Parties ont contribué à la violation (avérée ou
présumée) des Règlementations Applicables enmatière fiscale, anti-corruption ou esclavagisme
moderne, l’obligation d’indemnisation de chacune
des Parties sera limitée à la hauteur de sa
contribution respective dans ladite violation.
Obligations de protection des Données Personnelles
Chacune des Parties accepte de régler un éventueldifférend et d’indemniser l’autre Partie de tous lesdommages directs et dépenses sur lesquels un jugeaurait été amené à statuer, ou sur lesquels lesParties se seraient entendues à l’amiable dans lecadre d’une transaction et qui ne trouveraient leurorigine que dans les recours, procédures judiciaires
qu’un tiers aurait entamé pour violation de ses
droits en matière de protection des Données
Personnelles.
Si les Parties ont contribué à la violation (avérée ou
présumée) des Règlementations Applicables enmatière de protection des Données Personnelles,
l’obligation d’indemnisation de chacune des Parties
sera limitée à la hauteur de sa contribution
respective dans ladite violation.
Dispositions générales
La durée d’indemnisation. Dans tous les cas, lapossibilité de se prévaloir des dispositions de cet
article est limitée à la durée du Contrat, sauf s’il peutêtre démontré que la cause justifiant
l’indemnisation relève de la conduite d’une desPartiesquel’autrePartienepouvaitraisonnablement connaître durant l’exécution duContrat.
Limitation de responsabilité. Conformément aux lois
en vigueur et, dans tous les cas, l’entière et unique
responsabilité de chacune des Parties pour lespostes de préjudice définis par l’article ci-dessus
doit être limitée aux montants prévus dans l’article« Plafond de responsabilité ».

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Exigences procédurales. Dans tous les cas, toutes les
obligations au titre de cet article acceptées par l’unedes Parties doivent faire l’objet, en contrepartie :D’un effort raisonnable de l’autre Partie deminimiser son dommage ;D’une notification rapide des prétentions
de l’autre Partie ;D’une manifestation de volonté de l’autre
Partie de laisser la gestion de la défense et de laconduite des négociations à la Partie intéressée ;D’une coopération de l’autre Partie, à ses
propres frais, pour la gestion de la défense d’uncas.
Minimiser le dommage. Dans la mesure de ce qui est
raisonnablement possible compte tenu de la naturede la demande, chaque Partie devra essayer deminimiser son exposition à une demanded’indemnisation qui serait fondée.
COMMUNICATIONLes Parties pourront communiquer ensemble ou
séparément, sous différentes formes (communiquéde presse, post sur les réseaux sociaux, logo sur site
Web, etc.) afin d’annoncer leur collaboration dansla/les langue(s) de leur choix, à condition que toutecommunication ait été revue et approuvée
préalablement par l’autre Partie. L’autre Partie
s’engage à répondre à cette demande dans un délai
de deux (2) semaines.
DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE
Sauf s’il en est décidé autrement par écrit entre lesParties, la conclusion du Contrat n’entraîne aucun
transfert de Droits de propriété intellectuelle
découlant ou directement liés à la fourniture desServices,
porteurs
demodifications
oud’améliorations, au bénéfice du Client.
Le Client ne transfère aucun de ses droits de propriété
intellectuelle au Fournisseur dans le cadre du Contrat.
Les Cartes SIM délivrées relèvent de la propriété
unique et exclusive de Transatel. Le Client détient unelicence permettant l’utilisation des Cartes SIM pour ladurée du Contrat.
DIVERS
Process de Modification du Contrat. Sauf si desdispositions spécifiques du Contrat ont vocation às’appliquer en priorité en cas de modifications
significatives des Services, le process de modification
du Contrat (« Process de Modification du Contrat »)défini ici s’applique. Chacune des Parties s’engage àétudier de bonne foi et dans un délai raisonnable
toute demande de modification significative des6Services émanant de l’autre Partie. Une fois lademande étudiée par les Parties, toute modification
significative des Services préalablement négociée
entre les Parties devra être approuvée par écrit parelles et matérialisée par un nouveau contrat.

celui qu’elle porte à ses propres Informations
Confidentielles.

Cession de Contrat. Une Partie ne pourra pas céder,transférer ou disposer d’une autre manière de tout ou
partie des droits ou obligations du Contrat à un tierssans l’accord préalable de l’autre Partie, lequel doit
intervenir dans un délai raisonnable. Par exception,
une Partie sera libre de céder le Contrat, ou tout ou
partie des droits ou obligations du Contrat, à toute
Société Affiliée après simple notification écrite à
l’autre Partie, à condition que le cessionnaire ne soit
pas un concurrent direct de la Partie cédée et accepte
de se conformer aux termes du Contrat.

Sont ou deviennent généralement
accessibles au public autrement que pardivulgation fautive du fait du Destinataire, au
regard de cet accord ; ou

Changement de contrôle. Chacune des Parties devra
informer l’autre Partie par lettre recommandée avec
accusé de réception, aussi rapidement que possible etdans tous les cas avant sa réalisation, en cas dechangement de contrôle. Si l’une des Parties est
contrôlée par un concurrent direct de l’autre Partie,
ou si ce changement de contrôle porte atteinte auxintérêts légitimes de l’autre Partie, celle-ci aura lapossibilité de résilier le contrat pour manquement
contractuel.
Confidentialité
ChaquePartiedestinatriced’Informations
Confidentielles (« le Destinataire ») devra respecter
la nature confidentielle des Informations de l’autre
Partie (« la Partie Divulgatrice ») et devra s’abstenirde les divulguer à tout tiers, sauf dans les
hypothèses où lesdites informations sont :Divulguées aux personnes qui sont, d’unepart, placées sous un lien de subordination vis-àvis du Destinataire et, d’autre part, qui en ont
impérativement besoin afin d’atteindre l’objectif
poursuivi par ce Contrat, étant entendu qu’ils
doivent être informés du caractère confidentiel
desdites Informations ;Divulguées en raison d’une obligation
légale, d’une décision juridictionnelle, ou d’une
décision d’un organisme ou d’une autorité
publique compétente, et à condition que leDestinataire informe la Partie Divulgatrice
suffisamment en avance du type d’informations à
divulguer et du type d’obligations qui conduit à ladivulgation, afin que la Partie Divulgatrice puisse
demander une ordonnance limitant la divulgation.
Chaque Partie devra utiliser les Informations
Confidentielles communiquées uniquement pourles besoins du Contrat, excluant ainsi une utilisation
des Informations Confidentielles pour ses propres
besoins ou pour les besoins d’une tierce partie.
Chaque Partie devra traiter les Informations
Confidentielles avec un soin au moins équivalent à
Confidential – All Rights Reserved

Les Informations Confidentielles visées par leContrat ne sont pas les Informations qui :Sont, étaient ou deviennent accessibles au
Destinataire par tout autre moyen que sous ce
Contrat et sont donc librement utilisables etdivulgables ;Se réfèrent aux Données Personnelles desParties.
Le présent article continuera à s’appliquer pour une
période de trois (3) ans à compter de la date derésiliation.
A la résiliation de ce Contrat et à la demande del’autre Partie, chaque Partie devra :Restituer à la Partie Divulgatrice lesInformations Confidentielles qu’elle a reçues del’autre Partie (y compris les copies) en sa
possession, sous sa garde ou son contrôle ;Détruire de manière définitive ou effaceren faisant en sorte de ne plus pouvoir
reconstituer, tous les documents, toutes lesInformations Confidentielles et autres fichiers dela Partie Divulgatrice en la possession du
Destinataire, étant entendu que chaque Partie est
autorisée à conserver une (1) copie de ce Contrat
dans ses archives à titre de preuve de ses
obligations contractuelles.
Société créée de fait. Ce Contrat ne crée pas et n’a pas
vocation à créer un partenariat de quelque nature que
ce soit ou une société créée de fait entre les Parties,
ni d’autoriser l’une des Parties à agir au nom et pourle compte de l’autre Partie.
Non-sollicitation. Si le Client a son siège social établidans un des Etats membres de l’Union européenne,
au Royaume-Uni ou en Suisse, et sauf accord écrit del’autre Partie, chaque Partie (et son représentant légal
en son nom propre) s'interdit de solliciter, participer àla gestion de carrière ou faire travailler, y compris dansune société tierce, tout collaborateur ou prestatairede l’autre Partie ayant participé à l’exécution duContrat, pendant sa durée et trois (3) ans après sa
résiliation pour quelque cause que ce soit. Cette
interdiction ne s’appliquera pas à la candidature
spontanée d’un collaborateur d’une Partie à une offred’emploi publique de l’autre Partie dans le respect duprésent article. En cas de violation de cetteinterdiction par une Partie, celle-ci devra verser
immédiatement à l’autre Partie, une indemnité égale
à douze (12) mois de la rémunération brute mensuelle7

du collaborateur sollicité, majorée de tous les frais derecrutement d’un remplaçant.

« jours ouvrés », « semaines calendaires » et « mois
calendaires ».

Dépenses. Chaque Partie devra supporter ses proprescoûts, frais ainsi que toutes les autres dépenses
découlant de la négociation et de l’exécution de ce
Contrat. Le Client reconnaît qu’il devra supporter tous
les coûts et la responsabilité liés à la fourniture desServices aux Utilisateurs Finaux. Le Fournisseur ne
supportera aucune responsabilité vis-à-vis du Client
quant aux coûts liés aux ventes ou au marketing desServices.

Modification
manuscrite
Toute
modification
manuscrite à ce Contrat doit être initiée par les Parties
afin de les lier juridiquement.

Force Majeure. Sauf stipulations contraires contenues
dans le Contrat, aucune des Parties ne pourra êtretenue responsable en cas de retard dans l’exécution
ou d'inexécution de l'une quelconque de ses
obligations au titre du Contrat du fait de la survenanced'un cas de force majeure incluant, sans s’y limiter, lesactes de Dieu, les attentats terroristes, les pénuries,
les pannes générales, les dysfonctionnements et/ou
les interruptions de fonctionnement des systèmesélectroniques, les pertes de données due à une panned’électricité généralisée ou à des problèmes
techniques en lien avec le stockage ou la récupération
des systèmes de Données, les grèves, les actes deguerre ou les guerres civiles.
Renonciation. Il est formellement convenu que toute
tolérance ou renonciation d'une des Parties, dansl'application de tout ou partie des engagements
prévus au titre du Contrat, quelles qu'aient pu en êtrela fréquence et la durée, ne saurait valoir modification
du Contrat, ni générer de droits quelconques.
Invalidité partielle. La nullité ou l'inapplicabilité del'une quelconque des stipulations du Contrat
n'emportera pas nullité des autres stipulations qui
conserveront toute leur force et leur portéejuridiques. Cependant, les Parties pourront, d'uncommun accord, convenir de remplacer, dans lamesure du possible, la ou les stipulations invalidées
par des stipulations similaires qui auraient engendré
les mêmes effets que ceux des premières stipulations
annulées ou invalidées. Les obligations des Parties
relevant de ces dispositions seront temporairement
suspendues dans l’attente des nouvelles stipulations.
Correspondances. Toute correspondance entre lesParties relative au Contrat devra, s’il n’en est pas
prévu autrement par les dispositions du Contrat, êtresignée par ou au nom de l’une des Parties et envoyéepar courrier recommandé avec accusé de réception.
Les courriers électroniques ne sont pas opposables.
Les correspondances devront être adressées auxreprésentants légaux des Parties.
Exemplaires. Le Contrat pourra être signé par« DocuSign » ou, à défaut, par les Parties qui
apposeront leurs signatures (et leurs paraphes sur
chaque page) sur deux originaux.
Jours, Semaines, Mois. Sauf stipulations contraires, lesmots « jours », « semaines » et « mois » signifient
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LOI
APPLICABLEJURIDICTIONNELLE–COMPETENCECe Contrat est régi par la loi française. Les Parties
conviennent de soumettre tous les litiges découlant
de leurs relations contractuelles, y compris lescontestations relatives à l’exécution, l’interprétation,la validité ou la rupture/résiliation de ces relations,ainsi que leurs différends relatifs à la responsabilité
encourue du fait d’une infraction au droit de laconcurrence, à la compétence du tribunal decommerce de Paris.
DEFINITIONS« Acceptation » : désigne la date à laquelle d’une partla procédure d’installation des Services est réalisée etd’autre part l’acceptation des Services est déclarée
par les deux Parties, ou lorsque l’Acceptation est
présumée être approuvée.
"Airtime » désigne les communications électroniques(Voix, SMS, MMS et/ou Data) consommées par leClient et fournit par le Fournisseur.
« Année de l’Application du Contrat » : désigne lapériode initiale de douze (12) mois débutant à la Dated’Entrée en vigueur, et toute période successive dedouze (12) mois débutant à chaque date anniversairede la Date d’Entrée en vigueur.
« Bon de Commande » désigne le(s) document(s) qui
désigne(nt) les Services commandés par le Client ettoutes les Annexes s’y rapportant.
« Bonnes Pratiques du Secteur » désigne lesstandards, usages, pratiques, méthodes et procédures
conformes à la loi et au degré de soin, à la prudenceet à la prévisibilité qui seraient normalement etraisonnablement attendus d’une personne physiqueou morale placée dans la même situation ou dans une
situation similaire.
« Carte SIM » : désigne la carte à puce installée dansl’Equipement, y compris l’eSIM, qui permetl’identification de l’Utilisateur Final sur le Réseau duMNO et l’utilisation des Services par ce dernier.
« CGV » : signifie Conditions Générales de Vente.
« Charges » : désigne toutes les sommes dues par leClient au Fournisseur au terme de la fourniture desServices telle que définie par le Contrat, toutes lesautres sommes auxquelles il a été consenti par écrit
entre les Parties au terme du Contrat ou au terme dela Règlementation Applicable.
« Client » : a la signification donnée dans l’article« Objet ».
8« Contrat » et « Contrat Cadre » ont la signification qui
lui est donnée dans l’article « Objet ».
« Date d’Entrée en vigueur » : désigne la date àlaquelle le Fournisseur et le Client signe le Contrat
Cadre ou le Bon de Commande incorporant les CGV.
« Données » : désigne les données informatiques personnelles ou non - du Client constituées lors del’utilisation des Services mis à disposition, et stockées
par le Fournisseur et le Client.
« Données Personnelles » : désigne les données qui
permettent, sous quelque forme que ce soit,
directement ou indirectement, l’identification despersonnes physiques auxquelles elles se rattachent,
que le traitement soit effectué par une personne
physique ou une personne morale. Les Données
Personnelles incluent notamment : le nom, l’adresse,
le numéro de téléphone, le numéro de fax, l’adresse
email, le numéro de sécurité sociale ou tout autre
numéro d’identification nationale, les informations
bancaires. Lorsque d’autres informations telles qu’unidentifiant, une donnée biométrique, une adresse IP
sont associées à d’autres données et qu’elles
permettent alors l’identification d’une personne
physique, elles deviennent des « Données
Personnelles ».
« Droits de propriété intellectuelle » inclut, sans s’ylimiter, les droits de brevet, les droits sur les dessins
et modèles enregistrés et non enregistrés, les droitsd’auteur comprenant les licences, les droits sur les
bases de données, les droits des marques enregistrées
ou non enregistrées, les logos, jingles, les noms
commerciaux, les noms de domaine, les candidaturesou droits de candidater pour l’un quelconque desdroits énumérés ci-dessus, tout droit similaire dans lemonde entier ainsi que les droits de confidentialité qui
s’y rattachent.
« Equipement de l’Utilisateur Final » : désigne tous leséquipements électroniques de communication (ycompris les téléphones mobiles) appartenant aux
Utilisateurs Finaux conformes à la Règlementation
Applicable et qui, doté d’une Carte SIM activée sur leRéseau du MNO, permet la connexion audit réseau.
« Fraude » : désigne toute utilisation ou risqued’utilisation des Services, de l’Infrastructure duFournisseur, du Réseau du MNO, des Cartes SIM ou
des Equipements de manière frauduleuse, illicite,
illégale ou non autorisée.
« Garantie de Paiement » : ce terme est le cas échéant
défini dans le Bon de Commande.
"Informations confidentielles" : toutes les
informations (qu'elles soient marquées commeconfidentielles ou que l'on puisse raisonnablement
supposer confidentielles de par leur nature) qui sontdivulguées (par écrit, oralement, sur disque, parinspection de documents ou de locaux ou par tout
autre moyen, y compris par communicationélectronique et fourniture d'informations surInternet) par une partie à l'autre partie, que ce soit
avant ou après la date d'entrée en vigueur du Contrat,
y compris les termes du Contrat et les informations
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relatives aux opérations, processus, frais et prix, plansou intentions de la partie divulgatrice ou de sessociétés associées, informations sur les produits,savoir-faire, droits de conception, secrets
commerciaux, technologie, logiciels et matériel
informatique, informations, documentation, donnéeset opinions de quelque nature que ce soit et sous
quelque forme que ce soit (ainsi que les copies de ces
informations), données personnelles, opportunités demarché, informations sur les clients, informations surles fournisseurs et les distributeurs, affaires
commerciales, et toute information, conclusion,
donnée ou analyse dérivée de l'un des éléments
susmentionnés« Infrastructure du Fournisseur » : désigne lessystèmes de communications électroniques, systèmes
informatiques, réseaux, programmes informatiques,base de données (y compris ses supports
d’enregistrement),
interfaces,
processus,équipements, serveurs, switches, routeurs ou autres
infrastructures réseaux utilisés par le Fournisseur pourla délivrance du Service.
« IoT » : signifie « Internet of Things » (Internet desObjets).
« Jours ouvrés » : désigne tous les jours de la semainesauf les samedi, dimanche et jours fériés dans le paysde la Loi Applicable.
« Lancement Commercial » : est défini dans l’article« Lancement Commercial ».
« Loi Applicable » : désigne la loi qui régit le Contrat telqu’indiqué dans l’article « Loi applicable –compétence juridictionnelle ».
« MNO(s) » : désigne Mobile Network Operator(s) ou
opérateur de réseau mobile.
« Offre » : désigne l’offre de téléphonie mobile duClient qu’il commercialise aux Utilisateurs Finaux,dans les limites du Contrat.
« Partie ou Parties » : vise individuellement ou
collectivement le Fournisseur et le Client.
« Période Initiale » désigne la période précisée àl’article 2 « Durée ».
« Période de Renouvellement » désigne la période
précisée à l’article 2 « Durée ».
« Process de Modification du Contrat » : a le sensdéfini à l’article « Process de modification duContrat ».
« Réception des Services » : désigne la date à laquellela procédure d’installation des Services est déclaréeterminée par les Parties, ou présumée terminée dansles conditions prévues à l’article « Réception desServices ».
« Réglementation Applicable » : désigne toutes leslois, dispositions, décisions, notifications, directives
issues d’une autorité régulatrice compétente (ycompris toute décision, avis, directive ou amende
prononcée par une desdites autorités) qu’elles soient
ou non contraignantes juridiquement, ainsi que tous
9les codes de conduite créés par le secteur industriel
d’une des Parties ou de celui des MNOs.
« Réseau(x) du(des) MNO(s) » : désigne le (les)réseau(x) de communications mobiles mis à
disposition par le(s) MNO(s) et utilisé dans le cadre dele Contrat.
« Services » ou « Services IoT Connect » : désignel’ensemble des prestations délivrées par leFournisseur telles que définies en annexe. L’accès aux
Réseaux des MNOs et à l’Infrastructure duFournisseur, ainsi que la fourniture de Cartes SIM fontpar exemple partie des Services.
"Société Affiliée » désigne, à l’égard d’une Partie,
toute autre entité qui, directement ou indirectement,la contrôle, est contrôlée par elle ou est sous uncontrôle commun avec elle. Aux fins de la présentedéfinition, le terme "contrôle" (y compris les termes"contrôlé par" et "sous le contrôle commun de"), tel
qu'il est utilisé à l'égard d'une entité, signifie lapropriété directe de plus de cinquante pour cent (50%) des droits de vote dans une société ou une autre
entité juridique.
« Utilisateurs Finaux » : désigne toute personne
physique ou morale qui utilise les Services et/ou qui
peut avoir souscrit aux Offres du Client avec ses
conditions générales.

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