平成22年6月2日
株 式 会 社ラ ウ ン ド ワ ン
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 杉 野 公 彦（コード番号 4680 東証第一部・大証第一部）
問合せ先 常 務 取 締 役 管 理 本 部 長 西村 孝之
電話 （072）224-5115

海外募集による新株式発行についてのお知らせ
当社は、平成22年6月2日開催の当社取締役会において、海外募集による新株式発行に関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
1．本調達資金の目的
当社は、地域に密着した屋内型複合レジャー施設を日本国内に展開しており、その店舗数は平成22年５月末において105店舗となります。ここ数年にわたり、二桁の出店を続けた結果、有利子負債が膨らみ、財務体質の改善が重要なテーマとなってまいりました。一方で、今後の企業成長を鑑みると、収益性の高い繁華街への厳選出店、及び新たなマーケット開拓が必要と考えております。
これらの状況を踏まえ、当社におきましては、現在以下の店舗の出店を検討しております。
出店予定場所

店舗タイプ

難波（千日前）大阪市内ミナミエリア

スタンダード・繁華街

池袋

東京都豊島区内

スタンダード・繁華街

梅田

大阪市内キタエリア

スタンダード・繁華街

米国

スタンダード・ロードサイド

プエンタ ヒルズモール

カリフォルニア州

今回の資金調達により、上記の出店資金の一部を確保するとともに、財務基盤をより強固なものとすることで、既に発行登録されている普通社債の発行（発行予定上限額200億円）を円滑に進め、資金調達手法の多様化を図ることにより、企業価値及び株主価値を更に高めるよう努めてまいります。
記
2．海外募集による新株式発行（海外募集）の概要(１) 募 集 株 式 の 下記①および②の合計による当社普通株式 16,000,000株を種 類 お よ び 数 上限とする。
①下記(４)記載の引受人の買取引受けの対象株式の上限として当社普通株式 14,000,000株②下記(４)記載の引受人に対して付与する新たに追加的に発ご注意：この記者発表文は当社株式の募集および販売に関して一般に公表するためのものであり、当社株式への投資勧誘を目的に作成されたものではありません。また、この記者発表文は、当社株式の日本、英国または米国における勧誘を構成するものではなく、英国2000年金融サービス・市場法上の投資活動または金融営業活動に携わるように勧誘または誘導することにも該当しません。当該株式は1933年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録されるものでもなく、1933年米国証券法に基づき証券の登録を行うか、または登録の免除を受ける場合を除き、米国において当該株式の募集又は販売を行うことは許されません。本件においては日本および米国における証券の公募は行われません。

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行する当社普通株式を買い取る権利の対象株式の上限として当社普通株式 2,000,000株(２) 払
決込 金 額定方の 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第法 25条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、平成22年６月２日（水曜日）(日本時間。以下、別段の表示のない限り同じ。)から平成22年６月４日（金曜日）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」といいます。）に決定します。

加する 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算(３) 増
資 本 金 お よ び 出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の資 本 準 備 金 の 額 結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。
(４) 募

集

方法 欧州を中心とする海外市場における募集（ただし、米国およびカナダを除きます。以下「海外募集」といいます。）とし、Deutsche Bank AG, London Branch（以下「引受人」といいます。）に、全株式を総額買取引受けさせます。
また、引受人に対して上記(１)②記載の新たに追加的に発行する当社普通株式を買い取る権利を付与します。
なお、発行価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、発行価格等決定日における株式会社東京証券取引所市場第一部における当社普通株
式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てます。）を仮条件として、需要状況等を勘案したうえで、発行価格等決定日に決定します。

(５) 引 受 人 の 対 価 当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。引受人
は、上記(２)記載の払込金額により新株式を引受けるものとし、上記(４)記載の発行価格（募集価格）と払込金額との差額の総額を、引受手数料に代わるものとして受け取ります。
(６) 買 付 け の 申 込 期 間 発行価格決定日から翌日午前８時 (東京時間)まで(７) 払込

期日 平成22年６月17日（木曜日）(８) 申 込 株 数 単 位 100株
ご注意：この記者発表文は当社株式の募集および販売に関して一般に公表するためのものであり、当社株式への投資勧誘を目的に作成されたものではありません。また、この記者発表文は、当社株式の日本、英国または米国における勧誘を構成するものではなく、英国2000年金融サービス・市場法上の投資活動または金融営業活動に携わるように勧誘または誘導することにも該当しません。当該株式は1933年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録されるものでもなく、1933年米国証券法に基づき証券の登録を行うか、または登録の免除を受ける場合を除き、米国において当該株式の募集又は販売を行うことは許されません。本件においては日本、米国および英国における証券の公募は行われません。

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(９) 払込金額、増加する資本金および資本準備金の額、発行価格（募集価格）その他上記海外募集による新株式発行に必要な一切の事項の決定については、代表取締役またはその指名する者に一任します。
本件に関する安定操作取引は行いません。

3．今回の増資による発行済株式総数の推移
発行済株
式
総数
（ 平 成 2 2 年 ３ 月 3 1 日 現 在 ）79,452,914株

海 外 募 集 に よ る 増 加 株 式 数

16,000,000株 （注１）

海 外 募 集 後 の 発 行 済 株 式 総 数95,452,914株 （注１）

(注)1． 上記「2．海外募集による新株式発行（海外募集）の概要」(１)に記載の権利全部を引受人が行使した場合の数値です。

4．調達資金の使途(１) 今回の調達資金の使途
今回の海外募集による手取概算額合計8,692,180,000円（平成22年6月1日現在の株式会社東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値を基準として算出した手取見込概算額）については、繁華街店舗及び海外店舗の出店資金の一部(上記「1. 本調達資金の目的」ご参照。)に充当してまいります。
(２) 前回調達資金の使途の変更該当事項はありません。
(３) 業績に与える影響
本資金調達により、株主資本の増強、繁華街店舗の出店、及び米国内への出店が可能となり、収益性の向上が見込まれます。

5．株主への利益配分等(１) 利益配分に関する基本方針
当社では株主の皆様に対する利益の還元を経営の重要課題と認識しており、安定した配当を継続することを基本方針としております。配当による既存株主様への還元の重要性は充分に認識しつつも、内部留保につきましては、当面の間は、より強固な財務体質への改善を目指しての有利子負債の削減や、収益の基盤となる新規店舗や既存店舗への設備投資のために活用することで企業価値を高めて参りたいと考えております。このような状況の中で、当期の１株あたりの配当額は20円（中間配当10円・期末配当10円）を実施する予定で、現状では次期に関しても同額を実施する予定です。
ご注意：この記者発表文は当社株式の募集および販売に関して一般に公表するためのものであり、当社株式への投資勧誘を目的に作成されたものではありません。また、この記者発表文は、当社株式の日本、英国または米国における勧誘を構成するものではなく、英国2000
年金融サービス・市場法上の投資活動または金融営業活動に携わるように勧誘または誘導することにも該当しません。当該株式は1933年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録されるものでもなく、1933年米国証券法に基づき証券の登録を行うか、または登録の免除を受ける場合を除き、米国において当該株式の募集又は販売を行うことは許されません。本件においては日本、米国および英国における証券の公募は行われません。

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(２) 配当決定にあたっての考え方
上記「(１)利益配分に関する基本方針」に記載のとおりです。
(３) 内部留保資金の使途
上記「(１)利益配分に関する基本方針」に記載のとおりです。

(４) 過去3決算期間の配当状況等
平成20年３月期

平成21年３月期

平成22年３月期

１株当たり連結当期純利益

14,507.10円

63.05円46.82円１ 株 当 た り 年 間 配 当 金（うち1株当たり中間配当金）

2,000円

1,010円

20.00円（1,000円）(1,000円)（10.00円）

実 績 連 結 配 当 性 向

13.8%

31.7%

44.8%

自己資本連結当期純利益率

13.9%

5.6%

4.3%

連 結 純 資 産 配 当 率

1.8%

1.7%

1.8%

（注）1. 当社は平成21年１月４日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を実施しております。
2．１株当たり連結当期純損益は、期中平均株式数（自己株式控除後）に基づいて算出しております。
3．自己資本連結当期純利益率は、連結当期純損益を自己資本（期首の少数株主持分控除後の連結純資産額と期末の少数株主持分控除後の連結純資産額の平均）で除した数値です。
4．連結純資産配当率は、１株当たり年間配当金を期末の１株当たり連結純資産額で除した数値です。

6．その他(１) 配分先の指定該当事項はありません。
(２) 潜在株式による希薄化情報
該当事項はありません。
(３) 最近３年間のエクイティ･ファイナンスの状況等①エクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当による第１回乃至第４回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）の発行
発調行達資期金の日

平成21年４月13日

額7,179,000,000円（差引手取概算額）

ご注意：この記者発表文は当社株式の募集および販売に関して一般に公表するためのものであり、当社株式への投資勧誘を目的に作成されたものではありません。また、この記者発表文は、当社株式の日本、英国または米国における勧誘を構成するものではなく、英国2000
年金融サービス・市場法上の投資活動または金融営業活動に携わるように勧誘または誘導することにも該当しません。当該株式は1933年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録されるものでもなく、1933年米国証券法に基づき証券の登録を行うか、または登録の免除を受ける場合を除き、米国において当該株式の募集又は販売を行うことは許されません。本件においては日本、米国および英国における証券の公募は行われません。

4転換

価額

当初転換価額：820円
各回債の行使価額（転換価額）：751.0円、797.2円、575.3円、530.9円

募 集 時 に お け る
発 行 済 株 式 総 数

63,241,354株（自己株式154,600株を含む）

当 該 募 集 に お け る
発行株式数－

募 集 後 に お け る
発 行 済 株 式 総 数－割

日興シティグループ証券株式会社

当先

当 該 募 集 に よ る潜在株式数

当 初 の 転 換 価 額 （ 820 円 ） に お け る 潜 在 株 式 数 ：8,780,484 株
転 換 価 額 下 限 値 （ 342 円 ） に お け る 潜 在 株 式 数 ：21,052,628株

現 時 点 に お け る転換状
況( 行 使 状 況 )転換株式数（行使株式数）：2,396,790株、2,257,875株、3,128,760株、3,390,435株（残高0円、各回債の転換価額：751.0円、797.2円、575.3円、530.9円）

発 行 時 に お け る
当 初 の 資 金 使 途

計画している合計16店舗の新規店舗費用の内、上里、習志野、甲府、松戸、河内長野、松山およびつくばの7店舗の新規店舗費用に充当予定

発 行 時 に お け る
支 出 予 定 時 期

現 時 点 に お け る
充
当状
況

店舗名

必要金額

支出予定時期上里

1,335百万円

2009年８月

習志野

1,591百万円

2009年８月

甲府

1,536百万円

2009年10月

松戸

2,350百万円

2010年３月

河内長野

3,435百万円

2010年５月

松山

1,700百万円

2010年６月

つくば

1,700百万円

2010年６月

合計

13,647百万円

調達金額の内、4,050百万円は上里、習志野、甲府、松山等の土地・建物等の取得資金に充当、残額は大阪市内の繁華街店舗の取得資金の一部に充当しております。

（注） 1.調達資金の額は新株予約権付社債の差引手取概算額（第１回乃至第４回新株予約権付社債合計）を合算しております。
2.当該募集における潜在株式数は、第１回乃至第４回新株予約権付社債に係る株式数の合計です。

第三者割当による株式の発行
発

行

期日

平成21年４月10日

ご注意：この記者発表文は当社株式の募集および販売に関して一般に公表するためのものであり、当社株式への投資勧誘を目的に作成されたものではありません。また、この記者発表文は、当社株式の日本、英国または米国における勧誘を構成するものではなく、英国2000年金融サービス・市場法上の投資活動または金融営業活動に携わるように勧誘または誘導することにも該当しません。当該株式は1933年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録されるものでもなく、1933年米国証券法に基づき証券の登録を行うか、または登録の免除を受ける場合を除き、米国において当該株式の募集又は販売を行うことは許されません。本件においては日本、米国および英国における証券の公募は行われません。

5調
発達資

金行の価

額

3,971,000,000円（差引手取概算額）

額794円

募 集 時 に お け る
発 行 済 株 式 総 数

63,241,354株（自己株式154,600株を含む）

当 該 募 集 に よ る
発行株式数

5,037,700株

募 集 後 に お け る
発 行 済 株 式 総 数

68,279,054株

割

杉野公彦 4,408,000株
杉野公亮 629,700株

当先

発 行 時 に お け る
当 初 の 資 金 使 途

計画している合計16店舗の新規店舗費用の内、上里、習志野、甲府、松戸、河内長野、松山およびつくばの7店舗の新規店舗費用に充当予定

発 行 時 に お け る
支 出 予 定 時 期

現 時 点 に お け る
充
当状
況

店舗名

必要金額

支出予定時期上里

1,335百万円

2009年８月

習志野

1,591百万円

2009年８月

甲府

1,536百万円

2009年10月

松戸

2,350百万円

2010年３月

河内長野

3,435百万円

2010年５月

松山

1,700百万円

2010年６月

つくば

1,700百万円

2010年６月

合計

13,647百万円

調達金額の内、2,100百万円は上里、習志野、甲府、松山等の土地・建物等の取得資金に充当、残額は大阪市内の繁華街店舗の取得資金の一部に充当しております。

②最近３決算期間および直前の株価の状況
始値

高値

安値

終値

平成20年３月期

平成21年３月期

239,000円

106,000円□2,390円□1,060円

295,000円

156,000円□2,950円□1,560円

86,900円

39,100円

□869円

□391円

104,000円

658円□1,040円

平成22年３月期

平成23年３月期

668円

610円1,001円

813円

500円

587円

615円

594円

ご注意：この記者発表文は当社株式の募集および販売に関して一般に公表するためのものであり、当社株式への投資勧誘を目的に作成されたものではありません。また、この記者発表文は、当社株式の日本、英国または米国における勧誘を構成するものではなく、英国2000
年金融サービス・市場法上の投資活動または金融営業活動に携わるように勧誘または誘導することにも該当しません。当該株式は1933年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録されるものでもなく、1933年米国証券法に基づき証券の登録を行うか、または登録の免除を受ける場合を除き、米国において当該株式の募集又は販売を行うことは許されません。本件においては日本、米国および英国における証券の公募は行われません。

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（注）1.平成20年３月期及び平成21年３月期の株価における□印は株式分割による権利落ち後の株価を示しております。（当社は平成21年１月４日付で当社株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っております）
2.平成23年３月期の株価については平成22年６月１日現在で記載しております。

(４) ロックアップについて①当社は、引受人との間で、上記「2．海外募集による新株式発行（海外募集）の概要」(2)に記載の海外募集の発行価格等決定日から上記2．(７)記載の払込期日の180日後までの期間について、上記2．(４)記載の引受人による事前の書面による承諾を得る
ことなく、当社普通株式または当社普通株式に転換もしくは交換できる証券等の発行およびこれに類する一定の行為（ただし、海外募集、発行価格等決定日時点において付与または発行済みの新株予約権の行使による当社普通株式の交付、当社または当社の関係会社の役員もしくは従業員に対するストックオプションの付与、会社法の規定に基づく単元未満株式の買増請求に応じて行う当社普通株式の交付その他法令に基づく当社普通株式の発行を除きます。）を行わないことを合意しております。
なお、引受人は、その裁量で、当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除し、または上記の制限期間を短縮する権限を有しております。
②当社の代表取締役社長及び筆頭株主である杉野公彦氏は、当社との間で、原則として、当社の同意がない限り同社が保有している当社株式の譲渡その他の処分を行わないことを合意しており、当社は、引受人との間で、上記2．(７)記載の払込期日の180日後までの期間について、かかる同意を行わないことを合意しております。
上記①及び②の各期間満了後は、上記の各行為を行うことができるようになります
が、当該行為が行われた場合には、当社普通株式の市場価格はその影響を受ける可能性があります。
以 上

ご注意：この記者発表文は当社株式の募集および販売に関して一般に公表するためのものであり、当社株式への投資勧誘を目的に作成されたものではありません。また、この記者発表文は、当社株式の日本、英国または米国における勧誘を構成するものではなく、英国2000年金融サービス・市場法上の投資活動または金融営業活動に携わるように勧誘または誘導することにも該当しません。当該株式は1933年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録されるものでもなく、1933年米国証券法に基づき証券の登録を行うか、または登録の免除を受ける場合を除き、米国において当該株式の募集又は販売を行うことは許されません。本件においては日本、米国および英国における証券の公募は行われません。

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