2020 年１月 28 日
各

位
会社名

東 芝 機 械 株 式 会 社

代表者名

取締役社長

（コード番号６１０４

三上高弘

東証第１部）

問合せ先

経営戦略室長

甲斐

義章

（ＴＥＬ

０５５－９２６－５０７２）

株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ
当社は、株式会社オフィスサポート（以下「オフィスサポート」といいます。）の子会社である株式会社シティインデックスイレブンス（以下「公開買付者」といいます。）によって 2020 年１月 21 日に開始された当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付
け」といいます。）に関して、本日、当社取締役会において、取締役全員の一致により、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議いたしましたので、お知らせいたします。
当社は、今後、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、慎重に評価・検討を行い、独立委員会の勧告又は意見を最大限尊重した上で、本公開買付けに対する当社の賛否の意見を最終的に決定し、表明する予定です。
株主の皆様におかれましては、当社が行う予定の再度の意見表明及び当社から開示される情報に引き続きご留意いただき、本公開買付けに応募するか否か等について慎重にご判断いただきますよう、お願い申し上げます。
１．公開買付者の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

在

称

株式会社シティインデックスイレブンス

地

東京都渋谷区東三丁目22番14号

代 表 者 の 役
職 ・ 氏 名

代表取締役

（４）

事 業 内 容

投資業等

（５）

資

100万円

（６）

設 立 年 月 日

本

金

大株主及び持
（７）

株

比

率

（2020年1月21福島啓修

2009年5月20日
1.

株式会社オフィスサポート

66.50％

2.

株式会社南青山不動産

33.50％- 1 -

日 現 在 ）（８）

当社と公開買付者の関係
公開買付者は当社株式を所有しておりませんが、公開買付者の特別関係者である株式会社オフィスサポートは当社株式を資 本 関 係1,576,200株（所有割合（注２）：6.53％）、同じく株式会社エス
グラントコーポレーションは当社株式を1,500,000株（所有割合：6.21％）所有しております。

人 的 関 係該当事項はありません。

取 引 関 係該当事項はありません。

関連当事者への 該 当 状 況

該当事項はありません。

（注１） 「（８）当社と公開買付者の関係」の「人的関係」、「取引関係」及び「関連当事者への該当状況」の記載を除き、本公開買付けに関して公開買付者が2020年１月21日に提出した公開買付届出書（以下「本公開買付届出書」といいます。）又はその添付文書の記載に基づきます。
（注２） 本公開買付届出書によれば、当社が2019年11月８日に提出した第97期第２四半期
報告書に記載された2019年9月30日現在の発行済株式総数（29,977,106株）から、当社が2019年11月8日に公表した「2020年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2019年９月30日現在の当社が所有する自己株式数（5,841,875株）を控除した株式数（24,135,231株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しているとのことです。
２．買付け等の価格
普通株式１株につき、金3,456円
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（１）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、本公開買付けについて、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保いたします。
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
当社は、本公開買付けが開始されて以降、本公開買付けの内容を慎重に評価・検討
してまいりましたが、本日、当社取締役会において、取締役全員の一致により、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議いたしました。
公開買付者は、2020年1月21日付で、本公開買付けを開始することを公表いたしま
したが、本公開買付けは、公開買付者の親会社である株式会社オフィスサポート（以下「オフィスサポート」といいます。）から当社に対して本公開買付けの実施を検討- 2 -していることを2020年1月10日付け書簡並びに同月12日及び16日の電子メール等により言及があったものの、本公開買付けの目的及び本公開買付け後の具体的な経営方針に関しては一切事前の通知・連絡もないまま開始されたものであります。
当社は、公開買付者による本公開買付けの公表を受け、本公開買付けに対する当社の意見を表明することに向けて、直ちに、本公開買付け及び公開買付者に関する情報の収集を試み、また、本公開買付届出書に記載された内容を含め、本公開買付けに関して、慎重に評価・検討を進めてまいりました。
しかしながら、本公開買付届出書に記載された内容を含め、現時点までに当社が入手することができた情報のみでは、本公開買付けの目的、本公開買付け後に公開買付者が企図する当社の具体的な経営方針、当社の企業価値の最大化ないし株主の共同の利益及びコーポレート・ガバナンスの改善の具体的な内容並びに、本公開買付けにおける買付け等の価格の根拠その他の本公開買付けの是非及びその諸条件について評価・検討する上で重要であると考えられる多くの事項の詳細が明確ではありません。
そのため、当社取締役会は、本公開買付けの是非及びその諸条件等に関し、本公開買付けが当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、慎重に評
価・検討を行った上で、本公開買付けに対する当社の意見を形成するために、引き続き本公開買付け及び公開買付者に関する情報の収集に努めるべきであると考えております。
そこで、当社は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく意見表明報告書における公開買付者に対する質問の制度を用いて本公開買付け及び公開買付者に関する正確な情報収集を早期に実施すべきであると判断し、本日、当社取締役会において、添付別紙に記載された内容を公開買付者に対する質問として記載した意見表明報告書を提出することを決議いたしました。一方で、本公開買付けの是非については引き続き慎重に評価・検討をする必要があること、また、2020年１月17日付け「独立委員会の設置及び独立委員会委員の選任について」に記載のとおり、当社は、本対応方針（下記「（５）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①本対応方針の導入等」に定義いたします。以下同じです。）を導入するにあたり、当社取締役会による恣意
的な判断を防止し、本対応方針の公正性及び透明性を確保することを目的として、当社及び公開買付者からの独立性を有する当社の独立社外取締役のみから構成される独立委員会を設置しているところ、現時点においては本公開買付けに関する独立委員会の最終的な判断が示されていないことから、現時点においては本公開買付けに対する意見の表明を留保することを決議いたしました。
公開買付者は、法第27条の10第11項及び同法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）第13条の２第２項に従い、本意見表明報告書の写しの送付を受けた日から５営業日以内に、下記「７．公開買付者に対する質問」及び添付別紙に記載の質問に対して、法第27条の10第11項に規定される対質問回答報告書を提出す- 3 -ることが予定されております。当社は、公開買付者から、かかる対質問回答報告書が提出され次第、速やかにその内容を精査し、公開買付者が提出した本公開買付届出書
その他公開買付者が開示したその他の情報と併せて慎重に評価・検討を行います。そして、かかる評価・検討に加え、上記の独立委員会の勧告又は意見も得た上、それらの内容を踏まえ、本公開買付けに対する当社の賛否の意見を最終的に決定し、表明する予定です。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場されております。
本公開買付届出書によれば、公開買付者は、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、買付予定数の上限を7,500,000株（所有割合：31.07％）に設定の上、本公開買付けを実施し、本公開買付け後、公開買付者グループ（注１）が所有する当社株式の数の合計は、最大で10,576,200株（所有割合：43.82％）に留まる予定であることから、当社株式は引き続き東京証券取引所市場第一部における上場が維持される見込みとのことです。
（注１） 本公開買付届出書によれば、公開買付者グループとは、公開買付者並びにその特別関係者であるオフィスサポート及び株式会社エスグラントコーポ
レーション（以下「エスグラントコーポレーション」といいます。）をいうとのことです。本公開買付届出書提出日現在において、公開買付者は当社株式を所有しておりませんが、オフィスサポートは当社株式を1,576,200株（所有割合：6.53％）を、エスグラントコーポレーションは当社株式を1,500,000株（所有割合：6.21％）所有しており、公開買付者グループの合計で当社株式を3,076,200株（所有割合：12.75％）所有しているとのことです。なお、公開買付者は、オフィスサポート及びエスグラントコーポ
レーション（以下「不応募株主」と総称します。）との間で、不応募株主が所有する当社株式（3,076,200株、所有割合：12.75%）について、本公開買付けに応募しない旨を口頭で合意しているとのことです。
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
本公開買付届出書によれば、公開買付者は、本公開買付けによって公開買付者グループが所有する当社株式の数の合計が10,576,200株（所有割合：43.82％）に満たなかった場合には、本公開買付けの公開買付期間の終了後に、当該株式数と本公開買付
けにより買い付けた当社株式の数の差の範囲で、当社株式を追加取得することを予定しているものの、具体的な時期や方法については、現時点では未定であるとのことです。
もっとも、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載のとお- 4 -り、現時点では、本公開買付けの目的、本公開買付け後に公開買付者が企図する具体的な当社の経営方針等の事項の詳細が明らかではなく、本公開買付けの結果次第では、今後、公開買付者から二段階買収に向けた動きがとられる可能性は完全には否定できません。そのため、当社は、今後、外部アドバイザーの助言・協力を受ける等した上で、対応について慎重に検討する予定です。
（５）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置①

本対応方針の導入等

2020年1月17日付け「株式会社オフィスサポートからの当社株式を対象とする公開
買付けの予告を受けた当社の対応方針に関するお知らせ」（以下「対応方針プレスリ
リース」といいます。）に記載のとおり、当社取締役会は、同日開催の取締役会において、当社の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則（平成18年法務省令第12号。その後の改正を含みます。）第118条第３号ロ(2)）として、オフィスサポート
ないしその子会社からの当社株式を対象とする公開買付けの予告を受け、当該公開買付けや、当該公開買付けの予告がなされている状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応方針（以下「本対応方針」といいます。）
を導入することを決議しております。
なお、基本方針、本対応方針の詳細については、2020年１月17日付け「株式会社オ
フィスサポートからの当社株式を対象とする公開買付けの予告を受けた当社の対応方
針に関するお知らせ」をご参照ください。
②

独立委員会の設置及び勧告

上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載のとおり、本対応
方針を導入するにあたり、当社取締役会は、当社取締役会による恣意的な判断を防止し、本対応方針の運用の公正性・客観性を一層高めることを目的として、当社の独立
社外取締役３名から成る独立委員会を設置しております。当社取締役会は、独立委員会から、現時点においては本公開買付けに対する意見の表明を留保し、さらに慎重に評価・検討を行うべく、下記「７公開買付者に対する質問」及び別紙に記載の各事項について公開買付者に対して質問を提示し、当該質問に対する公開買付者の回答を受領した後に、それを踏まえて当社の賛否の意見を最終的に決定し、表明する予定とすること及びその旨の書簡をオフィスサポートに対して提出することは、本公開買付けへの対応として適当である旨の勧告を受領しております。
③

外部アドバイザーの選任

当社は、本公開買付けの評価・検討に際して、意思決定過程における公正性・適正性を確保するため、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関としてPwCアド- 5 -バイザリー合同会社（以下「PwC」といいます。）、リーガル・アドバイザーとして
西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任し、これらの外部アドバイザーの助言を踏まえて、本公開買付けについて慎重に評価・検討しております。なお、PwC及び西村あさひ法律事務所は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
④

公開買付期間の延長

2020年1月24日付け「株主意思確認総会に関する当社における対応について」及び2020年1月28日付け「株主意思確認総会に関する当社における対応について（続報）」に記載のとおり、当社取締役会における本公開買付けに係る今後の評価・検討の結果、仮に、当社取締役会が本公開買付けに反対の立場をとり、これに対して対抗措置を発動すべきであると考える場合には、当社取締役会は、(a)本対応方針の導入に対する賛否及び(b)本対応方針に基づく対抗措置の発動に関する議案に対する賛否について、株主の皆様のご意思を確認するべく、3月下旬ないし4月上旬を目処として株主意思確認総会を開催することを決定しております。株主意思確認総会の開催にあたっては、対抗措置の発動の是非を検討する前提となる本公開買付けについての評価・検討のための期間や、株主意思確認総会のための準備や手続に要する時間が必要になるとともに、株主の皆様において、上記(a)及び(b)について適切なご判断をいただくためには、十分な情報と熟慮期間の確保が必要であると考えることから、公開買付者に対して、2020年1月24日付け書簡において、公開買付期間を60営業日まで延長することを要請しております。公開買付期間が60営業日となる場合には、本公開買付けにおける公開買付期間は、2020年４月16日（木曜日）まで（60営業日）となります。
４．公開買付者と当社株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
本公開買付届出書によれば、公開買付者の特別関係者である株式会社オフィスサ
ポートは当社株式を1,576,200株（所有割合：6.53％）、同じくエスグラントコーポ
レーションは当社株式を1,500,000株（所有割合：6.21％）所有しているとのことです
が、公開買付者は、不応募株主との間で、不応募株主が所有する当社株式（3,076,200
株、所有割合：12.75%）について、本公開買付けに応募しない旨を口頭で合意しているとのことです。
５．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
上記「３

本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）公正性を- 6 -担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①本対応方針の導入等」に記載のとおり、当社取締役会は、2020年１月17日開催の取締役会において、当社の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(2)）として、本対応方針を導入することを決議しております。本公開買付けは、本対応方針を遵守することなく開始されたものですが、当社としては、本公開買付けに対して、本対応方針の趣旨を踏まえて、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、引き続き適切な対応を行ってまいります。
なお、基本方針、本対応方針の詳細については、2020年１月17日付けプレスリリー
ス「株式会社オフィスサポートからの当社株式を対象とする公開買付けの予告を受けた当社の対応方針に関するお知らせ」をご参照ください。
７．公開買付者に対する質問
添付別紙をご参照ください。
８．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
但し、上記「３

本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④

公開買付期間の延長」に記載のとおり、当社は公開買付者に対して、公開買付期間を60営業日まで延長することを要請しております。公開買付期間が60営業日となる場合には、本公開買付けにおける公開買付期間は、2020年４月16日（木曜日）まで（60営業日）とな
ります。
以

- 7 -

上

（別紙）
公開買付者に対する質問
公開買付者に対する質問は以下のとおりです。本書において、公開買付者による当社株券等を対象とする公開買付けを、以下「本公開買付け」といいます。以下の質問のうち、
下記第 1 の 3.については、本公開買付け実行の適法性に関わる問題であるため特に詳細なご回答をお願いいたします。
第 1 公開買付者及びそのグループの詳細
1.

公開買付者に関する以下の事項についてご教示ください（公開買付届出書に記載のある情報は重ねてご回答頂く必要はありません。）。
①

実際に行っている事業内容（株式保有以外の事業を行っているか、また、行っている場合、その詳細を含みます。）。なお、下記②の事情により、公開買付届出書 36 頁に記載された公開買付者の損益計算書は、2019 年 5 月 1 日から 2019 年 5月 31 日までの期間のみの情報を示すものとなっており（売上高は 0 円、当期純損失は 7,408 円）、その損益状況や関連する事業内容が殆ど把握できない形となっていることから、下記 21.の質問へのご回答とともに公開買付者の事業内容のご説明をお願いいたします。

②

公開買付届出書 35 頁によると、公開買付者は、事業年度を 4 月から 5 月に変更
したことに伴い、直近事業年度が 2019 年 5 月 1 日から 2019 年 5 月 31 日までの
わずか 1 ヶ月間となっているところ、かかる決算期の変更理由

③

従業員数

④

各事業所の概要（所在地・規模等）⑤

各役員の氏名及び過去 10 年間の経歴（所属した会社等における役職の履歴、賞
罰を含みます。以下「経歴」といいます。）⑥

大口出資者（所有株式又は出資割合上位 10 名）の概要（具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成、出資先、出資先に対する出資割合、代表者の氏名及び過去
10 年間の経歴を含みます。）⑦

公開買付者を実質的に支配する主体（なお、これまでのマスコミでの発言等から、村上世彰氏（以下「村上氏」といいます。）が公開買付者を実質的に支配していることは明らかと言えますが、村上氏に関する事項は下記 2.で別途質問しています。）が存在する場合には当該主体の概要（公開買付者に対する支配の具体的態様、具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成、出資先、出資先に対する出資割合、代表者の氏名及び過去 10 年間の経歴を含みます。）

⑧

主取引銀行

⑨

出資先及び出資先に対する出資割合、実質的に支配ないし運用するファンド（日- 8 -本法に基づいて設立されたものであると外国法に基づいて設立されたものであるとを問わず、法形式の如何を問いません。以下「ファンド」といいます。）並びにその組合員又は出資者（直接であるか間接であるかを問いません。）、業務執
行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者（以下「組合員等」といいます。）の概要（具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成、出資先、出資先に対する出資割合、代表者の氏名及び過去 10 年間の経歴を含みます。以下「組合員等の概要」といいます。）、投資方針の詳細、過去 10 年間における投融資
活動の詳細⑩

外国為替及び外国貿易法（以下「外為法」といいます。）第 26 条第 1 項に規定される「外国投資家」（以下「外国投資家」といいます。）への該当性の有無及びその根拠となる情報（公開買付者の議決権の直接・間接の保有者の状況及び役
員の日本国内における住所・居所の有無を含みます。）についてご教示ください。

2.

公開買付者の代表取締役社長である福島啓修氏（以下「福島氏」といいます。）、及び公開買付者を実質的に支配する村上氏に関する以下の事項についてご教示ください（公開買付届出書に記載のある情報は重ねてご回答頂く必要はありません。）。
①

住所

②

日本国内における連絡先

③

納税地

④

主取引銀行

⑤

過去 10 年間の経歴⑥

出資先、出資先に対する出資割合及び出資先における役職⑦

実質的に支配ないし運用するファンド並びにその組合員等の概要、投資方針の詳
細及び過去 10 年間における投融資活動の詳細⑧

外国投資家への該当性の有無及びその根拠となる情報（日本国内における住所・居所の有無を含みます。）

3.

当社は、工作機械の製造を主たる事業としており、外為法上の対内直接投資において事前届出の対象となる、規制貨物・規制技術（具体的には、工作機械（輸出貿易管理
令別表第 1：2 の項(12)の 1）、工作機械用数値制御プログラム（外国為替令別表：2の項(2)）、二軸混錬押出機（輸出貿易管理令別表第 1：4 の項(8)）、二軸混錬押出機
用制御プログラム（外国為替令別表：4 の項(1)）、ナノインプリント装置（輸出貿易管理令別表第 1：7 の項(16)）、ナノインプリント装置用制御プログラム（外国為替令
別表：7 の項(2)）、マスクレス露光装置（輸出貿易管理令別表第 1：7 の項(16)）、マ
スクレス露光装置用制御プログラム（外国為替令別表：7 の項(2)）等が該当しま
す。）を取り扱っております。この点、公開買付者を実質的に支配している村上氏は- 9 -シンガポールに居住しており、本件は外為法上の対内直接投資に係る事前届出の対象とすべき事案であることが強く推認されますが、公開買付届出書 25 頁の「株券等の取得に関する許可等」の欄には「該当事項はありません。」とのみ記載されており、
事前届出手続を行うことが予定されておりません。この点に関し、外為法上の事前届
出手続が不要であると考える根拠についてご教示ください。
4.

下記 7.及び 8.の前提として、村上氏の長女であり、当社株式を 2020 年 1 月 14 日に至るまで 1 年以上保有し、株式会社オフィスサポート（以下「オフィスサポート」といいます。）及び株式会社エスグラントコーポレーション（以下「エスグラントコーポ
レーション」といいます。）と当社株券等に係る金融商品取引法上の共同保有者であった野村絢氏に関する以下の事項についてご教示ください。
①

住所

②

日本国内における連絡先

③

納税地

④

主取引銀行

⑤

過去 10 年間の経歴⑥

出資先、出資先に対する出資割合及び出資先における役職⑦

実質的に支配ないし運用するファンド並びにその組合員等の概要、投資方針の詳
細及び過去 10 年間における投融資活動の詳細⑧

外国投資家への該当性の有無及びその根拠となる情報（日本国内における住所・居所の有無を含みます。）

5.

公開買付者の当社株券等に係る金融商品取引法上の共同保有者及び特別関係者、並びに公開買付者の親会社、子会社、関連会社、公開買付者と直接又は間接に資本関係を有する者、公開買付者に対して実質的な影響力を行使しうる個人や親族のグループ及びこれらの者と他社の株券等に係る金融商品取引法上の共同保有者（なお、少なくとも、公開買付届出書において、公開買付者と直接又は間接に資本関係のあることが明示されているオフィスサポート、株式会社南青山不動産、エスグラ
ントコーポレーション及び株式会社 ATRA（以下「ATRA」といいます。）、村上
氏、野村絢氏、これらの者と他の会社に対して金融商品取引法上の共同保有者として投資を行っている株式会社レノ（以下「レノ」といいます。なお、レノの代表取締役である福島氏は公開買付者の代表取締役社長でもあります。）及び株式会社
C&I Holdings（以下「C&I」といいます。）を含むものとし、以下、これらの者及び公開買付者を総称して「公開買付者グループ」といいます。）について、以下の事
項をご教示ください（なお、村上氏については、別途上記 2.で、野村絢氏について
は 、 別 途 上 記 4. で 質 問 し て い ま す の で 、 重 ね て ご 回 答 頂 く 必 要 は ご ざ い ま せん。）。

- 10 -

(1) その者が法人である場合には、①本店所在地、②日本国内における連絡先、③設立準拠法に加えて、上記 1.（上記 1.②を除きます。）及びその代表者に関する上記 2.に準ずる事項。なお、公開買付者の最終親会社と考えられる ATRA については、特にその株主構成（村上氏の株式所有割合並びに他の株主の名称及び本店所在地・住所を含みます。）について具体的にご教示ください。
(2) その者が個人である場合には上記 2.に準ずる事項
6.

公開買付者グループに含まれるファンド、法人、組合その他の団体の意思決定機関（意思決定機関に指示、アドバイス等を行う者がいる場合には、その者を含みます。
以下同じ。）の概要（各意思決定機関の名称、並びにそれぞれの具体的な権限事項及び意思決定の手続）についてご教示ください。また、これらの意思決定機関が個人である場合には当該個人の具体的な役職、氏名及び経歴を、会議体である場合には、参加資格を有する者の範囲及び人数をご教示ください。また、公開買付者グループ以外に、本公開買付けに関わる意思決定に関与する者の有無、それが存する場合にはその者の具体的な氏名又は名称、概要、役割並びにその意思決定機関の概要（その名称並びに具体的な権限事項及び意思決定の手続）についてもご教示ください。

7.

公開買付届出書 20 頁によれば、野村絢氏は 2020 年 1 月 14 日までに所有していた当社株式を全てエスグラントコーポレーションに売却しておりますが、その目的及び理由について具体的にご教示ください。公開買付届出書 20 頁には、「対象者に対する
公開買付者グループによる、対象者の株主価値向上への強いコミットメントを示すべく」とされていますが、元々共同保有者であった野村絢氏から株式取得を行うことが、いかなる理由で当社の株主価値向上への強いコミットメントに繋がるとお考えでしょうか。また、仮に、野村絢氏が外国投資家に該当する場合、同氏が当社株式を保有しているか否で本件における外為法上の事前届出手続の要否が変わり得るとお考えでしょうか。

8.

上記 7.の質問について、仮に、一つの主体が株式を保有することが「対象者の株主価値向上への強いコミットメントを示す」ということであれば、当社株式を、オフィス
サポート、エスグラントコーポレーション及び公開買付者の 3 社に分属させる意図は
いかなるものでしょうか。野村絢氏とは異なり、かかる 3 社は実質的には一体であり、分属していることにはならないとお考えでしょうか。

9.

公開買付者グループがそれぞれ保有する当社株券等（エクイティ・スワップその他の
デリバティブ等を通じて実質的に保有している当社株券等を含みます。以下「保有株券等」といいます。）の数、保有株券等のうちエクイティ・スワップその他のデリバ- 11 -

ティブ等を通じて実質的に保有している当社株券等がある場合には、当該株券等の数、当該デリバティブ等の詳細及び当該デリバティブに係る契約の相手方その他関与者の概要（具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成及び代表者の氏名を含みます。）、保有株券等のうち担保等に供されている株券等の数及び担保権等を有している者の概要（具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成及び代表者の氏名を含みます。）、並びに公開買付者グループによる直近 60 日間における保有株券等を含む当社株券等の取引状況について具体的にご教示ください。
10. 公開買付者グループの保有株券等の株主名簿上の株主の名義、これらの者の株主名簿
上の株式の数、これらの者がいかなる契約その他の関係に基づき株主名簿上の株主となっているか、株主名簿上の株主の名義を変更する予定がある場合は変更予定先の名称について具体的にご教示ください。
11. 公開買付者の総資産に占める保有株券等の価額（本公開買付けにおいて上限まで取得することを前提として、本公開買付けにより取得する保有株券等の価額も含むものとします。）の割合につき、ご教示ください。
12. 公開買付者グループの総資産に占める①現在の保有株券等の価額、及び②本公開買付
けにおいて上限まで取得することを前提として、本公開買付けにより取得する保有株
券等の価額の割合につき、それぞれご教示ください。
13. 公開買付者グループ及びその構成員（主要な株主又は出資者及び重要な子会社・関連会社を含み、公開買付者がファンドである場合は主要な組合員等を含みます。以下同じ）の、当社グループの営む射出成形機、ダイカストマシン、押出成形機、工作機
械、精密加工機、産業用ロボット、電子制御装置等の製造・販売並びに各事業に関連する部品の供給及びサービス等の事業（総称して、以下「当社事業」といいます。）
についての知識及び経験の詳細について具体的にご教示ください。
14. 公開買付者グループ及びその構成員が、日本において、会社を実質的に経営し、当該会社の実際の業務に関与された経験の有無、及び、もしある場合にはその具体的な内
容（公開買付者グループの有する議決権の割合、実際の経営ないし業務への関与の形
態を含みます。）をご教示ください。特に当社事業と同様の事業に関して会社を経営
ないし業務に関与されたご経験がある場合（但し、単に株式を保有した場合を除くものとします。）には、その内容について具体的にご教示ください。
15. 公開買付者グループ及びその構成員が、日本以外の国において、株式の取得、役員の派遣等を通じて、当社事業と同様の事業を営む会社を実質的に経営した経験の有無を- 12 -

ご回答ください。仮に、かかる経験がある場合には、公開買付者グループ及びその構成員が経営した会社の名称、設立準拠法、事業所（複数の事業所が存在する場合には、その中の主要なもの）の所在する国又は地域、事業内容、沿革、資本構成及び財
務内容、同社に対する公開買付者グループ及びその構成員の有する議決権の割合、並びに、公開買付者グループ及びその構成員がどのように経営を行ったか（経営者を派遣したか、公開買付者グループ及びその構成員が当該会社に対してどのような成長の支援等をしたか等）についてご教示ください。
16. 公開買付者グループ及びその構成員について、現在又は過去 10 年間において、法令等（わが国のものであるか外国のものであるか否かを問わず、法律、政令、規則、命令、条例、ガイドライン、通達、行政指導、金融商品取引所規則その他の規制を含みます。以下同じ）の違反の事実があるかどうか（存在する場合はその具体的事実関係）、有罪判決（未確定のものを含みます。）を受けたことがあるかどうか（存在する場合はその罪名及び科刑）、司法機関若しくは行政機関等（わが国のものであるか
外国のものであるかを問いません。）から法令等の違反行為を認定する判決、決定、
命令、処分（課税処分を含みます。）、指導若しくは指摘（税務当局からの源泉徴収漏れの指摘を含みます。）等（以下「判決等」といいます。）を受け、又はそのような判決等に向けた司法手続若しくは行政手続等（わが国のものであるか外国のものであるかを問いません。）の対象となったことがあるかどうか（存在する場合は当該判決等及び当該手続の具体的内容）をご教示ください。
17. 公開買付者グループ及びその構成員について、現在日本国内及び海外において係属している訴訟その他の司法上の手続の具体的内容（係属している裁判所、当該訴訟等の提起の日、当事者、主な争点、訴額等）をご教示ください。
18. 公開買付者グループ及びその構成員について、現在又は過去において反社会的勢力ないしテロ関連組織との関係を有している場合は、当該反社会的勢力ないしテロ関連組
織の概要、当該反社会的勢力ないしテロ関連組織と関係を有している者の名称、当該反社会的勢力ないしテロ関連組織との関係性についてご教示ください。
19. 公開買付者グループ及びその構成員が過去支配ないし運用していたファンド又は所属していた法人、組合その他の団体若しくはそのグループ会社又はその構成員（業務執行者を含みます。）について、現在又は過去 10 年間において法令等違反の事実があるかどうか（存在する場合はその具体的事実関係）、有罪判決（未確定のものを含みます。）を受けたことがあるかどうか（ある場合はその罪名及び科刑）、司法機関若しくは行政機関等から法令等違反行為を認定する判決等を受け、又はそのような判決等に関する司法手続若しくは行政手続等の対象となったことがあるかどうか（存在す- 13 -

る場合は当該判決等及び当該手続の具体的内容）をご教示ください。
20. 公開買付者グループにおける、法令等を遵守するための内部統制システム（企業集団
内部統制システムを含みます。）及びコンプライアンスシステムの具体的内容及びその実効性についてご教示ください。
21. 公開買付者グループに含まれる各企業の直近 3 年分の貸借対照表及び損益計算書（公開買付届出書において開示されているものは除きます。）をご開示ください。なお、
公開買付者グループに含まれる各企業のうち、わが国の株式会社である会社について
は、直近 3 年分の会社法に従って公告されたいわゆる決算公告の写しをご提出ください。万一、直近 3 年分の決算公告がなされていない場合には、決算公告がなされていない理由につき、具体的にご教示頂くと共に、コンプライアンス上問題があるという認識の有無についてご説明ください。
22. 公開買付者グループによる保有株券等の保有の目的及び今後の保有方針（保有株券等の処分を行う可能性がある場合には、現時点で想定される目的、時期、取引条件、株数、相手方、方法、また、自己株式取得による保有株券等の引取りに係る当社への要求の意図の有無（当該意図が存在する場合には、想定される引取価格及び株券等の総数）等、具体的な内容を含みます。）についてご教示ください。

第 2 本公開買付けの目的、方法及び内容等
1.

本公開買付けの主体を、当社株券等の保有者として大量保有報告を提出しているオ
フィスサポートやエスグラントコーポレーションではなく、公開買付者とした理由等について、具体的にご説明ください。

2.

当社が 2020 年 1 月 17 日付けで導入したオフィスサポートないしその子会社による公開買付けや、当該公開買付けの予告がなされている状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応方針（以下「本対応方針」といいます。）に規定する手続を遵守せず、本公開買付けを開始した理由等について具体的にご説明ください。

3.

公開買付届出書 17 頁にも記載がありますとおり、当社は中期経営計画の具体策の公表を 2020 年 2 月上旬に予定していること、これについて対話を行う意向があることをオフィスサポートに伝達していたにもかかわらず、当該中期経営計画の具体策の公表を待たずに本公開買付けを開始した理由について具体的にご説明ください。

- 14 -

4.

公開買付届出書 9 頁において、「公開買付者グループは、対象者に対し、対象者がこれまで蓄積した不必要な内部留保と今回のニューフレア株式の売却資金を用いた株主価値向上及び ROE 向上の実現を提案していきたいと考えております」と記載されていますが、公開買付者グループが提案を考えている「株主価値向上」及び「ROE 向上」が意味内容について、単なる増配や自己株取得以外に具体的な考えをお持ちであれば、それぞれその内容をご説明ください。

5.

公開買付届出書 7 頁において、「本公開買付けにおける買付予定数の上限につきましては、公開買付者グループとして役員の選任等の株主総会の普通決議を単独で可決したいという意向はなく、公開買付者グループにおいて対象者の議決権の過半数を取得する必要はないと考える」と記載されていますが、他方で、当社の株主総会における議決権行使割合等を踏まえると実質的には当社株主総会における過半数を有することとなる株式数（公開買付者グループが所有することとなる当社株式の議決権割合が43.82％となる株式数）を本公開買付の買付予定数の上限としています。かかる実態を踏まえて、なお、公開買付届出書の記載は適切なものとお考えである場合には、その理由をご説明ください。

6.

本公開買付けの買付予定数の上限は、実質的には当社株主総会における過半数を確保できる水準となる株式数（公開買付者グループが所有することとなる当社株式の議決権割合が 43.82％となる株式数）であるため、本公開買付けには構造的な強圧性が存することになります（当社の株主が、公開買付者グループの支配下では当社の企業価値が損なわれると考えている場合、そのような会社の少数株主にとどまるよりは、たとえ公開買付けの条件に不満があっても公開買付けに応募する動機を持つことになります。すなわち、本公開買付けは、支配権の移転に反対の株主が、かえって公開買付けに応募する動機を持つものであり、強圧性を有する典型的な手法と評価できます。）が、この点についての公開買付者のご認識をご説明ください。また、公開買付者グループが、このような強圧性を回避又は軽減するために公開買付者グループが講じている又は講じる予定である方策等についてご説明ください。

7.

公開買付者グループが、本公開買付けにより当社における議決権割合を 27.25％～
43.82％の間まで高めることが、当社の一般株主の利益の継続的な向上に資するか否か、仮に当社の一般株主の継続的な利益に資するとのご認識であれば、その根拠について具体的にご説明ください。

8.

公開買付者グループが、将来において議決権割合にして 43.82%を超えて当社株式の買付けを行う可能性があるか否かについてご説明ください。また、当該可能性がある場- 15 -

合、何らかの事由が発生し又はどのような条件が成就した場合に議決権割合にして43.82%を超えて当社株式の買付けを開始することがあるのかご説明ください。
9.

本公開買付けが実行された場合、当社株式の流動性が低下するとともに、当社の株主
数、流通株式数、流通株式比率及び流通株式時価総額が低下することになりますが、このような当社株式の状況をも踏まえた上で、公開買付者による本公開買付けにより、①市場における当社株式の適正な株価の形成機能に生じる影響、②当社株式の上
場市場の変更の可能性や上場維持に生じる影響、③当社に対する潜在的な投資家（機関投資家）の投資意欲に与える影響、④その他当社の企業価値及び株主利益に与える影響に関する考え方について具体的にご教示ください。また、そのように当社株式の流動性が失われるにもかかわらず、当社株券等を買い進める理由及びその真の狙いについて具体的にご教示ください。

10. 上記のように本公開買付けが実行された場合、当社株式の流動性が低下することにな
る状況において、どのように、また、どの程度、株価の上昇が期待できると考えているか、株主利益に与える影響等について、それぞれの根拠とともに具体的にご教示く
ださい。
11. 公開買付者グループにおける当社株券等の取得方針、想定投資利回り、投資回収期
間、投資回収金額、その他の投資方針に関する基本的な考え方について具体的にご教示ください。
12. 公開買付者グループが当社に対して投資を行うにあたり重視した経営ないし財務指標
及び公開買付者グループが望ましいと考える当該指標の水準についてご教示ください。
13. 現在の当社の市場株価において、当社グループ各社の企業価値及び株式価値は妥当に評価されているか、及びその判断基準について具体的にご教示ください。また、もし妥当に評価されていないとする場合、市場において当社株式が妥当に評価されない理由に関するお考えについても、具体的にご教示ください。
14. 公開買付者グループのこれまでの保有株券等の取得にあたっての 1 株当たりの平均コ
ストについてご教示ください。
15. 本公開買付け後に、当社に対して、当社の経営に関する何らかの提案又は助言等を行う可能性があるかどうか、また、どのような事由が発生し又はどのような条件が成就した場合に、どのような提案又は助言等を行う可能性があるかについて、具体的にご- 16 -

教示ください。
16. 本公開買付けについての具体的な検討を開始した時期、その結果、本公開買付けを行う可能性があるとの判断に至った理由、経緯、時期及びかかる判断を行う上での前提となった事実をご教示ください。
17. 当社を投資先に選んだ理由を具体的にご教示ください。
18. 公開買付届出書 10 頁によれば、本公開買付けの実施の検討を 2019 年 11 月 13 日に開始されたとのことですが、同日にかかる検討を開始された理由をご教示ください。同日は、 株式会社東 芝の子会社 による株式 会社ニュー フレアテク ノロジー（ 以下「NFT」といいます。）株式に対する公開買付け（以下「NFT 公開買付け」といいます。）の公表日と一致しておりますが、NFT 公開買付けや、当社が当社の保有するNFT 株式について NFT 公開買付けに応募することにより一定の現金を得ることとなる蓋然性が、本公開買付けの実施の検討開始に及ぼした影響についてご教示ください。
19. 買付方法として公開買付けの手法を選択した具体的な理由（市場買い増しその他の手法もある中で公開買付けを選択した理由）をご教示ください。
20. 公開買付者グループがこれまで行った当社株券等に関する取引（公開買付者グループ内の取引を含みます。）の具体的内容（取引の時期、相手方、方法及び価格等）をご教示ください。
21. もし上記第 1 の 14.又は 15.のようなご経験がある場合には、それらのうちのどの会社に関するどのようなご経験が、当社の経営のどの部分にどのように役に立つのかについて、具体的にご教示ください。
22. 本公開買付けの実施に関し適用される可能性のある外為法その他の法令等に基づく規制事項、国内外の政府又は第三者から取得すべき独占禁止法その他の法令等に基づく承認又は許認可等の内容、これらの取得ないし履践・遵守の状況について具体的にご教示ください。
23. 本公開買付けの完了後における当社グループの経営に際して必要な国内外の許認可維持の可能性及び国内外の各種法令等の規制遵守の可能性ついて具体的にご教示ください。

- 17 -

24. 本公開買付けについて公開買付者がアドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社若しくはその他の金融機関、弁護士、会計士及び税理士その他公開買付者が本公開買付けについて起用しているアドバイザーの概要（具体的名称、住所、設立準拠
法、代表者氏名を含みます。）につき、それぞれご教示ください。

第 3 本公開買付けの対価の算定根拠及び資金の裏付け
1.

本公開買付けの実施にあたって、公開買付価格の算定根拠及びその算定経緯（算定の前提となる事実や仮定、算定方法、算定機関と当該算定機関に関する情報、算定に用いた数値情報並びに本公開買付けに係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー及びディスシナジーの額並びにその算定根拠を含みます。）について、公開買付届出書に記載しているもの以外の内容があれば、具体的にご教示ください。

2.

本公開買付け（現在までに公開買付者グループが取得した当社株券等に係る買付行為を含みます。）に係る資金の一部又は全部が公開買付者グループの個人、ファンド、法人、組合その他の団体の手元資金である場合、当該手元資金の詳細（当該資金の保有者の名称及び保有形態、資金額、手元資金と外部調達資金の割合を含みます。）について具体的にご教示ください。また、これらの手元資金を保有していることを証す
る資料をご提示ください。

3.

本公開買付け（現在までに公開買付者グループが取得した当社株券等に係る買付行為を含みます。）に係る買付け等の資金の一部又は全部が外部調達資金である場合、当該外部調達資金の詳細（当該資金の提供者（直接であるか間接であるかを問わず、実質的提供者を含みます。）の具体的名称及び資本構成、当該資金提供者を実質的に支配する主体が存在する場合には当該主体の概要（資金提供者に対する支配の具体的態
様、具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成、出資先、出資先に対する出資割合、代表者の氏名及び過去 10 年間の経歴を含みます。）、調達方法、調達金額、資金提供が実行されるための条件及び資金提供後の担保ないし誓約事項の有無及び内容並びに関連する具体的取引の内容を含みます。）について具体的にご教示ください。また、これらの資金提供を受けられることを証する資料をご提示ください。

第 4 第三者との間における意思連絡1.

本公開買付けに関し、当社及び公開買付者グループ以外の第三者（当社の競業他社も含みます。）との間における事前の協議その他の意思連絡（当社に対して金融商品取- 18 -

引法第 27 条の 26 第 1 項に定義される重要提案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。）の有無並びに意思連絡が存する場合にはその具体的な態様、内容及び当該第三者の概要（具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成及び代表者の氏名を含みます。）についてご教示ください。

第 5 公開買付者グループが保有する又は取得を予定している当社の株式等に関する契約等
1.

公開買付者グループが、現在又は過去において、当社株券等に関して締結している又は締結した貸借契約、担保契約、買戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取り決めその他の合意（口頭によるものを含みます。以下「担保契約等」といいます。）
について、担保契約等の相手方の概要（具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成及び代表者の氏名を含みます。）、担保契約等の対象となっている当社株券等の数、担保契約等の具体的内容をご教示ください。

2.

公開買付者グループが、本公開買付けにおいて取得を予定する当社株券等に関して締結する予定の担保契約等がある場合には、担保契約等の相手方の概要（具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成及び代表者の氏名を含みます。）、担保契約等の対象となる当社株券等の数、担保契約等の具体的内容をご教示ください。

第 6 本公開買付けの後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及
び配当政策
1.

公開買付届出書 21 頁において、公開買付者グループは、場合によっては、当社の経営に関与することを示唆しておりますが、その場合における当社グループの経営方針について具体的内容をご教示ください。

2.

公開買付届出書 21 頁に記載の「株主価値の最大化を企図する経営」の具体的内容についてご説明ください。

3.

当社に対して取締役その他の役員を派遣することを提案する可能性があるかどうか、
公開買付届出書 21 頁に記載のある、現経営陣からの依頼のほか、どのような事由が発生した場合に役員を派遣することを提案する可能性があるかについて具体的にご教示ください。

4.

本公開買付けの完了後に意図する当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務- 19 -

計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等（本公開買付けの完了後における当社事業又は資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。）その他本公開買付けの完了後における当社及び当社グループの顧客、取引先、役員、従業員、当社の運営・管理する不動産又は製造生産設備等が所在する地方公共団体その他の当社に係る利害関係者の処遇方針について具体的にご説明ください。
5.

本公開買付けの完了後における、公開買付者グループによる保有株券等の保有方針（市場等における当社株券等の買増し又は保有株券等の処分を行う可能性がある場合には、現時点で想定される目的、時期、取引条件、株数、相手方、方法、また、自己株式取得による保有株券等の引取りに係る当社への要求の意図の有無（当該意図が存在する場合には、想定される引取価格及び株券等の総数）等、具体的な内容を含みます。）についてご教示ください。

6.

公開買付者グループとして、当社の企業価値の源泉はどのようなものであり、当社の企業価値を中長期的に向上させるためにはどのような施策を実行するべきと考えているかについて具体的にご教示ください。

7.

当社事業に係る業界の今後の見通し、当該業界における当社の位置付けに関する公開買付者グループの考え方について具体的にご教示ください。

8.

上記 7.の認識の下、当社事業に関する業界の市場の今後の需要及び動向、当該業界内での当社の位置付け（たとえば、競合他社との比較等）、並びに、これから当社が進むべき経営の方向性についてどのように考えているのかについて、具体的にご教示く
ださい。

9.

当社の資本政策に対する認識及び評価、適切と考える当社の資本政策、そのような資本政策を採用した場合に当社の企業価値に与える影響について具体的にご教示ください。

10. 当社の配当政策に対する認識及び評価、適切と考える当社の配当政策、そのような配当政策を採用した場合に当社の企業価値に与えると考えられる影響について具体的にご教示ください。
11. 当社の資産活用策に対する認識及び評価、適切と考える当社の資産活用策、そのような資産活用策を採用した場合に当社の企業価値に与える影響について具体的にご教示ください。

- 20 -

12. 公開買付者グループの当社株主総会における議決権行使の方針（議決権行使基準の内容を含みます。）、その他の株主としての権利行使の方針について具体的にご教示く
ださい。
13. 本公開買付け実施後、公開買付者グループの当社に対する出資比率、運営体制（公開買付者グループと当社の役割分担等）、意思決定の方法、事業運営方針等の変更を想定されているかご教示ください。想定されている場合には、どのような事由が発生し又はどのような条件が成就した場合にどのように変更する予定かを具体的にご教示ください。
14. 当社について、増資・減資、合併、事業譲渡・譲受け、株式交換・株式移転、会社分
割その他これらに類する行為、重要な財産の処分若しくは取得等の取引に関する提案、助言又は影響力の行使（株式買取請求権の行使を含みます。）を行う可能性があるかどうか、ある場合はその具体的内容についてご教示ください。

第 7 本公開買付けの後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
1.

公開買付者グループとして、当社従業員の利益及びその意思を尊重する意向があるか
どうか、ある場合はその具体的内容についてご教示ください。

2.

公開買付者グループとして、当社従業員の労働環境の変更を求める可能性があるか、
また、変更を求める可能性があるときはどのような事由が発生し又はどのような条件が成就した場合に、どのような変更を求めるのか、その内容と理由を具体的にご教示
ください。

3.

公開買付者グループとして、当社と当社の現在及び将来の取引先・顧客の利益及びその意思を尊重する意向があるかどうか、ある場合はその具体的内容についてご教示く
ださい。

4.

公開買付者グループとして、当社と当社の関係会社の取引先又は顧客との関係の変更を求める可能性があるか、また、変更を求める可能性があるときはどのような事由が発生し又はどのような条件が成就した場合に、どのような変更を求めるのか、その内容と理由を具体的にご教示ください。

5.

当社に対して従業員の削減（事業売却に伴うものも含みます。以下同じ）を提案する- 21 -

可能性があるかどうか、どのような事由が発生した場合に従業員の削減を提案する可能性があるかについて具体的にご教示ください。

第 8 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
1.

公開買付者グループとして、公開買付者グループ以外の当社の既存株主の利益及びその意思を尊重する意向があるかどうか、ある場合はその具体的内容についてご教示く
ださい。

第 9 東芝の子会社による NFT 株式に対する公開買付けについて
1.

2019 年 11 月 13 日に公表された NFT 公開買付けにおいて、公開買付届出書 5 頁記載の公開買付者が提案していた、NFT による自己株式取得の公開買付け又は特別配当の実施を伴うスキームを NFT がとった場合、当社が、NFT の他の一般株主よりも、税引後の手取額ベースで結果的に有利な取扱いを受けることになりますが、この点について、公開買付規制における公開買付価格の均一性の観点からも問題はないとお考えでしょうか。仮にそのように考えている場合、そのように考えるに至った根拠資料（弁護士から意見書やアドバイスを取得している場合にはその具体的内容）をご教示
ください。

2.

公開買付届出書 5 頁記載の上記 1.のスキームを採ることを当社が NFT に提案することは、当社が、NFT の他の一般株主よりも、税引後の手取額ベースで結果的に有利な取扱いを受けるスキームを NFT に提案することになりますが、そのような提案することについて、当社のレピュテーションに与える影響についてはどのようにお考えでしょ
うか。

第 10

村上氏及び同氏の影響下にある公開買付者グループを含むファンド等が行った又は現在行っている投資事例について

1.

村上氏及び同氏の影響下にある公開買付者グループを含むファンド等及びその構成員（以下「村上ファンド関係者」という。）がこれまで行った日本国内の企業の株券等を取得及び保有した事例について、経営者に面会する等して、株価上昇や利益の株主への還元等のため、中核となる事業に資産を傾注したり、余剰の資産を処分したり、増配、自己株式取得や村上ファンド関係者が推薦する者を取締役として選任すべきで- 22 -

ある等という具体的な提案を行なったことがある場合、提案の具体的内容、提案を受けた企業の対応、企業による提案の実行により生じた株価上昇の有無及びこれにより村上ファンド関係者が受けた利益の内容についてそれぞれ具体的にご教示ください。
2.

村上ファンド関係者の①株式会社アコーディア・ゴルフ（以下「アコーディア」といいます。）、②株式会社フェイス、③SBI ホールディングス株式会社、④FRACTALE
株式会社（旧セブンシーズホールディングス株式会社）、⑤株式会社 JVC ケンウッ
ド、⑥株式会社 MCJ（以下「MCJ」といいます。）、⑦日本証券金融株式会社、⑧黒田電気株式会社（以下「黒田電気」といいます。）、⑨株式会社ヨロズ（以下「ヨロズ」といいます。）、⑩新明和工業株式会社、⑪三信電気株式会社、⑫イノテック株
式会社、⑬マクセルホールディングス株式会社、⑭株式会社エクセル、⑮株式会社レオパレス 21（以下「レオパレス 21」といいます。）、⑯日本郵船株式会社、⑰株式
会社廣済堂、⑱株式会社島忠、⑲株式会社東栄リーファーライン、⑳セントラル硝子
株式会社、㉑株式会社レスターホールディングス（旧株式会社 UKC ホールディングス）、㉒NFT に対する投資行動について、それぞれを投資先として決定した理由（村上ファンド関係者における投資基準の具体的内容を含みます。）、株式の取得を開始
した時期、株式の取得の目的、投資方針、当初想定していた又は現在想定している投資回収方法及び投資回収期間、実際の投資回収方法及び投資回収期間、当該各投資先の企業価値の向上に資する活動を行った場合には当該活動の具体的内容、投資後の経営関与の形態、投資後の重要財産の売却その他の処分の有無、投資後の業績の推移、経営陣や従業員との間での友好的関係が構築できたか等を個別に具体的にご教示ください。

3.

アコーディアが 2014 年 3 月 28 日にアセットライト施策、新株予約権付ローンによる資金調達及び自己株式の公開買付けとともに、アセットライト施策後の配当性向につき、2012 年 12 月 3 日付けプレスリリース「中期経営計画の策定に関するお知らせ」
及び「配当方針の変更および 2013 年 3 月期（第 34 期）配当予想の修正に関するお知らせ」で公表した「連結配当性向 90％を目処とする」との基本方針を、みなし連結当期純利益の 45％を配当性向の目処とする旨を公表した後、事業方針の大転換による収益への影響や実現可能性が不透明であるとして株主が株式を売却する動きが広まり、アコーディアの株価が下落し、4 月 11 日には一時 1,100 円と年初来最安値を更新しています（2014 年 4 月 13 日付け日経ヴェリタス 15 頁）。このような状況において、レノは、アコーディアに対して、2 年間を目処に 400 億円以上のゴルフ場の追加売却及び 2 期で 200 億円以上の株主還元を実施することを提案の理由として、アコーディアの社外取締役 6 名全員の解任及びレノが指名する 5 名を社外取締役候補者とする社外
取締役選任を目的とする臨時株主総会の招集請求を行い（アコーディアの 2014 年 8
月 6 日及び同月 7 日付け「株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ」と- 23 -

題するプレスリリース）、最終的には、アコーディアが上記要求を受け入れる形で資産売却額、株主還元額を増加させたことを受けて、上記臨時株主総会の招集請求を撤回したことが窺われます（アコーディアの 2014 年 8 月 12 日付け「当社のアセットラ
イト施策と株主還元の方針について」と題するプレスリリース及び同日付け「株主による臨時株主総会の招集請求の撤回に関するお知らせ」と題するプレスリリース）。
アコーディアの株価が下落した背景には、株主が、過大な株主還元にアコーディアの事業の継続性、持続的な成長に不安を抱いたことがあるものと見受けられますが（前掲 2014 年 4 月 13 日付け日経ヴェリタス 15 頁参照）、それにもかかわらず、ゴルフ場の追加売却及び株主還元を提案の理由とする臨時株主総会招集を請求した趣旨をご教示ください。また、「ある市場関係者は『配分強化を求めたレノが大株主として残り、経営への影響が見極めにくくなっている』とみる。・・（略）・・短期的な株主配分を声高に求めているようにみえる大株主の存在が、アコーディアの株価の先行きを不透明にしている。」との指摘もなされていますが（2014 年 9 月 12 日付け日本経済新聞電子版セクション）、中長期的な企業価値の向上や株主共同利益についてどのようにお考えになり、ゴルフ場の追加売却、株主還元及び臨時株主総会招集を請求されたのかご教示ください。
また、報道（2019 年 12 月 18 日付け日本経済新聞朝刊参照）によれば、アコーディア
は昨年 2019 年になって、ゴルフ場の運営に集中するよりも、土地と一体経営し、投資をした方が、競争力が高まるとの判断の下、2014 年に売却したゴルフ場の土地の買い戻しを検討しているとのことですが、ゴルフ場の売却を提案していた村上ファンド関係者として、このような事実についてどのようにお考えかご説明ください。
4.

MCJ の 2013 年 10 月 8 日付け「当社株式の大規模買付行為にかかる意向表明書の受領に関するお知らせ」によれば、レノは、MCJ に対し、株式保有比率又は議決権割合が20％以上となる MCJ 株式の買付けの意思があること等を記載した意向表明書を提出し、さらに、同年 12 月 12 日付け「当社株式の大規模買付行為に関する独立委員会からの勧告書の受領及び当社取締役会の評価・検討結果の確定について」によれば、
MCJ の取締役会は、独立委員会のレノに対して大規模買付対抗措置の発動をすべきでないとの勧告を最大限尊重し、大規模買付対抗措置を発動せず、当面の間、レノの投資動向及び事態の推移を注視することを公表したにもかかわらず、その後、レノは、
実際には大規模買付行為を行わず、同年 12 月 12 日に MCJ の取締役会が大規模買付対応措置を発動しない旨を決定及び公表し、同日の株価 268 円（終値）が翌 13 日には348 円（終値）まで急騰した直後、同月 16 日（始値・高値 395 円、終値 303 円、安値
296 円）に、その保有する MCJ 株式の約半分に当たる 3,244,200 株（株券等保有割合
6.38％）を処分しています。意向表明書を提出し、MCJ の取締役会が大規模買付対抗措置を発動しない旨を決定したにもかかわらず敢えて大規模買付行為を行わなかった
経緯及び理由、及び株価上昇によりレノが受けた利益の額についてそれぞれ具体的に- 24 -

ご教示ください。また、レノがその保有する MCJ 株式の約半分を売却した 2013 年 10月 16 日の始値は、高値 395 円と当日の最高値となっていますが、レノが同日に MCJ
株式を 1 株いくらで売却したのか、ご教示ください。
5.

レノが黒田電気に社外取締役を送り込んでから、オフィスサポートを含む村上ファン
ド関係者は、わずか約 4 か月で保有する同社株式全ての売却合意を行い、それからさらにわずか約 4 か月後には黒田電気の株式の全てを売却しておりますが、村上ファン
ド関係者は、黒田電気に社外取締役を送り込んでいるものの、初めから黒田電気の経営に積極的に参画し、コーポレート・ガバナンスの改善や企業価値の向上を図る意図はなかったとの理解で宜しいでしょうか。

6.

ヨロズの 2019 年 5 月 9 日付け「株主からのレター受領に関するお知らせ」によれ
ば、「提案株主〔当社注：レノ〕は、2014 年から 2015 年頃にかけて、共同保有者であった株式会社 C&I Holdings とあわせて当社株式の約 12％を取得していたとされています。当該株式の保有時において、提案株主のアドバイザーとされる村上世彰氏は、当社代表取締役会長らとの面談において、或いは、当社役職員との架電において、当社の自動車メーカーに対するグローバルな視点での製品供給の重要性には理解を示すことなく、当社が利益の 100％を株主に還元し、又は、数パーセントを超えるような大規模な自社株買いを実施しない場合には、当社株式に対する公開買付けを実施する
旨を繰り返し述べ、実際にも、当社に対して、当社の買収防衛策に規定された大規模買付行為の意向表明書のドラフトを提出しておりました。なお、提案株主等は、その後、上記に関する報道等が行われる中で、当社の株価が上がったタイミングで当社株式の全てを売却しております。」とありますが、大規模買付行為の意向表明書のドラフトを提出していたにもかかわらず、ヨロズの株価が上がったタイミングでヨロズ株
式の全てをレノ及び C&I が売却している理由につき具体的に説明ください。また、株価上昇によりレノ及び C&I が受けた利益の額についてそれぞれ具体的にご教示ください。

7.

レノは、ヨロズに対して、2019 年 5 月 10 日、ヨロズに対して買収防衛策の廃止に関する議題等を招集通知及び参考書類に記載すること等を求める株主提案議題等記載仮処分命令申立て（以下「本仮処分命令申立て」という。）を行い、かかる本仮処分命
令申立ては、横浜地方裁判所決定（横浜地決令和元年 5 月 20 日資料版商事法務 424
号 118 頁。以下「本仮処分原審決定」という。）により却下され、その即時抗告も東京高等裁判所決定（東京高決令和元年 5 月 27 日。旬刊商事法務 2206 号 42 頁参照）
によって棄却されていますが、資料版商事法務 424 号 118 頁以下によれば、本件仮処
分原審決定において、横浜地裁は、以下の事実を認定しています。
「エ 債権者〔当社注：レノ。以下同じです。〕らは、平成 24 年から平成 31 年にかけ
- 25 -

て、株式会社 J、K 株式会社、L 株式会社、M 株式会社及び株式会社 N に対し、大量の株式を買い付け、対象会社の経営者に様々な圧力を掛けた上、対象会社自身又は対象会社の関係者に対し、買い付けた株式の全部又はその大半を高値で購入させ、転売益を得ている。
オ

A〔当社注：村上氏。以下同じです。〕の強い影響力の下にあった株式会社 O、株式会社 P は、平成 14 年から平成 17 年にかけて、上記エの債権者らと同様の手法により、株式の転売益を得ている。」「A の強い影響力の下にある債権者は、従前、債権者らないし同じように A の強い影
響力の下にあった株式会社 O、株式会社 P が対象会社に対して行ったのと同様に、債務者〔当社注：ヨロズ。以下同じです。〕についても、債務者株式を大量に買い付けた上、債務者の経営陣に様々な圧力をかけることによって、買い集めた大量の債務者
株式を短期間のうちに債務者やその関係先に高額で売り付け、多額の利益を享受することを目的としており、その障害となる本対応方針を廃止することを企図していると推認できる」
本仮処分原審決定において、レノらが「株式会社 J、K 株式会社、L 株式会社、M 株
式会社及び株式会社 N に対し、大量の株式を買い付け、対象会社の経営者に様々な圧力を掛けた上、対象会社自身又は対象会社の関係者に対し、買い付けた株式の全部又はその大半を高値で購入させ、転売益を得ている」と認定されているところですが、かかる株式会社 J、K 株式会社、L 株式会社、M 株式会社及び株式会社 N の企業名をご教示ください。
また、株式会社 J、K 株式会社、L 株式会社、M 株式会社及び株式会社 N に対して行った働き掛けを具体的にご説明頂くと共に、これらの会社に対して行ったことと、村上ファンド関係者による当社の株式の大量買い付けに違い等があればご説明ください。
8.

レオパレス 21 が 2020 年 1 月 17 日に公表した「株主による臨時株主総会の招集請求に対する当社対応に関するお知らせ」によれば、レノ及びエスグラントコーポレー
ションは、「自らが主導した『解体型買収』の例に言及」したとありますが、レノ及びエスグラントコーポレーションが主導したとレオパレス 21 に対して言及した解体型買収の例について、企業名を含めて具体的にご説明ください。また、村上ファンド
グループが過去に行った解体型買収の全ての事例について具体的にご説明ください。

9.

レオパレス 21 が 2020 年 1 月 22 日に公表した「株式会社レノの公表文について」によれば、「請求人ら〔当社注：レノ及びエスグラントコーポレーション〕のこれまでの行動や当社に対する発言等からして、請求人ら〔当社注：レノ及びエスグラント
コーポレーション〕が、当社の解体的買収ないし資産の切り売りを実現して自らの短- 26 -

期的な利益のみを追求しようとしていることは明らかです。」とされていますが、解体的買収ないし資産の切り売りを実現して自らの短期的な利益のみを追求することについてどのようにお考えかご説明ください。特に、公開買付届出書で公開買付者グループが繰り返し強調している株主価値向上と解体的買収ないし資産の切り売りを実現して自らの短期的な利益を追求することがどのように関係するかご説明ください。
以- 27 -

上