平成26年９月12日
各位
会 社 名
JALCO ホールディングス株式会社
代表者名
代表取締役社長 田辺 順一（ＪＡＳＤＡＱ・コード 6625）
問合せ先役 職・氏 名 取締役管理本部長 大浦 隆文
電 話
050－5536－9824

第三者委員会の調査報告に基づく再発防止策について
当社は、平成 26 年６月 30 日発表「特設注意市場銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求についてのお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、東京証券取引所より当社の内部管理体制について改善の必要が高いと認められたために、平成 26 年７月１日付で「特設注意市場銘柄」に指定されることとなりました。
当社は、この事態を深く反省し、平成 26 年５月 30 日発表「第三者委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」における第三者委員会の調査結果及び再発防止のための提言に沿って内部管理体制の改善を行うべく、以下の改善策を決定いたしましたのでお知らせいたします。
また、当社は、今回の事態の重大性について厳粛に受け止め、その経営責任を明確にするため、本日開催の取締役会におきまして、業務執行取締役の報酬を減額することを決定いたしましたので、併せてお知らせいたします。
記
１．再発防止策について
当社グループは、第三者委員会の調査結果を真摯に受け止め、全社一丸となりまして、以下の再発防止に向けた取り組みを進めております。
（１）組織・人員体制の見直しによる内部管理体制の整備①内部管理体制強化委員会の新設
当社では取締役会の直属機関として、平成 26 年 7 月 18 日の取締役会で「約定委員会」の設置を決議いたしました。「約定委員会」の設置目的は、本事象が当社の内部管理体制の不備及び取引先による不正に起因したものであることから、新規契約の審議又は契約履行状況の検証にフォーカスした委員会として議論されましたが、その後、当該審議、検証以外の内部管理体制の再構築が必要であると考え、以下の３つの目的をもって経営の有効性を担保することとし、委員会の名称も、平成 26 年 8月 12 日の取締役会にて、「内部管理体制強化委員会」と改称いたしました。
・月次にて「改善進捗報告書（仮称）」に基づく特設注意市場銘柄解除に向けた内部管理体制の改善に関する報告・確認
・月次にて「改善進捗報告書（仮称）」に基づく経営リスク及びコンプライアンスの管理状況に関する報告・確認
・月次及び必要に応じて随時「契約概要（仮称）」に基づく新規取引先の承認の検証、各取引における契約実態の検証
具体的な開催予定としましては、毎月定時取締役会開催の１週間前を目処に開催し、取締役会に当該委員会にて審議された内容を書面にて報告することといたします。特に取締役会の意思決定を要する新規の契約については、取締役会にて当該報告に基づく審議を行うため、当該委員会の位置づけは当社の重要な意思決定プロセスと考えております。併せて、当該報告において取締役会にて議論された内容についても当該委員会へフィードバックし意思決定の進捗状況及び結果について確認することとしております。
構成員としては取締役管理本部長を委員長としますが、客観的に第三者の視点から審議、検証等を行い、当該委員会の有効性を担保することを目的として、外部の弁護士、会計士などの有識者を委員に招聘いたします。外部委員に関しましては平成 26 年９月末を目途に選任し、10 月度より当該委員会としての活動を開始する予定であります。
-1-

②人員体制の見直し
平成 26 年７月 18 日開催の定時取締役会にて内部監査室長専任化を決議いたしました。
また、今後、当社グループが新規事業の開始、及び既存事業の拡大を進める上では、開始前の段階で取引量に見合った適正な人員を確保することを徹底いたします。具体的には当面は現存の体制で進めて、確保が必要と判断した場合に人員を増加してまいります。
③社外取締役・社外監査役への情報提供の充実
取締役会の付議事項に関しましては、社外取締役・社外監査役の助言機能や監督機能を十分に発揮していただくために、可能な限り、関連資料を事前提供いたします。
また、当社グループの業務執行全般において、報告すべき事案が発生した場合、社外取締役・社外監査役に対して、都度速やかに報告することを徹底いたします。
併せて、今後新設する規程を検討する中で、社外取締役や社外監査役の役割（特に意思決定にかかる牽制機能）を明記し、取締役会の有効性を向上いたします。
④内部監査室の機能強化
従来の内部監査室は、統制環境、リスクの評価と対応、統制活動などの基本的要素で構成される全社統制のチェックリストに基づき、取締役会や監査役会の議事録の参照や関係者へのヒアリングで、当社内の経営層の活動に対して確認を行っておりました。
具体的には、・各部門が作成した業務フロー図及び RCM 又は業務記述書等に基づき、実務の作業に対してポイントとなる作業（キーコントロール）の証跡確認等を行い、業務の整備評価及び運用評価を行う
・全社統制のチェックリストや業務フロー図等に関しては、内部監査室による確認だけでなく、会計監査人にも運用評価を実施する前に全社統制のチェックリストや業務フロー図に記載された統制の整備状況について問題がないか確認する
・監査後に改善した方が良いと思われる内容が監査法人又は内部監査室から指摘された場合、各部門で対処方法を検討の上、修正を行うという内容でしたが、組織全体として内部管理体制の重要性に対する意識が不十分であったことから、業務プロセス、業務フロー等に対する精査が不足してしまい、結果的に中古遊技機販売取引、中古遊技機レンタル取引において内部監査室の検証機能が及ばなかったという事態が発生しました。
このような状況を踏まえて、当社は、内部監査室業務に従事する内部監査室長を専任化した上で、内部監査室長の取締役会への出席を義務付け、定時取締役会におきましては、業務監査やＪ－SOX 評価で得た課題や本事象における「内部管理体制強化の進捗状況」を継続的な報告事項といたします。
⑤監査役会の機能強化
従来の監査役監査は、業務処理に関しては、内部監査室からの内部統制報告等、会計処理に関しては、監査法人の監査結果・報告を書面確認、ヒアリングにて各々確認するのが基本でありました。また、代表取締役社長、管理部門、内部監査室、会計監査人とも適宜ヒアリングあるいは面談を重ね、監査報告、懸案事項のみならず社内動向、営業状況等についても監査役間で共有しているという認識でした。
しかしながら、事業の特性に応じた重要な管理ポイントに対する認識、理解が甘かったこと（中古遊技機レンタル取引における他人物、残債）、期末在庫監査での内部監査室からの報告において、口頭のみで書類等での確認は行っていなかったこと（中古遊技機販売取引）など業務執行全般に対し、疑義の目をもっての確認を行う姿勢が不足していたという面は否めないものと認識しております。
そこで、今後は、従前より深く業務執行の意思決定プロセスのモニタリングを行うなど実効的な監査体制を確立することを目的として、参加会議の増加を実施いたします。また、監査役と内部監査室による懸念事項や監査結果を共有する定例会議を、従来は月１回開催しておりましたが、平成 26 年７月より月２回に増加し、内部監査室との連携強化を図っております。
また、四半期ごとに、監査役、内部監査室と会計監査人との定例会議を開催し（従来は年２回）、懸念事項や監査結果などを共有することで、会計監査人との連携強化を図ってまいります。

-2-

⑥外部コンサルタントの選任
当社は、今後の内部管理体制の強化に関して、外部の目を入れることで、より網羅的かつ効率的な取り組みを行うことを目的として、平成 26 年８月 12 日開催の取締役会にて、宝印刷株式会社（実働は、同社関係会社である株式会社タスク）とコンサルティング契約を締結することを決議し、同年８月 18 日付で当該契約を締結いたしました。当該契約における具体的な業務内容は、以下のとおりであります。
・特設注意市場銘柄指定となった経緯に対する改善のアドバイス業務
・「内部管理体制確認書」の作成支援業務
・「社内規程集」のチェック支援業務⑦会計監査人への情報提供の充実
監査法人とは、平成 26 年８月より、毎月１回を目安として、定期打ち合わせを開催し、その場において、当社グループ全般の状況を報告するとともに、会計処理に関して検討が必要とされる案件がありましたら、問題点を共有の上、会計処理方針を決定することといたしました。加えて、当該打ち合わせに関しましては、議事録を作成し、当社、監査法人の双方が確認の上、共有することといたします。
⑧取引先一社への依存からの転換
当社グループの取引先が、中古遊技機販売事業においては株式会社オムコ１社に集中していたこと、及び中古遊技機レンタル事業、貸金業におきましても特定の取引先への比重が大きくなっていることにつきましては、リスク管理（取引先の破綻、取引先からの取引解消の申し出など）の観点から好ましくない状況であると認識しております。
当社は、このような状況に至った要因は、当社グループの資金調達力が十分ではなかったことから、取組み可能な案件が限定され、取引先の分散を図ることが困難であったためと認識しております。
もっとも、現在でも、複数の大手ホール企業から不動産オフバランス案件の打診を受けておりますし、その他、中古遊技機レンタル、貸金の案件につきましてもホール企業から打診も受けております。
従いまして、当社グループの資金調達力が強化され、より低コストで多額の資金調達が実現すれば、取組み可能な案件が増加し、複数の取引先との取引が実現するものと判断しております。
⑨事業内容に関する詳細な開示
今後、当社は、中古遊技機販売事業、レンタル事業に限らず、全ての事業について業務内容に関する詳細な開示を励行いたします。
具体的には、適時開示におきましては、これまでどおり全般的に詳細な開示を心掛けてまいりますが、特に、事業内容に関しましては、適時開示の範囲で説明が不足するものについては、ホームページの充実を図り、ノウハウの流出にならない範囲かつ関連法令に抵触しない範囲で業務内容に関する詳細な開示を励行いたします。
⑩全役職員に対する法令遵守意識強化のための継続的な研修の実施
年４回を目安として、外部有識者を講師に招き、役職員に対する法令遵守教育・研修の強化・活性化を図ってまいります。
（２）業務体制の強化①規程、マニュアル等の整備
当社の社内規程集の運用については今回の事象の起因と考えており、既存規程の見直し及び新規規程の新設を検討しております。
当該見直しの具体的な流れは、まずは平成 26 年９月下旬までに当社の内部監査室にて書面監査を実施し、その後、９月下旬、10 月下旬までの２段階にて運用状況を確認し（特に今回の事象を引き起こした原因等）、９月下旬、10 月の下旬の取締役会にて順次、改訂規程及び新設規程を承認いたします。取締役会承認後、最大運用期間を３か月設け、内部監査の実地監査により順次運用状況を確認いたします。
また、経営陣の内部管理体制に関する認識の甘さが今回の事象を引き起こしていることから、取締役会の運営に関する規程や代表取締役社長をはじめとした経営陣を律する規程の新設についても随時検討してまいります。
-3-

②中古遊技機販売取引の業務体制について
今後、当社グループが、中古遊技機の仕入、販売取引を行う際は、少なくとも協業先である販売会社に対して、・上場会社としてのガバナンスに耐えうる企業に対し 50％超の資本参加を行うこと・当社グループに加えた上で、当社の役職員を当該販売会社に役職員として派遣して監視機能を働かせ、ガバナンス上及び財務上のリスクをヘッジすることを前提とすること
・全取引において当該販売会社の役職員が、仕入の検品、及び販売先ホールへの納品に立ち会うことを徹底いたします。
しかしながら、顧客であるホール企業は全国に点在していることから、協業先販売会社の規模によりましては、全取引における検収・納品確認が困難となる可能性があります。この場合は、増員もしくは取引先、取引量、取引エリアの調整を行い、検収・納品確認の徹底が可能な体制の維持を最優先いたします。
③中古遊技機レンタル取引の業務体制について
今後、レンタル資産を取得の際は、対象資産に残債、所有権留保が存在していないこと、及び真正なる所有者であることについて、取引先企業ホールに対して、対象資産取得及び所有のエビデンスの提出を義務付けるなど所有権の所在確認を徹底いたします。
また、取得したレンタル資産に関しましても、半期に１回以上を目安として、取引先ホール企業に対して実査を行い、対象資産の保全状況の確認を徹底いたします。
④取引を開始する前の慎重な検討
当社は、今回の事件を通して、会計処理を行うにあたっては、当該取引における契約書が法的に問題ないだけでは不十分であり、より深く取引実態を検証することが必要であることを強く認識いたしました。
そこで、当社は、上記のとおり、内部管理体制強化委員会を新設し、新規事業、もしくは新しい形態の取引の開始においては、取引実態を適切に分析し、法律上及び会計上の問題点等につき十分な検討を行った上、事業についての取組みの可否を決定いたします。また、会計監査人に対しても、これらの経緯を全て報告した上で、予め会計処理の方針を協議することといたします。
併せて、関連規程、業務マニュアル等の見直しにより、一層相互牽制が利くシステムに変更するよう取り組んでまいります。
（３）改善措置実施スケジュール
別紙をご参照ください。

２．経営責任の明確化と関係者の処分について当社は、上場企業として重大な責任があることを深く反省するとともに、今回の事態の重大性について厳粛に受け止め、その経営責任を明確にするため、以下の処分を行うことといたしました。
（１）報酬減額の内容
代表取締役社長
田辺 順一
報酬月額を 30％減額
取締役
大浦 隆文
報酬月額を 15％減額
取締役
重本 恭秀
報酬月額を 15％減額（※ 重本恭秀は、平成 26 年７月 31 日開催当社第３回定時株主総会の終結の時を持ちまして、任期満了により当社取締役を退任しておりますので、月額給与の減額となります。）（２）報酬減額の期間
平成 26 年９月から平成 26 年 11 月まで（３ヶ月間）
以-4-上3 既存事業の拡大内容の確認(c)

監査役との連携(d)

牽制・検証機能の充実(a) 法令遵守教育・研修の強化⑨ 全役職員に対する法令遵守意識強化のための継続的な研修の実施(a) 全ての事業内容に関する詳細な開示の励行⑧ 事業内容に関する詳細な開示(a) リスク管理可能な体制作り⑦ 取引先一社への依存からの転換(a) 助言機能の充実⑥ 会計監査人への情報提供の充実(b)(a) 実行的な監査体制の確立⑤ 監査役会の機能強化(e） 第三者機関との連携

業務処理統制の見直し （牽制・検証機能の充実）

(c)

●

●

○

上旬

1月

○中旬

9月

2月下旬

3月

●

○

○

その他

○上旬

○

○

○

中旬

１1月

凡例

● ： 実績

○

下旬

： 継続

○

上旬

： 検討実績

○ ： 計画

○

○

中旬

１2月

9 監査連絡会の開催（2回/月）○

54 実態確認（周知度合の確認）

3 外部セミナーへの参加

2 外部講師による研修

1 自社内のOJT

5

4 法令遵守状況の確認

3 ノウハウ流出リスクの確認

2 ホームページの見直し（充実化）

1 詳細な開示の励行

5●

●

●

○

3 資金調達力のUP（改善）4 実態確認●2 優良顧客の新規開拓

●

●

●

1 事業バランスの意識改善

4

3 実施確認2 議事の作成及び共有

1 定例打合せの開催（1回/月）

7 実態確認6 監査法人との打ち合わせ

5 営業会議への出席

4 約定委員会への出席

3 監査連絡会の開催（2回/月）2 周知度・認識度の確認

1 監査ポイントの再確認

1211 実態確認

10 監査法人との打ち合わせ

●

●●●

●

●

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

1 / 2 ページ

○

○

○

○

○

○

○

○

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○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

下旬

○中旬

平成27年1月上旬

スケジュール

中旬 ： 11～20日
下旬 ： 21～末日

上旬 ： 1～10日

期間定義

○

○

○

○

○

○

下旬

6月

○

○

○

中旬

10月

5月

8 報告（取締役会等）

上旬

4月

7 改善指摘6 モニタリング（運用確認）○○

遊技台レンタル5 部門の周知度合（共有）確認

○

貸金業

●

7/18

●※1○

○

●

●

●

○

仕入販売

4 フロー図、RCM見直し

3 経営層の周知度合（共有）確認

1 内部監査室の人選

2 全社統制チェックリスト見直し(a) 内部監査室の体制整備

3

2 実態確認1 取締役会付議事項の事前配信

8(b) 全社統制の見直し④ 内部監査室の機能強化※1 メール確認(a) 助言・監督機能の充実③ 社外取締役・社外監査役への情報提供の充実

7

6 実態確認5 人選の承認4 適正人員の検討

2 新規事業内容の確認

既存事業拡大時

1 内部監査室長の専任

6

7/18

下旬

12月

○

5 実態確認

●

中旬

8月

11月

○

上旬

10月

○

7/18下旬

129月

4 運用

●

中旬

7月

128月

3 人員承認上旬

7月

2 同委員会の人選

1 同委員会の設立承認

細目(b) 新規事業取組時

再発防止策（第2金曜日）※祝日の場合は1営業日前倒し

取締役会

内部統制強化委員会 （第1金曜日）

重要会議 仮日程(a) 内部監査室の体制整備② 人員体制の見直し(a) 内部統制強化委員会の新設① 内部統制強化委員会の新設(1) 組織・人員体制の見直しによる内部管理体制の整備

項目

改善措置の実施スケジュール

○○下旬

上旬

2月

○

○

○○

○

○○

中旬

○○下旬

上旬

3月

○○○

○

○

○

○○中旬

○○○

○

○○○

○

○

○

○

下旬

上旬

4月

○○

○

○○

○

○

中旬

○○下旬

上旬

5月

○

○

○

○

○

○中旬

○○下旬

上旬

6月

○

○○○○

○

○

○

中旬

○○○

○

○

○○○

下旬

新規規程の策定※4 慶弔見舞金規程、役員職務規程（9月上程予定）※5 不動産購入 入札の検討（検討資料：事業計画等）

○

上旬

10月

中旬

8月

11月

7 承認（取締役会）

○○

下旬

3月

○

4 実態確認3 第三者機関の確認

フロー図・RCM作成

反社チェック

会計上の検討

法律上の検討●○○○○2 取引開始前の検討・確認事項

5○

○

中旬

9月

2月

レンタル対象資産の所有権確認

3 エビデンスによる所在確認

4○

上旬

1月

残存債務の確認

2 取引先ホール企業への実査

1 フロー図・マニュアル等の整備

3

2

1 フロー図・マニュアル等の整備

8

●※5

●

5 第三者機関の確認

6 外部研修への参加●●※4

4 内部監査室による確認

その他

与信管理規程3 新規規程の策定

●※3

●

●※2下旬

12月

○上旬

4月

○中旬

10月

5月下旬

6月

2 / 2 ページ

○

○

○

○

下旬

129月

○

○

中旬

7月

128月

その他

上旬

7月

稟議規程

(a) 新規事業（新しい形態の取引）、重要な案件の取引開始時における取引実態の分析 1 取引開始前チェックリスト作成⑤ 取引を開始する前の慎重な検討(a) スキームの見直し④ 中古遊技機レンタル取引の業務体制について(a) スキームの見直し③ 中古遊技機販売取引の業務体制について(c)※3 組織規程、役員就業規則 （9月上程予定）

取締役会規程

1 業務の洗い出し

既存の規程の見直し

2 既存規程（全般）の見直し

4

3 実態確認

2 打合せ

1 コンサルタント選定

細目(a) 業務洗い出しによる適用規程の確認

再発防止策（第2金曜日）※祝日の場合は1営業日前倒し

取締役会

内部統制強化委員会 （第1金曜日）

重要会議 仮日程(b)② 規程・マニュアル等の整備※2 8月22日締結(a) 助言機能の充実① コンサル導入による業務体制の強化(2) 業務体制の強化

項目

改善措置の実施スケジュール

○上旬

○中旬

１1月

凡例

● ： 実績

下旬

： 継続

上旬

： 検討実績

○ ： 計画

中旬

１2月

○

○下旬

中旬

平成27年1月上旬

スケジュール

中旬 ： 11～20日
下旬 ： 21～末日

上旬 ： 1～10日

期間定義下旬

○上旬

2月中旬

○下旬

上旬

3月

○

○

○

中旬

○下旬

上旬

4月中旬

下旬上旬

5月中旬

下旬

上旬

6月
中旬

○下旬