News Release2006 年 5 月 26 日
各位
会社名

株式会社日本製紙グループ本社

代表者名

取締役社長

コード番号３８９３

問い合わせ先取締役

本村中村雅知秀電 話 03-3218-8051

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を 2006 年 6 月 29 日に開催を予定している定時株主総会に付議することを決議しました。

１．変更の理由(1）「会社法」（平成 17 年法律第 86 号）および「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成 17 年法律第 87 号）その他関係法令が平成 18 年５月１日に施行されたことに伴い、次のとおり変更を行うものであります。
①

効率的な株主総会運営を図るため、株主総会の招集地を東京都区内に限定するものであります。（変更案第 11 条第４項）②

株主様の利便性を高めるため、株主総会参考書類等につき、インターネットを利用した開示により、みなし提供を可能とする旨の規定を新設するものであります。（変更案第14 条）③

機動的な取締役会の運営を図るため、取締役会決議事項につき、一定の要件を充たせば、その決議があったものとみなす旨の規定を新設するものであります。
（変更案第 23 条第２項）④

補欠監査役の選任に係る決議の有効期間を２年とする旨の規定を新設するものであります。（変更案第 26 条）⑤

端株に関する取扱いを明確にするため、附則として規定を新設するものであります。（変更案附則第１条）⑥

その他、必要な規定の加除、および用語、引用条文、条数の修正など、会社法に対応するため、全般にわたり所要の変更を行うものであります。

(2）公告の方法につき、利便性、周知性の向上を図るため、電子公告を採用するものであります。（変更案第５条）(3）経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる最適な経営体制を機動的に確立するため、取締役の任期を２年から１年に短縮するものであります。（変更案第 19 条第１項）(4）当社第１回無担保転換社債が平成 18 年３月 31 日に満期償還を迎えたことに伴い、転換社債の転換と配当について定めた現行定款第 31 条を削除するものであります。

1２．変更の内容
変更の内容は次のとおりです。（下線は変更部分を示しています）
現行
第１章

定総款

変則更第１章（商号）
第１条 当会社は株式会社日本製紙グループ本社と称し、英文では、Nippon Paper Group, Inc.と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営む会社およびこれに相当する事業を営む外国会社の株式を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
(1) 紙類、パルプ類の製造、加工および売買(2) 紙製容器、その他包装用品の製造、加工および売買(3) 林業および製材業ならびに木材チップの製造、加工および売買(4) 古紙などの製紙用原材料の売買(5) 医薬品、化粧品、食品添加物、清涼飲料水、飼料、飼料添加物および肥料の製造、加工および売買(6) 化学工業薬品ならびに工業用、土木建築用の合成樹脂材料の製造、加工および売買(7) パーティクルボード、建具、家具、建築資材およびコンクリート混和剤の製造、加工および売買(8) 造園、緑化工事の企画、設計、施工ならびに緑化用樹木、緑化資材の製造および売買(9) 電気供給事業(10) 前各号に関連する設備、機械器具類の設計、製作、売買、リースおよび技術指導(11) 不動産の売買、貸借およびその仲介ならびに管理および鑑定(12) 土木建築および宅地造成の設計、監理および施工(13) 環境計量証明に関する業務(14) ホテル、飲食店、スポーツ施設・ゲームセンターなどの娯楽場の経営(15) 損害保険代理業および生命保険の募集に関する業務(16) 倉庫業(17) 一般貨物自動車運送事業および貨物運送取扱事業(18) 印刷業(19) スーパーマーケットの経営(20) 産業廃棄物処理業(21) 事務用機械器具および車両のリース(22) 金銭の貸付け(23) 前各号に関連する業務② 当会社は、前項各号に付帯または関連する一切の事業を営むことができる。

2総案
則（商号）
第１条

（現行どおり）（目的）
第２条（現行どおり）

現行定款

変（本店所在地）第３条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
（新設）

株案

（本店所在地）第３条（現行どおり）（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査役(3) 監査役会(4) 会計監査人（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、東京都において発行する日本経済新聞に掲載して行う。

（公告の方法）第４条 当会社の公告は、東京都において発行する日本経済新聞に掲載する。

第２章

更式

第２章

株式

（発行可能株式総数および株券の発行）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、300万株とする。

（株式総数）
第５条 当会社の発行する株式の総数は、300万株とする。
（新 設）②当会社は、株式に係る株券を発行する。

（自己株式の取得）（自己の株式の取得）
第６条 当会社は、商法第211条ノ３第１項第２号の規 第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、定により、取締役会の決議をもって自己株式を買取締役会の決議によって自己の株式を取得するい受けることができる。
ことができる。
（端株の買増）（端株の買増）第７条 当会社の端株原簿に記載または記録された端 第８条（現行どおり）
株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その端株と併せて１株となるべき数の端株を売り渡すべき旨を請求することができる。
（名義書換代理人）（株主名簿管理人）
第８条 当会社は、株式および端株につき名義書換代理 第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
人を置く。
② 名義書換代理人およびその事務取扱場所は、取② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告する。
締役会の決議によって定め、これを公告する。
③ 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下③ 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、端株原簿および株券喪失登録簿は、名同じ。）、新株予約権原簿および株券喪失登録簿
義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式のの作成ならびにこれらの備置きその他の株主名
名義書換、端株原簿の記載または記録、端株の買簿、新株予約権原簿および株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会取および買増、株券の交付、株券喪失登録の手続、社においては取扱わない。
届出の受理、その他株式および端株に関する事務は、名義書換代理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。
（株式取扱規則）（株式取扱規則）
第９条 当会社の発行する株券の種類ならびに株式の 第10条 当会社の株式および端株に関する取扱いおよび手数料ならびに株主（実質株主を含む。以下同名義書換、端株原簿の記載または記録、端株の買取および買増、株券の再発行、株券喪失登録の手じ。）の権利行使の方法は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則によ続、その他株式および端株に関する取扱いおよび手数料については、法令または定款に別段の定める。のある場合のほか、取締役会の定める株式取扱規則による。

3現行定款

変（基準日）
第10条 当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主（実質株主を含む。以下同じ。）をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とみなす。
② 前項のほか、必要な場合には予め公告して、株主権行使についての基準日を定めることができる。
第３章

更（削株主総会

第３章案除）

株主総会

（招集）
（招集）
第11条 当会社の定時株主総会は、毎決算期の翌日から 第11条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌３か月以内に招集し、臨時株主総会は必要に応じ日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必てこれを招集する。
要あるときに随時これを招集する。
② 株主総会は、法令に別段の定めのある場合のほ② 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除か、取締役会の決議に基づき取締役社長が招集すき、取締役会の決議に基づき取締役社長が招集する。
る。
③ 取締役社長に事故あるときは、取締役会の予め③ 取締役社長に事故あるときは、取締役会におい定めた順序により他の取締役がこれを招集する。てあらかじめ定めた順序に従い他の取締役がこれを招集する。
④ 株主総会は東京都千代田区のほか、北区および④ 株主総会は東京都区内において招集する。
静岡県富士市においても招集することができる。
（定時株主総会の基準日）（新 設）
第12条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
（議長）
第12条 株主総会の議長は取締役社長がこれに当る。取
締役社長に事故あるときは、取締役会の予め定めた順序により他の取締役がこれに当る。

（新設）（決議方法）
第13条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めのある場合のほか、出席株主の議決権の過半数をもって行う。
②

商法第343条に定める特別決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）
第14条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、その議決権を行使することができる。
② 株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。

（議長）
第13条 株主総会の議長は取締役社長がこれに当る。取
締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い他の取締役がこれに当る。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（決議方法）
第15条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
② 株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

4

現行
第４章

定款

変

取締役および取締役会

更第４章

（員数）
第15条 当会社の取締役は、10名以内とする。
（選任）
第16条 取締役は、株主総会において選任する。
② 取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
（任期）第17条 取締役の任期は、就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時をもって満了する。
② 補欠または増員のため選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第18条 当会社の代表取締役は、取締役会の決議により選任する。
② 取締役会の決議により、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
③ 取締役会長は取締役会を主宰する。
④ 取締役社長は取締役会の決議に基づき会社の業務を統轄執行し、取締役副社長、専務取締役および常務取締役は取締役社長を補佐し会社の業務を執行する。
⑤ 取締役社長に事故あるときは、取締役会の予め定めた順序により他の取締役がその職務を代行する。
（取締役会の招集）第19条 取締役会は、法令または定款に別段の定めのある場合のほか、取締役会長がこれを招集する。
② 取締役会長に事故あるときは、取締役会の予め定めた順序により他の取締役がこれを招集する。

案

取締役および取締役会

（員数）
第17条
（現行どおり）（選任）
第18条 取締役は、株主総会において選任する。
② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
（任期）第19条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 補欠または増員のため選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第20条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
② 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
③ 取締役会長は取締役会を主宰する。
④ 取締役社長は取締役会の決議に基づき会社の業務を統轄執行し、取締役副社長、専務取締役および常務取締役は取締役社長を補佐し会社の業務を執行する。
⑤ 取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い他の取締役がその職務を代行する。
（取締役会の招集）第21条 取締役会は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会長がこれを招集する。
② 取締役会長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い他の取締役がこれを招集する。
③ 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査③ 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し会日の５日前までに発する。ただし緊急役に対し会日の５日前までに発する。ただし緊急の必要があるときは、この期間を短縮することがの必要があるときは、この期間を短縮することができる。
できる。
④ 取締役および監査役全員の同意があるときは、④ 取締役および監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催するこ招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。とができる。
（取締役会の議長）（取締役会の議長）
第20条 取締役会の議長は取締役会長がこれに当る。取 第22条 取締役会の議長は取締役会長がこれに当る。取
締役会長に事故あるときは、取締役会の予め定め締役会長に事故あるときは、取締役会においてあた順序により他の取締役がこれに当る。
らかじめ定めた順序に従い他の取締役がこれに当る。
（取締役会の決議）（取締役会の決議）第21条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、 第23条 取締役会の決議は、議決に加わることができる出席取締役の過半数をもって行う。
取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもって行う。

5現行（新第５章定款変設）案② 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

監査役および監査役会

第５章

（員数）
第22条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（選任）
第23条 監査役は、株主総会において選任する。
② 監査役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（新更（員数）第24条（現行どおり）（選任）
第25条 監査役は、株主総会において選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（補欠監査役の選任に係る決議の有効期間）
第26条 補欠監査役の選任に係る決議の有効期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（任期）第27条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役および常任監査役）
第28条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
② 監査役会は、その決議によって常任監査役を置くことができる。
（監査役会の招集通知）
第29条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し会日の５日前までに発する。ただし緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議）
第30条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場
合を除き、監査役の過半数をもって行う。

設）

（任期）
第24条 監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時をもって満了する。
② 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。
（常勤の監査役および常任監査役）
第25条 監査役の互選により常勤の監査役を定める。
② 監査役の互選により常任監査役を置くことができる。
（監査役会の招集通知）
第26条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し会日の５日前までに発する。ただし緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開くことができる。
（監査役会の決議）
第27条 監査役会の決議は、法令に別段の定めのある場合のほか、監査役の過半数をもって行う。
（新設）

（新設）

（新設）

第６章

計監査役および監査役会

第６章

会計監査人

（選任）
第31条 会計監査人は、株主総会において選任する。
（任期）第32条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
算第７章（営業期および決算期）
第28条 当会社の営業期は、毎年４月１日から翌年３月31日までとし、毎営業期末に決算を行う。

計算（事業年度）
第33条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。

6現行定款

変（利益配当金）第29条 利益配当金は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者および端株原簿に記載または記録された端株主に支払う。
（新 設）

②

前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（中間配当）
第35条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる。

（削除）（配当金の除斥期間）第36条 配当財産が金銭である場合には、その支払開始の日から満５年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
② 配当財産には、利息をつけない。

則第１条（商号）の変更は、平成16年10月１日から施行する。
（新案（剰余金の配当の基準日）
第34条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。

（中間配当）
第30条 当会社は、取締役会の決議により毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者および端株原簿に記載または記録された端株主に対し、中間配当をすることができる。
（転換社債の転換と配当）
第31条 転換社債の転換により発行された株式およびこれに伴い生じた端株に対する最初の利益配当金または中間配当金は、転換の請求が４月１日から９月30日までになされたときは４月１日に、10月１日から翌年３月31日までになされたときは10月１日に、それぞれ転換があったものとみなしてこれを支払う。
（除斥期間）
第32条 利益配当金および中間配当金は、支払開始の日から５年以内に受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
② 未払の利益配当金および中間配当金には、利息をつけない。
附

更附

則

（削除）

（端株の取扱い）
第１条 当会社は、端株につき名義書換代理人を置く。

設）② 当会社の端株原簿の作成および備置きその他の端株原簿に関する事務は、これを名義書換代理人に委託し、当会社においては取扱わない。

以上

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