2020 年３月９日
各位会 社 名 東 芝 機 械 株 式 会 社
代表者名 取 締 役 社 長

坂元（コード番号６１０４
問合せ先 経営戦略室長（ＴＥＬ甲斐繁友
東証第１部）
義章

０５５－９２６－５０７２）

株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けに係る訂正公開買付届出書の提出について2020 年１月 21 日付け「株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けの開始について」等にてお知らせしておりますように、株式会社オフィスサポート（以下「オフィスサポート」といいます。
）の子会社である株式会社シティインデックスイレブンス（以下「公開買付者」といいます。）によって当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が同日から開始されておりますが、本公開買付けについて、2020 年３月６日夕刻、公開買付者より、「公開買付届出書の訂正届出書」（以下「本訂正届出書」といいます。）が新たに提出されました。本訂正届出書において、「公開買付者は、・・・臨時株主総会において付議議案・・・がいずれも承認可決された場合には、・・・『11 その他買付け等の条件及び方法』の『(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法』に記載の事情が生じたことを条件として本公開買付けを直ちに撤回する旨を決定」した旨が公表されております。その趣旨には若干不明確な部分がございますが、当社としては、オフィスサポートが本日自身の WEB サイト上に公表した「臨時株主総会の付議議案（買収防衛策の導入及び発動）に反対のお願い及び公開買付撤回の可能性について」と題する書面と併せて読みますと、これにより、公開買付者及びその親会社であるオフィスサポートは、2020 年３月 27 日に開催が予定されております
当社臨時株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）において、付議議案がいずれも（株主意思確認総会に係る招集ご通知に記載のとおり）通常決議により承認可決された場合には、当社取締役会がそれを受けて新株予約権無償割当て決議をすることを条件として、本公開買付けを直ちに撤回する旨を対外的に宣明したものと理解しております。

この点、2020 年２月 21 日付け「臨時株主総会の開催及び付議議案の決定に関するお知らせ」及び 2020年３月５日付け臨時株主総会招集ご通知にてお知らせしておりますように、当社は、2020 年３月 27 日開催予定の株主意思確認総会において、株主の皆様に対して、オフィスサポートないしその子会社からの当社株式を対象とする公開買付け等への対応方針（以下「本対応方針」といいます。
）の導入の是非、及び本対応方針に基づく対抗措置（差別的行使条件等及び取得条項等が付された新株予約権の無償割当て）の発動の是非をお諮りすることを予定しております。
そして、本対応方針の有効期間については、2020 年１月 17 日付け「株式会社オフィスサポートからの当社株式を対象とする公開買付けの予告を受けた当社の対応方針に関するお知らせ」（以下「対応方針－１－プレスリリース」といいます。
）にてお知らせしておりますように、2020 年６月に開催の当社定時株主、、、、総会後最初に開催される取締役会の終結時までとし、例外的に、当該定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時において、現に大規模買付行為等を行っている者又は当該行為を企図する者であって、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、
当社取締役会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対、、、、、、、、、、、応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとしております。本対応方針は、その導入の時点において既に具体化していたオフィスサポートないしその子会社からの当社株式を対象とする公開買付けを含む大規模買付行為への対応を主たる目的として導入されるものであるため、具体的な大規模買付行為等が企図されなくなった場合において、上記の有効期間の後も本対応方針を維持することは、当初から予定されておりません。
したがって、株主意思確認総会において、株主の皆様に全ての付議議案（具体的には、「第１号議案
株式会社オフィスサポートないしその子会社からの当社株式を対象とする公開買付け等への対応方針の導入に係る承認の件」及び「第２号議案 新株予約権の無償割当ての件」であり、その詳細については2020 年３月５日付け臨時株主総会招集ご通知をご参照ください。
）をご承認・可決いただき、それを受けて（当社取締役会において新株予約権無償割当て決議がなされたことに伴って）公開買付者が本公開買付けを直ちに撤回した場合には、上述したような、本対応方針の有効期間を延長すべき事情があると客観的に判断される状況にない限り、当社は、対応方針プレスリリースでお約束いたしておりますとおり、本対応方針の有効期間を延長せず、2020 年６月に開催予定の当社定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時を以て終了させる方針ですので、この点、改めて株主の皆様にお知らせいたします。

また、当社は、公開買付者及びその親会社であるオフィスサポートに対して、本日、別紙のとおり、本訂正届出書の記載に関して質問する書簡を送付いたしました。当該質問に対するオフィスサポートの回答状況・内容は、改めてお知らせいたします。

なお、当社は、2020 年２月 12 日付け「株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（反対）及び株主意思確認総会の開催のお知らせ」にてお知らせしておりますように、本公開買付けに反対の意見を表明しております。
株主の皆様におかれましては、引き続き本公開買付けに応募されないようお願い申し上げますとともに、既に本公開買付けに応募された株主の皆様におかれましては、速やかに本公開買付けに係る契約の解除を行っていただきますよう、お願い申し上げます。

※公開買付者から提出された「公開買付届出書の訂正届出書」につきましては、金融庁が提供する「金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム（ＥＤＩＮＥＴ）」をご参照ください（アドレス：http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）。

以－２－

上

（別紙）

公開買付者に対する質問状
1.

公開買付者の主張の変遷について

公開買付者が現在当社の株券等に対して実施している公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）につき、2020 年 3 月 6 日に公開買付者により提出された訂正公開買付届出書（以下「本訂正届出書」といいます。
）によれば、公開買付者は「本公開買付け後の経営方針」として、当社が既に発表している 2020 年 3 月期に係る期末配当及び同年 6 月末日を基準日とする総額約 30億円の特別配当に加えて、当社にさらに約 120 億円の株主還元を求める方針であることを明らかにしています。これは、過去の公開買付者グループ（株式会社オフィスサポート）や村上世彰氏の当社に対する要請とは全く異なる内容です。当社として、公開買付者グループが従来の方針を変更したと解すればよいのかどうか（具体的には 300 億円の自社株買いや 4 年間に亘る総還元性向 100％の株主還元の要求は取り下げたのか否か）、端的にご回答ください。

公開買付者グループから当社に対する株主還元要求の変遷：
公開買付者グループの当社への要請（株主還元要請）
公開買付＜公開買付者グループから当社へ送付された書簡より＞

開始前

・ 2019 年 5 月 20 日：400 億円～500 億円の自社株買い
・ 2019 年 7 月 22 日：300 億円の自社株買い及び 4 年間の総還元性向 100％・ 2019 年 12 月 9 日：①300 億円の自社株買い及び 4 年間の総還元性向 100％又は②4 年間の総還元性向 100％・ 2020 年 1 月 10 日：NFT 株式の売却（東芝による TOB への応募）を要請→従前の要求に加え、NFT 株式の売却益を用いた株主還元を要求→守秘義務契約を締結した上で、上記還元策についての協議を執拗に要求

公開買付＜公開買付届出書「本公開買付け後の経営方針」より＞

届出書

・ 2020 年 1 月 21 日：「現経営陣との対話を通して、自己株式取得等といった方法による不必要と考えられる内部留保の解消により、対象者の株主価値向上が図られると考えております」

訂正公開＜訂正公開買付届出書「本公開買付け後の経営方針」より＞

買付届出書

・ 2020 年 3 月 6 日：「対象者がニューフレア株式の売却によって得たキャッシュフローのうち、約 120 億円(売却額約 211 億円－税金約 63 億円－特別配当約 30 億円)を対象者の株主の皆様に還元することを強く要請したいと考えております」

2.

本公開買付け後の経営方針について2020 年 3 月 9 日に株式会社オフィスサポートがその公式ウェブサイト上にアップロードされた当社取締役会宛ての同日付け書簡（以下「3 月 9 日付け書簡」といいます）では、「本公開買付けは、貴社の経営権を取得する意図を有するものではありませんので、弊社らとしては、貴社株価が PBR1 倍程度であれば弊社らの貴社に対する議決権保有割合を 1/3 程度に至るまで低下させることを検討することも可能です。」と記載されていますが、本訂正届出書には、これに関する記載は一切ありません。本訂正届出書における記載と上記の書簡における記載のいずれが正しいのでしょうか。仮に後者が正しいとすれば、本訂正届出書による訂正後の公開買付届出書は、金融商品取引法 27 条の 8 第 4 項 2 号所定の「公開買付届出書に記載すべき重要な事項又は誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている」状態にあると思料致しますが、その点についての公開買付者としてのご見解をご回答ください。

3.

公開買付けの実施主体について本訂正届出書に関連して、当社は、複数の報道関係者より、公開買付者グループが近日中に報道機関等に対して説明会の開催を予定しているとの情報を得ました。また、当該説明会のスピーカーとして、野村絢氏、福島啓修氏らが説明を行う予定との情報も入手しております。この事実関係と公開買付者グループの実態について改めてお尋ねいたします。
A)

当社が認識する限りでは、公開買付者グループ（株式会社エスグラントコーポレーシ
ョン、株式会社オフィスサポート、株式会社シティンデックスイレブンス）のいずれの登記書類にも野村絢氏の名前は記載がありません。その中で、野村絢氏が近日予定されているという説明会にどのような立場でご出席されるのかをご回答ください。

B)

公開買付者グループは、本公開買付けの開始直前に、野村絢氏が保有していた当社株式を全株相対取引で取得しました。この経緯について公開買付者グループは、「当社（東芝機械）の株主価値向上への強いコミットメントを示すべく」行ったものであると回答しています。この回答の意味と、今回野村絢氏を説明会のスピーカーとすることの関係性についてそれぞれ具体的にご回答ください。

C)

本公開買付けが開始されて以降、各種メディアにおいて村上世彰氏が当社株式への公開買付けを主導していることは明らかであるにも拘らず、公開買付者グループは 2 月 4
日付けの対質問回答報告書において、「（村上世彰氏は）公開買付者を実質的に支配する主体ではない」と、その事実を否定しています。また、それと併せて、買付者グループそれぞれが「別個の事業を営む別個の法人であり、形式的にも実質的にも一体ではない」とも回答しています。これらの回答について、金融商品取引法が公開買付届出書に「誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載」を求めていることも踏
まえて、一般株主の皆様に分かりやすく具体的にご説明ください。

開示書類

備考

1 月 14 日＜変更報告書 提出義務日（計 9.19％→10.13％）＞(TOB 前)⁃ エスグラント社：1.28％→4.48％⁃ オフィスサポート社：6.41％→5.65％⁃ 野村絢（シンガポール在住の外国投資家）：1.50％→0.00％

1 月 21 日

2月4日＜公開買付届出書（計 12.75％）＞

日経ビジネス電子版のインタビュー⁃ エスグラント社：6.21％

記事等において、村上世彰氏本人が公⁃ オフィスサポート社：6.53％

開買付けを主導と言明（招集ご通知⁃ CI 11（公開買付者）：未保有

22 ページ参照）＜対質問回答報告書＞①村上世彰氏は、公開買付者を実質的公開買付者グループから当社へのに支配する主体ではない

回答書②公開買付者グループは、それぞれ別個の事業を営む法人であり、形式的にも実質的にも一体ではない③公開買付者グループは、東芝機械の株主価値向上への強いコミットメントを示すべく、野村絢氏が所有していた対象者株式を相対取得した

2 月 12 日

3 月上旬＜意見表明報告書（訂正）＞

反対理由として、村上世彰氏の行動に当社取締役会にて TOB への反対意見ついて外為法違反が強く疑われる点表明を決議に言及

公開買付者グループによる説明会

当社は野村絢氏、福島啓修氏らが近日開催予定の説明会を主催するとの情報を入手*注：エスグラント社の正式名称は株式会社エスグラントコーポレーション、オフィスサポート社は株式会社オフィスサポート、CI 11 は株式会社シティインデックスイレブンスです。

ご案内の通り、金融商品取引法においては、公開買付届出書に形式上の不備があった場合や記載内容が不十分・不正確であった場合には、自発的訂正ができることが定められているほか（金融商品取引法 27 条の 8 第 1 項）、公開買付届出書提出日以後公開買付期間末日までの間に、買付条件やその他の公開買付届出書に記載すべき重要な事項に関し変更がある場合は、公開買付者は、訂正届出書を提出しなければならないことが定められています（金融商品取引法 27 条の 8 第 2項）。さらに、公開買付届出書に虚偽記載があった場合は（たとえば、関東財務局長が「公開買付届出書に記載すべき重要な事項または誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けていること」を発見して、公開買付者に対して訂正届出書の提出を命じたとき）、関東財務局長が訂正届出書の提出命令を出すことが定められています（金融商品取引法 27 条の 8 第 4 項）。

本公開買付けが、所有割合の上限が 43.83％と実質的に当社の経営支配権の取得を意味することも踏まえれば、公開買付者グループは上述した一連の質問事項について、少なくとも自発的訂正届出を行うことが期待されて当然と考えられますし、のみならず、現在当社に多くの株主の皆様から公開買付者グループの実態が不詳であるとのご質問が寄せられている状況から見れば、金融商品取引法が定める訂正届出書の提出義務が存する可能性も十分に考えられ得る状況です。

以上を踏まえ、当社としては、公開買付者グループらに上記 1 から 3 までの質問事項についての速やかな回答を求めるとともに、公開買付届出書の訂正等の対応が必要であれば、迅速かつ適切な対処を強く要請いたします（本質問状の作成時点において、公開買付者グループが開設したホームページや SNS において、2020 年 3 月 6 日に提出された訂正届出書そのものは未だに開示されておりません（上記 2 に記載の 3 月 9 日付け書簡に訂正届出書が 3 月 6 日に提出された事実が言及されているにとどまります）。本公開買付けの撤回に関する届出という重要性に鑑みれば、この情報こそ、株主・投資家の皆様のために速やかに公表すべきと考えますが、なぜ開示を控えておられるのでしょうか）。
なお、既に臨時株主総会の招集ご通知が発送され、株主皆様の議決権行使判断の時間が限られている状況も踏まえ、本日この書簡の写しを、関東財務局ならびに金融庁へも送達いたしました
ことを併せて申し添えます。
以上