2023 年 11 月 30 日
各位会 社 名戸 田 建 設 株 式 会 社

代表者名

代表取締役社長

大谷 清介（コード：1860 東証プライム）
問合せ先

財務・ＩＲ部長

久保寺 敏之（TEL 03-3535-1357）

曾孫会社（特定子会社）の取得について

当社は、2023 年 11 月 30 日開催の取締役会において、ブラジル連邦共和国における孫会社である TODA
Energia 2 Ltda.（以下、「TEB2 社」という。
）が子会社２社（当社の曾孫会社）を取得し、取得後に増資する（特定子会社化）ことについて決議致しましたので、お知らせいたします。

記

１．曾孫会社取得の目的
当社グループでは環境・エネルギー事業を重点管理事業として掲げており、ブラジル連邦共和国において 2019 年度に連結子会社である TODA Investimentos do Brasil Ltda.（以下、「TIB 社」という。
）を設立して陸上風力発電事業を展開しております。２件目の事業として、2022 年度に TIB 社の子会社である TEB2社を設立して、新たに陸上風力発電事業の拡大を進めておりましたが、今般、立地の良い条件での事業展開に変更するため、開発権を保有している会社２社を取得することといたしました。
孫会社である TEB2 社が開発権を保有している会社２社を取得し、当社の曾孫会社とする形式となります。尚、当該２社は取得後に増資を行い、資本金額が当社資本金額の 1/10 を超えるため、当社の特定子会社となります。

２．孫会社の概要（１）

名

称

TODA Energia 2 Ltda.

（２）

所

在地

Rio Grande do Norte 州 Pedro Avelino 市

（３）

代

表者

代表取締役社長（４）

事 業 内 容陸上風力発電事業（５）

資220 百万 BRL（約 65 億円）

本金

1

酒井 勲

３．取得する曾孫会社の概要
Usina Eolica Casqueira A Ltda.
（１）

名

（２）

所

（３）

代

称

Usina Eolica Casqueira A Ltda.

在地

Rio Grande do Norte 州 Areia Branca 市

表者

Robert David Klein, Director/ Nicolas Paul Antoine Thouverez, Director（４）

事 業 内 容陸上風力発電事業

（５）

設立年月日

2021 年 10 月７日

（６）

現行資本金

722 千 BRL（約 21 百万円）

（７）

増資後資本金112 百万 BRL（約 33 億円）（８）

株主及び持分比率

Voltalia S.A. 100％

（９）

当社と当該会社との関係

資本関係・人的関係・取引関係とも該当事項はありません（10）

当該会社の最近３ヵ年の経営成績及び財政状態（単位：千 BRL(百万円)）

決算期

2020 年 12 月期

2021 年 12 月期

2022 年 12 月期

純資産

－0(0)

722(21)

総資産－0(0)845(24)

１株当たり純資産－0(0)0(0)

売上高－－－営業利益－－－経常利益

－－－

当期純利益

－－－

１株当たり当期純利益－－－

１株当たり配当金－－－注）2020 年 12 月期は会社設立前であり、該当事項はありません。

Usina Eolica Casqueira B Ltda.
（１）

名

（２）

所

（３）

代

称

Usina Eolica Casqueira B Ltda.

在地

Rio Grande do Norte 州 Areia Branca 市

表者

Robert David Klein, Director/ Nicolas Paul Antoine Thouverez, Director（４）

事 業 内 容陸上風力発電事業

（５）

設立年月日

2021 年 10 月７日（６）

現行資本金722 千 BRL（約 21 百万円）

（７）

増資後資本金128 百万 BRL（約 37 億円）（８）

株主及び持分比率Voltalia S.A. 100％

（９）

当社と当該会社との関係資本関係・人的関係・取引関係とも該当事項はありません2（10）

当該会社の最近３ヵ年の経営成績及び財政状態（単位：千 BRL(百万円)）

決算期

2020 年 12 月期

2021 年 12 月期

2022 年 12 月期

純資産

－0(0)

722(21)

総資産

－0(0)

860(25)

１株当たり純資産

－0(0)

0(0)

売上高

－－－

営業利益

－－－

経常利益

－－－

当期純利益

－－－

１株当たり当期純利益－－－

１株当たり配当金－－－注）2020 年 12 月期は会社設立前であり、該当事項はありません。

４．株式取得の相手先の概要
（１）

名

称

Voltalia S.A.

（２）

所

在地

84, Boulevard de Sebastopol, Paris, France

（３）

代表者

Sebastien Clerc (Chief Executive Officer)（４）

事 業 内 容再生可能資源による発電事業

（５）

設立年月日

2005 年 11 月 28 日

（６）

資747,504 千 EUR（約 1,185 億円）（７）

直前事業年度の純資産

1,339,188 千 EUR（約 2,124 億円）（８）

直前事業年度の総資産

3,035,053 千 EUR（約 4,815 億円）（９）

大株主及び持株比率

Voltalia Investissement (69.56％)（10）

当社と当該会社との関係

当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取本金引関係はありません。また、当該会社は、当社の関連当事者に該当いたしません。

５．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
Usina Eolica Casqueira A Ltda.

Usina Eolica Casqueira B Ltda.

0 株（0％）

0 株（0％）（１）

異動前の所有株式数

（２）

取得株式数

722,320 株

722,320 株（３）

異動後の所有株式数

722,320 株（100％）

722,320 株（100％）※ 取得価額につきましては、契約上の守秘義務により非開示とさせていただきますが、専門家の意見を参考にして公正な方法で算出した金額により取得する予定です。

3６．日程Usina Eolica Casqueira A Ltda.

Usina Eolica Casqueira B Ltda.

（１）

株式売買契約締結日

2023 年 12 月（予定）2023 年 12 月（予定）（２）

株式譲渡実施日

2023 年 12 月（予定）2023 年 12 月（予定）

（３）

増資予定日

2024 年 9 月（予定）2024 年 9 月（予定）７．今後の見通し
本件による当社グループの 2024 年 3 月期の連結業績に与える影響は軽微と見込んでおりますが、今後、業績に大きな影響を与えることが判明した場合には、速やかに開示いたします。

（参考）ブラジルにおける陸上風力発電事業の概要
第１期

第２期

（稼働中）
事業会社

TODA

Energiado（従前計画）
BrasilTODA Energia 2 Ltda.

Ltda.

（今回変更計画）
Usina Eolica Casqueira A Ltda.
Usina Eolica Casqueira B Ltda.

（当社孫会社）（当社孫会社）（当社曾孫会社）

Rio Grande do Norte 州

Rio Grande do Norte 州

Rio Grande do Norte 州

Areia Branca 市

Pedro Avelino 市

Areia Branca 市

27.72MW94.40MW88.50MW

（3.465MW×8 基）（5.9MW×16 基 予定）（5.9MW×15 基 予定）

年間発電量

118 百万 kWh

400 百万 kWh（予定）

400 百万 kWh（予定）稼働開始

2021 年 9 月

2024 年 8 月（予定）2025 年 2 月（予定）

所在地

発電出力

（注）資本金等の円貨への換算は、1BRL＝29.56 円及び 1EUR＝158.66 円（2023 年 10 月末）を使用しています。

以4上