2022 年 10 月 19 日
各

位
会 社 名
代 表 者 名問い合わせ

ピクセルカンパニーズ株式会社
代 表 取 締 役 社 長 吉 田
弘 明（コード番号：2743 スタンダード）
取 締 役 管 理 本 部 長 都筑 沙央里（TEL. 03-6731-3410）（経過開示）社内調査委員会の最終報告受領に関するお知らせ

当社は、７月１日付「（経過開示）社内調査委員会の最終報告受領に関するお知らせ」にて社内調査委員会
より、連結子会社であるピクセルソリューションズ株式会社（以下、「ピクセルソリューションズ」という。
）の元代表取締役である増井浩二氏がピクセルソリューションズの印章を偽造して使用した可能性のある事案等について、追加の調査及び再発防止策の検討について提言を受け、一連の経緯や類似事案の調査等を行うべく、当社と利害関係を有さない外部の専門家で構成される社内調査委員会を設置し、調査を行ってまいりました。本日、当該調査委員会より最終報告書を受領いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
当社は、この度のような事態を招いたことを真摯に受け止め、改めて深くお詫び申し上げますとともに、株主や投資家をはじめとするステークホルダーの皆さまからの信頼回復に向け、全社を挙げて全力を尽くして参る所存です。引き続き、ご支援を賜りたくお願い申し上げます。
記
１．調査委員会の調査結果について別添の「調査結果報告書」をご参照ください。なお、当該報告書につきましては、取引先への影響や個
人情報保護の観点から、部分的な非開示措置を施しておりますことをご了承下さい。
２．今後の対応について
当社は、調査委員会の調査結果及び提言について真摯に受け止め、再発防止策の提言について十分に分析・検討の上、その内容を経営に反映すると共に、一層内部統制の強化に取り組んでまいります。なお、検討された再発防止策については、10 月末を目途に決定次第お知らせいたします。また、分析・検討の結果、公表
すべき事項がある場合には、適時適切に開示いたします。
以上

2022 年 10 月 19 日

ピクセルカンパニーズ株式会社 御中調査

結 果 報 告（追加調査）

書

社内調査委員会
委 員 長 戸 田 裕 典

委
- 1 -

員 能

勢

元

目 次

第１．調査報告書の概要 ......................................................................... 4
１．追加調査の経緯 ............................................................................. 4
２．調査委員会の構成 ........................................................................... 4３．本調査の対象範囲及び調査期間 ............................................................... 5４．本調査の期間及び方法 ....................................................................... 5５．本調査の前提及び調査の限界 ................................................................. 6
第２．PXSの概要 ................................................................................ 7
１．PXSの概要 .................................................................................. 7
第３．PXC及びPXSのいずれもが認識していない取引 ................................................. 9
１．増井氏の不正行為が確認された取引 ........................................................... 9
２. 同種類似事案 .............................................................................. 11
第４．連結財務諸表への影響に関する検討 ........................................................ 12
１．増井氏の不正行為が確認された取引 .......................................................... 12２．同種類似事案について ...................................................................... 12
３．結論 ...................................................................................... 13
第５．原因分析 ................................................................................ 14
１．はじめに .................................................................................. 14
２．増井氏に関する問題 ........................................................................ 14
３．PXC及びPXSの組織上の原因 .................................................................. 15
第６．改善状況 ................................................................................ 18
第７．再発防止策の提言 ........................................................................ 19
１．企業買収時におけるリスク把握のための調査の見直し .......................................... 19
２．管理体制の統一化 .......................................................................... 19
３．人材登用の方法の見直し .................................................................... 19
４．グループガバナンスの強化 .................................................................. 20- 2 -本調査報告書においては、下表のとおりの略語を用いる。下表に記載のない用語や氏名等については、最初の顕出時には正式名称を記載するが、再度の顕出時以降は、適宜、略するものとする。また、役職については、現在の役職にて記載することを基本とし、必要があれば当時の役職を記載する。
【略語等】
正式名称・内容

本文中の表記

今回行った追加調査

本調査

前回行った調査

前回調査

前回調査に際して作成された調査報告書

前回調査報告書

ピクセルカンパニーズ株式会社

PXC

ピクセルソリューションズ株式会社

PXS

PXC社内調査委員会

本委員会

本調査報告書の調査基準日（2022年9月30日）

本調査基準日

本調査基準日までの間の本調査の結果を記載した報告書

本調査報告書PXC 代表取締役 兼

吉田氏

PXS 代表取締役

吉田 弘明氏PXC 取締役 管理本部長 兼PXS 取締役

都筑氏

兼 元 PXS 取締役

Ａ氏

兼 元 PXS 取締役

Ｂ氏

都筑 沙央里氏
元 PXC 取締役 管理本部長
Ａ氏
元 PXC 取締役 管理本部長
Ｂ氏
元 PXS 代表取締役 増井 浩二氏

増井氏

PXS

管理部長

Ｃ氏

Ｄ税理士事務所

Ｄ氏

Ｃ氏
税理士 Ｄ氏監査法人アリア監査法人

東京地方検察庁特別捜査部

捜査当局

- 3 -

第１．調査報告書の概要
今般、本委員会は、PXCから調査依頼のあった、元PXS代表取締役である増井氏の不正により行われ、かつ、PXC及びPXSが認識していない取引の内容、そのような事態が発生した原因及び問題点の調査分析並びにその他類似事案の有無に関する調査を行った。本調査報告書は、その結果を報告するものである。なお、PXCの基本情報など、
前回調査報告書と重複している部分は省略している。
１．追加調査の経緯
PXCは、2022年7月1日付「(経過開示)社外調査委員会の最終報告受領に関するお知らせ」にてプレスリリースしたとおり、同年4月28日に設置した社外調査委員会（当初の名称は「社内調査委員会」。PXCプレスリリース同日付「（経過開示）財務報告に係る内部統制不備の開示すべき重要な不備に関するお知らせ」及び同年5月16日付「（経過開示）調査委員の追加選任および調査委員会の名称変更に関するお知らせ」
参照。）より、連結子会社であるPXSの代表取締役であった増井氏がPXSの印章を偽造し、これを使用した可能性のある事案等について、追加の調査及び再発防止策の検討に関する提言を受けている。
かかる社外調査委員会からの提言を受け、PXCは、より公正かつ透明性が担保された調査を実施し、更なる事実関係の解明、その発生原因及び問題点の調査分析並びにその他類似事案の有無に関する調査等を行うべく、改めて、2022年9月12日付で社内調査委員会を設置し、その委員長及び委員に外部の弁護士及び公認会計士を選任し、調査を実施するに至った。
なお、本調査報告書において別途定義されていない限り、前回調査報告書において定義された用語は本調査報告書においても同様の意味を有する。
２．調査委員会の構成
本委員会の構成は以下のとおりである。
委員長 戸田裕典（弁護士：弁護士法人ニューポート法律事務所）
委員 能勢 元（公認会計士：東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社）

なお、本委員会は、本調査の事務局として、矢尾板裕介（当社常勤監査役）、調査補助者として、鈴木多門（弁護士：弁護士法人ニューポート法律事務所）らを選任した。
また、本委員会は、その委員構成などから日本弁護士連合会の「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」（以下「日弁連ガイドライン」という。）に準拠した第三者委員会には該当しないものの 1、実質的に日弁連ガイドラインの趣旨・精神にしたがった調査活動を行っている。

1

戸田裕典弁護士及び鈴木多門弁護士が所属する弁護士法人ニューポート法律事務所は、PXCとの間で法律顧問契約を締結している。もっとも、本件発覚時及び前回調査報告書提出時点では、当該契約は未締結であり、本調査の対象事項に関して関係者から何ら相談等を受けていないため、同事務所及び両弁護士は、本件について特段の利害関係を有していない。

- 4 -３．本調査の対象範囲及び調査期間（１）本調査の対象範囲（調査スコープ）
本委員会の調査対象範囲（調査スコープ）は、次のとおりである。
① 増井氏が任務に違背して行った取引の有無及び内容② 本件によるPXCの連結財務諸表への影響の有無及び影響額③ 本件と同種又は類似事案の有無

また、本委員会は、本調査で判明した事実の発生原因の分析及びこれに対する再発防止策の提言も行う。
（２）本調査の対象期間
本委員会は、増井氏が2022年1月7日にPXSの代表取締役を解職されるとともに、同社の取締役を解任されていること、また、前回調査の調査対象期間が3年間であったことも踏まえ、原則として、本調査の対象期間を2019年1月1日から2021年12月31日までとした。なお、デジタルフォレンジックに関しては、可能な範囲で遡って調査を行った。

４．本調査の期間及び方法（１）本調査の期間
本委員会は、2022年9月13日から同年10月19日まで本調査を実施した。
（２）本調査の方法
本調査の具体的な方法は、以下のとおりである。なお、別件刑事事件の証拠物件として捜査当局に押収されていることによる本調査の限界は、前回調査と同様である。
ア 関連資料の閲覧及び検討
本委員会は、本件に関連する可能性のある各種証憑類、規程類及び議事録の閲覧及び検討を行った。調査対象資料の詳細については、別紙1「調査対象資料の概要」を参照されたい。
イ ヒアリング
本委員会は、PXSの契約実務に関与していた人物のほか、PXCグループにおいて
PXSの管理責任を負っていた人物も含め、計7名に対し、ヒアリングを実施した。
具体的な対象者については、別紙2「ヒアリング対象者一覧」を参照されたい。
ウ デジタルフォレンジック
本委員会は、本調査の目的達成のために必要な情報が保存されている可能性がある増井氏が使用していたクラウド上のGoogleアカウントデータを保全し、本件に関連する証跡の残存可能性やその重要性、時間的制約等に鑑みて、可及的にドキュメントレビューを実施した。
デジタルフォレンジックの調査方法、具体的な対象者及びメールデータの絞り- 5 -込みに使用したキーワード等の詳細については、別紙3「デジタルフォレンジック
調査の概要」を参照されたい。
５．本調査の前提及び調査の限界
本調査及び本調査報告書は、以下の事項を前提としている点に留意されたい。
（１）本調査報告書は、強制的な捜査権限を有する捜査機関ではない本委員会が、限られた期間の中で、関係者の任意の協力を前提に、独自にPXC等から入手した資料、関係者へのヒアリングなどの調査に基づき、本調査報告書作成時までに分析、検討した資料から確認できた内容のうち、本調査の目的に照らし、指摘すべきと判断した事項を記載したものであって、入手した資料等から確認できた内容のすべてを網羅的に記載したものではないこと（２）本調査で入手した資料については、PXC等から提供を受けたものに依拠していること、クラウド上のGoogleアカウントデータを調査するにあたりデジタルフォレンジッ
クを用いたが、復元できる範囲に限界があったこと（３）本調査において閲覧・検討した書類につき、以下の事項を前提としていること① 検討対象となった書類上の署名及び押印は、増井氏による偽造が疑われるものを除き、いずれも真正になされたものであること② 写しとして開示を受けた書類は、いずれも原本の正確かつ完全な写しであること（４）本調査報告書は限定された範囲で入手した資料や、協力を得られた関係者の供述等を基に分析した結果を纏めたものであり、本調査外の資料及び関係者の供述等により
本調査報告書と異なる事実が認められることを否定するものではなく、そのため、新たな事実関係が判明した場合には、本調査報告書と異なる結論に至ることもありうる
こと（５）本調査及び本調査報告書の作成は、PXCとの関係において客観的立場においてなされたものであり、かかる立場の確保のため、PXCその他いかなる者も本委員会委員及び調査補助者に対していかなる請求も起こさず、本調査報告書を証拠、資料その他主張の根拠として使用しないこと、及び本委員会委員及び調査補助者は、PXCその他いかなる者に対しても何らの義務及び責任を負わないこと- 6 -第２．PXSの概要
１．PXSの概要（１）PXSの基本情報
PXSは、PXCグループの1社として、受託システム開発、技術支援サービス事業等を営んでいる。

PXSの会社概要は、以下のとおりである。
商号

ピクセルソリューションズ株式会社（PIXEL Solutions
Inc.）

本店所在地

東京都港区虎ノ門四丁目1番40号 江戸見坂森ビル5F

設立日

2007年11月

資本金3550万円(2022年9月12日現在)

代表者

吉田 弘明（代表取締役社長）

事業内容

受託システム開発、技術支援サービス等

事業年度

毎年1月1日から12月31日まで

従業員

96 名（2022年9月30日現在）

機関設計

取締役会、監査役及び監査役会は全て非設置

監査法人

非設置

（２）PXSのコーポレート・ガバナンス体制
PXSは、取締役会非設置会社かつ監査役非設置会社となっており、取締役会議を基本として運営されている。そして、同社の取締役会議規則において、重要な業務上の意思決定については、親会社であるPXCの取締役会での承認を要するとされており、PXCの取締役会を通じてもPXSの取締役の執行を監督する体制がとられている（PXSの役員構成については下記(3)のとおりである。）。
さらに、PXCグループにおけるコンプライアンスへの対応として、PXCにおいて、リ
スク管理委員会及びコンプライアンス委員会を包括した管理部会議が存在するほか、内部監査室による内部監査により、全社的な点検及び指導体制が敷かれている。

- 7 -（３）PXSの役員構成
PXSの役員構成は、以下のとおりである（敬称略）。
2019年3月31日～2020年3月31日（定時株主総会終了時）
増井 浩二（代表取締役）
吉田 弘明
取締役
山元
俊
2020年3月31日～2021年3月31日（定時株主総会終了時）
増井 浩二（代表取締役）
吉田 弘明
取締役
山元
俊
2021年3月31日～2022年1月7日
増井 浩二（代表取締役）
吉田 弘明
取締役
平出 晋一郎2022年1月7日～2022年3月31日（定時株主総会終了時）
吉田 弘明（代表取締役）
取締役
平出 晋一郎2022年3月31日（定時株主総会終了時）以降
吉田 弘明（代表取締役）
取締役
都筑 沙央里（４）PXSにおける取締役の権限の監視・牽制を目的とした体制
本件発生当時、PXCグループでは、PXSにおける取締役の権限の監視・牽制を目的として、以下のような体制がとられていた。

ア 取締役会議規則
PXSは、取締役会議規則を定めており、重要な業務執行等ついては、取締役会議で決議することとされ（取締役会議規則第8条第1項）、重要な業務執行等について、決議承認した場合には、原則として、PXCの取締役会の決議承認を得なければならないとされている（同条第2項）。

イ 関連当事者に関するアンケートの実施
親会社であるPXCは、毎年2月から3月にかけて、グループ会社の役員に対しても、「関連当事者取引に関するアンケート」を実施し、各役員とPXC及びそのグループ
会社との間での取引のみならず、役員が議決権の過半数を保有する会社の有無及び当該会社とPXC（グループ会社を含む。）との間の取引の有無・内容に加え、役員- 8 -の二親等内の親族及びその支配会社とPXC（グループ会社を含む。）との間の取引の有無・内容等について、役員から報告をさせている。なお、増井氏は、本調査で発覚した後記「第３」の取引に関し、PXCに対して報告をしたことはなかった。
（５）PXSにおける権限濫用を防止するための体制
PXSにおける権限濫用を防止するために、以下のような体制が置かれていた。

ア 印章管理に関する規定
PXSでは、印章管理規定が定められている。同規定によれば、印章の押印及び保管は、管理責任者（PXCの管理本部長）が行うものとされており、管理責任者が不在等により管理代理者が印章を使用したときは、事後、速やかに管理責任者に報告しなければならないと定められている（同規定第8条）。
また、代表取締役印の押印手続については、以下の手順で行うことが定められている（同規定第9条）。
① 代表取締役印の押印を申請する者は、押印を必要とする文書を管理部長へ提出する。
② 管理部長は、当該文書の内容を確認するとともに押印依頼簿に所定の事項を記入し、当該文書及び押印依頼簿を親会社に提出する。代表取締役印の押印は、原則として親会社が行う。
③ 押印依頼簿は、管理部総務担当において整理番号を記して保管する。

イ 契約締結フローに関する規定
PXSでは、職務権限規程を定めており、同規程は、職務権限決裁基準表に則り、各稟議の承認及び決裁フローを規定している。例えば、販売に関する職務権限決裁基準表では、契約を締結する際のフローとして、「担当者 → 部長 → 管掌役
員 → 社長」という決裁経路が定められており、取引先申請書を作成することになっている。
ウ PXCによる資金移動に関する承認
PXSが自社の預金口座から出金をする場合には、金融機関への承認権限を有する
PXCの承認を必要とする。したがって、PXSの出金に関しては、PXCによるコントロールが及ぶ状態にあった。

第３．PXC及びPXSのいずれもが認識していない取引
１．増井氏の不正行為が確認された取引
本調査の結果、PXC及びPXSのいずれもが認識していない増井氏の不正行為（増井氏によるPXSの偽造印鑑の使用等）が確認された取引は以下のとおりである。このうち、（３）については、公表されていない類似事案である。なお、今後、これらの各取引- 9 -

の有効性が争いになる可能性があることも踏まえ、本委員会による各取引の有効性に関する判断は差し控えることとする。
（１）Ｆ社との訴訟の件
本件は、増井氏が、自身の個人的な目的による借入れのために、2021年11月5日及び同月30日の2回にわたり、Ｇ社 2のＦ社に対する各債務（2021年11月5日付金
26,000,000円及び同月30日付金35,000,000円）につき、PXSを連帯保証人とする連帯保証契約（以下「本件連帯保証」という。）をＦ社と締結したものである。
PXSの取締役会議規則第8条第1項第7号では、「債務保証」がPXSの取締役会議決議事項とされ、本件連帯保証はこれに該当する。そして、同条第2項によれば、PXSにおける取締役会議決議事項は決議承認後、親会社であるPXCの取締役会での決議承認を得なければならないとされているが、増井氏は、PXCの取締役会の承認を受けることなく、かつ、本件連帯保証に係る契約書に、会社が管理していない別のPXSの偽造印
鑑を押印することによって、本件連帯保証を締結した。なお、増井氏からＦ社に対し、印鑑証明書の交付はなされていない。
（２）Ｈ社との訴訟の件
本件は、増井氏が、2016年8月29日、Ｈ社との間で、PXS（当時の商号は「株式会社アフロ」）を委託者、Ｈ社を受託者とする「ソフトウェア開発業務委託に関する基本契約書」（以下「本件業務委託契約」という。）を締結し、Ｈ社に対し、2017年6月25日から同年10月31日までの間に合計9回の個別注文を行ったというものである。なお、Ｈ社が主張するPXSの未払業務委託費は、2022年6月14日の訴状提出時点で31,982,920円とされている。
しかし、増井氏によれば、本件業務委託契約は、増井氏個人のＨ社に対する借入れの返済が遅滞している状況にある中、当該借入れを担保する趣旨で締結された実態の伴わない契約であるとのことであった。そして、注文書の発行は、Ｈ社に要求されるままに応じただけであり、実際にはソフトウェアの開発・納品は行われておらず、Ｈ社側も本件業務委託契約に係る請負業務が存在しなかったことの認識を有しているとのことであった。
（３）Ⅰ社及びＪ社との契約トラブルの件
本件は、増井氏がPXSの代表者として、2021年9月1日、Ⅰ社及びＪ社に対し、「Ｋ社様向けKSSMOSフェーズ2開発作業」案件（以下「案件①」という。）及び「Ｋ社様向けKSSMOSフェーズ2開発作業（仕様変更分）」案件（以下「案件②」という。）の発注をそれぞれに行い、PXSが、Ⅰ社に対して52,470,000円、Ｊ社に対して
18,810,000円の請負代金債務を負っているとして、Ⅰ社及びＪ社よりその請求を受けたというものである。
しかし、案件①及び案件②のいずれについてもPXCは把握していなかったため、2022年4月12日にその旨を内容とする内容証明郵便にてⅠ社及びＪ社に質問を送付したところ、いずれの会社からも、回答ないし反論がなされていない状況となっている。
都筑氏によれば、「Ｋ社様向けKSSMOSフェーズ2開発」自体は存在するものの、Ⅰ社もＪ社も当該開発の商流には存在せず、PXSとは一切関係がないと推察されるとの2

増井氏によれば、増井氏はＧ社の創業者であり、現在同社の株式を約5割前後保有しているとのことであった。また、Ｇ社の履歴事項全部証明書を確認すると、増井氏はPXSの取締役を解任された後に、Ｇ社の代表取締役に就任している。なお、増井氏によれば、本件で、主債務者をＧ社にしたことは、Ｆ社からの指示によるものだったとのことである。

- 10 -

ことである。なお、デジタルフォレンジックを含め、本調査で、本件につきPXSが債務を負担していることを基礎付けるような資料は検出されていない。

２.

同種類似事案
本調査において、以下の事案が検出された。これらは、PXC及びPXSのいずれもが認識していなかった事実という点で、上記1．「増井氏の不正行為が確認された取引」に挙げた事案と類似することから、同種類似事案として報告する。

（１）Ｌ社とのトラブルの件
デジタルフォレンジックで検出された内容証明郵便のドラフトによれば、本件は、PXSが、Ｌ社より2020年4月1日付通知書の送付を受け、同社からの10,000,000円の借入の元金及び遅延利息の返済を求められていたという事案である。
都筑氏によれば、PXC及びPXSは当該通知書の存在自体、認識していないとのことであったため、増井氏単独による対応ないし重要情報の隠蔽という点で、類似事案として挙げたものである。
もっとも、本件の借入れの存在自体は、PXC及びPXSにおいて、当初から認識されていたものであり、すでに当該借入金は完済されている。
（２）ファクタリング契約の件
本件は、PXC及びPXSのいずれもが関知していないところで、増井氏の独断により、
以下のファクタリング契約が締結されていたという事案である。これらは、ファクタリング会社から債権回収の連絡を受けたPXSの取引先がPXSにその旨を問い合わせたことが発端となり、発覚したものである。
・2021年9月8日付PXS及びＭ社間の債権売買契約書
・2021年10月7日付PXS及びＭ社間の債権売買契約書
・2021年11月5日付PXS及びＮ社間の債権譲渡契約書
・2021年11月22日付PXS及びＯ社間の債権売買契約書
都筑氏によれば、PXCでは、これらの取引につき、監査法人にも情報共有を行い、会計上、処理しているとのことであった。なお、増井氏が他でもファクタリング契約を締結していた可能性は否定できないが、上記以外のファクタリング契約を締結していたことを伺わせる証拠は検出されておらず、増井氏の作成した経緯書によっても、2021年夏頃からファクタリングを開始した旨の記述があることから、当該記述を前提とすれば、仮に行っていたとしても、わずかな期間であり、限定的であると推察される。

- 11 -

第４．連結財務諸表への影響に関する検討
１．増井氏の不正行為が確認された取引（１）Ｆ社との訴訟の件「第３.１.（１）」で述べたとおり、本件連帯保証は、増井氏がPXCの承認なく締結された点において取締役会議規則に違反するものであるから、Ｆ社がかかる規則違反につき悪意重過失であれば、無効となると解される（会社法第349条第5項。「会社法コンメンタール8」（編：落合誠一 商事法務）21頁は、会社法第349条第5項の適用により保護されるべき「善意の第三者」から、善意であることにつき重過失がある者は除外される旨述べる。）。
もっとも、この点に関しては本調査基準日の時点で訴訟が係属中であり、判決に至っていないことから、連結財務諸表に影響を与える事情として認定するには至らなかった。

（２）Ｈ社との訴訟の件「第３.１.（２）」で述べたとおり、本件は、増井氏によれば、本件業務委託契約
は、増井氏個人のＨ社に対する借入れが返済できない中で締結されたもので、当該借入れの返済が遅滞している状況にある中、当該借入れを担保する趣旨で締結された実態の伴わない契約であるとのことであった。そして、注文書の発行は、Ｈ社に要求されるままに応じただけであり、実際にはソフトウェアの開発・納品は行われておらず、Ｈ社側も本件業務委託契約に係る請負業務が存在しなかったことの認識を有しているとのことであった。
もっとも、この点に関しても本調査基準日の時点で訴訟が係属中であり、判決に至っていないことから、連結財務諸表に影響を与える事情として認定するには至らなかった。

（３）Ⅰ社及びＪ社との契約トラブルの件「第３.１.（３）」で述べたとおり、本件は、未だⅠ社及びＪ社より、2022年4月12日付け内容証明郵便に対する回答ないし反論が一切ないことから、両社による請負業務の実態が存在しなかった可能性が高く、本調査基準日の時点で、連結財務諸表に影響を与える事情として認定するには至らなかった。

２．同種類似事案について
本委員会は、関係各資料を精査し、PXSの現取締役、元取締役及び現従業員その他の関係者に対するヒアリングを実施したものの、PXCが取引そのものを認識していないものは確認できず、本調査の対象となった取引は、いずれについても、監査法人と協議の上、既に処理されているものであった。
- 12 -

そのため、類似事案について連結財務諸表に影響を与える事情を認定するには至らな
かった。

３．結論
以上のとおり、本調査により、2019年1月1日から2021年12月31日までの連結財務諸表に影響を与えるような新たな事実は検出されなかった。

- 13 -

第５．原因分析
１．はじめに
本調査の対象となった取引は、増井氏の不正行為によりなされた、PXC及びPXSのい
ずれもが認識していない取引であり、もっぱら増井氏の法令遵守・コンプライアンス
意識の著しい欠如に起因するものである。しかし、これに加えて、PXSにおいて、創業者である増井氏に経営手法に異を唱える人物がPXS社内に存在していなかったこと
や、管理体制の脆弱さ、PXCによる管理機能の欠如という組織的な問題点も存在する。
本調査結果の分析により、本委員会が本件の発生原因と思料する点は、以下のとおりである。
２．増井氏に関する問題
まず、本調査の対象となった取引が生じた根本原因としては、直接行為者である増井氏の法令遵守・コンプライアンス意識が著しく欠如していたことが挙げられる。
「第２.１.（４）」で述べたとおり、PXSは、取締役会議規則を定めており、重要な業務執行等ついては、取締役会議で決議することとされ（取締役会議規則第8条第1項）、重要な業務執行等について決議承認した場合には、原則として、PXCの取締役会の決議承認を得なければならないとされている（同条第2項）。そして、重要な業務執行としては、「借入、貸付、投融資、債務保証および担保権の設定」等が挙げられている（同項第7号③）。そして、「第３.１」のＦ社、Ｈ社の件に関しては、実質的には増井氏の債務のためにPXSが保証を差し入れたというものである。そうすると、当該保証契約の必要性の点は措くとして、増井氏は、同規則に基づき、少なくとも、両社とかかる契約を締結する上でPXCの取締役会の承認を得る必要があったといえる。
さらに、株式会社が取締役個人の債務を連帯保証する等、株式会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとする場合には、会社法上、当該取締役は、株主総会において、その取引について重要な事実を開示して、その承認を受けなければならないとされている（会社法第356条第1項第3号）。したがって、増井氏は、当該利益相反取引規制の点からも、上記契約の締結に際し、PXSの株主総会の承認（PXSの株主はPXCのみであるから、実質的にはPXC取締役会の承認である。）を得る必要があった可能性も高いといえる。
それにもかかわらず、増井氏は、PXCの取締役会及びPXSの株主総会のいずれにおいても、当該契約について、重要な事実の開示及びその承認決議を経ることなく、上記契約を独断でかつ秘密裏に締結している。
そもそも、Ｆ社との契約に際して押印された印章は、その印影自体から明らかなよ
うに、PXC及びPXSが管理する印章とは別の偽造されたものであり、この点については、
増井氏自身も、PXC及びPXSのいずれも管理していない認印を作成し、自己で保管していた旨認めている。したがって、Ｆ社との契約の事案は、もはや、印章管理規定に定める手続等に則ることなく印章を使用した場合とは比べものにならないほど、行為者の悪質性が極めて高いという意味で、特異な事案であると言える。
また、Ｈ社との契約についても、増井氏が個人的借入れの担保のために実在しない
業務に関する発注書を交付したというものであるから、一企業の代表者の行為として理解し難いものと言える。
- 14 -

以上のとおり、本調査の対象となった取引が生じた原因に、増井氏の法令遵守・コ
ンプライアンス意識の著しい欠如であったことが挙げられることは明白である。
また、類似事案についても、増井氏は、必要な社内手続を経ることなく契約書等への押印等を行っており、同氏のコンプライアンス意識の欠如が、一連の取引の根本原因であったことは重ねて指摘せざるを得ない。
３．PXC及びPXSの組織上の原因
以上のとおり、本調査の対象となった取引は増井氏個人の属性による面が大きいもののその一方で、このような事態の発生を抑止ないし早期発見できなかったPXC及びPXSにおいても、以下のとおり、そのコンプライアンス体制につき脆弱な点があったことは否めない。すなわち、PXC及びPXSの企業風土及び組織・管理体制もまた、増井氏の暴走を助長することに繋がったものと考えられる。
（１）創業者に異を唱えられない企業風土
PXCは、PXSの子会社化以降、グループ全体としてPXSの統一的な管理を怠っていたと考えられる。すなわち、PXSの子会社化以降も、PXS内では、同社の管理部による独立的な業務管理が継続し、PXS独自の手法で会社業務が進められてしまっていた。そのため、
PXS社内の人間がPXS創業者である増井氏の手法に対し、異を唱えにくい、あるいは、無関心になるという企業風土が醸成され、増井氏に対する牽制機能が有効に働かないという事態に陥ることとなった。
また、PXSでは、PXCの子会社になった当初は、代表取締役印（実印）及び銀行印はPXCが、社長印（常用印）は管理部長であるＣ氏のデスクの引き出し内に、それぞれ保管し、他の社員が勝手に押印できないような体制がとられていた。しかしながら、Ｃ氏によれば、増井氏は、Ｃ氏に対し、社長印を、自己も含めた他の人物も管理できるように会社事務室内のキャビネット内での保管を指示したとのことである。Ｃ氏が、社長印については従前の管理方法でも不都合は何も生じていなかったと述べていることからも、増井氏のかかる指示は必要性が全く認められないものであったといえるがこの点についても、他の社員が増井氏に対して異を唱えることはできなかったのが実情である。
したがって、PXS社内において、取締役相互間、あるいは増井氏と他の従業員との間での牽制機能は十分に機能していなかったものといえ、このようなPXS内部の牽制機能の脆弱さが、増井氏に対し、不正行為の「機会」を与え、さらに、PXS内部の人間が自身の行為を問題視することはないであろうという安心感を増井氏に与えてしまったことが、増井氏の中で本件を「正当化」させ、本件発生の一因となったものと考えられる。
（２）社長案件の存在
PXSにおいては、増井氏自らが担当者として契約を獲得してくる案件（いわゆる「社長案件」）が存在した。それ自体に問題があるわけではないが、多くの場合、取引先とどのような交渉がなされているのかといった情報について、社内では全く共有されず、
また、契約書の押印に際しても、管理部長であるＣ氏へ契約内容が共有されることもな
く押印手続が進められたことから、どのような契約に押印がなされようとしているのかにつき、事前に社内の各関係部署の管理が及ばない状況となっていた。
したがって、「社長案件」について、このような管理部門の統制が及ばない状況が、本件を発生させた温床の一つになっているものと考えられる。
- 15 -

（３）社内規程等の社内ルールの形骸化並びに役職員全体における社内ルールの不徹底及び規範意識の低下
ア PXSの印章管理体制の脆弱さ
PXSでは、印章管理規定を定めており、各印章の保管及び押印に係る管理責任者は、
以下のとおりとなっている（印章管理規定第8条、別表）。
別表印章の種類

管理責任者

備考代表取締役印

PXC

登録印(実印)

社長印

管理部長

常用印

銀行印

PXC

銀行登録印

社印

管理部長

また、代表取締役印（実印）以外の印章の押印は、「印章登録票」に記載された使用範囲において管理責任者の責任をもってこれを行うとされ（同規定第10条）、実印の押印手続については、押印依頼申請書による申請の手続が必要とされている（同規定第9条）。
しかしながら、「印章登録票」がPXS社内において未策定であったため、実際のところ、常用印である社長印については、押印手続が定まっていない状況であった。
また、Ｃ氏によれば、PXSが実印で書類に押印する場面は極めて限られており、ほとんどは社長印が使用されていたようであるが、社長印が保管されているキャビネットの
鍵は、管理部でもない増井氏も開錠できるようになっていたとのことである。しかも、PXCは、増井氏から実印の持ち出しの要望があれば、押印申請書を求めることなく、これに応じていたとのことである。加えて、上記のとおり増井氏も開錠可能なキャビネッ
トの中に、実印の印鑑登録証明書の取得に際して必要となる印鑑カードも保管されていたことから、増井氏は、印鑑登録証明書の取得も容易な状況であった。
このように、PXSにおいては、印章管理規定が定められていたものの、同規定に従った十分な管理がなされておらず、増井氏が自由に社長印を押印でき、また、後記（５）のとおり、同規定に従うことなくPXSの実印を使用することが可能な状況にあったということができる。
現実に、印章の冒用による紛争が散見されることからも明らかなように、企業において印章管理は、リスク管理上極めて重要な業務である。しかしながら、上記のとおり、PXSの印章管理体制は形骸化しており、印章管理による内部統制機能は脆弱であったといわざるを得ない。
イ PXSの社内規程と実態との間の齟齬
PXSでは、職務権限規程を定めており、同規程では、職務権限決裁基準表に則り、各事項の承認及び決裁に関する流れが規定されている。しかしながら、実際には、起案者と決裁者が同一人物であるケースや、契約締結前に仕掛かりを発生させていたケース、取引申請書が提出される前に押印されるケースなど、同規定が遵守されていないケースが散見され、社内規程と実態との間に齟齬が生じていた。
社内規程と実態との間に齟齬が生じていた場合、いくら効果的なルールを定めたとしても無意味である。そのため、先ずは、役職員に対して、コンプライアンス研修等を定期的に実施するなどして、社内規程の遵守を徹底するよう指導・教育することが必要である。また、必ずしも社内規程の方が実態にそぐわない場合もあるため、可及的に見直- 16 -

しを図ることにより、社内規程と実態との間の齟齬を解消することが、コンプライアン
ス体制を維持する上で重要である。PXSでは、決裁手続に関する社内規程が遵守されていない状態がそのまま放置され、社内規定の見直しが図られることもなく、コンプライ
アンス体制が十分に機能していない状況が常態化していた。
ウ 役職員全体において社内規程の遵守が徹底されておらず、法令遵守・コンプライアン
ス意識が低下していたこと
上記のとおり、PXSにおいては、代表取締役である増井氏が単独で契約書を締結したり、担当者と管理部長との間での押印チェックのみで契約が締結されるなど、職務権限規程
上必要な、「担当者 → 上長 → 決裁者」という決められた順序で決裁がなされることがなく、社内規程と実態との間に齟齬が生じている状況が常態化していた。そして、同規程が遵守されなかった場合でも、PXS内部では特に問題視されなかった。
そのため、増井氏個人のみならず、他の役職員においても、社内規程を遵守することの重要性・必要性についての意識が希薄化し、法令遵守・コンプライアンス意識が低下していたものといわざるを得ない。このような社内風土の存在もまた、本件の一因となったことは否めない。
（４）コンプライアンス・内部統制への意識が疎かになっていたこと
増井氏個人において、法令遵守・コンプライアンス意識が欠如していたことは前記のとおりであるが、他方で、2021年9月15日に実施された内部監査に関する報告書において、「契約書、申請書、届出書(電子を含む)等重要文書の締結は実印で行っていただき、担当者からの申請があったものに限り、印章管理者が押印するよう職務分掌の徹底を依頼した。(9月中に従業員への周知を行い、10月より運用開始。)」との記載が認められた。
しかし、Ｃ氏によれば、当該指摘を受けても職務分掌規程軽視の状態は改善されず、契約書への押印は原則社長印でなされる状況が継続していたとのことである。このように、内部監査による指摘すら無下にされるという状況では、もはや増井氏個人の問題にとどまらず、PXSの役職員において、組織として上場会社の子会社であるという意識が欠如しており、このようなコンプライアンスを軽視する社内風土にも問題があったものと言わざるを得ない。
（５）PXCのガバナンス意識の欠如
PXCにおいても、PXSにおいて、子会社化後も独自に業務が進められていたこと、社長
印の管理方法が杜撰になっていたこと、そして、そのことを認識していたにもかかわらず、増井氏への指導や、PXSの業務フローの改善などの取り組みが十分になされていたとは言い難い。また、PXCは、PXSの実印を管理していたにもかかわらず、増井氏から印鑑の持ち出しの要望があれば、押印申請書の提出を求めることなくその求めに応じていた。
増井氏が、「第３.２.（２）」の各契約書は、PXCの許可を得て実印を持ち出し、会議室等で押印したと述べていることからも、PXCが保管する実印を増井氏が持ち出すことは極めて容易であったといえる。
この点に関しては、前回調査報告書でも指摘されていたとおり、PXCのガバナンス意識が欠如していることの現れといえる。

- 17 -

第６．改善状況
改善状況については、2022年3月31日に開催されたPXSの株主総会において、PXSの都筑氏が取締役に就任し、遅くとも2022年4月以降は、PXSの実印についても、1人では持ち出せないように規程を変更し、必ず、都筑氏か常勤監査役の矢尾板氏のどちらかが、持出先に同席しなければならない管理体制を敷いている。
また、PXSの社長印についても、キャビネットでの保管は変わらないものの、キャビネットの鍵が保管されているキーボックの暗証番号はＣ氏、Ｄ氏及びPXSの従業員であるＥ氏の３名のみが把握しており、その他の従業員によって社長印を押印することができない状況を創出している。PXSの業務手続については、稟議につき、電子決裁システ
ムを導入し、PXCグループ内の所定の稟議を経なければ次の決裁に進まないように、システム面での対応を強化した。
さらに、業務に対する監視体制を強化するため、2022年5月以降、内部監査体制の人員を拡充し、従前の内部監査担当の従業員1名に加えて、外部の公認会計士3名による監査も実施しているとのことである。

- 18 -

第７．再発防止策の提言
本件の根本原因としては、増井氏の法令遵守・コンプライアンス意識が著しく欠如していたことが主たる原因であることは上述のとおりであるが、既に増井氏は、2022年1月7日をもってPXSの取締役を解任されており、また、PXS自体も第三者へ譲渡されることが決定していることから、本調査の依頼者であるPXCにとって、PXSに対する再発防止策の提言は有用なものとはいえない。しかしながら、PXCの組織上の問題点も存在していることから、以下では、PXCグループとしてのコンプライアンス体制強化の観点から、再発防止策を提言することとする。なお、前回調査での提言は本調査でもそのほとんど
が当てはまるため、当該提言と重複する事項については指摘を省略することとする3。
１．企業買収時におけるリスク把握のための調査の見直し
PXCがPXSを買収した当初、PXSでは規程類が十分に整備されていない状況にあり、PXS
は、PXCと比較すると、ガバナンス体制に問題がある企業であった。PXCにおいて、PXSのガバナンス体制が未整備であるという状況は把握されていたものの、形式的に規程類を整備するといった対応にとどまり、当該規定類に基づく運用状況の確認など実質的な対策は取られていなかったと言わざるを得ない。このような事態を踏まえ、今後、PXCが新たに企業を買収するに当たり、いわゆるデュー・デリジェンスを実施する際には、従来のような法務・財務に関する形式面中心の調査に止まらず、買収企業のコンプライ
アンス面のリスクを実質的に把握できる有効な調査を行うよう心掛けるべきである。さ
らに、買収時に収集した対象会社のリスク情報については、親会社であるPXCに集約し、PXCが集中的に把握できるような体制を整備し、ガバナンス体制の構築を迅速に実施す
るような運用を行うべきである。

２．管理体制の統一化「第５.３（１）」で述べたとおり、PXCの子会社になって以降も、PXS内では、同社の管理部が独立的に会社業務を管理し、PXS独自の手法で会社業務が進められる状態が継続し、PXS社内の人間が創業者である増井氏の手法に対して、異を唱えにくい、あるいは、無関心になるという企業風土が醸成されていた。現在、PXCの子会社に関しては、
既に内部管理システムを統一化し、管理が一元化されているが、今後PXCが買収などを行い、新たに子会社に加わる会社が生じた場合には、PXCにおける管理体制を浸透させるため、グループ共通の業務マニュアルを予め準備しつつ、早期に運用状況の確認を実施するなど、迅速かつスムーズな管理体制の統一化を図ることができる体制を整えるべきである。
３．人材登用の方法の見直し
上記のとおり、本調査の対象となった取引が生じた主たる原因は、増井氏の法令遵

3

前回調査報告書では、①「法令遵守・コンプライアンス維持についての確約」、「コンプライアンス研修の継続的な実施」、③「不正行為に対する公正かつ厳格な対応」、④「コンプライアンス体制の強化策」など数多くの提言がなされており、そのほ
とんどが本調査に対する提言としても妥当する。

- 19 -

守・コンプライアンス意識の欠如に起因していたといえる。そこで、今後、PXCグループにおいて役員登用を行うに当たっては、法令遵守・コンプライアンス意識が欠如した
人材を役員に登用しないようリファレンスチェックを活用したり、経歴だけではなく能力や人間性などを言語化した登用基準を策定するなど、採用基準・採用プロセスの見直しを図り、慎重を期した人選を実施すべきである。
４．グループガバナンスの強化
人的及び物的リソースの制約といった問題もあるため、どこまで対応できるかは検討を要するものの、グループ規模が拡大していく中では、以下のようなグループガバナン
ス体制の強化策を検討すべきである。
（１）内部統制システムの強化
PXCグループ各子会社において、組織及び部門の長が法令及び社内規則の遵守状況並
びにリスク管理体制の運用状況を確認し、その結果を上位者ないし親会社へ定期的に報告することにより、PXCがグループの内部統制システムの運用・整備状況をモニタリン
グできる仕組みを構築し、グループとしての内部統制システムの強化を図ることが重要である。その上で、PXCが子会社における内部統制システムの整備及び運用状況の検証を行い、最適な体制整備のための支援を実施すべきである。
また、PXCから子会社に派遣される取締役、監査役による子会社での業務状況及び管理・監督状況をPXCがモニタリングする仕組みの構築も有用である（例えば、コンプラ
イアンスオフィサーの設置等）。
さらに、PXC内にグループ子会社全体の内部統制体制の整備状況を統括的、日常的に確認、支援を行う体制を整備するべきである。
（２）内部監査体制の強化
PXCによる子会社への業務監査においては、実地調査前の予備調査の充実など運用・手順の見直しを図り、子会社への業務監査を強化するとともに、コンプライアンスの観点から、より実効的に監査できるよう監査基準の明確化を行うべきである。
また、必要に応じて、各子会社独自に内部監査部門を設置し、子会社内部監査の強化、改善の仕組みを構築すべきである。
（３）リスク管理体制の強化
PXCグループにおいて、与信・稟議・在庫管理の社内ルールの策定・整備と管理管掌取締役によるこれらのルールの運用状況の定期的・日常的な監督の徹底を図るべきである。
以上- 20 -

別紙１

調査対象資料の概要

第１

PXCに関する資料

１．規定類（１）定款、取締役会規則、コンプライアンス規定、リスク管理規定、監査役会規則、監査役監査基準、役職員行動規範（２）PIXELグループ組織図、業務分掌規程、職務権限規程、組織規定、内部者取引管理規定、内部監査規定、印章管理規定、規定管理台帳
２．議事録関係の資料（１）取締役会議事録（過去 3 年分）（２）監査役会議事録（過去 3 年分）（３）管理部会議事録（過去 3 年分）
３．社内記録（１）本年の内部監査計画書（２）内部監査報告書（過去3年分）（３）押印申請書（４）内部統制報告書（過去3年分）（５）J-SOX 監査にあたり監査法人に提出した資料一式（過去3年分）（６）監査調書（2020年分）
４．その他（１）契約書リスト（２）前回調査報告書（３）関連当事者アンケート
第２

PXSに関する資料

１．規定類（１）定款、取締役会議規則（２）組織図、印章管理規定、業務分掌規程、職務権限規程、職務権限決裁基準表、組織規定、稟議規定、就業規則、規定管理規定、文書管理規定、文書保存年限一
覧表、内部通報規定、販売管理規定、購買管理規定、情報機器管理規定、ソフト
ウェア保守管理規定、情報システム運用管理規定、情報システムの管理に関する規程
２．議事録関係の資料（１）取締役会議議事録（過去 3 年分）（２）システム部部会議事録（過去 3 年分）- 21 -

３．社内記録（１）押印申請書（２）内部監査報告書（過去3年分）（３）稟議書綴り（過去3年分）
４．その他（１）訴訟関連資料（２）請求書、注文書等（３）ファクタリング契約書（４）増井氏作成の経緯書（５）関連当事者アンケート
以 上- 22 -

別紙２

ヒアリング対象者一覧
NO．

氏名

役職・所属等1

吉田氏

PXC 代表取締役
PXS 代表取締役

2

都筑氏

PXC 取締役 管理本部長
PXS 取締役

3

Ｃ氏

PXS 管理部長

4

Ｂ氏

元 PXC 取締役 管理本部長
元 PXS 取締役

5

Ａ氏

元 PXC 取締役 管理本部長
元 PXS 取締役

6

増井氏

元 PXS 代表取締役

7

Ｄ氏

Ｄ税理士事務所- 23 -

別紙 ３

デジタルフォレンジック調査の概要
１ 保全作業（１）保全対象の確認
クラウド上のGoogleアカウントデータ（２）保全範囲の確定
上記の調査可能データの内容を確認した結果、クラウド上のGoogleアカウントデー
タ内の Gmailデータ（アカウント：kouji.masui@afro.co.jp）を保全した。
２ 電子データの抽出（１）メールデータ
データ
Gmailデータ

アカウント

期間

件数

kouji.masui@afro.co.jp

2015/1/25 23：20～2022/5/5 11:56

1,281,180

アカウントデータを、下記キーワードにて抽出した。なお、明らかに本件と関係のないメール（DMなど）と思われるものも抽出数に含めている。
３ レビュー結果抽出したデータ内容のレビューを実施した結果、本件に関連する重要な文書は発見されなかった。
（資料）キーワード別検出数
No.

キーワード

GmaiL
データ検出数

データ抽出件数（他キーワードと重複あり）

①

代表印

21

1

②

実印

79

2

③

契約印

0

0

④

印鑑

617

6

⑤

偽造

245

1

⑥

印鑑 作成

181

9

⑦

保証 契約

1752

0

⑧

保証 捺印

41

1

⑨

契約 捺印

403

5

⑩

印鑑証明

75

1

- 24 -

⑪

捺印

859

7

⑫

虚偽

1757

0

⑬

押捺

8

0

⑭

取締役会

601

0

⑮

裏

3090

2

⑯

スキップ

98

1

⑰

申請しない

0

0

⑱

申請なし

2

0

⑲

例の印鑑

0

0

⑳

あの印鑑

0

0

㉑

例の実印

0

0

㉒

あの実印

0

0

㉓

15

3

㉔

0

0

㉕

511

0

㉖

0

0

- 25 -