２０２０年１月１７日
各

位
会 社 名

東芝機械株式会社

代表者名

取締役社長

三上

高弘

（コード番号 6104 東証第一部）
問合せ先

経営戦略室長甲斐義章（TEL ０５５－９２６－５０７２）

株式会社オフィスサポートからの当社株式を対象とする
公開買付けの予告を受けた当社の対応方針に関するお知らせ
当社は、2007 年 5 月 22 日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第 3 号柱書に規定されるものをいい、以下「旧基本方針」といいます。）を定め、旧基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 118 条第 3 号ロ(2)）として、2007 年 6 月 26 日開催の第 84 回定時株主総会の決議により承認を得て、「当社株式の大量買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」を導入しておりました。その後、2010 年 6 月 25 日、2013 年 6 月 26 日及び 2016 年
6 月 24 日開催の定時株主総会において、これを更新することについて、株主の皆様のご承認をいただきましたが（以下、2016 年の定時株主総会決議において承認された対応方針を「旧プラン」といいます。）、当社は、2019 年 5 月 16 日開催の取締役会において、国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様のご意見や、買収防衛策を巡る近時の動向及びコーポレートガバナンス・コードの浸透等、当社を取り巻く環境の変化を注視し、旧プランの継続の必要性について慎重に検討を重ねた結果、旧プランの有効期間満了後も、株主の皆様が当社株式に対する大規模な買付行為の是非を適切に判断するための情報と時間の、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、 、確保が必要との考えの下、当社株式の大規模な買付行為を行おうとする者に対しては、必、、、、、、、、、、、、、、、、、、、
要かつ十分な情報の提供を求めるとともに 、あわせて当社取締役会の意見等を開示する、、、、、、、、、、、、、、、、、等、関係法令に基づき、適切な措置を講じることを前提として、旧プランの有効期間が満了する 2019 年 6 月 21 日開催の第 96 回定時株主総会終結時をもって旧プランを継続せず、廃止することとしておりました。
然るところ、その後、株式会社オフィスサポート（以下「オフィスサポート」といいます。）及びその共同保有者である野村絢氏が当社株式を市場内において徐々に買い増し（旧プランが廃止された 2019 年 6 月 21 日時点におけるオフィスサポートと野村絢氏の株券等保有割合は合計 6.66％）、2019 年 11 月 21 日には共同保有者として株式会社エスグラ
ントコーポレーション（以下「エスグラントコーポレーション」といいます。）が加わり、さらに、これら 3 者が市場内で買い増しを行うことで、同月 11 月 29 日にはこれら 3

者の株券等保有割合は 9.19％に達し、現状ではこれら 3 者合わせて、当社の総議決権の約
11.49％に相当する当社株式を保有するに至りました。それに加えて、2020 年 1 月 10 日、
当社は、オフィスサポートから同日付けの書面により、同社による当社株式に対する公開買付け（以下、オフィスサポートから予告された、同社又はその子会社による当社株式に対する公開買付けを以下「本公開買付け」といいます。）の実施可能性について通知を受けるとともに、同月 13 日には、本公開買付けを同月 21 日に公表し、翌 22 日から開始する予定である旨の連絡を受けました。さらに、同月 16 日には、オフィスサポートから、
同社の子会社を公開買付者とする本公開買付けにつき、同月 20 日に公表し、翌 21 日から開始する旨の連絡を受けました。
当社は、オフィスサポートが、本公開買付けについて当社との間で何ら実質的な協議を行うことなくその準備を行っており、その諸条件について当社にほとんど情報共有がなされておらず、また、本公開買付け実施後の当社の経営方針等についても一切の説明がない
ことや、別紙 1 に記載のようなオフィスサポート、同社に強い影響力を有している村上世彰氏（以下「村上氏」といいます。）や同氏の影響下にあるファンド等の過去の投資活動の経緯及びその結果（例えば、2019 年 5 月 20 日付け横浜地方裁判所決定（資料版商事法
務 424 号（2019 年 7 月号）118 頁に掲載）において、村上氏及び同氏の影響下にあるファンドが、2012 年から 2019 年にかけて、複数の上場会社に対し、大量の株式を買い付け、当該上場会社の経営者に様々な圧力を掛けた上、当該上場会社又はその関係会社に対し、買い付けた株式の全部又はその大半を高値で購入させ、転売益を得たことが認定されています。）等に鑑みると、本公開買付けの目的ないしその結果が、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるようなものであるおそれは否定できないものと認識しております。
かかる認識の下、当社取締役会は、オフィスサポートが、本公開買付け等を通じて大規模買付行為等（下記Ⅲ2(2)で定義されます。）に該当する当社株式の大規模取得等を目指すものである場合、また、オフィスサポートによる本公開買付けの予告を受け他の当事者による大規模買付行為等が企図されるに至る場合には、当社の企業価値ないし株主の皆様
共同の利益の最大化を妨げる事態が生じないよう、これらの大規模買付行為等が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかについて、株主の皆様が適切なご判断を下すための情報と時間を確保するため、かかる大規模買付行為等は、当社
取締役会の定める一定の手続に基づいてなされる必要があるとの結論に至りました。
その結果、当社取締役会は、2019 年 5 月 16 日開催の当社取締役会において改めて決議された基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 118 条第 3 号ロ(2)）として、オフィ
スサポートないしその子会社による本公開買付けや、本公開買付けの予告がなされている
状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を導入することを決議いたしましたので、以下のとお、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、り、お知らせします。本対応方針は、既に具体化している本公開買付けを含む大規模買付、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、
行為への対応を主たる目的として導入されるものであり、2019 年 6 月 21 日付けで廃止さ- 2 -、、、、、、、、、、 、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、
れた旧プランを始めとする、平時に導入されるいわゆる買収防衛策とは異なるものとなります。
なお、上記の決議と併せて、当社取締役会は、当社取締役会による恣意的な判断を防止し、本対応方針の運用の公正性・客観性を一層高めることを目的として、当社の独立社外
取締役 3 名からなる独立委員会を設置いたしました。独立委員会の設置及び独立委員会の委員の選任については、本日付け「独立委員会の設置及び独立委員会の委員の選任について」をご参照下さい。
本対応方針の導入それ自体は、株主総会決議等株主の皆様の明示的なご判断に基づくものでないことに鑑み、本対応方針に基づく対抗措置（具体的には新株予約権の無償割当て）は、(a)株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）による承認が得られた場合であって、かつ、大規模買付者（下記Ⅲ2(2)で定義されます。）が大規模買付行為等を撤回しない場合、又は、(b)大規模買付者が下記Ⅲ2(3)に記載した手続を遵守せず、下記Ⅲ
2(3)④に記載する株主意思確認総会を開催する以前において大規模買付行為等を実行しよ、、うとする場合にのみ、独立委員会による勧告を最大限尊重して発動されます。
なお、本対応方針の導入については、監査等委員であるか否かを問わず当社の独立社外
取締役 6 名全員を含む取締役の全員が賛成しております。
なお、会社法及び金融商品取引法その他の法律、それらに関する規則、政令、内閣府令及び省令等並びに当社株式等が上場されている金融商品取引所の規則等（以下「法令等」と総称します。）に改正（法令等の名称の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。以下同じとします。）があり、これらが施行された場合には、本対応方針において引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、これらの法令等の各条項を実質的に継承する当該改正後の法令等の各条項にそれぞれ読み替えられるものとします。
Ⅰ

会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しております。
しかしながら、大規模買付行為等が行なわれる場合、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。また、大規模買付行為等の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることを目的としたもの、当社の資産を大規模買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、
真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関- 3 -係者に引き取らせることを目的としたもの（いわゆるグリーンメイラー）、当社の所有する高額資産等を売却処分させる等して、一時的な高配当を実現することを目的としたもの等、当社が維持・向上させてまいりました当社の企業価値ないし株主の皆様
共同の利益を毀損するものがあります。
かかる認識の下、当社は、①大規模買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに②大規模買付者の提案が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては③当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行なうこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。
当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じて参ります。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本的な考え方は以上のとおりでありますが、当社取締役会といたしましては、大規模買付者が当社株式についての大規模買付行為等を実行するに際しては、最終的には、当該大規模買付行為等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報とが株主の皆様に対して事前に十分提供された上で、当社の株主の皆様が、当該大規模買付行為等を実行することに同意されることが条件となるべきものと考えております。かかる観点から、当社取締役会が本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、当社の株主の皆様によるこのような検討及び判断の場として、株主意思確認総会を開催することといたします。そして、株主意思確認総会において、株主の皆様が、当該大規模買付行為等に賛同する意思を表明されました暁には（当該意思は、
当該大規模買付行為等が行われた場合に当社が所定の対抗措置を講じることについての承認議案が、株主意思確認総会の普通決議によって可決されるか否かを通じて表明されるものとさせていただきます。）、当社取締役会といたしましては、当該大規模買付行為等が、株主意思確認総会において開示された条件及び内容等に従って行われる限り、その実行に賛同し、それを実質的に阻止するための行為を行いません。

- 4 -

Ⅱ

基本方針の実現に資する特別な取組み

1

当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益向上に向けた取組み(1)

当社の経営理念と経営方針
当社グループは、人間尊重を基本として、豊かな価値の創造により産業の基盤づくりに寄与し、世界の人々の生活・文化の向上に貢献することをグループ経営
理念としております。
そして、当社グループは、(i)国内外の工場における生産のさらなる効率化、調達難の解消を含めた最適調達の一層の強化等のグループ全体における総原価低減
諸施策の実施、地域・顧客等新市場の開拓、市場・顧客ニーズにあった新商品の開発・販売等により、グローバル市場でのブランド力を高め、さらなる収益の拡大に努めること、(ii)「機械メーカーの総合力」を用いて、お客様の価値をお客様と共に創る「価値共創メーカー」へと進化すること、(iii)そのために、企業価値の継続的向上を目指した成長のための投資と、時代に即した変化への対応を目指した企業体質の改革を実施すること、(iv)ISO9001、14001 をベースとした品
質・環境管理の徹底等に注力し、当社グループの将来を担う人材の育成、法令遵
守及び社会貢献など ESG 活動にも積極的に取り組むことを経営方針としており
ます。

(2)

経営方針を具現化するための中期経営計画
当社グループは、2019 年度から新中期経営計画「Revolution E10 Plan」をスタートさせました。Revolution E10 Plan においては、「機械メーカーの総合力を最大限活かして成長し続けること」を基本指針とし、早く、激しく変化する時代において勝ち残り、成長するために従来の考え方や仕事の進め方を大きく変えて、収益性重視への変革を目指しております。
今般、当社グループは、各種施策の進捗状況や直近の市場環境等を踏まえ、Revolution E10 Plan の見直しを実施し、基本方針の実現に向け、次の 3 つを最も重要な施策として位置づけることと致しましたので、今後、これらの実施に向けた取組みをスピード感をもって進めて参ります。なお、中期経営計画の見直しの詳細につきましては、2020 年 2 月初旬に公表することを予定しております。
①

生産効率向上・QCD 強化を共通機能として担う「生産本部」「R&D センター」を創設すること②

固定費削減及び最適資源配分を実現すること③

汎用機事業のグローバル展開と専用機事業における非連続な伸長を目指した成長投資の推進をすること

また、手元資金を上記施策に係る投資に充てることによって、収益性（営業利- 5 -益率）及び資本効率（ROE）の向上を促進し、収益性の向上のための投資を積極的に実施するとともに、得られた収益については事業活動に必要な範囲を除き株
主還元の拡充に努めてまいります。
2

コーポレートガバナンスの強化
当社は、コーポレートガバナンスを一層強化すべく、以下のような具体的取組みを実施しております。
（企業統治の体制）
当社の企業統治体制は、2019 年 6 月 21 日付けで、いわゆるモニタリング・モデルに基づく企業統治体制である監査等委員会設置会社に移行しております。これにより、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、取締役の職務執行の監督及び監査の体制を強化しております。また、当社は「内部統制基本方針」に基づき適切な内部統制システムを整備するとともに、取締役の指名や監査等委員でない
取締役の報酬に関する透明性・公正性を高めるべく、「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」を任意で設置し、さらに、執行役員制度の運用により経営と執行の分
離、経営責任の明確化、並びに経営意思決定及び業務執行の効率化・迅速化を実現することで、透明性の高いコーポレートガバナンス体制を構築しております。
なお、当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）8 名（うち社外取締役
4 名）及び監査等委員である取締役 3 名（うち社外取締役 2 名）にて取締役会を構成しておりますが、取締役会メンバー全 11 名のうち、過半数に当たる 6 名が独立社外取締役であり、月 1 回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催して、機動的な業務上の意思決定と実効的な業務執行の監督を行っております。
（内部監査及び監査等委員会監査）
当社は、代表取締役直轄で内部監査部門を設置しており、定期的に事業活動の適法性、適正性を検証し、監査結果を代表取締役に報告し、改善すべき事項がある場合にはその指導も実施しております。
また、内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と適宜情報交換を実施しており、必要に応じて監査等委員会への出席を求められており、相互の連携が図られてお
ります。
（その他）
上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、
コーポレートガバナンスの強化に鋭意取り組んでおります。当社のコーポレートガバ
ナンス体制の詳細につきましては、当社コーポレート・ガバナンス報告書（2019 年 6月 21 日）をご参照下さい。

- 6 -Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
1

本対応方針の目的
本対応方針は、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を最大化することを目的として、上記Ⅰ「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿って導入されるものです。
当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断につ、、、、いても、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的に、、、、、、、、、、、、、、、、
は株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そして、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断を適切に行うためには、
当該大規模買付行為等の開始に先だって、株主意思確認総会によって株主の皆様の総体的な意思を確認する機会を確保することが必要であり、また、かかる意思確認を熟慮に基づく実質的なものとするためには、その前提として、大規模買付者からの十分な情報提供及び株主の皆様における検討時間を確保することが必要であると考えております。
以上の認識に基づき、当社取締役会は、大規模買付行為等がなされるに際して、当該大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるものであるか否かを、当社の株主の皆様が事前に十分な情報に基づいてご判断されることを可能にすべく、その前提として、大規模買付者に対して所要の情報を提供するよう求めると共に、かかる情報に基づいて株主の皆様が当該大規模買付行為等の実行の是非を熟慮されるために要する時間を確保する枠組みとして、以下のとおり、大規模買付行為等がなされる場合に関する手続として、本対応方針を設定いたします。か
かる手続は、株主の皆様に対し、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間を提供するためのものであり、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化に資するものであると考えております。
それ故、当社取締役会は、大規模買付者に対して、本対応方針に従うことを求め、当該大規模買付者が本対応方針に従わない場合には、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を図る観点から、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、一定の対抗措置を講じる方針です。

- 7 -なお、本対応方針は、前述したとおり、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を図る観点から、オフィスサポート又はその子会社による本公開買付けや、本公開買付けの予告がなされている状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模取得等に対して一定の手続を定めることが必要であるとの判断のもと、当社取締役会においてその導入が決定されたものですが、大規模買付行為等が実、、、、、、、、、、、、、、、、
際になされた場合に当社が所定の対抗措置を講じるか否かについては、最終的には、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、
株主意思確認総会を通じて株主の皆様のご意思に委ねられる仕組み となっております。従って、大規模買付行為等の詳細を評価・検討するのに必要な時間及び情報が十分に確保されることを前提に、当社取締役会が株主の皆様に対して説明責任を果たした上で、対抗措置の発動について株主意思確認総会の通常決議によって可決された場
合には、当該対抗措置は株主の皆様の合理的意思に依拠しているものと解し得ると考えており、その合理性については問題がないものと判断しております（本対応方針の合理性を高める仕組みの詳細については下記 5 をご参照下さい。）。
2

本対応方針の内容(1)

概要①

本対応方針に係る手続
前述のとおり、当社としては、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断は、最終的には、株主の皆様によってなされるべきものと考えておりますため、株主意思確認総会により承認が得られ、かつ、大規模買付行為等が撤回されない場合には、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を図るため、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、所定の対抗措置を発動することとしています。
また、本対応方針は、株主の皆様によるご判断の前提として、大規模買付者に対して所要の情報を提供するよう求め、かかる情報に基づき株主の皆様
が、当該大規模買付行為等がなされることの是非を熟慮されるために要する時間を確保し、その上で、株主意思確認総会を通じて、当該大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関する株主の皆様のご意思を確認す
ることを目的としておりますので、万一、かかる趣旨が達成されない場合、
即ち、大規模買付者が、下記(3)に記載した手続を遵守せず、下記(3)④に記載する株主意思確認総会を開催する以前において大規模買付行為等を実行しようとする場合にも、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、所定の対抗措置を発動するものとしています。

- 8 -

②

独立委員会の設置
当社は、本対応方針の運用に関して、当社の独立社外取締役 3 名からなる
独立委員会を設置しております。独立委員会は、取締役会に対し、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について勧告するものとします。当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非等について判断します。
なお、独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際して要した費用は、合理的な範囲で全て当社が負担するものとします。
独立委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。但し、独立委員に事故あるとき、あるいは、その他
やむを得ない事情があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。

③

対抗措置としての新株予約権の無償割当ての利用
上記①で述べた対抗措置が発動される場合においては、当社は、非適格者（下記 3(1)⑤(a)で定義されます。）による権利行使は認められない旨の差、、別的行使条件等及び当社が非適格者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の差別的取得条項等が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、新株予約権の無償割当ての方法（会社法第 277条以下）により、当社の全ての株主の皆様に対して割り当てることとなります（詳細は下記 3 をご参照下さい。）。

④

当社による本新株予約権の取得
本対応方針に従って本新株予約権の無償割当てがなされ、当社による本新
株予約権の取得と引換えに、非適格者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付される場合には、非適格者の有する当社株式の割合は、一定程度希釈化されることとなります。

(2)

対象となる大規模買付行為等
本対応方針において、「大規模買付行為等」とは、

- 9 -

①

特定株主グループ（注 1）の議決権割合（注 2）を 20%以上とすることを目的とする当社株券等（注 3）の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。）、②

結果として特定株主グループの議決権割合が 20%以上となるような当社株券等の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。）、又は③

上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株
主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注 4）を樹立
するあらゆる行為（注 5）（但し、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が 20%以上となるような場合に限ります。）

を意味し（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。）、「大規模買付者」とは、上記のとおり、かかる大規模買付行為等を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行う又は行おうとする者を意味します。
(注 1)

特定株主グループとは、(i)当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23
第 1 項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第 27 条の 23
第 1 項に規定する保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）及びその共同保有者（同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）、(ii)当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。）並びに(iii)上記(i)又は(ii)の者の関係者（これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいいます。）を意味します。

(注 2)

議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(i)特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1- 10 -

項に規定する株券等をいいます。）の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）又は(ii)特定株主グループが当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。）の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。株券等保有割合又は株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定するものをいいます。）
及び総議決権の数（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとしま
す。
(注 3)

株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等を意味します。

(注 4)「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、
デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループ及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。

(注 5)

本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします（かかる判断に当たっては、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。）。なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

(3)

対抗措置の発動に至るまでの手続本対応方針は、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れる
か否かについてそのご意思を表明する機会の確保を目的としたものであるところ、事務手続上、当社の株主意思確認総会の開催には、相応の準備期間を要します。また、本対応方針は、株主の皆様が当該大規模買付行為等の是非を熟慮される前提として、大規模買付者からの情報提供を求め、その情報に基づき株主の皆様が熟慮されるために要する時間を確保することも目的としております。

- 11 -そこで、大規模買付者から大規模買付行為等に関する情報を取得し、かつ株主の皆様の熟慮期間を確保した上で、確実に株主意思確認総会を経られるよう、大規模買付者には、本対応方針に定める以下の手続に従っていただくものとします。
①

大規模買付行為等趣旨説明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為等を開始する 60 営業日前までに、大規模買付行為等趣旨説明書を当社取締役会宛に書面にて提出していただきます。
大規模買付行為等趣旨説明書には、実行することが企図されている大規模買付行為等の内容及び態様等に応じて、金融商品取引法第 27 条の 3 第 2項に規定する公開買付届出書に記載すべき内容に準じる内容を日本語で記載していただいた上、大規模買付者の代表者による署名又は記名押印をしていただき、当該署名又は記名押印を行った代表者の資格証明書を添付していただきます。

②

情報提供
当社は、大規模買付者に対して、当社取締役会が大規模買付行為等趣旨説
明書を受領した日から 5 営業日以内（初日は算入されないものとします。）に、株主の皆様が株主意思確認総会において大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断するために必要と考えられる別紙 2 に記載の情報（但し、大規模買付行為等の内容及び態様等に応じて、合理的な範囲で内容を変更します。以下、当該情報を「本必要情報」といいます。）の提供
を求めます。
当社は、本必要情報が提出された場合、その旨及び当該情報の内容を、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断す
るために必要又は有益な範囲で適時適切に開示します。当社取締役会は、大規模買付者から受領した情報では、大規模買付行為等の内容及び態様等に照らして、株主の皆様において当該大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断されるために不十分であると合理的に判断する場合には、大規模買付者に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう求める（かかる判断に当たっては、独立委員会の意見を最大限尊重します。）ことがあります。この場合には、大規模買付者においては、当該期限までに、かかる情報を当社取締役会に追加的に提供していただきます。当該情報が提供された場合にも、当社は、その旨及び当該情報の内容を、株主の- 12 -

皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断するために必要又は有益な範囲で適時適切に開示します。
③

取締役会評価期間
当社取締役会は、当社が大規模買付者から大規模買付行為等趣旨説明書を受領した日から 60 営業日を、当社取締役会による大規模買付行為等がなされることの是非を評価・検討するための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。なお、取締役会評価期間については、上記②の情報提供の完了時ではなく、大規模買付行為等趣旨説明書の受領日を期間の起算点としていることに鑑み、暦日ではなく営業日をベースとしております。
大規模買付行為等は、取締役会評価期間の経過後（但し、株主意思確認総会が開催されることとなった場合には、対抗措置の発動に関する議案の否決、、
及び株主意思確認総会の終結後）にのみ開始されるべきものとします。

④

株主意思確認総会の開催
当社は、当社取締役会において大規模買付行為等がなされることに反対であり、これに対して対抗措置を発動すべきであると考える場合には、大規模買付行為等趣旨説明書受領後 60 営業日以内に株主意思確認総会を開催することを決定し、当該決定後速やかに株主意思確認総会を開催します。当該株
主意思確認総会においては、対抗措置の発動に関する議案に対する賛否を求める形式により、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関する株主の皆様のご意思を確認します。また、当社取締役会は、当該株主意
思確認総会において、大規模買付行為等がなされることに代わる当社の企業価値ないし株主の皆様の利益の最大化に向けた代替案を提案することがあります。かかる提案をするに当たっては、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限に尊重するものとします。
株主の皆様には、大規模買付行為等に関する情報をご検討いただいた上で、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについてのご判断を、当社取締役会が提案する対抗措置の発動に関する議案に対する賛否の形で表明していただくことになります。そして、当該議案について株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成が得られた場合には、当該対抗措置の発動に関する議案が承認されたものとします。なお、株主意思確認総会を開催する場合には、議決権行使の基準日、当該株主意思確認総会の開催日時等の詳細について、適時適切な方法によりお知らせします。

- 13 -

⑤

対抗措置
株主意思確認総会において、株主の皆様が、当社取締役会が提案する対抗措置の発動に関する議案を承認された場合には、当社取締役会は、かかる株主の皆様のご意思に従い、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、下記 3に記載する対抗措置（差別的行使条件等及び取得条項等が付された新株予約権の無償割当て）を発動します。これに対し、当該株主意思確認総会において株主の皆様が対抗措置の発動に関する議案を承認されなかった場合には、当社取締役会は、株主の皆様のご意思に従い、対抗措置を発動しません。
但し、大規模買付者が上記①から③までに記載した手続を遵守せず、上記④に記載する株主意思確認総会を開催する以前において大規模買付行為等を実行しようとする場合には、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関し、大規模買付者から開示される情報に基づき株主の皆様が熟慮されるために必要な時間を確保することができず、また、株主の皆様のご意思を確認する機会も確保することもできません。従って、かかる場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会を経ることなく、特段の事由がない限り、対抗措置を発動します。当社取締役会は、対抗措置発動の是非を判断するに当たっては、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。なお、経済産業省企業価値研究会 2008 年 6 月 30 日付け報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」においても、「株主が買収の是非を適切に判断するための時間や情報を確保する場合や、被買収者の取締役会が、株主のために、買収者との交渉を通じてより良い買収条件を引き出すための交渉機会を確保する場合においては、当該取締役会が買収防衛策を導入し、さらに、合理的と認められる範囲の手続に反して一時停止しない買収者に対し、これを発動することが認められうる。」とされているところです。

3

対抗措置（本新株予約権の無償割当て）の概要
当社が、本対応方針に基づく対抗措置として実施する本新株予約権の無償割当ての、、概要は、以下のとおりです（下記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新
株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めるものとします。）。
(1)

割り当てる本新株予約権の内容①

本新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式- 14 -

②

本新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数は、取締役会が別途定める数
とします。

③

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は 1 円に各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。

④

本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間は、取締役会が別途定める一定の期間とします。

⑤

本新株予約権の行使の条件(a)

非適格者が保有する本新株予約権（実質的に保有するものを含みます。）は、行使することができません。
「非適格者」とは、以下のいずれかに該当する者をいいます。
(i)

大規模買付者(ii) 大規模買付者の共同保有者（金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項
及び第 6 項）(iii) 大規模買付者の特別関係者（金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項）(iv) 取締役会が独立委員会による勧告を踏まえて以下のいずれかに該当すると合理的に認定した者(x) 上記(i)から本(iv)までに該当する者から当社の承認なく本新株予約権を譲り受け又は承継した者(y) 上記(i)から本(iv)までに該当する者の「関係者」。「関係者」とは、これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー
契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいいます。組合その他のファンドに係る「関係者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情が勘案されます。
(b) 新株予約権者は、当社に対し、上記⑤(a)の非適格者に該当しないこと（第三者のために行使する場合には当該第三者が上記⑤(a)の非適格者に該当しないことを含みます。）についての表明・保証条項、補償条
項その他当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内で当社が求める条件充足を示す資料及び法令等により必要とされる書面を提出した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとします。

- 15 -

(c)

適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができます。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではありません。

(d) 上記⑤(c)の条件の充足の確認は、上記⑤(b)に定める手続に準じた手続で取締役会が定めるところによるものとします。
⑥

取得条項
(a)

当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で、上記⑤(a)及び(b)の規定に従い行使可能な（即ち、非適格者に該当しない者が保有する）
もの（上記⑤(c)に該当する者が保有する本新株予約権を含みます。下記⑥(b)において「行使適格本新株予約権」といいます。）について、取得に係る本新株予約権の数に、本新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式を、対価として取得することができます。

(b) 当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で行使適格本新株予約権、、以外のものについて、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で非適格者の行使に一定の制約が付されたもの（以下に記載する行使条件及び取得条項その他取締役会が定める内容のものとします。以下、
当該新株予約権を「第 2 新株予約権」といいます。）を対価として取得することができます。
(i)

行使条件
非適格者は、次に定める場合その他取締役会が定める場合を除き、第 2 新株予約権を行使することができません。
(x) 大規模買付者が株主意思確認総会決議後に大規模買付行為等を中止又は撤回し、かつ、その後大規模買付行為等を実施しないことを誓約するとともに、大規模買付者その他の非適格者が、当社が認める証券会社に委託をして当社株式を処分した場合であって、かつ、(y) 当該処分を行った後における大規模買付者の株券等保有割合（但し、本(i)において、株券等保有割合の計算に当たっては、、大規模買付者やその共同保有者以外の非適格者についても当- 16 -

該大規模買付者の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する第 2 新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定します。）として当社取締役会が認めた割合が 20%を下回っている場合は、当該処分を行った大規模買付者その他の非適格者は、当該処分がなされた株式の数に相当する数の株式を目的とする第 2 新、、
株予約権につき、当該 20%を下回る割合の範囲内でのみ行使することができます。
(ii) 取得条項
当社は、第 2 新株予約権が交付された日から 10 年後の日において、なお行使されていない第 2 新株予約権が残存するときは、当該第 2 新株予約権（但し、行使条件が充足されていないものに限ります。）を、その時点における当該第 2 新株予約権の時価に相当する金銭を対価として取得することができます。
(c)

本新株予約権の強制取得に関する条件充足の確認は、上記⑤(b)に定める手続に準じた手続で取締役会が定めるところによるものとします。
なお、当社は、本新株予約権の行使が可能となる期間の開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

⑦

譲渡承認
譲渡による本新株予約権の取得には、取締役会の承認を要します。

⑧

資本金及び準備金に関する事項
本新株予約権の行使及び取得条項に基づく取得等に伴い増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、法令等の規定に従い定めるものとします。

⑨

端数
本新株予約権を行使した者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数があるときは、これを切り捨てます。但し、当該新株予約権者に交付する株式の数は、当該新株予約権者が同時に複数の新株予約権を行使するときは各新株予約権の行使により交付する株式の数を通算して端数を算定することができます。

⑩

新株予約権証券の発行
本新株予約権については新株予約権証券を発行しません。

- 17 -

(2)株主に割り当てる本新株予約権の数
当社普通株式（当社の有する普通株式を除く。）1 株につき本新株予約権 1 個の割合で割り当てることとします。

(3)

本新株予約権の無償割当ての対象となる株主
取締役会が別途定める基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社普通株式の全株主（当社を除く。）に対し、本新株予約権を割り当てます。

(4)

本新株予約権の総数
取締役会が別途定める基準日における当社の最終の発行済株式総数（但し、当社が有する普通株式の数を除く。）と同数とします。

(5)

本新株予約権の無償割当ての効力発生日
取締役会が別途定める基準日以降の日で取締役会が別途定める日とします。

(6)

その他
本新株予約権の無償割当ては、①株主意思確認総会による承認が得られ、かつ、大規模買付行為等が撤回されないこと、又は、②大規模買付者が上記 2(3)に記載した手続を遵守せず、上記 2(3)④に記載する株主意思確認総会を開催する以前において大規模買付行為等を実施しようとする場合の何れかが充足されることを条件として効力を生じるものとします。

4

株主及び投資家の皆様への影響(1)

本対応方針導入時に本対応方針が株主及び投資家の皆様へ与える影響
本対応方針の導入時には、本新株予約権の無償割当ては実施されません。従って、本対応方針がその導入時に株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接的具体的な影響を与えることはありません。

(2)

本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様へ与える影響
本新株予約権は、株主の皆様全員に自動的に割り当てられますので、本新株予約権の割当てに伴う失権者が生じることはありません。本新株予約権の無償割当- 18 -

てが行われる場合、株主の皆様が保有する当社株式 1 株当たりの価値の希釈化は生じますが、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。また、本新株予約権については、行使期間の到来に先立ち、それらに付された取得条項に基づき当社が一斉に強制取得し、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式を交付することを予定しております。
但し、上記 3(1)⑤(a)所定の非適格者については、対抗措置が発動された場
合、結果的に、その法的権利又は経済的利益に不利益が発生する可能性があります。
また、当社が本新株予約権の無償割当てを行う場合、本新株予約権の無償割当てを受けるための基準日を設定します。本新株予約権の無償割当てによって当社
株式 1 株当たりの価値の希釈化が生じることから、本新株予約権の無償割当てを受ける株主の皆様を確定した後は、当社株式の株価が下落する可能性があります。当社取締役会は、大規模買付行為等の態様その他諸般の事情を考慮した上で、本新株予約権の無償割当てのための基準日を設定します。当社はかかる基準日を設定する場合には適時適切に開示します。
大規模買付者が上記 2(3)に記載した手続を遵守し、かつ、株主意思確認総会において対抗措置の発動に係る議案につき株主の皆様のご承認が得られない場合には、本新株予約権の無償割当ては実施されません。また、当社取締役会は、対抗措置を発動する手続を開始した後に対抗措置を発動する必要性がなくなったと判断した場合には、対抗措置の発動を中止することがあります（その場合には、適用ある法令等に従って、適時適切な開示を行います。）。1 株当たりの当社株
式の価値の希釈化が生じることを前提に売買等を行った株主及び投資家の皆様は、これらの事態のいずれかが生じる場合には、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
(3)

本新株予約権の無償割当て時に株主の皆様に必要となる手続(a)

本新株予約権の無償割当ての手続
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した
場合、当社は、本新株予約権の無償割当てのための基準日を定め、適時適切に開示します。この場合、当該基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社の株主の皆様に対し、その所有する普通株式数に応じて本新株予約権が無償で割り当てられます。従って、当該基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社株主の皆様は、格別の手続を要することなく、当然に本新株予約権の割当てを受けることとなります。

- 19 -

(b) 本新株予約権の取得の手続
株主の皆様に割り当てられた本新株予約権は、上記 3 に記載のとおり、行使の条件や行使に関する手続が定められておりますが、原則として、行使期間の到来よりも前の当社取締役会が別途定める日に、取得条項に基づき当社が取得することを予定しております。その場合には、当社は、法令等に従い、取得の日の 2 週間前までに公告をした上で、かかる取得を行います。
当社が、上記 3(1)⑥(b)に従って、取得条項に基づき本新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります。
但し、非適格者については、本新株予約権の取得又は行使等に関する取扱
いが他の株主の皆様と異なることになります。
(c)

その他
当社は、上記の各手続の詳細について、実際にこれらの手続が必要となった際に、法令等に従って適時適切な開示を行いますので、当該内容をご確認下さい。

5

本対応方針の合理性を高める仕組み(1)

平時の買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
本対応方針は、平時に導入されるいわゆる買収防衛策とは異なるものではありますが、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の内容、経済産業
省企業価値研究会 2008 年 6 月 30 日付け報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容、並びに、東京証券取引所の定める平時の買収防衛策に関する、買収防衛策の導入に係る規則及び同取引所が有価証券上場規程の改正により導入し、2015 年 6 月 1 日より適用を開始した「コーポレートガバ
ナンス・コード」（2018 年 6 月 1 日の改訂後のもの）の「原則 1－5. いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえて策定されており、これらの指針等に定められる要件のうち、有事の対応方針にも妥当するものについては、本対応方針においても充足されております。

- 20 -

(2)

株主意思の尊重（株主の皆様のご意思を直接的に反映する仕組みであること）
当社は、本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、株主意思確認
総会を開催することにより、株主の皆様の意思を反映いたします。大規模買付者
が上記 2(3)に記載した手続を遵守する限り、株主意思確認総会における株主の、、皆様の意思に基づいてのみ対抗措置の発動の有無が決定されることになります。
また、大規模買付者が上記 2(3)に記載した手続を遵守せず、上記 2(3)④に記載する株主意思確認総会を開催する以前において大規模買付行為等を実施しようとする場合には、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、取締役会限りで発動されることになりますが、これは、株主の皆様に必要十分な情報について熟慮した上で大規模買付行為等の賛否を判断する機会を与えないという大規模買付者の判断によるものであり、そのような株主意思を無視する大規模買付行為等に対する対抗措置の発動は、株主の皆様の意思を確認する機会を確保するためにやむを得ないものと考えております。
さらに、下記 6 記載のとおり、本対応方針の有効期間は、原則として 2020 年開催の当社定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとします。
このように、本対応方針は、株主意思を最大限尊重するものです。

(3)

取締役の恣意的判断の排除
上記(2)記載のとおり、当社は、株主意思確認総会を開催し、株主の皆様のご意思に従い、大規模買付行為等に対して対抗措置を発動するか否かを決定します。大規模買付者が上記2(3)に記載した手続を遵守する限り、株主意思確認総会に基づいて対抗措置の発動の有無が決定されることとなり、当社取締役会の恣意的な裁量によって対抗措置が発動されることはありません。
また、当社は、上記2(1)②記載のとおり、本対応方針の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本対応方針が濫用されることを防止するために、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について、独立社外取締役3名からなる独立委員会の勧告を受けるものとしています。当社取締役会は、その判断の公正性を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の意見を最大限尊重するものとしています。また、独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士
等）の助言を得ること等ができます。これにより、独立委員会による判断の客観性及び合理性が担保されております。
従って、本対応方針は、取締役の恣意的判断を排除するものであります。

- 21 -

(4)デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと
本対応方針は、下記 6 記載のとおり、株主総会において選任された取締役により構成される取締役会の決議によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもな
お、発動を阻止できない買収防衛策）又はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。

6

本対応方針の廃止の手続及び有効期間
本対応方針の有効期間は、2020 年開催の当社定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとします。但し、2020 年開催の当社定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時において、現に大規模買付行為等を行っている者又は当該行為を企図する者であって当社取締役会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。なお、上記のとおり、本対応方針は、既に具体化している本
公開買付けを含む大規模買付行為への対応を主たる目的として導入されるものである
ため、具体的な大規模買付行為が企図されなくなった後において、本対応方針を維持することは予定されておりません。
なお、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方
針はその時点で廃止されることになります。
以- 22 -

上（別紙） オフィスサポート、村上氏及び同氏の影響下にあるファンド等が行った過去の投資事例
第 1 アコーディアに対する投資事例
公表情報によれば、村上世彰氏（以下「村上氏」という。）の影響下にある、株式会社レノ（以下「レノ」という。）、株式会社 C&I Holdings（以下「C&I」という。）、株式会社南青山不動産（以下「南青山不動産」という。）、株式会社シティ
インデックスホスピタリティ（以下「シティインデックスホスピタリティ」という。）、株式会社シティインデックスホールディングス（以下「シティインデックス
HD」という。）、株式会社フォルティス（以下「フォルティス」という。）及び株
式会社リビルド（以下「リビルド」という。）ら（以下、村上氏の影響下にあるファンド等を総称して、「村上ファンド関係者」という。）は、2012 年 11 月に、PGM
ホールディングス株式会社（以下「PGM」という。）による株式会社アコーディア・
ゴルフ（以下「アコーディア」という。）に対する敵対的公開買付け（以下、「公開買付け」を「TOB」という。）が実施されて以降、事前警告型買収防衛策を有していなかったアコーディア株式を市場において大量に買い集め、PGM による敵対的 TOBが失敗に終わった後も買い増しを続けた。
公表情報によれば、PGM による敵対的 TOB が実施されている状況下において、レノは、2013 年 1 月 13 日付けで、アコーディアに対して、①PGM との経営統合に関する諸条件について交渉の場につくとともに、②自己株式取得を徹底的に行うといった株主還元策の継続的な実施を PGM に対して要求した上で、かかる要求を受け入れる
場合には PGM による TOB に応募しないが、これを拒否するのであれば PGM による
TOB に応募するとして、公開買付期限である同年 1 月 17 日正午を回答期限とする文書を送付する等の働き掛けを行った。
公表情報によれば、その後、村上ファンド関係者は、アコーディア株式の買い増しを続け、2014 年 3 月 28 日までにアコーディアに対する持株比率（以下、特段の記載がない限り、大量保有報告規制上の「株券等保有割合」を「持株比率」と称する。）
を約 24%まで高めていた。アコーディアは、同日、レノ、C&I、南青山不動産及びシティインデックスホスピタリティとの合意の下に、同年 6 月の定時株主総会後に、保有するゴルフ場の約 7 割（同社がそれまで保有していた 133 コースのゴルフ場のうち90 コース）を売却した上、その売却で得た総額 1,117 億円のうち、450 億円超を投じて、当時における同社株式時価総額の約 32％に相当する大規模な自社株 TOB（本項において、以下「本自社株 TOB」という。）を実施すること等を内容とする企業再編策を公表するに至った。その際、村上ファンド関係者は、アコーディアとの間で、村上ファンド関係者が保有する株式の全部を本自社株 TOB に応募する旨合意していた。なお、公表情報によれば、本自社株 TOB は、1 株当たり 1,400 円で同社の発行済

株式総数の約 30%を取得するものであったが、その実施の予告がされた 2014 年 3 月
28 日の前営業日の同社株式の終値に対して 4.24%のプレミアムを、本自社株 TOB の実施の公表の前営業日の同社株式の終値に対しても 9.89%のプレミアムをそれぞれ付した、いわゆるプレミアム付き価格によるものであった。
このようなアコーディアが保有する事業用資産の大半の売却によって得た資金を原資とした大規模な自社株買いについては、当時の PGM の社長から、「ゴルフ場資産を切り離して残った会社に、グロース（成長）があるのか。自己株買い付けにしても、余剰資金ではなく身を切り崩してやるような例は見たことがない。究極の焦土作戦ではないか」と評されている（2014 年 3 月 30 日付け東洋経済オンライン Web 記事参照）。
なお、プレミアム付き価格での自社株 TOB は、応募株主に対してその時点における発行会社の市場価格を上回る金額が払い出されることになるため、一般的に、発行、、、、、会社の中長期的な企業価値が低下するおそれが相対的には 高いものと考えられており、実務上も、自社株 TOB がプレミアム付きの価格で行われる例は多くない。
実際に、アコーディアの株価は、本自社株 TOB 公表日の前営業日の 2014 年 8 月 1
日には 1,274 円であったところ、TOB 期間が終了した同年 9 月 1 日以降、徐々に低下
し、2014 年 11 月下旬頃には 1,000 円程度にまで下落するに至っている。
公表情報によれば、アコーディアによる本自社株 TOB における買付予定株式数の上限は、3,214 万 3,000 株と非常に大規模（当時の同社の発行済株式総数の約 30%）なものであり、本自社株 TOB の予告がされる直前における村上ファンド関係者によるアコーディア株式の保有株式数である 2,550 万 8,800 株を上回る株式数であった。上記のとおり、レノ、C&I、南青山不動産及びシティインデックスホスピタリティは、
アコーディアとの間で本自社株 TOB に応募すること等について合意しており、村上ファンド関係者は、本自社株 TOB によりアコーディア株式を（市場で売却した場合における売却価格の大幅な下落を回避しつつ）市場価格よりも高く売り抜ける機会を与えられることとなった。
なお、上記のとおり、レノ、C&I、南青山不動産及びシティインデックスホスピタ
リティは、アコーディアとの間で本自社株 TOB に応募すること等について合意していたが、報道によれば、村上ファンド関係者は、アコーディアが 2014 年 3 月 28 日に
上記企業再編策を公表した後も、かかる合意の当事者となっていないため本自社株
TOB に応募する義務を負っていなかったシティインデックス HD、フォルティス及びリビルドを通じてアコーディア株式を買い集め、アコーディアの大株主として、同社に対する株主還元の働き掛けを継続していた（2014 年 8 月 14 日付け東洋経済
ONLINE 参照）。
そして、公表情報によれば、村上ファンド関係者は、2014 年 8 月 5 日、アコー
ディアに対して、本自社株 TOB 後における株主還元の規模等が不満であるとして、
アコーディアの社外取締役 6 名全員の解任及びレノの役職員 5 名の取締役への選任を-2-

求めて臨時株主総会の招集請求を行った。その後、同年 8 月 12 日に、アコーディア
は、村上ファンド関係者の提案を受け入れる形で、上記 2014 年 3 月 28 日の企業再編策の公表時に併せて公表していた、本自社株 TOB 後の減配方針（配当性向を従来の連結配当性向 90％から「みなし連結当期純利益」の 45％に減配）を撤回し、本自社
株 TOB 後も 2016 年 3 月期と 2017 年 3 月期の 2 期において合計 200 億円の大規模な株主還元を行う旨の発表を行っている。
公表情報によれば、2014 年 8 月 28 日には、村上ファンド関係者は、その持株割合
を約 35%にまで高めていたが、上記発表をうけて、臨時株主総会の招集請求を撤回す
ると共に本自社株 TOB に応募して、最終的に、その保有に係るアコーディア株式（持株比率約 35％のうち約 20％）を売却した。
以上のように、村上ファンド関係者は、アコーディア株式の取得を開始してから約
1 年 10 か月の間に、臨時株主総会の招集請求を含め、アコーディアに対する様々な働き掛けを行い、その保有に係るアコーディア株式を本自社株 TOB により高値で買い取らせると共に、大規模な株主還元をも引き出している。
その後、公表情報によれば、村上ファンド関係者は、2016 年 11 月に公表された株式会社 MBKP Resort（外資系投資ファンドである MBK パートナーズ傘下の投資ビークル。以下「MBKP」という。）がレノと協議のうえ実施した TOB（TOB 価格である 1,210 円は TOB の公表日前日のアコーディア株式の終値 1,045 円に 15.8%（165円）のプレミアムを乗せたいわゆるプレミアム付き価格での TOB であった。）に際して MBKP との間で締結した応募契約によって、その保有に係る株式を全て売却している。
公表情報及び報道によれば、MBKP の TOB 開始時点において、村上ファンド関係者は、アコーディアの発行済株式総数の 18.95%、総株主の議決権の 22.77%を保有しており、村上ファンド関係者は、2013 年にアコーディア株式の取得を開始してからそれまでにアコーディア株式に総額約 380 億円強を投資していたところ、上記の自社
株 TOB で約 296 億円弱を、上記の MBKP の TOB では約 194 億円を回収し、最終的な投資回収金額は約 490 億円（利益は約 110 億円）に上るともされている（2016 年
12 月 7 日付け東洋経済 ONLINE 参照）。
なお、アコーディアは昨年 2019 年になって、ゴルフ場の運営に集中するよりも、⼟地と⼀体経営し、投資をした方が、競争⼒が⾼まるとの判断の下、2014 年に売却したゴルフ場の土地の買い戻しを検討している旨報道されている（2019 年 12 月 18日付け日本経済新聞朝刊参照）。
第 2 MCJ に対する投資事例
公表情報によれば、レノは、2012 年後半から株式会社 MCJ（以下「MCJ」という。）の株式の買い集めを進め、2013 年 3 月 29 日には、その保有株式数は 499 万-3-

4,100 株（持株比率 9.82％）に達し、共同保有者であった当時のレノの代表取締役及び中島章智弁護士（以下「中島弁護士」という。）の保有株を合わせると、その保有株式数は合計で、9,92 万 8,600 株（持株比率 19.52％）に達していたが、2013 年 10 月
8 日付けで、当時のレノの代表取締役及び中島弁護士との共同保有の合意を解除した
上で、MCJ に対して、同社株式の大規模買付行為（以下「本大規模買付行為」という。）に係る意向表明書を提出しており、同社の同日付け「当社株式の大規模買付行為にかかる意向表明書の受領に関するお知らせ」と題するプレスリリースによれば、
当該意向表明書において、「当社〔注：MCJ〕株式の買付けの目的は純投資であり、当社株式の潜在的価値の実現、および当社の中長期的な企業価値の向上に伴う値上がり益を目的としている」等と表明していた。なお、MCJ 株式の同日の終値は 191 円であったが、かかるリリースを受けて、翌 9 日はストップ高となり、終値は 241 円となった。
その後、公表情報によれば、MCJ は、2013 年 11 月 28 日以降、取締役会において本大規模買付行為に対する評価・検討を行ったが、同年 12 月 12 日、「当社株式の大規模買付行為に関する独立委員会からの勧告書の受領及び当社取締役会における評価・検討結果の確定について」と題するプレスリリースを行い、かかるプレスリリー
スにおいて、「当社取締役会といたしましては、レノ社による大規模買付行為に対する大規模買付対抗措置を発動せず、当面の間、レノ社の投資動向及び事態の推移を注視」していく旨を表明した。なお、公表情報によれば、上記の発表がなされる直前である 2013 年 12 月 12 日における MCJ の株価の終値は 268 円であったが、発表の翌日
である 13 日の終値は 348 円まで急騰し、その次の取引日である同月 16 日には、395円で取引が始まり、その後 296 円まで下落したものの、終値は 303 円と引き続き高い水準で推移した。
以上のとおり、MCJ がレノによる本大規模買付行為の実行を是認し、これに対して対抗措置を執らないことを公表したにもかかわらず、公表情報によれば、レノは、MCJ が上記のとおり対抗措置を執らない旨を表明した日のわずか 2 営業日後である
2013 年 12 月 16 日、株式の潜在的価値の実現および MCJ の中長期的な企業価値の向上のために、今後の株式市場の動向等を勘案しつつ、当社の株式保有比率または議決権割合が 20％以上となる当社株式の買付けを行う意思があるという自らの意向表明の内容とは裏腹に、保有していた MCJ 株式のうち 324 万 4,200 株（持株比率にして6.38%）を、上記のとおり、MCJ が対抗措置を執らないと発表したことを受けて株価が高い水準で推移している中、市場内で売却している。
第 3 黒田電気に対する投資事例
公表情報によれば、レノ、C&I、南青山不動産、株式会社シティインデックス舞子、オフィスサポート、株式会社 ATRA、村上氏、村上氏の長女である野村絢氏ら村-4-上ファンド関係者は、2015 年頃から、黒田電気株式会社（以下「黒田電気」という。）の株式を市場において大量に買い集めた。なお、報道記事によれば、買い集め
当初において、村上氏は、黒田電気は電子部品商社であり、半導体を主に扱っていな
いにもかかわらず、同社が半導体商社の中心となって半導体商社の再編を実現すべきであると主張しており、村上氏との話し合いに応じた黒田電気の当時の執行役員は、
村上氏について「そもそも黒田電気が何をやっているのかをよく知らないようだった」と述べている（2015 年 8 月 22 日付け週刊東洋経済参照）。
そのような中、公表情報によれば、C&I 及び南青山不動産は、黒田電気に対して、2015 年 6 月 26 日の定時株主総会の終了直後、その日のうちに、村上ファンド関係者を含む計 4 名の社外取締役の選任を決議事項とする臨時株主総会請求の招集請求を行った。黒田電気は当該請求を受けて、2015 年 7 月 10 日に、臨時株主総会を開催すること及び臨時株主総会の付議議案（社外取締役 4 名の選任）に対して反対することを決定・公表し、同年 8 月 21 日に開催された同社の臨時株主総会において、当該付議議案は否決された。
公表情報によれば、その後も、村上ファンド関係者は黒田電気の株式を市場において大量に買い集め、レノは、2017 年 5 月 2 日に、社外取締役 1 名の選任に係る株主提案を行った。黒田電気は同年 5 月 23 日開催の取締役会で当該株主提案について反対する決議をし、同月 29 日に当該株主提案に対する取締役会の意見を公表した。なお、黒田電気は、当該株主提案を巡る経緯をまとめた同年 6 月 7 日付け「株主提案に対する当社取締役会意見に至るまでの経緯」と題するプレスリリースの中で、村上氏の発言や姿勢について、「対応した経営陣を威圧するような姿勢でなされました」、「通常の対話のレベルを超える威圧的な行動」と批判している。その後、黒田電気の反対にもかかわらず、同年 6 月 29 日の定時株主総会において同株主提案が可決されたことにより、レノは、黒田電気に社外取締役 1 名を送り込んだ（公表情報によれば、同年 6 月 7 日時点の村上ファンド関係者による黒田電気に対する持株比率は約35%まで高まっていた。）。
その後、公表情報によれば、村上ファンド関係者は、黒田電気に対する持株比率を2017 年 11 月上旬までに約 38％にまで高めたものの、黒田電気は、同年 10 月 31 日に外資系投資ファンドである MBK パートナーズ傘下の投資ビークルである KM ホール
ディングス株式会社（以下「KM ホールディングス」という。）が公表した TOB を受け入れ、上場廃止を選択したため、村上ファンド関係者は、その保有する黒田電気の株式の全てを、当該 TOB 及び当該 TOB 終了後に黒田電気が実施する自社株 TOBに KM ホールディングスと応募契約を締結した上で応募することによって、2018 年 3月までに全て売却した。
なお、報道によれば、村上ファンド関係者は、租税や信用取引解消の影響を除いた概算で約 84 億円の利益を得ているとされている（2017 年 11 月 13 日付け東洋経済
ONLINE 参照）。

-5-

以上のとおり、村上ファンド関係者は、レノが黒田電気に社外取締役を送り込んでから、わずか約 4 か月で保有する同社株式全ての売却合意を行い、それからわずか約4 か月後には黒田電気の株式の全てを売却し、公表情報によれば、約 84 億の利益を得たことになる。
第 4 新明和工業に対する投資事例
公表情報によれば、レノ、南青山不動産、株式会社エスグラントコーポレーショ
ン、リビルド等の村上ファンド関係者は、2018 年に新明和工業株式会社（以下「新明和工業」という。）の株式を市場において大量に買い集め、2019 年 2 月 19 日までに
その持株比率を 23.74％にまで高めた。
しかしながら、公表情報によれば、レノは、かかる株式取得から 1 年も経たない
2019 年 1 月 21 日に、新明和工業がレノと協議のうえ実施することを公表した自社株
TOB に応募して（なお、村上ファンド関係者は、あらかじめ、その保有する新明和工
業株式を上記自社株 TOB に応募する旨の意向を表明していた。）、同年 2 月には、
その保有に係る新明和工業の株式の大部分を売却している。
なお、上記の自社株 TOB は、公開買付価格を 1,500 円と設定しており、公表の前営業日である 2019 年 1 月 18 日時点の新明和工業の株価の終値 1,357 円から 10.54%（143 円）のプレミアムを付したいわゆるプレミアム付き価格によるものであった。
上記第 1 で述べたとおり、プレミアム付きの高値での自社株 TOB は、応募株主に対して、その時点における発行会社の株価を上回る金額が払い出されることになるた、、、、、め、一般的に、発行会社の中長期的な企業価値が低下するおそれが相対的には高いと考えられており、実務上も、自社株 TOB がプレミアム付きの高値で行われる例は多くない。
新明和工業の株価は、上記の自社株 TOB 公表日の前営業日である 2019 年 1 月 18
日には 1,357 円であったところ、TOB 期間の終了日である同年 2 月 19 日には、かかる 1,357 円を下回る 1,338 円、翌 20 日には 1,319 円にまで下落している。
公表情報によれば、新明和工業による上記の自社株 TOB における買付予定数の上限は、2,666 万 6,700 株と非常に大規模（当時の同社の発行済株式総数の約 27.66％相当）なものであり、当該自社株 TOB 公表直前における村上ファンド関係者による新明和工業株式の保有株式数の合計である 2,288 万 2,900 株を上回る株式数であった。
それ故、新明和工業による上記の自社株 TOB により、村上ファンド関係者は、新明和工業株式を（市場で売却した場合における売却価格の大幅な下落を回避しつつ）、
市場価格よりも高く売却する機会を与えられることとなった。
なお、報道記事では、本自社株 TOB については、国内証券会社のアナリストによる、「今後の成長投資に影響がなければいいのだが・・・」というアナリストの懸念の声が紹介されている（2019 年 2 月 20 日付け日本経済新聞朝刊）。

-6-

第 5 ヨロズに対する投資事例
公表情報によれば、レノは、株式会社ヨロズ（以下「ヨロズ」という。）に対して、複数回に亘り、自社株買いを含む株主還元の実施を求める書簡を送付していたと
ころ、2019 年 5 月 10 日、ヨロズに対して買収防衛策の廃止に関する議題等を招集通知及び参考書類に記載すること等を求める株主提案議題等記載仮処分命令申立て（以下「本仮処分命令申立て」という。）を行っている。
かかる本仮処分命令申立ては、横浜地方裁判所決定（横浜地決令和元年 5 月 20 日
資料版商事法務 424 号 118 頁。以下「本仮処分原審決定」という。）により却下され、その即時抗告も東京高等裁判所決定（東京高決令和元年 5 月 27 日。旬刊商事法
務 2206 号 42 頁参照）によって棄却されているが、特に、ヨロズの 2019 年 5 月 28 日
付け「当社株主による仮処分命令申立ての却下決定、及び抗告に対する棄却決定に関するお知らせ」によれば、本仮処分原審決定は、被保全権利の存在には疑問があるというべきであるとしつつ、①レノが村上氏の強い影響力の下にあること、②従前、レノ（ないし同じように村上氏の強い影響力の下にあった法人）が投資先企業に対して行ったのと同様に、ヨロズについても、同社株式を大量に買い付けた上、同社の経営陣に様々な圧力をかけることによって、買い集めた大量の同社株式を短期間のうちに同社やその関係先に高額で売り付け、多額の利益を享受することを目的としており、その障害となる買収防衛策を廃止することを企図していると推認できること等を認定した上で、保全の必要性を認めることはできない旨判示しているとされている。
ちなみに、資料版商事法務 424 号 118 頁以下によれば、本件仮処分原審決定においては、「ア 債権者〔注：レノ。以下同じ〕、債権者の 100％株主である株式会社 B、同社の株式 50％を保有し、平成 26 年 12 月 1 日まで債権者の代表取締役であった C、A〔注：村上氏。以下同じ〕の子が代表取締役である株式会社 D、株式会社 E、株式会
社 F、株式会社 G、株式会社 H 及び株式会社 I 等は、A の強い影響力の下にある（以下、A の強い影響力の下にある上記関係者を『債権者ら』という。）。
イ

A は、平成 27 年、債権者らが債務者〔注：ヨロズ。以下同じ〕の株式を 10％程度取得した際、債務者に対し、具体的な事業計画や事業運営に関する改善提案等を全く示さないまま、債務者の配当が低い、配当性向を 100％にせよ、株主還元を含めた新たな中長期計画を出せ等と要求し、A が債務者の株主還元も含めた中長期計画に納得しない場合には、『公開買付させてください。プロセスに入りましょう』、『11 人の取締役を一応、クビ、やめてもらうと。それについては、3 人は残して、4 人うちから入れて、その 7 人の取締役会で配当政策を決める』などと述べる一方、『大きな自己株〔自社株買い〕をやるのであれば僕は OK 出しますから、撤回します』と述
べ、『御社は株主価値を上げるのか、A の会社になるのか、はたまた MBO をするの-7-

かの 3 択です』などと要求したが、結局、債権者らは、その後、債務者の株価が上がった段階で全株式を売却した。
ウ

債権者は、平成 30 年になって再度債務者の株式を取得し始め、平成 31 年に入ると、債務者に対する持株割合が 10％に満たない段階で、『株主価値の向上』をうたいつつも、債務者の中長期的利益に資するような具体的な事業計画や事業運営に関する改善策に興味を示すことなく、単に、買収防衛策の廃止や自社株買いといった施策の実施を求めた上、株主提案権の行使をほのめかした上、本件株主提案を行い、その後も、債務者の株式を買い増している。
エ債権者らは、平成 24 年から平成 31 年にかけて、株式会社 J、K 株式会社、L 株

式会社、M 株式会社及び株式会社 N に対し、大量の株式を買い付け、対象会社の経営者に様々な圧力を掛けた上、対象会社自身又は対象会社の関係者に対し、買い付けた株式の全部又はその大半を高値で購入させ、転売益を得ている。
オ

A の強い影響力の下にあった株式会社 O、株式会社 P は、平成 14 年から平成 17年にかけて、上記エの債権者らと同様の手法により、株式の転売益を得ている。」と認定されている。
公表情報によれば、その後、レノは、買収防衛策の廃止等についての権限を株主総会に付与する旨の定款変更を議案とする臨時株主総会招集請求を行う予定である旨その他の要求事項を記載した 2019 年 5 月 31 日付け書簡をヨロズに対して送付している
ものの、その後、ヨロズに対してレノから実際に臨時株主総会の招集請求がなされた形跡はない。
第 6 その他の投資事例
その他、東京高判平成 28 年 7 月 19 日判例集未登載（控訴人レノ及び同 C&I による控訴を棄却したもの。最一小決平成 28 年 12 月 15 日判例集未登載による上告不受理決定により確定）では、村上ファンド関係者による過去の投資事例につき、以下の事
実が認定されている（証拠は省略。一部、第 1 から第 5 までに掲記の事例と重複あり）。
「a 旧村上ファンドの中核となる投資ビークルの一つである M&A コンサルは、ニッ
ポン放送の株式を買い集め、平成 15 年に株式保有率が 7.37%に達した。さらに、
M&A コンサル（代表者は村上）は、平成 17 年 1 月までにニッポン放送株式を18.57%まで買い集め、ニッポン放送が大株主である株式会社フジテレビジョン（以下「フジテレビ」という。）に対し、ニッポン放送の株式の TOB（株式公開買付）を行わなければニッポン放送経営陣の退陣を求めるプロキシーファイト（委任状争奪戦）を行う旨の圧力をかけ、これに応じてフジテレビが TOB を開始したが、M&A コンサ
ルは、株式会社ライブドア（以下「ライブドア」という。）・・・に対し、より高く買い取るのであればライブドアに売却する旨を持ちかけ、最終的に、より高い価格で-8-

ライブドア側に売却した。
b

旧村上ファンドの中核的な投資ビークルの一つであった MAC アセットは、平成

17 年 10 月 14 日付けで、TBS 株式につき大量保有報告書を提出したが、そこでは、同
年 9 月 30 日の時点で株式保有率が 7.45％とされていた。MAC アセットは、同年 8 月には TBS の経営陣に対して、経営陣が自社株を買い取るマネジメント・バイ・アウト（MBO）を提案したり、・・・連合による TBS 買収を図ったりし、最終的には、保有する TBS の株式を売り抜けた。同株式は、市場を通さない相対取引で・・・譲渡された。MAC アセットは、同譲渡により、200 億円の利益をあげたと報道されている。
c

旧村上ファンドの中核的な投資ビークルの一つである MAC は、平成 12 年に敵対的公開買付けにより昭栄株式会社（以下「昭栄」という。）の株式を取得し、株主重視の経営や株主還元策の強化を求めてきたところ、平成 14 年には昭栄の株式の6.52%を保有していたが、昭栄の自社株 TOB により、同社がこれを買い取った。同自社株 TOB の買付株式総数は 129 万 8800 株であったところ、そのうち 91 万 2800 株はMAC が売却したものであった。
dM&A コンサルは、平成 13 年ころから株式会社サイバーエージェント（以下「サイバーエージェント」という。）の株式を買い増し、平成 14 年には同社の発行済み
株式の 9.2%を保有し、サイバーエージェントに対し、自社株買いの実施などを提案していた。サイバーエージェントは、同年末の株主総会で自己株保有を目的として発行済み株式総数の 19%にあたる自社株取得枠の設定を決議し、東京証券取引所の終値取引（ToSTNeT-2）によって自社株を買い付けた。同買付価格は 1 株 35 万円であり、日本経済新聞によると、村上は、平均買付コストを明らかにしていないが、M&A コンサルは利益を確保したもようと報じられている。
e

M&A コンサルは、平成 15 年 3 月 19 日、保有していたアールビバン株式会社（以下「アールビバン」という。）の株式全株（アールビバンの発行済み株式総数の10.35%相当）を、アールビバンに対し、日本証券業協会の規則に従って行われる
JASDAQ 売買システム稼働時間外取引によって、1 株 600 円で売却した、。
f

MAC は、平成 16 年に、転換価格 428 円の社債購入により日本フェルト株式会社（以下「日本フェルト」という。）の発行済み株式の 21.70%に相当する株式を取得
し、日本フェルトが平成 17 年 2 月から 3 月に実施した〔自己株式の〕公開買付けにより、同 21.10%相当の株式を 1 株 612 円で売却した。
g

MAC は、株式会社ダイドーリミテッド（以下「ダイドー」という。）の株式を大量保有（発行済み株式総数の 19.82%）していたが、ダイドーが平成 18 年 2 月から
3 月にかけて実施した自己株式の公開買付けにおいて、同 14.29%分の株式を 1 株 1708
円で売却した。
h

MAC は、平成 18 年 6 月 23 日、保有していた株式会社東京ソワール（以下「東京ソワール」という。）264 万株（発行済み株式総数の約 12%）を、東京ソワールが実施した自己株式の公開買付けにおいて、1 株 482 円で売却した、。

-9-

i

MAC は、平成 18 年 8 月 30 日、保有していたホシデン株式会社（以下「ホシデン」という。）の株式 257 万 1800 株を、東京証券取引所の ToSTNeT-2（終値取引）
による買付を通して、ホシデンに対し、1 株 1207 円で売却した。
控訴人レノは、・・・を共同保有者として、平成 24 年 10 月までの間に、株式会

ｊ社フェイス（以下「フェイス」という。）の株式 6 万 2408 株（発行済み株式総数の5.22%）を取得し、平成 27 年 7 月 8 日には保有株式数が発行済み株式数の 8.24%まで増加したが、同日、フェイスに対する株式買取請求権を行使して、全株式を売却した。
k

アコーディアは、平成 24 年 12 月 3 日、PGM が同年 11 月 16 日に開始したア

コーディア株式の公開買付け（買付価格 1 株 8 万 1000 円）に対して、反対の意見を表明した。〔控訴人〕レノは、〔控訴人〕C&I 及び南青山不動産と共同で、アコー
ディア株を買い進め、平成 25 年 1 月には、アコーディアの株式の 18.12%を保有していた。原告レノは、平成 25 年 1 月 13 日付けで、アコーディアに対し、①PGM との経営統合に関する諸条件について交渉の場につくこと、②自己株式取得を徹底的に行うといった株主還元策の実施を希望するなどを内容とする書面を送付した。アコーディ
アが上記要望を受け入れる旨表明し、自己株式取得を積極的に行うと表明したことから、PGM による上記公開買付けは不成立に終わった。アコーディアは、所有するゴルフ場の過半を売却した上で、売却金を原資として自社株 TOB を行う旨の計画を表明した。〔控訴人〕レノは、株主還元の規模に不満を持ち、平成 26 年 8 月 5 日付けの書面で、アコーディアの社外取締役 6 名の解任を要求して臨時株主総会の招集請求を行った。アコーディアは、同年 8 月 12 日、200 億円の株主還元を行うことを公表した
ため、〔控訴人〕レノは臨時株主総会の招集請求を撤回した。控訴人レノは、共同保有 6 社とともに、保有株式全て（発行済み株式総数の 35.20%）について、アコーディ
アによる同年 8 月開始の公開買付けに応募したが、買付予定数を超える応募があったことから、あん分比例方式により決済がされた結果、アコーディアに対し、同公開買付により発行済み株式総数の 20.07%の株式を売却した。」との事実が認定されている。
その上で、同判決においては、「控訴人ら〔レノ及び C&I〕及び村上直系のファンドが行った前記・・・認定の各株式取引は、買い集めた株式を発行会社とストラテ
ジック・バイヤーのどちらに売却しても損はないという状態を利用して投機を行うタ
イプのイベント・ドリブン的な手法を用いたものといえ、村上の直系である控訴人らはこの手法を得意としていると評価することができる」と判示されている。

- 10 -

（別紙）大規模買付者に提供を求める情報
第 1 大規模買付者等及びそのグループの詳細
1.

大規模買付者（法人の場合）の本店所在地、日本国内における連絡先、設立準拠法、
事業内容、従業員数、事業所の概要、各役員の氏名及び過去 10 年間の経歴（所属した会社等における役職の履歴、賞罰を含みます。以下「経歴」といいます。）、大口出資者（所有株式又は出資割合上位 10 名）の概要（具体的名称、住所、設立準拠
法、資本構成、出資先、出資先に対する出資割合、代表者の氏名及び過去 10 年間の経歴を含みます。）、大規模買付者を実質的に支配する主体が存在する場合には当該主体の概要（大規模買付者に対する支配の具体的態様、具体的名称、住所、設立準拠
法、資本構成、出資先、出資先に対する出資割合、代表者の氏名及び過去 10 年間の経歴を含みます。）、主取引銀行、出資先、出資先に対する出資割合、実質的に支配ないし運用するファンド（日本法に基づいて設立されたものであると外国法に基づいて設立されたものであるとを問わず、法形式の如何を問いません。以下「ファンド」といいます。）並びにその組合員又は出資者（直接であるか間接であるかを問いません。）、業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者（以下「組合員等」といいます。）の概要（具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成、出資先、出資先に対する出資割合、代表者の氏名及び過去 10 年間の経歴を含みます。以下「組合員等の概要」といいます。）、投資方針の詳細、過去 10 年間における投融資
活動の詳細、並びに外国為替及び外国貿易法（以下「外為法」といいます。）第 26条第 1 項に規定される「外国投資家」（以下「外国投資家」といいます。）への該当性の有無及びその根拠となる情報（貴社の議決権の直接・間接の保有者の状況及び貴社役員の日本国内における住所・居所の有無を含みます。）についてご教示ください。

2.

大規模買付者（法人の場合）の代表者の住所、日本国内における連絡先、納税地、主取引銀行、過去 10 年間の経歴、出資先、出資先に対する出資割合及び出資先における役職、実質的に支配ないし運用するファンド並びにその組合員等の概要、投資方針の詳細、過去 10 年間における投融資活動の詳細についてご教示ください。

3.

大規模買付者（個人の場合）の住所、日本国内における連絡先、納税地、主取引銀
行、過去 10 年間の経歴、出資先、出資先に対する出資割合及び出資先における役職、実質的に支配ないし運用するファンド並びにその組合員等の概要、投資方針の詳
細、過去 10 年間における投融資活動の詳細、並びに外国投資家への該当性の有無及びその根拠となる情報（日本国内における住所・居所の有無を含みます。）についてご教示ください。

4.

大規模買付者の当社株券等に係る金融商品取引法上の共同保有者及び特別関係者、並びに大規模買付者の親会社、子会社及び関連会社及び大規模買付者に対して実質的な影響力を行使しうる個人や親族のグループが存する場合（以下、これらの者及び大規模買付者を総称して「大規模買付者グループ」といいます。）、その者が法人である
場合には、上記 1.及びその代表者に関する上記 2.に準ずる事項、その者が個人である
場合には上記 3.に準ずる事項につき、それぞれご教示ください。

5.

大規模買付者グループに含まれるファンド、法人、組合その他の団体の意思決定機関（意思決定機関に指示、アドバイス等を行う者がいる場合には、その者を含みます。
以下同じ）の概要（各意思決定機関の名称、並びにそれぞれの具体的な権限事項及び意思決定の手続）についてご教示ください。また、これらの意思決定機関が個人である場合には当該個人の具体的な役職、氏名及び経歴を、会議体である場合には、参加資格を有する者の範囲及び人数をご教示ください。また、大規模買付者グループ以外に、当社株式の買付け（以下「本株式買付け」といいます。）に関わる意思決定に関与する者の有無、それが存する場合にはその者の具体的な氏名又は名称、概要、役割並びにその意思決定機関の概要（その名称並びに具体的な権限事項及び意思決定の手続）についてもご教示ください。

6.

大規模買付者グループがそれぞれ保有する当社株券等（エクイティ・スワップその他のデリバティブ等を通じて実質的に保有している当社株券等を含みます。以下「保有株券等」といいます。）の数、保有株券等のうちエクイティ・スワップその他のデリ
バティブ等を通じて実質的に保有している当社株券等がある場合には、当該株券等の数、当該デリバティブ等の詳細及び当該デリバティブに係る契約の相手方その他関与者の概要（具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成及び代表者の氏名を含みます。）、保有株券等のうち担保等に供されている株券等の数及び担保権等を有している者の概要（具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成及び代表者の氏名を含みます。）、並びに大規模買付者グループによる直近 60 日間における保有株券等を含む
当社株券等の取引状況について具体的にご教示ください。

7.

大規模買付者グループの保有株券等の株主名簿上の株主の名義、これらの者の株主名
簿上の株式の数、これらの者がいかなる契約その他の関係に基づき株主名簿上の株主となっているか、株主名簿上の株主の名義を変更する予定がある場合は変更予定先の名称について具体的にご教示ください。

8.

大規模買付者の総資産に占める保有株券等の価額の割合につき、ご教示ください。

- 2 -

9.

大規模買付者グループの総資産に占める保有株券等の価額の割合につき、ご教示ください。

10. 大規模買付者グループ及びその構成員（主要な株主又は出資者及び重要な子会社・関連会社を含み、大規模買付者がファンドである場合は主要な組合員等を含みます。以下同じ）の、当社グループの営む射出成形機、ダイカストマシン、押出成形機、工作
機械、精密加工機、産業用ロボット、電子制御装置等の製造・販売並びに各事業に関連する部品の供給及びサービス等の事業（総称して、以下「当社事業」といいます。）についての知識及び経験の詳細について具体的にご教示ください。
11. 大規模買付者グループ及びその構成員が、日本において、会社を実質的に経営し、当該会社の実際の業務に関与された経験の有無、及び、もしある場合にはその具体的な内容（大規模買付者グループの有する議決権の割合、実際の経営ないし業務への関与の形態を含みます。）をご教示ください。特に当社事業と同様の事業に関して会社を経営ないし業務に関与されたご経験がある場合（但し、単に株式を保有した場合を除くものとします。）には、その内容について具体的にご教示ください。
12. 大規模買付者グループ及びその構成員が、日本以外の国において、株式の取得、役員の派遣等を通じて、当社事業と同様の事業を営む会社を実質的に経営した経験の有無をご回答ください。仮に、かかる経験がある場合には、大規模買付者グループ及びその構成員が経営した会社の名称、設立準拠法、事業所（複数の事業所が存在する場合には、その中の主要なもの）の所在する国又は地域、事業内容、沿革、資本構成及び財務内容、同社に対する大規模買付者グループ及びその構成員の有する議決権の割合、並びに、大規模買付者グループ及びその構成員がどのように経営を行ったか（経営者を派遣したか、大規模買付者グループ及びその構成員が当該会社に対してどのような成長の支援等をしたか等）についてご教示ください。
13. 大規模買付者グループ及びその構成員について、現在又は過去 10 年間において、法令等（わが国のものであるか外国のものであるか否かを問わず、法律、政令、規則、
命令、条例、ガイドライン、通達、行政指導、金融商品取引所規則その他の規制を含みます。以下同じ）の違反の事実があるかどうか（存在する場合はその具体的事実関係）、有罪判決（未確定のものを含みます。）を受けたことがあるかどうか（存在する場合はその罪名及び科刑）、司法機関若しくは行政機関等（わが国のものであるか
外国のものであるかを問いません。）から法令等の違反行為を認定する判決、決定、
命令、処分（課税処分を含みます。）、指導若しくは指摘（税務当局からの源泉徴収漏れの指摘を含みます。）等（以下「判決等」といいます。）を受け、又はそのような判決等に向けた司法手続若しくは行政手続等（わが国のものであるか外国のもので- 3 -あるかを問いません。）の対象となったことがあるかどうか（存在する場合は当該判決等及び当該手続の具体的内容）をご教示ください。
14. 大規模買付者グループ及びその構成員について、現在日本国内及び海外において係属している訴訟その他の司法上の手続の具体的内容（係属している裁判所、当該訴訟等の提起の日、当事者、主な争点、訴額等）をご教示ください。
15. 大規模買付者グループ及びその構成員について、現在又は過去において反社会的勢力
ないしテロ関連組織との関係を有している場合は、当該反社会的勢力ないしテロ関連組織の概要、当該反社会的勢力ないしテロ関連組織と関係を有している者の名称、当該反社会的勢力ないしテロ関連組織との関係性についてご教示ください。
16. 大規模買付者グループ及びその構成員が過去支配ないし運用していたファンド又は所属していた法人、組合その他の団体若しくはそのグループ会社又はその構成員（業務執行者を含みます。）について、現在又は過去 10 年間において法令等違反の事実があるかどうか（存在する場合はその具体的事実関係）、有罪判決（未確定のものを含みます。）を受けたことがあるかどうか（ある場合はその罪名及び科刑）、司法機関
若しくは行政機関等から法令等違反行為を認定する判決等を受け、又はそのような判決等に関する司法手続若しくは行政手続等の対象となったことがあるかどうか（存在する場合は当該判決等及び当該手続の具体的内容）をご教示ください。
17. 大規模買付者グループがこれまで行った日本国内の企業の株券等を取得及び保有した事例について、経営者に面会する等して、株価上昇や利益の株主への還元等のため、中核となる事業に資産を傾注したり、余剰の資産を処分したり、増配、自己株式取得
や大規模買付者グループが推薦する者を取締役として選任すべきである等という具体的な提案を行なったことがある場合、提案の具体的内容、提案を受けた企業の対応、企業による提案の実行により生じた株価上昇の有無及びこれにより大規模買付者グループが受けた利益の内容についてそれぞれ具体的にご教示ください。
18. 大規模買付者グループがこれまで行った日本国内の企業の株券等を取得及び保有した事例において、大規模買付者グループの提案を実現するために、委任状争奪戦（プロキシーファイト）を実行したことはあるか、その結果はどのようなものであったのかについて具体的にご教示ください。
19. 大規模買付者グループにおける、法令等を遵守するための内部統制システム（企業集団内部統制システムを含みます。）及びコンプライアンスシステムの具体的内容及びその実効性についてご教示ください。

- 4 -20. 大規模買付者グループに含まれる各企業の直近 3 年分の貸借対照表及び損益計算書をご開示ください。
21. 大規模買付者グループ及びその構成員の投資行動のうち、投資先企業の株式を取得した後、その株式を、投資先企業自体、投資先企業の大株主又は投資先企業の経営陣等の会社関係者に取得させることにより投資を回収した又は回収しようとした事例があれば、これらの行動に至った経緯及びその具体的内容等をご教示ください。また、当社株券等についても、今後買い集めを進めた後に、当社又は当社の大株主や経営陣等に取得させる可能性があるかどうか、当社又は当社の大株主や経営陣等がこれを拒んだ場合におけるその他の投資回収の方法及びその内容、並びにその経済合理性、実現
可能性、時期等についてどのように考えているかをご教示ください。
22. 大規模買付者グループ及びその構成員が支配ないし運用したこと又は所属していたことがある法人又はファンドがこれまで行った日本国内の企業に対する投資行動について、各投資先の銘柄、それぞれを投資先として決定した理由（大規模買付者グループの投資基準の具体的内容を含みます。）、株券等の取得を開始した時期、株券等の取得の目的、投資方針、投資回収の方法及び期間、投資先への提案行為、投資先企業の企業価値の向上に資する活動を行った場合には当該活動の具体的内容、投資後の経営への参画の内容、投資後の重要財産の売却その他の処分の有無、各投資先の株券等の取得方法、投資回収方法及び投資回収期間、投資後の業績の推移、及び投資先の経営陣や従業員との間での友好的関係が構築できたか等について個別に具体的にご教示く
ださい。
23. 大規模買付者グループによる保有株券等の保有の目的及び今後の保有方針（保有株券等の処分を行う可能性がある場合には、現時点で想定される目的、時期、取引条件、株数、相手方、方法、また、自己株式取得による保有株券等の引取りに係る当社への要求の意図の有無（当該意図が存在する場合には、想定される引取価格及び株券等の総数）等、具体的な内容を含みます。）についてご教示ください。

第 2 本株式買付けの目的、方法及び内容等
1.

本株式買付けの主体を、大規模買付者グループの中から大規模買付者とした理由等について、具体的にご説明ください。

2.

大規模買付者により本株式買付けが行われた場合、当社株式の流動性が低下するとと- 5 -もに、当社の株主数、流通株式数、流通株式比率及び流通株式時価総額が低下することになりますが、このような当社株式の状況をも踏まえた上で、大規模買付者による本株式買付けにより、①市場における当社株式の適正な株価の形成機能に生じる影
響、②当社株式の上場市場の変更の可能性や上場維持に生じる影響、③当社に対する潜在的な投資家（機関投資家）の投資意欲に与える影響、④その他当社の企業価値及び株主利益に与える影響に関する考え方について具体的にご教示ください。また、そのように当社株式の流動性が失われるにもかかわらず、当社株券等を買い進める理由
及びその真の狙いについて具体的にご教示ください。
3.

上記のように大規模買付者により本株式買付けが行われた場合、当社株式の流動性が低下することになる状況において、どのように、また、どの程度、株価の上昇が期待できると考えているか、株主利益に与える影響等について、それぞれの根拠とともに具体的にご教示ください。

4.

大規模買付者グループにおける当社株券等の取得方針、想定投資利回り、投資回収期
間、投資回収金額、その他の投資方針に関する基本的な考え方について具体的にご教示ください。

5.

大規模買付者グループが当社に対して投資を行うにあたり重視した経営ないし財務指標及び大規模買付者グループが望ましいと考える当該指標の水準についてご教示ください。

6.

現在の当社の市場株価において、当社グループ各社の企業価値及び株式価値は妥当に評価されているか、及びその判断基準について具体的にご教示ください。また、もし妥当に評価されていないとする場合、市場において当社株式が妥当に評価されない理由に関するお考えについても、具体的にご教示ください。

7.

大規模買付者グループのこれまでの保有株券等の取得にあたっての 1 株当たりの平均
コストについてご教示ください。

8.

本株式買付け後に、当社に対して、当社の経営に関する何らかの提案又は助言等を行う可能性があるかどうか、また、どのような事由が発生し又はどのような条件が成就した場合に、どのような提案又は助言等を行う可能性があるかについて、具体的にご教示ください。

9.

本株式買付けについての具体的な検討を開始した時期、その結果、本株式買付けを行う可能性があるとの判断に至った理由、経緯、時期及びかかる判断を行う上での前提- 6 -となった事実をご教示ください。
10. 当社を投資先に選んだ理由を具体的にご教示ください。
11. 本株式買付け実施のタイミングとして今を選択した理由をご教示ください。
12. 買付方法として市場買付けの手法を選択した具体的な理由（公開買付けその他の手法もある中で市場買付けを選択した理由）をご教示ください。
13. 仮に、当社において、当社の既存の株主の意思を確認するプロセスを実施することとなった場合、大規模買付者において、当該プロセスに協力する意図があるかご回答く
ださい。たとえば、当社において、本株式買付けの是非について株主総会に付議し、当社の株主の意思を確認しようとする場合、大規模買付者において、①本株式買付けを一旦中止する等して当該株主総会の開催に協力する意向があるか、また、②当該株
主総会において、本株式買付けに対して反対し、大規模買付者に対してその中止を要請することが承認された場合（当該株主総会に出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数の賛成によって承認されることを条件とする。）、当該株主総会決議に従い、本株式買付けを中止する意向の有無についてご回答ください。
14. 大規模買付者グループがこれまで行った当社株券等に関する取引（大規模買付者グ
ループ内の取引を含みます。）の具体的内容（取引の時期、相手方、方法及び価格等）をご教示ください。
15. もし上記第 1 の 11.又は 12.のようなご経験がある場合には、それらのうちのどの会社に関するどのようなご経験が、当社の経営のどの部分にどのように役に立つのかについて、具体的にご教示ください。
16. 本株式買付けの実施に関し適用される可能性のある外為法その他の法令等に基づく規制事項、国内外の政府又は第三者から取得すべき独占禁止法その他の法令等に基づく承認又は許認可等の内容、これらの取得ないし履践・遵守の状況について具体的にご教示ください。
17. 本株式買付けの完了後における当社グループの経営に際して必要な国内外の許認可維持の可能性及び国内外の各種法令等の規制遵守の可能性ついて具体的にご教示ください。
18. 本株式買付けについて大規模買付者がアドバイザリー契約を締結している投資銀行、- 7 -

証券会社若しくはその他の金融機関、弁護士、会計士及び税理士その他大規模買付者
が本株式買付けについて起用しているアドバイザーの概要（具体的名称、住所、設立
準拠法、代表者氏名を含みます。）につき、それぞれご教示ください。

第 3 本株式買付けの対価の算定根拠及び資金の裏付け
1.

本株式買付けの実施にあたって、買付けに係る対価の算定根拠及びその算定経緯（算定の前提となる事実や仮定、算定方法、算定機関と当該算定機関に関する情報、算定に用いた数値情報並びに本株式買付けに係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー及びディスシナジーの額並びにその算定根拠を含みます。）について具体的にご教示ください。

2.

本株式買付け（現在までに大規模買付者グループが取得した当社株券等に係る買付行為を含みます。）に係る資金の一部又は全部が大規模買付者グループの個人、ファン
ド、法人、組合その他の団体の手元資金である場合、当該手元資金の詳細（当該資金の保有者の名称及び保有形態、資金額、手元資金と外部調達資金の割合を含みます。）について具体的にご教示ください。また、これらの手元資金を保有していることを証する資料をご提示ください。

3.

本株式買付け（現在までに大規模買付者グループが取得した当社株券等に係る買付行為を含みます。）に係る買付け等の資金の一部又は全部が外部調達資金である場合、当該外部調達資金の詳細（当該資金の提供者（直接であるか間接であるかを問わず、実質的提供者を含みます。）の具体的名称及び資本構成、当該資金提供者を実質的に支配する主体が存在する場合には当該主体の概要（資金提供者に対する支配の具体的態様、具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成、出資先、出資先に対する出資割
合、代表者の氏名及び過去 10 年間の経歴を含みます。）、調達方法、調達金額、資金提供が実行されるための条件及び資金提供後の担保ないし誓約事項の有無及び内容
並びに関連する具体的取引の内容を含みます。）について具体的にご教示ください。
また、これらの資金提供を受けられることを証する資料をご提示ください。

第 4 第三者との間における意思連絡1.

本株式買付けに関し、当社及び大規模買付者グループ以外の第三者（当社の競業他社も含みます。）との間における事前の協議その他の意思連絡（当社に対して金融商品取引法第 27 条の 26 第 1 項に定義される重要提案行為等を行うことに関する意思連絡- 8 -を含みます。）の有無並びに意思連絡が存する場合にはその具体的な態様、内容及び当該第三者の概要（具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成及び代表者の氏名を含みます。）についてご教示ください。

第 5 大規模買付者等が保有する又は取得を予定している当社の株式等に関する契約等
1.

大規模買付者グループが、現在又は過去において、当社株券等に関して締結している
又は締結した貸借契約、担保契約、買戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取り決めその他の合意（口頭によるものを含みます。以下「担保契約等」といいます。）について、担保契約等の相手方の概要（具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成及び代表者の氏名を含みます。）、担保契約等の対象となっている当社株券等の数、担保契約等の具体的内容をご教示ください。

2.

大規模買付者グループが、本株式買付けにおいて取得を予定する当社株券等に関して締結する予定の担保契約等がある場合には、担保契約等の相手方の概要（具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成及び代表者の氏名を含みます。）、担保契約等の対象となる当社株券等の数、担保契約等の具体的内容をご教示ください。

第 6 本株式買付けの後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及
び配当政策
1.

大規模買付者グループは当社の企業経営に参加する意思を有しているか、仮に有している場合にはその具体的内容についてご教示ください。

2.

当社に対して取締役その他の役員を派遣することを提案する可能性があるかどうか、どのような事由が発生した場合に役員を派遣することを提案する可能性があるかについて具体的にご教示ください。

3.

本株式買付けの完了後に意図する当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務
計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等（本株式買付けの完了後における当社事業又は資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。）その他本株式買付けの完了後における当社及び当社グループの顧客、取引先、役員、従業員、当社の運営・管理する不動産又は製造生産設備等が所在する地方公共団体その他の当社に係る利害関係者の処遇方針について具体的にご説明ください。

- 9 -

4.

本株式買付けの完了後における、大規模買付者グループによる保有株券等の保有方針（市場等における当社株券等の買増し又は保有株券等の処分を行う可能性がある場合には、現時点で想定される目的、時期、取引条件、株数、相手方、方法、また、自己株式取得による保有株券等の引取りに係る当社への要求の意図の有無（当該意図が存在する場合には、想定される引取価格及び株券等の総数）等、具体的な内容を含みます。）についてご教示ください。

5.

大規模買付者グループとして、当社の企業価値の源泉はどのようなものであり、当社の企業価値を中長期的に向上させるためにはどのような施策を実行するべきと考えているかについて具体的にご教示ください。

6.

当社事業に係る業界の今後の見通し、当該業界における当社の位置付けに関する大規模買付者グループの考え方について具体的にご教示ください。

7.

上記 6.の認識の下、当社事業に関する業界の市場の今後の需要及び動向、当該業界内での当社の位置付け（たとえば、競合他社との比較等）、並びに、これから当社が進むべき経営の方向性についてどのように考えているのかについて、具体的にご教示く
ださい。

8.

当社の資本政策に対する認識及び評価、適切と考える当社の資本政策、そのような資本政策を採用した場合に当社の企業価値に与える影響について具体的にご教示ください。

9.

当社の配当政策に対する認識及び評価、適切と考える当社の配当政策、そのような配当政策を採用した場合に当社の企業価値に与えると考えられる影響について具体的にご教示ください。

10. 当社の資産活用策に対する認識及び評価、適切と考える当社の資産活用策、そのような資産活用策を採用した場合に当社の企業価値に与える影響について具体的にご教示ください。
11. 大規模買付者グループの当社株主総会における議決権行使の方針（議決権行使基準の内容を含みます。）、その他の株主としての権利行使の方針について具体的にご教示ください。
12. 本株式買付け実施後、大規模買付者グループの当社に対する出資比率、運営体制（大規模買付者グループと当社の役割分担等）、意思決定の方法、事業運営方針等の変更- 10 -

を想定されているかご教示ください。想定されている場合には、どのような事由が発生し又はどのような条件が成就した場合にどのように変更する予定かを具体的にご教示ください。
13. 当社について、増資・減資、合併、事業譲渡・譲受け、株式交換・株式移転、会社分
割その他これらに類する行為、重要な財産の処分若しくは取得等の取引に関する提案、助言又は影響力の行使（株式買取請求権の行使を含みます。）を行う可能性があるかどうか、ある場合はその具体的内容についてご教示ください。

第 7 本株式買付けの後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
1.

大規模買付者グループとして、当社従業員の利益及びその意思を尊重する意向があるかどうか、ある場合はその具体的内容についてご教示ください。

2.

大規模買付者グループとして、当社従業員の労働環境の変更を求める可能性がある
か、また、変更を求める可能性があるときはどのような事由が発生し又はどのような条件が成就した場合に、どのような変更を求めるのか、その内容と理由を具体的にご教示ください。

3.

大規模買付者グループとして、当社と当社の現在及び将来の取引先・顧客の利益及びその意思を尊重する意向があるかどうか、ある場合はその具体的内容についてご教示
ください。

4.

大規模買付者グループとして、当社と当社の関係会社の取引先又は顧客との関係の変更を求める可能性があるか、また、変更を求める可能性があるときはどのような事由が発生し又はどのような条件が成就した場合に、どのような変更を求めるのか、その内容と理由を具体的にご教示ください。

5.

当社に対して従業員の削減（事業売却に伴うものも含みます。以下同じ）を提案する
可能性があるかどうか、どのような事由が発生した場合に従業員の削減を提案する可能性があるかについて具体的にご教示ください。

- 11 -

第 8 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
1.

大規模買付者グループとして、大規模買付者グループ以外の当社の既存株主の利益及びその意思を尊重する意向があるかどうか、ある場合はその具体的内容についてご教示ください。

以- 12 -

上