平成 31 年 1 月 31 日
各

位
会 社 名
代表者名

株式会社日住サ－ビス代表取締役社長
新名 和子（コード番号
8854 東証第２部）

問合せ先

常務取締役管理担当
犬伏 健次(Ｔ Ｅ Ｌ
06-6343-1841（代表）)

第三者委員会の調査結果に関するお知らせ
当社は、平成 30 年 12 月 28 日付「第三者委員会設置に関するお知らせ」で公表の通り、当社元取締役経理部長による会社経費に係る不正の疑いに関して、第三者委員会を設置し調査を進めてまいりました。
本日、第三者委員会より「第三者委員会報告書」（以下「調査報告書」という）を受領しましたので、下記の通り
お知らせ致します。
記
１．調査報告の内容
調査報告の詳細な内容につきましては、添付「調査報告書」をご覧ください。
なお、調査報告書の記載内容は原文のままとなっていますが、各関係者のプライバシーの保護等を目的に、一部記載につきましては匿名とする措置を行っています。
２．業績への影響
調査の結果判明した不正取引の金額は、約 32 百万円であります。弊社では過年度連結財務諸表及び財務諸表に与える影響は軽微と判断し、過年度の有価証券報告書、四半期報告書、内部統制報告書及び決算短信の修正は行わない予定であります。
３．今後の対応方針(1) 2018 年 12 月期決算発表について
平成 30 年 12 月期決算短信につきましては、平成 31 年 2 月 12 日に開示する予定であります。
(2) 再発防止策
第三者委員会からの調査報告には再発防止に係る提言が行われております。当社はそれを真摯に受け止め、早期に具体的な再発防止策を策定し、実行してまいります。なお、具体的な再発防止策は、決定次第改めてお知らせ致します。
株主や投資家の皆様をはじめ、お取引先及び関係者の皆様には、多大なるご迷惑とご心配をおかけしておりますことを、深くお詫び申し上げます。
以上第三者委員会報告書（開示版）
２０１９年１月３１日

株式会社日住サービス
第三者委員会２０１９年１月３１日

株式会社日住サービス 御中

株式会社日住サービス 第三者委員会

委員長

山口 利昭

委 員

渋谷 元宏

委 員

立川 正人

目次
第１．調査の概要 ........................................................... 1
１．第三者委員会設置の経緯 ............................................... 1
２．調査目的 ............................................................. 1
３．当委員会の構成と調査体制 ............................................. 2
第２．調査手続の概要 ....................................................... 3
１．調査実施期間 ......................................................... 3
２．調査対象期間 ......................................................... 3３．実施した調査手続の概要 ............................................... 3４．調査の前提および制限事項 ............................................. 7
第３．調査の前提となる事実関係 ............................................. 8
１．当社グループの概要 ................................................... 8２．当社における業務の実態 .............................................. 15
第４．調査によって判明した本件嫌疑に関する事実関係 ......................... 21
１．不正行為の概要（本件嫌疑以外の不正行為の発覚） ....................... 21
２．接待交際費の不正流用（前記第４．１．①） ............................. 23
３．印紙の虚偽購入による不正出金（前記第４．１．②） ..................... 24
４．印紙の不正換金による領得（前記第４．１．③） ......................... 26
５．架空出張旅費の精算による不正出金（前記第４．１．④） ................. 27
６．不動産管理費の二重払いによる不正出金（前記第４．１．⑤） ............. 29
７．その他の不正行為の存否 .............................................. 31
８．一連の不正行為の動機を根拠付ける事実 ................................. 33
９．一連の不正行為の機会を推認する事実 ................................... 34
10．不正行為の始期 ...................................................... 35

11．本件不正行為によるＸ氏の法的責任..................................... 35
第５．本件嫌疑に関する他者の関与の可能性 ................................... 36
１．調査方針 ............................................................ 36
２．調査方法 ............................................................ 36
３．調査結果 ............................................................ 36
第６．当該会計不正事実の原因分析........................................... 37
１．Ｘ氏の不正行為等の分析 .............................................. 37
２．当社のコーポレートガバナンスおよび内部統制上の問題点 ................. 39
第７．当社コーポレートガバナンスを評価するにあたり特記すべき事情 ........... 43
１．Ｘ氏の不正発覚に至る具体的な経緯..................................... 43
２．２０１８年１２月に社長、専務が退任した事情 ........................... 46
３．当社のコーポレートガバナンスの評価（総括） ........................... 48
第８．再発防止策の提言 .................................................... 50
１．役職員を不幸にしない内部統制の整備 ................................... 50
２．内部監査部門の新たな創設 ............................................ 51
３．人的資源の投入 ...................................................... 51
４．役員および職員の権限と責任の明確化 ................................... 52
５．役職員の会計リテラシーの向上、コーポレートガバナンスの見直し ......... 53
第９．結語 ................................................................ 55

第１．調査の概要

１．第三者委員会設置の経緯
株式会社日住サービス（以下「当社」という。
）は、２０１８年１１月下旬に当社の会計監査人であるあずさ監査法人より、当社の前取締役経理部長1 Ｘ氏（以下「Ｘ氏」という。
）の自己承認による現金を用いた一部の経費利用に関する不正の疑い（以下「本件嫌疑」という。
）があるとの指摘を受け、社内調査を行った。
その結果、内部統制上必要な手続を行わず、交際費名目で複数回にわたり現金を支出していた事実と、少なくとも年額約３百万円から４百万円程度の小口現金の横領がなされている事実が判明した。
当社は以上の結果を受け、Ｘ氏の前取締役経理部長という職責に鑑み、調査範囲の拡
大および深耕が必要と判断したことから、当社から独立した立場で、客観的かつ専門的に事実を調査・究明することを目的として、２０１８年１２月２５日に開催された取締役会において、第三者委員会（以下「当委員会」という。
）の設置を決定した（「第三者委員会の設置に関するお知らせ」（２０１８年１２月２８日付））。

２．調査目的当委員会の調査（以下「本件調査」という。
）の目的は、以下のとおりである。

① 本件嫌疑に関する事実関係の調査② 類似事案の有無に関する調査③ ①および②に問題点がある場合の原因分析④ 本件嫌疑への関与者の有無に関する調査⑤ 上記を踏まえた再発防止策の検討・提言⑥ その他、当委員会が必要と認めた事項

1

本報告書においては、特に断りのない限り、本件調査を開始した２０１８年１２月２８日時点の役職名で表記している。
1

３．当委員会の構成と調査体制
当委員会の構成は以下のとおりである。なお、当委員会の委員長および委員は当社から業務を受任したことはなく、当社とは何ら利害関係を有しない。
委員長

委員

委員

弁護士・
公認不正検査士
弁護士・
公認不正検査士
公認会計士・
公認不正検査士

山口 利昭（山口利昭法律事務所）

渋谷 元宏（しぶや総合法律事務所）

立川 正人（ＭＹＫアドバイザリー株式会社）

また、当委員会は、当社と利害関係を有していないデロイト トーマツ ファイナンシ
ャルアドバイザリー合同会社（以下「DTFA」という。
）所属の公認会計士・公認不正検査
士１名、公認会計士２名、公認不正検査士２名、その他７名を調査補助者として選任し、本件調査の補助をさせた。

当委員会は、その設置にあたり、日本取引所自主規制法人の「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」（２０１６年２月２４日公表）における「②第三者委員会を設置する場合における独立性・中立性・専門性の確保」を踏まえるとともに、日本弁護士連合会の「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」（２０１０年７月１５日付、
２０１０年１２月１７日改訂）に準拠することとし、以下の点につき当社と合意している。

① 当社は、以下のとおり、当委員会の本件調査に対して、全面的に協力する。


当社が所有するあらゆる資料、情報、役職員へのアクセスを保障すること

当社は、役職員等に対して、当委員会による調査に対する優先的な協力を業務として命令すること

当社は、当委員会の求めがある場合には、当委員会の調査を補助するために適切な人数の従業員による事務局を設置すること



当該事務局は当委員会に直属するものとし、事務局担当者と当社の間で、厳格な情報障壁を設けること② 調査報告書に関する起案権は当委員会に専属する。

2

第２．調査手続の概要

１．調査実施期間
当委員会は、２０１８年１２月２８日から２０１９年１月３０日にかけて調査を実施した。
調査の実施にあたって当委員会は、
以下の期日に合計１０回の委員会を開催した。
また、正式な委員会以外にも、委員、調査補助者との間で多数回にわたり協議を行った。
（委員会開催日）
1月4日

1月9日

1 月 12 日

1 月 16 日

1 月 17 日

1 月 19 日

1 月 23 日

1 月 26 日

1 月 29 日

1 月 30 日

２．調査対象期間
当委員会は、当初、本件調査の調査期間を社内調査で明らかとなった事実を踏まえ、
２０１４年１２月期から２０１８年１２月期までの５年間を調査対象期間として、調査を開始することとした。しかし、本件調査により事実が明らかになる中で、２０１３年１２月期以前においても同様の行為が行われている可能性を感知したことから、調査対
象期間を拡大することとした。その経緯については、後記第４．１０．を参照されたい。

３．実施した調査手続の概要（１） 社内調査の状況把握
当委員会は、
当委員会発足までの社内調査の状況および結果を、次の者より聴取した。
① 社内調査を行った常勤監査役 辻 忠彦 氏（以下「辻氏」という。
）および経理部課長 Ｂ４ 氏
② 社内調査の状況を把握している会計監査人（２） 関係資料の確認・調査
当社から開示された社内規程、議事録、決裁文書、取引書類、経理書類、会計データ
その他各種資料を入手し、確認・調査を実施した。

（３） 関係者に対するヒアリング
当委員会は、本件調査において、以下の合計１４名の者および会計監査人に対し、延べ２３回ヒアリングを実施した。なお、ヒアリングはいずれも面談形式で実施した。

3

対象者

所属・役職等

大原 修 氏代表取締役社長

小寺 隆 氏専務取締役

Ｘ

前取締役経理部長

氏

辻 忠彦 氏常勤監査役

新名和子 氏

取締役

Ａ１ 氏

顧問

Ｂ１ 氏

経理部長

Ｂ２ 氏

経理部 アドバイザー

Ｂ３ 氏

経理部 課長

Ｂ４ 氏

経理部 課長

Ｂ５ 氏

経理部 係長

Ｂ６ 氏

経理部

Ｃ１ 氏

総務部 アドバイザー

Ｄ１ 氏

社長室調査役

有限責任あずさ監査法人

会計監査人（４） デジタル・フォレンジックス調査
当委員会は、本件調査目的およびＸ氏の前取締役経理部長という職責に鑑みた調査の進展に伴う事案の広がりの可能性を考慮し、Ｘ氏のほか、代表取締役社長 大原 修 氏（以下「大原氏」という。
）および管理担当専務取締役 小寺 隆 氏（以下「小寺氏」という。
）を加えた３名を対象として、デジタル・フォレンジックス調査を実施した。

（ア） 調査対象デバイスおよび電子データの保全
当委員会は、調査補助者として起用した DTFA の電子データ保全・解析業務の専門部
門（以下、「DF 専門家」という。
）をして、対象者３名が業務利用するメールデータを、メールが保管されているサーバーより抽出し保全した。加えて、Ｘ氏が業務上使用する会社貸与 PC およびＸ氏個人所有のスマートフォンならびに経理部共有サーバー内のＸ氏の使用にかかるフォルダに保存されている電子データを保全した。さらに、大原氏および小寺氏の会社貸与 PC 等に保存されているデータも併せて保全した。
なお、Ｘ氏および小寺氏が業務上使用していた会社貸与スマートフォンは、調査開4始時点ですでに初期化されていたことから、データ復元の可能性に関する DF 専門家の見解を踏まえ、保全対象から除外した。

対象者

対象デバイス

手続

Ｘ氏

PC（会社貸与）

DF 専門家が保全、復元を行い、抽出したデータを当委員会が受領

スマートフォン（個人所有）

DF 専門家が保全、復元を行い、抽出したデータを当委員会が受領ファイルサーバ

DF 専門家が保全を行い、抽出したデータを当委員会が受領

大原氏

メールデータDF 専門家が保全を行い、抽出した(メールサーバより抽出)データを当委員会が受領PC（会社貸与）

DF 専門家が保全、復元を行い、抽出したデータを当委員会が受領

スマートフォン（会社貸与）

DF 専門家が保全、復元を行い、抽出したデータを当委員会が受領

タブレット（会社貸与）

DF 専門家が保全、復元を行い、抽出したデータを当委員会が受領

小寺氏

メールデータDF 専門家が保全を行い、抽出した(メールサーバより抽出)データを当委員会が受領PC（会社貸与）

DF 専門家が保全、復元を行い、抽出したデータを当委員会が受領

メールデータDF 専門家が保全を行い、抽出した(メールサーバより抽出)データを当委員会が受領（イ） PC およびメールデータのプロセス保全した PC データについては、可能な限り消去データの復元を行い、データベース
化処理を施した上で、当委員会が必要と認めたものについて、調査用レビュープラッ
トフォーム「Relativity」へのアップロード作業を行った。

（ウ） PC およびメールデータのレビュー

5

PC、メールデータおよび添付ファイルの総数４８，３０８件を Relativity にアップロードし、キーワードを用いて絞り込みをかけた１，７２９件に対してレビューを行った。
さらに、調査の進展に伴い、当初設定した調査対象期間以前においても同様の行為が行われている可能性を感知したことから、ファイルサーバに残されていたメールデータおよび添付ファイルの総数１８，６６４件についても Relativity にアップロー
ドし、
キーワードを用いて絞り込みをかけた３，
０７８件に対してレビューを行った。

（エ） スマートフォンおよびタブレットデータの取扱い保全したスマートフォンおよびタブレットについては、SMS/MMS、LINE を主な対象とし、抽出したデータをレビューの対象とした。スマートフォン等から抽出したテキストメッセージについては、抽出フォーマットの特性上、Relativity にアップロード
することなくレビューを実施する方法を採用した。

（オ） ファイルサーバデータの取扱い
保全したデータを調査用 VDR（Virtual Data Room）に格納し、調査の進展に伴って判明した事実を踏まえ、当委員会が必要と認めた範囲でデータ検索・レビューを行った。

（カ） グループウェアデータの取扱い
当社では社内のコミュニケーションにおいて、全社的に利用しているグループウェ
アのメッセージ機能を利用していたところ、当該グループウェアはメッセージを一括
ダウンロードすることができない仕様であった。そのため、当社情報システム担当者
によりＸ氏、大原氏、小寺氏によるアクセスができないように設定変更を行った上でレビュー用アカウントの貸与を受け、当委員会が必要と認めたものについて、当社貸与端末上でレビューを行った。

（５） アンケート調査
当委員会は、本件調査に関する事実関係を広く収集することを目的として、Ｘ氏の普段の行動を感知し得る当社本部に在籍する役職員９５名に対して、２０１９年１月１１日から同月１７日までの間、当委員会委員長名義による「質問票への回答のお願い」と題する書面および質問票を配布し、当委員会に対して同質問票を直接提出回答する方法
6

により、アンケート調査を実施し、期日までに全件回収を行った。

（６） ホットラインの設置
当委員会は、当委員会専用のホットライン窓口を設け、前記第２．３．
（５）の対象者に対して、アンケートの周知と合わせて、ホットライン窓口設置の事実を周知し、本件調査に関する事実について情報提供を求めた。

４．調査の前提および制限事項
当委員会の調査は以下の各事項を前提としている。


当社および当社グループ会社、その他の利害関係人が当委員会に提出した関係資料については、全て真正かつ完全な原本またはその写しであること。



当委員会の調査については強制権限に基づくものではなく、関係者の任意の協力に基づくものであること。



当委員会の調査は、関係者に対する法的責任の追及を目的とするものではなく、本報告書はそのような目的で使用されることを想定していないこと。

また、当委員会の調査は以下の事項について制限を受けた。


本件調査は、本件嫌疑に関する事実関係および類似事案の有無、関与者（共謀者、ほう助等の共犯者）の有無、それらの原因分析および再発防止策の検討・提言を中心に、限られた時間内に行われたものである。そのため、調査対象期間の不適切行為について網羅的に調査したものではない。

当委員会の事実認定は、このような前提および制限事項の中で実施した本件調査の結果に基づくものであり、当委員会が収集した以外の資料等が存在し、新たな事実関係が発覚した場合には、本件調査の事実認定が変更される可能性を否定しない。

7

第３．調査の前提となる事実関係
１．当社グループの概要2（１） 当社の概要
株式会社日住サービス

会社名（The Japan Living Service Co., LTD.）

代表者の役職氏名

代表取締役社長 大原 修
（２０１８年１２月２８日現在）

本店所在地

大阪府大阪市北区梅田１丁目１１番４－３００号

設立

１９７６年１月
１，５６８百万円

資本金（２０１７年１２月３１日現在）
連結：３４２名、単体：３３８名

従業員数（２０１７年１２月３１日現在）（２） 沿革年月
昭和 51 年 1 月

概要
マンション、戸建住宅等を流通させる会社として神戸市生田区（現神戸市中央区）に「株式会社日本住宅流通サービス」を設立

昭和 51 年 2 月

つなぎ融資業務を開始

昭和 51 年 3 月

不動産売買仲介業務を開始

昭和 52 年 12 月 火災保険代理業務を開始
昭和 54 年６月

不動産賃貸仲介業務を開始

昭和 56 年 8 月

本社を現在地（大阪市北区）に移転

昭和 59 年３月

「株式会社日住サービス」に商号変更

昭和 60 年 9 月

リロケーション業務・賃貸管理業務を開始

昭和 62 年 12 月

2

不動産取引事務代行事業に進出のため、「エスクロージャパン株式会
社」を子会社とする

本項の記載は、当社第 42 期有価証券報告書の記載、その他当社グループ作成資料に依拠し、これを整理したものであり、当委員会が独自の検証を行ったものではないことを付言する。
8平成元年 11 月

大阪証券取引所市場第二部特別指定銘柄（新二部）に株式上場

平成 10 年 10 月 サブリース事業（賃貸住宅の一棟借上げ転貸制度）へ進出
平成 11 年 11 月 保証・金融業務を行う「株式会社日住」を子会社とする
平成 12 年 11 月 賃貸マンション満室保証業務を開始
平成 12 年 12 月

広告チラシの配布業務および不動産関連情報収集業務を行う「株式会社関西友の会」を子会社とする

平成 14 年 10 月 大阪府高齢者賃貸住宅の入居者斡旋管理業務を開始
平成 25 年 7 月

東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所市場第二部に上場

平成 27 年 1 月「日住パーキング」（コインパーキング・サブリース業務）を開始

平成 27 年 1 月

空き家巡回サービス業務を開始

平成 27 年 9 月

不動産に関する調査・助言業務を行う「株式会社エスクロー」を設立（３） 事業内容
当社グループは、当社および子会社 3 社（連結子会社 3 社）で構成されている。当社
は不動産売買・賃貸仲介業務を中心に、不動産の買取り販売業務、不動産賃貸業務、不動産の販売代理業務、リフォーム・建設業務、不動産管理業務、保険代理店業務、ローン事務代行業務等を行っている。また、子会社は当社業務に関連した不動産取引の事務代行業務、保証業務および物件広告の配布業務、情報収集業務等を行っている。

9

（４） 業績推移
① 連結
決算年月

平成 25 年 平成 26 年 平成 27 年 平成 28 年 平成 29 年
12 月

12 月

12 月

12 月

12 月

売上高

(千円) 6,443,720 6,637,277 6,770,050 7,227,954 8,594,628

経常利益(千円) 500,127

420,588488,254378,374

481,603(千円) 433,895

435,472

442,704

395,675

302,449

包括利益(千円) 454,058

441,398

455,460

414,086

322,337

純資産額(千円) 4,383,558 4,701,592 5,048,997 5,315,326 5,519,240

総資産額(千円) 8,196,827 8,666,868 9,123,111 9,200,932 12,383,782

親会社株主に帰属する当期純利益② 単体
決算年月

平成 25 年 平成 26 年 平成 27 年 平成 28 年 平成 29 年
12 月

12 月

12 月

12 月

12 月

売上高

(千円) 6,428,703 6,511,337 6,719,470 7,201,789 8,567,714

経常利益(千円) 468,630

364,103451,574

336,826

447,724

当期純利益(千円) 417,417

504,755

521,642

373,558

291,226

資本金(千円) 1,568,500 1,568,500 1,568,500 1,568,500 1,568,500

純資産額(千円) 4,017,144 4,406,649 4,824,907 5,063,698 5,261,352

総資産額(千円) 7,750,982 8,292,490 8,752,835 8,886,695 12,033,841

10

（５） 役員の変遷
氏名

役職

野村英雄

代表取締役社長

平成

平成

平成

平成

平成

平成

平成

24 年度

25 年度

26 年度

27 年度

28 年度

29 年度

30 年度

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代表取締役社長

大原 修

小寺 隆
青木 實
犬伏健次

有田恵光

新名和子

常務取締役

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専務取締役
常務取締役

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常務取締役

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常務取締役
取締役

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常務取締役
取締役

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取締役

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社外取締役

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Ｘ氏

取締役

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橋口純一

取締役

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寺嶋孝樹

取締役

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山本 一

取締役

中村友彦

取締役

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朝家 修

社外取締役

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横田勝年

社外取締役

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田中 裕

社外取締役

辻 忠彦

常勤監査役

大倉義喜

常勤監査役

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林 大司

社外監査役

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冨山幸三

社外監査役

片岡直次

社外監査役

岩井田壽人

社外監査役

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（６） 組織図（７） コーポレートガバナンス体制
当社のコーポレートガバナンス体制の概要は以下のとおりである。

（ア） 取締役会
取締役１０名（うち社外取締役２名）により構成されており、原則２ヶ月に１回開催されている。法令・定款で定められた事項および経営に関する重要事項の意思決定を行っている。

（イ） 監査役会
常勤監査役１名および非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）により構成されており、原則として２ヶ月に１回開催されている。監査役は取締役会に常時出席するほか、当社の業務執行状況、財産状況および経営状況の監査を実施している。

12

（ウ） 経営会
常務以上の取締役および社長の指名する取締役、事案により担当部長等で構成されており、原則として毎月開催されている。経営活動を効率的、機動的に行うための協議決定機関として、経営上の全般にわたる重要事項を中心に、協議決定している。

（エ） 社長室
社長室専属１名および他部署兼務者２名で構成されている。社長室は監査役会および会計監査人と密に連携し、当社グループ全体を対象に、適法かつ効率的な業務執行体制の確保のために内部監査を実施し、これにより監査対象部署から知り得た情報を代表取締役へ報告している。

（オ） 内部統制委員会
常務以上の取締役および社長の指名する取締役ならびに社員で構成されており、原則として３ヶ月に１回開催されている。内部統制システムの基本方針に基づき、取締役の職務が法令および定款に適合することを確保するとともに、会社の業務の適正（コンプライアンス違反事象発生の有無の検証や財務報告の適正性を含む）を確保するため、下記の事項を協議することを目的としている。

①

コンプライアンスの推進②

財務報告の信頼性の確保③

会社内外のリスクの識別、評価および対応④

経営効率の増進⑤

その他重要な事項（カ） コンプライアンス委員会
管理担当取締役を議長とし、常勤監査役および社長室長等の関係部長、その他社長の指名する者で構成されており、原則として２ヶ月に１回開催されている。コンプラ
イアンス（法令、社内規則および企業倫理）違反事象発生の有無を検証するとともに同事象の発生または再発を防止するためこれに伴う事項を協議することを目的としている。

13

（コーポレートガバナンス体制の模式図）（キ） ２０１８年改訂コーポレートガバナンス・コードの遵守状況
当社２０１８年１２月２３日改訂の「コーポレートガバナンス報告書」によれば、
東京証券取引所本則市場に上場している会社が遵守すべきコーポレートガバナンス・
コード７８項目のうち、１０項目については遵守せず、その説明を行っている。
とりわけ、当社では中期経営計画は作成しないこと、後継者計画は策定・開示しな
いこと、指名・報酬委員会は設置していないこと等を説明している。

14

２．当社における業務の実態（１） 本件調査に関係する主な業務の概要
当社には、本項記載の業務に関する規程として、経理規程や職務権限規程等が存在す
るが、これら諸規程の内容と業務の実態は必ずしも整合していない3。また、具体的な業務の指針となるべきこれらの下位規程やマニュアルの類は存在せず、わずかに経理部担当者が作成した社内研修資料の一部に関係する記述がみられる程度である。
そのため、本項の記述は、当委員会による複数の当社関係者からの聴取や関係資料の閲覧・確認等に基づき、後記第４．以降を論じる上での前提理解として必要と認められる程度に、業務の概要を整理・要約したに留まるものであり、必ずしもその詳細について記述したものではないことに留意されたい。

（ア） 経理部における小口現金の管理
経理部が管理している小口現金は、主に本部の他部署からの要請に基づく備品購入や出張旅費の仮払い、契約書の作成送付に用いる印紙や切手の購入等に使用される。
営業時間中は経理部金庫内の手提げ金庫に入れて保管され、経理部長不在時等における急な支出に備え、経理部員であれば誰でも小口現金を使用できるようにしているが、終業後は手提げ金庫を総務部の金庫に預け、翌日始業時に経理部金庫内に戻す運用を行っている。
概ね７日～１０日に一度、経理部担当者による実査と会計システム上の残高の一致確認を行い、経理部長の承認を得ているが、出納管理は行われていない。

3

例えば、職務権限規程上、総務部における金銭の支出のうち「交際費及びこれに準ずるもの」かつ「１件１０万円未満のもの」は、担当役員に決定権限が与えられ、社長はその報告を受ける権限を有するに留まるが、実際は接待交際費にあたるものは全て社長決裁を受ける運用となっている。
15

① 小口現金の使用
仮払に際して、申請者は事前に決裁文書で出張や経費使用に関する決裁4 5 6を受ける。経理部担当者は決裁内容を確認し、仮払額が決裁額の範囲内であれば受領証等を取り交わすことなく現金を申請者に手交する。精算の際には、経理部担当者が仮払精
算書や内容金額を証する証憑とともに残金を受領する。また、経理部担当者が印紙や切手等を購入する場合や銀行手数料を支払う場合等にも小口現金を使用するが、必ず決裁文書や所定の申請書等によって、その適正性を確認して使用する。
いずれの場合も、小口現金を使用した経理部担当者は、決裁文書や内容金額を証する書類等で内容を確認のうえ会計伝票を起票し、これら一式を経理部長に提出して承認を受ける。

② 小口現金の補充
小口現金を補充する際は、経理部担当者が社印申請手続を行い、管理担当取締役の承認を得、社印押印済みの払戻請求書と預金通帳をもって銀行口座から現金を引き出し、補充する。

（イ） 経理部における印紙の管理
経理部が管理する印紙は、経理部が使用する印紙（主に不動産売買契約や銀行との金銭消費貸借契約等に用いる印紙）と本部の他部署で用いる印紙である。印紙は、その出納を記録するノート（以下、「印紙出納簿」という。
）とともに小箱に入れた状態で、経理部長の机の引き出しに保管する。小口現金と同様、経理部長不在時等における急な払
い出し等に備え、営業時間中は経理部員であれば誰でも印紙を持ち出せるようにしている。
年に一度、年度末に経理部を含め、全部署および営業所において実査表を用いた実査を4

尤も、実際は必ずしも事前決裁ではなく、やむを得ず事後決裁となっているものもある。そのような場合でも、運用上決裁が必要とされているものについては、経理部担当者による会計伝票の起票時までには決裁を受けることとなる。
5
当社で使用しているグループウェアのワークフロー機能を用いて決裁を受ける場合と、紙ベースでの決裁を受ける場合がある。
6
運用上、接待交際費にあたるものの全て、接待交際費以外の５，０００円を超える経費、出張旅費、お客様用パーキングチケットの購入は、社長までの決裁が必要とされている。ただし、継続的に発生する経費で過去に決裁を受けたものなどは、支出の都度の決裁が必要とされていない。
16

行い、所属長の承認を得た上で経理部担当者に実査表を提出し、経理部担当者による確認および経理部長の承認を得る7。

① 他部署において使用する印紙の出納
本部の他部署において印紙が必要な場合は、「印紙購入申請書」を起票し、所属長の承認を得た上で経理部担当者に提出される。経理部に手持ちの印紙がない場合、経理部担当者は小口現金を持ち出して印紙を購入し、申請者に手交する。一方、経理部に手持ちの印紙がある場合には、それを払い出して印紙管理簿に払い出しの内容と金額を記入する。
いずれの場合も経理部担当者が会計伝票を起票し、購入の場合は領収書を添付した上で、経理部長の承認を受ける。

② 経理部において使用する印紙の出納
経理部において使用する印紙8の購入は、経理部長が印紙残高の状況から必要と判断したタイミングで自ら小口現金を持ち出して行っている。経理部長は、印紙出納簿に購入金額等を記入するとともに、会計伝票を起票して領収書添付し、自ら承認処理を行う。一方、印紙を使用する際は、使用した者が印紙出納簿に払い出しの内容と金額を記入9するとともに、会計伝票を起票し、経理部長の承認を受ける。

（ウ） 当社における小口経費申請のプロセス① 小口経費の請求
A) 経費使用者は、事前に決裁文書にて申請を行い、必要な決裁を受ける。
B) 申請部所10において、各自が使用した経費をその内容に応じた各種伝票（表 1参照）に記入し、内容金額を証する証憑を添付の上、所属長の承認を得る。
7

経理部が管理する印紙については、経理部長であるＸ氏が実査表を作成し、印紙出納簿とともに経理部担当者に提出、経理部担当者はその他の部署の実査表とあわせて内容を確認の上、監査法人による実査時に現物のカウントを行っている。なお、会計上、期中は租税公課勘定で処理されており、実査時にカウントした分を仮払金勘定に振り替え、翌期洗替処理を行っている。
8
経理部では、Ｘ氏が不動産契約関係において、Ｂ１氏が銀行との契約関係において使用するのみである。
9
基本的にＸ氏が管理するものであるため明確な記入ルールは存在しないが、Ｂ１氏が使用した場合には、払い出しを記入した欄に捺印を行っているとのことである。
10
全ての部所（各部署および営業所）が対象であり、経理部も同様の流れである。
17C) 申請部所の集計担当者は、週次で承認後の伝票等一式を「小口経費払出依頼書」に集計し、所属長の承認を得た上で、伝票類とともに経理部担当者に送付する。

【表１：小口経費申請伝票一覧】
伝票名

内 容

交通費請求明細書

出張を伴わない交通費

出張旅費精算書

出張旅費

出金伝票

上記以外の経費

コミュニケーション費用
利用報告書

部署内のコミュニケーション費用11② 請求内容の確認集計および承認
A) 経理部担当者は、申請部所から送付された書類一式を決裁文書等で内容を確認の上、「小口経費集計」等所定の様式に集計し、会計伝票を起票する。併せて、経費支払いに必要な金種を取りまとめた「金種表」や、ファームバンキ
ング用端末（以下「FB 端末」という。
）にて営業所口座12への振込データ等を作成し、支払いの準備を行う。
B) 経理部担当者は、確認または作成した資料一式を経理部長に回付する。経理
部長は、経理部担当者が行った集計結果や会計伝票等を確認し、承認を行う。
C) 承認を受けた証憑は、経理部内の専用トレイに置かれる。毎月経理部担当者
が、証憑を整理して証憑綴りとしてまとめて保管する13。

③ 営業所への支払い
A) 経理部担当者は、会計伝票と振込データを出力し、「振込送信データ」と題す
る管理ノート（以下「振込管理ノート」という。
）に振込日や振込先、金額等

11

２０１８年度に設定された部署内のコミュニケーション目的に限り使用できる経費である。
12
営業所における現金使用に備え、各営業所が管理する小口経費用の銀行口座である。常に残高が２０万円となるように「小口経費払出申請書」に基づき、本部口座から振込を行っている。
13
主に新入社員が行う事務作業であり、証憑の事後的な確認は行っていない。
18

の記入を行い、経理部長および管理担当取締役の承認を受ける。
B) 承認を確認した経理部長は、FB 端末にて振込実行パスワードを用いて振込実行処理を行う。
C) 振込後に振込結果画面を出力して、振込管理ノートとともに、管理担当取締役の承認を得る。

④ 本部各部署への支払い
A) 経理部担当者は、社印申請手続等を経て、銀行口座から金種表に基づいて現金を引き出し、各部署の担当者に現金を手交する。
B) 現金を受領した各部署の担当者は「小口経費集計」に受領確認印を押印する。

（エ） 経理部における支払先マスター管理
当社では、振込支払いは原則的に FB 端末を用いて行っている14。FB 端末は経理部内に備え置かれ、営業時間中は経理部員であれば常にログイン可能な状態としている。経理部担当者は、請求書が届いた場合、決裁文書等で内容を確認の上、FB 端末で振込データを作成する。支払先が登録されていない場合には、請求書等を参照して支払先の登録を行う。
支払先登録は、FB 端末に直接入力する方法と、会計システムの支払先マスター連携機
能を用いる方法があるが、どちらの支払先マスターに対しても、登録更新削除をチェックするプロセスは存在せず、定期的な棚卸も行われていない。

（オ） 経理部長が有する会計システム上の権限
経理部長には、業務上の権限として当然に仕訳承認権限15が与えられているが、経理部のリソースが乏しく、実務上経理部長自らが会計伝票を起票する必要があるという理由から、経理部長にも仕訳入力権限が与えられている。

14

例えば、貸主との間で誤入金が判明し、当日中の鍵の引き渡しのために即日修正決済が必要な場合など、急を要する場合に即日決済に対応したインターネットバンキングを利用することがある。経理部長と経理課長のみが更新可能なアクセス権限を有し、経理課長のみがデータ作成を行う他は、基本的にファームバンキングと同様の流れである。
15
経理部長入力仕訳の承認や不在時における承認の必要性などから、Ｂ１氏およびＢ２氏も仕訳承認権限を有している。なお、調査対象期間の仕訳全件を確認したところ、
Ｂ１氏およびＢ２氏による自己承認仕訳は存在しなかった。
19

（２） 小括
このように、
当社においては経理業務に関する諸規程と実務に恒常的な乖離が存在し、実態として行われている実務を裏付ける具体的かつ明示的なルールもほとんど存在しない。そのような中でも、経理部担当者や他部署が介在する業務や多額の金銭に関わる重要な業務である振込業務に関しては、管理担当取締役や経理部長によるチェックが行われている。
しかし、経理部において使用する印紙の管理や経理部長による会計伝票起票と承認行
為（いわゆる自己承認）等の経理部長単独で行うことを日常的に許容している業務、許容はしていないまでも自己承認を行うことにより経理部長が単独で行いうる業務に対しては、予防的統制および発見的統制のいずれも業務に組み込まれていない。

20

第４．調査によって判明した本件嫌疑に関する事実関係

１．不正行為の概要（本件嫌疑以外の不正行為の発覚）
本件嫌疑は、当社の取締役経理部長という立場にあったＸ氏が、小口現金の管理・出金の処理のうち、経理部長の自己承認（伝票の起票と承認を経理部長自らが行うこと）となっていたとしても、他者によるチェックが入らないことをいいことに、経費等の名目で不正に現金を領得していたというものである。
当委員会の調査開始前に行われていた社内調査や、役員らによるＸ氏に対するヒアリ
ングにおいてＸ氏本人が認めていた事実から判明していたその手口は、「① 個人の遊興による高額の飲食代金について、当社の接待交際費として精算し、領得したもの」に加え、「② 印紙を購入するという名目で小口現金から現金を出金し、購入せずにそれを領得したもの」の２つの手口であった。
ところが、その後の当委員会の調査において、小口現金の出金にかかる証憑等関連資料を精査したところ、上記手口によるもの以外にも、不正な出金を疑わせる事情が判明した。
Ｘ氏へのヒアリング調査において、新たに判明した不正の疑わしい事情の概要を説明
し、Ｘ氏が作成に関与した不自然な証憑等を示して確認を求めたところ、上記２つの手口以外に、下記３つの不正を行っていたことを認めた。
「③ 購入後の印紙を持ち出して、換金して代金を領得したもの」「④ 役員の架空の出張旅費を代理申請として精算書を作成し、あるいは精算書すら作成せずに精算処理して領得したもの」「⑤ 不動産の管理費について、預金から送金されているにもかかわらず、さらに現金で二重払いを行ったかのような処理をして、その現金分を領得したもの」
これらの行為は、後述するように、全てＸ氏が経理部長という役職上、小口現金や印紙を管理占有している立場にあり、その支出や精算に関する仕訳の承認権限を有していることを悪用して、不正に領得したものである。
一連の不正行為によって領得された金額の合計額は、以下のとおりである。

21

単位:千円（税込）
年度

領得額（認定）（疑念含む金額）

平成 24 年 12 月期

2,620

2,831

平成 25 年 12 月期

3,330

3,440

平成 26 年 12 月期

4,242

4,296

平成 27 年 12 月期

4,523

4,543

平成 28 年 12 月期

5,396

5,506

平成 29 年 12 月期

6,362

6,362

平成 30 年 12 月期

5,537

5,537

合計

32,01432,519以下、それぞれの手口について詳述する。

22

２．接待交際費の不正流用（前記第４．１．①）
当社では、創業以来、接待交際費をあまり使わない方針があり16、接待交際費の精算については、社内慣行上、金額の多寡にかかわらず、原則として事前に社長決裁の文書が必要となる。
役員会議の後の会食等、社長同席のものでない限り、決裁が必要とされ、やむを得ず事前決裁が取れない場合であっても事後決裁が求められ、遅くとも経理部担当者による起票時までには決裁が必要となる。
そして、経理部担当者が決裁文書等を確認して会計伝票を起票した後は、経理部長の承認を受けてから、実際の支払いが行われることになる。
そのため、経理部長であるＸ氏自身が接待交際費の会計伝票を起票した場合には、それをＸ氏自身が自己承認をすることになる。すなわち、仮に接待交際費という名目を用いて、実際には決裁を経ていないものを、Ｘ氏が起票した場合には、それをＸ氏が承認さえすれば、事後的なチェックが十分に行われないことも相俟って、手続上はそのまま出金できてしまう状況であった。
Ｘ氏は、そのような状況を利用して、下記図表のとおり、２０１２年頃から、自らの遊興目的で利用した飲食代金等を、監査法人の担当者や金融機関担当者との接待交際費という名目にして、自ら会計伝票を起票し、これを自己承認の形で精算し、現金を領得していた。
単位:千円（税込）
年度

16

金額

平成 24 年 12 月期

9平成 25 年 12 月期

10

平成 26 年 12 月期

171

平成 27 年 12 月期

383

平成 28 年 12 月期

803

平成 29 年 12 月期

561

平成 30 年 12 月期

474

合計

2,414

創業家の方針とのことであり、会社全体においても非常に少額である。また、経理部として実際に接待交際費が必要となることはほとんどなかった。
23

上記図表金額については、次のような手順で認定した。
すなわち、接待交際費については、前述のとおり、原則として社長の決裁文書が必要とされる運用となっていたことに鑑みて、まず、Ｘ氏が起票し自ら承認した接待交際費
および雑費のうち、決裁文書が存在しないものを抽出した。
その中で、その他の裏付け資料から、当社業務上の必要性が認められたものについては、Ｘ氏が領得したものから除外した。
その上で残った金額が上記図表金額であり、Ｘ氏が不正に精算して領得したものと判断した。
以上の手順もふまえてＸ氏本人に説明したところ、Ｘ氏本人もそれを自認した。
なお、当初領得していた金額は、上記図表のとおり、さほど高額ではなかったが、２０
１４年度からは、高級クラブ等を利用した際の飲食代金を精算するようになったため、領得額が高額化している。

３．印紙の虚偽購入による不正出金（前記第４．１．②）
経理部では、主に不動産の売買契約等に用いる印紙と本部の他部署（主に業務部）で用いる印紙を管理しており、経理部で用いる印紙については、経理部長であるＸ氏が、印紙の在庫残高の状況を確認しながら、必要の都度、経理部金庫内の手提げ金庫17で管理している小口現金から出金して印紙を購入していた18。
印紙の購入にあたっては、
前述のとおり、
印紙出納簿に購入金額を記入するとともに、会計伝票を起票して領収書を添付し、経理部長であるＸ氏自身が承認処理を行うことになっていた。そして、購入した印紙は、Ｘ氏の机の引き出し内の小箱（古い菓子缶）で保管されていた。
そのため、印紙の購入については、Ｘ氏の行動をチェックする者は他におらず、手提げ金庫から出金した現金で実際に印紙をどれくらい購入したのか、そもそも購入をしているのか、Ｘ氏以外の者が確認するような運用にはなっていなかった。つまり、Ｘ氏が17

経理部の金庫は、経理部長のデスク右側、すぐ傍にあり、小口現金を収納している
手提げ金庫も、その金庫内で保管されている。手提げ金庫は、業務時間中は施錠されておらず、終業時に施錠して、総務部の金庫に預ける（翌朝、総務部の金庫から戻す）運用となっていた。また、前述のとおり、手提げ金庫の入出金について出納管理は行われていなかった（本件嫌疑が発覚して、現在は手提げ金庫の出納管理が行われている。
）。
18
印紙購入の判断は経理部長であるＸ氏のみが行っていたが、稀に印紙の在庫残高がなくなってしまった場合には、Ｘ氏の次のポストにあたる経理課長であったＢ１氏が購入することがあったが、その場合は領収書が添付されていた。
24

小口現金から出金した金額に見合うだけの印紙を現実には購入せず、購入した領収書が存在しない場合であっても、Ｘ氏が出金した金額相当の印紙を購入したという会計伝票を起票し、Ｘ氏自身がそれを承認してしまえば、小口現金からの出金は正規の印紙購入のために出金したものとして会計処理できる状況であった。
Ｘ氏は、そのような状況を利用して、２０１２年頃から、下記のとおり、印紙の購入を装って、不正に手提げ金庫から現金を出金し19、実際には印紙を購入せずに、出金した現金をそのまま領得していた。

単位:千円（税込）
年度金額

平成 24 年 12 月期

790

平成 25 年 12 月期

246

平成 26 年 12 月期

2,150

平成 27 年 12 月期260

平成 28 年 12 月期

1,180

平成 29 年 12 月期

2,150

平成 30 年 12 月期

2,900

合計

9,676

上記図表金額については、次のような手順で認定した。
すなわち、印紙を購入する場合、正規に購入していれば必ず領収書が発行され、これを証憑として承認することが正規の処理である。
したがって、Ｘ氏による自己承認仕訳のうち、領収書による裏付けのない印紙購入の伝票分については、
全てＸ氏が虚偽購入により不正に出金して領得したものと判断した。
20

19

手提げ金庫からの出金行為自体は、他の経理部員からも視認できる状況ではあったが、業務遂行上、正規の印紙購入の場合など、Ｘ氏自身が手提げ金庫から出金する行為
自体は格別不自然な行動ではなかったため、特に他の経理部員から不審に思われることはなかった。
20
Ｘ氏以外の経理部員が印紙を購入する場合として、印紙残高が無くなった場合にＢ１氏が購入する場合があり得るが、その場合には自己承認仕訳とはならず、経理部長であるＸ氏の承認を得るために、やはり領収書が必要となる。
25

以上の手順もふまえてＸ氏本人に説明したところ、Ｘ氏本人もそれを自認した。
なお、印紙の管理については、別途、印紙出納簿が記録されており、印紙の虚偽購入が行われた場合、印紙購入の伝票（租税公課勘定）内容と、印紙出納簿上の印紙の収納記録とが付合しない（購入されたはずの印紙が収納されていない）ことになる。
しかし、当社では、印紙購入の伝票と印紙出納簿とを突き合わせた照合がなされておらず、印紙購入の伝票に対する承認も、印紙出納簿の管理も、最終的な権限は経理部長であったＸ氏に帰属するものなので、上記のように伝票と印紙出納簿とが付合しないことの不合理さを確認する者がいなかった。そのような状況もあいまって、上記不正領得の実行が可能となったものと判断される。
なお、印紙購入の領収書自体に不審点が見うけられるものは発見されておらず、Ｘ氏も領収書の捏造は行っていないとのことである。

４．印紙の不正換金による領得（前記第４．１．③）
本件嫌疑にかかる「② 印紙の虚偽購入による不正出金」を調査する過程で、実際に印紙を購入した領収書の合計額と、印紙出納簿の印紙の収納額との間に大きな金額差が生じていることが判明した。
印紙を現実に購入すれば、それを裏付ける領収書が発行され、購入した印紙について
は、印紙出納簿に収納記録が残されることになる。したがって、本来は、印紙購入の領収書の金額と、印紙出納簿上の印紙収納額は一致していなければならない。
ところが、本調査において、印紙購入の領収書の金額と、印紙出納簿上の印紙収納額が一致せず、
前者の金額が後者の金額をはるかに上回っていることが判明したのである。
すなわち、現実に購入されているはずの印紙が、収納として保管されずに、領得されている嫌疑が生じたものである。
その具体的な嫌疑額、すなわち、印紙購入の領収書金額から、印紙出納簿上の印紙収納額を控除した差額は下記のとおりである。

26

単位:千円（税込）
年度金額（印紙購入額－印紙収納額）

平成 24 年 12 月期

1,402

平成 25 年 12 月期

2,404

平成 26 年 12 月期

1,621

平成 27 年 12 月期

3,414

平成 28 年 12 月期

2,948

平成 29 年 12 月期

3,110

平成 30 年 12 月期

1,594

合計

16,493

そこで、Ｘ氏へのヒアリング調査において、上記図表のような差額が生じていることの理由を本人に問い質したところ、上記図表の差額分については、Ｘ氏が購入した印紙を収納せずに、不正に換金して領得していたために生じた差額であることを自認した。
本人の供述によれば、Ｘ氏は、２０１２年頃から、月に１回くらいの頻度で、購入した印紙約１０万円相当を、印紙保管箱に収納せずに、そのまま駅前ビル群の地下にある、
金券・チケットショップ21に持ち込んで換金していた。換金後の明細書等は、保管せずに破棄してしまったようだが、換金額は、１０万円に対し、９６，０００から９７，００
０円程度だったとのことである。
換金する際には、氏名の確認はあるものの、身分証明書の提出までは求められなかったため、心理的な抵抗も少なかったようである22。

５．架空出張旅費の精算による不正出金（前記第４．１．④）
本件調査の過程で、小口経費の精算資料を確認したところ、役員の出張旅費精算書の21

当社が入居している駅前第４ビルの他、駅前第２ビル、駅前第３ビルには、それぞれ数軒ずつ金券・チケットショップが濫立している。
22
印紙換金の手口の一つとして、契約書等に貼付するために払い出した印紙を、実際には貼付せずに領得して、上記のように換金することも考えられるので、この点をＸ氏本人に問い質したところ、そのような不正は行っていないとのことである。なぜなら、契約ファイルは業務部が管理しており、印紙貼付後の契約書等は業務部に返却する必要があり、また、印紙の貼付については国税調査があるため、貼付せずに領得するような不正を行えば、すぐに発覚してしまうからである。
27

中に不審な内容のものが見受けられた。
役員が出張した際には新幹線代等の交通費（実費）や宿泊日当（定額）、宿泊費（定額）
が出張旅費として支給されることになっている23。
この出張旅費は、仮払金として概算金額の前渡しを受けた上で、帰着後に「出張旅費精算書」によって過不足分を精算することもできる（当社「旅費規程」第８条）。出張旅費のうち、交通費のように実費精算（実費支給）となるものについては、精算時に原則として領収書を添付しなければならず、領収書を徴することができない場合には、支払報告書を提出することになっている（同規程第１２条）。
いずれにせよ、この出張旅費は小口経費として処理されるため、請求を受けた経理部
担当者は、証憑等必要書類を確認して起票し、経理部長の承認を受けることになる。
なお、出張旅費精算書には、出張した役員の署名捺印欄があり、実際に当時の社長ら（野村英雄氏、大原氏等）が自署した精算書を確認することができた。
ところが、精算書の中に、社長自身の署名捺印ではなく、Ｘ氏が社長の代理として申請し、Ｘ氏自身が「〇〇社長代理」等と筆記し、Ｘ氏の捺印をしているものが散見された。
また、交通費は実費精算であり、通常は１，０００円未満の金額が端数として生じることが多いため、通常は、１万円単位で前渡しされた仮払金金額との間に差金が生じ、精算書において差引過不足額が記載されることになる。
ところが、Ｘ氏による上記代理申請の精算書の場合には、実費であるはずの交通費において、新幹線代等の端数が生じる金額に、さらに「その他」という不明な金額を計上加算して、交通費の総額を１万円単位の金額にそろえて、仮払金金額と合致するよう、調整されている様子がうかがわれた24。
そこで、社長出張がそれほど頻繁に行われるものではなく、Ｘ氏が代理で出張旅費精算をしなければならない必要性に疑問が生じたため、Ｘ氏が代理申請した役員の出張旅
費精算書を抽出した。
さらに、調査を進める中で、起票されているのみで精算書すら作成されずに、役員の出張旅費名目で支出されているものもあった。

23

当社「旅費規程」第８条
例えば、新大阪～東京の往復交通費３８，６４０円に、「その他 交通費」として
１，３６０円が加算されて、交通費総額が４０，０００円となるように調整されており、これに宿泊日当および宿泊費の合計２０，０００円が加算され、仮払金金額６０，０００円に過不足なく合致するように調整されていると窺われる精算書が発見された。
28
24

そのうえで、Ｘ氏へのヒアリング調査において、上記のような不自然な精算書を示した上で確認したところ、Ｘ氏が架空の役員出張旅費を起票して、自己承認により仮払金を支出し、それを領得していたことを自認した。
Ｘ氏が架空の役員出張旅費として領得したことを認めた金額内容は次のとおりである。
単位:千円（税込）
年度金額

平成 24 年 12 月期

300

平成 25 年 12 月期580

平成 26 年 12 月期300

平成 27 年 12 月期

420

平成 28 年 12 月期

420

平成 29 年 12 月期

340

平成 30 年 12 月期

360

合計

2,720

上記図表の金額は、まず、Ｘ氏が代理申請した精算書の金額と、そもそも精算書が存在しないものを抽出し、次に、精算書等の証憑がない場合であっても、記載されている役員が実際に出張している事実や、仮払金を受領したこと、出張旅費の精算を行ったことを確認できたものについては、正規の役員出張旅費として認め、これを除外したものを計上した25。

６．不動産管理費の二重払いによる不正出金（前記第４．１．⑤）
当社が保有する販売用不動産にかかる管理費用については、通常、預金口座からの送金による支払いがなされているところ、本調査の過程で、現金による不動産管理費の支出がなされている伝票が発見された。その支払先をさらに確認すると、伝票上、同一の月に、同一の物件の不動産管理費として、振込送金と現金支出の二重払いがなされていることになっていた。

25

なお、社長の出張精算については、正規の出張においても精算書以外の証憑は添付されないことになっていたので、Ｘ氏の代理申請によるものでない限り、精算書が存在する社長の出張旅費は、精算書以外の証憑が存在しなくても、正規の精算と判断し、図表の金額には算入していない。
29しかし、不動産管理費は、単発的な支払いではなく、継続的に支払いが発生するものであり、二重払いのまま放置されることは考えがたい。
また、継続的支払いの便宜上、送金支払いが定型化している中で、わざわざ現金支出がなされることも極めて不自然である。
そこで、現金支出による不動産管理費の支払いが確認された物件の不動産管理費の支払推移と、買取再販ファイルとを突合させて、本来の適切な不動産管理費額と帳簿上の支払額を確認した。
その上で、支払いの必要がなく帳簿上、二重払いとなっているものをリストアップし、Ｘ氏へのヒアリング調査において、問い質したところ、リストアップされた現金支出については、実際には二重払いとなったわけではなく、Ｘ氏が領得していたものであることを自認した。
Ｘ氏が現金支出による二重払いを装って領得したことを認めた金額内容は次のとおりである（図表の金額は、不動産管理費につき現金支出による二重払いの処理がなされていた金額を抽出した。
）。

単位:千円（税込）
年度金額

平成 24 年 12 月期

119

平成 25 年 12 月期

89

平成 26 年 12 月期-

平成 27 年 12 月期

46

平成 28 年 12 月期

45

平成 29 年 12 月期

200

平成 30 年 12 月期

209

合計

710

30

７．その他の不正行為の存否
本調査の過程で、上記③ないし⑤の不正以外にも、証憑等に照らすと、次のような不正の可能性が疑われる点がいくつか発見された。

（１）社外役員への車代について、支給すべき額と実際の支給額との間に差額が生じている（支払うべき金額以上に支払われたことになっている）こと
当社では、社外役員として社外取締役と社外監査役がいるところ、２０１６年８月まで、社外役員が取締役会や監査役会に出席した際には、１日あたり１０，０００円の車代を支給する運用があった。もっとも、支給した後に受領証等を受け取ることになっていなかった。
２０１２年まで遡って社外役員が出席した会議を確認し、出席した社外役員を確認す
ると、２０１２年から２０１６年までの総額で約２０万円程度、本来支払うべき金額以上の車代が支払われた可能性がある。
もっとも、上記５年の間には、本来支払うべき車代が支払われないままとなっている
会議も複数見受けられる。
また、会計監査のレビュー報告会については、出席者が不明となっており、おそらく社外役員も出席していると思われるところ、車代の支給も確認できていない。
この点、Ｘ氏本人に確認したところ、社外役員の会議出席については、出席予定であったものの、当日になって出席しないようなケースや、車代を渡しそびれたままになっているようなケースもあったものの、その後、準備されていた車代がどのように処理されたかは記憶にない、とのことであった。
そもそも車代の受領証が作成・保管されておらず、受領の裏付け確認が難しいこと、車代が支払われるべき場合に支払われていない会議もありうること、Ｘ氏の上記供述内
容等に照らすと、少なくとも本調査において、上記差額についてＸ氏が不正に領得したものと判断することまではできなかった。

（２）リース物件のリース料において、前記⑤（不動産管理費）同様、現金支出による二重払いがあったこと
前記販売用不動産の管理費と同様、当社では、リース物件のリース料について、通常、預金口座からの送金による支払いがなされているところ、本調査の過程で、現金によるリース料の支出がなされたことになっており、帳簿上、振込送金と現金支出の二重払い
31

がなされていることになっていた。
これは、不動産管理費の場合と同様のことがいえ、不自然な事象ではあるが、ただ、不動産管理費の場合のように２０１２年度から２０１８年度まで長期にわたって二重払いの記録が見受けられたわけではなく、
２０１２年度においてのみ発生している事象で、金額は１１万円強である。
そこで、Ｘ氏本人へのヒアリング調査において、不動産管理費と同様の不正を行っていないか確認したが、Ｘ氏はリース料に関して、そのような不正を行った記憶はなく、二重払いを装うような処理もした覚えがない、とのことであった。
以上のような事情に照らすと、少なくとも本調査においては、リース料の二重払いを装ってＸ氏が現金を不正に領得したものと判断することまではできなかった。

（３）リース料の現金支払いに見せかけて現金を着服したこと
リース料の現金支払いがあったが、裏付け資料が確認できず、どのリースに該当する支出なのか特定できなかった。
これは不自然な事象ではあるが、長期にわたって架空支払いの記録が見受けられたわ
けではなく、２０１２年度においてのみ発生している事象で、金額は 9 万円である。
そこで、Ｘ氏本人へのヒアリング調査において問いただしたところ、Ｘ氏はリース料に関して、そのような不正を行った記憶はなく、架空払いを装うような処理もした覚えがない、とのことであった。
以上のような事情に照らすと、少なくとも本調査においては、リース料の架空払いを装ってＸ氏が現金を不正に領得したものと判断することまではできなかった。

（４）販売用不動産勘定で処理された印紙につき、現物が貼付されている契約ファイルが確認できなかった（一つの販売用不動産案件について、印紙が二重あるいは三重に計上されている可能性がある）こと
当社において、印紙の契約書等への貼付は遵守されているものと判断されるところ、
２０１３年度に販売用不動産勘定で処理された印紙９０，０００円につき、その現物が貼付されている契約ファイルが確認できなかった。
そこで、Ｘ氏本人へのヒアリング調査において、印紙の貼付を装って現金を領得していないか確認したが、Ｘ氏はそのような不正を行った記憶はないとのことであった。Ｘ氏によれば、販売用不動産については業務部において管理されているので、販売用不動32

産勘定を用いて二重、三重に計上するようなことがあれば、必ず業務部から指摘を受けるはずだということである。
以上のような事情に照らすと、少なくとも本調査においては、Ｘ氏が、印紙を二重、三重に計上して現金を不正に領得したものと判断することまではできなかった。

（５）預金に関する不正の可能性
預金に関する不正の可能性については、まず、前記第３．２.（ウ）②および③で示した当社における送金システム（ファームバンキング、インターネットバンキング）の手順に照らせば、送金処理においてはＸ氏のみが関与するプロセスではなく、管理担当取締役の承認等、他者の関与が介在する。
もっとも、管理担当取締役が承認する際の確認の深度は、必ずしも不正の意図が存在することを想定したレベルのものとは限らず、当社のシステム上では不正あるいは架空の振込先も設定できるような統制環境（マスター管理の不存在）であったことや、Ｘ氏もデータ作成やデータ送信の権限を有していたことに鑑みて、念のため、預金に関する不正（不正送金）の可能性を念頭に、次のような確認を行った。
すなわち、過去１年分を対象として、まず、①預金勘定からの支出仕訳と②経理部が取引主体となっており、経理部が請求書の内容の適否を確認する仕訳を、全件抽出した。
その上で、これらの振込先全件について、支払相手先、取引内容、金額の妥当性を経理
部のＢ１氏に確認した。
その結果、架空ないし過大請求の可能性のある不審な送金処理や、内容が不明な送金処理は特に認められなかった。

８．一連の不正行為の動機を根拠付ける事実
Ｘ氏は、交際相手の女性が勤める北新地のクラブで、彼女の売上げに貢献するために、高い飲食費を注ぎ込んでいるうちに、自分の懐具合が厳しくなり、会社から現金等を不正領得するようになった。
Ｘ氏は、２０１０年（平成２２年）に当社の取締役に就任し、役員兼従業員としての月収は約５８万円であり、それ以外に年２回の役員賞与が支給され、１回の賞与額は手取りで約１００万円であった。取締役就任前にＸ氏が小遣いとして使える金額は少額であったが、取締役就任後は、上記役員賞与（１回あたり約１００万円）もＸ氏の小遣いに加算されることになり、自由に使える現金が急増した。
33

Ｘ氏はもともと飲酒の嗜好が強く、退社後は、ほぼ毎日、居酒屋等で飲酒してから帰宅していたようだが、取締役就任によって小遣いが急増したことで、金遣いが派手となり、北新地のクラブ等で飲酒するようになっていた。
そのような中、２０１１年頃に、飲食店の客同士として交際相手の女性と知り合い、親密な交際が始まった。その後、当該女性が北新地のクラブで働き始め、Ｘ氏は当該女
性の売上げに貢献すべく、当該女性が勤める店に通うようになった。当初は週に１回程度だったが、次第に週２回程度の頻度になり、また、当該女性Ａが勤め先の店を移籍す
れば、Ｘ氏も移籍した店に通うようになった。
当該女性の客がツケ払いを支払わずに未収金が生じると、担当ホステスに負担が課せられるところ、未収金額が数十万円に及ぶこともあったようで、そのような時には当該女性から借金を頼まれ、５万ないし１０万円を貸したこともあった26。
なお、Ｘ氏は飲酒嗜好だけでなく、競馬やパチンコ等ギャンブル嗜好も非常に強く、
デジタル・フォレンジックス調査によって保全した資料からも、その様子が強く窺われた。

９．一連の不正行為の機会を推認する事実
Ｘ氏は、経理部長として、印紙の購入や、経費精算のための小口現金の出金について最終承認権限を有していたため、Ｘ氏自身が起票する出金については、基本的に自己承認となる状況であった。
Ｘ氏は、入社して１年半くらいで、営業所から本店経理部に配属となり、以来、継続して経理部で勤務してきた。もともと計算等も得意であり、当社の経理に関する知識や情報を最も把握している人物だったことがうかがわれる。
Ｘ氏自身、他の役員においてＸ氏の報告する決算資料等について、Ｘ氏以上にきちんと把握できている者はいなかったと認識しており、また、他の経理部員も、Ｘ氏の経理部長かつ取締役という立場を信用し、格別、Ｘ氏の行動を不審に思ったり、異議を述べたりするようなこともなかった。
そのような信頼関係のもと、出金・精算業務の相当な範囲で、Ｘ氏による自己承認が常態化していたことから、比較的長期にわたって、本件不正を行うことができたものと判断される。

26

その後、この貸金は返済を受けているとのことである。
34

10．不正行為の始期
本件不正行為の始期については、Ｘ氏が本件調査前の社内調査の段階では３年くらい前からと供述しており、また本件調査開始後間もない時期のヒアリング調査では、「４、５年前から」「当初は少しずつ」と供述したため、過去５年分（２０１４年まで）を遡って調査を行った。
ところが、本件調査を進めるうちに、本件嫌疑の一つであった印紙の虚偽購入による領得行為について、２０１４年においてすでに相当件数が見受けられたため、不正の始期は２０１４年より前である可能性が濃厚となった。
そこで、さらに帳票類の保存が期待される法定期間まで、すなわち２年分（２０１２年まで）を遡って調査を進めたところ、やはり２０１２年にはすでに不正を裏付ける事情が多々見受けられた。
本件不正の大きな動機が、当該女性との交際関係にあることや、結果として、Ｘ氏自身が認めた不正行為の始期は２０１２年頃から、ということで、本調査の範囲としては、
２０１２年を始期として判断する。
11．本件不正行為によるＸ氏の法的責任
Ｘ氏による不正行為は、全てＸ氏が経理部長という役職上、当社の小口現金を管理占有している立場にあり、その出金や精算の承認権限を有していることを悪用して、不正に出金して領得したものである。すなわち、Ｘ氏が当社から委託された経理業務において、法律上の支配を及ぼしている小口現金について、自己費消目的で出金して領得したものであり、刑法上の業務上横領罪を構成するものと考えられる。
このＸ氏の行為によって、当社は不正に領得された金額の損害が発生しているものと判断され、当社はＸ氏に対して不法行為に基づく損害賠償請求権を有するものと考えられる。
当委員会は、Ｘ氏に関して、以上のような刑事上の責任、民事上の責任を負う可能性があるものと判断した。

35

第５．本件嫌疑に関する他者の関与の可能性
１．調査方針前記第４．に記載のとおり、判明した不正行為は、いずれもＸ氏が他者の目に触れず実行でき、また発見されないであろう点に着目して行った行為であり、その動機や手口に鑑みれば単独犯である可能性が極めて高い。しかし、Ｘ氏の前取締役経理部長という職責に鑑み、以下の者がＸ氏の不正行為に関与している可能性を検証することとした。

① 大原氏（当時の代表取締役社長）② 小寺氏（当時の管理担当専務取締役）③ Ｄ１氏（Ｘ氏の前任経理部長）④ Ｘ氏以外の経理部員⑤ その他の本部社員

２．調査方法Ｘ氏へのヒアリングや資料の分析結果等を踏まえ、前項①から④の者に対しヒアリングを行った。また、Ｘ氏の普段の行動を感知し得る者である前項④および⑤の者に対して、アンケート調査を行った。
加えて、前記第２．３．
（４）に記載のデジタル・フォレンジックス調査を実施し、前
項①から⑤の者がＸ氏の不正行為に関与していたことを疑わせる事情がないか確認した。

３．調査結果これらの手続の結果、Ｘ氏からの指示や共謀者、前任経理部長からの引継ぎの有無を含め、本件嫌疑に関する他者の関与を疑わせる指摘や事情は認められなかった。

36

第６．当該会計不正事実の原因分析

これまでに記した調査活動の経緯から、以下では取締役経理部長たるＸ氏による会計不正事実がなぜ発生したのか、そしてその不正行為がなぜ長年発覚しなかったのか（なぜ発見することができなかったのか）、その根本原因も含めて検討する。

１．Ｘ氏の不正行為等の分析（１） 会計不正行為等に及んだ動機
まず、前記第４．８．で詳述したとおり、当委員会の認定したＸ氏の不適切な行為の動機については、Ｘ氏本人の私利私欲を満たすものであったと断定する。Ｘ氏の個人所
有デバイスを中心としたデジタル・フォレンジックス調査やヒアリングから明らかなとおり、接待交際費の不正使用や高額印紙の換金行為、そして印紙代名目による会社資金の流用等は、全てＸ氏のギャンブル、飲酒、女性との交際のために費消されたものであり、上場会社の取締役として、また経理部門の責任者として、金額の多寡を問わず不正行為等に及んだ責任は重い。
Ｘ氏や他の役職員らの証言を総合すれば、Ｘ氏は従前から飲酒傾向が強く、またギャンブル好きであり、社員の中には飲み仲間、ギャンブル仲間といえる者もいた。しかし、そのような傾向が強かったとしても、特定の女性との親密な関係が始まる前の時点では、
Ｘ氏が不正行為に及んでいることは証拠上認められなかった。
２０１１年頃から、Ｘ氏は特定の女性と知り合うことになり、２０１２年に当該女性
が大阪北新地の高級クラブに在籍するようになると頻繁に高級クラブに出入りするようになった。この時期は、Ｘ氏が不正行為等を開始した時期と重なる。つまり、Ｘ氏の人生において、特定の女性との交際資金の獲得が、不正行為に及ぶ最も大きな動機であったと認定する。
当委員会は、これまで他の動機に基づくＸ氏の会計不正事実の存否についてもデジタ
ル・フォレンジックス調査を中心に精査してきたが、これを疑わせる事実は見当たらな
かった27。また、Ｘ氏の会計不正事実をほう助し、もしくは事実を知りながら容認していた当社の役職員の存在についても調査を行ったが、これを疑わせる事実は発見されなかった。

27

例えばＸ氏が第三者の利益を図るために架空の請求書を当社に送付させる、当社の業務委託契約等に第三者を関与させて不当に手数料を収受するなど。
37よって、Ｘ氏が会社資金を流用するに至った動機としては、もっぱらＸ氏の私利私欲を満たす個人特有の目的によるものと認定した。

（２） 会計不正行為等を正当化した理由－なぜ規範意識が鈍麻したのか
次に、当社取締役として、また経理部長として、役員報酬と従業員給与を合わせると１，０００万円を超える収入を得ていたにもかかわらず、会社のためではなく、自己のために当社資金に手をつけることには倫理規範の著しい鈍麻が認められる。その理由としては、一般的には前経理部長が同様の不正を働いていること、または同様の手口の不正行為に部下として関わっていたこと等が倫理意識を鈍麻させてしまうケース等が考えられるが、Ｘ氏および前任者であるＤ１氏へのヒアリング結果等からは、不正の手口を引き継ぐような事実もしくは社内慣行は認められなかった。
Ｘ氏の証言によれば、当社の規模が大きくなるにつれて経理面での業務も増えた、また内部統制面で要求されるプロセスも増えた、そのような中で過去に何度か経理部門を充実させる（具体的には経理担当社員を増やす）ことを提言してきたが、これが執行部からは受け入れられなかったという。
Ｘ氏は、当社が上場会社の経理の重要性を経営トップが認識していないことを痛感し、通常業務においても経理部長が現金処理に関わらねばならない状況が改善されないことから、「経理や財務がわからない経営陣ばかりであり、経理部員も忙しい状況において、この程度の金額ならば許されるだろう」と勝手に考え、不正行為に及んだ。Ｘ氏の証言によれば「同業他社との交流、とりわけ金融機関の同年代の者たちに比べると、自分はステイタス（取締役経理部長）の割には報酬が低いことから、この程度のことであれば仕事の対価と考えてもよいだろう」と考えたようである。このような思いから自らの行為を正当化しようとしたため、Ｘ氏の規範意識は鈍麻しはじめた。当委員会が認定した
Ｘ氏の不正行為については、
いずれも当初は少額の損失を当社に与えるものであったが、その後は次第に大胆となり、一度の不正行為による損失額も増えていった28。

（３） Ｘ氏を不正行為に向かわせた「機会」の存在

28

本報告書第４．７．で示すとおり、当委員会はＸ氏による不正行為を疑わせる事実を発見したが、本人が否認していること、当該疑惑事実は会社の損失が少額であることに加えて、一回性のもの（同様の手口による資金流出が繰り返し行われた形跡がないこと）であるため、Ｘ氏の不正行為の傾向と照らし合わせたうえで、不正行為とまでは認定しなかった。
38これまで述べたとおり、Ｘ氏は自身が決裁承認者であると同時に現金を取り扱う立場にあったこと、事後的にＸ氏の会社資金の不正支出に気づくほどの経理処理に関する関
心を、経理部員をはじめ役職員が持ち合わせていなかったこと、Ｘ氏や他の経理担当社
員の証言によれば、経理部担当者の人的資源が薄く、チェックが極めて甘かったこと等
が、Ｘ氏を不正に走らせる「機会」となった。

そこで、Ｘ氏の動機や身勝手な正当化理由が存在していたとしても、当社のガバナン
スや内部統制が適切に整備、運用されていればＸ氏の不正行為を防止することができたのか、それとも取締役経理部長たる地位にあるＸ氏が不正行為に手を染めてしまえば、ガバナンスも内部統制も機能不全に陥ってしまうのか、当委員会は、Ｘ氏が不正に及んだ「機会」を検討することで、当社組織に存在する根本原因を解明する。

２．当社のコーポレートガバナンスおよび内部統制上の問題点（１） 根本原因の考察
一般に会計不祥事は「不正」「誤謬」に分類されるが、本件は「不正」しかも「経営者不正」に属する事案である。経営者は会計記録の改ざん、不正な財務諸表の作成、不正防止のための内部統制の無効化を容易にできる立場にあることが多く、財務諸表監査で経営者不正による重要な虚偽表示を発見できないリスクは従業員不正と比較して相対的に高い。したがって経営者不正が疑われるケースでは、会計監査人も慎重な対応が求められるところである。
しかし、
いくら会計監査人に慎重な対応が求められるといっても、監査を受けるべき会社側のコーポレートガバナンスや内部統制に脆弱性があれば会計監
査人の適切な対応は期待できないことになる。
そこで、当社のコーポレートガバナンス、および会計不正を防止すべき内部統制に脆
弱性はあったのか、仮にあったとすれば、どこに脆弱性があったのか、標準的な上場会社と比較して考察する。

（２） 現金取扱い時における内部統制の不備
まず前記第４．２．ないし６．で詳述したように、Ｘ氏の不正行為の手口としては、本社に保管されていた小口現金を、経理部長たる身分によって少額（５万円から１０万円程度）を頻繁に抜き取っていた、社長の事前承認を受けていない接待交際費領収書の精算を行っていた、保管していた高額印紙を換金していたこと等が認められる。
39

通常の上場会社の経理面における人的資源を前提とすれば、保管されている現金のチ
ェックについては、現金を実際に持ち出す担当者と、その持出しを承認する担当者を厳格に分けて会計不正行為を防止するのが一般的である。
しかし当社では、取締役経理部長の地位にある者が、日常業務において現金の持出しに関与していた。
これは単純に経理部門における人的資源が不足していたからではなく、当社のビジネスモデルとも関係している可能性がある。つまり、不動産売買の取引には「手付金交付」や「高額印紙の貼付」のように、ビジネスの機会を逸することがないよ
うに、急な高額現金を必要とする場面が想定され、経理部長クラスの者が実際に現金や高額印紙を持参（運搬）しなければならないこともあった。そこで、当社の経理部門では、現金を実際に持ち出す担当者が自己承認を行うこともやむをえない、との認識があり、自己承認決裁が及ぼす不正リスクへの関心が薄れていたことが、要因として挙げられる。つまり、不正の未然防止のシステムが不全であったといえる。
接待交際費の不正流用についても、社内慣行としての内部統制プロセスでは（金額の多寡にかかわらず）社長による事前決裁が必要であったところ、Ｘ氏はこの決裁を経ずに、自己承認伝票によって会社資金を流出させており、事後的に本来なされるべき決裁の不存在に気づくようなチェックも行われていない点も現金支出時のプロセスに問題があったと言わざるを得ない29。
さらに、社内調査では明らかではなかったが、当委員会の調査によって、Ｘ氏が当社保有の購入印紙を無断で換金していた事実が新たに認められた（前記第４．４．参照）。
この不正行為も、高額印紙の換金を承認する者と実際に換金に出向く者とが同一であることから会計不正行為が可能となったものである。
管理簿自体に改ざんを加えることは、会計監査人のチェックによって疑惑を抱かれる可能性があるが、管理簿を改ざんせずにそのまま放置していても、印紙購入にかかる領収書との突合等、不正発見を目的とした調査でもなければ不正は発覚しないだろうと、Ｘ氏は想定していた。経理責任者による現金、高額印紙の持ち運びを日常的に許容していた点に加えて、印紙の出し入れについて管理簿と証憑の照合・承認がないところに当29

本報告書第３．２の脚注における指摘のとおり、当社における接待交際費支出の適正を図るための統制は職務権限規程に記載されているが、実際にはそのルールとは異なる社内慣行で支出の適正化が図られていた。しかし、Ｘ氏は当社における現場ルールがきわめて曖昧に運用されていた点を突き、社内慣行にすら従わず、社内決裁を受けることなく伝票の自己承認を繰り返していたものであり、このような曖昧なルールと事後チ
ェックの欠落が不正の「機会」の一因であると考えられる。
40

社の内部統制上の重大な不備があったといわざるをえない。

（３） 現場社員による事後チェックの不備
次に、現場における事後チェックの仕組みである。たとえ自己承認手続に関するチェ
ックがずさんであったとしても、現金を流出させたことの証憑は残るのであるから、その証憑を現場の経理社員がチェックすることによって私的流用を防止することは可能である。おそらく標準的な上場会社においては、小口現金のチェックにおいて、現金を取り扱う部署での事後チェックが不正抑止のために機能しているものと思われる。
しかし当社においては、
この事後チェックが「取締役経理部長による現金持出し行為」が常態化していたために、例外的事例を生むことになり、十分には機能していなかった。経理部員の証言によると、当社は一般の経理社員では知り得ないような案件等、情報管理のためにごく一部の役員だけが知り得る経営判断に取締役経理部長であった
Ｘ氏も関与していた、ということである。したがって、通常であれば接待交際費の承認申請書や正確な摘要の記載のある領収書が必要とされるところであったとしても、経理部員らは「情報管理のために、資料には十分な証憑が添付されていないのではないか」と理解していたようである。

（４） 内部監査の脆弱性
そして三つめが内部監査の脆弱性である。当時の社長である大原氏の証言、当時の専務取締役である小寺氏の証言等から、当社には従来から不正防止のために必要な内部監査部門が存在していないことが判明した。なお当社には従来から「社長室」が存在し30、内部監査部門の役割を果たしているとのことであるが、その実態は内部監査の重要な機能を果たしておらず、会計不正を防止するための人的・物的資源には乏しいものであった。例えばＸ氏の前任経理部長であり、社長室に在籍していたＤ１氏は、前記「社長室」に所属する監査部員は実質的に 1 名であり、管理部門の監査までは手が回らなかった、と証言している。
一般的に上場会社で実践されている内部監査は経営に貢献する監査（経営監査）である。それは、経営者が会社経営全般の状況を正確に把握し、株主等への説明責任を果たすために、経営者に代わって自主監査を行う任意の機関である。経営に貢献するためには、経営者から独立した視点で内部統制の有効性を評価すること、コンプライアンス経30

本報告書第３．１．（７）（エ）参照。
41

営の遂行状況を把握すること等も重要な役割である。
しかし、当社では、取締役経理部長の社内ルール違反（例えば接待交際費については、
代表取締役の事前承認を要する）は長年放置されていたままであり、証憑の確認についても会計監査人から指摘を受けるまで実践されていなかった。現場におけるチェックル
ールが上記のような諸事情によって機能しなかった場合でも、最後の砦としての内部監査による事後チェックが機能していれば、たとえ不正が発生したとしても早期に発見できた可能性が高い。また、後述のとおり、当社では監査役監査が適切に機能したのであるから、いわゆる「三様監査」によって早期発見が期待される状況にあったといえよう。

（５） 役職員の権限と責任が不明瞭であること
当社のガバナンスの問題点として、取締役や経営幹部の権限と責任が不明瞭な点が認められた。例えば、当社経理処理の実態でも述べたとおり、社内規程は存在しても、その規程どおりに実務が動いていない。また、社内ルール上社長決裁事項ではないが、多くの案件に社長の決裁印を求める実態が存在する。
つまり業務執行上の権限と責任が明確化されていない社内慣行が散見される。社長のもとに、目を通すことができるとは思えない量の稟議書が上がるにもかかわらず、社長の決裁がなされているところをみると、実態としては管理担当役員や経理担当役員に社長が「丸投げ」をしていたのではないかと推測される。また、規程のうえでは経営幹部が執行の権限と責任を有しているにもかかわらず、問題が発生したときに責任を問われることを回避するために、上級者に承認をもらう目的があるのではないかと推測される。
この問題は、Ｘ氏のヒアリング結果等からみると、管理担当役員であった小寺氏と経理担当役員であったＸ氏との関係でも認められる。管理部門の多くの稟議書に目を通さねばならない状況を把握していたＸ氏は、小寺氏が内容を精査する時間がないままに、承認せざるを得ない状況を把握していたからこそ、不正行為に及んだことが推測される。
前記第３．１．
（７）（オ）で示すとおり、当社の内部統制委員会は３ヶ月に１度の割合で開催されていたが、その議事録をみても、このような業務執行上の権限と責任の不明
瞭な点について議論がなされた形跡はほとんどない。おそらく、当社では、社内ルールと実務慣行との乖離等が問題視されてこなかったものと思われる。しかし、この状況を放置しておくと、社内ルールを遵守すべき組織風土が失われ、責任回避の風潮が蔓延す
るおそれがある。
さらに、経営トップに上場会社の役員に求められる一般的な会計リテラシーが欠如し42

ていたことから、内部統制の運用面に長年不備があったものと考えられ、役員や経営幹部クラスにおいて機構改革とともに、それぞれの権限の責任の明確化を早急に図る必要がある。役職員の業務執行上の権限が明確になっていないために、その責任範囲も不明
瞭となり、「とりあえず承認を上げておけ」「とりあえず社内慣行にしたがっておこう」
といった風潮が蔓延し、社内ルールを順守する風土が疎かになっている。

第７．当社コーポレートガバナンスを評価するにあたり特記すべき事情

１．Ｘ氏の不正発覚に至る具体的な経緯
以下、当社のコーポレートガバナンスの状況を検討するにあたり、特記すべき事項としてＸ氏の不正発見に至る経緯について辻氏、経理部員、会計監査人からのヒアリング
結果を参考に詳述する。主に会計監査人と監査役との連携と協働、監査役と取締役会の監査・監督機能に重点を置いて論じる。本報告書の冒頭で述べたとおり、Ｘ氏の不正行
為は会計監査人による監査およびこれに基づく社内調査によって発覚したものであるが、具体的な経緯は以下のとおりであった。

（１） 会計監査人から監査役への報告
２０１８年１１月下旬、当社の会計監査人（あずさ監査法人）の担当者が、当社の監査手続の一環として、サンプリング調査を実施していた。そして仕訳の中にＸ氏の自己承認仕訳を１件発見し、その摘要には「監査法人との会食」と記載されていた。担当者
は当社経理部員に証憑突合を依頼したところ「証憑が見当たらない」との回答であった。
当社の社内慣行では、たとえ少額であったとしても、接待交際費については社長の事前決裁が必要だが、これも確認がとれていない、とのことであった。
会計監査人は、とりあえずＸ氏による自己承認の交際費仕訳を経理部員に調査するよ
うに要請するとともに、まずは常勤監査役の辻氏に報告することとした。
辻氏は、常勤監査役として２期目であり、（２０１４年３月総会で就任、任務５年目）、監査役就任前は業務部門に長く従事していた。１２月４日（午後１時～）、この日は会計監査人による監査役３名へのヒアリングの日であったが、ヒアリング終了後、会計監査
人は辻氏に本件疑惑について報告を行い、監査役のほうでもＸ氏の接待交際費について調査願いたいと依頼をした。

43

（２） 常勤監査役による調査権の行使
辻氏は、会計監査人から一覧リストを示されたが、当該リストは２０１８年１１月頃
までのＸ氏による自己承認事案による接待交際費科目の一覧であり、そこには領収書１枚（大阪北新地所在の高級クラブの領収書）が添付されていた。接待交際の相手はほとんどが当社と取引のある金融機関であった。
２０１８年９月ころ、辻氏は、会計監査人から「Ｘ氏の自己承認については内部統制的に問題があるので改善が必要では」との指摘を受けた。この指摘を受けて、辻氏は同年１０月に開かれた内部統制委員会（原則として３ヶ月に１回開催）の席上で、同委員会に出席していたＸ氏に、自己承認で会計処理を行うことは控えてほしい、と要請をした（もちろん、
この時点では辻氏はＸ氏の本件不正もしくはその疑惑には全く気付かず、
また会計監査人も知らなかった）。このように、直前に会計監査人から指摘を受けていたことや、自身がＸ氏に要請をしていたこともあり、Ｘ氏の会社資金の管理について調査を開始した。
まず、辻氏は、１２月４日以降にＸ氏の接待交際費の領収書直近１年分を調べた。その調査方法は、Ｘ氏が休日をとっている時に、辻氏と信頼のおける経理部員の協力を得て接待交際費関連の領収書の記載内容を精査した（なお、他の２名の社外監査役には、１２月１０日の監査役会において、Ｘ氏の自己承認案件について調査中であることを伝えている）。

（３） 辻氏が社長、専務に個別に報告をした経緯
１２月１０日の当社取締役会には、次年度に（すでに１２月末で退任が予定されている小寺氏の後任として）Ｘ氏が管理担当取締役に就任することを決議する議案が上がっていた31。辻氏は、決議がなされる前に小寺氏、大原氏には（Ｘ氏の不適切な接待交際費の使用疑惑の事実を）伝えておいたほうが良いと思い、１２月８日、「Ｘ氏を管理担当取締役に選任する旨の議案は大丈夫ですか？」「確証はないが、Ｘ氏の接待交際費に疑義があり、いま調べています。
」と指摘をした。結果としては、いまだＸ氏の疑惑は「グレー」のままだとして、１２月の取締役会ではＸ氏が２０１９年１月１日以降、管理担当取締役に就任する旨の決議が成立した。

31

１２月末に退任が予定されている大原氏の後任社長には、新名和子取締役（以下、「新名取締役」という。
）が就任することを決議した。
44

（４） 辻氏の更なる調査権の行使
辻氏は、１２月１３日から１７日にかけて、２０１６年、２０１７年のＸ氏による自己承認事案をリスト化し、該当事案に関する領収書の調査を行い、３年ほど前からのＸ
氏の接待交際費の不正使用の疑惑はさらに深まっていた。この調査には経理部員の協力を要請した。また、会計監査人には、調査の状況を逐一報告した。
辻氏は、１２月１０日の（Ｘ氏の人事に関する）決議を取り消す必要があると思ったが、さらなる調査にはたいへん気を遣わなければならなかった。なぜなら、接待交際の相手方が取引関係にある金融機関であり、また当社の大口株主でもあったためである。
つまり、監査役監査とはいえ、取締役経理部長の不正疑惑のために金融機関に反面調査への協力を要請するとなると、もし調査に失敗をすれば当社の信用を毀損するおそれがあった。確たる証拠が得られれば良いが、たとえ得られたとしても時間を要するだろう
し、そうでない場合に社内のゴタゴタで取引関係者に迷惑をかけることも回避したかった。

（５） 常勤監査役から取締役会への勧告
そこで、辻氏は、できるかぎり自身で社内調査を進めたところで取締役会に報告し、取締役会としての監督機能を発揮してＸ氏本人に自白させることがベストであると考えた。
辻氏は、１２月１７日、大原氏、小寺氏、犬伏常務取締役（以下「犬伏氏」という。
）、
有田常務取締役（以下「有田氏」という。
）らに、自身で調べた内容をもとに「取締役の不正を知った以上、私は取締役会に報告しなければならない。取締役会が機能しない場
合には、監査役として会社法上の権限を行使してでも、違法行為を阻止しなければならない。そのような事態となった場合、違法行為を看過した責任は取締役会が負うことになるだろうし、内部統制に重大な不備があると監査役も指摘しなければならない。よってここで取締役会としての監督機能を発揮してください。
」「いきなり取締役会で、ということよりも、私と一緒に事前にＸ氏にヒアリングをしていただきたい。
」と説得した。
この当時、辻氏は、会計監査人に調査経過を報告していたが、金額の量的重要性の観点から、「会計監査人としてもこの程度の金額であれば、口頭注意程度で済ませてくれるだろう。
」と考えていた。しかし、会計監査人からは、Ｘ氏が取締役経理部長という要職、しかも内部統制の要であるという点からみると、発見された会計不正行為が、金額的にはそれほど大きなものではないとしても、内部統制上の看過できない不備が認められ、45

さらに財務報告への影響という意味でも「広がり」をチェックする必要があると指摘された。
また、１２月１７日ころ、会計監査人は辻氏に対して、当社が印紙を購入するにあた
り、Ｘ氏による不明瞭な手続がとられているおそれがあるので、接待交際費とは別に調査をしてほしいとの要請があった。この要請に基づき、辻氏はさらなる調査を進めていった。

（６） 監査役による臨時取締役会の招集
１２月２０日、辻氏は大原氏、小寺氏、犬伏氏、有田氏らとともにＸ氏へのヒアリングを行った。辻氏が、証憑に基づいて調査内容を示しつつ、Ｘ氏に質問をしたところ、
Ｘ氏は「約３年間、毎年２００～３００万円ほどの会社資金を自己の飲食に使用した、私的流用した会社資金は接待交際費と印紙購入代金として経理処理した。」と不正行為を認めた。この聴取内容をうけて、辻氏は取締役会の招集請求をすみやかに行った32。
なお、臨時取締役会に先立ち、１２月２２日、報告を受けた新名取締役の要請で、社内の取締役らが集まり、当社顧問のＡ１氏にも報告がなされた。
１２月２５日の臨時取締役会において、辻氏は監査役会を代表してＸ氏による会社資金流用について報告を行った。本取締役会において、Ｘ氏の管理担当役員への選任決議が取り消され、不正な資金流用の事実確認、その他の不正事実の有無の確認、不正事実の原因分析等を外部有識者による調査に委ねる（第三者委員会を設置する）ことが決議された。

２．２０１８年１２月に社長、専務が退任した事情
すでに述べたとおり、大原氏と小寺氏は２０１８年１２月末をもって当社の代表取締役社長、専務取締役をそれぞれ辞任し、創業家出身の新名取締役が新たに社長に就任した。ただし、Ｘ氏の不正行為の発覚が原因で社長、専務を退任するのではなく、業績の低迷および２０１８年に産業廃棄物処理法違反による強制捜査を受けたこと等の経営責任をとる形での退任である。
ちなみに、２０１８年に発覚した産廃問題は、メディアでも報じられたものであるが、32

新名取締役がこの事実を知ったのは１２月２１日である。辻氏は犬伏氏、有田氏とともに新名取締役の事務所を訪問して報告した。
46

概要は以下のとおりである33。

【廃棄物処理法違反事件】
当社が受注したリフォーム工事により発生した産業廃棄物の収集運搬について、廃棄物処理法（「廃棄物の処理及び清掃に関する法律」）上の許可を有しない業者に委託したこと等が問題となり、２０１８年８月１０日に、当社およびその役職員５名が書類送検された事件である。
事業者が産業廃棄物の運搬または処分を他人に委託する場合には、その運搬について
は収集運搬許可を有する産業廃棄物収集運搬業者に、その処分については処分許可を有する産業廃棄物処分業者に、それぞれ委託する必要がある（廃棄物処理法１２条５項）。
この場合の委託契約は書面化する必要もある（同法１２条６項）。
ところが、当社は、２０１７年１１月下旬から２０１８年１月下旬にかけて当社が受注した大阪府内のリフォーム工事１件および内装工事１件において、廃棄物処理を委託した先の業者が収集運搬許可を有しているか確認することなく委託した。特に、前者のリフォーム工事に関しては、委託先業者だけでなく委託先業者が再委託した業者も含めて、収集運搬許可を有しておらず、さらに再委託先業者が当該廃棄物の処理をさらなる第三者に委託したところ、その委託を受けた第三者が当該廃棄物を不法投棄したために、当社に対する刑事捜索にまで発展し、書類送検となったものである。
また、産業廃棄物を排出する事業者は、産業廃棄物の運搬または処分を他人に委託する場合には、産業廃棄物の引渡しと同時に、法定の記載事項を記したマニフェスト（産業廃棄物管理票）を交付しなければならない（廃棄物処理法１２条の３第１項）。その立法趣旨は、現に排出された産業廃棄物を正確に追跡可能なものとし、最終処分に至るま
で、排出事業者としての責任を負わせることにある。
ところが、当社は、工事受注の決裁承認後の段階、すなわちいまだリフォーム工事が開始されておらず、当然ながら産業廃棄物が具体的に発生していない段階で、委託先業者にマニフェストを交付しており、そのため、産業廃棄物の種類・数量等、極めて重要な法定記載事項が未記載のままのマニフェストを交付して、その後の処理を委託先に委ねていた。交付するマニフェストの枚数も、担当者や委託先業者の経験に基づく予想で33

外部有識者による調査報告書からの要約。なお、当該調査報告書は外部への公表を目的としたものではないので、報道内容等を参考にしつつ当委員会の調査に必要な範囲
で、関係者のプライバシーに配慮しながら要約して開示するものである。
47

決定されていたため、交付枚数と実際に必要となった枚数との間にずれが生じ、余剰分のマニフェストは返納させることにはなっていたものの、その追跡管理がきちんと行われていなかった。
そのような杜撰なマニフェスト交付がなされている実態のもと、当社が２０１７年１
１月下旬に行った某所における不動産売買仲介から派生して買主から２０１８年１月に受注したリフォーム工事において、不自然なマニフェスト（委託先であるはずの事業者
が排出事業者となって発行したマニフェスト）が使用されていることが発覚し、前記大阪府内の工事案件とともに書類送検となった。
なお、これらの事件の前提事実として、当社は２０１４年にも、廃棄物処理法違反を理由に（許可を有する収集運搬業者や処分業者との書面による委託契約を締結していな
かったことや、マニフェストを交付していなかったことが問題とされた。
）、神戸市環境局および大阪市環境局から立入検査を受けた上で行政指導を受けていた。
上記書類送検について、結論としては、当社および役職員５名は、いずれも２０１８年
８月２９日付で不起訴処分（起訴猶予）となった。
その後の社内調査においては、本事件の原因分析として、廃棄物処理法の遵守意識の欠如（その一要因として、リフォーム工事の受注が基本的に売買仲介業務を契機とするものであるため、リフォーム工事を担当する建装部が社内において事実上軽視されていた可能性も指摘されている。
）、ガバナンス体制の不備・機能不全（２０１４年に受けた
前記行政指導については、取締役会はおろか、コンプライアンス委員会でさえも議題として上程されなかった。
）、建装部の人員体制の不備（人員不足）が指摘されている。
（要
旨終わり）

当社の大株主でもある新名取締役からは、このような不祥事を発生させてことについて大原氏、小寺氏への信頼を失うこととなり、厳しくその責任を問われる事態となった。
当委員会が設置された時点において、すでに２０１８年１２月末における退任はすでに決定していたものであり、本件が直接の原因ではないことを付言しておく。

３．当社のコーポレートガバナンスの評価（総括）Ｘ氏の会社資金の不正使用、
不正流用事件は、約７年前から行われていたものであり、取締役の職務執行を監督すべき他の取締役らが長期にわたりこれを発見できなかったことには当社のガバナンスの機能として重大な問題がある。これは２０１８年に発覚した
48

産業廃棄物処理法違反の事実についても同様である。
しかし、上記に示した「発覚に至る具体的な事情」からみると、不正の疑惑が発覚した際の会計監査人と監査役との協働・連携が有効に機能されたものであり、とりわけ常勤監査役も、会計監査人からの情報をもとに、取締役の違法行為を是正するために必要十分な活動を行ってきたことが判明した。このような経緯は、企業の自浄作用が一定程度は発揮されたことを示すものといえる。
したがって、当社の全社的内部統制、コーポレートガバナンス評価の総括にあたり、
会計不正の予防および不正の早期発見という点では様々な点において脆弱性が認められるものの、取締役の不正行為の疑惑が生じた時点、つまり有事対応という点においては、
比較的良好に自浄作用が機能していたと判断する。

49

第８．再発防止策の提言

以上の原因分析およびコーポレートガバナンスにおける特記事項を踏まえ、当委員会としては役員ならびに一般職員の不正を発生させないための当社における再発防止策を提言する。

１．役職員を不幸にしない内部統制の整備（１） 社内体制（内部統制システム）への提言
本件のような取締役クラスの不正な資金流出を防止するためには、経理責任者による自己承認プロセスを排除することが効果的である。さらに、会計不正だけでなく、ひろく役職員による不正を未然に防止するためには、内部統制システムを導入する意味を役
職員が広く理解し、いかなる場面であったとしても「コンプライアンスを秤にかけない」
体制を維持することが必要である。
本件不正行為に及んだＸ氏は、長年当社の経理を担当していたものであるが、他の役
職員の証言からは「お酒は好きだが仕事はまじめで誠実」「急に現金が必要になったときも、一緒になって対策を考えてくれた」等、社内での評判も悪いものではなかった。しかし、上述のとおり彼の人生を変えてしまうような問題に遭遇し、会社資金の私的流用という「超えてはいけない一線」を越えてしまった。
役職員による不正を未然に防止するためには、善良な社員を不幸な犯罪者に仕立てないための「鍵の役割」を果たす内部統制を整備しなければならない。小口現金の不正流用を防ぐためには、経理責任者の自己承認プロセスを排除することが効果的だが、それでも経理部門が多忙な場合には自己承認が必要となる場面が今後も生じるかもしれない。
しかし、たとえ自己承認がなされたとしても、現金出納帳による日々の現金管理がなされていれば（当社では不十分であった）、経理部門で現金の出入りの異常性に直ちに気づ
くはずであり、また自己承認が例外的な処理であれば、その例外的処理を行ったことを事後的にかならずメモに残す等の工夫は可能であろう。そのような処理が実務慣行となれば、そもそも不正に走る動機が生まれないのである。
当社では、売上を伸ばす、利益を上げる、経費を削減する等、いわゆる業績を拡大するための内部統制は他の上場会社と同様に構築されているはずである。しかし、どんなに誠実にみえる役職員であったとしても、「穴」が見つかれば不正に走ってしまうことがあることを知り、不正を防止するための内部統制にも配慮すべきである。会社と役職員50

を不正に走らせない（不幸にしない）内部統制の在り方を真摯に検討すべきである。
なお、当社は本件発覚後、すでに経理処理方針を変更し、伝票起票者と承認者を必ず別の者とする運用を開始しているが、今後とも同様の不正を防止すべく内部統制の見直しを検討すべきである。

２．内部監査部門の新たな創設
当社では、これまで「社長室」が内部監査の業務を担当していたのだが、その人員は専従者が１名のみであり、しかも経営の効率性に関連した監査が中心で、管理部門の監
査業務はほとんど行われていなかった。しかしながら、このたびのＸ氏による不正行為については、小口現金処理に関するルール、購入印紙の保管状況等について、重点的な監査を行っていれば早期に発見できた可能性が高い。
そこで、役職員による不正行為が発生したとしても、内部監査部門の通常の監査業務によって発見しうるために、通常の上場会社に求められる程度の内部監査部門を構築する必要がある。また、このような内部監査部門の構築は、「たとえ不正行為に及んでも、内部監査によってみつけられてしまう」といった気持ちを役職員に芽生えさせ、不正の予防にも実効性があると考えられる。
もちろん、内部監査部門は社内の不正を発見することだけでなく、効率的な経営がなされるよう、現場の状況を経営トップに報告し、必要があれば現場を指導することも重要な業務である。しかし、当社のヒアリングを通じて把握されたことは、前記第６．２．
（３）および（４）でも述べたとおり、現場が社内ルールのとおりには動いていないという問題がある。これは当社の内部統制が、効率経営にも不正予防にも機能しないことになるので、内部監査部門による指摘と是正は不可欠と考えるべきである。
２０１９年１月から「社長室」は「監査室」と名前が変更されたようだが、当委員会
としては、当社の機構改革の一環として、独立性のある内部監査部門を新たに設置し、人的・物的資源をそこに投下することを提言する。また、監査役監査と目線を合わせた連携と協調が可能となるよう、内部監査の重点項目と監査役監査の重点項目を定期的に確認し、コミュニケーションを図れる監査環境を構築しなければならないと考える。

３．人的資源の投入
前記第８．１．および２．で述べた内部統制の強化、内部監査部門の創設のためには、管理部門への人的資源の投入が必要となる。当社の管理部門の体制をみると、リスクマ
51

ネジメント部門の役職員が専門職化しており、しかも比較的少人数の者によって管理業務が遂行されている。しかし、当委員会が提言した再発防止策を実行するためには、管理部門への負荷が高まるおそれがある。さらに、２０１９年４月からは働き方改革関連法が施行され、労働時間規制、賃金規制、労働環境規制等が厳格となり、これに伴う人的資源の不足は新たな不正リスクとなる。そこで、経理部門を含めた管理全般の部門に人的資源を投入し、機構改革を推進することを提言する。

４．役員および職員の権限と責任の明確化
次に役職員の働き方に対する提言である。
前記第６．で述べたとおり、当社の企業風土として、違法行為を予防するために必要な社内ルールは存在しているが、そのルールが現場で実践されていない傾向がみられた。
経理処理については、現場における多忙な状況から、内部統制ルールが無視されていたことからも明らかである。例えば社長の机には大量の稟議書が置かれていたが、その８割～９割程度は内規上社長の決裁が不要とされるものであった。このような決裁不要な業務が社長の承認を求めているのは、現場において誰がどのような権限を有しているのか、誰が責任を負っているのか意識されないままに、とりあえず実務慣行として社長の承認を得ていればよい、との組織風土が長年根付いていたものと思料される。したがって、本来的に社長の決裁が求められる重要案件も、十分な時間をかけられないままに承認されているのが現状である。
当社では長年、管理部門の業務は役職員に対する信頼関係の上に成り立っていたものといえる。人的資源が乏しい中で、効率的に管理業務をこなすには、「誠実な社員が担当しているのだから不正はないだろう」といった性善説的な思想が社内に浸透していたか
らこそ、これまではうまく処理できたいたものと思われる。しかし、このたびのＸ氏の不正行為のように、その性善説に依拠した事務処理体系を裏切る者が出てくれば、内部統制の脆弱性は如実に表面化する。多くの役職員のヒアリングやアンケート結果から、
当社にはまじめで誠実な社員が多いことが理解できたが、「不正は起きる」という発想をもって予防体制を構築する必要は否めない。まずは現場の実務に沿った社内ルールを策定すべきか、それとも現在の社内ルールに沿った実務体制を構築すべきか、いずれにしても管理部門における担当業務については機構改革の一環として、担当者の権限と責任を明確にすべきである。

52

５．役職員の会計リテラシーの向上、コーポレートガバナンスの見直し（１） 会計リテラシーの向上
Ｘ氏の不正行為の動機、正当化理由を解明するなかで、Ｘ氏が「どうせこの会社で経理や会計がわかる者がいない」
といった安心感がＸ氏を不正に走らせたことが判明した。
当社のビジネスモデルは複雑な会計処理を要するというものではなく、上場会社として一般的な会計的知識があれば、財務報告の信頼性を確保することは可能と思われる。とりわけ当委員会が気になったのは、経理の最高責任者ともいえる経理部長自身の自己承認リスクについて、経営陣にとってリスク認識が極めて薄かったことである。
上場会社においては、コーポレートガバナンス・コードにおいて会計不正が発生した
場合の対応等を平時からルール化しておくことが要請されており34、また会計監査における不正リスク対応基準では、会計監査人が健全な職業的懐疑心を発揮して監査を行う
ことと同時に、監査を受ける側の上場会社においても監査を受ける体制、つまり財務報
告の信頼性を確保するためのガバナンスの向上も要請されている35。
そこで、当委員会としては、当社の取締役・監査役らが、財務報告の信頼性を確保するための会計監査人とのコミュニケーションを円滑に進めていける程度の会計リテラシーを備えるための研修を行うべきと考える。

（２） コンプライアンス経営の強化
当委員会としては、どうしても本件が発覚した直前に発生した産廃問題への当社の向き合い方を指摘しておかざるを得ない。上記産廃事件の要旨でも述べたが、２０１８年に設置された調査委員会報告書では「ガバナンス体制の不備・機能不全（２０１４年に受けた前記行政指導については、取締役会はおろか、コンプライアンス委員会でさえも議題として上程されなかった。
）、建装部の人員体制の不備（人員不足）」との指摘を受けていた。たしかに産業廃棄物処理に関する規制違反に至った経緯をみると、当社にとっ34

例えば、コーポレートガバナンス・コード（改訂版）補充原則３－２②（ⅲ）および（ⅳ）では、会計監査人と監査役、内部監査部門、社外取締役等が十分に連携できる体制の確保、会計監査人が内部統制の不備や問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立が（取締役会や監査役会に）要請されている。
35「監査基準の改訂及び監査における不正リスク対応基準の設定について」（平成２５
年３月１３日 企業会計審議会監査部会）「一経緯（審議の背景）」より以下抜粋。
「不正に関しては、財務諸表作成者である経営者に責任があるところであり、その対応としては、公認会計士監査における監査手続等の充実とともに、企業におけるコーポレ
ートガバナンスのあり方の検討などを含め、幅広い観点からの取組みが重要であると考
えられる」
53

て不運とも思える点も否定できないが、産業廃棄物を排出する事業者の責任を認識し、その法規制の趣旨を理解していれば、違反行為は未然に防止できたはずである。
このような体制において、当社は取締役経理部長による会計不正問題の疑惑が浮上した場合に、各取締役がどのように対応する予定だったのか疑問が残る。特記事項で述べたように、今回は会計監査人と監査役との適切な有事対応があったからこそ表面化し、当社自身による公表に至ったのであるが、とりわけ会計監査人と監査役による強い要請がなければ、取締役会で真実が報告されたか、また社外に公表されたかどうかは不明である。
当社にはコーポレートガバナンス体制の一環として、内部統制委員会やコンプライア
ンス委員会が存在するのであるから、コンプライアンス経営の強化のために有効に活用すべきである。これまでも、各委員会を通じて、社内外の経営リスクを検討や、過去の不正行為等を参考にした研修等が行われてきたようである。しかし、管理部門へ投資すべき人的資源が乏しい状況の中での喫緊の課題としては、当社の事業遂行に支障を来すほどの大きな不正行為をどのように防止すべきか、どのように早期に発見すべきか、という点にある。本件についても、取締役経理部長の地位にある者が、不祥事によって突然退任する事態となり、当社では通常業務に大きな支障を来したことになり、この事態
こそ当社にとっての大きな損失であろう。例えば当社の重大リスクに特化した内部通報窓口を充実させる、不正を見て見ぬふりをすることへのペナルティを設ける等、「いかにして不正を早くみつけるか」といった視点でコンプライアンス経営を強化することも組
織風土を変えるための手法であろう。

会計リテラシーの向上策とも関連するが、当社の取締役の履歴を調べてみると、営業部門で実績を上げてきた者が論功行賞的に取締役に昇格していることが判明する。一方でＸ氏や小寺氏のように管理部門出身者は長く管理部門の役員にとどまり、人的な育成が進んでいない状況にある。これは当社のコーポレートガバナンスにおいて、不正の予防や早期発見、リスクマネジメントへの関心が薄いことが原因だと思われる。コンプラ
イアンス経営を推進するためには、このようなコーポレートガバナンスの見直しも検討すべきであり、法務や経理、総務部門を担える役員を育成し、管理部門における評価基準も創設していく必要があるように思われる。

54

第９．結語

当社では、経理の最高責任者たる取締役の業務執行において会計不正事実が明らかになったことに鑑み、当社のコーポレートガバナンスについて付言する。

企業統治改革が進み、多くの上場企業で「コーポレートガバナンス」の見直しが進んでいる。当社も昨年１２月にガバナンス・コード（改訂版）への対応を公表し、１０項目において（遵守しない理由を）説明している。エクスプレインすべき条項が多い点については、ガバナンス改革に真摯に取組もうとしている真摯な姿勢が垣間見える。しかし、企業統治改革の目的である「健全なリスクテイクを促す」という点において、当社のガバナンスが機能するかどうかは未知数である。
当社は前記第３．１．で示したとおり、創業からの歴史において不動産売買・仲介を軸に、比較的単一のビジネスモデルを堅持してきたのであり、経営環境に左右されながらも営業社員の努力によって収益を維持・向上させてきた。そこでは金融機関に対する有利子負債の返済と、株主への安定配当を重視した経営方針が認められる。
したがって、取締役会の構成も、直近の事業経営上の課題に取組むことは得意としていても、様々な新規事業へのチャレンジやＭ＆Ａによる資源再配分等、リスクの高い事業領域への参入等を念頭には置いていないように見受けられる。
しかし、当社は（企業不祥事の発生、といった理由だけではなく）２０１９年１月に経営トップが交代し、全社一丸となって企業改革に取組もうとしている。そこで、今後は健全なリスクテイクと株主から評価されるようなビジネスにもチャレンジする機会が増えることが予想される。その際に、リスクテイクが「健全」と評価されるためには、事業を遂行しながらも、とるべきリスクととってはいけないリスクを峻別できるコーポ
レートガバナンスを構築しなければならない。当委員会が「再発防止策」で提言した項
目は、単に組織を守るためのものではなく、事業戦略を進めるためにも必要と判断したものばかりである。営業社員だけでなく、管理部門の社員も当社の目標に向かって目線を合わせることができるよう、組織間のバランスを確保しながら機構改革を進めることが肝要である。
幸い、当委員会の調査では、Ｘ氏以外に会計不正に手を染める社員、見て見ぬふりをしていた社員は存在しなかった。アンケート調査の結果をみても、対象とされた社員のほとんどは誠実な社員であり、ハラスメントが常態化している状況も見受けられなかっ55

た。また、当社は第三者委員会の事務局に優秀な管理部員を（専属で）選任し、また委員会活動が十分になされるよう環境を確保し、協力体制は十分であった。有事に直面した企業だからこそ、とも言えるが、不正を防止する体制作りについては、今後も優先順位を高めて取り組んでいただきたい。新しい経営陣を中心として、このたびの会計不正事件による調査活動を不正実行者固有の問題として矮小化せず、組織に横たわっていた構造的な問題にも目を向けて、二度と不祥事を発生させないための組織風土作りに尽力していかれるよう、当委員会としては切望する。
以上

56