2022年２月24日
各位社
名 シ ン バ イ オ 製 薬 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長兼 CEO
吉田 文紀（コード番号：4582）
問合せ先IR 室（TEL.03-5472-1125）

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2022年３月29日に開催予定の第17期定時株主総会に「定款の一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的（１）当社は、2022年２月24日付「監査等委員会設置会社への移行及び役員・補欠役員候補者選任に関するお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレートガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することといたしたく、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である
取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行い、また、これらの変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
（２）「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第1条ただし書に規定する改正規定が2022年９月1日に施行されるため、株主総会資料の電子提供制度の導入に備えるべく、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨の規定及び書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定の新設並びに株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供に関する規定の削除の変更を行い、また、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日：2022年３月29日（予定）
定款変更の効力発生日：2022年３月29日（予定）1※上記１．の定款変更は定款変更のための株主総会の終結の時をもって効力を生じますが、（２）の株主総会資料の電子提供制度の導入に伴う定款変更は、効力発生日等に関する附則の定めに基づき効力を生じるものとします。
以2上【別 紙】定款変更の内容（下線は変更部分です。）
現行定款
第１章第１条～第３条

総変更案
第１章

則

（条文省略）

第１条～第３条

総則（現行どおり）

第４条 （機関）
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査役（３）監査役会（４）会計監査人

第４条 （機関）
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査等委員会（削除）（３）会計監査人

第５条

第５条（条文省略）
第２章

第６条～第１２条

株式

第２章（条文省略）

第３章
第１３条～第１４条（現行どおり）

第６条～第１２条

株主総会

第１３条～第１４条

式（現行どおり）

第３章（条文省略）

株

株主総会（現行どおり）

第１５条 （招集権者および議長）
第１５条 （招集権者および議長）
１ 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、 １ 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により代表取締役社長がこれを招集取締役会の決議により取締役会長または取締役社長し、その議長となる。
がこれを招集し、その議長となる。
２ 代表取締役社長に事故があるときは、取締役会に２ 取締役会長および取締役社長に事故があるときは、おいてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他株主総会を招集し、議長となる。の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
第１６条 （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

第１６条 （電子提供措置等）
１ 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

第１７条～第１８条

第１７条～第１８条

第４章（条文省略）
取締役および取締役会

第４章（現行どおり）
取締役および取締役会

第１９条 （取締役の員数）
当会社の取締役は、１０名以内とする。

第１９条 （取締役の員数）
１ 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、１０名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。

第２０条 （取締役の選任）
１ 取締役は、株主総会において選任する。

第２０条 （取締役の選任）
１ 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、株主総会において選任する。
２～３ （現行どおり）

２～３（条文省略）

第２１条（条文省略）

第２１条（現行どおり）

第２２条 （取締役の任期）第２２条 （取締役の任期）
取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度 １ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任
期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうちのうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時ま3

現行定款変更案でとする。
２３

第２３条 （代表取締役および役付取締役）
１ 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２

取締役会は、その決議によって代表取締役社長１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
任期満了前に退任する監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

第２３条 （代表取締役および役付取締役）
１ 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

第２４条 （取締役会の招集および議長）
１ 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、代表取締役社長がこれを招集し、その議長となる。
２ 代表取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

第２４条 （取締役会の招集および議長）
１ 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会長または取締役社長がこれを招集し、その議長となる。
２ 取締役会長および取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

第２５条 （取締役会の招集通知）
１ 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発するものとする。
ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
２ 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。

第２５条 （取締役会の招集通知）
１ 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。

（新設）

第２６条 （重要な業務執行の決定の委任）
当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第２６条 （取締役会の決議方法）
１ （条文省略）
２ 当会社は、取締役全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。

第２７条 （取締役会の決議方法）
１ （現行どおり）
２ 当会社は、取締役全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

第２７条

第２８条

（条文省略）（現行どおり）

第２８条 （報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

第２９条 （報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、株主総会の決議によって定める。

第２９条（条文省略）

第３０条

第５章

（削除）

監査役および監査役会

第３０条 （監査役の員数）
当会社の監査役は、４名以内とする。

（削除）

4（現行どおり）現行定款変更案

第３１条 （監査役の選任）
１ 監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（削除）第３２条 （監査役の任期）
１ 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 任期満了前に退任する監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（削除）

第３３条 （常勤の監査役）
監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（削除）

第３４条 （監査役会の招集通知）
１ 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開くことができる。

（削除）第３５条 （監査役会規則）
監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。

（削除）

第３６条 （報酬等）監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（削除）

第３７条 （監査役の責任免除）
１ 当会社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第４２３条第１項の責任につき、当該監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
２ 当会社は、監査役との間で、当該監査役の会社法第４２３条第１項の責任につき、当該監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金１００万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。

（削除）

（新設）

第５章

監査等委員会（新設）

第３１条 （常勤の監査等委員）
監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。

（新設）

第３２条 （監査等委員会の招集通知）
１ 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開くことができる。

（新設）

第３３条 （監査等委員会の決議方法）
監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員である取締役の過半数が出席し、出席した監査等委員である取締役の過半数をもって行う。

5現行定款

変更案（新設）

第３４条 （監査等委員会規程）
監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第６章

第３８条～第３９条

会計監査人

第６章

（条文省略）

第３５条～第３６条

第４０条（報酬等）
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
第７章
第４１条～第４４条

第１条（現行どおり）

第３７条（報酬等）
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

計算

第７章

（条文省略）
附

会計監査人

第３８条～第４１条

則（現行どおり）
附（条文省略）

第１条

計算

則（現行どおり）（新設）

第２条 （監査役の責任免除）
当会社は、第１７期定時株主総会終結前の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第４２３条第１項の責任につき、当該監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。

（新設）

第３条 （電子提供措置等に関する経過措置）
１ 第１７期定時株主総会決議による変更前定款第１６条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更後定款第１６条（電子提供措置等）の新設は、2022年９月１日から効力を生ずるものとする。
２ 前項の規定にかかわらず、2023年２月末日までの日を株主総会の日とする株主総会については、第１７期定時株主総会決議による変更前定款第１６条はなお効力を有する。
３ 本条は、2023年３月１日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

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