2020 年１月 31 日
各

位
会

社

名

株式会社日立ハイテクノロジーズ

代表者名

執行役社長

宮﨑

正啓

（コード番号：8036、東証第一部）
問い合せ先CSR・コーポレートコミュニケーション部長
桑原満（電話：03-3504-7111）

支配株主である株式会社日立製作所による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ

株式会社日立ハイテクノロジーズ（以下「当社」といいます。なお、当社は、2020 年２月 12 日にその商号を「株式会社日立ハイテク」に変更いたします。）は、2020 年１月 31 日開催の取締役会において、下記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載のとおり、当社の支配株主（親会社）である株式会社日立製作所（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の全て（但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、現時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしましたので、お知らせいたします。

本日公開買付者が公表した「株式会社日立ハイテクノロジーズ株式（証券コード 8036）に対する公開買付けに関するお知らせ」（以下「公開買付者プレスリリース」といいます。）によれば、本公開買付けは、①当社に設置された特別委員会において、当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意
見を表明するとともに、当社の株主が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨、及び本公開買付けが成立した後における公開買付者による当社の完全子会社化は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申が行われており、かつ、当該答申が撤回されておらず、これと矛盾する内容のいかなる答申も行われていないこと、②当社取締役会において、利害関係のない取締役全員の賛成をもって、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議が行われており、かつ、当該決議を撤回し、又はこれと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと、③当社から、当社に係る業務等に関する重要事実（金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25号。その後の改正を含みます。
）第 166 条第２項に定めるものをいいます。
）で当社が公表（金融商品取引法第 166 条第４項に定める意味を有します。）していないものが存在しない旨の確認が得られていること、④本公開買付けを制限又は禁止するいかなる司法・行政機関等の判断等がなされておらず、1

かつ、その具体的なおそれもないこと、並びに⑤当社若しくはその子会社の財政状態に重大な悪影響を与える事由（金融商品取引法第 27 条の 11 第１項但書に定める公開買付けの撤回が認められる事由
又はそれらに類似し若しくは準じる事由をいいます。
）のいずれも発生又は判明しておらず、また、発生又は判明することが合理的に見込まれていないことの各条件（以下、これらを総称して「本公開買付前提条件」といいます。
）が充足されることを条件として（但し、本公開買付前提条件の一部又は全部が充足されない場合においても、公開買付者が自らの判断においてこれを放棄し、本公開買付けを実施することは制限されておりません。）、2020 年２月 17 日に開始される予定とのことです。

なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社を完全子会社化することを企図していること及び当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。

１．公開買付者の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

在称

株式会社日立製作所

地

東京都千代田区丸の内一丁目６番６号（４）

執行役社長兼 CEO

東原敏昭

IT、エネルギー、インダストリー、モビリティ、ライフ、日立
事

業

内

容

ハイテクノロジーズ、日立建機、日立金属、日立化成、その他、の 10 セグメントにわたる製品の開発、生産、販売及びサービス
の提供

（５）

資

（６）

設

本
立

年

月

金

459,862 百万円（2019 年９月 30 日現在）

日

1920 年２月１日（７）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

7.61%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 6.26%
日立グループ社員持株会

2.13%

日本生命保険相互会社

1.96%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）
大株主及び持株比率（2019 年９月 30 日
現在）

ステート ストリート バンク アンド トラスト カン
パニー 505001(常任代理人

株式会社みずほ銀行）

ステート ストリート バンク アンド トラスト カン
パニー 505223(常任代理人

株式会社みずほ銀行）

ジェーピー モルガン チェース バンク 385151（常任代理人

株式会社みずほ銀行）

ナッツ

クムコ（常任代理人

株式会社みずほ銀行）

1.95%

1.84%

1.83%

1.81%
1.77%

ステート ストリート バンク ウェスト クライアント
トリーティー 505234（常任代理人行）

2

株式会社みずほ銀

1.58%

（８）

上場会社と公開買付者の関係
公開買付者は、本日現在、当社株式 71,135,619 株（所有割合（注
資

本

関

係

１）51.73％）を所有しており、当社を連結子会社としております。
本日現在、当社の取締役７名のうち、１名が公開買付者の出身者であります。また、上記のほか、当社グループ（注２）の従

人

的

関

係

業員 73 名が公開買付者グループ（注３）に出向しており、公開買付者グループの従業員 225 名が当社グループに出向しています。
公開買付者は、当社との間で、鉄道車両関連部材、各種情報機
器、電力関連部品等の販売及び仕入、並びに、公開買付者グル

取

引

関

係

ープ・プーリング制度による資金の貸し付け及び借り入れを行う等の取引関係があります。また、当社は公開買付者に研究委託を行っております。

関連当事者への公開買付者は当社の親会社であり、公開買付者と当社は相互に

該関連当事者に該当します。

当

状

況

（注１）
「所有割合」とは、当社が 2019 年 11 月８日に公表した第 101 期第２四半期報告書（以下「当社 2020 年３月期第２四半期報告書」といいます。）に記載された 2019 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数（137,738,730 株）から、当社 2020 年３月期第２四半期報告書に記載された同日
現在の当社が所有する自己株式数（212,941 株。当社が所有する単元未満株式 41 株を含みます。以下同じです。）を控除した当社株式数（137,525,789 株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下同じです。
（注２）「当社グループ」とは、当社、連結子会社及び持分法適用関連会社をいいます。なお、2020
年１月 31 日現在、当社グループは、当社、連結子会社 41 社及び持分法適用関連会社７社で構成されています。
（注３）「公開買付者グループ」とは、公開買付者、当社グループ各社を含む連結子会社及び持分法適用会社をいいます。なお、2019 年 12 月 31 日現在、公開買付者グループは、公開買付者、当社
グループ各社を含む連結子会社 803 社及び持分法適用会社 418 社で構成されているとのことです。

２．買付け等の価格
普通株式１株につき、8,000 円

３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（１）意見の内容
当社は、2020 年１月 31 日開催の取締役会において、下記「（２）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに関して、2020 年１月 31 日時点における当社の意見として、
本公開買付けが開始された場合には、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。

3

なお、上記のとおり、本公開買付けは、本公開買付前提条件が充足された場合（又は公開買付者により放棄された場合）に、2020 年２月 17 日に開始される予定とのことですので、当社は、本公開買付けが開始される日の前営業日である 2020 年２月 14 日時点で、改めて本公開買付けに関する意
見表明を行うことを予定しております。
なお、当社の取締役会決議は、下記「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載の方法により決議されております。

（２）意見の根拠及び理由①

本公開買付けの概要
当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場

第一部に上場している当社株式 71,135,619 株（所有割合 51.73％）を所有しており、当社を連結子会社としております。この度、公開買付者は、当社株式の全て（公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを 2020年１月 31 日の取締役会において決定したとのことです。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、20,548,181 株を買付予定数の下限として設定し、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、公開買付者は、
上記のとおり、本公開買付けを通じて、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているので、買付予定数の上限を設定していないところ、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。また、公開買付者は、本公開買付けによって、公開買付者が当社株式の全てを取得することができなかった場合には、公開買付者のみを当社の株主とするための一連の手続を実施する予定とのことです。詳細については、下記「（５）
本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。
なお、買付予定数の下限としては、当社 2020 年３月期第２四半期報告書に記載された 2019 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数（137,738,730 株）から、当社 2020 年３月期第２四半期報告書に 記 載 さ れ た 同 日 現 在 の 当 社 が 所 有 す る 自 己 株 式 数 （ 212,941 株 ） を 控 除 し た 当 社 株 式 数（137,525,789 株）に係る議決権数（1,375,257 個）の３分の２以上となる議決権数（916,838 個）に当社株式１単元（100 株）を乗じた株式数（91,683,800 株）について、さらに公開買付者が所有する当社株式数（71,135,619 株）を差し引いた株式数（20,548,181 株）を設定する予定とのことです。但し、当社が本公開買付けの開始までに第 101 期第３四半期報告書（以下「当社 2020 年３月期
第３四半期報告書」といいます。）を提出する場合には、買付予定数の下限としては、当社 2020 年
３月期第３四半期報告書に記載された当社の発行済株式総数から当社 2020 年３月期第３四半期報告書に記載された自己株式数を控除した当社株式数に係る議決権数の、３分の２以上に相当する議決権数に当社株式１単元を乗じた株式数より、さらに公開買付者が所有する当社株式数を差し引いた
株式数を設定する予定とのことです。買付予定数の下限について訂正が必要な場合には、本公開買4

付けの開始時に訂正内容を開示するとのことです。
なお、当社株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、下記「(４) 上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、本公開買付けの結果次第では、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があり、また、本公開買付けの成立後に、下記「(５) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の各手続を実施することとなった場
合には、所定の手続を経て上場廃止となります。

②

本公開買付けの背景
公開買付者は、1910 年久原工業所日立鉱山付属の修理工場として発足し、1920 年２月に株式会社

日立製作所として法人化（設立）されたとのことです。1934 年４月に東京株式取引所へ株式を上場し、現在は、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部（ともに 1949 年５月に上場、1961 年 10 月に第一部指定）の上場会社とのことです。公開買付者と関係会社 1,221 社（連結子
会社 803 社、持分法適用会社 418 社（2019 年 12 月 31 日現在）
）で構成される公開買付者グループは、
モビリティ、ライフ、インダストリー、エネルギー及び IT セクターの５つの成長分野において、金融・公共向け IT システムや電力システム、産業機器、昇降機、鉄道車両、生活家電、自動車部品等の製品の開発から、生産、販売及びサービスに至る幅広い事業活動を展開しているとのことです。
公開買付者は、社会の発展や事業環境の変革が加速する IoT（Internet of Things:モノのインターネット）
・デジタル時代において、様々な社会イノベーション事業で蓄積したインフォメーションテ
クノロジー（IT）及びオペレーショナルテクノロジー（OT、制御、運用技術）に係る知見とノウハ
ウを駆使し、データの利活用により新たな価値を創出するための、最新デジタル・ソリューション、
サービス及びテクノロジーの総合コンセプト「Lumada（ルマーダ）」（注１）を掲げたとのことです。
公開買付者グループは、2019 年５月に策定した「2021 中期経営計画」（以下「2021 中計」といいます。）の一環として、Lumada 事業モデルの確立（以下「Lumada 戦略」といいます。）による事業ポー
トフォリオの強化を目指しているとのことです。
昨今の顧客ニーズの多様化やグローバル競争の激化、さらにはデジタル化の進展に伴い、急速に変化する経営環境に即応できる IoT を利活用した高効率なシステムが求められているとのことです。
公開買付者グループは、製造業者としての長年の経験とノウハウをもとに、OT と IT を融合した「Lumada」の IoT プラットフォームを提供し、さまざまなお客さまやパートナーとの協創、あるいはオープンイノベーションを通じて、設計・製品の品質向上、現場製造ラインの生産性向上や安定稼働など、お客さまのモノづくりの変革に取り組んできたとのことです。かかる取り組みを通じて、公開買付者は、顧客課題の把握・理解をソリューションの提案に繋げるフロント力の重要性を認識し、2016 年に、社会イノベーション事業において顧客との協創を加速するフロント機能を重視した事業体制に移行したとのことです。2019 年には、健康、安全、快適をキーワードに社会課題の解決を目指すライフセクターで、Lumada 事業を拡大するために、デジタルフロント事業本部を新設したとのことです。また、2015 年に買収したビッグデータ BI ツール（Business Intelligence ツール）分野のリーディングカンパニーと考えられていた（注２）Pentaho 社を中核に、企業内のデータ、センサーデータや SNS のデータなど多種多様なビッグデータを統合し、さまざまな観点で分析するア
ナリティクス能力を強化してきたとのことです。

5

（注１）Lumada（ルマーダ）とは、お客さまのデータから価値を創出し、デジタルイノベー
ションを加速するための、公開買付者の先進的なデジタル技術を活用したソリューション、サービス、テクノロジーの総称とのことです。Lumada という名称は、「illuminate（照らす・輝かせる）」及び「data（データ）」に由来しているとのことです。Lumada は、公開買付者の培った OT に IT、プロダクトの強みを掛け合わせることで生まれたとのことです。IT や IoT の発展に伴い、社会や企業における活動から生み出されるデータは加速度的に増え続けているとのことです。公開買付者は、社会における新たな価値の源泉となるデータに着目し、そのデータを活用して社会のイノベーションを先導するビジネスとして、Lumada 事業を 2016 年に立ち上げたとのことです。様々な先端ソリューション事業で蓄積した IT と OT の実績や経験とノウハウを駆使し、デジタル空間とリアル空間（モノ）を高度に、かつリアルタイムに連携するサイバ
ーフィジカルシステムを提供して、機器データから故障の予兆を検知する予兆診断、現場の映像を使い作業品質を監視する製造管理や、街の住宅やオフィス全体のエネルギー管理最適化な
どの顧客が抱える経営課題の解決を通じて、データ利活用による新たな価値と経営効果の創出に取り組んでいるとのことです。
（注２）BeyeNetwork Research レポートでは、2012 年オープンソース BI ツール市場にてPentaho がユーザ数トップであると報告されているとのことです。

一方、当社は、1947 年４月に株式会社日之出商会として設立され、1947 年 10 月に商号を日製産業株式会社に変更しました。設立当初から、理化学機器、工業計器、産業機器及び材料を主な販売製品とし、先端産業分野における専門商社として発展してきました。当社は、1971 年 10 月に東京証券取引所市場第二部に上場、1972 年 10 月に大阪証券取引所市場第二部に上場、その後 1983 年９月に東京証券取引所、大阪証券取引所市場第一部に上場しました（2013 年７月両現物市場の統合に伴い、大阪証券取引所市場第一部は東京証券取引所市場第一部に統合しました。）。2001 年 10 月に公開
買付者から計測器事業及び半導体製造装置事業を継承したことにより、商社機能と製造機能を併せ持つ会社となりました。これに伴い、商号を株式会社日立ハイテクノロジーズに変更し、その後 2020年２月 12 日に商号を株式会社日立ハイテクに変更いたします。
そして、公開買付者と当社の資本関係としては、公開買付者は 1971 年 10 月以前に当社株式
49,607,382 株を取得しておりましたが、2001 年 10 月に、公開買付者から当社への事業の承継に伴い、当社が新規に発行する 50,000,000 株の当社株式の全てを公開買付者に割り当てたことで、公開買付者は当社株式 99,607,382 株（当該時点の直近四半期末時点における発行済株式総数から同時点
において当社が所有する自己株式数を控除した当社株式数に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下本段落における割合において同じです。）72.32％）を所有するに至りました。その後、2002 年６月に当社株式 7,800,000 株、2003 年 10 月に当社株式 16,000,000 株、2005 年 11 月に当社
株式 4,350,000 株、同年 12 月に当社株式 650,000 株をそれぞれ売却した結果、その所有する当社株
式は 70,807,382 株（51.47％）となりました。さらに、2009 年６月に 230,007 株（51.65％）、2011
年 11 月に 98,230 株（51.72％）の当社株式をそれぞれ公開買付者グループ会社数社との相対取引によって取得したことにより、本日現在の公開買付者の当社株式の所有株式数 71,135,619 株（51.73％）

6

に至っております。
当社グループは、あらゆるステークホルダーから「信頼」される企業を目指し、ハイテク・ソリューションによる「価値創造」を基本とした事業活動を通じて、社会の進歩発展に貢献するとともに、「環境との調和」を大切にし、社会的責任を全うする企業市民として豊かな社会の実現に尽力す
ることを基本理念として企業経営を行ってきました。設立以来当社が培ってきた「見る・測る・分析する（計測・分析技術）」や「自動化・制御技術」、そして「モノづくり力」といった技術力に、
先端産業分野の専門商社として培ってきた「グローバル営業力・ビジネス探索力」を掛け合わせ、さらには「お客様・パートナーとのコラボレーション」を加えることで、生化学・免疫分析装置や測長 SEM 等の世界トップレベルの計測・分析装置を生み出し、お客様の課題解決に貢献してきました。
2019 年４月には、
企業ビジョン・ミッションを改定するとともに、2021 年度を最終年度とする「2021中期経営戦略」（以下、「2021 戦略」といいます。
）を策定し、アナリティカル・ソリューション（注３）、ナノテクノロジー・ソリューション、インダストリアル・ソリューションの３つの領域において事業を推進しております。アナリティカル・ソリューションでは、主に生化学・免疫分析装置、
遺伝子・細菌検査装置、DNA シーケンサ等の医用・ライフサイエンス製品や熱分析装置、液体クロマ
トグラフ、分光分析装置、蛍光 X 線分析装置等の分析機器が主力製品で、分析技術をベースにバイオ・メディカル分野や安全・安心分野等で、お客様の先端ニーズをいち早く捉え、付加価値の高い
Focused Solutions(注４)を創出しています。また System Collaboration Business（注５）によるパートナーとの連携の強化、事業の拡大・強化及び先端コア技術獲得のための研究開発や事業投資を積極的に進めています。ナノテクノロジー・ソリューションでは、主にエッチング装置や測長 SEM等の半導体製造装置と電子顕微鏡等の解析装置が主力製品で、半導体分野では、「加工・検査・解析」
装置を持つ唯一のメーカーとして多様な顧客ニーズに対応した統合ソリューションを提供し、材料・バイオ分野では、電池・創薬等の成長分野でパートナーとの協創によりソリューションを提供しており、コア技術である「見る・測る・分析する」に「加工する」を加え、お客様の最先端の研究開発、量産に貢献し、新たな価値を創造しています。インダストリアル・ソリューションでは、
鉄道関連計測装置、計装システム、産業用自動組立装置、リチウムイオン電池製造装置等の主力製品と先端産業分野における専門商社として製造業向けの工業材料を取り扱っており、グローバルなネットワーク力とエンジニアリング力を融合し、モノづくり企業の課題解決に貢献するソリューシ
ョンを提供しています。なお、インダストリアル・ソリューションにおける商社機能はソリューション提供のための営業力として重要な機能を果たしておりますが、より高付加価値な取引に注力すべく、当社において取り組むべき課題として従来から掲げてきた低収益ビジネスからの撤退の一環として、これまで実施してきた低収益取引の選定及び取引条件の見直し（取引解消を含みます。以下同じです。）を加速させ、今後インダストリアル・ソリューションの売上収益の約３分の１を占める取引について取引条件の見直しを行い、更なる収益性の向上に努めていきます。

（注３）「アナリティカル・ソリューション」とは、分析技術をベースにバイオ・メディカル
分野等で新たな価値を提供する事業のことをいいます。
（注４）「Focused Solutions」とは、お客様の課題に沿った専用装置やサービス、ビジネス

7

モデルなどの特化型ソリューションのことをいいます。
（注５）「System Collaboration Business」とは、試薬会社との対等な事業連携でベストソ
リューションを提供するビジネスのことをいいます。

公開買付者と当社は、人々のクオリティ・オブ・ライフ（QoL）の向上とお客様の社会価値・環境
価値・経済価値の向上を目指す社会イノベーション事業の一環として、公開買付者の鉄道ビジネス
ユニットと当社との連携による鉄道検測事業の国内展開や、公開買付者の研究開発部門の活用など、
公開買付者グループ各社の研究開発力やその他の経営資源、さらには、公開買付者グループのネッ
トワークを当社が活用する協業を進めて参りました。公開買付者は、あらゆる産業領域におけるデジタル化の加速に伴い、多数のデータを「見る・測る・分析する」力の重要性が高まっているという認識に基づき、2018 年７月下旬に、お客様の価値向上に資する当社との連携強化の方向性について検討を開始したとのことです。
その後、公開買付者は、2018 年 12 月中旬に、デジタル・ソリューションを積極的に展開するためには、両者の経営資源やノウハウの相互活用や意思決定の迅速化を促進し、両者が一層緊密に事業を推進することが急務であると判断したとのことです。すなわち、当社の計測・分析技術と公開買付者グループのデータ活用技術を組み合わせた「計測・分析プラットフォーム」の確立、Lumada 戦
略の加速、産業・社会インフラやモビリティ分野における公開買付者のシステム構築力と当社のフロント営業力の融合、及び管理業務の効率化や調達・製造コスト構造の最適化を通じて、各事業の競争力と収益性を向上させることが顧客の社会価値、環境価値及び経済価値の向上、ひいては公開
買付者グループの企業価値の最大化に繋がるとの判断に至ったとのことです。
具体的注力分野としては、まず、IoT 技術とデータの利活用による価値創出の期待が高まっている
医用・バイオ領域が挙げられるとのことです。当社は、治療方針決定のためのデータの約 70％（出典 ：“ The Value of In Vitro Diagnostic Testing in Medical Practice: A Status Report ” ,Ulrich-Peter Rohr, et. al., PLOS ONE, Mar. 4, 2016.）を取り扱うと言われる体外診断事業分野
で、世界に先駆けて開発した生化学と免疫の統合型自動分析装置をはじめとする数多くの製品を誇る会社と考えているとのことです。こうした検査データは、有効に活用すれば最も効果的な治療を導出し、患者様の QoL 改善に役立つと多くの国々で期待されているとのことです。公開買付者グループとしては、当社の計測・分析装置と、公開買付者のヘルスケア事業に係る先進的 IT、AI、ビッグデータによるアナリティクスや医療データの連携基盤等を活用して、検査ラボ市場における事業基盤のさらなる強化や、医療デジタルサービス事業の創生を推進していくとのことです。公開買付者は、癌検診や低侵襲の放射線治療を通じて、患者様の治療後の生活負担を減らし、QoL の改善を目指す上で、当社の医用・バイオ向け計測・分析技術が極めて有用であると期待しているとのことです。
ナノテクノロジーの分野では、当社の検査・解析技術と公開買付者グループのデータ活用技術を組み合わせて、生産ラインにおける生産性の向上など、顧客が抱える経営課題の解決に注力していくとのことです。
さらに、産業領域において、公開買付者は、北米を中心に自動車や航空機、e コマース等の幅広い分野で多様なロボット SI 事業（組み立て、溶接などの産業用ロボットを活用した生産ラインを構築

8

する事業）に従事する JR オートメーション社を 2019 年 12 月下旬に買収したとのことです。当該事業の顧客基盤を拡充するために、JR オートメーション社と公開買付者グループのノウハウを相互に活用して、お客様の生産ラインにおける課題を解決できる能力を高めていく計画とのことです。このような産業・社会インフラやモビリティ等の分野については、公開買付者のシステム構築力と当社のグローバルなフロント力・事業推進力を融合することにより、顧客の課題に最適なソリューシ
ョンの迅速な提案に努めていくとのことです。
加えて、公開買付者は、当社とのより緊密な事業連携により、管理業務の効率化とコスト構造の最適化を進めて、収支両面から企業価値の向上を図るとのことです。
公開買付者は、2021 中計の策定及び遂行の一環として、2018 年 12 月中旬から 2019 年２月初旬にかけて、当社の事業についても、グループ戦略上の意義、資本政策や公開買付者グループ内再編機会などの観点から、公開買付者と当社の企業価値向上に通じる様々な選択肢を検討したとのことです。その結果、公開買付者は、2019 年２月中旬に、当社が誇る計測・分析技術に基づく計測・分析
プラットフォームの確立によって Lumada 戦略を促進するために、両者の経営資源やノウハウの相互活用と意思決定の迅速化が急務であり、そのためには公開買付者による当社の完全子会社化が最善の方途であるとの判断に至ったとのことです。
公開買付者は、2019 年３月上旬、公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイ
ザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪ
モルガン・スタンレー証券」といいます。
）を選任した上で、2019 年３月中旬に、公開買付者及び当社から独立した法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任するとともに、当社に対して、本取引の可能性を含む資本政策の選択肢に係る具体的な協議・検討に必要な資料開示等の協力要請を申し入れたとのことです。
他方、当社は、2019 年３月中旬に公開買付者から、本取引の可能性を含む企業価値向上を目的とした資本政策の検討に関する協力要請について口頭による申入れを受けたことを契機として、公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券
株式会社（以下「野村證券」といいます。
）を、法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任いたしました。さらに、当社は、当社に対して完全子会社化の提案がなされた場合に備えて、少数株主の利益保護を十分に図り、かつ、公開買付者から具体的な提案を受領した場合に機動的な対応が可能となるよう、完全子会社化の場合に最も蓋然性が高いと考えられ
る公開買付けを前提に、経済産業省が 2019 年５月 14 日に公表した「公正な M&A の在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－（案）」の趣旨を踏まえて、対応体制を構築いたしました。具体的には、本取引に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、本取引の合理性、本取引の条件の公正性、当社少数株主利益への十分な配慮等の検討を目的として特別委員会（当該特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）を 2019 年５月 23 日に設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を予め構築いたしました。

当社においては、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるのか、本公開買付けに9

おける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から、下記のとおり慎重に協議・検討を行いました。
当社は 2021 戦略において、「見る・測る・分析する」が融合した計測・分析技術プラットフォー
ムに「自動化・制御技術」「モノづくり力」を加え、さらに強い「グローバル営業力/ビジネス探索力」を掛け合わせ、汎用市場の中から個別化・高度化するお客様の課題を把握し、課題にフォーカスした専用装置やサービス、ビジネスモデルといった特化型ソリューションを提供することで、希少性のある専用市場を創造しグローバルに拡大させ、既存のトップ事業のさらなる成長とともに、特化型ソリューションの提供による新たなトップ事業の創出・拡大に取り組んでおります。特化型
ソリューションの提供においては、お客様自身もまだ気づいていない、さらに個別化・高度化した課題を先回りして見つけ、製品やソリューションありきではなく、新たな「使用価値」を提案していくことを目指しておりますが、AI や IoT、ビッグデータ解析等の技術を使って、ビジネスのデジタル化が急速に進む中、装置が生み出すデータ量や内容は膨大かつ複雑になっており、お客様の課
題を迅速に解決するためには、計測・分析機器を中心とした装置にセンシングとフィードバックのデータ活用を組み合わせたデジタル・ソリューション提供によるビジネス機会の創出が必要であると認識しております。
公開買付者と当社グループはこれまでも、公開買付者の研究機関との共同研究、人財交流などの面で連携して事業を展開してきましたが、IoT 技術の普及に伴い今まで以上に積極的なデータ活用が求められる市場環境において、多様化するお客様のニーズに迅速に対応するためには、当社グループが公開買付者グループの人財、財務基盤、事業基盤、顧客基盤等の経営資源を活用するだけではなく、当社グループの計測・分析技術プラットフォームと公開買付者の Lumada 事業とをさらに緊密に連携し、一体的に推進することで、当社グループが目指している新たな「使用価値」のお客様への提案が、当社単独で取り組む以上にスピーディーに実現できると考えていました。

具体的には、アナリティカル・ソリューションにおいては、これまで以上に公開買付者の研究機関と連携したバイオ・メディカル分野での新製品開発及び関連技術の開発が期待できることに加え、公開買付者グループのスケールメリットを活かすことで、これまで当社単独で取り組むには限界のあった大規模事業投資等を通じた競争力強化、新事業開発の推進、分析機器の製品ラインアップ拡充、グローバル販売網の強化及び Lumada を活用した新たな Focused Solutions の創出が期待されます。ナノテクノロジー・ソリューションにおいては、当社が提供する半導体向けの加工・検査・解析データ統合プラットフォームと、Lumada との連携を強化することにより、半導体デバイス開発期
間短縮や開発コスト低減、生産性向上等顧客のニーズに対応したソリューションの提供が期待できることに加え、トータルソリューションを提供する Lumada 事業のモデルケースとして他事業へのユースケース拡大が期待されます。インダストリアル・ソリューションにおいては、当社グループが顧客課題を解決するための探索力や提案力、またこれまでに培ってきたノウハウを活かし、産業分
野を中心に、これまで以上に公開買付者のフロント営業の機能を担うことで、新たな事業機会の創出と迅速なソリューション提供が期待されます。
このように、公開買付者グループとの連携をさらに強化することは、今後の当社グループの発展
及び企業価値のさらなる向上に資するだけではなく、多様化する顧客ニーズにスピーディーに対応

10

することで、社会の課題解決に貢献できるものであると考えております。

公開買付者は、2019 年３月中旬から、当社による情報開示や説明に基づく事業価値評価のための
デュー・ディリジェンスと取引条件の具体的な検討を進めたとのことです。
（デュー・ディリジェン
スは、本日現在まで継続しているとのことです。
）
公開買付者は、これらの進捗状況を踏まえて、2019 年 11 月 18 日に、当社株式１株当たりの取得
価格を 7,100 円とするとともに、本取引に類似する事例を参考に、当社が本公開買付けの成立を条件として特別配当を実施すること及びかかる特別配当の実施を前提に当該取得価格から当該特別配当の金額を控除した価格を本公開買付価格として公開買付者が公開買付けを実施することその他の諸条件を含む本取引に係る提案書を当社に提出したとのことです。また、公開買付者は、2020 年１
月 10 日にも当社株式１株当たりの取得価格を 7,800 円とする提案書を当社に提出したとのことですが、いずれの提案書に対しても、当社は、当社の企業価値を十分に反映した提案ではないとして、提案内容の再検討を公開買付者に要請しました。その後、公開買付者は、本公開買付価格その他の取引条件等について、当社と数次に亘り協議したとのことです。かかる協議の結果、公開買付者と当社は、当社が特別配当を実施する取引形態については、特別配当の実施の有無によって公開買付者の提案している取得価格に差異が生じるものではなく、当社の株主が本取引により交付を受ける
経済的価値も異ならないとの共通の認識に基づき、当社の株主の皆様にとっての分かりやすさ等の観点も踏まえて他の取引形態と比較検討した結果、特別配当を実施しない取引形態を選択することに合意しました。かかる取引形態の選択に基づき、2020 年１月 27 日、公開買付者と当社は、本公開買付価格を 8,000 円とすることを含む本取引の諸条件について合意に至りました。なお、一部報道機関による公開買付者による当社の完全子会社化に関する 2019 年６月７日の憶測報道等に伴い、本公開買付けの実施を実質的に織り込む内容で当社の株価が上昇したと考えられることも踏まえ、当社株式の市場株価の動向に照らしても本公開買付価格は適切な価格であると考えているとのことです。
以上の経緯を通じて、公開買付者は、当社に対するデュー・ディリジェンスの結果及び公開買付者算定書（下記「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」において定義されます。）に基づき、本取引による当社の完全子会社化が、当社の一般株主の皆様に適切かつ合理的な株式売却の機会を提供すると共に、当社を含む公開買付者グループ全体の中長期的な成長と企業価値向上に資すると判断し、2020 年１月
31 日開催の取締役会において、本公開買付前提条件が充足されること（又は公開買付者により放棄されること）を条件として、本公開買付けを端緒とする本取引の実施を決議したとのことです。

③

当社取締役会における意思決定に至る過程
当社は、上記「②本公開買付けの背景」に記載のとおり、2019 年３月中旬の公開買付者からの本取引の可能性を含む企業価値向上を目的とした資本政策の検討の申入れを受け、完全子会社化の提案がなされた場合に備えて、本公開買付価格を含む本取引における諸条件の公正性を担保すべく、本取引に関して公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定

11

機関として野村證券を、法務アドバイザーとしてアンダーソン･毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任しました。また、当社は、特別委員会を設置して本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保しつつ、公開買付者との間で、本取引の意義及び目的、本取引によって創出が見込まれるシナジー効果、本取引後の経営体制・
事業方針、本取引における諸条件等について、複数回に亘る協議・交渉を重ねて参りました。

また、当社は、当社に対して完全子会社化の提案がなされた場合に備えて、公開買付者から具体的な提案を受領した場合に機動的な対応が可能となるよう、完全子会社化の場合に最も蓋然性が高いと考えられる公開買付けを前提に、2019 年４月中旬以降、法務アドバイザーであるアンダーソン・
毛利・友常法律事務所から本公開買付けにおける意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を受け、また、ファイナンシャル・アド
バイザーとしての野村證券から価格交渉等に関する助言及び支援を受けて参りました。当社は、2019
年 11 月 18 日に、当社株式１株当たりの取得価格を 7,100 円とすることその他の諸条件を含む本取引に係る正式な提案書を受領した後、公開買付者との交渉を開始し、上記の助言等を踏まえ、公開買付者との間で複数回に亘り協議・交渉を行いました。さらに、当社は、公開買付者との間の本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき特別委員会に適時に報告し、また、特別委員会との間で随時方針等を協議しつつ公開買付者との協議・交渉を進めました。
当社は、2020 年１月 30 日付で野村證券より当社株式に係る株式価値算定書（以下「当社算定書」といいます。）を取得し、また、特別委員会から同日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けております。本答申書の概要については、下記「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
その上で、当社取締役会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から得た本公開買付けを含む
本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言及び第三者算定機関である野村證券から取得した当社算定書の内容を踏まえつつ、特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社は、2020 年１月 31 日開催の取締役会において、本取引により公開買付者の完全子会社となり、これまで両者が独立した上場会社であったことから制限のあった人財、財務基盤、事業基盤、顧客基盤等の経営資源について、相互活用を通して公開買付者グループとの連携をさらに強化することは、調達、リスク管理、人財、システムマネジメント等の管理業務の効率化やコスト構造の最適化を通じた収益性改善につながり、今後の当社グループの発展及び企業価値のさらなる向上に資するだけではなく、当社グループの計測・分析技術プラットフォームと公開買付者の Lumada
事業との連携強化、ビジネス構築力やビジネス探索力の活用範囲拡大により、多様化する顧客ニーズに対し、当社が単独で取り組む以上にスピーディーに対応し、顧客価値を高めるソリューション
を生み出すことができ、社会の課題解決に貢献できるものであると考えるに至りました。

12

また、
（i）本公開買付価格が、下記「（３）算定に関する事項」の「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、野村證券による当社の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法による算定結果の範囲を上回っており、また、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の算定結果の範囲内にあること、（ii）本公開買付価格が、東京証券取引所市場第一部における、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2020 年１月 30 日の当社株式の終値 7,740 円に対して 3.36％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間（2020 年１月６日から同年１月 30 日まで）の終値の単純平均値 7,845 円（小数点以下を四捨五入。
以下、終値の単純平均値の計算において同じです。
）に対して 1.98％、同日までの過去３ヶ月間（2019年 10 月 31 日から 2020 年１月 30 日まで）の終値の単純平均値 7,379 円に対して 8.42％、同日までの過去６ヶ月間（2019 年７月 31 日から 2020 年１月 30 日まで）の終値の単純平均値 6,698 円に対して 19.44％のプレミアムがそれぞれ加算されており、また一部報道機関によって本取引に関する憶測
報道がなされた 2019 年６月７日の前営業日である 2019 年６月６日の当社株式の終値 4,750 円に対して 68.42％、同日までの過去１ヶ月間（2019 年５月７日から同年６月６日まで）の終値の単純平均値 4,717 円に対して 69.60％、同日までの過去３ヶ月間（2019 年３月７日から同年６月６日まで）の終値の単純平均値 4,653 円に対して 71.93％、同日までの過去６ヶ月間（2018 年 12 月７日から 2019
年６月６日まで）の終値の単純平均値 4,271 円に対して 87.31％のプレミアムがそれぞれ加算されており、親会社による連結子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミ
アム水準との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、（iii）本公開買付価格の決定に際しては、下記「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（iv）本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的には野村證券による当社の株式価値に係る算定結果の内容及び特別委員会との協議等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること等を踏まえ、2020 年１月 31 日開催の取締役会において、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して、相当なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断しました。
以上より、2020 年１月 31 日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、現時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。

④

本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、当社を完全子会社化した後も、企業価値のさらなる向上を目指す経営を継続する方針であり、当社の事業領域や事業特性を十分に活かした経営を企図しているとのことです。なお、
本取引後の当社の経営体制につきましては、公開買付者は、当社の現在の経営体制を基本に、当社を含む公開買付者グループ全体の一体的運営に資する体制を構築するために、企業価値向上の観点

13

から、今後、当社と協議していく予定ですが、本公開買付けの成立直後はライフ事業統括本部の一事業部門として、当社策定の 2021 戦略の着実な実行を図る予定とのことです。

（３）算定に関する事項①

公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、

当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバ
イザーである三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対して、当社株式の株式価値評価分析を依頼したとのことです。
なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による当社の株式価値の算定結果の詳細については、
下記「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①公開買付者における独立した第三者算定機関
からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。

②

当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、当社及び公開買付者から独立した
第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、当社の株式価値の算定を依頼し、2020 年１月 30 日付で野村證券より当社算定書を取得しました。当社は、野村證
券から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
なお、野村證券は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。また、野村證券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。
野村證券は、複数の算定手法の中から当社の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場していることから市場株価平均法を、当社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による当社の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を算定手法として用いて、当社の株式価値の算定を行いました。
上記各手法に基づいて算定された当社の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。

市場株価平均法：6,698 円から 7,870 円

類似会社比較法

：7,181 円から 9,595 円

ＤＣＦ法：7,288 円から 8,962 円

市場株価平均法では、2020 年１月 30 日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の普通取引の基準日の終値 7,740 円、直近１週間の終値の単純平均値 7,870 円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値 7,845 円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値 7,379 円及び直近６ヶ月間の14終値の単純平均値 6,698 円を基に、当社の１株当たりの株式価値の範囲を 6,698 円～7,870 円と算定しております。
類似会社比較法では、当社の事業を、アナリティカル・ソリューション事業、ナノテクノロジー・
ソリューション事業、及びインダストリアル・ソリューション事業に分類して株式価値算定を行う
サム・オブ・ザ・パーツ分析（以下「ＳＯＴＰ分析」といいます。）を実施いたしました。各事業と類似性があると判断される類似上場会社として、日本電子株式会社、協栄産業株式会社、スズデン
株式会社、岡谷鋼機株式会社、株式会社たけびし、株式会社島津製作所、東京エレクトロン株式会
社、西華産業株式会社、株式会社カナデン、菱電商事株式会社、極東貿易株式会社、サンワテクノ
ス株式会社、株式会社立花エレテック、Ａｐｐｌｉｅｄ Ｍａｔｅｒｉａｌｓ, Ｉｎｃ.、及びＬａ
ｍ Ｒｅｓｅａｒｃｈ Ｃｏｒｐ.を選定した上で、企業価値に対する税引前利益から受取利息及び支払利息を除外した数値（以下「ＥＢＩＴ」といいます。）の倍率、償却前ＥＢＩＴの倍率（以下「ＥＢＩＴＤＡマルチプル」といいます。）、及び時価総額に対する純利益の倍率を用いて、さらに当社が保有する現金同等物の全ての価値を加算するなど財務上の一定の調整を行って、当社の株式価値算定を行い、当社の１株当たりの株式価値の範囲を 7,181 円～9,595 円と算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した事業計画を基に、2020 年３月期から 2022 年３月期までの３期分の事業計画における収益予測や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が 2020年３月期第３四半期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて、さらに当社が保有する現金同等物の全ての価値を加算するなど財務上の一定の調整を行って、当社の企業価値や株式価値を分析し、当社の１株当たり株式価値の範囲を 7,288 円～8,962 円と算定しております。なお、割引率は 5.75％～6.75％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率モデル及びマルチプルモデルを採用し、永久成長率は-0.25％～0.25％、Ｅ
ＢＩＴＤＡマルチプルは 9.0 倍～11.0 倍として当社の１株当たり株式価値を算定しております。
野村證券がＤＣＦ法による分析に用いた当社作成の事業計画に基づく財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていません。また、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測には加味しておりません。
なお、ＤＣＦ法による分析において前提とした当社の財務予測は以下のとおりです。

（単位：百万円）
2020 年３月期

2021 年３月期（６ヶ月）

2022 年３月期

売上高353,626

720,000

650,000

ＥＢＩＴ

29,22065,00075,000ＥＢＩＴＤＡ

39,027

88,242

100,166

フリー・キャッシュ・

22,381-31,115

34,607

フロー（注）野村證券は、当社の株式価値の算定に際して、公開情報及び当社から提供を受けた一15

切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。当社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外
資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価
を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。当社の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。
）については、当社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2020 年１月 30 日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、当社の取締役会が当社株
式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。

（４）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、下記「(５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社株式の全ての取得を目的とした手続の実行を予定しておりますので、その場合、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、当社株式が上場廃止となった後は、当社株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。

（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「(２)意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が当社株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、当社株式の全てを取得するための手続を実施する予定とのことです。

①

株式売渡請求公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の 90％以上となり、公開買付者が会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 179 条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開
買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。以下同じです。）の皆様に、保有されている当社株式全部の売り渡しを請求（以下「株式売渡請求」といいます。
）する予定とのことです。
株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を当社の株主の皆様に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対して株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、公開買付者は、当社の16

株主の皆様に個別の承諾を求めることなく、株式売渡請求において定めた取得日に、当社の株主の皆様全員からその所有する当社株式の全部を取得するとのことです。そして、当該各株主の所有していた当社株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。なお、当社は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第 179 条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、当社取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定です。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第 179条の８その他の関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様は、裁判所に対し、その所有する当社株式の売買価格の決定の申立てをできる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

②

株式併合
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の 90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第 180 条に基づき当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を 2020 年５月頃を目途に開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
本臨時株主総会において本株式併合の議案をご承認いただいた場合には、本株式併合の効力が生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認いただいた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。本株式併合により株式の数に１株に満たない
端数が生じるときは、当社の株主の皆様に対し、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。
）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者のみが当社株式の全て（当社が所有する自己株式を除きます。
）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を充たす場合には、公開買付者及び当社を除く当社の株主の皆様は、当社に対し、自己の所有する当社株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てをできる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合に

17

おいては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様が所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する当社の株主の皆様は、上記申立てをできることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。

上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該当社の株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該当社の株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。

また、上記の各手続により、当社の完全子会社化に係る手続（以下「本完全子会社化手続」といいます。
）が 2020 年６月 30 日までの間に完了することが見込まれる場合には、公開買付者は、当社に対して、本完全子会社化手続が完了していることを条件として、2020 年３月期に係る当社の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）で権利を行使することのできる株主を、本完全子会社化手続完了後の株主（公開買付者を意味します。
）とするため、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定とのことです。そのため、当社の2020 年３月 31 日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。

なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び当社は、公開買付者が当社の支配株主（親会社）であり、本公開買付けを含む本取引は、当社にとって支配株主との重要な取引等に該当することを踏まえ、当社における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本取引の公正性を担保し、利益相反を回避するため、以下の措置を講じております。以下の記載のうち公開買付者において実施した措置等については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定しておりません。公開買付者によれば、公開買付者は、本日現在、当社株式 71,135,619 株（所有割合 51.73％）を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）を買付予18定数の下限に設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する当社の一般株主の皆様の利益を損なう可能性もあるものと考えたとのことです。
もっとも、公開買付者及び当社としては、当社の特別委員会の確認も得た上で、公開買付者及び当社において以下の①から⑧までの措置が講じられていることから、当該下限に設定されていなくても、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。

① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバ
イザーである三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対し、当社株式の株式価値評価分析を依頼したとのことです。なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、公開買付者及び当社の関連当事者に該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場
株価分析、類似企業比較分析及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「ＤＣＦ分析」といいます。）の各手法を用いて当社の株式価値評価分析を行い、公開買付者は、2020 年１月
31 日付で三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から株式価値算定書（以下「公開買付者算定書」といいます。
）を取得したとのことです。なお、公開買付者は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券
から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
上記各手法において分析された当社株式の１株当たり株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。

市場株価分析：6,698 円～7,845 円

類似企業比較分析：7,130 円～8,505 円

ＤＣＦ分析：

6,645 円～9,050 円

市場株価分析では、2020 年１月 30 日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株
式の基準日の終値 7,740 円、同日までの過去１ヵ月間（2020 年 1 月 6 日から 2020 年 1 月 30 日）の終値単純平均値 7,845 円、同日までの過去３ヵ月間（2019 年 10 月 31 日から 2020 年 1 月 30 日）の終値単純平均値 7,379 円、同日までの過去６ヵ月間（2019 年 7 月 31 日から 2020 年 1 月 30 日）の終値単純平均値 6,698 円を基に、当社株式１株当たり株式価値の範囲を 6,698 円から 7,845 円までと分析しているとのことです。
類似企業比較分析では、当社と比較的類似する事業を手掛ける上場企業を選定し、企業価値に対する償却前営業利益の倍率を用いて、さらに当社が保有する余剰現預金を含む現金同等物の全ての価値を加算するなど財務上の一定の調整を行って、当社の株式価値を分析し、当社株式１株当たり株式価値の範囲を 7,130 円から 8,505 円までと分析しているとのことです。
ＤＣＦ分析では、当社の 2020 年３月期から 2022 年３月期までの３期分の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した 2020 年３月期以降の当社の将来の収益予19

想に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り戻して算出される事業価値に、当社が保有する余剰現預金を含む現金同等物の全ての価値を加算するなど財務上の一定の調整を行って、企業価値や株式価値を分析し、当社株式１株当たり株式価値の範囲を 6,645 円から 9,050 円までと分析しているとのことです。なお、三菱ＵＦＪモ
ルガン・スタンレー証券がＤＣＦ分析に用いた事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる
事業年度は含まれていないとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジーを現時点において具体的に見積もることは困難であることから、当該事業計画は本取引の実行を前提として作成されたものではないとのことです。

（注）三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、当社株式の株式価値の算定に際し、公開買付者及び当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、当社の関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
証券の算定は、2020 年１月 30 日までの上記情報を反映したものとのことです。

公開買付者は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、過去に行われた本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例（親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事例）において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、当社
株式の市場株価の動向、2019 年３月中旬から実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果
及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、当社との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に 2020 年１月 31 日に、取締役会決議により、本公開買付価格を 8,000 円とすることを決定したとのことです。
本公開買付価格（当社株式１株当たり 8,000 円）は、公開買付者による本公開買付けの公表日（2020年１月 31 日）の前営業日である 2020 年１月 30 日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値 7,740 円に対して 3.36％、同日までの過去１ヶ月間（2020 年１月６日から同年１月 30 日）の終値単純平均値 7,845 円に対して 1.98％、同日までの過去３ヶ月間（2019 年 10 月 31 日から 2020年１月 30 日）の終値単純平均値 7,379 円に対して 8.42％、同日までの過去６ヶ月間（2019 年７月
31 日から 2020 年１月 30 日）の終値単純平均値 6,698 円に対して 19.44％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっているとのことです。

（注）上記のとおり、
一部報道機関による公開買付者による当社の完全子会社化に関する 2019年６月７日の憶測報道等に伴い、本公開買付けの実施を実質的に織り込む内容で当社の株価が上昇したと考えられますが、本公開買付価格（当社株式１株当たり 8,000 円）は、かかる報道

20等による影響を受ける直前の営業日である 2019 年６月６日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値 4,750 円に対して 68.42％、同日までの過去１ヶ月間（2019 年５月７日から同年６月６日）の終値単純平均値 4,717 円に対して 69.60％、同日までの過去３ヶ月間（2019年３月７日から同年６月６日）の終値単純平均値 4,653 円に対して 71.93％、同日までの過去６ヶ月間（2018 年 12 月７日から 2019 年６月６日）の終値単純平均値 4,271 円に対して 87.31％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっているとのことです。

② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
上記「（３）算定に関する事項」の「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関である野村證券に対して、当社の株式価値の算定を依頼しました。
なお、野村證券は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
当該株式価値算定書の概要については、上記「（３）算定に関する事項」をご参照ください。

③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2019 年５月 23 日、高橋明人氏（高橋・片山法律事務所
三井物産株式会社

弁護士）（以下「高橋氏」といいます。）、当社社外取締役である早川英世氏（元常務執行役員）、当社社外取締役である戸田博道氏（元アンリツ株式会社

取締

役会議長）
、当社社外取締役である西見有二氏（元旭硝子株式会社

代表取締役 兼 副社長執行役員）

及び当社社外取締役である田村真由美氏（本田技研工業株式会社

社外取締役監査等委員、清水建

設株式会社

社外取締役）の５名から構成される特別委員会を設置し（なお、当社は特別委員会の委員として設置当初からこの５名を選定しており、特別委員会の委員を変更した事実はありません。
また、特別委員会の委員の報酬は固定金額であり、成功報酬は採用しておりません。）、特別委員会に対し、（i）本公開買付けを含む本取引の目的は合理的か（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含みます。）、（ii）本取引の条件（公開買付けにおける買付け等の価格を含みます。）の公正性が確保されているか、（iii）本取引において、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされているか、及び（iv）上記（i）乃至（iii）のほか、本公開買付けに関する意見表明を含む本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるか（以下、これらを総称
して「本諮問事項」といいます。）を諮問し、これらの点についての答申を当社に提出することを嘱
託いたしました。なお、当社は、高橋氏が弁護士として本取引と同様の類型の取引につき豊富な経験を有することを理由として、外部有識者である委員としての就任を依頼しております。また、本諮問事項の検討に際し、特別委員会は当社及び公開買付者から独立した独自の第三者算定機関としてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（以下「デロイト トーマツ ファ
イナンシャルアドバイザリー」といいます。
）を選任しております。
特別委員会は、2019 年６月 12 日より 2020 年１月 30 日までの間に合計 11 回開催され、本諮問事

21

項についての協議及び検討を行いました。具体的には、かかる検討にあたり、当社、公開買付者及び野村證券から提出された資料を検討し、当社、野村證券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所との質疑を行っております。また、公開買付者からは、本取引の目的、本公開買付価格に対する考え方、本取引の実施により発生するシナジー等についての説明を受け、質疑応答を行っております。さらに、特別委員会は、野村證券及びデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから当社の株式価値算定等についての説明を受けるとともに、アンダーソン・毛利・友常法律事務所
から、本取引の手続面における公正性を担保するための措置並びに本取引に係る当社の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を受けており、本諮問事項について慎重に協議及び検討して審議を行っております。また、特別委員会は、当社から、公開買付者と当社との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、特別委員会を都度開催して方針等を協議し、本公開買付価格につき、公開買付者から 8,000 円という最終的な提案を受けるに至るまで、複数回に亘り当社との間で協議を行い当社に意見する等して、公開買付者との交渉過程に関与しております。
以上の経緯で、特別委員会は、2020 年１月 30 日に、当社取締役会に対し、本諮問事項につき大要
以下を内容とする本答申書を提出しております。
(i) (A)上記「(2)意見の根拠及び理由」の「②本公開買付けの背景」及び「③当社取締役会における意思決定に至る過程」に記載の本取引の目的及び必要性・背景事情、並びに本公開買付けを経て行われる本取引のメリットについて、(a)当社の現在の事業内容及び経営状況を前提とした具体的なものであり、(b)当社の属する業界及び市場の環境として一般に説明されている内容とも整合し、また、(c)当社における将来の競争力強化に向けて現実的なものであると考えられる。(B)当社と公開買付者との間で、当社の属する市場環境や将来における動向予想等も踏まえて本取引の必要性及びメリットの検討を行っていると言える。(C)当社の今後の事業見通し及び成長見通し並びに本取引後に実施を検討している施策等について、当社の事業内容及び経営状況を前提とした上で、公開買付者の経営方針をも踏まえたものと言え、いずれも不合理なものとは認められない。以上から、本取引の目的は合理的であり、本取引は当社の企業価値向上に資するものと考えられる。
(ii) (A)当社は、本取引の条件、とりわけ本公開買付価格の公正性・妥当性を確保するために、その検討及び判断に際して、当社株式の株式価値の算定のための独立の第三者算定機関を選任し、当該第三者算定機関から株式価値算定書を取得した上で、当該株式価値算定書を参考としている。
(B)当該第三者算定機関作成の株式価値算定書の結論に至る計算過程について、その算定手法は現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられる。(C)その算定の内容についても現在の実務に照らして妥当なものであると考えられ、また当該算定の前提となっている当社の事業計画の内容に関する当社及び第三者算定機関から特別委員会に対する説明を踏まえ、特別委員会においても、当社の事業計画の作成経緯及び当社の現状を把握した上で、それらに照らし不合理な点がないかという観点から事業計画の合理性を確認しており、結論として当該事業計画を合理的なものであると考えている。(D)上記(B)及び(C)から、当該第三者算定機関作成の株式価値算定書について、特段不合理な点あるいは著しい問題などは認められないと考えられる。(E)当該株式価値算定書を基礎として当社においても本取引の必要性及びメリット、当社の今後の事業への影響といった事情等を全般的に考慮した上で、本公開買付価格の検討を行ってきたと言える。(F)当社において経験豊富な22

ファイナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)を起用し、本公開買付価格を含む本取引全般の条件交渉を実施したと言える。(G)当社取締役会において最終的に決議を予定している本公開買付価格について、相応のプレミアムが付された価格であると言える。(H)以上の当社における対応は、本公開買付けを含む本取引の条件とりわけ本公開買付価格の公正性・妥当性を確保し、またこれらに関する当社の判断及び意思決定について、その過程から恣意性を排除するための方法として合理性・相当性を有するものと考えられる。(I)本完全子会社化手続の条件に関しても、今後特段の事情が無い限り、本公開買付価格と同一の価格を基準として算定、決定する予定であり、本完全子会社
化手続は、本公開買付けの後、本公開買付けに続く手続として行われることが予定されているものであり、時間的に近接した両手続における取引条件が同一のものとなるようにすることは合理的と考えられる。(J)特別委員会において独自の第三者算定機関としてデロイト トーマツ ファイナンシ
ャルアドバイザリーを選任した上で、本フェアネス・オピニオン（以下に定義されます。以下同じです。
）を取得している。以上から、本取引の条件(本公開買付価格を含む。)の公正性・妥当性は確保されていると考える。
(iii) (A)当社は、本取引への対応を検討するにあたり、当社における検討及び意思決定の過程に対する公開買付者の影響を排除するべく、当社及び公開買付者のいずれからも独立した特別委員会を設置しており、特別委員会の委員の過半数となる４名は当社の社外取締役であり、残る１名は外部の専門家である弁護士である。(B)加えて、特別委員会において、当社及び公開買付者のいずれか
らも独立した独自の第三者算定機関を選任できるものとし、デロイト トーマツ ファイナンシャル
アドバイザリーに本公開買付価格に係るフェアネス・オピニオンの作成を依頼した上で、本フェア
ネス・オピニオンを取得している。(C)当社は、本取引への対応を検討するにあたり、本公開買付けの条件とりわけ本公開買付価格の公正性を確保すべく、当社株式に係る株式価値の算定を、当社及び公開買付者のいずれからも独立した第三者算定機関である野村證券へ依頼した上で、所定の株式価値算定書を取得しており、また野村證券の独立性に関し特別委員会においても必要な説明を受けた上で当該独立性を確認している。(D)本取引に関する法的助言を得るべく、当社及び公開買付者のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任しており、その独立性に関し、特別委員会においても必要な説明を受けた上で当該独立性を確認している。(E)本完全子会社化手続を含む本取引は、当社の支配株主(親会社)である公開買付者が実施するものであることから、構造的かつ典型的な利益相反性が生じる可能性があり得るところ、当社においては、上記の体制のもと、本取引についてより慎重に条件の妥当性・公正性を担保する必要がある旨を認識して、当社から公開買付者に対して協議過程の早い段階から少数株主の利益に十分配慮した取引条件を要請してきたと言える。(F)当社と公開買付者との間の協議及び交渉の方針に関して、当社及び当社のファイナンシャル・アドバイザーでもある野村證券から特別委員会に対して交渉方針等の説明が行われた上で、特別委員会において確認された当該交渉方針の下に公開買付者との交渉が進められた。(G)当社と公開買付者との間の協議及び交渉の具体的な状況についても、適時に特別委員会への報告が行われており、かつ特に本公開買付価格に関する交渉の重要な局面においては、当該報告の内容を踏まえ特別委員会から当社及び当社のファイナンシャル・アドバイザ
ーに対して意見を述べるとともに、必要と考えられる提言及び要請等を行うなど、本公開買付けの条件とりわけ本公開買付価格の交渉過程に特別委員会が実質的に関与可能な体制が確保されている。

23

(H)その上で、条件の妥当性及び公正性並びに現実性といった事情について、当社において全般的な検証を重ねた上で、公開買付者との複数回に及ぶ協議を経て本公開買付価格に関して最終的な調整が進められた。(I)その後、最終的に当社及び公開買付者間で本公開買付価格を含む本取引の条件について合意するに至り、当社において、当該合意された価格をもって、取締役会で決議をする本公開買付価格となった。(J)いわゆる二段階買収等に関しても、早期かつ詳細な開示及び説明により、当社株主の適切な判断機会の確保に努めていると言え、その他当社及び公開買付者が作成し開示する予定の各開示書類において、当社株主（とりわけ少数株主）が本公開買付けを含む本取引の各条
件の妥当性等を判断するために必要かつ相当と考えられる情報が開示される予定となっている。(K)
公開買付者の出身者である取締役については、意思決定過程における公正性、透明性及び客観性を高めるために、当社における本取引の検討に加わっておらず、今後開催される本取引に関する取締役会の審議及び決議にも参加しない予定であることなど、意思決定過程における恣意性の排除に努めていると言える。(L)本公開買付けにおいては、買付予定数の下限が設定される予定であり、当該下限の設定により、本公開買付けへの応募が少ない場合には、本公開買付けを通じた当社株式の買付け等が行われないことになり、この点は当社の一般株主・少数株主の意向を可能な限り尊重する
ものと言える。(M)本公開買付けにおいて、その買付期間は 34 営業日と法令上の最短期間である 20
営業日よりも長期の期間が設定される予定であること、また当社は公開買付者との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するようないわゆる取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者と接触することを制限するような内容の合意を行っていないこと等から、いわゆるマー
ケット・チェックの観点において特段不合理な状況には無いものと考えられる。(N)市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討する、いわゆる積極的なマーケット・チェックに関しては、情報管理の観点等から実務上その実施は必ずしも容易とは言えず、従って本件においてもそのような対応が行われていないことのみをもって、マーケット・チェックの点で不合理な状況が生じるものでは無いと考えられる。(O)本取引においては、当社株式の非公開化のために、いわゆる二段階買収の手続が予定されているが、株式売渡請求に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、裁判所に対して売買価格の決定の申立てを行うことが可能とされており、また、株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、所定の条件のもと、当社の株主は、当社に対し、自己の所有する普通株式のうち一株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められており、かかる申立てが行われた場合の価格の決定は、最終的には裁判所が判断することとなり、当社の一般株主においては、かかる手続を通じて経済的な利益の確保を図ることが可能とされている。以上から、本完全子会社化手続の条件の公正性の担保に向けた客観的状況の確保等の諸点について、具体的な対応が行われているものと考えられ、本取引において、公正な手続を通じた当社株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられる。
(iv) 上記(i)乃至(iii)までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、特別委員会において、本公開買付けを含む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は現時点において特段見あたらず、従って本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
(v) 上記(i)乃至(iv)を踏まえれば、現時点において、当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定を行うことは相当であり、24

当社の少数株主にとって不利益なものでないものと考える。

④ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得特別委員会は、本諮問事項の検討に際し、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関として、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、当社と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ法を用いて、当社株式の１株当たりの株式価値の分析を行いました。当該各手法を用いて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は、以下のとおりです。

市場株価法：6,698 円～7,845 円

類似会社比較法

：7,488 円～8,780 円

ＤＣＦ法：7,068 円～8,650 円

市場株価法では、算定基準日を 2020 年１月 30 日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日終値 7,740 円、直近１ヶ月間の終値単純平均値 7,845 円、直近３ヶ月間の終値単純
平均値 7,379 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 6,698 円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を 6,698 円～7,845 円と分析しております。
類似会社比較法では、当社と類似性があると判断される類似上場会社を選定した上で、事業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて当社株式の株式価値を分析しております。当該分析にあたっては、事業ごと（アナリティカル・ソリューション、ナノテクノロジー・ソリューション、インダ
ストリアル・ソリューションの３事業）の事業価値をそれぞれ分析し、当該価値を合算して企業価
値や株式価値を分析する、ＳＯＴＰ分析を実施しております。その際、各事業の類似上場会社として、Ｂｅｃｔｏｎ，Ｄｉｃｋｉｎｓｏｎ ａｎｄ Ｃｏｍｐａｎｙ、Ｓｉｅｍｅｎｓ Ｈｅａｌｔｈｉ
ｎｅｅｒｓ ＡＧ、シスメックス株式会社、Ｈｏｌｏｇｉｃ，Ｉｎｃ．、ｂｉｏＭｅｒｉｅｕｘ Ｓ．
Ａ．
、ＬｉｖａＮｏｖａ ＰＬＣ、日本光電工業株式会社、フクダ電子株式会社、Ａｐｐｌｉｅｄ Ｍ
ａｔｅｒｉａｌｓ，Ｉｎｃ．、Ｌａｍ Ｒｅｓｅａｒｃｈ Ｃｏｒｐ.、東京エレクトロン株式会社、
ＫＬＡ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ、Ｈｅｘａｇｏｎ ＡＢ、株式会社島津製作所、横河電機株式会社、
Ｓｐｅｃｔｒｉｓ ｐｌｃ、Ｃｏｈｅｒｅｎｔ，Ｉｎｃ．、株式会社堀場製作所、京セラ株式会社、
アルプスアルパイン株式会社、株式会社ＩＨＩ、豊田合成株式会社、ＮＯＫ株式会社、株式会社カネカ、沖電気工業株式会社、マクセルホールディングス株式会社、大崎電気工業株式会社、菱電商

25

事株式会社、新光商事株式会社を選定しております。その結果、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を 7,488 円～8,780 円と分析しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した 2020 年３月期から 2022 年３月期までの事業計画における収益予
測及び投資計画、並びに一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が 2020 年３月期第４四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析しております。当該分析にあたっては、ＳＯＴＰ分析を実施しております。その際、各事業に応じて 7.5％～11.0％の割引率を採用しております。また、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、各事業に応じて 0.1％～2.1％の永久成長率を採用しております。その結果、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を 7,068 円～8,650 円と分析しております。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーがＤＣＦ法で算定の前提とした当社財務予測の具体的な数値は以下のとおりです。なお、当該財務予測においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。また、本取引の実行により実現することができるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。なお、当該財務予測については、デロイト トーマツ ファイナンシャ
ルアドバイザリーが当社との間で複数回質疑応答を行う等してその内容を分析及び検討しております。

（単位：百万円）
2020 年３月期（３ヶ月）

2021 年３月期

2022 年３月期

売上高183,023

720,000

650,000

ＥＢＩＴ

11,50765,00075,000ＥＢＩＴＤＡ

16,25088,242

100,166

フリー・キャッシュ・フロー

5,360

34,62583,738

デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、当社株式の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対して未開示の事
実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加
えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、当社及びその関係会社の資産及び負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。デロイト トーマツ
ファイナンシャルアドバイザリーの算定は、2020 年１月 30 日までの上記情報を反映したものであります。

26

また、特別委員会は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーより、2020 年１月 30
日付で、後述の内容に基づき、かつ当社における本取引に関する意思決定プロセスに著しく不合理な点がないことを前提とする、本取引における取引条件が当社の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の意見を述べたフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。）を取得しております。
本フェアネス・オピニオンは、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーにおけるエ
ンゲージメントチームとは独立した審査会としてのフェアネス・オピニオン委員会によって承認されており、2020 年１月 30 日時点において有効です。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは本取引に関連するサービスに対して、本取引の成否に関わらず支払われる固定報酬を受領することを予定しています。また、当社とデロイ
ト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの契約において、デロイト トーマツ ファイナンシ
ャルアドバイザリーの業務によって生じる特定の責任からデロイト トーマツ ファイナンシャルア
ドバイザリーを免責すること、及び特定の責任に対し当社が補償することが同意されています。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー又はその関係会社は、監査、コンサルティ
ング、財務助言サービス等の様々なサービスを提供しております。その結果として、デロイト トー
マツ ファイナンシャルアドバイザリー又はその関係会社が、当社、公開買付者、又はそれぞれの関係会社にサービスを提供している場合があります。また、デロイト トーマツ ファイナンシャルア
ドバイザリー又はその関係会社が、当社、公開買付者、又はそれぞれの関係会社に対し、今後、何らかのサービスを提供する可能性があります。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明に関連して、特に以下について分析及び検討をしております。
（ⅰ）本取引に関する当社からの内容説明（ⅱ）当社の有価証券報告書（2018 年３月期～2019 年３月期）及び四半期報告書（2020 年３月期
第２四半期）（ⅲ）当社の将来事業計画（2020 年３月期～2022 年３月期）（ⅳ）当社の属している業界における最近の状況（ⅴ）当社株式に関する市場価格及び市場取引の状況（ⅵ）当社と事業内容が類似する上場会社との財務数値、市場株価等の比較（ⅶ）当社経営陣及び特別委員会との面談において聴取した当社の事業・業務の内容、財務状況
及び将来事業計画並びに本取引による事業上の影響等に関する情報（ⅷ）デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが必要又は適切と判断して、当社に照会し又は一般に調査して得たその他の情報

デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明を行うにあたり、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが参照した全ての財務情報、及び公表されていた又は当社によって提供されたその他の情報が真実、正確かつ完全である
ことを前提とし、かつ依拠しております。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、かかる情報の真実性、正確性及び完全性を独自に検証しておらず、かつ、これらについて一切の責27

任を負うものではありません。また、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出において、いかなる資産及び負債（金融派生商品、簿外資
産及び負債その他の偶発債務を含みます。
）についての監査その他いかなる保証業務も行っておらず、
第三者への監査その他いかなる保証業務の依頼も行っておりません。さらに、倒産・支払停止又はそれらに類似する事項に関する法令の下での当社の信用力についての評価も行っておりません。また、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンに係る意
見表明を行うにあたり、当社の同意の下、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが利用した当社の事業計画が、当社の経営者による入手可能な最適で最善の予測と判断を織り込んで合理的に作成されていることを前提としています。また、デロイト トーマツ ファイナンシャルア
ドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明を行うにあたり、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが利用した当社の事業計画に対して独自の調査を行うことなく、これらの計画及びそれに関連する資料に依拠しております。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明を行うにあたり、当社に関して、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに開示されていない重要な事象が、本フェアネス・オピニオンの日付時点で発生していないことその他の確認事項について、当社の経営者確認書に依拠しております。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明を行うにあたり、本取引成立に必要な政府、監督当局等の同意及び承認は全て、当社又は公開買付者において、予想される本取引の便益に対し何ら影響を与えることなく取得されることを前提としています。また、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本取引の会計上、税務上の効果がデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに提示された想定及び前提と相違ないことを前提としています。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、当社又は当社の取締役会若しくは特別委員会に対して、本取引に関する第三者の意思決定を勧誘する義務を負っておらず、また、そのよ
うな勧誘を過去に行ったことはなく、将来においても行う予定はありません。
本フェアネス・オピニオンは、2020 年１月 30 日時点又はデロイト トーマツ ファイナンシャルア
ドバイザリーに提供された情報の日付時点で存在する事業・経済・市場及びその他の状況に基づいております。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンの提出に際し、本取引の実施の基礎となる事業上の決定、又は本取引で予定されている取引条件が実現可能な最良価格であるか否かについては分析及び検討しておらず、また、かかる分析及び検討を行う義務を負うものではありません。本フェアネス・オピニオンは、本取引の以前又は以後の当社の支払能力に関するいかなる見解も表明しておりません。
本フェアネス・オピニオンは、当社の取締役会及び特別委員会に経営意思決定の参考情報を提供するためのものであり、本取引に関する議決権行使の推奨を当社株主に対して行うものではありません。本フェアネス・オピニオンは、当社以外の第三者に宛てられるものではなく、第三者はいかなる目的においても、これを信頼し又はこれに依拠することはできません。従いまして、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、当社以外の第三者（当社株主を含みます。）に対して理由の如何を問わず一切の責任を負うものではありません。

28

当社は、2020 年１月 30 日以降の状況の変化が本フェアネス・オピニオンにおけるデロイト トー
マツ ファイナンシャルアドバイザリーの意見に影響を与え得る場合であっても、デロイト トーマ
ツ ファイナンシャルアドバイザリーが本フェアネス・オピニオンを更新、改訂、補足又は再確認する義務及び責任が無い旨につき、了承しています。

⑤ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、当社及び公開買付者から独立した法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、本公開買付け
及びその後の一連の手続に対する当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。

⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認
当社は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から得た法的助言、当社算定書の内容、特別委員会から入手した本答申書、公開買付者との間で実施した複数回に亘る継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえ、公開買付者による本公開買付けに関する諸条件の内容について慎重に協議・検討を行った結果、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「③当社取締役会における意思決定に至る過程」に記載のとおり、2020 年１月 31 日開催の当社取締役会において、本公開買付けに関して、現時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしております。
上記の当社取締役会決議は、当社の取締役７名中、６名の取締役（うち社外取締役４名）が審議に参加し、審議に参加した取締役の全員の一致により、決議されております。
なお、当社の取締役である北山隆一（注）は、公開買付者の役職員を兼務しておらず、公開買付者から指示を受ける立場にはないものの、公開買付者の出身者であるため、意思決定過程における公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反の可能性を排除する観点から、上記の取締役会を含む
本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、当社の立場で本取引の協議及び交渉に参加しておりません。

（注）なお、本日公開買付者が公表した「役員（執行役）人事について」によれば、当社の取締役である北山隆一は、2020 年４月１日付で公開買付者の代表執行役執行役副社長に就任予定とのことです。

⑦ 取引保護条項の不存在
公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。

⑧ 当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための29

措置
公開買付者は、上記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事
項）」に記載のとおり、（i）本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、当社株式の全ての株式売渡請求をすること又は本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、（ii）株式売渡請
求又は本株式併合をする際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（公開買付者及び当社を除きます。
）の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一になる
ように算定されることを明らかにしていることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しています。
また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は 20 営業日である
ところ、公開買付期間を 34 営業日としております。公開買付期間を比較的長期にすることにより、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しています。

４．公開買付者と当社の株主との間における応募に係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。

５．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。

６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。

７．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。

８．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。

９．今後の見通し
上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「②本公開買付けの背景」、「③当社取締役会における意思決定に至る過程」、「④本公開買付け後の経営方針」、「（４）上場廃止となる見込み及びその事由」及び「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。

10．支配株主との取引等に関する事項

30

（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
公開買付者は、当社の支配株主（親会社）であるため、本公開買付けを含む本取引は、当社にとって支配株主との取引等に該当します。コーポレート・ガバナンス報告書で示している「Ⅰ ４．支
配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に関する本公開買付けを含む本取引における適合状況は、以下のとおりです。
当社は、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じており、かかる対応はコーポレート・ガバナンス報告書の記載内容に適合していると考えております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引は、当社にとって支配株主との取引等に該当することから、当社は、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が必要であると判断し、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の措置を講じることにより、公正性を担保し、利益相反を回避した上で判断しております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社及び公開買付者から独立した特別委員会から、2020 年１月 30 日付で、本公開買付けに関する意見表明を含む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断することには合理性があると考える旨を内容とする本答申書を入手しております。

11．その他（１）2020 年３月期配当予想の修正
当社は、2020 年１月 31 日開催の当社取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2020 年３月 31 日を基準日とする 2020 年３月期の期末配当を行わないことを決議いたしました。詳細につきましては、2020 年１月 31 日付「2020 年３月期期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」をご参照ください。

以

31

上

（参考）公開買付者による 2020 年１月 31 日付公表文「株式会社日立ハイテクノロジーズ株式（証券コード 8036）に対する公開買付けに関するお知らせ」
（別添）

32

【勧誘規制】このプレスリリースは、本公開買付けに関する当社の意見表明に関する記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書を注意深くお読みいただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、
また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【米国規制】
本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含みます。
）第 13 条(e)項又は第 14 条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。このプレスリ
リース及びこのプレスリリースの参照書類に含まれ又は言及されている全ての財務情報は米国の会計基準に基づくものではなく、米国の会計基準に基づいて作成された財務情報と同等又は比較可能であるものとは限りません。また、公開買付者は米国外で設立された法人であり、その役員の一部又は全部は米国居住者ではないため、米国の証券法に基づき発生する権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。米国の証券法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を取ることができない可能性があります。
加えて、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者（affiliate）に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
本公開買付けに関する全ての手続は、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
公開買付者及びその関連者（当社を含みます。
）並びにそれらの各ファイナンシャル・アドバイ
ザーの関連者は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法制上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法規則第 14e–5 条(b)の要件に従い、当社の普通株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間中に本公開買付けによらず買付け等又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付け等に関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者が、そのウェブサイト上で英語で開示します。
【将来に関する記述】
このプレスリリースには、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。）第 27Ａ条及び米国 1934 年証券取引所法第 21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking statements)が含まれています。これら「将来に関する記述」では、主に当社
及び他社の事業の将来の予想を取り上げることが多く、また「予想される」、「期待される」、「行
う予定である」、「計画している」や「信じる」等の表現が多く用いられます。既知若しくは未知
33

のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連者は、「将
来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。このプレスリリース中の「将来に関する記述」は、プレスリリースの日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則
で義務付けられている場合を除き、当社又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。このプレスリリースの発表、発行又は配布は本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込
みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

34

2020年１月31日
株式会社日立製作所
執行役社長兼CEO 東原 敏昭(コード番号：6501)(上場取引所：東･名)

株式会社日立ハイテクノロジーズ株式（証券コード 8036）に対する公開買付けに関するお知らせ
株式会社日立製作所（以下「公開買付者」といいます。）は、2020 年１月 31 日、株式会社日立ハイテ
クノロジーズ（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者普通株式」といいます。）に対する金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく
公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施する旨を決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、対象者が 2019 年 11 月 29 日に公表した「商号及び定款の一部変更の効力発生日に関するお知らせ」によれば、対象者は、商号を 2020 年２月 12 日付で株式会社日立ハイテクに変更する予定とのことです。
公開買付者は、本日以降本公開買付けの開始までに特別関係者による対象者普通株式の所有状況の調査等を行うことを予定しておりますので、本公開買付けは、本公開買付前提条件（下記「１ 買付け等の目的」の「（１）本公開買付けの概要」に定義されます。以下同じです。）が充足されることを条件として（但し、本公開買付前提条件の一部又は全部が充足されない場合においても、公開買付者が自らの判断においてこれを放棄し、本公開買付けを実施することは制限されておりません。）、2020 年２月 17日に開始される予定です。
記
1

買付け等の目的(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市
場第一部に上場している対象者普通株式 71,135,619 株（所有割合（注１）51.73％）を所有しており、対象者は公開買付者の連結子会社です。
（注１） 「所有割合」とは、対象者が 2019 年 11 月８日に提出した第 101 期第２四半期報告書（以下「対象者 2020 年３月期第２四半期報告書」といいます。）に記載された 2019 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（137,738,730 株）から、対象者 2020 年３月期第２四半期報
告書に記載された同日現在の自己株式数（対象者が所有する 212,941 株。対象者が所有する単元未満株式 41 株を含みます。以下同じです。）を控除した対象者普通株式数
1

（137,525,789 株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下同じです。
公開買付者は、次の①から⑤の各条件（以下、これらを総称して「本公開買付前提条件」といいます。）が充足されることを条件として（但し、本公開買付前提条件の一部又は全部が充足されない
場合においても、公開買付者が自らの判断においてこれを放棄し、本公開買付けを実施することは制限されておりません。）、対象者普通株式の全て（公開買付者が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。）を取得して対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として本公開買付けを実施することを、
2020 年１月 31 日の取締役会において決定いたしました。
① 対象者に設置された特別委員会において、対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議することは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨、及び本公開買付けが成立した後における公開買付者による対象者の完全子会社化は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申が行われており、かつ、当該答申が撤回されておらず、これと矛盾する内容のいかなる答申も行われていないこと② 対象者取締役会において、利害関係のない取締役全員の賛成をもって、本公開買付けに賛
同の意見を表明するとともに、対象者の株主が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議が行われており、かつ、当該決議を撤回し、又はこれと矛盾する内容のいかなる決議も行
われていないこと③ 対象者から、対象者に係る業務等に関する重要事実（法第 166 条第２項に定めるものをいいます。）で対象者が公表（法第 166 条第４項に定める意味を有します。）していないものが存在しない旨の確認が得られていること④ 本公開買付けを制限又は禁止するいかなる司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと⑤ 対象者若しくはその子会社の財政状態に重大な悪影響を与える事由（法第 27 条の 11 第１項
但書に定める公開買付けの撤回が認められる事由又はそれらに類似し若しくは準じる事由をいいます。）のいずれも発生又は判明しておらず、また、発生又は判明することが合理的に見込まれていないこと
公開買付者は、本公開買付けにおいて、20,548,181 株（注２）を買付予定数の下限として設定し、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わない予定です。他方、公開買付者は、
上記のとおり、本公開買付けを通じて対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているので、買付予定数の上限を設定しない予定であり、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行う予定です。また、公開買付者は、本公開買付け
2

によって、公開買付者が対象者普通株式の全てを取得することができなかった場合には、公開買付者のみを対象者の株主とするための一連の手続を実施する予定です。詳細については、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。
（注２） 買付予定数の下限としては、対象者 2020 年３月期第２四半期報告書に記載された 2019年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（137,738,730 株）から、対象者 2020 年３月
期第２四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（212,941 株）を控除した対象者普通株式数（137,525,789 株）に係る議決権数（1,375,257 個）の３分の２以上となる議決権数（916,838 個）に対象者普通株式１単元（100 株）を乗じた株式数（91,683,800 株）について、さらに公開買付者が所有する対象者普通株式数（71,135,619株）を差し引いた株式数（20,548,181 株）を設定する予定です。但し、対象者が本公開買付
けの開始までに第 101 期第３四半期報告書（以下「対象者 2020 年３月期第３四半期報告書」といいます。）を提出する場合には、買付予定数の下限としては、対象者 2020 年３月期
第３四半期報告書に記載された対象者の発行済株式総数から対象者 2020 年３月期第３四半期報告書に記載された自己株式数を控除した対象者普通株式数に係る議決権数の、３分の２以上に相当する議決権数に対象者普通株式１単元を乗じた株式数より、さらに公開
買付者が所有する対象者普通株式数を差し引いた株式数を設定する予定です。買付予定数の下限について訂正が必要な場合には、本公開買付けの開始時に訂正内容を開示します。
なお、対象者が 2020 年１月 31 日に公表した「支配株主である株式会社日立製作所による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2020 年１月 31 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して、2020 年１月 31 日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。対象者の意思決定の過程に係る詳細については、
下記「２ 買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「(f)対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」
をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付
け後の経営方針① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1910 年久原工業所日立鉱山付属の修理工場として発足し、1920 年２月に株式会社日立製作所として法人化（設立）されました。1934 年４月に東京株式取引所へ株式3

を上場し、現在は、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部（ともに1949 年５月に上場、1961 年 10 月に第一部指定）の上場会社です。公開買付者と関係会社
1,276 社（連結子会社 824 社、持分法適用会社 452 社（2019 年 12 月 31 日現在））で構成される企業集団（以下「日立グループ」といいます。）は、モビリティ、ライフ、インダストリー、エネ
ルギー及び IT セクターの５つの成長分野において、金融・公共向け IT システムや電力システ
ム、産業機器、昇降機、鉄道車両、生活家電、自動車部品等の製品の開発から、生産、販売
及びサービスに至る幅広い事業活動を展開しています。公開買付者は、社会の発展や事業環
境の変革が加速する IoT（Internet of Things:モノのインターネット）・デジタル時代において、様々な社会イノベーション事業で蓄積したインフォメーションテクノロジー（IT）及びオペレーシ
ョナルテクノロジー（OT、制御、運用技術）に係る知見とノウハウを駆使し、データの利活用により新たな価値を創出するための、最新デジタル・ソリューション、サービス及びテクノロジーの総合コンセプト「Lumada（ルマーダ）」（注３）を掲げました。日立グループは、2019 年５月に策定した「2021 中期経営計画」（以下「2021 中計」といいます。）の一環として、Lumada 事業モデルの確立（以下「Lumada 戦略」といいます。）による事業ポートフォリオの強化を目指しています。
昨今の顧客ニーズの多様化やグローバル競争の激化、さらにはデジタル化の進展に伴い、急速に変化する経営環境に即応できる IoT を利活用した高効率なシステムが求められます。
日立グループは、製造業者としての長年の経験とノウハウをもとに、OT と IT を融合した「Lumada」の IoT プラットフォームを提供し、さまざまなお客さまやパートナーとの協創、あるいはオープンイノベーションを通じて、設計・製品の品質向上、現場製造ラインの生産性向上や安定稼働など、お客さまのモノづくりの変革に取り組んで参りました。かかる取り組みを通じて、公開買付者は、顧客課題の把握・理解をソリューションの提案に繋げるフロント力の重要性を認識し、2016 年に、社会イノベーション事業において顧客との協創を加速するフロント機能を重視した事業体制に移行しました。2019 年には、健康、安全、快適をキーワードに社会課題の解決を目指すライフセクターで、Lumada 事業を拡大するために、デジタルフロント事業本部を新設しました。また、2015 年に買収したビッグデータ BI ツール（Business Intelligenceツール）分野のリーディングカンパニーと考えられていた（注４）Pentaho 社を中核に、企業内のデータ、センサーデータや SNS のデータなど多種多様なビッグデータを統合し、さまざまな観点で分析するアナリティクス能力を強化してきました。
（注３） Lumada（ルマーダ）とは、お客さまのデータから価値を創出し、デジタルイノベーションを加速するための、公開買付者の先進的なデジタル技術を活用したソリューション、サービス、テクノロジーの総称です。Lumada という名称は、「illuminate（照らす・輝かせる）」及び「data（データ）」に由来しています。Lumada は、公開買付者の培った OT にIT、プロダクトの強みを掛け合わせることで生まれました。IT や IoT の発展に伴い、社会や企業における活動から生み出されるデータは加速度的に増え続けています。公開4

買付者は、社会における新たな価値の源泉となるデータに着目し、そのデータを活用して社会のイノベーションを先導するビジネスとして、Lumada 事業を 2016 年に立ち上げました。様々な先端ソリューション事業で蓄積した IT と OT の実績や経験とノウハウを駆使し、デジタル空間とリアル空間（モノ）を高度に、かつリアルタイムに連携するサイバーフィジカルシステムを提供して、機器データから故障の予兆を検知する予兆診断、現場の映像を使い作業品質を監視する製造管理や、街の住宅やオフィス全体のエネ
ルギー管理最適化などの顧客が抱える経営課題の解決を通じて、データ利活用による新たな価値と経営効果の創出に取り組んでいます。
（注４） BeyeNetwork Research レポートでは、2012 年オープンソース BI ツール市場にてPentaho がユーザ数トップであると報告されています。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1947 年４月に株式会社日之出商会として設立され、1947 年 10 月に商号を日製産業株式会社に変更したとのことです。設立当初から、
理化学機器、工業計器、産業機器及び材料を主な販売製品とし、先端産業分野における専門商社として発展してきたとのことです。対象者は、1971 年 10 月に東京証券取引所市場第二部に上場、1972 年 10 月に大阪証券取引所市場第二部に上場、その後 1983 年９月に東京証券取引所、大阪証券取引所市場第一部に上場したとのことです（2013 年７月両現物市場の統合に伴い、大阪証券取引所市場第一部は東京証券取引所市場第一部に統合しました。）。
2001 年 10 月に公開買付者から計測器事業及び半導体製造装置事業を継承したことにより、商社機能と製造機能を併せ持つ会社となったとのことです。これに伴い、商号を株式会社日立
ハイテクノロジーズに変更し、その後 2020 年２月 12 日に商号を株式会社日立ハイテクに変更
するとのことです。
そして、公開買付者と対象者の資本関係としては、公開買付者は 1971 年 10 月以前に対象者普通株式 49,607,382 株を取得しておりましたが、2001 年 10 月に、公開買付者から対象者への事業の承継に伴い、対象者が新規に発行する 50,000,000 株の対象者普通株式の全てを公開買付者に割り当てたことで、公開買付者は対象者普通株式 99,607,382 株（当該時点の直近四半期末時点における発行済株式総数から同時点において対象者が所有する自己株式数を控除した対象者普通株式数に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下
本段落における割合において同じです。）72.32％）を所有するに至りました。その後、2002 年６月に対象者普通株式 7,800,000 株、2003 年 10 月に対象者普通株式 16,000,000 株、
2005 年 11 月に対象者普通株式 4,350,000 株、同年 12 月に対象者普通株式 650,000 株をそれぞれ売却した結果、その所有する対象者普通株式は 70,807,382 株（51.47％）となりました。さらに、2009 年６月に 230,007 株（51.65％）、2011 年 11 月に 98,230 株（51.72％）の対
象者普通株式をそれぞれ日立グループ会社数社との相対取引によって取得したことにより、本日現在の公開買付者の対象者普通株式の所有株式数 71,135,619 株（51.73％）に至っております。
5対象者プレスリリースによれば、対象者グループ（対象者並びにその連結子会社及び持分法適用関連会社を総称していいます。以下同じです。なお、本日現在、対象者グループは、
対象者並びにその連結子会社 41 社及び持分法適用関連会社７社で構成されているとのことです。）は、あらゆるステークホルダーから「信頼」される企業を目指し、ハイテク・ソリューション
による「価値創造」を基本とした事業活動を通じて、社会の進歩発展に貢献するとともに、「環境との調和」を大切にし、社会的責任を全うする企業市民として豊かな社会の実現に尽力することを基本理念として企業経営を行ってきたとのことです。設立以来対象者が培ってきた「見る・測る・分析する（計測・分析技術）」や「自動化・制御技術」、そして「モノづくり力」といった技術
力に、先端産業分野の専門商社として培ってきた「グローバル営業力・ビジネス探索力」を掛け合わせ、さらには「お客様・パートナーとのコラボレーション」を加えることで、生化学・免疫分析装置や測長 SEM 等の世界トップレベルの計測・分析装置を生み出し、お客様の課題解決に貢献してきたとのことです。
2019 年４月には、企業ビジョン・ミッションを改定するとともに、2021 年度を最終年度とする「2021 中期経営戦略」（以下「2021 戦略」といいます。）を策定し、アナリティカル・ソリューション（注５）、ナノテクノロジー・ソリューション、インダストリアル・ソリューションの３つの領域において事業を推進しているとのことです。アナリティカル・ソリューションでは、主に生化学・免疫分析
装置、遺伝子・細菌検査装置、DNA シーケンサ等の医用・ライフサイエンス製品や熱分析装
置、液体クロマトグラフ、分光分析装置、蛍光 X 線分析装置等の分析機器が主力製品で、分析技術をベースにバイオ・メディカル分野や安全・安心分野等で、お客様の先端ニーズをいち早く捉え、付加価値の高い Focused Solutions（注６）を創出しているとのことです。また
System Collaboration Business（注７）によるパートナーとの連携の強化、事業の拡大・強化及び先端コア技術獲得のための研究開発や事業投資を積極的に進めているとのことです。ナノテクノロジー・ソリューションでは、主にエッチング装置や測長 SEM 等の半導体製造装置と電子顕微鏡等の解析装置が主力製品で、半導体分野では、「加工・検査・解析」装置を持つ唯一のメーカーとして多様な顧客ニーズに対応した統合ソリューションを提供し、材料・バイオ分
野では、電池・創薬等の成長分野でパートナーとの協創によりソリューションを提供しており、コ
ア技術である「見る・測る・分析する」に「加工する」を加え、お客様の最先端の研究開発、量産に貢献し、新たな価値を創造しているとのことです。インダストリアル・ソリューションでは、鉄道関連計測装置、計装システム、産業用自動組立装置、リチウムイオン電池製造装置等の主力製品と先端産業分野における専門商社として製造業向けの工業材料を取り扱っており、グロー
バルなネットワーク力とエンジニアリング力を融合し、モノづくり企業の課題解決に貢献するソリューションを提供しているとのことです。なお、インダストリアル・ソリューションにおける商社機能
はソリューション提供のための営業力として重要な機能を果たしているとのことですが、より高付
加価値な取引に注力すべく、対象者において取り組むべき課題として従来から掲げてきた低収益ビジネスからの撤退の一環として、これまで実施してきた低収益取引の選定及び取引条
6

件の見直し（取引解消を含みます。以下同じです。）を加速させ、今後インダストリアル・ソリュー
ションの売上収益の約３分の１を占める取引について取引条件の見直しを行い、更なる収益性の向上に努めていくとのことです。
（注５） 「アナリティカル・ソリューション」とは、分析技術をベースにバイオ・メディカル分野等で新たな価値を提供する事業のことをいうとのことです。
（注６） 「Focused Solutions」とは、お客様の課題に沿った専用装置やサービス、ビジネスモ
デルなどの特化型ソリューションのことをいうとのことです。
（注７） 「System Collaboration Business」とは、試薬会社との対等な事業連携でベストソリューションを提供するビジネスのことをいうとのことです。
公開買付者と対象者は、人々のクオリティ・オブ・ライフ（QoL）の向上とお客様の社会価値・
環境価値・経済価値の向上を目指す社会イノベーション事業の一環として、公開買付者の鉄道ビジネスユニットと対象者との連携による鉄道検測事業の国内展開や、公開買付者の研究開発部門の活用など、日立グループ各社の研究開発力やその他の経営資源、さらには、日立グループのネットワークを対象者が活用する協業を進めて参りました。公開買付者は、あらゆる産業領域におけるデジタル化の加速に伴い、多数のデータを「見る・測る・分析する」力の重要性が高まっているという認識に基づき、2018 年７月下旬に、お客様の価値向上に資する対象者との連携強化の方向性について検討を開始しました。
その後、公開買付者は、2018 年 12 月中旬に、デジタルソリューションを積極的に展開するためには、両者の経営資源やノウハウの相互活用や意思決定の迅速化を促進し、両者が一層緊密に事業を推進することが急務であると判断しました。すなわち、対象者の計測・分析技術と日立グループのデータ活用技術を組み合わせた「計測・分析プラットフォーム」の確立、Lumada 戦略の加速、産業・社会インフラやモビリティ分野における公開買付者のシステム構
築力と対象者のフロント営業力の融合、及び管理業務の効率化や調達・製造コスト構造の最適化を通じて、各事業の競争力と収益性を向上させることが顧客の社会価値、環境価値及び経済価値の向上、ひいては日立グループの企業価値の最大化に繋がるとの判断に至りました。
具体的注力分野としては、まず、IoT 技術とデータの利活用による価値創出の期待が高まっている医用・バイオ領域が挙げられます。対象者は、治療方針決定のためのデータの約 70％（出典：“The Value of In Vitro Diagnostic Testing in Medical Practice: A Status
Report”, Ulrich-Peter Rohr, et. al., PLOS ONE, Mar. 4, 2016.）を取り扱うと言われる体外診断事業分野で、世界に先駆けて開発した生化学と免疫の統合型自動分析装置をはじめとする数多くの製品を誇る会社です。こうした検査データは、有効に活用すれば最も効果的な治療を導出し、患者様の QoL 改善に役立つと多くの国々で期待されています。日立グループ
としては、対象者の計測・分析装置と、公開買付者のヘルスケア事業に係る先進的 IT、AI、ビ
ッグデータによるアナリティクスや医療データの連携基盤等を活用して、検査ラボ市場における
7

事業基盤のさらなる強化や、医療デジタルサービス事業の創生を推進して参ります。公開買付者は、癌検診や低侵襲の放射線治療を通じて、患者様の治療後の生活負担を減らし、QoL の改善を目指す上で、対象者の医用・バイオ向け計測・分析技術が極めて有用であると期待しています。
ナノテクノロジーの分野では、対象者の検査・解析技術と日立グループのデータ活用技術を組み合わせて、生産ラインにおける生産性の向上など、顧客が抱える経営課題の解決に注力
して参ります。
さらに、産業領域において、公開買付者は、北米を中心に自動車や航空機、e コマース等の幅広い分野で多様なロボット SI 事業（組み立て、溶接などの産業用ロボットを活用した生産ラインを構築する事業）に従事する JR オートメーション社を 2019 年 12 月下旬に買収しました。当該事業の顧客基盤を拡充するために、JR オートメーション社と日立グループのノウハウを相互に活用して、お客様の生産ラインにおける課題を解決できる能力を高めていく計画です。このような産業・社会インフラやモビリティ等の分野については、公開買付者のシステム構築力と対象者のグローバルなフロント力・事業推進力を融合することにより、顧客の課題に最適なソリューションの迅速な提案に努めて参ります。
加えて、公開買付者と対象者は、より緊密な事業連携により、管理業務の効率化とコスト構造の最適化を進めて、収支両面から企業価値の向上を図ります。
公開買付者は、2021 中計の策定及び遂行の一環として、2018 年 12 月中旬から 2019 年
２月初旬にかけて、対象者の事業についても、グループ戦略上の意義、資本政策や日立グループ内再編機会などの観点から、公開買付者と対象者の企業価値向上に通じる様々な選択肢を検討いたしました。その結果、公開買付者は、2019 年２月中旬に、対象者が誇る計測・分析技術に基づく計測・分析プラットフォームの確立によって Lumada 戦略を促進するために、両者の経営資源やノウハウの相互活用と意思決定の迅速化が急務であり、そのためには公開買付者による対象者の完全子会社化が最善の方途であるとの判断に至りました。
公開買付者は、2019 年３月上旬、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・
アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。）を選任した上で、2019 年３月中旬に、公開買付者及び対象者から独立した法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任するとともに、対象者に対して、本取引の可能性を含む資本政策の選択肢に係る具体的な協議・検討に必要な資料開示等の協力要請を申し入れました。
他方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019 年３月中旬に公開買付者から、本取引の可能性を含む企業価値向上を目的とした資本政策の検討に関する協力要請について口頭による申入れを受けたことを契機として、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャ
ル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）
を、法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任したとのこと
8

です。さらに、対象者は、対象者に対して完全子会社化の提案がなされた場合に備えて、少数株主の利益保護を十分に図り、かつ、公開買付者から具体的な提案を受領した場合に機動的な対応が可能となるよう、完全子会社化の場合に最も蓋然性が高いと考えられる公開買付けを前提に、経済産業省が 2019 年５月 14 日に公表した「公正な M&A の在り方に関する指針－
企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－（案）」の趣旨を踏まえて、対応体制を構築したとのことです。具体的には、本取引に係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、本取引の合
理性、本取引の条件の公正性、対象者少数株主利益への十分な配慮等の検討を目的として特別委員会（当該特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「２ 買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「(c)対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員
会からの答申書の取得」をご参照ください。）を 2019 年５月 23 日に設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を予め構築したとのことです。
対象者プレスリリースによれば、対象者においては、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるのか、本公開買付けにおける対象者普通株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から、下記のとおり慎重に協議・検討を行ったとのことです。
対象者は 2021 戦略において、「見る・測る・分析する」が融合した計測・分析技術プラットフ
ォームに「自動化・制御技術」「モノづくり力」を加え、さらに強い「グローバル営業力/ビジネス探索力」を掛け合わせ、汎用市場の中から個別化・高度化するお客様の課題を把握し、課題にフォーカスした専用装置やサービス、ビジネスモデルといった特化型ソリューションを提供することで、希少性のある専用市場を創造しグローバルに拡大させ、既存のトップ事業のさらなる成長とともに、特化型ソリューションの提供による新たなトップ事業の創出・拡大に取り組んでいるとのことです。特化型ソリューションの提供においては、お客様自身もまだ気づいていない、さらに個別化・高度化した課題を先回りして見つけ、製品やソリューションありきではなく、新たな「使用価値」を提案していくことを目指しているとのことですが、AI や IoT、ビッグデータ解析等の技術を使って、ビジネスのデジタル化が急速に進む中、装置が生み出すデータ量や内容は膨大かつ複雑になっており、お客様の課題を迅速に解決するためには、計測・分析機器を中心とした装置にセンシングとフィードバックのデータ活用を組み合わせたデジタルソリューション
提供によるビジネス機会の創出が必要であると認識しているとのことです。
公開買付者と対象者グループはこれまでも、公開買付者の研究機関との共同研究、人財交流などの面で連携して事業を展開してきましたが、IoT 技術の普及に伴い今まで以上に積極的なデータ活用が求められる市場環境において、多様化するお客様のニーズに迅速に対応するためには、対象者グループが日立グループの人財、財務基盤、事業基盤、顧客基盤等の経営資源を活用するだけではなく、対象者グループの計測・分析技術プラットフォームと公開
9

買付者の Lumada 事業とをさらに緊密に連携し、一体的に推進することで、対象者グループ
が目指している新たな「使用価値」のお客様への提案が、対象者単独で取り組む以上にスピー
ディーに実現できると考えていたとのことです。
具体的には、アナリティカル・ソリューションにおいては、これまで以上に公開買付者の研究機関と連携したバイオ・メディカル分野での新製品開発及び関連技術の開発が期待できることに加え、日立グループのスケールメリットを活かすことで、これまで対象者単独で取り組むには限界のあった大規模事業投資等を通じた競争力強化、新事業開発の推進、分析機器の製品
ラインアップ拡充、グローバル販売網の強化及び Lumada を活用した新たな Focused
Solutions の創出が期待されるとのことです。ナノテクノロジー・ソリューションにおいては、対象者が提供する半導体向けの加工・検査・解析データ統合プラットフォームと、Lumada との連携を強化することにより、半導体デバイス開発期間短縮や開発コスト低減、生産性向上等顧客のニーズに対応したソリューションの提供が期待できることに加え、トータルソリューションを提供する Lumada 事業のモデルケースとして他事業へのユースケース拡大が期待されるとのことです。インダストリアル・ソリューションにおいては、対象者グループが顧客課題を解決するための探索力や提案力、またこれまでに培ってきたノウハウを活かし、産業分野を中心に、これまで以上に公開買付者のフロント営業の機能を担うことで、新たな事業機会の創出と迅速なソリューション提供が期待されるとのことです。
このように、日立グループとの連携をさらに強化することは、今後の対象者グループの発展
及び企業価値のさらなる向上に資するだけではなく、多様化する顧客ニーズにスピーディーに対応することで、社会の課題解決に貢献できるものであると考えているとのことです。
公開買付者は、2019 年３月中旬から、対象者による情報開示や説明に基づく事業価値評
価のためのデュー・ディリジェンスと取引条件の具体的な検討を進めました（デュー・ディリジェ
ンスは、本日現在まで継続しております。）。
公開買付者は、これらの進捗状況を踏まえて、2019 年 11 月 18 日に、対象者普通株式１株当たりの取得価格を 7,100 円とするとともに、本取引に類似する事例を参考に、対象者が本公開買付けの成立を条件として特別配当を実施すること及びかかる特別配当の実施を前提に当該取得価格から当該特別配当の金額を控除した価格を本公開買付価格として公開買付者が公開買付けを実施することその他の諸条件を含む本取引に係る提案書を対象者に提出いたしました。また、公開買付者は、2020 年１月 10 日にも対象者普通株式１株当たりの取得価格を7,800 円とする提案書を対象者に提出いたしましたが、いずれの提案書に対しても、対象者は、対象者の企業価値を十分に反映した提案ではないとして、提案内容の再検討を公開買付者に要請しました。その後、公開買付者は、本公開買付価格その他の取引条件等について、対象者と数次に亘り協議いたしました。かかる協議の結果、公開買付者と対象者は、対象者が特別配当を実施する取引形態については、特別配当の実施の有無によって公開買付者の提案10

している取得価格に差異が生じるものではなく、対象者の株主が本取引により交付を受ける経済的価値も異ならないとの共通の認識に基づき、対象者の株主の皆様にとっての分かりやすさ等の観点も踏まえて他の取引形態と比較検討した結果、特別配当を実施しない取引形態を選択することに合意しました。かかる取引形態の選択に基づき、2020 年１月 27 日、公開買付者と対象者は、本公開買付価格を 8,000 円とすることを含む本取引の諸条件について合意に至りました。なお、一部報道機関による公開買付者による対象者の完全子会社化に関する 2019年６月７日の憶測報道等に伴い、本公開買付けの実施を実質的に織り込む内容で対象者の株価が上昇したと考えられることも踏まえ、対象者普通株式の市場株価の動向に照らしても本
公開買付価格は適切な価格であると考えております。
以上の経緯を通じて、公開買付者は、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果及び本
株式価値算定書（下記「２ 買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「①算定の基礎」において定義されます。）に基づき、本取引による対象者の完全子会社化が、対象者の一般株主の皆様に適切かつ合理的な株式売却の機会を提供すると共に、対象者を含む
日立グループ全体の中長期的な成長と企業価値向上に資すると判断し、2020 年１月 31 日開
催の取締役会において、本公開買付前提条件が充足されること（又は公開買付者により放棄されること）を条件として、本公開買付けを端緒とする本取引の実施を決議いたしました。
② 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2019 年３月中旬の公開買付者からの本取引の可能性を含む企業価値向上を目的とした資本政策の検討の申入れを受け、完全子会
社化の提案がなされた場合に備えて、本公開買付価格を含む本取引における諸条件の公正性を担保すべく、本取引に関して公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アド
バイザー及び第三者算定機関として野村證券を、法務アドバイザーとしてアンダーソン･毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。また、対象者は、特別委員会を設置して本公開買付けを含む本取引に係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保しつつ、公開買付者との間で、本取引の意義及び目的、本取引によって創出が見込まれるシナジー効果、本取引後の経営体制・事業方針、本取引における諸条件等について、複数回に亘る協議・交渉を重ねてきたとのことです。
また、対象者は、対象者に対して完全子会社化の提案がなされた場合に備えて、公開買付者から具体的な提案を受領した場合に機動的な対応が可能となるよう、完全子会社化の場合に最も蓋然性が高いと考えられる公開買付けを前提に、2019 年４月中旬以降、法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から本公開買付けにおける意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を受け、また、ファイナンシャル・アドバイザーとしての野村證券から価格交渉等に関する助言
及び支援を受けてきたとのことです。対象者は、2019 年 11 月 18 日に、対象者普通株式１株11当たりの取得価格を 7,100 円とすることその他の諸条件を含む本取引に係る正式な提案書を受領した後、公開買付者との交渉を開始し、上記の助言等を踏まえ、公開買付者との間で複数回に亘り協議・交渉を行ったとのことです。さらに、対象者は、公開買付者との間の本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき特別委員会に適時に報告し、また、特別委員会との間で随時方針等を協議しつつ公開買付者との協議・交渉を進めたとのことです。
対象者は、2020 年１月 30 日付で野村證券より対象者普通株式に係る株式価値算定書（以下「対象者算定書」といいます。）を取得し、また、特別委員会から同日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けたとのことです。本答申書の概要については、下記「２買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付
価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「(c)対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
その上で、対象者取締役会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から得た本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言及び第三者算定機関である野村證券から取得した対象者算定書の内容を踏まえつつ、特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、2020 年１月 31 日開催の取締役会において、本取引により公開買付者の完全子会社となり、これまで両者が独立した上場会社であったことから制限のあった人財、財務基盤、事業基盤、顧客基盤等の経営資源について、相互活用を通して日立グループとの連携をさらに強化することは、調達、リスク管理、人財、システムマネジメント等の管理業務の効率化やコスト構造の最適化を通じた収益性改善に繋がり、今後の対象者グループの発展及び企業価値のさらなる向上に資するだけではなく、対象者グループの計測・分析技術プラットフォームと公開買付者の Lumada 事業との連携強化、ビジネス構築力やビジネス探索力の活用範
囲拡大により、多様化する顧客ニーズに対し、当社が単独で取り組む以上にスピーディーに対応し、顧客価値を高めるソリューションを生み出すことができ、社会の課題解決に貢献できるものであると考えるに至ったとのことです。
また、（i）本公開買付価格が、下記「２ 買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「(b)対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、野村證券による対象者の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法による算定結果の範囲を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の算定結果の範囲内にあること、（ii）本公開買付価格が、東京証券取引所市場第一部における、本公開
12買付けの実施についての公表日の前営業日である 2020 年１月 30 日の対象者普通株式の終値 7,740 円に対して 3.36％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間（2020 年１月６日から同年１月 30 日まで）の終値の単純平均値 7,845 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して 1.98％、同日までの過去３ヶ月間（2019 年 10 月 31 日から 2020 年１月 30 日まで）の終値の単純平均値 7,379 円に対して 8.42％、同日までの過去６ヶ月間（2019 年７月
31 日から 2020 年１月 30 日まで）の終値の単純平均値 6,698 円に対して 19.44％のプレミア
ムがそれぞれ加算されており、また一部報道機関によって本取引に関する憶測報道がなされた 2019 年６月７日の前営業日である 2019 年６月６日の対象者普通株式の終値 4,750 円に対して 68.42％、同日までの過去１ヶ月間（2019 年５月７日から同年６月６日まで）の終値の単純平均値 4,717 円に対して 69.60％、同日までの過去３ヶ月間（2019 年３月７日から同年６月６日まで）の終値の単純平均値 4,653 円に対して 71.93％、同日までの過去６ヶ月間（2018 年
12 月７日から 2019 年６月６日まで）の終値の単純平均値 4,271 円に対して 87.31％のプレミ
アムがそれぞれ加算されており、親会社による連結子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、（iii）本公開買付価格の決定に際しては、下記「２ 買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（iv）本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的には野村證券による対象者の株式価値に係る算定結果の内容及び特別委員会との協議等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること等を踏まえ、2020 年１月 31 日開催の取締役会において、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して、相当なプレミアムを付した価格での合理的な対象者普通株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、2020 年１月 31 日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、2020 年１
月 31 日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、賛同の意
見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、対象者を完全子会社化した後も、企業価値のさらなる向上を目指す経営を継続する方針であり、対象者の事業領域や事業特性を十分に活かした経営を企図しています。
なお、本取引後の対象者の経営体制につきましては、公開買付者は、対象者の現在の経営体
13

制を基本に、対象者を含む日立グループ全体の一体的運営に資する体制を構築するために、
企業価値向上の観点から、今後、対象者と協議していく予定ですが、本公開買付けの成立直後はライフ事業統括本部の一事業部門として、対象者策定の 2021 戦略の着実な実行を図る
予定です。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、以下の措置を講じております。以下の記載のうち、対象者が実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
なお、公開買付者は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本日現在、対象者普通株式 71,135,619 株（所有割合 51.73％）を所有しています。本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）を買付予定数の下限とすると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けへの応募を希望する一般株主の皆様の利益を損なう可能性もあるものと考え、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）を買付予定数の下限に設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者としては、対象者の特別委員会の確認も得た上で、公開買付者及び対象者において以下の(a)から(h)までの措置が講じられていることから、当該下限に設定されていなくても、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
(a) 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得(b) 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得(c) 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得(d) 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピ
ニオンの取得(e) 対象者における独立した法律事務所からの助言(f) 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認(g) 取引保護条項の不存在(h) 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置以上の詳細については、下記「２ 買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
14

(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者普通株式の全てを取得できな
かった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者普通株式の全てを取得するための手続を実施する予定です。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の 90％以上となり、公開買付者が会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 179 条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。以下同じです。）の皆様に、保有されている対象者普通株式全部の売り渡しを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）
する予定です。
株式売渡請求においては、対象者普通株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主の皆様に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者
が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、公開買付者は、対象者の株主の皆様に個別の承諾を求めることなく、株式売渡請求において定めた取得日に、対象者の株主の皆様全員からその所有する対象者普通株式の全部を取得します。そして、当該各株主の所有していた対象者普通株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第 179 条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法
第 179 条の８その他の関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様は、裁判所に対し、その所有する対象者普通株式の売買価格の決定の申立てをできる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
② 株式併合他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の 90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第 180 条に基づき対象者普通株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効15

力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む
臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を 2020 年５月頃を目途に開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者
は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案をご承認いただいた場合には、本株式併合の効力が生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認いただ
いた本株式併合の割合に応じた数の対象者普通株式を所有することとなります。本株式併合
により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主の皆様に対し、会社法第235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者
普通株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者普通株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様に交付される金銭の額が、本
公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよ
う設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者普通株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者普通株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、
本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様の所有する対象者普通株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、
会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を充たす場合には、公開買付者及び対象者を除く対象者の株主の皆様は、対象者に対し、自己の所有する対象者普通株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者普通株式の価格の決定の申立てをできる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様が所有する対象者普通株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様は、上記申立てをできることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘する
ものでは一切ありません。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況
によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場
合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様
16に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主の皆様が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
また、上記の各手続により、対象者の完全子会社化に係る手続（以下「本完全子会社化手続」といいます。）が 2020 年６月 30 日までの間に完了することが見込まれる場合には、公開買付者は、対象者に対して、本完全子会社化手続が完了していることを条件として、2020 年３月期に係る対象者の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）で権利を行使することのできる株主を、
本完全子会社化手続完了後の株主（公開買付者を意味します。）とするため、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定です。そのため、対象者の 2020 年３月 31 日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5) 上場廃止となる見込み及びその理由
対象者普通株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定しない予定であるため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない
場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、上記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者普通株式の全ての取得を目的とした手続の実行を予定しておりますので、その場合、対象者普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者普通株式が上場廃止となった後は、対象者普通株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
(6) 公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。

17

2

買付け等の概要(1) 対象者の概要①名称②所在地③代表者の役職・氏名
④事業内容

⑤資本金
⑥設立年月日

⑦大株主及び持株比率（2019 年９月 30 日現在）
（注）

⑧公開買付者と対象者の関係

株式会社日立ハイテクノロジーズ（2020 年２月 12 日付で株式会社日立ハイテクに変更予定）
東京都港区西新橋一丁目 24 番 14 号
（2020 年２月 12 日付で東京都港区虎ノ門一丁目 17 番１号に移転予定）
代表執行役 執行役社長 宮﨑 正啓
医用分析装置、バイオ関連製品、分析機器、半導体製造装置、解析装置の製造・販売及び、社会・産業インフラ、モビリティ分野等における高付加価値
ソリューションの提供
7,938 百万円（2019 年９月 30 日現在）
1947 年４月 12 日
株式会社日立製作所
51.73%
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー レギュラーア
3.57%
カウント
(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)3.17%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)
2.90%
ＳＳＢＴＣ クライアント オムニバス アカウント
1.70%(常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部)
日立ハイテクノロジーズ社員持株会
1.04%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口７)
1.03%
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー
0.98%
505001(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５)0.95%
ジェーピー モルガン バンク ルクセンブルグ エスエイ
0.92%
1300000(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)
資 本 関 係 公開買付者は、本日現在、対象者普通株式
71,135,619 株（所有割合 51.73％）を所有しており、対象者を連結子会社としております。
人

的

関

係

取

引

関

係

関 連 当 事 者 への 該 当 状 況

本日現在、対象者の取締役７名のうち、１名が公開買付者の出身者であります。また、本日現在、対象者の執行役 17 名のうち、10 名が公開買付者の出身者であります。上記のほか、対象者グループの従業員 73
名が日立グループに出向しており、日立グループの従業員 225 名が対象者グループに出向しています。
公開買付者は、対象者との間で、鉄道車両関連部
材、各種情報機器、電力関連部品等の販売及び仕入、並びに、日立グループ・プーリング制度による資金の貸し付け及び借り入れを行う等の取引関係があります。また、対象者は公開買付者に研究委託を行っております。
対象者は公開買付者の連結子会社であり、公開買付者と対象者は相互に関連当事者に該当します。

（注）「大株主及び持株比率（2019 年９月 30 日現在）」の記載は、対象者 2020 年３月期第２四半
期報告書の「大株主の状況」を基に記載しております。

18

(2) 日程等
① 日程
取
締
役
会
決
議
公 開 買 付 開 始 公 告 予 定 日2020 年１月 31 日（金曜日）2020 年２月 17 日（月曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
2020 年２月 17 日（月曜日）

公開買付届出書提出予定日② 届出当初の買付け等の期間
2020 年２月 17 日（月曜日）から 2020 年４月６日（月曜日）まで（34 営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
(3) 買付け等の価格
普通株式１株につき、8,000 円(4) 買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナン
シャル・アドバイザーである三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対し、対象者普通株式の株式
価値評価分析を依頼しました。なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者に該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していません。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価分析、類似企業比較分析及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「ＤＣＦ分析」といいます。）の各手法を用いて対象者の株式価値評価分析を行い、公開買付者は、
2020 年１月 31 日付で三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）を取得いたしました。なお、公開買付者は、三菱ＵＦＪモルガン・スタ
ンレー証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
上記各手法において分析された対象者普通株式の１株当たり株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。
市場株価分析：6,698 円～7,845 円

類似企業比較分析：7,130 円～8,505 円

ＤＣＦ分析：

6,645 円～9,050 円

19

市場株価分析では、2020 年１月 30 日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の基準日の終値 7,740 円、同日までの過去１ヵ月間（2020 年１月６日から2020 年１月 30 日）の終値単純平均値 7,845 円、同日までの過去３ヵ月間（2019 年 10 月 31
日から 2020 年１月 30 日）の終値単純平均値 7,379 円、同日までの過去６ヵ月間（2019 年７月 31 日から 2020 年１月 30 日）の終値単純平均値 6,698 円を基に、対象者普通株式１株当たり株式価値の範囲を 6,698 円から 7,845 円までと分析しております。
類似企業比較分析では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業を選定し、企業価値に対する償却前営業利益の倍率を用いて、さらに対象者が保有する余剰現預金を含む
現金同等物の全ての価値を加算するなど財務上の一定の調整を行って、対象者の株式価値を分析し、対象者普通株式１株当たり株式価値の範囲を 7,130 円から 8,505 円までと分析しております。
ＤＣＦ分析では、対象者の 2020 年３月期から 2022 年３月期までの３期分の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した 2020 年３月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フロー
を一定の割引率で現在価値に割り戻して算出される事業価値に、対象者が保有する余剰現預金を含む現金同等物の全ての価値を加算するなど財務上の一定の調整を行って、企業価値
や株式価値を分析し、対象者普通株式１株当たり株式価値の範囲を 6,645 円から 9,050 円までと分析しております。なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券がＤＣＦ分析に用いた事業計
画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジーを現時点において具体的に見積もることは困難であることから、当該事業計画は本取引の実行を前提として作成されたものではありません。
公開買付者は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、過去に行われた本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例（親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事例）において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者普通株式の市場株価の動向、2019 年３月中旬から実施した対
象者に対するデュー・ディリジェンスの結果及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に 2020 年１月 31 日に、取締役会決議により、本公開買付価格を 8,000 円とすることを決定しました。
本公開買付価格（対象者普通株式１株当たり 8,000 円）は、公開買付者による本公開買付
けの公表日（2020 年１月 31 日）の前営業日である 2020 年１月 30 日の東京証券取引所市場
第一部における対象者普通株式の終値 7,740 円に対して 3.36％、同日までの過去１ヶ月間（2020 年１月６日から同年１月 30 日）の終値単純平均値 7,845 円に対して 1.98％、同日までの過去３ヶ月間（2019 年 10 月 31 日から 2020 年１月 30 日）の終値単純平均値 7,379 円に20対して 8.42％、同日までの過去６ヶ月間（2019 年７月 31 日から 2020 年１月 30 日）の終値単純平均値 6,698 円に対して 19.44％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっています。
また、上記のとおり、一部報道機関による公開買付者による対象者の完全子会社化に関する 2019 年６月７日の憶測報道等に伴い、本公開買付けの実施を実質的に織り込む内容で対象者の株価が上昇したと考えられますが、本公開買付価格（対象者普通株式１株当たり 8,000円）は、かかる報道等による影響を受ける直前の営業日である 2019 年６月６日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値 4,750 円に対して 68.42％、同日までの過去１ヶ月間（2019 年５月７日から同年６月６日）の終値単純平均値 4,717 円に対して 69.60％、同日までの過去３ヶ月間（2019 年３月７日から同年６月６日）の終値単純平均値 4,653 円に対して 71.93％、同日までの過去６ヶ月間（2018 年 12 月７日から 2019 年６月６日）の終値単純
平均値 4,271 円に対して 87.31％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっています。
② 算定の経緯（本公開買付価格の決定に至る経緯）
公開買付者は、2019 年２月中旬に、対象者が誇る計測・分析技術に基づく計測・分析プラットフォームの確立によって Lumada 戦略を促進するために、両者の経営資源やノウハウの相
互活用と意思決定の迅速化が急務であり、そのためには公開買付者による対象者の完全子会社化が最善の方途であるとの判断に至りました。
公開買付者は、2019 年３月上旬、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・
アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を選任した上で、2019 年３月中旬に、公開買付者及び対象者から独立した法務アドバイザーとして森・濱田松
本法律事務所を選任するとともに、対象者に対して、本取引の可能性を含む資本政策の選択
肢に係る具体的な協議・検討に必要な資料開示等の協力要請を申し入れました。
他方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019 年３月中旬に公開買付者から、本取引の可能性を含む企業価値向上を目的とした資本政策の検討に関する協力要請について口頭による申入れを受けたことを契機として、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャ
ル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を、法務アドバイザーとしてアンダーソ
ン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。さらに、対象者は、対象者に対して完全子会社化の提案がなされた場合に備えて、少数株主の利益保護を十分に図り、かつ、
公開買付者から具体的な提案を受領した場合に機動的な対応が可能となるよう、完全子会社化の場合に最も蓋然性が高いと考えられる公開買付けを前提に、経済産業省が 2019 年５月
14 日に公表した「公正な M&A の在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－（案）」の趣旨を踏まえて、対応体制を構築したとのことです。具体的には、本取引に係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、本取引の合理性、本取引の条件の公正性、対象者少数株主利益への十分な配慮等の検討を目的として特別委員会（当該特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「（本公開買付価格の公正性を担保するための
21

措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「(c)対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」
をご参照ください。）を 2019 年５月 23 日に設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を予め構築したとのことです。
公開買付者は、2019 年３月中旬から、対象者による情報開示や説明に基づく事業価値評
価のためのデュー・ディリジェンスと取引条件の具体的な検討を進めました（デュー・ディリジェ
ンスは、本日現在まで継続しております。）。
その後、2019 年 11 月 18 日に、公開買付者は、対象者普通株式１株当たりの取得価格を7,100 円とするとともに、対象者が本公開買付けの成立を条件として特別配当を実施すること
及びかかる特別配当の実施を前提に当該取得価格から当該特別配当の金額を控除した価格
を本公開買付価格として公開買付者が公開買付けを実施することその他の諸条件を含む本取引に係る提案書を対象者に提出いたしました。また、公開買付者は、2020 年１月 10 日にも対象者普通株式１株当たりの取得価格を 7,800 円とする提案書を対象者に提出いたしましたが、いずれの提案書に対しても、対象者は、対象者の企業価値を十分に反映した提案ではないとして、提案内容の再検討を公開買付者に要請しました。その後、公開買付者は、本公開買付
価格その他の取引条件等について、対象者と数次に亘り協議いたしました。かかる協議の結果、公開買付者と対象者は、対象者が特別配当を実施するとの公開買付者による提案については、特別配当の実施の有無によって公開買付者の提案している取得価格に差異が生じるものではなく、対象者の株主が本取引により交付を受ける経済的価値も異ならないとの共通の認識に基づき、特別配当を実施しない取引形態を選択することに合意しました。そして、2020 年
１月 27 日、公開買付者と対象者は、本公開買付価格を 8,000 円とすることを含む本取引の諸条件について合意に至りました。
以上の経緯を通じて、公開買付者は、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果及び本
株式価値算定書に基づき、本取引による対象者の完全子会社化が、対象者の一般株主の皆様に適切かつ合理的な株式売却の機会を提供すると共に、対象者を含む日立グループ全体の中長期的な成長と企業価値向上に資すると判断し、2020 年１月 31 日開催の取締役会において、本公開買付前提条件が充足されること（又は公開買付者により放棄されること）を条件として、本公開買付けを端緒とする本取引の実施を決議し、以下の経緯により、本公開買付価格
を 8,000 円とすることを決定いたしました。
なお、公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った経緯の詳細につきましては、
上記「１ 買付け等の目的」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(a)算定の際に意見を聴取した第三者の名称
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナン
22シャル・アドバイザーである三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対して、対象者普通株式の株式価値評価分析を依頼しており、公開買付者は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から 2020年１月 31 日に本株式価値算定書を取得しております（注１）。なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタン
レー証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していません。また、公開買付者は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券
から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
(b)当該意見の概要
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者普通株式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価分析：6,698 円～7,845 円

類似企業比較分析：7,130 円～8,505 円

ＤＣＦ分析：

6,645 円～9,050 円(c)当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯
公開買付者は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、過去に行われた本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例（親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事例）において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者普通株式の市場株価の動向、2019 年３月中旬から実施した対
象者に対するデュー・ディリジェンスの結果及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に 2020 年１月 31 日に、取締役会決議により、本公開買付価格を 8,000 円とすることを決定しました。
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
本公開買付けの公正性を担保するための措置）
公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本取引が構造的な
利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、以下の措置を講じております。以下の記載のうち、対象者が実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
なお、公開買付者は、上記「１ 買付け等の目的」の「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本日現在、対象者普通株式 71,135,619 株（所有割合 51.73％）を所有しています。本
公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）を買付予定数の下限とすると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けへ
23

の応募を希望する一般株主の皆様の利益を損なう可能性もあるものと考え、「マジョリティ・オ
ブ・マイノリティ」（Majority of Minority）を買付予定数の下限に設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者としては、対象者の特別委員会の確認も得た上で、公開買付者及び対象者において以下の(a)から(h)までの措置が講じられていることから、当該下限に設定され
ていなくても、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
(a)公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナン
シャル・アドバイザーである三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対して、対象者普通株式の株式価値評価分析を依頼しており、公開買付者は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から 2020年１月 31 日に本株式価値算定書を取得しております（注１）。なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタン
レー証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証
券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
本株式価値算定書の概要については、上記「①算定の基礎」及び「（本公開買付価格の決定に至る経緯）」をご参照ください。
(b)対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本
公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2020 年１月 30 日付で野村證券より対象者算定書を取得したとのことです（注２）。対象者は、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。なお、野村證券は、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、野村證券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことです。
野村證券は、複数の算定手法の中から対象者普通株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場していることから市場株価平均法を、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者普通株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を算定手法として用いて、対象者の株式価値の算定を行ったとのことです。
24

上記各手法に基づいて算定された対象者の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価平均法：

6,698 円から 7,870 円

類似会社比較法：7,181 円から 9,595 円

ＤＣＦ法：7,288 円から 8,962 円

市場株価平均法では、2020 年１月 30 日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の普通取引の基準日の終値 7,740 円、直近１週間の終値の単純
平均値 7,870 円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値 7,845 円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値 7,379 円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値 6,698 円を基に、対象者普通株式の１株当たりの株式価値の範囲を 6,698 円～7,870 円と算定しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者の事業を、アナリティカル・ソリューション事業、ナノテクノロジ
ー・ソリューション事業、及びインダストリアル・ソリューション事業に分類して株式価値算定を行うサム・オブ・ザ・パーツ分析（以下「ＳＯＴＰ分析」といいます。）を実施したとのことです。各事業と類似性があると判断される類似上場会社として、日本電子株式会社、協栄産業株式会社、スズデン株式会社、岡谷鋼機株式会社、株式会社たけびし、株式会社島津製作所、東京エレク
トロン株式会社、西華産業株式会社、株式会社カナデン、菱電商事株式会社、極東貿易株式
会社、サンワテクノス株式会社、株式会社立花エレテック、Ａｐｐｌｉｅｄ Ｍａｔｅｒｉａｌｓ, Ｉｎｃ.、及びＬ
ａｍ Ｒｅｓｅａｒｃｈ Ｃｏｒｐoration を選定した上で、企業価値に対する税引前利益から受取利息及び支払利息を除外した数値（以下「ＥＢＩＴ」といいます。）の倍率、償却前ＥＢＩＴの倍率（以下「ＥＢＩＴＤＡマルチプル」といいます。）、及び時価総額に対する純利益の倍率を用いて、さらに対象者が保有する現金同等物の全ての価値を加算するなど財務上の一定の調整を行って、対象者の株式価値算定を行い、対象者普通株式の１株当たりの株式価値の範囲を 7,181 円～9,595 円と算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者が作成した事業計画を基に、2020 年３月期から 2022 年３月期までの３期分の事業計画における収益予測や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が 2020 年３月期第３四半期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フロ
ーを一定の割引率で現在価値に割り引いて、さらに対象者が保有する現金同等物の全ての価値を加算するなど財務上の一定の調整を行って、対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者の１株当たり株式価値の範囲を 7,288 円～8,962 円と算定しているとのことです。なお、割引率は 5.75％～6.75％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率モデル及びマルチプルモデルを採用し、永久成長率は－0.25％～0.25％、ＥＢＩＴＤＡマルチプルは9.0 倍～11.0 倍として対象者の１株当たり株式価値を算定しているとのことです。
野村證券がＤＣＦ法による分析に用いた対象者作成の事業計画に基づく財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。また、本取引実行25

により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測には加味していないとのことです。
なお、ＤＣＦ法による分析において前提とした対象者の財務予測は以下のとおりとのことです。
（単位：百万円）

売上高
EBIT
EBITDAﾌﾘｰ･ｷｬｯｼｭ･ﾌﾛｰ2020 年３月期（６ヶ月）
353,626
29,22039,02722,3812021 年３月期
720,000
65,00088,242-31,1152022 年３月期
650,000
75,000100,166
34,607(c)対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得対象者取締役会は、本公開買付けを含む本取引に係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2019 年５月 23日、高橋明人氏（高橋・片山法律事務所 弁護士）（以下「高橋氏」といいます。）、対象者社外取締役である早川英世氏（元三井物産株式会社 常務執行役員）、対象者社外取締役である
戸田博道氏（元アンリツ株式会社 取締役会議長）、対象者社外取締役である西見有二氏（元
旭硝子株式会社 代表取締役 兼 副社長執行役員）及び対象者社外取締役である田村真由
美氏（本田技研工業株式会社 社外取締役監査等委員、清水建設株式会社 社外取締役）の５名から構成される特別委員会を設置し（なお、対象者は特別委員会の委員として設置当初
からこの５名を選定しており、特別委員会の委員を変更した事実はないとのことです。また、特別委員会の委員の報酬は固定金額であり、成功報酬は採用していないとのことです。）、特別委員会に対し、（i）本公開買付けを含む本取引の目的は合理的か（本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含みます。）、（ii）本取引の条件（公開買付けにおける買付け等の価格を含みます。）の公正性が確保されているか、（iii）本取引において、公正な手続を通じた対象者の株主の利益への十分な配慮がなされているか、及び（iv）上記（i）乃至（iii）のほか、本公開買付けに関する意見表明を含む本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるか（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）を諮問し、これらの点についての答申を対象者に提出することを嘱託したとのことです。なお、対象者は、高橋氏が弁護士として本取引と同様の類型の取引につき豊富な経験を有することを理由として、外部有識者である委員としての就任を依頼しているとのことです。また、本諮問事項の検討に際し、特別委員会は対象者及び公開買付者から独立した独自の第三者算定機関としてデロイト トーマツ ファ
イナンシャルアドバイザリー合同会社（以下「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。）を選任しているとのことです。
特別委員会は、2019 年６月 12 日より 2020 年１月 30 日までの間に合計 11 回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、かかる検討にあたり、対象者、公開買付者及び野村證券から提出された資料を検討し、対象者、野村證券及びアン
ダーソン・毛利・友常法律事務所との質疑を行っているとのことです。また、公開買付者からは、
26

本取引の目的、本公開買付価格に対する考え方、本取引の実施により発生するシナジー等についての説明を受け、質疑応答を行っております。さらに、特別委員会は、野村證券及びデロ
イト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから対象者の株式価値算定等についての説明を受けるとともに、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本取引の手続面における公正性を担保するための措置並びに本取引に係る対象者の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を受けており、本諮問事項について慎重に協議及び検討して審議を行っているとのことです。また、特別委員会は、対象者から、公開買付者と対象者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、特別委員会を都度開催して方針等を協議し、本公開買付価格につき、公開買付者から 8,000 円という最終的な提案を受けるに至るまで、複数回に亘り対象者との間で協議を行い対象者に意見する等して、公開買付者との交渉過程に関与しているとのことです。
以上の経緯で、特別委員会は、2020 年１月 30 日に、対象者取締役会に対し、本諮問事項
につき大要以下を内容とする本答申書を提出しているとのことです。
(i) (A)対象者プレスリリース「３ 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「②本公開買付けの背景」及び「③当社取締役会における意思決定に至る過程」に記載の本取引の目的及び必要性・背景事情、並びに本公開買付けを経て行われる本取引のメリットについて、(a)対象者の現在の事業内容及び経営状況を前提とした具体的なものであり、(b)対象者の属する業界及び市場の環境として一般に説明されている内容とも整合し、また、(c)対象者における将来の競争力強化に向けて現実的なものであると考えられる。
(B)対象者と公開買付者との間で、対象者の属する市場環境や将来における動向予想等も踏
まえて本取引の必要性及びメリットの検討を行っていると言える。(C)対象者の今後の事業見通し及び成長見通し並びに本取引後に実施を検討している施策等について、対象者の事業内
容及び経営状況を前提とした上で、公開買付者の経営方針をも踏まえたものと言え、いずれも不合理なものとは認められない。以上から、本取引の目的は合理的であり、本取引は対象者の企業価値向上に資するものと考えられる。
(ii) (A)対象者は、本取引の条件、とりわけ本公開買付価格の公正性・妥当性を確保するために、その検討及び判断に際して、対象者普通株式の株式価値の算定のための独立の第三者算定機関を選任し、当該第三者算定機関から株式価値算定書を取得した上で、当該株式価値算定書を参考としている。(B)当該第三者算定機関作成の株式価値算定書の結論に至る
計算過程について、その算定手法は現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられる。(C)その算定の内容についても現在の実務に照らして妥当なものであると考えられ、また当該算定の前提となっている対象者の事業計画の内容に関する対象者及び第三者算定機関から特別委員会に対する説明を踏まえ、特別委員会においても、対象者の事業計画の作成経緯及び対象者の現状を把握した上で、それらに照らし不合理な点がないかという観点から事業計画の合理性を確認しており、結論として当該事業計画を合理的なものであると考えている。(D)上記(B)及び(C)から、当該第三者算定機関作成の株式価値算定書について、特段不27

合理な点あるいは著しい問題などは認められないと考えられる。(E)当該株式価値算定書を基礎として対象者においても本取引の必要性及びメリット、対象者の今後の事業への影響といった事情等を全般的に考慮した上で、本公開買付価格の検討を行ってきたと言える。(F)対象者
において経験豊富なファイナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）を起用し、本公開買付価格を含む本取引全般の条件交渉を実施したと言える。(G)対象者取締役会において最終的に決議を予定している本公開買付価格について、相応のプレミアムが付された価格であると言える。(H)以上の対象者における対応は、本公開買付けを含む本取引の条件とりわけ本公開
買付価格の公正性・妥当性を確保し、またこれらに関する対象者の判断及び意思決定について、その過程から恣意性を排除するための方法として合理性・相当性を有するものと考えられる。(I)本完全子会社化手続の条件に関しても、今後特段の事情が無い限り、本公開買付価格と同一の価格を基準として算定、決定する予定であり、本完全子会社化手続は、本公開買付
けの後、本公開買付けに続く手続として行われることが予定されているものであり、時間的に近接した両手続における取引条件が同一のものとなるようにすることは合理的と考えられる。(J)特別委員会において独自の第三者算定機関としてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイ
ザリーを選任した上で、本フェアネス・オピニオン（下記「(d)特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に定義されます。以下同じです。）を取得している。以上から、本取引の条件（本公開買付価格を含む。）の公正性・妥当性は確保されていると考える。
(iii) (A)対象者は、本取引への対応を検討するにあたり、対象者における検討及び意思決定の過程に対する公開買付者の影響を排除するべく、対象者及び公開買付者のいずれからも独立した特別委員会を設置しており、特別委員会の委員の過半数となる４名は対象者の社外取締役であり、残る１名は外部の専門家である弁護士である。(B)加えて、特別委員会において、対象者及び公開買付者のいずれからも独立した独自の第三者算定機関を選任できるものとし、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに本公開買付価格に係るフェアネス・
オピニオンの作成を依頼した上で、本フェアネス・オピニオンを取得している。(C)対象者は、本取引への対応を検討するにあたり、本公開買付けの条件とりわけ本公開買付価格の公正性を確保すべく、対象者普通株式に係る株式価値の算定を、対象者及び公開買付者のいずれか
らも独立した第三者算定機関である野村證券へ依頼した上で、所定の株式価値算定書を取得しており、また野村證券の独立性に関し特別委員会においても必要な説明を受けた上で当該独立性を確認している。(D)本取引に関する法的助言を得るべく、対象者及び公開買付者のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任しており、その独立性に関し、特別委員会においても必要な説明を受けた上で当該独立性を確認している。(E)本完全子会社化手続を含む本取引は、対象者の支配株主（親会社）である公開買付者が実施するものであることから、構造的かつ典型的な利益相反性が生じる可能性があり得るところ、対象者においては、上記の体制のもと、本取引についてより慎重に条件の妥当性・公正性を担保する必要がある旨を認識して、対象者から公開買付者に対して協議過28

程の早い段階から少数株主の利益に十分配慮した取引条件を要請してきたと言える。(F)対象者と公開買付者との間の協議及び交渉の方針に関して、対象者及び対象者のファイナンシャ
ル・アドバイザーでもある野村證券から特別委員会に対して交渉方針等の説明が行われた上で、特別委員会において確認された当該交渉方針の下に公開買付者との交渉が進められた。
(G)対象者と公開買付者との間の協議及び交渉の具体的な状況についても、適時に特別委員会への報告が行われており、かつ特に本公開買付価格に関する交渉の重要な局面においては、当該報告の内容を踏まえ特別委員会から対象者及び対象者のファイナンシャル・アドバイ
ザーに対して意見を述べるとともに、必要と考えられる提言及び要請等を行うなど、本公開買付けの条件とりわけ本公開買付価格の交渉過程に特別委員会が実質的に関与可能な体制が確保されている。(H)その上で、条件の妥当性及び公正性並びに現実性といった事情について、対象者において全般的な検証を重ねた上で、公開買付者との複数回に及ぶ協議を経て本公開買付価格に関して最終的な調整が進められた。(I)その後、最終的に対象者及び公開買付者間で本公開買付価格を含む本取引の条件について合意するに至り、対象者において、
当該合意された価格をもって、取締役会で決議をする本公開買付価格となった。(J)いわゆる二段階買収等に関しても、早期かつ詳細な開示及び説明により、対象者株主の適切な判断機会の確保に努めていると言え、その他対象者及び公開買付者が作成し開示する予定の各開
示書類において、対象者株主（とりわけ少数株主）が本公開買付けを含む本取引の各条件の妥当性等を判断するために必要かつ相当と考えられる情報が開示される予定となっている。
(K)公開買付者の出身者である取締役については、意思決定過程における公正性、透明性及び客観性を高めるために、対象者における本取引の検討に加わっておらず、今後開催される本取引に関する取締役会の審議及び決議にも参加しない予定であることなど、意思決定過程
における恣意性の排除に努めていると言える。(L)本公開買付けにおいては、買付予定数の下限が設定される予定であり、当該下限の設定により、本公開買付けへの応募が少ない場合には、本公開買付けを通じた対象者普通株式の買付け等が行われないことになり、この点は対象者の一般株主・少数株主の意向を可能な限り尊重するものと言える。(M)本公開買付けにおいて、その買付期間は 34 営業日と法令上の最短期間である 20 営業日よりも長期の期間が設定される予定であること、また対象者は公開買付者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するようないわゆる取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者と接触することを制限するような内容の合意を行っていないこと等から、いわゆるマーケット・チェ
ックの観点において特段不合理な状況には無いものと考えられる。(N)市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討する、いわゆる積極的なマーケット・チェックに関しては、情報管理の観点等から実務上その実施は必ずしも容易とは言えず、従って本件においてもそのような対応が行われていないことのみをもって、マーケット・チェックの点で不合理な状況が生じるものでは無いと考えられる。(O)本取引においては、対象者普通株式の非公開化のために、いわゆる二段階買収の手続が予定されているが、株式売渡請求に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、裁判所に対して売買価格の決定の申立てを行うことが可能と29

されており、また、株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、所定の条件のもと、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する普通株式のうち一株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者普通株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められており、かかる申立てが行われた場合の価格の決定は、最終的には裁判所が判断することとなり、対象者の一般株主においては、かかる手続を通じて経済的な利益の確保を図ることが可能とされている。以上から、本完全子会社化手続の条件の公正性の担保に向けた客観的状況の確保等の諸点について、具体的な対応が行われているものと考えられ、本取引において、公正な手続を通じた対象者株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられる。
(iv) 上記(i)乃至(iii)までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、特別委員会において、本公開買付けを含む本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は
現時点において特段見あたらず、従って本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
(v) 上記(i)乃至(iv)を踏まえれば、現時点において、対象者取締役会が本公開買付けに賛
同の意見を表明し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定を行う
ことは相当であり、対象者の少数株主にとって不利益なものでないものと考える。
(d)特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・
オピニオンの取得特別委員会は、本諮問事項の検討に際し、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関として、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対して、対象者普通株式の株式価値の算定を依頼したとのことです（注３）。なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアド
バイザリーは、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、複数の株式価値算定手法の中から対象者普通株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者普通株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ法を用いて、対象者普通株式の１株当たりの株式価値の分析を行ったとのことです。
当該各手法を用いて算定された対象者普通株式の１株当たりの株式価値の範囲は、以下のとおりとのことです。
市場株価法：

6,698 円～7,845 円
30

類似会社比較法：

7,488 円～8,780 円

ＤＣＦ法：7,068 円～8,650 円

市場株価法では、算定基準日を 2020 年１月 30 日として、東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の基準日終値 7,740 円、直近１ヶ月間の終値単純平均値 7,845 円、
直近３ヶ月間の終値単純平均値 7,379 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 6,698 円を基に、対象者普通株式の１株当たりの株式価値の範囲を 6,698 円～7,845 円と分析しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と類似性があると判断される類似上場会社を選定した上で、事業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて対象者普通株式の株式価値を分析しているとのことです。当該分析にあたっては、事業ごと（アナリティカル・ソリューション、ナノテクノロジー・ソ
リューション、インダストリアル・ソリューションの３事業）の事業価値をそれぞれ分析し、当該価値を合算して企業価値や株式価値を分析する、ＳＯＴＰ分析を実施しているとのことです。その際、各事業の類似上場会社として、Ｂｅｃｔｏｎ，Ｄｉｃｋｉｎｓｏｎ ａｎｄ Ｃｏｍｐａｎｙ、Ｓｉｅｍｅｎｓ Ｈｅａｌｔ
ｈｉｎｅｅｒｓ ＡＧ、シスメックス株式会社、Ｈｏｌｏｇｉｃ，Ｉｎｃ．、ｂｉｏＭｅｒｉｅｕｘ Ｓ．Ａ．、ＬｉｖａＮｏｖａ ＰＬ
Ｃ、日本光電工業株式会社、フクダ電子株式会社、Ａｐｐｌｉｅｄ Ｍａｔｅｒｉａｌｓ，Ｉｎｃ．、Ｌａｍ Ｒｅｓｅａ
ｒｃｈ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ、東京エレクトロン株式会社、ＫＬＡ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ、Ｈｅｘａｇｏｎ ＡＢ、株式
会社島津製作所、横河電機株式会社、Ｓｐｅｃｔｒｉｓ ｐｌｃ、Ｃｏｈｅｒｅｎｔ，Ｉｎｃ．、株式会社堀場製作所、京セラ株式会社、アルプスアルパイン株式会社、株式会社ＩＨＩ、豊田合成株式会社、ＮＯ
Ｋ株式会社、株式会社カネカ、沖電気工業株式会社、マクセルホールディングス株式会社、大崎電気工業株式会社、菱電商事株式会社、新光商事株式会社を選定しているとのことです。
その結果、対象者普通株式の１株当たりの株式価値の範囲を 7,488 円～8,780 円と分析しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者が作成した 2020 年３月期から 2022 年３月期までの事業計画における収益予測及び投資計画、並びに一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2020 年３月期第４四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析しているとのことです。当該
分析にあたっては、ＳＯＴＰ分析を実施しているとのことです。その際、各事業に応じて 7.5％～
11.0％の割引率を採用しているとのことです。また、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、各事業に応じて 0.1％～2.1％の永久成長率を採用しているとのことです。その結果、対象者普通株式の１株当たりの株式価値の範囲を 7,068 円～8,650 円と分析しているとのことです。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーがＤＣＦ法で算定の前提とした対象者財務予測の具体的な数値は以下のとおりとのことです。なお、当該財務予測においては、対前年度
比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度はないとのことです。また、本取引の実31

行により実現することができるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味していないとのことです。
なお、当該財務予測については、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが対象者との間で複数回質疑応答を行う等してその内容を分析及び検討しているとのことです。
（単位：百万円）

売上高
EBIT
EBITDAﾌﾘｰ･ｷｬｯｼｭ･ﾌﾛｰ2020 年３月期（３ヶ月）
183,023
11,507
16,2505,3602021 年３月期
720,000
65,00088,242
34,6252022 年３月期
650,000
75,000100,166
83,738

また、特別委員会は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーより、2020 年１月 30
日付で、後述及び下記（注４）の内容に基づき、かつ対象者における本取引に関する意思決定プロセスに著しく不合理な点がないことを前提とする、本取引における取引条件が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の意見を述べたフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。）を取得しているとのことです。
本フェアネス・オピニオンは、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーにおけるエン
ゲージメントチームとは独立した審査会としてのフェアネス・オピニオン委員会によって承認されており、2020 年１月 30 日時点において有効とのことです。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは本取引に関連するサービスに対して、本取引の成否に関わらず支払われる固定報酬を受領することを予定しているとのことです。また、対象者とデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの契約において、デロイト トー
マツ ファイナンシャルアドバイザリーの業務によって生じる特定の責任からデロイト トーマツ
ファイナンシャルアドバイザリーを免責すること、及び特定の責任に対し対象者が補償することが同意されているとのことです。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー又はその関係会社は、監査、コンサルティ
ング、財務助言サービス等の様々なサービスを提供しているとのことです。その結果として、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー又はその関係会社が、対象者、公開買付者、又はそれぞれの関係会社にサービスを提供している場合があるとのことです。また、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー又はその関係会社が、対象者、公開買付者、又はそれぞれの関係会社に対し、今後、何らかのサービスを提供する可能性があるとのことです。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明に関連して、特に以下について分析及び検討をしているとのことです。
（ⅰ）本取引に関する対象者からの内容説明（ⅱ）対象者の有価証券報告書（2018 年３月期～2019 年３月期）及び四半期報告書（2020年３月期第２四半期）
32

（ⅲ）対象者の将来事業計画（2020 年３月期～2022 年３月期）（ⅳ）対象者の属している業界における最近の状況（ⅴ）対象者普通株式に関する市場価格及び市場取引の状況（ⅵ）対象者と事業内容が類似する上場会社との財務数値、市場株価等の比較（ⅶ）対象者経営陣及び特別委員会との面談において聴取した対象者の事業・業務の内容、
財務状況及び将来事業計画並びに本取引による事業上の影響等に関する情報（ⅷ）デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが必要又は適切と判断して、対象者に照会し又は一般に調査して得たその他の情報(e)対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、対象者及び公開買付者から独立した法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。
(f)対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
対象者は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から得た法的助言、対象者算定書の内容、特別委員会から入手した本答申書、公開買付者との間で実施した複数回に亘る継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえ、公開買付者による本公開買付けに関する諸条件の内容について慎重に協議・検討を行った結果、上記「１ 買付け等の目的」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2020 年１月 31 日
開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して、2020 年１月 31 日における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしているとのことです。
上記の対象者取締役会決議は、対象者の取締役７名中、６名の取締役（うち社外取締役４名）が審議に参加し、審議に参加した取締役の全員の一致により、決議されているとのことです。
なお、対象者の取締役である北山隆一氏（注５）は、公開買付者の役職員を兼務しておらず、
公開買付者から指示を受ける立場にはないものの、公開買付者の出身者であるため、意思決定過程における公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反の可能性を排除する観点から、
上記の取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、
対象者の立場で本取引の協議及び交渉に参加していないとのことです。
(g)取引保護条項の不存在
公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するよう33

な内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
(h)対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
公開買付者は、上記「１ 買付け等の目的」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、（i）本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、対象者普通株式の全ての株式売渡請求をすること又は本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を対象者に要請することを予定しており、対象者の株主の皆様に対して株式買取請
求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、（ii）株式売渡請求又は本株式併合をする際に、対象者の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者普通株式の数を乗じた価格と同一になるように算定されることを明らかにしていることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しています。
また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は 20 営業日であるところ、公開買付期間を 34 営業日としております。公開買付期間を比較的長期にすることにより、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しています。
（注１） 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、対象者普通株式の株式価値の算定に際し、公開買付者及び対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、対象者の関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の算定は、2020 年１月 30 日までの上記情報を反映したものであります。
（注２） 野村證券は、対象者の株式価値の算定に際して、公開情報及び対象者から提供を受けた一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及
び完全性についての検証は行っていないとのことです。対象者及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）に34

ついて、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。対象者の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、対象者の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としているとのことです。野村證券の算定は、2020 年１月 30 日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものとのことです。なお、野村證
券の算定は、対象者の取締役会が対象者普通株式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としているとのことです。
（注３） デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、対象者普通株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、対象者普通株式の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加えて、対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関
への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。デロイト トーマツ ファイナンシ
ャルアドバイザリーの算定は、2020 年１月 30 日までの上記情報を反映したものとのことです。
（注４） デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明を行うにあたり、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが参照した
全ての財務情報、及び公表されていた又は対象者によって提供されたその他の情報が真実、正確かつ完全であることを前提とし、かつ依拠しているとのことです。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、かかる情報の真実性、正確性及び完全性を独自に検証しておらず、かつ、これらについて一切の責任を負うものではないとのことです。また、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出において、いかなる資産及び負債（金融派生商品、簿外資産及び負債その他の偶発債務を含みます。）についての監査その他いかなる保証業務も行っておらず、第三者への監査その他いかなる保証業務の依頼も行っていないとのことです。さらに、倒産・支払停止又はそれらに類似する事項に関する法令の下での対象者の信用力についての評価も行っていないとのことです。また、デロイト トーマツ ファイ
ナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明を行うにあたり、対象者の同意の下、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが利用した対象者の事業計画が、対象者の経営者による入手可能な最適で最善の予測と判断を織り
35

込んで合理的に作成されていることを前提としているとのことです。また、デロイト トー
マツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明を行うにあたり、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが利用した対象者の事業計画に対して独自の調査を行うことなく、これらの計画及びそれに関連する資料に依拠しているとのことです。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明を行うにあたり、対象者に関して、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイ
ザリーに開示されていない重要な事象が、本フェアネス・オピニオンの日付時点で発生していないことその他の確認事項について、対象者の経営者確認書に依拠しているとのことです。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明を行うにあたり、本取引成立に必要な政府、監督当局等の同意及び承認は全て、対象者又は公開買付者において、予想される本取引の便益に対し何ら影響を与えることなく取得されることを前提としているとのことです。また、デロイト トーマツ ファイ
ナンシャルアドバイザリーは、本取引の会計上、税務上の効果がデロイト トーマツ ファ
イナンシャルアドバイザリーに提示された想定及び前提と相違ないことを前提としているとのことです。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、対象者又は対象者の取締役会若しくは特別委員会に対して、本取引に関する第三者の意思決定を勧誘する義務を負っておらず、また、そのような勧誘を過去に行ったことはなく、将来においても行う予定はないとのことです。
本フェアネス・オピニオンは、2020 年１月 30 日時点又はデロイト トーマツ ファイナン
シャルアドバイザリーに提供された情報の日付時点で存在する事業・経済・市場及びその他の状況に基づいているとのことです。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザ
リーは、本フェアネス・オピニオンの提出に際し、本取引の実施の基礎となる事業上の決定、又は本取引で予定されている取引条件が実現可能な最良価格であるか否かについては分析及び検討しておらず、また、かかる分析及び検討を行う義務を負うものではないとのことです。本フェアネス・オピニオンは、本取引の以前又は以後の対象者の支払能力に関するいかなる見解も表明していないとのことです。
本フェアネス・オピニオンは、対象者の取締役会及び特別委員会に経営意思決定の参考情報を提供するためのものであり、本取引に関する議決権行使の推奨を対象者株主に対して行うものではないとのことです。本フェアネス・オピニオンは、対象者以外の第三者に宛てられるものではなく、第三者はいかなる目的においても、これを信頼し又はこれに依拠することはできないとのことです。従って、デロイト トーマツ ファイナンシャ
ルアドバイザリーは、対象者以外の第三者（対象者株主を含みます。）に対して理由の如何を問わず一切の責任を負うものではないとのことです。
36

対象者は、2020 年１月 30 日以降の状況の変化が本フェアネス・オピニオンにおけるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの意見に影響を与え得る場合であっても、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが本フェアネス・オピニオンを更新、改訂、補足又は再確認する義務及び責任が無い旨につき、了承しているとのことです。
（注５） なお、公開買付者の 2020 年１月 31 日付「役員（執行役）人事について」において公表
しておりますとおり、対象者の取締役である北山隆一氏は、2020 年４月１日付で公開買付者の代表執行役執行役副社長に就任予定です。
(5) 買付予定の株券等の数
買付予定数
66,390,170（株）

買付予定数の下限
20,548,181（株）

買付予定数の上限－（株）（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（20,548,181 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、上記「１ 買付け等の目的」の「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者が本公開買付けの開始までに対象者 2020 年３月期第３四半期報告書提出する場合には、買付予定数の下限は、対象者 2020 年３月期第３四半
期報告書に記載された対象者の発行済株式総数から、対象者 2020 年３月期第３四半期報
告書に記載された対象者が所有する自己株式数を控除した対象者普通株式数に係る議決権数の３分の２以上となる議決権数に対象者普通株式１単元を乗じた株式数について、さらに公開買付者が所有する対象者普通株式数を差し引いた株式数として設定する予定です
ので、買付予定数の下限について訂正が必要な場合には、本公開買付けの開始時に訂正した内容を開示します。
（注２）買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である
66,390,170 株を記載しております。なお、当該最大数は、対象者 2020 年３月期第２四半期
報告書に記載された 2019 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（137,738,730 株）
から、対象者 2020 年３月期第２四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（212,941 株）及び公開買付者が所有する対象者普通株式数（71,135,619 株）を控除した株式数です。但し、対象者が本公開買付けの開始までに対象者 2020 年３月期
第３四半期報告書を提出する場合には、当該最大数は、対象者 2020 年３月期第３四半期
報告書に記載された対象者の発行済株式総数から、対象者 2020 年３月期第３四半期報告書に記載された対象者が所有する自己株式数及び公開買付者が所有する対象者普通株式数を控除した株式数となる予定ですので、買付予定数について訂正が必要な場合には、本公開買付けの開始時に訂正した内容を開示します。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開
37

買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(6) 買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主の議決権の数

711,356 個
０個
1,375,257 個
０個（買付け等前における株券等所有割合 51.73％）（買付け等前における株券等所有割合 ０％）（買付け等後における株券等所有割合 100％）（買付け等後における株券等所有割合 ０％）

1,374,443 個（注１）「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（66,390,170 株）に係る議決権の数（663,901 個）に、「買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」（711,356 個）を加えた議決権の数を記載しております。
（注２）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）
も本公開買付けの対象としているため、「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は０個と記載しております。また、公開買付者は、本公開買付けの開始までに特別関係者の所有する対象者の株券等の数を確認する予定ですので、上記「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」について訂正が必要な場合には、本公開買付けの開始時に訂正した内容を開示します。
（注３）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者 2020 年３月期第２四半期報告書記載の 2019年９月 30 日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者 2020 年３月期第２四半
期報告書報告書に記載された 2019 年９月 30 日現在の発行済株式総数（137,738,730 株）
から、対象者 2020 年３月期第２四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する
自 己 株 式 数 （ 212,941 株 ） を 控 除 し た 株 式 数 （ 137,525,789 株 ） に 係 る 議 決 権 の 数（1,375,257 個）を分母として計算しております。
（注４）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
38

(7) 買付代金

531,121,360,000 円（予定）（注） 「買付代金」は、買付予定数（66,390,170 株）に１株当たりの買付価格（8,000 円）を乗じた金額を記載しております。
(8) 決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

au カブコム証券株式会社（復代理人）

東京都千代田区大手町一丁目３番２号② 決済の開始日
2020 年４月 13 日（月曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
④ 株券等の返還方法
下記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「①法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。
(9) その他買付け等の条件及び方法① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（20,548,181 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（20,548,181 株）
以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

39

金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第 14 条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第 13 条第１項に定める行為を行った場合には、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募
株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。公開買付代理人において契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の 16 時 00 分までに、応募の受付を行った公開買付代理人の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付して下さい。契約の解除は、解除書面が以下に指定する者に交付され、又は到達したときに効力を生じます。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間
末日の 16 時 00 分までに以下に指定する者に到達することを条件とします。復代理人である
au カブコム証券株式会社を通じて応募された契約の解除をする場合は、同社のホームページ（https://kabu.com/）の「株式公開買付（TOB）」（https://kabu.com/item/tob/）に記載する方法によりログイン後画面を通じ公開買付期間末日の 16 時 00 分までに解除手続を行って下さい。
解除書面を受領する権限を有する者
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
40

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

（その他三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店）
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条により禁止される場
合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
この場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
公開買付者が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（法第 27 条の８第 11 項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募
株主等に交付することにより訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30 条の２に規定する方法により公表します。
(10) 公開買付開始公告日
2020 年２月 17 日（月曜日）(11) 公開買付代理人

3

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

au カブコム証券株式会社（復代理人）

東京都千代田区大手町一丁目３番２号

公開買付け後の方針等及び今後の見通し
上記「１ 買付け等の目的」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意41

思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」、「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」及び「（５）上場廃止となる見込み及びその理由」をご参照く
ださい。
4

その他
(1) 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容① 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020 年１月 31 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
なお、これらの対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「２買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付
価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「(f)対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付
け後の経営方針
上記「１ 買付け等の目的」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
③ 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「２ 買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
④ 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。
(2) 投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
対象者は、2020 年１月 31 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、 2020 年３月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細については、対象者が 2020 年１月 31 日に公表した「2020 年３月期期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」をご参照ください。
42

＜将来の見通しに関するリスク情報＞
本資料における当社の今後の計画、見通し、戦略等の将来予想に関する記述は、当社が現時点で合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の業績等の結果は見通しと大きく異なることがありえます。
その要因のうち、主なものは以下の通りです。
・主要市場（特に日本、アジア、米国および欧州）における経済状況および需要の急激な変動
・為替相場変動
・資金調達環境・株式相場変動・原材料・部品の不足および価格の変動
・長期契約におけるコストの変動および契約の解除
・信用供与を行った取引先の財政状態
・製品需給の変動
・製品需給、為替相場および原材料価格の変動並びに原材料・部品の不足に対応する当社および子会社の能力・新技術を用いた製品の開発、タイムリーな市場投入、低コスト生産を実現する当社および子会社の能力
・人材の確保・価格競争の激化
・社会イノベーション事業強化に係る戦略・企業買収、事業の合弁および戦略的提携の実施並びにこれらに関連する費用の発生
・事業再構築のための施策の実施・持分法適用会社への投資に係る損失・主要市場・事業拠点（特に日本、アジア、米国および欧州）における社会状況および貿易規制等各種規制
・コスト構造改革施策の実施
・自社の知的財産の保護および他社の知的財産の利用の確保
・当社、子会社または持分法適用会社に対する訴訟その他の法的手続・製品やサービスに関する欠陥・瑕疵等
・地震・津波等の自然災害、感染症の流行およびテロ・紛争等による政治的・社会的混乱
・情報システムへの依存および機密情報の管理
・退職給付に係る負債の算定における見積り【勧誘規制】
このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書を注意深くお読みいただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【米国規制】
本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含みます。）第 13 条(e)項又は第 14 条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。このプレスリリース及びこのプレスリリースの参照書類に含
まれ又は言及されている全ての財務情報は米国の会計基準に基づくものではなく、米国の会計基準に基づ
43

いて作成された財務諸表と同等のものとは限りません。また、公開買付者は米国外で設立された法人であり、その役員の一部は米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。さらに、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を取ることができない可能性があります。加えて、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者（affiliate）に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
このプレスリリース及びこのプレスリリースの参照書類中の記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act
of 1933。その後の改正を含みます。）第 27Ａ条及び米国 1934 年証券取引所法第 21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking statements)が含まれています。既知もしくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。このプレスリリース及びこのプレスリ
リースの参照書類中の「将来に関する記述」は、プレスリリースの日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
公開買付者及び対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び公開買付代理人並びにそれらの関連者
は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法制上許容される範囲で、米国 1934
年証券取引所法規則第 14e–5 条(b)の要件に従い、対象者の普通株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間中に本公開買付けによらず買付け等又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付け等に関する情報が日本で開示された場合には、米国においても類似の方法により開示が行われます。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。このプレスリリースの発表、発行又は配布
は本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

■お問い合わせ先
株式会社日立製作所 ブランド・コミュニケーション本部 広報･IR 部〒100-8280 東京都千代田区丸の内一丁目 6 番 6 号[報道関係] 03-5208-9324 (直通)
[ I R 関 係 ] 03-5208-9323 (直通)以上44