株 主 の 皆様 へ

委任状による議決権行使のお願い
拝啓

平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。

当社は、第156期定時株主総会を開催する予定としております。本定時株主総会に上程されている議案には、会社提案として、
第1号議案

剰余金の処分の件

第2号議案

定款一部変更の件

第3号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）4名選任の件

第4号議案

監査等委員である取締役3名選任の件

株主提案として、第5号議案

剰余金の処分の件

第6号議案

定款一部変更の件①第7号議案

定款一部変更の件②が含まれております。
当社取締役会は、株主提案の第5号議案から第7号議案までの 全ての議案に反対いたします。当社取締役会の株主提案に対する意見の詳細については、第156期定時株主総会招集ご通知の57頁から58頁、60頁および62頁をご参照下さい。
株主の皆様におかれましては、お手数ながら、第156期定時株主総会招集ご通知の45頁から62頁の「議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類及び株主総会参考書類」並びに本冊子をご検討のうえ、当社取締役

株主提案に反対の委任状をご返送いただきま会の意見にご賛同いただき、会社提案に賛成、すよう、心よりお願い申し上げます。

今後も、株主の皆様からのご期待に応えるべく、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上の実現に努めてまいります。
株主の皆様におかれましては、変わらぬご支援ご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。
敬具（注）‌本議決権代理行使の勧誘は、金融商品取引法第194条、金融商品取引法施行令第36条の2および上場株式の議決権の代理行使の勧誘に関する内閣府令にもとづくものです。

会社提案の概要

株主の皆様にとって最良の選択肢と考えており、賛成をお願いいたします。
詳細は招集ご通知 P45~55 をご参照下さい。

第 1 号 議 案：剰 余 金 の 処 分 の 件
株主の皆様に対する安定的な利益還元と将来の成長に備えるための内部留保の充実等を総合的に勘案して、期末配当は、1株につき60円とさせていただきたく存じます。

第 2 号 議 案：定 款 一 部 変 更 の 件「会社法の一部を改正する法律」（ 令和元年法律第70号）附則第1条ただし書きに規定する改正規定が2022年9月1日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、当社定款を変更するものであります。

第 3 号 議 案：取締役（監査等委員である取締役を除く。）
4名選任の件
当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上の実現、並びに鉄構事業及び不動産事業の拡大に向けて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）4名の選任をお願いするものであります。

第 4 号 議 案：監 査 等 委 員 で あ る 取 締 役 3 名 選 任 の 件
監査等委員である取締役全員（3名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員である取締役 3名の選任をお願いするものであります。

当社取締役会は株主提案に反対いたします
P56~62を
当 社 取 締 役 会 の 反 対 理由 ※詳細は招集ご通知ご参照ください。

「株主提案に反対」いたします。
1. 第5号議案 剰余金の処分の件に対する反対理由① 当社の中期経営計画における中長期成長投資方針では、「 売上高の5 ％程度を目標に成長投資を行い、企業価値向上を目指す」としており、成長投資として、鉄構事業では、カーボンニュートラルを見据えた技術開発や事業効率化への投資、不動産事業では、当社羽田地区再開発への投資、及び既存建物の大規模修繕等による資産価値の維持向上を進めております。
他方、昨今では、特に新型コロナウイルス感染症の拡大やウクライナ情勢などによる資源やエネルギー価格の急激な変動が見られ、このような社会情勢・経済環境による影響にも耐えうる強固な財務基盤を構築することが重要と考えております。
以上を踏まえて、当社では、配当について、「株主の皆様に対する安定的な利益還元と将来の成長に備えるための内部留保の充実等を総合的に勘案して決定する」ことを基本方針とし、中期経営計画最終事業年度（2024年3月期、第158期）の配当性向を30 ％程度にすることを目標としております。
また、会社提案の2022年3月期の期末配当については、上記の基本方針を踏まえ、利益水準に応じて株主の皆様への安定的な還元を行うとともに、事業環境に応じた成長のための投資余力を確保しつつ資本効率を高める観点から、当期の業績等も勘案し、1株当たり60円としております。
② これに対して、本株主提案は、含み益を踏まえた自己資本利益率（ROE）目標の設定や資本政策を行うべきとしておりますが、含み益を踏まえた経営目標の設定や未実現の利益に基づく株主還元は客観性、持続性、健全性の観点から問題があると認識しており、上記の配当に係る基本方針に合致せず、当社の中長期的な企業価値の向上と株主共同の利益にも繋がらないと考えております。
また、本株主提案が示す配当に関する基準である「株主資本配当率（DOE）4 ％かつ本株主提案時の直近の四半期報告書での1株当たり当期純利益の50 ％」については、当社の中長期の成長投資や財務の健全性に悪影響を及ぼしかねないと考えております。
以上から、当社の取締役会としては、本株主提案に反対いたします。

2. 第6号議案 定款一部変更の件①に対する反対理由① 当社は、配当について「株主の皆様に対する安定的な利益還元と将来の成長に備えるための内部留保の充実等を総合的に勘案して決定する」ことを基本方針とし、これを踏まえ、毎年、取締役会において各取締役がその善管注意義務に基づき剰余金の処分に係る議案を審議、決定した上で、これを定時株主総会において株主の皆様による審議を経て、普通決議として株主の皆様の過半数の賛成により決議しております。
② これに対して、本株主提案は、剰余金の配当等について原則として提案株主が示す基準額を下回らないものとする旨の定款規定を新設することを求めるものですが、定款変更には株主総会における特別決議という厳格な手続きが必要となります。そのため、このような定款規定が設けられると、今後の当社の事業運営及び株主還元を含む資本政策の機動性・柔軟性等が損なわれるおそれがあります。
③ また、本株主提案は「基準額を下回る額にすることが明確かつ合理的に必要であり、かつ、この合理的な必要性についての適切な説明を行う場合」には基準額（「該当する事業年度とその前年度の純資産合計額の平均値の4 ％または当期純利益の50 ％のいずれか少ない方の金額」）を下回ることを許容する内容になっておりますが、ここで言う「適切な説明」の内容が客観的に明らかでなく、このような定款規定を設けることは業務執行の法的安定性を欠くことに繋がります。
④ さらに、そもそも定款は株式会社の組織と活動に関する根本原則であり、剰余金の配当等に関する詳細な事項を定款に定めることは、そのような定款の趣旨にも反すると考えております。
以上から、当社の取締役会としては、本株主提案に反対いたします。

3. 第7号議案 定款一部変更の件②に対する反対理由① 当社の取締役会は、株主・投資家の皆様に対する情報開示の重要性を深く理解しており、株主・投資家の皆様からのご意見、鉄構事業及び不動産事業の外部環境、競争環境の状況も踏まえながら、開示の充実・強化を常に実施しております。
② また、当社では、従前より、資本コストを適切に把握し、これを活用して、中期経営計画の策定、重要な投資判断等を行うよう努めております。例えば、2021年5月に公表した中期経営計画
では、従来から数値目標として掲げていた連結営業利益額、自己資本利益率（ROE）に加えて、新たに投下資本利益率（ROIC）を数値目標として設定し、財務の健全性の維持・向上と資本コストを意識した資本効率の更なる向上を目指しております。具体的には、ROE8.0 ％以上、ROIC6.5 ％以上と、それぞれ資本コストを上回る目標値を定め、公表しております。
③ これに対して、本株主提案は、当社が把握する加重平均資本コスト等を決算提出日から1か月以内に開示する旨の定款規定の新設を求めるものですが、当社としましては、経営指標の開示項目や開示時期については、あらかじめ定款で定めることがなじむ性質のものではなく、その開示にあたっては、株主・投資家の皆様との対話の内容などを踏まえつつ、開示の是非、時期、方法等を含めて、その時々において適切な在り方を検討すべきと考えております。
④ また、そもそも定款は、株式会社の組織と活動に関する根本原則であり、情報開示に関する詳細な事項を定款に定めることは、そのような定款の趣旨に反するとともに、定款変更には株主総会における特別決議という厳格な手続きが必要になるなど、今後の当社における情報開示の柔軟性を欠くおそれがあります。
以上から、当社の取締役会としては、本株主提案に反対いたします。

会社提案への賛成・株主提案への反対をお願いします。

委任状に関する Q & A
Q

なぜ議決権行使書と委任状が送られてきたのですか?

A

本年の株主総会では、株主様から株主提案が提出されております。
株主総会当日の議事運営を、適切かつ適正に行うため、株主の皆様に委任状のご返送をお願いしております。
書面による議決権行使ではなく、例年とは異なる委任状による議決権行使をご依頼することとなり恐縮ではございますが、ご理解、ご協力を賜りますようお願い申し上げます。

Q委任状と議決権行使書のどちらを返送したらよいのですか?

A

次頁の「委任状の記入方法・返送方法」
をご参照のうえ、委任状の必要箇所にご記入・ご捺印をお願い申し上げます。
ご記入・ご捺印が終わりましたら、委任状と議決権行使書をまとめて返送用封筒（同封されています）に入れて、６月２４日（金）までを目途に郵便ポストにご投函下さい。

Q委任状にどのように記入すればよいのですか?

A

当社提案にご賛成いただける場合には、委任状の第１号議案から第４号議案の「賛」の欄に〇印を、第５号議案から第７号議案の「否」の欄に〇印を、それぞれご記入ください。合わせて、次頁の「委任状の記入方法・返送方法」をご参照のうえ、委任状の必要箇所にご記入・ご捺印をお願い申し上げます。

Q

委任状と議決権行使書を切り離してしまいました。
（もしくは、切り離す必要がありますか? ）A

委任状と議決権行使書を既に切り離してしまった株主様におかれましても、全く問題ございません。
２枚まとめて返送用封筒にお入れ下さい。
２枚が繋がった状態でお持ちの株主様は、切り離す必要はございませんので、繋がった状態のまま返送用封筒にお入れ下さい。

Q

委任状とは何ですか? また、議決権行使書とは何ですか?

A

委任状とは、株主様が株主総会における議決権の行使を他の者に代理させる際に当社にご提出いただく代理権を証明する書面です。これに対し、議決権行使書とは、株主総会に出席しない株主様が書面によって議決権を行使する際に当社にご提出いただく議決権を行使するための書面です。

Q

委任状を提出する場合、他に何を一緒に提出すればよいのですか?

A

必要事項を記載した委任状に加えて、同封の「議決権行使書用紙」をまとめて返送用封筒に入れて、当社までご返送下さい。
「議決権行使書用紙」には、なにも記載いただく必要はございませんが、必ず原本をご返送下さいますようお願い申し上げます。
委任状と議決権行使書の他に必要な資料はありませんので、２つを合わせてご返送下さい。

Q

株主総会に出席を予定しているが、どのようにすればよいのですか?

A

株主総会当日にご出席を予定されている株主様は、委任状と議決権行使書を切り離して、株主総会当日は、お手元の議決権行使書を持参のうえ、ご来場下さい。なお、事前に委任状や議決権行使書をご送付いただいた株主様についても、株主総会当日にご出席された場合には、委任状や議決権行使書による議決権行使が無効になり、当日の議場での議決権行使が有効になりますので、ご留意下さい。

委任状の記入方法・返送方法
委任状の記入方法

委任状と議決権行使書が一体になっています5

委

委任先のご記入は不要です。
空欄のままでご返送下さい

任状

株主番号

御中

委任状

議決権数を代理人と定め、以下の事項を委任します。

4

赤枠内の委任状部分にご記入下さい

4

議案の賛否欄には、会社提案に［賛］、株主提案に［否］として〇印をご記入下さい

議 決 権 行 使 書

株主番号

会社
提案

賛

賛

賛

賛否

否

否否

第６号 第７号
議 案 第５号
議 案 議 案 議 案
株主提案

賛

賛

賛

否

否否日付２０２２年 ６ 月

2

青枠内の議決権行使書へのご記入、切り離しは不要です

議決権行使個数

株式会社
石井鐵工所

賛賛賛賛否否否否

賛賛賛否否

否

3
願

い

１. 第３号議案および第４号議案の賛否をご表
示の際、一部の候補者につき異なる意思を表示される場合は、「株主総会参考書類」に記載の当該候補者の番号をご記入下さい。
２. 賛否のご表示は、黒色のボールペンにより、はっきりと○印をご記入下さい。
３. 議決権をインターネットで行使される場合、下のQ R コードをスマートフォンで読み取るか、裏面記載のウェブサイトにアクセスし２０２２年６月２８日午後５時２０分までにご行使下さい。この場合、議決権行使書を返送される必要はありません。

ご捺印（認印可）をお願いいたします（切第６号 第７号
議 案 第５号
議 案 議 案 議 案株主提案

日

お個

下の候補
下の候補議 案 第１号 第２号 第３号 （者を除く） 第４号 （者を除く）
議 案 議 案 議 案議 案

会社
提案

3

ご押印

私は、２０２２年６月２９日開催の貴社第１５６期定時株主総会（継続会または延会を含む）における各議案につき、下記（賛否を○印で表示）のとおり議決権を行使します。
２０２２年 ６月日

各議案につき賛否の表示をされない
場合は、会社提案については「賛」、株主提案については「否」の表示があったものとして取り扱います。

1

株主様ご自身のお名前をお書き下さい※法人名義の場合には、会社名と代表者名の両方をお書き下さい※委任状をご提出いただ
ける株主様におかれま
しては、返信用封筒に議決権行使書も併せて同封願います。

署名

御中議決権行使書2第１号 第２号 第３号 下の候補 第４号 下の候補
議 案 議 案 議 案 議 案 （者を除く） 議 案 （者を除く）含む）に出席し、右の議案につき私の指示（○印で表示）に従って議決権を行使すること。
ただし、（i）各議案につき賛否の表示をしていない場合、（ii）各議案の原案に対し修正案が提出された場合、および（iii）議事進行その他株主総会の手続等に関連する動議が提出された場合は、いずれも白紙委任いたします。
２．復代理人を選任すること。

委任状を書いた日付をご記入下さい

個5

私は、株主

1

取線）

切り離し不要インターネットと書面両方で議決権行使された場合は、インターネットを有効とします。
株主総会にご出席の際は、この用紙の右片を切り離さずにそのまま会場受付にご提出下さい。

他の株主からの委任状についてはご返送されませんようお願い申し上げます。

なお、会社提案議案に反対である等、当社の勧誘の趣旨に合致しない委任状については、当社としてはお取り扱いいたしかねますので、株主提案議案に賛成である場合または会社提案議案に反対である場合には、委任状と切り離したうえ、返送用封筒をご利用せず、議決権行使書のみをご返送下さい。

2022年6月24日（金曜日）

委任状および議決権行使書はまでを目途に郵便ポストにご投函下さいますようお願い申し上げます。
ご質問、ご不明な点がございましたら、下記までお問い合わせください。

株式会社石井鐵工所
株主様専用ダイヤル

0800-919-6810
受付時間

午前 10時〜午後 6時（土・日・祝日を除く）（対応期間

2022年6月9日〜6月28日）