2022 年 12 月 27 日
各位
会 社 名 戸 田 建 設 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長

大谷 清介（コード：1860 東証プライム）
問合せ先 執行役員 財務･IR 部長

三輪要（TEL.03-3535-1357）

戸田道路株式会社の簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ

当社は、2022 年 12 月 27 日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である戸田道路株式会社（本社：東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目 13 番６号、代表取締役：窪田浩

一、以下「戸田道路」といいます）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます）を実施することを決議し、本日付で戸田道路との間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます）を締結いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本株式交換について、当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続きにより株主総会の決議による承認を受けずに行う予定です。本株式交換は、連結子会社を完全子会社化する
簡易株式交換であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。

記

１．本株式交換の目的
戸田道路は、道路工事、舗装工事、その他道路に関する工事ならびに一般土木工事に関連する事業を営む会社であり、当社グループのグループ会社事業に属しております。
当社は中期経営計画ローリングプランにおいて、事業ポートフォリオの強化を基本方針に掲げております。当社グループの一体性を強化させ、当社グループ経営の機動性を更に高めるため、同社を完全子会社とすることといたしました。

２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程（１）

本株式交換契約の取締役会決議日（当社）

2022 年 12 月 27 日

（２）

本株式交換契約締結日（両社）2022 年 12 月 27 日

（３）

本株式交換の株主総会承認決議日（戸田道路）

2023 年 01 月 19 日 (予定)（４）

本株式交換の効力発生日

2023 年 02 月 28 日 (予定)（注）当社については、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。

1

（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、戸田道路を株式交換完全子会社とする株式交換であります。
なお、本株式交換は、当社については会社法第 796 条第２項の規定に基づき簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を得ずに、また、戸田道路については 2023 年１月 19 日に開催予定の臨時株主総会の決議により本株式交換契約の承認を得た上で、同年２月 28 日を効力発生日として実施する予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
会社名

当社

戸田道路

（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

1

220.61（注 1）

本株式交換に係る割当比率（株式交換比率）
本株式交換により交付する株式数

当社普通株式：787,578 株（注 1） 小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注 2） 株式交換比率及び交付する株式数等
戸田道路の普通株式１株に対し、上記割当比率にて当社普通株式を割当て交付いたします。
ただし、当社が保有する戸田道路の普通株式（本日現在所有する 20,430 株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
本株式交換により交付する当社の普通株式の数は 787,578 株となる予定です。なお、当該交付に係る全ての株式について、当社が保有する自己株式（2022 年９月 30 日現在11,805,873 株）を充当する予定であり、当社が新たに株式を発行することは予定しておりません。
（注 3） 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100 株未満）を保有することとなる戸田道路の株主の皆様については、当社に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買取請求制度(100 株未満株式の売却）
会社法第 192 条第 1 項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを当社に対して請求することができる制度であります。
② 単元未満株式の買増制度(100 株への買い増し）
会社法第 194 条第 1 項および当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対して、その保有する単元未満株式の数と合わせて 1 単元(100 株）となる数の当社株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度であります。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
戸田道路は、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しておらず、該当事項はありません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
当社の株式価値については、当社の普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場していることから、市場株価法を採用して算定いたしました。市場株価法では、2022 年 11 月 30 日を算定基準日として、当社普通株式の東京証券取引所プライム市場における算定基準日の終値、算定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値、算定基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値及び算定基準日までの直近６ヶ月間の終2

値単純平均値を用いて評価を行いました。なお、それぞれの算定結果は以下の通りになりました。
算定基準日の終値

732 円

直近１ヶ月間の終値単純平均値708 円

直近３ヶ月間の終値単純平均値730 円

直近６ヶ月間の終値単純平均値716 円

これに対して、戸田道路の株式価値については、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び戸田道路から独立した第三者算定機関である山田コンサル
ティンググループ株式会社に算定を依頼いたしました。
山田コンサルティンググループ株式会社は、戸田道路の普通株式については、非上場であり、また、類似上場会社がないことから市場株価法及び類似上場会社法は採用せず、他方、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、修正簿価純資産法ではなく、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます）を用いて株式価値の算定を行いました。
山田コンサルティンググループ株式会社がＤＣＦ法に基づき算定した、戸田道路の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。

算定結果（円/株）
ＤＣＦ法147,625 ～ 170,333

上記算定手法による当社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の評価レンジは、以下のとおりとなります。

採用した算定手法
株式交換比率の算定結果

当社

戸田道路

市場株価法

ＤＣＦ法

208.51 ～ 232.70

株式交換完全親会社

株式交換完全子会社

４．本株式交換の当事会社の概要

（1）

名

称

戸田建設株式会社

戸田道路株式会社

（2）

所 在 地

東京都中央区京橋一丁目 7 番 1 号（3）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 大谷 清介

代表取締役社長 窪田 浩一

（4）

事業内容

総合建設業

道路舗装工事業、道路工事業

（5）

資 本 金

23,001 百万円

100 百万円（2022 年 9 月 30 日現在）

（2022 年 9 月 30 日現在）

（6）

設立年月日

1936 年 7 月 10 日

1963 年 4 月 16 日

（7）

発行済株数

322,656,796 株

24,000 株（2022 年 9 月 30 日現在）

（2022 年 9 月 30 日現在）

（8）

決 算 期

3 月 31 日

3 月 31 日

3東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目 13 番6号

株式交換完全親会社

株式交換完全子会社（2022 年 9 月 30 日現在）
大一殖産㈱（2022 年 12 月 27 日現在）
13.29%

日本マスタートラスト信託銀行㈱（9）大株主及び持株比率

戸田建設㈱85.13％

戸田守道

14.87％

11.71%NORTHERN TRUST CO.（AVFC）RESILCHESTER INTERNATIONALINVESTORS INTERNATIONAL VALUEEQUITY TRUST

4.82%（10） 最近 3 年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
戸田建設株式会社（連結）決算期

戸田道路株式会社

2020 年

2021 年2022 年

2020 年

2021 年2022 年

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

純資産

273,496

312,533

319,042

3,203

3,547

3,748

総資産

634,557

735,789

761,199

7,244

5,831

5,398

1 株当たりの純資産（円）883.35

1,011.02

1,027.12

133,466.09

147,791.09

156,170.01

売上高

518,683

507,134

501,509

10,262

8,037

7,066

営業利益

35,243

27,697

24,385

482

492

337

経常利益

38,27230,363

28,111

506

517

344

25,845

19,735

18,560

318

349

207

1 株当たり当期純利益(円)

84.30

64.36

60.43

13,287.39

14,552.01

8,629.08

1 株当たり配当金(円）

26.00

20.00

26.00

250.00250.00250.00

親会社株主に帰属する当期純利益

５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社である当社において、本株式交換による名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期についての変更はありません。
６．今後の見通し
本株式交換による 2023 年３月期の業績への影響につきましては、軽微と見込んでおりますが、今後、業績に重大な影響を与えることが判明した場合には、速やかに開示いたします。
７．本件に関する問い合わせ先
グループ事業推進部 松井（TEL.050－3818－3530）
以4上