別添

調査報告書
（要約版）

平成 25 年 6 月 21 日

株式会社ユニバーサルエンターテインメント
第三者委員会

目次
第１

第三者委員会の設置と緊急提言 ............................................................................. 6

１

第三者委員会設置に至る経緯................................................................................. 6

２

ユニバーサルに対するこれまでの報告経緯とユニバーサルによる対応................. 7

第２

本調査の概要.......................................................................................................... 8１

調査の目的 ............................................................................................................. 8２

調査事項 ................................................................................................................. 8３

調査期間 ................................................................................................................. 9４

調査の限界 ............................................................................................................. 9第３

本調査の方法等 ...................................................................................................... 9

１

関係者に対するヒアリング .................................................................................. 10２

内部資料等の収集及び精査・分析........................................................................ 10３

デジタルデータ等の取得及び精査・分析 ............................................................. 10４

当委員会の調査実施態様 ...................................................................................... 10

５

小括 ...................................................................................................................... 11

第４

調査結果が前提とする事実関係 ........................................................................... 11１

本報告書の背景となる事実関係 ........................................................................... 11(1)

ウィン・リゾーツとユニバーサルとの関係...................................................... 12(2)

ウィン・リゾーツとユニバーサルとの関係の悪化 ........................................... 12(3)

ウィン・リゾーツによる「フリーレポート」の利用........................................ 12(4)

本件プロジェクトを進める上で必要な手続等について .................................... 13(5)

ユニバーサルに対する報道について................................................................. 14(6)

小括................................................................................................................... 15

２

本件プロジェクト開発の経緯............................................................................... 15(1)

フィリピン娯楽賭博公社について .................................................................... 15(2)

本件プロジェクト開発経緯等 ........................................................................... 16

３

本件プロジェクトにおける障害 ........................................................................... 16(1)

本件プロジェクトを進めるに際しての障害...................................................... 16(2)

土地問題について ............................................................................................. 18

第５「フリーレポート」の信用性等 ........................................................................... 18

１「チャートフ評価」の内容について .................................................................... 19

２「フリーレポート」の信用性について................................................................. 19

３

小括 ...................................................................................................................... 20

第６ユニバーサルによる 4000 万ドルの出捐について................................................ 20

１

検討の前提となる事実関係及び検討手法 ............................................................. 20(1)

検討の前提となる事実関係............................................................................... 20(2)

検討手法：4000 万ドルを分節して検討すべきこと ......................................... 22２500 万ドル（①）について................................................................................... 23３2500 万ドル（②）について................................................................................. 24(1)

本件道路問題の存在.......................................................................................... 24(2)

本件道路問題の解決に固定資産に相応する費用は不要であったこと............... 25(3)

担当者からの報告がなされていなかったこと .................................................. 26(4)

ユニバーサルにおける意思形成過程................................................................. 26(5)

小括................................................................................................................... 27
1000 万ドル（③）について................................................................................. 28

４(1)1000 万ドルの送金についての現況 .................................................................. 28(2)

背景としての当該貸倒損失金の発生経緯 ......................................................... 28(3)損失補填の手法及び推認理由 ........................................................................... 29(4)

小括................................................................................................................... 30

５

まとめ................................................................................................................... 31

第７原因分析、責任の所在及び再発防止策に関する提言 ........................................... 32

１

原因分析 ............................................................................................................... 32(1)

執行役等の相互監視・牽制機能が脆弱であったこと........................................ 32(2)

子会社・関連会社に対するチェック体制の甘さ............................................... 33(3)

会社法が規定するガバナンス体制の軽視 ......................................................... 33
再発防止に対する提言.......................................................................................... 34

２

適正なガバナンス体制の構築 ........................................................................... 34(2)

コンプライアンス体制構築に関する提言 ......................................................... 35

３(1)

責任の所在について（第２次第三者委員会の組成） ........................................... 36

第１

第三者委員会の設置と緊急提言

１ 第三者委員会設置に至る経緯
株式会社ユニバーサルエンターテインメント（以下、「ユニバーサル」という。）は、同社グループが進めるフィリピンでのカジノリゾートプロ
ジェクト（以下、「本件プロジェクト」という。）に関して、一部報道機関
が、同社によって不正な資金の提供が行われたのではないかとの疑義を呈していたこと等により、平成 25 年 1 月 7 日付「当社フィリピン事業に係
る報道を受けての第三者委員会設置の決定について」にて報告されている
とおり、日本弁護士連合会策定による第三者委員会ガイドライン（平成22 年 7 月 15 日公表）に沿う形で、平成 24 年 12 月 28 日、同社と利害関係のない弁護士等で構成される第三者委員会の設置を決定し、当該案件についての客観的な事実を確認することとした。
その後、平成 25 年 1 月 10 日、第三者委員会（以下、「当委員会」という。）の委員長及び委員が下記のとおり選定された。

委員長

かねしげ

よしゆき

うちだ

てる き

はまだ

たく じ ろ う

金重

委員

内田

委員

浜田

凱 之 （株式会社国際危機管理機構

代表取締役）輝 紀（渥美坂井法律事務所・外国法共同事業
卓 二郎（弁護士法人浜田卓二郎事務所

弁護士）

代表弁護士）

なお、委員長、委員及び調査補助者のいずれもユニバーサル及びそのグループ会社との間で、調査の独立性に影響を及ぼすような関係や取引は存しない。

２ ユニバーサルに対するこれまでの報告経緯とユニバーサルによる対応
当委員会は、本調査を続けていく中で、本件プロジェクトに関し、一部報道等で指摘されている多額の金銭の支払いの内、特に貸倒損失への補填として用いられた 1000 万ドルに関しては、会計処理が不適切である可能性が高いものと判断したため、平成 25 年 2 月 4 日、当委員会の最終的な意見形成には至っていなかったものの、緊急の提言という形で、この点の会計処理について過年度決算の修正の要否検討を促すべく、ユニバーサル
に対し、既に提言を行なっている。
ユニバーサルは、これを受けて、当第３四半期連結会計期間において必要な修正を行なった。
また、土地取得関連費用とされる 2500 万ドルの資産計上に関し、平成
25 年 5 月 16 日、当委員会における調査補助を行なってきた会計専門補
助者・独立監査人は、ユニバーサルに対し、会計上の保守主義の観点から、資産性が毀損されている可能性があるとのことから、当該金額について引当を積むべきとの見解を表明するメモランダムを提出した。
当委員会としては、上記メモランダムと同様の見解を有してはいたが、当該処理は、会計上の技術的・専門的対応で足りるとの判断から、この点についての見解表明を、中間提言の形で重ねて提出することは差し控えた
ところである。
すなわち、前記 1000 万ドルに関しては、過年度決算の修正にわたる可能性を含む重要な事実認定を含むものとして、株主・債権者等幅広い利害
関係人に対する適時の説明責任を果たすため、提言提出の必要性が極めて高かったのに比して、当該土地取得関連費用とされる 2500 万ドルに関し

ては、会計上の保守主義の観点から「引当」を現時点において積むことが妥当であるという、会計上のいわば技術的・専門的な対応を求めるものであったため、当委員会の調査及び報告とは別異のものとしている。
ユニバーサルは、当該メモランダムを受け、平成 25 年 3 月期決算短信において、保守主義の観点から、引当処理を行っているが、当該引当金設定額は今後の調査の進展によって、その時点に明らかにされた事実に基づき妥当な会計区分に変更されるべきものと思料する。

第２

本調査の概要１ 調査の目的
本調査報告書（以下、「本報告書」という。）は、平成 25 年 1 月 10 日より同年 6 月 21 日までの調査に基づき、次項記載の調査事項に関して、当委員会の見解を報告することを目的としたものである。
なお、本報告書は、ユニバーサルが当委員会を設置した目的に照らして、あくまで中立・公正な立場から、当該調査事項について、当委員会の見解を述べるものであって、関係者の法的責任の追及を目的とするものではない。

２ 調査事項(1)

ユニバーサルのフィリピン事業において不適正な支出が行われたのではないかとする一部報道を受けて、4000 万ドルの出捐に関する事実
関係、発生原因及び問題点の調査分析を行うこと(2)「フリーレポート」なる文書の信用性を検証すること(3)

上記(1)に関連して、ユニバーサルにおいて賄賂性のある支出がなされたか否かの検証を行うこと

３ 調査期間平成 25 年 1 月 10 日から同年 6 月 21 日までの間

４ 調査の限界
本調査の実施にあたっては、以下の限界及び制約があったことに留意されたい。
①

本調査は、主として 2009 年乃至 2010 年度のフィリピンにおけるユニバーサルの取引関係等に関する事実認定を主とするところ、現在のユニバーサルにおいては、人員整理等により、当時の海外事業部の担当社員がほとんど在籍しておらず、関係人に対するヒアリングが極めて困難であったこと②

ウィン・リゾーツ側が請求の正当化根拠とする本調査対象でもある「フリーレポート」に関しても、当該レポートを支える客観的証拠の開示がなされていないこと③

当委員会組成前より、ユニバーサルにおいては、重要な関係人と思料される者等に対する訴訟が既に提起されていたこと等から、当委員会がヒアリングのための呼び出しを行ったものの、当該関係人からは、訴訟手続等において真実を明らかにする意向であるなどとして、当委員会によるヒアリングに応じない旨等の連絡があり、一部ヒアリングを行えていないこと

第３

本調査の方法等

１ 関係者に対するヒアリング2009 年当時のユニバーサル社内の意思形成過程等を確認すべく、当委員会は、当時の委員会設置会社の経営陣たる代表執行役をはじめとする各執行役、法務・総務・経理等担当者の他、社外取締役及び取締役会長等の重要な関係人に対する長時間のヒアリングを行った（なお、後述するが、本調査が対象とする事実関係は、ユニバーサルが委員会設置会社制度を採用していた期間に主として発生している。）。

２ 内部資料等の収集及び精査・分析
当委員会は、関連会社を含め、ユニバーサル側から調査事項に関する網羅的な資料の提出を受けるとともに、関連する公開情報等を収集し、これら資料の精査を行った。

３ デジタルデータ等の取得及び精査・分析
ユニバーサルに依頼し、実施された財務デューディリジェンス、法務デューディリジェンス等により収集された各種資料の提出を受けこれを精査するとともに、元従業員等関係人の使用していた PC についても、消去済みデータの復元を含めた包括的なデータ収集を実施し、これら資料の精査を行った。

４ 当委員会の調査実施態様
当委員会は、その活動開始後、速やかに調査対象資料の開示をユニバー
サルに対して要請するとともに、各委員及び当委員会が選定した調査補助者において、これら資料（多数の英文資料を含む。）の分析等に多大な時

間をかけ、事実関係についての調査を進めてきた。
このような各委員等における個別の調査分析に加えて、当委員会は、合議による調査方針の確認やヒアリング等の開催を経て、事実認定に関する協議を多数回行った。

５ 小括
本報告書は、前記「調査の限界」や時間的な制約が存在してはいたものの、当委員会が現段階における合理的な検討の結果としての調査報告をユニバーサルに対して行うことを内容としており、当委員会は、本報告書の記載内容に関し、何人に対しても、それ以上の法的その他の責任を負うものではない。
以上を前提に、当委員会が行った本調査の結果を、下記報告する。

第４

調査結果が前提とする事実関係
本調査においては、調査事項との関係で、本件プロジェクトに関連してユニバーサルから出捐された 4000 万ドルの事実関係等がどのようなものかを検証することが重要となる。
そして、ユニバーサルが、なぜ本件プロジェクトに着手するに至ったのかに関しては、アメリカにおけるカジノ事業を展開しているウィン・リゾ
ーツとユニバーサルの関係の変遷について説明を加える必要があるとともに、本調査の契機となった一部報道が行われるに至った理由等についても、
当委員会の調査結果及び見解を述べる必要があるものと考える。

１ 本報告書の背景となる事実関係

(1) ウィン・リゾーツとユニバーサルとの関係
両社の関係は、ウィン・リゾーツ代表であるスティーブ・ウィン氏（以下、「ウィン氏」という。）とユニバーサルの創業者である岡田和生氏（以下、「岡田氏」という。）との個人的信頼関係に始まる。これは、ウィン氏が、同氏が経営していたラスベガスの大規模カジノリゾートを敵対的買収によって失い、経済的にも困窮していたところ、岡田氏が事業パートナーとなると共に巨額の資金を拠出したことによるが、両氏は、2011 年初頭ころまでは極めて良好な関係を維持していた。
(2) ウィン・リゾーツとユニバーサルとの関係の悪化
しかしながら、2011 年 4 月、ウィン・リゾーツのマカオ子会社が、マカオ大学開発基金に対する約 1 億 3500 万ドルの寄付の検討を行うにあたって、岡田氏が、ウィン・リゾーツの取締役会にてどのような趣旨の寄附なのか等の情報開示を求めたところ、ウィン氏から拒否されたために反対の意見を述べたことによって確執が生じるに至ったとされる。
また、ウィン氏及び岡田氏は、ウィン・リゾーツ株式を、それぞれ
約 20％保有（関係会社を利用しての支配を含む。）していたが、ウィン氏においては、2010 年に離婚したことに伴い、財産分与によりその持分の半数を失い、それ以降は、岡田氏側が圧倒的な筆頭株主の地位にあったという事情も存在しており、2011 年 4 月以降、ウィン氏においては、ウィン・リゾーツの経営から岡田氏を排除すべき意図が生じたものと推認される。
(3) ウィン・リゾーツによる「フリーレポート」の利用
ア

このような確執の存在の下、2012 年 2 月 18 日、当委員会が調査

対象とする「フリーレポート」がウィン・リゾーツ臨時取締役会へと提出され、岡田氏を除く取締役らは、同日、全員一致により、岡田氏を「不適格」と認定し、同時に、ユニバーサルがアルゼ USAを介して保有するウィン・リゾーツ株式 2454 万 9222 株を、10 年
満期の 19 億 3600 万ドルの約束手形と引換えに強制償還することを決定した。
イ「フリーレポート」の信用性の存否に関しては、2013 年 4 月 19
日付の元連邦判事で元米国国土安全保障長官であるマイケル・チャートフ（Michael Chertoff）氏作成の評価書（以下、「チャートフ評価」という。）は、「フリーレポート」は、都合の良い証拠のみを提示等しており信用性に欠けるものと判断している。
一方で、このような信用性に欠けるとされる「フリーレポート」に依拠することでウィン・リゾーツは、ユニバーサル側が保有する株式を安値で買い戻すことに成功したと思われる。

ウ

このように考えてくると、ウィン・リゾーツにおいては、会社の支配権について既に紛争が顕在化している状態の中、償還等決議が客観的で正当性を有するものであったことを示すべく、外形的に客観性を有する第三者作成にかかる「フリーレポート」に依拠するという形で意思決定を行う必要があったものと推察され、その動機乃
至背景事情からしても、当委員会としては、「フリーレポート」の信用性に疑念を挟まざるをえない。

(4) 本件プロジェクトを進める上で必要な手続等について
ア 土地取得に関連し、ユニバーサルにおいては、後述するように、取得したはずの本件土地の道路部分の所有名義が書き換え未了の状態にあったため、開発計画を進める上で障害が存在していた（以下、「本件道路問題」という。）。
当委員会の調査によれば、本件道路問題は、単純な法的問題として、必要な法的手続きを履践するための手続費用等の合理的費用のみで解決できる可能性が高かったことが判明しているが、当時、ユニバーサルにおいては、当該道路部分の所有権を別途取得せねばならないという考えの下、2500 万ドルの出捐がなされたものと思料される。
当該 2500 万ドルの出捐に関しては、時機に応じた適切な報告がユニバーサル等の担当者からユニバーサル経営陣に対してなされていなかったこと等により、出捐の必要性について錯誤に陥ったユニ
バーサルがこれを支払うに至ったものと認められ、この他当該金員の流れに関し、賄賂性を指し示す証拠は認められない。そして、当委員会は、不必要な出捐に至った主たる原因は、ガバナンス上の問
題にあるとの心証を有している。
なお、本調査が対象とするのは 4000 万ドルのユニバーサルによる出捐であるところ、上記 2500 万ドルとの差額である 1500 万ドル
に関しても、1000 万ドルについては、元従業員らによる資金還流による損失の補填が明らかとなっているとともに、500 万ドルに関しては内部経理手続に違背した出捐がなされているものの、いずれにしても賄賂性を示す証拠は認められない。
(5) ユニバーサルに対する報道について
ユニバーサルに対しては、前述のウィン・リゾーツとの紛争を機に、「フリーレポート」及び 4000 万ドルの帰趨について、あたかも賄賂が行われていたかのような一部報道が繰り返されている。
もちろん、後述するように、ガバナンス上の問題がユニバーサルにおいて存在していたことは事実であるが、現時点までの調査において、ユニバーサルにて問題とされている出捐に関しては、単に本件プロジ
ェクトを進めるために合理的な費用の範囲として支出されたものか、
もしくは、支出する必要性がないものについて錯誤等に陥って支出したかのいずれかと判断されるべきものと考える。
(6) 小括以上が、本意見書の背景となる事実関係及び調査結果の概要である。

２ 本件プロジェクト開発の経緯問題となっている 4000 万ドル及び「フリーレポート」が指摘する事実関係に関しては、いずれも主としてフィリピンにおける本件プロジェクトとの関係で支出されている。
(1) フィリピン娯楽賭博公社について
フィリピン娯楽賭博公社（Philippine Amusement and Gaming
Corporation を指し、以下、「PAGCOR」という。）は、フィリピンにおける賭博を規制する政府機関として設立されたものであるが、単な
る規制機関のみならず、カジノ経営の主体でもあるという点に特色を有している。
なお、ロドルフォ・ソリアーノ氏（Rodolfo V. Soriano, Jr.を指し、
以下、「ソリアーノ氏」という。同人は、「ボイシー」とも呼ばれている。）について、一部報道等においては、PAGCOR のヘニュイーノ会長（当時）の「側近」であるとか「PAGCOR のコンサルタント」など

という肩書きが付され、あたかも、PAGCOR 首脳に対し何らかの働きかけが可能な人物であるかのような記載がなされているが、本件プロジェクトが動き出して以降、ソリアーノ氏が PAGCOR の当局者であるとか、PAGCOR のコンサルタントであったなどという事実は存在していない。
(2) 本件プロジェクト開発経緯等
ユニバーサルは、本件プロジェクトに注力していくわけであるが、度重なる計画変更等との関連で、PAGCOR の関係人を含め、他カジノ
施設を直接視察する必要性を認識し、宿泊費等の負担を行なっているものと思われる。

３ 本件プロジェクトにおける障害(1) 本件プロジェクトを進めるに際しての障害
ユニバーサルが本件プロジェクトを進めるにあたっては、①本件プ
ロジェクトの開発用地を取得し、②ゲーミングに関するライセンスを得て、③外国資本規制を乗り越えた上で、④税制上の優遇等の経済的な便益を得るために PEZA（経済特区（Philippine Economic Zone
Authority：フィリピン経済特区庁（以下、「PEZA」という。））の認定を得る必要があった。
この内の②③④についての経緯は以下のとおりである。
ア 上記②（暫定ライセンス）について
ユニバーサルは、前記事実経緯記載のとおり、PAGCOR の積極的な誘致に応じる形で本件プロジェクトを開始し、2008 年 8 月 5 日、
暫定ライセンスの付与を受けた。

イ 上記③（外国資本規制）について
PAGCOR からの積極的な誘致に応じる形で開始された本件プロジェクトに対しては、PAGCOR から、2008 年 8 月 24 日、カジノ事業に関し、フィリピンにおける 1991 年外国投資法による外国投資ネガティブリストの規制が撤廃されるであろうことが言明され、実際、この外国投資法に関する問題は、2010 年 2 月 5 日付の大統領令によって、カジノ事業という特定の業種に関しては、PAGCOR との間で投資契約が締結され、かつ、PEZA 認定を得ている事業は外資規制から除かれることとされた。
ウ 上記④（PEZA 認定）について
フィリピン経済特区法の主たる目的は、フィリピンにおける国内投資及び外国投資を通じて経済発展を促進することであり、本件プ
ロジェクト用地を含むパラニャケ市におけるエンターテインメント
シティ・マニラは、2010 年 3 月、大統領令 2019 号により PEZA より経済特区認定を受けた。
当該経済特区認定は、ユニバーサルその他特定の個人又は法人の利益のために布告されたものではなく、地理的な「地域」に経済上の恩恵を与えるものである。
エ 小括
以上見てきたように、暫定ライセンス（上記②）に関しては、本検討が対象とする 4000 万ドルの出捐以前に付与されていること、
外国資本規制（上記③）については、規制業種単位で資本規制が解除されるべきものであり特定の事業会社を対象に行われる処分ではなく、かつ、PAGCOR において本件プロジェクト誘致当初から資本規制が解除される方向性が確約されていたこと、PEZA 認定（上記④）についても、「地域」に対して認定が行われるものであり特定の事業会社への優遇措置ではないから、これら本件プロジェクトを遂行するにあたっての障害に関しては、ユニバーサルにおいて賄賂等を行う必要性は存在しなかったものと推認される。
(2) 土地問題についてユニバーサルにおいては、前記①記載の通り、本件プロジェクトを遂行するため、用地取得を行う必要があった。
この問題は、①300 億円で本件土地を取得したこと、及び、②2500万ドルで本件道路問題を解決したこと、の問題に整理されるが、当委員会が主として検討の対象とするのは②の 2500 万ドルの出捐である。
一部報道等によれば、②の金員については、本件道路問題を解決するためには多額の金員など必要なく、したがって当該支払いは賄賂ではなかったのかという疑義が呈されているが、この点に関しては、下記「第６」において述べることとする。
なお、①の用地取得に関しては、付近の土地調査及び現地法律事務所から意見書を得た上で、幾度かの価格交渉を経た後、取締役会決議を得て、約 300 億円で土地取得がなされている。

第５ 「フリーレポート」の信用性等「フリーレポート」が指摘する約 11 万ドルの出捐については、「第２の４

調査の限界」の②で述べたように、「フリーレポート」がウィン・リゾ

ーツの取締役会決議を行うに際して重要な判断材料とされた資料であると
ころ、ウィン・リゾーツとユニバーサルとがアメリカにおいて係争中であり、当委員会は、「フリーレポート」を支える証拠関係について、未だ開示を受けられない状況にあるため、これを具体的に検証することができなかった。
この点については、「フリーレポート」及び同レポートに関して証拠の開示を受けた上で、「フリーレポート」の信用性を評価すべく作成されている「チャートフ評価」を検討することによって、「フリーレポート」の記載内
容の信用性について判断せざるを得ない。
１ 「チャートフ評価」の内容について「チャートフ評価」は、「フリーレポート」について、信用性が存在しないと結論づけている。
一方で、「チャートフ評価」自体の合理性について見てみれば、同評
価は、内部調査におけるベストプラクティスがどのようなものであるべきかを述べた後、「フリーレポート」について、同レポートでは、岡田氏以外には内部の人間のみしかヒアリングを行わず、かつ、FCPAの解釈上当然検討されるべき抗弁に関する検討を行わず、不合理であることが摘示されている。また、「フリーレポート」の主張を支える証
拠の裏付けが不足していることが指摘されており、当委員会は、「チャ
ートフ評価」に信用性があるものと考える。
２ 「フリーレポート」の信用性について
上記②に関連し、当委員会においても、「フリーレポート」に指摘されている各出捐について、本件プロジェクトにおける業務上の必要性との関係で、いくつかをピックアップする形で分析・検討を行なっているが、基本的に、ユニバーサルにおける各設計変更等との関連で、新たに視察等の必要が生じ、また、大規模カジノ事業を行うことに経験が浅い PAGCOR

関係者を伴って視察等が行われたものであり、合理的な出捐であろうとの心証を有している。
「フリーレポート」においては、これらユニバーサルにおける業務上の必要性を捨象し、単純に出捐の事実のみが指摘されており、それを FCPA
違反の可能性があるなどと結論づけられており、合理的な推論がなされているとは到底考えられない。
３ 小括
以上のように、当委員会も、「フリーレポート」については信用性が欠如しているものと考える。
なお、「フリーレポート」が各指摘する約 11 万ドルの個別の出捐に関しては、前述したように、当委員会に対しては十分な証拠が開示されていないため、各出捐の合法性について結論を出すことは差し控える。

第６ ユニバーサルによる 4000 万ドルの出捐について
１ 検討の前提となる事実関係及び検討手法(1) 検討の前提となる事実関係
ア ユニバーサルにおけるガバナンス等状況(ｱ) 2009 年当時のユニバーサルの組織体制について
ユニバーサルにおいては、2008 年 6 月乃至 2010 年 6 月の間のみ、委員会設置制度が採られていたが、それ以外は、監査役会設
置会社制度が採用されていた。
(ｲ) 執行役会の運用について
委員会設置会社においては、業務執行権限は執行役に集中する。
ユニバーサルにおいてもその職務権限規程等において、業務執行

のうち本検討が対象とするような多額の出捐については執行役会を経ねばならない旨の記載がある。
しかしながら、ユニバーサルにおいては、2008 年 9 月 15 日のリーマンショック以降、本件プロジェクトを縮小する方向性が確認され、その他の赤字部門についても大規模なリストラクチャリ
ングが実行されており、業務執行自体が消極的に運用されており、執行を決議すべき執行役会についても、相当程度形骸化していたことは否定出来ない。
(ｳ) 戦略会議（戦略委員会）の位置づけについて
ユニバーサルにおいては、代表執行役 2 名及び取締役である岡田氏の 3 名で構成される戦略会議なる意思決定機関が存在していた。
これは、会社法上の意思決定機関ではなく、また、ユニバーサ
ルの定款上定められた機関でもないが、経営に関する基本的な方針決定等を検討するための事実上の機関である。
(ｴ) 海外事業部について
本件プロジェクトを推進するための部門であるが、時期により、
OH 開設準備室（2009 年末まで）、アルゼ USA 日本支社（2010年初めから同年末まで）及び海外事業準備室（2011 年以降）という名称が各付されているため、これらを総称して「海外事業部」という。
同海外事業部に関しては、ユニバーサルが本プロジェクト開始に至るまで国内市場に注力していたために、海外事業部に社内ガバナンスが及んでいたとは言い難い点に留意を要する。

このような海外事業部の在り方は、本件プロジェクトが本格的に開始して以降も変わることはなく、本件プロジェクトの進捗確認等に関しても、T.N.氏及び H 氏からの報告を待つ、という姿勢で遂行されていたものと思われる。
イ 本件送金に関する担当者等
ユニバーサルは、当時、本件プロジェクトを実施するために必要となる資金について、完全子会社であるアルゼ USA に送金指示を行っていた。アルゼ USA は、フューチャー・フォーチュン（フィリピン事業における資金の流れを管理する関連会社。）へと更に送金を行い、フィリピン事業に関する最終的な出金は、フューチャー・
フォーチュンにおいて行われていた。
当時のユニバーサルグループの財務等責任者は、以下の一覧表のとおりである。
ユニバーサル

アルゼ USA

アルゼ USA

フューチャー・フォー

財務経理部長

日本支社代表者

日本支社

チュン代表者

管理部長
K 氏

H 氏

N 氏

K氏

・会計資料の最終・ユニバーサル

・経理責任者

N氏

的確定

社に対する出金の依頼

・稟議、決裁 ・前記ユニバーサルに及び管理おける資金移動プロ

金移動の実行責

実行の実

セスに組み込まれた

任者

務責任者

当該会社の総責任者

・支払承認等の資・子会社の資金移動の代行(2) 検討手法：4000 万ドルを分節して検討すべきこと
当委員会は、資金の流れを検討するにあたって、①500 万ドル、②2500 万ドル、③1000 万ドルへと分節を行うことが適切であると考える。
これは、本件各送金が 2009 年 12 月乃至 2010 年 5 月に生じたという点では共通するものの、②については、ユニバーサルの意思表示としての投資行為（その意思決定過程や資産性が存在していたのかといった事実関係については後述する。）である一方、①及び③については、
ユニバーサルにおける内部手続が履践されていなかったことを理由として、それぞれユニバーサルから関与者に対して訴訟が提起されていること、及び、支払先法人が異なること等から、それぞれ別事象として検討することが客観的に適切であると考えたことによる。
以下、各送金についての事実認定を行う。

２ 500 万ドル（①）について(1)

本件送金に関しては、ソリアーノ氏の支配するピープルズ・テクノ
ロジー社へと送金されている。

(2)

この点、本件送金に関しては、ユニバーサルにおいて、K 氏の指示の下で支払依頼書が作成されているが、同社内の決裁を経ていない。
また、アルゼ USA においても、N 氏が起案し、H 氏が責任者である支払依頼書が作成されているが、同社内の承認手続きが経られていない。
このような状況の中、アルゼ USA 日本支社の当時の代表である H
氏において、独断で、同社名義の MUFJ 銀行の外貨預金口座から、500万ドルが引き出され、フューチャー・フォーチュンへと送金がされている。
その後、フューチャー・フォーチュンの代表を兼ねていた K 氏において、ピープルズ・テクノロジーに対する送金がされている。

なお、フューチャー・フォーチュンとピープルズ・テクノロジーと(3)の間では、取引保証契約が締結され、ユニバーサル側としては、デポ
ジット（差入保証金）という形で債権を有していることになるから、残るは回収可能性の問題となるが、これに疑義があるため引当金を積んでいるという状況にある。
当該 500 万ドルに関しては、当委員会としては、ユニバーサルにおける回収の状況乃至引当金による処理について、緊急提言提出後も、継続して調査・確認してきたが、今般、N 氏との間で係属している訴訟において、同氏の答弁書から、「1000 万ドルの還流に関し、ソリアーノ氏が協力したことの対価として PAGCOR のヘニュイーノ会長（当時）へと送金が行われたもの」などという新たな主張が行われ、当該訴訟において争点化が見込まれるに至っている。
しかしながら、この点に関しては、現時点では、同氏に対するヒアリングが困難なこともあり、今後、当該訴訟の推移に注目しつつ事実関係を調査することが必要である。ただし、当委員会のこれまでの調査によっては、N 氏の主張を裏付ける証拠の確認には至っていない。

３ 2500 万ドル（②）について(1) 本件道路問題の存在ア

本件土地に関しては、前述したように現地法律事務所のデューディリジェンスを経てユニバーサルにおける取得がなされているが、道路部分の名義書換未了という本件道路問題が存在することにより、ユニバーサルにおいては本件プロジェクトを進めることができなかった。

イ

海外事業部は、本件土地のデベロッパーでもある PAGCOR へと解決を依頼し、PAGCOR からは、法的に解決可能なものという説明を受け、パラニャケ市とアジアワールドとの間の三者間合意（以下、「三者間合意」という。）を締結することでの解決を目指すに至った。
このような合意を行うことが可能であった背景には、フィリピンにおいては、道路用地や公園用地などは公共の土地として自治体に寄付することを義務付けた大統領令があり、アジアワールドにとっては、道路を建設して市に寄付する義務を負わずに済むという利点があり、実際、アジアワールドには、道路の建設資金の余裕がなかったため、所有権を移譲することに異存がなかったという事情があった。

(2) 本件道路問題の解決に固定資産に相応する費用は不要であったこと
ユニバーサル海外事業部においては、本件道路問題が多額の金員が必要なものではなく、法的手続きを履践するための合理的な費用のみが必要であるとの認識を有するに至っていた。
しかしながら、この点の認識に関しては、当時の経営陣等へのヒアリング及び客観的資料の精査を経たところ、当時の経営陣へと報告されていなかったものと思われる。
前記三者間合意に関しては、2009 年 11 月 27 日に、道路用地の地権者アジアワールドと、カジノ用地を保有するユニバーサルの現地子会
社イーグルワン、土地を管理するパラニャケ市との間で締結された“MEMORUNDUM OF AGREEMENT”なる合意覚書書の存在が確認されているが、同文書中には、三者間で土地問題の解決が合意されており、そこには金銭の移動などは一切記載されていない。

そうすると、その後の同年 12 月 9 日の 2500 万ドルの送金は、時間的な先後関係において既に問題が解決した後の支払いであるということを示すのみならず、もともと支払う必要性がないにもかかわらず、
支払いがなされたものと考える。
(3) 担当者からの報告がなされていなかったこと
前述のように、本件プロジェクトに関しては、国内事業を主とする
ユニバーサルにおいて、社内から独立性の高い形で、海外事業部がその事業の遂行を独立した形で行なっていた。
もちろん、その進捗等に関しては、執行役会に対する報告が都度行われ、その報告に基づいた諸費用等の決議もユニバーサルにおいて話されている。しかしながら経営陣に対する海外事業部からの報告ラインとしては、彼らが自主的に執行役会への報告を行うか、もしくは、T.N.氏、プロジェクト全体の進捗を把握していた H 氏のいずれかから報告がなされるか、のいずれかしか存在していなかったという状況にあった。
そのような中、関係各証拠によれば、2009 年初頭ころには、本件道路問題の存在が海外事業部の中で共通認識として存在しており、当該道路問題を解決せねば本件プロジェクトを進めることができない、という認識が形成されていたにもかかわらず、当該障害の認識が適時にユニバーサル経営陣へと報告されることはなく、また、PAGCOR を通じた前記解決手法についても同じく報告されることはなかったものと思料される。
(4) ユニバーサルにおける意思形成過程
本件道路問題に関する解決手法について報告を受けなかったユニバ

ーサルにおいては、本件道路問題を解決するためには、アジアワールド名義の道路部分を取得する必要が有るものと判断し、2009 年 12 月
9 日、アルゼ USA を介して、本件道路問題の解決という目的のために2500 万ドルの出捐がなされている。
このような出捐の目的に関しては、当時の関係人への聴取結果の他、ユニバーサルグループにおけるゲーミング・コンプライアンス委員会
による報告書（2010 年 2 月作成）に「フィリピンのカジノ・プロジェ
クト用地の確保を目的として、フューチャー・フォーチュン社へ 2500
万ドルの預入を行った。当該資金は、後にカジノ運転資金として使用する予定」との記載がなされていることから、会社の当時の認識としては、①

本件道路問題の解決のために、2500 万ドルを上限として、本件道路部分を確保すべく出捐を行うこと
当該 2500 万ドルは本件道路問題解決のための上限の金額であり、②余剰が出るようであれば、本件プロジェクトの運転資金とすべきこととの考えの下、出捐されたものと推認される。
(5) 小括以上のように、本件 2500 万ドルの出捐に関しては、海外事業部及びソリアーノ氏においては、問題の具体的解決手段及び解決済みである
ことについて認識し、かつ、これについて法的手続きを履践するための手続き費用等合理的な金額での解決が可能であったことを認識していたにもかかわらず、当該事実関係について、ユニバーサルの執行役
会、代表執行役及び事実上の機関である戦略会議のいずれに対しても、ただ本件道路問題が存在するという外形のみを報告し、その解決のためという名目で 2500 万ドルの支払いをさせたものと考えられる。
したがって、ユニバーサルにおいては、当該 2500 万ドルの出捐に関しては、単に本件道路問題を解決するために合理的に必要な出捐であったという認識が一貫して形成されていたものと思料され、その他の意図（賄賂性を含む。）をもって、当該出捐がなされたものではないと考える。

４ 1000 万ドル（③）について(1)

1000 万ドルの送金についての現況
当該送金に関しては、稟議等内部的意思決定を経ていないものとして、ユニバーサルからは、送金関与者（H 氏、N 氏、K 氏）に対して、民事訴訟が提起されている。
そして、当委員会の調査によれば、ユニバーサルにおける約 10 億円（≒1000 万ドル）の貸倒損失への補填として用いられたものに過ぎず、取引実態を備えていないとの事実が明らかになっている。

(2)

背景としての当該貸倒損失金の発生経緯
2008 年夏ごろ、ユニバーサルにおいては、AZ Games 社から出資等の提案を受け、同年 7 月 16 日、同社に対し、20 億円の長期貸付を実行した。
同年 11 月 12 日には、AZ Games 社から契約書上の返済計画通りの返済がなされなかったという理由から、ユニバーサル社は急遽 10 億円の返済を受け、併せて、2009 年 9 月 30 日には返済期限延長合意を行う等の債権保全を試みていた。
しかしながら、同年 12 月、AZ Games 社が突如として清算手続きに入ることを選択したため、ユニバーサルにおいては、残りの約 10 億円が回収できない可能性が生じた。
(3)

損失補填の手法及び推認理由
損失補填の手法については、端的にいえば、「前記②の 2500 万ドルに関連して 1000 万ドルを紛れ込ませて上乗せさせ、ユニバーサルへと還流させることで導き出したもの」と考えられる。
ア 証拠関係からすると以下の事実経緯が認定される。
a2009 年 12 月頃、ユニバーサルが約 10 億円の債権を有していた AZ Games 社が清算手続に入ることとなり、当該債権を回収できない可能性が高まった。

b

監査法人の意見を受け、ユニバーサルとしても、貸倒処理をする前提で会計処理を行なっていた。

c

しかし、これを回収しようとした財務経理部長の K 氏は、ソリ
アーノ氏個人が債務引受を行うことによって、貸倒処理を免れることを企図した。

d2010 年 2 月 14 日午前 1 時 34 分、K 氏は、H 氏から、マカテ
ィ（マニラ）のシャングリラホテル発出の FAX を受領した。K氏はこれによって受領したソリアーノ氏のサイン入り債務引受
契約書を監査法人へと提示し、貸倒損失処理をすることなく第３四半期の監査をクリアした。

e

年度決算を迎えるにあたり、監査法人からは、債務者であるソリアーノ氏個人の資力等を基礎づける資料の開示を求められたが、十分な説明資料を準備することができず、貸倒損失処理を回避するためには、現金等によって、現実に AZ Games 社に対する債権を回収する必要性が生じた。
K 氏においては、ソリアーノ氏による債務引受に基いて、ソリアーノ氏から現実に資金回収を図るか、もしくは、監査法人を納得させるだけのソリアーノ氏の資力証明を行う必要があった。しかしながら、これらを行うことが困難であったため、K氏は、結局、同年 5 月 3 日、香港の HSBC の窓口において、自らが代表を務めるフューチャー・フォーチュンからスービック
へと 1000 万ドルを送金し、同日、同場所で HSBC を振出人とする円建小切手（9 億 1500 万円）を入手し、同月 10 日には、
ユニバーサルに対して、「AZ から債権を回収してきた」として当該小切手を財務担当者へと手渡している。
本件においては、本件道路問題について 2500 万ドルの範囲内で

イ

ユニバーサルにおける意思決定がなされていたのであり、これを上回る金額を示唆するものは、N 氏の手によるメモの他には確認していない。
そうすると、当該メモに合わせる形で N 氏等によってまず請求書が作成され、ソリアーノ氏がこれにサインをしたとも推察されるところであり、だからこそ、ユニバーサル側に当該請求書のドラフトがカバー付きで存在していたものと考えられる。
(4) 小括このような経緯を経て、K 氏は、N 氏及び H 氏の協力を得ながら、現金であれば、監査法人の監査を問題なく乗り越えられるものと考え、香港へと出張し、9 億 1500 万円の小切手を入手して帰国し、これをAZ Games 社からの返済である旨説明を行ったものと思われる。

これにより、上記 AZ Games 社に対する債権が貸倒れることによって生ずべき損失の補填がなされたものと考えられる。
したがって、追加で送金している③の 1000 万ドル分は架空の取引であるものと考えられるから、当委員会は、当該取引及びこれに付随する取引もしくは会計処理について、ユニバーサルにおいて、過年度決算の修正の要否の検討を促すべきとの結論に至っている。

５ まとめ
以上見てきたとおり、問題となっている 4000 万ドルに関しては、いずれも、ユニバーサルにおいて賄賂性をもって出捐がなされたなどという事実は確認できていない。
これら金員の流れに関しては、元従業員及び重要な役割を演じていたと思われるソリアーノ氏のヒアリングを経なくては、最終的にどのような相手方に支払われたのか、もしくは、彼らが領得したのかについて判然としないが、少なくとも、ユニバーサルにおいてはなんらかの便益を求めて賄賂の趣旨で各種送金に及んだなどという事実は存在しておらず、賄賂性に関しては存在しないものと推認される。
なお、関係人らの責任のあり方については、引き続き調査を行う必要が有るものと考えるから、当委員会は、本報告書作成後も、第二次第三者委員会を組成し、この点の事実解明に注力していく予定である。
よって、当委員会は、前記「フリーレポート」に関しては、当該「フリーレポート」に信用性がないものと判断し、また、2500 万ドル及び1000 万ドルの出捐に関しては、ユニバーサルにおいて賄賂等が供与されたものではないものと思料する（なお、500 万ドルの出捐について

は、訴訟手続の進捗を待つべきこと前述のとおりであるから、当委員会のこれまでの調査によって賄賂性を支える証拠の確認には至っていないことを付言するに留める。）。

第７原因分析、責任の所在及び再発防止策に関する提言

１ 原因分析
(1) 執行役等の相互監視・牽制機能が脆弱であったこと
ア

本件事象が発生した原因としてまず挙げられるのは、海外事業部
がユニバーサルにおけるガバナンスシステムに十分に組み込まれていなかった点である。
このような海外事業部の実態により、当時のユニバーサルの執行役等は、本件プロジェクトの進捗状況や問題点について、本件プロジェクト担当者からの積極的な報告がない限り十分に把握ができないという状況にあった。

イ

このようなガバナンス上の問題は、執行役や取締役は本件プロジ
ェクトを含め会社の業務状況について、その問題点等を適時に把握しておくべきであるから、当時のユニバーサルの役員等は、本件プロジェクトに対する当事者意識が欠けていたものと言わざるを得ない。
この他、当時のユニバーサルにおいては、例えば法務部門を見ても、専ら国内法務のみに注力しており、本件プロジェクトのような海外法務に関するデューディリジェンスについては全て海外事業部に任せきりとし、当事者としての自覚にかけており、部門間の連携もとられていなかった。

(2) 子会社・関連会社に対するチェック体制の甘さ
当委員会が調査対象とした 4000 万ドルの出捐に関しては、フューチャー・フォーチュンやアルゼ USA 等といったユニバーサルの子会社・関連会社を介した資金の移動がなされている。
このような子会社・関連会社を介して行われた資金移動について、
ユニバーサルでは、一定規模以上の送金等がなされる場合には、社内で定められている権限規程等に従い、執行役会決議を経た後、各種稟
議を経る等、ユニバーサルの管理本部による一元的な資金管理がなされるべきものと規則上定められている。
しかしながら、このような内部規律を遵守せずとも、本件事象発生の経緯を見ればわかるように、現実には多額の送金が可能な状態にあった。
本件プロジェクトとの関係では、状況に応じた資金移動の必要性や、外資規制等との関係でかような資金移動経路が選択される必要があった可能性も否定できないが、このようなチェック体制の甘さは、資金移動に対するユニバーサル本体による管理を困難にするものであると同時に、報道機関や株主等利害関係人に対して無用な疑念を生じさせる結果を招いたと言わざるを得ない。
(3) 会社法が規定するガバナンス体制の軽視
本件事象発生当時、ユニバーサルにおいては、執行役会の存在が軽視されていた。
これは、当時のユニバーサルの経営状況が悪化していたことに伴い、執行案件の整理・減少を講じるべきとの会社の判断があったことが認められるものの、会社が企業として活動を続ける以上、会社における業務執行状況を適時に報告し合い、執行すべき議題を機関決定すべき
必要性は業績の如何にかかわらず変わりない。
このような会社法の規定するガバナンス体制及び内部統制システム
に対する意識の低さが端的に現れたのが、事後的に作製された 2009年 11 月 24 日付の土地取得決議が記載された執行役会議事録の存在であり、特にコンプライアンスの観点から、この問題の重大性は看過できない。
２ 再発防止に対する提言(1) 適正なガバナンス体制の構築
まず、本件プロジェクトを含む海外事業部を会社全体のガバナンス
体制の中に組み込むことは当然である。
本件プロジェクトに対するユニバーサル執行役等の当事者意識の欠落をはじめとする相互監視・牽制機能の脆弱性については前述のとおりであるから、本件プロジェクトのユニバーサルにおける戦略的重要性や投資の規模からすれば、担当役員を指名し、適時にその他役員等への報告を含め、正規の機関決定を行う役員会にて審議される体制の構築を義務付けることが肝要である。
また、本件プロジェクトのような現地法の解釈が多分に問題となる
海外案件に関しては、法務部門の関与が必須であり、その拡充もしくは社外の弁護士、専門調査会社等との緊密な協力が要請される。そして、かかる法解釈が、本件プロジェクトの帰趨をも左右しかねない重大な問題につながるという意識の下、ユニバーサルの意思決定プロセスに組み込まれるべきであろう。
なお、ユニバーサルは、本件事象等の発生及び当委員会による緊急

提言等を受けて、既に、連結対象の関連会社等を含め監査法人の統一することにより連結決算業務の一元化を行うとともに、電子稟議制度の導入による稟議案件の網羅性の確保（子会社を含む。）を行なっている。本件プロジェクトを含む海外プロジェクトについても、その管理体制の強化（月次にてプロジェクト会議を開催し、進行状況を個別具体的に確認実施すること等）が行われているということのようである
が、当然に行われるべき対策である。
(2) コンプライアンス体制構築に関する提言
ユニバーサルグループは、カジノ事業を行うこととの関係で、本件事象発生当時から、社内にゲーミング・コンプライアンス委員会を設けている。
同委員会においては、規制監督権限を有する行政機関等に対して、
ユニバーサルにおける重要な取引やガバナンス上の変更等について逐次・正確に報告を行うことを企図して設置されているものであるが、本件プロジェクトに関する事実関係の詳細を把握できていなかったこと等に鑑みれば、同委員会によるガバナンスや個別案件についてのチ
ェック体制が不十分であったと言わざるをえない。
したがって、当委員会は、今後もカジノ事業という極めて高度のコ
ンプライアンスが要請されるユニバーサルにおいては、独立性の高い
各種専門家等による常設のコンプライアンス委員会が整備されるべきであると考える（当該コンプライアンスの内容に関しては、ユニバー
サルが世界的にカジノ事業を行うことを目指しており、この種の事業が現地規制当局の厳格な規制を受けるものであることから、ユニバー
サル本社にコンプライアンスを横断的に統括する部署を設ける他、規制行政機関等が所在する現地において法的環境等を精査・把握できる現地化したコンプライアンス体制も同時に構築されなければならない。）。
なお、このようなコンプライアンス体制は、前述した適正なガバナンス体制が構築され、ユニバーサル内の意思形成プロセスや各種業務遂行状況が適時に把握できることが当然の前提となるものと思料される。
３ 責任の所在について（第２次第三者委員会の組成）
本調査によっては、前記調査の限界等もあり、本事象が誰のいかなる意図によって発生するに至ったか、といった責任の所在については検討・分析を行うことができなかった。
例えば、関係人において、なぜユニバーサルが定める送金手続等を遵守せずに送金等行為を行ったのか、誰から指示を受けての行為であったのか等は解明できておらず、これらの点については、当委員会としては、適切な調査担当者等の人員を補充し、調査範囲を拡大すること等で、改めて、原因究明に努めたいと考えている。
なお、当該原因究明のための委員会は、事案の推移や責任の所在について、既に提起されている訴訟の進捗等を踏まえつつ、意見形成を行うものとする。
以上