電子取引に係るデータ保存と電子帳簿保存法
弁護士
改正電子帳簿保存法は令和4年1月1日から施行されていますが、対応が間に合わない、制度の認知が進んでいないといった理由から、令和5年12月31日までは一定の要件のもとで改正後の要件によらない保存を認めるという措置（宥恕措置）が設
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髙橋 瑛輝 けられています。本稿では、改正法のもとで求めら（たかはし・えいき）れるデータ保存の要件と、宥恕措置の内容を解説〈出身大学〉します。
なお、紙幅の関係上個別に注記していませ
私立洛星高等学校 卒業
京都大学法学部 卒業
んが、本稿は、国税庁「電子帳簿保存法一問一答京都大学法科大学院 修了【電子取引関係】」（令和3年12月）
で示された解釈〈経歴〉に依拠しています。
2011年12月

最高裁判所司法研修所修了（64期）、弁護士登録（大阪弁護士会）
2016年1月
金融庁監督局総務課 課長
補 佐（ 政 策 課 、国 際 監 督 室 、法令等遵守調査室を併任）2018年2月
金融庁検査局総務課 金融
証券検査官、仮想通貨モニタリングチーム モニタリン
グ管理官
2018年5月
事務所復帰
2020年4月〜
大阪弁護士会民暴委員会副委員長
2020年9月
公認不正検査士登録〈取扱業務〉
民事法務、商事法務、金融法務、会社法務、家事相続法務、知的財産権

１ 電子取引に係るデータ保存の要件（1）「電子取引」とは
電子帳簿保存法上の「電子取引」とは、「取引情報（取引に関して受領し、又は交付する注文書、契約書、送り状、領収書、見積書その他これらに準ずる書類に通常記載される事項をいう。以下同じ。）の授受を電磁的方式により行う取引」をいいます（電子帳簿保存法2条5号）。
具体的には、EDI取引、インターネット等による取引、電子メールにより取引情報を授受する取引（添付ファイルによる場合を含みます。）、イン
ターネット上にサイトを設け、当該サイトを通じて取引情報を授受する取引、クラウドサービスを利用して請求書等の授受を行う場合や、スマホアプリによる決済を行ってアプリ提供事業者から利用明細等を受領する場合等がこれに該当することになります。
（2）データ保存の要件
改正法施行前（令和3年12月31日以前）に行った電子取引については、データでの保存を原則としつつも、取引情報を印刷した書面を保存しておけば足りることとされていました。
しかし、改正法では書面ではなくデータで保存することが義務付けられました。
電子取引の取引情報に係るデータ保存の要件は、大きく分けて「真実性の要件」と「可視性の要件」に分けることができます。
（A）真実性の要件
真実性の要件とは、以下のいずれかの措置を行うことをいいます。
「いずれか」ですので、①〜④の全てを実施する必要はなく、そのうち一つで構いません。
① タイムスタンプ1が付与された後に取引情報の授受を行うこと

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髙

橋

瑛

輝

この措置をとるためには、取引情報に関する記録事項に対するタイムスタンプの付与に取引先が対応している必要があります。
②

取引情報の授受後、速やかに（又は取引情報の授受からタイムスタンプ付与までの各事務の処理に関する規程を定めた上で、その業務の処理に係る通常の期間を経過した後、速やかに）タイムスタン
プを付すとともに、保存を行う者又は監督者に関する情報を確認できるようにしておくこと

この措置には、上記①のように取引先の協力は不要ですが、自社においてタイムスタンプの導入が必要です。
なお、「業務の処理に係る通常の期間」は、各社の業務サイクルによりますが、最長2か月までは認められています 2 。
また、「速やかに」は概ね7営業日以内であれば認められていることから3、取引情報の授受からタイムスタンプの付与までは、最長で2か月＋7営業日であれば許容されることになります。
③

記録事項の訂正・削除を行った場合に、これらの事実及び内容を確認できるシステ
ム又は記録事項の訂正・削除ができないシステムで取引情報の授受及び保存を行うこと

例えば、他者であるクラウド事業者が提供するクラウドサービスにおいて取引情報をやりとり・保存し、利用者側では訂正削除できない、又は訂正削除の履歴（ヴァージョン管理）が全て残るクラウドシステムであれば、通常、この要件を満たしているといえます。
④

正当な理由がない訂正・削除の防止に関する事務処理規程を定め、その規程に沿った運用を行い、当該規程の備付けを行うこと

これは、上記の①〜③に比べて、簡便に導入できる措置といえます。国税庁は、この要件を満たすための事務処理規程のサンプルを公表していますので、それを参考に規程を作成することができます。
（B）可視性の要件
可視性の要件とは、以下の措置をいずれも行うことをいいます（電子帳簿保存法施行規則4条柱書）。
このうち、③に関しては、一部要件緩和や適用除外がありますが（同条柱書括弧書）、真実性の要件と異なり、①〜③の全てを実施しなければならないのが原則です。

電子取引に係るデータ保存と電子帳簿保存法①

装置の性能や設置台数等については特段の定めはありませんので、この要件への対応に困難は無いと考えられますが、「速やかに出力することができる」ことも要件とされているため、日常業務においてディスプレイ等を常時使用しているような場合には、税務調査では帳簿書類を確認する場面が多いことから、税務調査にディスプレイ等を優先的に使用することができるよう、事前に日常業務との調整などを行っておく必要があります。
②月1日から12月31日までの期間の売上高、法人については、電子取引が行われた日の属する事業年度の前々事業年度の売上高をもとに判断し、新規開業者、新設法人の初年（度）、翌年（度）の課税期間などについては、検索機能の確保の要件が不要となります。

保存場所に、電子計算機（PC等）、プログラム、ディスプレイ、プリンタ及びこれらの操作マニュアルを備え付け、画面・書面に整然とした形式及び明瞭な状態で速やかに出力できるようにしておくこと

２ 宥恕措置とその要件以上と異なり、一定の要件のもと、改正前と同じく取引情報を印刷した書面を保存するなど、改正後の要件によらない保存が認められる宥恕措置の要件は、以下のとおりです。

電子計算機処理システムの概要書を備え付けること

いわゆるオンラインマニュアルやオンラインヘルプ機能にシステム概要書と同等の内容が組み込まれている場
合には、それが整然とした形式及び明瞭な状態で画面及び書面に、速やかに出力することができるものであれば、システム概要書が備え付けられているものとして取り扱って差し支えありません。
③

令和5年12月31日までに行われる電子取引であること②

改正後の要件に従った保存ができなかったことについて納税地等の所轄税務署長がやむを得ない事情があると認めること

税務調査等の際に、税務職員から確認等があった場合には、各事業者における対応状況や今後の見通しなどを回答する必要がありますが、税務署への事前申請等の手続は必要ありません。
やむを得ない事情としては、その時点までに要件に従って電磁的記録の保存を行うための準備を整えることが困難な事情等が該当し、保存に係るシステム等や社内のワークフローの整備が間に合わない等が考えられます。

記録事項の検索機能を確保すること検索機能とは、ⓐ取引年月日その他の日付、取引金額及び取引先を検索の条件として設定することができること、ⓑ日付又は金額に係る記録項目については、その範囲を指定して条件を設定することができること、Ⓒ二以上の任意の記録項目を組み合わせて条件を設定することができること、の各要件を満たすものをいいます。対応の一例として、システム導入のほか、エクセル等の表計算ソフトによって、取引データに係る取引年月日その他の日付、取引金額、取引先の情報を入力して一覧表を作成し、当該エクセル等の機能により、入力された項目間で範囲指定、二以上の任意の記録項目を組み合わせて条件設定をすることが可能な状態にする、という方法があります。
保存されている電磁的記録について、税務職員による質問検査権に基づくダウンロードの求めに応じることができるようにしている場合には、ⓑおよびⒸの要件は不要となります。
この場合、
例えば、ファイル名を「20220111̲㈱〇×商事̲110000」としておくことで、上記ⓐを満たすことができます。
また、判定期間に係る基準期間の売上高が1,000万円以下の事業者が、ダウンロードの求めに応じることができるようにしている場合には、上記ⓐ〜Ⓒは、いずれも適用されず、検索機能の確保への対応が不要となります。
この事業者に該当するか否かの判断は、個人事業者については、電子取引が行われた日の属する年の前々年の1①③

税務調査等の際にその電子データの出力書面（整然とした形式及び明瞭な状態で出力されたものに限る。）の提示又は提出の求めに応じることができるようにしていること「整然とした形式及び明瞭な状態」とは、書面により作成される場合に準じた規則性を有する形式で出力され、かつ、出力される文字を容易に識別することができる状態をいい、税務職員の求めに応じ、その電磁的記録（電子データ）を出力することにより作成した書面の提示又は提出に応じる必要があります。

３

金融機関に求められる対応

宥恕措置が設けられたとはいえ、期限である令和5年12月31日までの間に、規程整備など自社で導入可能な対応策を講じておくことが重要です。

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一般財団法人日本データ通信協会が認定する業務に係るタイムスタンプであって、①当該記録事項が変更されていないことについて、当該国税関係書類の保存期間を通じ、当該業務を行う者に対して確認する方法その他の方法により確認することができる、②課税期間中の任意の期間を指定し、当該期間内に付したタイムスタンプについて、一括して検証することができるものをいう（電子帳簿保存法施行規則2条6項2号ロ）。
電子帳簿保存法取扱通達4-18。
電子帳簿保存法取扱通達4-17。

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