スチュワードシップ活動報告（2017 年度活動結果及び 2018 年度活動計画）

2018 年 8 月
第一生命保険株式会社

【目次】
Ⅰ．スチュワードシップ活動の取組状況........................................................................................ １
Ⅱ．スチュワードシップ活動に対する評価 .................................................................................... ３
Ⅲ．スチュワードシップ活動の推進体制........................................................................................ ９
Ⅳ．2017 年度の対話活動結果..................................................................................................... １１
Ⅴ．2017 年度の議決権行使結果 ................................................................................................. １８
Ⅵ．2018 年度の対話活動計画..................................................................................................... ２１
Ⅶ．議決権行使基準の改正 .......................................................................................................... ２４
Ⅷ．対外活動 ............................................................................................................................... ２６

Ⅰ．スチュワードシップ活動の取組状況
当社は 2014 年 5 月に日本版スチュワードシップ・コード（以下、SSC）の受け入れを表明し、同年 8月に SSC に対する当社取組方針（以下、取組方針）を策定・公表しました。以来、当該取組方針に基づき、インベストメント・チェーンを担う機関投資家としてスチュワードシップ責任を果たすため、投資先企業の持続的成長を促し、中長期的な株式投資リターンの向上を目的としたスチュワードシップ活動を推進しています。
スチュワードシップ活動は、投資先企業への対話活動と株主総会における議決権行使を両輪としていますが、中長期的な利益成長や配当等による株主還元が期待できる企業を投資対象とする当社の投資方
針を踏まえ、投資先企業との建設的な「目的を持った対話」を特に重視しています。また、2017 年 3 月に金融庁より公表された顧客本位の業務運営に関する原則、2017 年 5 月に改訂された SSC なども踏まえ、組織人員体制の整備や取組みの改善・充実など、継続的にスチュワードシップ活動の実効性向上を図っています。
組織人員体制の整備としては、2015 年 4 月にスチュワードシップ活動を専門に担うスチュワードシッ
プ活動推進グループを株式部内に設置しました。その後人員を拡充しつつ 2017 年 4 月には責任投資推進室を新設するとともに、ガバナンス態勢の強化などを目的として責任投資委員会を新たに設置しました。
以上のような取組みを背景に、対話企業数は 2014 年度の 110 社から、2017 年度には 271 社となり、年間 200 社以上の企業と安定的に対話活動が実施できる体制となりました。対話活動にあたっては、コーポレートガバナンスの強化、業績・資本効率の持続的向上、株主還元の充実などを主要なテーマとし、環境や社会課題については、投資先企業の情報開示の状況を踏まえつつ、当社の対話ノウハウ蓄積の観点から、同課題へ先進的に取組む一部の企業を対象にその取組み状況も含めて意見交換するなど、投資先企業の持続的成長や企業価値向上をサポートし得る内容となるよう努めています。
対話活動とともにスチュワードシップ活動における取組みの柱である議決権行使については、行使基準と行使結果の透明性向上に向けた取組みを推進してきました。議決権行使基準については、従来はその概要を公表していましたが、2017 年 6 月以降は行使基準の全文を開示しています。また、議決権行使
基準に基づく具体的な行使結果については、従来までの議案種類別の行使結果の集計の開示（いわゆる「集計表開示」）に加え、2016 年 7 月以降の行使結果については、個別企業毎・議案毎の行使結果の開示（いわゆる「個別開示」）」を開始しました。更に、2017 年７月以降については開示頻度を年度毎から四半期毎に変更することで開示を早期化しています。当社では、議決権行使基準と個別の行使結果をセットで開示し、議決権行使の透明性を高めることが、投資先企業との建設的な対話を促進し、ひいては投資先企業の持続的成長及び中長期的な株式投資リターンの向上に繋がると考えています。

1

【スチュワードシップ活動の取組状況】

2014年度
対話
企業数

110社

2015年度

2016年度

2017年度

233社

277社

271社

ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｶﾞﾊﾞﾅﾝｽ強化、業績・資本効率の持続的向上、株主還元の充実

対話
テーマ

議決権行使
結果の開示

組織
体制

Ｓ
Ｓ
Ｃ
受
入
表
明

ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｶﾞﾊﾞﾅﾝｽｺｰﾄﾞへの対応状況
社外取締役との対話
実効性向上

ESG対話
集計表の開示個別開示（四半期毎）

透明性向上

詳細基準の開示
株式部 ｽﾁｭﾜｰﾄﾞｼｯﾌﾟ活動推進ｸﾞﾙｰﾌﾟ

責任投資推進室責任投資委員会

体制強化

2

Ⅱ．スチュワードシップ活動に対する評価
自己評価（下記１）及び外部評価（下記２）を踏まえ、当社のスチュワードシップ活動は概ね適切に実施していると考えていますが、評価結果を踏まえた PDCA サイクルを回すことで、活動全般の継続的な改善を図っていきます。
１．スチュワードシップ活動に関する取組みと自己評価「スチュワードシップ・コードに対する取組方針」に対応する主な取組みの概要と自己評価は下記のとおりです。
原則 1

機関投資家は、スチュワードシップ責任を果たすための明確な方針を策定し、これを公表すべきである。

取組方針

第一生命は、「日本版スチュワードシップ・コード」の趣旨に深く賛同し、以下の「スチュワードシップ活動方針」を制定し、それに従うことによって機関投資家としての責任を果たします。



外部の運用機関に運用委託する際には、運用機関に対してスチュワードシップ活動の実施を要請するとともに、求める原則・事項を明確に示した上で、その実施状況のモニタリングを実施します。

【スチュワードシップ活動方針】
１．スチュワードシップ活動の目的
第一生命保険株式会社（以下、当社といいます）は、投資先企業（国内上場株式）の持続的成長を促し、中長期的な株式投資リターン拡大を図ることを目的とし、建設的な「目的を持った対話」を行い、議決権を行使します。
２．スチュワードシップ活動の基本的な考え方
当社は、中長期的な観点から利益成長や配当等による株主還元が期待できる企業を対象として株式投資を行っており（※）、このような投資目的を踏まえ、スチュワードシップ活動の中で、特に投資先企業との建設的な「目的を持った対話」を重視します。
（1）当社は、調査活動等を通じて投資先企業の状況を的確に把握するとともに、中長期的な視点から企業価値向上を促すため、事業戦略・財務戦略・株主還元方針等について課
題の共有を行い、建設的な「目的を持った対話」を継続的に行います。
（2）当社は、議決権行使にあたり、個別企業・議案毎に企業価値の維持・向上の観点か
ら懸念がないかを確認し、短期的な企業業績や株価等に基づいた外形的・画一的な判断ではなく、投資先企業の非財務面や対話の内容も踏まえた上で判断するよう努めます。ただし、コーポレートガバナンスの枠組み等に関する重要な議案については、外形的な基準に基づき議決権を行使します。
（3）当社は、議決権を行使した後に、議決権行使に関する当社の考え方を伝えることが重要と認識しており、特に議案に反対した場合には、その理由を投資先企業にフィードバ
ックするよう努めます。
※特別勘定における株式運用については、アセットマネジメント One 株式会社の投資助言に基づき投資3を行っています。

取組み2017 年 5 月の SSC 改訂後、速やかに取組方針を改正・公表しました。



運用委託先の選定にあたっては、委託候補先の SSC に対する取組みの実施状況を確認するともに、委託後はその活動状況について定期的なモニタリングを実施しまし
た。

自己評価



原則 2

機関投資家は、スチュワードシップ責任を果たす上で管理すべき利益相反について、明確

本原則の方針に基づく取組みは、適切に実施していると評価しています。

な方針を策定し、これを公表すべきである。
取組方針



当社は利益相反管理方針を定め、利益相反を防止するための体制を整備しています。
投資先企業への対話や議決権行使等、スチュワードシップ活動を行うにあたっては、利益相反が発生しうる局面を特定した上で、親会社の株主や保険契約者等の利益が不当に損なわれることがないよう方針を定めます。

【スチュワードシップ活動における利益相反管理の方針】


スチュワードシップ活動の専門組織である責任投資推進室が、投資先企業の企業価値の維持・向上やガバナンス向上の観点から、対話活動や議決権行使における賛否判断を行います。



責任投資委員会は、スチュワードシップ活動方針の改訂・議決権行使基準などの重要な規程の改廃の審議、個別判断を要する重要な議決権行使に関する審議及び、議決権行使結果について利益相反の観点からモニタリングを行います。なお、責任投資委員
会は、原則として委員の過半数を社外の有識者とするほか、利益相反管理を統括する役員であるコンプライアンス統括部担当執行役員を委員として含むこととします。



過半数を社外監査役で構成する監査役会は、責任投資委員会の審議等について、必要に応じて、プロセスの適切性などについて監査を行います。

（利益相反が発生しうる主な局面）


当社及び当社グループ会社との保険契約や投融資等の取引がある投資先企業へ議決権行使する場合。



当社及び当社グループ会社が保険契約への加入や投融資等の取引の提案活動を行っている投資先企業へ議決権行使する場合。

取組み

スチュワードシップ活動に関するガバナンス態勢の強化などを目的として、2017 年
4 月に責任投資委員会を設置しました。



責任投資委員会は、設置当初は社内委員のみで構成されていましたが、更なる審議の充実や取組みの実効性向上を目的に、原則として委員の過半数を社外委員とすることとし、2018 年 4 月からは社外委員 3 名、社内委員 2 名の体制としています。



保有金額が大きい企業や社会的な注目度が非常に高い企業・議案など、特に重要な議決権行使については責任投資委員会で審議のうえ決定するとともに、重要な議決権行使については、全件を責任投資委員会へ報告しています。

自己評価



本原則の方針に基づく取組みは、適切に実施していると評価しています。
4

原則 3

機関投資家は、投資先企業の持続的成長に向けてスチュワードシップ責任を適切に果たすため、当該企業の状況を的確に把握すべきである。

取組方針



投資先企業の持続的成長に向けてスチュワードシップ責任を適切に果たすため、アナリストによる調査活動や「目的を持った対話」を通じて投資先企業の状況を的確に把握するよう努めます。



調査活動・対話にあたっては、短期的な企業業績のみならず、当該企業の事業戦略、
中期経営計画、株主還元策、ガバナンス、社会・環境に係る課題解決への貢献等、非財務面についても幅広く把握し、中長期的な利益成長性の評価を行います。

取組み

スチュワードシップ活動の専門組織である責任投資推進室の専任者や、投資執行所管である株式部のアナリスト・ファンドマネジャーによる IR 取材や決算説明会への参加などを通じて、投資先企業やその属する業界に関する調査活動を年間を通して積極的に実施しました。このような調査活動を踏まえたスチュワードシップ活動を展開することで、投資先企業の的確な把握に努めました。



業績や財務状況の把握に加えガバナンス面での課題や、一部の企業については環境・
社会課題など非財務情報の収集に努め、投資先企業の中長期的な利益成長性評価を行
いました。

自己評価



本原則の方針に基づく取組みのうち、投資先企業の財務情報に関する調査活動を通じた状況の把握は、適切に実施していると評価しています。



投資先企業の特に環境・社会課題などの非財務情報については、企業側に更なる情報開示を求めていくと共に、今後より多くの企業について開示された情報の把握・分析をしていく必要があると考えています。



対話実施先の課題認識・進捗状況等の管理については、システム化を含めてより効率的な対応方法を検討する必要があると考えています。

原則 4

機関投資家は、投資先企業との建設的な「目的を持った対話」を通じて、投資先企業と認識の共有を図るとともに、問題の改善に努めるべきである。

取組方針



中長期的な視点から投資先企業の企業価値向上を促すため、事業戦略・財務戦略・株
主還元方針等について、投資先企業と建設的な「目的を持った対話」を継続的に実施し、認識を共有のうえ、問題の改善に努めます。



対話は基本的に単独で実施しますが、必要に応じて、他の機関投資家と協働することもあります。



なお、投資先企業との対話は未公表の重要事実を受領することを目的とするものではありません。万一、受領した場合には、社内規程に基づく適切な管理を行います。

取組み

当社及び投資先企業にとっての重要性（投資金額・株主順位）や投資テーマ・議決権行使等の観点を総合的に勘案したうえで対話対象先を選定し、2017 年度は 271 社と建設的な「目的を持った対話」を実施しました。



生命保険協会が設置した株式価値向上ワーキング・グループに参加し、生命保険会社
5

がスチュワードシップ活動をより実効的に行っていくための研究活動や、ワーキング参加会社と協働で、書簡送付による集団的エンゲージメントを試行しました。
自己評価



本原則の方針に基づく取組みのうち、対話対象企業の選定と対話の実施については、効果検証を通じて一定の有効性を確認しており、適切に実施していると評価しています。

原則 3 の方針に基づく今後の取組み（投資先企業の環境・社会課題などの非財務情報の把握・分析）を踏まえ、対話の一層の質的向上を図る必要があると考えています。



生命保険協会のワーキング参加会社との協働による集団的エンゲージメントについては、取組みの検証等が必要であると考えています。

原則 5

機関投資家は、議決権の行使と行使結果の公表について明確な方針を持つとともに、議決権行使の方針については、単に形式的な判断基準にとどまるのではなく、投資先企業の持続的成長に資するものとなるよう工夫すべきである。

取組方針



責任投資委員会における審議を踏まえて制定した議決権行使基準に基づき、責任投資推進室が議決権を行使します。



議決権行使基準については、投資先企業の中長期的な企業価値の維持・向上の観点か
ら定期的な見直しを実施し、その内容を公表します。



議決権行使結果については集計表形式に加え、個別の投資先企業及び議案毎に公表します。

参考：貸株取引を行う際には、議決権確保に留意します。貸株取引が議決権に係る権利確定日をまたぐ場合には、貸株の返還を求めることがあります。
取組み2017 年度については、国内上場企業 2,310 社の全ての議決権を責任投資推進室において行使しました。また、2018 年 4 月からは議決権行使に関する新システムを導入
し、より効率的に議案精査を実施できるフローを確立しました。



責任投資委員会の審議を踏まえ、2017 年 9 月及び 2018 年 3 月に議決権行使基準の改正を実施し、その内容を公表しました。なお、改正基準の適用時期については、改正基準の内容毎に、企業が適切な対応が可能だと考えられる期間を設定しています。



議決権行使結果については、従来からの議案種類別の集計表開示に加え、2016 年 7月以降の個別の投資先企業・議案毎の結果について、2017 年 9 月より開示を開始しました。また、開示頻度について、2017 年 7 月以降は年度毎から四半期毎に変更することで開示を早期化しました。

自己評価



本原則の方針に基づく取組みは、適切に実施していると評価していますが、議決権行使基準については、企業を取り巻く社会・経済環境等を踏まえて、適切に見直していくことが必要だと考えています。

6

原則 6

機関投資家は、議決権の行使も含め、スチュワードシップ責任をどのように果たしているのかについて、原則として、顧客・受益者に対して定期的に報告を行うべきである。

取組方針



議決権行使や対話などスチュワードシップ責任を果たすための活動状況について、ホームページにおいて定期的に公表します。

取組み

スチュワードシップ活動全体の取組状況については、年度毎に「スチュワードシップ
活動報告」としてホームページにおいて公表しています。



議決権行使については、議決権行使基準の全体とその改正予定、議決権行使の四半期毎の行使結果をそれぞれホームページにおいて公表しています。



スチュワードシップ活動に関するホームページにおける開示内容の改善を図りまし
た。

自己評価



本原則の方針に基づく取組みは、適切に実施していると評価していますが、報告内容については、活動状況等を踏まえて今後も継続的に改善を図っていくことが必要であると考えています。

原則 7

機関投資家は、投資先企業の持続的成長に資するよう、投資先企業やその事業環境等に関する深い理解に基づき、当該企業との対話やスチュワードシップ活動に伴う判断を適切に行うための実力を備えるべきである。

取組方針



投資先企業やその事業環境等に関する深い理解に基づいたスチュワードシップ活動を行うため、経営陣が必要な組織構築や専門性の高い人財の育成といった課題に対する取組みを推進します。



スチュワードシップ責任を高いレベルで果たすため、スチュワードシップ活動の継続的な改善に向けて、定期的に自己評価を実施し、その結果を公表します。

取組み2017 年 4 月に責任投資推進室を新設し、本組織にスチュワードシップ活動に関する人員・機能を集約することで、スチュワードシップ活動に係る取組みの高度化、ノウ
ハウの蓄積、人財の育成を図っています。



外部有識者を講師に招き、企業を取り巻く環境・社会課題に関する知識の習得や対話スキル向上に向けた社内勉強会を定期的に開催しました。



生命保険協会の株式価値向上ワーキング・グループにおいて、生命保険会社がスチュ
ワードシップ活動をより実効的に行っていくための研究活動の一環として、ワーキン
グ各社の効果的な取組事例の共有や、生命保険会社以外の機関投資家との情報交換を実施しました。

自己評価



本原則の方針に基づく取組みは、適切に実施していると評価していますが、今後も外部環境等の動向を踏まえ、スチュワードシップ活動に関する人財の高度化に向けた取組みを継続的に実施していく必要があると考えています。

7

２．外部評価（PRI 年次アセスメント）
スチュワードシップ活動に関する 2017 年の PRI（責任投資原則※）年次アセスメント結果は A＋となり、2 年連続して最上位の評価を取得しました（Ａ＋～Ｅの 6 段階評価、グローバル平均は B）。責任投資に関するグローバルな動向を受けて、評価基準は毎年見直しが入る仕組みとなっていますが、この年次アセスメントを継続的に受けることで、グローバルベースで継続的に高い評価を獲得できるようにス
チュワードシップ活動全般の実効性向上を図っていきます。
※PRI（Principles for Responsible Investment、責任投資原則）とは
持続可能な社会の実現のため、機関投資家の投資行動へ ESG 課題組込みを求める国連の行動原則。
当社は PRI に賛同し、2015 年 11 月に署名しました。
（参考）【ＰＲＩの 6 原則】
１．投資分析と意思決定プロセスに ESG 課題を組み込みます。
２．活動的な所有者となり、所有方針と所有慣習に ESG 課題を組み入れます。
３．投資対象の企業に対して ESG 課題についての適切な情報開示を求めます。
４．資産運用業界において本原則が受け入れられ、実行に移されるよう働きかけを行います。
５．本原則を実行する際の効果を高めるために、協働します。
６．本原則の実行に関する活動や進捗状況に関して報告します。

8

Ⅲ．スチュワードシップ活動の推進体制
責任投資に関するガバナンス態勢の一層の強化を目的として、2017 年 4 月に責任投資推進室及び責任
投資委員会を設置しました。
責任投資推進室の設置は、これまで複数所管に分かれていたスチュワードシップ活動（議決権行使・対話活動等）に係る執行権限を集約し、スチュワードシップ活動の専門性を高めるとともに利益相反管理体制を更に強化し、責任所管を明確化するものです。スチュワードシップ活動は、責任投資推進室の専任者と投資執行所管である株式部を兼務するアナリストが協働しながら実施し、アナリストが企業の中長期的な利益成長性を評価する際にはスチュワードシップ活動における対話内容等を考慮することで投資行動へ反映させています。
責任投資委員会は、責任投資に係る重要な方針等や個別判断を要する重要な議決権行使について審議するとともに、スチュワードシップ活動の結果や ESG 投資の取組状況等について確認を行う機能を有しています。利益相反管理統括組織であるコンプライアンス統括部の担当執行役員が委員に加わり、議決権行使について利益相反を防止する視点で確認を行うとともに、2018 年 4 月には委員の過半数を社外の有識者とすることで審議の充実を図っています。
加えて、責任投資委員会における審議等については、モニタリング態勢の充実の観点から、過半数を社外監査役で構成する監査役会が、必要に応じてプロセスの適切性などについて監査を行うこととしています。

9

【スチュワードシップ活動の推進体制】【責任投資委員会のメンバー（2018 年 4 月時点）
】
氏名

役職等

委員長

宮田 康弘

執行役員（責任投資推進室担当）

委員

岡本 一郎

執行役員（コンプライアンス統括部担当）

委員（社外）

菱田 哲也

株式会社経営共創基盤委員（社外）

松山 遙

弁護士・日比谷パーク法律事務所

委員（社外）

黒岩 喜久男

元ロベコ・ジャパン株式会社代表取締役社長

10

パートナー・常勤監査役
パートナー

Ⅳ．2017 年度の対話活動結果
１．対話活動の実施状況
当社及び投資先企業にとっての重要性（投資金額・株主順位）や投資テーマ・議決権行使等の観点を総合的に勘案したうえで対話対象先を選定し、271 社と建設的な「目的を持った対話」を実施しました。
そのうち、2 社においては、企業のガバナンスの実効性向上において重要な役割を担う社外取締役との対話を実施しました。
対話に際しては、業種・企業規模・地域特性等を踏まえ、企業価値向上に向けた企業の自立的な取組
みをサポートする観点から、コーポレートガバナンスの強化、業績・資本効率の持続的向上、株主還元の充実などを主要な対話テーマとしました。また、企業側の環境（E）や社会（S）課題に関する情報開示の状況を踏まえつつ、当社の E・S に関する対話ノウハウ蓄積の観点から、E・S 課題について先進的に取組む一部の投資先企業を対象に意見交換を実施しています。合わせて、情報開示が不十分と考えられる際には、情報開示を積極的に行うよう促しました。
対話を行った 271 社のうち、63％の企業では、経営企画・IR などを担当する取締役や監査役、または執行役員などの役員クラスとの対話となりました。2017 年度に対話を実施した企業の保有時価は全体の70％（社数ベースでは 12％）となっており、2015 年度以降の 3 年累積では保有時価の 90％（社数ベースでは 19％）をカバーしています。
「目的を持った対話」に加え、アナリストによる個別ミーティングなどの日常的な調査活動・意見交換についても約 500 社と実施しています。
【対話活動の実施状況】

11

＜主な対話テーマ（2017 年度）＞


コーポレートガバナンスの強化 取締役会の機能向上を図るための取組み 独立社外取締役に求める役割・サポート体制
 機関投資家との対話状況と取締役会へのフィードバック体制
 重要な環境・社会課題の特定と戦略への組込み（先進的に取り組んでいる一部の企業を対象）



業績・資本効率の持続的向上 企業戦略と成長投資（設備投資・Ｍ＆Ａ・海外展開等）
 財務・資本政策
 事業ポートフォリオ管理

株主還元の充実 中長期的な株主還元の方針
 自己株式の活用や消却に対する考え方【参考】当社の対話活動の定義・特徴


建設的な「目的を持った対話」
投資先企業との間で中長期的な企業価値向上に向けた取組みについて意見交換を行う活動


経営戦略、IR、財務戦略を担う役員や経営幹部の方と、対面形式にて少なくとも１時間の面談を実施



十分な対話時間を確保し、幅広いテーマで中長期的な企業価値向上に資する対話とするために、
株主総会の集中期を除いた 7 月から翌年 3 月を中心に実施



日常的な調査活動・意見交換
アナリストによる IR 取材活動や決算説明会への参加等、投資先企業と幅広い接点を持って行う活動

12また、当社は、生命保険協会が設置した株式価値向上ワーキング・グループに参加し、本ワーキングにおいて、スチュワードシップ活動に関する研究活動を実施しました。研究活動の一環として、ワーキングに参加している生命保険会社 10 社が協働で、当協会の要望事項に関して投資先企業に課題意識を伝え、対応を促す「集団的エンゲージメント」の取組みを試行しました。
【ワーキング参加生命保険会社による集団的エンゲージメントの概要】
目的

生命保険協会の要望事項の実現に向けたより実効的な取組みとして、ワーキングに参加する全生保（10 社）が協働で、企業に対して課題意識を伝え、企業の取組みを促していくことで、株式価値の向上を図る。



東証一部上場企業のうち、生命保険協会がアンケート結果等を踏まえて要望している事項が実現できていない企業（下記のテーマごとの基準のいずれかに該当する企業計約100 社）に対して書簡を送付。

手法
対象先

テーマ

基準の概要

ガバナンス

社外取締役の任命がなく、ガバナンスが不十分であると考えられる企業

情報開示

中期経営計画の開示や環境（E）、社会（S）等に関する非財務情報の開示が不十分であると考えられる企業

株主還元

財務内容が健全で、豊富なキャッシュフローがあるにも関わらず投資が不十分であると考えられ、かつ長期間にわたって配当性向が 30％未満となっている企業等（業種等によって条件は異なる）

２．対話活動の効果
2015 年度より、企業価値向上の観点から当社が独自に認識した課題に対して、課題解決に至るまでの進捗状況をフォローしています。対話においては、企業側の課題に対する認識状況や課題への取組み状
況を確認のうえ、課題への対応を促します。そのうえで、毎年 6 月末に公表資料などからその取組み・改善状況を定期的にフォローすることで、対話の効果を確認しています。
2017 年度は 271 社との対話の結果、企業価値向上の観点から 145 社に対して 278 件の課題を当社として新たに認識するとともに、既存課題のフォローを行いました（１企業において複数の課題を設定する場合もあります）。
この取組みを開始した 2015 年度以降に認識した課題のうち、投資先企業の取組状況を対話や公表資料から確認したところ、2018 年 6 月までの 1 年間で 130 社 186 件の具体的な進捗・課題解決を確認する
ことができました。主な改善事例として、昨年度に引き続き中期経営計画の開示など情報開示の進展や配当性向の引上げ・自社株買いなど株主還元を積極化する事例が多く見られたほか、取締役会の実効性に関する改善（実施・開示）事例が増加しました。
引き続き、課題への取組状況をフォローするとともに、企業への働きかけや情報提供を通じて、企業価値向上に向けたサポートを行っていきたいと考えています。

13

【新たな課題とその改善状況】
2017年度
新たな課題

対話のテーマ社数

2017年度改善状況＜2016年度以前の課題含む＞

件数

社数

件数

課題解決

主な改善事例

改善傾向

ガバナンス

100

135

82

103

(73)

(30) ・長期在任監査役（21件）

業績・資本効率

67

83

46

49

(35)

(14) ・中期経営計画の開示（23件）

株主還元

49

60

33

34

(20)

(14) ・還元性向の向上（20件）

合計

145

278

130

186

(128)

(58)

・取締役会の実効性（19件）
・資本効率目標（KPI）の開示（13件）
・還元方針の開示（12件）※ 複数の課題意識がある企業があるため社数の合計は一致しない

３．対話活動の事例
これまでの対話活動を通じて、当社として認識した課題に対し、具体的な取組みが確認できた主な事
例は以下のとおりです。

【事例：Ａ社】ガバナンスの強化
対話の概要



2016 年度、2017 年度と継続的に対話を実施しました。



取締役会の実効性向上に向けて、20 名以上となっている取締役の人数や取締役会構成の多様性の推進などについて、意見交換を行いました。

投資先企業に

おける取組み2018 年の定時株主総会において、建設的で効率的な議論を行うために、取締役の人数が削減されました。

【事例：Ｂ社】ガバナンスの強化
対話の概要



2016 年度、2017 年度と継続的に対話を実施しました。



大株主出身の独立社外取締役の選任理由の妥当性や独立社外取締役の増員などについて意見交換を行いました。

投資先企業に

おける取組み独立社外取締役の選任理由が分かり易く記載されるとともに、その開示内容が充実されました。

2018 年の定時株主総会において、独立社外取締役が 2 名増員され 3 名となり、取締役の 1/3 を占めることとなりました。

14【事例：Ｃ社】ガバナンスの強化及び業績・資本効率
対話の概要



2015 年度、2016 年度、2017 年度と継続的に対話を実施しました。



中期経営計画の開示、決算説明会資料のホームページ上での開示、取締役会の実効性評価の実施などについて、意見交換を行いました。

投資先企業に

2016 年に中期経営計画が開示されました。

おける取組み2018 年に決算説明会資料がホームページ上で開示されました。また、取締役会の実効性評価の実施について、コーポレートガバナンス報告書で開示されました。

【事例：Ｄ社】ガバナンスの強化、業績・資本効率及び株主還元の充実
対話の概要



2015 年度に対話を実施しました。



コーポレートガバナンス・コードへの対応状況を中心として、独立社外取締役の増員、中期経営計画の開示、配当方針、自己株式の活用方法などについて意見交換を実施しました。

投資先企業に2018 年に「中長期経営戦略の策定（2018 年中に公表）」、「社外取締役の増員（1名から 2 名へ増員予定）」、「任意の指名・報酬委員会の設置（2018 年中に設置）」、おける取組み「自己株式の適切な保有水準の追求」、「配当方針の変更」などが公表されました。


上記方針を踏まえ、連結配当性向の目標は 30％となり、大幅な増配となる配当予想が発表されました。

【事例：Ｅ社】業績・資本効率
対話の概要



2017 年度に対話を実施しました。



中期経営計画を詳細に開示し、決算説明会の開催などを通じて IR 活動を積極的に実施すること、その体制整備の重要性について意見交換を行うとともに、買収防衛策に対する考え方などについても議論を行いました。

投資先企業に

おける取組み2018 年にＩR 活動の推進に向けた組織改正及び買収防衛策の廃止が発表されました。



その後、新中期経営計画が発表され、決算説明会が初めて開催されるとともに、その資料がホームページ上で開示されました。

15

【事例：Ｆ社】業績・資本効率
対話の概要



2017 年度に対話を実施しました。



新規事業の進捗に関する開示が定性的な内容であったことから、類似企業の開示事例を紹介し、定量的な開示方法について議論を行いました。

投資先企業に

おける取組み2018 年の決算説明会において、新規事業に関する売上高・利益目標や開発人員数など定量的な開示がなされました。

【事例：Ｇ社】業績・資本効率
対話の概要



2015 年度、2016 年度、2017 年度と継続的に対話を実施しました。



熟練社員の大量定年対策として採用を増加させる方針を打ち出している点について、AI を活用した技術伝承とコスト改革の可能性について議論を行いました。

投資先企業に

熟練社員の技術を伝承するとともに、より効率的な業務遂行を実現するため、AI やビッグデータの積極的な活用の方向性が中期経営計画に明記されました。

おける取組み

【事例：Ｈ社】業績・資本効率
対話の概要



2017 年度に対話を実施しました。



業績のボラティリティが高いことから、中期経営計画の開示を中断していたため、同業他社に関する事例紹介などの意見交換を実施し、中期経営計画開示の再開を促しました。

投資先企業に2018 年に今後 10 年間のビジョンと 3 年間の中期経営計画が公表されました。

おける取組み

【事例：Ｉ社】業績・資本効率及び株主還元の充実
対話の概要



2015 年度、2016 年度、2017 年度と継続的に対話を実施しました。



ROE などの定量的な目標を含む中期経営計画の策定・公表や安定配当となっている配当政策の見直しや配当方針の公表を促しました。

投資先企業に2017 年に中期業績の見通しや配当性向の方針が公表されました。

おける取組み2018 年には 2025 年度の売上高・利益率・ROE などの目標や事業計画が公表さ
れました。

16

【事例：Ｊ社】業績・資本効率及び株主還元の充実
対話の概要



2016 年度、2017 年度と継続的に対話を実施しました。



中期経営計画の策定・公表や配当性向目標の公表を促すとともに、多額の自社株買いにより積み上がった自己株式の活用方法について議論しました。

投資先企業に

大半の自己株式について消却することが発表されました。

おける取組み2017 年に中期経営計画が公表されました。同時に、利益成長に応じた積極的な株主還元を行う方針が公表されました。

【事例：Ｋ社】株主還元の充実
対話の概要



2017 年度に対話を実施しました。



財務体質が良好であるにもかかわらず、株主還元の水準が低いことから、資本政策のあり方について意見交換を実施しました。

投資先企業に

おける取組み資本効率の向上や株主還元の充実を目的として、自己株式の取得が実施されました。

【事例：Ｌ社】ＥＳＧ課題の解決
対話の概要



2015 年度、2016 年度、2017 年度と継続的に対話を実施しました。

2017 年度の対話においては、国際人権 NGO から委託先工場における労働環境に関する指摘を受けていることを踏まえ、サプライチェーンにおける労働環境や人権に対する配慮の重要性について意見交換を実施しました。

投資先企業における取組み

製造委託先工場に関する基本情報を開示し、サプライチェーンの透明性向上を図ることで、生産に関わる取引先と協力して、人権・労働慣行・環境などの社会的責任を果たしていくことが発表されました。

17

Ⅴ．2017 年度の議決権行使結果
１．議決権行使プロセスの概要
投資先企業の株主総会に際しては、開示している議決権行使基準に基づき個別議案毎に精査し、賛否判断のうえ、議決権行使を行っています。議決権行使基準は、定期的な見直しをしており、改正する際は責任投資委員会での審議を踏まえることとしています。
議決権行使基準の全文とその改正予定については当社ホームページで開示するとともに、議決権行使
結果については、議案種類別の行使結果及び個別企業毎・議案毎の行使結果を四半期毎にホームページ
で開示しています（※）
。

※議決権行使基準・議決権行使結果
URL：http://www.dai-ichi-life.co.jp/dsr/investment/ssc2.html

18

２．2017 年度の議決権行使結果
2017 年度（2017 年 7 月～2018 年 6 月）に株主総会が開催された国内上場企業のうち、当社が議決権行使の指図を行った企業数は 2,310 社、議案数は 7,623 議案（会社提案 7,473 議案、株主提案 150 議案）でした。そのうち、会社提案に対して 1 件以上反対した企業数は 271 社、会社提案に対して反対した議案数は 288 議案となりました。また、株主提案に対して賛成した企業数は 4 社（4 議案）となりました。
具体的には、以下のような会社提案に反対（株主提案に賛成）しました。
（会社提案に反対）○ 内部留保の水準が高いにもかかわらず配当性向が著しく低い場合の剰余金処分○ 業績不振企業における取締役の再任（該当期間中継続して代表取締役として在任）○ 取締役会や監査役会への出席率が 75％未満となる社外取締役・社外監査役の再任○ 12 年以上の長期在任となる監査役・監査等委員である取締役の選任○ 監査役・監査等委員である取締役に対する退職慰労金の贈呈○ 大幅な希薄化（10％超）が生じる可能性のある取締役への株式報酬の付与○ 監査役・監査等委員である取締役に対するストックオプション（株式報酬含む）の付与○ 業績などの基準を満たさない買収防衛策の導入・更新（株主提案に賛成）○ 株式交換比率に疑義がある合併予定企業や、潤沢な現金同等物を有し中期経営計画等において明確な財務戦略が示されていない企業の剰余金処分○ 買収防衛策の継続等について株主総会決議とする定款変更○ 会社側も提案を支持している取締役の選任
全体の議案数ベースにおける反対比率は 2016 年度対比で上昇しました。議案種類別の反対比率をみると、2018 年 4 月より議決権行使基準の変更（出席率 50％→75％、ROE2％基準導入等）を実施したことで、取締役選任議案の反対比率が上昇しました。また、株式報酬制度を導入する企業において、希薄化
率が 10％超となる議案や付与対象者として監査役（監査等委員である取締役含む）が含まれる議案が増加したことで、役員報酬額改定議案の反対比率が上昇しました。一方で、監査役（監査等委員である取締役含む）に対する退職慰労金は制度廃止が進んできたことで、反対比率は低下しました。

19

【2017 年度 議決権行使結果（2017 年 7 月～2018 年 6 月）】
＜企業数ベース＞
合計①
議決権行使の対象企業数

2,310＜議案数ベース＞
議案種類
1．会社提案①剰余金処分
②取締役選任③監査役選任④定款一部変更⑤退職慰労金支給⑥役員報酬額改定⑦新株予約権発行⑧会計監査人選任⑨再構築関連⑩その他の会社提案（うち買収防衛策）
２．株主提案
１．および２．の合計

合計
①

7,473
1,628
2,155
1,892
526
218
707
77
43
43
184
66
150
7,623

2017年度
会社提案に 会社提案に全て賛成 1件以上反対
②

2,039

271

2017年度
行使結果
賛成
反対
②

7,185
1,620
2,105
1,756
526
189
674
69
43
43
160
45
4
7,189

反対比率
②/①

11.7%

合計
③

（参考）2016年度
会社提案に1件以上反対 反対比率
④
④/③

2,271

240

10.6%

（参考）2016年度
反対比率
②/①

288
8
50
136
0
29
33
8
0
0
24
21
146
434

3.9%
0.5%
2.3%
7.2%
0.0%
13.3%
4.7%
10.4%
0.0%
0.0%
13.0%
31.8%
97.3%

合計
③

7,863
1,620
2,162
1,764
635
269
724
122
43
49
475
146
187
8,050

反対
④

反対比率
④/③

260
9
10
101
0
61
14
13
0
0
52
51
187
447

※1：議案数については親議案ベース（１議案のなかに複数の取締役等の選任案が含まれている場合にも１議案としてカウント）での集計※2：監査等委員会設置会社における、監査等委員である取締役は、監査役に含めて集計※3：「再構築関連」には、合併、営業譲渡・譲受、株式交換、株式移転、会社分割等を含む※4：「その他の会社提案」には、自己株式取得、法定準備金減少、第三者割当増資、資本減少、株式併合、買収防衛策等を含む※5：棄権については該当無し

20

3.3%
0.6%
0.5%
5.7%
0.0%
22.7%
1.9%
10.7%
0.0%
0.0%
10.9%
34.9%
100.0%

Ⅵ．2018 年度の対話活動計画
１．対話対象企業の選定
2017 年の対話対象企業の選定においては、当社及び投資先企業にとっての重要性（投資金額・株主順
位）や投資テーマ・議決権行使等の観点を勘案するとともに、投資先企業からの対話申込みにも積極的に対応することで、2015 年度以降の 3 年累積では保有時価の 90％の投資先企業と 1 回以上の建設的な「目的を持った対話」を実施しました。
2018 年度については、引き続き同様の視点で対話対象候補先を選定し、約 230 社の企業に対話を依頼する予定です。また、ガバナンス、環境・社会課題や経営戦略などに関して、より深度ある対話を行う
ため、経営戦略や財務戦略を担う役員・経営幹部の方と引き続き対話を実施したいと考えています。また、必要に応じて、社外取締役との対話についても要請していきます。
【対話対象企業の選定】

約230社選定
重要性の観点

議決権行使や投資テーマの観点 株式保有金額上位
 株主順位上位

 議決権行使基準に抵触する可能性がある企業
 成長企業や特定業種

２．対話テーマ「ガバナンス及び環境・社会課題」、「持続的成長に向けた経営戦略」、「財務戦略・株主還元」の 3 点
を主要テーマとして対話活動を実施していきます。特に、新たに主要テーマの一つとした「環境・社会
課題」については、企業にとって重要な課題の特定と戦略への組み込みによる中長期的な価値創造のあり方について対話を深め、ESG 情報や SDGs との関係など非財務情報に関する開示の充実を促すことで、投資先企業の持続的成長や企業価値向上をサポートしていきたいと考えています。また、今後の議決権行使基準の改正についても、当社の考え方を丁寧に説明しつつ、改正内容の周知を図ります。
【対話テーマと目的】
持続的成長に向けた経営戦略

第一生命

財務戦略
株主還元

目的を持った対話
議決権行使

企業

環境・社会課題
ガバナンス

中長期的なリターン向上

中長期的な企業価値向上
持続可能な社会の実現
21

対話にあたっては、当社のスチュワードシップ活動の基本スタンス、対話のポイント、議決権行使基準などをまとめた説明資料（「第一生命のスチュワードシップ活動」）とともに、投資先企業から関心の高い ESG や SDGs などに関連した情報提供を目的とした参考資料（「ESG を巡る一般動向」）も活用しながら、持続可能な社会に向けて投資先企業の ESG 課題解決をサポートしていきます。

＜主な対話テーマ（2018 年度）＞


ガバナンス及び環境・社会課題
 コーポレートガバナンスの実効性向上
 経営を取り巻く環境や社会課題に関する現状認識 ビジネスモデルの持続可能性における重要課題の特定とそのリスク・成長機会

持続的成長に向けた経営戦略
 持続的成長に向けた具体的な経営戦略（長期ビジョン・中期経営計画等）
 資本コストを踏まえた収益力や資本効率などの KPI
 成長に向けた戦略的な投資の状況



財務戦略・株主還元
 最適な財務レバレッジの水準、資金調達、資本政策などの財務戦略
 中長期的な株主還元の方針
 自己株式の活用や消却に対する考え方

３．対話プロセス
対話前には、アナリストによる日常的な調査活動や過去の対話内容などを踏まえ、投資先企業の抱える課題を中心に社内で十分議論することとしています。対話後においては、対話内容を振り返り、管理すべき重要な課題を確認し、その進捗状況について公表資料などで定期的にフォローしています。このように、事前準備・対話・振り返り・定期的なフォローを繰り返すことで、企業の取組み状況を踏まえた働きかけを適時・適切に行えるよう努めています。
対話内容や課題に対する取組状況については、アナリストによる企業の中長期的な利益成長性の評価

22において考慮し、投資行動へ反映させることで、ポートフォリオの質的な改善に資するよう努めています。
また、対話において議決権行使基準の「考慮すべき特別な事情」に該当することが確認できた場合には、議決権行使の賛否判断に反映させるとともに、議決権行使基準や、その改正方針等については対話において丁寧に説明し、当社の考え方を理解して頂くよう努めています。
＜事前準備＞
アナリストの日常的な調査活動や過去の対話内容、様々な公表資料を基に、対話のポイントや対話先の想定される課題などを整理し、責任投資推進室内の会議で確認します。
＜対話＞
原則として投資先企業を 2 名以上で訪問し、「当社のスチュワードシップ活動」を説明した上で、事前に整理した課題などについて、必要に応じて「ESG を巡る一般動向」を参照しながら意見交換を実施し
ます。
＜振返り＞
対話内容を記録するとともに、対話時の論点を整理し、当社として認識した課題や課題に対する取組
状況、次回以降の対話ポイントなどを確認します。
＜フォロー＞
対話において認識した課題に対する取組状況を公表資料で定期的に確認し、改善状況等を評価します。

議決権
行使

事前準備

行使結果
の開示

対話

フォロー

基準の
見直し

振返り

企業価値向上・投資リターン拡大

23

Ⅶ．議決権行使基準の改正
議決権行使基準について、今後以下の改正基準の適用を予定していきます（適用開始時期は、改正基準毎に記載）。

１．独立性の低い社外取締役・社外監査役等の選任【2020 年 4 月の株主総会より適用開始】＜変更前＞


証券取引所に独立役員として届出している候補者及び届出を予定している候補者については、
その独立性が一定の水準を満たさない場合、原則として反対する。ただし、他に独立性基準を満たす独立社外取締役がいる場合は賛成する。なお、独立性が「一定」の水準を満たさないとは、以下のいずれかに該当する場合をいう。

（ア） 社内取締役、社内監査役等の 3 親等以内の親族である場合（イ） 保有株式比率 15%以上の大株主である団体の出身者である場合（ただし、大株主である団体から退職後 3 年以上経過している場合、または、大株主である団体の社外役員・非常勤役員である場合を除く）（いずれも東証一部上場企業のみが対象）＜変更後＞
 証券取引所に独立役員として届出している候補者及び届出を予定している候補者については、
その独立性が一定の水準を満たさない場合、原則として反対する。
（削除）ただし、他に独立性基準を満たす独立社外取締役がいる場合は賛成する。なお、独立性が「一定」の水準を満たさないとは、以下のいずれかに該当する場合をいう。
（ア） 社内取締役、社内監査役等の 3 親等以内の親族である場合（イ） 保有株式比率 15%以上の大株主である団体の出身者である場合（ただし、大株主である団体から退職後 3 年以上経過している場合、または、大株主である団体の社外役員・非常勤役員である場合を除く）（ウ）（新設）社外取締役・社外監査役等としての通算在任期間が 12 年以上（※1）の場合※1：3 年以上の空白期間があれば、通算しない（いずれも東証一部上場企業のみが対象）
新設となる本基準については、候補者の選任に一定の準備期間が必要と考えられることから2020 年 4 月の株主総会より適用開始とします。

24

２．業績不振企業における取締役選任議案【2019 年 4 月の株主総会より適用開始】＜変更前＞
以下のいずれかに該当する場合、該当期間中（ROE 基準は 5 期、それ以外は 3 期）継続して代

表取締役として在任の取締役選任議案について、原則として反対する。
・直近 3 期連続営業赤字（連結）・直近 3 期連続経常赤字（連結）・直近 3 期連続最終赤字（連結）・直近 5 期連続 ROE2％未満（連結）上記の業績基準に該当する場合、役員報酬額の増枠・役員賞与の支給議案についても、原則として反対する。
＜変更後＞
以下のいずれかに該当する場合、該当期間中（ROE 基準は 5 期、それ以外は 3 期）継続して代

表取締役として在任の取締役選任議案について、原則として反対する。
・直近 3 期連続営業赤字（連結）・直近 3 期連続経常赤字（連結）・直近 3 期連続最終赤字（連結）・直近 5 期連続 ROE3％未満（連結）上記の業績基準に該当する場合、役員報酬額の増枠・役員賞与の支給議案についても、原則として反対する。


本基準については、2019 年 4 月の株主総会より適用開始としますが、企業業績の動向を踏まえつつ、継続的な見直しを検討して参ります。

３．取締役会・監査役会等への出席率の低い社外監査役等の再任【2019 年 4 月の株主総会より適用開始】＜変更前＞


社外監査役等については取締役会と監査役会等の合計の出席率が直近 1 年間で 75％に満たない
場合、原則として反対する。
（東証一部上場企業のみが対象）

＜変更後＞


社外監査役等については取締役会と監査役会等のそれぞれの出席率が直近 1 年間で 75％に満たない場合、原則として反対する。
（東証一部上場企業のみが対象）

25

Ⅷ．対外活動
１．統合報告・ESG 対話フォーラム
経済産業省が主催する統合報告・ESG 対話フォーラムのメンバーとして、全 6 回の議論に参加し、2018
年 5 月 18 日に発表された本フォーラムの報告資料の作成に関与しました。また、本フォーラムの分科会にも参加することで、企業と投資家の相互理解促進に向けた「アクティブ・ファンドマネジャー宣言」の策定に関与しました。
２．生命保険協会のワーキング・グループ
生命保険協会においては、株主・投資家それぞれの立場から、株式価値向上に向けた取組みについて、
1974 年度より 44 年間に亘り継続的に調査を行っています。当社は、生命保険協会において本調査活動を担う株式価値向上ワーキング・グループの座長会社として 2017 年度の調査活動を主導しました。2018
年度は、スチュワードシップ活動ワーキング・グループ（株式価値向上ワーキング・グループから改称）の座長会社として、引き続き、生命保険会社のスチュワードシップ活動の実効性向上に向けた取組みを検討・実施していきます。
３．PRI 日本ネットワーク・アウェアネス・レイジング・ワーキング・グループ
投資家による ESG 投資の重要性理解と意識向上を目的に、ESG 投資の研究・紹介等の活動を実施している PRI 日本事務局主催のアウェアネス・レイジング・ワーキング・グループ議長に就任しました。
今後、ESG 投融資の普及に向けた活動を推進していきます。
以上

26