「法令遵守」と「カビ型」不正の「病理」を考える
2020年1月14日
郷原総合コンプライアンス法律事務所
代表弁護士

郷原信郎

コンプライアンスとは何か

コンプライアンスとは法令遵守ではなく組織が社会の要請に応えること2

野村証券情報伝達問題◎事案の概要「市場構造の在り方等に関する懇談会」の委員を務める野村総研の研究員が、野村證券のリサーチ部門に所属するストラテジストに、東証で議論されている市場区分の見直しについての内容を伝達ストラテジストが従来から市場区分の見直しの議論に関心を示していた野村證券の営業社員等に、「現時点の東証の意向は、上位市場の指定基準及び退出基準を500億円ではなく250億円としたい模様」と伝え、営業社員が、その情報報を顧客3社に提供◎契約にも法令にも違反しない「コンプライアンス違反」◎「金融機関に期待される『コンダクト』」とは「顧客の正当かつ合理的な期待に応えることを金融機関がまず第一に自らの責務として捉え、顧客対応、金融機関間のやり取り、市場における活動をもって、責務を示すこと」（英国
Financial Conduct Authority（FCA））◎LIBOR不正操作事件◎コンダクトリスクに対応できなかった野村証券
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関電幹部金品受領問題

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原発事故後の原発問題への対応◎原発の建設・稼働と原発立地地域関係者との「不透明な関係」
原発イベントでの「やらせ」「仕込み」◎福島原発事故による原発をめぐる「環境の激変」「安全神話」の崩壊⇒ 「電力会社への信頼」が重要な要素に◎九州電力「やらせメール」問題
原発事故による「環境の激変」に適応できなかった九電◎九電不祥事から、関西電力は何を学んだのか◎関電幹部の「言い訳」
森山氏は、高浜原発の立地地域に強い影響力金品受領を拒絶、返還⇒「森山氏との関係を損なう」◎原発運営する電力会社のコンプライアンスを根本から否定する行為
5関西電力の不祥事対応◎国税局による税務調査
森山氏から関電幹部への多額の金品供与が発覚「儀礼の範囲内の贈答」（50万円スーツ仕立券を含む）を除き返却◎調査委員会（委員長小林敬弁護士）設置
2018年９月報告書提出
関電幹部が森山氏から受領した金品７年間で３億8000万円⇒「不適切だが違法ではない」⇒報告書公表せず◎監査役会が把握⇒「取締役会に報告せず」を了承◎今年春から「内部告発の動き」
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コンプライアンスの困難性、不祥事の必然性◎「社会の要請に応えること」は組織にとって当然だが、容易ではない①組織は多くの人で構成されている⇒様々な個性、考え方②「社会的要請」を把握することの困難性◎不祥事発生の要因①組織の側の変質⇒過去に応えられていた社会的要請に応えられなくなる②社会の側の変化
環境変化に伴い社会的要請が変化
環境変化に適応できない組織⇒新たな社会的要請に応えられず「環境変化への不適応」としての不祥事
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企業と社会との関係企業を取り巻く環境
社会的要請

社
会

企業社
会

社会的要請

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コンプライアンス環境マップ
競争環境

事業環境

情報環境

需 要

自然保護環境

安全環境
個人情報保護法

独禁法
環境法

各種法令

金融環境

金融商品取引法

企業活動法令

社会的要請

労働法

労働環境

法令

社会的要請

社会的要請
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戦後日本経済における組織をめぐる環境の変化◎戦後復興、高度経済成長の時代⇒ 「物資・食料窮乏からの脱却」「成長による果実の配分」
官民協調による経済効率の追求◎ バブル経済とその崩壊⇒「右肩上がりの経済」からデフレへ⇒競争に関する価値観、「官と民の関係」の変化※９０年代の相次ぐ官庁不祥事、業界全体の不祥事◎官庁・大企業に対する「信頼」が「不信」に⇒「安全」から「安心」へ◎コンプライアンスという言葉の登場⇒「法令違反」に対する非難◎「組織活動に関する情報」をめぐる状況の激変⇒「偽装」「隠蔽」「改ざん」「捏造」に対するバッシング
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コンプライアンスの基本的枠組み

経営者
基本方針の示達

内部監査

内部
通報

管理者
業務報告

業務指示

社員・従業員11

コンプライアンス問題の二つの要素

ムシ型◎ 個人的利益が目的◎ 単発的
対処方法 ⇒ 個人に厳しいペナルティを科す（殺虫剤の散布）

カビ型 ⇒ 「時間的」・「人的」拡がりが特徴◎ 組織の利益が目的◎ 継続的・恒常的（ポストに随伴）・・・背景に構造的要因
対処方法 ⇒ 原因となっている構造的要因（汚れ・湿気）を除去
12ステンレス鋼管データねつ造問題◎ＪＩＳ規格と実態とのかい離
ステンレス鋼管の安全性検査 ⇒ 全鋼管に水圧試験を義務づけ
・・・溶接技術の進歩により水圧試験実施の意義が希薄化
水圧試験は実際には、ほとんど実施されず（2004年以降）需要先の意向により「抜き取り検査」が容認⇒法令と実態とのかい離を解消する方向の措置
この措置によって違法状態は解消されたか★ 大手鉄鋼会社の子会社Ｘ社のデータねつ造問題発覚⇒抜き取り検査容認後も、水圧試験を全く行わず◎考えられる原因［実態］2004年以前 水圧試験全く行わず［建前］全鋼管に水圧検査を実施（試験データねつ造）［抜き取り検査の実施］⇒実態としては設備・人員の増強
建前によれば、設備・人員の軽減
13化血研第三者委報告書における本質的指摘◎「違法行為による呪縛」
一度開始された不整合や隠ぺい工作を当局に知られることなく中止することは極めて困難であり、化血研の役職員は、先人達が始めた不整合や隠ぺいを当局に報告する勇気もなく、それらを改善する方策も見つからず、先人達の違法行為に呪縛されて、自らも 違法行為を行うという悪循環に陥っていた。 違法行為が発覚することによる化血研の経営への影響や先人達との人間関係を考えれば、 当局に違法行為を報告することを躊躇する心情が生ずることは想像に難くない。 しかし、化血研は、患者の健康や命を預かっている製薬会社であり、そうした心情を乗り超えて、製品の安全性と患者の安心を守る責務がある。

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「カビ型違法行為」としての杭打ちデータ改ざん問題◎杭打ちデータの改ざん
業界全体に蔓延する問題 ⇒ 「カビ型違法行為」◎考えられる原因【直接的原因】杭打ちデータの計測機器の性能不足⇒不具合多発、紙が雨に濡れて記録不能【見過ごされてきた理由】「経験と勘」によって安全性は確保されている◎環境変化［安全から安心へのトレンド変化］
企業のコンプライアンス（環境変化への適応）で対応⇒しかし、企業組織の末端には「不適応」の現場も◎「カビ型違法行為」の恐ろしさ⇒「改ざん行為」を止めることができなかった原因※是正（機器の改善）のためには予算措置が必要 ⇒過去の改ざんが発覚◎「カビ型違法行為」への対応
不正根絶の厳命、厳罰化はかえって「カビ」を潜在化させる現場の実態把握、自主申告を引き出す仕組み（制裁の減免）
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「カビ型不正」としての品質データ改ざん問題

「品質データ改ざん」の“誤解の発端”となった
東レ子会社データ改ざん問題
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東レハイブリッドコード（THC）（東レ100％子会社）が、2008年4月から2016年7月までの間、「タイヤコード」と呼ばれる自動車用タイヤ補強材など149件について、検査データを書き換えていた。供給先は約13社。
東レ・THCは、上記の事実を、コンプライアンス調査（社内アンケート）により、2016年7月に把握。社内調査において、書き換えを行なった当時の品質保証室長は、「過去の特採の経験上、規格外れの程度を見て問題はないと判断し、顧客との相談の手間を惜しんだ」と説明した。
品質保証室長の交代や、品質保証部への組織変更等の対策を行うとともに、顧客への説明を実施。一方、対象製品の安全性に影響がないことから、公表は不要と判断した。
今年11月3日、インターネット掲示板に改ざんについての書き込みが行われ、株主からの問い合わせが増えたことを原因として、11月28日、東レ社長・THC社長が記者会見を開いてデータ改ざんの事実を公表した。
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東レ子会社データ改ざん◼

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世耕経産大臣は、11月29日、東レの対応について「極めて遺憾だ。公表のタイミングもはっきり言って非常に遅い」と述べ、批判した。そして、「類似の事案が確認された場合は顧客対応とは別に速やかに社会に対して公表し、社会からの信頼回復に全力を注ぐことを期待したい」と産業界全体に呼びかけた。
同日、経団連の榊原会長（東レ相談役・元東レ社長）は、同社の問題について謝罪するとともに、日本企業に対する不信解消のため、会員企業に対し自主調査の実施を要請する方針を明らかにした。12月4日、自主調査の実施と、法令違反が確認された場合には速やかに公表することを文書で要請した。好評の基準について「メーカー同士の商売の場合、守秘義務もあり、当事者間で話がついて問題がなければ、全てを公表する義務があるわけではない。ただ、直接消費者を相手にしている場合や法令違反やリコールなど、顧客への影響が大きい場合は迷わず公表すべきだ」と述べた。
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品質データ改ざん問題の背景としての「環境変化」◎品質データ取得のための機器の発達◎契約上の「基準」「仕様」⇒安全率を十分に見込む◎ 営業・受注・契約の段階での品質数値・納期についての厳密な検討の欠如◎需要者側の社内手続の厳格化⇒トクサイの形骸化◎「偽装」「隠ぺい」「改ざん」「ねつ造」への批判の高まり
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「カビ型不正」としての「改ざん」「偽装」問題◎品質・安全性は、何によって担保されるのか。
●ブランドに対する信頼性●確立された工程で製造されていること●素材・部品に関する客観的データ◎商品の特性と品質・安全性の構成要素の違い●工業製品
素材（物性の違い⇒安定性確保の困難性の程度）
部品（性能基準の客観性）
機械製品（顧客の使用によって性能が確認される）●食品※品質・安全性・価値は何によって担保されるのか
ブランド、産地、原料、成分※「食材偽装問題」が残した教訓

20プロフィール
郷原 信郎（ごうはら のぶお）
郷原総合コンプライアンス法律事務所 代表弁護士〒106-0032 東京都港区六本木6-2-31六本木ヒルズノースタワー9階
郷原総合コンプライアンス法律事務所
TEL：03-5775-0654 Mail：info@gohara-law.com■略歴
1955年島根県松江市生まれ。1977年東京大学理学部卒業。1983年検事任官。公正取引委員会事務局審査部付検事、東京地検検事、広島地検特別刑事部長、法務省法務総合研究所研究官、長崎地検次席検事等歴任。
（2003年から桐蔭横浜大学大学院特任教授を兼任。）2004年法務省法務総合研究所総括研究官兼教官。2005年桐蔭横浜大学法科大学院教授、コンプライアンス研究センター長。2006年検事退官。2008年郷原総合法律事務所（現郷原総合コンプライアンス法律事務所）開設。2009年総務省顧問・コンプライアンス室長。2012年 関西大学特任教授。2014年関西大学客員教授。
■コンプライアンスに関連する主な著書『告発の正義』（ちくま新書、2015年）『銀行問題の核心』（講談社現代新書、2014年）『企業はなぜ危機対応に失敗するのか～相次ぐ「巨大不祥事」の核心』（毎日新聞社、2013年）『第三者委員会は企業を変えられるか～九州電力「やらせメール」問題の深層』（毎日新聞社、2012年）『組織の思考が止まるとき～ 「法令遵守」から「ルールの創造」へ～』（毎日新聞社、2011年）『思考停止社会～「遵守」に蝕まれる日本』（講談社現代新書、2009年）『「法令遵守」が日本を滅ぼす」』（新潮新書、2007年）