ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」
平成 21 年４月 27 日
各位
会 社 名
代表者名
（コード問合せ先ＳＢＩフューチャーズ式会社
代表取締役 織田貴行
８７３５大証ヘラクレス,Ｇ）
取締役管理本部長 入江 健
（TEL 03 － 3663 － 6122 ）ＳＢＩホールディングス株式会社によるＳＢＩフューチャーズ株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結について
ＳＢＩフューチャーズ株式会社（本社：東京都中央区、代表取締役：織田 貴行、以下「ＳＢＩＦ」）とＳＢＩホールディングス株式会社（本社：東京都港区、代表取締役執行役員ＣＥＯ：北尾 吉孝、以下「ＳＢＩＨ」）は、平成 21 年４月 27 日開催のそれぞれの取締役会において、ＳＢＩＦの定時株主総会での承認を条件として、株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を通じてＳＢＩＨがＳＢＩＦを完全子会社化することを決定し、株式交換契約を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換の効力発生日である平成 21 年８月１日をもって、ＳＢＩＦはＳＢＩＨの完全子会社となり、ＳＢＩＦの株式は上場廃止（最終売買日は平成 21 年７月 27 日）となる予定です。
記
１．株式交換による完全子会社化の目的
ＳＢＩＦは平成 12 年 10 月に日本初のオンライン専業商品取引員として設立して以来、個人投資家を主な顧客とする商品取引受託業務を主たる事業として業容を拡大し、商品取引受託業務のさらなる拡大を図るために必要な資金調達及び信用力の向上を目的として、平成 18 年５月 31 日に株式会社大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット「ヘラクレス」（以下、「大証ヘラクレス」）へ株式を上場いたしました。
しかしながら、近年、国内商品先物市場の市場規模が５期連続して縮小するなどの事業環境の著しい悪化の影響により営業収益が減少し、３期連続で当期純損失を計上する状況となっております。
このような状況を受け、ＳＢＩＦは、今後の事業環境改善の実現性について検討した結果、今後も商品取引受託業務を継続した場合にはさらなる企業価値の減少は免れず、従って、現時点において速やかに企業価値の減少に歯止めをかけるため、平成 21 年７月 31 日（予定）をもって商品取引受託業務を廃止することとし、前述の株式上場の目的を踏まえ株主利益の保全についての最善策を検討してまいりました。
一方、ＳＢＩＨにおきましては、昨年の株式会社ＳＢＩ証券の完全子会社化をはじめ、ＳＢＩグループの企業価値の最大化を図るためグループ内の事業再編を行ってまいりました。
以上を踏まえ、両社の間で慎重に交渉・協議を重ねた結果、ＳＢＩＦをＳＢＩＨの完全子会社とする本株式交換の実施を決定すると共に、両社の間で株式交換契約を締結いたしました。
【上場廃止となる見込み及びその事由】
本株式交換の結果、効力発生日である平成 21 年８月１日をもってＳＢＩＦはＳＢＩＨの完全子会社となり、完全子会社となるＳＢＩＦの普通株式は大証ヘラクレスの上場廃止基準に従い、平成 21 年７月 28日付で上場廃止（最終売買日は平成 21 年７月 27 日）となる予定です。

－ 1 －ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」【上場廃止を目的とする理由及び代替措置の検討状況】
本株式交換の目的は上記に記載のとおりであり、ＳＢＩＦの上場廃止そのものを目的とするものではありません。
ＳＢＩＦ株式が上場廃止となった後も、本株式交換によりＳＢＩＦの普通株主に割り当てられるＳＢＩＨの普通株式は、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」）、株式会社大阪証券取引所（以下、「大阪証券取引所」）に上場されており、本株式交換後も東京証券取引所、大阪証券取引所において取引が可能となることから、ＳＢＩＦの株主に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、ＳＢＩＦの株主は、最終売買日である平成 21 年７月 27 日（予定）までは、大証ヘラクレスにおいて、その保有するＳＢＩＦ株式を従来通り取引することができます。
【公正性を担保するための措置】
ＳＢＩＦはＳＢＩＨの連結子会社であり、両社の間には後記のとおり人的関係もあることから、株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、両社は個別に独立した第三者算定機関を選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。第三者算定機関として、ＳＢＩＨは日比谷監査法人に、ＳＢＩＦは TFP ビジネスソリューション株式会社（以下「ＴＦＰ」）にそれぞれ株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果の報告を受けました。その後、両社はかかる算定結果を参考に、慎重に交渉・協議を行い、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。
なお、両社は、共に第三者算定機関より株式交換比率の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
【利益相反を回避するための措置】
株式交換比率の検討・決定につきましては、それぞれの社外監査役の出席する取締役会において検討･決定しております。
利益相反回避の観点から、ＳＢＩＨの代表取締役とＳＢＩＦの取締役を兼務する北尾吉孝氏は、ＳＢＩＨとＳＢＩＦのいずれの取締役会においても、本株式交換に関わる審議及び決議には参加しておりません。
２．株式交換の要旨（１）株式交換の日程
株 式 交 換 決 議 取 締 役 会
平成 21 年４月 27 日（月）株 式 交 換 契 約 締 結
平成 21 年４月 27 日（月）株主総会基準日（ＳＢＩＦ）
平成 21 年３月 31 日（火）株 式 交 換 承認 株 主 総 会（ Ｓ Ｂ Ｉ Ｆ）
平成 21 年６月 22 日（月）（予定）
上 場 廃 止 日 （ Ｓ Ｂ Ｉ Ｆ ）平成 21 年７月 28 日（火）（予定）
株式交換の予定日（効力発生日）
平成 21 年８月１日（土）（予定）（注）ＳＢＩＨについては会社法第 796 条第 3 項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を得ずに行う予定です。

－ 2 －ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」（２）株式交換に係る割当ての内容
会社名

ＳＢＩＨ
（株式交換完全親会社）

ＳＢＩＦ（株式交換完全子会社）

株式交換に係る割当ての内容

１

３

株 式 交 換 に よ り ＳＢＩＨは、その保有する自己株式を本株式交換による株式の割当てに充当発行する新株式数 するため、新たに株式は発行いたしません。
（注）１．株式の割当比率
ＳＢＩＦの普通株式１株に対して、ＳＢＩＨの普通株式３株を割当て交付します。但し、ＳＢＩＨが保有するＳＢＩＦ普通株式 42,298 株（平成 21 年３月末現在）については、本株式交換による株式の割当は行いません。
２．株式交換により発行する株式の数等
ＳＢＩＨは、本株式交換に際して、ＳＢＩＦの株主（ＳＢＩＨを除く。以下同じ。
）に対し、本株式交換の効力発生日（平成 21 年８月１日予定）の前日の最終のＳＢＩＦの株主名簿に記載または記録された株主が所有するＳＢＩＦの普通株式の株式数の合計に３を乗じた数のＳＢＩＨの普通株式を割当て交付いたします。なお、上記交付に係るＳＢＩＨの普通株式については、ＳＢＩＨが保有する自己の普通株式を本株式交換による株式の割当ての全部に充当いたします。
（３）株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等① 算定の基礎及び経緯
ＳＢＩＨ及びＳＢＩＦは、本株式交換の公正性・妥当性を確保する観点から、第三者算定機関としてＳＢＩＨは日比谷監査法人に、ＳＢＩＦはＴＦＰに対して株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考にして株式交換比率を決定いたしました。
日比谷監査法人は株式交換比率の算定に当たり、評価方法として市場株価法及び時価純資産法を採用しており、その要旨は次のとおりです。
・ ＳＢＩＨは、東京及び大阪証券取引所第一部に上場しており、株式市場により客観的に評価がなされていると考えられることから、市場株価法による評価が最も適当であると判断した。
・ ＳＢＩＨは、平成 21 年４月 17 日を基準日として、基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の出来高加重平均値（取引の成立していない日を除く。
）に基づいて算定した。
・ ＳＢＩＦは、主要事業である商品取引受託業務を廃業予定であったため、継続企業を前提とした評価方法を採用することが適当でないと考え、スクラップ・バリューに近似した評価結果と考えられる時価純資産法を採用することとした。
・ 日比谷監査法人が各評価手法に基づき算出したＳＢＩＦの普通株式１株に対するＳＢＩＨの普通株式の割当株数は以下のとおりです。
採用手法
株式交換比率の評価レンジ（ＳＢＩＦ：ＳＢＩＨ）
時価純資産法：市場株価法
2.966 ～ 3.364
・ 類似企業比較法はＳＢＩＨの適切な類似会社の選定が困難であるため、また時価純資産法は必ずしも継続企業を前提とした将来の収益力を適切に反映した価値を表す手法ではないため、またディスカウント・キャッシュフロー法はＳＢＩＨ及びＳＢＩＦが展開する事業の特性を勘案した結果、将来の財務数値を適切に予測することが困難であると判断されるため、またこれらの理由に加え市場－ 3 －ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」
株価法により十分に適正な評価が得られると判断されたため、上記の手法は評価方法として採用しないこととした。
なお、日比谷監査法人はＳＢＩＨの取締役会が株式交換比率を決定する際の参考情報として、第三者算定機関としての株式交換比率の算定を、ＳＢＩＨの取締役会に対して提出することを目的として算定結果を作成しており、その算定結果は、日比谷監査法人が株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
一方、ＴＦＰは株式交換比率の算定に当たり、評価方法として市場株価法及び修正簿価純資産価額法を採用しており、その要旨は次のとおりです。
・ ＳＢＩＨは東京及び大阪証券取引所市場第一部に、ＳＢＩＦは大証ヘラクレス市場に上場しており、市場株価は企業価値を表わす値として客観性が高いと考えられることから市場株価法を採用することが適当と判断した。
・ ＳＢＩＨとＳＢＩＦのそれぞれについて、平成 21 年４月 24 日を基準日として、基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の市場取引価格の終値平均値及び出来高加重平均値（取引の成立していない日を除く。
）に基づいて株式交換比率を算出した。
・ ＳＢＩＦについては、商品取引受託業務を清算する予定であることから、存続を前提としない清算価値を算出する純資産価額法も採用することが適当と判断し、ＳＢＩＦの資産・負債について時価評価を行なっていないこと、簿価純資産価額に修正を加える事項について純資産価額に重要な影響を与える含み損益の調整が可能であると考えられることから修正簿価純資産価額法を採用することとした。
・ ＴＦＰが各評価手法に基づき算出したＳＢＩＦの普通株式１株に対するＳＢＩＨの普通株式の割当株数は以下のとおりです。
採用手法
株式交換比率の評価レンジ（ＳＢＩＦ：ＳＢＩＨ）
市場株価法：市場株価法
1.949 ～ 2.650
修正簿価純資産額法：市場株価法
3.068 ～ 3.651
・ ディスカウント・キャッシュフロー法・収益還元法についてはＳＢＩＦの将来のキャッシュフロー又は利益の予測が困難であることから、配当還元法についてはＳＢＩＦの配当計画が不明であることからは採用しないこととした。また、類似会社比準法はＳＢＩＦと類似する上場会社の選択が困難であること、財産評価基準法については類似業種の平均株価の妥当性を検証する手立てがなく、ＳＢＩＦの事業特性と対比して検証することができないことから、採用しないこととした。
なお、ＴＦＰはＳＢＩＦの取締役会が株式交換比率を決定する際の参考情報として、第三者算定機関としての株式交換比率の算定を、ＳＢＩＦの取締役会に対して提出することを目的として算定結果を作成しており、その算定結果は、ＴＦＰが株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
ＳＢＩＨ及びＳＢＩＦは、上述の第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、最近の両社の市場株価の動向に加え、両社の財務状況や将来の見通し、資産の状況、さらに本株式交換によりＳＢＩＨがＳＢＩＦの完全な経営権を取得する等の事情を総合的に勘案し、慎重に検討した上で、交渉・協議を重ねた結果、上記 2．
（2）の本株式交換比率がＳＢＩＨとＳＢＩＦ双方の株主の利益に資するものであると判断し、本日開催のそれぞれの取締役会において決議し、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。

－ 4 －ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」③ 算定機関との関係
ＳＢＩＨの第三者算定機関である日比谷監査法人及びＳＢＩＦの第三者算定機関であるＴＦＰはい
ずれも、ＳＢＩＨ及びＳＢＩＦとは独立した算定機関であり、関連当事者には該当いたしません。
（４）株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ＳＢＩＦが発行している新株予約権及び新株引受権につきましては、ＳＢＩＨに承継されません。
なお、株主総会決議後残存する新株予約権につきましては、会社法所定の手続きによりＳＢＩＦにおいて無償取得する予定であります。
３．株式交換当事会社の概要（１） 商（２） 事号 ＳＢＩホールディングス株式会社
業

内容

ＳＢＩフューチャーズ株式会社

株式等の保有を通じた企業グループの商品取引受託業務
統括・運営等（３） 設立年

月日 平成 11 年７月８日

平成 12 年 10 月 13 日

（４） 本店所

在地 東京都港区六本木一丁目６番１号

東京都中央区日本橋堀留町一丁目 10 番
16 号

（５） 代表者の役職・氏名（６） 資

本代表取締役執行役員ＣＥＯ
北尾 吉孝

金 55,214 百万円

代表取締役
織田 貴行
1,870 百万円

（７） 発 行 済 株 式 数49,978 株

（８） 純

資

16,768,733 株（自己株式 37,661 株を含む）
産 419,338 百万円（連結）1,799 百万円（単体）（９） 総資産 1,079,233 百万円（連結）6,809 百万円（単体）

期 ３月 31 日

３月 31 日数 2,492 名（連結）34 名（単体）（10） 決（11） 従算業

員

ｼｰﾋﾞｰﾆｭｰﾖｰｸ ｵｰﾋﾞｽ ｴｽｱｲｼｰｱｰｳﾞｨｰ
8.76%（12） 大株主及び持株比率
ＳＢＩホールディングス(株) 84.63％
ｼｰﾋﾞｰﾆｭｰﾖｰｸ ｵｰﾋﾞｽ ﾌｧﾝｽﾞ 7.44%
日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱ 4.29%(株）みずほコーポレート銀行(株）三井住友銀行（13） 主 要 取 引 銀 行(株）三菱東京ＵＦＪ銀行
住友信託銀行（株）（株）みずほ銀行（株）三井住友銀行

資本関係

ＳＢＩＨはＳＢＩＦの発行済株式総数の84.63％（42,298 株)を保有しております。

人的関係

ＳＢＩＦの役員６名のうち３名が、ＳＢＩＨの役員又は従業員を兼務しております。

取引関係

当事会社間には広告宣伝及び情報セキュリティに関連するサービスの提供等の取引があります。

（14） 当事会社間の関係等

関 連 当 事 者 への 該 当 状 況

ＳＢＩＦはＳＢＩＨの連結子会社であります。

－ 5 －ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」（15） 最 近 ３ 年 間 の 業 績
ＳＢＩホールディングス株式会社（完全親会社）（連結）

ＳＢＩフューチャーズ株式会社（完全子会社）（単体）

決算期

平成 19 年
３月期

平成 20 年
３月期

平成 21 年
３月期

平成 19 年
３月期

平成 20 年３月期

売(上高)144,581

222,567

130,922

998

905

569

営

業

収益

平成 21 年
３月期

営

業

利益

23,09542,606

4,403

△241

△261

△452

経常利益

90,69635,687

37

△268

△257

△451

益

46,441

4,228△18,375△204△91△894

１株当たり当期純利益（円）4,040.51

376.63 △1,232.48 △5,874.38 △2,560.70△21,595.99

１株当たり配当金（円）

1,200

1,200

100－－－

１株当たり純資産（円）22,018.24

21,438.08

21,129.47

67,712.79

65,144.63

35,999.03

当期

純利（単位：百万円）
４．株式交換後の株式交換完全親会社の状況
（１）

商

（２）
（３）

事
本

（４）

代表者の役職・氏名

代表取締役 執行役員ＣＥＯ 北尾 吉孝

（５）

資本

金

本株式交換による資本金の変更はありません

（６）

総資産

現時点では確定しておりません。

（７）

純資産

現時点では確定しておりません。

（８）

決算期

（９）

会 計 処 理 の 概 要

３月 31 日
共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引に該当する見込みです。
また、本株式交換により発生するのれんの金額に関しては、現時点では未確定です。

（10）

今 後 の 見 通 し業
内店 所 在号

ＳＢＩホールディングス株式会社

容地

株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等
東京都港区六本木一丁目６番１号

本株式交換による連結業績への影響は軽微であります。
以 上－ 6 －