コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

OVAL Corporation

最終更新日：2024年7月4日

株式会社 オーバル代表取締役社長 谷本 淳
問合せ先：経営企画室 03-3360-5009
証券コード：7727
https://www.oval.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、『確かな計測技術で、 新たな価値を創造し、 豊かな社会の実現に貢献します。』という経営理念のもと、流体計測制御という事業を通じて技術・製品・サービスに様々な創造性を付加し、多様化する社会が求める新しい価値を生み出して世の中に貢献する社会的存在であり、同時に株主様やお客様の信頼と高い評価を実現することを経営の基本方針としております。
また、当社は、コーポレートガバナンス・コードが、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための自律的な経営体制の構築に必要不可欠か
つ重要な指針であると認識しており、コーポレートガバナンス・コードの基本原則である、１．株主の権利の最大限の尊重と株主平等の確保、２．株
主以外のステークホルダーにも配慮した適切な協働体制の構築、３．適時適切な情報開示と透明性の維持、４．取締役会の最適かつ迅速な意思決定と監督機能の強化、５．株主との積極的な対話、の５つの基本原則とそれに基づく全78原則を、誠実に遵守できるよう取組んでまいります。
当社は、これらの経営の基本方針とコーポレートガバナンス・コードを基軸に、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、磐石な経営の組織体制を構築し、取締役会の効率的な運営と監督機能を強化し、株主・顧客・従業員・債権者・地域社会等の全ステークホルダーとのコミュニ
ケーションを積極的に行いながら、経営の迅速性、透明性、健全性を確保するように努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】（１）政策保有株式の保有および縮減に関する方針ならびに保有の適否の検証
当社は、①業務・資本提携、②円滑な取引関係の維持を目的として政策保有株式（投資目的以外で保有する株式）を保有しております。これらの政策保有株式については、上記①②の取引関係がなくなった場合に、縮減することを検討する方針です。また、政策保有株式の保有の適否の検証については、取締役会において年に１回期末に個別銘柄ごとに、保有の適否を決定することとしております。検証の結果、継続保有することとした場合には有価証券報告書で開示することとしております。
（２）議決権の行使基準
政策保有株式の議決権行使については、発行会社ごとに個別に判断しており、当該議案が可決されることが当該発行会社の企業価値の向上に資するものかどうか、さらには当社にとっても相乗効果を見込めるものであるかなどを総合的に判断しております。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社取締役および執行役員の競業取引・自己取引（利益相反取引）は、取締役会の決議事項とし、また、当該取引が行われる場合には、取締役会への報告事項としており、事前承認と事後報告の体制を整えております。
また、当社が主要株主と取引をする場合にも、取締役会の決議事項と取引後の取締役会への報告事項と規定しており、事前承認と事後報告体制を整えております。
さらに、当社の取締役および執行役員ならびに子会社の取締役、監査役（以下「役員」という）については、当該役員と役員の二親等内の親族を対象に、四半期ごとに関連当事者間取引の実態調査を実施しており、会社や株主共同の利益を毀損することのないよう、役員の意識を高めるとともに、取締役会での事前承認を得ない取引が行われないよう管理しております。
【補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保】＜多様性の確保についての考え方＞
当社は事業活動を通じた持続的な成長と企業価値の向上を目指しておりますが、その実現には、人材の多様性の確保が必要不可欠と考えており、今後もより積極的に取り組んでまいります。
＜女性の管理職への登用＞
当社は男性・女性ともに全従業員が活躍できる雇用環境の整備を行うため、2020年４月から2025年３月までの５年間を期間とした「株式会社オーバル行動計画」を策定しており、その中で「①管理職に占める女性の割合を2025年３月末までに５％以上とする」「②男女別の育児休業取得を男
性従業員は１名以上、女性従業員は取得率100％とする」を目標として掲げ、女性活躍推進に取り組んでおります。
＜外国人の活躍推進＞
当社は、事業戦略の遂行に必要な要件や能力を備える人材であれば、国籍を問わず採用する方針としています。また、海外子会社におきまして
も、外国人を役員や管理責任者に登用しており、モチベーションの向上を図りつつグローバルビジネスの一層の拡大を目指しております。
＜中途採用者の活躍推進＞
2024年３月現在、管理職に占める中途採用者の比率は40％を超えております。中途採用者のキャリアを活かした経営を進めており、優れた専門知識、またスキルや経験を保有する中核人材として育成・登用していく方針としております。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の確定給付企業年金制度は、積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、管理担
当部門が運用機関に対するモニタリング等の適切な活動を実施できるよう、必要な経験や資質を備えた人材を配置するとともに、その育成に努め、適切に制度管理を行っております。
【原則3-1 情報開示の充実】
当社は法令や規則に基づく情報開示に加え、以下のとおり主体的に情報開示を行っております。
（１）当社は、経営理念、中期経営計画を自社ウェブサイトにて開示しております。
（２）当社の「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針」は、本報告書「Ⅰ−１基本的な考え方」に記載のとおりであります。
（３）取締役の報酬を決定する際の方針と手続は、本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレー
ト・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」に記載のとおりであります。
（４）当社は2022年６月28日に（その過半数が独立社外取締役で構成される）指名・報酬諮問委員会を設置いたしました。取締役会は取締役の選
解任方針および基準の策定と取締役の選解任・候補者指名を指名・報酬諮問委員会に諮問し、同諮問委員会で審議、取締役会に勧告することとしております。取締役の選任の基準は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を確保することとしており、資質の尺度では、コンプラ
イアンス遵守の姿勢、リーダーシップ、経営者としての人格と見識を有すること、また各分野における専門的知識、豊富な経験を有する者としています。
（５）取締役会が取締役候補者の指名を行うに際しての各候補者の選任理由については、株主総会招集通知にて開示しております。
【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み】
当社は、サステナビリティ基本方針として「確かな計測技術で、新たな価値を創造し、豊かな社会の実現に貢献します。」の経営理念のもと、「持続可能な社会の実現」と「持続的な企業グループの成長」の両立を目指すことを揚げております。その取り組みにあたっては、「企業方針」および「行動指針」に基づき考動し、企業価値の向上を目指すこととしています。
＜TCFDに基づく情報開示＞
私たちが住む産業社会は、かつてない変革の波にゆれ動いています。こうした社会環境の中で、これまで培ってまいりました経営資源と、社会的信用を基盤とし、「流量計および関連機器、システムの産業メーカー」として、常にお客様にご満足いただける独自の製品を提供し得る企業であり続けるべく努力してまいります。また、今、時代は、企業に対して地球規模のエコロジーへのアプローチと、社会への貢献を求めています。このこと
はまた、計測、制御技術に課された役割が一段と重さを増す時代の到来を示しています。このことより、当社は真に豊かな環境と調和のとれた社会へ貢献してまいります。なお、TCFDに基づく情報開示を含むサステナビリティについての取り組み内容につきましては、当社ウェブサイトなどを通じて、開示に努めてまいります。参照URL：https://www.oval.co.jp/sustainability/＜人的資本への投資＞【補充原則２−4① 中核人材の登用等における多様性の確保】を参照ください。
＜知的財産への投資について＞
知的財産については、当社の事業ポートフォリオにおける成長性、収益性の高い事業領域を中心に研究開発を行い積極的に投資を行っており、また知的財産の管理や活用を主な業務とする専門の部署を設置しているほか、知的財産委員会を設置し、知的財産戦略を策定しています。
【補充原則4-1① 経営陣への委任の範囲】
当社は取締役会規則において、取締役会決議事項を明確に規定しており、会社法・金商法の法定事項、上場規則の所定事項、定款所定事項、重要な業務執行に関する事項などを取締役会決議事項としております。また、取締役会決議事項以外の意思決定と業務執行については、権限統制規程において各取締役・各執行役員等に委任し、委任範囲や決裁権限を同規程において明確に定めております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社は、東証の独立性基準に加え、自社独自の基準として独立役員選任検討シートを作成し、独立性の定量基準を策定しております。また、当社
における独立社外取締役の候補者選任基準につきましては、一般株主はもちろん全ステークホルダーの利益を考慮した中立的立場および観点に基づいて、当社経営から独立した立場で経営への監督機能を果たすことができ、かつ、深い知識と経験等に基づいた最適かつ迅速な意思決定の遂行と当社理念に共感頂ける方を候補者として選定しております。
【補充原則4-10① 取締役の指名・報酬等の重要な事項に関する独立社外取締役の関与・助言】
取締役の選解任および報酬等の内容および決定プロセスに関する客観性や透明性を確保することを目的として、当社は2022年６月28日に独立社
外取締役を過半数とする指名・報酬諮問委員会を設置いたしました。同諮問委員会は取締役会からの諮問に基づき、取締役の選解任の方針および基準の策定と取締役の選解任・候補者指名および取締役の報酬内容・報酬制度について審議し、その結果を取締役会へ勧告しております。
【補充原則4-11① 取締役会のバランス・多様性・規模】
当社は、経営戦略に照らし各取締役が備えるべき知識・経験・能力を特定し一覧表として開示しております。https://www.oval.co.jp/corp/profile/
具体的には、企業経営、製造・技術・研究開発、営業・マーケティング、グローバル経験、財務・会計・金融、コンプライアンス・リスクマネジメント、
人事・人材開発、ESG・サステビリティ、IT・デジタルなど各分野における専門的知識と豊富な経験を有した者を取締役候補者として選任し、取締役会全体としての知識・経験・能力の最適なバランスと多様性を確保しております。また、独立社外取締役においては、独立性基準を満たすとともに、各分野における経験を通じて培った高い見識をもって当社の経営に貢献することが期待される者を選任しております。なお、現在の当社の取締役会は、当社の機関形態、従業員全体人数とのバランス、業態を鑑み、最適な規模を保持しております。
【補充原則4-11② 取締役・監査役の兼任状況】
当社の社外取締役の兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書を通じて毎年開示しております。現在は、社外取締役４名の内、２名が、他の会社・法人の業務を兼任しておりますが、当社の取締役会や監査等委員会への出席に影響はなく、当社の業務に影響はありません。また、残りの２名については他の会社・法人との兼任はありません。
業務執行取締役については、当社グループおよび関連会社の役員は兼務しておりますが、他の上場会社などの役員は兼任しておりません。業務執行取締役の当社グループおよび関連会社における兼任状況については、株主総会招集通知で毎年開示しております。

【補充原則4-11③ 取締役会の実効性評価】
当社は、年に１回、期首に前事業年度の取締役会の実効性に関する評価を行うこととしております。本年４月に、全取締役に対して、前事業年度の取締役会についてのアンケートを実施し、取締役会の実効性評価・分析を行いました。アンケートには、①取締役会の規模・構成について、②取締役会における議論、③経営・ガバナンス、④前事業年度の実効性評価で抽出された課題の進捗状況、⑤その他 自由記述 の５つの評価項目を設定し、全１５問、４段階の基準を設けて評価を実施いたしました。
その結果、当社取締役会は、取締役会の規模・構成・運営状況等において、適切な経営監督機能を発揮するための体制が確保できていることが確認されました。また、活発な議論が行われていることなど、取締役会全体の実効性が確保されていることを確認しました。一方、以下の点につきましては課題・問題意識があることや、今後も一層の取り組みをすべきであると認識いたしましたので、継続的に改善に向け取り組んでまいります。
・当企業グループ全体のガバナンス、リスク、コンプライアンス管理および変化の激しい市場の動向について、情報収集の強化を行い、継続的に取締役会が監督機能を発揮していくこと
・報告議案は課題解決に向けたさらなる議論の充実のために課題をより明確にして報告し、取締役会は全体最適の観点で議論を行うこと【補充原則4-14② 取締役・監査役に対するトレーニング】
当社は、取締役就任時や法改正時など必要に応じて、外部セミナーを積極的に活用し、取締役に対するトレーニングを実施しております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、原則として年に１回の決算説明会を実施し、株主や投資家に対して当社現況や経営戦略の説明を行い、また、半期に１回決算説明資料を開示し、株主との対話の基盤となる情報開示を積極的に行っております。その上で、株主からの個別の問い合わせや機関投資家からの対話要請があった場合には、IR担当部署である経営企画室が窓口となり、社外取締役を含む経営陣幹部と経営企画室が一体となって個別に対応しております。また、自社ウェブサイトの活用など、個別面談以外の株主との対話手段の充実に努めております。
【参照URL】
当社ウェブサイト（経営理念）URL：https://www.oval.co.jp/corp/corpidea/
当社ウェブサイト（有価証券報告書・株主総会招集通知・中期経営計画）URL：https://www.oval.co.jp/ir/

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

明治安田生命保険相互会社

1,900,000

8.48

東京計器株式会社

1,309,000

5.84

轟産業株式会社

1,141,312

5.09

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

897,700

4.00

株式会社三笠

811,400

3.62

日本生命保険相互会社

691,200

3.08

横河電機株式会社

512,640

2.28

加島 淳一郎355,050

1.58

オーバル取引先持株会

346,600

1.54

公益財団法人井上育英会

300,000

1.33

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は、2024年３月31日現在の状況を記載しております。
また、自己株式を3,776,045株保有しており、大株主の所有株式数の割合は自己株式を控除して計算しております。

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

精密機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

高橋 靖宏

他の会社の出身者△

寺尾 吉哉

他の会社の出身者△

松本 正

他の会社の出身者△

牛島 真紀子公認会計士※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

高橋 靖宏

寺尾 吉哉

松本 正

牛島 真紀子

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

高橋靖宏氏は、長年の金融機関における営業高橋靖宏氏は、当社の借入先であり株主 の第一線での幅広い実務経験と豊富な知見をでもある明治安田生命保険相互会社の出 有しております。さらに企業向けサービス会社
身者であります。
におけるサービス事業の知見と、執行役員とし当社の同社からの借入金額は総資産に ての経営経験を有しており、独立した立場から
対して2％未満であり、主要な取引先には の経営の監視・監督機能の充実も期待できるこ
該当いたしません。また、同社の当社株式 とから、社外取締役として適任であると判断し保有比率は10％未満であり、主要株主に 選任しております。
は該当いたしません。
また、左記の理由により一般株主との利益相
なお、同氏は同社を2015年3月をもって退 反の生じるおそれはなく、当社における「社外役員の独立性に関する基準」を満たしているこ
社しております。
とから、独立役員に指定しております。
寺尾吉哉氏は、過去に会社の経営に関与した経験はありませんが、当社事業と関連性の深い、流量計測および流速計測分野における研究開発の第一線で活躍され、工学博士としてその高い専門性と技術力、また豊富な見識が当社の技術、研究開発分野において発揮されるとともに、同氏のこれまでの国内外での研究機
関での経験を踏まえた外部からの視点が、独立した立場からの経営の監視・監督機能の充実も期待できることから、社外取締役として適任であると判断し選任しております。

○

―

○

○

松本正氏は、当社と同業種である計測制御機
松本正氏は、当社の取引先である株式会
器の製造会社の経営に携わった経験と幅広い
社チノーの出身者であります。
見識、さらに海外事業における豊富な経験を当
当社と同社との取引額（仕入高）は同社の社の経営に反映することが期待されるととも直近事業年度の連結売上高の2％未満でに、独立した立場からの経営の監視・監督機能あり、主要な取引先には該当いたしませの充実も期待できることから、社外取締役としん。
て適任であると判断し選任しております。
なお、同氏は同社の取締役を2021年5月
また、左記の理由により一般株主との利益相をもって退任し、その後非常勤顧問に就反の生じるおそれはなく、当社における「社外任しましたが2023年6月をもって退任して役員の独立性に関する基準」を満たしているこおります。
とから、独立役員に指定しております。

○

牛島真紀子氏は、公認会計士および税理士としての財務・税務・会計・監査分野における専門的知識と豊富な実務経験、社外監査役として経営の監査に関する経験を有しているほか、
企業コンサルタントとしても経験と見識を有しており、当社のガバナンス向上および独立した立場からの経営の監視・監督機能の充実も期待できることから、社外取締役として適任であると判断し選任しております。
また、一般株主との利益相反の生じるおそれはなく、当社における「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから、独立役員に指定しております。

○

該当はありません。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

4

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
4

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の補助スタッフとして事務局を設置しております。監査等委員会の補助業務については、監査等委員会の指示にのみ従い、業務執
行取締役からの独立性を保障しております。また監査等委員会の事務局の人事については、業務執行取締役と監査等委員会が意見交換をすることとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査は、３名で構成される監査室にて実施し、業務活動全般に関する監視と改善に向けた活動を、監査等委員会監査、会計監査人監査と連携しながら行っております。
また、主要な会議、委員会には監査等委員および監査室の担当者が出席してモニタリングをすると共に、必要な情報収集を行っております。尚、法律上の判断を必要とする場合には顧問弁護士に適時アドバイスを受けております。
監査等委員は、取締役会および主要な会議等へ出席し、各事業部門へのヒアリング等を通じた経営状況の把握、取締役・執行役員の経営判断および業務執行について適法性の観点から厳正な監査を行っております。また、会計監査人との定期会合は年４回開催され監査計画の概要、監査実施状況を相互に確認するとともに、会計監査人の監査日には適宜情報交換を行っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

2

1

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

2

1

4

0

0

社外取
締役

補足説明
指名・報酬諮問委員会【委員会の役割】
取締役の選任および報酬等の決定に係る客観性と透明性を確保するため、指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役会からの諮問に基づき、取締役の選任や報酬等に係る方針・決定プロセスにつき審議し、その審議結果を取締役会に勧告する体制としております。構成員5名の内、3名は独立社外取締役であります。
【指名関係】①取締役会の構成についての考え方②取締役（監査等委員である取締役を含む）の選定および解職の方針および基準③社外取締役の選任基準（独立性判断基準、在任期間等）④代表取締役の選定および解職の方針および基準

⑤後継者計画の策定・運用に関する事項【報酬関係】①取締役（監査等委員である取締役を含む）の報酬の決定方針②取締役（監査等委員である取締役を含む）の報酬体系の方針【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立性基準を満たす社外取締役３名を独立役員として届出ております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
当該制度の導入については、その内容や効果、株式市場その他に対する影響を含めて、継続的に実施可否を検討しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役に区分して各々の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（１）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という）を定めており、その概要は、以下のとおりです。
当社の取締役の報酬は、基本報酬として月例の固定報酬と臨時で支給する賞与で構成しております。
基本報酬は経験、職位、従業員に対する給与とのバランス、会社業績、同規模他社水準などを考慮し、指名・報酬諮問委員会の勧告を踏まえ、取締役会によりその決定について委任された代表取締役社長が個人別の取締役の基本報酬の額を決定しております。また、定額の固定報酬の一部を、自社株式の取得を推進するために、株式累積投資に拠出しております。
賞与については、業績見通しの予想達成度合、従業員に対する賞与とのバランス等を総合的に考慮して決定しております。
また、決定方針の決定につきましては、取締役会において議論を重ねたうえで決議しております。

なお、当社は、業績連動報酬、非金銭報酬は採用しておりません。
監査等委員である取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で経営の監督・助言を行うという観点から定額報酬による月例の固定報酬制としています。
（２）取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員を除く)の報酬等の限度額は、2016年６月28日開催の第94期定時株主総会において年額120,000千円以内と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名です。
取締役(監査等委員)の報酬等の限度額は、2016年６月28日開催の第94期定時株主総会において年額40,000千円以内と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名です。
（３）取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長谷本 淳が、取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。委任の範囲は、指名・報酬諮問委員会から勧告された水準を踏まえ、取締役会において決議された基本報酬および賞与の支給上限額の範囲での各取締役の基本報酬の額および賞与の支給有無・額の決定となります。これらの権限を委任する理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当執行部門の実績についての評価を行うには、代表取締役社長が適していると判断したためであり、委任する内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬諮問委員会がその妥当性等について、相当であると判断しております。また、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるようにするための措置として、取締役全員の基本報酬の合計額および賞与を支給した場合の取締役全員の賞与合計額を取締役会の報告事項としております。

【社外取締役のサポート体制】（１）当社は、事業年度の開始前に取締役会の開催日程を年間スケジュールの中で定め、全社外取締役が出席できる日程を事前に確保しております。
（２）社外取締役に対して、取締役会資料やその他会議資料の事前配付を行っており、取締役会開催前に十分な情報が提供されるよう取締役会を運営しております。
（３）社外取締役が必要とする情報の入手・提供については、取締役会事務局として経営企画室が中心となり、支援体制を整えております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

―名

その他の事項
当社は定款において取締役会の決議をもって相談役および顧問を置くことができる旨の規定を定めておりますが、現在当社には、代表取締役を退任後、相談役として在任している者はおりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）業務執行に係る事項①取締役会
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名と監査等委員である取締役４名で構成されております。取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じ臨時に開催しており、取締役会では、会社法・金商法の法定事項、上場規則や定款の所定事項、重要な業務執行に関する事項（事業再編、資金計画、投融資など）を取締役会決議事項として審議・決議しております。また、各取締役は業務執行の進捗報告をし、取締役会全体で経営計画の進捗状況の確認と経営戦略についての建設的な議論を行っております。
②経営会議
監査等委員会設置会社移行後、取締役会決議事項を事前に審議するために、経営会議を設けております。月に１回定時に経営会議を開催し、重要な業務執行に関する事項について事前の審議の充実を図っております。
③執行役員制度
当社は執行役員制度を設け、現在５名の執行役員（取締役兼務者を除く）がおります。また、権限統制規程において、各取締役・各執行役員への委任範囲や決裁権限を明確に定め、意思決定と業務執行の迅速性を確保しております。

（２）監査・監督に係る事項①監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成され、監査等委員である社外取締役４名の内３名が、独立役員であります。社外取締役４名は、それぞれの豊富な経験と専門性に基づき、取締役会で忌憚のない意見を述べ、独立した立場で経営の意思決定に参加しております。
監査等委員会の監査の実効性を確保するために、社外取締役１名を常勤の監査等委員とし、監査等委員会に補助スタッフとして事務局を設け、これまで以上に監査室との連携体制を強化しております。監査室における監査結果については、取締役会や監査等委員会に適宜報告がされております。
②会計監査人
当社の会計監査人は、Mooreみらい監査法人であります。当社では、会計監査人と事前協議の上、監査スケジュールを策定し、十分な監査時間を確保し、会計監査人の監査の実効性を確保するとともに、当社と会計監査人は十分な連携体制を構築しております。会計監査や四半期レビューの報告を通して、会計監査人は監査等委員会へ監査結果報告をするとともに、定期的に会計監査人と代表取締役との面談の機会を設けており、さらに会計監査人から要請があれば、その都度代表取締役が面談に応じることとしております。
③コンプライアンス委員会
当社は、内部通報制度の一環としてコンプライアンス相談・通報窓口を設置しており、子会社を含めた当企業グループ全体において不正または問題があった場合には、子会社を含めた全従業員が窓口に通報できる制度を導入しております。通報があった場合には、コンプライアンス委員会を通じて解決を図り、不正行為防止のための討議・解決を行っております。コンプライアンス委員会の構成メンバーに管理担当取締役・監査等委員等がおり、内部通報制度の運用状況を監督し、必要に応じて、取締役会に報告しております。
（３）指名、報酬決定に係る事項
取締役会の諮問機関として取締役（監査等委員である取締役を含む。）の指名に関する手続きおよび報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員は、取締役会の決議によって選任され、高橋靖宏、松本正、牛島真紀子の東京証券取引所に対して独立役員として届出をしている独立社外取締役３名と取締役（監査等委員である取締役を除く。）の谷本淳、社外取締役寺尾吉哉の合計５名であり、独立社外取締役が過半数を構成しております。委員長は独立社外取締役である高橋靖宏が務めております。
指名・報酬諮問委員会は、取締役会からの諮問を受け、取締役の選解任方針および基準の策定と取締役の選解任・候補者指名、取締役の報酬体系ならびに個々の取締役の報酬額の決定方針を審議し、取締役会に勧告いたします。
（４）その他
責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役４名との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。監査等委員である取締役が取締役会において議決権を持つことで、取締役会における監視・監督の強化を図り、また、社外取締役４名（うち常勤社外取締役１名）で構成される監査等委員会による監査の実効性を確保するために、監査等委員会に事務局としてスタッフを配置し、監査の実効性を確実なものとするとともに、これまで以上に監査室との連携体制を強化しております。また、執行役員制度を採用し、業務執行の迅速性を確保しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

可能な限り早期の発送に努めております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を可能にしております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の一部英訳を作成、開示しております。

その他

当社は、株主総会において株主が適切な判断を行うために必要な情報は、的確に情報提供すべきと考えております。株主総会招集通知は法定期限より早期に発送し、東京証券取引所のウェブサイトや自社のウェブサイトにおいても発送日前に情報開示しております。
当社は、株主総会が経営の最高意思決定機関であることを認識し、株主総会に出席できない株主に配慮し、議決権の事前行使が適切に行えるよう株主総会招集通知の早期発送に努めております。今後もより一層、株主に配慮した総会運営に努めてまいります。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

原則として年に１回アナリスト向けの決算説明会を実施しております。

IR資料のホームページ掲載

決算情報、決算情報以外の適時開示資料、株主総会招集通知、決議通知、事業報告書

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画室

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境経営の推進体制において、取締役・執行役員などで構成するマネジメントシステム会
議を設置し、中長期的な課題の検討や方針の策定、気候変動による事業リスク・機会の共有や対策を議論しております。また、サステナビリティ専任部署を設置し、環境経営やCSR活動を推進しております。TCFDに 基づく情報開示を含むサステナビリティについての取り組み内容につきましては、当社ウェブサイトなどを通じて、開示しております。
【参照URL】
当社ウェブサイト（サステナビリティ）URL：https://www.oval.co.jp/sustainability/

その他＜女性の管理職への登用＞
当社は男性・女性ともに全従業員が活躍できる雇用環境の整備を行うため、2020年4月から2025年3月までの5年間を期間とした「株式会社オーバル行動計画」を策定しており、その中で①管理職に占める女性割合を2025年3月末までに5％以上とする。②男女別の育児休
業取得を男性従業員は1名以上取得、女性従業員は取得率100％を維持する。を目標として掲げ、女性活躍推進に取り組んでおります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、取締役会において内部統制システム構築の基本方針について決定しております。その概要と整備の状況は以下の通りです。
（１） 「当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制」
取締役会規則および文書取扱保管規程等に基づき、取締役会の決議事項および報告事項を議事録へ記載および保存、また、稟議規程に基づき
稟議決裁書の保存および管理を行い、常に取締役の業務執行に係る情報および執行過程を検証しております。また、主要な会議・委員会の議事録は電磁的媒体により経営企画室に保管され、取締役および監査等委員会は、経営企画室長に申し出ていつでも閲覧することができます。
（２） 「当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」①各部門において、年に一度潜在化している重要なリスクの抽出を行い、新たに抽出されたリスクに対する防止策を構築しております。
また、現在把握しているリスクに対するマネジメントが有効かどうか、適宜検討しております。
②秘密情報管理規程等に従い、企業秘密の管理を徹底しております。また、秘密情報にアクセスできる従業員を制限し、必要最小限とするよう徹底しております。
③定期的に従業員に対し、リスクマネジメントに関する教育および研修を実施しております。
④監査室による内部監査において、各部署におけるリスクマネジメントが十分に行われているか必要に応じて監査しております。
（３） 「当社の取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われ、かつ法令および定款に適合することを確保するための体制」①会社は毎年経営に関し「業務指針」と「企業方針」を示し、それらに基づいて各部門部長は「部門運営方針」を制定し、更にそれらに基づいて各部署の課長は「部署別業務目標」を定め、中期経営計画の達成に向けた戦略を実行しております。
②月１回以上取締役会を開催し、決議事項に関する討議、業務執行状況の報告を受けることで、取締役会および取締役の他の取締役に対する監視を機能させております。
③業務分掌に従い、各部門の分掌に従った業務を責任をもって効率よく遂行しております。
④権限統制規程に従い、取締役、執行役員、部門部長、部次長および課長の権限の範囲を明確にし、当該権限を逸脱しない業務遂行および同規程に基づく権限委譲による効率よい業務遂行を行っております。
⑤「オーバル行動指針（倫理規程）」に明記されたア.公共性、社会性 イ.社会的責任 ウ.環境保護 エ.公正取引の実施、取引法令の遵守に沿って全取締役、全従業員は行動し、具体的な規範として定めた「行動指針（コンプライアンス）要領書」を参考にして、業務の中で自然に責任ある行
動を取る環境を醸成しております。
⑥稟議規程および文書取扱保管規程に従い、従業員の業務遂行に関しても、業務遂行に係る情報および遂行過程を検証できるようにしております。
⑦独立性を保った監査を実施するために監査室を設置し、監査室による内部監査において、各部署における業務の効率性と法令遵守が十分に図られているか必要に応じて監査しております。
⑧コンプライアンス相談・通報制度により、万一社内に不正又は問題があった場合、従業員の地位を保障し、通報を促すことにより、正確な情報を収集して管理担当取締役へ伝達し、その情報を基に対策を講じております。
⑨反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断し、不当な要求に対しては、管理担当部門が総括部署となり、所轄の警察署や顧問弁護士との連携を取りながら、毅然とした態度で対応しております。
⑩財務報告の適正性・信頼性を確保する体制を構築し、定期的に見直しを行い、最適化を図っております。
（４）「当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」①子会社に派遣された取締役および監査役からの報告ないし当社監査室の監査報告により、当社取締役および監査等委員会は子会社の取締役の業務執行を監視・監督しております。さらに当社監査等委員会は必要に応じて直接子会社監査を行い、当社子会社管理体制および企業集団の内部統制システムが適正に構築・運用されている状況を監視・監督しております。
②当社は子会社の損失の危険の管理および経営の効率化を図るために、関係会社の経営管理運営規程を設けており、子会社における重要事
項の実施については当社経営企画室の事前承認を、更に重要度の高い事項の実施については当社取締役会の事前承認を得ることを遵守させております。また、報告事項として、中期経営計画の策定や取締役会での審議事項、月次・四半期・年次決算の報告など、子会社の経営や営業に関係する重要事項の報告を確実に行わせております。万が一、重大なクレームや災害に起因する損害など業務上の重大な損害が仮に生じた場合は、当社への報告を徹底させる体制を整えております。
③当社の監査室による内部監査において、子会社におけるリスクマネジメント、業務の効率化と法令遵守が図られているか必要に応じて監査を行っております。
（５）「監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項」
監査等委員会の要請に応じて、監査等委員会の業務補助のため監査等委員会にスタッフを置くこととし、その人事については取締役と監査等委
員会が意見交換を行っております。また、上記スタッフは、監査等委員会の指示にのみ従い監査等委員会監査の補助を行う義務を負うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立を保障しております。

（６）「監査等委員会への報告体制およびその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」①監査等委員会と代表取締役社長が定期に会合を持ち、取締役の業務執行の状況、その他会社の状況について率直に意見交換を行っております。
②監査等委員会は、取締役会等の重要な会議に出席し、議事の経過および結果を監査し、また、当社は監査等委員会から出席要求のあった会議には出席の便宜を図っております。
③監査等委員会は、必要の都度、対象部署に出向き、取締役および従業員に照会するなどにより、会社の状況の確認、問題点の抽出、改善勧告を行い、また、監査等委員会の監査に取締役および従業員は協力しております。
④当社の監査等委員会は子会社に派遣された監査役と年に２回の意見交換を実施し、当社および子会社の監査が実効的に行われる体制を確保しております。
⑤当社および子会社の取締役および従業員は、会社および関係会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、これを直ちに監
査等委員会に報告し、また、監査等委員会に報告をした者が不利な扱いを受けないことを確保しております。
⑥当社はコンプライアンス相談・通報窓口を設置しており、当社および子会社に不正又は問題があった場合には、当社従業員、子会社取締役、同監査役および同従業員が、当社に対して通報する制度を導入しており、当社はコンプライアンス委員会を通じて当該事案の解決を行うほか、不正行為の防止策についても討議を行っており、同委員会には監査等委員も委員として参加しております。また、上記の通報を行った者が、不利な取扱いを受けないことを保障し、相談・通報制度の実効性を確保しております。
⑦監査等委員会は、監査室と連携し、必要に応じて監査の共同実施、情報の共有化を図っております。
⑧当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用および債務の当社負担額について、監査等委員の請求等に従い円滑に処理し得る体制を整えております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社では、「内部統制システム構築の基本方針」において反社会的勢力との絶縁を掲げるとともに、「オーバル行動指針（倫理規程）」を示すこと
で、全社員に周知徹底を図っております。
取引先については当該企業および代表者について「G-Search」を用いた社内調査を行い、過去10年の新聞から反社会的勢力と関わりのある記事を検索しております。その結果、関連記事が検索された場合は専門の調査会社に対してさらに詳細な調査を依頼し、現在においても反社会的勢
力との関わりが続いている場合は取引中止としております。
これらの調査により、当社は反社会的勢力と無縁であることを確認しております。また、契約書を締結する際に「暴排条項」を盛り込み、法務面においても留意しております。
さらに、所轄警察署（戸塚警察署）および社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会の相談窓口との連携を強化することで、万一の事態に備えております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示の体制の概要（１）適時開示の担当部署
当社は、社内規程である内部者取引管理および適時開示規程に従って、適時開示すべき情報を経営企画室が集約・管理しております。
（２）適時開示に係る社内体制
適時開示体制の概要
内部情報が発生した場合には、経営企画室は、その重要性および適時開示の必要性を検討し、代表取締役社長若しくは取締役会の決裁を得た
後に、速やかに適時開示の手続きを行っております。