適正取引の推進と生産性・付加価値向上に向けた自主行動計画

2020 年 9 月 28 日策定
2021 年 9 月 27 日改訂
2022 年 10 月 31 日改訂
2023 年 10 月 3 日改訂
2024 年 7 月 17 日改訂

一般社団法人 日本アルミニウム協会

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■ 本計画では、「一般社団法人日本アルミニウム協会」を「アルミ協会」、アルミ協会の会員を「会員企業」と表記するほか、各種法令等の名称は以下の通り略す。

・「下請法」：下請代金支払遅延等防止法
・「基準」：下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準及び下請中小企業振興法第 3 条第 1 項の規定に基づく振興基準
・「通達」：下請代金の支払手段について（2016 年 12 月 14 日 20161207 中第 1 号 公取第 140号）
・「ガイドライン」：金属産業取引適正化ガイドライン（金属産業における下請適正取引等のためのガイドライン

2アルミ業界では、アルミ製造プロセスにおける外注作業、各種資材品供給、委託加工等において、多くの下請取引先の協力を必要としている。下請取引先の担う業務は、アルミ製品の品質・コスト競争力に直結するものも多く、下請取引先の競争力強化は、アルミ業界の発展にとっても極めて重要な課題である。こうした認識のもと、下請取引先との取引適正化の推進と、それによる下請け取引先の体質強化、親事業者・下請事業者双方の付加価値向上によるサプライチェーン全体の競争力強化を目的として、今般アルミ業界の自主行動計画を策定するものである。

経済産業省は、金属産業企業と取引先企業との適正な取引を確保し、健全な発展と競争力の強化を目指すため、下請適正取引に係るガイドラインを策定し、平成２９年２月に策定された「金属産業取引適正化ガイドライン」をはじめ、現在１９業種の下請適正取引等推進のためのガイドラインを策定している（令和４年５月現在）。
サプライチェーン全体での更なる「取引適正化」に向けて、下請等中小企業の取引条件改善のため、下請中小企業振興法第３条第１項の規定に基づく「振興基準」において、「自主行動計画を策定していない業界団体等は策定に努めるものとする」との努力義務が示されたことを受け、「未来志向型の取引慣行に向けて」に沿って、金属産業取引適正化ガイドラインの内容を踏まえ、アルミ業界における「適正取引の推進と生産性・付加価値向上に向けた自主行動計画」を取りまとめた。

アルミ協会は、ガイドライン及び下請法・基準等の着実な履行を通じた会員企業における取引適正化の取組みを支援するために、本計画に基づき以下の行動を行うこととする。

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Ⅰ．「未来志向型の取引慣行に向けて」における重点課題の徹底

経済産業省は「未来志向型の取引慣行に向けて」を発表し、公正な取引環境の実現、親事業者・下請事業者双方の「適正取引」や「付加価値向上」につながる望ましい取引慣行等の普及・定着、サプライチェーン全体にわたる取引環境の改善や賃上げできる環境の整備を基本方針として、「価格決定方法の適正化」、「コスト負担の適正化」、「支払条件の改善」「型取引の適正化の推進」の４つの重点課題に取り組む。その一環として、「下請代金支払遅延等防止策に関する運用基準」および「下請中小企業振興法」の改正、「下請代金の支払手段に関する通達」等が実施された。
これを受けて、アルミ協会では、会員企業は、下請法の適用対象となる取引を行う場合には、Ⅱ以降で掲げた事項のうち下記５つの重点課題に該当するものについては十分に留意の上、適正化に努めるものとする。

（１）価格決定方法の適正化
取引先との価格決定にあたっては、下請法及び基準、通達、ガイドライン、政府の実施する価格交渉促進月間等を踏まえ、取引数量、納期、品質等の条件や労務費・原材料費・エネルギー価格等の変動等を考慮し、取引先との価格協議に遅滞なく応じることとする。特に原材料費やエネルギー価格の高騰があった場合には、適切なコスト増加分の全額転嫁を目指して協議に応じることとする。取引対価については、環境対応コスト等を考慮する。
労務費、原材料価格等の上昇に対しては、取引先上位企業に働きかけて価格転嫁を進めるよう努めるものとする。

（２）労務費の適切な転嫁
親事業者及び下請事業者は、令和５年１１月２９日公表の「労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針」（以下「労務費の指針」という。）に掲げられている、「事業者が採るべき行動／求められている行動」を適切にとった上で、取引対価を決定することとする。

（３）コスト負担の適正化
取引先との費用負担の決定にあたっては、下請法及び基準、通達、ガイドライン等を踏まえ、負担の適正化に努める。

（４）支払条件の改善
取引価格のみならず、支払方法も取引先の事業活動に大きな影響を与えることを認識し、支払方法については、下請法及び基準、通達、ガイドライン等を踏まえ、取引先と十分に協議し、取引先の資金繰りに配慮したものに改善していく。
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特に、２０２６年の約束手形の利用の廃止に向け、業界団体の理事会等において、主要な会員企業の経営陣に直接働きかけることにより、会員企業における支払の現金払化を促進することとし、現金払化が難しい場合には電子記録債権等の電子的決済手段への移行を促す。

（５）型取引の適正化の推進
アルミ製品の製造に際して取引先専用の金型が必要となった際は、下請法運用基準、下請振興
法振興基準を踏まえ、型代金又は型相当費の支払、保管・返却・破棄等の費用負担や、その手続きにおける型取引の適正化に向けて、積極的に取引先と協議を行っていく。
（実施事項）➀型の取引先との事前協議・書面化➁下請事業者の型代金又は型製作相当費の負担について改善が必要な場合には協議を行い、下請事業者の資金繰りに配慮した改善を求めていく。
➂不要な型の廃棄の推進、廃棄しない場合の保管に要する費用の支払いを行っていく。
④知的財産のノウハウの保護

Ⅱ．金属産業取引適正化ガイドラインの遵守

アルミ協会は、アルミ産業における下請取引適正化の推進のため、会員企業が下請法の適用対象となる取引を行う場合には、下請法及び基準、通達、ガイドラインを踏まえ、次頁以降 1～6 項に留意しながら適正な取引を実現するよう勧めることとする。
なお、ガイドラインにもあるように、下請法の適用対象とならない取引を行う場合であっても、取引上優越した地位にある事業者が取引の相手方に不当に不利益を与えるときには、「優越的地位の濫用」として独占禁止法上、またはその他関連法令上の問題が生じる可能性があることを、会員企業は留意する。

参考 ： 下請法及び独占禁止法上の留意事項（ガイドラインⅡ-4.「下請法及び独占禁止法の留意事項」より引用）

5４．下請法及び独占禁止法上の留意事項～優越的地位にある事業者であれば下請法対象でなくとも要注意～

下請法は、対象となる親事業者に対して、発注書面の交付等の 4 つの義務及び買いたたきの禁止等の 11 の禁止行為を規定しており、これらの義務や禁止行為に反する行為は原則として下請法違反となる。
下請法が取引の内容及び資本金により区分される親事業者・下請事業者間の取引にのみ適用されるのに対し、独占禁止法は、取引の種類や事業者の規模を問わず、事業者が不公正な取引方法を用いることを禁じている。つまり、「Ⅰ.はじめに」で述べたとおり、下請法は、独占禁止法の「優越的地位の濫用」にあたる行為をより効果的に規制する必要があることから立法化された、独占禁止法の補完法であるため、下請法の適用対象とならない取引を行う場合であっても、取引上優越した地位にある事業者が取引の相手方に不当に不利益を与えるときには、「優越的地位の濫用」として独占禁止法上の問題を生じることがある。

１．親事業者の義務・下請事業者の留意点（１）書面の交付義務
親事業者は、発注に際して製造等委託した日、下請代金の額などを記載した書面（3 条書面）を交付しない場合は、下請法第 3 条違反となることを認識し、発注内容が曖昧な内容とならないよう、下請事業者と十分に協議を行った上で、発注時の書面を必ず交付すること。
また、発注時に定められない事項があり、定められないことにつき正当な理由がある場合には、その理由および当該事項を定めることとなる予定期日を記載した上で、当該事項を記載せずに書面（当初書面）を交付することが認められている。ただし、この場合には、記載しなかった事項が定められた後直ちに、当該事項を記載した書面（補充書面）を交付するとともに、当初書面と補充書面の関連性が明らかになるようにすること。

（２）支払期日を定める義務
親事業者は、下請代金の支払期日を、物品を受領した日（役務提供委託の場合は、下請事業者が役務の提供をした日）から起算して６０日以内でできる限り短い期間内で定めること。

（３）書類の作成・保存義務
親事業者は、下請事業者の給付の内容、下請代金の額等について記載した書類（5 条書類）を作成し、2 年間保存すること。

6（４）遅延利息の支払い義務
親事業者は、下請代金をその支払期日までに支払わなかったときは、下請事業者に対し、物品を受領した日（役務提供委託の場合は、下請事業者が役務の提供をした日）から起算して６０日を経過した日から実際に支払をする日までの期間について、その日数に応じ当該未払金額に年率14.6％を乗じた額の遅延利息を支払うこと。

２．親事業者の禁止事項・下請事業者の留意点（１） 受領拒否（下請法第 4 条第 1 項第 1 号）
（２） 下請代金の支払遅延（下請法第 4 条第 1 項第 2 号）
（３） 下請代金の減額（下請法第 4 条第 1 項第 3 号）
（４） 返品（下請法第 4 条第 1 項第 4 号）
納品検査の方法については、以下の点に留意し、下請法の規定の遵守と併せて取り組むこと。
① 親事業者は、下請事業者に発注をしようとする場合には、納品（役務の提供を含む給付の提供をいう。以下同じ。
）の検査の実施方法、実施時期、当該発注に係る物品等の適正な検査基準、検査の結果不合格となった物品等の取扱い及び納品の過不足の場合の処理の方法を、あらかじめ下請事業者と協議して定めるものとする。
② 親事業者は、①の規定により定めた検査の実施方法及び検査基準に基づき、納品後、速やかに納品の検査を行うものとする。
③ 親事業者は、自ら納品された物品等の検査を行い、又は書面等により委任して下請事業者に物品等の検査を行わせ、当該検査を合格とした場合であって、その後、親事業者の納入先等からの指摘により当該物品等の引取り、やり直し又は損害賠償を行うこととなったときは、当該物品等の不具合の有無及びその原因を明らかにし、その引取り、やり直し又は損害賠償に必要となる人員の手当、金銭の支払い等について、親事業者がすべてを負担せず下請事業者にも負担を求めることの必要性及び合理性の有無を、十分に確認するものとする。親事業者は、下請事業者にも当該負担を求めることとなる場合には、親事業者、下請事業者それぞれが当該物品等に係る納品により得た取引対価を勘案しつつ、下請事業者と十分に協議を行い、親事業者及び下請事業者双方が合理的な割合で負担するものとし、一方的に下請事業者に引取り、やり直し又は損害賠償を負担させないものとする。
（５） 買いたたき（下請法第 4 条第 1 項第 5 号）
親事業者は、下請法で禁止する買いたたきを行わないことを徹底する。その際、特に以下のような方法で取引対価を決定することは、下請法上の買いたたきに該当するおそれがあることに留意するものとする。

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① 労務費、原材料費、エネルギー価格等のコストの上昇分の取引価格への反映の必要性について、価格の交渉の場において明示的に協議することなく、従来どおりに取引価格を据え置くこと。
② 労務費、原材料費、エネルギー価格等のコストが上昇したため、下請事業者が取引価格の引上げを求めたにもかかわらず、価格転嫁をしない理由を書面等で下請事業者に回答することなく、従来どおりに取引価格を据え置くこと。
（６） 購入・利用強制（下請法第 4 条第 1 項第 6 号）（７） 報復措置（下請法第 4 条第 1 項第 7 号）
（８） 有償支給原材料等の対価の早期決済（下請法第 4 条第 2 項第 1 号）
（９） 割引困難な手形の交付（下請法第 4 条第 2 項第 2 号）
（１０）不当な経済上の利益の提供要請（下請法第 4 条第 2 項第 3 号）
（１１）不当な給付内容の変更及び不当なやり直し（下請法第 4 条第 2 項第 4 号）
親事業者から下請事業者への発注方法については、以下の点に留意し、下請法の規定の遵守と併せて取り組むこと。
① 親事業者は、下請事業者に対する発注に係る物品、情報成果物及び役務（以下「物品等」という。）の発注量の大幅な変動をできる限り回避するものとし、特に、発注量を親事業者の生産量又は提供量の変動の増減率以上に変動させないよう努めるものとする。
② 親事業者は、発注量をできる限り平準化させるものとするほか、将来の発注に関する事前情報の精度の向上、物品等の標準化及び規格の整理統合に努めるものとする。
③ 親事業者は、下請事業者に発注するときは、下請事業者の生産に必要なリードタイム、原材料の最小購入単位等を十分に考慮して発注するものとする。
④ 親事業者は、発注予定数量を下請事業者に提示し、その後、合理的理由なく発注予定数量と実際の発注数量に大きな乖離が生じた場合であって、下請事業者から要請があったときは、その費用負担の軽減に配慮しつつ、下請事業者と十分に協議を行い、余剰となる製品在庫及び残材の買取りを行い、並びに労務費、外注費その他の諸経費の増加分を支払う等の措置を講ずるものとする。
⑤ 親事業者は、納期を変更するときは、下請事業者に損失を与えないよう十分に配慮し、追加費用が発生する場合には、発注者が適正に負担するよう努めるものとする。

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３．下請代金の支払手段（１）支払手段の基本的考え方
親事業者は、下請代金の支払についてはできる限り現金によること。また、手形等で下請代金を支払う場合、その現金化にかかる割引料等のコストについて、下請事業者の負担となることがないよう、これを勘案して下請代金の額を十分協議して決定すること。当該協議を行う
際、親事業者と下請事業者の双方が、手形等の現金化にかかる割引料等のコストについて具体的に検討できるように、親事業者は、支払期日に現金により支払う場合の下請代金の額並びに支払期日に手形等により支払う場合の下請代金の額及び当該手形等の現金化にかかる割引料等のコストを示すこと。

（２）手形で支払う場合の留意点
親事業者は下請事業者に対し下請代金を手形で支払う場合、支払期日までに一般の金融機関で割り引くことが困難な手形で交付すると下請法第 4 条第 2 項第 2 号違反となることを認識し、割引困難な手形の交付を行わないこと。
親事業者は、下請代金の支払に係る手形等のサイトについては６０日以内とすること。

（３）支払手段の今後のあり方
支払手段については、２０２６年の約束手形の利用廃止に向け、サプライチェーンの大企業側から、約束手形から現金払に切り替えていくこと。
① 支払方法の改善は、単一の企業又は業界で取り組むものでなく、サプライチェーン全体で取組みを進めることが重要であることに留意し、異業種間取引や下請法対象外取引においても支払いは現金によるものとすること。約束手形、一括決済方式及び電子記録債権を用いる場合、そのサイトについて６０日以内とするよう努めるものとともに、約束手形の利用を減らし、現金による支払いに切り替えるよう努めること。
② 建物や大型機械の発注といった取引は、契約期間が長期かつ金額が大きく、発注者からの支払時期と下請への支払時期が異なるため、前払比率や期中払い比率をできる限り高めよう努めること（例：公共工事においては、請負代金の４割以内で前金払を、２割以内で中間前金払を行っている。
）③ 約束手形の利用廃止に向けて、現金払いに切り替えることを前提としつつ、支払側としてだけでなく受取側としても、例えばネットバンキングや電子記録債権と言った手形の代替手段が取れるよう検討を行うこと。
④ 約束手形の利用廃止に向けて取り組む過程で、発注者からの支払時期と下請への支払時期のずれに起因する資金繰りの問題に対応するため、下請企業に対して一方的なコストダウンの要求等をしないこと。
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４．働き方改革の推進を阻害する取引慣行の改善（１）しわ寄せの防止
大企業・親事業者による働き方改革に伴う下請事業者へのしわ寄せなどの影響も懸念される中、親事業者は、下請事業者の働き方改革を阻害し、不利益となるような取引や要請は慎むこと。
やむを得ず、短納期又は追加の発注、急な仕様変更等を行う場合は、下請事業者が支払うことになる残業代等の増大コストに見合った適正な価格で契約を行うこと。

５．自然現象による災害等への備えに係る留意点（１）自然現象による災害等への備えに係る留意点
親事業者と下請事業者は、自然災害による災害等（以下「天災等」）の緊急事態の発生に伴い、サプライチェーンが寸断されることのないよう、連携して事業継続計画（BCP：自然災害等の発生後の早期復旧に向けた取組等を定めた計画）の策定や事業継続マネジメント（BCM：BCP 等の実効性を高めるための平常時からのマネジメント活動）の実施に努めること。

（２）天災等が発生した場合に係る留意点
親事業者は、天災等による下請事業者の被害状況を確認しつつ、下請事業者に取引上一方的な負担を押し付けることがないよう十分に留意すること。また、天災等によって影響を受けた下請事業者が、事業活動を維持し、又は再開する場合には、できる限り、その復旧を支援するとともに従来の取引関係を継続し、あるいは優先的に発注を行うよう配慮すること。

６．情報化等によるサプライチェーン全体の業務効率化への対応
親事業者は、下請事業者の要請に応じ、可能な限り電子受発注及び電子決済等の導入によるサプライチェーン全体の業務効率化を図るとともに、必要なセキュリティ対策と併せて、下請事業者による業務工程の効率性向上に係るこれら取組の支援に努めるものとする。

７．荷主としてのトラック運送業との適正取引の推進
物流の２０２４年問題や、トラック業界において価格転嫁率が非常に低いことについて、トラック運送業界が持続的な発展をしなければ、各業界の事業にも重大な支障が出ることから、これらの問題は荷主問題でもあるとの認識の上、荷主として適正な運賃水準となるよう配慮する。

８．今後とも中長期的に取り組む事項（１）支払条件について
1) 中小企業庁からの指摘事項
２０２６年までに支払方法の現金化を進めていくことが望まれる。
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2) 対応方針・改善方針① 各社において絶対に実施しない事項・長年、手形払いであることを理由として、取引先が現金化を望んでいるかどうか確認することなく、振興基準で努力義務とされるサイト６０日を超える９０日での手形払いを続けること。
・サイト１２０日のファクタリング代金支払いを、現金払いに変更する際に、●％分を減額すること。
② 各社において可能な限り実施する事項
・手形払いから現金払いに変更する際には、一方的に手形の割引料相当額や、振込手数料を取引先に負担させることなく、現金化を行うこととする。
・取引先の中小企業との関係で、一律で手形払いをやめ、現金払いに切り替えることとする。

９．その他下請事業者の振興のために必要な事項（１）取引上の問題を申し出しやすい環境の整備
下請事業者は、取引上の問題があっても、取引への影響を考慮して言い出すことができない場合も多い。親事業者は、こうした実情を十分に踏まえ、下請事業者が取引条件について不満や問題を抱えていないか自ら聞き取るなど、下請事業者が申出をしやすい環境の整備に努めるものとし、価格交渉等の下請事業者による定期的な協議の申出があった場合には、これに応じるものとする。
下請事業者からの要請の有無にかかわらず、親事業者から積極的に価格転嫁に向けた協議の場を設けるよう努めることとする。

（２）下請事業者の自主的な事業運営の尊重について
親事業者は、下請事業者の自主的な事業の運営を尊重し、下請事業者が行う取引先の開拓等について不当に干渉しないものとする。

（３）知的財産の取扱いについて
親事業者及び下請事業者は、特許権、著作権等知的財産権や営業秘密等知的財産（以下「知的財産権等」という。）の取引の適正化のため、①～③までのほか、知的財産取引の適正化について（令和 3 年 3 月 31 日付け 20210319 中庁第 6 号）に基づき、取引を行うものとする。その際、知的財産権等の取扱いに係る取引条件の明確化のため、同通達附属資料「契約書ひな形」を活用するものとする。
① 下請事業者は、自己の所有する知的財産について、特許権、著作権等権利の取得、機密保持契約による営業秘密化等により、管理保護に努めるものとする。

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② 下請事業者及び親事業者は、知的財産権等の取扱いに関して、契約書の締結及び契約内容の明確化に努めるものとする。
〔取り扱いを明確にすべき事項〕
a. 知的財産権等にかかる対価の決定方法
b. 知的財産権等の使用権又は所有権の所在、二次利用や貸与等にかかる対価とその許諾等の手続③親事業者は、契約上知り得た下請事業者の知的財産権等の取扱いに関して、下請事業者に損失を与えることのないよう、十分な配慮を行うものとする。

（４）パートナーシップ構築宣言
親事業者は、下請企業振興協会のパートナーシップ構築宣言ポータルサイトに掲載されているひな形を基に、パートナーシップ構築宣言を行うよう努めるものとする。また、パートナーシッ
プ構築宣言を行った親事業者は、取引の適正化に向けた施策の進展、自社を取り巻く取引環境の変化等を踏まえ、定期的に宣言内容の見直しを行うよう努めるものとする。
パートナーシップ構築宣言を行った親事業者は、自社のパートナーシップ構築宣言について、社内における広報、訓示、研修等を通じ、営業、調達等に係る現場の担当者まで浸透するよう努めるものとする。また、下請事業者に対し、自社がパートナーシップ構築宣言を行っている旨及びその内容の周知に努めるものとする。
また、会員企業の代表者宛てに要請文を発出することなどにより、会員企業におけるパートナーシップ構築宣言の実施を促進する（２０２４年５月３１日時点のアルミ協会会員企業のパートナーシップ構築宣言実施状況：アルミ協会会員企業１３１社中４８社（実施率３７％））。

Ⅲ．取引先支援活動の推進

アルミ協会は、会員企業が、基準を踏まえ、取引先の下請事業者における、働き方改革、生産性向上、及び事業継続に向けた取り組みに対し、必要に応じ協力・支援を行うことに努めることを勧める。また、会員企業での本件取り組みについて事例収集を行い、会員企業に対し事例収集の結果得られた好事例の紹介を行う。

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Ⅳ．教育・人材育成に向けた取り組みへの支援

アルミ協会は、以下の活動を通じ、会員企業における教育・人材育成に向けた取り組みを支援する。
（１）教育・人材育成に関する会員企業での取り組みについて事例収集を行い、会員企業に対し事例収集の結果得られた好事例の紹介を行う。

（２）会員企業に対し、公正取引委員会や中小企業庁が実施する講習会・セミナー等に関する情報提供を行う。

（３）会員企業が講習会・セミナーを実施する場合に、当該会員企業の求めに応じ所要の支援を行う。

Ⅴ．普及啓発活動の推進

アルミ協会は、ガイドラインの改定及び下請法・基準・通達の改正に関する経済産業省よりの周知依頼に対し、会員への周知を迅速に行うほか、ガイドライン改定に関する経済産業省の周知活動（例：説明会の開催）に関し協力を行う。
会員企業は、ガイドライン及び下請法・基準・通達、並びに自主行動計画の内容に関し、社内の関係部署での理解・認識が深まるよう努めるとともに、ガイドラインの改定及び下請法・基準・通達の改正があった場合は、社内関係部署への周知を着実に行う。

Ⅵ．定期的なフォローアップ

アルミ協会は、自主行動計画に掲げた事項の実行に向けた会員企業の取り組みに寄与できるよ
う、会員企業へのアンケート調査等を通じ、定期的にフォローアップを行う。フォローアップの結果を踏まえ、アルミ協会で PDCA サイクルを回し、会員企業の適正取引の推進活動を支援する。会員企業は、アルミ協会によるフォローアップ活動に協力するとともに、フォローアップの結果を適正取引推進に向けた自社の取り組みの参考にする。

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附 則
・この計画は、2020 年（令和 2 年）9 月 28 日より実施する。
・2021 年（令和 3 年）9 月 27 日改訂
・2022 年（令和 4 年）10 月 31 日改訂
・2023 年（令和 5 年）10 月 3 日改訂
・2024 年（令和 6 年）7 月 17 日改訂
以14上