2020 年３月 23 日
各位会 社 名 東 芝 機 械 株 式 会 社
代表者名 取 締 役 社 長

坂元 繁友（コード番号６１０４
問合せ先 経営戦略室長（ＴＥＬ東証第１部）

甲斐 義章

０５５－９２６－５０７２）

株式会社シティインデックスイレブンスによる訂正公開買付届出書の提出と当社独立委員会による３月 19 日付け勧告を受けた当社の対応について2020 年３月 19 日付け「３月 19 日付けの株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けに係る訂正公開買付届出書の提出および独立委員会からの勧告に関するお知らせ」にてお知らせした、株式会社オフィスサポート（以下「オフィスサポート」といいます。
）の子会社である株式会社シティインデックスイレブンス（以下「公開買付者」といいます。）による当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に係る 2020 年３月 19 日付け「公開買付届出書の訂正届出書」（以下「本訂正届出書」といいます。）、及び本訂正届出書を受けて当社独立委員会から全員一致でなされた勧告（以下「３月 19 日付け独立委員会勧告」といいます。
）に基づき、当社取締役会は、本日、かねてからの予定のとおり、2020 年３月 27 日に臨時株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催し、会社提案に係る各議案につき、株主の皆様のご判断を仰ぐことを、社外取締役を含む取締役会の全員一致で確認いたしましたので、株主の皆様に、その旨お知らせいたします。
なお、３月 19 日付け独立委員会勧告も踏まえて、当社取締役会として、本訂正届出書の内容を精査いたしました結果、下記の諸点において、本訂正届出書には重大な問題があるものと認識しておりますので、併せて申し添えます。株主の皆様におかれましては、以下の諸点もご勘案頂いた上で、厳正にご判断の上、会社提案に係る各議案に、いずれも賛成の議決権行使を賜りますよう、謹んでお願い申し上げます。

記

１． 本訂正届出書の内容は、オフィスサポートからの３月 18 日付け書簡も併せてそのまま読む限り、当社取締役会が、既に公表済みの約 30 億円の特別配当に加えて、約 120 億円の自社株買いを決定すれば、３月 27 日に迫った当社の株主意思確認総会の開催を待たずに、本公開買付けを撤回し、オフィスサポー
トを始めとする公開買付者グループ（公開買付者、オフィスサポート及び株式会社エスグラントコーポ
レーションを総称していいます。以下同じ。）が現在保有している当社株式を、かかる自社株買いを通じて当社に対して売却することを意図している旨を、実質上宣言したに等しいものと理解せざるを得ません。この結果、当社取締役会としても、本公開買付けは、最終的には、当社から自社株買いを実行する対応を引き出して、かかる自社株買いに応募することにより、公開買付者グループがその保有株式を－１－売り抜けて利益を上げるための単なる「プレッシャー」ないし「駆け引き」の手段であったことが、事実上明らかになったものと考えております。このような行為は、公開買付者グループが、会社の持続的成長や中長期的企業価値の向上には何ら興味がなく、当社から如何にキャッシュを引き出すかということしか念頭にないことを明らかにするものであって、当社の株主の皆様共同の利益に鑑みて、当社取締役会として、到底看過することはできません。

２． なお、３月 19 日付け独立委員会勧告の公表後に受領した、オフィスサポートからの３月 20 日付け書簡（以下「オフィスサポート３月 20 日付け書簡」といいます。）においては、上記につき、（公開買付者からではなく）オフィスサポートから、諸々の弁明が記載されておりますが、そもそも、例えばそこで記載されている、①「弊社らの過去の投資事例をご覧いただければお分かりのとおり、弊社らが投資先企業による自己株式取得に応じるのは、弊社らのみを対象とするものではなく、他の株主と平等に応募の機会が提供される場合、すなわち自己株式取得の公開買付け〔当社注：いわゆる自社株 TOB〕による場合に限られます。」であるとか、②「自己株式取得を果敢に実行されるというのであれば、弊社らは、当該自己株式取得に一切応募しないということをお約束しても結構です。」といったことは、本訂正届出書には全く記載されておりません。仮に、この①及び②が公開買付者を含む公開買付者グループの真実の意思なのであれば、それらが「公開買付届出書に・・・記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な事実」（金商法 27 条の 8 第 1 項、4 項）に該当することは明らかであり、本訂正届出書にはいわゆる虚偽記載の瑕疵があるのではないかと疑わざるを得ません。
仮に上記をおくとしても、上記①及び②について、公開買付者を含む公開買付者グループは今まで一言も言及してこなかったことは、皆様もご案内のとおりであり、また、「弊社らの過去の投資事例」からすると、公開買付者グループは、当社の現在の株価を大きく上回る PBR1 倍以上の価格による自社株TOB を求めてくる可能性が高いところ、仮に公開買付者グループが現在保有する当社株式を PBR1 倍の価格（1 株約 3,484 円。ちなみに、本公開買付けの価格は 1 株約 3,456 円）で引き取るとした場合には、その総額は約 107 億円程度になると試算されますので、公開買付者グループが要求している自社株 TOBの規模である約 120 億円は、ちょうど公開買付者グループが現在保有する当社株式を PBR1 倍の価格で引き取るのに十分な規模ということになります。加えて、2020 年１月 17 日付け「株式会社オフィスサポートからの当社株式を対象とする公開買付けの予告を受けた当社の対応方針に関するお知らせ」の別紙
1 に記載のような「弊社らの過去の投資事例」（横浜地方裁判所令和元年５月 20 日決定（資料版商事法
務 424 号 118 頁）も参照）からすれば、公開買付者グループやそれを実質的に支配している村上世彰氏の支配下にある投資会社は、過去にアコーディア・ゴルフなど数々の上場会社に対して、株式を大量に買い集めた上でプレミアム付きの自社株 TOB を実行させ、当該自社株 TOB を通じてその保有株式を売り抜けている実績を有していることは、広く知られているところです。
以上に鑑みれば、上記②の記載は、仮に公開買付者グループが応募しないまま当社が約 120 億円規模の自社株 TOB を行う場合、公開買付者グループの当社に対する議決権割合は相当程度増加する（仮に、上記の PBR1 倍の価格で当社が 120 億円の自社株 TOB を行った場合には、公開買付者グループの当社に対する議決権割合は約 12.75％から約 14.89％に増加します。）結果となるところ、現下の世界的な信用収縮の状況で約 120 億円の自社株 TOB を要求するなど当社取締役会の経営方針と大きく異なる方針を有する公開買付者グループの議決権割合を敢えて増加させるような要請を、当社が敢えて積極的に行うはずがないことを見越した上で、単に形だけ記載しているに過ぎないものと考えざるを得ません。従って、オフィスサポート３月 20 日付け書簡において上記②の記載がなされているとしても、やはり、公開買付者グループの最終的な目標は、当社取締役会が、既に公表済みの約 30 億円の特別配当に加えて、約－２－120 億円規模の自社株 TOB を行うことを決定しさえすれば、３月 27 日に迫った当社の株主意思確認総会の開催を待たずに、本公開買付けを撤回し、公開買付者グループが現在保有している当社株式を、かかる自社株 TOB（ないしはその後に当社に圧力を掛けて実行させる自社株買い）を通じて、当社に対して売却することであると、合理的に判断せざるを得ません。

３． そもそも金融商品取引法においては、公開買付け（TOB）の撤回が原則禁じられていることはご案内のとおりですが、その趣旨は、真に実行する意思の無い安易な TOB が開始されることで、事実上、相場操縦が可能となることを防止する点にあります。かかる趣旨から、TOB の撤回が認められるのは、TOBの達成に重大な支障が生じるなど、「公開買付者にとって不測の事態が生じた場合」（例えば、敵対的TOB を阻止する目的で非常な高配当が決議された場合等）に限られています。然るところ、今回、当社が仮に約 120 億円の自社株買いを決定した場合には、金融商品取引法上、本公開買付けの撤回が可能となるため、公開買付者グループは、そのことを利用して、本公開買付けの撤回を「取引材料」として、当社に対して約 120 億円規模の大規模な自社株買いを決定することを迫っており、「公開買付者にとって不測の事態」どころか、撤回事由を自ら積極的に作り出そうとしているものと考えられます。しかしながら、今に至るまで、わが国において、敵対的 TOB を阻止する目的で、対象会社側が非常に多額の株主還元を決定したと見られる例はあっても、公開買付者側が、敵対的 TOB の撤回を取引材料として対象会社に多額の自社株買いその他の株主還元を迫ったような例は、およそ聞いたことがありません。このような状況下で、公開買付者グループの要求に応じて、本公開買付けの撤回を可能とすれば、金融商品取引法が TOB の撤回を原則として禁止し、その例外を厳格に限定している趣旨が完全に潜脱されることにつながるため、コンプライアンスの観点からも、当社として、このような不当な要求に応じるわけにはまいりません。

４． 以上に鑑みれば、オフィスサポートを始めとする公開買付者グループは、本公開買付けを、そもそも、当社に最終的には自社株買いを実行させて、それを通じて自らが保有株式を売却して利益を上げるための、単なる「プレッシャー」ないし「駆け引き」の手段としてしか考えていなかったのではないかと強く疑われます。本公開買付けが、当社に対するこのような不当な圧力の手段として用いられていることが明らかとなったことは、遺憾としか言いようがありません。

５． 新型コロナウィルスのパンデミックに端を発する世界的な信用収縮リスクが懸念され、全ての企業が手元流動性の確保に細心の注意を払うことを求められている正にこのタイミングで、当社が既に公表している約 30 億円の特別配当に加えて、自己の投資の回収（Exit）のためだけに、株主の皆様がそのご意思を表明する貴重な機会である株主意思確認総会をないがしろにして、約 120 億円もの大規模な自社
株 TOB まで迫ってくる今回の一連の行動や手法を見るにつけ、公開買付者グループが、事業継続の確保という、株式会社の経営にとって最も重要な原則に全く意を払わず、当社の持続的な成長や中長期的な企業価値、ひいては株主の皆様の共同の利益の向上を一顧だにしていないことは、もはや明らかであると考えます。

６． 本訂正届出書によって明らかになった今回の公開買付者グループの企図及びその一連の行動や手法が、金融商品取引法の理念に真っ向から挑戦し、当社の株主の皆様共同の利益に反するものであって、わが国資本市場の健全性・信頼性を毀損するものであることは明白であって、かかる企図及びその一連の行動や手法は、ニッポン放送事件の東京高裁決定（東京高決平成 17 年 3 月 23 日判時 1899 号 56 頁）－３－

がいう、「会社を食い物にする」四類型の一つである、「真に企業経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合」にも当てはまる疑いが強いものと評価せざるを得ません。

７． したがいまして、当社としては、約 120 億円の自社株 TOB を実施することを決定すれば、株主意思確認総会を待たずに本公開買付けを撤回するとの公開買付者グループの「甘言」に惑わされることなく、かねてからの予定どおり、来る３月 27 日の株主意思確認総会で、このような公開買付者グループの一連の行動や手法が許されるか否かにつき、粛々と株主の皆様の審判を仰ぐこととさせて頂きたく存じます。
株主の皆様のご理解とご支援を、心からお願い申し上げます。

以－４－上