ソフト 99･コーポレート･ガバナンス･ポリシー_改訂第 12 版
（2024 年 6 月 21 日・一部改訂）

ソフト 99･コーポレート･ガバナンス･ポリシー【当社のコーポレート･ガバナンスに関する基本方針】
当社は、コーポレート･ガバナンスを重要な経営課題であると認識し、当社事業活動上の行動原則として定められた『ソフト 99 グループ行動憲章』に基づいて、全ての取締役・従業員・監査役が、経営と業務執行およびその監視を実践することを誓約し、ガバナンス強化に努めてまいります。
また、当社は、金融庁および証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードに基づく当社ガバ
ナンスの柱として以下 3 つのテーマを設定し、その充実に努めることで、様々なステークホルダーにとってバランスのとれた企業価値の継続的向上を目指してまいります。
I.

合理的な経営システムの構築 ～受託者責任を踏まえた取締役会運営～

II. ステークホルダーとの協調 ～各利害関係者との適切な協働関係構築～
III. 経営の透明性確保 ～説明責任を踏まえた適切な IR 活動～
上記の 3 つのテーマに基づく当社コーポレート･ガバナンスの全体像は以下の通りとします。
コーポレート･ガバナンス

コーポレート･ガバナンス

コーポレート･ガバナンス

レベル 1

レベル２

レベル３
(1)取締役会の運営

Ⅰ.合理的な経営システムの構築(2)取締役会の人事～受託者責任を踏まえた取締役会運営～(3)取締役会の監視・助言

当社の(4)取締役会の活動支援

コーポレート･ガバナンス(1) 株主総会に関する基本方針
Ⅱ.ステークホルダーとの協調『ソフト 99 グループ行動～各利害関係者との適切な協働関係構築～

憲章』(2) 資本政策(3) 利益相反の監視(4) 企業価値向上(5) 遵法性

Ⅲ.経営の透明性確保(1) 情報開示～説明責任を踏まえた適切な IR 活動～(2) 株主・投資家との対話

本方針は当社のコーポレート･ガバナンスについての基本的な枠組みを示すものであり、当社取締役会において、適宜見直しを行うことで、継続的なガバナンスの強化を図ってまいります。

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I.

合理的な経営システムの構築 ～受託者責任を踏まえた取締役会運営～
当社は、合理的な経営システムの構築を目指し、経営の中枢である取締役会について、運営・人事・監視と助言・活動支援の 4 つ観点に基づいたガバナンス方針を設定しております。
当社は、企業規模と事業内容に見合ったコンパクトで実効性のある経営システムの構築を旨としており、独立役員である社外取締役および社外監査役が取締役会に参加し、各ステークホルダーの立場を踏まえた客観的な意見・助言を行う事によって、受託者責任を踏まえた合理的な取締役会の運営に努
めております。
(1) 取締役会の運営
i.

取締役会および各取締役の役割と権限


当社の取締役会は、受託者責任を全うすべく、経営上の重要な意思決定（経営理念･経
営方針･経営計画）と、その決定に基づく業務執行の監督、法定事項の決議等に関する中心的な機能を担っております。



当社の取締役会を構成する取締役の人員数については、経営に関する実質的な審議が可能な範囲として 10～15 名程度が適切と考えており、監査役を含めた取締役会参加
人数を 20 名以内とすることで、取締役会における各種議案審議の実効性を確保しております。



取締役会は当社の事業内容や市場特性に通じた社内出身の取締役と、事業運営に関して客観的な助言･提言を行うことができる社外取締役で構成されており、社内出身取締役については、さらに業務管掌取締役と業務非管掌取締役に分類されます。


業務管掌取締役は、取締役会にて決定した経営理念･経営方針･経営計画に基づいて適切に事業運営実務を行い、その進捗状況を取締役会にて報告することで、より事業運営現場に近い情報と意見を取締役会に提供することが求められます。



業務非管掌取締役は、社外取締役とともに、より客観的･大局的見地から経営全般
および業務執行状況に関する監視･助言機能を担うものであり、取締役相互間の監督体制の強化と透明性のある意思決定に実効性を持たせております。



また、取締役会には社外取締役および社外監査役を含めた全ての監査役の参加を原則とすることで、当社の業務執行について適宜専門的な見地からの助言を受け、また、
一般株主の利益に対しても適切に配慮した意思決定がなされるようにすることで、取締役会運営における客観的な監視･助言機能の実効性を確保しております。

ii.

経営陣幹部からの提案に対する迅速な意思決定

当社取締役会は業務執行にかかる正確な情報提供とその意思決定にかかる時間短縮のために、可能な限り階層を短縮化したコンパクトな組織構築を旨としております。この方針に基づき、業務管掌取締役を中心に取締役会を構成し、社外取締役および社外監査役が適宜監視・助言する体制を整えることで、業務執行に関する各種提案は遅滞なく取締役会にて審議のうえ決定されます。

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iii.

取締役会の実効性評価


当社の取締役会の実効性評価については、業務執行に対する監視･助言機能の実効性を重要な評価の論点と位置付けております。



この実効性の評価については、社外取締役および全監査役による取締役会運営状況に関する評価を、アンケートに回答する形で実施します。

iv.

これらをとりまとめた結果については、株主総会招集通知にて開示いたします。

審議活性化手続き


取締役会の運営にあたっては、毎月１回以上の開催を原則とし、参加役員による審議活性化のために、以下の手続きを順守しております。


取締役会による次年度年間開催スケジュールの決定および主要な審議事項の事
前連絡

審議項目数と審議内容に応じて審議時間の調整を行い、じゅうぶんな議論の時間を確保



取締役会資料の事前配布、各社内部門での問合せ窓口の設置によるじゅうぶんな
情報提供

取締役会に先立って監査役会を事前開催する事により、監査役会の意見･要望を
必要に応じて取締役会に反映

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（2024 年 6 月 21 日・一部改訂）(2) 取締役会の人事i.

取締役候補者の指名および代表取締役社長の選定についての方針と手続き


取締役候補者の指名は、社内取締役・社外取締役のそれぞれについて、その方針と手続きを以下の通り設定しております。推薦された候補者は、社外取締役および社外監査役の参加する取締役会での審議を経て、正式な取締役候補者として株主総会にてその選任理由とともに付議されます。



各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては、株主総会招集通知にて開示いたします。
取締役種別

指名方針と指名手続
業務管掌取締役候補者の指名については、バランスの良い経営判断が可能な体制とするべく、以下 2 点を基準として候補者を選定しております。


業務管掌

社内の営業･企画開発･生産･管理･その他の各分野において実務経験がある者の中から、偏りのないようにす
ること。

社内取締役


該当者の有する知識経験や社内人事評価、経営計画
に対する成果と達成度などをふまえ、総合的に判断。

当社の代表取締役社長もしくは役付き取締役として実務経験業務非管掌のある者が、改選時に、現任代表取締役社長より必要に応じて推薦されます。
独立社外取締役候補者の指名については、実効性の観点か
ら、以下 3 点を基準として候補者を選定しております。


経営の監視に必要となる幅広い知見、または財務会計･法務･企業統治・他社での経営経験等の実務経験と知識に基づき、経営および業務執行において、特定の利

社外取締役

業務非管掌

害関係者の利益に偏重することのない公平公正な判断能力を有していること。


会社法の定める社外取締役の要件を満たしていること。



株主総会での選任前 5 年間において、証券取引所の定める社外取締役の独立性基準を満たしていること。



当社の代表取締役社長の選定については、改選期毎に株主総会で信任を得た取締役の中から、当社取締役として当社グループ関係会社の管理監督に関する業務執行の経験があることを条件に、業務執行の実績や経営者としての資質･経験を総合的に勘案したうえで、取締役会での審議を踏まえ、各取締役間の互選により決定されます。

代表取締役候補者の育成については、現代表取締役社長以外の複数の業務管掌取締役がグループ関係会社の管理監督に関する業務執行を行い、グループ経営の実務に携わることで常に次期代表取締役候補者について準備対応をしております。
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副社長･専務･常務等の役付き取締役の選定については、代表取締役社長による推薦
および業務執行の実績や経営者としての資質･経験を総合的に勘案したうえで、取締役会にて審議・決定いたします。



取締役の他の上場企業との兼任状況については、株主総会招集通知にて開示いたし
ます。

ii.

取締役の解任および代表取締役社長の解職についての方針と手続き


当社取締役の解任および代表取締役社長の解職については、短期の業績結果のみにより行うのではなく、中長期的な事業運営の計画と、市況変動等の外部環境要因を加味したその計画実行のプロセスと結果に基づいて評価・判断することを基本的な方針として
おります。



取締役の解任手続きについては、上記の評価・判断方針を基礎として、株主総会による取締役改選期において株主総会招集通知に取締役候補者指名の理由を記載すること
により、業務執行状況の確認を含む取締役会の運営状況に関する評価を踏まえたうえ
で、株主の皆様に選解任のご判断をいただくことを基本とします。



また、代表取締役社長の解職手続きについては、上記の評価･判断方針を基礎として、
会社法および当社定款において定められた方法に基づき、必要に応じて取締役会で上程･審議することを基本とします。

iii.

取締役の報酬決定方針と手続き


当社の取締役個別の報酬額については、成果連動型報酬制度および役員退職慰労金制度を採用しており、その決定方針と手続きを以下の通り設定しております。なお、最新の取締役数および報酬総額については、毎期の株主総会招集通知にてお知らせいたします。


成果連動型報酬制度については、取締役会において審議される業績や、定性的な施策の計画・実行に関する実績および成果目標の進捗・達成度合いなどを総合的に勘案し、代表取締役社長と役付き取締役がこの結果を踏まえ、インセンティブとして役員報酬額の増減を最終決定します。



退職慰労金制度については、短期の業績向上のみに目を向けることなく、長期的な企業価値向上に向けた取組みに資する仕組みとして、社内規定に基づき運営することで、これを機能させております。
取締役種別

成果連動型報酬決定方針
報酬の 20％までを成果に対する連動分として設定しております。ま社内取締役

た、役員個別の報酬における成果連動比率については各取締役の管掌する業務内容に基づいて設定されております。
より積極的な経営改善に向けた提言を行うことを目的に導入しており

社外取締役

ますが、連動部分の上限を 10％以下に抑えることで、社外役員としての独立性に影響を与えないよう配慮しております。

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（2024 年 6 月 21 日・一部改訂）(3) 取締役会の監視･助言i.

監査役の設置とその役割

当社は、社外役員として複数名の社外監査役を選任し、これに社内出身監査役を加えた形での監査役会を運営しております。監査役の役割については、企業経営における意思決定および取締役の業務執行に対する監視・助言機能を重視しており、専門性と客観性をもった上で、様々な提言を各所で行うことを第一に求めております。



監査役候補者の選任基準は以下の通りとし、代表取締役社長と社外取締役が協議し、候補者を選定しております。その後、取締役会での審議を経て、監査役会の同意を得た上で、正式な監査役候補者として株主総会にてその選任理由とともに付議されます。
監査役種別

選定方針

社内出身監査役

当社事業運営に関する深い知識と経験を持つこと。

社外監査役



弁護士･公認会計士･税理士、その他プロフェッショナル
として、財務会計、法令全般、企業統治等に関して専門的知見と経験を有していること。



会社法の定める社外監査役の要件を満たしていること。



株主総会での選任前 5 年間において、証券取引所の定める社外監査役の独立性基準を満たしていること。



社外監査役は、受託者責任を全うすべく、監査役会で定められた監査方針・役割分担に基づく監査を実施しております。社内出身監査役は、監査役の活動に必要となる各種
社内情報の収集や、監査役会と取締役会・社外取締役・社内各部門との間の円滑な連絡/連動の役割を果たしております。



監査役会は、最低限月１回、取締役会開催前に開催され、社外取締役もこれに随時参加することで、社外役員間での情報の共有を図っております。また、全監査役が取締役会に参加することにより、取締役会運営と業務執行の監視、および、監査役会としての取締役会への提言をはじめとする権限行使が積極的になされる体制となっております。



監査役の他の上場企業との兼任状況については、株主総会招集通知にて開示いたします。

ii.

社外取締役の設置とその役割

当社は、社外役員として複数名の社外取締役を選任しております。社外取締役の役割については、企業経営における守りの活動にとどまらず攻めの活動を重視しており、企業価値の向上に向け、客観的・大局的見地をもって、取締役相互間の監視体制を強化
し、透明性のある意思決定を実行することを第一に求めております。特に取締役会への参加によって取締役会運営の監視・業務執行に関する提言・各ステークホルダーの意見の適切な反映を求め、当社の企業価値向上に向けた様々な提言を行うことを役割として
おります。

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

また、社外取締役は監査役会に随時参加することで、社内情報の取得と共有および監査役との連動が可能となっており、その他、社内の各部門長が情報提供窓口となること
で、即時的な情報収集が可能な体制を整えております。

社外取締役の他の上場企業との兼任状況については、株主総会招集通知にて開示い
たします。

iii.

業務執行に携わらない取締役の設置とその役割

当社は、監査役および社外取締役以外に、取締役会運営に客観性を持たせる手段として、業務執行に直接かかわらない取締役を、業務非管掌取締役として設置いたします。



業務非管掌取締役は、主に当社の代表取締役社長もしくは役付き取締役としての実務経験のある者を候補者として必要に応じて選任され、社外取締役とともに、より客観的･大局的見地から経営全般および業務執行状況に関する監視･助言機能を担うものであり、取締役相互間の監視体制の強化と透明性のある意思決定に実効性を持たせております。

iv.

任意の独立諮問委員会の設置


当社取締役会においては、独立社外取締役を含む全社外取締役と独立監査役を含む全監査役が出席し、取締役会への意見提言や客観的な取締役会評価を行うことによって取締役会運営と業務執行の監視を行っており、公平公正で客観性のある判断が行われる環境であると認識しております。



また、当社の現在の企業規模および取締役会の構成員数からみて複雑な機関設計はそぐわないため、取締役候補者の指名や報酬決定等に関して、別途の独立諮問委員会等を設置しておりません。

(4) 取締役会の活動支援
i.

情報提供体制

当社取締役および監査役の活動を支援すべく、各社内部門において、その部門長を各役員への情報提供窓口として設定しております。なお、業務管掌取締役と部門長は常に密に相互連携を図っており、取締役会および各取締役・監査役への迅速かつ正確な情報収集・提供が可能な状況となっております。



内部監査部門は、取締役会に年２回、監査役会には毎月出席し、報告を行うことで重要なトピックスに関する情報を役員に定期的に報告しております。また、対象項目の状況に応じて、管掌役員に直接報告をすることで、より迅速な連携が可能な体制を整えております。



その他、取締役および監査役より、各種経営判断に必要な情報として外部専門家からの助言等を要請された場合においては、当社が業務委託費用等を負担することにより、これに対応いたします。

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ii.

トレーニング体制


当社の新任役員（社内出身取締役および社内出身監査役のみ。重任の役員は除く。）
については、原則として社外講習会への参加を要請しており、取締役としての活動に必要な企業統治･財務会計･法務等の各種情報の習得に対応しております。選任後の情報の更新については、代表取締役社長が主管となって社内外の講習会を選定し、必要に応じて各役員への参加案内を行ってまいります。また、各取締役が社内研修や、業務管掌範囲を超えた意思決定に参加することを通じて、より全社的な視野や判断能力を高めることを促進し、役付き取締役や代表取締役社長への昇進を見据えたトレーニング体制
として構築してまいります。



社外役員（社外取締役および社外監査役）につきましては、候補者選定の要件として経営の監視･助言に必要となる知識経験を保有している事を定めているため、別途トレーニング実施の必要性はないと考えております。ただし、社外役員が当社事業および当社を取り巻く状況を迅速に把握するための補助として、各社外役員からの要請に応じて、当社経営企画部門による事業内容説明や社内各部門長との面談を適宜実施しております。

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II. ステークホルダーとの協調 ～各利害関係者との適切な協働関係構築～
当社は、当社の製品ユーザー･販売先･仕入先･従業員･株主･投資家など様々なステークホルダーとの間で、企業価値向上を目標として、バランスのとれた適切な協働関係を構築することを目的としております。
そのための取組みとして、当社は、株主総会・資本政策・利益相反の監視・企業価値向上・遵法性の5 つの視点に基づいたガバナンス方針を設定し、当社取締役会においては、常にこの 5 つの方針に基づき、各種の経営課題に対する審議および業務執行の監督に努めてまいります。
(1) 株主総会
i.

株主の権利確保

当社は、株主の各種権利が実質的な平等性を持って確保されるよう、その環境整備に努めてまいります。少数株主に認められる権利確保についても、法令および社内の株式取扱規程の定めに基づき、じゅうぶんな配慮を進めてまいります。



株主総会の会社提案議案について、25％を超える反対票があったと認められる場合においては、株主総会終了後に速やかに原因分析を行い、その結果を以降の経営や株主との対話に反映させるよう努めてまいります。



当社では、自己株式取得、中間配当、取締役責任免除、監査役責任免除の 4 つの事項にかかる決議を取締役会決議に委任しております。これらに関する取締役会決議については、本ソフト 99 コーポレートガバナンス方針『Ⅰ.－(3)取締役会の監視･助言』に記載のとおり、社外取締役および社外監査役の監視の下で決議されるため、ガバナンス体制
はじゅうぶんに機能していると認識しております。

ii.

株主の権利行使

株主総会は、当社における最高意思決定機関であり、株主の意思が適切に反映されるべき場であると認識しております。当社では、株主がより議決権を行使しやすい環境を継続的に整えてまいります。



株主総会の開催にあたり、株主総会参考書類等の電子提供や株主総会招集通知発送において法定期日より前に実施することを意識し、株主が総会議案において、じゅ
うぶんな検討期間を確保することができるよう努めてまいります。



株主向け情報の英語化については、株主総会招集通知の重要情報から実施いたしま
す。その他の開示情報の英語化については、海外株式比率に応じて適宜検討を進めてまいります。



株主総会開催日を含めた関連日程については、株主総会においての株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供に資する監査スケジュールなどの観点を考慮し、集中日を避けての開催等、適切な設定に努めております。



議決権行使円滑化に向けた取組みとして、議決権電子行使プラットフォームへ参加するとともに、信託名義で株式を保有する機関投資家の議決権行使については、事前に申出があった場合に名義株主との協議を行ったうえで、適宜対応いたします。

9ソフト 99･コーポレート･ガバナンス･ポリシー_改訂第 12 版
（2024 年 6 月 21 日・一部改訂）(2) 資本政策i.

資本政策の基本方針


内部留保については、将来の事業拡大と経営体質強化に向けた投資への活用を想定しております。



株主還元方針については、「安定的・継続的な配当」を基本方針としております。その具体的な目標値については、3 年毎の中期経営計画策定時にその時々の経営状況を勘案したうえで検討を行い、中期経営計画の発表時に、株主還元に関する目標値を併せて開示いたします。

ii.

株主の利益を害する可能性のある資本政策への対応


支配権の変動や株式の希薄化をもたらす各種の資本政策については、取締役会の運営および取締役会の監視･助言にかかるガバナンス方針に基づき、取締役会および監査役会においてその必要性や合理性を都度慎重に検討し、実行に際しては、その検討内容について速やかに開示・説明いたします。

(3) 利益相反の監視
i.

関連当事者間取引きの手続きと枠組み、および取締役会･社外役員による監視体制

当社を含む当社グループ企業が、当社役員や当社役員が実質的に支配する法人、また、主要株主などと取引きを行う場合については、当社からの独立性確保の観点も踏まえ、取引条件およびその決定方法の妥当性について、社外取締役および社外監査役が参加する取締役会においてじゅうぶんに審議した上での決議を要することと定めることで、当社にとって不利益が発生しない体制を整えております。



個別案件ごとの取引条件および取引条件の決定方針については、株主総会招集通知や有価証券報告書などにより開示しております。

ii.

政策保有株式


投資目的以外の目的で保有する政策保有株式については、基本的に当社グループの
ステークホルダーである、各事業における取引先企業の株式を対象とすることと定めており、その保有については、全体として拡大･縮減いずれの方針も持たず、当社グループの事業成長に必要であるかどうかの観点から、個別株式毎にその保有の適否を判断することを基本としております。



その保有の適否判断については、原則として年１回、取締役会にて、個別株式毎の保有
目的と保有による当社グループのメリットを検証し、保有継続・処分の判断を行います。
なお、個別企業の経営方針等が大きく変化した際には適宜、株式保有の適否判断を行います。また、取締役会で議論された継続保有の合理性については、原則として有価証券報告書にて開示いたします。

10ソフト 99･コーポレート･ガバナンス･ポリシー_改訂第 12 版
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

当社は、企業の経営方針・経営判断は株主の意向のみを反映するものではなく、顧客･従業員･販売先･仕入先・債権者等、様々なステークホルダーとの利害調整を踏まえて決定されるものと考えております。そのため、政策保有株式の議決権行使については、当該企業が反社会的行為を行っておらず、かつ、株主利益を軽視するような事がない限りにおいては、基本的に当該株式発行会社の提案議案を尊重する方針を採用しております。この方針を踏まえた上で、最終的な議決権行使については、業務執行において当該企業との取引きを担当する各業務管掌取締役と、管理部門の業務管掌取締役による内容検討の上、各議案への賛否を決定することといたします。また、この決定の内容については、社外役員の参加する取締役会において報告・検証を行うものといたします。

iii.

買収防衛策


現時点では買収防衛策の導入の予定はありませんが、TOB 等の発生時においては、適時対応方針を発表いたします。

iv.

企業年金制度の運用管理


当社は持続的な事業運営に資する施策の一環として、従業員の安定的な資産形成の一助とすべく、企業年金制度として確定給付企業年金（規約型 DB）と確定拠出企業年金（DC）を採用しております。



確定給付企業年金（規約型 DB）の運用管理については、当社事業において多大な取引関係にない運用実績の豊富な複数の大手運用会社へ委託し、当社の管理本部が委
託先企業より適宜活動状況や運用状況について報告を受け、状況に応じて対応を協議することとしております。

(4) 企業価値向上
i.

中長期の企業価値向上に向けた経営理念･経営方針･経営計画の策定と差異分析およびその開示手続き

当社取締役会においては、中長期の企業価値向上に向けて、各ステークホルダー間の利益バランスを踏まえた経営理念･経営方針･経営戦略・事業ポートフォリオに基づいた運営方針を検討したうえで、3 ヶ年の中期経営計画としてこれを取りまとめます。



これらの基本的な経営の方向性や計画中の個別戦略･計画目標値については、その作成プロセスにおいて社外取締役および社外監査役から各ステークホルダーにおける価値創造の観点や持続的な成長･中長期的な企業価値向上に関する助言を受けたうえで、取締役会にて審議・決定されます。



決定した 3 ヵ年の中期経営計画については、前中期経営計画の結果に関する分析および収益計画や、資本政策の基本方針、収益力、資本効率に関する指標などについて、具体的な記述による資料を作成し、これを決算説明会、証券取引所 TDnet および当社
WEB サイト上などで適時開示いたします。



決定した計画については、各取締役が管掌部門の業務執行に関する責任を明確にし、目標達成に向けた各施策の遂行に尽力いたします。

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

計画の実行期間中については、各取締役が管掌部門の計画進捗状況を常に把握し、計画と実績間の差異発生に関する要因分析を行ったうえで取締役会へ報告いたします。
取締役会においては、適宜方針･戦略･施策･目標値の計画進捗状況についての審議を行い、これらについて大きな計画との乖離が発生した場合においては、それがポジティ
ブな要素かネガティブな要素かに関わらず、必要に応じて差異発生の要因分析結果および修正計画の開示を行います。

ii.

持続可能性を巡る課題への対応

当社は、持続可能性を巡る様々な課題への対応を、企業価値向上のための重要な経営課題の一つであると認識しております。



当社グループでは、グループ行動憲章 1－細則（１）および 5－細則（2）に基づく以下の考え方を基礎とし、事業と社会の持続可能性を高める取組みを推進します。
『キレイ・快適』『安心・安全』『長く･大切に』をキーワードに、お客様の豊かな生活･
豊かな未来の実現に寄与する製品･サービスを提供することを事業活動の最大の目的とします。



持続可能性を巡る社会的課題への取組みとして、あらゆる事業活動において省資源化による炭素源の削減や化学物質の適切な使用を推進することで、循環型社会の形成への貢献を目指します。

iii.

社内の多様性確保

当社グループでは、持続的な事業運営の担保のため、社内の多様性確保も重要な経営課題の一つとして認識し、性別や国籍などの属性条件から生じる様々な視点や価値観を相互に理解、尊重しながら、公平公正な採用活動・人事評価ならびに人財育成を行っております。また、中核人財の登用等における多様性確保状況については、これを証券取引所コーポレートガバナンス報告書において開示します。



事業運営現場においても、誰もが働きやすい労働環境へと整備を進めるため、状況に応じて改善を進めていく方針であり、制度設計や運用面においても、最適化を進めてい
きます。

iv.

企業価値を担う人的資本への投資

当社は、人財の成長が企業の成長・発展の礎となると認識しており、新たな価値の創出
や、提案を通じて、従業員が成長できる環境づくりに努めております。



従業員の知識とその知識を用いた業務経験によって磨かれるスキルを高めることで、当社グループ全体として、効率的に成果を生み出す組織となるべく、労働環境の整備を進めるとともに、以下のように取り組んでおります。


業務を通じて得た各自の経験・知見を最大限に活用し、必要に応じて外部研修も活用することで、知識の醸成を促します。



個々の人財の適正や成長性を見極めつつ、常に新たな課題に挑戦する機会を与えることで、自律的な人財への成長を促します。

12

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

経営層や管理職の育成については、出身組織部門以外の業務や、関係会社の事業運営への参画の機会を与えること、また、外部研修を活用することで、全社的な視野で業務執行を担える人財への成長を促進します。

v.

知的財産権への投資

当社は、知的財産権への投資は、企業運営における競争力の源泉であると認識しております。



特に、産業財産権については、競合との差別化や優位性を保つ目的にとどまらず、防衛的な側面からも重要性を認識しており、積極的に取得する方針であります。また、特許については、社内制度として特許表彰制度を設けることで、従業員のモチベーション向上の役割を担うと同時に、取得した特許の有用性の判断を行っております。



特許の取得を推進する一方で、ノウハウ流出のリスクを避けるため、戦略的に取得をしな
い選択をする事もあり、その個別の判断については、管掌取締役によって適宜行われます。

(5) 遵法性i.

行動準則の策定と実践

当社は、全ての取締役・従業員・監査役の行動原則として『ソフト 99 グループ行動憲章』
を、また、内部統制のための社内規程として『内部統制システムに関する基本的な考え方』を定めており、これらを順守することが、当社グループの事業活動における遵法性確保の基礎となります。

『ソフト 99 グループ行動憲章』および『内部統制システムに関する基本的な考え方』の順守状況については、内部統制委員会および内部監査部門より、適宜取締役会にて報告がなされ、全取締役および監査役の間で情報が共有されます。

ii.

内部統制制度

当社は、全社的な法令遵守体制の整備および問題点の把握に努めるため、組織から独立した委員会としての内部統制委員会を設置し、内部監査部門との連携による調査結果が遅滞なく取締役会へ報告される全社的な内部統制システムを構築しております。



また、内部統制委員会においては、取締役会決議により選任された取締役を委員長とする法令遵守部会を設置し、当社グループ会社を含めた社内研修や通信教育等による啓蒙活動を行うとともに、法令遵守に関する重要な問題を審議し、その結果を随時内部
統制委員会と取締役会にて報告しております。

iii.

内部通報制度

当社は、法令遵守の実効性を担保するため、当社グループ各社における法令・諸規制・諸規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とした内部通報制度（ソフト99 グループ・ヘルプライン）を設置しております。



ヘルプラインの通報先については、社外の弁護士事務所を設定しており、また、内部通報規程に基づいて通報者の権利が保護される体制を整えております。
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（2024 年 6 月 21 日・一部改訂）

iv.

外部会計監査人

当社の社外監査役はいずれも独立社外監査役であり、また、独立社外監査役の候補者については、弁護士･公認会計士･税理士等の企業経営に関わる専門知識を有している事を前提としているため、当社監査役会は、外部会計監査人の選解任および監査報酬に係る権限行使において、独立性と客観性を確保できていると認識しております。



監査役会の外部会計監査人候補の選定方針については、当社グループ企業数の増加
や事業領域の拡大にともない、これに対応できる規模の監査法人の中から、独立性・専門性・監査品質・報酬水準を総合的に勘案して、外部会計監査人を選任する方針となっております。また、監査役会は、外部会計監査人との会合による意見交換や監査実施状
況の報告などを通じて、その独立性と専門性および監査品質と報酬水準の妥当性について確認を行っております。



当社は、外部会計監査人における高品質な監査を可能とするよう、社内各部門においてじゅうぶんな監査対応･協力のための時間と体制を確保しており、総務･経理･経営企
画等の各管理部門との連携以外にも、代表取締役社長をはじめとする当社取締役との直接の面談や、監査役会、内部監査部門、内部統制委員会との連携を行っております。
当社による外部会計監査人への主要な協力内容は、以下の通りです。


監査役会と外部会計監査人は、監査計画策定時、四半期レビュー時および期末監
査時に会合を開き、互いに報告、情報・意見交換を実施し、連携して監査機能の充実に努めております。



監査の連携にあたっては、その実効性を担保するため、外部会計監査人および監査役会の両者間において覚書を締結しております。



監査役会からは、外部会計監査人より提出要請のあった情報等を文書または口頭にて提供しております。



監査役は必要に応じて外部会計監査人の監査の立ち合いを行うとともに、会計監査人の許可を得て、監査調書を閲覧しております。



内部監査部門と外部会計監査人は、内部統制監査において互いに報告、情報・意見交換を実施し、連携して監査機能の充実に努めております。



外部会計監査人による不正の発見や不備・問題点の指摘については、当社監査役
会および内部統制委員会がその対応窓口となり、問題解決に向けた取組みを進める体制を整えております。

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III. 経営の透明性確保 ～説明責任を踏まえた適切な IR 活動～
当社は適切な情報開示と株主・投資家との対話を通じ、経営の透明性を確保するため、情報開示および株主･投資家との対話の 2 つの視点に基づくガバナンス方針を設定しております。
経営に関する各種情報公開については重要な受託者責任の一つであると認識し、その内容がポジ
ティブまたはネガティブであるかにかかわらず、適切な情報発信と対話を通じて各ステークホルダーが必要とする情報の提供に努めてまいります。
(1) 情報開示i.

重要情報の適時開示基準および開示手続き


当社は、株主・投資家、その他ステークホルダー等に対し、当社の経営状況および企業活動全般について正しいご理解をいただくために、法令に基づいた適時・適切な情報開示に努めるとともに、法令に基づく開示以外の自主的な情報開示についても取組んでおります。特に経営理念･経営方針・経営計画については中期 3 ヵ年計画の形式で具体的内容を示したうえで、その進捗状況を適時開示する体制を整えております。



情報開示手続きについては、代表取締役社長が管掌する経営企画部門が、広報・総務・経理等の各部門と連携し、各種対外発表に関する実務を行っております。



情報開示の手続きに際しては、社内で定める企業秘密管理規程および内部者取引管理規程を順守することにより、関係者によるインサイダー取引およびその疑いを持たれる
ような株式売買の発生を防止しております。

(2) 株主・投資家との対話
i.

対話の担当者および実行の手続き


当社と株主･投資家との対話については、代表取締役社長が管掌する経営企画部門が、各役員および経理･総務・広報部門等と連携し、株主・投資家からのリクエストに応じ、適切に対話に関する実務を行っております。



機関投資家およびアナリスト向けには半期毎の決算説明会を実施しております。また、必要に応じて代表取締役社長が参加する個別面談を実施しております。



個人投資家向けには、株主総会以外にも各種株主セミナーやイベントへの出展を行うことで、積極的な対話の機会を設けております。また、当社 WEB サイトに問い合わせ窓口を設置することなどにより、対話の充実を図っております。



対話の実施に際しては、社内で定める内部者取引管理規程および企業秘密管理規程を順守することにより、関係者によるインサイダー取引およびその疑いを持たれるような株式売買の発生を防止しております。

ii.

株主・投資家からの意見の収集と反映


当社が対話を通じて得た株主･投資家からの意見につきましては、経営企画部門がこれを取りまとめ、適宜取締役会への報告がなされる体制を整えております。

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iii.

株主構造の把握

当社は、年 2 回更新される株主名簿および当社株式に関する大量保有報告書の提出
内容を適宜確認することにより、当社株主構造の把握に努めております。

以上
・2015 年 6 月 25 日 施行
・2016 年 3 月 18 日 一部改訂
・2017 年 5 月 11 日 一部改訂
・2018 年 11 月 22 日 一部改訂
・2019 年 6 月 26 日 一部改訂
・2020 年 4 月 24 日 一部改訂
・2020 年 6 月 19 日 一部改訂
・2021 年 11 月 19 日 一部改訂
・2022 年 6 月 29 日 一部改訂
・2023 年 2 月 24 日 一部改訂
・2024 年 3 月 22 日 一部改訂
・2024 年 6 月 21 日 一部改訂

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