平成 29 年 12 月 22 日
各

位
会社名

株式会社ソフィアホールディングス

代表者名

代表取締役社長 新村 直樹（コード番号

6942）

問合せ先

経営企画室 浅野 茂雄（ＴＥＬ

03-6265-3339）

内部調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ
当社は、平成 29 年 12 月１日付「過年度の決算短信等に関する誤謬の判明に関するお知らせ」において、当社が過去に発表した決算短信等について誤謬があるとお知らせしておりましたが、過去の取引の一部について架空売上計上の存在が確認されたため、これにより当社の過年度決算短信等の訂正が必要であることが判明いたしました。このため、社外取締役の鈴木規央氏を中心に社外役員による内部調査
委員会を設置し、本件会計処理等の事実関係、原因究明及び再発防止策の提言を目的とした内部調査を行ってまいりました。
本日、内部調査委員会から調査報告書を受領いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記1.

内部調査委員会設置の目的
当社は、平成 26 年３月期における不適切な会計処理の疑義に関する調査および平成 26 年３月期と平成 27 年３月期の当社グループの内部統制が機能していたかどうかを明らかにすることを目的に、平成
29 年 12 月 1 日、内部調査委員会を設置いたしました。
2.

内部調査委員会の構成員について
内部調査委員会の委員の構成については、社外取締役の鈴木規央氏を中心とした社外役員を構成員としております。
委員長

鈴木

規央

社外取締役・弁護士・公認会計士

委

員

伊藤

雅浩

社外監査役・弁護士

委

員

川島

渉

社外監査役・公認会計士・税理士

なお、委員の伊藤雅浩氏につきましては、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同証券取引所に届け出ております。
3.

調査委員会による調査期間と調査方法(1) 調査期間
平成 29 年 12 月 1 日（金）～同年 12 月 13 日（水）(2) 調査方法
本件対象者（退職者も含む）および取引先等、複数の関係者へのヒアリングと関連証憑及び書面等の分析検討を実施。

4.

内部調査委員会の調査結果
内部調査委員会の調査結果につきましては、添付の「調査報告書」をご覧ください。なお、プライ
バシーおよび機密情報保護等の観点から、個人名および会社名等につきましては、部分的非開示処
理をしております。

5.

当社の財務諸表に与える影響について
本件による直接的な影響額は、平成 29 年 12 月１日付「過年度の決算短信等に関する誤謬の判明に関するお知らせ」でお知らせいたしましたとおり、平成 26 年３月期に計上した売上高 500 千円、売上原価 490 千円の取消し、期末棚卸高 79,448 千円を商品評価損として売上原価に計上いたします。
なお、当社の会計監査人による訂正の監査手続きは現時点において未了ですので、訂正に伴う影響額は未定です。
また、ARecX6 については、平成 26 年 12 月 26 日に公表いたしました「当社連結子会社の事業譲渡及び特別損失計上のお知らせ」のとおり事業譲渡を行っており、平成 27 年 3 月期においてすでに全額商品評価損を計上しておりましたので、本件修正再表示が平成 28 年 3 月期以降の当社グルー
プの財政状態及び経営成績に与える影響は軽微であります。

6.

内部調査委員会の調査結果を受けた当社の対応方針
当社は、今回の調査結果を真摯に受け止め、内部調査委員会からの再発防止策に係る提言に沿って再発防止策を策定し、実行してまいります。
なお、具体的な再発防止策および本案件の関与者に対する処分につきましては決定次第、お知らせ
いたします。

7.

今後のスケジュール
当社は、内部調査委員会の調査結果を受けて、過年度決算の訂正を行う予定です。
過年度分の決算短信等の訂正につきましては、当社の会計監査人による訂正の監査手続きは現時点において終了しておりませんが、平成 30 年１月中旬までを目途に提出する予定です。
なお、平成 30 年２月中旬に予定する「平成 30 年３月期第３四半期報告書」の提出及び「平成 30
年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」の公表への影響はございません。

株主・投資家の皆様をはじめ、お取引先および関係者の皆様には、多大なご迷惑とご心配をお掛けいたしておりますことを、深くお詫び申し上げます。
以 上

調 査 報 告 書

２０１７年（平成２９年）１２月２２日
株式会社ソフィアホールディングス内部調査委員会

目 次
第 1 調査の概要.................................................................................................................... 1
1．調査委員会の設置 ......................................................................................................... 1
2．調査委員会の目的 ......................................................................................................... 1
3．本調査委員会が実施した調査 ....................................................................................... 1
第 2 調査により判明した事実.............................................................................................. 4
1．ソフィアグループについて ........................................................................................... 4
2．ARecX6 の取引の経緯................................................................................................... 43．Ｓ社からの 8444 台の仕入 ............................................................................................ 6
4．アーク監査法人の意見及び ARecX6 の販売計画の策定............................................... 7
5．ソフィアデジタルからＡ社への 250 台の ARecX6 の売買にかかる売上計上の当否 .. 8
6．事後対応について ........................................................................................................11
7．結論 ............................................................................................................................. 15
第 3 問題点及び再発防止策に係る提言 ............................................................................. 16
1．役職員のコンプライアンス意識の醸成....................................................................... 16
2．ガバナンス体制の整備 ................................................................................................ 16
3．会計制度に対する意識の強化 ..................................................................................... 17

第1

調査の概要

1．調査委員会の設置
株式会社ソフィアホールディングス（以下「当社」という。
）は、当社がその議決権の100％を有するソフィアデジタル株式会社（以下「ソフィアデジタル」という。）が 2013
年（平成 25 年）4 月 1 日から 2014 年（平成 26 年）3 月 31 日までの会計期間に販売した 326 台のワンセグチューナーレコーダーARecX6 の一部の取引について架空売上と疑われる取引が存在し、その結果、同会計年度末において、ARecX6 の在庫の帳簿価額について棚卸資産評価損を計上すべきではなかったのか等の疑義が呈されたことを受け、2017 年（平成 29 年）12 月 1 日、下記 3 名を委員とする「内部調査委員会」（以下「本調査委員会」という。
）を設置した。
委

員 長

鈴 木 規

央

社外取締役・弁護士・公認会計士

委

員

伊 藤 雅

浩

社外監査役・弁護士

委

員

川 島

渉

社外監査役・公認会計士・税理士

本調査委員会では、調査の実効性を確保するために下記の者を補助者として使用して
いる。
補

助 者

長 木 裕

史

弁護士（シティユーワ法律事務所）

2．調査委員会の目的
本調査委員会の主たる調査事項は、次の 2 点を明らかにすることである。
（1）2014 年（平成 26 年）3 月期にソフィアデジタルが株式会社Ａ（以下「Ａ社」という。
）に対して販売し、売上計上した 250 台の ARecX6 について架空売上が存在するか（その全部若しくは一部について売上計上すべきでなかったものがあるか否か）、
その結果、2014 年（平成 26 年）3 月 31 日時点でソフィアデジタルが保有していた
ARecX6 の在庫の帳簿価額について、棚卸資産評価損を計上すべきであったかどうか（2）2014 年（平成 26 年）3 月期と 2015 年（平成 27 年）3 月期のソフィアグループの内部統制は機能していたかどうか
3．本調査委員会が実施した調査（1）調査期間2017 年（平成 29 年）12 月 1 日（金）～同年 12 月 13 日（水）1（2）調査方法
本調査委員会が実施した調査は以下のとおりであるアヒアリング(ｱ) Ｂ氏① 経歴
・2011 年（平成 23 年）9 月 当社入社 法務部配属
・2014 年（平成 26 年）6 月 当社総務部配属
・2015 年（平成 27 年）6 月 当社監査役就任
・2016 年（平成 28 年）12 月 ソフィアデジタル監査役就任② ヒアリング実施日時
2017 年（平成 29 年）12 月 4 日（月）11 時 15 分～12 時（当社会議室で実施）(ｲ) Ｃ氏① 経歴
・2007 年（平成 19 年）4 月 当社入社
・当社では当初、Ｄ氏の部下であったが、その後、財務・経理部門の部長としてソフィアグループ全体の経理を見ていた② ヒアリング実施日時
2017 年（平成 29 年）12 月 4 日（月）12 時～13 時（当社会議室で実施）(ｳ) Ｄ氏①

経歴・2007 年（平成 19 年）2 月 ソフィア総合研究所入社
・2007 年（平成 19 年）4 月 当社入社
・当社では財務を担当
・2011 年（平成 23 年）6 月 ソフィアデジタル監査役就任
ソフィアデジタルでは、ARecX6 の在庫管理及び設定業務を行っていた。
・2014 年（平成 26 年）6 月 ソフィアデジタル監査役辞任②

ヒアリング実施日時
2017 年（平成 29 年）12 月 5 日（火）11 時～11 時 45 分（当社会議室で実施）(ｴ) Ｅ氏①

経歴
・Ａ社代表取締役2

②

ヒアリング実施日時
2017 年（平成 29 年）12 月 5 日（月）16 時～16 時 45 分（Ａ社会議室で実施）(ｵ) Ｆ氏①

経歴・2008 年（平成 20 年）11 月 当社入社
・約 5 年間、当社、グループ会社の法務を担当
・2014 年（平成 26 年）6 月 ソフィアデジタル代表取締役就任
・2015 年（平成 27 年）1 月 ソフィアデジタル取締役辞任②

ヒアリング実施日時
2017 年（平成 29 年）12 月 6 日（水）18 時～19 時 20 分（都内某所で実施）(ｶ) その他
上記のほか、当社現代表取締役Ｇ氏、ソフィアデジタル現代表取締役Ｈ氏、ソフィアデジタル現取締役Ｉ氏に対する事実確認・ヒアリングを随時実施した。
イ

関連証憑・書面等の分析・検討
以下の関連証憑、書面等の分析・検討を実施した。
・ARecX6 販売企画書
・Ｄ氏からＯ氏に発信されたメール
・Ｂ氏からＦ氏に発信されたメール
・本件取引の発注書、納品書、検収書
・Ａ社とソフィアデジタルとの間の取引基本契約書のドラフト

3

第2

調査により判明した事実

本調査委員会は、Ｂ氏、Ｃ氏、Ｄ氏、Ｅ氏及びＦ氏へのヒアリング並びに入手できた各種資料により、以下の事実を認定する。
1．ソフィアグループについて（1）沿革
当社は、もともと 1975 年（昭和 50 年）8 月に設立され、1988 年（昭和 63 年）12月に店頭売買銘柄として登録された株式会社ソフィアシステムズ（以下「ソフィアシス
テムズ」という。
）が前身である。2007 年（平成 19 年）1 月に子会社（株式会社ソフィアシステムズ準備会社）を設立し、ソフィアシステムズの機能をすべて当該子会社に承継させ、当該子会社の全株式を 2009 年（平成 21 年）4 月に株式会社Ｊに売却した。
そして、当社は、ソフィア総合研究所株式会社（以下「ソフィア総合研究所」という。）
及び株式会社ソフィアモバイル（以下「ソフィアモバイル」という。
）を子会社に持つ
ホールディングカンパニーとなった。
その後、当社は、2010 年（平成 22 年）2 月に 100％子会社であるソフィアデジタル株式会社（以下「ソフィアデジタル」という。）を設立した。
（2）ソフィアグループの体制
当社の代表取締役は、2007 年（平成 19 年）4 月からＫ氏、2010 年（平成 22 年）6
月からＬ氏、2012 年（平成 24 年）6 月からＭ氏であったが、事実上のトップは当社の大株主であるＮから信任を受けていたＯ氏（当時、当社の取締役。）であり、Ｏ氏は、取締役の地位を退く 2014 年（平成 26 年）6 月までソフィアグループにおいて絶大な権力を有していた。
なお、Ｏ氏は、2009 年（平成 21 年）から 2014 年（平成 26 年）6 月までの間、当社の取締役、ソフィア総合研究所の代表取締役に就任しており、2011 年（平成 23 年）
6 月から 2014 年（平成 26 年）6 月までの間は、ソフィアデジタルの代表取締役にも就任していた。
当社の 2014 年（平成 26 年）6 月の定時株主総会でＯ氏は再任されず、Ｎから派遣されてきたＰ氏が取締役として選任され、当社の代表取締役に就任した。
Ｐ氏は、2016 年（平成 28 年）3 月に当社の代表取締役及び取締役を辞任し、当時取締役であったＧ氏が代表取締役に就任し、現在に至っている。
2．ARecX6 の取引の経緯（1）ARecX6 の概要及びビジネス開始の経緯
ARecX6 は、会員登録した者がインターネット上のマイページからチューナーに録画
4

された番組をモバイル端末から好きな時に視聴することができるというサービス（以下「ARecX6 サービス」という。）のためのワンセグチューナーである。ARecX6 は 6局を同時に、しかも 24 時間録画することが可能なチューナーであったことから、
ARecX6 サービスは、会員登録した者が、いつでもどこでも、過去に放映されたすべてのテレビ番組を自由に視聴できるという特徴を有していた。
ARecX6 サービスに類似のサービスとしては、「まねき TV」や「ロクラク」等がある。
ARecX6 サービスを考案したのは、Ｏ氏であり、Ｏ氏の出身母体であるＱグループの新たな事業としてＱグループに提案したものである。
（2）Ｒ社への設計・開発依頼
ソフィア総合研究所は、2009 年（平成 21 年）10 月 1 日、Ｒ株式会社（以下「Ｒ社」という。
）に ARecX6 の設計、開発を依頼した。
その後、2010 年（平成 22 年）2 月にソフィアデジタルが設立され、ARecX6 の事業はソフィア総合研究所ではなく、ソフィアデジタルで行うこととなったので、Ｒ社、ソフィア総合研究所及びソフィアデジタルの三者間で締結した同年 3 月 31 日付け「契約上の地位の譲渡に関する合意書」により、ソフィア総合研究所の契約上の地位をソフィ
アデジタルが承継し、ソフィアデジタルが依頼者となり、Ｒ社は ARecX6 を 10,000 台製造し、ソフィアデジタルに納品した。
（3）2013 年（平成 25 年）3 月までの ARecX6 の販売状況
ソフィアデジタルは、Ｒ社から入荷した 10,000 台の ARecX6 のうち 9,500 台を 2010
年（平成 22 年）5 月 31 日にＳ株式会社（以下「Ｓ社」という。
）に合計 199,500,000円（消費税及び地方消費税を含む）で販売し、納入した（なお、Ｓ社は、Ｑグループの関連企業である。
）。
Ｓ社は、同年 6 月 1 日、ソフィアデジタルに対し、ARecX6 を購入したユーザーからチューナーを預かり、ユーザーが遠隔地から ARecX6 を操作できるようにするための必要な管理システム、会員管理システム及び WEB ページの開発並びにユーザーがモバイル端末で録画した画像を視聴できるようにするためのシステムの開発を依頼し、ソフィアデジタルはこれを請け負い、かかるシステムを開発した。
ソフィアデジタルは、同社でも通販サイト「ソフィアダイレクト」や楽天市場において ARecX6 を一般消費者向けに販売していた。2010 年（平成 22 年）4 月 1 日から 2013
年（平成 25 年）3 月 31 日までの ARecX6 の販売状況は、次の通りである。
期

間

販売個数

2010 年（平成 22 年）4 月 1 日～同年
5

254

販売金額
7,246,859 円

6 月 30 日
2010 年（平成 22 年）7 月 1 日～同年

288

7,869,220 円

106

3,179,810 円

108

3,070,290 円

103

2,966,972 円

137

3,612,233 円

25761,907 円

38

1,123,431 円

6

198,858 円

20

578,525 円

22638,668 円

13383,621 円

9 月 30 日
2010 年（平成 22 年）10 月 1 日～同年
12 月 31 日
2011 年（平成 23 年）1 月 1 日～同年
3 月 31 日
2011 年（平成 23 年）4 月 1 日～同年
6 月 30 日
2011 年（平成 23 年）7 月 1 日～同年
9 月 30 日
2011 年（平成 23 年）10 月 1 日～同年
12 月 31 日
2012 年（平成 24 年）1 月 1 日～同年
3 月 31 日
2012 年（平成 24 年）4 月 1 日～同年
6 月 30 日
2012 年（平成 24 年）7 月 1 日～同年
9 月 30 日
2012 年（平成 24 年）10 月 1 日～同年
12 月 31 日
2013 年（平成 25 年）1 月 1 日～同年
3 月 31 日
3．Ｓ社からの 8444 台の仕入
ところが、ARecX6 と同様のビジネスモデルであった「まねき TV」サービスについて、最高裁判所が 2011 年（平成 23 年）1 月 18 日に知財高裁に差戻判決をし、知財高裁が2012 年（平成 24 年）1 月 31 日に放送事業者の著作権を侵害するとの判断をし、また、同じく同様のビジネスモデルであった「ロクラク」サービスについても最高裁判所が 2011
年（平成 23 年）1 月 20 日に知財高裁に差戻判決をし、知財高裁が 2012 年（平成 24 年）
1 月 31 日に放送事業者の著作権を侵害するとの判断をしたことから、Ｓ社では ARecX6
サービスを継続することが困難であると判断し、売れ残った ARecX6 を廃棄することを検討した。
しかし、Ｏ氏は、出身母体であるＱグループとの関係上、自己が企画した事業でＳ社に迷惑をかけたくないという考えから、Ｓ社から ARecX6 を安価で買い戻し、当社グルー
プで販売することとした。
6そして、2013 年（平成 25 年）5 月、ソフィアデジタルは、Ｓ社から 8444 台の ARecX6
を 85,749,510 円（消費税及び地方消費税を含む）で買い戻した。
4．アーク監査法人の意見及び ARecX6 の販売計画の策定（1）2013 年（平成 25 年）4 月 1 日から 2014 年（平成 26 年）3 月 31 日までの会計年度における ARecX6 の販売状況
ソフィアデジタルは、「ソフィアダイレクト」で ARecX6 を販売するとともに、
ARecX6 の営業活動を継続した。2013 年（平成 25 年）4 月 1 日から 2014 年（平成 26年）3 月 31 日までの会計年度における ARecX6 の販売状況は次のとおりである。
期

間

販売個数

2013 年（平成 25 年）4 月 1 日～同年

販売金額

12

312,191 円

6160,955 円

24311,812 円

34

318,719 円

6 月 30 日
2013 年（平成 25 年）7 月 1 日～同年
9 月 30 日
2013 年（平成 25 年）10 月 1 日～同年
12 月 31 日
2014 年（平成 26 年）1 月 1 日～同年
3 月 31 日
ただし、2014 年（平成 26 年）1 月 1 日から同年 3 月 31 日までの販売個数及び販売金額には、ソフィアデジタルがＡ社に販売した ARecX6 のうち、250 台分（販売金額：
2,625,000 円）は含まれていない。
（2）アーク監査法人の第 39 期第 1 四半期レビュー結果報告書での意見
当社の会計監査人のアーク監査法人（現明治アーク監査法人）は、2014 年（平成 26年）8 月 8 日付け当社の第 39 期第 1 四半期のレビュー結果報告書において、ソフィア
デジタルがＳ社から購入した ARecX6 の個数が、「過去の販売実績台数から見て大量の仕入れとなっており、全品販売のためには、今後の各種販促施策の実施が不可欠」であり、「仮に、今後、販売計画よりも著しく販売台数が落ち込むようなことがあ」ったときには、ARecX6 の「評価損の検討が必要」になるとの意見を述べた。
（3）アーク監査法人の第 39 期第 2 四半期レビュー結果報告書での意見
アーク監査法人は、2014 年（平成 26 年）11 月 13 日付け当社の第 39 期第 2 四半期のレビュー結果報告書においても第 39 期第 1 四半期レビュー結果報告書での意見と同様の意見を述べた。
7

（4）ARecX6 の販売施策及び販売計画の策定
アーク監査法人が、当社に対し、ソフィアデジタルの ARecX6 の販売施策及び販売計画の提出を求めたことから、Ｄ氏は、2013 年（平成 25 年）12 月頃、ARecX6 の販売施策及び販売計画を記載した「ARecX6 販売企画書」を作成し、これをアーク監査法
人に提出した。
なお、「ARecX6 販売企画書」に記載された ARecX6 の販売計画は、次のとおりである。
2013 年（平2014 年（平2015 年（平2016 年（平2017 年（平成 25 年）度

成 26 年）度

成 27 年）度

成 28 年）度

成 29 年）度

個体販売

300 台

800 台

900 台

1200 台2000 台

月額販売

0台

400 台

600 台

800 台

1000 台

合計

300 台

1200 台1500 台2000 台3000 台売上707 万円1885 万円

2120 万円

2827 万円

4712 万円

原価

294 万円

784 万円

882 万円

1176 万円

1960 万円

粗利

413 万円

1100 万円

1238 万円

1605 万円

2751 万円（5）アーク監査法人の第 39 期第 3 四半期レビュー結果報告書での意見
この販売計画を受けて、アーク監査法人は、2015 年（平成 27 年）2 月 13 日付け当社の第 39 期第 3 四半期のレビュー結果報告書において、「当第 3 四半期において、販売施策及び計画を策定され、当年度の販売計画は 300 台と伺っております。しかし、2014 年（平成 26 年）1 月末までの販売実績は 77 台とのことであり、上記の販売計画の達成について懸念が生じております。当年度の販売実績が策定された販売計画を下回る見込みであれば、販売計画を策定し直していただき、5 年以内に販売見込みがない分について評価損の計上が必要となりますのでご留意ください。」との意見を述べた。
5．ソフィアデジタルからＡ社への 250 台の ARecX6 の売買にかかる売上計上の当否（1）Ａ社との従前の取引Ａ社は、元々ソフィアモバイルから SIM を仕入れて、販売していた実績があり、ソフィアデジタルから ARecX6 を購入する前からソフィアグループとの間で取引を行っていた。
Ａ社に対するソフィアモバイルの担当者はＩ氏であったが、Ｄ氏は、2013 年（平成25 年）頃に、Ｉ氏の紹介でＡ社のＥ氏と知り合った。
Ｄ氏は、Ｅ氏に ARecX6 の購入を依頼し、ソフィアデジタルはＡ社に、2013 年（平成 25 年）12 月に 20 台の ARecX6 を 218,000 円で販売し、2014 年（平成 26 年）1 月
8

に 20 台の ARecX6 を 218,000 円で販売した。
（2）Ａ社への ARecX6 の購入依頼
ソフィアデジタルは、2013 年（平成 25 年）12 月頃、ARecX6 販売企画書において、2013 年（平成 25 年）4 月から 2014 年（平成 26 年）3 月までに ARecX6 を 300 台以
上販売するとの計画を策定したが、2014 年（平成 26 年）2 月までに ARecX6 はわず
か 71 台しか販売できていなかった。このまま、ARecX6 の販売計画を達成することができず、販売計画を達成できない場合、ARecX6 は、商品としての価値が低くなることから、ソフィアデジタルは、ARecX6 の在庫について棚卸資産評価損を計上しなければならない状況にあった。そして、棚卸資産評価損を計上する場合、その金額は 8000 万
円近くになると見込まれた。Ｏ氏は、ARecX6 サービスは自己が企画したサービスであり、また、上記のとおり、自らの判断でＳ社から買い戻していたことから、ARecX6 の棚卸資産評価損を回避しようと考え、Ｄ氏に対して、2014 年（平成 26 年）3 月 31 日
までに、ARecX6 の販売計画（300 台の販売）を達成するよう ARecX6 の販売について厳命した。
かかるＯ氏からの厳命を受けて、Ｄ氏は、ARecX6 について棚卸資産評価損を計上することを避けるために、多くの取引先に販売協力を呼びかけた。かかる呼びかけに応じたのがＡ社のＥ氏である。
Ｅ氏によれば、Ｄ氏は、Ｅ氏に対し、2014 年（平成 26 年）3 月 31 日までに ARecX6を追加で 250 台売却しないと、ARecX6 の在庫について棚卸資産評価損を計上しなけ
ればならないので協力して欲しい、と要請したとのことである。その際、Ｄ氏は、Ｅ氏に対して、Ａ社がソフィアデジタルから ARecX6 を仕入れ・販売することにより、損失が出た場合にはこれを補填することを約束するとともに、当該取引において、Ａ社が10％～20％の利益を得られるようにする旨の約束をしたとのことである。
また、Ｅ氏によれば、Ｄ氏は、Ｅ氏に対して、250 台の ARecX6 の仕入代金については、Ａ社が第三者に販売できたら支払えばよいと述べ、また、ソフィアデジタルがＡ社に販売する 250 台の ARecX6 のうち、200 台については最終販売先として株式会社Ｔ（以下「Ｔ社」という。
）を予定していると説明したとのことである。
かかるＤ氏からの説明を受けて、Ｅ氏はＤ氏からの提案に応じることとし、Ａ社は、2014 年（平成 26 年）3 月 25 日、ソフィアデジタルに対して 250 台の ARecX6（売買価格 2,625,000 円、支払条件 2014 年（平成 26 年）4 月末日限り 1,050,000 円、同年 5月末日限り 1,050,000 円、同年 6 月末日限り 525,000 円）を発注した。ソフィアデジ
タルは、かかる発注書に基づき、同月 31 日、200 台の ARecX6 を株式会社Ｕ（以下「Ｕ社」という。
）の青梅倉庫に納入し、また、50 台の ARecX6 をＡ社に直接納品し、同日、Ａ社はこれを検収した（以下、総称して「本件取引」という。）。
そして、Ａ社は、同日、200 台の ARecX6 をＵ社に販売し、Ｕ社はこれをＴ社に販売9した。
なお、Ｅ氏によると、Ａ社は、本件取引において、ソフィアデジタルから ARecX6 を
1 台 1 万円（税抜）で仕入れたのに対し、Ｕ社に対して、ARecX6 を 1 台当たり 9,000円程度（税抜）で販売したため、その差額につき損失が生じたとのことである。また、
ソフィアデジタルから仕入れた 250 台の ARecX6 のうち、50 台については、Ａ社の店頭で非常に低い金額で販売したため、当該 50 台分についても損失が生じたとのことである。
（3）Ａ社が第三者に ARecX6 を販売するまで仕入代金を支払わなくても良いとの合意の存在
ソフィアデジタルとＡ社との間で、Ａ社のソフィアデジタルに対する本件取引の仕入代金について、Ａ社が第三者に ARecX6 を販売することができるまで支払わなくても良いとの合意が存在したことを裏付ける直接の客観的証拠（書面やメール等）はない。
しかしながら、Ｅ氏の説明内容は具体的であり、かつ当時の状況から考えて自然であること、また、Ｅ氏は 2014 年（平成 26 年）6 月頃にＦ氏に対しても同様の説明をしており、その内容は一貫していること、Ｆ氏もＯ氏の体制下においては、かかる合意を前提とした取引がなされていた可能性は否定できない旨を述べていることからすれば、
Ｅ氏の説明に信用性があるものと認められる。
したがって、本調査委員会では、Ａ社のソフィアデジタルに対する本件取引の仕入代金について、Ａ社が第三者に販売することができるまで支払わなくても良いとの合意
がソフィアデジタルとＡ社との間に存在したと認定した。
（4）2014 年（平成 26 年）3 月期における 250 台の ARecX6 の売上高計上の当否
上記のとおり、ソフィアデジタルが、2014 年（平成 26 年）3 月 31 日にＡ社に販売した 250 台の ARecX6 については、2014 年（平成 26 年）3 月 25 日付けでＡ社からソフィアデジタルに発注がなされ、同月 31 日にソフィアデジタルからＡ社に 200 台がＵ社の青梅倉庫に納品され、残りの 50 台がＡ社に直接納品され、同日、Ａ社がこれを検収している。通常、商品が出荷され、販売先に納品・検収されれば、実現主義の原則か
ら売上高を計上することができる。
しかしながら、上記のとおり、ソフィアデジタルとＡ社との間には、Ａ社のソフィア
デジタルに対する本件取引の仕入代金について、Ａ社が第三者に販売することができるまで支払わなくても良いとの合意が存在していたものと認められるところ、このよ
うな合意の存在を前提とすれば、ソフィアデジタルからＡ社への販売が、企業会計原則
注解［注 6］の委託販売に該当するかどうかはともかく、同注解［注 6］の趣旨からは、
ソフィアデジタルが ARecX6 をＡ社へ販売した時点ではなく、Ａ社から第三者に販売した時点でソフィアデジタルのＡ社に対する売上が実現したと考えるのが相当である。
10そして、本件取引のうち、200 台の ARecX6 については、2014 年（平成 26 年）3 月
31 日にＵ社の青梅倉庫に納品され、同所で検収されており、同日、Ａ社からＵ社への売上が計上されていることが確認できることから、その時点をもってソフィアデジタ
ルのＡ社に対する 200 台の ARecX6 の売上についても実現したと考えるのが相当であり、ソフィアデジタルが、同日に 200 台の ARecX6 の売上を計上したことは一応妥当と認められる。
一方、本件取引のうち、50 台の ARecX6 の売上については、2014 年（平成 26 年）
3 月 31 日の時点では、第三者に販売されていないことから、同日、売上高に計上したことは妥当ではないと認められる。
（5）本件取引当時のソフィアグループの組織体制
本件取引当時、ソフィアデジタルには従業員がおらず、代表取締役のＯ氏、監査役の
Ｄ氏及びソフィアモバイルから出向していた者が 1 名存在している状態であった。また、ソフィアグループでは、本件取引当時、子会社の監査役が営業活動を行うことを容認するなど、監査機能が実効性を有していない状況であった上に、当時の当社監査役と子会社監査役との連携がほとんどなく、当社から子会社を監督する体制自体も十分ではなかった。さらに、本件取引当時、ソフィアデジタルについては遵守すべき職務権限規程や業務分掌規程、稟議規程などの業務管理に関する規程等が整備されておらず、管理体制が不十分な状況であった。
かかる状況下において、本件取引についても、ソフィアグループ内でその内容を認識していたのはＤ氏とＯ氏のみという状況にあり、本件取引について不適切な会計処理が行われることを事前に防止し、また、事後にこれを是正する組織体制が整っていなかったことが認められる。
また、本件取引後には、法務部が廃止されるなど、ソフィアグループでは管理部門を軽視される傾向にあった。
さらに、ソフィアグループには内部監査室が設置されていたものの、内部監査に対する知識は不十分であり、本件取引当時から十分な機能を発揮していなかった。
6．事後対応について（1）Ａ社からの債権回収のための交渉
Ａ社は、ソフィアデジタルに対して、2014 年（平成 26 年）3 月 25 日付け発注書に基づき、同年 4 月末日までに 1,050,000 円を、同年 5 月末日までに 1,050,000 円を、同
年 6 月末日までに 525,000 円をそれぞれ支払うことを約していたものの、ソフィアデ
ジタルからは、本件取引の仕入代金として、2014 年（平成 26 年）6 月 2 日に 945,000円が支払われたのみであった。
そのため、当時、当社の法務部長であったＦ氏は、ソフィアデジタルのＡ社に対する
11売掛金を回収するためにＥ氏と面談し、事情を聴取した。そして、Ｆ氏は、Ｅ氏から本件取引の経緯について説明を受けて、本件取引がソフィアデジタルの棚卸資産評価損を回避するために行われたものであり、Ａ社が第三者に販売するまで仕入代金を支払わなくても良いとの口頭での約束があることを知った。
そこで、Ｆ氏は、本件取引にあたりＡ社のＥ氏と交渉したＤ氏に対し、数回に亘ってＥ氏との交渉の経緯について尋ねたところ、本件取引については、Ｅ氏の説明のとおり、Ａ社が第三者に販売するまで仕入代金を支払わなくても良いとの口頭での約束があることを確認した。
そして、Ｆ氏は、
ソフィアデジタルがＡ社に販売した 250 台の ARecX6のうち、200 台についてはＡ社からソフィアグループで見つけてきた販売先に売却されたこと、また、50 台についてはＡ社の店頭で直接販売する予定であることを確認した。
Ｆ氏は、ソフィアグループでは、本件取引のように販売先が商品を最終販売先に販売したときに、販売先はソフィアグループに商品の対価を支払うことで足りるとする内容の取引が過去にも行われていたことから、ソフィアグループ内でこのような取引が行われることを正す必要があると考えるとともに、他方で、Ｆ氏は、Ａ社からは 250 台の ARecX6 の販売代金を回収しなければならないと考え、Ａ社のＥ氏と交渉したものと考えられる。
（2）取引基本契約書のドラフトの作成
2014 年（平成 26 年）6 月の定時株主総会で、Ｏ氏は大株主の意向から当社の取締役に再任されず、ソフィアグループの全子会社の取締役を退任した。Ｏ氏に代わり、大株
主から派遣されてきたＰ氏が当社の代表取締役に就任し、ソフィアグループのトップとなった。
Ｐ氏は、当社の代表取締役就任後、大胆なリストラ策を進め、その一環として当社から法務部を廃止した。そのため、当社の法務部長であったＦ氏はポストを失い、ソフィ
アデジタルの代表取締役に就任することとなった。また、本件取引の担当者であったＤ
氏は、2014 年（平成 26 年）6 月にソフィアデジタルの監査役が廃止されたことに伴い、監査役を辞任し、その後ソフィアグループを離れた。
Ｆ氏は、ソフィアデジタルの代表取締役就任後も、引き続きＡ社と交渉して、本件取引の仕入代金の回収努力を継続した。
ソフィアデジタルは、Ａ社から、2014 年（平成 26 年）7 月 15 日に 400,000 円、同
年 9 月 1 日に 300,000 円、同年 10 月 31 日に 245,000 円の支払いを受けた。
Ｆ氏は、Ｅ氏から、Ａ社の資金繰りが順調でないとの説明を受けて、Ａ社から本件取引の販売代金を回収するには、Ａ社の販売を支援する必要があると考えた。
そこで、Ｆ氏は、Ａ社の販売を支援するために、様々な協力をすることとし、Ａ社の扱う商品の販売活動を行い、2014 年（平成 26 年）10 月下旬には、Ａ社とソフィアデ
ジタルとの間の「取引基本契約書」のドラフトを起案した。そして、当該「取引基本契12約書」の別紙合意事項に 2014 年（平成 26 年）3 月 31 日にソフィアデジタルからＡ社に販売した 250 台の ARecX6 のうち、50 台については委託販売であることを認めることによって、Ａ社からの債権回収を促進しようとした。かかる取引基本契約書について、
Ｆ氏は、Ｂ氏の確認を受けて、Ｅ氏にメールで送信した。しかし、結局、Ａ社とソフィ
アデジタルとの間で「取引基本契約書」は締結されなかった。
（3）本件取引の事実を知った者の認識
Ｆ氏からの説明によると、Ｅ氏及びＤ氏から聴取した内容を、当時当社の取締役であり、ソフィアグループの管理部門の責任者であったＭ氏、総務部法務課のマネージャー
であったＢ氏及び経理部マネージャーのＣ氏に報告したとのことである。そのため、本件取引以後、外部に指摘されるまでの間に、本件取引においてＥ氏とＤ氏との間で行われた交渉内容を知った、若しくは知ったと疑われる者は、Ｆ氏、Ｂ氏、Ｃ氏及びＭ氏である。
Ｂ氏からの説明によると、Ｂ氏は、Ｆ氏がＥ氏及びＤ氏から聴取した内容について、
Ｆ氏から報告を受けていたとのことである。しかし、Ｂ氏は、Ｆ氏が既にＭ氏に報告したという報告も受けており、本件取引のうち 50 台の ARecX6 の売上計上についてはこ
れを取消し、2014 年（平成 26 年）3 月期に ARecX6 の在庫について棚卸資産評価損を計上しなければいけないのではないかとの問題意識を持ったが、当時、総務部のマネージャーに過ぎなかった自分が、改めて取締役にＦ氏が聴取した内容を報告したり、経理の修正について意見する必要まではないと考え、自らは当社の取締役に報告しなかった。
Ｃ氏からの説明によると、Ｆ氏がＥ氏及びＤ氏から聴取した内容について直接報告を受けておらず、Ｂ氏から取引基本契約書のドラフトについて相談を受けた可能性があるが、委託販売方式であるとすると既に計上している売上を取り消す必要があることから認められないとの話をした記憶があるとのことである。本件取引のうち 50 台のARecX6 について、当時、売上高を取り消したり、2014 年（平成 26 年）3 月期に ARecX6の在庫について棚卸資産評価損を計上しなければならない取引内容であったことは、外部から指摘を受けるまで認識していなかったとのことである。
Ｍ氏は、2014 年（平成 26 年）6 月にＰ氏が当社の代表取締役に就任して以降、Ｐ氏と経営方針をめぐり対立し、同年 9 月 25 日付けで当社の取締役を辞任している。Ｍ氏からは本件取引に関して事情を聴取できていないことから、Ｍ氏がＦ氏から、Ｆ氏がＥ
氏及びＤ氏から聴取した内容について報告を受けていたかどうか、本件取引のうち 50
台の ARecX6 の売上計上についてはこれを取消し、2014 年（平成 26 年）3 月期にARecX6 の在庫について棚卸資産評価損を計上しなければいけないのではないかとの問題意識を持っていたかどうかは明らかではない。
なお、Ｍ氏が辞任した後、Ｐ氏がソフィアグループの管理部門の責任者となったが、13

Ｍ氏からＰ氏に、管理部門の業務内容についてまったく引継がなされておらず、本件取引のことについてもＰ氏に伝えられていなかったと思料する。また、Ｄ氏も、上記のとおり、2014 年（平成 26 年）6 月にソフィアデジタルの監査役を辞任し、その後ソフィ
アグループから離れたので、Ｄ氏の辞任後、本件取引についての事実関係を把握することが困難となったものと思料する。
（4）ARecX6 事業の譲渡
Ｐ氏は、ソフィアグループのトップに就任した後、大胆なリストラ策を進めたが、2014 年（平成 26 年）6 月以後もほとんど売れない ARecX6 サービスの事業についても廃止しようとした。これに対し、Ｆ氏は、ARecX6 の事業が廃止されると、ARecX6を購入した顧客がこれを使用することができなくなり、メンテナンス等にも支障を来すこととなることから、ARecX6 の事業を譲渡することでこれらの不都合を回避しようと考えた。
そこで、Ｆ氏は、ソフィアグループの展示会で知り合った株式会社Ｖ（以下「Ｖ社」という。
）と交渉し、2014 年（平成 26 年）12 月 26 日のソフィアデジタルの株主総会決議を経て、2014 年（平成 26 年）12 月 31 日付けでソフィアデジタルの ARecX6 サービスの事業をＶ社に譲渡した。
Ｆ氏は、ARecX6 サービスの事業をＶ社に譲渡する直前まで ARecX6 の販売の努力を継続し、2014 年（平成 26 年）12 月 9 日には、Ａ社に 20 台の ARecX6 を 151,200円（消費税及び地方消費税を含む）で販売した。
Ｆ氏は、ソフィアデジタルが ARecX6 の事業をＶ社に譲渡した後の 2015 年（平成27 年）1 月 1 日にソフィアデジタルの取締役を辞任し、ソフィアグループを去った。
Ｆ氏は、Ｄ氏やＥ氏から本件取引について十分な説明を受けていたが、Ｆ氏がソフィアグループを去ったことにより、ソフィアグループ内で本件取引について直接取引に関わった者から事情を聴取した者がいなくなった。なお、同日、ソフィアデジタルの取締役であったＨ氏が代表取締役に就任した。
（5）Ａ社に対する債権の処理
ソフィアデジタルは、Ａ社から、2015 年（平成 27 年）2 月 2 日に 300,000 円の支払を受けた。
ソフィアデジタルは、Ａ社との間で債権回収の交渉を継続し、2015 年（平成 27 年）
6 月 23 日には、ソフィアデジタルが認識しているＡ社への債権額とＡ社が認識しているソフィアデジタルに対する債務額の差額 208,200 円を放棄した。
しかし、最終的には、Ａ社からの回収ができず、2015 年（平成 27 年）2 月 28 日、2015 年（平成 27 年）6 月 23 日の債権放棄後の残高 378,000 円についても貸倒処理をし、Ａ社に対する債権は 0 円となった。
14

7．結論
以上のとおり、本調査委員会は、ソフィアデジタルが売上計上した、Ａ社に対する 2014
年（平成 26 年）3 月 31 日の 250 台の ARecX6 の売上高 2,500,000 円のうち、50 台分の売上高 500,000 円については、2014 年（平成 26 年）3 月 31 日を期末とする会計年度において売上計上すべきではなかったと認定する。
また、ソフィアデジタルは、2014 年（平成 26 年）3 月 31 日を期末とする会計年度において、期末日における 8,213 台の ARecX6 の在庫（帳簿価額 79,448,452 円）について、棚卸資産評価損を計上すべきであったと認定する。
そして、かかる不正な会計処理が行われた背景としては、当時のソフィアグループの事
実上のトップであったＯ氏を中心に、従業員の多くが営業活動を過度に優先し管理部門を軽視した経営が行われていたことが挙げられる。具体的には、ソフィアデジタル等小規模の子会社については遵守すべき職務権限規程や業務分掌規程、稟議規程等の業務管理に関する規程等を十分整備されておらず、また、ソフィアグループにおいて、会計記帳に関する業務プロセスが明確に規定されていない等、会計業務管理に関する全社的な方針と手続に著しい不備があったこと、経理や内部監査等の管理部門に十分な人員が配置されず、特に子会社の活動に関する十分なチェック体制が整えなかったこと等が挙げられる。
特に、子会社の活動に関するチェック体制においては、ソフィアデジタルの監査役であったＤ氏が営業活動を行っていることを容認しており、監査役の独立性がなかったこと、
また、当時の当社監査役と子会社監査役との連携がほとんどなく、他に子会社を管理監督する体制がなかった。
当社には、当時から内部監査室が設けられていたが、当時の内部監査担当者には知識不足が認められ、また、他部署と兼任していたなど、内部監査体制も不十分であった。
このような管理部門を軽視した経営が行われていたことが、本件の発生につながったものと思料する。
また、本件取引後に本件取引の修正が行われなかったのは、前述のとおり、当時、ソフィアデジタルには遵守すべき職務権限規程や業務分掌規程、稟議規程等の業務管理に関する規程等が十分整備されておらず、各人の判断に大きく依存していたこと、ソフィアグループにおいて、会計記帳に関する業務プロセスが明確に規定されていない等、
会計業務管理に関する全社的な方針と手続に著しい不備があったこと、そのような中で、当時、過度なリストラのために当社において法務部が廃止され、コンプライアンスの砦というべき法務部の権限が著しく低下したことと、財務担当の取締役であったＭ氏がＰ氏と経営方針を巡って対立し、2014 年（平成 26 年）9 月 25 日に辞任したため、新任の代表取締役であったＰ氏に十分な引継がなされず、内部統制機能が極めて不十分な状況にあったことによるものと思料する。
15

第3

問題点及び再発防止策に係る提言

以下、本調査委員会が把握した問題点及び当該問題点にかかる再発防止策を提言する。
1．役職員のコンプライアンス意識の醸成
上記のとおり、当社では、当時、ソフィアグループにおいて絶大な権力を有していたＯ氏の意向を忖度して不適切な会計処理が行われていたことが認められるが、かかる不適
切な会計処理には、当時、ARecX6 の販売担当者であり、当社事業支援グループシニアマ
ネージャー及びグループ子会社の監査役であったＤ氏の関与があったことが認められる。
また、本件取引後の地位及び職責からすれば、Ｆ氏、Ｂ氏及びＣ氏といった各従業員においても、当該不適切な会計処理について認識し得る機会があったのであるから、これを認識した際には、直ちにこれを是正すべき立場にあったことは否定できない。
これらが生じた主な原因は、本件取引を画策したＤ氏を筆頭に、問題を認識しつつもこれを是正できなかった者や認識し得る機会を有していながらこれを是正できなかった者
等が存在していたことからも明らかなとおり、当社関係者のコンプライアンスに対する意識が極めて鈍麻していたことが挙げられる。
当社のような上場会社であるか否かにかかわらず、適正な会計処理を行うことは、当然の理である。今一度、会社全体として、コンプライアンスについて学び直し、遵法意識を高めることが急務であると考える。
2．ガバナンス体制の整備
本件の不適切な会計処理が生じた原因としては、当社においては、株主が 66％を超える議決権を有していることに起因して、株主から信任を得て送られてきたＯ氏が絶大な権力を有し、権限が集中しており、Ｏ氏に対する監督が機能していなかったことや当社の役職員がＯ氏の指示に漫然と従っていたことが大きな問題であったと思料する。また、Ｏ氏の事実上の後任であるＰ氏も大株主から信任を得て送られてきたものであるが、リス
トラを進めるために管理部門を弱体化させたり、管理部門の責任者と対立して辞任に追い込むなど、権限の集中化を図った点で同様の問題があったと思料する。
現在、当社では、株主とは関係のない社外取締役 1 名及び社外監査役 2 名を選任し、ガバナンス体制を強化しているところではあるが、本件のような事象が過去に生じていたことを踏まえ、再度、ソフィアグループ全体の管理、監督機能を強化し、ガバナンス体
制の充実を図ることが必要であると考える。
具体的には、まず、規程類の再整備が挙げられる。ソフィアグループでは経理規程と管理規程が定められているが、これらの規程を再度見直し、実効性のあるものに修正するとともに、見直した規程について役員及び従業員に周知徹底すべきである。特に、ソフィア
16

グループ内の人員が、不正や誤謬等の問題を認識したときの処理の手順等についてもきちんと定めるべきである。
次に、当社の子会社の管理体制の見直しが挙げられる。当社の子会社については、取締役会や監査役が設置されていない子会社が多いが、可能な限り取締役会や監査役を設置し、十分な社内チェック体制を整えるべきである。子会社の取締役や監査役として十分な人員を割くことが困難であれば、組織再編を行い、適正なグループ会社数にすることも視野に入れるべきである。
第三に、監査機能の強化が挙げられる。ソフィアグループでは、当社又は子会社の監査役が実務担当者を兼務することが見受けられ、本件でも監査役であったＤ氏が本件取引を画策したことからも明らかなとおり、子会社においてガバナンスが働かなかったといえる。そこで、当社及び当社の子会社の監査役には実務を担当させず、その独立性を確保することが必要であると思料する。また、本件では、当社の監査役が子会社の役員とまったく連携がとれておらず、子会社の状況について把握できていなかったことに問題の端緒があると思料されることから、当社監査役と子会社役員の連携についての見直しも図るべきである。
第四に、内部監査制度の充実が挙げられる。当社には内部監査室が設けられているが、十分な機能を果たしていたとは言い難い。そこで、今後は当社の内部監査室が定期的にモニタリングを行うなど、当社が子会社に対してチェックする体制を確保し、その実施した内容と結果について監査役や会計監査人との間で共有することも必要であると思料する。
3．会計制度に対する意識の強化
本件の不適切な会計処理が行われた結果、内部管理数値のみならず、外部報告数値が歪められ、投資家の投資判断にも影響を与えかねない結果となった。
財務数値が実態を適切に反映したものでなければ、これを利用する者は適切な判断を行うことができない。また、不適切な会計処理は結果として企業価値を大きく毀損することにもなる。
当社の役職員においては会計制度に対する意識を高め、会計制度についての知識・理解を深めるとともに、業務の見直しを改めて行うことが必要であると思料される。
以17

上