2020 年 2 月 14 日
各位会 社 名 東 芝 機 械 株 式 会 社
代表者名 取 締 役 社 長

三上（コード番号６１０４
問合せ先 経営戦略室長（ＴＥＬ甲斐高弘
東証第１部）
義章

０５５－９２６－５０７２）

株式会社オフィスサポートから 2 月 10 日付けで送付された当社独立委員会
に対する質問への回答に関するお知らせ

当社独立委員会は、株式会社オフィスサポートから 2020 年 2 月 10 日付けで、質問いただいた件に関して、別紙の書簡にて回答しましたので、お知らせいたします。

なお、別紙にて回答しておりますご質問事項（1）から（9）は以下のとおりです。
（1）貴委員会の佐藤潔様は 2017 年 6 月以降、岩崎清吾様は 2018 年 6 月以降、寺脇一峰様は、2019 年 6月以降、貴社社外取締役にご就任されております。ご就任以降、貴社株価はこれまで BPS を割って推移しておりますが、それについて社外取締役としてどのようなご意見をお持ちでしょうか。
（2）社外取締役として、株主の意思に反して導入される買収防衛策に賛成された理由をお教えください。
（3）貴委員会は、貴社取締役会がこれまで中期経営計画を上塗り （即ち、中期経営計画として、株主に一度は経営目標を約束したにも関わらず、期間途中に経営目標を勝手に引下げた新たな中期経営計画を発表）してきたことにつきまして、社外取締役としてどのようなご意見をお持ちかお教えく
ださい。表 1 をご覧頂ければ一目瞭然ですが、貴社の 3 年の中期経営計画の多くは、その期間が終わる前に、新たなものに塗り替わっております。弊社は、貴社取締役会が、目標を大幅に下回り着地することを恐れたことから、目標を下げた新たな経営目標を立てていたと理解しています。

（4）これまで、貴社の中期経営計画は未達成でしたが、それについて社外取締役としてのお考えをお教えください。

－１－

（5）貴委員会の委員全員は、「過去の投資事例」を含む買収防衛策の導入について取締役会において賛成されましたが、記載されている過去の詳細な事実関係の具体的内容について、①何日から何日にかけて、②誰から説明を受け、③誰から提示された、どのような資料に基づいて、④どのくらいの時間をかけて認定されたのでしょうか。その際、それ以外の公表の関係資料（例えば、黒田電気株式に対する公開買付届出書など）の内容も確認されたのでしようか。
（6）貴社取締役会は、弊社からの、①2 月 5 日の弊社からのご連絡に対するお返事はいつ頂けるか、②全ての株主のために協議をしたい、③中期経営計画のご説明を頂きたい、という 3 点のご質問について、貴社からは、2 月 7 日までのご回答をお約束頂いておりましたが、結局ご回答頂くことはできませんでした（別添のメールをご参照ください。弊社は 2 月 7 日深夜までご連絡をお待ちしておりました）。「公正性・客観性を一層高める」ことを目的とする貴委員会として、このような事態に、どのようにご対応されているのでしょうか。
（7）貴社取締役会は、弊社とのやりとりを公開で行うことを要求されたことから、弊社は、貴社とのやりとりを、貴社からの書簡を含め、全て弊社ホームページに公表させて頂いております。一方で、貴社は、貴社のご発表を中心に貴社にご都合の良い内容だけを貴社ホームページに掲載しており、弊社からのご連絡等、貴社にご都合の悪い内容は掲載しておりません。株主の皆様に対する公正な情報開示に基づくご判断をして頂くという観点からも、公正な開示が行われるべきですが、貴委員会としては、貴社取締役会のこのような対応の妥当性について、どのようにご認識されているのでしょうか。
（8）貴委員会は、貴社取締役会から独立して、本件買収防衛策にかかる「取締役会による恣意的な判断を防止し」「運用の公正性・客観性を一層高めることを目的」として設置されたとのことですが、今回、弊社に対してした質問と同様に、貴社取締役会にも公開で質問をされるご予定はあるのでしょうか。その場合、貴社の株主を代表する存在として、社外取締役が、一定期間を設け、株主からの質問を受け付け、それを社外取締役である独立委員会が集約して質問をするという方法はいかがでしょうか。株主の意思を確認するのに、効率的な方法かと存じます。
（9）本公開買付けの公開買付価格は、解散価値に等しい PBR1 倍に過ぎません。貴社取締役会としては、「私たちの中期経営計画により、公開買付価格を超える価値を実現しますので、そういう公開買付価格では応募しないでください」と説明すれば、本公開買付に対する対応としては、本来、足りるはずです。株主が現経営陣を信頼すれば、公開買付けには応募せず、公開買付けは成立しません。
公開買付けの成否こそが株主の判断であり、意思表示です。したがって、もはや買収防衛策を維持する必要はありません。かかる観点からすれば、中期経営計画を発表した上で、貴社経営陣がなお買収防衛策を維持するとすれば、「実は、この中期経営計画は実現できそうもありません。私たちは解散価値以上には企業価値、株主価値を上げられないので、買収防衛策で身を守るしかないのです。
」と宣言するに等しいことになってしまいます。この点に関し、貴委員会がどのように評価されるのか、お考えをお聞かせください。

以－２－上（別紙）2020 年 2 月 14 日
株式会社オフィスサポート

御中

東芝機械株式会社

独立委員会

委員長

岩崎清悟

委員

佐藤委員

寺𦚰一峰

潔

貴社 2020 年 2 月 10 日付けご質問に対する回答
このたびは、当委員会からの 2020 年 2 月 5 日付け「貴社 2020 年 2 月 5 日付け公表文についてのご質問」（以下「2020 年 2 月 5 日付けご質問」といいます。）に対し、早急にご回答いただきありがとうございました。当委員会は、当該ご回答や従前の開示資料その他の資料等を慎重に検討し、2020 年 2 月 12 日付けで東芝機械株式会社（以下「当社」といいます。）の取締役会に対して勧告書（以下「本勧告書」といいます。）を提出しております。当該勧告書の概要については、2020 年 2 月 12 日付け当社プレスリリース「株式会社シティインデッ
クスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（反対）及び株主意思確認総会の開催のお知らせ」をご参照ください。
また、上記ご回答に併せ、貴社より 2020 年 2 月 10 日付けでご質問をいただいた事項について、以下のとおり回答いたします。

1.

ご質問事項(1)について
当職らは、それぞれ就任以来、当社社外取締役として、当社の市場株価の動向、株主総会における議決権行使の内容、当社株主からの要望等を勘案し、当社の業績、財務状況及びこれを踏まえた今後の経営計画等が資本市場その他のステークホルダーから十分に評価されているものかといった観点から、当社経営陣を監督してまいりました。市場株価が BPS に達していないことも勘案した事情の 1 つでありますが、BPS は 1 つの指標であり、BPS のみが上記の監督において重視されるべきものであるとは考えておりません。

2.

ご質問事項(2)について
本勧告書に記載のとおり、当社は 2019 年 5 月 16 日開催の取締役会において、「当社株式の大量買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」を継続せず、廃止することを決議しておりますが、当該取締役会決議は、いわゆる平時導入型の買収防衛策の廃止を決議したものにすぎず、当社の企業価値ないし株主の共同の利益の最大化を妨げる大量買付行為が開始されるような場合に、これに対する対抗措置を一切放棄したものではなく、また、当社の株主がそのような放棄を望む意向であったとも考えておりません。また、本対応方針の導入に際して株主の意思を確認する機会が付与されていなかったとはいえ、本対応方針が、原則として株主意思確認総会による承認が得られた場合にのみ発動されることとされていることを踏
まえますと、本対応方針が「株主の意思に反して導入される」ものであるとは考えておりません。

3.

ご質問事項(3)について当社がこれまで中期経営計画を達成することができていない点は、当社経営陣として大いに反省すべきものと考えておりますが、他方、中期経営計画が達成困難となった場合にこれをそのまま残置し、当社株主に対して誤った期待を抱かせることは回避すべきであり、その意味において当社が中期経営計画を計画期間中に修正したことが不適切であるとは考えておりません。

4.

ご質問事項(4)について
上記 3.に記載のとおりです。

5.

ご質問事項(5)について当職らが同時に同一人から説明を受け検討したものではなく、個別に説明を受け検討した点もありますので、具体的な氏名・時間等は回答いたしかねますが、当職らは、当社取締役、当社取締役会の事務局、当社のアドバイザー等から十分に1

説明を受け、資料を含め検討しております。
6.

ご質問事項(6)について
当委員会としては、貴社質問に対する当社の回答状況を確認し、回答未了のものがあれば速やかに回答するよう会社に促しております。ご質問の点に関する回答については、当社から貴社に対して 2020 年 2 月 12 日付けで送付された書簡をご参照ください。

7.

ご質問事項(7)について
株主の皆様に対する公正な情報開示という観点から、株主の皆様にとって重要な情報は全て当社ホームページに掲載されているものと認識しております。

8.

ご質問事項(8)について
当委員会は、諮問事項の検討のため、当社取締役会に対して随時質問を行っておりますが、公開でこれを行うことは予定しておりません。

9.

ご質問事項(9)について
本勧告書に記載のとおり、本公開買付けが有する強圧性（本公開買付けが当社の企業価値ないし株主の共同の利益の最大化を妨げるとの当社取締役会の意見を当社株主が信頼した場合、他の株主の行動の予見可能性がないことも相まって、当社株主は、自己が応募しないまま本公開買付けが成立し、本公開買付けによる企業価値ないし株主の共同の利益の毀損を，株主として残った自分自身の損失として受けることを回避するために、かえって本公開買付けに応募することを動機づけられること）を踏まえると、本公開買付けの成否や応募数をもって、本公開買付けが当社の企業価値ないし株主の共同の利益の向上に資するか否かを判断する指標とすることは適当でないと考えております。また、公開買付者が、本公開買付けによって公開買付者グループの所有割合が 43.82％に満たなかった場合には、その差分について当社株式を追加取得することを予定していることからすれば、本対応方針を維持する必要がないとはいえないものと考えております。
以2上