食品・農業分野におけるM&A・新規投資時の法的リスク調査実務
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松田綜合法律事務所
農業関連法務チーム

弁護士

菅原

清暁

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■ 農業法務チーム2

松田綜合法律事務所は、企業法務、金融法務、知的財産法、不動産取引等のビジネス・ロー分野をはじめ、弁護士部門は、顧問弁護士、企業法務、渉外案件、知財案件、一般民事、刑事、家事、債務整理等を行い、弁理士部門では、特許・商標等申請や知財紛争も取り扱う
ワンストップ型法律事務所です。

〒100-0004
東京都千代田区大手町二丁目６番１号
朝日生命大手町ビル７階

チームリーダー松田綜合法律事務所

パートナー弁護士

松田綜合法律事務所内「農業関連法務チーム」のチームリーダーを務める。
2013年～2014年 PwCコンサルティング合同会社 法務部出向
2017年～2018年 全国農業協同組合連合会 法務部出向
2018年～現在
全国農業協同組合連合会 顧問法律事務所

農業・食品
チーム

物流チーム

松田綜合法律事務所は、複数のチームがスクラムを組んでトラブルを総合的に解決します

連携

知財チーム
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清暁

食品・農業関連業者を多数クライアントに持ち、農業食品にかかわる法律問題を広く手掛ける
事業者様向けセミナーも多数実施
著書に、「農業法務のすべて」（編著：民事法研究会）「JA職員のための農業法人支援ハンドブック」（共著：経済法令研究会）
全国農業新聞連載記事「農家生活の法律相談」（2020年4月~）ほか。

HP https://jmatsuda-law.com
TEL 03-3272-0101
FAX 03-3272-0102

ITチーム

菅原

危機管理
チーム

労働チーム
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3① 一般的な調査事項の落とし穴

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そもそも、M&Aや新規投資時になぜ法的リスク調査が必要か？
検知された法的リスクに対する対応
簡易な法的調査や業界実態を踏まえない調査の危険性
農業関連ビジネスの特殊性を考える
内部監査や投資判断で用いられる一般的な調査方法とその落とし穴② 食・農業分野において、一般的調査事項に加えて抑えるべき調査項目① 農地法に係るチェック事項② 悪臭、廃棄物処理体制に係るチェック事項③ 食品表示管理体制に係るチェック事項④ 安全管理体制に係るチェック事項⑤ 労務管理に係るチェック事項⑥ 農業DX関連取引に係るチェック事項

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第１章

一般的な調査事項の落とし穴

農業やそのほか農業に関連する事業には、業界特有の法的なリスクは潜んでいます。
このような特有のリスクは、M&Aや内部監査などで一般的に実施される調査事項では判明しないことも少なくありません。
そこで、本章では、
まず一般的な調査事項のその目的を再確認したうえで、農業に関連する事業で一般的な調査事項のみを調査した場合の落とし穴について概説いたします。

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第１章 一般的な調査事項の落とし穴
5～一般的な調査事項～

１ そもそも、M&Aや新規投資時になぜ法的リスク調査が必要か？
⓵

企業価値の正確な評価・潜在リスクの確認
・ 資産（知的財産なども含む）の状況
・ 負債の状況・ 簿外債務の有無（損害賠償リスク）② 想定する事業の実現（障害となる事由の有無）
・ 買収の障害となる事由（COC条項、契約上の地位譲渡制限、競業避止義務）
・ 「強み」が権利保護されているのか
法律面からのビジネスの把握
・ 契約書等からの取引実態の把握
・ 権利構造の把握
・ 許認可の状況

限られた期間で、あらゆる事項を調査し尽くすことは不可能
業界実態を踏まえ勘所を的確に抑えた調査が重要

業界の取引実態やトラブル事例に関するノウハウの蓄積がなければ想定する事業の実現においてどんな障害が発生しうるかを正確に予測し得ない。

③

業界知識がないと取引実態を正確に把握できないことがある
他社事例を踏まえることにより対象会社の強みや特徴を正確に把握できる
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第１章 一般的な調査事項の落とし穴
6～一般的な調査事項～

２ 検知された法的リスクの対応①

想定している事業を実現するうえで改善が不可欠なリスク⇒（例）株式譲渡契約書、合併契約書、株式引受契約書等の前提条件⇒（例）株式譲渡契約書、合併契約書、株式引受契約書等においてクロージングまでに改善することを誓約事項として定める

当該リスクは、事業の実現に不可欠であり、買収をすべきか否かにもかかわる場合もあるため、決して見落としてはいけないリスク
しかし、簡易な法的調査や業界実態を踏まえていない調査では、このような重大なリス
クですら洗い出されない場合がある。
業界実態等を加味したうえで、現実的な対応を求める必要がある。
買収後に自ら改善をすることも不可能ではないが、事前に改善を求めることが望ましい
場合が多い。

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第１章 一般的な調査事項の落とし穴
7②～一般的な調査事項～

比較的高額の潜在的な債務の存在が相当程度疑われる場合や資産や権利が棄損している（可能性高い）ため、価格に反映すべきリスク⇒（例）譲渡価格に反映
買収価格の交渉材料となるため、見できる限り多く洗い出すべき
ただし、潜在的な債務の発見には業界実態を踏まえて勘所を抑えた調査が重要
また権利保護が十分か否かは、他社事例などのノウハウが重要③ 前提条件にしたり、価格に反映したりするほどのものではないか
留意はしておくべきリスク⇒ （例）必要に応じて、買収後に、当該リスクに対する対策を検討する

以上のとおり、法的リスク調査では、業界実態を踏まえて、正確にリスクを洗い出し、そのリスクに応じた対応を
契約書などに盛り込む必要がある。
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第１章 一般的な調査事項の落とし穴
8～一般的な調査事項～

２ 検知された法的リスクに対する対応例
リスク概要

リスク内容

対応方法

危険度

労働基準法41条不適用者に対する未払割増賃金の存在

対象会社は全従業員に対して労働基準法41条を適用している
ものの、加工工場稼働従業員については別表第一6号「農林の事業」に該当しない可能性が高い。
当該従業員について、同法41条が適用されない場合、時間外
労働や休日労働等の未払割増賃金が発生している可能性が高い。

加工工場稼働従業員についても、労働基準法41条が適用される従業員であり未払賃金が存しない旨、投資契約において表明保証を求めることが望ましい。併せて当該表明保証違反に基づく損害賠償請求について上下限額及び請求期限を設定しないことを検討すべきである。

高安全管理対策の不実施

対象会社においては、農業経験が浅い従業員が稼働している
安全管理体制を確立するとともに、農水省作成のガイドラにもかかわらず、夏場の作業に係る熱中症やコンバイン事故
イン等を利用して安全管理教育を実施することを投資契約を回避するための研修・教育・指導等が全くなされていない。 におけるクロージング前の誓約事項とすべきである。
このため、労働安全衛生法120条及び59条並びに労働安全衛生規則35条1項により50万円以下の罰金を課せられる可能性があるほか、農作業事故の発生時に不法行為責任や安全配慮義務違反を理由に損害賠償請求を受けるおそれがある。

高

不適切な栽培データの共有化

対象会社では、新ビジネス展開を目的に、A社と業務提携契約が締結され、栽培データ等が共有されているが、提供の方法、提供の使用目的、相手方のデータ管理方法等が明確に定められていない。営業上重要なデータが不当に使用されたり、第三者に流出するおそれがある。

A社との間で共有対象となるデータの範囲、使用目的、使用方法、データ管理方法、データ管理方法に関する報告義務を定めた覚書の締結することを、投資契約における前提
条件とすべきである。
上記が困難は、対象会社において営業上重要なデータが不当に使用されるおそれがあるため、開示データ範囲等には十分留意すべきである。

高

不十分なAIの納品可能性対象会社とB社との間において、自動検品システムのAI開発契約が締結されているものの、検知率等納品時点での一定性能の保証を求める定めがない。
このため、多額の費用に似合わない不十分なAIが納品されても、損害賠償を求められない。

開発中のAIに一定の保証を求めるために、B社との間で、検知率などの性能基準を定める旨の合意締結を、投資契約におけるクロージング前の努力義務とさだめることを検討されたい。また、B社との間でAI保守に関する契約について協議することをクロージング前の誓約事項とすべきである。

中Copyright ©Matsuda & Partners All rights reserved

第１章 一般的な調査事項の落とし穴
9～一般的な調査事項～

３ 簡易な法的調査や業界実態を踏まえない法的調査の危険性

農作業において、農作業事故対策は重要な課題
農水省等で事故防止に対する様々な注意喚起がなされている

リスク概
要

リスク内容

対応方法

危険
度

安全管理
対策の
不実施

対象会社においては、農業経験が浅い従業員が稼働しているにもかかわらず、夏場の作業に係る熱中症やコンバイン事故を回避するための研修・教育・指導等が全くなされていない。このため、労働安全衛生法120条及び59条並びに労働安全衛生規則35条1項により50万円以下の罰金を課せられる可能性があるほか、農作業事故の発生時に不法行為責任や安全配慮義務違反を理由に損害賠償請求を受けるおそれがある。

【望ましいアドバイス】

高安全管理体制を確立するとともに、農水省作成のガイドライン等を利用して安全管理教育を実施することを投資契約におけるクロージング前の誓約事項とすべきである。
【不適切なアドバイス】

低業界標準の安全管理対策が講じられている旨、投資契約において表明保証を求めることが望ましい。

不十分なリスク分析
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第１章 一般的な調査事項の落とし穴
10～一般的な調査事項～

３ 簡易な法的調査や業界実態を踏まえない法的調査の危険性➢ 業界実態が十分に踏まえられていない調査では、正確にリスクの洗い出しやリスク分析ができないため
すべて表明保証で解決せざるを得なくなる。
➢ しかし、表明保証違反による損害賠償請求は事後的な解決策にすぎない。
そしてリスクによっては、事後的解決策では取り返しのつかないリスクも存在しうる➢ 一般的な調査のみを行い、業界実態を知らなければあぶりだせないリスクは表明保証で対応するという対応はとても危険！！

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第１章 一般的な調査事項の落とし穴
11～一般的な調査事項～

４ 農業関連ビジネスの特殊性を考える①～ 農業ビジネスを取り巻く様々なリスク ～違法転用（営農型太陽光発電、
農家レストラン）

不適切な食品表示
農作業事故リスク

生産管理上のリスク（有機JAS、JGAP）

種苗仕入に伴うリスク（品種違い）

取引契約上のリスク（農産品の安定供給）

近隣トラブル（騒音・悪臭）

不適切な労務管理（労働基準法41条、外国人）

栽培データやノウハウ等
知的財産保護（業務提携契約・共同研究）
ビジョン・目的のない投資（農業DX・スマート農業）

農福連携（違法な助成金受領、障害者への配慮）
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第１章 一般的な調査事項の落とし穴
12～一般的な調査事項～

４ 農業関連ビジネスの特殊性を考える②～ 書面上では明らかにならないリスク ～農業関連ビジネスにおいて作業中の事故リスク（民亊責任、刑事責任）は慎重に検討すべき
しかし、書類偏重型の調査ではほとんど洗い出されないことが多い。

事例
業務用ビニールハウスが台風の強風により一部吹き飛ばされ、たまたま近く通行していた
通行人の頭に直撃した。
通行人は、救急車で運ばれ一命はとりとめたものの、頭を殴打したことにより後遺症（記憶障害）が残ってしまった。対象会社は賠償責任を負うのか。

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第１章 一般的な調査事項の落とし穴
13～一般的な調査事項～【結論】
通常の強度がないとみなされれば賠償責任あり【工作物責任について】
農業用ビニールハウスのような、土地に人工的に接着して設置されたものを、民法上、「土地工作物」という。
土地工作物の設置や保存に「瑕疵（かし）」があり、それが原因で他人に被害を与えた場合、その土地工作物を管理していた者は損害賠償責任を負う。

【判断のポイント】
ビニールハウスの設置などに「瑕疵」が認められるか否か【裁判例（福岡高裁昭和55年7月31日判決）】「瑕疵」がないといえるためには、台風によって一般的に予想される程度までの強風に耐えられる強度があることを意味する。
最大瞬間風速の半分以下程度の段階で既に飛散が始まっていたこと、近隣建物に比べて被害状況が大きかったことなどを理由に瑕疵を認定

現場の状況を踏まえて、経営者の意識・経営状況を調査し当該法人におけるリスクを洗い出す
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第１章 一般的な調査事項の落とし穴
14～一般的な調査事項～

５ 内部監査や投資判断で用いられる一般的な調査事項と問題点【１】 会社組織✓✓✓✓

対象会社がどのような組織形態か設立手続に不備はないか
法令や定款等の社内規程に従って組織運営が行われているか
M&A、組織再編、資金調達、利益相反取引などにおいて必要な株主総会決議や取締役会決議などが実施されているのか【２】 株式 （※投資判断の実施項目）

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株式の発行状況・株主構成はどうなっているのか
株式の発行手続は適法か
過去の株主変動は適法に行われているのか（株式譲受時）売主に当該株式が正当に帰属してるか＜特殊性への配慮＞➢ 農地所有適格法人（事業要件、議決権要件、役員要件）への配慮➢ 株主の変遷調査の困難性
一般企業と異なり、株主の管理が十分でなく、株主の変遷をすぐに明らかにすることが困難場合も多い。この場合であっても、表明保証に直ちに頼るのではなく、ある程度勘所をもって、関係者のヒアリングなどを経て調査を行うことが重要である。
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第１章 一般的な調査事項の落とし穴
15～一般的な調査事項～【３】 契約関係
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契約の管理・保管体制はどうなっているのか（契約締結までの業務フローなど）会社の企業価値に重大な影響を与える可能性のある取引はないか
買収後に想定していた事業ができるか取引に潜在的なリスクはないか
M&A、組織再編、資金調達などの取引が想定されている場合は、当該取引の障害となるものがないか（COC条項の有無など）事業に関する契約は、通常、①商品・サービスの販売先・提供先である顧客との契約②顧客に商品・サービスを販売提供するための仕入先との契約③運送、外注等の業務委託先との契約④保険契約など事業遂行に付随する契約に分類される。
契約上の問題は正確に把握するためには、競業他社における取引とも比較して、これらの契約に潜むリ
スクを洗い出す必要がある。
＜特殊性への配慮＞➢ 人的関係性が重視されている取引への配慮➢ 一般的に、対象会社に不利となり得る条項が含まれているかという視点に加えて、業界慣習を踏まえて、特殊な条件が含まれていないのかという視点➢ 卸売市場との取引の調査は特に重要➢ 食品表示への配慮➢ トレーサビリティ法にかかわる記録の管理状況への配慮
15➢ 農協法、肥料取締法、農薬取締法、飼料安全法など特殊な法令への配慮➢ 農業DXやスマート農業にかかわる契約への配慮（データ・ノウハウの保護等）
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第１章 一般的な調査事項の落とし穴～一般的な調査事項～

16【４】 不動産✓ 所有不動産の状況（権利関係、権利制限・負担の有無、未登記建物）✓ 賃貸不動産の状況、契約条件（COC条項、定借or普通、使用制限）＜特殊性への配慮＞➢

農地法上の規制への配慮➢

違法な農地転用への配慮
農作物栽培高度化施設、農家レストラン、営農型太陽光発電等の実態調査➢

農業委員会への報告状況（例）解除条件付け賃借の許可を受けて農地を借り受けた場合は、許可を受けた者は、毎事業年度の終了後３か月以内に、農地の利用状況について農業委員会に報告を要する。

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第１章 一般的な調査事項の落とし穴
17～一般的な調査事項～【５】 人事労務
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会社の従業員の構成、配置状況、労働条件、労使関係の状況
会社の労務管理の状況
未払残業代などの隠れた債務が存在しないか
労使関係に問題はないか
ワークライフバランスが取れる職場になっているか
労働紛争が発生していないか
労働契約承継等に関連して労働組合や従業員に対する説明や同意の取得が必要となる場合は、これらの手続に障害となる事由やスケジュールに与える事由がないか＜特殊性への配慮＞➢

労働基準法41条、その他農業に除外されている規程への配慮➢

農作業中の外国人（外国人技能実習制度、特定技能外国人制度）への配慮➢

農作業中の障害者雇用（農福連携）への配慮➢

発生率の高い農作業事故に対する安全管理対策への配慮

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第１章 一般的な調査事項の落とし穴

18～一般的な調査事項～【６】 許認可・規制遵守✓✓✓✓

事業運営上必要となる許認可の有無・取得状況
個人情報の管理体制、漏洩トラブルの有無
反社会的勢力に対する対応
M&Aや組織再編を行う場合は、許認可の再取得の要否、M&Aや組織再編の実行に障害となる事由やスケジュールに影響を与える事由がないか＜特殊性への配慮＞➢

食品表示の管理体制への配慮➢

種苗法に基づく表示義務の遵守状況➢

産業廃棄物管理体制➢

ＪＡを含めた業界団体のガイドラインの遵守状況

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第１章 一般的な調査事項の落とし穴～検知事項に対する一般的対応～【７】 訴訟その他紛争
目的：対象会社が抱えている紛争やクレームを調査して、潜在的な債務（偶発債務）の存在を確認する。
✓ 係属中の訴訟その他紛争の有無✓ 過去の訴訟その他の紛争の有無✓ クレーム処理の体制、過去3年間に受けたクレームの状況
自然災害① 台風、津波、山火事② その他の自然災害事業場の事故・トラブル
① 火災
② 爆発
③ 倒壊
④ 環境汚染⑤ 臭気、騒音

労務トラブル① 労働災害② ハラスメント③ 労働基準監督署立ち入り
業務上の事故社内不祥事① 交通事故・交通違反② 第三者を巻き込んだ事故③ 犯罪被害農法人のリスク

農作物・加工品① 品質事故② 異物混入③ 不適正表示19① 法令違反② 職員による横領③ 不適正な経理処理

情報関連事故① 個人情報の漏洩② 秘密情報の漏洩
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第２章

食・農業分野において一般的な調査項目に加えて押さえておくべき調査項目① 農地法に係るチェック事項② 悪臭、廃棄物に係るチェック事項③ 食品表示管理体制に係るチェック事項④ 安全管理体制に係るチェック事項⑤ 労務管理に係るチェック事項⑥ 農業DX関連取引に係るチェック事項

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食・農業分野において一般的な調査項目に加えて押さえておくべき調査項目① 農地法に係るチェック事項☑
☑
☑

対象会社が農地を所有している場合、農地法に抵触しないスキーム策定可能か
対象会社が農地を借り受けている場合、農地法に抵触しない契約形態か
その他（違法な農作物栽培高度化施設の届出など）

原則として、農地の「売買」「賃貸」には農業委員会の許可が必要
下記いずれかの要件に該当した場合は許可（農地法3条1項）されない。（農地法3条2項）① 農地のすべてを効率的に利用して耕作の事業を行うと認められない場合 【全部効率利用要件】

一見農地に見えない場
合も、地目が田畑になっている場合もあるので注意すべき！！

② （法人の場合）農地所有適格法人以外の法人であること③ 信託の引受けにより所有権等が取得される場合④ （個人の場合）農作業に常時従事（原則年間150日以上）すると認められない場合 【農作業常時従事要件】⑤ 経営面積合計が原則50a（北海道は2ha）に達しない場合 【下限面積要件】⑥ 農地等につき所有権以外の権原に基づいて耕作または養畜の事業を行う者がその土地を貸し付け、または質入れしようとする場合⑦ 周辺の農地等の農業上の効率的かつ総合的な利用の確保に支障を生ずるおそれがあると認められる場合【地域との調和要件】
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第２章
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食・農業分野において一般的な調査項目に加えて押さえておくべき調査項目☑ 対象会社が農地を所有している場合、農地法に抵触しないスキーム策定可能か【農地所有適格法人の要件を満たさなくなると・・・・】
農地所有適格法人は、毎事業年度の終了後３か月以内に、農業委員会に対して構成員の状況、役員の状況などを報告（⇒この報告をせず、又は虚偽の報告をしたものについては、30万円以下の過料の対象）
農業委員会は、報告に基づき農地所有適格法人の要件を満たさなくなるおそれがあると認めるときは、その要件を充足するよう必要な措置を講ずべきことを勧告する。勧告した場合において、法人から申し出があったときは、
農地などの所有権の譲渡しについてあっせんに努める。
必要な措置が講じられない場合には、最終的な措置として、農業委員会が買収すべき農地を公示したうえで、国が農地等を買収。

【農地所有適格法人の要件】【１】法人要件① 農事組合法人（ただし、農業経営を営む2号法人のみ）② 株式会社（非公開会社）③ 持分会社（合名会社、合資会社、合同会社）
上記以外の組織形態、例えば、上場会社、一般社団法人、NPO法人、宗教法人などは要件を満たさない。
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食・農業分野において一般的な調査項目に加えて押さえておくべき調査項目【２】事業要件
対象法人の主たる事業が、「農業」と「その行う農業に関連する事業」（農業関連事業）であることが必要※ 「主たる事業」に該当するか否かは、以下いずれかの基準で判断される。
(a) 直近する３か年における農業（関連事業を含む）に係る売上高が当該３か年における売上高の過半数を占め
るか、または(b) 今後3か年の販売計画で農業（関連事業を含む）に係る売上高が今後３か年における法人の売上高の過半を占める、かどうか「農業関連業務」に該当する業務➢ 農畜産物を原料又は材料として使用する製造又は加工➢ 農畜産物の貯蔵、運搬又は販売➢ 農業生産に必要な資材の製造➢ 農作業の受託➢ 観光農園・市民農園、農泊など農村滞在型余暇活動に必要な役務の提➢ 農畜産物若しくは林産物を変換して得られる電気又は農畜産物若しくは林産物を熱源とする熱の供給（バイオマス発電・バイオマス熱利用）➢ 営農型太陽光発電による電気の供給【スキーム策定上の注意】
買収後の事業拡大や事業再編により、事業要件が満たされなくならないように留意する必要がある。
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食・農業分野において一般的な調査項目に加えて押さえておくべき調査項目【３】議決権要件
株式会社その他持分会社（合名会社、合資会社、合同会社）においては、
総議決権または総社員の過半数は、次の①～⑧の者が占める必要がある。
① 農地の権利を提供した個人② 農地中間管理機構または農地利用集積円滑化団体を通じて法人に農地を貸し付けている個人③ 法人の農業の常時従事者（原則として年間150日以上従事）④ 基幹的な農作業を委託した個人⑤ 農地を現物出資した農地中間管理機構⑥ 地方公共団体⑦ 農業協同組合、農業協同組合連合会⑧ 農業法人投資育成事業を行う承認会社（農業法人に対する投資の円滑化に関する特別法10条）「農業」（③）には、農作業のほか、法人の行う農業に関する企画管理、帳簿の記帳などの事務も含まれる。

【スキーム策定上の注意】
出資により議決権要件が満たされなくならないように留意する必要がある。

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第２章 食・農業分野において一般的な調査項目に加えて押さえておくべき調査項目【４】役員要件➢ 役員の過半数は、法人の「農業（関連事業を含む）」に常時従事（原則年間150日以上）する構成員であること➢ 役員または重要な使用人のうち、一人以上が省令で定める日数（原則年間60日）以上「農作業」に従事していること「常時従事」する日数とは、企画管理労働等も含めた従事に日数をいう。
なお、他の法人からの出向者、他の法人の役員との兼務、農業以外の事業を兼業する業務執行役員については、住所、農業従事経験、給与の支払い形態又は所得減などから、「常時」か否かが判断される。
「農作業」とは、耕うん、整地、播種、施肥、病虫害防除、刈取り、水管理、給餌、敷きわらの取替えなど、耕作または養畜の事業に直接必要な作業【スキーム策定上の注意】
出資に伴う役員改選等により役員要件が満たされなくならないように留意する必要がある。

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第２章 食・農業分野において一般的な調査項目に加えて押さえておくべき調査項目

26☑

対象会社が農地を借り受けている場合、農地法に抵触しない契約形態か、報告を怠っていないか

農地の「賃貸」の場合には、次の要件を満たせば許可を受けられる。
① 農地を適正に利用していない場合に賃借を解除する旨の条件が書面による契約に付されていること② 地域における他の農業者との適切な役割分担の下に継続的かつ安定的な農業経営を行うことが見込まれること③ 法人の場合は業務執行役員または権限及び責任を有する使用人のうち、一人以上の者が耕作または養畜の事業（企画管理労働を含む）に常時従事していること許可を受けた者は、毎事業年度の終了後３か月以内に、農地利用状況を農業委員会に報告。
農地等が適正利用されていない場合は、農業委員会によって許可が取り消される。
このため、出資後に不適切な利用方法がなされないように留意する必要がある。

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第２章 食・農業分野において一般的な調査項目に加えて押さえておくべき調査項目☑

その他（違法な農作物栽培高度化施設の届出など）

本来、農地をコンクリート張りにしてしまうと「農地」に該当しなくなり農地転用許可を要するが、一定の要件を満たすことで、「農作物栽培高度化施設」として届出ることで「農地」と取り扱われる。
農作物栽培高度化施設の基準① もっぱら農作物の栽培に供されるものであること※ 一律の基準は設けられていないものの、一般的な農業用ハウスと比較して適正なものとなっていない場合には要件を満たさないと判断される② 周辺農地に係る日照に影響を及ぼす恐れがないものとして農林水産大臣が定める施設の高さに関する基準に適合するものであること③ 施設からの排水の放流先の機能に支障を及ぼさないために、当該施設の設置について当該放流先の管理者の同意があり、またその他周辺の農地に係る営農条件に著しい支障が生じないように必要な措置が取られていること※ 営農条件に著しい支障が生じる場合とは、例えば、土砂の流出または崩壊、雨水の流入などにより影響が出る場合など④ 施設の設置にあたり、法令上義務付けられている行政庁の許可、認可、承認等を受けていることまたは受ける見込みであること⑤ 本制度の対象であることを示す標識を設置すること⑥ 土地が所有権以外の権原に基づいて施設に利用される場合は、施設の設置についてその土地の所有権を有する者の同意があったこと

違法転用に利用されていることも多いため、要件の該当性の検討は慎重に！！
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第２章 食・農業分野において一般的な調査項目に加えて押さえておくべき調査項目② 悪臭、廃棄物処理体制に係るチェック事項☑
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対象会社から発生する悪臭原因物の排出が悪臭防止法の規制基準に適合するか
事業場で事故が発生し、それに伴う悪臭で規制基準に適合しない状態が発生した場合の対策が検討されているのか
規制基準不適合で、住民の生活環境が損なわれていると認められるときは、市町村長より改善勧告や改善命令が発令される。
改善命令違反の場合には、1年以下の懲役または100万円以下の罰金という刑事罰
規制地域「規制地域」は、都道府県知事または市長により指定されている。

遵守義務者
規制地域内に事業場を「設置している者」であり、自ら事業場を所有して事業の運営をしている者のみならず他人から事業場を借りて現に操業している者も含まれる。

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第２章 食・農業分野において一般的な調査項目に加えて押さえておくべき調査項目
規制基準
悪臭防止法には、以下の2つの規制基準が設けられており、規制地域をしている都道府県知事などは自らが指定した規制地域に対していずれかの規制基準を用いることが可能① 「特定悪臭物質」という物質の濃度に着目した規制② 「臭気指数」という人の嗅覚に着目した規制① 物質濃度規制
この規制では、悪臭の原因となる物質のうち、あらかじめ指定した22種類の悪臭物質を「特定悪臭物質」として規制対象にしている（アンモニア、硫化水素、トリメチルアミン、ノルマル酪酸、ノルマ
ル吉草酸、イソ吉草酸など）。
規制権者である都道府県知事等が当該事業場から排出可能な許容限度を設定する。なお、測定はa事
業場の敷地境界線の地表、b事業場の気体排出施設、c当該事業場からの生じる排出水、の3つの地点で審査される。
② 臭気指数規制
臭気指数は、人間の嗅覚を基準とする規制方法。具体的には、においのついた空気や水を、においが感じられなくなるまで無臭空気（無臭水）で薄めたときの希釈倍数（臭気濃度）を求め、その常用対数値に１０を乗じた数値を基準に規制を設定する規制方法
特定濃度規制同様に、規制権者である都道府県知事等が、上記3つの地点で臭気指数の許容限度を設定する。

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第２章 食・農業分野において一般的な調査項目に加えて押さえておくべき調査項目☑

適法な手続を経て廃棄物は排出されているか。
廃棄物の処理については、廃棄物の処理及び清掃に関する法律（以下「廃掃法」という）において適正な処理ルールが定められている。

廃棄物とは「廃棄物」とは、「ごみ、粗大ごみ、燃え殻、汚泥、ふん尿、廃油、廃酸、廃アルカリ、動物の死体その他の汚物又は不要物であって、固形状又は液状のもの（放射性物質及びこれによって汚染された物を除く）
つまり、人にとって不要なものは廃棄物に該当する。実務的には、次の要素を総合的に加味して、当該物が「不要」かどうか判断される。
① 物の性状（利用目的に照らして要求される品質を満たしているか）② 排出の状況（排出前や排出時に適切な保管や品質管理がなされているか）③ 通常の取扱形態（製品としての市場が形成されているか）④ 取引価値の有無（有償譲渡されており、経済合理性があるか）⑤ 占有者の意思（客観的に見て、有償譲渡する意思が認められるか）

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第２章 食・農業分野において一般的な調査項目に加えて押さえておくべき調査項目☑

適法な手続を経て廃棄物は排出されているか。
区分

産業廃棄物
事業活動に伴って生じた廃棄物のうち、限定されたい種類（20種類）の廃棄物

種類

あらゆる事業活動に伴うも (1)燃え殻
の
(2)汚泥
(3)廃油
(4)廃酸

廃棄物

(13)~(19)は、業種に関する限定も定められており、限定された業種によって排出された場合に産業廃棄物に該当する(5)廃アルカリ

例えは、(14)は、建設業や家具製造業に限定されているため、農業経営に伴って発生した「木くず」は産業廃棄物には該当しない(7)ゴムくず特別管理産業廃棄物(10)鉱さい

産業廃棄物のうち、爆発性、毒性、感染性、その他人の健康又は生活環境に係る被害を生ずるおそれがある形状を有するもので、政令で定めるもの「保管」「収集運搬」「処分」に至る廃棄物の処理工程のすべてにおいて通常の廃棄物とは異なる厳格な管理方法が定められている(6)廃プラスチック類(8)金属くず(9)ガラス・コンクリート・
陶磁器くず(11)がれき類(12)ばいじん
排出する業種が限定される (13)紙くずもの(14)木くず(15)繊維くず(16)動物系固形不要物(17)動植物性残さ

一般廃棄物(18)動物のふん尿(19)動物の死体

産業廃棄物以外の廃棄物
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第２章 食・農業分野において一般的な調査項目に加えて押さえておくべき調査項目
業者に届けるまでの保管方法
事業者は、自ら排出した産業廃棄物を業者に預けるまでの間、保管基準に従い保管する義務がある。
（なお、特別管理産業廃棄物は、別途基準あり）
保管基準に違反した場合は、都道府県知事から改善命令や措置命令が発令
改善命令や措置命令に違反した場合には罰則の対象【保管基準】①

保管場所
保管場所の周囲に囲いがあること、保管する産業廃棄物の荷重に対して囲いが構造体力上安全であること
一定の事項が記載された掲示板が見やすいところに設置されていること② 保管場所の管理
産業廃棄物の飛散、流出、地下浸透、悪臭発散に対する防止措置が講じられていること
公共水域および地下水の汚染防止のために必要な排水溝、その他の設備が設けられていることなど③ 害虫対策ねずみ、蚊、ハエその他の害虫を発生又は生息させないようにすること④ 屋外保管
産業廃棄物を容器に入れずに屋外で保管する場合に、一定の事項が遵守されていること⑤ そのほか
石綿含有産業廃棄物にあっては、保管場所にほかの物との混合を防ぐための仕切りを設ける等必要な措置を講ずること
覆いを設けたり梱包したりする等して飛散の防止のために必要な措置を講ずること
水銀使用産業廃棄物にあっては、保管場所に、他の物との混合を防ぐための仕切りを設けるなど必要な措置を講じること

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第２章 食・農業分野において一般的な調査項目に加えて押さえておくべき調査項目
業者に委託する際の注意点☑ 許認可の確認専門業者に産業廃棄物の収集・運搬・処分を依頼する場合、当該業者から許可証を徴収し、委託側において、許可証の有効期限、許可品目、当該業者の能力が十分であるかについて確認する☑ 事前通知特別管理産業廃棄物を委託する場合は、あらかじめ、業者に特別管理産業廃棄物の種類、数量、性状、荷姿、取り扱い上の注意事項を書面で通知することが必要☑ 委託契約の締結
業者に委託する場合には、業者との間で、法定事項が記載された委任契約書を締結することが必要（契約書は契約終了日から5年間保存）☑ 二者間契約の締結
収集運搬の委託は、収集運搬業の許可をもつ者と、中間処理（再生を含む）または最終処分の委託は処分業の許可をもつ者とそれぞれ二者間で契約する必要がある。
なお、収集・運搬業と処分業の両方の許可を持つ業者との契約の場合には、
これを1つの契約書にまとめることも可能

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第２章
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食・農業分野において一般的な調査項目に加えて押さえておくべき調査項目

マニュフェストの交付・保存事業者は、産業廃棄物の処理を業者に委託するときは、産業廃棄物管理票（マニフェスト）を利用し、産業廃棄物に関する正確な情報を委託者に伝えるとともに、委託した産業廃棄物が適正に処理されていることを把握する必要がある。
マニフェストの不交付や虚偽記載などについては、勧告・公表・措置命令の対象☑ 紙マニフェスト•

通常、7枚複写式になっており、廃棄物の引渡時に1部を手元に残し、残りを収集運搬業者に渡す。
事業者は、収集運搬業者による収集運搬終了時、処分業者による処分終了時に、それぞれ、いったん業者に預けた伝票の変更を受け、業務終了の報告を受ける。

•

事業者は、マニフェストの交付日または返送を受けた日から5年間、保存する義務がある•事業者は、事業場ごとに年1回、前年度1年間のマニフェスト交付などの状況について
都道府県知事等へ報告する必要がある。

☑ 電子マニフェスト
Web上で産業廃棄物の処理状況を登録・報告することにより、処理の状況把握を電子情報を通じて行う制度
ただし、排出事業者、収集運搬業者及び処分業者の三者すべてが電子マニフェストを導入していないと運用できない。
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第２章 食・農業分野において一般的な調査項目に加えて押さえておくべき調査項目③ 食品表示管理体制に係るチェック事項☑
☑

食品表示管理部署・責任者が設置されているか
適法な業務フローが確立されているか
食品表示の判断には、十分な知識と経験を要する。
食品表示を管理する部署（人材）の設置の有無だけでなく、所属者・責任者の
食品表示に関する経験や能力の有無についても十分にチェックすべきである。
また、食品表示の判断に係る業務フローが確立されていない場合、事業部門が食品表示管理部門を通さずに食品表示の判断しているおそれもあるため、実効性がある業務フローが策定されているか、実際に運用されているのかという点についても、チェックすべきである。

【食品表示に関わる法律】① 食品表示法② 食品衛生法③ 日本農林規格等に関する法律④ 牛の個体識別のための情報の管理及び伝達に関する特別措置法（牛トレーサビリティ法）⑤ 米穀等の取引等に係る情報の記録及び産地情報の伝達に関する法律（米トレーサビリティ法）⑥ 健康増進法⑦ 不当景品類及び不当表示防止法⑧ 計量法⑨ 医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保に関する法律
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第２章 食・農業分野において一般的な調査項目に加えて押さえておくべき調査項目
食品表示法・食品表示基準の概要➢ 食品表示に関係する法律は多数あるが、食品表示法は、一部を除くすべての飲食物に適用される
食品表示の中心となる法律➢ 食品表示法4条1項に基づいて、具体的な食品表示の内容を定めているのが食品表示議基準➢ すべての食品関連事業者は、この食品表示基準に従って食品に一定の表示をする義務がある☑ 食品関連事業者● 「食品関連事業者」とは、食品の製造、加工（調整及び選別を含む）もしくは輸入を業とする者（当該食品の販売をしない者を除く）または食品の販売（不特定又は多数の者に対する販売以外の譲渡を含む）を業とする者をいう。
● 食品関連事業者等は、次の①~③の３つに区分される。

① 一般向けの食品を扱う食品関連事業者② 事業用食品を扱う食品関連事業者③ 食品関連事業者以外の販売者※ 反復継続性のない販売を行う者をいう。例えば、町内会の催し物で食品を販売する場合

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第２章 食・農業分野において一般的な調査項目に加えて押さえておくべき調査項目☑ 食品表示の9つの区分

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第２章 食・農業分野において一般的な調査項目に加えて押さえておくべき調査項目☑ 販売形態による区別➢ 食品表示基準の適用対象となるかど
うかは販売形態によっても異なる。
➢ 食品表示以外の手段による情報取得の可能性、事業者の実行可能性を勘案して右表のように定められている。
➢ ただし、食品表示法上適用対象外の場合も、米・牛トレーサビリティ法
により表示が義務付けられている場
合がある。
➢ 容器包装とは、食品衛生法に規定された容器包装を指し「食品又は添加物を入れ、又は包んでいる物で、食品又は添加物を授受する場合そのまま引き渡すもの」とされている。

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第２章 食・農業分野において一般的な調査項目に加えて押さえておくべき調査項目④ 安全管理体制に係るチェック事項☑

農作業事故防止のための安全管理対策が講じられているか
農作業事故の現状

平成28年の死亡事故件数によれば、農業における死亡事故の件数は、全産業平均の11.6倍、建設業と比べても2.7倍発生（農林水産省、厚生労働省より）10万人あたりの死亡事故件数

20.0

16.2

15.0
10.0
5.0

6.0
1.4

0.0
全産業平均

建設業

農業
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第２章 食・農業分野において一般的な調査項目に加えて押さえておくべき調査項目

農作業事故発生件数（2016年農水省調査、JA共済統計より）

死亡事故
312件

後遺傷害事故734件

農作業中事故は
年間約7万件
毎日約200件
発生し続けている

傷害事故
6万9994件

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第２章 食・農業分野において一般的な調査項目に加えて押さえておくべき調査項目

事故発生時に経営者が負う法定責任

例えば・・
労働法上の義務
安全配慮義務（労働契約法5条）
労働者が、生命、身体等の安全を確保しつつ労働ができるように必要な配慮をする必要がある

法律上の義務違反 を理由に・・・・（１）刑事責任
業務上過失傷害債（刑法211条）
安全衛生法違反（同法116～120条）

労働者に対する安全衛生教育（労働安全衛生法規則35条）(1)労働者を雇い入れるとき（入社時）(2)作業内容を変更したとき事故防止のための基本的な教育をする必要あり（２）民事責任（補償上の責任）
多額の損害賠償

道路交通法上の義務（３）行政機関からの処分
機械設備の使用停止・作業停止
労働基準監督署による是正勧告

注意義務違反※ ガイドラインなどを守っていない場合は、注
意義務違反が認められる可能性が高い

民法上の義務Copyright ©Matsuda & Partners All rights reserved

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第２章 食・農業分野において一般的な調査項目に加えて押さえておくべき調査項目
安全配慮義務（労働契約法5条）
安全配慮義務とは、雇用労働者の命と健康を危険から保護するために配慮すべきことで、農業法人や集落営農組織の代表者のみならず、パートなども含めて人を雇い入れたすべての農業経営者が負う義務
物的・環境的危険防止義務

物・施設・機器・建物・現場等に関するもの
ガス・粉塵・温度・騒音・酸欠・換気などの環境の不備、欠陥によって生じる事故の危険防止義務

作業行動上の危険防止義務
労働者や同僚・上司などの行う作業の不安全行動によって生ずる事故の危険防止義務

作業内容上の危険防止義務
作業内容そのものの不安全性
労働条件の不備、不遵守によって生じる事故の危険防止義務

寮・宿泊施設の危険防止義務
労働者が安心して休養できる
42
安全な宿泊施設を提供する義務

健康で快適に就労させる義務
過重な業務により心身ともに健康が損なわれないように配慮すべき義務

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第２章 食・農業分野において一般的な調査項目に加えて押さえておくべき調査項目

43
安全衛生教育（労働安全衛生法規則35条）
事業者は、(1) 労働者を雇い入れたとき (2) 労働作業内容を変更したときに、遅滞なく、業務に関する安全又は衛生のために必要な事項について教育を実施しなければならない。
※ 十分な知識及び技能を有していると認められる労働者については、
当該事項についての教育に限り省略することができる。
※ 農業については、①～④を省略することができる。
① 機械等、原材料等の危険性又は有害性及びこれらの取扱方法に関すること② 安全装置、有害物抑制装置又は保護具の性能及びこれらの取扱方法に関すること③ 作業手順に関すること④ 作業開始時の点検に関すること⑤ その業務に関して発生するおそれのある疾病の原因及び予防に関すること⑥ 整理、整頓及び清潔の保持に関すること⑦ 事故時等における応急措置及び退避に関すること

43⑧ その他、安全又は衛生のために必要なこと
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第２章 食・農業分野において一般的な調査項目に加えて押さえておくべき調査項目【事例】トラクター作業機の代掻きハローに巻き込まれて死亡した事案

A農業法人の従業員Xさん（農作業経験2年）は、トラクターで作業場から出て間もなく、代掻きハローにごみが絡まっていることに気づいた⇒ 路上でトラクターからブレーキをかけずに降りた⇒ ハローを回して、ごみの様子を見たものの、ごみが取れそうもなかった⇒ トラクターの外からエンジンを止めようと腕を伸ばしたところ、作業機昇降レバーに接触⇒ 代掻きハローが接地、機械の爪が食い込まれず、ハローの回転で車体が急に押し出された⇒ 瞬く間にハローに巻きこまれた⇒ 事件発生3時間後、他の従業員が、Xがハローに巻き込まれていることを発見し
44119番通報したものの、その後、死亡が確認された。
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第２章 食・農業分野において一般的な調査項目に加えて押さえておくべき調査項目

45
複数ではなく一人で作業していた。

労働時間が過酷だった
業務マニュアルがない● 事前の安全管理対策を十分講じていれば防げたかもしれない

知識習得の機会がなかった（教育未実施）
平坦な道路だからブレーキをかけなくても大丈夫（危険を予測できていなかった）
駐車ブレーキをかけなかった● 「この労働者」の「この行動」だけが悪いのか

エンジン停止操作を運転席で行わなかった● 安全管理対策としてはここだけを「注意しなさい！」と指導すれば足りるのか

事故
発見が遅れた（一人作業のため）救命措置が遅かった

119番通報が遅れた

死亡● 事後の安全管理対策を十分講じていれば防げたかもしれない45

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第２章 食・農業分野において一般的な調査項目に加えて押さえておくべき調査項目
適切な安全管理対策とは

発生

事故前のための安全管理【個人が不安全な行動をとらないようにする】＝ 危険を予知する能力を育成する➢ 基本的な知識の習得（職員教育）➢ ヒヤリハット（他者の体験）の共有・
疑似体験

結
果

事故後のための安全管理【事故発生時の適切な対応】➢ 救急措置のルール➢ 訓練

結果発生後の対策【補償に関する対策】➢ 保険、公的補償制度【被害者・マスコミ・対応】【不安全行動をとらせない職場環境をつくる】【事故調査・再発防止策の検討】➢ 適切な労働環境➢ 業務マニュアルの整備➢ 指導監督者の教育

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第２章 食・農業分野において一般的な調査項目に加えて押さえておくべき調査項目☑

知的障碍者への配慮

農福連携などにより障害者を雇用している場合、他の従業員と同様の説明をしても、農作業の内容やその危険性について十分理解できず、結果として事故に巻き込まれてしまうことがある障害には、発達障害（学習障害、注意欠陥多動性障害、広汎性発達障害）、色覚障がい、内科的障がい（てんかん、心臓疾患）などなど様々あるため、障害の特性を理解し、必要に応じて福祉施設とも連携をとりながら安全指導を行うことが重要☑

外国人への配慮

言葉の壁により作業の危険性について理解が不十分になったり、文化の違いから思わぬ事故を発生させてしまう危険性がある☑

アレルギーへの配慮

近年、各種雑草、動物、食品に対するアレルギーのある従業員が増加している。
野外での栽培管理、家畜の飼養管理、食品加工作業中などに突然症状が出て悪化するケースもある
本人も気づいていない場合や新たに発症する場合もあるため、事業経営者や作業を監督すべき立場にあるものは、日頃から従業員の変化に注意を払っておく必要がある。
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第２章 食・農業分野において一般的な調査項目に加えて押さえておくべき調査項目⑤ 労務管理に係るチェック事項☑

労働基準法41条（適用除外規定）の適用が適切に運用されているか。

農業分野においては、その性質上、天候・気温・湿度等の自然条件に左右されることから「農業に従事する者」については、労働基準法のうち労働時間等に関する規定が適用されない。

第41条 この章、第6章及び第6章の２で定める労働時間、休憩及び休日に関する規定は、次の各号の一に該当する労働者については適用しない。
① 別表第1第6号（林業を除く）又は第7号に掲げる事業に従事する者

別表第１
６ 土地の耕作若しくは開墾又は植物の栽植、栽培、採取もしくは伐採の事業その他農林の事業

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第２章 食・農業分野において一般的な調査項目に加えて押さえておくべき調査項目☑

労働時間に関する規定（原則） １日8時間、１週間40時間を超える所定労働時間は設定できない。
労働者がこれを超過して労働したり休日に労働した場合は、割増賃金を支払う（農業） 1日の所定労働時間や、一週間の所定労働時間を自由に設定可
所定労働時間もないため、割増賃金を支払う必要もない☑

休憩に関する規定（原則） 労働者が6時間を超える場合は、少なくとも45分
8時間を超える場合は少なくとも1時間の休憩時間を設ける必要あり（原則として、一斉に休憩を取らせなければいけない）（農業） 休憩時間をどのタイミングでどのくらい与えるのかは自由☑

休日に関する規定（原則） 毎週1日または4週間を通じて4日以上の休日を与える必要あり（農業） 休日をどのタイミングでどのくらい与えるのかは自由
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第２章 食・農業分野において一般的な調査項目に加えて押さえておくべき調査項目

50

労働基準法41条の適用に関する留意点①

農業従事者に該当しない場合がある
労働時間などに関する規定が除外される農業従事者とは、「土地の耕作若しくは開墾又は植物の栽植、栽培、採取若しくは伐採の事業その他の農林事業」に従事する者とされている。
このため、例えば、農業を主とした事業であっても、農業加工業務や農作物の仕入販売業務等については、
その実態次第では、農業従事者には該当せず、労働時間等に関する規定を含めすべての規定が適用される②

事業場（場所）ごとに判断される
労働基準法41条の適用は、法人単位ではなく、事業場単位で判断される
例えば・・・
同一事業場でも、農産物の生産・加工・販売を行っている場合、事業場の状況次第では、農産物の販売を行っていえる事業場については「食品販売業を営む事業場」
農作物の加工などの業務を行う事業場については「食料品製造業を営む事業場」と判断される場合がある。

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第２章 食・農業分野において一般的な調査項目に加えて押さえておくべき調査項目

51③

主たる業務が農業であること
労働基準法41条が適用されるためには、「その事業場」における「主たる業務」が農業である必要がある。
「主たる」とは、労働者数や売上高等から総合的に判断される。
例えば、・・・
当該事業場において、農作物の生産業務を行っている従業員よりも、販売業務をおこなっている従業員の方が多い場合には、当該事業場の業種は農業ではなく商業と判断される場合がある。
この場合は、当該事業場に働いている従業員全員に労働時間等に関する規定が適用されることとなるため、万が一、割増賃金を支払っていなかった場合には、多額の潜在的な債務が発生している可能性が高い。

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第２章 食・農業分野において一般的な調査項目に加えて押さえておくべき調査項目
農業分野においてチェックすべき労働規定☑ 就業規則作成の有無•

農業においても、常時10人以上の労働者を使用する事業場においては、労働者からの意見聴取のうえ就業規則を作成・届出し、労働者に周知しなければならない。

・ 六次産業化等により事業拡大を図り、販売・加工・生産を異なる事業場で行っている場合、それぞれの事業場において、常時10人以上の労働者を雇っているのかを判断する。
☑ 労働条件明示の有無•

農業においても、労働者を雇用する場合には、労働者に対して、労働条件を明示する必要がある。

☑ 最低賃金•農業の場合は、法定労働時間に関する規定の適用はないが、月額賃金を所定労働時間で割った1時間当たりの額が、地域別最低賃金を下回らないように留意する必要がある。

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第２章 食・農業分野において一般的な調査項目に加えて押さえておくべき調査項目☑ 深夜労働に対する割増賃金•

労働基準法41条は、時間外労働や休日労働と異なり、深夜労働の割増賃金に関する規定の適用は除外していない。
このため、農業においても、深夜労働させた場合には、割増賃金を支払う必要がある。

☑ 年次有給休暇の付与•

農業においても、従業員に年次有給休暇を付与する必要がある。

•

年次有給休暇が10日以上付与される労働者に対して、毎年5日間、必ず、時季を指定して年次有給休暇を与えなければならないのも、他の産業同様である。

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第２章 食・農業分野において一般的な調査項目に加えて押さえておくべき調査項目

54⑥ 農業DX関連取引に係るチェック事項
農業DXとは農業・食品関連産業分野における現状••

生産現場、農村地域、流通・消費、食品製造業、外食・中食、行政事情等様々な分野で、デジタル技術活用への期待や課題がある
コロナ禍の下で、デジタル化の遅れやつながりの分断、不確実性への脆さなどの課題が明らかになった

２０２０年３月に閣議決定された食料・農業・農村基本計画において、デジタル技術を活用した様々なプロジェク
トを「農業ＤＸ構想」（仮称）として取りまとめを決定
２０２１年１月から３月にかけ、農業分野におけるデジタル技術活用の現状・コロナ禍における社会の変化・進めるべきプロジェクト等について、農業ＤＸ構想（仮称）検討会において有識者等から意見を聴取し検討を実施⇒２０２１年３月２５日、「農業ＤＸ構想」としてとりまとめ（農林水産省ＨＰ：https://www.maff.go.jp/j/press/kanbo/joho/210325.html）

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55

第２章 食・農業分野において一般的な調査項目に加えて押さえておくべき調査項目
農業DX構想とは

データ駆動型の農業経営により消費者ニーズに的確に対応した価値を創造・提供する農業（FaaS（Farming as a Service））への変革を進めるための構想
基本的方向①政府方針に基づく農業ＤＸの推進②デジタル技術の活用を前提とした発想③新たなつながりの形成によるイノベーションの促進④消費者・利用者目線の徹底⑤コロナ禍による社会の変容への対応⑥持続可能な農業の実現によるＳＤＧｓの達成への貢献

農業ビジネス関連事業者には、①

将来的な農業経営に対する明確な経営戦略・ビジョンを持ったうえで、②

ビッグデータやＡＩといったデジタル技術を駆使し、③

消費者ニーズに的確に対応した、付加価値のある農業経営への変革を図る

ことが求められている。

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第２章 食・農業分野において一般的な調査項目に加えて押さえておくべき調査項目

56

農業DX関連取引におけるチェック項目☑

中途半端な共同研究契約になっていないか
事例

Ａ社内部では、役員から「このご時世だから、ＡＩやデータを用いて何かをしろ」との指示が出て、ＤＸに取り組むことになった。
そこで、役員が懇意にしている教授が所属する大学との間で、営農指導員との農家のやり取りのデータから何かしらのＡＩを作るなど活用ができないか、契約締結のうえ共同研究を実施することになった。
ＡＩとデータで何かやれ！

共同研究契約Ａ社

大学（契約書の内容）①目的：営農指導員と農家のやり取りのデータを使用し、ＡＩ等への利活用を検討する②研究成果の帰属・使用方法：別途協議する
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第２章 食・農業分野において一般的な調査項目に加えて押さえておくべき調査項目

結果
•

•
•

データを使って具体的に何をするのか、目的・手順・役割分担がわからなかったため、研究が遅々として進まず、研究継続に伴う費用だけが増大していった。
何とか農家のやり取りの傾向を知るためのＡＩは作られたものの、Ａ社の業務にどのよ
うに還元すればよいかわからず、あまり有益なＡＩにならなかった。
ＡＩに関する知的財産権について、「実際に研究開発作業をしたのは自分だ」と教授に強硬に主張され、知的財産権・利用権すら結局取得できず、唯一出来上がったＡＩの利用すらできなくなった。

⇒費用だけが掛かり、何も得られなかった
権利は自分にある！

共同研究契約

5
7

Ａ社

大学
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第２章 食・農業分野において一般的な調査項目に加えて押さえておくべき調査項目
農業DX取引を確認する際のチェックポイント①☑ 事業を見据えた目的が明確か
・目的・ゴールが見えないと、行うべき作業が見えず、研究・開発は進まない⇒目的を明確化し、そこに向けた作業内容・スケジュールを具体化されていない場合、中途半端で事業上使い物にならないものが出来上がる☑ 予想される成果を踏まえて成果の帰属・使用方法が定められているか
・実際に実施する作業で発生し得る成果を予測しないと、契約での成果に関する権利（主に知的財産権）の帰属・使用方法が抽象的な内容にしかならない⇒

DXに取り組む初期の段階から、具体的な成果を想定していなければならない。
これが不十分な取引は、研究・開発で何らかの成果が生じたときに、契約上の成果の取扱い規定が、実際に希望する成果の取扱いにそぐわないものとなり、トラブルに発展する。

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第２章 食・農業分野において一般的な調査項目に加えて押さえておくべき調査項目

59☑

安易にデータを他社との間で共有していないか
事例
Ｂ社は、ＤＸに取り組むにあたって、流行している「シェアリング・エコノミー」（※）の流れに乗り、他企業とのシェアによって必要なデータを獲得すること考えた。
そこで、一部の事業が競業関係・ライバル関係にあるものの、必要なデータを保有していると見込まれるＣ社と業務提携契約を締結し、大量のデータの共有化を開始した。
業務提携契約には、一般的な秘密保持義務は含まれていたので、Ｂ社は情報流出等の問題はないと考えていた。
※シェアリング・エコノミー：
個人等が保有する活用可能な遊休資産等（資産（空間、モノ、
カネ等）や能力（スキル、知識等））を他の個人等も利用可能とする経済活動※出典：総務省HP（https://www.soumu.go.jp/main_sosiki/jichi_gyousei/cgyousei/sharing_economy.ht
ml））

Ｃ社

業務提携契約Ｂ社（秘密保持義務）①相手方から受領した秘密情報の第三者への開示を禁止②秘密情報の目的外使用を禁止
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第２章 食・農業分野において一般的な調査項目に加えて押さえておくべき調査項目
結果
•
•
•

Ｂ社は、重要なデータを取りまとめて提供したが、Ｃ社からのデータ提供が少なく、想定していた事業展開を進めることができなかった。
提供したデータについて、Ｃ社が一部を業務提携の目的以外に使用したうえ、自社の子会社にも共有・開示していたことが判明した。これにより、Ｂ社はＣ社・Ｃ社子会社に
自己のシェアを奪われてしまった。
Ｂ社はＣ社に対し、秘密保持義務違反と主張しようとしたが、個別のデータは一度公表
したことがある情報だったため、秘密情報ではないとされた⇒目的が達せられないばかりか、重要な情報が流出し、競合他社にシェアを奪われてしまった

情報漏洩
子会社

目的外使用

Ｃ社

業務提携契約Ｂ社

該当せず（秘密保持義務）①相手方から受領した秘密情報の第三者への開示を禁止②秘密情報の目的外使用を禁止
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第２章 食・農業分野において一般的な調査項目に加えて押さえておくべき調査項目＜＜データに法律で定められた権利は発生しにくい＞＞
・ 所有権（民法）：×…対象が有体物で、データは無体物のため所有権による保護はできない
・ 特許権（特許法）：△…対象が「自然法則を利用した技術的思想の創作のうち高度なもの」（発明）なのに対し、データは自然法則そのもので技術ではないことが多い
・著作権（著作権法）：△…対象が「思想又は感情を創作的に表現したもの」（著作物）なのに対し、データには創作性がないこ
とも多い
・営業秘密（不正競争防止法）：△…秘密管理性・有用性・非公知性が必要となり、一度でも公開されると営業秘密に該当しない
・限定提供データ（不正競争防止法）：△…限定提供性・電磁的管理性・相当程度の蓄積が必要となり、対象とならないことも重要なデータを守るには、契約内で手当てをしておく必要がある
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第２章 食・農業分野において一般的な調査項目に加えて押さえておくべき調査項目
農業DX取引を確認する際のチェックポイント②※ 主にデータ提供側の場合のリスク☑ データが特定されているか
・対象となるデータの概要・項目・量・粒度（加工して特定しにくくするかどうかなど）・更新頻度等、別紙等も用いて特定が行われているか？
⇒データが特定されていないと、契約で保護される対象のデータが不明確になる。
☑ データ利用範囲が明確か
・データを完全に譲り渡してもらい譲渡人も使えなくする趣旨なのか、利用を認めるだけで譲渡人も利用を維持するのか、どのような目的で利用を認めるのか、開示をどこまで認めるのか、利用は独占的なのかなど、データ利用の実態を踏まえ使用の仕方が明確化されているか？
・データを利用できる当事者や、利用できる範囲を特定されているか？
⇒データは物のような権利保護を受けられず、また、多くのデータは法的権利も付与されないため、利用方法や範囲によって、制限をかけ、データを保護する必要がある。
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第２章 食・農業分野において一般的な調査項目に加えて押さえておくべき調査項目☑ 提供後のデータ利用を管理する規定があるか・データの不適切な利用がされないよう、他の情報・データとの区別しての保管（コンタミネーションの防止）、セキュリティ・バックアップ体制の確保などの対応をとる善管注意義務が定められているか？
・必要に応じ、データの利用状況の監査、違反時の違約金、返却・廃棄についても定めているか？
☑ 派生データに関する取決めもなされているか
・元々のデータに加工がされて「派生データ」が発生したときに、元のデータの提供者と加工した譲受人の間の利用関係のトラブルを避けることができているか？
・派生データを定義の上、派生データの利用権限・知的財産権等の帰属、利益の分配等について定められているか？
☑ データに不備があったときの責任が限定されているか・提供したデータに不備があったときに、実態に合わない保証をして、データの品質・内容について責任追及（契約不適合責任の追及）を受けないようにできているか？
・提供データの取得方法や、正確性・完全性・有効性等の内容について、保証できるかできないかを検討し、適切な責任分配が行われているか？
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本セミナーに関するお問合せ⚫ 松田綜合法律事務所
農業法務チーム リーダー 弁護士 菅原 清暁⚫ 松田綜合法律事務所〒100-0004
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FAX ０３－３２７２－０１０２

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