2022 年 7 月 20 日
各

位

会 社 名
代表者名
問合せ先

株式会社オーバル
代表取締役社長 谷本 淳
（コード番号：7727 東証プライム市場）
執行役員 経営企画室長 市村 隆博
電話 03-3360-5009

Anton Paar GmbH による当社の株券等を対象とする大規模買付行為等が行われていることに基づく当社の会社支配に関する基本方針及び当社の株券等の大規模買付行為等に関する対応方針の導入に関するお知らせ
当社は、2022 年 6 月 10 日、Anton Paar GmbH（以下「Anton Paar」といいます。）から、当社取締役会の同意が得られることを条件とする、当社の経営支配権の取得を前提とした事業提携の提案（以下「2022 年 6 月 10 日付け提案」といいます。）を受け、その内容について、当社取締役会を含め、真摯に検討しておりましたところ、Anton Paar が、同年 7 月 6日付けで、株券等保有割合にして 5.04%（議決権保有割合にして約 5.89%）の当社株券等を保有する旨の大量保有報告書を提出し、本日には、変更報告書（No.2）を提出し、当社株式を急速かつ大量に買い集め（以下「本株式買集め」といいます。）、同月 12 日時点において、Anton Paar の当社株券等に係る株券等保有割合が約 7.29%（議決権保有割合にして約8.52%）に至っている旨を確認しております。
Anton Paar が当社株券等に関して提出した 2022 年 7 月 6 日付け大量保有報告書及び同月7 日付け変更報告書において、当社株券等の保有目的は「政策投資。なお、状況等に応じて、重要提案行為等を行うこと」とのみ記載されており、具体的な株券等の取得目的や、その保有・取得方針の内容については言及されておらず、かつ、本株式買集めが、Anton
Paar が当社取締役会の同意が得られることを条件とする 2022 年 6 月 10 日付け提案を行い、当社においてその内容について検討している最中になされたものであったため、当社は、Anton Paar が如何なる意図をもって当社株式を急速に買い集めているのかについて重大な懸念（以下「本懸念」といいます。）を有したことから、Anton Paar に対して、本株式買集めの意図等を確認することを目的として、2022 年 7 月 12 日付けで、当社株券等の取得目的等並びに当社株券等の保有及び取得の方針等について質問する質問状（以下「2022 年 7月 12 日付け質問状」といいます。）を送付しました。Anton Paar は、2022 年 7 月 12 日付
け質問状に対する 2022 年 7 月 13 日付け回答書（以下「2022 年 7 月 13 日付け回答書」といいます。）において、当社が、本懸念のない状態で、2022 年 6 月 10 日付け提案について、
当社取締役会を含め、真摯に検討し、Anton Paar と協議するため、当社が 2022 年 6 月 10 日
付け提案を検討し又は Anton Paar と協議をしている間、Anton Paar の関係者を含め、当社
株券等の追加取得の中止を求める旨の当社の要請を拒否し、Anton Paar が同年 8 月第 1 週

にその開催を要請し、現在日程調整中の当社との会議まで当社の株式を市場で取得し続ける旨の回答をしております。また、当社が質問した、当社取締役会の同意がないままに、最終的にどの程度の当社株式を保有する意図があるのかといったことを全く明らかにせず、また、議決権割合を 20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為を行う意図についても全く回答をせず、特段否定しておりません。さらに、Anton Paar は、本株式買集めの意図や目的について、当社が 2022 年 6 月 10 日付け提案から 1 か月にも満たない
短い期間のうちに同提案に対して回答をしなかったことを理由として、本株式買集めの実施に至った旨回答しており、当社が質問した、仮に当社取締役会が 2022 年 6 月 10 日付け
提案に賛同できないとの結論に至った場合における、Anton Paar が現在保有している又は今後追加取得予定の当社株券等の保有方針等（継続保有の意向、売却予定の有無、当社の経営への関与の有無・方法等）についても明らかにしておりません。上記のとおり、Anton Paar は、2022 年 7 月 13 日付け回答書において、当社が 2022 年 6 月 10 日付け提案に対して回答しなかったことを本株式買集めの実施に至った理由としながら、一方で、当社が 2022 年 6 月 10 日付け提案に回答した後も、当社との会議まで株式を市場で取得し続ける旨述べる等本株式買集めを継続することとしており、Anton Paar が述べている本株式買集めの意図や目的には疑義があると考えざるを得ません。
このように、現在 Anton Paar により実施されている本株式買集めの目的や内容に関する情報が不足し、疑義も存するなかで、上記に記載の 2022 年 7 月 13 日付け回答書の内容等に鑑みると、本株式買集めの目的ないしその結果が、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるようなものであるおそれは否定できないものと認識しております。
かかる認識の下、当社取締役会は、本株式買集めが急速に行われ、2022 年 7 月 12 日時点において、既に Anton Paar は当社の総議決権の約 8.52%に相当する当社株式を保有するに至っていること、上記の 2022 年 7 月 13 日付け回答書の内容等に鑑み、Anton Paar の議決権割合を 20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為（即ち、大規模買付行為等（下記Ⅲ2(2)で定義されます。以下同じです。））が行われていると合理的に判断できることを受け、Anton Paar による当社株券等を対象とする大規模買付行為等が継続している
状況下において他の当事者による大規模買付行為等が企図されるに至る場合も想定し、これらの大規模買付行為等が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかについて、株主の皆様が適切なご判断を下すための情報と時間を確保するとともに、当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者（下記Ⅲ2(2)で定義されます。以下同じです。）と交渉又は協議を行なうことができるよう、かかる大規模買付行為等については、当社取締役会の定める一定の手続に基づいてなされることが、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化に資するとの結論に至りました。
その結果、当社取締役会は、本日、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、基本方針（会社法施行規則第 118 条第 3 号）を決

- 2 -

定し、さらに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 118 条第 3 号ロ(2)）として、①Anton Paar による当社株券等を対象とする大規模買付行為等及び②Anton Paar による
当社株券等を対象とする大規模買付行為等が継続している状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応方針（以下「本対応方針」といいま、、、す。）を導入することを決議いたしましたので、以下のとおり、お知らせします。本対応、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、
方針は、既に具体化している本株式買集めを含む大規模買付行為への対応を主たる目的と、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、
して導入されるものであり、平時に導入されるいわゆる事前警告型買収防衛策とは異なるものとなります。なお、本対応方針の導入につきましては、上記取締役会において、監査等委員であるか否かを問わず独立社外取締役 3 名を含む当社取締役全員の賛成によって決議されております。
なお、上記の決議と併せて、当社取締役会は、当社取締役会による恣意的な判断を防止し、本対応方針の運用の公正性・客観性を一層高めることを目的として、独立委員会を設置し、当社の独立社外取締役 3 名を選任いたしました。独立委員会の設置及び独立委員会の委員の選任については、本日付け「独立委員会の設置及び独立委員会の委員の選任に関するお知らせ」をご参照下さい。
なお、会社法及び金融商品取引法その他の法律、それらに関する規則、政令、内閣府令及び省令等並びに当社株式が上場されている金融商品取引所の規則等（以下「法令等」と総称します。）に改正（法令等の名称の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。以下同じとします。）があり、これらが施行された場合には、本対応方針において引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、これらの法令等の各条項を実質的に継承する当該改正後の法令等の各条項にそれぞれ読み替えられるものとします。
Ⅰ

会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しております。
しかしながら、大規模買付行為等が行なわれる場合、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。また、大規模買付行為等の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることを目的としたもの、当社の資産を大規模買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、- 3 -真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの（いわゆるグリーンメイラー）、当社の所有する高額資産等を売却処分させる等して、一時的な高配当を実現することを目的としたもの、当社のステークホルダーとの良好な関係を毀損し、当社の中長期的な企業
価値を損なう可能性があるもの、当社の株主や当社取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないものや、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの
等、当社が維持・向上させてまいりました当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を毀損するものがあることは否定できません。
かかる認識の下、当社は、①大規模買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに②大規模買付者の提案が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては③当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行なうこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。
当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本的な考え方は以上のとおりでありますが、当社取締役会といたしましては、大規模買付者が大規模買付行為等を実行するに際しては、最終的には、当該大規模買付行為等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報とが株主の皆様に対して事前に十分提供された上で、当社の株主の皆様が、当該大規模買付行為等を実行することに同意されることが条件となるべきものと考えております。かかる観点から、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、当社の株主の皆様によるこのような検討及び判断の場として、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催す
ることといたします。そして、株主意思確認総会において、株主の皆様が、当該大規
模買付行為等に賛同する意思を表明された場合には（当該意思は、当該大規模買付行為等が行われた場合に当社が所定の対抗措置を講じることについての承認議案が、株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成によって可決されるか否かを通じて表明されるものとさせていただきます。）、当社- 4 -取締役会といたしましては、当該大規模買付行為等が、株主意思確認総会において開示された条件及び内容等に従って行われる限り、それを実質的に阻止するための行為を行いません。
従って、本対応方針に基づく対抗措置（具体的には新株予約権の無償割当て）は、(a)株主意思確認総会による承認が得られた場合であって、かつ、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない場合、又は、(b)大規模買付者が下記Ⅲ2(3)に記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等（当社株券等の追加取得を含みます。）を実行しよう、、とする場合にのみ、独立委員会による勧告を最大限尊重して発動されます。
Ⅱ

基本方針の実現に資する特別な取組み

1

当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益向上に向けた取組み(1) 経営方針
当社は、経営理念「確かな計測技術で、新たな価値を創造し、豊かな社会の実現に貢献します。」のもと、流体計測制御という事業を通じて技
術・製品・サービスに様々な創造性を付加し、多様化する社会が求める新しい価値を生み出して世の中に貢献する社会的存在であり、同時に株主様やお客様の信頼と高い評価を実現することを経営の基本方針としております。
(2) 経営方針を具現化するための中期経営計画
当社は、2022 年 3 月 15 日に公表した「中期経営計画『Imagination
2025』」において、経営理念”確かな計測技術で、新たな価値を創造し、豊かな社会の実現に貢献します。”に基づき、当社企業グループの企業活動を通じて、これまで培ってきた技術をより一層深化させることにより、持続的な社会の実現に貢献する商品及びサービスを提供し、アジア No.1 のセン
シング・ソリューション・カンパニーを目指し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。具体的には、「成長戦略」と「経営基盤強化戦略」を二本の柱とし、「成長戦略」は、事業環境の変化を的確に捉え、『既存事業の変革』と社会の課題を解決するための『イノベーション』を実現し、企業価値を高める戦略として、センサ事業成長戦
略、サービス事業成長戦略、システム事業成長戦略、新事業創出戦略の 4 つの戦略を策定しております。一方「経営基盤強化戦略」は、現在の経営基盤の見直しや改善と、時代の変化に即した新しい組織・運用の導入により、強靭で社会から信頼される経営基盤を構築する戦略として、製造 BCL（ベスト コスト ロケーション）戦略、人事財務強化戦略、DX 推進戦略、- 5 -サステナビリティ推進戦略基本戦略の 4 つの戦略を策定し、取り組んでおります。
2

コーポレートガバナンスの強化
当社は、コーポレートガバナンスを一層強化すべく、以下のような具体的取組みを実施しております。
（企業統治の体制）
当社は、コーポレートガバナンス・コードが、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための自律的な経営体制の構築に必要不可欠な重要な指針であると認識しており、コーポレートガバナンス・コードの基本原則である、1．株主の権利の最大限の尊重と株主平等の確保、2．株主以外のステークホルダーにも配慮した適切な協働体制の構築、3．適時適切な情報開示と透明性の維持、4．取締役会の最適かつ迅速な意
思決定と監督機能の強化、5．株主との積極的な対話、の 5 つの基本原則とそれに基づく全 78 原則を、誠実に遵守できるよう取組んでおります。
具体的には、当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。監査等委員である取締役が取締役会において議決権を持つことで、取締役会における監視・監督の強化を図り、また、独立社外取締役 3 名（うち常勤社外取締役 1 名）で構成される監査等委員会による監査の実効性を確保するために、監査等委員会に事務局としてスタッフを配置しております。また、執行役員制度を採用し、業務執行の迅速性を確保しております。さらに、取締役の選解任及び報酬等の内容及び決定プロセスに関する
客観性や透明性を確保することを目的として、当社は 2022 年 6 月 28 日に独立社外取締役を過半数とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。
（監査等委員会監査及び内部監査）
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役 3 名で構成され、監査等委員である社外取締役 3 名全員は、独立役員であります。社外取締役 3 名は、それぞれの豊富な経験と専門性に基づき、取締役会で忌憚のない意見を述べ、独立した立場で経営の意思決定に参加しております。また、社外取締役 3 名のうち 1 名は金融機関での豊かな営業経験と金融に関する深い造詣及び財務会計に関する相当程度の知見を有する者であります。監査等委員会の監査の実効性を確保するために、社外取締役 1 名を常勤の監査等委員とし、監査等委員会に補助スタッフとして事務局を設け、これまで以上に監査室との連携体制を強化しております。監査室における監査結果については、取締役や監査等委員会に適宜報告がされております。
当社における内部監査は、3 名で構成される監査室にて実施し、業務活動全般に関する監視と改善に向けた活動を、監査等委員会監査、会計監査人監査と連携しながら- 6 -行っております。また、主要な会議、委員会には監査等委員及び監査室の担当者が出席してモニタリングをするとともに、必要な情報収集を行っております。なお、法律上の判断を必要とする場合には顧問弁護士に適時アドバイスを受けております。監査等委員は、取締役会及び主要な会議等へ出席し、各事業部門へのヒアリング等を通じた経営状況の把握、取締役・執行役員の経営判断及び業務執行について適法性の観点から厳正な監査を行っております。また、会計監査人との定期会合は年 4 回開催され監査計画の概要、監査実施状況を相互に確認するとともに、会計監査人の監査日には
適宜情報交換を行っております。
（その他）
上記の他、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コー
ポレートガバナンスの強化に鋭意取り組んでおります。当社のコーポレートガバナン
ス体制の詳細につきましては、当社コーポレート・ガバナンス報告書（2022 年 7 月 1日）をご参照下さい。
Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
1

本対応方針の目的
本対応方針は、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を最大化することを目的として、上記Ⅰ「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿って導入されるものです。
当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断についても、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点か、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、
ら、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そして、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断を適切に行うためには、当該大規模買付行為等の開始に先だって、株主意思確認総会によって株主の皆様の総体的な意思を確認する機会を確保することが必要であり、また、かかる意思確認を熟慮に基づく実質的なものとするためには、その前提として、大規模買付者からの十分な情報提供及び株主の皆様における検討時間を確保することが必要であると考えております。
以上の認識に基づき、当社取締役会は、大規模買付行為等がなされるに際して、当該大規模買付行為等が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるものであるか否かを、当社の株主の皆様が事前に十分な情報に基づいてご- 7 -判断されることを可能にすべく、その前提として、大規模買付者に対して所要の情報を提供するよう求めるとともに、かかる情報に基づいて株主の皆様が当該大規模買付行為等の実行の是非を熟慮されるために要する時間を確保する枠組みとして、大規模買付行為等がなされる場合に関する手続として、以下のとおり、本対応方針を決定いたします。かかる手続は、株主の皆様に対し、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間を提供するためのものであり、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化に資するものであると考えております。
それ故、当社取締役会は、大規模買付者に対して、本対応方針に従うことを求め、当該大規模買付者が本対応方針に従わない場合には、当社の中長期的な企業価値ない
し株主の皆様共同の利益の最大化を図る観点から、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、一定の対抗措置を講じる方針です。
なお、本対応方針は、本株式買集めにより、2022 年 7 月 12 日時点で、Anton Paar が株券等保有割合にして約 7.29%（議決権保有割合にして約 8.52%）に相当する当社株
式を市場において買い上がっていることを受けて、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を図る観点から、①Anton Paar による当社株券等を対象とする大規模買付行為等及び②Anton Paar による当社株券等を対象とする大規模買付行為等が継続している状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等に対して一定の手続を定めることが必要であるとの判断のもと、当社取締役会においてその導入を決定しました。また、大規模買付行為等に対して当社が所定、、、、、、、、、、、、、、、、の対抗措置を講じるか否かについても、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、
守する限り、最終的には、株主意思確認総会を通じて株主の皆様のご意思に委ねられ、、、、る仕組みとなっております。従って、大規模買付行為等の詳細を評価・検討するのに必要な時間及び情報が十分に確保されることを前提に、当社取締役会が株主の皆様に対して説明責任を果たした上で、対抗措置の発動について株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成によって可決された場合には、当該対抗措置は株主の皆様の合理的意思に依拠しているものと解し得ると考えており、その合理性については問題がないものと判断しております（本対応方針の合
理性を高める仕組みの詳細については下記 5 をご参照下さい。）。

- 8 -

2

本対応方針の内容(1) 概要①

本対応方針に係る手続
上記のとおり、当社としては、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断は、最終的には、株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そのため、株主意思確認総会により承認が得られ、かつ、
大規模買付行為等が撤回されない場合には、当社の中長期的な企業価値ない
し株主の皆様共同の利益の最大化を図るため、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、所定の対抗措置を発動することとしています。
また、本対応方針は、株主の皆様によるご判断の前提として、大規模買付者に対して所要の情報を提供するよう求め、かかる情報に基づき株主の皆様
が、当該大規模買付行為等がなされることの是非を熟慮されるために要する時間を確保し、その上で、株主意思確認総会を通じて、当該大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関する株主の皆様のご意思を確認す
ることを目的としておりますので、万一、かかる趣旨が達成されない場合、
即ち、大規模買付者が、下記(3)に記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等（当社株券等の追加取得を含みます。）を実行しようとする場合にも、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、所定の対抗措置を発動することとしています。

②

独立委員会の設置
当社は、本対応方針の運用に関して、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会規程（概要につきましては、別紙 1 をご参照ください。）に基づき、独立委員会を設置しております。独立委員会
は、当社取締役会に対し、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について勧告するものとします。当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非等について判断します。
なお、独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、- 9 -税理士等）の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際して要した費用は、合理的な範囲で全て当社が負担するものとします。
独立委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。但し、独立委員に事故あるとき、あるいは、その他特段の事由があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。
③

対抗措置としての新株予約権の無償割当ての利用
上記①で述べた対抗措置が発動される場合においては、当社は、非適格者（下記 3(1)⑤(a)で定義されます。以下同じです。）による権利行使は認められない旨の差別的行使条件等及び非適格者以外の株主が所有する新株予約権については当社普通株式を対価として取得する一方、非適格者が所有する新株予約権については一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項等が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、新株予約権の無償割当ての方法（会社法第 277条以下）により、当社の全ての株主の皆様に対して割り当てることとなります（詳細は下記 3 をご参照下さい。）。

④

当社による本新株予約権の取得
本対応方針に従って本新株予約権の無償割当てがなされ、当社による本新
株予約権の取得と引換えに、非適格者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付される場合には、非適格者の有する当社株式の割合は、一定程度希釈化されることとなります。

(2) 対象となる大規模買付行為等
本対応方針において、「大規模買付行為等」とは、①

特定株主グループ（注 1）の議決権割合（注 2）を 20%以上とすることを目的とする当社株券等（注 3）の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。以下同じです。）、②

結果として特定株主グループの議決権割合が 20%以上となるような当社株券等の買付行為、又は③

上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みま- 10 -

す。以下本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株
主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注 4）を樹立
するあらゆる行為（注 5）（但し、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が 20%以上となるような場合に限ります。）
であると合理的に判断される行為を意味し（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。）、「大規模買付者」とは、上記のとおり、かかる大規模買付行為等を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行う又は行おうとする者を意味します。

(注 1)

特定株主グループとは、(i)当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23
第 1 項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第 27 条の 23 第1 項に規定する保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）及びその共同保有者（同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じです。）、(ii)当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第 27 条の 2 第7 項に規定する特別関係者をいいます。以下同じです。）並びに(iii)上記(i)又は(ii)の者の関係者（これらの者との間にフィナンシャル・アド
バイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関
その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士、税理士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいいます。）を意味します。

(注 2)

議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(i)特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。）の保有者及びその共同保有者である
場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）又は(ii)特定株主グループ- 11 -

が当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。）の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第 27 条の 2
第 8 項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。かかる株券等保有割合の計算上、(ｲ)同法第 27 条の 2 第 7 項に定義される
特別関係者、(ﾛ)当該特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザ
リー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに当該特定の株主の公開買付代理人、主幹事証券会社、弁護士並びに会
計士、税理士その他のアドバイザー、並びに(ﾊ)上記(ｲ)及び(ﾛ)に該当する者から市場外の相対取引又は東京証券取引所の市場内立会外取引（ToSTNeT-1）により当社株式を譲り受けた者は、本対応方針においては当該特定の株主の共同保有者とみなします。また、かかる株券等
所有割合の計算上、共同保有者（本対応方針において共同保有者とみなされるものを含みます。）は、本対応方針においては当該特定の株主の特別関係者とみなします。なお、当社の株券等保有割合又は株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第 27 条の 23
第 4 項に規定するものをいいます。）及び総議決権の数（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
(注 3)

株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等を意
味します。

(注 4)

「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、出資関係、業務提携関係、取引な
いし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、当社株
券等の買い上がりの状況、当社株券等に係る議決権行使の状況、デリ
バティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループ及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。

(注 5)

本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします（かかる判断に当たっては、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。）。なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

- 12 -

(3) 対抗措置の発動に至るまでの手続本対応方針は、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れる
か否かについてそのご意思を表明する機会の確保を目的としたものであるところ、当社の株主意思確認総会を開催するまでには、一定の期間を要します。また、本対応方針は、株主の皆様が当該大規模買付行為等の是非を熟慮される前提として、大規模買付者からの情報提供を求め、その情報に基づき株主の皆様が熟慮されるために要する時間を確保することも目的としております。
そこで、大規模買付者から大規模買付行為等に関する情報を取得し、かつ株主の皆様の熟慮期間を確保した上で、確実に株主意思確認総会を経られるよう、大規模買付者には、本対応方針に定める以下の手続に従っていただくものとします。
①

大規模買付行為等趣旨説明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為等を開始する 60 営業日前までに、大規模買付行為等趣旨説明書を当社取締役会宛に書面にて提出していただきます。
大規模買付行為等趣旨説明書には、実行することが企図されている大規模買付行為等の内容及び態様等に応じて、金融商品取引法第 27 条の 3 第 2項に規定する公開買付届出書に記載すべき内容に準じる内容を日本語で記載していただいた上、大規模買付者の代表者による署名又は記名押印をしていただき、当該署名又は記名押印を行った代表者の資格証明書を添付していただきます。
なお、冒頭に記載のとおり、本株式買集めは、Anton Paar の議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為（即ち、大規模買付
行為 等）に該 当すると合理 的に判断 できることか ら、当社 は、本日、「Anton Paar GmbH に対する当社が導入した対応方針の遵守及び大規模買付行為等趣旨説明書の提出の要請に関するお知らせ」においてお知らせいた
しましたとおり、企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点か
ら、Anton Paar に対し、本対応方針を遵守し、大規模買付行為等（当社株券等の追加取得を含みます。）を取締役会評価期間の経過（但し、株主意思確認総会が開催されることとなった場合には、対抗措置の発動に関する議案の否決及び株主意思確認総会の終結）まで中止した上、上記の内容及び様式を備えた大規模買付行為等趣旨説明書を 5 営業日以内（初日は算入されないものとします。以下同じ。）に当社取締役会宛に書面にて提出するよ
う要請いたしました。

- 13 -

当社取締役会が、大規模買付者から大規模買付行為等趣旨説明書を受領した場合は、速やかにその旨及び必要に応じその内容について公表いたし
ます。
②

情報提供
当社は、大規模買付者に対して、遅くとも当社取締役会が大規模買付行為
等趣旨説明書を受領した日から 5 営業日以内に、株主の皆様が株主意思確認
総会において大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断す
るために必要と考えられる情報（以下、当該情報を「本必要情報」といいます。）の提供を求めます。なお、必要情報の一般的な項目は別紙 2 のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性及び大規模買付行為等の内容
によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断及び当社取締役
会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
当社は、本必要情報が提出された場合、その旨及び当該情報の内容を、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断す
るために必要又は有益な範囲で適時適切に開示します。当社取締役会は、大規模買付者から受領した情報では、大規模買付行為等の内容及び態様等に照らして、株主の皆様において当該大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断されるために不十分であると合理的に判断する場合には、大規模買付者に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう求める（かかる判断に当たっては、独立委員会の意見を最大限尊重します。）ことがあります。この場合には、大規模買付者においては、当該期限までに、かかる情報を当社取締役会に追加的に提供していただきます。当該情報が提供された場合にも、当社は、その旨及び当該情報の内容を、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断するために必要又は有益な範囲で適時適切に開示します。

③

取締役会評価期間
当社取締役会は、当社が大規模買付者から大規模買付行為等趣旨説明書を受領した日から 60 営業日以内で取締役会が合理的に定める期間を、当社取締役会による大規模買付行為等がなされることの是非を評価・検討するための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。なお、取締役会評価期間については、上記②の情報提供の完了時ではなく、大規模買付行為等趣旨説明書の受領日を期間の起算点としていることに鑑み、- 14 -

暦日ではなく営業日をベースとしております。
今後の大規模買付行為等（当社株券等の追加取得を含みます。）は、取締
役会評価期間の経過後（但し、株主意思確認総会が開催されることとなった
場合には、対抗措置の発動に関する議案の否決及び株主意思確認総会の終結、、後）にのみ開始されるべきものとします。
④

株主意思確認総会の開催
当社は、当社取締役会において大規模買付行為等がなされることに反対であり、これに対して対抗措置を発動すべきであると考える場合には、大規模買付行為等趣旨説明書受領後 60 営業日以内に株主意思確認総会を開催することを決定し、当該決定後速やかに株主意思確認総会を開催します。当該株
主意思確認総会においては、対抗措置の発動に関する議案に対する賛否を求める形式により、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関する株主の皆様のご意思を確認します。また、当社取締役会は、当該株主意
思確認総会において、大規模買付行為等がなされることに代わる当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様の利益の最大化に向けた代替案を提案することがあります。かかる提案をするに当たっては、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限に尊重するものとします。
株主の皆様には、大規模買付行為等に関する情報をご検討いただいた上で、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについてのご判断を、当社取締役会が提案する対抗措置の発動に関する議案に対する賛否の形で表明していただくことになります。そして、当該議案について株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成が得られた場合には、当該対抗措置の発動に関する議案が承認されたものとします。株主意思確認総会を開催する場合には、当社取締役会
は、大規模買付者が提供した本必要情報、本必要情報に対する当社取締役
会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事
項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し適時・適切に開示します。株主意思確認総会を開催する場合には、議決権を行使できる株主の範囲、議決権行使の基準日、当該株主意思確認総会の開催日時等の詳細について、適時適切な方法によりお知らせします。
なお、上記のとおり、当社は、Anton Paar による大規模買付行為等に係る今後の評価・検討の結果、仮に、当社取締役会が大規模買付行為等に反対の立場をとり、これに対して本対応方針に基づく対抗措置を発動すべきであると考える場合には、対抗措置の発動に関する議案に対する賛否を求める形式により、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関- 15 -

する株主の皆様のご意思を確認するべく、株主意思確認総会を開催することとしており、当社は、当該理由又はその他の理由により、株主意思確認
総会を開催することとなった場合に備え、本日、当社取締役会において、2022 年 8 月 4 日から 3 か月以内に開催する可能性がある株主意思確認総会において議決権を行使することができる株主を確定するため、2022 年 8 月 4 日
を基準日として設定することを決議しております。詳細は、本日付け「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」をご参照下さい。
⑤

対抗措置
株主意思確認総会において、株主の皆様が、当社取締役会が提案する対抗措置の発動に関する議案を承認された場合であって、かつ、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない場合には、当社取締役会は、かかる株主の皆様のご意思に従い、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、下記 3 に記載
する対抗措置（差別的行使条件等及び取得条項等が付された新株予約権の無償割当て）を発動します。これに対し、当該株主意思確認総会において株主の皆様が対抗措置の発動に関する議案を承認されなかった場合には、当社取締役会は、株主の皆様のご意思に従い、対抗措置を発動しません。
但し、大規模買付者が上記①から③までに記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等（当社株券等の追加取得を含みます。）を実行しようとする場合には、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関し、大規模買付者から開示される情報に基づき株主の皆様が熟慮されるために必要な時間を確保することができず、また、株主の皆様のご意思を確認する機会も確保することもできません。従って、かかる場合には、当社
取締役会は、株主意思確認総会を経ることなく、特段の事由がない限り、対抗措置を発動します。当社取締役会は、対抗措置発動の是非を判断するに当たっては、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。

3

対抗措置（本新株予約権の無償割当て）の概要
当社が、本対応方針に基づく対抗措置として実施する本新株予約権の無償割当ての、、概要は、以下のとおりです（下記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新- 16 -

株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めるものとします。）。
(1) 割り当てる本新株予約権の内容①

本新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式②

本新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数は、当社取締役会が別途定める数とします。

③

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は 1 円に各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。

④

本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間は、当社取締役会が別途定める
一定の期間とします。

⑤

本新株予約権の行使の条件(a)

非適格者が保有する本新株予約権（実質的に保有するものを含みます。）は、行使することができません。
「非適格者」とは、以下のいずれかに該当する者をいいます。
(i)

大規模買付者(ii) 大規模買付者の共同保有者（本対応方針において共同保有者とみなされるものを含みます。）(iii) 大規模買付者の特別関係者（本対応方針において特別関係者とみなされるものを含みます。）(iv) 当社取締役会が独立委員会による勧告を踏まえて以下のいずれかに該当すると合理的に認定した者(x) 上記(i)から本(iv)までに該当する者から当社の承認なく本新株予約権を譲り受け又は承継した者(y) 上記(i)から本(iv)までに該当する者の「関係者」。「関係者」とは、これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー
契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士、税理士その他のアドバイザー若し- 17 -

くはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいいます。組合その他のファンドに係る「関係者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情が勘案されます。
(b) 新株予約権者は、当社に対し、上記⑤(a)の非適格者に該当しないこと（第三者のために行使する場合には当該第三者が上記⑤(a)の非適格者に該当しないことを含みます。）についての表明・保証条項、補償条
項その他当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内で当社が求める条件充足を示す資料及び法令等により必要とされる書面を提出した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとします。
(c)

適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができます。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではありません。

(d) 上記⑤(c)の条件の充足の確認は、上記⑤(b)に定める手続に準じた手続
で当社取締役会が定めるところによるものとします。
⑥

取得条項
(a)

当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後の日で当社取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で、上記⑤(a)及び(b)の規定に従い行使可能な（即ち、非適格者に該当しない者が保有する）もの（上記⑤(c)に該当する者が保有する本新株予約権を含みます。下記⑥(b)において「行使適格本新株予約権」といいます。）について、取得に係る本新株予約権の数に、本新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式
を、対価として取得することができます。

(b) 当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後の日で当社取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で行使適格本新株予、、約権以外のものについて、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で非適格者の行使に一定の制約が付されたもの（以下に記載する行使条件及び取得条項その他当社取締役会が定める内容のものとしま
す。以下、当該新株予約権を「第 2 新株予約権」といいます。）を対価として取得することができます。

- 18 -

(i)行使条件
非適格者は、次のいずれの条件も満たす場合その他当社取締役会が定める場合には、第 2 新株予約権につき、第 2 新株予約権の行使後の大規模買付者の株券等保有割合として当社取締役会が認めた割合が 20%又は当社取締役会が別途定める割合を下回る範囲、、
内でのみ行使することができます。
(x) 大規模買付者が大規模買付行為等を中止又は撤回し、かつ、
その後大規模買付行為等を実施しないことを誓約した場合であること。
(y) (α)大規模買付者の株券等保有割合（但し、本(i)において、株券等保有割合の計算に当たっては大規模買付者やその共同、、保有者以外の非適格者についても当該大規模買付者の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する第 2 新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定します。）として当社取締役会が認めた割合
が 20%又は当社取締役会が別途定める割合を下回っている場
合であること、又は、(β)大規模買付者の株券等保有割合として当社が認めた割合が 20%又は当社取締役会が別途定める割合以上である場合において、大規模買付者その他の非適格者が、当社が認める証券会社に委託をして当社株式を市場内取引を通じて処分し、当該処分を行った後における大規模買付者の株券等保有割合として当社取締役会が認めた割合が20%又は当社取締役会が別途定める割合を下回った場合であること。

(ii) 取得条項
当社は、第 2 新株予約権が交付された日から 10 年後の日において、なお行使されていない第 2 新株予約権が残存するときは、当該第 2 新株予約権（但し、行使条件が充足されていないものに限ります。）を、その時点における当該第 2 新株予約権の時価に相当する金銭を対価として取得することができます。
(c)

本新株予約権の強制取得に関する条件充足の確認は、上記⑤(b)に定める手続に準じた手続で当社取締役会が定めるところによるものとしま
す。なお、当社は、本新株予約権の行使が可能となる期間の開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

- 19 -

⑦

譲渡承認
譲渡による本新株予約権の取得には、当社取締役会の承認を要します。

⑧

資本金及び準備金に関する事項
本新株予約権の行使及び取得条項に基づく取得等に伴い増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、法令等の規定に従い定めるものとします。

⑨

端数
本新株予約権を行使した者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数があるときは、これを切り捨てます。但し、当該新株予約権者に交付する株式の数は、当該新株予約権者が同時に複数の新株予約権を行使するときは各新株予約権の行使により交付する株式の数を通算して端数を算定することができます。

⑩

新株予約権証券の発行
本新株予約権については新株予約権証券を発行しません。

(2) 株主に割り当てる本新株予約権の数
当社普通株式（当社の有する普通株式を除く。）1 株につき本新株予約権 1 個の割合で割り当てることとします。
(3) 本新株予約権の無償割当ての対象となる株主
当社取締役会が別途定める基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社普通株式の全株主（当社を除く。）に対し、本新株予約権を割り当てます。
(4) 本新株予約権の総数
当社取締役会が別途定める基準日における当社の最終の発行済株式総数（但し、当社が有する普通株式の数を除く。）と同数とします。
(5) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
当社取締役会が別途定める基準日以降の日で当社取締役会が別途定める日とします。

- 20 -

(6) その他
本新株予約権の無償割当ては、①株主意思確認総会による承認が得られ、かつ、大規模買付行為等が撤回されないこと、又は、②大規模買付者が上記 2(3)に記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等（当社株券等の追加取得を含みます。）を実施しようとする場合のいずれかが充足されることを条件として効力を生じるものとします。
4

株主及び投資家の皆様への影響(1) 本対応方針導入時に本対応方針が株主及び投資家の皆様へ与える影響
本対応方針の導入時には、本新株予約権の無償割当ては実施されません。従って、本対応方針がその導入時に株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接的具体的な影響を与えることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様へ与える影響
本新株予約権は、株主の皆様全員に自動的に割り当てられますので、本新株予約権の割当てに伴う失権者が生じることはありません。本新株予約権の無償割当てが行われる場合、株主の皆様が保有する当社株式 1 株当たりの価値の希釈化は生じますが、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。また、本新株予約権については、行使期間の到来に先立ち、それらに付された取得条項に基づき当社が一斉に強制取得し、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式を交付することを予定しております。
但し、上記 3(1)⑤(a)所定の非適格者については、対抗措置が発動された場
合、結果的に、その法的権利又は経済的利益に不利益が発生する可能性があります。
また、当社が本新株予約権の無償割当てを行う場合、本新株予約権の無償割当てを受けるための基準日を設定します。本新株予約権の無償割当てによって当社
株式 1 株当たりの価値の希釈化が生じることから、本新株予約権の無償割当てを受ける株主の皆様を確定した後は、当社株式の株価が下落する可能性があります。当社取締役会は、大規模買付行為等の態様その他諸般の事情を考慮した上で、本新株予約権の無償割当てのための基準日を設定します。当社はかかる基準- 21 -

日を設定する場合には適時適切に開示します。
大規模買付者が上記 2(3)に記載した手続を遵守し、かつ、株主意思確認総会において対抗措置の発動に係る議案につき株主の皆様のご承認が得られない場合には、本新株予約権の無償割当ては実施されません。また、当社取締役会は、対抗措置を発動する手続を開始した後に対抗措置を発動する必要性がなくなったと判断した場合（例えば、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回し、今後大規模買付行為等を実施しないことを誓約した場合等）には、対抗措置の発動を中止又は留保することがあります（その場合には、適用ある法令等に従って、適時適切な開示を行います。）。1 株当たりの当社株式の価値の希釈化が生じることを前提に売買等を行った株主及び投資家の皆様は、これらの事態のいずれかが生じる場
合には、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
(3) 本新株予約権の無償割当て時に株主の皆様に必要となる手続(a)

本新株予約権の無償割当ての手続
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した
場合、当社は、本新株予約権の無償割当てのための基準日を定め、適時適切に開示します。この場合、当該基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社の株主の皆様に対し、その所有する普通株式数に応じて本新株予約権が無償で割り当てられます。従って、当該基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社株主の皆様は、格別の手続を要することなく、当然に本新株予約権の割当てを受けることとなります。

(b) 本新株予約権の取得の手続
株主の皆様に割り当てられた本新株予約権は、上記 3 に記載のとおり、行使の条件や行使に関する手続が定められておりますが、原則として、行使期間の到来よりも前の当社取締役会が別途定める日に、取得条項に基づき当社が取得することを予定しております。その場合には、当社は、法令等に従い、取得の日の 2 週間前までに公告をした上で、かかる取得を行います。
当社が、上記 3(1)⑥(b)に従って、取得条項に基づき本新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります。
但し、非適格者については、本新株予約権の取得又は行使等に関する取扱
いが他の株主の皆様と異なることになります。

- 22 -

(c)その他
当社は、上記の各手続の詳細について、実際にこれらの手続が必要となった際に、法令等に従って適時適切な開示を行いますので、当該内容をご確認下さい。

5

本対応方針の合理性を高める仕組み(1) 平時の買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
本対応方針は、平時に導入されるいわゆる事前警告型買収防衛策とは異なるものではありますが、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の内
容、経済産業省企業価値研究会 2008 年 6 月 30 日付け報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容、並びに、東京証券取引所の定める平時の買収防衛策に関する、買収防衛策の導入に係る規則及び同取引所が有価証券上場規程の改正により導入し、2015 年 6 月 1 日より適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」（2021 年 6 月 11 日の改訂後のもの）の「原則 1－5.
いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえて策定されており、これらの指針等に定められる要件のうち、有事の対応方針にも妥当するものについては、本対応方針においても充足されております。
(2) 株主意思の尊重（株主の皆様のご意思を直接的に反映する仕組みであること）
当社は、本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、株主意思確認
総会を開催することにより、株主の皆様の意思を反映いたします。大規模買付者
が上記 2(3)に記載した手続を遵守する限り、株主意思確認総会における株主の皆、、様の意思に基づいてのみ対抗措置の発動の有無が決定されることになります。
また、大規模買付者が上記 2(3)に記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等（当社株券等の追加取得を含みます。）を実施しようとする場合には、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、当社取締役会限りで発動されることになります
が、これは、株主の皆様に必要十分な情報について熟慮した上で大規模買付行為等の賛否を判断する機会を与えないという大規模買付者の判断によるものであり、そのような株主意思を無視する大規模買付行為等に対する対抗措置の発動
は、株主の皆様の意思を確認する機会を確保するためにやむを得ないものと考えております。

- 23 -

さらに、下記 6 記載のとおり、本対応方針は本日から効力が生じるものとしますが、その有効期間は、原則として、2023 年開催の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時までとします。
このように、本対応方針は、株主意思を最大限尊重するものです。
(3) 取締役の恣意的判断の排除
上記(2)記載のとおり、当社は、株主意思確認総会を開催し、株主の皆様のご意思に従い、大規模買付行為等に対して対抗措置を発動するか否かを決定します。大規模買付者が上記2(3)に記載した手続を遵守する限り、株主意思確認総会に基づいて対抗措置の発動の有無が決定されることとなり、当社取締役会の恣意的な裁量によって対抗措置が発動されることはありません。
また、当社は、上記2(1)②記載のとおり、本対応方針の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本対応方針が濫用されることを防止するために、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について、独立委員会の勧告を受けるものとしています。さらに、当社取締役会
は、その判断の公正性を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の意見を最大限尊重するものとしています。また、独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得ること等ができます。これにより、独立委員会による判断の客観性及び合理性が担保されております。
従って、本対応方針は、取締役の恣意的判断を排除するものであります。
(4) デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと
本対応方針は、下記 6 記載のとおり、株主総会において選任された取締役により構成される取締役会の決議によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもな
お、発動を阻止できない買収防衛策）又はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。
6

本対応方針の廃止の手続及び有効期間
本対応方針は本日から効力が生じるものとしますが、その有効期間は、2023 年開催の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時までとします。但し、- 24 -

2023 年開催の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時において、現に大規模買付行為等を行っている者又は当該行為を企図する者であって当社取締役会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。なお、
上記のとおり、本対応方針は、既に具体化している本株式買集めを含む大規模買付行
為等への対応を主たる目的として導入されるものであるため、具体的な大規模買付行為等が企図されなくなった後において、本対応方針を維持することは予定されておりません。
なお、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により、本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対
応方針はその時点で廃止されることになります。
以- 25 -

上別紙 1
独立委員会規程の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、当社取締役会による恣意的な判断を防止し、本対応方針の運用の公正性・客観性を一層高めることを目的として、設置される。
２．独立委員会委員は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、(1)当社社外取締役又は(2)社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、独立委員会委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
３．独立委員会の委員の任期は、選任のときから 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日までとする。
４．独立委員会は、各取締役又は各独立委員会委員が招集する。
５．独立委員会の議長は、各独立委員会委員の互選により選定される。
６．独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。但し、独立委員会委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
７．独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容
を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(1) 本対応方針に係る対抗措置の発動の是非(2) 本対応方針に係る対抗措置発動の停止(3) (1)及び(2)の他、本対応方針において独立委員会が権限を与えられた事項(4) その他本対応方針に関連して当社取締役会又は当社代表取締役が任意に独立委員会に諮問する事項
各独立委員会委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社グループの中長期的な企業価値ないし株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
８．独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役又は従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。
９．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用により、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイ
ザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、税理士その他の専門家を含む。）から助言を得ることができる。
以- 26 -

上別紙 2
大規模買付者に提供を求める情報
1.

大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び組合員（ファンドの場
合）その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容、当社及び当社グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）

2.

大規模買付行為等の目的、方法及び内容等（大規模買付行為等の対価の価額・種類、大規模買付行為等の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為等の方法の適法
性、大規模買付行為等及び関連する取引の実現可能性等を含みます。）

3.

大規模買付行為等の当社株式に係る買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）

4.

大規模買付行為等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）

5.

大規模買付行為等の完了後に想定している当社及び当社グループ会社の役員候補（当社及び当社グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社及び当社グループ会社の経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策

6.

大規模買付行為等の完了後における当社及び当社グループ会社の顧客、取引先、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループ会社との関係に関しての変更の有無
及びその内容以- 27 -

上