国 際 関 連 情 報 Report from CMAC and GPF

CMAC ─ GPF 合同会議
（2019 年 6 月）出席報告

みずほ証券（株） 市場情報戦略部 上級研究員
くまがい
公益社団法人日本証券アナリスト協会 企業会計部長
企業会計基準委員会 非常勤委員
IFRS 解釈指針委員会委員・CMAC 委員

ご ろう

熊谷 五郎昭氏が参加した。今回の会議に、筆者は参加でⅠ．はじめにきなかった。以下本稿では、IASB スタッフによる議事録、谷口氏のメモ、音声ファイルから2019 年 6 月 13 日及び 14 日、ロンドンにお会議の模様を報告したい。2019 年 6 月開催のいて、国際会計基準審議会（IASB）の資本市CMAC─GPF 合同会議の議題は、図表のとおり

場 諮 問 委 員 会（Capital Markets Advisory

である1。

Committee、 以 下「CMAC」 と い う。
）、 世 界

今回の合同会議では、6 月 13 日及び 14 日の作成者フォーラム（Global Preparers Forum、2 日間にわたり、①IASB 活動報告、②機微情

以下「GPF」という。）の合同会議が開催され報の開示、③のれん及び減損、④基本財務諸た。CMAC は財務諸表利用者、GPF は財務諸表、⑤共通支配下の企業結合、⑥IFRS 実務記

表作成者の代表からなる会議で、利用者、作成述書第 1 号「経営者による説明」、⑦基準レベ者の双方の立場から、会計基準に関わる専門的ルの的を絞った見直しが議題であった。

かつテクニカルな論点について、IASB へイン②から⑦の議題については、まず IASB スプットを行うことを目的としている。CMAC、タッフによる論点解説と質疑 20 分、分科会 45

GPF とも年 3 回ロンドンで開催されるが、そから 60 分、分科会報告は初日が 30 分、2 日目のうち 1 回は CMAC─GPF の共同開催で、本 615 分というフォーマットで行われた。CMAC、月の会議が該当する。

GPF メンバーからなる 4 グループに分かれ、日本からは（株）リクルートホールディング活発な討議が行われた。

ス 執行役員（財務・経理・税務担当）谷口岩
図表
番号2019 年 6 月 13 日及び 14 日開催
時

間CMAC─GPF 合同会議議事一覧
議事

6 月 13 日
1
1

10：15─10：45

IASB 活動報告

当日の会議資料、音声ファイルは以下のサイトで閲覧、及び視聴可能。
https://www.ifrs.org/groups/capital-markets-advisory-committee/#meetings106

2019.9 vol.66 季刊 会計基準

国際関連情報2

10：45─12：40

機微情報の開示3

13：40─15：20

のれん及び減損

4

15：35─17：15

基本財務諸表Report from CMAC and GPF

6 月 14 日
58：30─ 9：50

共通支配下の企業結合

69：50─11：10

IFRS 実務記述書第 1 号「経営者による説明」

711：30─12：50

基準レベルの的を絞った見直し

出所：IASB よりみずほ証券市場情報戦略部作成

Ⅱ．2019 年 6 月 CMAC ─ GPF 合 同会議における議論概要
1 ．IASB 活動報告

機微情報は、それぞれの法域、産業、企業に固有であるということがコンセンサスであった。
機微情報の定義は、状況に応じて変化するものであり、さらには、業種別・会社別に個別性がIASB の直近の活動については、他の様々な強いことから、一律に決定することは現実的でソースで確認可能であるので、本稿では省略はない。機微情報を明確に定義すべきではなする。

く、IAS 第 37 号「引当金、偶発債務及び偶発資産」で許容される、限定的開示に関する裁量

2 ．機微情報の開示範囲を認める立場に立脚するべきである、等の①

声が聞かれた。

本セッションの目的
以下に関して、CMAC 及び GPF メンバーのつまり、機微情報について共通の定義を求めインプットが求められた。

るべきではない、というのが結論であったが、⒜その特徴については、以下のような点で利用者機微情報を定義するにあたり、機微情報にはどのような特徴があるか。また利用者、作と作成者の見解は概ね一致していた。

成者に共通の了解事項はあるか。またそのよ・議論の前提として、経営者に対する透明性うな了解事項は、事実や状況によって影響を（Transparency）と信頼（Trust）の存在が受けるか。

重要。

⒝

投資家が必要とする機微情報とはどのよう・より詳細な情報が提供されるほど、より機微なものか、またそのような情報を必要とする理由は何か。作成者は、投資家が必要とする情報に近づく。
・交渉中の案件に関する詳細は、通常はビジネ機微情報を開示することができるか。
⒞

ス上の機微情報にあたる。

IASB の基準設定における機微情報への対処アプローチ。

⒝

利用者に有用な機微情報と開示が困難な情報

CMAC─GPF 合同会議における議論②⒜

機微情報の定義と特徴
まず GPF メンバー、CMAC メンバーともに、CMAC メンバーから、以下のような情報について、有用性が指摘された。
・セグメント情報の詳細、例えば、売上の主要

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107

を占める顧客、売上の分散度合・サプライチェーンに関する情報。特に、サプ利用者サイドも、作成者サイドも②または③の Comply or Explain アプローチを支持する声

ライヤーの所在地情報等。

が相対的に多数であった。しかし②か③かにつ一方 GPF メンバーからは、いては、コンセンサスは得られなかった。

・税金に関する情報は、開示によって税務当局

利用者からは、「何故経営者が情報開示を望を不必要に刺激し、会社側に不利な課税といまないかについて、理解を得ることが出来るメう結果に繋がるリスクがあることから、作成リットがある。」という意見がある一方で、作者側に裁量が必要。

成者からは、単純な Comply or Explain（アプ・訴訟に関する情報も、相手側に有利な情報をローチ②）では、「十分に説明しきれない場合与えることに繋がり、会社側に不利な訴訟結は、様々なリスクを負うことから簡単には合意果に帰結するリスクがあることから、作成者出来ない。」との声があった。

側に裁量が必要。
・M＆A に関する情報、製品・サービスの利益率に関する情報等は、競争優位性に影響を及

3 ．のれん及び減損①

本セッションの目的
以下に関して、CMAC 及び GPF メンバーのぼすリスクが大きいことから、開示ルールは慎重に定めるべき。
等の意見があった。
これに対しては、CMAC メンバーからも、・利用者側にとってのメリット・有用性と作成者側による企業価値維持の間のバランスが重インプットが求められた。
⒜

企業結合に係る開示の改善提案について、以下の問題の影響をどう考えるか。
・ビジネス上の機微情報
・企業結合後の事業統合（post-merger integration）要である点は理解する。
・不利益な経済的帰結を防ぐ観点から、税金・⒝

IFRS 第 3 号 企業結合の要求事項の一部を削除する可能性

訴訟に関する詳細情報を開示すべきではないとの作成者側の主張は理解できる。
等理解を示す声があった。
⒞

IASB の基準設定における機微情報問題へ②

CMAC─GPF 合同会議における議論⒜企業結合に係る開示の改善
企業結合の開示に関する設例をもとに、そのの対処アプローチような開示の妥当性が検討された。CMAC メ

IASB スタッフより、基準設定における機密ンバー、GPF メンバーともに、使用された開情報への対処の考え方として、①対応しない、示例は詳細過ぎて、ビジネス上の機微情報を含②Comply or Explain、 ③ 留 保 条 件 付 き のんでいるかもしれないというのが一致した見解

Comply or Explain、④機密情報開示懸念を考であった。CMAC メンバーの一部からは、当慮した開示要件の開発、⑤任意開示に委ねる、該開示例ほど詳細でなくても十分役に立つと思という 5 つのアプローチが示された。

う、との意見があった。

これについては、作成者の一部より、アプ一部の GPF メンバーからは、企業結合後のローチ⑤を支持する声があったものの、①、⑤

パフォーマンスに関する情報は、情報の監査可という極端なアプローチは取るべきではない、能性に懸念があるとの指摘があった。したがっという意見がコンセンサスであった。て、同メンバーの見解では、財務諸表よりも経1082019.9 vol.66 季刊 会計基準

国際関連情報

Report from CMAC and GPF

営者による説明（MC）による開示の方が馴染じる損益の影響度に関する情報は、有用であるむ。また、そのような開示は、将来志向の情報という意見があった。それ以外の候補についてを含み得るために、訴訟を招くリスクもある、は、削除しても問題ないという意見もあった。との懸念が示された。一部の CMAC メンバー
からは、そのような情報については、監査され4 ．基本財務諸表て い な く て も、 特 に 気 に な ら な い と の 声 が①

IASB ボードは、2019 年末までに、基本財務あった。
また企業結合後に統合された事業のパフォーマンスについての情報は有用である、というの

本セッションの目的諸表に関する公開草案（Exposure Draft、以下、ED）を公表する予定である。
本セッションの目的は、が CMAC のコンセンサスであった。しかし、買収された事業が、統合後の事業にどの程度の⒜財務業績計算書における小計の表示割合を占める場合に有用か、という開示にあ⒝

経 営 者 に よ る 業 績 指 標（ManagementPerformance Measures、以下、MPM）

たっての閾値に関しては、CMAC メンバーの見解は分かれた。

⒞

通例でない項目の開示

そのような情報が有用であるためには、買収について、CMAC、GPF メンバーからフィーした事業後が統合後の事業の最低でも 50％ をドバックを得ることであった。また、ED に設占める必要があるという声がある一方で、その例として含めるべきその他のトピックについてような比率ではなくて、買収した事業の重要性も議論された。

こそが、そのような情報の価値を決めるという意見もあった。
また、統合後の 2 年間のみ企業結合に関する情報開示を求めるというのは、不十分であるという意見もあった。

②CMAC─GPF 合同会議における議論⒜

財務業績計算書における小計の表示
財務業績計算書の小計の開示例は有用であるというのが、CMAC、GPF メンバーの概ね一致した見解であった。しかし、財務諸表作成に⒝ IFRS 第 3 号 企業結合の開示要求の一部を削除する可能性
現在の IFRS 第 3 号の開示要求のうち、削除可能と思われるものに関して、IASB スタッフあたって、実際に使用される可能性が低いと思われる、特定の行項目（例えば出張費）について は、 変 更 す べ き で あ る、 と い う 意 見 もあった。

から提案があった。
候補に挙がったプロフォーマ情報について⒝

MPM と通例でない項目の開示は、企業結合の分析を行う上で有用な情報であ開示例に示された、MPM の調整表のフォーり、削除することに反対する声が CMAC メン

マット及び通例でない項目は有用であるというバーでは強かった。一部の GPF メンバーからのが、CMAC、GPF メンバーの一致した見解

も、プロフォーマ情報の作成コストは大きくはであった。これらについては、二つの別の注記ないという指摘があった。

で開示することが提案されていたが、MPM とまた、一部の CMAC メンバーからは、のれ通例でない項目は、互いに関連している。したんの税控除可能性に関する情報や、企業結合にがって、これらを別々の注記で開示すると、かよって新たに取得された識別可能純資産から生えって混乱を招きかねないため、一つの注記で2019.9 vol.66 季刊 会計基準109

開 示 す べ き、 と い う の が コ ン セ ン サ ス で②CMAC─GPF 合同会議における議論あった。

⒜

現在価値アプローチを適用する場合の資本の分配⒞

費用の分解、その他の改善要望

4 グループのうち 2 グループは、非支配株主

一部の GPF メンバーから、費用の分解をまが、移転先企業（買手）の持分の「かなりのず機能別で行う場合、さらに性質別で分解する（substantive）」 部 分、 ま た は「 相 当（signifi-のは容易ではなく、コストもかかるとの意見がcant）」 部 分 を 占 め る 場 合 に、 現 在 価 値 ア プあった。それに対して、出席していたボードメローチを適用すべきであるとの見解を示した。

ンバーから、「ED に対するコンサルテーショ

特に、移転先企業が公開企業である場合には、ンの過程で、いただいた意見について、さらに現在価値アプローチが適切であるというのが、検討する。
」との回答があった。

これらのグループの見解であった。またあるグ

今回のプロジェクト提案には含まれていない

ループは、さらに踏み込んで、移転先企業が非ものの、開示を検討すべきものとして、以下の公開企業の場合には、現在価値アプローチを適要望が CMAC メンバーよりなされた。

用するべきではない、との見解を示した。

・税金及び非支配持分に対する、通例でない項目の影響
・MPM の調整表に示される項目の、財務業績計算書の行項目に対する寄与度
・MPM 及び通例でない項目に関するキャッシュフロー情報
・ROE や ROIC 等の財務比率、EBIT、EBITDA 等

また、BCUCC で生じる分配・拠出といった資本取引によって、実際に非支配株主が影響を受けることはあるか、またそういうことがあるとして、どのような頻度で起こるかについて、CMAC、GPF メンバーの見解が問われた。
この問いへの回答は、法域によって異なる。
自分の法域では、非支配株主には、法的または規制上の保護があるというメンバーもいれば、非支配株主に対する法的または規制上の保護は5 ．共通支配下の企業結合（BCUCC）ないものの、契約によって保護されているとい①うメンバーがあった。それらのメンバーにとっ本セッションの目的
共通支配下の企業結合（Business Combina-ては、BCUCC で生じる分配・拠出に関する情

tion Under Common Control、以下、BCUCC）

報は、理論的なものに過ぎない。その他のメンについて、以下の二つの測定アプローチのメ

バーにとっては、BCUCC 取引によって生じるリットとデメリットを検討すること。

過払いの移転先企業の非支配株主に対する影響⒜は、理論的ではなく現実の問題である。

BCUCC 取 引 で、 買 手 企 業 が「 現 在 価 値（Current Value）」アプローチを適用する場

また、BCUCC 取引によって生じる分配を測合に、当該企業の持分からの分配を資本取引定することは困難で、どのような測定値であっとして識別して会計処理を行うことの是非ても、非常に主観的かつ不確実であるというの

BCUCC 取引について簿価引継アプローチが全グループ一致した見解であった。しかし、を適用する場合に、企業結合の対象企業双方分配を実際に認識するか、あるいは開示のみでについて、企業結合前の情報（比較情報を含十分かについては、測定の不確実性をどこまでむ）を提供することの是非深刻に考えるかで見解が分かれた。

⒝1102019.9 vol.66 季刊 会計基準

国際関連情報⒝

簿価引継アプローチにおける企業結合前情

Report from CMAC and GPF

GPF 両サイドより概ね支持が得られたが、時報（比較情報）

間軸について、「IASB は、短期・中期・長期簿価引継アプローチが取られる場合に、継続にわたって戦略を議論する場合に、特定の年月性の観点から企業結合前情報を開示することを示すように定めるべきではない。」というス

は、財務諸表利用者、特に債権者や IPO 時のタッフ提案に賛成の声がある一方で、「戦略の潜在的株式投資者にとって有用である、という記載については、具体的な時間軸を定めるべきのが 4 グループすべての一致した見解でである。そうでないと、非常に冗長かつ無意味あった。

な内容になるリスクがある。」という意見も

ただし、プロフォーマの企業結合前情報の開あった。

示については、注記開示とすべきとの意見が大短期・中期・長期という視点に加えて、企業勢を占めた。プロフォーマ情報を基本財務諸表

戦略と企業のビジネスモデルは密接不可分なのに反映させることは、財務諸表利用者をミスで、一緒に説明すべきであるという意見があっリードすることに繋がるために、CMAC メンた。CMAC メンバーより、「戦略に関して重要バーを中心に反対論、慎重論が多かった。

な内容は、ビジネスモデル、バリュープロポジ

また、GPF メンバーからは、プロフォーマション、カスタマーバリューの 3 点で、これに情報の作成自体は可能であるものの、費用対効沿った開示がなされるべきである。」という発果の観点から、過度に詳細な開示については否言があった。
またボイラープレートな記載にならないこと定的な意見が目立った。

が重要であり、そのためには「原則主義に則っ6 ．経営者による説明た記載を許容すべきで、記載方法に関して過度①にルールを定めるべきでない。」等の意見が本セッションの目的

本セッションでは、経営者による説明（Man-あった。

agement Commentary、 以 下、MC） に お いて、以下に関する情報を開示するにあたっての利用者、作成者の見解が求められた。

⒝

企業文化
MC における企業文化の記載については、企

⒜

企業戦略

業文化を理解することの重要性を否定する意見⒝

企業文化はなかった。しかし、MC の独立セクションで⒞

資金調達と流動性個別に触れるべき性質の内容ではなく、開示書類全体でカバーされる内容であるとの意見がコ②

CMAC─GPF 合同会議における議論⒜

企業戦略ンセンサスであった。
また分量が多くなり過ぎることを避ける観点

MC における企業戦略の開示について、①長から、企業文化については、MC のみですべて期の「企業目的・理念（purpose）」、②中期のをカバーできるものではない、という意見も多「目 標（objectives）」、 ③ 短 期 の「計 画かった。すなわち、MC 単独で企業文化を理解（plans）」に分け、特に①がどのように②、③するのは無理があり、サステナビリティ報告に反映されているかを意識して記述するという書、ガバナンス報告書、経営者に対する報酬制原則案が IASB スタッフより示された。

度報告書等、他の報告書を併せ読むことで、総IASB ス タ ッ フ 提 案 に つ い て は、CMAC、合的に判断するしか意味のある洞察は得られな

2019.9 vol.66 季刊 会計基準111

いということである。

サイドからは、「IFRS 第 7 号『金融商品：開企業文化にフォーカスしたセクションや、ガ示』によって、既に財務諸表の注記内で相当のイダンスを作成する意義は小さく、“Good Dis-情報開示がなされている。それと重複する情報closure” の枠組みで対応すべき問題である、とは無駄なので、MC における開示では、財務諸いうのがほぼ一致した見解であった。

表の注記と矛盾しない、ハイレベルで定性的な情報に限るべきである。
」、「長期的な資金繰り⒞

資金調達と流動性予想と資金計画の開示は、不確実性が大きい状

IASB スタッフより、資金計画と流動性（資金繰り）に関して記載すべき事項として、①現況の中で、正確性に限界があることを認識すべきである。」等の意見もあった。

2

時点の財務ポジション、NCF（net cash flow）創出能力、及び利用可能な与信枠（facilities）

7 ．基準レベルの的を絞った開示に関する分析、②企業戦略を実行する上で必要①となる財務リソースに関する議論、③リスクと資金調達要件の関係、が挙げられた。

本セッションの目的
IASB は開示要件作成のためのガイダンスを開発するにあたり、⒜ IAS 第 19 号「従業員給企業の資金計画や財務ポジション、戦略やリ付」、⒝ IFRS 第 13 号「公正価値測定」に的をスクを紐付けて開示すべきというスタッフ提案

絞って、開示要件について見直しを行っていについては大多数より支持された。GPF サイる。本セッションでは、上記 2 基準について、

ドからは、「既に社内に存在する情報で対応出スタッフの用意した設例に基づき、来る部分が大きく、対応に大きな負荷は発生し①ないと思う。
」とのコメントがあった。

示目的を達成しているか（CMAC メンバー

ま た、CMAC サ イ ド か ら は、 以 下 の 情 報
ニーズが聞かれた。

に対して）②

・1 年以上の中長期的な資金繰りに関する見通し。

設 例 に 示 し た 開 示 の コ ス ト（GPF メ ン

バーに対して）③

より低コストで効果的な開示を実現できる・短期、長期別の資金計画。
・ビジネスサイクル・ビジネストレンドに基づ

設例に示された開示がそれぞれの基準の開代替案（双方のメンバーに対して）④

く資金需要分析と資金計画設例に示された開示例は、コスト・ベネ

フィットから見て妥当か（双方のメンバーに・企業側の「リスク選好（Risk Appetite）」に対して）関する情報（信用力分析の視点から重要）。

が検討された。

・負債契約の詳細情報に関する記載場所は注記を想定する。特に、金融機関は預貯金以外にそれぞれの基準について、以下の開示に関する設例に基づき議論された。

も非常の多くの重要な負債契約が存在し、包括的かつ詳細な情報開示が望ましい。
・不要に多額の現預金を保持している場合には、その背景と理由に関する説明。

⒜

・設例 1─a

基金への予想拠出額

・設例 1─b

基金の将来における従業員給付予

そうした利用者のニーズに対しては、GPF
2

NCF＝フリーキャッシュフロー＋財務キャッシュフロー

112

2019.9 vol.66 季刊 会計基準

IAS 第 19 号「従業員給付」

想支払額

国際関連情報・設例 2

重大な年金数理上の仮定に関する感応度分析
・設例 3

Report from CMAC and GPFも許容されるべき。
・M＆A の影響を考慮すべき。買収の前後で資確定拠出年金の評価差額に関する情本コストをはじめとして、様々な前提条件が報変化してしまうので、情報の整合性・統一性

・設例 4

確定拠出年金純債務（純資産）の期には限界が存在することを、利用者は認識す

首及び期末残高に関する調整表べきである。
等の意見があった。

⒝

IFRS 第 13 号「公正価値測定」

・設例 1

レベル 2 測定値に関する追加的な情報⒝

IFRS 第 13 号「公正価値測定」
IFRS 第 13 号「公正価値測定」の開示につ・設例 2

レベル 1〜3 に分類するにあたっての分類方法
・設例 3

レベル 3 測定値に関する感応度分析

・設例 4

レベル 3 測定値の期首及び期末残高に関する調整表

いては、CMAC メンバーから以下のコメントがあった。
・設例中の記述情報は、包括的かつ詳細であり良い内容。
・公正価値測定に関する開示は、時折、冗長かつ過大になりがち。メリハリをつけることが②

CMAC─GPF 合同会議における議論⒜

IAS 第 19 号「従業員給付」用意された設例に対して、CMAC メンバー大切。
・レベル 2 については、レベル 1 に近いものから、レベル 3 に近いものまであり、測定の不からは以下のコメントがあった。

確 実 性 が 高 く、 測 定 の 質 に 関 わ る 情 報 が・設例 1─a に示されている要拠出額の情報、及重要。

び、設例 1─b に示されている負債・支払の・レベル 3 の感応度分析は重要だが、2008 年将来推移の情報は、一定の有用性がある。しの金融危機のような状況に陥ると、ほとんどかし、過去の資産・負債評価モデルに基づい意味をなさなくなる。感応度分析についてて算定されているという限界には注意がは、前提条件の的確な設定と開示が有用性を必要。

決定する重要な要素。

・資産・負債の評価手法については、詳細な内容が財務諸表の中で開示されるべき。
・設例 4 の調整表は有用であるが、キャッシュフローも含めた内容であるとさらに有用性が高まる。
・情報の質を担保する観点から、割引率・死亡率等の変動要素（Variable）の妥当性が重要である。
一方、GPF メンバーからは、・資産ごとのリスクエクスポージャーを的確に把握することが最重要であり、資産区分の詳細な定義を標準化することが必要。
・期間損益の詳細と各レベル間の遷移（migration）に関する情報が重要。レベル間の遷移内容については、その背景も含めて詳細な説明が望ましい。
一方、GPF メンバーからは以下のコメントがあった。

・情報の利用に際しては、見積の限界を認識す・設例で示されている開示例は、金融機関向けべき。また、所在国によって年金制度が異なの開示例としては適切だが、非金融機関にることから、手法が異ならざるを得ないこととっては重要性が乏しい。

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113

・設例に示された情報を作成・開示すること

変動測定の 5％ 閾値は、恣意的なものに過ぎは、物理的には可能。ただし、相応の費用とない。妥当な閾値についてはさらなる検討が時間が必要となるので、費用対効果の観点か必要。

ら必要性を検討すべき。
・資産をレベル 1〜3 の定義に従って分類する
こと自体は可能であるが、期中の変動等に関・開示内容については、当局向けの報告資料との整合性が重要であり、基準設定に際して考慮が必要。

する調整表を作成することは負担が大きい。
特に、為替変動を的確に反映することは非常に困難。

Ⅲ．今後のスケジュール

・レベル 3 測定値に関する感応度分析は、機微情報の開示に該当する可能性がある。過度に今回の CMAC─GPF 合同会議における議論

詳細な感応度の開示は、サードパーティのは、将来の IASB ボード会議において、重要イキャッシュフローに関する情報を提供しかねンプットとして考慮される。次回の CMAC、ない。

GPF は単独会合で、GPF が 2019 年 10 月 8 日、・感応度分析の設例に使用されている公正価値114

2019.9 vol.66 季刊 会計基準

CMAC は同 10 月 10 日が予定されている。