【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2024年３月22日【会社名】

日本たばこ産業株式会社【英訳名】

JAPAN TOBACCO INC.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都港区虎ノ門四丁目１番１号【電話番号】

０３（６６３６）２９１４ （代表）

【事務連絡者氏名】

寺畠 正道

執行役員 Chief Financial Officer、Corporate Communications担当 古川 博政【最寄りの連絡場所】

東京都港区虎ノ門四丁目１番１号【電話番号】

０３（６６３６）２９１４ （代表）

【事務連絡者氏名】

執行役員 Chief Financial Officer、Corporate Communications担当 古川 博政【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

643,230,412円

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類

発行数

内容

普通株式

162,514株

完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
単元株式数100株（注）１．上記発行数は、2024年３月22日開催の当社取締役会決議による、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に係る募集株式数124,500株及びパフォーマンス・シェア・ユニットとしての自己株式の処分に係る募集株式38,014株の合計162,514株であります。
２．募集の目的及び理由
当社は、当社の執行役員を兼務する取締役が当社の中長期的な企業価値向上に向けた取り組みをより強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2020年３月19日開催の当社第35回定時株主総会において「譲渡制限付株式報酬制度」及び「パフォーマンス・シェア・ユニット制度」（以下、譲渡制限付株式報酬制度及びパフォーマンス・シェア・ユニット制度を併せて、「本制度」といいます。）を導入することにつき、ご承認を頂いております。
(1) 譲渡制限付株式報酬制度の概要
譲渡制限付株式報酬制度に基づいて行われる当社普通株式の処分は、当社の執行役員を兼務する取締役３名及び当社の執行役員11名（以下、「譲渡制限付株式対象者」といいます。）に対して、当社第40期事業年度（ただし、2023年６月19日開催の当社取締役会以降に就任した執行役員２名については、当社第39期事業年度（就任日以降に限ります。）及び第40期事業年度）に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。
また、当社は、譲渡制限付株式対象者（下記２（１）をご参照ください。）との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。なお、譲渡制
限付株式対象者に対して譲渡制限付株式報酬制度に基づき処分される当社普通株式は、法
人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
① 譲渡制限期間及び内容
2024年４月19日～2054年４月18日
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、譲渡制限付株式対象者は、当該譲渡制限付株式対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本譲渡制限付株式」といいます。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」といいます。）。
② 譲渡制限の解除
譲渡制限付株式対象者が、本譲渡制限期間中であっても、任期満了その他当社取締役会が相当と認める理由により当社取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合又は死亡により当該地位を喪失した場合には、その保有する本譲渡制限付株式の全部につき譲渡制限を解除いたします。なお、譲渡制限付株式対象者が、払込期日において、任期満了その他当社取締役会が相当と認める理由により当社取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失している場合には、その保有する本譲渡制限付株式の全部につき、払込期日をもって譲渡制限を解除いたします。
③ 譲渡制限付株式の無償取得
本譲渡制限期間中に、譲渡制限付株式対象者が法令違反その他の当社取締役会が定める事由に該当する場合に、当社は、本譲渡制限付株式の全部又は一部を当然に無償で取得することができることといたします。
④ 株式の管理に関する定め
譲渡制限付株式対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本譲渡制限付株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本譲渡制限付株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併その他の組織再編等がなされる場合、当社取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、本譲渡制限付株式につき譲渡制限を解除することができることといたします。
(2) パフォーマンス・シェア・ユニット制度の概要
パフォーマンス・シェア・ユニット制度に基づいて行われる当社普通株式の処分は、当社の執行役員を兼務する取締役２名及び当社の執行役員７名（以下、「パフォーマンス・シェア・ユニット対象者」といいます。）に対して、第37期事業年度に係るパフォーマン
ス・シェア・ユニットとして支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。
① パフォーマンス・シェア・ユニット制度の仕組み
パフォーマンス・シェア・ユニット制度は、支給対象年度から開始する当社の経営計画の連続する３ヵ年の事業年度からなる業績評価期間（以下、「業績評価期間」といいます。）の経過後、当社人事・報酬諮問委員会での審議を経て決定する当該業績評価期間における業績等の数値目標の達成率に応じて算定する、当社普通株式を割り当てるための金銭報酬債権及び金銭を報酬として支給する業績連動型の株式報酬制度です。したがって、各パフォーマンス・シェア・ユニット対象者への当社普通株式割当てのための金銭報酬債権及び金銭の支給は、原則として業績評価期間終了後に行います。
② 支給対象年度及び業績評価期間支給対象年度は2021年12月31日で終了する事業年度、業績評価期間は2021年12月31日で終了する事業年度から2023年12月31日で終了する事業年度としております。
③ 各パフォーマンス・シェア・ユニット対象者に交付する当社普通株式の数及び支給する金銭の額の算定方法
当社は、パフォーマンス・シェア・ユニット制度において使用する各数値目標（当初の業績評価期間においては、経営計画上の指標である当期利益の目標値を予定しています。）や業績連動係数等、交付株式数の具体的な算出にあたり必要となる指標を当

社人事・報酬諮問委員会での審議を踏まえ、決定いたします。具体的な算出においては、以下の(a)の計算式に基づき、各パフォーマンス・シェア・ユニット対象者に交付する当社普通株式の数を算定し（ただし、１株未満の端数が生じた場合には切り捨てるものといたします。）、(b)の計算式に基づき、各パフォーマンス・シェア・ユニット対象者に納税資金として支給する金銭の額を算定いたします。また、業績評価期間中の退任又は就任等の場合には当社取締役会が定めるところにより、当該パフォーマンス・シェア・ユニット対象者又はその相続人に交付する当社普通株式の数又は金銭の額を合理的に調整する場合があります。なお、各パフォーマンス・シェア・ユニット対象者に対して(a)の計算式に基づき算定される数の当社普通株式の割当てを行うことにより、上記のパフォーマンス・シェア・ユニット対象者に割り当てる当社普通株式の総数を超える場合には、当該総数を超えない範囲で、各パフォーマンス・シェア・ユニット対象者に割り当てる株式数を、按分比例等の当社取締役会において定める合理的な方法により減ずることといたします。
(a)各パフォーマンス・シェア・ユニット対象者に交付する当社普通株式の数基準となる株式ユニット数（※１）×支給割合（※２）×50%(b)各パフォーマンス・シェア・ユニット対象者に支給する金銭の額（基準となる株式ユニット数（※１）×支給割合（※２）－上記(a)で算定した当社普通株式の数）×交付時株価（※３）※１ 各パフォーマンス・シェア・ユニット対象者の職務等に応じ、当社取締役会において決定しております。
※２ 業績評価期間の各数値目標の達成率に応じて、当社取締役会において定める方法により、０～200％の範囲で算定しております。
※３ 業績評価期間終了後における、パフォーマンス・シェア・ユニット制度に基づく当社普通株式の割当てに係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直前取引日の終値）を基礎として、パフォーマンス・シェア・ユニッ
ト対象者に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する額といたします。
④ 交付要件
業績評価期間が終了し、以下の当社普通株式の交付要件を満たした場合に、各パフォーマンス・シェア・ユニット対象者に対して金銭報酬債権及び金銭を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで各パフォーマンス・シェア・ユニット対象者に当社普通株式を交付するものとしております。
(a)支給対象年度中に当社取締役その他当社取締役会が定める役職にあったこと(b)一定の非違行為がなかったこと(c)取締役会が定めたその他必要と認められる要件⑤ 組織再編等における取扱い
業績評価期間中に当社が消滅会社となる合併その他の組織再編等がなされる場合、当社取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、業績評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の当社普通株式について、パフォーマンス・シェア・ユニット制度に係る報酬枠の範囲内で、当該当社普通株式の交付に代えて、当該当社普通株式に相当する額として当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を支給することができるものとしております。
⑥ その他
各パフォーマンス・シェア・ユニット対象者に対して割り当てられる当社普通株式の数及び支給する金銭の額並びに権利喪失の条件等その他パフォーマンス・シェア・ユ
ニット制度の詳細は、当社パフォーマンス・シェア・ユニット規程をもって定めております。
３． 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり（以下、「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
４.

振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２【株式募集の方法及び条件】(１)【募集の方法】
区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)―――

162,514株

643,230,412

―

―

―

―

162,514株

643,230,412―

株主割当
その他の者に対する割当
一般募集
計（総発行株式）（注）１. 第１ 募集要項 １. 新規発行株式（注）２.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬及びパフォーマンス・シェア・ユニットとしての当社普通株式を当社の執行役員を兼務する取締役及び執行役員に割り当てる方法によります。
２. 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３． 現物出資の目的とする財産は本制度に基づき支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

譲渡制限付株式

当 社 の執 行役 員

報酬（※１・を 兼 務す る取 締

２）

役：３名
当社の執行役
員：９名

割当株数

払込金額

70,200株

277,851,600円

40,600株

160,694,800円

内容
１事業年度分
（第40期事業年度）
１事業年度分
（第40期事業年度）

２事業年度分

当 社 の執 行役 員
（ 第 39期 期中 就54,224,600 円

13,700株（第39期及び第40期事業年度）任者）：２名パフォーマン

当 社 の執 行役 員

ス・シェア・ユを 兼 務す る取 締

ニット（※２）役：２名
当社の執行役員：７名

20,237株

80,098,046円

17,777株

70,361,366円

１事業年度分
（第37期事業年度）
１事業年度分
（第37期事業年度）※１. 譲渡制限付株式対象者おける第39期期中就任者とは、2023年６月19日開催の当社取締役会以降に就任した当社執行役員の地位を有する者です。
※２. 譲渡制限付株式対象者及びパフォーマンス・シェア・ユニット対象者について、当社の執行役員を兼務する取締役では２名、当社の執行役員では６名重複しております。
(２)【募集の条件】
発行価格
（円）

資本組入額
（円）

申込株数単位

申込期間

申込証拠金
（円）

払込期日

3,958―

100株

2024年４月12日―

2024年４月19日（注）１. 第１ 募集要項 １. 新規発行株式（注）２.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬及びパフォーマンス・シェア・ユニットとしての当社普通株式を当社の執行役員を兼務する取締役及び執行役員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２.

発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３． 上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４. 本自己株式処分は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の執行役員を兼務する取締役及び執行役員に対する当社第40期事業年度（2024年１月１日～2024年12月31日）（ただし、2023年６月19日開催の当社取締役会以降に就任した執行役員２名については、当社第39期事業年度（就任日～2023年12月31日）及び第40期事業年度（2024年１月１日～2024年12月31日））の譲渡制限付株式報酬として、また、パフォーマンス・シェア・ユニット制度に基づき、当社の執行役員を兼務する取締役及び執行役員に対する当社第37事業年度（2021年１月１日～2021年12月31日）のパフォーマンス・シェア・ユニットとして支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
(３)【申込取扱場所】
店名

所在地

日本たばこ産業株式会社 IR広報部

東京都港区虎ノ門四丁目１番１号(４)【払込取扱場所】

店名

所在地

―

―

（注） 譲渡制限付株式報酬及びパフォーマンス・シェア・ユニットとして支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
３【株式の引受け】該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】(１)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）―1,000,000―（注）１.金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
２.発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。
３.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(２)【手取金の使途】
本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第39期(自2023年１月１日 至2023年12月31日) 2024年３月22日関東財務局長に提出。
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３【臨時報告書】
該当事項はありません。
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年３月22日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年３月22日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
日本たばこ産業株式会社本店（東京都港区虎ノ門四丁目１番１号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。