平成１５年５月２３日
各 位
株式会社日本ユニパックホールディング【コード番号 3893・東京、大阪、名古屋】

日本製紙株式会社
サンミック千代田株式会社【コード番号 7439・店頭】

十條商事株式会社

日本ﾕﾆﾊﾟｯｸﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｸﾞﾙｰﾌﾟ商事部門 (紙(紙・物資)・物資) の再編について
日本ユニパックホールディンググループ（以下「当グループ」という）は、紙類、紙加工品および各種製紙原料の仕入販売を行う商事部門を下記のとおり再編成することといたしました。
当グループは、日本製紙株式会社(以下「日本製紙」) が 57.2％出資するサンミック千代田株式会社(以下「サンミック千代田」) を日本製紙の100％子会社化するとともに、現在、日本製紙の100％子会社である十條商事株式会社(以下「十條商事」) とサンミック千代田の合併を通じて、グループの商事会社２社を、日本製紙の100％子会社1社に再編成しようとするものであります。
日本製紙の紙・加工品の代理店であるサンミック千代田を日本製紙の100％子会社化することによって、両社の一層の連携強化と経営資源・情報の共有化を通じて、顧客重視の営業展開を更に推進することが可能となります。今後は、生産・販売が一体となり、厳しい環境の変化に即応した機動的な事業戦略の展開と迅速な事業構造の改善を、より効率的に推進していく所存です。
さらに、サンミック千代田と十條商事との合併によって、両社に共通する紙販売、物資販売の両事業の効率化、および日本製紙の資材調達商社としての機能強化による調達コスト削減を推進し、当グループの中核である製紙事業の競争力強化にも寄与して参ります。
当グループは、経営の迅速かつ効率化を目指して、「統合・分割」を通じて事業別再編成を推進しておりますが、今般の商事部門のグループ内再編にあたっても、お取引先の皆様や株主の皆様のご期待に添えるよう、グループ各社全力をあげて取り組んで参る所存です。皆様のご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。
なお、サンミック千代田の日本製紙の100％子会社化を迅速に実現するとともにサンミック千代田の株主様の株式流動性を維持するため、本年10月に上場会社である株式会社日本ユニパックホールディング (以下「日本ユニパックホールディング」) とサンミック千代田の株式交換を実施いたします。
本日、この株式交換にむけて、日本ユニパックホールディングとサンミック千代田の両社は株式交換契約を締結いたしました。また、株式交換に先立ち、子会社による親会社株式保有を回避するため日本ユニパックホールディングと日本製紙の両社は、日本製紙が保有するサンミック千代田株式に関する売買契約を締結いたしましたので、併せて、お知らせいたします。
本件に関するお問い合わせ先
日本製紙株式会社
関連企業部長 本村 秀
TEL 03‑3218‑8099(代表)１以

サンミック千代田株式会社
総務部長 塩坂 稔
TEL03‑3252‑1654（代表）上Ⅰ．再編のスキーム
第１ステップサンミック千代田を日本ユニパックホールディングの完全子会社化① Ｈ15 年 5 月 23 日、日本製紙が保有するサンミック千代田の全株式 （22,067,521 株。
所有割合 57．2％）の日本ユニパックホールディングへの売却、に関する株式売買契約締結② Ｈ15 年 10 月１日、日本ユニパックホールディングとサンミック千代田との株式交換により、サンミック千代田を日本ユニパックホールディングの完全子会社化
第２ステップサンミック千代田を日本製紙の完全子会社化③ 平成 16 年１月（予定）、日本製紙とサンミック千代田との株式交換により、サンミック千代田を日本製紙の完全子会社化
第３ステップサンミック千代田と十條商事との合併④ 平成 16 年４月（予定）、サンミック千代田と十條商事との合併（参考）十條商事<所在> 東京都中央区<事業内容> 紙販売、紙関連資材販売<資本金><売上高> 190 億円

0.5 億円(スキーム概略図)
スキーム概略図)
対策前

第１ステップ( Ｈ15．10．1 )日本ユニパックホールディング

日本ユニパックホールディング
日本製紙(日本製紙以外の株主）(100％) （57.2％）（42.8％）

十條商事

ｻﾝﾐｯｸ千代田日本製紙(100％)(100％)

十條商事

ｻﾝﾐｯｸ千代田

第２ステップ第３ステップ( Ｈ16．1 (予定) )( Ｈ16．4（予定）)
日本ユニパックホールディング

日本ユニパックホールディング

日本製紙

日本製紙
（100％）(100％)（100％）

十條商事

ｻﾝﾐｯｸ千代田

合併新会社（十條商事）（サンミック千代田）（注）図は、サンミック千代田、十條商事に関する出資関係を表示しています。
２

Ⅱ．

日本ユニパックホールディングとサンミック千代田との株式交換の日本ユニパックホールディングとサンミック千代田との株式交換の概要
株式交換の概要

日本ユニパックホールディングとサンミック千代田は、日本ユニパックホールディングがサンミック千代田を株式交換により完全子会社化することで合意し、平成 15 年 5 月 23 日開催の両社のそれぞれの取締役会決議を経て、株式交換契約書を締結しました。
１．株式交換の主な内容(1)方法
日本ユニパックホールディングがサンミック千代田の完全親会社となり、サンミック千代田が日本ユニパックホールディングの完全子会社となるため、商法第 352 条ないし第 363 条に定める方法によって株式交換を行います。

(2)株式交換比率
会 社 名

日本ユニパックホールディング

サンミック千代田

交換比率

１０．０００２７(注) 1．株式の割当
日本ユニパックホールディングは株式交換に際して、株式交換の日の前日最終のサンミック千代田の株主名簿および実質株主名簿に記載された株主(実質株主を含みます。)に対して、その所有するサンミック千代田株式 1 株について、日本ユニパックホールディング株式 0．00027 株の割合をもって割当交付します。ただし、株式交換の日の前日において日本ユニパックホールディングが所有するサンミック千代田株
式 22,067,521 株については、日本ユニパックホールディングの株式を割り当てません。
2．株式交換比率の算定根拠
株式交換の算定は、日興コーディアル証券株式会社に依頼し、その算定結果を参考として、当事会社間で協議した結果、上記のとおり合意しました。
3．第三者機関による算定結果、算定方法および算定根拠
日興コーディアル証券株式会社は、日本ユニパックホールディングには市場株価方式を用い、サンミック千代田には市場株価方式、修正簿価純資産方式、収益還元方式を用い、その結果を総合的に勘案して株式交換比率を算定しております。
4．株式交換により割当交付する株式数
日本ユニパックホールディングが所有する自己株式 4,456.74 株を割当交付します。
(3)増加すべき資本金および資本準備金の額
１．資本金増加させません。
２．資本準備金 株式交換の日にサンミック千代田に現存する純資産額に、サンミック千代田の発行済株式の総数に対する株式交換により日本ユニパックホールディングに移転する株式の数の割合を乗じた額から、日本ユニパックホールディングがサンミック千代田の株主に交付する自己株式の帳簿価格の合計額を控除した額を増加させるものとします。ただし、当該増加額が発生しない場合は、資本準備金を増加させないものとします。
(4)配当金日本ユニパックホールディングおよびサンミック千代田は、平成 15 年 3 月 31 日最終のそれぞれの株主名簿および実質株主名簿に記載された株主(実質株主を含みます。)または登録質権者に対して、それぞれ次の金額を限度として利益配当を行います。
３

・日本ユニパックホールディング
・サンミック千代田

1 株当たり 8,000 円、 総額 8,730 百万円
1 株当たり 3 円 00 銭、 総額 116 百万円(5)株式交換交付金
株式交換交付金は支払わないものとします。
２．株式交換の日程
平成 15 年 5 月 23 日
平成 15 年 6 月 27 日

株式交換契約承認取締役会
株式交換契約の締結
サンミック千代田 定時株主総会（株式交換契約の承認）

平成 15 年 10 月 1 日

株式交換の日※商法第 358 条（簡易株式交換）の規定により日本ユニパックホールディングにおいては､株主総会における承認決議は予定しておりません。

４

３．株式交換の当事会社の概要(1)平成１５年３月末時点
商号
事業内容
設立年月
本店所在地
代表者
発行済株式総数
株主資本
総資産
決算期
従業員数
大株主及び持株比率㈱日本ユニパックホールディング

サンミック千代田㈱紙・板紙事業を中核とする純粋持株会社
紙・紙加工品等の販売
２００１年３月（平成１３年３月）
１９４７年１月（昭和２２年１月）
東京都千代田区
東京都千代田区取締役社長 三好 孝彦
取締役社長 横山 明
１,１０５,２３５．６３株
３８,５７４,０００株
４１７,９３０百万円
１０,２１１百万円
４４９,４４０百万円
８７,５３９百万円
３月３１日
３月３１日
１６名
３２７名日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行(信託口）５.５７% 日本製紙
57.21%
みずほコーポレート銀行
４.７８% みずほコーポレート銀行
3.84%
日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行
3.58% みずほ信託銀行退職給付信託
1.97%
（信託口）

29.83%

上位１０社

当事会社の関係
資本関係
人的関係
取引関係

（三島製紙株式会社口）
上位１０社
72.49%㈱日本ユニパックホールディングの完全子会社である日本製紙㈱が、サンミック千代田㈱の発行済株式総数の57.2%を保有する筆頭株主であり、連結子会社。
㈱日本ユニパックホールディングの完全子会社である日本製紙㈱の元役員・元従業員等４名が、サンミック千代田㈱の取締役に２名、監査役に２名就任。
サンミック千代田㈱は、㈱日本ユニパックホールディングの完全子会社である日本製紙㈱の製品を販売し、日本製紙㈱に対し原材料を納入。

(2)最近３決算期間の業績
ア）㈱日本ユニパックホールディング
連結決算
決算期
(百万円）
売上高
(百万円）
経常利益
(百万円）
当期純利益１株当り当期純利益 (円)(円)
１株当り配当金(円)
１株当り純資産額

単独決算

平成13年9月 平成14年3月 平成15年3月 平成13年9月 平成14年3月 平成15年3月

615,185596,237 1,165,450
6,145
10,4199,329
12,24816,31539,671
5,301
9,588
7,884
2,813
▲ 3,449
4,880
5,251
9,541
7,748
2,611.51 ▲ 3,200.59
4,283.53
4,859.93
8,829.64
7,077.70－－－ 4,000円／半年 4,000円／半年 8,000円／年
381,128.83 377,308.99 374,133.23 373,023.72 377,820.15 382,957.16

注１)単独決算の売上高欄には営業収入を記載（事業を行っていないため）しています。
注2)平成13年3月30日設立のため、平成13年9月は平成13年3月30日から同年9月30日まで、平成14年3月は平成13年10月1日から平成14年3月31日までの変則決算となっています。
注3）サンミック千代田㈱は連結対象会社として連結決算に含まれています。

イ）サンミック千代田㈱
連結決算
決算期
(百万円）
売上高(百万円）
経常利益
(百万円）
当期純利益
１株当り当期純利益 (円)(円)
１株当り配当金(円)
１株当り純資産額

単独決算

平成13年3月

Ｈ14年3月

平成15年3月 平成13年3月

189,548
1,546
256
6.64－
292.54

170,792822▲ 281▲ 7.29－281.65
５

Ｈ14年3月

平成15年3月

168,740
186,171
167,902
165,861
1,423
1,430
772
1,283425215
▲ 350
350
10.67
5.59
▲ 9.108.76－ 6.00円／年 6.00円／年 6.00円／年
268.62291.91
279.18264.44

４．株式交換後の状況(1)商号、事業内容、本店所在地および代表者
当事会社の商号、事業内容、本店所在地および代表者については、 「３．株式交換の当事会社の概要」に記載の内容から変更はありません。
(2)資本金前記 1-(3)記載のとおり、本株式交換により、日本ユニパックホールディングの資本金は増加いたしません。
(3)業績に与える影響
株式交換の結果、日本ユニパックホールディングおよびサンミック千代田の連結の業績に与える影響は、軽微であります。

６Ⅲ．日本ユニパックホールディング．日本ユニパックホールディングによるサンミック千代田株式の取得
ホールディングによるサンミック千代田株式の取得（親会社および主要によるサンミック千代田株式の取得（親会社および主要株主の異動）について株主の異動）について日本ユニパックホールディングは、本日、サンミック千代田株式の取得に関し取締役会で決議し、日本製紙と株式売買契約を締結いたしました。これに伴い、サンミック千代田は日本ユニパックホールディングの子会社となり、日本ユニパックホールディングはサンミック千代田の親会社および主要株主となります。また、日本製紙はサンミック千代田の親会社および主要株主ではなくなります。
１．株式取得の理由
子会社による親会社株式保有を回避するため、日本ユニパックホールディングとサンミック千代田との株式交換に先立ち、日本製紙が保有するサンミック千代田株式すべてを、日本ユニパックホールディングが買い受けるものです。
２．異動する子会社・親会社の概要
前述の「当事会社の概要」をご参照ください。
３．日本ユニパックホールディングおよび日本製紙株式会社の異動前後の所有議決権数等の状況（１）日本ユニパックホールディングの状況
ア．異動前の所有議決権数 直接保有0 個（所有割合 0.00％）
間接保有 22,465 個（所有割合 58.36％）
イ．取得株式数 22,067,521 株
ウ．異動後の所有議決権数 直接保有 22,067 個（所有割合 57.32％）（大株主順位第 1 位）
間接保有398 個（所有割合１.03％）（２）日本製紙株式会社の状況
ア．異動前の所有議決権数 直接保有 22,067 個（所有割合 57.32％）（大株主順位第 1 位）間接保有
50 個（所有割合 0.12％）
イ．譲渡株式数 22,067,521 株
ウ．異動後の所有議決権数 直接保有
0 個（所有割合 0.00％）（ − ）間接保有
50 個（所有割合 0.12％）
４．日程
平成 15 年 5 月 23 日株式売買契約締結
平成 15 年 6 月 25 日受渡日（予定）
５．子会社後の連結業績見通し
日本ユニパックホールディングは既にサンミック千代田を連結子会社としておりましたので、連結業績に与える影響は軽微であります。

以上

７