株式会社新生銀行
謹啓

株主の皆様へ

時下ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。

弊社は、2021年9月9日、弊社グループであるＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社を通じて、株式会社新生銀行（以下、「新生銀行」といいます。）を連結子会社化する目的で株式の公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）を公表いたしました。
本公開買付けに対し、新生銀行取締役会は、業績低迷の要因分析やそれを踏まえた弊社グループの企業価値向上策を上回る自らの企業価値向上策、公的資金返済計画などを明らかにしないまま、買収防衛策を緊急導入し、株主総会においてその発動を決議することで弊社グループの公開買付けを阻止することを画策しています。
このような中、来る11月25日に、新生銀行の臨時株主総会が予定されております。株主の皆様におかれましては、弊社が11月12日に公表した預金保険機構様からのご質問に対する回答もご反対の議決権行使を参照いただき、買収防衛策発動の是非を問う臨時株主総会において、反対の議決権行使行っていただけますよう、ご協力の程、何卒お願い申し上げます。
また、本公開買付けの手続に関しては、同封リーフレットをご覧いただくとともに、株式会社ＳＢＩ証券にて交付される公開買付説明書をご高覧いただき、本公開買付けへの応募について、株主の皆様のご判断と責任において、十分にご検討くださいますようお願い申し上げます。
向寒の候、株主の皆様におかれましてはご体調を崩されませぬよう、くれぐれもご自愛くださいますようお祈り申し上げます。
謹白
2021 年 11 月吉日

ＳＢＩホールディングス株式会社
代表取締役社長 北尾 吉 孝

株式会社新生銀行

株主の皆様へ

臨時株主総会での議決権反対行使のお願い
新生銀行株主の皆様へのお願い①11月25日に開催予定の臨時株主総会では、買収防衛策の是非を問う議案（新株予約権の無償割当ての件）に対して「反対」の行使をお願い申し上げます。
反対行使をされる場合は、議決権行使書用紙の「否」の欄に〇印をご記入ください。
②12月8日を最終日とする公開買付けへの応募をご検討いただけますと幸いです。
 SBI（SBI地銀HD）は、新生銀行の株式を1株あたり2,000円で取得する公開買付けを実施しております。
 それに対して、新生銀行は買収防衛策を緊急導入し、11月25日に開催予定の臨時株主総会において、買収防衛策発動の是非を問う議案（新株予約権の無償割当ての件）が上程されます。
 公開買付けが成功した場合、SBIは新生銀行の役員を刷新し、新体制の下で新生銀行の企業価値向上に向けた施策を進める予定です。
 新生銀行が導入した買収防衛策は、役員の地位を失うことを恐れた現経営陣が自己保身のために導入されたものであり、経営陣の保身により本公開買付けに応募し売却を希望される株主の皆様から売却機会を奪うことになりかねない、株主の皆様の利益を著しく損なうものであると受け止めざるを得ず、SBIは買収防衛策に基づく対抗措置の発動に強く反対しております。なお、SBIは本公開買付けに関する条件の変更を行う予定はなく、また、本件が承認された場合には本公開買付けを取りやめる予定です。

〜 公開買付けの応募の流れ 〜

新生銀行（東証１部/8303）
普通株式の公開買付け応募手続のご案内＜携帯・スマートフォン＞SBI証券での口座開設→お申し込みから開設まで約5営業日程度かかる場合がございます＜PC＞
SBI証券トップページ内「株式公開買付」⇒「新生銀行（東証1部/8303）」をクリック
https://www.sbisec.co.jp/

他の証券会社からの株式移管→お申し出から移管完了まで約7営業日以上の日数がかかる場合がございます

スマートフォンからは、上記のQRコードを読み取って、アクセスをお願いいたします。

応募手続に関するお問い合わせ

WEBでのお申し込み→12月8日午前9:00まで

0120‑104‑214 【ガイダンス選択番号［3］】

公開買付応募申込書のご返送→12月8日午前9:00まで ※SBI証券必着株式会社SBI証券

カスタマーサービスセンター

携帯電話からは0570-550-104（ナビダイヤル）をご利用ください。年末年始を除く平日8:00〜17:00‑1‑

公開買付け公表後の動き
公開買付け公表後の動き
本公開買付け公表後の動き
本公開買付け公表後の動き
新生銀行

新生銀行

9月10日
公開買付けを開始

9月10日
9月17日
9月17日公開買付けを開始
買収防衛策を緊急導入、意見表明を留保し、買収防衛策を緊急導入、意見SBIに対して質問を提示しつつ、SBIに対して質問を提示
9月24日
9月24日
60営業日に延長要請
60営業日に延長
合理的な条件のもとで公開買付け延長の意向を合理的な条件のもとで公開買付け延長の意向を表明するとともに全ての株主の保護と株主利益表明するとともに全ての株主の保護と株主利益に資する3つの質問項目を送付（詳細下記）に資する3つの質問項目を送付（詳細下記） 9月27日
9月27日
条件・質問について何ら回答せず
条件・質問について何ら60営業日への延長を再要請
60営業日への延長を
9月28日
9月28日
新生銀行からの全ての質問（14枚、計62問）
新生銀行からの全ての質問（14枚、計62問）
に対して誠実に回答
に対して誠実に回答
10月21日
10月21日
9月29日
9月29日
公開買付けへの反対意見を表明 公開買付けへの反対意
公開買付期間を60営業日に延長公開買付期間を60営業日に延長（11月10日時点）
3つの質問には引き続き回答せず
3つの質問には引き続き回答

11月25日 臨時株主総会開催予定
11月25日 臨時株主総会開催予定
12月8日 公開買付け最終日
12月8日 公開買付け最終日
新生銀行はSBIの質問に対して未回答
新生銀行はSBIの質問に対して未回答

SBIは新生銀行に対して以下の質問をいたしました（9月24日）
SBIは新生銀行に対して以下の質問をいたしました（9月2① 貴行は巨額の公的資金を注入されてから20年以上を経ても返済出来ていない中、国民財産保全の観点から① 貴行は巨額の公的資金を注入されてから20年以上を経ても返済出来ていない中、国民もかかる状況は大変由々しき事態だと考えておりますが、貴行はこの点何が要因であると分析されているかもかかる状況は大変由々しき事態だと考えておりますが、貴行はこの点何が要因であるご教示ください。
ご教示ください。

② 公開買付届出書７ページに記載のとおり、貴行においては2016年３月期以降業務粗利益、実質業務純益、② 公開買付届出書７ページに記載のとおり、貴行においては2016年３月期以降業務粗利
親会社株主に帰属する当期純利益のいずれにおいてもほとんどの事業年度において貴行公表の計画値が未達親会社株主に帰属する当期純利益のいずれにおいてもほとんどの事業年度において貴行となっております。当社らが拝見する限り、これらの業績低迷に対して抜本的な対応策を講じられていないとなっております。当社らが拝見する限り、これらの業績低迷に対して抜本的な対応策ように思われますが、今後業績ならびに企業価値を向上させ、最終的には公的資金の返済を行うために貴行ように思われますが、今後業績ならびに企業価値を向上させ、最終的には公的資金の返は如何なる施策を講じようとされているのか、当社らが提案している企業価値向上策を上回るような貴行経は如何なる施策を講じようとされているのか、当社らが提案している企業価値向上策を営陣による具体的な企業価値向上策がもしあればご教示ください。
営陣による具体的な企業価値向上策がもしあればご教示ください。

③ 当社らにおいては、上記②記載の業績低迷が、貴行株価が低位に推移していることの根本的な要因であると③ 当社らにおいては、上記②記載の業績低迷が、貴行株価が低位に推移していることの根考えております。かかる低調な株価水準によって、公的資金返済から遠のいているようにも思えますが、貴考えております。かかる低調な株価水準によって、公的資金返済から遠のいているよう行の見解をお聞かせください。 行の見解をお聞かせください。

残念ながら、新生銀行経営陣からは明確な回答を得られておりません
残念ながら、新生銀行経営陣からは明確な回答を得られておりません（11月10日時点）（11
引き続き、SBIは新生銀行経営陣に対して、引き続き、SBIは新生銀行経営陣に対して、上記の質問への回答を求めてまいります
上記の質問への回答を求めて‑2‑‑2‑

Appendix

公開買付けの目的と主張
公開買付けの目的と主張
SBIによる公開買付けの目的
SBIによる公開買付けの目的① 新生銀行をSBIの連結子会社としSBIグループと新生銀行グループの間の事業上の提携関係を構築・強化
連結子会社としSBIグループと新生銀行グループの間の事業上の提携関係を構築・強化の全部又は一部を変更し、最適な役員体制を実現することを事実上可能にする議決権を確保② 新生銀行の役員の全部又は一部を変更し、最適な役員体制を実現することを事実上可能にする議決権を確保

より上記①の新生銀行を連結子会社化するため又は②の役員の全部又は一部を変更し、最適な役員体制③ 本公開買付けにより上記①の新生銀行を連結子会社化するため又は②の役員の全部又は一部を変更し、最適な役員体制に必要な株式を取得出来ない場合でも、将来的な上記①及び②の目的達成に向けて、公開買付けによりを実現するために必要な株式を取得出来ない場合でも、将来的な上記①及び②の目的達成に向けて、公開買付けにより的に高めておくこと所有割合を機動的に高めておくことに加えて、後述の事業上のシナジー効果を発揮し、新生銀行の収益力を高め、企業価値を回復・向上
なお、上記目的の実現に加えて、後述の事業上のシナジー効果を発揮し、新生銀行の収益力を高め、企業価値を回復・向上
来の公的資金返済の道筋をつけることが可能になると考えております。
させることにより、将来の公的資金返済の道筋をつけることが可能になると考えております。

以来のTOPIX対比の株価水準
新生銀行工藤社長就任以来のTOPIX対比の株価水準（単位：円） 4,000

新生銀行

TOPIX

TOPIX

新生銀行

3,000
2,000
1,000
2016/30
2015/62018/32016/3

2017/3

2019/32017/3（+26%）
3,034（+26%）
3,034（−40%）
1,440（−40%）
1,440

2020/32018/3

2021/92021/32019/3(31) (140)(56) (283)2020/32021/32021/9計画・実績額の推移
過去6期間の業務粗利益計画・実績額の推移
(31)

(56)

00 2,166534)

2,360 2,285(75) （単位：億円） (140)(534)2,4602,700
2,3992,320 2,2752,580
2,3202,166 2,5802,360
2,2972,285 2,4302,460
2,2192,297

2,430 2,399

2,275 2,219

6年3月期

2017年3月期2018年3月期
2016年3月期 2019年3月期
2017年3月期 2020年3月期
2018年3月期 2021年3月期
2019年3月期

2020年3月期

2021年3月期

計画値

実績値(283) (75)

未達額

計画値

実績値

未達額

※TOPIX数値は2015年6月17日（工藤社長就任日）新生銀行株価終値（2,400円）を基準に指数化※TOPIX数値は2015年6月17日（工藤社長就任日）新生銀行株価終値（2,400円）を基準に指数化
業務粗利益の計画・実績数値は新生銀行の中期経営計画、決算・ビジネスハイライトの開示数値を使用
業務粗利益の計画・実績数値は新生銀行の中期経営計画、決算・ビジネスハイライトの開示数値を使用

生銀行が本公開買付けに反対する理由に対するSBI主張
新生銀行が本公開買付けに反対する理由に対するSBI主張

買付けは実質的な支配権の取得を企図していながら買付数に上限のある部分買付けであり、残存株主に反対理由①：「本公開買付けは実質的な支配権の取得を企図していながら買付数に上限のある部分買付けであり、残存株主にが生じるおそれがある」
不利益が生じるおそれがある」＜SBIの主張＞

具体的な企業価値向上策を示しており、過去の経験等を踏まえるとこれを実現する能力を有しており、① SBIは新生銀行の具体的な企業価値向上策を示しており、過去の経験等を踏まえるとこれを実現する能力を有しており、立後の新生銀行の企業価値向上が見込まれるため、残存株主に不利益が生じる蓋然性はないと考えてお本公開買付け成立後の新生銀行の企業価値向上が見込まれるため、残存株主に不利益が生じる蓋然性はないと考えております

ムズ・レングス・ルール等の厳格な規制に加え、本公開買付け成功後は利益相反管理体制を強化するこ② 銀行法上のアームズ・レングス・ルール等の厳格な規制に加え、本公開買付け成功後は利益相反管理体制を強化するこ
主の皆様の保護を図る予定であり、株主の皆様の利益は十分に確保されていると認識しておりますとにより少数株主の皆様の保護を図る予定であり、株主の皆様の利益は十分に確保されていると認識しております③ 上限を付す理由は、投資金額の合理性の観点や上限設定をしない場合にSBIが銀行持株会社となることについて銀行法は、投資金額の合理性の観点や上限設定をしない場合にSBIが銀行持株会社となることについて銀行法要となり、新生銀行株式の所有割合を速やかに高め、経営刷新を図ることが難しくなることになるため、上の許可等が必要となり、新生銀行株式の所有割合を速やかに高め、経営刷新を図ることが難しくなることになるため、ません恣意性はございません

買付価格は、プレミアムを加重平均した場合には低水準であり、また新生銀行の本源的価値を反映した
反対理由②：「本公開買付価格は、プレミアムを加重平均した場合には低水準であり、また新生銀行の本源的価値を反映した考えられない」
価格と考えられない」＜SBIの主張＞

銀行株式の過去の推移を踏まえると、本公開買付価格は十分なプレミアム水準を確保しております
下記のとおり、新生銀行株式の過去の推移を踏まえると、本公開買付価格は十分なプレミアム水準を確保しております

銀行株価推移及びプレミアム水準
TOB公表前6ヶ月の新生銀行株価推移及びプレミアム水準（円） 2,000
1,8002,000

25.7%

25.7%

37.0%

1,600

41.2%

37.0% 37.6%

生銀行株価

1,200
2021/52021/3
1か月平均

41.2%

1,591
1,460
1,453
1,416

1,400
2021/42,000

2021/62021/4
新生銀行株価‑3‑2021/72021/5
3か月平均

1か月平均

2021/82021/66か月平均‑3‑2021/92021/7
3か月平均

TOB価格

37.6%
1,591
1,460
1,453
1,416

2021/8
6か月平均

2021/9TOB価格

Appendix

公開買付けが成功した場合の企業価値向上策の例
リテール口座と証券分野における連携

小口ファイナンスにおける連携¾ 新生銀行口座とSBI証券口座の同時開設や預金連携等が実現出
来れば新生銀行の顧客における利便性が更に向上するとともに、SBI証券の顧客からの対象者への送客も見込めること¾ 若い顧客層を相互に取り込むことで顧客層を厚くし、顧客の将来的なライフイベントでの収益機会を生み、長期的な収益力の向上に寄与¾ 新生銀行のリテール顧客の増加につながり、個人顧客からの収益強化の起点になり得ること¾ クロスセルを通じて両社のデータが蓄積されることで、与信判断やマーケティングの精度が高まり、コストの削減に寄与

ストラクチャードファイナンスにおける連携

プリンシパル・トランザクションにおける連携¾ 新生銀行は多様な資産を対象とするストラクチャードファイ
ナンスのノウハウを保有¾ SBIグループの資本業務提携先以外の地域金融機関30社以上と共同投資した実績を保有¾ SBIが提携する地域金融機関の顧客企業における投資機会の連携やSBIインベストメントが保有する豊富な投資ノウハウの共有等を通じて相互に生産性を向上¾ 中期経営計画において、価値共創に向けた地域金融機関とのパートナーシップに注力する中で、SBIグループの地域金融機関等とのネットワークを有効活用可能

市場営業・トレジャリーにおける連携

リース事業における連携¾ SBIリクイディティ・マーケットは、欧米・国内の主要金融機関31社のカウンターパーティを有しており、多様な為替フローを取り扱っており、その豊富な取引流動性をもとに、価格競争力のあるスプレッドでの為替取引機会を提供可能¾ SBIグループの取引先やSBIの資本業務提携・業務提携先である地域金融機関の取引先へ昭和リースのリース関連商品を提供することで新生銀行グループとしては営業基盤を拡大¾ 新生銀行の為替取引の取引先に比較検討機会が増えることにより、外国為替取引コストを従来よりも抑制することが可能（注）こうした事業上の連携は、新生銀行において採用される利益相反防止措置を通じて、新生銀行の少数株主の利益に適うとの判断が同行においてなされた場合に限り実施されます。
この資料は、本公開買付けについて説明するためのものであり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。
国又は地域によっては、この資料の発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。

‑4‑